总经理工作细则中安消股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为明确工作职责，提高工作效率，保障公司运作规范，现根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关规定，制定本细则。
第二条第二条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程的规定或者经董事会、股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者未经授权将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）未经授权不得以公司资产为本公司的股东、其他法人或其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
总经理工作细则第二章任职资格及任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
总经理工作细则（七）国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的，不得担任公司总经理。
第五条公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
第六条总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，任期内总经理可以提出辞职。
第三章职责与分工
第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织领导企业内部控制的日常运行；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）列席董事会会议；
（十一）审批子公司总经理、副总经理的任免；
（十二）审批公司的相关诉讼事宜，包括但不限于应诉等事宜。
总经理工作细则（十三）公司章程或董事会授予的其他职权；
第八条总经理主持公司的生产经营管理工作，拥有以下的职权：
（一）总经理负责5000万以下的对外投资、资产购买、出售方面的交易事项的审批，包括：
1、对外投资
2、土地使用权项目；
3、经营性固定资产购置；
4、非经营性固定资产、工具、器具购置；
5、车辆购置；
6、房屋建筑物的装修和改造；
7、流动性资产（包括但不限于应收款、存货及其他公司流动资产）处置（包括但不限于核销、坏账、报废、清理）；
8、生产性设备处置；
9、无形资产的处置；
10、其他事项。
（二）决定公司发生的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不满20%的，且绝对金额不满人民币2亿元的日常经营管理方面的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如根据相关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的规定需提交董事会或股东大会的，则按其规定执行），包括：
1、工程、产品销售类合同
2、日常经营性业务支出与付款；
3、内部资金调拨。
总经理工作细则本条细则总经理审批权限不能超过《公司章程》规定的总经理审批权限的上限，且《公司章程》、上海证券交易所、中国证监会另有规定的除外。总经理在《公司章程》规定的总经理审批权限内可以根据公司实际经营管理情况进行授权。
第九条总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。
二级以下（含二级）部门的机构设置可由总经理会议决定。
第十条总经理应当拟定公司的管理制度并报董事会备案，包括但不限于：财务会计制度、员工的聘用、工资、福利及奖惩制度、工程发包制度、材料采购制度等，公司章程或上市规则规定需要董事会或股东大会审批的除外。
第十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十二条总经理应当制定公司的具体规章，报董事会备案后实施。
第十三条总经理有权聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
第十四条总经理有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，技术负责人。总经理提请董事会聘请副总经理、财务负责人、技术负责人时，应当向董事会提交拟聘任人员的基本情况及有关证明材料；总经理提请董事会解聘副总经理、财务负责人、技术负责人时，应当向董事会提交书面报告，说明原因。
第十五条总经理有权列席董事会会议，并可以在董事会会议上发表意见，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条总经理可以向董事会战略委员会推荐、建议新的投资项目。总经理提交项目建议时，应提供详细的可行性分析及风险因素分析。
第十七条总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责与分工由总经理制定后报董事会备案。
总经理工作细则第十八条有下列情况的，总经理应当召集总经理会议：
（一）依照董事会决议、公司年度计划、投资方案制定具体实施方案时；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）审议向董事会及董事会下属专业委员会提交的提案；
（四）制定向董事会、监事会提交的工作报告；
（五）决定应由总经理会议审核的投资项目时；
（六）决定应由总经理会议审核的对外合同时；
（七）总经理认为必要时；
（八）两名或以上副总经理提议召开时。
第十九条总经理会议出席的人员包括正副总经理。公司内部董事、董事会秘书、监事会主席、财务负责人有权列席会议；总经理认为必要时可通知其他有关人员列席会议。
第二十条总经理会议应有会议通知，并应当在会议召开至少一个工作日前通知全体有权出席及有权列席的人员。
第二十一条会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第二十二条会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或传真送出。
第二十三条会议通知按下列方式确认送达：通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，由被送达人回复电子邮件，回复电子邮件日期为送达日期。
第二十四条总经理会议由总经理主持。
总经理工作细则第二十六条总经理会议进行投票表决时，每一正副总经理有一票表决权。决议须经全体正副总经理所持表决权的 1/2以上同意且总经理未投反对票时方为通过。
第二十七条总经理会议应有记录，会议记录应包括以下内容：会议日期、地点，会议议程，与会人员的姓名，与会人员发言要点，每一决议事项的表决方式和结果。与会人员以及记录员，应当在会议记录上签名。会议记录的保管期限为长期。
第五章工作报告制度
第二十八条总经理应当定期向董事会及监事会提交工作报告：
（一）每月结束后15日内，提交公司上月的财务报告（财务报告至少包括资产负债表、损益表、半年度及年度需提交报表项目附注等内容）、资金运用情况。
（二）每个季度结束后15日内，另须提交上一季度500万元以上重大合同的签订与执行情况、董事会决议及授权事项的执行情况、资金运用及盈亏情况。
（三）半年及年度结束后20日内，另须提交生产经营情况的回顾与总结。
第二十九条董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第三十条本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式交董事会办公室。
第六章附则
第三十一条本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准。
总经理工作细则第三十三条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。