安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司 2014年3月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立董事发表如下意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2013年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
二、关于公司 2013年度关联交易情况的独立意见
经认真核查，报告期内，未发现公司与关联方有关联交易事项，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
三、关于《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于公司及子公司 2014年度银行申请综合授信和贷款的独立意见
根据公司2014年年度生产经营计划及财务预算的安排，公司及子公司2014年度共计向相关金融机构申请最高额度不超过92000万元的资金授信。
其中：向光大银行蚌埠分行申请不超过 8000万元的流动资金授信，向招商银行合肥分行申请不超过8000万元的流动资金授信，向建设银行凤阳支行申请不超过12000万元
的流动资金授信，向徽商银行蚌埠分行申请不超过20000万元的流动资金授信，向工商银
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议行凤阳支行申请不超过7000万元的流动资金授信，向徽商银行凤阳支行申请不超过20000万元的流动资金授信，向中国银行凤阳支行申请不超过10000万的流动资金授信，向蚌埠农商行淮上支行申请不超过7000万元的流动资金授信。
在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为 12个月。
我们认为，本年度的融资方案实施后公司资产负债率在50%以内，融资方案能为公司产能提升、市场拓展提供充分的资金保障，不影响公司生产正常进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，是可行的。同意该项议案。
五、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2013年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于公司 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况，并参照地区、行业薪酬水平提出的。
确定后的薪酬标准更加符合公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。《公司2014年度董事、监事薪酬方案》是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况，并参照地区、行业薪酬水平提出的。确定后的薪酬标准更加符合公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，有利于进一步强化公司董事、监事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
我们认为《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》和《公司2014年度董事、监事薪酬方案》符合实际情况,相关决策程序合法有效。我们一致同意该报酬方案。
七、关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2014年度审计机构的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘任费用为35万元。
八、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
经天职国际会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润 80,112,597.09元，母公司实现净利润 93,368,153.49元（母公司口径，下同），资本公积 903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 9,336,815.35元；加上以前年度未分配利润176,095,218.41元，减去2013年已分配利润10,212,000.00元；本年度期末实际未分配的利润为 242,657,868.84元。由于目前公司正处于快速发展及转型期，固定资产投入、技术改造等资金需求量较大，公司2013年度不进行利润分配及分红派息。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2013年年度股东大会审议。
九、关于为全资子公司进行担保事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《对外担保决策制度》等规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司为全资子公司-意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司向银行申请4000万元的综合授信提供担保事项进行了核查，相关说明及独立意见如下：1、截至2013年12月31日止，公司累计和当期对外担保金额(含对控股子公司担保)为13000万元。
2、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议年度向银行申请4000万元的综合授信提供连带担保责任，该事项有利于公司业务的发展，相关决策和审议程序合法、合规。
十、关于调整公司部分高级管理人员的独立意见
根据公司发展需要，经公司董事长兼总经理施卫东先生提名，提名委员会审核，公司调整部分高级管理人员如下：
1、经总经理建议，提名委员会审查，解聘施水和先生公司副总经理一职，其继续担任公司其他非高级管理人员职务；解聘虞志春先生审计部部长一职；解聘俞乐先生财务总监一职。
2、经总经理提名，提名委员会审核，聘任虞志春先生为公司副总经理、财务总监，继续担任公司董事。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们认为，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的专业素质和工作经验，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。同意聘任虞志春先生为公司副总经理、财务总监。
十一、关于提请王烨先生为公司独立董事候选人的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司董事会提名王烨先生为公司第二届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：
一、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为独立董事盛明泉先生在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因其个人工作原因申请辞职，需增补一名独立董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
二、在公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查的基础上，公司董事会审议决定提名王烨先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
三、经审阅独立董事候选人王烨先生的履历及提交的文件资料，我们认为王烨先生符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议基于以上审查结果，我们同意公司董事会独立董事候选人的提名，并同意将《关于增选王烨先生为公司第二届董事会独立董事的议案》提交公司 2013年年度股东大会审议表决。
独立董事：盛明泉、安广实、张林