证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-012北京易华录信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年3月21日（星期五）以现场会议的方式在公司十层会议室召开，会议通知已于2014年3月10日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。
本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议《2013年度总裁工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2013年度总裁工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于审议《2013年度董事会工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2013年度董事会工作报告》，具体报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的 2013年度报告。公司独立董事于中一先生、陆化普先生、许光建先生递交的《独立董事2013年度述职报告》，将在年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
三、关于审议《2013年度财务决算报告》的议案
公司2013年度实现营业收入82,925万元，同比增长49.51%，营业利润9,908万元，同比增长11.1%，归属于上市公司股东的净利润9,429万元，同比增长7.27%。
报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0票获得通过。
四、关于审议《2013年度经审计的财务报告》的议案
经审议，董事会通过了中天运会计师事务所出具的“中天运[2014]审字第
90138号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于审议《2013年度报告全文及摘要》的议案
经审议，董事会通过了《2013年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会审议。《2013年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、关于审议《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
董事会审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所有限公司出具了“中天运[2014]普字第 90122号”《北京易华录信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
独立董事发表独立意见如下：经审核，公司 2013年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，董事会通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。中天运会计师事务所有限公司出具了“中天运[2014]控字第 90009号”《北京易华录信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
独立董事发表独立意见如下：公司已建立并完善了相关的治理制度，覆盖了
公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，且被有效执行。公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、关于审议 2014年预计发生日常关联交易的议案
《北京易华录信息技术股份有限公司 2014年度日常经营关联交易预计事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为 2014年预计发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事韩建国、张黎明、王力回避表决。
九、关于审议高级管理人员 2013年绩效薪酬及 2014年基薪的议案
公司董事会及董事会提名和薪酬考核委员会按照相关制度规定和程序对公司高管人员履职情况进行了考核，结合公司实际情况以及高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的评价，公司董事会同意以下的薪酬方案：
1、2013年度公司总裁绩效薪酬38.7万元，基薪为40万元，2013年度总裁薪酬合计为78.7万元。
2、2013年度公司副总裁、董事会秘书、财务总监的绩效薪酬均为26.96万元，基薪均为36万元，2013年度合计薪酬均为62.96万元。
3、绩效薪酬经公司本次董事会同意后一次性发放。
的基本薪酬均为36万元，按月平均发放。2014年度绩效薪酬经公司董事会和相关专业委员会考核后确定。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于审议申请综合授信额度的议案
为了保证2014年经营目标的实现，易华录拟申请综合授信9亿元，用于企业经营周转。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十一、关于审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案公司 2013年度实现净利润 9,428.76万元，母公司实现的净利润为 7,720.57万元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司 2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金772.06万元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为23,492.43万元。公司年末资本公积金余额28,574.24万元。
鉴于公司目前总股本规模相对较小，不利于公司业务的拓展；同时，随着公司经营规模的进一步扩大，为了更好地回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2013年度利润分配预案为：公司拟以 2013年 12月 31日公司总股本 26,800万股为基数，按每 10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利 2,680万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本，拟以现有总股本 26,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，共计转增股本 5,360万股，转增后公司总股本为32,160万股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经 2013年度股东大会审议批准后实施。预案实施后，公司总股本由26,800万股增至32,160万股。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分
配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十二、关于审议修改公司经营范围的议案
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围内容进行调整，修改情况如下：原经营范围：
技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信息系统集成；计算机系统服务；交通智能化工程及产品研发、生产和销售；销售智能交通相关软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；智能交通系统服务、信息服务、数据处理；工程管理服务；智能交通项目设计、规划、咨询、培训；
基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇工程建设及管理服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；安全技术防范工程的设计、施工、维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应急通信车、大型应急指挥车改装。
修改后的经营范围：
技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信息系统集成；计算机系统服务；交通智能化工程及产品研发、生产和销售；销售智能交通相关软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；智能交通系统服务、信息服务、数据处理；工程管理服务；智能交通项目设计、规划、咨询、培训；
基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇工程建设及管理服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；安全技术防范工程的设计、施工、维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应急通信车、大型应急指挥车改装。动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。
经营范围最终以工商核准为准，该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十三、关于审议修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记手续的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司决定修改经营范围后，拟对《公司章程》第十二条进行修订（经营范围最终以工商核准为准）。公司2013年度权益分派方案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，待股东大会审议通过后，总股本将发生变化，拟对《公司章程》第五条及第十八条进行修订。同时根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号——《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司拟对第一百五十六条进行修订。
修订情况如下：
原章程：第五条公司注册资本为人民币26,800万元。
修订后的条款：第五条公司注册资本为人民币32,160万元。
原章程：第十二条技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
承接计算机信息系统集成；计算机系统服务；交通智能化工程及产品研发、生产和销售；销售智能交通相关软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；智能交通系统服务、信息服务、数据处理；工程管理服务；智能交通项目设计、规划、咨询、培训；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇工程建设及管理服务；施工总承包；专业承包；
劳务分包；安全技术防范工程的设计、施工、维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应急通信车、大型应急指挥车改装。
修订后的条款：第十二条技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信息系统集成；计算机系统服务；交通智能化工程及产品研发、生产和销售；销售智能交通相关软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；
智能交通系统服务、信息服务、数据处理；工程管理服务；智能交通项目设计、规划、咨询、培训；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇工程建设及管理服务；施工总承包；专业承包；
劳务分包；安全技术防范工程的设计、施工、维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应急通信车、大型应急指挥车改装。动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。
原章程：第十八条公司股份总数为 26,800万股，均为人民币普通股。
修订后的条款：第十八条公司股份总数为32,160万股，均为人民币普通股。
原章程：第一百五十六条新增第二款第五项
新增的条款项目：5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司相关制度根据本次公司章程的修改做相应修订。
根据本次《公司章程》的修改，公司拟授权董事会办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于提请召开 2013年度股东大会的议案
经审议，公司拟定于 2014年 4月 15日上午10：00在公司十层会议室召开北京易华录信息技术股份有限公司 2013年年度股东大会。具体内容详见同日公布在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2014年3月21日