广联达软件股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立的。
2、广联达第一期员工持股计划（以下简称“本期计划”）的资金总额为9,437万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬。
3、参加本期计划的员工共394人，约占公司2014年底员工总数的9.07%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人。
4、本期计划委托德邦证券股份有限公司管理，持有人通过认购德邦证券股份有限公司设立的德邦-广联达1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额参与持股计划。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。
5、资管计划份额为9,437万份，每份对应人民币1元。资管计划将以二级市场购买方式取得并持有广联达股票。股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买的方式完成广联达股票的购买。
6、鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。但本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
7、本期计划的锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。
8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义 ............................................................................................................... 5二、 员工持股计划的设立原则 ............................................................................... 6三、 本期计划的参加对象和确定标准 .................................................................... 6四、 本期计划的资金、股票来源 ........................................................................... 6五、 本期计划的锁定期与存续期 ........................................................................... 7六、 公司融资时本期计划的参与方式 .................................................................... 8七、 本期计划的持有人、持有人会议、管理委员会等的职责及权利和义务 ........... 8八、 本期计划的管理模式 .................................................................................... 12九、 股份权益的处置办法 .................................................................................... 13十、 持股计划履行的程序 .................................................................................... 15十一、持股计划的信息披露 .................................................................................... 15十二、其他事项 ...................................................................................................... 17
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|广联达、公司、本公司|指广联达软件股份有限公司|
|本期计划|指公司设立的第一期员工持股计划|
|持有人|指参加本期计划的公司各类员工|
|持有人会议|指本期计划持有人会议|
|高级管理人员|指广联达总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|德邦-广联达1号定向资产管理计划、资管计划|指由德邦证券股份有限公司专为本期计划设立的集合资产管理计划|
|广联达股票|指广联达上市流通的人民币普通股股票即广联达A股|
|委托人|指本期计划，即公司第一期员工持股计划|
|资产管理机构或管理方|指德邦证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《广联达软件股份有限公司章程》|

二、员工持股计划的设立原则
广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立员工持股计划。
员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、分期实施的原则。公司董事会可根据需要不定期制定实施方案，分期实施。本期计划为公司设立的第一期员工持股计划；后续实施的员工持股计划将分别命名为第二期员工持股计划、第三期员工持股计划„„，并以此类推。
三、本期计划的参加对象和确定标准
公司本期计划的参加对象（即计划持有人）为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理及技术人员。持有人在公司或子公司全职工作，领取薪酬，是公司或子公司的正式在职员工，并签订劳动合同。持有人共394人，其中公司董事、高级管理人员6人。具体参加对象以实际缴款情况确定。
上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总裁办公会提名，董事会批准。
四、本期计划的资金、股票来源
（一） 本期计划的资金来源
本期计划资金总额为9,437万元，资金来源为持有人的合法薪酬。
本期计划共分为9,437万份，每份对应1元。公司董事、高级管理人员与其他人员所持有份额比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|持有份额（万份）|比例（%）|
|1|贾晓平|董事，总裁|450|4.77%|

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|-|-|-|-|-|
|2|王爱华|董事，高级副总裁|180|1.91%|
|3|袁正刚|董事，高级副总裁|160|1.70%|
|4|刘 谦|高级副总裁|180|1.91%|
|5|何 平|高级副总裁，财务总监|135|1.43%|
|6|张奎江|董事会秘书|110|1.17%|
|公司董事及高级管理人员，共6人|||1,215|12.87%|
|7|公司其他管理、技术人员，共388人||8,222|87.13%|
|合计，共394人|||9,437|100%|

本期计划委托德邦证券股份有限公司管理，持有人通过认购德邦证券股份有限公司设立的德邦-广联达1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额参与持股计划。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。
（二） 本期计划的股票来源
股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买的方式完成广联达股票的购买。
鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2015年3月20日的收盘价37.70元及本期计划的资金测算，本期计划所能购买的广联达股票数量约为250万股，占公司现有股本总额的0.33%。
本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
五、本期计划的锁定期与存续期
（一） 本期计划的锁定期
1、本期计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。
锁定期内，本期计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本期计划
的管理方可以根据需要进行公司股票的买卖。
2、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二） 本期计划的归属
本期计划锁定期满后将根据持有人上一年度的个人业绩考核结果决定是否归属。持有人上一年度的个人业绩考核结果由董事会授权薪酬与考核委员会认定，如个人考核结果最终认定为不合格的，则对应的持有份额不得归属，并由本期计划其他持有人按持有的份额比例进行分配。
（三） 本期计划的存续期和终止
1、本期计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
2、本期计划的锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
3、本期计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
六、公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本期计划的持有人、持有人会议、管理委员会等的职责及权利和义务
（一）持有人
董事会批准参加当期持股计划的员工，即为当期持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有持股计划的权益。
持有人根据其所持份额享有参与公司持股计划的所有合法权益，包括依据持股计划的约定由持有人自身享有、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。
2、持有人的义务
（1）当期持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的持股计划份额；
（2）按所持持股计划份额承担持股计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本《员工持股计划》；
（5）授权管理委员会监督本期计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与持股计划管理方、资金托管机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式，包括现场、通讯、网络等；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会委员均由持有人会议选举产生，设5名委员，其中1名主任委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与持股计划管理方、资金托管方等机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全
体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：
1、授权董事会办理本期持股计划的设立、变更事宜；
2、授权董事会对本期持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、本期持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、本期计划的管理模式
德邦证券股份有限公司为广联达本期计划的管理机构。德邦证券股份有限公司设立
《德邦-广联达1号定向资产管理计划》管理广联达本期计划。
《德邦-广联达1号定向资产管理计划》主要条款包括：
1、资产管理计划名称：德邦-广联达1号定向资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、资产管理计划规模：9,437万元
4、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本期计划。
5、管理人：德邦证券股份有限公司
6、托管人：兴业银行股份有限公司
7、投资理念：本计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、费率
（1）管理费率：本计划的年管理费率为0.45%
（2）托管费：本计划的年托管费为0.05%
（3）业绩报酬：本计划不收取业绩报酬
（4）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
上述费率将在资管计划中详细列出。
九、股份权益的处置办法
（一） 持有人所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本期计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。
3、在本期计划存续期内，如持有人发生以下情形，其所持有的持股计划份额（无论是否归属）必须被强制无偿收回：
（1）因考核不达标致使不符合本期计划确定标准的；
（2）因业绩不合格、违反公司管理制度等而被解除劳动关系；
（3）主动辞职。
被强制收回的份额将由其他持有人按其持有的份额比例进行分配。
4、在本期计划存续期内，如持有人因以下情况而离职的，由资管计划在其离职的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售离职持有人所持有且已归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户：（1）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的；
（2）其他因公司的原因而与持有人解除劳动关系的。
如持有人在锁定期内离职的，则根据其离职时点折算其可归属的份额，并由资管计划在锁定期满后的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售其获归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户。
5、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（二） 持股计划存续期满后股份的处置办法
本期计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用。本期计划存续期满前，将通过出售公司股票优先偿还融资本息（如有）及相关管理费用。计划下的剩余现金将根据全部持有人实际归属并持有的份额比例进行分配。如计划下尚有未出售的公司股票，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、由公司代为向资产管理机构、深圳证券交易所和中登公司提出申请，将股票过户至计划持有人个人账户（资产管理机构可能出售部分股票用于支付过户可能发生的税费）；
2、委托资产管理机构代为出售其所持有份额内的股票，并将所得金额转至计划持有人个人账户。
十、持股计划履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案，并征求职工代表大会意见。
2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。
5、发出召开股东大会的通知。
6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
十一、持股计划的信息披露
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
1、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会决议及资产管理协议。
2、在召开审议员工持股计划的股东大会前公告律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。
3、股东大会审议通过持股计划后2个交易日内，公告股东大会决议、持股计划。
4、管理方应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买；公司将在本期持股计划实施后，每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的2个交易日内，公告买入股票的时间、数量等情况。
5、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，公司将依据法律规定履行相应义务。
公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
(1)员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
(2)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
(3)员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
(4)深圳证券交易所认定的其他情形。
7、公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8、公司在定期报告中将披露报告期内下列持股计划实施情况：
(1)报告期内持有人的范围、人数；
(2)实施持股计划的资金来源；
(3)报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(4)因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
十二、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本期计划的解释权属公司董事会。
广联达软件股份有限公司董事会2015年3月24日