北京市金杜律师事务所
关于华瑞电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：华瑞电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受华瑞电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于2016年9月26日出具第152623号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。据此，本所根据《反馈意见》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见。除特别说明外，本补充法律意见中使用的简称，具有与《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、根据申请材料，发行人1996年成立时存在出资瑕疵。孙瑞良的出资包括房屋建筑物120万元、设备80万元，合计占出资额的91.70%，存在实物出资未评估、房产当时未办理产权证等问题。发行人于2015年1月进行了补充评估，取得了宁波市鄞州区姜山镇人民政府就此次实物出资出具的确认函，并为相关房产补充办理了房产证。请发行人补充披露1996年实物出资的具体内容、来源及合法性、存续状况、发行人的使用情况、是否存在出资不实的情形、补充评估确定其价值的依据、由宁波市鄞州区姜山镇人民政府进行确认的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之1）
(一) 关于“发行人1996年实物出资的具体内容、来源及合法性、存续状况、发行人的使用情况、是否存在出资不实的情形”
1.实物出资的具体内容、来源及合法性
（1）实物出资的具体内容
1996年2月5日，鄞县会计师事务所出具《验资报告》（编号：B96062）。
根据该《验资报告》，华瑞有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计218万元，其中孙瑞良以房屋出资120万元，设备出资80万元；陈定儿以货币出资18万元。
根据孙瑞良的说明及宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，孙瑞良本
次出资涉及3层结构房屋6间、2层结构房屋6间，平房10间，以及相关机器设备，具体内容如下：
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||出资情况||出资明细||面积/数量|价值（元）|
|房屋||三楼6间||726平方米||720,000|
|房屋||二楼6间||396平方米||300,000|
|房屋||平房10间||300平方米||180,000|
|设备||160KVA变压器||1台||200,000|
|设备||75千瓦发电机组||1台||63,000|
|设备||捡铜排设备||1套||100,000|
|设备||C6140车床||1台||54,000|
|设备||C618车床||1台||10,000|
|设备||16T冲床||1台||10,000|
|设备||5T冲床||8台||30,000|
|设备||50T油压机||20台||300,000|
|设备||仪表车（连电机）||20台||20,000|
|设备||测试设备||1套||13,000|

（2）实物出资的来源及其合法性
根据发行人、孙瑞良的说明、宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，并对华丰电器仪器附件厂原法定代表人（1992年1月至1995年 10月期间任职）俞惠康访谈，出资房产所在的相关土地（即 2370008号土地）最初实际系孙瑞良通过与鄞县姜山镇张华山村村民委员会于 1993年 12月签署的《征地协议》取得，相关土地出让金已由孙瑞良缴纳完毕。后续又实际由孙瑞良与鄞县土地管理局于 1995年 5月 26日签署《国有土地使用权出让合同》（鄞土转字（1995）第 785号），对前述土地出让事宜予以补充确认。因当时当地的实践操作的原因，个人无法申请购买土地、机器设备及建造厂房，故前述《征地协议》及《国有土地使用权出让合同》均为孙瑞良借华丰电器仪器附件厂的名义签署，并以华丰电器仪器附件厂的名义建造房屋及购买相关机器设备。相关土地的土地出让金由孙瑞良个人实际缴纳，建造房屋及购买机器设备的费用亦由孙瑞良实际支出，孙瑞良实际享有该等土地、房产及机器设备的权益。
根据上述确认函文件，发行人1996年实物出资时，相关土地的土地出让金由孙瑞良个人实际缴纳，建造房屋及购买机器设备的费用亦由孙瑞良实际支出，该等土地、房产及机器设备的权益均为孙瑞良个人所
有，不存在权属纠纷。
发行人于 2015年 1月 12日委托中水致远资产评估有限公司对 1996年实物出资涉及的资产进行了补充评估并出具了《孙瑞良以实物资产出资宁波华瑞电器有限公司所涉及资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2003号），根据该评估报告文件，截至评估基准日 1996年 1月 31日止，孙瑞良对华瑞有限出资的资产市场价值为2,019,156元。
根据发行人、孙瑞良的说明及相关政府确认函文件，本所认为，孙瑞良1996年以实物资产对发行人出资时，该等土地、房产及机器设备的权益均为孙瑞良个人所有，不存在权属纠纷。
根据发行人的说明、相关政府部门出具的确认函、访谈文件及评估报告文件，本所认为，孙瑞良1996年对发行人的出资不违反相关法律法规的规定。
2.存续状况、发行人的使用情况、是否存在出资不实的情形
（1）存续状况、发行人的使用情况
根据发行人提供的资料及其说明、发行人实际控制人孙瑞良的说明、宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》、宁波市国土资源局鄞州分局姜山国土管理所出具的《关于1996年孙瑞良向华瑞电器股份有限公司出资土地的权证变更情况说明》、宁波市国土资源局出具的说明及中水致远资产评估有限公司出具的评估报告文件，相关资产的存续及使用情况如下：
①土地
1995年 5月，华丰电器仪器附件厂与鄞县土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》（编号：鄞土转字（1995）第785号），取得面积为 1,064平方米的国有土地使用权（权证编号：鄞国[1995]23-00224，地号2370008）。1996年2月，孙瑞良以该等土地上的房屋向华瑞有限出资。
1998年 6月 25日，因实际用地超过批准面积 1,199.9平方米，鄞县土地管理局对华瑞有限作出限期补办超过批准面积 1,199.9平方米用地手续的处理决定。1998年9月23日，华瑞有限与鄞县土地管理局签署《鄞县国有土地使用权出让合同》（鄞土补字（1998）第 99号），就超过批准面积 1,199.9平方米的土地补充办理了土地出让手续。至此，华瑞有限合计取得面积为2,264平方米的国有土地使用权，权证编号更新为鄞国[1998]23-00243。
2002年 11月，经重新测绘，华瑞有限上述面积为 2,264平方米的国有土地使用权调整为 2,101.3平方米，权证编号更新为鄞国用[2002]字第 23-746号，地号为2370008-1。
2013年 2月，华瑞有限办理更名手续，经重新测绘，华瑞有限上述面积为 2101.3平方米的国有土地使用权（编号：鄞国用[2002]字第23-746号）与483平方米的国有土地使用权（编号：鄞国用[1999]字第23-083号）合并。合并后，该等国有土地的最新情况如下：
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||土地座落位置||土地使用权证号||终止日期||面积（平方米）||使用情况|
|宁波市鄞州区姜山镇张华山村||甬鄞国用(2014)第12-05244号||2045年6月16日||2,584||截至目前仍在使用||

②房产
1999年 6月，鄞县房地产管理处向华瑞有限颁发编号为鄞房权证姜字第 E199900279号房屋所有权证。2002年 12月，因编号为鄞房权证姜字第 E199900279号的房屋所有权证作废，鄞县房地产管理处向华瑞有限颁发编号为鄞房权证姜字第 E200200888号房屋所有权证。2008年6月，因编号为鄞房权证姜字第E200200888号的房屋所有权证作废，鄞州区房地产管理处向华瑞有限颁发编号为鄞房权证姜字第200810615号以及200810616号房屋所有权证。
2013年 2月，因华瑞有限办理更名手续，编号为鄞房权证姜字第200810615号以及200810616号房屋所有权证作废，该等房屋所有权证中各自对应的建筑面积经合并重新分配后，由宁波市鄞州区房地产管理处向华瑞有限颁发了编号为甬房权证鄞州区字第201339143号以及201339145号房屋所有权证，该等房屋的最新情况如下：
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|-|-|-|-|
|房权证号|坐落位置|建筑面积（平方米）|使用情况|
|甬房权证鄞州区字第201339143号|宁波市鄞州区姜山镇张华山村|1,579.39|截至目前仍在使用|
|甬房权证鄞州区字第201339145号|宁波市鄞州区姜山镇张华山村|922.87|截至目前仍在使用|

③机器设备
根据发行人的说明，孙瑞良用于出资的机器设备已交付公司使用，因达到使用年限且提足折旧后被处置。
（2）是否存在出资不实的情形
根据发行人、孙瑞良的说明及宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，对华丰电器仪器附件厂原法定代表人（1992年1月至1995年10月期间任职）俞惠康的访谈以及鄞县会计师事务所出具《验资报告》（编号：B96062），该等用于出资的土地、房产及机器设备的权益均为孙瑞良个人所有，不存在权属纠纷，且相应的土地、房产及机器设备均已交付发行人使用。
根据中水致远资产评估有限公司于 2015年 1月 12日出具的《孙瑞良以实物资产出资宁波华瑞电器有限公司所涉及资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2003号），截至评估基准日1996年1月31日止，孙瑞良对华瑞有限出资的资产市场价值为2,019,156元。
根据发行人的说明、相关政府部门出具的确认函、访谈文件及评估报告文件，本所认为，孙瑞良1996年对发行人的实物出资未履行评估程序，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
(二) 关于“评估确定其价值的依据”
根据中水致远资产评估有限公司于2015年1月12日出具的《孙瑞良以实物资产出资宁波华瑞电器有限公司所涉及资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2003号），其评估基准日为1996年1月31日，评估方法为成本法，评估取价的依据包括：
1.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2.浙江省城乡建设厅关于印发《浙江省建筑安装材料预算价格动态管理实施办法》的通知（浙建定[1993]181号）；
3.关于印发《浙江省建筑工程预算定额》、《全国统一安装工程预算定额浙江省单位估价表》、《浙江省建筑安装工程费用定额》的通知（浙建定[1995]194号）；
4.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料；
5.机械工业出版社出版的《1996机电产品报价手册》；
6.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
7.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》。
(三) 关于“由宁波市鄞州区姜山镇人民政府进行确认的原因及合理性”
根据发行人、孙瑞良的说明及对华丰电器仪器附件厂原法定代表人（1992年1月至1995年10月）俞惠康的访谈记录及宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，因当时当地的实践操作的原因，个人无法申请购买土地、机器设备及建造厂房，孙瑞良用于出资的土地系其以华丰电器仪器附件厂名义签订相应的《征地协议》及《国有土地使用权出让合同》，并以华丰电器仪器附件厂的名义建造房屋及购买相关机器设备。
根据华丰电器仪器附件厂的工商档案，其于 1992年 1月设立，设立时的企业性质为村办集体企业，法定代表人为俞惠康，行政主管部门为浙江省鄞县姜山镇工业办公室。华丰电器仪器附件厂后于1995年10月经姜山工商行政管理部门同意转制为私营独资企业，法定代表人为孙瑞良，转制后的债权债务由法定代表人孙瑞良承担，章程载明企业资金来源于私营企业主孙瑞良投入；华丰电器仪器附件厂于1997年4月注销。
综上，孙瑞良 1996年对发行人的实物出资均以华丰电器仪器附件厂名义取得，虽然当时华丰电器仪器附件厂已改制为私营独资企业，但为确认相关实物资产的权益实际属于孙瑞良，出资资产权属没有纠纷，本所经办律师访谈了华丰电器仪器附件厂改制为私营企业前的法定代表人俞惠康；且鉴于华丰电器仪器附件厂于 1997年 4月注销，但其改制前的原主管部门为浙江省鄞县姜山镇工业办公室，为进一步确认相关实物资产的权益实际属于孙瑞良个人，不存在纠纷，进而由华丰电器仪器附件厂所在地宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，对该等出资资产权属进行了确认。
综上所述，本所认为，孙瑞良 1996年对发行人的实物出资未履行评估程序，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人不存在出资不实的情况。
二、发行人现有45名股东，其中41名为自然人股东。请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、价格、定价依据、与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（2）自然人股东相互之间有无关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（3）4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品，实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（4）联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人是否存在其他投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往
来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之2）
(一) 关于“自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、价格、定价依据、与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系”
1.自然人股东在发行人的任职情况
根据发行人提供的资料及其说明，以及对 41名自然人股东的访谈记录，经核查，该等自然人股东在发行人的任职情况如下：
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||序|股东||是否在发|职务|身份证号|
||号|||行人任职|||
|1.||孙瑞良|是||董事长、总经理|33022719640124XXXX|
|2.||孙瑞娣|是||董事、副总经理|33022719610512XXXX|
|3.||严俊|否||-|33030319730621XXXX|
|4.||卢留芳|否||-|33072219640514XXXX|
|5.||宋光辉|是||董事、董事会秘书|43242219761106XXXX|
|6.||王耀定|是||副总经理|33022719570908XXXX|
|7.||罗雪荣|是||董事、副总经理|31010419681118XXXX|
|8.||任建辉|是||分厂厂长|33022719750204XXXX|
|9.||张琦|是||质保中心总监|33022719821101XXXX|
|10.||许刚位|是||研究所所长（其他核心人员）|33022719650420XXXX|
|11.||钱盛超|是||销售总监|33022719660425XXXX|
|12.||刘志强|是||销售经理|31010619540818XXXX|
|13.||陈仁康|是||分厂厂长|33022719570909XXXX|
|14.||张立伟|是||分厂厂长|33022719660124XXXX|
|15.||杨顺忠|是||副总监|31010219670903XXXX|
|16.||汪鹏华|是||分厂厂长|34270019720321XXXX|
|17.||郁贤全|是||科长|33022719700403XXXX|
|18.||徐影珠|否||-|33012619710408XXXX|
|19.||李国法|是||总监|13292719800128XXXX|
|20.||何毅|是||分厂厂长|33022719780308XXXX|
|21.||陈静宝|是||经理|33022719620316XXXX|
|22.||蒋成东|是||业务经理|33072419701009XXXX|
|23.||欧阳峰|否||-|36010219760127XXXX|
|24.||朱秉|否||-|31010219741105XXXX|
|25.||黄勇潜|是||副总监|33092119730203XXXX|
|26.||吴君达|是||分厂厂长|33022719731028XXXX|
|27.||陈伟盛|是||经理|33022719720211XXXX|
|28.||李妮品|是||主管|51370119841025XXXX|

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|-|-|-|-|-|
|29.|朱亚慧|是|经理|33022719681202XXXX|
|30.|陈富林|是|业务经理|33022719671206XXXX|
|31.|徐华锵|是|总监|33022619700415XXXX|
|32.|张世海|是|总监|33022719590212XXXX|
|33.|王国夫|是|科长|33022719571211XXXX|
|34.|李国栋|是|业务经理|33022719811125XXXX|
|35.|应忠祥|是|分厂厂长|33020519700813XXXX|
|36.|柴彦丰|否|-|33082319770102XXXX|
|37.|冯慧琼|是|经理|33022619810627XXXX|
|38.|潘明富|是|分厂厂长|33022719620608XXXX|
|39.|练红舟|是|财务总监|33090219790112XXXX|
|40.|陈岳祥|是|分厂厂长|33022719620807XXXX|
|41.|毛赛文|是|设备开发工程师（其他核心人员）|43250319701022XXXX|

2.不在发行人任职的请说明其入股背景、价格、定价依据
根据发行人提供的资料及其说明，以及对不在发行人任职的自然人股东的访谈记录，经核查，该等自然人股东的入股背景、价格、定价依据如下：
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||序|股东|入股背景|入股价格|定价依据|
||号|||||
|1.||徐影珠|原为华瑞有限或下属公司员工，后离职。背景是为激励原华瑞有限及其下属公司经营骨干开拓市场、提高业绩，经华瑞有限股东会同意，2011年11月，该等自然人对华瑞有限进行增资|2.45元/单位出资额|本次增资价格以华瑞有限截至2010年年底每股净资产（1.76元/单位出资额）为基础，按照新老股东协商确定，每单位注册资本作价2.45元/单位出资额|
|2.||朱秉||||
|3.||柴彦丰||||
|4.||欧阳峰|为引入高级管理人员、建立并完善法人治理结构，2012年2月，孙瑞良将其持有华瑞有限0.4%股权转让予欧阳峰|2.45元/单位出资额|本次增资价格以华瑞有限截至2010年年底每股净资产（1.76元/单位出资额）为基础，按照新老股东协商确定，每单位注册资本作价2.45元/单位出资额|
|5.||卢留芳|作为财务投资者，认可发行人价值、看中发行人发展潜力，2012年4月，该自然人对华瑞有限进行增资|4.13元/单位出资额|本次增资价格以华瑞有限截至2011年年底每股净资产（2.35元/单位出资额）为基础，经财务投资者竞价、估值并适当溢价后，按照新老股东协商确定，|

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|-|-|-|-|-|
|||||每单位注册资本作价4.13元/单位出资额|
|6.|严俊|作为财务投资者，认可发行人价值、看中发行人发展潜力，2012年10月，该自然人对华瑞有限进行增资|4.78元/单位出资额|本次增资价格以华瑞有限截至2011年年底每股净资产（2.35元/单位出资额）为基础，经财务投资者竞价、估值并适当溢价后，按照新老股东协商确定，每单位注册资本作价4.78元/单位出资额|

3.不在发行人任职的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系
根据对不在发行人任职的自然人股东以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的访谈记录，经核查，该等不在发行人任职的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
(二) 关于“自然人股东相互之间有无关联关系，是否存在代持或其他利益安排”根据发行人提供的资料及其说明、41名自然人股东入股时华普天健出具的《验资报告》（编号：会验字[2011]4684号）以及对 41名自然人股东的访谈记录，经核查，除自然人股东孙瑞娣与孙瑞良系姐弟关系外，41名自然人股东相互之间不存在关联关系，亦不存在代持或其他利益安排。
(三) 关于“4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品，实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系”
1. 4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品
根据发行人提供的资料及其说明，以及对4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，经核查，4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品如下：
(1)联创投资
|||
|-|-|
|股东名称|上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)|
|注册号\统一社会信|91310000555972217U|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用代码|||||||
||实际控制人|上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）1||||||
|经营范围||股权投资，投资与资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
||主要业务/产品|主要从事股权投资业务||||||
|出资结构|||序号||股东||出资比例(%)|
|||1.||常州投资集团有限公司||28.57||
|||2.||徐春楚||21.43||
|||3.||上海长风投资发展有限公司||14.29||
|||4.||天津嘉辉股权基金合伙企业(有限合伙)||5.00||
|||5.||王纪卫||4.29||
|||6.||上海君潭投资管理中心||5.71||
|||7.||大众交通(集团)股份有限公司||3.57||
|||8.||上海易阳升投资中心(有限合伙)||2.86||
|||9.||毛永彪||2.86||
|||10.||吴启元||2.14||
|||11.||南通嘉悦创业投资中心(有限合伙)||2.14||
|||12.||楼冈绯||2.14||
|||13.||章瑞朵||1.43||
|||14.||朱玉贤||1.43||
|||15.||谭钢||1.43||
|||16.||上海联创永沂投资管理中心(有限合伙)||0.71||
|||合计||||100.00||

(2)富国银洋
|||
|-|-|
|股东名称|宣城富国银洋投资中心（有限合伙）|
|注册号\统一社会信|913418253227400449|
|用代码||
|实际控制人|浙江富国投资管理有限公司2|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投|

 1根据发行人提供的《私募投资基金证明》，联创投资基金管理人为上海联创永沂投资管理中心（有限合
伙），实际负责联创投资的日常运营管理，故认定上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）为联创投资实
际控制人。
2根据发行人提供的《私募投资基金证明》，富国银洋基金管理人为浙江富国投资管理有限公司，实际负
责富国银洋的日常运营管理，故认定浙江富国投资管理有限公司为富国银洋实际控制人。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||||||
||主要业务/产品|主要从事股权投资业务||||||
|股权结构|||序号||股东||出资比例(%)|
|||1.||浙江富国投资管理有限公司||1.00||
|||2.||冯国祚||35.00||
|||3.||高伟娟||35.00||
|||4.||李传福||10.00||
|||5.||高木相||10.00||
|||6.||应天根||5.00||
|||7.||嵇国光||2.00||
|||8.||华海松||1.00||
|||9.||高洁||1.00||
|||合计||||100.00||

(3)宁波华建
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|宁波华建汇富创业投资有限公司||||||
||注册号\统一社会信|913302015775271494||||||
||用代码|||||||
||实际控制人|宁波华建投资管理有限公司3||||||
||经营范围|一般经营项目：创业投资。||||||
||主要业务/产品|主要从事股权投资业务||||||
|股权结构|股权结构||序号||股东||出资比例(%)|
|||1.||宁波赛尔集团有限公司||12.00||
|||2.||孙伟龙||12.00||
|||3.||宁波华建投资管理有限公司||10.00||
|||4.||戚震||10.00||
|||5.||许登达||10.00||
|||6.||宁波悠然投资咨询服务有限公司||10.00||
|||7.||宁波怡盛服饰有限公司||6.40||

3根据发行人提供的《私募投资基金证明》，宁波华建基金管理人为宁波华建投资管理有限公司，实际负
责宁波华建的日常运营管理，故认定宁波华建投资管理有限公司为宁波华建实际控制人。
||||
|-|-|-|
|8.|舟山市万宝物资贸易有限公司|6.00|
|9.|宁波达克投资有限公司|5.00|
|10.|周海明|5.00|
|11.|施建耀|5.00|
|12.|宁波凯捷集装箱储运有限公司|5.00|
|13.|唐蓓蓓|2.00|
|14.|唐蓓丹|1.00|
|15.|周纯珊|0.60|
|合计||100.00|

(4)绍兴华建
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|绍兴华建创业投资有限公司||||||
||注册号\统一社会信|91330000577729568L||||||
||用代码|||||||
||实际控制人|绍兴华建投资管理有限公司4||||||
||经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理咨询服务。||||||
||主要业务/产品|主要从事股权投资业务||||||
|股权结构|||序号||股东||出资比例(%)|
|||1.||李建钢||51.36||
|||2.||孟丽娜||28.64||
|||3.||周芝红||11.36||
|||4.||马本民||8.64||
|||合计||||100.00||

2. 4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系
根据发行人提供的资料及其说明、以及对4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，经核查，
该等4名非自然人股东的实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、
4根据发行人提供的《私募投资基金证明》，绍兴华建基金管理人为绍兴华建投资管理有限公司，实际负
责绍兴华建的日常运营管理，故认定绍兴华建投资管理有限公司为绍兴华建实际控制人。
高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
(四) 关于“联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人是否存在其他投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来。”
1.联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人是否存在其他投资
根据发行人提供的资料及其说明，以及对4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，经核查，该等4名非自然人股东及其实际控制人的其他投资情况如下：
(1)联创投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资人||被投资企业||持股比例（%）|
|联创投资||福建国航远洋运输（集团）股份有限公司||3.57||
|||北京浦丹光电股份有限公司||8.10||
|||昆山博益鑫成高分子材料有限公司||17.50||
|||金诚信矿业管理股份有限公司||1.50||
|||内蒙古大中矿业股份有限公司||0.52||
|||北京盛世创业科技股份有限公司||20.00||
|||上海浦江特种气体有限公司||26.25||
|||武汉和沐电气有限公司||16.13||
|||中新科技集团股份有限公司||2.50||
|||山西虹安科技股份有限公司||10.71||
|||海润影视制作有限公司||1.78||
|||天津天堰科技股份有限公司||8.89||
|||海湾环境科技（北京）股份有限公司||5.57||
|||北京绿创声学工程股份有限公司||4.66||
|联创投资实际控制人||上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）||0.71||
|||上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12.00||

(2)富国银洋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资人||被投资企业||持股比例（%）|
|富国银洋||宁波亚路机械有限公司||6.58||
|||长沙科达智能装备股份有限公司||6.67||
|||春风动力股份有限公司||2.00||
|富国银洋||富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）||6.00||

||||
|-|-|-|
|实际控制人|宣城富国银洋投资中心|1.00|

(3)宁波华建
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资人||被投资企业||持股比例（%）|
|宁波华建||绵阳同成智能装备股份有限公司||5.56||
|||安徽龙华竹业有限公司||1.20||
|||贵阳高原矿山机械股份有限公司||1.43||
|||上海新旭发机械科技有限公司||6.00||
|||康达新能源设备股份有限公司||0.89||
|||江苏吉星管业科技有限公司||1.67||
|||中海海洋科技股份有限公司||0.83||
|||山东三益园林绿化有限公司||1.74||
|宁波华建实际控制人||宁波华建风险投资有限公司||20.00||
|||宁波华建汇富创业投资有限公司||10.00||

(4)绍兴华建
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资人||被投资企业||持股比例（%）|
|绍兴华建||绵阳同成智能装备股份有限公司||5.56||
|||安徽龙华竹业有限公司||1.20||
|||贵阳高原矿山机械股份有限公司||1.43||
|||康达新能源设备股份有限公司||0.89||
|||江苏吉星管业科技有限公司||1.67||
|绍兴华建实际控制人||-||-||

2.上述企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，经核查，发行人在报告
期内的前十大客户和前十大供应商名单如下：
(1) 报告期内前十大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
||号|||||
|1.||鹰潭昌丰铜业有限公司|鹰潭昌丰铜业有限公司|鹰潭光远铜业有限公司|鹰潭光远铜业有限公司|
|2.||江西广信铜业股份有限公司|江西开元有色金属贸易有限公司|江苏东成电动工具有限公司|江西广信新材料股份有限公司（原江西广信铜业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股份有限公司）|
|3.|江苏东成电动工具有限公司|江苏东成电动工具有限公司|江西广信铜业股份有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|
|4.|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|
|5.|GOLDENELECTRICALTRADING CO.,LTD.（香港金电贸易有限公司）|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|湖北神电汽车电机有限公司|
|6.|江西省华南铜业有限公司|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|
|7.|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|湖北神电汽车电机有限公司|江苏东成机电工具有限公司|
|8.|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|湖北神电汽车电机有限公司|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|
|9.|牧田（中国）有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司|佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|
|10|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|GOLDENELECTRICALTRADING CO.,LTD.（香港金电贸易有限公司）|佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|武义华丽电器制造有限公司|

(2) 报告期内前十大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|1.||江西广信铜业股份有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西广信新材料股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（原江西广信铜业股份有限公司）|
|2.|浙江万金实业有限公司|上海康成铜业集团有限公司|上海康成铜业集团有限公司|上海康成铜业集团有限公司|
|3.|上海康成铜业集团有限公司|浙江万金实业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|铜陵精达电子商务有限责任公司|
|4.|泰兴市圣达铜业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|
|5.|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|泰兴市圣达铜业有限公司|泰兴市圣达铜业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|
|6.|安平县飞畅电工合金有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|东阳市瑞克科技有限公司|
|7.|宁波安力电子材料有限公司|宁波安力电子材料有限公司|宁波安力电子材料有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|
|8.|宁波长振铜业有限公司|宁波长振铜业有限公司|宁波长振铜业有限公司|GEO CLUSTERCO., LTD.（日本吉奥）|
|9.|深圳市多彩实业有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|宁波市江北华丰绝缘电器厂|宁波安力电子材料有限公司|
|10.|MIKASACORPORATION（日本三笠）|深圳市多彩实业有限公司|宁波市鄞州顾业电器厂（普通合伙）|松下电子材料（上海）有限公司|

根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及对 4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人以及发行人在报告期内主要客户和供应商的访谈记录，对发行人在报告期内前十大客户和前十大供应商的部分实地走访，经核查，该等4名非自然人股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人及其在报告期内的主要客户、供应商之间不存在交易、资金往来。
综上，本所认为，不在发行人任职的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；除自然人股东孙瑞良与孙瑞娣系姐弟关系外，发行人 41名自然人股东之间不存在关联关系，亦不存在代持或其他利益安排；4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人投资的其他企业不是发行人的客户、供应商，与发行人及其在报告期内的主要客户、供应商之间不
存在交易、资金往来。
三、发行人子公司宁波胜克原为实际控制人孙瑞良通过在英国设立 SUNICO的方式在中国境内设立的外商投资企业，发行人为避免同业竞争，减少关联交易，分别于 2007年、2014年收购其75%、25%的股权。原股东 SUNICO的设立未按规定办理境外投资外汇登记，2013年外汇管理局宁波经济技术开发区支局对宁波胜克处以 3万元罚款、对孙瑞良处以 3千元罚款。请发行人说明：（1）宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚是否构成重大违法违规行为，除上述情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇、税收等方面是否合法合规，有无潜在风险或纠纷；（2）发行人收购宁波胜克的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，收购前后宁波胜克的主营业务、主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合上述情况说明收购价格的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之3）
(一) 关于“宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚是否构成重大违法违规行为，除上述情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇、税收等方面是否合法合规，有无潜在风险或纠纷”
1.宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚是否构成重大违法违规行为
2013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局对孙瑞良作出《行政处罚决定书》（编号：开外管罚[2013]第2号）。根据孙瑞良的说明及该《行政处罚决定书》，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局按照“先处罚，后补办登记”的原则，就孙瑞良违反外汇登记管理规定的行为作出3,000元的罚款。
2013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局向宁波胜克出具《行政处罚决定书》（开外管罚[2013]第1号）。根据《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”之规定，按照“先处罚，后补办登记”的原则，该局决定责令宁波胜克改正涉及的相关违法行为，给予警告并处3万元罚款。
根据发行人、孙瑞良的说明及其提供的相关资料，宁波胜克、孙瑞良已缴纳完上述罚款。截至2013年4月28日，国家外汇管理局宁波分局已完成本次补登记前的违规审核，并在孙瑞良填写提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。
2015年5月27日，国家外汇管理局北仑支局（原宁波经济技术开发区支局）出具证明文件，证明“我支局于2013年4月1日对宁波胜克换向器有限公司和企业法人违反外汇变更登记管理行为作出行政处罚，分别处以3万元和3,000元罚款。2012年1月1日至今，我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司和企业法人孙瑞良逃汇、非法套汇等外汇重大违规行为，也未受到过重大行政处罚”。
根据发行人、孙瑞良的说明及其提供的资料、外汇主管部门出具的证明文件，本所认为，宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚不构成重大违法违规行为。
2.宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇、税收等方面是否合法合规
根据发行人提供的资料及其说明及在企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，宁波胜克的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用代码|9133020675629917XN||||||
||法定代表人|孙瑞良||||||
||法定住所|宁波市北仑区大浦河北路26号||||||
||注册资本|8,164.9039万元||||||
|经营范围||一般经营项目：摩托车启动电机、汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、电机配件、新型机电元件、精冲模和精密型腔模的研发、制造、加工、销售；金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。||||||
||成立时间|2004年3月4日||||||
|股权结构|||序号||股东||持股比例（%）|
|||1||发行人||100.00||
|||合计||||100.00||

宁波胜克的股本及其演变情况如下：
(1)2004年2月设立
根据孙瑞良、发行人的说明、孙瑞良与白剑波、陈成斌共同签署的《各方关于宁波胜克出资资金来源及相关事宜的确认函》及相关访谈记录文件，孙瑞良通过SUNICO投资设立宁波胜克的资金均源自于其向香港籍朋友白剑波及陈成斌的外汇借款，具体情况如下：
2003年 12月，孙瑞良以其香港籍朋友白剑波及陈成斌安排提供的 10万英镑资金在英国投资成立了SUNICO（当时名称为“HARYEE INTERNATIONALLIMITED”）。2004年3月，SUNICO投资设立了宁波胜克，注册资本为1,000万美元。2004年至2007年间，在白剑波
及陈成斌的安排下，SUNICO获得了对宁波胜克出资所需的 1,000万
美元注册资本金，并分批缴付至宁波胜克。经白剑波、陈成斌等相关
方确认，孙瑞良的上述10万元英镑及1,000万美元借款现已全部偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2004年1月12日，Haryee InternationalLimited签署《宁波胜克换向器有限公司章程》，拟设立宁波胜克换向器有限公司；宁波胜克设立时的法定代表人为孙瑞良，住址为宁波开发区汽配工业园，投资总额为1,750万美元，注册资本为1,000万美元；股东应在营业执照签发之日起三个月内认缴出资额的15%，其余部分自营业执照签发之日起三年内分期投入。
2004年2月6日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资宁波胜克换向器有限公司章程的批复》（宁开政项[2004]43号），同意设立宁波胜克，经营期限为12年；同意宁波胜克投资总额为1,750万美元，注册资本为 1,000万美元；同意经营范围为“摩托车启动电机、汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、电机配件、新型机电元件、精冲模和精密型腔模的生产、制造、加工”；住所为宁波经济技术开发区。
根据浙江正人会计师事务所宁波分所于 2004年 6月 22日出具的《验资报告》（浙正大甬验字（2004）第1091号），截至2004年6月17日，宁波胜克已收到股东缴纳的第一期注册资本 1,565,510.28美元，出资方式为现汇。
2004年2月6日，宁波市人民政府向宁波胜克核发《外商投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”）（商外资甬外字[2004]0052号）。
设立时，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）||持股比例|
|||||（%）|
|HaryeeInternationalLimited|1,000|156.551028|100.00||
|合计|1,000|156.551028|100.00||

(2)2005年5月实收资本变更
根据浙江正人会计师事务所宁波分所于 2005年 5月 10日出具的《验资报告》（浙正大甬验字（2005）第1037号），截至2005年3月29日，宁波胜克已收到股东缴纳的第二期注册资本 3,140,168.71美元，出资方式为现汇，累计实收资本为4,705,678.99美元。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）||持股比例|
|||||（%）|
|HaryeeInternationalLimited|1,000|470.567899|100.00||
|合计|1,000|470.567899|100.00||

(3)2005年8月投资者名称变更
2004年 11月 9日，英格兰和威尔士公司注册机构出具证明文件，证明 Haryee International Limited的名称变更为 Sunico InternationalLimited（以下简称“SUNICO”）。
2005年8月16日，宁波市人民政府向宁波胜克换发《批准证书》（商外资甬外字[2004]0052号），投资者名称变更为SUNICO。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）||持股比例|
|||||（%）|
|SUNICO|1,000|470.567899|100.00||
|合计|1,000|470.567899|100.00||

(4)2007年3月实收资本变更
根据浙江正大会计师事务所宁波分所于 2006年 4月 20日出具的《验资报告》（浙正大甬验字（2006）第1023号），截至2006年3月22日，宁波胜克已收到股东缴纳的第三期注册资本 2,386,764.70美元，出资方式为现汇，累计实收资本为7,092,443.69美元。
根据浙江正大会计师事务所宁波分所于2007年1月9日出具的《验资报告》（浙正大甬验字（2007）第 1001号），截至 2006年 12月 21日，宁波胜克已收到股东缴纳的第四期注册资本 2,122,976.28美元，出资方式为现汇，累计实收资本为9,215,419.97美元。
根据浙江正大会计师事务所宁波分所于2007年3月5日出具的《验资报告》（浙正大甬验字（2007）第1018号），截至2007年3月1日，宁波胜克已收到股东缴纳的第五期注册资本 784,580.03美元，出资方式为现汇，累计实收资本为美元 10,000,000美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）||持股比例|
|||||（%）|
|SUNICO|1,000|1,000|100.00||
|合计|1,000|1,000|100.00||

(5)2007年12月股权转让、企业类型变更
2007年12月11日，宁波胜克通过董事会决议，同意投资方SUNICO将其持有的宁波胜克75%的股权转让予华瑞有限，转让对价为5,948.619万元；同意公司性质变更为中外合资经营企业；同意变更公司章程。
同日，SUNICO和华瑞有限签署《股权转让协议书》和《宁波胜克换向器有限公司章程》。
2007年12月13日，宁波经济技术开发区管理委员会作出《关于宁波胜克换向器有限公司股权变更的批复》（宁开政项[2007]365号），同意宁波胜克投资方SUNICO将其持有的宁波胜克75%的股权转让予华瑞有限，转让对价为5,948.619万元，公司性质变更为中外合资企业。
2007年12月14日，宁波市人民政府向宁波胜克换发《批准证书》（商外资甬外字[2004]0052号），投资者变更为SUNICO和华瑞有限；企业类型变更为中外合资企业。
2007年12月，华瑞有限向SUNICO购买其持有的宁波胜克75%股权，在该次股权转让中相关转让款由华瑞有限直接支付给SUNICO指定企业宁波市鄞州正运五金配件厂。
根据国家外汇管理局北仑支局于2016年11月16日出具的《证明》文件，确认上述股权转让款的支付行为不属于重大违规行为，且已过法定追溯期，不予追究。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|华瑞有限|750|75.00|
|SUNICO|250|25.00|
|合计|1,000|100.00|

(6)2013年6月投资者名称变更
2013年5月10日，因股东华瑞有限的名称变更为“华瑞电器股份有限
公司”，签署相应的章程修正案。
2013年6月3日，宁波经济技术开发区经济发展局出具《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》（开简批[2013]73号），同意宁波华瑞投资方华瑞有限的名称变更为华瑞电器股份有限公司；同意宁波胜克2013年5月10日签署的章程和合同修正案。
2013年6月4日，宁波市人民政府向宁波胜克换发《批准证书》（商外资甬外字[2004]0052号）。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|华瑞股份|750|75.00|
|SUNICO|250|25.00|
|合计|1,000|100.00|

(7)2014年8月股权转让、企业类型变更
2014年8月6日，宁波胜克通过董事会决议，同意SUNICO将其持有的宁波胜克25%股权转让予华瑞股份，并通过新的公司章程。
同日，华瑞股份与SUNICO签署《股权转让协议》；宁波胜克股东华瑞股份签署新的公司章程。
同日，华瑞股份作出股东决定，确认公司的注册资本为 81,649,039.21元并制定新的公司章程。
2014年 8月 22日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于同意宁波胜克换向器有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（宁开政项[2014]107号），同意宁波胜克原股东 SUNICO将其持有的宁波胜克25%股权转让予华瑞股份，转让对价为 3,050万元；同意转让双方于2014年8月6日签署的《股权转让协议》；股权转让后，宁波胜克由外商合资企业变更为内资企业，华瑞股份占注册资本的100%
2014年9月4日，宁波市北仑区工商行政管理局核准上述变更并向宁波胜克换发《企业法人营业执照》（注册号：330200400016448）。
本次变更完成后，宁波胜克的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|
|华瑞股份|81,649,039.21|100.00|
|合计|81,649,039.21|100.00|

(1) 外商投资合规情况
根据宁波经济技术开发区经济发展局于 2015年 1月 29日出具的《关于宁波胜克换向器有限公司守法情况的证明》，宁波胜克原为该局登记管辖企业，依法设立并有效存续；宁波胜克自成立至 2014年 8月22日经该局批准变更为内资企业止，能够遵守国家及地方有关外商投资管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在违反国家及地方外商投资管理法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
(2) 外汇合规情况
2013年 3月 22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局对孙瑞良作出《行政处罚决定书》（编号：开外管罚[2013]第 2号）。根据孙瑞良的说明及该《行政处罚决定书》，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局按照“先处罚，后补办登记”的原则，就孙瑞良违反外汇登记管理规定的行为作出3,000元的罚款。
2013年 3月 22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局向宁波胜克出具《行政处罚决定书》（开外管罚[2013]第 1号）。根据《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”之规定，按照“先处罚，后补办登记”的原则，该局决定责令宁波胜克改正涉及的相关违法行为，给予警告并处3万元罚款。
根据发行人、孙瑞良的说明及其提供的相关资料，宁波胜克、孙瑞良已缴纳完上述罚款。截至 2013年 4月 28日，国家外汇管理局宁波分局已完成本次补登记前的违规审核，并在孙瑞良填写提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。
2015年 5月 27日，国家外汇管理局北仑支局（原宁波经济技术开发区支局）出具证明文件，证明“我支局于 2013年 4月 1日对宁波胜克换向器有限公司和企业法人违反外汇变更登记管理行为作出行政处罚，分别处以 3万元和 3,000元罚款。2012年 1月 1日至今，我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司和企业法人孙瑞良逃汇、非法套汇等外汇重大违规行为，也未受到过重大行政处罚”。
2016年11月16日，国家外汇管理局北仑支局出具证明文件，证明“我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司 2016年 1月 1日至今存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。（2007年 12月，经批准 SUNICO将持有的宁波胜克75%股权转让给宁波华瑞电器有限公司，转股对价 59,486,190元。在支付对价时，华瑞电器未对外支付，按照 SUNICO的支付要求，直接支付给宁波市鄞州正运五金配件厂。由于该违规行为不属于重大违规行为，且已过法定追溯期，不予追究）”。
根据国家外汇管理局北仑支局分别于2015年1月28日、2015年7月24日、2016年1月22日、2016年7月18日及2016年11月16日出具的《证明》文件，该局除2013年4月1日对宁波胜克作出行政处罚外，尚未发现宁波胜克换向器有限公司存在其他逃汇、非法套汇等外汇违规行为。2015年 5月 27日，国家外汇管理局北仑支局出具证明文件，证明“我支局于 2013年 4月 1日对宁波胜克换向器有限公司和企业法人违反外汇变更登记管理行为作出行政处罚，分别处以 3万元和 3,000元罚款。2012年 1月 1日至今，我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司和企业法人孙瑞良逃汇、非法套汇等外汇重大违规行为，也未受到过重大行政处罚”。
(3) 税收合规情况
2014年9月3日，宁波胜克出具《外资企业涉外税收承继情况说明》，说明宁波胜克于2004年4月注册成立，曾经享受《外商投资企业和外国企业所得税法》所给予的“两免三减半”税收优惠，截至本次股权转让，宁波胜克经营已超过10年，不涉及补缴已享受优惠的所得税问题。
经核查，宁波胜克于2004年3月4日设立时为外商投资企业，根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。宁波胜克于 2014年 9月 4日经核准变更为内资企业时，其实际经营时间已超过十年，不属于应当补缴已免征、减征企业所得税税款的情形。
根据宁波经济技术开发区国家税务局分别于 2015年 3月 19日、2015年7月22日、2016年1月19日及2016年7月11日出具的《证明》，经税收征管系统查询，该局未发现宁波胜克自2012年1月1日至上述证明开具之日有税务稽查罚款及税务行政处罚的记录；宁波市地方税务局经济技术开发区分局分别于 2015年 3月 19日、2015年 7月 22日、2016年 1月 19日及 2016年 7月 11日出具的《证明》，宁波胜克自2012年1月1日至上述证明出具之日，能够基本遵守国家及地方有关税收法律、法规、政策，未发现有税收方面的重大违法违章和税务行政处罚的记录。
根据发行人的说明及相关政府部门出具的《证明》文件，本所认为，除上述已披露的情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇及税收等方面均合法合规，无潜在风险或纠纷。
(二) 关于“发行人收购宁波胜克的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，收购前后宁波胜克的主营业务、主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合上述情况说明收购价格的合理性”
1.发行人收购宁波胜克的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况
(1) 2007年收购宁波胜克75%股权
2007年 12月 11日，宁波胜克董事会作出决议，同意 SUNICO将其持有宁波胜克75%的股权（对应出资额为750万美元）转让予华瑞有限。同日，SUNICO与华瑞有限签署《股权转让协议》，股权转让价格为59,486,190元。
根据浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具的《审计报告》（编号：浙正大甬审字（2007）第1142号），上述股权转让价格以宁波胜克截至2007年10月31日经审计的净资产作为定价依据。
根据发行人提供的资料及其说明，2007年 12月 14日以及 2012年 6月 18日，华瑞有限向 SUNICO指定企业宁波市鄞州正运五金配件厂分别支付股权转让款40,000,000元以及19,486,190元，共计59,486,190元。
根据发行人提供的资料及其说明，SUNICO将其持有宁波胜克75%股权转让予华瑞有限时，宁波胜克净资产低于注册资本，SUNICO不存在应纳税所得额。因此，SUNICO无需缴纳相关所得税。
(2) 2014年发行人收购宁波胜克25%股权
2014年 8月 6日，宁波胜克董事会作出决议，同意 SUNICO将其持有的宁波胜克25%股权（对应出资额为250万美元）转让予发行人。
同日，SUNICO与发行人签署《股权转让协议》，股权转让价格为30,500,000元。
根据华普天健出具的《审计报告》（编号：会审字[2014]2244号）以及宁波公评资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（编号：公评报字[2014]第 1020号），股权转让价格以宁波胜克截至 2013年 12月 31日经审计的净资产以及截至 2014年 3月 31日经评估的净资产作为定价依据。
根据发行人提供的资料及其说明，2014年10月24日至2014年11月25日期间，发行人向SUNICO合计汇出3,050万元的等额美元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||汇出金额（美元）|
|2014年10月15日||130,000||
|2014年10月17日||1,900,000||
|2014年10月24日||190,000||

|||||
|-|-|-|-|
||时间||汇出金额（美元）|
|2014年11月3日||210,000||
|2014年11月7日||150,000||
|2014年11月11日||500,000||
|2014年11月18日||140,000||
|2014年11月19日||970,000||
|2014年11月25日||210,000||
|合计||4,400,000||

根据发行人提供的《完税证明》及其说明，发行人作为股权转让价款的扣缴义务人，已就SUNICO转让其所持宁波胜克25%股权所产生的应纳税所得额缴纳了相关所得税。
2.收购前后宁波胜克的主营业务、主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合上述情况说明收购价格的合理性
(1)2007年发行人收购宁波胜克75%股权
①收购前后宁波胜克的主营业务
根据发行人提供的资料及其说明，宁波胜克自成立以来一直从事换向器的生产和销售业务，收购前后宁波胜克的经营范围均为“摩托车启动电机、汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、电机配件、新型机电元件、精冲模和精密型腔模的生产、制造、加工”，主营业务未发生重大变化。
②收购前后宁波胜克的主要财务数据
根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的资产负债表主要数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2008年度（元）||2007年度（元）||2006年度（元）|
|总资产||243,479,852.43||234,238,611.90||171,609,929.64||
|流动资产||135,753,695.22||150,513,561.51||109,355,156.20||
|非流动资产||107,726,157.21||83,725,050.39||62,254,773.44||
|负债总额||159,402,069.08||153,725,067.22||100,631,721.88||
|流动负债||159,402,069.08||153,725,067.22||100,631,721.88||
|非流动负债||-||-||-||
|所有者权益||84,077,783.35||80,513,544.68||70,978,207.76||

根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的利润表主要数
据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2008年度||2007年度||2006年度|
|营业收入||350,683,600.59||293,584,389.45||90,997,175.32||
|营业利润||3,440,595.90||2,277,478.57||-1,990,094.81||
|利润总额||3,665,918.67||1,968,075.15||-1,972,677.02||
|净利润||3,564,238.67||2,078,364.21||-1,972,677.02||

③收购前后宁波胜克的主要采购和销售对象
根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的主要采购对象和销售对象情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|采购对象名称|采购金额（万元）||占总采购比例|
|||||（%）|
|2006年度|上海康成铜业集团有限公司|5,159.71|39.48||
||安平县飞畅电工合金有限公司|2,469.35|18.89||
||泰兴市无氧铜材厂|1,714.72|13.12||
||瑞安市金穗铜材厂|535.96|4.10||
||泰兴华辉铜业有限公司|399.54|3.06||
||合计|10,279.28|78.64||
|2007年度|浙江兰江电器有限公司|6,688.16|22.73||
||上海康成铜业集团有限公司|4,460.76|15.16||
||安平县飞畅电工合金有限公司|3,235.46|11.00||
||利里达尔线材（太仓）有限公司|2,750.29|9.35||
||泰兴华辉铜业有限公司|1,479.45|5.03||
||合计|18,614.12|63.26||
|2008年度|浙江兰江电器有限公司|8,369.96|29.96||
||依克斯易速达（太仓）型材有限公司|4,072.74|14.58||
||上海康成铜业集团有限公司|3,449.76|12.35||
||泰兴市圣达铜业有限公司5|2,491.51|8.92||
||安平县飞畅电工合金有限公司|1,494.30|5.35||
||合计|19,878.28|71.16||

根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的主要销售对象情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销售对象名称|销售金额（万元）||占营业收入比例|
|||||（%）|
|2006年度|江苏金鼎电动工具集团有限公司|1,151.80|12.66||
||宁波协诚电动工具有限公司|558.06|6.13||
||WONJIN TECH, CO., LTD.|339.09|3.73||

52016年4月1日，泰兴市圣达铜业有限公司，经泰州市泰兴工商行政管理局核准，名称变更为圣达电气
有限公司，下同。
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销售对象名称|销售金额（万元）||占营业收入比例|
|||||（%）|
||江苏东成电动工具有限公司|273.02|3.00||
||北京佩特来电器制造有限公司|251.54|2.76||
||合计|2,573.51|28.28||
|2007年度|WONJIN TECH, CO., LTD.|1,422.30|4.84||
||江苏金鼎电动工具集团有限公司|1,084.70|3.69||
||宁波三环磁声工贸有限公司|866.37|2.95||
||JOHNSON ELECTRIC HOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|885.03|3.01||
||江苏东成电动工具有限公司|709.54|2.42||
||合计|4,967.94|16.92||
|2008年度|JOHNSON ELECTRIC HOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|2,947.78|8.41||
||宁波三环磁声工贸有限公司|2,794.97|7.97||
||鹰潭市安固铜材有限公司|1,181.19|3.37||
||WONJIN TECH, CO., LTD.|821.94|2.34||
||博西华集团（BSH）|736.82|2.10||
||合计|8,482.69|24.19||

④收购价格的合理性
根据发行人提供的资料及其说明，为避免同业竞争、减少关联交易， 2007年，发行人收购 SUNICO所持宁波胜克75%股权，鉴于宁波胜克当时盈利水平较低，且与发行人受同一实际控制人控制，因此发行人以宁波胜克截至2007年10月31日经审计的净资产对其进行收购，该等收购价格合理。
(2)2014年收购宁波胜克25%股权
①收购前后宁波胜克的主营业务
根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的主营业务未发生变化。
②收购前后宁波胜克的主要财务数据
根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的资产负债表主要数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31年度|2014.12.31（元）|2013．12.31（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（元）|||
|总资产|494,448,946.24||544,091,133.38|477,700,751.60|
|流动资产|259,825,432.55||346,241,605.54|312,722,789.81|
|非流动资产|234,623,513.69||197,849,527.84|164,977,961.79|
|负债总额|337,858,640.28||399,315,461.46|356,008,934.75|
|流动负债|319,403,389.78||375,823,937.23|356,008,934.75|
|非流动负债|18,455,250.50||23,491,524.23|-|
|所有者权益|156,590,305.96||144,775,671.92|121,691,816.85|

根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的利润表主要数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度（元）||2014年度（元）||2013年度（元）|
|营业收入||525,733,274.96||600,883,092.52||542,208,566.20||
|营业利润||11,730,830.14||27,136,598.10||30,097,326.17||
|利润总额||12,697,915.61||27,413,453.07||32,949,929.73||
|净利润||11,814,634.04||24,449,211.31||28,887,766.25||

③收购前后宁波胜克的主要采购和销售对象
根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的主要采购对象情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|采购对象名称|采购金额（万元）||占总采购比例|
|||||（%）|
|2013年度|浙江万金实业有限公司|8,033.21|24.35||
||江西广信铜业股份有限公司|7,281.69|22.07||
||上海康成铜业集团有限公司|4,994.81|15.14||
||安平县飞畅电工合金有限公司|2,554.24|7.74||
||东西贸易（上海浦东新区）有限公司|2,023.39|6.13||
||合计|24,887.34|75.45||
|2014年度|江西广信铜业股份有限公司|9,047.88|27.02||
||浙江万金实业有限公司|5,505.33|16.44||
||安平县飞畅电工合金有限公司|4,835.74|14.44||
||上海康成铜业集团有限公司|3,724.03|11.12||
||东西贸易（上海浦东新区）有限公司|2,186.05|6.53||
||合计|25,299.02|75.55||
|2015年度|江西广信铜业股份有限公司|7,700.01|31.14||
||上海康成铜业集团有限公司|6,143.01|24.84||
||安平县飞畅电工合金有限公司|3,125.36|12.64||
||东西贸易（上海浦东新区）有限公司|1,881.73|7.61||
||宁波安力电子材料有限公司|464.95|1.88||
||合计|19,315.05|78.12||

根据发行人提供的资料及其说明，收购前后宁波胜克的主要销售对象情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销售对象名称|销售金额（万元）||占营业收入比例|
|||||（%）|
|2013年度|鹰潭昌丰铜业有限公司|4,384.57|8.09||
||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|2,367.60|4.37||
||GOLDEN ELECTRICAL TRADINGCO LTD|1,964.48|3.62||
||JOHNSON ELECTRIC HOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|1,833.30|3.38||
||江苏东成机电工具有限公司|1,468.20|2.71||
||合计|12,018.15|22.17||
|2014年度|鹰潭昌丰铜业有限公司|5,868.06|9.77||
||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|3,463.27|5.76||
||JOHNSON ELECTRIC HOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|2,109.95|3.51||
||STANLEY BLACK & DECKER, INC.（美国百得集团）|2,009.27|3.34||
||湖北神电汽车电机有限公司|1,847.51|3.07||
||合计|15,298.06|25.46||
|2015年度|鹰潭光远铜业有限公司|3,996.23|7.60||
||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|2,673.03|5.08||
||STANLEY BLACK & DECKER, INC.（美国百得集团）|2,146.31|4.08||
||湖北神电汽车电机有限公司|1,892.69|3.60||
||江苏东成机电工具有限公司|1,712.87|3.26||
||合计|12,421.13|23.63||

④收购价格的合理性
根据发行人提供的资料及其说明，发行人以宁波胜克截至 2013年 12月 31日经审计的净资产以及 2014年 3月 31日经评估的净资产为依据对宁波胜克进行收购。鉴于本次股权转让价款不低于对应的审计净资产，且评估结果显示宁波胜克的净资产不存在减值迹象，因此该收购价格合理。
综上，本所认为，宁波胜克、孙瑞良受到的外汇处罚不构成重大违法违规行为；除已披露的情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外
汇及税收等方面不存在重大违法违规情况，无潜在风险或纠纷；发行人收
购宁波胜克的收购价格合理。
四、发行人主要产品为小功率电机和微特电机当中的换向器，报告期内向前五大客户的销售金额分别为 1.24亿元、1.36亿元、1.22亿元，占比分别为20.77%、21.06%、21.66%。（1）请发行人补充说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况；（2）请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之4）
(一) 关于“发行人在报告期内对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况”
1.发行人在报告期对前十大客户的销售内容、数量、价格、回款情况等情况
根据发行人提供的资料及其说明，发行人在报告期对前十大客户的销售内容、数量、价格、回款情况等情况如下：
(1) 2016年1-6月发行人对前十大客户的销售情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|产品|数量（千克/只）|单价|金额（元）|回款情况（元）||占营业收|）|应收账款（元）|期后回款（元）|信用期限|
||号||||||||入比（%|||||
|1.||鹰潭光远铜业有限公司|铜角料|1,069,972.80|29.28|31,323,605.73|40,871,341.26|9.88|||0.54|0.54|月结|
|2.||江西广信新材料股份有限公司（原江西广信铜业股份有限公司）|铜角料|491,207.72|30.92|15,185,767.13|16,624,016.64|4.79|||1,143,330.90|1,143,330.90|月结|
|3.||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|钩型及钩型全塑型换向器|2,875,389.00|5.13|14,736,499.41|16,442,405.46|4.65|||5,740,019.35|5,740,019.35|开票后120天|
|4.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|槽型、钩型及卷板型换向器|4,526,646.00|2.71|12,263,357.49|11,088,353.56|3.87|||1,400,421.51|1,400,421.51|提单后75天|
|5.||湖北神电汽车电机有限公司|槽型及槽型全塑型换向器|1,454,135.00|6.84|9,944,628.68|11,100,000.00|3.14|||4,774,336.82|4,774,336.82|开票后120天|
|6.||ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|槽型、钩型等|2,239,670.00|3.22|7,206,554.47|7,937,359.38|2.27|||2,681,846.06|2,681,846.06|开票后60天|
|7.||江苏东成机电工具有限公司|槽型、钩型及卷板型换向器|1,963,465.00|3.27|6,429,580.19|10,644,572.40|2.03|||5,701,599.17|5,647,806.53|开票后120天|
|8.||JOHNSON ELECTRICHOLDINGS LIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|槽型、钩型、平面型及卷板型换向器|2,038,223.00|3.08|6,280,057.17|8,590,198.45|1.98|||3,655,446.53|3,655,446.53|开票后120天|
|9.||佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|槽型及钩型换向器|149,760.00|41.53|6,220,046.14|4,791,255.71|1.96|||4,746,451.75|4,746,451.75|开票后90天|
|10.||武义华丽电器制造有限公司|槽型及钩型换向器|3,076,244.00|1.82|5,610,769.23|3,536,598.00|1.77|||3,028,002.00|3,028,002.00|开票后120天|
|合计||||19,884,712.52|-|115,200,865.64|131,626,100.86|36.34|||32,871,454.63|32,817,661.99|-|

(2)2015年度发行人对前十大客户销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|产品|数量（千克/只）|单价|金额（元）|回款情况（元）||占营业收|应收账款（元）|期后回款（元）|信用期限|
||号||||||||入比（%）||||
|1.||鹰潭光远铜业有限公司|铜角料|1,824,779.45|37.06|67,617,752.80|74,686,367.08|10.00||4,222,723.13|4,222,723.13|月结|
|2.||江苏东成电动工具有限公司|槽型、钩型、卷板型及钩型全塑型换向器|10,215,278.00|3.33|34,016,833.08|45,646,826.78|5.03||8,823,562.75|8,823,562.75|开票后120天|
|3.||江西广信铜业股份有限公司|铜角料|894,361.55|35.58|31,822,747.56|37,232,614.65|4.71||-|-|月结|
|4||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|钩型及钩型全塑型换向器|5,192,546.00|5.15|26,730,289.71|36,957,645.70|3.95||4,940,721.07|4,940,721.07|开票后120天|
|5.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|槽型、钩型、卷板型及钩型全塑型换向器|7,894,251.00|2.72|21,463,102.31|22,331,511.90|3.17||237,341.21|237,341.21|提单日后75天|
|6.||ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|槽型、钩型、卷板型及钩型全塑型换向器|5,963,247.00|3.25|19,364,631.73|21,025,000.90|2.86||2,412,031.56|2,412,031.56|开票后60天|
|7.||湖北神电汽车电机有限公司|槽型及槽型全塑型换向器|2,548,403.00|7.43|18,926,932.60|21,991,713.60|2.80||4,239,122.16|4,239,122.16|开票后120天|
|8.||JOHNSON ELECTRICHOLDINGS LIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|槽型、钩型、卷板型及平面型换向器|5,276,738.00|3.22|16,975,762.74|21,157,709.64|2.51||4,897,978.21|4,897,978.21|开票后120天|
|9.||江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司|铜角料|436,687.28|29.71|12,975,180.22|15,180,960.85|1.92||-|-|月结|
|10.||佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|槽型换向器|260,852.00|45.08|11,759,212.77|15,032,892.21|1.74||2,260,253.48|2,260,253.48|开票后90天|
|合计||||40,507,143.28|-|261,652,445.52|311,243,243.31|38.69||32,033,733.57|32,033,733.57|-|

(3)2014年度发行人对前十大客户销售情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|数量（千克/只）|单价|金额（元）|回款情况（元）||占营业收|应收账款（元）|期后回款（元）|信用期限|
|||||||||入比（%）||||
|1.|鹰潭昌丰铜业有限公司|铜角料|2,065,406.89|41.74|86,212,091.23|107,977,293.28|10.80||-|-|月结|
|2.|江西开元有色金属贸易有限公司|铜角料|1,120,952.05|40.08|44,932,753.90|50,189,378.60|5.63||2,345,068.79|2,345,068.79|月结|
|3.|江苏东成电动工具有限公司|槽型、钩型、卷板型、钩型全塑型换向器|11,948,523.00|3.49|41,700,421.10|52,297,988.84|5.22||14,670,694.82|14,670,694.82|开票后120天|
|4.|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|钩型及钩型全塑型|6,497,675.00|5.33|34,632,671.13|47,182,689.94|4.34||10,623,927.81|10,623,927.81|开票后120天|
|5.|JOHNSON ELECTRICHOLDINGS LIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|槽型、钩型、卷板型、平面型、槽型全塑型及钩型全塑型|6,476,795.00|3.26|21,099,470.59|25,128,665.73|2.64||6,318,069.99|6,318,069.99|开票后120天|
|6.|STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|钩型、卷板型及钩型全塑型|6,012,152.00|3.34|20,092,730.36|20,225,357.69|2.52||1,117,292.81|1,117,292.81|提单日后75天|
|7.|ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|槽型、钩型、卷板型及钩型全塑型|4,701,158.00|3.97|18,640,343.19|20,933,550.50|2.33||1,490,451.54|1,490,451.54|开票后60天|
|8.|湖北神电汽车电机有限公司|槽型、钩型及槽型全塑型|2,253,650.00|8.20|18,475,123.73|21,700,000.00|2.31||4,086,324.62|4,086,324.62|开票后120天|
|9.|江西广信铜业股份有限公司|铜角料|417,562.77|40.69|16,989,507.41|19,877,723.67|2.13||-|-|月结|
|10.|GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.（香港金电贸易有限公司）|槽型、钩型、卷板型、槽型全塑型及钩型全塑型换向器|4,700,023.00|3.20|15,025,901.30|14,275,197.86|1.88||4,599,492.65|4,599,492.65|提单后75天|
|合计|||46,193,897.71|-|317,801,013.93|379,787,846.11|39.80||45,251,323.03|45,251,323.03|-|

(4)2013年度发行人对前十大客户销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|数量（千克/只）|单价|金额（元）|回款情况（元）||占营业收|）|应收账款（元）|期后回款（元）|信用期限|
|||||||||入比（%|||||
|1.|鹰潭昌丰铜业有限公司|铜角料|1,638,553.00|43.13|70,673,044.44|78,809,490.32|9.36|||7,109,146.56|7,109,146.56|月结|
|2.|江西广信铜业股份有限公司|铜角料|982,015.20|47.70|46,838,830.77|54,801,432.00|6.20|||-|-|月结|
|3.|江苏东成电动工具有限公司|槽型、钩型及钩型全塑型|9,826,262.00|3.58|35,177,969.26|35,479,700.63|4.66|||18,179,190.97|18,179,190.97|开票后120天|
|4.|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|卷板型及钩型全塑型换向器|6,181,521.00|5.44|33,600,774.12|27,466,350.34|4.45|||17,286,392.53|17,286,392.53|开票后120天|
|5.|GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.|槽型、钩型、卷板型、槽型全塑型、钩型全塑型|5,328,595.00|3.69|19,644,777.11|18,878,663.30|2.60|||3,838,635.77|3,838,635.77|提单后75天|
|6|江西省华南铜业有限公司|铜角料|449,830.09|41.66|18,738,016.51|21,565,476.02|2.48|||-|-|月结|
|7.|JOHNSON ELECTRICHOLDINGS LIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|槽型、钩型、卷板型、槽型全塑型、钩型全塑型|5,764,396.00|3.18|18,333,045.09|17,033,678.78|2.43|||6,759,940.08|6,759,940.08|开票后120天|
|8.|ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|槽型、钩型、卷板型、钩型全塑型换向器|4,237,875.00|4.08|17,295,556.59|19,170,730.25|2.29|||2,475,207.65|2,475,207.65|开票后60天|
|9.|牧田（中国）有限公司|槽型、钩型及钩型全塑型|1,661,635.00|9.85|16,363,642.92|19,145,462.22|2.17|||-|-|月结|
|10.|STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|钩形、卷板型及钩型全塑型|4,255,430.00|3.31|14,080,023.70|13,736,455.75|1.86|||1,252,451.66|1,252,451.66|提单日后75天|
|合计|||40,326,112.29||290,745,680.51|306,087,439.61|38.50|||56,900,965.22|56,900,965.22||

2.发行人在报告期内对前十大客户交易价格的定价依据及其公允性
根据发行人提供的资料及其说明，以及对前十大客户的访谈记录，发行人换向器产品采用的定价依据是成本加成法，即按照“铜材成本+制造成本+合理利润”的模式，通过分析生产成本、产品特性及工艺复杂程度并加上适当比例的利润进行报价。其中，行业内铜材成本参考上海有色金属网（ http://www.smm.cn/）、中国有色金属网（ http://www.cnmn.com.cn/）、上海有色金属现货交易中心（www.shme.cn/）等行业主流报价平台的现货铜和期货铜价格走势，价格公允。铜角料销售定价依据参考上海有色金属网报价平台（http://b.smm.cn/）的现货铜和期货铜价格走势，价格公允。
(二) 关于“发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来”
1.发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及在报告期内的前十大客户的访谈记录，对发行人在报告期内前十大客户的部分实地走访，经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大客户之间不存在关联关系，该等人员亦未在发行人在报告期内的前十大客户任职。
2.发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在交易、资金往来
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及在报告期内的前十大客户的访谈记录，对发行人在报告期内前十大客户的部分实地走访，经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与该等客户不存在交易、资金往来。
综上，本所认为，报告期内对前十大客户销售内容定价公允。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大客户之间不存在关联关系，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员亦未在该等客户任职；发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大客户之间不存在交易、资金往来。
五、报告期内发行人海外销售占比分别为32.22%、27.79%、24.56%，请发行人说明海外销售主要的销售地区、销售对象、销售情况、回款情况。请中介机构说明对海外客户和海外销售的核查方法、核查结论。（《反馈意见》“一、规范性问题”之5）
对发行人海外客户的销售情况,本所经办律师的核查方法主要如下：获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解公司销售模式及收入确认的政策；获取发行人在报告期内主要海外客户销售明细账；对收入进行真实性检查，检查主要客户的订单、销售合同，对应的出库单、报关单、运输单据，获取海关出口统计数据；与保荐机构、申报会计师对发行人在报告
期内的主要海外客户进行部分实地走访；具体情况如下：
(一) 关于“报告期内海外销售主要的销售地区及销售情况”
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度||||2013年度|||
||金额（万元）|||占比|金额（万元）|||占比|金额（万元）||占比|金额（万元）|||占比|
|||||（%）||||（%）|||（%）||||（%）|
|亚洲|2,684.02||39.36||5,515.17||40.02||7,813.97|43.51||9,481.04||49.26||
|北美洲|2,600.82||38.14||5,385.44||39.08||5,961.67|33.20||5,471.26||28.42||
|欧洲|1,227.86||18.01||2,152.87||15.62||3,026.77|16.85||2,776.98||14.43||
|南美洲|305.89||4.49||725.93||5.27||1,155.45|6.43||1,519.05||7.89||
|合计|6,818.59||100.00||13,779.41||100.00||17,957.86|100.00||19,248.34||100.00||

(二) 关于“报告期内海外销售主要的销售对象、销售情况及回款情况”
1.2016年1-6月主要销售对象海外销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||销售数量||销售金额||外销占比||回款情况||回款比例|
||号|||（只）||（元）||（%）||（元）||（%）|
|1.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|4,526,646.00||12,263,357.49||17.99||11,088,353.56||90.64||
|2.||GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.（香港金电贸易有限公司）|1,462,517.00||4,330,909.34||6.35||2,084,211.59||48.12||
|3.||博西华集团（BSH）|2,104,434.00||4,054,842.06||5.95||3,410,401.44||84.11||
|4.||MAHLE LETRIKA D.O.O.|237,176.00||3,628,558.62||5.32||2,705,802.80||74.57||
|5.||LUCAS TVS LIMITED|1,357,914.00||2,899,780.94||4.25||3,609,759.33||124.48||
|6.||ADVANCED MOTORSDRIVES INC.|47,859.00||2,841,646.13||4.17||671,255.21||23.62||
|7.||VARROC ENGINEERINGPVT., LTD.|1,094,199.00||2,678,259.40||3.93||3,323,299.72||124.08||
|8.||MIKASA CORPORATION|2,015,072.00||2,373,088.94||3.48||2,616,363.27||110.25||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（日本三笠）||||||
|9.|阿美德格集团（AMETEK）|515,719.00|2,144,164.59|3.14|1,819,038.36|84.84|
|10.|RAK INDUSTRIES INC.|744,089.00|2,055,055.57|3.01|1,657,689.98|80.66|
|合计||14,105,625.00|39,269,663.08|57.59|32,986,175.26|84.06|

 2.2015年度主要销售对象海外销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||销售数量||销售金额||外销占比||回款情况||回款比例|
||号|||（只）||（元）||（%）||（元）||（%）|
|1.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|7,894,251.00||21,463,102.31||15.58||22,331,511.90||104.28||
|2.||GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.（香港金电贸易有限公司）|3,691,611.00||9,256,408.01||6.72||13,459,306.41||145.41||
|3.||ADVANCED MOTORSDRIVES INC|113,079.00||7,097,812.65||5.15||9,021,616.01||127.10||
|4.||博西华集团（BSH）|3,523,906.00||6,871,434.25||4.99||7,539,438.03||109.72||
|5||VARROC ENGINEERINGPVT.LTD|2,303,622.00||6,097,684.28||4.43||5,899,144.52||96.74||
|6.||MAHLE LETRIKA D.O.O.|349,500.00||5,679,407.59||4.12||5,557,956.56||97.86||
|7.||LUCAS TVS LMITED|2,570,988.00||5,200,479.49||3.77||4,545,739.59||87.41||
|8.||ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|2,290,829.00||4,781,096.92||3.47||5,257,908.13||109.97||
|9.||MIKASA CORPORATION（日本三笠）|3,989,486.00||4,760,957.66||3.46||4,912,428.44||103.18||
|10.||RAK INDUSTRIES INC.|1,636,590.00||4,232,184.73||3.07||4,748,323.27||112.20||
|合计|||28,363,862.00||75,440,567.89||54.75||83,273,372.86||110.45||

 3.2014年度主要销售对象海外销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||销售数量||销售金额||外销占比||回款情况||回款比例|
||号|||（只）||（元）||（%）||（元）||（%）|
|1.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|6,012,152.00||20,092,730.36||11.19||20,225,357.69||100.66||
|2.||GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.（香港金电贸易有限公司）|4,700,023.00||15,025,901.31||8.37||14,275,197.86||95.00||
|3.||PT.DELPI INDONESIA|4,651,170.00||13,056,908.27||7.27||12,708,359.21||97.33||
|4.||阿美德格集团（AMETEK）|1,833,416.00||8,321,826.29||4.63||9,820,046.89||118.00||
|5.||SHOP VAC LIMITED|2,781,982.00||7,938,538.04||4.42||9,501,279.08||119.69||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|2,435,963.00|7,677,544.18|4.28|7,398,168.09|96.36|
|7.|ADVANCED MOTORSDRIVES INC.|100,671.00|6,853,695.96|3.82|6,157,892.24|89.85|
|8|博西华集团（BSH）|3,448,397.00|6,706,363.47|3.73|6,149,190.49|91.69|
|9.|VARROC ENGINEERINGPVT., LTD.|2,291,781.00|6,538,691.62|3.64|5,500,744.94|84.13|
|10.|THE IMPERIAL ELECTRICCO., LTD.|172,001.00|5,715,368.88|3.18|5,864,932.31|102.62|
|合计||28,427,556.00|97,927,568.38|54.53|97,601,168.80|99.67|

 4.2013年度主要销售对象海外销售情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||销售数量||销售金额||外销占比||回款情况||回款比例|
||号|||（只）||（元）||（%）||（元）||（%）|
|1.||GOLDEN ELECTRICALTRADING CO., LTD.（香港金电贸易有限公司）|5,328,595.00||19,644,777.11||10.21||18,878,663.30||96.10||
|2.||STANLEY BLACK &DECKER, INC.（美国百得集团）|4,255,430.00||14,080,023.53||7.31||13,736,455.75||97.56||
|3.||PT.DELPI INDONESIA|4,558,520.00||13,577,351.85||7.05||10,644,314.06||78.40||
|4.||JOHNSON ELECTRICHOLDINGS LIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|3,927,918.00||12,644,740.19||6.57||16,993,013.22||134.39||
|5.||阿美德格集团（AMETEK）|2,109,497.00||9,760,531.16||5.07||8,821,377.01||90.38||
|6.||MIKASA CORPORATION（日本三笠）|7,818,530.00||9,409,246.50||4.89||9,908,616.27||105.31||
|7.||ROBERT BOSCH GMBH（德国博世集团）|2,491,689.00||9,029,940.13||4.69||9,807,008.65||108.61||
|8.||SHOP VAC LIMITED|2,614,943.00||7,527,448.12||3.91||7,217,928.82||95.89||
|9.||VALEO（法雷奥）|1,270,382.00||7,396,032.08||3.84||7,984,671.03||107.96||
|10.||ADVANCED MOTORSDRIVES INC.|100,412.00||7,174,789.22||3.73||6,681,160.41||93.12||
|合计|||34,475,916.00||110,244,879.89||57.28||110,673,208.52||100.39||

(三) 关于“海关出口统计数据证明”
根据发行人提供的海关出口统计数据及相关情况的说明，发行人账面出口销售收入与海关统计的出口销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|合并口径外销收入（元）||68,185,899.22||137,794,141.62||179,578,634.85||192,483,359.61||
|国内出口销售收入（美元）||10,471,286.37||22,271,486.72||28,574,025.97||30,943,608.01||
|海关数据（美元）||10,189,604.00||22,177,799.00||27,138,168.00||30,152,240.00||
|海关数据=华瑞股份海关统计数据+宁波胜克海关统计数据||||||||||
|差异（美元）6||281,682.37||93,687.72||1,435,857.97||791,368.01||
|差异率||2.69%||0.42%||5.03%||2.56%||

(四) 报告期内，发行人海外销售函证及走访情况
根据发行人的说明，申报会计师已对发行人海外主要客户进行发函，确认报告期内的交易金额和收入及应收账款余额真实、准确、完整，回款情况较好。
本所与保荐机构、申报会计师对发行人在报告期内的主要海外客户进行部分实地走访，走访情况如下7：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
||外销收入|||||||||
|走访样本金额（元）||40,318,999.50||79,018,752.70||99,251,902.19||110,170,240.03||
|外销销售收入（元）||68,185,899.22||137,794,141.62||179,578,634.85||192,483,359.61||
|合计走访比例（%）||60.67||57.90||56.90||58.40||

综上，根据上述核查，发行人海外销售收入真实、准确、完整。
六、发行人主要原材料为铜材和电木粉，报告期内的采购金额分别为 2.98亿元、2.77亿元、2.31亿元，占生产成本的比例分别为58.05%、52.23%、58.50%。前五名供应商的采购占比分别为70.41%、70.11%、79.24%。
请发行人补充说明报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、定价依据及其公允性，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在关联关系、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之6）
(一) 关于“发行人在报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、定价 6上述差异产生的原因为：（1）企业账面记录的外销收入包括出口至保税区的外国企业收入，该部分销售海关无需统计，2013年至106年1-6月，该部分销售额分别为1,298,123.13美元、878,176.73美元、
300,752.56美元和170,183.20美元；（2）收入确认时间点不一致。发行人确认收入时间点为公历1月1日到12月31日，而海关结关日期为上一年12月26日到本年12月25日，存在6日时间差异；（3）汇率确
认时间点不一致。由于海关按照交易发生时的汇率折算，发行人按照月初汇率折算。
7截至本补充法律意见书出具之日，海外销售额较大但未实地走访客户为印度尼西亚企业PT.DELPI
INDONESIA。由于印度尼西亚近期出现全国性游行示威活动，相关突发事件可能导致安全问题，所以实
地走访暂缓，已改为电话访谈，且计入走访比例的计算。
依据及其公允性”
1.前十大供应商的名称、采购内容、数量、金额等情况
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人向前十大供应商采购内容、数量、金额等情况如下：
(1) 2016年1-6月发行人前十大供应商采购情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|内容|数量（千克/只）|单价|金额（元）||占总采|定价依据|采购方式|结算方式|
||||||||购比||||
||||||||（%）||||
|1.|江西广信新材料股份有限公司（原江西广信铜业股份有限公司）|铜材|1,425,338.12|33.85|48,249,496.38|26.10||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|2.|上海康成铜业集团有限公司|铜材|1,020,511.00|33.80|34,495,585.10|18.66||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|3.|铜陵精达电子商务有限责任公司|铜材|482,640.00|37.94|18,309,557.27|9.90||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|4.|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|电木粉|482,070.00|31.37|15,122,914.35|8.18||协议定价|集中采购|银行转账|
|5.|安平县飞畅电工合金有限公司|铜材|364,899.02|32.17|11,737,025.85|6.35||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|6.|东阳市瑞克科技有限公司|换向器|16,253,601.00|0.58|9,396,951.16|5.08||协议定价|集中采购|银行转账|
|7.|MIKASA CORPORATION（日本三笠）|电木粉|225,600.00|21.75|4,907,190.40|2.65||协议定价|集中采购|银行转账|
|8.|GEO CLUSTER CO., LTD.（日本吉奥）|电木粉|130,200.00|24.43|3,181,216.03|1.72||协议定价|集中采购|银行转账|
|9.|宁波安力电子材料有限公司|电木粉|147,082.70|16.54|2,432,394.81|1.32||协议定价|集中采购|银行转账|
|10.|松下电子材料（上海）有限公司|电木粉|80,200.00|26.95|2,161,571.32|1.17||协议定价|集中采购|银行转账|
|合计||-|-|-|149,993,902.66|81.13||-|-|-|

(2) 2015年度发行人前十大供应商采购情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|内容|数量（千克/只）|单价|金额（元）||占总采|定价依据|采购方式|结算方式|
||||||||购比||||
||||||||（%）||||
|1.|江西广信铜业股份有限公司|铜材|3,358,081.74|38.22|128,355,936.13|34.05||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|2.|上海康成铜业集团有限公司|铜材|2,432,840.50|38.64|94,009,356.34|24.94||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|3.|安平县飞畅电工合金有限公司|铜材|909,869.98|38.93|35,421,332.60|9.40||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|4.|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|电木粉|992,630.00|31.38|31,150,655.65|8.26||协议定价|集中采购|银行转账|
|5.|泰兴市圣达铜业有限公司|银铜杆|246,655.50|39.57|9,761,031.41|2.59||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|6.|MIKASA CORPORATION（日本三笠）|电木粉|476,600.00|18.96|9,037,563.92|2.40||协议定价|集中采购|银行转账|
|7.|宁波安力电子材料有限公司|电木粉|491,984.88|17.95|8,830,415.69|2.34||协议定价|集中采购|银行转账|
|8.|宁波长振铜业有限公司|铜棒及加工费|433,740.40|12.17|5,278,511.02|1.40||协议定价|集中采购|银行转账|
|9.|宁波市江北华丰绝缘电器厂|精品玻璃纤维环|60,638,826.00|0.07|4,094,883.13|1.09||协议定价|集中采购|银行转账|
|10.|宁波市鄞州顾业电器厂（普通合伙）|加工费|8,820,562.00|0.43|3,823,860.57|1.01||协议定价|集中采购|银行转账|
|合计||-|-|-|329,763,546.46|87.48||-|-||

(3) 2014年度发行人前十大供应商采购情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|内容|数量（千克/只）|单价|金额（元）||占总采|定价依据|采购方式|结算方式|
||||||||购比||||
||||||||（%）||||
|1.|江西广信铜业股份有限公司|铜材|2,870,423.00|48.47|139,141,040.03|27.82||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|2.|上海康成铜业集团有限公司|银铜上引杆|1,372,030.50|45.54|62,488,578.60|12.49||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|3.|浙江万金实业有限公司|铜材|1,241,551.10|45.68|56,716,473.12|11.34||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|4.|安平县飞畅电工合金有限公司|铜材|1,052,654.63|46.39|48,828,752.85|9.76||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|5.|泰兴市圣达铜业有限公司|铜材|949,311.00|45.84|43,513,612.70|8.70||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|6.|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|电木粉|1,095,940.00|32.20|35,286,658.14|7.05||协议定价|集中采购|银行转账|
|7.|宁波安力电子材料有限公司|电木粉云母|719,424.60|18.31|13,171,565.25|2.63||协议定价|集中采购|银行转账|
|8.|宁波长振铜业有限公司|铜棒及加工费|637,666.90|13.38|8,534,685.26|1.71||协议定价|集中采购|银行转账|
|9.|MIKASA CORPORATION（日本三笠）|电木粉|315,000.00|18.35|5,781,739.27|1.16||协议定价|集中采购|银行转账|
|10.|深圳市多彩实业有限公司|电木粉|138,000.00|38.13|5,262,004.10|1.05||协议定价|集中采购|银行转账|
|合计||-|-|-|418,725,109.31|83.71||-|-|-|

(4) 2013年度发行人前十大供应商采购情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|内容|数量（千克/只）|单价|金额（元）||占总采|定价依据|采购方式|结算方式|
||||||||购比||||
||||||||（%）||||
|1.|江西广信铜业股份有限公司|铜材|2,767,034.00|49.28|136,346,836.30|25.56||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|2.|浙江万金实业有限公司|铜材|1,724,263.40|48.84|84,208,062.74|15.78||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|3.|上海康成铜业集团有限公司|银铜上引杆|1,571,062.00|51.34|80,662,051.88|15.12||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|4.|泰兴市圣达铜业有限公司|铜材|858,563.50|49.47|42,476,942.37|7.96||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|5.|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|电木粉|950,030.00|33.61|31,933,812.23|5.99||协议定价|集中采购|银行转账|
|6.|安平县飞畅电工合金有限公司|铜材|500,837.90|50.35|25,218,510.73|4.73||参考上海有色金属网现货价格|集中采购|银行转账|
|7.|宁波安力电子材料有限公司|电木粉云母|657,698.20|18.06|11,880,345.47|2.23||协议定价|集中采购|银行转账|
|8.|宁波长振铜业有限公司|铜棒及加工费|681,460.30|13.56|9,242,515.68|1.73||协议定价|集中采购|银行转账|
|9.|深圳市多彩实业有限公司|电木粉|161,740.00|43.36|7,013,730.00|1.31||协议定价|集中采购|银行转账|
|10.|MIKASA CORPORATION（日本三笠）|电木粉|299,000.00|22.77|6,807,974.32|1.28||协议定价|集中采购|银行转账|
|合计||-|-|-|435,790,781.73|81.68||-|-|-|

2.报告期前十名供应商定价依据及其公允性
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人向前十名供应商主要购买的原材料为铜材和电木粉。
铜材为大宗商品，行业内铜材采购成本均需要参考上海有色金属网（http://www.smm.cn/）、中国有色金属网（http://www.cnmn.com.cn/）、上海有色金属现货交易中心（www.shme.cn/）等行业主流报价平台的现货铜和期货铜价格走势，价格一般公开透明。发行人根据自身排产计划，结合上海有色网现货铜的平均价格和期货铜的价格走势，与供应商协商确定铜材的采购价格，采购价格公允。
电木粉型号较多，不同型号的电木粉价格存在一定差异。发行人与电木粉供应商直接签订供货合同，采购价格为发行人与供应商共同协商确定，且此类供应商通常经营规模较大，在市场上的议价能力较强，采购价格公允。
(二) 关于“发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在关联关系”
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人在报告期内的前十大供应商的访谈记录，对发行人在报告期内前十大供应商的部分实地走访，经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大供应商之间不存在关联关系。
(三) 关于“发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在交易、资金往来”
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人在报告期内的前十大供应商的访谈记录，对发行人在报告期内前十大供应商的部分实地走访，经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商不存在交易、资金往来。
综上，本所认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大供应商之间不存在关联关系；发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人在报告期内的前十大供应商之间不存在交易、资金往来。
七、请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属投资的其他公司是否存在与发行人相同或相似业务的情形，如
有，请补充说明具体情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之7）
根据发行人提供的资料及其说明，以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，该等自然人对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员||近亲属（包括|对外投资|出资比例（%）|被投资企业的经营范围|
|||配偶、父母、||||
|||成年子女、兄||||
|||弟姐妹以及配||||
|||偶父母）||||
|孙瑞良（发行人实际控制人、董事长、总经理）|孙瑞良（本人）||-|-|-|
||张依君||上海沃乾润投资管理中心(有限合伙)|2.20|投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||宁波城南投资有限公司|1.30|一般经营项目：实业投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||孙美娣||-|-|-|
||孙瑞宏||-|-|-|
||孙瑞娣||-|-|-|
||张纪兰||-|-|-|
|孙瑞娣（董事、副总经理）|孙瑞娣（本人）||-|-|-|
||李忠富||-|-|-|
||李妍||-|-|-|
||孙美娣||-|-|-|
||孙瑞良||-|-|-|
||孙瑞宏||-|-|-|
||顾杏娣||-|-|-|
||张纪兰||-|-|-|
|罗雪荣（董事、副总经理）|罗雪荣（本人）||-|-|-|
||严美玲||-|-|-|
||罗聚才||-|-|-|
||秦依宝||-|-|-|
||罗嘉禕||-|-|-|
||罗雪英||-|-|-|
|宋光辉|宋光辉||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（董事、董事会秘书）|（本人）||||
||查艳萍|宁波中绘商务咨询有限公司|90.00|一般经营项目：商务咨询、营销策划、展览展示、会务服务；企业管理咨询、企业形象策划、公关咨询、财务咨询。|
||查艺飞|遂昌东亭砖厂|100.00|空心砖制造、销售（凭有效许可证经营）|
||李秀英|宁波中绘商务咨询有限公司|10.00|一般经营项目：商务咨询、营销策划、展览展示、会务服务；企业管理咨询、企业形象策划、公关咨询、财务咨询。|
||宋正炎|-|-|-|
||李汉珍|-|-|-|
||宋绘宇|-|-|-|
||宋光荣|-|-|-|
|陈璐（董事）|陈璐（本人）|-|-|-|
||陈兴达|-|-|-|
||郝丽菊|-|-|-|
||付秋实|-|-|-|
|赵吉峰（董事）|赵吉峰（本人）|-|-|-|
||赵国庆|-|-|-|
||陈亚萍|-|-|-|
||杨励莉|-|-|-|
||赵顺|-|-|-|
||杨国平|-|-|-|
||励文娣|-|-|-|
|杨华军（独立董事）|杨华军（本人）|宁波市鄞州莫比智能信息技术有限公司|85.00|一般经营项目：计算机软件、硬件，智能办公设备，家具，自动化设备的研发、涉及、销售及其相关技术咨询服务；计算机系统集成；网络综合布线工程、电气设备安装工程的施工、设计。|
||汪燕萍|-|-|-|
||杨小弟|-|-|-|
||李雪莲|-|-|-|
||汪根富|-|-|-|
||皇甫玉仙|-|-|-|
||杨华民|-|-|-|
|郑曙光（独立董事）|郑曙光（本人）|-|-|-|
||岑淑儿|-|-|-|
||郑毛中|-|-|-|
||郑瀛|-|-|-|
||郑亚飞|-|-|-|
|孙建红|孙建红|宁波三云企|51.00|一般经营项目：企业管理咨询；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（独立董事）|（本人）|业管理咨询有限公司||投资咨询；市场信息咨询；财务咨询；市场调研；商务信息咨询；展览展示服务；会议服务；电子商务技术咨询、技术服务、推广应用服务；计算机软件开发与应用服务。|
||陈飞龙|-|-|-|
||孙凯|-|-|-|
||赵丽华|-|-|-|
|周霞（监事）|周霞（本人）|-|-|-|
||俞惟华|-|-|-|
||周瑞几|-|-|-|
||张吉莲|-|-|-|
||周士儿|-|-|-|
||俞惠康|-|-|-|
||张秀珠|-|-|-|
|朱亚慧（监事）|朱亚慧（本人）|-|-|-|
||陈悦能|-|-|-|
||朱岳忠|-|-|-|
||吕雪琴|-|-|-|
||陈科瑜|-|-|-|
||朱雅红|-|-|-|
||朱伟|-|-|-|
||陈长年|-|-|-|
||顾才娣|-|-|-|
|王伟锭（监事）|王伟锭（本人）|宁波宁瑞国际贸易有限公司|100.00|许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑材料、包装材料、金属制品、塑料制品、有色金属、钢材、服装、纺织原料、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险化学品）、电子产品、办公用品、日用百货的批发、零售。|
|||宁波久天糖业贸易有限公司|50.00|一般经营项目：预包装食品的批发；金属材料、橡胶原料及制品、化工原料及产品（除危险化学品）、五金、日用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||胡亚君|-|-|-|
||王子涛|-|-|-|
||王官飞|-|-|-|
||胡菊红|-|-|-|
||胡金法|-|-|-|
||田明华|-|-|-|
||王丽萍|-|-|-|
||王亚萍|-|-|-|
|王耀定（副总经理）|王耀定（本人）|-|-|-|
||陈月意|-|-|-|
||向开元|-|-|-|
||王兆良|-|-|-|
||王玮|-|-|-|
|练红舟（财务总监）|练红舟（本人）|-|-|-|
||景立峰|-|-|-|
||练朋军|-|-|-|
||侯爱雪|-|-|-|
||景子轩|-|-|-|
||练成红|-|-|-|
||练阿红|-|-|-|
||景忠达|-|-|-|
||陈月娥|-|-|-|
|许刚位（其他核心人员）|许刚位（本人）|-|-|-|
||张雅波|-|-|-|
||徐金梅|-|-|-|
||张祥春|-|-|-|
||杜姣娣|-|-|-|
||许张东|-|-|-|
||许银刚|宁波市鄞州佳友五金厂|100.00|一般经营项目：机械配件、电器配件、塑料制品的制造、加工|
||许建位|-|-|-|
||许妙萍|-|-|-|
||许银萍|-|-|-|
|毛赛文（其他核心人员）|毛赛文（本人）|-|-|-|
||王洁|-|-|-|
||毛颖菲|-|-|-|
||毛颖东|-|-|-|

根据发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的访谈记录，经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其近亲属投资的其他公司主要从事的业务与发行人从事的
有关小功率电机和微特电机换向器的研发、生产、销售和服务属于不同行业，不存在从事相同或相似业务的情形。
综上，本所认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属投资的其他公司与发行人之间不存在相同或相似业务的情形。
八、报告期内宁波市鄞州晨溪电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂等发行人关联方完成注销，请发行人说明相关关联方是否曾与发行人存在交易、资金往来，注销的合法合规情况，有无潜在纠纷；关联方宁波固特轴承有限公司转让了其持有的70%宁波必姆轴承有限公司股权，请发行人说明两家公司的具体情况、与发行人是否存在交易、资金往来、转让股权的原因、受让方情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之8）
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，晨溪电器、世昌电器（以下统称“相关关联方”）已完成注销。
(一) 关于“相关关联方是否曾与发行人存在交易、资金往来”
根据《审计报告》以及发行人提供的资料及其说明，自2012年1月1日起至相关关联方注销止，相关关联方与发行人发生的交易、资金往来情况如下：
1.经常性交易
(1) 向关联方销售
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2013、2014、2015年度及2016年1-6月|||2012年度|||
|||金额(元)|||占当年销售百分比(%)|金额(元)||占当年销售百分|
|||||||||比(%)|
|晨溪电器|销售材料|-||-||113,187.42|0.02||

(2) 向关联方采购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2013、2014、2015年度及2016年1-6月||2012年度||
|||金额||占当年销售百分比(%)|金额(元)|占当年销售百分|
|||||||比(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|世昌电器|加工费(内孔加工、抛光、折弯等)|-|-|2,200,659.90|0.50|
|晨溪电器|加工费(排片、铜套加工等)|-|-|1,551,066.88|0.36|

2.偶发性交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称||2015年6月30日||2014年末||2013年末||2012年末|
||||(元)||(元)||(元)||(元)|
|应收账款|晨溪电器|-||-||-||132,429.28||
|应付账款|世昌电器|-||-||-||838,452.36||

经核查，自2012年1月1日至相关关联方注销止，除上述交易外，相关关联方与发行人之间不存在其他交易或资金往来。
(二) 关于“相关关联方注销的合法合规情况，有无潜在纠纷”
根据发行人提供的资料及其说明，相关关联方的注销情况如下：
1.晨溪电器
2013年 8月 27日，晨溪电器股东会通过决议，决定解散公司。2013年 8月22日，宁波市鄞州区国家税务局出具《税务事项通知书》（编号：鄞国税城通[2013]27634号），批准晨溪电器税务注销。2013年 8月 29日，宁波市鄞州地方税务局姜山分局出具《税务事项通知书》（编号：鄞地税销[2013]3610号），批准晨溪电器税务注销。2013年8月29日，宁波市工商行政管理局鄞州分局出具《准予注销登记通知书》（编号：（鄞工商企）登记内销字[2013]第001335号），批准晨溪电器注销。
2.世昌电器
2013年 1月 25日，世昌电器合伙人通过决议，决定解散合伙企业。2013年1月28日，世昌电器在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理完毕清算备案。2013年 2月 2日，世昌电器在《鄞州日报》刊登《清算公告》。2013年1月25日，宁波市鄞州区国家税务局出具《税务事项通知书》（编号：鄞国税城通[2013]2678号），批准世昌电器税务注销。2013年2月18日，宁波市鄞州地方税务局姜山分局出具《税务事项通知书》（编号：鄞地税销[2013]9784号），批准世昌电器税务注销。2013年3月20日，宁波市工商行政管理局鄞州分局批准世昌电器注销。
根据上述相关工商行政管理部门出具的企业注销通知书以及上述已注销企业原实际控制人说明，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，本所认为，上
述中国境内企业注销合法合规、不存在潜在纠纷。
(三) 关于“宁波固特轴承有限公司和宁波必姆轴承有限公司的具体情况”
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，固特轴承和必姆轴承的具体情况如下：
1.固特轴承
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||宁波固特轴承有限公司|||||
||注册号\统一社会信|330211000012667||||||
||用代码|||||||
||公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）||||||
||法定代表人|黄善伟||||||
||注册资本|1,100万元||||||
||住所|镇海区骆驼机电园区汇水路138号||||||
||成立日期|2003年3月6日||||||
||营业期限|2003年3月6日至2023年3月5日||||||
|经营范围||一般经营项目：轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工；金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。||||||
|股权结构|||序号||股东||出资比例(%)|
|||1.||黄善伟||100.00||
|||合计||||100.00||

2.必姆轴承
||||
|-|-|-|
||名称|宁波必姆轴承有限公司|
||注册号\统一社会信|330200400002799|
||用代码||
||公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
||法定代表人|胡兆建|
||注册资本|600万元|
||住所|宁波市镇海区俞范东路881号|
||成立日期|1998年7月30日|
||营业期限|1998年7月30日至2028年7月29日|
|主营业务||一般经营项目：轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工；金属材料批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权结构||序号||股东||出资比例(%)|
||1||李永田||10.00||
||2||胡兆建||90.00||
||合计||||100.00||

(四) 关于“宁波固特轴承有限公司和宁波必姆轴承有限公司与发行人是否存在交易、资金往来”
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及固特轴承与必姆轴承的访谈记录，经核查，自2012年1月1日起至本补充法律意见书出具之日止，固特轴承和必姆轴承与发行人之间的交易及资金往来情况如下：
1.关联方交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|主债务人|担保合同编号|担保金额(万元)||对下述期间形成|承担担保责任情况|
||||||的主债权进行担||
||||||保||
|华瑞有限|固特轴承|05202BY20100552|1,200|2010.04.19-2011.12.09||担保合同项下，主债权已于2012年11月5日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|必姆轴承|05204BY20110619|300|2011.11.01-2013.10.31||担保合同项下，主债权已于2013年12月27日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|固特轴承|05202BY20111148|2,000|2011.12.26-2013.12.25||担保合同项下，主债权已于2014年5月28日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|华瑞有限|固特轴承|1219最保0037|220|2012.12.12-2013.12.12||担保合同项下，主债权已于2013年12月4日全部按时足额清偿，不涉及担保人承担担保责任|
|宁波胜克|固特轴承|镇海2011人保074|700|2013.06.03-2015.06.03||担保合同项下，2014月12月24日前的借款已全部清偿。抵押权人与担保人于2014月12月24日签署《担保合同终止协议》，同意自该日起，解除该担保合同项下，担保人的担保责任|

 2.关联方资金往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位|科目|关联方|期初|本年新增(万元)|本年减少(万元)|期末数(万元)|
|||||数(万||||
|||||元)||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||-||-||-||-||-||-||-||
|2015年度||-||-||-||-||-||-||-||
||2014年度||-||-||-||-||-||-||-|
||2013年度||-||-||-||-||-||-||-|
|2012年度|||发行人||其他应收款||必姆轴承||-||200||200||-|
||||发行人||其他应收款||固特轴承||-||2,760||2,760||--|
||||宁波胜克||其他应收款||固特轴承||-200||3,600||3.400||-|

(五) 关于“转让股权的原因、受让方情况”
根据固特轴承及必姆轴承的相关访谈记录，经核查，本次股权转让的原因系固特轴承为实施其战略规划之目的需要补充运营资金，而胡兆建家族拥有轴承生产平台且有意扩大其轴承生产业务规模，故经固特轴承与胡兆建协商一致后同意由胡兆建受让固特轴承持有必姆轴承70%的股权。
根据发行人的说明及对胡兆建的访谈记录，经核查，胡兆建与发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
综上，本所认为，自2012年1月1日起至相关关联方注销止，除本补充法律意见书“八\（一）关于‘相关关联方是否曾与发行人存在交易、资金往来’”披露的与发行人之间的交易及资金往来外，晨溪电器、世昌电器等相关关联方与发行人之间不存在其他交易、资金往来；相关关联方注销合法合规，不存在潜在纠纷；自2012年1月1日起至本补充法律意见书出具之日止，除本补充法律意见书“八\（四）关于‘宁波固特轴承有限公司和宁波必姆轴承有限公司与发行人是否存在交易、资金往来’”披露的与发行人之间的交易及资金往来外，固特轴承及必姆轴承与发行人之间不存在其他交易、资金往来；固特轴承向胡兆建转让其所持有必姆轴承70%股权的原因系固特轴承为实施其战略规划之目的需要补充运营资金，而胡兆建家族拥有轴承生产平台且有意扩大其轴承生产业务规模，故经固特轴承与胡兆建协商一致后同意由胡兆建受让固特轴承持有必姆轴承70%的股权；胡兆建与发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
九、请发行人说明：（1）孙建红、郑曙光等独立董事是否符合相关任职要求；
（2）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之9）
(一) 关于“孙建红、郑曙光等独立董事是否符合相关任职要求”
根据发行人提供的资料及其说明，经发行人2015年第四次临时股东大会通过，同意选举孙建红、郑曙光、杨华军担任发行人独立董事。
1.孙建红
根据孙建红提供的个人简历以及发行人提供的资料及其说明，孙建红的基本情况及主要任职经历如下：
孙建红，女，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生。博士学历，曾就读于吉林大学，法国巴黎大学。曾任职于广东药学院，2008年至今为宁波大学商学院教授，MBA学位点负责人，国家教育部高等学校电子商务专业教学指导委员会委员，中国信息经济学会第七届理事会常务理事,浙江省高等学校教学指导委员会委员，宁波市物流协会专家委员。
根据孙建红的访谈记录、独立董事资格证书、独立董事任职声明和公安机关出具的无违法犯罪记录并经本所经办律师登录中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）及其他公开网络信息的检索结果，经核查，孙建红不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定的不得担任独立董事的情形。
2.郑曙光
根据郑曙光提供的个人简历以及发行人提供的资料及其说明，郑曙光的基本情况及主要任职经历如下：
郑曙光，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年 9月出生，硕士研究生学历，教授、博士生导师。历任浙江水产学院讲师、经管系副主任，宁波大学法学系主任、区域经济与社会发展研究院院长、人文社科处处长。
现任宁波大学经济法研究所所长。
根据郑曙光的访谈记录、独立董事资格证书、独立董事任职声明和公安机关出具的无违法犯罪记录并经本所经办律师登录中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）及其他公开网络信息的检索结果，经核查，郑曙光不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定的不得担任独立董事的情形。
3.杨华军
根据杨华军提供的个人简历以及发行人提供的资料及其说明，杨华军的基本情况及主要任职经历如下：
杨华军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年 9月出生，上海财经大学财务管理专业博士学位。拥有注册会计师、律师、注册税务师资格以及独立董事资格，现为浙江万里学院会计系副教授、兼任北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
根据杨华军的访谈记录、独立董事资格证书、独立董事任职声明和公安机关出具的无违法犯罪记录并经本所经办律师登录中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）及其他公开网络信息的检索结果，经核查，杨华军不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定的不得担任独立董事的情形。
(二) 关于“报告期内董事、监事、高级管理人员的变动原因”
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||任职时间||离任时间|离任原因||接替人员|
|昌概运||第一届董事会董事||2012.12.21||2014.12.20||个人原因|罗雪荣||
|||副总经理||2012.12.21||2013.9||个人原因|-||
|秦扬文||第一届董事会董事||2012.12.21||2014.9.1||个人原因|赵吉峰||
|杨启明||第一届独立董事||2013.5.31||2014.11.7||个人原因|孙建红||
|张志铭||第一届独立董事||2013.5.31||2015.12.20||独立董事换届|郑曙光||
|包新民||第一届独立董事||2013.5.31||2015.12.20||独立董事换届|杨华军||
|李琴||第一届职工代表监事||2012.12.15||2015.7||个人原因|周霞||
|欧阳峰||财务总监||2012.12.21||2015.8.31||个人原因|练红舟||

昌概运于2013年9月辞去发行人副总经理职务，主要原因是出于个人职业发展规划，因其当时仍持有发行人29.25万股股份，故暂时保留董事职位，2014年12月，昌概运将其持有发行人的全部股份转让给孙瑞良后辞去发行人董事职位。
秦扬文曾作为基石投资代表担任发行人董事，因2014年7月基石投资将其持有发行人的全部股份分别转让给联创投资和孙瑞良，秦扬文于 2014年 9月辞去发行人董事职位。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，杨启明不得在担任中国电器工业协会常务副会长的同时兼任企业独立董事，因此，杨启明于2014年11月辞去发行人独立董事职位。
张志铭与包新民均于 2015年 12月离任发行人独立董事，属正常独立董事换届选举所致。
李琴因个人职业发展原因，于2015年7月辞去发行人职工代表监事职务。
欧阳峰因出于照顾家庭以及变更工作地点的原因，于2015年8月辞去发行人财务总监职务。
经核查，公司董事、监事和高级管理人员的变更均属于其个人职业发展和公司经营的需要，是正常的人员变动，不会对公司经营产生不利影响，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，孙建红、郑曙光等独立董事符合独立董事相关任职要求。
发行人董事、监事和高级管理人员的人员变动均属于其个人职业发展和公司经营的需要，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
十、请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之13）
(一) 关于“发行人历次股权转让涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税”
根据发行人提供的资料及其说明，发行人及其前身股权转让的具体情况及相关所得税缴纳情况如下：
1.2007年12月之股权转让
2007年 11月 20日，华瑞有限召开股东会。本次股东会同意陈定儿将其持有的华瑞有限18万元出资（对应8.3%的股权）转让予孙瑞娣，转让对价为18万元。2007年11月28日，陈定儿与孙瑞娣签署《股权转让协议》，约定陈定儿将其持有的华瑞有限 18万元出资（对应8.3%的股权）以 18万元的价格转让予孙瑞娣。
根据发行人、孙瑞良提供的资料及其说明，本次股权转让系平价转让，故未缴纳相关所得税。根据发行人实际控制人孙瑞良出具的承诺函，若因陈定儿未缴纳相关所得税而导致发行人遭受的任何罚款或损失，孙瑞良将承担该等罚款或损失，不会对发行人及其他股东造成任何不利影响。
2.2012年2月之股权转让
2012年 2月 20日，孙瑞良与欧阳峰签署《股权转让协议》，约定孙瑞良将其持有的华瑞有限 20万元出资（对应0.4%的股权）以 49万元的价格转让予欧阳峰。同日，华瑞有限召开股东会。本次股东会同意孙瑞良将其持有的华瑞有限 20万元出资（对应0.4%的股权）以 49万元的价格转让予欧阳峰；就此次股权转让事宜，其余股东放弃优先认购权。
根据发行人提供的股权转让完税证明，以及孙瑞良就该等股权转让事宜的访谈记录，经核查，孙瑞良就本次股权转让已按照税收法律、法规的规定缴纳了相关所得税。
3.2012年10月之股权转让
2012年 10月 25日，孙瑞良、孙瑞娣与宁波华建、绍兴华建共同签署《股权转让协议》。根据该协议：（1）孙瑞良将其持有的华瑞有限 67.96万元出资（对应1.08%的股权）以324.8万元的价格转让予宁波华建，将其持有的华瑞有限171.32万元出资（对应2.73%的股权）以818.5万元的价格转让予绍兴华建；（2）孙瑞娣将其持有的华瑞有限36.65万元出资（对应0.58%的股权）以175.2万元的价格转让予宁波华建，将其持有的华瑞有限92.42万元出资（对应1.47%的股权）以441.5万元的价格转让予绍兴华建。
同日，孙瑞良与严俊签署《股权转让协议》，约定孙瑞良将其持有的华瑞有限 184.18万元出资（对应2.93%的股权）以 880万元的价格转让予严俊。
当日，华瑞有限召开股东会。本次股东会同意上述股权转让事宜；就此次股权转让事宜，其余股东放弃优先认购权。
根据发行人提供的股权转让完税证明，以及孙瑞良、孙瑞娣就该等股权转让事宜的访谈记录，经核查，孙瑞良、孙瑞娣就该等股权转让已按照税收法律、法规的规定缴纳了相关所得税。
4.2014年7月之股份转让
2014年7月8日，基石投资、联创投资与孙瑞良共同签署《股权转让协议》。
根据该协议：（1）基石投资将其持有的发行人 577万股股份以 2,336.33万元的价格转让予联创投资；（2）基石投资将其持有的发行人288.5万股股份以1,168.16万元的价格转让予孙瑞良。
根据发行人提供的相关资料，以及发行人实际控制人孙瑞良就该等股权转让事宜的访谈记录，经核查，发行人原股东基石投资非自然人，不存在需由发行人代扣代缴所得税的情形，就本次股权转让涉及的所得税由基石投资自行办理相关缴纳事宜。此外，发行人的实际控制人已出具承诺函，承诺如因基石投资未缴纳相关所得税而导致发行人遭受的任何罚款或损失，发行人的实际控制人将承担该等罚款或损失，不会对发行人及其他股东造成任何不利影响。
5.2014年12月之第一次股份转让
2014年 12月 4日，孙瑞良与富国银洋签署《股权转让协议》，约定孙瑞良将其持有的发行人360万股股份以1,485万元的价格转让予富国银洋。
根据发行人提供的股权转让完税证明，以及孙瑞良就该等股权转让事宜的访谈记录，经核查，孙瑞良就本次股权转让已缴纳了相关所得税。
6.2014年12月之第二次股份转让
2014年12月22日，史灵虎与孙瑞良签署《股份转让协议》，约定史灵虎将其持有的发行人48.75万股股份以127万元的价格转让予孙瑞良。
2014年12月24日，彭忠与罗雪荣签署《股份转让协议》，约定彭忠将其持有的发行人 9.6万股股份以 25.4万元的价格转让予罗雪荣。同日，彭忠与徐华锵签署《股份转让协议》，约定彭忠将其持有的发行人14.4万股股份以38.1万元的价格转让予徐华锵。
2014年12月25日，罗刚与李国法签署《股份转让协议》，约定罗刚将其持有的发行人24万股股份以63.5万元的价格转让予李国法。
同日，昌概运与孙瑞良签署《股份转让协议》，约定昌概运将其持有的发行人29.25万股股份以76.2万元的价格转让予孙瑞良。
根据发行人提供的股权转让完税证明，以及史灵虎、彭忠、罗刚、昌概运就该等股权转让事宜的访谈记录，经核查，史灵虎、彭忠、罗刚、昌概运就该等股权转让已缴纳了相关所得税。
(二) 关于“发行人分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税”
2012年10月25日，华瑞有限召开股东会会议，同意以华瑞有限截至2012年 10月 31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“华瑞电器股份有限公司”，注册资本为 7,500万元，划分为 7,500万股等额股份，每股面值 1元。经审计的账面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分，计入股份有限公司资本公积。
2012年 12月 5日，华普天健出具《审计报告》(会审字[2012]2284号)，确认华瑞有限截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产为 160,135,082.98元。
根据发行人提供的税务缴纳凭证及其说明，华瑞有限整体变更为股份有限公司时的全体自然人股东、基石投资和联创投资的各合伙人已遵照相关法律法规之规定对整体变更时折合出资的盈余公积和未分配利润缴纳相应税款，具体缴税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|股 东|应缴纳所得税（元）|
||号|||
|1.||孙瑞良|4,890,183.10|
|2.||基石投资各合伙人|1,034,892.95|
|3.||联创投资各合伙人|689,629.70|
|4.||绍兴华建|-|
|5.||孙瑞娣|317,462.82|
|6.||严俊|262,758.77|
|7.||卢留芳|174,873.58|

|||||
|-|-|-|-|
||序|股 东|应缴纳所得税（元）|
||号|||
|8.||宁波华建|-|
|9.||史灵虎|58,291.19|
|10.||宋光辉|46,632.95|
|11.||王耀定|46,632.95|
|12.||任建辉|40,355.44|
|13.||张琦|36,768.29|
|14.||许刚位|34,974.72|
|15.||钱盛超|34,974.72|
|16.||昌概运|34,974.72|
|17.||罗雪荣|34,974.72|
|18.||刘志强|34,974.72|
|19.||陈仁康|34,974.72|
|20.||彭忠|28,697.21|
|21.||张立伟|28,697.21|
|22.||杨顺忠|28,697.21|
|23.||汪鹏华|28,697.21|
|24.||郁贤全|28,697.21|
|25.||徐影珠|28,697.21|
|26.||罗刚|28,697.21|
|27.||何毅|28,697.21|
|28.||陈静宝|28,697.21|
|29.||蒋成东|28,697.21|
|30.||欧阳峰|28,697.21|
|31.||朱秉|23,316.48|
|32.||黄勇潜|23,316.48|
|33.||吴君达|23,316.48|
|34.||陈伟盛|23,316.48|
|35.||李妮品|21,522.90|
|36.||朱亚慧|20,626.12|
|37.||陈富林|20,626.12|
|38.||张世海|17,038.97|
|39.||王国夫|17,038.97|
|40.||李国栋|17,038.97|

|||||
|-|-|-|-|
||序|股 东|应缴纳所得税（元）|
||号|||
|41.||应忠祥|17,038.97|
|42.||柴彦丰|17,038.97|
|43.||冯慧琼|17,038.97|
|44.||潘明富|17,038.97|
|45.||练红舟|17,038.97|
|46.||陈岳祥|14,348.60|
|47.||毛赛文|11,658.24|
|合计|||8,442,359.03|

综上，本所认为，发行人历次股权转让涉及的相关股东已依法缴纳了相关所得税；发行人整体变更股份公司涉及的全体自然人股东、基石投资和联创投资的各合伙人已遵照相关法律法规之规定对整体变更时折合出资的盈余公积和未分配利润缴纳相应税款。
十一、请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之14）
(一) 关于“与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易”
根据发行人提供的资料及其说明，以及41名自然人股东的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|自然人股东||与自然人股东关系|自然人股东及其关系密切家庭成员所投资企业|投资比例（%）|
||||密切家庭成员（包|||
||||括配偶、父母、成|||
||||年子女、兄弟姐妹|||
||||以及配偶父母）|||
|1.|孙瑞良|孙瑞良（本人）||-|-|
|||张依君||上海沃乾润投资管理中心(有限合伙)|2.20|
|||||宁波城南投资有限公司|1.30|
|||孙美娣||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||孙瑞宏|-|-|
|||孙瑞娣|-|-|
|||张纪兰|-|-|
|2.|孙瑞娣|孙瑞娣（本人）|-|-|
|||李忠富|-|-|
|||李妍|-|-|
|||孙美娣|-|-|
|||孙瑞良|-|-|
|||孙瑞宏|-|-|
|||顾杏娣|-|-|
|||张纪兰|-|-|
|3.|严俊|严俊（本人）|上海啸弘实业有限公司|5.00|
||||上海胜筱投资管理有限公司|5.00|
||||上海厚积投资有限公司|46.00|
||||高景网络技术(上海)有限公司|59.50|
||||上海诺勇企业发展有限公司|5.00|
||||浙江为诚医药股份有限公司|10.00|
||||金卡通(北京)信息服务股份有限公司|5.33|
|||池影雪|-|-|
|||严永福|-|-|
|||冯月英|-|-|
|||严祯|-|-|
|||池长春|-|-|
|4.|卢留芳|卢留芳（本人）|上海茂宏餐饮管理有限公司|33.00|
|||俞文贤|锐奇控股股份有限公司|3.00|
||||上海绿峰汽车服务有限公司|25.00|
|||俞婕|-|-|
|||俞卢江|-|-|
|||卢放新|-|-|
|||卢放云|上海同润工具有限公司|49.00|
||||上海棒阳门业有限公司|80.00|
|||卢晓红|-|-|
|||金月花|-|-|
|5.|宋光辉|宋光辉（本人）|-|-|
|||查艳萍|宁波中绘商务咨询有限公司|90.00|
|||查艺飞|遂昌东亭砖厂|100.00|
|||李秀英|宁波中绘商务咨询有限公司|10.00|
|||宋正炎|-|-|
|||李汉珍|-|-|
|||宋绘宇|-|-|
|||宋光荣|-|-|
|6.|王耀定|王耀定（本人）|-|-|
|||向开元|-|-|
|||王兆良|-|-|
|||王玮|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.|罗雪荣|罗雪荣（本人）|-|-|
|||严美玲|-|-|
|||罗聚才|-|-|
|||秦依宝|-|-|
|||罗嘉禕|-|-|
|||罗雪英|-|-|
|8.|任建辉|任建辉（本人）|宁波市鄞州元迪电器有限公司|60.00|
|||黄金波|宁波市鄞州元迪电器有限公司|40.00|
|||任甫康|-|-|
|||郁金娥|-|-|
|||任亮有|-|-|
|||黄剑佩|-|-|
|||任华琴|-|-|
|||任春燕|-|-|
|9.|张琦|张琦（本人）|上海甘瑞投资有限公司|51.00|
|||贾宁宁|-|-|
|||张存龙|上海甘瑞投资有限公司|49.00|
|||孙美娣|-|-|
|||贾富良|-|-|
|||张幼琴|-|-|
|10.|许刚位|许刚位（本人）|-|-|
|||张雅波|-|-|
|||徐金梅|-|-|
|||张祥春|-|-|
|||杜姣娣|-|-|
|||许张东|-|-|
|||许银刚|宁波市鄞州佳友五金厂|100.00|
|||许建位|-|-|
|||许妙萍|-|-|
|||许银萍|-|-|
|11.|钱盛超|钱盛超（本人）|-|-|
|||朱亚君|-|-|
|||徐志兰|-|-|
|||钱永浩|-|-|
|||钱赛飞|-|-|
|||钱惠飞|-|-|
|||朱家伸|-|-|
|||钱继财|-|-|
|||钱科瑜|-|-|
|12.|刘志强|刘志强（本人）|-|-|
|||张沪英|-|-|
|||周章雪|-|-|
|||刘纫商|-|-|
|||刘志敏|-|-|
|13.|陈仁康|陈仁康（本人）|-|-|
|||毛霞|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||陈政|-|-|
|||陈仁龙|宁波市鄞州首南权峰电器配件厂|100.00|
|||陈仁宝|宁波市鄞州华仁塑料制品厂|100.00|
|||陈秀翠|-|-|
|14.|张立伟|张立伟（本人）|-|-|
|||应珍|-|-|
|||张祥安|-|-|
|||张立飞|宁波市鄞州姜山正鑫烟杂批发部|100.00|
|||张兴伟|宁波市鄞州姜山四海快餐店|-|
|||应德洪|-|-|
|||励玉娥|-|-|
|15.|杨顺忠|杨顺忠（本人）|淮安申兴精密机械有限公司|10.00|
|||杨静怡|-|-|
|||杨顺勤|-|-|
|16.|汪鹏华|汪鹏华（本人）|-|-|
|||胡长女|-|-|
|||汪桂荣|-|-|
|||汪梦婷|-|-|
|||汪鹏鑫|-|-|
|||汪鹏伟|-|-|
|||汪鹏琴|-|-|
|||汪鹏英|-|-|
|||胡金有|-|-|
|17.|郁贤全|郁贤全（本人）|-|-|
|||陈伟萍|-|-|
|||陈国英|-|-|
|||郁爱芳|-|-|
|||郑后花|-|-|
|||郁盛杰|-|-|
|||郁贤德|-|-|
|18.|徐影珠|徐影珠（本人）|宁波吉玖泰电子商务有限公司|20.00|
|||周维新|-|-|
|||刘彩凤|-|-|
|||徐影强|-|-|
|||周兆祥|-|-|
|||贺亚芬|-|-|
|||徐素英|-|-|
|||徐影梅|-|-|
|19.|李国法|李国法（本人）|-|-|
|||佟金凤|-|-|
|||林瑞芳|-|-|
|||李潇然|-|-|
|||李国祥|-|-|
|||佟福荣|-|-|
|||高兰英|-|-|
|20.|何毅|何毅（本人）|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||胡海燕|-|-|
|||何姿娴|-|-|
|||何姿萱|-|-|
|||胡舍那你|-|-|
|21.|陈静宝|陈静宝|宁波经济技术开发区科畅财务咨询有限公司|10.00|
|||陈志华|-|-|
|||陈超|-|-|
|||陈国璋|-|-|
|||陈静菊|-|-|
|||张雪琴|-|-|
|22.|蒋成东|蒋成东（本人）|东阳市江北佳顶家具厂|100.00|
||||江苏上格机电工具有限公司|30.00|
||||宁波藏云玛卡生物科技有限公司|4.70|
||||东阳市美森建筑装饰工程有限公司|2.00|
||||东阳市美高装饰设计有限公司|50.00|
||||浙江武义华欣电器有限公司|40.00|
||||浙江省东阳市铁锚科技有限公司|100.00|
||||-|-|
|||董巧飞|东阳市吴宁街道康诚土特产店|100.00|
||||庆元县大倬石材有限公司|65.00|
|||蒋仲民|-|-|
|||吴恭琴|-|-|
|||蒋玎璨|-|-|
|||蒋玎骏|-|-|
|||蒋成州|-|-|
|||蒋成金|东阳市东农化工有限公司|2.00|
|||蒋成龙|-|-|
|||董善方|-|-|
|||沈婉芳|-|-|
|23.|欧阳峰|欧阳峰（本人）|-|-|
|||李氟|-|-|
|||欧阳熙|-|-|
|||洪月英|-|-|
|||李大芳|-|-|
|||夏细珍|-|-|
|24.|朱秉|朱秉（本人）|昆明市西山区超达建材经营部|100.00|
|||郑王钗|-|-|
|||张秀琴|-|-|
|||朱冬|-|-|
|||郑明光|-|-|
|||刘美玉|-|-|
|25.|黄勇潜|黄勇潜（本人）|-|-|
|||翁佩波|-|-|
|||包雅君|-|-|
|||黄勇艇|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||翁志亨|-|-|
|||毛杏苏|-|-|
|26.|吴君达|吴君达（本人）|-|-|
|||张春萍|-|-|
|||吴如根|-|-|
|||吴依飞|-|-|
|27.|陈伟盛|陈伟盛（本人）|-|-|
|||张宏儿|宁波市鄞州姜山施玛电器配件厂|100.00|
|||陈国良|-|-|
|||陈利华|-|-|
|||张舒妍|-|-|
|||陈伟达|-|-|
|||张振均|-|-|
|||李雪芬|-|-|
|28.|李妮品|李妮品（本人）|-|-|
|||鲜军|-|-|
|||罗家兴|-|-|
|||罗刚|-|-|
|||鲜文胜|-|-|
|||廖金华|-|-|
|||李德芳|-|-|
|29.|朱亚慧|朱亚慧（本人）|-|-|
|||陈悦能|-|-|
|||朱岳忠|-|-|
|||吕雪琴|-|-|
|||陈科瑜|-|-|
|||朱雅红|-|-|
|||朱伟|-|-|
|||顾才娣|-|-|
|30.|陈富林|陈富林（本人）|-|-|
|||赵爱飞|-|-|
|||陈前昊|-|-|
|||励贤菊|宁波市鄞州祥祥果蔬专业合作社|100.00|
|31.|徐华锵|徐华锵（本人）|-|-|
|||戴黎芸|-|-|
|||徐宗行|-|-|
|||王良女|-|-|
|||徐雨琦|-|-|
|||徐桂飞|宁海县城关兴晨建筑材料装璜商店|100.00|
|32.|张世海|张世海（本人）|-|-|
|||吴亚娣|-|-|
|||张静静|-|-|
|||张国兵|-|-|
|33.|王国夫|王国夫（本人）|-|-|
|||汤亚君|-|-|
|||陈翠菊|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||王佩红|-|-|
|||王贤国|-|-|
|||王雪君|-|-|
|34.|李国栋|李国栋（本人）|-|-|
|||陆小芳|-|-|
|||李圣耀|-|-|
|||金秋菊|-|-|
|||陆建国|-|-|
|35.|应忠祥|应忠祥（本人）|-|-|
|||陈爱招|-|-|
|||应鸣皋|-|-|
|||陈杏月|-|-|
|||陈世来|-|-|
|||金保金|-|-|
|||应佳琪|-|-|
|||应家辉|-|-|
|36.|柴彦丰|柴彦丰（本人）|-|-|
|37.|冯慧琼|冯慧琼（本人）|-|-|
|||洪广鹏|-|-|
|||冯子敬|-|-|
|||仇彩秦|-|-|
|||冯玉棋|-|-|
|||洪顺言|-|-|
|||张飞香|-|-|
|38.|潘明富|潘明富|-|-|
|||郁亚琴|-|-|
|||潘宏光|宁波市鄞州姜山宏辰文具商行|100.00|
||||宁波市鄞州姜山宏辰五金商行|100.00|
||||宁波市鄞州姜山盒贩饰品店|100.00|
|||潘明立|-|-|
|||潘明良|-|-|
|||潘明浩|-|-|
|39.|练红舟|练红舟（本人）|-|-|
|||景立峰|-|-|
|||练朋军|-|-|
|||侯爱雪|-|-|
|||景子轩|-|-|
|||练成红|-|-|
|||练阿红|-|-|
|||景忠达|-|-|
|||陈月娥|-|-|
|40.|陈岳祥|陈岳祥（本人）|-|-|
|||郁佩君|-|-|
|||陈方定|-|-|
|||陈黎|-|-|
|||陈赛娣|宁波市鄞州首南赛娣卷帘门安装店|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||吴爱娣|-|-|
|41.|毛赛文|毛赛文（本人）|-|-|
|||王洁|-|-|
|||毛颖菲|-|-|
|||毛颖东|-|-|

根据《审计报告》和发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人的前十大客户和前十大供应商信息如下：
(1) 报告期内前十大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
||号|||||
|1.||鹰潭昌丰铜业有限公司|鹰潭昌丰铜业有限公司|鹰潭光远铜业有限公司|鹰潭光远铜业有限公司|
|2.||江西广信铜业股份有限公司|江西开元有色金属贸易有限公司|江苏东成电动工具有限公司|江西广信新材料股份有限公司（原江西广信铜业股份有限公司）|
|3.||江苏东成电动工具有限公司|江苏东成电动工具有限公司|江西广信铜业股份有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|
|4.||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|
|5.||GOLDENELECTRICALTRADING CO.,LTD.（香港金电贸易有限公司）|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|湖北神电汽车电机有限公司|
|6.||江西省华南铜业有限公司|STANLEY BLACK& DECKER, INC.（美国百得集团）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|
|7.||JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|湖北神电汽车电机有限公司|江苏东成机电工具有限公司|
|8.||ROBERT BOSCHGMBH（德国博世集团）|湖北神电汽车电机有限公司|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|JOHNSONELECTRICHOLDINGSLIMITED（香港德昌电机控股有限公司）|
|9.||牧田（中国）有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司|佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|
|10||STANLEY BLACK. & DECKER, INC.（美国百得集团）|GOLDENELECTRICALTRADING CO.,|佛山市顺德区金泰德胜电机有限公司|武义华丽电器制造有限公司|

||
|-|
|LTD.（香港金电贸易有限公司）|

(2) 报告期内的前十大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|1.||江西广信铜业股份有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西广信铜业股份有限公司|江西广信新材料股份有限公司（原江西广信铜业股份有限公司）|
|2.||浙江万金实业有限公司|上海康成铜业集团有限公司|上海康成铜业集团有限公司|上海康成铜业集团有限公司|
|3.||上海康成铜业集团有限公司|浙江万金实业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|铜陵精达电子商务有限责任公司|
|4.||泰兴市圣达铜业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|
|5.||东西贸易（上海浦东新区）有限公司|泰兴市圣达铜业有限公司|泰兴市圣达铜业有限公司|安平县飞畅电工合金有限公司|
|6.||安平县飞畅电工合金有限公司|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|东阳市瑞克科技有限公司|
|7.||宁波安力电子材料有限公司|宁波安力电子材料有限公司|宁波安力电子材料有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|
|8.||宁波长振铜业有限公司|宁波长振铜业有限公司|宁波长振铜业有限公司|GEO CLUSTERCO., LTD.（日本吉奥）|
|9.||深圳市多彩实业有限公司|MIKASACORPORATION（日本三笠）|宁波市江北华丰绝缘电器厂|宁波安力电子材料有限公司|
|10.||MIKASACORPORATION（日本三笠）|深圳市多彩实业有限公司|宁波市鄞州顾业电器厂（普通合伙）|松下电子材料（上海）有限公司|

根据发行人41名自然人股东以及发行人在报告期内前十大客户和前十大供应商的访谈记录，对发行人在报告期内前十大客户和前十大供应商的部分实地走访，经核查，与发行人的自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人在报告期内的前十大客户和前十大供应商之间不存在关联关系或发生交易、资金往来。
(二) 关于“发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来”
根据发行人的说明以及发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员的访谈记录，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，经核查，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业与发行人在报告期内前十大客户和前十大供应商之间不存在关联关系或发生交易、资金往来。
综上，本所认为，与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人在报告期内的前十大客户和前十大供应商之间不存在关联关系或发生交易；发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人在报告期内前十大客户和前十大供应商之间不存在关联关系或发生交易、资金往来。
十二、请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之15）
(一) 关于“发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期”
1.社会保险和住房公积金缴纳具体情况
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人及其子公司办理社会保险和住房公积金的企业与个人的缴费金额如下：
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||月份|缴费情况||社会保险||住房公积金|
|2016年1-6月||企业缴费金额（元）|6,236,271.76||2,457,037.00||
|||个人缴费金额（元）|2,630,757.50||2,457,037.00||
|2015年度||企业缴费金额（元）|13,607,326.42||5,340,260.00||
|||个人缴费金额（元）|5,026,961.00||5,340,260.00||
|2014年度||企业缴费金额（元）|13,005,594.19||3,781,802.00||
|||个人缴费金额（元）|5,001,166.55||3,781,802.00||
|2013年度||企业缴费金额（元）|10,197,885.75||3,116,170.00||
|||个人缴费金额（元）|4,362,802.41||3,116,170.00||

根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人及其子公司办理社会保险的人数如下：
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|-|-|-|-|
||2013年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳社会保险的员工||2,371|96.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|退休返聘的员工||75|3.06%|
|将于次月缴纳社会保险的新入职员工||-|0.00%|
|自主缴纳社会保险员工||1|0.04%|
|因其他情况而暂时未缴纳社会保险的员工||-|0.00%|
|合计||2,447|100.00%|
||2014年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳社会保险的员工||2,240|95.48%|
|退休返聘的员工||78|3.32%|
|将于次月缴纳社会保险的新入职员工||23|0.98%|
|自主缴纳社会保险员工||5|0.21%|
|因其他情况而暂时未缴纳社会保险的员工||-|0.00%|
|合计||2,346|100.00%|
||2015年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳社会保险的员工||1,894|95.46%|
|退休返聘的员工||85|4.28%|
|将于次月缴纳社会保险的新入职员工||-|0.00%|
|自主缴纳社会保险员工||5|0.25%|
|因其他情况而暂时未缴纳社会保险的员工||-|0.00%|
|合计||1,984|100.00%|
||2016年1-6月|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳社会保险的员工||1,809|93.97%|
|退休返聘的员工||70|3.64%|
|将于次月缴纳社会保险的新入职员工||45|2.34%|
|自主缴纳社会保险员工||1|0.05%|
|因其他情况而暂时未缴纳社会保险的员工||-|0.00%|
|合计||1,925|100.00%|

根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人及其子公司办理住房公积金的人数如下：
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|-|-|-|-|
||2013年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳住房公积金的员工||1,291|52.76%|
|退休返聘的员工||75|3.06%|
|将于次月缴纳住房公积金的新入职员工||135|5.52%|
|自主缴纳住房公积金员工||-|-|
|因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工||946|38.66%|
|合计||2,447|100.00%|
||2014年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳住房公积金的员工||1,794|76.47%|
|退休返聘的员工||78|3.32%|
|将于次月缴纳住房公积金的新入职员工||439|18.71%|
|自主缴纳住房公积金员工||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工||35|1.49%|
|合计||2,346|100.00%|
||2015年度|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳住房公积金的员工||1,591|80.19%|
|退休返聘的员工||85|4.28%|
|将于次月缴纳住房公积金的新入职员工||268|13.51%|
|自主缴纳住房公积金员工||-|0.00%|
|因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工||40|2.02%|
|合计||1,984|100.00%|
||2016年1-6月|||
|项目||缴纳人数|占总人数比例|
|缴纳住房公积金的员工||1,520|78.96%|
|退休返聘的员工||70|3.64%|
|将于次月缴纳住房公积金的新入职员工||290|15.06%|
|自主缴纳住房公积金员工||-|0.00%|
|因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工||45|2.34%|
|合计||1,925|100.00%|

2.办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人及其子公司开立社会保险和住房公积金账户的起始月份如下：
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|-|-|-|-|
|名称||社会保险|住房公积金|
|发行人|2001年5月||2012年6月|
|宁波胜克|2005年11月||2012年6月|
|江苏胜克|2013年1月||2013年1月|
|瑞永电器|2015年3月||2015年3月|

(二) 关于“是否存在需要补缴的情况；需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响”
根据发行人提供的资料及其说明，如发行人及其子公司对未缴纳社会保险及住房公积金员工按“五险一金”标准进行缴纳而产生的费用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度（元）|2014年度（元）|2015年度（元）||2016年1-6月|
||||||（元）|
|社会保险|0.43|2.90|3.59|0.34||
|公积金|228.34|7.38|13.43|7.27||
|合计|228.77|10.28|17.02|7.62||

根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，上述情况对发行人经营业绩的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度（元）||2014年度（元）||2015年度（元）||2016年1-6月（元|）|
|未缴纳金额||2,287,722.33||102,811.32||170,183.91||76,188.59|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度（元）||2014年度（元）||2015年度（元）||2016年1-6月（元|）|
|（元）|||||||||||
|利润总额（元）||36,939,820.80||33,224,553.94||27,363,861.37||18,174,086.18|||
|占比||6.19%||0.31%||0.62%||0.42%|||

经核查，发行人及其子公司在报告期内可能存在的未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况对发行人在报告期内的经营业绩影响较小。
发行人实际控制人孙瑞良已出具承诺函，如因发行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，发行人的实际控制人将承担该等补缴义务、罚款或损失。
发行人及其子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理部门均已出具证明，证明发行人及其子公司在报告期内没有因违反社会保障以及公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人及其子公司虽然存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金额情况，但该等情况对发行人在报告期内的经营业绩影响较小。相关社保及公积金主管部门已出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，且发行人实际控制人孙瑞良已承诺承担可能发生的补缴款项，该等未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十三、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之16）
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 45名股东，其中 41名为境内自然人股东，其余 4名非自然人股东为联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建。
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》所述私募投资基金，应当按照上述规定履行私募基金及其基金管理人的登记备案程序。
根据联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建提供的《私募投资基金证明》并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn/）查询，联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建已
经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序。
综上，本所认为，联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建已按《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
十四、请发行人补充说明：（1）报告期内前十名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大客户类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、销售方式（直销、买断、经销、代理）、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；发行人对前十大客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限、是否与发行人直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同的客户、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系等；（2）前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；（3）内外销的订单获取方式、结算政策、定价政策是否存在差异，分析内外销毛利差异的原因及合理性；
（4）外销客户订单情况、销售实现情况、海关报关数据、账面收入等之间的勾稽关系，并提供相关外部依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之18）
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及对发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大客户的访谈记录，对发行人在报告期内前十大客户的部分实地走访，经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大客户之间不存在关联关系。
综上，本所认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大客户之间不存在关联关系。
十五、请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因，报告期内前十名供应商变化的原因，是否符合行业规律；发行人及其关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；
（3）报告期内向前五大供应商采购占比较高的原因，是否符合行业惯例。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发
行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之19）
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其说明，以及发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大供应商的访谈记录，对发行人在报告期内前十大供应商的部分实地走访，经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大供应商之间不存在关联关系。
综上，本所认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与发行人在报告期内的前十大供应商之间不存在关联关系。
十六、报告期内发行人及其子公司多次被主管税务部门出具《税务处罚决定书》，请发行人补充说明报告期内连续发生相关事项的原因，请保荐机构、律师对违法事项是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之41）
(一) 关于“报告期内连续发生相关事项的原因”
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人及其子公司曾被主管税务部门出具三次《税务处理决定书》以及一次《税务行政处罚决定书》。
具体情况如下：
1.发行人
2014年 1月 3日，宁波市国家税务局稽查局向发行人出具《税务处理决定书》（甬国税稽处[2014]7号），发行人未按规定向税务部门申报缴纳增值税，因此，稽查局决定追缴增值税税款 662,662.60元，并加收滞纳金。根据发行人的说明以及对相关经办人员的访谈记录，上述未及时按规定向税务部门申报缴纳增值税的原因系经办人员工作疏忽所致，发行人在收到税务处理决定后已及时缴纳相关税款及滞纳金。
2.宁波胜克
2014年 11月 13日，宁波市国家税务局第三稽查局向宁波胜克出具《税务处理决定书》(甬国税稽三处[2014]167号)，宁波胜克未按规定向税务部门申报纳税。因此，稽查局决定追缴增值税税款 963,770.31元，追缴企业所得税 187,084.82元，并加收滞纳金。根据发行人的说明以及对相关经办人员的访谈记录，上述未及时按规定向税务部门申报缴税的原因系经办人员工作疏忽所致。宁波胜克在收到税务处理决定后已及时缴纳相关税款及滞纳金。
3.江苏胜克
2015年8月28日，淮安市淮阴地方税务局稽查局向江苏胜克出具《税务处理决定书》（淮阴地税稽处[2015]13号）和《税务行政处罚决定书》（淮阴地税稽罚[2015]1号），江苏胜克未按规定进行印花税纳税申报、少代扣代缴个人所得税。因此，稽查局决定追缴相关税款共计15,217.08元、加收滞纳金，并对江苏胜克上述违法行为进行处罚，罚款共计 7,608.55元。根据发行人的说明以及对相关经办人员的访谈记录，上述未及时进行纳税申报缴税的原因系江苏胜克成立时间较短，相关经办人员对税务申报流程不熟悉所致，并非主观故意，且江苏胜克在收到税务处理决定和税务行政处罚决定后已及时缴纳相关税款、滞纳金和罚款。
(二) 关于“违法事项是否构成重大违法行为”
1.发行人
针对发行人2014年1月税务处理事项，宁波市国家税务局稽查局已出具《关于华瑞电器股份有限公司税务处理事项的说明》，宁波市国家税务局稽查局向发行人出具的《税务处理决定书》(甬国税稽处[2014]7号)不属于行政处罚，发行人少缴税款的行为不属于重大违法违规行为，宁波市国家税务局稽查局不会就发行人上述少缴税款的行为作出行政处罚。
2.宁波胜克
针对宁波胜克 2014年 11月税务处理事项，宁波经济技术开发区国家税务局已出具证明文件，经系统查询未发现宁波胜克自2012年1月1日至该证明文件出具之日有税务稽查罚款及税务行政处罚的记录。
3.江苏胜克
针对江苏胜克2015年8月税务处理以及税务行政处罚事项，淮安市淮阴地方税务局已出具证明文件，鉴于江苏胜克已于2015年9月1日缴纳了上述全部少缴税款及滞纳金、罚款，上述税务处理及处罚已执行完毕。该案件违法事实清楚，情节轻微，不构成重大违法违规行为。
综上，根据发行人提供的资料及其说明，以及相关经办人员的访谈记录，以及相关税务主管机关出具的证明文件，本所认为，发行人及其子公司在报告期内被主管税务部门出具《税务处理决定书》和《税务处罚决定书》的原因系相关经办人员工作疏忽、对税务申报流程不熟悉所致，并非主观故意，发行人及其子公司在收到税务处理决定和税务行政处罚决定后已及时缴纳相关税款、滞纳金和罚款，该等违法行为已经得到纠正。发行人及其子公司涉及的相关税务主管机关已就相关税务违规事项出具相应的证明文件，认定发行人及其子公司的相关税务违规行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
本补充法律意见正本一式四份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟 蓬
经办律师：
冯 艾
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日