上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）深圳深南大道4009号 15F,Investment Building,上海市君悦（深圳）律师事务所
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关于深圳市美格智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。现根据2017年5月9日中国证监会发行监管部下发的《关于请做好深圳市美格智能技术股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审委会议准备工作的函》”）的要求，君悦律师对需发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，并出具《上海市君悦（深圳）律
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），对君悦已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（五）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（五）》。
一、关于土地房产权属瑕疵。发行人目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46号，建筑面积合计 42,044.00平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为 5,390.13㎡的 B栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字5000382275号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租房均未提供该租赁物业的相关权属证明。
上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。
请发行人补充说明并披露：（1）分类说明存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例；（2）存在权属瑕疵的租赁房产，是否属于发行人的主要生产经营场所；（3）发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；（4）量化分析该等房屋被责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响和经济损失；（5）控股股东承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用总部办公楼和海龙仓库相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施。相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。（《发审委会议准备工作的函》之问题2）
（一）分类说明存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例
君悦律师查阅了发行人及其分子公司签署的相关房屋租赁合同，核查了相关租赁房屋和土地的权属证书，并实地走访了其租赁地点。
发行人分子公司目前生产经营场所均系租赁取得，面积合计 2,310.70㎡，分子公司均从事4G技术行业应用业务；发行人向凤凰股份及其子公司明成物业承租的凤凰第四工业区岭下路 5号、凤凰第一工业区兴业一路 46号中，除面积为5,390.13㎡的凤凰第四工业区岭下路5号B栋厂房有产权证书外，其余均未取得产权证书。
发行人承租的 B栋厂房内主要为模具车间、精密结构件的真空镀车间和镜片组装车间以及部分仓储。其中，模具的生产工序可以在模具车间全部完成，因此在统计有权属瑕疵的租赁房产的营业收入时剔除模具销售收入；精密结构件由于涉及注塑、喷涂、组装等环节，生产工序无法在 B栋厂房内全部完成，因此精密结构件的收入全部计入有权属瑕疵的租赁房产的营业收入。
报告期内发行人租赁存在权属瑕疵房产的营业收入占各期主营业务收入的比重如下：
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||2014年度||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|34,150.03|71.46%|30,124.83|78.09%|24,810.83|82.27%|

截止《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人有权属瑕疵的房产的租赁面积、用途及占全部租赁房产面积的比重如下：
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|-|-|-|
|用途|面积（㎡）|占比|
|厂房|12,024.87|27.11%|
|宿舍|14,214.00|32.05%|
|配套设施、绿化、天桥|7,079.00|15.96%|
|办公|3,336.00|7.52%|
|瑕疵房产面积合计|36,653.87|82.64%|
|租赁房产面积合计|44,354.70|100.00%|

（二）存在权属瑕疵的租赁房产，是否属于发行人的主要生产经营场所
截止《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人承租的存在权属瑕疵的物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁场所地址|租赁面积（㎡）|房产用途|土地用途|产权证书|
|1|发行人|凤凰股份|深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号|10,249.87|厂房、宿舍|工业用地|无|
||||深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号|3,336.00|办公|工业用地|无|
|2|发行人|凤凰股份|深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路46号|5,320.00|宿舍、配套设施|工业用地|无|
|3|发行人|明成物业|深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路46号|17,748.00|厂房、宿舍、绿化、天桥、配套设施|工业用地|无|
|合计||||36,653.87|-|||

发行人主营业务系以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售，以及 4G通信技术开发服务和 4G通信模块、智能终端的研发、销售。上述存在权属瑕疵的租赁房产，是发行人精密结构件的主要生产经营场所。
（三）发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，
可能带来的问题、产生的风险和解决措施
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）1、发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定
（1）发行人租赁的土地和房产
①发行人承租的有权属证明的土地和房产
发行人承租的位于福永街道凤凰第四工业区岭下路5号一处建筑面积为
5,390.13平方米的B栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第5000382275号《房地产证》。
②发行人承租的存在权属瑕疵的房产
A、发行人承租的无权属证明的房屋建筑物
根据凤凰股份出具的《深圳市凤凰股份合作公司关于房屋和建筑物产权情况的说明》，凤凰股份认为其出租予发行人使用的房屋和建筑物属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”，此类情形在深圳市其他原农村地区属于普遍现象，这是形成深圳市历史遗留生产经营性违法建筑的重要原因；凤凰股份已根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》和政府相关规定，分别于2002年、2009年分批向主管部门申请办理关于房屋和建筑物的普查申报，申请以上建设房屋和建筑物产权登记在凤凰股份名下，目前尚待深圳市宝安区福永街道和深圳市宝安区人民政府两级主管部门的确权审查。
B、关于发行人承租的无权属证明的办公场所
发行人现使用的办公楼于2013年12月建设完工。该房屋系在无权属证明的土地上建造，且不属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”，该房屋建设未取得有关主管部门的审批，无房屋产权证，系违法建筑。
2017年3月17日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340号），主要内容如下：地块一项目用地12,235.40平方米，全部位于城乡建设用地，该用地全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）（2010-2020）》，该用地全部为工业用地和居住用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批），用地涉及一类工业用地 12,229.77平方米，规划道路5.63平方米；经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内；地块二项目用地 16,163.16平方米，全部位于城乡建设用地，全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划
（2010-2020）》，该用地全部为工业用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批）用地涉及生产防护绿地1,619.41平方米，体育用地331.01平方米，一类工业用地14,028.18平方米，规划道路184.56平方米；上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份。
深圳市人民政府办公厅于2017年4月17日出具的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属
关系问题的证明》（深府办函[2017]74号），确认发行人承租并使用的生产经营场所所处地块的土地实际使用人及地上房屋建筑物申报人（深圳市农村城市化历史遗留建筑物申报人）均为凤凰股份，该用地在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内。
（2）有关租赁土地、房产的法律法规的规定
《中华人民共和国土地管理法》的第六十三条的规定：“农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。
《商品房屋租赁管理办法》第四条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）君悦律师认为：（1）关于发行人承租的有权属证明的厂房租赁合同，其租赁主体、租赁标的物、租赁合同形式均合法合规，并依法进行了房屋租赁合同的备案，因此，该土地和房产的租赁合法合规；（2）除发行人承租的办公场所系属于相关法律法规规定的不得出租的违法建筑外，其他租赁土地和房产并未违反国家关于租赁土地和房产的禁止性规定。
2、发行人租赁土地和房产是否及时、完整履行了法定审批程序
君悦律师查阅了发行人提供的其土地和房产的相关租赁合同，发行人的历年股东大会（含股东会）、董事会、监事会会议文件、发行人《公司章程》、各项议事规则等文件资料。
方格有限期间，未制定相关关联交易制度，方格有限与凤凰股份的关联交易未履行相关关联交易的程序，股份公司设立后，《公司章程》增加了关联交易程序，并制定《关联交易决策制度》进一步明确了关联交易事项具体程序，发行人董事会和股东大会已对报告期内的关联交易追加确认，且独立董事发表了独立意见。
报告期内发行人与凤凰股份的关联租赁经如下董事会审议：1、发行人第一届董事会七次会议审议通过了《关于审议公司2016年度日常性关联交易的议案》等议案；2、发行人第一届董事会八次会议审议通过了《关于深圳市美格智能技术股份有限公司2013年、2014年及2015年关联交易的议案》等议案；3、发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》等议案。
报告期内发行人与凤凰股份的关联租赁经如下股东大会审议：1、发行人
2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度日常性关联交易的议案》等议案；2、发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市美格智能技术股份有限公司2013年、2014年及2015年关联交易的议案》等议案；3、发行人2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》等议案。
发行人于2015年8月聘请独立董事，自股份公司设立以来，公司独立董事对发行人与凤凰股份的关联交易事项发表了独立意见，具体情况如下：
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）2016年2月，独立董事对公司2013年、2014年及2015年期间的关联交易的独立意见如下：“公司与关联方之间在2013年、2014年及2015年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；公司与关联方之间在 2013年、2014年及2015年期间发生的关联交易未对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。自公司《关联交易决策制度》建立以来，公司在关联交易发生前已提交公司董事会审议，且在审议过程中，关联董事在表决时进行了回避。据此，我们认为公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效。其审议程序也符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。”
2016年2月，独立董事对公司2016年度日常性关联交易的独立意见如下：“公司2016年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。”
2016年12月，独立董事对公司2017年度日常性关联交易的独立意见如下：“公司2017年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。”
经核查，君悦律师认为：方格有限期间，因未制定相关关联交易制度，方格有限与凤凰股份的关联交易未履行相关关联交易的程序，发行人第一届第八次董事会和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市美格智能技术股份有限公司 2013年、2014年及 2015年关联交易的议案》，对方格有限与凤凰股份的关联交易予以追加确认，且独立董事对该关联交易发表了独立意见；发行人于 2015年 5月 7日创立大会后制定相关关联交易制度，自股份公司设立以来，发行人对与凤凰股份的关联交易，均按照《公司章程》等有关规定履行了必要的程序。
3、发行人租赁土地和房产是否构成重大违法违规行为
深圳市规划和国土资源委员会分别出具了深规土函（2016）358号《证明》、深规土函[2016]2912号《证明》和深规土函[2017]374号《证明》，自 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
深圳市人民政府办公厅于2017年4月17日出具的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》（深府办函[2017]74号），确认发行人承租并使用的生产经营场所所处地块在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内，该用地为未补偿土地，不在土地整备范围内。目前尚未办理有关权证手续，属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。凤凰股份已将上述用地的地上建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑向宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室进行了历史遗留违法建筑申报。上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目。预计五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。深圳市历史遗留未确权建筑在一定时期内有其现实合理性、必要性，这一情况并不会构成对企业持续经营发展的实质性障碍。
经核查，君悦律师认为：发行人承租的部分土地和房产存在权属瑕疵，但鉴于：（1）凤凰股份已对其部分存在权属瑕疵的房产作为历史遗留生产经营性违法建筑进行了申报，深圳市人民政府办公室证明文件亦证明上述存在权属瑕疵的历史遗留生产经营性违法建筑属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题；（2）除承租的办公场所系属于《商品房屋租赁管理办法》第六条规定的不得出租的违法建筑外，其他租赁土地和房产并未违反国家关于租赁土地和房产的禁止性规定，根据《商品房屋租赁管理办法》，违反该办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款，上述罚款仅针对出租方，对于发行人则并不构成重大违法违规；（3）凤凰股份出租上述土地和房产已履行了必要的审批程序；（4）根据深圳市规划和国土资源委员会书面证明，自 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；（5）报告期内，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，因此，发行人承租部分存在权属瑕疵的土地和房产不属于重大违法违规行为。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）4、发行人租赁土地和房产可能带来的问题、产生的风险和解决措施
君悦律师查阅了深圳市宝安区城市更新局、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的相关证明，并对凤凰股份进行了访谈，取得了出租方凤凰股份和明成物业、发行人实际控制人王平的相关书面承诺，查阅了凤凰股份有产权证书的房屋建筑物情况。
发行人承租的存在权属瑕疵的土地和房产，可能因政策或其他原因导致最终无法确认权属，则该房产可能被责令拆除、改变用途，其房产上的土地可能被纳入土地整备范围而改变土地用途，以导致发行人停工、厂房及办公场所搬迁。
就上述可能产生的风险，发行人采取了如下解决措施：
（1）出租方凤凰股份及明成物业就解决措施的书面承诺
凤凰股份于2016年3月8日出具书面说明及承诺，就出租权属瑕疵土地和房产的解决措施承诺：
①如果凤凰股份出租予发行人的位于福永街道凤凰第四工业区岭下路5号
和福永街道凤凰第一工业区兴业一路46号地块及地上建筑物和附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使美格智能无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，凤凰股份承诺在附近区域为美格智能提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附着物作为替
代，且每平方米租赁价格保持不变。
②凤凰股份承诺，对美格智能因本承诺函而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
2017年3月1日，凤凰股份出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，主要内容为：
①公司同意发行人承租的全部土地及房屋的租赁合同到期后，发行人对前述全部土地及房屋有优先承租权，如续租，则租赁期自续约之日起不少于9年。
②如果发行人承租的前述土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用上述全部或部分土地及地上附着物之情形
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）（不可抗力因素除外），该公司承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代。
2017年3月1日，明成物业出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，其主要内容与凤凰股份出具的《关于租赁土地及房屋的承诺》相同。
截止《补充法律意见书（五）》出具之日，凤凰股份拥有产权证书的房屋建筑物合计面积为131,018.16平方米，其中用途为厂房的房屋建筑物面积为
76,241.24平方米、用途为宿舍的房屋建筑物面积为46,477.35平方米，其他办公楼等配套设施的建筑面积为8,299.57平方米。发行人目前承租的无产权证书的厂房面积为12,024.87平方米，宿舍面积合计14,214.00平方米。凤凰股份拥有产权证书的厂房、宿舍面积已远超过发行人承租的无产权证书的厂房、宿舍面积。虽然上述有产权证书的房屋建筑均有租约，但相关租赁合同约定，“甲乙双方任何一方有权单方面终止合同，在合同期内如有一方提前终止本合同，须提前三个月通知对方，并补偿两个月租金给对方，作为赔偿对方的损失”。因此，凤凰股份有权与上述承租方单方面终止合同，将相应的有产权证书的厂房及宿舍收回后出租给发行人使用。
（2）发行人控股股东和实际控制人的书面承诺
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，除上述房屋的出租方出具承诺外，公司控股股东和实际控制人王平于 2016年 3月 8日出具承诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则王平将对发行人余下的损失给予全额补偿。
经核查，君悦律师认为：（1）根据深圳市宝安区城市更新局、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局和深圳市人民政府办公厅出具的证明，短期内，发行人并未面临搬迁风险；（2）发行人承租的房屋建筑物所处地块在未来如被政府征收征用将有一个逐步规划、实施的过程，发行人有较为充裕的时间选择租赁场所以及完成搬迁；（3）凤凰股份拥有证书齐全的房屋建筑物的面积远超过发行人向其承租的无产权证书的房屋建筑物面积；虽然目前上述产证齐全的房屋建筑物均有租约，但考虑到如发行人无法继续使用现有土地和房产时，从确定搬迁到搬迁实施会有一定准备周期，因此凤凰股份亦有时间协调正在履行的租约，即
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）凤凰股份有能力履行其对发行人作出的在附近区域为发行人提供相应面积、证书齐全的土地及地上附着物作为替代的承诺；（4）为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人实际控制人亦作出了对发行人余下的损失给予全额补偿的承诺，因此，上述解决措施具有有效性和可实施性。
发行人租赁的部分土地和房产存在权属瑕疵，但其租赁存在权属瑕疵的土地和房产的的行为并不构成重大违法违规，且发行人预备了有效可行的解决方案。
发行人租赁存在权属瑕疵土地和房产不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）量化分析该等房屋被责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响和经济损失
发行人承租的出租方凤凰股份及其子公司明成物业未提供产权证书的房屋
建筑物主要涉及发行人的喷涂车间、注塑车间、组装车间、检测、办公等。如发行人被迫搬迁，测算的搬迁工期为58天，搬迁费用约416.91万元，对发行人正常经营不会造成重大不利影响。
搬迁对发行人生产经营影响测算如下：
1、搬迁工期测算
鉴于出租方凤凰股份已承诺在附近区域为发行人提供相应面积的厂房，如确定搬迁，发行人将在现有厂房附近寻找生产经营场地。待搬迁地址确定后，将先开展新址搬迁前的准备工作，包括但不限于新厂区线路、管道预装工程、新厂区装饰工程等，待完成上述搬迁准备工作后再开展搬迁工作。
截止《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人两个工厂分别位于第四工业区和第一工业区。每个厂区内均有注塑、喷涂、组装等完整的生产工序所需设备。故发行人可以按照分步搬迁的方式，以保证不对生产经营构成重大影响，如首先进行第四工业区的工厂搬迁，在搬迁期间，位于第一工业区的所有车间均可正常生产。待第四工业区的厂房搬迁完成，可以进行正常生产后，再进行第一工业区的搬迁工作。
（1）第四工业区的厂房搬迁工期测算
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）（2）第一工业区的厂房搬迁工期测算
2、搬迁费用测算
单位：万元
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|工业区名称|项目|金额|工业区名称|项目|金额|合计|
|第一工业区|拆除费用|13.13|第四工业区|拆除费用|28.29|41.42|
||装卸运输费用|1.92||装卸运输费用|3.40|5.32|
||安装调试费用|26.10||安装调试费用|56.35|82.45|
||搬迁损耗|85.50||搬迁损耗|153.38|238.88|
||厂区装修工程|10.00||厂区装修工程|25.00|35.00|
||保险费用|1.57||保险费用|4.26|5.84|
||杂费|3.20||杂费|4.80|8.00|
|小计||141.43|小计||275.48|416.91|

注：搬迁损耗主要是喷涂车间拆装损耗，因为喷涂车间是属于万级无尘整体车间，拆装下来的岩面板、风管等不能二次使用，需全部更换，所以搬迁损耗费用较大；注塑机台、组装线体都属于整体可移动的设备，搬迁不会造成拆装损耗。
3、搬迁影响
（1）出租方凤凰股份已承诺在附近区域为发行人提供相应面积的厂房，由于搬迁距离较近，不需要大型搬迁设备，也不会涉及员工重新招聘等费用；
（2）发行人有两个相对独立的生产厂区，每个厂区内均有注塑、喷涂、组装等完整的生产工序所需设备，如果发生搬迁，将会采取两个厂区分开搬迁的方式，以确保一个厂区在搬迁时，另外一个厂区能持续生产，搬迁当月会对客户精密组件产品的交付有一定影响，但不会导致客户订单大量流失；
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）（3）公司精密组件产品的主要生产工序分为注塑、喷涂和组装，三道工序均可独立操作。如果发生搬迁，将会采取三大车间分开搬迁的方式，确保某一车间在搬迁时，其他车间的工序仍可正常开展，以此降低对生产的影响；
（4）搬迁耗时较长的为喷涂车间，在一个厂房的喷涂车间停产搬迁期间，如果发行人在产的另一个厂房的喷涂车间无法满足搬迁期间的生产计划需求时，则可以采用喷涂工序部分外发的方式，短期内由外协厂商来配套完成喷涂工序。
因此，如发生搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
君悦律师取得了发行人设备明细清单，访谈了设备部、行政人事部、采购部、财务部的相关人员，取得其他制造业企业搬迁费用测算数据进行对比，对发行人测算的搬迁工期和搬迁费用进行复核。
经核查，君悦律师认为：如发行人被迫搬迁，由于搬迁距离较近、主要生产设备均可移动、生产工序和两个生产厂区均相对独立，可以采用分步搬迁的方式，搬迁及安装调试时间较短，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
（五）控股股东承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用总部办公楼和厂房相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施。相关信息和风险是否充分披露
君悦律师获取并复核了发行人计算搬迁损失的计算过程；获取了凤凰股份其子公司明成物业于2016年3月8日及2017年3月1日出具了相关承诺，对凤凰股份其子公司明成物业相关人员进行了访谈；获取了发行人控股股东和实际控制人王平于 2016年 3月 8日出具的相关承诺，对王平先生进行了访谈；查阅了发行人招股说明书相关章节。
发行人存在权属瑕疵的租赁房产的出租方凤凰股份其子公司明成物业于2016年3月8日及2017年3月1日已承诺：如果发行人承租的相关土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用，出租方承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保持不变。
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，除上述房屋的出租方出具承诺外，公司控股股东和实际控制人王平于 2016年 3月 8日出具承
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则王平将对发行人余下的损失给予全额补偿。
发行人综合考虑注塑车间的注塑机数量、喷涂车间的涂装生产线数量、组装车间的流水线数量及办公设备等计算得出如发行人被迫搬迁造成的经济损失约 416.91万元。除美格智能外，控股股东、实际控制人王平先生还控制天诚控股等企业，足以履行上述损失的赔偿承诺。
发行人存在权属瑕疵的租赁房产相关信息发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节业务和技术”之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房产情况”之“（1）公司经营用房产租赁情况”处披露；相关风险已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险”处披露。
经核查，君悦律师认为：控股股东及实际控制人王平先生承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用总部办公楼和厂房相关损失，发行人被迫搬迁造成的经济损失约 416.91万元，计算依据合理；发行人存在权属瑕疵的租赁房产相关信息和风险已充分披露。
二、关于员工与劳务派遣。招股书称，“随着公司生产规模的扩大，公司的员工人数逐年增加，截至 2016年12月 31日，公司及下属子公司员工合计为 1,791人”。但招股书同节披露，2016年末精密组件业务期末员工人数为 1525人，4G技术行业应用业务期末员工数位 378人，与前述披露数据存在差异。
发行人主要业务之一为精密组件业务，报告期内收入分别为26,734.22、 31,757.16和 35,691.29万元。招股书披露，由于该业务主要依赖于人工完成，用工量大，发行人向周边人力资源市场广泛招聘熟练工，报告期内精密组件业务生产员工平均人数分别为1,341、1,721和 1,662人，仍处于不饱和状态。
发行人精密组件业务生产员工数量变化较大，报告期内精密组件业务员工离职率分别为52.06%、58.22%、53.90%及69.67%，其中生产类岗位（含派遣工）离职率分别为53.71%、59.68%、55.32%及71.33%。离职率较高的原因：一是在生产旺季向劳务派遣公司招聘临时工，劳务派遣人员工作时间一般不超过 6个
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）月，变动较大；二是精密组件业务以生产人员为主，产线基层员工变动相对较大。
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|派遣员工人数|190|158|130|
|员工总人数|1,791|1,922|1,801|
|占比|10.61%|8.22%|7.22%|

此外，报告期，发行人与死亡员工龙礼娥的家属存在诉讼事项。
请发行人补充说明并披露，（1）上述招股书披露的有关数据是否存在差异。
（2）报告期内各期员工人数变动的原因及合理性，对发行人经营和财务状况的影响。（3）发行人精密组件业务员工离职率长期高企、用工人数长期处于不饱和状态的原因，对发行人相关生产经营的影响，是否存在相应的解决措施，相关风险揭示是否充分。（4）报告期内劳务派遣比例逐年上升的原因，对发行人相关生产经营的影响，是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。（5）龙礼娥工伤案的基本情况。是否存在其他用工纠纷或潜在纠纷，是否存在损害员工利益的情形。发行人的用工合规性。发行人是否建立了用工的相关内控制度并有效执行。请保荐机构发表核查意见。请申报会计师、发行人律师就相关问题发表核查意见。（《发审委会议准备工作的函》之问题3）
（一）报告期内劳务派遣比例逐年上升的原因，对发行人相关生产经营的影响，是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
就题述事宜，君悦律师抽查了报告期内发行人的员工花名册、工资单，统计了劳务派遣用工人数和发放工资情况，走访了部分为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司并取得了上述派遣公司的《劳务派遣许可证》，抽取了部分《劳务派遣合作协议书》，走访了深圳市宝安区福永街道劳动管理办公室，比对了同一工种的劳务派遣员工与正式员工的薪酬水平。
1、报告期内劳务派遣比例逐年上升的原因
2016年度发行人精密组件产品结构进一步优化，嵌套件产品占比上升至30.30%，较2015年度增加9.05个百分点，为满足发行人高品质手机外壳对人工的需求，发行人需要大量招聘生产员工，而人才市场招聘难以完全满足发行人招
聘大量员工的要求。因此，报告期内发行人劳务派遣比例持续上升。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）2、报告期内劳务派遣对发行人相关生产经营的影响
发行人在生产旺季向劳务派遣公司招聘临时工，主要为组装产线员工，劳务派遣人员工作时间一般不超过6个月。因劳务派遣岗位特点不可避免导致人员流动性较大，但考虑到组装产线等岗位工作，一般新入职员工经过入职培训后便能迅速适应，可替代性强。
经核查，君悦律师认为：报告期内劳务派遣人员数量的增加，系发行人根据自身业务需求变化所致。派遣人员从事的岗位可替代性强，不会对发行人的生产经营和持续经营能力产生重大不利影响。
3、报告期内劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
（1）《劳务派遣暂行规定》的相关规定
中华人民共和国人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布《劳务派遣暂行规定》，该规定自2014年3月1日起施行。
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。”
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立
劳动合同的用人单位。”
《劳务派遣暂行规定》第九条规定：“用工单位应当按照劳动合同法第六十二条规定，向被派遣劳动者提供与工作岗位相关的福利待遇，不得歧视被派遣劳动者。”
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”
（2）发行人劳务派遣用工情况
报告期内，发行人先后与深圳市聚兴人力资源管理有限公司、东莞市鑫达劳务派遣有限公司等劳务派遣公司签署了相关的劳务派遣合作协议。上述劳务派遣公司均持有《劳务派遣许可证》，具备从事劳务派遣的资质。
根据发行人提供的统计数据，发行人在报告期内使用的被派遣劳动者数量与用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）占比均未超过10%。
根据发行人提供的统计数据，在报告期内，发行人的劳务派遣员工的工作期限均未超过6个月，劳务派遣工所从事的工种是可替代的。发行人在报告期内使用的劳务派遣员工的工作属性均为临时性工作岗位或替代性工作岗位。
根据发行人提供的与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》，合同中约定，支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳务派遣员工的社会保险
金，劳务派遣员工的社保由劳务派遣公司代扣代缴；发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含公积金，但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿。
发行人支付予劳务派遣员工的工资与该劳务派遣员工同一工种的发行人正
式员工的工资薪酬相同或相近。
经核查，君悦律师认为：发行人的劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（二）龙礼娥工伤案的基本情况。是否存在其他用工纠纷或潜在纠纷，是否存在损害员工利益的情形。发行人的用工合理性。发行人是否建立了用工的相关内控制度并有效执行。
1、龙礼娥工伤案的基本情况
就题述事宜，君悦律师查阅了龙礼娥工伤案的《仲裁裁决书》、《民事判决
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）书》、《工伤认定书》、《行政复议决定书》、《行政判决书》等相关资料，查阅了发行人就该案件出具的书面说明，对发行人的该案件代理律师进行了访谈。
经核查，龙礼娥工伤案的基本情况如下：
龙礼娥于 2013年 4月 1日在方格有限厂区，被第三方垃圾清淤车碰撞致使身亡。
2013年6月14日，龙礼娥的父亲龙子标、母亲吴江源、丈夫吴步初、儿子吴岑波、女儿吴聪波共五人向深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会提起确认龙礼娥与方格有限存在事实劳动关系的仲裁申请，深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会出具《仲裁裁决书》（深宝劳人仲（福永）案[2013]1182号），裁决龙礼娥与方格有限存在事实劳动关系，方格有限不服此裁决，向法院提起诉讼，经法院一审、二审审理，深圳市中级人民法院判决认定龙礼娥与方格有限存在劳动关系。
2014年11月4日，龙礼娥儿子吴岑波代表其本人及上述其他四人向深圳市人力资源和社会保障局申请工伤认定，深圳市人力资源和社会保障局于2015年7月20日作出《工伤认定书》（[2015]第570714001号），认定龙礼娥死亡系工伤。
发行人对工伤认定结果不服，向深圳市人民政府提起行政复议。深圳市人民政府于2015年10月10日出具《行政复议决定书》（深府复决[2015]1286号），维持认定龙礼娥死亡系工伤。发行人不服此行政复议决定，向法院提起诉讼，经法院一审、二审审理，深圳市中级人民法院于2016年5月30日出具（2016）粤03行终字248号《行政判决书》，维持认定龙礼娥死亡系工伤的判决。
2015年7月29日，龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波共五人共同作为申请人向深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会递交《劳动仲裁申请书》，请求裁决发行人支付丧葬补助金、抚恤金、一次性工亡补助金共计 658,888.40元。2016年 11月 30日深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会出具深宝劳人仲（福永）案[2015]2040号《仲裁裁决书》，裁定发行人一次性支付工亡补助金 491,300元。
龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波共五人不服裁决结果，向深圳市宝安区人民法院起诉。2017年 5月 2日，深圳市宝安区人民法院出具《民事调解书》（[2016]粤0306民初30018号），根据该调解书，发行人与原告龙子标、
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波在自愿的基础上，经充分协商达成调解协议，主要内容如下：（1）发行人向龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波支付 560,000元，该款分两期支付，2017年 5月 10日前支付 300,000元,剩余款项于 2017年 5月 31日前付清；（2）龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波自愿放弃其他诉讼请求，发行人与龙礼娥有关劳动关系产生的所有权利义务就此了结，任何一方不得再向对方提出任何主张；（3）如发行人未按期付款，则龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波有权按起诉金额658,888.40元向法院申请强制执行。发行人已按约定于 2017年 5月 9日向龙礼娥亲属支付了第一期款 300,000元。
2、发行人是否存在其他用工纠纷或潜在纠纷，是否存在损害员工利益的情形
就题述事宜，君悦律师查阅了发行人提供的其报告期内发生的用工纠纷的相关资料，查阅了发行人有关劳动用工出具的书面说明，对发行人的相关案件代理律师进行了访谈，并通过中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/）、深圳法院网上诉讼服务平台（网址：http://ssfw.szcourt.gov.cn/）等网站进行了检索。
根据发行人有关劳动用工的书面说明以及上述网络查询平台的检索，除龙礼娥工伤案外，发行人子公司共有两宗劳动仲裁案件，其基本情况如下：
（1）张耀鹏与西安兆格劳动争议案
2015年5月，张耀鹏向西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，张耀鹏以西安方格未与其签订书面劳动合同及将其辞退未支付经济补偿金等理由，请求西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会裁定西安兆格支付其双倍工资、经济补偿金一个月工资8,000元及3个月未交的养老保险金4,392元。西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会于2015年7月15日出具雁劳仲案字[2015]437号《决定书》，同意张耀鹏撤回仲裁申请。
（2）彭敏与武汉方格劳动争议案
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五） 2016年7月，彭敏向武汉市劳动争议仲裁委员会东湖新技术开发区办事处申请仲裁，彭敏以武汉方格将其辞退未支付经济补偿金和部分时段加班工资为
由，武汉市劳动争议仲裁委员会于2016年8月25日出具武劳仲东办调字[2016]第257号《仲裁调解书》，主要内容如下：武汉方格于2016年9月26日之前一次性支付彭敏 10,000元，并于2016年9月2日前协助彭敏办理公积金和社保转移手续。2016年9月20日，武汉方格以银行转账方式向彭敏支付了 10,000元。
除上述案件外，发行人报告期内不存在其他用工纠纷或潜在纠纷，不存在其他损害员工利益的情形。
3、发行人的用工合规性。发行人是否建立了用工的相关内控制度并有效执行。
就题述事宜，君悦律师抽查了发行人报告期至今员工花名册及对应月份的社保和公积金台账、工资单，取得了员工签署的《自愿放弃购买社保承诺函》、《自愿放弃购买养老保险申请书》及《自愿放弃购买住房公积金承诺函》，并查阅了发行人就社保和公积金缴纳情况出具的书面说明；查阅了发行人制定的《员工管理制度》，抽取了发行人部分人员入职资料、考勤记录及劳动合同等相关资料，并就相关事宜访谈发行人人事行政负责人。
经核查，君悦律师认为：报告期内发行人劳务派遣用工合法合规；报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情况，且未缴纳社保和公积金的部分员工没有签署书面认可或同意文件，但鉴于：1、报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利润的比重较小；2、自2016年2月起，发行人及其分子公司已对社保及公积金的缴交予以规范，对于自愿放弃缴纳公积金的员工，均签署相应的放弃缴纳公积金的承诺函，且公司已为员工提供了免费住宿；3、发行人实际控制人王平已出具承诺，承诺将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付的所有相关费用，因此，报告期内发行人缴纳社保和公积金的瑕疵不会对发行人上市构成实质性障碍。
发行人制定了《员工管理制度》，该制度包含“（1）素质要求和基本行为
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）规范；（2）一般礼仪；（3）敬业；（4）入职管理；（5）考勤管理；（6）特别事项”等内容。该制度详细规定了员工从入职到离职阶段需遵守的纪律要求及行为规范。
经核查发行人部分人员入职资料、考勤记录及劳动合同等相关资料，并访谈发行人人事行政负责人，君悦律师认为：发行人已建立了用工的相关内控制度并有效执行。
三、其他问题
（一）发行人原子公司方格高科持有的土地三年未进行开发，是否符合土
地相关法规规定。转让后对实际控制人有何影响。（《发审委会议准备工作的
函》之问题9之问题[1]）
就题述事宜，君悦律师查阅了方格高科持有土地的相关土地使用权出让合同、土地开发及建设施工的审批文件，并在该土地地段进行了实地走访。
经核查，方格高科已于土地出让合同签署后即开始准备相关土地开发的报批文件，并陆续取得了相关建筑建设施工的审批，目前已处于施工阶段，并非闲置三年未进行开发，具体情况如下：
1、2013年12月20日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局与方格有限、凤凰股份签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2013]1022号），深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局同意将 A217-0315宗地的土地使用权出让给方格有限和凤凰股份；土地用途为工业用地，土地性质为商品房；土地使用者自签订之日起一年内应按批准的施工设计图纸动工施工，该宗地在两年内未开工建设的，由政府按成交价（不计利息）收回；土地使用者未按土地出让合同规定的用途和条件开发利用土地，市规划和国土资源委员会可处以土地使用权出让金总额20%的罚款，拒不纠正的，市规划和国土资源委员会无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。
2、2014年 1月 16日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局与方格有限、凤凰股份、方格高科签署《深圳市土地使用权出让补充合同书》（深地合字[2013]1022号之补充合同一），深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局同意将A217-0315宗地的使用权其中一受让方由方格有限变更为方格高科，受让方凤凰
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）股份不变。
3、2014年 5月 14日，方格高科和凤凰股份共同取得了上述土地的使用权证，证书编号为深房地字第5000617151号，土地用途为工业用地。
4、2014年6月，发行人将持有的方格高科股权转让给王平，2015年3月，王平将方格高科90%股权转让给凤凰股份。
5、截至目前，该地块已经取得深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局颁发的《深圳市建设用地规划许可证》、《深圳市建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等施工许可文件，以及深圳当地水务、消防、桩基、限高、项目备案等相关批复许可文件，并与施工总承包签署了相关建设工程施工合同。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定，除该办法第八条规定的属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
君悦律师认为：方格高科持有的土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年，但未超过二年，根据土地相关法规规定，方格高科存在被征缴土地闲置费的风险。转让后，王平持有方格高科10%股权；王平目前并不参与方格高科的实际
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）经营，有足够精力投入对发行人的生产经营管理；方格高科持有的土地在两年内进行开发对王平本人无影响。
（二）招股书披露，发行人独立董事夏成才先生目前任安琪酵母集团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司、广东宜华健康股份有限公司、安徽司尔特肥业股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司等 5家上市公司独立董事。2015年8月 31日至今任发行人独立董事。请发行人补充说明，夏成才先生任发行人独立董事是否符合证监会、交易所关于独立董事任职公司家数的相关规定，是否能够确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。请保荐机构和发行人律师发表意见。（《发审委会议准备工作的函》之问题9之问题[2]）君悦律师核查了夏成才提供的董事核查表、《辞职报告》及相关快递单据，并查阅了相关上市公司章程及公告。
截止《补充法律意见书（五）》出具之日，夏成才任安琪酵母集团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司、广东宜华健康股份有限公司、安徽司尔特肥业股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司共5家上市公司独立董事。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
夏成才已于 2017年 5月 4日以快递方式向安徽司尔特肥业股份有限公司董事会提交书面《辞职报告》。安徽司尔特肥业股份有限公司已于2017年5月10日就其辞任独立董事一事发布公告。
君悦律师认为：夏成才在安徽司尔特肥业股份有限公司的独立董事辞职生效后，除发行人外，其独立董事任职家数为4家；夏成才为会计专家，担任发行人独立董事之前，即已从中南财经政法大学退休，有充分的时间保障履行独立董事职责。夏成才本人长期在深圳居住，而发行人住所也在深圳，便于其履行职责。
四、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东中是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《发审委会议准备工作的函》之问题10）
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）就题述事宜，君悦律师查阅了发行人股东兆格投资的合伙人协议、凤凰投资的公司章程、工商内档资料、财务报表、纳税申报表，访谈了兆格投资执行合伙人王平，并取得了兆格投资和凤凰投资出具的书面承诺文件。
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的已投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人现有股东共计四名，其中非自然人股东两名，为兆格投资和凤凰投资。
（一）兆格投资
经君悦律师核查兆格投资的《营业执照》、《合伙协议》，兆格投资成立于2014年6月17日；注册号为440306602405341；注册资本为1,400万元；经营范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；
开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经查阅兆格投资所有合伙人填写的自然人股东核查表及兆格投资填写的股
东核查表，并经发行人实际控制人王平的确认，兆格投资实际系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。
兆格投资于 2017年3月出具《声明与承诺》：“兆格投资实缴资本为 1,400万元。自设立至今，仅对发行人进行投资，投资款项共计人民币 1,400万元，该等投资款项来源于兆格投资的自有资金。兆格投资为发行人的员工持股平台，合伙人均为发行人的员工，兆格投资除投资发行人外并未投资其他企业，不存在向除兆格投资各合伙人以外的其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形；兆格投资自设立至今未发起设立过私募基金，亦未作为基金管理人管理私募基金产品。兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续”。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）基于上述，君悦律师认为，兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（二）凤凰投资
经君悦律师核查凤凰投资的《营业执照》、《公司章程》，凤凰投资成立于2011年10月12日；注册号为440306105751454；注册资本为1,000万元；经营范围为“投资旅游项目（具体项目另行申报）；旅游礼品的销售；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（不含具体经营餐饮业）；为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店业）；日用百货的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^中餐制售；月饼、饼类、糕点的加工与销售；预包装食品的销售”。
根据凤凰投资提供的财务报表及纳税申报表并经凤凰投资确认，其主要从事文化旅游、物业管理及餐饮。
凤凰投资于 2017年2月24日出具《声明与承诺》：“本公司唯一股东（深圳市凤凰股份合作公司）已足额缴纳认缴的出资额，实缴资本为1,000万元。自本公司设立至今，对深圳市方格精密器件有限公司（现更名为“深圳市美格智能技术股份有限公司”，以下简称“美格智能”）进行投资，资款项共计人民币
1,900万元（其中 734.80万元为凤凰投资对方格有限的出资额，1,165.20万元进入资本公积），该等投资款项来源于本公司的自有资金（历年经营利润所得）”。
凤凰投资主营业务为文化旅游、文化礼品的销售、餐饮销售，凤凰投资不是以投资活动为目而设立的公司，不存在向除凤凰投资股东以外的其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形；自设立至今未发起设立过私募基金，亦未作为基金管理人管理私募基金产品。凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）为此，凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，君悦律师认为：发行人现有的两名非自然人股东兆格投资、凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
五、结论性意见
君悦律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的批准。
本《补充法律意见书（五）》正本壹份，副本壹份。
本《补充法律意见书（五）》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（五）（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
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曹叠云 汪献忠
邓薇
苗宝文
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