东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司的
重组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一八年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 8月 17日披露了本次重组的相关文件，并于 2018年 8月 22日收到贵所下发的《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 34号）（以下简称“问询函”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为联创互联本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
问题1、本次交易的对手方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元、16,900万元。请结合标的公司历史业绩及增长率、在手订单、汽车行业发展状况等情况进一步量化分析前述业绩预测的可实现性，并补充披露上游汽车行业经营变动对于标的公司经营业绩的影响、标的公司业绩无法实现的风险，以及对上市公司的影响。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司历史业绩及增长率情况
报告期内，标的公司历史业绩及增长率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年度1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|12,317.49|49,106.24|26,854.54|
|营业收入增长率|-|82.86%|-|
|净利润|2,560.63|10,700.03|5,100.29|
|净利润增长率|-|109.79%|-|

报告期内，标的公司实现营业收入分别为26,854.54万元、49,106.24万元和 12,317.49万元。报告期内，标的公司加强客户维护及拓展，各项业务均保持良好的增长态势，2017年营业收入较2016年增长了82.86%。
报告期内，标的公司实现净利润分别为 5,100.29万元、10,700.03万元和
2,560.63万元，2017年净利润较2016年增长了109.79%。
（二）标的公司在手订单情况
根据行业惯例，鏊投网络通常与客户签订框架协议，并在实际业务执行过程中根据与客户签订的执行订单或邮件来确定内容及业务金额。
截至评估基准日，鏊投网络已立项实施的项目合同金额 45,547.34万元，扣除增值税的影响，可确认营业收入 42,969.19万元，截至评估基准日已确认收入12,317.49万元，预计未来可确认收入30,651.70万元。
截至评估基准日，鏊投网络以 2017年现有客户营销投入为基础，并结合现有客户2018年的营销计划，预计与客户洽谈完毕并拟实施的项目金额 40,104.77万元，扣除增值税的影响，未来可确认收入 37,834.68万元；正在洽谈中，预计能洽谈成功合同金额 7,000.00万元，扣除增值税的影响，可确认收入 6,603.77万元。
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|-|-|-|
|项目类别|项目总合同额（万元）|未来可确认收入（万元）|
|已立项实施项目|45,547.34|30,651.70|
|洽谈完毕，拟实施项目|40,104.77|37,834.68|
|洽谈中项目|7,000.00|6,603.77|
|合计|92,652.11|75,090.16|

从谨慎角度考虑，2018年4-12月按完成上述预计收入的75%来考虑，预测鏊投网络2018年4-12月可实现收入56,317.62万元。
（三）汽车行业发展状况
数据来源：中国汽车工业协会
行业竞争压力增大促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算。短期来看，虽然汽车行业面临市场需求增速回落的压力，但汽车行业总体稳步增长的产销规模，以及持续增长的庞大汽车保有量，使得汽车行业稳定增长，进而促使汽车行业营销传播投入预算呈现持续增长的趋势。
营销传播服务行业主要包括广告和公关两大行业，在互联网、移动互联网、数字传播技术等互联网媒介资源、技术迅猛发展的大趋势下，以及新媒体发展的快速崛起，广告行业与公关行业的的交集迅速扩大，界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。
汽车行业是互联网广告最大的广告主之一，也是各大广告、公关公司最为重视的行业之一。根据艾瑞咨询数据，从 2011年开始，汽车广告在不同渠道的投放份额发生巨大变化，2017年互联网已经是最大投放渠道，占比达37.8%。随着传统媒介用户持续流失，汽车广告主的投放预算将持续向互联网广告倾斜。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国汽车数字营销案例研究报告》
由于国内汽车销量仍有增长空间，汽车广告主仍然需要通过大量营销活动推动销售增长，因而其整体广告预算将进一步提升，与此同时，随着互联网媒介的持续兴盛和其他传统媒介的渐渐式微，汽车广告预算将向线上投放大幅倾斜，从而推动着汽车网络广告市场规模的持续增长。2011-2017年间，汽车网络广告市场规模持续高速增长，2017年，其市场规模达150.7亿，增速为17.3%。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国汽车数字营销案例研究报告》
汽车行业同样是公关行业中营业收入占比最大的行业。根据中国国际公关协会统计数字，2016年、2017年汽车行业客户占公关行业市场份额比重分别为
30.6%和33.4%，占比均为最高。
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|排行榜|行业市场份额|2017年|2016年|
|1|汽车|33.4%|30.6%|
|2|IT（通讯）|13.3%|12.3%|
|3|快速消费品|11.9%|11.8%|
|4|互联网|7.7%|9.4%|
|5|娱乐/文化|4.6%|4.9%|
|6|制造业|3.9%|3.9%|
|7|奢侈品|3.3%|4.4%|
|8|房地产|2.8%|2.4%|
|9|医疗保健|2.3%|3.2%|
|10|金融|2.2%|2.9%|

（四）业绩预测的可实现性
2018年至2020年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018预测|2019预测|2020预测|
|营业收入|68,635.11|89,049.04|99,182.08|
|营业收入增长率|39.77%|29.74%|11.38%|
|净利润|12,233.82|15,482.27|16,848.67|
|净利润增长率|14.33%|26.55%|8.83%|

从标的公司的历史年度增长来看，2017年营业收入较2016年增长了82.86%，2017年净利润较2016年增长了109.79%，实现了高速增长。2018年标的公司在手订单情况充足，能够很好的支撑2018年的业绩预测情况。
2019年和2020年预测的营业收入根据标的公司实际的业务特点，考虑到市场竞争情况以及整体行业的发展情况，2019年及2020年预测营业收入增长率分别为29.74%及11.38%，预测净利润增长率分别为26.55%及8.83%，与历史年度增长相比较为谨慎，具有较强的可实现性。
二、上游汽车行业经营变动对标的公司经营业绩的影响
汽车行业的发展状况详见本核查意见之“问题1/一、标的公司业绩预测的可
实现性/（三）汽车行业发展状况”。我国汽车行业在 2009年实现销量增长率爆发式增长后，受到市场竞争的影响，2010年以来销量增长率有所回落。2017年我国汽车产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%。
行业竞争压力增大促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算。短期来看，虽然汽车行业面临市场需求增速回落的压力，但汽车行业总体稳步增长的产销规模，以及持续增长的庞大汽车保有量，使得汽车行业稳定增长，进而促使汽车行业互联网广告投放量及公关传播投入预算呈现持续增长的趋势。
随着行业竞争的增大，企业的日常经营活动中对于营销传播的依赖度不断提升，有效的营销传播策略对于企业取得商业成功起了越来越重要的作用。汽车等行业客户对于投放的策略性要较之以前更加注重合理性及效率性。互联网传播手段能够结合线上与线下，且接近最终消费者，往往能够带来直接销售收入，是投入产出比相对较高的方式，所以互联网传播还将是汽车等行业客户的主要传播手段之一。
综上所述，汽车行业总体稳步增长的产销规模，以及持续增长的庞大汽车保有量，使得汽车行业稳定增长；虽然行业竞争较为激烈，行业竞争压力增大，行业发展增速有所放缓，但竞争的激烈反而促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算，进而促使汽车行业互联网广告投放量及公关传播投入预算呈现持续增长的趋势。
三、标的公司业绩无法实现的风险
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中补充披露了“业绩实现及业绩补偿风险”如下：
本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
报告期内，标的公司业绩情况良好，2018年标的公司在手订单情况充足，能够很好的支撑 2018年的业绩预测情况，2018年至 2020年预计业绩增长情况与历史年度增长相比较为谨慎，具有较强的可实现性。但是，由于整合营销行业
属于开放性行业，竞争较为激烈，如果标的公司无法持续扩展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，仍然存在业绩无法实现的风险。
同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当鏊投网络的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
四、对上市公司的影响
本次收购标的资产完成后，上市公司将拥有上海新合、上海激创、上海麟动和鏊投网络 4家公司100%股权。上市公司通过整合上述四家公司，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。本次收购完成后，从业务结构和协同效应上对上市公司业务开展具有积极的影响。
报告期内，标的公司鏊投网络的营业收入分别为 26,854.54万元、49,106.24万元和 12,317.49万元，净利润分别为 5,100.29万元、10,700.03万元和 2,560.63万元，具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，如果标的公司经营业绩无法实现，将会对上市公司的经营业绩产生较大影响。同时，如果标的公司未来经营状况恶化，与标的资产相应的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对计提减值准备的当期损益带来重大影响。
五、补充披露
公司已在重组报告书之“第八节本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）汽车行业经营变动对标的公司经营业绩的影响及对上市公司的影响”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年标的公司在手订单情况充足，能够很好的支撑 2018年的业绩预测情况。2019年及 2020年预测营业收入增长率与历史年度增长相比较为谨慎，具有较强的可实现性。
汽车行业竞争较为激烈，行业竞争压力增大，行业发展增速有所放缓，但竞争的激烈反而促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算，进而促使汽车行业互联网广告投放量及公关传播投入预算呈现持续增长的趋势。但是，由于整合营销行业属于开放性行业，竞争较为激烈，如果标的公司无法持续扩展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，仍然存在业绩无法实现的风险。
问题2、标的公司2016年度、2017年度、2018年第一季度的整合营销服务业务的毛利率分别为52.32%、42.34%、38.62%。请结合该行业的收入、成本构成以及同行业的毛利率情况，说明标的公司毛利率较高的原因及合理性，毛利率持续下滑的原因，并做充分风险提示。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、整合营销服务业务的毛利率较高的原因及合理性
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。整合营销传播服务主要是通过整合不同媒介资源（新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。整合营销传播是基于传统广告、公关行业的产业融合，使营销手段从由单一化走向多元化的升级。整合营销服务的核心是创意、策略及
内容素材的制作，具有较高的业务附加值。
报告期内，整合营销业务收入、成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|整合营销业务收入|整合营销业务成本|整合营销业务毛利率|
|2018年1-3月|8,002.53|4,911.89|38.62%|
|2017年|31,707.83|18,282.40|42.34%|
|2016年|17,371.95|8,282.44|52.32%|

鏊投网络具有较高的毛利水平主要由于：收入方面，鏊投网络基于汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，并迅速拓展至其他行业，收入规模迅速增长；成本方面，整合营销行业业务特征为轻资产，生产设备折旧等固定成本支出较少。鏊投网络充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求新媒体整合营销服务，形成“渠道+策略+内容”完整服务产业链。因此毛利率处于较高水平，且与同行业基本保持一致。
同行业上市公司细分整合营销服务业务的毛利率情况如下表所示：
单位：%
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务类型|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|41.07|42.94|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|29.99|36.22|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|46.36|45.46|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|54.59|52.00|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|52.03|56.45|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|33.59|53.56|
|可比业务毛利率均值||42.94|47.77|
|可比业务毛利率中位值||43.72|48.73|
|鏊投网络|整合营销|42.34|52.32|

2017年标的公司整合营销业务毛利率与可比业务毛利率均值基本持平，均处于较高水平，体现整合营销服务“渠道+策略+内容”完整产业链的盈利能力。
2016年标的公司整合营销业务毛利率高于可比业务毛利率均值，主要系外采支出以及团队规模较小所致。
二、报告期内整合营销业务毛利率下滑的原因
2017年整合营销服务毛利率较2016年下降10个百分点，主要原因包括：1、收入方面，2017年鏊投网络新增一汽丰田、吉利等客户，大客户议价能力较强，部分新拓展客户的毛利率较低；2、从成本构成看，2017年鏊投网络积极拓展新业务的成本增加，随着业务规模的迅速扩大，鏊投网络原有媒介资源不能满足业务快速增长的发展需求，鏊投网络增加丰富而优质的媒介资源的采购，媒介资源采购支出大幅增长；人工支出大幅增加，随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬增加明显。2018年第一季度毛利率较2017年度略有下降，主要系个别客户的毛利率较低所致。
根据可比业务2017年度和2016年度毛利率均值，标的公司同期毛利率变动与同行业呈相同趋势。
三、报告书补充披露风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、毛利率下滑的风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（七）毛利率下滑的风险”中补充披露如下：
“标的公司2016年、2017年及2018年1-3月的综合毛利率分别为37.19%、30.58%及28.62%，综合毛利率变动主要系整合营销业务毛利率下降所致，标的公司大力拓展业务，部分品牌客户议价能力较强，以及为保证服务质量，优质媒介资源采购等成本支出大幅增加所致。随着标的公司报告期间已与部分客户建立深度合作关系，标的公司未来年度毛利率将保持稳定，但未来随着市场需求的不断变化，仍然可能出现因为行业竞争激烈，致使标的公司毛利率持续下滑的风险。”
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司整合营销业务毛利率较高具有合理的原因，并且由于拓展业务的需要以及业务规模扩大，为保证服务质量，优质媒介资源采购等成本支出大幅增加，整合营销业务毛利率呈下降趋势，且趋于稳定。2016年和2017年，标的公司整合营销业务毛利率与可比业务毛利率均值基本一致，且呈相同的变动趋势。公司已在报告书中充分披露标的公司毛利率持续下滑的风险。
问题3、标的公司 2017年度主营业务收入较 2016年度增长82.86%。请结合 2017年度客户变化、订单执行情况，说明 2017年度收入大幅增长的原因及其可持续性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、2017年度收入大幅度增长的原因
（一）2017年度持续拓展新客户
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。
鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。
为阿里、优酷、腾讯、网易等提供整合营销服务。
（二）以优质服务完成订单执行
鏊投网络整合营销服务以内容和策略为导向，通过新媒体渠道提供精准、有效的内容分享，结合公关传播策略，从客户品牌、产品或信息出发，为客户量身定制全面整合营销传播服务。互联网广告投放以渠道为导向，针对客户的具体要求，通过网络广告需求方平台采购的媒介资源，实现广告在互联网上的精准投放。
鏊投网络与客户的订单执行情况良好，2016年鏊投网络共执行551个项目，2017年鏊投网络共执行686个项目。
经过多年的积累，鏊投网络已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。2018年 5月，中国国际公共关系协会(CIPRA)公布了中国公共关系业2017年度TOP公司（综合实力30强）和最具成长性公司榜单，鏊投网络全资子公司甜橙创新连续2年跻身TOP30强之列。
（三）良好的业务环境
互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了很大局限。只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥互联网营销的整体价值。对于提供“一站式服务”的营销合作伙伴需求日益强烈，推动标的公司收入迅速增长。
互联网及移动互联网的发展带来了营销传播方式的丰富，除了传统平面、电视、公关、促销外，在视频网站、博客、微博、微信等新兴互联网媒体上的创新营销发展迅猛。营销方式的多样化、碎片化、互动化使得受众触媒方式从传统的单点接触不断向多点接触演进。多渠道营销极大地提高了企业品牌形象的传播速度，然而伴随多渠道营销导致的传播节奏不协调、传播声音不一致的问题越发凸显，企业品牌形象的传播复杂度大幅度提高。同时，在传统业务模式下，多家营销服务商在各自领域共同为企业服务，他们围绕着企业，分别开展品牌咨询、广
告创意、数字营销、社交媒体互动、客户关系管理业务。多家营销服务商对企业品牌文化、传播主题、创意方向的理解差异，进一步加大了企业品牌形象的塑造难度。因此，能够综合统筹线上线下各类媒体、及时优化调整营销策略，并能够提供从用户洞察、营销策划、创意实现到媒介投放的一站式服务的营销服务商将愈发受到品牌主的欢迎。
二、收入增长的持续性
（一）未来的市场需求持续扩张
行业竞争压力增大促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算。短期来看，虽然汽车行业面临市场需求增速回落的压力，但汽车行业总体稳步增长的产销规模，以及持续增长的庞大汽车保有量，使得汽车行业稳定增长，进而促使汽车行业互联网广告投放量及公关传播投入预算呈现持续增长的趋势。
随着互联网媒介碎片化程度不断加深，综合使用营销方式的整体价值日益明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
（二）优质的服务和长期的客户沉淀为收入增长奠定基础
鏊投网络充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求新媒体整合营销服务。鏊投网络深耕整合营销服务行业和互联网广告投放行业多年，积累上海通用、一汽丰田等长期品牌客户，具有良好的收入增长空间和基础。
（三）在手订单较为充足
截至 2018年 3月 31日，鏊投网络已立项实施的项目合同金额 45,547.34万元，扣除增值税的影响，可确认营业收入 42,969.19万元，截至评估基准日已确认收入12,317.49万元，预计未来可确认收入30,651.70万元。
截至 2018年 3月 31日，与客户洽谈完毕并拟实施的项目金额 40,104.77万元，扣除增值税的影响，未来可确认收入 37,834.68万元；正在洽谈中，预计能洽谈成功合同金额7,000.00万元，扣除增值税的影响，可确认收入6,603.77万元。
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|项目类别|项目总合同额（万元）|未来可确认收入（万元）|

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|已立项实施项目|45,547.34|30,651.70|
|洽谈完毕，拟实施项目|40,104.77|37,834.68|
|洽谈中项目|7,000.00|6,603.77|
|合计|92,652.11|75,090.16|

三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：基于良好的业务环境、标的公司的优质服务、客户领域的扩展等因素，标的公司努力拓展业务，收入迅速增长，并具有可持续性。
问题7、标的公司的主要客户集中于汽车行业。请按照整合营销和互联网广告两类业务分别披露前五大客户情况，包括具体交易内容、交易原因、最终的客户主体（如某汽车厂商）、是否为关联交易以及截至目前的应收账款余额情况。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司销售业务的核查流程、所取得的底稿情况，并就前述销售交易的真实性发表意见。
回复：
一、按照整合营销和互联网广告两类业务分别披露前五大客户情况
（一）报告期内整合营销业务的前五大客户情况
1、2018年度1-3月整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
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|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|1,320.09|稿件撰写及发布、活动策划执行、SEO优化|杭州众泰、江铃汽车、东方银谷|否|
|微格（北京）信息咨询有限公司|1,290.79|海报、H5页面素材制作及媒体传播|优酷、阿里|否|
|上海合勖源广告有限公司|990.75|H5页面、视频广告素材制作|京东、工商银行、卡西欧、海信等|否|

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|一汽丰田汽车销售有限公司|499.67|公关企划、宣传资料制作、媒体传播等公关策略制定及方案执行|直接客户即最终客户|否|
|杭州联众广告有限公司|479.25|微信公众号代理运营维护|上汽大众销售|否|

2、2017年度整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
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|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|6,095.48|媒体传播、视频素材制作及传播、新车发布会活动策划|丰田中国、一汽大众销售、中国一汽|否|
|微格（北京）信息咨询有限公司|3,623.78|图文、视频素材制作及媒体传播|优酷、阿里|否|
|一汽丰田汽车销售有限公司|3,545.09|公关企划、宣传资料制作、媒体传播等公关策略制定及方案执行|直接客户即最终客户|否|
|上海艾鲁文化传播有限公司|2,811.45|创意策划、媒体传播等公关策略制定及方案执行|腾讯、网易游戏|否|
|武汉招财猫网络科技有限公司|2,264.15|图文素材制作及媒体传播|万家乐|否|

3、2016年度整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
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|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|2,565.32|公关企划、宣传资料制作、媒体传播等公关策略制定及方案执行|丰田中国、一汽大众销售|否|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|1,450.18|媒体关系管理、宣传资料制作及媒体传播、活动策划执行|直接客户即最终客户|否|
|上海激创广告有限公司|1,185.56|图文素材制作及媒体传播|上汽通用、上汽大众、上汽大通、江铃汽车、FCA|否[注]|
|高塔品牌顾问（北京）有限公司|1,000.00|图文素材制作及媒体传播|华润怡宝|否|
|杭州联众广告有限公司|849.06|微信公众号代理运营维护|上汽大众销售|否|

注：联创互联于2017年10月完成对鏊投网络50.10%股权的收购。2016年，上海激创作为联创互联的子公司与鏊投网络的交易并非关联交易。
（二）报告期内互联网广告业务的前五大客户情况
1、2018年度1-3月互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
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|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京智源享众广告有限公司|1,463.39|移动端互联网媒介投放|聚富蛙、惠农聚宝等|否|
|厦门本捷网络股份有限公司|1,051.00|DSP投放|直接客户即最终客户|否|
|广州玄润广告有限公司|685.00|腾讯广点通投放|4399、网易|否|
|北京火柴互娱科技股份有限公司|496.64|移动端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|
|上海利丞金融信息服务有限公司|248.77|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|

2、2017年度互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|天翼视讯|否|
|北京智源享众广告有限公司|3,611.00|移动端互联网媒介投放|亚马逊、途牛、世纪佳缘等|否|
|上海云媒网络科技有限公司|1,915.30|腾讯广点通移动端互联网媒介投放|华夏银行、平安保险、浦发银行、交通银行、平安银行|否|
|一汽丰田汽车销售有限公司|1,285.35|平面媒体、移动端互联网媒介投放、PC 端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|
|霍尔果斯点摩网络科技有限公司|1,168.19|视频贴片广告投放|悟空理财|否|

3、2016年度互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京智源享众广告有限公司|3,188.96|移动端互联网媒介投放、积分墙投放|爱钱进、唯品会等|否|
|璧合科技股份有限公司|1,607.55|腾讯广点通投放|马蜂窝、凤凰金融、铁友|否|
|北京顶当互动广告有限公司|948.73|积分墙的投放|百度视频、映客直播、斗鱼TV|否|
|北京时尚光辉广告有限公司|615.18|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|达利食品、东阿阿胶、京瓷集团|否|
|北京世纪康攀公关策划有限公司|580.80|杂志/平面媒体、移动端互联网媒介投放、PC 端互联网媒介投放|凯翼汽车、绵阳华瑞、福建奔驰|否|

（三）截至目前应收账款余额情况
前述客户报告期间的收入总额、相关收入截至目前应收账款余额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额|相关收入截至目前应收账款余额|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|8,660.80|1,604.74|
|北京智源享众广告有限公司|8,546.37|156.73|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,330.11|99.37|
|微格（北京）信息咨询有限公司|4,916.98|788.99|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,214.43|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,092.71|316.33|
|杭州联众广告有限公司|3,026.42|508.00|
|武汉招财猫网络科技有限公司|2,264.15|1,900.00|
|上海云媒网络科技有限公司|2,141.72|-|
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|广州玄润广告有限公司|1,357.45|-|
|厦门本捷网络股份有限公司|1,333.97|-|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|1,320.09|1,380.30|

||||
|-|-|-|
|北京顶当互动广告有限公司|1,212.88|-|
|霍尔果斯点摩网络科技有限公司|1,168.19|-|
|北京火柴互娱科技股份有限公司|1,066.42|-|
|高塔品牌顾问（北京）有限公司|1,000.00|-|
|上海合勖源广告有限公司|996.55|1,050.20|
|北京时尚光辉广告有限公司|619.03|-|
|北京世纪康攀公关策划有限公司|580.8|-|
|上海利丞金融信息服务有限公司|248.77|-|

二、补充披露
公司已在重组报告书“第三节标的公司基本情况”之“五、主要业务情况”之“（六）主要客户情况”中对前述业务进行补充披露。
三、中介机构核查
（一）核查过程
1、获取标的公司与销售相关的内部控制制度，与公司管理人员、业务人员、财务人员进行了访谈，了解报告期内公司与主要客户之间开展的交易内容、背景及与公司合作的历史等情况。
2、从标的公司主营业务收入明细账中选取样本，检查营销服务合同、广告投放合同或排期表、结案报告、项目执行情况报告、客户确认单、发票等与收入确认相关的支持性文件，以判断收入确认的真实性。
3、中介机构对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括销售金额、期末应收账款余额。对于未回函项目，实施检查期后回款等替代程序。
4、对报告期内鏊投网络主要客户进行走访，并取得主要客户的营业执照，了解主要客户的经营状况，确认鏊投网络、鏊投网络的股东、实际控制人、董监高与客户、客户的股东、实际控制人不存在关联关系。
5、获取鏊投网络的股东出具的调查表，确认其与鏊投网络的主要客户不存在占有权益的情形。
息。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司提供的业务真实存在，收入具有真实性。
问题8、标的公司的采购内容主要为互联网媒介资源以及传统媒介资源。
请逐个说明报告期内标的公司与前五大供应商的具体交易内容、是否为关联交易。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司采购业务的核查流程、所取得的底稿情况，并就前述采购交易的真实性发表意见。
回复：
一、向前五大供应商采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体交易内容|是否为关联交易|
|1|上海梦周文化传媒有限公司|646.23|7.35%|腾讯广点通投放[1]|否|
|2|西藏安迈文化传媒有限公司|551.89|6.28%|DSP广告投放[2]|否|
|3|多点新鲜（北京）电子商务有限公司|546.37|6.21%|移动媒体广告投放[3]|否|
|4|北京君畅科技有限公司|461.66|5.25%|移动媒体广告投放|否|
|5|睿智博纳（北京）文化传媒有限公司|412.78|4.70%|媒体稿件推广、H5页面制作|否|
|合计||2,618.92|29.79%|||
|2017年||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体交易内容|是否为关联交易|
|1|北京君畅科技有限公司|4,470.56|13.11%|移动媒体广告投放、PC端媒体广告投放[4]、腾讯广点通投放、DSP广告投放|否|
|2|安沃移动广告传媒（天津）|2,295.21|6.73%|移动媒体广告投|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||放、PC端媒体广告投放||
|3|西藏安迈文化传媒有限公司|1,861.79|5.46%|DSP广告投放|否|
|4|北京市汇聚无限科技有限公司|1,396.23|4.10%|移动媒体采购流量|否|
|5|天翼视讯传媒有限公司|889.46|2.61%|移动媒体采购流量|否|
|合计||10,913.25|32.01%|||
|2016年||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体交易内容|是否为关联交易|
|1|安迈国际文化传媒（北京）有限公司|1,741.04|10.32%|移动媒体广告投放、PC端媒体广告投放、DSP 广告投放积分墙投放[5]|否|
|2|中电智讯（北京）科技有限公司|1,640.52|9.73%|移动媒体投放广告、积分墙投放|否|
|3|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|1,478.94|8.77%|腾讯广点通投放|否|
|4|广州市优矩广告有限公司|1,301.10|7.71%|移动媒体投放广告、PC端媒体广告投放、腾讯广点通投放|否|
|5|北京君畅科技有限公司|1,126.42|6.68%|移动媒体投放广告、腾讯广点通投放、积分墙投放|否|
|合计||7,288.02|43.21%|||

注：[1]腾讯广点通：广点通是基于腾讯社交网络体系的效果广告平台。通过对QQ、微信用户所产生的数据进行深入分析，为广告主提供众多的标签类目，以在广告投放中精确锁定目标人群。
[2]DSP广告：面向广告商的广告投放管理平台，能够整合、优化、管理不同渠道的流量。
[3]移动媒体广告投放：移动设备（手机、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告。
[4]PC端媒体广告投放：电脑端访问网页、应用程序时显示的广告、弹窗广告等。
[5]积分墙：在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、填表等），以供用户完成任务获得积分。
二、核查程序及获取的底稿
独立财务顾问针对标的公司采购业务，主要采用如下方式核查：
（一）访谈标的公司管理层，了解其业务开展的内部流程及关键控制节点，了解内部控制流程的有效性和会计信息处理的及时性。
（二）核查标的公司主要供应商的采购合同，核查发票、结算单等相关单据，核查相应的交付内容或成果，以判断采购的真实性。
（三）对标的公司报告期内主要供应商的采购交易发生额和应付账款余额进行函证，对于未回函项目，实施替代程序。
（四）对标的公司主要供应商进行现场走访，核实交易背景、交易价格、了解主要供应商的经营状况，确认鏊投网络、鏊投网络的股东、实际控制人、董监高与客户、客户的股东、实际控制人不存在关联关系。
（五）通过全国企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商资料，查看供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，供应商真实存在，采购交易具有真实性。
问题9、报告期末，标的公司应收账款账面价值为 22,470.52万元，占其资产总额的比例达67.42%，且其中账龄6个月以内的应收账款占比达98.14%。请结合标的公司业务收入的回款周期情况、截止目前的回款情况，说明标的公司期末应收账款占比较高的原因及可回收性。请独立财务顾问和会计师说明针对标的公司应收账款的核查流程、实施函证的回函情况，并就标的公司应收账款的真实性发表意见。
回复：
一、标的公司期末应收账款占比较高的原因及可回收性
（一）标的公司期末应收账款占比较高的原因
标的公司近年来正处于业务扩张期，应收账款规模增长较快。受国内经济环境、政策、行业竞争加剧的影响，以及标的公司部分大客户回款较慢，相应应收账款回款周期较长。应收款项占比高、回款周期长是广告营销行业的普遍特征。
由于可比上市公司非流动资产包含投资性房地产、可供出售金融资产、商誉等，剔除非流动资产的影响，截至 2018年 3月末，同行业可比上市公司应收账款账面价值占流动资产的比例、应收账款及应收票据（以下简称“应收项目”）占流动资产的比例如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司[注1]|应收账款/流动资产|应收项目/流动资产|
|蓝色光标|74.84|75.22|
|宣亚国际|28.18|35.11|
|华谊嘉信|75.88|76.07|
|华扬联众|75.27|80.94|
|思美传媒|48.14|48.98|
|可比行业应收占比平均值|60.46|63.27|
|可比行业应收占比中间值|74.84|75.22|
|鏊投网络|68.16|69.52|

注1：联建光电同时从事公关策划营销业务和设备制造业务，因此应收账款占比可比分析时未包括联建光电；
注2：数据来源可比上市公司2018年第一季度报告。
截至报告期末，鏊投网络应收账款及应收项目占比位于可比公司中间水平，且低于中位值。
（二）标的公司期末应收账款可回收性
截至本核查意见出具之日，标的公司的回款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月末应收账款余额|回款金额|回款比例|
|22,502.92|10,361.11|46.04%|

受当前我国经济基本面以及客户的付款受预算、付款政策和付款审批流程长
的影响，部分客户回款较慢。
2016年和2017年，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|蓝色光标|2.74|2.87|
|宣亚国际|2.47|3.60|
|华谊嘉信|2.35|3.08|
|华扬联众|2.78|2.72|
|思美传媒|4.94|5.74|
|可比行业应收占比平均值|3.06|3.60|
|可比行业应收占比中间值|2.74|3.08|
|鏊投网络|3.13|3.79|

数据来源：iFind数据库
2016年和2017年，标的公司应收账款周转率基本与同行业可比上市公司保持一致。
标的公司一直以来，比较注重客户的信用情况，与优质的客户大都建立了长期战略合作关系，这些客户实力和信誉较为优质，与公司合作关系良好，因此形成坏账的风险较低。同时标的公司加强对应收账款的催款力度，增加对业务经理关于应收账款回款的考核指标，增强回款能力。截至报告期末，标的公司不存在涉及诉讼的应收账款。
二、中介机构核查
（一）核查过程
1、对报告期末主要客户应收账款进行函证，具体回函情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合计发函金额|21,449.60|
|合计回函金额|16,559.83[注]|
|发函金额回函率|77.20%|

注：未回函金额主要为一汽丰田的期末应收账款余额2,496.61万元，截至本核查意见出具之日，已回款2,397.25万元。
中介机构对未回函金额采取替代性核查措施确认收入金额和应收账款余额，抽查其相关销售合同、结算单、期后回款情况，以验证期末应收账款的真实性、准确性。
2、获取标的公司与销售和应收账款管理相关的内部控制制度，测试销售与收款环节关键控制点内部控制设计合理性和执行有效性。
3、获取应收账款明细账，检查营销服务合同、广告投放合同或排期表、结案报告、项目执行情况报告、客户确认单、发票、收款凭证等原始凭证，以确认销售收入和应收账款余额的真实性、准确性。
4、对报告期内主要客户进行走访，了解标的公司与客户的交易等情况，验证标的公司业务真实发生，应收账款具有真实性。
5、了解标的公司的历史收款情况，并获取标的公司报告期及期后的银行对账单，对大额期间收款及期后收款进行检查，检查付款方与客户是否一致。经核查，未发现资金收款存在异常情况。
6、查询同行业可比上市公司公告文件，将报告期末标的公司应收账款占比、2016年和2017年应收账款周转率与同行业上市公司进行比较分析。
7、获取标的公司主要经营实体当地法院出具的证明，证明标的公司截至报告期末不存在诉讼。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的应收账款具有真实性；结合标的公司历史收款情况，发生坏账损失的可能性较小。
问题10、报告期内公司对账龄 6个月以内的应收账款（报告期末余额 21,902.70万元）不计提坏账准备。请结合同行业公司的会计政策，说明标的公司的应收账款坏账计提政策是否谨慎、合理。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司参照行业通行标准和自身状况制定了合理的坏账计提政策
标的公司采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，其中对账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备，主要原因如下：
（一）标的公司账龄在6个月以内的应收账款欠款对象主要为汽车、互联网、电商行业的广告主或其互联网营销业务代理商，客户实力和信誉较为优质，与标的公司合作关系良好，且过往历史回款状况较好，发生坏账损失的可能性较小，标的公司不计提坏账准备与应收账款客户的风险相匹配。
（二）由于应收账款回收风险随账龄增长而不断变大，标的公司加大了账龄在6个月以上应收账款的坏账准备计提比例，坏账准备计提金额足以涵盖未来可能发生的坏账损失，坏账准备计提充分。
（三）同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策
鏊投网络与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策比较分析如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内（含）|-|-|-|-|-|5.00|5.00|
|3-6个月（含）|-|-|-|-|1.00|5.00|5.00|
|7-12个月（含）|5.00|2.00|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年（含）|20.00|30.00|30.00|30.00|10.00|10.00|10.00|
|2-3年（含）|50.00|100.00|100.00|100.00|50.00|20.00|30.00|
|3-4年（含）|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|50.00|
|4-5年（含）|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务的坏账准备计提政策，此处引用联建光电传媒业务的坏账准备计提政策。
注2：数据来源：同行业可比上市公司的年度报告
如上表所示，鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，具有合理性。
（四）与上市公司会计政策保持一致
标的公司会计政策与上市公司联创互联的互联网营销板块保持一致，坏账准备计提政策不存在差异。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异。基于行业特征及历史收款情况，鏊投网络坏账准备计提政策谨慎、合理。
问题13、上海云麦的股东为高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资，即本次交易的对手方。本次交易前上海云麦持有上市公司5.9%的股份，本次交易实施完毕后（含配套募资），预计上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资合计持有上市公司13.37%的股份，与上市公司控股股东的持股比例接近。请说明：（1）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资是否构成一致行动人及理由；（2）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资或晦宽投资在本次交易完成后是否有进一步增持上市公司股份的计划；（3）结合上市公司前十大股东的持股情况，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（4）上市公司控股股东就控制权的稳定性拟采取的措施及可行性。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资之间的一致行动关系
（一）高胜宁与晦毅投资构成一致行动人
晦毅投资为鏊投网络用于员工激励的持股平台，其中高胜宁为晦毅投资的普
通合伙人兼执行事务合伙人，可以对晦毅投资形成实际控制。其余有限合伙人均为鏊投网络的中高层管理人员。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款的规定，高胜宁与晦毅投资构成一致行动关系。
（二）高胜宁及晦毅投资与李侃、晦宽投资不存在一致行动关系
晦宽投资系由宽毅投资担任执行事务合伙人的私募基金，经穿透至最终自然人及相关主体出具的承诺函，高胜宁及其一致行动人晦毅投资与晦宽投资、李侃之间不存在投资或任职关系，不存在董事、监事、高级管理人员及主要管理人员互相重叠的情形，亦不存在协议控制安排等行为。
根据高胜宁及其一致行动人晦毅投资、晦宽投资、李侃出具的承诺：除依据2017年9月与联创互联签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4名投资者之<股权收购协议>》约定，目前已通过上海云麦通过二级市场持有联创互联5.9%的股份，以及高胜宁系晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）的合伙人并担任执行事务合伙人外，本人/本企业与联创互联及联创互联的现有关联方、本次其他交易对方之间不存在其他关联关系，亦不存在其他一致行动关系。
（三）上海云麦与4名交易对方不存在一致行动关系
2017年9月，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之股权收购协议》，约定以现金方式收购上述4名交易对方持有的鏊投网络50.10%的股权，同时4名交易对方可以选择设立合伙企业、资管计划等主体作为持股平台增持上市公司股份。
最终4名交易对方选择通过上海云麦作为持股平台，通过集合竞价、协议转让的方式，持有上市公司5.90%的股权。形成上述持股平台的主要目的系为便于设置共管账户及资金监管，以更好的达成《股权收购协议》约定的将交易对方自联创互联处取得的资金专项用于增持联创互联股票的义务。截至本核查意见出具之日，上海云麦除持有联创互联股票外，不存在其他经营行为。
上海云麦合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。故高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资及晦毅投资虽对上海云麦存在投资关系，但均不能对其形成有效控制，上海云麦与本次
交易对方之间不存在股权控制关系。
高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资均已经出具说明：本人/本企业合伙持有上海云麦合伙协议中约定的相应出资额，目的系为便于设置共管账户及资金监管，以更好达成《股权收购协议》约定的将交易对方自联创互联处取得的资金专项用于增持联创互联股票的义务。上海云麦除持有联创互联股票外，不存在其他商业经营行为。本人/本企业不存在对上海云麦形成实际控制的情形，亦不存在与上海云麦达成一致行动关系的安排或通过上海云麦实施一致行动的行为及意图，合伙事务的执行按照合伙协议的约定采用一人一票过半数表决通过的决策制度进行。
综上所述，上海云麦系高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资基于《股权收购协议》而设置的持股平台，鉴于高胜宁及晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不存在一致行动关系或安排，各交易对方均无法对上海云麦形成有效的控制，且根据交易对方的说明以及上海云麦合伙人实行的决策制度，上海云麦无法与高胜宁及晦毅投资之间、李侃之间以及晦宽投资之间形成当然有效的一致行动关系。因此，上海云麦与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资之间不构成一致行动人。
二、上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资或晦宽投资在本次交易完成后不
存在进一步增持上市公司股份的计划
根据上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资出具的说明，本次交易完成后，上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资在三十六个月内不存在进一步增持上市公司股份的计划。
三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 590,392,690股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及本次发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|李洪国|13,967.01|23.66%|13,967.01|21.65%|13,967.01|20.84%|
|上海云麦|3,486.04|5.90%|3,486.04|5.40%|3,486.04|5.20%|
|齐海莹|2,951.95|5.00%|2,951.95|4.58%|2,951.95|4.41%|
|邵秀英|2,789.61|4.73%|2,789.61|4.32%|2,789.61|4.16%|
|周志刚|2,330.93|3.95%|2,330.93|3.61%|2,330.93|3.48%|
|叶青|2,036.25|3.45%|2,036.25|3.16%|2,036.25|3.04%|
|王蔚|1,505.61|2.55%|1,505.61|2.33%|1,505.61|2.25%|
|魏中传|1,366.86|2.32%|1,366.86|2.12%|1,366.86|2.04%|
|宋培元|1,360.96|2.31%|1,360.96|2.11%|1,360.96|2.03%|
|王建华|1,306.30|2.21%|1,306.30|2.02%|1,306.30|1.95%|
|其他股东|25,937.76|43.93%|25,937.76|40.21%|25,937.76|38.71%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.39%|2,188.78|3.27%|
|李侃|-|-|583.68|0.90%|583.68|0.87%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.92%|1,240.31|1.85%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.26%|1,459.19|2.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.73%|
|总股本|59,039.27|100.00%|64,511.23|100.00%|67,011.23|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.66%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.66%变为21.65%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.84%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.39%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.92%的股份，合计可以控制公司5.32%的
股份，同时高胜宁和晦毅投资通过上海云麦分别持有上市公司1.62%和1.84%的
股份，高胜宁和晦毅投资合计持有上市公司8.78%的股份；在配套资金按照本次
募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.12%的股份，高胜宁和晦毅投资合计持有上市公司8.45%的股份。
交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事提名权的条款。
同时，公司控股股东及实际控制人李洪国及本次交易对方均出具说明，确认本次交易不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪国拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、上市公司控股股东就控制权的稳定性拟采取的措施及可行性
（一）关于稳定控制权的措施及承诺
李洪国已出具确认函：本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导
致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创互联的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后36个月内不主动放弃对联创互联的控股股东及实际控制人地位。
本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李洪国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对上市公司的控制地位。
（二）上市公司董事会人员的安排
本次交易双方于2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国36个月内不会放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行
为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除高胜宁与晦毅投资存在一致行动关系外，上海云麦与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资之间不存在其他一致行动关系。本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国 36个月内不会放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东联创互联网传媒股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 柳易成
东吴证券股份有限公司2018年9月7日