瑞华核字[2014]第25020016号
目 录
1、审核报告·················································································1
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Beijing
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关于大连华锐重工集团股份有限公司
股东权益价值减值测试报告的审核报告
瑞华核字[2014]第25020016号大连华锐重工集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工公司”）管理层编制的《关于大连华锐重工集团股份有限公司2013年12月31日股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大连重工公司2013年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
大连重工公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第53号令）的规定和由大连华锐铸钢股份有限公司（现更名为“大连华锐重工集团股份有限公司）与大连重工•起重集团有限公司两方签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
本报告防伪标识号码为‘2014S04942’，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，大连重工公司上述减值测试报告已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53号令）的规定和由大连华锐铸钢股份有限公司与大连重工•起重集团有限公司签署的利润补偿协议及补充的规定编制，如实反映了大连重工公司2013年12月31日股东权益价值减值测试结论。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹云锋
中国·北京 中国注册会计师：任仲群
二〇一四年四月二十三日
本报告防伪标识号码为‘2014S04942’，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
大连华锐重工集团股份有限公司
2013年 12月 31日
股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买资产的基本情况
2011年11月23日,大连华锐重工集团股份有限公司(原名为“大连华锐重工铸钢股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”或“大连重工”）经中国证券监督管理委员会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工•起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1884号）文件核准，向大连重工•起重集团有限公司非公开发行215,193,341股股份购买标的资产，每股发行价格25.29元。
2011年12月19日，本公司与大连重工•起重集团有限公司签署了《重大资产重组交割确认书》，双方确认，自交割日零时起，标的资产即由大连重工实际控制并占有，与标的资产相关的业务由大连重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第1102号），至2011年12月19日止，本公司变更后的注册资本为人民币429,193,341.00元，累计实收股本429,193,341.00元。
本公司发行股份购买资产新增股份215,193,341股已于2011年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，并于2011年12月27日在深圳证券交易所上市。本公司于2011年12月30日换领了由大连市工商行政管理局颁发的2102001103996号《企业法人营业执照》。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
（一）业绩承诺概况
2011年4月6日本公司与大连重工•起重集团有限公司签署了《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》，根据评估对标的资产的预估数，如果发行股份购买资产的交易于 2011年度实施完毕，对应标的资产大连重工•起重集团有限公司承诺如下：
“自2011年起的三个会计年度的拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
（单位：万元人民
币）
2011年 2012年 2013年
79,000 84,000 88,000
本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若本公司在利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以会计师事务所对本公司就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），低于预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则大连重工•起重集团有限公司按照相关协议第五条约定向本公司进行补偿。
如果大连重工•起重集团有限公司须向本公司补偿利润，大连重工•起重集团有限公司同意本公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为大连重工•起重集团有限公司以标的资产认购的全部本公司股份。
2011年 5月 27日，本公司与大连重工•起重集团签署了《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议的补充协议》，修改之前的业绩补偿期限及承诺利润数如下：
“自2011年起的四个会计年度的预测净利润数（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为：（单位：人民币万元）
2011年 2012年 2013年 2014年 77,046 84,014 88,072 88,284如果本次交易于 2011年度实施完毕，大连重工•起重集团对上市公司的利润补偿期间为 2011年、2012年、2013年；如果本次交易于 2012年度实施完毕，大连重工•起重集团对上市公司的利润补偿期间为2012年、2013年及2014年。
（二）业绩补偿安排
在承诺人承诺的每个会计年度结束，由上市公司聘请会计师事务所对本公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对上市公司持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告书中标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如发生相关协议第四条第1款所述的情形，按下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期
期末对应标的资产累积实现净利润数）×认购股份总数/补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。但承诺人总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。
如果利润补偿期内大连重工以转增或送股方工进行分配而导致大连重工•起重集团有限公司持有的其股份数发生变化，则大连重工•起重集团有限公司回购股份数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺人将另行再补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如根据上述公式计算，若承诺人就相关年度应向上市公司补偿股份的，承诺人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将应回购股份移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
本公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承诺人，承诺人将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺人持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第53号令）。
（二）本公司与大连重工•起重集团有限公司签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
（一）本公司已聘请瑞华会计师事务所对大连重工2013年度会计报表进行审计，并由其于2014年4月23日出具了瑞华审字[2014]第25020020号标准无保
留意见《审计报告》，大连重工2013年12月31日经审计的标的资产归属于母公司所有者权益为554,253.71万元。大连重工在2011年至2013年期间，分别向上市公司股东分红6,867.09万元4,653.36万元，累计分红11,520.45万元（分红的利润均来源于目标资产实现的利润）。业绩承诺期末，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，大连重工标的资产归属于母公司所有者权益为565,774.16万元。
（二）根据辽宁众华评估出具的众华评报字[2011]第33号《资产评估报告
书》，以2011年3月31日为评估基准日，大连重工发行股份购买的标的资产账面价值为363,677.78万元，评估价值544,223.96万万元。
（三）将承诺期末标的资产经调整后归属于母公司所有者权益与标的资产重组基准日的评估值进行比较。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，大连华锐重工集团股份有限公司标的资产归属于母公司所有者权益为565,774.16万元，大于交易标的资产2011年3月31日的评估价值544,223.96万元。
大连华锐重工集团股份有限公司