上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
暨
新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
二〇一五年六月
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）特别提示
2015年6月11日，永利带业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理永利带业的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入永利带业的股东名册。
永利带业本次向黄晓东等 10名自然人非分开发行新股数量为 43,198,086股，非公开发行后永利带业股份数量为204,722,886股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 6月 25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 6月 25日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄晓东等10名自然人承诺：
“本人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利帯业股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在转让于本次发行中取得的永利帯业股份时，本人如担任永利帯业董事、监事、或高级管理人员职务的，本人减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
本人如根据与永利帯业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定负有股份补偿义务的，则本人锁定期满后实际可转让股份数应以本人于本次发行中取得的股份数量扣减承诺期内已补偿股份数量和承诺期满标的股权减值测试所需补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0。
上述“本次发行中取得的永利帯业股份”包括锁定期内因永利帯业就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
上述锁定期限自2015年6月25日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
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上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 7（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 7（二）发行对象 ............................................................................................................... 7（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 7（四）发行数量 ............................................................................................................... 8（五）上市地点 ............................................................................................................... 8（六）本次发行股份的锁定期 ....................................................................................... 8（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 8（八）上市公司滚存利润的安排 ................................................................................... 9三、本次现金支付具体方案 ................................................................................................... 9四、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 9（一）股本结构的变动 ................................................................................................... 9（二）资产结构的变动 ................................................................................................... 9（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 10（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 11（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 11（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 11五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 12七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 12八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 12（一）本次交易前公司财务状况分析 ......................................................................... 12（二）本次交易前公司经营成果分析 ......................................................................... 16（三）本次交易后公司财务状况分析 ......................................................................... 17（四）本次交易后公司经营成果分析 ......................................................................... 19第二节本次交易实施情况........................................................................................................... 21一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................................. 21（一）本次交易的实施过程 ......................................................................................... 21（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................................................... 22二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 22四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 23五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 23
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 23六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 24（二）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 24七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 24（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 24（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 26第四节持续督导 .......................................................................................................................... 27一、持续督导期间 ................................................................................................................. 27二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 28一、备查文件......................................................................................................................... 28二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 28（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 28（二）法律顾问 ............................................................................................................. 28（三）审计机构 ............................................................................................................. 28（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 29
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权，拟向黄晓东等 10名自然人发行 4,268.87万股上市公司股份并支付 12,000万元现金。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估，并将收益法评估结果作为英东模塑股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 7月 31日为评估基准日，英东模塑100.00%股权对应的评估价值为48,400.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，英东模塑100.00%股权的交易价格为48,200.00万元。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，永利带业关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即8.48元/股。
2015年5月18日，永利带业召开2014年年度股东大会，审议并通过了《关
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）于 2014年度利润分配预案的议案》，以截止到 2014年 12月 31日公司总股本 16,152.48万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
2015年5月28日永利带业发布公告，于2015年6月4日实施2014年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：8.38元/股。
（四）发行数量
按照本次标的资产交易金额 48,200万元，扣除现金支付的交易对价后，以8.48元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为42,688,674股。
2015年5月18日，永利带业召开2014年年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以截止到 2014年 12月 31日公司总股本 16,152.48万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
2015年5月28日永利带业发布公告，于2015年6月4日实施2014年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：8.38元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 42,688,674股调整为 43,198,086股。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取得的永利带业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利带业发行的股份因永利带业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
前述交易对方因本次交易取得的永利带业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及永利带业《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）自基准日起至股权交割日止，英东模塑在此期间产生的收益由英东模塑在股权交割日后的新股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由黄晓东等10名自然人按照各自的持股比例承担，黄晓东等10名自然人在审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给英东模塑。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，永利带业滚存的未分配利润，由永利带业新老股东按本次发行完成后各自持有永利带业的比例共同享有。
三、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割以后的十个工作日内，永利带业支付现金对价人民币 12,000.00万元至交易对方指定的银行账户。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次重组前公司总股本为161,524,800股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 43,198,086股用于购买资产。本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前||||本次交易之后||
|股东名称||||||||
|||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
||55,836,885||34.57%||99,034,971|||
||105,687,915||65.43%||105,687,915|||
||161,524,800||100.00%||204,722,886|||

2、本次发行前后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，截至 2015年 6月 10日，本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下（未按融资融券信用账户合并）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||持股数量|比例|
|||股东名称||||
|号||||（股）|（%）|
||史佩浩||72,235,800|||
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||6,478,513|||
||陆文新||5,520,390|||

上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||
|-|-|
|中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金|3,703,129|
|王亦敏|3,658,090|
|王亦嘉|3,402,000|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,055,508|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|3,025,957|
|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|2,673,657|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,654,723|
||106,407,767|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下（未按融资融券信用账户合并）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||持股数量（股）|比例|
|||股东名称||||
|号|||||（%）|
||史佩浩||72,235,800|||
||黄晓东||26,134,844|||
||姜峰||10,799,522|||
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||6,478,513|||
||陆文新||5,520,390|||
||中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金||3,703,129|||
||王亦敏||3,658,090|||
||王亦嘉||3,402,000|||
||中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||3,055,508|||
||中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金||3,025,957|||
||||138,013,753|||

（二）资产结构的变动
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，公司资产质量得到提升，资产结构更趋合理。
（三）业务结构的变动
本次交易前，永利带业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，系国内轻型输送带的领军企业，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业。公司在巩固轻型输送带领域的领先优势的同时，积极拓展塑料
链板输送带等新产品。
英东模塑是专注向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品的“设
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化综合服务商，核心优势在于模具开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理等方面。
永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，公司已具备了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。
但公司开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产管理等方面得到进一步补充和加强。
本次交易完成后，英东模塑将成为本公司的全资子公司。永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，直接替代国外进口的高端产品，成为国内塑料链板行业的领军企业。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过永利带业以外的主体投资、经营与永利带业相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有英东模塑100%股权，公司与交易对方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司将持有英东模塑100%股权，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方黄晓东、姜峰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本次交易完成后，本人与永利带业存在关联关系期间，未经永利带业同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利带业产生关联交易，不会利用自身作为永利带业股东及标的公司管理人员之地位，谋求与永利带业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与永利带业及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与永利带业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利带业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与永利带业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利带业及其他股东的合法权益的行为。”
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的股票非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，史佩浩持有本公司股份为 7,223.58万股，占上市公司股本比例的35.29%，王亦嘉持有本公司股份为 340.20万股，占上市公司股本比例的1.66%，两人合计持有本公司 7,563.78万股，占股本比例的36.95%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至204,722,886股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|资产||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||23,312.32||33.38%||24,383.69||35.85%||25,345.69|||
||414.20||0.59%||577.77||0.85%||255.50|||
||9,841.53||14.09%||9,385.51||13.80%||8,416.90|||
||440.43||0.63%||328.70||0.48%||581.03|||
||58.09||0.08%||544.57||0.80%||126.66|||
||282.13||0.40%||315.47||0.46%||117.08|||
||13,615.64||19.50%||11,170.20||16.42%||8,175.64|||
||47,964.34||68.68%||46,705.91||68.67%||43,018.49|||
||19,540.26||27.98%||19,595.72||28.81%||11,410.08|||
||990.57||1.42%||377.42||0.55%||4,962.96|||
||1,061.00||1.52%||1,097.63||1.61%||1,043.35|||
||133.02||0.19%||143.48||0.21%||-|||
||9.39||0.01%||-||-||-|||
||136.20||0.20%||95.13||0.14%||60.20|||
||21,870.44||31.32%||21,309.39||31.33%||17,476.59|||
||69,834.77||100.00%||68,015.29||100.00%||60,495.08|||

随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012年末的 60,495.08万元增长至 2014年 9月末的 69,834.77万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产组成，上述四项资产占公司资产总额的比例接近95%。
（1）货币资金
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为23,313.32万元、24,383.69万元和 25,345.69万元，分别占资产总额的33.38%、35.85%及41.90%，近两年公司货币资金余额基本保持稳定，占总资产的比重随着总资产额的增加略微下降。公司货币资金余额较高的主要原因系IPO时募集的资金虽已有明确投向，但是尚未使用完毕所致。
（2）应收账款
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款净值分别为9,841.53万元、9,385.51万元和8,416.90万元，分别占资
产总额的14.09%、13.80%及13.91%。近两年公司应收账款净值基本保持稳定，
公司主要客户为国内外行业领先企业，客户信誉良好、资金雄厚，并与公司存在
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）长期的合作关系，因此应收账款发生坏帐损失的风险较小，质量较好。
（3）存货
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为13,615.64万元、11,170.20万元和8,175.64万元，分别占资产总额的19.50%、16.42%及13.51%。公司存货主要为原材料、在产品以及库存商品，随着近两年公司销售收入不断提高，存货规模也随之上升。
（4）固定资产
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产分别为 19,540.26万元、19,595.72万元和 11,410.08万元，分别占资产总额的27.98%、28.81%及18.86%。公司的固定资产主要为生产用机器设备和房屋及建筑物，为了扩大产能，公司扩建了生产厂房并购置了相应的机器设备，因此固定资产增幅较为明显。
2、负债结构及变动分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|负债||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||378.27||3.38%||-||-||-|||
||3,025.00||26.99%||3,994.00||33.69%||2,125.00|||
||3,100.28||27.66%||2,945.86||24.85%||2,420.59|||
||959.25||8.56%||664.08||5.60%||718.97|||
||72.90||0.65%||18.66||0.16%||6.43|||
||576.90||5.15%||324.72||2.74%||514.58|||
||32.83||0.29%||37.44||0.32%||23.20|||
||564.17||5.03%||1,399.89||11.81%||699.92|||
||133.59||1.19%||144.09||1.22%||85.18|||
||48.50||0.43%||48.50||0.41%||-|||
||8,891.67||79.33%||9,577.24||80.78%||6,593.88|||
||1,794.06||16.01%||1,790.38||15.10%||1,491.85|||
||522.04||4.66%||488.42||4.12%||485.00|||
||2,316.10||20.67%||2,278.80||19.22%||1,976.85|||
||11,207.77||100.00%||11,856.04||100.00%||8,570.73|||

公司负债主要由应付票据、应付账款和长期借款等组成，以流动负债为主，
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）截至2014年9月30日、2013年12月31日及2012年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为79.33%、80.78%和76.93%。近两年公司流动负债占负债的比例基本保持稳定。
（1）应付票据
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款余额分别为3,025.00万元、3,994.00万元和2,125.00万元，分别占负债总额的26.99%、33.69%及24.79%。近两年应付票据余额增加主要是由于公司业务规模不断增加，并增加了票据结算量。
（2）应付账款
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款分别为3,100.28万元、2,945.86万元和2,420.59万元，分别占负债总额的27.66%、24.85%及28.24%。近两年公司应付账款余额增加主要是由于公司业务规模不断增加，相应的采购量也有所上升。
（3）长期借款
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款分别为1,794.06万元、1,790.38万元和1,491.85万元，分别占负债总额的16.01%、15.10%及17.41%。近两年公司长期借款余额增加，主要是海外子公司出于业务需要进行了贷款融资。
3、资本结构与偿债能力分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日及2012年12月31日的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||16.05%||17.43%|||
||5.39||4.88|||
||3.86||3.71|||

截至2014年9月30日，公司合并口径资产负债率16.05%，较2013年基本保持稳定，处于合理水平。偿债能力方面，公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
本次交易前，公司的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于橡胶和塑
料制品业。同行业可比上市公司截至2013年12月31日的偿债能力指标如下：
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码||公司简称||资产负债率||流动比率（倍）|速动比率（倍）|
||双箭股份||20.30%||3.42|||
||宝通带业||20.40%||3.31|||
||均值||20.35%||3.36|||
||永利带业||17.43%||4.88|||

数据来源：同花顺iFinD，同行业可比上市公司选取标准为橡胶和塑料制品业中与公司业务相同或类似的上市公司。
公司资产负债率低于可比上市公司的平均水平，且流动比率和速动比率均高于可比上市公司的平均水平，公司现金充足，商业信誉良好，不存在偿债风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度|
||28,435.29||35,631.98|||
||23,273.30||29,435.68|||
||15,927.31||20,224.21|||
||61.45||52.27|||
||4,196.59||4,174.04|||
||3,363.58||4,855.13|||
||-389.58||-153.85|||
||113.94||283.88|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||5,162.00||6,196.30|||
||254.76||389.25|||
||20.56||13.10|||
||5,396.19||6,572.45|||
||995.67||1,040.85|||
||4,400.52||5,531.60|||
||3,965.74||5,210.23|||
||434.78||321.37|||

 2013年公司实现营业收入 35,631.98万元，较上年增长18.42%；2013年归属于母公司所有者的净利润为 5,210.23万元，较上年增长3.70%。公司的产品有着独特的技术优势，随着国内外终端客户对于轻型输送带的质量要求不断提
高以及公司在国内外的知名度上升，公司的销售规模稳步提升；出于对未来可持
续发展的考虑，公司不断加强在技术研发上的投入以及员工的薪酬水平，近年来
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）相关费用不断增加，导致净利润的增幅小于收入增幅。
2、盈利能力指标分析
①公司盈利能力
公司2014年1-9月、2013年和2012年的盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度|2012年度|
|43.99%||43.24%|||
|15.48%||15.52%|||
|7.14%||9.97%|||

报告期内，公司业务经营比较稳定，销售毛利率、销售净利润及加权平均净资产收益率波动较小。
②同行业上市公司可比分析
同行业可比上市公司2013年度盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||加权平均净资产|
|公司代码||公司简称||销售毛利率||销售净利率||
||||||||收益率|
||双箭股份||28.36%||12.88%|||
||宝通带业||32.58%||18.21%|||
||均值||30.47%||15.54%|||
||永利带业||43.24%||15.52%|||

数据来源：同花顺iFinD，同行业可比上市公司选取标准为橡胶和塑料制品业中与公司业务相同或类似的上市公司。
公司的核心业务为轻型输送带的研发、生产及销售，公司的产品有着独特的技术优势，随着国内外终端客户对于轻型输送带的质量要求不断提高以及公司在国内外的知名度上升，公司的销售规模稳步提升，使得公司销售毛利率保持较高水平。
公司加权平均净资产收益率相对偏低，主要原因系公司上市募投项目尚处于开发投入期且扩建的厂房和设备尚未正式投产，经济效益均未能完全体现。
（三）本次交易后公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对英东模塑的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将英东模塑纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1月1日完成，上市公司
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年12月31日||比例|2013年12月31日|比例|
||28,604.69||17.45%||28,874.16||
||2,679.26||1.63%||3,087.17||
||22,018.90||13.43%||19,890.63||
||881.97||0.54%||1,153.91||
||58.09||0.04%||544.57||
||1,199.74||0.73%||478.61||
||29,432.96||17.95%||24,701.11||
||84,875.60||51.77%||78,730.16||
||30,700.44||18.73%||33,681.41||
||1,008.07||0.61%||466.27||
||1,346.20||0.82%||2,338.25||
||42,712.19||26.05%||42,722.65||
||1,611.58||0.98%||1,862.91||
||381.92||0.23%||274.18||
||1,311.77||0.80%||-||
||79,072.16||48.23%||81,345.67||
||163,947.76||100.00%||160,075.84||

截至 2014年 12月 31日，公司总资产规模达到 163,947.76万元，其中流动资产占总资产的比重为51.77%；非流动资产占总资产比重为48.23%，其中，商誉为 42,712.19万元，占总资产的比重为26.05%，主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债|2014年12月31日|比例|2013年12月31日|比例|
||4,918.27|8.35%|2,500.00||
||7,474.42|12.68%|5,714.92||
||18,577.16|31.52%|15,238.63||
||1,779.51|3.02%|1,434.40||
||1,209.75|2.05%|1,290.60||
||1,079.75|1.83%|608.96||
||43.32|0.07%|39.26||
||1,426.38|2.42%|2,946.15||
||15,401.96|26.13%|29,635.17||
||2,519.78|4.28%|714.41||

上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|48.50|0.08%|48.50|
|54,478.80|92.44%|60,171.00|
|2,129.75|3.61%|2,029.05|
|996.58|1.69%|-|
|690.61|1.17%|2,278.84|
|639.80|1.09%|-|
|4,456.73|7.56%|4,307.89|
|58,935.53|100.00%|64,478.90|

截至2014年12月31日，公司的负债总额为58,935.53万元，资产负债率为35.95%，其中，流动负债合计为 54,478.80万元，占负债总额的92.44%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。其他应付款增加主要系由于编制备考报表时考虑的暂未支付的本次交易现金对价。
3、交易前后的资本结构与偿债能力比较
根据上市公司2014年 12月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年9月30日|2014年12月31日|
|偿债能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||16.05%|||
||5.39|||
||3.86|||

由于合并标的公司需要支付现金对价以及标的公司的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率有所提高。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率有所下降，主要是本次交易需支付1.2亿元现金对价以及标的公司的流动比率和速动比率低于上市公司所致。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但是偿债能力保持稳定。
（四）本次交易后公司经营成果分析
1、经营成果
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||96,027.72|||
||86,835.20|||
||70,421.05|||
||358.92|||
||6,934.92|||
||9,041.93|||
||-79.14|||

上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||
|-|
|157.52|
|-|
|32.85|
|-|
|9,225.37|
|4,253.96|
|254.07|
|13,225.25|
|2,411.65|
|10,813.60|
|10,470.94|
|342.66|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、交易前后的盈利能力指标比较
根据上市公司2014年备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年1-9月|2014年度|
|盈利能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||43.99%|||
||15.48%|||
||0.25|||

本次交易完成后，上市公司的毛利率及净利率均有所下降，主要是由于标的公司所处的塑料制造行业毛利率及净利率较低，但本次交易可以增加上市公司的销售及利润规模，合并后每股收益大幅提升，上市公司的盈利能力将得到增强。
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年8月8日起停牌；
2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；
3、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；
4、2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；
5、2015年2月5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整。
6、2015年4月17日，中国证监会出具“证监许可[2015]644号”《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
7、2015年5月25日，英东模塑领取了青岛市崂山区工商行政管理局核发的营业执照，英东模塑100.00%股权过户至永利带业名下，资产交割完成。
8、截至2015年6月8日止，永利带业分批向黄晓东等10名自然人支付了12,000.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。
9、2015年6月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000434号《上海永利带业股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,319.8086万股后实收股本的验资报告》（以下简称“验资报告》”），根据该报告，截止2015年6月5日止，黄晓东等10名自然人已向永利带业缴纳新增注册资本人民币43,198,086.00元。黄晓东等10名自然人以共同持有的英东模塑100%股权出资，其中确认的出资额为362,000,000.00元（其中注册资本43,198,086.00元，
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资本公积318,801,914.00元），英东模塑已于2015年5月25日过户至永利带业名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
10、公司已于2015年6月11日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
永利带业就本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，英东模塑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 5月 25日领取了青岛市崂山区工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至永利带业名下，永利带业已持有英东模塑100.00%股权。
2015年 6月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000434号《上海永利带业股份有限公司发行人民币普通股（A股） 4,319.8086万股后实收股本的验资报告》（以下简称“验资报告》”），经审验：截至2015年6月5日止，永利带业已收到由发行股份购买英东模塑而增加的注册资本（股本）43,198,086.00元，变更后的累计注册资本及股本均为204,722,886.00元。
本次交易标的资产为英东模塑100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
永利带业已于 2015年 6月 11日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，永利带业的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年11月10日，永利带业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本报告书出具之日，永利带业已向黄晓东等10名自然人支付了12,000.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。永利带业向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，永利带业已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由永利带业享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，永利带业已持有英东模塑100.00%股权。
英东模塑自2014年10月至2015年6月期间实现盈利，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该盈利由永利带业享有。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）六、相关后续事项的合规性及风险
永利带业本次重组所涉及的资产交割、股份发行与登记已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
永利带业就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）需继续履行相关承诺的事项
截至本报告书出具之日，交易对方正在办理相关行政手续，需继续履行相关承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、永利带业本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发生变化；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为永利带业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐永利带业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市海润律师事务所认为：
“（一）永利带业本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至永利带业名下，本次发行股份购买资产之标的
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资产已依法办理过户手续；
（三）本次交易涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，永利带业尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。”
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
本次交易中向黄晓东等10名自然人发行的43,198,086股股份已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年6月 25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄晓东等10名自然人因本次发行取得的永利带业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让；在转让于本次发行中取得的永利帯业股份时，如担任永利帯业董事、监事、或高级管理人员职务的，减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定；如根据与永利帯业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定负有股份补偿义务的，则锁定期满后实际可转让股份数应以本次发行中取得的股份数量扣减承诺期内已补偿股份数量和承诺期满标的股权减值测试所需补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则当期实际可转让股份数为0。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于永利带业送股、转增股本等原因增加的永利带业股份，亦应遵守上述约定。
黄晓东等10名自然人因本次重组事项所持股份流通时间表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|流通时间|
||黄晓东||26,134,844|||
||姜峰||10,799,522|||
||由烽||1,727,923|||
||邢枫||863,961|||
||王建||755,966|||
||郑春林||647,971|||
||任守胜||647,971|||
||蒋顺兵||539,976|||
||冷继照||539,976|||
||吕守军||539,976|||
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上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问协议中明确了国金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对永利带业的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年4月17日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合永利带业发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]644号）；
2、《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 国金证券股份有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大
办公地址：
厦23楼
法定代表人： 冉云
电话： 021-68826801
传真： 021-68826821
经办人员： 贺涛、付焱鑫、高敏俊、贾超
（二）法律顾问
名称： 北京市海润律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
地址：
1508、1509、1511、1515、1516 (cid:10)
负责人： 袁学良
电话： 010-82653566
传真： 010-82653566
经办律师： 谢发友、李志丰
（三）审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人： 梁春
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）电话： 021-63238588
传真： 021-63238505
经办注册会计师： 陈春晖、刘弋、王华丽
（四）资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地
地址：
产广场西塔3层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
经办注册评估师： 徐建福、朱云
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（本页无正文，为《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
上海永利带业股份有限公司 2015年6月23日