上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
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关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
（2017）沪锦律非证字第01F20175460号致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据隆盛科技与本所签订的《聘请律师合同》，作为隆盛科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并就深圳证券交易所下发的创业板许可类重组问询函【2018】第4号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》的要求，就《问询函》所提出的有关事项，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），就中国证券监督管理委员会 180265号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），
上海市锦天城律师事务所 法律意见书就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中需经办律师进行专项核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），就中国证券监督管理委员会并购重组委2018年第23次会议审核意见中需经办律师进行核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），就中国证券监督管理委员会并购重组委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见中需经办律师进行核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”），并就发行人及目标公司补充2017年度经审计的财务数据及其他相关变更事项等事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。
现本所律师就本次重组之标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供隆盛科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对隆盛科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的整体方案
根据《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份购买及支付现金资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、隆盛科技第二届董事会第十六次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第二十次会议决议等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：
隆盛科技通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权。本次交易完成后，微研精密将成为隆盛科技的全资子公司。
二、本次重大资产重组的批准和授权
根据隆盛科技、微研精密及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经本所律师查验隆盛科技公开披露信息，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：
1、本次重大资产重组事项已经隆盛科技第二届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议审议通过。
2、微研精密已召开股东会，同意谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪以及凯利投资将所持微研精密100%股权按照约定价格和方式转让给隆盛科技。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、2018年 7月 26日，隆盛科技已收到中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175号），中国证监会核准隆盛科技向交易对方谈渊智、王泳、秦春森、凯利投资发行共计6,312,721股股份购买相关资产。
本所律师核查后认为，隆盛科技本次重大资产重组已依法取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的资产过户情况
根据微研精密注册地工商登记部门无锡市滨湖区市场监督管理局于 2018年8月6日出具的《准予变更登记通知书》及核发的新的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，微研精密已就其100%股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，微研精密成为隆盛科技的全资子公司。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有微研精密100%的股权。
四、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：
1、隆盛科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、隆盛科技尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；
4、在标的资产交割日后30个工作日内，由交易双方认可的有证券从业资格的会计师事务所以 2017年 10月 31日为基准日，对发行股份购买的标的资产在过渡期间（基准日至标的资产交割日的期间）的损益进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大法律障碍；在本次重组相关各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对上市公司本次重组不构成重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，隆盛科技本次重组已获得必要的批准和授权，已备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，隆盛科技已合法持有微研精密100%股权，标的资产过户过程及结果合法有效；隆盛科技尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
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