重庆桐君阁股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2014年度履职情况作简要报告：
一、会议出席情况
2014年度，本人亲自出席6次董事会、2次股东大会，详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2014年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：
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|报告期内董事会会议召开次数||||6|报告期内股东大会会议召开次数|2|
|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|6|0|0|0|否|2|2|

二、发表独立意见情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2014年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况，并就关联交易、对外担保、对外投资等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。
我认为，2014年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）2014年3月13日，对第七届董事会第十八次会议相关议案发表了如下的独立意见：
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理
委员会的有关规定。此次提出的现金分红预案符合公司已承诺的投资者回报规划同意董事会提出的本年度利润分配预案，提议将利润分配预案提交股东大会审议。
2、关于公司2013年度日常关联交易、关联方资金往来事项及2014年度日常关联交易的独立意见2013年度，未发现大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况发生。同意将《2014年日常关联交易议案》提交股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
3、关于公司2013年度对外担保情况及2014年度对外担保议案的独立意见
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，我们认为，公司2013年度提供的对外担保事项符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。上述对外担保事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号文件和《公司章程》相关规定及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将《2014年公司对外担保议案》提交股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
作为独立董事，我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
4、关于公司2013年度内部控制评价的独立意见
我们阅读了公司提供的《2013年度内部控制评价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自1月1日起至报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有
效控制，不存在重大缺陷，随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应就现行
的内部控制体系进行严格自查自纠，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司《2013年内部控制评估报告》的全部内容。
5、对公司增补董事、聘任高管的独立意见
经公司提名委员会提名，增补黎涛先生、蒋茜女士为公司董事；由总经理提名，聘任黎涛先生、蒋茜女士为公司副总经理的提名程序符合公司章程规定。经审阅以上人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，具备的相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
6、关于聘请2014年度财务审计机构的议案的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2014年度财务审计机构。
7、关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案的独立意见
根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范工作进行审计，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2014年度内控审计机构。
对其2014年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
（二）2014年7月24日，对第七届董事会第二十次会议相关议案发表了如下的独立意见：
此次对西南药业股份有限公司的担保议案为进展事项，已通过重庆桐君阁股份有限公司2014年4月17日召开的“2013年年度股东大会”审议通过，并授权董事会对额度范围内的担保事项进行审议，符合决策程序。对太极实业（集团）股份有限公司的担保为公司新增担保，尚需提交股东大会审议。
太极实业（集团）股份有限公司经营状况良好，且对本公司亦有较大的资金支持，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）2014年12月19日，对第七届董事会第二十三次会议相关议案发表了如下的独立意见：审议关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，表决程序合法，同意提交董事会审议。该交易有利于公司实现多元化盈利，可优化公司的投资结构、
丰富业务领域，提升公司综合竞争力。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外
担保风险，截至披露日，公司没有发生违规担保事项。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司此次担保议案，并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
（一）、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（三）为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理混乱及监督机制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财务报告认真审阅，
四、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、建设项目情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
五、其他事项
2014年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2014年度履行职责情况汇报。
2015年，我将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：程源伟2015年3月12日