广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
重大资产重组配套融资募集资金 2015年度
存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）2015年度重大资产重组的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对智光电气重大资产重组配套融资募集资金2015年度存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、重大资产重组并募集配套资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2228号”《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，公司于2015年11月10日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）12,503,086股募集配套资金，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.33元。公司本次募集配套资金总额为 141,660,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为125,770,361.00元。此次募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“广会验字[2015]G15038500108号”《验资报告》。本次重大资产重组配套融资（以下简称“配套融资”）募集资金实施主体为公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”），公司将本次配套融资募集资金净额向岭南电缆增资，其中增加注册资本5,643.2162万元，增加资本公积6,933.8199万元，正中珠江对该募集资金到位情况出具了广会验字[2015]G15038500120号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
本报告期内，募集资金实际使用8,230.97万元，用于募投项目支出8,230.97万元。
截至2015年12月31日，公司配套融资募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|交通银行广州番禺支行|441162949018800004836|-|
|交通银行广州番禺支行|441162949018800004760|43,562,595.11|
|合 计||43,562,595.11|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容，并业经批准。根据该管理制度，公司在重大资产重组并募集配套资金时与公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司、交通银行股份有限公司广州番禺支行及广发证券签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对募集资金实行专户存储制度，重大资产重组并募集配套资金分别存入：交通银行广州番禺支行专用账户441162949018800004684、441162949018800004836及441162949018800004760，其中交通银行广州番禺支行专用账户
441162949018800004684募集资金在使用完毕后已销户。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
根据正中珠江出具的《关于广州智光电气股份有限公司2015年度募集资金存放
与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2016]G16003320035号），公司配套融资募集资金2015年度使用情况如下：
公司重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||12,577.04||报告期投入募集资金总额||8,230.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||8,230.97||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还岭南电缆银行贷款7,000万元|否|7,000.00|7,000.00|7,004.61|7,004.61|100.07|-|-|不适用|否|
|岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目|否|5,577.04|5,577.04|1,226.36|1,226.36|21.99|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||12,577.04|12,577.04|8,230.97|8,230.97||||||
|超募资金专户储存||-|-|-|-||||||
|合计||12,577.04|12,577.04|8,230.97|8,230.97||||||
|差异原因|无||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|“岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目” 尚未使用的募集资金继续按募投项目及用途使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末，公司配套融资募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在配套融资募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更配套融资募集资金投资项目的情况。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
配套融资募集资金投资项目未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、财务顾问意见
经核查，广发证券认为：
智光电气重大资产重组的配套融资募集资金2015年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司重大资产重组配套融资募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
李晓东 成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司年 月 日