中国中投证券有限责任公司
关于
天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”）接受天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“上市公司”）的委托，担任天汽模本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。天汽模于 2017年 1月 11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163804号），中国中投证券与上市公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题一：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金 4.69亿元，用于标的
公司汽车大型复杂内外饰模具项目和汽车大型复杂检具产业化项目建设。上述
项目均已取得备案通知书和环评批复，投资构成中包含铺底流动资金合计
2,597.2万元。请你公司：1）结合上述募投项目中铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司其他融资
渠道、授信额度、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露除上述备案和环
评事项外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补
充披露相关进展及是否存在障碍。4）补充披露募投项目对本次交易标的公司
评估值及业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................... 6问题二：申请材料显示，1）本次交易完成后（考虑配套融资），交易对方合
计持有上市公司12.62%股份。胡津生及其一致行动人合计持有21.53%股份，
仍然为上市公司控股股东、实际控制人。2）2016年 3月26日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，实际控制人重新
签署一致行动补充协议，赵文杰不再作为公司实际控制人之一。3）天汽模拟
询价发行募集配套资金不超过 46,866.10万元。请你公司：1）根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。2）补充披露胡津生及其一致
行动人之间的一致行动协议及其补充协议的主要内容及期限，对上市公司控制
权稳定性的影响。3）补充披露赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与
本次重组交易对方或募集配套资金认购方之间存在关联关系。4）补充披露是
否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及对上市公司
控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 12问题三：申请材料显示，本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将
超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变
更登记。请你公司补充披露超达装备公司组织形式变更需要履行的内部审议及
外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 .............................................. 19问题四：申请材料显示，2015年6月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860万元。上述事项不涉及股权激励，
无需确认相关费用。请你公司进一步补充披露：1）上述事项不涉及股权激励
的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。2）上述股权转让涉及
的公允价值确定的依据，及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 20问题五：申请材料显示，超达装备终端客户包括北京奔驰等，国外销售占比较
高，汽车检具 2015年销售收入较 2014年下降17.94%。请你公司：1）按照最
终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况。2）分国别补充披露超达装
备报告期海外销售情况。3）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，包括
但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外
销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点、结
算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对超达
装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。5）补充披露超达装备 2015年
汽车检具销售收入下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................... 23问题六：申请材料显示，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并
对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。请你公司补充
披露：1）超达装备报告期增值税退税的具体金额。2）上述退税事项对超达装
备收入、成本及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 .......................................................... 33问题七：申请材料显示，超达装备报告期应收账款及存货规模较大，且逐年提
高。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告期各
期末应收账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配。2）结合报告期各期末
发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充披露超达装备报告期各期末存
货水平的合理性。3）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达装备
报告期净利润及经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ................................................ 34问题八：申请材料显示，超达装备 2016年下半年预测营业收入增长率为
29.27%，高于报告期水平，2017年增长率为23.34%，以后年度逐年下降。其
中，2017年汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长。请你公司:1）结合最新业绩情况，补充披露超达装备 2016年
预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露超达装备 2017年预测汽车内
饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合
理性。3）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步
补充披露超达装备 2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 39问题九：请你公司：1）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金预测
的合理性。2）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率选取
的合理性。3）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律
障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存
在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。 .............................................. 45问题十：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定，补充披露汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具所处行业的相关情况。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 52问题十一：请你公司补充披露：1）超达装备子公司的设立背景及经营计划。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 57问题十二：申请材料显示，在客户交期较紧的情况下，对于技术要求较低的制
造环节，超达装备选择委托其他方生产。请你公司补充披露：1）超达装备合
作的委托加工厂商的名称及交易金额。2）委托加工是否存在技术泄露风险及
对生产经营的影响。3）超达装备对委托加工产品质量切实可行的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 62问题十三：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出
机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立
财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并
发表明确意见。 .................................................... 65问题十四：申请材料显示，1）超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子
投资设立了宏阳宇模具、威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的
业务。2）冯建军、冯峰和冯丽丽已出具避免同业竞争的承诺，承诺除超达装
备外没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和超达装备构成或可能构
成竞争的业务；本次交易完成后、持有天汽模股票期间，将避免同业竞争。请
你公司补充披露冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与
冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具
有可实现性，本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 68问题十五：请你公司补充披露标的资产核心技术人员的基本情况及其稳定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 72
问题一：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金 4.69亿元，用于标的公司汽车大型复杂内外饰模具项目和汽车大型复杂检具产业化项目建设。
上述项目均已取得备案通知书和环评批复，投资构成中包含铺底流动资金合计 2,597.2万元。请你公司：1）结合上述募投项目中铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司其他融资渠道、授信额度、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露除上述备案和环评事项外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。4）补充披露募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合上述募投项目中铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
1、上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，上述募投项目中铺底流动资金投入不再使用募集资金
2017年 3月 6日，天汽模召开第三届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额不超过 44,268.90万元，募投项目的铺底流动资金由标的公司自筹，不再使用募集资金，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟以募集资金投入额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|1|汽车大型复杂内外饰模具项目|31,114.30|29,257.50|1,856.80|
|2|汽车大型复杂检具产业化项目|13,751.80|13,011.40|740.40|
|3|支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）|2,000.00|2,000.00|-|
|合计||46,866.10|44,268.90|2,597.20|

2、本次交易募集配套资金的使用安排符合证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，均对募集配套资金有相应的规定。具体如下：（1）本次交易募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易为上市公司发行股份购买资产行为，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市行为，可以同时募集部分配套资金。
（2）本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”。
本次交易募集配套资金总额不超过 44,268.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（3）本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
天汽模本次非公开发行募集资金使用符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。本次交易募集配套资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次交易募集配套资金的使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易中，天汽模募集配套资金将用于标的公司项目建设及支付本次交易中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上，本次交易募集配套资金的使用安排符合证监会相关规定。
（二）结合上市公司其他融资渠道、银行授信额度、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 44,268.90万元，用于支付相关交易费用和标的公司项目建设。
截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 59,773.32万元。其中， 2016年 3月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,249.20万元，募集资金剩余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金8,382.07万元。扣除上述资金后的货币资金余额为24,142.05万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常至少需要保持相当于约 2个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。
2016年 1-9月，上市公司经营活动现金流出 91,726.50万元，据此估算上市公
司至少需保持 2亿元以上的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全持有水平，则可能带来流动性风险，影响上市公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持上市公司正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足本次募集配套资金的用途需求。
2、上市公司负债水平高于同行业上市公司，新增大额债务融资将增加财务风险
截至 2016年 9月 30日，上市公司短期借款规模达 44,752.50万元，1-9月财务费用为 2,145.24万元。尽管基于良好的信用记录，上市公司仍存在未使用的银行授信额度，通过银行授信能够获得一定银行信用贷款，但未使用的授信额度均为流动资金贷款额度，用途限于上市公司日常生产经营周转，且上市公司新增大额债务融资将对上市公司的盈利能力、财务风险产生影响，具体分析如下：
（1）上市公司当前资产负债率已经高于行业平均水平
截至 2016年 9月 30日，国内同行业上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002190.SZ|成飞集成|2.35|1.79|53.61|
|002786.SZ|银宝山新|1.33|0.78|62.43|
|603159.SH|上海亚虹|2.75|2.13|24.92|
|300539.SZ|横河模具|1.85|1.15|25.97|
|上述上市公司平均||2.07|1.46|41.73|
|002510.SZ|天汽模|1.50|0.89|53.36|

与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。若本次配套募集资金以银行贷款方式解决，则天汽模资产负债率将进一步增加。
（2）新增大额银行贷款将大幅增加上市公司财务费用
2016年 1-9月，上市公司财务费用 2,145.24万元，实现利润总额 11,848.63万元。若本次配套募集资金全部以银行贷款方式解决，以银行一至五年贷款基准利率4.75%进行模拟测算，每年将新增约 2,102.77万元的利息支
出，将对上市公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。
可见，如果通过新增有息负债方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建设，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得到优化，有利于上市公司的长期持续发展。
3、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配
（1）募集配套资金与上市公司和标的公司现有资产规模相匹配
截至 2016年 9月 30日，上市公司备考合并报表的资产总额为 51.01亿元，净资产为 27.56亿元。本次募集配套资金总额不超过 44,268.90万元，占 2016年 9月 30日上市公司备考合并报表总资产的8.68%、净资产的16.06%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
（2）标的公司具备实施募集配套资金投资项目的能力
本次募集配套资金扣除支付交易费用外，均用于标的公司项目建设。超达装备自设立以来一直从事汽车内外饰模具、检具及辅助工装的研发、设计与制造，拥有汽车内外饰模具、检具的长期开发经验和完整的制造体系，是国内领先的汽车内外饰模具企业。超达装备是中国重点骨干模具企业，拥有“江苏省工程技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究中心”，并被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省两化融合示范企业”。
在运营管理方面，超达装备长期专注于汽车内外饰模具与检具业务，积累丰富的模具设计、原材料采购、生产运营、销售渠道管理等方面的经验，并具备较成功的跨车间协同作业的管理经验；生产过程中，超达装备利用“超达制造执行系统”软件进行管理，根据模具行业单件离散制造的生产特点，以模具生产的过程管理为核心，设置制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、质量管理、成本管理、生产过程控制、数据集成分析等管理模块，实现了从接单到交货的全流程信息化管理。
在人员技术方面，超达装备拥有一支专业的人才团队，致力于产品开发、产品设计与生产创新；经过多年的技术开发和实践积累，超达装备掌握了汽车内外饰模具中的各类软饰件热压成型模具和发泡模具研发、设计、制造的核心技术，形成针对此类产品的“设计规范”数据库，建立了较为完备的工艺技术
标准化体系。超达装备具备原始创新能力和自主知识产权，已获得 27项发明专利，40项实用新型专利，1项外观设计专利。
通过本次募集资金投资项目，超达装备计划引进先进加工设备，持续研发并优化现有汽车内外饰模具与汽车检具的关键技术，充分发挥技术优势，扩大各类汽车内外饰模具产品的生产规模、降低生产成本，增加产品竞争力，抢占中高端模具市场，提升市场占有率。结合较强的运营管理能力、突出的人员技术优势、良好的市场基础，超达装备充分具备投资实施本次募投项目的能力。
综上，上市公司此次募集配套资金具有必要性。
（三）补充披露除上述备案和环评事项外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。除申请材料披露的投资备案和环评批复外，本次交易募投项目不存在需要履行其他政府审批程序的情形，募投项目的实施不存在政府审批方面的障碍。
本次交易募投项目用地共计约 109亩土地，其中约 30亩土地已取得土地使用权证，剩余约 79亩土地已签署土地出让合同，相应的土地使用证正在办理之中，预计2017年5月份办理完毕。土地使用权证的办理不存在实质性障碍。
（四）补充披露募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响。
1、标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、募投项目不影响标的公司业绩承诺实现情况
本次交易配套融资所投资的汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情况。上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中，对标的公司业绩承诺不包括募投项目建设带来的相关收益进行了明确约定：“2.5本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不包括本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润，前述配套融资所投资项目独立核算相关成本及收益。”
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，募投项目中铺底流动资金投入不再使用募集资金。调整后，本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定。
2、上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求，若完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将提高上市公司资产负债率及财务成本，增加上市公司的财务风险，对上市公司的盈利能力造成不利影响；本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配。上市公司此次募集配套资金具有必要性。
3、除申请材料披露的投资备案和环评批复外，本次交易募投项目不存在需要履行其他政府审批程序的情形，募投项目的实施不存在政府审批方面的障碍。
4、标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益；募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩承诺之内，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中对上述事项进行了明确约定，本次配套募集资金不会影响标的公司业绩承诺实现情况。
问题二：申请材料显示，1）本次交易完成后（考虑配套融资），交易对方合计持有上市公司12.62%股份。胡津生及其一致行动人合计持有21.53%股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。2）2016年 3月 26日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，实际控制人重新签署一致行动补充协议，赵文杰不再作为公司实际控制人之一。3）天汽模拟询价发行募集配套资金不超过 46,866.10万元。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。2）补充披露胡津生及其一致行动人之间的一致行动协议及其补充协议的主要内容及期限，对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与本次重组交易对方或募集配套资金认购方之间存在关联关系。4）补充披露是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。
本次交易对方为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等 7名特定对象。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述 7名特定对象中，除冯建军、冯峰、冯丽丽因近亲属构成一致行动关系外，彼此不存在其他关联关系或一致行动关系。具体如下：
1、冯建军、冯峰、冯丽丽为近亲属，构成一致行动关系
冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系。
2、除上述情形外，上述 7名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系
周福亮为众达投资的普通合伙人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合伙人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮在标的公司分别担任董事及或高管职务，冯丽丽在标的公司担任非高管职务。
根据标的公司的公司章程、相关股东大会、董事会、监事会会议资料及工商登记备案材料、众达投资的《合伙协议》、相关交易对象的身份证明材料及与标的公司签署的《劳动合同》，除上述事项外：
（1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何亲属或关联关系；
（2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何亲属或关联关系；
（3）在众达投资内部，根据《合伙协议》约定，由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以及其他合伙人在行使表决权时均依照各自的意思表示，按各自意愿表示投票表决，不存在共同提案、相互委托投票、相互征求决策意见或其它可能导致被认定为一致行动的情形。
冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮单一个人对众达投资的出资未超过30%，单一个人对众达投资的重大决策不会产生重大影响；且众达投资仅为各方成立的持股平台，不涉及任何其他经营及经济利益，因此，前述情形从实质上不属
于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项及第（十二）项规定的情形，不构成一致行动关系。
（4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资相互之间未签署任何形式的一致行动协议或类似法律文件或有类似口头约定。
2016年 12月 12日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资出具承诺函，对相互之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系予以确认，如有不实，将承担相关法律责任。
综上，除冯建军、冯峰、冯丽丽因系近亲属构成一致行动关系外，上述7
名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
3、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益
根据调整后的本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6名自然人及众达投资非公开发行 129,230,769股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 44,268.90万元配套资金，按 6.50元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 68,106,000股。以 2016年 9月 30日上市公司股权结构为基准，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不包含配套融资||包含配套融资||
||持股数|占比|持股数|占比|持股数|占比|
|胡津生|60,192,728|7.31%|60,192,728|6.32%|60,192,728|5.90%|
|常世平|46,134,400|5.61%|46,134,400|4.84%|46,134,400|4.52%|
|董书新|37,231,448|4.52%|37,231,448|3.91%|37,231,448|3.65%|
|任伟|18,201,056|2.21%|18,201,056|1.91%|18,201,056|1.78%|
|尹宝茹|17,636,812|2.14%|17,636,812|1.85%|17,636,812|1.73%|
|张义生|14,680,792|1.78%|14,680,792|1.54%|14,680,792|1.44%|
|鲍建新|14,254,408|1.73%|14,254,408|1.50%|14,254,408|1.40%|
|王子玲|12,204,952|1.48%|12,204,952|1.28%|12,204,952|1.20%|
|实际控制人合计|220,536,596|26.80%|220,536,596|23.16%|220,536,596|21.61%|
|冯建军|-|-|106,589,538|11.19%|106,589,538|10.45%|
|冯峰|-|-|11,837,539|1.24%|11,837,539|1.16%|
|冯丽丽|-|-|1,744,615|0.18%|1,744,615|0.17%|
|冯氏家庭合计|-|-|120,171,692|12.61%|120,171,692|11.78%|
|众达投资|-|-|7,146,462|0.75%|7,146,462|0.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不包含配套融资||包含配套融资||
||持股数|占比|持股数|占比|持股数|占比|
|郭巍巍|-|-|1,163,077|0.12%|1,163,077|0.11%|
|徐 炜|-|-|581,538|0.06%|581,538|0.06%|
|周福亮|-|-|168,000|0.02%|168,000|0.02%|
|交易对方合计|-|-|129,230,769|13.57%|129,230,769|12.66%|
|募集资金认购方|-|-|-|-|68,106,000|6.67%|
|其他社会公众股东|602,507,974|73.20%|602,507,974|63.27%|602,507,974|59.05%|
|总计|823,044,570|100.00%|952,275,339|100.00%|1,020,381,339|100.00%|

本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等 8名自然人股东组成的一致行动人合计持有26.80%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），本次 7名交易对方合并计算持有上市公司股份比例为12.66%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等 8名自然人股东组成的一致行动人合计持有21.61%的股份，仍然为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）补充披露胡津生及其一致行动人之间的一致行动协议及其补充协议的主要内容及期限，对上市公司控制权稳定性的影响。
1、一致行动协议主要内容
2007年 12月 25日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人共同签署《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》，协议主要内容如下：
“一、各方同意作为一致表决/共同表决人，对公司决策、经营管理等方面进行积极地合作，实施共同控制；在行使表决权时，均进行相同的意思表示，具体方式为：（一）在召开股东会会议前的三日内，由董事长胡津生主持召开一致表决/共同表决人会议，各方就股东会议审议事项进行讨论并形成一致表决/共同表决意见。如在讨论中各方出现意见分歧，以合计代表多数表决权的股东意见为各方的共同表决意见；如出现两种以上表决意见且表决权数相等的情况，
以董事长胡津生的意见作为各方共同表决意见。在召开股东大会进行表决时，
各方应以会前确定的共同意见在股东会会议上进行一致投票表决。（二）股东
会会议召开时，如任何一方因故不能亲自出席的，应书面授权其他一致表决/共同表决人为其代理人，按照会前各方确定的共同表决意见进行一致投票表决。
二、本协议签订后，非经其他各方事前一致同意，任何一方不得向本协议各方之外的其他方转让其持有的公司股权，或在其所持股权上设置任何担保或第三者权益。若其所持的公司股权如发生任何权属变更，出让方应督促股权受让人接受本协议的约束。
三、各方应恪守本协议的各项约定，任何一方违反本协议，应赔偿由此给其他各方造成的经济损失。
四、本协议经各方签署后生效。本协议的任何修改及补充需经各方一致同意并以书面形式进行。”
该协议未约定期限，属于长期有效。
2、补充协议（一）主要内容
2010年 8月 31日，前述九名自然人签署《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书之补充协议》，协议主要约定如下：
“一、各方同意，在其持有股份公司股份期间，严格遵守《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》的各项约定，按照该协议的约定采取一致行动。
二、各方承诺，自股份公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，上述禁售期满后，在其担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持发行人股份。
三、本补充协议自各方签署之日起生效，作为《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》的补充协议，与《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》具有同等法律效力，各方应恪守各自在《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》和本补充协议中的各项约定。”
该补充协议未约定期限，属于长期有效。
3、补充协议（二）主要内容
2016年 3月 26日，赵文杰因个人原因辞去上市公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务。自此，赵文杰不再担任上市公司任何职务，不能在上市公司董事会和经营管理方面行使表决权、提案权和经营决策权等。
为进一步明确上市公司的实际控制关系，优化上市公司治理结构，2016年 4月 14日，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲共同作为甲方与乙方赵文杰签署《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书之补充协议二》，协议约定：
“一、各方同意，甲、乙方之间的一致行动关系自本补充协议签署之日起终止。乙方将依据相关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和行使股东权利。甲方将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议及补充协议(一)的相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应地义务。
二、各方同意，在本协议生效后，将继续遵守《公司法》、《证券法》以及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的其他限制性规定。
三、乙方承诺，自本补充协议签署之日起，在甲方作为公司的实际控制人期间，乙方不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限售期的规定。
四、各方应恪守本补充协议的各项约定，任何一方违反本补充协议，应赔偿由此给其他方或公司造成的损失。任何一方应承担的违约责任不因本补充协议的终止或解除而免除。
五、本补充协议经各方签署后生效。
六、本补充协议生效后，即成为一致行动人协议及补充协议(一)不可分割的组成部分，与一致行动人协议及补充协议(一)具有同等法律效力。本补充协议与一致行动人协议及补充协议(一)不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的事项仍适用一致行动人协议及补充协议(一)的规定。”
该补充协议未约定期限，属于长期有效。
4、一致行动协议及补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
补充协议（二）生效后，赵文杰不再为上市公司实际控制人之一。本次实际控制人调整后，上市公司控制权相对稳定，对上市公司经营未构成重大不利影响。
补充协议（二）生效前，上市公司九名实际控制人合计持有上市公司 119,824,385股，占上市公司总股本的29.12%，其中赵文杰持有上市公司股份
9,556,087股，占上市公司总股本的2.32%；补充协议（二）生效之后，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名股东合计持有上市公司股份 110,268,298股，占上市公司总股本的26.80%，为上市公司实际控制人。实际控制人持股比例有所下降，但下降幅度较小。
目前，上市公司实际控制人中胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生等六名自然人担任上市公司董事，王子玲、鲍建新担任上市公司监事。
胡津生为上市公司名誉董事长，常世平为上市公司董事长兼总经理，尹宝茹和张义生担任上市公司副总经理，任伟担任上市公司董事会秘书。上市公司自上市以来管理层未发生重大变化，控制权相对稳定。
综上，一致行动协议的签署有利于上市公司控制权的稳定，补充协议（二）签署后，赵文杰与上市公司原实际控制人中的其他八名股东解除一致行动关系。
自此，赵文杰不再为上市公司实际控制人之一，上市公司实际控制人调整为胡津生等八名股东，实际控制人持股比例略有下降。截至目前，实际控制人中的六人担任上市公司董事、二人担任上市公司监事。上市公司控制权相对稳定。
（三）补充披露赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与本次重组交易对方或募集配套资金认购方之间存在关联关系。
截至本核查意见出具日，赵文杰持有上市公司股份 16,458,545股，占上市公司总股本的1.97%。
赵文杰与本次重组交易对方不存在关联关系。本次交易拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，目前尚无确定的发行对象。
赵文杰已出具承诺，承诺其本人及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
（四）补充披露是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及对上市公司控制权稳定性的影响。
本次交易拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，目前尚无确定的发行对象。
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
因此，本次交易对方及其关联方不直接或间接参与募集配套资金，对上市公司控制权稳定性不会产生重大影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、除冯建军、冯峰、冯丽丽因系近亲属构成一致行动关系外，上述 7名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、赵文杰与上市公司原实际控制人中的其他八名股东解除一致行动关系对上市公司控制权稳定性不会产生重大影响，上市公司控制权相对稳定。
3、赵文杰与本次重组交易对方不存在关联关系，其本人及关联方不直接或间接参与本次重组的配套资金募集。
4、本次交易对方及其关联方不直接或间接参与募集配套资金，对上市公司控制权稳定性不会产生重大影响。
问题三：申请材料显示，本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。请你公司补充披露超达装备公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）超达装备公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序
1、《公司法》关于股份有限公司变更为有限责任公司的相关规定
根据《公司法》第九条的规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
根据《公司法》第二十四条的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司变更公司形式须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、《公司登记管理条例》关于股份有限公司变更为有限责任公司的相关规定
根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
综上，超达装备的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，需召开董事会、股东大会作出决议，符合《公司法》关于有限责任公司的设立条件，并办理相应的工商变更登记手续。
（二）超达装备公司组织形式变更不存在实质性法律障碍
1、超达装备公司组织形式变更已履行必要的内部审批程序
超达装备 2016年 11月 12日第一届董事会第九次会议，及超达装备 2016年 11月 29日第二次临时股东大会审议通过下述议案：在本次交易获批后，配合相关方将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；修改公司章程，并向有权工商行政管理机关办理公司股权过户至天汽模名下的工商变更登记手续。
超达装备变更为有限责任公司的审议程序符合《公司法》的规定。
2、超达装备符合《公司法》关于有限责任公司的设立条件
截至本核查意见出具日，超达装备的股东有 7名且均已实缴其认缴的出资额，超达装备具有自身的名称和住所，其公司组织形式变更已经股东大会审议通过，超达装备符合《公司法》关于有限公司的设立条件。
综上，超达装备公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
超达装备的公司组织形式变更不存在法律上的限制或障碍，且已经通过公司内部程序审批。本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前，超达装备将会向有权工商行政管理机关办理公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。因此，超达装备公司组织形式的变更不存在实质性法律障碍。
问题四：申请材料显示，2015年 6月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860万元。上述事项不涉及股权激励，无需确认相关费用。请你公司进一步补充披露：1）上述事项不涉及股权激励
的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。2）上述股权转让涉及的公允价值确定的依据，及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）该次增资事项不涉及股权激励的依据及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定
1、2015年6月超达装备增资情况
2015年 6月 26日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860万元。其中，455.8822万元计入股本；其余 1,404.1178万元计入资本公积。该次增资作价以每股对应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额 4.066元为参考，经各方协商后确定为每股 4.08元。
2、该次增资相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》及其《应用指南》与《企业会计准则讲解》中关于股份支付会计准则的相关解释，“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”，“企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”，“股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”，“股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础”。
2015年 6月，众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽对超达装备增资，主要是根据各出资人的业务能力或财力状况对超达装备实施的共同投资，同时增强超达装备资金实力。
该次增资不以获取员工服务为目的：一是众达投资的合伙协议以及众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽对超达装备的增资协议，均未对各出资人的服务期限、持股期限、经营业绩考核作出任何限制性约定；二是各出资人在超达装备的薪酬水平不存在因本次增资事项而降低的情形。2014年、2015年、 2016年，郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽以及众达投资其他出资人在超达装备薪酬合计分别为594.96万元、858.56万元和923.50万元，呈逐年上升趋势。
该次增资作价具备合理性：一是本次增资价格以上年度经审计的每股净资产值为参考，增资价格选取具有普遍性；二是该次增资前后，超达装备不存在私募股权基金等其他投资方的增资或股权转让行为，没有相应的增资或转让价格作为参考。
综上，该次增资事项属于共同投资行为，不是超达装备为获取职工服务而授予股份的行为；该次增资价格以该经审计的净资产额为参考依据并略有上浮，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二）该次增资涉及的公允价值确定的依据及与本次交易作价差异的合理性
1、该次增资涉及的公允价值确定的依据
（1）超达装备 2014年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作为增资价格参考依据具有较强的合理性。
该次增资时，每股对应超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为 4.066元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股 4.08元，较净资产额略有上浮。
（2）该次增资前后，超达装备不存在私募股权基金等其他投资方的增资或股权转让行为，没有相应的增资或转让价格作为参考。
综上，该次增资价格以该经审计的净资产额为参考依据并略有上浮，具有合理性。
2、该次增资价格与本次交易作价差异的合理性
该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
（1）交易性质不同
超达装备 2015年 6月的增资，新增股东均为标的公司管理层或员工，其目的是根据各出资人的业务能力或财力状况对超达装备实施的共同投资，同时增强超达装备资金实力。
本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将成为天汽模的全资子公司。由于本次交易涉及控股权转移、业绩承诺以及行政审批等诸多事宜，交易作价综合考虑了前述诸多因素，其与 2015年 6月增资行为的性质存在较大差异。
（2）交易作价依据不同
超达装备 2015年 6月的增资价格，以每股对应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股4.08元。
本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易作价的参考。
综上，超达装备 2015年 6月的增资是管理层与员工的共同投资行为，增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格，交易价格公允。2015年 6月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2015年 6月众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备的增资价格以每股对应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。该增资价格经全体股东同意，不以获取员工服务为目的，不涉及股权激励；本次增资价格以上一年度经审计的每股净资产值为参考，增资价格选取具有普遍性。超达装备对于该次增资的会计处理符合会计准则的相关规定。
该次增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性。
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|-|
|问题五：申请材料显示，超达装备终端客户包括北京奔驰等，国外销售占|
|比较高，汽车检具 2015 年销售收入较 2014 年下降 17.94%。请你公司：1）按|
|照最终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况。2）分国别补充披露超|
|达装备报告期海外销售情况。3）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，|
|包括但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，|
|海外销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点|
|结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对超|
|达装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。5）补充披露超达装备 2015|
|年汽车检具销售收入下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意|
|见。|

【回复】
一、核查情况
（一）按照最终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况
超达装备营业收入无法按照汽车主机厂商进行统计列示，原因如下：
1、超达装备客户主要为汽车零部件企业，与汽车主机厂商并不发生直接联系
目前汽车行业内，各大汽车主机厂商已经形成以开发整车项目为主的专业化生产模式，通常将汽车零部件委托给独立的汽车零部件企业进行配套制造。
汽车零部件企业自行采购包括模具在内的各种工装设备，组织汽车零部件生产，甚至承担各种零部件产品的设计开发职责。因此，超达装备作为汽车内外饰模具供应商，主要客户为大型汽车零部件企业中的汽车内外饰件供应商，与汽车主机厂商不发生直接的业务往来联系。
2、超达装备无法全面准确掌握下游客户的产品对应的汽车主机厂商
超达装备的主要下游客户以超达装备提供的模具产品为主机厂商制造汽车内外饰件。超达装备在与汽车零部件企业开展业务时，汽车零部件企业往往并不提供某特定模具所对应的具体汽车主机厂商信息。对于其中的部分订单，超达装备可通过客户制定的项目编号、项目名称或其他与客户的沟通等方式获知该项目所对应的汽车主机厂商；对于其中的多数订单，客户制定的项目编号及名称中未包括汽车主机厂商或车型信息，客户也未提供对应的汽车主机厂商信息，超达装备则无法确定应用其模具产品生产的汽车零部件所对应的具体汽车主机厂商。因此，超达装备报告期营业收入无法按照汽车主机厂商进行统计列示。
根据可确定的部分模具项目所对应的汽车主机厂商信息，报告期内，超达装备的部分客户与其项目所对应的下游汽车主机厂商情况举例如下：
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|-|-|
|客户名称|部分项目所对应的下游汽车主机厂商|
|佩尔哲（HP Pelzer）|北京奔驰、北京现代、奔驰、大众、丰田、宝马、福特、广汽菲亚特、克莱斯勒、上汽集团、斯巴鲁、斯柯达、通用、一汽奥迪、一汽马自达、长安福特等|
|延锋江森|北京汽车、上海通用、上海大众、上海汽车、路虎、东风本田、众泰汽车、吉利汽车、东风日产等|
|安通林（Antolin）|保时捷、路虎、奇瑞捷豹路虎等|
|恩伟驰|北京汽车、东风悦达起亚、江淮汽车等|

|||
|-|-|
|客户名称|部分项目所对应的下游汽车主机厂商|
|欧拓（Autoneum）|菲亚特、上海通用、华晨宝马、沃尔沃等|
|日特固|东风本田、广汽本田、一汽丰田|
|保定亿新汽车配件有限公司|长城汽车|

（二）分国别补充披露超达装备报告期海外销售情况
报告期内，超达装备按国别划分的海外销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额（万元）|占海外销售比例|
|2016年1-9月|法国|3,714.48|34.60%|
||美国|808.30|7.53%|
||英国|657.96|6.13%|
||波兰|639.53|5.96%|
||墨西哥|580.64|5.41%|
||西班牙|437.46|4.08%|
||德国|433.98|4.04%|
||荷兰|428.92|4.00%|
||瑞典|384.23|3.58%|
||意大利|336.00|3.13%|
||比利时|304.65|2.84%|
||泰国|298.58|2.78%|
||澳大利亚|276.66|2.58%|
||奥地利|257.65|2.40%|
||加拿大|245.27|2.28%|
||捷克|238.30|2.22%|
||俄罗斯|104.57|0.97%|
||印度|98.43|0.92%|
||日本|87.41|0.81%|
||巴基斯坦|72.87|0.68%|
||马来西亚|69.57|0.65%|
||葡萄牙|56.51|0.53%|
||南非|27.31|0.25%|
||其他|175.18|1.63%|
||合计|10,734.43|100.00%|
|2015年度|法国|3,657.20|31.64%|
||英国|928.65|8.04%|
||德国|910.98|7.88%|
||美国|909.22|7.87%|
||波兰|649.41|5.62%|
||荷兰|585.07|5.06%|
||瑞典|540.41|4.68%|
||墨西哥|457.85|3.96%|
||马来西亚|408.96|3.54%|
||意大利|391.39|3.39%|
||西班牙|387.61|3.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额（万元）|占海外销售比例|
||奥地利|347.17|3.00%|
||俄罗斯|315.61|2.73%|
||澳大利亚|308.07|2.67%|
||比利时|224.36|1.94%|
||捷克|173.12|1.50%|
||加拿大|104.56|0.90%|
||葡萄牙|65.08|0.56%|
||印度|59.81|0.52%|
||南非|50.56|0.44%|
||泰国|14.80|0.13%|
||日本|0.31|0.00%|
||其他|67.09|0.58%|
||合计|11,557.29|100.00%|
|2014年度|法国|2,733.26|27.36%|
||美国|1,474.98|14.76%|
||波兰|947.19|9.48%|
||澳大利亚|612.56|6.13%|
||德国|536.46|5.37%|
||俄罗斯|433.98|4.34%|
||荷兰|423.07|4.23%|
||瑞典|389.04|3.89%|
||奥地利|366.66|3.67%|
||意大利|329.69|3.30%|
||比利时|322.31|3.23%|
||英国|293.59|2.94%|
||西班牙|224.09|2.24%|
||捷克|186.34|1.87%|
||墨西哥|142.57|1.43%|
||马来西亚|138.18|1.38%|
||泰国|122.51|1.23%|
||南非|83.58|0.84%|
||日本|67.02|0.67%|
||印度|44.02|0.44%|
||加拿大|23.60|0.24%|
||其他|96.26|0.96%|
||合计|9,990.94|100.00%|

（三）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，包括但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、
汇率变动对公司盈利能力的影响。
本独立财务顾问对超达装备的海外销售业务进行了核查，具体如下：
1、海外销售总体情况
报告期内，超达装备海外销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|海外销售收入（万元）|10,734.43|11,557.29|9,990.94|
|占总销售收入比例（%）|43.64|47.89|46.57|

2、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，超达装备产品的主要出口地为欧洲、北美洲等地区，该地区主要国家政局稳定，市场开放程度较高，行业经营环境良好。目前，超达装备产品各主要进口国对模具未设置特别的贸易障碍，未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响，未发生针对超达装备的重大贸易摩擦。
3、海外销售客户具体名称、稳定性、结算方式、结算时点以及回款情况
（1）主要海外客户及稳定性
报告期内，超达装备与主要海外客户保持了长期稳定的业务合作关系，且客户集中度较高。佛吉亚、李尔、泰佛等知名海外大型汽车零部件企业报告期各期均为超达装备海外销售主要客户。报告期内，超达装备海外销售主要客户（前十大单体客户）的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户单位|海外销售金额（万元）|占当期海外销售收入比例|
|2016年1-9月份|1|Treves group（法国泰佛）|1,348.82|12.57%|
||2|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|696.06|6.48%|
||3|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|620.98|5.78%|
||4|Johnson Controls（法国江森）|616.77|5.75%|
||5|Lear corporation UK（英国李尔）|539.34|5.02%|
||6|Lear corporation Poland ii sp.z o.o（波兰李尔）|460.90|4.29%|
||7|Poliuretanos summa woodbridgeMexico（墨西哥木桥）|396.42|3.69%|
||8|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|304.65|2.84%|
||9|The woodbridge group（加拿大木桥）|245.27|2.28%|
||10|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|245.13|2.28%|
||合计||5,474.34|51.00%|
|2015年度|1|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|1,602.85|13.87%|
||2|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|1,008.54|8.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|Treves group（法国泰佛）|886.34|7.67%|
||4|Lear corporation UK（英国李尔）|675.31|5.84%|
||5|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|468.99|4.06%|
||6|Olbrich Gmbh（德国Olbrich）|326.01|2.82%|
||7|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|324.50|2.81%|
||8|Hirotako accoustics sdn bhd（马来西亚Hirotako）|319.45|2.76%|
||9|Lear corporation Russia(俄罗斯李尔)|288.08|2.49%|
||10|Promass s.r.l.（意大利Promass）|282.84|2.45%|
||合计||6,182.90|53.50%|
|2014年度|1|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|903.73|9.05%|
||2|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|834.42|8.35%|
||3|Treves group（法国泰佛）|712.23|7.13%|
||4|Airlite plastics（美国Airlite）|610.97|6.12%|
||5|Lear corporation Poland ii sp.z o.o（波兰李尔）|494.70|4.95%|
||6|Futuris automotive interiors（澳大利亚富卓）|406.53|4.07%|
||7|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|395.59|3.96%|
||8|Storopack Deutschland Gmbh（德国Storopack）|388.60|3.89%|
||9|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|272.15|2.72%|
||10|Promass s.r.l.（意大利Promass）|257.24|2.57%|
||合计||5,276.15|52.81%|

（2）结算方式与结算时点
超达装备销售模式为直销，海外销售结算方式以电汇为主。超达装备不同客户的结算时点存在差异，同一客户的不同订单结算时点也可能不同。主要原因是，一是下游汽车零部件企业规模大，信誉好，业务洽谈时通常掌握结算时点的主动权，这是行业惯例；二是部分客户根据其下游客户（汽车主机厂商）对其的付款节点，确定其与超达装备签订的对应模具合同的付款时间节点。
超达装备与主要外销客户的结算方式总体分为两大类：一是签订合同后、发货前收取一定比例的预付款，剩余款项在发货后一定时间内陆续收取；二是无预收款，发货后一定时间内收取。超达装备主要外销客户对应的主要结算方式具体如下：
|||
|-|-|
|客户单位|主要结算方式|
|Treves group（法国泰佛）|发货前40%，发货后360天60%|

|||
|-|-|
||发货后30天60%，发货后450天40%|
|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|预付30%，发货前40%-60%，发货后180-360天付清|
||预付 25%，发货前 25%，发货后 180 天 25%，发货后540天25%|
||发货后180天100%|
||预付30%，发货后180天70%|
||预付 20%-40%，发货后 180-360 天 30%-65%，发货后540-720天付清|
|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|预付30%，发货后45天70%|
|Johnson Controls（法国江森）|发货后195天100%|
|Lear corporation UK（英国李尔）|预付30%，发货后30天50%，发货后60天20%|
|Lear corporation Poland iisp.z o.o（波兰李尔）|预付50%，发货后70天50%|
|Poliuretanos summa woodbridgeMexico（墨西哥木桥）|预付30%，发货前30%，发货后45天40%|
|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|预付50%，发货后40天50%|
|The woodbridge group（加拿大木桥）|发货后70天100%|
|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|预付50%，发货后40天50%|
|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|发货后15天100%|
|Olbrich Gmbh（德国Olbrich）|预付30%，发货前50%，发货后180天20%|
|Hirotako accoustics sdn bhd（马来西亚Hirotako）|预付30%，发货50%，验收合格45天的月末付20%|
|Lear corporation Russia(俄罗斯李尔)|预付 30%，发货 50%，发货后 60 天 15%，发货后 90 天5%|
|Promass s.r.l.（意大利Promass）|发货后120天100%|
|Airlite plastics（美国Airlite）|预付30%，发货前50%，发货后30天20%|
|Futuris automotive interiors（澳大利亚富卓）|预付30%，发货前60%,发货后180天10%|
|Storopack Deutschland Gmbh（德国Storopack）|发货后45天100%|

（3）海外销售回款情况
超达装备 2014年 12月 31日海外销售客户应收账款余额为 1,447.05万元，其截至2016年9月30日的合计回款比例为99.82%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末海外|占比|2015年度回款|2016年1-9月回款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额||回款金额|回款比例|回款金额|回款比例|
|1年以内|1,408.73|97.35%|1,350.02|95.83%|56.09|3.98%|
|1-2年|25.29|1.75%|15.86|62.71%|9.43|37.29%|
|2-3年|1.45|0.10%|0.07|4.83%|1.38|95.17%|
|3-4年|8.64|0.60%|4.30|49.76%|4.34|50.24%|
|4-5年|2.94|0.20%|2.94|100.00%|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,447.05|100.00%|1,373.19|94.90%|71.24|4.92%|

超达装备 2015年 12月 31日海外销售客户应收账款余额为 2,763.92万元，其截至2016年9月30日的回款比例为98.20%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末海外应收账款余额|占比|2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|
|1年以内|2,690.06|97.33%|2,642.94|98.25%|
|1-2年|58.71|2.12%|56.09|95.53%|
|2-3年|9.43|0.34%|9.43|100.00%|
|3-4年|1.38|0.05%|1.38|100.00%|
|4-5年|4.34|0.16%|4.34|100.00%|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|2,763.92|100.00%|2,714.17|98.20%|

超达装备 2016年 9月 30日海外销售客户应收账款余额为 3,103.18万元，其截至2017年1月30日的回款比例为72.58%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日海外应收账款余额|回款金额|||||回款比例|
||2016年10月|2016年11月|2016年12月|2017年1月|合计||
|3,103.18|1,363.13|551.33|167.42|170.28|2,252.16|72.58%|

可见，超达装备海外销售应收账款期后回款比例较高，回款情况良好。
4、汇率变动对标的公司盈利能力的影响
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为46.57%、47.89%及43.64%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。
由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
（1）可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，超达装备短期持有的外币货币资金、外币应收账
款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备汇兑损失及其占当期利润总额比例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|报告期合计影响数（万元）|
|汇兑损失(收益以负值表示)|-425.99|-21.67|435.20|-12.46|
|占当期利润总额|-6.99%|-0.40%|11.58%|-0.08%|

2014年度，由于人民币对欧元等货币的汇率呈震荡上升趋势，汇兑损失金额较大。2015年度，人民币汇率波动较小,且超达装备开展了远期结售汇业务，降低了汇率波动对经营业绩产生的影响。2016年度，人民币呈现显著的贬值趋势，超达装备实现了一定的汇兑收益。总体而言，汇兑损失或汇兑收益对超达装备盈利能力产生的影响较小。
（2）可能引起以人民币计价的营业收入波动，影响标的公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要1～3个月，甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持续贬值，毛利率水平将有所提高。
（3）可能在一定程度上影响标的公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所提高。
为应对人民币汇率波动风险，2015年起，超达装备与中国农业银行开展了远期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管理，在一定程度上降低了汇率波动风险。
（四）就汇率变动对超达装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。
经测算，其他因素不变，汇率波动对超达装备评估值的影响敏感性分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|汇率波动幅度|超达装备收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|5%|73,451.39|-10,680.93|-12.70%|
|2%|79,859.95|-4,272.37|-5.08%|
|1%|81,996.13|-2,136.19|-2.54%|
|0%|84,132.32|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率波动幅度|超达装备收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-1%|86,268.51|2,136.19|2.54%|
|-2%|88,404.69|4,272.37|5.08%|
|-5%|94,813.25|10,680.93|12.70%|

由上表可以看出，汇率每波动1%，超达装备的估值将波动2.54%。
上述敏感性分析仅作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上
述参数变化而可能采取的风险管理措施。
（五）补充披露超达装备 2015年汽车检具销售收入下降的原因。
报告期内，超达装备汽车检具销售收入变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|变动率（%）|金额（万元）|变动率（%）|金额（万元）|变动率（%）|
|汽车检具|2,097.28|27.60|1,643.58|-17.94|2,002.79|-|

2015年，超达装备汽车检具销售收入下降 359.21万元。该年度检具销售收入下降主要受检具业务战略架构调整、产品升级等因素的影响。2015年 7月，为提升超达装备在检具领域的研发、设计和制造能力，进一步做大做强检具业务，超达装备与在汽车检具领域技术实力雄厚的上海模具技术研究所有限公司共同出资设立申模南通，分别持股80%与20%。申模南通成立前，检具业务由超达装备自行开展，主要产品类型为汽车内外饰检具；申模南通设立后成为超达装备旗下汽车检具设计与制造主体，超达装备原有汽车检具业务逐步向申模南通转移，主要产品类型范围由汽车内外饰检具逐渐发展扩大至汽车主模型检具、汽车总成检具。在架构调整期间，汽车检具业务在一定程度上受到人员调整、技术磨合等方面因素的影响，导致2015年汽车检具销售收入有所下降。
目前，申模南通具备完善的汽车检具设计制造能力，依托股东双方多年在汽车模具、检具领域积累的研发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较强市场竞争力，市场前景较好。2016年 1-9月，超达装备汽车检具销售收入较上年呈现快速增长趋势。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
||
|-|
|由于超达装备无法全面准确掌握下游客户的产品对应的汽车主机厂商，超|
|达装备报告期营业收入无法按照最终客户进行统计列示。超达装备海外销售客|
|户群体比较稳定，回款情况良好，汇率变动对超达装备盈利能力及评估值影响|

||
|-|
|较小。超达装备汽车检具销售收入有所下降的主要原因是受当年检具业务战略|
|架构调整、产品升级等因素的影响。|
|问题六：申请材料显示，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额|
|并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。请你公司补|
|充披露：1）超达装备报告期增值税退税的具体金额。2）上述退税事项对超达|
|装备收入、成本及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|

【回复】
一、核查情况
（一）超达装备报告期增值税退税的具体金额
按照财政部、国家税务总局财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法和制度。其中免税是指对生产企业出口的自产货物免征本企业生产销售环节增值税；抵税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；退税是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
报告期内，超达装备增值税免抵退情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|免抵税额|1,248.81|1,502.96|1,563.94|
|退税额|177.72|95.65|38.92|
|免抵退税额合计|1,426.53|1,598.61|1,602.86|

（二）上述事项对超达装备收入、成本及持续盈利能力的影响
上述税收优惠事项对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。
根据规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的
增值税额按规定的退税率计算后予以抵免退还。因此在对于出口销售所得，超
达装备可全部确认收入，无需按17%的增值税率贷记应交税费——应交增值税
（销项税额），相当于增加了营业收入金额。对于销售收入×（增值税率-退税
率）的部分，超达装备借记主营业务成本，贷记应交税费——应交增值税（进
项税额转出），从而引起主营业务成本相应小幅上升。
假设在产品单价等其他条件不发生变化的情况下，报告期内，上述增值税
优惠事项对超达装备的收入与成本影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|海外销售收入（万元）|10,734.43|11,557.29|9,990.94|
|增值税优惠事项引起的营业收入增加额（万元）|1,559.70|1,679.26|1,451.68|
|增加额占当期总营业收入比例|6.33%|6.93%|6.77%|
|增值税优惠事项引起的营业成本增加额（万元）|246.86|206.49|206.55|
|增加额占当期营业成本比例|1.71%|1.55%|1.73%|

综合考虑，上述税收优惠事项引起超达装备毛利率有所上升。
超达装备主要产品的增值税出口免抵退税政策系财政部和国家税务总局制
定并发布，政策的制定合法有效，且未明确执行年限，预计增值税出口免抵退
税政策将具有较强的可持续性。
综上，上述税收优惠政策对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
增值税税收优惠政策对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。
||
|-|
|问题七：申请材料显示，超达装备报告期应收账款及存货规模较大，且逐|
|年提高。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告|
|期各期末应收账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配。2）结合报告期各|
|期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充披露超达装备报告期各期|
|末存货水平的合理性。3）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达|
|装备报告期净利润及经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计|
|师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、核查情况
||
|-|
|（一）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告期各期末应收|
|账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配|

超达装备产品以汽车内外饰模具为主。国内销售于客户验收后确认收入，
国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。部分客户在签订合同时往往会结
合考虑该模具项目对应的下游客户（汽车主机厂商）的付款周期来谈判确定对超达装备的付款节点，因此与同一客户签订的不同模具订单也可能存在多种结算方式。根据行业惯例和合同约定，超达装备通常在发货前累计收到合同款的30%-70%，在发货或验收后1～12个月累计收到合同款项的85%～95%，剩余货款在质保期结束后收取。同时，由于部分客户付款程序复杂、结算周期长等原因，较之合同约定，客户实际付款时间往往会有所滞后，由此形成一定规模的应收账款。
另外，超达装备主要客户为国内外知名的大型汽车零部件企业，该类客户实力与信誉较好，但付款条件相对苛刻。部分客户在发货或验收前，超达装备仅收取合同款项的30%，少部分客户甚至在发货或验收前无预收款项，剩余款项的收取进度通常考虑整车厂量产等因素，各个合同存在差异，收款周期从 3个月到36个月不等，由此造成超达装备应收账款的增加。
报告期各期末,超达装备应收账款具体构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||坏账计提比例|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|应收账款余额|6,006.42|100.00|5,018.66|100.00|3,301.32|100.00|-|
|其中：1年以内|5,759.17|95.88|4,778.75|95.22|3,142.48|95.19|5.00%|
|1～2年|149.48|2.49|159.20|3.17|79.73|2.42|10.00%|
|2～3年|44.85|0.75|47.89|0.95|50.56|1.53|30.00%|
|3～4年|28.72|0.48|11.51|0.23|24.01|0.73|50.00%|
|4～5年|7.23|0.12|19.71|0.39|4.54|0.14|80.00%|
|5年以上|16.96|0.28|1.60|0.03|0.00|0.00|100.00%|

超达装备 2014年 12月 31日应收账款余额为 3,301.32万元，其截至 2016年9月30日的回款比例为97.33%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末应收账款余额|占比|2015年度回款||2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|回款金额|回款比例|
|1年以内|3,142.48|95.19%|2,983.28|94.93%|123.64|3.93%|
|1-2年|79.73|2.42%|31.84|39.93%|19.49|24.44%|
|2-3年|50.56|1.53%|39.05|77.24%|4.28|8.46%|
|3-4年|24.01|0.73%|4.30|17.92%|4.34|18.09%|
|4-5年|4.54|0.14%|2.94|64.80%|-|-|
|5年以上|-|-|-||-||
|合计|3,301.32|100.00%|3,061.42|92.73%|151.75|4.60%|

超达装备 2015年 12月 31日应收账款余额为 5,018.66万元，其截至 2016年9月30日的回款比例为90.64%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末应收账款余额|占比|2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|
|1年以内|4,778.75|95.22%|4,396.94|92.01%|
|1-2年|159.20|3.17%|123.64|77.66%|
|2-3年|47.89|0.95%|19.49|40.70%|
|3-4年|11.51|0.23%|4.28|37.16%|
|4-5年|19.71|0.39%|4.34|22.03%|
|5年以上|1.60|0.03%|-|-|
|合计|5,018.66|100.00%|4,548.69|90.64 %|

超达装备 2016年 9月 30日应收账款余额为 6,006.42万元，其截至 2017年1月30日的回款比例为72.36%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日应收账款余额|回款金额|||||回款比例|
||2016年10月|2016年11月|2016年12月|2017年1月|合计||
|6,006.42|1,998.86|1,083.79|711.83|551.50|4,345.98|72.36%|

综上，超达装备应收账款期后回款比例较高，回款情况良好，应收账款水平较合理，与结算制度相匹配。
||
|-|
|（二）结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充|
|披露超达装备报告期各期末存货水平的合理性|

超达装备实行“以销定产、以产定购”的经营模式。国内销售于客户验收后确认收入，国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。存货中发出商品占比较高，报告期各期末发出商品占存货比例均达60%以上。报告期各期末,超达装备发出商品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额（万元）|占存货比例（%）|金额（万元）|占存货比例（%）|金额（万元）|占存货比例（%）|
|发出商品|10,036.72|66.16|8,022.21|67.54|5,355.01|63.74|

报告期各期末超达装备发出商品规模较大的原因在于：一是产品从发货到
客户验收通常需要 3-12个月甚至更长的时间；二是验收时间受多种因素影响而
延长，比如客户内外饰件的设计变更、客户下游整车厂商推迟新车开发进度、
客户为确保持续的售后服务特意延长验收期、下游客户一次集中验收各个模具供应商的产品并从而影响超达装备的验收进度等；三是订单增多，生产规模扩大，发货数量增多。
2014年末超达装备发出商品于 2015年度及 2016年 1-9月的收入确认情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末发出商品金额|2015年度确认收入情况||2016年1-9月确认收入情况||
||确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|
|5,355.01|3,181.50|5,706.29|1,697.17|2,902.18|

2015年末超达装备发出商品于2016年1-9月的收入确认情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末发出商品金额|2016年1-9月确认收入情况||
||确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|
|8,022.21|5,335.15|9,342.97|

2016年9月末超达装备发出商品具体库龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|发出商品库龄|金额（万元）|占比|
|1年以内|7,380.55|73.54%|
|1-2年|2,254.83|22.47%|
|2-3年|380.44|3.79%|
|3年以上|20.90|0.21%|
|合计|10,036.72|100.00%|

截至 2016年 9月末，超达装备两年以上库龄的发出商品合计 401.34万元，占比为4.00%，发出商品未验收的主要原因包括客户设计发生变更、客户原因未验收等。两年以上库龄的发出商品未验收具体情况如下：
|||
|-|-|
|发出商品未验收原因|2年以上库龄发出商品金额（万元）|
|产品原因及设计变更原因未验收|190.75|
|验收正在办理中|90.74|
|期后已验收|72.19|
|客户原因未验收|47.66|
|合计|401.34|

||
|-|
|可见，超达装备发出商品大部分在发货 1 年或 2 年内确认收入。存货规模|
|具有合理性。|

||
|-|
|（三）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达装备报告期净利|
|润及经营活动现金流量净额的匹配性|
|报告期内，超达装备净利润与经营活动现金流量净额情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|净利润|5,160.67|4,726.85|3,358.66|
|经营活动现金流量净额|1,563.19|3,482.44|1,622.16|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|24,489.94|27,146.11|24,035.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,120.03|12,119.64|10,153.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,304.06|7,653.31|6,053.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,349.56|2,186.47|4,540.28|

||
|-|
|2015 年度，超达装备经营活动现金流量净额与净利润均实现较快增长。|
|2016 年 1-9 月，超达装备净利润增长而经营活动现金流量净额有所下降，其主|
|要原因包括业务规模不断发展，采购原材料规模扩大的同时，对客户的收款规|
|模未能同步增长，以及部分保证金支出构成经营活动现金流流出。具体如下：|
|1、随着收入规模扩大，应收账款及存货余额较快增长|
|报告期各期末，超达装备应收账款及存货余额变动情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016.09.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|营业收入|金额|24,658.95|24,221.39|21,457.64|
||增长额|437.57|2,763.75|-|
|应收账款余额|金额|6,006.42|5,018.66|3,301.32|
||增长额|987.76|1,717.34|-|
|存货|金额|15,169.50|11,877.10|8,401.47|
||增长额|3,292.40|3,475.63|-|

可见，随着业务规模的不断扩大，超达装备应收账款与存货规模保持上升趋势。2016年 9月末，超达装备应收账款与存货余额较上期末合计增加 4,280.16万元。应收账款与存货余额的较快增长使得净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异。
2、部分下游客户付款条件整体趋紧，超达装备预收款项有所下降
模具产品属于定制化产品，通常按模具订单执行进度向客户预收一定的款项。预收款项将随着模具的发货与验收转为营业收入。2016年 9月 30日,超达
装备预收款项金额 5,858.49万元,较 2015年末 6,998.08万元下降 1,139.59万
元。预收款项有所降低的主要原因在于，本期部分长期合作的优质客户受新车型开发进度、模具复杂程度，及其下游主机厂商付款进度的影响，预付超达装备款项有所降低，个别本期订单较多的客户如上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司、上海延锋江森、法国江森的部分项目在验收或发货前不支付预付款。
该类客户由于与超达装备合作多年，且规模大、信誉好，不会因为预付超达装备款项较少而使已启动的项目中止实施的情形。
3、远期结售汇业务等保证金支出增加构成经营活动现金流出
2015年起，超达装备开展远期结售汇业务，2016年1-9月远期结售汇业务规模有所扩大。上述远期结售汇业务等保证金在资产负债表中体现为其他货币
资金，在现金流量表中体现为经营活动现金流出。2016年9月30日，超达装
备其他货币资金3,027.75万元，较2015年末1,622.65万元增长较快。
综上，超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额存在差异的原因主要包括随业务发展，存货规模扩大、下游客户付款趋紧引起经营性应收与经营性应付项目变动以及保证金支出等，具备合理性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、超达装备应收账款期后回款比例较高，回款情况良好，应收账款水平较合理，与结算制度相匹配。
2、超达装备发出商品大部分在发货 1年或 2年内确认收入。存货规模具有合理性。
3、超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额存在差异的原因主要包括随业务发展，存货规模扩大、下游客户付款趋紧引起经营性应收与经营性应付项目变动以及保证金支出等，具备合理性。
||
|-|
|问题八：申请材料显示，超达装备 2016 年下半年预测营业收入增长率为|
|29.27%，高于报告期水平，2017 年增长率为 23.34%，以后年度逐年下降。其|
|中，2017 年汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销|
|收入快速增长。请你公司:1）结合最新业绩情况，补充披露超达装备 2016 年|
|预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露超达装备 2017 年预测汽车内|
|饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合|
|理性。3）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步|

||
|-|
|补充披露超达装备 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。|
|请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、核查情况
（一）结合最新业绩情况，补充披露超达装备 2016年预测营业收入和净利润的可实现性
1、2016年1-9月超达装备经营业绩实现情况
2016年1-9月，超达装备经审计的经营业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月实现数|2016年预测/承诺数|已完成比率|
|营业收入（万元）|24,658.95|31,309.98|78.76%|
|净利润（万元）|5,160.67|5,750.00|89.75%|

根据上表可知，2016年 1-9月，超达装备已实现收入占全年预测收入的78.76%，已实现净利润占承诺全年净利润的89.75%。2016年预测营业收入和净利润的可实现性较强。
2、2016年度超达装备经营业绩实现情况（未经审计）
2016年度超达装备实现营业收入为 34,747.35万元，净利润为 6,512.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,338.68万元（未经审计），超出 2016年全年承诺净利润 588.68万元，承诺净利润完成率为110.24%。
（二）补充披露超达装备 2017年预测汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合理性。
超达装备汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具历史及预测的销售收入及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年||2016年1-6月|2016年7-12月|2016年度增长率|2017年||
|||金额|金额|增长率|金额|金额||金额|增长率|
|自动化工装设备|内销|629.16|1,088.50|73.01%|778.41|692.89|35.17%|1,772.13|20.45%|
||外销|0.00|71.86|-|305.11|402.60|884.85%|1,060.17|49.80%|
||合计|629.16|1,160.36|84.43%|1,083.52|1,095.49|87.79%|2,832.30|29.98%|
|包装材料模具及其|内销|419.51|673.99|60.66%|171.53|564.04|9.14%|1,251.00|70.07%|
||外销|5,577.86|5,226.65|-6.30%|2,953.20|2,186.35|-1.67%|5,639.37|9.72%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|他模具|合计|5,997.37|5,900.64|-1.61%|3,124.73|2,750.39|-0.43%|6,890.37|17.28%|

 2017年汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具预测的收入较 2016年分别增长29.98%和17.28%，总体增长预测合理。预计 2017年汽车内饰自动化工装设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入将实现较快增长，主要是基于超达装备对各项业务制定的发展方向、细化经营计划、市场调研情况、客户关系情况、在手订单情况等综合确定。具体如下：
1、不断开发新产品、重点拓展新市场
2017年度预测汽车内饰自动化工装设备外销收入 1,060.17万元、包装材料模具及其他模具内销收入 1,251.00万元，与市场需求相比，预测销售规模较小。
汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具业务是超达装备核心业务汽车内外饰模具的补充与延伸。近年来，超达装备在内饰自动化工装设备、包装材料模具和其他模具领域不断开发新产品、产品性能不断成熟、产品系列生产线不断丰富。以往年度，超达装备汽车内饰自动化工装设备以内销为主，包装材料模具及其他模具收入以外销为主，且销售规模整体较小。近年来，为创造新的收入增长点，超达装备持续加大汽车内饰自动化工装设备的海外市场、包装材料模具及其他模具的国内市场的开拓力度，相应业务从无到有，快速发展。
由于上述业务以往年度收入规模基数较小，收入增长额对增长幅度影响明显，但预计销售规模总体偏小，该两项业务合计销售收入占 2017年预计营业收入的5.99%。其中，2017年，预计超达装备汽车内饰自动化工装设备外销收入 1,060.17万元，占当年汽车内饰自动化工装设备销售收入的37.43%，占当年全部预计营业收入的2.75%；预计超达装备包装材料模具及其他模具内销收入 1,251.00万元，占当年汽车内饰自动化工装设备销售收入的18.16%，占当年全部预计营业收入的3.24%。未来期间，上述业务具有较大的发展潜力。
2、在手订单及意向销售情况分析
标的公司目前已有一定规模的在手订单（已签订合同正在执行中）。截至 2016年末，汽车内饰自动化工装设备外销在手订单金额为 194.58万元，汽车
搪塑生产线（自动化工装设备）意向出口销售 800多万元。在手订单和意向出
口销售，对汽车内饰自动化工装设备的外销收入实现提供有力支撑。
包装材料模具及其他模具除用于生产包装、建材、冷藏箱、工具盒中的缓冲泡沫外，还用于汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。随着我国汽车工业的发展和超达装备国内市场的不断开拓，国内用于汽车领域的该类模具需求随之增大。截至 2016年末，超达装备包装材料模具及其他模具内销在手订单金额为 759.25万元，另外由于汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等模具的生产周期较短，多数模具订单可实现当年签订、当年实现销售。
综上，随着超达装备产品线的不断丰富和重点市场领域的开拓，汽车内饰自动化装备设备外销、包装材料模具及其他模具内销业务将得到较快发展。同时，超达装备已有一定的订单储备，且 2017年该类业务预测收入规模总体较小，预测2017年收入的快速增长具备合理性。
（三）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步补充披露超达装备 2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性
1、未来五年营业收入预测情况
根据评估报告，2017年度至 2021年度，超达装备未来五年营业收入具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|汽车内外饰模具|25,254.79|28,590.40|31,926.41|34,862.99|36,942.48|
|汽车检具|3,527.92|4,403.05|5,303.12|6,154.88|6,525.73|
|汽车内饰自动化工装设备|2,832.30|3,366.55|3,842.82|4,269.01|4,544.68|
|包装材料模具及其他模具|6,890.37|7,782.38|8,407.00|8,928.25|9,377.89|
|其他业务收入|111.43|124.8|137.28|148.26|155.67|
|合计|38,616.80|44,267.17|49,616.63|54,363.40|57,546.44|
|增长率|23.34%-|14.63%|12.08%|9.57%|5.86%|

注：2017年度收入增长率23.34%是以 2016年预测收入数为基础计算。如果按照 2016年超达装备实际收入数（未经审计）为基数测算，2017年预测收入较 2016年度实际收入增长11.14%。
由上表，超达装备未来五年营业收入增长率分别为23.34%、14.63%、12.08%、9.57%和5.86%，年复合增长率为12.95%。
2、标的公司核心竞争优势突出
广泛而稳定的客户资源、先进的技术实力、全流程服务优势、完整的模具配套能力、国内领先的装备，以及贴近客户的区位优势，为超达装备未来期间主营业务的持续发展提供保障。
超达装备客户主要为国内外知名汽车零部件企业。多年来，超达装备凭借稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性价比获得了国内外客户的广泛认同。在品牌资源方面，超达装备是中国重点骨干模具企业，“超达”商标被评为“南通市知名商标”，“超达牌汽车内饰件热压成型冲切模具”被评为“江苏名牌产品”，“剪切式主地毯冲切模具”获 2014-2016年度模具行业“精模奖”。超达装备先后获得上海通用汽车有限公司“2014年工装模具供应商突出进步奖”、“2015年度工装模具供应商优秀管理奖”。
在技术方面，超达装备是EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡聚丙烯）发泡模具行业国家标准《EPS、EPP发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）的制定者。超达装备拥有“江苏省工程技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究中心”，并被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省两化融合示范企业”。超达装备具备原始创新能力和自主知识产权，已获得 27项发明专利，40项实用新型专利，1项外观设计专利。在汽车内外饰模具中的各类软饰件与发泡件模具领域，超达装备研发、设计、制造能力处于行业领先地位。
超达装备具有自主设计、开发与制造的全流程服务优势。超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC加工、装配、试模到后续修改及维护的全流程制造与服务，具备为汽车整车厂及内外饰一级供应商同步开发设计模具等配套产品的能力，可为客户提供内外饰件模具成型的解决方案。
超达装备具有完整的模具配套能力，可为客户提供包括汽车内外饰中的仪表板、顶棚、地毯、门板嵌饰板、中央通道、左右侧围、备胎盖板、行李箱内装件、发动机舱内装件、车内隔音隔热件等软饰件模具，以及座椅中的靠背、坐垫、头枕、扶手等发泡件模具，模具产品较丰富。
超达装备具有国内领先的装备。先进的硬件与软件装备有效保证了超达装备的生产效率与产品品质，为超达装备不断深化与下游汽车内外饰供应商以及整车厂的合作提供了有力保障。
另外，超达装备所处的长三角地区是中国汽车工业主要聚集地之一，分布了上海大众、上海通用等整车厂以及众多汽车内外饰供应商；同时，国际知名汽车零部件企业通常选择在该区域设置研发机构或窗口公司，负责与上游模具制造企业的技术对接，并将该区域作为重要的采购基地。因此，超达装备所处区位有利于国内和国际市场的拓展，为超达装备未来发展提供了得天独厚的环境支持。
3、标的公司优质稳定的客户特性以及订单储备有利于 2017年及以后年度预测营业收入的实现
超达装备实行差异化竞争策略，将目标客户定位于国内外知名汽车零部件企业。多年来，超达装备凭借稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性价比获得了国内外客户的广泛认同。在国内市场上，超达装备客户基本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业提供内外饰模具及配套产品。
超达装备客户主要分为四大类：一是全球大型汽车零部件企业。例如：佛吉亚（Faurecia）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）、安通林（Antolin）、佩尔哲（HPPelzer）、埃驰（IAC）、江森自控（JohnsonControls）等；二是全球大型汽车零部件企业在中国投资设立的汽车零部件厂商。例如：延锋江森（中国最大的汽车零部件企业）、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、太仓汉腾机械科技有限公司（为佩尔哲承接订单）、欧拓（沈阳）防音配件有限公司、丰田纺织（中国）有限公司（为丰田汽车供货）、卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司（为北京奔驰、华晨宝马等供货）、武汉日特固防音配件有限公司（日系车供应商）等；三是本土汽车内外饰供应商，例如：保定亿新汽车配件有限公司（长城汽车供应商）等；四是包装材料模具及其他模具的海外客户。
超达装备与主要客户保持了长期稳定的业务合作关系且客户集中度较高。
报告期各期，超达装备前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为32.39%、43.98%和37.43%。延锋江森、佩尔哲（HPPelzer）、佛吉亚（Faurecia）三家国内外知名大型汽车零部件企业报告期各期均位列超达装备前五大客户。长期稳定的大客户资源是超达装备收入持续增长的保障。
报告期内，超达装备签订合同金额快速增长。2014年度、2015年度、2016年度签订合同金额分别约为 2.78亿元、2.94亿元及 3.78亿元，相关合同带动标的公司收入快速增长。截至 2016年年末，超达装备正在执行中的在手订单总合同金额约 2.43亿元，较高的订单储备有利于 2017年及以后年度预测营业收入的实现。
4、可比交易案例未来营业收入增长情况
超达装备属于制造业中的专用设备制造业（C35），2015年以来 A股市场专用设备制造业收购案例未来5年营业收入的复合增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|交易标的|复合增长率|
|山东威达|苏州德迈科|22.15%|
||精密铸造|23.00%|
|鲍斯股份|阿诺精密|22.55%|
|华中数控|江苏锦明|21.55%|
|江特电机|米格电机|16.08%|
|永利股份|英东模塑|10.01%|
|乐金健康|久工健业|9.81%|
|平均||17.88%|
|天汽模|超达装备|12.95%|

由上表，可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为17.88%，高于超达装备未来五年预测收入复合增长率，超达装备预测期收入增速较为合理。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、结合最新业绩情况，超达装备 2016年预测营业收入和净利润具备可实现性。
2、超达装备 2017年预测汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长具备合理性。
3、在分析超达装备历史数据和财务预算的基础上，综合考虑超达装备的竞争优势、市场地位、合同签订和执行情况等因素，超达装备 2017年及以后年度预测营业收入具备合理性。
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|-|
|问题九：请你公司：1）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金|
|预测的合理性。2）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率|
|选取的合理性。3）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在|

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|-|
|法律障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是|
|否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评|
|估师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、核查情况
（一）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金预测的合理性
1、营运资金预测方法
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
2、超达装备应收款项分析
超达装备产品以汽车内外饰模具为主。国内销售于客户验收后确认收入，国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。根据行业惯例和合同约定，超达装备通常在发货前累计收到合同款的30%-70%，终验收后1～12个月累计收到合同款项的85%～95%，剩余货款在质保期结束后收取。同时，由于部分客户付款程序复杂、结算周期长等原因，较之合同约定，客户实际付款时间往往会有所滞后，受宏观经济及下游个别客户付款策略的影响，销售回款周期拉长，由此形成一定规模的应收账款。
报告期内超达装备相关财务状况指标及其占收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|收入占比|2015年末|收入占比|2016年6月末|收入占比|
|应收款项|3,768.92|17.56%|5,525.93|22.81%|6,078.79|20.07%|
|预收账款|4,491.02|20.93%|6,998.08|28.89%|5,927.16|19.57%|
|存货|8,401.47|39.15%|11,877.10|49.04%|14,692.62|48.50%|
|应付款项|3,532.65|16.46%|4,088.36|16.88%|6,039.44|19.94%|
|预付账款|298.92|1.39%|246.44|1.02%|396.63|1.31%|

注：应收款项包括应收账款与应收票据；2016年收入占比按1-6月收入的两倍计算。
由上表，2016年1-6月超达装备应收款项占收入比重有所下降。超达装备应收款项主要客户为国内外知名汽车零部件企业，该类客户主要为长期合作伙
伴，信誉较好。超达装备预计未来经营主要周转率指标将维持历史平均水平，
因此选取2014年至2016年1-6月的平均财务状况指标对未来营运资金进行预
测较为合理。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|平均值|
|1|应收账款周转率(次/年)|5.69|4.38|4.98|5.02|
|2|预收账款周转率(次/年)|4.78|3.46|5.11|4.45|
|3|存货周转率(次/年)|1.42|1.12|1.20|1.25|
|4|应付账款周转率(次/年)|3.37|3.25|2.91|3.18|
|5|预付账款周转率(次/年)|39.84|53.98|44.36|46.06|

利用计算出来的周转率和评估基准日财务数据，结合未来预测数据，测算
未来年度各项流动资产和流动负债数额，对超达装备营运资金预测如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售(营业)收入|16,162.94|38,616.80|44,267.17|49,616.63|54,363.40|57,546.44|
|销售(营业)成本|9,281.71|22,264.89|25,650.18|28,891.56|31,830.88|33,915.15|
|营业税金及附加|159.92|382.09|437.99|490.92|537.89|569.38|
|销售(营业)费用|726.63|1,669.53|1,883.95|2,077.59|2,252.56|2,378.61|
|管理费用|2,727.94|6,207.17|6,951.77|7,569.81|8,112.71|8,507.48|
|财务费用|99.38|247.13|338.53|342.71|346.45|349.01|
|折旧|944.47|2,405.15|2,405.15|2,405.15|2,405.15|2,405.15|
|摊销|48.79|139.46|139.46|139.46|139.46|139.46|
|年付现成本|12,002.33|28,226.21|32,717.81|36,827.98|40,535.87|43,175.03|
|月付现成本|2,000.39|2,352.18|2,726.48|3,069.00|3,377.99|3,597.92|
|最佳现金持有量|1,884.61|2,352.18|2,726.48|3,069.00|3,377.99|3,597.92|
|应收款项余额|6,237.05|7,692.59|8,818.16|9,883.79|10,829.36|11,463.43|
|预收账款余额|7,035.95|8,677.93|9,947.68|11,149.80|12,216.49|12,931.78|
|存货余额|14,463.05|17,811.92|20,520.14|23,113.25|25,464.70|27,132.12|
|应付款项余额|5,685.16|7,001.54|8,066.09|9,085.40|10,009.71|10,665.14|
|预付账款余额|392.51|483.39|556.89|627.26|691.07|736.33|
|营运资金需求量|10,256.09|12,660.61|14,607.90|16,458.09|18,136.92|19,332.88|
|营运资金增加额|124.38|2,404.51|1,947.30|1,850.19|1,678.83|1,195.95|
|营运资金/营业收入|32.76%|32.79%|33.00%|33.17%|33.36%|33.60%|
|营运资金/营业收入均值|33.11%||||||

注：1、2016年 7-12月营运资金/营业收入比率的计算中，分母采用2016年度全年营业收入预测数计算。
2、从2022年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2021年的水平。
综上，在分析企业历史财务数据的基础上，综合考虑企业的回款情况、客
户关系及未来发展方向，对超达装备未来营运资金的预测是合理的。
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|-|
|（二）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率选取的合|
|理性。|

1、折现率模型的选取
本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故
相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
2、可比交易案例折现率对比分析
超达装备属于制造业中的专用设备制造业（C35），以下选取 2015年以来 A股市场专用设备制造业收购案例与超达装备评估时折现率与本次交易对比如下：
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|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估折现率|
|山东威达|苏州德迈科|11.10%|
||精密铸造|12.50%|
|鲍斯股份|阿诺精密|11.87%|
|华中数控|江苏锦明|12.05%|
|江特电机|米格电机|11.92%|
|永利股份|英东模塑|12.00%|
|乐金健康|久工健业|10.05%|
|平均||11.64%|
|天汽模|超达装备|11.0%|

由上表，超达装备评估折现率11.0%略低于可比交易折现率均值11.64%，处于可比交易折现率区间内（10.05%-12.5%）。
本次评估选取的折现率低于可比公司平均值的原因是随着评估基准日的变化，评估折现率选取的各项参数值有所不同，具体分析如下：
（1）无风险收益率
2015年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，2015年以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，经查询，2015年以来至 2016年 6月无风险收益率已从3.50%下降到2.84%，因此本次折现率选取的无风险收益率低于其他交易案例平均水平。
（2）市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.98%，较 2015年末中国市场风险溢价8.31%有所下降。
（3）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。考虑到超达装备相对规范的内部管理及控制机制、较优质的客户资源、较少贷款对应的较低财务风险，较低的环保、合规等方面的风险等因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%具备合理性。
综上，本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了超达装备产品生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取是有依据且合理的。
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|-|
|（三）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍|
|增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大|
|不确定性及对本次交易评估值的影响。|
|1、超达装备高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性|

超达装备于 2009年通过高新技术企业认定，并于 2012年通过高新技术企业复审；2015年 7月 6日，超达装备再次通过高新技术企业认定，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的
《高新技术企业证书》，有效期三年，期间超达装备减按15%的税率缴纳企业
所得税。
对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，超达装备自 2015年至今持续符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认定条件||超达装备符合情况|
|1||企业申请认定时须注册成立一年以上|超达装备成立已满一年以上，符合条件|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||目前，超达装备拥有发明专利 27 项、实用新型专利 40 项，外观设计专利 1 项，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合条件|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||对超达装备主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“精密复杂模具设计”及“大型和精密橡塑设备加工设备和模具制造技术”，符合条件。|
|4||企业从事研发和相关技术创新活动的科|截至 2016 年末，超达装备研发人员占当年职工总数的 10%以上，符合条件。|
|||技人员占企业当年职工总数的比例不低||
|||于10%||
|5||企业近三个会计年度的研究开发费用总|超达装备最近三个会计年度的研究开发费用总额（全部发生在中国境内）占销售收入总额的比例均超过 5%，符合条件。|
|||额占同期销售收入总额的比例符合如下||
|||要求：1.最近一年销售收入小于 5,000||
|||万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2.||
|||最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿||
|||元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最||
|||近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，||
|||比例不低于 3%。其中，企业在中国境内||
|||发生的研究开发费用总额占全部研究开||
|||发费用总额的比例不低于60%；||
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||报告期内，超达装备高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入均达 60%以上，符合条件|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求||超达装备自主知识产权、研究开发的组织管理水平、科技成果转化能力、成长性指标达到相应要求，符合条件|
|8||企业申请认定前一年内未发生重大安|报告期内，超达装备未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|
|||全、重大质量事故或严重环境违法行为||

务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的相关规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。
超达装备主要产品的增值税出口退税政策系财政部和国家税务总局制定并发布，政策的制定合法有效，且未明确执行年限，预计增值税出口退税政策将具有较强的可持续性。
综上，在相关法律法规未发生重大变化且超达装备生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，超达装备高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠具有可持续性，对超达装备估值时的相关假设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险，对本次交易评估值不构成重大影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、在分析企业历史财务数据的基础上，综合考虑企业的回款情况、客户关系及未来发展方向，对超达装备未来营运资金的预测是合理的。
2、本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了超达装备产品生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取是有依据且合理的。
3、在相关法律法规未发生重大变化且超达装备生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，超达装备高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠具有可持续性，对超达装备估值时的相关假设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险，对本次交易评估值不构成重大影响。
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|问题十：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|
|26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披|
|露汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具所处行业的相关情况。|
|请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、核查情况|

（一）补充披露汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具所处行业的相关情况
超达装备主营业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。
汽车检具和汽车内饰自动化工装设备行业的市场需求与汽车内外饰模具行业的市场状况息息相关。从产品用途来看，汽车内外饰模具是用于生产汽车内外饰零部件的专用模具；汽车内饰自动化工装设备是用于生产汽车内饰零部件的自动化生产设备或生产线；而汽车检具则是主要用于主要用于检测和评价生产出来的汽车零部件或整车质量的专用设备。汽车零部件生产商以模具为基础装备，在自动化工装设备的辅助与配合下，完成汽车零部件的初步生产加工，再通过专门的汽车检具予以检测合格。因此，这三类产品均是用于汽车零部件生产的专用设备，具有较强的协同性，汽车检具和汽车内饰自动化工装设备属于超达装备核心业务的延伸。
包装材料模具及其他模具主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。其所生产产品的材质以EPS（发泡聚苯乙烯）和 EPP（发泡聚丙烯）等泡塑材料为主。包装材料模具及其他模具业务属于超达装备核心业务的拓展。
从所属行业来看，汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具及其他模具均属于专用设备制造业（C35）下的细分子行业。
1、汽车检具行业
（1）行业概况
汽车检具作为检测汽车零部件或整车是否符合要求的工具，可以提高汽车零部件企业及整车厂商的加工精度以及生产效率，有效解决汽车零部件间的协调性以及整车的设计吻合度等问题。因此，汽车检具在汽车生产整个过程中扮演着重要的角色，尤其是随着用户体验要求的不断提高，汽车检具的作用和技术含量也越来越高。同时，汽车检具作为汽车行业的相关产业，受到汽车行业整体发展水平的影响和制约。
欧洲汽车产业实力雄厚，代表了汽车制造以及相关零部件、配套件行业的最高水平，汽车检具也是最早在欧洲得到运用。我国检具行业发展相对较晚，
作为汽车行业配套产业，整体落后于欧美企业的大环境。但近年来，我国汽车工业发展迅速，尤其是我国自主汽车品牌的快速发展，给我国汽车检具行业带来了巨大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。
（2）行业监管体系
由于我国汽车检具行业起步较晚，目前国内汽车检具行业没有行业协会。
行业的主管部门为国家发改委、工信部等。
（3）市场前景
近些年来，我国汽车工业的迅猛发展为汽车检具发展提供了发展机遇。国内自主品牌汽车的发展，带动自主汽车品牌与国外汽车品牌竞争不断加剧，汽车新车型的不断推出与原有车型的升级改款已成为我国汽车行业发展的重要特征。通常一辆汽车其车身部分是由 3000多件钣金结构件和 500多件内外饰件组成。由于现代汽车生产几乎实现全自动化，对零部件的精度以及零部件之间吻合度要求极高。因此，汽车检具成为汽车零部件和整车组装生产线不可缺少的检测设备和工具。
一般而言，每开发一款新车型需要配套汽车模具总价值约 1亿元，而配套汽车检具价值约 2,000万元。2015年我国国内市场共推出狭义乘用车约 300款，按照每款汽车需要汽车检具价值 2,000万元测算，2015年我国乘用车检具市场需求约为 60亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场总需求约为 80亿美元。
（4）竞争状况
①行业竞争现状
我国检具行业起步较晚，虽然近些年随着国内汽车行业的快速发展，我国检具行业有一定的进步，但是国内检具行业整体呈较松散状态。检具企业数量较多但普遍规模较小，多数企业主要生产中低端检具，产品附加值较低，竞争充分。只有少数企业生产中高端产品，而部分高端产品甚至需要从国外进口。
②主要竞争对手
A.若宇检具股份有限公司
若宇检具股份有限公司成立于 2006年，注册地为江苏省苏州市，经营范围：汽车检具、汽车工装夹具、汽车零配件、精密机械设备的设计、生产、销售；
货物及技术的进出口业务；汽车检具、汽车装备的技术咨询。该公司的主要业务包括各类汽车检具、夹具的开发、设计、制造和维修等。
B.广州宁武科技股份有限公司
广州宁武科技股份有限公司成立于 2005年，注册地为广东省广州市。该公司的主要业务为自动化设备和检具开发、设计、制造以及提供相关设计服务。
C.上海紫燕模具工业有限公司
上海紫燕模具工业有限公司成立于 1999年，经营范围：生产模具、检具、冲压件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。是一家为客户设计制造检具产品并提供相关服务的检具企业。
2、汽车内饰自动化工装设备行业
国际上，大型的汽车零部件企业在从上世纪 70年代开始就在汽车零部件及各大总成装配上逐步采用自动化工装设备。而国内大多数以手工操作为主，有少量装配专机或机器人工序。但目前，随着我国汽车行业的飞速发展，汽车厂商对汽车零部件的质量要求也逐渐提高，汽车零部件生产厂商也在不断提高生产水平和生产效率，因此零部件产品的自动化生产已成为必然趋势，从而为我国包括内饰件在内的汽车零部件自动化工装设备行业带来了巨大的市场潜力。
汽车内饰自动化工装设备是生产汽车内饰件重要的辅助设备，其市场需求与汽车内外饰模具市场需求息息相关，且主要来源于汽车内饰件市场需求。近年来，我国汽车工业的迅猛发展为汽车相关上游行业提供了难得的发展机遇。
新车开发及旧车改型周期的不断缩短，加速了内外饰模具与相应辅助设备的更新需求。汽车消费高端化趋势以及新能源汽车的兴起开拓了大量的内外饰模具与相应辅助设备的市场需求，为汽车内外饰模具行业、自动化工装设备行业带来新的广阔发展空间。
在竞争状况方面，由于自动化工装与汽车模具及零部件的关系较为密切，汽车模具企业以及汽车零部件企业往往也开展一定规模的自动化工装设备业务，作为其模具、零部件业务的补充。独立的自动化工装设备企业较少且普遍规模偏小。
3、包装材料模具及其他模具所处行业
超达装备主要产品中的包装材料模具及其他模具是指用于生产EPS（发泡聚苯乙烯）和EPP（发泡聚丙烯）泡塑材料的一类模具，因此也可称为
“EPS/EPP材料模具”。该类模具主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。
该类模具的市场需求主要来源于下游产品。上述产品涉及多个下游行业，包括包装材料用泡沫行业、建筑用 EPS/EPP泡塑材料行业、汽车用 EPS/EPP泡塑材料行业等。
在包装材料领域，泡沫材料市场需求较大。EPS/EPP材料是常用的包装材料，其通过模具成型，可根据需要加工成各种形状、不同厚度的包装产品，材料通过变形、吸能、分解能量等达到缓冲、减震的作用，同时具有保温隔热的功能。例如，通常大型家用电器的包装箱内起减震防摔运输保护作用的“白色泡沫塑料”即为 EPS/EPP材料。随着电子商务以及物流行业的快速发展，包装材料用泡沫行业的市场需求较大。
在建筑材料领域，EPS/EPP材料主要作为墙体保温材料使用，具有保温隔热性能好、承载能力强等优点。目前，EPS/EPP作为建筑材料在欧洲等国家和地区已经得到了较广泛的应用；在国内，随着建筑业的发展、构建节能型社会的具体措施的实施和建筑节能保温措施的不断推行，墙体保温用 EPS/EPP材料的需求也将不断增加。
在汽车领域，EPS/EPP材料可应用于汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板、儿童安全座椅等。由于以 EPP材料制作的零部件的舒适性、环保性和安全性比 EPS等其他材料更好，因此汽车零部件领域 EPP材料正逐渐取代 EPS等其他材料的应用。据统计，一般车用 EPP材料超过1kg/辆，中国 2015年汽车销量为 2,459万辆，粗略估算汽车行业 EPP材料的市场需求量将近2.5万吨/年，EPP材料在汽车零部件领域具有较大的发展潜力。
综上，下游市场领域的广泛需求将为包装材料模具及其他模具带来较大的发展空间。
在国内，从事上述包装材料模具及其他模具生产的企业数量众多，但普遍规模较小，大多数企业人员规模在 50人以下，且企业主要集中在长三角地区，产品以国内销售为主。超达装备在该类模具领域具备较高的模具设计、铸造、研发和加工水平，产品质量和生产规模在国内处于领先地位，市场定位于中高
端，产品以出口为主。与国际竞争对手相比，产品质量接近的条件下，超达装备的模具产品价格约为国际竞争对手的50%-70%，价格优势较明显。
除超达装备外，该行业内生产规模较大的企业包括：
（1）苏州金柏包装技术开发有限公司
苏州金柏包装技术开发有限公司成立于 2004年，位于苏州吴中区，经营范围包括精密非金属制品模具、新型包装机械的设计、制造、商品外型包装及材料的设计、开发。
（2）杭州方圆塑机股份有限公司
杭州方圆塑机股份有限公司成立于 1997年，位于杭州市富阳区，是一家塑料机械专业制造企业，经营范围包括塑料机械设备、模具制造，可生产多种不同规格的泡塑机械和模具。
（3）COMEL s.r.l.
COMELs.r.l.是一家意大利的模具企业，成立于 1979年，主要从事 EPS/EPP材料模具的设计与制造。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
超达装备产品汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具及其他模具所处行业市场发展前景较好，不存在较大的行业系统性风险。
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|问题十一：请你公司补充披露：1）超达装备子公司的设立背景及经营计|
|划。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报|
|有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|

【回复】
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|一、核查情况|
|（一）超达装备子公司的设立背景及经营计划|

1、申模南通的设立背景及经营计划
为提升超达装备在检具领域的研发、设计和制造能力，做大做强检具业务， 2015年 7月 10日超达装备与在汽车检具领域技术实力雄厚的上海模具技术研
究所有限公司共同出资设立申模南通，注册资本 1,000万元，其中超达装备以
货币认缴出资 800万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200万元。
申模南通业务定位为汽车检具的研发、设计与制造。目前，申模南通具备完善的汽车检具设计制造能力，依托股东双方多年在汽车模具、检具领域积累的研发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较强市场竞争力，主要产品类型范围由汽车内外饰检具逐渐发展扩大至汽车主模型检具、汽车总成检具。
本次交易募集配套资金用途之一为以申模南通为主体实施汽车大型复杂检具产业化项目。该项目项目总投资 13,751.80万元，拟以募集资金投入 13,011.40万元，项目实施完成后可形成年新增各类检具 845套生产能力，其中汽车大型内饰总成检具 300套，汽车大型四门两盖总成检具 100套，汽车整车主模型匹配检具 5套，汽车玻璃、车灯、座椅等总成检具 440套，申模南通的检具业务规模将得到较大提升。
2、超达欧洲的设立背景及经营计划
为加强国际市场开拓，并向欧洲客户提供更好的技术服务支持，2015年 3月 3日超达装备在德国投资设立子公司超达欧洲。超达欧洲注册资本为 2.5万欧元，超达装备持有超达欧洲100%股权
未来期间，超达欧洲将继续作为超达装备国际市场开发与技术服务的平台，专注于海外市场开发、客户技术支持与服务。
（二）本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
2016年 12月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》，并披露了《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的说明如下：
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（2）假设本次重组于 2017年 3月底完成，标的公司 2017年 4月份起纳入合并报表范围。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
（3）假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（4）上市公司 2016年1～6月扣除非经常损益后，归属于上市公司股东的合并净利润为 7,985.49万元。假设 2016年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润为 2016年1～6月的年化，即 15,970.98万元；假设 2017年上市公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润与 2016年度保持持平；假设标的公司能够完成 2017年承诺利润，即 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,600.00万元。
（5）不考虑上市公司 2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（6）假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份 129,230,769股（不考虑配套融资的影响）；
（7）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
2、对上市公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年（年化）|2017年（不考虑本次交易）|2017年（假设本次交易于2017年3月底完成）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|15,970.98|15,970.98|20,920.98|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.23|

根据上述假设条件下的测算情况，在上市公司股本增加的情况下，本次交易完成后上市公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后的架构（上市公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，则本次交易前后的基本每股收益情况如下：
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|项目|备考数|实际数|
|2015年度基本每股收益|0.22|0.20|
|2016年1-6月基本每股收益|0.12|0.10|

综上，本次交易完成将增加上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
3、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
4、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将超达装备全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，各方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对上市公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）完善公司治理，提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上市公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（5）上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善上市公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了上市公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2016年 12月 19日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》。
综上，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施并经上市公司股东大会审议通过，不会损害上市公司和全体股东的利益。本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
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|问题十二：申请材料显示，在客户交期较紧的情况下，对于技术要求较低|
|的制造环节，超达装备选择委托其他方生产。请你公司补充披露：1）超达装|
|备合作的委托加工厂商的名称及交易金额。2）委托加工是否存在技术泄露风|
|险及对生产经营的影响。3）超达装备对委托加工产品质量切实可行的保障措|
|施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

【回复】
一、核查情况
（一）超达装备合作的委托加工厂商的名称及交易金额
报告期内，超达装备存在委托加工情形，其背景系在客户交期较紧的情况下，为合理利用产能、满足交期要求，超达装备将部分技术要求相对较低的环节或模具部件委托其他单位生产。报告期各期，超达装备前五名委托加工厂商情况如下：
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|2016年1-9月|||||
|序号|委托加工商名称|主要委托内容|交易金额（万元）|占同类交易比例|
|1|靖江市永熠机械配件厂|数控加工|53.65|7.16%|
|2|昆山市张浦镇和天下模具厂|数控加工|43.92|5.86%|
|3|如皋市光彩机械厂|水切割、线切割|34.05|4.55%|
|4|泰兴市龙飞机械配件厂|水切割|32.65|4.36%|
|5|如皋市宏佰晖模具厂|数控加工|27.73|3.70%|
|合计||-|191.99|25.63%|
|2015年度|||||
|序号|委托加工商名称|主要委托内容|交易金额（万元）|占同类交易比例|
|1|如皋市光彩机械厂|水切割、线切割|52.17|7.47%|
|2|泰兴市华盛机械配件厂|水切割|30.85|4.42%|
|3|靖江市永熠机械配件厂|数控加工|29.01|4.16%|
|4|常州市华佳模具有限公司|数控加工|28.60|4.10%|
|5|上海启扩精密机械有限公司|数控加工、深孔加工|26.95|3.86%|
|合计||-|167.58|24.00%|
|2014年度|||||
|序号|委托加工商名称|主要委托内容|交易金额（万元）|占同类交易比例|
|1|泰兴市华威机械配件厂|水切割|41.33|8.57%|
|2|太仓市蔡氏玻璃钢制品有限公司|玻璃钢加工|33.30|6.91%|
|3|常州市华佳模具有限公司|数控加工|28.47|5.91%|
|4|台州市黄岩万泰模具厂|数控加工|28.11|5.83%|
|5|如皋古城模具经营部|数控加工|22.37|4.64%|
|合计||-|153.58|31.86%|

（二）委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响
报告期内，超达装备未发生因委托加工导致技术泄密的情形。超达装备掌
握了汽车内外饰模具中的软饰件模具和发泡模具的研发、设计和制造的核心技
术。通常，超达装备委托加工环节涉及的技术含量较低，主要是超达装备根据客户需求完成模具产品设计后，委托其他单位根据设计完成后的产品图纸与工艺参数进行部分模具铸件毛坯的粗加工业务或以手工处理为主的模具部件加工业务，具体包括数控加工、水切割、线切割、刀具研磨、淬火等。上述委托加工业务均不涉及超达装备核心技术，核心技术泄露风险较低。同时，由于委托加工业务技术含量较低，超达装备可选择的委托加工厂商较多，因此，委托加工业务对超达装备业务经营独立性不构成影响。
此外，基于模具产品的定制化特征，不同客户、不同批次模具订单对应的设计要求、工艺参数等存在显著差异，每批次产品订单的图纸与工艺参数具有专用性，即使部分产品细节泄露对超达装备生产经营影响也不会构成实质性影响。
（三）超达装备对委托加工产品质量切实可行的保障措施
超达装备委托加工环节技术含量较低，后续精加工业务由超达装备独立完成，该类委托加工业务对超达装备的产品质量不构成实质性影响。超达装备对委托加工业务采取事前、事中和事后的全过程动态管理：
一是委托加工方的选择和管理。超达装备主要基于合作关系、设备与产能状况、产品质量优劣等因素作为选择委托加工商的标准。委托加工单位与超达装备合作时，双方需签订《委托加工协议》，对工作标准和产品质量等进行约定。
二是加工生产环节，动态质量管理。通常由超达装备技术人员对委托加工业务进行不定期的监督与指导，确保外协单位生产操作符合超达装备要求；超达装备的项目团队对项目进行持续跟进，解决在制造过程中出现各类突发问题。
三是交付与验收的质量控制。委托加工产品交付时，需经超达装备验收合格,确保产品质量符合超达装备的生产要求，满足超达装备的质量标准。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
超达装备委托加工业务技术含量较低，技术泄露风险小，委托加工业务对超达装备业务经营独立性不构成影响；超达装备对委托加工业务采取了事前、事中和事后控制，委托加工产品的质量得到了切实保障。
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|问题十三：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其|
|派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请|
|独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核|
|查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、核查情况|

上市公司本次重组聘请天衡会计师事务所对标的公司超达装备提供审计服务，出具审计报告；聘请瑞华会计师事务所对上市公司提供审阅服务，出具备考审阅报告。
（一）天衡会计师事务所相关情况
根据天衡会计师事务所提供的文件，截至本次反馈回复出具日，天衡会计师事务所不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。天汽模重组项目的注册会计师荆建明、常桂华具备签字资格。
（二）瑞华会计师事务所相关情况
1、关于立案调查情况的说明
（1）关于证监会调查通知书（成稽调查通字16027号）的有关问题
2016年 5月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。（签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江）
（2）关于证监会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）的有关问题
2016年 1月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字 160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。据了解，辽宁振隆特产股份有限公司已停止IPO申报。（签字注册会计师为侯立勋、肖捷、郑龙兴）
（3）关于证监会调查通知书（深证调查通字15229号）的有关问题
2015年 11月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知
书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳
市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。（签字注册会计师为易永健、李泽浩）
（4）关于证监会调查通知书（粤证调查通字 14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）的有关问题
2015年 1月 15日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）。因为瑞华会计师事务所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师事务所进行立案调查。目前，此调查尚未结案。
（签字注册会计师为刘涛、孙忠英）
2、关于责令整改及行政处罚情况的说明
（1）关于财政部责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知（财会便[2017]3号）的有关问题
2017年 2月，瑞华会计师事务所接到财政部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号）。《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》针对瑞华会计师事务所在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于 2016年 12月、2017年 1月受到行政处罚（中国证监会深圳监管局行政处罚决定书[2016]8号、中国证监会行政处罚决定书[2017]1号），责令我所自到第二次行政处罚之日起暂停接新的证券业务，自受到第二次行政处罚之日起，根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，于 2个月内完成整改并交整改报告。
（2）关于证监会《行政处罚决定书》（[2017]1号）的有关问题
2017年 1月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华会计师事务所在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华会计师事务所改正，没收亚太实业 2013年度年报审计业务收入 39万元，并处以 78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5万元罚款。
（3）关于证监会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）的有关问题
2016年 12月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）(已合并更名为瑞华会计师事务所，以下简称国富浩华)在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012年度年报审计业务收入 70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。
瑞华会计师事务所认为，上述被立案调查或行政处罚的项目的签字注册会计师未参与天津汽车模具股份有限公司的审计工作，天津汽车模具股份有限公司项目的签字注册会计师韩勇、任俊英也未参与上述立案调查或行政处罚项目的审计工作。按照中国证监会现有规定，上述被立案调查或行政处罚的情况不影响瑞华会计师事务所从事证券、期货相关业务审计等工作。对天津汽车模具股份有限公司本次重组项目不构成实质性影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
财政部、证监会责令瑞华会计师事务所自 2017年 1月 6日起暂停承接新的证券业务，瑞华会计师事务所与天汽模分别于 2016年 10月 8日、2016年 12月 30日签订有关本次重组的备考财务报表及更新备考财务报表审阅工作的《审阅业务约定书》，早于 2017年 1月 6日，因此，瑞华会计师事务所为本次重组项目出具的备考审阅报告不受前述处罚的影响。参与本次重组项目的签字注册会计师韩勇、任俊英均持有有效的《注册会计师执业证》且未参与前述被立案调查及受处罚项目的审计工作，其出具的有关本次重组项目的审计文件合法、有效。
综上，瑞华会计师事务所所涉前述事项不会影响本次相关审计文件的效力，对本次重组项目不构成实质性影响。
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|问题十四：申请材料显示，1）超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及|
|其子投资设立了宏阳宇模具、威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相|
|似的业务。2）冯建军、冯峰和冯丽丽已出具避免同业竞争的承诺，承诺除超|
|达装备外没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和超达装备构成或可|
|能构成竞争的业务；本次交易完成后、持有天汽模股票期间，将避免同业竞争|
|请你公司补充披露冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否|
|与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否|
|具有可实现性，本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、核查情况|
|（一）冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建|
|国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可|
|实现性。|
|2016年12月2日，冯建军、冯峰和冯丽丽出具《关于减少和规范关联交|
|易及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：|

“1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天汽模股票期间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”仅限直系亲属，下同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营
任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构成竞争的业务或企业。如本人
及本人控制的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。”
||
|-|
|前述承诺中“家庭成员”仅限指“直系亲属”。为进一步清晰真实表述该|
|承诺意思，冯建军、冯峰和冯丽丽对该承诺第二条内容完善如下：|

“2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天汽模股票期间，本人、本人的直系亲属及本人或本人的直系亲属所控制的企业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业或本人的直系亲属及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人的直系亲属及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人直系亲属及本人或本人的直系亲属所控制的企业不再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
||
|-|
|据此，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的前述避免同业竞争的承诺内容与冯建|
|国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况不矛盾，冯建军、冯峰和冯|
|丽丽将严格按照上述承诺规范自身行为，承诺具有可实现性。|
|（二）本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施|
|1、天汽模实际控制人、超达装备现实际控制人及其一致行动人已做出保持|
|上市公司独立性、减少和规范关联交易的承诺。|
|2016 年 12 月 2 日，天汽模实际控制人出具了关于保持上市公司独立性的|
|《承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间|
|及本人作为天汽模的实际控制人（包括一致行动人）期间，切实遵守和履行|

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|-|
|《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司相关制度|
|保证实现公司治理情况良好；不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公|
|司资金及其他资源的情况，切实保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务|
|独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利|
|益、不违反相关法律法规。”|
|2016 年 12 月 2 日，冯建军、冯峰、冯丽丽出具了关于保持上市公司独立|
|性的《承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票|
|期间，切实遵守和履行《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律|
|法规以及公司相关制度，促使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方|
|占用公司资金及其他资源的情况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构|
|和业务独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他|
|股东利益、不违反相关法律法规。”|
|同时，上市公司实际控制人、冯建军、冯峰和冯丽丽均出具《关于减少和|
|规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，对减少和规范关联交易及避免同业|
|竞争作出了承诺。|
|前述相关承诺内容已在报告书中的“重大事项提示”中的“九、本次交易|
|相关方作出的重要承诺”之“（四）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争|
|的承诺”和“（五）关于保持上市公司独立性的承诺”予以披露。|
|2、《发行股份购买资产协议》相关条款设置保障本次重组后上市公司、标|
|的资产继续保持独立性。|
|天汽模与各交易对方签定的《发行股份购买资产协议》对标的公司主要管|
|理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的约定，以确保标|
|的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展，有利于本次重组后上|
|市公司、标的资产保障其独立性。|
|3、本次重组前后，天汽模实际控制人不变，天汽模将继续保持健全的法人|
|治理结构和良好的规范运作水平，保持上市公司独立性。|

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定
相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重
组资产超达装备已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
继续保持健全有效的法人治理结构和良好的规范运作水平，是重组后上市公司独立性的重要保障。
4、本次重组后，上市公司与超达装备将继续保持“五独立”。
本次交易前，标的公司与宏阳宇模具、威震天机械之间在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
在资产方面，超达装备独立拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利和非专利技术的所有权和使用权，与宏阳宇模具、威震天机械间不存在任何实物资产混用、专利和技术纠纷的情况。
在人员方面，超达装备拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。超达装备董事长、总经理、副总经理、财务负责人、核心技术人员及其他核心骨干人员均专职在超达装备任职，不存在在宏阳宇模具和威震天机械兼职的情况。
在业务方面，超达装备拥有独立完整的供产销体系，并与宏阳宇模具相互独立。威震天机械成立时间短、规模小且与超达装备经营范围存在较大差异，其具体业务对超达装备不构成实质性影响。
在财务方面，超达装备设置独立的财务部门，独立核算，独立在银行开户，不存在与宏阳宇模具和威震天机械资金往来和利益输送的情形。
在机构方面，超达装备董事会、监事会及其他内部机构独立运作，各职能部门及有关生产经营计划的执行，与宏阳宇模具和威震天机械不存在任何关系。
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，超达装备与宏阳宇模具、威震天机械之间在资产、人员、业务、财务和机构等各方面将继续保持完全独立。同时，超达装备原实际控制人及其一致行动人冯建军、冯峰和冯
丽丽承诺，在持有天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助，进一步保障重组后上市公司及标的资产的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续保持其独立性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况不矛盾，该承诺具有可实现性。上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施合法有效。本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续保持其独立性。
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|-|
|问题十五：请你公司补充披露标的资产核心技术人员的基本情况及其稳定|
|性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、核查情况|
|（一）标的资产核心技术人员的基本情况及其稳定性|

超达装备核心技术人员共 5名，分别为冯建军、徐炜、周福亮、陈飞和吴浩。
核心技术人员基本情况如下：
1、冯建军，中国国籍，无境外居留权，1963年出生。历任超达模具配套执行董事、总经理、超达机械执行董事、总经理。现任超达装备董事长。冯建军长期专注于汽车内外饰模具产品及制造工艺的研究与开发，是 40余项发明及实用新型专利的主要发明人。
2、徐炜，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，2014年加入超达机械。
历任武汉钢铁集团公司机械总厂第二金工车间技术组组长、无锡金龙石化冶金设备有限公司业务代表、Integrated Precision Eng. Pte.Ltd（新加坡）机械工程师、Koei Tools Singapore Pte.Ltd（新加坡） CAM工程师、 Flextronics Plastics Pte.Ltd（新加坡）CAD/CAM编程员、东泰精密模具（苏州）有限公司项目经理、工模部经理。现任超达装备董事、总经理。
3、周福亮，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，2005年加入超达机械。
历任超达模具配套副总经理、超达机械副总经理。现任超达装备董事、副总经
理。周福亮 2013年作为主要起草人参与制定工信部 JB/T11662-2013标准，
2014年被评为“南通市劳动模范”。
4、陈飞，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，2006年加入超达机械。
历任超达机械技术部设计员、设计主管、营销部业务员。现任超达装备董事、营销二部经理。
5、吴浩，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，2007年加入超达机械。
历任超达机械技术部设计员、设计主管、部长。现任超达装备研发部经理。
上述核心技术人员已在超达装备任职多年，任职情况稳定。超达装备与上述核心技术人员签订了《全日制劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》。截至本反馈意见回复出具日，上述协议履行正常，不存在违约情形。
2016年 12月 2日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备全体 7名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，其中约定：自交易基准日起 48个月内，除非因法定事由或经天汽模书面同意，标的公司的主要管理人员和核心技术人员不得离职。标的公司前述主要管理人员和核心技术人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不得在与天汽模、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与天汽模、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务。
综上，超达装备核心技术人员任职情况较为稳定。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露标的资产核心技术人员的基本情况，核心技术人员任职情况较为稳定。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：__________________
付乔
项目主办人：__________________ __________________
李懿范 乔军文
法定代表人：_________________
高涛
中国中投证券有限责任公司2017年3月6日