股票简称：朗姿股份 股票代码：002612 公告编号：2017-020朗姿股份有限公司
LANCY CO., LTD.
（北京市顺义区马坡镇白马路 63号）
非公开发行
A
股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年三月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2016年 8月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整。
2017年 3月 1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出，并将定价基准日调整为第三届董事会第七次会议决议公告日，从而相应调整拟投入募集资金金额、发行价格和发行数量。
调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司 2017年第二次临时股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日，即 2017年 3月 2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.68元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量上限为募集资金总额除以发行价格，即不高于47,605,057股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过74,644.73万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”。
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到216.57%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|4,000.00|7,445.64|
|8,000.00|12,122.49|
|19,000.00|23,373.73|
|累计现金分红|合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|
|31,000.00|14,313.95|

最近三年，公司未分配利润主要用于补充营运资金。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 7释 义 ....................................................................................................................... 7一、一般术语........................................................................................................................... 7二、专业术语........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 21四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 21五、募集资金投向 ................................................................................................................. 22六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 23七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ................................................. 23八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 25二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 25三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 42四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 42五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 43第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 47五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 47六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 47第四节公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................................... 52一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 52二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 54三、公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划 ....................................................... 56第五节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 59
释 义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 朗姿股份有限公司
英文名称： LANCY CO., LTD.
成立日期： 2006年11月09日
注册资本： 40,000万元
统一社会信用代码： 9111000079598548XH
法定代表人： 申东日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 朗姿股份
股票代码： 002612
注册地址： 北京市顺义区马坡镇白马路63号
注册地址邮编： 101319
办公地址： 北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）办公地址邮编： 100022
电话： 010-53518800-8179
传真： 010-59297211
网站： http://www.lancygroup.com
电子邮箱： zhengquan@lancygroup.com
生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出经营范围：
口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、颜值经济新业态蓬勃发展，上市公司围绕泛时尚生态战略切入医美产业
（1）颜值塑造的强烈诉求促进医美行业释放万亿市场规模
爱美之心，自古有之。人们对美的鉴赏与追求孕育出服装、化妆品、珠宝饰物等旨在增添生活美感的产业，这些服务于美丽需求的行业年产值已达千亿规模。近年来，智能手机的普及、移动通讯的升级和社交平台的流行为人们彰显个性提供了巨大的舞台，自拍与分享的盛行为人们对美的鉴赏与追求注入了新的元素。美，在移动互联网时代得到了新的诠释与注脚——“颜值”，在充满社交化、个性化、娱乐化的移动互联文化影响下，演化出线上直播、网红电商、自媒体营销等新兴产业，形成万亿级且增长迅猛的颜值经济新业态。
随着移动互联网红利充分释放和流量获取成本逐渐攀升，“高颜值”商业模式以其在引流方面的显著优势而为商家接纳和追捧，社会大众对高颜值的诉求有增不减。同时，“美图秀秀”、“美颜相机”的盛行表明人们已经不再满足于颜值的鉴赏，对颜值方面自我提升及自我塑造的诉求与表达在我国已渐成潮流。近一两年来，《太阳的后裔》、《来自星星的你》等韩剧中频繁出现的俊男美女一再点燃人们对颜值的追捧。受益于韩流文化在中国的传播和影响，风靡韩国的医疗美容产业迅速进入人们的视野并成为社会新风尚。医疗美容行业借助生物医学科技及整形美容技术，通过外科手术、医疗器械等手段对外貌进行改善和修复，使颜值再塑成为可能，解放了人们对颜值提升的强烈需求，在供给端为颜值经济时尚新业态的爆发性增长注入了强劲的动力。此外，人们可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步以及人口基数红利奠定的巨大市场空间，对我国医疗美容行业市场规模的进一步扩大均产生着积极影响。
根据 ISAPS统计，2014年我国医疗美容行业的市场规模已经达到 5,530亿元人民币，年增长率接近20%，若未来保持15%的增速，预计到2019年市场规模将突破万亿元人民币。
中国医疗美容行业市场规模增长预测
（亿元人民币）
数据来源：ISAPS、国泰君安证券研究所
从年人均医疗美容次数看，2013年我国仅为2.4次/千人，远低于韩国的 13.5次/千人，也低于世界平均水平 3.3次/千人，中国医疗美容产业市场渗透率仍低于发达市场水平，市场空间潜力巨大。
2013年全球主要地区人均医疗美容次数（次/千人）
数据来源：《经济人》、国信证券经济研究所
近年来，医美需求持续释放的同时，行业产业化演进思路也逐渐清晰，呈现出以下发展趋势：
1）规范化、品牌化、连锁化渐成医美行业主旋律
目前中国医美行业处于行业发展的初级阶段，尚没有统一的医疗美容项目规范操作流程和质量标准，不少医美企业通过降低医美服务品质的方式节省运营成本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。部分医美企业甚至通过夸大式营销、虚假广告的方式招徕客户，导致医美行业出现劣币驱逐良币的现象。
近年来，政府逐步出台和完善医疗美容行业法规政策，并成立中国整形美容协会和制定行业自律性行为规范，医美行业规范化发展渐成趋势。在此背景下，医美企业必须与时俱进、顺势而为，构建标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系，对导医、咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗服务环节检查把关。医美企业应当向消费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象。未来，品牌化、连锁化将成为医美行业的主流经营模式，既有利于企业快速扩张形成规模优势，又有利于企业强化品牌形象、沉淀品牌价值。
2）风险成本可控、满足广泛需求的微整形医疗美容领航行业快速增长
随着人们颜值塑造需求的日益提升，医美整形技术也在不断向前发展，快捷、安全、无痛、无痕的医疗美容方式陆续涌现。以前只能通过手术才能达到医美效果、如今只需局部微创甚至无创即可实现的医美项目屡见不鲜。
微整形是非手术整形的俗称，是指在不开刀的情况下短时间使人变美变年轻的整形项目，拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，主要以肉毒素与玻尿酸等除皱类项目为主。根据 ISAPS的数据显示，2014年全球最受欢迎的非手术项目前5名是肉毒素注射、玻尿酸注射、激光脱毛、化学换肤和激光皮肤磨削术，其中最受欢迎的非手术项目肉毒素注射达 483.09万例，为当年全球最受欢迎的手术项目眼睑手术的3倍以上。
微整形医疗美容符合更广泛人群的美容需求，一方面能够满足存量消费者的持续美容需要，另一方面消除了很多人向往美丽却有所顾忌的心理障碍，带动更多增量人群加入美容大军。同时，微整形医疗美容低价、高频、快捷的服务特征强化了医美企业与消费者的联系与互动，为吸脂、隆胸等高客单价的手术整形项
目积累了良好的客户资源。
（2）医美行业契合公司构建“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景，上市公司秉持“时尚医美、品质医美”理念展开多区域多层次产业布局
公司从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。公司持续审慎研判时尚产业的变化趋势，在巩固原有女装主业的基础上制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并先后将业务拓展至婴童和美妆板块。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。
2015年起，公司将医疗美容板块纳入未来发展的时尚产业版图，是“泛时尚产业互联生态圈”战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇。
公司基于自身与韩国时尚产业的历史渊源和频繁互动，深入调研医美行业发展现状和医美行业公司运营，积极理解上下游相关产业运作思路，切身体会到韩国医美产业凭借其多年发展沉淀的人才技术资源和经营管理经验在亚洲乃至全球已独树一帜，并逐步意识到消费者在颜值方面自我提升及自我塑造的诉求与表达在中国已渐成潮流，部分经营合规、品质一流、诚信可靠、服务多元的优质医疗美容机构在竞争中脱颖而出。为此，公司紧贴医美产业脉络，坚定以“时尚医美、品质医美”为价值标准，采取“中韩产业协同、多地品牌联动”的拓展思路，致力打造多区域、多层次的立体化医美服务品牌体系。
2016年4月，公司战略投资韩国著名医疗美容服务集团DMG（韩国梦想集团），直接和间接持有其30%股权，分享旗下医疗美容机构 Dream Plastic SurgeryClinic的经营经验和技术积累，快速切入医美行业，为后续公司在国内医美行业进行收购兼并和协同整合建立了良好的资源对接平台和扎实的交流合作基础。
2016年 6月，公司控股投资“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，正式拉开公司对国内医美产业整合与扩张的序幕。米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。晶肤医美定位于“医学年
轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
通过控股六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公司将促成中韩两国医美行业多区域、多层次的联动和协同，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。未来，公司将通过技术沉淀升级、品牌区域下沉、标准化规模扩张等战略战术的交织配合，在医美产业建立先发优势壁垒。
2、二胎政策酝酿婴儿潮历史机遇，上市公司依托韩国时尚童装品牌资源把握产业结构性红利
2015年10月，十八届五中全会作出全面放开二胎政策的决定，中国将迎来新一轮婴儿潮，有望推动中国婴童服装和用品产业迈进新一轮的加速发展周期。
根据易观智库数据显示，2015年中国母婴行业整体市场规模突破 2万亿元人民币，2016年至 2018年期间将保持15%以上的年增长率，预计至 2018年中国母婴行业整体市场规模突破3万亿元人民币。
2011-2018年中国母婴行业市场交易规模
（亿元人民币）
数据来源：易观智库
根据联合国的预测，2020年中国儿童人口将达到峰值 2.61亿，期间婴童服装和用品的消费需求将会得到快速提升，预计 2017年童装行业市场规模将接近3,000亿元。
目前，国内童装市场集中度相对较低，2014年前10大童装品牌市占率仅为8.8%（Frost&Sullivan报告数据），相比之下，美国童装市场前10大品牌市占率达35%。母亲是婴幼儿用品消费的主要决策者，随着对时尚生活有独特追求的 80后、90后女性消费群体逐渐成为婴童服饰及用品的消费主力，品质优良、可爱时尚的童装服饰将受到市场追捧，童装服饰的时尚化已成为婴童产业的结构性趋势。
公司在致力服务女性客户多层次时尚需求的同时，敏锐捕捉到女性客户对时尚童装不断增长的需求。因此，公司通过旗下韩国时尚产业投资平台朗姿韩国，于 2014年末成为被誉为韩国婴童用品国民品牌阿卡邦的第一大股东，及时把握婴童用品千亿市场增量的历史机遇。阿卡邦是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品的公司，对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有agabang、ETTOI、Putto、designskin、dearbaby等一系列自有品牌，并代理运营Elle、Maternity等外国品牌。通过依托韩国时尚资源与品牌优势、共享女装客户群体与线下营销网络，公司有望将婴童业务打造成
“泛时尚产业互联生态圈”中又一快速成长的优质业务板块。
3、以“线上线下互通”为翼，以“板块轮动协同”为舵，打造“泛时尚产业互联生态圈”长期战略版图
2014年，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”长期战略愿景，扎实落地以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术思路。在时尚浪潮翻涌前行的大背景下，公司拥抱“互联网+”趋势，嫁接时尚板块，谨慎落子布局，稳步打造出“线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动”的泛时尚生态圈雏形。
（1）布局互联网产业通路，紧贴时尚产业脉络，构筑线上线下资源联动的立体零售生态圈
随着互联网和移动互联网的加速普及，网络购物渠道成为国民消费流量新入口。各行各业的运营逻辑逐步由“线下渠道扩张推动公司规模增长”的推式供应链模式向“借助互联网工具获取流量并知悉客户需求后拉动公司生产经营”的拉式供应链模式转型升级。
2015年4月，公司结合服装业务在互联网时代的变革需求，沿着互联网“引流、聚流、变现、增值”的产业投资逻辑在时尚电商行业落子布局：1）通过增资Hifashion获取全球快时尚精品购物平台App“明星衣橱”这一移动流量入口，
实现公司在互联网产业通路中“引流”及“变现”的布局，为公司未来多元时尚产业在移动端的营销带来流量端的优势；2）通过增资全球品牌电子商务综合服务商若羽臣，实现公司在互联网产业通路中“聚流”及“增值”的布局，未来可借助若羽臣提升公司品牌目标用户抓取和转化的效率。
通过连贯的互联网产业通路布局，公司一方面缩短了经营决策中心与终端消费者的距离，更加贴近时尚产业脉络；另一方面构造了线上线下资源联动的立体零售生态圈，为泛时尚产业平台上不同产业板块的线上渠道资源共享奠定了基础。
（2）围绕时尚女性多元需求，推动泛时尚业务板块轮动协同，引领时尚产业新浪潮
时尚是一个时期的流行风气与社会环境，而时尚的更迭会演生出新的产品服务、商业模式及产业格局。时尚产业的参与者唯有在不断夯实主业的同时紧紧把握时尚产业前进的脉络，方能在下一波产业浪潮中立于不败之地。
改革开放以来，女性着装的消费升级催生了中高端女装服饰需求。公司正是抓住这一时尚浪潮，树立了在中高端女装行业的品牌地位，并通过多年的产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，即追求时尚精致生活、具有较强消费能力的女性群体。公司始终以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为品牌培育及产业外延的脉络，落子布局处于新兴期、成长期、成熟期等不同产业周期的时尚业务板块。自 2014年下半年以来，公司将时尚的触角由中高端女装延伸到受惠于二胎政策的婴童服饰及用品业务以及“颜值经济”市场机遇驱动的化妆品业务及医美业务。不同的时尚业务板块分别诠释着公司对时尚的不同理解，满足了多层次的个性化时尚消费需求。至此，公司成功搭建了涵盖“女装、婴童、化妆品、医美”四大领域的时尚产业版图。
（二）本次发行的目的
1、围绕时尚女性诉求，抓住产业发展机遇，驱动公司已完成布局探索的新兴、成长板块业务快速发展，引领时尚产业浪潮
近两年，立足于公司核心客群——时尚女性多层次、个性化的消费诉求，公司通过增资、投资、收购等资本手段布局了婴童、医美等处于成长或新兴阶段的业务板块。通过投资调研、合作经营、整合资源，公司逐渐了解这些产业的运作思路，完成对外延布局板块的商业模式探索。
随着颜值经济时尚新业态的蓬勃发展及二胎政策的落地，公司时尚产业版图下的医美板块与婴童板块蓄势待发，有望成为“泛时尚”生态格局的产业助推新引擎。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，借力业已成熟的女装业务板块所蕴含的时尚资源禀赋，驱动处于新兴期的医疗美容及处于成长期的婴童服饰业务板块快速孵化和发展壮大。通过公司时尚品牌产业化平台下多层次业务的板块轮动及时尚资源的共享协同，公司致力持续引领时尚产业浪潮，最终实现“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景。
2、聚焦时尚女性颜值塑造梦想，跻身医美行业品牌领先者行列目前公司控股六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，医美业务将逐渐成为公司泛时尚产业生态的重要板块。未来，公司将聚焦时尚女性
颜值塑造需求，借力韩国梦想集团的先进整形美容技术、米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系，为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。同时，公司将深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，降低医美业务的获客成本，实现医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒。
通过本次非公开发行，公司将投入资源促进公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态深度融汇，将医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块：构建国内一流的医美服务网络，汇集国内外优秀的整形美容专家，引进尖端先进的医美技术设备，在公司女装业务客群集中沉淀的一线城市及其他重点城市构建医疗美容服务网络，为广大追求时尚品质生活的爱美人士提供丰富多样、安全可靠的整形美容产品和服务。未来，公司医美业务将进一步拥抱资本，向规范化、品牌化和连锁化发展，贯彻“时尚医美、品质医美”的发展理念，跻身医美行业品牌领先者行列。
3、依托中韩两国品牌及产业平台优势，夯实高成长确定性婴童业务全国布局
2014年末，公司成为品牌历史超过35年的、被誉为韩国婴童用品国民品牌的韩国上市公司阿卡邦的第一大股东，拥有了覆盖0-4岁孩童服装、婴儿用品、护肤品、玩具等领域的十个中高端母婴品牌。公司计划围绕阿卡邦的中高端母婴品牌，借助公司现有渠道资源与销售团队，采用“线上+线下”、“自营+代理”等多元运营模式进行产业扩张，把握二胎政策带来的产业发展历史机遇。
通过本次非公开发行，公司将在国内经济发达城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络，开展形式多样的品牌推广活动，扩大销售团队规模，并以多层次的母婴品牌矩阵满足国内母亲对时尚母婴产品与服务的个性化需求。与此同时，通过本项目的实施，公司将充分释放阿卡邦的母婴品牌优势，提升其在国内童装市场的市占率和竞争力，并顺应产业上涨周期不断扩大规模，成为中国婴童产业的中坚力量。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即 2017年 3月 2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.68元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量上限为募集资金总额除以发行价格，即不高于47,605,057股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2017年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 74,644.73万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
本次发行前，公司实际控制人为申东日、申今花兄妹，二人合计持有公司57.14%的股权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.68元/股。按照本次非公开发行的数量上限47,605,057股，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 447,605,057股，申东日、申今花兄妹持股比例不低于51.06%，仍处于实际控制人地位。
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2016年 8月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整。
2017年 3月 1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出，并将定价基准日调整为第三届董事会第七次会议决议公告日，从而相应调整拟投入募集资金金额、发行价格和发行数量。调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司2017年第二次临时股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 74,644.73万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）医疗美容服务网络建设项目
1、项目基本情况
本项目计划总投资85,321.81万元，其中：网点装修投入39,617.64万元，医疗美容设备投入23,468.20万元，网点租赁投入2,667.00万元，医生投入14,853.75万元，项目基本预备费 4,030.33万元，铺底流动资金 684.90万元。本项目的实施主体为公司或其全资子公司。
在“颜值经济”新业态蓬勃发展的大趋势下，公司聚焦时尚女性颜值塑造诉
求，深耕“泛时尚产业互联生态圈”下的医美业务板块。公司控股“米兰柏羽”、
“晶肤医美”两大医美品牌，分别定位于高端综合性医美品牌和“医学年轻化”
连锁品牌。通过谨慎论证医美行业发展前景，深入调研医美行业公司情况，公司探索出一条医美行业协同整合与快速扩张的路径。
通过本次非公开发行，公司拟围绕“高品质医美综合解决方案”与“医学年轻化微整形服务”并举的产品定位思路，基于米兰柏羽和晶肤医美旗下六家医疗美容机构的运营经验，采取“区域品牌沉淀”与“全国连锁经营”齐驱的业务扩张策略，在女装业务客群集中沉淀的重点城市构建医疗美容服务网络。
本项目是公司继战略投资韩国医美标杆企业韩国梦想集团和控股“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌后在医疗美容板块落地深耕的重要举措，是公司“外延+内生”双轮驱动发展模式的客观需求，同时也是公司打造满足多区域消费者多层次需求的立体式医美服务品牌体系的关键步骤。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①深耕医疗美容业务板块是加速构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要步骤
近年来，国内中高端女装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击。面对经济发展的新常态，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”长期战略愿景，并秉持以“板块轮动协同”为舵的产业演进战术思路。
服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。受“颜值经济”市场机遇的驱动，医疗美容行业快速发展，目前处于快速发展的产业周期，预计到 2019年市场规模突破万亿元人民币。因此，公司将投入资源促进公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态深度融汇，将医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。
在此基础上，公司拟通过本次非公开发行，使旗下医美业务进一步拥抱资本，在“时尚医美、品质医美”发展理念的指导下，顺应规范化、品牌化、连锁化的
行业发展主旋律，整合韩国先进整形美容技术和国内高端医美品牌、标准化服务体系等核心资源与能力，通过技术沉淀升级、品牌区域下沉、标准化规模扩张等战略战术的交织配合，在医美产业建立先发优势壁垒。
继发展女装、婴童、美妆三大业务板块之后，通过医疗美容服务网络建设项目的实施，公司将“泛时尚产业互联生态圈”战略在医疗美容领域进一步落到实处，为公司客户追求更高品质的生活方式创造新路径，为促进公司收入利润结构的多元化发展开辟新蓝海，有利于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
②“颜值经济”蕴藏无限商机，围绕核心客户深度拓展“美丽产业”
在这个大屏手机普及、自拍晒图盛行的年代，随着互联网技术的不断发展，人们通过微信、微博等社交网络，拥有更多展现自我的机会，同时也能够更多地了解他人或影响他人。在科技飞速发展的今天，人们对美的追求已不再停留在梳妆打扮上，通过整形美容技术来提升颜值，日益为越来越多的国人所接受和追逐。
其中，80后、90后是整形美容的先行者和主力军，他们逐渐踏入社会大舞台，已然成为当今社会引领时尚、思想解放的中坚力量。这代人追求时尚、个性张扬，思想前卫、乐于消费，在蕴含社交化、个性化、娱乐化特征的移动互联网时代赋予“美”新的内涵和诠释——“颜值”，并催生了增长迅猛的颜值经济新业态，自拍神器、美颜应用、美容美妆、整形医院等以“颜值”为核心的产品或产业层出不穷。
公司从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。随着科学的不断发展和社会的不断进步，人们对于美丽的内涵外延及实现方式已悄然发生改变，除了传统的梳妆打扮以外，安全健康、立竿见影的整形美容体验已成为越来越多的女性追求美丽的一种方式。在这样的社会背景下，公司经过长期深入的研究和论证，认为有条件、有能力、同时也有使命为数量庞大的时尚女性客户和潜在的求美者提供优质的医疗美容业务服务。因此，公司决定充分发挥资源禀赋和运营经验，通过本次非公开发行实施医疗美容服务网络建设项目，深度挖掘“颜值经济”的巨大商机，紧密围绕女性客户的颜值塑造诉求，
积极拓展以整形美容为代表的“颜值经济”产业。
③推动收入结构多元发展，立足女装主业丰富利润来源
自 2006年设立以来，公司通过“自主创立”和“代理运营”两种模式在中高端女装市场率先进行品牌布局，通过多元化的产品定位及设计风格满足女性客户多层次的价值需求和多种年龄段的表达诉求，是国内中高端女装企业中最早实施多品牌运营的代表公司之一，在中高端女装市场长期展现出良好的综合竞争力和抗风险能力。
2015年，在宏观经济持续下行、消费方式加速转变、商场客流大幅下降的市场环境下，女装业务整体受到较大程度冲击，在市场开拓、成本控制、渠道优化、精细管理等方面有待改进和完善。2016年，面对依然严峻的经济形势，公司在立足女装主业的前提下，通过充分市场调研、广泛整合资源，总结过去多品牌运营的成功经验，通过本次非公开发行，从医疗美容领域切入，推动收入结构多元化发展，有助于扩大主营业务收入、提高持续盈利能力、保障全体股东利益。
（2）项目可行性分析
①医疗美容市场爆发式增长，民营资本大量涌入，消费者接受度和渗透率持续攀升
改革开放以后，随着人们经济条件得到改善、生活水平不断提高，社会观念
也逐步发生了改变，人们对美的感受和追求越来越强烈，在求职就业、恋爱婚姻等社会变革多重因素的影响下，出现了希望通过医疗整形手段改善自身形象和容貌的需求，促使一部分综合性医院和专科医院开始组建医疗美容科室，医疗美容行业得到了不断发展。2008年前后，我国医疗整形美容行业进入了“大升级”跨越式发展阶段，零散的、小规模的专科医院开始向集约化、规模化的医疗整形美容连锁机构发展，服务项目明显增加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化。近年来，医疗美容机构如雨后春笋般出现在街头巷尾，各式各样整形美容的广告宣传无处不在，“医疗整形美容业已经发展成为一种普通服务，一种大众化服务，形成了一种产业化的社会性需求”1。医疗美容市场的爆发式增长，得益于人们可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步以及人口基数红利奠定的巨大市场空间。
过去十年，人们生活水平逐渐提高，衣食行基本得到满足，我国城镇居民人均可支配收入已从 2005年的 1.05万元增长到 2015年的 3.12万元。根据世界银行发展报告，当一个国家的人均收入超过 2,000美元之后，即进入到中等发达的小康社会后，对医疗整形美容行业的需求就会增加10%左右，并每年会以这个速度递增。此外，中产阶级的日益壮大强有力地带动了消费水平的升级，促进包括医疗美容在内的轻奢时尚消费成为生活潮流。根据瑞士信贷银行发布的《2015全球财富报告》，中国的中产阶级人数（按 2015年年中价格计算拥有5-50万美元财富的群体）达到 1.09亿人，超越美国的 9,200万人，成为全球中产阶级人数最多的国家，并且未来5-10年中层阶级规模将持续快速膨胀。
近年来，“人造明星”的报道频频见诸报端，韩剧、日剧演员风靡内地，社会对于医疗美容的关注度和接受度也日益提高，医疗整形美容已经进入了寻常普通老百姓的生活，赴韩整形旅游甚至成为众多爱美女性的度假首选。十年前经过整容变美的女孩会避讳自己做过整容手术，而如今众多 90后女生会直言不讳分享整容经历，更还会带动周边的朋友一起体验。清新靓丽的形象既能够给事业带来机会，又能给家庭、个人生活增添自信，这些都极大地推动了人们对自身完美形象的追求。
目前，我国医美市场仍处于起步阶段。从年龄结构上来看，我国主力消费人
1摘自原卫生部副部长毛晓伟2010年11月在医疗整形美容行业发展问题专门会议上的讲话
群年龄是35岁以下，占市场88%的份额，而美国医美市场处于成熟阶段，35岁以上消费者已经成为市场主力，占全市场医美案例的81.5%。从渗透率来看，我国 35岁以下医美消费群体的渗透率约2.9%，35岁以上医美消费群体渗透率仅0.1%，这部分消费人群的需求尚未释放，基本处于冰冻状态。
数据来源：ISAPS
数据来源：ISAPS
从年人均医疗美容次数看，2013年我国仅为2.4次/千人，远低于韩国的 13.5次/千人，也低于世界平均水平 3.3次/千人，中国医疗美容产业市场渗透率仍低于发达市场水平，市场空间潜力巨大。因此，中国医美行业也将遵循成熟市场的发展规律，由年轻客户群体率先接受和传递医美消费的观念和意识，逐渐将未来的主力客户转换为美容需求更强烈、消费能力更坚实的中年群体，医美消费年龄范围的广谱化将催生巨大的行业空间。
数据来源：华泰证券《医美产业升级，潜在需求释放》
从市场规模来看，根据国际医疗美容外科协会对 2011年全球医美市场的统计，中国的整形例数排名第三，仅次于美国和巴西。根据原卫生部副部长马晓伟的讲话，我国医疗整形美容手术例数每年以100%左右的速度增长，医疗整形美容已成为继购房、购车和旅游后的第四个消费热点。根据 ISAPS统计，2014年我国医疗美容行业的市场规模已经达到5,530亿元人民币，年增长率接近20%，若未来保持15%的增速，预计到 2019年市场规模将突破万亿元人民币。因此，以中国巨大的人口基数和提升潜力来看，中国有望未来成为世界上最大的医疗美容市场。
②政策监管促进规范化发展，新技术和新产品迭代升级
2002年，卫生部出台了医疗美容行业的第一份正式监管文件——《医疗美容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执业人员的准入资格进行规范，后续又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》、《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗美容机构的设置条件和标准配备进行规范。2009年，卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越级操作。2014年，中国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全国 7个省市共 17家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，并计划利用3年时间对全国
民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医疗美容机构将由中国整形美容协会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
我国医疗美容行业政策法规概览
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|法规名称|颁布机构|
|《医疗机构诊疗科目名录》|卫生部|
|《医疗机构基本标准（试行）》|卫生部|
|《医疗美容服务管理办法》|卫生部|
|《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》|卫生部|
|《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》|卫生部|
|《医疗美容项目分级管理目录》|卫生部办公厅|
|《关于加强医疗美容服务监管的通知》|卫生部|
|《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》|卫生部办公厅|
|《医疗美容机构评价标准（试行稿）》|中国整形美容协会|

2010年，国家发改委等五部委联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，促进非公立医疗机构持续健康发展。2013年，国家卫生计生委、国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，明确提出“凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域”，并提出“放宽大型医用设备配置”、“完善配套支持政策”。
医疗美容行业作为医疗服务领域的一个分支，同样受益于国家对社会资本开办医疗结构的鼓励政策。近十年来，社会资本开办的医疗美容机构强势崛起，打破了公立医院医疗美容一统天下的垄断局面，丰富了医疗美容资源，投资主体表现出明显的“国退民进”趋势。国内目前现有近 4,000余家整形机构，其中 500家是公立医院整容科室，500家是连锁整形美容医院，剩余 3,000家是中小型整形美容医，民营机构占据医疗美容行业85%以上的市场份额，使医疗美容已成为中国医疗服务领域民营率最高的子行业。整形美容行业是一个有着巨大利润空间和巨大市场潜力的朝阳产业，民营机构更具市场化的特点将有助于在竞争中脱颖而出。
此外，随着人们对美的追求不断提高，医疗美容技术也在不断发展，简单、安全、无痛、微创的医疗美容方式陆续涌现，越来越多的局部微创手术、非手术医疗美容项目逐渐取代传统的手术方式，在医美临床得到越来越广泛地推广和应用。以肉毒素、玻尿酸注射为代表的微整形项目具有便捷高效、安全性高、恢复期短、效果可逆等优点，符合一部分爱美而又不愿意手术的低风险偏好消费者的整形美容要求。医疗美容技术的迭代升级和更新进步，不仅满足了众多存量消费者的美容需求，也带动了更多增量人群加入整形美容大军。
③依托公司参控股医美企业行业资源和业务经验保证项目的顺利实施
韩国医疗美容产业发达，凭借其多年发展沉淀的人才技术资源和经营管理经验在亚洲乃至全世界独树一帜。公司基于自身与韩国时尚产业的历史渊源和频繁互动，深入调研医美行业发展现状和医美行业公司运营，积极理解上下游相关产业运作思路，于 2015年起与韩国医疗美容领域技术精英创建的知名医美企业韩
国梦想集团合作，并最终于 2016年 4月对其实现战略投资。自此，公司正式切入医疗美容行业，为后续公司在国内医美行业进行收购兼并和协同整合建立了良好的资源对接平台和扎实的交流合作基础。
2016年 6月，公司控股投资“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，正式拉开公司对国内医美产业整合与扩张的序幕。
米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。
晶肤医美定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服
务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
通过控股六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公司将促成中韩两国医美行业多区域、多层次的联动和协同，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。本项目的实施能够有效对接韩国梦想集团的先进技术和优秀人才，依托“米兰柏羽”及“晶肤医美”在国内医美市场的运营经验，满足国内医疗美容市场快速成长的消费需求，确保本项目的顺利实施。
3、项目实施计划
本项目建设周期为2年，公司拟采取“区域品牌沉淀”与“全国连锁经营”齐驱的业务扩张策略，在女装业务客群集中沉淀的重点城市构建满足多区域消费者多层次需求的立体式医疗美容服务网络：
（1）公司拟于未来两年在一线城市开办3家营业面积为8,000-10,000平米、装修风格高端典雅的综合性医疗美容医院，提供美容外科、美容皮肤科、美容牙科等综合性医美服务项目，并配备相应专家医生和专业设备；
（2）公司拟于未来两年在一线城市及其他经济发达城市开办30家营业面积为1,000平米左右的医疗美容诊所或门诊部，以综合性医疗美容医院为中心向周边辐射，专注于激光美容、注射美容、抗衰老等医学年轻化服务，打造便捷、私密、精致、高端的营业环境，实施标准化的产品服务体系和经营管理模式，以小而精的门店设置、少而轻的资产投入实现在全国多地的快速复制和连锁经营。
4、项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资85,321.81万元，项目具体构成情况如下：
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|-|
|项目|
|网点装修投入|
|医疗美容设备投入|
|网点租赁投入|
|医生投入|

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|-|
|项目|
|基本预备费|
|铺底流动资金|
|合计|

（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为17.96%，税后动态投资回收期为 7.81年（包含建设期），具有较好的经济效益。
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 23,129.80万元，用于公司引进的韩国国民品牌阿卡邦婴幼儿服装及用品在中国的营销网络建设和市场推广，其中：门店装修投入 9,972.00万元，设备购置投入1,586.88万元，人员薪酬及培训7,372.75万元，营销推广及其他费用1,353.95万元，铺底流动资金2,844.22万元。本项目的实施主体为公司或其全资子公司。
通过本次非公开发行，公司将在主要一二线城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络，开展形式多样的产品市场认知度和品牌推广活动，扩大销售团队规模，为国内广大母婴产品用户提供全面优质的产品及服务。与此同时，通过本项目的实施，韩国国民品牌阿卡邦的企业文化和品牌理念将随着各类推广和销售活动的开展而被我国越来越多的消费者所接受和认同，有利于公司母婴产品板块业务的培养，促进公司品牌和业务的多元化发展，提升品牌产品的市场竞争力和影响力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①拓展婴童服装用品业务板块、加速构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要步骤
近年来，国内中高端女装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击。面对
经济发展的新常态和新趋势，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立
的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”
长期战略愿景。2014年下半年以来，公司及其子公司先后投资阿卡邦、Hifashion、若羽臣、韩国梦想集团、L&P、米兰柏羽、晶肤医美等多家国内外公司，与珠海乾贞投资管理有限公司成立朗姿投资并发起设立互联网时尚产业基金，将时尚的触角由中高端女装不断拓展到婴幼服装用品、美妆护肤、医疗美容、时尚导购电商、品牌全案策划和线上代运营等领域，不断填充和完善“泛时尚产业互联生态圈”战略版图。“泛时尚产业互联生态圈”的版图构建将有力促进公司既有高端客户的消费升级、终端渠道资源的潜力释放，是公司优势资源、运营经验和品牌价值的再次变现。
婴童业务是公司构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要板块和优势资源再次变现的重要阵地。2014年下半年，公司投资阿卡邦并成为其第一大股东，在国际时尚婴童品牌的引进和推广方面先发制人。公司专门设立了阿卡邦事业部，为阿卡邦品牌在国内的运营和推广打下基础。阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施是公司进一步围绕“泛时尚产业互联生态圈”战略进行业务调整和战略布局的关键步骤。通过本次非公开发行，公司将大力推动阿卡邦婴幼儿服装及用品在中国的市场推广以及营销网络建设，横纵双向延伸时尚产业的品牌体系，构建丰富成熟的业务矩阵，促进公司多元化业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
②阿卡邦品牌推广形象、传递文化、提升价值的必要举措
阿卡邦成立于 1979年，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品的公司，于2000年在韩国证券交易商协会自动报价系统（英文缩写：KOSDAQ）上市。
阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”（아가방），其产品对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有agabang、ETTOI、Putto、designskin、dear baby等一系列自有品牌，并代理运营Elle、 Maternity等外国品牌。经过近四十年的持续运营，阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”、“第一童装企业”等荣誉，在韩国民众中深入人心，被誉为韩国婴童用品的国民品牌。
品牌是服装行业的核心生产力，鲜明的品牌定位、深厚的品牌底蕴和丰富的品牌文化能够极大推动服装品牌的推广和销售。公司成为阿卡邦第一大股东后，依靠对国内服装市场的运营经验和渠道资源，结合国内消费者对婴童产品的消费特点，经与韩国方面共同商议，公司制定了以品牌集合店形式进行线下体验式推广、以品牌旗舰店形式进行线上电商式营销的经营策略，加强阿卡邦品牌文化的引进、宣传和推广。
通过本次非公开发行，公司将充分把握婴童服装及用品市场快速发展的巨大商机，在一线核心城市构建以旗舰店、绩效店为矩阵的差异化营销网络，为年轻时尚的妈妈营造温馨独特的家庭般购物环境，提供愉快温暖的一站式购物体验，
深入传递阿卡邦品牌的时尚文化，提升阿卡邦品牌的竞争力和影响力，促进阿卡邦品牌在国内市场的推广和销售。
③抢占核心高端百货商场的稀缺店铺资源是阿卡邦品牌线下营销的战略选择
服装零售企业的竞争实际上是以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而营销渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要的作用。国内一线二线城市的核心商圈基本为城市的商业中心或区域性中心，具有商业发达、交通便捷、人流量大等特征，是服装零售企业的必选之地。
阿卡邦产品定位为中高端的母婴服装及用品，以年轻时尚妈妈为主的消费客群加倍重视产品的品味、质量、触感以及安全，充分享受和体验为宝宝购物的整个过程，因此阿卡邦最主要的销售渠道是核心商圈的中高端百货商场。高端的营销终端不仅是高端消费者购买品牌产品的主要场所，更是市场营销和品牌推广不可缺少的途径。另外，高端商场良好的购物环境也符合高消费人群的消费习惯。
因此，高端的营销终端店铺已经成为品牌企业重要的战略性资源。
近年来，虽然电子商务的迅速普及对商场客流造成负面影响，但一线城市核心高端商场的优质店铺依然是众多品牌服装企业大力争抢的对象。拥有优质的店铺资源已不仅仅是出于提升品牌形象和销售业绩的考虑，在很大程度上已具有战略意义，及时抢占稀有终端店铺资源是在激烈的行业竞争中保持领先优势的有力保障。
通过本次非公开发行，公司将携阿卡邦品牌进驻核心一线城市的高端百货商场，抢占优质的店铺渠道资源，构建有效的竞争壁垒。
（2）项目可行性分析
①婴童服装用品市场的蓬勃发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间
2015年 10月，十八届五中全会决定全面放开二胎政策，终结了实施 30余年的独生子女政策。根据国家统计局的数据，2015年我国出生人口1,655万人，出生率为1.207%，保守假设出生率提高0.1%，2016年出生人口将会比未放开二胎政策前增加 137.11万人。80、90年代是中国第三次婴儿潮，共计出生约 2.28
亿人口，随着80后、90后逐渐步入婚育阶段，在二胎政策的刺激下，中国有望迎来新一轮的婴儿潮。根据联合国的预测，2020年中国儿童人口将达到峰值 2.61亿，婴童服装和用品的消费需求将会得到快速提升，预计 2017年年人均消费额将达到1,700元，到2017年童装行业市场规模将接近3,000亿元。随着我国经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益升高，优质婴童服装用品的市场前景广阔。
目前国内童装市场处于快速发展阶段，但是相对分散，集中度较低，大部分是无品牌的童装。据Frost&Sullivan报告，2014年前 10大童装品牌市占率仅为8.8%。相比之下，美国童装市场前 10大品牌市占率达到35%，美国童装龙头Carter’s市占率达12%。随着80后、90后逐渐成为婴童服饰及用品的消费主力，富有设计感、充满时尚元素的婴童产品将受到市场追捧，而缺乏设计感、时尚感的无品牌童装的市场份额将逐渐萎缩，市场集中度将趋于集中。
综上，婴童服装用品市场的蓬勃发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间。同时，基于韩国时尚产业在亚洲的龙头地位和韩流文化对我国80后、90后的巨大影响，作为韩国市场占有率排名第二的知名母婴品牌，阿卡邦的婴童服装用品必将随着营销渠道的开拓而受到市场追捧。
②本项目的建设符合我国纺织工业发展的政策导向
《纺织工业“十二五”发展规划》对我国纺织工业提出“加强营销创新”的要求，要求“推进规模化、品牌化、网络化经营”，“加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”；此外，《纺织工业“十二五”发展规划》提出“强化品牌管理”的要求，具体表现在“充分开发品牌无形资产，通过引进和受让品牌资产来实现品牌的扩张和延伸。支持有实力的企业积极推进品牌国际化，通过收购或入股海外品牌，形成国际化品牌，并随着创新能力的提升逐步形成国际化的中国原创品牌。鼓励企业积极开展品牌推广宣传活动，扩大市场知名度和美誉度”。
本项目以推广阿卡邦的品牌文化和搭建阿卡邦的营销网络为核心，将进一步夯实公司在母婴服装和用品营销网络上的竞争优势，符合国家纺织工业发展的政
策导向。
③公司丰富的店铺管理经验、忠实的客户群体和良好的品牌口碑为本项目实施提供强有力的支持
经过十年的发展，公司在中高端女装领域积淀了丰富的店铺拓展管理经验，形成了一整套成熟完善的终端店铺拓展制度，涵盖店铺的选址、装修、运营、管理等各个方面，确保了终端店铺的规范化管理和高效率运营，为公司在母婴服装用品领域构建营销网络提供了快速复制的基础。
公司现有女装业务积累了百万忠实的中高端女性客户和百家优质的线下销售终端渠道，这些资源是公司的宝贵财富和核心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。公司还拥有一支在服装行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在中高端母婴服装用品领域的业务发展具有积极作用。
此外，公司朗姿品牌女装在国内具有较高的认知度和美誉度，在消费者心中建立了优良的品牌基础，对阿卡邦的推广和终端店铺建设具有良好的信用背书，有助于阿卡邦品牌的推广。
3、项目实施计划
本项目将利用公司现有的品牌资源以及建设和管理营销终端店铺的丰富经验，为阿卡邦品牌在全国范围内建设150家旗舰店和绩效店，并通过明星代言、媒体投放、网络社区合作等方式进行线上线下推广活动，项目建设周期为2年。
4、项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资23,129.80万元，项目具体构成情况如下：
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|-|
|项目|
|门店装修投入|
|设备购置投入|
|人员薪酬及培训|
|营销推广及其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为22.50%，税后动态投资回收期为 7.47年（包含建设期），具有较好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，募集资金将用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。通过上述两个项目的实施，公司在现有主业的基础上拓展医疗美容和婴童服装用品两个产业板块的业务，进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资金将有大幅增加，资产负债率也将有所降低，财务指标更为稳健。本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展现有主业和战略转型提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第三十一次会议和公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2016年 8月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整。
2017年 3月 1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出，并将定价基准日调整为第三届董事会第七次会议决议公告日，从而相应调整拟投入募集资金金额、发行价格和发行数量。
调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司 2017年第二次临时股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）本次募集资金投资项目备案情况
2016年7月11日，北京市顺义区经济和信息化委员会出具了《关于朗姿股份有限公司<医疗美容服务网络建设项目>备案的意见》，医疗美容服务网络建设项目不属于非政府投资工业固定资产投资项目，该项目不需要报经经济和信息化委员会备案。
2016年7月11日，北京市顺义区经济和信息化委员会出具了《关于朗姿股份有限公司<阿卡邦品牌营销建设项目>备案的意见》，阿卡邦品牌营销建设项目不属于非政府投资工业固定资产投资项目，该项目不需要报经经济和信息化委员会备案。
（二）本次募集资金投资项目环境影响评价情况
2016年7月27日，北京市顺义区环境保护局出具了《关于朗姿股份有限公司医疗美容服务网络项目的意见》，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，医疗美容服务网络项目不属建设项目环境影响评价审批范围，将来若涉及实际生产经营活动须另报环保部门审批。
2016年7月27日，北京市顺义区环境保护局出具了《关于朗姿股份有限公司阿卡邦品牌营销项目的意见》，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建
设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，阿卡邦品牌营销项目不属建设项目环境影响评价审批范围。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。通过上述两个项目的实施，公司在现有主业的基础上拓展医疗美容和婴童服装用品两个板块的业务，进一步壮大公司经营规模和资金实力，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整《公司章程》的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为申东日，截至本预案出具日，申东日持有本公司49.66%的股份；公司实际控制人为申东日、申今花兄妹，截至本预案出具日，二人合计持有公司 228,544,600股股份，持股比例合计57.14%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2017年3月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 15.68元/股。按照本次非公开发行的数量上限 47,605,057股，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 447,605,057股，申东日、申今花兄妹持股比例不低于51.06%，仍处于实际控制人地位。
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。同时，本次发行完成
后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。通过上述两个项目的实施，公司在现有主业的基础上拓展医疗美容和婴童服装用品两个板块的业务。募集资金投资项目的实施将增加公司的行业竞争力，多元化公司业务模式，并进一步完善公司“泛时尚产业互联生态圈”的战略布局。因此，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，增强公司盈利能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有一定程度下降，流动比率及速动比例将有所提高，有利于进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司市场竞争力将得到提升，随着项目效益的逐步释放，公司整体盈利能力将得到进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。同时，随着
本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务经营规模将不断扩大，公司经营活动产生的现金流量也会提升，公司资金状况也将相应改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行股票存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、医疗美容服务网络建设项目相关风险
（1）市场竞争风险
不断扩大的医疗美容服务市场规模将会吸引更多的社会资本进入医疗美容服务行业，同时现有医疗美容机构的竞争意识和能力也在逐步增强，这些因素都
将使我国医疗美容服务市场的竞争更加激烈。虽然公司完成对韩国先进医美医疗技术和国内高端医美品牌、标准化经营能力等核心资源与能力的基础积累，但若不能在日益激烈的市场竞争中保持或提升原有优势，公司医疗美容机构网络未来的发展将面临一定的风险。
（2）市场监管风险
随着人们医学美容需求的不断提升，涌入这片蓝海的医美服务提供商与日俱增。医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目、使用无证设备药品、无证医生上岗执业等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成极大冲击。近年来，国家主管部门和行业自律协会正在陆续起草和出台医美质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。因此，若公司通过本次非公开募集资金设立的医疗美容机构不能持续满足机构有证开业、医生持证行医、设备药品获批，或不能做到持续符合最新行业政策和执业规范，存在被相关主管部门监管追求或处罚的风险。
（3）医疗事故风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。公司控股的“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。尽管公司依托控股医美企业在流程管理、医疗管控、客户服务等方面经验丰富，但依然存在发生医疗事故和被顾客索赔的风险。
（4）医师人才风险
《医疗美容服务管理办法》规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。其中，负责实施美容外科项目的应具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历；负责实施
美容牙科项目的应具有5年以上从事美容牙科或口腔科专业临床工作经历。这一准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主诊医师数量，使其成为医疗美容机构的核心资源。另外，医疗美容属于非基础性消费行业，知名医美专家在技术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响重大，导致医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖。公司通过战略投资韩国梦想集团和控股“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌，形成了突出的名牌竞争优势，提供了良好的职业发展平台，为本次募投项目的人才引进打下了扎实的基础。尽管如此，若医疗美容机构完成设立后或营业过程中，符合行业和公司要求的医师人才不能及时到位上岗或流失离职，部分医美项目的开展将受到不利影响。
2、阿卡邦品牌营销网络建设项目
（1）市场竞争风险
国内婴童服饰及用品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反应。发行人通过朗姿韩国成为韩国婴童用品国民品牌阿卡邦的第一大股东，未来将借助阿卡邦旗下agabang、ETTOI、Putto、designskin、dearbaby等一系列知名婴幼儿用品品牌拓展国内品牌营销网络项目。虽然阿卡邦在韩国具有较高的知名度，但其品牌在中国的影响力尚有提升空间，若公司未来不能进一步提高产品品牌竞争力，持续满足消费者对婴童服饰及用品不断提升的品质、时尚需求，阿卡邦品牌产品的销售和推广将受到不利影响。
（2）店铺管理风险
公司拟围绕阿卡邦品牌在全国范围内开设150家旗舰店和绩效店。虽然公司通过经营高端女装业务积累了丰富的时尚女性客户资源、中韩时尚品牌资源、管理营销终端店铺的管理经验以及较强的门店异地复制能力，但若公司在营销网络发展过程中无法培养或招聘足够数量的优秀管理及销售人员，信息系统或管理能力不能满足日益扩张的营销网络需要，公司旗下店铺的经营管理可能存在一定风险。
（二）高端女装业务市场风险
公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
（三）经营业绩波动风险
2013年至 2015年，公司分别实现营业收入 137,883.12万元、123,543.68万元和 114,425.28万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 23,373.73万元、12,122.49万元和7,445.64万元。
2014年以来，受服装消费市场尤其是中高端品牌服装消费市场寒流影响，以及传统消费习惯变化的冲击，公司营业收入及净利润较上年同期均出现了不同程度的下滑。虽然公司为适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定位和产业的全面升级，但战略转型效果尚待显现，公司存在经营业绩波动的风险。
（四）经营规模扩张带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司不能尽快构建有效的组织沟通平台以及打造人才培养及晋升体系，公司存在一定的管理风险。
（五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。公司通过募投项目的实施有望将婴童业务与医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。受其影响，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行经公司董事会和公司股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准。本次发行能否通过相关部门的核准或最终取得相关部门核准的时间都存在一定的不确定性。
（七）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司治理和信息披露行为，采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多，公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价较大幅度波动。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定和要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年5月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2015年6月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行进一步的细化。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司的股利分配政策为：
（一）公司股利分配的原则：
1、公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式：
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股利分配政策的变更：
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到216.57%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|4,000.00|7,445.64|
|8,000.00|12,122.49|
|19,000.00|23,373.73|

|||
|-|-|
|累计现金分红|合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|
|31,000.00|14,313.95|

最近三年，公司未分配利润主要用于补充营运资金。
公司最近三年的利润分配情况如下：
（一）2013年度利润分配方案
2013年9月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2013年中期利润分配方案的议案》，同意以公司 2013年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金7,000万元（含税）。
该利润分配方案已实施完毕。
2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的议案》，同意以公司年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），共计派发现金 12,000万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（二）2014年度利润分配方案
2014年9月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年中期利润分配方案的议案》，同意以公司 2014年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派发8,000万元（含税）。
该利润分配方案已实施完毕。
2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》，公司 2014年度不分红、不送股、不转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。
（三）2015年度利润分配方案
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度
利润分配方案的议案》，同意以2015年12月31日的公司总股本20,000万股为
基数，向全体股东按每10股派息2元（含税），共派发现金红利4000万元，以资本公积金每10股转增10股。该利润分配方案已实施完毕。
三、公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年5月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2015年6月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。该规划的主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
（三）发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的比例及时间
1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足上述现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配决策程序
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东
大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《朗姿股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
朗姿股份有限公司董事会2017年3月 1日