证券代码：002291证券简称：星期六 公告编号：2015-033
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、为有效地推进公司战略升级，利用专业团队推进公司投资步伐，公司拟参与投资设立北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联名德”）。
2、君联名德目标募集规模为人民币 8亿元，其中，北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联同道”）作为基金的普通合伙人认缴基金规模的1%，即人民币 800万元；公司作为有限合伙人认缴人民币 3000万元；其他有限合伙人认缴剩余部分。
君联名德的基金管理人为北京君联资本管理有限公司(以下简称“君联资本”)。
3、公司于 2015年 7月 6日召开第三届董事会第十四次会议,应参加董事 7人，实际参加董事 6人,独立董事李莹女士因事未参加会议，授权委托独立董事梁彤缨先生代为出席并表决。会议以 6票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘泽辉回避表决。公司本次投资无需提交
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股东大会批准。
4、君联名德的普通合伙人是君联同道，管理人为君联资本；君联资本为君联同道的执行事务合伙人。公司董事刘泽辉在君联资本任职，根据深圳证券交易所的规定，本次对外投资构成关联交易。
5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权投资基金基本情况
1、基金普通合伙人君联同道基本情况
公司名称：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）
成立时间：2013年 12月 18日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2号 10层 1002
经营范围：投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、基金管理人君联资本基本情况
公司名称：北京君联资本管理有限公司
成立时间：2003年 11月 19日
法定代表人：朱立南
注册资本：人民币 10000万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 A座 10
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层南侧
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
股东结构：北京君祺嘉睿企业管理有限公司持股45.5%，联想控股股份有限公司持股20%，朱立南持股20%，陈浩持股8.5%，王能光持股6%。
3、君联名德基本情况
名称：北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）。
经营场所：北京市海淀区科学院南路 2号十层 1004
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
期限：至自首次交割日起六年之日止，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长。
目的：通过投资文化、体育和娱乐及创新消费服务等领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
三、关联方介绍
君联名德的普通合伙人是君联同道，管理人为君联资本；君联资本为君联同道的执行事务合伙人。公司董事刘泽辉在君联资本任职，根据深圳证券交易所的规定，本次对外投资构成关联交易。
截至本公告披露日，公司与上述关联方无关联交易发生。君联同道、君联资本、刘泽辉均不直接或间接持有公司股份。
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四、拟签订的合伙协议主要内容
1、投资目标：有限合伙重点投资文化、体育和娱乐及创新消费服务等领域的企业。
2、投资规模、合伙人出资和利润分配情况
本基金目标募集规模为 8亿元(初次募集 5亿人民币左右)，基金的普通合伙人君联同道出资人民币 800万元；公司作为有限合伙人出资人民币 3000万元，资金来源为自筹资金；其他有限合伙人认缴剩余部分。
可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。分配给有限合伙人的部分，直至有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；如有余额，20%分配给普通合伙人（该部分收益为“绩效收益”），80%分配给有限合伙人。
3、顾问委员会
普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成，每个认缴出资额超过 5000万元的有限合伙人有权提名一名顾问委员会委员。
4、关键人士
本有限合伙的关键人士为朱立南先生、陈浩先生、王能光先生、刘泽辉先生。北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）担任本有限合伙的普通合伙人期间且在投资期内，如果关键人士中的任两人或以上不能继续在普通合伙人、管理公司或其关联方处任职，则有限合伙的投资期应自动中止。普通合伙人应在 6个月内提出替代关键人士
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的议案供合伙人会议讨论，经三分之二同意，有限合伙延续。如果普通合伙人没有在 6个月内提出替代关键人士的议案或提出的议案未获三分之二同意的，则有限合伙投资期提前终止。在投资期中止期间，有限合伙管理费按合伙协议的有关约定执行。
5、投资决策
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向普通合伙人负责。
6、相关费用
有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
作为管理公司对有限合伙提供服务的对价，有限合伙整个期限内应按照合伙协议及管理协议的约定向管理公司支付管理费。管理费由有限合伙支付，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担，年管理费为2%/年。
五、交易定价的原则与依据
本着平等互利的原则，本公司认缴出资额由公司与普通合伙人友好协商确定，以现金方式出资。
六、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
我国面临着经济的结构性转型，服务业对 GDP贡献比重越来越大，尤其消费服务将成为国民经济的重要支柱。文化、体育产业近年
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来发展较快，前景较广阔，但总体而言行业格局还处于较分散状态，存在整合的机会和空间。公司通过认购该基金，参与文化、体育、娱乐和创新消费及服务等领域的投资，一方面可使公司分享并购市场收益，增加新的利润增长点，另一方面有利于拓宽公司的时尚产业链布局，满足公司建立“她时尚生态圈”这一战略发展目标的需要。
本次投资金额不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司本次投资存在的风险
鉴于股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险；
由于基金尚需其他有限合伙人认购合伙企业出资份额，因此，还可能存在未能足额认购的风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司在将《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为该关联交易事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事认为，公司第三届董事会第十四次会议对该交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司通过认购该基金，参与文
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化、体育、娱乐和创新消费及服务等领域的并购整合，一方面可使公司分享并购市场收益，增加新的利润增长点，另一方面有利于拓宽公司的时尚产业链布局，满足公司建立“她时尚生态圈”这一战略发展目标的需要。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司
董事会
二○一五年七月六日
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