证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺共 9名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、发行股份、、可转换公司债
新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股券及支付现金购买资产的
权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资交易对方
基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名境内非国有法人
募集配套资金的交易对方不超过 5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 ................................................... 6第一节重大事项提示 .......................................... 9一、本次交易方案、支付方式安排概述 ............................... 9三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 11四、本次交易构成关联交易 ........................................ 11五、本次交易不构成重组上市 ...................................... 11六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 .................... 17七、业绩承诺、补偿与奖励安排 .................................... 24八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 .................... 28九、募集配套资金的用途 .......................................... 29十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................ 35十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............. 43十二、终止挂牌与公司形式变更 .................................... 46十三、交易各方重要承诺 .......................................... 46十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 60十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................... 62十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 62第二节重大风险提示 ..........................................63一、与本次交易相关的风险 ........................................ 63 4
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、标的公司经营风险 ............................................ 65三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................ 66四、股价波动风险 ................................................ 67第三节 本次交易概况 .........................................68一、本次交易的背景 .............................................. 68二、本次交易的目的 .............................................. 71三、本次交易的决策过程 .......................................... 73四、交易对方及标的、交易标的作价 ................................ 74五、本次交易构成关联交易 ........................................ 74六、本次交易构成重大资产重组 .................................... 75七、本次交易不构成重组上市 ...................................... 75 5
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共14名股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。
本次交易金额为59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为30%。本次交易完成后，各交易对方持股数量及持股比例（不考虑募集配套资金及可转换公司债券转股影响）、持有的可转债数量及取得的现金对价如下表所示：
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|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|彭澎|14,105,246.00|4.81%|286,452.00|
|肖毅|7,515,650.00|2.56%|152,629.00|
|黄英|3,757,825.00|1.28%|76,315.00|
|新余尚为|3,449,683.00|1.18%|-|
|新余亿尚|2,961,542.00|1.01%|-|
|宁波晟玺|2,655,530.00|0.91%|53,929.00|
|郭占军|1,503,130.00|0.51%|-|
|宁波正玺|1,215,030.00|0.41%|24,675.00|
|杜轩|751,565.00|0.26%|-|
|廖学峰|450,939.00|0.15%|-|
|豪迈投资|395,755.00|0.13%|-|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|高玮|375,782.00|0.13%|-|
|甘德新|285,595.00|0.10%|-|
|赵梓艺|132,776.00|0.05%|-|
||39,556,048.00|13.49%|594,000.00|

（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，评估基准日为 2019年3月 31日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18万元，较母公司账面净资产8,148.56万元增值 53,962.62万元，增值
率为662.24%。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经交易各方协商，本次交易标的资产作价为59,400.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价格为 59,400万元。根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,573.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为38.00%，
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技 8,765,232.00股股份，持股比例为3.45%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.07%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
（一）不考虑可转债转股影响
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为
公司控股股东、实际控制人。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）考虑募集配套资金部分可转债转股影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
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||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施
1、关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排
等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。
该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
2、关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例， 16
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他12名交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共 14名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价|
|16.80 元/股|
|15.37 元/股|
|15.23 元/股|

根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即 35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即 5,940.00万元；现金对价为总对价的30%，即 17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行39,556,048.00股股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|彭澎|35.66%|127,088,269.73|
|肖毅|19.00%|67,716,005.08|
|黄英|9.50%|33,858,002.54|
|新余尚为|8.72%|31,081,646.33|
|新余亿尚|7.49%|26,683,491.80|
|宁波晟玺|6.71%|23,926,321.79|
|郭占军|3.80%|13,543,201.02|
|宁波正玺|3.07%|10,947,420.82|
|杜轩|1.90%|6,771,600.51|
|廖学峰|1.14%|4,062,960.30|
|豪迈投资|1.00%|3,565,755.54|
|高玮|0.95%|3,385,800.25|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|甘德新|0.72%|2,573,208.19|
|赵梓艺|0.34%|1,196,316.09|
||100.00%|356,400,000.00|

在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到或超过2019年承诺净利润数的100%|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到或超过2019年至2020年承诺净利润之和的100%。|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到或超过2019年至2021年承诺净利润之和的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《业绩补偿协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《业绩补偿协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭
澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。
本次交易用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，确定为13.72元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。基于上述，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至 9.01元/股。
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
七、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺
1、承诺净利润数
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019年度、2020年度、 2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下 24
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（二）业绩补偿
1、利润补偿方式
当 2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧4,225万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜4,225万元×100%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的100%（≧8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的100%（≧14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。
当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限分别为50.32%、26.81%、12.30%和10.57%。
应补偿金额=本次交易总价×（截止业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净利润数－截止业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
2、补偿顺序
由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、补偿的实施
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《业绩补偿协议》之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
4、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科技发展股份有限公司2022年度业绩《专项审核报告》、《减值测试报告》出具并 27
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要确定本人/本企业不需要履行股份补偿义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（包括本次交易中获得的可转换公司债券及其转股后的股份），以保证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
（三）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据 2019年10月 10日签订的《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，标的公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”对业绩奖励要求的相关规定。
八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且上市公司累计发行债券余额不超过上市公司最近一期末净资产的40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
2019年 8月 21日，上市公司召开的第三届董事会第十八次会议明确了配套募集资金的可转债发行计划。
九、募集配套资金的用途
（一）本次募集资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易的相关税费及中介机构费用|
|补充流动资金|

合计 21,450.00若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
2、本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，汇金科技向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年 11月 10日到 30
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
2）前次募集资金变更情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目|

合计 33,296.61 2018年 12月 27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于 2019年 1月 14日经 2019年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，具体情况如下：
①募集资金项目投资金额变更
“物流内控管理解决方案建设项目”原计划投资额 1,455.81万元，已使用 95.86万元，公司拟终止该项目，该项目募集资金投资余额 1,359.95万元，将用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。
其中735.18万元投入“研发中心建设项目”，624.77万元投入“银行印章管理解决方案建设项目”。
“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层对
物流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性，遂将该项目予以终止。
本次变更后，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目（已终止）|

合计 33,296.61②募集资金项目实施地点及完成时间变更
2017年 4月6日，汇金科技披露《关于变更募投项目实施地点和延期完成的公告》：根据《中华人民共和国土地管理办法》、《中华人民共和国合同法》及《珠海经济特区土地管理条例》的相关规定，经有关政府部门研究，公司对募投项目的实施地点进行了变更，具体由珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、科技七路南侧变更为珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧。置换后的用地面积、用地功能均不发生改变，均为 20,597.09平方米、工业用地性质。
另因项目实施地点变更，项目完成时间延期至不晚于2019年 4月30日。
2018年 12月 29日，汇金科技披露《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的公告》：公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决
定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2019年 4月 30日延长至
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2019年 11月30日。
2019年 10月 11日，汇金科技披露《关于募投项目延期的公告》：公司项目用地发生过变更，由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。截至目前，研发中心的主体基建工作已完工，但附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装也有一定的时间需求。为此，公司根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延长至 2020年 4月 30日。
3）前次募集资金使用情况
截至 2019年 9月 30日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|截至2019年9月末目前投入|截至 2019年 9月末投入进度|截至2019年9月末累计实现效益|预计 2019年10-12月投资金额|预计截至 2019年 12月 31日投资金额|
|14,547.65|10,768.90|74.03%|-|1,915.50|12,684.40|
|7,132.16|5,301.22|74.33%|-|786.50|6,087.72|
|4,889.63|3,521.84|72.03%|不适用，未承诺具体效益|767.50|4,289.34|
|6,631.31|4,197.74|63.30%|-|1,411.50|5,609.24|
|95.86|95.86|100.00%|已终止|-|95.86|
|33,296.61|23,885.56|71.74%|-|4,881.00|28,766.56|

注：因相关募投项目未达到预定可使用状态，故未产生经济效益。
截至 2019年 9月 30日，公司已累计使用募集资金 23,885.56万元，已使
用前次募集资金占前次募集资金总额的71.74%；依据公司募投项目施工进度及
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合同执行情况，公司预计将于 2019年 12月 31日累计使用前次募集资金达到 28,766.56万元，使用进度达到86.39%，达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
同时核查公司定期报告及其他信息披露文件，与上述内容相一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成前后，汇金科技的控股股东、实际控制人均为陈喆女士，未发生变化。陈喆女士未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券 34
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行管理暂行办法》第十一条的规定。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
公司的主要产品为银行自助设备管理解决方案、门禁管理解决方案、金库门管理解决方案、智能印控管理解决方案、网点重控管理系统解决方案、银行支付系统人脸识别、语音识别及安全控制解决方案、移动金融解决方案和智能云锁等解决方案，广泛应用于工、农、中、建、交、邮储银行、招商、光大、浦发、兴业、民生、华夏、平安、中信、浙商、渤海、恒丰、各地城商行、农信农商、东亚、汇丰、渣打等中外银行，为逾 500家省级分行和逾 120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。通过本次交易，汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2、以本次交易为契机促使公司进一步完善产品体系和发展战略
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00股,持股比例为38.00%，为汇金科技控股股东；瑞信投资持有 8,765,232.00股，持股比例为3.45%；陈喆持有瑞信投资65.13%的股份并担任法定代表人，双方构成一致行动人。因此陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.87%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.86%；
考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.15%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.07%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
1、不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

2、不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。
3、考虑募集配套资金部分可转债转股影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。本次交易不会导致公司控制权变化。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
（1）主要交易对方彭澎和肖毅出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方彭澎和肖毅分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；
认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位；
若最新的法律法规与本承诺存在差异，则本承诺根据最新的法律法规进行相应的调整。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人陈喆无增减持公司股份的计划
公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
综上，公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划。
（3）公司控股股东、实际控制人陈喆不放弃上市公司控制权的承诺
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财务报表与实现数的对比如下：
单位：万元
2019-06-30/2019年1至6月
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|71,595.21|140,000.10|
|66,864.41|107,706.09|
|10,508.13|26,983.22|
|1,863.87|4,605.27|
|1,618.21|3,944.95|
|0.06|0.14|

2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|79,068.06|150,328.72|
|68,537.65|111,552.59|
|24,458.04|50,128.63|
|2,227.98|5,818.61|
|2,603.75|5,927.89|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|0.10|0.20|

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案。
2019年 7月4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2019年 8月 21日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 9月 6日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
2019年 8月31日，尚通科技召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过
了终止挂牌的相关议案。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2019年 9月 20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、尚通科技取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
关于是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排如下：
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1条的规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：...（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。...”
截至本报告书出具之日，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌作出任何禁止性或限制性规定，且标的公司已就其股票在股转系统终止挂牌履行了董事会、股东大会等决策程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。
标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函后将在股转系统终止挂牌。综上，标的公司在股转系统终止挂牌程序不存在实质性法律障碍。
2、中国证监会核准本次交易方案。
3、补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（1）尚通科技变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出决议。
根据标的公司的说明，标的公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函（以下简称“摘牌同意函”）之日起20日内召开标的公司股东大会，并审议变更公司组织形式的议案，在股东大会审议通过之日起2日内办理变更公司组织形式的工商登记手续。
（2）交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定经核查，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方转让其持有的标的公司股份目前存在《公司法》规定的股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司 2019年第六次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于 2019年 9月 20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
因此，在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在上述限制。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十二、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十三、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于填补摊薄即期回报的承诺|
|关于股份减持的承诺|
|关于股份减持的承诺|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于本次重组原则性意见|
|保持上市公司独立性的承诺|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于不参与本次交易配套募|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|集资金认购的承诺|
|关于不放弃上市公司控制权的承诺|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于所持尚通科技股权权属的承诺|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于最近五年无违法违规行为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|
|不谋求上市公司控制权|
|关于本次认购股份限售期的承诺函|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于认购可转换公司债券限售期的承诺函|
|业绩承诺方关于股份锁定期的承诺函|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于不存在质押对价股份安排的承诺函|
|关于不参与本次交易配套募|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要集资金认购的资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
承诺
（四）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
1、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及承诺履行情况
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|承诺内容|承诺期限|
|一、关于分红承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《珠海汇金科技股份有限公司公司章程（草案）》及《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。|2014 年 6月27日起长期有效|
|二、关于IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增|2016 年11 月 17日起长期有效|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺内容|承诺期限|
|持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。||
|三、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|四、其他承诺公司承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者实际损失”。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|一、关于关联交易的承诺1、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；|2014 年 6月27日起长期有效|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺内容|承诺期限|
|3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；4、在公司将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使公司采取如下措施规范该等关联交易：（1）严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使公司遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。||
|二、关于同业竞争的承诺本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务；本人将不投资与公司相同或相似的企业或项目，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：公司上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。|2014 年 6月27日起长期有效|
|三、关于股份限售承诺陈喆就公司首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时本人公开发售股份数量）的锁定期限承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持公司股票总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月”。陈喆就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、|2016 年11 月 17日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因陈喆职务变更、离职等原因被放弃或失效。||
|四、关于IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最|2016 年11 月 17日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。||
|五、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归公司所有；如因本人违反承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|六、其他承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|2014 年 6月27日起长期有效|

2、IPO相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生关联交易，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于减少及规范关联交易的承诺的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其
控制的关联企业之间不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司的控股股东和
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违规减持的情况，不存在越权干预上市公司经营管理活动，不存在侵占上市公司利益的情况。
上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于股份限售承诺和其他承诺的情况。
截至本报告书签署之日，未出现上市公司、上市公司控股股东、实际控制人出具的稳定股价的具体措施相关承诺约定的情形，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在违反IPO稳定股价承诺的情况。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行 IPO相关承诺，不存在违反相关承诺的情况，不会对本次重组造成不利影响。
3、是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 60
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已为本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）业绩承诺安排
《业绩补偿协议》已经明确约定了业绩承诺安排，具体内容详见“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司 2018年、2019年 1至 6月实现的基本每股收益分别为 0.10元/股、0.06元/股，根据中审亚太会计师事务所审阅的备考合并财务 61
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报表，假设本次交易在 2018年期初完成，上市公司 2018年、2019年 1至 6月实现的基本每股收益为 0.20元/股、0.14元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事牛俊伟已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技回购的情形除外，自本人担任汇金科技的董事之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括股转系统公司同意尚通科技的终止挂牌申请以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128号文第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，交易时间存在不确定性。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交 63
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019年度、2020年度、 2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。该业绩承诺系基于尚通科技所在行业的发展前景、尚通科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对尚通科技业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过21,450万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、标的公司经营风险
（一）移动通信服务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了产品技术中心、运营支撑中心以及销售中心等部门，并相应配备了专业的技术、运营与销售人员，从多方面保证了其市场竞争优势。尽管尚通科技近年来对市场进行了大量的调研与开发，并已取得诸多客户订单，但倘若出现政策变化以及其他可能导致移动通信业务开展不及预期等不利因素，标的公司未来收益可能会受到负面影响。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自2015年 12月28日至 2020年 12月28日；广东尚通也已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自2019年 1月10日至 2021年 9月 29日；新疆振阳已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自 2019年 6月26日至 2024年 6月 26日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对标的公司的基础电信服务，则会影响标的公司利润及未来发展。
（四）产品研发无法适应市场变化的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对产品功能进行快速迭代升级，以满足客户提出的更高需求。如果尚通科技不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，未来产品功能的研发不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使尚通科技丧失产品研发优势，从而导致市场地位下降。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司将增加PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务等业务。
根据上市公司目前规划，本次收购完成后，标的公司将仍由原来的核心管理团队开展业务，由上市公司对资产进行统一战略规划和资源调配；上市公司服务内容也将在为金融领域提供内控风险管理解决方案的基础上，融合通信相关的技术， 66
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要进一步助力金融领域客户科技转型和变革。虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但由于标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，本次交易完成后的内控机制计划能否顺利实施以及效果能否达到预期，存在一定的不确定性，从而给上市公司带来整合风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。
因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意股价波动风险。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励信息通信产业的发展
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订版）中，“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
2016年 11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该文件对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，要求深化电信体制改革，全面推进三网融合，进一步放开基础电信领域竞争性业务，放宽融合性产品和服务的市场准入限制，推进国有电信企业混合所有制试点工作。
2016年 12月，国务院印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出加快开放社会资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享，业务服务相互竞争的市场格局；健全并强化竞争性制度和政策，放宽融合性产品和服务准入限制，逐步消除新技术、新业务进入传统领域的壁垒，最大限度激发微观活力；
建立网信领域市场主体准入前信用承诺制度，推动电信和互联网等行业外资准入改革。
2016年 12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
（二）标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、移动信息传输服务行业
在移动信息传输服务行业中，尚通科技凭借从事移动通信服务多年的技术与资源积累，已经形成了一定的市场优势，快速成为了行业内具有一定规模和自有核心技术的优势企业。
在技术方面，尚通科技建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台搭载的相应标准化接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获得了较高的服务能力和行业口碑，为尚通科技赢得了一定技术优势。尚通科技的爱讯短信平台具有行业内较高的技术先进性，达到了行业内较为稳定、高效数据处理速度，使平台即使在面对短信发送量亿级的业务突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大批量短信发送任务。
在资源方面，尚通科技凭借较为完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传输技术和多年积累的丰富的短信通道资源，赢得了一定的资源优势。此外，尚通科技凭借多年的移动信息传输服务行业经验和较高的平台处理能力，与行业内多家企业合作运营，共同为包括阿里巴巴、华为技术、中兴视通等在内的大量优质企业客户提供短彩信发送服务。尚通科技较强的同行业企业资源整合能力，为尚通科技带来了较强的市场竞争优势。
2、呼叫中心行业
在呼叫中心行业中，尚通科技是国内较早从事SaaS云呼叫中心服务的企业，自成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销，在云呼叫中心服务领域迅速成为行业内的领先者之一，多年来累积了丰富的客户资源。目前，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询等众多领域。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技在资源、技术与运营方面具有一定的优势，具体如下：
在资源方面，SaaS云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户提供服务。尚通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作，经过多年业务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商均建 69
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要立了合作关系，并与各大运营商下属的多家分公司开展了业务合作。尚通科技在基础运营商获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。此外，尚通科技已掌握了较为丰富的市场资源，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务客户覆盖全国多个省，企业客户数量达10余万家。
在技术方面，尚通科技开发的SaaS云呼叫中心管理平台融合了呼叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于 Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点灾备机房，是行业内具备重点灾备机房的企业之一。通过配备高质量的 IDC机房，尚通科技相关运营平台的信息网络和运行性能都得到了极大的保障。此外，运营平台配有专业的研发技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队7*24小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
（三）国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年 5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业布局
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
公司的主要产品广泛应用于工、农、中、建、交、邮储银行、招商、光大、浦发、兴业、民生、华夏、平安、中信、浙商、渤海、恒丰、各地城商行、农信农商、东亚、汇丰、渣打等中外银行，为逾 500家省级分行和逾 120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内，尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质 71
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，尚通科技在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充和支持，并进一步丰富上市公司的产品和服务范围，为其相应金融领域客户提供专业的综合解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融（银行）领域客户科技转型和变革。
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技的移动金融解决方案、智能云锁解决方案，以及基于云计算的企业客户营销智能化管理系统，都将与尚通科技软交换的分布式通信服务技术，以及数据库分析等技术进行深入融合，从而协助商业银行将传统线下渠道和线上电子渠道进行无缝衔接，构建“线上+线下、人工+电子、推送+互动”的一体化、立体化服务体系，实现全客户、全渠道、全场景 72
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的协同服务，以满足多点触客和优化客户体验的工作要求，达到精准服务客户的目的。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易报告书相关的议案。
2019年 7月4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2019年 8月 21日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 9月 6日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
2019年 8月31日，尚通科技召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了终止挂牌的相关议案。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2019年 9月 20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、尚通科技取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
2、标的公司组织形式的变更；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方及标的、交易标的作价
（一）交易对方及标的
本次交易对方为彭澎、肖毅等14名尚通科技股东。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的尚通科技100%股权。
（二）交易标的作价
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价格为59,400万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重 74
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价格为 59,400万元。根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,537.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为38.00%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比例为3.45%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股价格
将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下，陈喆
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及瑞信投资的合计持股比例变更为35.07%；在考虑募集配套资金全部转股的情况下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为32.49%；因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
（一）不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
（三）考虑募集配套资金部分可转债转股影响
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即 9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|

汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）上市公司实际控制人持有上市公司股份限售期满后的减持计划以及保持控制权稳定的具体措施
1、关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年
所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。
本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”2、关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他 12名交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不 80
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
珠海汇金科技股份有限公司年 月 日