国浩律师（上海）事务所
关于
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公
司
资产出售暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 3第一节引言 ............................................................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 6二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ....................................................................................... 7三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 8第二节正文 ............................................................................................................... 9一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................. 11三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 11四、本次交易涉及各方的主体资格 ............................................................................................. 12五、本次交易的相关主要合同和协议 ......................................................................................... 21六、出售资产情况 ......................................................................................................................... 21七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 47八、本次交易涉及的债权债务、担保处理与员工安置 ............................................................. 50九、关于本次交易涉及的信息披露 ............................................................................................. 53十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................................. 53十一、结论性意见 ......................................................................................................................... 54第三节签署页 ......................................................................................................... 56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|报告期|指|2017 年1月1日至基准日的期间|
|本次交易/本次资产出售|指|康旗股份资产出售暨关联交易|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的叶晓红律师、葛振国律师|
|法律意见书|指|本所为本次交易出具的法律意见书|
|公司/上市公司/康旗股份|指|上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，曾用名上海康耐特光学股份有限公司|
|标的资产|指|康旗股份眼镜镜片业务相关的资产和负债，具体包括：康旗股份名下眼镜镜片业务经营性资产和负债，包括康旗股份眼镜镜片业务相关的知识产权及申请权； 康旗股份持有的江苏康耐特光学有限公司 100%的股权、上海康耐特光学有限公司 100%的股权、朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite HoldingsLimited）100%的股权、康耐特镜片光学公司（Conant Lens Inc.）100%的股权及墨西哥康耐特镜片光学公司（Conant Optics Mexico S.A. DEC.V.）100%的股权；上述股权类资产含 3 家孙公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司 100%股权、朝日镜片株式会社（Asahi Lite Optical Co.,Ltd.）100%股权、光学车房服务有限公司（LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SADE CV）100%股权。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|标的公司|指|江苏康耐特光学有限公司、上海康耐特光学有限公司、朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）、康耐特镜片光学公司（Conant Lens Inc.）及墨西哥康耐特镜片光学公司（CONANT OPTICS MEXICO S.A. DEC.V.）及其下属子公司|
|交易对方／林梧实业|指|上海林梧实业有限公司|
|康耐特有限|指|上市公司前身上海康耐特光学有限公司|
|江苏康耐特|指|江苏康耐特光学有限公司|
|丹阳康耐特|指|江苏康耐特光学眼镜有限公司|
|上海蓝图|指|上海蓝图眼镜有限公司|
|江苏蓝图|指|江苏蓝图眼镜有限公司|
|康耐特光学|指|上海康耐特光学有限公司，原名为上海康耐特光学销售有限公司|
|香港朝日|指|Asahi Lite Holdings Limited，即朝日镜片控股有限公司|
|美国康耐特|指|Conant Lens Inc.，即康耐特镜片光学公司|
|日本朝日|指|朝日镜片株式会社|
|墨西哥康耐特|指|CONANT OPTICS MEXICO S.A. DE C.V.，即墨西哥康耐特镜片光学公司|
|墨西哥 LASO|指|光 学 车 房 服 务 有 限 公 司 （ LABORATORIO YSERVICIOS OPTICOS SA DE CV）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》|
|基准日|指|2017 年12月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2017年 12月31日|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》（大信审字[2018]第4-00316号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《评估报告》|指|万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组评估报告》（万隆评报字（2018）第1341号）|
|《资产出售协议》|指|康旗股份与上海林梧实业有限公司签订的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海林梧实业有限公司之资产出售协议》|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记或交付至上海林梧实业有限公司名下的相关手续完成之日|
|本次交易实施完毕日|指|本次交易取得所有必需的批准、核准，且标的资产变更登记或交付至上海林梧实业有限公司名下的相关手续完成及现金对价支付完毕之日|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（深证上〔2018〕166 号）|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华宝证券|指|华宝证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|万隆资产评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“康旗股份”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派叶晓红律师、葛振国律师担任康旗股份资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业交易，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本法律意见书签字律师的执业资质及其联系方式如下：
叶晓红律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411227183的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。邮箱：yexiaohong@grandall.com.cn。
葛振国律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201810014439的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。邮箱：gezhenguo@grandall.com.cn。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师接受康旗股份的聘请担任康旗股份资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，本所律师主要参与了本次交易中标的资产的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由华宝证券主持的关于本次交易的历次中介机构协调会，并就标的公司设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师调查了标的公司的资产状况、业务经营情况，调阅了标的公司的工商登记材料或身份证明材料，查阅了标的公司历次公司章程，查阅了康旗股份历次股东大会、董事会、监事会会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，与康旗股份聘请的本次交易的独立财务顾问华宝证券现场工作人员、为标的资产进行审计的大信会计师、为标的资产进行评估的万隆资产评估现场工作人员、标的公司的董事或执行董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了康旗股份本次交易的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 300个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向标的公司出具了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了标的公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向康旗股份及标的公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向康旗股份、标的公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了康旗股份、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示康旗股份、标的公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。康旗股份、标的公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意康旗股份自行引用或按证券交易所审核要求引用法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书的内容，但康旗股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）康旗股份保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、康旗股份或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供康旗股份为本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次交易的方案
根据康旗股份第四届董事会第十九次会议决议、《资产出售协议》以及康旗股份发布的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于公司资产出售暨关联交易的公告》等文件，本次交易的整体方案如下：
（一）资产出售
1.交易对方
本次交易对方为上海林梧实业有限公司。
2.标的资产
本次交易的标的资产为上市公司眼镜镜片业务相关的资产和负债，具体如下：
1)截至基准日，上市公司名下眼镜镜片业务相关的经营性资产和负债，包括上市公司眼镜镜片业务相关的知识产权及申请权；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2)上市公司持有的江苏康耐特100%的股权、康耐特光学100%的股权、香港朝日100%的股权、美国康耐特100%的股权及墨西哥康耐特100%的股权，及前述公司下属的 3家子公司股权，即丹阳康耐特100%的股权、日本朝日100%的股权、墨西哥LASO100%的股权。
3.交易价格和定价依据
本次交易的标的资产价格最终确定为人民币 76,067.35万元，该价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。万隆资产评估为本次交易出具了《评估报告》，该报告以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法与收益法对本次交易标的资产进行评估，并最终以收益法确定本次交易标的资产的评估值为人民币 76,067.35万元。
4.支付方式及支付安排
经交易双方协商一致，林梧实业将按照《资产出售协议》的条款和条件，以现金方式支付交易价款，并分三期支付至上市公司指定的银行账户：
1）第一期：自《资产出售协议》生效之日起60个工作日内，林梧实业向上市公司支付交易价款的20%，即人民币15,213.47万元；
2）第二期：于2018年12月31日前，林梧实业向上市公司支付交易价款的31%，即人民币23,580.88万元；
3）第三期：截至于2019年10月31日前，林梧实业向上市公司支付剩余交易价款，即人民币37,273.00万元。
对于交割日至第三期交易对价支付截止日的期间内，林梧实业应向上市公司支付期间利息，计算方式如下：期间利息=37,273.00万元×年利率×（M／365）。
其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率，M为交割日次日至2019年10月31日之间的天数。同时，对于林梧实业于2019年10月31日前支付第三期交易价款的，则在计算期间利息时应相应扣除提前支付部分自实际支付日至2019年10月31日期间的利息。
交易双方一致确认，若截至2019年10月31日仍有部分款项未支付完毕的，则林梧实业应自2019年11月1日起向上市公司另行支付滞纳金，直至本次交易价款全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项×年利率×2倍×（实际天数／365）。其中，利率应参照中国人民银
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行公布的同期一年期贷款基准利率，实际天数为2019年11月1日至交易价款全部支付日之间的天数。
5.标的资产的交割
于上市公司股东大会审议通过本次交易后，交易双方将共同协商确定交割日。
6.过渡期及净资产变动
自标的资产评估基准日次日起至标的资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期。过渡期内，标的资产的净资产变动由林梧实业享有或承担。在过渡期内，上市公司应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理标的资产，不得对标的资产另行设置权利限制。
（二）结论
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据大信会计师对本次交易标的资产出具的《审计报告》，本次交易的标的资产2017年相关财务指标及与上市公司相关财务指标的占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的资产||上市公司||占比|
|资产总额||103,379.26||438,985.99||23.55%||
|营业收入||78,803.18||198,734.64||39.65%||
|资产净额||66,324.70||350,422.72||18.93%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%。因此，本所律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）2018年 6月 30日，康旗股份独立董事出具了《关于第四届董事会第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十九次会议相关事项的事先认可意见》，同意将本次交易相关事宜提交董事会审议；同日，康旗股份独立董事出具了《关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易相关事宜。
（2）2018年 6月 30日，康旗股份召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于转让部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司拟退出眼镜行业的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
（二）待取得的批准和授权
根据《证券法》、《公司法》等法律、法规的相关规定，本次交易尚需获得康旗股份股东大会的批准。
（三）结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康旗股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权。
四、本次交易涉及各方的主体资格
（一）康旗股份
1.基本情况
康旗股份成立于1996年12月5日。截至本法律意见书出具之日，康旗股份持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913100006073633775的《营业执照》，康旗股份的基本情况如下：
名称：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
住所：上海市浦东新区川大路555号
法定代表人：费铮翔
注册资本：52,587.7103万人民币
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.主要历史沿革
（1）康旗股份改制设立股份公司并上市
康旗有限于 1996年成立，经过历次股权变更，于 2008年 3月 24日股东变更为费铮翔1名自然人及上海翔实投资管理有限责任公司、北京德恒投资有限责任公司和上海兴海投资发展有限公司3名法人股东。
2008年 1月 15日，大信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（大信沪审字[2008]第 0006号）。经审计，截至 2007年 12月 31日，康耐特有限（母公司财务报表）的所有者权益合计64,463,592.35元人民币。
2008年 1月 20日，上海银信汇业资产评估有限公司对康耐特有限以 2007年12月31日为基准日经审计后的全部资产和负债进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字[2008]第1020号），评估结果为：截至 2007年 12月 31日，康耐特有限的全部股东权益价值为 64,463,592.35元，评估值93,731,614.09元，评估增值率45.40%。
2008年1月21日，康耐特有限全体股东共同签署了《设立上海康耐特光学股份有限公司之发起人协议书》，一致同意以依法整体变更的方式发起设立上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特股份”）。
2008年1月22日，康耐特有限作出董事会决议：一、同意以整体变更方式发起设立股份有限公司；二、同意股份公司成立时，终止《上海康耐特光学有限公司合资合同》以及《上海康耐特光学有限公司章程》；三、根据大信会计师事务所有限公司出具的编号为大信沪审字[2008]第0006号的《审计报告》，确定公司净资产为 64,463,592.35元；四、将前述公司净资产全部投入拟设立的股份公司；股份公司股本总额等于注册资本，各发起人按其持有的公司股权比例认购股份公司的股份。
2008年3月11日，商务部出具了《商务部关于同意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]246号），同意康耐特有限变更为外商投资股份有限公司，并同意发起人协议、公司章程和公司经营范围，同时批准股份公司的股本设置及中外股东的持股比例。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2008年 3月 31日，康耐特股份领取了商务部颁发的《批准证书》（商外资资审字[2008]0074号）。
2008年3月24日，康耐特股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议对公司的筹办、设立费用、用于抵作股款的财产作价等事项进行了审核，审议通过了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，选举了公司董事会和监事会成员，审议并通过了董事、监事薪酬和独立董事津贴、聘请大信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构并授权董事会决定其酬金等议案，同时授权董事会办理公司申请、设立及工商注册登记事宜。
2008年3月26日，大信会计师事务所有限公司对各发起人投入康耐特股份的资产情况予以验证，并出具了《验资报告》（大信沪验字[2008]第004号）。根据该报告，由费铮翔等发起人以康耐特有限截至 2007年 12月 31日止经审计的的净资产 64,463,592.35元整体变更投入康耐特股份。截至 2008年 3月 24日，康耐特股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 4,500万元，占注册资本的100%。
2008年4月29日，康耐特股份完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向康耐特股份核发了注册号为 310115400042829的《企业法人营业执照》。康耐特股份设立时，其股东及股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||费铮翔||33,597,000||74.66%||
|2||上海翔实投资管理有限责任公司||5,782,500||12.85%||
|3||北京德恒投资有限责任公司||3,595,500||7.99%||
|4||上海兴海投资发展有限公司||2,025,000||4.50%||
|合计||||45,000,000||100.00%||

2010年2月26日，经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]251号）批准，康耐特股份向社会公众发行股份1,500万股，每股面值1元，其中网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，并于2010年3月19日起上市交易。上市后，康耐特股份总股本达到6,000万股。
经深圳证券交易所《关于上海康耐特光学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]90号）同意，康耐特股份发行的人民币普通
股股票于2010年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书康耐特股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||费铮翔||33,597,000||56.00%||
|2||上海翔实投资管理有限责任公司||5,782,500||9.64%||
|3||北京德恒投资有限责任公司||3,595,500||5.99%||
|4||上海兴海投资发展有限公司||2,025,000||3.37%||
|5||其他股东||15,000,000||25.00%||
|合计||||45,000,000||100.00%||

（2）康耐特股份上市后的股本变动情况
a) 2012年 5月 16日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。上述分配方案于 2012年 5月 31日实施完毕，公司总股本增加至9,600万股。
2012年 11月 27日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
b) 2014年 5月 22日，公司召开了 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股份预案》，以公司总股本 9,600万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.25元现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述分配方案于 2014年 6月 11日实施完毕，公司总股本增加至15,360万股。
2014年7月30日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
c)2014年11月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据公司于 2014年 12月 16日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。
2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上
海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年1月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据公司于 2015年 2月 3日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 1月 20日，授予对象为经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予限制性股票的激励对象共计 53人，共计授予激励对象 223.2万份股票期权，股票期权的行权价格为 13.68元；
共计授予激励对象204.76万份限制性股票，授予价格为 6.73元。
上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015年 2月 2日完成了授予登记工作，公司总股本增加至15,564.76万股。
2015年4月28日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
d)2015年5月18日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 15,564.76万股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。上述分配方案于 2015年 6月 3日实施完毕，公司总股本增加至 24,903.616万股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，公司办理了相应的工商变更登记手续。
e) 2015年 10月 28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意上述调整的独立意见。
根据公司于 2015年 11月 17日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》，本次预留股票期权与限制性股票授予时间为 2015年 10月 28日，授予的对象为经第三届董事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计13人，预留限制性股票的激励对象共计14人，包括公司及子公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。此次授权共授予激励对象预留股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票期权26.88万股，行权价格为11.33元，共授予激励对象限制性股票股数 26.88万股，行权价格为4.96元。
上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015年 11月 16日完成了授予登记工作，公司总股本增加至24,930.496万股。
f)2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象、数量和价格的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》等。根据上述议案，首次授予原激励对象中因离职不再符合激励条件，公司将对相关个人已获授予但未解锁的7.68万股限制性股票进行回购注销。
同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨减资的公告》，因首次授予原激励对象乔春燕离职不符合激励条件，公司将对其已获授但未解锁的 7.68万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少至24,922.816万股。
2016年1月7日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已于 2016年 1月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司的股本变更为24,922.816万股。
2016年2月2日，公司就本次减资办理了工商变更登记手续。
g) 2015年 12月 18日，经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的可行权条件已满足，同意公司股权激励计划首次授予的 54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792份股票期权，行权期为2016年2月15日至2017年1月19日（不得行权的时间除外）。截至2016年10月 13日，上述股票期权已行权 852,075份，康旗股份总股本增加至 250,080,235股。
h)2016年2月3日，康耐特股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大交易相关事宜的议案》等。
2016年9月18日，中国证监会核发了《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2122号），核准公司的本次发行。
2016年 10月 26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海康耐特光学股份有限公司验资报告》（大信验字【2016】第4-00054号）。经验证，截至 2016年 10月 25日止，国泰君安证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为1,229,999,978.82元。
2016年 10月 28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2016】第 4-00055号）。经验证，截至 2016年 10月 26日止，康耐特向认购人发行人民币普通股（A股）125,766,869股，共计募集货币资金1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用21,516,003.68元（不含税），募集资金净额为 1,208,483,975.14元。此外，公司本次非公开发行股票发生其他发行费 2,763,320.45元，本次发行完毕后，发行人新增注册资本 275,000,047.00元，资本公积2,391,438,975.53元。
i)2016年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据上述议案，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权自 2016年 2月 15日至 2016年 10月 13日共行权 852,075股，截至目前公司重大交易非公开发行 275,000,047股股份事宜已办理完毕，公司总股本由 24,922.816万股增至 52,508.0282万股，公司注册资本随之发生变动。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年1月24日，公司就上述增资办理了工商变更登记手续。
j)2017年3月2日，康耐特股份召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，为适应重组后公司业务发展规划和运营模式发展变化，体现和树立公司形象，董事会同意公司名称变更为“上海康耐特旗计集团股份有限公司”（以工商行政管理机关核准的名称为准），公司证券简称变更为“康旗股份”。
2017年 3月 22日，康耐特股份召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017年7月24日，经上海市工商行政管理局核准，康耐特股份名称变更为“上海康耐特旗计智能科技股份有限公司”，并核发了新的《营业执照》。
k) 2017年 12月 14日，康旗股份召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，自2016年10月14日至2017年7月10日，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权共行权 237,717股，首次授予第二期股票期权共行权 642,794股，预留部分第一期股票期权共行权128,860股，合计共行权1,009,371股；截至目前212,550股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。综上，公司总股本由 52,508.0282万股变更为 52,587.7103万股，公司注册资本随之由 52,508.0282万元变更为 52,587.7103万元。
2018年2月12日，公司就本次注册资本变更完成了工商变更登记手续。
截至2018年5月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||费铮翔||137,613,312||26.12%||
|2||樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)||97,034,764||18.42%||
|3||博时资本-宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划||40,899,795||7.76%||
|4||博时资本-宁波银行-博时资本康耐特1号专项资产管理计划||36,298,568||6.89%||
|5||樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）||35,787,321||6.79%||
|6||刘涛||23,926,380||4.54%||
|7||西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）||7,822,500||1.48%||
|8||珠海安赐共创投资基金管理企业（有||7,668,711||1.46%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||限合伙）|||
|9|陈永兰|7,280,274|1.38%|
|10|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|7,167,603|1.36%|
|合计||401,499,228|76.21%|

（注：本法律意见书中所引用的持股比例均保留两位小数，如出现总数与各分项之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。）
截至本法律意见书出具之日，公司正在进行股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第三个行权/解锁期。
3.控股股东及实际控制人
自公司上市之日起，公司的控股股东、实际控制人为费铮翔先生。经本所律师核查，截至 2018年 5月 31日，费铮翔直接持有公司26.12%的股份，并可通过铮翔投资间接控制公司6.79%的表决权，合计控制公司32.91%的表决权。因此，费铮翔先生系康旗股份的控股股东及实际控制人。
4.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康旗股份为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
上海林梧实业有限公司系标的资产的购买方，即本次交易的交易对方，其基本信息如下：
名称：上海林梧实业有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HA3CA5Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区川沙路6999号28幢1层23室
法定代表人：费铮翔
注册资本：100万人民币
成立日期：2018年6月20日
营业期限：2018年6月20日至2033年6月19日
股权结构：费铮翔持股99%，范森鑫持股1%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营范围：从事光学科技、网络科技、智能科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，眼镜及配件的销售，验光配镜，从事货物与技术的进出口业务，贸易经济与代理，医疗器械经营，物业管理，园林绿化，仓储（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，林梧实业具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
五、本次交易的相关主要合同和协议
2018年 6月 30日，康旗股份与林梧实业签署了《资产出售协议》，就本次交易方式、交割、过渡期间资产变动的处理、过渡期、债权债务及人员安排、税费承担、承诺与保证、保密、不可抗力、违约责任及争议解决以及协议的生效与终止等进行了约定。
本所律师认为，《资产出售协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定，该协议就本次交易双方的权利、义务进行了明确约定。《资产出售协议》自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、出售资产情况
根据本次交易方案，本次交易中出售的标的资产的相关情况如下：
（一）标的资产的基本情况
1.截至基准日，本次交易拟出售的上市公司名下眼镜镜片经营性资产和负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||账面价值（万元）||备注|
|应收账款||34.29||应收康耐特光学房屋租金||
|其他应收款||17,586.31||其他应收康耐特光学往来款||
|流动资产合计||17,620.60||——||
|投资性房地产||6,111.48||上市公司名下土地、房产||
|在建工程||414.42||上市公司名下房产装修工程||
|非流动资产合计||6,525.90||——||
|资产项目总计||24,146.50||——||
||负债项目||账面价值||备注|
|短期借款||6,467.56||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行短期借款（截||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||账面价值（万元）||备注|
|||||至本法律意见书出具之日，该等借款已由康耐特光学以自有资金偿付给上市公司，并由上市公司于到期前偿还）||
|应付账款||108.29||装修工程尾款||
|其他应付款||836.75||丹阳康耐特股权转让尾款及员工代垫款||
|一年内到期的非流动负债||9,680.00||中国进出口银行上海分行一年内到期的长期借款（截至本法律意见书出具之日，其中4,840.00万元借款已由康耐特光学以自有资金偿付给上市公司，并由上市公司于到期前偿还）||
|流动负债合计||17,092.60||——||
|长期借款||2,520.00||中国进出口银行上海分行长期借款||
|非流动负债合计||2,520.00||||
|负债项目总计||19,612.60||——||
|净资产||4,533.90||——||

2.本次交易出售的标的公司基本情况如下：
（1）康耐特光学
康耐特光学为一家于2011年4月13日设立的有限责任公司。根据康耐特光学现持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2018年5月25日核发的统一社会信用代码为91310115572689392B的《营业执照》显示，康耐特光学的基本情况如下：
名称：上海康耐特光学有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市浦东新区川大路555号、585号1-15幢
法定代表人：费铮翔
注册资本：30,700万元
成立日期：2011年4月13日
营业期限：2011年4月13日至2026年4月12日
经营范围：从事工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器的技术开发，各类镜片、镜架及配件的生产、销售，眼镜的销售、验光、配
镜、维修，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，医疗器械经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）江苏康耐特
江苏康耐特为一家于 2006年 12月 25日设立的有限责任公司。根据江苏康耐特现持有的启东市市场监督管理局于2017年12月4日核发的统一社会信用代码为9132068179651564X9的《营业执照》显示，江苏康耐特的基本情况如下：名称：江苏康耐特光学有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：启东滨海工业园江枫路
法定代表人：费铮翔
注册资本：30,000万元
成立日期：2006年12月25日
营业期限：2006年12月25日至2026年12月24日
经营范围：树脂镜片、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（3）香港朝日
香港朝日为一家于 2013年 7月 3日设立的有限公司。根据香港朝日提供的注册证书等资料显示，香港朝日的基本情况如下：
中文名称：朝日镜片控股有限公司
英文名称：Asahi Lite Holdings Limited
公司编号：1931112
类型：私人股份有限公司
住所：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心2105室（Room 2015 Trend Centre 29-31 Cheung Lee Street Chai WanHK）
董事：费铮翔、张惠祥、曹雪
股本：4,480,000股普通股
成立日期：2013年7月3日
（4）美国康耐特
美国康耐特为一家于 2010年 11月 12日设立的有限公司。根据美国康耐特提供的注册证书等资料显示，美国康耐特的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中文名称：康耐特镜片光学公司
英文名称：Conant Lens Inc.
企业性质：美国境内盈利性有限责任公司
发行股份：800,000股普通股
注册地址：2255 Sewell Mill Rd,Suite 140,Marietta,GA,30062
主要办公地点：2255 Sewell Mill Rd,Suite 140,Marietta,GA,30062
首席执行官/首席财务官：Zhoubo Shen
成立日期：2010年11月12日
主营业务：光学镜片及光学镜片行业相关附料
（5）墨西哥康耐特
墨西哥康耐特为一家于 2011年 4月 7日设立的有限公司。根据墨西哥康耐特提供的注册文件等资料显示，墨西哥康耐特的基本情况如下：
名称：墨西哥康耐特镜片光学公司
西班牙文名称：CONANT OPTICS MEXICO S.A DE C.V.
登记证号码：120590
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：墨西哥城-撒塔-玛尔塔-阿卡提特兰-伊斯塔帕拉帕区-伊哥拉斯-萨拉戈萨街2510号（邮编C.P.09140）
法定代表人：YONGSHENG WU（吴永盛）
注册资本：31,571,000.00MXN（墨西哥比索）
成立日期：2011年4月7日
经营范围：进出口光学材料，设备，产品及销售
（二）标的公司的设立及股本演变
1.康耐特光学
（1）2011年4月，康耐特光学设立
康耐特光学设立之初系由康耐特股份于2011年4月13日出资设立。设立时，康耐特光学的名称为“上海康耐特光学销售有限公司”，组织形式为一人有限责任公司（法人独资）。
2011年3月15日，康耐特股份签署《上海康耐特光学销售有限公司章程》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书约定康耐特光学设立时的注册资本为200万元，由康耐特股份认缴出资。
2011年 4月 1日，北京中瑞诚联合会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（中瑞联沪验字（2011）第 1071号）。经审验，截至 2011年 3月 31日止，康耐特光学（筹）已收到股东康耐特股份缴纳的注册资本（实收资本）计 200万元，以货币出资。
2011年4月13日，康耐特光学取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001812396的《企业法人营业执照》。
康耐特光学设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||200.00||200.00||100.00%||货币||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||——||

（2）2017年8月，变更公司名称、股东名称
2017年7月10日，康耐特光学股东康旗股份作出股东决定，基于经营需要，同意变更康耐特光学名称为“上海康耐特光学有限公司”，修改了康耐特光学的公司章程，并将股东名称修改为“上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司”。
2017年7月26日，康耐特光学向上海市浦东新区市场监督管理局提交《关于上海康耐特光学销售有限公司核名申请情况说明》，就康耐特光学及其股东名称变更事宜进行了说明。
上海市浦东新区市场监督管理局已于 2017年 8月 3日向康耐特光学出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事项。
（3）2017年11月，第一次增资
2017年11月8日，康耐特光学股东康旗股份作出股东决定，将康耐特光学注册资本增加至 22,200万元，新增注册资本 22,000万元由康旗股份认缴，并相应修订康耐特光学的公司章程。
根据康耐特光学提供的银行凭证，康旗股份于2017年11月6日向康耐特光学缴纳认缴注册资本 11,000.00万元，于 2017年 11月 8日向康耐特光学缴纳认缴注册资本11,000.00万元，合计22,000.00万元，占新增注册资本的100%。
上海市浦东新区市场监督管理局已于 2017年 11月 16日向康耐特光学出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准康耐特光学本次增资。
本次增资完成后，康耐特光学的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||出资比例|出资方式|
|1||康旗股份||22,200.00||22,200.00|||100.00%||货币|
|合计||||22,200.00||22,200.00|||100.00%||——|

（4）2018年2月，第二次增资
2018年1月18日，康耐特光学股东康旗股份作出股东决定，将康耐特光学注册资本增加至23,700万元，新增注册资本1,500万元由康旗股份认缴，并相应修订康耐特光学的公司章程。
根据康耐特光学提供的银行凭证，康旗股份于 2017年 12月 20日向康耐特光学缴纳认缴注册资本1,500.00万元，占新增注册资本的100%。
上海市浦东新区市场监督管理局已于 2018年 2月 9日向康耐特光学出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准康耐特光学本次增资。
本次增资完成后，康耐特光学的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||康旗股份||23,700.00||23,700.00|100.00%||货币|
|合计||||23,700.00||23,700.00|100.00%||——|

（5）2018年5月，第三次增资
2018年5月21日，康耐特光学股东康旗股份做出如下股东决定：将康耐特光学注册资本由 23,700万元增加至 30,700万元，新增注册资本 7,000万元由康旗股份认缴，出资方式为实物。
根据上海万千土地房地产估价有限公司于 2018年 5月 3日出具的《房地产估价报告》（沪万千估字2018第028009号）。经评估，以2018年2月26日为估价时点，康旗股份位于上海市浦东新区川大路555、585号 1-5幢总面积为 45,510.38平方米的建筑物及相应 30,477.0平方米的国有土地使用权的评估价为15,590万元。
上海市浦东新区市场监督管理局已于2018年5月25日向康耐特光学出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准康耐特光学本次增资，并向其核发新的《营业执照》。
经核查，康旗股份已办理完成将上述用作实物出资的土地使用权及建筑物过
户至康耐特光学名下的登记手续，上海市不动产登记局已向康耐特光学颁发了
“沪（2018）浦字不动产权第051854号”《不动产权证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次增资完成后，康耐特光学的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||康旗股份|23,700.00||23,700.00||100.00%||货币|
||||7,000.00||7,000.00||||实物|
|合计|||30,700.00||30,700.00||100.00%||——|

2.江苏康耐特
（1）2006年12月，江苏康耐特设立
2006年 12月 18日，康耐特有限、上海云成光学材料有限公司召开江苏康耐特第一次股东会，全体股东一致同意设立江苏康耐特，注册资本为人民币 4,000万元。
2006年12月22日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（南通阳光验字[2006]983号）。经审验，截至 2006年 12月 22日，江苏康耐特已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 900万元，其中康耐特有限缴纳500万元，上海云成光学材料有限公司缴纳400万元，均以货币出资。
2006年12月25日，江苏康耐特取得南通市启东工商行政管理局核发的《营业执照》。
江苏康耐特设立时的股东出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特有限|3,600.00|||500.00||90.00%||货币||
|2||上海云成光学材料有限公司|400.00|||400.00||10.00%||货币||
|合计|||4,000.00|||900.00||100.00%||——||

（2）2006年12月，变更实收注册资本
2006年 12月 28日，江苏康耐特召开第二次股东会，全体股东一致同意股东康耐特有限第二期出资人民币2,000万元。第二期出资完成后，江苏康耐特实缴注册资本由900万元增加至2,900万元。
2006年12月28日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（南通阳光验字[2006]1126号）。经审验，截至2006年12月28日，江苏康耐特已收到股东康耐特有限缴纳的第二期注册资本合计人民币2,000万元。
2006年12月29日，江苏康耐特取得南通市启东工商行政管理局核发的《营
业执照》。
本次增加实收注册资本后，江苏康耐特的股东出资情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特有限||3,600.00|||2,500.00||90.00%||货币||
|2||上海云成光学材料有限公司||400.00|||400.00||10.00%||货币||
|合计||||4,000.00|||2,900.00||100.00%||——||

（3）2007年11月，变更股权结构
2007年 10月 26日，江苏康耐特股东上海云成光学材料有限公司作出股东会决议，将其持有的江苏康耐特10%的股权全部转让给康耐特有限。
2007年11月5日，江苏康耐特召开股东会，同意上海云成光学材料有限公司将其持有的江苏康耐特10%的股权全部转让给康耐特有限，公司性质变更为一人有限责任公司，由康耐特有限独自组建，并相应修改公司章程。
2007年11月6日，上海云成光学材料有限公司、康耐特有限签订了《股权转让协议》，上海云成光学材料有限公司将其持有的江苏康耐特10%的股权以400万元转让给康耐特有限，转让基准日为2007年11月11日。
本次股权转让完成后，江苏康耐特的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例||出资方式|
|1||康耐特有限||4,000.00||2,900.00||100.00%|货币||
|合计||||4,000.00||2,900.00||100.00%|——||

（4）2007年12月，减少注册资本
2007年 11月 15日，康耐特有限召开董事会会议，决议将其全资子公司江苏康耐特的注册资本由4,000万元减为1,000万元。
2007年 11月 15日，江苏康耐特股东康耐特有限作出决定，将江苏康耐特的注册资本由 4,000万元减为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，并相应修改公司章程。
2007年 11月 22日，江苏康耐特在江苏省南通市当地报纸《南通扬子》上公告了上述减资决议。
2007年11月22日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（南通阳光验字[2007]n710号），确认截至2007年11月20日，江苏康耐特的实收资本为1,000万元，占变更后注册资本100%。
2007年12月3日，就前述股权转让及减资事宜，江苏康耐特完成了工商变
更登记手续。
本次减资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特有限||1,000.00|1,000.00|||100.00%||货币||
|合计||||1,000.00|1,000.00|||100.00%||——||

（5）2008年5月，变更股东名称
2008年1月22日，江苏康耐特股东康耐特有限作出股东决定，康耐特有限以整体变更方式发起设立股份有限公司，全称为“上海康耐特光学股份有限公司”。
2008年5月，江苏康耐特就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
（6）2010年11月，第一次增资
2010年8月20日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，将江苏康耐特注册资本由1,000万元增加至4,000万元，新增注册资本由康耐特股份于 2010年 8月 30日前一次性缴足，其中以货币出资人民币 700万元，以债转股的形式出资人民币2,300万元。
2010年 8月 30日，南通天晟会计师事务所出具了编号为《验资报告》（天晟验字[2010]072号）。经审验，截至2010年8月27日，江苏康耐特已收到康耐特股份缴纳的全部新增注册资本人民币3,000万元，其中货币出资700万元，债转股形式出资2,300万元。
2010年11月23日，江苏康耐特就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||4,000.00|4,000.00|100.00%||货币||
|合计||||4,000.00|4,000.00|100.00%||——||

（7）2014年9月，第二次增资
2014年 9月 4日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，将江苏康耐特注册资本由4,000万元增加至10,000万元，新增注册资本由股东康耐特股份于2014年12月31日前分次缴足。
2014年9月19日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。
根据江苏康耐特提供的银行凭证，康耐特股份于2014年9月24日缴纳认缴注册资本1,500万元，于2014年9月30日缴纳认缴注册资本1,000万元，于2014
年10月29日缴纳认缴注册资本1,300万元，于2014年11月4日缴纳认缴注册
资本 1,400万元，于 2014年 11月 10日缴纳认缴注册资本 800万元，合计缴纳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6,000万元，占新增注册资本的100%。
本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份|10,000.00||10,000.00||100.00%|货币||
|合计|||10,000.00||10,000.00||100.00%|——||

（8）2015年7月，第三次增资
2015年 7月 1日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，将江苏康耐特注册资本由 10,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本由股东康耐特股份于2015年12月31日前分次缴足。
根据江苏康耐特提供的银行凭证，康耐特股份于 2015年 7月 6日缴纳认缴注册资本1,000万元，于2015年7月7日缴纳认缴注册资本2,000万元，于2015年 7月 9日缴纳认缴注册资本 2,000万元，合计缴纳 5,000万元，占新增注册资本的100%。
2015年7月24日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份|15,000.00||15,000.00||100.00%|货币||
|合计|||15,000.00||15,000.00||100.00%|——||

（9）2017年12月，第四次增资及变更股东名称
2017年11月8日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，同意江苏康耐特股东名称变更为“上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司”，同意江苏康耐特注册资本由 15,000万元增加至 30,000万元，新增注册资本由股东康旗股份认缴。
根据江苏康耐特提供的银行凭证，康旗股份于 2017年 11月 16日缴纳认缴注册资本 10,000万元，于 2017年 11月 20日缴纳认缴注册资本 5,000万元，合计缴纳15,000万元，占新增注册资本的100%。
2017年12月4日，江苏康耐特就本次股东名称变更及增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|出资比例||出资方式|
|1||康旗股份|30,000.00|||30,000.00|||100.00%|货币||
|合计|||30,000.00|||30,000.00|||100.00%|——||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.香港朝日
（1）2013年7月，香港朝日设立
2013年7月3日，MCSabae Holdings Limited设立香港朝日，香港朝日设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||出资比例||出资方式|
|1||MCSabae Holdings Limited||1.00||100.00%||货币||
|合计||||1.00||100.00%||——||

（2）2013年10月，增资
2013年9月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资设立香港子公司并收购朝日镜片株式会社的议案》。公司董事会一致同意公司使用自筹资金和 MCSabae Holdings Limited共同投资 500万美元设立香港朝日，并以其为投资主体，拟投资不超过450万美元收购朝日镜片株式会社100%的股权和补充香港朝日营运所需流动资金。
2013年10月，香港朝日注册资本由1股增加至4,480,000股，其中，MCSabae Holdings Limited认购2,015,999股，康耐特股份认购2,464,000股，每股1美元。
本次增资完成后，香港朝日的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||2,464,000||55.00%||货币||
|2||MCSabae Holdings Limited||2,016,000||45.00%||货币||
|合计||||4,480,000||100.00%||——||

（3）2017年5月，变更股权结构
2016年12月1日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以自筹资金 10,726,846.00美元（折合人民币约7,400万元）收购MCSabae Holdings Limited持有的香港朝日45%的股权。
2016年12月1日，康耐特股份与 MCSabae Holdings Limited签署了《股权转让协议》，双方约定，康耐特股份以 10,726,846.00美元的价格受让 MCSabae Holdings Limited所持有的香港朝日45%的股份。
2016年 12月 19日，上海市浦东新区发展和改革委员会向康耐特股份出具《项目备案通知书》（沪浦发改境外备（2016）25号），经审核，同意对康耐特
股份收购香港朝日45%的股权项目予以备案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2017年 1月 5日，康耐特股份取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700003号），核准康耐特股份受让 MCSabae Holdings Limited持有的香港朝日45%的股份。康耐特股份对香港朝日投资总额为9,340.1572万元人民币（折合1,348万美元）。
2017年5月29日，香港朝日就本次股权转让向注册机构办理了变更登记。
本次股份转让完成后，香港朝日成为康耐特股份的全资子公司，香港朝日的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持有股份数（股）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份|4,480,000|100.00%||货币||
|合计|||4,480,000|100.00%||——||

（4）股权质押
经本所律师核查，康旗股份将其持有香港朝日45%的股权及3,360万元的现金质押给中国进出口银行上海分行，用于担保康耐特光学向中国进出口银行上海分行的借款，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||债权金额|||
||序号|被担保人||担保人|债权人||||债权期间|
||||||||（万元）|||
|1||康耐特光学|江苏康耐特、康旗股份||中国进出口银行上海分行|840.00||2017.03.17-2018.09.17||
|||||||840.00||2017.03.17-2019.03.17||
|||||||840.00||2017.03.17-2019.09.17||
|||||||840.00||2017.03.17-2020.03.17||
|合计||||||3,360.00||——||

4.美国康耐特
2010年 11月 12日，康耐特股份在美国投资设立全资子公司美国康耐特。
2010年11月30日，康耐特股份获得了商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201000283号），核准康耐特股份投资20万美元在美国设立全资子公司美国康耐特。美国康耐特设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||发行股份（股）||持股比例||出资方式|
|1||康耐特股份|800,000.00||100.00%||货币||
|合计|||800,000.0||100.00%||——||

根据公司提供的说明，截止本法律意见书出具之日，美国康耐特未发生股本变更。
5.墨西哥康耐特
2011年 4月 7日，康耐特股份在墨西哥出资设立墨西哥康耐特，注册资本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为31,571,000.00MXN（墨西哥比索）。康旗股份现持有商务部于 2014年 2月28日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201400056号），核准康耐特股份对墨西哥康耐特投资总额为240万美元，外方实际投资额为0。
（三）标的公司的业务
1.标的公司的经营范围
标的公司目前的经营范围详见本法律意见书“六、出售资产情况”之“（一）标的资产的基本情况”。
2.标的公司的业务资质
（1）康耐特光学
1)康旗股份于2014年10月27日取得国家质量监督检验检疫总局核发的编号为 XK16-003-00424的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称为眼镜，证书有效期至2019年10月26日。
根据国务院于2017年6月24日发布的《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发[2017]34号）的规定，取消工厂制造型眼镜等 19类工业产品的生产许可证管理。因此，公司将树脂镜片生产销售相关业务剥离至康耐特光学后，康耐特光学无须另行取得《全国工业产品生产许可证》；
2)康耐特光学现持有对外贸易经营管理部门颁发的编号为02690905的《对外贸易经营者备案登记表》；
3)康耐特光学现持有上海浦东海关于 2017年 8月 30日核发的编码为3122268544的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
4)康耐特光学现持有上海出入境检验检疫局于 2017年 9月 11日核发的备案号码为3100697103的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理报检企业，企业类别为有自营权的生产企业。
（2）江苏康耐特
1)江苏康耐特现持有国家质量监督检验检疫总局于 2016年 5月 20日颁发的编号为 XK16-003-00925的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称为眼镜，有效期限至2021年5月19日；
2)江苏康耐特现持有对外贸易经营管理部门颁发的编号为01822955的《对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书外贸易经营者备案登记表》；
3)江苏康耐特现持有南通海关于 2016年 4月 19日核发的编码为3224960318的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
4)江苏康耐特现持有南通出入境检验检疫局于2018年6月4日核发的备案号码为3211606324的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理报检企业，企业类别为有自营权的生产企业；
5)江苏康耐特现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2017年 11月 17日颁发的编号为 GR201732000186的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（3）日本朝日
1)日本朝日现持有福井县知事于 2016年 3月 22日颁发的编号为 18BZ005015的《医疗器械生产许可证》，有效期自2016年5月1日至2021年4月30日；
2)日本朝日现持有福井县知事于 2016年 3月 22日颁发的编号为18B3X00013的《第三种医疗机械生产许可证》，有效期自2016年5月1日至2021年4月30日。
（四）标的公司的主要财产
标的公司所拥有的主要财产为对外投资形成的股权、土地使用权、房屋所有权或使用权、知识产权，具体情况如下：
1.对外投资
（1）丹阳康耐特
根据江苏康耐特提供的资料，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，江苏康耐特设有1个全资子公司，即丹阳康耐特。丹阳康耐特的基本信息及历史沿革如下：
1)丹阳康耐特的基本情况
丹阳康耐特为一家于2011年1月27日设立的有限责任公司。根据丹阳康耐特现持有的丹阳市市场监督管理局于2018年1月12日核发的统一社会信用代码为913211815691292471的《营业执照》显示，丹阳康耐特的基本情况如下：
名称：江苏康耐特光学眼镜有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书类型：有限责任公司（法人独资）
住所：丹阳市经济开发区开发大道78号
法定代表人：费铮翔
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年1月27日
营业期限：2011年1月27日至2021年1月26日
经营范围：眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、配镜服务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管理咨询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2)丹阳康耐特的设立及股本演变
a.2011年1月，丹阳康耐特设立
2011年 1月 5日，丹阳康耐特全体股东召开了第一次股东会，全体股东一致同意设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。
2011年1月26日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（丹中会验[2011]第061号）。经审验，截至2011年1月26日止，丹阳康耐特（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，其中康耐特股份缴纳510万元，乔静鸣缴纳490万元，均以货币出资。其中，乔静鸣所出资的490万元注册资本中除自身实际出资人民币292.33万元（占丹阳康耐特注册资本的29.233%）外，剩余部分系为徐鸣、宋勇、田海荣代持。其中为徐鸣代持 68.438万元（占丹阳康耐特注册资本的6.8438%），为宋勇代持 79.783万元（占丹阳康耐特注册资本的7.9783%），为田海荣代持49.449万元（占丹阳康耐特注册资本的4.9449%）。
2011年1月27日，丹阳康耐特取得了镇江市丹阳工商行政管理局核发的《营业执照》。
丹阳康耐特设立时的股东出资情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||510.00|||510.00||51.00%||货币||
|2||乔静鸣||490.00|||490.00||49.00%||货币||
|合计||||1,000.00|||1,000.00||100.00%||——||

b.2014年7月，变更股权结构
2014年 6月 6日，丹阳康耐特股东乔静鸣分别与宋勇、田海荣、徐鸣签署
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了《股权转让协议》，约定乔静鸣将其持有丹阳康耐特7.9783%的股权转让给宋勇，将其持有的丹阳康耐特4.9449%的股权转让给田海荣，将其持有的丹阳康耐特6.8438%的股权转让给徐鸣。本次股权转让完成后，丹阳康耐特股东乔静鸣与宋勇、田海荣、徐鸣之间的股权代持关系全部解除。
2014年 6月 6日，丹阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
2014年7月2日，丹阳康耐特就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丹阳康耐特的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元|）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||510.00||510.00||51.0000%||货币||
|2||乔静鸣||292.33||292.33||29.2330%||货币||
|3||宋勇||79.783||79.783||7.9783%||货币||
|4||徐鸣||68.438||68.438||6.8438%||货币||
|5||田海荣||49.449||49.449||4.9449%||货币||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||——||

c.2014年11月，变更股权结构
2014年 11月 12日，丹阳康耐特股东乔静鸣与康耐特股份签署了《股权转让协议》，约定乔静鸣将其持有丹阳康耐特29.233%的股权转让给康耐特股份。
2014年 11月 12日，丹阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
2014年11月25日，丹阳康耐特就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丹阳康耐特的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份||802.33|802.33||80.2330%||货币||
|2||宋勇||79.783|79.783||7.9783%||货币||
|3||徐鸣||68.438|68.438||6.8438%||货币||
|4||田海荣||49.449|49.449||4.9449%||货币||
|合计||||1,000.00|1,000.00||100.00%||——||

d.2015年1月，变更公司名称
2015年1月28日，丹阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意将丹阳康耐特名称由“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”变更为“江苏康耐特光学眼镜有限公司”。
2015年1月30日，丹阳康耐特就本次名称变更办理了工商变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 e.2015年5月，变更股权结构
2015年4月17日，丹阳康耐特股东徐鸣、宋勇、田海荣与康耐特股份签署了《股权转让协议》，约定股东徐鸣将其持有丹阳康耐特6.8438%的股权转让给康耐特股份；股东宋勇将其持有丹阳康耐特7.9783%的股权转让给康耐特股份；
股东田海荣将其持有丹阳康耐特4.9449%的股权转让给康耐特股份。
2015年4月17日，丹阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。同日，丹阳康耐特股东康耐特股份作出股东决定，丹阳康耐特由法人控股的有限公司变更为法人独资的有限公司，并重新制定丹阳康耐特公司章程。
2015年5月4日，丹阳康耐特就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丹阳康耐特的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康耐特股份|1,000.00|1,000.00|100.00%||货币||
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00%||——||

f.2018年1月，变更股东
2017年 12月 27日，丹阳康耐特股东康耐特股份作出股东决定，同意公司股东康耐特股份更名为“上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司”，同时股东康旗股份将其持有的丹阳康耐特100%的股权转让给江苏康耐特。
同日，康旗股份与江苏康耐特签署《江苏康耐特光学眼镜有限公司股权转让协议》。
2018年1月12日，丹阳康耐特就本次股东变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丹阳康耐特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）||出资比例||出资方式|
|1||江苏康耐特|1,000.00|1,000.00||100.00%||货币||
|合计|||1,000.00|1,000.00||100.00%||——||

（2）日本朝日
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，香港朝日设有1家全资子公司，即日本朝日，日本朝日为一家于 1980年 12月 12日设立的公司，其基本信息如下：
中文名称：朝日光学株式会社
日文/英文名称：株主会社アサヒオプティカル（Asahi Lite Optical Co.,Ltd.）
会设法人番号：2100-01-000162
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法定代表人：酒井顺二
注册资本：10,000万日元
住所：日本国福井县鲭江市下河端町47号26番地
经营范围：光学镜片的生产和销售
日本朝日原系小野集团的全资孙公司，主要从事高折射树脂镜片的开发、制造和销售。因日本朝日为小野集团内的关联企业提供借款担保和巨额借款，而小野集团于2012年10月申请进入企业重整程序，致使日本朝日承担连带担保责任且无力偿还金融机构的借款，随之申请重整。日本朝日进入重整程序后，小野集团退出，其经营和公司治理由法院和债权人委托的管财人管理和监管。
公司参与了日本朝日的重整竞拍，在重整计划经批准生效后，公司控股子公司香港朝日取得了日本朝日100%的股权。
（3）墨西哥LASO
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，墨西哥康耐特设有 1家全资子公司，即墨西哥LASO。墨西哥LASO的基本信息如下：
墨西哥 LASO为一家于 2014年 1月 24日设立的有限责任公司。根据墨西哥康耐特提供的文件，墨西哥LASO的基本情况如下：
中文名称：光学车房服务有限公司
西班牙文名称：LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SA DE CV
登记证号码：120591
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：墨西哥城市中心区莫特临利亚街36号（邮编C.P.06020）
法定代表人：YONGSHENGWU（吴永盛)
注册资本：2,550,000.00MXN（墨西哥比索）
成立日期：2014年1月24日
主营业务：光学材料，设备，产品及车房加工服务
2.土地使用权/土地所有权
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的土地使用权/土地所有权情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用权/所有|||||
||||产权证号/不动||||取得||||||||是否|
||权利人||||坐落||||用途||权面积||使用期限|||
||||产证号||||方式||||||||抵押|
||||||||||||（平方米）|||||
|康耐特光学||沪（2017）浦字不动产权第108837号||浦东新区川大路555、585号1-15幢||出让||工业||30,477||至2053.10.30||否||
|江苏康耐特||启国用（2007）第0116号||启东市滨海工业园区||出让||工业||53,334||至2057.01.11||是||
|日本朝日||2113000149205||鯖江市下河端町47字南河原田26番1||买入||建造厂房||3,218.51||永久||是||
|||2113000149217||鯖江市下河端町47字南河原田36番||买入||建造厂房||1,305.52||永久||是||
|||2113000149186||鯖江市下河端町47字南河原田4番1||买入||建造厂房||425.60||永久||是||
|||2113000149187||鯖江市下河端町47字南河原田5番1||买入||建造厂房||3.14||永久||是||

经本所律师核查，江苏康耐特拥有的上述“启国用（2007）第 0116号”土地使用权已于2016年7月15日抵押给中国进出口银行上海分行，用于担保康旗股份与中国进出口银行上海分行之间的《借款合同》，担保金额为人民币 4,000万元，债权期限为2016年7月22日至2018年7月22日。
经本所律师核查，日本朝日拥有的上述不动产番号为2113000149205、2113000149217、2113000149186和2113000149187的土地已抵押给东京三菱 UFJ银行株式会社，用于担保其与东京三菱 UFJ银行株式会社之间的《借款合同》，借款金额为3,000万日元，债权期限为2017年8月1日至2018年7月31日。
本所律师认为，江苏康耐特、日本朝日已经取得上述土地的《国有土地使用权证》或土地所有权证书，其占有、使用该等土地不存在法律障碍。
3.房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||||对应土地权||||||建筑面积|是否|
||||||产权证号||||房屋坐落||用途||||
||号||权人||||证号||||||（平方米）|抵押|
|1||康耐||沪（2017）浦字||——||浦东新区川大||厂房||75.90||否|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||||对应土地权||||||建筑面积||是否|
||||||产权证号||||房屋坐落||用途|||||
||号||权人||||证号||||||（平方米）||抵押|
|2||特光学||不动产权第108837号||||路555、585号1-15幢||厂房||2,033.36||否||
|3||||||||||厂房||927.85||否||
|4||||||||||厂房||8,753.77||否||
|5||||||||||厂房||112.52||否||
|6||||||||||厂房||2,949.16||否||
|7||||||||||厂房||127.30||否||
|8||||||||||厂房||52.35||否||
|9||||||||||厂房||4,305.15||否||
|10||||||||||厂房||4,305.15||否||
|11||||||||||厂房||5,089.99||否||
|12||||||||||厂房||6,368.74||否||
|13||||||||||厂房||89.62||否||
|14||||||||||厂房||31.97||否||
|15||||||||||厂房||10,287.55||否||
|16||江苏康耐特||启东房权证字第00102553号||启国用（2007）第0116号||启东市滨海工业园区||工业||21,100.00||是||
|17||||启东房权证字第00161406号||||||工业||3,979.76||是||
|18||||启东房权证字第00161407号||||||工业||2,715.86||是||
|19||||启东房权证字第00161408号||||||工业||10,352.21||是||
|20||||启东房权证字第00161409号||||||工业||3,997.50||是||
|21||||启东房权证字第00161410号||||||工业||2,058.69||是||
|22||||启东房权证字第00161411号||||||工业||2,337.22||是||
|23||||启东房权证字第00161412号||||||工业||2,715.86||是||
|24||||启东房权证字第00161413号||||||工业||10,352.21||是||
|25||||启东房权证字第00161414号||||||工业||2,221.81||是||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||||对应土地权||||||建筑面积||是否|
||||||产权证号||||房屋坐落||用途|||||
||号||权人||||证号||||||（平方米）||抵押|
|26||日本朝日||2113000150295||2113000149205；2113000149217；2113000149186||鯖江市下河端町47字南河原田26番地1、4番地1、36番地、36番地先||工厂、仓库||工厂：1楼2594.43㎡；2楼2537.84㎡；3楼402.39㎡；仓库：27.87㎡；仓库：49.60㎡||是||
|27||||2113001109042||2113000149205；2113000149217；2113000149186||鯖江市下河端町47字南河原田36番地、1番地1、4番地1、26番地1、36番地先||办公场所、泵房||办公场所：1楼 710.21㎡；2楼660.02㎡；3楼669.83㎡；4楼112.76㎡；泵房：23.25㎡||是||

经本所律师核查，江苏康耐特拥有的全部房产已于2016年7月15日抵押给中国进出口银行，用于担保康旗股份与中国进出口银行上海分行之间的《借款合同》，担保金额为人民币 4,000万元，债权期限为 2016年 7月 22日至 2018年 7月22日。
经本所律师核查，日本朝日拥有的上述2113000150295、2113001109042号房产已抵押给东京三菱 UFJ银行株式会社，用于担保其与东京三菱 UFJ银行株式会社之间的《借款合同》，借款金额为3,000万日元，债权期限为2017年8月1日至2018年7月31日。
本所律师认为，江苏康耐特、日本朝日已经取得上述房产的《房屋所有权证》，其占有、使用该等房产不存在法律障碍。
4.在建房屋
截至本法律意见书出具之日，标的公司无在建房屋。
5.房屋租赁情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，标的公司的房屋租赁情况如下：
（1）江苏康耐特
江苏康耐特与江苏蓝图于 2016年 12月 5日签订了《房屋租赁协议》，约定由江苏康耐特向江苏蓝图承租其位于启动滨海工业园区江枫路 10号的共7,364.56平方米的一、四车间厂房和综合楼，租赁期限自 2017年1月1日至2021年12月31日。
（2）丹阳康耐特
丹阳康耐特与丹阳市晶明光学眼镜有限公司于2016年11月16日签订了《房屋租赁协议》，约定由丹阳康耐特向丹阳市晶明光学眼镜有限公司承租其位于江苏省丹阳市经济开发区开发大道 78号共 2,940平方米的房屋，租赁期限自 2016年12月1日至2021年11月30日。
（3）日本朝日
日本朝日与源实业株式会社于 2004年 3月 20日签署了《租赁协议》，承租源实业株式会社位于大阪市北区曾根崎新地 1丁目 4番 20号面积为 33.98平方米的房屋，用作日本朝日驻大阪办公室，租赁期限自 2004年 3年 20日至 2006年3月19日，期满后自动续约2年。
日本朝日与远藤务于 2013年 7月 31日签署了《租赁协议》，承租远藤务位于东京都中央区日本桥堀留町 1-1-3的面积为 74.87平方米的房屋，用作日本朝日驻东京办公室，租赁期限为自2013年8月19日至2015年8月18日，期满后自动续约2年。
日本朝日与大和LivingManagement株式会社于2017年3月23日签署了《租赁协议》，承租大和Living Management株式会社位于东京都江东区有明3丁目7番 18号的面积为 40.07平方米的房屋，用作员工宿舍，租赁期限为自 2017年 3月24日至2019年3月23日，期满后支付租约更新费用即可续约。
日本朝日与东建大厦管理株式会社于2018年2月19日签署了《租赁协议》，承租大和东建大厦管理株式会社位于爱知县名古屋市中区丸之内 2丁目 1-33的面积为51.66平方米的房屋，用作员工宿舍，租赁期限为自 2018年2月24日至2020年2月23日，期满后自动续约2年。
（4）美国康耐特
国浩律师（上海）事务所 法律意见书美国康耐特向 Zhoubo Shen承租位于 2255 Sewell Mill Rd,Suite 140,Marietta,GA,30062的面积为 2,730平方英尺的房屋作为办公场所，租赁期限为5年，自2014年1月1日到2018年12月31日。
美国康耐特向 WeiyangLLC承租位于 14400 Bel-RedRd.,#102., Bellevue,WA 98006的面积为 1,012平方英尺的房屋作为办公场所，租赁期限为 39个月，自2017年1月1日到2020年3月31日。
经本所律师核查，上述租赁房屋行为合法有效，出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式和内容均符合相关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。
（5）墨西哥康耐特及其子公司
墨西哥康耐特向NAVIDAD JIMENEZ S.A. DEC.V.承租位于墨西哥城-撒塔-玛尔塔-阿卡提特兰-伊斯塔帕拉帕区，伊哥拉斯-萨拉戈萨街 2510号（邮编C.P.09140）的面积为 1400平方米的房屋，租赁期限 1年，自 2017年 11月 30日至2018年11月30日。
墨西哥LASO向ISSAC OLECHNOWICZDITCOSQUI承租位于墨西哥城市中心区莫特临利亚街36号（邮编C.P.06020）的面积为305平方米的房屋，租赁期限为2年，自2018年1月30日到2019年12月31日。
6.专利
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司单独拥有 48项专利，并与康旗股份共同拥有6项专利，详见本法律意见书附件一。根据本次交易方案，对于康旗股份与江苏康耐特共同拥有的6项专利，将于本次交易获得股东大会通过后根据交易进展变更为江苏康耐特单独持有。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司单独拥有 14项正在申请中的专利，并与康旗股份共同拥有7项正在申请中的专利，详见本法律意见书附件二。根据本次交易方案，对于康旗股份与江苏康耐特共同申请的 7项专利，将于本次交易获得股东大会通过后根据交易进展变更为江苏康耐特单独申请。
（3）根据本次交易方案，并经本所律师核查，对于康旗股份正在申请的与眼镜镜片业务相关的 2项专利（详见本法律意见书附件三），将于本次交易获得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东大会通过后根据交易进展将申请人变更为标的公司。
7.商标
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有 20项注册商标，详见本法律意见书附件四。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司有 6项正在申请中的商标，详见本法律意见书附件五。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康耐特光学与标的资产业务相关的商标共计 50项，详见本法律意见书附件六。根据本次交易方案，该等商标将于本次交易获得股东大会通过后根据交易进展转让给标的公司。
8.软件著作权
经本所律师核查，康旗股份持有的如下1项软件著作权将于本次交易获得股东大会通过后根据交易进展转让给标的公司：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开发完成||首次发表|||||
||序号||软件名称||著作权人||||||取得方式||登记号|
||||||||日期||日期|||||
|1||康耐特车房供应链管理软件（简称：车房供应链管理软件）V1.0||康旗股份||2016.08.21||2016.09.01||原始取得||2017SR161480||

9.域名
经本所律师核查，康旗股份持有的如下2个域名将于本次交易获得股东大会通过后根据交易进展转让给标的公司：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持有者||注册日期||到期日期|
|1||conantoptics.com||康旗股份||2001.08.30||2019.08.30||
|2||conantoptical.com.cn||康旗股份||2011.10.27||2018.10.27||

经本所律师核查，上述知识产权权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
10.其他资产许可使用情况
根据江苏康耐特提供的 2014310000090号《专利实施许可合同备案证明》，浙江海洋学院于2014年5月5日将其专利号为2008101207691号发明专利“光学
树脂单体材料”（有效期至 2028年 9月 22日）以独占许可的方式许可江苏康耐
特使用，许可期限至2022年5月4日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 8月 4日，日本朝日与三井化学株式会社签署了《商标使用许可协议》，三井化学株式会社将其持有的原料 MR系列商标许可日本朝日使用。许可使用标的为“MR-8”、“MR-7”、“MR-174”，许可使用产品范围为商标 LOGO和文字，以及使用带有上述商标 LOGO和文字的镜片包装、广告宣传、产品目录和其他相关交易文件，许可期限为自签约日起三年，无偿许可使用。
11.担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司存在如下对外担保：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||债权金额||担保方|||
||序号||被担保人||担保人||债权人||||||债权期间|
||||||||||（万元）||式|||
|1||康耐特光学||江苏康耐特、康旗股份||花旗银行（中国）有限公司上海分行||431.59||连带责任保证||2018.04.03-2018.09.28||
|||||||||2000.00||||2018.04.09-2018.08.09||
|||||||||175.49||||2018.04.13-2018.10.12||
|||||||||122.78||||2018.04.25-2018.10.22||
|||||||||438.91||||2018.05.09-2018.11.08||
|合计||||||||3,168.77||——||||
|2||康旗股份||江苏康耐特||中国进出口银行上海分行||4,000.00||土地房产抵押||2016.07.22-2018.07.22||

 12.税务情况
（1）适用的主要税种、税率
根据标的公司提供的税务资料、《审计报告》，位于中国境内标的公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要税种||适用税率||计税依据|
|企业所得税||15%（江苏康耐特 ）||应纳税所得额||
|||25%（其他境内标的公司）||||
|增值税||17%||销售额||
|城市维护建设税||5%（江苏康耐特、丹阳康耐特）||流转税额||
|||1%（其他境内标的公司）||||
|教育费附加||3%||流转税额||

根据标的公司提供的税务资料及《审计报告》，位于中国境外标的公司报告
期内执行的主要税种、税率如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||适用的税种、税率及计税依据|
|日本朝日||日本税率计算公式：【法人税率*(1+住民税率)+事业税率+地方法人特别税】/1+事业税率+地方法人特别税||
|美国康耐特||美国联邦税（阶梯税率15.00%-39.00%），以及佐治亚州企业所得税6.00%||
|墨西哥康耐特、墨西哥LASO||墨西哥税率以企业所得税和商业单一税率两者计算出较高的税款作为实际应该纳税的税额。企业所得税的税率为28.00%，商业单一税率采用收付实现制进行计算，与当年销售及毛利有关||

（2）税收优惠
经本所律师核查，标的公司享受如下税收优惠：
1)江苏康耐特
经本所律师核查，江苏康耐特于 2014年 9月 2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201432001523，有效期：三年；并于2017年11月17日通过高新技术企业证书的复审，证书号：GR201732000186，有效期：三年。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），江苏康耐特光学享受高新技术企业的所得税优惠政策，2017年度企业所得税实际执行税率为15%。
经本所律师核查，江苏康耐特于2010年8月11日取得江苏省启东市国家税务局核准的编号为 QDNZ10011C031的《出口企业退（免）税认定表》，江苏康耐特作为生产企业享受出口免、抵、退税优惠。
2)康耐特光学
经本所律师核查，康耐特光学于 2011年 7月 8日取得上海市国家税务局核准的编号为 200500000020983的《出口货物退（免）税认定表》，康耐特光学作为外贸企业享受出口退税优惠。
根据康耐特光学的说明，经上海市浦东新区国家税务局核准，康耐特光学自2017年10月起作为生产企业享受出口免、抵、退税优惠。
（3）财政补贴
根据各标的公司提供的 2017年度《审计报告》并经标的公司确认，标的公司于2017年度获得的政府补贴情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||政府补贴项目||取得年度||金额（元)|
|1||康耐特光学||镇级财政扶持款||2017年度||33,000.00||
|2||江苏康耐特||2017年商务发展专项资金（2016年国家进口贴息项目）||2017年度||307,000.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||政府补贴项目||取得年度||金额（元)|
|3||江苏康耐特||2016年科技项目奖励经费||2017年度||80,000.00||
|4||江苏康耐特||2016年启东科技进步奖||2017年度||5,000.00||
|5||江苏康耐特||2016年度安全生产奖励||2017年度||1,000.00||
|6||江苏康耐特||2016年下半年中小企业国际市场开拓资金||2017年度||60,000.00||
|7||江苏康耐特||江苏启东管委会第五年所得税返还||2017年度||80,103.00||
|8||江苏康耐特||2016年过路费补贴||2017年度||110,000.00||
|9||江苏康耐特||2016年南通市企业技术中心奖励||2017年度||55,000.00||
|10||江苏康耐特||专利补助款||2017年度||15,100.00||
|11||江苏康耐特||2017年科技进步奖||2017年度||5,000.00||

本所律师认为，标的公司享受到的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
13.重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在重大的或未了结的诉讼、仲裁，亦不存在因违反现行有效的法律法规、规范性文件而遭受国家行政机关处罚的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易对方为上海林梧实业有限公司，为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生所控制的公司，因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。
康旗股份已就本次关联交易履行了下列审批程序：
（1）本次交易相关董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，康旗股份关联董事已回避表决；
（2）康旗股份独立董事出具了《关于第四届董事会第十九次会议相关事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的事先认可意见》以及《关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易定价公平、公允，符合上市公司和全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，康旗股份已依照相关法律、法规及公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害康旗股份及其他股东利益的情形。
2.本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将变更为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据《创业板上市规则》，标的公司将成为康旗股份的关联方。本次交易前，康旗股份与标的公司存在的关联交易如下：
（1）上市公司控股子公司江苏蓝图与江苏康耐特于 2016年 12月 5日签署了《房屋租赁协议》，约定江苏康耐特租赁江苏蓝图厂区内一、四车间和综合楼，面积共计7,364.56平方米，租赁期为2017年1月1日至2021年12月31日，租赁费用为50万/年，租赁期间江苏康耐特产生的水、电费自行支付。。
（2）2017年度，上市公司控股子公司上海蓝图向江苏康耐特采购眼镜镜片320.14万元。
（3）2017年度，上市公司控股子公司江苏蓝图向康耐特光学、江苏康耐特销售镜盒、镜布3.46万元。
（4）康旗股份为标的公司的银行借款提供担保，及费铮翔先生为康旗股份提供了反担保措施，详见本法律意见书“八、本次交易涉及的债权债务、担保处理与员工安置”之“（一）债权债务及对外担保的处理”。
3.关于规范和减少关联交易具体措施
为减少和规范本次资产出售完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方实际控制人费铮翔出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）自本次交易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司及上海蓝图、江苏蓝图等企业销售眼镜镜片等相关产品；自本次交易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司及上海蓝图、江苏蓝图等企业采购眼镜镜盒、镜布等相关产品。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）自本次交易交割日起，如江苏康耐特继续向江苏蓝图承租房屋，将严格按照平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；对于上述关联租赁将严格遵守上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序，并在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（3）本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（4）对于本人及本人实际控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（5）本人及本人实际控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（二）同业竞争
1.本次交易前上市公司与控股股东及其关联方的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人费铮翔先生及其关联方不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
2.本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将涉及如下同业竞争问题：
上海蓝图的主营业务为眼镜镜片、镜盒、镜布及宠物用品销售，江苏蓝图的主营业务为眼镜镜盒、镜布的生产及销售。本次交易前，2017年度上海蓝图与本次交易拟出售的标的（眼镜板块模拟财务报表合并口径）各自眼镜镜片销售业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务的前十大客户之间不存在重合。本次交易完成后，如江苏蓝图、上海蓝图继续从事眼镜镜盒、镜布生产销售业务，将与本次拟出售标的公司同属眼镜行业，存在潜在同业竞争的情形。
3.避免同业竞争措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免上市公司控股股东、实际控制人费铮翔及其控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争，对于本次交易完成后可能存在的同业竞争，上市公司及实际控制人拟采取的解决措施如下：
（1）2018年 6月 30日，上市公司董事会已审议《关于公司拟退出眼镜行业的议案》，自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 3年内，通过将上海蓝图、江苏蓝图出售给上市控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第三方等方式，使上市公司逐步退出眼镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、镜布生产与销售业务。如该项议案获得上市公司股东大会批准，上市公司将逐步退出眼镜行业，以彻底解决同业竞争问题。
（2）上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生出具了《关于避免同业竞争安排的承诺》，承诺如上市公司股东大会审议通过退出眼镜行业的议案，且上市公司未能在3年内退出眼镜行业的，为支持上市公司的转型发展，其本人及其控制的企业将以资产置换、现金收购等方式，按照法定程序受让上市公司尚未退出的眼镜行业相关资产。
八、本次交易涉及的债权债务、担保处理与员工安置
（一）债权债务及对外担保的处理
1.债权债务处理
本次交易不影响标的公司的主体资格，本次交易完成后，标的公司对外债权债务继续由其自行承担。根据《资产出售协议》，除标的资产自身债权债务外，上海林梧实业有限公司拟按如下方式承接上市公司与眼镜镜片业务相关的债权债务，具体如下：
（1）对于标的资产中包含的上市公司名下眼镜镜片业务的尚未履行完毕的债务（包括金融性债务和非金融债务），交易双方应与债权人就债务转移进行协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书商，促使债权人与交易双方于交割日前签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。
（2）自交割日起，对于债权人已书面同意转移的债务，其债务人变更为上海林梧实业有限公司，该等债务均由上海林梧实业有限公司直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，如债权人在交割日及交割日后要求上市公司偿付债务的，上海林梧实业有限公司应当自康旗股份就前述事宜发出通知之日起 30日内将相应款项支付至康旗股份指定银行账户，由康旗股份偿付该等债务。
根据康旗股份的说明，除标的公司直接与银行发生的借款外，标的资产中涉及的其他银行借款情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额|||||||
||序号||借款人||贷款人||||借款期限||担保人||担保方式|
||||||||（万元）|||||||
|1||康旗股份||中国进出口银行上海分行||4,000.00||2016.07.22-2018.07.22||江苏康耐特||以位于启东市滨海工业园区“启国用（2007）第0116号”国有土地使用权及其上房产抵押||
|2||||||840.00||2017.03.17-2018.09.17||康旗股份||以持有的香港朝日45%的股权及3,360万元现金质押||
|||||||840.00||2017.03.17-2019.03.17||||||
|||||||840.00||2017.03.17-2019.09.17||||||
|||||||840.00||2017.03.17-2020.03.17||||||
|合计||||||7,360.00||——||||||

根据康旗股份的说明，上市公司取得上述银行借款后，均用于康耐特光学的日常经营，并由康耐特光学向上市公司支付借款利息。其中，上述4,000万元借款期满后，将由康耐特光学以自有资金偿付给上市公司，剩余的3,360万元借款中由康旗股份提供质押担保的3,360万元现金均来自于康耐特光学的自有资金，因此，双方同意于交割前将由康耐特光学直接以该等现金抵偿给上市公司，由上市公司清偿对应的借款后，解除香港朝日的股份质押。
2.担保处理
截至本法律意见书出具之日，康旗股份为标的公司提供担保的情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||债权金额||担保方|||
||||被担保人||担保人||债权人||||||债权期间|
||号||||||||（万元）||式|||
|1||康耐特光学||江苏康耐特、康旗股份||花旗银行（中国）有限公司上海分行||431.59||连带责任保证||2018.04.03-2018.09.28||
|||||||||2,000.00||||2018.04.09-2018.08.09||
|||||||||175.49||||2018.04.13-2018.10.12||
|||||||||122.78||||2018.04.25-2018.10.22||
|||||||||438.91||||2018.05.09-2018.11.08||
|合计||||||||3,168.77||——||||
|2||江苏康耐特||康旗股份||中国工商银行股份有限公司启东支行||500.00||连带责任保证||2017.09.05-2018.08.27||
|||||||||500.00||||2017.09.05-2018.08.31||
|||||||||500.00||||2017.09.05-2018.09.03||
|||||||||500.00||||2017.09.05-2018.09.07||
|||||||||600.00||||2018.01.29-2019.01.04||
|||||||||700.00||||2018.01.29-2019.01.11||
|||||||||700.00||||2018.01.31-2019.01.08||
|||||||||600.00||||2018.05.09-2019.05.03||
|||||||||600.00||||2018.05.09-2019.05.08||
|||||||||500.00||||2018.06.01-2019.05.20||
|||||||||500.00||||2018.06.01-2019.05.23||
|合计||||||||6,200.00||——||||
|3||江苏康耐特||康旗股份||江苏银行股份有限公司启东支行||1,700.00||连带责任保证||2017.10.30-2018.10.29||
|||||||||600.00||||2018.01.02-2018.12.18||
|||||||||700.00||||2018.01.03-2018.12.26||
|合计||||||||3,000.00||——||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书对于上述由康旗股份为标的公司提供的担保，由康旗股份、林梧实业及标的公司共同与贷款银行协商变更担保人和担保方式，由林梧实业或标的公司以自有资产抵押或其他担保方式替换康旗股份的担保。如贷款银行不同意变更担保人和担保方式的，标的公司应当按照借款协议的约定清偿借款，如因未按期还款导致贷款银行向康旗股份主张担保责任的，康旗股份有权向林梧实业和标的公司追偿。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，对于《资产出售协议》签署时已存在的康旗股份为标的公司银行借款提供的担保，以及本次交易交割前新增的康旗股份为标的公司银行借款提供的担保，由上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生作为反担保人，向上市公司提供无条件的、连带责任的保证反担保。同时，费铮翔先生已出具了《关于为本次交易交割前新增上市公司为标的公司担保提供反担保的承诺函》，承诺如本次交易交割前，上市公司发生新增为标的公司提供担保情形的，则其无条件地为上市公司提供反担保。
经核查，截至本法律意见书出具之日，就上述三项担保事项，康旗股份控股股东、实际控制人费铮翔先生已分别与康旗股份签署《保证反担保合同》，由费铮翔先生为康旗股份提供无条件地、连带责任的反担保。
（二）人员安置
标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
九、关于本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查，康旗股份于 2018年 5月 4日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康旗股份已履行了现阶段法定的披露义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《创业板上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与康旗股份本次交易的证券服务机构主要包括：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）独立财务顾问
华宝证券有限责任公司持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000736249781Y的《营业执照》和中国证监会核发的流水号为000000000860的《经营证券期货业务许可证》。本所律师认为，华宝证券具备担任康旗股份本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所持有上海市司法局核发的编号为 23101199320605523号《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108590611484C的《营业执照》以及北京市财政局核发的执业证书编号为 11010141的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会核发的证书序号为 000407的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本所律师认为，大信会计师具备为本次交易提供审计服务的资格。
（四）资产评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310114132261800G的《营业执照》以及中华人民共和国财政部和中国证监会核发的证书编号为 0210010002的《证券期货相关业务评估资格证书》。本所律师认为，万隆资产评估具备为本次交易提供资产评估服务的资格。
经本所律师核查后认为，上述参与康旗股份本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合相关法律、法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，在取得本法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚待取得的授权和批准”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司资产出售暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：叶晓红
—————————— ——————————
葛振国
——————————
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件一：标的公司拥有的专利权
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的专利如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||取得||||||||他项|
||||专利号||专利名称||||||申请人||申请日期||有效期至|||
||号||||||类型||方式||||||||权利|
|1||ZL201410283196X||一种中折射率树脂材料及其镜片的制备方法||发明||继受取得||康耐特光学||2014.06.23||2034.06.22||无||
|2||ZL2013104084054||一种防蓝光树脂镜片的制造方法及产品||发明||继受取得||康耐特光学||2013.09.10||2033.09.09||无||
|3||ZL2008100436833||一种着色性能好的高折射率树脂镜片及其制造方法||发明||继受取得||康耐特光学||2008.08.06||2028.08.05||无||
|4||ZL2008100436848||一种抗冲击光学树脂镜片及其制造方法||发明||继受取得||康耐特光学||2008.08.06||2028.08.05||无||
|5||ZL2006101164714||复合型光致色变光学树脂镜片的制造方法||发明||继受取得||康耐特光学||2006.09.25||2026.09.24||无||
|6||ZL2004100679790||偏振光树脂镜片生产方法||发明||继受取得||康耐特光学||2004.11.09||2024.11.08||无||
|7||ZL031168957||高折射率光学树脂材料的制备方法||发明||继受取得||康耐特光学||2003.05.14||2023.05.13||无||
|8||ZL031168965||超薄型高折射率光学树脂镜片的制造工艺||发明||继受取得||康耐特光学||2003.05.14||2023.05.13||无||
|9||ZL2016213467740||一种彩色光响应树脂眼镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2016.12.09||2026.12.08||无||
|10||ZL2016213391205||一种中心定位装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2016.12.08||2026.12.07||无||
|11||ZL2016213267852||一种多用途连续渐变焦镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2016.12.06||2026.12.05||无||
|12||ZL2016213269468||一种眼镜片检验装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2016.12.06||2026.12.05||无||
|13||ZL2015203704637||用于自助式选购眼镜及自动验光配镜的智能终端设备||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.06.02||2025.06.01||无||
|14||ZL2015203728487||一种用于偏光膜弯度加工的模具||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.06.02||2025.06.01||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||取得||||||||他项|
||||专利号||专利名称||||||申请人||申请日期||有效期至|||
||号||||||类型||方式||||||||权利|
|15||ZL2015201903424||一种加硬树脂镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.03.31||2025.03.30||无||
|16||ZL2015201808561||一种简单高效的过滤装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.03.29||2025.03.28||无||
|17||ZL2015200349629||一种蓝光吸收型镀膜树脂镜片和防蓝光眼镜||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.01.19||2025.01.18||无||
|18||ZL2015200352049||一种料液添加装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.01.19||2025.01.18||无||
|19||ZL2015200352212||一种变形胶带处理装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2015.01.19||2025.01.18||无||
|20||ZL2014206879624||一种能够保证镜片或模具固定精准的上盘机||实用新型||继受取得||康耐特光学||2014.11.17||2024.11.16||无||
|21||ZL2013204027269||一种偏光变色树脂镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2013.07.08||2023.07.07||无||
|22||ZL2013203709665||一种镀膜树脂镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2013.06.26||2023.06.25||无||
|23||ZL2012206213760||一种偏光3D镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2012.11.22||2022.11.21||无||
|24||ZL2012205833037||一种眼镜镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2012.11.08||2022.11.07||无||
|25||ZL2012201168932||一种3D眼镜||实用新型||继受取得||康耐特光学||2012.03.26||2022.03.25||无||
|26||ZL2011205113328||一种3D光学树脂眼镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2011.12.09||2021.12.08||无||
|27||ZL2009200747033||一种偏光膜压膜设备||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.11.19||2019.11.18||无||
|28||ZL2009200746280||一种偏光树脂镜片生产用拉膜机||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.10.20||2019.10.19||无||
|29||ZL2009200746295||一种偏光树脂镜片生产用恒温恒湿炉||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.10.20||2019.10.19||无||
|30||ZL2009200745593||一种树脂镜片生产用装置||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.09.28||2019.09.27||无||
|31||ZL2009200744980||一种生产树脂镜片用胶圈||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.09.15||2019.09.14||无||
|32||ZL2009200744995||一种树脂镜片固化炉||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.09.15||2019.09.14||无||
|33||ZL2009200745004||小型化生产树脂镜片用冰水机||实用新型||继受取得||康耐特光学||2009.09.15||2019.09.14||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||取得||||||||他项|
||||专利号||专利名称||||||申请人||申请日期||有效期至|||
||号||||||类型||方式||||||||权利|
|34||ZL2008200608962||复合型光致变色树脂镜片||实用新型||继受取得||康耐特光学||2008.11.14||2018.11.13||无||
|35||ZL2015301893610||配镜终端（自助式选购眼镜及自动验光）||外观设计||继受取得||康耐特光学||2015.06.11||2025.06.10||无||
|36||ZL2014102236644||一种防滑镀膜树脂眼镜片及其制作方法||发明||原始取得||江苏康耐特||2014.05.24||2034.05.23||无||
|37||ZL2014102243351||一种染色树脂镜片及其制备方法||发明||原始取得||江苏康耐特||2014.05.24||2034.05.23||无||
|38||ZL201420271771X||一种防电磁波镀膜树脂眼镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2014.05.24||2024.05.23||无||
|39||ZL201420270961X||一种镀膜树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2014.05.24||2024.05.23||无||
|40||ZL2014202707008||一种镀镜面膜的太阳眼镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2014.05.24||2024.05.23||无||
|41||ZL2015207175524||一种抗冲击树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2015.09.16||2025.09.15||无||
|42||ZL2016209548586||一种图案膜层镜面膜树脂太阳镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2016.08.29||2026.08.28||无||
|43||ZL2016209547742||一种可见光高增透低反射率绿膜树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特||2016.08.29||2026.08.28||无||
|44||ZL201621233037X||一种无形双光树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2016.11.17||2026.1.16||无||
|45||ZL2016212330365||一种圆顶双光树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2016.11.17||2026.1.16||无||
|46||ZL2016212330115||一种弧顶双光树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2016.11.17||2026.1.16||无||
|47||ZL201621233005X||一种三光树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2016.11.17||2026.1.16||无||
|48||ZL2016213604199||一种自清洁树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.13||2026.12.12||无||
|49||ZL2017200235951||一种抗菌镀膜树脂镜片||实用新型||原始取得||江苏康耐特、康旗股份||2017.01.10||2027.01.09||无||
|50||7.820.286（美国）||含镀膜层且保证透光性的树脂产品||发明||原始取得||日本朝日||2006.10.26||2026.10.26||无||
|51||7.815.309（美国）||双焦点树脂镜片||发明||原始取得||日本朝日||2004.06.08||2024.06.08||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||取得||||||||他项|
||||专利号||专利名称||||||申请人||申请日期||有效期至|||
||号||||||类型||方式||||||||权利|
|52||5000528（日本）||镀膜层及眼镜用树脂镜片||发明||原始取得||日本朝日||2006.10.26||2026.10.25||无||
|53||4087335（日本）||树脂镜片的制造方法和树脂镜片||发明||原始取得||日本朝日||2002.07.15||2022.07.14||无||
|54||4481676（日本）||防雾眼镜镜片及其制造方法||发明||原始取得||日本朝日||2004.02.17||2024.02.16||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件二：标的公司正在申请的专利
截至本法律意见书出具之日，标的公司正在申请的专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利类型||申请人||申请日||申请号|
||号|||||||||||
|1||一种倒料装置||实用新型||康耐特光学||2018.05.22||2018207615994||
|2||一种倒料装置||实用新型||康耐特光学||2018.05.22||2018207616126||
|3||一种镜片模具失高检测仪||实用新型||康耐特光学||2018.05.22||201820761598X||
|4||一种出料装置||实用新型||康耐特光学||2018.01.08||2018200226891||
|5||一种树脂镜片柔韧性检测装置||实用新型||康耐特光学||2018.01.08||2018200231461||
|6||一种双曲面渐进镜片||实用新型||康耐特光学||2018.01.08||2018200226872||
|7||一种自适应光致变色树脂镜片||实用新型||康耐特光学||2018.01.08||2018200226887||
|8||一种复合聚酯镜片及其制备方法||发明||康耐特光学、江苏康耐特||2017.09.22||2017108684313||
|9||一种增透防红外镀膜树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康耐特光学||2018.01.17||2018100446877||
|10||一种防蓝光防眩光镀膜树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康耐特光学||2017.11.24||2017111933400||
|11||折射率1.50染色树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康耐特光学||2017.09.29||2017109105197||
|12||一种防红外树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康耐特光学||2017.09.28||2017109009787||
|13||一种折射率为1.50的光致变色树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2017.02.22||2017100967456||
|14||一种变色偏光树脂镜片的制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2017.02.22||2017100967579||
|15||一种双光树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.28||2016112330707||
|16||偏光镜片用的双组份聚氨酯胶黏剂及制造方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.28||2016112333796||
|17||一种防雾光学树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.13||2016111424707||
|18||一种抗热老化树脂镜片的制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.13||201611142475X||
|19||一种防蓝光防雾镀膜树脂镜片的制备方法||发明||江苏康耐特、康旗股份||2016.12.13||2016111424834||
|20||一种防蓝光树脂及其制备方法||发明||江苏康耐特||2016.07.15||2016105577724||
|21||一种防蓝光光学树脂镜片及其制备方法||发明||江苏康耐特||2015.12.31||2015110130985||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件三：拟变更申请人的专利
截至本法律意见书出具之日，申请人拟变更为康耐特光学的专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利类型||申请人||申请日||申请号|
||号|||||||||||
|1||一种抗菌镀膜树脂镜片及其制造方法||发明||康旗股份||2016.12.27||2016112232278||
|2||渐进镜片模具的制作和修正方法及其制得的镜片模具||发明||康旗股份||2016.12.12||2016111355868||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件四：标的公司拥有的商标权
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的注册商标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定使用||||他项|
||序号||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||||||||||商品类别||||权利|
|1||||11380924||丹阳康耐特||9||2014.01.21-2024.01.20||无||
|2||||10030511||丹阳康耐特||9||2013.02.07-2023.02.06||无||
|3||||9858478||丹阳康耐特||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|4||||9810778||丹阳康耐特||9||2012.10.07-2022.10.06||无||
|5||||9456494||丹阳康耐特||9||2012.06.21-2022.06.20||无||
|6||||9390548||丹阳康耐特||9||2012.05.14-2022.05.13||无||
|7||||9291450||丹阳康耐特||9||2012.06.07-2022.06.06||无||
|8||||9291440||丹阳康耐特||9||2012.07.14-2022.07.13||无||
|9||||9291426||丹阳康耐特||9||2012.05.07-2022.05.06||无||
|10||||9291411||丹阳康耐特||9||2014.01.28-2024.01.27||无||
|11||||9291395||丹阳康耐特||9||2012.06.07-2022.06.06||无||
|12||ASAHI-LITE（德国）||1148877||日本朝日||9||至2018.08.31||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定使用||||他项|
||序号||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||||||||||商品类别||||权利|
|13||ASAHI-LITE（意大利）||541578||日本朝日||9||至2018.08.12||无||
|14||ASAHI-LITE（俄罗斯）||390342||日本朝日||9||至2018.08.06||无||
|15||ASAHI-LITE（印度）||1648687||日本朝日||9||至2018.02.01||无||
|16||ASAHI-LITE（香港）||301483524||日本朝日||9||至2019.11.24||无||
|17||ASAHI-LITE（台湾）||1426835||日本朝日||9||至2020.08.31||无||
|18||ASAHI-LITE（马来西亚）||90001911||日本朝日||9||至2027.03.21||无||
|19||ASAHI-LITE（伊朗）||159117||日本朝日||9||至2018.02.20||无||
|20||ASAHI-LITE（科威特）||45962||日本朝日||9||至2018.05.30||无||

注：根据日本朝日提供的资料，并经本所律师核查，上表中序号为15、19及
20的商标目前正在办理商标续费及展期手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件五：标的公司正在申请的商标
截至本法律意见书出具之日，康耐特光学正在申请的商标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标标识/内容||申请号||申请人||类别||申请日|
|1||||28022163||康耐特光学||9||2017.12.12||
|2||||28022162||康耐特光学||9||2017.12.12||
|3||||27623779||康耐特光学||9||2017.11.22||
|4||||27623778||康耐特光学||44||2017.11.22||
|5||朝日富士||30432386||康耐特光学||9||2018.04.23||
|6||朝日富士||30423059||康耐特光学||44||2018.04.23||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件六：康旗股份拟转让给标的公司的商标
截至本法律意见书出具之日，标的公司正在受让的康旗股份持有的商标如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|1|||17733285||康旗股份||35||2016.12.21-2026.12.20||无||
|2|||16979926||康旗股份||9||2016.07.21-2026.07.20||无||
|3|||16979925||康旗股份||44||2016.07.21-2026.07.20||无||
|4|||17733284||康旗股份||35||2016.12.21-2026.12.20||无||
|5|||17733280||康旗股份||9||2016.10.07-2026.10.06||无||
|6|||17154103||康旗股份||9||2016.08.21-2026.08.20||无||
|7|||17154102||康旗股份||9||2016.08.21-2026.08.20||无||
|8|||17154101||康旗股份||9||2016.08.21-2026.08.20||无||
|9|||16979924||康旗股份||9||2016.07.21-2026.07.20||无||
|10|||16979923||康旗股份||9||2016.07.28-2026.07.27||无||
|11|||16922657||康旗股份||9||2016.07.14-2026.07.13||无||
|12|||16922656||康旗股份||9||2016.07.14-2026.07.13||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|13|||16922655||康旗股份||9||2016.08.28-2026.08.27||无||
|14|||16912309||康旗股份||9||2016.07.07-2026.07.06||无||
|15|||16912308||康旗股份||9||2016.07.07-2026.07.06||无||
|16|||16912307||康旗股份||9||2016.08.14-2026.08.13||无||
|17|||16540381||康旗股份||9||2016.05.07-2026.05.06||无||
|18|||13187070||康旗股份||35||2015.01.14-2025.01.13||无||
|19|||12581175||康旗股份||9||2014.10.14-2024.10.13||无||
|20|||12455902||康旗股份||44||2014.09.28-2024.09.27||无||
|21|||12455712||康旗股份||9||2014.09.28-2024.09.27||无||
|22|||12455828||康旗股份||44||2014.09.28-2024.09.27||无||
|23|||11761300||康旗股份||9||2014.04.28-2024.04.27||无||
|24|||11206174||康旗股份||7||2014.08.21-2024.08.20||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|25|||11206077||康旗股份||5||2013.12.07-2023.12.06||无||
|26|||10826387||康旗股份||9||2013.07.21-2023.07.20||无||
|27|||10826012||康旗股份||9||2013.08.21-2023.08.20||无||
|28|||10820179||康旗股份||9||2013.07.21-2023.07.20||无||
|29|||10820097||康旗股份||9||2013.07.21-2023.07.20||无||
|30|||10820080||康旗股份||9||2013.07.21-2023.07.20||无||
|31|||10820058||康旗股份||9||2013.07.21-2023.07.20||无||
|32|||10610540||康旗股份||9||2013.06.142023.06.13||无||
|33|||10246417||康旗股份||9||2013.02.07-2023.02.06||无||
|34|||10129176||康旗股份||44||2013.02.07-2023.02.06||无||
|35|||10129148||康旗股份||9||2013.02.07-2023.02.06||无||
|36|||9856120||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|37|||9856091||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|38|||9856065||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||||他项|
|||注册商标||注册号||申请人||||有效期|||
||号|||||||商品类别||||权利|
|39|||9856037||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|40|||9856009||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|41|||9855978||康旗股份||9||2012.10.21-2022.10.20||无||
|42|||9647205||康旗股份||9||2012.08.28-2022.08.27||无||
|43|||9647188||康旗股份||9||2012.09.21-2022.09.20||无||
|44|||7259796||康旗股份||9||2010.11.14-2020.11.13||无||
|45|||7259789||康旗股份||9||2010.11.14-2020.11.13||无||
|46|||5824186||康旗股份||9||2009.10.14-2019.10.13||无||
|47|||5824185||康旗股份||9||2009.10.14-2019.10.13||无||
|48|||4568055||康旗股份||9||2018.01.21-2028.01.20||无||
|49|||3026453||康旗股份||9||2013.02.21-2023.02.20||无||
|50|||3026452||康旗股份||9||2013.02.21-2023.02.20||无||