证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2015-06-16-02
深圳新都酒店股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 6月 12日-15日，深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开2015年第四次董事会，审议通过了关于公司终止重大资产重组相关议案，独立董事对该议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大事项于 2014年8月1日开始停牌，2014年 11月 28日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，并根据规定每 5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。2014年 12月 26日、2015年 1月 23日、 2015年 2月 27日、2015年 3月30日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网相关公告。
2015年4月7日，公司 2015年第三次董事会审议通过了《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案，于2015年4月9日披露了重组预案及其相关公告，并且公司股票于同日复牌交易。
二、本次重组预案框架
本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。
（1）重大资产出售：公司向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售截止 2014年12月31日的新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准；惠州高尔夫球场有限公司向公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由深圳市恒裕实业（集团）有限公司承接。
（2）发行股份购买资产：公司向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）的全体股东发行股份购买其持有华图教育的100%股权。
（3）募集配套资金：公司向华图教育实际控制人易定宏、上海匀优投资合伙企业、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。
重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
三、上市公司在重大资产重组期间所做的工作
公司进入重大资产重组程序后，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极协调、推进本次重大资产重组工作，严格按规定履行信息披露义务；重组预案公告后,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估，并对本次重组相关重大事项进行充分沟通和论证,积极推进资产重组相关工作。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每 30日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
四、相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《重组预案》等相关文件。公司已在《重组预案》和重大资产重组进展公告中充分披露本次重大资产重组存在的风险。
五、关于终止筹划重大资产重组的原因
2015年6月12日，公司收到了华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》主要内容为：
2015年 4月9日，新都股份公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。在重组预案公告后，新都酒店再次被投诉违规担保事项；2015年4月30日，立信会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告；2015年5月19日，新都酒店接到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有限公司股票暂停上市的决定》，因新都公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所决定新都公司股票自 2015
年5月21日起暂停上市。
根据《发行股份购买资产协议》第 14.3条约定，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。华图教育认为，上述重组预案公告后发生的事实，已经构成了重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响。
根据协议项下的权利，华图教育做出如下决定：“（1）解除2015年4月7
日各方签署的《发行股份购买资产协议》，（2）解除2015年4月7日各方签署的《业绩补偿协议》，（3）终止与新都酒店就相关重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的后续谈判及工作。”
鉴于华图教育就本次重大资产重组事项正式发出《协议解除通知函》，已单方面终止重大资产重组，公司重大资产重组无法继续实施，公司董事会于 2015年6月12日-15日召开会议同意终止本次重大资产重组。
六、终止本次重大资产重组的审议情况
公司 2015年 6月 12日-15日以通讯表决的方式召开了 2015年第四次董事会，应参加会议9人，实际参与表决9人，会议以同意9票、反对0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
七、本次交易终止后续事宜的处理措施
本次重大资产重组事项尚未经股东大会审议及中国证监会核准。公司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签署附生效条件的《资产出售协议》，与华图教育全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与华图教育部分股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》，与易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》，与深圳市恒裕实业（集团）有限公司、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署《房产回购协议的补充协议》等相关协议尚未生效，公司将与重组相关各方积极协商解决，并遵照签署的相关协议履行终止本次重大资产重组后续事项。
八、终止重大资产重组对公司的影响
因立信会计师事务所为公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2015年5月21日起已暂停上市。
之后，公司积极推进重组程序，以避免公司股票终止上市。目前因重组方单方面终止重大资产重组，增加了公司股票终止上市的风险。
九、公司股票复牌时间
因公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，公司股票自2015年5月21日起已暂停上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.2.1条的规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合恢复上市条件的，可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。如果公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条规定终止上市的情形，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
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特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司2015年 6月15日