惠达卫浴股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
河北·唐山
二零一七年八月
惠达卫浴股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2017年 8月第一次修订）
第一章总则
第一条惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步建立健全董事会及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《惠达卫浴股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订、管理与考核公司董事会及高级管理人员薪酬制度，对董事会负责。
第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第四条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长、副董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名：
（三）由三分之一以上董事提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事担任。
第八条召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当召集人不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
第九条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
第十条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十一条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十二条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第十三条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十四条薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。
第十五条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事、薪酬与考核委员会召集人或三名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、举行方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章会议议事与表决程序
第二十三条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十五条因故未能出席会议的委员书面委托其他委员代为出席的,委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由二分之一以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员二分之一以上通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十二条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议与会议记录
司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十五条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条薪酬与考核委员的会议记录由公司董事会秘书保存，会议议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会，作为公司档案由公司董事会秘书办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章协调与沟通
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第四十条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会秘书办公室提交薪酬与考核委员会。
第四十一条薪酬与考核委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十二条在薪酬与考核委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第八章附则
第四十三条本议事规则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第四十五条本制度的解释权归公司董事会。
第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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