江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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二零一五年七月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会的法律意见书
苏永证(2015)第228号致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、吴佳律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2015年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2015年7月28日下午14:30在南京经济技术开发区新港大道129号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长徐益民主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，持有公司表决权股份 289,053,793股，占公司总股本的百分之三十七点三三(37.33%)。
3、根据上证所信息网络有限公司向公司向公司提供的信息资料，在2015年 7月 28日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00网络投票时间内通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东以及在 2015年 7月 28日 9:15-15:00通过互联网投票平台进行网络投票的股东共计 25名，持有公司有表决权股份 14,251,589股，占公司总股本的百分之一点八四(1.84%)。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，持有公司表决权股份 289,053,793股，占公司总股本的百分之三十七点三三(37.33%)。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计 25名，持有公司有表决权股份 14,251,589股，占公司总股本的百分之一点八四(1.84%)。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
(3)经本所律师验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的
信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共29名，持有公司表决权股份303,305,382股，占公司总股本的三十九点一七(39.17%)。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、经逐项表决，审议通过了《关于在 5亿元额度内回购部分公司股份的议案》
1.1回购股份的方式及用途；
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,949,859股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9577%；反对 9,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0266%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.2回购股份的价格、定价原则
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,923,059股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8810%；反对 36,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1032%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,949,859股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9577%；反对 9,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0266%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.4拟用于回购的资金总额及资金来源
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,949,859股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9577%；反对 9,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0266%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.5回购股份的实施期限
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,923,059股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8810%；反对 36,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1032%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.6决议的有效期
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,923,059股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8810%；反对 36,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1032%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
1.7提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
该子议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为同意 34,954,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9717%；反对 4,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0126%；弃权5,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0157%。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京高科股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。