证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2019－007
上海风语筑展示股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2019年 4月 15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《2018年年度报告及摘要》。
公司董事会及其董事保证公司 2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2018年度利润分配方案的议案》。
以公司 2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 0.75元（含税）。本次利润分配预计派发现金红利人民币 21,896,325.00元，占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润210,956,375.57元的10.38%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：公司为客户定制专属的展示项目，项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。同时为保持公司的技术方面优势，公司仍需资金加大新产品、新技术的研发力度。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于 2018年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定 2019年度审计费用合计 104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2018年度报酬执行情况及2019年度报酬方案的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员 2018年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,651.80万元（含独立董事津贴）。
2019年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2018年度申请银行授信的议案》。
截至 2018年 12月 31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币44,500万元，实际使用授信额为人民币 17,897.45万元。
根据公司经营需要，2019年拟向银行申请总额不超过人民币 100,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度申请银行授信的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民币 15亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基
金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
由于财政部新修订相关会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于变更公司名称的议案》。
为了公司名称与公司实际情况及发展战略更为匹配，拟将上海风语筑展示股份有限公司（现用名）变更为上海风语筑文化科技股份有限公司。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于变更公司名称的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、代付款往来，押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，相关代付款往来金额较小、时间极短，截至 2018年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。公司编制和对外披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并保证其真实性、合法性及完整性。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事李晖、辛浩鹰回避表决。
十七、审议通过《关于募投项目延期的议案》。
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至 2021年 12月 31日。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于募投项目延期的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司实际募集资金净额550,553,773.59元，于2017年10月16日全部到位。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 212,844,289.79元，，募集资金专项账户余额为 348,293,953.33元，与实际募集资金净额人民币 550,553,773.59元的差异金额为人民币 10,584,469.53元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》，且根据该制度与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司编制了《募集资金使用情况对照表》。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
因 19名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为200,000股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销公司 2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》。
因公司2017年度利润分配方案，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，根据回购方案，若回购注销行为在 2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格13.085元/股计算，回购款项合计人民币为261.7万元。反之，以回购价格 13.01元/股计算，回购款项合计人民币为 260.2万元。回购数量为 200,000股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年 4月 16日）起 45
日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 200,000股后，总股本由291,951,000股减至291,751,000股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021年>》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订、公司名称变更以及限制性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订及补充章程条款。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，规范公司股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职权，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十一、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司与关联方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三十二、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《信息披露管理制度》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三十三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人员报备制度>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《内幕信息知情人员报备制度》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十四、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，对《独立董事工作细则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三十五、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司 2018年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑展示股份有限公司董事会2019年4月16日