广州证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对韶能股份 2014年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]158号文核准，公司于 2013年 3月 20日非公开发行股票 15,500万股，发行价格为 3.65元/股，募集资金总额565,750,000.00元，扣除发行费用人民币18,999,477.30元，实际募集资金净额为人民币546,750,522.70元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
截至2013年3月20日止，公司本次非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第13001360029号”验资报告验证。
(二) 2014年度募集资金使用情况及及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 募集资金发生额募集资金净额 546,750,522.70加:累计利息收入扣除手续费净额 1,635,498.29减：截至2013年12月31日直接投入承诺投资项目金额 429,484,036.02减：2014年度直接投入承诺投资项目金额 64,656,267.15截至2014年12月31日募集资金余额 54,245,717.82减：暂时闲置的募集资金用于补充流动资金金额 54,000,000.00
截至2014年12月31日募集资金账户结余金额 245,717.82截至2014年12月31日止，剩余募集资金余额 54,245,717.82元，与募集资金专户中的期末资金余额 245,717.82元差异为 54,000,000.00元，原因为用闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》已经公司董事会审议通过。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年4月2日，公司与保荐机构、兴业银行广州环市东路支行、中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（以下简称“工行韶关西河支行”）签署了《募集资金三方监管协议》。公司在兴业银行广州环市东路支行开设的募集资金专项账户账号为391050100100233791；公司在工行韶关西河支行开设的募集资金专项账户账号为2005022129022159682。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为245,717.82元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|银 行 帐 号|存款方式|
|391050100100233791|协议存款|
|2005022129022159682|协议存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2014年度公司募集资金使用情况对照表详见下表：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||546,750,522.70||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||64,656,267.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||494,140,303.17|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否|||||截至期末|||是否||
||||||||项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承诺|调整后投资|本年度|截至期末累计|||本年度实现|||
||已变|||||投资进度|||达到||
||||||||定可使用状|||是否发生重|
|募资金投向|更项|投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝||的效益|预计||
||||||||态日期|||大变化|
||目|||||(2)/(1)|||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|韶关市韶能生物质|||||||||||
||否|550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|2014年|15,983,589.70|是|否|
|发电项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|-|15,983,589.70|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|暂时补充流动资金||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|-|15,983,589.70|是|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||不适用|
|（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
||公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55,054万元，项目实施主体|
||为公司韶关生物质能分公司。2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将韶关生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|物质能分公司改为公司全资子公司，募集资金投资项目实施主体相应变更为全资子公司。具体内容详见公司2013|
||年6月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。|
||2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。|
||2013年4月8日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司用募集资金251,079,831.17元置换预先投入|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||项目自筹资金251,079,831.17元。|
||2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用|
||于公司主营业务，金额不超过2 亿元，使用期限不超过12 个月。截止2014年6月27日，公司用于补充流动资|
||金的募集资金已全部归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||公司于2014年7月4日第八届董事会第二次会议决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
||公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，自本次董事会审议通|
||过之日起12个月。截止2014年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金的金额为5,400万元，该项资金未|
||到募集资金归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为54,245,717.82元（利息收入扣除手续费净额1,635,498.29元)，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||补充流动资金的金额为54,000,000.00元，募集资金专户存款金额为245,717.82元。|

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募|
|其他情况|集资金违规使用的情形。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本次募集资金投资项目实施主体为公司韶关生物质能分公司。为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，2013年6月28日，经公司2013
年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目实施主体由韶关生物质能分公司变更为全资子公司。2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议案》。公司直接以募集资金
251,079,831.17元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 251,079,831.17
元。截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:元
|||
|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|
|韶关市韶能生物质发电项目|550,540,000.00|
||550,540,000.00|

广东正中珠江会计师事务所对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进
行了专项审核，并出具“广会所专字[2013]第12005760060号”鉴证报告。保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目，各自发表独立意见，一致认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 2亿元，使用期限不超过 12个月。
保荐机构和公司监事会、独立董事就上述用闲置募集资金暂时补充流动资金各自
发表独立意见，一致认为：公司本次以用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。截止 2014年6月底，公司用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
2014年7月4日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，使用期限不超过12个月。保荐机构和公司监事会、独立董事就上述用闲置募集资金暂时补充流动资金各自发表独立意见，一致认为：公司本次以用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。截止2014年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为54,000,000.00元，该项资金未到募集资金归还期限。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对韶能股份《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了专项报告，其鉴证结论为：
“我们认为，韶能股份管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44
号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了韶能股份2014年度募集资金存放与实际使用情况。”七、保荐机构的核查意见
本保荐机构通过现场调查及走访相关经营情况等途径，查阅募集资金使用相关的项目可研报告、三会会议资料、合同、会计记录、审批手续；抽查会计凭证、会计账册、银行对账单；查阅内部审计工作报告；与董事、高级管理人员、会计
师事务所等人员进行了沟通等方法对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：韶能股份2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。