西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于
天津红日药业股份有限公司重大资产重组
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）的委托，担任红日药业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向红日药业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对红日药业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读红日药业发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015年 6月 4日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、大通投资、汇众嘉利及姚晨等 10名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；同日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）。2015年6月25日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、大通投资、汇众嘉利及姚晨等 10名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（一）；2015年6月25日，本公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。超思股份本次交易作价96,900.00万元，展望药业本次交易作价60,000.00万元。
本次交易中，股票发行价格为16.82元/股，根据标的资产本次交易作价，红日药业拟共计发行93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值
中同华采用收益法和市场法对超思股份100%股权、展望药业100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，超思股份100%股权、展望药业100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年3月31日|19,220.01|97,200.00|77,979.99|405.72%|
|2015年3月|7,207.72|60,100.00|52,892.28|733.83%|

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|31日|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份100%股权的交易价格为96,900.00万元，展望药业100%股权的交易价格为60,000.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现
有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发
现金60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公积每 10股转增 5股。2015年 5月 26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
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|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|

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|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|
|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10.00%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份全部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、本次交易履行的决策过程
本次交易决策过程如下：
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2015年 6月 25日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
5、2015年7月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 11月 3日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404号），核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为超思股份100.00%股份、展望药业100.00%股份。
“有限责任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
2015年11月17日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业100%的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的《营业执照》，展望药业变更后的公司名称为“湖州展望药业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、红日药业尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、红日药业相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2015年6月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的预案。2015年6月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2015年7月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并已于2015年7月15日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及相关文件已于 2015年 6月 27日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司于2015年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151875号），中国证监会依法对公司提交的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，根据审核结果，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在
30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于2015年8月14日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和修改，对反馈意见的回复《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复》已于2015年9月1日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2015年 9月 16日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第77次会议对公司发行股份购买资产方案进行审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。2015年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404号）核准了红日药业本次重大资产重组事项，批复相关内容及《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于2015年11月3日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：红日药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕；上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜，向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查
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项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕 雷
西南证券股份有限公司2015年11月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查
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项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩冰
中银国际证券有限责任公司2015年11月19日