北京市金杜律师事务所关于
慈文传媒股份有限公司 2018年年度股东大会
之法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慈文传媒股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2019年 5月 28日召开的 2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司2019年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站的《慈文传媒股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》；
4.公司2019年5月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《慈文传媒股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》；
5.公司2019年5月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《慈文传媒股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；
6.公司2019年5月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年5月6日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》，决定于 2019年 5月 28日召开公司 2018年年度股东大会。
2019年5月7日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网、深交所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2019年 5月 28日 14:30在北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园B6四楼会议室召开。
3.通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 5月 28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2019
年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9人，代表有表决权股份144,848,257股，占公司有表决权股份总数的30.4976%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 9名，代表有表决权股份 2,442,340股，占公司有表决权股份总数的0.5142%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共15人，代表有表决权股份 7,092,881股，占公司有表决权股份总数的1.4934%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 18人，代表有表决权股份147,290,597股，占公司有表决权股份总数的31.0118%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《2018年度董事会工作报告》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.《2018年度监事会工作报告》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
3.《<2018年年度报告>及其摘要》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4.《2018年度财务决算报告》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
5.《2018年度利润分配预案》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
6.《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
7.《关于续聘2019年度审计机构的议案》之表决结果如下：
同意 147,046,717股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8344%；反对243,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,849,001股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5616%；反对243,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4384%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
8.《关于公司及子公司 2019年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》之表决结果如下：
同意 146,702,888股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6010%；反对587,709股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3990%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 6,505,172股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7141%；反对587,709股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.2859%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9.《关于公司董事会换届选举的议案》（选举非独立董事）
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
9.01《选举吴卫东为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 147,031,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8241%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3465%。
根据表决结果，吴卫东当选为公司第八届董事会非独立董事。
9.02《选举马中骅为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 148,471,913股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的100.8020%；其中，中小投资者表决情况为，同意 8,274,197股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的116.6550%。
根据表决结果，马中骅当选为公司第八届董事会非独立董事。
9.03《选举花玉萍为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 147,031,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8241%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3465%。
根据表决结果，花玉萍当选为公司第八届董事会非独立董事。
9.04《选举李华为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 147,031,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8241%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3465%。
根据表决结果，李华当选为公司第八届董事会非独立董事。
9.05《选举严明为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 147,031,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8241%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3465%。
根据表决结果，严明当选为公司第八届董事会非独立董事。
9.06《选举傅佳敏为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果:同意 147,031,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8241%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3465%。
根据表决结果，傅佳敏当选为公司第八届董事会非独立董事。
10.《关于公司董事会换届选举的议案》（选举独立董事）
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
10.01《选举林敬伟为公司第八届董事会独立董事》
表决结果:同意 147,031,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8242%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,941股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3493%。
根据表决结果，林敬伟当选为公司第八届董事会独立董事。
10.02《选举陈大鹏为公司第八届董事会独立董事》
表决结果:同意 147,031,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8242%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,941股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3493%。
根据表决结果，陈大鹏当选为公司第八届董事会独立董事。
10.03《选举杜云波为公司第八届董事会独立董事》
表决结果:同意 147,031,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8242%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,833,941股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3493%。
根据表决结果，杜云波当选为公司第八届董事会独立董事。
11.《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
11.01《选举朱明洪为公司第八届监事会非职工代表监事》
表决结果:同意 147,031,857股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的99.8243%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,834,141股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3521%。
根据表决结果，朱明洪当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
11.02《选举崔山山为公司第八届监事会非职工代表监事》
表决结果:同意 147,031,857股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8243%；其中，中小投资者表决情况为，同意6,834,141股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3521%。
根据表决结果，崔山山当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为股东大会之法律意见书之签章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
韩骐瞳
王涵盈
单位负责人：
王玲
二〇一九年五月二十八日