皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|黄嘉棣|何海晏|李建国|
|宗剑|王婉芳|陈亮|
|陈永利|许春明||

皇氏集团股份有限公司 2015年8月5日
目 录
重重大大事事项项提提示示 .................................................................................................................................................................................................................................... 22释释 义义 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 33第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................ 55第第二二节节本本次次交交易易的的实实施施情情况况 ........................................................................................................................................................................ 1155第第三三节节本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 ................................................................................................................................................................ 2200第第四四节节本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 ................................................................................................................................................ 2222第第五五节节本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 ................................................................................................................................ 2244第第六六节节独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 ........................................................................................................................................ 2266第第七七节节持持续续督督导导 ................................................................................................................................................................................................................ 2277第第八八节节其其他他重重要要事事项项 ................................................................................................................................................................................................ 2299第第九九节节相相关关中中介介机机构构声声明明 ................................................................................................................................................................................ 3300第第十十节节备备查查文文件件 ................................................................................................................................................................................................................ 3355
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，发行股份购买资产部分发行股份价格为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。
二、购买资产新增股份登记情况
皇氏集团本次购买资产新增股份24,941,910股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，皇氏集团递交新增股份登记申请，并于 2015年 8月 3日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、购买资产新增股份上市安排
公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次新增股份上市日为2015年8月12日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份上市仅包括购买资产部分的股份，募集配套资金部分的新增股份将另行安排。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
1、股份解禁时间限制
第一次解禁：本次股份上市后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次股份上市后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次股份上市后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
2、股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
3、实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（三）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于皇氏集团送红股、转增股本等原因取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
五、资产过户情况
盛世骄阳已于2015年7月30日就皇氏集团向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰购买盛世骄阳100%股权事项在北京市工商局东城分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，皇氏集团持有盛世骄阳100%的股权。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
根据皇氏集团《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的
资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的
业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持
续盈利能力。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|皇氏集团、本公司、上市公司|指|皇氏集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002329|
|交易标的、标的公司、盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为|
|标的资产|指|交易对方所持盛世骄阳100%股权|
|定价基准日|指|皇氏集团第三届董事会第二十九次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|交易对方|指|盛世骄阳的全体股东|
|业绩承诺方|指|徐蕾蕾|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺盛世骄阳在利润补偿期间各年度应实现的扣除非经常性损益的净利润额|
|交易标的、标的公司、盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|收购价款、交易价格|指|皇氏集团收购标的资产的对价|
|报告书、本报告书|指|《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|独立财务顾问、中信建投证券、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|盛大网络|指|上海盛大网络发展有限公司|
|华扬联众|指|华扬联众数字技术股份有限公司|
|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|安徽兴皖|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|皇氏集团股份有限公司|
|公司曾用名称|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|
|公司英文名称|Royal Group Co.,Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|皇氏集团|
|股票代码|002329|
|成立日期|2001年5月31日|
|注册地址|广西南宁市科园大道66号|
|办公地址|广西南宁市科园大道66号|
|注册资本|26,643.3085 万元|
|营业执照注册号|450000000001930|
|税务登记证|450100727678680|
|法定代表人|黄嘉棣|
|董事会秘书|何海晏|
|经营范围|定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
（二）交易标的
徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰持
有盛世骄阳100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为 2014年12月31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年 12月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为 77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：皇氏集团拟以发行股份及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰持有盛世骄阳100%的股权。其中，交易对价中的84.23%以股份支付，发行股份的对象为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰，其余15.77%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：皇氏集团拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币21,899.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。
公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。
根据本次交易报告书和相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。根据公司 2014年年度利润分配情况。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元/股。
（2）发行股份募集配套资金
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 26.3805元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。
公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。
根据本次交易报告书和相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。根据公司 2014年年度利润分配情况。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来 23.75元/股调整为 23.71元/股。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为24,941,910股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次配套融资额不超过21,899.00万元，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量为不超过 9,236,187股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
①徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制：
第一次解禁：本次股份上市后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次股份上市后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次股份上市后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制：
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第
二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制：
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
③本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司享有。
8、发行股份购买资产的资产过户
2015年 7月 30日，盛世骄阳100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
9、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；
重组完成后黄嘉棣仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
10、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额为21,899.00万元，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据皇氏集团 2015年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方。配套融资的发行对象尚未确定。
2、发行价格的确定
根据皇氏集团 2015年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币26.34元/股。发行股份募集配套资金的发行价格不低于23.71元/股。
（三）本次发行的验资
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至
2015年7月30日止，公司已收到徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投入的价值为人民币 78,000万元的盛世骄阳100%股权,其中计入实收注册资本人民币24,941,910.00元，计入资本公积人民币632,027,999.40元。
（四）新增股份登记托管情况
2015年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年8月3日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集资金总额为21,899.00万元，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。
皇氏集团将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、徐蕾蕾
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|姓名：|徐蕾蕾|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|15010219750929****|
|住所：|北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室|
|通讯地址：|北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、银河创新资本管理有限公司
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|公司名称|银河创新资本管理有限公司|
|法定代表人|游春|

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|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2009年10月21日|
|住所|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|营业执照注册号|110000012358292|
|税务登记证|110102696352185|
|组织机构代码证|69635218-5|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理|
|经营期限|自2009年10月21日至长期|

3、上海盛大网络发展有限公司
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|公司名称|上海盛大网络发展有限公司|
|法定代表人|陈天桥|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|1999年12月29日|
|住所|上海市浦东新区张江路727号402-B室|
|营业执照注册号|310115000544701|
|税务登记证|310115631587178|
|组织机构代码证|63158717-8|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（凭许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月29日至2019年12月28日|

4、华扬联众数字技术股份有限公司
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|公司名称|华扬联众数字技术股份有限公司|
|法定代表人|苏同|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|1994年6月28日|
|住所|北京市东城区贡院西街6号E座15层|
|营业执照注册号|110108000676672|
|税务登记证|110108101343096|
|组织机构代码证|10134309-6|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经|

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||济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划。|
|经营期限|2008年11月3日至长期|

5、安徽兴皖创业投资有限公司
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|公司名称|安徽兴皖创业投资有限公司|
|法定代表人|钱进|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2010年8月20日|
|住所|安徽省合肥市高新区创新研发中心|
|营业执照注册号|340000000049736|
|税务登记证|340104560694928|
|组织机构代码证|56069492-8|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务|
|经营期限|2010年8月20日至2018年8月19日|

6、史振生
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|-|-|
|姓名|史振生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13010219660323****|
|住所|北京市丰台区枫竹苑二区X号|
|通讯地址|北京市丰台区枫竹苑二区X号|
|其他国家或地区的居留权|无|

7、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙
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|-|-|
|公司名称|磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|执行事务合伙人|上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）|
|认缴出资额|14,235.7603万元|
|成立日期|2011年7月5日|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172|
|营业执照注册号|120194000003818|
|税务登记证|120108578305919|
|组织机构代码证|57830591-9|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务|
|经营期限|自2011年7月5日至2016年7月4日|

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
皇氏集团本次发行股份购买资产的发行过程符合目前证券市场的监管要求。
发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问康达律所认为：
皇氏集团本次发行股份购买资产已取得必要的批准与授权，本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2014年 12月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2、2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案和安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年 10月 12日召开的华扬联众 2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月 14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。
3、2015年 1月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015年 3月 16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
5、2015年 4月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相
关议案。
6、2015年 7月 21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
二、标的资产的过户情况
2015年 7月 30日，盛世骄阳100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。
三、股份发行登记情况
皇氏集团已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 8月 3日获得《股份登记申请受理确认书》。
四、期间损益的认定
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，皇氏集团与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，皇氏集团本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）皇氏集团配套融资
皇氏集团拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份进行配套融资。
（二）工商变更登记事项
皇氏集团将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
十、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易皇氏集团尚需完成募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）律师核查意见
根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，
根据本次交易的方案，盛世骄阳100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。皇氏集团就股本的增加已经完成验资工作。本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。皇氏集团尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续，同时尚需根据中国证监会的证监许可[2015]1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》完成配套募集资金的募集工作。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次购买资产发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：皇氏集团
证券代码：002329
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2015年8月12日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
1、股份解禁时间限制
第一次解禁：本次股份上市后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次股份上市后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次股份上市后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
2、股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第
二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
3、实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（三）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发股对象在本次重组中由于皇氏集团送红股、转增股本等原因取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085股，本次发行股份购买资产完成后总股本为 291,374,995股，本次发行股份数占发行后总股本的8.56%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|10,787.26|37.02%|
|徐蕾蕾|-|-|1,108.56|3.80%|
|银河资本|-|-|359.50|1.23%|
|盛大网络|-|-|296.13|1.02%|
|华扬联众|-|-|296.13|1.02%|
|安徽兴皖|-|-|215.58|0.74%|
|史振生|-|-|110.50|0.38%|
|磐霖盛泰|-|-|107.79|0.37%|
|其他股东|15,856.05|59.51%|15,856.05|54.42%|
|合计|26,643.31|100.00%|29,137.50|100.00%|

本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；
重组完成后黄嘉棣持股比例为37.02%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，皇氏集团股本总数为 291,374,995股，社会公众股持股数量超过25%，皇氏集团的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据皇氏集团《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
项目主办人：郭瑛英、闫明庆、张帅
项目协办人：郑成龙
项目经办人员：吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：魏小江、苗丁、李林、李一帆
三、审计与验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：覃业庆、胡新
四、标的资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：王斌录、朱树武
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为皇氏集团具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年7月21日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节其他重要事项
自《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对皇氏集团有较大影响的其他重要事项。
第九节相关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
郑成龙
财务顾问主办人签名：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司2015年8月5日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
魏小江 苗丁 李一帆 李林
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所 2015年8月5日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
覃业庆 胡新
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月5日
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册评估师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
孙月焕
签字注册资产评估师：
王斌录 朱树武
北京中企华资产评估有限责任公司2015年8月5日
第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2015]1722号《关于核准皇氏集团股份公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
（三）中信建投证券出具的《关于皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
（六）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
||||
|-|-|-|
|公司|皇氏集团股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|广西南宁市科园大道 66号|北京市东城区朝内大街 188号|
|电话|0771-3211086|010-85130588|
|传真|0771-3221828|010-65608451|
|联系人|何海晏、王婉芳|郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
皇氏集团股份有限公司 2015年8月10日