中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年五月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3绪言................................................................................................................................ 4财务顾问核查意见........................................................................................................ 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5二、对信息披露义务人收购目的的核查.................................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查.................................. 14五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.............................................................................................................................. 14六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查...................................... 14七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 16八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 17九、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 20十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查.......................................................... 21十一、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 22十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 25十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查...... 25十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.......................................... 25十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ...................................................................................................................................... 25十六、结论性意见...................................................................................................... 25
财务顾问核查意见释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为中信兴业投资、中信建设及信农投资分别以现金129,492万元、99,792万元、49,896万元认购隆平高科本次非公开发行的部分股份。
本次权益变动后，中信兴业投资、中信建设、信农投资将分别持有隆平高科10,900万股、8,400万股、4,200万股股份，占隆平高科总股本的比例分别为8.68%、6.69%、3.35%，合计持有隆平高科18.72%的股份；隆平高科实际控制人将变更为中信集团。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，中信兴业投资、中信建设、信农投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次股份增持目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、15号准则、16号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本次交易的主要目的在于，通过对隆平高科的股权增持，使中信集团进入农业产业中科技含量最高、附加价值最大、对农业产业发展具有战略性和基础性作用的种业领域，占据农业产业的制高点，然后借助中信集团大型综合企业集团优势、金融资本优势和国内外资源整合优势，进一步做大做强隆平高科和中国种业产业，并积极稳妥发展大农业产业。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、中信兴业投资基本情况
公司名称：中信兴业投资集团有限公司
住所：上海市虹口区四川北路859号55楼
法定代表人：王炯
注册资金：160,000万元
成立日期：1997年12月11日
财务顾问核查意见营业期限：1997年12月11日至不约定期限
营业执照注册号：310000000057957
税务登记证号码：沪字310109132289328号
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务
股东名称：中国中信有限公司
2、中信建设基本情况
公司名称：中信建设有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层
法定代表人：洪波
注册资金：30,000万元
成立日期：2002年11月4日
营业期限：长期
营业执照注册号：100000000037318
税务登记证号码：京税证字110105710930579号
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；
装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称：中国中信有限公司
3、信农投资基本情况
基金名称：深圳市信农投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
财务顾问核查意见前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人、基金管理人：中信并购基金管理公司
成立日期：2014年9月23日
营业执照注册号：440300602419147
合伙企业类型：有限合伙
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目。
经核查，本财务顾问认为，中信兴业投资、中信建设、信农投资系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司和合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核查
1、中信兴业投资
（1）主要业务情况
中信兴业投资的经营范围为实业投资、国内贸易和信息咨询服务，该公司业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资等。其中，基础设施业务主要包括高速公路、港口码头业务、节能环保业务等；现代服务业务主要包括期货业务、仓储物流服务业务和信托业务等。此外，中信兴业投资先后投资了一批股权
财务顾问核查意见类项目。
（2）主要财务数据
中信兴业投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度/末||2013年度/末|2012年度/末|
||25,202,547,873.32||22,937,451,832.61|||
||9,866,114,273.41||10,895,987,720.76|||
||15,336,433,599.91||12,041,464,111.85|||
||13,161,076,797.77||9,919,721,156.57|||
||848,943,007.56||3,628,450,015.77|||
||3,548,174,617.25||2,486,193,262.78|||
||2,935,798,919.28||2,191,015,815.90|||
||2,855,199,581.47||2,002,317,150.43|||

2、中信建设
（1）主要业务情况
中信建设主要从事境外工程承包和境内国际招标工程以及工程勘测、设计、咨询、项目管理、工程施工总承包、进出口业务等。作为 ENR全球最大国际工程承包商前 50强企业，中信建设在安哥拉、委内瑞拉、巴西、阿根廷、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、白俄罗斯、南非、肯尼亚等地多个海外市场拥有分支机构。
中信建设成功实施了中国国家体育场（鸟巢）、阿尔及利亚东西高速公路、安哥拉社会住房、委内瑞拉社会住房等多项具有国际影响力、技术领先、经营管理创新的大型项目。
（2）主要财务数据
中信建设最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度/末||2013年度/末|2012年度/末|
||34,351,508,229.33||33,494,937,888.63|||
||27,081,474,122.23||27,371,983,916.21|||
||7,270,034,107.10||6,122,953,972.42|||
||7,265,491,347.91||6,118,055,635.35|||
||12,251,085,732.03||16,488,955,082.25|||

财务顾问核查意见
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|-|-|
|2,369,452,417.87|2,222,745,415.86|
|1,704,208,186.46|1,587,521,267.45|
|1,704,563,764.34|1,587,522,930.38|

3、信农投资
信农投资于2014年9月23日成立，为认购本次非公开发行的部分股票而设立的特殊目的实体。信农投资经营未满一年，故无财务数据。
截至本报告书签署日，信农投资的认缴出资额情况如下：
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|序号||合伙人名称|认缴出资额（万元）|
||中信并购基金|||
||中信并购基金管理公司|||
||安徽省铁路建设投资基金有限公司|||
||北京山证并购投资合伙企业（有限合伙）|||
||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|||
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截至本报告书签署日，信农投资的基金管理人中信并购基金管理公司已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，向基金业协会申请并完成登记手续，并取得了编号为 P1000710的私募投资基金管理人登记证书。信农投资已于2015年2月5日在基金业协会备案，并取得备案编码为 S25431的证明文件，于2015年4月22日获得[2015]第6802092号变更（备案）通知书。
由于信农投资减少了认购规模，中信并购基金认缴额拟由 70,000万元减少为 20,000万元。截至本报告书签署日，信农投资已经于 2015年 5月 18日取得了深圳市市场监督管理局出具的[2015]第6814799号变更（备案）通知书，并已完成在基金业协会的备案工作。
信农投资的合伙人中，宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司（简称“宜信卓越”）和北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）（简称“北京山证”）的控制权结构如下：
财务顾问核查意见宜信卓越控制权结构
北京山证控制权结构
山西省财政厅
100.00%
唐宁 田彦 山西省国信投资集团有限公司
90.00% 10.00% 34.16%
山西证券股份有限公司
100.00%
宜信卓越财富投资管理
（北京）有限公司 龙华启富投资有限责任公司
100.00%
山证资本管理（北京）有限公司
普通合伙人
北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）
安徽省铁路建设投资基金有限公司的控制权结构如下：
安徽省国有资产
安徽省国土资源厅
监督管理委员会
100.00%
100.00%
安徽省投资集团
控股有限公司
安徽省地质勘查
100.00% 基金管理中心
安徽省皖投铁路
投资管理有限公司
20.00% 40.00% 40.00%
安徽省铁路建设投资
基金有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人已建立了完善的决策机制和内控制度，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，最近五年内，中信兴业投资、中信建设及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信农投资及其负责人，以及其执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露义务人对上述董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，中信兴业投资、中信建设及信农投资不存在直接或间接持有其它境内外上市公司5%以上股份的情况；中信集团主要通过中信股份、中信有限控制下属主要业务主体，中信集团直接或间接持有的境内外
上市公司5%以上股份的情况如下所示：
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|序号|公司名称|上市地点|控制比例|主营业务|

财务顾问核查意见
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|序号||公司名称||上市地点||控制比例|主营业务|
||中国中信股份有限公司||香港||77.90%|||
||中信银行股份有限公司||上海、香港||67.13%|||
||中信证券股份有限公司||上海、香港||17.14%|||
||中信重工机械股份有限公司||上海||71.04%|||
||中信海洋直升机股份有限公司||深圳||20.17%|||
||中信资源控股有限公司||香港||59.41%|||
||中信大锰控股有限公司||香港||49.00%|||
||大昌行集团有限公司||香港||56.08%|||
||中信国际电讯集团有限公司||香港||59.23%|||
||亚洲卫星控股有限公司||香港||37.08%|||

财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（十）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，中信兴业投资分别直接持有中信期货有限公司6.53%的股权、中信信托有限责任公司20%的股权，除此之外，中信兴业投资、中信建设及信农投资不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至详式权益变动报告书签署日，中信集团主要通过中信股份、中信有限控制下属主要业务主体，中信集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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|序号||金融机构名称||控制比例|主营业务|
||中信银行股份有限公司||67.13%|||
||中信证券股份有限公司||17.14%|||
||中信信托有限责任公司||80%|||
||信诚人寿保险有限公司||50%|||
||中信锦绣资本管理有限责任公司||30%|||
||中信财务有限公司||100%|||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认
真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
财务顾问核查意见四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次认购的资金来源合法，未直接或者间接来源于隆平高科及其关联方，也不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
本次权益变动后，信息披露义务人中信兴业投资、中信建设、信农投资将分别持有隆平高科 10,900万股、8,400万股、4,200万股股份，占隆平高科总股本的比例分别为8.68%、6.69%、3.35%，合计持有隆平高科18.72%的股份，隆平高科实际控制人将变更为中信集团。
根据中信兴业投资、中信建设、信农投资出具的承诺函，以及与隆平高科签署的附条件生效的股份认购协议，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：
中信兴业投资、中信建设、信农投资承诺：自隆平高科本次非公开发行的股份上市之日起六十个月内，不转让本次认购的股份，也不由隆平高科回购本次认购的股份。
截止详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的相关信息。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
2014年8月20日，信农投资的执行事务合伙人中信并购基金管理公司召开
财务顾问核查意见 2014年（19）次投资决策会，同意中信并购基金通过设立特殊目的实体的方式认购隆平高科本次非公开发行的部分股份。
2014年9月26日，中信兴业投资作出董事会决议，同意认购隆平高科本次非公开发行的部分股份。
2014年9月26日，中信建设作出董事会决议，同意认购隆平高科本次非公开发行的部分股份。
2014年9月29日，信息披露义务人与隆平高科签署了附条件生效的股份认购协议。
2014年9月29日，隆平高科召开第六届第四次董事会（临时）会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2014年10月16日，隆平高科召开2014年第二次（临时）股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年 5月 18日，隆平高科召开 2014年度股东大会，审议通过了授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案。
2015年5月20日，信息披露义务人与隆平高科签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
2015年5月20日，隆平高科召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了关于修订本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行的发行价格为11.88元/股。本次非公开发行的定价基准日为隆平高科第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，隆平高科根据 2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。隆平高科以总股本 49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股送现金红利 1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。隆平高科利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，
财务顾问核查意见本次非公开发行的发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。
如隆平高科在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行价格进行相应调整。
本财务顾问认为，本次非公开的发行价格符合相关法律法规的规定，并履行了相关审批程序，本次非公开发行尚需中国证监会核准。
信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的内部审议和决策程序，附条件生效的股份认购协议及补充协议已经其有权代表人签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有改变隆平高科主营业务或对其进行重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对隆平高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
在此期间以及未来时期内，如隆平高科依其公司章程等的有关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在保持管理层基本稳定的前提下，按照合法程序启动隆平高科董事会的改选工作，并提议相应修改隆平高科公司章程，以完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对隆平高科高级管理人员进行调整的计划。
财务顾问核查意见4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，隆平高科公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人目前亦未有提出修改相关条款的计划。
5、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对隆平高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促隆平高科一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
6、上市公司分红政策重大变化计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对隆平高科的分红政策进行重大调整的计划和安排。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，为了提升隆平高科的管理能力，信息披露义务人不排除在熟悉隆平高科并经充分论证的基础上，本着有利发展，提升效率的原则，对隆平高科的业务和组织结构作出调整的可能。但截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚没有对隆平高科业务和组织结构进行调整的具体计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对隆平高科的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对隆平高科的持续发展产生不利影响。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，隆平高科在资产、人员、财务、机构、业务等方面与中信集团及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本财务顾问认为，本次权益变动对于隆平高科的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
本次权益变动完成后，中信兴业投资、中信建设及信农投资将成为隆平高科
财务顾问核查意见新的股东，中信兴业投资、中信建设及信农投资为一致行动人，合计持有隆平高科18.85%的股份，隆平高科的实际控制人也变更为中信集团，此权益变动对隆平高科同业竞争的影响如下：
中信兴业投资的业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资。中信兴业投资目前持有惠民科技33.33%的股权，为其第一大股东。惠民科技主要从事棉花种子业务，以及部分水稻和玉米种子业务，与隆平高科经营相似业务。
鉴于惠民科技目前的收入规模较小，且主营业务与隆平高科的协同性较弱，为切实保护中小投资者权益，中信兴业投资本次暂不将惠民科技股权注入隆平高科。本次非公开发行完成之日起三年内，中信兴业投资将启动法定程序将惠民科技股权注入隆平高科或转让给无关联的第三方。
除上述情况外，隆平高科与中信集团及其具有控制关系的关联方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与隆平高科产生潜在同业竞争，中信集团出具了避免与隆平高科同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“一、在本公司控股期间，本公司以及本公司实际控制的其他企业如持有与隆平高科存在同业竞争关系的种业资产、业务或权益，本公司保证将通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争。本公司保证，本公司以及本公司实际控制的其他企业如出售与隆平高科生产经营相同或相似的种业资产、业务或权益时，给予隆平高科的条件不逊于中信集团向任何独立第三方提供的条件。
二、在控股期间，本公司以及本公司实际控制的其他企业如果从任何第三方获得的商业机会与隆平高科经营的业务存在同业竞争的，则本公司以及本公司实际控制的其他企业会尽快将有关情况书面通知隆平高科并提供隆平高科合理要求的相关资料，隆平高科可以在接到该书面通知后 30天内决定是否行使优先购买权。如果隆平高科认为该商业机会适合上市公司并行使优先购买权，本公司以及本公司实际控制的其他企业将尽最大努力促使隆平高科获得该等商业机会；如果隆平高科董事会非关联董事过半数认为该商业机会暂时不符合上市公司的要
财务顾问核查意见求，并放弃该商业机会，可由本公司或本公司实际控制的其他企业先行取得该商业机会。如隆平高科认为该等商业机会产生的业务注入上市公司的时机已经成熟，本公司同意以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的选择权和决定权。
三、在控股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司或本公司实际控制的其他企业从事的业务与隆平高科存在同业竞争的，本公司或本公司实际控制的其他公司将在隆平高科认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的决策权；
四、在控股期间，如因上述第二款和第三款原因引致本公司或本公司实际控制的其他企业与隆平高科存在同业竞争的业务，本公司或本公司实际控制的其他企业获得该等业务三年内,将择机通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争，本公司以及本公司实际控制的其他企业向无关联第三方转让该项业务时，隆平高科同等条件下享有优先购买权。但，本公司或本公司实际控制的其他企业拥有该项业务满三年时，如隆平高科仍不认为该等业务注入时机已经成熟，亦未获得隆平高科非关联股东关于本公司或者本公司实际控制的其他企业继续经营该项业务的豁免，本公司将或促使本公司实际控制的其他企业将该等业务在三年期满后的半年时间内启动按照法律规定的国有产权转让程序，将该等业务及相关资产转让给无关联的第三方。
五、本承诺函自隆平高科本次非公开发行的股份登记至中信兴业投资和中信建设名下之日起生效。若因任何原因导致本公司不再控制隆平高科，则本承诺函自动失效。”
除此之外，中信兴业投资、中信建设也出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺认同并严格遵守中信集团的相关承诺。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证隆平高科的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
财务顾问核查意见 2013年、2014年，隆平高科及下属子公司与中信兴业投资及中信建设的关联方中信银行股份有限公司存在借贷业务。截至 2014年 12月 31日，隆平高科在中信银行股份有限公司的存款余额为2,733.94万元，在中信银行股份有限公司的贷款余额为3,000万元。除前述交易外，隆平高科与中信集团及其关联方之间未发生其他交易。
中信集团已出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
“一、本公司将诚信和善意履行作为隆平高科间接控股股东的义务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与隆平高科之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与隆平高科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；
三、本公司保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
四、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
五、除非本公司不再实际控制隆平高科，本承诺始终有效。若本公司违反上述第二款、第三款和第四款承诺给隆平高科及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”
本财务顾问认为，中信集团上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证隆平高科的经营独立性。
九、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除详式权益变动报告书披露事项外，在详式权益变动报告书签署日前 24个月内，中信兴业投资、中信建设、信农投资及其控制的企业，以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：
财务顾问核查意见（一）与隆平高科及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被隆平高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与隆平高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的隆平高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对隆平高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
1、中信集团、中信兴业投资、中信建设及信农投资在隆平高科因本次非公开发行首次停牌日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖隆平高科股票的情况。
2014年1月9日至2014年7月9日期间，信息披露义务人关联方中信证券自营业务股票账户累计买入隆平高科（000998.SZ）股票 585,332股，累计卖出640,557股，截至2014年7月9日，中信证券自营业务股票账户共持有1,997股；
中信证券资产管理业务股票账户累计买入隆平高科股票 227,500股，累计卖出832,300股，截至2014年7月9日，中信证券资产管理业务股票账户不持有隆平高科股票。
中信证券买卖隆平高科股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已批准成为自营业务限制清单豁免账户。
财务顾问核查意见2、2014年 1月 9日至 2014年 7月 9日期间，信息披露义务人中信建设高级管理人员杨恒辉累计买入隆平高科股票 11,300股，累计卖出 11,300股，截至2014年7月9日，杨恒辉不持有隆平高科股票。
根据杨恒辉出具的说明，其买卖隆平高科股票是在未获知隆平高科本次交易有关信息的情况下，基于对隆平高科公开信息以及二级市场交易情况自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。
除上述情况外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在隆平高科因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖隆平高科股票的情况。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
2014年 9月，隆平高科与其核心管理团队（伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新）签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺目标
核心管理团队承诺，隆平高科 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别不低于 36,000万元、49,000万元、59,000万元、77,000万元和94,000万元（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标。
（二）业绩承诺补偿机制和业绩超额奖励机制
1、隆平高科、核心管理团队同意利润补偿金额按照如下原则确定：若经隆平高科年报会计师审核的隆平高科每年度实际净利润数（该协议中的实际净利润数指经审计的归属于母公司的净利润数）少于相应年度净利润承诺数，隆平高科应在业绩考核期内每个利润补偿年度的年度报告披露的 10日内以书面方式通知核心管理团队，核心管理团队应在接到通知后的三个月内以现金方式向隆平高科
财务顾问核查意见进行利润补偿。利润补偿金额按照以下公式进行计算：
利润补偿金额=核心管理团队当年度净利润承诺数－隆平高科当年度实际净利润数
隆平高科获得的现金补偿将计入获得现金补偿当年的营业外收入，并在计算当年净利润承诺数完成情况时剔除。各业绩承诺对象所承担的补偿比例由其协商确定，各业绩承诺对象彼此间承担连带责任，该连带责任不因其自隆平高科或隆平高科下属公司离职而免除。
2、隆平高科、核心管理团队同意业绩超额奖励金额按照如下原则确定：若经隆平高科年报会计师审核的隆平高科每年度实际净利润数（以未扣除奖励金额的净利润数为准）超过相应年度净利润承诺数，则隆平高科将给予核心管理团队一定的现金奖励，奖励金额为业绩超额部分（年度实际净利润数-相应年度净利润承诺数）的5%。隆平高科应在年度报告出具后10日内将奖励资金一次性支付给核心管理团队，业绩承诺对象各自所获得的奖励金额由其协商确定，原则上应与承担的业绩补偿比例一致。
（三）其他承诺
1、新大新股份作为隆平高科的股东，截至该协议签署日，共持有隆平高科 A股股票 143,400,010股。伍跃时作为新大新股份的控股股东和法定代表人，其本人并代表新大新股份作出如下承诺：
（1）自股份认购协议签署日至本次非公开发行股份登记至各认购对象名下之日（以下简称“本次非公开发行过渡期间”），新大新股份不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；本次非公开发行过渡期间，伍跃时不通过任何方式减持其持有的新大新股份股权，并保持其所持有的新大新股份股权比例不低于59.57%；
（2）在该协议生效之日起至2018年12月31日，伍跃时保持对新大新股份的控股股东地位，持股比例不低于50%；
（3）在该协议生效之日起三年内，新大新股份不通过二级市场减持隆平高科股份；新大新股份可通过大宗交易或协议转让方式转让给承诺持股一年以上的
财务顾问核查意见战略投资者；
（4）在该协议生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持或转让隆平高科股份而导致其持有的隆平高科股份数低于除中信集团实际控制主体（包括但不限于中信兴业投资、中信建设等）以外的其他股东（公募管理基金公司除外）。
2、截至该协议签署日，持有隆平高科股权的袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新承诺：本次非公开发行过渡期间，不通过任何方式增持或减持其持有的隆平高科股份；自该协议生效之日起三年内，原则上不得转让个人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份，但因履行个人基于 2013年发行股份购买资产而引起的相关法定义务而需要减持本人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的，具体减持方案须经甲方董事会审批通过后方可执行；自该协议生效之日起至 2018年 12月 31日，转让的隆平高科股份合计不超过其本人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的25%。但因司法强制执行、履行 2013年发行股份购买资产而引致的利润补偿承诺、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3、核心管理团队保证在隆平高科的任职期限至少至2018年12月31日（隆平高科董事会批准离职的除外），并尽可能为隆平高科创造最佳业绩。
（四）协议的生效
该协议在下列条件全部成就之日起生效：
1、隆平高科股东大会审议批准本次非公开发行事宜；
2、隆平高科股东大会审议批准该协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、隆平高科本次非公开发行的股份已登记到中信兴业投资、中信建设（或中信兴业投资和中信建设合资成立的新公司）及信农投资名下。
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未
财务顾问核查意见披露的信息。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，隆平高科的控股股东为湖南新大新股份有限公司，实际控制人为伍跃时。
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，湖南新大新股份有限公司、伍跃时不存在占用隆平高科非经营性资金，亦不存在未清偿对隆平高科的负债、未解除隆平高科为其负债提供担保或者损害隆平高科利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，信息披露义务人的实际控制人为中信集团，未曾发生变化。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
冯烜 张世举
法定代表人授权代表： ______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日