证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-013无锡宝通科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日披露了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据本公司于2015年12月18日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153446号），以及于2016年1月28日获悉中国证监会公告的《并购重组委2016年第10次会议审核结果公告》，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”。
2、补充披露了上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”。
3、补充披露了关于未披露易幻网络主要游戏玩家年龄分布、充值消费比原因的说明，作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”和“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性，请详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前易幻网络的关联交易”和“（二）本次交易完成后，关联方变化情况”。
5、更正披露了易幻网络的股权结构，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、易幻网络的股权结构情况”。
6、补充披露了包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”和“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
7、补充披露了本次交易未购买易幻网络全部股权的原因，是否有收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排，请详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因及后续计划和安排”。
8、补充披露了交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“五、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划”。
9、补充披露了易幻网络代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼，并提示相关风险，包括知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（九）易幻网络所代理游戏是否存在侵权、不正当竞争或其他诉讼”、“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险”。
协议签署时间及授权期间等，主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”。
11、补充披露了易幻网络代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准，如未能取得，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成障碍，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（七）业务资质及许可情况”。
12、补充披露了主要游戏产品在AppStore和GooglePlay的排名情况，主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ARPPU值，主要运营平台以及按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”以及“（四）报告期内业务发展状况”。
13、补充披露了易幻网络在国外市场推广的具体模式，是否与本土运营商合作进行市场拓展，游戏推广过程及相关风险，易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施和竞争优势，具有较强本地化能力的依据，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”、“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险”，以及“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（二）易幻网络行业地位和核心竞争力”。
14、补充披露了易幻网络在主要境外市场的核心竞争力和市场地位，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（二）易幻网络行业地位和核心竞争力”。
15、补充披露了易幻网络运营模式、易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易幻网络的竞争优势、劣势，并提示相关风险，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”、“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险”。
易幻网络评估值影响的敏感性分析，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”以及“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（四）估值结果敏感性分析”
17、补充披露了易幻网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPPU值等指标波动的合理性，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”以及“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”。
18、补充披露了报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”。
19、补充披露了易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、易幻网络主要财务数据”之“（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
20、补充披露了易幻网络报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，易幻网络与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（四）报告期内业务发展状况”。
21、补充披露了易幻网络毛利率水平的合理性，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
23、补充披露易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户情况，易幻网络报告期应收账款是否处于合理水平，易幻网络应收账款坏账准备计提的充分性，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
24、补充披露了易幻网络报告期：1）与香港乐点股份有限公司的应收账款往来情况及期后回款情况；2）与北京畅游时代数码技术有限公司预付账款的主要内容，最近一期金额大幅上升的原因及款项回收进展；3）其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象及具体内容，是否关联方，是否存在非经营性资金占用的情形；请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
25、补充披露了S级、A级等不同产品层级的含义、相应的评估预测依据及差异情况，结合历史年度代理产品情况、新签代理产品情况等，易幻网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
26、补充披露了易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据是否相符，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
27、补充披露了易幻网络收益法评估中主要游戏ARPPU值取值依据及合理性，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
28、补充披露了易幻网络收益法评估中折现率选取的合理性，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
书“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（九）易幻网络2015-2017年业绩预测的可实现性”。
30、补充披露了易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、易幻网络主要财务数据”之“（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
31、补充披露了易幻网络资产负债率是否处于合理水平，易幻网络财务风险及应对措施，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”，以及“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险”。
32、补充披露了易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
33、补充披露了易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性，请详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”。
34、补充披露了上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。
35、补充披露了台湾易游网路科技有限公司的基本情况、其与易幻网络的业务往来、与易幻网络实际控制人有无任何协议安排及是否存在关联关系等情况，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”。
特此公告！
无锡宝通科技股份有限公司董事会