北京绵世投资集团股份有限公司
董事会年度业绩激励基金管理办法
（本办法已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方为有效）
第一章总则
第一条为进一步完善和规范北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的内部激励机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他公司核心人员更好的履行职责，确保公司发展目标的实现，根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，特制定公司《董事会年度业绩激励基金管理办法》（以下简称“本办法”），设立公司董事会年度业绩激励基金。
第二条公司年度业绩激励基金的激励对象应具备以下条件：
（一）当年度内，为公司创造重要价值，或为公司发展做出重要贡献的公司董事、监事及高级管理人员；
（二）当年度内，对公司整体业绩和持续发展有直接贡献的其他核心业务人才、管理骨干和人员；
（三）在公司工作三年以上，高度认可企业文化，并能在工作中积极传承企业文化。
第三条第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与董事会年度业绩激励基金的分配：
（一）当年度内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）当年度内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》第一百四十六条中第（一）—（五）项规定情形的人员；
（四）任职期间内有严重失职行为的，或公司有充分证据证明该人员在任职期间，存在受贿、索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（五）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大损失的；
（六）未经同意、擅自终止与公司（包括项目公司）的劳动雇佣关系的，或因严重违反法律法规和公司相关规定被公司（包括项目公司）辞退的；
（七）经公司董事长审核未通过的人员。
第四条按照本办法的规定提取的董事会年度业绩激励基金，可用于如下用途：
（一）以现金形式发放给激励对象；
（二）发放给激励对象并指定用于购买公司股票。
第二章董事会年度业绩激励基金的计提
第五条每一年度董事会业绩激励基金的提取须同时满足以下考核条件：
（一）公司当年度加权净资产收益率不低于8%；或公司当年度内盈利、加权净资产收益率低于8%，但当年度内公司日平均市值与上一年度相比、上升超过15%的；
（二）当年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。
（三）当年度内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
前述“公司日平均市值”，按当年度内全部交易日收盘时、公司股票市值的平均值计算；当年度内，公司股票因现金分红事项进行除息处理的，应按复息后的股价计算公司股票的市值。
第六条当年度经营情况符合上述第五条所有内容后，按以下比例计提董事会年度业绩激励基金：
（一）如公司当年度加权净资产收益率在8%（含8%）——12%（含12%）之间的，按不高于当年度实现的净利润的10%提取；
（二）如公司当年度加权净资产收益率在12%以上的，按不高于当年度实现的净利润的12%提取。
（三）如公司当年度盈利而加权净资产收益率未达到8%，但当年度内公司日平均市值与上一年度相比、上升超过15%（含15%）的，仍可按不高于当年度实现的净利润的10%提取；
（四）如公司当年度盈利而加权净资产收益率未达到12%，但当年度内公司日平均市值与上一年度相比、上升超过30%（含30%）的，仍可按不高于当年实现的净利润的12%提取。
第七条按照本办法所提取的董事会年度业绩激励基金作为管理费用计入下一年度成本于税前列支。
第八条在本办法实施期内如出现上一年度亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应弥补亏损，如弥补亏损之后达到本办法设定的业绩考核指标，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后仍无法达到本办法设定的业绩考核指标或仍为亏损的，则当年不再计提业绩激励基金。
第九条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的业绩激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年做补提或扣减/追回。
第三章董事会业绩激励基金的管理与权限
第十条股东大会为董事会年度业绩激励基金的最高决策机构，行使以下职权：
（一）审议批准《董事会年度业绩激励基金管理办法》（即本办法）；
（二）审议《董事会年度业绩激励基金管理办法》的修改和变更；
（三）其他需经股东大会审议的相关事项。
第十一条公司董事会为董事会年度业绩激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
（一）拟定《董事会年度业绩激励基金管理办法》或修正案；
（二）审议批准《董事会年度业绩激励基金计提方案》；
（三）股东大会授予的有关年度业绩激励基金的其他职权。
第十二条公司设立董事会年度业绩激励基金管理委员会（以下简称“管理委员会”），管理委员会成员由公司董事长、总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会薪酬与考核委员会召集人、及董事长指定人选共同组成，管理委员会行使以下职权：
（一）拟定《董事会年度业绩激励基金计提方案》（草案），报公司董事会审核；
（二）在经董事会审议通过的《董事会年度业绩激励基金计提方案》的基础上，拟定《董事会年度业绩激励基金分配方案》（草案），报董事会薪酬与考核委员会审核；
（三）监督公司财务部执行《董事会年度业绩激励基金分配方案》；
第十三条董事会薪酬与考核委员会作为董事会年度业绩激励基金分配的审议机构，行使以下职权：
（一）审议确定《董事会年度业绩激励基金分配方案》；
（二）监督《董事会年度业绩激励基金分配方案》的实施情况。
第十四条公司财务部负责董事会年度业绩激励基金的日常管理，行使以下职权：
（一）根据审议确定的《董事会年度业绩激励基金分配方案》、以及本办法的规定，办理当年度董事会年度业绩激励基金的分配发放工作；
（二）负责对董事会年度业绩激励基金的使用、管理实行独立核算，并且定期向董事会和薪酬与考核委员会汇报；
（三）其他与董事会年度业绩激励基金管理有关的工作。
第四章董事会年度业绩激励基金计提、分配方案的确定
第十五条每一会计年度结束、且公司年度报告经股东大会审议通过后，管理委员会在本办法规定的基础上，在综合考虑公司当年度业绩情况、公司当年度业务发展情况、公司经营合规情况等因素的基础上，拟定当年度《董事会年度业绩激励基金计提方案》（草案），前述方案应包括如下内容：
（一）公司上一年度经营业绩情况、经营合规性情况；
（二）当年度拟提取董事会年度业绩激励基金的比例与总额，以及制定前述提取方案的基础与理由；
（三）是否存在因外部因素或其他不可控因素，可能导致公司利润非正常性的大幅增减变化的情况说明；
（四）本次董事会年度业绩激励基金计提是否会对公司未来业务发展产生
影响的情况说明；
（五）明确说明前述方案是否符合本制度的规定；
（六）其他需要说明的情况。
第十六条当年度《董事会年度业绩激励基金计提方案》（草案）经公司董事长审核确认后，提交公司董事会审议。
第十七条当年度《董事会年度业绩激励基金计提方案》经董事会审议通过后，管理委员会依据前述计提方案的内容，拟定《董事会年度业绩激励基金分配方案》（草案），前述方案应包括如下内容：
（一）当年度董事会年度业绩激励基金的激励对象范围；
（二）在综合考量每一激励对象当年度工作情况、业绩、当年度绩效考核成绩等情况的基础上，所确定的每一激励对象的具体发放数额；
（三）当年度董事会业绩激励基金发放的方式、比例；
（四）其他需要说明的情况。
第十八条《董事会年度业绩激励基金分配方案》经公司董事长审核确认后，报董事会薪酬与考核委员会审议。
第五章董事会年度业绩激励基金的发放
第十九条《董事会年度业绩激励基金分配方案》经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，按本办法的规定发放。
第二十条为保证考核的连续性、有效控制履职风险，当年度提取的董事会业绩激励基金应分三年度发放完毕，且：
（一）原则上，第一发放年度（即提取当年度），每一激励对象的发放比例不得超过其当年度应获得的董事会年度业绩激励基金总额的70%；
（二）每两次发放间的时间间隔不得少于一年。
在前述规定的基础上，董事会年度业绩激励基金发放的具体事宜，应在《董事会年度业绩激励基金分配方案》中予以明确。
第二十一条鉴于本办法第二十条的规定，如后续的董事会年度业绩激励基金尚未发放前、相关激励对象发生本办法第三条所述的任一情况的，则该激励对象尚未发放的董事会年度业绩激励基金，公司有权酌情扣减部分或全部，具体方
案由管理委员会确定。扣减的部分（若有），应在下一提取年度内、与当年度提取的董事会年度业绩激励基金一并按照本办法的规定进行分配和发放。
第二十二条公司财务部负责办理董事会年度业绩激励基金的具体发放手续：（一）以本办法第四条第（一）款方式发放的部分，由公司财务部以现金方式发放给激励对象；
（二）以本办法第四条第（二）款方式发放的部分，由公司财务部以现金方式发放给激励对象，相关激励对象应在规定的时间内完成公司股票的购买，同时，激励对象在买、卖公司股票时，必须遵守相关法律、法规、规章及深交所关于买、卖上市公司股份的规定。
第二十三条公司以现金方式发放董事会年度业绩激励的，相应的个人所得税由公司代扣代缴。
第五章附则
第二十四条有下列情形的，可终止本办法的实施：
（一）因政策变化，董事会年度业绩激励基金无法实施的；
（二）股东大会作出决议终止本办法的执行。
第二十五条本办法经公司股东大会审批通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本办法进行修改。
第二十七条本办法由公司董事会负责解释。
北京绵世投资集团股份有限公司
董事会
2014年10月20日