江苏方德律师事务所
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
“ ”
zO15年第一次
1z舜天债
债券持有人会议
之
法律意见书
江苏方德律师事务所
江苏省南京市察哈尔路9O号丁山花园酒店2号楼
戽舀: 862583566777
1戋
·卡孛晏萎: 862583566799
“ ”
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次1z舜天债债券持有人会议之法律意见书江苏方德律师事务所关于
“ ”
江苏舜天船舶股份有限公司⒛15年第一次12舜天债债券持有人会议
之
法律意见书
“ ”
江苏方德律师事务所(以下简称本所
)接受江苏舜天船舶股份有限公司 “ ” “ ”
(以下简称舜天船舶或公司
)的委托,指派陆源律师、舒其岐律师(以 “ ”
z日
下简称本所律师)出席了公司于⒛15年12月 召开的江苏舜天船舶股份 “ ” “ ”有限公司⒛15年度第一次12舜天债债券持有人会议(以下简称本次会议
)。
“ ”
本所律师根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 《中华人)、
民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及
《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简 “ ”
称《募集说明书》 《2012年江苏舜天船舶股份有限公司公司债券持有人会议)、
“ ”
规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)的要求,对本次会议的召集、召开、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师得到公司和本次会议召集人的如下保证
:
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部事实和材料、其1、
提供的书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
;
前述材料中的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致,且该等文2、
件中的签字、印章均真实、有效。
本所律师对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查与验证,审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料,见证了本次会议的召开过程。本法律意见书并不对本次会议所审议议案内容及该议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
`
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次“1z舜天债”债券持有人会议之法律意见书
本法律意见书仅供本次会议见证使用,非经本所事先书面同意,不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次会议的必各文件随同其他文件一并提交各案和公告,并依法对本法律意见书承担相关法律责任。
基于上述,本所出具法律意见如下
:
一、本次会议的召集和召开程序
本次会议由
“
12舜天债”
(以下简称
“本次债券”
的)债券受托人国信1、
证券股份有限公司
(以下简称
“
国信证券”
)召集。
(郦
⒛15年12月8日
,国信证券在巨潮资讯网
、C血nfo.∞m。cn)上公2、
告了
《关于召开2015年第一次
“12舜天债”债券持有人会议的通知》(以下简称
“
会议通知”),会
议通知载明了本次会议的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、会议出席对象、参会方式等重要事项。
本次会议于⒛15年12月以日下午14时
30分在南京市雨花台区软件大3、
道21号
A座4楼召开。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
4、
经本所律师核查,本次会议召开的时间、地点、内容与
《会议公告》通知的时间、地点和内容一致。本所律师认为,本次会议的召集人、召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件及
《募集说明书》的有关规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员资格
根据
《会议通知》,本次会议召集人为本次债券受托管理人国信证券。
1、
国信证券作为本次会议的召集人符合
《债券持有人会议规则》和
《募集说明书》的规定。
根据
《会议通知》,本次会议的债权登记日为⒛15年12月18日。截至2、
债权登记日交易结算后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次
“12舜天债”
债券持有人会议之法律意见书
的本次债券持有人均可出席本次会议。债券持有人可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是本次债券持有人。
根据本所律师对出席本次会议的本次债券持有人与截至债权登记日(20153、
年12月18日
)交易结算后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人进行核对与查验,现场出席本次会议的债券持有人或委托代理人共2名,代表有表决权的本次债券
1,347,⒛7张,占本次有表决权债券总张数的17.”%。
以在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的方式出席本次会议的债券持有人共计佴
名,代表有表决权的本次债券4,四4,⒁0张,占本次有表决债券总张数的Ω。匆%。
除上述出席本次会议的债券持有人以外,债券受托管理人代表、发行人4、
委派人员及本所律师出席或列席了本次会议。
综上,本所律师认为,本次会议召集人和出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及
《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定。
三、本次会议的审议事项
本次会议如期审议了《会议通知》披露的
《关于要求发行人提供经债券持有人认可的详尽还款计划及按债券持有人要求提供财务报表的议案》、《关于要求担保人确认承担全额连带担保责任的议案》、《关于要求发行人或担保人提供其他担保的议案》以及
《关于要求发行人按照投资者的要求对部分债券进行提前兑付、 “ ”
必要情况下由国信集团承担担保责任的议案》(以下统称《会议议案》
)。
本所律师认为,本次会议审议的事项与
《会议通知》中载明的事项相符,没有对
《会议通知》未列明的事项进行表决:无本次债券持有人或持有人代理人提出超出
《会议通知》以外新议案的情形,亦未出现对
《会议议案》内容进行变更修正的情形。
四、本次会议的表决程序和表决结果
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次
“12舜天债”
债券持有人会议之法律意见书1、
出席本次会议的持有人或持有人代理人对《会议议案》进行了审议,并以记名投票方式进行表决。
2、
本次会议对《关于要求发行人提供经债券持有人认可的详尽还款计划及按债券持有人要求提供财务报表的议案》的表决结果如下
:
(1)同
意票代表有表决权的债券6,221,277张
,占
本次债券总张数的79.76%;
(2)反
对票代表有表决权的债券
0张,占
本次债券总张数的0%;
(3)弃
权票代表有表决权的债券
0张,占
本次债券总张数的0%。
根据《债券持有人会议规则》,《关于要求发行人提供经债券持有人认可的详尽还款计划及按债券持有人要求提供财务报表的议案》获得本次会议表决通过。
3、
本次会议对《关于要求担保人确认承担全额连带担保责任的议案》的表决结果如下
:
(l)同
意票代表有表决权的债券6,221,277张
,占
本次债券总张数的79.76%;
(2)反
对票代表有表决权的债券
0张,占
本次债券总张数的0%;
(3)弃
权票代表有表决杈的债券
0张,占
本次债券总张数的0%。
根据《债券持有人会议规则》,《关于要求担保人确认承担全额连带担保责任的议案》获得本次会议表决通过。
4、
本次会议对《关于要求发行人或担保人提供其他担保的议案》的表决结果如下
:
(1)同
意票代表有表决权的债券6,221,277张
,占
本次债券总张数的 79.76o/0: `
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次
“12舜天债”
债券持有人会议之法律意见书(2)反对票代表有表决权的债券0张,占本次债券总张数的0%;
(3)弃权票代表有表决权的债券0张,占本次债券总张数的0%。
根据
《债券持有人会议规则》,《关于要求发行人或担保人提供其他担保的议案》获得本次会议表决通过。
本次会议对
《关于要求发行人按照投资者的要求对部分债券进行提前兑5、
付、必要情况下由国信集团承担担保责任的议案》的表决结果如下
:
(1)同
意票代表有表决权的债券4,904,040张
,占本次债券总张数的62.87%;
(2)反
对票代表有表决权的债券
0张,占本次债券总张数的0%;
(3)弃
权票代表有表决权的债券1,317,237张
,占
本次债券总张数的16.89°/o。
根据
《债券持有人会议规则》
,《关于要求发行人按照投资者的要求对部分债券进行提前兑付、必要情况下由国信集团承担担保责任的议案》获得本次会议表决通过。
本所经办律师认为,本次会议的表决程序符合
《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、会议召集人的资格、出席人员的资格、表决方式及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及
《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定,本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书壹式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
江苏方德律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次“⒓舜天债”
债券持有人会议之法律意见书
(以下无正文
)
“
本页为《江苏方德律师事务所关于汪苏舜天船舶股份有限公司2015年第一次
12 ”
舜天债债券持有人会议之法律意见书》之签章页,无正文。
江苏方
负责人
:
舒其岐
二0一五年十二月二十四日