安信证券股份有限公司
关于东方集团股份有限公司子公司签署投资协议暨提供担
保的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方集团子公司签署投资协议暨提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：
一、投资协议暨担保事项概述
2016年 9月 5日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议的议案》，公司子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”）签署《投资协议》，对双方合作事项进行约定。
国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）21.6%股权的摘牌价格人民币 91,402.45万元作为投资额，投资期限2年，在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益，国开城镇化发展基金承诺发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动国开东方项目顺利进行，支持国开东方青龙湖国际文化会都项目和国开东方的发展。商业投资负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，为担保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方29%的股权质押给国开城镇化发展基金，本公司为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。（公司已于 2016年 9月 6日披露《东方集团股份有限公司关于控股子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资
协议的公告》（公告编号：临2016-067））。
2018年 6月 12日，公司召开第九届董事会第十四次会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议之补充协议暨提供担保的议案》：鉴于上述《投资协议》期限届满，同意公司子公司商业投资、国开东方与国开城镇化发展基金在《投资协议》的基础上签署《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就国开城镇化发展基金投资国开东方项目投资期限延长等事项达成补充协议，国开城镇化发展基金的投资期限延长至 2020年 6月16日。依据《投资协议》和《补充协议》，同意商业投资继续负有向国开城镇化发展基金履行收益分配的补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，并提供股权质押担保；同意公司为商业投资履行前述义务提供连带责任保证担保；同时增加公司控股股东东方集团投资控股有限公司对商业投资履行前述义务提供连带责任保证担保，对应担保本金金额为人民币 91,402.45万元。独立董事对相关担保事项发表了同意的独立意见。本次签署《补充协议》事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》的有关规定以及公司2016年年度股东大会授权，本次签署《补充协议》及相关担保事项无须提交公司股东大会审议。
二、投资合作方介绍
国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙），成立日期 2015年 12月 28日，执行事务合伙人国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司，主要经营场所北京市房山区长沟镇金元大街 1号A座410，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国开城镇化发展基金与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元人民币,法定代表人
韩忠华,公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）商业投资持有其78.4%股权。截至2017年12月31日，国开东方经审计资产总额为212.61亿元，归属于母公司的净资产32.96亿元，2017年度实现营业收入11.63亿元，净利润-2.10亿元。截至 2018年 3月 31日，国开东方未经审计资产总额为 228.11亿元，归属于母公司的净资产 32.31亿元，2018年 1-3月实现营业收入 237.43万元，净利润-0.65亿元。
四、被担保人基本情况
东方集团商业投资有限公司，注册资本 73.6亿元人民币，住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室，法定代表人：高广彬。经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司持有商业投资100%股权。
商业投资截止2017年12月31日经审计总资产267.31亿元，归属于母公司的净
资产51.53亿元，流动负债50.18亿元，银行贷款143.16亿元，2017年度实现营业总收入12.20亿元，净利润-2.67亿元。
商业投资截止 2018年 3月 31日未经审计总资产 286.28亿元，归属于母公司的净资产 50.67亿元，流动负债 75.20亿元，银行贷款 145.82亿元，2018年1-3月实现营业总收入0.12亿元，净利润-0.99亿元。
五、投资协议、补充协议以及担保事项的主要内容
（一）《投资协议》主要内容
国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方21.6%股权的摘牌价格人民币 91,402.45万元作为投资额，投资期限 2年。在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益，国开城镇化发展基金承诺发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动国开东方项目顺利进行，支持国开东方青龙湖国际文化会都项目和国开东方的发展。商业投资负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，为担保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方29%的股权质押给国开城镇化发展基金，公司为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。
（二）《补充协议》的主要内容
1、投资期限延长至2020年6月16日。
2、增加东方集团投资控股有限公司对商业投资及国开东方在《投资协议》及其本补充协议项下的全部债务提供连带责任保证担保，并另行签署担保合同。
（三）公司提供担保情况
依据《投资协议》和《补充协议》，公司继续为商业投资履行收益分配的补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务提供连带责任保证担保并签署相应的《担保合同》，商业投资以其持有国开东方股权提供质押担保。对应担保本金金额为人民币91,402.45万元。
（四）商业投资的补足、收购股权义务及担保情况
根据《投资协议》和《补充协议》，商业投资继续负有向国开城镇化发展基金
履行收益补足义务以及股权收购义务；并且根据《股权质押协议》及《<股权质押协议>之补充协议》，商业投资继续以其持有的国开东方29%的股权为其在《投资协议》和《补充协议》项下的差额补足及股权收购义务向国开城镇化发展基金提供质押担保。
六、上市公司累计担保数量及逾期担保金额
截至2018年6月14日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额139.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的69.39%。公司为控股股东东方集团投资控股有限公司及其子公司提供担保余额26.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
13.12%。东方投控及其子公司为公司及子公司提供担保余额42.19亿元。公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提
供担保余额9.14亿元。公司无逾期担保情况。
七、本次担保事项履行的决策程序
1、董事会审议情况及意见
2018年6月12日，公司召开第九届董事会第十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议之补充协议暨提供担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。
董事会认为：“此次商业投资与国开城镇化发展基金签署《投资协议之补充协议》，目的是继续依托国开系基金的资源优势，为国开东方提供包括资金、政策、品牌形象的相关资源支持，推动国开东方青龙湖国际文化会都项目的顺利进行和国开东方的未来发展，符合公司新型城镇化开发业务的发展战略和整体利益。
本次签署《补充协议》以及担保事项不会对公司生产经营和财务状况产生较大影响，不存在损害公司及投资者的情形。”
2、独立董事意见
独立董事认为：
“1、公司本次担保的目的为确保国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）青龙湖国际文化会都项目的顺利进行以及相关融资需求，有利于
公司依托国开系基金的优势继续推动国开东方的未来发展。公司控股股东东方集团投资控股有限公司同时提供连带责任保证担保，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。
2、本次担保事项未超出股东大会授权范围，已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
综上所述，我们同意东方集团商业投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署《投资协议之补充协议》相关担保事项。”
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次上市公司子公司签署投资协议暨提供担保事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见，本次签署《补充协议》事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》的有关规定以及公司2016年年度股东大会授权，本次签署《补充协议》及相关担保事项无须提交公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司子公司签署投资协议暨提供担保的专项核查意见》之签字盖章页）