北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（一）
D201511132758230045SZ-2致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司委托，担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于2015年11月16
日出具了编号为D201511132758230045SZ的《北京德恒律师事务所关于深圳
珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
现根据中国证监会于2015年12月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153479号，以下简称“反馈意见”)的要求,本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上,出具《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》(以下简称“本补充法律意见”)。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充,《法律意见》中提及的事项未发生变化的，本所将不再重复披露和发表意见。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明,在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义，特别
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）提醒注意的是，本补充法律意见简称“上海储阳”以及“储阳光伏”均指上海储阳光伏电力有限公司。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就珈伟股份本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查,
本补充法律意见仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
反馈意见1：申请材料显示，本次募集配套资金部分用于抚州珈伟30兆瓦地
面光伏电站项目和成武太普40兆瓦农光互补光伏电站，项目用地均采取租赁方式取得。请你公司：1）补充披露上述项目是否需要政府相关部门的审批或备案，如需，补充披露相关批复取得的进展、是否存在法律障碍、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露上述项目的土地租赁是否符合《土地管理法》等有关法律法规的规定，是否需要取得土地管理部门的确认或批准。3）补充披露上述项目是否存在违规用地风险，如有，请提示风险，并补充披露对项目备案、建设及未来运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）募投项目取得相关审批或备案的情况
1、抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目取得审批或备案情况根据相关主体的说明，目前抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目未开始尚未开工建设。根据相关法律法规的规定，抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目现阶段所需取得的审批或备案如下：（1）光伏电站备案管理
根据江西省人民政府办公厅于2014年4月28日颁布的赣府厅字[2014]56号《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》的规定，分布式光伏发电和独立光伏电站项目均由设区市能源管理部门备案管理，项目建成后设区市政府能源管理部门牵头组织验收工作，省发改委会同省财政厅、省电力公司等部门对验收结果进行审核，不再安排其它审批程序。（各设区市政府负责，省发改委、省财政厅、省电力公司配合），即抚州珈伟
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目现阶段应取得设区市能源管
理部门的备案。
2014年12月4日，江西省发展和改革委员会下发赣发改投资[2014]1305
号《江西省发展改革委关于规范政府核准和备案企业投资项目有关事项的通知》，其规定企业投资项目备案权限全部下放到县级人民政府项目备案机关，其中，企业基本建设类投资项目由发展改革部门备案。
2015年8月6日，抚州市临川区发展和改革委员会下发临发改能源字
[2015]14号《关于对抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目备案的通知》，同意对抚州珈伟新建30MW地面光伏电站项目进行备案。
2015年10月13日，抚州市发展和改革委员会出具抚发改能源字2015（59）号《关于申请将抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目增补列入2015年省光伏建设计划的请示》，同意向江西省能源局申请将抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目增补列入2015年省光伏建设计划。
（2）环境影响评价审批
《环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；第二十二条规定，建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
根据环境保护部2015年4月9日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，并网光伏电站应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价。
根据上述规定，抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目应当编制环境影响报告表，报环境保护行政主管部门审批。
表>的批复》，原则同意抚州珈伟提交的《抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目环境影响报告表》所列的建设内容和采用的生态环境保护对策措施等。
（3）土地预审意见
根据《建设项目用地预审管理办法》第四条规定，建设项目用地实行分级预审。需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由该人民政府的国土资源管理部门预审。
募投项目属于需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，应由由该人民政府的国土资源管理部门预审。
抚州市临川区国土资源局临川分局向珈伟（上海）光伏电力有限公司下发临国土资字[2015]113号《关于展坪乡50MWP光伏电站工程建设项目（一期）拟用地审查意见》，原则同意展坪乡50兆瓦光伏电站工程建设项目（一期）使用拟用地选址。
根据珈伟（上海）光伏电力有限公司出具的《说明》，在取得展坪乡50
兆瓦光伏电站工程建设项目（一期）的拟用地审查意见后，在向抚州市临川区发展和改革委员会申请备案时，其将展坪乡50MWP光伏电站工程建设项目（一期）的项目名称变更为“抚州珈伟光伏电力有限公司 30MW地面光伏电站项目”，光伏发电功率变更为30兆瓦，由其全资子公司抚州珈伟作为项目业主。
（4）其他审批或备案情况
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|序号|所需备案/审批程序|主管部门|办理进展|预计办毕时间|
|1.|规划选址意见|抚州市临川区城市|已取得《关于抚州珈伟光伏电|——|

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|||规划管理处|力有限公司拟在展坪乡南塘村建光伏电站项目的规划意见》，原则同意抚州珈伟在当地进行项目建设。||
|2.|压覆矿|江西省国土资源厅|正在办理中|2016年10月30日前|
|3.|电网接入|国家电网江西省电力公司|正在办理中|2016年2月29日前|
|4.|消防|抚州市公安消防支队|正在办理中|2016年10月30日前|
|5.|安监|抚州市临川区安监局|正在办理中|2016年10月30日前|
|6.|水土保持|临川区水利局，并报抚州市水利局备案|正在办理中|2016年10月30日前|
|7.|文物保护|临川区文化局|正在办理中|2016年10月30日前|
|8.|防洪|江西省水利厅|正在办理中|2016年10月30日前|

2、成武太普40MWP农光互补光伏电站项目的审批、备案情况
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据上市公司的说明，目前成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目未开始并网发电，仍处于投资建设阶段。根据相关法律法规的规定，成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目现阶段所需取得的审批或备案如下：
（1）光伏电站备案管理
根据山东省发展与改革委员会下发的鲁发改能源[2015]527号《关于进一步做好光伏发电项目备案管理工作的通知》，山东省光伏电站按照属地原则由各级发改部门实行分级备案管理，具体按照山东省基本建设项目登记备案有关规定执行。根据山东省发展和改革委员会颁布的鲁计投资[2004]323号《山东省基本建设项目登记备案办法实施细则》第五条的规定，项目登记备案按属地原则实行分级管理。省级发展计划部门负责办理中央驻鲁和省属企业项目的登记备案。市级发展计划部门负责办理市属企业项目的登记备案。县（市、区）发展计划部门负责办理县（市、区）属项目的登记备案。无隶属关系企业项目的登记备案，按照属地原则，由市县两级发展计划部门办理。成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目位于菏泽市成武
县，非属省属项目、市属项目或县属（市、区）项目，按照属地原则应向成武县发展计划部门申请备案管理。
2015年8月26日，成武县发展和改革委员会同意对成武太普40MWp农
光互补光伏电站项目提交的成发改能审备[2015]123号《固定资产投资项目节能登记表》进行备案。
2015年8月26日，成武县发展和改革委员会向成武太普40MWp农光互
补光伏电站项目颁发1517050117号《山东省建设项目登记备案证明》。
（2）环境影响评价审批
根据前述《环境影响评价法》等规定，成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目应当编制环境影响报告表，报环境保护行政主管部门审批。
2015年9月1日，成武县环境保护局下发成环审[2015]81号《关于菏泽太普新能源科技有限公司成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目环境影响
保护表的批复》，同意成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目的项目建设。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（3）土地预审意见
根据《建设项目用地预审管理办法》第四条的规定，建设项目用地实行分级预审。需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由人民政府的国土资源管理部门预审。
2015年9月21日，成武县国土资源局下发成国资函[2015]62号《关于菏泽太普新能源科技有限公司成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目综合
楼、逆变升压器室、备品间及车库、开关站等配套设施建设用地预审意见的函》，原则同意成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目的项目用地预审。
（4）其他审批或备案情况
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|序号|所需备案/审批程序|主管部门|办理进展|预计办毕时间|
|1.|规划选址意见|成武县规划管理办公室|已取得成规发[2015]15号《关于成武太普40MWp农光互补光伏电站项目的规划选址意见》，原则同意该项目的拟选址位置。|——|
|2.|压覆矿|成武县国土资源局|已取得《关于对成武太普40兆瓦农光互补光伏电站综合楼、逆变升压器室、备品间及车库、开关站等配套设施拟用地压覆矿产资源的说明》，经现场勘查及现有资料查询，项目拟用地及调查区范围内目前无探矿权、采矿权设置，无查明的重要矿产地。|——|

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|3.|电网接入|国家电网山东省电力公司|已取得鲁电发展[2015]437号《国网山东省电力公司关于菏泽太普新能源科技有限公司苟村集镇20兆瓦设施农业光伏项目接入系统方案的批复》，原则同意推荐接入系统方案。|——|
|4.|消防|成武县公安消防支队|正在办理中|2016年9月30日前|
|5.|安监|成武县安全生产监督管理局|正在办理中|2016年9月30日前|
|6.|水土保持|成武县水务局，并报菏泽市水利局备案|正在办理中|2016年9月30日前|
|7.|文物保护|成武县文化体育局|正在办理中|2016年9月30日前|

综上，本所律师认为，本次募投项目已取得投资建设阶段所需审批、备案文件，正在办理过程中的审批、备案事项不存在重大法律障碍。
（二）募投项目的土地租赁合法合规性情况
1、募投项目中国有土地租赁合法合规性情况
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》以及国土资源部颁发的《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁应当履行以下程序：（1）土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同
《规范国有土地租赁若干意见》第五条规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。
租赁合同内容应当包括出租方、承租方、出租宗地的位置、范围、面积、用途、租赁期限、土地使用条件、土地租金标准、支付时间和支付方式、土地租金标准调整的时间和调整幅度、出租方和承租方的权利义务等。
（2）报上级土地行政主管部门备案
《规范国有土地租赁若干意见》第二条规定，国有土地租赁，可以采用招标、拍卖或者双方协议的方式，有条件的，必须采取招标、拍卖方式。采用双方协议方式出租国有土地的租金，不得低于出租底价和按国家规定的最低地价折算的最低租金标准，协议出租结果要报上级土地行政主管部门备案，并向社会公开披露，接受上级土地行政主管部门和社会监督。
经本所律师核查，募投项目中，抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目计划使用的临川区展坪乡抚河左边747亩滩涂地应属国有土
地，应按照前述规定履行相应的租赁程序。由于抚州珈伟尚未进行该等光伏项目的开工建设，因此上述国有土地的租赁程序尚未开始。但根据抚州市国土资源局临川分局出具的《说明》，其将严格按照相关法律法规、政策的要求，将上述国有土地以行政划拨或租赁等合法方式提供至抚州珈伟使用，并履行相关用地程序。抚州珈伟通过行政划拨或租赁等合法方式使用上述国有土地不存在任何实质性法律障碍。
2、募投项目中集体土地租赁合法合规性情况
《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》对于集体土地租赁至集体经济组织以外的单位或个人的主要规定如下：
（1）《农村土地承包法》第四十八条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。
（2）《农村土地承包法》第三十七条规定，土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》第三条规定，农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途，流转期限不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益。
（4）《农村土地承包经营权流转管理办法》第六条规定，承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式。任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。
（5）《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条规定，发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。承包方转让承包土地，发包方同意转让的，应当及时向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门报告，并配合办理有关变更手续；发包方不同意转让的，应当于七日内向承包方书面说明理由。
经本所律师核查，成武太普 40MWP农光互补光伏电站项目租赁的集体土地面积约1,100亩，系转租自郝阳通农业投资发展（菏泽）有限公司（以下简称“郝阳通”），其中，转租土地当中的346亩部分属于刘池堂村集体所有，755亩部分属苟村集村集体所有，租赁的过程及履行的法定程序如下：
（1）郝阳通取得前述集体土地承包经营权
根据成武县苟村集镇刘池堂村村民委员会盖章确认的《村民同意函》，刘池堂村已有39名村民代表签字同意村集体将该村346亩集体土地租赁至郝
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）阳通，并认可刘池堂村村民委员会授权苟村集镇人民政府签署上述租赁的租赁协议。根据刘池堂村村民委员会出具的《说明函》，刘池堂村村民委员会村民代表共有56名，已有超过三分之二的村民代表同意上述土地租
赁。
根据《关于土地租赁及权利设定、登记事宜的同意函》以及《授权函》，苟村集村已有58名村民代表签字同意村集体将该村755亩集体土地租赁至郝阳通，并认可苟村集村村民委员会将前述集体用地授权苟村集镇人民政府将前述集体用地租赁至郝阳通。根据苟村集村村民委员会于2016年1
月15日出具的《说明函》，苟村集村村民委员会村民代表共有82名，现已有超过三分之二的村民代表同意上述土地租赁。
2015年11月20日，成武县苟村集镇人民政府与郝阳通签订《土地租赁合同》，由郝阳通向成武县苟村集镇人民政府租赁位于苟村集镇枣曹路北、东起刘海路西、西至苟村东的集体土地，土地租赁面积为1,100亩，租赁期限为20年。上述《土地租赁合同》的签署证明郝阳通租赁前述集体土地已得到成武县苟村集镇人民政府的批准。
综上，郝阳通取得前述集体土地承包经营权已经按照相关法律法规的规定履行相应的程序。
（2）菏泽太普向郝阳通租赁土地
2015年11月25日，郝阳通与菏泽太普（成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目的项目业主）签订《土地租赁合同》，郝阳通将上述租赁的集体土地转租至菏泽太普。
根据刘池堂村村民委员会、苟村集村村民委员会出具的《说明函》，其已同意对郝阳通与菏泽太普之间的土地租赁行为进行备案，并已报告至苟村集镇政府农村土地承包管理部门。
就前述集体土地用途问题，根据成武县农业局于2015年8月27日下发的成农字[2015]15号《成武县农业局关于苟村集镇人民政府申请<以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告>的批复》，其同意苟村集镇人民政
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）府在其申报的《以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告》中的范围内种植油用牡丹。
根据成武县林业局于2015年8月27日下发的成林字[2015]14号《成武县林业局关于苟村集镇人民政府申请<以光伏电池板为遮阴设施开发种植油
用牡丹的报告>的批复》，其同意苟村集镇人民政府在其申报的《以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告》中的范围内种植油用牡丹。
根据苟村集镇人民政府于2015年10月13日下发的苟政发[2015]27号《成武县苟村集镇人民政府关于郝阳通农业投资发展（菏泽）有限公司申请<
以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告>的批复》，其同意郝阳通在其申报的《以光伏电池板为遮阴设施开发种植油用牡丹的报告》中的范围内种植油用牡丹。
根据郝阳通出具的《说明函》以及成武县农业局、成武县林业局以及苟村集镇人民政府下发的批复，其在自刘池堂村、苟村集村处租赁的集体土地进行油用牡丹的种植。该等集体土地转租至菏泽太普后，菏泽太普利用其铺设的光伏电池板作为遮阴设备，不改变该等集体土地的农业用途。
综上，郝阳通、菏泽太普租赁集体土地的行为不违反《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定，并获得了相关政府部门的同意。
（三）募投项目是否存在违规用地风险
就抚州珈伟光伏电力有限公司是否存在违规用地风险，经本所律师核查，抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目尚未开始开工建设，同时根据抚州国土资源局临川分局出具的证明，抚州珈伟光伏电力有限公司30MW地面光伏电站项目不存在违法用地情形。
经本所律师核查，除上述租赁集体土地外，菏泽太普还涉及受让集体土地使用权的情况。菏泽太普目前已经和成武县宏光助剂有限公司（以下简称“宏光助剂”）签署了《集体建设用地使用权和厂房转让合同》，约定宏光助剂将其名下位于成武县苟村集镇中心敬老院东侧的建设用地使用权（集
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）体土地使用证号为成集用(2008)字第224号）及地上建筑物转让至菏泽太
普。根据苟村集村村民委员会出具的《说明函》，其同意宏光助剂将上述集体土地使用权转让至菏泽太普，并将及时向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门报告、配合菏泽太普完成上述集体土地使用权的变更手续。
根据宏光助剂出具的《说明》，其将配合菏泽太普完成上述集体土地使用权的变更手续。上述集体土地使用权转让的变更手续尚在办理中。
经核查，上述集体土地位于苟村集村，宏光助剂所拥有的上述集体土地使用权将于2017年9月29日期满，根据苟村集村村民委员会出具的《说明函》，其同意于宏光助剂转让至菏泽太普的集体土地使用权期满后，延长该等集体土地使用权期限25年，即延长至2042年9月28日。菏泽太普可继续于2042年9月28日前使用上述集体土地。
综上，如前述土地租赁以及集体土地使用权转让程序完成后，前述募投项目不存在违规用地风险。
反馈意见2：申请材料显示，国源电力在报告期内进行了6次增资和2次股权转让，存在信托融资的情形。请你公司补充披露：1）上述增资和股权转让的背景、原因。2）2014年6月第2次股权转让中，安信信托、储阳光伏、上海谷欣之间的《投资合作协议》以及储阳光伏、安信信托之间的《股权质押协议》签署的时间、对各方权利义务的主要约定。3）增资和股权转让中信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，融资方式及相关合同是否合规。4）2015年8月26日安信信托同意解除股权质押的原因、解除质
押是否彻底、是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）国源电力6次增资及2次股权转让的背景、原因
1、国源电力6次增资的背景、原因
（1）2013年4月，第一次增资
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）国源电力增加注册资本6,600万元，增加实收资本6,600万元，由上海艾力克能源投资有限公司以其拥有的债权转股权出资方式全额认缴。
根据国源电力的说明，本次增资的原因为：国源电力两期共100MW光伏电站均处于投资建设阶段，需要大量资金投入。国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司不断以自有资金向国源电力借款，以满足光伏电站建设过程中的资金需求，经协商一致，将上述债权通过债转股的形式转化为股权。
（2）2013年6月，第二次增资
国源电力增加注册资本2,800万元，增加实收资本2,800万元，由上海艾力克能源投资有限公司以货币方式全额认缴。
根据国源电力的说明，本次增资的原因为：国源电力两期共100MW光伏电站均处于投资建设阶段，需要大量资金投入。国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司以自有资金向国源电力增资，以满足光伏电站建设过程中的资金需求。
（3）2013年6月，第三次增资
国源电力增加注册资本2,200万元，增加实收资本2,200万元，由上海艾力克能源投资有限公司以其持有的债权转股权方式全额认缴。
根据国源电力的说明，本次增资的原因为：国源电力两期共100MW光伏电站均处于投资建设阶段，需要大量资金投入。国源电力股东上海艾力克能源投资有限公司除增资外，不断以自有资金向国源电力借款，以满足光伏电站建设过程中的资金需求，经协商一致，通过债转股的形式将上述债权转化为股权。
（4）2013年9月，第四次增资
国源电力增加注册资本13,028万元，增加实收资本13,028万元，由英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）全额认缴。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据国源电力的说明，本次增资的原因为：根据光伏电站建设进度和国源电力资金使用状况，上海艾力克能源投资有限公司暂时难以继续使用自有资金满足电站建设工程后续资金投入，其联系英大信托并希望获得对方的贷款资金支持。经双方协商一致，为保证信托资金的安全及相关权利，英大信托以其信托资金对国源电力进行现金增资，约定退出期限，并按照固定的股权转让溢价率约定退出时的股权转让对价。
（5）2013年9月，第五次增资
英大信托增加投资5,070万元，其中增加实收资本1,972万元，增加资本公积3,098万元。
根据国源电力的说明，本次增资的原因为：根据光伏电站建设进度和国源电力资金使用状况，上海艾力克能源投资有限公司暂时难以继续使用自有资金满足电站建设工程后续资金投入，其联系英大信托并希望获得对方的贷款资金支持。经双方协商一致，为保证信托资金的安全及相关权利，英大信托以其信托资金对国源电力进行现金增资，约定退出期限，并按照固定的股权转让溢价率约定退出时的股权转让对价。
（6）2015年8月，第六次增资
国源电力的注册资本由30,100万元变更为68,540.0855万元，增加的
38,440.0855万元全部由储阳光伏出资。
截至2014年末，国源电力账面存续对储阳光伏的“其他应付款”38,290.20
万元。本次交易所涉及的各方中介机构经过对国源电力的尽职调查，出于保持国源电力独立性的考虑，建议国源电力清理与储阳光伏之间的关联资金往来。因此，2015年8月，储阳光伏对国源电力现金增资38,440.09万元，用于偿还国源电力欠付储阳光伏的往来款及资金使用成本共计
38,440.09万元。截至2015年8月末，国源电力已偿还上述欠付储阳光伏的往来款。
2、国源电力2次股权转让的背景、原因
（1）2014年6月，第一次股权转让
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）英大信托将其持有的国源电力49.83%股权转让给上海康定能源投资有限
公司（上海艾力克投资能源有限公司的企业名称已于2013年7月15日变更为上海康定能源投资有限公司）。
根据国源电力的说明，本次股权转让的原因为：经友好协商，上海康定能源投资有限公司已就转让其所持有的国源电力股权事项与储阳光伏达成一致意见。而英大信托的信托投资计划也临近到期，预计无法延续，故经协商一致，上海康定能源投资有限公司提前履行2013年8月与英大信托签署的编号为YDXTSZXT[2013]05-03的《股权转让协议》，并签署《股权转让协议之补充协议》：信托本金实际存续天数为256天，未满365天的，提前支付可享有对股权转让溢价率扣减1%的权利，据此计算股权转让溢
价款项=300,000,000*（9.20%-1%）*256/365=17,253,698.63元，故上海康定能源投资有限公司以317,253,698.63元作价受让英大信托持有的国源电力49.83%股权。
（2）2014年6月，第二次股权转让
上海康定能源投资有限公司将其持有的国源电力100%股权转让给储阳光伏。
根据储阳光伏的说明，本次股权转让的原因如下：
2013年底，通过自有资金投入和引入信托资金支持，上海康定能源投资有限公司已完成国源电力100兆瓦光伏电站建设并实现并网发电，为尽快收回投资成本，其计划将国源电力股权对外转让并实现投资收益。另外，上海谷欣管理团队专门从事光伏电站投资、开发、运营，对光伏发电行业非常了解，根据其专业判断，非常看好甘肃省金昌市的光伏电站项目，决定予以投资或直接收购，再通过专业、高效的运营管理，提高电站经济效益，实现投资人的投资收益。
2014年6月，上海康定能源投资有限公司与储阳光伏管理团队就国源电力股权转让事项达成协议，由储阳光伏以现金收购上海康定能源投资有限公司、英大信托所持有的国源电力股权。考虑到英大信托已与上海康定能源投资有限公司签署编号为YDXTSZXT[2013]05-03的《股权转让协议》，
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）故先由上海康定能源投资有限公司提前履行该协议，以固定的资产转让溢价率收购英大信托所持有的国源电力49.83%股权，再由储阳光伏向上海
康定能源投资有限公司收购国源电力100%股权。
综上，国源电力报告期内的增资主要为股东根据项目建设需要持续对其增加的资金投入。股权转让均为股权交易双方在独立判断、友好协商情况下实施的交易行为。本所律师认为，报告期内的增资、股权转让不存在违法违规的情形。
（二）2014年6月第2次股权转让中，安信信托、储阳光伏、上海谷欣之间的《投资合作协议》以及储阳光伏、安信信托之间的《股权质押协议》签署的时间、对各方权利义务的主要约定。
1、《投资合作协议》
2014年6月10日，安信信托、上海谷欣、储阳光伏签署合同编号为
AXXT(2014)JHXT10-TZHZ的《投资合作协议》，约定安信信托向储阳光伏提供信托贷款，用于储阳光伏支付国源电力股权转让之价款以及调整储阳光伏债务结构，相关主要条款如下：
（1）贷款金额、用途、期限及利率等条款
在信托贷款合同约定的贷款期限内，信托贷款本金最高金额不超过人民币6亿元，期限为2年，利率为13%，用于储阳光伏支付国源电力股权转让之价款以及调整储阳光伏的债务结构。
（2）还款安排
储阳光伏应于各笔信托贷款到期日偿还各笔信托贷款的本金部分；安信信托有权将储阳光伏的还款首先用于偿还信托贷款合同约定的应由储阳光伏承担而由安信信托垫付的各项费用以及安信信托实现债权的费用。储阳光伏归还的款项不足以清偿其在信托贷款合同项下应付储阳光伏的到期应付款金额的，安信信托有权决定该款项用于归还本金、利息等款项的顺序。
未经安信信托书面同意，储阳光伏不得提前偿还全部或部分信托贷款本金，确需提前偿还的，需提前30日向安信信托提出书面申请；经安信信托同意
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据信托贷款合同约定到期应付的贷款本金、利息和其他款项。
（3）上海谷欣的财务支持
上海谷欣同意按照信托贷款不低于1:2的比例，向储阳光伏合计投入不低于3.6亿元，其中，1,000万元为股权投入，财务支持款项不低于3.5亿元，在信托贷款本息全部清偿前，未经安信信托同意，上海谷欣不得要求储阳光伏偿还其所借予的的股东借款本息，储阳光伏也不得向上海谷欣支付该等股东借款本息。
（4）退出方式与担保
信托资金可以通过安信信托转让信托贷款债权或借款人于信托计划到期前筹集款项偿还信托贷款本息等方式退出；信托贷款合同下全部债务由储阳光伏承诺在成为国源电力控股股东后协调国源电力以其光伏项目资产为储阳光伏设定抵押权，信托贷款合同项下全部债务由上海谷欣承担连带责任保证，储阳光伏以其合法持有的国源电力100%股权提供质押。
2、《股权质押协议》
2014年6月10日，储阳光伏、国源电力、安信信托签署合同编号为
AXXT(2014)JHXT10-GQZY02的《股权质押协议》，相关主要条款如下：（1）质押相关条款
该协议所设定的质押金额即所担保的债务是指储阳光伏应向安信信托支付的贷款本金余额人民币6亿元和相应的利息及其他应付款项。
储阳光伏将其持有的国源电力100%股权以第一顺位优先权质押给安信信
托，作为安信信托在向储阳光伏提供贷款的对价之一，同时作为对全额支付及清偿担保债务的持续担保；储阳光伏同意将该协议签署后的所实际缴付的公司新增注册资本所形成的股权质押给安信信托。
质押期间应为自质押登记于公司股东名册且向工商局办妥出质登记之日
起，至贷款合同项下所有的担保债务均得到全部清偿之日止；质权人同意
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）债务展期的，担保期间至展期协议重新约定的储阳光伏在贷款项下全部支付义务履行完毕后终止。
安信信托应当协助储阳光伏在所有的担保债务均得到不可撤销地全额清场之后二十个工作日内办理注销该协议所设立的质押的手续。
（2）表决权和其他权利
在该协议项下的质押存续期间，储阳光伏仍有权行使同出质股权相关的表决权或其他权利，但不得利用相关权利变更出质股权所附的财产权利、损害质押股权有效性、价值或做出导致担保能力严重下降的决定。
（三）增资和股权转让中信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，融资方式及相关合同是否合规。
1、涉及信托融资的增资、股权转让及资金来源
2013年7月12日，经国源电力股东会决议，全体股东一致同意国源电力增加注册资本13,028万元，增加实收资本13,028万元，由英大国际信托有限责任公司全额认缴。国源电力就本次变更在金昌市工商局办理了工商变更登记手续，并于2013年9月6日领取了新的《企业法人营业执照》。根据国源电力的说明，本次增资资金来源于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”。
2013年9月17日，经国源电力股东会决议，国源电力全体股东一致同意英大信托增加投资5,070万元，其中增加实收资本1,972万元，增加资本公积3,098万元。国源电力就本次增资在金昌市工商局办理了工商变更登记手续，并于2013年9月26日领取了新的《企业法人营业执照》。根据国源电力的说明，本次增资资金来源于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”。
2014年6月11日，经国源电力股东决定，国源电力股东同意上海康定能源投资有限公司将其持有的国源电力100%股权转让给储阳光伏。根据储
阳光伏的说明，本次股权转让的资金来源于自有资金、“安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托”及上海谷欣向储阳光伏提供的借款。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2、信托融资具体情况
（1）英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划
根据《关于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”拟提前清算的公告》，“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”于2013年9月2日成立，共募集信托资金30,000万元，信托资金以增资方式向金昌国源电力有限公司进行股权投资。优先级预期年收益率8%；劣后级（不针对个
人投资者）预期年收益率9.5%。
“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划“2013年7月、2013年9
月两次向国源电力增资，工商登记的股东为该信托计划的管理人英大国际信托有限责任公司。
截至本补充法律意见出具之日，“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”已清算，英大信托已转让其所持有的全部国源电力的股权。综上，本所律师认为，国源电力来源于“英大信托-金昌国源股权投资集合资金信托计划”的信托融资对本次交易不存在重大不利影响。
（2）安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托
根据“安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托”成立报告，该信托成立于2014年9月30日，信托预期收益率为10%。
根据编号为AXXT(2014)DY089《安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托合同》，信托资金总额不超过人民币750,000,000元，其中A类信托受益权规模为1.5亿元，期限为12个月，B类信托受益权规模不超过6亿元，期限为24个月。
根据安信信托于2016年1月15日出具的承诺函，“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托”合法成立运营，资金来源符合法律规定，不存在分级收益等结构化安排。本次提供的信托借款为纯粹的债务安排，不涉及股权安排，“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托”及其委托人、受托人、托管机构与任何第三方之间不存在针对储阳光伏、谷欣资产、国源电力及珈伟股份的股权代持安排。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所律师认为，安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托合法成立，不存在分级收益等结构化安排，储阳光伏来源于“安信·清洁能源三号信托贷款单一资金信托”的信托融资对本次交易不存在重大不利影响。
综上，本所律师认为，增资、股权转让的合同以及相关融资安排不违反法律法规的相关规定。
（四）2015年8月26日安信信托同意解除股权质押的原因、解除质押是否彻底、是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、相关信托贷款的使用和担保情况
2014年6月11日，经国源电力股东同意，上海康定能源投资有限公司将其持有的国源电力100%股权转让给储阳光伏。储阳光伏自有资金不足以
完成该次收购，故联系安信信托提供信托贷款资金支持。2014年9月30
日，“安信•清洁能源三号信托贷款单一资金信托”成立，共募集7.5亿元，其中1.5亿元的信托受益权期限为12个月，6亿元的信托受益权期限为24个月，信托预期收益率为10%。储阳光伏向安信信托申请并取得来自该项信托计划的信托贷款7.5亿元，部分用于向上海康定能源投资有限公司支付股权收购款项，部分由储阳光伏借予国源电力，用来偿还电站建设工程款和相关设备采购款。
上述信托贷款债务由上海谷欣承担连带责任保证，储阳光伏以其合法持有的国源电力100%股权提供质押。
2、解除质押的原因
根据储阳光伏的说明，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，作为上市公司重大资产重组的交易标的，其股权结构应清晰明了，所交易股权不应存在权利瑕疵或冻结等情况。因此，为配合储阳光伏完成本次交易，经与安信信托友好协商，双方一致同意解除股权质押。
截至本补充法律意见出具之日，根据储阳光伏的说明，为了配合储阳光伏完成本次交易，经安信信托与储阳光伏友好平等协商一致，安信信托同意解除股权质押。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）3、股权质押已注销
2015年8月26日，金昌市工商行政管理局出具（金）股质登记注字[2015]第620300226号《股权出质注销登记通知书》，金昌市工商行政管理局于2015年8月26日办理股权出质注销登记手续。
4、股权质押解除后的还款保证
2015年9月，谷欣资产持有储阳光伏100%股权，并于当月获得上海逸合现金增资10亿元；10月，谷欣资产再次获得中机国能电力投资集团有限公司现金增资10亿元。截至2015年10月末，谷欣资产资产总额已达48.59亿元，负债总额为29.11亿元，所有者权益总额为19.48亿元。谷欣资产具备较强的资金实力和还款能力。
2015年11月30日，谷欣资产向安信信托出具《连带保证承诺函》，保证储阳光伏能够完全履行合同义务，承诺对安信信托借予储阳光伏的7.5亿元信托贷款承担连带保证责任，保证期限为自该承诺函签署之日至相关贷款偿还义务履行期限届满（或宽限期满）之日起两年。
综上，本所律师认为，本次解除股权质押依照法律法规的规定办理了注销登记，取得了《股权出质注销登记通知书》，股权质押解除后谷欣资产相应作出了还款保证，本次股权质押解除彻底，亦不存在法律风险。
反馈意见3：申请材料显示，2015年6月、8月、9月，储阳光伏发生2次股权转让和1次增资。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、相关各方的基本情况、股权转让的定价依据及合理性。2）上海谷欣与上海逸和是否存在关联关系。3）上述增资的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）上述股权转让的原因、相关各方的基本情况、股权转让的定价依据及合理性。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）1、股权转让的原因
（1）2015年6月，第一次股权转让
上海谷欣将其持有的上海储阳100%的股权转让至安信信托。
根据上海谷欣的说明，上海谷欣的主要业务方向为光伏电站的投资、运营，需要使用大量资金。但其原始资金仅由管理团队个人投入，资金数额有限，在投资新建或收购光伏电站时需寻找银行、信托等外部资金支持。
2015年6月，上海谷欣通过储阳光伏收购国源电力股权已满1年。出于加快资金回流和其他项目投资的考虑，上海谷欣决定将储阳光伏股权对外转让或寻找利息成本更低的资金支持。而安信信托认为储阳光伏所持有的国源电力100MW光伏电站盈利能力和现金流较为稳定，符合信托资金投资需求。经双方协商一致，上海谷欣管理团队决定将储阳光伏股权转让给安信信托；安信信托成立“安信•蓝天新能源系列3号集合资金信托计划”，利用信托计划资金完成该项收购。
（2）2015年8月，第二次股权转让
安信信托将其所持有的上海储阳100%的股权转让至谷欣资产。
根据谷欣资产的说明，经与安信信托协商一致，在当时市场行情下持有创业板上市公司股票风险较大，不利于保障信托计划资金安全和预期收益，且信托资金不宜成为上市公司发行股份购买资产的交易对方，经谷欣资产与安信信托协商一致，安信信托将其所持有的储阳光伏100%股权转让给
谷欣资产。
2、各方的基本情况
（1）上海谷欣的基本情况
根据上海谷欣提供的营业执照、公司章程并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具之日，上海谷欣基本情况如下：
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|公司名称|上海谷欣投资有限公司|

北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|统一社会信用代码/注册号|310105000443012|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|付俊涛|
|注册资本|3,000万元|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2013年12月11日|

根据全国企业信用信息公示系统公示信息，截至本补充法律意见出具之日，上海谷欣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|付俊涛|3,000|100.00%|
|合 计||3,000|100.00%|

（2）安信信托的基本情况
经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具之日，安信信托基本情况如下：
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|公司名称|安信信托股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91310000765596096G|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|王少钦|
|注册资本|176,6988.9828万元|

北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|住所|上海市控江路1553号－1555号A座301室|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|1995年9月15日|

（3）谷欣资产的基本情况
根据谷欣资产提供的营业执照、公司章程并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，谷欣资产基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海谷欣资产管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9131000034200612XF|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|徐化|
|注册资本|110,000万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层B2部位|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2015年5月26日|

根据全国企业信用信息公示系统公示信息，截至本补充法律意见出具之日，谷欣资产的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海逸合投资管理有限公司|100,000|90.91%|
|2|中机国能电力投资集团有限公司|10,000|9.09%|
|合 计||110,000|100.00%|

3、股权转让定价的依据及合理性
（1）2015年6月，第一次股权转让
上海谷欣将其持有的储阳光伏100%的股权转让至安信信托。股权转让价
款为1,179.51万元。根据上海谷欣的说明，定价依据为初始出资（1,000
万元）与合理回报的总和。该股权转让价款为上海谷欣与安信信托平等协商一致，共同商讨确定。
（2）2015年8月，第二次股权转让
安信信托将其所持有的上海储阳100%的股权转让至谷欣资产。股权转让
价款为1,214.37万元。根据2014年6月，安信信托、储阳光伏签订的《信托贷款合同》（合同编号：AXXT(2014)JHXT10-XTDK），鉴于储阳光伏将借款用于收购国源电力100%股权及调整储阳光伏债务结构，安信信托
向储阳光伏发放不超过6亿元贷款，资金利率为13%。
根据谷欣资产的说明，定价依据为安信信托持有上海储阳100%股权的初
始成本（1,179.51万元）与资金利息的总和。该股权转让价款为谷欣资产与安信信托平等协商一致，共同商讨确定。
综上，本所律师认为，根据储阳光伏出具的说明，报告期内储阳光伏的股权转让及作价是交易双方基于独立判断、友好协商达成。
（二）上海谷欣与上海逸和是否存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两份或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；
（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关联密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
经本所律师核查，上海逸合的股权结构图如下：
根据上海逸合出具的说明，其确认上海逸合与上海谷欣之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣之间造成利益倾斜的其他关系。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据上海谷欣出具的说明，其确认上海谷欣与上海逸合之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、企业会计准则认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣与上海逸合之间造成利益倾斜的其他关系。
经本所律师核查，上海谷欣与上海逸合的董监高人员，不存在相互任职的情形。
综上，本所律师认为，上海谷欣与上海逸合不存在关联关系。
（三）上述增资的资金来源。
2015年9月、10月，谷欣资产分别从上海逸合和中机国能电力投资集团有限公司获得现金增资10亿元。
2015年9月，储阳光伏的注册资本由1,000万元变更为30,000万元整，新增注册资本29,000万元全部由谷欣资产认缴。
2015年 9月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验字[2015]31040010号《验资报告》，审验截至 2015年 9月 24日，储阳光伏变更后的累计注册资本人民币 30,000万元，实收资本人民币
30,000万元。
根据谷欣资产的说明，本次增资的资金来源为谷欣资产的自有资金。综上本所律师认为，根据谷欣资产的说明，储阳光伏于2015年9月增资的资金均来源于股东投入，相关资金来源合法、真实、可靠。
反馈意见4：申请材料显示，2014年7月，国源电力取得甘肃省林业厅同意金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目建设占用金川区国有灌木林地的审批。
2015年9月15日，金昌市国土资源局出具证明并说明，国源电力土地征用、变更为国有建设用地的手续目前在申请办理过程中。申请材料未披露金川区一期项目相关审批情况。请你公司补充披露：1）国源电力金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目的相关审批及进展情况。2）上述国源电力土地征用、变更手续办理的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间，及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。3）国源电力是否存在违规用地风险，如有，请提示
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）风险，并补充披露对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一）国源电力100兆瓦并网光伏发电项目用地的相关审批及进展情况。
1、国土资源部门的审批
2012年6月15日，金昌市国土资源局出具金国土资函[2012]141号《金昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡一期50兆瓦
并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，同意金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目拟选址用地位置在金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西。
2012年9月10日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资规发[2012]172号《甘肃省国土资源厅关于上海艾力克金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目建设用地预审的意见》，同意金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目的选址方案。
2012年9月24日，金昌市国土资源局出具金国土资函[2012]223号《金昌市国土资源局关于上海艾力克光伏工程有限公司金川区西坡二期50兆瓦并网光伏发电项目建设用地的初审意见》，国源电力金川区西坡二期50
兆瓦并网光伏发电站项目拟选址用地位置在金昌市金川区宁远堡镇西坡
滩西干渠以西、国源电力一期50兆瓦并网光伏发电站项目以北。
2012年11月15日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资规发[2012]230号《甘肃省国土资源厅关于国源电力金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目建设用地预审的意见》，同意金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目的选址方案。
2、林业主管部门的审批
2014年7月1日，国源电力取得甘肃省林业厅出具甘林资函[2014]429号《关于金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目占用林地的审核意见》，同意金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目建设占用金川区国有灌木林地
50.21公顷。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）以上为项目初期建设阶段相关行政主管部门对用地情况的审核，随着国家政策的调整，相关主管部门就项目用地情况作出了相应的调整（相关行政主管部门针对国源电力光伏电站项目占地的相关用地事项不区分一期和
二期，即国源电力金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目将与国源电力金川区二期50兆瓦并网发电项目一同办理相关用地手续），具体情况如下所述。
（二）国源电力光伏用地相关手续办理的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间，及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。
1、国家政策的调整及相关用地手续办理的进展情况
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）第七条第六项的规定：“完善土地支持政策和建设管理。对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜。
光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。完善光伏发电项目建设管理并简化程序。”
根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）第一条第四项的规定，采取差别化用地政策支持新业态发展。光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注。
由于国家政策进行了调整，并大力支持光伏产业，且根据实际的变化，国源电力光伏项目占地情况发生了变化，具体如下：2015年9月25日，金昌市国土资源局出具金国土资发[2015]221号《关于调整变更金川区公益林地的请示》，该请示表明，金昌市规划的西坡滩光伏发电园区内的公益林地共计3,564公顷，已调整补划到其他区域，不再作为公益林，并结合林业部门提供的调整更新后的金川区森林资源数据库，对金昌市金川区境内部分受气候、降水等因素影响导致生长退化的不稳定公益林地范围进行实地考察，将覆盖率达不到40%的原公益林地调整变更为未利用地（荒草地）。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）国源电力二期50兆瓦并网光伏发电项目所占用的林地即属于上述调整为
国有未利用地的范围内。
根据金昌市国土资源局于2016年1月15日出具的《关于金昌市国源电力有限公司金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目用地情况的说明》，国源电力二期50兆瓦并网光伏发电项目所占用的148.78公顷土地原为国有灌木林地，经林业部门进行林地调整为非林地，国土资源部门调查认定为未利用地，并已报国土资源部审查变更数据库，数据库调整后，该项目用地
148.78公顷将以划拨方式批准给国源电力使用。
另外，根据国源电力出具的说明，国源电力100MW光伏电站项目中的一期50MW项目用地占地约135.15公顷，经国土资源部门调查认定均为国
有未利用地，待二期项目用地涉及林地部分报经国土资源部更改土地信息完成后，土地行政主管部门将以划拨的方式批准国源电力使用两期100MW光伏发电项目用地，国源电力将就一期50MW项目和二期50MW项目的全部用地一同办理土地使用权证。
综上，经本所律师核查，如前述土地用途变更程序及划拨等方式用地的手续完成后，国源电力通过划拨方式使用光伏用地将不存在任何实质性障碍。
2、预计办毕时间
根据国源电力的说明，国源电力光伏项目用地涉及林地部分报经国土资源部更改土地信息预计2016年5月完成，预计在2016年7月份，国源电力将以划拨的方式取得金川区一期50兆瓦并网发电项目和金川区二期50兆瓦并网发电项目的全部用地的土地使用权证。
对于上述事项，本次交易对方储阳光伏承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）综上，本所律师认为，如前述土地用途变更程序及划拨方式用地的手续完成后，国源电力土地使用权证办理事项不存在实质性障碍，同时交易对方对取得土地使用权证已作出实际可行的保护投资者利益的承诺，逾期未办毕土地用地手续及土地使用权证办理事项不会对本次重组事项构成重大不利影响。
（三）国源电力是否存在违规用地风险，如有，请提示风险，并补充披露对本次交易和上市公司的影响。
金昌市国土资源局于2015年9月15日出具《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，国源电力金川区一期50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期50兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇西坡滩
西干渠以西，由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获得土地使用的批准，金昌市国土资源局于2014年10月13日出具了《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计116,827元。国源电力已补办相关土地使用手续，金昌市国土资源局认为国源电力违法行为已获纠正，不属于重大违法行为，除上述说明外，截至2015年9月15日，国源电力能够遵守国家及地方有关土地管理方面的法律法规规范性文件的规定，不存在违法及处罚记录。
综上，本所律师认为，根据金昌市国土资源局于9月15日出具的《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，除已经履行完毕的行政处罚外，国源电力不存在违规用地的情形，不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
反馈意见5：申请材料显示，国源电力拥有的多处房产尚未办理完成房屋产权证。请你公司补充披露：1）上述房产的用途、账面价值及在国源电力所有房产中的占比。2）房屋产权证办理的进展，相关费用承担方式，预计办毕的时间，是否存在法律障碍，逾期不能办毕对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（一）国源电力尚未办理完成房屋产权证的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|账面价值|占比|
|1|高低压开关室|发电|1,686.03|9.69%|
|2|主控楼|发电|1831.84|10.53%|
|3|SVG室|发电|1293.48|7.44%|
|4|升压站|发电|12,584.52|72.34%|
|合计|——|——|17,395.87|100.00%|

（二）房屋产权证办理的进展，相关费用承担方式，预计办毕的时间，是否存在法律障碍，逾期不能办毕对本次交易和上市公司的影响。
根据金昌市国土资源局出具的说明，国源电力光伏用地占用的国有林地调整为未利用地的请示已上报至国土资源部。
根据国源电力的说明，待国源电力光伏用地占用的国有林地的土地调整为未利用地并取得土地使用权证后，将办理现有建筑的房屋产权证，预计取得土地使用权证后1年内取得现有建筑的房屋产权证。
对于上述事项，本次交易对手储阳光伏已出具承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关土地用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。
经核查，本所律师认为，国源电力房屋产权证办理事项不存在实质性障碍，同时储阳光伏对取得土地使用权证及房屋产权证已作出实际可行的保护投
资者利益的承诺，房屋产权证办理事项不会对本次重组构成重大不利影响，
亦不会对上市公司造成任何经济损失及重大不利影响。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）反馈意见6：申请材料显示，国源电力在土地、消防等方面受到过行政处罚。
请你公司：1）补充披露相关行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，对本次重组及重组后上市公司的影响。2）结合行政处罚的执行情况，补充披露本次交易完成后国源电力合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）国源电力在土地、消防等方面受到的过行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，对本次重组及重组后上市公司的影响。
1、国源电力在土地方面受到的行政处罚
根据《甘肃省国土资源管理部门规范行政处罚自由裁量权实施标准》（以下简称“《实施标准》”）的规定，未经批准违法占用土地行为，分为非法占用基本农田、非法占用一般耕地和其他农用地、非法占用其他土地三个层级，其中非法占用其他农用地的，处以每平方米5元至10元的罚款。非法占用其他土地的，处以每平方米3元至5元的罚款。
金昌市国土资源局于2014年10月13日下发[2014]03号《行政处罚决定书》，就国源电力占用520平方米未利用土地的行为按每平方米3元处以罚款，就其占用23,053.45平方米林地的行为按每平方米5元处以罚款。金昌市国土资源局针对国源电力占用未利用地的行为按照《实施标准》规定的非法占用其他土地的最低处罚标准进行处罚。金昌市国土资源局针对国源电力占用林地的行为按照《实施标准》规定的非法占用其他农用地的最低处罚标准进行处罚。
国源电力收到上述处罚决定通知后已于2014年12月4日向金昌市国土资源局缴纳了全部罚款。
金昌市国土资源局于2015年9月15日出具《关于金昌国源电力有限公司土地使用情况的证明》，国源电力金川区一期50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期50兆瓦光伏电站项目在建设初期未批先建，金昌市国土资
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）源局于2014年10月13日出具了《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计116,827元，国源电力已补办相关土地使用手续，金昌市国土资源局认为国源电力违法行为已获纠正，不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，国源电力已就本次占用土地未批先建行为进行了整改，前述行政处罚情形不构成重大行政处罚，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
2、国源电力在消防方面受到的行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的。”
金昌市公安消防支队于2015年8月19日下发金公（消）行罚决字[2015]0035号《金昌市公安消防支队行政处罚决定书》，就国源电力位于金川区西坡光伏发电区100兆瓦光伏发电项目未经消防设计审核擅自施工的行为依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项处以30,000元罚款，金昌市公安消防支队按照《中华人民共和国消防法》第五十八条中的最低处罚标准进行处罚。
根据国源电力的说明，国源电力已就本次未经消防设计审核擅自施工行为进行了整改。并于2015年8月28日向金昌市公安消防支队缴纳了罚款
30,000元。
综上，本所律师认为，前述行政处罚情形属于最低标准的处罚情形，不构成重大行政处罚，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
3、国源电力在林业方面受到的行政处罚
国源电力为了配合当地招商引资、加快建设政策需要，在项目建设时未及时到林业主管部门办理相关审批手续。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。”
金川区林业局于2014年5月16日下发金区林发[2014]56号《关于办理林政处罚手续的通知》，因国源电力负责建设的金川区二期50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.2103公顷，项目在建设时未到林业部门办理相关审批手续，未批先建，金川区林业局就国源电力上述占用林地的行为依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，按每平方米10元处以罚款，共计5,021,030元。
经金昌市金川区林业局负责人确认，国源电力未经批准占用林地的行为目的是为了配合当地招商引资、加快建设政策的需要，危害性较轻，并且事后能积极配合林业局的调查工作，因此上述不当使用林地行为不属于重大违法行为；经请示甘肃省林业厅，金昌市金川区林业局最终按照《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条中的最低处罚标准进行处罚。
国源电力收到上述处罚通知后，已于2014年5月23日缴纳了5,021,030
元的罚款，不当行为已得到纠正。
2014年7月1日，国源电力就金川区二期50兆瓦光伏并网发电项目已取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书。
2015年9月25日，金昌市金川区林业局出具《关于金昌国源电力有限公司有关林地情况的说明》，国源电力负责建设的金川区二期50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.2103公顷，项目在建设时未到林业部门办理相关审批手续，未批先建，金川区林业局于2014年5月16日对国源电力处以5,021,030元的罚款，国源电力于2014年5月23日缴纳罚款。
国源电力在金川区范围内建设的光电项目，除上述违法占用林地的行为外，未发现该企业存在其他占用林地的重大违法行为。
综上，本所律师认为，国源电力前述未批先建非法占用林地的不当行为已得到纠正，经作出行政处罚的林业管理部门确认不属于重大违法行为，不
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公司产生重大不利影响。
（二）国源电力行政处罚的执行情况，本次交易完成后国源电力合法合规运营的制度保障措施。
1、国源电力行政处罚执行情况
2014年5月23日，国源电力向金川区林业局缴纳了5,021,030元的罚款。
2014年12月4日，国源电力向金昌市国土资源局缴纳了全部罚款。
2015年8月28日，国源电力向金昌市公安消防支队缴纳了罚款30,000元。
综上，国源电力的行政处罚均已向相关行政机关履行完毕。
2、国源电力运营制度
截至本补充法律意见出具之日，国源电力已参考《企业内部控制基本规范》及珈伟股份内部规章制度等规定，制定《光伏安全生产工作手册》，对安全生产、安全生产评价、安全生产应急预警预案管理、安全生产监督、奖惩机制、反事故措施计划、外发包工程、外来工安全管理、消防管理、安全隐患排查治理、事故（事件）报告、调查和处理、防止光伏电场发电生产重大事故管理、废弃物品处理、安全文明生产考核等事项明确管理制度，保障光伏电站合法合规、安全生产经营。
3、国源电力具体措施
根据国源电力的说明，国源电力根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保障本次交易后的规范运营：
（1）国源电力聘请安全管理员、运营管理员及建设管理员等专业人员，协助经营管理工作，不断提高国源电力人员的业务水平。聘请相关专业人员，协助国源电力不断建立健全相关内部管理制度。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（2）对国源电力的内部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障国源电力的合法合规经营。
（3）进一步明确国源电力管理人员职责及相关绩效考核办法，国源电力管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（4）通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升国源电力相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。交易完成后，珈伟股份将定期或不定期对国源电力及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
综上，本所律师认为，国源电力已纠正违法行为，并制定一系列内控制度，聘请专业人员管理公司运营，保障国源电力的合法合规经营。
反馈意见7：申请材料显示，2015年9月16日，阳光电源股份有限公司与国源电力的诉讼仍在审理中。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况、对国源电力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
前述诉讼案件已调解结案，具体情况如下：根据安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院于2015年11月23日作出的（2015）合高新民二初字第
01278《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事调解书》，国源电力应于2015年11月30日前向阳光电源股份有限公司支付剩余货款450万元、逾期付款违约金260万元，合计710万元；如国源电力未按期足额付款，则应另支付违约金100万元。
就国源电力与阳光电源股份有限公司的诉讼，储阳光伏出具了承担诉讼风险的承诺函，承诺将尽力协助国源电力解决与阳光电源股份有限公司之间
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）的合同纠纷，国源电力因本次合同纠纷所产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用均由储阳光伏代为承担。
储阳光伏履行了上述承诺，根据储阳光伏提供的《上海储阳光伏电力有限公司付款审批表》及《网上转账支付操作凭证》，储阳光伏已于2015年
11月27日代国源电力承担剩余货款450万元、逾期付款违约金260万元，合计710万元。
综上，本所律师认为，阳光电源股份有限公司的诉讼请求仅限于拖欠货款以及相应违约金的支付，不涉及对国源电力生产经营的限制，且案件已经调解结案；截至本补充法律意见出具之日，储阳光伏已代国源电力承担拖欠货款及相应违约金；上述诉讼不会对国源电力的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
反馈意见9：申请材料显示，光伏电站的售电收入包括两部分，即0.32-0.33元/度的脱硫基本电价和 0.58-0.67元/度的国家补贴电价，其中，国家补贴电价部分需待国源电力的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能实际支付。截止报告书签署日，国源电力尚未进入《可再生能源电价附加资金补助目录》。申请材料同时显示，国源电力已于2013年12月向国家能源局提交相关申请材料，并已通过相关部门的审核，国源电力进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质性障碍。请你公司：1）补充披露“已通过相关部门的审核”的具体含义和依据。2）结合《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的要求，逐条比对并补充披露国源电力进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质性障碍的依据。3）结合同行业公司和可比交易情况，进一步补充披露将尚未收到的光伏电站补贴列入当期收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）量化分析并补充披露如果国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，对报告期国源电力经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（一）补充披露“已通过相关部门的审核”的具体含义和依据。
国源电力两个未纳入补助目录的光伏电站项目均属于《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》第14条规定的补助范围，均已按照国家有关规定完成核准或备案，并均已取得价格主管部门对上网电价的审核批复，经国家能源局审核确认后，即满足《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定之申请补助项目需具备的相关条件，不存在进入补助目录的实质性障碍。详情如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|并网发电时间|核准/备案文件|上网电价批复|上网电价（元/度）|
|1|国源电力一期50兆瓦光伏电站|2013年12月|甘发改能源[2012]2169号|甘发改商价[2013]766号|1.00|
|2|国源电力二期50兆瓦光伏电站|2013年12月|甘发改能源[2012]2170号|甘发改商价[2013]766号|1.00|

另外，根据国家能源局于2015年9月28日公布《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》的相关规定，享受国家可再生能源电价附加资金补贴政策的新能源发电项目及其配套送出工程均纳入国家能源局可再生能源发电项目信息管理平台管理，包括风电、光伏发电、太阳能热发电、生物质发电、海洋能发电等已建成、在建和新建项目及其配套送出工程；对于申请办理核准（备案）的新能源发电项目，由具有核准（备案）权限的地方能源主管部门在受理核准（备案）申请时，登录上述信息平台生成该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码，并在项目核准（备案）文件中予以明确；新能源发电项目单位应及时通过信息平台如实填报项目前期工作、核准(备案)、建设、并网及运营等项目全生命周期相关信息，并按照有关规定申报电价附加补助目录。
根据国源电力的说明，国源电力已通过可再生能源发电项目信息管理系统
的核准备案程序，并取得项目代码，其中，国源电力金川区一期50兆瓦并
网发电项目代码为PPC1212620302003；国源电力金川区二期50兆瓦并网
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发电项目代码为PPC1212620302004。此项目代码为政府监管项目建设及项目申报电价附加补助信息识别的依据。国源电力按照《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》的规定，按期登陆信息平台申报发电量及电价附加补助目录。
因此，“已通过相关部门的审核”指国源电力已按照国家有关规定完成项目核准或备案，取得价格主管部门对上网电价的审核批复，并已经通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统的核准备案。
综上，本所律师认为，国源电力符合《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的要求，已按照国家有关规定完成项目核准或备案，取得价格主管部门对上网电价的审核批复，并已经通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统的核准备案。
（二）结合《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的要求，逐条比对并补充披露国源电力进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质性障碍的依据
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》第三条的规定：“申请补助的项目必须符合以下条件:（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。”
1、国源电力属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条规定，可再生能源电价附加收入用于以下补助：电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2013年5月3日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改商价[2013]766号《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区20兆瓦等光伏企业上网
电价的通知》，通知内容为：金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目、金昌国源电力有限公司金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目按照国家政策规定，按太阳能光伏发电标杆上网电价每千瓦时1元（含税）执行。上述发电项目上网电价在甘肃省脱硫燃煤机组标杆上网电价以内部分，由省电力公司负担；高出脱硫标杆上网电价部分通过可再生能源电价附加分摊解决。
鉴此，国源电力属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
2、国源电力符合国家能源局审核确认条件
《可再生能源电价附加资金补助项目审核确认管理暂行办法》第十二条规定：“国家能源局重点对审批、核准或备案项目是否符合规划和年度开发计划、程序是否合法、手续是否完备进行审查核实，对符合规划、程序合法、手续完备的项目予以确认，并集中公布审核确认名单。”
（1）国源电力取得项目核准批复、签署的协议及取得的证照
2012年12月28日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源［2012］2169号《甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区一期 50
兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》，同意建设金川区一期50兆瓦并网光伏发电工程，项目业主为上海艾力克光伏工程有限公司全资子公司国源电力，并由国源电力负责工程建设和运营管理。
2012年12月28日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改能源［2012］2170号《甘肃省发展和改革委员会关于金昌国源电力有限公司金川区二期 50
兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》，同意建设金川区二期50兆瓦并网光伏发电工程，项目业主为上海艾力克光伏工程有限公司全资子公司国源电力，由国源电力负责工程建设和运营管理。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 2013年4月9日，国源电力与甘肃省电力公司签署编号为GF/HT-2013-12的《购售电合同（金昌国源西坡100MW）》。
2013年11月19日，国源电力与国网甘肃省电力公司金昌供电公司签署编号为 JC-1335的《甘肃电网新能源并网调度协议》。
国源电力持有国家能源局于2015年5月20日颁发的《中华人民共和国电力业务许可证（发电类）》，编号为1031115-00018，有效期自2015年5月20日至2035年5月19日。
（2）国源电力已按国家能源局的要求申报电量
根据《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》第一条规定，享受国家可再生能源电价附加资金补贴政策的新能源发电项目及其配套送出工程均纳入国家能源局可再生能源发电项目信息管理平台(登
录国家能源局官方网站，以下简称“信息平台”)管理，包括光伏发电等已建成、在建和新建项目及其配套送出工程。信息平台是国家能源局信息管理系统的重要组成部分，由国家能源局委托国家可再生能源信息管理中心负责日常运行维护，信息平台相关数据版权和解释权归国家能源局所有。
第三条规定：“对于申请办理核准(备案)的新能源发电项目，由具有核准(备案)权限的地方能源主管部门在受理核准(备案)申请时，登录信息平台生成该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码(以下简称“项目代码”)，并在项目核准(备案)文件予以明确。项目代码作为政府监管项目建设及项目申报电价附加补助信息识别的依据。”
第五条规定：“新能源发电项目单位应及时通过信息平台如实填报项目前期工作、核准(备案)、建设、并网及运营等项目全生命周期相关信息，并按照有关规定申报电价附加补助目录。”
第六条规定：“对于由发电企业投资建设、需申报补助目录的接网工程，发电企业应及时填报接网工程核准及投产信息并申报补助目录。”
根据国源电力的说明，国源电力目前已经取得项目代码，其中，国源电力金川区一期50兆瓦并网发电项目代码为PPC1212620302003；国源电力金
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）川区二期50兆瓦并网发电项目代码为PPC1212620302004。国源电力根据《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》的规定，已如实填报项目前期工作、核准(备案)、建设、并网及运营等项目全生命周期相关信息。
根据国源电力提供的相关材料，国源电力按照《国家能源局关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》的规定，按期登陆信息平台申报发电量及电价附加补助目录。
综上，国源电力符合规划，取得了相关行政主管部门的项目核准文件，已并网发电，并按照规定在信息平台申报电量及电价附加补助目录，符合国家能源局的审核确认条件。
3、国源电力上网电价已经价格主管部门审核批复
2013年5月3日，甘肃省发展和改革委员会出具甘发改商价[2013]766号《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区20兆瓦等光伏企业上网
电价的通知》，通知内容为：金昌国源电力有限公司金川区一期50兆瓦并网光伏发电项目、金昌国源电力有限公司金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目按照国家政策规定，按太阳能光伏发电标杆上网电价每千瓦时1元（含税）执行。上述发电项目上网电价在我省脱硫燃煤机组标杆上网电价以内部分，由省电力公司负担；高出脱硫标杆上网电价部分通过可再生能源电价附加分摊解决。
鉴此，国源电力上网电价符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
综上，本所律师认为，国源电力符合《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的要求，国源电力进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质性法律障碍。
（三）结合同行业公司和可比交易情况，进一步补充披露将尚未收到的光伏电站补贴列入当期收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的相关要求
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2012年12月27日，财政部下发《关于印发<可再生能源电价附加有关会计处理规定>的通知》（财会[2012]24号）。根据《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的相关内容：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按相关电价收入，贷记“主营业务收入”科目。
2、同行业公司和可比交易案例
（1）同行业公司情况
因目前市场上尚无以太阳能光伏发电为单一主营业务的上市公司，无法进行太阳能发电行业内对比。以下选取节能风电、大唐新能源、华能新能源、龙源电力等同样享受可再生能源补贴电价的新能源上市公司，比较各公司应收账款占营业收入比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务|应收账款占营业收入的比例||||
|||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中节能风力发电股份有限公司|风电|60%|48%|44%|53%|
|中国大唐集团新能源股份有限公司|风电|86%|61%|65%|67%|
|华能新能源股份有限公司|风电、光伏发电|86%|51%|51%|82%|
|龙源电力集团股份有限公司|风电|75%|46%|44%|62%|
|中节能太阳能科技股份有限公司|光伏发电|177%|61%|58%|92%|

由上表可知，新能源发电企业均有大量应收未收的电价补贴款已确认收
入。
（2）可比交易案例
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）公开披露的可比交易包括中节能太阳能科技有限公司借壳重庆桐君阁股
份有限公司（以下简称“桐君阁”）和重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”）发行股份及支付现金购买资产，其中，中节能太阳能科技有限公司借壳桐君阁已经中国证监会审核通过并正在实施过程中；重庆路桥发行股份及支付现金购买资产已公告预案。
1)中节能太阳能公司借壳桐君阁
根据《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，截至2015年5月末，涉及的标的资产已并网的光伏电站装机容量为1,323.82MW，标的公司太阳能公司已经进入补贴目录或不涉及补贴（金太阳项目）的共510.972MW，占并网电站的比例为38.6%，其余812.848MW尚未进入补贴目录。查阅桐君阁重大资产重组公开披露文件，已将尚未进入补贴目录的812.848MW光伏发电补贴电价计入了当期主营业务收入。
根据桐君阁已公告文件，中节能太阳能科技有限公司在太阳能发电业务方面，于电力供给至电网公司时确认收入，其中约70%的部分为可再生能源补贴电价，属经常性损益，符合收入确认原则。同时，对于应收电网公司款项，国内电力企业一般均将其列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，考虑到电网公司的信誉，均未计提坏账准备。
2)重庆路桥发行股份及支付现金购买资产购买长顺信和100%股权
根据重庆路桥已公告的《重庆路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》相关内容：
“根据光伏发电行业企业当前实践操作，对于已按照国家有关规定完成核准或备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏电站项
目，按照上网电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以补贴形式进行支付，对于未收到的补贴款计入应收账款。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）鉴于长顺信合旗下未纳入补助目录的7个光伏电站项目均已按照国家有
关规定完成核准或备案并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复，因而均按照上述原则进行收入确认，已确认收入中包括尚未收到的补贴。同时，对于尚未收到的补贴款均计入应收账款，不会对收入确认当期的现金流产生影响；待收到补贴款时，将会增加收到补贴款当期的经营性现金流入。”
3、国源电力将尚未收到的光伏电站补贴列入当期收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
可再生能源电价附加补助属于经常性收益，是主营业务收入的一部分，占营业收入比例较高，且结算期长。光伏电站的发电业务收入中可再生能源附加补助占比一般达到70%，而电价补贴收款期从产品销售后到最终列入补贴目录并回收补贴电价的实际时间一般超过半年。根据光伏发电行业企业当前实践操作，对于已按照国家有关规定完成核准或备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏电站项目，按照上网电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以补贴形式进行支付，对于未收到的补贴款计入应收账款。
补贴电价由国家财政部对列入可再生能源补贴目录的项目进行补贴，一般每年由财政部、国家发改委、国家能源局按照当年确定的规模进行审批并公布一次补贴目录，因此补贴电价的回收期受补贴目录公布时间影响。财政部、国家发改委、国家能源局已于2012-2014年公布了5批补贴目录，第6批补贴目录公布延迟，对电价结算产生了较大影响。但国源电力
100MW光伏电站已按照国家有关规定完成核准或备案并已取得价格主管
部门对上网电价的审核批复，因而均按照上述原则进行收入确认，已确认收入中包括尚未收到的补贴。
国源电力是在将电力供应上网给电力公司时确认收入，此时电力所有权已归属于电网公司；电站已无法保留与其相关的继续管理权或实施控制；根据《购售电合同》、《并网调度协议》等文件的相关条款，电力一经输送
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）上网，相关电费应支付给发电企业；光伏电站可根据国家能源局公布的相关文件确定电价并进而准确计量电费收入；光伏电站亦可准确计量已发生的相关成本，符合《企业会计准则》的收入确认条件和《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的相关要求。。
（四）量化分析并补充披露如果国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，对报告期国源电力经营业绩及本次交易评估值的影响
若国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》情况下，报告
期的资产盈利状况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|国源电力报告期利润表（不含光伏电站补贴列入）||||
|项目|2013年已审实际数|2014年已审实际数|2015年1-8月已审实际数|
|一、营业收入||2,169.35|2,422.24|
|减：营业成本||4,128.10|3,134.10|
|营业税金及附加||0.66|0.45|
|销售费用||||
|管理费用|194.97|370.34|376.87|
|财务费用|-4.24|474.94|0.68|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益||||
|二、营业利润|-190.73|-2,804.69|-1,089.87|
|加：营业外收入|0.55|||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||513.79|3.42|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-190.18|-3,318.48|-1,093.29|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|-190.18|-3,318.48|-1,093.29|
|五、其他综合收益的税后净额||||

北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-190.18|-3,318.48|-1,093.29|

以下为国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》情况下，报告期内的收入明细情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|国源电力报告期营业收入明细表（不含光伏电站补贴列入）|||||
|项 目||2013年实际数|2014年实际数|1-8月已审数|
|上网电量（万千瓦时）||123.61|7,717.07|8,720.06|
|上网电价（含税）（元/千瓦时）||0.3209|0.3289|0.33|
|其中：基础电价||0.3209|0.3289|0.33|
|政府补贴电价|||||
|上网电价（不含增值税）||0.27|0.28|0.28|
|发电收入（万元）||33.90|2,169.35|2,422.24|
||注：国源电力2013年12月并网，当月发电123.61万千瓦时,若不考虑补贴电价，则||||
||需将2013年12月冲减在建工程的金额由105.65万元调整为33.90万元（以上表格中||||
||2013年的发电收入冲减在建工程），对2014、2015年1-8月的折旧减少各为3.41万||||
||元、2.27万元。||||

||
|-|
|若国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，国源电力报|
|告期的净利润分别由-190.18 万元、1,104.54 万元、3,935.25 万元调整为|
|-190.18 万元、-3,318.48 万元、-1,093.29 万元。|
|经测算，如果国源电力不能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，|
|本次交易评估值为 4.39 亿元，较其截至 2015 年 8 月 31 日的净资产 8.84|
|亿元减少50.34%。。|

反馈意见13：申请材料显示，2009年12月21日，丁孔贤等4人共同签署了一致行动协议。请你公司补充披露本次交易完成后丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划、振发能源及其关联方有无股份增持计划、未来一致行动关系
的稳定性、及保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）丁孔贤等4名一致行动人无股份减持计划
丁孔贤等4名一致行动人于2015年9月11日出具《实际控制人承诺函》，承诺如下：
1、一致行动人在以发行股份及现金支付方式收购江苏华源新能源科技有限公司股权（以下简称“收购华源新能源”）完成前直接或间接持有的上市公司股份，自收购华源新能源完成之日起12个月内（即2015年9月11日至2016年9月11日）不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。收购华源新能源完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；
2、自收购华源新能源完成后36个月内（即2015年9月11日至2018年9月11日），一致行动人不放弃上市公司控股权；
3、一致行动人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，一致行动人将按期归还该等股权质押所得款项，避免因债权人实现质权而导致一致行动人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持一致行动人对上市公司控股权。
丁孔贤控制的上海灏轩投资管理有限公司于2015年9月9日作出书面承诺如下：
上海灏轩投资管理有限公司通过公司收购华源新能源取得的珈伟股份股
份，自该等股份发行结束之日（即2015年9月11日）起36个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。收购华源新能源后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的珈伟股份股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）振发能源及其关联方无股份增持计划
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）振发能源已出具书面承诺，承诺于收购华源新能源完成后36个月内（即
2015年9月11日至2018年9月11日），振发能源不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的珈伟股份股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对珈伟股份的控制权。
查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺在收购华源新能源完成后的 48个月内（即2015年9月11日至2019年9月11日）将不会通过任何方式增持上市公司股份。
（三）未来一致行动关系的稳定性
根据丁孔贤等4名一致行动人于2009年12月21日签署的一致行动协议，四方于作为深圳市珈伟实业有限公司（上市公司前身）直接股东或间接股东期间保持一致行动关系。
（四）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
1、上市公司实际控制人增持上市公司股票
根据上市公司于2016年1月6日发布的《关于公司实际控制人、董事长完成增持公司股份的公告》，上市公司实际控制人之一丁孔贤于2016年1
月5日增持上市公司464,800股股票，同时丁孔贤承诺自2016年1月5日起六个月内不减持其所持有的公司股份。
2、丁孔贤等一致行动人承诺不放弃上市公司控制权
丁孔贤等4名一致行动人于2015年9月11日出具《实际控制人承诺》，承诺自收购华源新能源后36个月内（即2015年9月11日至2018年9月11日），一致行动人不放弃上市公司控制权。
3、振发能源出具不谋求上市公司控制权的承诺
振发能源及其实际控制人查正发出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺于收购华源新能源完成后36个月内（即2015年9月11日至2018年9月11日），放弃振发能源所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权；并且在收购华源新能源完成后36个月内（即
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2015年9月11日至2018年9月11日），振发能源不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。
振发能源及其实际控制人查正发已出具《承诺函》，承诺函本次交易完成后，振发能源、查正发及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权。
4、储阳光伏出具不谋求上市公司控制权的承诺
储阳光伏出具《承诺函》，承诺函本次交易完成后，储阳光伏及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权。
5、上市公司管理层、具体运营安排
振发能源及其实际控制人查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》,在收购华源新能源完成后 36个月内（即2015年9月11日至2018年9月11日），不参与上市公司原有业务的经营管理。
本补充法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》）
北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
浦洪
经办律师：_______________
刘震国
年 月 日