内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
目 录
一、《公司 2014年年度报告及摘要》 ...........................1二、《公司 2014年度董事会工作报告》 .........................2三、《公司 2014年度监事会工作报告》 ........................15四、《公司 2015年度经营方针与投资计划》 ....................19五、《公司 2014年度财务决算与 2015年度财务预算方案》 .......23六、《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ......28七、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》 .................29八、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》 .............31九、《公司 2014年度独立董事述职报告》 ......................33十、《公司关于董事会授权下属担保公司 2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》 ...................41十一、《关于修改<公司章程>的议案》 .........................43十二、《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》 .............44
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2014年年度报告及摘要
各位股东：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2014年年度报告》登载于 2015年 4月 25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2014年年度报告摘要》登载于 2015年 4月 25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；同时，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。
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董 事 会
二〇一五年五月十五日
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2014年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。
我受公司董事会委托，向大会作《公司 2014年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分 2014年度主要工作回顾
国内经济发展进入新常态。在新的经济增长阶段，消费正日益成为经济增长的首要驱动因素。在城乡居民消费品零售总额快速增长、国内人口总数持续增长、城镇化率稳步提升、“单独二孩”政策落地、居民人均可支配收入逐年增加等因素驱动下，中国乳制品行业未来增长潜力巨大。
国内电子商务、母婴店等新兴零售渠道蓬勃发展，方便快捷的购物方式，有效提升了乳制品的市场渗透率，促进行业规模不断壮大。2014年，中国网购市场交易规模达到 2.8万亿元，比上年增长约49%，其中通过电子商务平台和母婴店渠道销售的婴幼儿奶粉零售额比上年分别增长31%和15%。
2014年，国内奶源及进口原料奶粉供应量相对充足，导致供应价格较上年有所回落，乳制品加工成本呈下降趋势，为行业持续健康发展提供了基本保障。
基于当前国内人均乳制品消费水平和良好的消费环境，中国已成为全球最具活力的乳业市场。2014年，中国乳制品行业整体规模保持较快增长。行业内新的细分品类不断发展壮大，例如有机奶、常温酸奶、发酵乳饮料等细分品类，市场销量持续保持高速增长。
中国乳业呈现全产业链、全球化的发展趋势。在国内乳业不断整合
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的同时，许多中国乳制品企业也已走出国门，加入到全球乳业的竞争中。
2014年，公司坚持年度经营方针，通过升级质量管理体系，夯实奶源基地建设和终端渠道管理，持续优化供应链运营效率，以创新和国际化为驱动，实现了各项业务持续健康发展。
报告期，公司实现营业总收入 544.36亿元，较上年同期增长13.93%；
归属于上市公司股东的净利润为 41.44亿元，较上年同期增长30.03%；
实现基本每股收益 1.35元，较上年同期增长22.73%。
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合公布的 2014年度销售结果统计，公司在全国乳制品综合市场，以及奶粉、冷饮、液态奶、儿童奶市场中，均占据市场份额第一的位置，“伊利”成为更多消费者所信赖的“中国品牌”。
2014年 7月，荷兰合作银行发布了最新的《2014年全球乳业 20强报告》,公司荣登亚洲第一、全球第 10强乳制品企业。
一、2014年度经营工作情况
2014年，公司围绕年度经营方针，重点推进了以下业务：
1、质量管理
为践行质量领先战略，构筑国际领先的食品安全和质量保证体系， 2014年公司着重落实以下工作：
在现有全员、全过程、全方位的“三全”质量管理体系基础上，进一步建立健全“供应商质量管理体系”，将原辅料采购和供应商选择的各个环节，均纳入公司统一的质量管理操作标准和审核规范。优化了奶牛养殖场良好管理规范GAP，推动公司质量管理体系向供应链的上下两端延伸，实现产品质量与安全的全链条保障。
2014年，公司引入了全球通行并认可的 FSSC22000食品安全体系，并与世界通行认可的国际三大质量认证权威机构SG（S瑞士通用公证行）、LRQA（英国劳氏质量认证有限公司）和Intertek（英国天祥集团）达成战略合作，升级了公司的全球质量管理体系，实现了与国际质量标准和
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管理规范的接轨。
通过建立“集团-事业部-工厂”三级食品安全风险监测防控体系，科学制定风险检测计划，形成了一套完善的风险监测、预警和执行控制系统，能够有效识别并消除质量安全风险。公司制定了 1003项质量检验指标，涵盖原辅料采购到市场销售的全过程，覆盖到了 90多个检验单元。
建立了公司食品安全与质量风险数据库，实现了对质量信息的动态采集和分析，确保第一时间识别风险，达到协同防控的目的。
2014年，公司建设完成了“产品专属追溯码体系”和“食品质量安全追溯系统平台”，消费者可以随时登录平台查看伊利婴幼儿奶粉的生产和质检信息，实现了从源头到终端全产业链条信息的透明和可追溯，使消费者对伊利产品的信赖度进一步提升。
公司积极实施国际化战略，依托海外研发中心，与荷兰瓦赫宁根大学共建中荷食品安全保障体系，与新西兰林肯大学达成战略合作，开展乳业全产业链食品安全风险研究，为公司建设全球领先的质量安全管理体系提供坚实的保障。
2014年，在由国家质检总局指导、中国质检报刊社主办的“质量之光”年度评选活动中，公司荣获“质量管理创新示范”奖。同期，公司还荣获了“2014年度内蒙古自治区主席质量奖”。公司的品牌和质量安全保障体系得到社会各界的高度认可和信赖，为公司战略目标的实现奠定了坚实的基础。
2、创新管理
公司积极实施“反式创新”战略，用全球优质资源更好地服务消费者。
公司以发展战略为导向，重新梳理了创新体系，将原有技术中心升级为创新中心，着力打造“基础研发-技术升级-产品开发”的三级研发平台。成立专门的消费者研究机构，把握和洞察消费者潜在需求，驱动企业实现创新引领。
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2014年，公司与世界著名食品研发机构开展创新合作，以国际化视野，开发创新产品。与荷兰瓦赫宁根大学和新西兰林肯大学建立战略合作伙伴关系，成立海外研发中心。通过海外科研合作平台的搭建，将全球的技术及智力资源进行融合，并转化为国际领先的创新成果，安慕希常温酸奶、“舒适型”奶粉托菲尔、兼具“低乳糖好吸收”特点的舒化中老年奶等国际领先的创新成果，已被成功导入国内乳制品市场，并备受消费者青睐。
在全新创新理念和机制促进下，公司的产品自主研发能力得以进一步增强。2014年，公司申请专利 146件，授权专利 159件，其中含发明专利 33件。报告期末，公司授权专利数量达 1682件，其中含发明专利达 364件。发明专利的数量和授权率逐年提升，专利保护已覆盖公司全部核心产品，遍及乳品生产、加工等多个技术领域。
2014年，公司新产品、新业务收入在公司整体营业收入中的占比持续提升。其中，公司金领冠婴幼儿配方奶粉的核心技术（“含α-乳清蛋白和β-酪蛋白的婴儿配方奶粉及其制备方法”）荣获国家年度专利；
每益添低糖发酵乳饮和进口高端常温牛奶“培兰”等新品，自产品上市以来，销售亦呈现快速增长势头，逐步成为公司新的业务增长点。
3、品牌管理
2014年，伊利凭借优质的产品和服务、卓越的管理理念，以及持续的营销创举，打造“创新”、“引领”和“品质可信赖”的品牌形象。
围绕“态度，决定品质”主题，持续通过“伊利开放工厂之旅”品质营销活动和《爸爸去哪儿》品牌宣传平台，与消费者建立起了良好的品牌互动关系，在提高伊利品牌竞争力的同时，成功拉动了重点子品牌销售业务的增长。尼尔森统计数据显示，2014年，伊利旗下“金典”销售额同比增长60%，“QQ星”维尼熊营养果汁酸奶饮品销售额同比增长近150%，常温酸奶新品“安幕希”自上市以来，季度环比增速超过150%；
高端婴幼儿配方奶粉“金领冠珍护”，销售额同比实现91%增长；酸奶
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两大明星子品牌——畅轻、每益添，销售额增速分别达到113%、90%。
在“互联网”、“大数据”时代，公司积极开创品牌宣传新模式，利用企业微信、微博平台，与更多消费者互动。2014年，公司与腾讯、百度等媒介平台，在大数据及健康产业等领域，建立了深度合作关系，使目标消费群体能够在第一时间了解到公司旗下产品的最新信息和乳制品消费知识，实现健康生活理念的精准传递，消费者可以实时感受伊利品牌的价值体验。
2014年，伊利品牌价值持续蝉联食品行业排行榜第一，获得行业最高的品牌信任度。
4、奶源基地建设
公司通过加快推动牧场建设进度、扶持社会牧场发展等方式，有效推动了奶源基地转型，提升了优质原料奶供应保障能力。2014年，公司原奶供应总量同比增长10%，牧场奶源占比已近100%。
2014年，公司继续利用“伊利奶牛学校”平台，加强牧场管理和奶牛养殖培训，为基地牧场培养出了大批优秀的现代牧场管理和技术人才，进一步推动了奶源基地的现代化发展。
通过定期组织国内外知名奶牛养殖专家举办培训讲座、公司奶牛科学研究院技术人员现场服务等方式，对基地牧场奶牛饲喂管理、挤奶操作规范等进行专业指导，帮助牧场提升奶牛单产，有效控制风险，升级牧场运营管理水平。使公司奶源基地内奶牛日均单产较上年提升约 2公斤，原料奶生产质量得到显著提升。
2014年，公司对牧场 GPS系统和视频监控系统进一步升级，建立起奶源生产过程监控平台，通过信息化技术支持，实现了奶源生产、运输环节的远程实时监控，由传统的结果检验向过程实时监控模式转变，确保奶源质量与安全全程监控，公司奶源基地牧场技术服务体系和质量安全保障体系进一步得到完善和加强。
5、渠道管理
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公司在开拓新兴营销渠道方面，调整步伐，积极规划。首先，对电子商务渠道平台资源进行全面整合，重新构建公司电商业务模式。2014年，公司对直营旗舰店进行了优化，并大力发展直供平台商，与之建立战略伙伴关系，共同搭建大数据研究平台，开展多项合作；与此同时，公司结合线上业务开展进度，增设“电商中心仓”，建立点对点物流配送直供服务平台，重点提升线下物流服务能力，充分保证消费者的购物体验。2014年，公司电商业务收入同比增长 8.15倍。
2014年，公司建成电商业务信息系统，实现了电商业务信息化管理，并完成了与电商渠道平台商和物流服务商的数据对接；公司引入优质客服外包公司，改进电商客服管理机制，为 18个网购平台的消费者提供良好的在线导购和售后服务。通过信息化技术和不断完善的售后服务，有效支撑了公司电商业务的发展。
公司以围绕消费者生活的工具类 APP为核心，实施跨界合作，积极拓展新渠道。通过与腾讯公司在大数据领域开展跨平台、跨屏合作，建立微信官方旗舰店，成功上线“微信牛奶”，为消费者提供了良好的消费体验。
公司持续强化母婴渠道业务运营，建立了“会员营销”机制，加强了与消费者的直接互动沟通，为消费者提供了专业的售前、售中和售后服务。2014年，公司新增会员 190多万人，公司母婴渠道销售额比上年增长86%。
报告期内，公司建立了全新的战略客户管理模式，系统整合、利用 KA营销资源。通过与关键零售商共同制定、实施联合生意计划，开展创新公益活动，加强与消费者之间的互动体验，提升了品牌满意度。2014年，公司获得“沃尔玛年度最佳联合营销供应商伙伴奖”，良好的业绩增长赢得合作双方高度认可。
公司积极推进渠道精耕计划，以销售区域为单元，建立起 PDCA管理循环机制，通过开发应用销售终端业务系统，对渠道网点实施精准分级
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管理，优化配置营销资源。公司产品终端铺货网点个数较上年增加 2个百分点，单店销售额份额提升约 2个百分点。
6、供应链运营优化
2014年，供应链运营优化项目在试点基础上扩大实施范围，以“快速响应市场需求、提升整体供应链运营效率”为导向，面向公司未来业务发展，针对不同业务模块供应链运作模式及特点，量身定制不同的供应链运营优化方案。整合公司内外资源，在跨组织层级、不同职能单元间建立起协同工作机制，经过一年多的项目实施，公司整体供应链运营效率有了明显提升，订单满足率提升近 30个百分点。
为提升供应链管理水平，公司在现有ERP、CRM信息系统基础上，规划建立 SRM系统（供应商关系管理系统），该系统以“供应商全生命周期管理”为核心理念，通过对供应商准入、定价、合同、订单、库存等全业务流程的在线监督和管控，实现供应商管理的标准化、透明化和规范化，促进采购业务的价值最大化。
7、产业链金融
乳业产业链横跨农、工、商三大产业，涉及产业面较广，对产业链上下游行业间的协作发展要求更高。由于位于乳产业链上下游的养殖和流通商户，大多属于中小企业，在经营和发展过程中，往往面临着融资难、融资贵、融资慢的困局，作为乳业的龙头企业，公司一直致力于解决产业链企业融资和发展困局，探索出一条通过核心企业发展普惠金融、产融结合带动整个产业协同持续健康发展的有效途径。
公司通过下设的财务公司、担保公司与中国银行、中国建设银行、兴业银行、海尔租赁公司等金融机构良好合作，共同开发针对产业链上游牧场的“青贮保”和“牧场保”、针对产业链下游经销商的“流通保”、“租赁保”等产品，为 100余户产业链上下游合作伙伴办理融资业务，有效解决了产业链上中小客户的融资需求，实现了公司与客户的全产业链协同发展。
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8、产能布局
公司在逐步完善国内核心奶源带产能布局的基础上，又在新西兰投资建设了奶粉工厂；与意大利斯嘉达公司达成战略合作，共同生产高科技乳制品；与美国最大牛奶公司 DFA联手合建全美规模最大的奶粉厂。
逐步形成全球奶源基地的战略布局，为快速响应和服务市场需求，奠定了坚实基础。
结合细分市场增长潜力，公司通过新建工厂、更新设备和改进工艺技术等方式，在国内外不断完善生产基地布局以及品类拓展，目前各类乳制品设计产能已达到 920万吨，进一步提升了市场需求的供应保障能力。
9、国际化
公司积极有序推进国际化战略，在引入国际先进生产及检验设备的基础上，完善了海外研发及生产基地布局，为后期海外市场开发、2020年跻身世界乳业 5强奠定了坚实的基础。
2014年，公司在大洋洲的生产基地一期项目建成投产，并将加大后期投资，将该基地建设成为包括奶粉、液态奶、高科技乳制品等产品品类并覆盖生产、科研等领域的乳业一体化生产基地。充分利用新西兰充足、优质的奶源资源，为公司的整体发展提供强大保障能力。与意大利著名乳制品企业斯嘉达公司合作，采用国际领先的膜过滤技术生产“培兰”牛奶并已通过BRC（英国零售商协会）和IFS（德国贸易联合会）体系认证，进入国内高端液体乳市场销售。与美国 DFA达成战略合作，共同在美国建设全球样板工厂暨全美国规模最大的奶粉厂，提升了公司的原料保障能力。
2014年，公司与荷兰瓦赫宁根大学达成合作，联手打造海外研发中心，并着力搭建中荷食品安全保障体系；与国际三大质量认证权威机构SGS（瑞士通用公证行）、LRQA（英国劳氏质量认证有限公司）和 Intertek（英国天祥集团）达成战略合作伙伴关系，共同推进伊利全球质量安全
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管理体系的升级。
10、新业务
2014年，公司成功进入植物蛋白饮料、褐色饮料（活性乳酸菌饮料）及常温酸奶领域，并且公司的植物蛋白饮料伊利核桃乳、活性乳酸菌饮料每益添和常温希腊酸奶安幕希等在 2014年获得良好销售业绩，深受消费者喜爱。
二、执行 2013年年度股东大会决议的情况
2014年，公司董事会根据股东大会批准的投资计划，结合公司实际情况，及时把握市场需求变化和行业发展趋势，实施了一系列项目投资，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
三、公司董事会 2014年度日常工作情况
2014年，公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责。公司董事勤勉尽职，积极参加董事会会议，保证了决策的科学、规范。
2014年，公司董事会对公司的定期报告、基地建设项目投资等重大事项进行了认真研究和审议，作出了适合公司发展的决策，为公司的发展提供了有力的支持和保障。
在公司治理方面，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的相关法律法规的要求，结合公司实际情况，进一步完善了公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高了公司治理水平。
第二部分 2015年工作展望
公司过去五年的战略目标基本实现，2014年下半年，公司适时调整了中长期发展战略，提出了进入全球乳业 5强的战略目标，并将企业愿景升级为“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”。未来，公司将通过强化产品创新和有序推进国际化业务两大驱动力，推动各项业务的健康快速成长，到 2020年成为千亿级的健康食品集团。
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一、2015年经营工作展望
2015年，公司计划完成营业总收入 610亿元，利润总额 55亿元。
为圆满完成 2015年经营目标，公司重点在以下方面进行了经营管理部署：
1、质量管理
2015年，公司将继续以 FSSC22000为主线，与国际先进质量安全标准进行对标，依托公司海外研究平台和战略合作资源，继续优化和升级公司的产品质量管理与食品安全风险防控体系；完成食品安全风险信息系统二期开发，实现与业务主数据的对接；主动识别未知风险，改进风险应急预案，提高风险防控响应速度。
公司将聚焦“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”战略愿景，以国际化的视野，以构建全球领先质量管理体系为目标，使之成为进军世界乳业 5强的可靠支撑。
2、创新管理
建立自主创新体系，强化消费者洞察能力，以贴近和研究不同消费者需求为前提，为消费者开发更多“量身定做”的新产品。同时，通过世界级的研发中心及产业链合作平台，将产品、技术或服务等领域的前瞻性创新成果，导入到企业内部进行孵化、生产，给消费者带来更多优质的选择。
3、品牌管理
2015年，公司将继续以“优质的奶源、先进的技术、创新的产品、高标准的产品质量”，赢得国内外消费者的认可和信赖。
在打造“创新的”、“引领的”、“品质可信赖的”品牌形象同时，关注重点子品牌资产价值的提升，实现母子品牌共同发展。
借助互联网普及与移动终端技术的发展，结合公司渠道拓展战略，通过搭建“云健康”消费者沟通互动平台，实施品牌精准传播，提升品
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牌忠诚度。
4、奶源基础建设
继续通过协同公司内外部资源，为社会牧场提供养殖技术、牧场管理等全方位支持，推进牧场规范化、标准化管理，提升牧场单产水平和原奶质量。
随全球生产基地布局的形成，公司将加快国际化原料采供业务平台的建设进度，增强国内与海外基地的战略长协和统筹规划能力，进一步提高基础原料的供需平衡和保障水平。
5、渠道管理
在持续推进渠道精耕计划的同时，公司将加快母婴及电子商务渠道的拓展步伐。2015年，公司将着力搭建“云商信息平台”。一方面，通过与“云健康”进行系统对接，为目标消费群体提供定制化服务和更为便捷的购物体验，加强与消费者的沟通与互动；另一方面，将供应链系统（ERP信息系统）向渠道和终端延伸，更好的掌控终端和消费者信息。
6、供应链运营优化
2015年，公司将通过对标管理、专案实施、优化流程与完善制度等方法，持续提升供应链运营效率，并在合理配置资源、有效控制成本与提高费用使用效率等方面，予以持续精进。
2015年，公司继续推进 SRM信息系统项目建设，实现供应商关系管理和整合采购业务的信息自动化。
7、产业链金融
乳产业链横跨农、工、商三大产业，具有产业链长、协同主体多、地域范围广的特点。公司探索的核心企业参与、产融结合的产业链金融模式，在 2014年取得初步成效，有效解决了产业链上下游合作伙伴的融资问题。
随着互联网技术的发展，“互联网+”正逐步渗透到各个领域。2015
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年，公司计划借助互联网技术，规划实施具有伊利特色的互联网+产业链金融项目，将产业链金融与互联网有机结合起来，把产业链上的供应商、制造商、经销商的交易、结算、数据服务迁移到互联网上，利用互联网技术，连接产业链上下游合作伙伴，使产业链数据、交易在各协作主体之间以最低的成本在线流动和交换，更好的挖掘产业链价值。
公司将以下设的财务公司、担保公司为载体，搭建先进的产业链金融管理系统。借助互联网+，对内实现公司 ERP系统、客户关系管理系统（CRM）、供应商管理系统（SRM）、财务公司网银系统的互联互通；对外与金融机构的结算、信贷系统，商超、供应商等上下游合作伙伴的业务系统对接，通过系统之间的互联互通，将资金流、信息流、物流、作业流有机结合，打造一个成本低、风险低、效率高、收益高的产业链金融生态圈，普惠到更多的产业链企业合作伙伴，促进乳业产业可持续健康发展。
8、产能布局
在现有国际化生产基地布局的基础上，公司将根据市场发展趋势继续优化产能配置，提升资源协同效率。
9、国际化
公司将系统规划并有序推进国际化业务。一方面，公司将依托海外研发中心，聚焦全球优势资源，构建国际领先的质量管理体系；完善创新管理机制，持续开发战略新品。另一方面，依托奶源、产能、品牌、渠道等资源的整合优势，面向国际市场有序推进相关业务，为公司进入世界乳业 5强奠定坚实基础。围绕健康食品领域，积极开拓国际化和新业务发展方向。
10、产业整合并购
持续关注和研究广范围的合作、整合、并购机会，充分利用公司良好的现金流，积极与国内外银行及其他金融机构、产业基金、投资机构、
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行业合作伙伴、研究咨询机构等合作，通过内生和外延增长发展动力，保持现有业务和新业务的并行增长发展。
11、大数据利用
充分利用公司大量销售终端和会员消费者及合作伙伴等的信息资源，对市场和消费者的需求和行为进行研究，以此指导产品开发、消费者沟通，从而提升消费者的满意度。
二、经营中可能面对的风险
乳品行业具有消费者对食品安全关注度高、敏感度高的特点，并且随着政府对食品安全的监管力度加大、媒体和公众对食品安全监督力度加强，企业食品安全管控意识及管理措施需不断增强。
公司始终本着追求产品质量永无止境、对消费者的安全承诺毫无条件的信念，以国际标准和切实的行动，改善、优化、升级企业的全球质量管理体系，以先进的管理、优质的产品和服务、开放的态度，赢得消费者的信赖。同时，在新媒体环境下，企业要及时回应消费者关切，沟通化解疑虑，互动增进信赖，将与消费者沟通视作和保障食品安全同等重要的工作。
随着公众消费理念的成熟和科普素养的提升，越来越多的消费者不再简单地把质量管理方面的问题等同于食品安全问题，更加理性地对待和分析食品质量问题和食品安全问题，食品安全环境得到极大的改善，企业食品安全风险趋于降低。
公司在 2014年取得了良好的发展。2015年，公司董事会将带领经营团队及全体员工继续发奋努力，全面提升公司的经营管理水平和综合能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
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大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。
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一、2014年度监事会工作回顾
2014年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对股东负责、对公司负责的态度，充分发挥了公司监事会的职能，依法召开了监事会会议。具体工作情况如下：
1、2014年 4月 21日召开公司第七届监事会临时会议，审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于设立融资性担保公司的请示》。
2、2014年 4月 28日召开公司第七届监事会第十次会议，审议并通过了《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司监事会监事津贴的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度内部控制审计报告》、《公司关于董事会授权下属担保公司 2014年为产业链上下游企业提供担保额度权限及信息披露的议案》、《公司 2014年第一季度报告全文及正文》。
3、2014年 4月 28日召开公司第七届监事会临时会议，审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久
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性补充流动资金的议案》。
4、2014年 6月 3日召开公司第七届监事会临时会议，审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》。
5、2014年 6月 27日召开公司第八届监事会临时会议，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
6、2014年 8月 28日召开公司第八届监事会第一次会议，审议并通过了《公司 2014年半年度报告及摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
7、2014年 10月 26日召开公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2014年第三季度报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。
8、2014年 10月 26日召开公司第八届监事会临时会议，审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护股东权益和公司利益的角度出发，认真履行了监督职责。监事会成员列席了相关董事会会议，对董事会会议的召开程序、决议内容及表决结果等内容进行有效的监督，严格认真地履行了自身的权利和义务。
二、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
2014年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司的规范运作情况、财务情况、董事会运作情况、董事、监事及高级管理人员履行职责情况、利润分配情况、募集资金使用情况、公司收购出售资产情况、关联交易、公司内部控制建设、股票期权、委托理财等事项进行了全面的检查监督。
1、2014年度，公司依法进行经营管理，不存在违法行为或损害
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股东、公司利益的情况，公司的投资决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司已建立了完善的内部控制体系，有效地规避了各种风险。
2、公司 2014年度财务报告经会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效。董事、监事及高级管理人员均按法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，没有违法或损害股东、公司利益的行为。
4、公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
5、2014年度，公司无重大资产收购、出售情况，没有内幕交易、违法或损害股东、公司利益的行为。
6、公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，没有损害股东、公司利益的行为。
7、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司 2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
在新的一年里，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，加强学习，提高业务水平，努力工作，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分发挥监事会的职能，
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确保股东、公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发展。
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监 事 会
二○一五年五月十五日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2015年度经营方针与投资计划
各位股东:
大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。
我受公司董事会委托，向大会作《公司 2015年度经营方针与投资计划》的报告,请予审议。
一、2015年度经营方针
2015年是公司战略升级的开局之年。公司将承接“践行质量领先战略，持续夯实基础管理；打造自主创新能力，全面优化供应链体系；积极拓展新渠道，有序推进国际化业务”的经营方针，聚焦“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”战略愿景，以国际化的视野构建全球领先质量管理体系，通过产品与技术创新，驱动业务向着更多健康食品领域迈进；精准定位电商业务战略，积极规划尝试“互联网+”时代下全新营销模式，并持续推动实施；依托奶源、产能、品牌等资源优势，面向国际市场有序推进相关业务，为公司进入世界乳业 5强奠定坚实基础。
二、2015年度投资计划
2014年，公司提出了进入全球乳业 5强的战略目标，并将企业愿景升级为“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”。未来，公司将通过强化产品创新和有序推进国际化业务两大驱动力，推动各项业务的健康快速成长，到 2020年成为千亿级的健康食品集团。
为实现上述战略目标，公司将在谨慎投资、严控投资风险的前提下，继续完善产能布局，持续进行产能扩充与技术改造，稳步推进国际化和新业务发展，不断提升研发创新能力，推动公司健康快速发展。
根据公司 2015年度经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持
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性项目上计划投资 1,083,368.39万元，具体投资计划与资金运用情况如下：
1、液态奶项目建设
2015年公司将继续优化液态奶业务的产能布局，进一步强化质量管理工作。从工厂建设、生产工艺的设计、技术装备的引进吸收，到产品研发、生产管理、供应链管理，再到强化渠道掌控、深化终端基础建设，构建多系统共同参与的模式，促进产品质量的持续提升。
公司本年度拟投资 161,830万元，用于新建、扩建液态奶工厂,改造现有工厂以及单机设备与办公设备的补充、调整、更换。
2、奶粉项目建设
2015年公司将根据国家产业政策的要求，对公司奶粉工厂进行生产线纵向配套改造与扩建，着力推进供应链效率提升、渠道拓展、中国母乳研究、新品研发等重点业务，进一步提升奶粉品牌的专业度，带动市场对高附加值配方奶粉的旺盛需求。为强化公司奶粉业务的竞争优势，优化产能布局，公司本年度拟投资 85,653.25万元，用于扩建奶粉工厂,改造现有工厂以及单机设备与办公设备的补充、调整、更换。
3、酸奶项目建设
为进一步提升公司酸奶产品的市场占有率以及对市场需求的快速响应能力，2015年公司将继续进行产能建设，同时优化产能布局，加大在质量管控、节能降耗、技术升级改造等方面的投入。公司本年度拟投资 106,006.38万元，用于新、扩建酸奶工厂,改造现有工厂以及单机设备、冷链设备与办公设备的补充、调整、更换。
4、冷饮项目建设
2015年公司将继续对现有产能进行优化配置，淘汰与改造落后的技术装备，提高设备能力与生产能力匹配程度。加大品类开发力度，
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优化产品结构，巩固公司在国内冷饮市场的领先地位。公司本年度拟投资 45,464.75万元，用于扩建冷饮工厂,改造现有工厂以及单机设备、冷链设备与办公设备的补充、调整、更换。
5、原奶项目建设
2015年公司将继续加强牧场标准化建设、奶源升级管理和对于国内优势奶源带的掌控力，强化奶牛科学养殖，从奶源基础设施建设到奶牛福利、兽药管理，进一步提升奶牛单产水平，为打造优质产品奠定坚实基础。为进一步巩固和发展奶源基地，全面保障公司业务发展对优质原奶的需求，公司本年度拟投资 129,257.46万元，用于新建、扩建、改造饲料工厂、标准化牧场，以及单机设备与办公设备的补充、调整、更换。
6、综合型拓展项目
在当前经济全球化、区域一体化、全球产业链加速整合的背景下，公司已经成功开启了生产、研发的全球化布局，并在食品安全保障、质量安全管理保障等领域与国际权威机构进行了深入合作，国际化进程的推进稳健又成效显著。2015年，公司提出进入全球乳业 5强的宏伟战略目标，公司将在深化国际化战略、渠道升级、新业务拓展、抢抓区域化增长机会等方面，全面落实公司未来发展战略，进一步提升领先优势。公司将在涉及资源、研发、质量等方面扩大与国际乳业集团及专业机构的交流合作，积极进行全球布局，拓展国际业务。同时公司需要在国际化战略、国际化理念、组织架构、管理、品牌、企业文化与人力资源、产品与服务、企业形象等多方面进行优化升级，拓展国际化视野，主动与国际标准接轨。公司本年度拟投资 555,156.55万元，用于健康食品领域的业务拓展、乳制品领域创新与科研、打造乳都科技创新园区、节能环保改造升级，改善研发、运营、培训、办公等场所及设施条件以及工业旅游参观设施的更新完善，
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不断提升公司国际化发展的核心能力、质量保障能力、技术创新能力以及综合管理水平。
以上六项投资，总计 1,083,368.39万元。每个项目在实施前都将经过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况分阶段予以审核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹和银行贷款及其他融资等方式解决。
鉴于投资需要快速反应，股东大会授权公司董事会，在以上投资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
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董 事 会
二〇一五年五月十五日
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2014年度财务决算与 2015年度财务预算方案
各位股东:
大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。
我受公司董事会委托，向大会作《公司 2014年度财务决算与 2015年度财务预算方案》的报告,请予审议。
一、2014年度财务决算
国内经济发展进入新常态。在新的经济增长阶段，消费正日益成为经济增长的首要驱动因素。在城乡居民消费品零售总额快速增长、国内人口总数持续增长、城镇化率稳步提升、“单独二孩”政策落地、居民人均可支配收入逐年增加等因素驱动下，中国乳制品行业未来增长潜力巨大。
国内电子商务、母婴店等新兴零售渠道蓬勃发展，方便快捷的购物方式，有效提升了乳制品的市场渗透率，促进行业规模不断壮大。2014年，中国网购市场交易规模达到 2.8万亿元，比上年增长约49%，其中通过电子商务平台和母婴店渠道销售的婴幼儿奶粉零售额比上年分别增长31%和15%。
2014年，国内奶源及进口原料奶粉供应量相对充足，导致供应价格较上年有所回落，乳制品加工成本呈下降趋势，为行业持续健康发展提供了基本保障。
基于当前国内人均乳制品消费水平和良好的消费环境，中国已成为全球最具活力的乳业市场。2014年，中国乳制品行业整体规模保持较快增长。行业内新的细分品类不断发展壮大，例如有机奶、常温酸奶、发酵乳饮料等细分品类，市场销量持续保持高速增长。
中国乳业呈现全产业链、全球化的发展趋势。在国内乳业不断整合的同时，许多中国乳制品企业也已走出国门，加入到全球乳业的竞争中。
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2014年，公司坚持年度经营方针，通过升级质量管理体系，夯实奶源基地建设和终端渠道管理，持续优化供应链运营效率，以创新和国际化为驱动，实现了各项业务持续健康发展。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完成情况如下：
公司全年完成营业总收入 544.36亿元，较上年增长13.93%；归属于母公司所有者的净利润为 41.44亿元，较上年增长30.03%；2014年末公司资产总额为 394.94亿元，较年初增长20.13%，归属于母公司所有者权益为 186.34亿元,较年初增长15.56%。
2014年，公司严格按照《企业会计准则》处理会计事务，保持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2014年度经营成果和财务状况，各项财务、经济指标均呈良好的发展态势。这些成绩的取得得益于广大股东和社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同努力奋斗的结果。
二、2015年度财务预算
公司过去五年的战略目标基本实现，2014年下半年，公司适时调整了中长期发展战略，提出了进入全球乳业 5强的战略目标，并将企业愿景升级为“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”。未来，公司将通过强化产品创新和有序推进国际化业务两大驱动力，推动各项业务的健康快速成长，到 2020年成为千亿级的健康食品集团。
2015年，公司计划完成营业总收入 610亿元，利润总额 55亿元。
为圆满完成 2015年经营目标，公司重点在以下方面进行了经营管理部署：
1、质量管理
2015年，公司将继续以 FSSC22000为主线，与国际先进质量安全标准进行对标，依托公司海外研究平台和战略合作资源，继续优化和升级公司的产品质量管理与食品安全风险防控体系；完成食品安全风险信息
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系统二期开发，实现与业务主数据的对接；主动识别未知风险，改进风险应急预案，提高风险防控响应速度。
公司将聚焦“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”战略愿景，以国际化的视野，以构建全球领先质量管理体系为目标，使之成为进军世界乳业 5强的可靠支撑。
2、创新管理
建立自主创新体系，强化消费者洞察能力，以贴近和研究不同消费者需求为前提，为消费者开发更多“量身定做”的新产品。同时，通过世界级的研发中心及产业链合作平台，将产品、技术或服务等领域的前瞻性创新成果，导入到企业内部进行孵化、生产，给消费者带来更多优质的选择。
3、品牌管理
2015年，公司将继续以“优质的奶源、先进的技术、创新的产品、高标准的产品质量”，赢得国内外消费者的认可和信赖。
在打造“创新的”、“引领的”、“品质可信赖的”品牌形象同时，关注重点子品牌资产价值的提升，实现母子品牌共同发展。
借助互联网普及与移动终端技术的发展，结合公司渠道拓展战略，通过搭建“云健康”消费者沟通互动平台，实施品牌精准传播，提升品牌忠诚度。
4、奶源基础建设
继续通过协同公司内外部资源，为社会牧场提供养殖技术、牧场管理等全方位支持，推进牧场规范化、标准化管理，提升牧场单产水平和原奶质量。
随全球生产基地布局的形成，公司将加快国际化原料采供业务平台的建设进度，增强国内与海外基地的战略长协和统筹规划能力，进一步提高基础原料的供需平衡和保障水平。
5、渠道管理
在持续推进渠道精耕计划的同时，公司将加快母婴及电子商务渠道
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的拓展步伐。2015年，公司将着力搭建“云商信息平台”。一方面，通过与“云健康”进行系统对接，为目标消费群体提供定制化服务和更为便捷的购物体验，加强与消费者的沟通与互动；另一方面，将供应链系统（ERP信息系统）向渠道和终端延伸，更好的掌控终端和消费者信息。
6、供应链运营优化
2015年，公司将通过对标管理、专案实施、优化流程与完善制度等方法，持续提升供应链运营效率，并在合理配置资源、有效控制成本与提高费用使用效率等方面，予以持续精进。
2015年，公司继续推进 SRM信息系统项目建设，实现供应商关系管理和整合采购业务的信息自动化。
7、产业链金融
乳产业链横跨农、工、商三大产业，具有产业链长、协同主体多、地域范围广的特点。公司探索的核心企业参与、产融结合的产业链金融模式，在 2014年取得初步成效，有效解决了产业链上下游合作伙伴的融资问题。
随着互联网技术的发展，“互联网+”正逐步渗透到各个领域。2015年，公司计划借助互联网技术，规划实施具有伊利特色的互联网+产业链金融项目，将产业链金融与互联网有机结合起来，把产业链上的供应商、制造商、经销商的交易、结算、数据服务迁移到互联网上，利用互联网技术，连接产业链上下游合作伙伴，使产业链数据、交易在各协作主体之间以最低的成本在线流动和交换，更好的挖掘产业链价值。
公司将以下设的财务公司、担保公司为载体，搭建先进的产业链金融管理系统。借助互联网+，对内实现公司 ERP系统、客户关系管理系统（CRM）、供应商管理系统（SRM）、财务公司网银系统的互联互通；对外与金融机构的结算、信贷系统，商超、供应商等上下游合作伙伴的业务系统对接，通过系统之间的互联互通，将资金流、信息流、物流、作业流有机结合，打造一个成本低、风险低、效率高、收益高的产业链金融生态圈，普惠到更多的产业链企业合作伙伴，促进乳业产业可持续健康
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发展。
8、产能布局
在现有国际化生产基地布局的基础上，公司将根据市场发展趋势继续优化产能配置，提升资源协同效率。
9、国际化
公司将系统规划并有序推进国际化业务。一方面，公司将依托海外研发中心，聚焦全球优势资源，构建国际领先的质量管理体系；完善创新管理机制，持续开发战略新品。另一方面，依托奶源、产能、品牌、渠道等资源的整合优势，面向国际市场有序推进相关业务，为公司进入世界乳业 5强奠定坚实基础。围绕健康食品领域，积极开拓国际化和新业务发展方向。
10、产业整合并购
持续关注和研究广范围的合作、整合、并购机会，充分利用公司良好的现金流，积极与国内外银行及其他金融机构、产业基金、投资机构、行业合作伙伴、研究咨询机构等合作，通过内生和外延增长发展动力，保持现有业务和新业务的并行增长发展。
11、大数据利用
充分利用公司大量销售终端和会员消费者及合作伙伴等的信息资源，对市场和消费者的需求和行为进行研究，以此指导产品开发、消费者沟通，从而提升消费者的满意度。
以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变化等影响，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十五日
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2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]000854号”审计报告，公司（母公司）2014年度实现净利润 2,288,291,327.71元，加年初未分配利润 3,644,566,824.81元，提取法定盈余公积 228,829,132.77元，派发 2013年度现金红利 1,634,331,217.60元后,可供股东分配的利润为 4,069,697,802.15元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以 2014年 12月 31日总股本 3,064,371,033股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），派发现金红利总额 2,451,496,826.40元。
本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为1,618,200,975.75元。同时，公司以 2014年 12月 31日总股本 3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 3,064,371,033股，转增后总股本为 6,128,742,066股。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十五日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于补选公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司董事王振坤先生因个人原因辞去公司董事会董事及相关董事会专门委员会委员职务（战略委员会委员职务）。公司董事会提名张俊平先生为公司第八届董事会董事候选人。（简历附后）
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董 事 会
二○一五年五月十五日
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附件：
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第八届董事会董事候选人简历
张俊平，男，1962年 6月出生，汉族，大学本科。历任呼和浩特经济技术开发区党工委委员、管委会副主任。现任内蒙古金融投资集团有限公司党委书记、董事长，呼和浩特投资有限责任公司董事长、总经理。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于补选公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
因公司独立董事陈力华先生已到任职年龄界限，申请辞去公司董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务（战略委员会委员及审计委员会委员职务）。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，由于陈力华先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，陈力华先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，陈力华先生仍继续履行其职责。公司董事会提名吕刚先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人吕刚先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后将提交公司 2014年年度股东大会选举。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十五日
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附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
吕刚，男，1969年 8月出生，汉族，管理学硕士。历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。
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2014年度独立董事述职报告
各位股东:
大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。
我代表内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事向大会作《公司 2014年度独立董事述职报告》,请予审议。
作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在 2014年，我们严格遵照相关法律、法规的要求认真履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的支持，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2014年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举及辞职情况
1、因第七届董事会任期届满，公司于 2014年 6月 27日召开公司 2013年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈力华先生、高德步先生、高宏先生和张心灵女士为公司第八届董事会独立董事。杨金国先生、王玉华先生和刘江南先生因任期届满不再担任公司独立董事。
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2、公司于 2014年 11月 29日发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公告》，陈力华先生因已到任职年龄界限，申请辞去公司董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务（战略委员会委员及审计委员会委员职务）。
（二）个人工作履历及独立性的情况说明
杨金国先生：历任公司独立董事、北京市地平线律师事务所合伙人，现任公司董事、北京市地平线律师事务所合伙人。
王玉华先生：历任公司独立董事、山东财政学院副院长、经济学教授。
刘江南先生：历任公司独立董事、阿尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁。
陈力华先生：历任公司独立董事、中国海洋石油总公司总经济师。
高德步先生：历任公司董事、中国人民大学经济学院教授，现任公司独立董事、中国人民大学经济学院教授。
高宏先生：历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监，现任公司独立董事、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。
张心灵女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、博士研究生导师。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年，公司共召开二次股东大会、二十八次董事会。我们认真出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
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（一）出席股东大会、董事会情况
单位：次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|杨金国|10|10|9|0|0|1|
|陈力华|28|27|25|1|0|1|
|王玉华|10|9|9|1|0|0|
|刘江南|10|9|9|1|0|0|
|高宏|18|18|16|0|0|1|
|高德步|28|28|25|0|0|1|
|张心灵|18|18|16|0|0|1|

（二）出席专门委员会情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（二）现场考察及公司配合
2014年，我们现场考察和了解了公司的经营情况，我们还对公司草原乳文化博物馆进行了现场考察工作，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出了客观、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，就公司对外担保事
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项，发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司拟出资 3亿元人民币设立全资子公司内蒙古惠商融资性担保有限公司的事宜。
2、同意公司关于董事会授权下属担保公司 2014年为产业链上下游企业提供担保额度权限及信息披露的事宜。
3、根据“证监发[2003]56号”文件和“证监发[2005]120号”文件的规定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了仔细的核查，就公司募集资金事项，发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事宜。
2、同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表了独立意见，相关情况如下：
同意公司选举公司第八届董事会董事长及确定执行董事的事宜。
同时，我们对公司高级管理人员 2014年度薪酬情况进行了核查，认为公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制
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度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013年年度股东大会审议并通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年 6月 27日，公司 2013年年度股东大会审议并通过了《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2013年 12月 31日总股本 2,042,914,022股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），派发现金红利总额 1,634,331,217.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为 2,010,235,607.21元。同时，公司以 2013年 12月 31日总股本 2,042,914,022股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 1,021,457,011股，转增后总股本为 3,064,371,033股。《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》已于 2014年 7月 10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2012年 12月 13日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，于 2013年 1月 12日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有
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限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。呼和浩特投资有限责任公司认购的公司非公开发行股票的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的公司非公开发行股票的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。公司于 2014年 1月 4日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》，本次限售股上市流通数量为 244,991,250股，本次限售股上市流通日期为 2014年 1月 10日。
公司期权计划行权事宜于 2013年 6月 8日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权符合行权条件的公告》，并分别于 2013年 6月 18日和 7月 2日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权激励计划行权结果暨股份上市公告》。根据期权计划，行权后所获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出。公司于 2014年 7月 1日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司限售股上市流通公告》，本次限售股上市流通数量为 172,056,022股，本次限售股上市流通日期为 2014年 7月 4日。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司信息的披露情况进行了监督和核查。认为 2014年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行好信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，我们了解了公司2014年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司 2014年度内部控制自
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我评价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。
（十二）其他事项
我们对公司其他事项进行了仔细的核查，发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的事宜。
2、同意公司关于新建新西兰年产 47000吨婴儿配方奶粉项目追加投资的事宜。
3、同意公司会计政策变更。
4、同意公司持股计划的事宜。
四、总体评价和建议
在 2014年度的工作中，我们按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，认真出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2015年度，我们将继续本着谨慎、认真、勤勉的原则以及对公
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司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。进一步加强与公司董事、监事和管理层有效的沟通，加强学习，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，有效地履行独立董事的职责和义务。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十五日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于董事会授权下属担保公司 2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案
各位股东：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在 2014年出资设立了内蒙古惠商融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）。现公司董事会提请股东大会就担保公司 2015年度的担保责任余额权限及信息披露事宜作如下授权：
一、情况概述
为有效促进公司发展、提升公司市场竞争力，担保公司为公司产业链上下游合作伙伴融资提供担保，解决其经营中的资金问题。
担保公司主要为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，存在担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现公司董事会提请股东大会授权下属担保公司 2015年为公司产业链上下游合作伙伴提供的担保责任余额不超过人民币 29.87亿元，其中为单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的 10％，为单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的15％，为单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过担保公司净资产的30％，被担保人的资产负债率不得高于70%。
担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提
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交公司董事会审议，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。同时，申请公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度内累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。
3、风险应对措施：
（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
（2）建立起公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。
业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。
（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司将引进专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险预案工作。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十五日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于内蒙古伊利实业集团股份有限公司（下称“公司”）2013年度资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对《公司章程》第六条、第十九条内容修改如下：
原第六条公司注册资本为人民币贰拾亿肆仟贰佰玖拾壹万肆仟零贰拾贰元。
修改为：
现第六条公司注册资本为人民币叁拾亿陆仟肆佰叁拾柒万壹仟零叁拾叁元。
原第十九条公司股份总数为 2,042,914,022股，均为普通股。
修改为：
现第十九条公司股份总数为 3,064,371,033股，均为普通股。
同时，鉴于《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，若该等议案审议通过并得以实施，则上述条款内容修改如下：
第六条公司注册资本为人民币陆拾壹亿贰仟捌佰柒拾肆万贰仟零陆拾陆元。
第十九条公司股份总数为 6,128,742,066股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十五日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，负责公司 2015会计年度的财务报告审计工作， 2015年度财务报告审计费用拟定为 120万元；同时聘请其为公司内部控制审计机构，2015年度内部控制审计费用拟定为 100万元。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十五日