证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-037
克明面业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年4月14日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年4月25日上午以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于前期会计差错更正的议案》
内容：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。
具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于公司 2016年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2016年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
内容：具体详见2017年 4月 27日披露在巨潮资讯网（ http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度监事会工作报告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润 137,062,829.18元，报告期末总资产 2,473,485,562.38元。监事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）《关于公司 2016年度利润分配的议案》
内容：监事会认为公司 2016年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司
章程》的规定，监事会对此无异议。
具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》
内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》
内容：公司 2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响
公司的独立性。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）《关于追认 2016年度日常关联交易超额部分的议案》
内容：公司2016年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
内容：经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。
表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十二）《关于公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》
内容：《公司 2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权
（十三）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》
内容：我们认为，鉴于公司原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权 90,000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。
表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权
（十四）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
内容：经审核，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
逐项表决如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券票面总金额不超过 8亿元（含 8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、债券品种和期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、增信措施
本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24
个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交股东大会逐项审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会2017年4月27日