兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1098号文核准，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过21,000万元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，江苏世纪同仁律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据公司2014年年度股东大会审议通过的议案，本次向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日2015年2月17日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.37元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为
13.65元/股。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为15,384,615股，对应募集资金为209,999,994.75元,不超过发行人2014年年度股东大会批准的发行金额上限21,000万元，且符合贵会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1098号）中关于核准公司非公开发
行股票募集本次配套资金不超过21,000万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额209,999,994.75元，扣除与本次发行相关的费用5,094,036.72元，实际募集资金净额为204,905,958.03元，未超过募集资金规模上限21,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，兴业证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
澳洋科技募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年 2月 13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2、2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
3、2015年 5月 12日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
4、2015年6月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
经核查，兴业证券认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的发行过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人与兴业证券于 2015年 6月 15日向董事会决议公告后向发行人提交
认购意向书的 26名投资者、2015年 5月 29日收盘后登记在册前 20名股东中的 18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基金管理公司、17家证券公司、6家保险机构投资者）共81名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年年度股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）询价对象的认购情况
2015年6月18日上午8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，独立财务顾问和发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问与律师的共同核查，6家均为有效报价，独立财务顾问与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||||申购数量（万|||||是否缴纳|
||||申购价格||||申购金额 （万元|）|||
||||||股）|||||保证金|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14.28||360||5,140.80|||是||
|||6.37||330||2,102.10|||是||
|2|张家港市金城融创投资管理有限公司|15||233||3495.00|||是||
|||12||250||3000.00|||是||
|3|财通基金管理有限公司|15.95||257||4099.15|||否||
|||15.15||435||6590.25|||否||
|4|东海基金管理有限责任公司|14.88||168||2499.84|||否||
|5|创金合信基金管理有限公司|16.50||139.39||2299.935|||否||
|||13.65||395.60||5399.94|||否||
|6|诺安基金管理有限公司|12.50||168||2100.00|||否||

经统计，截至 2015年 6月 18日11:30，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金共计 1200万元，其中获得配售的申购保证金 1200万元，未获配售的申购保证金0万元。
经独立财务顾问与见证律师的共同核查：
财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司这些认购对象及其参与申购的资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。申万菱信（上海）资产管理有限公司也已按上述规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。张家港市金城融创投资管理有限公司为张家港市直属公有资产经营有限公司的全资控股子公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序。
6家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）发行价格和发行数量的确定
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 13.65元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的214.29%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年6月18日）前20个交易日均价的86.61%。
（二）发行报价结束后获配情况
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 13.65元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。同时发行人的控股股东澳洋集团有限公司接受此发行价格，按照《认购邀请书》的要求：每个认购对象初步获配数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整，初步获配数量确定后认购对象需让渡不低于20%初步获配股份给澳洋集团有限公司，澳洋集团最终确认认购金额为 8399.99706万，每个获配认购对象需让渡40%份额给澳洋集团。按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，本次发行最终配售结果如下具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配数量（万股）||配售金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|225.9692||3084.4796||
|2|张家港市金城融创投资管理有限公司|153.6264||2097.000||
|3|财通基金管理有限公司|289.6813||3954.1497||
|4|东海基金管理有限责任公司|109.8831||1499.9043||
|5|创金合信基金管理有限公司|143.9171||1964.468||
|6|澳洋集团有限公司|615.3844||8399.9971||
|合计||1538.4615||20999.999||

（三）缴款与验资
2015年6月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B071号《验资报告》，截至2015年6月25日兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股票的申购资金合计人民币209,999,994.75元。
2015年 6月 27日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了苏公W[2015]B072号《验资报告》。截止 2015年 6月 26日止，澳洋科技非公开发行本次人民币普通股（A股）15,384,615股，募集资金 209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用合计人民币 5,094,036.72元后，募集资金净额为204,905,958.03元，其中，新增注册资本（股本）人民币 15,384,615.00元，其余 189,521,343.03元计入资本公积（股本溢价），新增实收资本占新增注册资本100%。
经核查，独立财务顾问认为，本次配套发行过程和发行结果符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、兴业证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
认购对象不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等。
认购对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。
特此报告。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
周丽涛 薛波
兴业证券股份有限公司年 月日