常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月 16日
中国 常熟
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料文件目录
1、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„042、议案一《2018年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„053、议案二《2018年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„104、议案三《2018年年度报告及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„135、议案四《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》„„„„„„„146、议案五《2018年度利润分配议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„207、议案六《关于 2018年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》„„„„218、议案七《关于向银行申请综合授信额度的议案》„„„„„„„„„„„229、议案八《关于修订<公司章程>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„2410、2018年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议召开时间：2019年5月16日上午9点
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司报告厅
会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会
会议主持人：董事长范建刚先生
召开方式：现场表决和网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、杨俊先生宣读《2018年度董事会工作报告》
2、赵金元先生宣读《2018年度监事会工作报告》
3、孙连键先生宣读《2018年年度报告及摘要》
4、刘雪峰先生宣读《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
5、杨俊先生宣读《2018年度利润分配议案》
6、赵建军先生宣读《关于2018年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》7、刘雪峰先生宣读《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8、孙连键先生宣读《关于修订<公司章程>的议案》
六、听取独立董事作述职报告
七、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案一
常熟风范电力设备股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
面对国内外经济形势的诸多风险和挑战，2018年我国经济保持了总体平稳、稳中有进的良好态势，但经济运行下行压力犹存。全国用电延续平稳增长的态势，电力需求的增长带动电力建设投资的增加，为铁塔行业的持续发展提供了保障；
2018年供给侧进入相对平稳期，钢铁行业去产能深入推进，钢材价格呈区间震荡态势运行，铁塔行业机遇与挑战并存。现将公司 2018年度董事会工作汇报如下：
一、董事会的日常工作情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司董事会成员出席了公司 2017年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、董事会会议召开情况
报告期内共召开七次董事会会议，具体如下：
（1）2018年3月5日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为西电国际-常熟风范联营体海外项目开立投标保函的议案》。
（2）2018年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2018年第一季度报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（3）2018年6月27日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。
（4）2018年 8月 20日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于向浙商银行苏州分行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2018年9月7日召开了第四董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于指定财务总监代行董事会秘书职责的议案》。
（6）2018年10月24日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（7）2018年 12月 2日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
二、公司整体运营情况
报告期内，公司完成合同签订23.69万吨，超额完成1.69万吨，增长了7.7%；
风范国际取得首个输电线路的EPC项目，签订合同620万美元；风范绿建完成方管8.17万吨，同比增长55.6%、钢结构7777吨。但由于原材料价格的波动影响，2018年度，公司实现营业收入 1,993,834,407.49元，较上一年同比减少9.66%；
实现归属于上市公司股东的净利润为 31,225,755.67元，同比下降77.32%；每股收益为 0.03元，较上年同期每股收益减少 0.09元；加权平均净资产收益率1.07%，较上年同期下降 3.52个百分点。2018年，公司经审计的主要财务数据
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料如下：
单位：万元
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|项 目|2018年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|资产总额|467,630.84|3.79|
|负债总额|181,905.99|19.07|
|归属于上市公司股东的净资产|284,523.04|-4.04|
|项 目|2018年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|199,383.44|-9.66|
|归属于上市公司股东的净利润|3,122.58|-77.32|

三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
电力是关系国计民生的基础产业，电力供应和安全事关国家安全战略，事关经济社会发展全局，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度越来越高，行业投资规模持续增长，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电力装备企业的发展。
“十三五”期间，中国经济步入新常态，国家大力推进工业创新，“中国制造2025”与“互联网+”和“双创”紧密结合，催生“新工业革命”，推动工业现代化健康发展。国家实施“一带一路”战略，推动中国企业、产品和技术走出去。习近平总书记向世界倡议构建全球能源互联网,得到广泛支持和响应。全球能源互联网是以实施清洁替代和电能替代为主要内容的全球能源可持续发展的关键，其实质就是“特高压电网+智能电网+清洁能源”，特高压电网是关键，智能电网是基础，清洁能源是根本。要加快建设中国能源互联网的关键是要加快建设特高压骨干网架，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展。
1、特高压铁塔产品成为行业发展的重大机遇
由于我国能源供需格局等原因，电力发展矛盾突出，需要彻底转变电力发展方式，优化电源布局，建设特高压电网已成为我国电力工业发展的必然要求。特高压技术是指电压等级为交流 1000KV及以上和直流±800KV及以上的输电技术，是当今世界电压等级最高、最先进的输电技术。特高压电网具有远距离、低
损耗、大功率输送电能的特点，对于减少能源损耗，优化电网结构将发挥重大作
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料用。与现有 500KV输电相比，特高压输电技术优势如下表所示：当前国家电网公司正在深入推进“一特四大”战略，即建设特高压电网，促进大煤电、大水电、大核电和大型可再生能源发电基地集约化建设，向东中部负荷中心地区大规模、远距离输电。实施“一特四大”战略，关键是加快建设特高压电网。特高压电网建设的铁塔用量巨大，随着未来特高压电网建设的全面展开，作为电网建设的关键设备，铁塔的巨大需求空间将逐步释放。
2、国际业务迎来发展机会
在我国电力工业快速发展的过程中，我国铁塔制造业也不断成长，铁塔产品在加工工艺、产品质量方面不断提高。同时，凭借着在原材料及人工成本等方面的优势，我国铁塔产品在国际市场的竞争力越来越强。不仅诸如东南亚、非洲等发展中国家对我国铁塔产品需求增加，发达国家也逐渐转向中国采购铁塔产品，使我国铁塔产品的出口量呈现逐年增长的趋势。
根据世界能源署预测，未来到2035年间全球电力需求平均增幅将达到2.4%，世界范围内电力需求的增长势必会带动相关电力建设投资的增加，使输电线路铁塔等电力设备的需求扩大。虽然当前我国部分铁塔企业已经开始拓展国际业务，但国际业务在铁塔企业收入中占比仍然较少。随着世界其他国家电网的建设与升级改造不断进行，将会有更多有实力的企业不断拓展国际业务，攫取新的利润增长点
（二）发展战略
紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命的重大机遇，主动适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势新要求，抓住国家实施“一带一路”、“中国制造2025”、全球能源互联网建设和配电网、农网升级改造等机遇，以电力装备制造商为发展定位，以全系列电压等级的输变电铁塔、变电构支架及通讯铁塔制造为主营业务，以主业的拓展与延伸为引领，承接输变电、电力等总包工程，努力把本公司建设成为国际一流的铁塔企业和铁塔出口基地，并竭诚为世界电力事业的发展做出更大贡献。
（三）2019年度经营方针
2019年公司各级管理干部在思想意识上务必要增强“八大本领”，在工作上务必要狠抓落实，做好“七个坚持不懈”。要“抓机遇、促发展；抓管理、保增
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料长；抓项目、增效益；抓创新、添动力”，努力确保新一年奋斗目标得以实现。
各级管理干部要全面增强“八大本领”，为公司健康、持续发展提供内生动力。增强学习本领、增强政治领导本领、增强改革创新本领、增强科学发展本领、增强依法执政本领、增强员工工作本领、增强狠抓落实本领、增强驾驭风险本领。
努力践行好“七个坚持不懈”，不断开辟公司发展新境界。始终坚持不懈地加强“营销队伍、营销能力”建设，争创一流营销业绩；始终坚持不懈地推进“党建与企业文化”融合，筑牢经济发展保障线；始终坚持不懈地建立绩效管理体系，全面调动干部员工的工作积极性；始终坚持不懈地抓实“提质增效、节支降本”工作，为公司经营生产服务；始终坚持不懈地开展“人才强企”工程，为公司打造高素质人才队伍；始终坚持不懈地探索“转型升级”之路，为公司未来提供新的增长点；始终坚持不懈地支持“全资子公司”发展，努力把子公司做大做强做优
（四）2019年度经营目标
2019年计划生产各类输电线路铁塔、变电构支架、成方焊管及钢结构等主要产品产量为34万吨。其中：角钢输变电塔生产量为18万吨，钢杆管塔及变电构支架生产量为6万吨，直接成方焊管及各类钢结构生产量为10万吨；2019年度营业总收入达到26亿元，比上一年度增长25.39%，归属于上市公司股东的净利润为12,480万元，同比增长299.67%。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2019年5月16日
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案二
常熟风范电力设备股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2018年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2018年，公司监事会成员出席了公司 2017年度股东大会和1次临时股东大会，对每次会议均参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
2、列席董事会会议情况
2018年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开五次监事会会议。
（1）2018年4月26日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2018年第一季度报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》。
（2）2018年8月20日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于向浙商银行苏
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料州分行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。。
（3）2018年9月7日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（4）2018年10月24日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（5）2018年 12月 2日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2017年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的 2017年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2018年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
请各位股东和股东代表审议。
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|常熟风范电力设备股份有限公司|
|监 事 会|
|2019年5月16日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三
常熟风范电力设备股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2018年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2018年年度报告及摘要，现提交本次董事会审议。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2019年5月16日
注：《常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度报告及摘要》已于 2019年 4月 26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案四
常熟风范电力设备股份有限公司
2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
第一部分：2018年度公司财务决算报告
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经立信会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并由其出具了信会师报字［2019］第 ZA13296号标准无保留意见的审计报告。根据审计后的财务报表，公司 2018年 12月 31日的资产总额为 4,676,308,447.94元，负债总额为 1,819,059,922.79元，所有者权益为 2,857,248,525.15元。2018年度实现营业收入为 1,993,834,407.49元，利润总额为 33,067,110.83元，净利润为 30,223,199.81元，基本每股收益为 0.03元/股，加权平均净资产收益率为1.07%，经营活动产生的现金流量净额为 242,617,907.62元。具体情况如下：
一、基本财务状况
（一）财务状况
1、资产的结构与变动状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产|本期期末数|本期期末数占资产总额比率（%）|上期期末数|上期期末数占资产总额比率（%）|同比增减|
|货币资金|720,283,832.82|15.40|681,203,428.35|15.12|5.74|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|1,472,829.96|0.03|-100.00|
|应收票据及应收账款|962,047,684.82|20.57|1,046,002,809.41|23.22|-8.03|
|预付款项|275,361,123.88|5.89|330,672,049.46|7.34|-16.73|
|其他应收款|102,820,428.91|2.20|5,019,744.47|0.11|1,948.32|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料存货 1,024,616,908.06 21.91 768,433,011.85 17.05 33.34
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|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|88,498,306.94|1.89|27,200,670.86|0.60|225.35|
|可供出售金融资产|187,878,164.97|4.02|219,577,487.92|4.87|-14.44|
|长期股权投资|692,489,898.79|14.81|776,396,476.22|17.23|-10.81|
|投资性房地产|7,968,071.38|0.17|6,936,016.50|0.15|14.88|
|固定资产|459,111,794.06|9.82|490,006,134.12|10.88|-6.30|
|在建工程|2,239,948.93|0.05|7,613,325.98|0.17|-70.58|
|无形资产|113,998,542.16|2.44|117,388,761.04|2.61|-2.89|
|长期待摊费用|2,145,094.58|0.05|2,509,732.58|0.06|-14.53|
|递延所得税资产|36,848,647.64|0.79|25,246,580.19|0.56|45.96|
|资产总计|4,676,308,447.94|100.00|4,505,679,058.91|100.00|3.79|

资产的主要变动状况说明如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为 0元，上期期末余额为1,472,829.96元，其原因是公司上一年度期末未到期的远期锁汇，报告期远期锁汇已到期。
（2）其他应收款期末余额为 102,820,428.91元，上期期末余额为 5,019,744.47元，变动1948.32%，主要是期末中国国储能源化工集团股份公司销售分公司、苏州银海石油化工销售有限公司等未收回的其他应收款。
（ 3）存货期末余额为 1,024,616,908.06元，上期期末余额为 768,433,011.85元，变动33.34%，主要是公司根据新签订合同订单情况对材料进行备料。
（4）其他流动资产期末余额为 88,498,306.94元，上期期末余额为 27,200,670.86元，变动225.35%，主要是风范资管本期新增的资产处置项目尚未处置完成。
（5）在建工程期末余额为 2,239,948.93元，上期期末余额为7,613,325.98元，变动-70.58%，主要由于结转固定资产所致。
（6）递延所得税资产期末余额为 36,848,647.64元，上期期末余额为25,246,580.19元，变动45.96%，主要是由于税法暂时性差异本期递延所得税资
产增加所致。
2、负债的主要变动状况
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|负债|本期期末数|本期期末数占负债总额比率（%）|上期期末数|上期期末数占负债总额比率（%）|同比增减|
|流动负债：||||||
|短期借款|1,060,990,000.00|58.33|1,120,042,292.99|73.32|-5.27%|
|应付票据及应付账款|610,740,697.41|33.57|246,105,285.50|16.11|148.16%|
|预收款项|90,833,443.30|4.99|87,303,245.28|5.71|4.04%|
|应付职工薪酬|13,958,513.02|0.77|13,897,895.80|0.91|0.44%|
|应交税费|5,190,131.79|0.29|11,171,170.38|0.73|-53.54%|
|其他应付款|5,076,474.77|0.28|14,041,641.14|0.92|-63.85%|
|流动负债合计|1,786,789,260.29|98.23|1,492,561,531.09|97.70|19.71%|
|非流动负债：||||||
|递延所得税负债|30,870,662.50|1.70|34,333,997.42|2.25|-10.09%|
|其他非流动负债|1,400,000.00|0.08|800,000.00|0.05|75.00%|
|非流动负债合计|32,270,662.50|1.77|35,133,997.42|2.30||
|负债合计|1,819,059,922.79|100.00|1,527,695,528.51|100.00||

负债的主要变动状况说明如下：
（1）应付票据及应付账款本期期末余额为610,740,697.41元，较上期期末246,105,285.50元变动148.16%，主要是由于本期原材料备货，货款尚未支付。
（2）应交税费本期期末余额 5,190,131.79元，较上期期末11,171,170.38元减少53.54%，主要是期末应交税金的减少。
（3）其他应付款期末余额 5,076,474.77元，较上期期末 14,041,641.14元减少63.85%，主要是公司本期退回部分保证金。
（4）其他非流动负债期末余额 1,400,000.00元，较上期期末 800,000.00元，变动75.00%，主要是本期收到与资产相关的政府补助所致。
3、所有者权益的主要变动状况
单位：元
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|所有者权益：|本期期末数|占权益总额比例|上期期末数|占权益总额比例|同比增减|
|股本|1,133,232,000.00|39.66%|1,133,232,000.00|38.05%|0.00%|
|资本公积|1,218,631,464.98|42.65%|1,225,543,274.51|41.15%|-0.56%|
|其他综合收益|47,953,262.48|1.68%|78,676,458.01|2.64%|-39.05%|
|盈余公积|148,421,873.45|5.19%|139,232,978.50|4.68%|6.60%|
|未分配利润|296,991,820.79|10.39%|388,278,160.07|13.04%|-23.51%|
|归属于母公司所有者权益合计|2,845,230,421.70|99.58%|2,964,962,871.09|99.56%|-4.04%|
|少数股东权益|12,018,103.45|0.42%|13,020,659.31|0.44%|-7.70%|
|所有者权益合计|2,857,248,525.15|100.00%|2,977,983,530.40|100.00%|-4.05%|

所有者权益的主要变动状况如下：
其他综合收益期末余额 47,953,262.48元，较上期期末78,676,458.01元减少39.05%，主要是本期由于梦兰星河第三方股东减资导致本公司对梦兰星河的持股比例发生变化以及持有的江苏常熟农村商业银行股份有限公司的股价变化所致。
二、经营成果
（1）2018年度，实现营业收入 1,993,834,407.49元，较上一年同比减少9.66%；实现归属于上市公司股东的净利润为31,225,755.67元，同比下降77.32%；
每股收益为0.03元，上年同期每股收益为0.12元；加权平均净资产收益率1.07%，上年同期为4.59%。
（2）报告期营业成本 1,743,943,930.90元，较上一年同比减少2.46%；由于风范置业的项目清算收到退回土地增值税款，税金及附加本年度为 3,908,859.95元，较上年同比下降80.33%；公司加大科研投入研发费用为23,431,662.45元，较上一年同比增加了36.13%；由于利息费用下降和汇兑损失较上年同期减少，报告期财务费用为34,905,373.82元，比上年同比减少33.96%；
资产减值损失为47,199,310.45元，较上年同比增加了154.73%，主要是对往来款项计提坏账准备所致；本期实现投资收益49,588,808.61元，上年度同期投资损失9,481,669.34，主要是报告处置部分投资以及收到江苏常熟农村商业银行
股份有限公司股利分配所致。
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额为242,617,907.62元，投资活动
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料现金流量净额为 106,478,609.30元，筹资活动现金流量净额-221,181,520.41元。
第二部分：2019年度公司财务预算报告
根据公司 2019年度的经营目标与工作计划，结合公司目前的生产经营情况和财务状况，编制2019年度财务预算报告如下：
一、预算报告编制的原则
2019年度公司将以公司董事会提出的“转型升级”的战略规划为目标，全面贯彻落实公司的经营目标，不断开创公司发展的新局面。
本预算报告本着实事求是的原则，根据公司上一年度的实际运行情况和经营成果，并依据各子公司、控股公司的财务预算报告，在充分考虑下列各项基本假设的前提下进行编制。
公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；
公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；
公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；
国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；
公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；
公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营重大不利影响。
二、预算编制范围
本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范置业发展有限公司、风范国际（香港）工程有限公司、风范国际工程有限公司以及控股公司江苏风华能源有限公司和苏州市风范资产管理有限公司。
三、2019年财务预算主要指标
（1）2019年度营业总收入达到26亿元，比上一年度增长25.39%。
（2）营业成本为21亿元，比上一年度增长20.42%。
（3）综合毛利率为16.00%，比上一年度增长3.47%。
（4）期间费用为2.6亿元，比上一年度增长18.50%。
（5）归属于上市公司股东的净利润为 12,480万元，同比增长299.67%。
（6）全年经营活动产生的现金流量净额总体保持平衡。
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料特别提示：
主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营管理层对 2019年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策的调控，原材料价格的波动幅度和销售市场的变化等多种因素，具有一定的不确定性，敬请广大投资者特别关注。
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|-|
|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2019年5月16日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案五
常熟风范电力设备股份有限公司
2018年度利润分配议案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润 91,888,949.51元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金 9,188,894.95元后，当年可供股东分配的利润为 82,700,054.56元，加上以前年度结转未分配利润 229,208,206.45元，本年度可供股东分配的利润为 296,991,820.79元，母公司本年度可供股东分配的利润为 311,908,261.01元。
根据公司 2018年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，董事会提议 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的公司总股本 1,133,232,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.8元（含税），总计派发现金红利总额为203,981,760元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不送红股、不以公积金转增股本。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2019年5月16日
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六
常熟风范电力设备股份有限公司
关于 2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬考评委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|2018年度税前薪酬(万元)|
|1|范建刚|董事长|63|
|2|陈卫京|董事、总经理|3|
|3|杨 俊|董事、副总经理|55|
|4|赵建军|董 事|34|
|5|陆建忠|独立董事|7.2|
|6|程木根|独立董事|7.2|
|7|杨建平|独立董事|0|
|8|赵金元|监事会主席|45|
|9|朱群芬|监 事|19|
|10|沈小刚|职工监事|22.8|
|11|刘雪峰|财务总监|55|
|12|赵月华|总工程师|38|
|13|孙连键|副总经理、董事会秘书|3.5|
|14|范叙兴|监事会主席|12.5|
|15|杨 理|财务总监|35|
|16|顾小蕾|职工监事|21.5|
|17|陈良东|董事会秘书|44.7|
|合 计|||466.4|

请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2019年5月16日
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东和股东代表：
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|-|
|根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求，拟|
|向各银行申请总额度不超过人民币 49.05亿元（或等值外汇）的综合授信。申请|
|授信额度如下：|
|1、向中国银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 8.5亿元。|
|2、向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 6.5 亿|
|元。|
|3、向建设银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 5亿元。|
|4、向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 3.8 亿|
|元。|
|5、向上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币|
|2.75亿元。|
|6、向宁波银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 2亿元。|
|7、向中信银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 3亿元。|
|8、向中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市分行申请综合授信额度人民币|
|3亿元。|
|9、向江苏常熟农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币 2亿元。|
|10、向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 2亿元|
|11、向中国光大银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 2亿元|
|12、向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 2亿元。|
|13、向浙商银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 1.5 亿元。|
|14、向华夏银行股份有限公司常熟支行申请综合授信额度人民币 3亿元。|
|15、向交通银行股份有限公司常熟分行申请综合授信额度人民币 1亿元。|
|16、向南京银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币 1亿元。|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|以上授信期限除华夏银行股份有限公司常熟支行为 3年以外，其余均为 1|
|年，自公司与银行签订协议之日起计算。在上述银行授信额度的范围内，是否使|
|用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权公司法定代表人或法定|
|代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。上述授权|
|自股东大会审议批准之日起至下年度股东大会止。|
|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2019年5月16日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八
常熟风范电力设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），拟修改《公司章程》中关于回购股份的相关条款，同时为进一步公司公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
《公司章程》具体修订内容如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在苏州市工商行政管理局注册登记。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132050025142000XL。|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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||同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：常熟市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：常熟市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为辞职生效或任期届满后 12 个月内。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格|第一百一十条 董事会应当确定对下列交易的权限建立严格的审查和决策程序；重|

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|的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产总额 20%的范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜，及其他除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当由董事会外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个|

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|会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资|

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||产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前书面方式通知全体董事。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日以前书面方式通知全体董事。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
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|请各位股东和股东代表审议。|
|常熟风范电力设备股份有限公司|
|董 事 会|
|2019年5月16日|

常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，在 2018年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
现将2018年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会及第四届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
陆建忠先生，1954年出生，中国九三学社社员，本科学历，中国注册会计师，2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事。
程木根先生，1963年出生，南京大学商学院MBA，高级工程师，2012年 10月至今，任南京炼油厂有限责任公司副总工程师。
杨建平先生，1955年出生，中共党员，本科学历，高级工程师，2003年至今，历任北京电力建设研究院总工程师；中国电力科学研究院总工程师；中国电力科学研究院副院长兼总工程师；中国电力科学研究院副院长；中国电力科学研究院副局级调研员；已退休，享受国务院政府特殊津贴专家。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，作为公司独立董事，我们均按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
（一）本年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会2次，独立董事具体出席会议情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|工作时间||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|公司现场工作时间（天）|有效工作时间（天）|
|陆建忠|是|7|7|4|0|0|否|1|12|16|
|程木根|是|7|7|4|0|0|否|1|10|15|
|杨建平|是|7|7|4|0|0|否|2|11|16|

（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司规范经营提出建议和意见。
本年度，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州市风范资产管理有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述,我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
（三）对外投资情况
本次转让北京和利时数字技术有限公司22.5%的股权，股权转让完成后公司将获得股权转让资金5,800万元，可增加公司现金流入，有利于公司优化资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定鉴于此，我们认为本次交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意本次股权转让事项。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）聘任会计师事务所的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资质，具有丰富的执业经验，其在担任公司 2017年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况；具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构。
常熟风范电力设备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司 2017年度利润分配方案。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：陆建忠、程木根、杨建平2019年5月16日