北京安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号，以下简称“《证监发〔2015〕51号通知》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号，以下简称“《深证上〔2015〕340号通知》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，北京安生律师事务所（以下简称“安生”或“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实际控制人袁斌（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
安生依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
本专项核查意见的出具基于如下假设：
1.公司和增持人向安生提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向安生披露，无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
安生及其经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
安生按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为袁斌，其身份证号码为51010719610511XXXX，住址为成都市武侯区一环路西一段118号附244号。袁斌系公司实际控制人，并担任公司董事长、法定代表人。
根据增持人的书面说明及本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网络平台的查询结果，增持人不存在以下情形，符合《收购管理办法》第六条的规定：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，安生认为，截至本专项核查意见出具日，增持人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具有实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司2018年2月7日在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-013，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人直接持有公司股份 24,466,465股，占公司总股本的33.32%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，增持人计划自2018年2月7日起12个月内，用不少于1000万元，不超过4800万元的金额对公司无限售条件流通A股股份进行增持。此次增持不设立价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况逐步实施增持计划。增持人将根据中国证监会及深交所有关规定，通过法律法规允许的方式择机在二级市场增持公司股份。同时增持不会在敏感期、窗口期等深交所规定的不能增持的期间进行。本次增持计划的资金来源为增持人的自有资金或自筹资金。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人提供的《关于增持计划完成的告知函》及本所律师在深交所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html）上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况的查询结果，增持人在2018年2月7日至2019年2月7日期间（以下简称“本次增持期间”）通过集中竞价方式合计增持了403,000股公司股份，占公司截至2019年2月7日总股本的0.29%，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||增持股份数（股）||累计增持股份数（股）|
|1||2018.6.28||392,000||392,000||
|2||2018.6.29||11,000||403,000||

安生认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《证监发〔2015〕51号通知》、《规范运作指引》及《深证上〔2015〕340号通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人直接持有公司股份24,466,465股，占公司本次增持前已发行股份总数的33.32%，超过30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份403,000股，占公司截至2019年2月7日已发行股份总数的0.29%，未超过2%。
基于上述，安生认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经核查，2018年2月7日，公司在巨潮资讯网发布了《增持计划公告》，对本次增持计划及目的等进行了披露；2018年2月11日，公司在巨潮资讯网发布了《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于实际控制人增持计划完成的公告》（公告编号：2019-009），对本次增持期间内的增持情况、增持前后持股情况等进行了披露。
基于上述，安生认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，安生认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》签字页）
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平