本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
中同华评报字（2019）第020968号
共一册第一册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2019年
9
月
4
日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
目录...........................................................................................................................................I声明..........................................................................................................................................1资产评估报告摘要.................................................................................................................2资产评估报告正文.................................................................................................................4一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况................4二、评估目的......................................................................................................................9三、评估对象和评估范围................................................................................................9四、价值类型及其定义...................................................................................................13五、评估基准日...............................................................................................................13六、评估依据...................................................................................................................13七、评估方法...................................................................................................................15（一）评估方法的选择...................................................................................................15（二）评估方法简介.......................................................................................................16 1.收益法...........................................................................................................................16 2.市场法...........................................................................................................................18八、评估程序实施过程和情况......................................................................................18九、评估假设...................................................................................................................19十、评估结论...................................................................................................................21十一、特别事项说明.......................................................................................................22十二、资产评估报告使用限制说明.............................................................................24十三、资产评估报告日...................................................................................................24资产评估报告附件...............................................................................................................26
北京中同华资产评估有限公司 i
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
北京中同华资产评估有限公司 2
三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要
中同华评报字（2019）第020968号
三盛智慧教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京中育贝拉国际教育科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司部分股权行为提供价值参考依据。
评估对象：北京中育贝拉国际教育科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：北京中育贝拉国际教育科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019年4月30日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,190.71|||
|2|2,251.04|||
|3|510.00|||
|4||||
|5|170.90|||
|6|1,570.15|||
|7|3,441.75|||
|8|1,299.14|||
|9|50.00|||
|10|1,349.14|||

北京中同华资产评估有限公司 3
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|11|2,092.61|24,700.00|22,607.39|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文
中同华评报字（2019）第020968号
三盛智慧教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为三盛智慧教育科技股份有限公司，被评估单位为北京中育贝拉国际教育科技有限公司，本资产评估报告仅供委托人、被评估单位和法律、行政法规规定的评估报告使用者使用。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称：“三盛教育”或委托人）统一社会信用代码：91110000754166859U
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601
经营场所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼三盛大厦5-6层
法定代表人：林荣滨
注册资本：37,430.6455万元人民币
经营范围：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
北京中同华资产评估有限公司 5
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.委托人简介
三盛教育成立于2003年9月，于2011年 12月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称三盛教育（股票代码：300282）。公司总部位于北京市海淀区中关村软件园。
公司目前主要布局智慧教育板块、智能教育装备板块。
全资子公司恒峰信息以“为下一代打造更好的教育”为使命，深耕教育行业，高度聚焦智慧教育与个性化学习领域，整合旗下自主研发的覆盖智慧教育全领域教育应用产品体系，为教育用户提供基于智慧教育云平台的智慧教育整体运营服务，涵盖咨询设计、建设、应用和推广运营等全流程线上线下一站式服务。业务基本覆盖“三通两平台”各领域，致力于打造集软件、服务、内容资源和硬件于一体的智慧教育新形态。
子公司广州华欣生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于教学用智能交互平板，目前是三盛教育智能教育装备业务的核心，主要客户包括希沃、三星、康冠、夏普、富士康、品祺等智能交互平板厂商，除教育领域外，上述产品还广泛应用在金融、交通、零售等行业智能交互产品中。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称：“中育贝拉”或被评估单位）
统一社会信用代码：91110108089650367J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定住所：北京市海淀区西三环北路19号北外国际大厦8层806房间
经营场所：北京市海淀区西三环北路19号北外国际大厦8层806房间
法定代表人：李松
注册资本：1140.252万人民币
经营范围：自费出国留学中介服务；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.企业历史沿革
北京中同华资产评估有限公司 6
1)2014年1月成立
中育贝拉前身北京贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“贝拉国际”）由李松于一人出资组建，经北京市工商行政管理局朝阳分局审核于2014年1月7日成立，注册资本100.00万元人民币。北京润鹏冀能会计师事务所对本次出资进行了验资，并于2014年1月2日出具了京润（验）字[2014]200123号验资报告。公司设立时的股权结构如下：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|李松|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2)2016年8月第一次增资
2016年7月15日，贝拉国际股东李松同意注册资本变更为1,000.00万元。2016年8月5日，北京市工商行政管理局海淀分局发变更后的营业执照。本次公司增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|李松|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3)2017年11月第二次增资
2017年7月7日，贝拉国际股会决议同意注册资本变更为1,140.25245万元，并同意由李松、张帆、中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金会合伙企业（有限合伙）组成新的股东会。变更后，股东李松出资1,000.00万元，股东张帆出资16.50029万元，股东中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资123.75216万元。2017年11月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的营业执照。本次变更后公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|李松|1,000.00|87.70%|
|中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|123.75216|10.85%|
|张帆|16.50029|1.45%|
|合计|1,140.25245|100.00%|

4)2017年11月第一次股权变更
北京中同华资产评估有限公司 7
2017年10月26日，贝拉国际股会决议同意增加新股东王伟，股东李松将其持有的出资466.931980万元转让给王伟；股东张帆将其持有的出资7.720350万元转让给王伟；
股东中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的出资58.415690万元转让给王伟。本次变更后公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|王伟|533.06802|46.75%|
|李松|533.06802|46.75%|
|中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|65.33647|5.73%|
|张帆|8.77994|0.77%|
|合计|1140.25245|100.00%|

截至评估基准日，上述股权未再发生变更。
3.对外投资、分支机构情况
截至评估基准日，中育贝拉拥有2家全资子公司，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司简称|成立时间|法定代表人|注册资本|持股比例%|
|北京中育剑桥科技有限公司|中育剑桥|16.03.04|王伟|500.00|100.00|
|北京托璞国际教育科技有限公司|托璞国际|12.03.19|李松|10.00|100.00|

其中，全资子公司北京中育剑桥科技有限公司对外有2家全资子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司简称|成立时间|法定代表人|注册资本|持股比例%|
|北京优才教育科技有限公司|优才教育|16.09.22|欧阳华|50.00|100.00|
|北京中育教服教育科技有限公司|中育教服|16.11.03|李松|100.00|100.00|

全资子公司托璞国际对外有1家全资子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司简称|成立时间|法定代表人|注册资本|持股比例%|
|太仓市东方菁英教育培训中心|东方菁英|13.12.26|李松|50.00|100.00|

中育贝拉是上述2家子公司和3家孙公司的实际控股股东。
4.主营业务简介
北京中同华资产评估有限公司 8
中育贝拉是主要从事国际高中合作办学和出国留学、游学咨询，专注于为中国学子提供优质的国际课程、国际师资与国际人才培养方案，通过引入海外优质教育资源，让每个中国孩子都有选择优质国际教育的机会。
中育贝拉于2016年01月26日取得由北京市教育委员会核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定书》，同时还取得国外高校/机构的各项授权、获得相应资质。
5.近年企业的财务状况和经营业绩
2018年及评估基准日企业的财务状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|||
|合并口径|母公司口径|合并口径|
|3,890.97|3,441.75|5,039.57|
|1,449.95|1,349.14|2,213.93|
|2,441.02|2,092.61|2,825.65|
|2019年1-4月|||
|1,247.36|619.13|4,953.87|
|-376.56|-464.20|-295.42|
|-384.63|-464.20|-303.00|

以上 2018年及评估基准日合并口径及母公司口径财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第209068号无保留意见审计报告。
6.公司税赋情况
中育贝拉的主要适用税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|

不同纳税主体所得税率：
纳税主体名称 所得税税率
北京中育贝拉国际教育科技有限公司 15%
北京中同华资产评估有限公司 9
纳税主体名称 所得税税率
中育剑桥教育科技有限公司 20%
北京托璞国际教育科技有限公司 20%
北京优才教育科技有限公司 20%
北京中育教服教育科技有限公司 20%
太仓市东方菁英教育培训中心 20%
注：本公司企业所得税率为15%；中育剑桥教育科技有限公司、北京托璞国际教育科技有限公司、北京优才教育科技有限公司、北京中育教服教育科技有限公司、太仓市东方菁英教育培训中心依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
中育贝拉已取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于 2018年 09月 10日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811001056），证书有效期三年。
根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）规定，对认定为高新技术企业的科技服务企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人（三盛教育）和被评估单位（中育贝拉）为交易关系。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、与经济行为相关的企业、政府审批部门及行业协会和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据资产评估委托合同，三盛教育拟收购中育贝拉部分股权，本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是中育贝拉的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是中育贝拉的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
北京中同华资产评估有限公司 10
一、流动资产合计 11,907,050.71货币资金 1,047,919.03应收账款 104,154.52预付款项 844,340.85其他应收款 3,370,850.92存货 283,333.56其它流动资产 6,256,451.83二、非流动资产合计 22,510,416.93长期股权投资 5,100,000.00固定资产 1,708,966.19设备类 1,708,966.19长期待摊费用 15,701,450.74三、资产总计 34,417,467.64四、流动负债合计 12,991,393.79应付账款 1,674,705.93预收款项 8,002,591.97应交税费 146,816.76其它应付款 3,167,279.13五、非流动负债合计 500,000.00递延收益 500,000.00六、负债合计 13,491,393.79七、净资产(所有者权益) 20,926,073.85（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2019）第209068号无保留意见的审计报告。
（二）评估范围内主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货和电子设备。主要资产的类型及特点如下：
1、存货：包括库存商品、在用低值易耗品，主要存放于大兴校区仓库中，企业每季度末进行一次盘点，平时进行一些小规模的抽查，库存状况良好。
2、电子设备：包括各类电脑、打印机、厨房用具及办公用设备，目前使用状况良好。
（三）企业申报的表外资产的情况
北京中同华资产评估有限公司 11
中育贝拉确认本次评估确定的表外资产如下：
（1）5项商标权
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标（图形）|申请人|注册号|专用期间|核定使用商品|
||北京中育贝拉国际教育科技有限公司|16144909|2016年10月14日 至2026年10月13日|4101-学校（教育），教学，教育，幼儿园，教育信息，教育考核；4102-组织教育或娱乐竞赛，安排和组织学术讨论会；4104-文字出版（广告宣传材料除外）|
||北京中育贝拉国际教育科技有限公司|27808739|2018年11月14日 至2028年11月13日|4101-教育信息，就业指导（教育或培训顾问），安排在教育机构中进行的培训课程，教学，实际培训（示范），寄宿学校教育服务，辅导（培训），职业再培训，通过模拟装置进行的培训服务，通过模拟装置进行的培训服务，学校（教育），学校教育服务，教育，培训，幼儿园，家教服务；4102-安排和组织学术讨论会，安排和组织培训班，安排和组织现场教育论坛，组织教育或娱乐竞赛，安排和组织会议，安排和组织大会；4104-电子书籍和杂志的在线出版；4105-俱乐部服务（娱乐或教育）。|
||北京中育贝拉国际教育科技有限公司|27814197|2018年11月14日 至2028年11月13日|4209-多媒体产品的设计和开发，科学实验室服务；4216-多媒体产品的设计和开发；4220-计算机软件设计，把有形的数据或文件转换成电子媒体，提供互联网搜索引擎，信息技术咨询服务，文档数字化（扫描），多媒体产品的设计和开发，计算机系统远程监控，软件运营服务（SaaS），云计算。|
||北京中育贝拉国际教育科技有限公司|27816223|2018年11月14日 至2028年11月13日|3801-电视播放；3802-信息传送，提供全球计算机网络用户接入服务， 提供互联网聊天室，提供数据库接入服务，在线贺卡传送，视频会议服务，数字文件|

北京中同华资产评估有限公司 12
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标（图形）|申请人|注册号|专用期间|核定使用商品|
|||||传送，提供在线论坛，视频点播传输。|
||北京中育贝拉国际教育科技有限公司|16386474|2016年6月14日 至2026年6月13日|4103-流动图书馆；4106-动物训练；4107-为艺术家提供模特服务。|

（2）8项著作权
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|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|开发完成日期|
|中育贝拉教育家校融合互动平台V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR036098|2017年07月05日|
|中育贝拉教育升学无忧网络学习平台V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR036269|2017年06月09日|
|中育贝拉教育升学辅导管理系统V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR036254|2017年05月15日|
|中育贝拉教育学生学习跟踪系统V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR036841|2017年06月15日|
|中育贝拉教育多国课程学习平台V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR036880|2017年08月05日|
|中育贝拉教育学生心理分析软件V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR034618|2017年05月09日|
|中育贝拉教育一对一在线互动辅导平台V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR034014|2017年06月09日|
|中育贝拉教育学生生活安排管理系统V1.0|北京中育贝拉国际教育科技有限公司|2018SR033784|2017年05月09日|

（3）2项域名
北京中同华资产评估有限公司 13
||||||
|-|-|-|-|-|
|网站（域名）|所有者|注册日|到期日|注册服务商|
|www.bela-edu.com|北京贝拉国际教育科技有限公司|2012年06月29日|2020年06月29日|AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.,Ltd.|
|educhinacambridge.com|北京中育剑桥教育科技有限公司|2015年10月30日|2020年10月30日|AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.,Ltd|

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2019年4月30日；
评估基准日是由委托人根据经济行为实现的原因确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订)；
北京中同华资产评估有限公司 14
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年版、国务院令第691号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；
7.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017，财政部令第 97号--财政部关于修改《会计师事务所执业许可和监督管理办法》等 2部部门规章的决定2019年1月2日）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
9.《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第15号）；
10.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
13.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
14.《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)。
（三）权属依据
1.长期股权投资单位出资证明等权属依据；
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2.车辆行驶证及电子设备发票等；
3.商标注册证及计算机软件著作权注册证书；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.国家宏观、行业统计分析资料；
5.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
6.可比上市公司的相关资料；
7.WIND数据库；
8. CV-sources数据库；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.三盛教育与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
未选用资产基础法评估的理由：中育贝拉的业务经过多年的发展已经具有一定的规模，公司所拥有的市场渠道等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，
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因此不宜采用资产基础法进行评估。
选取收益法评估的理由：中育贝拉未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的从事教育信息化行业的上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
中育贝拉近几年及可预计的未来年度均具有较好的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了中育贝拉申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、课程体系、人力资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了中育贝拉股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于以上原因，本次评估选用收益法结果作为最终评估结论。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
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本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B P
C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
i.自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
ii.折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
eDE dDE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
iv.终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
v.非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
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关资产与负债。包括：递延所得税资产。
对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估，对递延所得税资产以核实无误的账面值确定为评估值。
2.市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
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险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
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(二)特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．中育贝拉于2016年8月22日获得中关村科技园管理委员会颁发的20162010284401号高新技术企业证书，证书有效期限三年。2018年9月10日日通过高新技术企业资质复审取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、国家税务总局北京市税务局联合颁发的GR201811001056号高新技术企业证书，有效期限三年，期间中育贝拉所得税税率为15%。本次评估假设中育贝拉目前及以后均能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；
10．本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
11．本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在中育贝拉管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设中育贝拉管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评
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估中所涉及的中育贝拉的未来盈利预测是建立在中育贝拉管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度中育贝拉实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。
12．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对中育贝拉股东全部权益价值进行评估。中育贝拉截至评估基准日2019年4月30日经审计后资产账面价值为 3,441.75万元，负债为1,349.14万元，净资产为2,092.61万元。
（一）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为24,700.00万元，比审计后账面净资产增值22,607.39万元，增值率1,080.34%。
（二）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的公司股东全部权益价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值23,407.39万元，增值率为1,118.57%。
（三）评估结论的选取
收益法的评估值24,700.00万元，市场法的评估值为25,500.00万元；两种方法的评估结果差异800.00万元，差异率3.24%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即中育贝拉的股东全部
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权益价值评估结果为24,700.00万元。
中育贝拉近几年及可预计的未来年度均具有较好的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了中育贝拉申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、课程体系、人力资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了中育贝拉股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
中育贝拉不存在主要资料不完整或存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现中育贝拉存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估中不存在利用专家工作情况。
（五）重大期后事项
本次评估中不存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况；
本次评估中不存在评估程序受限的情况。
（七）其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
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方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在使用等原因，主要依赖于评估人员的外观观察及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
5.本次评估中，我们参考和采用了中育贝拉历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的中育贝拉的未来盈利预测是建立在中育贝拉管理层制定的盈利预测基础上的。中育贝拉管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉及的中育贝拉的未来盈利预测是建立在中育贝拉管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度中育贝拉实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。
7.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年9月4日。
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（本页无正文）
资产评估师： 赵玉玲
资产评估师： 邓理晟
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