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深圳市路畅科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次临时会议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《深圳市路畅科技股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十三次临时会议审议的《关于审议公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》、《关于公司拟开展资产池业务的议案》、《关于公司向关联方河南龙成集团有限公司提供借款的议案》进行审核，基于独立判断，发表意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
经审慎调查，截至2019年9月 30日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
截止 2019年9月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况发生。
3、关于公司开展资产池业务的意见
我们认为：公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展资产池业务。
我们认为：本次关联交易事项是为了满足关联方龙成集团资金周转、缓解资金压力，是在不影响公司资金周转情况下进行合理调配。关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司向关联方提供借款事项。
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次临时会议的独立意见》之签字页）
独立董事：
田韶鹏 陈琪
年 月 日
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2018-025
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于控股子公司厦门质谱仪器仪表有限公司被判决解散的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）收到福建省厦门市中级人民法院（2018）闽 02民终 1328号《民事判决书》，判决解散厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称“厦门质谱”）。现将有关情况说明如下：
一、厦门质谱的基本情况
厦门质谱成立于 2012年 6月 7日，统一社会信用代码为913502035949724120，住所为厦门市思明区曾厝垵社区龙虎山路朝日厂房一层一零一室、一零二室、一零三室、一零四室。
公司于2013年9月以自有资金1,000万元对厦门质谱进行增资，增资后公司持有厦门质谱51%的股权，何坚持股34.3%、林志敏持股14.7%。公司取得对厦门质谱的控制权。2013年10月1日起厦门质谱纳入公司合并报表范围。
二、判决解散的具体情况
2017年8月30日，自然人何坚作为厦门质谱的股东，以公司经营管理发生严重困难、其作为厦门质谱股东的权益已经无法实现为由，向厦门市思明区人民法院提起民事诉讼，要求立即解散厦门质谱，并将厦门质谱的其他两名股东天瑞仪器及自然人林志敏列为第三人。该案一审于2017年10月11日开庭审理。2017年 11月 30日，厦门市思明区人民法院出具（2017）闽 0203民初 13682号《民事判决书》，判决解散厦门质谱。
天瑞仪器作为该案第三人，在上述一审判决生效前向厦门市中级人民法院提起上诉，请求撤销该案一审判决。该案二审于2018年3月23日开庭审理。2018
年4月8日，厦门市中级人民法院出具（2018）闽02民终1328号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判决。本判决为终审判决。
2018年 4月 23日，公司收到厦门市中级人民法院（2018）闽 02民终 1328号《民事判决书》。
三、本次判决结果对公司的影响
目前厦门质谱处于停止生产经营状态。公司2016年年度报告、2017年年度报告均载明厦门质谱处于停止生产经营状态。2017年 1月，公司成立了天瑞仪器福建分公司。目前，相关产品的生产经营由天瑞仪器福建分公司有序进行。
基于会计谨慎性原则，公司已于 2017年末对厦门质谱 1,000万元的股权投资全额计提减值准备。详见2017年4月23日发布在巨潮资讯网上的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A549号审计报告。
公司对厦门质谱的投资额为1,000万元，且厦门质谱近2年处于停止生产经营状态，厦门质谱解散对公司现有业务不构成重大影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。厦门质谱注销完成后，该公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、其他事项
公司将与厦门质谱其他股东共同成立清算组依法开展后续相关工作，并将按照相关规定及时披露有关进展情况。
五、备查文件
1、福建省厦门市思明区人民法院（2017）闽0203民初13682号《民事判决书》
2、福建省厦门市中级人民法院（2018）闽02民终1328号《民事判决书》特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2015-060长江润发机械股份有限公司
停牌进展公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划定向增发购买医疗健康产业资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长江润发；证券代码：002435）自2015年7月7日（星期二）下午开市起临时停牌，公司已于2015年7月7日刊登了《临时停牌公告》（公告编号：2015-043）。停牌期间，公司于2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日、2015年7月31日、2015年8月6日、2015年8月14日、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月8日刊登了《停牌进展公告》（公告编号：2015-044、2015-047、2015-048、2015-049、2015-050、2015-056、2015-057、2015-058、2015-059）。
截至目前，公司会同相关方建立了资产收购等一揽子工作协调及沟通机制；
确定了中介机构，按计划开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司积极推进事项进程，启动交易方案、交易价格等的沟通工作，该事项稳步进行中。为保护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据相关规定，公司股票将于2015年9月16日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将积极关注并推进事项进展，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司董事会2015年9月15日
证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2019-032武汉天喻信息产业股份有限公司
关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”）拟使用额度不超过 3亿元的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度和12个月内适时滚动使用。
公司使用自有资金购买保本型理财产品将不构成关联交易。
一、本次使用自有资金购买保本型理财产品的基本情况
1.目的：在保证公司正常经营和资金安全的基础上，利用暂时闲置的自有资金购买保本型理财产品，以提高资金使用效率，增加公司收益。
2.资金来源：公司暂时闲置的自有资金。
3.资金额度：不超过3亿元。
4.使用期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
5.购买品种：商业银行及其他金融机构发行的具有保本承诺的、最长期限不超过12个月的保本型理财产品。
公司前次募集资金（首次公开发行股票的募集资金）已于2015年使用完毕。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，最近 12个月内不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
二、相关授权事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会在投资额度和投资期限内行使投资决策权，签署文件并办理相关事宜。
三、投资风险及风险控制措施
保本型理财产品属于低风险投资品种，但存在金融市场受宏观经济影响而波动，公司投资时机把握不当导致投资收益不达预期的风险。
公司将选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、具有保本承诺、最长期限不超过 12个月的理财产品。公司已设专人管理理财业务，跟踪金融市场变化、理财业务进展情况。公司审计部对货币资金内部控制体系进行监督。
四、对公司的影响
公司在确保正常经营和资金安全的前提下，利用暂时闲置的自有资金购买短期保本型理财产品，不会影响公司正常资金周转和公司主营业务的发展，有利于提升资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。
五、审批程序
本次使用自有资金购买保本型理财产品事项已经公司第七届董事会第十六次会议和公司第七届监事会第十次会议审议通过，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《第七届董事会第十六次会议决议公告》和《第七届监事会第十次会议决议公告》。该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司全体独立董事对公司本次使用自有资金购买保本型理财产品事项发表了明确同意的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
七、公司前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况
公司及公司子公司山东天喻爱书人现代教育科技有限公司（以下简称“现代教育”）前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况如下：
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|认购方|受托方|产品名称|产品类型|委托理财金额|起息日|到期日|是否赎回|实际收益|
|天喻信息|中国农业银行武汉华工支行|“汇利丰”2018年第 5363 期对公定制人民币结构性存款产品|保本浮动收益型|6,000万元|2018年9月14日|2018年12月17日|是|58.72万元|

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|天喻信息|中信银行武汉分行|共 赢 利 率 结 构22244 期人民币结构性存款产品|保本浮动收益型|15,000万元|2018年10月12日|2018年11月15日|是|49.60万元|
|天喻信息|中信银行武汉分行|共 赢 利 率 结 构22964 期人民币结构性存款产品|保本浮动收益型|6,000万元|2018年11月23日|2018年12月24日|是|17.84万元|
|天喻信息|平安银行武汉分行|平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品|保本浮动收益型|6,000万元|2019年5月7日|2019年8月6日|是|55.35万元|
|现代教育|中国农业银行济南闵子骞支行|中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品|保本保证收益型|500万元|2019年5月29日|2019年7月2日|是|1.40万元|
|现代教育|中国农业银行济南闵子骞支行|中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品|保本保证收益型|700万元|2019年7月9日|2019年8月12日|是|1.96万元|

上述购买理财产品事项均不构成关联交易。
八、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；
3.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一九年八月二十一日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-095
深圳市奥拓电子股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月4日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第三届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十三次会议。通知已于2016年10月29日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经全体董事推举，会议由董事长吴涵渠先生主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）向供应商采购 1500万元原材料，奥拓电子就惠州奥拓的上述额度的货款支付提供信用担保。
《公司关于为控股子公司提供担保的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》
根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中第十三条涉及经营范围条款进行相应的修订，《公司章程修订对照表》详见附件一。
修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于召开 2016年度第四次临时股东大会的议案》
《公司关于召开 2016年第四次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一六年十一月四日
附件一：
深圳市奥拓电子股份有限公司
章程修订对照表
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁。|第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
黄劲业
各位董事：
大家好！
作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。现将2016年度本人担任公司独立董事的履行职责的情况报告如下：一、出席会议及投票情况
2016年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，主动了解有关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
2016年度，本人出席会议情况如下：
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|2016年第三届董事会召开次数||5|股东大会召开次数||1|
|独立董事姓名|亲自出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席股东大会次数|
|黄劲业|1|2|2|0|1|

注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、关于事前认可情况
2016年度，需要事前认可的议案有两个，分别是《关于公司2016年度日常关
联交易预计的议案》和《关于公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为
2016年度审计机构的议案》，上述议案本人已经进行了事前认可并发表了独立意
见。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
1、2016年3月10日第三届董事会2016年第一次会议，发表了《独立董事关于第三届董事会2016年第一次会议有关事项的独立意见》，具体内容包括：关于子公司上海德联化工有限公司出资设立武汉德联汽车用品有限公司的独立意见；
2、2016年4月21日第三届董事会第六次会议，发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，具体内容包括：（1）关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；（2）关于《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；（3）关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见；（4）关于《公司及子公司2016年度申请银行综合授信的议案》的独立意见；（5）关于《公司及子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见；（6）关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见；（7）关于《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见；（8）关于《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》的独立意见；
（9）关于《关于公司2016年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见；
3、2016年5月25日公司第三届董事会2016年第二次会议，发表了《独立董事关于第三届董事会2016年第二次会议有关事项的独立意见》，具体内容包括：（1）关于子公司长春德联化工有限公司出资设立青岛德联汽车用品有限公司的独立
意见；
4、2016年8月25日公司第三届董事会第七次会议，发表了《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，具体内容包括：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况；（2）关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；（3）关于《公司子公司收购辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目的议案》的独立意见。
5、2016年10月26日公司第三届董事会第八次会议，发表了《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》，具
体内容包括：（1）关于《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信额度的议案》的独立意见；（2）关于《关于公司为子公司提供担保的议案》的独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人积极参与公司经营管理调查，同时，本人利用自己的专业优势，在研究国内外本行业发展现状和动态基础上，探索产业链的拓展与整合等方面提出了专业方面的建议，积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，并得到董事会与公司管理层的认可与执行。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，在2016年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况：报告期内，本人出席了3次审计委员会会议，分别对公司2015年年度财务报告、公司2016年半年度财务报告、2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、申请银行授信、2016年度第三季度财务报告等议案进行了认真审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，本人出席了2次薪酬与考核委员
会会议，对公司2016年度非独立董事、高级管理人员绩效进行了考核。
七、公司存在问题及建议
公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，为保障投资者合法权益，推进公司持续快速发展提供保障。公司应在日常事务中加强学习证监会、广东省证监局、深圳证券交易所等管理机构公布的法律法规，不断提高中、高层管理人员证券法律知识。加强企业财务管理规范制度，及时更新、学习国家相关会计准则，会计制度，建立完善的企业内部相关财务内控制度机制。
八、其他情况
报告期内，无提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
2016年，本人本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥了独立董事应有的作用。对公司及相关人员在本人任期内开展工作中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢！独立董事：黄劲业
2017年4月26日
美康生物科技股份有限公司
美康生物科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《美康生物科技股份有限公司章程》及《美康生物科技股份有限公司独立董事工作制度》等文件规定，作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了事前审阅，现发表事前认可意见如下：
1、关于公司 2017年度利润分配预案的事前认可意见
我们认真审核了公司2017年度利润分配预案的相关资料，公司2017年度利润分配预案与公司实际情况相符，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定。
我们同意将《关于 2017年度利润分配预案的议案》提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
2、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构
的事前认可意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2018年度财务审计工作的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司 2018年度审计机构，并同意公司将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
美康生物科技股份有限公司
3、关于公司日常关联交易预计额度的事前认可意见
我们对 2017年度发生的关联交易进行了审核，认为公司与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方 2018年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营所需，本次公司日常关联交易预计额度是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将《关于公司日常关联交易预计额度的议案》提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
4、关于公司现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的事情认可意见
我们对公司现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易涉及的相关文件进行了进行了事前审阅，并与公司相关人员进行了充分沟通，深入了解本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
（以下无正文）
美康生物科技股份有限公司
（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
全体独立董事签名：
Aimin Yan：
李成艾：
三盛智慧教育科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
作为三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，就公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况相关事项发表如下专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2018年半年度）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内（2018年1-6月），公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内（2018年1-6月），公司对外担保事项如下：（1）经第三届董事会第三十五次会议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过4,000万元银行授信提供担保；（2）经第三届董事会第四十次会议审议批准，公司为深圳市旺鑫精密工业有限公司不超过16,925万元银行授信提供担保。
截至2018年6月30日，公司对外担保余额为 15,478.74万元。公司上述对外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事对公司 2018年半年度报告审议相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事:
陈金山 刘胤宏 陈赛芝
证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-028苏州锦富新材料股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。敬请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（%|）|
||315,466.64||265,301.21||18.91%|||
|营业总收入||||||||
||2,986.45||9,306.03||-67.91%|||
|营业利润||||||||
||4,330.07||10,218.52||-57.63%|||
|利润总额||||||||
|归属于上市公司股东|2,406.36||7,098.90||-66.10%|||
|的净利润||||||||
||0.05||0.18||-72.22%|||
|基本每股收益（元）||||||||
||0.96%||5.25%||-4.29%|||
|加权平均净资产收益率（%）||||||||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（%|）|
||360,280.27||390,164.06||-7.66%|||
|总资产||||||||
|归属于上市公司股东|250,196.25||239,664.13||4.39%|||
|的所有者权益||||||||
|股本（股）|50,013.01||48,588.53||2.93%|||
|归属于上市公司股东|5.0026||4.9325||1.42%|||
|的每股净资产（元）||||||||

注：
因2013年度公司外资股东减持公司股份导致公司作为中外合资企业之经营期限未满10年，需补缴以前年度已经享受的定期减免税税款合计10,961,954.84元。经公司2016年1月 14日第三届董事会第十七次（临时）会议批准，对上述会计差错进行追溯更正。（公司公告编号：2016-001，2016-007）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2016）00001号《前期会计差错更正专项审核报告》。
公司据此重述了本报告期初的归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产和上年同期的加权平均净资产收益率。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩
报告期内，公司实现营业收入315,466.64万元，比上年增长18.91%；营业利润为 2,986.45万元，比上年下降67.91%；利润总额为 4,330.07万元，比上年下降57.63%；归属于上市公司股东的净利润为 2,406.36万元，比上年下降66.10%。报告期内，公司经营业绩下降的主要原因系：公司传统光电显示薄膜器件加工业务因受终端市场整体低迷及行业竞争加剧的影响，销售收入和毛利率持续下滑。
公司基本每股收益0.05元，比上年下降72.22%；加权平均净资产收益率
0.96%，比上年下降4.29个百分点。主要原因系：归属于上市公司股东的净利润同比下降。
2、财务状况
报告期末，公司资产总额 360,280.27万元，比期初下降7.66%；归属于上市公司股东的所有者权益为 250,196.25万元，比期初增长4.39%；公司股本50,013.01万元，比期初增长2.93%；归属于上市公司股东的每股净资产 5.0026元，比期初增长1.42%。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与2016年1月29日披露的2015年度业绩预告不存在差异。
四、其他说明
1、本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。最终财务数据公司将在2015年年度报告中详细披露。
2、截止目前，公司董事会尚未就2015年度利润分配情况进行任何讨论。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会二○一六年二月二十七日
湖北福星科技股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司为下属控股子公司偿还债务提供担保的议案》和《关于福星惠誉房地产有限公司为湖北福星惠誉后湖置业有限公司借款提供担保的议案》，发表独立意见如下：1、《关于公司为下属控股子公司偿还债务提供担保的议案》的独立意见；
武汉福星惠誉欢乐谷有限公司为公司控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉按所持股份比例为其清偿主合同项下债务提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
2、《关于福星惠誉房地产有限公司为湖北福星惠誉后湖置业有限公司借款提供担保的议案》的独立意见。
湖北福星惠誉后湖置业有限公司现为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议审议事项独立意见之签字页）
独立董事：赵曼
徐晓林
吴德军
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0141号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加兔宝宝2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2019年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2019年1月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；
天册律师事务所 法律意见书（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：2019年2月21日（星期四）下午14:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。网络投票时间为2019年2月20日（星期三）—2019年2月21日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月20日15:00至2019年2月21日15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2019年2月15日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计16人，共计代表股份315,646,055股，占兔宝宝股本总额的39.17%。其中：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东8人，代表股份838,451股，占兔宝宝股本总额的0.10%；
出席本次股东大会现场会议的股东共计8人，共计代表股份314,807,604股，占兔宝宝股本总额的39.07%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
天册律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
1、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；
表决结果：同意315,623,855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%，反对22,200股，弃权0股。
2、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意315,583,454股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.98%，反对62,601股，弃权0股。
其中中小股东总表决情况为：同意1,371,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.46％；反对62,601股；弃权0股。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为 TCYJS2019H0141号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年二月二十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-59号北大医药股份有限公司
关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷
额度及期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
方正拓康（香港）贸易有限公司（以下简称“拓康香港”）是北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司，系本公司在香港设立的国际业务平台。为进一步满足公司国际业务发展的资金需求，调整境内外贷款结构，优化公司的融资体系，降低公司融资及运营成本，公司拟调整向拓康香港提供内保外贷业务的额度及期限。额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。
本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等规定，该议案需要提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：方正拓康(香港)贸易有限公司
3、注册资本：500万港币
4、注册地点：香港新界荃湾海盛路9号有线电视大厦14楼1408室
5、法定代表人：于二龙
6、经营情况：截止到2014年6月30日,方正拓康(香港)贸易有限公司（未经审计）资产总额为人民币30,996.92万元，负债总额为人民币30,927.37万元，净资产为人民币69.55万元。2014年1-6月度营业收入为人民币25,462.16万元，净利润为人民币485.10万元。
三、担保协议的主要内容
本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行出具不可撤销反担保函，由其向该等银行的香港分行开立融资性保函，再由该香港分行为拓康香港发放贷款及办理贸易融资业务。
公司拟向拓康香港提供总额不超过 1.5亿美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。
四、董事会意见
公司董事会认为：为进一步拓展公司国际业务，满足其经营活动的资金需求，调整境内外贷款结构，优化公司的融资体系，降低公司融资及运营成本，公司董事会同意调整拓康香港提供担保额度及期限。该担保事项尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：方正拓康（香港）贸易有限公司系公司设立的国际业务平台，其风险处于公司可控制范围内且本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为拓康香港提供担保事项主要是为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，使公司国际业务取得更大的发展。公司为拓康香港提供期限为不超过三年期的担保有利于优化公司融资结构，降低公司的融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年8月19日，公司本身及其控股子公司累计发生对外担保总额
4,947万美元，约合人民币为30,371.12万元（以2014年8月19日人民币汇率中间价1美元=6.1393人民币元计算），占公司最近一期审计报告净资产的
26.55%，上述担保额度均为公司为拓康香港提供的内保外贷，该事项已履行信息披露义务，内容详见2013年3月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络《关于为方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2013-06号）。
目前公司及控股子公司不存在逾期担保，涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司董 事会
二〇一四年八月十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-093福州达华智能科技股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于 2019年 12月 13日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于 2019年 12月6日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》
监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2019年12月13日为2019年股票期权与限制性股票首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年12月13日，向激励对象共计397人授予股票期权1,110.00万份与限制性股票4,933.00万股。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
备查文件：
《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
监事会
二○一九年十二月十四日
股票代码：000962股票简称：东方钽业公告编号：2016-052号宁夏东方钽业股份有限公司
关于参加“宁夏上市公司 2015年度业绩说明会”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为推动宁夏上市公司进一步加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁夏上市公司 2015年度业绩说明会”活动。
届时，公司总经理、董秘、财务总监等将通过互动平台与投资者进行沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加！
活动时间：2016年 6月 14日14：30-－17：30。
登陆地址，“宁夏地区上市公司投资者关系互动平台 ”（ http://irm.p5w.net/dqhd/ningxia/） ,或者本公司互动平台：（http://irm.p5w.net/ssgs/S000962/）。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临004号奥瑞金包装股份有限公司
关于控股股东承诺不减持公司股份的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥瑞金包装股份有限公司于2016年1月14日收到公司控股股东上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）出具的《关于不减持公司股份的承诺函》，具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，上海原龙承诺自 2016年1月14日起6个月内不减持公司股份。
截至本公告日，上海原龙持有公司股份472,237,175股，占公司已发行股份总数48.12%。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司董事会
国信证券股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目款项
后续以募集资金等额置换之核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）等有关规定，经审慎核查，就完美世界使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“上市公司”）向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格 23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款 4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
上市公司于 2016年 9月 13日召开第三届董事会第二十九次会议、于 2016年 10月 12日召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于 2016年 9
月 14日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-122）中予以披露。
上市公司于 2018年 6月 15日召开的第四届董事会第六次会议、于 2018年 7月 2日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于 2018年 6月 16日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-053）中予以披露。此次变更完成后，上市公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金计划使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入金额（万元）|
|1|影视剧投资项目|282,000.00|
|2|游戏的研发运营与代理项目|70,000.00|
|3|多端游戏智能发行平台|8,000.00|
|4|偿还银行贷款|80,000.00|
|5|补充流动资金|60,000.00|
|合计||500,000.00|

二、上市公司关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的说明
上市公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。根据募集资金投资项目实施的实际情况，为合理保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利推进，并依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，上市公司使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换。其相关情况如下：
（一）使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的原因及操作流程
1、募投项目中的影视剧投资项目数量较多，项目相关制作支出付款频率较
高、涉及金额较为零散，且付款时效性要求较高；募投项目中的游戏研发运营与
代理项目、多端游戏智能发行平台项目资金支出主要为研发支出，对应不同游戏
研发项目、多端游戏智能发行平台项目的研发人员工资、奖金、社会保险、公积金等各类支出，涉及众多员工的绩效考核、薪资核算及对外及时支付。由于募投项目存在以上具体情况，本次募集资金到位后，为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，在上述募投项目的实施过程中，上市公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目相关款项，后续统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，根据《公司募集资金管理制度》的规定履行募集资金使用的有关审批程序后，自募集资金专户支取相应款项等额归还上市公司自有资金支付的款项。
2、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上市公司使用自有资金支付募投项目款项的情况进行监督。上市公司应当配合独立财务顾问的调查与查询。
（二）对上市公司的影响
上市公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于上市公司切实保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
（三）专项意见说明
1、独立董事意见
经审查，独立董事认为，该事项不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及上市公司股东利益特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。
因此，独立董事一致同意上市公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：上市公司已针对使用自有资金支付募投项目款项后续
以募集资金等额置换制定相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及上市公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次事项的相关文件、董事会决议关于本次募集资金项目的相关文件以及独立董事意见、监事会意见。经核查，独立财务顾问认为：完美世界使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换的行为已经上市公司2018年8月20日董事会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立财务顾问对完美世界使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司年 月 日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2018—027
安徽丰原药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月19日下午14:00。
（2）网络投票时间：2018年 11月 18日至 2018年 11月 19日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2018年 11月 19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年 11月 18日 15:00至 2018年11月19日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：合肥市包河区大连路 16号公司总部办公楼四楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召集人：公司第七届董事会。
5、现场会议主持人：公司董事长何宏满先生。
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）出席情况
公司总股本 317,077,630股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共27人，所持（代表）股份103,625,233股，占公司有表决权总股份的32.6813%，其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，所持（代表）股份22,332,030股，占公司有表决权总股份的7.0431%；参加网络投票的股东 25人，所持（代表）股份 81,293,203股，占公司有表决权总股份的25.6383%；出席本次会议的持股5%以下中小股东所持（代表）股份8,642,608股。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）审议通过《关于终止实施 2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》。
表决结果：同意 102,005,725股，占出席会议有表决权股份总数的98.4371%；
反对 1,619,508股，占出席会议有表决权股份总数的1.5629%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下中小股东同意 7,023,100股，占出席会议中小股东所持股份的81.2614％；反对 1,619,508股，占出席会议中小股东所持股份的18.7386％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 101,990,725股，占出席会议有表决权股份总数的98.4227%；
反对 1,634,508股，占出席会议有表决权股份总数的1.5773%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下中小股东同意 7,008,100股，占出席会议中小股东所持股份的81.0878％；反对 1,634,508股，占出席会议中小股东所持股份的18.9122％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵、常凯律师予以见证，并出具了法律意见书，认为公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2018年第一次临时股东大会决议。
2、安徽径桥律师事务所关于公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事会
二〇一八年十一月十九日