国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司
变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山”或“公司”）2013年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对峨眉山第五届董事会第九十六次会议审议通过的变更部分募集资金用途暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票基本情况
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以及 2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除 12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额 467,519,995.98元。以上募集资金已于 2013年 12月 5日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。
二、募集资金基本情况
截至2019年7月31日，公司计划募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划募投项目金额|累计投入金额|剩余募集资金金额|
|1|峨眉山旅游文化中心建设项目|20,000.00|130.19|19,869.81|
|2|峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目|18,000.00|15,561.34|2,438.66|
|3|成都峨眉山国际大酒店改建项目|8,751.99|8,768.97|-|
|合计||46,751.99|24,460.50|22,308.47|

截至 2019年 7月 31日，公司募投项目已累计投入金额为 24,460.50万元，
公司募集资金余额为 24,588.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟变更的募投项目
（一）本次拟变更募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为峨眉山旅游文化中心建设项目,具体情况如下：
峨眉山旅游文化中心项目是以旅游演艺为核心，旅游休闲为补充，融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素，集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。项目总用地面积 33,928.07平方米，总投资约 20,000万元，拟使用募集资金 20,000万元。
经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，峨眉山旅游文化中心项目的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。
截止 2019年 7月 31日，峨眉山旅游文化中心项目已使用募集资金 130.19万元，剩余募集资金19,869.81万元，本次计划将其中的12,070.00万元变更投入到新的募投项目。
（二）本次拟变更募投项目的原因
项目因近市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变，推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，拟变更该募集资金投资项目。
四、新募投项目基本情况、可行性分析和风险提示
（一）新募投项目的基本情况
1、项目基本情况
本次变更后的募集资金投资项目为“只有峨眉山”实景演艺建设项目（以下简称“本项目”）。
本项目是乐山市文旅融合重点工程，是推动乐山市“文旅融合、扩容提质、景城一体、全域旅游”的重要引擎。“只有峨眉山”戏剧城位于峨眉山脚下川主镇峨眉河南岸。拟演出剧目“只有峨眉山”是王潮歌导演作品，是原生态实景村落浸没式戏剧。剧目保留了部分峨眉山下原住民的村落和房屋，将剧场与周边原生态村落进行融合，实现从室内到室外的行进式和浸没式观演模式。
本项目建设投入内容包括剧场建设、剧目设计开发、土地使用权等。项目通过合作开发的方式实施，项目投资总额约 7.08亿元，其中峨眉山拟通过使用募集资金1.207亿元向实施主体增资的方式进行投入。
乐山市国有资产监督管理委员会下属的峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下简称“峨旅投”）是本项目前期投资建设运营主体。为更好地运营本项目，优化管理架构，整合省、市优质旅游资源，将项目做大做强，峨旅投已于2019年7月成立峨眉山云上旅游投资有限责任公司（以下简称“云上投资”），并拟将本项目相关约 4.61亿元资产和约 4.26亿元负债按账面净值划转至云上投资，以云上投资作为未来“只有峨眉山”文化演艺项目的投资建设运营主体。其中，拟划转的资产为本项目相关在建工程和预付款项等，负债为相关应付账款、长期借款等。
通过前期各方协商，峨旅投、股份公司及四川旅投航空旅游有限责任公司（以下简称“川旅航空”）已达成对云上投资增资的合作意向，具体增资方案为：以2019年7月23日为审计及评估基准日，以评估价值为定价基础，云上投资拟将注册资本由7,800万元增加至 30,000万元。其中，峨眉山拟使用募集资金以现金方式对云上投资增资12,070万元人民币（其中12,000万元为注册资本，70万元为资本公积），川旅航空拟以现金方式对云上投资增资 10,260万元人民币（其
中 10,200万元为注册资本，60万元为资本公积）。增资完成后，峨眉山、川旅航空及峨旅投将分别持有云上投资40%、34%和26%的股份，峨眉山成为云上投资控股股东，各方将根据前期协商完成对云上投资的公司章程修订及法人治理结构改组。
2、本次交易构成关联交易
由于峨眉山和峨旅投的董事长及法定代表人均由王东先生担任，峨眉山和峨旅投构成关联方，本次增资构成关联交易。
（二）新募投项目的可行性分析
1、政策支持
《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》（国发〔2016〕70号）提出适应大众化旅游发展，优化旅游产品结构，创新旅游产品体系的要求。
从推动精品景区建设，重点支持中西部地区观光旅游产品精品化发展；加快休闲度假产品开发，鼓励中西部地区发挥资源优势开发特色休闲度假产品等方面给与了较好的政策支持。《四川省“十三五”旅游业发展规划》提出持续打造成都平原核心旅游区，以成都、乐山、资阳、峨眉山、简阳国家级旅游业改革创新为示范，加快建设全省旅游业改革创新先导区，并提出全面推进文化旅游，实现文化与旅游发展互促共进。
2019年 3月，文化和旅游部印发了《关于促进旅游演艺发展的指导意见》（以下简称“《意见》”）着眼于推进旅游演艺转型升级、提质增效，立足于旅游演艺作为文化和旅游融合发展的重要载体，对旅游演艺这一业态的科学发展做出了全面系统的引导和规划。《意见》明确提出，到 2025年，旅游演艺市场繁荣有序，发展布局更为优化，涌现一批有示范价值的旅游演艺品牌，形成一批运营规范、信誉度高、竞争力强的经营主体。
2、项目具有经济可行性
根据成都鸿达方略企业管理顾问有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司关于对云上旅游投资有限公司股权投资的可行性研究报告》，经财务测算，假设演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下，项目公司经营期内年均可实
现营业收入约19,960万元，年均净利润约4,968万元，本项目峨眉山资本金内部收益率约为9.48%，超过峨眉山当前净资产收益率，具有经济可行性。
（三）新募投项目的风险提示
1、市场竞争风险
目前，我国旅游演艺市场规模逐步扩大，市场竞争也日趋激烈。文化和旅游部相关数据显示，2013年至 2017年，国内旅游演艺节目台数从 187台增至 268台，增长约43%；旅游演艺场次从 53,336场增加到 85753场，增长61%。在知名旅游景区，旅游演艺剧目数量剧增，以张家界景区为例，截止 2018年末，大型旅游演艺剧目达到8台，其他中小型旅游演艺数量众多。随着各地景区演出数量增加，旅游演艺市场竞争更加激烈，同时，游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提高，项目风险有所增加。
2、项目经营风险
“只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，相较于“印象”系列演出，市场知名度相对较低。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的客流吸引力，尚需市场验证，具有一定的不确定性。同时，目前“只有峨眉山”主剧场门票剔除渠道费用后的销售净值尚未确定，项目演出门票定价，对项目最终盈利情况影响较大，其定价水平能否被市场认可和接受，存在较大的不确定性。
五、新募投项目的投资计划和概算
本项目投资概算如下：
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|序号|项目|总投资（万元）|
|1|剧场建设费用|33,500.90|
|1.1|咨询服务费|552.70|
|1.2|剧场设计策划费|2,400.00|
|1.3|核心剧场建设费（土建）|18,710.90|
|1.4|核心剧场装修|2,800.00|
|1.4|核心剧场设备费用|5,042.90|
|1.5|旧村加固|1,014.00|
|1.6|旧村设备|1,600.00|
|1.7|演职员宿舍及设施|180.40|
|1.8|景观工程建设费|1,200.00|

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|2|剧目费用（无形资产）|20,037.10|
|2.1|固定品牌许可费|10,100.00|
|2.2|剧目设计费及制作支持服务费|6,600.00|
|2.3|剧目制作费|3,337.10|
|3|前期费用（预估）|1,850.60|
|4|土地使用费|12,824.80|
|5|资本化利息|2,596.80|
|6|总投资|70,810.20|

六、本次变更募集资金用途所履行的程序
本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项已经过第五届董事会第九十六次会议及监事会第八十二次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
七、保荐机构的意见
保荐机构通过查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募集资金用途暨关联交易的议案文件以及独立董事发表的意见，对峨眉山本次募集资金用途变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金用途暨关联交易，已经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见，同意上述事项，并同意提交股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求；
2、公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；
3、公司本次变更募集资金用途，是其根据募投项目具体实施情况及市场环
境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，
有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合
公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次峨眉山变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈亮 李冬
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日