信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及房地产业务
之
自查报告
二零一八年一月
释义
本自查报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、信达地产|指|信达地产股份有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|信达投资|指|信达投资有限公司|
|淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|淮矿地产、标的公司|指|淮矿地产有限责任公司|
|报告期|指|2015 年、2016年及2017年 1-10月|
|《监管政策》|指|中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16 日发布）|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17 号文|指|国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|《城市房地产管理法》|指|中华人民共和国城市房地产管理法|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）|
|出让合同|指|国有土地使用权出让合同|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|储备项目|指|报告期内本次自查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目|
|在建项目|指|报告期内本次自查范围内的相关房地产企业|

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|||已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目|
|已完工项目|指|报告期内本次自查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目|

中国证券监督管理委员会：
信达地产股份有限公司拟进行重大资产重组，拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权（以下简称“本次重大资产重组、本次交易”）。根据国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会《监管政策》的要求，对报告期内（2015年度、2016年度及 2017年 1-10月）信达地产及其下属公司、本次交易涉及的标的公司及其下属公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本自查报告。
一、自查的项目范围
（一）上市公司及其下属公司
报告期内，上市公司及其下属公司储备、在建及已完工的房地产开发项目如下表所示：
1、储备项目（截至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|宝山区罗泾镇区09-06地块|上海宝山信达银晟置业有限公司|上海|
|2|宝山区宝山新村顾村A单元10-03、10-05地块|上海坤安置业有限公司|上海|
|3|集士港4#地块二期剩余土地|宁波建信置业有限公司|宁波|
|4|秀山·信达城二期A地块|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|5|信达天御剩余地块（S1-12地块、S1-15地块、S1-16地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|
|6|合肥滨湖区BH2014-05剩余地块（信达公园里项目三期）|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|
|7|Q-10-2地块|合肥亚太科技发展有限公司|合肥|
|8|雅山新天地C区二期剩余土地|新疆信达银通置业有限公司|乌鲁木齐|
|9|2015-wxg-011号地块|新疆信致达房地产开发有限公司|乌鲁木齐|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|10|2015-wxg-012号地块|新疆信致达房地产开发有限公司|乌鲁木齐|
|11|信达海天下三期剩余土地|海南信达置业有限公司|海口|
|12|信达海天下五期|海南信达置业有限公司|海口|
|13|南丽湖1号二期|海南幸福城投资有限公司|海口|
|14|信达·银海御湖二期（琼海度假村）|琼海信达置业有限公司|琼海|
|15|信达龙湾剩余土地|长春信达丰瑞房地产开发有限公司|长春|
|16|信达泉天下剩余土地|信达（阜新）房地产开发有限公司|阜新|
|17|嘉骏广场地块|广东嘉骏投资置业有限公司|湛江|
|18|滨江蓝庭剩余土地|信达重庆房地产开发有限公司|重庆|
|19|麻章地块|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|20|龙王围地块|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|21|大运家园地块|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|22|炭步镇住宅地块|广州中铼房地产开发有限公司|广州|
|23|炭步镇金融商务地块|广州中铼房地产开发有限公司|广州|
|24|东平路地块|广州市润越投资有限公司|广州|

2、在建项目（截至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|杭州上城区南星单元B-02地块|杭州信达地产有限公司|杭州|
|2|下应“B”地块项目二期|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|3|东钱湖07-7地块项目二期|宁波东钱湖信达中建置业有限公司|宁波|
|4|集士港4#地块二期（格兰春晨二期）|宁波建信置业有限公司|宁波|
|5|嘉兴市科技城（二期）|嘉兴市格澜置业有限公司|嘉兴|
|6|信达香格里三期|嘉兴市信达香格里置业有限公司|嘉兴|
|7|信达翰林兰庭二期|嘉兴汉唐置业有限公司|嘉兴|
|8|信达·天御一期（S1-13地块、S1-14地块、S1-17地块、S1-18地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|
|9|公园里一期|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|10|信达·公园里二期（一标段、二标段）|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|
|11|秀山·信达城二期C、D地块|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|12|信达·蓝湖郡二期三标段|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|13|信达·蓝湖郡二期S3公寓楼|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|14|海上传奇三期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|15|海上传奇四期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|16|芜纺四合院地块（外滩府）|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|17|信达国际金融中心|山西信达房地产开发有限公司|太原|
|18|信达泉天下一期|信达（阜新）房地产开发有限公司|阜新|
|19|信达·龙湾(一期)部分|长春信达丰瑞房地产开发有限公司|长春|
|20|信达泰禾·金尊府|深圳信润房地产开发有限公司|深圳|

3、已完工项目（2015年1月1日至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|松江C19-01地块（一期、二期）|上海松江信达银瓴置业有限公司|上海|
|2|罗泾镇09-02地块商住项目|上海宝山信达银晟置业有限公司|上海|
|3|松江C19-01地块一期|上海宝山信达银晟置业有限公司|上海|
|4|信达蓝爵一期|上海松江信达银泰房地产开发有限公司|上海|
|5|嘉兴市科技城（一期）|嘉兴市格澜置业有限公司|嘉兴|
|6|格兰英郡四期|嘉兴市格林置业有限公司|嘉兴|
|7|信达大厦|芜湖建银房地产开发有限公司|芜湖|
|8|信达·荷塘月色|芜湖建银房地产开发有限公司|芜湖|
|9|信达蓝爵二期|上海松江信达银泰房地产开发有限公司|上海|
|10|格兰晴天|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|11|信达银郡（一期、二期）|绍兴信达建设开发有限公司|绍兴|
|12|信达香格里一期|嘉兴市信达香格里置业有限公司|嘉兴|
|13|信达·银杏尚郡二期|合肥庐州房地产开发有限公司|合肥|
|14|秀山·信达城一期（B地块）|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|15|蓝庭福邸|青岛信达置业有限公司|青岛|
|16|信达·龙湾(一期)部分|长春信达丰瑞房地产开发有限公司|长春|
|17|雅山新天地C区二期（23#~33#楼、1#~5#商铺）|新疆信达银通置业有限公司|乌鲁木齐|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|18|信达·银海御湖一期（琼海度假村）|琼海信达置业有限公司|琼海|
|19|信达·海天下四期|海南信达置业有限公司|海口|
|20|信达蓝爵三期|上海松江信达银泰房地产开发有限公司|上海|
|21|集士港4#地块二期（部分）|宁波建信置业有限公司|宁波|
|22|下应“B”地块项目一期|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|23|高桥项目|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|24|东钱湖07-7地块项目一期|宁波东钱湖信达中建置业有限公司|宁波|
|25|信达香格里二期|嘉兴市信达香格里置业有限公司|嘉兴|
|26|信达翰林兰庭一期|嘉兴汉唐置业有限公司|嘉兴|
|27|信达兰韵春天|台州信达格兰置业有限公司|台州|
|28|新城国际三期|安徽基石置业有限公司|合肥|
|29|信达•天御一期（S-10、 S-11号地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|
|30|信达•蓝湖郡一期|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|31|信达•蓝湖郡二期（一标段、二标段）|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|32|海上传奇一期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|33|海上传奇二期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|34|信达国际一期|重庆信达星城置业有限公司|重庆|
|35|信达国际二期|重庆信达星城置业有限公司|重庆|
|36|滨江蓝庭(一期）|信达重庆房地产开发有限公司|重庆|

（二）标的公司及其下属公司
报告期内，标的公司及其下属公司储备、在建及已完工的房地产开发项目如下表所示：
1、储备项目（截至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|谢二西酒店项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|听松苑项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|3|大通机厂项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|4|山水龙城购物中心项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|5|杭州项目|淮矿地产有限责任公司|杭州|
|6|舜耕华府一期项目|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|淮南|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|7|137亩土地项目|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|淮南|
|8|东方壹品项目|淮矿地产（嘉兴）有限公司|嘉兴|
|9|芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块项目|芜湖嘉合置业有限公司|芜湖|
|10|松石居项目（三期、四期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|

2、在建项目（截至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|碧荷庭项目（一期、二期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|东方蓝海（六安）项目|淮矿地产六安置业有限责任公司|六安|
|3|东方龙城项目|芜湖东方蓝海置业有限公司|芜湖|
|4|东方蓝海（芜湖）项目|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司|芜湖|
|5|东方蓝海（合肥）项目|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|合肥|
|6|北郡小区项目|合肥家天下置业有限公司|合肥|
|7|东祥府项目|淮矿万振置业有限责任公司|合肥|
|8|东方樾府项目|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司|合肥|
|9|东方蓝海（北京）项目|北京东方蓝海置业有限责任公司|北京|
|10|东祥元府项目|淮矿地产（杭州）有限公司|杭州|
|11|东方蓝海（铜陵）项目|淮矿地产铜陵置业有限责任公司|铜陵|

注：东祥元府项目于2017年12月份已竣工。
3、已完工项目（2015年1月1日至2017年10月31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|松石居项目（一期、二期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|绿茵里项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|3|洞山中学东校区项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|4|馥邦天下项目|淮矿地产合肥高新有限责任公司|合肥|
|5|普罗旺斯项目|浙江东方蓝海置地有限公司|嘉兴|

注：除上述房地产开发项目外，淮矿淮南开发有限公司开发建设的淮南市山南新区土地一级开发项目、
代建项目及淮矿铜陵投资有限责任公司开发建设的西湖新区土地一级开发项目均属于土地一级开发项目。
二、自查情况
（一）关于是否存在闲置土地、炒地的情形的自查
1、是否存在闲置土地的情形
（1）关于闲置土地的主要规定
《城市房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《闲置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。同时，该办法第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）自查结果
信达地产关于纳入自查范围的储备、在建及已完工的房地产开发项目的自查结果如下：
2014年6月28日，定安县国土环境资源局向发行人子公司海南幸福城公司作出“定土环资用字[2014]64号”《征缴土地闲置费决定书》，认为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费 969.1817万元。随后，海南幸福城公司就该决定书提起行政诉讼。2014年11月6日，海南省定安县人民法院作出“（2014）定行政初字第10号”《行政判决书》，以处罚主体不适格为由判决撤销前述《征缴土地闲置费决定书》。2015年1月14日，定安县人民政府再次作出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》，向海南幸福城公司征缴土地闲置费 969.1817万元。对此，海南幸福城公司向海南省第一中级人民法院提起行政诉讼。2015年4月23日，该院作出“（2015）海南一中行初字第23号”《行政判决书》，判决撤销定安县人民政府作出的《征缴土地闲置费决定书》。此后，定安县政府向海南省高级人民法院提出上诉。2015年 12月 14日，海南幸福城公司与定安县政府就该案达成《和解协议》，定安县政府同意向海南省高级人民法院申请撤回上诉。定安县政府撤诉后，本案一审法院撤销定安县政府作出的《征缴土地闲置费决定书》的一审判决将生效。就其涉及的土地开发行为，海南幸福城公司不存在闲置土地的重大违法情况。
除上述情况外，报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
2、是否存在炒地的情形
（1）关于炒地的主要规定
《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定，“未按土地使
用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
“国办发[2013]17号文”规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
（2）自查结果
报告期内，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的自查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价的主要规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第七条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
2、自查结果
报告期内，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司列入自查范围的在售商品住房开发项目均在取得《商品房预售许可证》后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。其商品房定价无明显背离市场价格的情形，不存在违反法律法规及规范性文件规定的哄抬房价行为。在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
三、信达地产董事、高级管理人员及控股股东、控股股东之控股股东和交易对方的承诺情况
上市公司的董事、高级管理人员、控股股东信达投资有限公司和控股股东之控股股东中国信达均承诺，如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方中国信达、淮矿集团承诺，如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
四、自查结论
综上所述，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，未受到国土资源和住建主管部门作出的行政处罚，亦不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等法律法规及规范性文件的相关规定。
（以下无正文）