上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江苏新民纺织科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江苏新民纺织科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏新民纺织科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016年 1月 20日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《江苏新民纺织科技股份有限公司召开 2016年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），
上海市锦天城律师事务所 法律意见书将本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 2月 4日 14时在江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22号公司总部办公大楼一楼会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2016年2月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2016年2月3日下午15:00至2016年2月4日下午15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 18名，代表有表决权的股份389,903,935股，占公司股份总数的50.6942%。
（1）其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表有表决权的股份389,647,275股，占公司总股本的50.6608%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票的股东人数为12人，代表有表决权的股份256,660股，占公司总股本的0.0334%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于变更公司经营范围的议案》；
3、《关于变更公司注册资本的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜的议案》；
6、《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》；
6.1增补张玉祥为公司第五届董事会董事；
6.2增补沈晨熹为公司第五届董事会董事；
6.3增补许蓓蓓为公司第五届董事会董事；
7、《关于增补公司第五届监事会监事候选人的议案》。
7.1增补崔玉凤为公司第五届监事会监事；
7.2增补胡向怀为公司第五届监事会监事。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；前述议案中，选举董事、监事的议案采用累积投票制表决，符合会议通知规定；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并合并统计了现场投票、网络投票表决结果。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、《关于变更公司名称的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9785%同意，审议通过。
2、《关于变更公司经营范围的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9785%同意，审议通过。
3、《关于变更公司注册资本的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9773%同意，审议通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9773%同意，审议通过。
5、《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9773%同意，审议通过6、《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》（累积投票）
6.1、以389,758,279个累积投票权选举张玉祥为公司第五届董事会非独立董事。
6.2、以389,758,275个累积投票权选举沈晨熹为公司第五届董事会非独立董事。
6.3、以389,758,275个累积投票权选举许蓓蓓为公司第五届董事会非独立董事。
7、《关于增补公司第五届监事会监事候选人的议案》
7.1、以389,758,275个累积投票权选举崔玉凤为公司第五届监事会监事。
7.2、以389,758,275个累积投票权选举胡向怀为公司第五届监事会监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新民纺织科技股份有限
公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人: 经办律师：
吴明德 周星奕
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