北京德恒律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 5二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 5三、本次发行上市的实质条件.......................................... 6四、发行人的设立.................................................... 9五、发行人的独立性.................................................. 9六、发起人和股东（实际控制人）...................................... 9七、发行人的股本及其演变........................................... 15八、发行人的业务................................................... 16九、关联交易和同业竞争............................................. 16十、发行人及其控股子公司的主要财产................................. 29十一、发行人的重大债权债务......................................... 32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 35十三、发行人章程的制定与修改....................................... 35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 35十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 37十六、发行人的税务................................................. 37十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 40十八、发行人募集资金的运用......................................... 43十九、发行人业务发展目标........................................... 43二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚............................. 44二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 47二十二、结论意见................................................... 48
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
D201511062671310203HZ-02致：万通智控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年12月1日出具《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 3月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》）。
鉴于天健会计师对发行人 2013-2016年 6月的财务报表进行了审计，并于2016年8月18日出具了天健审[2016]7568号《审计报告》（以下简称“天健审[2016]7568号《审计报告》”），发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所律师对 2016年1月 1日至2016年6月 30日期间（以下简称“补充报告期”）出现的有关事项进行了核查，并出具本《北京德恒
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）”》）。
本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见（一）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》和《法律意见》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。
鉴于发行人控股股东杭州余杭万通汽配有限公司更名为“杭州万通智控控股有限公司”，原简称“万通汽配”变更为“万通控股”。除此之外，本所律师在《律师工作报告》和《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2015年 10月 8日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次公开发行股票及上市相关决议有效期24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）本次发行上市的授权
发行人于 2015年 10月 8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会全权办理万通智控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜,本次发行股票并在创业板上市的授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人股东大会依法定程序作出的上述批准和授权仍在有效期之内。
发行人本次发行尚待获得证监会核准；本次发行完成后，发行人A股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得的发行人内部批准及授权合法、有效；本次发行上市尚待分别取得证监会的核准、深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以上。
除发行人的部分境外注册商标、境外专利正在办理权利人由万通有限变更为万通智控外，发起人用作出资的其余资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的各项实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据天健审[2016]7568号《审计报告》、天健审[2016]7571号《关于万通智控科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币10,403,961.24元、37,450,296.26元、34,823,953.20元和13,272,998.06元；
截至 2016年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为人民币 193,026,416.08元，母公司负债率为26.91%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据天健审[2016]7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人 2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 20,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人的股本总额为 15,000万元，本次拟公开发行 5,000万股，发行后公司股份总数为 20,000万股。本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人 2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.如本《补充法律意见（二）》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2.根据天健审[2016]7568号《审计报告》，按扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人 2014年度、2015年度的净利润分别为 37,450,296.26元、34,823,953.20元，累计为72,274,249.46元，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3.根据天健审[2016]7568号《审计报告》，发行人至 2016年 6月 30日归属于母公司所有者权益为 193,026,416.08元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.根据《公司章程》，发行人的股本总额为 15,000万股，本次拟公开发行5,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，除部分境外注册商标、境外专利的权利人
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）名称正在办理从万通有限变更万通智控外，发起人或者股东用作出资的其它资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6.发行人系轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件研发、生产和销售的专业制造商，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
9.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十六条第一款之规定。
10.发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条第二款之规定。
11.根据天健审[2016]7568号《审计报告》和天健审[2016]7569号《关于万通智控科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师已经就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
12.根据天健会计师出具的天健审[2016]7569号《关于万通智控科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）计师已经就发行人报告期内的内部控制情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
13.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条禁止之情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
14.根据发行人、控股股东万通控股和实际控制人张健儿先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据天健审[2016]7568号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人股东
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）的股份比例未发生变化，发行人股东的变化情况如下：
1.万通控股
2016年5月，万通控股变更公司名称、经营范围、营业期限和董事。
2016年5月23日，万通控股召开股东会并作出决议，选举张健儿为执行董事，公司法定代表人由执行董事担任；选举宋水根为监事；同时免去上一届董事、监事人员；同意公司名称由杭州余杭万通汽配有限公司变更为杭州万通智控控股有限公司；同意公司营业期限由30年变更为长期；同意修改章程
同日，执行董事张健儿作出决定，聘任陈永兴为万通控股经理。
2016年5月24日，万通控股完成了本次变更的工商登记，取得了统一社会信用代码为91330110704799594U的《营业执照》。
本次变更后，万通控股的基本情况如下：
万通控股于 2000年 10月 24日在杭州市余杭区工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为91330110704799594U，法定代表人为张健儿，住所为杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路41号1幢305室，注册资本为人民币550万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：实业投资；投资咨询、投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2000年10月24日至长期。
2.凯蓝投资
（1）2016年 3月 29日，凯蓝投资的注册号变更为统一社会信用代码913301005865421725。
（2）2016年4月19日，凯蓝投资的股东浙江凯维投资管理有限公司的注册号变更为统一社会信用代码91330105568775415U。
3.青巢投资
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（1）青巢投资变更合伙人
2016年 4月，青巢投资变更合伙人，同意新增合伙人朱琼，同意项向军退伙。
本次变更后，青巢投资各合伙人的出资额、出资比例和出资方式如下：
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|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|杭州凯启投资管理有限公司|951.35|8.90|货币|
|杭州凯维煜晟投资合伙企业（有限合伙）|951.35|8.90|货币|
|安徽盈福投资合伙企业（有限合伙）|1,882.81|17.61|货币|
|杭州青禾投资合伙企业（有限合伙）|3,451.82|32.29|货币|
|飞耀控股集团有限公司|313.80|2.94|货币|
|顾亚维|156.90|1.47|货币|
|陆阿花|156.90|1.47|货币|
|汪慧敏|300|2.81|货币|
|孙富强|313.80|2.94|货币|
|王英龙|327.60|3.06|货币|
|张竹林|627.60|5.87|货币|
|赵志昊|627.60|5.87|货币|
|朱琼|627.60|5.87|货币|

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|合计|10,689.13|100|——|

（2）杭州凯启投资管理有限公司变更注册号
2016年3月21日，杭州凯启投资管理有限公司的注册号变更为统一社会信用代码9133011058653413XT。
（3）杭州凯维煜晟投资合伙企业（有限合伙）变更注册号
2016年3月29日，杭州凯维煜晟投资合伙企业（有限合伙）的注册号变更为统一社会信用代码9133011058653413XT。
4.瑞儿投资
2016年 6月 8日，瑞儿投资的注册号变更为统一社会信用代码91330110321884097K。
5.瑞健投资
（1）2016年6月，瑞健投资变更合伙人
因吴伟云从公司离职，要求从瑞健投资退伙。2016年 6月 2日，瑞健投资全体合伙人签订《杭州瑞健投资合伙企业全体合伙人决定书——关于同意吴伟云退伙的决定》，同意吴伟云退伙，同意张健儿新增投资7.855万元，合伙企业出资额不变。
同日，瑞健投资全体合伙人签订《杭州瑞健投资合伙企业全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，决定修改合伙协议。瑞健投资变更后的全体合伙人于同日签订了修改后的《杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年6月3日，瑞健投资完成了本次变更的工商登记。
本次变更后，合伙人的出资额、出资比例和出资方式如下：
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|合伙人|出资额|出资比例|出资|住所|证件号码|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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|姓名|（万元）|（％）|方式|||
|张健儿|207.895|39.7|货币|杭州市余杭区南苑街道河南埭|33012519620825****|
|陈丽卿|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区乔司镇和睦新村|33012519790909****|
|程虹燃|4.713|0.9|货币|杭州市西湖区文一路222号|33018219881212****|
|顾华|4.713|0.9|货币|四川省达县赵固乡下场街|51302119720911****|
|胡淑萍|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区塘栖镇孤林村|33018419880823****|
|姜昆|4.713|0.9|货币|安徽省凤台县岳张集镇塘沿村|34042119890305****|
|姜龙波|4.713|0.9|货币|山东省济阳县曲堤镇姜集村|37012519761104****|
|姜龙才|4.713|0.9|货币|山东省济阳县曲堤镇姜集村|37012519800513****|
|蒋玉霞|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区临平街道景星观|33072119760618****|
|黎定渊|4.713|0.9|货币|四川省平昌县西兴镇五童村|51302819650929****|
|李一鸣|4.713|0.9|货币|四川省达县碑庙镇陡坑村|51302119721104****|
|吕承奇|4.713|0.9|货币|黑龙江省绥芬河市大直路铁路综合楼|23102519900324****|
|荣加娟|4.713|0.9|货币|安徽省蚌埠市怀远县常坟镇永西村|34032119720915****|
|沈伟|4.713|0.9|货币|湖南省衡阳市蒸湘区常西路|32128319850716****|
|陶树民|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区临平街道杨家桥|33012519730113****|
|汪菲|4.713|0.9|货币|江西省景德镇市浮梁县黄坛乡中堡村|36022219881117****|
|王培娟|4.713|0.9|货币|安徽省颍上县八里河尤湖村|34122619830826****|

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|吴家新|4.713|0.9|货币|安徽省颍上县耿栅镇卞庄村大王庄|34122619881010****|
|谢广海|4.713|0.9|货币|江苏省阜宁县陈良镇曹南村|32092319820506****|
|徐佳乐|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区塘栖镇港北村|33018419830816****|
|杨燮萍|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区南苑街道河南埭|33012519610411****|
|叶华民|4.713|0.9|货币|江西省上饶市鄱阳县响水滩乡山下坟小组|36233019890920****|
|叶纪改|4.713|0.9|货币|浙江省苍南县龙港镇吴家弄村|33032719910112****|
|尹灯山|4.713|0.9|货币|安徽省临泉县长官镇五里行政村尹庄|34122119830802****|
|张本锋|4.713|0.9|货币|山东省济阳县曲堤镇程家村|37012519821221****|
|张强|4.713|0.9|货币|湖北省荆州市沙市区南湖路|33082419860926****|
|张顺龙|4.713|0.9|货币|四川省绵阳市游仙区观太乡简家店村|51070419870506****|
|周建龙|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区运河镇滩里村|33018419820502****|
|周元东|4.713|0.9|货币|安徽省巢湖市庐江县白湖镇六岗村|34262219741103****|
|周跃峰|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区东湖街道丁塘村|33010419791028****|
|朱洪良|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区南苑街道新城社区东海花园|33012519740615****|
|庄晓强|4.713|0.9|货币|杭州市余杭区运河镇滩里社区|33012519750111****|
|覃天前|4.713|0.9|货币|四川省中江县继光镇新堰村|51062319780415****|

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|胡旺成|7.855|1.5|货币|安徽省六安市裕安区城南镇街道城南街道|34210119861005****|
|刘维全|7.855|1.5|货币|山东省济阳县曲堤镇大营子村|37012519750321****|
|王跃|15.710|3|货币|上海市浦东新区东大道1550号|32132119870107****|
|房中辉|31.420|6|货币|杭州市余杭区东湖街道罗庄11组邱山大街|61011319660405****|
|丁茂国|78.550|15|货币|杭州市拱墅区文一路9号|33102119811014****|
|胡芬华|23.565|4.5|货币|杭州市余杭区东湖街道星光社区|33012519790511****|
|合计|523.666|100|——|——|——|

2016年6月2日，瑞健投资已将出资额退还吴伟云。
（2）注册号变更为统一社会信用代码
瑞健投资于 2011年9月14日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码91330110583201700Q，住所为杭州市余杭区经济开发区五洲路 41号 1幢 305-2室，执行事务合伙人为张健儿，类型为有限合伙企业。经营范围：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2011年9月14日至2031年9月13日。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
发行人实际控制人张健儿在瑞健投资增加出资后，其通过万通控股、瑞儿投
资和瑞健投资间接持有发行人的股份比例由55.2415%变更为55.2748%。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充报告期内，发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更，其子公司、分公司的经营范围亦未发生变化。经发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符；发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
2016年8月23日，万通智控科技股份有限公司广州分公司取得了统一社会信用代码为914401010784092877的《营业执照》。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的子公司HAMATON Limited在美国密歇根州设立了子公司 HAMATONInc.。除此之外，发行人在中国大陆以外从事经营的地区未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）根据天健会计师出具的天健审[2016]7568号《审计报告》，发行人 2013年主营业务收入为227,033,806.08元、2014年主营业务收入为 299,317,364.02元、2015年主营业务收入为287,304,040.94元、2016年1-6月的主营业务收入为 129,561,068.26元，均占发行人同期营业收入总额的98%以上，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的主要关联方变化如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的控股股东仍为万通控股，实
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）际控制人仍为张健儿先生。万通控股的变更和张健儿先生的持股比例变化，详见本补充法律意见（二）“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2.持有和控制发行人5%及以上股份的股东
截至本补充法律意见（二）出具之日，持有发行人5%及以上股份的股东仍为万通控股、张健儿、杨富金、方汉杰和凯蓝投资。
万通控股和凯蓝投资的变更以及张健儿持股比例的变化的具体情况，详见本补充法律意见（二）“六、发起人和股东（实际控制人）”。
3.发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至本补充法律意见（二）出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东未投资和控制其他企业。发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业仍为万通控股、瑞健投资和瑞儿投资。万通控股和瑞健投资的变更情况，详见本补充法律意见（二）“六、发起人和股东（实际控制人）”4.发行人的子公司
HAMATON Inc.
HAMATONInc.由 Hamaton Limited于2016年5月在美国密歇根州设立，授权股份 60,000股，Hamaton Limited拥有 100股。HAMATONInc.的注册地址为 30600 Telegraph Road,Suite 2345,Bingham Farms,Michigan48025。Ian StanleySmith为惟一董事。
除前述新增的 HAMATONInc.外，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的其余子公司仍为万通气门嘴、Plaudita和Hamaton。万通气门嘴的注册号变更为统一社会信用代码913301103418533198。
5.其他对发行人具有重大影响的关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）补充报告期内及截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（2）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员直接控制发行人的法人为万通控股，万通控股的执行董事为张健儿，万通控股的监事为宋水根，万通控股的总经理为陈永兴。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其它企业
发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其它企业的变更如下：
①崇福控股有限公司
崇福控股有限公司（2016年7月26日“浙江崇德投资有限公司”更名为“崇福控股有限公司”）成立于2011年3月11日，在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为9133000057057214XG，注册资本为 5,200万元，法定代表人为杨富金，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号 2幢 2层 236室。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务，经济信息咨询服务，市场营销策划。经营期限自2011年3月11日起至2031年3月10日。
发行人董事杨富金担任执行董事兼总经理，并持有86.5385%的股权。
②杭州崇福投资管理有限公司
杭州崇福投资管理有限公司成立于2012年4月18日，在杭州市西湖区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91330106593079921D，注册资本为880万元，法定代表人为杨富金，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），住所为西湖区灵溪北路 21号 6幢 9楼 D座。经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），企业营销策划，企业管理咨询。经营期限自 2012年 4月 18日起至 2032年 4月
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）17日。
发行人董事杨富金担任杭州崇福投资管理有限公司执行董事，并间接持有78.67%的股权。
③杭州崇福众康投资合伙企业（有限合伙）
杭州崇福众康投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年7月10日，在杭州市余杭区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91330110396494923X，住所为杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20号 4幢 345室。经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。合伙期限自 2014年 7月 10日至 2024年 7月9日。
发行人董事杨富金任杭州崇福众康投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，并间接持有62.75%的财产份额。
④杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年 11月 21日，在杭州市下城区市场监督管理局注册登记，注册号为330103000230722，住所为杭州市下城区岳帅桥 10号 1幢 635室，经营范围：服务：股权投资、投资管理、投资咨询（除期货、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限自2014年11月21日至2019年11月20日。
发行人董事杨富金任杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，并间接持有15.89%的财产份额。
⑤杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）
杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 6月 3日，在杭州市余杭区市场监督管理局注册登记，注册号为330184000369022，住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号 6幢 4单元 545室。经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限自2015年6月3日至2020年6月2日。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）发行人董事杨富金任杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，并持有（包括直接持有和间接持有）31.13%的财产份额。
⑥杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月27日，在杭州市余杭区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91330110MA27XGFU1J，住所为杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 6号楼 209-1-127室。经营范围：创业投资、创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。合伙期限自 2016年4月27日至2022年4月26日。
发行人董事杨富金任杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，并持有（包括直接持有和间接持有）62.09%的财产份额。
⑦杭州高新橡塑材料股份有限公司
杭州高新橡塑材料股份有限公司的注册号变更为统一社会信用代码913300007682195527。
发行人独立董事傅黎瑛担任杭州高新橡塑材料股份有限公司的独立董事。
⑧宁波震裕科技股份有限公司
宁波震裕科技股份有限公司的注册号变更为统一社会信用代码为91330200254385326P。
发行人独立董事傅黎瑛担任宁波震裕科技股份有限公司的独立董事。
⑨杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司的注册号变更为统一社会信用代码91330000704277673W。
发行人独立董事刘海宁担任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。
（4）其他关联方
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）①杭州福斯达深冷装备股份有限公司
杭州福斯达深冷装备股份有限公司成立于 2000年 7月 4日，在杭州市工商行政管理局登记，统一社会信用代码为91330100723604713X，注册资本为 12,000万元，法定代表人为葛浩俊，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为杭州市余杭区杭州余杭经济开发区兴起路398号。经营范围：许可经营项目：生产：空气分离设备、液化天然气设备、绕管式换热器、贮罐、焦炉煤气回收利用成套装置。一般经营项目：批发、零售：空气分离设备、液化天然气设备、绕管式换热器、贮罐、焦炉煤气回收利用成套装置；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。经营期限为长期。
发行人股东、董事杨富金持有杭州福斯达深冷装备股份有限公司3%的股份。
②浙江元成园林集团股份有限公司
浙江元成园林集团股份有限公司成立于 1999年 12月 23日，在杭州市市场监督管理局登记，统一社会信用代码为91330100720048715X，注册资本为 7,500万元，法定代表人为祝昌人，公司类型为股份有限公司，住所为杭州市江干区采荷嘉业大厦 5号楼 5楼 501室。经营范围：承包:园林绿化工程，园林古建筑工程，市政工程，房屋建筑工程,环保工程，水利水电工程，边坡治理工程；服务：生态环境保护技术、水土保持技术、生态修复产品的技术开发，园林设计，绿化养护管理，花卉、苗木（除种苗）的技术开发与研究；批发、零售：花卉、苗木（除种苗），园林机械、建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。营业期限为长期。
发行人股东、董事杨富金持有浙江元成园林集团股份有限公司3.9%的股份。
③上海数科投资合伙企业（有限合伙）
上海数科投资合伙企业（有限合伙）的注册号变更为统一社会信用代码913101183987906118。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）④河北神玥软件科技股份有限公司
河北神玥软件科技股份有限公司成立于 2012年 12月 27日，在石家庄市市场监督管理局登记，统一社会信用代码为911301000604545065，注册资本为4,500万元，法定代表人为郭永强，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为石家庄市鹿泉经济开发区管理委员会办公楼4层402房间。经营范围：应用软件开发与经营；应用软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备的销售；通讯设备销售。营业期限为长期。
发行人股东、董事杨富金持有河北神玥软件科技股份有限公司0.88%的股份。
⑤杭州三联投资有限公司
杭州三联投资有限公司于 2016年 4月进行了减资，发行人行政总监房中辉不再持有杭州三联投资有限公司的股权。
⑥杭州浙科友业投资管理有限公司
发行人独立董事刘海宁将其持有杭州浙科友业投资管理有限公司35%的股权进行了转让，本次转让后刘海宁不再持有杭州浙科友业投资管理有限公司的股权。
（二）关联交易
根据天健会计师出具的 7568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在2016年1月1日至6月30日期间与关联方之间的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|Tyresure Limited|办公用品|227,453.30|424,109.27|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|
|Intelligent MEMSDesign Inc|货物|2,182,620.46|3,537,007.50|4,079,651.45|2,823,088.59|
|Tyresure Limited|货物|254,486.36|27,924,166.65|43,385,862.48||

2.关联租赁情况
（1）公司出租情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入（元）|2014年度确认的租赁收入（元）|2013年度确认的租赁收入（元）|
|万通控股|办公楼||1,890.00|7,560.00|7,560.00|
|瑞健投资|办公楼||2,000.01|8,000.00|8,000.00|
|瑞儿投资|办公楼||2,000.01|666.67||

注：上述关联方租赁均于 2015年 3月 31日结束，故 2015年度确认的租赁收入为2015年1-3月的租赁收入。
（2）公司承租情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁费（元）|2015年度确认的租赁费（元）|2014年度确认的租赁费（元）|2013年度确认的租赁费（元）|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|Tyresure Limited|办公楼|65,870.06|56,512.64|

3.期末无关联担保情况。
4.补充报告期内无关联方资金拆借。
5.关键管理人员报酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|
|关键管理人员报酬|1,013,688.39|2,338,149.96|1,886,451.48|1,288,257.28|

(三)关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.6.30||2015.12.31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|Intelligent MEMS Design Inc|931,708.80|46,585.44|1,012,772.57|50,638.63|
||Tyresure Limited|||1,112,538.51|55,626.93|
|小 计||931,708.80|46,585.44|2,125,311.08|106,265.56|
|其他应收款|陈永兴|||||
||王激光|||||
||杭州万通智控控股有限公司|||||
||杭州瑞健投资合伙企业（有限|||||

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙）|||||
||杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）|||||
||诚德贸易(澳门)有限公司|||||
|小 计||||||
|项目名称|关联方|2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|Intelligent MEMS DesignInc|693,241.83|34,662.09|180,713.95|9,035.70|
||Tyresure Limited|1,791,386.98|89,569.35|||
|小 计||2,484,628.81|124,231.44|180,713.95|9,035.70|
|其他应收款|陈永兴|||54,799.00|2,739.95|
||王激光|||4,055.23|405.52|
||杭州万通智控控股有限公司|243,327.93|12,166.40|1,450,460.37|72,523.02|
||杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）|2,666.67|133.33|||
||杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）|666.67|33.33|||
||诚德贸易(澳门)有限公司|||1,373,902.51|68,695.13|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|小 计|246,661.27|12,333.06|2,883,217.11|144,363.62|

 2.应付关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.6.30（元）|2015.12.31（元）|2014.12.31（元）|2013.12.31（元）|
|应付账款|Tyresure Limited|543,042.72|506,729.08|||
|小计||543,042.72|506,729.08|||
|预收款项|瑞健投资||||5,333.33|
||Tyresure Limited|193,918.10||||
|小 计||193,918.10|||5,333.33|
|其他应付款|张健儿|||2,698,318.19|670,394.30|
||杨富金|||49,928.46|47,208.98|
||方汉杰|||82,733.44|67,423.56|
||Ian Stanley Smith|663,750.00|618,167.75|||
||Tyresure Limited|1,039,462.54|762,704.34|||
|小 计||1,703,212.54|1,380,872.09|2,830,980.09|785,026.84|

根据天健审[2016]7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与关联方之间发生的前述交易与发行人的正常生产经营相关，且前
述交易已取得发行人有权机构确认，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系
而损害中小股东利益的情况，不构成发行人本次发行上市实质性障碍。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据天健审[2016]7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，该等规定有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内没有发生变化。
（五）独立董事意见
针对公司报告期内发行人关联交易情况，2015年10月8日，独立董事潘定海、傅黎瑛和郁建兴出具了《关于万通智控科技股份有限公司报告期内关联交易的独立意见函》，就报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，具体如下：
“1.公司的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定。
2.《公司章程》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。
3.公司近三年关联交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则；
对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。
4.在审查了公司关联交易后，我们认可其所履行的批准程序且认为该交易公允、公平、公正，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。”
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2016年 2月 3日，独立董事潘定海、傅黎瑛向本公司出具了《独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，就有关报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了独立意见：“作为公司独立董事,我们对关联交易事项进行了事前审查,公司2015年度未发生重大关联交易行为。
公司 2015年度发生的与日常经营相关的关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在内部交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
2016年8月18日，独立董事潘定海、傅黎瑛和刘海宁向本公司出具了《独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，就有关报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了独立意见：“作为公司独立董事,我们对关联交易事项进行了事前审查,公司 2016年 1-6月未发生重大关联交易行为。公司 2016年 1-6月发生的与日常经营相关的关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在内部交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
（六）减少和规范关联交易的承诺
为促进公司持续规范运作，避免本公司控股股东及实际控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易向万通智控出具了承诺，补充报告期内，上述承诺未发生变化。
（七）同业竞争
根据发行人的控股股东万通控股、实际控制人张健儿先生的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，补充报告期内，上述承诺未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（九）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人及其控股子公司的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，补充报告期内并截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未新取得房屋所有权证。
（二）国有土地使用权
1.自有土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，在补充报告期内并截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人未新增土地使用权。
2.租赁土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内并截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在租赁土地使用权的情形。
（三）商标、专利等无形资产
1.注册商标权
（1）国内注册商标
根据发行人的说明及经本所律师核查，补充报告期内并截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人新取得的《商标注册证》如下
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|序号|类别|商标|注册号|有效期限|商标所有人|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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|1|9|第13594079号|2016/03/21-2026/03/20|发行人|

（2）国外注册商标
根据发行人的说明及经本所律师核查，补充报告期内，发行人的境外注册商标未发生变更。
2.专利权
（1）根据发行人的说明及经本所律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人及其子公司新增专利如下：
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|序号|专利种类|名称|专利号|申请日|公告日|专利权人|专利期限|
|1|实用新型|一种压紧式气门嘴密封结构|ZL201520770503.7|2015/09/30|2016/03/09|发行人|2015/09/30-2025/09/29|
|2|实用新型|一种带电子盒的气门嘴|ZL201620114085.0|2016/02/04|2016/07/20|发行人|2016/02/04-2026/02/03|
|3|实用新型|一种可调型快换梅花棘轮扭力扳手|ZL201520785930.2|2015/10/12|2016/03/09|发行人|2015/10/12-2025/10/11|
|4|发明专利|一种轮胎压力监测系统的自启动式车内主机|ZL201210593906.X|2012/12/31|2013/04/10|发行人|2012/12/31-2032/12/30|

3.专利许可
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人在补充报告期内未新增允许他人使用自己所拥有的专利或作为被许可方使用他人所拥有专利的情况。
4.特许经营权
根据发行人的说明及经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司未拥有特许经营权。
（四）主要生产经营设备
根据发行人的说明和天健会计师出具的 7568号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人固定资产 2016年 1-6月固定资产增加主要系本期部分新建厂房及设备已达到预定可使用状态转入固定资产核算。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的承诺及经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人所有的位于杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12号 1幢（余房权证余更字第 15434231号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号2幢（余房权证余更字第 15434230号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号3幢（余房权证余更字第15434232号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12号 4幢（余房权证余更字第15434233号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号5幢（余房权证余更字第 15434234号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号6幢（余房权证余更字第15434225号）、杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号7幢（余房权证余更字第15434223号）和杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号8幢（余房权证余更字第 15434224号）的抵押登记已经注销，发行人所有的位于杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12号（杭余出国用（2015）第102-1573号）的土地抵押登记已经注销。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）发行人因涉及诉讼，被冻结存款金额为人民币500万元。除此之外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其控股子公司提供的重大合同等文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其控股子公司新签订的重大合同情况如下：
1.销售合同
因公司客户通常小批量多批次的向公司订购产品，公司订单较为分散，公司新签订的金额在15万美元以上的销售订单情况如下：
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|序号|签订日期|客户名称|主要内容|金额|
|1|2016.07.21|Tyresure|TPMS传感器|60.00万欧元|
|2|2016.08.04|31 Inc.|气门嘴|35.07万美元|
|3|2016.08.10|JohnDow|TPMS传感器|28.43万美元|
|4|2016.07.21|Tyresure|TPMS传感器|27.00万欧元|
|5|2016.07.21|Tyresure|TPMS传感器|23.00万欧元|
|6|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|22.03万美元|
|7|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|20.74万美元|
|8|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|20.02万美元|
|9|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|17.09万美元|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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|10|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|16.42万美元|
|11|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|15.54万美元|
|12|2016.08.17|31 Inc.|气门嘴|15.03万美元|
|13|2016.06.03|REMA|气门嘴等|13.98万欧元|

2.采购合同
公司采购合同主要是与供应商签订的年度采购合同，具体采购内容、数量、单价及供货期根据实际订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本《补充法律意见（二）》出具日，公司正在履行的主要年度采购合同如下：
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|序号|供应商名称|内容|合同期限|
|1|宁波蓝航进出口有限公司|嘴体|2016.01-2016.12|
|2|慈溪市金威铜业有限公司|铜棒|2016.01-2016.12|
|3|宁波易利德机械有限公司|橡胶气门嘴|2016.01-2016.12|
|4|宁波市鄞州永超五金工具厂|嘴体|2016.01-2016.12|
|5|慈溪市小冲金属制品有限公司|气门芯|2016.01-2016.12|
|6|杭州余杭飞童车铃有限公司|嘴体|2016.01-2016.12|
|7|江阴博尔汽配工业有限公司|气门芯|2016.01-2016.12|
|8|宁波市鄞州富甬汽配五金工具厂|气门芯|2016.01-2016.12|
|9|杭州遨亮工贸有限公司|嘴体|2016.01-2016.12|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）公司正在履行的金额在100万元以上的设备采购合同如下：
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|序号|签订日期|供应商名称|主要内容|金额（万元）|
|1|2016.01.09|高比机械设备（上海）有限公司|金属气门嘴智能复合加工中心|264.50|
|2|2016.07.12|厦门博奥特自动化科技有限公司|气门嘴自动装配测试打标机|135.00|

3.借款合同
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人没有正在履行的借款合同。
（二）合同主体及合同的履行
本所律师认为，发行人正在履行的合同合法有效，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的侵权之债。发行人涉及的知识产权和劳动安全侵权之债见本《补充法律意见（二）》“二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见之“九、关联交易和同业竞争”。
根据 7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，除已经披露的外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系。
根据 7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见（二）》出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（五）金额较大的其他应收、应付款
根据天健审[2016]7568号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生合并或分立、增资扩股、减资和重大资产收购、出售的情形。
（二）资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定及修改程序
经本所律师核查，补充报告期内，因发行人住所、营业期限和股东万通控股名称变更，发行人就此对公司章程进行了修改。
2016年 6月 20日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意变更公司股东名称、同意变更公司经营期限、同意变更公司住所，通过《万通智控科技股份有限公司章程修正案》，通过上市后适用的《万通智控科技股份有限公司章程（草案）》。发行人为此办理了相应的工商变更登记。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人在补充报告期内未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行其它修改。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见（二）出具之日，发行人召开了二次股东大会、二次董事会和一次监事会，具体情况如下：
1.股东大会
2016年 6月 20日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了变更股东名称、变更住所、变更经营期限、《万通智控科技股份有限公司章程修正案》和上市后适用的《万通智控科技股份有限公司章程（草案）》等议案。
2016年9月2日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《确认万通智控科技股份有限公司 2013-2016年6月财务报告》和《确认万通智控科技股份有限公司2016年1-6月关联交易》的议案。
2.董事会
2016年 6月 4日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议并通过了变更股东名称、变更住所、变更经营期限、《万通智控科技股份有限公司章程修正案》、上市后适用的《万通智控科技股份有限公司章程（草案）》、《关于应收账款坏账核销的议案》和《关于召开万通智控科技股份有限公司 2016年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
2016年8月18日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议并通过了《确认万通智控科技股份有限公司2013-2016年6月财务报告》和《确认万通智控科技股份有限公司2016年1-6月关联交易》的议案。
3.监事会
2016年8月18日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，审议并通过了《确认万通智控科技股份有限公司2013-2016年6月财务报告》和《确认万通智
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）控科技股份有限公司2016年1-6月关联交易》的议案。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《首发管理办法》第十九条规定的禁止情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人的说明及经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和上述独立董事出具的声明及承诺并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员对外任职情况
发行人董事、监事和高级管理人员对外投资和任职情况及变化详见本《补充法律意见（二）》“九、关联交易和同业竞争”。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记及税种、税率
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司的税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1.发行人
（1）高新技术企业所得税优惠
根据天健会计师出具的天健审[2016]7568号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人按15%的税率缴纳企业所得税，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）出口退税
2016年1-6月公司境外销售收入为100,690,134.03元，占当年主营业务收入的比重分别为77.72%。发行人境外销售执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。补充报告期内主要产品出口退税率情况如下：
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|产品名称|海关编号|出口退税率|
|轮胎气门嘴|8481300000|15%|
|TPMS|9026209090|15%|
|气门嘴配件|8481901000|15%|
|气压笔/表|902690000|15%|
|塑料延长管|39173300|13%|
|拧芯工具|82054000|9%|
|编织管|83071000|5%|

2016年1-6月应收出口退税额为743.30万元。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2.发行人控股子公司
根据天健审[2016]7568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人的控股子公司在补充报告期内未享受过所得税税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据天健会计师出具的天健审[2016]7568号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内发行人享受的主要大额财政补贴情况如下：
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|序号|补助年度|受补助主体|摘要|文件名称|金额（元）|
|1|2016|发行人|企业上市、挂牌项目财政奖励资金|杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭州市余杭区财政局《关于下达2016年第一批余杭区企业上市、挂牌项目财政奖励资金的通知》（余金融办〔2016﹞19号）|1,500,000.00|
|2|2016|发行人|机器换人项目财政资助|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达2013-2014年度第二批“机器换人”项目财政资助的通知》（余经信〔2016﹞12号）|604,200.00|
|3|2016|发行人|商务促进财政专项资金|杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局《关于下达2015年省市商务促进财政专项资金的通知》（余商务〔2016﹞16号）|529,000.00|
|4|2016|发行人|财政扶持资金|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达余杭区2014年度企业培育第二批财政扶持资金的通知》（余经信〔2016﹞54号）|302,100.00|
|5|2016|发行人|商务发展专|杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局《关于下达2014年度余杭区商务发展专项资金（第|130,000.00|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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||||项基金|三批）的通知》（余商务〔2015﹞186号）||
|6|2016|发行人|品牌奖励资金|杭州市余杭区实施品牌经济战略工程领导小组办公室、杭州市余杭区财政局《关于下达2015年度驰名商标、省著名商标和省知名商号等品牌奖励资金的通知》（余品领办〔2016﹞3号）|70,000.00|
|7|2016|发行人|中央外经贸发展专项资金|浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于清算下达2015年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2015﹞176号）|30,000.00|
|8|2016|发行人|发明专利财政补助资金|杭州市余杭区科学技术局文件《关于下达2014年授权发明专利省级财政补助资金的通知》（余科〔2016〕12号）|4,000.00|

经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据天健审[2016]7568号《审计报告》、发行人的说明、杭州市余杭区国家税务局出具的证明、杭州市余杭区地方税务局出具的证明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
2016年1月13日，杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的许可证编号为浙余杭（排水）字第2016011310907号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2016年1月13日至2021年1月12日。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充报告期内各项生产经营活动均符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人拟投资项目的环境保
护审批情况符合相关法律的规定，于补充报告期内未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人在补充报告期内取得了以下认证证书：
1.美国 Federal Communications Commission认证
（1）2016年4月12日，发行人的TPMS传感器获得Federal CommunicationsCommission认证（认证编号Z27HTS2A315）。
（2）2016年4月12日，发行人的TPMS传感器获得Federal CommunicationsCommission认证（认证编号Z27HTS3A315）。
（3）2016年4月12日，发行人的TPMS传感器获得Federal CommunicationsCommission认证（认证编号Z27HTS5A433）。
2.加拿大 Industry Canada认证
（1）2016年4月25日，发行人型号为DVT-1002H、JDI-1002H、DVT-1004A、 JDI-1004A的远程控制装置获得 Industry Canada认证（证书编号9920A-HTS3A315）。
（2）2016年5月2日，发行人型号为DVT-1001H、JDI-1001H、97356、97357的远程控制装置获得 IndustryCanada认证（证书编号9920A-HTS2A315）。
（2）2016年5月10日，发行人型号为97358、97359的远程控制装置获得 IndustryCanada认证（证书编号9920A-HTS5A433）。
根据发行人出具的书面说明、杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1.劳务派遣用工情况
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）截至2016年6月30日，发行人在册员工人数214人，万通气门嘴在册员工人数为224人，英国子公司的在册员工人数为 3人，合计人数为441人。发行人的劳务派遣员工人数为 11人，万通气门嘴的劳务派遣员工人数为 5人，合计为16人，主要从事后勤保洁、搬运、整理等辅助性工作，不超过用工总量的10%。
发行人及子公司万通气门嘴已经将劳务派遣用工比例降至10%以下，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》。
2.社保保险和住房公积金缴纳情况
（1）万通智控
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016年 8月 9日，发行人在册员工为222人，发行人为其中220名员工缴纳了社会保险，为其中219名员工缴纳了住房公积金。发行人未为2名员工缴纳社会保险的原因系该2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险。发行人未为3名员工缴纳住房公积金的原因系其中2名员工为退休返聘人员、1名员工已到退休年龄，无需缴纳住房公积金。
2016年7月6日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明万通智控自2016年1月1日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在余杭区未发生劳资纠纷投诉及行政处罚事项，已办理社会保险参保登记，参保编号为17401，至今无欠缴。
2016年 7月 6日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具缴存证明，证明万通智控已为212名员工正常缴存住房公积金，无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
（2）万通气门嘴
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016年 8月 9日，发行人子公司万通气门嘴在册员工为219人，为其中218名员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人未为1名员工缴纳社会保险和住房公积金的原因系该名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金。
2016年7月6日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）明万通气门嘴自 2016年 1月 1日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在余杭区未发生重大劳资纠纷投诉及行政处罚事项，已办理社会保险参保登记，参保编号为44534，至目前无欠缴。
2016年7月6日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具缴存证明，证明万通气门嘴已为223名员工缴存住房公积金，无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
本所律师核查后认为，补充报告期内，发行人及其子公司万通气门嘴未因违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚。
控股股东万通控股及实际控制人张健儿对发行人上市前因劳务派遣事项、社会保险及住房公积金事项的补偿承诺未发生变化。发行人及子公司万通气门嘴报告期内就劳务派遣、社会保险及住房公积金缴纳事项存在的不符合相关法律法规和规范性文件的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）其他
根据杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、杭州海关等出具的证明并经本所律师核查，发行人在 2013年1月1日至2016年6月30日期间没有违反工商、安监、海关等有关法律法规，也没有受相关行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重大违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金运用的项目未发生变化。
本所律师认为，发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人存在的重大诉讼情况如下：
1.上海为彪汽配制造有限公司诉方汉杰与发行人不正当竞争纠纷案
2016年3月18日，发行人收到浙江省杭州市中级人民法院邮寄的上海为彪汽配制造有限公司诉方汉杰与发行人不正当竞争纠纷案的《民事起诉状》等资料。
上海为彪汽配制造有限公司以不正当竞争为由向浙江省杭州市中级人民法院起诉方汉杰与发行人，请求法院：“1.判令二被告立即停止不正当竞争行为，并消除影响；2.判令二被告立即销毁所有库存侵权产品以及专用模具；3.判令二被告共同赔偿原告经济损失人民币500万元；4.判令二被告共同承担原告为制止侵权行为所支付的合理开支人民币19360元；5.本案诉讼费由二被告共同承担。”原告上海为彪汽配制造有限公司认为，原告自主研发了 TPMS产品及设置方法，并对产品的技术方案采取了保密措施。被告方汉杰曾为原告的员工，负责 TPMS项目开发工作，并签署保密协议。原告认为方汉杰违反保密协议向发行人披露原告商业秘密，发行人明知是原告的商业秘密仍使用，二被告违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》等的规定，提出前述诉讼请求。
同时，原告向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保全申请，冻结了发行人存款5,019,360元。
本案于2016年5月26日、2016年7月26日进行了两次开庭。
2016年8月15日，原告上海为彪汽配制造有限公司向法院申请撤诉。2016年 8月 17日，浙江省杭州市中级人民法院裁定准许原告上海为彪汽配制造有限公司撤回起诉。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2016年 8月 26日，浙江省杭州市中级人民法院裁定解除对发行人存款5,019,360元的冻结。
2.为升电装工业股份有限公司诉发行人侵害发明专利权纠纷案
2016年3月25日，浙江省杭州市中级人民法院受理了为升电装工业股份有限公司诉发行人侵害发明专利权纠纷一案。为升电装工业股份有限公司以侵害发明专利权为由向浙江省杭州市中级人民法院起诉被告，请求法院：“1.判令发行人立即停止侵害原告 ZL200610150310.7专利的行为，停止生产、使用、销售、许诺销售侵权产品并停止使用侵权方法，以及消除影响；2.判令发行人立即销毁所有库存侵权产品以及专用模具；3.判令被告赔偿原告的经济损失人民币 3000万元；4.判令被告承担原告为制止侵权行为所支付的合理开支人民币 19360元；
5.本案诉讼费由被告承担。”原告为升电装工业股份有限公司认为，发行人生产和销售的胎压监测传感装置侵犯了原告自主研发的可编程通用胎压感测器设置系统及设置方法的发明专利权（专利号为ZL200610150310.7）。
同时，原告向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保全申请，冻结发行人银行账户500万元的存款。
2016年7月11日，中华人民共和国国家知识产权局受理了发行人提出的请求宣告为升电装工业股份有限公司申请的可编程通用胎压感测器设置系统及设置方法（专利号为ZL200610150310.7）专利权无效一案，发行人请求宣告为升电装工业股份有限公司申请的可编程通用胎压感测器设置系统及设置方法（专利号为ZL200610150310.7）专利权无效。
2016年7月14日，本案进行了第一次开庭审理。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本案尚在审理中。
3. Continental Automotive SystemsInc.诉发行人与JohnDow IndustriesInc.侵害专利权纠纷案
2016年 5月 6日，美国弗吉尼亚州东区区法院受理了 Continental Automotive SystemsInc.诉发行人与 JohnDow IndustriesInc.侵害专利权纠纷一案。Continental Automotive SystemsInc.认为发行人与 JohnDow
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） IndustriesInc.侵害了 Continental Automotive SystemsInc.两项专利， Protocol Arrangement in a Tire Pressure MonitoringSystem（专利号8,576,060，以下简称“060专利”）和Tire Pressure Monitoring Apparatus andMethod（专利号8,742,914，以下简称“914专利”），请求：“A.判决被告已经直接和间接侵害了 060专利和 914专利；B.初步和永久的禁令，禁止和约束被告及其管理人员、代理商、雇员、附属机构和所有其他一同侵害 060专利和914专利或者有共同利益关系的人侵害或者协助侵害060专利和914专利；C.判决因被告过去和正在持续的的侵权、诱导侵权、协助侵权对Continental进行损害赔偿，包括补偿性的损害赔偿，直至被告最终和永久地停止进一步侵权；D.判决被告对 060专利和 914专利是故意侵权，并且根据美国法典第 35篇 284节进行三倍赔偿；E.判决本案是一个例外情况，并且根据美国法典第 35篇 285节赔偿Continental的律师费；F.判决赔偿Continental因本案支付的诉讼费和其它费用；G.判决赔偿Continental基于损害在判决前后的利益；H.根据法律和衡平法，法庭认为公正和合理的其他和进一步救济。”
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本案尚在审理中。
（二）发行人控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股子公司万通气门嘴、Plaudita、Hamaton和 HAMATON Inc.的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）持有发行人5%及以上股份的主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚1.持有发行人5%及以上股份的股东方汉杰涉及的诉讼情况
持有发行人5%及以上股份的股东方汉杰涉及的诉讼情况详见本补充法律意见（二）“二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”中“1.上海为彪汽配制造有限公司诉方汉杰与发行人不正当竞争纠纷案”。
2.姚勇杰与被告朱辉东、上海纽比医疗科技有限公司、马立、上海纽比控股有限责任公司股权转让纠纷一案，姚勇杰于2016年2月24日向法院申请撤诉。
2016年3月4日，杭州市余杭区人民法院裁定准许姚勇杰撤回起诉。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）就前述姚勇杰与被告朱辉东、上海纽比医疗科技有限公司、马立、上海纽比控股有限责任公司股权转让纠纷一案，朱辉东向杭州市余杭区人民法院提起反诉，请求判令解除 2014年 7月 5日签订的《投资协议书》及《投资协议书之补充协议》，姚勇杰返还25%的上海纽比控股有限责任公司股份给朱辉东、纽比控股公司协助将姚勇杰名下25%的股份变更至朱辉东名下、姚勇杰承担违约责任（暂按 500万元计算）以及本案的诉讼费用由姚勇杰承担。2016年 3月 9日，杭州市余杭区人民法院作出（2014）杭余商初字第 2296号《民事判决书》，裁定驳回朱辉东的全部反诉请求。
2016年3月30日，朱辉东不服杭州市余杭区人民法院作出的（2014）杭余商初字第 2296号判决，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人朱辉东的一审诉讼请求。截至本《补充法律意见（二）出具之日，本案尚在审理中。
除《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》已经披露的案件及上述变化外，根据持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长兼总经理张健儿先生的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和本《补充法律意见（二）》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和本《补充法律意见（二）》的相关内容与《法律意见》、《律师工作报告》、
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）《补充法律意见（一）》和本《补充法律意见（二）》不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和本《补充法律意见（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待分别取得证监会的核准、深圳证券交易所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行并在创业板上市条件。截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见》、《律师工作报告》和本《补充法律意见（二）》的内容适当。
本补《充法律意见（二）》正本共六份，无副本。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________娄建江
承办律师：_____________吴连明