证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2015-63
广东银禧科技股份有限公司
关于公司股权激励计划预留股票期权授权情况摘要的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司于 2015年 8月 10日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司向20名激励对象授予 182万份股票期权，授权日为2015年8月10日，预留期权的行权价格为 11.10元。
（2015年 4月 28日，公司实施了 2014年度权益分派方案，根据相关规定，公司预留股票期权的数量由91万份调整为182万份。）
一、公司股权激励计划的审批情况
1、2014年 10月 8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的预案》。
2、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的预案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年11月3日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年 11月4日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于提请召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
5、2014年 11月 24日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。
6、2014年 12月 2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
7、2014年12月24日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进行了公告。
8、2015年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年4月28日，公司实施了2014年度权益分派方案，根据相关规定，公司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调整。
二、股权激励计划预留股票期权授予条件说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得预留股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司2014年度财务报表及2015年度半年度报表经信永中和会计师事务所审计，并出具了“XYZH/2014 GZA2029”及“XYZH/2015GZA20105”标准无保留意见的《审计报告》。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响预留股票期权授予的情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就，确定授权日为2015年8月10日。
三、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权。
2、股权激励计划预留期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、2015年4月2日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，以截止2014年12月31日公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.45元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为403,240,000股。该分配方案于2015年4月28日实施
完毕。根据相关规定，公司预留股票期权的数量由91万份调整为182万份。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
根据股权激励计划，董事会决定将182万份预留股票期权向20名激励对象授出，授权日为2015年8月10日，行权价格为11.10元。预留股票期权的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共20人、授予的股票期权数量为 182万份。
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|人员|获授与股票期权数量（万份）|占目前公司总股本的比例|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员|182|0.45%|

2、本次预留股票期权的授权日为2015年8月10日。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授权日2015年8月10日符合相关的规定。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.10元。
预留部分在每次授予股票期权前召开董事会，并披露授予股票期权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留股票期权授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格11.10元符合上述规定（预留股票期
权授权情况摘要披露前1个交易日公司股票收盘价格10.77元，预留股票期权授权
情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价为11.10元）。
4、授予的预留股票期权的行权时间
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24
个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、预留股票期权的主要行权条件
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
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|等级|摘要|行权比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度
之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
（2）等待期考核指标
股票期权等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
本计划首次授予在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留期权的第一个行权期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|预留期权的第二个行权期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

注：“净利润”指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
五、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次股权激励计划预留股票期权的授权日为2015年8月10日。假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则测算公司本次股权激励计划预留期权授予的成本合计为 676.00万元。将本期授予预留期权的总成本在股权激励计划的各个等待期内进行摊销，摊销情况如下：
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|需摊销的总费用（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|676.00|182.53|375.19|118.28|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成
果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会对预留股票期权拟授予的激励对象名单核查，认为：预留股票期权激励对象人员名单中确认的激励对象人员共计 20名，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意董事会按照股权激励计划有关规定授予 20名激励对象 182万份股票期权，本次授予的股票期权行权价格为 11.10元，股票期权本次授权日为 2015年 8月 10日。（2015年 4月 28日，公司实施了 2014年度权益分派方案，根据相关规定，公司预留股票期权的数量由91万份调整为182万份。）
八、独立董事意见
公司独立董事，经过对公司第三届董事会第十四次会议关于授予公司预留股票期权激励计划的相关事项的有关材料认真审核，发表独立意见如下：
1、公司授予预留股票期权的20名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司授予预留股票期权的主体资格合法、有效。
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、董事会确定股票期权授权日为 2015年 8月 10日，本次授予的股票期权行权价格为11.10元。该授权日和行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司股权激励计划中确定授权日和行权价格的相关规定，同时本次授予股票期权也符合公司股权激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件。
综上所述，我们一致同意公司向 20名激励对象授予 182万份股票期权，预留期权的行权价格为11.10元。
九、法律意见书结论性意见
经过审慎核查，公司股权激励计划律师认为：公司授予预留股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，预留股票期权的授予条件已经满足，授权日、行权价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
2、《广东银禧科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司股权激励计划之预留股票期权授予相关事项的法律意见书》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2015年8月10日