北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）的委托，指派律师于2014年9月11日出席了北斗星通2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对北斗星通本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律、法规、《公司章程》的理解发表本法律意见。
本所同意北斗星通将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由北斗星通董事会根据2014年8月25日第三届董事会第二十六次会议决议召集，董事会已于2014年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了关于召开2014年第三次临时股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。同日，北斗星通董事会发布了本次会议审议事项的相关资料。2014年9月9日，北斗星通董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会审议的提案
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的提案为：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2.1本次交易的整体方案
2.2本次购买资产的交易对方
2.3本次交易的标的股权
2.4本次交易价格
2.5本次交易方式
2.6业绩承诺及补偿措施
2.7评估基准日至实际交割日期间损益的归属
2.8权属转移的合同义务和违约责任
2.9发行股票的种类和面值
2.10发行方式及发行对象
2.11定价依据及发行价格
2.13发行股份的锁定期
2.14募集配套资金的用途
2.15滚存未分配利润的处理
2.16上市地点
2.17公司本次发行决议有效期
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4.《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
5.《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；
6.《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；
7.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
9.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
10.《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》；
11.《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次股东大会未出现修改原提案或增加新提案的情形。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2014年9月11日下午14点在公司第五会议室按时举行，公司董事会推举董事李建辉先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截止2014年9月3日下午交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）。
1．参加现场投票表决的股东
公司董事会与本所律师共同核查了个人股东证券账户卡、持股凭证、身份证、股东委托代理人的身份证、授权委托书，并登记了本次股东大会现场会议的股东姓名及所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东（或股东代理人）共计7人，代表公司股份132,476,582股，占北斗星通总股本56.4668%。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计33名，代表公司股份810,605股，占北斗星通总股本的
0.3455%。
经核查，本次会议没有发生现场投票、网络投票重复投票的情况。
公司董事、监事、高级管理人员参加会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．出席现场会议的股东以记名书面投票方式对通知所列审议事项进行了表决，关联股东李建辉先生持有公司15,069,600股股份，回避表决了第2、3、5、6、9、10、11项议案。
2．通过深圳证券交易所互联网投票系统参加投票的股东，于2014年9月10
日15:00至2014年9月11日15:00期间的任意时间进行了投票；通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的股东，于2014年9月11日交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00进行了投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
本次股东大会就会议通知所列提案以现场投票和网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。
现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结果，会议主持人当场公布表决结果。
（二）提案的表决结果
1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
同意133,285,687股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0011%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）
的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.1本次交易的整体方案
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.2本次购买资产的交易对方
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.3本次交易的标的股权
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股
份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.4本次交易价格
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.5本次交易方式
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.6业绩承诺及补偿措施
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.7评估基准日至实际交割日期间损益的归属
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.8权属转移的合同义务和违约责任
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.9发行股票的种类和面值
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.10发行方式及发行对象
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.12发行数量
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.13发行股份的锁定期
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.14募集配套资金的用途
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网
络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.15滚存未分配利润的处理
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.16上市地点
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
2.17公司本次发行决议有效期
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
3.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）
的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
4.审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
同意133,285,687股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0011%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
5.审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
6.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
7.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
同意133,285,687股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0011%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
8.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意133,285,687股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0011%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
9.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网
络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
10.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》；
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
11.审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
同意118,216,087股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对 1,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股；该项提案审议通过。
其中，中小投资者表决结果为：
同意5,217,563股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9713%；反对 1,500股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0287%；弃权0股。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、
董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为，北斗星通2014年第三次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 江迎春
艾震香
二○一四年 月 日