广东翔鹭钨业股份有限公司
2014第二次临时股东大会决议
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2014年6月7日在公司会议室召开，出席
本次会议的股东及股东代表共12名，代表有表决权的股份数7,500万股，占公司
股份总数的100%。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司总经理及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长陈启丰主持，经出席本次会议的股东审议表决，通过如下决议： 1. 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市的议案》，公司向中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票(以下称“本次发行”)。
(一)发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(二)发行股票面值：每股面值为1.00元（人民币）；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(三)发行数量：不超过 2,500万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。具体安排如下：
（1）预计公司公开发行人民币普通股新股不超过 2,500万股，根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整，最终确定的公开发行新股的数量=公司募集资金需求量÷发行价格；
（2）公司股东公开发售股份的数量上限为 1,250万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；；
（3）公司股东公开发售股份的资格：公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上；
（4）公司各股东公开发售股份的数量确定原则：公司股东将遵循平等自愿的原则协商确定本次发行时各自公开发售股份的数量：
a)截至本次发行的公司股东大会召开时，持股时间在 36个月以上的股东为潮州启龙贸易有限公司、潮州市众达投资有限公司及陈启丰，其余股东不符合持股时间要求，不发售股份；
b)单个股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量/拟公开发售股份的全体股东发行前持股总数×公司股东公开发售股份的数量，公司董事长及总经理陈启丰公开发售股份的数量以其所持公司股份的25%为限。
（5）公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新发行股票的价格相同；
（6）公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；
（7）本次发行承销费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(四)发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(五)发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的
100%，0票反对，0票弃权。
(六)定价方式：可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，
也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(七)拟上市地点：深圳证券交易所；
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
(八)本次决议的有效期为自本次会议作出该等决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案及可行性的议案》，根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，同意本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：
（1）“年产600吨特种硬质合金产业化项目”，项目总投资人民币
19,329.45万元；
（2）“研发中心建设项目”，项目总投资人民币3,000.00万元。
（3）偿还银行贷款，总投资人民币6,000.00万元。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润
分配方案的议案》，同意公司本次发行前滚存利润分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红回报规划的议案》。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《关于制订首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》，同意通过《广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）》，并自公司于深圳证券交易所上市之日起生效。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：出具和/或签署本次发行的申请报告、招股说明书等必备法律文件及其他有关文件，聘请公司本次发行及上市的主承销商及上市保荐机构，与主承销商协商确定公司本次发行的具体方案(包括但不限于公司公开发行新股的发行股数、发行价格和发行方式以及公司股东公开发售股份的发售股数、发售价格、发售方式)，授权董事会根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整，以及根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，办理有关老股转让的相关事宜；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜(其中涉及关联交易的有关项目的法律文件授权公司总经理代表公司签署)，办理股票登记托管及工商变更登记等手续，根据具体发行情况修改公司章程相关条款及其他需股东大会批准的公司内部规则，及其他有关事宜。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过《关于稳定公司股价预案的议案》。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起24个月。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过《关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺的议案》。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
9. 审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议案》。
表决结果：7,500万票同意，占出席本次会议股东所持有表决权股份数的100%，0票反对，0票弃权。
（以下为签署页，无正文）
（本页无正文，为广东翔鹭钨业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议
之签署页。）
陈启丰（签字）：______________
潮州启龙贸易有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：______________
潮州市众达投资有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：______________
广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人人/授权代表（签字）：______________
潮州市永宣陶瓷科技有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：______________
邓海雄（签字）：______________
陈利泉（签字）：______________
陈瑞波（签字）：______________
佘周鹏（签字）：______________
陈颂敏（签字）：______________
蔡伟创（签字）：______________
陈层（签字）：______________
广东翔鹭钨业股份有限公司年 月 日