上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
二〇一四年六月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于公司董事会审议通过本次交易正式方案、江西省财政厅对本次评估报告的备案、江西省财政厅对本次交易方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；
该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，本公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。
二、标的公司简介
本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。
智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前1,000名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发、独家代理、联合运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款网页
游戏和移动网络游戏。
本次交易有利于上市公司获得优秀的团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进“全方位、全媒体、全产业链文化产品及服务提供商”的战略目标的实现。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
四、本次标的资产交易价格
本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次预评估采用了收益现值法，评估基准日为2014年3月31日，标的资产预估值为266,000.00万元，较账面净资产（母公司，未经审计）9,118.72万元，预估增值率为2,817.08%。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价 164,920.00万元，同时支付现金对价 101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所不同。其中，唐彬森等 14名自然人全部获得股份对价，创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价，孝昌枫杰、孝昌沐森及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价支付情况如下：
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|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|孝昌枫杰|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|孝昌沐森|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|

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|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行 12,955.22万股股份。
六、非公开发行股份募集配套资金安排
为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次收购的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。
本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有
限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），
募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确
定。
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份合计不超过7,737.06万股。
本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通等企业。
根据《框架协议》，上述业绩承诺人将对智明星通 2014年、2015年、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际净利润做出承诺。若业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对本公司进行补偿。其中，深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿，其他业绩承诺人应首先以本次交易中获得的本公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对智明星通进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果智明星通期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。
根据《框架协议》，本公司、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实
际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
截至本预案签署日，由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺及业绩补偿安排的具体情况将在本次交易正式方案中予以披露。
八、股份锁定安排
（一）本次收购的股份锁定安排
若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内
不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。
（二）配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易的条件
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：公司董事会审议通过本次交易正式方案；江西省财政厅对本次评估报告的备案；江西省财政厅对本次交易方案的批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十、公司股票的停复牌安排
2014年 3月 17日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于 2014年 3月 18日发布《中文天地出版传媒股份有限公司重大事项停牌的公告》，公告本公司正在筹划发行股份购买资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上交所申请停牌。本公司于 2014年 3月 25日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产重大事项的停牌公告》，并于 2014年 4月 1日、4月 9日、4月 16日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2014年 4月 23日，本公司发布《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司及有关方正在进一步论证、洽谈发行股份购买资产事项，拟通过公司非公开发行股份购买与公司主营业务协同，基于新技术、新媒体的文化产品及服务类企业。由于本次发行股份购买资产涉及工作量较大，方案的论证和完善等相关工作尚需时日。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向上交所申请，公司股票自 2014年 4月 24日起继续停牌不超过 30日。本公司于 2014年 4月 30日、5月 9日、5月 16
日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2014年 5月 23日，本公司发布《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》，本公司正在与相关各方进一步论证、洽谈发行股份购买资产重大事项，拟通过公司发行股份及支付现金的方式购买智明星通股权，同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及工作量较大，方案的论证和完善等相关工作所需时间较长。并鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上交所申请，公司股票自 2014年 5月 26日起继续停牌不超过30日。本公司于2014年5月31日、6月10日、6月17日分别发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》。
2014年 6月 20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。公司股票将于本公司披露本次交易预案后恢复交易。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2014年 6月 20日，经本公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易正式方案中予以披露。
按照中国证监会于 2014年 4月 25日发布的《关于重大资产重组涉及游戏
公司有关事项的问题与解答》要求，截至本预案签署日，本公司及相关中介机构正在进行相关专项核查工作并将根据中国证监会要求在相关文件中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的预估值为 266,000.00万元，截至 2014年3月31日标的公司的净资产（母公司，未经审计）约为9,118.72万元，预估增值率约为2,817.08%。最终资产评估结果将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准；本次交易的交易价格以最终资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类 App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司。本次预估主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网及游戏开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
二、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
四、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
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|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2010.12.24|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2009.12.31|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29（注）|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29（注）|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

注：根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部和国家税务总局于2013年4月 1日起实施的《软件企业认定管理办法》，于 2011年 1月 1日之后取得的《软件企业认定证书》的企业需重新认定。合肥智明于2013年5月29日获取了重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0175），北京行云于2013年9月29日获取了经重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为京R-2013-0986）。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
五、标的公司游戏产品未能及时取得所需证照及批准的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案签署日，智明星通在国内商业化运营的自研游戏正在办理出版审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森等企业承诺，针对在国内商业化运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广播电影电视总局申请办理其出版审批并申请相应的游戏版号，以及在中华人民共和国文化部进行备案等。若标的公司因相关游戏未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立
了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约 40个国家和地区的业务网络。由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
七、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：
1、该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按相关规则向中文传媒支付赔偿金；
2、上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3、上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
八、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形
象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
九、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，相关法律尽职调查、审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易预案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
4、根据《框架协议》，若本次交易在约定时间内未完成相关审核，则中文传媒或孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
十一、关于本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、江西省财政厅对本次评估报告的备案；
3、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
4、公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 2重大风险提示 ................................................................................................. 10目录 ............................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................ 20第一章上市公司基本情况 ............................................................................. 24一、基本信息 .......................................................................................... 24二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................................... 25三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 31四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 31五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 32第二章交易对方基本情况 ............................................................................. 34一、唐彬森 .............................................................................................. 34二、谢贤林 .............................................................................................. 37三、周雨 ................................................................................................. 38四、吴凌江 .............................................................................................. 39五、高志勇 .............................................................................................. 40六、舒圣林 .............................................................................................. 40七、王安妮 .............................................................................................. 41八、涂智炜 .............................................................................................. 42九、张燕 ................................................................................................. 42十、陈晟 ................................................................................................. 43十一、任超 .............................................................................................. 44十二、徐诚 .............................................................................................. 45十三、马琳 .............................................................................................. 45十四、陈根 .............................................................................................. 46十五、孝昌枫杰 ....................................................................................... 47十六、孝昌沐森 ....................................................................................... 49十七、深圳利通 ....................................................................................... 51十八、创新工场 ....................................................................................... 54十九、贝眉鸿 .......................................................................................... 57第三章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 62
一、本次交易的背景 ............................................................................... 62二、本次交易的目的 ............................................................................... 63第四章本次交易的具体方案 .......................................................................... 65一、本次交易方案概述 ............................................................................ 65二、本次交易标的资产 ............................................................................ 67三、本次交易的现金对价 ........................................................................ 68四、本次交易的股票发行 ........................................................................ 70五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................ 74六、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止承诺 ................................. 75七、本次交易未构成关联交易 ................................................................. 77八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 77九、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................... 77十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................... 77第五章交易标的基本情况 ............................................................................. 79一、交易标的概况 ................................................................................... 79二、交易标的业务情况 .......................................................................... 108三、交易标的主要资产情况 ................................................................... 127四、交易标的预估值情况 ...................................................................... 138五、交易标的的合法合规性 ................................................................... 146第六章发行股份情况 ................................................................................... 155一、审计、评估基准日 .......................................................................... 155二、拟购买资产的定价依据 ................................................................... 155三、发行股份的定价及依据 ................................................................... 155四、发行股份数量 ................................................................................. 156第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 158一、对股权结构的影响 .......................................................................... 158二、对主营业务的影响 .......................................................................... 160三、对盈利能力的影响 .......................................................................... 161四、对关联交易的影响 .......................................................................... 162五、对同业竞争的影响 .......................................................................... 163第八章风险因素 .......................................................................................... 166一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ........................... 166二、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险 ................................... 166三、标的资产财务数据及预估值调整的风险 .......................................... 167
四、商誉较大及商誉减值的风险 ............................................................ 167五、税收优惠到期的风险 ...................................................................... 167六、标的公司游戏产品未能及时取得所需证照及批准的风险 ................. 168七、境外业务收入占比较大的风险 ........................................................ 169八、核心技术人员流失的风险 ............................................................... 169九、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 ...................................... 170十、配套募集资金的风险 ...................................................................... 171十一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................... 171十二、股价波动的风险 .......................................................................... 172第九章停牌前 6个月内二级市场核查情况 .................................................. 173一、中文传媒 ........................................................................................ 173二、中信证券 ........................................................................................ 176第十章其他重要事项 ................................................................................... 177一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 177二、独立董事意见 ................................................................................. 179三、相关证券服务机构的意见 ............................................................... 181四、本次交易预案公告前股价波动未达到20%的说明 ........................... 181
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案、预案|指|中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|中文传媒、上市公司、本公司、公司|指|中文天地出版传媒股份有限公司|
|智明星通、标的公司|指|北京智明星通科技有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|北京智明星通科技有限公司100%股权|
|交易对方、智明星通全体股东|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|交易各方|指|中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|业绩承诺人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通等企业|
|首次董事会|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议|
|定价基准日|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日|
|实际净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股|

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|本次非公开发行募集配套资金的发行底价||本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股|
|北航发展|指|北京北航科技园建设发展有限公司|
|腾讯科技|指|腾讯科技（深圳）有限公司|
|世纪凯旋|指|深圳市世纪凯旋科技有限公司|
|世纪汇祥|指|深圳市世纪汇祥科技有限公司|
|智明永杰|指|北京智明永杰管理咨询有限公司|
|北京森杰|指|北京森杰管理咨询有限公司|
|孝昌沐森|指|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|孝昌枫杰|指|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|沐森有限|指|孝昌县沐森管理咨询有限公司|
|枫杰有限|指|孝昌县枫杰管理咨询有限公司|
|深圳利通|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|创新工场|指|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|贝眉鸿|指|北京贝眉鸿科技有限公司|
|出版集团|指|江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东|
|上海沐星|指|上海沐星科技有限公司|
|北京行云|指|北京行云网科技有限公司|
|合肥智明|指|合肥智明星通软件科技有限公司|

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|智明互动|指|北京智明互动科技有限公司|
|智明网讯|指|北京智明网讯科技有限公司|
|上上签|指|上上签科技有限公司|
|欧美云汇|指|北京欧美云汇软件技术有限公司|
|孝昌水木|指|孝昌水木投资中心（有限合伙）|
|Foxit|指|Foxit Corporation|
|本次交易|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金|
|本次收购|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权|
|交易价格|指|以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格|
|上线运营|指|将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务|
|月活跃用户数|指|当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆|
|月充值金额|指|游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）|
|注册用户数|指|月末累计注册用户数|
|鑫新股份|指|江西鑫新实业股份有限公司|
|信江实业|指|江西信江实业有限公司（曾用名：江西上饶信江实业集团公司）|
|博能集团|指|江西省博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）|
|理想投资|指|江西理想投资有限公司|
|上饶市国资委|指|上饶市人民政府国有资产监督管理委员会|

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|-|-|-|
|《框架协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|公司章程|指|《中文天地出版传媒股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中文天地出版传媒股份有限公司|
|营业执照注册号|360000110008157|
|组织机构代码证号|70575835-6|
|税务登记证号|361103705758356|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|118,568.1515万元1|
|法定代表人|赵东亮|
|成立日期|1998年11月30日|
|营业期限|至2038年11月29日|
|注册地址|江西省上饶市信州区南环路2号|
|主要办公地址|中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）|
|邮政编码|330038|
|联系电话|0791-85896008|
|联系传真|0791-85896008|
|经营范围|国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至2016年06月30日）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|

1中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配及资本公积金转增股本完成
前，上市公司注册资本为65,871.1953万元。截至本预案签署日，本次资本公积金转增股本的工商变更尚
未完成。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、上市公司的设立
上市公司的前身鑫新股份是 1998年经江西省政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）批准，由信江实业作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。
按照江西省国有资产管理局《关于组建江西鑫新实业股份有限公司资产重组方案的批复》（赣国资企字[1998]45号）关于股权方案的批复，六家发起人的出资均按74.76%的比例折股，总资本为8,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|信江实业|7,813|97.6635|国有法人股|
|江西省投资公司|37.4|0.4673|国有法人股|
|江西省长运集团有限公司|37.4|0.4673|国有法人股|
|江西铜业公司|37.4|0.4673|国有法人股|
|常州绝缘材料总厂|37.4|0.4673|国有法人股|
|常州市智通树脂厂|37.4|0.4673|法人股|
|合计|8,000|100|-|

1998年11月30日，鑫新股份经江西省工商行政管理局核准登记注册，取得注册号为 3600001131728的《企业法人营业执照》。鑫新股份设立时的注册资本为人民币8,000万元。
2、2002年首次公开发行股票
中国证监会于 2002年 1月 21日以“证监发行字[2002]9号”《关于核准江
西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准鑫新股份向社会公开发行
人民币普通股 4,500万股，每股发行价格 2.68元，其国有法人股和其他法人股
暂不上市流通。
2002年2月4日，鑫新股份利用上交所交易系统向社会公开发行股票。
2002年2月20日，广东恒信德会计师事务所出具了“2002恒德赣验字 003号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本 45,000,000.00元，均为社会公众认购的货币资金。
2002年 2月 22日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。
2002年 3月 4日，鑫新股份已发行股票在上交所挂牌交易，股票代码为600373。
3、2003年实际控制人变更
依据上饶市人民政府“饶府字[2002]149号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府“赣府字[2002]89号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，信江实业进行了重组。重组完成后，上饶市经贸委出资 1,700.00万元，占信江实业股东权益的12.5%，博能集团出资6,440.50万元，占信江实业股东权益的47.5%；理想投资出资5,418.50万元，占信江实业股东权益的40%。
2003年 3月 27日，财政部对以上国有股权转让中有关国有股权管理等问题以《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（财企[2003]110号）做了批复。
2003年 7月 29日，经向上交所报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核通过，信江实业所持鑫新股份 7,813.0985万股的股份性质由国有法人股变更为社会法人股。
2007年12月29日，上饶市经济贸易委员会将其持有鑫新股份12.5%的股份分别转让给信江实业与理想投资，转让比例分别为9%和3.5%，该等股份转让于2008年1月9日完成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其51%股权；理想投资持有其49%股权。
至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集
团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团79.3404%的股权）。
4、2006年股权分置改革
2006年 1月 16日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字[2006]17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了公司的股权分置改革方案。鑫新股份于 2006年 1月 23日召开了股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
2006年 2月 13日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付 3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，公司总股本未发生变化，仍为 125,000,000股。
5、2008年资本公积金转增股本
2008年6月20日，鑫新股份召开2007年年度股东大会，审议通过《公司 2007年年度资本公积转增股本的议案》，鑫新股份以125,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，计 62,500,000股，转增后鑫新股份总股本增加到 187,500,000股。
2008年 9月 22日，广东恒信德律会计师事务所就上述注册资本变更事宜出具了“赣恒德验字[2008]第028号”《验资报告》。
2008年10月20日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。
6、2009-2010年重大资产重组而导致的股东及股本变化情况
2009年 8月 14日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字[2009]62号），正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。
2009年 8月 16日，鑫新股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》等议案，审议通过了《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》。
2009年11月23日，江西省财政厅出具《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教[2009]141号），核准出版集团拟注入鑫新股份资产评估报告。
2009年12月13日，鑫新股份召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》等议案，并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。
2009年 12月 30日，鑫新股份 2009年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的系列议案，包括《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。
2010年1月7日，中共中央宣传部出具了《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》（中宣办发函[2010]6号），同意出版集团本次重组鑫新股份。
2010年 1月 25日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》（新出审字[2010]57号），原则同意出版集团重组鑫新股份。
2010年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号），核准鑫新股份向信江实业出售资产，向出版集团发行 379,745,018股股份购买相关资产；出具《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号），核准豁免出版集团因以现金购买信江实业持有的鑫新股份 4,000万股股份、以资产认购鑫新股份本次发行股份而持有该公司 379,745,018
股股份，导致合计持有该公司 419,745,018股股份，约占该公司总股本的74%而应履行的要约收购义务。
2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款 3.024亿元；2010年8月24日，信江实业与出版集团在上海登记公司办理完毕鑫新股份 4,000万股股份转让过户登记手续。
2010年8月25日，鑫新股份2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于上市公司更名的议案》。2010年12月7日，鑫新股份取得上饶市工商行政管理局核发的更名后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒股份有限公司”。
2010年12月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010A7013-1号）审验，截至 2010年 12月 16日，鑫新股份实收资产的账面价值为人民币 3,530,748,199.22元，扣除发行费用 23,098,000.00元之后为3,507,650,199.22元，其中379,745,018.00元用于增加注册资本，其余 3,127,905,181.22元增加资本公积；鑫新股份变更后的注册资本为人民币 567,245,018.00元。
2010年12月21日，上市公司收到上海登记公司的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为 379,745,018股,增发后上市公司股份总数为 567,245,018股。
2010年12月29日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了其注册资本和经营范围的变更登记，变更后注册资本为人民币 56,724.50万元；经营范围为“国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2013年6月30日止）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；
仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”。
经本次重大资产重组，上市公司控股股东由原来的信江实业变更为出版集团，注册资本变更为人民币 56,724.50万元。出版集团持有其74%股权，而信江实
业仅持有其2.01%股权，为第二大股东。
7、2013年非公开发行
2011年 8月 9日，上市公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
2011年8月25日，江西省财政厅出具赣财教[2011]109号《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意上市公司本次非公开发行方案。
2011年8月30日，上市公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
2011年9月20日，江西省文化体制改革工作领导小组出具《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（赣文改字[2011]19号），同意上市公司本次非公开发行股票事宜。
2012年7月31日，上市公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。
2012年 9月 21日，中国证监会出具《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），核准上市公司非公开发行不超过9,161.3812万股新股。
2013年 3月 14日，信永中和会计师事务所有限责任公司向上市公司出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》审验，截至 2013年3月14日，上市公司募集资金总额为人民币 1,297,915,807.65元。扣除发行费用总额 40,041,613.81元后，上市公司募集资金净额 1,257,874,193.84元，其中：公司新增注册资本 91,466,935元，溢价净额 1,166,407,258.84元为资本公积-股本溢价。
2013年3月18日，上市公司本次非公开发行的 9,146.6935万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次变更后，上市公司股本总额为658,711,953股。
2013年 3月 22日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了注册资本和
实收资本变更登记手续。本次变更后，上市公司注册资本和实收资本均为人民币 658,711,953元。
8、2014年资本公积转增股本
中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年6月23日。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，上市公司注册资本变更为1,185,681,515元。截至本预案签署日，相关工商变更手续尚未完成。
（二）最近三年的控股权变化情况
中文传媒最近三年的控股权未发生变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务。2011-2013年，公司分别出版图书、音像、电子出版物等各类出版物6,969种、8,906种、10,083种，较上年分别增长13.84%、27.79%、13.25%。公司旗下出版社、出版物历年获奖数居全国地方出版集团前列。
在新媒体蓬勃发展的新形势下，公司积极谋划业务转型，布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态。近年来，新媒体业务持续增长，业务布局与结构不断优化，品牌影响力和社会知名度得到了显著提升。
公司 2011年、2012年和 2013年的营业总收入分别为 698,135.94万元、 1,000,337.15万元、1,138,677.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 48,302.71万元、50,660.17万元、63,718.82万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 28,736.97万元、49,035.71万元、63,514.04万元。
四、主要财务数据及财务指标
中文传媒最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,261,741.18|1,194,098.40|840,502.46|758,616.00|
|负债合计|618,343.76|579,432.13|438,632.15|366,134.84|
|归属于母公司所有者权益合计|600,379.08|573,500.84|390,587.96|380,925.55|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|294,920.18|1,138,677.65|1,000,337.15|698,135.94|
|营业利润|24,484.70|68,298.44|44,992.58|42,865.83|
|利润总额|28,070.67|72,242.73|52,171.29|48,507.63|
|归属于母公司所有者的净利润|26,142.53|63,718.82|50,660.17|48,302.71|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|25,927.70|63,514.04|49,035.71|28,736.97|
|现金流量项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,962.43|145,334.89|120,204.26|-14,921.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,026.69|-64,804.16|-8,212.88|31,110.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,267.12|143,234.98|-58,189.53|36,512.28|
|现金及现金等价物净增加额|-47,274.15|223,664.63|53,795.22|52,733.32|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.40|1.00|0.89|0.85|
|资产负债率|49.01|48.52|52.19|48.26|
|全面摊薄净资产收益率|4.35|11.11|12.97|12.68|

注：1、2011、2012、2013年度财务数据经审计，2014年第一季度财务数据未经审计；
2、上表中基本每股收益的计算未考虑中文传媒 2014年 6月资本公积转增股本的影响，仍采用实施上述资本公积转增股本前的股本65,871.1953万股进行计算。
五、控股股东及实际控制人情况
中文传媒的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。截至本预
案签署日，出版集团持有中文传媒 755,541,032股2，占上市公司总股本的63.72%。中文传媒与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
出版集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西省出版集团公司|
|营业执照注册号|360000010000569|
|组织机构代码证号|794750208|
|税务登记证号|360102794750208|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|217,335万元|
|实收资本|217,335万元|
|法定代表人|赵东亮|
|成立日期|2006年10月11日|
|经营期限|至2056年10月10日|
|注册地址|江西省南昌市东湖区阳明路310号|
|经营范围|出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配及资本公积金转增股本完成
前，出版集团持有上市公司419,745,018股，占上市公司总股本的63.72%。
第二章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
一、唐彬森
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐彬森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319821212****|
|住所|安徽省合肥市****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权4.6198%|

（二）最近三年的任职经历
2008年至今，担任智明星通董事长、首席执行官（CEO）、法定代表人。
2012年至今，担任智明永杰执行董事、总经理、法定代表人。
2013年至今，担任北京森杰执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任孝昌枫杰执行事务合伙人、委派代表。
2014年至今，担任孝昌沐森执行事务合伙人、委派代表。
2014年至今，担任枫杰有限执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任沐森有限执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任欧美云汇执行董事、总经理，法定代表人。
2014年至今，担任孝昌水木执行事务合伙人、委派代表。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，唐彬森在孝昌枫杰的认缴出资比例为
36.52%，在孝昌沐森的认缴出资比例为66.73%，持有沐森有限99.0%的股权，持有枫杰有限41.36%的股权，持有北京森杰35.08%的股权，持有智明永杰66.73%的股权，持有欧美云汇59%的股权，在孝昌水木的认缴出资比例为99.0%。
上述企业均与智明星通构成关联关系，与中文传媒不存在关联关系。
孝昌枫杰、孝昌沐森基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”、“十六、孝昌沐森”。
沐森有限基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|孝昌县沐森管理咨询有限公司||
|营业执照注册号|420921000017376||
|企业类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|唐彬森||
|成立日期|2014年04月25日||
|住所|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内||
|经营范围|管理咨询、商务咨询、技术咨询||
|营业期限|至2024年04月25日||
|注册资本||10万元|

枫杰有限基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|孝昌县枫杰管理咨询有限公司|
|营业执照注册号|420921000017350|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2014年04月25日|
|住所|孝昌县小悟乡林业管理站|
|经营范围|管理咨询、商务咨询、技术咨询|
|营业期限|至2024年04月25日|
|注册资本|22万元|

北京森杰基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京森杰管理咨询有限公司|||
|营业执照注册号|110108015966669|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|法定代表人|唐彬森|||
|成立日期|2013年06月07日|||
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号楼八层810房间|||
|经营范围||企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询（依法须经批准的项目|，|
|||经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|营业期限|至2033年06月06日|||
|注册资本|1,000万元人民币|||

智明永杰基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京智明永杰管理咨询有限公司||
|营业执照注册号|110108015063645||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|法定代表人|唐彬森||
|成立日期|2012年07月09日||
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号楼8层812||
|经营范围||企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软件|
|||及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||经营活动）|
|营业期限|至2032年07月08日||
|注册资本|532万元人民币||

欧美云汇基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京欧美云汇软件技术有限公司|
|营业执照注册号|110107017300463|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2014年05月28日|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8984房间|
|经营范围|软件开发；技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；经济信息咨询；投资咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备|
|营业期限|至2034年05月27日|
|注册资本|200万元人民币|

孝昌水木基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|孝昌水木投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|420921000017866|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派代表唐彬森）|
|成立日期|2014年05月30日|
|主营经营场所|孝昌县小悟乡林业站院内|
|经营范围|实业投资、投资管理、企业管理咨询|
|合伙期限|至2024年05月29日|
|认缴出资额|100万元人民币|

（四）与上市公司之间的关联关系
唐彬森在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
二、谢贤林
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|谢贤林|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|61242619830110****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权3.5871%|

（二）最近三年的任职经历
2008年 9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通董事、首席技术官（CTO）。
2013年6月至2013年12月，担任北京森杰执行董事、总经理、法定代表人。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，谢贤林在孝昌枫杰的认缴出资比例为22.55%，持有枫杰有限23.24%的股权，持有北京森杰22.55%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”、枫杰有限、北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
谢贤林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
三、周雨
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周雨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51112119821116****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.9661%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，周雨在孝昌枫杰的认缴出资比例为12.36%，持有枫杰有限12.74%的股权，持有北京森杰12.36%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
周雨在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
四、吴凌江
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴凌江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|64020219820826****|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.8214%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通产品经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，吴凌江在孝昌枫杰的认缴出资比例为11.45%，持有枫杰有限11.8%的股权，持有北京森杰11.45%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
吴凌江在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
五、高志勇
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高志勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51340119830123****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.6767%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，高志勇在孝昌枫杰的认缴出资比例为10.54%，持有枫杰有限10.86%的股权，持有北京森杰10.54%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
高志勇在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
六、舒圣林
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒圣林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33102219821214****|
|住所|浙江省三门县花桥镇****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.5188%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通监事、产品经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，舒圣林在孝昌枫杰的认缴出资比例为3.26%，持有北京森杰3.26%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
舒圣林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
七、王安妮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王安妮|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419800923****|
|住所|上海市闵行区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.7000%|

（二）最近三年的任职经历
2003年5月至2013年12月，担任腾讯科技（上海）有限公司副总监。
2014年 1月至今，供职于智明星通，担任智明星通首席运营官（COO），兼上海沐星科技有限公司首席执行官（CEO）。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，王安妮在孝昌枫杰的认缴出资比例为2.43%，持有北京森杰3.28%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基
本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
王安妮在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
八、涂智炜
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|涂智炜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|36020319820216****|
|住所|北京市朝阳区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.7000%|

（二）最近三年的任职经历
2008年3月至2011年6月，供职于中信证券投资银行部。
2011年6月至2013年11月，供职于拜耳医药保健有限公司。
2014年3月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通董事会秘书。
2014年5月至今，兼任欧美云汇监事。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，涂智炜在孝昌沐森的认缴出资比例为5.35%，持有欧美云汇1%的股权。孝昌沐森基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十六、孝昌沐森”，欧美云汇基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
涂智炜在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
九、张燕
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|张燕|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|52010319810629****|
|住所|贵州省贵阳市云岩区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.3000%|

（二）最近三年的任职经历
2004年11月至2011年3月，供职于普华永道中天会计师事务所。
2011年4月至2011年10月，供职于北京龙湖置业有限公司。
2011年10月至今，供职于智明星通，担任智明星通财务总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，张燕认缴出资占孝昌沐森认缴出资总额的3.46%，持有沐森有限1.0%的股权，持有智明永杰3.46%的股权。孝昌沐森基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十六、孝昌沐森”，沐森有限、智明永杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
张燕在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十、陈晟
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈晟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33042519821125****|
|住所|浙江省桐乡市崇福镇****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2009年6月至今，供职于智明星通，担任智明星通项目经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，陈晟在孝昌枫杰的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
陈晟在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十一、任超
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|任超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13040619840802****|
|住所|河北省邯郸市峰峰矿区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2008年至2013年4月，供职于智明星通，担任智明星通技术经理。
2013年4月至今，供职于智明互动，担任技术经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，任超在孝昌枫杰的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况之一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
任超在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十二、徐诚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐诚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319871125****|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2010年7月至今，供职于智明星通，担任智明星通发行总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，徐诚在孝昌枫杰的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况之十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况之一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
徐诚在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十三、马琳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马琳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11022619821111****|
|住所|北京市宣武区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2011年 6月至 2012年 9月，供职于智明星通子公司北京行云，担任北京行云产品总监。
2012年9月至今，担任智明星通产品总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，马琳在孝昌枫杰的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
马琳在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十四、陈根
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43038119850201****|
|住所|北京市西四环北路****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2009年 7月至 2012年 2月，先后供职于百度服务运营部、无线事业部，高级工程师。
2012年2至今，供职于智明星通，担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除智明星通外，陈根在孝昌枫杰的认缴出资比例为
0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。孝昌枫杰基本情况详见“第二章交易对方
基本情况”之“十五、孝昌枫杰”，北京森杰基本情况详见“第二章交易对方基
本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
陈根在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
十五、孝昌枫杰
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）||
|注册号|420921000017624||
|企业类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）||
|成立日期|2014年5月15日||
|主要经营场所|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内||
|经营范围||实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|合伙期限|至2019年5月15日||
|认缴出资额|1,000万元人民币||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通53.3926%的股权||

（二）历史沿革
孝昌枫杰于 2014年 5月 15日，由如下合伙人共同出资设立，并取得孝昌县工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|枫杰有限|普通合伙人|1,000|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,652,000|货币|36.52|
|3|谢贤林|有限合伙人|2,255,000|货币|22.55|
|4|周雨|有限合伙人|1,236,000|货币|12.36|
|5|吴凌江|有限合伙人|1,145,000|货币|11.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|高志勇|有限合伙人|1,054,000|货币|10.54|
|7|舒圣林|有限合伙人|326,000|货币|3.26|
|8|陈晟|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|9|万毅|有限合伙人|18,000|货币|0.18|
|10|徐诚|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|11|马琳|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|12|陈根|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|13|任超|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|14|王安妮|有限合伙人|243,000|货币|2.43|
|合计||-|10,000,000|-|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
孝昌枫杰系用于智明星通股权激励而设立的持股平台，截至本预案签署日，除投资智明星通股权以外，孝昌枫杰无其他股权投资或者经营业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
孝昌枫杰于2014年5月15日成立，截至本预案签署日尚无相关财务数据。
（五）与上市公司之间的关联关系
孝昌枫杰在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）产权及控制关系
截至本预案签署日，孝昌枫杰产权及控制关系如下：
唐彬森 谢贤林 周雨 吴凌江 高志勇
41.36% 23,24% 12.74% 11.8% 10.86%
枫杰有限 唐彬森 谢贤林等12名自然人
0.01% 36.52% 63.47%
孝昌枫杰
（七）下属企业基本情况
孝昌枫杰于2014年5月15日成立，截至本预案签署日，尚无下属企业。
十六、孝昌沐森
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|孝昌沐森投资中心（有限合伙）||
|注册号|420921000017665||
|企业类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）||
|成立日期|2014年5月16日||
|主要经营场所|孝昌县小悟乡林业管理站内||
|经营范围||实业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|合伙期限|至2019年5月14日||
|认缴出资额|532万元人民币||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通5.6066%的股权||

（二）历史沿革
孝昌沐森于 2014年 5月 16日，由如下合伙人共同出资设立，并取得孝昌县工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|沐森有限|普通合伙人|532|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,550,036|货币|66.73|
|3|周凡|有限合伙人|27,664|货币|0.52|
|4|赵宏福|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|5|苏雯雯|有限合伙人|4,788|货币|0.09|
|6|鲍雨|有限合伙人|84,588|货币|1.59|
|7|莫离|有限合伙人|73,948|货币|1.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|耿勇江|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|9|王奉昆|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|10|傅瑜|有限合伙人|37,240|货币|0.7|
|11|陈奎廷|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|12|周燏|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|13|王晶鑫|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|14|康旭|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|15|胡超|有限合伙人|103,208|货币|1.94|
|16|袁园|有限合伙人|93,100|货币|1.75|
|17|童悦|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|18|章肖洋|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|19|王现伟|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|20|江涌涛|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|21|张燕|有限合伙人|184,072|货币|3.46|
|22|廖赟|有限合伙人|8,512|货币|0.16|
|23|楚亚虹|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|24|苏立龙|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|25|彭悦|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|26|涂智炜|有限合伙人|284,620|货币|5.35|
|27|李雪|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|28|韩文亮|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|29|宋璇|有限合伙人|92,036|货币|1.73|
|合计||-|5,320,000|-|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
孝昌沐森系用于智明星通股权激励而设立的持股平台，截至本预案签署日，除投资智明星通股权以外，孝昌沐森无其他股权投资或者经营业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
孝昌沐森于2014年5月16日成立，截至本预案签署日尚无相关财务数据。
（五）与上市公司之间的关联关系
孝昌沐森在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）产权及控制关系
截至本预案签署日，孝昌沐森产权及控制关系如下：
唐彬森 张燕
99.0% 1.0%
沐森有限 唐彬森 张燕等27名自然人
0.01% 66.73% 33.26%
孝昌沐森
（七）下属企业基本情况
孝昌沐森于2014年5月16日成立，截至本预案签署日，尚无下属企业。
十七、深圳利通
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||深圳市利通产业投资基金有限公司|
|营业执照注册号||440301107721051|
|企业类型||有限责任公司|
|法定代表人||吴宵光|
|成立日期||2013年08月05日|
|住所||深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815|
|||房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围||股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、|
|||投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）|
|营业期限|至2033年08月05日|至2033年08月05日|
|注册资本|50,000万元人民币||

|||
|-|-|
|实收资本|50,000万元人民币|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通19.0896%的股权|

（二）历史沿革
深圳利通于2013年8月5日，由陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。深圳利通设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|李慧敏|12,500|25.00|
|胡敏|12,500|25.00|
|朱劲松|12,500|25.00|
|陈菲|12,500|25.00|
|合计|50,000|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
深圳利通于2013年8月5日成立，主要从事投资业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总计|82,293.09|59,482.14|
|负债合计|31,320.77|9,181.62|
|所有者权益合计|50,972.32|50,300.52|

2、利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-131.64|300.52|
|净利润|-159.80|300.52|

（五）与上市公司之间的关联关系
深圳利通在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）产权及控制关系
截至本预案签署日，陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏各持有深圳利通25%股权。深圳利通的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号|住所|实收资本（万元）|股权比例（%）|
|陈菲|42230219780418****|上海市闵行区****|12,500|25.00|
|朱劲松|32083019791007****|广东省深圳市罗湖区****|12,500|25.00|
|胡敏|61010319720111****|广东省深圳市南山区****|12,500|25.00|
|李慧敏|14010319730705****|北京市朝阳区****|12,500|25.00|
|合计|||50,000|100.00|

深圳利通产权关系如下：
陈菲 朱劲松 胡敏 李慧敏
25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
深圳利通
深圳利通自然人股东陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏皆系腾讯控股有限公司下属子公司员工。
（七）控股子公司情况3
截至本预案签署日，深圳利通拥有一家控股子公司腾讯微生活（北京）科技有限责任公司。腾讯微生活（北京）科技有限责任公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|腾讯微生活（北京）科技有限责任公司|

3根据深圳利通与相关转让方签署的股权转让协议之约定，深圳利通将控股福州市鼓楼区随乐软件有限公司。
但深圳利通对上述股权受让尚未完成对应的工商变更登记手续。
|||||
|-|-|-|-|
|营业执照注册号|110108015335974|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|法定代表人|张颖|||
|成立日期|2012年10月30日|||
|住所|北京市海淀区上地三街9号B座B1105|||
|经营范围||许可经营项目：无|、|
|||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技||
|||术培训、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理；销||
|||售自行开发的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子||
|||产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济||
|||贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理；企业策划||
|||设计；代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）||
|营业期限|自2012年10月30日至2032年10月29日|||
|注册资本|1000万元|||

十八、创新工场
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）||
|营业执照注册号|310110000585185||
|企业类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人||创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司（委派代表：|
|||李开复）|
|成立日期|2012年03月13日||
|主要经营场所|上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室||
|经营范围||创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|
|||（以上咨询不得从事经纪）［企业经营涉及行政许可的，凭|
|||许可证件经营］|
|合伙期限|至2020年3月12日||
|认缴出资额|20,000万元人民币||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通3.4918%的股权||

（二）历史沿革
创新工场于2012年3月13日，由北京创新工场投资中心（有限合伙）、创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司、上海创业投资有限公司、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（后更名为：上海市杨浦区金融发展服务中心）、上海杨浦科技创新（集团）有限公司共同出资设立，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。创新工场设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|类型|认缴出资额（万元）|承担责任方式|出资比例（%）|
|创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司|普通合伙人|200|无限责任|1.00|
|北京创新工场投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,800|有限责任|49.00|
|上海创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|有限责任|25.00|
|上海杨浦科技创新（集团）有限公司|有限合伙人|3,000|有限责任|15.00|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|有限合伙人|2,000|有限责任|10.00|
|合计|-|20,000|-|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
创新工场于2012年3月13日成立，经营范围主要为创业投资、投资管理、资产管理等。投资方向包括：移动互联网、消费互联网、电子商务和云计算等。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|14,520.86|14,579.64|5,868.79|
|负债合计|159.30|171.05|70.50|
|所有者权益合计|14,361.56|14,408.59|5,798.29|

2、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3.75|1,280.90|11.88|
|利润总额|-47.02|907.10|-201.71|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-47.02|907.10|-201.71|

（五）与上市公司之间的关联关系
创新工场在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）产权及控制关系
截至本预案签署日，创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司为创新工场的普通合伙人和执行事务合伙人。创新工场的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|证照号码|住所|认缴资本（万元）|股权比例（%）|
|创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司|普通合伙人|310110000570707|上海市杨浦区四平路2500号22号楼B-08室|200|1|
|北京创新工场投资中心（有限合伙）|有限合伙人|110108013564210|北京市海淀区北四环西路66号第三极大厦15层1825-017室|9,800|49|
|上海创业投资有限公司|有限合伙人|310000000071127|上海市张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室|5,000|25|
|上海市杨浦科技创新（集团）有限公司|有限合伙人|310110000560273|上海市杨浦区淞沪路161号2603F室|3,000|15|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|有限合伙人|131011000507|凤城四村8号307室|2,000|10|
|合计||||20,000|100|

创新工场产权及控制关系如下：
陶宁 郎春晖 刘秀苹 林莺
30.70% 24.75% 19.80% 24.75%
创新方舟（北京）投资管
林莺
理咨询有限公司
0.83% 99.17%
创新工场维申（上海）投 北京创新工场投资 上海市杨浦区金融发展 上海杨浦科技创新（集 上海创业投
资管理咨询有限公司 中心（有限合伙） 服务中心 团）有限公司 资有限公司
1.00% 49.00% 10.00% 15.00% 25.00%
56
创新工场
（七）控股子公司情况
截至本预案签署日，创新工场无控股子公司。
十九、贝眉鸿
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京贝眉鸿科技有限公司|
|营业执照注册号|110108014130518|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|陶宁|
|成立日期|2011年08月08日|
|住所|北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案）|
|营业期限|至2041年8月7日|
|注册资本|3,015.6万元人民币|
|实收资本|3,015.6万元人民币|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通2.4182%的股权|

（二）历史沿革
1、贝眉鸿设立
贝眉鸿原名北京千动网络技术有限公司，于 2011年8月8日由北京创新方舟科技有限公司、于雪花、刘军、梁杰共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京千动网络技术有限公司设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京创新方舟科技有限公司|15.00|96.154|

||||
|-|-|-|
|于雪花|0.20|1.282|
|刘军|0.20|1.282|
|梁杰|0.20|1.282|
|合计|15.60|100.00|

2、2011年11月，名称和股权变更
2011年11月，北京千动网络技术有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的（京海）名称变核（内）字[2011]第 0024348号《企业名称变更核准通知书》，核准北京千动网络技术有限公司名称变更为：北京贝眉鸿科技有限公司。
2011年11月1日，北京创新方舟科技有限公司与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 7.2万元出资转让给汪华；与陶宁签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 7.8万元出资转让给陶宁。2011年 11月 1日，梁杰与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。2011年 11月 1日，刘军与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。2011年11月1日，于雪花与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。上述股权转让事宜，已经北京千动网络技术有限公司于 2011年 11月 1日召开的第一届第二次股东会审议通过。
贝眉鸿于2011年11月22日，办理完成上述名称和股权变更的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，贝眉鸿的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|7.8|50.00|
|汪华|7.8|50.00|
|合计|15.6|100.00|

3、2012年7月，注册资本增至 3,015.6万元，实收资本增至 1,505.6万元 2012年6月7日，贝眉鸿召开第一届第二次股东会，审议同意注册资本增
加至3,015.6万元，由陶宁增加货币出资 3,000万元（其中实缴1,490万元、待
缴 1,510万元）。贝眉鸿于 2012年 7月 4日办理完成注册资本和实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|1,497.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|1,505.6|100.00|

4、2012年9月，实收资本增至 2,255.6万元
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|2,247.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|2,255.6|100.00|

5、2012年12月，实收资本增至 3,015.6万元
贝眉鸿于 2012年 12月 3日办理完成本次实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|3,007.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|3,015.6|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
贝眉鸿成立于 2011年 11月，主要经营技术转让和科技类服务以及早期技术类企业投资。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,275.75|3,645.03|3,554.00|0.43|
|负债合计|111.83|119.46|316.69|-|
|所 有者 权益合计|3,163.92|3,525.57|3,237.32|0.43|

2、利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|2.07|339.81|0.00|
|利润总额|-361.66|315.84|310.79|-15.17|
|净利润|-361.66|288.26|236.89|-15.17|

（五）与上市公司之间的关联关系
贝眉鸿在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）产权及控制关系
截至本预案签署日，陶宁持有贝眉鸿99.74%股权，贝眉鸿的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号码|住址|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例（%）|
|陶宁|11010719680501****|北京市宣武区****|3,007.8|3,007.8|99.74|
|汪华|31010419770825****|上海市徐汇区****|7.8|7.8|0.26|
|合计|||3,015.6|3,015.6|100|

贝眉鸿产权及控制关系如下：
陶宁 汪华
99.74% 0.26%
贝眉鸿
（七）控股子公司情况
截至本预案签署日，贝眉鸿无控股子公司。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策环境为公司实现全面战略转型提供历史性机遇
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的“十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，同国外企业竞争。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
（二）文化传媒行业呈现多介质、全媒体的发展趋势
由于技术更新与消费者行为的变化，文化传媒产业正在进入调整转型期，且变革主要体现在渠道上。传统的文化消费方式主要包括图书、报纸、广播、影视、唱片，而随着互联网广泛普及与数字技术逐渐成熟，文化的传播方式不断更新，
在线阅读、手机阅读、微博微信、网络视频、在线音乐、在线教育、网络游戏等各类形式层出不穷。互联网极大地促进了文化产业发展和传播，文化企业的转型也需顺应文化消费方式的转变，由传统媒体向互联网等多介质、全媒体方向转变。
（三）互联网业务拓展符合公司发展战略
中文传媒作为首批上市的国有文化传媒类企业之一，在传统媒体领域具有较强的实力。中文传媒已经形成了图书、报纸、期刊、音像、电子等出版、高端印刷复制、发行、物资贸易的全产业链运营。截至目前，公司的资产规模位居文化行业第三、收入规模位居行业首位。
近年来公司在夯实出版传媒业优势地位的同时，积极开拓新业务，在影视、艺术品经营、电子商务、手机阅读、物流等领域进行了积极的探索和尝试。目前，中文传媒依托传统优势的图书发行渠道在第三方物流领域已取得了成功突破。
同时，在新媒体领域，特别是在互联网及移动互联网媒体领域，中文传媒拟通过“内外兼修、双轮驱动”模式进行拓展。公司将通过并购重组等资本运作方式获得互联网、移动互联网的团队和人才、拓展互联网渠道和市场、结合公司的传统媒体优势，协同提高公司的持续经营能力和综合运营能力。
二、本次交易的目的
本次收购标的公司智明星通是一家具备平台优势的互联网企业，在互联网媒体、信息娱乐、国际化、云计算等方面具备较强的竞争力。中文传媒将通过本次收购，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务提供商。
（一）获得优秀团队、协同上市公司平台优势，做大做强互联网业务标的公司智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。
因此，其在发展过程中不断获得创新工场、深圳利通的认可及投资。中文传媒通过本次与智明星通创始团队、深圳利通的换股并购，将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，
促进并购整合后的公司在互联网领域的不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。
（二）注入互联网基因，线上线下相结合开展互联网创新
中文传媒拥有8家图书出版社、3张报纸、23种期刊、全江西省93家新华书店以及遍布全省的物流配送渠道优势。本次并购将立足本公司的内容及线下渠道资源，结合智明星通的互联网经验和线上资源，开展各种转型尝试，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下各类渠道互动，构建立体式的新媒体、全媒体传播平台。
（三）布局国际化市场
智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，具有在北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的用户资源及线上推广能力，结合本公司的内容及规模
优势，将有利于公司尝试国际化布局。本公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，拓宽中国文化、中国内容在国际上的影响力。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%的股权。上述股权的预估值约 266,000.00万元，最终交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据本次交易预估值，现金支付 101,080.00万元，占总交易预估值的38%；股份支付 164,920.00万元，占总交易预估值的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。中文传媒于2014年6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约 12,955.22万股股份，同时支付现金金额约 101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|孝昌枫杰|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|孝昌沐森|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进
行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 7,737.06万股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，智明星通将成为上市公司全资子公司，出版集团仍将是本公司的控股股东，江西省人民政府仍为本公司实际控制人，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通等企业以及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行预估，智明星通100%股权的预估值为 266,000.00万元，最终交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他议案。
（二）标的公司滚存未分配利润的归属
2014年 3月 31日之前的智明星通未分配利润由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014年3月31日。
（四）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
在过渡期内，智明星通的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经中文传媒同意的智明星通分红而减少的除外），由交易对方按照其持有智明星通的股权比例在交割完成日之前以现金方式向中文传媒补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价的金额
公司拟向交易对方支付的现金对价占交易总对价的38%。根据预估值，公司拟向孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业支付现金对价合计101,080.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价（元）|占比|
|唐彬森|-|-|
|谢贤林|-|-|
|周雨|-|-|
|吴凌江|-|-|
|高志勇|-|-|
|舒圣林|-|-|
|王安妮|-|-|
|涂智炜|-|-|
|张燕|-|-|
|陈晟|-|-|
|任超|-|-|
|徐诚|-|-|

||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价（元）|占比|
|马琳|-|-|
|陈根|-|-|
|孝昌枫杰|670,186,243|66.3026%|
|孝昌沐森|70,374,308|6.9622%|
|深圳利通|152,335,012|15.0707%|
|创新工场|69,661,339|6.8917%|
|贝眉鸿|48,243,098|4.7728%|
|合计|1,010,800,000|100.0000%|

（二）现金对价支付过程
公司分六期向孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后 10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，具体每一期向孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|孝昌枫杰|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|孝昌沐森|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

上市公司、孝昌枫杰、孝昌沐森与深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业
绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在向上市公司支付了业绩补偿之后，中文传媒本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价根据业绩实现的情况转而支付给深圳利通，现金对价支付调整的具体方法详见“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
四、本次交易的股票发行
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（三）发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 23.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日中文传媒股票交易均价。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金
配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即 20.81元/股。定价基准日至本次股票发
行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次收购中发行股份的数量由标的资产的交易对价和发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易对价—现金支付对价）/发行价格。
公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通等企业支付的股份对价占交易总对价的62%。根据预估值，股份对价合计约164,920.00万元，拟合计发行股份数为 12,955.22万股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占比|
|唐彬森|9,653,278|7.4513%|
|谢贤林|7,495,451|5.7857%|
|周雨|4,108,315|3.1712%|
|吴凌江|3,805,886|2.9377%|
|高志勇|3,503,458|2.7043%|
|舒圣林|1,084,069|0.8368%|
|王安妮|1,462,687|1.1290%|
|涂智炜|1,462,687|1.1290%|
|张燕|626,866|0.4839%|

||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占比|
|陈晟|46,537|0.0359%|
|任超|46,537|0.0359%|
|徐诚|46,537|0.0359%|
|马琳|46,537|0.0359%|
|陈根|46,537|0.0359%|
|孝昌枫杰|67,129,038|51.8162%|
|孝昌沐森|7,049,024|5.4411%|
|深圳利通|21,938,794|16.9343%|
|创新工场|-|-|
|贝眉鸿|-|-|
|合计|129,552,238|100.0000%|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值 266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过 88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过 7,737.06万股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行数量将以标的资产交易对价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（五）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通等企业。
配套募集资金发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。
（六）募集资金用途
本次募集的配套资金不超过 88,666.67万元，拟用于支付本次收购标的资产的部分现金对价。
（七）本次发行股票的锁定期
1、本次收购股份锁定安排
若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为唐彬森等14名自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通。
根据《框架协议》，上述业绩承诺人需对智明星通 2014年、2015年、2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属母公司股东的实际净利润做出承诺。若业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对本公司进行补偿。其中，深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿，其他业绩承诺人应首先以本次交易中获得的本公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对智明星通进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果智明星通期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。
根据《框架协议》，本公司、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
截至本预案签署日，由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺及业绩补偿安排的具体情况将在本次交易正式方案中予以披露。
六、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止承诺
上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
（2）自股权交割日起已满 12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
（3）自股权交割日起已满 24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
（4）自股权交割日起已满 36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
（5）自股权交割日起已满 48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过孝昌枫杰和孝昌沐森获得的间接对价之和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；（2）经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；（3）如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
竞业禁止承诺：唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经上市公司同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
七、本次交易未构成关联交易
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的，及交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据中文传媒 2013年度财务数据以及本次交易预估值情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|中文传媒|智明星通100%股权|占比|
|资产总额及交易额孰高|1,194,098.40|266,000.00|22.28%|
|营业收入|1,138,677.65|61,933.81|5.44%|
|资产净额及交易额孰高|573,500.84|266,000.00|46.38%|

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应数据的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准，但由于本次交易涉及中文传媒发行股份购买资产事项，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、江西省财政厅对本次评估报告的备案；
3、江西省财政厅批准本次交易方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会对本次交易的核准。
第五章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为智明星通100%股权。
一、交易标的概况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明星通科技有限公司|
|营业执照注册号|110108011337973|
|组织机构代码证号|68046973-3|
|税务登记证号|110108680469733|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1030.9278万元|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2008年9月18日|
|营业期限|2008年9月18日至2058年9月17日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号八层801-814|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）|

（二）历史沿革
1、2008年9月，智明星通设立
2008年9月18日，智明星通由唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、王萌、王平、吴井军及北航发展共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。智明星通设立时的注册资本为 100万元，
实收资本25万元，股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|26|0|26|知识产权|
|2|北航发展|20|20|20|货币|
|3|谢贤林|11|0|11|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|5|高志勇|11|0|11|知识产权|
|6|周雨|11|0|11|知识产权|
|7|王萌|5|0|5|货币|
|8|王平|2.5|2.5|2.5|货币|
|9|吴井军|2.5|2.5|2.5|货币|
|合计||100|25|100|-|

2008年 9月 18日，北京东财会计师事务所出具了东财[2008]验字第 0223号《验资报告》验证，截至 2008年 9月 18日，智明星通已收到北航发展、王平、吴井军首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 25万元，全部以货币出资，实收资本占注册资本的25%，其中：北航发展出资 20万元，王平出资 2.5万元，吴井军出资2.5万元。
2、2009年8月，股权转让
由于吴井军、王平和王萌离职退股，2009年 8月 27日，智明星通召开股东会，审议同意吴井军、王平分别将其在智明星通的实缴 2.5万元货币出资（共计 5万元）转让给唐彬森，王萌将其在智明星通待缴 5万元货币出资转让给唐彬森。
王萌、吴井军、王平分别与唐彬森签订了《出资转让协议书》。
2009年 9月 15日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|36|5|36|货币出资10万元，知识产权出资26万元|
|2|北航发展|20|20|20|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|3|谢贤林|11|0|11|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|5|高志勇|11|0|11|知识产权|
|6|周雨|11|0|11|知识产权|
|合计||100|25|100|-|

3、2009年9月，股权转让
北航发展作为高新技术企业的创业孵化平台，由于对智明星通的投资培育期已满，2009年 9月 25日，智明星通召开股东会，审议同意北航发展将其在智明星通的实缴20万元出资转让给唐彬森。
北航发展与唐彬森签订了《出资转让协议书》。
2009年 10月 26日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|25|56|货币出资30万元，知识产权出资26万元|
|2|谢贤林|11|0|11|知识产权|
|3|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|4|高志勇|11|0|11|知识产权|
|5|周雨|11|0|11|知识产权|
|合计||100|25|100|-|

4、2010年2月，增资
由于业务扩张及发展需要，智明星通引入战略投资者腾讯科技。2010年 1月 5日，智明星通召开股东会，审议同意注册资本增加至 129万元，其中腾讯科技增加实缴货币29万元。
2010年2月10日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字[2010]第 203006号《验资报告》验证，截至 2010年 2月 9日，智明星通已
收到腾讯科技缴纳的申请增加注册资本的出资 29万元，全部以货币出资；智明星通股东本次出资连同第一期出资，累计认缴注册资本为 129万元，智明星通实收资本为人民币54万元，占变更后注册资本总额的41.86%。
2010年2月11日，智明星通办理完成了本次增资及股权变更的工商登记手续。本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|25|43.40|货币出资30万元，知识产权出资26万元|
|2|腾讯科技|29|29|22.48|货币|
|3|谢贤林|11|0|8.53|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|8.53|知识产权|
|5|高志勇|11|0|8.53|知识产权|
|6|周雨|11|0|8.53|知识产权|
|合计||129|54|100.00|-|

5、2010年8月，变更出资方式及实收资本
2010年 8月 28日，智明星通召开股东会，审议同意唐彬森、谢贤林、吴凌江、高志勇、周雨的出资方式由知识产权变更为货币出资。
2010年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2010]－216947号《验资报告》验证，截至 2010年 9月 2日，智明星通已收到唐彬森、谢贤林、吴凌江、高志勇、周雨缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币 75万元，其中：唐彬森以货币出资人民币 31万元，高志勇以货币出资11万元，吴凌江以货币出资 11万元，谢贤林以货币出资 11万元，周雨以货币出资 11万元；智明星通股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为129万元，智明星通实收资本为 129万元，占已登记注册资本总额的100%。
2010年 9月 20日，智明星通办理完成了本次实收资本变更的工商登记手续。本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|56|43.40|货币|
|2|腾讯科技|29|29|22.48|货币|
|3|谢贤林|11|11|8.53|货币|
|4|吴凌江|11|11|8.53|货币|
|5|高志勇|11|11|8.53|货币|
|6|周雨|11|11|8.53|货币|
|合计||129|129|100.00|-|

6、2011年2月，资本公积转增资本
2011年2月10日，智明星通召开股东会，审议同意注册资本增加至 1,000万元，同意使用 871万元资本公积转增资本，其中：唐彬森增加实缴货币 378万元，腾讯科技增加实缴货币 195.8万元，谢贤林增加实缴货币 74.3万元，吴凌江增加实缴货币 74.3万元，高志勇增加实缴货币 74.3万元，周雨增加实缴货币74.3万元。
2010年11月23日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具中达安永[2010]验字第060号《验资报告》验证，截至 2010年11月23日，智明星通已将资本公积 871万元转增资本，变更后的注册资本为 1,000万元、累计实收资本人民币1,000万元。
2011年3月29日，智明星通办理完成了本次注册资本和实收资本变更的工商登记手续。本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|434|434|43.40|货币|
|2|腾讯科技|224.8|224.8|22.48|货币|
|3|谢贤林|85.3|85.3|8.53|货币|
|4|吴凌江|85.3|85.3|8.53|货币|
|5|高志勇|85.3|85.3|8.53|货币|
|6|周雨|85.3|85.3|8.53|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|合计||1,000|1,000|100.00|-|

7、2011年7月，股权转让
由于腾讯科技调整其投资管理架构，2011年 7月 1日，智明星通召开股东会，审议同意腾讯科技将其持有的智明星通 202.3万元、22.5万元出资分别转让给世纪凯旋、世纪汇祥。
腾讯科技分别与世纪凯旋、世纪汇祥签订了《出资转让协议书》。
2011年 8月 4日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|434|434|43.4|货币|
|2|世纪凯旋|202.3|202.3|20.23|货币|
|3|谢贤林|85.3|85.3|8.53|货币|
|4|吴凌江|85.3|85.3|8.53|货币|
|5|高志勇|85.3|85.3|8.53|货币|
|6|周雨|85.3|85.3|8.53|货币|
|7|世纪汇祥|22.5|22.5|2.25|货币|
|合计||1,000|1,000|100.00|-|

8、2012年2月，股权转让
为对核心员工进行激励，2012年2月8日，智明星通召开股东会，审议同意高志勇、吴凌江、唐彬森分别将其持有的智明星通 10万元、3.5万元、62.3万元出资转让给谢贤林；同意唐彬森将其持有的智明星通 23.3万元、3万元、3万元、1万元、1万元、1万元、0.5万元、0.6万元、0.4万元、0.3万元、0.3万元、0.2万元、0.2万元、0.2万元出资分别转让给舒圣林、周雨、穆黎森、宋
璇、万毅、陈晟、廖发成、冯宏亮、任超、周凡（451X）、周凡（4036）4、赵宏福、韩文亮、周学川。
高志勇、吴凌江、唐彬森分别与谢贤林签订了《出资转让协议书》，唐彬森分别与舒圣林、周雨、穆黎森、宋璇、万毅、陈晟、廖发成、冯宏亮、任超、周凡（451X）、周凡（4036）、赵宏福、韩文亮、周学川签订了《出资转让协议书》。
2012年 2月 15日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|336.7|336.7|33.67|货币|
|2|世纪凯旋|202.3|202.3|20.23|货币|
|3|谢贤林|161.1|161.1|16.11|货币|
|4|周雨|88.3|88.3|8.83|货币|
|5|吴凌江|81.8|81.8|8.18|货币|
|6|高志勇|75.3|75.3|7.53|货币|
|7|舒圣林|23.3|23.3|2.33|货币|
|8|世纪汇祥|22.5|22.5|2.25|货币|
|9|穆黎森|3|3|0.3|货币|
|10|宋璇|1|1|0.1|货币|
|11|万毅|1|1|0.1|货币|
|12|陈晟|1|1|0.1|货币|
|13|冯宏亮|0.6|0.6|0.06|货币|
|14|廖发成|0.5|0.5|0.05|货币|
|15|任超|0.4|0.4|0.04|货币|
|16|周凡（451X）|0.3|0.3|0.03|货币|
|17|周凡（4036）|0.3|0.3|0.03|货币|

4由于两人姓名相同，以身份证后四位区分。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|18|赵宏福|0.2|0.2|0.02|货币|
|19|韩文亮|0.2|0.2|0.02|货币|
|20|周学川|0.2|0.2|0.02|货币|
||合计|1,000|1,000|100.00|-|

9、2012年 12月，股权转让及增资
为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿；同时，创始团队对核心员工进行了股权激励；为维持创始团队对智明星通的股权控制比例，由世纪凯旋和世纪汇祥将部分股权同时转让给创新工场和贝眉鸿。2012年12月12日，智明星通召开股东会，审议同意世纪凯旋将其持有的智明星通 3.6万元、1.9万元出资分别转让给贝眉鸿、创新工场；同意世纪汇祥将其持有的智明星通 22.5万元出资转让给创新工场；同意唐彬森将其持有的智明星通57.8万元、5万元、2万元、1万元、1万元、1万元、1万元、1万元、 0.6万元出资分别转让给智明永杰、李力、贝眉鸿、徐诚、马琳、陈根、许林、潘宁河、任超；同意冯宏亮、廖发成、周凡（451X）、周凡（4036）、赵宏福、韩文亮、周学川分别将其持有的智明星通0.6万元、0.5万元、0.3万元、0.3万元、0.2万元、0.2万元、0.2万元出资转让给唐彬森；同意将注册资本增加至 1,030.9278万元，其中贝眉鸿增资 19.3299万元，创新工场增资 11.5979万元。
世纪凯旋分别与贝眉鸿、创新工场签订了《出资转让协议书》；世纪汇祥与创新工场签订了《出资转让协议书》；唐彬森分别与智明永杰、李力、贝眉鸿、徐诚、马琳、陈根、许林、潘宁河、任超签订了《出资转让协议书》；冯宏亮、廖发成、周凡（451X）、周凡（4036）、赵宏福、韩文亮、周学川分别与唐彬森签订了《出资转让协议书》。
2012年12月25日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具普华永道中天北京验字（2012）第024号《验资报告》验证，截至 2012年12月 24日，智明星通已收到贝眉鸿新增货币出资 950万元、创新工场新增货币出资
1,137.8002万元，合计人民币2,087.8002万元，其中实收资本为30.9278万元，
资本公积为 2,056.8724万元；截至 2012年 12月 24日，智明星通变更后的注
册资本为1,030.9278万元，累计实收资本 1,030.9278万元。
2012年12月26日，智明星通办理完成了本次增资及股权变更的工商登记手续。本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|268.6|268.6|26.0542|货币|
|2|世纪凯旋|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|谢贤林|161.1|161.1|15.6267|货币|
|4|周雨|88.3|88.3|8.5651|货币|
|5|吴凌江|81.8|81.8|7.9346|货币|
|6|高志勇|75.3|75.3|7.3041|货币|
|7|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|
|8|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|9|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|10|舒圣林|23.3|23.3|2.2601|货币|
|11|穆黎森|3|3|0.2910|货币|
|12|李力|5|5|0.4850|货币|
|13|陈晟|1|1|0.0970|货币|
|14|任超|1|1|0.0970|货币|
|15|宋璇|1|1|0.0970|货币|
|16|万毅|1|1|0.0970|货币|
|17|徐诚|1|1|0.0970|货币|
|18|陈根|1|1|0.0970|货币|
|19|许林|1|1|0.0970|货币|
|20|潘宁河|1|1|0.0970|货币|
|21|马琳|1|1|0.0970|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

10、2013年9月，股权转让
为方便管理，优化股权结构，智明星通管理层决定将股权激励的实施转到持
股平台层面进行，同时对离职员工的持股进行清理。2013年 9月 10日，智明星通召开股东会，审议同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、穆黎森、宋璇、许林、潘宁河、万毅、任超、陈晟、徐诚、陈根、马琳分别将其持有的智明星通209.3659万元、124.1195万元、68.0307万元、63.0228万元、 58.0149万元、17.9515万元、2.3113万元、1万元、1万元、1万元、0.7704万元、0.7704万元、0.7704万元、0.7704万元、0.7704万元、0.7704万元出资转让给北京森杰（以智明星通的股权向北京森杰进行出资）；同意唐彬森将其持有的智明星通 2.5773万元出资转让给王安结；同意李力将其持有的智明星通 5万元出资转让给唐彬森。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、穆黎森、宋璇、许林、潘宁河、万毅、任超、陈晟、徐诚、陈根、马琳分别与北京森杰签订了《出资转让协议书》；唐彬森与王安结签订了《出资转让协议书》；李力与唐彬森签订了《出资转让协议书》。
2013年 10月 28日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|北京森杰|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|世纪凯旋|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|61.6568|61.6568|5.9807|货币|
|4|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|
|11|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|12|王安结|2.5773|2.5773|0.2500|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|穆黎森|0.6887|0.6887|0.0668|货币|
|14|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|15|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|万毅|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|19|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.000|100.0000|

11、2013年11月，股权转让
2013年11月15日，智明星通召开股东会，审议同意世纪凯旋将其持有的智明星通196.8万元出资转让给深圳利通；同意万毅将其持有的智明星通0.2296万元出资转让给唐彬森5。
世纪凯旋与深圳利通签订了《出资转让协议书》；万毅与唐彬森签订了《出资转让协议书》。
2013年 11月 25日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|北京森杰|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|深圳利通|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|61.8864|61.8864|6.0030|货币|
|4|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|

5由于前次股权转让时万毅应转让1万元注册资本，而工商变更过程中登记成为0.7704万元注册资本，本
次随世纪凯旋向深圳利通转让股权时一并进行补充工商变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|
|11|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|12|王安结|2.5773|2.5773|0.2500|货币|
|13|穆黎森|0.6887|0.6887|0.0668|货币|
|14|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|15|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

12、2014年5月，股权转让
为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，2014年 5月 20日，智明星通召开股东会，审议同意穆黎森将其持有的智明星通 0.6887万元出资转让给唐彬森；同意唐彬森将其持有的智明星通 7.2165万元、4.6392万元、3.0928万元出资分别转让给涂智炜、王安妮、张燕；同意王安结将其持有的智明星通 2.5773万元出资转让给王安妮；同意北京森杰将其持有的智明星通 550.439万元出资转让给孝昌枫杰；同意智明永杰将其持有的智明星通 57.8万元出资转让给孝昌沐森。
穆黎森与唐彬森签订了《出资转让协议书》；唐彬森分别与涂智炜、王安妮、张燕签订了《出资转让协议书》；王安结与王安妮签订了《出资转让协议书》；北京森杰与孝昌枫杰签订了《出资转让协议书》；智明永杰与孝昌沐森签订了《出资转让协议书》。
2014年 5月 23日，智明星通办理完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次变更后，智明星通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|孝昌枫杰|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|深圳利通|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|47.6266|47.6266|4.6198|货币|
|4|孝昌沐森|57.8|57.8|5.6066|货币|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|
|11|王安妮|7.2165|7.2165|0.7000|货币|
|12|涂智炜|7.2165|7.2165|0.7000|货币|
|13|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|14|张燕|3.0928|3.0928|0.3000|货币|
|15|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|19|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

13、股权代持及解除
根据王安妮与王安结之间的《股权代持协议》，2013年9月，唐彬森将其持有的智明星通 2.5773万元出资转让给王安结，系王安结代王安妮持有智明星通股权。2013年 9月至 2014年 5月间，上述股权一直由王安结根据《股权代持协议》代持。2014年5月，经智明星通股东会同意，王安结、王安妮签署了《出资转让协议书》，由王安结将其代持的全部股权转让给王安妮。
经核查，王安妮、王安结之间的《股权代持协议》、《出资转让协议书》均为
本人真实意思表示，王安结代王安妮持有智明星通股权的情况属实，截至 2014年5月，王安结已完成了代持股权向王安妮的转让，解除了股权代持关系。截至本预案签署日，智明星通的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。
（三）股权结构
（四）最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
智明星通最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|27,009.12|25,315.81|17,938.19|16,177.89|
|负债合计|17,231.65|16,348.44|10,434.36|7,585.46|
|归属于母公司所有者权益合计|9,775.64|8,903.95|7,503.83|8,592.43|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|21,848.73|61,933.81|27,619.75|26,027.62|
|营业利润|2,316.94|8,246.77|609.19|175.58|
|利润总额|2,436.02|9,126.64|1,271.30|176.84|
|归属于母公司所有者的净利润|2,263.95|7,605.94|1,224.46|102.29|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
|资产负债率（%）|63.80|64.58|58.17|46.89|
|全面摊薄净资产收益率（%）|23.16|85.42|16.32|1.19|
|销售毛利率（%）|61.67|60.29|39.50|38.71|
|销售净利率（%）|10.36|12.28|4.43|0.39|

注：数据未经审计。
根据智明星通管理层提供的未经审计的财务报表，2014年4月和5月，智明星通分别实现营业收入约 7,900万元、8,000万元，实现扣除非经常性损益后的净利润约1,400万元、1,400万元。
（五）主要下属企业情况
1、合肥智明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥智明星通软件科技有限公司|
|地址|安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地B3楼401室|
|营业执照注册号|340106000041640|
|法定代表人|唐彬森|

|||
|-|-|
|注册资本|100万|
|实收资本|100万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|游戏软件开发；互联网技术开发；技术咨询及技术服务；计算机系统集成及数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务及应用软件服务|
|成立日期|2010年09月21日|
|营业期限|2010年09月21日至2030年09月21日|
|注册登记部门|合肥市工商行政管理局高新区分局|

（2）股权结构
合肥智明是智明星通100%持股的子公司。
（3）业务情况
合肥智明的主营业务为代理游戏的推广与运营，目前运营的主要游戏为《弹弹堂》。
（4）财务情况
合肥智明最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|6,662.81|6,769.20|6,380.65|2,941.67|
|负债合计|3,614.34|3,632.37|2,558.46|1,984.81|
|归属于母公司所有者权益合计|3,048.47|3,136.83|3,822.19|956.86|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,004.70|5,033.35|6,083.45|8,347.21|
|营业利润|-86.44|1,291.34|2,300.52|859.99|
|利润总额|-82.40|1,576.45|2,864.43|860.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-88.36|1,314.64|2,865.33|898.46|

注：数据未经审计。
2、上上签
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上上签科技有限公司|
|英文名称|337 Technology Limited|
|公司编号|1696275|
|成立时间|2012年1月4日|
|公司类别|有股本的私人公司（Private company having a share capital）|
|地址|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室（UNIT 04,7/F,BRIGHTWAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD, KOWLOON,HK.）|

（2）股权结构
上上签是智明星通100%持股的子公司。
（3）业务情况
上上签的主营业务是代理游戏在海外的发行与运营。
（4）财务情况
上上签设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|21,273.90|17,221.47|7,348.68|
|负债合计|24,071.36|21,836.13|11,319.79|
|归属于母公司所有者权益合计|-2,797.46|-4,614.67|-3,971.11|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|19,444.87|51,944.98|14,684.52|
|营业利润|1,817.21|-644.35|-3,973.72|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,817.21|-644.35|-3,973.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,817.21|-644.35|-3,973.72|

注：数据未经审计。
3、智明互动
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明互动科技有限公司|
|地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8125室|
|营业注册号|110107015139328|
|法定代表人|万毅|
|注册资本|100万|
|实收资本|100万|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案）|
|成立日期|2012年08月06日|
|经营期限|2012年08月06日至2042年08月05日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局石景山分局|

（2）股权结构
（3）业务情况
智明互动的主要业务是游戏研发与自研游戏的运营，目前研发和运营的主要
游戏为《Age of WarringEmpire》。
（4）财务情况
智明互动设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|3,860.98|2,966.99|100.00|
|负债合计|2,857.17|2,045.41|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|1,003.81|921.58|100.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,289.47|3,429.19|0.00|
|营业利润|970.74|2,452.84|0.00|
|利润总额|970.74|2,452.84|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|970.74|1,758.15|0.00|

注：数据未经审计。
4、智明网讯
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明网讯科技有限公司|
|地址|北京市海淀区中关村南大街6号楼8层809房间|
|营业执照注册号|110108015967209|
|法定代表人|苏立龙|
|注册资本|10万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；代理进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市商务委备案。）|
|成立日期|2013年06月07日|

|||
|-|-|
|营业期限|2013年06月07日至2033年06月06日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局海淀分局|

（2）股权结构
（3）业务情况
截至本预案签署日，智明网讯暂未开展实际业务。
（4）财务情况
智明网讯设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|10.03|10.00|
|负债合计|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|10.03|10.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.03|0.00|
|利润总额|0.03|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|0.03|0.00|

注：数据未经审计。
5、北京行云
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京行云网科技有限公司|

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|-|-|
|地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层808室|
|营业执照注册号|110108013530515|
|法定代表人|唐彬森|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：航空机票销售代理；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月30日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发、软件咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；会议服务；销售日用品、服装、鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、家具、纺织品、化妆品；设计、制作代理、发布广告；火车票销售代理；经济贸易咨询；翻译服务。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可）|
|成立日期|2011年01月18日|
|经营期限|2011年01月18日至2041年01月17日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局海淀分局|

（2）股权结构
北京行云是智明星通100%持股的子公司。
（3）业务情况
北京行云为中国的游戏、网站开发商提供多语种众筹翻译服务，以促进相关游戏和网站在海外的推广。
（4）财务情况
北京行云设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,479.17|3,034.52|408.09|10.80|
|负债合计|1,651.83|3,188.12|1,232.60|253.11|
|归属于母公司所有者权益合计|-172.67|-153.61|-824.51|-242.31|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|202.76|1,045.26|191.31|0.00|
|营业利润|-19.06|-129.19|-772.60|-252.43|
|利润总额|-19.06|-129.10|-772.20|-252.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-19.06|-129.10|-772.20|-252.31|

注：数据未经审计。
6、上海沐星
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海沐星科技有限公司|
|地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1103室|
|营业执照注册号|310114002621457|
|法定代表人|唐彬森|
|注册资本|100万人民币|
|实收资本|100万人民币|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事计算机技术、电子技术、互联网技术、通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，数字作品的数据库管理，工艺品设计，动漫设计，从事货物进出口及技术进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2013年11月22日|
|经营期限|至2043年11月21日|
|注册登记部门|上海市工商行政管理局嘉定分局|

（2）股权结构
上海沐星是智明星通100%持股的子公司。
（3）业务情况
上海沐星主要从事标的公司的游戏代理发行业务。
（4）财务情况
上海沐星设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|1,054.92|132.18|
|负债合计|1,065.87|54.17|
|归属于母公司所有者权益合计|-10.95|78.02|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|-88.96|-21.98|
|利润总额|-88.96|-21.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-88.96|-21.98|

注：数据未经审计。
7、Elex do BrasilParticipações Ltda
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|Elex do Brasil Participações Ltda|
|地址|Rua Fernando de Albuquerque n º31, 7 ºAndar, Consolação, CEP01309-030, São Paulo/SP, Brazil|
|公司性质|Sociedade Empresaria Limitada|
|成立日期|2013年3月8日|
|经营范围|to have interest, take part or invest in other companies|

（2）股权结构
（3）业务情况
Elex do BrasilParticipações Ltda是智明星通的海外市场销售平台，代理发行智明星通自主开发及代理的游戏和软件等。
（4）财务情况
Elex do BrasilParticipações Ltda设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|15.22|15.11|
|负债合计|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|15.22|15.11|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.11|0.00|
|利润总额|0.11|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|0.11|0.00|

注：数据未经审计。
8、EleCyber Technology Co., Ltd.(BVI)
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|EleCyber Technology Co., Ltd.(BVI)|
|地址|Start Chambers,Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town,Tortola, British Virgin Islands.|
|公司性质|a company limited by shares|
|成立日期|2011年12月14日|

|||
|-|-|
|经营范围|(i) establish and hold equity interests in subsidiaries for the purpose ofproviding Internet café management solutions and services, and (ii)engage in any other act oractivity as may be approved by thedirectors, Investors or members in accordance with thisMemorandumand the Articles from time to time that is not prohibited under anyagreementto which the Company is a party or any law for the timebeing in force in the British VirginIslands.|

（2）股权结构
（3）业务和财务情况
EleCyber Technology Co., Ltd.(BVI)暂未开展实际业务，无资产、负债、收入和利润。
（六）最近三年及一期的利润分配情况
1、2011年 5月 17日，智明星通召开 2011年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利 180万美元及 500万元人民币，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意腾讯科技放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|美元（元）|人民币（元）|
|1|唐彬森|642,857.13|1,785,714.25|
|2|谢贤林|385,714.29|1,071,428.59|
|3|高志勇|257,142.86|714,285.72|
|4|周雨|257,142.86|714,285.72|
|5|吴凌江|257,142.86|714,285.72|
|6|腾讯科技|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,800,000.00|5,000,000.00|

2、2012年 3月 29日，智明星通召开 2012年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 400万元，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意世纪汇祥以及世纪凯旋放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|1,736,842.09|
|2|谢贤林|831,785.35|
|3|周雨|455,624.36|
|4|高志勇|388,544.89|
|5|吴凌江|422,084.62|
|6|舒圣林|120,227.04|
|7|周学川|1,031.99|
|8|周凡（451X）|1,547.99|
|9|周凡（4036）|1,547.99|
|10|赵宏福|1,031.99|
|11|万毅|5,159.96|
|12|宋璇|5,159.96|
|13|任超|2,063.98|
|14|穆黎森|15,479.88|
|15|廖发成|2,579.98|
|16|韩文亮|1,031.99|
|17|冯宏亮|3,095.98|
|18|陈晟|5,159.96|
|19|世纪凯旋|0.00|
|20|世纪汇祥|0.00|

|||
|-|-|
|合计|4,000,000.00|

3、2012年 3月 29日，智明星通召开 2012年第二次股东会，审议通过公司董事会的2012年第二次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 2,000万元，按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|6,732,000|
|2|谢贤林|3,224,000|
|3|周雨|1,766,000|
|4|高志勇|1,506,000|
|5|吴凌江|1,636,000|
|6|舒圣林|466,000|
|7|周学川|4,000|
|8|周凡（451X）|6,000|
|9|周凡（4036）|6,000|
|10|赵宏福|4,000|
|11|万毅|20,000|
|12|宋璇|20,000|
|13|任超|8,000|
|14|穆黎森|60,000|
|15|廖发成|10,000|
|16|韩文亮|4,000|
|17|冯宏亮|12,000|
|18|陈晟|20,000|
|19|世纪凯旋|4,046,000|
|20|世纪汇祥|450,000|
|合计||20,000,000|

4、2012年12月27日，智明星通召开2012年第四次股东会，审议通过公
司董事会的2012年第三次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 3,000万
元（含税），按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|6,253,008.00|
|2|谢贤林|3,750,408.00|
|3|周雨|1,850,061.60|
|4|高志勇|1,227,088.80|
|5|吴凌江|1,333,012.80|
|6|舒圣林|488,181.60|
|7|李力|151,320.00|
|8|徐诚|69,840.00|
|9|马琳|69,840.00|
|10|陈根|62,856.00|
|11|万毅|116,400.00|
|12|宋璇|46,560.00|
|13|任超|37,248.00|
|14|穆黎森|104,760.00|
|15|陈晟|25,608.00|
|16|许林|55,872.00|
|17|潘宁河|23,280.00|
|18|世纪凯旋|5,726,880.00|
|19|创新工场|1,047,539.91|
|20|贝眉鸿|725,460.09|
|21|智明永杰|6,834,755.20|
|合计||30,000,000.00|

5、2013年5月6日，智明星通召开2013年第一次股东会，审议通过公司董事会的2013年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币900万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|智明永杰|9,000,000|

|||
|-|-|
|合计|9,000,000|

6、2013年5月7日，智明星通召开2013年第二次股东会，审议通过公司董事会的2013年第二次分红提案，向如下股东分配红利人民币 2,500万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|世纪凯旋|4,772,400|
|2|创新工场|872,950|
|3|贝眉鸿|604,550|
|4|智明永杰|18,750,100|
|合计||25,000,000|

7、2013年 7月 15日，智明星通召开 2013年第 3次股东会，审议通过公司董事会的2013年第三次分红提案，向如下股东分配红利人民币3,000万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|世纪凯旋|5,726,880.00|
|2|创新工场|1,047,539.91|
|3|贝眉鸿|725,460.09|
|4|智明永杰|22,500,120.00|
|合计||30,000,000.00|

8、2014年3月1日，智明星通召开2014年第一次股东会，审议通过公司董事会的2014年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币 1,500万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|北京森杰|15,000,000|
|合计||15,000,000|

（七）盈利变动原因
2011年、2012年、2013年，智明星通营业收入分别为26,027.62万元、27,619.75万元、61,933.81万元，2012、2013年的营业收入较上年分别增长6.12%、124.24%；归属于母公司的净利润分别为102.29万元、1,224.46万元、7,605.94万元，2012年、2013年智明星通归属于母公司的净利润较2011年、2012年分别增长1,096.99%、521.17%。
标的公司报告期内盈利增长率较高，主要原因在于：（1）智明星通成功拓展了业务模式，不单纯依赖于游戏业务，更成功开拓了互联网平台业务；（2）为应对游戏领域的市场趋势，智明星通适时调整网页游戏至移动网络游戏，并成功拓展了巴西、土耳其等空白市场，从而带来业务的快速增长。
二、交易标的业务情况
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（110108011337973），智明星通的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）”
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务，根据中国证监会2012年11月16日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，智明星通所处行业属于软件和信息服务业（I65）。
（一）互联网行业概要
互联网深刻影响着世界经济、政治、文化和社会的发展，促进了社会生产生活和信息传播的变革。互联网成为推动中国经济发展的重要引擎。根据国务院新闻办2010年6月发表的《中国互联网状况》白皮书显示，过去的16年，中国信息产业增加值年均增速超过26.6%，占国内生产总值的比重由不足1%增加到10%左右。互联网加速了产业边界的日益交融，新型商务模式和服务经济加速兴起，衍生了新的业态，同时也带动了传统产业结构调整和经济发展方式的转变。
随着互联网向各个传统领域的持续渗透，越来越多的行业被拉进了互联网的
生态系统当中，互联网行业核心生态圈中细分子行业包括：
入口工具——浏览器和搜索引擎；
信息娱乐——新闻网站、网络视频、游戏娱乐、社交网络；
生活服务——电子商务、在线教育、餐饮商旅、其他垂直门户；
支持服务——互联网支付。
互联网核心生态系统如下图所示：
本次收购的标的公司智明星通涉足互联网入口、信息娱乐、生活信息、支持服务各细分子行业，是一家综合性互联网平台公司。
（二）主要产品及服务
智明星通提供的主要产品及服务为：以安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，吸引海量用户；搭建游戏联合运营平台和电商服务平台促进流量实现变现；将游戏研发作为利润重要突破点的闭环产品业务体系。经过多年发展，公司构建的上述以互联网服务为核心的产品体系在海外互联网市场，甚至是欧美发达国家市场取得较好的经营业绩。
智明星通的产品体系以闭环的方式运转，业务架构分为三个层次并实现各个层次的相互支持，如下图所示：
导航网站 安全软件
流量入口层：安全软件为切入点，导航网站为流量入口
获取海量用户
游戏平台 行云平台
平台业务层：打造品牌，提高用户留存
促进实现流量转化与变现
应用产品层：实现流量变现，具备持续复制成功能力
1、流量入口层——以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户
（1）YAC安全软件
YAC安全软件是智明星通联合腾讯“QQ电脑管家”团队6，向海外市场提供的免费系统清理和杀毒服务软件。YAC安全软件提供恶意插件查杀，恶意软件查杀，系统清理，系统加速，广告拦截以及各种简单易用的系统增加工具。YAC安全软件相比于其他客户端产品而言，拥有较强的系统控制权，方便引导用户进行各类操作，用户粘性高、附加值高。
YAC安全软件目前面向全球运营，提供英语、葡语、西班牙语、法语、土耳其语、波兰语、繁体中文、简体中文等十几种语言版本。截至本预案签署日，6深圳市腾讯计算机系统公司为智明星通提供技术服务、广告服务，智明星通股东之一深圳利通与深圳市腾讯计算机系统公司系关联方。
YAC月活跃用户数近 1,000万，并保持月均20%的增长速度7。
YAC安全软件目前提供免费服务，截图如下：
（2）导航网站群
智明星通导航网站群，主要为海外用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网导航信息服务。目前旗下拥有www.V9.com、www.22find.com、 isearch.omiga-plus.com等多个导航网站，在海外超过 50多个国家提供十几种语言的本地化服务。截至 2014年 3月，导航网站群月活跃用户数近 5,000万。
根据第三方alexa.com排名，智明星通旗下多个网站跻身全球前列。导航网站有效提升了智明星通的游戏平台和电商服务平台的浏览量。
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|产品名称|提供语言版本|运营区域|目前世界排名|2014年3月月活跃用户数|

7本预案所披露的月活跃用户数、月充值金额等业务数据，除非另有说明，否则该等数据均基于智明星通内部计量结果而得，本公司及相关中介机构正在进行标的公司游戏类相关业务专项核查工作，并将根据中国
证监会要求在相关文件中予以披露。
||||||
|-|-|-|-|-|
|www.V9.comwww.22find.comisearch.omiga-plus.com|英语、葡语、西语、土耳其语、法语、波兰语、德语、意大利语、繁体中文、阿语、泰语、波斯语、日语、荷兰语、罗马尼亚语、印尼语|巴西、法国、印度、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、土耳其、印尼、土耳其、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、越南、泰国、荷兰、希腊、俄罗斯、台湾、加拿大、澳大利亚、罗马尼亚、丹麦、比利时等|V9.com约450名22find.com 约900名omiga-plus.com约500名|近5,000万|

导航网站群的盈利模式主要为：
1）搜索引擎分流收入：通过在网址导航页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎，获得搜索引擎分流收入。该等业务的主要客户包括Yahoo、infospace以及Yandex，客户将其广告收入按合同约定分成比例支付给智明星通；
2）广告收入：通过链接客户网站，获得互联网推广与营销收入，该等业务的主要客户包括电商、游戏商等，客户按广告点击量向智明星通支付广告费用。
智明星通目前的互联网广告服务通过自主研发的 Tedmedia广告网络运营，有关 Tedmedia的具体情况请参见本章“二、交易标的业务情况”之“（二）主要产品及服务、2、平台业务层（3）Tedmedia广告网络”。
2、平台业务层——打造品牌，提高用户留存，促进实现流量转化与变现
该层次的产品主要作用是承上启下，确保流量入口层的流量能够高效的导入相关游戏产品和电子商务网站，同时也确保访问游戏产品和电商网站的用户能够获取更好的本地化服务，提升用户粘度和品牌忠诚度。
（1）337.com
337.com是智明星通面向国内游戏公司推出的全球游戏发行平台。337.com能够提供全球一体化支付解决方案和网络优化方案，确保了各个国家的当地玩家拥有本地化的支付渠道和稳定的网络体验，极大的提升了玩家的付费转化率和品
牌忠诚度。同时，337还借鉴“QQ会员体系”的创新服务模式，在海外针对核
心游戏玩家推出337VIP服务体系，增强了核心玩家的服务体验及忠诚度。依托产品的服务优势和上层产品导入的流量优势，337与众多优秀游戏公司开展了联合运营和独家代理运营合作，逐渐形成了较强的全球游戏发行能力。337.com在第三方网站alexa.com的排名中，位居全球前2000名，2012年曾经被GoogleAdplanner评为全球1000的网站。
337.com的首页截图如下：
2011年至2014年3月，智明星通代理发行了20余款游戏，已经产生收入的主要联合运营和独家代理运营的游戏如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏名称|研发商||运营模式||主要代理运营区域/语言版本|
|弹弹堂||深圳第七大道科技有限|独家代理|||巴西、土耳其、德国、波兰、|
|||公司||||西班牙|
|森林物语||东方传为（北京）文化|独家代理|||葡萄牙语、荷兰语、土耳其语|
|||咨询有限公司||||版本|
|凯撒之路||HEROIC ERA LIMITED|独家代理||德语、葡语、土耳其语||
|开心猪倌||北京亿播在线传媒广告|独家代理|||海外市场，除日本市场及|
|||有限公司||||facebook平台|
|恐龙王国||Kingnet Technology|独家代理|||葡语、德语、波兰语、荷兰语|
|||Hong Kong Limited||||SNS平台|
|疯狂部落||北京昊睿中天科技有限|独家代理|||葡语、德语、波兰语、西班牙|
|||||||语、荷兰语、土耳其语、越南|
|||公司|||||
|||||||语、阿拉伯语|
||仙落红尘|广州明朝科技有限公司||独家代理||港澳台|
||龙将|智美网络科技有限公司||独家代理||港澳台|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神魔遮天|||易游网络有限公司（香|独家代理||港澳台|||
||||港）||||||
|修仙魂|||易游网络有限公司（香|非独家代理||港澳台|||
||||港）||||||
|勇者之塔|||上海易娱网络科技有限|独家代理||土耳其和巴西地区|||
||||公司广州分公司||||||
||补天Q传||广州明朝科技有限公司||独家代理||港澳台||
|悍将三国||北京展程科技有限公司||独家代理|||中国台湾、韩国、日本、泰国||
||||||||等||
|比武招亲|||广州游爱网络技术有限|独家代理||港澳台、泰国|||
||||公司||||||
|七龙OL||南京光辉互动网络科技有限公司||独家代理|||巴西、葡语、德语、波兰语、|、|
||||||||西班牙语、荷兰语、土耳其语||
||||||||繁体中文版||
|凡仙|||成都好玩一二三科技有|独家代理||港澳台|||
||||限公司||||||
|逆天OL|||北京掌上飞讯科技有限|独家代理||港澳台|||
||||公司||||||
|庄园时代||长沙上游网络科技有限公司||独家代理|||英语、葡语、匈牙利语、德语、||
||||||||波兰语、西班牙语、荷兰语、||
||||||||韩语、土耳其语、法语||
|海底总动员||齐乐互动||独家代理|||VZnet、nasza-klasa、hyves||
||||||||平台||

西班牙的运营发行。智明星通针对弹弹堂组建了专业的运营团队、本地化翻译以及游戏版主团队，通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈以及市场热点跟踪，对《弹弹堂》进行持续升级与改进，并举办了各种线上线下的“弹王比赛”。智明星通代理《弹弹堂》在海外获得了较好的发行业绩，截至2014年3月，注册玩家超过5,000万，月活跃用户超过150万，月充值金额达到人民币700万元以上。
2）《悍将三国》
《悍将三国》是由北京展程科技有限公司研发的一款角色扮演与策略类结合的三国题材移动网络游戏。
自2012年12月，智明星通独家代理《悍将三国》在中国台湾、韩国、日本、泰国的运营发行。发行团队进行了持续运营数据分析、玩家沟通回馈、市场热点跟踪以及不断的更新优化。截至2014年3月，该游戏注册玩家超过190万，月活跃用户超过15万，月充值金额达到人民币600万元以上。
（2）行云平台（XingCloud）
2012年，智明星通联合创新工场推出行云平台，主要为客户的互联网产品国际化提供服务。以网站为例，行云能够为客户提供多语言网站建设，同时解决其海外网站的国际化支付、服务器加速、海外推广等。截至目前，该平台已累计投入近2,000万研发费用。
行云平台目前主要运用于外贸电商行业，中国较多外贸电商企业采用了该技术进行海外多语言市场的拓展，代表客户包括京东商城香港、大龙网、敦煌网、深圳易宝等。同时，海外电商如GTTGlobal（大型机票集运商）进入中国也曾
选择行云作为落地中国的技术服务伙伴。
（3）Tedmedia广告网络平台
Tedmedia系智明星通自主开发的一套广告网络平台。该平台能够基于导航网站、YAC、337.com、行云平台等积累的海量用户数据，进行大数据挖掘和分析，提升整体流量转化的效率和精准度。
Tedmedia广告网络平台目前主要服务于导航网站产生的自有流量的广告销售，预计2014年底会围绕行云平台和337.com所合作的众多企业客户，推出面向第三方的海外广告服务，开展新的业务尝试。
3、游戏与应用 APP开发层——实现流量变现
智明星通依托流量入口优势以及游戏发行能力，组建了各具特点的研发工作室，研发工作室的产品能够提高智明星通利润率，并配合流量入口层和发行业务层开展各种业务机会尝试。
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|-|-|-|-|-|
|工作室名称|典型代表作|研发类型|代表作2014年3月充值规模|下一款游戏发布时间|
|SLG|《Age of WarringEmpire》|面向欧美市场的策略经营型游戏|约2,000万元|2014年底|
|OMG|《开心农场》|面向全球市场的模拟休闲游戏，并且通过整合国内独特的经济系统和付费系统以及海外有特色的游戏玩法推出面向全球的付费偏重度的休闲游戏|约60万元最高月充值金额超过1,600万元|暂无|
|HCG|《Battle Alert》|面向全球市场的即时策略类游戏|约700万元|2014年底|
|HCG|《世界争霸》|重度策略游戏|约600万元|2014年7月|
|COG|暂无|进行各种创新类型游戏尝试，目标成为中国的Supercell|-|2014年7月|

截至2014年3月，智明星通正在运营的自主研发的网络游戏包括《开心农场》
和《世界争霸》2款网页游戏，《Age of WarringEmpire》、《捕鱼生涯》、《英雄
无敌》、《斯巴达冲突》4款移动网络游戏，以及《BattleAlert》、《口袋农场》2
款移动网络及网页游戏。智明星通主要的自研游戏产品介绍如下：
（1）《Age of WarringEmpire》
《Age of WarringEmpire》是智明星通自主研发的希腊题材策略经营类移动网络游戏。玩家通过资源采集和调配经营帝国，通过部队训练、发展科技增强军事实力，最终在世界地图同其他联盟玩家进行实时对抗。该游戏的九宫格战术布阵、全语言自动翻译、大地图全球对抗均为同类游戏首创。
《Age of WarringEmpire》自2011年12月上线，通过自主运营模式在GooglePlay和AppleAppStore平台发布，主要运营区域为美国、加拿大等美洲国家；德国、俄罗斯、西班牙、英国、法国、瑞士、荷兰等欧洲国家；日本、澳大利亚、印度、中国台湾亚洲国家和地区等。该游戏团队每周固定维护、更新，持续为玩家提供游戏内、外服务。截至2014年3月底，该游戏在全球的注册用户超过2,500万、月活跃用户数超过150万，月充值金额达到人民币2,000万元以上。根据AppAnnie游戏类最高畅销排名统计，《Age of WarringEmpire》自产品发布以来，曾在17个国家排名前十、58个国家排名前百。
（2）《BattleAlert》
《BattleAlert》是智明星通自主研发的即时策略类移动网络及网页游戏。游戏玩家通过开采资源来建设和加强基地，通过招募士兵、英雄，建造坦克、飞机，并通过与其他玩家共同组建联盟的方式，进行单人或群体作战，从而获得发展所需资源和荣誉，以实现基地的发展和壮大。在游戏设计上，《BattleAlert》集成
了塔防、策略、实时战略、触屏操作、联盟等多元化的游戏设计元素，同时覆盖免费玩家和付费玩家的需求，符合国内外玩家的游戏偏好。
《BattleAlert》自2012年10月上线，通过自主运营和联合运营模式在GooglePlay、AppleAppStore、337.com平台发布，主要运营区域为中国大陆、中国台湾、美国、俄罗斯、捷克和德国等。截至2014年3月底，该游戏在全球注册用户数超过1,400万，月活跃用户超过150万，月充值金额达到人民币700万元以上。
根据AppAnnie游戏类最高畅销排名统计，《BattleAlert》自产品发布以来，在9国家排名前十、54个国家排名前百。
（3）《开心农场》
《开心农场》是智明星通自主研发的模拟经营类社交网页游戏。玩家扮演农场的经营者，完成从购买种子到耕种、浇水、施肥、除草、收获果实再到出售给市场的整个过程。游戏趣味性的模拟了作物的成长过程，玩家在经营农场的同时，也可以感受“作物养成”带来的乐趣。
《开心农场》采取自主运营和联合运营模式，于2009年9月开始陆续在FaceBook、Meinvz、Orkut、Hyves、Nk、人人网等平台上线。游戏上线后，根据后台运营数据的分析，以及通过与繁体、德、荷兰、波兰、葡萄牙、泰等多种语言版本玩家的沟通反馈，《开心农场》团队研发了数十个国家的特色主题，获得了各大平台200多个国家玩家的好评。截至2014年3月底，该游戏在全球的注册用户超过3,000万，月活跃用户为超过80万，开心农场自上线以来最高月充值金额达到人民币1,600万元以上。
（4）《世界争霸》
《世界争霸》是智明星通自主研发的一款战争题材的重度策略类网页游戏。
游戏玩家通过模拟招募名将，如蒙哥马利、古德里安、拿破仑等开疆拓土；通过建设岛屿、发展城市、组建部队、研发海陆空兵种、排兵布阵，身临其境体验历史当中的经典战役。
《世界争霸》采取联合运营模式，于2012年10月登陆腾讯开放平台，主要运营区域为中国大陆。自游戏上线以来，通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈与市场热点跟踪以及具有针对性的投放策略，《世界争霸》团队对游戏进行了持续的优化和更新。截至2014年3月底，该游戏在中国的注册用户数超过800万，月活跃用户数超过60万，月充值金额达到人民币600万元以上。
（三）研发情况
智明星通闭环业务体系，拥有“产供销”一条龙的全产业链运营，产业链的各环节、各部门与研发部门（互娱部）紧密配合，极大地提高产品研发的成功率。
1、产品立项阶段
流量入口层（互联网部门）、平台业务层（发行部门）、游戏及应用 APP开发层（互娱部）各部门召开联席会议，针对互联网业务产生的用户大数据分析、发行业务获得的市场发行及代理情况，确定研发产品的基本方向。
研发方向确定后，快速组建团队，讨论产品的开发周期、产品功能、人力及财务部署，通过立项程序的项目进入开发阶段。
2、产品开发及发布阶段
互娱部根据游戏及各类产品开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Bug进行修改调试，其后对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。互娱部目前的各工作室进行代码共享、减少重
复开发成本，分享技术经验。新游戏等 APP产品在通过内部及外部测试后，投入上线运营。
3、产品升级与更新阶段
产品上线运营后，互联网部、发行部与互娱部紧密配合，互联网部门提供用户大数据趋势分析，发行部门提供市场热点、客服人员搜集的用户反馈建议等，上述信息快速反馈至互娱部，互娱部根据反馈，坚持每周两次调整优化与升级更新，形成“立项——开发——调整”的反复更新与迭代，从而持续满足用户的需求，不断提升体验质量。
智明星通上述研发体系，能够持续优化产品和服务，有效提高产品的成功率和生命周期。目前智明星通的游戏研发工作室，成功率近80%，游戏产品具有较长的生命周期。
（四）采购情况
1、软硬件设备的采购模式
智明星通提供的互联网产品与传统的生产型企业有一定区别，即不存在一般意义上的原材料采购。智明星通的对外采购主要为购置用于服务器、电脑等硬件设备，租赁IDC机房、带宽以及购买办公软件和技术软件，其中又以购置服务器和租赁带宽为主要费用产生对象。
智明星通的采购流程及制度如下：
（1）采购计划制定
智明星通互娱部和发行部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，采购申请提交至运维部。
（2）采购方式选择
服务器及带宽主要通过购买或租赁两种途径获得，智明星通的服务器和带宽主要通过租赁方式得以满足。
（3）采购沟通洽谈
对于服务器和带宽的租赁，运维部会选择地域位置合理且品牌知名度较高的IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈以确定租赁数量、租赁价格和服务条款。
（4）服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，运维部将定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营正常。
2、代理发行游戏的采购模式
自主研发和代理采购是公司网络游戏运营的两种产品来源渠道。公司的代理游戏采购流程具体如下：
（1）产品接触阶段
一方面，公司已建立较为完善的国内外开发商新产品监控和评测体系；另一方面，随着公司海外网络游戏运营平台的不断建立和成熟，越来越多的游戏研发商主动向公司提供和展示其新游戏的产品资料，以寻求合作机会。
（2）初步筛选阶段
公司设置了严格的筛选程序。在初步筛选阶段，至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。不符合标准的产品将被放弃。
（3）专项评估阶段
公司将通过对用户体验、产品技术等多方面的评估，决定是否进行采购。
（4）沟通洽谈阶段
对于批准签约的产品，公司与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜。
公司的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。
若双方合作意向积极，公司将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，
包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。
（五）运营及盈利模式
1、互联网平台业务的盈利模式
YAC安全软件目前提供免费服务，导航网站群的盈利模式主要为搜索引擎分流收入及互联网广告收入，具体情况请参见本章“二、1、流量入口层（2）导航网站群”。行云业务主要的盈利模式为向客户收取的年度服务费。
2、网络游戏的运营及盈利模式
智明星通拥有自主运营和联合运营两种游戏运营模式。自主运营模式指智明星通独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式可根据在联合运营业务中承担角色的不同分为授权运营模式和代理运营模式。智明星通一般采取代理运营模式，为其他网络游戏开发商提供运营服务以及用户资源支持。
智明星通的网络游戏产品采用虚拟道具收费的模式，游戏玩家可以免费登陆游戏，在游戏过程中可以选择购买道具或完成任务等方式来增加经验或技能，以提升娱乐体验，智明星通的收益主要来自于游戏内虚拟道具或任务的销售。
（六）核心竞争力
1、快速增长的用户规模，保障业务增长空间
与传统企业相比较，互联网企业具有突出的“流量”经济特点，互联网企业获取流量的服务是免费的，其生存的关键是寻找不同的流量变现模式，并且逐步延展产业链，使其平台化。智明星通自创立以来，通过不断地创新和优化商业模式，积累并扩大了用户规模。截至本预案签署日，智明星通YAC产品月活跃用户近1,000万，导航网站的月活跃用户近5,000万，主要游戏产品月活跃用户近1,000万。不断增长的用户流量有利于智明星通提供数据挖掘与增值服务、进一步拓展业务多元化发展、营造互联网生态圈。
导航网站月活跃数
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
-
n
a
J
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b
e
F
-
r
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M
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A
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D
-
n
a
J
-
b
e
F
-
r
a
M
-
r
p
A
数据来源：智明星通内部管理系统统计
2、全球业务网络初步搭建
智明星通以游戏发行为切入点，自2010年起开始全球化布局，向世界各地互联网用户提供安全软件、导航网站、游戏应用等产品。截至本预案签署日，智明星通已在北美、亚洲、欧洲、南美，约40个国家和地区实现收入，积累了全球的互联网用户基础以及丰富的本地化运营经验。全球业务布局的构建有效提高了智明星通的品牌效应及收入规模，并降低了依赖单一区域市场的风险。
图：智明星通游戏产品的区域收入结构
50,000
2011 2012 2013
北美 亚洲 欧洲 南美 其他
数据来源：智明星通内部管理系统统计
3、多元化的收入结构，不依赖于单个业务
智明星通已逐步建立起“流量入口——平台——应用产品”多层次的业务体系。2011-2013年，智明星通游戏业务保持年均复合35%的稳健增长，新兴的互联网平台业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。2013年度智明星通的游戏研发、游戏发行、广告、技术服务收入分别占比38%、39%、22%、1%，区别于传统游戏公司对单一游戏研发业务或游戏代理业务的依赖。
图：智明星通按业态收入结构
数据来源：智明星通内部管理系统统计
4、游戏应用不依赖单款产品，收入规模位居行业前列
智明星通在游戏业务领域，自主研发的《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多个精品游戏月充值金额超过500万，年流水贡献超过6,000万，区别于一般游戏公司对单款游戏产品的依赖。
凭借广泛的代理发行网络以及较强的研发实力，智明星通仅游戏业务收入规模已达到A股同类上市公司水平。
图：2013年智明星通游戏业务收入与同类上市公司比较（单位：万元）
拓维信息游戏收入
博瑞传播游戏收入
中青宝游戏收入
掌趣科技游戏收入
浙报传媒游戏收入
智明星通游戏收入
游族网络
0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000
注：
1、游族网络数据来源于《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；其他数据来源于Wind资讯；
2、中青宝、掌趣科技、游族网络主要收入来源于游戏业务，拓维信息、博瑞传播、浙报传媒及智明星通收入部分来源于游戏业务。
5、平台推广力度大，未来利润水平提高有较大空间
自2013年起，智明星通持续对互联网平台业务的投入，2013年全年平台投入成本（包括广告、人工、服务器）占平台收入的比重为65%。随着未来该等业务规模的不断扩大，规模经济效应逐渐显现，互联网平台业务的利润水平有较大提升空间。
图：智明星通互联网平台投入占平台收入比
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1
三、交易标的主要资产情况
（一）固定资产
1、基本情况
智明星通拥有的固定资产主要为服务器和办公设备。截至 2014年 3月 31日，智明星通固定资产净值约为 710.25万元。智明星通拥有的固定资产产权清晰，目前使用情况良好。
2、自有产权房屋情况
截至本预案出具日，智明星通无自有产权房屋。
3、租赁房产情况
截至本预案签署日，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（m2）|租赁期间|
|1|北京光华纺织集团有限公司|智明星通|北京市海淀区中关村南大街（路）6号中电信息大厦8层整层|2,650|2013.04.10-2015.04.09|
|2|博彦科技（上海）有限公司|上海沐星|上海市徐汇区宜山路 900 号B幢1001室|400|2013.11.07–2014.11.06|
|3|合肥高新创业园管理有限公司|合肥智明|合肥高新技术产业开发区望江西路 800 号合肥创新产业园B3楼4层|2,250.58|2014.01.01-2014.12.31|
|4|智明星通|智明网讯|北京市海淀区中关村南大街（路）6号中电信息大厦8层商业用房809号房间|125|2013.05.09-2015.04.09|
|5|智明星通|北京行云|北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层商业用房808号房间|100|2013.04.15-2015.04.14|
|6|智明星通|智明互动|北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层商业用房811号房间|200|2013.04.10-2015.04.09|

（二）境内商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|核定使用商品/核定服务项目|有效期限|商标权人|
|1||10088285|第9类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|
|2||10088325|第35类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|
|3||10088352|第38类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|
|4||10088376|第41类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|
|5||10088422|第42类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|
|6||10109533|第38类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|7||10109538|第38类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|8||10109544|第41类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|9||10109551|第41类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|10||10111781|第9类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|11||10101825|第35类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|12||10101853|第42类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|
|13||10743033|第9类|2014.1.14-2024.1.13|智明星通|
|14||10743124|第41类|2014.1.14-2024.1.13|智明星通|
|15||10974902|第41类|2013.9.14-2023.9.13|智明星通|

（三）境外商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|1.|337.com||1115778|2012/3/13－2022/3/13|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|9、35、38、41、42|马德里注册（BX,DE,ES,FI,GB,PL,TR,US）|
|2.|337||4469421|2014/1/21|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|9|美国|
|3.|337||4469422|2014/1/21|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|41|美国|
|4.|battle alert||4447357|2013/12/10|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|9|美国|
|5.|v9||4455038|2013/12/24|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|9|美国|
|6.|happyfarm||4477465|2014/2/4|337 TechnologyCo.,LTD.|9|美国|
|7.|337||011757101|2013/8/9|Beijing ELEXTechnology Co., Ltd.|9、41、42|欧盟注册（28国）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|8.|Age ofthrone||012129235|2014/1/17|BIG JOURNEYTECHNOLOGYLIMITED|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|9.|battle alert||011757135|2013/8/9|Beijing ELEXTechnology Co., Ltd.|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|10.|ClashofKings||012088407|2013/12/26|337 TECHNOLOGYLIMITED|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|11.|v9||011860772|2013/12/5|Beijing ELEXTechnology Co., Ltd.|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|12.|Silentocean||012231148|2014/3/11|Beijing zhiminghudongTechnology Co., Ltd.|9、35、41|欧盟注册（28国）|
|13.|battle alert||5606770|2013/8/9|智明星通|9|日本|
|14.|EMPIREWARNINGKINGDOM||4462280|2014/1/7|337 Technology Limited（扫描件模糊）|9|美国|
|15.|empireconquest||4481196|2014/2/11|337 Technology Limited（扫描件模糊）|9|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|16.|happyharvest||011936986|2013/11/19|337 Technology Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|17.|empireconquest||012000626|2013/11/18|337 Technology Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|18.|ClashofSpartan||012088522|2013/12/26|337 Technology Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|19.|xing cloud||4484981|2014/2/18|Beijing XingcloudTechnology Co., Ltd.|9|美国|
|20.|Clash ofzombies||012138988|2014/1/30|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|21.|knightthrone||012129227|2014/1/17|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|22.|legendoflord||012095576|2013/12/16|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|23.|legendofthrone||012129201|2014/1/17|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|24.|thebarbarian||012101804|2013/12/16|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41|欧盟注册（28国）|
|25.|thronestorm||012129193|2014/1/17|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|26.|warringempire||012000592|2013/11/18|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|27.|zombiewars||012138954|2014/1/30|BIG JOURNEYTECHNOLOGY Limited|9、41、42|欧盟注册（28国）|
|28.|337.com||01569360|2013/3/1－2023/2/28|智明星通|9、35、38、41、42|中国台湾|
|29.|337||01619768|2014/1/1－2023/12/31|智明星通|41|中国台湾|
|30.|337||01617557|2014/1/1－2023/12/31|智明星通|9|中国台湾|
|31.|battle alert||01617555|2014/1/1－2023/12/31|智明星通|9|中国台湾|
|32.|HAPPYFARM及圖||01629726|2014/3/1－2024/2/29|智明星通|9|中国台湾|
|33.|龍曲||01634349|2014/4/1－2024/3/31|智明星通|9|中国台湾|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|34.|龍曲||01633221|2014/3/16－2024/3/15|智明星通|41|中国台湾|
|35.|開心農場及圖||01641309|2014/5/1－2024/4/30|智明星通|41|中国台湾|
|36.|開心農場及圖||01631816|2014/3/16－2024/3/15|智明星通|9|中国台湾|
|37.|龍曲||302754892|2013/9/30|智明星通|9、41|中国香港|
|38.|337.com||302099016|2011/11/29|智明星通|9、35、38、41、42|中国香港|
|39.|LONGKOK(C.C)/龍曲||N/79250|2014/3/25－2021/3/25|智明星通|9|中国澳门|
|40.|LONGKOK(C.C)/龍曲||N/79251|2014/3/25－2021/3/25|智明星通|41|中国澳门|

|||||||||
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|序号|商标名称|商标标识|注册号|注册时间/权利期间|商标权人|注册类别|注册国家|
|41.|337.com||4259841|2012/12/18|Beijing Elex TechnologyCo.,Ltd|9、35、38、41、42|美国|

（四）计算机软件著作权
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|序号|权利人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|登记号|登记日期|
|1|智明星通|“性格签”网络测评软件V1.0|2008/11/20|2009/1/7|全部|原始取得|2009SR026073|2009/1/7|
|2|智明星通|“开心宠物”网络游戏软件V1.0|2009/4/6|2009/5/11|全部|原始取得|2009SR026076|2009/7/3|
|3|智明星通|“开心牧场”网络游戏软件V1.0|2009/11/2|未发表|全部|原始取得|2009SR059453|2009/12/24|
|4|智明星通|“开心旅馆”网络游戏软件V1.0|2009/8/20|未发表|全部|原始取得|2009SR059502|2009/12/24|
|5|智明星通|“开心餐厅”网络游戏软件V1.0|2009/9/10|未发表|全部|原始取得|2009SR059505|2009/12/24|
|6|智明星通|elex虚拟场景开发引擎软件V1.0|2009/3/8|2009/10/6|全部|原始取得|2010SR023018|2010/5/17|
|7|智明星通|开心农民游戏软件V2.2|2010/4/15|2010/4/29|全部|原始取得|2010SR042740|2010/8/20|
|8|智明星通|V9 eCyber 网吧管理软件V1.0|2011/3/15|未发表|全部|原始取得|2011SR020938|2011/4/15|
|9|智明星通|梦想城市游戏软件V1.3|2011/4/8|2011/4/10|全部|原始取得|2011SR093692|2011/12/12|
|10|智明星通|活力庄园游戏软件V2.3|2011/4/20|2011/4/28|全部|原始取得|2011SR093695|2011/12/12|
|11|智明星通|多语言翻译云服务平台软件1.3|2012/1/10|2012/1/20|全部|原始取得|2012SR050088|2012/6/13|
|12|智明星通|智明星通云服务管理系统1.3|2012/1/10|2012/1/20|全部|原始取得|2012SR050107|2012/6/13|
|13|智明星通|广告投放与数据分析云服务平台软件1.3|2012/1/10|2012/1/20|全部|原始取得|2012SR050091|2012/6/13|
|14|智明星通|奇境山庄游戏软件V1.0|2012/8/2|未发表|全部|原始取得|2012SR094672|2012/10/10|
|15|智明星通|世界争霸游戏软件0.0.1|2012/9/1|未发表|全部|原始取得|2012SR104581|2012/11/5|

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|序号|权利人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|登记号|登记日期|
|16|智明星通|游戏运营与发行云服务平台软件1.0|2011/11/25|2011/11/25|全部|原始取得|2012SR123464|2012/12/13|
|17|智明星通|elex虚拟场景开发引擎软件V2.0|2012/8/16|2012/8/6|全部|原始取得|2012SR134409|2012/12/26|
|18|智明星通|V9 eCyber 网吧管理软件V2.0|2012/4/12|2012/5/15|全部|原始取得|2012SR134867|2012/12/26|
|19|智明星通|V9 eCash 网吧计费软件V2.0|2012/4/12|2012/5/12|全部|原始取得|2012SR134878|2012/12/26|
|20|智明星通|战地红警游戏软件1.0.0|2012/10/1|2012/10/1|全部|原始取得|2013SR022879|2013/3/13|
|21|智明星通|V9 eCash 网吧计费软件V1.0|2011/3/15|未发表|全部|原始取得|2011SR020940|2011/4/15|
|22|智明星通|多语言翻译云服务平台软件V2.0|2013/3/13|2013/3/18|全部|原始取得|2013SR141895|2013/12/9|
|23|智明星通|广告投放与数据分析云服务平台软件V2.0|2013/8/16|2013/8/19|全部|原始取得|2013SR141850|2013/12/9|
|24|智明星通|能源信息管理系统软件V1.0|2013/5/6|2013/5/7|全部|原始取得|2013SR063461|2013/7/4|
|25|智明星通|手机桌面软件V1.0|2013/4/3|2013/4/3|全部|原始取得|2013SR078232|2013/7/31|
|26|智明星通|游戏大师软件V3.1.1|2013/2/5|2013/2/7|全部|原始取得|2013SR067758|2013/7/18|
|27|智明星通|智明星通云服务管理系统V2.0|2013/4/18|2013/4/19|全部|原始取得|2013SR141898|2013/12/9|
|28|智明互动|Age of warring empire 游戏软件V1.9.67|2013/4/30|2013/5/7|全部|原始取得|2013SR101097|2013/9/14|
|29|智明互动|Age of warring empire 游戏软件V1.3.0|2013/5/30|2013/6/17|全部|原始取得|2013SR101108|2013/9/14|
|30|智明互动|帝国时代手机游戏软件V1.0|2011/12/1|2011/12/11|全部|受让|2014SR047157|2014/4/22|
|31|智明互动|三国了没游戏软件V1.0|2012/3/16|未发表|全部|受让|2013SR143768|2013/12/11|
|32|智明互动|魔法英雄II游戏软件V1.0.0|2012/7/1|2012/7/5|全部|受让|2013SR143770|2013/12/11|
|33|智明互动|魔法英雄TD游戏软件V1.0.0|2011/12/1|2012/3/19|全部|受让|2013SR143730|2013/12/11|
|34|智明互动|热血三国杀游戏软件V1.0|2012/3/9|未发表|全部|受让|2013SR143765|2013/12/11|
|35|智明互动|QQSplayer播放器软件V2.8|2013/4/20|2013/4/25|全部|原始取得|2013SR110767|2013/10/21|
|36|智明互动|乱斗三国游戏软件V1.0|2012/3/16|2012/3/16|全部|受让|2013SR143764|2013/12/11|

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|序号|权利人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|登记号|登记日期|
|37|智明互动|帝国时代S游戏软件1.0.0|2012/4/1|未发表|全部|受让|2014SR047147|2014/4/22|
|38|北京行云|软件交叉流量推广网络平台软件V1.0|2011/11/6|2012/3/1|全部|原始取得|2012SR063239|2012/7/13|
|39|北京行云|全球跨平台统一接入与发行云服务平台软件V1.0|2011/12/3|2012/2/23|全部|原始取得|2012SR062654|2012/7/12|
|40|北京行云|行云云集群管理系统1.3|2011/12/20|2011/12/30|全部|原始取得|2012SR029144|2012/4/16|
|41|合肥智明|世纪创想捕鱼王游戏软件V1.0|2011/6/1|未发表|全部|受让|2014SR015479|2014/2/11|
|42|合肥智明|世纪创想雷霆神探网页游戏软件V1.0|2010/7/6|2010/7/9|全部|受让|2014SR015469|2014/2/11|
|43|合肥智明|世纪创想创世纪2012网页游戏软件V1.0|2010/9/1|2010/9/20|全部|受让|2014SR015468|2014/2/11|
|44|合肥智明|世纪创想夜色浪漫网页游戏软件V1.0|2010/8/28|2010/9/9|全部|受让|2014SR015481|2014/2/11|
|45|合肥智明|世纪创想疯狂足球网页游戏软件V1.0|2010/8/6|2010/8/18|全部|受让|2014SR015474|2014/2/11|
|46|合肥智明|智明星通CafeTime网络游戏软件V1.0|2011/4/5|2011/4/8|全部|原始取得|2011SR030148|2011/5/20|
|47|合肥智明|智明星通Immortal King网络游戏软件V1.0.6|2011/6/2|2011/6/8|全部|原始取得|2011SR100031|2011/12/23|
|48|合肥智明|智明星通捕鱼生涯手机游戏软件V3.3|2011/11/3|2011/11/9|全部|原始取得|2011SR100036|2011/12/23|
|49|合肥智明|智明星通自由小镇手机游戏软件 V1.6.3|2011/7/30|2011/8/15|全部|原始取得|2011SR102159|2011/12/27|
|50|合肥智明|武林霸途游戏软件 0.2.1|2012/2/23|未发表|全部|原始取得|2012SR023307|2012/3/6|
|51|合肥智明|忍者学院游戏软件 1.0|2011/12/31|2012/1/1|全部|原始取得|2012SR034290|2012/5/2|
|52|合肥智明|跨平台多语言实时云翻译系统 V1.0|2012/7/9|2012/7/18|全部|原始取得|2012SR084616|2012/9/6|
|53|合肥智明|全球一体化交叉广告推广及数据分析平台软件V1.0|2012/5/7|2012/5/16|全部|原始取得|2012SR084618|2012/9/6|
|54|合肥智明|全球一体化发行与运营云服务平台软件 V1.0|2012/4/18|2012/4/23|全部|原始取得|2012SR084619|2012/9/6|
|55|合肥智明|智明星通开心农场手机游戏软件 V1.0|2013/1/4|2013/1/4|全部|原始取得|2013SR069435|2013/7/19|

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|序号|权利人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|登记号|登记日期|
|56|合肥智明|红色警告游戏软件V1.0|2013/2/1|2013/2/4|全部|原始取得|2013SR160906|2013/12/28|

（五）专利权
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|序号|申请人|申请号|名称|类别|申请日|状态|
|1|智明星通|201310613832.6|一种操作触屏游戏的系统及方法|发明|2013-11-27|等待实审提案|
|2|智明星通|201410032640.0|一种集成单击自感应及滑动操作模式的游戏系统及方法|发明|2014-1-23|等待实审提案|
|3|智明星通|201410067395.7|一种游戏同一屏幕显示万人的方法和系统|发明|2014-2-26|等待实审提案|
|4|智明星通|201110283254.5|一种翻译系统及翻译方法|发明|2011-9-22|一通回案实审|

四、交易标的预估值情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2014年 3月 31日为基准日的预估值，标的资产的最终资产评估结果将以江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易正式方案中予以披露。
（一）本次预评估方法及结果
本次预评估采用了收益现值法，正式评估过程中将使用收益现值法、市场法两种评估方法进行评估。截至 2014年 3月 31日，采用收益法预评估的智明星通100%股权的预估值 266,000.00万元，账面净资产（母公司，未经审计）约为9,118.72万元，预估增值率约为2,817.08%。
（二）本次预估假设及参数选择
1、预估假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、收益法预估技术
根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象未经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，来得出目标对象的股东全部权益价值。
（1）预估模型
A、基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：被评估企业的付息债务价值
B：被评估企业的企业价值
本次评估采用企业股权自由现金流折现模型，基本公式为：
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产股权价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（股权自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（股权资本成本）
n：预测期限
B、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
股权回报率采用资本定价模型估算，即：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；
f
R为公司特有风险超额回报率。
s
经测算，本次预评估采用的折现率为14.00%。
（2）关于业务收入预测情况的说明
游戏业务收入由衡量经营状况的运营参数测算得出，描述游戏产品的业务数据主要有：付费用户数、付费玩家每月人均消费值（ARPU值）和游戏生命周期。
游戏业务收入=游戏流水=付费用户数×ARPU值
A、付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费率
以月度数据举例，其计算公式如下：
月付费用户数=月活跃用户数×付费率
月活跃用户数：月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数
总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数
付费率：付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，付费率=付费用户/活跃用户。
B、ARPU值
它是指单个用户平均消费水平，通常根据发布游戏的平台消费习惯不同， ARPU值亦不同。ARPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，其ARPU值略有不同。
预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史 ARPU值，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。
C、游戏生命周期
由于游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段，其中：
a.测试期：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
b.成长期：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
c.成熟期：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。
d.衰退期：是玩家对网络游戏的厌烦期，这个时期玩家会彻底离开这个游戏世界。
智明星通管理层根据经验数据，将游戏业务按照自研游戏和代理游戏的不同区分了基本生命周期。即：由于自研运营的游戏相对于代理的运营游戏而言，除运营、推广外的后续研发、改进、升级等由智明星通团队自行负责，而不是由智明星通反馈信息统一由版权商进行改变、升级等，反应速度更加迅速、迭代能力
更强，因此综合看，自研运营的游戏整理生命周期长于代理游戏，一般生命周期在5年左右；代理运营的游戏一般生命周期在 3年左右。
（3）关于主营业务成本预测情况说明
智明星通主营业务成本主要由职工薪酬福利、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成-游戏）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
A、职工薪酬福利包括工资、社保、公积金和福利费，该项费用预测结合 2013年及 2014年 1-3月人均平均薪酬、人数的变动及涨幅进行了预测；对于 2014年 4-12月的职工薪酬预测，考虑到奖金会在年末发放的因素，因此结合 2013年全年平均水平和8%的增长率进行预测；2015年随着智明星通营业收入的大幅增长，考虑薪酬水平涨幅12%；2016及以后年度按照6%考虑工资涨幅。
B、代理游戏分成成本是智明星通依据代理运营协议约定的分成率对代理游戏取得的收入给版权授权方的分成款，从智明星通历史数据看，该部分成本占到代理游戏收入的27%左右。该部分预测参照该比率结合代理游戏收入，综合对未来进行了预测。
C、平台渠道费是指由于智明星通的游戏业务发布的不同平台而需要智明星通向平台运营商支付的渠道分成费用，该部分的预测依据是根据各款游戏实际的渠道费率进行预测。
智明星通游戏的发布渠道（平台）主要有Facebook、AppleAppStore、 GooglePlay、腾讯和智明星通自有的337平台。其中，对于Facebook、AppleAppStore、Google Play这类的渠道，协议费率是统一的30%；腾讯平台采用阶梯费率分成制。2010年，为了降低对于 Facebook等平台的依赖，智明星通在海外推出自主运营的 337游戏平台，对于智明星通自有的 337平台，没有平台的分成费用，而只涉及 337和游戏当地支付渠道支付手续费，该手续费由于各地不同，从占收入的1%-20%不等，平均占比在15%左右。依托该平台，智明星通降低了运营成本，提升了用户粘度。
D、服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，由于智明星通主要游戏均在境外发行，智明星通主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营；该费用的预测参照历史数据，约占营业收入5%左右。
（三）预估值结果及增值原因分析
截至 2014年 3月 31日，采用收益法预评估的智明星通100%股权的预估值266,000.00万元，账面净资产（母公司，未经审计）约为 9,118.72万元，预估增值率约为2,817.08%。
本次评估增值的主要原因包括：
1、移动网络游戏行业发展迅速
随着手机、平板电脑等移动设备的普及，游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加、娱乐体验需求趋向于简单轻松化。移动网络游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比传统的网页游戏和客户端游戏，能够更好地顺应这一趋势，满足游戏玩家的需求变化，从而造就了移动网络游戏的迅速发展。
2013年12月4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国移动、中国电信和中国联通均获得TD-LTE牌照，未来移动网络游戏环境将得到大幅优化。
根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较 2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为 112.4亿，较 2012年增长246.9%。
由此可见，未来移动网络游戏发展前景广阔，需要动态的评估处于行业中的企业价值。
2、标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应标的公司整体获利能
力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。
3、行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2011年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。标的公司的行业经验、团队优势、优先产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致预估结果增值较高。
（四）同行业上市公司估值对比
标的公司系一家专注于国际化的互联网综合平台企业。根据证监会行业分类，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，同行业上市公司估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002261.SZ|拓维信息|195.9602|300166.SZ|东方国信|53.8454|
|300324.SZ|旋极信息|173.1372|002279.SZ|久其软件|53.7733|
|300299.SZ|富春通信|151.3923|300377.SZ|赢时胜|51.9249|
|300052.SZ|中青宝|150.4135|300231.SZ|银信科技|49.1837|
|600536.SH|中国软件|148.2194|002368.SZ|太极股份|48.8575|
|300315.SZ|掌趣科技|147.6946|300074.SZ|华平股份|48.0208|
|300253.SZ|卫宁软件|147.3423|300380.SZ|安硕信息|47.5144|
|600797.SH|浙大网新|142.2450|300366.SZ|创意信息|47.2938|

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|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002195.SZ|海隆软件|136.8945|300182.SZ|捷成股份|47.0913|
|300212.SZ|易华录|133.5913|002657.SZ|中科金财|47.0765|
|300033.SZ|同花顺|132.7941|002253.SZ|川大智胜|47.0269|
|002268.SZ|卫士通|132.1736|002544.SZ|杰赛科技|45.5921|
|600410.SH|华胜天成|121.4293|300025.SZ|华星创业|45.1722|
|300287.SZ|飞利信|110.6641|002609.SZ|捷顺科技|44.4445|
|002148.SZ|北纬通信|105.5326|300290.SZ|荣科科技|44.1906|
|002405.SZ|四维图新|101.3167|300333.SZ|兆日科技|41.9048|
|300297.SZ|蓝盾股份|100.1361|300150.SZ|世纪瑞尔|41.8835|
|300264.SZ|佳创视讯|96.2283|300339.SZ|润和软件|41.1903|
|300044.SZ|赛为智能|92.4311|600570.SH|恒生电子|41.0255|
|300235.SZ|方直科技|92.0694|300365.SZ|恒华科技|40.1451|
|002642.SZ|荣之联|85.4400|002410.SZ|广联达|40.0558|
|300302.SZ|同有科技|84.9771|002093.SZ|国脉科技|39.8025|
|300248.SZ|新开普|84.9161|000997.SZ|新大陆|39.2554|
|300311.SZ|任子行|79.5836|000555.SZ|神州信息|38.6490|
|300096.SZ|易联众|78.6674|300036.SZ|超图软件|38.1229|
|300010.SZ|立思辰|76.9356|002065.SZ|东华软件|37.7895|
|300330.SZ|华虹计通|76.6259|300271.SZ|华宇软件|37.6688|
|002230.SZ|科大讯飞|75.9877|300378.SZ|鼎捷软件|37.5837|
|600728.SH|佳都科技|75.7322|300170.SZ|汉得信息|36.9930|
|300300.SZ|汉鼎股份|74.1596|600718.SH|东软集团|36.6840|
|300352.SZ|北信源|71.4904|002153.SZ|石基信息|35.5249|
|300359.SZ|全通教育|70.0589|600845.SH|宝信软件|35.1315|
|300348.SZ|长亮科技|69.5128|300183.SZ|东软载波|33.7913|
|300017.SZ|网宿科技|69.4702|002331.SZ|皖通科技|33.7899|
|300188.SZ|美亚柏科|67.3870|002649.SZ|博彦科技|33.4919|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002474.SZ|榕基软件|66.8849|600571.SH|信雅达|32.7618|
|600446.SH|金证股份|66.1033|600588.SH|用友软件|30.6116|
|300168.SZ|万达信息|65.0616|002063.SZ|远光软件|28.8653|
|300245.SZ|天玑科技|64.9001|300275.SZ|梅安森|28.6351|
|300369.SZ|绿盟科技|64.3711|300002.SZ|神州泰岳|27.8755|
|300379.SZ|东方通|61.3566|300047.SZ|天源迪科|27.8532|
|300020.SZ|银江股份|59.5343|600850.SH|华东电脑|27.6925|
|600289.SH|亿阳信通|58.7037|600406.SH|国电南瑞|21.4312|
|002421.SZ|达实智能|56.6058|900926.SH|宝信B|14.2930|
|300075.SZ|数字政通|56.1825||||
|002401.SZ|中海科技|55.2833|均值||68.1769|
|300229.SZ|拓尔思|54.9901|中位数||55.2833|

注：
1、数据来源：Wind资讯；
2、样本范围：剔除“软件和信息技术服务业”中的亏损上市公司以及市盈率高于200倍的样本
3、市盈率（PE）=可比上市公司2014年3月31日收盘价/2013年年度每股收益；
4、智明星通市盈率（PE）=智明星通预估值/智明星通2013年度未经审计归属于母公司净利润。
上述同行业上市公司市盈率平均值68.18倍，中位数为55.28倍。2013年智明星通未经审计的归属母公司净利润约为7,605.94万元，对应市盈率为34.97倍，显著低于行业平均水平。
五、交易标的的合法合规性
（一）股权权属情况
截至本预案签署日，智明星通的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
（二）土地和房屋建筑物权属情况
智明星通不拥有土地使用权和房屋所有权。
（三）向关联方担保与非经营性资金占用情况
截至2014年3月31日，交易标的被关联方占用非经营性资金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|项目名称|2014年3月31日余额（万元）|
|1.|唐彬森|个人借款|1,524.68|

截至本预案签署日，上述非经营性资金占用已全额归还，标的资产不存在被关联方占用非经营性资金的情况。
交易标的不存在向关联方提供担保情况。
（四）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
2012年 3月 26日，上上签与 Foxit签订了《产品运营合同》，协议主要内容如下：1）Foxit独家授权上上签在巴西、土耳其代理运营其“FoxitReader”产品（福昕 PDF阅读器）；2）上上签以 Foxit提供的产品原始版本为基础，通过产品翻译、优化等方式开发定制版本以作为面向最终用户的最终版本，并在巴
西、土耳其进行发布推广和增值业务销售；3）上上签应在协议签署后的 30天
内，向Foxit支付第一年 30万美元的保底分成收益，Foxit承诺在协议期限内的
任一年度，于其官方网站上推广上上签定制版本（捆绑插件）产品的安装次数不少于200万次。因Foxit在规定期限内在其官方网站推广的产品定制版本之安装量（仅有90万次）远未达到协议约定的200万次，同时违反了协议独家代理及竞争性保障之约定，并直接影响了上上签定制版本的安装量。因此，根据《产品运营合作协议》之仲裁条款，上上签于 2014年 3月 20日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求仲裁庭裁决解除其与 Foxit之间的《产品运营合作协议》并裁决Foxit向其支付分成收益、违约金、律师费及仲裁费用共计人民币158.20万元。该案已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案号X20140381。
（五）预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
智明星通最近十二个月未进行重大资产收购出售事项。
（六）最近三十六个月内的增资、股权转让和评估情况
1、股权转让情况
交易标的最近三十六个月股权转让的相关作价情况如下：
（1）2011年7月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|腾讯科技|世纪凯旋|202.3|1,782.16|8.81|
|腾讯科技|世纪汇祥|22.5|612.26|27.21|

本次转让系腾讯科技调整其投资管理架构的行为，转让价款由转让双方协商确定。
（2）2012年2月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|谢贤林|62.3|62.3|1.00|
|高志勇|谢贤林|10|10|1.00|
|吴凌江|谢贤林|3.5|3.5|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|舒圣林|23.3|100|4.29|
|唐彬森|周雨|3|3|1.00|
|唐彬森|穆黎森|3|57.0789|19.03|
|唐彬森|宋璇|1|22.8316|22.83|
|唐彬森|万毅|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|陈晟|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|冯宏亮|0.6|13.6989|22.83|
|唐彬森|廖发成|0.5|9.5132|19.03|
|唐彬森|任超|0.4|6.0884|15.22|
|唐彬森|周凡（451X）|0.3|5.7079|19.03|
|唐彬森|周凡（4036）|0.3|5.7079|19.03|
|唐彬森|赵宏福|0.2|3.8053|19.03|
|唐彬森|韩文亮|0.2|4.5663|22.83|
|唐彬森|周学川|0.2|3.8053|19.03|

本次股权转让系对标的公司核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
（3）2012年12月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|世纪凯旋|贝眉鸿|3.6|360|100.00|
|世纪凯旋|创新工场|1.9|190|100.00|
|世纪汇祥|创新工场|22.5|2,250|100.00|
|唐彬森|贝眉鸿|2|200|100.00|
|唐彬森|智明永杰|57.8|532|9.20|
|唐彬森|李力|5|114.1578|22.83|
|唐彬森|徐诚|1|19.0263|19.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|马琳|1|22.8316|22.83|
|唐彬森|陈根|1|22.8316|22.83|
|唐彬森|任超|0.6|9.1326|15.22|
|唐彬森|许林|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|潘宁河|1|22.83156|22.83|
|廖发成|唐彬森|0.5|9.5132|19.03|
|周凡（4036）|唐彬森|0.3|6.0079|20.03|
|周凡（451X）|唐彬森|0.3|5.7079|19.03|
|赵宏福|唐彬森|0.2|3.8053|19.03|
|韩文亮|唐彬森|0.2|4.5663|22.83|
|周学川|唐彬森|0.2|3.8053|19.03|
|冯宏亮|唐彬森|0.6|14.5405|24.23|

世纪凯旋、世纪汇祥、唐彬森与贝眉鸿、创新工场之间的股权转让，系市场化的股权投资行为，转让价格系转让双方本着平等自愿、互利互让的原则，通过市场化谈判确定。
智明永杰系智明星通实施股权激励的持股平台，唐彬森与智明永杰之间的股权转让，系唐彬森将部分股权权益让渡给股权激励对象的行为，经转让双方平等协商，以注册资本作价。
唐彬森将股权转让给李力等 7人的行为，系对智明星通核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
周凡（4036）、周学川、冯宏亮将股权转让给唐彬森，系其从智明星通离职时终止股权激励的安排，转让价格参照股权激励授予价格，由转让双方平等自愿协商确定。
廖发成等4人将股权转让给唐彬森，系智明星通对股权结构进行调整的安排，
本次股权转让的同时，唐彬森将其持有的员工持股平台智明永杰的部分股权转让
给廖发成等4人，实现将股权激励对象整合至持股平台的效果。相关转让价格与股权激励授予时的价格相同。
（4）2013年9月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|北京森杰|209.3659|2,103.24|10.05|
|谢贤林|北京森杰|124.1195|1,246.88|10.05|
|吴凌江|北京森杰|63.0228|633.11|10.05|
|高志勇|北京森杰|58.0149|582.80|10.05|
|周雨|北京森杰|68.0307|683.42|10.05|
|舒圣林|北京森杰|17.9515|180.34|10.05|
|穆黎森|北京森杰|2.3113|23.22|10.05|
|宋璇|北京森杰|1|10.05|10.05|
|潘宁河|北京森杰|1|10.05|10.05|
|许林|北京森杰|1|10.05|10.05|
|任超|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|万毅|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|陈晟|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|徐诚|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|陈根|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|马琳|北京森杰|0.7704|7.74|10.05|
|唐彬森|王安结|2.5773|61.73|23.95|
|李力|唐彬森|5|114.16|22.83|

唐彬森等人将股权转让给北京森杰，系为采用持股平台整合智明星通股权激励结构，相关股权的作价参考净资产规模，由各股东内部商定。
唐彬森将股权转让给王安结的作价系转让双方在平等自愿、互利互让的基础上协商确定。
李力将股权转让给唐彬森，系李力从智明星通离职时终止股权激励的行为，
转让价格参考股权激励授予时的价格，由转让双方平等自愿协商确定。
（5）2013年11月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|万毅|唐彬森|0.2296|2.31|10.05|
|世纪凯旋|深圳利通|196.8|2,338.9|11.88|

万毅将股权转让给唐彬森，系智明星通整合股权激励结构的行为；世纪凯旋将股权转让给深圳利通，系世纪凯旋调整其投资管理架构的行为。转让价格均由转让双方平等自愿协商确定。
（6）2014年5月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|标的股权（万元注册资本）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|穆黎森|唐彬森|0.6887|133.61|194.00|
|唐彬森|王安妮|4.6392|112.05|24.15|
|唐彬森|涂智炜|7.2165|350.00|48.50|
|唐彬森|张燕|3.0928|150.00|48.50|
|王安结|王安妮|2.5773|61.73|23.95|
|北京森杰|孝昌枫杰|550.439|3,652.59|6.64|
|智明永杰|孝昌沐森|57.8|383.55|6.64|

本次股权转让包括离职员工退股、新增核心员工股权激励、整合持股平台结构三个部分，交易作价经转让双方平等自愿协商确定。
2、增资情况
2012年12月，经智明星通股东会同意，创新工场、贝眉鸿以货币方式对智明星通增资30.9278万元，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资方|新增注册资本（万元）|资本公积（万元）|货币出资总额（万元）|每元注册资本作价（元）|
|创新工场|11.5979|1,126.2023|1,137.8002|98.10|
|贝眉鸿|19.3299|930.6701|950.0000|49.15|

本次增资是PE投资机构的市场化股权投资行为，增资作价由交易双方平等自愿协商确定。
3、评估情况
（1）评估情况
最近三十六个月，智明星通为确定股权激励的公允价值，进行了两次资产评估。
北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中同华评报字[2012]第 614号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为智明星通股东全部权益在评估基准日市场价值的评估结果，评估价值为 42,331.60万元，较其母公司口径账面净资产9,466.57万元增值了 32,865.03万元，增值率为347.17%。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2012年11月30日为基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中铭评报字[2013]第 10032号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果，评估价值为 100,512.56万元，较其母公司口径账面净资产 8,313.80增值92,198.78万元，增值率为1,108.98%。
（2）最近三十六个月评估与本次预评估差异原因
最近三十六个月的两次评估以及本次预估，评估基准日均大致相差 1年左右，评估增值率分别为347.17%、1,108.98%和2,817.08%，评估价值逐次增大、增值率逐渐升高，侧面反映了智明星通的业务在近三年出现了利好变化，这种变化主要表现在：
A、游戏业务保持稳健增长的同时，标的公司的新兴互联网平台业务顺利度过投放和推广期，规模效应开始显现，进入了快速增长通道；
B、智明星通的游戏研发、游戏代理、广告、服务在形成良好的业务多元化布局、提升盈利能力并降低企业运营风险，同时也充分发掘各业务板块之间的协同效应，与依赖单一游戏研发业务的传统游戏公司相比，盈利能力和发展前景更
为看好。
此外，前两次评估与本次预估的基准日相距较远，且以对智明星通的内部员工进行股权激励为目的，估值时遵循了非常谨慎性的原则。本次预估，交易双方通过充分的市场博弈，且交易对方需要对未来预期三年的业绩做出承诺，相当于对未来经营业绩可实现性进行了担保。同时，从2013年开始，国内游戏企业并购呈现火爆趋势，并购市盈率一路走高，这一趋势对本次预估及定价也产生了一定影响。
第六章发行股份情况
一、审计、评估基准日
本次交易以2014年3月31日作为审计、评估基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次交易标的资产的预估值约为 266,000.00万元。本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行股份的定价及依据
本次交易由本公司向交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%股权，和向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行底价为 20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
四、发行股份数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易标的的预估值，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约 164,920.00万元，拟合计发行股份数为 12,955.22万股。
具体向各交易对方的发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占比|
|唐彬森|9,653,278|7.4513%|
|谢贤林|7,495,451|5.7857%|
|周雨|4,108,315|3.1712%|
|吴凌江|3,805,886|2.9377%|

||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占比|
|高志勇|3,503,458|2.7043%|
|舒圣林|1,084,069|0.8368%|
|王安妮|1,462,687|1.1290%|
|涂智炜|1,462,687|1.1290%|
|张燕|626,866|0.4839%|
|陈晟|46,537|0.0359%|
|任超|46,537|0.0359%|
|徐诚|46,537|0.0359%|
|马琳|46,537|0.0359%|
|陈根|46,537|0.0359%|
|孝昌枫杰|67,129,038|51.8162%|
|孝昌沐森|7,049,024|5.4411%|
|深圳利通|21,938,794|16.9343%|
|创新工场|-|-|
|贝眉鸿|-|-|
|合计|129,552,238|100.0000%|

（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值 266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过 88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过 7,737.06万股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行数量将以标的资产交易对价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析以交易标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对股权结构的影响
截至本预案签署日，本公司总股本为 118,568.1515万股，控股股东出版集团持有75,554.1032万股，占本公司本次发行前总股本的63.72%。
本次交易标的资产预估值约为 266,000.00万元，本公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通等企业发行股份支付对价约 164,920.00万元，并向孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业支付现金对价约101,080.00万元。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即23.12元/股，根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.73元/股。根据上述发行价格，本次收购约发行 12,955.22万股股份。
本次收购前及本次收购完成后（向特定投资者非公开发行股份募集配套资金前），公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次收购前8||本次收购后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|江西省出版集团公司|755,541,032|63.7221%|755,541,032|57.4454%|

8根据上市公司截至2014年3月31日的前十大流通股东持股情况，结合《中文天地出版传媒股份有限公
司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）披露的资本公积转增股本方案进
行了调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次收购前8||本次收购后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|江西省铁路投资集团公司|48,875,621|4.1222%|48,875,621|3.7161%|
|民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发2号分级资产管理计划|38,054,880|3.2095%|38,054,880|2.8934%|
|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|30,410,039|2.5648%|30,410,039|2.3121%|
|兵工财务有限责任公司|25,993,498|2.1923%|25,993,498|1.9763%|
|江西信江实业有限公司|20,516,321|1.7303%|20,516,321|1.5599%|
|上海浦东科技投资有限公司|16,490,484|1.3908%|16,490,484|1.2538%|
|安徽新华传媒股份有限公司|16,488,000|1.3906%|16,488,000|1.2536%|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|14,989,862|1.2642%|14,989,862|1.1397%|
|汇添富基金公司-兴业-中国银河投资管理有限公司|12,420,000|1.0475%|12,420,000|0.9443%|
|孝昌枫杰|-|-|67,129,038|5.1040%|
|孝昌沐森|-|-|7,049,024|0.5360%|
|深圳利通|-|-|21,938,794|1.6681%|
|唐彬森|-|-|9,653,278|0.7340%|
|谢贤林|-|-|7,495,451|0.5699%|
|周雨|-|-|4,108,315|0.3124%|
|吴凌江|-|-|3,805,886|0.2894%|
|高志勇|-|-|3,503,458|0.2664%|
|舒圣林|-|-|1,084,069|0.0824%|
|王安妮|-|-|1,462,687|0.1112%|
|涂智炜|-|-|1,462,687|0.1112%|
|张燕|-|-|626,866|0.0477%|
|陈晟|-|-|46,537|0.0035%|
|任超|-|-|46,537|0.0035%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次收购前8||本次收购后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|徐诚|-|-|46,537|0.0035%|
|马琳|-|-|46,537|0.0035%|
|陈根|-|-|46,537|0.0035%|
|创新工场|-|-|-|-|
|贝眉鸿|-|-|-|-|
|其他股东|205,901,779|17.3657%|205,901,779|15.6551%|
|总股本|1,185,681,515|100.0000%|1,315,233,753|100.0000%|

本次发行股份及支付现金收购资产完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。向特定投资者非公开发行股份募集配套资金后（按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价11.46元/股测算，拟向特定投资者发行股份数量不超过7,737.06万股），相关方的持股比例将根据具体情况有所调整。
二、对主营业务的影响
本次收购标的公司智明星通是一家具备平台优势的互联网企业，标的公司在互联网媒体、信息娱乐、国际化、云计算等方面具备较强的竞争力。中文传媒将通过本次收购，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务提供商。
首先，上市公司将获得优秀团队、协同上市公司平台优势，做大做强互联网业务。标的公司智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。
因此，其在发展过程中不断获得创新工场、深圳利通的认可及投资。中文传媒通过本次与智明星通创始团队、深圳利通的换股并购，将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，
促进并购整合后的公司在互联网领域的不断开拓和创新，努力打造成为国内领先
的互联网平台企业。
其次，通过注入互联网基因，上市公司将开展线上线下相结合的互联网创新。
中文传媒拥有8家图书出版社、3张报纸、23种期刊、全江西省93家新华书店以及遍布全省的物流配送渠道优势。本次并购将立足本公司的内容及线下渠道资源，结合智明星通的互联网经验和线上资源，开展各种转型尝试，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下各类渠道互动，构建立体式的新媒体、全媒体传播平台。
第三，上市公司将有机会布局国际化市场。智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，具有在北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的用户资源
及线上推广能力，结合本公司的内容及规模优势，将有利于公司尝试国际化布局。
本公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，拓宽中国文化、中国内容在国际上的影响力。
三、对盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。近期以来智明星通的资产收益率、净资产收益率、销售毛利率及销售净利率等指标高于中文传媒，由于本次交易后，智明星通成为中文传媒全资子公司，并纳入中文传媒合并报表范围，将使得中文传媒的盈利水平有所提升。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利指标|中文传媒||||智明星通||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|营业收入（亿元）|69.81|100.03|113.87|29.49|2.60|2.76|6.19|2.18|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|4.83|5.19|6.87|2.79|0.01|0.12|0.76|0.23|
|总资产收益率（%）|7.97|6.77|7.00|2.43|0.63|6.83|30.04|8.38|
|净资产收益率-摊薄（%）|12.68|12.97|11.11|4.35|1.19|16.32|85.42|23.16|
|销售净利率（%）|6.92|5.19|6.03|9.46|0.39|4.43|12.28|10.36|
|销售毛利率（%）|18.37|15.14|15.46|17.42|38.71|39.50|60.29|61.67|

注：1、中文传媒2011年、2012年、2013年财务数据已经审计，2014年第一季度财务数据未经审计；
2、智明星通2011年、2012年、2013年及2014年第一季度财务数据未经审计。
本公司将在相关审计、资产评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
四、对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的，及交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）规范关联交易的承诺
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森等企业出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：
1、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、对同业竞争的影响
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将持有智明星通100%股权。
本次交易标的智明星通主营业务为综合性互联网增值服务。上市公司的主营业务包括出版、发行、印刷、物流、贸易、影视、艺术品等文化产品及服务。智明星通与上市公司主营业务之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，智明星通成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
2、孝昌枫杰、孝昌沐森等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中
文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
第八章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、江西省财政厅对本次评估报告的备案；
3、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
4、公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
二、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的预估值为 266,000.00万元，截至 2014年3月31日标的公司的净资产（母公司，未经审计）约为9,118.72万元，预估增值率约为2,817.08%。最终资产评估结果将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准；本次交易的交易价格以最终资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类 App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司。本次预估主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网及游戏开发运营人才等未在账面上反映的核心
资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
四、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
||||
|-|-|-|
|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2010.12.24|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2009.12.31|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29（注）|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29（注）|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

注：根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部和国家税务总局于2013年4月
1日起实施的《软件企业认定管理办法》，于 2011年 1月 1日之后取得的《软件企业认定
证书》的企业需重新认定。合肥智明于2013年5月29日获取了重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0175），北京行云于2013年9月29日获取了经重新颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为京R-2013-0986）。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
六、标的公司游戏产品未能及时取得所需证照及批准的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案签署日，智明星通在国内商业化运营的自研游戏正在办理出版审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森等企业承诺，针对在国内商业化运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广播电影电视总局申请办理其出版审批并申请相应的游戏版号，以及在中华人民共和国文化部进行备案等。若标的公司因相关游戏未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
七、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约 40个国家和地区的业务网络。由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
八、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：
1、该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按相关规则向中文传媒支付赔偿金；
2、上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3、上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
九、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过
程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，相关法律尽职调查、审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易预案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、根据《框架协议》，若本次交易在约定时间内未完成相关审核，则中文传
媒或孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2014年 3月 17日起停牌。通过对本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年 3月 17日）前 6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：中文传媒，证券代码：600373）的情形进行核查发现，相关方买卖或持有上市公司股票交易的情况如下：
一、中文传媒
1、本公司资产财务部主任助理段萍于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|段萍|中文传媒|2013-09-27|300|300|
|段萍|中文传媒|2013-10-08|200|500|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|200|700|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|198|898|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|102|1000|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|300|1300|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|200|1500|
|段萍|中文传媒|2013-11-07|200|1700|
|段萍|中文传媒|2013-11-08|100|1800|
|段萍|中文传媒|2013-11-18|200|2000|
|段萍|中文传媒|2013-12-11|200|2200|
|段萍|中文传媒|2013-12-18|100|2300|
|段萍|中文传媒|2014-01-27|-1000|1300|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|300|1600|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|200|1800|
|段萍|中文传媒|2014-02-26|200|2000|
|段萍|中文传媒|2014-02-28|200|2200|

2、本公司董事长赵东亮于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|赵东亮|中文传媒|-|-|60000|

3、本公司副董事长曾少雄于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|曾少雄|中文传媒|-|-|100000|

4、本公司董事朱法元于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|朱法元|中文传媒|-|-|7500|

5、本公司董事关小群于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|关小群|中文传媒|-|-|22500|

6、本公司董事张其洪于本次自查期间买卖或持有“中文传媒”股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张其洪|中文传媒|-|-|37500|

7、本公司总经理傅伟中于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|傅伟中|中文传媒|-|-|37500|

8、本公司监事会主席徐景权于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|徐景权|中文传媒|-|-|15000|

9、本公司副总经理张秋林（已于 2014年3月26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张秋林|中文传媒|-|-|44000|

10、本公司副总经理万仁荣于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|万仁荣|中文传媒|-|-|45000|

11、本公司副总经理涂华（已于 2014年 3月 26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|涂华|中文传媒|-|-|37500|

12、本公司副总经理、董事会秘书吴涤于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|吴涤|中文传媒|-|-|60000|

13、本公司副总经理徐建国（于 2014年 3月 26日任职，2014年 3月 21日辞去公司职工监事）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|徐建国|中文传媒|-|-|15020|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，相关方已出具相关书面
说明。
段萍已出具《关于买卖中文天地出版传媒股份有限公司股票的陈述和承诺》，声明其买卖股票的行为是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时段萍承诺，若上述买卖中文传媒股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将因上述中文传媒股票交易而获得的全部收益上交中文传媒。
本公司于 2012年 12月 5日发布临 2012-045号《关于公司部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划购买公司股票的公告》，基于对本公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心，部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划自 2012年 12月 4日起两个月内自筹资金通过上交所系统购买公司股份。
赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、傅伟中、徐景权、张秋林、万仁荣、涂华、吴涤、徐建国在本次自查期间所持中文传媒股票即为此次买入所得。该行为系于中文传媒股票交易自查期之前，并已按监管相关规定进行持股申报与锁定，截至上述股票交易发生时，上述人员并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
二、中信证券
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中文传媒股票 247,765股，累计卖出 179,561股，截至本次自查期末共持有 70,504股；资产管理业务股票账户累计买入 10,500股，累计卖出 511,800股，截至本次自查期末不持有中文传媒股票。
中信证券买卖中文传媒股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，上述买卖中文传媒股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、本次收购股份锁定安排
若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马
琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺人为唐彬森等14名自然人，以及孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通。
根据《框架协议》，上述业绩承诺人需对智明星通 2014年、2015年、2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属母公司股东的实际净利润做出承诺。若业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对本公司进行补偿。其中，深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿，其他业绩承诺人应首先以本次交易中获得的本公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
在业绩承诺期届满时，将由具有证券从业资格的会计师事务所对智明星通进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果智明星通期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对本公司进行补偿。
根据《框架协议》，本公司、孝昌枫杰、孝昌沐森和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价
增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则本公司本应支付给孝昌枫杰、孝昌沐森的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
截至本预案签署日，由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺及业绩补偿安排的具体情况将在本次交易正式方案中予以披露。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
二、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司的规定，基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议前已经独立董事事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。独立董事届时将发表关于本次交易审计、评估、盈利预测相关事项的独立意见。
5、本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 23.12元/股；本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 20.81元/股；鉴于公司于 2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方拟签署订的《框架协议》等均符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》和《非公开发行细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
三、相关证券服务机构的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于中文传媒将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
四、本次交易预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司就本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司因本次交易申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 2月17日至2014年3月14日，该区间段内本公司股票的累积涨跌幅为下跌12.76%，
未达到20%。
自2014年2月 17日至2014年3月14日，上证指数在该区间段内的累积涨跌幅为下跌6.14%。剔除大盘因素，本公司因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为下跌6.62%，未达到20%。
自2014年2月 17日至2014年3月14日，按照证监会行业分类，本公司所属的文化、体育和娱乐行业指数在该区间段内的累积涨跌幅为下跌10.22%。
剔除行业因素，本公司因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为下跌2.54%，未达到20%。
综上，本公司因本次交易事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
中文天地出版传媒股份有限公司 2014年6月20日