证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|住所／通讯地址|
|辅仁药业集团有限公司|鹿邑县产业集聚区同源路1号|
|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区中国凤凰大厦1栋19A-08|
|天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-374|
|福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#、2#连体楼5层03室-02|
|上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）|上海市浦东新区海徐路939号5幢101室|
|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|北京市海淀区圆明园东路甲36号成林招待所A8575室|
|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5|
|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）|四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街44号附2号|
|深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区沙河街道华侨城湖滨花园潋芳阁10楼E|
|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|南京市江宁区天元东路391号1幢|
|嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-15|
|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|青岛高新技术产业开发区创业中心141-B室|
|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C-4|
|不超过10名发行股份募集配套资金特定对象|待定|

独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年一月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 7一、普通术语 ...................................................................................................... 7二、专业术语 ...................................................................................................... 9交易各方声明.............................................................................................................. 11一、上市公司声明 ............................................................................................ 11二、交易对方声明 ............................................................................................ 12三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................ 12修订说明...................................................................................................................... 13重大事项提示.............................................................................................................. 16一、本次交易方案概述 .................................................................................... 16二、交易标的预评估情况 ................................................................................ 17三、发行股份情况 ............................................................................................ 17四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 18五、锁定期安排 ................................................................................................ 18六、募集配套资金情况 .................................................................................... 19七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 20八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 20九、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 21十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 22十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ 23十二、相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 24十三、标的公司未参与IPO或其他交易 ........................................................ 28十四、上市公司股票停复牌安排 .................................................................... 28十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 28
重大风险提示.............................................................................................................. 30一、本次交易的审批风险 ................................................................................ 30二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 30三、财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................ 30四、标的资产估值的风险 ................................................................................ 31五、行业政策风险 ............................................................................................ 31六、交易完成后的业务整合风险 .................................................................... 31七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 32八、标的公司股权质押尚未解除风险 ............................................................ 33九、标的公司对外担保风险 ............................................................................ 33十、资本市场波动风险 .................................................................................... 34第一章本次交易概况................................................................................................ 35一、本次交易的背景 ........................................................................................ 35二、本次交易的目的 ........................................................................................ 36三、本次交易具体方案 .................................................................................... 37四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................ 43五、本次交易符合《重组办法》及《规定》的有关规定 ............................ 54六、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办法》相关规定的情况 ........................................................................................ 67七、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定 .................................... 78第二章上市公司基本情况........................................................................................ 79一、基本情况 .................................................................................................... 79二、历史沿革 .................................................................................................... 79三、公司前十大股东情况 ................................................................................ 84四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 84五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 84六、最近三年主要财务指标 ............................................................................ 84七、主营业务情况 ............................................................................................ 85八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 86
九、其他事项说明 ............................................................................................ 89第三章交易对方基本情况........................................................................................ 91一、交易对方具体情况 .................................................................................... 91二、本次重组交易对方有关情况的说明 ...................................................... 135第四章交易标的基本情况...................................................................................... 137一、基本信息 .................................................................................................. 137二、历史沿革 .................................................................................................. 137三、出资及合法存续情况的说明 .................................................................. 152四、股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 153五、控股股东、实际控制人情况 .................................................................. 154六、开药集团下属子公司情况 ...................................................................... 155七、主营业务发展情况 .................................................................................. 159八、主要财务数据 .......................................................................................... 208九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................... 209十、董事、监事、高级管理人员 .................................................................. 224十一、员工及社会保障情况 .......................................................................... 230十二、其他事项 .............................................................................................. 231第五章本次交易标的资产预估作价及定价公允性.............................................. 236一、标的资产预估作价分析 .......................................................................... 236二、预估作价的合理性分析 .......................................................................... 248第六章非现金支付方式.......................................................................................... 250一、发行股份方案 .......................................................................................... 250二、发行股份前后主要财务指标对比 .......................................................... 253三、发行股份前后上市公司的股权结构变化 .............................................. 253第七章募集配套资金.............................................................................................. 255一、募集配套资金概况 .................................................................................. 255二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................. 255三、募集配套资金的用途 .............................................................................. 256
四、募集配套资金的必要性 .......................................................................... 260五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响 .............................. 261第八章 管理层讨论与分析 .................................................................................. 262一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 262二、开药集团所属行业特点和经营情况分析 .............................................. 268三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .......................................... 285四、本次交易完成后上市公司负债结构分析 .............................................. 286第九章风险因素...................................................................................................... 287一、本次交易的审批风险 .............................................................................. 287二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................... 287三、财务数据使用及资产估值的风险 .......................................................... 287四、标的资产估值的风险 .............................................................................. 288五、行业政策风险 .......................................................................................... 288六、交易完成后的业务整合风险 .................................................................. 288七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................................... 289八、标的公司股权质押尚未解除风险 .......................................................... 290九、标的公司对外担保风险 .......................................................................... 290十、资本市场波动风险 .................................................................................. 291第十章其他重要事项.............................................................................................. 292一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 292二、本次交易完成后上市公司关联方资金占用情形 .................................. 293三、本次交易完成后上市公司关联担保情形 .............................................. 294四、上市公司最近12个月重大资产交易 .................................................... 296五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .................................................. 296六、本次交易相关主体和证券服务机构可以参与上市公司重大资产重组 .......................................................................................................................... 302七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 302八、本次交易对于上市公司治理机制的影响 .............................................. 303九、利润分配政策 .......................................................................................... 306
十、标的公司及其相关方诉讼或仲裁事项 .................................................. 308十一、本次重组未将宋河酒业纳入标的资产的原因及后续安排 .............. 309十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................................... 309第十一章独立财务顾问意见.................................................................................. 310第十二章全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 311
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本预案|指|辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书（草案）|指|辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|辅仁药业、公司、上市公司|指|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|辅仁集团|指|辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）|
|辅仁控股|指|河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）|
|标的公司、开药集团|指|开封制药（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对方单独持有的开药集团一定比例股权|
|平嘉鑫元|指|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|津诚豫药|指|天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）|
|万佳鑫旺|指|福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）|
|鼎亮开耀|指|上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）|
|克瑞特|指|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|领军基石|指|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|锦城至信|指|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）|
|东土大唐|指|深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东土泰耀|指|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|
|佩滋投资|指|嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）|
|海洋基石|指|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|民丰实业|指|上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）|
|辅仁堂|指|河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）|
|必康制药|指|陕西必康制药有限公司|
|红杉基业|指|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|光控建投|指|宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）|
|光控投资|指|宜兴光控投资有限公司|
|浙商基金|指|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|盘古天成|指|深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）|
|优欧弼|指|优欧弼投资管理（上海）有限公司|
|因威斯特|指|郑州因威斯特投资咨询有限公司|
|红杉开药|指|天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|西安京典|指|西安京典医药系统工程支持有限公司|
|上海京典|指|上海京典医药系统工程有限公司|
|环奥投资|指|北京环奥投资中心|
|红杉聚业|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宏晟创投|指|上海宏晟创业投资有限公司|
|同源制药|指|河南同源制药有限公司（开药集团子公司）|
|怀庆堂|指|河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）|
|开封豫港|指|开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）|
|辅仁医药|指|辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）|
|东润化工|指|开封东润化工有限公司（开药集团子公司）|
|郑州豫港|指|郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）|
|郑州远策|指|郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）|
|北京瑞辉|指|北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司|
|北京远策|指|北京远策药业有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金事项|
|募集配套资金、配套融资|指|向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|最近三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月|
|定价基准日|指|上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年12月22日|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估所选定的基准日|
|南方所|指|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所|
|发改委|指|国家发展与改革委员会及其地方机构|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南证监局|指|中国证券监督管理委员会河南监管局|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师、法律顾问|指|北京市通商律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《现金购买资产协议》|指|公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药、OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|化学药|指|从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|剂型|指|药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|小容量注射剂|指|支装量低于20毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干粉针剂|
|水针剂|指|用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注射剂|
|粉针剂|指|将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂|
|基本药物|指|仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够配备、国民能够公平获得的药品|
|新药|指|化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物|

||||
|-|-|-|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年5月1日起施行|
|医保目录|指|国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，上交所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
2015年 12月 22日，公司在上交所网站披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》及其摘要。2015年 12月 29日，公司收到了上交所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，根据上交所提出的问题，公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：1、2015年12月31日，辅仁控股受让朱文臣等5名自然人合计持有的辅仁集团100%股权，成为上市公司的间接控股股东；朱文臣持有辅仁控股97.37%股权，仍为上市公司实际控制人。同时，辅仁控股已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。全文就上述情况作相应修订和补充披露。
2、“第三章／一、交易对方具体情况”各小节中补充披露了各交易对方股权穿透追溯情况。
3、“第三章／一／（六）克瑞特”中补充披露了“5、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因”、“6、克瑞特股权转让前与辅仁集团的关联关系”。
4、“第三章／二／（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明”中补充披露了上市公司、辅仁集团、辅仁控股及其各自董事、监事、高级管理人员出具承诺的情况。
5、“第三章／三、出资及合法存续情况的说明”中补充披露了辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质。
6、“第四章／二／（三）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”中补充披露了2014年8月及11月开药集团股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较的具体说明。
7、“第四章／七／（三）／1、主要药（产）品分类及用途”中补充披露了主要药（产）品信息。
8、“第四章／七／（三）主要产品情况”中补充披露了“2、主要药（产）品中标情况”。
9、“第四章／七／（五）／3、销售模式”中补充披露了开药集团销售模式的具体情况。
10、“第四章／七／（六）／2、最近三年一期销售情况”中补充披露了“（1）按治疗领域分类收入利润毛利率情况”。
11、“第四章／七／（七）主要经营资质”中补充披露了开药集团资质证书的续展情况、相关产品的收入成本利润情况、GMP认证续期程序、以及对本次交易的影响和风险因素。
12、“第四章／七／（八）／3、质量纠纷处理办法”中补充披露了自 2012年以来，开药集团及其子公司未发生或药（产）品方面的质量纠纷或事故的情况。
13、“第四章／七、主营业务发展情况”中补充披露了“（十一）研发情况”，并在“重大风险提示／七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”和“第九章／七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了“（四）研发风险”。
14、“第四章／九／（一）／2、主要固定资产”中补充披露了开药集团及其子公司房屋未办理权证的原因及办理不存在法律障碍情况。
15、“第四章／九／（四）开药集团股权权利限制说明”补充披露了辅仁集团质押的标的资产股权占开药集团注册资本的比例，以及解除上述质押的具体措施。“重大风险提示／八”、“第一章／五／（一）／4”、“第一章／六／（一）／6”、“第九章／八”相应修改。
16、“第四章／十二／（八）非经营性资金占用”中补充披露了非经营性资金占用的具体情况。
17、“第四章／十二、其他事项”中补充披露了“（九）开药集团认定为高新技术企业的依据”。
18、“第五章／一、标的资产预估作价分析”中补充披露了资产基础法预估
方法及结果、选择收益法作为最终预估方法的原因、收益法预估总体过程说明、收益法预估的假设、收益法预估主要参数及合理性。
19、“第五章／二、预估作价的合理性分析”中修订了可比上市公司和可比交易的样本，全文各处与可比公司样本相应修改。
20、“第六章／三、发行股份前后上市公司的股权结构变化”中补充披露了募集配套资金完成后上市公司股权结构。“重大事项提示／十／（三）”相应修改。
21、“第七章／三、募集配套资金的用途”中补充披露了各募投项目具体情况。
22、“第七章募集配套资金”中补充披露了“五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响”。
23、“第八章／一／（三）／1、本次交易有利于避免同业竞争”中补充披露了辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况。
24、“第八章／一／（三）／2／（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团”中补充披露了开药集团拟收购北京瑞辉、北京远策股权的具体情况。
25、“第八章／二／（二）／1、抗生素药物市场”中补充披露了“（2）开药集团抗生素药品经营情况市场竞争状况”。
26、“第十章／三、本次交易完成后上市公司关联担保情形”中补充披露了“（一）辅仁集团解除担保事项的具体措施”、“（二）辅仁集团履行承诺可行性”、“（三）若担保无法解除对本次交易的影响”。
27、“第十章其他重要事项”中补充披露了“十一、本次重组未将宋河酒业纳入标的资产的原因及后续安排”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|预估交易价格（万元）|预计发行股份支付对价（万元）|预计发行股份数量（万股）|预计现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|378,819.64|378,819.64|22,958.77|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|84,187.02|84,187.02|5,102.24|-|
|3|津诚豫药|10.45%|82,053.62|82,053.62|4,972.95|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,326.88|61,326.88|3,716.78|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|49,232.18|24,616.09|1,491.88|24,616.09|
|6|克瑞特|5.18%|40,646.79|40,646.79|2,463.44|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,257.16|26,257.16|1,591.34|-|
|8|领军基石|2.09%|16,410.73|16,410.73|994.59|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,707.62|7,353.81|445.69|7,353.81|
|10|东土大唐|1.65%|12,966.23|12,966.23|785.83|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,944.82|5,944.82|360.29|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,883.05|5,883.05|356.55|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,743.75|5,743.75|348.11|-|
|14|中欧基石|0.10%|820.54|820.54|49.73|-|
|合计||100%|785,000.00|753,030.10|45,638.19|31,969.90|

（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金
购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募
集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，公司实际控制人为朱文臣，本次交易没有导致实际控制人变更。
二、交易标的预评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估师根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。开药集团100%股权预估值为785,000万元。截至2015年9月30日，开药集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元，评估增值率为122.02%。最终资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次购买开药集团100%股权，预估作价为 785,000万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向作为交易对方的开药集团股东合计发行45,638.19万股。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
四、业绩承诺及补偿安排
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2017年、2018年和2019年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
五、锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易
对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
六、募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过 530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份的数量不超过 32,121.21万股。
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
七、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、预估作价与上市公司 2014年度经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|标的公司|辅仁药业|占比|
|资产总额与预估作价较高者|785,000.00|106,580.07|736.54%|
|资产净额与预估作价较高者|785,000.00|31,497.84|2,492.23%|
|营业收入|357,290.28|43,479.72|821.74%|

标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成借壳上市
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登
记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占
上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于 2005年 4月 21日签订的《资产置换协议》、于 2006年 2月 7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004年 12月 31日的净资产（评估值为 17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为 17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。
辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为 23,725.17万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
自上市公司 2006年 1月 4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01万元的100%。本次交易标的公司预估作价为785,000.00万元（高于标的公司2015年9月30日未经审计资产总额），占上市公司 2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3,293.34%。
本次交易构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售及药品的批发、零售业务。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有助于减少同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已提出了明确的避免同业竞争解决措施和时间计划。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产的预估值为785,000万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，预计发行 45,638.19万股。本次募集配套资金 530,000万元，按发行底价 16.50元/股测算，预计发行不超过 32,121.21万股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司股权结构预计变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,768.77|43.80%|27,768.77|29.07%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,102.24|8.05%|5,102.24|5.34%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,972.95|7.84%|4,972.95|5.21%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,716.78|5.86%|3,716.78|3.89%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,491.88|2.35%|1,491.88|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,463.44|3.89%|2,463.44|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,591.34|2.51%|1,591.34|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|994.59|1.57%|994.59|1.04%|
|锦城至信|-|0.00%|445.69|0.70%|445.69|0.47%|
|东土大唐|-|0.00%|785.83|1.24%|785.83|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|360.29|0.57%|360.29|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|356.55|0.56%|356.55|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|348.11|0.55%|348.11|0.36%|
|中欧基石|-|0.00%|49.73|0.08%|49.73|0.05%|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.43%|12,949.28|13.56%|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.63%|
|股份总数|17,759.29|100%|63,397.47|100%|95,518.69|100%|

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算。
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29万股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股份总数预计为 63,397.47万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持有公司30,232.21万股，持股比例为47.69%；募集配套资金完成后上市公司股份总数预计为 95,518.69万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持股比例为31.65%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并向上交所申请紧急停牌。
2015年 9月 23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。
2015年 12月 20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本预案和本次重组的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
上述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
未取得上述全部批准前，不得实施本次重组方案。
十二、相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|关于预案内 容 真实、准确、完整的声明|辅仁药业全 体 董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。|
|关于提供信 息 真实、准确、|各交易对方|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|完整的承诺||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|盈利预测补偿的相关承诺|各交易对方|交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的 77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。具体业绩承诺安排详见本预案第一章／四／（二）。|
|股份锁定的承诺|辅 仁 集团、克瑞特|1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||份；3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长6个月；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|股份锁定的承诺|除辅仁集团、克瑞特外，其他交易对方|1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起12 个月内不得转让；之后根据标的公司 2016 年、2017 年、2018 年的利润承诺实现情况，按照本公司/单位与辅仁药业签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议中的股份锁定期安排和解锁约定，分三期解锁所认购股份；2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在辅仁药业拥有权益的股份；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。关于《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中的股份锁定期安排和解锁约定详见本预案第一章／四／（二）。|
|关于避免同业竞争的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣|一、保证人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。|

||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|
|||三、保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。四、保证机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。|

十三、标的公司未参与 IPO或其他交易
标的公司最近三年不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件，或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
公司股票于2015年9月22日临时停牌，2015年9月23日以筹划本次交易继续停牌，并于公司董事会审议通过本预案等相关议案后公告预案，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组的标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
2015年 12月 20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案和本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，存在因交易各方可能对预案方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。评估机构根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。本
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产估值的风险
开药集团100%股权预估值为 785,000万元，截至 2015年 9月 30日，开药集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元，评估增值率为122.02%。标的公司开药集团存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测净利润数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、行业政策风险
开药集团拥有药品批准文号 460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。2015年 5月 4日，国家发改委等 7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。
自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩
效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（二）药品价格调整风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕 7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、保持并扩大技术人才团队规模，公司将可能无法保持已有的技术优势，减弱核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）研发风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
八、标的公司股权质押尚未解除风险
2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额 20,000万元，借款期限自 2015年 3月 20日至 2016年 3月 19日止。
辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
九、标的公司对外担保风险
标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计 35,800万元，具体情况详见本预案第四章／九／（二）。
辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因
辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。
经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。”
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
十、资本市场波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、股票市场监管政策、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）辅仁集团入主上市公司，奠定医药资产上市基础
2006年，辅仁集团通过股权转让成为上市公司控股股东，并将辅仁堂注入上市公司，同时将上市公司原有资产置出，完成了旗下中成药资产上市。交易完成后，上市公司主要资产为辅仁堂95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售。辅仁集团入主上市公司并注入辅仁堂奠定了医药类资产的上市基础。
（二）国家政策大力支持，医药产业快速发展
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。
随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。根据国家统计局相关数据，2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入21,681.6亿元，同比增长17.9%，医药工业成为国民经济中发展最快的行业之一。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品潜在需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。
（三）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件
经过多年积累和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。根据开药集团合并财务报表（未经审计），截至2015年9月末，开药集团总资产为
676,409.79万元、归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元；2014年度营业收入为 357,290.28万元，归属于母公司所有者的净利润为 62,250.38万元。
开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，也成为辅仁集团旗下最优质的医药类资产。
（四）上市公司经营规模较小，急需加快发展
2006年以来，上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至 2015年 9月末，上市公司总资产为 112,850.54万元、归属于母公司股东的所有者权益为 35,002.89万元；2014年度营业收入为 43,479.72万元，归属于母公司所有者的净利润为1,212.38万元。受制于规模较小、产品单一等因素，近年来公司发展陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩表现平平。寻求优质资产注入，已成为上市公司实现跨越式发展的优选方案。
二、本次交易的目的
（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市
通过本次交易，上市公司将购买辅仁集团所属开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
（二）显著增强上市公司盈利能力
通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升经营规模和盈利水平，改善经营状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的绝大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题得到明显解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。本次交易有利于避免同业竞争。
（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间
本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名股东购买其持有的开药集团100%股权。同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
2、交易标的
交易对方持有的开药集团100%股权。
3、交易价格
本次标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经评估机构预评估，开药集团100%股权的预估值为785,000万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。
4、交易方式
上市公司向 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|预估交易价格（万元）|预计发行股份支付对价（万元）|预计发行股份数量（万股）|预计现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|378,819.64|378,819.64|22,958.77|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|84,187.02|84,187.02|5,102.24|-|
|3|津诚豫药|10.45%|82,053.62|82,053.62|4,972.95|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,326.88|61,326.88|3,716.78|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|49,232.18|24,616.09|1,491.88|24,616.09|
|6|克瑞特|5.18%|40,646.79|40,646.79|2,463.44|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,257.16|26,257.16|1,591.34|-|
|8|领军基石|2.09%|16,410.73|16,410.73|994.59|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,707.62|7,353.81|445.69|7,353.81|
|10|东土大唐|1.65%|12,966.23|12,966.23|785.83|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,944.82|5,944.82|360.29|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,883.05|5,883.05|356.55|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,743.75|5,743.75|348.11|-|
|14|中欧基石|0.10%|820.54|820.54|49.73|-|
||合计|100%|785,000.00|753,030.10|45,638.19|31,969.90|

5、发行股份情况
（1）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2015年8月21日|2015年6月26日|2015年3月31日|
|测算区间终止日|2015年9月21日|||
|测算区间公司股票最高价|22.67|28.10|39.24|
|测算区间公司股票最低价|15.26|11.50|11.50|
|价差|7.41|16.60|27.74|
|交易均价的90%|16.50|17.22|20.87|

本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票最高价 39.24元/股，最低价11.50元/股，价差达27.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票最高价28.10元/股，最低价11.50元/股，价差达16.60元/股；本次交易定价基准日前20个交易日公司股票最高价22.67元/股，最低价15.26元/股，价差为7.41元/股。
受 A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前 120个交易日和前 60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股票的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（3）发行股份数量及占发行后总股本的比例
上市公司本次购买开药集团100%股权，预估作价为 785,000万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向作为交易对方的开药集团股东发行 45,638.19万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.99%（不包括配套融资发行股数）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（4）锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述锁定期安排。
6、业绩承诺及补偿安排
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2017年、2018年和2019年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
具体业绩承诺安排详见本章／四／（二）。
7、滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
8、过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。
（三）募集配套资金
1、发行方式
非公开发行股票。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行底价及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
4、发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、发行股份数量及占发行后总股本的比例
按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行价格下限16.50元/股计算，
上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过32,121.21万股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.63%。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》与《现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与鼎亮开耀、锦城至信签订了附生效条件的《现金购买资产协议》。
2、交易对方
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
3、交易标的
交易对方持有的开药集团100%股权。
4、交易价格
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础由交易各方协商确定。经评估机构预评估，开药集团100%股权的预估值为 785,000万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。
5、交易方式
本次交易的交易方式为，辅仁药业向交易对方发行股份购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股比|获取股份对价的股比|预计股份支付金额（万元）|预计股份发行数量（万股）|
|1|辅仁集团|9,871.92|48.26%|48.26%|378,819.64|22,958.77|
|2|平嘉鑫元|2,193.89|10.72%|10.72%|84,187.02|5,102.24|
|3|津诚豫药|2,138.29|10.45%|10.45%|82,053.62|4,972.95|
|4|万佳鑫旺|1,598.16|7.81%|7.81%|61,326.88|3,716.78|
|5|鼎亮开耀|1,282.98|6.27%|3.14%|24,616.09|1,491.88|
|6|克瑞特|1,059.24|5.18%|5.18%|40,646.79|2,463.44|
|7|珠峰基石|684.25|3.34%|3.34%|26,257.16|1,591.34|
|8|领军基石|427.66|2.09%|2.09%|16,410.73|994.59|
|9|锦城至信|383.28|1.87%|0.94%|7,353.81|445.69|
|10|东土大唐|337.90|1.65%|1.65%|12,966.23|785.83|
|11|东土泰耀|154.92|0.76%|0.76%|5,944.82|360.29|
|12|佩滋投资|153.31|0.75%|0.75%|5,883.05|356.55|
|13|海洋基石|149.68|0.73%|0.73%|5,743.75|348.11|
|14|中欧基石|21.38|0.10%|0.10%|820.54|49.73|
||合计|20,456.86|100%|95.93%|753,030.10|45,638.19|

辅仁药业向鼎亮开耀、锦城至信支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|获取现金对价的出资额（万元）|获取现金对价的股比|预计现金支付金额（万元）|
|1|鼎亮开耀|641.49|3.14%|24,616.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|锦城至信|191.64|0.94%|7,353.81|
||合计|833.13|4.08%|31,969.90|

6、发行股票的种类和面值
本次交易中，辅仁药业向交易对方发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为辅仁药业就本次交易于 2015年 12月 20日召开的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
8、发行股份数量
本次发行股份的数量将按照标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，最终发行数量由辅仁药业董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
9、锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、上市地点
本次拟发行的股份将在上交所上市交易。
11、滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
12、标的资产债权债务的处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担。
13、标的资产所涉及的人员安置
本协议各方同意和确认，在本协议生效后，标的公司本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。
14、本次交易方案决议的有效期
本次交易方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起 18个月内有效。
15、资产交割
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准及满足其他一切生效条件后起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的公司过户至上市公司名下。交易对方应当依照法律法规的规定配合上市公司办理该等资产过户手续。
自交割日起，标的公司所产生的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由上市公司享有及承担。
在交易对方已经完成《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过户手续后两个月内，上市公司应为交易对方在登记结算公司办理本次发行股份购买资产所涉新增股份的股票登记手续，交易对方应提供必要的配合。
标的资产过户如产生相关税费，由交易对方分别全额承担，如交易对方履行相关纳税缴费义务系资产过户的前置程序，交易对方需及时履行以确保资产按期交割。
对于以现金方式收购鼎亮开耀、锦城至信所持标的资产的，在其已经完成协议约定的标的资产过户手续后，上市公司在中国证监会核准并完成配套融资后 10日内及中国证监会核准本次重组之日起 6个月届满之日的较早者向其支付现金对价。
16、过渡期损益及相关安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标
的资产期间损益的具体金额由瑞华进行审计后确认，亏损应由交易对方于瑞华出具过渡期损益的专项审计报告后 30日内根据上市公司的书面通知以现金方式补足。
17、推荐董事候选人安排
本次交易实施完毕后，由交易对方津诚豫药向上市公司提名一名董事候选人，依照上市公司《公司章程》等相关治理规定履行增补或调整董事的程序。
18、生效条件
1、辅仁药业董事会、股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于以要约方式增持辅仁药业的股份；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2、业绩补偿期间
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016年、2017年和 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2017年、2018年和2019年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。
3、补偿测算对象
交易各方一致确认，进行补偿测算对象为标的公司在业绩补偿期间内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据评估机构对标的公司出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的公司业绩补偿期间内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期间内各年度标的公司的承诺净利润。
交易各方一致确认，本次重组后标的公司在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
4、承诺净利润
各交易对方承诺，标的公司在 2016年、2017年和 2018年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资产评估报告》后，由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。
上市公司应在业绩补偿期间的每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。标的公司在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
5、补偿方式、金额及数量
（1）补偿方式
若开药集团在业绩补偿期间内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方以如下方式进行补偿：
1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。
2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%
（如最终审计、评估、资产定价完成后对发行股份数量进行调整，且导致各交易对方合计补偿股份数量不足上市公司本次发行股份数量90%的，该比例按各交易对方合计补偿股份数量不低于上市公司本次发行股份数量90%的原则重新计算）部分股份向上市公司进行补偿。
各交易对方履行上述股份补偿义务的分配比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|履行股份补偿义务股份数|股份补偿义务分配比例|
|1|辅仁集团|22,958.77|55.89%|
|2|平嘉鑫元|3,950.67|9.62%|
|3|津诚豫药|3,850.55|9.37%|
|4|万佳鑫旺|2,877.90|7.01%|
|5|鼎亮开耀|1,155.17|2.81%|
|6|克瑞特|2,463.44|6.00%|
|7|珠峰基石|1,232.18|3.00%|
|8|领军基石|770.11|1.87%|
|9|锦城至信|345.09|0.84%|
|10|东土大唐|608.47|1.48%|
|11|东土泰耀|278.97|0.68%|
|12|佩滋投资|276.08|0.67%|
|13|海洋基石|269.54|0.66%|
|14|中欧基石|38.51|0.09%|
||合计|41,075.44|100%|

按照标的公司资产预估值计算，上市公司本次发行股份数预计为 45,638.19万股，各交易对方履行股份补偿义务股份数合计为 41,075.44万股，占上市公司本次发行股份数量的90%。
3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
（2）补偿金额
交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。
在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限
内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润
数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。
（3）补偿股份数量
交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小于0时，则按 0取值，逐年已经补偿的股份不冲回。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。
（4）现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）。
若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿。
（5）减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。
交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资
产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
6、补偿责任的确定
交易对方根据《盈利预测补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。
交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。
7、补偿的实施
在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后 10个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后 10个交易日内支付现金补偿款。
上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照1元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
各交易对方承诺，如因其不能偿还重大到期债务导致可能影响《盈利预测补偿协议》实施的情况出现，将及时书面通知上市公司。
8、股份锁定及解锁
（1）股份锁定
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）股份解锁
各其他交易对方股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
1）第一期解锁
各其他交易对方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满 12个月；b、已经专项审核确认各其他交易对方2016年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第一期解锁股份数＝［（标的公司第 1年承诺净利润／标的公司补偿期承诺
净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数。
2）第二期解锁
各其他交易对方第二期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 24个月；
b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1年、第 2年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第二期解锁股份数＝｛［（标的公司第 1年承诺净利润＋第 2年承诺净利润）／标的公司补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》已补偿股份数－第一期解锁股份数。
3）第三期解锁
各其他交易对方第三期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：a、各其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自股份登记之日起满 36个月；
b、已经专项审核确认各其他交易对方第 1年、第 2年、第 3年是否需要履行补偿义务并履行完毕补偿义务（如需）。
第三期解锁股份数＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据《盈利预测补偿协议》需补偿股份数－第一期及第二期解锁股份数。
9、生效条件
《盈利预测补偿协议》在经各方签署后成立，并在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
五、本次交易符合《重组办法》及《规定》的有关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事中成药的研发、生产和销售，属于医药制造业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加开药集团多品种、多剂型的综合类药品研发、生产和销售业务。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开药集团所处行业为“医药制造业”。
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20%，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，开药集团所处的医药制造行业市场前景十分广阔。
本次交易标的资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据相关环境保护主管部门的证明、对所属地环保局网站的公开信息检索，开药集团及其子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
2015年 10月，开封市环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 10月，信阳市环境保护局已出具相关证明：同源制药自 2012年 1月1日至今，严格遵守环保法律法规，没有受环保部门行政处罚。
2015年 10月，武陟县环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境
保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 12月，中牟县环境保护局已出具相关证明：自 2013年 4月郑州豫港成立至今，能够遵守相关环境法律法规，无环境违法行为。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关环境保护手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
开药集团及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的土地使用权证，最近三十六个月内不存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行用地手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及向商务部申报经营者集中的事项。
本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形，本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，辅仁药业的股本总额预计增至 63,397.47万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后社会公众股东预计合计持有总股本的52.31%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 16.50元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组办法》的要求。上述发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照辅仁药业的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，标的资产权属清晰。目前辅仁集团持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）被质押予国家开发银行股份有限公司。辅仁集团已就质押事项作出承诺：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还 20,000万元借款，相应解除质押。根据交易对方出具的承诺，除上述股权质押情况外，交易对方拥有的开药集团股权不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的子公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已作出相关承诺予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司子公司，开药集团的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣未发生变化。辅仁集团、辅仁控股、朱文臣已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司业务资产规模较小，盈利水平不高，无明显业绩增长
点。2012年度、2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,110.94万元、1,963.02万元和1,212.38万元。
本次交易完成后，开药集团成为上市公司子公司。2012年度、2013年度和 2014年度，开药集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 34,690.96万元、47,497.51万元和62,250.38万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于规范和减少关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了规范关联交易行为的相关承诺。具体如下：
“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决，本次交易有利于减少和避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，避免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。具体如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
（3）关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本章五／（一）／4部分的说明，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易辅仁药业将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额 530,000万元，不超过本次交易标的资产预计作价 785,000万元的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，辅仁药业已聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司具有保荐人资格。
本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
截至本预案签署日，开药集团及其子公司已取得生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件等。
相关环保、用地情况详见本章五／（一）／1／（2）和（3）部分的说明。
本次交易中标的资产已取得生产经营必要的相关立项、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易涉及以下报批事项：
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
本预案重大风险提示中已载明，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的情况，详见本章五／（一）／4部分。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368元。截至本预案签署日，辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足162,467,368元增资款。开药集团于2015年12月18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
本次交易标的资产为开药集团100%股权，本次交易完成后，上市公司主要标的资产为控股权。
综上，（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。（2）
本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。（3）本次交易中作为标的资产的企业股权为控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为开药集团100%股权。开药集团具有独立的法人资格，具有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣未发生变更，为维护上市公司及中小股东的合法权益，持续保持上市公司的独立性，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容为：“一、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
本次交易完成后，上市公司资产具有完整性；上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股、实际控制人朱文臣已出具保证上市公司独立性的承诺函，有利于持续保持上市公司独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力方面，详见本章五／（二）／1。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，详见本章五／（二）／2。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
六、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办法》相关规定的情况
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
上市公司实际控制人于 2006年变更为朱文臣。上市公司 2005年 12月 31日经审计的资产总额（合并报表数）为 23,836.01万元，本次交易上市公司拟购买的预估作价为785,000万元（标的公司未经审计资产总额），超过2005年期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易中，辅仁药业为上交所主板上市公司，其购买的资产对应的经营实体开药集团为有限责任公司。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
本次交易符合《重组办法》第十三条及《首发办法》规定的相关条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，开药集团是依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
开药集团成立于2003年9月26日，标的公司成立至今持续经营时间超过 3年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368元。截至本预案签署日，辅仁集团已代克瑞特补足上述增资款。开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；
主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。
目前辅仁集团持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）被质押予国家开发银行股份有限公司。辅仁集团已就质押事项作出
承诺：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还 20,000万元借款，相应解除质押。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不会因上述质押事项而存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产批准文号等。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职于标的公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣出具了规范关联交易行为的相关承诺。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决，本次交易有利于进一步避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，消除辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。详见本章五／（二）／2。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本预案签署日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，若对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
截至本预案签署日，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在以上情形。
标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本预案签署日，未发现标的公司的内部控制制度的建立存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，标的公司符合《首发办法》第二十四条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据标的公司的工商登记资料，标的公司的承诺函，相关主管政府部门公开信息，以及工商、税务、土地、环保等部门出具的无重大违法违规的相关证明，截至本预案签署日，标的公司不存在上述违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
标的公司及其子公司存在为辅仁集团进行担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|开药集团|辅仁集团|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014 年 9 月 30 日至2016年9月30日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 16 日至2016年2月15日|
|开药集团|辅仁集团|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015 年 2 月 6 日至2016年2月6日|
|开药集团|辅仁集团|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 24 日至2016年5月24日|
|开药集团|辅仁集团|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 23 日至2016年5月23日|
|开药集团|辅仁集团|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 12 日至2016年5月12日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015 年 9 月 1 日至2016年3月1日|
|怀庆堂|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|怀庆堂|辅仁集团|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015 年 9 月 18 日至2016年9月17日|
|同源制药|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|合计||35,800|||

辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：
“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项
前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。
在本公司/本人为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，不发生要求上市公司进行违规对外担保的情形。”
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
标的公司解决为控股股东进行担保的结果以及符合《首发办法》第二十六条的具体情况将在重组报告书（草案）予以披露。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至2015年9月30日，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计38,057.92万元（未经审计）。截至本预案签署日，上述占款已全部
还清。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，标的公司符合《首发办法》第二十九条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）予以披露。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司出具《审计报告》，标的公司符合《首发办法》第三十条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据审计机构对标的公司的初步审计结果，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
公司将在重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据审计机构对标的公司的初步审计结果、标的公司提供的资料及说明，标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据审计机构对标的公司的初步审计结果：
（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，开药集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度、2014年度）的净利润分别为 33,483.18万元、46,810.41万元、60,894.22万元，标的公司最近三年连续盈利且累计超过人民币3,000万元；
（2）开药集团最近三个会计年度营业收入累计为 937,565.54万元，超过人民币3亿元；
（3）截至2015年9月30日，开药集团的实收资本为20,456.86万元，不少于人民币3,000万元；
（4）开药集团最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）金额占净资产的比例未超过20%；
（5）最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
标的公司能够依法纳税，已经取得了相关税务主管部门出具的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
在本预案的相关信息披露中，标的公司不存在上述情形。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本预案签署日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金将用于：支付本次交易中的现金对价、标的公司主营业务相关的项目建设以及补充流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目正在履行相关备案、环评等手续，具体情况将在重组报告书（草案）中完整披露。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司董事会已审议通过《募集资金管理制度》，尚待股东大会审议通过。募集资金到账后将存放于
董事会指定的专项账户。
综上所述，标的公司符合《首发办法》规定的发行条件。
七、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本预案签署日，上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|英文名称|Furen Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.|
|股票简称|辅仁药业|
|股票代码|600781|
|注册地址|河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号|
|办公地址|河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼|
|注册资本|177,592,864元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立时间|1993年8月13日|
|上市时间|1996年12月18日|
|营业执照号|310000400056387|
|税务登记号|412725607229055|
|组织机构代码|60722905-5|
|联系电话|86-371-60107778|
|传真|86-371-60107755|
|股票上市地|上海证券交易所|
|经营范围|服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运（限分支机构），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）|

二、历史沿革
（一）1993年发起设立
上海民丰实业股份有限公司是经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会“沪体改（92）第130号”文批准，由原上海民丰纺织印染有限公司改制组建，原合资方上海第十印染厂、香港金礼发展有限公司、香港民亿实业有限公司作为发起人于1993年8月13日发起设立的中外合资公司。设立时的注册资本为6,739.344万元，每股面值人民币1元。
设立时民丰实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|香港金礼发展有限公司|27,196,720|40.36|
|上海第十印染厂|24,477,050|36.32|
|香港民亿实业有限公司|2,719,670|4.03|
|募集法人股|10,000,000|14.84|
|内部职工股|3,000,000|4.45|
|合计|67,393,440|100.00|

（二）1996年首次公开发行
1996年 8月，经民丰实业股东大会审议批准，并经上海市经济委员会沪经企［1996］415号文批准，上海第五印染厂和上海永新雨衣染厂原持有公司的募集法人股份共50万股转为发起人股份。
1996年 11月，经中国证监会证监发字［1996］328号文批准，公司向社会公开发行1,950万股，发行价为每股人民币4.90元。原内部职工股300万股转成公司职工股与社会公众股同时上市。发行完成后，公司总股本为 86,893,440股。
首次公开发行股票后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|64,393,440|74.11|
|1、发起人股份|54,893,440|63.17|
|其中：境内法人股|24,977,050|28.74|
|境外法人股|29,916,390|34.43|
|2、募集法人股|9,500,000|10.94|
|二、流通股|22,500,000|25.89|
|三、总计|86,893,440|100.00|

（三）1997年利润分配送股及资本公积金转增股本
1997年 6月，根据公司于 1997年 5月 20日召开的第七次股东大会通过的 1996年度送股及资本公积金转增股本方案，民丰实业以 1996年末总股本86,893,440股为基数向全体股东按10:1的比例派送红股，并用资本公积金以1996年末公司总股本 86,893,440股为基数向全体股东按 10:1的比例转增股本，送股及转增股本完成后公司总股本为 104,272,128股。
送股及转增股本完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|77,272,128|74.11|
|1、发起人股份|65,872,128|63.17|
|其中：境内法人股|29,972,460|28.74|
|境外法人股|35,899,668|34.43|
|2、募集法人股|11,400,000|10.94|
|二、流通股|27,000,000|25.89|
|三、总计|104,272,128|100.00|

（四）1998年配股
1998年 9月，根据中国证监会证监上字［1998］84号文批准，民丰实业以1997年末总股本104,272,128股为基数，以5.80元/股的价格向全体股东按10:2.5的比例配售新股。配股完成后，公司的总股本为 118,395,243股。
配股完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|84,645,243|71.49|
|1、发起人股份|73,215,243|61.84|
|其中：境内法人股|37,315,575|31.52|
|境外法人股|35,899,668|30.32|
|2、募集法人股|11,430,000|9.65|
|二、流通股|33,750,000|28.51|
|三、总计|118,395,243|100.00|

（五）2001年资本公积金转增股本
2001年7月，根据公司2001年6月26日召开的2000年度股东大会通过的2000年度资本公积转增股本方案，民丰实业以2000年末公司总股本 118,395,243股为基数，用资本公积金向全体股东按 10:5的比例转增股本。转增完成后公司总股本为177,592,864股。
转增后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、非流通股|126,967,864|71.49|
|1、发起人股份|109,822,864|61.84|
|其中：境内法人股|55,973,362|31.52|
|境外法人股|53,849,502|30.32|
|2、募集法人股|17,145,000|9.65|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|二、流通股|50,625,000|28.51|
|三、总计|177,592,864|100.00|

（六）2004年股权转让
2003年 11月 20日，上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署《股份转让协议》，上海第十印染厂将其持有的民丰实业 52,421,505股股份以 1.2347元/股，共计 64,725,700元的价格转让给上海茉织华股份有限公司。2004年9月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海民丰实业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2004）901号），同意上述股权转让。
股权转让后，公司总股本仍为 177,592,864股。
2004年 11月，上海茉织华股份有限公司完成了过户登记与股权变更手续，上海茉织华股份有限公司持有民丰实业 52,421,505股，占总股本的29.52%，成为民丰实业第一大股东。
（七）2006年股权转让
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业的 52,421,505股社会法人股，占民丰实业股本总数的29.518%，以1.3301元/股的价格转让给辅仁集团。
2006年1月4日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有公司股份52,421,505股，占公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东。
2006年 3月 3日，辅仁集团与香港金礼发展有限公司签订了《股份转让协议》，金礼发展将其所持有民丰实业的13%境外法人股（共计 23,087,072股）以1.33元/股的价格转让给辅仁药业。
2006年6月16日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有公司股份75,508,577股，占公司总股本的42.52%。
（八）2006年股权分置改革
2006年4月12日，公司A股市场相关股东会审议通过了股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案包括资产置入和股票对价：（1）辅仁集团将其持有的辅仁堂95%的股权与民丰实业拥有的低效资产进行置换，差额部分由民丰实业以现金方式支付。（2）公司参与对价安排的非流通股股东向全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。
股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|121,905,364|68.64|
|国有法人持股|2,529,615|1.42|
|境内法人持股|90,031,374|50.70|
|其中：辅仁集团|72,027,861|40.56|
|境外法人持股|23,087,071|16.52|
|二、无限售条件的流通股|55,687,500|31.36|
|人民币普通股|55,687,500|31.36|
|三、总计|177,592,864|100.00|

（九）2006年公司更名
2006年 6月 29日，民丰实业召开 2005年度股东大会，经审议同意将公司名称变更为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”。
（十）2010年、2013年控股股东减持
辅仁集团于2010年9月1日至2010年9月8日期间，通过上交所集中竞价交易系统减持公司股份 1,687,132股，占公司总股本的0.95%。减持前，辅仁集团持有公司股份 72,027,861股，占公司总股本的40.56%；减持后，辅仁集团持有公司股份 70,340,729股，占公司总股本的39.61%，仍为上市公司的控股股东。
辅仁集团于2013年8月21日至2013年9月10日期间，通过上交所集中竞价交易系统和大宗交易系统减持公司股份22,240,705股，占公司总股本的12.52%。
减持前，辅仁集团持有公司股份 70,340,729股，占公司总股本为39.61%；减持后，辅仁集团持有上市公司 48,100,024股，占公司总股本的27.08%，仍为上市公司的控股股东。
（十一）2014年公司更名
2014年 3月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，经审议同意将公司名称变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。
三、公司前十大股东情况
截至 2015年9月30日，公司前十大股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|辅仁集团|48,100,024|27.08%|
|2|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|2,700,000|1.52%|
|3|严春凤|2,121,714|1.19%|
|4|交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）|2,000,000|1.13%|
|5|赵海月|1,882,000|1.06%|
|6|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|1,619,128|0.91%|
|7|中国银行股份有限公司－嘉实医疗保健股票型证券投资基金|1,299,950|0.73%|
|8|张萍|1,155,514|0.65%|
|9|中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中国灵活配置混合型证券投资基金|1,011,250|0.57%|
|10|华夏银行股份有限公司－建信互联网+产业升级股票型证券投资基金|1,001,239|0.56%|
||合计|62,890,819|35.40%|

四、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东均为辅仁集团，实际控制人均为朱文臣，控股权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年辅仁药业未发生重大资产重组事项。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|112,850.54|106,580.07|90,712.82|85,624.62|
|负债总额|71,363.85|69,002.82|57,210.77|54,456.13|
|净资产|41,486.69|37,577.25|33,502.05|31,168.50|
|归属于母公司股东的所有者权益|35,002.89|31,497.84|27,803.54|25,840.51|

注：2015年9月30日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|31,718.45|43,479.72|39,037.53|34,728.26|
|营业利润|2,418.07|1,379.81|1,810.12|866.51|
|利润总额|3,197.03|2,131.06|2,844.50|1,853.66|
|净利润|2,721.19|1,593.28|2,333.55|1,424.05|
|归属于母公司所有者的净利润|2,316.80|1,212.38|1,963.02|1,110.94|

注：2015年1-9月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,559.15|11,068.88|8,728.15|12,286.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,281.38|-19,767.87|-6,477.26|-16,612.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-491.56|10,236.45|-1,190.15|-5,559.16|
|现金及现金等价物净增加额|-3,213.40|1,537.15|1,059.70|1,232.17|

注：2015年1-9月财务数据未经审计
七、主营业务情况
1996年至2003年，公司主营业务为纺织印染行业，主要是面料印染及加工。
2004年至2005年，公司从上海茉织华股份有限公司受让了北京银牡丹印务有限公司75%股权，公司主营业务除了纺织印染及加工的业务外，增加了印刷业
务。
2006年，公司以其截至2004年12月31日的净资产置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权。置换完成后，公司主营业务变更为中成药的研发、生产、销售。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，辅仁药业的控制结构如下：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
27.08%
辅仁药业
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，辅仁集团持有上市公司 48,100,024股，占公司股份总数的27.08%，为上市公司的控股股东。
辅仁集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团有限公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|注册资本|40,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|1997年1月22日|
|营业执照注册号|410000100052595|
|税务登记证号|41272517569469X|
|组织机构代码|17569469-X|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得|

||
|-|
|经营）|

截至本预案签署日，辅仁控股持有辅仁集团100%股权，为上市公司的间接控股股东。
辅仁控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|河南辅仁控股有限公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|2013年12月24日|
|营业执照注册号|411628000014650|
|税务登记证号|412725089037562|
|组织机构代码|08903756-2|
|经营范围|市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，朱文臣持有辅仁控股97.37%股权，为辅仁控股的控股股东，即上市公司实际控制人。
朱文臣先生，中国国籍，无境外居留权。身份证号41272519660914****，住所为河南省鹿邑县玄武镇桥北头行政村。朱文臣先生现任辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事长。
截至本预案签署日，除上市公司及标的公司外，朱文臣先生控制的主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|注册资本（万元）|主营业务|
|1|辅仁控股|1.朱文臣97.37%2.朱文玉0.66%3.朱成功0.66%4.朱文亮0.66%5.朱景升0.66%|10,000|持股型公司|
|医药类|||||
|1|辅仁集团|辅仁控股100%|40,000|药品生产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|注册资本（万元）|主营业务|
|2|北京瑞辉（注1）|辅仁集团100%|500|药品研发|
|3|北京远策（注1）|1.辅仁集团67.82%2.中国疾病防控中心研究所32.18%|1,024.6|生物药品生产|
|4|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|辅仁集团100%|500|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|5|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|1.辅仁集团51%2.M/S.HETERO LABSLIMITED 49%|1,500万美元|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|6|开封市辅仁智同药业有限公司|辅仁集团100%|500|药品生产|
|7|河南辅仁医药科技开发有限公司|辅仁集团100%|300|药品研发|
|8|上海辅仁医药研发有限公司|1.辅仁集团80%2.上海民峰实业有限公司20%|2,000|药品研发（筹建）|
|9|上海仁航医药科技有限公司|1.辅仁集团60%2.谷训民40%|500|药品研发|
|10|Furen PharmaUSA Inc.|辅仁集团100%|50万美元|药品研发|
|酒类|||||
|1|河南省宋河酒业股份有限公司|1.辅仁集团48.25%2.GSCP Renaissance HoldingsSRL 15.45%3.深圳市平安创新资本投资有限公司10.59%4.喀什中盛创投有限公司10.00%5.朱文臣4.56%6.开封万利信息咨询合伙企业（有限合伙）4.00%7.华穗食品创业投资企业（有限合伙）3.00%8.GSCP Renaissance ParallelHoldings SRL 2.28%9.宁波博达永尊投资合伙企业（有限合伙）1.88%|17,545.8429|白酒生产、销售|
|2|河南老子养生电子商务有限公司|1.辅仁控股95%2.上海民峰实业有限公司5%|500|白酒销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|注册资本（万元）|主营业务|
|3|贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司|1.辅仁集团80%2.贵州嘉特顺心商贸有限公司20%|2,222.22|白酒生产|
|4|贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司|1.辅仁集团51%2.贵州绿色创艺广告有限公司29%3.贵州嘉特顺心商贸有限公司20%|100|白酒销售|
|其他|||||
|1|河南九辰置业有限公司|辅仁集团100%|2,000|房地产开发|
|2|焦作兴盛置业有限公司|1.辅仁控股65%2.河南新田置业有限公司35%|1,000|房地产开发|
|3|东方道都（北京）文化产业发展有限公司|辅仁集团100%|2,000|文化产业投资|
|4|上海辅仁金融信息服务有限公司|1.辅仁控股90%2.上海民峰实业有限公司10%|10,000|金融信息服务|

注1：2015年12月18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京瑞辉100%股权、北京远策67.82%股权（根据交易进程进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
注2：河南老子酒坊有限公司、上海辅能投资管理有限公司正在办理工商注销手续。
九、其他事项说明
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，辅仁药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，辅仁药业及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
2015年7月16日，辅仁药业收到河南证监局对公司下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（［2015］18号）以及《关于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（［2015］17号）。收到上述文件后，公司高度重视，积极进行整改，针对指出的问题一一对照检查，查找问题根源，结合公司实际情况出具了《公司关于河南证监局〈责令改正决定〉的整改报告》，并于2015年8月27日经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
除上述情形外，截至本预案签署日，辅仁药业及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情形，诚信情况良好。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为开药集团的全体 14名股东。截至本预案签署日，开药集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|辅仁集团|9,871.9221|48.26%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|10.72%|
|3|津诚豫药|2,138.2919|10.45%|
|4|万佳鑫旺|1,598.1594|7.81%|
|5|鼎亮开耀|1,282.9752|6.27%|
|6|克瑞特|1,059.2426|5.18%|
|7|珠峰基石|684.2534|3.34%|
|8|领军基石|427.6584|2.09%|
|9|锦城至信|383.2759|1.87%|
|10|东土大唐|337.8960|1.65%|
|11|东土泰耀|154.9201|0.76%|
|12|佩滋投资|153.3104|0.75%|
|13|海洋基石|149.6804|0.73%|
|14|中欧基石|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|100%|

一、交易对方具体情况
（一）辅仁集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团有限公司|
|注册地址|鹿邑县产业集聚区、同源路1号|
|注册资本|40,000万元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立日期|1997年1月22日|
|营业执照注册号|410000100052595|
|税务登记证号|41272517569469X|
|组织机构代码|17569469-X|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研|

||
|-|
|所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|

2、产权控制关系
辅仁集团股权结构如下图所示：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
辅仁集团的控股股东辅仁控股、实际控制人朱文臣的具体情况详见本预案第二章／八／（二）、（三）。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。
辅仁集团最近两年经审计的合并报表财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,519,692.20|1,262,684.89|
|负债总额|923,223.07|798,248.39|
|所有者权益|596,469.13|464,436.49|
|归属于母公司股东权益|312,504.06|255,945.01|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|782,945.89|701,328.69|
|营业利润|121,225.68|97,981.54|
|利润总额|123,783.13|100,578.42|
|净利润|88,000.45|73,223.95|
|归属于母公司股东的净利润|49,443.51|37,469.42|

4、下属企业名录
截至本预案签署日，除上市公司、开药集团外，辅仁集团主要下属一级企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|医药类||||
|1|北京瑞辉|100%|药品研发|
|2|北京远策|67.82%|生物医药生产|
|3|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|100%|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|4|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|51%|抗肿瘤类药品生产（在建）|
|5|开封市辅仁智同药业有限公司|100%|药品生产|
|6|河南辅仁医药科技开发有限公司|100%|药品研发|
|7|上海辅仁医药研发有限公司|80%|药品研发（筹建）|
|8|上海仁航医药科技有限公司|60%|药品研发|
|9|Furen Pharma USA Inc.|100%|药品研发|
|酒类||||
|1|河南省宋河酒业股份有限公司|48.25%|白酒生产与销售|
|2|贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司|80%|白酒生产|
|3|贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司|51%|白酒销售|
|其他||||
|1|河南九辰置业有限公司|100%|房地产开发|
|2|东方道都（北京）文化产业发展有限公司|100%|文化产业投资|

注：2015年 12月 18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京瑞辉100%的股权、北京远策67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
（二）平嘉鑫元
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|深圳市福田区中国凤凰大厦1栋19A-08|
|执行事务合伙人|深圳市思道科投资有限公司（委托代表：江健）|
|成立日期|2013年10月28日|
|统一社会信用代码|914403000818781567|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，平嘉鑫元各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|500|0.97%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|18,000|35.09%|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业|有限合伙人|12,700|24.76%|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业|有限合伙人|6,100|11.89%|
|5|君华集团有限公司|有限合伙人|2,000|3.90%|
|6|富泽豪|有限合伙人|2,000|3.90%|
|7|成都怡丰投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|8|杭州双龙机械有限公司|有限合伙人|1,000|1.95%|
|9|郭梅|有限合伙人|1,000|1.95%|
|10|哈彬|有限合伙人|1,000|1.95%|
|11|刘伟|有限合伙人|1,000|1.95%|
|12|梅志龙|有限合伙人|1,000|1.95%|
|13|盘旋|有限合伙人|1,000|1.95%|
|14|徐浩|有限合伙人|1,000|1.95%|
|15|周建华|有限合伙人|1,000|1.95%|
|16|陈志军|有限合伙人|1,000|1.95%|
|合计|||51,300|100%|

产权关系结构图如下：
平嘉鑫元的执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市思道科投资有限公司|
|注册地址|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼620室|
|注册资本|3,400万元人民币|
|法定代表人|沈佳华|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年3月4日|
|营业执照注册号|440301105231784|
|税务登记证号|440300570001099|
|组织机构代码|57000109-9|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|

3、平嘉鑫元股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|1）上市公司：中国平安6013182）上海市国资委|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日证监会备案）自然人：钱力强、徐企钊、宋坚军、余文罡、杨勤如、袁建光、应雁、顾翌乐、孟伶俐、孙飚、周宗明、李山、宋明双、刘贵兰、吴自力、邢雪娟、岑卫忠、付贤国、罗洁、诸学群、宋岩、吕素芳、徐寅妹、诸五梅、李欣、冯佶、张诗杰、卢爱、陆勇、刘慧、冯一宇、胡校章、李斌、何沛泉、陈李华、王立阳、王象琪、蔡文仲、陈志浩、张昊、史德良、石磊、包君敏、段宁、林永强、王群益、吴未托、于占泉、章昕、赵天叶、金明、方谊、殷润堉、岑卫忠、魏丽丽、陈燕萍、顾翌乐、方敏杰、崔伟东、盛红、俞俊杰、朱艺华、吴秀云|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业|有限合伙人|自然人：徐鸥、孙辰、刘国洪、张民、甄金龙、魏征、赵会英、方园、石璐、陈稳进、李东、李德福|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业|有限合伙人|自然人：吴文云、吴长权、刘宏信、徐琴、丁玉柱、于博、郑蔓、张旭华、郑少琼、尹琦、涂建龙、王卫平、詹焕元、王亚菲、闫林、万颖、赖伟宣、应华、丁轶青、邓淑华、袁皖芳、何丽玲、罗璇、常玉萍、刘演、宋志华、勾京京、刘艳珊、毛明华、张迎、张洁、韩志勇、何洋、张维宏、陈云峰、李晖、胡自轩、李云华、李新文、张迎英、刘维凯、张瓅鸿、姜勇、王喜才、余振会、邓丽洁、杨小萍、刘丰江、王惠云、雷鸣、王方、唐流峻、许全、陈斌、邹秀基、邵哲芝、金玉静、贺曼曼、吴茂清、刘勤英、张锋、周志强、高书林、彭|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||卫平、闫淑华、陆彩凤、张志海、乔丕毅、程娟、罗麟、徐海鸥、李森、顾立群、吕志军、王晓华、段春霞、李雅玲、许荣、宋瑶明、张泳波、温小华、侯毅、胡斌、曹政、刘宝民、耿静芝、唐梦怀、张银花、王英斌、陈新霞、江燕、王晓燕、陈瑀、何红艳、朱永红、汪颂平、赵辉、朱颖、宋延、程军、黄国军、熊燕、商亮、钟彩虹、张一飞、吴健琼、孙金成、高珉、贺璐璐、薛薇、李晔琳、张沛、李嵩、张莹、徐楠、武寒茵、尤志略、方园、石璐、陈稳进、毛明华、王利梅、靳立夫、李芳、冯雷、陈稳进、王宝兰|
|5|君华集团有限公司|有限合伙人|自然人：张晟、张劲|
|6|富泽豪|有限合伙人||
|7|成都怡丰投资有限公司|有限合伙人|自然人：刘伟、王鲁|
|8|杭州双龙机械有限公司|有限合伙人|自然人：叶日桂、吴彩琴|
|9|郭梅|有限合伙人||
|10|哈彬|有限合伙人||
|11|刘伟|有限合伙人||
|12|梅志龙|有限合伙人||
|13|盘旋|有限合伙人||
|14|徐浩|有限合伙人||
|15|周建华|有限合伙人||
|16|陈志军|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
平嘉鑫元主要从事股权投资业务，最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|52,828.26|52,842.57|
|负债总额|1,539.00|1,539.00|
|所有者权益|51,289.26|51,303.57|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|26.69|-|
|利润总额|-10.74|3.57|
|净利润|-10.74|3.57|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，平嘉鑫元未投资其他企业。
（三）津诚豫药
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-374|
|执行事务合伙人|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委托代表：庄挺）|
|成立日期|2014年4月17日|
|营业执照注册号|120116000235901|
|税务登记证号|120108093614078|
|组织机构代码|09361407-8|
|经营范围|医药行业相关技术研发与技术咨询服务|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，津诚豫药各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|50|0.09%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|18,185.261175|33.96%|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|有限合伙人|10,000|18.67%|
|4|云南能源金融服务有限公司|有限合伙人|5,000|9.34%|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业|有限合伙人|3,433.8|6.41%|
|6|天津海港盛世投资有限公司|有限合伙人|3,000|5.60%|
|7|高秀华|有限合伙人|3,000|5.60%|
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业|有限合伙人|2,900|5.42%|
|9|河南智恒投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.87%|
|10|付晓丹|有限合伙人|850|1.59%|
|11|王金|有限合伙人|710|1.33%|
|12|上海初元资产管理有限公司|有限合伙人|500|0.93%|
|13|庄挺|有限合伙人|500|0.93%|
|14|陈春远|有限合伙人|500|0.93%|
|15|缪稷辉|有限合伙人|500|0.93%|
|16|陈玉秀|有限合伙人|500|0.93%|
|17|孟金霞|有限合伙人|500|0.93%|
|18|高连阳|有限合伙人|300|0.56%|
|19|邱钟霆|有限合伙人|300|0.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|20|秦洁|有限合伙人|300|0.56%|
|21|窦东海|有限合伙人|300|0.56%|
|22|张要军|有限合伙人|200|0.37%|
|23|朱江|有限合伙人|200|0.37%|
|24|廉力华|有限合伙人|160|0.30%|
|25|张春明|有限合伙人|160|0.30%|
|26|史伟|有限合伙人|150|0.28%|
|27|王德海|有限合伙人|150|0.28%|
|28|辛志昌|有限合伙人|100|0.19%|
|29|原曼柳|有限合伙人|100|0.19%|
|合计|||53,549.061175|100%|

产权关系结构图如下：
津诚豫药的执行事务合伙人为天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-371|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：庄挺）|
|成立日期|2014年4月14日|
|营业执照注册号|120116000234431|
|税务登记证号|120108093569422|
|组织机构代码|09356942-2|
|经营范围|企业管理、企业咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

||
|-|
|方可开展经营活动）|

3、津诚豫药股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|自然人股东：陈广辉、刘长梅、申传飞、张志刚、马明欣、李慧、申随章、张新、王翰涛、朱家琪、李家林、李泊岩、刘秀华、周宁、蓝戈、郑文华、孟庆茹、李新桥、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋庆蕊、周长恩、王路新、王志清、顾京林、刘 怀、孙泽廷、刘 心、马旭东、张之翔、赵丽华、梁艳红、卞文艳、朱淑贞、王 浩、郭 崑、魏寿海、孙志欣、葛晨冉、陈金钟、马蒙泉、魏所库、罗士昆、索亚山、毕桂春、杨贵、杨菽良、臧凤田、穆怀利、徐凤英、方园、陈稳进|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日证监会备案）自然人：REBECCAPEIZHOU、WANGLI、毕艳梅、蔡志敏、曾庆将、陈斌、陈光、陈世祥、陈是君、陈帅卿、陈欣、崔鹤春、丁纯、董建敏、冯建、付涛、付王峰、高望、郭天劲、侯虹如、侯益青、华国美、黄泽凤、贾晓林、蒋荣兵、蓝岳、李春花、李晓晖、李晓文、刘翠玲、刘大雄、刘竟、刘珏、刘月松、陆妹、罗昌华、罗文耀、马珊、牛文若、钱晓萍、樵岭、施嫦嫦、石峰、石燕萍、史娜、宋美崧、苏春艳、苏志强、粟敏华、孙斌、孙海涛、孙武平、田月琴、田争、王琛艺、王丹、王海江、王秋妹、王效端、王学旨、王云萍、王振中、吴丽舞、吴琦、吴清波、武亚娟、谢培恩、徐琼、许建平、杨红略、杨允亢、杨志玲、姚萍、姚秀兰、叶益全、翟刚、张宝印、张会占、张建玲、张柳丽、张卫红、张禹、章红伟、章周、赵文涛、周正贤、朱金荣、邹霄燕、邹小丽、林雅菲、秦小玲、闫诚、梁国杰、刘凡、任速聪、彭莞萍、樵岭、吴清波、张来仪、张禹、郑靖丽、姚旭彬、冷军、蔡志敏、王文琦、张慧琴、吴钧军、谢培恩、顾|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||根祥、陈榕、罗文耀、陈建华、周小华、郭嘉、季谆建、彭岚、金靖宇、陈雪英、陈运新、陈偲|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|有限合伙人|自然人：周勇|
|4|云南能源金融服务有限公司|有限合伙人|1）云南省国资委2）上市公司：中国人寿601628.SH|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业|有限合伙人|自然人：桂云、付广翠、吴芃、黄英辉、卿光勇|
|6|天津海港盛世投资有限公司|有限合伙人|自然人：袁涛、周燕铭、夏军伟|
|7|高秀华|有限合伙人||
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业|有限合伙人|自然人：李东、李德福、宗志强、李玲、边宝珠、宫克明|
|9|河南智恒投资有限公司|有限合伙人|自然人：梁奎安、贾森林、王朝府、李会来、钱进、王向阳、杨二辉|
|10|付晓丹|有限合伙人||
|11|王金|有限合伙人||
|12|上海初元资产管理有限公司|有限合伙人|自然人：戴斐、刘壮成|
|13|庄挺|有限合伙人||
|14|陈春远|有限合伙人||
|15|缪稷辉|有限合伙人||
|16|陈玉秀|有限合伙人||
|17|孟金霞|有限合伙人||
|18|高连阳|有限合伙人||
|19|邱钟霆|有限合伙人||
|20|秦洁|有限合伙人||
|21|窦东海|有限合伙人||
|22|张要军|有限合伙人||
|23|朱江|有限合伙人||
|24|廉力华|有限合伙人||
|25|张春明|有限合伙人||
|26|史伟|有限合伙人||
|27|王德海|有限合伙人||
|28|辛志昌|有限合伙人||
|29|原曼柳|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
津诚豫药主要从事股权投资业务，最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|53,085.22|-|
|负债总额|14.80|-|
|所有者权益|53,070.42|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-478.64|-|
|净利润|-478.64|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，津诚豫药未投资其他企业。
（四）万佳鑫旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#、2#连体楼5层03室-02|
|执行事务合伙人|福州正山投资管理有限责任公司（委托代表：刘奇志）|
|成立日期|2014年3月10日|
|统一社会信用代码|913501020927028778|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询；对医药业、医疗业的投资及投资管理；经济贸易信息咨询（不含期货、证券）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，万佳鑫旺各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|370|0.9901%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|37,000|99.0099%|
|合计|||37,370|100%|

产权关系结构图如下：
万佳鑫旺的执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福州正山投资管理有限责任公司|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#28层|
|注册资本|1,000万人民币|
|法定代表人|刘奇志|
|成立日期|2011年3月11日|
|统一社会信用代码|913501025709583175|
|经营范围|对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、医疗业、教育业、房地产业的投资管理及咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

3、万佳鑫旺股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|自然人：陈家作、刘奇志、张进能、林东|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日证监会备案）自然人：顾妩茜、王小青、丁以红、彭玉屏、杨凌云、陈剑、曾秀琼、王建华、刘谊静、张燕、何小江、朱瞻宇、孙松鹏、刘雯、陈蕾、顾钧扬、任朝力、许胜英、芮阳、蒋勇、姚燕、赵天行、陈茶仙、江瑜婷、张君初、杨凌云、周红、包光伟、卞金全、蔡方、岑海玉、陈晓东、陈晓杰、笪远昌、董忆萍、耿维虹、何水平、华皓、江风帆、姜捷、金晖、金伟、况波、黎秀琴、李国深、李红兵、李萍、李幸岐、林少冬、林正君、刘萍、刘佑刚、奇木兰、任三鹏、沈健、沈晋国、宋世明、宋水云、孙敏、童锋、王昌泰、王光、王晋惠、王立新、王敏、王青平、王伟宏、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||王晓红、王晓婷、王燕、魏善洁、吴斌、夏淑芳、夏应莲、谢莹、徐桂丽、徐晶、徐为定、许春生、薛立新、颜继、杨婷、姚旭彬、尹斌、游顺辉、张嘉勇、张晓光、赵风珍、赵琦、赵英雄、赵毓琰、朱蕾、朱王庚、邹莉、YANKUANWU、陈钦足、何荫远、肖忠华、陈达开、李江玲、徐彭敏、胡德路、常恒、黎春久、刘宝荫、刘明吉、骆元生、吴飞、杨方杰、张先祥、邓秋玲、龚琪萍、刘翌、陆雯碧、彭莞萍、沈玮、田晓娟、王登凯、徐敏华、阎淼、赵颖、钟志均、周群亚、朱兵、朱政先、史硕久、王淼、周忠惠、臧远东、ZHOULI、安建军、陈红英、陈添树、高文岐、侯益青、李春萍、李宁国、李志军、魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
万佳鑫旺主要从事创业投资及相关服务工作，目前资金已经投资完毕，基金
处于封闭期。万佳鑫旺最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|37,943.65|-|
|负债总额|38,136.17|-|
|所有者权益|-192.52|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-192.52|-|
|净利润|-192.52|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，万佳鑫旺未投资其他企业。
（五）鼎亮开耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）|
|注册地址|上海市浦东新区海徐路939号5幢101室|
|执行事务合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表：金宇航）|
|成立日期|2013年10月17日|
|营业执照注册号|310115002189224|
|税务登记证|310115080067626|
|组织机构代码|08006762-6|
|经营范围|实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业营销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.33%|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|66.45%|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|10,000|33.22%|
|合计|||30,100|100%|

产权关系结构图如下：
鼎亮开耀的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|注册地址|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|肖振良|
|成立日期|2013年3月18日|
|统一社会信用代码|915101000643013040|
|经营范围|资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。|

3、鼎亮开耀股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|1）自然人：汪晓祥、汪凤英、仲应贵、程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、陆俊武、黄勰、文锋、汪晓祥、仲应贵、李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施松、向兴林、付顺成、李沁锾、谭清波、伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、李平、陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张强、唐健源、王强、曾正、周兴帮、丁长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、毛传平2）上市公司：国金证券600109.SH|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1）上市公司：国金证券600109.SH2）自然人：何伯权、张昕隽、韦燕、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||殷哲、汪静波、严蔷华、王秀莲、吴宝卿、康嘉桐、林韵强、卢国豪、陈云仁、赵忠梁、金宙进、蒋超民、厉国荣、张朝龙、张益堂、任祖范、徐立胜、张跃仁、吴昌文、卢险峰、楼永良、卢佩仁、韦金炎、赵向东、吴金元、张喜泉、何新民、周欣俊、楼锦其、杜文辉、单昌琳、俞爱平、张仲文、张孝华、华云忠、王苗忠、吕剑、赵纯阳、李颖、蒋模飞、楼金龙、马龙华、蒋金生、赵凡平、金险峰、徐航正、张益堂、郑美菊、许勇敢、吴子祥、方跃峰、严大新、胡锡高、蒋航大、楼宝生、洪康华、黄洁、楼杨林、赵向东、王晓明、郭天生、单松涛、张龙海、赵梅兰、蒋朝云、许加良、徐敢、吴海德、许险峰、张勋俊、何军伟、李成斌、张朝龙、厉夏秋、蒋为民、朱国华、张向洪、许向华、吴海涛、俞中杰、张其彪、吴险峰、韦金炎、楼永廷、杜喜龙、张益民、吴式良、杜一心、张冶刚、吴爱平、周振华、方忠民、蒋超民、曹建红、张国红、楼联红、赵忠梁、张敬云、叶素鸣、李雪莲、郭康玺、邹渊、俞建春、于淼、于明芳|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|1）哈尔滨市国资委2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3）上市公司：经纬纺机000666.SZ|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、要业务发展情况及主要财务指标
鼎亮开耀主要从事股权投资业务，最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|30,000.00|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|30,000.00|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，鼎亮开耀未投资其他企业。
（六）克瑞特
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市海淀区圆明园东路甲36号成林招待所A8575室|
|执行事务合伙人|北京环奥投资中心（委派代表：李永花）|
|成立日期|2011年8月22日|
|营业执照注册号|110108014174088|
|税务登记证号|110108580814907|
|组织机构代码|58081490-7|
|经营范围|投资管理、资产管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，克瑞特各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|环奥投资|普通合伙人|2.989448|0.30%|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|226.485600|22.38%|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|155.984620|15.41%|
|4|任煜冬|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|5|苏洁|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|6|王永勤|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|7|朱凤金|有限合伙人|111.244100|10.99%|
|8|田四荣|有限合伙人|56.166000|5.55%|
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54.180456|5.35%|
|10|王成杰|有限合伙人|49.220644|4.86%|
|11|朱颖晖|有限合伙人|20.999000|2.08%|
|12|王静|有限合伙人|0.997832|0.10%|
|合计|||1,012|100%|

克瑞特产权关系结构图如下：
克瑞特的执行事务合伙人为环奥投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京环奥投资中心|
|注册地址|北京市丰台区莲花池南里37号楼3095室|
|法定代表人|李永花|
|成立日期|2011年3月23日|
|注册号|411628000014650|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；市场调查；经济信息咨询。|

3、克瑞特股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|环奥投资|普通合伙人|自然人：王静、王永勤|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：高英、王影、魏晓宇、赵文玉、赵洗尘、刘先军、方艳、黄瑛、涂崇明、芦肖伟、李抗、燕静、李前煦、孙明发、施义明、任兵、丁燊、戴伯伦、程青、徐强、吉爱宁、薛莉君、周士平、查国才、盛晓瑜、史海龙、陈勇、许庆、吴谆、章加清|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：茹伯兴、茹正伟、沈凤绚、朱江、黄仁标、朱文明、李云卿、万晓梅、祝杰、陈霄云、王容、祝涛、黄雷、戴荣明、曹亚平、乔丽华|
|4|任煜冬|有限合伙人||
|5|苏洁|有限合伙人||
|6|王永勤|有限合伙人||
|7|朱凤金|有限合伙人||
|8|田四荣|有限合伙人||
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1）江苏省政府、南京市玄武区人民政府2）自然人：李云卿、万晓梅、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向金淦、郭伟、陈奇、陈钢、郭超、贺安鹰、吕云松、丁小异、刘同舟、金铁、郭家银、王天寿、陈武、鲁公谨、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||李鸣、林宏伟、陶正美、蒋昶3）上市公司：南钢股份600282.SH，南京熊猫600775.SH|
|10|王成杰|有限合伙人||
|11|朱颖晖|有限合伙人||
|12|王静|有限合伙人||

4、后续股权变化情况
2015年 11月，环奥投资与辅仁控股签署出资份额转让协议，将克瑞特2.989448万元普通合伙人出资转让予辅仁控股。任煜冬与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团。苏洁与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团。王永勤与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团。
朱凤金与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441万元出资转让予辅仁集团。王成杰与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特49.220644万元出资转让予辅仁集团。王静与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 0.997832万元出资转让予辅仁集团。2015年 12月 14日，上述出资转让价款已支付完毕。2015年12月20日，克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。
上述股权转让尚待办理工商变更登记。待变更完成后，克瑞特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|辅仁控股|普通合伙人|2.989448|0.30%|
|2|辅仁集团|有限合伙人|495.194876|48.93%|
|3|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|226.485600|22.38%|
|4|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|155.984620|15.41%|
|5|田四荣|有限合伙人|56.166000|5.55%|
|6|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54.180456|5.35%|
|7|朱颖晖|有限合伙人|20.999000|2.08%|
|合计|||1,012|100%|

5、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因
由于克瑞特存在应补缴增资款 162,467,368元的情形，而克瑞特原合伙人难
以补足增资款，因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团
代克瑞特补足增资款。
6、克瑞特股权转让前与辅仁集团的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|克瑞特合伙人名称|合伙人类型|与辅仁集团关联关系|
|1|环奥投资|普通合伙人|环奥投资出资人为王静、王永勤，王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长；王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前为开药集团董事|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|4|任煜冬|有限合伙人|无|
|5|苏洁|有限合伙人|无|
|6|王永勤|有限合伙人|王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前为开药集团董事|
|7|朱凤金|有限合伙人|朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团董事，辅仁药业董事，开药集团董事、总经理|
|8|田四荣|有限合伙人|无|
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|10|王成杰|有限合伙人|无|
|11|朱颖晖|有限合伙人|无|
|12|王静|有限合伙人|王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长|

7、主要业务发展情况及主要财务指标
克瑞特主要从事股权投资业务，最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,023.85|1,023.00|
|负债总额|11.35|16.30|
|所有者权益|1,012.50|1,006.70|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.46|-2.10|
|净利润|-1.46|-2.10|

8、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，克瑞特未投资其他企业。
（七）珠峰基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2011年07月27日|
|营业执照注册号|440304602275773|
|税务登记证号|440300580078743|
|组织机构代码|58007874-3|
|经营范围|股权投资（不含限制项目）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠峰基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出 资 额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.01%|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,170|45.96%|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|38.03%|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700|16.01%|
|合计|||141,810|100%|

产权关系结构图如下：
珠峰基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|营业执照注册号|650000078000264|
|税务登记证号|650104576210000|
|组织机构代码|57621000-0|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、珠峰基石股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1）国务院，浙江省人民政府，天津经济技术开发区国有资产经营公司，北京市海淀区东升乡人民政府塔院村民委员会2）上市公司：华闻传媒000793.SZ，中|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||国石化600028.SH，游久游戏600652.SH3）自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、李鹏、李涛、张荣、李大灿、郭荔、张起、王魁、陈以、胡瑜、李滨、余列昭、邹友珠、林云龙、管莉、林聪玲、林祥成、白洪涛、潘玲、邢小云、张丽霞、李明、林毅、高山、高正凡、隋波、徐青、于怡、张志雄、吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传斌、赵亦斓、林旦、王海光、何伟、何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、张飞廉、张维、黄俊康、陈鑫、蔡江龙、张洵君、欧家瑞、梁桐灿、欧琼芝、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、刘亚军、刘江天、刘一、陈雅菁、吕少勤、吴亚强、郑东、任绍军、张昊、戴剑民、李昂、张新程|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、潘龙泉、张彤、尹志平、敖淑云、杨冰莹、凌菲菲、李京思、李京奇、李惠智、陈小育、李惠明、李惠全、陈小红、蔡江龙、张洵君、黄癸冬、黄一行、黄建勤、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、张飞廉、张维、顾仁发、张秀芬、陈丽杰、陶涛、刘一、罗建文、漆峻泓、张延春、吴昊、李志强、夏双贤、畅学军、孙莲金、陈凌俊、丘薇、许良根、赵文旗、谢振湘、王卫华、汪郁卉、张瑞兵、戴奉祥、张新朋、张瑜萍、刘春晓、陈振泰、任红晓、何社民、王遵会、付彩莲、张健、段葵|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||陈延立、韩再武、徐伟、张必达、宫相忠、李荣福、李新建、林烨、偶俊杰、叶仁林、宁田、张白宁、苏含懿、韩志芸、韩志慧、韩婉晖、陈晓明、华玉娟、石锐、王健、王鸣娟、徐国伟、薛丽君、袁烽、朱新伟、刘建明、陆利华、钮群星、戚立铭、孙全清、汤政锋、王平、詹丞、蒋忠伟、骆丽群、芮一云、翟军、徐秀兰、陈杏辉|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
珠峰基石主要从事股权投资业务，最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|142,861.54|140,653.36|
|负债总额|75.90|-|
|所有者权益|142,785.64|140,653.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5,708.60|4,214.70|
|净利润|5,708.60|4,214.70|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，珠峰基石除了持有开药集团的股份之外，其它对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持有股份（万股）|持股比例|
|1|深圳市索菱实业股份有限公司|6,219.38|1,050.00|7.65%|
|2|北京嘉林药业股份有限公司|4,070.00|67.00|2.20%|
|3|康欣新材料科技股份有限公司|5,800.00|1,000.00|4.00%|
|4|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|5,000.00|310.00|3.45%|
|5|欧普照明股份有限公司|9,000.00|722.00|1.39%|
|6|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|6,755.75|699.00|3.00%|
|7|深圳丝路数字视觉股份有限公司|4,920.00|911.00|10.93%|
|8|深圳市科信通信技术股份有限公司|4,400.00|800.00|8.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持有股份（万股）|持股比例|
|9|昆山科森科技有限公司|3,137.20|620.00|7.85%|
|10|湖南宇晶机器股份有限公司|3,800.00|712.50|9.50%|
|11|山东美多包装股份有限公司|5,001.92|812.00|8.33%|
|12|杭州帷盛科技有限公司|2,000.00|181.00|4.36%|
|13|安徽同福碗粥股份有限公司|5,000.00|530.00|7.14%|
|14|北京星昊医药股份有限公司|5,022.80|580.00|7.51%|

（八）领军基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委托代表：张维）|
|成立日期|2014年1月14日|
|营业执照注册号|440304602388005|
|税务登记证号|440300088573099|
|组织机构代码|08857309-9|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.10%|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,280|50.24%|
|3|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|2,650|25.21%|
|4|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,350|22.36%|
|5|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|220|2.09%|
|合计|||10,510|100%|

产权关系结构图如下：
领军基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|营业执照注册号|650000078000264|
|税务登记证号|650104576210000|
|组织机构代码|57621000-0|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、领军基石股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|参见珠峰基石股东穿透追溯情况|
|3|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|自然人：吴建斌、彭忠兵|
|4|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||周大玲|
|5|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|参见中欧基石股东穿透追溯情况|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
领军基石主要从事股权投资业务，最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,446.31|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|10,446.31|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-53.69|-|
|净利润|-53.69|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，领军基石未投资其他企业。
（九）锦城至信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）|
|注册地址|四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街44号附2号|
|执行事务合伙人|成都威宇财务咨询有限公司（委托代表：纪超云）|
|成立日期|2014年11月4日|
|营业执照注册号|510110000008166|
|组织机构代码|39448272-6|
|税务登记证号|510122010001942|
|经营范围|企业管理服务；销售：电子产品、机械产品、制冷设备、通讯产品、数码产品、五金交电、金属制品、橡胶制品和化工产品（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，锦城至信各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|100|0.83%|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|6,460|53.39%|
|3|汪晟丙|有限合伙人|1,560|12.89%|
|4|向兴林|有限合伙人|1,440|11.90%|
|5|唐健源|有限合伙人|1,200|9.92%|
|6|席梅|有限合伙人|1,080|8.93%|
|7|黄兴旺|有限合伙人|240|1.98%|
|8|朱玉兰|有限合伙人|10|0.08%|
|9|张寒冰|有限合伙人|10|0.08%|
|合计|||12,100|100%|

产权关系结构图如下：
锦城至信的执行事务合伙人为成都威宇财务咨询有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都威宇财务咨询有限公司|
|注册地址|四川省成都经济技术开发区星光中路18号|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|冯娟|
|成立日期|2013年11月22日|
|营业执照注册号|510112000110458|
|税务登记证号|5100112083329919|
|组织机构代码|08332991-9|
|经营范围|社会经济咨询、企业管理服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、锦城至信股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|自然人：冯娟|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|1）哈尔滨市国资委|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3）上市公司：经纬纺机000666.SZ|
|3|汪晟丙|有限合伙人||
|4|向兴林|有限合伙人||
|5|唐健源|有限合伙人||
|6|席梅|有限合伙人||
|7|黄兴旺|有限合伙人||
|8|朱玉兰|有限合伙人||
|9|张寒冰|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
锦城至信主要从事股权投资服务，最近两年未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|12,093.79|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|12,093.79|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-6.03|-|
|净利润|-6.03|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，锦城至信未投资其他企业。
（十）东土大唐
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道华侨城湖滨花园潋芳阁10楼E|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：方园）|
|成立日期|2014年8月8日|
|营业执照注册号|440305602412829|
|税务登记证号|440300311870206|
|组织机构代码|31187020-6|

|||
|-|-|
|经营范围|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，东土大唐各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|80|0.86%|
|2|徐文学|有限合伙人|3,000|32.33%|
|3|官国锋|有限合伙人|1,500|16.16%|
|4|刘中|有限合伙人|800|8.62%|
|5|肖汉雄|有限合伙人|800|8.62%|
|6|陈诗腾|有限合伙人|500|5.39%|
|7|唐杰晖|有限合伙人|500|5.39%|
|8|何怡军|有限合伙人|500|5.39%|
|9|刘胜平|有限合伙人|400|4.31%|
|10|罗伟萍|有限合伙人|300|3.23%|
|11|胡志伟|有限合伙人|300|3.23%|
|12|马可亮|有限合伙人|300|3.23%|
|13|张勇|有限合伙人|300|3.23%|
|合计|||9,280|100%|

产权关系结构图如下：
东土大唐的执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市沃丰远投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城湖滨花园潋芳阁10E|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|方园|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年5月18日|
|营业执照注册号|440301104679058|
|税务登记证号|440300555426240|
|组织机构代码|55542624-0|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

3、东土大唐股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：陈稳进、方园、徐凤英|
|2|徐文学|有限合伙人||
|3|官国锋|有限合伙人||
|4|刘中|有限合伙人||
|5|肖汉雄|有限合伙人||
|6|陈诗腾|有限合伙人||
|7|唐杰晖|有限合伙人||
|8|何怡军|有限合伙人||
|9|刘胜平|有限合伙人||
|10|罗伟萍|有限合伙人||
|11|胡志伟|有限合伙人||
|12|马可亮|有限合伙人||
|13|张勇|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
东土大唐主要从事股权投资业务，其最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,105.58|-|
|负债总额|0.13|-|
|所有者权益|9,105.45|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-174.55|-|
|净利润|-174.55|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，东土大唐未投资其他企业。
（十一）东土泰耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|南京市江宁区天元东路391号1幢|
|执行事务合伙人|深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：周明）|
|成立日期|2014年10月10日|
|营业执照注册号|320100000175808|
|税务登记证号|320121302457452|
|组织机构代码|30245745-2|
|经营范围|股权投资及相关咨询业务|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，东土泰耀各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|2|0.05%|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金|有限合伙人|4,000|98.96%|
|3|南京道宁投资管理中心|有限合伙人|40|0.99%|
|合计|||4,042|100%|

产权关系结构图如下：
东土泰耀的执行事务合伙人为深圳市沃丰远投资管理有限公司，其基本情况
如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市沃丰远投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城湖滨花园潋芳阁10E|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|方园|
|成立日期|2010年5月18日|
|营业执照注册号|440301104679058|
|税务登记证号|440300555426240|
|组织机构代码|55542624-0|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

3、东土泰耀股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：陈稳进、方园、徐凤英|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金|有限合伙人|1）江苏省新闻出版局、中共徐州市委2）自然人：曹群、陶军、田戈、付津、张亚涛、陈永福、陈恭棹、陈国辉、陈金泰、蔡金垵、蔡金钗、吴松青、许启坤、吴希矾、蔡金榜、蔡清爽、蔡厦程、卜扬、孙为民、张近东、王立军、任献忠、章伟杰、杨翠红、仲玉蓉、温淑燕、孙珏、李维佳、佘德聪、蔡建四3）上市公司：今世缘603369.SH，华泰证券601688.SH|
|3|南京道宁投资管理中心|有限合伙人|自然人：陶军、曹群、付津、张亚涛、周明、陈淼、范莹、熊智华、田戈、俞克、王建将、范钰坤、郑强、韦佳、何晖、王浤西、陈玉喜、周星宇、马仁敏|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
东土泰耀主要从事股权投资业务，其最近两年未经审计主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,042.00|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|4,042.00|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，东土泰耀未投资其他企业。
（十二）佩滋投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-15|
|执行事务合伙人|北京虹石投资管理有限公司（委派代表：宗太来）|
|成立日期|2014年9月25日|
|营业执照注册号|330402000156342|
|税务登记证号|330401307702832|
|组织机构代码|30770283-2|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，佩滋投资各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京虹石投资管理有限公司|普通合伙人|100|2.33%|
|2|刘兆红|有限合伙人|1,000|23.26%|
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|有限合伙人|500|11.63%|
|4|栾静波|有限合伙人|500|11.63%|
|5|宛婀娜|有限合伙人|400|9.30%|
|6|刘社荣|有限合伙人|300|6.98%|
|7|梁永和|有限合伙人|200|4.65%|
|8|魏云|有限合伙人|200|4.65%|
|9|陈华|有限合伙人|100|2.33%|
|10|姜廉厚|有限合伙人|100|2.33%|
|11|李德军|有限合伙人|100|2.33%|
|12|马逢春|有限合伙人|100|2.33%|
|13|孙潇桐|有限合伙人|100|2.33%|
|14|陶存志|有限合伙人|100|2.33%|
|15|王建华|有限合伙人|100|2.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|16|徐雷|有限合伙人|100|2.33%|
|17|杨建阔|有限合伙人|100|2.33%|
|18|于伟|有限合伙人|100|2.33%|
|19|原建臣|有限合伙人|100|2.33%|
|合计|||4,300|100%|

产权关系结构图如下：
佩滋投资的执行事务合伙人为北京虹石投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京虹石投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区康家沟145号A102|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|朱晟轮|
|成立日期|2013年7月16日|
|统一社会信用代码|91110105074179461W|
|经营范围|投资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

3、佩滋投资股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|北京虹石投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：朱晟轮、王艳荣、赵光磊、陶存志|
|2|刘兆红|有限合伙人||
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|有限合伙人|自然人：苏华、刘珂、田涛、王文军|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|4|栾静波|有限合伙人||
|5|宛婀娜|有限合伙人||
|6|刘社荣|有限合伙人||
|7|梁永和|有限合伙人||
|8|魏云|有限合伙人||
|9|陈华|有限合伙人||
|10|姜廉厚|有限合伙人||
|11|李德军|有限合伙人||
|12|马逢春|有限合伙人||
|13|孙潇桐|有限合伙人||
|14|陶存志|有限合伙人||
|15|王建华|有限合伙人||
|16|徐雷|有限合伙人||
|17|杨建阔|有限合伙人||
|18|于伟|有限合伙人||
|19|原建臣|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
佩滋投资主要从事股权投资业务，最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,300.56|-|
|负债总额|0.52|-|
|所有者权益|4,300.04|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.05|-|
|净利润|0.05|-|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除开药集团外，佩滋投资未投资其他企业。
（十三）海洋基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|
|注册地址|青岛高新技术产业开发区创业中心141-B室|
|执行事务合伙人|北京海洋基石创业投资管理有限公司（委派代表：陶涛）|
|成立日期|2011年9月22日|
|统一社会信用代码|91370222579796801D|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，海洋基石各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|92.20|0.40%|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|10,372.50|45.00%|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,521.30|6.60%|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,198.60|5.20%|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|922.00|4.00%|
|7|张福利|有限合伙人|922.00|4.00%|
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|875.90|3.80%|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|691.50|3.00%|
|10|凌伟强|有限合伙人|461.00|2.00%|
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|461.00|2.00%|
|12|东庆杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|13|李杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|14|周长刚|有限合伙人|461.00|2.00%|
|15|胡赛娜|有限合伙人|461.00|2.00%|
|16|汤世贤|有限合伙人|461.00|2.00%|
|17|张宏|有限合伙人|461.00|2.00%|
|18|毛向前|有限合伙人|461.00|2.00%|
|19|冯涛|有限合伙人|461.00|2.00%|
|20|张杰|有限合伙人|461.00|2.00%|
|21|牟月宁|有限合伙人|461.00|2.00%|
|合计|||23,050.00|100%|

产权关系结构图如下：
海洋基石的执行合伙人为北京海洋基石创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京海洋基石创业投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼23层23公寓C|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|张宏|
|成立日期|2011年9月22日|
|营业执照注册号|110105014268318|
|税务登记证号|110105584499051|
|组织机构代码|58449905-1|
|经营范围|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、海洋基石股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|1）山东省国资委，日照市人民政府2）自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟、李雅双、唐成、胡蓉、朱岩3）上市公司：农产品000061.SZ|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|山东省国资委，日照市人民政府|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|自然人：唐宁、田彦|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：姜明明、林童、张洋、于丽莎、沈功灿、沈功懋、武克勤、赵婷、齐宗旭、高广峰、张丽、吴旗、张伟、董丽君、王明丽、何禾、程章文、刘齐治、李建兵、郑雪华、孙平、吴善之、忻鸣一、胡飚|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|自然人：崔艳丽|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|自然人：武英志、武强、韩奈香|
|7|张福利|有限合伙人||
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|上市公司：农产品000061.SZ|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、周大玲|
|10|凌伟强|有限合伙人||
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1）上海市金山区国资局2）自然人：姜明明、林童、张洋、沈慧琴、陈星言、许华丽、李伟、高庆锋、赵勇、庄雷、孙玉林、陈盛、程帅、徐林峰、顾兰东、江丰、叶柏盛、赵妙妙、沈轶慧、顾晓燕|
|12|东庆杰|有限合伙人||
|13|李杰|有限合伙人||
|14|周长刚|有限合伙人||
|15|胡赛娜|有限合伙人||
|16|汤世贤|有限合伙人||
|17|张宏|有限合伙人||
|18|毛向前|有限合伙人||
|19|冯涛|有限合伙人||
|20|张杰|有限合伙人||
|21|牟月宁|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
海洋基石主要从事股权投资业务，最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|22,405.06|24,731.93|

||||
|-|-|-|
|负债总额|-|0.98|
|所有者权益|22,405.06|24,730.95|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-375.90|181.20|
|净利润|-375.90|181.20|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，除了持有开药集团的股份之外，其它对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|1|山东美多包装股份有限公司|9,750.00|1,004.08|1.67%|
|2|杭州帷盛科技有限公司|4,155.80|1,000.00|2.18%|
|3|欧普照明股份有限公司|52,147.91|2,000.00|0.31%|
|4|山东鲁南新材料股份有限公司|15,749.48|2,146.38|1.68%|
|5|深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）|15,050.00|5,500.00|33.22%|
|6|深圳市宁远科技股份有限公司|5,160.00|1,000.00|1.89%|
|7|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,945.01|1,500.00|3.37%|

（十四）中欧基石
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C-4|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|成立日期|2011年6月2日|
|统一社会信用代码|9144030057639476XW|
|经营范围|股权投资（具体项目另行申报）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，中欧基石各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|100|1.92%|
|2|陈发树|有限合伙人|1,000|19.23%|
|3|黄见宸|有限合伙人|200|3.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|4|徐航|有限合伙人|150|2.88%|
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|6|刘立荣|有限合伙人|100|1.92%|
|7|杨毅红|有限合伙人|100|1.92%|
|8|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|10|陈振泰|有限合伙人|100|1.92%|
|11|范海云|有限合伙人|100|1.92%|
|12|翟栋材|有限合伙人|100|1.92%|
|13|鲁韦|有限合伙人|100|1.92%|
|14|花蕾|有限合伙人|100|1.92%|
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|16|邓嘉业|有限合伙人|100|1.92%|
|17|陈静|有限合伙人|100|1.92%|
|18|张新程|有限合伙人|100|1.92%|
|19|汪静波|有限合伙人|100|1.92%|
|20|陈心桥|有限合伙人|100|1.92%|
|21|蒋锦志|有限合伙人|100|1.92%|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|25|徐月平|有限合伙人|100|1.92%|
|26|潘龙泉|有限合伙人|100|1.92%|
|27|许劲|有限合伙人|100|1.92%|
|28|张亚波|有限合伙人|100|1.92%|
|29|祝伟华|有限合伙人|100|1.92%|
|30|金良顺|有限合伙人|100|1.92%|
|31|汪力成|有限合伙人|100|1.92%|
|32|王晓芳|有限合伙人|100|1.92%|
|33|周敏峰|有限合伙人|100|1.92%|
|34|王文戈|有限合伙人|100|1.92%|
|35|胡波|有限合伙人|100|1.92%|
|36|俞发祥|有限合伙人|100|1.92%|
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|100|1.92%|
|39|金燕|有限合伙人|100|1.92%|
|40|俞妙根|有限合伙人|100|1.92%|
|41|高亮|有限合伙人|100|1.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|42|杜军红|有限合伙人|50|0.96%|
|合计|||5,200|100%|

产权关系结构图如下：
中欧基石的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年6月3日|
|营业执照注册号|650000078000264|
|税务登记证号|650104576210000|
|组织机构代码|57621000-0|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、中欧基石股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|陈发树|有限合伙人||
|3|黄见宸|有限合伙人||
|4|徐航|有限合伙人||
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|自然人：张维、林凌、王启文|
|6|刘立荣|有限合伙人||
|7|杨毅红|有限合伙人||
|8|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|自然人：王梅、张锴雍、张琍玮|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|自然人：黄俊康、陈鑫|
|10|陈振泰|有限合伙人||
|11|范海云|有限合伙人||
|12|翟栋材|有限合伙人||
|13|鲁韦|有限合伙人||
|14|花蕾|有限合伙人||
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|自然人：俞圣珮、苏煜、华美石|
|16|邓嘉业|有限合伙人||
|17|陈静|有限合伙人||
|18|张新程|有限合伙人||
|19|汪静波|有限合伙人||
|20|陈心桥|有限合伙人||
|21|蒋锦志|有限合伙人||
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|上市公司：红豆股份600400.SH|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|自然人：吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传斌|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|自然人：顾仁发、张秀芬|
|25|徐月平|有限合伙人||
|26|潘龙泉|有限合伙人||
|27|许劲|有限合伙人||
|28|张亚波|有限合伙人||
|29|祝伟华|有限合伙人||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|30|金良顺|有限合伙人||
|31|汪力成|有限合伙人||
|32|王晓芳|有限合伙人||
|33|周敏峰|有限合伙人||
|34|王文戈|有限合伙人||
|35|胡波|有限合伙人||
|36|俞发祥|有限合伙人||
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|自然人：李晓晴、赵心刚、盖晓利、宫小岚、田业明、刘娜、李秋波、王岩、王文正、金明、李春波、王天福、徐增森、孙传生、王茜、赵国亮、刘斌、王伟、姜婕、张宁|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|自然人：肖卫国、徐贵战、毕鲁军、童运春、赵红、李晓英、李桂玲、于占明、庞伟、由永华、家家悦集团股份有限公司工会委员会、王培桓、傅元惠、张爱国、王建利、于年富、丁明波、杜爱玲、李新、邓树浩、唐心社、侯翠蓉、潘伟、王军、谷威、王茂兰、郝芸、曲连风、李萍、丛黎平、刘海涛、于红燕、郭仁香、柳小霞、崔巧丽、刘昌玲、吕妍平、吕永顺、林治刚、张文、刘军英|
|39|金燕|有限合伙人||
|40|俞妙根|有限合伙人||
|41|高亮|有限合伙人||
|42|杜军红|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
中欧基石主要从事股权投资业务，最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,024.55|5,320.77|
|负债总额|0.96|207.55|
|所有者权益|5,023.59|5,113.22|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-89.64|71.33|
|净利润|-89.64|71.33|

5、下属企业名录
截至本预案签署日，中欧基石除了持有开药集团的股份之外，其它对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业|投资金额（万元）|持有股份（万股）|持股比例|
|1|深圳市索菱实业股份有限公司|300.00|56.00|0.41%|
|2|北京嘉林药业股份有限公司|1,110.00|18.00|0.60%|
|3|欧普照明股份有限公司|1,000.00|80.00|0.16%|
|4|安徽同福碗粥股份有限公司|300.00|32.00|0.43%|
|5|昆山科森科技有限公司|506.00|100.00|1.27%|

二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
交易对方辅仁集团为上市公司控股股东。克瑞特近期普通合伙人将变更为辅仁控股，主要有限合伙人将变更为辅仁集团。
上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人均已出具承诺函，除辅仁集团、克瑞特外，本公司/本人与本次重组中其他交易对方及其最终出资人之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系说明
交易对方津诚豫药、东土大唐、东土泰耀的普通合伙人均为陈稳进所控制的企业。交易对方珠峰基石、领军基石、海洋基石、中欧基石的普通合伙人均为张维所控制的企业。除以上关联关系以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况说明
辅仁集团向上市公司推荐朱文臣为上市公司董事长、总经理；推荐朱成功为上市公司副董事长；推荐朱文亮为上市公司董事、副总经理；推荐苏鸿声先生为
上市公司董事。除辅仁集团外，其他交易对方均未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产》协议，本次交易实施完毕后，由交易对方津诚豫药向上市公司提名一名董事候选人，依照上市公司《公司章程》等相关治理规定履行增补或调整董事的程序。
（四）交易对方及其主要管理人员未受处罚说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|开封制药（集团）有限公司|
|英文名称|KaiFeng Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|邮政编码|475003|
|注册资本|204,568,562元|
|法定代表人|朱文臣|
|成立时间|2003年9月26日|
|营业执照注册号|410200000008364|
|税务登记证号|410205755158877|
|组织机构代码|75515887-7|
|联系电话|0371-22677256|
|传真|0371-60116587|
|经营范围|小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）|

二、历史沿革
（一）设立情况
2003年8月19日，开封市国有企业改革领导小组出具《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》（汴国企改办［2003］51号），同意开封制药厂的整体改制方案。本次改制方案的具体内容为：河南辅仁药业有限公司，河南辅仁工程有限公司共同以现金出资5,000万元设立开药集团。开药集团成立后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并依照有关政策对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全
部法人财产置换入开药集团。
2003年9月25日，河南省宋城会计师事务所出具了验资报告（豫宋会验字［2003］第210号），验证本次出资足额到位。
2003年 9月 26日，开药集团取得开封市工商行政管理局核发的 4102001300435号《企业法人营业执照》。
开药集团设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|出资方式|比例|
|1|河南辅仁药业有限公司|3,500.00|3,500.00|货币|70%|
|2|河南辅仁工程有限公司|1,500.00|1,500.00|货币|30%|
|合计||5,000.00|5,000.00||100%|

注：河南辅仁药业有限公司于2005年11月更名为辅仁药业集团有限公司
（二）历次增资及股权转让情况
1、2006年6月增资
2006年 6月 6日，经开药集团股东会审议，同意开药集团资本公积转增注册资本 5,000万元。资本公积转增注册资本前，开药集团注册资本 5,000万元，资本公积 18,867万元；资本公积转增注册资本后，开药集团注册资本为 10,000万元，资本公积为13,867万元。
2006年 6月 21日，河南省新成联合会计师事务所出具了《验资报告》（豫新成验字［2006］002号），验证本次资本公积转增注册资本足额到位。
2006年6月，该次增资在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
该次增资完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|7,000.00|7,000.00|70%|
|2|河南辅仁工程有限公司|3,000.00|3,000.00|30%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100%|

2、2010年2月股权转让
2010年 1月 6日，经开药集团股东会审议，同意辅仁集团、河南辅仁工程
有限公司将其各自持有的开药集团1,500万元、3,000万元出资转让予必康制药，
辅仁集团、河南辅仁工程有限公司分别与必康制药签署了股权转让协议，本次股权转让对价分别为12,666.6667万元、25,333.3333万元。
2010年 2月 4日，河南省商务厅出具了《关于同意开封制药（集团）有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》（豫商资管［2010］10号），同意开药集团变更为外商投资企业再投资企业。开药集团取得了台港澳侨投资企业批准证书（外商投资企业再投资企业），证书编号：商外资豫府资字［2010］003号。
2010年2月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|5,500.00|5,500.00|55%|
|2|必康制药|4,500.00|4,500.00|45%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100%|

3、2010年9月增资
2010年9月6日，经开药集团股东会审议，同意开药集团增加注册资本6,000万元，其中辅仁集团以同源制药100%股权、怀庆堂59.85%股权向开药集团增资 34,449.47万元，增加注册资本3,300万元，其余计入资本公积；必康制药以现金向开药集团增资22,600万元，增加注册资本2,700万元，其余计入资本公积。
上述同源制药100%股权、怀庆堂59.85%股权经河南大公资产评估事务所评估，并出具了豫大公评报字［2010］第 016号、豫大公评报字［2010］第 015号资产评估报告。
2010年 9月 15日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［2010］第N1134号），截至2010年9月14日，开药集团已收到新增注册资本（实收资本）合计 6,000万元，其中辅仁药业以股权出资 3,300万元，必康制药以货币出资2,700万元。
2010年9月，本次增资在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|8,800.00|8,800.00|55%|
|2|必康制药|7,200.00|7,200.00|45%|
|合计||16,000.00|16,000.00|100%|

4、2010年11月增资及股权转让
2010年 9月 15日，经开药集团股东会审议，同意开药集团增加注册资本4,097.9777万元。红杉基业、光控建投、浙商基金、盘古天成、优欧弼、因威斯特分别以现金出资20,000万元、20,000万元、5,714.2857万元、1,714.2857万元、1,142.8572万元、16,966.759万元，分别增加注册资本1,275.4177万元、1,275.4177万元、362.7685万元、108.8305万元、70.6444万元、1,004.8989万元，其余计入资本公积，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|出资方式|总价|对应出资额|
|红杉基业|现金|20,000|1,275.4177|
|光控建投|现金|20,000|1,275.4177|
|浙商基金|现金|5,714.2857|362.7685|
|盘古天成|现金|1,714.2857|108.8305|
|优欧弼|现金|1,142.8572|70.6444|
|因威斯特|现金|16,966.7590|1,004.8989|
|合计||65,538.1876|4,097.9777|

2010年11月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［2010］第 N1138号）。截至 2010年 11月 12日，开药集团已收到投资者红杉基业、宜兴光控、浙商基金、盘古天成、优欧弼投资、因威斯特缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,097.9777万元。
同时，根据开药集团股东会决议和协议各方签署的增资及股权转让协议，辅仁集团、必康制药分别将其所持开药集团1,067.5041万元、873.5586万元出资转让予红杉基业等5名股东，本次股权转让明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|
|辅仁集团、必康制药|红杉基业|15,000|797.4878|
||光控建投|15,000|797.4878|
||浙商基金|4,285.7143|229.5189|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|
||盘古天成|1,285.7143|68.8356|
||优欧弼|857.1428|47.7326|
|合计||36,428.5714|1,941.0627|

2010年12月，本次增资及股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资及股权转让后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|7,732.4959|7,732.4959|38.47%|
|2|必康制药|6,326.4414|6,326.4414|31.48%|
|3|红杉基业|2,072.9055|2,072.9055|10.31%|
|4|光控建投|2,072.9055|2,072.9055|10.31%|
|5|因威斯特|1,004.8989|1,004.8989|5.00%|
|6|浙商基金|592.2874|592.2874|2.95%|
|7|盘古天成|177.6661|177.6661|0.88%|
|8|优欧弼|118.3770|118.3770|0.59%|
|合计||20,097.9777|20,097.9777|100%|

5、2011年4月增资及股权转让
2010年 12月 31日，经开药集团股东会审议，同意开药集团增加注册资本358.8785万元。红杉开药、西安京典、环奥投资分别以现金出资3,741.7776万元、2,014.8033万元、302.9778万元，分别增加注册资本221.6075万元、119.3271万元、17.9439万元，其余计入资本公积。本次增资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|出资方式|总价|对应出资额|
|红杉开药|现金|3,741.7776|221.6075|
|西安京典|现金|2,014.8033|119.3271|
|环奥投资|现金|302.9778|17.9439|
|合计||6,059.5587|358.8785|

2011年 4月 20日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［2011］第N1106号）。截至2011年4月20日，开药集团已收到投资者红杉开药、西安京典、环奥投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
358.8785万元。
同时，根据开药集团股东会决议和协议各方签署的增资及股权转让协议，辅仁集团、必康制药将其各自持有的开药集团463.968万元、379.6013万元出资转让予红杉开药、西安京典；因威斯特将其持有开药集团1,004.8989万元出资转让予环奥投资；红杉基业将其持有开药集团 2,072.9055万元出资转让予红杉开药、红杉聚业。本次股权转让明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|
|辅仁集团、必康制药|红杉开药|9,258.2224|548.3200|
||西安京典|4,985.1967|295.2493|
|因威斯特|环奥投资|1,004.8989|1,004.8989|
|红杉基业|红杉开药|592.2587|592.2587|
|红杉基业|红杉聚业|1,480.6468|1,480.6468|
|合计||17,321.2235|3,921.3737|

2011年 4月，本次增资及股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资及股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|7,268.5279|7,268.5279|35.53%|
|2|必康制药|5,946.8401|5,946.8401|29.07%|
|3|光控建投|2,072.9055|2,072.9055|10.13%|
|4|红杉聚业|1,480.6468|1,480.6468|7.24%|
|5|红杉开药|1,362.1862|1,362.1862|6.65%|
|6|环奥投资|1,022.8428|1,022.8428|5.00%|
|7|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|8|西安京典|414.5764|414.5764|2.03%|
|9|盘古天成|177.6661|177.6661|0.87%|
|10|优欧弼|118.3770|118.3770|0.58%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

6、2011年12月股权转让
2011年 9月，经开药集团股东会审议，同意环奥投资将其持有开药集团1,022.8428万元出资转让予克瑞特，上海京典（原西安京典）将其持有开药集团
414.5764万元出资转让予克瑞特、宏晟创投，上述各方分别签署了股权转让协议。
本次股权转让明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|
|上海京典|克瑞特|615.4621|36.3998|
|上海京典|宏晟创投|6,394.3581|378.1766|
|环奥投资|克瑞特|1,022.8428|1,022.8428|
|合计||8,032.6630|1,437.4192|

2011年12月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|7,268.5279|7,268.5279|35.53%|
|2|必康制药|5,946.8401|5,946.8401|29.07%|
|3|光控建投|2,072.9055|2,072.9055|10.13%|
|4|红杉聚业|1,480.6468|1,480.6468|7.24%|
|5|红杉开药|1,362.1862|1,362.1862|6.65%|
|6|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|7|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|8|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|9|盘古天成|177.6661|177.6661|0.87%|
|10|优欧弼|118.3770|118.3770|0.58%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

7、2013年10月股权转让
2013年 7月 3日，必康制药与辅仁集团签署了股权转让协议，必康制药将其持有开药集团 5,946.8401万元出资全部转让予辅仁集团，转让价款为 120,000万元，折合 20.18元/股。
本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2012年度财务报表（未经审计），开药集团2012年末归属于母公司股东的所有者权益为202,767.75万元，2012年度归属于母公司股东的净利润为34,690.96万元。以本次股权转让价格20.18元/股计算，市净率和市盈率分别为2.04倍和11.87倍，估值作价较为合理。
2013年10月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|13,215.3680|13,215.3680|64.60%|
|2|光控投资|2,072.9055|2,072.9055|10.13%|
|3|红杉聚业|1,480.6468|1,480.6468|7.24%|
|4|红杉开药|1,362.1862|1,362.1862|6.65%|
|5|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|6|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|7|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|8|盘古天成|177.6661|177.6661|0.87%|
|9|优欧弼|118.3770|118.3770|0.58%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

注：2013年 2月，宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控建投）更名为宜兴光控投资有限公司（光控投资）。
8、2014年1月股权转让
2014年 1月，经开药集团股东会审议，同意辅仁集团将其持有的开药集团 4,759.8378万元出资转让予平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰基石、海洋基石、中欧基石、领军基石，辅仁集团分别与上述受让方签署了股权转让协议。本次股权转让明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|辅仁集团|平嘉鑫元|51,300|2,193.8875|23.38|
|辅仁集团|鼎亮开耀|30,000|1,282.9752|23.38|
|辅仁集团|珠峰基石|16,000|684.2534|23.38|
|辅仁集团|领军基石|10,000|427.6584|23.38|
|辅仁集团|海洋基石|3,500|149.6804|23.38|
|辅仁集团|中欧基石|500|21.3829|23.38|
|合计||111,300|4,759.8378||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格23.38元/股计算，市净率和市盈率分别为1.91倍和10.08倍，估值作价较为合理。
2014年1月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|8,455.5302|8,455.5302|41.33%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|光控投资|2,072.9055|2,072.9055|10.13%|
|4|红杉聚业|1,480.6468|1,480.6468|7.24%|
|5|红杉开药|1,362.1862|1,362.1862|6.65%|
|6|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|7|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|8|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|9|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|10|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|11|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|12|盘古天成|177.6661|177.6661|0.87%|
|13|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|14|优欧弼|118.3770|118.3770|0.58%|
|15|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

9、2014年3月股权转让
2014年2月11日，红杉聚业、红杉开药、光控投资、优欧弼与辅仁集团签署了股权转让协议，将其各自持有开药集团出资转让予辅仁集团，本次股权转让明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|光控投资|辅仁集团|27,059.0447|1,052.4422|25.71|
|红杉开药|辅仁集团|17,393.3614|691.6004|25.15|
|红杉聚业|辅仁集团|19,322.6728|751.7444|25.70|
|优欧弼|辅仁集团|1,552.0733|60.1016|25.82|
|合计||65,327.1522|2,555.8886||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让
价格25.15~25.82元/股计算，市净率和市盈率分别为2.06~2.11倍和10.84~11.13
倍，估值作价较为合理。
2014年3月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|11,011.4188|11,011.4188|53.83%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|4|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|5|光控投资|1,020.4633|1,020.4633|4.99%|
|6|红杉聚业|728.9024|728.9024|3.56%|
|7|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|8|红杉开药|670.5858|670.5858|3.28%|
|9|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|10|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|11|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|12|盘古天成|177.6661|177.6661|0.87%|
|13|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|14|优欧弼|58.2754|58.2754|0.28%|
|15|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

10、2014年4月股权转让
2014年3月11日，盘古天成与辅仁集团签署股权转让协议，盘古天成将其持有开药集团90.203483万元出资转让予辅仁集团，转让价款为2,323.1023万元，折合25.75元/股。
本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格25.75元/股计算，市净率和市盈率分别为2.11倍和11.10倍，估值作价较为合理。
2014年4月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|11,101.6223|11,101.6223|54.27%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|4|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|5|光控投资|1,020.4633|1,020.4633|4.99%|
|6|红杉聚业|728.9024|728.9024|3.56%|
|7|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|8|红杉开药|670.5858|670.5858|3.28%|
|9|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|10|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|11|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|12|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|13|盘古天成|87.4626|87.4626|0.43%|
|14|优欧弼|58.2754|58.2754|0.28%|
|15|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

11、2014年6月股权转让
2014年 5月 3日，经开药集团股东会审议，同意辅仁集团将其持有的开药集团1,598.1594万元、2,138.291916万元出资转让予万佳鑫旺、津诚豫药。辅仁集团分别与万佳鑫旺、津诚豫药签署了股权转让协议。本次股权转让明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|辅仁集团|万佳鑫旺|37,370|1,598.1594|23.38|
|辅仁集团|津诚豫药|50,000|2,138.2919|23.38|
|合计||87,370|3,727.4513||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格23.38元/股计算，市净率和市盈率分别为1.91倍和10.08倍，估值作价较为合理。
2014年6月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|7,365.1710|7,365.1710|36.00%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|津诚豫药|2,138.2919|2,138.2919|10.45%|
|4|万佳鑫旺|1,598.1594|1,598.1594|7.81%|
|5|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|6|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|7|光控投资|1,020.4633|1,020.4633|4.99%|
|8|红杉聚业|728.9024|728.9024|3.56%|
|9|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|10|红杉开药|670.5858|670.5858|3.28%|
|11|浙商基金|592.2874|592.2874|2.90%|
|12|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|13|宏晟创投|378.1766|378.1766|1.85%|
|14|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|15|盘古天成|87.4626|87.4626|0.43%|
|16|优欧弼|58.2754|58.2754|0.28%|
|17|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

12、2014年8月股权转让
2014年5月20日，辅仁集团与宏晟创投签署了股权转让协议，辅仁集团同意受让宏晟创投持有的开药集团出资。2014年 7月 31日，优欧弼、光控投资、红杉开药、红杉聚业、盘古天成分别与辅仁集团签署了股权转让协议，将其各自持有的开药集团出资转让予辅仁集团。2014年8月13日，浙商基金与辅仁集团签署了股权转让协议，将其持有的开药集团出资转让予辅仁集团。本次股权转让明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|优欧弼|辅仁集团|1,583.9894|58.2754|27.18|
|光控投资|辅仁集团|28,272.7115|1,020.4633|27.71|
|红杉开药|辅仁集团|18,202.7124|670.5858|26.79|
|红杉聚业|辅仁集团|20,189.7362|728.9024|27.70|
|盘古天成|辅仁集团|2,399.5082|87.4626|27.43|
|宏晟创投|辅仁集团|9,785.3377|378.1766|25.88|
|浙商基金|辅仁集团|15,893.0724|592.2874|26.83|
|合计||96,327.0678|3,536.1536|`|

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表
（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格25.88~27.71元/股计算，市净率和市盈率分别为2.12~2.26倍和11.16~11.94倍，估值作价较为合理。
2014年8月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|10,901.3245|10,901.3245|53.29%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|津诚豫药|2,138.2919|2,138.2919|10.45%|
|4|万佳鑫旺|1,598.1594|1,598.1594|7.81%|
|5|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|6|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|7|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|8|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|9|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|10|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

13、2014年11月股权转让
2014年11月1日，经开药集团股东会审议，同意辅仁集团将其所持开药集团1,029.4024出资转让予锦城至信、佩滋投资、东土泰耀、东土大唐，辅仁集团分别与上述受让方签署了股权转让协议。本次股权转让明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|辅仁集团|锦城至信|10,000|383.2759|26.09|
|辅仁集团|佩滋投资|4,000|153.3104|26.09|
|辅仁集团|东土泰耀|4,042|154.9201|26.09|
|辅仁集团|东土大唐|8,816|337.8960|26.09|
|合计||26,858|1,029.4024||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团 2013年度财务报表
（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26
万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让
价格26.09元/股计算，市净率和市盈率分别为2.13倍和11.25倍，估值作价较为合理。
2014年11月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|实收资本|比例|
|1|辅仁集团|9,871.9221|9,871.9221|48.26%|
|2|平嘉鑫元|2,193.8875|2,193.8875|10.72%|
|3|津诚豫药|2,138.2919|2,138.2919|10.45%|
|4|万佳鑫旺|1,598.1594|1,598.1594|7.81%|
|5|鼎亮开耀|1,282.9752|1,282.9752|6.27%|
|6|克瑞特|1,059.2426|1,059.2426|5.18%|
|7|珠峰基石|684.2534|684.2534|3.34%|
|8|领军基石|427.6584|427.6584|2.09%|
|9|锦城至信|383.2759|383.2759|1.87%|
|10|东土大唐|337.8960|337.8960|1.65%|
|11|东土泰耀|154.9201|154.9201|0.76%|
|12|佩滋投资|153.3104|153.3104|0.75%|
|13|海洋基石|149.6804|149.6804|0.73%|
|14|中欧基石|21.3829|21.3829|0.10%|
|合计||20,456.8562|20,456.8562|100%|

（三）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，开药集团发生过七次股权转让，不存在增资的情形，其股权转让的作价依据及其合理性均已在上述股权转让的具体情况中予以说明。
2014年8月及11月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较具体说明如下：
1、2014年8月股权转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|优欧弼|辅仁集团|1,583.9894|58.2754|27.18|
|光控投资|辅仁集团|28,272.7115|1,020.4633|27.71|
|红杉开药|辅仁集团|18,202.7124|670.5858|26.79|
|红杉聚业|辅仁集团|20,189.7362|728.9024|27.70|
|盘古天成|辅仁集团|2,399.5082|87.4626|27.43|
|宏晟创投|辅仁集团|9,785.3377|378.1766|25.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|浙商基金|辅仁集团|15,893.0724|592.2874|26.83|
|合计||96,327.0678|3,536.1536|`|

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格25.88~27.71元/股计算，市净率和市盈率分别为2.12~2.26倍和11.16~11.94倍。
2、2014年11月股权转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|辅仁集团|锦城至信|10,000|383.2759|26.09|
|辅仁集团|佩滋投资|4,000|153.3104|26.09|
|辅仁集团|东土泰耀|4,042|154.9201|26.09|
|辅仁集团|东土大唐|8,816|337.8960|26.09|
|合计||26,858|1,029.4024||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格26.09元/股计算，市净率和市盈率分别为2.13倍和11.25倍。
3、本次交易作价
根据开药集团 2014年度财务报表（未经审计），开药集团 2014年度归属于母公司股东的净利润为 62,250.38万元；截至 2015年 9月 30日，归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元，以本次交易预估值 785,000.00万元计算，市净率和市盈率分别为2.22倍和12.61倍。
4、2014年8月及11月股权转让作价与本次交易作价比较
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|2014年8月股权转让作价|11.16~11.94|2.12~2.26|
|2014年11月股权转让作价|11.25|2.13|
|本次交易作价|12.61|2.22|

通过以上比较，本次交易作价与2014年8月及11月股权转让作价不存在显
著差异，本次交易估值作价具备合理性。
（四）股权变动履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
开药集团历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（五）历史上被公司或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本预案签署日，开药集团历史上不存在被公司或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本（实收资本）已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况。
2010年 9月 15日，经股东会审议通过，同意开药集团增加注册资本4,097.9777万元，其中因威斯特认缴新增注册资本 1,004.8989万元，增资价款为16,966.7590万元。之后因威斯特以现金出资1,005万元，尚有15,961.759万元增资款未缴纳。
2010年12月31日，经股东会审议通过，同意开药集团增加注册资本358.8785万元，其中环奥投资认缴新增注册资本17.9439万元，增资价款为302.9778万元。
之后环奥投资以现金出资18万元，尚有284.9778万元增资款未缴纳。
2011年 4月，因威斯特将其持有开药集团 1,004.8989万元出资，按原价转让予环奥投资，补足增资款义务人变更为环奥投资。至此环奥投资共欠缴增资款16,246.7368万元（即15,961.759万元+284.9778万元）。
2011年 12月，环奥投资将其持有开药集团 1,022.8428万元（即 1,004.8989万元+17.9439万元）出资，按原价转让予克瑞特，补足增资款义务人变更为克瑞特，克瑞特欠缴增资款 16,246.7368万元。
综上，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368元。开药集团于
2015年12月18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
截至本预案签署日，辅仁集团已代克瑞特补足 162,467,368元增资款。辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具确认函，三方共同确认：
1、辅仁集团已于2015年12月21日代克瑞特向开药集团支付了162,467,368元增资款，开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团 1,059.2426万元出资额（即5.18%的股权）的完整权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；
2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；
3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团5.18%股权，及其在本次重大资产重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张。
根据开封市工商行政管理局出具的证明，开药集团自2012年1月1日至2015年10月27日无违反工商法规的行政处罚案件。
四、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，开药集团的股权结构如下图所示：
朱文玉 朱成功 朱文臣 朱文亮 朱景升
0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%
辅仁控股
100%
辅仁集团
48.26%
开药集团
100% 100% 100% 100% 59.85% 51% 51%
同 开 东 郑 辅 郑
怀
源 封 润 州 仁 州
庆
制 豫 化 远 医 豫
堂
药 港 工 策 药 港
40.15% 49% 49%
辅仁集团与开药集团于 2015年 12月 18日签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。上述股权变更正在办理过户手续。
开药集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响开药集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
五、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，辅仁集团持有开药集团48.26%的股权，为开药集团的控股股东；辅仁控股持有辅仁集团100%股权，朱文臣先生持有辅仁控股97.37%股权，为开药集团的实际控制人。
辅仁集团的基本情况详见本预案第三章／一／（一）；辅仁控股的基本情况详见本预案第二章／八／（二）；朱文臣先生的基本情况详见本预案第二章／八／（三）。
六、开药集团下属子公司情况
截至本预案签署日，开药集团共有同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策7家子公司。各子公司最近一期总资产、净资产、营业收入、净利润均未达到开药集团对应指标的20%，因此各子公司简要披露基本情况如下：
（一）同源制药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南同源制药有限公司|
|注册地址|信阳市浉河区工区路254号|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2002年9月30日|
|法定代表人|齐星|
|营业执照注册号|411502100000919|
|税务登记证号|411502742544437|
|组织机构代码|411502-006285|
|经营范围|小容量注射剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂（含激素类）、（含中药前处理及提取）；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药用植物）的收购，对外贸易|

2、主要财务数据
同源制药最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|122,872.35|120,023.58|91,715.15|71,902.31|
|负债总额|66,335.83|73,176.22|57,969.14|44,819.85|
|所有者权益|56,536.52|46,847.35|33,746.01|27,082.46|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,882.42|63,589.25|55,271.76|48,192.42|
|利润总额|9,070.00|15,517.72|8,347.78|10,168.47|
|净利润|7,689.16|13,101.35|6,663.55|8,461.11|

（二）怀庆堂
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南辅仁怀庆堂制药有限公司|
|注册地址|河南省武陟县河朔大道5189号|
|注册资本|2,055万元|
|成立日期|2002年5月10日|
|法定代表人|朱永杰|
|营业执照注册号|410800100001822|
|税务登记证号|410823739054760|
|组织机构代码|73905476-0|
|经营范围|小容量注射剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂的生产。|

2、主要财务数据
怀庆堂最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|95,579.24|84,085.00|67,013.67|45,773.52|
|负债总额|44,944.32|38,494.26|33,118.45|20,713.41|
|所有者权益|50,634.93|45,590.74|33,895.22|25,060.11|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|37,881.93|46,489.81|36,430.82|30,120.75|
|利润总额|5,963.10|13,971.62|10,041.81|6,178.13|
|净利润|4,741.19|11,803.52|8,913.11|4,865.79|

（三）开封豫港
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|开封豫港制药有限公司|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|注册资本|2,207万元|
|成立日期|1995年3月13日|
|法定代表人|石艳霞|
|营业执照注册号|410200400000619|
|税务登记证号|410200614756929|
|组织机构代码|61475692-9|
|经营范围|生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。|

2、主要财务数据
开封豫港最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|96,062.97|81,440.57|71,946.99|65,053.10|
|负债总额|36,221.30|29,146.91|29,921.28|32,422.53|
|所有者权益|59,841.67|52,293.66|42,025.71|32,630.57|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,313.34|59,196.19|54,413.99|48,263.22|
|利润总额|8,101.57|11,806.67|12,383.97|8,919.95|
|净利润|6,698.64|9,998.87|10,728.54|6,699.01|

（四）辅仁医药
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辅仁药业集团医药有限公司|
|注册地址|郑州市郑东新区商都路166号A、B塔楼16层B1601|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2007年2月8日|
|法定代表人|朱继涛|
|营业执照注册号|410000100006956|
|税务登记证号|410105798245196|
|组织机构代码|79824519-6|
|经营范围|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第二、三类类的销售。（实物出资2500万）（凭有效许可证核定范围和期限经营）化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、医药辅料的销售；商务咨询服务。|

2、主要财务数据
辅仁医药最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|78,236.24|54,944.87|52,656.60|46,769.90|
|负债总额|61,275.57|40,733.39|41,681.95|38,392.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|16,960.67|14,211.48|10,974.64|8,377.77|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,291.97|42,639.72|37,541.16|32,676.62|
|利润总额|3,644.89|4,318.94|3,563.04|2,615.86|
|净利润|2,749.20|3,236.83|2,596.88|1,949.80|

（五）东润化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|开封东润化工有限公司|
|注册地址|开封市禹南街1号|
|注册资本|2,256.7万元|
|成立日期|1995年12月26日|
|法定代表人|季明志|
|营业执照注册号|410200400000627|
|税务登记证号|410200614756638|
|组织机构代码|61475663-8|
|经营范围|游离碱的生产、销售。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）|

2、主要财务数据
东润化工最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|24,586.55|26,053.93|28,483.87|35,371.93|
|负债总额|20,400.45|21,412.65|23,355.72|30,348.36|
|所有者权益|4,186.10|4,641.28|5,128.15|5,023.57|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,964.69|33,867.99|32,952.53|32,829.82|
|利润总额|-970.06|-635.91|151.59|-423.35|
|净利润|-758.71|-486.87|104.58|-321.21|

（六）郑州豫港
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州豫港制药有限公司|
|注册地址|郑州市中牟县官渡工业园区春秋路南侧|
|注册资本|2,000万|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年4月3日|
|法定代表人|石艳霞|
|统一社会信用代码|91410122066467009C|
|经营范围|药品研发及信息咨询（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）|

2、主要财务数据
郑州豫港最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|74,337.94|54,278.28|32,983.88|
|负债总额|74,796.91|53,759.58|31,153.33|
|所有者权益|-458.97|518.71|1,830.56|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|422.51|479.50|0.00|
|利润总额|-1,065.69|-1,311.74|-169.58|
|净利润|-977.68|-1,311.85|-169.44|

（七）郑州远策
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州远策生物制药有限公司|
|注册地址|郑州市中牟县官渡镇春秋路西段南侧|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年10月8日|
|法定代表人|朱文臣|
|统一社会信用代码|91410122MA3X41RW05|
|经营范围|药品研发及信息咨询|

2、主要财务数据
郑州远策成立于2015年10月8日，目前尚无财务数据。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。开药集团
拥有药品批准文号 460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300
个。
开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等。
开药集团为河南省药品出口企业和高新技术企业，产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准，产品出口欧洲多个国家。
开药集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）所处业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
开药集团属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开药集团属于“医药制造业”（代码C27）。
1、行业主管部门
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|国家部门|主要监管职能|
|国家食品药品监督管理总局|起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为|
|国家卫生和计划生育委员会|推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理|
|国家发改委|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类精神药品最高出厂价格和最高零售价格|
|人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|

2、主要法律法规
药品的生产与销售直接关系到生命健康，我国在药品的生产、销售等方面制
定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药
企业的质量管理，确保用药安全。主要法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布单位|实施日期|
|《中华人民共和国药品管理法》|全国人民代表大会|2001年12月1日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|《药品经营许可证管理办法》|国家药监局|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|国家药监局|2004年8月5日|
|《药品流通监督管理办法》|国家药监局|2007年5月1日|
|《药品注册管理办法》|国家药监局|2007年10月1日|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|人力资源和社会保障部|2009年11月27日|
|《中华人民共和国药典（2010年版）》|国家药监局|2010年10月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家药监局|2011年3月1日|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|国家卫生和计划生育委员会|2013年5月1日|
|《推进药品价格改革的意见》|国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局|2015年6月1日|

上述法规的核心内容如下：
（1）生产和经营许可证管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按
照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理局提出注册申请；新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；
国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购，药品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制
定公布的最高零售价格。
2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
3、行业发展规划及产业政策
国家制定了一系列的扶持政策以鼓励医药产业的发展，近年来国家发布的主要相关产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求|
|2012年|《国家药品安全“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《国家医药工业“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《“十二五”期间深|基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主|

||||
|-|-|-|
|时间|主要政策|政策要点|
||化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不断巩固完善；中医药服务能力进一步增强；药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强|
|2013年|《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|纠正了基药招标中唯低价取的导向，遵循质量优先、价格合理的原则。“双信封”评价办法更加重视药品质量，在商务标评审中，对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，激励企业提高基本药物质量|
|2013年|《关于做好2012年版<国家基本药物目录>实施工作的通知》，《国家基本药物目录（2012年版）》|原卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行。2012年版国家基本药物目录药品品种扩容，从2009版时的307种增至 520 种，其中化学药品和生物制品 317 种，中成药203种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类，充实了儿童专用药品|
|2014年|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生机构综合改革等具体工作|
|2014年|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|强调做好常用低价药品供应保障工作，完善药品集中采购政策。以省（区、市）为单位的药品集中采购，遵循质量优先、价格合理的原则，发挥集中批量采购优势，增强医疗机构在药品采购中的参与度|
|2015年|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应保障体系|
|2015年|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|

（三）主要产品情况
开药集团产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有近 300个药品品种进入国家医保目录，150余个药品品种进入国家基本药物目录，主要产品类型以粉针剂、
片剂、原料药、水针剂、口服液为主。
1、主要药（产）品分类及用途
开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品均为处方药，不属于中药保护品种，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|1|化学药品|处方药|注射用头孢他啶|抗生素等抗感染类药品|用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用|粉针剂|
|2|化学药品|处方药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染、败血症、脑膜炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及其他生殖系统感染|粉针剂|
|3|化学药品|处方药|注射用头孢曲松钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病|粉针剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|4|化学药品|-|盐酸多西环素|抗生素等抗感染类药品|1．本品作为选用药物之一可用于下列疾病：(1)立克次体病，如流行性斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和 Q 热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)回归热。(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。治疗布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类联合应用。2．由于目前常见致病菌对四环素类耐药现象严重，仅在病原菌对本品敏感时，方有应用指征。葡萄球菌属大多对本品耐药。3．本品可用于对青霉素类过敏患者的破伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋病和钩端螺旋体病以及放线菌属、李斯特菌感染。4．可用于中、重度痤疮患者作为辅助治疗|原料药|
|5|化学药品|处方药|香菇菌多糖片|免疫调节类药品|用于因自身免疫功能低下而引起的各种疾病，并用于慢性病毒性肝炎、保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅助药物|片剂|
|6|化学药品|处方药|次硝酸铋片|消化系统药品|主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎等|片剂|
|7|化学药品|处方药|硫酸阿米卡星注射液|抗生素等抗感染类药品|适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属(甲氧西林敏感株)所致严重感染|水针剂|
|8|化学药品|处方药|注射用单磷酸阿糖腺苷|抗生素等抗感染类药品|治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染|冻干粉针剂|
|9|化学药品|处方药|复方甘草片|感冒镇咳类药品|镇咳祛痰|片剂|
|10|化学药品|处方药|硫普罗宁片|营养药及辅助用药|用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|片剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|11|化学药品|处方药|氯霉素片|抗生素等抗感染类药品|1.伤寒和其他沙门菌属感染；2.耐氨苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎或对青霉素过敏患者的肺炎链球菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作为选用药物之一；3.脑脓肿；4.严重厌氧菌感染；5.无其他低毒性抗菌药可替代时治疗敏感细菌所致的各种严重感染；6.立克次体感染|片剂|
|12|化学药品|处方药|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|营养药及辅助用药|用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭等疾病的症状改善|冻干粉针剂|
|13|化学药品|处方药|盐酸林可霉素注射液|抗生素等抗感染类药品|呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆腔感染及腹腔感染|水针剂|
|14|化学药品|处方药|卡托普利片|心脑血管用药|高血压症、心力衰竭|片剂|
|15|化学药品|非处方药|枸橼酸喷托维林片|感冒镇咳类药品|用于各种原因引起的干咳|片剂|
|16|化学药品|非处方药|盐酸小檗碱片|抗生素等抗感染类药品|用于肠道感染，如胃肠炎|片剂|
|17|中药|处方药|香丹注射液|心脑血管用药|心绞痛、亦可用于心肌梗塞|水针剂|
|18|中药|处方药|补骨脂注射液|免疫调节类药品|温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑病（牛皮癣）|水针剂|
|19|中药|非处方药|抗病毒口服液|感冒镇咳类药品|用于风热感冒、上呼吸道感染，流感|口服液|
|20|中药|非处方药|生脉饮口服液|心脑血管用药|用于气阴两亏，心悸气短，自汗|口服液|

2、主要药（产）品中标情况
截至 2015年9月30日，开药集团及其子公司共有 200余个药品纳入《国家基本药物目录》（简称“国家基药”）、国家级或省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”），或其他省级非医保招标
目录。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，开药集团及其子公司主要药
品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以
及具体中标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1-1|注射用头孢他啶0.75g|-|39|-|四川、山东、上海、安徽、海南、湖北、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、重庆、甘肃、河南、广西|2|4|1|9|
|1-2|注射用头孢他啶1g|13|39|-|四川、吉林、河北、湖南、甘肃、河南、新疆|1|2|-|5|
|1-3|注射用头孢他啶1.5g|-|39|-|四川、广东、上海、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南、河北|2|1|-|7|
|1-4|注射用头孢他啶2.0g|-|39|-|四川、广东、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南|2|-|-|6|
|2-1|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠0.75g|-|38|-|湖南、四川、广东、吉林、上海、安徽、海南、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、云南、甘肃、河南、河北、广西|3|4|-|9|
|2-2|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南|-|1|-|4|
|2-3|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1.5g|-|38|-|广东、吉林、上海、海南、黑龙江、湖南、云南、甘肃、河北|1|3|-|5|
|2-4|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠2.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南、河北、新疆|-|1|-|6|
|2-5|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠3.0g|-|38|-|上海、江苏、黑龙江、云南、甘肃、河北|-|1|-|5|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|2-6|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠4.0g|-|38|-|湖南、广东、吉林、上海、安徽、内蒙古、江苏、黑龙江、湖南、云南、河南、广西|2|3|-|8|
|3-1|注射用头孢曲松钠0.75g|-|35|-|四川、广东、吉林、安徽、海南、贵州、河南、广西|2|3|-|3|
|3-2|注射用头孢曲松钠1.0g|12|35|-|河北、河南|-|1|-|2|
|3-3|注射用头孢曲松钠1.5g|-|35|-|广东、海南、内蒙古、黑龙江、湖南、甘肃、河南、河北、新疆|1|1|-|7|
|3-4|注射用头孢曲松钠2.0g|12|35|-|河北、甘肃、河南|-|1|-|2|
|3-5|注射用头孢曲松钠4.0g|-|35|-|四川、安徽、辽宁、陕西、河南、广东、广西|1|1|-|6|
|4|盐酸多西环素片|16|56|-|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、安徽、河南、湖北、四川、甘肃|7|6|1|2|
|5|抗病毒口服液|-|80|-|湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、内蒙古、湖北、河南、黑龙江、江苏、重庆、广西|6|4|-|5|
|6|香菇菌多糖片（注1）|-|-|-|湖南、吉林、海南、湖北、山东、江西、河南、新疆、湖北、贵州、江苏、浙江、青海、甘肃、陕西、北京、内蒙古、黑龙江、辽宁、广州军区、广西、云南、重庆|1|2|1|20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|7|香丹注射液|-|388|-|浙江、湖南、安徽、北京、天津、四川、广东、广西、陕西、吉林、内蒙古、海南、湖北、河南、河北、北京、黑龙江、辽宁、云南、重庆、青海|9|6|2|15|
|8|次硝酸铋片（注2）|-|-|-|吉林、湖北、河南、河北、浙江、重庆|-|1|1|4|
|9|硫酸阿米卡星注射液|14|48|-|山东、北京、天津、湖南、四川、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、青海、上海、辽宁、重庆|8|5|1|12|
|10|生脉饮|37|320|-|山东、湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、吉林、内蒙古、湖北、河南、河北、青海、黑龙江、辽宁、江苏、上海、江西、海南、重庆、广西|7|5|3|14|
|11|补骨脂注射液（注3）|-|-|1060(河南)1111(内蒙古)1115(湖南)|吉林、海南、河南、新疆、河北、北京、内蒙古、浙江、湖南、辽宁、四川、青海、广东|-|2|-|11|
|12|注射用单磷酸阿糖腺苷（注4）|-|-|-|湖南、上海、湖北、新疆、河北、北京、贵州、江苏、浙江、安徽、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、青海、广东|1|1|1|16|
|13|复方甘草片|146|639|-|山东、北京、天津、陕西、广西、河南|5|1|-|1|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|14|枸橼酸喷托维林片|147|640|-|山东、湖南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、青海、江西、江苏、黑龙江、辽宁、重庆|7|9|1|13|
|15|硫普罗宁片|-|740|-|湖南、广东、吉林、四川、湖北、山东、安徽、河南、新疆、青海、陕西、云南|2|2|1|8|
|16|氯霉素片（注5）|-|-|82(上海)34(广东)|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、新疆、山西|7|6|-|3|
|17|盐酸小檗碱片|176|143|-|山东、河南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、上海、辽宁、重庆|7|9|2|10|
|18|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素（注6）|-|-|963(河南)479(江苏)943(湖南)1704(湖北)953(广东)|湖南、安徽、吉林、海南、湖北、山东、河南、新疆、北京、内蒙古、江苏、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、广东|1|3|1|14|
|19|盐酸林可霉素注射液|-|71|-|山东、北京、天津、湖南、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、新疆、上海、辽宁|7|5|-|10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|20|卡托普利片|124|812|-|山东、湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、宁夏、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、贵州、青海、上海、江西、新疆、黑龙江、辽宁、云南、重庆|8|10|4|14|

注1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。
注2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。
注3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。
注5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
（四）主要产品生产工艺流程
开药集团粉针剂、片剂、原料药、口服液、水针剂的简要生产工艺流程图具体如下：
1、粉针剂工艺流程图
2、片剂生产工艺流程图
3、原料药生产工艺流程图（盐酸多西环素）
4、口服液生产工艺流程图
5、水针剂生产工艺流程图
（五）主营业务模式
开药集团拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
开药集团制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国家食品药品监督管理总局批准的具有相关资质的企业采购。
每年年初，开药集团根据当年生产计划和安全库存制定当年采购计划，并随时根据生产销售状况作出调整。开药集团各类原材料一般均有多家备选供应商，由采购部门联合生产部门、质保部门进行供应商现场评审及资质验证后，并通过比价方式从多家供应商遴选出当次供应商。为了保证原辅材料的质量，原辅料检验合格后方可入库。
2、生产模式
开药集团产品的生产采用以销定产的模式。开药营销部门根据市场情况向各生产基地提交产品需求量订单，生产基地生产部根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令排产并进行生产。
各生产基地生产部具体负责订单落实，并根据实际产量报表，监督计划的实施，在实施中及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运等部门沟通、协调，并进行技术工艺指导，确保生产任务完成。各生产车间均进行 GMP认证，在生产过程中严格按 GMP要求及企业内控标准组织生产，在生产过程中依据剂型不同，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按照生产规程操作，并在各主要生产工序实施中间产品和产成品检验工作，保证产品质量符合质量控制标准。
3、销售模式
（1）开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策
1）销售模式及销售渠道
开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求，不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。
开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，开药集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。
开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。
2）开药集团客户结构
最近三年一期，开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|客户类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|经销|医药流通企业|263,693.39|92.78%|333,977.38|93.48%|290,607.37|93.62%|245,341.39|90.91%|
|直销|医院|18,206.00|6.41%|21,110.78|5.91%|17,240.51|5.55%|23,064.94|8.55%|
||药店等零售终端|1,768.80|0.62%|1,596.59|0.45%|1,030.83|0.33%|1,160.97|0.43%|
|其他业务||545.67|0.19%|605.53|0.17%|1,533.51|0.49%|295.74|0.11%|
|合计||284,213.86|100%|357,290.28|100%|310,412.22|100%|269,863.04|100%|

3）销售地区结构
开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，最近三年一期，开药集团销售收入按地区分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|22,028.47|7.75%|25,334.96|7.09%|21,561.84|6.95%|18,050.11|6.69%|
|华北地区|17,154.78|6.04%|25,040.73|7.01%|20,734.61|6.68%|14,367.60|5.32%|
|华中地区|154,663.72|54.42%|176,955.91|49.53%|134,363.36|43.29%|108,408.08|40.17%|
|华东地区|37,677.63|13.26%|64,187.38|17.97%|60,779.57|19.58%|51,037.76|18.91%|
|西南地区|17,942.88|6.31%|23,473.77|6.57%|25,751.96|8.30%|20,093.52|7.45%|
|西北地区|9,753.59|3.43%|12,982.30|3.63%|13,193.22|4.25%|17,793.34|6.59%|
|华南地区|19,400.29|6.83%|22,789.13|6.38%|24,906.27|8.02%|30,776.44|11.40%|
|境外市场|5,046.83|1.78%|5,920.57|1.66%|7,587.88|2.44%|9,040.45|3.35%|
|其他业务|545.67|0.19%|605.53|0.17%|1,533.51|0.49%|295.74|0.11%|
|合计|284,213.86|100%|357,290.28|100%|310,412.22|100%|269,863.04|100%|

4）收款政策
开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：（1）款到发货。（2）货到付款。（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货再回款。对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。
5）销售费用收入占比
最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|18,900.93|21,207.89|19,952.71|
|营业收入|357,290.28|310,412.22|269,863.04|
|占比|5.29%|6.83%|7.39%|

最近三年，随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定，开药集团销售费用占比呈下降趋势。
（2）开药集团应收账款周转情况
2012年、2013年、2014年，开药集团应收账款周转率分别为3.39次、3.47次、3.51次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 106.29天、103.69天和102.68天。最近三年，开药集团应收账款周转天数较为稳定。
开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|147.71|87.53|83.21|
|300254.SZ|仟源医药|8.88|7.05|6.99|
|300006.SZ|莱美药业|4.77|4.92|4.90|
|300194.SZ|福安药业|8.47|7.76|9.50|
|600789.SH|鲁抗医药|5.85|5.64|6.63|
|000566.SZ|海南海药|6.61|5.57|5.23|
|000153.SZ|丰原药业|4.70|5.32|6.60|
|000919.SZ|金陵药业|7.28|7.43|7.70|
|002603.SZ|以岭药业|13.60|13.54|9.09|
|000739.SZ|普洛药业|6.20|6.33|8.62|
|600664.SH|哈药股份|6.60|7.35|8.49|
|平均值||7.30|7.09|7.37|
|开药集团||3.51|3.47|3.39|

注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|2.44|4.11|4.33|
|300254.SZ|仟源医药|40.55|51.08|51.52|
|300006.SZ|莱美药业|75.54|73.14|73.48|
|300194.SZ|福安药业|42.52|46.42|37.91|
|600789.SH|鲁抗医药|61.55|63.83|54.30|
|000566.SZ|海南海药|54.46|64.65|68.82|
|000153.SZ|丰原药业|76.55|67.67|54.51|
|000919.SZ|金陵药业|49.44|48.42|46.75|
|002603.SZ|以岭药业|26.47|26.59|39.60|
|000739.SZ|普洛药业|58.03|56.19|41.76|
|600664.SH|哈药股份|54.58|48.96|42.41|
|平均值||49.28|50.10|46.85|
|开药集团||102.68|103.69|106.29|

注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款
周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。
2012年、2013年、2014年，开药集团营业收入分别为 269,863.04万元、310,412.22万元、357,290.28万元，2013年、2014年分别同比增长15.03%、15.10%，高于可比上市公司同期收入增速（2013年、2014年平均分别同比增长6.41%、1.20%）。
开药集团业务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规模较大、信用较好的客户较长的信用期，导致应收账款周转天数较长。
（3）开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提
开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|
|1年以内|138,746.38|89.12%|107,791.44|90.13%|94,862.44|88.00%|79,829.19|86.66%|
|1至2年|8,232.80|5.29%|3,203.37|2.68%|4,916.63|4.56%|5,274.80|5.73%|
|2至3年|1,252.16|0.80%|2,405.14|2.01%|2,126.45|1.97%|2,155.21|2.34%|
|3至4年|1,535.15|0.99%|903.60|0.76%|1,531.27|1.42%|869.48|0.94%|
|4至5年|686.63|0.44%|1,005.40|0.84%|822.16|0.76%|181.17|0.20%|
|5年以上|5,226.14|3.36%|4,291.32|3.59%|3,539.52|3.28%|3,803.33|4.13%|
|合计|155,679.26|100%|119,600.26|100%|107,798.48|100%|92,113.18|100%|

 2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，开药集团应收账款余额中，1年以内应收账款比例分别为86.66%、88.00%、90.13%、89.12%。账期较为稳定。
截至 2015年9月30日，开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|应收账款账龄结构|坏账准备|计提比例|
|1年以内|138,746.38|89.12%|6,937.32|5.00%|
|1至2年|8,232.80|5.29%|1,234.92|15.00%|
|2至3年|1,252.16|0.80%|375.65|30.00%|
|3至4年|1,535.15|0.99%|767.57|50.00%|
|4至5年|686.63|0.44%|686.63|100.00%|
|5年以上|5,226.14|3.36%|5,226.14|100.00%|
|合计|155,679.26|100%|15,228.24||

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|3-4年|4-5年|5年以上|
|603669.SH|灵康药业|5%|20%|50%|100%||||
|300254.SZ|仟源医药|5%|30%|50%|100%||||
|300006.SZ|莱美药业|5%|10%|20%||40%|80%|100%|
|300194.SZ|福安药业|5%|10%|20%||50%|80%|100%|
|600789.SH|鲁抗医药|5%|10%|20%|50%||||
|000566.SZ|海南海药|3%|6%|15%||30%|60%|90%|
|000153.SZ|丰原药业|1%|5%|30%||50%|70%|100%|
|000919.SZ|金陵药业|2%|20%|30%|100%||||
|002603.SZ|以岭药业|5%|10%|30%|100%||||
|000739.SZ|普洛药业|5%|10%|30%|50%|||100%|
|600664.SH|哈药股份|5%|10%|30%||50%|80%|100%|
||开药集团|5%|15%|30%||50%|100%||

注：数据来源为相关公司年报
1、可比上市公司 1年以内应收账款坏账计提比例一般为5%，开药集团为5%；2、可比上市公司1-2年以内应收账款坏账计提比例以10%居多，开药集团为15%；3、可比上市公司2-3年以内应收账款坏账计提比例以20%—30%居多，开药集团为30%；4、可比上市公司 3年以上至 5年以上应收账款坏账计提比例一般从50%递增至100%，开药集团3-4年为50%，4年以上为100%。
综上，开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计提充分。
（六）主营业务经营情况
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团合并财务报表营业收入（未经审计）分别为 269,863.04万元、310,412.22万元、357,290.28万元，业绩逐年增长，整体经营情况良好。开药集团近年来采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为品种众多、剂型全面的大型制药企业。
开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。
其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发
的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药
及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。
1、主要药（产）品生产情况
开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。最近三年，上述主要产品产销量情况如下（未经审计）：
（1）主要产品产量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|类别|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|公斤|1,604,961.50|1,519,989.00|1,568,409.50|
|2|香菇菌多糖片|片剂|万瓶|1,886.45|1,632.72|1,741.20|
|3|次硝酸铋片|片剂|万瓶|573.70|611.96|552.95|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|万支|13,585.22|15,234.81|10,852.97|
|5|香丹注射液|水针剂|万盒|4,724.00|6,430.00|4,389.99|
|6|抗病毒口服液|口服液|万盒|3,318.40|2,600.00|2,243.17|
|7|生脉饮口服液|口服液|万盒|1,990.60|2,540.00|902.14|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|万盒|2,960.09|2,828.31|2,059.38|
|9|补骨脂注射液|水针剂|万支|1,064.34|935.48|991.87|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|万支|1,231.62|803.38|366.07|

最近三年，开药集团主要产品产量保持平稳上升。
（2）主要产品销量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|类别|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|公斤|1,594,510.80|1,473,005.60|1,525,738.40|
|2|香菇菌多糖片|片剂|万瓶|1,876.99|1,647.89|1,694.12|
|3|次硝酸铋片|片剂|万瓶|575.39|609.75|549.34|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|万支|15,107.29|12,855.14|10,466.24|
|5|香丹注射液|水针剂|万盒|4,884.95|6,133.08|4,384.57|
|6|抗病毒口服液|口服液|万盒|3,316.65|2,310.93|2,356.82|
|7|生脉饮口服液|口服液|万盒|1,969.97|2,367.01|971.68|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|万盒|2,844.86|2,678.88|2,077.35|
|9|补骨脂注射液|水针剂|万支|1,002.21|995.72|977.77|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|万支|1,045.01|787.06|371.85|

最近三年，开药主要产品市场需求旺盛，销量稳步上升。
（3）主要产品产销率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|盐酸多西环素|原料药|99.35%|96.91%|97.28%|
|2|香菇菌多糖片|片剂|99.50%|100.93%|97.30%|
|3|次硝酸铋片|片剂|100.29%|99.64%|99.35%|
|4|注射用头孢产品|粉针剂|111.20%|84.38%|96.44%|
|5|香丹注射液|水针剂|103.41%|95.38%|99.88%|
|6|抗病毒口服液|口服液|99.95%|88.88%|105.07%|
|7|生脉饮口服液|口服液|98.96%|93.19%|107.71%|
|8|硫酸阿米卡星注射液|水针剂|96.11%|94.72%|100.87%|
|9|补骨脂注射液|水针剂|94.16%|106.44%|98.58%|
|10|注射用单磷酸阿糖腺苷|冻干粉针剂|84.85%|97.97%|101.58%|

最近三年，开药集团的主要产品产销情况良好，产销率接近100%。
2、最近三年一期销售情况
（1）按治疗领域分类收入利润毛利率情况
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个方面。
最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业收入如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度|
||营业收入|增比|营业收入|增比|营业收入|
|抗生素等抗感染类药品|167,355.40|17.01%|143,026.04|9.97%|130,058.28|
|感冒镇咳类药品|43,591.58|31.94%|33,039.74|4.94%|31,484.31|
|免疫调节类药品|27,266.00|2.89%|26,499.78|3.03%|25,719.48|
|心脑血管用药|30,558.88|16.40%|26,252.75|64.69%|15,940.77|
|营养药及辅助用药|17,467.13|7.91%|16,186.49|16.75%|13,864.52|
|消化系统药品|12,609.34|9.88%|11,475.83|16.35%|9,863.46|
|抗炎类药品|10,894.03|-6.94%|11,707.02|48.47%|7,885.32|
|其他产品|5,503.40|7.99%|5,096.09|81.84%|2,802.49|
|药品药械经销|42,044.51|13.24%|37,128.47|15.15%|32,244.41|
|合计|357,290.28|15.10%|310,412.22|15.03%|269,863.04|

最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度|
||营业成本|增比|营业成本|增比|营业成本|
|抗生素等抗感染类药品|121,257.84|16.77%|103,841.66|14.85%|90,412.37|
|感冒镇咳类药品|22,001.03|30.47%|16,863.34|10.53%|15,256.53|
|免疫调节类药品|5,848.99|11.27%|5,256.77|-0.44%|5,279.77|
|心脑血管用药|18,820.11|2.44%|18,372.22|29.97%|14,136.27|
|营养药及辅助用药|7,226.22|-8.55%|7,901.73|12.79%|7,005.86|
|消化系统药品|6,657.39|16.37%|5,720.98|2.66%|5,572.49|
|抗炎类药品|8,079.70|-1.57%|8,208.29|51.17%|5,429.85|
|其他产品|2,759.32|-20.57%|3,473.96|119.11%|1,585.49|
|药品药械经销|36,015.24|17.10%|30,756.88|11.09%|27,685.30|
|合计|228,665.85|14.11%|200,395.83|16.26%|172,363.93|

最近三年一期，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类毛利率情况如下（未经审计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|抗生素等抗感染类药品|26.12%|27.54%|27.40%|30.48%|
|感冒镇咳类药品|47.92%|49.53%|48.96%|51.54%|
|免疫调节类药品|77.80%|78.55%|80.16%|79.47%|
|心脑血管用药|35.67%|38.41%|30.02%|11.32%|
|营养药及辅助用药|49.66%|58.63%|51.18%|49.47%|
|消化系统药品|49.18%|47.20%|50.15%|43.50%|
|抗炎类药品|45.83%|25.83%|29.89%|31.14%|
|其他产品|35.36%|49.86%|31.83%|43.43%|
|药品药械经销|20.33%|14.34%|17.16%|14.14%|
|综合毛利率|35.49%|36.00%|35.44%|36.13%|

最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|603669.SH|灵康药业|60.37%|60.89%|59.11%|61.33%|
|300254.SZ|仟源医药|67.41%|68.56%|65.31%|60.19%|
|300006.SZ|莱美药业|34.29%|31.95%|38.00%|39.95%|
|300194.SZ|福安药业|42.28%|31.83%|32.55%|35.86%|
|600789.SH|鲁抗医药|18.51%|17.87%|16.72%|13.90%|
|000566.SZ|海南海药|43.37%|41.04%|42.20%|41.76%|
|000153.SZ|丰原药业|26.49%|26.50%|26.06%|22.98%|
|000919.SZ|金陵药业|23.63%|24.23%|23.60%|23.94%|
|002603.SZ|以岭药业|63.92%|63.11%|66.65%|68.21%|
|000739.SZ|普洛药业|26.28%|26.02%|22.64%|23.20%|
|600664.SH|哈药股份|24.83%|27.52%|29.55%|31.87%|
|平均值||39.22%|38.14%|38.40%|38.47%|
|开药集团||35.49%|36.00%|35.44%|36.13%|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
最近三年一期，受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业绩良好，毛利率情况稳定，与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本一致。
（2）按剂型分类收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|粉针剂|62,223.61|21.89%|75,713.74|21.19%|68,493.08|22.07%|60,048.60|22.25%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|片剂|57,771.07|20.33%|74,551.20|20.87%|59,206.61|19.07%|44,323.32|16.42%|
|原料药|45,471.20|16.00%|61,599.25|17.24%|56,768.32|18.29%|56,883.26|21.08%|
|水针剂|44,246.83|15.57%|51,573.43|14.43%|42,744.58|13.77%|34,756.50|12.88%|
|口服液|43,403.80|15.27%|45,325.14|12.69%|35,357.95|11.39%|31,593.38|11.71%|
|其他|31,097.35|10.94%|48,527.52|13.58%|47,841.68|15.41%|42,257.98|15.66%|
|合计|284,213.86|100%|357,290.28|100%|310,412.22|100%|269,863.04|100%|

 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，开药集团粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液的收入金额占营业收入总额的比例合计分别为84.34%、84.59%、86.42%、89.06%，为开药集团主要收入来源。
（3）按主要产品分类收入情况
开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。最近三年一期，前述主要产品收入情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|
|注射用头孢产品|49,307.70|17.35%|59,187.32|16.57%|53,899.12|17.36%|48,263.22|17.88%|
|盐酸多西环素|38,326.90|13.58%|50,079.09|14.04%|45,121.88|14.60%|47,198.71|17.49%|
|抗病毒口服液|14,193.01|4.99%|19,575.61|5.48%|14,038.49|4.52%|17,300.51|6.41%|
|香菇菌多糖片|9,454.62|3.33%|12,243.47|3.43%|11,549.91|3.72%|11,710.98|4.34%|
|香丹注射液|6,651.11|2.34%|13,103.19|3.67%|12,079.11|3.89%|8,947.32|3.32%|
|次硝酸铋片|6,769.17|2.38%|10,039.68|2.81%|9,779.05|3.15%|8,598.70|3.19%|
|硫酸阿米卡星注射液|6,788.00|2.39%|10,277.79|2.88%|6,782.96|2.19%|5,242.85|1.94%|
|生脉饮口服液|5,447.87|1.92%|6,625.02|1.85%|7,611.47|2.45%|3,522.97|1.31%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|
|补骨脂注射液|2,977.69|1.05%|6,190.15|1.73%|5,585.08|1.80%|4,887.08|1.81%|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|3,112.89|1.10%|6,291.24|1.76%|4,794.59|1.54%|2,285.84|0.85%|
|合计|143,028.96|50.43%|193,612.56|54.22%|171,241.66|55.22%|157,958.18|58.54%|

最近三年一期，开药集团上述十种主要产品营业收入占比合计均超过50%，总体占比较大，是开药集团主要收入来源。
（4）前五大客户情况
2015年1-9月开药集团前五大销售客户情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|周口市仁和药业有限公司|4,964.57|1.75%|
|2|安徽华源医药股份有限公司|4,391.94|1.55%|
|3|河南信谊药业有限公司|3,927.24|1.38%|
|4|河南益众医药有限公司|3,760.55|1.32%|
|5|商丘市华杰医药有限公司|3,292.45|1.16%|
|合计||20,336.75|7.16%|

2014年度，开药集团前五大销售客户情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|郑州大学第一附属医院|8,356.75|2.34%|
|2|安徽华源医药股份有限公司|7,537.36|2.11%|
|3|周口市仁和药业有限公司|6,083.08|1.70%|
|4|河南九州通医药有限公司|5,904.64|1.65%|
|5|洛阳鼎信御安药业有限公司|5,700.06|1.60%|
|合计||33,581.90|9.40%|

2013年度，开药集团前五大销售客户情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|安徽华源医药股份有限公司|6,422.75|2.07%|
|2|洛阳鼎信御安药业有限公司|5,267.20|1.70%|
|3|周口市仁和药业有限公司|5,241.07|1.69%|
|4|河南九州通医药有限公司|5,017.89|1.62%|
|5|河南信谊药业有限公司|4,331.39|1.40%|
|合计||26,280.31|8.47%|

2012年度，开药集团前五大销售客户情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占全部收入的比例|
|1|华中药业有限公司|6,989.90|2.59%|
|2|安徽华源医药股份有限公司|6,380.97|2.36%|
|3|南阳市普强医药有限公司|4,168.42|1.54%|
|4|洛阳鼎信御安药业有限公司|3,816.77|1.41%|
|5|郑州大学第一附属医院|3,416.50|1.27%|
|合计||24,772.56|9.17%|

 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，开药集团向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为9.17%、8.47%、9.40%、7.16%，占营业收入比例较低且比较稳定。开药集团不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
3、最近三年一期采购情况
2015年1-9月开药集团前五大供应商情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|武汉武药制药有限公司|6,152.70|3.51%|
|2|山东九瑞医药有限公司|5,357.26|3.06%|
|3|天方药业有限公司|4,738.84|2.71%|
|4|河南九州通医药有限公司|4,351.04|2.48%|
|5|河南省万隆医药有限公司|4,055.08|2.31%|
|合计||24,654.92|14.07%|

 2014年度，开药集团前五大供应商情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|南阳市康正医药有限公司|7,457.58|3.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2|武汉武药制药有限公司|6,278.03|2.70%|
|3|河南九州通医药有限公司|5,820.22|2.50%|
|4|山东康惠医药有限公司|5,303.33|2.28%|
|5|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|5,256.97|2.26%|
|合计||30,116.13|12.95%|

 2013年度，开药集团前五大供应商情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|南阳市康正医药有限公司|7,429.40|3.74%|
|2|河南省景华医药有限公司|6,558.06|3.30%|
|3|齐鲁天和惠世制药有限公司|5,629.98|2.83%|
|4|河南天方药业股份有限公司|5,619.68|2.83%|
|5|许昌宝隆印务有限公司|5,299.58|2.67%|
|合计||30,536.70|15.37%|

 2012年度，开药集团前五大供应商情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|台山市新宁制药有限公司|5,134.94|2.97%|
|2|南阳市康正医药有限公司|4,299.36|2.49%|
|3|齐鲁天和惠世制药有限公司|4,115.56|2.38%|
|4|开封英峰实业有限公司|3,511.62|2.03%|
|5|河南省景华医药有限公司|2,484.95|1.44%|
|合计||19,546.43|11.31%|

 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，开药集团向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为11.31%、15.37%、12.95%、14.07%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。
（七）主要经营资质
1、药品生产许可证
截至本预案签署日，开药集团及其控股子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
|1|开药集团|豫20150031|原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂（含|2020.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
||||激素类）、乳膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类）、散剂、眼膏剂、干混悬剂、精神药品、药品类易制毒化学品||
|2|同源制药|豫20150168|小容量注射剂（非最终灭菌，二车间），合剂（口服液），糖浆剂（含中药前处理及提取），口服混悬剂，口服溶液剂|2020.12.31|
|3|怀庆堂|豫20150122|小容量注射剂（含中药前处理及提取），冻干粉针剂|2020.12.21|
|4|开封豫港|豫20150032|粉针剂（头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类）、原料药、无菌原料药|2020.12.31|

2、药品GMP证书
（1）GMP认证及续展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|1|开药集团|豫M0022|原料药［盐酸多西环素（一车间南线）、阿奇霉素、克拉霉素］、软膏剂|2015 年12 月 31日|1）原料药盐酸多西环素已申请续展，完成现场检查，2015 年 12 月 17日公示结束2）软膏剂（含激素类）已申请续展，完成现场检查，2015 年 12 月 23日公示结束3）阿奇霉素、克拉霉素近三年未生产，因此到期日前暂未申请续展认证|
|2|开药集团|HA20140017|无菌原料药（炎琥宁）、原料药（兰索拉唑、酒石酸罗格列酮、利福霉素钠、甲磺酸左氧氟沙星）|2019 年4 月 14日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|3|开药集团|豫K0100|片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）|2015 年12 月 31日|1）片剂、乳膏剂已申请续展，完成现场检查，2015年12月23日公示结束2）原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁）已完成GMP认证，由“4、开药集团HA20150067”认证替代（有效期至2020年11月16日）3）原料药（香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已申请续展，完成现场检查，2015年12月17日公示结束|
|4|开药集团|HA20150067|原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁）|2020 年11 月 16日||
|5|开药集团|HA20130015|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（固体制剂二车间）|2018 年7月8日||
|6|开药集团|CN20130521|小容量注射剂（非最终灭菌，含激素类，制剂六车间）|2018 年12 月 22日||
|7|开封豫港|CN20140252|粉针剂（头孢菌素类）|2019 年5 月 22日||
|8|开封豫港|M0079|粉针剂（头孢菌素类）|2016 年2 月 23日|开封豫港粉针剂（头孢菌素类）生产线已搬迁至新厂区，已完成GMP认证，由“7、开封豫港CN20140252”认证替代（有效期至2019年5月22日）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|9|开封豫港|豫L0061|无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠）原料药（头孢克肟）|2015 年11 月 24日|该生产线仅 2012 年、2013年生产头孢曲松钠自用。2015年进行改造，2015年12月31日申请药品GMP认证，预计于2016年5月底前完成认证|
|10|怀庆堂|CN20130568|小容量注射剂（非最终灭菌）、冻干粉针剂|2018 年12 月 29日||
|11|怀庆堂|CN20150006|冻干粉针剂（二线）|2020 年1 月 18日||
|12|同源制药|CN20130545|小容量注射剂（非最终灭菌、二车间）|2018 年12 月 29日||
|13|同源制药|HA20150005|口服液、口服溶液剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）|2020 年1月4日||
|14|同源制药|HA20150080|口服液、口服溶液剂、口服混悬剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）（口服液体制剂一车间）|2020 年12 月 24日|此GMP证书系2015年12 月 25 日最新取得，相 关 生 产 线 已 通 过GMP认证|

（2）相关产品的收入成本利润情况
除开药集团豫M0022认证所涉原料药（阿奇霉素、克拉霉素），开封豫港豫L0061认证所涉无菌原料药头孢曲松钠等（最近三年一期仅生产头孢曲松钠自用）外，开药集团其他生产线的 GMP认证续展均已实质性完成。
开药集团最近三年一期未生产原料药（阿奇霉素、克拉霉素）。无菌原料药（头孢曲松钠产品）2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。
（3）上述药品 GMP认证续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍，若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响
2012年2月23日，河南省食品药品监督管理局颁发了《河南省药品生产质
量管理规范认证管理办法》，规定了药品 GMP证书的认证程序，简要流程如下：
1）申请、受理和审查
申请：企业提交药品 GMP认证申请书，经所在地市级食品药品监督管理局出具日常监督管理情况的审核意见后，将申请资料报送河南省食品药品监督管理局；受理：河南省食品药品监督管理局负责受理省级药品 GMP认证申请，由行政事项受理厅对药品GMP认证申请书及相关资料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的予以受理；审查：河南省药品审评认证中心对省级药品 GMP认证申请资料进行技术审查，技术审查工作时限为自受理之日起20个工作日。
2）现场检查
河南省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。制定工作方案及实施现场检查工作时限为 40个工作日。
现场检查结束后，检查组应对现场检查情况进行分析汇总，并客观、公平、公正地对检查中发现的缺陷进行风险评定。检查组向企业通报现场检查情况，针对检查中发现的缺陷内容，要求企业进行整改。
3）审批与发证
河南省药品审评认证中心结合企业整改情况对现场检查报告进行审核，提出审核意见，并组织河南省药品 GMP认证专家进行综合评定，综合评定应在收到整改报告后 40个工作日内完成。综合评定完成后，应将评定结果予以公示，公示期为 10个工作日。对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，河南省药品审评认证中心应将检查结果报送河南省食品药品监督管理局进行审批。经河南省食品药品监督管理局审批，符合药品 GMP要求的，向申请企业发放《药品 GMP证书》，行政审批工作时限为20个工作日。
2015年 12月 30日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监[2015]277号），部分内容如下：“2015年12月31日前已通过药品 GMP认证现场检查并已公示的药品生产企业（或生产车间），2016年1月1日后，可继续生产。”
根据上述规定，
1）开药集团豫M0022认证所涉原料药盐酸多西环素、软膏剂（含激素类），
豫 K0100认证所涉片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已实质性完成 GMP认证续展工作，不存在障碍，后续无投入，对公司生产经营及本次交易无影响。
2）开药集团豫 M0022认证所涉原料药阿奇霉素、克拉霉素近三年未生产，暂未申请续展，对生产经营无影响。
3）开封豫港豫 L0061认证所涉产品主要为原料药头孢曲松钠，2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。该生产线改造后于2015年12月31日重新申请GMP认证，预计于 2016年5月底前完成认证，预计投入金额为100万元。
（4）对本次交易的影响和风险因素
开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成 GMP认证及续展，暂不申请 GMP认证以及重新申请 GMP认证产线所涉少量生产且未对外销售的原料药产品对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。
3、药品GSP证书
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|认证范围|有效期至|
|辅仁医药|A-HEN14-259|批发|2019年12月26日|

4、药品（再）注册批准文号
截至本预案签署日，开药集团及其子公司共持有460余个药品（再）注册批准文号，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|药品名称|规格|剂型|批准文号|
|1|开药集团|盐酸多西环素|-|原料药|国药准字H41024821|
|2|开药集团|香菇菌多糖|-|原料药|国药准字H41025014|
|3|开药集团|次硝酸铋片|0.3g|片剂|国药准字H41022432|
|4|开药集团|复方甘草片|复方|片剂|国药准字H41023319|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|药品名称|规格|剂型|批准文号|
|5|开药集团|卡托普利片|25mg|片剂|国药准字H41022497|
|6|开药集团|曲克芦丁片|60mg|片剂|国药准字H41024702|
|7|开药集团|香菇菌多糖片|10mg|片剂|国药准字H41025015|
|8|开药集团|氯霉素片|0.25g|片剂|国药准字H41021144|
|9|开药集团|保泰松片|0.1g|片剂|国药准字H41022431|
|10|开药集团|盐酸小檗碱片|0.1g|片剂|国药准字H41023349|
|11|同源制药|香丹注射液|2ml/支|水针剂|国药准字Z41020395|
|12|同源制药|抗病毒口服液|10ml/支|口服液|国药准字Z41022373|
|13|同源制药|清热解毒口服液|10ml/支|口服液|国药准字Z41020572|
|14|同源制药|葡萄糖酸钙口服溶液|10ml/支|口服液|国药准字H20059977|
|15|怀庆堂|硫酸阿米卡星注射液|2ml:0.2g（20万U）|水针剂|国药准字H41021699|
|16|怀庆堂|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.1g|冻干粉针剂|国药准字H20084327|
|17|怀庆堂|补骨脂注射液|2ml/支|水针剂|国药准字Z41022361|
|18|开封豫港|注射用头孢他啶|1.0g|粉针剂|国药准字H20023423|
|19|开封豫港|注射用头孢曲松钠|1.5g|粉针剂|国药准字H20033976|
|20|开封豫港|注射用头孢噻肟钠|1.5g|粉针剂|国药准字H20033977|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
开药集团的药品质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标，药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。开药集团根据不同产品的生
产特点，建立了相应的质量保证体系，覆盖采购、生产和销售的全过程，并能够
有效运行。
2、质量控制措施
（1）质量受权人制度管理
开药集团严格按 GMP要求进行质量控制，并根据新版 GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权人职责如下：参与企业质量体系建立、内部自检、外部质量审计、验证以及药品不良反应报告、产品召回等质量管理活动；承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准；在产品放行前，质量受权人必须按照上述要求出具产品放行审核记录，并纳入批记录。
（2）产品质量控制流程
1）原辅料质量控制
开药集团对原辅料建立了严格的质量检验控制制度，包括对供应商的质量评估，原辅料入库前检查、检验及放行审核。原辅材料的进厂入库需要经过仓库管理员和质检人员检验后方可完成。首先，仓库管理员负责对原辅材料的进厂进行初检，初检合格后办理收货和请验手续。质量保证部负责原辅材料的复检，在接到请验单后，质检人员按照操作规程要求对原辅料进行取样，再按照质量控制标准要求进行检验，检验合格后方可办理入库手续，否则按不合格原辅料处理。
2）生产过程质量控制
根据实际生产情况，开药集团对产品的每一个生产工序均进行有效的质量监控。质检人员对车间生产的中间产品进行取样，经检验后出具报告单，车间各工序凭中间产品检验合格报告单且经质检人员签字确认后，方可接受中间产品，不合格中间产品不得流入下道工序。如果出现偏差进入偏差处理程序，质量保证部、生产部、技术部会同生产车间进行偏差调查分析，提出处理措施。不能返工处理的中间产品，应由车间提出销毁方式，上报生产部、质量保证部审核，经质量负责人批准后，由质监办监督销毁并做好销毁记录。
3）成品的质量控制
开药集团产成品在出厂前必须按照内控标准由质量保证部进行检验，同时对各生产工序的生产记录、检验记录及检验结果等进行检验，确保产品质量稳定可
靠。
3、质量纠纷处理办法
对于产品质量的投诉处理，开药集团建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度，明确了质量纠纷的处理流程、处理方式。公司派专人接受客户投诉并持续关注国家药品不良反应监测中心发布的相关信息，一旦出现相关质量问题或投诉，开药集团将立即采取措施，妥善处理。
最近三年，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理，有效避免发生药品质量纠纷和事故。
（九）环境保护情况
1、机构设置、环保法规遵循情况
开药集团设置专职环保机构环保处，专职工作人员近 50人，主要从事废水处理运行操作、环保管理工作、环境监测分析工作等。开药集团制定了完善的环保规章制度，对各生产车间的清污分流、污染排放进行监督、监测、处理、考核，从源头对污染进行控制。开药集团对废水处理设施严格管理，按废水处理操作规程进行运转，确保废水达标排放。同时，开药集团坚决贯彻执行国家相关环保法规政策，对所有新建、技改、扩建项目执行“三同时”制度，按规定办理环评批复、项目完成后及时申请环保设施竣工验收。
开药集团制定了完善的环保规章制度并编制了环保管理手册发放到各部门，同时定期对中高级管理人员进行环保知识培训，宣传贯彻国家环保法规政策，强化员工的环保意识。
2、污染治理情况
（1）废水治理情况
开药集团废水综合治理一期工程于 2005年 7月完成工程建设并投入使用，工程总投资2,800多万元。废水经预处理、调节沉淀池、厌氧处理、SBR处理后，
达到《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药二级标准排放。2008年 1月，二期工程建设完工，工程总投资 1,900多万元，工艺上采用深层好氧曝气、好氧生物滤池、沉淀池三级处理，废水排放由执行《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药二级标准提升到一级标准排放。2010年10月，三期工程建设完工，工程总投资1,000多万元，工艺上采用水解、一级A/O、二级A/O、好氧生物滤池、沉淀池四级处理，废水排放由执行《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药一级标准提升到制药行业《化学合成类制药工业水污染物排放标准》新标准（GB21904-2008）。2015年9月，开药集团废水深度处理四期工程开工建设，目前工程进展顺利，预计年底可建成投入运行。
（2）废气治理情况
开药集团现有2台20吨锅炉，其中1台复合链条锅炉，1台硫化床锅炉，1备1用，蒸汽用于各生产车间。锅炉尾气和烟尘采用一级麻石水膜除尘加二级石灰水湍流除尘两级处理后达标排放。开药集团已通过开封市环境监测站的监测验收，在线监测设备已安装完成并投入使用。
（3）废渣治理情况
开药集团危险废物按照国家要求，委托有资质的公司进行处理，一般固废收集后送垃圾处理厂处理。
3、主管部门合规证明
2015年 10月，开封市环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 10月 30日，信阳市环境保护局已出具相关证明：同源制药自 2012年1月1日至今，严格遵守环保法律法规，没有受环保部门行政处罚。
2015年 10月 19日，武陟县环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违
反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 12月 1日，中牟县环境保护局已出具相关证明：自 2013年 4月郑州豫港成立至今，能够遵守相关环境法律法规，无环境违法行为。
（十）安全生产情况
1、开药集团安全生产措施
为了保证安全生产，开药集团根据《安全生产法》，并结合公司自身特点和实际情况，建立了完善的安全生产管理制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。
开药集团按制度定期对各类生产设备、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，开药集团定期对员工进行安全知识培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理，开药集团最近三年一期未发生过安全生产方面的事故。
2、安全生产合规证明
2015年 11月 19日，开封市安全生产监督管理局已出具证明：自 2012年 1月1日至今，开药集团未发生重大安全生产事故。
（十一）研发情况
1、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
开药集团研发机构下设新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域。
2、开药集团主要研发项目基本情况
（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，项目累积投入1,180余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
（2）补骨脂凝胶项目
开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药 7类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累积已投入1,000余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
（3）艾溃灵口服液项目
开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药6.1类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015年 7月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累积已投入800余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究
等临床前研究，并于 2015年 6月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累计已投入640余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
（5）精谷氨酸及（小容量）注射剂项目
开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1类。该项目已经完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累计已投入620余万元。该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高，市场前景广阔。
（6）重组人凝血因子药物项目
开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品 1类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。
3、研发过程中存在的主要风险
（1）政策变化风险
近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
（2）全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险
开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
（3）创新药研发风险
创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能
因阶段性失败而导致整个研发失败。
4、国内外同类药品市场状况
（1）头孢洛林酯
目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个第5代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。
头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010年获得美国FDA批准用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎；2012年获得欧盟EMA批准在欧盟国家上市。目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美唑等。根据我国22个样本重点医院检测数据，上述三类药物2014年度累计销售金额约为14亿元。
（2）补骨脂凝胶
白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的顽症。该病易发生在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性，抑制表皮中巯基，增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素。
补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以下优势：直接作用于病变皮肤表面，起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积累，降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性，使用方便、舒适等优点。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
（3）艾溃灵口服液
艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。
该产品可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
（4）阿瑞匹坦
阿瑞匹坦由美国 Merck制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，2003年获得美国 FDA批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013年获得我国国家食品药品监督管理局批准进口。
（5）精谷氨酸
目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用，用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。目前，我国仅有辽宁海思科制药有限公司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目前在国内还没有上市。
（6）重组人凝血因子药物
凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般通过血液提取获得人凝血因子，主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字（中国）生物制品有限公司等。由于技术原因，我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前，我国进口的重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”，美国惠氏公司的“惠捷”，德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通过重组蛋白技术而获得。
5、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益及对收益法预估增值的影响金额
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的预估值无影响。
6、开药集团研发相关会计政策
（1）研发支出会计政策
开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（2）研究阶段与开发阶段的划分
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
（3）开发阶段资本化条件
进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（4）计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到
无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
7、开药集团研发投入情况
最近三年，开药集团研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|9,899.00|8,935.71|13,144.87|
|其中：费用化|9,899.00|8,935.71|13,144.87|
|资本化|-|-|-|

最近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
最近三年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|6.38%|8.70%|9.13%|
|300254.SZ|仟源医药|4.16%|4.46%|4.49%|
|300006.SZ|莱美药业|7.60%|11.97%|6.64%|
|300194.SZ|福安药业|7.84%|8.42%|5.33%|
|600789.SH|鲁抗医药|4.76%|5.11%|4.35%|
|000566.SZ|海南海药|4.29%|8.13%|5.11%|
|000153.SZ|丰原药业|1.77%|1.89%|1.34%|
|000919.SZ|金陵药业|1.45%|1.40%|1.47%|
|002603.SZ|以岭药业|5.76%|6.28%|6.74%|
|000739.SZ|普洛药业|3.93%|2.81%|3.03%|
|600664.SH|哈药股份|1.52%|1.39%|1.26%|
|加权平均值||2.89%|2.84%|2.41%|
|开药集团||3.15%|3.27%|5.54%|

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占比时，营业收入中扣除了下属医药流通企业营业收入。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团研发投入占营业收入比例分别为5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行业上市公司研发投入水平。开药集团研发投入比例2013年度、2014年度有所下降的主要原因系：2012年开药集团进行了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013年、2014年随着项目研发
的深入与部分研发项目的取消，导致研发投入下降，并趋于稳定。目前开药集团
研发投入可以满足企业日常经营和新产品研发的需求。
八、主要财务数据
开药集团最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|676,409.79|590,006.95|487,910.74|402,335.40|
|负债总额|313,921.12|269,634.52|230,623.93|194,637.55|
|净资产|362,488.67|320,372.43|257,286.81|207,697.86|
|归属于母公司所有者的净资产|353,577.84|312,329.64|250,187.26|202,767.75|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|284,213.86|357,290.28|310,412.22|269,863.04|
|利润总额|50,497.95|75,307.98|58,362.13|44,948.41|
|归属于母公司所有者的净利润|41,356.20|62,250.38|47,497.51|34,690.96|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-1,085.71|1,356.16|687.10|1,207.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|42,441.91|60,894.22|46,810.41|33,483.18|

（三）非经常性损益
最近三年一期，开药集团未经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-4,002.08|-338.29|-49.64|-93.53|
|计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定|3,348.32|1,761.52|864.83|1,480.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|额或定量享受的政府补助除外|||||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-667.43|12.81|-2.38|34.91|
|减：所得税影响数|-204.39|85.87|125.80|216.32|
|非经常性损益净额|-1,116.80|1,350.18|687.02|1,205.83|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-1,085.71|1,356.16|687.10|1,207.78|
|占归属于母公司所有者的净利润比例|-2.63%|2.18%|1.45%|3.48%|

（四）最近三年一期利润分配情况
开药集团最近三年一期未进行过利润分配。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据开药集团未经审计合并财务报表，截至2015年9月30日，开药集团总资产676,409.79万元，其中：流动资产389,161.77万元，非流动资产287,248.02万元。非流动资产中，固定资产201,858.28万元。
2、主要固定资产
截至 2015年9月30日，开药集团主要固定资产由房屋、机器设备等资产构成。
截至本预案签署日，开药集团及其控股子公司拥有的自有房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|1|开药集团|汴房地权证字第230810号|开封市禹南街1号|自建|792.69|无|
|2|开药集团|汴房地权证字第230811号|开封市禹南街1号|自建|439.44|无|
|3|开药集团|汴房地权证字第|开封市禹南|自建|374.17|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||230812号|街1号||||
|4|开药集团|汴房地权证字第230813号|开封市禹南街1号|自建|243.66|无|
|5|开药集团|汴房地权证字第230814号|开封市禹南街1号|自建|60.78|无|
|6|开药集团|汴房地权证字第232840号|开封市禹南街1号|自建|1,208.70|抵押|
|7|开药集团|汴房地权证字第230848号|开封市禹南街1号|自建|2,831.72|无|
|8|开药集团|汴房地权证字第230849号|开封市禹南街1号|自建|19.77|抵押|
|9|开药集团|汴房地权证字第230850号|开封市禹南街1号|自建|4,785.89|无|
|10|开药集团|汴房地权证字第230851号|开封市禹南街1号|自建|37.51|无|
|11|开药集团|汴房地权证字第230852号|开封市禹南街1号|自建|1,202.06|无|
|12|开药集团|汴房地权证字第230855号|开封市禹南街1号|自建|851.35|无|
|13|开药集团|汴房地权证字第230856号|开封市禹南街1号|自建|9,977.99|无|
|14|开药集团|汴房地权证字第230857号|开封市禹南街1号|自建|1,973.60|抵押|
|15|开药集团|汴房地权证字第230863号|开封市禹南街1号|自建|33.52|抵押|
|16|开药集团|汴房地权证字第230864号|开封市禹南街1号|自建|736.97|无|
|17|开药集团|汴房地权证字第230865号|开封市禹南街1号|自建|1,818.96|无|
|18|开药集团|汴房地权证字第230867号|开封市禹南街1号|自建|1,278.50|无|
|19|开药集团|汴房地权证字第230869号|开封市禹南街1号|自建|1,273.30|抵押|
|20|开药集团|汴房地权证字第230888号|开封市禹南街1号|自建|2,779.50|抵押|
|21|开药集团|汴房地权证字第232845号|开封市禹南街1号|自建|3,045.21|抵押|
|22|开药集团|汴房地权证字第232846号|开封市禹南街1号|自建|7,427.10|抵押|
|23|开药集团|汴房地权证字第230815号|开封市禹南街1号|自建|49.42|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|24|开药集团|汴房地权证字第230816号|开封市禹南街1号|自建|1,041.16|抵押|
|25|开药集团|汴房地权证字第230817号|开封市禹南街1号|自建|49.40|抵押|
|26|开药集团|汴房地权证字第230818号|开封市禹南街1号|自建|181.11|无|
|27|开药集团|汴房地权证字第230820号|开封市禹南街1号|自建|260.14|抵押|
|28|开药集团|汴房地权证字第230821号|开封市禹南街1号|自建|875.52|抵押|
|29|开药集团|汴房地权证字第230822号|开封市禹南街1号|自建|144.43|抵押|
|30|开药集团|汴房地权证字第230823号|开封市禹南街1号|自建|224.64|抵押|
|31|开药集团|汴房地权证字第230825号|开封市禹南街1号|自建|1,064.29|抵押|
|32|开药集团|汴房地权证字第230826号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|
|33|开药集团|汴房地权证字第230827号|开封市禹南街1号|自建|726.92|抵押|
|34|开药集团|汴房地权证字第230828号|开封市禹南街1号|自建|688.74|抵押|
|35|开药集团|汴房地权证字第230829号|开封市禹南街1号|自建|2,792.26|抵押|
|36|开药集团|汴房地权证字第230830号|开封市禹南街1号|自建|747.49|抵押|
|37|开药集团|汴房地权证字第230831号|开封市禹南街1号|自建|892.99|抵押|
|38|开药集团|汴房地权证字第230832号|开封市禹南街1号|自建|295.28|抵押|
|39|开药集团|汴房地权证字第230833号|开封市禹南街1号|自建|382.47|抵押|
|40|开药集团|汴房地权证字第230835号|开封市禹南街1号|自建|1,834.45|抵押|
|41|开药集团|汴房地权证字第230836号|开封市禹南街1号|自建|312.99|抵押|
|42|开药集团|汴房地权证字第230837号|开封市禹南街1号|自建|66.63|抵押|
|43|开药集团|汴房地权证字第230838号|开封市禹南街1号|自建|1,977.94|抵押|
|44|开药集团|汴房地权证字第|开封市禹南|自建|3,585.80|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||230844号|街1号||||
|45|开药集团|汴房地权证字第230846号|开封市禹南街1号|自建|101.12|抵押|
|46|开药集团|汴房地权证字第230859号|开封市禹南街1号|自建|243.52|无|
|47|开药集团|汴房地权证字第232837号|开封市禹南街1号|自建|1,466.32|抵押|
|48|开药集团|汴房地权证字第232841号|开封市禹南街1号|自建|922.28|抵押|
|49|开药集团|汴房地权证字第232842号|开封市禹南街1号|自建|2,484.56|抵押|
|50|开药集团|汴房地权证字第232843号|开封市禹南街1号|自建|535.40|抵押|
|51|开药集团|汴房地权证字第232844号|开封市禹南街1号|自建|1,551.06|抵押|
|52|开药集团|汴房地权证字第232839号|开封市禹南街1号|自建|815.78|抵押|
|53|开药集团|汴房地产权证第237643号|开封市禹南街1号|自建|257.04|抵押|
|54|开药集团|汴房地产权证第237651号|开封市禹南街1号|自建|30.40|抵押|
|55|开药集团|汴房地权证字第230798号|开封市禹南街1号|自建|73.20|抵押|
|56|开药集团|汴房地权证字第230799号|开封市禹南街1号|自建|252.60|抵押|
|57|开药集团|汴房地权证字第230800号|开封市禹南街1号|自建|862.81|抵押|
|58|开药集团|汴房地权证字第230801号|开封市禹南街1号|自建|2,863.89|抵押|
|59|开药集团|汴房地权证字第230802号|开封市禹南街1号|自建|2,458.94|抵押|
|60|开药集团|汴房地权证字第230803号|开封市禹南街1号|自建|433.83|抵押|
|61|开药集团|汴房地权证字第230804号|开封市禹南街1号|自建|2,947.30|抵押|
|62|开药集团|汴房地权证字第230806号|开封市禹南街1号|自建|70.04|无|
|63|开药集团|汴房地权证字第230839号|开封市禹南街1号|自建|261.76|抵押|
|64|开药集团|汴房地权证字第230842号|开封市禹南街1号|自建|63.00|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|65|开药集团|汴房地权证字第230866号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|
|66|开药集团|汴房地权证字第230870号|开封市禹南街1号|自建|4,828.60|抵押|
|67|开药集团|汴房地产权证第237644号|开封市禹南街1号|自建|107.01|抵押|
|68|开药集团|汴房地产权证第237645号|开封市禹南街1号|自建|47.78|抵押|
|69|开药集团|汴房地产权证第237646号|开封市禹南街1号|自建|1,341.78|抵押|
|70|开药集团|汴房地产权证第237647号|开封市禹南街1号|自建|209.00|抵押|
|71|开药集团|汴房地产权证第237648号|开封市禹南街1号|自建|241.11|抵押|
|72|开药集团|汴房地产权证第237649号|开封市禹南街1号|自建|2,643.67|抵押|
|73|开药集团|汴房地产权证第237650号|开封市禹南街1号|自建|60.50|抵押|
|74|开药集团|汴房地产权证第234992号|开封市禹南街1号|自建|1,228.90|抵押|
|75|开药集团|汴房地产权证第234993号|开封市禹南街1号|自建|646.46|抵押|
|76|开药集团|汴房地产权证第234994号|开封市禹南街1号|自建|469.04|抵押|
|77|开药集团|汴房地产权证第234995号|开封市禹南街1号|自建|1,461.98|抵押|
|78|开药集团|汴房地产权证第234996号|开封市禹南街1号|自建|219.42|抵押|
|79|开药集团|汴房地产权证第234997号|开封市禹南街1号|自建|115.29|抵押|
|80|开药集团|汴房地产权证第234998号|开封市禹南街1号|自建|378.13|抵押|
|81|开药集团|汴房地产权证第234999号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|82|开药集团|汴房地产权证第235000号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|83|开药集团|汴房地产权证第235001号|开封市禹南街1号|自建|41.66|抵押|
|84|开药集团|汴房地产权证第235002号|开封市禹南街1号|自建|390.95|抵押|
|85|开药集团|汴房地权证字第|开封市顺河|自建|2,723.49|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||232964号|区新宋路||||
|86|同源制药|信房权证浉河区字第00026818号|浉河区工区路254号1层|自建|2,034.18|抵押|
|87|同源制药|信房权证浉河区字第079197号|浉河区工区路254号|自建|10,169.66|抵押|
|88|同源制药|信房权证浉河区字第079198号|浉河区工区路254号|自建|645.4|抵押|
|89|同源制药|信房权证浉河区字第079199号|浉河区工区路254号|自建|4,669.27|抵押|
|90|同源制药|信房权证浉河区字第079200号|浉河区工区路254号|自建|1,486.82|抵押|
|91|同源制药|信房权证浉河区字第079201号|浉河区工区路254号|自建|2,269.23|抵押|
|92|同源制药|信房权证浉河区字第079202号|浉河区工区路254号|自建|202.57|抵押|
|93|同源制药|信房权证浉河区字第079203号|浉河区工区路254号|自建|1,868.76|抵押|
|94|同源制药|信房权证浉河区字第079204号|浉河区工区路254号|自建|2,387.49|抵押|
|95|同源制药|信房权证浉河区字第079205号|浉河区工区路254号|自建|839.57|抵押|
|96|怀庆堂|武房权证嘉字第025289号|武陟县嘉应观河朔大道5189号7号楼1层|自建|6,822.18|抵押|
|97|怀庆堂|武房权证嘉字第025295号|武陟县嘉应观河朔大道5189号5号楼1层|自建|9,066.12|无|
|98|怀庆堂|武房权证嘉字第025292号|武陟县嘉应观河朔大道5189号6号楼1层|自建|9,066.12|抵押|
|99|怀庆堂|武房权证嘉字第025298号|武陟县嘉应观河朔大道5189号 2 号楼 1 至3层|自建|3,697.73|无|
|100|怀庆堂|武房权证嘉字第025297号|武陟县嘉应观河朔大道5189号11号楼1层|自建|5,003.12|无|
|101|怀庆堂|武房权证嘉字第025291号|武陟县嘉应观河朔大道5189号9号楼1层|自建|851.25|抵押|
|102|怀庆堂|武房权证嘉字第|武陟县嘉应观|自建|10,445.38|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|||025293号|河朔大道5189号10号楼1至6层||||
|103|怀庆堂|武房权证嘉字第025294号|武陟县嘉应观河朔大道5189号 1 号楼 1 至3层|自建|4,445.45|无|
|104|怀庆堂|武房权证嘉字第025296号|武陟县嘉应观河朔大道5189号12号楼1至3层|自建|5,035.87|无|
|105|怀庆堂|武房权证嘉字第025290号|武陟县嘉应观河朔大道5189号8号楼1层|自建|3,221.40|抵押|
|106|怀庆堂|武房权证嘉字第025299号|武陟县嘉应观河朔大道5189号3号楼1层|自建|5,487.30|无|
|107|怀庆堂|武房权证嘉字第025300号|武陟县嘉应观河朔大道5189号4号楼1层|自建|6,822.18|无|
|108|开封豫港|汴房地产权证第235623号|开封市禹南街1号|自建|1,840.20|抵押|
|109|开封豫港|汴房地产权证第235621号|开封市禹南街1号|自建|5,153.53|抵押|
|110|东润化工|汴房地产权证第237406号|开封市禹南街1号|自建|4,342.95|抵押|
|合计|||||205,556.65||

开药集团及其子公司拥有房屋面积282,215.19平方米。其中已取得房产权证面积205,556.65平方米，占72.84%；正在办理权证的房屋面积为76,658.54平方米，占27.16%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后12个月内办毕。正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团 11幢，面积 28,894.76平方米；2）郑州豫港 9幢，面积41,560.98平方米；3）同源制药2幢，面积6,202.8平方米。上述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：
1、开药集团 11幢正在办理房产证的 28,894.76平方米房屋，已取得工业出
让土地使用权证（汴房地权证字第232856号、汴房地权证字第230796号、汴房
地权证字第 230797号、汴房地权证字第 230857号）。该等房屋未办理权证的原
因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 21日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不存在实质性法律障碍。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
2、郑州豫港9幢正在办理权证的41,560.98平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（牟国用（2015）第 028号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 18日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理局分别出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
3、同源制药2幢正在办理权证的6,202.8平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）第 20316号、第 20317号）。其中，3,492.02平方米房屋系2015年6月28日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买，该房屋证载权利人与转让人不一致，为信阳市浉河区储运公司、信阳市金运商贸有限公司，该2名证载权利人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理房产过户手续。截至目前，该等房屋转让的土地增值税已缴纳完毕，正在办理后续相关手续，预计不存在法律障碍。
4、2015年12月22日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，怀庆堂1幢486平方米房屋房产证已办毕，包含在武房权证嘉字第025298号内。
本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书，不影响本次交易的实施。
辅仁集团、朱文臣已就上述瑕疵房屋事项出具了《关于完善房屋权属的承诺函》：
“为保障上市公司及其股东利益，就标的公司的尚未取得产权证书的瑕疵
房屋，本公司/本人承诺提供如下价值保障措施：
1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、如未能在预计办毕期限（本次重组获中国证监会核准后12个月内）办毕上述房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。”
3、主要无形资产
截至 2015年9月30日，开药集团及其控股子公司的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，开药集团及其控股子公司已取得土地使用权的自有土地情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第230456号|开 封 市 禹南街1号|3,097.37|医卫|出让|2053.11.21|无|
|2|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第230457号|开 封 市 禹南街1号|247,468.75|工业|出让|2053.11.22|抵押|
|3|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第230458号|开 封 市 禹南街1号|2,110.83|商业|出让|2043.11.21|抵押|
|4|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第230796号|开 封 市 禹南街1号|98,084.94|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|5|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第230797号|开 封 市 禹南街1号|77,304.40|工业|出让|2053.11.21|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|6|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第232856号|开 封 市 禹南街1号|33,863.86|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|7|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第232857号|开 封 市 禹南街1号|38,141.15|工业|出让|2053.11.21|抵押|
|8|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第234918号|开 封 市 禹南街1号|21,669.65|商业|出让|2048.05.08|抵押|
|9|开 药集团|汴 房 地 权证 字 第232963号|开 封 市 顺河 区 新 宋路|603.86|工业|出让|2046.11.08|无|
|10|同 源制药|信 市 国 用（2009）第20316号|信阳市工区路202号|21,483.30|工业|出让|2058.12.30|抵押|
|11|同 源制药|信 市 国 用（2009）第20318号|信阳市工区路202号|512.50|工业|出让|2058.12.30|无|
|12|同 源制药|信 市 国 用（2009）第20317号|信阳市工区路202号|492.60|工业|出让|2058.12.30|无|
|13|同 源制药|信 市 国 用（2009）第20319号|信阳市工区路254号|35,815.04|工业|出让|2043.08.11|抵押|
|14|郑 州豫港|牟 国 用（2015）第028号|官渡组团金菊 四 街 东侧，金菊五街西侧，辉煌 四 路 北侧，春秋路南侧|172,192.89|工业|出让|2062.06.30|抵押|
|15|怀 庆堂|武 国 用（2013）第005号|武 陟 县 河朔 大 道5189号|94,445.17|工业|出让|2063.10.25|抵押|
|16|怀 庆堂|武 国 用（2013）第006号|武 陟 县 河朔 大 道5189号|100,000.00|工业|出让|2063.10.25|无|
|17|开 封豫港|汴房地产权证第235622号|开封市禹南街1号|1,342.44|工业|出让|2056.04.01|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|18|开 封豫港|汴房地产权证第235620号|开封市禹南街1号|2,915.40|工业|出让|2056.04.01|抵押|
|19|东 润化工|汴房地产权证第237407号|开封市禹南街1号|5,514.45|工业|出让|2056.04.01|抵押|
|合计||||957,058.60|||||

（2）商标
截至本预案签署日，开药集团及其控股子公司共拥有 62个商标，其中主要商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|1||4141999|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.5.7-2017.5.6|
|2||4141998|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.5.7-2017.5.6|
|3||5014069|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2009.4.28-2019.4.27|
|4||4536852|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2008.5.21-2018.5.20|
|5||5014070|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2009.4.28-2019.4.27|
|6||5014071|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制剂|2009.4.28-2019.4.27|
|7||4536851|开 药集团|人用药；膏剂；针剂；片剂；生化药品；药用胶囊；中药成药；酊剂；水剂；医药制|2008.5.21-2018.5.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|||||剂||
|8||4003865|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2006.11.14-2016.11.13|
|9||4003864|开 药集团|膏剂；胶丸；各种针剂；片剂；生化药品；眼药水；药酒；原料药|2007.8.7-2017.8.6|
|10||3817820|开 药集团|各种丸；各种针剂；片剂；原料药；膏剂；丹；生化药品；药酒；眼药水|2006.4.7-2026.4.6|

为发挥辅仁品牌影响力，充分利用辅仁集团品牌优势，2015年12月，辅仁集团与开药集团签署《商标无偿许可使用合同》，辅仁集团许可开药集团及其子公司无偿使用如下商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|权利人|商品服务列表|
|1||1162652|5|辅仁集团|中药成药；生化药品；药酒；医用制剂；血液制品；人用药品；化学医药制剂；医用营养食物；医用营养饮料|
|2||1355221|5|辅仁集团|人用药；针剂；片剂；水剂；胶丸；原料药|
|3||1162654|5|辅仁集团|中药成药；生化药品；药酒；医用制剂；血液制品；人用药品；化学医药制剂；医用营养食物；医用营养饮料|

《商标无偿许可使用合同》约定的主要条款如下：
1）许可使用范围：辅仁集团许可开药集团依照注册商标的注册类别在其生产的商品和提供的服务中无偿使用该等注册商标；
2）许可使用期限：当辅仁集团不再直接或间接控制开药集团，或辅仁集团与开药集团不再受同一实际控制人控制时，辅仁集团不再许可开药集团使用该等商标；
3）许可使用费用：无偿提供给被许可人使用；
4）其他条款：a、开药集团有权根据本合同的约定无偿使用注册商标，且该
等使用系排他性使用，但辅仁集团及其关联公司仍然可以使用该等注册商标；b、辅仁集团不得向任何第三方转让该等注册商标，亦不得再将注册商标许可除其关联公司以外的其他任何第三方使用。
（3）专利
截至本预案签署日，开药集团及其控股子公司共拥有专利 30项，其中发明专利16项，主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|
|1|开 药 集团、郑州大学|ZL200910003972.5|发明|穿心莲内酯 C15 位取代系列衍生物及其制备方法|2005年12月7日|
|2|开药集团|ZL200410060454.4|发明|手性多环四氢喹啉衍生物，其制备方法及用途|2004年8月12日|
|3|开药集团|ZL03126340.2|发明|C10高碳糖及其衍生物、制备方法及用途|2003 年 9 月 5日|
|4|开 药 集团、郑州大学|ZL200610017357.6|发明|穿心莲内酯 C15-羟甲基系列衍生物|2006年1月18日|
|5|开 药 集团、医药科技|ZL 201010610747.0|发明|酒石酸罗格列酮的制备方法|2010 年 12 月29日|
|6|开 药 集团、医药科技|ZL201010610638.9|发明|一种阿奇霉素中间体的制备方法|2010 年 12 月29日|
|7|开 药 集团、医药科技|ZL201010610637.4|发明|Pd 催化剂在生产强力霉素氢化工艺中的应用|2010 年 12 月29日|
|8|开 药 集团、医药科技|ZL201210033663.4|发明|一种炎琥宁原料药制备方法|2012年2月15日|
|9|开 药 集团、郑州大学|ZL200810231376.8|发明|15-亚甲基取代穿心莲内酯衍生物在制备抗炎解热镇痛药物中的用途|2008 年 12 月15日|
|10|同源制药|ZL201110115030.3|发明|复方半边莲注射液的制备工艺|2011 年 5 月 5日|
|11|同 源 制药、河南中医学院|ZL200710053966.1|发明|治疗艾滋病口腔溃疡及复发性口腔溃疡的中药合剂|2007 年 2 月 8日|
|12|怀庆堂|ZL200510048475.9|发明|补骨脂注射液的制备方|2005年11月1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|
|||||法|日|
|13|怀庆堂|ZL201010281504.7|发明|盐酸川芎嗪注射液配制工艺|2010年9月15日|
|14|怀庆堂|ZL201010281474.X|发明|曲克芦丁注射液配制工艺|2010年9月15日|
|15|怀庆堂|ZL201010281487.7|发明|注射用泮托拉唑钠配制工艺|2010年9月15日|
|16|怀庆堂|ZL201110294992.X|发明|氢溴酸东莨菪碱注射液及其生产工艺|2011年9月28日|

注：发明专利有效期自申请日起20年。
（二）对外担保情况
标的公司及其子公司存在为辅仁集团进行担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|开药集团|辅仁集团|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014 年 9 月 30 日至2016年9月30日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 16 日至2016年2月15日|
|开药集团|辅仁集团|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015 年 2 月 6 日至2016年2月6日|
|开药集团|辅仁集团|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 24 日至2016年5月24日|
|开药集团|辅仁集团|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 23 日至2016年5月23日|
|开药集团|辅仁集团|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 12 日至2016年5月12日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015 年 9 月 1 日至2016年3月1日|
|怀庆堂|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|怀庆堂|辅仁集团|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015 年 9 月 18 日至2016年9月17日|
|同源制药|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|合计||35,800|||

辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：
“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。
在本公司/本人为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，不发生要求上市公司进行违规对外担保的情形。”
（三）主要负债情况
根据开药集团未经审计的财务报表，截至2015年9月30日，开药集团负债总额为313,921.12万元。其中流动负债240,937.71万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债72,983.41万元，主要为长期借款、递延收益等。
（四）开药集团股权权利限制说明
目前辅仁集团持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）被质押予国家开发银行股份有限公司。辅仁集团已就质押事项作出承诺：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还 20,000万元借款，相应解除质押。根据交易对方出具的承诺，除上述股权质押情况外，交易对方拥有的开药集团股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
十、董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
1、董事会成员
开药集团董事会由9名董事组成，现任董事基本情况如下：
（1）朱文臣先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。
朱文臣先生，曾任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事长。
（2）朱成功先生：中国国籍，无境外居留权，1961年 12月出生，大专学历，高级经济师。
朱成功先生于 1997至 2001年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001年至2003年任怀庆堂董事长，2010年11月至今任开药集团董事、总经理。
（3）朱文玉先生，中国国籍，无境外居留权，1970年 10月出生，高级经济师。
朱文玉先生于1997年1月起历任河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、副总经理；2005年11月至今任辅仁集团董事；2008年至今任辅仁药业监事会主席；辅仁控股董事；2014年9月至今担任开药集团董事。
（4）董向东先生：中国国籍，无境外居留权，1971年6月出生，大专学历。
董向东先生于1997年至今任辅仁集团工程监管部经理；2014年9月至今任开药集团董事。
（5）石艳霞女士：中国国籍，无境外居留权，1951年9月出生，本科学历。
石艳霞女士于 1973年至 1999年任开封市食品药品检验所主任；2000年至2002年任开封市食品药品监督管理局主任；2003年至2010年9月任河南辅仁医药科技开发有限公司技术总监；2010年10月至今任开药集团副总经理；2011年至今任开封豫港董事长；2013年至今任郑州豫港董事长；2014年 1月至今任开药集团董事。
（6）姜之华先生：中国国籍，无境外居留权，1981年 12月出生，硕士研究生学历。
姜之华先生于 2007年至今历任辅仁集团法务部副经理、法务部经理、法务总监；2014年9月至今任开药集团董事。
（7）刘奇志先生：中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，硕士研究生学历。
刘奇志先生于 1999年至 2003年任福州新华都超市总经理；2003年至 2010年任新华都地产集团总经理；2011年 3月至今任福州正山投资管理有限责任公司董事长；2014年9月至今任开药集团董事。
（8）陈稳进先生：中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，硕士研究生学历。
陈稳进先生于1992年7月至2002年7月任中国银行股份有限公司深圳分行发展规划处副处长；2002年7月至2008年3月任中产经投资（上海）有限公司投资部总经理；2008年3月至2010年9月任深圳市嘉和融通创业投资有限公司总经理；2010年9月至2014年7月任深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理；2014年 7月至今任深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总经理；
2014年9月至今任开药集团董事。
（9）郑丽女士：中国国籍，无境外居留权，1974年8月出生，硕士研究生学历。
郑丽女士于2009年2月至2015年4月任平安信托有限责任公司投资管理部高级经理、执行总监；2015年3月至今任平安信托有限责任公司PE投资事业部执行总经理；2014年9月至今任开药集团董事。
2、监事会成员
开药集团监事会由3名监事组成，现任监事基本情况如下：
（1）许天立先生，中国国籍，无境外居留权，1975年2月出生，工商管理硕士。
许天立先生于 1998年至 2000年任武汉红桃 K集团河南市场部经理，2000年至 2003年任河南帅克药业营销部总经理，2003年至 2009年任上海迪冉郸城制药营销部总经理，2009年 7月至今任开药集团营销部总经理，2014年 9月至今任开药集团监事会主席。
（2）熊小聪先生，中国国籍，无境外居留权，1982年2月出生，研究生硕士学历。
熊小聪先生 2011年至今任北京星昊医药股份有限公司董事、北京科蓝软件系统股份有限公司监事、深圳市基石创业投资管理有限公司助理总裁；2015年12月至今任开药集团监事。
（3）李嘉先生，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，本科学历。
李嘉先生于 1998年 7月至 2006年 3月任职于天津药业集团新郑有限公司，2006年3月至2011年10月任职于河南辅仁医药科技开发有限公司，2011年10月至今任职于开药集团，任技术部部长，2015年 12月起任开药集团职工监事。
3、高级管理人员
（1）朱成功先生，总经理，见董事简历。
（2）石艳霞女士，副总经理，见董事简历。
（3）王咏梅女士：中国国籍，无境外居留权，1968年 12月出生，硕士研究生学历。
王咏梅女士于 2000年至 2003年任河南省宋河酒业股份有限公司总会计师；
2003年至 2005年任辅仁集团总审计师；2005年至今任开药集团财务总监。
（二）最近三年的变动情况
1、董事变化情况
开药集团近三年董事变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变动日期|董事会成员|变动情况|
|2014年1月|朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱文亮、董向东、石艳霞|董事朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石未发生变化，新进财务投资者推荐石艳霞担任董事，辅仁集团推荐朱文玉、朱文亮、董向东担任董事|
|2014年9月|朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽|董事朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、石艳霞未发生变化，新进财务投资者推荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任董事，辅仁集团推荐姜之华担任董事|

2、监事变化情况
||||
|-|-|-|
|变动日期|监事会成员|变动情况|
|2014年1月|姜之华、栾子营、朱明艳|监事朱明艳、姜之华未发生变化，辅仁集团推荐栾子营担任监事|
|2014年9月|许天立、栾子营、高金达|监事栾子营未发生变化，新进财务投资者推荐高金达担任监事，辅仁集团推荐许天立担任监事会主席|
|2015年12月|许天立、李嘉、熊小聪|监事许天立未发生变化，财务投资者推荐熊晓聪担任监事，职工代表大会选举李嘉担任职工监事|

3、高级管理人员变化情况
最近三年，开药集团高级管理人员未发生变动。
（三）持有开药集团股权的情况
开药集团董事长朱文臣、董事/总经理朱成功、董事朱文玉通过持有辅仁控股股权而间接持有开药集团股权。
除上述情况外，开药集团董事、监事、高级管理人员不存在持有开药集团股
权的情况。
（四）主要对外投资情况
截至本预案签署日，开药集团董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|朱文臣|董事长|注|-|-|
|朱成功|董事|辅仁控股|10,000|0.66%|
|朱文玉|董事|辅仁控股|10,000|0.66%|
|刘奇志|董事|福州万家康健股权投资管理中心（有限合伙）|—|50%|
|陈稳进|董事|深圳市飞荣达科技股份公司|7,500|1%|
|||深圳市沃丰远投资管理有限公司|100|80%|
|姜之华|董事|河南蓝之克信息技术有限公司|100|30%|

注：朱文臣对外投资情况详见本预案第二章／八／（三）
（五）2014年度领取薪酬的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|是否在开药集团领取薪酬|
|1|朱文臣|董事长|否|
|2|朱成功|董事、总经理|否|
|3|朱文玉|董事|否|
|4|董向东|董事|否|
|5|石艳霞|董事、副总经理|是|
|6|姜之华|董事|否|
|7|刘奇志|董事|否|
|8|陈稳进|董事|否|
|9|郑丽|董事|否|
|10|许天立|监事会主席|否|
|11|李嘉|职工监事|是|
|12|熊小聪|监事|否|
|13|王咏梅|财务总监|是|

（六）兼职情况
截至本预案签署日，开药集团的现任董事、监事、高级管理人员在开药集团及下属公司以外的其他公司主要兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|开药集团担任职务|兼职单位|兼任职务|
|朱文臣|董事长|辅仁集团|董事长|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|开药集团担任职务|兼职单位|兼任职务|
|||辅仁控股|董事长|
|||辅仁药业|董事长|
|||河南省宋河酒业股份有限公司|董事长|
|||上海辅仁医药研发有限公司|董事长|
|||河南老子养生电子商务有限公司|董事长|
|||上海辅仁金融信息服务有限公司|董事长|
|||上海赛领民峰股权投资管理有限公司|董事|
|||嵩山资本管理有限公司|董事|
|朱成功|董事、总经理|河南辅仁医药科技开发有限公司|董事长|
|||辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|董事长|
|||北京瑞辉|执行董事|
|||辅仁药业|董事|
|||上海辅仁医药研发有限公司|董事|
|||北京远策|董事|
|朱文玉|董事|辅仁药业|监事会主席|
|||辅仁控股|董事|
|||辅仁集团|董事|
|||河南辅仁医药科技开发有限公司|董事|
|||上海辅仁金融信息服务有限公司|董事兼总经理|
|||上海辅仁医药研发有限公司|监事|
|姜之华|董事|上海赛领民峰股权投资管理有限公司|董事|
|刘奇志|董事|福州正山投资管理有限责任公司|董事长|
|陈稳进|董事|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司|总经理|
|郑丽|董事|平安利顺国际货币经纪有限责任公司|董事|
|||浙江五环钛业股份有限公司|董事|
|||上海家化（集团）有限公司|董事|
|||平安亚美能源基金独立投资组合|董事|
|熊小聪|监事|北京星昊医药股份有限公司|董事|
|||北京科蓝软件系统股份有限公司|监事|

（七）亲属关系
开药集团董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）与开药集团签订的协议及其履行情况
开药集团根据国家有关规定与高级管理人员签订了相关的聘用合同或劳动合同。
截至本预案签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（九）任职资格
开药集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2015年9月30日，开药集团员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位结构|人数|占总数比例|
|1|生产类|1,787|61.90%|
|2|营销类|262|9.08%|
|3|研发类|432|14.96%|
|4|职能类|396|13.72%|
|合计||2,877|100%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数|占总数比例|
|1|硕士|11|0.38%|
|2|本科|243|8.45%|
|3|专科|595|20.68%|
|4|中专及以下|2,028|70.49%|
|合计||2,877|100%|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数|占总数比例|
|1|30岁以下|754|26.21%|
|2|30-40岁|952|33.09%|
|3|40-50岁|790|27.46%|
|4|50岁以上|381|13.24%|
|合计||2,877|100%|

（二）执行社会保障制度、住房公积金制度等情况
开药集团实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。开药集团及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
最近三年一期，开药集团存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，原因包括聘用退休人员、新进员工手续未办理完成、无法重复缴纳、自愿放弃等情况。
根据开药集团及其各子公司当地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及其各子公司最近三年一期在不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据开药集团及其各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团及各子公司在最近三年一期不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相关款项；
若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”
十二、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权
上市公司在交易完成后将成为持股型公司，本次交易拟通过发行股份方式购买开药集团100%的股权，为控股权。
（二）少数股东同意情况
2015年 12月 18日，开药集团股东会审议通过了《关于全体股东放弃对开封制药（集团）有限公司优先购买权的议案》等相关议案。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
详见预案第一章／五／（四）／1。
（四）预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
本预案披露前12个月内，开药集团不存在重大资产收购出售事项。
（五）开药集团最近三年资产评估、股权转让、增资事项
截至本预案签署日，开药集团最近三年未进行过资产评估。
开药集团最近三年发生过七次股权转让、无增资事项，具体情况见本章／二／（二）和（三）。
（六）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及债权债务转移。
（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，开药集团及其子公司不存在作为被告且尚未了结的重大诉讼和仲裁情况。
2、开药集团及其子公司行政处罚事项
截至本预案签署日，开药集团及其子公司最近三十六个月行政处罚事项具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|不属于情节严重的依据|处罚日期|
|1|信阳市食品药品监督管理总|同 源制药|同源制药生产的部分产品不合格，已召回|没收所得35,340.43元，罚款37,408元|根据信阳市食品药品监督管理总局作出（信市）药行罚［2012］45号《行政处罚决定书》：“根据你单位的违法|2013.1.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|不属于情节严重的依据|处罚日期|
||局||||事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，你单位的违法行为属于轻微。”||
|2|开封市禹王台区公安消防大队|开 封豫港|部分消防设施配置不符合标准|罚 款100,000元|根据消防部门出具的相关证明，本次违法行为未造成危害后果，不属于情节严重的重大消防违法行为。|2015.9.4|

（八）非经营性资金占用
标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至2015年9月30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性资金占用的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开药集团及其子公司|辅仁集团|辅仁控股|合计|
|开药集团|13,468.92|500.00|13,968.92|
|开封豫港|3,027.00|-|3,027.00|
|郑州豫港|-|7,000.00|7,000.00|
|东润化工|7,062.00|-|7,062.00|
|怀庆堂|-|4,000.00|4,000.00|
|同源制药|-|3,000.00|3,000.00|
|合计|23,557.92.00|14,500.00|38,057.92|

上述其他应收款系由辅仁集团、辅仁控股的资金周转占款形成。
辅仁集团、辅仁控股已于 2015年 12月 21日通过银行汇款方式将上述占款归还至开药集团及其子公司账户，还款均已实际到位。
（九）开药集团认定为高新技术企业的依据
截至本预案签署日，开药集团及其子公司持有高新技术企业证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|发证日期|有效期限|批准机关|
|1|开药集团|GF201441000075|2014.10.23|3年|河南省科学技术厅、河南省财政厅河南省国家税务局、河南省地方税务局|
|2|怀庆堂|GR201441000186|2014.10.23|3年||
|3|开封豫港|GR201241000014|2012.07.17|3年||
|4|同源制药|GR201241000091|2012.11.06|3年||

开封豫港与同源制药所持《高新技术企业证书》的有效期限已届满，根据开药集团的说明，两家公司已提交申请复审的相关资料。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定，认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
2015年 8月 3日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省 2015年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企［2015］8号），对拟通过复审的 91家高新技术企业名单予以公示，同源制药在拟通过复审的高新技术企业名单之列。经同源制药于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，同源制药将获得的《高新技术企业证书》新证的编号为GF201541000051，发证日期为2015年8月3日，到期日期为2018年8月3日。
2015年11月16日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企［2015］13号），对拟认定211家高新技术企业名单予以公示，开封豫港在拟认定的高新技术企业名单之列。经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，开封豫港已通过异议公示并于 2015年 12月 29日获得河南省认定机构办公室的报备，待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国家税务局、河南省地方税务局关于转发<国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知>的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理备案登记。经核查，开药集团及上述子公司在2012年至2014年度均办理了高新技术企业税收优惠备案，在上述年度内按15%的税率缴纳企业所得税。
第五章本次交易标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价分析
截至 2015年9月30日，开封集团未经审计的合并报表口径总资产账面价值676,409.79万元，总负债账面价值 313,921.12万元，归属于母公司股东的所有者权益为353,577.84万元；股东全部权益预估值为785,000.00万元，增值431,422.16万元，增值率122.02%。
（一）资产预估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；标的公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；
评估人员经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产预估结果
1、截至 2015年 9月 30日，经采用资产基础法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为475,600.00万元，增值122,022.16万元，增值率为34.51%。
2、截至 2015年 9月 30日，经采用收益法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为785,000.00万元，增值431,422.16万元，增值率为122.02%。
（三）选择收益法作为最终预估方法的原因
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
开药集团是一家以医药生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的
生产技术，而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次估价目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映开药集团的市场价值，因此本次预估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（四）收益法评估方法介绍
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流折现法。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及标的公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用资产基础法或市场法确定其基准日的
价值。
1、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1 （式1）
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第 i年的净现金流量；
i
A：为未来第 N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量＝净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，标的公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝［E／（E＋D）］×Re＋［D／（E＋D）］×Rd×（1－T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
2、溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要包括评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余资产等。溢余资产价值的确定单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债价值指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。非经营性资产、负债价值根据资产、负债的具体情况，单独分析和评估。
（五）收益法预估总体过程说明
对开药集团收益法评估具体过程而言，本次评估首先对开药集团本部及全资子公司东润化工合并进行收益法预测（因东润化工生产的产品全部销售给开药集团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港五家子公司单独进行资产评估，作为溢余资产价值，纳入开药集团整体企业价值中。其中，对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药，
本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。对于未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
（六）收益法预估的假设
1、宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
9）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（七）收益法预估主要参数及合理性
本次预估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及开药集团的资产构成和经营业务的特点，本次预估的
基本思路是以未经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法，估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
1、收益法预估主要参数及增长率
1）营业收入
根据工业和信息化部发布的 2014年医药工业经济运行分析，2013年、2014年，我国化学药品制剂工业主营业务收入分别为 5,730.90亿元、6,303.71亿元，同比增长12.03%；化学原料药行业实现收入4,240亿元，同比增长11.35%。2014年我国整体化学药品工业保持了较快的经济增长速度，主营业务收入、利润总额增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着发展环境变化，整个行业发展正在步入中高速增长的新常态。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业收入（未经审计）分别为 112,899.66万元、127,140.64万元、146,423.72万元；2013年、 2014年开药集团母公司营业收入（未经审计）增长率分别为12.61%、15.17%。
开药集团（含东润化工）财务报表收入（未经审计）分别为 111,420.35万元127,493.08万元、145,842.29万元，2013年、2014年开药集团（含东润化工）财务报表营业收入（未经审计）增长率分别为14.43%、14.39%。整体经营情况良好，收入逐年稳步增长。结合医药行业发展状况、历史年度生产销售情况及未来发展规划，本次预估预测期（2016年-2020年）收入按照药品销售价格保持稳定，销售数量呈现递增进行谨慎预测，即预测期营业收入每年约11%-9%的比例增长（增长率逐年降低），预测期外营业收入保持预测期最后一年不变进行估算。
2）营业成本
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业成本（未经审计）分别为71,973.38万元、82,180.65万元、93,209.18万元。开药集团（含东润化工）财务报表营业成本（未经审计）分别为 70,300.58万元、82,083.76万元、92,249.00万元。主要包括材料成本、人工成本、制造费用。
随着销售数量的增加以及材料市场价格的变化，材料成本随之变化。本次预
评估假设市场材料价格不变，材料费用按照预测期销售数量乘以基准日单位材料成本确定。
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。本次预估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后进行归集，按照每种产品单位工时以及产品销售数量进行分配每种产品的直接人工费。
制造费用主要包括燃料动力费、折旧费及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和 GMP改造计划等因素归集固定资产折旧费用。燃料、电费、物料消耗等依据产品销售数量、单位工时成本、历史消耗等进行综合确定。其他费用按照历年发生额为基础，综合分析确定。
3）毛利率
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表毛利率（未经审计）分别为36.25%、35.36%、36.34%；开药集团（含东润化工）财务报表（未经审计）毛利率分别为36.91%、35.62%、36.75%。
可比上市公司近三年平均毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|61.33%|59.11%|60.89%|
|300254.SZ|仟源医药|60.19%|65.31%|68.56%|
|300006.SZ|莱美药业|39.95%|38.00%|31.95%|
|300194.SZ|福安药业|35.86%|32.55%|31.83%|
|600789.SH|鲁抗医药|13.90%|16.72%|17.87%|
|000566.SZ|海南海药|41.76%|42.20%|41.04%|
|000153.SZ|丰原药业|22.98%|26.06%|26.50%|
|000919.SZ|金陵药业|23.94%|23.60%|24.23%|
|002603.SZ|以岭药业|68.21%|66.65%|63.11%|
|000739.SZ|普洛药业|23.20%|22.64%|26.02%|
|600664.SH|哈药股份|31.87%|29.55%|27.52%|
|平均值||38.47%|38.40%|38.14%|

开药集团（含东润化工）预测毛利率约为36%左右，与历史年度毛利率水平
及行业平均水平基本一致。
4）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。开药集团产品销售收入增值税税率为17%，城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%缴纳。预测期间内各年度的适用税率维持不变。
5）营业费用
主要包括工资及福利费、销售提成、商业返利、折旧费、办公通讯交通等其他费用。
工资及福利费等薪酬类：以历史期工资及其他相关费用为基础，考虑未来工资水平的上涨因素后计算未来年度费用；社会保险、住房公积金按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。
销售提成、商业返利按照历年占营业收入比例的平均数、未来年度收入、营销政策等进行估算。
办公费、通讯费、业务招待费、车辆费、交通费、邮寄费、会议费、经销商促销费等费用的估算以历史期数据为基础，考虑一定比例增长幅度进行确定。
与产品销售数量成非线性关系的其他费用，参照以前年度发生额为基础进行确定。
6）管理费用
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。
固定费用的预测：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
可变费用的预测：人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史期工资及其他相关费用为基础，以每年10%左右的增长比率，计算出未来年度费用；职工社会保险、住房公积金等按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。办公费、邮电费（邮寄费）、差旅费、交通费、业务招待费、通讯费、修理费、车辆费、会议费等以历史期发生额为基础，每年按照3%-5%的上涨幅度进行估算。
7）收益年限
收益法预估是在假设企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
8）折现率
本次预评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝［E／（E＋D）］×Re＋［D／（E＋D）］×Rd×（1－T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf＋β（Rm－Rf）＋Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
通过以上模型测算，本次预评估折现率取值11.50%左右。
9）非经营性资产（负债）或溢余资产
评估基准日开药集团账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性资产，在估算企业价值时单独估算其价值。
对于开药集团下属正常经营、有收益的被投资单位（同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药）本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司（郑州豫港），由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
采用收益法评估的被投资单位预估值主要参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|收入增长率%||毛利率%||折现率%|预估值（万元）|
||前三年平均|预测期|前三年平均|预测期|||
|同源制药|13.60|5.00-3.00|40.20|40.00-38.00|11.30|128,000.00|
|怀庆堂|19.00|10.00-8.00|43.80|40.00-37.00|11.10|129,000.00|
|开封豫港|10.40|9.00-7.00|36.40|33.00-31.00|11.50|109,000.00|
|辅仁医药|4.60|6.00-4.00|14.20|14.00-13.00|11.60|30,800.00|

2、收益法预估合理性
根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
开药集团及其子公司具有品类齐全、技术和研发能力、营销网路等核心竞争力，2013年、2014年开药集团销售额年增长率均高于行业平均水平。
本次预估营业收入按照约11%-9%的年增长比例预测，低于行业平均水平，预测期毛利率与历史年度、医药行业平均水平相比未发现异常，因此本次预评估
过程中的参数选择是谨慎的、合理的。
二、预估作价的合理性分析
（一）与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似；（2）2014年每股收益高于 0.05元。开药集团可比上市公司在2015年9月30日的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|603669.SH|灵康药业|44.57|6.42|
|300254.SZ|仟源医药|108.86|7.59|
|300006.SZ|福安药业|88.91|2.54|
|300194.SZ|海南海药|167.40|12.39|
|600789.SH|丰原药业|71.73|2.57|
|000566.SZ|金陵药业|33.79|2.83|
|000153.SZ|以岭药业|44.49|3.34|
|000919.SZ|普洛药业|23.46|3.10|
|002603.SZ|哈药股份|79.77|2.29|
|平均||73.66|4.79|
|开药集团||12.61|2.22|

注：1、数据来源：中证指数有限公司；
2、开药集团市盈率＝开药集团100%股权预估值／开药集团2014年度净利润（未经审计）；
3、开药集团市净率＝开药集团100%股权预估值／开药集团 2015年 9月 30日净资产（未经审计）。
2015年9月30日，可比上市公司的平均市盈率为73.66、平均市净率为4.79。
开药集团作价对应静态市盈率为12.61，低于行业平均水平。同时，以2015年 9月30日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为2.22，低于行业平均水平。
通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的预估值具有合理性。
（二）与可比交易的对比分析
选取近三年来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的资产
主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标
的资产估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.20|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.10|7.69|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18.00|6.31|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|
|平均||||18.59|4.78|
|开药集团||||12.61|2.22|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
本次交易标的资产预估作价对应市盈率为12.61、市净率为2.22，均低于可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性。
第六章非现金支付方式
一、发行股份方案
本次交易拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|预估交易价格（万元）|预计发行股份支付对价（万元）|预计发行股份数量（万股）|现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|378,819.64|378,819.64|22,958.77|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|84,187.02|84,187.02|5,102.24|-|
|3|津诚豫药|10.45%|82,053.62|82,053.62|4,972.95|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,326.88|61,326.88|3,716.78|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|49,232.18|24,616.09|1,491.88|24,616.09|
|6|克瑞特|5.18%|40,646.79|40,646.79|2,463.44|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,257.16|26,257.16|1,591.34|-|
|8|领军基石|2.09%|16,410.73|16,410.73|994.59|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,707.62|7,353.81|445.69|7,353.81|
|10|东土大唐|1.65%|12,966.23|12,966.23|785.83|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,944.82|5,944.82|360.29|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,883.05|5,883.05|356.55|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,743.75|5,743.75|348.11|-|
|14|中欧基石|0.10%|820.54|820.54|49.73|-|
||合计|100%|785,000.00|753,030.10|45,638.19|31,969.90|

评估机构根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。开药集团100%股权的预估值为 785,000万元。交易资产预估作价为785,000万元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.50元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2015年8月21日|2015年6月26日|2015年3月31日|
|测算区间终止日|2015年9月21日|||
|测算区间公司股票最高价|22.67|28.10|39.24|
|测算区间公司股票最低价|15.26|11.50|11.50|
|价差|7.41|16.60|27.74|
|交易均价的90%|16.50|17.22|20.87|

本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票最高价 39.24元/股，最低价11.50元/股，价差达27.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票最高价28.10元/股，最低价11.50元/股，价差达16.60元/股；本次交易定价基准日前20个交易日公司股票最高价22.67元/股，最低价15.26元/股，价差为7.41元/股。
受 A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前 120个交易日和前 60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
上市公司本次购买开药集团100%股权，预估作价为 785,000万元。最终交
易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定
的评估值为基础，由交易各方协商确定。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向作为交易对方的开药集团股东发行 45,638.19万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.99%（不包括配套融资发行股数）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（四）锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。
二、发行股份前后主要财务指标对比
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2015年9月30日|2015年9月30日|
|资产总额|112,850.54|789,260.33|
|负债总额|71,363.85|385,284.97|
|归属于母公司股东的所有者权益|35,002.89|388,580.73|
|每股净资产（元/股）|1.97|6.13|
|资产负债率|63.24%|48.82%|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2014年度|2014年度|
|营业收入|43,479.72|400,770.00|
|归属于母公司所有者净利润|1,212.38|63,462.76|
|每股收益（元/股）|0.07|1.00|

注：上述财务数据均以未经审计的财务数据及预估值模拟测算，精确的测算结果将在重组报告书（草案）中披露。
三、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易标的资产的预估值为785,000万元，扣除现金对价后按发行价16.50
元/股测算，预计发行 45,638.19万股。本次募集配套资金 530,000万元，按发行
底价 16.50元/股测算，预计发行不超过 32,121.21万股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司股权结构预计变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||募集配套资金后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,768.77|43.80%|27,768.77|29.07%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,102.24|8.05%|5,102.24|5.34%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,972.95|7.84%|4,972.95|5.21%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,716.78|5.86%|3,716.78|3.89%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,491.88|2.35%|1,491.88|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,463.44|3.89%|2,463.44|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,591.34|2.51%|1,591.34|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|994.59|1.57%|994.59|1.04%|
|锦城至信|-|0.00%|445.69|0.70%|445.69|0.47%|
|东土大唐|-|0.00%|785.83|1.24%|785.83|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|360.29|0.57%|360.29|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|356.55|0.56%|356.55|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|348.11|0.55%|348.11|0.36%|
|中欧基石|-|0.00%|49.73|0.08%|49.73|0.05%|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.43%|12,949.28|13.56%|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.63%|
|股份总数|17,759.29|100%|63,397.47|100%|95,518.69|100%|

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算。
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29万股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股份总数预计为 63,397.47万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持有公司30,232.21万股，持股比例为47.69%；募集配套资金完成后上市公司股份总数预计为 95,518.69万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持股比例为31.65%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
第七章募集配套资金
一、募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过530,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式
非公开发行股票。
（二）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）发行底价及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.50元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
（四）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例
按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行价格下限16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过32,121.21万股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.63%。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次交易募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
三、募集配套资金的用途
本次配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|备案情况|
|1|支付本次交易现金对价|31,969.90（注）|31,969.90（注）|--|
|2|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|90,716.70|开 经 信 字（2015）43号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|备案情况|
|3|生物大分子药物研发及产业化项目|99,949.50|99,949.50|豫工信郑中牟药[2016]00005|
|4|高端制剂建设工程项目|80,341.00|80,341.00|豫工信郑中牟药[2015]00502|
|5|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|30,000.00|豫焦武集制造[2015]15691|
|6|补骨脂凝胶生产线项目|20,000.00|20,000.00|豫焦武集制造[2015]22253|
|7|口服液体建设项目|30,000.00.|30,000.00|豫信浉河制造[2015]19948|
|8|补充开药集团流动资金|剩余募集资金|剩余募集资金|--|
|合计||530,000.00|530,000.00||

注：支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定，上表所列金额为预估金额。
本次募集配套资金到位之前，公司可根据各募投项目的进展需要以自筹资金先行进行必要的投入。募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述各募投项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解决。
（一）支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，公司拟向 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，其中需向鼎亮开耀、锦城至信支付现金对价。支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定。
（二）原料药生产基地建设工程项目
为充分发挥开药集团原料药生产的优势、提高原料药的生产规模和销售规模，开药集团拟设立开药集团（开鲁）制药有限公司，建设原料药生产基地，主要用于生产盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、阿卡波糖、米卡芬净等。
本项目主要建设内容：（1）一期建设符合新版 GMP和国际认证要求的年产 1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间 1个；二期建设符合新版 GMP和国际认
证要求的年产 1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间 1个；建设符合新版 GMP
和国际认证要求的年产400吨硫酸庆大霉素药生产车间2个；建设符合新版GMP
和国际认证要求的阿卡波糖、米卡芬净原料药生产车间1个。（2）配套建设仓库5座（含成品库、包材库、危险品库、原料库、活性炭库、辅料库、气体库等），配套建设综合办公楼 1座、检测中心 1座、公寓楼 1座、宿舍楼 1座、餐厅 1座；（3）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。
本项目总投资90,716.70万元，其中建设投资 86,591.90万元，铺底流动资金4,124.80万元。本项目已取得中共开鲁县经济和信息化局委员会《关于开药集团（开鲁）制药有限公司原料药生产基地建设工程项目备案的通知》（开经信字（2015）43号）。
（三）生物大分子药物研发及产业化项目
本项目拟由郑州远策实施，主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。本项目估算总投资99,949.50万元，其中建设投资 71,188万元，研发项目投资20,000万元，铺底流动资金8,761.50万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药[2016]00005）。
从长期来看，医药企业的核心竞争力在于研发能力。根据开药集团的发展战略和发展计划，通过本项目的实施开药集团将建设生物药的研发及产业化平台，整合现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，提升公司核心竞争力。本项目中研发项目投资主要用于符合开药集团发展战略、具有良好发展前景的生物大分子药物领域研发，具体研发项目主要包括：
1、重组人凝血因子药物研发项目，研发药物主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于治疗用生物制品1类。
2、赫赛汀美登素抗体毒素交联生物药项目，研发药物主要用于治疗 HER-2阳性晚期转移性乳腺癌。
3、生物类似药甘精胰岛素项目，研发药物主要用于治疗糖尿病，属于治疗用生物制品 15类。
（四）高端制剂建设工程项目
本项目拟由郑州豫港实施，主要用于雷奈酸锶颗粒剂、利伐沙班片、左乙拉西坦片、左乙拉西坦注射液、双丙戊酸钠肠溶片、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、利培酮片、鞣酸蛋白酵母散剂、香菇菌多糖片、兰索拉唑肠溶胶囊等高附加值制剂、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素类产品以及基本药物类产品的生产。
本项目主要建设内容：（1）新建建筑面积 53,284平方米高端制剂车间，包括年产1.2亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、鞣酸蛋白酵母散剂等品种3.5亿袋制剂二车间，年产左乙拉西坦注射液、精谷氨酸注射液等小容量注射剂 3亿支制剂三车间，年产高附加值片剂 30亿片制剂四车间，年产非青非头注射剂2亿支制剂五车间。（2）配套建设建筑面积 6,000平方米检测中心。（3）配套建设建筑面积 20,000平方米综合仓库。（4）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。
本项目估算总投资 80,341万元，其中建设投资 76,514万元，铺底流动资金 3,827万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药[2015]00502）。
（五）冻干粉针剂生产线项目
本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产1.5亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资 30,000万元，其中建设投资 27,954.47万元，铺底流动资金 2,045.53万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造［2015］15691）。
（六）补骨脂凝胶生产线项目
本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产8,000万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资20,000万元，其中建设投资18,000万元，铺底流动资金2,000万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造［2015］22253）。
（七）口服液体建设项目
本项目拟由同源制药实施，主要建设内容为日产 5,000件口服液体制剂车间
及其仓储等配套设施建设。本项目估算总投资 30,000万元，其中建设投资为28,170万元，铺底流动资金1,830万元。本项目已取得信阳市浉河区发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫信浉河制造［2015］19948）。
四、募集配套资金的必要性
（一）满足原料药生产技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模
开药集团经过多年的发展，医药产品研发、生产、销售的经验丰富，形成了较强的品牌影响力和研发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势。
随着医药生产形势快速发展，国家对原料药的生产要求越来越高，根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求，开药集团新增原料药生产能力所需厂房、设备、空气净化系统等投入较大。
本次募集资金部分用于开药集团原料药生产基地项目，能够充分发挥开药集团原料药生产的优势、提高原料药的生产规模和销售规模。
（二）提升高端制剂产能，生物医药产品产业化需求
随着人民生活水平的不断提高，医疗健康、保健意识增强，医院医疗用药继续大幅增长。药品质量的优劣对于人民群众的健康关系重大，因此国家对药品质量的要求越来越高。提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发，是医药工业十二五发展规划的目标之一。
本次募集资金部分用于郑州豫港的高端制剂车间建设，其主要生产雷奈酸锶、鞣酸蛋白酵母散剂、香菇菌多糖片、卡托普利片等高附加值片剂、克拉霉素胶囊等基本药物以及注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素类产品；郑州远策公司生物医药产品的研发和产业化，包括：重组Fc融合凝血Ⅶ因子、甘精胰岛素、T-DM1、依维莫司前体雷帕霉素、米卡芬净、卡泊芬净前体PB0、阿卡波糖等；怀庆堂扩充冻干粉针剂生产能力及补骨脂凝胶产品的产业化；同源制药口服液体制剂车间。
上述项目产品具有广阔的市场，良好的经济效益和社会效益。
（三）本次重组募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性
截至 2015年9月30日，开药集团与可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|
|603669.SH|灵康药业|17.05%|
|300254.SZ|仟源医药|27.22%|
|300006.SZ|莱美药业|58.59%|
|300194.SZ|福安药业|13.76%|
|600789.SH|鲁抗医药|51.87%|
|000566.SZ|海南海药|46.92%|
|000153.SZ|丰原药业|48.47%|
|000919.SZ|金陵药业|24.46%|
|002603.SZ|以岭药业|16.26%|
|000739.SZ|普洛药业|56.21%|
|600664.SH|哈药股份|53.38%|
|平均||37.65%|
|开药集团||46.41%|

注：可比上市公司财务数据来源于各上市公司2014年度报告，开药集团财务数据未经审计截至 2015年 9月 30日，开药集团资产负债率为46.41%，高于可比上市公司。通过本次募集配套资金补充标的资产的流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。
五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响
本次配套融资募集资金将优先用于支付本次重组现金对价，若募集资金不足以支付现金对价，公司拟采用银行借款方式支付现金对价。
假设本次交易中公司完全以银行借款方式支付现金对价，假设借款金额为 31,969.90万元，借款利率为基准利率，并根据开药集团财务数据（未经审计）模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金对价后，资产负债率（截至2015年9月30日）将由48.82%上升到52.87%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约 1,567万元，相较公司 2014年度营业收入 400,770万元，归属于母公司所有者净利润 63,462.76万元，对公司经营影响较小。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为中成药的研发、生产、销售，本次交易完成后将新增化学药和原料药的研发、生产、销售。上市公司将降低现有产品单一所带来的经营风险，丰富产品结构，实现多元化发展。通过与开药集团的医药资源整合，实现协同效应，增强上市公司核心竞争力，提升行业地位，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力较好，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估尚未完成工作。公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易有利于避免同业竞争
通过本次重组，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，将基本实现辅仁集团优质医药资产的整体上市。本次重组是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。本次交易有利于避免同业竞争。
（1）除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|未注入上市公司原因／后续安排|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|未注入上市公司原因／后续安排|
|北京瑞辉|100%|生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|拟注入开药集团，业经开药集团股东会审议通过|
|北京远策|67.82%|制造、销售生物注射剂（冻干粉针），销售医疗器械；生物制品、医用原料、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|拟注入开药集团，业经开药集团股东会审议通过|
|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|100%|冻干粉针剂（抗肿瘤类）生产销售。|未实际经营|
|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|51%|抗肿瘤药品制剂的项目筹建|尚在筹建中，未实际开展经营|
|开封市辅仁智同药业有限公司|100%|小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干粉针剂（抗肿瘤类）的生产和销售。|未实际经营|
|河南辅仁医药科技开发有限公司|100%|药品、保健品、化妆品及化工产品（除易燃易爆危险品）的研究（以上国家有专项规定的除外）；科技成果转让。|该公司主要从事医药研发工作，主要研发人员已由开药集团接收|
|上海辅仁医药研发有限公司|80%|医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|未实际经营|
|上海仁航医药科技有限公司|60%|医药化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断），包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|主要研发产品为医药化工中间体，与本次交易后上市公司产品差异较大，且经营亏损|
|Furen PharmaUSA Inc.|100%|药品研发|未实际经营|
|辅仁集团本部医药资产|-|药品生产|由于历史遗留问题，本部医药资产转让存在他项权利限制，短期内无法注入上市公司；另外直接转让本部医药资产的药品批准文号需进行文号再注册，将对日常生产经营产生重大中断影响|

（2）辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况
||||
|-|-|-|
|业务类别|名称|业务情况|
|生物药品研发、生产|北京瑞辉|主要从事生物药品项目的研发。2014 年度未产生营业收入，净利润为-376.60万元。|
||北京远策|主要产品为注射用重组人干扰素 α2b、注射用重组人白介素-2 等生物药品制剂，该等药物的治疗领域、生产工艺与上市公司、开药集团产品无交叉。2014年度营业收入为317.98万元、净利润为-909.98万元。|
|肿瘤药品生产|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉。目前出资尚未到位，未实际经营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售存在不确定性。|
||辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉。目前正在筹建中，未实际经营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售存在不确定性。|
||开封市辅仁智同药业有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉，目前未实际经营。|
|医药研发|河南辅仁医药科技开发有限公司|主要从事医药研发工作，其主要研发人员已由开药集团接收。2014年度营业收入为1.64万元，净利润为-2,262.79万元。|
||上海辅仁医药研发有限公司|拟进行医药科技领域的研发、合作，目前尚在筹建，未实际经营。|
||上海仁航医药科技有限公司|主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。与上市公司、开药集团研发、产品无交叉。2014年度未产生营业收入，净利润为-1.12万元。|
||Furen Pharma USA Inc.|拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会，目前未实际经营。|
|药品生产|辅仁集团本部医药资产|主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产品与开药集团相同。|

注：上表中财务数据未经审计。
2、进一步避免同业竞争的措施
（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团
2015年 12月 18日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。
2015年 12月 18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式
收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：
为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京瑞辉100%的股权、北京远策67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
上述收购具体情况如下：
1）具体收购方案及进展
根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，开药集团拟以现金方式收购辅仁集团持有的北京瑞辉100%的股权、北京远策67.82%的股权，并拟以现金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的北京远策剩余32.18%的股权。上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。目前，对北京瑞辉、北京远策的审计评估工作尚未完成，上述收购的交易价格尚未确定。
2）在本次交易定价基准日后进行收购的原因
上市公司于2015年9月22日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停牌。自2015年9月22日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 2015年 12月 22日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内的 14名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间，为进一步解决同业竞争，提升上市公司可持续发展能力，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015年12月18日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施。
北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中，因此上述收购事项安排在本次交易定价基准日后进行。
3）收购作价的合理性及对本次交易的影响
上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价原则合理。上述收购作价尚未确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、租赁、担保等方面的关联交易。
最近三年一期，开药集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究，销售原料药等。该等关联交易金额较小，对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。
本次交易完成后，随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团及其关联方发生少量关联交易，但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响较小。对于未来可能发生的关联交易，保证关联交易定价公允性相关措施如下：
1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
根据辅仁药业关联交易制度，上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公司关联交易定价原则具体如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本
人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
详见本预案第六章／三。
二、开药集团所属行业特点和经营情况分析
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产、销售业务。开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。
（一）医药行业整体发展概况
1、全球医药行业发展概况
医药产品需求是人类安全需求的一部分，是人类基本需求之一，具有明显的刚性消费特征。根据专业医药调研咨询机构 IMS Health的统计报告，2009年至2013年全球医药市场规模由8,430亿美元增长到9,890亿美元，复合年均增长率3.6%。根据 IMS Health预测，2014年至2018年全球医药市场规模将增长 2,900亿美元至 3,200亿美元，到 2018年全球医药市场规模预计将达到近 13,000亿美元，相比2013年增长约30％，年复合增长率为4-7％。
2009年-2018年全球药品销售额
1400 14%
2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E
全球药品市场销售额(十亿美元) 增长率
资料来源：IMS MarketPrognosis，2014年9月
从世界范围来看，发达国家的医药销量增长由美国和日本主导，德国、法国、意大利、西班牙和英国维持相对较低的增长水平。未来发达国家市场的增长将放缓。另外，随着发达国家药品专利陆续到期，仿制药的不断出现，新兴市场的医药产品销售量将不断增加，成为市场总体增长的主要推动力。
未来五年，人口趋势将成为推动药品全球需求的主要动因：慢性疾病的诊断和治疗增加以及人口老龄化将推动发达市场增长，而人口增长以及医疗环境的改善将推动新兴市场的增长。
2、我国医药行业发展概况
近年来，随着国民经济的发展、人民生活水平的持续提高，人们的健康意识
也不断增强，对医疗服务的需求不断增长，医疗服务行业得到快速发展。全国卫生总费用已由 2007年的 11,573.97亿元、2010年的 19,980.39亿元增长到 2013年的31,668.95亿元，年均增长率达到18%以上。根据国家统计局统计数据，2013年卫生总费用占我国 GDP比重达5.57%，且呈现持续上升趋势。随着经济持续发展、人口老龄化加速、人均寿命增加与医疗改革相关措施的出台，未来我国医药行业在国民经济中的地位将进一步提高。
2007年-2013年全国卫生总费用
35000 30.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
卫生总费用（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
在此背景下，我国医药行业越来越受到政府和普通民众的关注。近年来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长。我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，在 2011年及2012年分别增长了26.50%和20.10%。2013年达22,297亿元，同比增长18.79%。2007年至2013年我国医药行业工业产值情况如下：
2007年-2013年我国医药行业工业总产值
25,000 30%
28%
2007年2008年2009年2010年2001年2012年2013年
医药行业工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：南方所“中国医药经济运行分析系统”；
注：全国医药工业指七大子工业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片
根据南方所发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业销售2011年及2012年分别增长26.06%和20.27%。2013年达21,543亿元，同比增长17.91%。目前我国已成为全球第二大医药市场，根据“十二五”规划（2011-2015年），国家将继续加强医疗基础设施建设和改善社区卫生服务水平，进一步推动医药市场的发展。预计未来随着我国经济持续发展、人均收入水平提高、人口老龄化加速、城镇化进程加快、行业创新能力提高、药物专利到期导致仿制药增加以及医保体系的健全等因素的驱动，我国医药产业将保持相对较快增长。
3、我国化学药品制剂行业概况
我国医药需求保持稳定增长，化学药品制剂一直居于龙头地位。从 2006年至 2013年，我国化学药品制剂行业工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过20%。近几年，化学制药工业总产值占我国整个医药工业总产值份额维持在27%左右，占国内工业产值的比重也在不断增加。根据南方所数据统计，2013年，我国化学药品制剂工业总产值完成5,931亿元，同比增长13.35%。
工业和信息化部发布的 2014年医药工业经济运行分析，2013年、2014年，我国化学药品制剂工业主营业务收入分别为5,730.90亿元、6,303.71亿元。2014
年我国整体化学药品制剂工业保持了较快的经济增长速度，主营业务收入、利润
总额增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着发展环境变化，整个行业发展正在步入中高速增长的新常态。2007年至2014年化学药品制剂主营业务收入情况如下：
数据来源：南方所、国家统计局
4、我国化学原料药行业概况
根据工信部发布的2014年医药工业经济运行分析显示，2014年我国化学原料药行业实现收入 4,240亿元，同比增长11.35%，占医药工业主营业务收入17.27%，在医药细分行业中位居第三。我国原料药出口市场集中，格局稳定。2014年我国原料药出口至 189个国家和地区。亚洲依然是我国原料药最大出口市场，2014年我国销入亚洲市场的原料药达368.47万吨，货物价值121.47亿美元，数量和金额占比分别为52.6%和47%；对欧洲和北美洲分别出口原料药 143.98万吨和 66.97万吨，分别价值 72.81亿美元和 35.03亿美元，合计上述三大洲市场占据我国原料药出口市场的比重高达89%。
全球原料药生产格局正在从欧美等发达国家转向亚洲等发展中国家。中国已经成为全球最大的原料药生产国，可生产1,500多种化学原料药及中间体，产能达200多万吨，约占全球产量的 1/5以上。
5、我国中医药行业概况
我国中医药有着数千年的历史，拥有完善的系统理论和丰富的治疗经验。国
家一直将中医药产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。根据工信部数据，2014年，我国中成药制造行业主营业务收入为5,806亿元，中药饮片加工行业主营业务收入1,495亿元。我国中成药和中药饮片工业增长较快，增速分别同比为13.14%和15.72%，高于整个医药行业增速平均水平。目前，在世界范围内，对包括中药在内的天然药物的需求日益扩大。天然药品占世界药品市场的份额已经达30%以上，国际市场对中药的需求正在迅速扩大，增速远高于化学药品。根据 WHO统计显示，全世界大约 40亿人在使用中草药治疗疾病，中药的国际化潜力巨大。
（二）开药集团所处主要细分行业概况与竞争状况
1、抗生素药物市场
（1）市场概况
抗生素是微生物学史上伟大的成就之一，是能抵抗致病微生物的药物，是抗菌消炎药中最大的一类。抗生素是由细菌、真菌或其他微生物在存活过程中所产生的物质，具有抑制或杀灭细菌、真菌、螺旋体、支原体、依原体等致病微生物的作用。抗生素类药物广泛地应用于各种感染性疾病，其品种繁多，其中医院常用品种包括：β-内酰胺类、氨基糖甙类、四环素类、大环内酯类、氯霉素类等。
近些年，因为大量使用抗生素使得细菌耐药性逐渐增加，导致全球抗生素研发乏力，再加上部分国家对抗生素逐步规范使用，全球抗感染药物市场增长放缓。
而新药的上市正在改变这一现象。据 Thomson Reuters数据，2014年全球七大药市500强畅销药物中抗感染药物市场规模为742亿美元，同比上一年增长20.59%。
目前，基于国内滥用抗生素的现状，我国在 2012年制定并实施《抗菌药物临床应用管理办法》（俗称限抗令），根据安全性、耐药性、价格等原则将抗生素分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三种级别。在被誉为史上“最严限抗令”下，我国抗细菌药物市场得到有效规范。2012年是国内抗生素市场下滑最显著的一年。当年，我国重点城市样本医院全身用抗细菌药用药金额为 131.39亿元，同比上一年下滑17.09%；2013年仍旧保持1.08%的负增长。但是，随着市场刚性需求以及新产品的广泛使用，副作用较大的老药被逐渐淘汰，抗生素市场将步入新常态化的良性发展轨道。根据南方所数据显示，2014年国内重点城
市样本医院全身用抗细菌药用药金额为142.77亿元，同比上一年增长9.85%。
（2）开药集团抗生素药品经营情况
1）最近三年一期抗生素药物产销量情况
开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一期，上述产品生产、销售情况如下：
A.注射用头孢类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产量（万支）|18,515.85|13,585.22|15,234.81|10,852.97|
|销量（万支）|15,927.26|15,107.29|12,855.14|10,466.24|

B.盐酸多西环素
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产量（公斤）|1,071,150.00|1,604,961.50|1,519,989.00|1,568,409.50|
|销量（公斤）|1,215,221.00|1,594,510.80|1,473,005.60|1,525,738.40|

最近三年一期，开药集团主要抗生素产品市场需求旺盛，产销量保持平稳。
2）最近三年一期抗生素药物收入、利润情况
最近三年一期，开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|126,413.52|151,823.36|130,847.43|125,171.27|
|占当期营业收入比例|44.48%|42.49%|42.15%|46.38%|
|毛利润|31,079.48|39,596.45|35,250.97|38,539.74|
|占当期毛利润比例|30.81%|30.78%|32.04%|39.53%|

2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，开药集团抗生素药物营业收入占当期营业收入比例分别为46.38%、42.15%、42.49%、44.48%，毛利润占当期毛利润比例分别为39.53%、32.04%、30.78%、30.81%，抗生素药物销售占当期收入和利润保持相对稳定。
3）开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定的原因
开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和盐酸多西环素（片），其他头孢类产品产销量较小。根据《抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）》，“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。
应是已列入基本药物目录，《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。„„（二）抗菌药物分级管理目录的制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异，各省级卫生计生行政主管部门制定抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况，在三级医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别。„„”开药集团注射用头孢曲松钠1.0g/2.0g列入国家基本药物目录（编号12），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为35），盐酸多西环素（片）列入国家基本药物目录（编号为16），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为56）。开药集团主要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小。
注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可，并于 2007年取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品质量得到了国际市场的肯定。2013年12月18日，开药集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。开药集团在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺，保证了产品质量稳定性。
开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至 2015年 9月末，已累计中标 14个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录，截至 2015年 9月末，已累计中标 13个省份。开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠
道优势和市场覆盖优势。
综上，开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。
（3）主要竞争对手
1）江苏联环药业集团有限公司
江苏联环药业集团有限公司位列中国制药工业百强企业行列。其现有以下子公司：江苏联环药业股份有限公司、扬州制药有限公司、扬州联环药物工程研究中心有限公司、扬州联环药品进出口有限公司、扬州联环医药营销有限公司、扬州扬大联环药业基因工程有限公司、扬州联博药业有限公司、扬州联澳生物医药有限公司，产品有甾体激素、抗生素、抗组胺药、心血管药、泌尿系统药等五大系列，涵盖化学原料药、中间体及多种药物制剂。
2）山东鲁抗医药股份有限公司
山东鲁抗医药股份有限公司是国家大型生物制药企业，国家重要的抗生素研发、生产基地，国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心。其现有资产 38亿元，占地近 4,000亩，拥有 5家全资子公司、7家控股子公司、1家参股公司，员工6,500余人，其中各类专业技术人员3,100余人。
2、抗感冒药品市场
（1）市场概况
感冒是一种常见疾病，通常又可分为普通感冒和流行性感冒两种。普通感冒俗称伤风，是最常见的疾病之一，此类疾病全年都会发生，以冬末春初季节较多。
流行性感冒是由流行性感冒病毒引起的急性呼吸道传染病，具有传染性强、传染迅速、发病急等特点。随着国民经济发展加快，人们的交流变得频繁，导致各种变异的流行性感冒病毒传播加剧，从而促使预防、抵抗流行性感冒病毒和增强身体免疫能力药物的需求不断增长，市场容量正不断扩大。我国感冒药品市场销售规模由 2007年 110.75亿元增长至 2013年的 263.48亿元，年均复合增长率为15.54%。与此同时，随着人民生活水平不断提高，人民群众愈发注重自身健康，
就诊率和用药水平的提高将推动我国感冒用药市场需求的增长。
另一方面，经过2003年非典事件和2009年甲型H1N1流感事件，中成药显示出对抗病毒的独特疗效，因此人们也加深了对中成药的认识，中成药在感冒药市场地位日益重要。2007至 2013年，我国感冒中成药的年均复合增长率达到20.77%，明显高于感冒化学药8.08%的年均复合增长率和整个感冒药市场15.54%的年均复合增长率，我国感冒中成药市场发展前景十分可观。
（2）开药集团抗感冒药品经营情况
开药集团生产的感冒药品主要为抗病毒口服液。该产品由开药集团子公司同源制药生产销售，是国家医保产品，用于风热感冒，温病发热及上呼吸道感染，流感、腮腺炎等疾病，是开药集团的战略产品之一，属于国内一线品牌。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，该产品销售金额分别为17,300.51万元、14,038.49万元、19,575.61万元、14,193.01万元，分别占当期营业收入比例为6.41%、4.52%、5.48%、4.99%。
开药集团旗下同源制药为推广抗病毒口服液产品专门设立抗病毒口服液推广团队，通过电视广告和销售队伍拉动相结合的营销策略，公司产品在 OTC市场拥有较高的品牌知名度和美誉，为抗病毒口服液产品市场的畅销品种。
（3）主要竞争对手
开药集团抗病毒口服液产品主要竞争对手为广州市香雪制药股份有限公司，该公司总部位于广州经济技术开发区科学城。经多年发展，其已成为拥有自主知识产权、自主品牌、自主创新能力的中药现代化的领军企业和国家级高新技术企业，形成中药资源开发、中药先进制造、现代物流配送、新药创制的完整产业链。
3、免疫调节剂市场
（1）市场概况
现代医学的发展揭示了免疫系统的功能失调和功能缺陷，与人体衰老及许多疾病如肿瘤、高血压、糖尿病等的发生均有密切联系。免疫调节剂是一种能够调节免疫功能的药物，在临床上能够减缓和治疗部分免疫系统疾病。免疫调节剂的作用是增强或抑制免疫功能，其功能主要是影响免疫系统中任一环节的反应和作
用，如刺激免疫细胞的功能或是拮抗免疫分子发挥作用。免疫调节剂在临床上应用广泛，肿瘤、器官移植等的治疗都依赖于免疫调节剂的作用。根据免疫调节剂对机体免疫功能的作用不同，可以分为免疫增强剂、免疫抑制剂、双向免疫调节剂。根据原料的来源可分为化学药类免疫调节剂、生物制品类免疫调节剂、植物提取物类免疫调节剂等等。
根据我国 22个城市样本医院数据，我国肿瘤药和免疫调节剂市场规模从 2005年的 48.7亿元增长到 2014年的 248.4亿元。其中，2007至 2012年增长率均保持在20%以上，连续五年保持较快增长速度；2013至2014年，肿瘤药和免疫调节剂市场有所放缓。2005至2013年，肿瘤药和免疫调节剂医院购药金额复合增长率为20%。目前，随着癌症发病率不断升高，抗肿瘤药物和免疫调节剂已经成为我国增长较为快速的药品种类之一。
（2）开药集团免疫调节剂药品经营情况
开药集团生产的免疫调节剂产品主要为香菇菌多糖片与香菇菌多糖原料药。
多糖类化合物广泛存在于植物、真菌和细菌中，公司产品属于采用生物发酵技术生产的真菌多糖。产品在抑制肿瘤生长、转移及增强机体对细菌、病毒和寄生虫感染的抵抗力方面都具有一定作用。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-9月，香菇菌多糖片销售金额分别为11,710.98万元、11,549.91万元、12,243.47万元、9,454.63万元，分别占当期营业收入比例为4.34%、3.72%、3.43%、3.33%。
开药集团拥有香菇菌多糖产品原料药和制剂两种批准文号，在生产销售过程中，可以产生原料和制剂的互补，从而在成本上相对于其他竞争对手有较大优势。
开药集团是我国首批生产香菇菌多糖片的企业之一，拥有齐全的学术资料支撑和健全的营销队伍，市场占有率较高。目前，产品广泛使用于全国二甲以上医院和全国结防所及部分皮肤民营专科医院。在二三甲医院的适用范围有免疫科、皮肤科、肿瘤科、内科等科室。
（3）主要竞争对手
1）福建省闽东力捷迅药业有限公司
福建省闽东力捷迅药业有限公司由北京军事医学科学院发起，创办于 1997
年10月，注册资金1500万元。其下设制造中心、研发中心、营销中心、财务中心和行政管理中心。现有员工300多人，技术人员占40%以上，其中“百人计划”博士后 1名，“千人计划”博士 1名，高级职称人员 8名，中级职称人员 16名，执业药师18名，是一家集科、工、贸、研为一体的现代化制药企业。
2）哈高科白天鹅药业集团有限公司
哈高科白天鹅药业集团有限公司是上市公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的全资子公司，该公司位于哈尔滨高新技术开发区，是一家集研发、生产、销售为一体的专业化药品经营企业。该公司已全面通过 2010新版 GMP认证，拥有冻干剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、颗粒剂、喷雾剂 7个剂型、12条生产线、130个品种。
（三）医药行业的特点
1、医药行业进入壁垒
（1）市场准入壁垒
药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）技术人才壁垒
药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满足GMP认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。
另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标
准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。
（3）资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。
自 2011年起，我国新版 GMP认证开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求。为达到新版 GMP认证的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。
2、医药行业技术水平、经营模式及周期性、区域性或季节性、利润率特征（1）医药行业技术水平
医药行业属于技术密集型产业，各类药品开发具有成本高、风险大、周期长的特点，药品生产对设备及工艺要求较高。我国是医药产品生产大国，各类医药产品年产量居全球前列，但由于行业标准和制度建设滞后、医药人才培养体系不健全、业内部分企业规模较小、企业管理不规范等原因，导致我国各类医药产品行业在药品初期研发、生产工艺和药品质量稳定性控制等方面均落后于欧美发达国家。
近年来，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，医疗保障和医药创新投入力度加强，我国医药行业技术水平、创新水平得到了显著提高。然而，我国医药行业目前仍存在着技术创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、新产品新技术开发应用不足等问题。
（2）医药行业经营模式
我国医药企业经营需要获得国家、地方医药管理部门颁发的相关证书。如，药品生产企业需要取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册证》后方可生产；药品经营企业需要取得《药品经营许可证》、《药品 GSP证书》后方可经营。
（3）医药行业周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为需求刚性特征明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。
医药行业存在一定的季节性特征，主要原因如下：1、各种疾病发病率的季节分布不均。例如流行性感冒等疾病多发生在春季，相应的产品销售集中在春季。
2、我国民族传统习惯造成了春节期间门急诊、住院治疗的病人较少，药品销售在此期间受较大影响。
（4）医药行业的利润率水平
根据南方所统计，过去十年，我国医药行业工业利润总额保持快速增长，利润总额由 2000年的 138亿元，增长到 2009年的 1,001亿元，复合年增长率达24.63%。“十一五”期间，我国七大类医药工业利润总额复合年增长率达到36.70%。进入“十二五”，增势有所趋缓，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤压，我国医药工业的盈利增速有所回落，2011年及2012年分别增长20.55%和17.04%，2013年1-12月累计达 2,181亿元，同比增长17.56%。目前，随着新医改实施与国家对医药产业发展的进一步推动，医药工业的整体利润水平继续保持良好发展势头，具有研发优势与产品优势的企业将有望获得高于行业平均水平的利润率。
2006年-2013年医药行业工业利润总额
2500 60.00%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
医药行业工业利润总额（亿元） 增长率
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家强有力的政策扶持
随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。近年来，我国陆续出台了一系列政策鼓励医药行业发展，如《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。国家鼓励政策出台为医药产业提供了良好的发展环境与新的发展机遇。
2）国家医疗保障体系的建立和完善
我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推进，本身带有很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994年，卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007年，国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014年，我国全民基本社会保险体系覆盖 13.25亿人，参保（合）率保持在95%以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
3）人口老龄化趋势促进药品需求增长
根据波士顿咨询 2014年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预计到2020年全国50岁以上人口比例，将从2010年的24%，攀升至33%，老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。
4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长
根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入分别由2009年的5,153元和17,174元增至2012年的10,489元和28,844元。
受此影响，我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据 IMS Health报告显示，2008年我国人均医药支出约80美元，在未来五年内我国人均医药支出增长将超过70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超400美元的水平，仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
（2）不利因素
1）企业规模普遍偏小
我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：产品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前，我国虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。
2）研究开发投入不足
我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行业大部分企业研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸；另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平，高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。
3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，目前，我国已经连续多次下调药品价格，预计在未来相当长的一段时间我国药品价格仍将持续降低。另外随着新版GMP认证的实施，一方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。
（四）开药集团的核心竞争力及行业地位
1、开药集团的核心竞争力
（1）品类齐全
开药集团目前拥有460余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等三大类别，涵盖10余种不同剂型，产品种类十分丰富，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。随着国家新医改的推广，开药集团丰富的产品种类能够更好的适应未来药品销售的市场发展趋势。
（2）技术和研发优势
开药集团在强化管理、提升效率的同时，高度重视研发工作。多年来，开药集团本着生产一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各类人才，充实研发力量。
（3）营销优势
开药集团根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。开药集团积极与各省、市、县医药公司的合作，在全国拥有接近2000家商业合作伙伴，产品覆盖大约3000家各级医院和8万家药店。
（4）生产管理和质量控制优势
开药集团产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010年版）等国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家GMP认证，实现了标准化运行和管理。开药集团建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照GMP管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。
2、开药集团的行业地位
（1）总体市场排名
根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
（2）主要竞争对手
开药集团主要竞争对手情况详见本章／二／（二）。
三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
本次交易完成后，公司的主营业务将增加化学药和原料药的研发、生产、销售。未来几年，公司将积极把握当前医药产业国家规划方向，以科学发展观统领生产经营工作全局，不断增强创新能力。通过创新研发、完善管理，进一步提升核心竞争力。公司的发展目标是成为国内产品技术领先、种类齐全的大型医药综合性企业。公司将通过增加开发新产品、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大公司市场份额；继续坚持自主研发与对外兼并优质企业的互补战略，持续推动公司发展。
（二）公司业务发展规划
1、整体经营策略
公司将继续坚持稳健经营，做精做强主导产品。以满足客户需求为公司经营导向，实施灵活的营销策略，着力提升公司市场信誉度和客户满意度；继续加大核心品牌建设的投入力度，实施强势产品品牌领军的竞争战略；强化产品质量管理；积极推进新产品的研发；通过并购优质医药企业、取得其他公司药品经销权等方式，完善产品结构，扩大产品种类。
2、市场开发和营销策略
公司将依托集团化管理平台，强化资源优化配置，实施有效整合，完善发展机制，进一步释放公司的品牌影响力、销售网络的营销能力。较强公司与代理商、
医药公司的合作，加强公司销售团队对重点销售地区和目标的开拓力度，完善销售政策。通过绩效考核等方式调动销售管理层和销售团队的积极性。
3、产品开发和品牌推广计划
公司将继续健全技术创新体系，通过加大研发投入，增强研发能力和效率，积极开发更多优质产品，优化产品结构，提高产品竞争力和附加值；并继续依托医药“辅仁”品牌，实施差异化、特色经营的品牌战略，继续推广“百姓药，辅仁造”的品牌理念，整合现有产品、品牌等资源，实现多元化发展，打造企业核心竞争力。
四、本次交易完成后上市公司负债结构分析
本次交易拟购买开药集团100%股权。截至2015年9月30日，根据未经审计财务数据，开药集团资产总额676,409.79万元，负债总额313,921.12万元，资产负债率46.41%。本次交易完成后，开药集团成为上市公司全资子公司。根据 2015年 9月 30日未经审计财务数据测算，交易完成后上市公司资产负债率为48.82%。待标的公司审计、评估工作完成后，将在重组报告书（草案）中具体分析本次交易完成后上市公司负债结构。
第九章风险因素
一、本次交易的审批风险
2015年 12月 20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案和本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，存在因交易各方可能对预案方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。评估机构根据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产估值的风险
开药集团100%股权预估值为 785,000万元，截至 2015年 9月 30日，开药集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元，评估增值率为122.02%。标的公司开药集团存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测净利润数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、行业政策风险
开药集团拥有药品批准文号 460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近 300个。2015年 5月 4日，国家发改委等 7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。
自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（二）药品价格调整风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕 7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、保持并扩大技术人才团队规模，公司将可能无法保持已有的技术优势，减弱核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）研发风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能
存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
八、标的公司股权质押尚未解除风险
2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额 20,000万元，借款期限自 2015年 3月 20日至 2016年 3月 19日止。
辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
九、标的公司对外担保风险
标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计 35,800万元，具体情况详见本预案第四章／九／（二）。
辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。
经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。”
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
十、资本市场波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、股票市场监管政策、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
公司股票于2015年9月22日起因筹划重大事项开始停牌。公司股票停牌期间，公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关的工作，并于 2015年 12月 20日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案。同日，公司与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项，并随后召开董事会审议相关事项、公告本次交易的重组报告
书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等相关文件。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对标的公司尽职调查，同时聘请了申万宏源承销保荐公司作为独立财务顾问对本次交易出具独立财务顾问核查意见，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。为达成本次交易，公司于 2015年 12月 20日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本预案，公司独立董事发表了独立意见。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和盈利预测补
偿等相关事项，并随后召开董事会和股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.07元，根据标的公司未经审计财务数据和预估值测算，预计本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望大幅提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方亦承诺在其与公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
二、本次交易完成后上市公司关联方资金占用情形
根据辅仁药业2014年度审计报告，2014年度辅仁药业不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。
标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至2015年9月30日，辅仁集团、辅仁控股、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经
营性占款合计38,057.92万元（未经审计）。截至本预案签署日，上述占款已全部还清。
三、本次交易完成后上市公司关联担保情形
截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的行为（已经过上市公司股东大会审议通过的除外）。
标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计 35,800万元，具体情况详见本预案第四章／九／（二）。
（一）辅仁集团解除担保事项的具体措施
辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括：1）对于即将到期的银行债务，辅仁集团将按期还款，解除相关担保。2）对于其他银行债务，辅仁集团将尽力提前还款，解除相关担保；或积极与相关银行沟通，争取更换担保方。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|解除担保的具体措施|
|开药集团|辅仁集团|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014年9月30日至2016年9月30日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015年2月16日至2016年2月15日|到期还款，解除担保|
|开药集团|辅仁集团|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015年2月6 日至2016年 2月6日|到期还款，解除担保|
|开药集团|辅仁集团|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 24日至2016年5月24日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 23日至2016年5月23日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月 12日至2016年5月12日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|5,000|广发银行股份有|2015年9月1 日|到期还款，解除担|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|解除担保的具体措施|
||||限公司郑州郑汴路支行|至2016年 3月1日|保|
|怀庆堂|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|到期还款，解除担保|
|怀庆堂|辅仁集团|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015年9月18日至2016年9月17日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|同源制药|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|到期还款，解除担保|
|合计||35,800||||

（二）辅仁集团履行承诺可行性
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。根据辅仁集团未经审计母公司财务报表，截至 2015年11月30日，辅仁集团资产总额为 956,391.76万元，净资产377,247.03万元，流动资产420,638.34万元，其中货币资金68,271.86万元。
辅仁集团目前经营情况良好，对于上述主债权金额合计 35,800万元的担保事项，预计辅仁集团有能力偿还相关债务，或者有能力将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。
（三）若担保无法解除对本次交易的影响
辅仁集团、朱文臣已就上述对外担保事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额
的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由
开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给
开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。上述措施将有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司最近 12个月未发生资产购买、出售、置换资产的重大交易行为。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，于2015年9月22日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组事宜后，公司于2015年9月23日发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。
公司对下述人员在停牌前 6个月（以下简称“自查期间”，即 2015年 3月 20日至 2015年 9月 21日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；上市公司的控股股东及其现任董事、监事和高管人员；交易对方及其主要负责人；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；
上述人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。
依据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除交易对方佩滋投资执行事务合伙人北京虹石投资管理有限公司的控股股东朱晟轮、交易对方东土泰耀执行事务合伙人委派代表周明的配偶赵莹、交易对方锦城至信联系人程全的配偶黄洋辉有买卖辅仁药业股票情况以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。
（一）交易对方佩滋投资执行事务合伙人北京虹石投资管理有限公司的控股股东朱晟轮买卖辅仁药业股票情况
朱晟轮于2015年6月5日至2015年7月3日期间曾发生过买卖辅仁药业股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|买卖方向|
|朱晟轮|佩滋投资执行事务合伙人北京虹石投资管理有限公司的控股股东|2015/6/5|1,600|买进|
|||2015/6/9|5,000|买进|
|||2015/7/3|6,600|卖出|

就上述买卖辅仁药业股票的行为，朱晟轮作说明与承诺如下：
“1、于辅仁药业2015年9月22日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票。
2、自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
4、在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
佩滋投资就朱晟轮买卖辅仁药业股票的行为说明如下：
“1、朱晟轮未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
2、朱晟轮在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，朱晟轮不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
3、在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项
实施期间，本公司将督促朱晟轮严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
（二）交易对方东土泰耀执行事务合伙人委派代表周明的配偶赵莹买卖辅仁药业股票的情况
赵莹于2015年5月25日至2015年5月26日期间曾发生买卖辅仁药业股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|买卖方向|
|赵莹|东土泰耀执行事务合伙人委派代表周明的配偶|2015/5/25|600|买进|
|||2015/5/26|600|卖出|

就上述买卖辅仁药业股票的行为，赵莹作说明与承诺如下：
“1、于辅仁药业2015年9月22日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票。
2、自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
4、在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
周明就其配偶赵莹买卖辅仁药业股票的行为作说明与承诺如下：
“1、于辅仁药业 2015年 9月 22日停牌前，包含本人配偶进行上述股票交
易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票，本人亦未向包括本人配偶赵莹在内的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议。
2、自查期间，本人配偶赵莹买卖辅仁药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
东土泰耀就周明配偶赵莹买卖辅仁药业股票的行为说明如下：
“1、周明目前系本公司执行事务合伙人的委派代表。周明未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
2、周明配偶赵莹在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，周明及其配偶赵莹不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
3、在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促周明严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
（三）交易对方锦城至信联系人程全的配偶黄洋辉买卖辅仁药业股票的情况
黄洋辉于2015年6月29日至2015年9月21日期间曾发生买卖辅仁药业股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|买卖方向|
|黄洋辉|成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）联系人程全的配偶|2015/6/29|700|买进|
|||2015/6/30|700|卖出|
|||2015/6/30|800|买进|
|||2015/7/3|1,800|买进|
|||2015/7/23|2,600|卖出|
|||2015/7/24|1,000|买进|
|||2015/8/10|1,000|卖出|
|||2015/8/20|500|买进|
|||2015/8/21|500|卖出|
|||2015/9/7|500|买进|
|||2015/9/14|500|卖出|
|||2015/9/16|1,000|买进|
|||2015/9/18|500|卖出|
|||2015/9/21|500|卖出|

就上述买卖辅仁药业股票的行为，黄洋辉作说明与承诺如下：
“1、于辅仁药业2015年9月22日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票。
2、自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
4、在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
程全就其配偶黄洋辉买卖辅仁药业股票的行为作说明与承诺如下：
“1、于辅仁药业 2015年 9月 22日停牌前，包含本人配偶进行上述股票交
易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票，本人亦未向包括本人配偶黄洋辉在内的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议。
2、自查期间，本人配偶黄洋辉买卖辅仁药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
锦城至信就程全的配偶黄洋辉买卖辅仁药业股票的行为说明如下：
“1、程全未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
2、程全配偶黄洋辉在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，程全及其配偶黄洋辉不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
3、在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促程全严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
上市公司就朱晟轮、赵莹、黄洋辉在自查期间内买卖辅仁药业股票的情形说明如下：
“本公司辅仁药业集团实业股份有限公司对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，朱晟轮、周明及其配偶赵莹、程全及其配偶黄洋辉在股票买卖期间并不知悉本次重大资产
重组事项，直至2015年9月22日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。朱晟轮、周明及其配偶赵莹、程全及其配偶黄洋辉未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，未利用内幕信息买卖股票，朱晟轮、赵莹、黄洋辉买卖辅仁药业股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（四）律师核查意见
北京市通商律师事务所就相关机构及人员买卖辅仁药业股票的行为出具了法律意见：“在前述自查人员出具的书面文件属实及有关承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖辅仁药业股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
六、本次交易相关主体和证券服务机构可以参与上市公司重大资产重组
辅仁药业、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（辅仁药业，600781）自 2015年 9月 22日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的相关规定，对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数、上证医药卫生行业指数的波动情况进行了比较，比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年8月21日收盘价（元）／收盘点位|2015年9月21日收盘价（元）／收盘点位|涨跌幅|
|辅仁药业（600781）|20.91|19.36|-7.41%|
|上证综合指数|3,507.74|3,156.54|-10.01%|
|剔除大盘因素影响后|-|-|2.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|上证医药卫生行业指数|6,248.37|5,528.68|-11.52%|
|剔除同行业板块因素影响后|-|-|4.11%|

辅仁药业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，辅仁药业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%，无异常波动情况。
八、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股
东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为辅仁集团，实际控制人依然为朱文臣。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，辅仁集团、辅仁控股和朱文臣已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任，共同推进公司持续健康发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
九、利润分配政策
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积
极推行以现金方式分配股利。
3、利润分配的条件及比例
（1）现金分配的条件
1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。
3）公司年度经营性现金流为正值。
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（2）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（3）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
4、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
十、标的公司及其相关方诉讼或仲裁事项
截至本预案签署日，开药集团不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本预案签署日，开药集团控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本预案签署日，开药集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
十一、本次重组未将宋河酒业纳入标的资产的原因及后续安排
公司在重大资产重组停牌后，有意向将辅仁集团所下属河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）与开药集团一并纳入重组范围，曾于 2015年10月23日、11月23日发布重大资产重组继续停牌公告时称，本次重组的标的资产可能为开药集团及宋河酒业。停牌期间，经与宋河酒业全体股东多次协商，公司与宋河酒业全体股东就重组交易未能达成，且无法在可明确预期的时间内达成一致意见。因此，公司终止重组收购宋河酒业的交易。截至本预案签署日，公司暂无重组收购宋河酒业的后续安排。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十一章独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐公司作为本次辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、辅仁药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时申万宏源承销保荐公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二章全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
朱文臣 朱成功 朱文亮
苏鸿声 安慧 张雁冰
耿新生 朱文玉 云海
李成 赵文睿 张海杰
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
辅仁药业集团实业股份有限公司2016年1月5日