证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2017-080蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易情况概述
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司广州华炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”或“甲方”）拟与珠海华威达投资企业（有限合伙）（以下简称“华威达”或“乙方”）共同出资设立合资公司“北京华炜思创科技有限公司”（暂定名，最终以当地工商局核准的名称为准）（以下简称“华炜思创”或“合资公司”）。华炜思创注册资本为 2,000万元人民币，其中华炜科技、华威达分别以货币资金的形式出资人民币 1,200万元、800万元，分别占合资公司注册资本的60%、40%。华炜思创成立后，将成为本公司的控股孙公司。
2、由于本次投资事项的合作投资方华威达的普通合伙人及执行事务合伙人为本公司董事张远鹏先生，故本次投资事项构成关联交易。本次投资事项已经公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，其中关联董事张远鹏先生回避表决，公司独立董事对该次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资中华炜科技的资金来源为其自有资金，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：北京华炜思创科技有限公司
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市房山区长阳万兴路86号
经营范围：安全检测类仪器设备的研发，销售以及设备安装服务，检测科技项目咨询，应用系统软件以及系统集成的销售和技术开发，技术咨询，技术培训。
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
三、关联方基本情况
名称：珠海华威达投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4WD008XE
成立日期：2017年3月31日
注册资本：720万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28436（集中办公区）
执行事务合伙人：张远鹏
经营范围：项目投资；自有资金投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；
财务咨询；商务信息咨询；项目管理咨询。
出资结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙方式|
|1|张远鹏|120|16.65%|普通合伙|
|2|唐淑虹|280|38.89%|有限合伙|
|3|戈琳|200|27.78%|有限合伙|
|4|詹志伟|40|5.56%|有限合伙|
|5|杨玉梅|40|5.56%|有限合伙|
|6|杨晓东|40|5.56%|有限合伙|
|合计||720|100%|-|

关联关系说明：公司现任董事张远鹏先生为华威达的普通合伙人及执行事务
合伙人，华威达属于公司关联方，该项对外投资构成关联交易。
四、投资协议的主要内容
华炜科技拟与华威达签订的《投资协议书》的主要内容如下：
1、出资方式及比例
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|广州华炜科技有限公司|1,200|货币资金|60%|
|2|珠海华威达投资企业（有限合伙）|800|货币资金|40%|
|合计||2,000|—|100%|

2、公司管理
（1）甲乙双方各自以其出资额为限，对合资公司承担相应的责任和权益。
（2）甲乙双方共同制定合资公司的章程，并按章程规定对合资公司行使股东管理权。
（3）合资公司的法定代表人由甲方委派；合资公司设董事会，董事成员由双方按投资比例进行推荐，经营管理层由双方协商派驻，财务负责人由甲方推荐，董事会讨论决定。
（4）合资公司的总经理由双方推荐后，由合资公司董事会讨论后决定。
（5）合资公司经营采用总经理负责制。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）紧抓国家公共安全产品市场需求
当前，国际社会的恐怖袭击事件时有发生，世界各国对反恐安全的投入力度不断加强。我国现阶段也处于突发公共安全事件的高发期，社会公共安全及民众的生产财产安全面临不小的威胁，我国因此也成立了国家安全委员会，而《中国人民共和国反恐怖主义法》也于 2016年 1月 1日正式施行。随着国内公共安全力量及意识的不断加强，我国也逐年增加对反恐和保障国家安全各类产品的采购，对于通关等人体及物品的安检产品的需求日益增加。目前该类安检产品多停留在红外线高清射频技术、扫码检测以及检测人员和机器同步操作的形式上，人手消耗以及时间消耗较多，已满足不了现行交通出行的方便快捷要求和快速信息
化需求。随着射线成像以及核应用技术民用化等方面的发展，低辐射安全检测系
列产品和低核辐射的透视检测产品应运而生，该等技术产品具有检测范围广、检测物料内容多、成像速度快等优势，并有望逐步取代现行的传统射频成像技术以及半自动化的检测系统，成为新型安全检测产品主流发展趋势。合资公司将主要从事新型安全检测产品的研究开发及产业化应用，把握我国公共安全产品更新换代的市场需求，并为保障我国国家安全贡献力量。
（2）进一步拓展子公司华炜科技的产品体系及市场空间
子公司华炜科技一直从事电磁安防产品的研发、生产和销售，在军工、轨道交通、航空航天、通信等应用领域拥有一定的领先优势，在全面解决电磁保护系统方案的基础上，华炜科技也在积极拓展和完善物理安全产品体系，并形成电源质量管理、电磁保护、远程监控自启、硬件安防、安全检测等系列安全产品，不断拓宽市场空间。在安全检测领域，华炜科技此前已与公安部、中国原子能科学研究院等各方进行了技术合作与成果转化，目前已经积累了一定的技术基础。合资公司成立后，将开发生产适用各行业公共安全的基于 X光原理以及核应用原理的高科技安全检测系列产品，既有助于扩大华炜科技在轨道交通领域的市场份额，又能促使其业务范围拓展至民航、海关、社会治安、公共场所等市场领域，有利于保障其经营业绩的持续、稳定增长。
2、存在的风险
运用辐射技术的安全检测设备目前已在轨道交通等领域应用，其中低辐射成像技术是安全检测产品的主要发展方向，基于人体健康、伦理等方面因素考虑，社会及民众对相关技术的认识与普遍接受需要逐步宣传和引导的过程（经现代医学论证，辐射量低于人体承受范围，对人体无害），因此合资公司所从事的领域存在技术应用不及预期的市场风险。此外，合资公司的良好运营取决于投资各方的合作、产业政策、市场状况、安全生产等多种因素，存在不确定性。合资公司成立后，各方将充分发挥在市场渠道、技术储备、行业经验、运营资金等方面的资源和优势，积极防范相关风险。
3、对公司的影响
华炜科技本次在新业务领域的投资布局，有利于完善其产品线，进一步拓宽
其业务领域，有助于保障其业绩承诺的实现及促进其在利润承诺期结束后的进一步发展，同时，也有利于完善公司的“大安全”产业发展战略。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初到披露日，公司与本次投资的关联人未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：本次投资有利于公司的全资子公司华炜科技拓展在物理安全领域的业务布局，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交至公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2、独立意见：此次成立合资公司，符合华炜科技经营发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。本次投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，我们一致同意本次投资事项。
八、履行的审批程序情况
1、公司第三届董事会第三十三（临时）次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决；
2、公司第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
3、独立董事对本事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
九、备查文件
1、合作双方拟签订的投资协议书；
2、第三届董事会第三十三次（临时）会议决议；
3、第三届监事会第二十三次（临时）会议决议；
4、独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见；
见。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会