证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-047天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于拟投资设立桂发祥食品产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次拟投资设立的桂发祥食品产业并购基金（名称暂定，以下简称“桂发祥基金”、“基金”）尚在申报筹备阶段，未签署相关的有限合伙协议。基金的正式设立实施，尚需取得天津市政府相关部门出具的引导基金配套出资确认文件，如若不能取得则不设立，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1.根据《天津市科技小巨人企业产业并购引导基金管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）的相关要求，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥股份”）作为天津市科学技术委员会认定的科技型中小企业、具备天津市政府科技小巨人产业并购引导基金（以下简称“引导基金”）参股设立子基金的申报资格。为进一步落实公司通过外延式扩张做大做强的战略部署，围绕食品产业寻求有战略意义的投资、并购标的助力公司发展，依照引导基金相关指导精神，公司拟与专业投资机构合作，作为发起出资人，申报设立引导基金子基金——桂发祥食品产业并购基金，基金规模为 3亿元人民币。根据管理办法中“可联合各级政府共同向并购基金出资，各级财政出资之和应低于50%”的要求，经申请天津市河西区科学技术委员会承诺区级政府配套出资6000万元，同时公司正在申请引导基金出资6000万元；其他投资方均已按照引导基金要求出具了出资承诺书。公司拟以自有资金出资9900万元与其他合作方共同设立桂发祥基金，如若不能获得引导基金出资，该基金则不设立。
2. 2017年 6月 22日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，与会董事审议
通过了《关于拟投资设立桂发祥食品产业并购基金的议案》，并授权董事长签署桂发祥基金设立及后续的相关文件，独立董事对此发表了独立意见。本次对外投资事项无需获得公司股东大会批准，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1.名称：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“金纬投资”）2.成立时间：2010年7月23日
3.注册资本：壹仟伍佰万元人民币
4.企业类型：有限责任公司（自然人独资）
5.注册地：天津市南开区卫津南路北端西侧京燕大厦 401
6.法定代表人：张东杰
7.主营业务：受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
8.控股股东及实际控制人：张东杰
9.主要投资领域：大健康领域、大消费领域、TMT领域
10.金纬投资（登记证编号：P1010040）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序。
11.金纬投资与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他投资方
1.上海普隐投资管理中心（以下简称“上海普隐”）
（1）企业类型：个人独资企业
（2）成立时间：2016年3月9日
（3）注册资本：壹佰万元人民币
（4）注册地址：上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层J区306室
（5）法定代表人：陈懿雯
（6）主营业务：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（7）上海普隐为公司正在设立的参股公司阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司之持股5%以上的股东，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》不属于公司的关联法人，与公司不构成关联关系。
2.昌都市炎隆泰创业投资有限公司（以下简称“昌都创投”）
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立时间：2017年1月9日
（3）注册资本：叁仟万元整
（4）注册地址：西藏省昌都市经济开发区民族手工业园1号楼2楼
（5）法定代表人：程长泉
（6）主营业务：创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；
投资咨询，企业管理咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）。
（7）与公司不存在关联关系。
3.区级配套资金和市级引导基金
根据管理办法中“可联合各级政府共同向并购基金出资，各级财政出资之和应低于50%”的要求，公司已分别向天津市河西区科学技术委员会申请了区级配套资金6000万元、向天津市科学技术委员会申请引导基金出资6000万元。目前，天津市河西区科学技术委员会已承诺出资。公司与天津市河西区科学技术委员会不存在关联关系，与引导基金亦不存在关联关系。
三、投资基金的情况
（一）投资基金的基本情况
1.基金名称：桂发祥食品产业并购基金（暂定名）
2.基金规模：第一期拟募集资金规模为3亿元
3.组织形式：有限合伙制
4.出资方式：货币
5.存续期限：第一期存续期为5年（投资期为3年，退出期为2年）,合伙期限届满前三个月，经合伙人会议决定，合伙期限可延长2年。
6.退出机制：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO等途径退出；桂发祥股份在同等条件下有优先收购权。
7.会计核算方式：按中国企业会计准则核算。
8.主要投资方向：食品产业、食品相关技术，包括发掘、引入国内及海外优质产品、食品安全检测技术等；其中，第一期对天津区域优秀食品企业的投资不低于引导基金出资额的2倍。
9.各合伙人拟出资情况：桂发祥基金第一期拟募集资金规模为 3亿元，金纬投资为基金管理人，同时作为基金的普通合伙人承诺出资2400万元；桂发祥股份作为发起出资人承诺出资9900万元；天津市河西区科学技术委员会承诺出资6000万元，作为区级配套资金；申请引导基金出资 6000万元；上海普隐承诺出资 3700万元；
昌都创投承诺出资2000万元；除金纬投资外，以上均为有限合伙人。
（二）投资基金的管理模式
1.决策机制：设立投资决策委员会，由 5人组成，其中基金管理人委派 1人、有限合伙人委派4人（其中桂发祥股份委派至少1人），简单多数同意即形成决策。
2.管理费用：按承诺出资额为计算基础，3年投资期每年收取2%，2年退出期每年收取1%，延期期间不收取。
3.收益分配机制：投资收益按照“先回本后分利”的原则进行分配。在经营期限届满或终止清算时，桂发祥基金进行整体结算。
4.基金总投资收益超过年复合收益率8%的情况下，在投资项目收回本金及8%年复合收益后的投资收益部分，基金管理人可提取20%作为业绩报酬。
5.设置阶梯式业绩奖励机制：按照管理办法的规定，基金投资符合天津市产业发展战略,且在天津市注册和纳税的企业(包含并购后引入到天津市的企业)投资金额达到1.2亿元（即引导基金出资额的2倍）时，将引导基金出资收益的15%奖励给基金管理人；投资金额达到 1.8亿元（即引导基金出资额的 3倍，追加二期投资）时，将引导基金出资收益的20%奖励给基金管理人。
6.发起人权利义务：桂发祥股份作为发起出资人，将利用上市公司的优势资源，主导投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的整合、管理，对投资项目具有优先选择投资主体的权利，对投资事项享有一票否决权，确保资金安全与投资风险可控。
四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购；本公司拟派出董事或高级管理人员作为桂发祥基金投资委员会的成员。
五、投资目的和对公司的影响
公司设立桂发祥基金，旨在通过围绕公司产业链上下游投资、整合食品领域优秀标的企业，将有利于进一步落实公司外延式扩张快速实现做大做强的战略布局。
公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、风险提示
（1）该基金尚在申报筹备阶段，未签署相关的有限合伙协议。基金的正式设立实施，尚需取得天津市政府相关部门出具的引导基金配套出资的确认文件，如若不能取得则不能设立，存在一定的不确定性；
（2）本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；
（3）基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注基金经营管理状况，积极敦促基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。
七、可能存在的同业竞争和关联交易的情况说明
1.公司与本次投资的各合作方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
2.由于桂发祥基金的投资方向主要围绕食品产业，投资于公司产业链相关的优质标的企业，不排除与公司产生同业竞争的可能；无论是否导致同业竞争，公司在同等条件下均具有优先收购权。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，本着公平、公允等原则协商妥善解决。
八、相关说明
1.本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生过以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2.公司承诺在参与投资或设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
经审查，我们认为：公司本次拟投资设立桂发祥基金，符合公司发展战略，通过与专业机构合作、借助政府引导基金资源搭建产业并购运作平台，能够进一步落实和加快公司外延发展的步伐，对公司长远发展起到积极作用；董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效；本次对外
投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司此次投资设立基金事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次投资设立桂发祥食品产业并购基金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对公司本次投资设立桂发祥食品产业并购基金事项无异议。
十一、备查文件
1.公司第二届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3.保荐机构的核查意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二零一七年六月二十三日