兰州海默科技股份有限公司
董事会关于 2015年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)、实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]536号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1600万股，每股发行价 33.00元，共募集资金总额人民币 528,000,000.00元，扣除发行费用人民币 44,563,514.03元，实际募集资金净额为人民币483,436,485.97元。该项募集资金已于 2010年5月11日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字【2010】第45号验资报告验证确认。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、发行股份购买资产之配套融资募集资金
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1070号文《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。公司向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金，收购其持有的上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）98.16%股权；向李铁发行387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权；向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元（以下简称“发行股份购买资产之配套募集资金”），用于支付本次交易的现金对价。
公司于2014年10月非公开发行人民币普通股6,086,956股，每股面值人民币
1.00元，发行价格为每股人民币23.00元，
财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴入的出资款139,999,988.00元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币 10,000,000.00元后，余额人民币129,999,988.00元，已于2014年11月6日汇入贵公司在上海浦东发展银行兰州新区支行开立的48100154500000154账号。瑞华会计师事务所对募集资金到位情况实施了验证，并分别出具了瑞华验字[2014]62040003号验资报告。
(二)、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行募集资金
单位：万元
本年使用金额
以前年度 累计利息 年末置换先期投入 直接投入募暂时补充流
已投入 收入净额 余额项目金额 集资金项目 动资金
49,981.38 346.83 1,990.83 6.27截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 50,328.21万元，其中投入《招股说明书》承诺的募集资金项目7,738.36万元；投入使用超募资金项目 25,318.79万元；用超募资金归还银行贷款 3,900.00万元、永久补充流动资金13,371.06万元。
截至2015年12月31日，募集资金累计利息收入净额1,990.83万元。
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为6.27万元。
2、发行股份购买资产之配套融资募集资金
本公司非公开发行实际募集资金已用于李建国支付购买清河机械100%股权的现金对价。
二、募集资金存放和管理情况
1、首次公开发行募集资金
本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《兰州海默科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、上海浦发银行兰州东岗支行和交通银行兰州雁滩支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证
券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，同时为了提高募集资金存储收益，又共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。
截止2015年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放金利息收已使用金
公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额额 入净额 额
中国农业银行兰
01220104003485 25,443.65 1,224.01 26,667.66 0.00州市静宁路支行
兰州海默 上海浦东发展银
48040154700000445 8,000.00 349.72 8,349.72 0.00科技股份 行兰州东岗支行
有限公司 交通银行兰州雁
621060118018010026680 10,000.00 356.14 10,349.87 6.27滩支行
小计 43,443.65 1,929.87 45,367.25 6.27陕西海默 中国光大银行西
油田服务 安经济技术开发 78680188000138864 4,900.00 60.96 4,960.96 0.00有限公司 区支行
合计 48,343.65 1,990.83 50,328.21 6.272、发行股份购买资产之配套融资募集资金
本公司非公开发行实际募集资金已用于李建国支付购买清河机械100%股权的现金对价。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2015年度募集资金的实际使用情况见下表
募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额
募集资金总额 61,343.65 本年度投入募集资金总额 346.83报告期内变更用途的募集资金
总额
已累计投入募集资金总额 63,328.21累计变更用途的募集资金总额 5,064.07
变更用途的募集资金总额比例 8.26%
是
否
已
变
截至年
更 项目达到 是否项目可行承诺投资项目 募集资金调整后投 截至年末末投入
项 本年度投 预定可使本年度实达到性是否发和超募资金投 承诺的投资资总额 累计投入进度（%）
目 入金额 用状态的现的效益预计生重大变向 总额 （1） 金额(2) (3)＝
(含 日期 效益 化 (2)/(1)
部
分
变
更)
承诺投资项目
1、扩大现有移
动测井服务规是 7,500.00 3,111.08 3,111.08 100.00 2013-02-28 -210.42 否 是模
2、基于多相流
量计的试油测是 2,400.00 1,724.65 1,724.65 100.00 2013-02-28 389.46 否 是试成套装置
3、扩建多相流
计量产品产能是 3,500.00 2,928.82 33.13 2,902.63 99.11 2012-06-30 51.46 否 否技术改造
4、发行股份并
支付现金购买
否 13,000.00 13,000.00 13,000.00 100.00 2014-11-1 5,505.24是 否清河机械100%
股权
承诺投资项目
26,400.00 20,764.55 33.13 20,738.36 5,735.74
小计
超募资金投向
1、对全资子公
司陕西海默油
否 4,900.00 4,376.04 4,376.04 100.00 2011/7/9 -368.91 否 否田服务有限公
司增资
2、受让兰州城
临石油钻采设 不适
否 3,990.00 3,990.00 3,990.00 100.00 2012/5/31 84.19 否备有限公司 用
57%股权
3、购买土地使 不适
否 2,520.00 2,520.00 2,520.00 100.00 否用权 用
4、美国设立全 不适
否 4,800.00 4,800.00 4,701.10 100.00 2012/10/18 否资子公司 用
5、投资美国页
岩油气区块项否 2,933.65 7,997.92 9,731.65 121.68 2012/12/14 -465.40否 否目
归还银行存款 3,900.00 3,900.00 3,900.00 100.00
补充流动资产 11,900.00 12,995.14 313.70 13,371.06 102.89
超募资金投向
34,943.65 40,579.10 313.70 42,589.85 -750.13
小计
合计 — 61,343.65 61,343.65 346.83 63,328.21 4,985.61
(1)、募集资金项目“扩大现有移动测井服务规模”未达到预期效益的主要原因：为规避中东地区动荡局势，保证募集资金安全，公司变更了该项目投资额。募集前承诺投资额 7,500万美元，实际投资额调整为 3,111.08万元，实际投资额占募集前承诺投资额比例为41.48%。
(2)、募集资金项目“基于多相流量计的试油测试成套装置”未达到预期效益的主要原因：为规避中东地区动荡局势，保证募集资金安全，公司变更了该项目投资额。
募集前承诺投资额 2,400万美元，实际投资额调整为 1,724.65万元，实际投资额占募集前承诺投资额比例为71.86%。
未达到计划进度或预计效益的情况(3)、募集资金项目“扩建多相流计量产品产能技术改造”未达到预期效益的主要原和原因 因：2015年度受国际油价持续下跌和国内外石油公司缩减勘探开发投资的影响，公司该项业务盈利能力有所下降。
(4)、募集资金项目“对全资子公司陕西海默油田服务有限公司增资”未达到预计收益的主要原因是：（1）受甲方作业计划变更、作业区块地质条件复杂以及油气公司压缩勘探开发方面的资本性支出等多方面因素的影响，导致公司钻井作业量减少，产能利用不足；（2）项目的人工费、设备折旧费等大额固定费用逐年增长。
(5)、募集资金项目“投资美国页岩油气区块项目”未达到预计收益的主要原因是：自 2014年以来，国际石油价格下跌，公司主动放缓油气勘探开发进度，油气销售业务收入和盈利的增长未达到预期。
“扩大现有移动测井服务规模”及“基于多相流量计的试油测试成套装置”两个募投项目都是基于2009年的中东局势和市场特点作出的。自2010年年底在北非和西亚的项目可行性发生重大变化的情况说阿拉伯国家及其它地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动明 荡、市场风险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国家的移动测井设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，公司自 2011年起放缓了在部分动荡地区的项目实施进度。
公司超募资金共计349436485.97元。1、公司于2010年6月29日召开的三届董事会十三次会议审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前偿还银行贷款议案》，归还了3900万元银行贷款。2、2010年7月20日召开的三届董事会十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对陕西海默油田服务有限公司增资的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，公司使用4900万元对陕西海默油田服务有限公司进行增资;使用2800万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。3、2011年8月超募资金的金额、用途及使用进展
11日召开的四届董事会四次会议审议通过了《使用其他与主营业务相关的营运资金情况
用 4500万元永久补充日常经营所需的流动资金。审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金对外投资的议案》，同意使用4800万元（约折合750万美元），在美国设立全资子公司。7、2012年10月26日召开的四届董事会十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和自有资金对全资子公司追加投资的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金2933.65万元，加上募集资金专户中的利息合计 4700万元，投资美国页岩油气区块开发项目。截止报告期末，超募资金及其利息已全部使用完毕。
公司《招股说明书》披露的“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经 2010募集资金投资项目实施地点变更情
年10月30召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，项目实施主体变更为海默况
国际，实施地点变更为海默国际。该项目除实施主体和方式变更外，项目用途及内容不变。
2012年4月24日召开的公司董事会四届十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，拟使用超募资金2520万元在兰州新区购买土地使用权。2012年8月兰州新区被国家批准为第五个国家级新区。为抓住兰州新区建设的募集资金投资项目实施方式调整情机遇并享受国家级新区的优惠政策，经公司研究决定，计划变更原定拟用于购买土况 地使用权款2520万元的实施方式：该笔投资款2520万元总额不变，另外公司再自筹 480万元共计 3000万元在兰州新区设立一家全资子公司，原定购买土地使用权事宜将由新设立的公司承办。本次变更后项目实施内容不发生变化。该事项经公司2013年3月6日召开的董事会四次十八次会议审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
2012年11月23日召开的四届董事会十五次会议通过《关于使用闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金4800万元，暂时补充流动资金，使情况 用期限不超过6个月，该次补充流动资金已于2013年5月14日归还。详见2013年5月15日公司在创业板信息披露制定网站的公告（公告编号：2013-023）.公司募集项目“扩建多相流计量产品产能技术改造”与超募资金投资项目“对陕西海默油田服务有限公司增资”项目，已按计划完成项目建设。上述两项目结余资金1095.14万元。结余原因“1、在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于项目实施出现募集资金结余的金额
预计投资。2、在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设及原因
备进行了集中采购，使得成本得到了有效控制。结余资金安排：经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，将募投项目结余资金1095.14万元永久补充流动资产，其中增资陕西海默项目的结余超募资金523.96万元用于补充全资子公司陕西海默油田服务有限公司的流动资金。公司保荐机构和独立董事均对该次结余资金的使用出具了同意意见。
截至报告期末，除募投项目“扩建多相流计量产品产能技术改造”项目购买设备的尚未使用的募集资金用途及去向 尾款6.27万元尚未支付外，其余募投项目和超募资金投资项目均已完成投资。募集资金专户合计剩余利息6.27万元，存放在募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年度变更募集资金项目的资金使用情况如下表:
变更募集资金投资项目情况表(2015年)
单位：万元
本年
变更后项目 截至期末 是否变更后的项度实 截至期末投项目达到预本年度
变更后 对应的原承 拟投入募集 实际累计 达到目可行性是际投 资进度（%）定可使用状实现的
的项目 诺项目 资金总额 投入金额 预计否发生重大入金 (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
(1) (2) 效益 变化额
1、扩大现有
投资美 移动测井服
国页岩务规模2、基
7,997.92 9,731.65 121.68 2012-12-24 -465.40 否 否油气区 于多相流量
块项目 计的试油测
试成套装置
合计 7,997.92 9,731.65 -465.40
原因：公司“扩大现有移动测井服务规模项目”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”都是基于2009年的中东局势和市场特点作出的。自2010年年底在北非和西亚的阿拉伯国家及其他地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动荡、市场风险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国际的移动测井设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，因此，公司从谨慎原则出发，为保证募集资金的安全，规避投资风险，公司2011年起及时放缓了部分动荡地区的项目实施进度。另一方面，公司于去年四季度在美国投资开发页岩气区变更原因、决策程序及信息披露情况说块项目，为了规避中东动荡局势给公司带来的风险，同时为保证美国页岩油气项目明 的安全、顺利运行，公司根据实际情况，本着合理、安全及有效利用募集资金的原则，公司决定对“扩大现有移动测井服务规模项目”及“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目在目前已投入部分完成后终止继续建设，并将该项目剩余募集资金用于美国页岩油气区块开发项目，作为页岩油气开发项目的后续投入资金。决策程序及信息披露情况：本次变更经公司2013年3月3日召开的董事会四届十八次会议及2013年4月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2013年3月8日在创业板信息披露指定网站的公告（公告编号：2013-007与2013-009）。
募集资金项目“投资美国页岩油气区块项目”未达到预计收益的主要原因是：自未达到计划进度或预计收益的情况和
2014年以来，国际石油价格下跌，公司主动放缓油气勘探开发进度，油气销售业原因
务收入和盈利的增长未达到预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
五、募集资金使用及披露中存在的问题
披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
兰州海默科技股份有限公司董事会