红塔证券股份有限公司
关于
重庆小康控股有限公司要约收购
云南景谷林业股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问
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|红塔证券 股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一八年五月
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|景谷林业、公司、上市公司|指|云南景谷林业股份有限公司|
|要约收购报告书|指|云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书|
|收购人|指|重庆小康控股有限公司和北京澜峰资本管理有限公司|
|小康控股|指|重庆小康控股有限公司|
|澜峰资本|指|北京澜峰资本管理有限公司|
|财务顾问、红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、基本情况
为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股
份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
景谷林业于2017年4月10日披露了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》，并于2017年5月13日披露了《关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截止2017年5月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司提供的数据统计，在 2017年4月12日至2017年5月11日要约收购期间，最终有1,871个账户共计
40,164,300股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过15,999,198股，小康控股按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
小康控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
小康控股从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按
照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
截至2017年5月16日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
二、督导意见
（一）持续督导期
根据《收购办法》，本次要约收购的持续督导期间为自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月，即2017年4月10日至2018年5月16日。
（二）股权过户情况
2017年5月13日，景谷林业披露了《关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至2017年5月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司提供的数据统计，在 2017年4月12日至2017年5月11日要约收购期间，最终有1,871个账户共计
40,164,300股股份接受收购人发出的要约。预受要约股份的数量超过 15,999,198股，小康控股按照同等比例收购预受要约的股份。
2017年5月16日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。
（三）收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。
经核查，持续督导期内，收购人和上市公司均按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
（四）收购人履行公开承诺的情况
1、保持上市公司独立性的承诺
小康控股作为景谷林业的控股股东，作出如下承诺：
“本公司及本公司关联方将严格按照《公司法》等法律法规以及《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定履行要约收购的相关程序。
本公司无任何重大不利于上市公司的后续计划，也没有在未来 12个月内对景谷林业主营业务、员工聘用计划及上市公司业务和组织结构有重大影响、重大改变或调整的计划，本公司与上市公司其他股东之间就景谷林业董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或者默契。
本公司不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预景谷林业的经营决策，损害景谷林业和其他股东的合法权益。”
2、避免和消除同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与景谷林业形成同业竞争的可能性，小康控股及其实际控制人承诺如下：
“（1）在本公司（本人）直接或间接与景谷林业保持实质性股权控制关系期间，本公司（本人）保证不利用自身对景谷林业的控制关系从事或参与从事有损景谷林业及其中小股东利益的行为；
（2）本公司（本人）未直接或间接从事与景谷林业相同或相似的业务；亦未对任何与景谷林业存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
（3）本次收购完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）及本人（包括将来将受本人控制的企业）不直接或间接从事与景谷林业业务构成或可能构成同业竞争的活动；
（4）无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）及本人（包括将来将受本人控制的企业）获得可能与景谷林业构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给景谷林业。若该等业务机会尚不具备转让给景谷林业的条件，或因其他原因导致景谷林业暂无法取得上述业务机会，景谷林业有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，小康控股及其实际控制人承诺如下：
“（1）本公司（本人）控制的其他企业将尽可能的避免与景谷林业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害景谷林业及其股东的合法权益。
（2）如本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致景谷林业权益受到损害的，本公司（本人）同意向景谷林业承担相应的损害赔偿责任。
如违反上述承诺与景谷林业及其关联方进行交易，而给景谷林业及其关联方造成损失，由本公司（本人）承担赔偿责任。”
经核查，持续督导期内，小康控股及其控股股东、实际控制人能够遵守承诺，不存在违反上述公开承诺的情形。
（五）收购人落实后续计划的情况
1、未来12个月股份增持或转让计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持景谷林业股份的计划。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计划”。
经核查，持续督导期内，收购人未发生增持或转让景谷林业股份的情形。
2、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对景谷林业现有资产及业务进行重大调整的计划”。
上市公司因筹划涉及购买资产的重大事项（以下简称“重大事项一”），并且该事项可能构成重大资产重组，公司股票于2017年6月20日起停牌。但鉴于
交易各方无法就标的资产股权转让的相关事宜达成一致，推进该重大事项的条件尚不成熟，上市公司决定终止筹划该重大事项。公司股票于2017年7月4日起复牌。
上市公司因筹划重大事项（以下简称“重大事项二”），公司股票自 2017年11月24日开市起连续停牌，并于2017年12月8日进入重大资产重组程序。
公司拟采用向无关联第三方发行股份购买资产的方式，收购航空专用设备制造业资产（涉及军工）。但交易双方无法在短期内就交易对价等关键条款达成一致，交易双方认为继续推动本次重大资产重组的条件不够成熟，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司股票自2018年1月23日起复牌交易。
经核查，持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也未对上市公司主营业务作出重大调整。
3、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司无拟购买或置换资产的重组计划。为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发展”。
2018年3月23日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于出售林地使用权及附属活立木》的预案；2018年4月16日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于出售林地使用权及附属活立木的议案》，同意将位于景谷县碧安、民乐、永平、益智四个乡镇的 49,382.87亩林地使用权及附属活立木资产出售，出售价格为不低于6,805万元（最终以北京中林资产评估公司出具的评估报告为准）。2018年4月19日，公司与景谷春林造林有限公司签订了《林木资产及林地使用权转让合同》，拟将公司依法取得并合法持有林地使用权证的49,382.87亩可采伐人工种植林地使用权及林地上森林、林木所有权、使用权等转让给景谷春林造林有限公司。
除已公开披露的重大事项一和重大事项二，上市公司不存在其他拟购买或置换资产的重组事项。
经核查，持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；上市公司未实施购买或置换资产的重组。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除景谷林业已公开披露的内容外，收购人没有改变景谷林业现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换景谷林业高级管理人员的计划或建议；就景谷林业董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契”。
鉴于上市公司第五届董事会任期届满，上市公司于2017年6月15日召开
2017年第一次临时股东大会，选举蓝来富、张正成、张正萍、董广、李鹏、潘倩当选第六届董事会董事；赵燕、黄伟民、赵万一当选第六届董事会独立董事；
第五届董事会成员陈军、盛军、罗林、季苏亚于本次股东大会后卸任。
经核查，持续督导期内，除上述董事会人员变动外，收购人未改变上市公司董事会中董事的人数和任期，未更换上市公司高级管理人员；收购人就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、公司章程修改计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除景谷林业已公开披露的内容外，收购人没有对景谷林业公司章程条款进行修改的计划”。
2018年4月16日，上市公司2017年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一百零三条 董|第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股|

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|事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在公司控股股东持股比例超过 30%时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

6、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划”。
经核查，持续督导期内，收购人未对上市公司的员工聘用作重大变动。
7、对上市公司分红政策修改的计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划”。
经核查，持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行调整。
8、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划”。
经核查，持续督导期内，收购人不存在实施其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响事项的情形。
（六）提供担保或借款情况
经核查，持续督导期限内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、持续督导总结
综上所述，持续督导期内，收购人依法履行了要约收购报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上交所的要求规范运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；小康控股及其控股股东、实际控制人不存在违反其承诺的情形；后续计划落实情况良好；上市公司不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
丁雪松 楼雅青
红塔证券股份有限公司年 月 日