公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300437
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|钟盛|郑州市中原区陇海西路70号院3号楼3单元附5号|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|宋颖标|郑州市金水区任砦北街1号院2号楼120号|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|不超过5名符合条件的特定配套融资认购方|待定||

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于 2016年 4月 7日公开披露了《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。根据《关于河南清水源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请相关问题的函》（上市部函[2016]364号）及中国证监会并购重组委2016年第36次会议提出的相关审核意见，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
具体修订内容如下：
1、补充披露了钟盛、宋颖标出具的关于票据融资的承诺函，详见重组报告
书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
2、补充披露了同生环境的流动性风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十二）流动性风险”及“第十二章本次交易涉及的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（十二）流动性风险”。
3、补充披露了对同生环境历史上股权代持的原因及股权代持真实性的核查情况，详见重组报告书“第四章交易标的”之“一、同生环境基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”。
4、补充披露了报告期同生环境票据融资行为的核查情况，详见重组报告书“第四章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债”之“（1）短期借款”之“②票据融资”。
5、补充披露了收益法评估中收入、成本、毛利率等参数选择的合理性及同生环境2016年盈利预测的可实现性，详见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（十五）盈利预测参数选择的合理性及同生环境2016年盈利预测的可实现性”。
情况”之“（一）主要资产”之“2、应收账款”及“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。
7、补充披露了同生环境与同行业可比公司的偿债能力差异分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”。
8、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此，在本次交易决策程序和批准程序等处增加了本次交易取得核准批复的说明，并删除了“本次交易尚需履行的审批程序”和“交易的审批风险”等风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易决策程序和批准程序”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策程序和批准程序”。
9、因同生环境变更了注册地址，故对同生环境基本情况进行修改，详见重组报告书“第四章交易标的”之“一、同生环境基本情况及历史沿革”之“（一）基本情况”。
本公司提请投资者注意：本报告书进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元（母公司），评估值为 49,486.55万元，评估增值 42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。其中，32,228.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252.00万元以现金支付。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日本公司 A股股票交易均价
的90%。
公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此本次发行价格为64.59元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
鉴于本公司已于2016年4月1日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 12月 31日公司总股本 66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股）。因此，本次发行股票的价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
4、发行数量
本公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量为：（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次股票发行价格。
根据上述发行价格计算，本公司向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：
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|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

5、股份锁定期安排
交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因
本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
③自发行结束之日起第 36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
交易对方之二宋颖标认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|

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|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
|合计||41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|同生环境|上市公司|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|49,480.00|48,064.56|102.94%|
|资产净额/交易金额|49,480.00|42,329.51|116.89%|
|营业收入|13,437.16|39,803.36|33.76%|

注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为 200,760,000股，王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）。按照目前的交易进度，系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期间顺延。
交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于 3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，本公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。
同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利预测补偿安排
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式连带进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前|发行后|

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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|王志清|95,270,000|51.01|95,270,000|47.45|
|北京新华联产业投资有限公司|21,000,000|11.24|21,000,000|10.46|
|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|3.37|6,300,000|3.14|
|段雪琴|4,200,000|2.25|4,200,000|2.09|
|张振达|2,800,000|1.50|2,800,000|1.39|
|杨海星|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|史振方|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|杨丽娟|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|赵卫东|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|李爱国|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|钟盛|-|-|7,000,000|3.49|
|宋颖标|-|-|7,000,000|3.49|
|其他股东|51,030,000|27.33|51,030,000|25.41|
|合计|186,760,000|100.00|200,760,000|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|

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|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
七、本次交易决策程序和批准程序
因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。
2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016年 4月 6日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2016年 4月 26日，上市公司召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
2016年5月19日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第36次并购重组委工作会议审核通过。
2016年7月1日，中国证监会下发了证监许可[2016] 1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺||

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|承诺人|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容。2、本人保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺||
|王志清|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。|
|3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺||
|王志清|1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优|

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|承诺人|承诺内容|
||先受让、生产的权利。（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|王志清|本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本人在本次交易完成后，将保证继续与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：一、保持上市公司人员独立本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发|

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|承诺人|承诺内容|
||生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|5、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|全体董事和高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺||
|钟盛宋颖标|一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提|

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|承诺人|承诺内容|
||交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于标的资产的承诺||
|钟盛宋颖标|1、同生环境为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对同生环境履行出资义务，真实合法持有同生环境50%的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为同生环境股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。4、除同生环境与山西东辉新能有限公司的买卖合同纠纷（一审判决尚未生效）、同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）、同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）外，同生环境不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。5、本人保证同生环境利用的土地合法合规，如公司因土地问题受到政府主管部门处罚，本人承担由此而给公司造成的损失。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|3、关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺||
|钟盛宋颖标|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|钟盛宋颖标|本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其|

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|承诺人|承诺内容|
||子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失。自本人从同生环境或其子公司离职后12个月内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|
|5、关于股份锁定期的承诺||
|钟盛|通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：1、自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；2、自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；3、自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份；由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。|
|6、关于股份锁定期的承诺||
|宋颖标|1、通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。|
|7、关于盈利预测及业绩补偿的承诺函||
|钟盛宋颖标|本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017年、2018年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据协议履行补偿义务。本人与钟盛/宋颖标对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于股份补偿义务、现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一|

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|承诺人|承诺内容|
||方无条件且不可撤销地承担连带责任。|
|8、关于合法合规经营的承诺函||
|钟盛宋颖标|1、截至本承诺出具之日，同生环境及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因同生环境100%股权过户至清水源名下之日（以下简称“交割日”）前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。3、如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。|
|9、关于票据融资的承诺||
|钟盛宋颖标|同生环境将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为。如同生环境因票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由本人承担全部责任。|

（三）相关中介机构作出的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺||
|中原证券嘉源律所大华所亚太评估|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
2016年 4月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、出席本次股东大会的人员情况
本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表人数共 15人，代表股份 140,070,000股，占公司股份总数的75.0000%；通过网络投票进行有效表决的股东3人，代表股份20,160股，占公司股份总股本的0.0108％
2、会议表决情况
本次股东大会共有如下 12项议案，均由公司董事会提出。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》①发行股份及支付现金购买资产
A、交易对方
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
B、标的资产
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
C、标的资产的定价依据及交易价格
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
D、支付方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
E、现金支付期限
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
F、发行股份的种类和面值
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
G、发行方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
H、发行对象和认购方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
I、发行价格及定价依据
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
J、发行数量
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
K、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
L、标的资产的过户及违约责任
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
M、股份锁定期
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
N、上市地点
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
O、发行前滚存未分配利润安排
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
P、决议有效期
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
②发行股份募集配套资金
A、发行股票的种类和面值
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
B、发行方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
C、发行对象和认购方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
D、募集配套资金金额
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
E、定价基准日、发行价格及定价方式
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
F、发行数量
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
G、股份锁定期
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
H、募集配套资金用途
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
I、上市地点
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
J、发行前滚存未分配利润安排
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
K、决议有效期
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(5)《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预
测补偿协议>的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(6)《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(7)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(8)《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(9)《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(10)《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
投票结果：同意 140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(12)《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》
投票结果：同意 140,083,160股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9950%；反对7,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,813,160股，占出席会议中小股东所持股份的99.9706％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0294％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“六、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值风险
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产6,834.77万元（母公司）相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，本公司需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值增值较高，本次交易完成后本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营
带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的建设和环境污染的治理。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；
2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；
2015年4月出台了“水十条”；2016年3月全国人民代表大会通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”
国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。
（三）偿债能力风险
水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报表资产负债率分别为65.22%、66.31%，高于同行业上市公司水平。截至2015年12月31日，同生环境短期借款余额合计为10,786.80万元，多为一年内到期。
随着在建的工程项目竣工结算以及BOT项目陆续投于运营，同生环境的债务余额将逐步减少，偿债能力将增强，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债压力。
如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活
动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（四）BOT项目不能按期投入运营的风险
工业水处理、市政污水处理 BOT项目的运营收入是同生环境重要收入、利润来源。目前，同生环境拥有 1项在建工业水处理 BOT项目、2项在建项市政污水处理 BOT项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
BOT项目陆续投入运营，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风险。
（六）资金不足导致增长速度下降的风险
标的公司主要通过 BOT模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过特许经营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标的公司存在资金不足导致增长速度下降的风险。
（七）核心管理团队变动和人才流失的风险
同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2015]78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自 2015年 7月 1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（九）应收账款回收风险
报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为2,735.47万元、3,453.68万元，占营业收入的比例分别为49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为8.15%、11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（十）服务质量风险
同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成不利影响。
（十一）标的公司下游煤炭行业不景气的风险
标的公司目前工业水处理客户主要为晋开集团，所属行业为煤化工行业。煤化工主要是以煤作为燃料的化工产业链，其产品多由石油天然气化工供应，项目的经济性与油价关联。受国家宏观经济下行影响，煤炭行业出现产能过剩等周期性不景气现象，加之油价下跌，煤化工行业出现产能利用率和效益明显下降等情况，煤化工行业陷入低谷。尽管在标的公司与晋开集团合作的 BOT项目相关协议中约定了保底基本水量条款，但仍存在因煤化工行业不景气而影响标的公司下游客户晋开集团效益进而可能对标的公司业绩产生不利影响的风险。
提醒投资者关注煤炭行业不景气给标的公司带来的业绩影响风险。
（十二）流动性风险
同生环境所处行业为生态保护和环境治理业，属于技术、资金密集型行业，业务开展过程中需要大量前期资金投入。目前，同生环境仍处于快速成长期，已经运营的BOT项目少于正在建设的BOT项目，运营项目产生的资金流入不足以支持新项目的支出。此外，同生环境融资渠道单一，为抓住水处理行业快速发展的机会、满足其发展要求，只能通过银行借入大量短期借款，从而导致报告期内流动比率、速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。虽然报告期内同生环境经营状况、盈利能力及现金流良好，且无不良信用记录，但如果遇到市场需求及销售回款的较大波动或银行授信政策发生变化，可能导致其流动性紧张。同生环境存在流动性风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，本公司首发限售股于 2016年 5月 5日解除首批限售，公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
（二）业绩补偿无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易承诺净利润数及钟盛所获得的股票解除限售情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润数|3,520.00|5,600.00|6,680.00|
|累计承诺实现比例|22.28%|57.72%|100.00%|

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|累计解除限售比例|0.00%|30.00%|60.00%|

钟盛认购的股份前两次累计解除限售的比例要高于前两年业绩承诺占总承诺金额的比例，存在不足以覆盖其业绩承诺金额的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担不可撤销的连带补偿责任条款及在一定条件下公司有权冻结或不予解禁交易对方持有的本公司股票条款等相关保障措施，但仍存在钟盛无法履行业绩补偿从而对上市公司造成不利影响的可能性。本公司提请投资者关注业绩补偿无法实现的风险。
（三）上市公司限售股份解禁的风险
清水源股票于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所上市，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，清水源部分首发限售股于 2016年 5月 5日解除首批限售，解除限售的股份数量为 38,080,000股，占上市公司总股本的20.39%；解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为 32,515,000股，占公司总股本的17.36%。
上述股票解除限售后即可上市交易，上市公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2修订说明 ........................................................................................................................................... 3重大事项提示.................................................................................................................................... 5一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 10五、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................................. 10六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 13七、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................. 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 15九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................................. 21十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 .......................................................................... 34十一、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................................. 35重大风险提示.................................................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 36二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 38三、其他风险 ................................................................................................................................. 42目录 ............................................................................................................................................. 44释义 ............................................................................................................................................. 48第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 51一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 52三、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................................................................... 53四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 54五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 60六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 62七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市 .. 62八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................................................................... 63
四、募集配套资金情况 ............................................................................................................... 162五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ........................................................................ 173六、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................................................ 173七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 174第六章交易标的评估情况 .......................................................................................................... 175一、评估基本情况 ....................................................................................................................... 175二、评估假设 ............................................................................................................................... 175三、评估结果差异分析和评估结果选取 ................................................................................... 177四、收益法评估情况 ................................................................................................................... 178五、资产基础法评估情况 ........................................................................................................... 201六、引用其他评估机构报告内容的情况 ................................................................................... 213七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 .................... 213八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ........................................ 213九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 219第七章本次交易合同的主要内容 .............................................................................................. 221一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 221二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 231第八章本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 236一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................................... 236二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ........................................................ 241三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定 ..................................................................... 243四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ........................ 244五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 ........ 245六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .... 246七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ............................................................ 247第九章管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 248一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................................ 248二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................... 253三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................................................................ 306
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................................ 311五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................ 312第十章财务会计信息 .................................................................................................................. 315一、标的公司最近两年财务报表 ............................................................................................... 315二、备考财务资料 ....................................................................................................................... 322第十一章同业竞争和关联交易 .................................................................................................. 326一、同业竞争 ............................................................................................................................... 326二、关联交易 ............................................................................................................................... 329第十二章本次交易涉及的风险因素 .......................................................................................... 335一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 335二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 337三、其他风险 ............................................................................................................................... 341第十三章其他重要事项 ............................................................................................................ 343一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ........................................................ 343二、本次交易完成后上市公司资产负债结构情况 .................................................................... 343三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ............................................................ 343四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................................ 344五、本次交易完成后上市公司现金分红政策............................................................................ 348六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................................................ 350七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 353八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 354第十四章独立财务顾问意见和律师意见 .................................................................................. 356一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 356二、律师意见 ............................................................................................................................... 357第十五章本次交易相关的证券服务机构 .................................................................................. 359第十六章上市公司、交易对方及相关专业机构声明 .............................................................. 361第十七章备查文件及备查地点 .................................................................................................. 367
释 义
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|清水源、上市公司、公司、本公司|指|河南清水源科技股份有限公司|
|同生环境、标的公司|指|河南同生环境工程有限公司|
|交易对方|指|同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标|
|交易标的、标的资产|指|同生环境100%股权|
|交易价格、交易对价|指|清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格|
|河南国威|指|河南国威化学工业有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|郑州同生|指|郑州同生水处理设备有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|漯河同生|指|漯河同生淞江水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|漯河瑞泰|指|漯河瑞泰环保科技有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|开封同生|指|开封市同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|汝州同生|指|汝州同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|洛阳同生|指|洛阳同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|濮阳同生|指|濮阳同生中宇水务有限公司，系郑州同生水处理设备有限公司控股子公司|
|中原环保开封同生|指|中原环保开封同生工业水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|中原环保伊川水务|指|中原环保伊川水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|中原环保同生漯河|指|中原环保同生漯河水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|伊川一污|指|伊川县第一污水处理厂|
|伊川二污|指|伊川县第二污水处理厂|
|晋煤华昱|指|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|
|晋开集团|指|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|

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|发行股份及支付现金购买资产|指|清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的行为|
|本次配套融资、募集配套资金|指|清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》|
|重组报告书、本报告书|指|清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|《资产评估报告》|指|亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|盈利承诺期|指|本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。|
|会计师、审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估、评估师、资产评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|

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|股东大会|指|河南清水源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南清水源科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南清水源科技股份有限公司监事会|
|EPC|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府|
|BT|指|BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府|
|PPP|指|PPP（Public—Private—Partnership）即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，设立专门项目公司，参与公共基础设施的建设|
|COD|指|化学需氧量或化学耗氧量，表示水中受还原性物质污染的程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一|
|DTRO|指|碟管式反渗透技术，是碟管式膜技术的一种，是一种专利型膜分离组件，针对高浓度料液的过滤分离而开发|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目||晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用BOT项目|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年两个会计年度|

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）持续需求提供长期动力
水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必需元素，是社会发展的重要资源。
随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的需求也呈现出持续上升的趋势。一方面，我国作为世界上十三个贫水国之一，是一个人均水资源匮乏的国家。另一方面，日趋严重的水污染降低了我国水资源的使用功能，进一步加剧了水资源需求和水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合治理难度加大。我国水环境的改善任务艰巨，水污染治理的重要性和迫切性不断提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。
（二）政策扶持推动水处理行业发展
水处理行业具有政策引导型的特点。国家从政策层面切实加强水环境管理，日益提高的节能环保要求极大地释放了环境污染治理的市场需求，为水处理行业创造了良好的发展环境。
国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。环保政策的出台大幅开拓了水处理行业的潜在市场。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理
行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、城镇污水治理等领域将迎来战略性发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，打造新的业务增长点
本公司作为具备规模和技术优势的水处理剂生产企业，公司所属行业为环保产业的水处理领域，水处理剂市场依托水处理行业快速成长。立足水处理剂市场，加强环保工程全产业链发展，打造新的业务增长点，是本公司未来战略发展目标。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，公司将积极利用资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目标具有重大指导意义。
（二）借助资本平台布局水处理行业
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。上市公司是 A股水处理剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业。公司自 2015年成功上市登陆资本市场后，实现了资本市场和企业发展的对接，已具备外延式发展的能力。借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，通过外延式并购布局新行业，实现环保产业链延伸是公司快速成长更为有效的方式。利用清水源水处理药剂生产服务商的优势，通过收购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，把产品销售、服务延伸到“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”等领域，推动清水源从生产销售型公司转变为产品服务及运营管理型公司。
（三）发挥协同效应，增强可持续竞争力
本次重组有助于扩大上市公司业务规模，发挥协同效应，提升盈利能力和抗
风险能力。本次交易完成后，同生环境将成为清水源的全资子公司。清水源将业务拓展至工业水处理及城市污水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应，促进公司水处理剂业务及工业水处理、水生态治理业务的协调发展。
本次交易完成后，公司收入规模、利润水平将实现跳跃式增长；业务结构、业务规模有望得到优化和完善；盈利水平有望得到较大提升，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，显著提升上市公司未来抗风险能力。
本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境所拥有的环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇，实现上市公司在环保领域的不断飞跃，为股东和社会创造更大的价值。
三、本次交易的决策过程和批准程序
因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。
2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016年 4月 6日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2016年 4月 26日，上市公司召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
2016年5月19日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第36次并购重组委工作会议审核通过。
2016年7月1日，中国证监会下发了证监许可[2016] 1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元，评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480万元。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252万元以现金支付。
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后 30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起3个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满后的 10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起30个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。
9、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股股票，共计发行14,000,000股股票。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
13、股份锁定期安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套融资
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|

||||
|-|-|-|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
|合计||41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|王志清|95,270,000|51.01|95,270,000|47.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
|北京新华联产业投资有限公司|21,000,000|11.24|21,000,000|10.46|
|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|3.37|6,300,000|3.14|
|段雪琴|4,200,000|2.25|4,200,000|2.09|
|张振达|2,800,000|1.50|2,800,000|1.39|
|杨海星|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|史振方|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|杨丽娟|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|赵卫东|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|李爱国|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|钟盛|-|-|7,000,000|3.49|
|宋颖标|-|-|7,000,000|3.49|
|其他股东|51,030,000|27.33|51,030,000|25.41|
|合计|186,760,000|100.00|200,760,000|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|同生环境|上市公司|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|49,480.00|48,064.56|102.94%|
|资产净额/交易金额|49,480.00|42,329.51|116.89%|
|营业收入|13,437.16|39,803.36|33.76%|

注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上
市公司总股本变更为 200,760,000股，王志清先生持有 95,270,000股，持股比例
为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000股，本次发行股份购买资产发行股份数量为 14,000,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 200,760,000股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：河南清水源科技股份有限公司
英文名称：HENAN QINGSHUIYUAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：清水源
股票代码：300437
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：1995年6月8日
上市日期：2015年4月23日
注册资本：18,676万元
法人代表：王志清
董事会秘书：朱晓军
注册地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
办公地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
统一社会信用代码：914100001774787121
邮编：454672
电话：0391-6089790
传真：0391-6089919
公司网站：http://www.qywt.com
电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业
务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）1995年6月 8日，济源市清源水处理有限责任公司成立
1、济源市清源水处理有限责任公司于1995年6月8日设立，注册资本105万元，注册号17747871。1995年 6月 6日，济源市审计师事务所出具了编号为济社审字验字（1995）第33号的《验资报告》，验证结果如下：王志清以现金出资30万元，以实物出资4.6万元，以技术出资20万元，杨保山以现金出资 50.4万元，截至1995年5月30日止，上述出资已经全部到位。
1995年6月8日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成设立登记手续，取得了注册号为17747871的营业执照，清源水处理设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|546,000.00|52.00|
|杨保山|504,000.00|48.00|
|合计|1,050,000.00|100.00|

（二）1999年4月，清源水处理第一次股权转让
1999年3月11日，杨保山和李爱国签订股权转让协议，约定将杨保山出资50.40万元转让给李爱国。1999年4月1日，清源水处理股东会做出决议：全体股东协商同意，将杨宝山在公司的出资50.40万元转让给李爱国，公司所有债权债务由王志清、李爱国承担，杨宝山不再承担。
1999年4月1日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，本次变更后，清源水处理股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|546,000.00|52.00|
|李爱国|504,000.00|48.00|
|合计|1,050,000.00|100.00|

（三）2000年2月，清源水处理第一次增资
105万元增加到156万元，并相应修改章程。
2000年 2月 16日，济源会计师事务所出具了编号为审验字（2000）第 15号的《验资报告》，验证结果如下：截至 1999年 12月 31日止，公司增加投资51万元，均为货币出资，注册资本增至156万元。
2000年2月23日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 156万元。
本次增资后，清源水处理股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|820,000.00|52.56|
|李爱国|740,000.00|47.44|
|合计|1,560,000.00|100.00|

（四）2005年3月，清源水处理第二次增资
2005年3月1日，清源水处理股东会通过决议：将注册资本增至456万元，由王志清应收公司300万债权转增。转增之后，王志清出资382万元，占注册资本的83.77%，李爱国出资 74万元，占注册资本的16.23%。同日，清源水处理与王志清签订《债转股协议》，约定将王志清应收公司债权 300万元转作王志清对公司的投资。
2005年3月11日，济源阳光会计师事务所有限公司出具了编号为济阳验字[2005]012号的《验资报告》，验资结果如下：截至2005年3月10日止，公司已收到股东王志清缴纳的新增注册资本人民币300万元，股东王志清以债权转增资本。
2005年4月13日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 456万元。本次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|3,820,000.00|83.77|
|李爱国|740,000.00|16.23|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|合计|4,560,000.00|100.00|

（五）2007年3月，清源水处理第二次股权转让及第三次增资
2007年 3月 5日，清源水处理股东会通过决议，同意李爱国将其持有的公司16.23%的股权,合计74万元，以74万元的价格转让给王志清；同意将公司的注册资本由456万元增加到1,500万元，并相应修改章程。同日，王志清和李爱国签订了股权转让协议。本次转让及增资后，王志清出资1,500万元，占公司注册资本的100%。
2007年 3月 5日，济源阳光会计师事务所有限责任公司出具了编号为济阳验字[2007]039号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2007年 3月 5日止，公司已收到货币资金 220万元，并将资本公积 3,027,270.36元，未分配利润 5,212,729.64元，合计人民币824万元转增注册资本。
2007年3月9日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|15,000,000.00|100.00|
|合计|15,000,000.00|100.00|

（六）2007年4月，清源水处理第三次股权转让
2007年4月29日，清源水处理股东会通过决议，同意将王志清持有的29%股权转让给李杰，将王志清持有的10%股权转让给张增群，将王志清持有的6%股权转让给张振达，并相应修改章程。同日，王志清分别与李杰、张增群、张振达签订了股权转让协议，约定王志清将其持有的清源水处理29%的股权，合计435万元，以435万元的价格转让给李杰；将其持有的清源水处理10%的股权，合计 150万元，以 150万元的价格转让给张增群；将其持有的清源水处理6%的股权，合计90万元，以90万元的价格转让给张振达。
2007年5月17日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500
万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|8,250,000.00|55.00|
|李杰|4,350,000.00|29.00|
|张增群|1,500,000.00|10.00|
|张振达|900,000.00|6.00|
|合计|15,000,000.00|100.00|

（七）2008年1月，清源水处理第四次增资
2008年1月21日，清源水处理股东会通过决议，同意清源水处理各股东按原持股比例以现金增资，将注册资本增加到3,500万元，并相应修改章程。
2008年1月25日，河南新夏会计师事务所有限公司出具了编号为豫新夏验字[2008]第 004号的《验资报告》，验资结果表明：截至 2008年 1月 25日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，全部以货币出资，变更后的注册资本为3,500万元。
2008年1月28日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为410881100004342的《企业法人营业执照》，载明注册资本为3,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|19,250,000.00|55.00|
|李杰|10,150,000.00|29.00|
|张增群|3,500,000.00|10.00|
|张振达|2,100,000.00|6.00|
|合计|35,000,000.00|100.00|

（八）2008年3月，河南清水源科技股份有限公司设立
1、2008年2月25日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理整体变更为股份公司，股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为4,000万元；同意有限公司的一切债权债务均由变更后的股份公司承担。
2、2008年2月28日，清源水处理4位股东王志清、李杰、张增群、张振达共
同签署了《发起人协议》，《协议约定》：以2008年1月31日为基准日将清源水处理
整体变更为股份公司，以清源水处理截至2008年1月31日经审计的全部净资产43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，扣除向股东现金分红1,135,186.44元，差额2,786,649.98元记入资本公积金；整体变更后，股份公司注册资本4,000万元，股份总额40,000,000.00股，每股面值1元人民币，各股东的持股比例保持不变。
3、2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）出具了中喜验字（2008）第02003号《验资报告》，对发起人出资予以了验证，证明截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元。
4、2008年3月2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限公司的议案》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等议案。
5、2008年3月3日，河南省工商行政管理局出具了（豫工商）名称变核字[2008]第000137号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“河南清水源科技股份有限公司”。
6、2008年3月21日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为410000100049930的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4,000万元，企业类型为股份有限公司。
公司发起人为4名自然人，其具体出资及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|19,250,000|55.00|
|李杰|10,150,000|29.00|
|张增群|3,500,000|10.00|
|张振达|2,100,000|6.00|
|合计|35,000,000|100.00|

（九）清水源设立后股权变化情况
1、2009年5月，清水源第一次股权转让
2009年3月1日，李杰与王志清签订《股权转让协议》，约定李杰将其持有
公司29%的股权以 1,160万元的价格全部转让给王志清；2009年 3月 28日，李
杰与王志清签署了《股权转让协议补充协议书》，约定依据中喜出具的清水源截止2009年2月28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归李杰所享有的除股本外的所有者权益为693.37万元，在扣除个人所得税后于2009年12月31日前公司分红时由受让人王志清支付给转让方李杰。
2009年5月5日，张振达与王志清签订《股权转让协议》，约定张振达将其持有公司4.5%的股权以 180万元的价格转让给王志清，并签署了《股权转让协议补充协议书》，依据中喜出具的清水源截止 2009年 2月 28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归张振达所享有的除股本外的所有者权益为107.64万元，在扣除个人所得税后于 2009年 12月 31日前公司分红时由受让方王志清支付给转让方张振达。
2009年5月5日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司29%的股权、张振达将其持有公司4.5%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
3、2009年5月7日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|35,400,000|88.50|
|张增群|4,000,000|10.00|
|张振达|600,000|1.50|
|合计|40,000,000|100.00|

2、2009年5月，清水源第二次股权转让
张增群与王志清于 2009年 3月 5日和 2009年 5月 15日签订的《股权转让协议》及补充协议,张增群将其持有的公司10%的股权以 400万元价格转让给王志清；双方确认转让前归张增群所享有的除股本外的所有者权益计269.79万元，在扣除个人所得税后由受让人王志清支付给转让人张增群。
2009年5月15日，公司召开股东大会，同意张增群将其持有公司10%的股
权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|39,400,000|98.50|
|张振达|600,000|1.50|
|合计|40,000,000|100.00|

3、2011年1月，清水源第三次股权转让及第一次增资
2011年1月18日王志清分别和北京新华联产业投资有限公司及段雪琴等11名自然人签订《股权转让协议》。协议约定：王志清将其持有公司5%的股权，共 2,000,000.00股，以每股3.68元的价格转让给北京新华联产业投资有限公司；王志清将其持有公司8.5%的股权，共3,400,000.00股，以每股1.3元的价格分别转让给段雪琴等11名自然人。该次转让经河南省产权交易中心于2011年3月4日出具的豫产交鉴[2011]28号产权交易凭证确认。
此次转让后股份公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王志清|34,000,000|85.00|
|2|北京新华联产业投资有限公司|2,000,000|5.00|
|3|张振达|600,000|1.50|
|4|段雪琴|600,000|1.50|
|5|史振方|375,000|0.9375|
|6|杨海星|375,000|0.9375|
|7|杨丽娟|300,000|0.75|
|8|李太平|300,000|0.75|
|9|李立贞|300,000|0.75|
|10|朱晓军|300,000|0.75|
|11|赵卫东|300,000|0.75|
|12|李爱国|300,000|0.75|
|13|周亚洲|200,000|0.5|
|14|宋长廷|50,000|0.125|
|合计||40,000,000|100.00|

2011年1月29日，公司2011年第一次临时股东大会通过了增资扩股决议，同意将公司总股本由4,000万元增至5,000万元，同意增加的10,000,000.00股认购价格为每股3.68元，其中北京新华联产业投资有限公司认购5,500,000.00股，河南经纬投资咨询有限公司认购2,250,000.00股，段雪琴认购900,000.00股，张振达认购400,000.00股，史振方认购125,000.00股，杨海星认购125,000.00股，朱晓军认购100,000.00股，李太平认购100,000.00股，李立贞认购100,000.00股，李爱国认购100,000.00股，杨丽娟认购100,000.00股，赵卫东认购100,000.00股，宋长廷认购100,000.00股。
2011年2月22日，天健正信会计师事务所出具了编号为天健正信验（2011）综字第 220001号的验资报告。验资结果如下：截至 2011年 2月 21日止，股份公司已经收到各方缴纳的货币资金出资款合计 3,680.00万元，其中：新增注册资本人民币1,000.00万元，计入资本公积人民币2,680.00万元。
2011年 3月 7日，公司在河南省工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 410000100049930的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000万元。
此次增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王志清|34,000,000|68.00|
|2|北京新华联产业投资有限公司|7,500,000|15.00|
|3|张振达|2,250,000|4.50|
|4|段雪琴|1,500,000|3.00|
|5|史振方|1,000,000|2.00|
|6|杨海星|500,000|1.00|
|7|杨丽娟|500,000|1.00|
|8|李太平|400,000|0.80|
|9|李立贞|400,000|0.80|
|10|朱晓军|400,000|0.80|
|11|赵卫东|400,000|0.80|
|12|李爱国|400,000|0.80|
|13|周亚洲|200,000|0.40|

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|-|-|-|-|
|14|宋长廷|150,000|0.30|
|合计||50,000,000|15.00|

4、公司首次公开发行股票并上市
2015年4月2日，中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）文核准，公司向社会公开发行 16,700,000.00股人民币普通股，发行价格为10.53元/股。本次发行完成后，公司总股本变更为66,700,000.00股。2015年4月23日，公司股票在深圳证交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|50,000,000|74.96%|
|无限售条件股份|16,700,000|25.04%|
|合计|66,700,000|100.00%|

5、2016年利润分配及资本公积金转增股本
2016年3月11日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以2015年12月31日总股本
66,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股的比例转增股本。
上述2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案已于2016年4月1日实施完毕。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由66,700,000股增至186,760,000股。截至2016年4月1日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|140,070,000|75.00|
|无限售条件股份|46,690,000|25.00|
|合计|186,760,000|100.00|

三、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年的控制权变动情况
本公司的控股股东、实际控制人为王志清。最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人王志清。截至2016年4月1日，持有公司95,270,000股股份，占公司总股本比例为51.01%。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司是多项国家标准及行业标准的主要起草单位，是中国环境保护产业协会会员、中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位、ISO9001、ISO14001、GB/T28001三体系认证企业，拥有六项发明专利和十五项实用新型专利，产品出口到日本、美国、英国、德国、法国、俄罗斯等三十多个国家和地区。
（二）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|资产总额|48,064.56|30,665.17|
|负债总额|5,735.05|7,197.60|
|营业收入|39,803.36|42,455.45|
|归属于母公司所有者的净利润|3,912.16|3,695.39|
|经营活动现金流量净额|2,831.80|4,248.63|
|资产负债率|11.93%|23.47%|
|流动比率|6.73|2.65|
|速动比率|5.93|1.87|

||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|8.59|12.22|
|存货周转率|6.94|6.39|
|总资产周转率|1.01|1.45|

七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三章 交易对方
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
（一）钟盛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|钟盛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010219700812****|
|住所|郑州市中原区陇海西路70号院3号楼3单元附5号|
|通讯地址|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，钟盛始终担任同生环境执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钟盛除持有同生环境50%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章交易标的”。
（二）宋颖标
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|宋颖标|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|姓名|宋颖标|
|身份证号|41112219651227****|
|住所|郑州市金水区任砦北街1号院2号楼120号|
|通讯地址|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年至今，历任同生环境副总经理、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋颖标除持有同生环境50%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章交易标的”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方自然人钟盛、宋颖标在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存
在关联关系。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的
本次交易的交易标的为钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。
一、同生环境基本情况及历史沿革
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|河南同生环境工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号|
|法定代表人|钟盛|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|成立日期|2004年4月19日|
|统一社会信用代码|914101057616527162|
|经营范围|环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|

（二）历史沿革
1、2004年4月，同生环境设立
同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立。
2004年4月6日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资1,000万元，于2004年4月13日前足额缴纳。
2004年4月13日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具豫久远内验字[2004]第091号《验资报告》，确认截至2004年4月13日，
同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000万元，其中钟盛投入货币资金 510万元，张维金投入货币资金320万元、张冰茹投入货币资金170万元。
2004年4月19日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为4100002010207。
同生环境设立时，工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|510.00|51.00|
|2|张维金|320.00|32.00|
|3|张冰茹|170.00|17.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2008年8月，同生环境第一次股权转让
2008年8月20日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰茹将其持有的同生环境17%股权共170万元出资额以170万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃优先购买权。
2008年8月20日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。
2008年9月4日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次股权转让完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|680.00|68.00|
|2|张维金|320.00|32.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2009年12月，同生环境第一次增加注册资本
2009年 12月 1日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不
变。
出具豫鑫会验字(2009)第Y12-01号《验资报告》，确认截至2009年12月01日，同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本2,000万元，变更后同生环境的注册资本为3,000万元。
2009年 12月 8日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,680.00|89.33|
|2|张维金|320.00|10.67|
|合计||3,000.00|100.00|

4、2013年2月，同生环境第二次增加注册资本
2013年 2月 19日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 3,000万元增加至4,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不变。
2013年2月19日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出具豫鑫会验字[2013]第 A2-16号《验资报告》，确认截至 2013年 2月 19日，同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注册资本为4,000万元。
2013年 2月 22日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|92.00|
|2|张维金|320.00|8.00|
|合计||4,000.00|100.00|

本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致
表决通过，由股东钟盛追加投资，以1元/1元注册资本作价实施了本次增资，符
合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，具备合理性。
5、2013年5月，同生环境第三次增加注册资本
2013年 5月 29日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 4,000万元增加至5,000万元，新增的注册资本全部由张维金以货币缴纳，钟盛出资不变。
2013年5月30日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具豫鑫会验字[2013]第A5-105号《验资报告》，确认截至2013年5月30日，同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注册资本为5,000万元。
2013年6月4日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|73.60|
|2|张维金|1,320.00|26.40|
|合计||5,000.00|100.00|

本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致表决通过，由股东张维金追加投资，以1元/1元注册资本作价实施了本次增资，符合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，具备合理性。
6、2015年12月，同生环境第二次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2015年 12月 22日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境26.40%股权共1,320万元出资额转让给宋颖标；钟盛将
其持有的同生环境23.60%股权共1,180万元出资额转让给宋颖标。
2015年12月22日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。
2015年 12月 22日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境工商登记及实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,500.00|50.00|
|2|宋颖标|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）本次股权转让的相关情况
经核查，上述股权转让虽然签署了股权转让协议，但均未实际发生股权转让款的交付行为。主要原因是上述股权转让行为属于解决股份代持、还原同生环境真实股东及持股比例的情形。具体情况如下：
①股权代持的原因
宋颖标因个人原因于2004年辞去其在工商银行漯河分行的工作，与钟盛共同成立同生环境。因同生环境发展需要且宋颖标不愿成为显名股东，宋颖标先生委托钟盛、张维金、张冰茹代其持有股份。同生环境设立时实际股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有50%股权，随后历次增资及股权转让均未改变上述股权结构。
宋颖标在被代持期间不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规规定的不能直接持股的人员。
同时，同生环境在经营过程中不曾与工商银行漯河分行发生任何业务往来及
纠纷。
综上所述，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
②股份代持的真实性
根据钟盛、宋颖标签署的书面约定、同生环境历次出资的验资报告、宋颖标和代持人资金往来的银行单据、收据等资料，同生环境设立以来一直为钟盛、宋颖标共同控制的公司，钟盛、宋颖标各持有其50%股权。历次出资时，宋颖标出资部分均由其本人实际出资并由钟盛安排代持事宜。
独立财务顾问和嘉源律所对钟盛、宋颖标、张维金、张冰茹进行了访谈，获取了上述人员出具的声明，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处对上述声明进行了公证，并分别出具了（2016）郑黄证民字第1314号、1315号、1316号公证书。经核查：同生环境实际上是钟盛和宋颖标分别持有50%股权的公司，基于公司发展需要，同生环境成立以来，曾经出现过钟盛及其家属代宋颖标持有同生环境股权的情况，目前已全部解除代持关系。
钟盛确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有50%
股权，对于曾代宋颖标持股及2015年12月股权转让后解除股权代持关系不存在争议。
张维金确认：同生环境是钟盛和宋颖标共同成立的公司，基于公司发展需要，公司成立以来，一直由其代宋颖标持有一部分同生环境的股权。2015年底，其与宋颖标签署了《股权转让协议》，将代宋颖标持有的股权全部转让给了宋颖标本人，从而解除了股权代持关系。
张冰茹确认：同生环境是钟盛和宋颖标共同成立的公司，代持关系已经于
2008年8月同生环境第一次股权时解除，不存在争议。
综上所述，宋颖标所持同生环境股权历史上存在的代持情况真实存在，被代持人宋颖标真实出资。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同生环境设立及历次增资时，股权代持关系真实存在，被代持人真实出资；不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；目前，同生环境历史上的代持关系已经彻底解除，股权权属清晰，不存在法
律风险或经济纠纷，对本次交易的不构成实质性影响。股权代持关系及解除的相关情况已经充分披露。
嘉源律所认为：同生环境历史沿革中出现的股权代持真实存在，被代持人真实出资；截止目前，前述股权代持情况已经彻底解除，同生环境的股权不存在代持情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，同生环境股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，钟盛、宋颖标各自持有同生环境50%股权，共同控制同生环境。同生环境实际控制人为钟盛、宋颖标。
（三）下属子公司情况
截至本报告书签署日，同生环境拥有7家全资一级子公司，1家控股二级子公司，各公司基本情况如下：
1、开封市同生水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|开封市同生水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|注册地址|开封市祥符区城关镇独白路|
|法定代表人|张菊青|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年1月23日|
|营业执照注册号|410212000044099|
|组织机构代码号|32691070-9|
|税务登记证号|410224326910709|
|经营范围|中水利用，污水、污泥处理，设计、安装水处理设备，水运营服务|

截至本报告书签署日，同生环境持有开封同生水务100%股权。
2、漯河瑞泰环保科技有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|漯河瑞泰环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|临颍县产业集聚区荷塘北楼二楼|
|法定代表人|蒋壮伟|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2013年5月21日|
|统一社会信用代码|9141112206894418XQ|
|经营范围|环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售|

截至本报告书签署日，同生环境持有瑞泰环保100%股权。
3、汝州同生水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|汝州同生水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|汝州市煤山区广成路|
|法定代表人|张雪蓁|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2015年3月10日|
|营业执照注册号|410482000044187|

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|-|-|
|组织机构代码号|33021112-6|
|税务登记证号|410482330211126|
|经营范围|污水、污泥处理；中水回用技术服务；水处理、水处理设备产品、水泵、阀门及建材的销售|

截至本报告书签署日，同生环境持有汝州同生水务100%股权。
4、漯河同生淞江水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|漯河同生淞江水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口|
|法定代表人|张雪蓁|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|统一社会信用代码|91411100062688744C|
|经营范围|污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售|

截至本报告书签署日，同生环境持有同生淞江水务100%股权。
5、洛阳同生水务有限公司
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|-|-|
|企业名称|洛阳同生水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东侧|
|法定代表人|宋颖标|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年12月10日|
|统一社会信用代码|91410329MA3X5NQR97|
|经营范围|污水、污泥处理，中水回用技术服务，水处理设备的设计、安装，水泵、阀门及建材的销售，水运营服务|

截至本报告书签署日，同生环境持有洛阳同生100%股权。
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|企业名称|河南国威化学工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|郑州市任砦北街1号(联盛大厦B座5单元6119室)|
|法定代表人|宋颖标|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2006年12月9日|
|统一社会信用代码|91410105796767222X|
|经营范围|化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、水处理设备、阀门、水泵、建筑材料的销售；水处理设备的安装|

截至本报告书签署日，同生环境持有国威化学100%股权。
7、郑州同生水处理设备有限公司
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|企业名称|郑州同生水处理设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|郑州市金水区机场路91号25号楼东1单元7层14号|
|法定代表人|杨振发|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年9月5日|
|统一社会信用代码|914101056794987136|
|经营范围|设计、安装水处理设备；阀门、水泵、建筑材料、水处理设备销售|

截至本报告书签署日，同生环境持有郑州同生100%股权。
8、濮阳同生中宇水务有限公司
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|-|-|
|企业名称|濮阳同生中宇水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|濮阳县户部寨镇工业区工业路南段|
|法定代表人|杨振发|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|营业执照注册号|410928000027965|

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|-|-|
|组织机构代码号|39633753-0|
|税务登记证号|410928396337530|
|经营范围|污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料销售|

截至本报告书签署日，濮阳同生中宇股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|与同生环境关系|出资比例（%）|
|1|郑州同生水处理设备有限公司|350.00|全资子公司|70.00|
|2|袁祖红|150.00|无关联关系|30.00|
|合 计||500.00||100.00|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，同生环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》：本次交易完成后，同生环境将设立董事会，由3名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；本次交易对方之一担任总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由同生环境董事会选聘；同生环境的财务总监由上市公司委派。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同生环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696号），截至2015年
占资产总额的比例为54.44%；非流动资产11,190.05万元，占资产总额的比例为45.56%。主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面值（万元）|占总资产比例（%）|
|货币资金|3,151.26|12.83|
|应收账款|2,818.78|11.48|
|预付款项|1,947.97|7.93|
|其他应收款|1,528.28|6.22|
|存货|3,838.81|15.63|
|流动资产合计|13,373.20|54.44|
|可供出售金融资产|200.00|0.81|
|长期股权投资|1,382.73|5.63|
|固定资产|35.27|0.14|
|在建工程|777.58|3.17|
|无形资产|7,660.30|31.19|
|其他非流动资产|857.80|3.49|
|非流动资产合计|11,190.05|45.56|
|资产总计|24,563.25|100.00|

1、货币资金
截至2015年12月31日，同生环境货币资金余额为3,151.26万元，主要为银行承兑汇票保证金和借款保证金。
2、应收账款
报告期各期末，同生环境应收账款余额分别为2,735.47万元、3,453.68万元，净额分别为2,209.96万元、2,818.78万元，占总资产的比例分别为8.15%、11.48%。
（1）应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|3,453.68|2,735.47|
|当期营业收入|13,437.16|5,514.67|
|占营业收入比例|25.70%|49.60%|

报告期各期末，同生环境应收账款主要为应收客户款项。2015年同生环境应收账款余额占营业收入比例大幅下降，主要原因为：2015年度同生环境实施的鹿邑县产业聚集区污水处理建设工程等项目完工并验收合格，符合收入确认条件，从而使收入较2014年度大幅上升。
（2）应收账款集中度分析
截至2015年12月31日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与同生环境关系|期末余额（万元）|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备（万元）|
|鹿邑县住房和城乡建设局|无关联关系|833.09|24.12|41.65|
|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|无关联关系|364.48|10.55|36.45|
|河南晋开化工投资控股集团有限公司|无关联关系|319.61|9.25|15.98|
|内蒙古双欣环保材料股份有限公司|无关联关系|300.00|8.69|150.00|
|项城垃圾处理厂|无关联关系|168.00|4.86|50.40|
|合 计||1,985.19|57.48|294.48|

截至2014年12月31日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与同生环境关系|期末余额（万元）|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备（万元）|
|内蒙古双欣环保材料科技有限公司|无关联关系|628.17|22.96|188.45|
|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|无关联关系|536.45|19.61|26.82|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|参股公司|234.78|8.58|23.48|
|项城垃圾处理厂|无关联关系|168.00|6.14|16.80|
|山西东辉新能股份有限公司|无关联关系|127.90|4.68|12.79|
|合计||1,695.30|61.97|268.34|

报告期各期末，同生环境应收账款前五名余额占应收账款总额的比例为分别为61.97%、57.48%。应收账款前五名中存在账龄超过一年、甚至一年以上的情形，主要原因为：同生环境的客户多为政府部门、国有企业和公共事业单位，在项目竣工验收完成后，通常情况下政府部门、公共事业单位的财政预算、审批手续尚需要一定的时间，部分客户由于资金周转问题未能按照合同约定期限支付工程款项，从而导致报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。
（3）应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|1,802.55|52.19%|5.00|90.13|1,712.42|
|1至2年|576.56|16.69%|10.00|57.66|518.90|
|2至3年|470.65|13.63%|30.00|141.20|329.46|
|3至4年|495.15|14.34%|50.00|247.57|247.57|
|4至5年|52.16|1.51%|80.00|41.73|10.43|
|5年以上|56.62|1.64%|100.00|56.62|0.00|
|合计|3,453.69|100.00%||634.91|2,818.78|
|账龄|2014年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|849.14|31.04%|5.00|42.46|806.69|
|1至2年|743.66|27.19%|10.00|74.37|669.30|
|2至3年|958.06|35.02%|30.00|287.42|670.64|
|3至4年|115.37|4.22%|50.00|57.68|57.68|
|4至5年|28.24|1.03%|80.00|22.59|5.65|
|5年以上|40.99|1.50%|100.00|40.99|0.00|
|合计|2,735.47|100.00%||525.51|2,209.96|

同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，收款周期较长，报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。但由于同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，因此应收账款回收风险较小。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性分析
与同行业上市公司坏账政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||账龄/计提比例||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|同类可比上市公司|万邦达|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
||碧水源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
||巴安水务|1%|5%|20%|50%|50%|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国中水务|0.5%（非工程类）；3%（工程类）|0.5%（非工程类）；5%（工程类）|0.5%（非工程类）；10%（工程类）|0.5%（非工程类）；20%（工程类）|0.5%（非工程类）；50%（工程类）|100%|
||创业环保*|0%|0%|0%|100%|100%|100%|
|标的公司|同生环境|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

从上表可知，同生环境应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近似。同生环境应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
（5）应收账款的可回收性
①客户类别
同生环境主营业务收入分为工业水处理、污水处理、环保设备及药剂销售及工程施工、设计收入。报告期内，各类收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.68|100.00%|

工业水处理业务的客户主要为晋开集团一分公司和二分公司提供脱盐水服务。2015年工业水处理收入占营业收入的比例为14.26%，占比较低。2015年末，应收晋开集团的余额为319.61万元，占应收账款原值的比例为9.25%，占比不高。
污水处理及工程施工、设计收入大部分客户均为当地政府部门和公共事业单位，资信较好。
环保设备及药剂销售业务系同生环境工程施工、水处理业务之外的必要补充，主要为同生环境发挥其多年经营积累的供应商资源优势，根据客户需求采购相应产品并对其销售。大部分客户为国有企业或者公共事业单位。
综上，同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，
同时国家环保产业政策支持力度较大，可收回风险较小。
②期后回款情况
经核查，2016年1－4月，同生环境应收账款回款1,635.49万元，均按计划回款，同生环境应收账款回款情况良好。
③对主要客户提供的信用政策
对工业水处理和污水处理业务，同生环境按照合同的约定给予客户三个月的信用期；对施工、设计收入，对客户结算的金额按合同约定的回款条件制定相应的信用政策。
综上所述，同生环境客户资信较好，期后回款正常，公司针对不同客户制订了相应的信用政策，同生环境应收账款的回收风险较低。
（6）煤化工行业不景气对标的资产经营业绩的影响
晋开集团为同生环境工业水处理业务的重要客户，所属行业为煤化工行业。
近年来，煤化工行业发展处于低谷，同生环境存在因煤化工行业不景气而影响晋开集团效益进而可能对其业绩产生不利影响的风险。但鉴于：
①晋开集团是世界 500强企业山西晋煤集团在山西省境外设立的第一家煤化工子公司，工艺设备先进，主要产品有合成氨、尿素、硝酸铵等化肥类产品，目前经营状况良好。化肥作为重要的支农物资，与农业增产、农民增收紧密相关，保持化肥行业平稳发展有重要意义，而晋开集团做为中国氮肥行业 50强，未来发展前景良好。
②随着同生环境其他 BOT项目的开展运营及施工、设计收入的不断发展，同生环境对晋开集团依赖逐渐减少，对同生环境整体影响也逐渐降低；
③同生环境与晋开集团合作的项目签订的相关协议中均约定了保底基本水量条款，即使晋开集团因行业不景气造成实际处理水量下降，同生环境仍然可以保障获取持续的收入。
综上，同生环境与晋开集团约定了保底基本水量，晋开集团的产品未来发展可期，同生环境能够与其保持持续的合作关系，且同生环境未来工业水处理业务收入占比处于下降的趋势，故煤化工行业不景气对同生环境经营业绩的影响可
控。
（7）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同生环境应收账款坏账准备计提充分，符合其经营的特点；应收账款具有可回收性，应收账款的可回收风险不会对同生环境的经营业绩造成重大不利影响。
发行人会计师认为：同生环境的坏账准备计提比例与可比上市公司平均水平基本一致，坏账准备计提政策谨慎；客户资信较好，期后回款正常，应收账款的回收风险较低。煤化工行业不景气对同生环境经营业绩的影响较低。
3、预付款项
预付款项主要为预付的工程款和设备款。报告期各期末，预付账款余额分别为1,624.36万元、1,947.97万元，占各期末资产总额的比例分别为5.99%、7.93%，报告期各期末同生环境预付款项具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|1年以内|1,946.16|99.91|15,45.61|95.15|
|1至2年|0.19|0.01|29.52|1.82|
|2至3年|||21.00|1.29|
|3年以上|1.62|0.08|28.23|1.74|
|合计|1,947.97|100.00|1,624.36|100.00|

截至2015年12月31日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占预付账款期末余额的比例|预付款时间|款项性质|
|河南开宇建筑有限公司|334.47|17.17%|2015年12月|预付工程款|
|河南新伏安电气有限公司|206.53|10.60%|2015年2月|预付设备款|
|山西中景建设工程有限公司|140.00|7.19%|2015年9月、11月、12月|预付工程款|
|汝州市同鑫混凝土搅拌有限公司|95.00|4.88%|2015年5月|预付工程款|
|叶县建昆市政工程有限公司|40.0 0|2.05%|2015年12月|预付工程款|
|合计|816.01|41.89%|||

截至2014年12月31日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占预付账款期末余额的比例|预付款时间|款项性质|
|河南开宇建筑有限公司|300.00|18.47%|2014年12月|预付工程款|
|蓝深集团股份有限公司|84.02|5.17%|2014年5月、12月|预付设备款|
|河南新伏安电气有限公司|62.29|3.83%|2014年1月、3月、6月|预付设备款|
|武安市新峰水泥责任有限公司|50.00|3.08%|2014 年 11月、12月|预付工程款|
|濮阳县祥辉建安有限公司|30.00|1.85%|2014年8月|预付工程款|
|合计|526.31|32.40%|||

4、其他应收款
报告期各期末，同生环境其他应收款余额分别为4,881.53万元、1,556.94万元，净额分别为4,762.98万元、1,528.28万元，占资产总额的比例分别为17.57%、6.22%。2015年末，同生环境其他应收款余额大幅下降，主要系2015年收回保证金及关联方借款所致。
截至2015年12月31日，同生环境其他应收款金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||
|种类|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||||||（万元）|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏||||||
|账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提坏||||||
||1,556.94|100.00%|28.66|1.84%|1,528.28|
|账准备的其他应收款||||||
|其中：按照账龄分析法||||||
||651.27|41.83%|28.66|4.40%|622.61|
|计提坏账的其他应收款||||||
|无风险组合|905.67|58.17%|||905.67|
|单项金额虽不重大但单独计||||||
||-||||-|
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|1,556.94|100.00%|28.66|1.84%|1,528.28|

 2014年12月31日，同生环境其他应收款金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面价值（万元）||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏|||||||
||693.31|14.20%||||693.31|
|账准备的其他应收款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏|4,188.22|85.80%|118.55|2.83%||4,069.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面价值（万元）||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|计提比例|||
|账准备的其他应收款|||||||
|其中：按照账龄分析法|||||||
||1,096.18|22.46%|118.55|10.82%||977.62|
|计提坏账的其他应收款|||||||
|无风险组合|3,092.04|63.34%||||3,092.04|
|单项金额虽不重大但单独计|||||||
|提坏账准备的其他应收款|||||||
|合计|4,881.53|100.00%|118.55|2.43%||4,762.98|

上表中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款具体情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|坏账计提比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|515.18|5.00|15.03|500.15|
|1至2年|136.00|10.00|13.60|122.40|
|2至3年|0.09|30.00|0.03|0.06|
|合计|651.27||28.66|622.61|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|坏账计提比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|344.94|5.00|17.25|327.70|
|1至2年|489.40|10.00|48.94|440.46|
|2至3年|261.84|30.00|52.37|209.47|
|合计|1,096.18||118.55|977.62|

报告期各期末，同生环境的其他应收款主要为保证金、投标保证金、对外借款等。具体分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|投标保证金|55.67|1,551.37|
|保证金|850.00|1,000.00|
|备用金|19.50|2.59|
|借款|420.98|1,498.26|
|关联借款|136.00|829.31|
|代垫款|74.79|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|1,556.94|4,881.53|

上表中，投标保证金主要为项目投标缴纳的保证金，保证金主要为BOT项目履约保证金，均系同生环境正常经营所需，款项回收风险较小。
截至2015年12月31日，同生环境对外借款明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|坏账准备期末余额|
|河南城建市政工程开发有限公司|借款|420.98|21.05|
|中原环保开封同生|关联借款|136.00|13.60|
|合计||556.98|34.65|

上述借款主要系同生环境经营过程中发生的资金拆借，截至本报告书签署之日，同生环境均已收回上述对外借款。
5、存货
报告期各期末，同生环境存货余额分别为5,059.19万元、3,838.81万元，占总资产的比例分别为18.66%、15.63%。报告期各期末同生环境存货情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|87.74|45.90|
|工程施工|3,751.07|5,013.29|
|合计|3,838.81|5,059.19|

报告期各期末，同生环境存货由库存商品和工程施工构成，其中库存商品余额较低，主要为水处理药剂等；工程施工主要为同生环境正在建设的各项水处理工程项目，截至2015年12月31日，工程施工具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|1,476.35|-|1,476.35|
|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|1,172.53|-|1,172.53|
|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|391.75|-|391.75|
|舞阳洁美垃圾渗滤液项目|329.70|-|329.70|

|||||
|-|-|-|-|
|伊川一污升级改造BOT项目|247.51|-|247.51|
|伊川二污BOT项目|96.28|-|96.28|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|36.94|-|36.94|
|合计|3,751.07|-|3,751.07|

6、固定资产
报告期各期末，同生环境固定资产余额分别64.76万元、35.27万元，金额较小，主要为办公设备。截至2015年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|运输设备|29.38|23.78|5.59|
|办公设备|95.92|77.88|18.04|
|电子设备|33.03|21.39|11.64|
|合计|158.32|123.06|35.27|

如上表所示，报告期内，同生环境固定资产金额较小，对同生环境财务状况影响不大。
7、无形资产
报告期各期末，同生环境无形资产账面价值分别为7,635.81万元，7,660.30万元，主要为特许经营权和土地使用权。
截至2015年12月31日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|特许经营权|8,551.25|1,417.65|7,133.60|
|土地使用权|521.85|2.61|519.24|
|软件|0.85|0.85|-|
|非专有技术|49.00|41.55|7.45|
|合计|9,122.95|1,462.65|7,660.30|

（1）拥有的特许经营权
截至2015年12月31日，同生环境拥有的特许经营权如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计摊销|摊销年限|账面价值|
|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目特许经营权|5,484.89|365.66|30|5,119.23|
|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目特许经营权|823.82|329.16|10|494.67|
|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目特许经营权|2,242.54|722.83|10|1,519.71|
|合 计|8,551.25|1,417.65|-|7,133.60|

（2）拥有的土地使用权
截至2015年12月31日，同生环境土地使用权账面价值为519.24万元，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载权利人|座落位置|面积（平方米）|性质|用途|终止日期|备注|他项权利人|他项权证编号|
|1|临 国 用（2015）第0076号|漯 河瑞泰|临颍县逍襄路东侧、城关镇三里头村耕地|25,859|出让|工业|2065.6.19|—|无|无|

（3）专利
截至本报告书签署日，同生环境拥有三项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1.|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透膜元件检测装置|201520409976.4|2015.06.15|2015.11.11|
|2.|同生环境|实用新型|一种减少污水处理中人工湿地池污泥沉淀的装置|201520409825.9|2015.06.15|2016.1.20|
|3.|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透工艺膜壳固定架|201520410064.9|2015.06.15|2015.11.11|

截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
2011年2月23日，同生环境与同济大学签署《专利实施许可合同》，同济大学将专利号为2007101708050的“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型复合预膜剂及其使用方法”专利向同生环境授予独占使用许可，使用费为9万元，
有效期至2018年2月22日。2011年4月13日，上述《专利实施许可合同》在
国家知识产权局备案。
（4）商标
截至本报告书签署日，同生环境拥有两项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|1.||同生环境|6721053|第1类水软化剂；净化剂（澄清剂）；絮凝剂；水净化化学品；水净化用化学品；工业用软化剂；工业用化学品；杀菌剂用化学添加剂；琥珀酸|2010.5.14-2020.5.13|
|2.||同生环境|6721054|第11类海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水净化设备和机器；水软化器；水软化设备和装置；污水处理设备|2010.6.7-2020.6.6|

截至本报告书签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，同生环境拥有3项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|同生环境|合成氨生产废水生化处理工艺自动控制系统V1.0|2015SR163441|2014.10.18|
|2|同生环境|垃圾渗沥液处理工艺自动控制系统V1.0|2015SR163435|2013.11.23|
|3|同生环境|硝化反硝化环节自动控制系统V1.0|2015SR163392|2014.5.23|

截至本报告书签署日，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
8、长期股权投资
报告期各期末，同生环境长期股权投资账面价值分别为 1,325.22万元、
河水务有限公司的股权投资。
报告期各期末，同生环境持有的上述公司股权账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2014年12月31日账面价值|2015年度权益法确认的投资损益|2015年12月31日账面价值|减值准备期末余额|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|417.84|48.28|466.12|-|
|中原环保同生漯河水务有限公司|907.39|64.23|916.61|-|
|合计|1,325.23|112.51|1,382.73|-|

9、资产抵押情况
截至本报告书签署日，同生环境不存在资产抵押的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，同生环境不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696号），截至2015年12月31日，同生环境负债总额16,286.74万元，其中流动负债15,586.74万元，占负债总额的95.70%；非流动负债700.00万元，占负债总额的4.30%，主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值（万元）|占总负债比例（%）|
|短期借款|10,786.80|66.23|
|应付账款|1,685.51|10.35|
|应交税费|1,062.29|6.52|
|其他应付款|1,692.90|10.39|
|流动负债合计|15,586.74|95.70|
|非流动负债合计|700.00|4.30|
|负债合计|16,286.74|100.00|

（1）短期借款
报告期各期末，同生环境短期借款余额分别为8,201.00万元、10,786.80万
元，占负债总额的比例分别为46.38%、66.23%，系同生环境负债的最主要构成，
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|5,370.00|4,680.00|
|票据融资|5,416.80|3,521.00|
|合计|10,786.80|8,201.00|

①保证借款
截至2015年12月31日，同生环境保证借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|合同编号|还款日期|借款金额（万元）|
|郑州银行宝龙城支行|01120140010100245|2016年11月25日|650.00|
|郑州银行宝龙城支行|01120140010100148|2016年11月25日|750.00|
|郑州银行宝龙城支行|01120150010116752|2016年6月9日|470.00|
|郑州银行宝龙城支行|01120150010116141|2016年6月2日|500.00|
|浦发银行郑州分行|76012015282450|2016年9月17日|600.00|
|郑州银行宝龙城支行|01120150010124526|2016年9月17日|1,275.00|
|郑州银行宝龙城支行|01120150010130587|2016年11月25日|725.00|
|浦发银行郑州分行|76012015282447|2016年9月17日|400.00|
|合计|||5,370.00|

②票据融资
A、同生环境票据融资情况
报告期内同生环境存在票据融资的情形。截至2015年12月31日，同生环境开具的有融资性质的银行承兑汇票余额、明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开具承兑汇票的银行|合同编号|开具日期|期限|金额（万元）|
|浦发银行郑州分行|CD76012015883010|2015年11月11日|6个月|1,000.00|
|浦发银行郑州分行|CD76012015881905|2015年7月14日|6个月|500.00|
|浦发银行郑州分行|CD76012015882160|2015年8月12日|6个月|900.00|
|浦发银行郑州分行|CD76012015882835|2015年10月23日|6个月|1,096.00|
|郑州银行宝龙城支行|02120150010030495|2015年10月12日|6个月|600.00|
|郑州银行宝龙城支行|02120150010031198|2015年11月3日|6个月|800.00|
|郑州银行宝龙城支行|02120150010031237|2015年11月4日|6个月|520.80|
|合计||||5,416.80|

针对开具无真实交易背景的票据行为，《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条第一款规定如下：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”
同生环境报告期内存在开具无真实交易背景的票据并以此进行融资的行为，该等行为不符合上述《票据法》规定，但鉴于：
a、开具无真实交易背景的票据不属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为，不需要承担刑事责任；同生环境报告期内已向银行按期偿还全部到期票据，不存在违约情形，也未因此给第三方造成任何损失或风险，不存在《票据法》第一百零六条规定的需要承担民事责任的情形；
b、同生环境开具有融资性质的银行承兑汇票所融得的款项全部用于其自身的正常商业经营，支付供应商款项，未用作其他用途。同生环境的股东未因票据融资行为而取得任何个人利益，同生环境亦未从中谋利任何不当利益。该等票据的开具实际最终是为了支付存在真实背景的交易，不存在“骗取资金或财物”的主观目的，未损害银行或其他第三方的利益，符合《中华人民共和国行政处罚法》规定的不予追究行政处罚的情形。
c、截至目前，同生环境开具有融资性质的银行承兑汇票的行为未给同生环境造成任何损失，同生环境亦没有因不规范票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失；
d、公司股东钟盛、宋颖标承诺：如同生环境因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由钟盛、宋颖标个人承担全部责任。同时，同生环境承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为。
因此，报告期内同生环境的票据融资行为不构成重大违法违规行为，不存在因票据融资行为被追责造成同生环境损失的风险，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
B、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和嘉源律所认为：同生环境在报告期内的票据融资行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《票据法》规定的需要承担刑事责任
或民事责任的情形，不属于重大违法违规行为；同生环境已采取了规范措施，并得到了同生环境股东对此事项承担全部责任的承诺，不存在因票据融资行为被追责造成同生环境损失的风险；该事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（2）应付账款
报告期各期末，同生环境应付账款余额分别为 1,990.64万元、1,685.51万元，占负债总额的比例分别为11.26%、10.35%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付材料款|38.39|121.74|
|应付设备款|1,231.16|1,483.04|
|应付工程款|415.96|385.87|
|合 计|1,685.51|1,990.65|

（3）其他应付款
报告期各期末，同生环境其他应付款余额分别为1,972.70万元、1,692.90万元，占负债总额的比例分别为11.16%、10.39%，系同生环境负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|暂收款|30.02|926.72|
|借款|926.70|749.98|
|关联借款|736.18|296.00|
|合计|1,692.90|1,972.70|

同生环境业务开展需要大量前期资金的投入。由于其融资渠道单一、融资难度较大、融资效率较低。因此，报告期内，为开展业务，保障各个BOT、EPC项目的开工，同生环境除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向自然人借款的情形，截至2015年12月31日，同生环境对外借款具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|款项性质|金额（万元）|利率|
|张永新|借款|40.00|1.20%/月|
|钟琼|借款|260.00|60万1.25%/月、200万20%/年|

|||||
|-|-|-|-|
|袁清伟|借款|100.00|1.20%/月|
|张燕|借款|150.00|1.20%/月|
|徐霞|借款|10.00|1.20%/月|
|张青|借款|300.00|1.20%/月|
|余晨曦|借款|10.00|1.20%/月|
|个人借款利息|借款|56.70|-|
|小计||926.70||
|钟茜|关联借款|315.00|1.20%/月|
|郭红乐|关联借款|115.00|1.25%/月|
|张维金|关联借款|231.00|1.20%/月|
|张雪蓁|关联借款|75.18|-|
|小计||736.18||
|合计||1,662.88||

报告期内，同生环境均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金，未发生过违约行为，截至本报告书签署日，上述借款均已偿还。
（四）或有负债
截至本报告书签署日，同生环境不存在或有负债。
（五）尚未了结的诉讼
截至本报告书签署之日，同生环境尚未了结的诉讼如下：
1、2016年2月3日，山西省汾阳市人民法院对同生环境与山西东辉新能有限公司（以下简称“山西东辉新能”）买卖合同纠纷作出（2014）汾民初字第996号《民事判决书》，判决被告山西东辉新能于本判决生效后15日内给付公司设备款1,077,400元及违约金323,220元，如未依照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至本报告书签署日，山西东辉新能尚未履行上述给付义务。
2、2015年8月10日，内蒙古自治区鄂托克旗人民法院对同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）买卖合同纠纷作出（2014）鄂
托法商初字第17号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：双欣环保
欠公司设备款5,775,000元及药剂款506,725元，共计6,381,725元，公司自愿放弃1,581,725元，剩余4,800,000元，双欣环保于2015年9月10日起每月给付公司600,000元，至付清4,800,000元为止；双欣环保支付第一笔600,000元前，公司应开具4,800,000元增值税发票，否则双欣环保有权拒绝支付剩余4,800,000元；双欣环保如有一次不能按时给付，公司可申请提前一次性执行全部案款；双方当事人争议一次性解决，不再因此事主张任何权利。截至本报告书签署日，上述调解正在履行中。
3、2015年7月10日，内蒙古自治区额济纳旗人民法院对同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）买卖合同纠纷作出（2015）额商初字第13号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：盛源矿业欠公司货款331,000元，盛源矿业于2016年7月31日之前支付165,500元，剩余165,500元于2016年12月31日之前一次性付清，公司不再向盛源矿业主张该笔款项的利息、违约金、滞纳金；盛源矿业支付第一笔款项后，公司向盛源矿业出具增值税发票；如盛源矿业未能在2016年7月31日之前支付公司165,500元，则本案诉讼费3,464元应由盛源矿业承担。截至本报告书签署日，上述调解正在履行中。
除上述情形外，截至本报告书签署日，同生环境不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、同生环境其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
同生环境全体股东一致同意，放弃对同生环境其他股东本次股权转让的优先购买权。
五、同生环境最近三年业务发展情况
同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供专业的环境工程一体化解决方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃物处理等工程的咨询设计、系统集成、项目管理、投资运营等。
同生环境是一家河南省内水环境服务领域资质全面、成长性良好的企业，承建的伊川第二污水处理厂是河南省首家地下全埋式污水处理厂。经过多年经营，同生环境积累了丰富的环境工程、工业水处理工程设计、运营经验，与晋开集团、中原环保等大型企业形成了长期合作关系。
同生环境一直将提高技术研发能力作为提升其核心竞争力的关键。经过多年经营，同生环境自主研发了“垃圾渗滤液TSDTRO处理技术”、“中水回用技术”、“煤化工废水 AAOO处理技术”等独有技术，建立了一支拥有丰富经验的工程技术及服务团队。
目前，同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。
最近三年，同生环境主营业务未发生变化。
六、同生环境最近两年的主要会计数据及财务指标
（一）主要合并会计数据及财务指标
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696号），同生环境最近两年的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|24,563.25|27,110.65|
|总负债|16,286.74|17,681.69|
|归属于母公司所有者权益合计|8,127.86|9,282.22|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,437.16|5,514.67|
|营业利润|3,697.91|1,341.44|
|归属于母公司所有|2,832.09|1,169.85|

||
|-|
|者的净利润|

（3）现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|631.62|845.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,532.18|-66.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,810.13|-2,316.01|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.86|0.93|
|速动比率|0.48|0.55|
|资产负债率|66.31%|65.22%|
|应收账款周转率|4.34|2.02|
|存货周转率|1.98|0.66|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,319.03|2,509.09|
|利息保障倍数|7.47|3.87|
|基本每股收益（元）|0.57|0.23|
|加权净资产收益率|26.98%|12.93%|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）母公司主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696号），同生环境最近两年的母公司财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|24,724.74|23,487.37|
|总负债|17,889.97|18,551.91|
|所有者权益合计|6,834.77|4,935.45|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,330.85|4,456.38|
|营业利润|2,545.34|637.24|
|净利润|1,765.75|476.10|

（3）现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,007.83|655.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,376.58|-6.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,359.73|-2,132.06|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.70|0.85|
|速动比率|0.46|0.55|
|资产负债率|72.36%|78.99%|
|应收账款周转率|4.32|2.28|
|存货周转率|2.10|0.61|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,978.61|1,611.80|
|利息保障倍数|6.16|2.52|
|基本每股收益（元）|0.35|0.10|
|加权平均净资产收益率|30.38%|10.14%|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本
/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净
利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于
公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）报告期非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.68|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|同一控制下企业合并被合并方于合并前实现净利润|414.75|43.36|
|理财收益|-|0.03|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-158.32|-0.79|
|非经常性损益合计|250.75|42.59|
|减：所得税影响额|62.69|10.65|
|非经常性损益净额（影响净利润）|188.06|31.94|

七、股东出资及合法存续情况
同生环境自设立以来，设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，同生环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易所需的资产评估之外，同生环境最近三年未发生资产评估的情形。本次交易的资产评估情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
（二）最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年，同生环境股权转让、增资情况参见本节之“一、基本情况及历史
沿革”之“（二）历史沿革”。
九、同生环境涉及用地、环保等有关报批事项的情况
同生环境目前运营及在建项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|运行情况|
|1|晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目|10年|已运营|
|2|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|3|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|4|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|10年|在建|
|5|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目|30年|已运营|
|7|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|30年|在建|
|6|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|30年|在建|
|8|伊川一污升级改造BOT项目|30年|在建|
|9|伊川二污BOT项目|30年|在建|
|10|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|10年|在建|

上表中：按照合同约定，晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目为晋开集团一分公司委托同生环境运营已有水处理设备，不涉及用地、环保事项。
按照合同约定，晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水 BOT项目、晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水 BOT项目、晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用 BOT项目、由晋开集团一分公司、二分公司提供厂房土地，同生环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环保事项。
按照合同约定，晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目由晋煤华昱提供土地，同生环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环保事项。
除上述项目之外的其他污水处理厂 BOT项目，根据同生环境与各个项目委
托方签署的协议，土地均由项目委托方负责提供，同生环境不涉及用地事宜。相
关项目的环保审批手续均完备。
十、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
同生环境作为承租人，租赁了钟盛、宋颖标拥有的房屋作为办公用房，具体情况如下：
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||序||||||||||租赁||租金|||
||||承租方||出租方||租赁地点||房产证号||||||租赁期限|
||号||||||||||面积||（万元）|||
|1||同生环境||宋颖标||经三路财富广场3号楼8层0802号||郑房权证字第0801090144号||326.81||7.80/年||2011-1-1至2017-12-31||
|2||同生环境||钟盛||经三路财富广场3号楼8层0801号||郑房权证字第0801090168号||326.81||7.80/年||2011-1-1至2017-12-31||

同生环境作为被许可方使用了一项专利，具体情况详见本节“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
十一、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
十二、主营业务的具体情况
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。其所处的行业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），同生环境的主营业务主要涉及“26、水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保护区划分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发推广）”，属于我国经济发展鼓励类行业。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
水处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门、发展改革部门、工业和信息化部门、住房和建设主管部门、水利主管部门等。其中，环保部主要负责环境保护工作的统一监督管理，是水污染治理行业的主管部门；发改委主要负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略性调整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作；工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，组织协调重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用；水利部主要负责用水规划和工业节约用水标准；住建部主要负责对水污染治理行业内企业的经营领域和经营范围进行资质管理。
（2）行业监管体制
水处理行业各级管理部门主要依据国务院各部门分工和《城市规划法》、《水法》、《环境保护法》、《水污染防治法》等法律法规的规定来实行监管。
环保部负责建立健全环境保护基本制度，统筹协调重大环境问题，组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，落实国家减排目标；从源头上预防、控制环境污染和环境破坏，环境污染防治的监督管理，指导协调监督生态保护工作，环境监测和信息发布。
发改委负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行认定。
工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。
住建部承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门
拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等；负责工业水工程设计和工程建设的行政管理，对建设工程勘察、工程设计资质进行监督管理。
水利部负责水资源和合理开发利用，拟订水利战略规划和政策；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量的意见，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划地下水资源管理保护工作；编制节约用水规划，制定工业项目节约用水有关标准。
水处理行业的主要协会是中国环境保护产业协会，其主要职能是制定环保产业的行规行约，制定行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整理利益等。
中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会，主要是针对水污染治理行业，以服务政府、服务环保企业为宗旨，在协会的领导下，通过技术咨询、技术服务、技术评议、国内外技术交流、技术推广以及市场调研等多种方式为政府、为企业作服务性工作，并积极推进水污染治理行业的技术进步，发现和培育优秀骨干企业，协助协会规范环保产业市场。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|法规名称|颁布时间|主要内容|
|中华人民共和国环境影响评价法|2002年10月|国务院环境保护行政主管部门应当会同国务院有关部门，组织建立和完善环境影响评价的基础数据库和评价指标体系。国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。|
|中华人民共和国环境保护法|2014年4月|保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、保护和改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和公众参与、法律责任等方面进行了详细规定。新环保法还特别增加了环境污染公共监测预警机制，引入了许可管理，增加了查封扣押等监管手段以及环境公益诉讼等新规定。|
|中华人民共和国水污染防治法|2008年2月|排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。国务院环境保护主管部门根据国家水环境质量标准和国家经济、技术条件，制定国家水污染物排放标准。禁止向水体排放油类、酸液、碱液或者剧毒废液。禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物。禁止利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水和其他废|

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|||弃物。|
|中华人民共和国循环经济促进法|2008年8月|对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资源化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进行了规定。明确发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，应当遵循统筹规划、合理布局，因地制宜、注重实效，政府推动、市场引导，企业实施、公众参与的方针。|
|建设工程项目管理试行办法|2004年11月|国务院有关专业部门、省级政府建设行政主管部门应当加强对项目管理企业及其人员市场行为的监督管理，建立项目管理企业及其人员的信用评价体系，对违法违规等不良行为进行处罚。|
|城镇排水与污水处理条例|2013年10月|城镇排水与污水处理的规划，城镇排水与污水处理设施的建设、维护与保护，向城镇排水设施排水与污水处理，以及城镇内涝防治，适用本条例。|
|污水处理费征收使用管理办法|2014年12月|鼓励各地区采取政府与社会资本合作、政府购买服务等多种形式，共同参与城镇排水与污水处理设施投资、建设和运营，合理分担风险，实现权益融合，加强项目全生命周期管理，提高城镇排水与污水处理服务质量和运营效率。|
|建筑业企业资质管理规定|2015年1月|国务院住房城乡建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理。国务院交通运输、水利、工业信息化等有关部门配合国务院住房城乡建设主管部门实施相关资质类别建筑业企业资质的管理工作。|
|《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）|2015年6月|纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策|
|《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2009]166号|2009年12月|公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”|
|工程设计资质标准|2007年3月|对包括环境工程在内的21个工程设计类型制定了资质标准。|

（2）行业主要政策
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|政策名称|发布时间|主要内容|
|国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知|2011年8月|推进城镇污水处理设施及配套管网建设，大力推进污泥处理处置，到2015年，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，全国新增污水日处理能力4,200万吨，新建配套管网约16万公里，城市污水处理率达到85%。|
|“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划|2012年4月|“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。其中，各类设施建设投资4,271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，再生|

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|||水利用设施建设投资304亿元。|
|“十二五”节能环保产业发展规划|2012年6月|“十二五”期间，节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右。|
|国务院关于加快发展节能环保产业的意见|2013年8月|节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。到2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到2亿立方米/日以上。|
|国务院关于加强城市基础设施建设的意见|2013年9月|到2015年，36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。|
|国务院办公厅关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见|2014年8月|到2017年，试点地区排污权有偿使用和交易制度基本建立，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，积极探索建立环境成本合理负担机制和污染减排激励约束机制，加快推进产业结构调整，切实改善环境质量。|
|关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知|2014年9月|推广运用政府和社会资本合作模式，在全国范围内选择一批以“使用者付费”为基础的项目进行示范。财政部将积极研究利用现有专项转移支付资金渠道，对示范项目提供资本投入支持。|
|国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见|2014年12月|到2020年，环境公用设施、工业园区等重点领域第三方治理取得显著进展，污染治理效率和专业化水平明显提高，社会资本进入污染治理市场的获利进一步激发。|
|水污染防治行动计划|2015年4月|到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升。到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。全面控制污染物排放，狠抓工业污染防治，专项整治十大重点行业，集中治理工业集聚区水污染；强化城镇生活污染治理，加快城镇污水处理设施建设与改造，全面加强配套管网建设；推进农业农村污染防治，控制农业污染，加快农村环境综合整治。|
|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议|2015年11月|加大环境治理力度。以提高环境质量为核心，实行最严格的环境保护制度，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系。实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。实行最严格的水资源管理制度，以水定产、以水定城，建设节水型社会。合理制定水价，编制节水规划，实施雨洪资源利用、再生水利用、海水淡化工程。|
|国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见|2016年2月|强化城市污水治理，加快城市污水处理设施建设与改造，全面加强配套管网建设，提高城市污水收集处理能力。整治城市黑臭水体，强化城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集，抓紧治理城区污水横流、河湖水系污染严重的现象。到2020年，地级以上城市建成区力争实现污水全收集、全处理，缺水城市再生水利用率达到20%以上。|
|“十三五”规划纲要|2016年3月|加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程；实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链|

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|-|
|接，加快废弃物资源化利用。加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进污泥无害化处理和资源化利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行，城市、县城污水集中处理率分别达到 95%和 85%。建立全国统一、全面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据建设。鼓励社会资本进入环境基础设施领域，开展小城镇、园区环境综合治理托管服务试点。发展一批具有国际竞争力的大型节能环保企业，推动先进适用节能环保技术产品走出去。|

（二）主要产品的用途及变化情况
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。截至本报告书签署日，同生环境运营项目以及在建项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|运行情况|
|1|晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目|10年|已运营|
|2|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|3|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|4|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|10年|试运营|
|5|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目|30年|已运营|
|7|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|30年|在建|
|6|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|30年|在建|
|8|伊川一污升级改造BOT项目|30年|在建|
|9|伊川二污BOT项目|30年|在建|
|10|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|10年|在建|

除上述项目外，报告期同生环境在建及完成的其他建设规模在100万元以上的项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|截至2015年12月31日账面价值|报告期内实现的收入|
|1|鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目|-|6,500.65|
|2|中原环保伊川水务水处理设备销售安装项目|-|1,424.81|
|3|舞钢市第二污水处理厂水处理设备销售安装项目|-|710.43|
|4|太康县垃圾渗滤液建设项目|-|592.63|
|5|晋开集团循环水站排污水中水回用一级预处理设|-|869.33|

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|-|-|-|-|
||备销售安装项目|||
|6|长葛市垃圾渗滤液建设项目|-|320.77|
|7|舞阳洁美垃圾渗透液建设项目|329.70||

（三）主要产品的工艺流程图
1、工业水处理工艺流程图
（1）工业脱盐水工艺
（2）工业中水回用工艺
3、垃圾渗滤液处理工艺流程
垃圾渗滤液
调节池
排泥
混凝沉淀池
排泥
反硝化池
内
内 碳化池
污泥池
污 循
泥 环
排泥
回
流
硝化池
污泥脱水
排泥
管式MBR(UF)
干泥去垃圾填埋场
浓液
浓缩液回灌
NF/RO系统
达标排放
（四）主要经营模式
同生环境拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
1、营销模式
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。业务合同主要通过公开招投标方式取得。市场开发部门广泛收集招投标信息和客户信息，并进行分析和筛选，确定潜在项目。获得潜在项目信息后，根据招标具体要求，组织设计部门、技术部门、采购部门一起参与制作标书，参加招投标。此外，由于同生环境在水处理行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目委托方也会主动向同生环境发出竞标、报价的邀请。
2、生产模式
项目中标后，同生环境将根据项目内容进行任务分配，组建项目组负责实施，并委派项目经理、技术经理、采购经理等组织实施，根据项目委托方要求情况配备相关现场项目人员。
对于工程施工过程中的土建部分，同生环境一般发包给具备相应资质的第三方按照设计图纸进行建造，并由项目负责人及委托方安排的监理方对项目质量监督，定期要求第三方提供工程进度单，确保工程完工进度符合委托方要求，工程项目结束后，经委托方、监理方及同生环境共同组织验收。
对于工程所需安装的设备，同生环境根据委托方的要求，由采购部门选择供应商完成采购，项目负责人根据工程进度安排设备安装，由委托方及同生环境共同组织验收。
3、采购模式
同生环境由采购部门、设计部门、技术部门根据项目情况集中采购。多年来，同生环境已经与多家供应商建立起了良好的关系，通过询价或招标的方式，综合考虑质量、价格、成本等要素，最终确定采购供应商。
采购部门、设计部门、技术部门负责人定期考察供应商所提供的产品质量是否满足要求、报价是否合理、供货是否准确及时、售后服务是否到位等，并及时
更新供应商名单。
对于大型设备或材料采购，需进行竞争性谈判。同生环境向具备承担竞争性谈判能力、资信良好的谈判单位发出邀请，搜集报价文件后，成立由采购部、设计部门、技术部门等负责人组成的谈判小组，分别与各谈判单位进行谈判，谈判小组集体研究决定最终成交单位。
4、业务模式
同生环境主要根据业务合同确定项目实施模式。目前，同生环境主要采用BOT、EPC、BT、委托运营等模式开展项目。
（1）BOT（Build-Operate-Transfer）模式
BOT模式是由客户与同生环境签订特许经营权协议，同生环境承担水处理系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束，同生环境将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
（2）EPC（Engineering-Procurement-Construction）模式
EPC是指受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
EPC模式下，同生环境与客户签订合同，根据合同约定的质量标准选择合格分包商及设备供应商并组织项目施工和设备供货安装；对工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等全过程的承包；对工程项目的质量、工期、造价等向客户提供相应的服务。工程施工及设备安装调试过程中，同生环境接受客户监理监督，向客户提供完成竣工资料及竣工验收报告，由客户组织竣工验收。该种模式下，客户一般依据合同约定支付价款。
（3）BT（Build-Transfer）模式
BT模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设、验收合格移交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在BT投资全过程中行使监管权利，保证 BT投资项目的顺利融资、建设和移交。
（4）委托运营模式
委托运营模式即客户投资建设水处理设施，然后委托同生环境进行专业化运营和日常维护，保证水质水量满足客户要求并达到约定标准，在服务期内定期向客户收取服务费用的模式。该模式前期投入小，从客户取得的水处理服务费相对稳定，经营风险小，收益率相对也比较低。
目前，同生环境运营项目主要以BOT模式为主。
5、业务流程图
市场信息搜集
项目跟踪
项目评审 未通过评审进行项目总结
通过评审进行项目立项
设计部 项目计划 技术方案沟通 技术部
报价预算分析 技术方案编制
招投标 未中标进行项目总结
项目组 中标签订合同
项目管理实施
设备采购
施工分包 设备采购
详细设计
技术配合
设备安装
项目施工
施工进度管理
项目竣工验收 技术部
项目总结归档
项目运营管理
具体运营人员
（五）主要产品的生产与销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，同生环境营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|13,437.16|8,817.46|5,514.67|3,328.76|
|合计|13,437.16|8,817.46|5,514.67|3,328.76|

上述主营业务收入具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计收入|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.67|100.00%|

2、前五名客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|2015年|1|鹿邑县住房和城乡建设局|6,500.66|46.94|
||2|河南晋开化工投资控股集团|2,657.92|19.19|
||3|中原环保伊川水务有限公司|1,424.81|10.29|
||4|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|1,211.95|8.75|
||5|太康县洁城服务有限公司|592.63|4.28|
|||合计|12,387.96|89.45|
|2014年|1|河南晋开化工投资控股集团|3,361.09|60.95|
||2|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|1,053.76|19.11|
||3|舞钢市第二污水处理厂|710.43|12.88|
||4|新安县五头镇人民政府|70.00|1.27|
||5|息县发展和改革委员会|62.53|1.13|
|||合计|5,257.81|95.34|

3、价格变动趋势
报告期内，同生环境各个主营业务价格变化趋势如下：
（1）工业水处理服务价格变化
同生环境提供的工业水处理服务均按合同约定的价格结算，报告期内，同生环境为晋开集团提供的工业水处理服务价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|投入运营时间|水价|
|1|晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目|10年|2011年5月1日|2014年度平均4.10元/吨，2015年度平均1.52元/吨|
|2|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|2011年10月1日|2014年度平均4.97元/吨，2015年度平均1.87元/吨|
|3|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|2013年1月1日|2014年度1-8月平均4.97元/吨，2014年9月至2015年12月平均2.69元/吨|

注：价格均为含税价格
报告期内，同生环境工业水处理价格发生较大变动，主要原因如下：根据合同约定，2014年 9月之前，同生环境运营晋开集团一分公司、二分公司的工业水处理项目使用晋开集团提供的原水（1元/吨，含税），电力（0.5元/度，含税）等能源需要支付相应费用，生产出的脱盐水以计价形式提供给晋开集团（4.97元/吨，晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目价格为4.10元/吨，含税）。
2014年8月、2014年12月，同生环境与晋开集团签署了补充协议：晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目从2014年9月起，晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目和晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目从2015年1月起采用新的结算价格：每月结算时，晋开集团直接扣除同生环境消耗的原水、能源（价格与主合同一致）费用之后，支付剩余的水处理服务款项，即同生环境不再支付晋开集团提供的原水、能源等费用，相应降低实际收取的水处理服务款项，从而导致水处理服务单价、收入、成本同时下降。
除上述情形外，报告期内同生环境工业水处理服务价格未发生较大变动。
（2）污水处理服务价格
报告期内，同生环境城市污水处理服务价格根据合同约定执行，未发生较大
变动。
（3）工程施工、设计收入价格
工程施工、设计收入因委托方的需求不同，采用的设备不同等差异导致不同工程价格之间不具备可比性。
（4）环保设备及药剂销售类收入价格
环保设备及药剂销售类收入主要是同生环境根据委托方的需求完成相应采购后销售给客户，客户水质的差异、水处理需求的差异、地理环境的差异等各个方面需求不同，相应销售的设备也有所差异，价格不具备可比性。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、同生环境经营所需原材料情况
报告期内，同生环境环保设备及药剂销售业务和工程施工、设计业务不涉及原材料采购。工业水处理、污水处理收入所需原材料如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|所需原材料|所需能源|
|工业水处理|原水、水处理药剂、滤芯|电力、蒸汽|
|污水处理|水处理药剂|电力|

2、主要成本构成情况
报告期内，同生环境成本由直接材料、直接人工、制造费用、分包成本，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（万元）|占成本总额比例|
|2014年度|直接材料|2,370.32|71.21%|
||直接人工|171.89|5.16%|
||制造费用|716.55|21.53%|
||分包成本|70.00|2.10%|
||合计|3,328.76|100.00%|
|2015年度|直接材料|2,812.85|31.90%|
||直接人工|179.48|2.04%|
||制造费用|696.12|7.89%|
||分包成本|5,129.00|58.17%|

||||
|-|-|-|
|合计|8,817.46|100.00%|

报告期内，同生环境将承接的 EPC等建设项目中的土建施工发包给具备相应资质的第三方实施，支付的相应款项为分包成本。2015年，随着鹿邑县产业聚集区污水处理厂等项目建设完工，收入成本结转，分包成本大幅上升。
3、主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|2015年度|1|河南开宇建筑有限公司|2,852.19|37.58|
||2|开源环保（集团）有限公司|670.00|8.83|
||3|蓝深集团股份有限公司|383.90|5.06|
||4|开封市东顺化工有限责任公司|265.10|3.49|
||5|汝州市同鑫混凝土搅拌有限公司|180.40|2.38|
||合计||4,351.59|57.34|
|2014年度|1|郑州昕宇电气有限公司|383.70|9.69|
||2|河南开宇建筑有限公司|340.00|8.59|
||3|河南安信建设集团有限公司许昌分公司|337.03|8.51|
||4|河南山青钢铁销售有限公司|241.05|6.09|
||5|河南华东工控技术有限公司|230.00|5.81|
||合计||1,531.79|38.69|

4、主要原材料及能源价格趋势
同生环境主要产品为水处理服务、水处理工程以及销售外购的水处理设备、药剂。其中工业水处理、污水处理的主要原材料为水处理药剂。水处理设备及各种药剂收入均为同生环境根据客户需求对外采购后销售，不涉及生产，也不涉及原材料和能源采购。水处理工程主要涉及土建及设备安装，不同工程之间差异较大，不具有可比性。
（1）报告期内，同生环境工业水处理服务均为向晋开集团一分公司、二分公司提供脱盐水服务，主要原材料为原水，主要能源为电力。
报告期内同生环境工业水处理业务原材料和能源消耗情况如下：
①晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目、晋开集团一分公
司（500吨/小时）脱盐水BOT项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|备注|
|原水单耗（吨/吨）|-|1.79|根据补充协议，2015 年度同生环境不再核算原水、电力等晋开集团提供的原材料、能源成本|
|原水单价（元/吨，含税）|-|1.00||
|原水总成本（万元）|-|579.36||
|电力单耗（元/吨）|-|0.83||
|电力单价（元/度，含税）|-|0.50||
|电力总成本（万元）|-|264.51||

注：由于晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目、晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目均为向晋开集团一分公司提供脱盐水服务，晋开集团一分公司在与同生环境结算时未将当月使用的脱盐水细分至具体项目，故上述项目在计算能耗、原材料消耗时合并处理。
②晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月至2015年12月|2014年1-8月|备注|
|原水单耗（吨/吨）|-|1.25|根据补充协议，2014年度9月起同生环境不再核算原水、电力等晋开集团提供的原材料、能源成本|
|原水单价（元/吨，含税）|-|1.00||
|原水总成本（万元）|-|758.67||
|电力单耗（元/吨）|-|0.73||
|电力单价（元/度，含税）|-|0.50||
|电力总成本（万元）|-|410.90||

（2）报告期内，同生环境污水处理主要为漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT项目运营业务，原材料消耗较少，主要成本为能源成本，即消耗的电力。
报告期内，漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目电力消耗如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|电力单耗（度/吨）|0.31|0.33|
|耗电量（万度）|239.68|196.22|
|电力总成本（万元）|177.21|158.66|

如上表，报告期内漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT项目电力单耗变化不大。
（七）主要经营资质情况
1、同生环境拥有的主要资质和适用范围
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||序||证书||证书编||发证||||颁发日|||||
||||||||||资质等级||||有效期||适用范围|
||号||名称||号||部门||||期|||||
|1||工程设计资质证书||A241012255||河南省住房和城乡建设厅||环境工程（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）专项乙级。||2015.3.27||至2020.3.27||可承担中型以下规模环境工程（含建构筑物和非标准设备等）专项设计。中型规模环境工程指以下情形：（一）水污染防治工程（包括1.工业废水污染防治工程 2.城镇污水污染防治工程（不含市政管网、泵站以及厂内办公楼等公共建筑物） 3.污废水回用工程 4.医院、畜禽养殖业、垃圾渗滤液等特种行业废水污染防治工程）1、工业废水防治工程：废水量1000-5000吨/日，COD负荷4000-10000公斤/日；2、城镇污水污染防治工程：污水量8000-20000吨/日；3、污废水回用工程：污、废水量2000-10000吨/日。（二）大气污染防治工程（包括1.烟尘、粉尘污染防治工程 2.气态及气溶胶污染防治工程 3.室内空气污染防治工程）1、工业蒸汽锅炉烟气治理：单台装机容量35-65蒸吨/小时；2、发电锅烟气治理： 单台装机容量25-100兆瓦；3、工业窑炉烟气治理：废气量6-20万立方米/小时；4、其他工业废气治理：废气量3-10万立方米/小时。（三）固体废物处理处置工程（包括1、生活垃圾处理处置工程（不含办公楼等公共建筑物） 2、一般工业固体废物处理处置工程 3、危险固体废物处理处置工程 4、其他固体废物处理处置工程）1、一般工业固体废物处理与利用：投资额500-2000万元；2、危险废物处理处置：处理量 10-20吨/日，其中医疗废物处置处理量5-10吨每日；3、生活垃圾焚烧工程：50-200吨/日；4、生活垃圾卫生填埋工程：50-200吨/日；5、生活垃圾堆肥工程100-300吨/日。||
|2||建筑业企业资质证书||D241032779||河南省住房和城乡建设厅||市政公用工程施工总承包贰级||2015.12.28||至2020.12.28||可承担下列市政公用工程的施工：1、各类城市道路；单跨45米以下的城市桥梁；2、15万吨/日以下的供水工程；10万吨/日以下的污水处理工程；25万吨/日以下的给水泵站、15万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管道工程；||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书||证书编||发证||||颁发日|||||
||||||||||资质等级||||有效期||适用范围|
||号||名称||号||部门||||期|||||
|||||||||||||||3、中压以下燃气管道、调压站；供热面积150万平方米以下热力工程和各类热力管道工程；4、各类城市生活垃圾处理工程；5、断面25平方米以下隧道工程和地下交通工程；6、各类城市广场、地面停车场硬质铺装；7、单项合同额4,000万元以下的市政综合工程。||
|3||建筑业企业资质证书||D341026770||河南省住房和城乡建设厅||环保工程专业承包叁级||2015.12.11||至2020.12.11||可承担污染修复工程、生活垃圾处理处置工程中型以下及其他小型环保工程的施工。（注：环保工程主要指水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程和污染修复工程等，其中：水污染防治工程包括工业废水防治工程、城镇污水污染防治工程（不含市政管网、泵站以及厂内办公楼等公共建筑物）、污废水回用工程及医院、畜禽养殖业、垃圾渗滤液等特种行业废水污染防治工程；大气污染防治工程包括烟尘、粉尘、气态及气溶胶、室内空气等污染防治工程；固体废物处理处置工程包括生活垃圾（不含办公楼等公共建筑物）、一般工业固体废物、危险固体废物及其他固体废物处理处置工程；物理污染防治工程包括交通噪声、建筑施工噪声、工业噪声、室内噪声、电磁及振动等污染防治工程；污染修复工程包括污染本体、污染土壤、矿山及其他生态修复或恢复工程。）||
|4||安全生产许可证||（豫）JZ安许证字[2014]011576-04||河南省住房和城乡建设厅||建筑施工||2014.9.28||至2017.9.28||建筑施工||
|5||环境管理体系认证证书||04615E10124R0M||北京海德国际认证有限公司||环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004||2015.2.9||至2018.2.8||资质范围内市政公用工程施工总承包、环保工程施工专业承包、环境专项工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）设计、水处理剂和水处理设备的销售（有国家专项要求的除外）及相关管理活动。||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书||证书编||发证||||颁发日|||||
||||||||||资质等级||||有效期||适用范围|
||号||名称||号||部门||||期|||||
|6||质量管理体系认证证书||04615Q10459R0M||北京海德国际认证有限公司||质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准和GB/T50430-2007质量管理规范||2015.2.9||至2018.2.8||资质范围内市政公用工程施工总承包、环保工程施工专业承包、环境专项工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）设计、水处理剂和水处理设备的销售（有国家专项要求的除外）。||
|7||职业健康安全管理体系认证证书||04615S10097R0M||北京海德国际认证有限公司||职业健康安全管理体系符合GB/T||2015.2.9||至2018.2.8||资质范围内市政公用工程施工总承包、环保工程施工专业承包、环境专项工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）设计、水处理剂和水处理设备的销售（有国家专项要求的除外）及相关管理活动。||
|8||河南省环境污染治理资格证书||环协191||河南省环境保护产业协会||环境生态修复工程设计、施工||2016.3.9||至2019.3||环境生态修复工程设计、施工。||

2、报告期内同生环境已取得的业务资质与项目承建所需资质条件
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|序号|同生环境承建的项目名称|是否与资质相符|
|1|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目|是|
|2|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目|是|
|3|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|是|
|4|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目|是|
|5|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|是|
|6|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|是|
|7|伊川一污升级改造BOT项目|是|
|8|伊川二污BOT项目|是|
|9|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|是|
|10|鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目|是|
|11|太康县垃圾渗滤液建设项目|是|
|12|长葛市垃圾渗滤液建设项目|是|
|13|舞阳洁美垃圾渗透液建设项目|是|

3、相关中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为：同生环境已依法取得了其从事业务经营所需的资质证书，其已取得的业务资质与报告期内其承建的项目所需业务资质条件相符，不存在超出资质范围或等级开展业务的情形。
（八）境外生产经营情况
同生环境不存在在境外生产经营的情况。
（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
同生环境按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产管理制度，有效地将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生，目前同生环境持有编号为（豫）JZ安许证字[2014]011576-04的安全生产许可证。
同生环境为确保公司符合相关环保要求，建立了一系列管理制度，符合相关
环保要求，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。
同生环境及其下属企业的主营业务为“生态保护和环境治理业”，不属于《关
于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等法规规定的重污染行业。
（十）质量控制情况
同生环境实行项目全过程质量管理，建立了一套符合国家法律规定的质量控制程序，不断强化项目设计、建设、运营维护等业务环节质量的管理监督，确保项目设计、建设、运营全过程科学规范有序，服务质量符合国家标准，同生环境已通过ISO9001：2008质量管理体系认证。
截至本报告书签署日，同生环境未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（十一）核心技术情况
1、研发机构设置与职责
同生环境设立有技术部门，在晋开脱盐水项目现场、漯河淞江污水处理厂现场设置实验基地，分别对煤化工废水处理、中水回用、城市污水处理的前沿技术进行研发创新，并围绕运行的城市污水处理项目开展节能降耗课题研究。目前同生环境的技术研发与创新工作运行良好，各项技术研发、管理创新的优势正在凸显。
2、核心技术人员
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|-|-|-|
|姓名|现任职务|工作职责|
|钟盛|执行董事|负责公司发展战略及经营方针的确定，对公司重大项目投资的做出决策，负责制定公司研发战略、具体技术实验及应用|
|宋中校|淞江项目运营负责人|负责污水处理厂的生产运行管理，管理淞江项目实验基地，协助技术实验进行|
|张菊青|晋开项目运营负责人|根据项目实践中问题提出技术解决方案，管理晋开项目现场实验基地的运作，工业给水技术的研发|
|谷二伟|技术部经理|主管公司设计工作。熟悉反渗透水处理及中水回用的工艺设计、制作工艺流程及设备结构图等。能针对反渗透水处理系统所出现的问题提出相应的解决方案，以确保系统安全、稳定、高效的运行。|
|姚曙光|技术部副经理|主管市政污水、工业废水的设计、制作工艺流程及设备结构图等。针对市政污水、工业废水处理系统所出现的问题提出相应的解决方案。|

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易前后同生环境作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，并将继续履行其与员工签订的劳动合同。本次交易完成后，上市公司将维持同生环境人员的稳定。因此，本次交易不涉及除董事、监事、高级管理人员之外的其他核心技术人员的任职安排变化。上述核心技术人员中，除交易对方之一钟盛按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定由同生环境的执行董事调整为董事外，其他核心技术人员将继续留任标的公司并担任之前的职务。
3、产品核心技术
（1）煤化工废水AAOO处理技术
①煤化工废水的特点
我国能源总体状况是“富煤、贫油、少气”，煤炭占我国一次能源消费结构比例达到70%左右，远高于全球30%左右的平均水平。短期内，我国以煤炭为主的能源消费结构难以改变，丰富的煤炭资源为我国煤化工产业的发展提供了有力的条件。随着煤制油、煤制气、煤制烯烃等一批关键技术取得突破，我国煤化工正向石油替代产品为主的新型煤化工转变。
煤化工项目具有较大的耗水量和废水排放量，且我国煤化工项目主要位于内蒙古、山西、陕西、宁夏等西北水资源匮乏的地区，对水处理的要求较高。煤化工企业污水按照含盐量可分为两类：一是有机污水，主要来源于煤气化工艺污水及生活污水等，其特点是含盐量低、污染物以 COD为主；二是高盐污水，主要来源于生产过程中煤气洗涤污水、循环水系统排水、除盐水系统排水、回用系统浓水等，有时也包括生化处理后的有机污水，其特点是含盐量高。
②AAOO技术原理及特点
目前煤化工有机污水的处理工艺主要包括物化预处理、生化处理和深度处理三个环节，工艺复杂，流程长，处理效率低。同生环境经过多年实践，开发出煤化工废水 AAOO处理技术，即将传统生物脱氮（即 A/O工艺）和新型短程硝化反硝化以及厌氧氨氧化等新型生物脱氮工艺相结合，形成AAOO（即厌氧/缺氧/微氧/好氧组合工艺）。煤化工废水经物化预处理后，经过该组合工艺出水即可达标，该工艺具有以下特点：处理效率高，出水无须深度处理即可达标排放；处理工艺简单，该组合工艺可替代复杂的传统生物处理工艺；处理流程短，停留时间
短，可大大节省建设成本；脱氮效率高，可达到95%以上；降低曝气量和营养盐投加量，节省运行成本。
③核心技术市场前景分析
a、煤化工行业废水处理需求旺盛
新型煤化工是我国能源发展战略重点之一，也是资金、技术密集型产业。《煤化工产业中长期发展规划》显示，2006年至2020年，中国煤化工总计投资1万多亿元。以5%的占比估算环保投资，按照中长期规划意见稿的中国煤化工总计投资 1万多亿计算，预计到 2020年将有 500亿的资金用于与煤化工相关的环保投资。
b、“零排放工艺”可降低煤化工产业原水用量
由于我国煤炭资源和水资源的地域分布不均匀等特性，水资源与环保问题长期制肘行业的发展，采用水资源循环手段可以解决这一难题。煤化工中长期规划到 2020年，煤制油的规模将发展到 2,000万吨，煤制烯烃规模将发展到 800万吨，煤制甲醇规模将发展到6,600万吨，据此估算未来煤化工行业年耗水量将过 10亿吨，日均超过百万吨，需求量巨大，提高水资源循环效率可降低煤化工产业原水用量。
煤化工废水经过 AAOO技术处理后COD可降到 40mg/L以下，优于一级A排放标准，只需再经过脱盐后即可作为循环水回用。因此，该技术可大量应用于煤化工废水的“零排放”或“近零排放”处理项目，市场前景广阔。
④实用案例
晋开集团百万吨合成氨配套废水处理工程使用了上述技术，效果良好。
（2）垃圾渗滤液TSDTRO处理技术
①垃圾渗滤液的特点
垃圾渗滤液，是指垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡，通过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物，主要来源于垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水，包括垃圾填埋场渗滤液、垃圾焚烧厂渗滤液、垃圾综合处理场渗滤液和垃圾中转站渗滤液。我国垃圾处理
方式还以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液主要来自于垃圾填埋场和焚烧厂。
垃圾渗滤液的水质特点主要是COD、氨氮、重金属含量高，其COD的浓度一般在6000-10000mg/L，有的甚至高达5万-6万mg/L，远高于一般城市污水。
一般来讲，处理1吨垃圾渗滤液大约相当于处理100吨城市生活污水。垃圾渗滤液由于其浓度远高于城市生活污水，也造成了处理上的难度。
②垃圾渗滤液TSDTRO处理技术特点
DTRO(碟管式反渗透)起源于德国，由德国颇尔 1982年研发制造，1987年正式投入运用于垃圾渗滤液和高浓度工业废水的处理。
目前国内市场的 DTRO膜大部分都是进口德国的，同生环境在引进国外进口膜的基础上，通过多年研发实践，成功开发出新一代 TSDTRO膜，并成功应用到垃圾渗滤液和其它高浓度工业废水的处理工程中。TSDTRO膜比起其他处理工艺，有着独特的优势：
a、出水水质好，出水稳定，不受外界的干扰
TSDTRO膜对各项污染物都具有极高的去除率，同时膜系统是个密闭的系统，不受外界的干扰，所以系统出水水质稳定达标，不受可生化性等因素的影响。
b、建设周期短，运行灵活
TSDTRO膜是基于物理分离的设备，组装快，能够迅速的运达施工现场，操作十分灵活，可以连续运行，也可间歇运行，能根据水量来调节设备的连接方式，可以串联或者并联设备。
c、自动化程度高，操作运行简便
TSDTRO膜系统采用自动化控制的方式，系统带有在线监测、控制系统，可以根据传感器参数自动调节，适时发出报警信号，对系统形成保护，操作人员只需根据操作手册查找错误代码排除故障，对操作人员的经验没有过高要求。
d、回收率高
通常净水回收率在75%左右，一定条件下回收率可达90%。
③垃圾渗滤液TSDTRO处理技术市场前景分析
经过近十几年的努力，我国已经建成了数百座垃圾渗滤液处理项目，对改善自然环境起到了重要作用。但在实际运行过程中，大多数渗滤液处理工程仍存在许多问题，如，渗滤液处理率偏低，渗滤液处理工程能耗偏高、二次污染等，妥善解决这些问题具有重要意义。
TSDTRO技术完全替代生化处理技术，只需简单的物化预处理，即可直接进行膜过滤，将完全解决现有渗滤液处理中所面临的绝大部分问题，市场前景非常可观。
④实用案例
报告期内，同生环境承接建设的长葛市垃圾渗滤液建设项目、舞阳垃圾渗滤液建设项目均使用了该技术，客户反映良好。
（3）脱盐水处理工艺技术
脱盐水是指利用各种水处理工艺，除去悬浮物、胶体和无机的阳离子、阴离子等水中杂质后，所得到的成品水，主要用于工业生产所需锅炉用水，以及一些对洁净度要求比较高的场合等。目前国内脱盐水处理工艺主要有蒸馏法、离子交换法及膜分离法等，同生环境在结合各种水处理工艺优势的基础上提出了独有的脱盐水处理工艺技术，能够针对不同的原水水质特点设计出最经济有效的方案，同时保证出水水质长期稳定达到要求，该技术有如下特点：
①先进性
工艺在确保功能可靠、运行稳定、灵活性强、操作管理方便的前提下，采用新技术，采用高效节能，简便易行的处理工艺，降低工程投资和运行费用；该工艺采用新材料、新产品以延长设备的使用寿命；采用全自动化操作减少运行误差。
②高效性
该工艺采用合理的生产环节组合，降低了吨水处理的电耗，降低了生产成本，既提高了除盐水系统的性价比，又降低了除盐水处理中的酸碱耗，降低了运行费用。
③实用案例
晋开集团一分公司 500吨/小时脱盐水处理系统、晋开集团二分公司 900吨/
小时脱盐水处理系统、晋煤华昱BOT项目等。
（4）中水回用技术
中水主要指生活和部分工业用水经一定工艺处理后，回用于对水质要求不高的农业灌溉、市政园林绿化及工业冷却水等方面的水，我国水资源匮乏且分布不均，中水回用符合我国“十三五规划”的要求，一方面为市政、工业供水开辟了第二水源，可大幅度降低地表水、地下水的消耗量，另一方面在一定程度上解决了污水对水源的污染问题，从而起到保护水源的作用。
同生环境结合各种水处理工艺优势的基础，根据大量实践，形成了针对不同水质特点设计出最经济有效方案，同时保证出水水质长期稳定达到要求的中水回用技术。该技术有如下优点：
①针对性
根据客户水质情况，“量身打造”最符合客户需求的中水回用工艺，在保证质量和安全可靠的前提下，降低系统造价和产水成本，达到性能价格比的最优化，充分发挥建设项目的社会效益、环境效益和经济效益。
②可靠性
针对客户情况设计科学、合理的工艺，所选用设备质量可靠，工作参数异常时能够及时响应。大修次数每年不多于1次，时间在1天以内。平时月计划检修或临时检修时间少于3小时，频次少于每年3次。
③实用案例：
晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用 BOT项目、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目。
（5）石灰软化技术
该技术常用于中水回用及循环水排污回用系统，具有除悬浮物、有机物、防垢和防腐的综合功能，节约了投资和运行费用，满足客户节约原水用量、生产废水无外排、循环水不对外排污的需要。
石灰软化处理工艺对水质中总磷和悬浮物可以实现较完全的去除，由于石灰在混凝沉淀时要将pH值调至较高，因而对细菌的杀灭效果也非常好，可以减小
后续消毒技术的使用强度，石灰法处理技术对原水的适应性很强，对多种污染物质如金属离子等均能实现较好的去除效果，目前石灰处理工艺已越来越得到普遍应用。
（6）工业废水综合利用及零排放技术
同生环境在多年水处理工程的理论和实践的基础上研发了工业废水综合利用及零排放技术（即超浓缩+蒸发结晶技术）。采用NF/RO组合工艺+蒸发结晶技术，并结合部分软化预处理工艺。
特种分离专用纳滤（NF）膜元件去除高倍率COD及多价离子，同时配合高倍率浓缩反渗透膜系统，过程控制精细。特种分离专用纳滤膜元件膜具有特殊的材质和结构设计,强化抗污染性能和机械强度，有效去除COD、硬度及硫酸根等多价离子，无需完全软化，降低了药剂的投加量，减少了运行成本。在设计过程中，特种分离专用纳滤膜元件多段长流程配置，每一段的产水量精确控制，采用适当较低的平均通量，诸段降低的产水通量和提高的错流速率，配合适当软化以及高效阻垢剂，纳滤膜系统可以得到较高的浓缩倍率，从而减少蒸发结晶系统的水量。
该工艺有如下特点：
预处理即可去除 COD及多价盐，高压运行，化学品耗量小，运行费用低，系统总投资成本低。
该工艺系统进水可以是高含盐量、高硬度、高悬浮物、高含油及高有机物等各种高浓度难处理废水，满足各类终端工业废水处理的需要，
该工艺通过膜法超浓缩和蒸发结晶，将废水最终蒸干并几乎全部回用，仅产出含水率极低的盐固体打包外送，从而实现废水真正意义的零排放。
4、在研项目
目前，同生环境在研项目简要情况如下：
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|项目名称|目前进度|主要用途|技术水平|
|高浓度有机废水资源化处理技术|小试阶段|可应用到高浓度、难降解有机废水的处理领域。|国内领先|
|市政给水微污染水源水催|小试阶段|可应用到市政给水处理的提标|国内领先|

|||||
|-|-|-|-|
|化氧化处理技术||改造领域。||
|固体废物资源化利用技术|小试阶段|可应用到固体废物的回收利用|国内领先|

十三、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
同生环境根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
同生环境对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，同生环境报告期财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）重要会计政策、会计估计
1、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）
B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
同生环境报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
①信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|无风险组合|不计提坏账准备|根据业务性质，认定无信用风险，主要包括支付的保证金及应收合并范围内关联方款项等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除上述组合之外的应收款项，同生环境根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

②根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明同生环境将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
同生环境报告期内无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指同生环境在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原
材料、库存商品、工程施工等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料、库存商品发出时按加权平均法计价，工程施工结转成本时按个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。同生环境定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
其他周转材料采用一次转销法摊销。
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
同生环境固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
同生环境根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|平均年限法|4|5|23.75|
|其他设备|平均年限法|3|5|31.67|
|电子设备|平均年限法|5|5|19.00|

②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4、在建工程
（1）在建工程的类别
同生环境自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。同生环境的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按同生环境固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
5、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
6、无形资产与开发支出
无形资产是指同生环境拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、建设经营移交方式(BOT)取得的资产即特许经营权、非专利技术、软件。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。BOT项目特许经营权初始成本按照同生环境实际发生的成本及费用确定计量。
BOT项目特许经营权确认时点为：BOT项目建成后，公司在经营期间内按照实际水量与合同约定水量孰高确认处理水量然后与合同约定的单位水价向客户收取服务费用，同生环境于确认服务收入的当期确认无形资产。
（2）无形资产的后续计量
同生环境在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|土地使用权|50|土地使用权证使用年限|
|特许经营权|10、30|协议约定期限|
|非专利技术|7—10|预计经济利益影响期限|
|软件|5|预计经济利益影响期限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②使用寿命不确定的无形资产
同生环境报告期内无使用寿命不确定的无形资产。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
7、收入
同生环境的主要业务为环保设备及药剂销售、水处理、工程施工。
（1）环保设备及药剂销售收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
①合同约定同生环境不承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，对设备进行验收并出具设备验收单时确认为销售的实现。
②合同约定同生环境承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，安装调试完毕并出具调试验收单时确认为销售的实现。
（2）确认BOT相关业务收入的依据和方法
①建造期间收入确认
建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用，公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
②运营期间收入确认
BOT项目建成后，公司在 BOT项目经营期间内按照实际水量与合同约定水量孰高确认处理水量然后与合同约定的单位水价确认经营服务收入。委托运营收入的确认为在经营期间内按照实际水量与合同约定水量孰高确认处理水量然后与合同约定的单位水价确认经营服务收入。
（3）工程施工收入的确认依据和方法
对于工期较短，报告期内完工的项目，公司按完工时一次结转收入和成本；
完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（3）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年，同生环境主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
同生环境所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（4）合并财务报表范围情况
截至2015年12月31日，同生环境合并财务报表范围情况如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|汝州同生水务有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|开封市同生水务有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|漯河同生淞江水务有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|漯河瑞泰环保科技有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|郑州同生水处理设备有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|濮阳同生中宇水务有限公司|二级控股子公司|70.00|70.00|
|河南国威化学工业有限公司|全资子公司|100.00|100.00|
|洛阳同生水务有限公司|全资子公司|100.00|100.00|

十四、重要子公司相关信息
2015年度，漯河同生实现净利润 732.34万元，为同生环境重要子公司，其相关情况如下：
（一）基本情况及历史沿革
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|-|-|
|企业名称|漯河同生淞江水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口|
|法定代表人|张雪蓁|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|统一社会信用代码|91411100062688744C|
|经营范围|污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售|

2、历史沿革
（1）2013年2月，漯河同生设立
2013年2月26日，漯河同生首次股东会作出决定：审议通过《公司章程》；
选举执行董事；选举监事；确定出资方式及缴纳期限：张雪蓁、同生环境分期出资，第一期出资 800万元于 2013年 2月 26日足额缴纳，剩余 1700万元两年内（2015年2月26日之前）缴足。
2013年2月26日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《漯河同生淞江水务有限公司》[漯汇验字(2013)第 004号]，确认截至 2013年 2月 26日，漯河同生已收到同生环境以货币缴纳的注册资本640万元，张雪蓁以货币缴纳的注册资本160万元。
2013年2月27日，漯河同生获得了漯河市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：411100000029378），注册资本为 2500万元，实缴资本800万元。
漯河同生设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）||
|||认缴|实缴||认缴|实缴|
|1|河南同生环境工程有限公司|2,000.00|640.00|货币|80.00|25.60|
|2|张雪蓁|500.00|160.00||20.00|6.40|
|合 计||2,500.00|800.00||100.00|32.00|

（2）2013年4月，漯河同生注册资本缴足
2013年 4月 26日，漯河同生股东会作出决定：同生环境、张雪蓁于 2013年4月26日将剩余1,700万注册资本缴纳完毕；延长经营期限；修改公司章程。
2013年4月27日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《漯河同生淞江水务有限公司》[漯汇验字(2013)第 314号]，确认截至 2013年 4月 26日，漯河同生已经收到同生环境、张雪蓁缴纳的第二期出资 1700万元，其中同生环境以货币缴纳 1360万元、张雪蓁以货币缴纳 340万元。本次出资完成后，漯河同生注册资本全部到位。
2013年4月27日，漯河同生获得了漯河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：411100000029378），注册资本为 2500万元，实缴资本2500万元。
本次出资完成后，漯河同生股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）||
|||认缴|实缴||认缴|实缴|
|1|河南同生环境工程有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|80.00|80.00|
|2|张雪蓁|500.00|500.00||20.00|20.00|
|合 计||2,500.00|2,500.00||100.00|100.00|

（3）2015年10月，漯河同生第一次股权转让
2015年10月9日，漯河同生召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张雪蓁将其持有的漯河同生20%股权共500万元出资额转让给同生环境。
2015年10月9日，张雪蓁与同生环境签订了股权转让协议。
2015年10月10日，漯河同生完成工商变更,取得了漯河市工商行政管理局换发的营业执照，统一社会信用代码为91411100062688744C。
本次股权转让完成后，漯河同生股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河南同生环境工程有限公司|2,500.00|货币|100.00|

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|-|-|-|
|合计|2,500.00|100.00|

（二）产权控制关系
截至本报告书签署之日，漯河同生股权结构如下：
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
截至 2015年 12月 31日，漯河同生总资产账面价值为 5,500.69万元，其中流动资产370.42万元，占资产总额的比例为6.73%；非流动资产5,130.27万元，占资产总额的比例为93.27%。具体情况如下：
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|-|-|-|
|资产项目|账面值（万元）|占总资产比例（%）|
|货币资金|13.99|0.25|
|应收账款|328.04|5.96|
|预付款项|24.57|0.45|
|其他应收款|3.83|0.07|
|流动资产合计|370.42|6.73|
|固定资产|1.87|0.03|
|无形资产|5,119.23|93.07|
|递延所得税资产|9.16|0.17|
|非流动资产合计|5,130.27|93.27|
|资产总计|5,500.69|100.00|

（1）货币资金
截至 2015年 12月 31日，漯河同生货币资金余额为 13.99万元，主要为银行存款。
（2）应收账款
截至2015年12月31日，漯河同生应收账款净额为328.04万元，占流动资产的比例为88.56%，主要为应收漯河市郾城区淞江投资有限公司污水处理款。
报告期内，漯河同生客户回款正常，资信良好。
（3）预付款项
报告期内，漯河同生的预付款项主要为预付电费。报告期各期末，预付款项分别是：14.77万元、24.57万元，占同期流动资产的比例分别为：2.81%、6.63%。
报告期漯河同生预付款项具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|1年以内|24.57|100.00|14.77|100.00|
|合计|24.57|100.00|14.77|100.00|

截至2015年12月31日，漯河同生预付款项前五名客户的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占比（%）|
|宇星科技发展（深圳）有限公司|8.00|32.56|
|国网河南省电力公司漯河供电公司|16.57|67.44|
|合计|24.57|100.00|

截至2014年12月31日，公司预付款项前五名客户的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占比（%）|
|国网河南省电力公司漯河供电公司|14.77|100.00|
|合计|14.77|100.00|

（4）其他应收款
截至报告期期末，漯河同生的其他应收款余额为：3.83万元。
截至2015年12月31日，漯河同生其他应收款明细为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额|坏账准备|账面价值|
|蒋壮伟|备用金|4.03|0.20|3.83|
|合计||4.03|0.20|3.83|

（5）固定资产
漯河同生固定资产主要包括空调、打印机等，截至2015年12月31日，漯河同生固定资产余额为1.87万元。
（6）无形资产
报告期各期末，漯河同生无形资产余额分别为：5,302.06万元、5,119.23万元，占非流动资产的比例分别为：99.87%、99.78%。
截至2015年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|特许经营权|5,484.89|182.83|5,302.06|
|合计|5,484.89|182.83|5,302.06|

漯河同生无形资产中的特许经营权主要为漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目特许经营权。
2、对外担保
截至本报告书签署日，漯河同生不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，漯河同生负债总额1,634.59万元，其中，流动负债1,634.59万元，占负债总额的100.00%；无非流动负债，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值（万元）|占总负债比例（%）|
|应付账款|45.79|2.80|
|应付职工薪酬|4.10|0.25|
|应交税费|108.60|6.64|
|其他应付款|1,476.09|90.30|
|流动负债合计|1,634.59|100.00|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|0.00|0.00|
|负债合计|1,634.59|100.00|

报告期各期末，漯河同生其他应付款余额分别为：2,548.56万元、1,476.09万元，占流动负债的比例分别为：94.34%、90.30%，系漯河同生负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|关联方借款|1,476.09|2,548.56|
|合计|1,476.09|2,548.56|

漯河同生主营业务为淞江污水处理厂 BOT项目的建设运营，前期工程建设期需要大量前期资金的投入，因此在报告期内，存在向同生环境和河南国威借款用以支付工程设备款项的情形。
4、或有负债
截至本报告书签署日，漯河同生不存在或有负债。
（四）最近三年业务发展情况
漯河同生是漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT项目的运营公司，主要业务是上述污水处理厂的日常运营、维护，该污水处理厂自2014年年初正常运营，日处理污水量3万吨，漯河同生最近三年主营业务未发生变化。
（五）最近两年的主要会计数据及财务指标
漯河同生最近两年的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,500.69|5,835.21|
|总负债|1,634.59|2,701.45|
|净资产|3,866.10|3,133.76|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,211.95|1,053.76|
|营业利润|729.88|636.52|
|净利润|732.34|642.45|

（3）现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13.95|-2.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.01|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|0|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.23|0.13|
|速动比率|0.22|0.13|
|资产负债率|29.72%|57.13%|
|应收账款周转率|2.69|3.52|
|息税折旧摊销前利润（万元）|912.85|819.35|
|基本每股收益（元）|0.29|0.26|
|加权平均净资产收益率|20.92%|22.84%|

（六）股东出资及合法存续情况
自设立以来，漯河同生设立出资、缴足注册资本均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，漯河同生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，漯河同生未进行评估。
最近三年，漯河同生股权转让、增资情况参见本节之“十四、重要子公司相
关信息”之“（一）基本情况及历史沿革”。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的同生环境股权认购本次发行的股份。
（四）本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76元/股，
因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 18股。上述利润分配及资本公积转增股本已于 2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（五）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股，共计发行14,000,000股。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

（六）股份锁定安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1、自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛
因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
2、自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
3、自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
配套募集资金的发行对象全部以现金方式认购。
（四定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
||合计|41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
（七）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次募集配套资金发行之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金投入项目情况
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，具体用途及金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
||合计|41,095.00|

1、伊川二污BOT项目
（1）项目概况
2015年 9月 1日，同生环境与伊川县人民政府签署了《伊川县第二污水处理厂项目BOT协议书》，对项目采用BOT（即建设-投资-移交）方式由同生环境在伊川县设立项目公司进行投资、建设及运营。
项目投资内容：伊川县第二污水处理厂工程，设计日处理能力3万吨，分期建设，一期2万吨/日，二期1万吨/日。
项目位置：位于伊川县新区拓展区、洛阳绕城高速与滨河大道交界处。
项目实施主体：由同生环境全资子公司洛阳同生水务有限公司实施。
建设标准及出水标准：工艺设施及构筑物达到合格标准，出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
（2）项目背景和必要性
①黄河流域污染治理的需要。伊洛河是黄河重要支流，伊川县横跨伊河两岸，对于伊河的污染影响整个伊洛河流域及黄河中下游的水环境治理。伊川县新区拓展区规划就业人数为18万人，总居住人口约为20万人，若污水未经处理大量向河内排放，必将直接造成伊洛河及黄河中下游水体污染。
②符合污水收集系统实际情况，满足城市发展的需要。目前伊川县第一污水处理厂已经满负荷运行，且第一污水厂规划远期规模未考虑接受拓展区高新九路以北的污水，污水排入河道将加剧地面水及地下水的污染。第二污水处理厂服务
范围为伊川县新区拓展区的伊河西岸地块，该区域正在建设，随着区域建设项目
的逐步完成和投入使用，新区拓展区的人口必将迅速增加，随之而来的是污水量
的迅速增长，因此，通过新建污水处理厂来消减新增的污染负荷是十分必要的。
③改善伊川县投资环境，实现伊川县可持续发展的需要。伊川北邻龙门石窟，是重要的风景旅游城市，有着得天独厚的发展优势，污水处理项目的实施，将树立和提升伊川在环境保护及生态平衡方面的城市新形象，城区环境质量和居民的生活环境质量提高，将为伊川县经济可持续发展打下坚实基础。
（3）项目建设内容
伊川县第二污水处理厂设计总规模为 5万m3/d，分期建设，一期规模为
3万m3/d，二期规模扩建2万m3/d，达到5万m3/d。
伊川二污是河南省建设的首座地下污水处理厂，除办公、门卫设施外，主要构筑物设计上采用地下式布置，其地下主体工程布置情况为地下三层，最大深度为16m。地下第三层为生产区，建设各水池构筑物，最大高度为7m；地下第二层为工作人员操作间，建设成一个大型钢筋混凝土箱体，高度为7m；地下第一层为覆土层，在大型箱体顶板上覆土，厚约2m，用于种植绿化。
（4）项目投资金额
根据同生环境与伊川县人民政府签署的 BOT协议，本项目投资金额为 11,888.73万元，扣除已投入金额，本次拟使用募集配套资金投入10,732.00万元。
（5）项目进展情况
本项目正在建设中，目前工程生物反应池主体、高效沉淀池、二沉池、办公楼主体等正在按照计划施工。
（6）项目设计的行政事项
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|选址意见|伊川县规划局|建设项目选址意见书|选字第（2014）号项目选址第11号|
|立项文件|伊川县发展和改革委员会|关于办理伊川县第二污水处理厂前期有关手续的函|伊发改投函[2014]5号|
|||关于伊川县第二污水处理厂建设工程可行性研究报告的批复|伊发改投 [2015]25号|
|环境影响评价|伊川县环境保护局|关于伊川县住房和城乡建设局拟建伊川县第二污水处理厂一期工程（2 万 m3/d）环|伊环监表[2015]47号|

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|-|-|-|-|
|||境影响报告表的审批文件||
|用地预审|洛阳市国土资源局|关于伊川县第二污水处理厂建设项目用地的预审意见|洛国土资[2015]233号|

2、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
（1）项目概况
高硫煤洁净利用化电热一体化（置换合成氨产能）示范项目是山西省、晋城市转型的重点建设项目。本项目分两期进行建设，一期先行建设年产百万吨甲醇装置，投资约为59.5亿元，占地约为1,270亩，本项目以晋城高硫煤为原料，采用具有我国自主知识产权的先进的航天粉煤加压气化技术，大型空分装置，低温甲醇洗脱硫脱碳，产生的净化气送入压缩合成装置生产甲醇，并配套相关辅助设施和公用工程设施。
脱盐水装置设计出水能力约为1,150m3/h，脱盐水站给水来源包括新鲜水、回收的蒸汽凝液、透平凝液三个部分，主工艺流程采用超滤+两级反渗透+混床。
中水回用装置系统设计规模约为750m3/h（进水量），主要处理该项目厂区内循环水排污水、脱盐水排污水和锅炉排污水；中水回用装置处理后的回用水质要求达到循环冷却水回用水质标准。
项目名称：晋煤华昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）脱盐水及中水回用装置BOT项目
建设地点：山西省晋城市泽州县周村镇北留周村工业园区
项目总投资：7,026.60万元。
（2）项目背景和必要性
①脱盐水装置：为了满足锅炉用水的需要，防止锅炉及其附属水、汽系统中的结垢和腐蚀，确保蒸汽质量，汽轮机的安全运行，并同时减少锅炉的排污损失，提高经济效益，目前一般采用炉外水处理的方式以软化水作为补给水。
目前制备脱盐水系统超纯水的工艺一般有三种：第一种是采用离子交换方式；第二种是采用反渗透+混床方式；第三种是采用EDI方式；此项目所用方法
为第二种，这是目前制取超纯水较为经济的工艺，需要用酸碱进行再生便可连续
制取超纯水，对环境有一定的破坏性。但优点在于初始投资金额较少，这是许多公司都采用的一种工艺。
②中水回用装置：改革开放 30多年来，工业化快速发展，人口迅速增长，给全球的水资源和环境带来了巨大的压力，近几年的水资源短缺，城市水质不达标的问题时有发生，面对这种情况，我国采取了多种中水回用的研究和措施来解决城市水危机，中水回用的主要目的就是以回收污水为主，大限度地实现区域内水循环，来解决水资源短缺的问题。
本项目运营过程中会产生一些工业废水，若直接进行排放，不仅污染环境，而且会造成资源浪费，通过安装中水回用装置，对厂区内的循环水排污水、脱盐水排污水和锅炉排污水进行处理，以达到循环冷却水回用水质标准。
（3）项目建设内容
①脱盐水装置
本项目一期工程（年产百万吨甲醇）脱盐水装置主工艺流程采用超滤+两级反渗透+混床，设计出水能力为1,150m3/h，脱盐水站给水来源包括新鲜水、回收的蒸汽凝液、透平凝液三个部分，原水制脱盐水规模按650m3/h考虑，处理蒸汽冷凝液按100~150m3/h考虑，处理透平冷凝液按140~350m3/h（正常工况按20%透平凝液总量计算，事故工况按50%透平凝液总量计算）
主要建设内容包括：脱盐水装置区范围线外1米范围内所有工程内容的、桩基工程、设备及材料采购、设备制造监造、运输装卸保存、建筑施工、安装调试、投料试车、试运行指导、性能考核验收，直到竣工验收的所有工作。
②中水回用装置
中水回用装置系统设计规模为750m3/h（进水量），主要处理本项目厂区内循环水排污水、脱盐水排污水和少量锅炉排污水，水中含盐量较高，盐分是中水回用装置主要去除对象。
主要建设内容包括：脱盐水装置区范围线外1米范围内所有工程内容的、桩基工程、设备及材料采购、设备制造监造、运输装卸保存、建筑施工、安装调试、投料试车、试运行指导、性能考核验收，直到竣工验收的所有工作。
（4）项目投资金额
根据同生环境与山西晋煤华昱煤化工有限责任公司签署的 BOT合同，本项目投资金额为7,026.60万元。扣除已投入金额，本次拟使用募集配套资金6,711.00万元。
（5）项目进展情况
本项目正在建设中，目前脱盐水土建主体、钢构厂房、中水回用土建主体等正在按照计划施工。
（6）项目设计的行政事项
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地规划|泽州县国土资源局|建设用地规划许可证|地字第QY2015-02号|
|用地批准|泽州县国土资源局|建设用地批准书|泽州县2014第20号|
|立项文件|山西省发展和改革委员会|企业投资项目备案证|晋 发 改 备 案[2012]336号|
|环境影响评价|山西省环境保护厅|关于山西晋煤华昱煤化工有限责任公司新建高硫煤洁净利用化电热一体化（置换合成氨产能）示范项目环境影响报告书的批复|晋环函[2014]80号|
|安全影响评价|山西省安全生产监督管理局|危险化学品建设项目安全条件审查意见书|晋安监危化项目安条审字[2014]13号|

3、标的公司及其子公司偿还银行借款
本次拟使用募集配套资金偿还同生环境及其子公司银行借款的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款人|贷款起止日|借款金额|
|1|郑州银行宝龙城支行|郑州同生|2015.11.25-2016.11.25|650.00|
|2|郑州银行宝龙城支行|郑州同生|2015.11.25-2016.11.25|750.00|
|3|浦发银行郑州分行|河南国威|2015.9.17-2016.9.17|600.00|
|4|郑州银行宝龙城支行|同生环境|2015.9.17-2016.9.17|1,275.00|
|5|郑州银行宝龙城支行|同生环境|2015.11.25-2016.11.25|725.00|
|6|浦发银行郑州分行|河南国威|2015.9.17-2016.9.17|400.00|
|合计||||4,400.00|

公司将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。
募集资金到位之前，公司可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集资金到位后再予以置换。
同生环境目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，制约了其发展和盈利能力。本次募集配套资金偿还同生环境及其子公司银行借款将增强同生环境资本实力、降低偿债风险，增强其拓展业务的能力，与同生环境未来发展需求相适应，有利于同生环境主营业务发展。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
根据本次交易方案，本公司需向交易对方合计支付现金对价17,252.00万元。
为了能够提高本次交易的整合绩效，借助资本市场的融资功能实现公司跨越式发展，维护公司及全体股东的利益，本次交易拟向不超过5名特定投资者募集配套资金不超过 41,095.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。相对于债务融资，募集配套资金能够避免因占用公司营运资金而影响正常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，有利于公司控制财务风险、改善财务状况，增强公司资本实力和抗风险能力，为交易完成后本公司与标的公司发挥协同效应、加大业务开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进公司战略目标的实现。
2、募集配套资金为标的公司业务发展提供资金支持
同生环境目前以 BOT项目为主，需要自筹项目建设所需资金，在项目建设完工并验收合格之前，几乎没有现金流入，这对同生环境的资金实力提出了更高的要求，单纯依靠内部积累、债务融资的方式已难以满足同生环境业务拓展的需求。同生环境目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，已明显制约了其发展和盈利能力。
本次募集配套资金投资于同生环境现有在建的 BOT项目，同生环境及其子公司银行借款将增强同生环境资本实力、降低偿债风险，增强其拓展业务的能力，与同生环境未来发展需求相适应，有利于同生环境主营业务发展。
截至2015年12月31日，上市公司货币资金为14,636.24万元，扣除募集资金余额后可自由支配的货币资金为 6,319.65万元，除日常经营所需保有的现金外，上市公司近期还需支付购买办公用房款3,388.60万元，上市公司自身没有结余资金用于支付对外收购成本。本次交易按照最低资金需求假设，至少需要向交易对方支付现金对价 17,252.00万元及支付本次交易的相关税费和中介机构费用不超过 2,000.00万元，上市公司仅以自身资金实力难以实现本次交易的战略目标，无法满足上市公司未来发展战略的需要。
由此可见，上市公司目前可自由支配的资金不足以支付本次交易所需资金，因此，本次募集配套资金对于促成本次交易具有重要意义。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司和标的公司财务状况的综合考虑。截至2015年12月31日，上市公司资产总额为48,064.56万元，资产负债率为11.93%，根据经审阅的备考财务报表，上市公司2015年末的备考资产负债率为33.28%，以本次募集配套资金上限41,095.00万元计算，募集配套资金占本次交易完成后上市公司资产总额的比例预计为25.83%，上市公司资产负债率预计为24.69%。若上市公司通过银行借款方式筹集该部分资金，则资产负债率预计将提高至50.52%，将加大上市公司财务负担，不利于上市公司及标的公司主营业务的发展和向新领域的拓展。
本次交易募集配套资金，既可以避免过多因占用公司营运资金而影响上市公司现有业务的正常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，也有利于交易完成后上市公司有资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，与上市公司及标的公司的财务状况相匹配。
综上所述，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）募集资金管理制度
为了加强和规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际情况，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了修改后的《募集资金管理制度》，对募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（五）前次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2015]153号文同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值 1元，每股发行价人民币10.53元，本公司共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用 23,550,000.00元，募集资金净额为 152,301,000.00元。该募集资金业经大华会计师事务出具“大华验字[2015]000174号”《验资报告》验证。
截至 2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 9,778,497.38元，募集资金余额为人民币143,165,811.91元。
公司首次公开发行股票募集资金投资年产3万吨水处理剂扩建项目、研发中心建设项目和营销中心建设项目，截至 2015年 12月 31日，募集资金投资项目建设情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|是否变更|承诺投资总额|累计投入金额|投资进度（%）|是否达到预期效益|
|年产3万吨水处理剂扩建项目|否|10,500.00|421.45|4.01|不适用|
|研发中心建设项目|否|4,500.00|110.18|2.45|不适用|
|营销中心建设项目|否|2,500.00|446.23|17.85|不适用|
|合计||17,500.00|977.85|||

未达到计划进度情况和原因如下：
1、研发中心原计划于2016年4月完工，因该项目位于济源市高新产业集聚
区内[土地使用权属证号济国用（2014）第004号]，直至2015年11月份项目用
地上的附属物和坟墓拆迁结束后方具备建设条件，从而导致项目建设延迟。具备
建设条件后，公司积极推进项目建设，目前施工图设计、临建、桩基都以已完成，预计将于2016年12月建成投入使用。
2、年产3万吨水处理剂扩建项目原计划2016年4月完工，因原设计方案建立在 2011年该项目备案之时的技术水平之上，与目前行业技术水平相比存在生产效率低、自动化程度低、成本高等问题。为了更合理有效的使用募集资金，维护公司及保障广大投资者的利益效益。公司对“年产 3万吨水处理剂扩建项目”重新进行了设计规划，与清华大学共同研究开发满足连续化生产的反应工艺和反应器技术，以及与之相配套的产品分离提纯工艺及技术。目前，该项目正在进行工艺包开发阶段，预计将于2016年12月建成投入使用。
3、营销中心的主要内容是建设济源为总部营销基地，北京、上海、宁夏和广州为区域营销中心，原计划 2016年 4月完工建成；①济源营销总部：济源营销总部因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内[土地使用权属证号济国用（2014）第 004号]，受项目用地因素影响导致项目建设延迟，目前公司正在积极推进项目建设，预计将于2016年12月建成投入使用；②北京营销中心：公司原计划在北京租用房屋设立营销中心，考虑到2015年7月公司在北京购置了2套独栋房产，为了避免重复投入及降低运营成本，公司决定北京营销中心使用自有房产。因上述自有房产目前正处于装修阶段，所以导致该项目延迟投入使用，预计将于 2016年 6月投入使用；③上海营销中心：上海营销中心已完工；④宁夏和广州营销中心：宁夏和广州营销中心将在上海营销中心和北京营销中心全部完工并试运营一段时间后，根据市场行情情况择机建设。
截至 2015年 12月 31日，公司前次募集资金不存在变更、调整或者重大变化，募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未到达预计效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据本次交易完成后公司的资金状况，以自有资金或银行贷款等方式解决本次交易所需资金。
（七）收益法评估结果中未包含募集配套资金对标的公司价值的影响
本次募集配套资金成功与否不影响本次评估结果，收益法盈利预测也未考虑募集配套资金的影响，具体分析如下：
1、本次募集配套资金成功与否不影响本次评估结果
本次交易募集配套资金需要获得监管机构的核准并成功实施。本次评估过程中评估机构未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金不会直接影响同生环境在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
2、收益法盈利预测未考虑募集配套资金的影响
采用收益法评估时，被评估企业盈利预测是进行收益法评估的基础。评估机构基于同生环境在评估基准日现有的资产和经营能力，以现有业务在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据以及对行业的市场调研、分析为基础，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况，对同生环境的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断。
伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目是同生环境已中标并在建项目，评估师在采用收益法评估过程中，未考虑募集配套资金对项目的影响，而是根据同生环境的经营状况和融资能力，按照项目所需资本性支出及需承担的利息支出，对同生环境包含上述项目的未来盈利能力、资本性支出、未来现金流进行了预测。因此，本次使用募集配套资金投资上述项目对评估结果不产生影响。
3、《盈利预测补偿协议》中已明确约定上市公司向同生环境注入资金的，应确定资金成本
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期内，上市公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
综上所述，本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，评估机构的收益法评估结果中未考虑募集配套资金投入对评估结果的影响，本次募集配套资金成功与否并不影响评估值。
4、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估机构经核查后认为：评估机构在采用收益法评估过程中未考虑募集配套资金投入对评估结果的影响，本次募集配套资金成功与否并不影响评估值。
五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|王志清|95,270,000|51.01|95,270,000|47.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京新华联产业投资有限公司|21,000,000|11.24|21,000,000|10.46|
|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|3.37|6,300,000|3.14|
|段雪琴|4,200,000|2.25|4,200,000|2.09|
|张振达|2,800,000|1.50|2,800,000|1.39|
|杨海星|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|史振方|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|杨丽娟|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|赵卫东|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|李爱国|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|钟盛|-|-|7,000,000|3.49|
|宋颖标|-|-|7,000,000|3.49|
|其他股东|51,030,000|27.33|51,030,000|25.41|
|合计|186,760,000|100.00|200,760,000|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为 200,760,000股，王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
第六章交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，评估对象为同生环境股东全部权益，评估范围为同生环境经审计后的资产和相关负债。同生环境经审计后的账面资产总额为24,779.74万元，负债17,944.97万元，净资产6,834.77万元。
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同生环境进行了评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，同生环境申报的经审计后资产总额为 24,724.74万元，负债 17,889.97万元，净资产 6,834.77万元；评估值总资产为 26,944.46万元，负债17,889.97万元，净资产9,054.49万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值2,219.72万元，增值率为8.98%，净资产评估增值2,219.72万元，增值率为32.48%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，同生环境股东全部权益评估价值为 49,486.55万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77万元相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、同生环境现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进同生环境的发展计划，努力保持良好的经营态势。
3、不考虑通货膨胀因素的影响。
4、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
5、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
6、假设各 BOT项目能够按照企业规划的日期投入商业运营，各 BOT协议在协议期持续有效并能得到有效的实施，各 BOT项目在商业运行期均能达到BOT协议约定的出水水质标准。
7、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照同生环境规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
10、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
12、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估师愿意在此提醒上市公司和其他有关方面，评估师并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，评估师愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用评估师的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
13、企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
14、上市公司及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
15、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、评估结果差异分析和评估结果选取
采用资产基础法评估的同生环境股东全部权益价值为9,054.49万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 49,486.55万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高40,432.06万元，差异率为446.54%。
两种评估方法存在差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值。
考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果
的合理性和价值内涵，评估师认为：同生环境主要业务为工业水处理及中水回用系统、市政污水工程设计、施工、运营维护等，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、拥有的经营资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，本次评估收益法评估结果，即同生环境股东全部权益价值评估值为49,486.55万元。
四、收益法评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2015年12月31日，同生环境股东全部权益价值为 49,486.55万元，与经审计后的账面净资产6,834.77万元相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
（二）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n Ri Rn
PV


1ri r(1r)n
i1
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（三）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
基本公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市值。
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
（四）收益年限的确定
对 BOT项目按照合同约定的年限确定受益期限；对其他项目近几年合理预测的基础上采用永续年期确定受益期限。
（五）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（六）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。
（七）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估确定。
（八）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息的个人借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
（九）未来收益的确定
1、收益口径
同生环境母公司及各家控股子公司处理方式的选择
同生环境下属7家全资子公司，2家非控股子公司，属于集团型企业。集团型企业收益法评估在实践中有二种处理方式：
（1）采用合并财务报表口径进行收益预测，将母子公司的收入、成本、费用合并在一起进行预测。
（2）母公司报表口径进行收益预测，将子公司单独评估，并作为长期股权投资加回。
收益预测时，对于子公司如何处理，主要是看子公司的业务与母公司的业务是否密切关联。从经营业务内容来看，漯河瑞泰环保科技有限公司目前所从事的
业务内容主要为环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售，尚未开展业务，且与母公司之间的关联性的销售商品、提供劳务基本没有，而其他全资子公司与母公司从事业务内容基本相同，风险基本一致，故本次预测，采用合并口径对同生环境股东全部权益价值进行评估，即本次预测数据包括了同生环境及合并报表中剔除漯河瑞泰环保科技有限公司及 2家非控股子公司后的下属子公司数据。并将漯河瑞泰环保科技有限公司及2家非控股子公司股权价值作为非经营性资产－长期股权投资加回。
2、未来收益的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014~2015年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的。
评估人员在了解分析市场近期发展趋势及同生环境近几年的实际经营成果，对同生环境盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采信了同生环境未来年度盈利预测的相关数据，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。
①业务类型简介：
A、工业水处理
同生环境工业水处理业务主要为晋开集团一分公司和二分公司提供脱盐水服务。上述项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|投入运营时间|
|1|晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目|10年|2011年5月1日|
|2|晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT项目|10年|2011年10月1日|
|3|晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT项目|10年|2013年1月1日|

B、污水处理
同生环境污水处理业务收入主要漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT项目，金额较为稳定。
C、环保设备及药剂销售
环保设备及药剂销售业务系同生环境工程施工、水处理业务之外的必要补充，主要为同生环境发挥其多年经营积累的供应商资源优势，根据客户需求采购相应产品并对其销售。
D、工程施工、设计
工程施工、设计收入主要为同生环境承接的各类工业水处理、污水处理、垃圾渗滤液处理等工程的设计、建设收入。对于该类业务，同生环境在项目中标后，组建项目组负责工程的实施、组织规划、现场管理，对于工程施工过程中的土建部分，同生环境一般发包给具备相应资质的第三方实施。同生环境通过存货核算在建项目，项目完工验收后确认收入，并将支付给第三方的土建费用、其他成本费用结转营业成本。
②收入的季节性特征
同生环境的工业水处理、污水处理服务没有明显季节性特征。由于行业下游多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，其投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，从而导致同生环境水处理工程施工、设计业务表现出某些季节性特征，比如同生环境多在上半年参与招投标，承接项目后下半年甚至次年完工结转收入。
③宏观及行业对未来收入预测的影响分析
《“十二五”节能环保产业发展规划》报告中明确了环保三大子行业(污水处理、固废处理、废气处理)重点工程的规模目标，其中仅新增污水处理日处理规模一项就达近亿吨，截止到2015年全国新增污水日处理规模达9,000万吨，比“十一五”高出一倍；其他诸如全国升级改造污水处理规模、垃圾无害化日处理能力、城镇污水管网建设能力等，也都提出了具体的目标。与此同时，为配合规划的落实，环保部还将集中出台一系列涉及各行业共计百项的污染物排放控制标准。由
此，政策上描绘出的万亿级环保产业未来五年发展路线图雏形正日渐清晰。为满足巨大的处理需求，2011年至2015年污水处理产能需增长63%，即保持10%的年均复合增长率，同时为提高污水处理质量相应的MBR技术与膜技术也被关注，相关产业被拉动，污水处理行业的供需缺口蕴藏巨大投资机会。
④未来收入的预测
本次评估，根据对我国水处理行业的分析，根据同生环境及下属各子公司与其所在地当地政府或企业签订的《特许权经营协议》或《受托经营协议》中规定的未来年度污水及中水处理业务计划，结合同生环境近几年收入、成本及生产经营情况，以及未来可预见期内中水使用单位的实际承接能力等综合因素进行营业收入与成本的预测。
A、同生环境未来生产能力预测
根据同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》或《受托经营协议》等，政府或企业给予了保底水量，低于保底按保底超过保底按实际给费。并根据各地的实际情况达到设计产能，之后将保持该服务能力，直至按协议规定完成服务期后，经营方将运行正常的污水厂和中水厂（包括其所属其它设施）无偿移交给当地人民政府或企业。
B、水务处理单价的预测
根据同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》或《受托经营协议》等，按照同生环境及下属各子公司与政府或企业签订的《特许权协议》或《受托经营协议》等中确定的价格进行预测。
C、其他类收入的预测
对于其他如工程施工设计类收入的预测，主要结合被评估单位目前在建项目情况、已签订未执行的新增合同情况来预测2016年收入，2016年以后年度在2016年基础上结合上述行业情况考虑一定增长率直至 2025年趋向稳定。
（2）营业成本的预测项目
根据同生环境历史财务数据，BOT项目成本包含人工、水电费、药剂费、特许经营权摊销、材料及维修费等内容。
对于未来年度主营业务成本，主要根据同生环境未来的经营规划以及历史年度的毛利率等进行预测，BOT运营成本参考企业提供的经济分析参数进行预测。
3、营业税金及附加
营业税金及附加按照同生环境所缴纳税种及相应的税率进行预测。同生环境及下属各子公司按照自身的条件享受税收优惠政策。预测时以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
评估基准日，同生环境及下属各子公司的相应税种及税率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|3%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|

根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，同生环境收取的污水处理费，符合增值税免税条件。2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，同生环境提供的污水处理劳务于 2015年 7月 1日之前免交增值税，自 2015年 7月 1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。
4、营业费用的预测
营业费用主要核算内容为销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、福利费等费用。
销售费用明细指标基本参照同生环境历史年度实际发生平均值进行的预测，其中：变动费用参照收入的变化趋势也保持相同的变化趋势，如差旅费等。工资及社保：根据同生环境各子公司所在地近几年的经济发展水平，最低工资指导线的变化比率以及同生环境历史工资单价变动比率确定一个合理的增长比率。福利
费按照同生环境历史期占工资的比例确定。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧费和无形资产摊销；可变部分管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、车辆费等其他等费用。
评估人员对被评估企业各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估企业财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
6、财务费用的预测
未来预测中，财务费用参考企业目前贷款规模和利率，同时考虑同生环境未来发展规模，按每年需支付的利息和相关费用综合确定。
7、固定资产折旧的预测
同生环境按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度更新固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额。
8、无形资产摊销预测表
无形资产摊销主要为特许经营权的摊销，按照确定的摊销政策进行摊销。
9、所得税的预测
根据同生环境及各子公司所得税税率及享受的优惠政策，在前述方法计算的利润总额的基础上进行预测。
同生环境及各子公司所得税税率如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|河南同生环境工程有限公司|25%|
|汝州同生水务有限公司|25%|
|开封市同生水务有限公司|25%|
|漯河同生淞江水务有限公司|三免三减半|
|郑州同生水处理设备有限公司|25%|
|河南国威化学工业有限公司|25%|
|洛阳同生水务有限公司|25%|

根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境
保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，同生环境之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
本次预测未考虑所得税调整事项。
10、资本性支出的预测
资本性支出是指维持企业未来正常经营所需的固定资产的支出，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备等。目前企业管理部门使用的固定资产基本能满足正常经营的需求，未来资本性支出的预测主要考虑存量资产的更新，按照各项固定资产经济使用年限确定未来年度资本性支出；对于已建设完毕的 BOT资产，未来主要考虑机器设备的更新，按照各项机器设备经济使用年限确定未来年度资本性支出；新增资产主要考虑 BOT合同项目的支出，按照企业未来的投资预算计划确定未来年度资本性支出
11、营运资金追加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上把货币资金全部做为溢余资产来考虑，营运资金预测只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
（十）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：
1、权益资本成本 Ke
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+ Rs
（1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，评估机构采用财政部发行的中长期国债的平均利率3.78%作为无风险报酬率。
（2）市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自 1991年至 2015年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.12%。
（3）贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。评估机构通过计算可比上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。
①可比公司的选取
评估人员通过对生态保护和环境治理业中的上市公司进行初步筛选，然后从其中寻找一些在主营业务范围、经营业绩等与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司。在选取可比公司时评估人员考虑了以下因素：
A、可比公司所从事的行业或其主营业务为市政污水处理、工业水中水处
理以及相关的材料、设备安装与销售及工程施工行业；
B、对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似；
C、对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当；
D、对比公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃。
根据上述原则，评估人员选取了以下5家上市公司作为对比公司：
可比公司1：万邦达
北京万邦达环保技术股份有限公司，股票代码：300055.SZ
公司简介：万邦达是一家为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业水处理系统全方位、全寿命周期服务的工业水处理专业服务商。对给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹，以专业技能节省水资源、土地资源，并降低系统运营成本。
可比公司2：碧水源
北京碧水源科技股份有限公司，股票代码：300070.SZ
公司简介：碧水源是一家从事污水处理与污水资源化技术开发、应用的环保企业。经营范围为污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、设备制造与销售、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营等；安全饮水、给水和纯水处理、固体废弃物处理、大气环境治理、水资源管理、生态工程和生态修复等领域的技术研究与开发、设备制造与销售、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营等；
水务领域投资。
可比公司3：创业环保
天津创业环保集团股份有限公司，股票代码：600874.SH
公司简介：创业环保是一家以污水处理为主营业务的公司，主营业务为污水处理及相关设施的建设管理，自来水供水、中水及供热供冷服务及相关设施的建设管理等业务。
可比公司4：巴安水务
上海巴安水务股份有限公司，股票代码：300262.SZ
公司简介：巴安水务主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处
理、天然气调压站与分布式能源四大板块。
可比公司5：国中水务
黑龙江国中水务股份有限公司，股票代码：600187.SH
公司简介：国中水务是一家从事投资收购或建设污水处理、自来水厂的公司。
主要经营供水及水务工程、污水处理、技术服务、运营服务及工程服务。
②贝塔系数β的计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|D/E|
|300070.SZ|碧水源|0.5974|0.5724|5.14%|
|600874.SH|创业环保|0.8813|0.7437|24.66%|
|300055.SZ|万邦达|0.6293|0.6174|2.27%|
|300262.SZ|巴安水务|0.8559|0.8263|4.77%|
|600187.SH|国中水务|0.5530|0.5278|6.37%|
|合计||0.7034|0.6575|8.64%|

数据来源：同花顺iFinD
企业目标财务杠杆β系数根据可比公司的目标资本结构 D/E进行迭代后计算，计算公式如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
根据同行业上市公司的D/E结构进行迭代后，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为13.95%。
根据上述计算得出企业风险系数β为0.7263。
（4）企业特定风险调整系数Rs
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为： Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报；
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
故同生环境特定风险调整系数Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
=3.07%
（5）权益资本成本Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.78%+0.7263×7.34%+3.07%
＝12.18%
2、债务资本成本Kd
根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日1-5年期银行贷款利率确定，为4.75%。
3、折现率
折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
＝11.13%
（十一）未来收益预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020-2046年|永续|
|主营业务收入|17,059.33|22,815.65|24,872.47|27,935.42|30,105.24|442,069.40|22,775.32|
|主营业务成本|10,911.68|14,154.16|15,322.40|17,017.60|18,346.76|291,504.62|16,215.83|
|销售税金及附加|358.10|392.60|465.05|577.98|626.45|10,144.93|595.63|
|主营业务利润|5,789.54|8,268.88|9,085.02|10,339.85|11,132.04|140,419.87|5,963.85|
|营业费用|160.19|174.88|190.68|207.94|226.27|4,047.93|274.22|
|管理费用|620.48|823.75|881.22|872.95|912.96|12,746.24|686.86|
|财务费用|635.19|469.96|181.35|-|-|-|-|
|营业利润|4,373.68|6,800.29|7,831.76|9,258.96|9,992.81|123,625.69|5,002.77|
|营业外收支净额|126.10|242.29|425.91|571.84|597.65|6,738.27|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,499.78|7,042.58|8,257.68|9,830.80|10,590.46|130,363.94|5,002.77|
|所得税|971.48|1,458.91|1,614.56|2,132.03|2,406.39|32,349.75|1,250.69|
|净利润|3,528.30|5,583.67|6,643.11|7,698.78|8,184.07|98,014.16|3,752.08|
|税后利息支出|476.39|352.47|136.01|-|-|-|-|
|折旧|45.77|46.92|46.92|46.92|46.92|692.07|42.93|
|摊销|858.42|1,540.15|1,539.75|1,501.07|1,500.86|12,477.14|-|
|资本性支出|15,585.04|46.92|46.92|46.92|46.92|13,242.83|42.93|
|营运资金追加额|-1,532.46|2,270.26|839.25|1,303.72|1,007.47|-1,274.15|-|
|营运资金收回|-|-|-|-|-|4,905.35|-|
|净现金流量|-9,143.70|5,206.03|7,479.63|7,896.13|8,677.46|104,120.10|3,752.08|

注：2020-2046各项数据为合计数
2014年、2015年，同生环境营业收入主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.68|100.00%|

如上表所示，同生环境收入主要来源于工程施工、设计，工业水处理，污水处理。根据同生环境历史经营业绩及在手订单及在建水处理业务投入运营，评估师预计2016年度和2017年度同生环境营业收入分别为17,059万元和22,816万元。
具体分析如下：
（1）在手订单情况
截至评估报告出具日，同生环境工程施工、设计在手订单情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额（万元）|预计工期|
|汝州市城东污水处理厂提标改造工程|2,710.08|一年以内|
|舞阳县城市生活垃圾卫生填埋厂垃圾渗滤液处理工程|495.80|一年以内|
|2013年度巩义市农村环境连片整治项目|268.45|一年以内|
|漯河市淞江产业集聚区湛江路、嫩江路道路管网工程|6,000.00|一年以内|

||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额（万元）|预计工期|
|合计|9,474.33||

由上表可知，截至评估报告出具日，同生环境在手订单总额为9,474.33万元，工期均在一年之内。除在手订单外，评估师在预测未来同生环境工程施工、设计收入时，还综合考虑了报告期同生环境工程施工、设计收入增长情况，市场未来发展状况等因素。
（2）同生环境在建水处理业务具体情况
评估范围内各在建水处理业务预计投入运营时间、设计规模及保底水量情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投入运营时间|设计处理能力（万吨/日）|保底水量（万吨/日）||||
||||第1年|第2年|第3年|第4年至运营结束日|
|晋开中水回用BOT项目|2016.05|0.72|0.62|0.62|0.62|0.62|
|晋煤华昱脱盐水BOT项目|2016.11|2.76|1.39|1.39|1.39|1.39|
|晋煤华昱中水回用BOT项目|2016.11|1.80|1.26|1.26|1.26|1.26|
|汝州石庄污水处理BOT项目一期一阶段|2016.04|2.50|1.75|2.50|2.50|2.50|
|濮阳户部寨污水处理BOT项目一期|2016.08|2.00|1.20|1.40|1.80|2.00|
|伊川一污升级改造BOT项目|2016.05|2.00|1.60|1.80|2.00|2.00|
|伊川二污污水处理BOT项目一期|2016.08|2.00|1.50|1.70|1.90|2.00|
|累计新增水处理能力||13.78|3.58|10.07|10.99|11.77|

注：累计新增水处理能力=保底水量*当年运营月份数/12
截至2015年12月31日，同生环境水处理能力为7.08万吨/日。根据上表，随着在建水处理业务投入运营，同生环境水处理能力大幅上升。按保底水量计算，2016年累计新增水处理能力3.58万吨，增幅为50.57%；2017年累计新增水处理能力10.07万吨/日，增幅为142.23%。同生环境未来水处理能力的大幅增加保证了其工业水处理收入，污水处理收入的增长。
综上所述，工程施工、设计业务在手订单、在建水处理业务投入运营后大幅
增加的水处理能力及历史业绩变化趋势是评估师预计2016年、2017年以及未来同
生环境营业收入的主要依据。价值9,474.33万元的在手订单、未来水处理能力的大幅增加及同生环境的市场开拓能力，未来行业发展趋势等因素保障了上述收入预测的可实现性。
独立财务顾问及评估机构经核查后认为：同生环境预测2016年、2017年营业收入大幅增长主要是依据其在手订单、现有水处理业务、在建水处理业务投入运营后运营能力的增长及历史业绩变化趋势，收入预测依据充分，具有可实现性。
（十二）评估值测算过程和结果
1、经营性资产价值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n Ri Rn
PV


1ri r(1r)n
i1
＝52,297.14万元
2、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
（1）截止评估基准日，同生环境不存在溢余资产。
（2）截止评估基准日，同生环境存在以下非经营性资产：
①其他非流动预付中牟产业园区管理委员会土地款650万元，成本法评估值为650万元；
②其他应收款中中原环保开封同生工业水务有限公司非经营性资金往来136万元，成本法评估值为122.40万元；
③其他应收款中河南城建市政工程开发有限公司非经营性资金往来420.98万元，成本法评估值为399.93万元。
④可供出售金融资产中同生环境对中原环保伊川水务有限公司的股权投资200万元，成本法评估值为212.69万元；
（5）同生环境未纳入收益法预测的长期股权投资漯河瑞泰环保科技有限公司、中原环保开封同生工业水务有限公司、中原环保同生漯河水务有限公司合计
账面值1,982.73万元，成本法评估值为2,705.39万元。
（3）非经营性负债的调整
截止评估基准日，同生环境不存在非经营性负债。
3、企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未纳入收益法预测的长期股权投资价值－非经营性负债价值
= 52,297.14+0+4,090.41－0
=56,387.55（万元）
4、有息债务的确定
截至评估基准日，同生环境有息债务为6,901.00万元。
5、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
＝56,387.55－6,901.00
＝49,486.55（万元）
（十三）敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
经分析，选择营业收入、毛利率、折现率为收益法敏感性分析因素，具体分析情况如下。
1、营业收入
对收益法评估来说，营业收入是影响评估结果的重要参数，评估人员对营业收入进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|
|5.00%|52,458.70|2,972.15|6.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|-|49,486.55|-|-|
|-5.00%|46,514.39|-2,972.16|-6.01%|

如上所述，营业收入每变动5%，收益法评估值相应变动金额为 2,972万元左右，变动率为6.01%左右。
2、毛利率
毛利率也是影响评估结果的重要参数，评估人员对毛利率进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|
|1.00%|46,889.61|-2,596.94|-5.25%|
|-|49,486.55|-|-|
|-1.00%|52,083.48|2,596.93|5.25%|

如上所述，毛利率每变动1%，收益法评估值相应变动金额为 2,597万元左右，变动率为5.25%左右。
3、折现率
对收益法评估来说，折现率和营业收入、毛利率一样，也是影响评估结果的重要参数，评估人员对折现率进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|
|1.00%|44,782.06|-4,704.49|-9.51%|
|-|49,486.55|-|-|
|-1.00%|54,979.58|5,493.03|11.10%|

如上所述，折现率每变动1%，收益法评估值相应变动金额为 4,700万元～5,500万元之间，变动率为10%左右。
（十四）税收政策变化对交易标的评估价格的影响
1、税收政策变化对交易标的评估价格的影响
根据2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，同生环境提供的污水处理劳务于2015
年7月1日之前免交增值税，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政
策。报告期内，同生环境已经签订的污水处理单价为不含税单价。
评估师在采用收益法评估同生环境100%股权价值时，根据预测的收入及应缴增值税情况，按照上述文件的规定，将增值税即征即退税额纳入同生环境营业外收入核算。
2、污水处理价格调整措施
同生环境与各个污水处理BOT项目委托方签署的协议均对污水处理价格调整措施作出了约定，主要条款汇总如下：
|||
|-|-|
|项目名称|污水处理价格调整条款|
|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目|同生环境提出调整价格申请由漯河市郾城区人民政府审核批准进行调整|
|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|两种调价机制：（1）污水处理服务费执行起始单价为中标价，污水处理服务费单价每3年调整一次，调整的幅度公式为：调整幅度=电价变动幅度×60%+基本工资变动幅度×25%+CPI 变化幅度×15%。（2）按照河南省人民政府或省物价部门的规定进行调整，该项调整的幅度即为汝州市污水处理服务费调整的幅度|
|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|污水处理服务费单价每年可申请调整一次，第一次调价申请可在第二运营年上半年提出，报经濮阳县人民政府批准后执行。濮阳县人民政府和项目公司均可按照污水处理基本单价的调价公式和条件向县物价部门提出调价申请，经物价部门审核批准后进行调价。|
|伊川一污升级改造BOT项目|污水处理服务费在特许经营期间视国家政策调整、市场物价指数变化情况、电费、人工工资等变化而变化，每两年调整一次|
|伊川二污BOT项目|污水处理服务费在特许经营期间视国家政策调整、市场物价指数变化情况、电费、人工工资等变化而变化，每两年调整一次|

如上表所示，由于各个污水处理BOT项目价格调整条款、调整公式、调整条件各有不同，调价方案是否能够实施，价格调整幅度均难以预测，故评估师在预计上述项目未来净现金流量时，出于谨慎性、维护上市公司及其股东利益的原则考虑，仅按现行价格进行预测，未考虑增值税税收优惠政策变化可能导致的未来年度污水处理单价提高对交易标的估值的影响。
综上所述，评估师在采用收益法评估同生环境100%股权价值时，根据预测的收入及应缴增值税情况，将增值税即征即退金额纳入同生环境营业外收入核算，评估结论中已考虑增值税税收优惠政策变化对评估结论的影响。同时，根据谨慎性、维护上市公司及其股东利益的原则，未考虑增值税税收优惠政策变化可能导致的未来年度污水处理单价提高对交易标的估值的影响。
独立财务顾问及评估机构经核查后认为：评估师在采用收益法评估同生环境100%股权价值时，按照相关规定将预测的增值税即征即退金额纳入同生环境营业外收入核算，评估结论中已考虑增值税税收优惠政策变化对评估结论的影响；
但未考虑增值税税收优惠政策变化可能导致的未来年度污水处理单价提高对交易标的估值的影响，符合谨慎性、保护上市公司及其投资者利益的原则。
（十五）盈利预测参数选择的合理性及同生环境 2016年盈利预测的可实现性
1、同生环境盈盈利预测参数选择的合理性
（1）同生环境收入结构
同生环境主营业务收入分为工业水处理、污水处理、环保设备及药剂销售及工程施工、设计收入。报告期内，各类收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计收入|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.67|100.00%|

同生环境2014年水处理收入占比较高，2015年水处理收入占比下降，而工程施工、设计收入占比较大。
报告期内，同生环境各类业务毛利、毛利率等情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年度|||
||毛利|毛利贡献率|毛利率|毛利|毛利贡献率|毛利率|
|工业水处理|1,124.79|24.35%|58.71%|1,257.77|57.54%|37.42%|
|污水处理|767.61|16.62%|63.34%|666.94|30.51%|63.29%|
|环保设备及药剂销售|465.41|10.07%|21.82%|234.79|10.74%|23.40%|
|工程施工、设计|2,261.89|48.96%|27.66%|26.42|1.21%|27.40%|
|合计|4,619.70|100.00%|34.38%|2,185.92|100.00%|39.64%|

从上表可知，同生环境水处理毛利率高于工程施工、设计的毛利率。
同生环境2015年毛利率较2014年发生变化，主要系收入结构发生了变化：毛利率较低的工程施工、设计收入占比从1.75%增加到60.85%，而毛利率较高的工业水处理收入及污水处理收入占比从80.06%下降到23.28%。
评估机构在预测同生环境未来收入时，基于谨慎性原则，仅预测了截至评估基准日同生环境已运营及在建 BOT项目未来产生的收入，未考虑同生环境未来可能新增的项目。截至评估基准日，同生环境在建 BOT项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投入运营时间 （|设计处理能力万吨/日）|保底水量（万吨/日）||||
||||第1年|第2年|第3年|第4年至运营结束日|
|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|2016.05|0.72|0.62|0.62|0.62|0.62|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|2016.11|4.56|2.65|2.65|2.65|2.65|
|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|2016.04|2.50|1.75|2.50|2.50|2.50|
|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|2016.08|2.00|1.20|1.40|1.80|2.00|
|伊川一污升级改造BOT项目|2016.05|2.00|1.60|1.80|2.00|2.00|
|伊川二污BOT项目|2016.08|2.00|1.50|1.70|1.90|2.00|
|累计新增水处理能力||13.78|3.58|10.00|10.90|11.77|

注：累计新增水处理能力=保底水量*当年运营月份数/12
随着在建BOT项目的陆续投产，同生环境2016年、2017年和2018年毛利率较高的工业水处理及污水处理收入占比逐渐提高，分别为23.28%、32%、45%和45%，从而带动了综合毛利率的上升。2016年之后，全部 BOT项目已投入运营，故从2017年起同生环境收入结构变化不大，综合毛利率将维持不变。
（2）同行业可比上市公司毛利率情况
评估机构选取了可比上市公司近 5年的毛利率平均水平以对比盈利预测期同生环境毛利率水平。2011年至2015年，可比公司毛利率水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|600187.SH|国中水务|46.12|50.14|47.00|49.67|32.26|45.04|
|300070.SZ|碧水源|47.43|42.84|37.20|39.15|41.20|41.56|
|300055.SZ|万邦达|26.76|23.04|26.79|29.93|28.25|26.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|300262.SZ|巴安水务|37.15|31.10|31.57|40.27|27.43|33.51|
|600874.SH|创业环保|44.06|41.91|39.56|40.66|37.86|40.81|
|平均值||40.31|37.81|36.42|39.93|33.40|37.57|
|同生环境||-|-|-|39.64%|34.38%||

从上表可知，报告期内同生环境毛利率水平与同行业可比上市公司平均毛利率水平相近，未来盈利预测期同生环境毛利率为38%，与近5年可比上市公司毛利率平均水平相近。因此，与同行业可比上市公司相比，评估机构预测的毛利率水平具有合理性。
综上所述，同生环境盈利预测期的收入、成本、毛利率等重要参数系根据同生环境所处行业发展情况、自身经营情况测算的，与同行业可比上市公司毛利率平均水平相近，符合谨慎性要求。
2、同生环境2016年预测销售收入及净利润的可实现性
（1）2016年1-4月同生环境收入、净利润情况
2016年 1-4月，同生环境未经审计的销售收入为 2,186万元，占 2016年度预测收入的13%，未经审计的净利润 624万元，占全年预测净利润的18%，收入、净利润实现情况符合其生产经营的实际情况，与评估机构的预测数据基本符合。同生环境2016年1-4月实现的销售收入、净利润较低，主要原因如下：
①季节性因素
同生环境主要业务为工业水处理、污水处理服务和水处理工程的设计、施工以及环保设备及药剂销售。其中工业水处理、污水处理服务没有明显的季节性特征。而工程施工、设计收入由于客户多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，投资决策、招投标等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，故该项业务表现出明显的季节性特征，同生环境多在上半年参与招投标，年中施工、年末竣工结算。上述季节性特征导致同生环境工程设计、施工收入主要集中在下半年。
②在建BOT项目多在2016年4月后陆续开工
截至评估基准日，同生环境在建BOT项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投入运营时间 （|设计处理能力万吨/日）|保底水量（万吨/日）||||
||||第1年|第2年|第3年|第4年至运营结束日|
|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|2016.05|0.72|0.62|0.62|0.62|0.62|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|2016.11|4.56|2.65|2.65|2.65|2.65|
|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|2016.04|2.50|1.75|2.50|2.50|2.50|
|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|2016.08|2.00|1.20|1.40|1.80|2.00|
|伊川一污升级改造BOT项目|2016.05|2.00|1.60|1.80|2.00|2.00|
|伊川二污BOT项目|2016.08|2.00|1.50|1.70|1.90|2.00|
|累计新增水处理能力||13.78|3.58|10.00|10.90|11.77|

注：累计新增水处理能力=保底水量*当年运营月份数/12
如上表所示，同生环境在建 BOT项目在2016年4月之后陆续开工投产，该部分收入主要体现在2016年下半年。上述情况导致同生环境2016年水处理服务收入将主要集中在下半年。
综上所述，2016年1-4月，同生环境销售收入和净利润实现情况符合其经营情况，与评估机构预测的情况基本符合。
（2）同生环境在手订单情况
截至2016年3月31日，同生环境在手订单总额为9,474万元。除上述在手订单之外，截至本核查意见出具之日，同生环境新增 EPC项目合同 2个，分别为延津引黄调蓄工程项目和江苏德美科化工废水综合利用项目，合同总额 1.73亿元；新增 BOT框架协议一个（伊川三污 BOT项目），项目建设完成后可增加同生环境水处理能力3万吨/日。
综上所述，同生环境销售收入和净利润实现情况符合其经营情况，与评估机构预测情况基本符合，尚未执行完毕的合同或意向合同金额较高，可以覆盖评估机构预测的工程设计、施工收入，同生环境 2016年度的预测收入和净利润具备可实现性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：同生环境盈利预测期的收入、成本、
毛利率等重要参数系根据同生环境所处行业发展情况、自身经营情况测算的，与同行业可比上市公司毛利率平均水平相近，符合谨慎性要求；同生环境2016年度的预测收入和净利润具备可实现性。
五、资产基础法评估情况
采用资产基础法确定同生环境股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估准则的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益的价值。
（一）流动资产的评估
1、货币资金：申报账面值20,263,925.53元，主要包括现金、银行存款和其他货币资金。
（1）评估方法：因现金、银行存款及其他货币资金均属于货币资金，流通性及可变现性强，故账面值基本可直接体现其价值，评估值以核实后账面值进行确认，故现金的评估值为 76,106.30元，银行存款的评估值为 120,617.67元，其他货币资金的评估值为20,067,201.56元。
（2）评估结果：货币资金的评估值为20,263,925.53元。
2、应收票据：申报账面值 320,000.00元，主要系同生环境应收的期限在六个月以内的无息银行承兑汇票。
（1）评估方法：核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（2）评估结果：经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值，应收票据的评估值为320,000.00元。
3、应收账款：申报账面原值32,858,765.63元，坏账准备5,905,655.63元，净额26,953,110.00元，主要系同生环境应收的工程款项。
（1）评估方法：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资
料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
（2）评估结果：应收账款评估值为26,953,110.00元。
4、预付账款：申报账面值为14,876,389.67元，主要系同生环境预付的设备款、工程款等款项。
（1）评估方法：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
（2）评估结果：预付账款的评估值为14,735,106.58元。
5、其他应收款：申报账面原值为35,489,932.67元，计提坏账准备 390,098.57元，净额为35,099,834.10元，主要为单位之间的往来款。
（1）评估方法：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、函证、审阅有关文件等程序对各明细项目进行核实。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。具体分析后对各项其他应收款收回的可能性进行判断。其他应收款参照应收账款的评估方法，采用个别认定法和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
（2）评估结果：其他应收款评估值为35,099,834.10元。
6、存货：申报账面值27,150,657.59元，其中原材料780,850.85元，工程施工26,369,806.74元。各类别存货清查核实及评估情况如下：
（1）原材料：主要为原材料主要为水处理剂及反渗透膜、滤芯、树脂等备品备件。
①评估方法：评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。在同生环境
进行全面盘点的基础上，评估人员会同同生环境财务人员、仓库保管员共同对库存原材料进行了抽查盘点，并关注是否存在长期积压、无法正常使用等情况，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。经核实，原材料大多为基准日近期购入且周转较快，账面值基本能够反映基准日的市场价值，故评估以经核实后的账面值做为评估值。
②评估结果：原材料评估值为780,850.85元。
（2）工程施工：申报账面值26,369,806.74元。核算内容为同生环境在建的晋开中水回用BOT项目、汝州石庄污水处理BOT项目、濮阳户部寨 BOT项目、伊川一污升级改造BOT项目、伊川二污BOT项目、山西晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT等项目。
①评估方法：工程施工账面余额反映企业已发生的建造合同成本和合同毛利，尚未进行工程结算。评估人员通过查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证等资料，评估人员通过了解项目的概况、建设方式、建设工期、工程施工净利润率以及账面值的构成等情况。
②评估结果：工程施工评估值为26,369,806.74元。
7、其他流动资产：申报账面值 565,558.72元，主要为同生环境待抵扣进项税和预缴营业税。
①评估方法：评估人员通过查阅纳税申报表、查阅凭证等程序进行复核，以核实后账面值作为评估值。
②评估结果：其他流动资产评估值为565,558.72元。
（二）可供出售金融资产
申报账面值2,000,000.00元，系同生环境对中原环保伊川水务有限公司的股权投资。具体情况如下：
企业名称：中原环保伊川水务有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：洛阳市伊川县城关镇罗村
法定代表人：李卫东
营业范围：污水、污泥处理，中水利用，设计安装水处理设备，承建水处理工程。
持股比例：10%
1、评估方法：评估人员通过查阅投资协议、被投资单位公司章程等资料对可供出售金融资产进行审核。鉴于同生环境处于非控股地位，持股比例较小，可供出售金融资产按被投资企业评估基准日财务报表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值。
在评估基准日，中原环保伊川水务有限公司账面净资产为21,268,815.33元，即对中原环保伊川水务有限公司的投资评估值为21,268,815.33×10%= 2,126,881.53元。
2、评估结果：可供出售金融资产评估值为 2,126,881.53元。
（三）长期股权投资
1、评估范围
列入评估范围的长期投资投资账面价值为 90,340,440.72元。在评估基准日具体明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|漯河瑞泰环保科技有限公司|2013年5月|100.00|6,000,000.00|
|2|漯河同生淞江水务有限公司|2013年2月|100.00|25,000,000.00|
|3|开封市同生水务有限公司|2015年1月|100.00|1,000,000.00|
|4|汝州同生水务有限公司|2015年3月|100.00|3,313,000.00|
|5|郑州同生水处理设备有限公司|2008年9月|100.00|9,871,560.09|
|6|河南国威化学工业有限公司|2006年12月|100.00|31,328,584.13|
|7|中原环保开封同生工业水务有限公司|2011年9月|20.00|4,661,151.72|
|8|中原环保同生漯河水务有限公司|2013年1月|25.00|9,166,144.78|
|合计||||90,340,440.72|

2、现场清查
评估人员查阅了被投资单位投资协议、章程、验资报告、审计报告等相关
资料，对其经营范围、原始投资额、股权比例、资产经营状况等进行了核实。
3、评估方法
根据投资的具体类型，分为控股股权投资和非控股股权投资两大类，并依据被投资单位的实际情况，采取不同的方法进行评估。
（1）对于控股长期投资单位的评估
对正常经营的控股被投资企业进行整体评估，以整体评估后所确定的净资产价值乘以持股比例确定评估值。
（2）对于非控股长期投资单位的评估，鉴于同生环境处于非控股地位，持股比例较小，但可以取得被投资企业会计报表，按被投资企业评估基准日财务报表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值。
4、评估结果
截止到评估基准日 2015年 12月 31日，长期投资评估结果具体情况详见下表：
长期投资评估结果汇总表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例(%)|账面价值|评估价值|增值率(%)|
|1|漯河瑞泰环保科技有限公司|100|6,000,000.00|13,226,649.09|120.44|
|2|漯河同生淞江水务有限公司|100|25,000,000.00|39,147,037.41|56.59|
|3|开封市同生水务有限公司|100|1,000,000.00|233,994.14|-76.60|
|4|汝州同生水务有限公司|100|3,313,000.00|3,300,928.59|-0.36|
|5|郑州同生水处理设备有限公司|100|9,871,560.09|11,358,068.20|15.06|
|6|河南国威化学工业有限公司|100|31,328,584.13|31,337,703.35|0.03|
|7|中原环保开封同生工业水务有限公司|20|4,661,151.72|4,661,151.72|-|
|8|中原环保同生漯河水务有限公司|25|9,166,144.78|9,166,144.78|-|
|长期股权投资合计|||90,340,440.72|112,431,677.28|24.45|
|减：长期股权投资减值准备||||||
|长期股权投资净额|||90,340,440.72|112,431,677.28|24.45|

在确定长期股权投资评估值时，评估人员未考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（四）固定资产
1、资产概况
申报账面原值为1,448,682.09元，账面净值为280,404.58元，主要为电子设备和运输设备。主要位于公司办公区及各部室内；资产维护、使用状况良好。
2、评估过程
（1）清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该企业根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对对金额较小、数量较多的小型设备，主要通过现场盘点勘察、核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查设备的购置合同、核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
评估人员根据企业提供的设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护等情况，根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①设备重置全价的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
②车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
（2）成新率的确定
①设备成新率的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
②车辆成新率的确定
对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行
状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（3）评估结果
本次评估设备类资产评估原值1,058,035.00元，净值655,023.20元，净值评估增值374,618.62元，增值率133.60%。增值的主要原因为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致。
（五）无形资产－特许经营权的评估
企业申报的纳入评估范围的无形资产-特许经营权为“晋开500KT/a合成氨及配套工程脱盐水生产装置” BOT设备资产和“河南晋开化工投资控股集团有限责任公司一分公司扩容 500M3/h脱盐水项目” BOT设备资产。原始入账价值 30,663,610.37元，账面值 20,143,727.09元。
同生环境按照会计政策的规定，将上述两个 BOT项目实施过程中发生的成本全部计入无形资产特许经营权，评估时按照重新构造 BOT项目各项成本所形成的实物资产，采用成本法评估。具体评估过程如下：
评估值＝重置全价×成新率
1、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。
依据财政部、国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机
器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
基本公式为：
重置全价＝购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定，对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。根据本次评估的两个 BOT项目的合同约定和项目的具体实施情况，上述工程建设其他相关费用均不予计取。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×（利率×（合理工期/2））
资金成本的确定：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期
为半年，评估基准日半年期贷款年利率为4.35%。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
2、成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
3、评估结果
无形资产特许经营权的评估值为20,994,327.20元，评估增值850,600.11元，增值率4.22%。
（六）其他无形资产的评估
其他无形资产申报账面值74,523.83元，主要为一项外购的非专利技术“绿色水处理药剂聚天冬氨酸的生产技术”及一项发明专利独占许可权“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型复合预膜剂及其使用方法”。
收益法评估结论中，因此本次按照核实后的账面值确定评估值。
2、评估结果：故其他无形资产的评估值为74,523.83元。
（七）长期待摊费用
申报账面值为1,104,866.18元，系已耗用待摊销的超滤膜等费用。
1、评估方法：评估人员通过了解待摊费用所摊销的内容、复核摊销是否正确等程序，对其账面价值进行核实；由于其在评估基准日已实际消耗，对于未来期间不再受益。
2、评估结果：故长期待摊费的评估值为0元。
（八）递延所得税资产
申报账面值为1,573,938.55元，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
1、评估方法:评估人员依据各单位申报的明细表，了解递延所得税资产核算的内容，查阅其会计资料，与财务报表、账簿所列金额进行核对，以验证明细表所列金额的合理性，根据相关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
2、评估结果：递延所得税资产评估值为 1,573,938.55元。
（九）其他非流动资产
申报账面值为6,500,000.00元。
1、评估方法：评估人员通过查阅凭证核实了金额。经核实企业的账面金额无误，以核实后账面值作为评估值。
2、评估结果：其他非流动资产评估值为 6,500,000.00元。
（十）负债的评估
本次评估范围内的负债类资产全部为流动负债，共包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
银行宝龙城支行、浦发银行郑州分行等银行的借款。
（1）评估方法：评估过程中按照经核实后的账面值进行评估。
（2）评估结果：评估值为64,168,000.00元。
2、应付票据：申报账面值为 792,000.00元，内容系该公司应付的期限在六个月以内的无息银行承兑汇票。
（1）评估方法:通过审阅应付票据承兑协议核实其真实性.截止评估基准日均未到期，以经核实后的账面值进行评估.
（2）评估结果：评估值为792,000.00元。
3、应付账款：申报账面值为15,186,515.68元，主要系应付材料采购款、运费和设备款等。
（1）评估方法：评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）评估结果：评估值为15,186,515.68元。
4、预收账款：申报账面值为 2,450,000.00元，主要系同生环境预收舞阳县洁美环卫有限公司的工程款。
（1）评估方法：评估人员抽查有关账簿记录和业务合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
（2）评估结果：评估值为2,450,000.00元。
5、应付职工薪酬：申报账面值为 193,181.44元，主要包括企业应付给职工的工资性酬金、福利费、住房公积金、工会经费、职工教育基金等。
（1）评估方法：评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。评估值以清查核实后账面值确认。
（2）评估结果：评估值为193,181.44元。
得税、个人所得税等相关税费。
（1）评估方法：通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
（2）评估结果：评估值为7,966,245.50元。
7、其他应付款：申报账面值为88,143,712.83元，主要为关联方借款及与个人的借款以及应付部分材料款等。
（1）评估方法：评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）评估结果：评估值为88,143,712.83元。
（十一）资产基础法评估结果
综上所述，在评估基准日 2015年 12月 31日，同生环境申报的经审计后资产总额为24,724.74万元，负债17,889.97万元，净资产6,834.77万元；评估值总资产为26,944.46万元，负债17,889.97万元，净资产9,054.49万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值2,219.72万元，增值率为8.98%，净资产评估增值2,219.72万元，增值率为32.48%。
六、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，同生环境未发生对估值结果产生重大影响的事项。
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据同生环境历史经营数据、预测期收益参数、评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对同生环境的成长预测合理、测算金额符合同生环境的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）敏感性分析
综合考虑同生环境的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入
营业收入是影响评估结果的重要参数，营业收入敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|
|5.00%|52,458.70|2,972.15|6.01%|
|-|49,486.55|-|-|
|-5.00%|46,514.39|-2,972.16|-6.01%|

如上所述，营业收入每变动5%，收益法评估值相应变动金额为 2,972万元左右，变动率为6.01%左右。
2、毛利率
毛利率是影响评估结果的重要参数，毛利率敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|
|1.00%|46,889.61|-2,596.94|-5.25%|
|-|49,486.55|-|-|
|-1.00%|52,083.48|2,596.93|5.25%|

如上所述，毛利率每变动1%，收益法评估值相应变动金额为 2,597万元左右，变动率为5.25%左右。
3、折现率
折现率是影响评估结果的重要参数，折现率敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|-|
|折现率变动率|评估值（万元）|变动额|变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|1.00%|44,782.06|-4,704.49|-9.51%|
|-|49,486.55|-|-|
|-1.00%|54,979.58|5,493.03|11.10%|

如上所述，折现率每变动1%，收益法评估值相应变动金额为 4,700万元～5,500万元之间，变动率为10%左右。
（四）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书签署日期间，同生环境未发生对估值结果产生重大影响的事项。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司原有工业水处理剂生产、销售业务可与同生环境现有主要业务形成上下游产业链，在业务方面，上市公司将结合自身在水处理剂领域的生产优势与同生环境的客户资源，提高在水处理工程设计施工领域、终端客户服务领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将整合同生环境现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
（六）定价合理性分析
1、交易标的作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日标的资产的评估值为49,486.55万元，以此为参考，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为 49,480.00万元。结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同生环境审计报告（大华审字[2016]000563号），标的
资产相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|拟购买资产交易作价（万元）|49,480.00|
|合并净利润（万元）|2,833.99|
|交易市盈率（倍）|17.46|
||2015年 12 月 31 日|
|基准日合并账面净资产（万元）|8,276.51|
|交易市净率（倍）|5.98|

2、同行业可比上市公司的选取依据
本次交易收购标的为同生环境100%股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。选择主营业务为生态保护和环境治理业的上市公司 2015年 12月31日的估值与同生环境的估值进行对比。具体如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|股票代码|主要业务|
|万邦达|300055|工业水处理、固废处理服务、保温管道|
|碧水源|300070|环保与水处理、市政行业|
|创业环保|600874|污水处理及污水处理厂建设业务、中水管道接驳及供水业务、收费路业务、自来水供水业务、供冷供热业务、科研成果转化|
|巴安水务|300262|工业环保、市政环保|
|启迪桑德|000826|污水处理业务、自来水业务、固体废物处理业务、环保设备安装及技术咨询业务、市政施工、环卫服务业务|
|国中水务|600187|供水、污水处理、工程技术服务、设备销售|
|中电远达|600292|特许经营、环保工程、脱硝催化剂|
|伟明环保|603568|垃圾处置、发电|
|高能环境|603588|环境修复、城市环境、工业环境|
|中国天楹|000035|垃圾焚烧发电、环保工程设备|
|凯美特气|002549|液体二氧化碳、干冰、氮气、氧气、氩气、氢气、甲烷、液化气、戊烷|
|清新环境|002573|脱硫环保|
|东江环保|002672|工业废物处理业务、市政废物处理业务、增值性配套服务|
|中电环保|300172|工业水处理、工业大气处理、市政污水处理、市政固废处理|
|永清环保|300187|大气治理、土壤污染修复、新能源发电、环评咨询服务|
|维尔利|300190|环保|

||||
|-|-|-|
|国祯环保|300388|生活污水处理投资运营服务、环境工程 EPC、污水处理设备|
|博世科|300422|水污染末端治理、水污染前端控制、专业技术服务|

注1：数据来源：同花顺iFinD
截至评估基准日2015年 12月31日，上述可比上市公司市盈率与市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|股票代码|市盈率|市净率|
|万邦达|300055|-|-|
|碧水源|300070|42.79|4.69|
|创业环保|600874|45.87|3.42|
|巴安水务|300262|89.97|10.32|
|启迪桑德|000826|35.99|5.47|
|国中水务|600187|-76.67|3.55|
|中电远达|600292|55.89|3.34|
|伟明环保|603568|75.67|13.69|
|高能环境|603588|118.95|6.97|
|中国天楹|000035|41.49|5.14|
|凯美特气|002549|-|-|
|清新环境|002573|-|-|
|东江环保|002672|51.72|6.37|
|中电环保|300172|57.57|5.74|
|永清环保|300187|97.64|8.77|
|维尔利|300190|69.37|5.33|
|国祯环保|300388|-|-|
|博世科|300422|128.74|15.53|

注1：数据来源：同花顺iFinD
注2：市盈率=同行业上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年12月31日每股收益）
注3：市净率=同行业上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年12月31日每股净资产）
注4：截至本回复签署之日，万邦达、凯美特气、清新环境、国祯环保尚未披露2015年年度报告
剔除上表中尚未披露2015年年度报告的上市公司、2015年亏损的上市公司、与同生环境主营业务不一致的上市公司及新近上市的公司，则可比同行业上市公司市盈率与市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|股票代码|市盈率|市净率|
|碧水源|300070|42.79|4.69|

|||||
|-|-|-|-|
|创业环保|600874|45.87|3.42|
|巴安水务|300262|89.97|10.32|
|启迪桑德|000826|35.99|5.47|
|中国天楹|000035|41.49|5.14|
|东江环保|002672|51.72|6.37|
|中电环保|300172|57.57|5.74|
|维尔利|300190|69.37|5.33|
|平均值||54.35|5.81|
|同生环境||17.46|5.98|

从上表可知，截至 2015年 12月 31日，同行业可比上市公司平均市盈率为54.35倍，同生环境100%股权作价所对应的市盈率为17.46倍，显著低于平均水平；同行业可比上市公司平均市净率为5.81倍，同生环境100%股权作价所对应的市净率为5.98倍，与可比上市公司平均市净率差异极小，处于合理水平。
综上所述，与同行业可比上市公司相比，同生环境的市盈率与市净率均处于合理的区间，本次交易定价公允。
（七）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的资质、生产许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《河南清水源科技股份有限公司章程》、《河南清水源科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的相关规定，公司独立董事对本次交易评估事项发表
独立意见如下：
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 6日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，以北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告书》确定的标的资产在评估基准日2015年12月31日的价值为基础，经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为人民币 49,480.00万元（大写：人民币肆亿玖仟肆佰捌拾万元整），其中钟盛、宋颖获得的股权转让价款分别为人民币 24,740.00万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整、人民币24,740.00万元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰肆拾万元整）。
（三）支付方式
交易双方一致同意，上市公司以发行 A股股份及支付现金的方式向钟盛、宋颖标等2名交易对方支付购买标的资产的对价。其中：现金方式支付金额为人民币17,252.00万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾贰万元整），发行股份方式支付金额为人民币32,228.00万元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰贰拾捌万元整）。
1、现金对价的支付
（1）上市公司将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后30个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内上市公司仍未能完成募集配套资金，则上市公司应在3个月期满后的10个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予
以扣除。
（2）若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核
准本次募集配套资金，则上市公司将于同生环境100%股权过户至上市公司名下之日起30个工作日内，分别向交易对方同时支付完毕现金对价，已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
2、发行股份支付对价
（1）发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
（2）股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前120个交易日均价的90%。上市公司本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价为71.76元/股，因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为64.59元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送现金股利：P1=P0-D；
（2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；
上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案方案的议案》的议案，确定以 2015年 12月 31日上市公司总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；
同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股的比例转增股本。上述利润分配已于2016年4月1日实施完成。据此，本次发行价格调整为23.02元/股。
（3）本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
综上所述，上市公司向交易对方支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方之一钟盛通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本
次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
2、交易对方之二宋颖标通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、尽管有前述约定，若交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定需赔偿或补偿上市公司且在上市公司未获得足额赔偿或补偿前，上市公司有权对交易对方所持上市公司股票申请冻结或不予解禁流通。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。
2、自交割日后10个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
2、交易各方同意，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项
审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（七）与资产相关的人员安排
1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由同生环境享有和承担的债权债务在交割日后仍由同生环境享有和承担。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，同生环境将继续履行其与员工签订的劳动合同。交易对方确保同生环境不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，同生环境的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、上市公司在同生环境股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促同生环境依法履行其与员工签订的劳动合同，维持同生环境人员的稳定。
（八）滚存未分配利润安排
1、上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共享。
2、同生环境在评估基准日前的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。
（九）公司治理
1、股权交割日后，同生环境应按照《中华人民共和国公司法》相关规定建立完善法人治理结构及公司规章制度，实行董事会领导下的总经理负责制。同生环境将设立董事会，由3名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；交易对方之一担任总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由董事会选聘。同生环境的财务总监由上市公司委派。
大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、同生环境规章制度办理。上市公司将合法行使股东职责，维持同生环境董事会、经理层、业务经营部门或其他机构及其人员按公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。
3、为保持同生环境及其子公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期内，交易对方不主动向同生环境及其子公司提出离职，上市公司和同生环境也不得无故解聘交易对方。在任职期间，若同生环境的董事、监事及高级管理人员任职资格不符合法律法规规定的，则按同生环境的公司章程规定予以更换。
（十）声明与保证
1、上市公司的声明与保证
（1）上市公司系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，上市公司有所需的权力及/或授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十条规定的相关程序外，上市公司已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必要的内部批准、授权；上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规定。
（3）上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）上市公司承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果上市公司违反上述任何声明和保证而令交易对方中的一方或几方蒙受任何损失，上市公司同意向该一方或几方赔偿损失。
2、交易对方的声明与保证
（1）交易对方均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权，具有签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的主体资格。
（2）交易对方签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
（3）交易对方保证对其持有的同生环境股权为拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；交易对方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对《发行股份及支付现金购买资产协议》产生重大不利影响的合同、协议或文件。
（4）同生环境为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；交易对方已经就其对同生环境的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响同生环境合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为同生环境享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，同生环境已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。
（5）同生环境经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，不存在任何未决的
或潜在的针对或涉及同生环境股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何同生环境股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）同生环境向上市公司及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。
（8）同生环境提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且交易对方及同生环境被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前同生环境已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由交易对方承担。
（9）同生环境股东的身份及同生环境历史沿革不会影响同生环境现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产中信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）同生环境不存在未向上市公司披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如交易对方存在未向上市公司披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致同生环境受到财产损失的，由交易对方向上市公司或同生环境以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方向上市公司或同生环境以现金方式补足全部损失。
（12）如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，由交易对方向上市公司或同生环境以现金方式补足全部损失。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前同生环境不存在经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，或存在未告知上市公司的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致同生环境于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失的，交易对
方应在该等损失发生之日起30日内就该等损失给予上市公司全额补偿。
（14）交易对方在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，交易对方及其直系亲属不得在上市公司及其子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。交易对方及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并赔偿由此给同生环境或上市公司造成的损失。
（15）交易对方承诺：自其从同生环境或其子公司离职后1年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（16）交易对方内部各相关方共同承诺：对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。
（十一）履约保证金
1、为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，上市公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 10个工作日内，向交易对方合计支付人民币1,500.00万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作为履约保证金。
2、履约保证金全部由上市公司向交易双方共同指定的账户支付。交易双方共同对此账户进行监管，使用该账户内的履约保证金需同时取得交易双方的同意。
3、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司向交易对方支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵上市公司应支付给交易对方的现金对价部分，在上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价时予以扣除。
式向上市公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。
5、本条在上市公司支付履约保证金后即生效。
（十二）合同的生效条件和生效时间
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）交易双方签署该协议；
（2）本次交易获得同生环境股东会的有效批准；
（3）本次交易获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（十三）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（十四）协议的变更和解除
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更必须经协议双方签署书面协议后方能生效。
2、如一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 6日，上市公司与交易对方就同生环境未来三年盈利预测补偿事宜签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺期间
1、双方同意，交易对方就同生环境在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向上市公司做出补偿。具体金额由上市公司聘请交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具报告确定。
2、本条所称盈利承诺期是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延。
3、同生环境100%股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕之日。
（三）预测净利润数和承诺净利润数
根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），交易对方承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润数|3,520.00|5,600.00|6,680.00|

（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
（五）相关补偿及调整
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个自然人的应补偿金额=当期应补偿金额×（该自然人取得的股权转让价款÷总转让价款）
交易对方单个自然人需补偿的股份数量=交易对方单个自然人的应补偿金额
/本次股份的发行价格
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿
金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（六）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方各自然人先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方各自然人合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方各自然人以现金方式连带进行补偿。
4、在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权益限制时应事先通知上市公司，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时向上市公司提供足额的担保物。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》任何一方因违反该协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
（八）争议解决
因签署或履行《盈利预测补偿协议》而发生的任何争议，由双方协商解决。
协商不成的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的生效、解除及终止
1、《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，自双方于 2016年 4月 6日签订的《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的资产为同生环境100%的股权。同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。其所处的行业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），同生环境的主营业务主要涉及“26、水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保护区划分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发推广）”，属于我国经济发展鼓励类行业。
2015年4月2日，国务院通过了环保部编制的“水十条”，明确地方各级人民政府要重点支持污水处理、污泥处理处置、河道整治、饮用水水源保护、畜禽养殖污染防治、水生态修复、应急清污等项目和工作。2016年3月出台的“十三五”规划纲要明确，加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程；实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进污泥无害化处理和资源化利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行，城市、县城污水集中处理率分别达到95%和85%。
上述国家政策均旨在促进环保及污水处理行业的深化发展。由此可见本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所从事的行业为环保行业下属的水处理行业，在生产经营过程中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违法违规行为，未受到行政处罚。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续十二个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”社会公众是指除了以下股东外的其他上市公司股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000股，本次发行股份购买资产发行股份数量为 14,000,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 200,760,000股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上所述，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产的定价情况
本次交易的标的资产价格以具有证券期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》确认的标的资产评估值49,486.55万元为基础，经交易双方协商确定本次交易价格为49,480.00万元。
亚太评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。交易价格经过交易双方协商确定，并经上市公司股东大会决议通过，标的资产的定价公允。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此本次发行价格为64.59元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
鉴于本公司已于2016年4月1日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 12月 31日公司总股本 66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股）。因此，本次发行股票的价格调整为23.02元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及相关规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为钟盛、宋颖标合计持有的同生环境100%股权。根据同生环境及其全体股东出具的承诺、同生环境的工商资料并经核查，截至本报告
书签署日，本次交易购买的资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，同生环境全体股东依法享有同生环境100%股权并享有完整的股东权利。本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
同生环境资产质量良好，具备较强的盈利能力，通过本次交易，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
清水源是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业；同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；
环保设备及水处理药剂的销售等。清水源生产的产品主要运用于工业水处理领域，与同生环境开展的工业水处理系统设计、安装、运营属于行业上下游。同生环境及其投资控股的各个子公司所处行业属于上市公司下游行业，有助于上市公司进行产业链资源整合，提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对清水源的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据大华会计师事务所出具的审计报告，同生环境2014年、2015年实现的营业收入分别为55,146,742.93元、134,371,601.15元，净利润分别为11,665,970.46元、28,339,905.10元。
同生环境具有市政公用工程总承包二级资质和环境工程专业承包三级资质，并具有环境工程设计乙级资质，是一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业。同生环境在环保行业不仅具有较强的技术优势，而且积累了丰富的客户资源，具备从工程类型、技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。同生环境目前承接运营的工业脱盐水和中水回用 BOT项目、市政污水 BOT等项目保证了未来的盈利能力。
上市公司通过本次交易，有助于实现外延式发展，逐步进军工业水处理、城市污水治理、环境工程设计施工等领域，迅速拓展公司业务。本次交易完成后，有助于上市公司通过产业链整合，充分发挥交易双方市场、技术和客户资源的互补优势，增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易前，上市公司与同生环境不存在关联关系和关联交易，与交易对方也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司，不会新增关联方与关联交易。为规范并减少未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，交易对方均出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王志清先生，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为保护上市公司利益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对上市公司 2015年财务报告出具了大华审字[2016]000563号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同生环境100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易符合上市公司发展战略，有助于上市公司促进行业产业链整合、优化资源配置。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王志清先生，控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
同生环境本次重组所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、支付标的公司项目建设支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用，募集资金的具体用途符合相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易同时募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过拟购买标的资产价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及相关规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据审计机构出具的大华审字（2015）001364号《审计报告》、大华审字（2016） 000563号《审计报告》，清水源2014年和2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 36,394,655.83元、33,935,118.94元，近两年连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据审计机构出具的大华审字[2016]000563号《2015年度审计报告》和清水源董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》，清水源会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据清水源2015年度股东大会决议，清水源向全体股东每10股发放现金股利 1.5元人民币（含税），并以资本公积金每 10股向全体股东转增 18股；清水源近一年利润分配情况符合《公司章程》的规定。鉴于清水源于2015年4月23日在深交所创业板上市，因此，《发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定对本次配套融资不适用。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据审计机构出具的大华审字[2014]006348《2013年度审计报告》、大华审字[2015]001364号《2014年度审计报告》和大华审字[2016]000563号《2015年度审计报告》，注册会计师对清水源最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据审计机构出具的大华审字[2016]000563号《2015年度审计报告》、清水源 2015年年度报告以及清水源出具的承诺，清水源与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，清水源最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证券监督管理委员会证监发许可[2015]540号文《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所深
证上[2015]153号文同意，本公司于 2015年 4月 15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票16,700,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。
截至 2015年4月20日止，本公司共募集资金175,851,000.00元，扣除发行费用募集资金净额152,301,000.00元。截止2015年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入9,778,497.38元，募集资金购买理财产品取得收益402,301.38元，募集资金利息收入241,805.32元，募集资金支付手续费797.41元，截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币143,165,811.91元（其中有60,000,000.00元用于购买现金理财产品）。公司前次募集资金不存在变更、调整或重大变化。截至目前，公司募集资金投资项目按计划有序进行，尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，募集资金投资项目还处于建设期，因此尚未达到预计效益。
公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
中原证券作为本次交易的独立财务顾问，经核查后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
嘉源律所认为：清水源本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大华所出具的 2015年度《审计报告》（大华审字[2016]000563号）和 2014年度《审计报告》（大华审字[2015]001364号），上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|480,645,568.67|306,651,721.97|
|负债总额|57,350,483.03|71,976,006.50|
|所有者权益权益|423,295,085.64|234,675,715.47|
|归属于上市公司股东的所有者权益|423,295,085.64|234,675,715.47|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|398,033,574.94|424,554,516.14|
|营业成本|304,699,043.78|318,254,556.47|
|营业利润|39,280,414.18|43,281,455.93|
|利润总额|44,704,602.56|43,939,406.01|
|净利润|39,121,553.86|36,953,913.40|
|归属于上市公司股东的净利润|39,121,553.86|36,953,913.40|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,317,952.09|42,486,297.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,128,378.56|-11,413,805.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|142,409,666.67|-7,005,073.87|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|
||2015年12月31日||
|流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|146,362,354.24|70,288,347.22|
|应收票据|42,504,238.91|28,248,724.46|
|应收账款|53,688,612.39|32,948,483.67|
|预付款项|2,400,478.15|6,357,531.17|
|其他应收款|2,089,218.26|3,271,536.93|
|存货|38,565,340.60|49,267,159.95|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|60,000,000.00||
|流动资产合计|345,610,242.55|190,381,783.40|
|非流动资产：|||
|固定资产|82,685,891.39|89,734,894.78|
|在建工程|5,995,141.43|535,303.97|
|无形资产|24,454,173.12|25,013,135.04|
|开发支出|2,867,335.86||
|长期待摊费用|340,998.39||
|递延所得税资产|2,076,418.83|986,604.78|
|其他非流动资产|16,615,367.10||
|非流动资产合计|135,035,326.12|116,269,938.57|
|资产总计|480,645,568.67|306,651,721.97|

 2014年、2015年末，公司资产总额分别为30,665.17万元、48,064.56万元，其中流动资产占资产总额比例分别为62.08%、71.91%，是公司主要资产构成。
2015年末公司资产总额较2014年末大幅上升，且资产结构也出现一定变化，主要是由于公司于2015年4月首次公开发行股份，取得募集资金净额15,230.10万元，从而使公司货币资金大幅增加所致。
2015年末，公司其他流动资产余额为6,000万元，主要为公司购买的理财产品，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财银行|产品名称|理财产品类型|申购日期|到期日|期末余额|
|中国银行济源分行|人民币按期开放T+1|保本固定期限理财产品|2015/12/10|2016/6/10|2,000.00|
|中国银行济源分行|人民币按期开放T+0|保本固定期限理财产品|2015/6/24|2016/3/30|4,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财银行|产品名称|理财产品类型|申购日期|到期日|期末余额|
|合 计|||||6,000.00|

 2015年末，公司应收票据余额较 2014年末增长50.46%，主要系 2015年客户以票据结算金额增加所致。
2015年末，公司应收账款余额较 2014年末增长62.84%，主要系 2015年应收大客户货款增加所致。
综上所述，报告期内公司资产规模逐步扩大，规模效应逐步体现。
2、负债结构分析
上市公司最近两年的负债财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款||12,000,000.00|
|应付票据|3,000,000.00|8,000,000.00|
|应付账款|35,993,952.39|35,240,546.75|
|预收款项|2,814,243.71|2,448,962.71|
|应付职工薪酬|2,553,209.12|3,327,928.64|
|应交税费|3,561,352.30|1,287,446.50|
|其他应付款|734,685.47|6,891,070.58|
|一年内到期的非流动负债|130,873.19||
|其他流动负债|2,541,999.94|2,780,051.32|
|流动负债合计|51,330,316.12|71,976,006.50|
|非流动负债：|||
|递延收益|6,020,166.91||
|非流动负债合计|6,020,166.91||
|负债合计|57,350,483.03|71,976,006.50|

 2014年、2015年末，公司负债总额分别为 7,197.60万元、5,735.05万元。
流动负债是公司负债主要构成，占负债总额的比例分别为100.00%、89.50%，主要包括短期借款、应付账款。
短期银行借款所致。
2015年末，公司新增递延收益 602.02万元，主要原因为：根据济源市人民政府专题会议纪要【2011】105号文和济财预(2013)第0934号文的规定，公司2013年收到市政府根据土地出让金返还拨付的企业发展资金6,249,195.00元，2015年4月公司成功上市，符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与资产相关的政府补助）核算，截至公司2015年4月上市时，该土地已摊销27个月，剩余573个月，递延收益在该土地剩余摊销期间平均摊销。
3、现金流状况分析
报告期内，公司现金流状况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,317,952.09|42,486,297.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,128,378.56|-11,413,805.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|142,409,666.67|-7,005,073.87|

 2015年末，公司筹资活动产生的现金流量净额为14,240.97万元，主要系当年首次公开发行股份获得募集资金净额15,230.10万元所致。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|11.93%|23.47%|
|流动比率|6.73|2.65|
|速动比率|5.93|1.87|

受首次公开发行股票募集资金影响，2015年末，公司资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率大幅上升，公司偿债能力良好。
5、资产运营能力分析
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|8.59|12.22|
|存货周转率|6.94|6.39|
|总资产周转率|1.01|1.45|

从上可知表，上市公司2015年度应收账款周转率较2014年下降3.63，主要
系 2015年末公司应收账款增加所致；2015年度存货周转率较 2014年度变动不大；受首次公开发行股票影响，2015年末公司资产总额较2014年大幅上升，同时公司募投项目尚未投产，营业收入变动不大，上述原因共同导致公司总资产周转率出现下降。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|398,033,574.94|424,554,516.14|
|营业成本|304,699,043.78|318,254,556.47|
|营业利润|39,280,414.18|43,281,455.93|
|利润总额|44,704,602.56|43,939,406.01|
|净利润|39,121,553.86|36,953,913.40|
|归属于上市公司股东的净利润|39,121,553.86|36,953,913.40|

公司主营业务稳定。2015年度，公司营业收入为39,803.36万元，营业利润为3,928.04万元，较2014年分别减少6.25%、9.24%，主要原因为：受宏观经济环境下行的影响，公司主要下游行业如钢铁、电力、冶金等产量下降，造成对公司产品的需求下降，同时行业竞争加剧及人民币汇率波动的影响也导致公司出口业务略有减少。
2015年公司净利润较 2014年上升5.87%，主要系由于当年收到上市扶持资金400万元计入营业外收入。
2、期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|22,426,393.25|5.63%|28,795,965.01|6.78%|
|管理费用|31,051,122.57|7.80%|31,541,831.61|7.43%|
|财务费用|-2,103,581.00|-0.53%|476,107.47|0.11%|
|合计|51,373,934.82|12.91%|60,813,904.09|14.32%|

报告期内，公司期间费用占营业收入比例较为稳定。
3、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|11.00%|16.68%|
|销售净利率|9.83%|8.70%|
|销售毛利率|23.45%|25.04%|

 2015年，公司加权平均净资产收益率较 2014年度降低了5.68%，主要原因系公司2015年4月20日首次公开发行股票，取得募集资金净额15,230.10万元，净资产大幅增加；而公司募投项目处于建设期尚未产生效益，盈利能力未发生较大变化，净利润与2014年相比变化不大。
2015年度，公司销售净利率和销售毛利率与2014年相比，变化不大，公司经营状况稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易为清水源发行股份及支付现金购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%的股权。本次交易完成后，同生环境将成为本公司的全资子公司。同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。其所处的行业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），同生环境的主营业务主要涉及“26、水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保护区划分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发推广）”，属于我国经济发展鼓励类行业。
（一）行业特点
1、水处理行业概况
作为环保产业的重要组成部分，水处理是指为了使水质满足特定环境及用
途，通过物理、化学和生物等手段，对水质进行治理，去除水中某些对生产、生
活及环境不需要物质的过程。
水处理行业是由供水、用水、污水处理及排水等环节形成的产业链，由从事原水处理、原水生产、管网建设、城市污水处理、工业废水处理、工业用水处理、污废水资源化及其回用、水体污染治理和生态环境恢复、水污染治理工程服务以及水处理机械、设备、药剂、材料、仪器仪表等产品制造的经营活动组成。水处理行业产业链如下：
根据水处理的流程特点，水处理行业可分为污水处理和给水处理两类。根据下游行业的不同，又可分为市政水处理和工业水处理两个子行业。
水处理
污水处理 给水处理
市 工 市 工
政 业 政 业
污 废 给 给
水 水 水 水
处 处 处 处
理 理 理 理
2、水处理行业的发展现状
（1）污水处理行业发展现状
污水处理，是指通过物理、化学手段，去除水体中对生产、生活不需要物质的过程，是对水体进行沉降、过滤、混凝、絮凝以及缓释、阻垢等调理以满足特定要求的过程。根据污水来源，污水处理可以进一步分类为市政污水处理和工业废水处理。
市政污水一般为城镇居民住宅排水、公共设施排水和工厂生活设施排水等，其水体中有机物杂质含量较高，主要是由动植物蛋白、脂肪、洗涤剂、生活杂物等有机成分组成，含有许多细菌、病毒、重金属、微生物等。
工业废水成分复杂，主要取决于工业生产的性质、工艺和规模等，不同的工业企业所排放的废水在质和量上差异巨大。
近年来，受政策利好刺激等因素，我国污水处理行业快速增长：
2014年我国污水处理行业规模以上企业数量增长到277家，比2013年新增30家；行业从业人员、资产与负债总额均有较大程度增加。受2014年国家对污水处理行业利好政策的影响，行业运行情况良好，整体规模进一步扩张。
从2010年到2014年中，我国污水处理行业的资产总额在逐年提高，从2010年的687.80亿元增长到2014年的1,473.77亿元，资产总额增长了1.14倍。从发展速度来看，资产增长率在2011年达到最低点后，逐年增加，到2014年高达22.30%。
从2010年到2014年中，我国污水处理行业的销售收入逐年提高，从2010年的129.75亿元增长到2014年的349.93亿元，销售收入增长了1.7倍。这和近年来国家对环保产业的重视以及密切相关，一方面表现在国家增大了对环保产业的资金投入，另一方面体现在环保产业政策的密集出台。
数据来源：国家统计局
2010年到2014年，我国污水处理行业的利润总额逐年提高。2014年污水处理行业利润总额从2010年的7.25亿元增长到2014年的44.78亿元，利润总额增长了5.18倍。
①市政污水处理行业
自20世纪90年代以来，伴随着我国经济的高速发展和工业水平的快速提高，工业废水和生活污水的产生量进入迅猛增长时期。日益增加的废水、污水超出了自然环境的消化能力，开始污染国民生存环境，并对国民生活质量造成愈发严重的威胁。为确保社会的可持续发展，控制环境污染的恶化扩散，我国于2008年颁布了第一部专门针对水污染环境防治的法律——《中华人民共和国水污染防治法》，将水污染防治工作纳入法制化管理的轨道。随后数年，我国又陆续出台了一系列与水污染防治相关的法律法规和产业政策，2015年4月2日国务院颁布《水污染防治行动计划》，我国已经建立起了一套贯穿废水、污水从产生、收集、贮存、转移到综合利用和处置全产业链的监管体系。在明确的制度指引和严格的政策监管下，伴随着全社会环境保护意识的逐步增强，近年来我国污水处理行业呈现出良好的发展势头。
截至2014年末，全国城市共有污水处理厂1,808座，比上年增加72座，污水厂日处理能力13,088万立方米，比上年增长5.1%，排水管道长度51.1万公里，比上年增长10.0%。城市年污水处理总量401.7亿立方米，城市污水处理率90.18%，比上年增加0.84个百分点，其中污水处理厂集中处理率85.94%，比上年增加1.41个百分点。城市再生水日生产能力2,065万立方米，再生水利用量36.3亿立方米。
2010-2014年城市污水处理情况
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|年份|污水处理厂数量（座）|污水处理厂处理能力（万立方米/日）|城市污水处理率|再生水生产能力（万立方米/日）|再生水利用量（亿立方米）|
|2010|1,444|10,436|82.31%|1,082|33.70|
|2011|1,588|11,303|83.63%|1,389|26.80|
|2012|1,670|11,733|87.30%|1,453|32.10|
|2013|1,736|12,454|89.34%|1,761|35.40|
|2014|1,808|13,088|90.18%|2,065|36.30|

数据来源：住建部网站
截至2014年末，全国县城共有污水处理厂1,554座，比上年增加50座，污水厂日处理能力达到2,881万立方米，比上年增长7.1%，排水管道长度16.0万公里，比上年增长7.6%。县城全年污水处理总量74.3亿立方米，污水处理率为82.11%，比上年增加3.64个百分点，其中污水处理厂集中处理率达到80.19%，比上年增加3.94个百分点。
2010-2014年县城污水处理情况
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|年份|县城污水处理厂数量（座）|县城污水处理厂处理能力（万立方米/日）|县城污水处理率|
|2010|1,052|2,040|60.12%|
|2011|1,303|2,409|70.14%|
|2012|1,416|2,623|75.24%|
|2013|1,504|2,691|78.47%|
|2014|1,554|2,881|82.11%|

数据来源：住建部网站
与城市和县城相比，我国农村的污水处理发展尚处于起步阶段，受国家政策鼓励，污水处理增长迅猛。2006至2014年，对污水进行处理的行政村个数由28,409个上升至55,034个，涨幅达93.72%；进行污水处理的行政村比例由1%上升至9.98%，大幅增长8.98个百分点。
2010-2014年农村污水处理情况
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|年份|对生活污水进行处理的行政村个数|对生活污水进行处理的行政村比例|
|2010|33,807|6.00%|
|2011|37,268|6.70%|

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|2012|42,293|7.70%|
|2013|48,851|9.10%|
|2014|55,034|9.98%|

虽然污水处理在农村地区发展较快，但目前的污水处理能力仍较为薄弱，绝大部分农村尚未开展污水处理工作，截至2014年，对生活污水进行处理的行政村比例仅为9.98%。
②工业废水处理行业
近年来，我国经济快速发展，重工业和各地城市化建设加快，工业废水成为影响环境的主要污染源之一。随着我国环境保护意识的增强，对工业废水的治理也得到相应的重视，从全面实施工业废水治理、推动城市污水处理，到最近提出的农村生活用水污染治理；从点源污染控制，发展到城市景观水体、河流湖泊的污染控制和生态修复；从推进达标排放，到推进“低排放”、“零排放”，以及污水回收再利用，我国从各方面大力发展包括工业废水处理在内的水处理行业。
2009-2014年间，我国工业废水排放总量由234.5亿吨下降至205.3亿吨，工业废水排放达标率保持在95%以上，工业废水治理投资完成额平均保持在136.28亿元。
经过持续的工业废水治理投入后，我国工业废水治理取得了显著的成果。
2015年1月14日，国务院发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发〔2014〕69号），提出在企业第三方治理机制方面有所创新，在工业园区等工业集聚区，引入环境服务公司，对园区企业污染进行集中式、专业化治理，开展环境诊断、生态设计、清洁生产审核和技术改造等；组织实施园区循环化改造，合理构建企业间产业链，提高资源利用效率，降低污染治理综合成本。在电力、钢铁等行业和中小企业，鼓励推行环境绩效合同服务等方式引入第三方治理。到2020年，环境公用设施、工业园区等重点领域第三方治理取得显著进展，污染治理效率和专业化水平明显提高，社会资本进入污染治理市场的活力进一步激发。
推动第三方治理将对我国工业治污产业产生长足的利好，一方面，引入专业的环保公司治理污染，催生专业化与高质量污染治理，通过规模效益降低处理成本。另一方面，将排污与治污主体分离，使双方形成相互监督，减少偷排漏排等行为。
目前，我国各地陆续开始以园区形式管理辖区的工业企业，在完善的监测硬件基础上，引入第三方专业的环保公司，以BOT、PPP模式投建环保设施，达标处置园区内所有企业的固废和污水。政府组建园区管委会，负责监管企业合法排污，足额收取治污费用转交给第三方环保公司。以园区为单位引入工业污染物的第三方处置，既可以发挥规模效益降低工业污水和固废的处置成本，并提高环保处置效果，又可以建立更加完善的制衡机制，防止偷排漏排现象出现，这一模式有望成为未来我国工业治污的主流趋势。
（2）给水处理行业发展现状
①市政给水处理行业
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间，计划新增年供水能力400亿立方米，加强水资源供给和储备能力。《水利发展规划（2011-2015）年》明确提出保障水资源的目标，水利工程新增年供水能力400亿立方米，其中新增城市供水能力260亿立方米左右，城市供水水源保证率不低于95%，为达到此目标，需要建设大量的自来水厂。
《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》要求，到2020年城镇公共供水普
及率达到90%；《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》也计划在“十二五”期间，对出厂水水质不能稳定达标的水厂全面进行升级改造，总规模0.67亿立方米/日；对使用年限超过50年和灰口铸铁管、石棉水泥管等落后管材的供水管网进行更新改造，共计9.23万公里，其中：设市城市4.20万公里，县城2.51万公里，重点镇2.52万公里；新建水厂规模共计0.55亿立方米/日，其中：设市城市0.31亿立方米/日，县城0.15亿立方米/日，重点镇0.09亿立方米/日。
在国家对供水系统的大力支持下，近年来我国市政供水处理得到长足发展。
据国家统计局数据，2004至2014年间，我国城市生活供水总量由233.50亿立方米上升至275.69亿立方米，年复合增长率为1.67%；用水普及率由88.80%上升至97.64%，提高8.84个百分点；城市供水综合生产能力由2.48亿立方米/日上升至2.87亿立方米/日，年复合增长率为1.47%。城市供水处理行业已经具备一定规模，处于稳定增长阶段。
在经济较为落后的县城、乡镇及农村地区，供水设施基础薄弱，但由于农村人口众多，用水需求量大，加上国家政策大力支持，供水处理能力呈现出快速增长的态势。
②工业给水处理行业
目前，我国工业取水量约占全社会取水量的20%左右，经过多年的工业化、
城市化推进，近年来我国工业增长已趋于平稳，2004-2014年间，我国工业增加值持续上升，复合增长率达13.37%，但增速却呈现逐年下降的趋势，由16.70%跌至8.30%，下降8.4个百分点。
受工业发展增速放缓的影响，国家对于工业用水的工业给水处理也相应平稳化。据国家统计局统计，在2011年，我国工业用水总量达到历史峰值1,461.80亿立方米，之后年度工业用水总量不断下降，2014年年度降至1,356.10亿立方米，趋于稳定，与宏观经济发展相适应。
虽然给水环节仅为工业企业生产线中的小环节，但关系到企业的正常生产经营和环境保护，若由客户自行管理，其专业能力和精力投入有限，系统运营效率较低、成本偏高，在系统出现问题时还需要从外部寻求解决方案，费力、耗时、不经济。目前国内工业给水处理越来越多的采用托管运营模式（“大包”模式），即由水处理服务商全权负责客户供水环节运营管理，为客户提供合格的工业用水，收取水处理费用。
3、水处理行业市场前景
（1）水资源匮乏，污水处理成为迫切需求
水是人类生存和社会发展的重要物质基础，是一种有限的、不可替代的宝贵资源，也是实现经济社会可持续发展的重要保证。我国是一个人均水资源匮乏的国家，被列为世界上十三个贫水国之一。
根据国际公认的标准，人均水资源量低于2,000立方米且大于1,000立方米为中度缺水，人均水资源量低于1,000立方米且大于500立方米为重度缺水，人均水资源量低于500立方米为极度缺水。自2004年以来，我国人均水资源大体在2,000立方米左右，属于中度缺水。我国水资源分布不均，根据国家统计局对水资源的统计，长江流域及其以南地区国土面积仅占全国的36.5%，其水资源量却占全国水资源总量的80%左右。
近年来，日趋严重的水污染降低了我国水资源的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合治理难度加大。
我国水环境的改善具有艰巨性，水污染治理的重要性和迫切性不断提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。
（2）用水需求稳定增长，给水处理行业仍有发展空间
水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必须元素，是社会发展的重要资源，随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的需求也呈现出持续上升的趋势。据国家统计局统计，2004至2014年度，我国用水总量由5,548亿立方米上升至6,094.86亿立方米，年复合增长率达0.94%，其中农工业用水由1,228.90亿立方米上升至1,356.10亿立方米，年复合增长率达0.99%；
生活用水由651.20亿立方米上升至766.58亿立方米，年复合增长率达1.64%，总体来看，我国用水量保持平稳上升的态势。
根据中科院发布的《中国可持续发展水资源战略研究综合报告》，随着人口增长、城市化发展和经济发展，到2030年，国民经济需水量将达到7,100亿立方米，生活需水总量将达970亿立方米，对比2014年全国用水总量6,094.86亿立方米，生活用水766.58亿立方米，未来我国给水处理市场仍有较大的发展空间。
（3）污水处理能力存在缺口，进一步加大投资成为趋势
尽管随着国家对节能环保行业投资力度不断加大，我国污水处理能力明显提升，行业快速扩张，但与之对应的是，2010至2014年间，我国污水排放量由617.30亿立方米上升至716.2亿立方米，远高于污水处理厂处理污水量。其中，仅生活污水就由379.78上升至510.30亿立方米，年均增幅达7.55%，污水处理规模与污水排放规模之间仍存在较大的缺口。面对污水处理能力的缺口，进一步加大污水处理设施的投资仍是未来的主要趋势。
（4）中小城镇、农村污水处理市场为行业提供新的机遇
伴随着城市化及工业化进程的推进，我国城市地区的污水处理行业得到了长足的发展，据住建部统计，截至2014年末，我国城市共有1,808座污水处理厂，单位城市污水处理厂数量达2.79座，污水处理能力达到13,088万立方米/日，城市污水处理率高达90.18%。
但与城市相比，我国县城及农村地区的污水处理仍有一定差距。截至 2014
年末，我国县城共有1,554座污水处理厂，单位县城污水处理厂数量仅有1座，污水处理能力仅为 2,881立方米/日，污水处理率也只有82.11%，与城市相比仍存在较大差距。而在农村地区，污水处理则处于起步阶段，截至 2014年末，我国对生活污水进行处理的行政村比例仅为9.98%，同时据第一次全国污染源普查公报显示，全国农村年产生活污水90多亿吨，污水处理率仅为28%，可见目前，我国农村地区对于污水处理的重视程度相当不足，污水处理设施存在较大的缺口。
2013年，国家环保部发布了《农村生活污水处理项目建设与投资指南》，对农村生活污水处理项目建设所采用的技术、投资成本等方面进行了详细的规划指导，未来随着美丽乡村、生态农业建设政策的推行落实，农村污水处理市场将迎来爆发式增长。同时据《农村污水项目建设与投资指南》推算，未来农村供水及污水处理设施建设需求将超过5,000亿元。
此外，在 2015年 4月出台的“水十条”中，明确了要推进农业农村污染防治，以县级区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，深化“以奖促治”政策，实施农村清洁工程，开展河道清淤疏浚，到 2020年，新增完成环境综合整治的建制村 13万个。在国家对于全国范围内环保事业的大力推动下，针对农村地区的污水处理必将成为未来的重要关注领域，预计成为污水处理行业的新一轮增长点。
（5）再生水市场快速发展缓解资源不足
根据“十三五规划纲要”：“至 2020年，我国每万元 GDP用水量累计下降23%”，“加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程”。再生水是我国水处理行业未来重要发展方向之一，是解决我国水资源不足、实现“十三五”规划要求的降低用水量的关键点之一。
近年来，随着城镇人口的快速扩张，城市传统的上游取水下游出水模式受到供需矛盾的挑战。改善市政污水的出水水质，将再生水回用至水源地回灌、景观水补充、市政杂水和工业用途等领域，形成城市体系内水资源最大限度循环利用，是解决城市水资源供需紧张的有效途径。
2013年我国城市再生水利用量35.42亿立方米，污水再生比例约为9.27%；
县城再生水利用量 3.15亿立方米，污水再生比例约为4.56%。2013年城市再生水生产能力为 1760.70万立方米/日，县城再生水生产能力 280万立方米/日，我国目前再生水利用率与国外发达国家仍存在较大差距，未来成长空间广阔。
（6）大型工业水处理系统“全方位”服务是工业水处理趋势
由于给水工程与客户生产工艺联系紧密，实现给水、排水和中水回用“全方位”服务对提高水资源利用、降低企业成本具有重要意义，是工业水处理服务行业未来发展趋势，符合构建“资源节约型、环境友好型”的政策。
（7）国家政策是行业发展的重要动力
随着国家实施节能减排战略、推进生态文明建设、加快培育发展战略性新兴产业，近年来相继出台了多部与水环境改善有关的法律法规和政策文件，我国污
水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，迎来战略性发展机遇。预计污水处理市场将进入高速发展期，污水处理市场化改革将进一步推进，我国污水处理投资运营市场具有广阔的发展空间。
据环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008至2020年中国环境经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”时期的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到10,583亿元和13,922亿元，其中用于城镇生活污水治理的投资将达到 4,590亿元；而在采取更有力措施情况下，“十二五”和“十三五”时期我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元，其中用于城镇生活污水治理的投资将达到5,578亿元。根据以上规划，未来市政污水处理领域投资将保持较高增长水平。
同时，“水十条”提出到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
总体而言，受益于国家对环保问题的日益重视以及投入的不断增大，水处理行业正处于快速发展阶段，其边界和内涵在不断延伸和丰富，未来发展前景广阔。
随着中国社会经济的发展和产业结构的调整，水处理行业对国民经济的直接贡献将由小变大，并逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的支持
水处理行业是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，中央到地方各级政府均十分重视其建设和发展，并且从政策上和资金上给予扶持。《国家新型城镇化规划（2014-2020）》明确提出因地制宜建设集中污水处理厂或分散型生态处理设施，使所有县城和重点镇具备污水处理能力，实现县城污水处理率达到85%左右，重点镇达到75%左右。同时，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，
也提出了实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行的目标，此外随着“水十条”的出台，预计政府未来将进一步加大对于污水处理行业的支持。
在国家政策的鼓励下，水处理行业将得到持续发展，市场前景可观。
②国民经济的持续增长
我国经济保持了近三十年的快速增长，在 2004至 2014年间，我国 GDP年复合增长率为14.75%。根据国际先例，经济增长到一定时期，各级政府关注环境保护的意识重于强调经济增长，在我国，这一规律已在经济发达区域得到验证。
经济的发展让国家有意愿、有能力加强环境保护和治理，包括水处理行业在内的整个环保产业都将从中受益。
③污水处理技术的进步
近十年来，随着我国对于水资源保护的重视，水处理技术在物理、化学及生物处理等方面均取得了长足的进步。技术的进步使得原来相对复杂的水处理工艺简单化，从而大幅降低了水污染治理设施的投资成本和运营成本，对水污染治理行业的良性发展起到了正面的推动作用。
④公众环保意识的加强
我国环境保护力度日趋加强，国家对污水达标排放的监管力度不断加大，在相关环保政策方面不断完善。在实践中，随着公众环保意识的增强，公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任感越来越成为参与现代化市场竞争企业竞争力的重要组成元素，企业更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注和监督下，企业的违规排污行为将广受谴责，给自身带来形象、声誉的损害，这有利于促使企业严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及其有力的舆论监督有效推动企业的环保投资，促进环保政策的贯彻执行。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业多头管理，体制有待完善
环保部及各级地方环保部门负责环境保护工作的统一监督管理，是我国环保
行业的主管部门；建设部、环保部、发改委等政府部门负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管理；水利部门负责审定水处理工程附件水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见。由于上述原因，水处理行业呈现多头管理的局面。
多头管理的格局偶会出现职能交叉、政出多门的情形。不同政府部门之间规定的行业标准、服务标准、收费标准不能完全统一。行业管理体制有待完善。
②市场分割的限制
由于我国长期以来，水处理企业主要采取各城市政府直接建设、经营、管理的模式，以及供排水业务的自然地域性，使得供排水业务受到地域限制，跨地区开拓市场存在一定难度，制约了我国水处理行业的市场化程度和发展速度。
③市场竞争趋于激烈
由于行业发展潜力巨大，众多国外大型水处理公司纷纷进入中国，跨国公司凭借其资本和技术方面的优势，介入我国水处理市场，从而加大了行业的竞争力度。另外，本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，不同用户对于水处理的要求也不一样，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发低价竞争。
5、行业进入壁垒
（1）经营资质、许可壁垒
供水、污水处理是直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业，普遍实行特许经营制度，企业需取得政府授予的特许经营权，在特许经营期限和特许经营区域范围内提供供水、污水处理服务。另外，企业在从事供水、污水处理项目的工程设计、工程施工时，需取得相应的工程设计资质及工程施工承包资质。
（2）技术壁垒
水处理的设施建造、运营均涉及复杂的业务环节，包括工艺流程的制定、整体规划、采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多项工作，且需要针对客户实际情况提供定制化的服务，技术含量较高、集成难度较大，对服务提供商的专业能力和技术应用水平要求高。随着国内环境问题的日益凸显、
污水排放指标日趋严格、污水处理的技术难度均不断提升，需要经过长时间的技术实践才能逐步掌握，这使得新进入企业面临的技术门槛越来越高。
（3）服务经验壁垒
水处理行业具有明显的服务业属性，服务质量是决定行业内企业持续发展的重要因素。服务质量达标的前提，是拥有定制化服务能力以及领先的技术水平，并建立高效的管理体系、客户需求响应机制，该等能力需要较长时间的经验积累和改进。对于新进入者而言，应对和处理不同地区、不同行业客户的个性化需求，以及成本控制与服务能力的经验，是跨入本行业的重要壁垒之一。
（4）资金壁垒
水处理项目普遍采取PPP、BOT、EPC的模式，工程承包商通常需要自筹资金进行建设，根据合同约定分期收回工程价款，这就要求工程承包商具备较强的自有资金实力，还需要拥有顺畅的资金筹集渠道。
6、水处理行业的特点
（1）水处理行业的技术水平
发达国家经历了水环境“先污染、后治理”的过程，水处理行业于 20世纪七十年代后迅速发展。伴随着我国工业化和城市化进程的持续推进，水资源短缺和水资源污染问题日益凸显，需要更为先进的水处理技术和更多的水处理设备来满足更为严格的水质量标准。为此我国在水处理的科研、生产和应用方面投入较大，使我国的水处理工艺技术在20世纪90年代以后快速发展，目前基本上达到或接近国际先进水平。
水处理按照原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类，按处理程度可分为一级处理工艺、二级处理工艺、三级处理工艺。机械一级处理一般作为预处理的必备工艺。生化二级处理在一级处理的基础上进一步净化水质，以达到排放标准，三级深度处理多用于污水资源化、再生水回用、污水处理设施提标改造工程或治理难度较大的高浓度污水中。目前国际上通行的水处理工艺采用先进的二级生化处理工艺，如吸附-生物降解法（AB法）、厌氧-好氧法（A/O法）、厌氧-缺氧-好氧法（A2/O法）以及序批式活性污泥法（SBR法）等。
（2）水处理行业的技术特点
①具有针对性、配套性、稳定性
市政水处理系统的设计必须针对当地水质条件和项目要求进行，而水处理系统也是一般工业行业中的必备配套系统，其系统方案设计需要符合工业项目的实际情况；同时，水处理系统的运行要求能够保证市政项目和工业项目的正常运行，尤其是自来水供应项目和电力、石化等大型工业项目对运营的安全及可靠性提出更高的要求。因此，水处理行业技术需要具有针对性、配套性、稳定性。
②成熟稳定的技术得到广泛的应用
水处理系统作为市政工程和工业项目配套工程的重要组成部分，客户首先关注水系统运行的稳定性和安全性，在此基础上再考虑投资和运行成本。所以，行业内倾向于采用成熟稳定的技术，以保证水系统运行的稳定性。
③具有系统集成性
由于水处理涉及到对水中不同成分的不同处理，这使得水处理一般会采用多种处理技术，并将其柔和在合理的工艺流程中，在整体上使其满足水处理的要求，同时符合系统的经济性。
（3）水处理行业的经营模式
①BOT（Build-Operate-Transfer）模式
BOT模式是由指客户与水处理企业签订特许经营权协议，水处理企业承担水处理系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束，水处理企业将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
②EPC（Engineering-Procurement-Construction）模式
EPC模式是指受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。EPC模式是水处理行业内的国际通用模式，近年来应用越来越普遍。
③BT（Build-Transfer）模式
BT模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设、验收合格移交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在BT投资全过程中行使监管权利，保证 BT投资项目的顺利融资、建设和移交。
④委托运营模式
委托运营模式即客户投资建设水处理设施，然后委托水处理企业进行专业化运营和日常维护，保证水质水量满足客户用水要求并达到环保标准，在服务期内定期向业主收取服务费用的模式。该模式前期投入非常小，从客户取得的水处理服务费相对稳定，经营风险小，收益率也较低。
⑤PPP（Public—Private—Partnership）模式
PPP模式近年来逐步应用在我国水处理行业的新型模式，是指水处理行业内企业与政府控制的投资实体共同投资组建项目公司，政府授权方与该项目公司签定特许经营合同，由项目公司负责污水处理项目的筹资、建设及经营。PPP业务模式与 BOT业务模式的主要区别是：PPP业务模式下，项目公司由政府控制的投资实体和中标公司共同投资组建，政府控制的投资实体持有项目公司股权；
BOT模式下，项目公司由中标公司投资组建，政府未进行资本投入。
（4）水处理行业的周期性、区域性、季节性
水处理行业下游客户主要是市政水务、电力、石化、煤化工、冶金等行业，这些行业的景气度同国民经济的发展和固定资产投资的波动有较大的关联关系。
当全社会固定资产投资上升时，整个工业行业和市政行业对水处理的需求也随之增大；当宏观经济出现紧缩或者国家对固定资产投资过热进行宏观调控时，下游行业对水处理的需求也会随之有所减小，因此，水处理行业会直接或间接受到宏观经济周期性波动的影响。
但随着我国水资源紧缺问题日益突出，国家已经将资源节约、环境保护确定为基本国策，从国家战略的角度不断加大对环保水处理行业的投资，这使得即便经济出现紧缩、下游行业投资出现下滑时，水处理行业的投资预计仍将会保持增长，受益于此，水处理行业表现出一定的抗周期性，在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。
水处理行业呈现一定的区域性特征。在经济发达地区，由于当地政府财政实
力强、对环保重视程度高和投资力度大，污水处理工作开始较早，行业发展较完善；而在经济相对落后的地区，污水处理能力较为薄弱，甚至部分地区尚未开展相关工作，这也表明了我国污水处理未来空间较大。
水处理行业没有明显的季节性特征。但由于水处理行业下游多为市政、电力、石化、冶金等关系国计民生的重要行业，这些行业内企业通常是在上半年制定全年或数年的投资计划，然后通过严格的招投标程序，确定合适的水处理系统供应商，并将根据水处理集成设备交付过程或工程施工阶段来支付账款。如果细分行业的投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，则会使水处理行业表现出某些季节性特征。比如，水处理企业可能会在上半年参与招投标，下半年进行施工建设或生产设备集成系统。
7、水处理行业和上下游之间的关联性及影响
水处理行业的上游行业主要为水处理剂、水处理设备、泵阀产品、建筑建材等行业。下游主要为市政、电力、冶金及造纸等细分行业。
上游水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将直接影响水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。对上游行业需求的增加、上游产品价格的上升将对水处理行业产生不利影响。反之，上游行业竞争加剧、价格下降将增加水处理行业的利润。
下游行业对水处理系统的投资力度将决定水处理行业的需求，如果下游行业发展迅速，对水处理系统的需求大幅增加，将会带动水处理行业的发展，提高水处理行业的利润总量。反之，下游行业开始停止对水处理系统投资，则会降低水处理行业的需求，进而减少水处理行业的利润总量。随着国家对环保领域投资力度的提高以及技术的不断进步，下游行业对环保水处理行业设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得水处理公司不断研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
8、水处理行业利润水平变动的趋势及原因
由于水处理系统基本上根据客户需要，并结合具体的项目情况来制定，因此各个水处理项目均有差异，其利润水平也不同。通常来说，技术复杂、系统运行条件要求较高的水处理项目，其利润水平也较高，技术较为通用、简单，系统运
行要求较低的项目，其利润水平较低。比如对于大型市政及工业水处理系统，其技术复杂、运行条件高，仅有少数的企业能够提供此类服务，该等项目的利润率就较高；而对于小型排污水项目，由于技术简单、具有通用性，能提供的企业较多，其利润水平则较低。
在未来，国家对于环保标准有着不断提高的趋势，企业污水排放的设施要求也随之提高，不论是在大型市政、工业水处理项目，或是在中小城镇及农村的小型排污水项目中，客户对于水处理系统的技术性、稳定性及可靠性的要求会越来越高，这将提高新型水处理系统的利润率。
（二）水处理行业的竞争格局及标的公司的竞争优势及市场地位
1、水处理行业的竞争格局
（1）国内水处理行业竞争格局
国内水处理企业可以划分为地方政府主导型企业和市场化运营企业两类。地方政府主导型企业一般是由国有企业转型与重组，或由地方政府主导改制而成，获得地方政府的支持力度较大，具有相对较大的规模和资本实力，且引入了一定市场竞争机制。其中的部分企业通过上市实现了业务升级和转型，自身的市场化程度有所提升，但在经营方面仍然具有显著的地域性特点，主要服务领域覆盖某一座城市或其周边区域。
市场化运营企业主要依靠技术优势、管理优势、成本优势等取得市政工程或工业园区的污水处理、工业水处理订单，该等企业数量相对较多、市场表现相对活跃，寻求和把握市场机遇的能力相对较强，能够较好的适应市场环境。经过近年来的市场竞争，行业集中度逐步提升，部分企业通过不断的技术和模式创新，逐步迈入行业前列，形成规模更大、管理更加规范的综合性服务商。另一部分中小企业将逐步走向专业化，在细分市场中占据一定市场份额。
（2）行业市场化程度
运营的市场化改革；2014年12月发布的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》，进一步明确了以坚持市场运行为原则，鼓励环境污染第三方治理模式的推广。
随着水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体制、机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断增强，水处理行业的市场化程度进一步加快。
2、主要竞争对手
（1）中原环保股份有限公司
中原环保股份有限公司（股票代码：000544）为郑州市财政局下属的国有上市公司，主要经营城市污水处理和集中供热等业务，主要定位于郑州市及周边地区区域性污水处理平台，下辖 8个水务运营单位，设计日处理污水能力约 67万吨。2014年该公司开始资产整合，拟剥离供热板块并注入集团旗下的污水处理资产，专注于污水处理业务领域。
（2）中山环保产业股份有限公司
中山环保产业股份有限公司主营业务主要包括承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务。重点经营工业废水水处理及生活污水水处理、人工湿地生态环境构建、河涌水治理等水处理项目，业务覆盖广东各地、广西、湖南、湖北、成都、重庆、河南、山东、内蒙古等地。目前，中山环保在郑州设立有分公司，在河南省濮阳县、舞钢市等地设立有子公司。
（3）河南泽衡环保科技股份有限公司
河南泽衡环保科技股份有限公司（股票代码：835993）是河南省内一家专业从事公共污水处理业务的企业。主要业务包括城市生活污水的集中处理、生活污水和工业废水的集中处理、水资源的再生利用（中水回用），主要通过使用国际上通用的二级生物（强化）处理工艺以及结合其他深度处理工艺进行污水处理，实现水资源的可循环利用且出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
（4）北京碧水源科技股份有限公司
北京碧水源科技股份有限公司（股票代码：300070.SZ）业务涉及城市污水及工业废水的处理和再生利用、给水、城市垃圾处理及综合利用等领域的技术与产品开发、工程设计以及设备制造等。碧水源拥有全套膜材料制造技术、膜组器设备制造技术和膜生物反应器水处理工艺技术，是我国污水资源化技术领域的领先者。
（5）桑德集团有限公司
桑德集团有限公司是集投资、研发咨询设计建运营环保设备制造于一体的集团公司，拥有完善的产业链，在水务、固体废弃物处理新能源和绿色健康等领域能够提供全面的“一站式”服务及城市或乡镇整体环境解决方案，下辖桑德国际（香港主板上市，公司股票代码0967.HK），同时参股启迪桑德（股票代码000826.SZ）等企业。
（6）北京万邦达环保技术股份有限公司
北京万邦达环保技术股份有限公司（股票代码：300055）是国内一家专业为石油化工、煤化工、电力行业提供多专业、全面性的工程建设服务的环保公司，包括技术研发、可行性研究、设计、采购、现场监管、施工、调试运转、项目管理、到委托运营服务。
3、同生环境的竞争优势
（1）技术优势
同生环境具有市政公用工程总承包二级资质和环境工程专业承包三级资质，并具有环境工程设计乙级（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）资质，是一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业。
同生环境自成立以来一直高度重视技术研发投入，拥有稳定的研发团队，长期致力于污水处理工艺研究、工业给水处理、废水处理研究。经过多年研发，同生环境已拥有多项核心技术：高浓度废水膜法处理技术TSDTRO（应用于舞阳、长葛垃圾渗滤液处理工程）、反渗透膜药剂技术（应用于晋开集团一分公司、二
分公司脱盐水项目等工业水处理工程）、煤化工废水AAOO技术（应用于晋开集团百万吨合成氨配套废水处理工程）、市政污水提标改造技术（应用于伊川、汝州、潢川等地市政污水及产业集聚园区污水处理升级改造工程）。
截至本报告书签署之日，同生环境拥有三项实用新型专利，三项计算机软件著作权，一项独占许可专利，这些专利、软件技术的应用为未来的持续发展奠定了良好的基础。
（2）客户资源优势
同生环境与晋煤集团多年合作，形成了较为稳固的客户关系，与晋开集团一分公司、二分公司、晋煤华昱签订了 10年的长期合约，为其提供的工业脱盐水和中水回用服务，保证了未来盈利能力。
除上述工业水处理之外，同生环境还积极开拓市场，目前已经与河南各个地市政府展开市政污水处理合作。目前，同生环境已经与漯河、濮阳、伊川、开封、汝州等地签订了市政污水BOT协议，特许经营权均为30年。
除现有客户外，同生环境积极开拓新市场、新客户，目前已经与平煤集团、漯河高新区政府等展开业务洽谈。
（3）业绩优势
同生环境成立于 2004年，经过十多年的快速发展，拥有丰富的行业经验和较强的市场竞争力，承揽了多项水处理工程。工业水处理方面，包括内蒙古九鼎化工工业水处理项目、晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水 BOT项目、晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水 BOT项目、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目等项目；污水处理方面，包括漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT项目、伊川二污BOT项目（河南省首座地下污水处理厂）、濮阳户部寨污水处理厂 BOT项目、鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目等；垃圾渗滤液处理方面，包括长葛市垃圾渗滤液建设项目、太康垃圾渗滤液建设项目等。
与同行业竞争对手相比，同生环境具备领先的业绩优势，在工程招投标评分阶段，业绩是项目业主较为看重的评分项，经验丰富的投标单位具有更大的中标机会。
（4）设计、施工、运营一体化综合竞争优势
同生环境在环境工程领域，具备从工程类型、技术研发、方案设计、工程施工、项目运营的全产业服务能力。
随着BOT、PPP模式在污水处理项目的大规模运用，政府倾向于通过引入民营资本，筹集项目建设资金，并以特许经营权协议为基础进行合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。同生环境在污水处理领域具备较强的技术研发、方案设计能力，可在方案设计阶段就充分考虑工程建设及后期项目运营需求，设计最为合理的方案，后续通过工程建设、运营管理落实设计方案，提高建设、运营成本的效率并降低相关成本，此外同生环境还拥有设计建设固体废物处理处置工程、大气污染防治工程的资质及经验，进一步提高了其综合竞争实力。
（三）财务状况分析：
1、资产结构分析
报告期各期末，同生环境资产结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产结构比|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|13,373.20|54.44%|16,517.14|60.92%|
|非流动资产合计|11,190.05|45.56%|10,593.51|39.08%|
|资产合计|24,563.25|100.00%|27,110.65|100.00%|

具体资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,151.26|12.83%|2,237.97|8.25%|
|应收票据|32.00|0.13%|465.38|1.72%|
|应收账款|2,818.78|11.48%|2,209.96|8.15%|
|预付款项|1,947.97|7.93%|1,624.36|5.99%|
|其他应收款|1,528.28|6.22%|4,762.98|17.57%|
|存货|3,838.81|15.63%|5,059.19|18.66%|
|其他流动资产|56.09|0.23%|157.29|0.58%|
|流动资产合计|13,373.20|54.44%|16,517.14|60.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|200.00|0.81%|200.00|0.74%|
|长期股权投资|1,382.73|5.63%|1,325.22|4.89%|
|固定资产|35.27|0.14%|64.76|0.24%|
|在建工程|777.58|3.17%|14.73|0.05%|
|无形资产|7,660.30|31.19%|7,635.81|28.17%|
|长期待摊费用|110.49|0.45%||0.00%|
|递延所得税资产|165.89|0.68%|161.02|0.59%|
|其他非流动资产|857.80|3.49%|1,191.97|4.40%|
|非流动资产合计|11,190.05|45.56%|10,593.51|39.08%|
|资产合计|24,563.25|100.00%|27,110.65|100.00%|

同生环境主要采用BOT和EPC等模式开展工业水处理、市政污水设施、垃圾渗滤液建设等业务，在会计处理上，建造合同形成的已完工未结算资产计入存货-工程施工科目，同生环境在BOT项目建成后，将其计入无形资产科目。因此，在资产结构上，2014年末、2015年末，同生环境流动资产占总资产的比重分别为60.92%、54.44%，占比较高。货币资金、应收账款、预付款项和存货成为流动
资产的主要构成部分，无形资产为非流动资产的主要组成部分。
2014年末、2015年末，同生环境资产总额分别为27,110.65万元、24,563.25万元，2015年末较2014年末减少2,547.40万元，主要系2015年鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目、长葛市垃圾渗滤液建设项目、太康垃圾渗滤液建设项目等项目完工结转，存货减少导致流动资产减少所致。
（1）货币资金
2014年末、2015年末，同生环境货币资金余额分别为2,237.97万元、3,151.26万元，占总资产比例分别为8.25%，12.83%，主要为银行承兑汇票保证金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|9.55|72.67|
|银行存款|134.99|162.31|
|其他货币资金|3,006.72|2,003.00|
|合 计|3,151.26|2,237.97|

截至2015年12月31日止，同生环境不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。2015年12月31日货币资金较2014年12月31日增加913.29元，增长了40.80%，主要系借款保证金及银行承兑汇票保证金增加所致。
上述其他货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借款保证金|2,500.00|1,500.00|
|银行承兑汇票保证金|506.72|503.00|
|合 计|3,006.72|2,003.00|

（2）应收账款
报告期各期末，同生环境应收账款余额分别为2,735.47万元、3,453.68万元，净额分别为2,209.96万元、2,818.78万元，占总资产的比例分别为8.15%、11.48%。
①应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|3,453.68|2,735.47|
|当期营业收入|13,437.16|5,514.67|
|占营业收入比例|25.70%|49.60%|

报告期各期末，同生环境应收账款主要为应收客户货款。2015年同生环境应收账款余额占营业收入比例大幅下降，主要原因为：2015年同生环境确认了鹿邑县产业聚集区污水处理工程项目收入，收入较 2014年大幅上升；同时同生环境加强应收账款回款管理，应收款项未大幅变动，从而使同生环境 2015年应收账款占营业收入比例大幅下降。
②应收账款集中度分析
截至2015年12月31日，同生环境应收账款前五名的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与同生环境关系|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|鹿邑县住房和城乡建设局|无关联关系|833.09|24.12|41.65|
|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|无关联关系|364.48|10.55|36.45|
|河南晋开化工投资控股集团有限公司|无关联关系|319.61|9.25|15.98|
|内蒙古双欣环保材料股份有限公司|无关联关系|300.00|8.69|150.00|
|项城垃圾处理厂|无关联关系|168.00|4.86|50.40|
|合 计||1,985.19|57.47|294.48|

截至2014年12月31日，同生环境应收账款前五名的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与同生环境关系|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|内蒙古双欣环保材料科技有限公司|无关联关系|628.17|22.96|188.45|
|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|无关联关系|536.45|19.61|26.82|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|参股公司|234.78|8.58|23.48|
|项城垃圾处理厂|无关联关系|168.00|6.14|16.80|
|山西东辉新能股份有限公司|无关联关系|127.90|4.68|12.79|
|合计||1,695.30|61.97|268.34|

报告期各期末，同生环境应收账款前五名余额占应收账款总额的比例为分别为61.97%、57.48%。应收账款前五名中存在账龄超过一年、甚至一年以上的情形，主要原因为：同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，在项目竣工验收完成后，通常情况下，政府部门、公共事业单位的财政预算、审批手续尚需要一定的时间，部分客户由于资金周转问题未能按照合同约定期限支付工程款项，从而导致报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。
③应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|1,802.55|52.19%|5|90.13|1,712.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|576.56|16.69%|10|57.66|518.90|
|2至3年|470.65|13.63%|30|141.20|329.46|
|3至4年|495.15|14.34%|50|247.57|247.57|
|4至5年|52.16|1.51%|80|41.73|10.43|
|5年以上|56.62|1.64%|100|56.62|0.00|
|合计|3,453.68|100.00%||634.90|2,818.78|
|账龄|2014年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|849.14|31.04%|5|42.46|806.69|
|1至2年|743.66|27.19%|10|74.37|669.30|
|2至3年|958.06|35.02%|30|287.42|670.64|
|3至4年|115.37|4.22%|50|57.68|57.68|
|4至5年|28.24|1.03%|80|22.59|5.65|
|5年以上|40.99|1.50%|100|40.99|0.00|
|合计|2,735.47|100.00%||525.51|2,209.96|

同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，收款周期较长，报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。但由于同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，因此应收账款回收风险较小。
④应收账款坏账准备计提的充分性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||账龄/计提比例||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|同类可比上市公司|万邦达|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
||碧水源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
||巴安水务|1%|5%|20%|50%|50%|100%|
||国中水务|0.5%（非工程类）；3%（工程类）|0.5%（非工程类）；5%（工程类）|0.5%（非工程类）；10%（工程类）|0.5%（非工程类）；20%（工程类）|0.5%（非工程类）；50%（工程类）|100%|
||创业环保*|0%|0%|0%|100%|100%|100%|
|标的公司|同生环境|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

从上表可知，同生环境应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近似。同生环境应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
⑤应收账款的可回收性
A、客户类别
同生环境主营业务收入分为工业水处理、污水处理、环保设备及药剂销售及工程施工、设计收入。报告期内，各类收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.68|100.00%|

工业水处理业务的客户主要为晋开集团一分公司和二分公司提供脱盐水服务。2015年工业水处理收入占营业收入的比例为14.26%，占比较低。2015年末，应收晋开集团的余额为319.61万元，占应收账款原值的比例为9.25%，占比不高。
污水处理及工程施工、设计收入大部分客户均为当地政府部门和公共事业单位，资信较好。
环保设备及药剂销售业务系同生环境工程施工、水处理业务之外的必要补充，主要为同生环境发挥其多年经营积累的供应商资源优势，根据客户需求采购相应产品并对其销售。大部分客户为国有企业或者公共事业单位。
综上，同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，同时国家环保产业政策支持力度较大，可收回风险较小。
B、期后回款情况
经核查，2016年1－4月，同生环境应收账款回款1,635.49万元，均按计划回款，同生环境应收账款回款情况良好。
C、对主要客户提供的信用政策
对工业水处理和污水处理业务，同生环境按照合同的约定给予客户三个月的信用期；对施工、设计收入，对客户结算的金额按合同约定的回款条件制定相应的信用政策。
综上所述，同生环境客户资信较好，期后回款正常，公司针对不同客户制订了相应的信用政策，同生环境应收账款的回收风险较低。
⑥煤化工行业不景气对标的资产经营业绩的影响
晋开集团为同生环境工业水处理业务的重要客户，所属行业为煤化工行业。
近年来，煤化工行业发展处于低谷，同生环境存在因煤化工行业不景气而影响晋开集团效益进而可能对其业绩产生不利影响的风险。但鉴于：
A、晋开集团是世界500强企业山西晋煤集团在山西省境外设立的第一家煤化工子公司，工艺设备先进，主要产品有合成氨、尿素、硝酸铵等化肥类产品，目前经营状况良好。化肥作为重要的支农物资，与农业增产、农民增收紧密相关，保持化肥行业平稳发展有重要意义，而晋开集团做为中国氮肥行业 50强，未来发展前景良好。
B、随着同生环境其他BOT项目的开展运营及施工、设计收入的不断发展，同生环境对晋开集团依赖逐渐减少，对同生环境整体影响也逐渐降低；
C、同生环境与晋开集团合作的项目签订的相关协议中均约定了保底基本水量条款，即使晋开集团因行业不景气造成实际处理水量下降，同生环境仍然可以保障获取持续的收入。
综上，同生环境与晋开集团约定了保底基本水量，晋开集团的产品未来发展可期，同生环境能够与其保持持续的合作关系，且同生环境未来工业水处理业务收入占比处于下降的趋势，故煤化工行业不景气对同生环境经营业绩的影响可
控。
⑦中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同生环境应收账款坏账准备计提充分，符合其经营的特点；应收账款具有可回收性，应收账款的可回收风险不会对同生环境的经营业绩造成重大不利影响。
发行人会计师认为：同生环境的坏账准备计提比例与可比上市公司平均水平基本一致，坏账准备计提政策谨慎；客户资信较好，期后回款正常，应收账款的回收风险较低。煤化工行业不景气对同生环境经营业绩的影响较低。
（3）预付款项
同生环境预付款项主要是预付工程款和设备款。报告期各期末，预付账款分别为1,624.36万元、1,947.97万元，占同期总资产的比例分别为5.99%、7.93%，报告期同生环境预付款项具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|1年以内|1,946.16|99.91|15,45.61|95.15|
|1至2年|0.19|0.01|29.52|1.82|
|2至3年|-|-|21.00|1.29|
|3年以上|1.62|0.08|28.23|1.74|
|合计|1,947.97|100.00|1,624.36|100.00|

截至2015年12月31日，同生环境预付款项前五名的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占预付账款期末余额的比例|预付款时间|款项性质|
|河南开宇建筑有限公司|334.47|17.17%|2015年12月|预付工程款|
|河南新伏安电气有限公司|206.53|10.60%|2013年12月、2015年2月|预付设备款|
|山西中景建设工程有限公司|140.00|7.19%|2015 年 9 月、11月、12月|预付工程款|
|汝州市同鑫混凝土搅拌有限公司|95.00|4.88%|2015年5月|预付工程款|
|叶县建昆市政工程有限公司|40.00|2.05%|2015年12月|预付工程款|
|合计|816.01|41.89%|||

截至2014年12月31日，同生环境预付款项前五名的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额的比例|预付款时间|款项性质|
|河南开宇建筑有限公司|300.00|18.47%|2014年12月|预付工程款|
|蓝深集团股份有限公司|84.02|5.17%|2014年5月、12月|预付设备款|
|河南新伏安电气有限公司|62.29|3.83%|2014年1月、3月、6月|预付设备款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额的比例|预付款时间|款项性质|
|武安市新峰水泥责任有限公司|50.00|3.08%|2014 年 11月、12月|预付工程款|
|濮阳县祥辉建安有限公司|30.00|1.85%|2014年8月|预付工程款|
|合计|526.31|32.40%|||

（4）其他应收款
报告期各期末，同生环境其他应收款余额分别为4,881.53万元、1,556.94万元，净额分别为4,762.98万元、1,528.28万元，占总资产的比例分别为17.57%、6.22%。2015年末，同生环境其他应收款余额大幅下降，主要系2015年收回投标保证金及关联方借款所致。
截至2015年12月31日，同生环境其他应收款金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||
||账面余额（万元）||坏账准备（万元）|||
|种类||||||
||||||账面价值|
|||||计提比例||
||||||（万元）|
||金额|比例（%）|金额|||
|||||（%）||
|单项金额重大并单独计提坏||||||
|账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提坏||||||
||1,556.94|100.00|28.66|1.84|1,528.28|
|账准备的其他应收款||||||
|其中：按照账龄分析法计提||||||
||651.27|41.83|28.66|4.40|622.61|
|坏账的其他应收款||||||
|无风险组合|905.67|58.17|||905.67|
|单项金额虽不重大但单独计||||||
||-||||-|
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|1,556.94|100.00|28.66|1.84|1,528.28|

截至2014年12月31日，同生环境其他应收款金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||
||账面余额（万元）||坏账准备（万元）|||
|种类||||||
||||||账面价值|
|||||计提比例||
||||||（万元）|
||金额|比例（%）|金额|||
|||||（%）||
|单项金额重大并单独计提坏||||||
||693.31|14.20|||693.31|
|账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提坏||||||
||4,188.22|85.80|118.55|2.83|4,069.66|
|账准备的其他应收款||||||
|其中：按照账龄分析法计提||||||
||1,096.18|22.46|118.55|10.82|977.62|
|坏账的其他应收款||||||
|无风险组合|3,092.04|63.34|||3,092.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||
||账面余额（万元）||坏账准备（万元）|||
|种类||||||
||||||账面价值（万元）|
|||||计提比例||
||金额|比例（%）|金额|||
|||||（%）||
|单项金额虽不重大但单独计||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|4,881.53|100.00|118.55|2.43|4,762.98|

上表中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款具体情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|坏账计提比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|515.18|5.00|15.03|500.15|
|1至2年|136.00|10.00|13.60|122.40|
|2至3年|0.09|30.00|0.03|0.06|
|合计|651.27||28.66|622.61|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|坏账计提比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|344.94|5.00|17.25|327.70|
|1至2年|489.40|10.00|48.94|440.46|
|2至3年|261.84|30.00|52.37|209.47|
|合计|1,096.18||118.55|977.62|

报告期各期末，同生环境的其他应收款主要为保证金、投标保证金、对外借款等。具体分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|投标保证金|55.67|1,551.37|
|保证金|850.00|1,000.00|
|备用金|19.50|2.59|
|借款|420.98|1,498.26|
|代垫款|136.00|829.31|
|关联借款|74.79|-|
|合计|1,556.94|4,881.53|

上表中，投标保证金主要为项目投标缴纳的保证金，保证金主要为BOT项
目履约保证金，均系同生环境正常经营所需，款项回收风险较小。
截至2015年12月31日，同生环境对外借款明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|坏账准备期末余额|
|河南城建市政工程开发有限公司|借款|420.98|21.05|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|关联借款|136.00|13.60|
|合计||556.98|34.65|

上述借款主要系同生环境经营过程中发行的资金拆借，截至本报告书签署之日，上述对外借款均已经收回。
（5）存货
报告期各期末，同生环境存货余额分别为5,059.19万元、3,838.81万元，占总资产的比例分别为18.66%、15.63%。报告期各期末同生环境存货情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|87.74|45.90|
|工程施工|3,751.07|5,013.29|
|合计|3,838.81|5,059.19|

报告期各期末，同生环境存货由库存商品和工程施工构成，其中库存商品余额较低，主要为水处理药剂等。工程施工主要为同生环境正在建设的各项水处理BOT项目，截至2015年12月31日，工程施工具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|1,476.35|-|1,476.35|
|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|1,172.53|-|1,172.53|
|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|391.75|-|391.75|
|舞阳洁美垃圾渗滤液项目|329.70|-|329.70|
|伊川一污升级改造BOT项目|247.51|-|247.51|
|伊川二污BOT项目|96.28|-|96.28|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|36.94|-|36.94|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,751.07|-|3,751.07|

2015年末存货较2014年减少1,220.38万元，主要系2015年鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目、长葛市垃圾渗滤液建设项目、太康垃圾渗滤液建设项目等项目完工结转成本导致工程施工减少所致。
（6）固定资产
报告期各期末，同生环境固定资产余额分别64.76万元，35.27万元，金额较小，主要为办公设备。截至2015年12月31日。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|运输设备|29.38|23.78|5.59|
|办公设备|95.92|77.88|18.04|
|电子设备|33.03|21.39|11.64|
|合计|158.32|123.06|35.27|

如上表，报告期内，同生环境固定资产金额较小，对同生环境财务状况影响不大。
（7）无形资产
报告期各期末，同生环境无形资产余额分别7,635.81万元，7,660.30万元，主要为特许经营权、土地使用权。截至2015年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|特许经营权|8,551.25|1,417.65|7,133.60|
|土地使用权|521.85|2.61|519.24|
|软件|0.85|0.85|-|
|非专有技术|49.00|41.55|7.45|
|合计|9,122.95|1,462.65|7,660.30|

（1）拥有的特许经营权
截至2015年12月31日，同生环境拥有的特许经营权如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计摊销|摊销年限|账面价值|
|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目特许经营权|5,484.89|365.66|30|5,119.23|
|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目特许经营权|823.82|329.16|10|494.67|
|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目特许经营权|2,242.54|722.83|10|1,519.71|
|合 计|8,551.25|1,417.65|-|7,133.60|

（2）拥有的土地使用权
截至2015年12月31日，同生环境土地使用权账面价值为519.24万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载权利人|座落位置|面积（平方米）|性质|用途|终止日期|备注|他项权利人|他项权证编号|
|1|临 国 用（2015）第0076号|漯 河瑞泰|临颍县逍襄路东侧、城关镇三里头村耕地|25,859|出让|工业|2065.6.19|—|无|无|

（3）专利
截至本报告书出具之日，同生环境拥有三项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透膜元件检测装置|201520409976.4|2015.06.15|2015.11.11|
|2|同生环境|实用新型|一种减少污水处理中人工湿地池污泥沉淀的装置|201520409825.9|2015.06.15|2016.1.20|
|3|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透工艺膜壳固定架|201520410064.9|2015.06.15|2015.11.11|

截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
2011年2月23日，同生环境与同济大学签订《专利实施许可合同》，同济大学将专利号为2007101708050的一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型
复合预膜剂及其使用方法专利对同生环境独占许可使用，使用费为9万元，有效
期至2018年2月22日。2011年4月13日，上述《专利实施许可合同》在国家
知识产权局备案。
（8）长期股权投资
报告期内，同生环境长期股权投资余额分别为 1,325.22万元、1,382.73万元，主要为对中原环保开封同生工业水务有限公司和中原环保同生漯河水务有限公司的股权投资。
报告期各期末，同生环境持有的上述公司股权账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2014年12月31日账面价值|2015年度权益法确认的投资损益|2015年12月31日账面价值|减值准备期末余额|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|417.84|48.28|466.12|-|
|中原环保同生漯河水务有限公司|907.39|64.23|916.61|-|
|合计|1,325.23|112.51|1,382.73|-|

2、负债结构分析
报告期各期末，同生环境负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|15,586.74|95.70%|17,681.69|100.00%|
|非流动负债合计|700.00|4.30%|-|-|
|负债合计|16,286.74|100.00%|17,681.69|100.00%|

负债具体结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,786.80|66.23%|8,201.00|46.38%|
|应付票据|79.20|0.49%|-||
|应付账款|1,685.51|10.35%|1,990.64|11.26%|
|预收款项|245.00|1.50%|5,233.10|29.60%|
|应付职工薪酬|35.05|0.22%|19.54|0.11%|
|应交税费|1,062.29|6.52%|264.70|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,692.90|10.39%|1,972.70|11.16%|
|流动负债合计|15,586.75|95.70%|17,681.68|100.00%|
|递延收益|700.00|4.30%|-|-|
|非流动负债合计|700.00|4.30%|-|-|
|负债合计|16,286.75|100.00%|17,681.69|100.00%|

2014年末、2015年末，同生环境负债总额分别为17,681.69万元、16,286.75万元，主要为流动负债，2015年末较2014年末减少了1,394.94万元，主要系2015年鹿邑县产业聚集区污水处理厂项目、长葛市垃圾渗滤液项目、太康垃圾渗滤液项目等项目结转收入，预收款项降低所致。同生环境负债结构中，以流动负债为主，2014年末、2015年末，流动负债占负债总额的比重分别为100.00%、95.70%，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。
（1）短期借款
报告期各期末，同生环境短期借款余额分别为8,201.00万元、10,786.80万元，占负债总额的比例分别为46.38%、66.23%，系同生环境负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|5,370.00|4,680.00|
|票据融资|5,416.80|3,521.00|
|合计|10,786.80|8,201.00|

上述各类借款具体情况详见本重组报告书之“第四章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债”之“1、短期借款”。
（2）应付账款
报告期各期末，同生环境应付账款余额分别为 1,990.64万元、1,685.51万元，占负债总额的比例分别为11.26%、10.35%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付材料款|38.39|121.74|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付设备款|1,231.16|1,483.04|
|应付工程款|415.96|385.87|
|合 计|1,685.51|1,990.65|

（3）预收款项
报告期各期末，同生环境预收款项余额分别为5,233.10万元、245.00万元，占负债总额的比例分别为29.60%、1.50%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|设备销售及安装|-|854.13|
|工程款|245.00|4,378.96|
|合 计|245.00|5,233.09|

2015年末，同生环境预收款项较2014年大幅下降，主要系鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目、长葛市垃圾渗滤液建设项目、太康垃圾渗滤液建设项目等E项目完工结转成本，2015年末没有新增预收工程款所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，同生环境其他应付款余额分别为1,972.70万元、1,692.90万元，占负债总额的比例分别为11.16%、10.39%，系同生环境负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|暂收款|30.02|926.72|
|借款|926.70|749.98|
|关联借款|736.18|296.00|
|合计|1,692.90|1,972.70|

同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，属于技术、资金密集型
行业，业务开展需要大量前期资金的投入。因此，报告期内，为开展业务，保障
各个BOT、EPC项目的开工，同生环境除向银行等金融机构取得短期借款外，
还存在向自然人借款的情形，截至2015年12月31日，同生环境对外借款具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|款项性质|金额（万元）|利率|
|张永新|借款|40.00|1.2%/月|
|钟琼|借款|260.00|60万1.25%/月、200万20%/年|
|袁清伟|借款|100.00|1.2%/月|
|张燕|借款|150.00|1.2%/月|
|徐霞|借款|10.00|1.2%/月|
|张青|借款|300.00|1.2%/月|
|余晨曦|借款|10.00|1.2%/月|
|个人借款利息|借款|56.70|-|
|小计||926.70||
|钟茜|关联借款|315.00|1.2%/月|
|郭红乐|关联借款|115.00|1.25%/月|
|张维金|关联借款|231.00|1.2%/月|
|张雪蓁|关联借款|75.18|-|
|小计||736.18||
|合计||1,692.90||

报告期内，同生环境均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金，未发生过违约行为，截至本报告书签署日，上述借款均已偿还。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期内，同生环境偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|66.31%|65.22%|
|流动比率|0.86|0.93|
|速动比率|0.48|0.55|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,319.03|2,509.09|
|利息保障倍数|7.47|3.87|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负
债总额÷资产总额）×100%；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净利润＋利
息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2014年末和 2015年末，同生环境资产负债率分别为65.22%、66.31%，变化不大。同生环境资产负债率较高，主要系其主营业务需要大量前期资金投入，为开展业务，保障各个项目的开工，同生环境通过银行借款筹集资金导致负债较高所致。
2014年末和 2015年末，同生流动比率分别为0.93、0.86，速动比率分别为0.55、0.48，2015年末流动比率、速动比率均较 2014年略有下降，主要系 2015年同生环境多个施工项目完工，存货减少、预收款项减少导致资产总额、负债总额同时下降。
最近两年，同生环境息税折旧摊销前利润分别为 2,509.09万元、4,319.03万元，利息保障倍数分别为为3.87、7.47，2015年末同生环境息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均大幅上升，主要系 2015年同生环境结转了鹿邑县产业聚集区污水处理厂等 EPC项目，2015年同生环境工程施工、设计收入较 2014年增加 8,079.64万元，净利润较2014年增加143.93%所致。
（2）同行业对比分析
①与可比上市公司偿债能力差异分析
2014年、2015年，同行业可比上市公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|||||||
|证券代码|证券名称|流动比率|速动比率|资产负债率|短期借款占流动负债比率|资产总计（万元）|
|300070.SZ|碧水源|1.53|1.37|38.78%|31.74%|1,053,559.45|
|600874.SH|创业环保|1.83|1.73|60.05%|2.56%|1,085,948.20|
|300055.SZ|万邦达|2.69|1.83|28.16%|27.57%|367,215.24|
|300262.SZ|巴安水务|1.51|0.53|48.91%|31.39%|118,968.90|
|600187.SH|国中水务|1.91|1.38|28.34%|25.97%|393,953.95|
|算术平均值||1.89|1.37|40.85%|23.84%|603,929.15|
|同生环境||0.93|0.55|65.22%|46.38%|27,110.65|
|2015年度/2015年12月31日|||||||
|证券代码|证券名称|流动比率|速动比率|资产负债率|短期借款占流动负债比率|资产总计（万元）|
|300070.SZ|碧水源|2.68|2.49|23.27%|6.46%|1,838,877.21|
|600874.SH|创业环保|1.11|1.03|54.04%|-|1,004,930.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300055.SZ|万邦达|2.79|1.90|49.48%|21.28%|599,093.87|
|300262.SZ|巴安水务|0.99|0.47|60.86%|39.05%|176,804.99|
|600187.SH|国中水务|1.75|1.59|33.42%|21.58%|406,527.98|
|算术平均值||1.86|1.50|44.21%|22.09%|805,246.85|
|同生环境||0.86|0.48|66.31%|69.20%|24,563.25|

数据来源：上市公司年报
从上表可知，2014年和2015年，同生环境流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
A、同生环境所处行业为生态保护和环境治理业，具体业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，属于技术、资金密集型行业，业务开展过程中需要大量前期资金投入。
B、近年来，同生环境以 BOT模式开展的业务逐渐增多。BOT模式要求同生环境支付金额较大的前期工程建设、设备采购安装费用等支出，在随后的特许经营期间内逐步收回投资、获取利润，同生环境签署的特许经营协议期限一般为10到30年。BOT模式占用资金较多，能够获取充足资金是影响同生环境的发展速度最主要因素之一。
目前，同生环境仍处于快速成长期，在建 BOT项目较多，截至 2015年 12月31日，同生环境在建和投入运营的BOT项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|运行情况|
|1|晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|2|晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|已运营|
|3|晋开集团二分公司（300吨/小时）中水回用BOT项目|10年|在建|
|4|漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT项目|30年|已运营|
|5|汝州市石庄城市污水处理BOT项目|30年|在建|
|6|濮阳户部寨污水处理厂BOT项目|30年|在建|
|7|伊川一污升级改造BOT项目|30年|在建|

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|-|-|-|-|
|8|伊川二污BOT项目|30年|在建|
|9|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|10年|在建|

从上表可知，同生环境已经运营的BOT项目少于正在建设的BOT项目，运营项目产生的资金流入不足以支持新项目的支出。同生环境融资渠道单一，为抓住水处理行业快速发展的机会、满足公司发展要求，同生环境只能通过银行借入大量短期借款，从而导致报告期内流动比率、速动比率低于同行业上市公司，同时资产负债率高于同行业上市公司。截至 2015年 12月 31日，同生环境短期借款占流动负债比率高达69.20%，远超过同行业平均水平，与其融资渠道单一、资金需求大的实际经营情况相符。
相比较而言，同行业上市公司普遍规模较大，大多处于稳定发展期间，自身经营产生的收入可以对新增资本性支出形成一定支持；同行业上市公司融资渠道较多，可有效降低对银行短期借款的依赖。
综上所述，同生环境流动比率、速动比率低于同行业上市公司，而资产负债率高于同行业上市公司是其经营状况的真实反映，具有合理性。
②中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同生环境流动比率、速动比率低于同行业上市公司，而资产负债率高于同行业上市公司是其经营状况的真实反映，具有合理性。
发行人会计师认为：同生环境流动比率、速动比率低于同行业上市公司，而资产负债率高于同行业上市公司符合其实际情况。
4、资产周转能力分析
2014年和2015年，同生环境资产周转情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.34|2.02|
|存货周转率|1.98|0.66|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2014年为营业收入/2014年末应收账款账面价值；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2014年为营业成本/2014年末存货账面价值；
2014年和2015年，同生环境应收账款周转率分别为2.02、4.34，2015年应
收账款周转率较2014年大幅上升，主要系同生环境2015年收入大幅增长所致。
2014年和2015年，同生环境存货周转率分别为0.66、1.98，2015年存货周转率较 2014年大幅上升，主要系同生环境成本随收入的增加而增加，同时鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目等项目完工导致存货余额下降所致。
（四）盈利能力分析：
2014年、2015年，同生环境主要利润表指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,437.16|5,514.67|
|较上年增长|143.66%|-|
|营业成本|8,817.46|3,328.76|
|较上年增长|164.89%|-|
|营业利润|3,697.91|1,341.44|
|较上年增长|175.67%|-|
|利润总额|3,533.91|1,340.65|
|较上年增长|163.60%|-|
|净利润|2,833.99|1,166.60|
|较上年增长|142.93%|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,832.09|1,169.85|
|较上年增长|142.09%|-|
|销售毛利率|34.38%|39.64%|
|销售净利率|21.09%|21.15%|

报告期内，同生环境总体经营情况良好，增长速度较快。
2014年和 2015年，同生环境营业收入分别为 5,514.67万元和 13,437.16万元，2015年较2014年增长143.66%，主要系2015年鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目、长葛市垃圾渗滤液建设项目、太康垃圾渗滤液建设项目等项目完工，当年工程施工、设计收入类收入较2014年增长8,079.64万元。
2014年和2015年，同生环境营业利润分别为1,341.44万元、3,697.91万元，利润总额分别为 1,340.65万元、3,533.91万元，净利润分别为 1,166.60万元、 2,833.99万元。2015年，同生环境营业利润、利润总额、净利润均较 2014年大幅上升，主要是因为 2015年营业收入大幅上升，销售利润率未发生较大变动，故营业利润等同向上升，报告期内，同生环境盈利能力增长较快。
1、营业收入分析
最近两年，同生环境主营业务收入占营业收入比重均为100%，同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，报告期内主营业务突出，具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|工业水处理|1,915.94|14.26%|3,361.09|60.95%|
|污水处理|1,211.95|9.02%|1,053.76|19.11%|
|环保设备及药剂销售|2,133.21|15.88%|1,003.41|18.20%|
|工程施工、设计|8,176.06|60.85%|96.42|1.75%|
|合计|13,437.16|100.00%|5,514.68|100.00%|

（1）工业水处理
报告期内，同生环境工业水处理业务主要为晋开化工投资控股集团一分公司和二分公司提供脱盐水服务。上述项目具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营年限|投入运营时间|水价|
|1|晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目|10年|2011年5月1日|2014年度平均4.10元/吨，2015年度平均1.52元/吨|
|2|晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|2011年10月1日|2014年度平均4.97元/吨，2015年度平均1.87元/吨|
|3|晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水BOT项目|10年|2013年1月1日|2014年度1-8月平均4.97元/吨，2014年9月至2015年12月平均2.69元/吨|

 2015年，同生环境工业水处理业务收入较2014年下降1,445.15万元，降幅为43.00%，主要是因为从年2014年8月开始，上述项目结算价格发生变化所致，主要原因如下：
报告期内，同生环境工业水处理价格发生较大变动，主要原因如下：根据合同约定，2014年 9月之前，同生环境运营晋开集团一分公司、二分公司的工业水处理项目使用晋开集团提供的原水（1元/吨，含税），电力（0.5元/度，含税）等能源需要支付相应费用，生产出的脱盐水以较高价格提供给晋开集团（4.97元/吨，晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目价格为4.10元/吨，含税）。
2014年8月、2014年12月，同生环境与晋开集团签署了补充协议：晋开集团二分公司（900吨/小时）脱盐水BOT项目从2014年9月起，晋开集团一分公司（300吨/小时）脱盐水委托运营项目和晋开集团一分公司（500吨/小时）脱盐水BOT项目从2015年1月起采用新的结算价格：每月结算时，晋开集团直接扣除同生环境消耗的原水、能源（价格与主合同一致）费用之后，支付剩余的水处理服务款项，即同生环境不再支付晋开集团提供的原水、能源等费用，相应降低实际收取的水处理服务款项，从而导致水处理服务单价、收入、成本同时下降。
水处理服务单价的大幅降低导致了 2015年同生环境工业水处理收入下降，但并未对该业务利润水平造成较大影响。2014年、2015年，同生环境工业水处理业务毛利分别为1,257.77万元、1,124.79万元，变化不大。
（2）污水处理
报告期内，同生环境污水处理业务收入主要漯河淞江产业聚集区污水处理厂
BOT项目，金额较为稳定，分别为1,053.76万元、1,211.95万元。2015年比2014
年略有上升，主要是因为2015年该污水厂污水处理量较2014年略有提高，逐步
达到设计最大水平所致。
（3）环保设备及药剂销售
环保设备及药剂销售业务系同生环境工程施工、水处理业务之外的必要补充，主要为同生环境发挥其多年经营积累的供应商资源优势，根据客户需求采购相应产品并对其销售。报告期内，该业务收入金额分别为1,003.41万元、2,133.21万元。2015年较 2014年增长 1,129.80万元，增幅为112.60%，主要原因为：同生环境中标中原环保伊川水务设备更新改造项目，2015年实现 1,424.81万元收入所致。
（4）工程施工、设计
工程施工、设计收入主要为同生环境承接的各类工业水处理、污水处理、垃圾渗滤液处理等工程的设计、建设收入。对于该类业务，同生环境在项目中标后，组建项目组负责工程的实施、组织规划、现场管理，对于工程施工过程中的土建部分，同生环境一般发包给具备相应资质的第三方实施。同生环境通过存货核算在建项目，项目完工验收后确认收入，并将支付给第三方的土建费用、其他成本费用结转营业成本。
2014年、2015年，工程施工、设计收入分别为96.42万元、8,176.06万元。
2015年该业务收入较2014年大幅上升，主要系2015年完工了多个水处理BT、EPC工程项目，收入大幅上升。2015年结转的100万元以上的项目具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|收入额|
|1|鹿邑县产业聚集区污水处理厂建设项目|6,500.65|
|2|中原环保伊川水务水处理设备销售安装项目|1,424.81|
|3|太康县垃圾渗滤液建设项目|592.63|
|4|晋开集团循环水站排污水中水回用一级预处理设备销售安装项目|869.33|
|5|长葛市垃圾渗滤液项目|320.77|
|6|巩义涉村镇连片整治项目|120.00|

（5）主营业务收入的地区分布和季节性特征
报告期内，同生环境的主营业务收入主要来自于河南，兼有山西、内蒙古等
地收入。
报告期内，同生环境的工业水处理、污水处理服务没有明显季节性特征。由于行业下游多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，其投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，从而导致同生环境水处理工程施工、设计业务表现出某些季节性特征，比如同生环境多在上半年参与招投标，承接项目后下半年甚至次年完工结转收入。
2、营业成本分析
最近两年，同生环境主营业务成本占营业成本比重均为100%，具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||成本|比例|成本|比例|
|工业水处理|791.15|8.97%|2,103.33|63.19%|
|污水处理|444.34|5.04%|386.82|11.62%|
|环保设备及药剂销售|1,667.80|18.91%|768.61|23.09%|
|工程施工、设计收入|5,914.17|67.07%|70.00|2.10%|
|合计|8,817.46|100.00%|3,328.76|100.00%|

报告期内，同生环境主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配，构成与主营业务收入构成相匹配。
3、营业毛利分析
报告期内，同生环境按照产品分类的主营业务毛利的构成情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年度|||
||毛利|毛利贡献率|毛利率|毛利|毛利贡献率|毛利率|
|工业水处理|1,124.79|24.35%|58.71%|1,257.77|57.54%|37.42%|
|污水处理|767.61|16.62%|63.34%|666.94|30.51%|63.29%|
|环保设备及药剂销售|465.41|10.07%|21.82%|234.79|10.74%|23.40%|
|工程施工、设计|2,261.89|48.96%|27.66%|26.42|1.21%|27.40%|
|合计|4,619.70|100.00%|34.38%|2,185.92|100.00%|39.64%|

2014年、2015年，同生环境毛利分别为 2,185.92万元、4,619.70万元，毛
利的增长与主营业务收入的增长相匹配。
2014年、2015年，工业水处理业务毛利分别为 1,257.77万元，1,124.79万元，变化不大；毛利贡献率由57.54%降低至24.35%，系受工程施工、设计业务毛利大幅增加，占比上升影响所致。2014年和2015年，工业水处理业务毛利率分别为37.42%、58.71%，主要原因为：为晋开集团一分公司、二分公司提供的脱盐水结算方式改变导致 2015年工业水处理业务收入大幅下降，而该业务毛利总额变化不大，从而使得毛利率大幅上升。
2014年、2015年，污水处理业务毛利分别为666.94万元，767.61万元，变化不大；毛利贡献率由30.51%降低至16.62%，系受工程施工、设计业务毛利大幅增加，占比上升影响所致。2014年和 2015年，污水处理业务毛利率分别为63.29%、63.34%，变化不大。
2014年、2015年，环保设备及药剂销售业务毛利分别为234.79万元，465.41万元，增长较快，主要系该业务收入快速增长所致，与该业务收入增长情况相匹配。2014年、2015年，毛利贡献率分别为10.74%、10.07%，变化不大。2014年和2015年，环保设备及药剂销售毛利率分别为23.40%、21.82%，变化不大。
2014年、2015年，工程施工、设计业务毛利分别为26.42万元，2,261.89万元，呈大幅上升趋势，主要系该业务 2015年完工多个水处理工程项目，收入快速增长所致，2015年同生环境工程施工、设计业务毛利增长情况与该业务收入增长情况相匹配。2014年、2015年，工程施工、设计业务毛利贡献率分别为1.21%、48.96%，主要系毛利大幅增加所致。2014年和2015年，工程施工、设计业务毛利率分别为27.40%、27.66%，保持稳定。
4、期间费用分析
最近两年，同生环境期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|138.01|1.03%|60.54|1.10%|
|管理费用|445.46|3.32%|276.77|5.02%|
|财务费用|223.32|1.66%|575.85|10.44%|
|合计|806.79|6.00%|913.16|16.56%|

最近两年，同生环境期间费用占营业收入比重分别为16.56%、6.00%，2015年，期间费用占营业收入比例较 2014年大幅降低，主要系 2015年财务费用较2014年减少所致。
2015年，同生环境销售费用较2014年度增加77.47万元，增幅为127.96%，管理费用较 2014年增加 168.69万元，增幅为60.95%，主要系 2015年营业收入较2013年增长143.66%，收入规模的扩大带动销售费用和管理费用的增加。
2015年，同生环境财务费用较2014年度减少352.53万元，降幅为61.22%， 77.47万元，增幅为127.96%，主要系 2015年同生环境新开多个 BOT项目，借款资本化金额增加所致，截至2015年12月31日，同生环境正在建设的 BOT项目及其借款资本化情况详见本重组报告书之“第四章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”之“5、存货”。
5、营业外收支情况
最近两年，同生环境没有营业外收入，营业外支出具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|5.68|-|
|其中：固定资产处置损失|5.68|-|
|无形资产处置损失|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|对外捐赠|0.10|-|
|其他|158.22|0.79|
|合计|164.00|0.79|

 2015年，同生环境营业外支出较2014年上升163.21万元，主要系同生环境根据与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷的诉讼结果自动放弃的债权158.17万元确认为营业外支出。上述诉讼具体情况详见本重组报告书之“第五章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）未决诉讼”。
6、非经常性损益
报告期内，同生环境非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.68|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|同一控制下企业合并被合并方于合并前实现净利润|414.75|43.36|
|理财收益|-|0.03|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-158.32|-0.79|
|非经常性损益合计|250.75|42.59|
|减：所得税影响额|62.69|10.65|
|非经常性损益净额（影响净利润）|188.06|31.94|

7、利润来源分析
报告期内，同生环境利润来源情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|投资收益|112.51|163.17|
|营业利润|3,697.91|1,341.44|
|营业外收支净额|-164.00|-0.79|
|利润总额|3,533.91|1,340.65|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|投资收益|112.51|163.17|
|营业利润/利润总额|104.64%|100.06%|

报告期内，同生环境营业利润占利润总额的比例分别为100.06%、104.64%，同生环境利润主要来源于业务经营利润。报告期内同生环境无公允价值变动收益，投资收益分别为163.17万元、112.51万元，金额较小对营业利润影响不大；
报告期内，同生环境营业外收支净额对利润总额的影响很小。
8、影响同生环境的盈利能力连续性和稳定性的主要因素
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西等地。
（1）产业政策
国家对环保产业、尤其是水处理行业的高度重视，颁布了多项行业政策支持行业的健康有序发展，行业迎来了快速发展的机遇。
（2）技术进步
水处理技术在物理、化学及生物处理等方面的进步可以使原来相对复杂的水处理工艺简单化，从而可能降低水污染治理设施的投资成本和运营成本，从而推动同生环境的盈利能力稳定增长。
（3）环保标准的日趋严格
对现有环保设施的升级改造，甚至获取改造后设施的长期运营权是水处理企业的重要业务之一。目前，我国环境保护标准日趋严格，监管力度不断加大，现有环保设施升级改造需求的增加有利于同生环境盈利能力的增长。
（4）经营模式
近年来，BOT、PPP模式逐步在水处理行业推广，该模式下企业可以获取长期特许经营权形成许可壁垒，同生环境目前取得多项 BOT模式的市政污水业务，
保障了未来盈利能力的稳定。
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治理等领域将迎来一个大发展时期。
公司是专业水处理剂生产、研发、服务的厂家，是该行业唯一的上市公司，主要产品广泛应用于钢铁、电力、化工、污水处理、造纸等行业。目前，受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，公司收入、利润水平增长放缓。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略规划，公司一方面在北京、上海等地设立基地，吸引工业水处理、城市污水治理、水生态治理等各方面的专家人才，同时寻求与大型钢铁、石化企业的合作机会；另一方面借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速拓展公司业务。
本次收购同生环境是公司实施外延式并购策略的重要举措，本次交易完成后，公司收入规模、利润水平实现跳跃式增长，“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”业务体系初步建立。本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，公司在原有业务的基础上，初步建立“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”业务体系，成功实现收入规模、利润水平的跳跃式增长。同生环境一方面借助公司资金优势，将有机会承接更多的工程建设项目、污水处理 BOT项目等资本密集型业务，一方面可以与公司实现客户资源共享，开拓更多的工业水处理市场，实现企业的快速扩张。
在未来经营中，公司与同生环境将发挥产业链协同优势，通过客户资源的互补能有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。此外，未来经营中，公司与同生环境双方的研究力量得以有机结合，一方面同生环境可以借助公司的资金优势和雄厚的技术储备，逐步将现有技术的升级推广；另一方面公司也可以形成跨领域的研究力量，为开拓新市场，实现战略布局奠定技术基础。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司。在保持同生环境独立运营的基础上，上市公司将与同生环境实现优势互补，双方将在客户资源、技术开发、产品互补等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。另外，同生环境属于资金投入较大的企业，本次交易完成后有可能对上市公司资金产生较大压力，甚至影响后续业务的开展，为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与资金风险，公司须在战略、组织、制度、预算等方面提前采取准备措施。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
本次交易完成后，同生环境将成为公司全资子公司，同生环境净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年1月 1日至 2015年 12月 31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。
（1）交易前后资产构成比较分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南清水源科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易完成前后，上市公司的资产构成情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||||
||公司||||公司备考||||
||金额||比例||金额||比例||
|货币资金|||||177,874,993.25||||
|||146,362,354.24||30.45%||||15.07%|
|应收票据|||||42,824,238.91||||
|||42,504,238.91||8.84%||||3.63%|
|应收账款|||||81,876,459.79||||
|||53,688,612.39||11.17%||||6.94%|
|预付款项|||||21,880,204.52||||
|||2,400,478.15||0.50%||||1.85%|
|其他应收款|||||17,372,025.83||||
|||2,089,218.26||0.43%||||1.47%|
|存货|||||76,953,419.91||||
|||38,565,340.60||8.02%||||6.52%|
|其他流动资产|||||60,560,947.34||||
|||60,000,000.00||12.48%||||5.13%|
|流动资产合计|||||||||
|||345,610,242.55||71.91%||479,342,289.55||40.62%|
|可供出售金融资产|||||||||
|||||0.00%||2,000,000.00||0.17%|
|长期股权投资|||||13,827,296.50||||
|||||0.00%||||1.17%|
|固定资产|||||83,038,561.75||||
|||82,685,891.39||17.20%||||7.04%|
|在建工程|||||13,770,927.43||||
|||5,995,141.43||1.25%||||1.17%|
|无形资产|||||101,057,127.82||||
|||24,454,173.12||5.09%||||8.56%|
|开发支出|||||2,867,335.86||||
|||2,867,335.86||0.60%||||0.24%|
|商誉|||||453,709,605.18||||
|||||||||38.45%|
|长期待摊费用|||||1,445,864.57||||
|||340,998.39||0.07%||||0.12%|
|递延所得税资产|||||3,735,322.12||||
|||2,076,418.83||0.43%||||0.32%|
|其他非流动资产|||||25,193,395.90||||
|||16,615,367.10||3.46%||||2.14%|
|非流动资产合计|||||||||
|||135,035,326.12||28.09%||700,645,437.13||59.38%|
|资产总计|||||||||
|||480,645,568.67||100.00%||1,179,987,726.68||100.00%|
|项目|2014年12月31日||||||||
||公司||||公司备考||||
||金额||比例||金额||比例||
|货币资金|||||92,668,092.86||||
|||70,288,347.22||22.92%||||8.98%|
|应收票据|||||32,902,481.73||||
|||28,248,724.46||9.21%||||3.19%|
|应收账款|||||55,048,084.87||||
|||32,948,483.67||10.74%||||5.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|||22,601,168.23|||
||6,357,531.17|2.07%|||2.19%|
|其他应收款|||50,901,321.46|||
||3,271,536.93|1.07%|||4.93%|
|存货|||99,859,078.50|||
||49,267,159.95|16.07%|||9.68%|
|其他流动资产|||1,572,949.75|||
|||0.00%|||0.15%|
|流动资产合计||||||
||190,381,783.40|62.08%||355,553,177.40|34.47%|
|可供出售金融资产||||||
|||0.00%||2,000,000.00|0.19%|
|长期股权投资|||13,252,228.15|||
|||0.00%|||1.28%|
|固定资产|||90,382,507.70|||
||89,734,894.78|29.26%|||8.76%|
|在建工程|||682,614.97|||
||535,303.97|0.17%|||0.07%|
|无形资产|||101,371,195.46|||
||25,013,135.04|8.16%|||9.83%|
|开发支出||||||
|商誉|||453,709,605.18|||
||||||43.99%|
|长期待摊费用|||2,596,772.95|||
||||||0.25%|
|递延所得税资产|||11,919,720.00|||
||986,604.78|0.32%|||1.16%|
|非流动资产合计|||675,914,644.41|||
||116,269,938.57|37.92%|||65.53%|
|资产总计|||1,031,467,821.81|||
||306,651,721.97|100.00%|||100.00%|

根据公司 2014年备考财务报表和 2015年备考财务报表，2014年末，公司流动资产占总资产比例比由62.08%下降至34.47%，2015年末，公司流动资产占总资产比例比由71.91%下降至40.62%，主要系备考中增加商誉较多，导致非流动资产占总资产比例大幅上升。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据大华所出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2016]001947号），上市公司的备考负债构成情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||
||本公司|||本公司备考||
||金额|比例||金额|比例|
|短期借款||||107,868,000.00||
||||||27.47%|
|应付票据|3,000,000.00|||3,792,000.00||
||||5.23%||0.97%|
|应付账款|35,993,952.39|||52,849,023.94||
||||62.76%||13.46%|
|预收账款|2,814,243.71|||5,264,243.71||
||||4.91%||1.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|2,553,209.12||2,903,733.29||
|||4.45%||0.74%|
|应交税费|3,561,352.30||14,184,203.71||
|||6.21%||3.61%|
|其他应付款|734,685.47||190,183,687.44||
|||1.28%||48.43%|
|一年内到期的非流动负债|130,873.19||130,873.19||
|||0.23%||0.03%|
|其他流动负债|2,541,999.94||2,541,999.94||
|||4.43%||0.65%|
|流动负债合计|51,330,316.12||379,717,765.22||
|||89.50%||96.68%|
|递延收益|6,020,166.91||13,020,166.91||
|||10.50%||3.32%|
|非流动负债合计|6,020,166.91||13,020,166.91||
|||10.50%||3.32%|
|负债合计|57,350,483.03||392,737,932.13||
|||100.00%||100.00%|
|项目|2014年12月31日||||
||本公司||本公司备考||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|12,000,000.00||94,010,000.00||
|||16.67%||22.31%|
|应付票据|8,000,000.00||8,000,000.00||
|||11.11%||1.90%|
|应付账款|35,240,546.75||55,146,981.98||
|||48.96%||13.09%|
|预收账款|2,448,962.71||54,779,927.79||
|||3.40%||13.00%|
|应付职工薪酬|3,327,928.64||3,523,334.64||
|||4.62%||0.84%|
|应交税费|1,287,446.50||3,934,486.98||
|||1.79%||0.93%|
|其他应付款|6,891,070.58||199,138,079.19||
|||9.57%||47.27%|
|其他流动负债|2,780,051.32||2,780,051.32||
|||3.86%||0.66%|
|流动负债合计|71,976,006.50||421,312,861.90||
|||100.00%||100.00%|
|非流动负债合计|0.00||0.00||
|||0.00%||0.00%|
|负债合计|71,976,006.50||421,312,861.90||
|||100.00%||100.00%|

根据公司2014年备考财务报表和2015年备考财务报表，流动负债为公司主要负债，报告期占负债总额比例为100%、96.68%。备考合并报表中，负债总额较上市公司增加较多，主要系增加了购买同生环境支付的款项172,520,000.00元。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动比率|6.73|1.26|2.65|0.84|
|速动比率|5.93|1.00|1.87|0.55|
|资产负债率|11.93%|33.28%|23.47%|40.85%|

本次交易完成后，公司资产负债率略有上升，但仍在较低水平，流动比率、
速动比率略有下降，未对公司偿债能力造成重大不利影响。上市公司可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行业市场容量快速增长。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在水处理剂领域的领先地位，进一步增强产品和服务的竞争力。但受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，公司收入、利润水平增长缓慢。
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等。在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将结合自身在水处理剂领域的生产优势与同生环境的客户资源，提高在水处理工程设计施工领域、终端客户服务领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将整合同生环境现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强研发、生产和工程服务的整合
上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，并将根据市场需求，在自主创
新的基础上推动公司水处理剂、工程设计能力的技术进步。同时，公司将通过引进海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工程设计与运营服务能力，促进新产品和新技术在水处理工程建设中合理运用，提高公司盈利能力。
（2）加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在同生环境中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
（3）开拓市场、完善业务模式
随着我国节能减排政策十二五规划的进一步落实，十三五规划的提出，许多地区，特别是污水排放标准需提升至国家一级 A地区及水资源短缺地区，均将面临新一轮的污水处理厂提标升级改造工作，在此机遇下，公司将发挥自身客户优势、区域优势及同生环境工程设计、实施、运营优势，提升公司在水处理领域的市场规模与份额。同时，上市公司将借助同生环境在EPC、BOT、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的工业水处理、市政污水、再生水整体解决方案。
五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易后上市公司资产负债结构分析
本次交易对上市公司资产负债结构的影响，请参见本章“三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性”。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
根据经大华所审计的上市公司2014年度、2015年度财务报表及本次交易完成后的2014年度、2015年度备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

从上表可知，假设本次交易于2014年初已完成，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润由3,912.16万元增加至6,744.24万元，营业收入由39,803.36万元增加至53,235.39万元，本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅上升。
（2）交易前后盈利指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|毛利率|23.45%|26.21%|25.04%|26.72%|
|销售净利率|9.83%|12.67%|8.70%|10.14%|

从上表可知，假设本次交易于2014年初已完成，公司2014年度、2015年度的毛利率、销售净利率均有一定提高。
本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，充分发挥本公司与标的公司的协同效应，进而提升本公司盈利能力。
2、每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.64|1.02|0.74|0.88|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
|每股净资产|6.35|10.98|4.69|11.10|

注：以清水源2015年度报告和本次交易备考报表数据测算
本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易
对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括相关税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。中介机构费用等按照市场收费水平确定，上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
大华所对同生环境最近两年的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]002696号）。会计师的审计意见为：“我们认为，同生环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同生环境2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”同生环境最近两年的合并财务报表数据如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|31,512,639.01|22,379,745.64|
|应收票据|320,000.00|4,653,757.27|
|应收账款|28,187,847.40|22,099,601.20|
|预付账款|19,479,726.37|16,243,637.06|
|其他应收款|15,282,807.57|47,629,784.53|
|存货|38,388,079.31|50,591,918.55|
|其他流动资产|560,947.34|1,572,949.75|
|流动资产合计|133,732,047.00|165,171,394.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|
|长期股权投资|13,827,296.50|13,252,228.15|
|固定资产|352,670.36|647,612.92|
|在建工程|7,775,786.00|147,311.00|
|工程物资|||
|无形资产|76,602,954.70|76,358,060.42|
|开发支出|||

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|长期待摊费用|1,104,866.18||
|递延所得税资产|1,658,903.29|1,610,168.17|
|其他非流动资产|8,578,028.80|11,919,720.00|
|非流动资产合计|111,900,505.83|105,935,100.66|
|资产总计|245,632,552.83|271,106,494.66|
|流动负债：|||
|短期借款|107,868,000.00|82,010,000.00|
|应付票据|792,000.00||
|应付账款|16,855,071.55|19,906,435.23|
|预收款项|2,450,000.00|52,330,965.08|
|应付职工薪酬|350,524.17|195,406.00|
|应交税费|10,622,851.41|2,647,040.48|
|其他应付款|16,929,001.97|19,727,008.61|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|155,867,449.10|176,816,855.40|
|非流动负债：|||
|递延收益|7,000,000.00||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|7,000,000.00||
|负债合计|162,867,449.10|176,816,855.40|
|股东权益：|||
|股本|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积||40,000,000.00|
|专项储备|168,833.35|33,273.98|
|盈余公积|1,830,732.76||
|未分配利润|29,279,029.51|2,788,891.44|
|归属于母公司股东权益合计|81,278,595.62|92,822,165.42|
|少数股东权益|1,486,508.11|1,467,473.84|
|股东权益合计|82,765,103.73|94,289,639.26|
|负债和股东权益合计|245,632,552.83|271,106,494.66|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一、营业收入|134,371,601.15|55,146,742.93|
|二、营业总成本|98,517,597.13|43,363,981.25|
|其中：营业成本|88,174,599.64|33,287,573.27|
|营业税金及附加|1,870,124.37|81,565.32|
|销售费用|1,380,083.24|605,353.86|
|管理费用|4,454,621.75|2,767,673.43|
|财务费用|2,233,227.65|5,758,475.56|
|资产减值损失|404,940.48|863,339.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,125,068.35|1,631,667.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,979,072.37|13,414,429.20|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|1,640,017.10|7,927.51|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|35,339,055.27|13,406,501.69|
|减：所得税费用|6,999,150.17|1,740,531.23|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,339,905.10|11,665,970.46|
|归属于母公司股东的净利润|28,320,870.83|11,698,496.62|
|少数股东损益|19,034.27|-32,526.16|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|28,339,905.10|11,665,970.46|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|28,320,870.83|11,698,496.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|19,034.27|-32,526.16|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,509,904.62|94,559,338.86|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|26,582,986.44|23,105,622.99|
|经营活动现金流入小计|100,092,891.06|117,664,961.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,653,934.35|77,671,738.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,729,029.07|3,914,825.06|
|支付的各项税费|4,235,137.72|811,131.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,158,624.57|26,811,846.11|
|经营活动现金流出小计|93,776,725.71|109,209,541.48|
|经营活动产生的现金流量净额|6,316,165.35|8,455,420.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||253.15|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|7,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|7,000,000.00|253.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,871,821.31|667,566.25|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|39,450,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|52,321,821.31|667,566.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,321,821.31|-667,313.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,500,000.00|
|取得借款收到的现金|43,658,000.00|31,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|123,112,087.65|79,943,980.62|
|筹资活动现金流入小计|166,770,087.65|113,243,980.62|
|偿还债务支付的现金|17,800,000.00|36,590,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|323,479.59|2,644,091.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|110,545,270.16|97,169,954.39|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|筹资活动现金流出小计|128,668,749.75|136,404,046.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,101,337.90|-23,160,065.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-904,318.06|-15,371,958.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,349,755.51|17,721,713.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,445,437.45|2,349,755.51|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|20,263,925.53|20,316,932.47|
|应收票据|320,000.00|4,653,757.27|
|应收账款|26,953,110.00|14,820,286.20|
|预付账款|14,876,389.67|5,329,634.04|
|其他应收款|35,099,834.10|62,068,741.93|
|存货|27,150,657.59|48,095,127.45|
|其他流动资产|565,558.72|1,572,949.75|
|流动资产合计|125,229,475.61|156,857,429.11|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|
|长期股权投资|90,340,440.72|44,252,228.15|
|固定资产|280,404.58|572,251.90|
|无形资产|20,218,250.92|23,337,469.09|
|长期待摊费用|1,104,866.18|0.00|
|递延所得税资产|1,573,938.55|1,354,284.36|
|其他非流动资产|6,500,000.00|6,500,000.00|
|非流动资产合计|122,017,900.95|78,016,233.50|
|资产总计|247,247,376.56|234,873,662.61|
|流动负债：|||
|短期借款|64,168,000.00|50,210,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|应付票据|792,000.00||
|应付账款|15,186,515.68|21,320,567.05|
|预收款项|2,450,000.00|49,890,413.08|
|应付职工薪酬|193,181.44|106,718.70|
|应交税费|7,966,245.50|2,643,170.06|
|其他应付款|88,143,712.83|61,348,254.31|
|流动负债合计|178,899,655.45|185,519,123.20|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|178,899,655.45|185,519,123.20|
|股东权益：|||
|股本|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|1,200,144.22||
|专项储备|168,833.35|33,273.98|
|盈余公积|1,697,874.35||
|未分配利润|15,280,869.19|-678,734.57|
|股东权益合计|68,347,721.11|49,354,539.41|
|负债和股东权益合计|247,247,376.56|234,873,662.61|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一、营业收入|113,308,453.93|44,563,768.32|
|二、营业总成本|88,980,085.22|39,822,829.50|
|其中：营业成本|78,985,079.79|29,488,931.82|
|营业税金及附加|1,628,427.95|79,865.02|
|销售费用|1,379,014.24|604,353.86|
|管理费用|3,346,714.11|2,442,113.92|
|财务费用|2,552,232.38|5,819,054.60|
|资产减值损失|1,088,616.75|1,388,510.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,125,068.35|1,631,414.37|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,453,437.06|6,372,353.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|1,639,017.10|7,927.51|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|23,814,419.96|6,364,425.68|
|减：所得税费用|6,156,941.85|1,603,394.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|17,657,478.11|4,761,031.58|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|62,753,380.84|86,730,090.10|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|145,148,620.35|127,736,395.46|
|经营活动现金流入小计|207,902,001.19|214,466,485.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,594,226.02|61,732,177.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,523,200.95|3,097,337.30|
|支付的各项税费|1,854,494.27|240,147.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|94,851,783.80|142,837,052.17|
|经营活动现金流出小计|177,823,705.04|207,906,713.94|
|经营活动产生的现金流量净额|30,078,296.15|6,559,771.62|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,823.50|64,381.40|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|43,763,000.00||

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|43,765,823.50|64,381.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,765,823.50|-64,381.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|13,958,000.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|66,998,617.01|65,601,661.39|
|筹资活动现金流入小计|80,956,617.01|65,601,661.39|
|偿还债务支付的现金|0.00|18,790,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|323,479.59|2,512,871.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|67,035,828.44|65,619,415.37|
|筹资活动现金流出小计|67,359,308.03|86,922,286.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,597,308.98|-21,320,625.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-90,218.37|-14,825,234.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|286,942.34|15,112,177.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,723.97|286,942.34|

二、备考财务资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了清水源编制的备考财务报表，并出具了《河南清水源科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]001947号）。
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|177,874,993.25|92,668,092.86|
|应收票据|42,824,238.91|32,902,481.73|
|应收账款|81,876,459.79|55,048,084.87|
|预付账款|21,880,204.52|22,601,168.23|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|17,372,025.83|50,901,321.46|
|存货|76,953,419.91|99,859,078.50|
|其他流动资产|60,560,947.34|1,572,949.75|
|流动资产合计|479,342,289.55|355,553,177.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|
|长期股权投资|13,827,296.50|13,252,228.15|
|固定资产|83,038,561.75|90,382,507.70|
|在建工程|13,770,927.43|682,614.97|
|无形资产|101,057,127.82|101,371,195.46|
|开发支出|2,867,335.86||
|商誉|453,709,605.18|453,709,605.18|
|长期待摊费用|1,445,864.57||
|递延所得税资产|3,735,322.12|2,596,772.95|
|其他非流动资产|25,193,395.90|11,919,720.00|
|非流动资产合计|700,645,437.13|675,914,644.41|
|资产总计|1,179,987,726.68|1,031,467,821.81|
|流动负债：|||
|短期借款|107,868,000.00|94,010,000.00|
|应付票据|3,792,000.00|8,000,000.00|
|应付账款|52,849,023.94|55,146,981.98|
|预收款项|5,264,243.71|54,779,927.79|
|应付职工薪酬|2,903,733.29|3,523,334.64|
|应交税费|14,184,203.71|3,934,486.98|
|其他应付款|190,183,687.44|199,138,079.19|
|一年内到期的非流动负债|130,873.19||
|其他流动负债|2,541,999.94|2,780,051.32|
|流动负债合计|379,717,765.22|421,312,861.90|
|非流动负债：|||
|递延收益|13,020,166.91||
|非流动负债合计|13,020,166.91||
|负债合计|392,737,932.13|421,312,861.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|股东权益：|||
|股本|71,689,627.00|54,989,627.00|
|资本公积|482,018,769.74|386,417,769.74|
|专项储备|899,616.48|3,567,240.80|
|盈余公积|22,783,956.10|18,815,529.11|
|未分配利润|208,371,317.12|144,897,319.42|
|归属于母公司股东权益合计|785,763,286.44|608,687,486.07|
|少数股东权益|1,486,508.11|1,467,473.84|
|股东权益合计|787,249,794.55|610,154,959.91|
|负债和股东权益合计|1,179,987,726.68|1,031,467,821.81|

（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一、营业收入|532,353,894.04|479,701,259.07|
|二、营业总成本|457,875,799.13|424,637,041.46|
|其中：营业成本|392,822,361.37|351,542,129.74|
|营业税金及附加|3,860,736.17|1,929,112.61|
|销售费用|23,806,476.49|29,401,318.87|
|管理费用|35,505,744.32|34,309,505.04|
|财务费用|129,646.65|6,234,583.03|
|资产减值损失|1,750,834.13|1,220,392.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,781,391.64|1,631,667.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|76,259,486.55|56,695,885.13|
|加：营业外收入|5,428,443.69|659,450.08|
|减：营业外支出|1,644,272.41|9,427.51|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|80,043,657.83|57,345,907.70|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|减：所得税费用|12,582,198.87|8,726,023.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|67,461,458.96|48,619,883.86|
|归属于母公司股东的净利润|67,442,424.69|48,652,410.02|
|少数股东损益|19,034.27|-32,526.16|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|67,461,458.96|48,619,883.86|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|67,442,424.69|48,652,410.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|19,034.27|-32,526.16|

第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东及实际控制人为王志清先生。除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，王志清未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务。因此，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免可能出现同业竞争的情况，公司控股股东和实际控制人王志清先生在清水源上市时，已向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对清水源构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对清水源构成直接或间接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与清水源生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与清水源有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与清水源业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对清水源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如清水源进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与清水源拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与清水源拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与清水源的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入清水源；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护清水源权益有利的行动以消除同业竞争。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给清水源造成损失的，本人将赔偿清水源的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是清水源的控股股东、实际控制人为止。”
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司的实际控制人王志清先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间同业竞争情况
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司，交易对方钟盛、宋颖标通过本次交易取得本公司的股份数量分别为 7,000,000股，占本公司股本总额的比例均低于5%。
3、关于避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容为：“本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
①本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
②无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
③本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
④本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。
⑤如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
⑥本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）交易对方作出的避免同业竞争承诺
交易对方钟盛、宋颖标均为标的公司的核心管理人员，本次交易完成后仍将继续担任标的公司的高管。为避免可能产生的同业竞争损害公司及全体股东的利益，并履行其竞业禁止的义务，交易对方承诺：
“本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失。
自本人从同生环境或其子公司离职后 12个月内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、标的公司在报告期内的关联方情况
（1）标的公司共同控制人情况
截至本报告书签署日，钟盛、宋颖标各自持有同生环境50%股权，共同控制同生环境。
（2）标的公司的子公司情况
标的公司的子公司情况详见本报告书“第四章交易标的”之“二、产权控制关系”之“（三）下属子公司、分公司情况”。
（3）标的公司的其他关联方
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|同生环境参股企业|
|中原环保同生漯河水务有限公司|同生环境参股企业|
|中原环保伊川水务有限公司|同生环境参股（持股比例10%）企业|
|河南同生水处理科技开发有限公司|股东（钟盛）控股企业，已注销|
|漯河市金盛投资有限公司|股东（钟盛）控股企业，已注销|
|开封瑞泰环保科技有限公司|股东（宋颖标）参股（持股比例 50%）企业，已转让给无关联第三方|
|张雪蓁|股东（钟盛）配偶|
|张维金|股东（钟盛）配偶之父|
|钟茜|股东（钟盛）之妹|
|郭红乐|股东（宋颖标）配偶之妹|

2、标的公司在报告期内的关联交易
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2016]002696号）及标的公司提供的相关文件，同生环境自 2014年 1月 1日至
（1）存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|开封瑞泰环保科技有限公司|销售药剂|52,820.52|41,623.93|
|中原环保伊川水务有限公司|销售设备|14,248,073.48||
|合计||14,300,894.00|41,623.93|

（3）关联租赁情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方|租赁资产种类|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|钟盛|同生环境|房屋|78,000.00|78,000.00|
|宋颖标|同生环境|房屋|78,000.00|78,000.00|
|合计|||156,000.00|156,000.00|

（4）关联担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|张雪蓁|同生环境|650.00|2015/11/25|2016/11/25|
|张雪蓁|同生环境|750.00|2015/11/25|2016/11/25|
|钟盛|同生环境|470.00|2015/6/9|2016/6/9|
|张雪蓁、钟盛、宋颖标|同生环境|500.00|2015/6/2|2016/6/2|
|钟盛、宋颖标|同生环境|400.00|2015/9/17|2016/9/16|
|钟盛、宋颖标|同生环境|600.00|2015/9/17|2016/9/16|
|钟盛|同生环境|1,275.00|2015/9/17|2016/9/16|
|钟盛|同生环境|725.00|2015/11/25|2016/11/24|
|钟盛|同生环境|1,000.00|2015/11/11|2016/5/11|
|宋颖标|同生环境|500.00|2015/7/14|2016/1/14|
|钟盛|同生环境|900.00|2015/8/12|2016/2/12|
|钟盛|同生环境|1,096.00|2015/10/23|2016/4/23|
|钟盛|同生环境|600.00|2015/10/12|2016/4/12|
|钟盛|同生环境|800.00|2015/11/3|2016/5/3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|钟盛|同生环境|520.80|2015/11/4|2016/5/4|
|合计||10,786.80|||

借款合同基本内容参见本报告书“第四章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债”。
（4）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：元
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|关联方|2015年度||2014年度||
||拆入|归还|拆入|归还|
|钟茜|1,900,000.00||||
|郭红乐|150,000.00||||
|张维金|1,600,000.00||||
|张雪蓁|12,120,870.04|4,435,915.43|1,430,698.52|13,720,000.00|
|合计|15,770,870.04|4,435,915.43|1,430,698.52|13,720,000.00|

关联方拆入资金说明：其中向张雪蓁拆入资金未支付利息，向钟茜、郭红乐、张维金拆入资金分别以14.4%、14.4%、15%的年利率计算利息并进行支付。
②向关联方拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度||2014年度||
||拆出|收回|拆出|收回|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|||1,360,000.00||
|中原环保同生漯河水务有限公司||||7,500,000.00|
|合计|||1,360,000.00|7,500,000.00|

关联方拆出资金情况说明：同生环境以上拆出资金均未收取利息。
（5）关联方往来款项余额
①应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|||2,347,750.00||
|开封瑞泰环保科技有限公司|||48,700.00||

②其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|中原环保伊川水务有限公司|38,000.00|3,150.00|25,000.00|1,250.00|
|中原环保开封同生工业水务有限公司|1,360,000.00|136,000.00|1,360,000.00|68,000.00|
|开封瑞泰环保科技有限公司|26,134.60|6,533.65|||
|张雪蓁|||6,933,144.10||

截至本报告书出具之日，上述其他应收款均已经收回。
③其他应付款
单位：元
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|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|张雪蓁|751,810.51||
|钟茜|3,150,000.00|1,250,000.00|
|郭红乐|1,150,000.00|1,000,000.00|
|张维金|2,310,000.00|710,000.00|

截至本报告书出具之日，上述其他应付款均已偿还。
（6）关联交易的必要性、持续性及定价的公允性
最近两年，上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。同生环境向开封瑞泰、中原环保伊川水务销售设备属于日常经营所需，具有必要性和持续性；同生环境向钟盛、宋颖标租赁房屋作为办公场所，具有必要性和持续性；关联方为同生环境的借款提供担保属于同生环境正常生产经营所需，具有必要性。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为钟盛、宋颖标，本次交易前，与上市公司及其关联方之间不
存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。
2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与同生环境之间无新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，确保与关联方之间订立的交易合同遵循公平、公正、公开的原则，规范关联交易行为。
1、控股股东、实际控制人作出的规范关联交易承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清先生出具了《关于规范上市公司关联交易的承诺》，主要承诺内容为：“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。”
2、交易对方作出的规范关联交易承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函》：主要承诺内容为：“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
此外，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。
第十二章本次交易涉及的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值风险
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产6,834.77万元（母公司）
相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，本公司需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值增值较高，本次交易完成后本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的建设和环境污染的治理。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；
2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；
2015年4月出台了“水十条”；2016年3月全国人民代表大会通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”
国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，
行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。
（三）偿债能力风险
水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报表资产负债率分别为65.22%、66.31%，高于同行业上市公司水平。截至2015年12月31日，同生环境短期借款余额合计为10,786.80万元，多为一年内到期。
随着在建的工程项目竣工结算以及BOT项目陆续投于运营，同生环境的债务余额将逐步减少，项目负债率将逐步降低，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债压力。如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（四）BOT项目不能按期投入运营的风险
工业水处理、市政污水处理 BOT项目的运营收入是同生环境重要收入、利润来源。目前，同生环境拥有 1项在建工业水处理 BOT项目、2项在建项市政污水处理 BOT项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
险。
（六）资金不足导致增长速度下降的风险
标的公司主要通过 BOT模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过向特许经营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标的公司存在资金不足导致增长速度下降的风险。
（七）核心管理团队变动和人才流失的风险
同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2015]78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自 2015年 7月 1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者
关注税收优惠政策变动风险。
（九）应收账款回收风险
报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为2,735.47万元、3,453.68万元，占营业收入的比例分别为49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为8.15%、11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（十）服务质量风险
同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成不利影响。
（十一）标的公司下游煤炭行业不景气的风险
标的公司目前工业水处理客户主要为晋开集团，所属行业为煤化工行业。煤化工主要是以煤作为燃料的化工产业链，其产品多由石油天然气化工供应，项目的经济性与油价关联。受国家宏观经济下行影响，煤炭行业出现产能过剩等周期性不景气现象，加之油价下跌，煤化工行业出现产能利用率和效益明显下降等情况，煤化工行业陷入低谷。尽管在标的公司与晋开集团合作的 BOT项目相关协议中约定了保底基本水量条款，但仍存在因煤化工行业不景气而影响标的公司下游客户晋开集团效益进而可能对标的公司业绩产生不利影响的风险。
提醒投资者关注煤炭行业不景气给标的公司带来的业绩影响风险。
（十二）流动性风险
同生环境所处行业为生态保护和环境治理业，属于技术、资金密集型行业，业务开展过程中需要大量前期资金投入。目前，同生环境仍处于快速成长期，已
经运营的BOT项目少于正在建设的BOT项目，运营项目产生的资金流入不足以支持新项目的支出。此外，同生环境融资渠道单一，为抓住水处理行业快速发展的机会、满足其发展要求，只能通过银行借入大量短期借款，从而导致报告期内流动比率、速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。虽然报告期内同生环境经营状况、盈利能力及现金流良好，且无不良信用记录，但如果遇到市场需求及销售回款的较大波动或银行授信政策发生变化，可能导致其流动性紧张。同生环境存在流动性风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，本公司首发限售股于 2016年 5月 5日解除首批限售，公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
（二）业绩补偿无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易承诺净利润数及钟盛所获得的股票解除限售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润数|3,520.00|5,600.00|6,680.00|
|累计承诺实现比例|22.28%|57.72%|100.00%|
|累计解除限售比例|0.00%|30.00%|60.00%|

钟盛认购的股份前两次累计解除限售的比例要高于前两年业绩承诺占总承
诺金额的比例，存在不足以覆盖其业绩承诺金额的风险。尽管《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担不可撤销的连带补偿责任条款及在一定条件下公司有权冻结或不予解禁交易对方持有的本公司股票条款等相关保障措施，但仍存在钟盛无法履行业绩补偿从而对上市公司造成不利影响的可能性。本公司提请投资者关注业绩补偿无法实现的风险。
（三）上市公司限售股份解禁的风险
清水源股票于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所上市，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，清水源部分首发限售股于 2016年 5月 5日解除首批限售，解除限售的股份数量为 38,080,000股，占上市公司总股本的20.39%；解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为 32,515,000股，占公司总股本的17.41%。
上述股票解除限售后即可上市交易，上市公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司资产负债结构情况
根据大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），假设本次交易于2014年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|资产负债率|11.93%|33.28%|23.47%|40.85%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将略有上升，但仍处于较低水平，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
本公司最近十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）购买济源市清源商贸有限公司100%股权
为拓宽公司经营渠道，清水源于 2015年 9月出资 17.80万元购买济源市清源商贸有限公司，该公司注册资本 100万元，实收资本 20万元，主要从事氯甲烷、硫酸、磷酸、液氯批发；磷矿石、蓄电池销售等业务。
（二）收购济源市清源商贸有限公司
为拓宽公司经营渠道，清水源于2015年9月出资17.80万元购买济源市清源商贸有限公司，该公司注册资本100万元，实收资本20万元，主要从事氯甲烷、硫酸、磷酸、液氯批发；磷矿石、蓄电池销售等业务。
（三）购买新华联控股有限公司房产
为满足公司业务发展及生产经营的需要，清水源2015年7月与新华联控股有限公司签署《北京民企总部基地房屋定制合同》，购买新华联控股有限公司开发的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部基地21、31号2套独栋房产，作为公司办公用房，交易价格为5,647.67万元。
（四）设立海外子公司
清水源第三届董事会第九次会议审议通过了《关于在美国设立子公司的议案》，同意公司在美国马萨诸塞州投资设立艾驰环保有限公司。投资总额为 100万美元（折合653.42万人民币），经营范围为水处理产品的销售和环保服务。截至报告书签署日，公司取得河南省商务厅颁发的文号为豫境外投资【2016】N00045号《企业境外投资证书》。
上述资产购买及投资行为均与本次交易无关。除上述事项外，本公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。本次交易完成后上市公司将
继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的要求，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、公司与控股股东及实际控制人
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为王志清先生。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度。公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性。本次交易前，交易标的具备独立性，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，核心技术，且具有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。公司不存在为股东提供担保的情形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的子公司，同生环境股权资产产权完整、清晰、不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易前，董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。本次交易不涉及职工安置事宜，上市公司现有职工的劳动关系不发生变更。本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的控股子公司,同生环境现有人员将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的仍能继续保持独立性。
3、财务独立
本次交易前，公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立性保持不变。
4、机构独立
本次交易前，公司拥有独立的生产经营和办公场所、健全的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了管理层，组织机构能够规范运作，独立行使经营管理职权。与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
5、业务独立
本次交易前，上市公司主营业务为水处理剂的专业生产、研发及服务。公司设置了生产经营所需的研发、采购、生产、销售及财务等部门，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具备独立运营其业务的能力。不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的
情形。《公司章程》及《关联交易管理制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
根据公司《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元），应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司目前处于成长期。
5、本条所述“重大投资或重大支出”事项，是指金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的投资或支出事项。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方
式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）未来三年股东分红回报规划制定情况
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《河南清水源科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》，对制定股东回报规划考虑因素、制定原则、利润分配政策决策程序与机制、具体分红政策、信息披露、股东利润分配意见征求等方面作出了明确的规定。
综上所述，公司已建立起持续、科学、稳定的利润分配和监督机制。本次交易完成后，公司将继续履行既定的利润分配政策和分红规划。
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设上市公司于2016年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（4）不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（5）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（6）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩；
（7）假设本次交易所发行股份数量为 1,400万股（不考虑募集配套资金所发行股份数量）；
（8）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（预计）|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.23|0.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.27|

注：上述指标按照 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的数据为基础进行测算，对标的公司在2016年6月底完成收购，合并其50%的净利润。
从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即 2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）应对措施
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提
高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次交易完成后，清水源将业务拓展至工业水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应。上市公司将利用同生环境在工业水处理及城市污水处理领域积累的项目资源和管理经验，继续扩大水处理业务规模，打造综合的
环境工程系统研发、设计、施工、运营一体化平台。同时，上市公司将继续借助
资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，为实现公司环保产业链延
伸提供有效的资本支持。因此，本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对同生环境的整合力度，加快同生环境各个项目的建设进度，确保相关项目早日投入运营，增加公司未来盈利能力。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺同生环境 2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为
3,520万元、5,600万元和6,680万元。若同生环境能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如同生环境实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金投资项目主要为标的公司下属伊川县第二污水处理厂
BOT项目和晋煤华昱年产百万吨甲醇项目脱盐水及中水回用装置BOT项目建
设，项目有着良好的示范效应和盈利能力。通过配套融资项目的实施，有利于进一步扩大公司经营规模，实现公司业务的可持续发展，提升公司盈利能力，增厚未来收益。
5、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策，不断为股东创造价值。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司股票自 2015年 12月 25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，清水源及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停牌日（2015年 12月 25日）前 6个月至《重组报告书》公告前买卖上市公司股票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，除上市公司实际控制人、控股股东王志清先生外，其他自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
在核查期间，王志清买卖清水源股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||股份变动数量（股）||变更摘要|
|2015-7-23||5,000||买入||
|2015-8-20||20,000||买入||

根据王志清先生出具的《关于增持河南清水源科技股份有限公司股份不涉及内幕交易的说明》，“本次重大资产重组各方于2015年12月12日初步接触，本人增持公司股票的时间为2015年7月和8月，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖公司股票的情形；上述增持股票行为，系响应中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》[证监发(2015)51号]的号召，增持计划已经履行了信息披露义务。”综上所述，本公司控股股东、实际控制人王志清先生在核查期间买卖清水源股票的行为不涉及内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
清水源、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——中原证券、嘉源律所、大华所和亚太评估及签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四章独立财务顾问意见和律师意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中原证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形，合同约定的违约责任切实有效；
二、律师意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据嘉源律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害清水源及其股东合法利益的情形。
2、本次重大资产重组的交易各方均具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效；本次重大资产重组待取得清水源股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次重大资产重组的交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
9、本次重组的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
10、本次重大资产重组完成后，清水源的股权分布仍将符合上市条件。
法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
12、相关人员于核查期间买卖清水源股票的行为与清水源本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
第十五章本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话：0371-65585639
传真：0371-65585639
经办人：武佩增、杨曦、刘阳阳
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：黄国宝、吕丹丹
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼11层1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：董超、李斌
四、资产评估机构
名称：北京亚太联华资产评估有限公司
单位负责人：杨钧
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门 1401
电话：010-88312680
传真：010-88312675
经办人：王明、李东峰
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王志清 史振方 朱晓军
李太平 李立贞 郑柏梁
张利萍 杜文聪 尹振涛
全体监事：
都小兵 钟国奇 李翠娥
王正勇 韩战芬
全体高级管理人员：
赵卫东 朱晓军 李立贞
李太平 李爱国 杨丽娟
杨海星 宋长廷 刘永辉
河南清水源科技股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意河南清水源科技股份有限公司在《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
刘阳阳
财务顾问主办人：
杨曦 武佩增
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意河南清水源科技股份有限公司在《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容及结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师：
吕丹丹 黄国宝
北京市嘉源律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的大华审字[2016]002696号审计报告和大华核字[2016]001947号审阅报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对河南清水源科技股份有限公司在报告书中引用本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
董 超 李斌
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本评估机构及经办注册资产评估师同意河南清水源科技股份有限公司在《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要中引用本评估机构出具的资产评估报告相关内容及结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
杨钧
签字注册资产评估师：
王明 李东峰
北京亚太联华资产评估有限公司年 月 日
第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、清水源关于本次交易的董事会决议；
2、清水源关于本次交易的独立董事意见；
3、清水源关于本次交易的股东大会决议
4、清水源关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
5、同生环境关于本次交易的股东会决议；
6、清水源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、中原证券出具的独立财务顾问报告；
8、嘉源律所出具的嘉源(2016)-02-014号《关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
9、大华会计师出具的大华核字[2016]001947号《河南清水源科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》；
10、大华会计师出具的大华审字[2016]002696号《河南同生环境工程有限公司审计报告及财务报表》；
11、亚太联华评估出具的标的资产评估报告。
12、交易所涉及各方出具的承诺函。
二、备查文件地点
1、河南清水源科技股份有限公司
联系地址：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
电话：0391-6089790、6089342
传真：0391-6089919
联系人：朱晓军、王肖蕊
2、中原证券股份有限公司
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦
电话：0371-65585639
传真：0371-65585639
联系人：武佩增、杨曦、刘阳阳