安信证券股份有限公司
关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871号）的核准，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”、“发行人”或“公司”）向包括控股股东广东宝丽华集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过45,000万股新股，募集资金总额（含发行费用）不超过310,000万元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为宝新能源本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行的批准情况
宝新能源关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2015年 6月 1日召开的第七届董事会第四次会议、2015年 10月 12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，并分别经2015年6月19日召开的2015年第二次临时股东大会和2015年 10月 28日召开的 2015年第三次临时股东大会审议批准。根据公司上述相关决议，公司拟向包括控股股东广东宝丽华集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过45,000万股，发行价格不低于6.90元/股。
公司本次非公开发行股票申请于2015年11月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 12月 11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871
号），核准公司非公开发行不超过45,000万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2016年3月29日，安信证券以电子邮件或邮寄方式向所有特定对象发出《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至2016年3月23日收市后前20名股东（不包括控股股东及其关联方、不含发行人董监高）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；76名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，安信证券认为，宝新能源本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行的相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配金额的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
在广东法制盛邦律师事务所的全程见证下，安信证券和发行人于2016年4月1日中午12:00前共收到9家投资者回复的《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，9家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中4家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为6.90元/股-7.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||||是否缴纳申|
||||机构名称||||申购金额（元）|||
||号||||（元/股）||||购定金|
|1||嘉实基金管理有限公司||7.60||310,000,000.00||否||
|||||7.00||470,000,000.00||||
|2||财通基金管理有限公司||7.03||402,300,000.00||否||
|||||6.96||445,800,000.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||6.90|466,800,000.00||
|3|诺安基金管理有限公司|7.01|379,000,000.00|否|
|||6.90|379,000,000.00||
|4|华鑫证券有限责任公司|6.98|330,000,000.00|是|
|5|兴业全球基金管理有限公司|6.92|311,500,000.00|否|
|6|深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）|6.90|377,000,000.00|是|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|6.90|310,000,000.00|是|
|8|北京富邦恒业科技发展有限公司|6.90|310,000,000.00|是|
|9|北京隆成明润投资有限公司|6.90|310,000,000.00|是|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每家投资者缴纳申购定金人民币5,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，宝新能源和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为6.90元/股，发行数量为449,275,362股，募集资金总额为3,099,999,997.80元。本次发行对象最终确认为9家，控股股东广东宝丽华集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据询价配售结果，广东宝丽华集团有限公司的最终认购金额为309,999,998.40元，其余8家发行对象均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行价||||
|序号||||||||
|||机构名称||格（元/|获配股数（股）||获配金额（元）|
|||||股）||||
|1|广东宝丽华集团有限公司||6.90||44,927,536|309,999,998.40||
|2|嘉实基金管理有限公司||6.90||68,115,942|469,999,999.80||
|3|财通基金管理有限公司||6.90||67,652,173|466,799,993.70||
|4|诺安基金管理有限公司||6.90||54,927,536|378,999,998.40||
|5|华鑫证券有限责任公司||6.90||47,826,086|329,999,993.40||
|6|兴业全球基金管理有限公司||6.90||45,144,927|311,499,996.30||
|7|深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）||6.90||54,637,681|376,999,998.90||
|8|华夏人寿保险股份有限公司||6.90||44,927,536|309,999,998.40||
|9|北京富邦恒业科技发展有限公司||6.90||21,115,945|145,700,020.50||
|合计|||||449,275,362|3,099,999,997.80||

上述9家发行对象符合宝新能源股东大会关于本次发行相关决议以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
本次发行提交有效报价的共 9名投资者，根据“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真或原件时间优先”的原则，北京富邦恒业科技发展有限公司不足额获配，申购金额31,000万元，获配金额145,700,020.50元；北京隆成明润投资有限公司未获配。
最终的发行价格6.90元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行申购日前||发行申购日前||发行申购日前||发行申购日前|
||项目|||||||||
||||一日收盘价||10日交易均价||20日交易均价||30日交易均价|
|股票价格（元/股）||8.19||7.58||7.39||7.30||
|发行价格相对于上述价格的比率||84.25%||91.03%||93.37%||94.52%||

注：发行申购日为2016年4月1日。
（四）缴款、验资情况
2016年 4月 6日，宝新能源、安信证券向上述确定的 9家发行对象发出了《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》【（2016）京会兴验字第03020003号】验证，截至2016年4月8日止，主承销商已收到本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币3,099,999,997.80元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》【（2016）京会兴验字第03020004号】审验，截至2016年4月8日止，公司实际收到主承销商扣除保荐承销费后汇入的募集资金人民币3,068,999,997.80元。扣除法律顾问费、验资费等其他发行费用后，募集资金净额为人民币 3,065,018,000.00元，其中：增加股本人民币449,275,362.00元，增加资本公积人民币2,615,742,638.00元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券在广东法制盛邦律师事务所的见证下发出了《认购邀请书》及相关
附件。发送对象包括截至 2016年 3月 23日收市后前 20名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者；76名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上《认购邀请书》的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为6.90元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）449,275,362股，不超过宝新能源董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 3,099,999,997.80元，扣除保荐承销费31,000,000.00元，法律顾问费、验资费等其他发行费用 3,981,997.80元，募集资金净额为3,065,018,000.00元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为广东宝丽华集团有限公司、嘉实基金管理有限公司等共9家投资者，符合宝新能源董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行申购的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及保荐机构（主承销商）在《关于 2015年度非公开发行股票无会后
重大事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
除控股股东广东宝丽华集团有限公司外，8家获配对象的具体核查情况如下：
1、嘉实基金管理有限公司以“全国社保基金一零六组合”和“全国社保基金五零四组合”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，无需进行私募基金备案。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，获配产品的出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
2、财通基金管理有限公司以“财通基金-玉泉 437号资产管理计划”等 84个资管产品参与本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，84个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
3、诺安基金管理有限公司以“诺安金狮85号资产管理计划”等8个资管产品参与本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，8个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
4、华鑫证券有限责任公司以“华鑫证券志道 1号集合资产管理计划”参与本次非公开发行，属于证券类投资者，已缴纳申购定金5,000万元。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
5、兴业全球基金管理有限公司“兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金”等7个公募产品和“兴业全球基金-工商银行-同方全球人寿保
险有限公司”等4个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，参与本次发行的4个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，公募产品无需备案，所有产品的出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
6、深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）以“综彩绿色宝新能源专项定增私募证券投资基金”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金5,000万元。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
7、华夏人寿保险股份有限公司以“华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品”参与本次非公开发行，属于保险类投资者，已缴纳申购定金5,000万元。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，其出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
8、北京富邦恒业科技发展有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金5,000万元。经安信证券和广东法制盛邦律师事务所律师核查，其出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与宝新能源严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购；
（六）本次发行对象中的私募投资基金已经按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)：
徐荣健 赵冬冬
法定代表人(签字)：
王连志
安信证券股份有限公司(公章)年 月 日