兴业证券股份有限公司
关于长生生物科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一六年四月
公司声明
兴业证券股份有限公司作为长生生物科技股份有限公司 2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是长生生物、交易对方以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对长生生物的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读长生生物董事会发布的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015年 3月 31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。
4、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。公司与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《重大资产重组协议》，约定此次重大资产置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东非公开发行股份购买，经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价为 39,623.48万元，拟置入资产作价为550,094.83万元，差额部分为510,471.35万元。本次非公开发行股份数量为301,875,421股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有长春长生股份数量（股）|发行股份数量（股）|交易对价（元）|
|1|高俊芳|15,000,000|88,117,440|1,490,065,917.19|
|2|张洺豪|12,500,000|73,431,200|1,241,721,597.66|
|3|芜湖卓瑞|5,610,000|32,955,922|557,284,653.03|
|4|北京华筹|4,182,000|24,567,142|415,430,377.71|
|5|长春祥升|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|6|殷礼|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|7|杨红|2,100,000|12,336,441|208,609,228.41|
|8|张敏|1,025,000|6,021,358|101,821,171.01|
|9|周楠昕|1,000,000|5,874,496|99,337,727.81|
|10|上海沃源|850,000|4,993,321|84,437,068.64|
|11|杨曼丽|800,000|4,699,596|79,470,182.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|简兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|13|礼兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|14|张友奎|560,000|3,289,717|55,629,127.57|
|15|王力宁|398,000|2,338,049|39,536,415.67|
|16|李凤芝|375,000|2,202,936|37,251,647.93|
|17|施国琴|300,000|1,762,348|29,801,318.34|
|18|张晶|150,000|881,174|14,900,659.17|
|19|韩晓霏|100,000|587,449|9,933,772.78|
|20|张宏|50,000|293,724|4,966,886.39|
|合计|-|51,387,460|301,875,421|5,104,713,514.45|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 165,976.08万元，按照本次发行底价18.12元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过91,598,279股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委
托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间
不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
其他不超过 10名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。
1、利润补偿期间
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
2、利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
3、净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）利润补偿安排
①业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
②整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；
如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
③补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、置入资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，黄海机械与交易对方进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的长春长生100%股权已于2015年12月11日完成过户手续。长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。
2015年 12月 11日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以 2015年12月11日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出约定和安排。
2、置出资产过户情况
2015年 12月 11日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等 6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币 301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2015年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
（二）股份转让
2015年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，刘良文、虞臣潘协议转让给受让方的 13,600,000股股份于2015年12月24日完成了过户登记手续。
（三）募集配套资金
1、配套融资发行结果
本次发行最终配售结果如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量（股）|配售金额（元）|

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|-|-|-|-|
|1|招商财富资产管理有限公司|4,682,652|166,000,013.40|
|2|常州京湟资本管理有限公司|4,682,651|165,999,977.95|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|5,794,866|205,427,999.70|
|4|创金合信基金管理有限公司|4,738,843|167,991,984.35|
|5|王军|4,685,923|166,115,970.35|
|6|华泰柏瑞基金管理有限公司|5,641,749|200,000,002.05|
|7|财通基金管理有限公司|13,982,115|495,665,976.75|
|8|中广核财务有限责任公司|2,610,969|92,558,851.05|
|合计||46,819,768|165,976,077.56|

2、募集资金验资和股份登记情况
2015年 12月 25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 110ZC0667号《连云港黄海机械股份有限公司非公开发行 A股验资报告》，截至2015年12月25日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到黄海机械非公开发行股票的申购资金合计人民币 1,659,760,775.60元。
2015年 12月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0668号《连云港黄海机械股份有限公司验资报告》。截止2015年12月28日止，黄海机械非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额 1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币 46,819,768元，其余 1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2016年1月6日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的上市时间为2016年1月22日。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015年修
订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司董事会审议，公司全资子公司暨本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司在交通银行长春新曙光支行、兴业银行股份有限公司长春一汽支行设立募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次募集资金，不得用作其他用途。
2016年 1月，黄海机械及本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司分别与交通银行长春新曙光支行、兴业银行长春一汽支行、兴业证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产长春长生已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完毕。黄海机械非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。黄海机械已经就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商变更登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
（一）关于股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张友奎作为上市公司控股股东、实际控制人，因本次交易而取得的黄海机械股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理；张洺豪作为上市公司控股股东、实际控制人，因本次交易而取得的黄海机械股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，此外通过协议受让虞臣潘、刘良文持有的不超过本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至名下之日起12个月内不得转让或委托他人管理；芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏在股份登记完成时持续拥有长春长生股份
的时间已超过12个月，自本次发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理；长春祥升在股份登记完成时持续拥有长春长生股份的时间不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
（二）关于业绩承诺与补偿的承诺
长春长生全体股东承诺本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016年度、2017年度合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
（三）保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；
（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联
方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；
（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后上市公司实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎，以及持有上市公司5%以上股份股东芜湖卓瑞、北京华筹已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：
“1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；
6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况专项审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA3060号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2015年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺|实际审定数|业绩承诺完成情况|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|30,000.00|30,239.60|是|

长春长生全体股东关于长春长生2015年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式成功实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善了上市公司的经营状况，提升了公司资产质量，增强了公司持续盈利能力。通过上述资产置换及发行股份购买资产的方式，公司置入了长春长生100%的股权，截至报告期末上述工作已完成。至此，长春长生相关业务和资产通过“借壳”上市的方式，登陆深圳证券交易所中小板，提升了上市公司的核心竞争能力，实现了产业与资本的共赢。同时通过募集配套资金，解决了制约公司进一步发展的资金瓶颈，为后续公司扩大生产规模，提高管理水平，加快实施产业扩展奠定了基础。
报告期内，公司管理层进一步优化产品结构，合理规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，狠抓生产质量，强化内部管理，不断提升产品质量水平、生产效率、管理效率，向精细化、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩，较好的完成了公司全年经营目标和任务并兑现了对投资者的业绩承诺。报告期内，公司重点实施了以下几项重点工作：
1、顺利完成主营业务转型，提高了公司核心竞争力。
受国际、国内经济形势影响，公司原钻探机械等主营业务近来持续萎缩，公司盈利能力大幅下滑，为切实维护投资者利益，公司董事会审时度势，积极寻找资源，谋求公司战略转型，在股东、董事会、管理层、中介机构等多方共同努力下，2015年6月29日，黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。2015年7月16日，黄海机械召开了2015年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案。2015年11月6日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2015年11月26日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2765号文《关于
核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。2015年12月11日，公司完成了置入、置出资产的交割确认并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G），至此，长春长生成为黄海机械的全资子公司。公司控股股东、实际控制人变更为高俊芳、张洺豪和张友奎。2015年12月28日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对非公开发行募集的配套资金进行了验资，并出具了致同验字（2015）第110ZC0668号《连云港黄海机械股份有限公司验资报告》。截止2015年12月28日止，黄海机械非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为
1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币 46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2016年1月6日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的上市时间为2016年1月22日。至此公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项全部实施完成。
2.投资优质资产，丰富公司产品组合。
报告期内，长春长生向无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司投资4,215万元，持股比例为42.15%。无锡鑫连鑫是一家从事预防生物制品、治疗生物制品和检测试剂研制的高科技公司，主要研究方向为人用疫苗产品的研发和与人用疫苗相关的检测试剂。无锡鑫连鑫科研实力较强，已取得多项专利，包括一种 VERO
细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种人二倍体细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种检测发热伴血小板减少综合征病毒总抗体ELISA试剂盒的制备和应用、一种检测新布尼亚病毒抗原的 ELISA试剂盒的制
备和应用等。目前，无锡鑫连鑫已经开发出包括新布尼亚病毒检测试剂盒在内的多个疫苗质量检测和用于流行病检验观察的检测试剂，同时无锡鑫连鑫目前正在研发的项目包括轮状减毒活疫苗，黄热病减毒活疫苗的研究等产品，这些产品与公司目前的产品形成了有益的互补，有利于公司未来持续稳定的发展。
3、加大研发力度，科研成果显著。
报告期内，长春长生和无锡鑫连鑫共取得发明专利6项，外观设计专利 1
项。截止报告期末，长春长生和无锡鑫连鑫共获得专利13项，其中发明专利 12项。长春长生和无锡鑫连鑫在疫苗研发、生产及相关工艺技术创新等方面积累了丰富的经验，取得了多项专利，具有较强的技术研发优势，为后续产品的成功研发奠定了基础。
目前长春长生和无锡鑫连鑫在研疫苗产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|功能主治|研发阶段|
|1|流感病毒裂解疫苗（四价）|用于预防本株病毒引起的流行性感冒|获得临床批件（2015L01041；2015L01042）|
|2|带状疱疹减毒活疫苗|用于预防带状疱疹|获得临床批件（2014L01519）|
|3|23价肺炎球菌多糖疫苗|用于预防23株肺炎球菌引起的疾病|临床前研究|
|4|分离纯化无细胞百白破疫苗|用于预防百日咳、白喉、破上风细菌引起的疾病|临床前研究|
|5|百白破+Hib+AC群脑膜炎联合疫苗|用于预防百白破、肺炎、脑膜炎|临床前研究|
|6|二倍体细胞狂犬疫苗|用于预防狂犬病|临床前研究|
|7|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|用于预防甲型肝炎|临床前研究|
|8|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|用于预ACYW135群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎|临床前研究|
|9|冻干水痘减毒活疫苗（生物反应器）|用于预防水痘|临床前研究|
|10|冻干水痘减毒活疫苗（细胞工厂）|用于预防水痘|临床前研究|
|11|6价HPV疫苗|用于预防宫颈癌|临床前研究|
|12|口服轮状病毒活疫苗|用于预防小儿轮状病毒腹泻|临床前研究|
|13|黄热病减毒活疫苗|用于预防黄热病|临床前研究|

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|-|-|-|-|
|14|新布尼亚病毒灭活疫苗|用于预感染防新布尼亚病毒|临床前研究|

4、加强市场开拓，提高盈利能力
报告期内，公司以狂犬疫苗和水痘疫苗为重点突破口，通过加强产品宣传和学术推广力度，进一步强化市场营销，有效提升了公司产品销量，同时进一步加强海外市场的开拓力度，公司产品海外销售额进一步提升。
5、强化内部管理，提高整体绩效
公司重视生产过程的全流程管理，通过计划、执行、检验与反馈对产品生产过程进行分析管理，狠抓销售、计划、采购、生产、品质、质检、发货、客诉等各个流程细节管理，与绩效挂钩，不断提升产品品质、生产效率、管理绩效，有效促进成本管控并提升盈利空间。
（二）公司主要财务状况
根据上市公司2015年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产
369,456.18万元，2015年度营业收入79,551.58万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润29,305.99万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，2015年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理
制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等专项制度，有效保
证了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前治理结构及运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司年 月 日