华创证券有限责任公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
声明与承诺
华创证券受万泽股份委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向万泽股份全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及万泽股份与交易对方签署的《深圳万泽地产股权转让协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议》及《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》、万泽股份及交易对方提供的有关资料、万泽股份董事会编制的《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万泽股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，华创证券就万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向万泽股份全体股东提供独立核查意见。
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对万泽股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万泽股份董事会发布的重组报告书、独立董事意见及与本次交易有关的其他文件全文。
7、本核查意见旨在对万泽股份出具的相关文件做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事项出具《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《万泽股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交华创证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 5一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 7（一）本次交易概述...................................................................................... 7（二）交易对方.............................................................................................. 7（三）交易标的.............................................................................................. 7（四）股权转让价款的确定.......................................................................... 7（五）本次交易构成关联关系...................................................................... 8（六）本次交易构成重大资产重组.............................................................. 8（七）期间损益的归属.................................................................................. 8二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 9（一）本次交易的决策过程.......................................................................... 9（二）标的资产交割过户情况.................................................................... 10（三）交易对价的收付................................................................................ 10（四）期间损益的归属................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 12六、相关协议履行情况及信息披露 .................................................................. 12七、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 12八、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 13
释义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|核查意见、本核查意见|指|《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|万泽股份、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|万宏投资|指|深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司，深圳万泽地产的控股子公司|
|北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|汕头万泽置地|指|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产 100%股权（还持有控股子公司天实和华59%股权）|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，为公司及万宏投资的控股股东|
|万泽实业|指|深圳市万泽实业有限公司，万泽集团的控股股东|
|汕电力|指|汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009 年 9 月10日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司|
|中兴德宏|指|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司|
|《股权转让协议》/《深圳万泽地产股权转让协议》|指|万泽股份与万宏投资于 2016年2 月4 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让协议》之补充协议/《深圳万泽地产股权转让补充协议》|指|万泽股份与万宏投资于2016年2月25日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议》|
|《股权转让协议》之补充协议（二）/《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》|指|万泽股份与万宏投资于 2016年6 月8 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议（二）》|
|《汕头万泽置地资产出售协议》|指|万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于汕头市万泽置地房地产开发有限公司之资产出售协议》|
|《北京万泽碧轩资产出售协议》|指|万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份呢有限公司关于北京万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》|

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|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|本报告书、本报告|指|万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司将全资子公司深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资。万宏投资为万泽集团控股的子公司；其中，万泽集团持股60%，中兴德宏持股40%。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方万宏投资的控股股东与公司控股股东同为万泽集团，本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为万宏投资。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为万泽股份全资子公司深圳万泽地产100%股权。
（四）股权转让价款的确定
本次交易的深圳万泽地产100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为深圳万泽地产股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信评报字（2016）沪第0022号），以2015年12月31日为评估基准日，深圳万泽地产评估后净资产为27,023.88万元，评估增值9,323.11万元，增值率为52.67%。
此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）达成后对深圳万泽地产100%股权评估值的影响。根据万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为27,100.00万元。
（五）本次交易构成关联关系
本次交易的交易对方为万宏投资，其控股股东与公司的控股股东同为万泽集团，故本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的合资子公司万宏投资。根据上市公司2014年审计报告，上市公司2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据深圳万泽地产审计报告，经计算其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
截至本报告签署日，公司已经已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2015年8月6日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。
2、2015年9月7日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。
3、2016年1月27日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售汕头万泽置地100%的股权、北京万泽碧轩100%的股权给万泽股份。同日，深圳万泽地产与万泽股份签署了《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，双方确认了上述股权转让事宜。
4、2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转
让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
5、2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发
集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。
6、2016年3月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
7、2016年6月8日，公司与万宏投资签订了《股权转让协议》补充协议（二）。
根据《股权转让协议》补充协议（二），其中约定，深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（二）标的资产交割过户情况
截至2016年6月30日，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，万泽股份不再持有深圳万泽地产的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，深圳万泽地产工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法合规。
（三）交易对价的收付
公司与万宏投资在资产出售协议中约定，万宏投资将以现金方式分三期向公司支付标的股权的价款：（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（2）自本协议生效之日起三十日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的股权价款
的40%，即10,840万元。
根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。
根据《股权转让协议》补充协议（二），深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕。万宏投资已经于2016年6月2日和2016年6月20日分别向公司支付了13,550.00万元，合计27,100.00万元；至此，深圳万泽地产100%股权转让价款支付完毕。
经核查，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司的应收应付款已清理完毕；万泽股份已收到了本次交易对价合计27,100.00万元。
（四）期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的公司期间损益的实际归属情况符合《深圳万泽地产股权转让协议》之约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
万宏投资已于2016年6月2日、2016年6月20日向公司分两次支付了深圳万泽地产100%股权转让价款，即27,100.00万元。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕；北京万泽碧轩、汕头万泽置地工商变更登记完成。
万宏投资提前支付了深圳万泽地产全部股权转让价款，上述行为有利于维护上市公司利益，且对重大资产出售的实施无实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况及信息披露
经核查，本次交易相关的协议主要包括《深圳万泽地产股权转让协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》、《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经履行了各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。万泽股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中，相关各方签署了《深圳万泽地产股权转让协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议》、《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》、《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问华创证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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项目协办人：
魏映竹
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