证券代码：002626 证券简称：金达威
厦门金达威集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）
二零一五年十二月
释义
本次发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|Vitatech、Vitatech公司|指|由 Thomas T. Tierney 先生持有 100%股权的Vitatech 营养科学公司（Vitatech NutritionalSciences, INC）|
|金达威维生素公司|指|厦门金达威维生素有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《厦门金达威集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|会计师|指|立信会计师事务所|
|评估师|指|银信资产评估有限公司|
|律师|指|福建至理律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股股票|

注：1、本募集资金使用可行性分析报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本报告中的财务数据为合并报表数据。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 2一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 3二、购买美国VITATECH公司主要经营性资产项目 .................................................................... 3三、补充收购VITATECH公司主要经营性资产持续运营所需流动资金项目 ............................. 23四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................... 24五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ........................................................................... 25
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 6.72亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|64,069.57|62,868.00|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|4,335.38|4,332.00|
|合计||68,404.95|67,200.00|

注：根据《资产购买协议》的约定，公司在交割日通过其美国全资公司VitaBest Nutrition, Inc.向交易对方共计支付100,648,116.20美元（按交割日对应的中国时间2015年9月9日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.3657计算，约合64,069.57万元人民币）。其中，标的资产对价为96,000,000.00美元，交易税费为340,221.00美元，净营运资金调整金额为4,307,895.20美元。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
二、购买美国Vitatech公司主要经营性资产项目
本次非公开发行的部分募投资金所用于购买的标的资产为美国 Vitatech公司主要经营性资产。美国Vitatech公司的简要介绍如下：
（一）标的资产基本情况
1、标的资产简介
公司名称：Vitatech Nutritional Sciences, Inc.
成立日期：1969年3月17日
注册编码：C0565212
法律管辖地：美国加利福尼亚州
住所：2802 Dow Ave., Tustin, CA, USA, 92780
Vitatech公司总部位于美国加利福尼亚州Tustin市，是北美拥有最高生产质
量的保健品生产公司之一。Vitatech公司成立于1969年，拥有世界级生产设施，提供整体生产、研发和包装解决方案。Vitatech公司拥有药品级生产环境，可使用现有先进技术生产高品质粉、片剂和硬胶囊。Vitatech公司是少数几家在 FDA注册和经 cGMP认证的保健品生产商之一。Vitatech公司与许多大型保健品公司建立了长期合作关系，有超过100名活跃蓝筹客户，与前20大客户均保持长期合作关系。
Vitatech公司总部位于加利福尼亚州南部，距离洛杉矶港口和洛杉矶国际机场不到一小时车程，距离JohnWayne国际机场约10分钟车程。因为许多保健品客户位于美国西部和亚洲，Vitatech公司优越的地理位置能有效缩短减少物流时间及成本。
2、标的资产股权结构、控股股东及实际控制人
标的资产交割前，Vitatech公司由Thomas T.Tierney先生持有100%股权，其实际控制人为Thomas T. Tierney先生，Vitatech公司股权结构如下所示：
Thomas T. Tierney
100%
Vitatech公司
（Vitatech Nutritional Sciences,Inc.）
（二）历史沿革情况
Vitatech公司创立以来的重要事件如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|年代|事件描述|
|1|1969年|Vitatech公司注册成立|
|2|1971年|Thomas T. Tierney加入Vitatech公司，并出任副总裁|
|3|1980年|Thomas T. Tierney出任Vitatech公司总裁|
|4|1983年|Thomas T. Tierney从Linn C. Williams手中收购Vitatech|
|5|1984年|公司更名为Vitatech International, Inc|
|6|21世纪初|Vitatech的业务重心逐渐转向快速增长的保健品市场|

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|7|2012年|公司更名为Vitatech Nutritional Sciences, Inc|
|8|2013年|完成产能扩张|
|9|2015年|投放Body & Soul品牌|
|10|2015年9月|将主要经营性资产出售给金达威的美国全资公司VitaBest Nutrition, Inc.|

根据美国时间2015年6月28日，签订的《资产购买协议》，在交易各方满足或豁免《资产购买协议》规定的交割条件后，本次交易于美国时间 2015年 9月8（以下简称“交割日”）进行了交割。
（三）所处行业基本情况
标的资产主要被用于维生素、矿物质和补充剂的生产加工与销售，所处行业情况如下：
1、美国维生素、矿物质和补充剂行业情况
根据Nutritional Business Journal的报道，目前全球保健品市场（包含功能性食品与饮料）体量达到1,420亿美元，其中美国国内市场的维生素、矿物质和补充剂（VMS，Vitamins，Minerals andSupplements）子板块是整个保健品产业规模最大、增速最快的子板块之一，占据全球保健品市场22%的份额，2010年至 2012年的复合增长率达到6.9%。考虑到婴儿潮时期集中出生的人口将逐渐步入老龄化、不断上升的医疗成本等综合因素，预计美国 VMS产业在 2019年将达到530亿美元的规模，对应的2010年至2019年复合增长率将达到7.3%（其中，2013年至2019年数据为预测值）。
图1：美国VMS行业规模增长情况
美国VMS销售收入（亿美元）
600
2010-2019预计复合增长率达到：7.3% 530
500
500 460
430
400
380
400 350
320
300
280
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
维生素、矿物质和补充剂（VMS）行业涵盖众多产品，总体上可以细分为六大品类：维生素、矿物质、运动营养、膳食替代品、草本/植物、其他针对性产品等。其中，维生素是美国 VMS行业中销量最好的产品。2012年美国 VMS销售额统计数据显示，维生素销售额约为 110亿美元，其中超过一半是复合维生素的销量；针对性产品或其他产品（如葡糖胺/软骨素、顺势疗法、和鱼/动物油等）次之，销售额约为 62亿美元；草本/植物产品则为第三大部分，销售额约55亿美元；运动营养为代表为第四大部分，销售额约为39亿美元。
根据2013年Nutritional Business Journal的相关报道，估计 2013年美国VMS行业销售收入中，维生素占比高达33%，排名第一。具体情况，如图所示。
图2：2013年美国VMS行业销售收入按品类细分占比情况估计
矿物质,
8%
膳食替代
品,11%
维生素,33%
运动营养,12%
草本/植物,17%
针对性产品/其他,
19%
资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
从全球市场来看，VMS各个品类的增长率情况及预测如下表所示。
表1：全球市场VMS各个品类增长率及预测情况
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|-|-|-|-|-|-|
|细分品类|2000|2005|2013E|2016E|2020E|
|维生素|1.3%|3.8%|5.6%|4.9%|4.5%|
|草本/植物|2.9%|2.1%|4.4%|5.3%|5.2%|
|运动营养|9.7%|5.7%|11.2%|9.3%|7.3%|
|矿物质|4.7%|4.3%|3.0%|5.7%|5.2%|
|膳食替代|8.4%|-1.2%|14.9%|8.1%|6.6%|
|针对性产品/其他|12.5%|13.8%|6.7%|7.9%|7.0%|
|补充剂|4.7%|4.6%|7.0%|6.6%|5.9%|

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
近年来，美国日趋严格的监管法规对VMS行业产生了重大影响，众多 VMS公司都将生产环节外包给专业生产商。保健品生产、处理、配比、分包、贴标和推广受一个或多个政府机构监管，包括FDA，联邦贸易委员会、美国农业部和环保局。
虽然 1994年颁布的膳食补充剂健康与教育法（DSHEA，Dietary Supplement Health and EducationAct）规定，膳食补充剂上市之前不再需要美国食品药品管理局的批准，但是，制造商必须对他们生产的膳食补充剂是否安全进行负责，并对有证据支持的诉讼承担赔偿义务。对于VMS行业内的公司来说，与经验丰富、技术成熟的生产商合作更为稳妥。
（四）标的资产竞争优势
1、世界级的生产试验室和充足的产能
Vitatech经美国FDA注册和美国cGMP认证，能为客户提供严格的质量和安全标准，能为保健品客户生产药品级的产品。
过去十年里，Vitatech大量投资于现代化的生产设备，改善生产过程，为客户实现各类产品、各种批量的高度自动化生产。因此，标的资产具有增长的强大潜力，拥有年生产超过600万KG的粉剂，18亿的片剂和12亿的硬胶囊的能力。
标的资产包含世界级的保健品生产实验室，质量控制严格，生产设备领先，包含生产工厂、现场质量控制与产品检测装置。
2、超过六十年的客户关系与业内声誉
标的资产是北美最早的保健品加工者之一，因先进的生产和高质量的产品在行业内享有很高的声誉，其良好的声誉和悠久的历史令客户能够放心。
标的资产主要业务来源于老客户推荐及长久以来的口碑，拥有众多优质客户，其中包括综合运动健身解决方案提供商、大型保健品公司和大型综合性保健品直销公司等。与前 20大客户均保持了长期稳定的合作，与客户保持着紧密关系，客户忠诚度极高。目前拥有超过100家活跃蓝筹客户。
3、为客户提供强大、灵活的服务
标的资产通过提供强大灵活的服务，成为值得客户信赖的长期合作伙伴。
（1）灵活生产
以满足客户产量要求为重心，在较大的产量范围内都能实现高效率的生产，从而灵活满足不同客户需求。既可以响应小型区域客户的 500公斤粉剂或10万枚片剂的生产需求，也可以响应大型全球保健品公司超过10万公斤粉剂或 1000万枚片剂的生产需求。
（2）配方专家
配方制定能力和研发能力使得其与客户建立起了密切的合作关系。其研发团队十分熟悉保健品行业知识并拥有领先的业内资源，可以就产品的营养成分、基本组成、口感、成本、外观、分散性、市场性等方面向客户提出有价值的改善建议。公司的保健品专家所提供的高价值的整体方案为客户的产品创新提供了有力的外部支持。
（3）采购物流
在全球货运和物流方面拥有丰富的经验，已经与许多原料供应商建立了稳定的合作关系，并以稳定大量的采购获取到优惠的价格。此外，还提供广泛的货运和物流服务，比如包装、货运代理、国际供应链管理和跨境咨询。目前正帮助客户的将其产品销往22余个国家，因此亦十分熟悉国际市场相关的监管要求。
（五）标的资产的业务情况
标的资产主要提供营养品的承包生产服务，同时也提供产品分装与包装服务。
1、承包制造生产服务
标的资产主要提供粉剂、片剂与胶囊的承包生产，加工环境严格按照药物级标准进行管控，生产技术世界领先。
主要制造产品概览：
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|-|-|-|
|产品|产品种类|年产能|
|粉剂|可制造任何成分复杂的粉剂|>600万千克|
|胶囊|硬壳类软壳类植物成分类|>12亿粒|
|片剂|表层覆盖型压制型|>18亿片|

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|-|
|可咀嚼型|

标的资产致力于提供全面的营养品制造解决方案及一系列优质服务，包括：药品配方、原材料采集等。同时，还配备有专门的研发技术部门，提供产品研发、原料优化、产品检测、产品商业化等多项服务。
标的资产承包制造生产服务收入总体呈现稳定增长趋势，根据标的资产未经审计财务数据，2012年总收入为4,627.40万美元，其中胶囊、片剂、粉剂制造占总收入的比分别为40.14%，32.98%和24.04%。2013年总收入为 5,067.65万美元，其中胶囊、片剂、粉剂制造占总收入的比分别为32.34%，31.18%，34.39%。相比2012年，2014年总收入增长至5,820.02万美元，粉剂制造收入占比提升约 14个百分点。由于粉剂制造毛利率较高，2014年毛利率提升较大，盈利能力有所增强。
2、包装和贴标服务
标的资产在承包生产业务之外，还可提供多样化的包装与贴标服务。标的资产全自动、高速运转的包装设备产能充裕，每年每班工人可罐装 100,000瓶片剂/胶囊。包装材料种类丰富，包括合成罐、三角袋与日常便捷包装材料。
3、主要业务流程、经营模式、业务开展方式
标的资产是北美最早的保健品加工者之一，因先进的生产和高质量的产品在行业内享有很高的声誉，其良好的声誉和悠久的历史令客户能够放心。
标的资产主要业务来源于老客户推荐及长久以来的口碑，拥有众多优质客户，其中包括综合运动健身解决方案提供商、大型保健品公司和大型综合性保健品直销公司等。与前 20大客户均保持了长期稳定的合作，与客户保持着紧密关系，客户忠诚度极高。目前拥有超过100家活跃蓝筹客户。
公司生产流程图如下：
4、业务发展战略
标的资产拥有年生产超过 600万公斤的粉剂，18亿的片剂和 12亿的硬胶囊的能力。现有设备的产能远超公司存量业务，在服务好现有客户的同时，大力发展新客户。并在适当时期发展市场营销及销售人员，拓展销售业务渠道。与此同时，加强自有品牌的发展，在生产业务的基础上，拓展业务线，利用公司自身优势，打造低成本高品质的品牌产品。
上市公司在完成本次收购后，将利用现有产能空间，以较低的固定资产投入，整合上市公司自有品牌Doctor’s Best及其他品牌的产品生产，充分利用现有设备，进一步降低上市公司自有品牌产品的生产成本，大幅提高上市公司营业收入，实现协同效应。
（六）标的资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、标的资产的权属情况
截至2015年3月31日，根据立信出具的《Vitatech Nutritional Sciences, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第151400号）显示，标的资产的资产总额为11,646.23万元人民币，主要由应收账款、存货、固定资产构成。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据美国时间2015年6月28日签订的《资产购买协议》，在交易各方满足或豁免《资产购买协议》规定的交割条件后，本次交易于美国时间2015年9月8（以下简称“交割日”）进行了交割。
截至2015年10月31日，根据立信出具的《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第115787号）显示，标的资产的资产总额为16,546.88万元人民币，主要由应收账款、存货、固定资产构成。
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，根据立信出具的《Vitatech Nutritional Sciences, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 151400号），Vitatech公司无重大对外担保的情况。
截至2015年10月31日，根据立信出具的《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 115787号），标的资产无重大对外担保的情况。
3、主要负责情况
截至2015年3月31日，根据立信出具的《Vitatech Nutritional Sciences, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第151400号），标的资产的负债总额为3,582.63万元人民币，主要负债包括应付账款等。
截至2015年10月31日，根据立信出具的《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 115787号），标的资产的负债总额为4,870.80万元人民币，主要负债包括应付账款等。
（七）主要财务状况
1、标的资产财务报表
标的资产经营稳健，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制了截至2015年 10月31日的一年一期财务报告。
其中，对外币业务和外币报表折算遵循以下原则：
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率中间价折算；
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率中间价折算；利润表采用资产负债表日的年初与年末的平均汇率折算；现金流量表采用资产负债表日年初与年末的平均汇率折算。
根据立信出具的《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第115787号），标的资产具体财务数据情况如下所示：（1）资产负债表
（人民币：元）
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|27,692,528.59|-|
|应收账款|33,749,469.79|32,640,593.75|
|预付款项|4,518,704.22|3,482,695.61|
|其他应收款|2,220,139.25|1,595,011.83|
|存货|63,530,599.87|54,305,907.29|
|流动资产合计|131,711,441.72|92,024,208.48|
|非流动资产：|||
|固定资产|22,948,516.05|26,533,585.65|
|长期待摊费用|10,790,996.46|-|
|递延所得税资产|17,892.32|16,797.88|
|非流动资产合计|33,757,404.83|26,550,383.53|
|资产总计|165,468,846.55|118,574,592.01|

（2）资产负债表（续）
（人民币：元）
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|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||

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|-|-|-|
|应付账款|17,040,767.02|20,605,391.49|
|预收款项|876,638.96|5,959,892.60|
|应付职工薪酬|1,839,299.86|2,535,107.33|
|应交税费|2,797,708.63|342,362.82|
|其他应付款|26,153,624.34|4,166,946.36|
|流动负债合计|48,708,038.81|33,609,700.60|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|48,708,038.81|33,609,700.60|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|116,760,807.74|84,964,891.41|
|所有者权益合计|116,760,807.74|84,964,891.41|
|负债和所有者权益总计|165,468,846.55|118,574,592.01|

（3）利润表
（人民币：元）
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|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|一、营业收入|346,072,820.80|358,443,288.61|
|减：营业成本|269,159,149.36|252,598,124.78|
|销售费用|10,522,430.48|10,841,901.62|
|管理费用|28,299,060.20|33,689,606.13|
|财务费用|3,305,096.18|3,572,702.00|
|资产减值损失|203,185.80|52,459.11|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|34,583,898.78|57,688,494.97|
|加：营业外收入|1,066.06|1,115,031.32|
|其中：非流动资产处置利得|1,066.06|1,115,031.32|
|减：营业外支出|2,028,324.83|3,074,167.88|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|32,556,640.01|55,729,358.41|

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|-|-|-|
|减：所得税费用|3,164,871.94|836,936.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|29,391,768.07|54,892,421.63|
|五、其他综合收益的税后净额|4,139,352.27|692,395.53|
|外币财务报表折算差额|4,139,352.27|692,395.53|
|六、综合收益总额|33,531,120.34|55,584,817.16|

（4）现金流量表
（人民币：元）
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|项 目|2015年1-10月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|339,717,465.79|354,776,492.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,996,260.02|60,875.96|
|经营活动现金流入小计|361,713,725.81|354,837,368.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|271,362,963.42|236,705,769.81|
|支付给职工及为职工支付的现金|18,984,104.70|26,786,411.55|
|支付的各项税费|710,620.57|918,911.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,203,537.95|38,535,503.26|
|经营活动现金流出小计|317,261,226.64|302,946,596.24|
|经营活动产生的现金流量净额|44,452,499.17|51,890,771.82|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|496,348.17|14,157,868.95|
|投资活动现金流入小计|496,348.17|14,157,868.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,365,179.89|21,173,964.33|
|投资活动现金流出小计|19,365,179.89|21,173,964.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,868,831.72|-7,016,095.38|
|三、筹资活动产生的现金流量|||

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|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,030,491.13|45,567,071.97|
|筹资活动现金流出小计|2,030,491.13|45,567,071.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,030,491.13|-45,567,071.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,139,352.27|692,395.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|27,692,528.59||
|加：年初现金及现金等价物余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|27,692,528.59||

2、关于标的资产财务情况的简要分析
模拟资产负债表假设依据《资产购买协议》所定义的经营性资产组范围，自报表最早期初即持续存在至2015年9月8日资产交割日。自 2015年9月8日资产交割日后以后经营性资产组仍为独立的生产经营主体持续经营，假设因该经营性资产组交割而发生的银行借款、资产增值、商誉以及交易费用均未影响该经营性资产组独立存在。
基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了经营性资产组报告期所产生的全部收入、成本和费用。经营性资产组的收入和运营费用是依据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上取得的。
在前述模拟资产负债表假设下，模拟现金流量表假设经营性资产组的现金需求基本通过与总部间资金往来的方式满足，并已反映在模拟现金流量表中与筹资活动相关的部分。筹资活动产生的现金流包括了因前述与总部间资金往来而导致的现金净流出。所有这些融资活动都归集到“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中予以反映。
（1）资产情况分析
报告期内，标的资产的资产构成情况如下：
（人民币：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|27,692,528.59|16.74%|-|-|
|应收账款|33,749,469.79|20.40%|32,640,593.75|27.53%|
|预付款项|4,518,704.22|2.73%|3,482,695.61|2.94%|
|其他应收款|2,220,139.25|1.34%|1,595,011.83|1.35%|
|存货|63,530,599.87|38.39%|54,305,907.29|45.80%|
|流动资产合计|131,711,441.72|79.60%|92,024,208.48|77.61%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|22,948,516.05|13.87%|26,533,585.65|22.38%|
|长期待摊费用|10,790,996.46|6.52%|-|-|
|递延所得税资产|17,892.32|0.01%|16,797.88|0.01%|
|非流动资产合计|33,757,404.83|20.40%|26,550,383.53|22.39%|
|资产总计|165,468,846.55|100.00%|118,574,592.01|100.00%|

报告期各期期末，标的资产的资产总额分别为人民币 118,574,592.01元、165,468,846.55元，资产规模呈现较好的成长性，体现了其良性发展的态势。
2015年10月31日，标的资产的资产主要由流动资产组成，占总资产比重高达79.60%。流动资产中以存货、应收账款、货币资金为主，分别占总资产比重为38.39%、20.40%和16.74%。非流动资产以固定资产为主，固定资产占总资产比重为13.87%。
（2）负债情况分析
（人民币：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|应付账款|17,040,767.02|10.30%|20,605,391.49|17.38%|
|预收款项|876,638.96|0.53%|5,959,892.60|5.03%|
|应付职工薪酬|1,839,299.86|1.11%|2,535,107.33|2.14%|
|应交税费|2,797,708.63|1.69%|342,362.82|0.29%|
|其他应付款|26,153,624.34|15.81%|4,166,946.36|3.51%|
|流动负债合计|48,708,038.81|29.44%|33,609,700.60|28.34%|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|48,708,038.81|29.44%|33,609,700.60|28.34%|
|所有者权益：|||||
|归属于母公司所有者权益|116,760,807.74|70.56%|84,964,891.41|71.66%|
|所有者权益合计|116,760,807.74|70.56%|84,964,891.41|71.66%|
|负债和所有者权益总计|165,468,846.55|100.00%|118,574,592.01|100.00%|

报告期各期期末，标的资产的负债总额分别为人民币 33,609,700.60元、48,708,038.81元，负债规模增长与资产规模增长相匹配。
（3）所有者权益情况分析
（人民币：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|所有者权益：|||||
|归属于母公司所有者权益|116,760,807.74|100.00%|84,964,891.41|100.00%|
|所有者权益合计|116,760,807.74|100.00%|86,968,427.13|100.00%|

报告期各期期末，标的资产的所有者权益总额分别为人民币116,760,807.74
元、86,968,427.13元，稳定增加。
（4）收入利润情况分析
（人民币：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|一、营业收入|346,072,820.80|100.00%|358,443,288.61|100.00%|
|减：营业成本|269,159,149.36|77.78%|252,598,124.78|70.47%|
|销售费用|10,522,430.48|3.04%|10,841,901.62|3.02%|
|管理费用|28,299,060.20|8.18%|33,689,606.13|9.40%|
|财务费用|3,305,096.18|0.96%|3,572,702.00|1.00%|
|资产减值损失|203,185.80|0.06%|52,459.11|0.01%|
|二、营业利润|34,583,898.78|9.99%|57,688,494.97|16.09%|
|加：营业外收入|1,066.06|0.00%|1,115,031.32|0.31%|
|减：营业外支出|2,028,324.83|0.59%|3,074,167.88|0.86%|
|三、利润总额|32,556,640.01|9.41%|55,729,358.41|15.55%|
|减：所得税费用|3,164,871.94|0.91%|836,936.78|0.23%|
|四、净利润|29,391,768.07|8.49%|54,892,421.63|15.31%|

报告期内，标的资产的 2014年和 2015年 1-10月营业收入分别为358,443,288.61元、346,072,820.80元，体现了其较好的业绩成长性。
（5）现金流量分析
（人民币：元）
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,452,499.17|51,890,771.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,868,831.72|-7,016,095.38|
|融资活动产生的现金流量净额|-2,030,491.13|-45,567,071.97|

||||
|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,139,352.27|692,395.53|
|现金及现金等价物增加额|27,692,528.59|0|

报告期内，2014年度标的资产经营活动产生的现金流量净额为 51,890,771.82元，2015年 1-10月标的资产经营活动产生的现金流量净额为44,452,499.17元，基本保持稳定。
（八）标的资产的评估或估值情况
上市公司委托银信资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，对标的资产进行了评估，评估情况如下：
1、评估方法
本次股权评估采用收益法和市场法。
（1）收益法（现金流量折线法）评估思路及模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
产权持有单位的经营性资产组价值BPC
i
P：产权持有单位的经营性资产价值
ΣCi：产权持有单位基准日存在的不参与盈利预测的其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：产权持有单位未来第i年的净现金流
i
R：产权持有单位永续期的净现金流
n+1
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
收益法评估主要从被评估单位或被评估项目未来经营活动所产生的净现金
流角度估算其价值，受被评估单位或被评估项目未来盈利能力、资产质量、企业
经营能力、经营风险的影响较大。
（2）市场法评估思路及模型
市场法是利用活跃市场上已成交的类似交易信息，通过对比分析的途径确定委估对象价值的一种评估技术。
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。本项评估采用的是参考企业比较法。是指通过对资本市场上与产权持有单位处于同一或类似行业的美国可比上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与产权持有单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。评估步骤如下：a）选择可比公司
b）选择、计算价值比率
c）运用价值比率得出估值结果
2、评估假设
（1）基础性假设
a）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
b）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
c）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营。
（2）宏观经济环境假设
a）国家现行的经济政策方针无重大变化；
b）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
c）产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
d）产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
a）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
b）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
c）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
a）假设评估对象所涉及产权持有单位所持有的经营性资产组的架构于 2014年 1月 1日已存在，自 2014年 1月 1日起以经营性资产组为独立的生产经营主体持续经营，假设公司经营性资产组为独立纳税主体。
b）假设评估对象所涉及经营资产组在评估目的经济行为实现后，按照产权持有单位管理层制定的经营计划、经营方式持续开发或经营；
c）产权持有单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化；
d）假设评估对象所涉及经营资产组按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
e）公司会计政策与核算方法无重大变化；
f）公司的现金流在每个收益期的期末产生；
g）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。
上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。管理层承诺对上述预测性财务信息的编制和列表负责。
委托评估的各类资产和负债评估明细表及标的资产管理层提供的未来年度的收益预测；评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
3、评估结论
银信资产评估有限公司出具了《厦门金达威集团股份有限公司拟购买资产所涉及的Vitatech Nutritional Sciences,Inc.经营性资产组评估报告》（银信评报字（2015）沪第525号）。
考虑到本次评估的资产组产权单位是一家美国公司，评估的经营性资产组有其特性，可比交易案例或受客观条件限制，而通常情况下市场比较法的采用是非常谨慎的，故本项目最终采用收益法结果。
在持续经营的假设条件下，通过收益法对标的资产的评估值为9,700万美元。
（九）Vitatech未决诉讼可能对本次交易产生的影响
本次募集资金其中一部分将用于收购 Vitatech公司的主要经营性资产。目前Vitatech公司涉及与消费者购买的OxyElitePro和/或Jack3d产品相关的诉讼。
与本次产品责任诉讼相关的其他被告包括生产商 SKLabs，产品分销商 USPLabs。在2012年9月之前，Vitatech公司为OxyElitePro提供代工制片及装瓶服务，产品的原料及生产均由 SK Labs直接提供，SK Labs随后将包装好的产品销售给USPLabs，并由 USP Labs进一步销售给包括GNC在内的零售商。
本次交易的方案为购买Vitatech公司主要经营性资产，Vitatech公司在交易后将继续存续。目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何判决。上市公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对上市公司的后续影响。
（十）项目必要性分析
1、产业链完善
Vitatech作为一家拥有近 50年历史的保健品生产商，生产设备、生产工艺流程及工厂经美国 FDA注册和美国 cGMP认证，产品符合美国政府监管标准，能满足客户高质量的产品生产要求。本次收购将在集团现有基础上，拓展符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局，为公司提高产品附加值、延伸产业链、进一步控制成本、扩大业务规模打下了坚实基础。
2、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
标的资产 2014年营业收入 3.58亿元人民币，为上市公司同期营业收入的42.76%；2015年1-10月营业收入3.46亿元人民币。上市公司在完成本次收购后，营业收入将大幅提高。标的资产现有设备产能远高于其目前业务量，上市公司在收购完成后，可利用其现有产能空间，以较低的固定资产投入，整合公司自有品牌Doctor’s Best及其他品牌的产品生产，进一步降低公司自有品牌产品的生产成本，增加上市公司的盈利能力。
三、补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金项目
（一）项目内容
在完成对Vitatech公司主要经营性资产收购之后，考虑到持续经营与市场拓展，需要补充相应的流动资金。
（二）项目必要性分析
本次收购范围为美国Vitatech公司主要经营性资产，但不包括其现有账面现金及金融性负债。此外，前述资产组后续持续生产及扩大经营也需要补充相应的流动资金。为满足上述所收购海外资产组运营的资金需求，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充此次海外收购标的资产的流动资金。
（三）所需流动资金的测算
补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续经营所需流动资金由两部分组成：一部分是向已剥离所有现金的经营性资产注入一定资金，从而保证其可以正常开展生产经营活动；另一部分是考虑到未来标的资产扩大生产经营带来收入增加的同时，其对营运资金的需求也会相应增加。
（1）生产经营启动资金测算依据
根据双方签订的《资产购买协议》，交割前 Vitatech公司所持有的所有现金均不在此次标的资产的范围之内，由 Vitatech公司原股东享有。
为保证标的资产的正常生产经营活动，交割后需要立刻注入资金。公司根据标的资产历史经营数据、结合与原Vitatech管理层讨论情况、计算了标的资产交割后的经营性活动短期偿付需要，确定标的资产所需的生产经营启动资金为 200
万美元。
公司已于美国时间2015年11月12日，先行以自筹资金向交割后持有标的资产的 VitaBest注资 200万美元（按对应的中国时间 2015年 11月 13日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.1132计算，约合 1,222.64万元人民币）。
（2）未来营运资金缺口测算依据
标的资产未来扩大生产经营带来收入增加的同时也会增加对营运资金的需求，基于银信资产评估有限公司出具的《厦门金达威集团股份有限公司拟购买资产所涉及的Vitatech Nutritional Sciences,Inc.经营性资产组评估报告》（银信评报字（2015）沪第 525号）中对于营运资金追加额的预测，对未来营运资金缺口测算如下：
（万美元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015E|2016E|2017E|2018E|2018减去2015|
|1|经营资产合计|1,931.41|2,127.56|2,335.64|2,566.17|634.76|
|2|经营负债合计|402.69|444.76|485.40|530.67|127.98|
|3|期末营运资本（1-2）|1,528.72|1,682.80|1,850.24|2,035.50|506.78|

根据上述测算，本次收购完成后，标的资产组在 2016年、2017年、2018年由于业务扩张带来收入增加的同时，形成营运资金缺口为 506.78万美元（根据评估报告中选取的评估基准日美元兑人民币的中间价1：6.1422计算，约合3,112.74万元人民币）。
综上，本次非公开发行募集资金后，拟使用不超过4,335.38万元人民币（即 1,222.64万元人民币生产经营启动资金与 3,112.74万元人民币未来营运资金缺口之和）用于补充海外收购资产组流动资金需求。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于购买美
国 Vitatech公司主要经营性资产、补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
通过本次非公开发行，公司主营业务得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善。虽然短期内受到收购产生直接或间接费用以及公司新增治理成本等因素影响，公司盈利水平可能有所下降，但长期来看，若后续业务整合顺利，协同效应得到充分体现，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行拟购买的美国 Vitatech公司主要经营性资产在持续经营的假设条件下，经银信资产评估有限公司通过收益法对标的资产的评估值为9,700万美元。本次交易于美国时间 2015年9月8（以下简称“交割日”）进行了交割。
根据《资产购买协议》的约定，公司在交割日通过其美国全资公司 VitaBest Nutrition, Inc.向交易对方共计支付100,648,116.20美元（按交割日对应的中国时间2015年9月9日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.3657计算，约合 64,069.57万元人民币）。其中，标的资产对价为 96,000,000.00美元，交易税费为 340,221.00美元，净营运资金调整金额为 4,307,895.20美元。
（一）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有从事证券相关业务资格，评估机构及其项目人员与公司及交易各方不存在关联关系、利益关系或冲
突，具有独立性；
2、上述评估报告的评估假设前提符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正的原则，评估机构针对评估对象分别采用收益法和市场法进行评估和比较，最终选用收益法评估结论，所选用的评估方法能够合理评估对象的资产价值，与评估目的相关，符合评估对象的实际情况；
4、上述评估报告的资产评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
（二）独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见
公司独立董事认为：
1、公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对公司购买美国Vitatech Nutritional Sciences,Inc.主要经营性资产项目进行评估，该项目同时属于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目。上述评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有从事证券相关业务资格，评估机构及其项目人员与公司及交易各方不存在关联关系、利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、上述评估机构在评估过程中遵循独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果，所选用的评估方法能够合理反映评估标的资产价值，与评估目的相关，符合评估对象的实际情况及有关法律法规的规定。
4、本次评估的资产评估价值公允，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，担任本次收购项目的评估机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法选用适当，与评估目的相关，评估定价公允、合理。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
2015年12月27日