股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015—064
广东韶能集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能集团”）第八届董事会第十五次会议于2015年11月16日上午在公司18楼会议室如期召开，本次会议的通知于2015年11月6日以书面形式送达全体董事。会议应到董事十一名，实到董事十一名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈来泉主持，经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
二、关于非公开发行股票方案的议案。
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）股票类型和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）发行。
（三）发行数量
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过32亿元（含发行费用），拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。
2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%
。
（五）认购方式
认购方以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过32亿元（含发行费用）。
扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|1|韶能集团新丰生物质发电项目|58,380.00|58,380.00|韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司|
|2|新能源汽车动力总成及传动系统项目|82,280.25|82,280.25|韶能集团|
|3|工业机器人精密RV减速器项目|25,963.72|25,963.72|韶能集团|
|4|电动汽车智能充电系统建设项目|51,174.21|51,174.21|韶能集团|
|5|研发中心建设项目|14,236.18|14,236.18|韶能集团|
|6|补充流动资金及偿还银行贷款|87.965.64|87.965.64|韶能集团|
|-|合计|320,000.00|320,000.00|-|

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
公司董事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
三、关于非公开发行股票预案的议案。
依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议
案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
六、关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案。
根据本次非公开发行股票的方案及公司与前海人寿和钜盛华签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次非公开发行股票。截至本次董事会决议公告日，前海人寿持有公司股份162,127,425股，占公司总股本的15%，钜盛华持有前海人寿51%股份。前海人寿和钜盛华认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
八、关于批准前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份
的议案。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
截至本次董事会决议公告日，公司股东前海人寿持有公司股份162,127,425股，占公司总股本的15%。本次非公开发行完成后，前海人寿及其一致行动人钜盛华在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30％。前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若前海人寿和钜盛华在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
九、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议
案。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。针对前述情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益：加强主营业务的开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力；加快募集资金投资进度，实现募投项
目预期效益；强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规；
进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制等。具体内容详见公司2015年11月17日公告的《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的提示性公告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
公司拟提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
(一)全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
(二)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据股票市场的情况适时确定发行基准日、发行价格、发行时间、发行数量等具体事宜。
(三)依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。
(四)授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等。
(五)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易
所上市及锁定的相关事宜。
(六)根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。
(七)如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
(八)在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
十一、决定于2015年12月15日召开2015年第三次临时股东大会审议上述非公开发行股票的所有议案。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
上述议案均需提交公司股东大会审议，其中第二项议案的各项子议案需逐项审议。有关2015年第三次临时股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
2015年11月16日