Kingson Law Firm
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关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市格林美高新技术股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“格林美”）的委托，指派戴毅律师、毛国栋律师（下称“本律师”）出席格林美于 2014年 9月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）格林美董事会已于 2014年 9月 12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市格林美高新技术股份有限公司关于召开 2014年第一次临
时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）2014年 9月 18日，格林美收到股东深圳市汇丰源投资有限公司提交的《关于提议增加 2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在本次股东大会上增加《关于全资子公司荆门格林美向中国进出口银行湖北省分行申请人民币 4亿元综合授信额度并由公司提供担保的议案》。格林美董事会同意将前述提交本次股东大会审议，并于 2014年 9月 19日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市格林美高新技术股份有限公司关于增加 2014年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”），对前述事项进行了公告。
（三）本次股东大会现场会议于2014年9月29日上午在武汉格林美资源循环有限公司会议室召开。本次股东大会由格林美董事长许开华先生主持，就《股东大会通知》、《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
（四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由格林美董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 37人，代表有表决权的股份额为435,378,972股，占格林美股份总额的47.12%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 12人，均为 2014年 9月 19日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东所持有表决权的股份数为355,352,757股，占格林美股份总数的38.46%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大
会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共25名，均为 2014年 9月 19日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的格林美股东。上述股东代表有表决权的股份数为80,026,215股，占格林美股份总数的8.66%。
（三）格林美部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》、《补充通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》、《补充通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统在网络投票结束后的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请 9.6亿元人民币贷款授信额度并提供担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
2、审议通过了《关于调整募集资金使用项目的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
3、审议通过了《关于提名张旸先生为公司董事候选人的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
4、审议通过了《关于全资子公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请新增 3亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
5、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
6、审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向中国进出口银行湖北省分行申请人民币 4亿元综合授信额度并由公司提供担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 435,301,512股同意、77,460股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
本律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》、《补充通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于深圳市格林美高新技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 毛国栋
二○一四年九月二十九日