证证券券简简称称：：伊伊利利股股份份 证证券券代代码码：：660000888877内内蒙蒙古古伊伊利利实实业业集集团团股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权与与限限制制性性股股票票激激励励计计划划
（（草草案案））
二二零零一一六六年年十十月月
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）声声 明明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）特特别别提提示示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权和限制性股票两种方式，只针对核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行长期性激励，不包括公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司拟向激励对象授予权益总计 6,000万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 6,064,800,108股的0.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 6,064,800,108股的0.74%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.25%。
4、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 16.47元/股，行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年 9月 14日）的公司股票交易均价，即16.03元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 120个交易日内的公司股票交易均价，即16.47元/股。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票的授予价格为15.33元/股，授予价格不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年 9月 14日）的公司股票交易均价的50%，即8.02元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%，即8.24元/股。
7、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量不做调整。
9、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）11、本计划授予的激励对象总人数为 294人。激励对象包括公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司董事、监事、高级管理人员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购相关股票期权和限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）目目 录录
声明 .................................................................................................................. 1特别提示 .............................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一章总则 ........................................................................................................ 9一、适用法律、法规和规范性文件 ........................................................................ 9二、制定本次股权激励的目的 ................................................................................ 9三、制定激励计划所遵循的基本原则 .................................................................... 9四、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构 ........................................ 9第二章激励对象的确定依据和范围 .................................................................. 11一、激励对象的确定依据及范围 .......................................................................... 11二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ...................................... 11三、激励对象的审核 .............................................................................................. 12第三章股权激励计划具体内容.......................................................................... 13一、股票期权激励计划 .......................................................................................... 13二、限制性股票激励计划 ...................................................................................... 23第四章本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序 .................................. 33一、实行股权激励计划的程序 .............................................................................. 33二、本激励计划的授予程序 .................................................................................. 33三、激励对象行权和解锁的程序 .......................................................................... 34
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................... 36一、公司的权利义务 .............................................................................................. 36二、激励对象的权利义务 ...................................................................................... 36第六章激励计划的变更与终止.......................................................................... 38一、公司发生控制权变更、合并、分立 .............................................................. 38二、激励对象发生职务变更、离职或死亡 .......................................................... 38三、终止实施计划的情况 ...................................................................................... 39第七章限制性股票的回购注销.......................................................................... 41一、回购价格的确定原则 ...................................................................................... 41二、回购数量的调整方法 ...................................................................................... 41三、回购价格的调整方法 ...................................................................................... 42四、回购数量或回购价格的调整程序 .................................................................. 43五、限制性股票回购注销的程序 .......................................................................... 43第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................. 45第九章附则 ....................................................................................................... 46
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）释释 义义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
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|-|-|-|
|伊利股份、本公司、公司|指|内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码：600887|
|股东大会|指|伊利股份股东大会|
|董事会|指|伊利股份董事会|
|薪酬与考核委员会|指|伊利股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指|伊利股份监事会|
|高级管理人员|指|伊利股份章程规定的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，根据文意需要，亦指《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件后，才可自由流通的股票|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本激励计划获授股票期权或限制性股票的人员|
|标的股票|指|根据激励计划，伊利股份向激励对象定向增发的股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格|

内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|行权条件|指|激励对象获授的股票期权行权所必需满足的条件|
|锁定期|指|限制性股票授予日与获授限制性股票的解锁日之间的间隔|
|解锁日|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间|
|解锁条件|指|激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件|
|授予价格|指|指伊利股份向激励对象授予伊利股份限制性股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核实施管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第一一章章总总则则
一、适用法律、法规和规范性文件
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动伊利股份核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
二、制定本次股权激励的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、通过实现股东、公司和员工利益的一致，有效调动核心技术（业务）人员及其他员工的积极性，吸引和保留业务骨干。
三、制定激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、维护股东权益。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第二二章章激激励励对对象象的的确确定定依依据据和和范范围围
一、激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本激励计划的激励对象共计294人，包括：
（1）核心技术（业务）人员；
（2）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有行权或解锁资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权和限制性股票时未成为其他公司的激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股票激励。
5、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获受但尚未行使的权益应对终止行使，由公司回收并注销。
三、激励对象的审核
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第三三章章股股权权激激励励计计划划具具体体内内容容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.74%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划拟授予的股票期权为4,500万份，各类激励对象分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|||获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数|
|激励对象|人数|||
||||的比例|
|核心业务人员|71|873|19.40%|
|核心技术人员|223|3,627|80.60%|
|合 计|294|4,500|100%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起48个月。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满24个月后，未来24个月内分两期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|50%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次授予的股票期权的行权价格为 16.47元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年 9月 14日）的公司股票交易均价，即16.03元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 120个交易日内的公司股票交易均价，即16.47元/股。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司股东大会批准。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不及格，公司将按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
|||
|-|-|
|考核得分|考核结果|
|91-100|优秀|
|81-90|良好|
|71-80|及格|
|70以下|不及格|

其他有关激励对象的考核事项详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核实施管理办法》。
（2）伊利股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）公司业绩考核要求
在本计划确定的可行权日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予的股票期权分两批行权，基期为 2015年，每一期解锁的业绩条件如下：
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|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于12%|
|第二个行权期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于12%|

注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成
本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”以归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司
当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及未来年度净资产增加额的计算。
在各可行权期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的股票期权不得行权，公司召开董事会将该部分期权予以注销；
若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的行权条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该可行权期相应的股票期权由公司注销。
（七）业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净资产收益率”和“净利润增长率”两个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等。
行业内可比公司2013-2015年度的净利润增长率如下：
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||2013年度|2014年度|2015年度|过去三年复合增速|
|蒙牛乳业|49.93%|30.72%|-7.51%|21.93%|
|光明乳业|18.26%|61.55%|-39.74%|4.81%|
|贝因美|34.73%|-92.63%|-30.68%|-59.02%|
|燕塘乳业|8.64%|15.19%|15.58%|13.09%|
|科迪乳业|-10.60%|20.64%|1.34%|3.01%|
|行业平均|20.19%|7.09%|-12.20%|-3.24%|

注：1、上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；2、三元股份由于扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为负数，所以未作为可比公司，下同。
行业内可比公司2013-2015年度的净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|平 均|
|蒙牛乳业|11.73%|12.76%|10.85%|11.78%|
|光明乳业|8.54%|13.02%|7.62%|9.72%|
|贝因美|19.07%|1.37%|0.98%|7.14%|
|燕塘乳业|23.48%|15.26%|12.32%|17.02%|
|科迪乳业|15.16%|15.88%|10.70%|13.91%|

内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|行业平均|15.60%|11.66%|8.49%|11.91%|

注：上述“净资产收益率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及归属上市公司净资产为计量依据。
参考行业平均利润增长水平，公司设定2016年度-2018年度净利润的年平均增长率为15%，增长率水平高于绝大多数行业内可比公司及行业平均水平；公司设定 2016年度-2018年度净资产收益率为12%，亦高于行业平均水平。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q(1 n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q Q n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n
0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）配股
Q P(1 n)
Q 0 1
P P n
1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P
P 0
1 n
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P(P P n)
P 0 1 2
P(1 n)
1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P
P 0
n
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P PV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格， 0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
（九）股票期权会计处理及对各期业绩影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、公允价值测算及参数取值合理性
公司采用国际通行的布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
相关参数及取值的情况如下：
（1）行权价格：16.47元/股；
（2）授权日市场价格：16.11元/股（假设以 2016年 9月 14日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）有效期：分别为2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
（4）历史波动率，伊利股份截至 2016年 9月 14日近一年年化波动率为33.62%。
（5）无风险收益率，2016年 9月 14日，10年期国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率，为2.789%。
根据上述参数计算得出，首次授予的 4,500万份股票期权的预测成本费用为 18,291.94万元。待股票期权正式授予时，公司将重新进行测算并披露。
3、股票期权对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用，同期增加资本公积。假定授权日为2016年12月31日，根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用合计|2017年度|2018年度|2019年度|
|18,291.94|7,479.34|7,479.34|3,333.26|

以上为公司初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值和成本摊销为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.25%，不超过公司总股本的10%。本次授予为一次性授予，无预留限制性股票。
（三）限制性股票激励计划的分配
本计划拟授予的限制性股票总数为1,500万股，各类激励对象分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股|
|激励对象|人数|||
||||票总数的比例|
|核心业务人员|71|291|19.40%|
|核心技术人员|222|1,209|80.60%|
|合 计|293|1,500|100%|

注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定；2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期、禁售期
1、有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过 4年。
自授予之日起 24个月为锁定期。授予的限制性股票自本计划授予日起满 24个月后，激励对象应在授予日起24个月后至48个月内分期解锁。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
3、锁定期
锁定期是指限制性股票授予后至每个解锁期首个可解锁日之间的时间，本次股权激励授予的第一批限制性股票的锁定期为 24个月，第二批限制性股票的锁定期为36个月。
4、可解锁日、解锁期
激励对象自限制性股票授予日起满 24个月后、并满足约定条件后方可开始分期解锁。解锁日必须为交易日。
本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|50%|

激励对象必须在限制性股票有效期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期
限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间。
激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.33元。
2、授予价格的确定方法
授予价格的确定不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年 9月 14日）的公司股票交易均价的50%，即8.02元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%，即8.24元/股。
3、授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）伊利股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司股东大会批准。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
若激励对象发生上述第“3”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
2、限制性股票解锁的条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。
|||
|-|-|
|考核得分|考核结果|
|91-100|优秀|
|81-90|良好|
|71-80|及格|
|70以下|不及格|

其他有关激励对象的考核事项详见《考核办法》。
（2）伊利股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分两批解锁，基期为 2015年，每一期解锁的业绩条件如下：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于12%|
|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于12%|

注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
在各解锁期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的限制性股票不得解锁，公司召开董事会将其不得解锁的限制性股票回购注销；若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
（七）业绩考核指标设置的合理性分析
因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保持一致，相关合理性分析请参见本计划“第三章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性分析”。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q Q(1 n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q Q n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q P(1 n)
Q 0 1
P P n
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为限制性股票登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 2
为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P
P 0
1 n
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P(P P n)
P 0 1 2
P(1 n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P
P 0
n
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、限制性股票激励计划的调整程序
股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
（九）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
1、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,500万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为1,170.00万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用合计|2017年度|2018年度|2019年度|

内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用合计|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,170.00|487.50|487.50|195.00|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用合计|2017年度|2018年度|2019年度|
|19,461.94|7,966.84|7,966.84|3,528.26|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第四四章章本本激激励励计计划划的的实实施施、、授授予予//授授权权及及解解锁锁//行行权权程程序序
一、实行股权激励计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
5、公司将在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等文件。
6、公司发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、公司股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、公司股东大会审议批准股权激励计划后，股权激励计划即可以实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、本激励计划的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授权和限制性股票授予方案，报董事会审议。
2、在公司股东大会审议通过本计划之日起60天内，公司按有关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、监事会核查授予股票期权和限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权和限制性股票激励计划中规定的对象相符。
4、限制性股票授予时，公司与激励对象就双方的权利义务签署相关协议。
5、股票期权授权时，公司与激励对象就双方的权利义务签署相关协议。
6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理授权/授予、登记、公告等相关程序。
三、激励对象行权和解锁的程序
（一）股票期权行权程序
1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（二）限制性股票解锁程序
1、以《解锁申请书》向公司确认解锁的数量和价格。《解锁申请书》应载明解锁的数量、解锁价以及限制性股票持有者的交易信息等。
2、限制性股票可解锁日内，公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁数额、解锁资格与解锁条件审查确认。
3、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
4、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本激励计划的相关规定回
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第五五章章公公司司与与激激励励对对象象各各自自的的权权利利义义务务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以将按本计划规定的原则注销期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未授权的股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依据股票期权和限制性股票激励计划进行行权和认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权和限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权和限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象在解锁后离职的，应当在 1年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在解锁后离职，并在1年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第六六章章激激励励计计划划的的变变更更与与终终止止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的股票期权和限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权/解锁或者提前行权/解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象解锁，本激励计划终止。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应注销尚未行权的股票期权或回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。
2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按规定行权或解锁。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有尚未行权的股票期权即被注销、未解锁的限制性股票即被回购注销。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的股票期权/限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解锁条件。
5、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权/解锁的收益由公司回购，未行权的股票期权或未解锁的限制性股票即被注销。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权和被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
7、因上述原因被注销或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的股票期权和限制性股票，由公司注销/回购注销，不作其他用途。
三、终止实施计划的情况
1、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权或限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其股票期权和限制性股票，其已获授但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第七七章章限限制制性性股股票票的的回回购购注注销销
一、回购价格的确定原则
公司限制性股票回购价格的确定原则如下：
1、公司业绩考核达标时
如公司业绩考核达标，个人绩效考核未达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司业绩考核未达标时
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核亦未达标，则回购价格为限制性股票授予价格。
除上述情形外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
二、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他伊利股份股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q Q(1 n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、缩股
Q Q n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q P(1 n)
Q 0 1
P P n
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为限制性股票登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 2
为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P
P 0
1 n
其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
2、配股
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案） P(P P n)
P 0 1 2
P(1 n)
1
其中：P为调整前的回购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P
P 0
n
其中：P为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4、派息
P PV
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第八八章章公公司司与与激激励励对对象象之之间间相相关关争争议议或或纠纠纷纷的的解解决决机机制制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权和限制性股票认购协议书》所发生的或与本激励计划、或获取股票期权、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）第第九九章章附附则则
一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）（此页无正文，为《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之盖章页）
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