证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-102
深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年12月30日以传真表决方式召开。会议通知已于2019年12月28日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事8名，实际参加董事8名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见《<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会原定任期至2020年7月27日届满，鉴于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的相关安排，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。持有公司股份3%以上股东上海电气集团股份有限公司提名贾廷纲先生、桂江生先生、王庆东先生、戈黎红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；持有公司股份3%以上股东王维东先生提名王维东先生、王晋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经公司第三届董事会提名委员会审核，征求董事候选人本人意见后，拟选任公司的第四届董事会非独立董事候选人为：王维东先生、贾廷纲先生、桂江生先生、王庆东先生、戈黎红女士、王晋先生。
上述6位非独立董事候选人将经过股东大会审议通过后，成为公司第四届董事会非独立董事成员，任期三年。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述6位非独立董事候选人需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生6名非独立董事，以上候选人的简历详见附件。
董事会认为：上述6名非独立董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。公司第四届董事会非独立董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会原定任期至2020年7月27日届满，鉴于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的相关安排，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。持有公司股份3%以上股东上海电气集团股份有限公司提名余爱水先生、杨博先生为
公司第四届董事会独立董事候选人；持有公司股份3%以上股东王维东先生提名陈仁宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
经公司第三届董事会提名委员会审核，征求独立董事候选人本人意见后，拟选任的公司第四届董事会独立董事候选人为：余爱水先生、杨博先生、陈仁宝先生。
上述3位独立董事候选人将经过公司股东大会审议通过后，成为公司第四届董事会独立董事成员，任期三年。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述独立董事候选人需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生3名独立董事，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。以上候选人的简历详见附件。
董事会认为：上述3名独立董事候选人均具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求；3名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，陈仁宝先生已取得独立董事任职资格证书，余爱水先生和杨博先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第四届董事会独立董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案的议案》
公司控股股东、实际控制人股东王维东先生、许小菊女士本次申请豁免的承诺均为自愿性股份锁定承诺，上海电气拟通过协议受让的方式受让王维东及许小菊持有的赢合科技部分股份，进一步增持赢合科技的股份，相关承诺的豁免可
促进本次股份转让事宜顺利实施，有利于公司股权结构的稳定，促进公司业务持续有序发展。本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事王维东先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2020年 1月 15日下午14：30在惠州市惠南高新科技产业园惠泰路 7号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，详细内容见公司2019年12月30日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《深圳市赢合科技股份有限公司关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月三十日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
1、王维东先生：
1977年出生，清华大学五道口金融学院EMBA在读，现为惠州市第十二届政协委员会委员。深圳市赢合科技股份有限公司创始人，总裁，另兼任子公司江西省赢合科技有限公司执行董事与总经理，子公司惠州市赢合科技有限公司执行董事与总经理，子公司深圳市慧合智能科技有限公司执行董事，子公司惠州市隆合科技有限公司执行董事，子公司深圳市和合自动化有限公司执行董事，子公司东莞市雅康精密机械有限公司执行董事。
王维东先生持有本公司99,319,433股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、贾廷纲先生：
男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工学博士，教授级高级工程师；曾任上海电气集团中央研究院副院长、上海电气环保集团、自动化集团副总裁；多年致力于自动化产业发展，具有丰富的企业经营管理及自动化技术研发等工作经验；现任上海电气自动化集团总裁。
贾廷纲先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、桂江生先生：
男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1978年出生；上海财经大学会计学专业硕士毕业。曾任上海机电股份有限公司财务总监、上海电气人力资源有限公司财务总监、上海电气（集团）总公司财务预算部经理；在上市公司财务管理等领域经验丰富，主要从事上市公司财务方面的管理工作；现就职于上海电气集团股份有限公司，任资产财务部副部长。
桂江生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、王庆东先生：
男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1977年出生；工学博士，高级工程师。
曾任上海电气自动化事业部规划办主任、产业发展部部长，上海电气自动化集团产业发展部部长。具备丰富的工业自动化技术研发及投资管理等工作经验，现就职于上海电气自动化集团，任投资总监。
王庆东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5、戈黎红女士：
女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生；上海交通大学硕士毕业。
曾任上海新华控制技术集团科技有限公司副总经理、总经理助理、市场部总监。在流程自动控制、工控市场营销、企业管理等领域经验丰富；现就职于上海电气自动化集团，任市场销售部部长。
戈黎红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6、王晋先生：
1980年出生，西安交通大学本科、硕士毕业，2008年7月至2011年3月任职九富投资咨询（深圳）有限公司，曾任项目经理、项目总监；2011年3月至2017年1月任职TCL集团股份有限公司董事会办公室IR经理、总监；2017年1月加入深圳市赢合科技股份有限公司，担任董事会办公室主任、总裁办主任；
2017年3月15日至今担任公司董事会秘书，2017年7月至今担任公司董事。
王晋先生持有本公司112,500股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
（二）独立董事候选人简历
1、余爱水先生：
男，汉族，1966年出生，理学博士，复旦大学教授、博士生导师，上海市“浦江人才计划”获得者，中国电池协会常务理事，中国颗粒学会赢创奖获得者。1993年加入复旦大学；先后在日本岩手大学、新加坡材料工程研究所、美国Oklahoma大学从事锂电池研究工作；获得多项国家自然科学基金、863计划、973计划、上海市重点基金项目等资助，近年来在国际学术期刊上发表论文150余篇，授权和申请发明专利40余项。
余爱水先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、杨博先生：
男，汉族，中国籍，1980年出生，工学博士，上海交通大学教授，博士生导师、上海自动化学会常务理事。2010年加入上海交通大学，研究领域包括智能制造、能源互联网的优化运行与控制、无线网络资源分配，主持多项国家自然科学基金项目，在相关领域已发表论文140余篇。
杨博先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、陈仁宝先生：
陈仁宝：男，1962年9月出生，新加坡人，1985年毕业于安徽大学经济系，1988年赴美国宾夕法尼亚大学(University ofPennsylvania)留学，1993获得沃顿商学院(WhartonSchool)保险学、人口学博士及博士后，1994年加入新加坡国立大学财务与会计系，主教本科生及研究生的财务管理及保险课程。专长于财务管理、精算、风险管理与保险、员工福利及退休规划。曾任新加坡国立大学教育基金投资顾问、新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任、新加坡国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)学术主任，现任新加坡国立大学商学院财务学系副教
授。陈仁宝先生持有深圳证券交易所独立董事资格证书。
陈仁宝先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。