北京中伦（成都）律师事务所
关于
四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购
注销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
2018年 4月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
【2018】中伦成律（见）字第013916-0020-0424号致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》、《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，就公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予的限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回
法律意见书购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售及本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解除限售的批准与授权
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的
法律意见书解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等。授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
1．2018年 4月 24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。公司董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件满足，296名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司应将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件，同时，公司应将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。因此，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 301名激励对象所持共计 3,661,984股限制性股票安排解除限售，并对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票予以回购注销。
2．公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；公司本次解除限售安排符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 301名激励对象所持共计 3,661,984股限制性股票安排解除限售，并为其办理相应的解除限售的手续。
法律意见书3．2018年 4月 24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。公司监事会认为：（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。（2）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。（3）公司2017年归属于上市公司股东的净利润增长率为28.04%，高于2016年度的15%。（4）依据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司301名激励对象解除限售资格合法有效，2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
1．2018年 4月 24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。公司董事会认为：鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；
有 5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第一个解除限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；
法律意见书有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，本次公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
2．公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为：鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，公司应对其持有的第一个解除限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，本次对公司已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3．2018年 4月 24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核后认为：根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8名因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 141,900股予以回购注销；有 5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，公司应对其持有的第一个解除限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计 7,600股予以回购注销；有 1名激励对象在
法律意见书第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕 2016年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格应调整为 6.76元/股（另加计相关银行同期存款利息）。公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销上述合计 154,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
根据《管理办法》的规定，本次回购注销尚需要提交公司股东大会审议通过，同时办理修改公司章程、减少注册资本的手续。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需要履行股东大会审议程序及办理修改公司章程、减少注册资本和股份注销登记手续。
二、本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售涉及的限售期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。限制性股票自授予日起满12个月后，由激励对象在未来 24个月内分两次申请解除限售，其中第一次解除限售可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，解除限售期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次股权激励计划限制性股票的
法律意见书授予日为2016年12月6日。截至2017年12月6日，本次股权激励计划的第一个限售期已届满。在第一个解除限售期内（自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止），激励对象在相应解除限售条件成就的前提下，可申请解除限售相应数量的限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满。
（二）参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格
1．激励对象资格合法合规
根据科伦药业的说明以及第五届董事会第三十一次会议决议等文件，并经本所律师核查，参与本次解除限售的激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事，也不存在具有下述情况之一的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司监事会、独立董事已确认参与本次解除限售的激励对象资格合法、合规。
2．参与本次解除限售的激励对象已通过考核
法律意见书（1）公司层面业绩考核目标的实现
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%|

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
根据公司提供的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度《审计报告》（毕马威华振审字第1701388号）和2017年度《审计报告》（毕马威华振审字第1802388号），公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为
584,638,829.00元，2017年度归属于上市公司股东的净利润为748,544,187.00元，净利润增长率为28.04%，不低于15%，满足本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。
（2）部门层面绩效考核目标的实现
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
||||
|-|-|-|
|部门年度绩效结果|B（待改进）及以上|C（不合格）|
|部门绩效系数|100%|0%|

经本所律师核查，根据上述原则及公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会确认的考核结果，2017年度，301名激励对象所属部门考核均为“B”等级及以上，满足本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售部门层面业绩考核要求。
（3）激励对象个人层面绩效考核目标的实现
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象当年实际可解除限售的限
制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个
法律意见书人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|个人年度绩效考核|B+（胜任）及以上|B（待改进）|C（不合格）|
|个人绩效系数|100%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
经本所律师核查，根据上述原则及公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会确认的考核结果，2017年度，296名激励对象个人考核为“B+”等级及以上，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象个人考核为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售的条件，实际可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。
基于上述，本所律师认为，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法律意见书润分配的情形；
4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．法律法规规定不得实行股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售期已届满；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
经核查，本次股权激励计划的激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股予以回购注销；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，公司应对其持有的第一个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计 7,600股予以回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。
同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕 2016年度分红派息方案，按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购价格应调整为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
如本法律意见书“一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权（/二）公司本次回购注销的批准与授权”部分所述，本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的
法律意见书部分限制性股票以及回购价格的调整事项已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。
（二）本次回购注销的回购价格和定价依据、回购数量
1．根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
（一）回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
法律意见书整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2．经本所律师核查，公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配的预案》，分配方案为：拟以 1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利 20,016万元；不转增，不送股。
根据公司 2016年度股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。截至2017年6月12日，公司通过股票回购专用证券账户回购的公司股份共计 2,163,116股。根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此公司以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，重新计算并披露分配比例，具体计算方式为200,160,000/（1,440,000,000-2,163,116）*10=1.392091元，即每 10股派发现金股利人民币1.392091（含税）。上述分红派息已经于 2017年6月20日实施完毕。
基于上述分红派息方案及其实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后本次回购价格=6.9-1.39/10=6.76元/股。
同时，根据《激励计划》规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。因此，公司将就此根据《激励计划》的规定，在上述“调整后的本次回购价格”之外另行计算相关银行同期存款利息。
经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律意见书出具之日，未发生导致回购数量发生变化的事项。因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为 6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息），回购数量为154,500股。
（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关股东大会决议的规定，本次股权激励计划公司向激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至本法律意见书出具日，涉及所持限制性股票回购注销相关激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票为 154,500股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为2.0652%，占回购注销前总股本比例为0.0107%。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
经核查，本次回购注销的限制性股票回购价格为 6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息），回购数量为 154,500股，回购资金总额为 1,062,854.55元（另行加计相关银行同期存款利息），均为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将从144,000万股变更为143,984.55万股。预计公司股权结构的变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次减少股数|||||
|股份性质|||||||||||
|||数量（股）||比例（%）||（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|407,936,216||28.33%||154,500||407,781,716||28.32%||
|二、无限售条件股份|1,032,063,784||71.67%||0||1,032,063,784||71.68%||
|三、股份总数|1,440,000,000||100%||154,500||1,439,845,500||100%||

注：（1）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司股权激励计划第一次解除限售已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（2）如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
根据公司的说明，本次回购注销完成后不会影响公司本次股权激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限
售条件的部分限制性股票以及回购价格的调整事项符合法律、行政法规、《管理
办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）经办律师：
（文泽雄）（臧建建） 2018年4月24日