上海韦尔半导体股份有限公司
关于并购重组委发行股份购买资产方案会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2019年5月6日召开的2019年第21次并
购重组委工作会议审核，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股
份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产方案事项获得有条件审核
通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见，韦尔股份已会同国信证
券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市天元律师事务所、普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题进行了认真核查，对
本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请
参见下文。
在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《上海韦尔半
导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以
下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
1.请申请人补充披露上海清恩的实际控制人虞仁荣作为北京豪威业绩承诺
方是否亦应调整承诺净利润金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确
意见。
一、问题回复
2018年 7月 13日，韦尔股份召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
韦尔股份拟以现金收购上海清恩持有的北京豪威1.97%股权。立信评估以 2017
年12月31日为评估基准日对北京豪威进行了整体评估，并出具了《评估报告》（信资评报字（2018）第40077号）。该事项经公司2018年第一次临时股东大
会审议通过。
2018年8月6日，韦尔股份与上海清恩签署《股权转让协议》。
2018年 9月 25日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕
工商变更手续。
上海清恩不是本次重组的交易对方，相关监管法律法规对上海清恩的本次
股权转让是否要作出业绩承诺及补偿并无强制要求，上海清恩的实际控制人虞
仁荣在本次重组中对上海清恩的本次股权转让进行业绩承诺及补偿是虞仁荣本
人作出的自愿性补偿安排。同时，作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护
上市公司及中小股东利益，虞仁荣于2019年5月签署了《关于补充利润补偿的
承诺函》，具体内容如下：
“本次交易盈利承诺期内，承诺方将按照《利润补偿协议（北京豪威）》
列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测
影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净
利润数具体金额如下：
2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，
115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末新的累积承诺净利润数，则承诺方应依据《利润补偿协议（北京豪威）》，
并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。
在计算承诺方依据新的承诺净利润数应当补偿的金额时，当期合计应补偿
金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材
料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易
作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额
承诺方当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协
议（北京豪威）》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。
承诺方将以现金方式对韦尔股份进行补偿。承诺方的补偿金额以上海清恩
股权转让价款为限。
本承诺函不影响除承诺方及绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）外的其他北京豪威业绩承诺方仍按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承
诺净利润数、计算公式和补偿方式等承担补偿责任。
本承诺系对《利润补偿协议（北京豪威）》关于北京豪威利润承诺及补偿
的补充承诺，本承诺不减免《利润补偿协议（北京豪威）》项下任何承诺方的
义务及责任。”
二、中介机构意见
独立财务顾问认为：上海清恩的实际控制人虞仁荣在本次重组中对上海清
恩在本次重组前向韦尔股份转让北京豪威的股权进行业绩承诺及补偿是虞仁荣
本人作出的自愿性补偿安排。同时，作为韦尔股份实际控制人，虞仁荣于2019
年 5月出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，有利于更好保护上市公司及中
小股东利益，也符合相关法律法规和监管规则的规定。
普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威 2016年
度、2017年度及 2018年度财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料与我们审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相
关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复
所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计北京豪威财务报表
过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。
三、补充披露位置
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/四、业绩承诺与补偿
安排/（五）利润补偿补充承诺”补充披露了上述内容。
2.请申请人进一步说明绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺是否变更了原利
润补偿协议及其补充协议的相关条款，是否取得其他承担利润补偿义务的交
易对方的同意，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
2018年 11月 30日，韦尔股份与北京豪威业绩承诺方签署《利润补偿协
议（北京豪威）》，约定了本次交易涉及的利润补偿的相关内容。
根据立信评估的说明，北京豪威预测期技术研发材料费用资本化会对本次
交易盈利承诺期内（2019-2021年）北京豪威的当期净利润造成影响，影响金额
分别为 5,397.37万元、3,940.07万元和 2,511.95万元。作为本次交易的业绩承
诺方，上市公司实际控制人虞仁荣及虞仁荣控制的企业绍兴韦豪均出具了《关
于补充利润补偿的承诺函》，主要内容如下：
本次交易盈利承诺期内，虞仁荣及绍兴韦豪将按照《利润补偿协议（北京
豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利
润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新
的承诺净利润数具体金额如下：
2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，
115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末新的累积承诺净利润数，则虞仁荣及绍兴韦豪应依据《利润补偿协议（北
京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进
行补偿。
在计算虞仁荣及绍兴韦豪依据新的承诺净利润数应当补偿的金额时，当期
合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技
术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股
权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。
虞仁荣、绍兴韦豪当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以
《利润补偿协议（北京豪威）》确定的虞仁荣、绍兴韦豪的补偿比例计算所得
的金额。
绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分
以现金方式进行补偿；虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿。具体补偿方
式与《利润补偿协议（北京豪威）》约定的补偿方式相同。绍兴韦豪的补偿金
额以绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价为限；虞仁荣的补偿金额以上海清
恩股权转让价款为限。
除绍兴韦豪、虞仁荣外的其他北京豪威业绩承诺方均已出具确认函，同意
虞仁荣及绍兴韦豪根据《利润补偿协议（北京豪威）》及《关于补充利润补偿
的承诺函》对韦尔股份履行业绩补偿义务，其自身仍将按照《利润补偿协议（北
京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等对韦尔股份履行业绩
补偿义务。
综上，虞仁荣及绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺提高了《利润补偿协议
（北京豪威）》中虞仁荣及绍兴韦豪承诺净利润数，从而提高了虞仁荣及绍兴
韦豪当期应当补偿的金额，对韦尔股份及其他业绩承诺方均未造成任何不利影
响，其他承担利润补偿义务的交易对方仍按照《利润补偿协议（北京豪威）》
的约定履行业绩补偿义务；其他承担利润补偿义务的交易对方已出具确认函，
同意虞仁荣及绍兴韦豪作出上述补充利润补偿承诺，并同意仍将按照《利润补
偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等对韦尔股
份履行业绩补偿义务。
二、中介机构意见
独立财务顾问认为：虞仁荣及绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺提高了
《利润补偿协议（北京豪威）》中虞仁荣及绍兴韦豪承诺净利润数，从而提高
了虞仁荣及绍兴韦豪当期应当补偿的金额，对韦尔股份及其他业绩承诺方均未
造成任何不利影响，其他承担利润补偿义务的交易对方仍按照《利润补偿协议
（北京豪威）》的约定履行业绩补偿义务；其他承担利润补偿义务的交易对方
已出具确认函，同意虞仁荣及绍兴韦豪作出上述补充利润补偿承诺，并同意仍
将按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿
方式等对韦尔股份履行业绩补偿义务。
天元律师认为：虞仁荣及绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺提高了《利润
补偿协议（北京豪威）》中虞仁荣及绍兴韦豪承诺净利润数，从而提高了虞仁
荣及绍兴韦豪当期应当补偿的金额，对韦尔股份及其他业绩承诺方均未造成任
何不利影响，其他承担利润补偿义务的交易对方仍按照《利润补偿协议（北京
豪威）》的约定履行业绩补偿义务；其他承担利润补偿义务的交易对方已出具
确认函，同意虞仁荣及绍兴韦豪作出上述补充利润补偿承诺，并同意仍将按照
《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等
对韦尔股份履行业绩补偿义务。
三、补充披露位置
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/四、业绩承诺与补偿
安排/（五）利润补偿补充承诺”补充披露了上述内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司关于并购重组委发行股份购
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