广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一七年度述职报告（罗其安）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2017年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2017年度公司共召开7次董事会、3次股东大会。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2017年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2017年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事|2017年度应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席次数|2017年度应出席股东大会次数|出席股东大会次数|
|罗其安|7|7|0|0|3|3|

二、发表独立意见的情况
（一）2017年1月18日，在公司召开的第五届董事会第一次会议上，本人对公司聘任公司高级管理人员发表独立意见：
1、经审阅本次会议聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的
简历和相关资料，本人认为公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理兼董事会秘书张舟先生；副总经理史雪艳女士、郭锟奇先生；财务总监常政女士均不存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询“最高人民法院网”（网址http://shixin.court.gov.cn/）：本次提名的高级管理人员均不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
2、本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
3、本人同意公司董事会聘任张舟先生为总经理兼董事会秘书；史雪艳女士、郭锟奇先生为副总经理；常政女士为财务总监。
（二）2017年3月17日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见：
1、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况的独立意见：
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为 22,100万元，占公司 2016年末经审计净资产的比例为20.63%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司二〇一六年度内部控制评价报告的独立意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会利润分配预案的独立意见：
公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合公司《章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2016年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
2016年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《二〇一六年度经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
5、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：（1）鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票90,000股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。
（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。
（3）董事会进行本次回购注销已得到了公司2015年第三次临时股东大会的授权。
公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，本人同意回购注销郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票。
6、关于证券投资情况的独立意见:
公司建立了《风险投资管理制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。
（三）2017年5月25日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表独立意见：
1、对《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年度）》的独立意见：
公司制定的《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年度）》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。因此，本人同意公司董事会制订的《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年度）》，并将《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年度）》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司对外捐赠的独立意见：
公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象，捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，本人同意公司向北滘慈善会捐赠人民币200万元，用于北滘慈善公益教育事业。
3、关于公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构的独立意见：
（1）事前认可：《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
（2）公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构，并将该议案提交公司 2017年第二次临时股
东大会审议。
（四）2017年8月18日，在公司召开的第五届董事会第五次会议上，本人对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见：
1、对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为52,732万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）47.49%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2017年6月30日，报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、关于出租部分厂房、办公室的议案的独立意见：
（1）事前认可
《关于出租部分厂房、办公室的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
（2）交易的定价
上述交易事项是公司正常经营活动所需，交易事项合法合规、真实有效，交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（3）交易决策程序
公司董事会在审议上述交易议案时，交易表决程序合法有效，符合公司《章程》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意《关于出租部分厂房、办公室的议案》。
4、关于会计政策变更的议案的独立意见：
本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
（五）2017年12月14日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，本人对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：（1）鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票78,000股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。
（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。
（3）董事会进行本次回购注销已得到了公司2015年第三次临时股东大会的授权。
公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，本人同意回购注销杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的78,000股限制性股票。
2、关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见：（1）公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
（2）本人对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，本人同意公司31名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3、关于公司开展套期保值业务的独立意见：
（1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有关规定。
（2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行期货套期保值业务。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司2016年高管薪酬履行情况和2017年度公司经营层绩效考核指标及协议，公司第二期限制性股票解锁进行了审查和监督。
（二）审计委员会工作情况
2017年，本人参与审议内部审计部提供的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司2017年度审计工作计划进行了审核，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和公司聘任内审机构负责人提供意见，并将相关议案形成决议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司出租部分厂房和办公室、证券投资情况等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2017年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：罗其安
电子邮箱：
tlqa01@163.com
2017年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
罗其安
二〇一八年四月二十日