中信建投证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《湖北福星科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、福星股份内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
公司总部；
福星惠誉房地产有限公司，为本公司全资子公司，从事房地产开发、商品房销售；
湖北福星新材料科技有限公司，为公司全资子公司，从事金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务（国家限制和禁止的除外）；高新技术的开发与高新技术项目投资等；
福星银湖控股有限公司，为公司全资子公司，经营范围为科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营。）
福星智慧家生活服务有限公司，为公司控股子公司，经营范围：物业管理；
家政服务；商务咨询服务；房地产经纪服务；电子商务技术服务；营养健康咨询；
旅游信息咨询；日用百货、初级农产品、电子产品批零兼营；计算机软硬件维护；
房屋维修；水电安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的99.77%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了公司章程、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。2016年公司对上市公司母公司相关部门的机构设置进行了完善，提高了各项工作的可执行度。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、发展战略
公司董事会下设的战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。公司充分收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，并广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见。面对国内房地产市场的火热及后续的限购限贷等一系列政策，公司采取了更为稳重的发展战略，控制企业发展风险。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，制定和实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，涵盖了人力资源聘用与离职、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、晋升奖惩、关键岗位管理和档案管理等多方面。对福星智慧家等互联网型公司，公司采取了更为积极的人才策略，从岗位设置、薪酬标准、股权激励、管
理流程等方面制定有弹性、适合市场发展和行业特点的各项制度，保证相关公司能引进优秀人才、能留住优秀人才、能最大限度发挥人才优势。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护、社会公益、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了的相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
5、企业文化
公司根据发展战略和实际情况，在保持优良传统作风上，提炼核心价值，提出打造“百年福星”的建设目标，形成企业文化规范，树立现代经营理念，使其构成员工行为守则的重要组成部分。公司大力弘扬“为福星科技的繁荣常盛而奋斗终身”的核心理念，以“团结奉献诚信创新”的企业精神和“先做人、后做事”的经营理念，强化风险意识，积极通过各种方式有效传达给所有员工。在社会责任上，公司积极参与社会公益活动和捐款，维持良好的公益形象。
6、资金活动
公司制订了《财务预算及资金管理办法》、《财务管理制度》、《证券投资管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《财务部岗位职责规定》、《岗位说明书-财务管理中心》等制度办法，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上会决策，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务
公司制定了《采购控制程序》、《物资采购管理标准》、《招标管理流程文件》等文件，对采购计划的制定与执行进行规范，保证相关工作有章可循、合理、有效。确保了业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等方面的主要控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序，并明确相关岗位人员的职责与权限、采购计划管理、采购调查、采购程序，对物资采购计划的制定进行了说明，确保物资采购计划科学、合理、效益最大化，能满足公司生产经营需要。
公司建立了各业务板块存货验收入库、仓储保管、归档备案、盘点、减值检查、出入库成本核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司发布了《固定资产管理制度》、《公司财产管理制度》等制度，对公司固定资产的管理部门、购置、入库、出库、调拨、保管、清查、处置等做出了明确的规定，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序，旨在加强公司财产管理，明确管理责任，理顺管理关系。
9、销售业务
公司分别从业务流程角度及相关部门职责角度对于制造业销售发货及收入确认进行明确规定，保障销售产品发货控制严格、有序进行，保障收入确认及时、准确；制定并下发了房地产项目营销策划方案相关的管理制度或操作指引，并且能够合理地规范和指导项目营销策划方案编制及审批工作。考虑到房地产销售周期的特点，在房地产销售方面，加大了对销售节点的考核力度，保证公司销售曲线与市场需求曲线的一致性。
10、工程项目
公司建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
11、担保业务
公司按照相关法律法规制定了《对外担保管理制度》，后续就细则并作了补充说明，更加规范约束公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，保护股东和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。
12、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，在坚决执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的基础上，公司建立了关联交易审批、财务管理体系、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制审核与传递等主要控制流程，结合公司实际明确了财务报告相关的部门和岗位职责权限，保证了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序有条不紊执行。
13、合同管理
公司合同管理是对所签订合同的合法合规性进行适当的审核，明确公司权利和义务，主要有合同签订、合同履行、合同纠纷等三方面控制程序，涉及合同的评审、合同印章和归档管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。
公司建立了规范统一的评审授权体系，对相关人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为有明确规范。
14、信息收集与沟通
信息的收集与沟通是指企业应当及时准确的收集内部控制相关信息，并将信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通与反馈。
公司针对不同的信息来源和信息类型，明确了各种信息的收集人员、收集方式、传递程序、报告途径和加工与处理要求，确保经营管理各种信息资源得到及时、准确、完整收集，在信息分析与传递过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
在反舞弊方面，公司建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
15、信息系统
信息系统作为企业管理现代化的组成部分，提高了企业信息传递速度与信息处理的效率，提高了企业生产经营管理的效率效果。
公司建立了OA办公管理、财务管理、销售管理等系统，针对跨国经营活动的增加，新增了远程视频会议系统和电话会议系统，支持与公司各项业务活动相关的财务管理需要，为企业内部控制活动创造了有利的条件。同时公司也积极使用钉钉办公软件等系统，提高了管理效率。
重点关注的高风险领域主要包括
1、对子公司的管理控制
公司按照上市公司内部控制要求制定了《子公司管理制度》，各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度，公司通过向
子公司委派董事、监事及主要管理人员对其进行监督管理，保证了对各子公司日常营运和经营风险的控制。报告期内，控股子公司未有违反公司内控制度及《主板上市公司规范运作指引》的情形发生。
2、关联交易的内部控制
报告期内，根据《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的经营发展的需求，经公司第八届董事会第四十六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。
公司依照公司章程、《关联交易管理制度》，按照有关法律、法规、部门规章及上市规则的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易的审批权限，明确规定了关联交易的决策程序原则、内容、关联方、信息披露等。公司本年度发生的各项关联交易均严格遵循了《关联交易管理制度》的规定。
3、对外担保的内部控制
公司制定并颁布实施《对外担保管理制度》，其中，对担保对象、担保的审查与审批、担保金额权限、担保风险管理等进行了明确规定和说明。
2016年4月17日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于授权董事会审批公司为控股子公司提供担保以及子公司之间相互提供担保的
议案》，其中，对于担保审查与审批、担保金额权限、被担保人基本情况等进行了补充规定和说明。此次议案已经2015年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理制度》的情形发生。
4、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司募集资金及募集资金使用不存在违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金使用管理制度》的情形。公司的股权及债券融资均严格按照相关规则制度，严格、完整、及时披露了募集资金的使用情况，并出具了《鉴证报告》。
5、重大投资的内部控制
公司为加强重大投资管理，规范投资行为，公司章程和《公司重大投资决策
程序》中明确规定了重大投资的基本原则、审批权限及决策程序。报告期内，公司未违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管理制度》的情形发生。
6、信息披露的内部控制
公司依照相关法律法规，严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等信息披露的内部控制制度。报告期内，公司按照上述要求，认真执行重大信息的传递、审核、披露流程，进一步加强与外部之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。
根据深交所制定的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，充分披露与行业相关的宏观经济形势、金融税收政策，以及公司主要业务所在城市的行业发展状况，公司的竞争优势、市场地位以及未来发展战略、经营计划等。另一方面，公司充分披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策。
7、公司财务报告内部控制
公司依照相关法律法规，根据公司实际情况，在财务报告的编制、审核、审批及保管流程上制定了财务报告制度体系，明确岗位职责权限，加强财务报告硬件与软件投入，保证了财务报告的及时性、准确性、完整性。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务指标重要性水平基数表（参考）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标（合并数）|一般性水平|重要性水平|重大性水平|
|总资产|错报<0.5%|0.5%≦错报<1%|错报≧1%|
|净资产|错报<1%|1%≦错报<2%|错报≧2%|
|主营业务收入总额|错报<0.5%|0.5%≦错报<1%|错报≧1%|
|利润总额|错报<5%|5%≦错报<10%|错报≧10%|
|净利润|错报<5%|5%≦错报<10%|错报≧10%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷。
重大缺陷（实质性漏洞）、重要缺陷和一般缺陷的定性参考标准如下：
（1）、当存在下列某一项或几项情况时，表明可能存在重大缺陷（实质性漏洞）：
公司更正已经公布的财务报表；
外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报；
外部审计师发现的董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司内部审计机构对内控控制的监督无效；
以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。
（2）、当存在下列某一项或几项情况时，表明可能存在重要缺陷:
未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用；
未对非常规（非重复）或复杂交易进行有效控制；
未设立反舞弊程序和控制；
未对期末财务报告的过程进行控制；
未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制；
多个一般缺陷的组合。
（3）、除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%及以上的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%（含）-1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
公司决策程序不科学，如决策失误；
违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部
控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
保荐人取得了福星股份《2016年度内部控制评价报告》，并通过：（1）查阅公司的三会会议资料和对外披露的信息；（2）查阅公司业务和管理制度、内控制度；（3）查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司二Ｏ一六年度内部控制审计报告》，对福星股份 2016年度内部控制情况的合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，福星股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙敏 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司年 月 日