招商证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ............................................................. 4一、项目运作流程 .................................................. 6（一）明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 .. 6（二）明阳电路IPO项目执行过程 ................................ 6（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................... 10二、项目存在问题及其解决情况 ..................................... 12（一）立项评估决策机构意见 ................................... 12（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................... 12（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................... 17（四）内核小组审核主要意见及落实情况 ......................... 19三、关于发行人财务信息专项核查的说明 ............................. 23四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论 ........................... 24（一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况 ........... 24（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况 ........... 32（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况 ..... 41（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况 ........... 46（五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况 ................. 51（六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ................................................................. 57五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况 ........................... 59六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................... 60七、对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 .......... 60（一）关于公司股东公开发售方案及其影响的核查 ................. 60（二）相关承诺及约束措施的核查 ............................... 60八、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见 .................... 61（一）相关承诺核查情况 ....................................... 61（二）相关承诺未能履行时的约束措施核查情况 ................... 61九、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见 .............. 62（一）核查情况 ............................................... 62（二）核查结论 ............................................... 62十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见 ....................... 64（一）关于发行人利润分配政策的核查情况 ....................... 64
（二）保荐机构核查意见 ....................................... 66十一、对招股说明书等信息披露材料的核查 ....................... 67
释义
在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|招商证券、我公司||指|招商证券股份有限公司||
|公司、发行人、明阳电路|、||||
|||指|深圳明阳电路科技股份有限公司||
|明阳电路股份|||||
|明阳有限||指|深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身||
|明阳科技（香港）||指|明阳科技（香港）有限公司||
|九江明阳||指|九江明阳电路科技有限公司，系发行人子公司||
|香港明阳||指|明阳电路（香港）有限公司，系发行人子公司||
|德国明阳、Rinde||指|Sunshine Europe Rinde PCB GmbH，系香港明阳子公司||
|美国明阳||指|Sunshine Circuits USA, LLC，系香港明阳子公司||
|德国SPG||指|Sunshine PCB GmbH，系德国明阳子公司||
|章程、公司章程||指|深圳明阳电路科技股份有限公司章程||
||||Flextronics International Technology Ltd.，为NASDAQ上||
|Flex、伟创力||指|||
||||市公司，世界 500 强企业之一，全球领先的电子合约制||
||||造服务商（EMS）||
||||为法国知名PCB贸易商，业务涵盖印刷线路板、塑料及||
|ICAPE、艾佳普||指|||
||||金属电子零配件、缆线、连接器等产品。||
||||总部设立于瑞士，全球知名的EMS之一，主要产品涉及|、|
|Enics、艾尼克斯||指|||
||||到自动控制、智能化楼宇、电源、医疗设备、交通运输||
||||仪器仪表等。||
||||为纽约证券交易所上市公司，全球知名的EMS公司之一|。|
|Jabil、捷普||指|||
||||该公司旗下子公司分布在全球20多个国家。||
||||The Würth Elektronik group of companies，德国线路板销||
|Würth、伍尔特||指|||
||||售规模较大的生产企业之一。||
|NCAB||指|欧洲知名的PCB贸易商之一。||
|生益科技||指|广东生益科技股份有限公司||
|台光电子||指|中山台光电子材料有限公司||
|天诚化工||指|深圳市天诚化工有限公司||
|慧儒电子||指|深圳市慧儒电子科技有限公司||

||||
|-|-|-|
|||南亚新材料科技股份有限公司，原名为“上海南亚覆铜|
|南亚新材料|指||
|||箔板有限公司”，2017年8月22日改为现名|
|东又悦电子|指|东又悦（苏州）电子科技新材料有限公司|
|殷田化工|指|番禺南沙殷田化工有限公司|
|崇达技术|指|深圳市崇达电路技术股份有限公司|
|兴森科技|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|
|||中 国 电 子 电 路 行 业 协 会 （ China Printed Circuit|
|CPCA|指||
|||Association）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事会|指|发行人董事会|
|监事会|指|发行人监事会|
|本次发行|指|公司本次发行3,080万人民币普通股（A股）的行为|
|A股|指|在境内上市的每股面值1.00元人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|保荐机构、保荐人、|||
||指|招商证券股份有限公司|
|主承销商、招商证券|||
|发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期，最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|||2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及|
|报告期各期末|指||
|||2017年6月30日|

一、项目运作流程
（一）明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程
招商证券股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行总部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下：
立项前内核部的审核时间 2017年3月20日-24日
申请立项时间 2017年3月20日
立项评估时间 2017年3月20日-2017年4月20日
投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、立项决策机构 投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。
（二）明阳电路IPO项目执行过程
1、明阳电路IPO项目执行成员构成
保荐代表人 梁战果、蔡晓丹
项目协办人 关建华
项目组成员 陈鹏、赵海明、石钟山
2、明阳电路IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2015年2月至2017年5月
申报文件制作阶段 2017年2月至2017年5月
内部核查阶段 2017年3月20日至2017年4月24日
3、尽职调查的主要过程
我公司受深圳明阳电路科技股份有限公司聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、公司治理与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司成长性及未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问、分析、观察程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场或视频访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈；
（8）对发行人期末存货盘点进行现场监盘；
（9）向发行人主要供应商和客户进行函证；
（10）核查发行人及其控股股东、主要股东控股、参股单位的工商登记信息。
针对明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；
主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。
发行人基本情查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关况 主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人直接与间接控股子公司（或孙公司）的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
核查发行人历次股权转让的背景、原因、定价依据等；调查和了解发行人控股股东和主要股东控制、参股公司相关资料；调查和了解报告期发行人前二十名供应商和客户基本情况及其相互之间关联关系的情况。
调查印制电路板行业中电路板的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
业务与技术
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
同业竞争与关调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同联交易 业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
董事、监事、高查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，级管理人员及与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情其他核心人员况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变调查 化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、公司治理与内会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治部控制、 理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎财务会计及税
核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收务
入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。
查阅、核对发行人拥有的房产、特许经营权、土地使用权、商标、专利的相关权主要资产 证，查阅核对发行人主要生产经营设备的购置、使用情况，了解发行人主要资产情况
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标业务发展目标
与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集股利分配
相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行公司或有风险 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
其他中介机构
对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核
出具的文件
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
保荐代表人梁战果、蔡晓丹负责本项目的整体工作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员关建华、陈鹏、赵海明、石钟山也积极参与了辅导相关的工作。
本项目各成员的分工情况如下：梁战果先生、蔡晓丹女士、赵海明先生主要从事财务与会计等方面事项的尽职调查，并核查招股说明对应的章节；梁战果先生、关建华先生主要从事发行人历史沿革、基本情况、公司治理、同业竞争与关联交易等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；梁战果先生、陈鹏先生主要从事风险因素、业务与技术、募集资金运用等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；梁战果先生、石钟山先生主要从事发行人重大合同等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节重大合同等方面尽职调查，并核查相关申报文件。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部核查程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目内核的主要过程如下：
（1）对明阳电路IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2017年 3月 20日至2017年3月24日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、风险控制部等部门的同事通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2017年4月10召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2017年4月24日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2017年4月24日
谢继军、王黎祥、刘彤、朱涛、陈鋆、王连凤、李建参与本次内核会议的成员
辉、仇健、胡林
内核会经9名委员投票，9票同意、0票暂缓、0票反内核小组成员意见
对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
内核小组表决结果 通过
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2017年4月24日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为，明阳电路已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐明阳电路首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2017年4月20日对明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行了审议，要求项目组关注以下几个问题：（1）公司所处行业为重污染行业，关注生产经营过程是否遵守国家及地方环保要求；
（2）深圳地区租赁厂房无产权证问题。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
问题1、发行人生产经营过程中涉及污染物排放，需要关注发行人污染物排放及处理措施等。发行人历次新建、改扩建项目及募投项目是否履行了环评等审批手续，是否符合国家环境保护的有关规定。
解决情况：
1、发行人生产过程中污染物排放及处理措施
公司在生产过程中产生的污染物包括废水、废气及固体废物等。
（1）废水处理情况
公司和九江明阳均自建有废水处理设施，废水经处理达标后排放，报告期内相应设施运行良好。公司及九江明阳还投资建设回用水系统，一般清洗废水经预处理后进入超滤系统及反渗透系统作进一步处理，然后回用于生产线。报告期内，发行人聘请的废水处理运营商均具有相应的资质。
2016年12月26日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编号：PETT201612/076），排放的废水各项指标均达标，具体检测结果如下：
||||
|-|-|-|
|检测结果|排放限值|单位|
|7.74|6~9|无量纲|
|385|/|μS/cm|
|72.4|260|mg/L|
|0.14|4|mg/L|
|5.8|30|mg/L|
|0.01|1|mg/L|
|0.02|0.5|mg/L|
|0.03|0.5|mg/L|

（2）废气处理情况
公司设有废气处理塔、布袋除尘器和中央集尘系统，对各工序排放的废气进行收集和处理，报告期内相应设施运行良好。报告期内，发行人废气排放量经处理后的废气达到《电镀污染物排放标准》(GB21900-2008)等标准。
2016年12月13日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编
号：PETT201612/034），公司所排放废气的各项指标均达标，具体检测结果如下：
①酸碱废气排放情况
|||||
|-|-|-|-|
|酸化雾|氯化氢|氰化物|氮氧化物|
|1.08|2|<0.09|1.1|
|1.27|2.1|<0.09|0.8|
|1.06|1.8|<0.09|1|
|1.15|1.2|<0.09|<0.7|
|1.05|2.9|<0.09|<0.7|
|0.77|1.6|<0.09|<0.7|
|0.83|1.8|<0.09|1.4|
|1.14|1.5|<0.09|<0.7|
|0.9|1.6|<0.09|0.9|
|30|30|0.5|200|

②有机废气排放情况
|||||
|-|-|-|-|
|苯|甲苯|二甲苯|非甲烷总烃|
|0.007|0.151|0.019|10.7|
|0.01|0.045|0.022|7.3|
|0.012|0.087|0.021|13.7|
|12|40|70|120|

（3）废物处理
公司生产经营过程中产生的一般固体废弃物，具有一定回收价值的，交由专业机构回收处理；无价值的固体废弃物则同其它办公、生活垃圾统一收集后，由环卫部门清理运走；含铜污泥、膜渣等危险废弃物，委托给有资质的危险废物处理商处理。报告期内，公司严格按规定要求，对不同性质废物进行分类处理。对危险废物，公司根据分类要求进行存储并交由有资质的单位进行了处理。
（4）噪声处理
公司生产经营过程中产生的噪声采取“事先预防+事中处理”相结合的方式，合理布局产噪设备的位置，在设备选型时尽量选用低噪设备，对高噪声设备采用隔声、吸声、消声和减振等综合治理措施，确保厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）。
2016年 8月 8日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编
号：PETT201608/057），对公司昼夜生产发出的噪音进行检测，检测结果为达标。
|||
|-|-|
|主要声源|昼间|
|生产机械|59.5|
|生产机械|58.7|
|生产机械|59|
|生产机械|58.4|
||60|

项目组对发行人国内生产经营所在地环境监管部门、第三方环境检测机构、第三方环保运营商进行了走访，经了解确认发行人报告期内不存在污染物排放不达标的情况，相关机构均具有相应运营资质；根据深圳市宝安区环境保护和水务局及九江经济技术开发区环境保护局出具的证明，报告期内，深圳明阳及九江明阳遵守国家及地方环境保护方面的法律法规规章等规范性文件的规定，不存在相关违法及处罚的情形。
2、发行人历次新建、改扩建项目及募投项目环评审批情况
公司及子公司历次新建、改扩建项目及募投项目均履行了环评审批手续。
深圳明阳已取得深圳市人居环境委员会出具的深环批[2003]11212号、深环批[2008]101097号、深环批[2009]101209号项目环评批复。
九江明阳“年产180万平方米中高端PCB线路板项目”及本次募投项目之一“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”已取得江西省环保厅出具的赣环评字[2011]384号环评批复及九江市环保局的确认意见。本次发行的募投项目之一“九江明阳研发中心项目”已获得九江经济技术开发区环境保护局出具的九开环审字[2017]4号环境审批意见确认。
问题2、发行人境外销售收入占比较高，项目组采取对主要客户实地走访、函证等措施核查销售收入的真实性。
解决情况：
公司下游客户主要为 EMS客户、PCB贸易商、PCB生产企业及终端客户，报
告期各期公司前十大客户销售收入占主营业务收入的比例均超过50%。项目组对
报告期各期发行人前十大海外客户采取实地走访、函证等方式进行核查，取得中
国出口信用保险公司出具的主要客户的海外资信报告，核查其股东信息，具体核查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|客户类型|是否走访|是否函证|
|Flex|EMS客户|是|是|
|ICAPE|PCB贸易商|是|是|
|Wurth|PCB贸易商及生产企业|是|是|
|Enics|EMS客户|是|是|
|Jabil|EMS客户|是|是|
|Daktronics|终端客户|是|是|
|NCAB|PCB贸易商|是|是|
|COFIDUR|EMS客户|否|是|
|PREVENT|PCB贸易商|是|是|
|PLI|PCB贸易商|是|是|
|Flex|EMS客户|是|是|
|ICAPE|PCB贸易商|是|是|
|Enics|EMS客户|是|是|
|Jabil|EMS客户|是|是|
|Wurth|PCB贸易商及生产企业|是|是|
|NCAB|PCB贸易商|是|是|
|PREVENT|PCB贸易商|是|是|
|Exception|EMS及贸易商|否|是|
|Lenze|终端客户|否|否|
|COFIDUR|EMS客户|否|是|
|ICAPE|PCB贸易商|是|是|
|Flex|EMS客户|是|是|
|NCAB|PCB贸易商|是|是|
|Enics|EMS客户|是|是|
|Exception|EMS及贸易商|否|是|
|Jabil|EMS客户|是|是|
|PREVENT|PCB贸易商|是|是|
|Divsys|PCB贸易商|是|是|
|Wurth|PCB贸易商及生产企业|是|是|
|Lenze|终端客户|否|否|

注：项目组已经就Lenze的情况向发行人索要中信保报告以及对Lenze发函进行补充尽职调查。
公司与主要客户之间不存在关联关系，客户对公司的产品具有真实的需求，双方的交易具有真实性。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部内核部于 2017年3月20日至2017年3月24日，在明阳电路的生产、办公区进行了现场核查工作，于2017年4月10月日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题1、请项目组补充说明历次股权转让、公积金转增及分红所涉当事方，以及自然人股东在发行人整体变更为股份公司时，是否依法履行缴纳个人所得税义务。
落实情况：
自发行人成立至2015年7月23日，发行人股东中并无自然人股东，因此
2015年7月23日之前的历次股权转让、分红等事项并不涉及个人所得税缴纳事宜。2015年7月23日，公司新增自然人股东孙文兵；2016年6月29日，公司新增自然人股东杨小亮。公司历次股权转让中，均不存在自然人股东作为转让方的情况。
2016年1月22日，深圳明阳电路科技有限公司以截至2015年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 311,774,876.23元，按1: 0.2694的比例折合股份总额8,400.00万股，每股1元，共计股本人民币 8,400.00万元，大于股本部分227,774,876.23元计入资本公积。本次整体变更中，涉及到自然人股东孙文兵缴纳个人所得税事宜。根据深圳市地方税务局出具的《税收完税证明》记载：孙文兵已于2016年2月26日缴纳了81,556.40元税款，税目名称为“其他利息、股息、红利所得”。
2016年6月30日，公司2015年度股东大会决议进行利润分配，共计分红1,500万元，本次分红，自然人股东孙文兵、杨小亮需缴纳个人所得税。根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税收完税证明》（2016深地个证：
20161214092317901711）记载：孙文兵已于2016年9月14日缴纳了 102,272.73元税款，税目名称为“其他利息、股息、红利所得”；根据深圳市宝安区地方税
务局出具的《税收完税证明》（(141)深地证明：00311568）记载：杨小亮已于
2016年9月14日缴纳了12,987.01元税款，税目名称为“其他利息、股息、红利所得”。
问题2、发行人有部分租赁房产的出租方未取得房屋产权证书，存在一定的搬迁风险，需要关注该经营场所对发行人持续经营能力的影响。
落实情况：
经核查发行人与出租方签署的租赁合同、房屋租赁备案文件，截至目前，发行人租赁集体土地上房产的的具体情况如下：
截至招股说明书签署日，公司主要经营用租赁房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|坐落|出租方|租赁合同到期日（注1）|租赁面积（㎡）|用途|
|发行人|深圳市宝安区沙井街道上星第二工业区32号|深圳市三和丰实业有限公司|2022.12.31|12,400|厂房|
|||||2,460|宿舍及食堂|
||||2023.12.31|1000|宿舍及仓库|
||||-（注2）|300|宿舍|
|发行人|深圳市宝安区沙井办事处上星第二工业区9号厂房|深圳市旭发投资有限公司|2018.10.30|710|仓库|
|发行人|深圳市宝安区沙井街道上星第二工业区第四栋厂房|深圳市沙井上星股份合作公司|2018.5.30|1,420|厂房|
|美国明阳|3400 Silverstone Dr.Suite 139 Plano Texas75023|CusterOfficePark, Ltd.|2017.11|40|办公|
|德 国SPG|Wildparkstrasse 7,09247 Chemnitz|ConductorImmobilienGmbH|-（注2）|121.95|办公室|

注1：除美国明阳和德国SPG，发行人租赁上述房屋均自报告期初已开始租赁，美国明阳租赁起始日为2015年11月，德国SPG租赁起始日为2012年8月；注2：租赁合同未约定到期日。
发行人租赁的前述第1-3项房产所用土地所有权均归属于宝安区沙井镇上星
村，深圳市宝安区城市化后，原沙井镇上星村变更为沙井街道上星社区，现变更为新桥街道上星社区。前述第1-3项房产由深圳市三和丰实业有限公司（以下简称“三和丰公司”）、深圳市旭发投资有限公司（以下简称“旭发公司”）以及深圳市沙井上星股份合作公司（以下简称“上星公司”）分别投资建设并对外出租，三和丰公司、旭发公司以及上星公司向发行人出租的土地及房产因属于深圳市宝安区农村城市化过程中的历史遗留问题，未办理土地出让手续及房屋产权证明。
深圳市宝安区新桥街道上星社区居委会出具的证明，相关土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，未接到执法部门关于该等房屋应当予以拆除或者没收的通知。2017年3月30日深圳市宝安区城市更新局出具了《证明》，证明发行人租赁的上星公司、旭发公司和三和丰公司的沙井街道上星第二工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
为减少租赁物业未办理权属证书给发行人可能带来的经营风险，发行人实际控制人张佩珂已向发行人出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由此给发行人造成的损失。
发行人已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。九江明阳已取得合计 131,258.342平方米国有建设用地使用权。九江明阳现已建成一栋厂房、一栋产品研发中心以及两栋员工宿舍等建筑，并已取得相应的房屋产权证书，建筑面积共计为 68,019.75平方米，占发行人主要经营用房产总面积的比例为75.74%。发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人主要经营用房产总面积的比例为13.36%，随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将进一步降低。
（四）内核小组审核主要意见及落实情况
2017年4月24日，本保荐机构召开了内核会，会上内核小组对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。
内核会经 9名委员投票，9票同意、0票暂缓、0票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
内核小组主要关注：
问题1、2015年以前明阳科技（香港）多次以融资租赁的机器设备出资的情形，请核查出资来源和定价依据、是否存在出资不实，请就发行人注册资本的充实性、真实性和合规性发表明确的核查意见，并说明核查过程、核查结论及依据。
落实情况：
1、项目组核查了明阳科技（香港）提供的设备出资清单、进口货物报关单、货物征免税证明、入境货物通关单、入境货物检验检疫情况联系证明、设备购买发票、装箱单、租购协议、深圳出入境检验检疫局财产评估所出具的《价值鉴定证书》、入账凭证、出资后会计师事务所出具的《验资报告》、立信会计师事务所出具的《验资复核报告》及其验资复核底稿等资料，核对了发行人设备入账的记账凭证及入账价格，访谈了实际控制人张佩珂，实地查看了用以出资的现在尚在使用的设备。通过上述核查，核实了用以出资设备的到位情况及作价依据情况。
2、项目组核查了明阳科技（香港）的设备购买合同或租购协议、付款的银行流水记录、记账凭证、融资租赁服务提供方提供的还款计划明细、明阳科技（香港）与融资租赁方签署的含购买选择条款的租赁协议附录、设备商出具的收款收据、发票等资料，并查阅了明阳科技（香港）的财务报表，对明阳科技（香港）的实际控制人进行了访谈。通过上述核查，核实了出资设备的购置款或融资租赁款的实际支付情况以及明阳科技（香港）的资金来源情况。
3、项目组核查了明阳科技（香港）所出资设备的入账时的记账凭证、固定资产明细帐，实地核查了在用的设备。通过上述核查，核实了设备的实际到位情况。
经核查，项目组认为：发行人股东历次设备出资后，设备的价值均经过深圳出入境检验检疫局财产评估所鉴定，作价均等于或低于鉴定价值，作价金额合理、公允，出资充足，明阳科技（香港）用融资租赁设备出资虽存在一定瑕疵，但该等瑕疵已消除，明阳科技（香港）已利用自身积累实际支付相关款项，设备所有
权并无争议，明阳科技（香港）的出资经历了合法的验资程序且该等设备已全部投入发行人正常生产经营，未对发行人造成任何不利影响。明阳科技（香港）历次出资均真实到位，出资设备均为与发行人主营业务密切相关的生产设备，相关设备均在发行人生产经营中发挥了重要作用。综合现有证据资料判断，发行人不存在出资不实的情况，发行人注册资本是充实的、真实的。
在合规性方面，明阳科技（香港）以相关机器设备出资时仅对相关机器设备享有使用权，尚不享有该等机器设备的所有权及处置权，出资时不符合当时相关法规规定，存在一定瑕疵，但鉴于：1、明阳科技（香港）已于 2009年 11月前支付完毕该等设备的租金并通过支付最后一笔象征性款项后取得该等设备的所有权及处置权；2、明阳科技（香港）以该等设备出资后，发行人一直正常占有、使用该等设备并用于生产，未发生过任何主体向发行人或明阳科技（香港）主张该等设备的使用权、所有权的情形；3、明阳科技（香港）所出资设备入账均已超过 10年，目前，除部分设备报废或出售外，大部分设备已计提完折旧，仅剩下残值，对发行人财务状况的影响较小；4、发行人实际控制人张佩珂先生已承诺：发行人的注册资本已经全部到位，如果因发行人股东历史出资问题而给发行人、相关股东造成任何损失，或者因上述问题而遭受任何政府机关的处罚，张佩珂保证将赔偿由此给发行人、相关股东造成的全部损失；5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2017]第ZI10227号”的《深圳明阳电路科技股份有限公司 2001年 7月 31日至 2016年 12月 31日验资的专项复核报告》，确认各出资方应缴出资已实际缴足。6、发行人全体股东已出具书面文件，确认明阳科技（香港）该等出资瑕疵未损害其他股东的利益。因此，项目组认为明阳科技（香港）该等出资瑕疵已经得到补正，未损害发行人及其他股东的利益，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
问题2、2014年度、2015年度及2016年度，发行人主营业务毛利率分别为28.08%、27.18%以及32.83%，请分析 2016年主营业务毛利率较 2015年大幅增长的原因。
落实情况：
报告期内，公司产品的单位销售价格、单位销售成本对主营业务毛利率的影响情况如下：
单位：元/平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||
|数值|增幅（%）|对毛利率的影响数（%）|数值|增幅（%）|对毛利率的影响数（%）|
|1,289.22|1.48|0.99|1,270.45|-0.79|-0.58|
|865.96|-6.40|4.66|925.16|0.45|-0.33|
|519.46|0.17|-0.07|518.57|-4.22|1.79|
|112.10|-12.38|1.25|127.94|11.30|-1.01|
|234.40|-15.88|3.48|278.65|5.31|-1.10|
|32.83%|5.65|5.65|27.18%|-0.90|-0.90|

报告期内，主营业务毛利率分别为28.08%、27.18%、32.83%以及29.76%。2015年、2016年及 2017年 1-6月主营业务毛利率分别增加-0.90%、5.65%以及-3.07%，2016年公司主营业务毛利率大幅增加5.65%，主要原因如下：
一方面是单位销售价格增长1.48%，使得毛利率增加了0.99%。这主要得益于2016年度美元对人民币升值较大。报告期内公司95%左右的产品用于出口，2015年 12月31日美元对人民币的汇率收盘价为6.4897，2016年12月30日美元对人民币的汇率收盘价为6.9420，美元升值6.97%。
另一方面得益于单位平均销售成本的降低，其中单位平均制造费用降低了15.88%，使得毛利率增加了3.48%。主要是由于公司全资子公司九江明阳2016年起产量的大规模增长使得公司产量增长较快，公司自产产量从2015年的44.48万平方米扩充到2016年的59.01万平方米，产能利用率从2015年度的81.51%增长至2016年度92.25%，公司单位平均制造费用大幅度降低。
三、关于发行人财务信息专项核查的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构对明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露的核查。
采取的核查手段主要有：对发行人的主要供应商、客户进行访谈和函证、获取发行人所有银行账户对账单并进行核查、获取发行人的客户名单和供应商名单、走访相关政府部门等等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
3、发行人报告期内盈利变动情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
4、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户与发行人不存在关联关系；
5、发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认政策与行业惯例一致；
6、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，存货跌价准备计提充分；
7、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论
根据中国证监会[2013]年46号文《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》及《创业板管理办法》的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内盈利能力及持续盈利能力展开全面尽职调查工作，尽职调查情况及结论如下：
（一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，发行人产品价格、销量及变化情况，通过查询同行业上市公司年报、国家的相关产业政策、相关行业研究报告及资讯等方式了解同行业和市场同期的变化情况，分析发行人收入及产品价格变动情况是否存在显著异常。
（1）报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|主营业务收入|48,744.11|96.37|79,417.35|97.31|62,019.58|98.04|55,083.79|97.90|
|其他业务收入|1,837.69|3.63|2,193.74|2.69|1,241.62|1.96|1,179.53|2.10|
|合计|50,581.80|100.00|81,611.09|100.00|63,261.21|100.00|56,263.32|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入，其他业务收入主要为生产印制电路板所产生的废料收入。报告期内，公司主营业务收入占比在96%以上。
（2）主营业务收入构成
①按产品类型划分
报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单/双面板|13,283.17|27.26|23,490.83|29.58|17,096.60|27.57|14,954.85|27.15|
|多层板|35,460.94|72.74|55,926.52|70.42|44,922.98|72.43|40,128.94|72.85|
|合计|48,744.11|100.00|79,417.35|100.00|62,019.58|100.00|55,083.79|100.00|

②按销售区域划分
报告期内，公司主营业务收入按内销、外销分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|项目|||||||||||
|||比例||||||||比例|
||金额||金额|比例（%|）|金额|比例（%|）|金额||
|||（%）||||||||（%）|
|出口销售|46,539.84|95.48|75,686.53|95.30||59,120.71|95.33||51,775.72|93.99|
|国内销售|2,204.27|4.52|3,730.81|4.70||2,898.88|4.67||3,308.07|6.01|
|合计|48,744.11|100.00|79,417.35|100.00||62,019.58|100.00||55,083.79|100.00|

③按客户类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,428.88|50.12|36,435.71|45.88|25,900.00|41.76|17,708.84|
|11,130.78|22.84|21,793.71|27.44|21,685.81|34.97|26,908.85|
|8,143.88|16.71|13,835.03|17.42|9,819.71|15.83|7,079.31|
|5,040.56|10.34|7,352.91|9.26|4,614.07|7.44|3,386.78|
|48,744.11|100.00|79,417.35|100.00|62,019.58|100.00|55,083.79|

（3）营业收入变动情况及原因分析
报告期内，公司营业收入分别为 56,263.32万元、63,261.21万元、81,611.09万元，分别增长12.44%、29.01%，复合增长率为20.44%。报告期内，公司营业收入增长较快。这主要得益于近年来 PCB产业转移及市场份额进一步向优势企
业集中的趋势、公司全资子公司九江明阳的投产及产能的扩大、公司良好的市场
形象及优良的服务等。
近年来 PCB产业转移及市场份额进一步向优势企业集中的趋势。近年来，尽管全球 PCB产业增长趋于稳定甚至出现了下降，但凭借市场潜力大、生产成本低廉以及政策红利等优势，全球PCB产能持续向中国转移，中国的PCB产业保持高于全球平均水平的增速。得益于客户对产品品质及技术需求的提升、原材料价格较大幅度的波动、环保监管的趋严等因素，国内 PCB产业有向优势企业集中的趋势。经过十几年的精耕细作，公司在行业内建立了较强的市场竞争力，为公司收入的快速增长奠定了基础。
公司全资子公司九江明阳的投产及产能的扩大。公司按照订单组织生产，由于市场需求的旺盛及公司订单的充足，公司逐年扩大产能，2014年公司全资子公司九江明阳投产，公司产能从2014年的40.62万平方米扩充到2016年的63.97万平方米，产能利用率从2014年度的87.59%增长至2016年度92.25%，公司市场竞争力及市场份额进一步提升。
公司良好的市场形象及优良的服务。凭借稳定的技术工艺水平及卓越的客户开拓及维护能力，公司在行业内树立了良好的市场形象，与国外众多的知名客户建立了长期、稳定的合作关系，公司的客户包括Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、Enics（艾尼克斯）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Adtran、Darktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等知名 PCB领域的企业，报告期内，Flex（伟创力）、ICAPE（艾佳普）、Jabil（捷普）以及Enics（艾尼克斯）等对公司采购金额增长较快。
（4）报告期各期，同行业公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|2017年上半年|2016年度||2015年度||
||金额|金额|增长率|金额|增长率|
|兴森科技|166,053.89|293,980.52|38.70%|211,947.89|26.62%|
|崇达技术|148,033.80|224,661.19|27.87%|175,694.18|10.44%|
|景旺电子|196,998.32|328,319.58|22.63%|267,730.97|19.66%|
|博敏电子|76,697.74|135,055.70|19.49%|113,025.46|7.27%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胜宏科技|103,162.11|181,769.50|41.50%|128,463.15|18.21%|
|沪电股份|214,631.01|379,028.47|12.23%|337,713.63|2.59%|
|中京电子|51,205.65|79,418.85|37.26%|57,859.24|19.87%|
|依顿电子|156,563.47|293,449.58|0.21%|292,848.98|11.42%|
|世运电路|90,196.63|163,487.47|16.74%|140,049.12|12.80%|
||121,847.59|210,624.65|18.12%|176,723.64|11.23%|
||125,597.96|203,215.34|21.06%|157,871.65|12.11%|
||50,581.80|81,611.09|29.01%|63,261.21|12.44%|

报告期内，2015年，公司营业收入增长为12.44%，与同行业上市公司的平均值11.23%和中位数12.11%接近；2016年，公司营业收入增长29.01%，快于同行业的平均值18.12%及中位值21.06%。公司报告期内营业收入的持续增长主要得益于近年来 PCB产业转移及市场份额进一步向优势企业集中的趋势、公司全资子公司九江明阳的投产及产能的扩大、公司良好的市场形象及优良的服务等。
①近年来PCB产业转移及市场份额进一步向优势企业集中的趋势
近年来，尽管全球 PCB产业增长趋于稳定甚至出现了下降，但凭借市场潜力大、生产成本低廉以及政策红利等优势，全球 PCB产能持续向中国转移，中国的 PCB产业保持高于全球平均水平的增速。得益于客户对产品品质及技术需求的提升、原材料价格较大幅度的波动、环保监管的趋严等因素，国内 PCB产业有向优势企业集中的趋势。经过十几年的精耕细作，公司在行业内建立了较强的市场竞争力，为公司收入的快速增长奠定了基础。
②公司全资子公司九江明阳的投产及产能的扩大
公司按照订单组织生产，由于市场需求的旺盛及公司订单的充足，公司逐年扩大产能，2014年公司全资子公司九江明阳投产，公司产能从 2014年的 40.62万平方米扩充到 2016年的 63.97万平方米，产能利用率从 2014年度的87.59%增长至2016年度92.25%，公司市场竞争力及市场份额进一步提升。
③公司良好的市场形象及优良的服务
凭借稳定的技术工艺水平及卓越的客户开拓及维护能力，公司在行业内树立了良好的市场形象，与国外众多的知名客户建立了长期、稳定的合作关系，公司的客户包括Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、Enics（艾尼克斯）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Adtran、Darktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等知名 PCB领域的企业，报告期内，Flex（伟创力）、ICAPE（艾佳普）、Jabil（捷普）以及Enics（艾尼克斯）等对公司采购金额增长较快。
2016年营业收入增长率29.01%高于同行业上市收入增长的平均值18.12%和中位数21.06%，这主要是由于公司全资子公司九江明阳的投产。公司是按照订单组织生产，由于市场需求的旺盛及公司订单的充足，2016年，公司产量为 59.01万平方米，同比增长32.67%，公司销量为61.60万平方米，同比增长26.18%。
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能|63.97|54.57|40.62|
|产量|59.01|44.48|35.58|
|销量|61.60|48.82|43.01|

公司全资子公司九江明阳2014年至2017年1-6月，营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|17,097.22|25,170.91|12,474.35|

（5）报告期内，发行人主要产品的销量及单价情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|35.49|-|61.60|26.18%|48.82|13.51%|43.01|
|48,744.11|-|79,417.35|28.05%|62,019.58|12.59%|55,083.79|
|1,373.64|6.55%|1,289.22|1.49%|1,270.45|-0.81%|1,280.59|

报告期内，公司 PCB产品的单位销售价格为 1,280.59元/平方米、1,270.45元/平方米、1,289.22元/平方米及1,373.64元/平方米。在报告期基本保持稳定。
经核查，本保荐机构认为，发行人收入以及产品价格变化情况符合行业及市场变化趋势，不存在显著异常。
2、保荐机构核查了发行人的销售模式以及发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）销售体系构成
公司的销售体系主要由公司市场部、德国SPG、美国明阳构成，主要负责公司产品销售、客户开发、服务客户、维护客户关系等职能，公司市场部下设产品销售小组、物流小组、订单管理小组等。
（2）销售模式
公司产品销售以海外市场为主，采取直销模式和间接销售两种模式。
①直销模式
公司通过参加各类电子产品展会、网络渠道以及直接拜访等方式与客户接触，就产品的种类、技术标准、价格和售后服务等方面进行洽谈并签署订单，后期由公司直接与客户对接并持续跟踪服务。
②间接销售模式
全球 PCB生产企业数量众多，不同的 PCB企业技术实力、产品质量、交期速度、服务水平等参差不齐，下游部分中小型客户通常会选择将供应商的选择、谈判及质检环节交给专业的贸易商来负责，以集中有限的资源到产品设计、研发、销售等更有价值的环节，贸易商的介入为下游客户提供了 PCB产品质量和交期
的保证。因此，公司也会选择部分实力较强的PCB贸易商作为下游客户。
报告期内，公司主要采用直销模式，部分产品也通过 PCB贸易商销售，不同销售模式构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|37,613.33|77.16%|57,623.64|72.56%|40,333.77|65.03%|28,174.94|
|11,130.78|22.84%|21,793.71|27.44%|21,685.81|34.97%|26,908.85|
|48,744.11|100.00%|79,417.35|100.00%|62,019.58|100.00%|55,083.79|

公司采用目前这种经营模式是根据行业特点、行业发展趋势、公司实际经营需要、行业上下游的发展状况等因素最终确定，是符合公司当前阶段发展的需求，有利于支持公司可持续发展。
（3）发行人收入确认的具体方法为：
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②具体原则
国内销售：公司国内销售在货物交付到买方指定地点，客户签收后确认收入。
国外销售：公司出口销售在完成报关出口后，客户（或客户指定的公司）签收货物时确认收入。
保荐机构抽查了发行人的销售合同及订单、对应的发货单、签收单、收款单及收入结转凭证等，确认发行人的收入确认是否取得了充分的内外部证据，并通过核查发行人收入确认的时间，确定发行人是否存在提前或延迟确认收入的情
况。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例一致。发行人收入确认符合发行人的会计政策。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、保荐机构核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要客户及其销售金额数据并进行分析，根据客户不同性质采取有针对性的核查方式，对报告期内的重要客户，尤其是报告期内的前二十大客户全部进行了函证，对主要客户及销售金额变动较大的客户进行实地走访或访谈。此外，保荐机构还通过从第三方获取客户相关资料的方式多渠道获得发行人主要客户的相关信息，主要包括：通过工商查询系统对客户进行核查，通过互联网搜索客户相关资料并访问其官方网站主页等，获取相关上市公司公开年报等；通过中国出口信用保险公司获取境外主要客户的相关登记信息。保荐机构通过上述多种核查手段，了解客户的实际经营情况、与发行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并与发行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证。
针对主要客户以及报告期内交易金额变化较大的客户，保荐机构抽查了其主要销售合同及订单、对应的发货单、签收单、收款单及收入结转凭证等，并统计了相关订单金额，重点关注其订单情况与交易金额是否存在匹配。
保荐机构还取得发行人期末应收账款余额明细，重点关注其应收账款主要客户情况，分析其余额与公司向其销售金额情况是否匹配。
经核查，保荐机构认为，发行人的主要客户真实存在，双方交易行为符合商业逻辑且交易金额真实，发行人与报告期主要客户之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与订单金额匹配。发行人目前大额应收款项总体回款情况较为正常，发行人不存在期末收到销售款项但在期后不正常流出的情况。
4、保荐机构核查了发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人报告期内主要客户的核查，并与发行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证，认为发行人与报告期主要客户之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
（1）主要原材料采购情况
公司主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、氰化金钾、油墨等。
报告期内，公司主要原材料采购金额及占各期原材料采购总额的比重如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||2014年度||
|原材料品||||||||||||
|种|金额||占比||金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|覆铜板|8,905.35|37.93%||12,475.42||34.97%||||||
|||||||||9,225.93|34.16%|7,770.85|34.54%|
|半固化片|2,696.83|11.49%||3,898.09||10.93%||2,916.81|10.80%|2,406.53|10.70%|
|氰化金钾|1,633.68|6.96%||2,752.26||7.71%||1,806.53|6.69%|1,526.17|6.78%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|油墨|1,003.55||4.27%||1,736.62|4.87%|1,438.53|5.33%|1,066.63|4.74%|
|铜箔|1,389.67||5.92%||1,627.83|4.56%|1,336.06|4.95%|1,263.85|5.62%|
|铜球|1,165.96||4.97%||1,589.48|4.46%|1,176.81|4.36%|1,174.31|5.22%|
|合计||16,795.05||71.53%|24,079.69|67.50%|17,900.67|66.28%|15,208.33|67.60%|

（2）主要原材料平均价格变化情况
报告期内，公司主要原材料的采购单价及其变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|2016年||2015年|||
|原材料品种|单位||||||2014年|
|||单价|单价|同比|单价|同比||
|覆铜板|元/平方米|114.74|95.98|-0.24%|96.19|5.52%|91.16|
|铜箔|元/公斤|83.66|59.75|8.57%|55.03|-11.57%|62.23|
|铜球|元/公斤|41.75|34.75|-7.23%|37.45|-16.96%|45.10|
|半固化片|元/平方米|13.24|13.26|6.87%|12.41|0.75%|12.31|
|氰化金钾|元/克|165.52|161.05|14.11%|141.13|-6.51%|150.96|
|油墨|元/公斤|66.56|73.95|-8.85%|81.13|0.91%|80.39|

覆铜板价格主要受铜箔价格变化和 PCB市场需求两方面的综合影响，而铜箔、铜球则受铜价变化与下游市场需求变化影响。报告期内，铜价基本处于下降趋势，有利于 PCB企业降低生产成本，从 2016年 10月开始，铜价触底反弹，一定程度上会增加 PCB产品的原材料成本。此外，铜箔也是锂电池制造的重要原料。近几年，国内外锂电池产业及新能源汽车产业发展迅速，对铜箔需求增长迅速，导致2016年PCB用标准铜箔的供应较为紧张。其他原材料氰化金钾主要受金价波动影响，半固化片主要受石油价格波动影响。
（3）主要能源采购情况
公司生产消耗的能源主要为电。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司主要能源采购金额分别为 2,350.53万元、2,810.13万元、3,457.60万元和
1,869.66万元。报告期内，公司消耗的电费、耗电量、电价情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|电费（万元）|1,869.66|3,457.60|2,810.13|2,350.53|
|耗电量（万度）|2,961.09|5,374.65|4,221.99|3,329.55|
|电价（元/度）|0.63|0.64|0.67|0.71|

报告期内，电价基本保持稳定。
（4）报告期内，发行人主要产品产能利用率、产销率情况如下：
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|产能|36.43||63.97||54.57|40.62|
|自产产量|33.56||59.01||44.48|35.58|
|全制程外协采购量|3.52||3.37||5.20|7.85|
|产能利用率|92.12%||92.25%||81.51%|87.59%|
|销量|35.49||61.60||48.82|43.01|
|产销率|95.71%|98.75%||98.27%|||

注：产能利用率=自产产量/产能；产销率=销量/（自产产量+全制程外协采购量）
报告期内，本公司的产能、自产产量逐年增加，产能利用率始终保持在较高的水平。同时，作为小批量板制造企业，保持适当的产能冗余有利于加快交货速度。随着公司订单数量的增加，有必要进一步提高自有产能。
基于“以销定产”的经营原则以及定制化生产的经营特点，公司接到客户订单才组织生产。报告期内，公司产品销量随着产能、产量的提升逐年增加，产销率均超过95%，产销率保持在较高的水平。
（5）报告期内，主营业务成本按成本明细分类情况
报告期内，公司主营业务成本按成本明细分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目||比例||比例(%)||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||||(%)||(%)|
|直接材料|21,603.82|63.10|31,999.33|59.99|25,314.81|56.05|23,289.22|58.79|
|直接人工|3,643.70|10.64|6,905.48|12.95|6,245.63|13.83|4,944.47|12.48|
|制造费用|8,989.79|26.26|14,439.24|27.07|13,602.87|30.12|11,381.78|28.73|
|合计|34,237.32|100.00|53,344.04|100.00|45,163.31|100.00|39,615.47|100.00|

公司主营业务成本构成在报告期内保持稳定，以直接材料成本为主，占比在56%-64%左右，直接人工成本占比保持在10%-14%左右，制造费用保持在26%-31%左右。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期发行人料、工、费的的比例基本保持稳定。报告期各期发行人产能、产量、销量之间不存在显著性异常。
2、保荐机构核查了发行人的发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构获取发行人成本核算制度，并复核了会计师的存货审计工作底稿。
发行人存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
3、保荐机构核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
（1）前十名供应商情况
报告期内，公司前十名原材料供应商的采购情况（合并口径披露）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|
|1|生益科技|5,535.82|覆铜板、PP片等|
|2|台光电子|3,404.85|覆铜板、PP片|
|3|慧儒电子|1,367.23|铜箔|

|||||
|-|-|-|-|
|4|南亚新材料|1,156.66|覆铜板、PP片|
|5|东又悦电子|1,155.82|铜球|
|6|天诚化工|988.95|金盐|
|7|腾辉电子|597.04|覆铜板、PP片等|
|8|安美特|525.60|酸铜剂等|
|9|南昌盛华|431.85|金盐|
|10|殷田化工|423.13|干膜等|
|合计||15,586.96||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|
|1|生益科技|9,374.44|覆铜板、PP片|
|2|台光电子|4,681.62|覆铜板、PP片|
|3|天诚化工|1,871.41|金盐|
|4|慧儒电子|1,606.93|铜箔|
|5|东又悦电子|1,569.22|铜球|
|6|殷田化工|1,051.87|干膜等|
|7|南亚新材料|929.95|覆铜板、PP片|
|8|美添宝化工|796.05|金盐|
|9|安美特|576.90|酸铜剂等|
|10|良峰达|593.31|垫板等|
|合计||23,051.69||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|
|1|生益科技|7,640.68|覆铜板、PP片|
|2|台光电子|3,239.01|覆铜板、PP片|
|3|天诚化工|1,357.39|金盐|
|4|慧儒电子|1,316.58|铜箔|
|5|东又悦电子|1,157.20|铜球|
|6|殷田化工|816.85|干膜等|
|7|良峰达|534.51|垫板等|

|||||
|-|-|-|-|
|8|茂成电子|459.59|铝基板|
|9|美添宝化工|449.13|金盐|
|10|特麦电子|434.54|沉铜药水VCP填孔|
|合计||17,405.49||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|
|1|生益科技|5,609.36|覆铜板、PP片|
|2|台光电子|3,205.25|覆铜板、PP片|
|3|天诚化工|1,467.36|金盐|
|4|慧儒电子|1,248.29|铜箔|
|5|殷田化工|693.42|干膜|
|6|广州穗港兴|639.64|磷铜球|
|7|东又悦电子|525.81|铜球|
|8|云南锡业|443.59|纯锡粒等|
|9|良峰达|395.75|铝片等|
|10|特麦电子|495.85|沉铜药水VCP填孔|
|合计||14,724.31||

注：向生益科技的采购金额包括向广东生益科技股份有限公司及其关联方生益科技（香港）有限公司、苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、东莞艾孚莱电子材料有限公司采购金额。向殷田化工采购金额包括番禺南沙殷田化工有限公司、广州南沙华卓化工有限公司合计采购金额。
报告期主要供应商包括贸易性质的供应商，这些贸易商与公司合作多年，服务良好，且与直接从最终供应商采购相比，价格具有一定优势，因此发行人选择向其采购。具体情况如下：
|||
|-|-|
|贸易类供应商|最终供应商|
|深圳市慧儒电子科技有限公司|湖北中科铜箔科技有限公司|
|深圳市天诚化工有限公司|苏州兴瑞贵金属材料有限公司、烟台招金励福贵金属股份有限公司|
|武汉美添宝化工物资有限公司|光洋化学应用材料有限公司、常州化工|

|||
|-|-|
|贸易类供应商|最终供应商|
||研究所有限公司|
|深圳市良峰达电子科技有限公司|中铝河南铝业有限公司、大亚木业集团有限公司|
|番禺南沙殷田化工有限公司|日本旭化成|

发行人所需主要原材料均生产厂家众多、供应充足。报告期内，针对单类原材料，发行人对其合格供应商一般采用“一主多次”的策略，除铜箔、铜球外，同一原材料分散在不同供应商处采购，原材料取得不存在依赖单一供应商的情形。
铜箔和铜球集中向同一供应商采购系在发行人自主选择供应商的基础上发生的，根据业务发展需要和供应商的评审情况，发行人可以主动淘汰不再满足合格供应商条件的供应商，不存在依赖单一供应商的情形。
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形，上述主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系，与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其他关联方之间不存在业务往来。
（2）重要的原材料采购合同与外协采购合同及其履行情况
对于原材料采购，公司与供应商一般签订采购框架合同，公司根据具体的生产需求向供应商发送采购订单。公司向 2017年 1-6月前五大原材料供应商的采购合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购标的|合同名称|
|生益科技|覆铜片、粘结片|品质保证协议书|
|台光电子|覆铜基板、半固化片|品质保证协议书|
|慧儒电子|电解铜箔|品质保证协议书|
|南亚新材料|覆铜板、PP片|品质保证协议书|
|东又悦电子|铜球|品质保证协议书|

公司向2017年1-6月前五大外协厂商的采购合同情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|合同名称|
|广合科技（广州）有限公司|外协加工合作协议书|
|深圳市明正宏电子有限公司|外协加工合作协议书（全制程)|
||品质保证协议书|
|深圳国昌荣电子有限公司|品质保证协议书|
|深圳市赛科斯通电路有限公司|外协加工合作协议书|
|博罗县伟德线路板有限公司|外协加工合作协议书|

报告期内，公司上述合同正常履行。
（3）报告期内的外协加工情况
报告期内，公司外协采购金额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协内容|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|工序加工|1,845.83|1,680.59|1,236.77|2,054.84|
|全制程加工|2,660.34|2,032.40|3,469.36|4,511.13|
|外协采购合计|4,506.17|3,712.99|4,706.13|6,565.97|
|营业成本|34,241.73|53,395.04|45,201.35|39,622.00|
|占营业成本比例|13.16%|6.95%|10.41%|16.57%|

报告期内，公司外协采购金额分别为 6,565.97万元、4,706.13万元、3,712.99万元及4,506.17万元，占营业成本比例较低。
报告期内，公司前5大外协加工厂商的交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商|采购金额|外协内容|占比|
||广合科技（广州）有限公司|1,039.61|全制程|23.07%|
||深圳市明正宏电子有限公司|619.51|全制程、沉金等工序|13.75%|
||深圳市国昌荣电子有限公司|583.99|沉铜、图形电锡、全板|12.96%|
|2017年1-6|||||
||||电镀||
||深圳市赛科斯通电路有限公|478.04|全制程|10.61%|
|月|||||
||司||||
||博罗县伟德线路板有限公司|451.13|全制程|10.01%|
||合计|3,172.28|-|70.40%|
||深圳市明正宏电子有限公司|1,010.88|全制程、沉金等工序|27.23%|
||博罗县伟德线路板有限公司|827.27|全制程|22.28%|
||广合科技（广州）有限公司|448.12|全制程|12.07%|
|2016年|深圳市晟茂达电子科技有限|||5.85%|
|||217.25|数控铣||
||公司||||
||鸿辉鑫科技（深圳）有限公|||4.82%|
|||179.07|钻孔、开料||
||司||||
||合计|2,682.58|-|72.25%|
||深圳市明正宏电子有限公司|1,052.18|全制程、沉金|22.36%|
||广合科技（广州）有限公司|943.95|全制程|20.06%|
||东莞市鹏昌勃精密电路有限|||19.63%|
|||923.58|全制程||
||公司||||
|2015年|||||
||博罗县伟德线路板有限公司|686.63|全制程|14.59%|
||深圳市晟茂达电子科技有限|||4.20%|
|||197.80|数控铣||
||公司||||
||合计|3,804.14|-|80.83%|
||||全制程、沉金、电厚金|31.25%|
||深圳市明正宏电子有限公司|2,051.82|||
||||等工序||
||东莞市鹏昌勃精密电路有限|||29.26%|
|||1,921.46|全制程||
||公司||||
|2014年|广合科技（广州）有限公司|703.79|全制程|10.72%|
||深圳市安特精密工业有限公|||10.35%|
|||679.52|沉金||
||司||||
||深圳市晟茂达电子科技有限|||3.33%|
|||218.91|数控铣||
||公司||||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,575.49|-|84.91%|

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前5名外协供应商中占有权益。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，发行人与主要供应商之间不存在关联关系，发行人与主要供应商之间的交易额的变化符合商业逻辑，不存在异常变化情况。发行人存在一定数量的外协采购以应对产能的的不足，外协采购金额占营业成本的比例较低，对发行人营业成本不存在显著性影响。
4、保荐机构核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况。
保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计程序并分析其合理性，复核发行人的存货与销售合同、采购合同的对应情况，参与发行人与会计师的期末存货盘点工作对存货进行核查，复核了会计师存货盘点的底稿，并向会计师了解存货监盘情况及对盘存差异的后续处理情况。
经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及变化情况，并将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，分析发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（1）报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||||占比||||||||||
|||金额||金额|占比（%|）|金额|占比（%|）|金额|占比（%|）|
||||（%）||||||||||
||职工薪酬|663.98|22.22|1,077.56|22.98||958.21|30.48||807.56|31.98||
||销售佣金|606.01|20.28|865.96|18.47||666.26|21.19||471.10|18.66||
||运杂费|1,276.42|42.72|1,748.09|37.28||1,057.25|33.63||836.93|33.14||
||品质扣款|237.57|7.95|666.48|14.21||208.45|6.63||162.35|6.43||
||广告宣传费|45.08|1.51|70.55|1.50||41.92|1.33||50.76|2.01||
||业务招待费|33.56|1.12|61.29|1.31||53.03|1.69||33.68|1.33||
||差旅费|55.47|1.86|95.71|2.04||62.12|1.98||46.63|1.85||
||其他|70.04|2.34|102.99|2.20||96.87|3.08||116.24|4.60||
||合计|2,988.13|100.00|4,688.64|100.00||3,144.12|100.00||2,525.25|100.00||

报告期内，公司销售费用分别为 2,525.25万元、3,144.12万元、4,688.64万元及2,988.13万元，占营业收入的比重分别为4.49%、4.97%、5.75%及5.91%。
其中，职工薪酬、销售佣金、运杂费、品质扣款占销售费用比例较高，合计分别为90.21%、91.92%、92.95%及93.17%。
公司的销售费用率与同行业公司平均水平，具体比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|002436.SZ|兴森科技|6.10%|6.22%|6.99%|6.62%|
|002815.SZ|崇达技术|3.94%|4.47%|4.18%|3.99%|
|603228.SH|景旺电子|3.01%|3.41%|3.26%|3.40%|
|603936.SH|博敏电子|2.44%|2.80%|2.75%|3.06%|
|300476.SZ|胜宏科技|2.59%|3.03%|2.66%|2.36%|
|002463.SZ|沪电股份|3.86%|4.12%|4.46%|4.90%|
|002579.SZ|中京电子|2.17%|2.16%|2.51%|2.09%|
|603328.SH|依顿电子|0.89%|1.68%|1.32%|0.93%|
|002618.SZ|丹邦科技|1.15%|2.22%|2.40%|1.68%|
|603920.SH|世运电路|3.12%|3.89%|3.90%|4.23%|
|平均值||2.93%|3.40%|3.44%|3.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中位数|2.80%|3.22%|3.01%|3.23%|
|明阳电路|5.91%|5.75%|4.97%|4.49%|

注：数据来源于同行业公司披露的年度报告及招股说明书。
（2）报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|1,690.04|32.51%|2,974.90|33.64%|2,446.45|30.38%|2,281.17|29.33%|
|折旧及摊销|206.47|3.97%|365.10|4.13%|254.78|3.16%|100.59|1.29%|
|办公费|105.09|2.02%|194.03|2.19%|156.84|1.95%|153.95|1.98%|
|各项税费|-|-|98.40|1.11%|174.53|2.17%|104.52|1.34%|
|差旅费|88.29|1.70%|142.84|1.62%|95.77|1.19%|143.19|1.84%|
|业务招待费|104.40|2.01%|29.51|0.33%|27.90|0.35%|14.85|0.19%|
|咨询及审计费|224.26|4.31%|281.64|3.19%|401.20|4.98%|305.14|3.92%|
|研发费用|2,419.51|46.54%|4,229.32|47.83%|3,856.99|47.90%|2,967.59|38.15%|
|物料消耗|89.07|1.71%|158.44|1.79%|162.58|2.02%|77.86|1.00%|
|运杂费|31.83|0.61%|146.09|1.65%|149.52|1.86%|81.17|1.04%|
|开办费|-|-|-|0.00%|-|0.00%|415.39|5.34%|
|股份支付|-|-|-|0.00%|98.72|1.23%|840.71|10.81%|
|其他|239.51|4.61%|222.11|2.51%|226.34|2.81%|292.53|3.76%|
|合计|5,198.47|100.00%|8,842.37|100.00%|8,051.62|100.00%|7,778.68|100.00%|

公司管理费用主要由职工薪酬以及研发费用构成。报告期内，公司管理费用率分别为13.83%、12.73%、10.83%及10.28%。公司的管理费用率与同行业公司平均水平接近，比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|002436.SZ|兴森科技|14.46%|15.35%|17.19%|15.50%|
|002815.SZ|崇达技术|9.70%|12.13%|12.38%|12.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|603228.SH|景旺电子|8.10%|8.08%|7.91%|8.74%|
|603936.SH|博敏电子|8.00%|8.58%|9.56%|8.95%|
|300476.SZ|胜宏科技|8.76%|10.75%|11.18%|9.43%|
|002463.SZ|沪电股份|6.28%|6.31%|6.29%|6.88%|
|002579.SZ|中京电子|10.32%|9.90%|11.00%|10.98%|
|603328.SH|依顿电子|8.56%|9.32%|8.54%|8.46%|
|002618.SZ|丹邦科技|17.94%|21.67%|15.96%|14.62%|
|603920.SH|世运电路|6.97%|6.58%|7.22%|7.09%|
|平均值||9.91%|10.87%|10.72%|10.27%|
|中位数||8.66%|9.61%|10.28%|9.19%|
|明阳电路||10.28%|10.83%|12.73%|13.83%|

注：数据来源于同行业公司披露的年度报告及招股说明书。
（3）报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|106.37|290.99|332.62|90.67|
|减：利息收入|27.61|69.11|109.05|55.27|
|汇兑损益|220.44|-1,341.04|-1,100.99|333.46|
|银行手续费及其他|111.98|224.19|173.15|149.34|
|合计|411.18|-894.97|-704.27|518.20|

公司财务费用主要包括汇兑损益、利息支出及收入和其他等。报告期内，不存在利息资本化的情况。由于人民币汇率贬值的因素，2015年及2016年汇兑收益分别为1,100.99万元以及1,341.04万元。与同行业公司财务费用率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|兴森科技|0.93%|1.57%|1.32%|1.73%|
|崇达技术|1.50%|0.09%|-0.34%|0.99%|
|景旺电子|0.26%|0.04%|0.44%|1.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|博敏电子|1.17%|1.08%|1.57%|1.41%|
|胜宏科技|1.37%|-2.24%|-1.54%|0.07%|
|沪电股份|0.40%|-0.01%|0.92%|0.07%|
|中京电子|0.55%|0.88%|1.77%|-0.27%|
|依顿电子|2.15%|-6.80%|-5.03%|-1.94%|
|丹邦科技|11.68%|0.26%|0.71%|3.42%|
|世运电路|0.62%|-1.07%|-0.94%|0.73%|
|平均值|2.06%|-0.62%|-0.11%|0.80%|
|中位数|1.05%|0.07%|0.57%|0.86%|
|明阳电路|0.81%|-1.10%|-1.11%|0.92%|

注：数据来源于同行业公司披露的年度报告及招股说明书。
保荐机构通过分析比较，并取得发行人报告期内费用明细以及发行人报告期内的银行资金流水，核查发行人是否存在费用异常的情况；通过取得发行人及主要销售及管理人员提供的报告期内关联方、关联交易情况，对发行人主要客户的函证、走访，核查发行人是否存在相关费用支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等费用构成项目变化情况符合公司实际经营情况。报告期内发行人的销售费用率维持在4%-6%之间，相对较为稳定，反映发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为存在匹配关系，发行人销售费用率与行业上市公司亦不存在显著异常，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得报告期内发行人主要管理人员的薪酬数据，并通过与相关人员进行访谈，并与同行业上市公司进行比较等方式，分析管理人员薪酬的合理性。
保荐机构通过取得发行人报告期内完成的主要研发项目以及正在从事的主
要研发项目情况，发行人研发机构设置及人员构成情况，发行人主要产品的技术
工艺情况，并与发行人主要研发人员进行访谈，了解研发行为及研发进展以及研发主要开支情况，与发行人报告期内财务报告列支的研发费用金额进行比较分析，判断其是否匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
3、保荐机构核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
经核查，发行人报告期各期末短期借款金额为284.51万元、6,174.19万元、4,641.77万元及3,769.79万元，不存在贷款利息资本化的情况，发行人有严格的资金管理制度，截至 2017年 6月末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性。
报告期内，公司的营业外收入的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|固定资产处置利得|19.71|28.35|-|7.53|
|政府补助|-|440.70|402.48|315.06|
|其他|17.29|59.70|44.46|78.77|
|合计|37.00|528.75|446.94|401.36|

公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，公司获得的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|深发改【2013】1410 号《深圳市发|||||
||-|13.17|13.17|13.17|
|展改革委关于深圳明阳电路科技有|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司节能减排技术改造项目资金|||||
|申请报告的批复》|||||
|深圳市宝安区财政局《2014 年循环|||||
|经济与节能减排专项资金扶持计划|-|5.44|5.44|-|
|（第一批）》明阳电路节能减排技术|||||
|改造项目|||||
|深圳市宝安区财政局《2014 年循环|||||
|经济与节能减排专项资金扶持计划|-|11.01|7.34|-|
|（第三批）》外制程节能减排技术改|||||
|造项目|||||
|深圳市经济贸易和信息化委员会|||||
|2015 年度深圳市战略性新兴产业发|||||
||-|20.41|8.50|-|
|展专项资金新能源和节能环保产业|||||
|拟资助项目余热回收利用及生产环|||||
|节节能改造项目|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|30.83|30.83|12.84|
|政局扶持入园企业发展专项基金|||||
|九江经济开发区管理委员会 PCB 专|||||
||-|289.12|289.12|79.31|
|业污水处理设施补贴款|||||
|财政部进口设备贴息补贴|-|3.02|3.02|1.01|
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|12.74|8.49||
|政局配电系统奖励扶持基金|||||
|深 圳 市 宝 安 区 财 政 局|||||
||-|-|-|77.00|
|2010.11-2012.11流动资金贷款贴息|||||
|深圳市财政委员会 2012.5-2013.5|||||
||-|-|-|35.06|
|招商银行贷款贴息|||||
|深圳市市场监督管理局境外商标册|||||
||-|-|-|0.50|
|申请资助|||||
|深圳市宝安区财政局叠孔 HDI 板创|||||
||-|-|-|30.00|
|新技术专项款|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-|-|24.60|
|政局土地使用税扶持资金|||||
|江西省财政局进口设备贴息|-|-|-|4.63|
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-|-|36.94|
|政局土地使用税扶持资金|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市财政委员会《2013 年度优化|||||
||-|-|3.35|-|
|外贸结构扶持资金》|||||
|深圳市市场监督管理局“一种新型导|||||
||-|-|0.20|-|
|电胶及其制备方法”专利资助|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-0.18|5.66|-|
|政局职业介绍补贴款|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-|13.65|-|
|政局2013年高管个税返还款|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-|7.02|-|
|政局培训补贴款|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|-|6.70|-|
|政局 2015 年度企业所得税及高管个|||||
|人所得税返款|||||
|2016 年专项资金企业信息化建设项|||||
||-|29.00|-|-|
|目资助款|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
||-|0.62|-|-|
|政局 2015 年度生产型出口企业奖励|||||
|资金|||||
|九江经济技术开发区劳动就业服务|||||
||-|4.41|-|-|
|局就业培训补贴款|||||
|九江经济技术开发区地方税务局|||||
||-|1.13|-|-|
|2015年度个税手续费返还|||||
|九江经济技术开发区管理委员会财|||||
|政局、九江经济技术开发区科技发展|-|10.00|-|-|
|局拨付区级 2015 年度区科技专项奖|||||
|励资金|||||
|2015年度工业发展进步奖奖励资金|-|10.00|-|-|
|合计|-|440.70|402.48|315.06|

此外，根据财政部于2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》， 2017年 1月 1日之后公司将与企业日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。2017年上半年，公司的其他收益总额为 235.29万元，全部为政府补助，明细如下：
种类 2017年1-6月
深发改【2013】1410号《深圳市发展改革委关于深圳明阳电路科技有限
6.58公司节能减排技术改造项目资金申请报告的批复》
深圳市宝安区财政局《2014年循环经济与节能减排专项资金扶持计划（第
2.72一批）》明阳电路节能减排技术改造项目
深圳市宝安区财政局《2014年循环经济与节能减排专项资金扶持计划（第
5.50三批）》外制程节能减排技术改造项目
深圳市经济贸易和信息化委员会 2015年度深圳市战略性新兴产业发展
专项资金新能源和节能环保产业拟资助项目余热回收利用及生产环节节
10.21能改造项目
九江经济技术开发区管理委员会财政局扶持入园企业发展专项基金
15.41九江经济开发区管理委员会PCB专业污水处理设施补贴款
144.56财政部进口设备贴息补贴
1.51九江经济技术开发区管理委员会财政局配电系统奖励扶持基金
6.37深圳市节约用水办公室2016年深圳市节水先进单位奖励
2.002015-2016年个人所得税手续费返还
15.28深圳市宝安区科技创新局2016年宝安区信息化项目补贴资金
20.00深圳市市场和质量监督管理委员会 2016年度深圳市第三批专利申请资
0.20助款
九江经济技术开发区劳动就业服务局就业培训补贴款
4.95合计
235.29本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：从政府无偿取得的取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。
2、保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
（1）增值税
根据财税[2002]7号《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的有关规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。PCB行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司出口的 PCB产品执行“免、抵、退”的增值税税收政策，报告期内公司的退税率为17%。
（2）所得税
发行人于2014年9月30日通过复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的证书编号为 GR201444201590的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业
的相关优惠政策，公司2014年度至2016年度所得税均适用15%的优惠税率。
九江明阳于2014年10月8日取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合下发的证书编号为 GR201436000161的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司2014年度至2016年度所得税均适用15%的优惠税率。2017年8月23日，九江明阳获得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合下发的证书编号为 GR201736000311的高新技术企业证书，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的税收优惠政策，公司及全资子公司九江明阳享受研究开发费加计扣除优惠。
（五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况
1、保荐机构核查了发行人报告期内的盈利状况及变动趋势
（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目||||||||||
||金额|比例（%|）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单/双面板|13,283.17|27.26||23,490.83|29.58|17,096.60|27.57|14,954.85|27.15|
|多层板|35,460.94|72.74||55,926.52|70.42|44,922.98|72.43|40,128.94|72.85|
|合计|48,744.11|100.00||79,417.35|100.00|62,019.58|100.00|55,083.79|100.00|

（2）保荐机构核查了发行人报告期内的各项主要产品毛利率及变动
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|50,581.80|81,611.09|63,261.21|56,263.32|
|营业成本（万元）|34,241.73|53,395.04|45,201.35|39,622.00|
|毛利（万元）|16,340.07|28,216.05|18,059.86|16,641.32|
|其中：主营业务毛利（万元）|14,506.79|26,073.30|16,856.27|15,468.32|

明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利占毛利的比重|88.78%|92.41%|93.34%|92.95%|

报告期内，公司毛利构成稳定，主营业务收入贡献的毛利占比均在90%以上。
报告期内，公司综合毛利率的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变|
|||||||||动|
|主营业务毛利率|29.76%|-3.07%|32.83%|5.65%|27.18%|-0.90%|28.08%|-|
|其他业务毛利率|99.76%|2.08%|97.68%|0.74%|96.94%|-2.51%|99.45%|-|
|综合毛利率|32.30%|-2.27%|34.57%|6.03%|28.55%|-1.03%|29.58%|-|

报告期内，公司综合毛利率分别为29.58%、28.55%、34.57%以及32.30%，其中主营业务毛利率分别为28.08%、27.18%、32.83%以及29.76%。
（3）保荐机构核查了发行人报告期内的各项期间费用的变动情况及趋势
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目||占比|金额||占比||||占比|
||金额|||||金额|占比（%）|金额||
|||（%）|||（%）||||（%）|
|销售费用|2,988.13|5.91||4,688.64|5.75|3,144.12|4.97|2,525.25|4.49|
|管理费用|5,198.47|10.28||8,842.37|10.83|8,051.62|12.73|7,778.68|13.83|
|财务费用|411.18|0.81||-894.97|-1.10|-704.27|-1.11|518.20|0.92|
|合计|8,597.78|17.00||12,636.04|15.48|10,491.47|16.58|10,822.14|19.23|
|营业收入|50,581.80|100.00||81,611.09|100.00|63,261.21|100.00|56,263.32|100.00|

（4）保荐机构核查了发行人报告期内净利润构成及变动趋势
报告期内公司营业利润、利润总额和净利润情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||增长率（%）||增|
||||增长率|||||
||金额|金额||金额||金额||
||||||||长|
||||（%）|||||
||||||||率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|50,581.80|81,611.09|29.01%|63,261.21|12.44%|56,263.32|-|
|主营业务收入|48,744.11|79,417.35|28.05%|62,019.58|12.59%|55,083.79||
|营业利润|6,920.12|14,313.44|115.73%|6,634.98|30.31%|5,091.58|-|
|营业外收入|37.00|528.75|18.30%|446.94|11.36%|401.36|-|
|营业外支出|21.25|163.14|128.04%|71.54|165.47%|26.95|-|
|利润总额|6,935.87|14,679.05|109.39%|7,010.39|28.25%|5,466.00|-|
|净利润|5,918.01|12,313.42|106.61%|5,959.65|31.95%|4,516.58|-|

由上表可见，报告期内公司利润主要来源于营业利润，营业外收支对净利润的影响较小。
2014-2016年，公司净利润分别为 4,516.58万元、5,959.65万元以及 12,313.42万元，分别增长31.95%及106.61%。2016年较2015年公司净利润实现了较快的增长，主要得益于公司主营业务收入快速增长及主营业务毛利率的提升。公司主营业务收入的增长，主要得益于公司全资子公司九江明阳投产后产能逐步释放及消化；主营业务毛利率的提升主要得益于九江明阳投产后的规模效应、直销比例的提升以及人民币贬值的影响。
①公司主营业务收入快速增长
公司的主营业务为印制电路板（PCB）研发、生产和销售，拥有 PCB全制程的生产能力，产品以小批量 PCB为主。公司主营业务收入占营业收入的比重在95%以上，是最主要的收入来源。报告期内，公司的主营业务收入分别为 55,083.79万元、62,019.58万元以及 79,417.35万元，增长率分别为12.59%以及28.05%，复合增长率为20.07%，规模增长较快。说明公司主营业务市场前景良好，公司主营业务的竞争能力较强。
报告期内，随着公司全资子公司九江明阳投产运行，公司产能得到大幅扩充，公司产能从 2014年的 40.62万平方米扩充到 2016年的 63.97万平方米，产能利用率从2014年度的87.59%增长至2016年度92.25%，随着产能的大幅扩充，报告期内公司业绩实现了快速增长。
②主营业务毛利率的提升
公司的主营业务为印制电路板（PCB）研发、生产和销售，拥有 PCB全制程的生产能力，产品以小批量PCB为主。经过多年的国际市场拓展和品牌经营，公司与一批优质的海外客户建立良好合作关系，并获得下游客户的认可，在小批量 PCB市场树立起良好的品牌形象。2016年公司主营业务毛利率大幅增加5.65%，一方面主要得益于2016年度美元对人民币升值较大，人民币贬值使公司人民币折算销售收入增加，对公司的毛利率提升产生了积极的影响；另一方面得益于公司全资子公司九江明阳 2016年收入大幅增长，导致公司单位制造费用大幅度降低。
2、保荐机构核查了发行人所处的行业地位及竞争优势
公司在小批量 PCB制造领域具有丰富的行业经验，经过多年的市场开拓和客户积累，目前已与Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、ICAPE（艾佳普）、ENICS（艾尼克斯）、Würth（伍尔特）、Adtran、Darktronics（达科）、BMK、Plexus（贝莱胜）、JCI（江森自控）等全球知名企业建立良好的合作关系。公司在产品交货速度、产品质量稳定性、技术水平、技术服务等方面得到客户的充分认可，在市场中形成较高的品牌知名度。根据中国电子电路行业协会发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，本公司位列中国PCB行业第五十四位，中国内资PCB企业第二十四位。
（1）客户资源优势
公司主要从事小批量 PCB产品的研发、生产和销售，经过多年的国际市场拓展和品牌经营，公司与一批优质的海外客户建立良好的合作关系，并获得下游客户的认可，在小批量PCB市场树立起良好的品牌形象。
基于“小批量、多品种”的经营特点，公司在快速发展中积累了数量众多的客户资源，且分布在多个不同的应用领域。目前，公司客户数量约 600家，客户类型包括终端客户、EMS公司、PCB贸易商等，下游应用涵盖工业控制、医疗电子、通信设备、汽车电子、智能家居、LED等多领域。
公司客户整体质量高，目前与公司合作的很多客户为相关领域的知名企业，如Flex（伟创力）、JABIL（捷普）、ENICS（艾尼克斯）为全球知名的 EMS公
司，Würth（伍尔特）、Streamline、Cistelaier为欧美知名的PCB生产企业、ICAPE（艾佳普）为全球知名的 PCB贸易商，Darktronics（达科）为全球 LED领域知名企业。该等知名客户销售规模大、经营稳定、业内领先，公司与这些知名客户长期合作有利于提高市场知名度，促使公司产品技术、销售服务始终保持在行业先进水平，有利于公司进一步的市场开拓。
（2）管理优势
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。公司管理团队已形成良好的人才梯队，多名高层管理人员拥有 20年以上的印制电路板行业的技术及管理经验，熟悉行业发展趋势，并拥有丰富的营运经验；中层以上的管理层成员大部分从本公司内部培养提拔，熟悉公司经营特点及管理模式，可以确保公司战略、研发方向、客户开发等事项在管理、执行上的一致性。
（3）全球化布局优势
公司在海外布局方面已走在国内 PCB行业的前列，这主要体现在全球化的销售区域、国际化的市场布局、国际化的人才队伍以及国际化视野等方面。
①全球化销售区域。经过多年在国际市场的耕耘，公司已实现全球化的销售，产品主要销往欧洲、北美及东南亚等地区，包括美国、德国、法国、瑞士、意大利、马来西亚、新加坡等多个国家，在全球小批量板市场领域建立起良好的品牌知名度。
②国际化的市场布局。为适应“生产在国内，销售在国外”的经营特点，近年来公司已在海外设立2家销售子公司：美国明阳和德国SPG，组建起本地化营销队伍，以便于为该区域下游客户提供便捷、专业的服务。为了加快公司在欧洲市场样品、快板产品的交付速度，公司于 2013年在德国设立生产子公司 Rinde公司，缩短了客户新品测试周期并提高了客户满意度。
③国际化的人才队伍。公司人才队伍建设采取国际化策略，吸引国际化的专业人才加盟公司。海外销售子公司聘请当地销售人员，成功实现销售服务本地化，近距离服务下游客户；引进海外优秀的研发人才，提升和优化公司的技术研发能力，更有效的响应海外客户的需求。
④国际化的视野。公司管理团队长期密切关注国外行业发展趋势、了解客户的需求变化和下游电子产品的技术发展动态，具备国际化的视野，为公司战略规划、市场拓展、技术研发提供了精准的方向性指导。另外，公司已组建起国际化的人才队伍，在销售、研发、管理等方面保持国际先进的水平。
（4）产品品种和质量优势
公司具备完整的产品结构，产品以小批量板为主，并涵盖快板、样板和大批量板。产品类型包括单/双面板、多层板、HDI板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（主要包括铝基板、高频板和厚铜板等）。公司在日常生产经营中坚持以海外市场为导向，实施差异化竞争战略，满足客户个性化需求，产品以小批量板为主，在一定程度上避免了产品准入门槛低的价格战和激烈竞争。
（5）技术研发优势
公司管理层一直重视技术的研发和提升，并设有研发中心负责技术研发和新产品的开发。公司坚持研发以市场为导向，通过不断收集和分析行业和下游产品的变化信息，及时掌握客户需求变化和国内外技术发展趋势，并进行相应的技术前期开发。
经过研发团队长期自主研发，公司已拥有多项自主研发的核心技术，这些技术主要用于生产高多层 PCB板、HDI板、刚挠结合板、挠性线路板、高频板、金属基板、厚铜板和许多设计制作特殊的线路板。通过这些技术的运用，公司提升了产品的品质、降低了制作成本、缩短了制作周期，满足了不同客户的需求，增强了市场竞争力。
公司为国家级高新技术企业，截止 2017年 6月 30日，公司在 PCB领域已取得24项专利。报告期内，公司研发投入分别为2,968万元、3,857万元、4,229万元及2,419.51万元，占营业收入的比例为5.27%、6.10%、5.18%及4.78%。
3、保荐机构核查了发行人所处行业市场的市场状况及发展前景
发行人所处的印制电路板制造行业前景广阔，发展潜力较大。关于发行人所处行业的发展前景的具体分析详见《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科
技股份有限公司成长性专项意见》。
4、关于发行人持续盈利能力的判断
对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括宏观经济波动的风险、原材料价格波动的风险、环保风险、市场竞争的风险等。公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。
经核查，保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况46号文披露要求 《招股说明书》披露情况
一、收入方面
发行人已在招股说明书“第九节财务会计按产品或服务类别及业务、地区分部列表披
信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收露报告期各期营业收入的构成及比例。
入分析”中，披露了相关内容
销售价格及销售量的变化情况等已在招股发行人主要产品或服务的销售价格、销售量说明书“第六节业务和技术”之“四、主要的变化情况及原因。 产品的生产和销售情况”中，披露 PCB产品的销售情况和价格变化情况等
发行人已在招股说明书“第九节财务会计报告期营业收入增减变化情况及原因。 信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”中，披露了相关内容
发行人已在招股说明书“第六节业务和技发行人采用的销售模式及销售政策 术”之“一、（四）公司主要经营模式”中，披露了相关内容
按业务类别披露发行人所采用的收入确认
发行人已在招股说明书“第九节财务会计的具体标准、收入确认时点。发行人应根据
信息与管理层分析”之“四、报告期内采用会计准则的要求，结合自身业务特点、操作
的有重大影响的主要会计政策和会计估流程等因素详细说明其收入确认标准的合
计”中，披露了相关内容
理性
报告期各期发行人对主要客户的销售金额、发行人已在招股说明书“第九节财务会计占比及变化情况，主要客户中新增客户的销信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收售金额及占比情况 入分析”中，披露了相关内容
报告期各期末发行人应收账款中主要客户发行人已在招股说明书“第九节财务会计的应收账款金额、占比及变化情况，新增主信息与管理层分析”之“十、（一）资产结构要客户的应收账款金额及占比情况 及变动分析”中，披露了相关内容
二、成本方面
结合报告期各期营业成本的主要构成情况，
发行人已分别在招股说明书“第九节财务主要原材料和能源的采购数量及采购价格
会计信息与管理层分析”之“十一、（二）营等，披露报告期各期发行人营业成本增减变
业成本分析”中，披露了相关内容
化情况及原因
报告期各期发行人对主要供应商的采购金发行人已在招股说明书“第六节业务和技额、占比及变化情况，对主要供应商中新增术”之“五、（四）前五名供应商情况”中，供应商的采购金额及占比情况 披露了相关内容
报告期各期发行人存货的主要构成及变化
情况。如发行人期末存货余额较大，周转率发行人已在招股说明书“第九节财务会计较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和信息与管理层分析”之“十、（一）资产结构行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并及变动分析”中，披露了相关内容
披露发行人的存货减值风险
三、期间费用方面
发行人已在招股说明书“第九节财务会计报告期各期发行人销售费用、管理费用和财
信息与管理层分析”之“十一、（五）税金及务费用的构成及变化情况。
附加、期间费用分析”中，披露了相关内容报告期各期发行人的销售费用率，如果与同
发行人已在招股说明书“第九节财务会计行业上市公司的销售费用率存在显著差异，
信息与管理层分析”之“十一、（五）税金及应披露差异情况，并结合发行人的销售模式
附加、期间费用分析”中，披露了相关内容和业务特点，披露存在差异的原因
报告期各期发行人管理费用、财务费用占销发行人已在招股说明书“第九节财务会计售收入的比重，如报告期内存在异常波动，信息与管理层分析”之“十一、（五）税金及
应披露原因。 附加、期间费用分析”中，披露了相关内容四、净利润方面
发行人已在招股说明书“第九节财务会计报告期各期发行人的营业利润、利润总额和
信息与管理层分析”之“十一、（三）发行人净利润金额，分析发行人净利润的主要来源
净利润主要来源及净利润增减变化情况及以及净利润增减变化情况及原因
原因”中，披露了相关内容
报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或
服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人
发行人已在招股说明书“第九节财务会计相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。
信息与管理层分析”之“十一、（四）公司毛如存在显著差异，应结合发行人经营模式、
利及毛利率分析”中，披露了相关内容
产品销售价格和产品成本等，披露原因及对
发行人净利润的影响
报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准发行人已在招股说明书“第九节财务会计备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业信息与管理层分析”之“十一、（九）会计估上市公司同类资产相比存在显著差异的，应计与同行业上市公司比较情况”中，对相关披露原因及对发行人净利润的累计影响 内容进行了比较。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第2号——财务报表附注中政府补助相
发行人已在各期财务报表附注中披露了相关信息的披露》的相关规定，应在报表附注
关内容
中作完整披露；政府补助金额较大的项目，
应在招股说明书中披露主要信息
发行人已在招股说明书“第九节财务会计报告期内税收政策的变化及对发行人的影
信息与管理层分析”之“五、主要税项”及响，是否面临即将实施的重大税收政策调整
“第四节风险因素”之“六、税收优惠风险”及对发行人可能存在的影响
中披露了相关内容。
五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况
根据中国证监会发行监管函[2011]75号《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》、发行监管函[2013]346号《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关要求，本保荐机构于2017年4月24日召开问核会，对项目保荐代表人有关保荐项目重要事项尽职调查情况的执行情况实施了问核程序。
项目组根据要求，通过函证、实地走访、对相关人员进行访谈、调取相关企业工商登记信息、资信报告，取得相关证明及批复文件，要求当事人出具承诺函等多种方式，对发行人实施尽职调查。
项目组根据问核会的要求，对客户、供应商等的发函情况、回函情况、函证
存在的差异情况及处理措施进行了补充说明。发行人客户和供应商回函情况较好，回函情况与函证基本无差异，少量回函存在差异经核查主要为时间性差异。
项目组关于保荐项目重要事项尽职调查情况的具体执行情况详见附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
七、对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见（一）关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
（二）相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。
八、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见
（一）相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的承诺文件和保荐机构的核查，上述承诺人出具的承诺具体包括股份锁定、股份减持、《招股说明书》真实性、股价稳定措施、避免同业竞争、规范关联交易及避免资金占用、填补被摊薄即期回报等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容详见招股说明书。
经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出承诺函的主体资格且履行了相应的决策程序。承诺函内容合理，未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
（二）相关承诺未能履行时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的承诺函和保荐机构的核查，承诺人针对本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，具体内容详见招股说明书。
经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格。未能履行承诺时的约束措施及时有效，且未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利
益的情形。
九、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见
（一）核查情况
发行人股东中存在的法人股东，分别为深圳润玺投资管理有限公司、深圳圣盈高有限公司、深圳利运得有限公司、深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）和深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙），本保荐机构通过取得该五名股东的工商登记信息、股东构成等资料，并依据相关股东出具的说明和律师出具的《法律意见》，并经本保荐机构审慎核查，认为：深圳润玺投资管理有限公司、深圳圣盈高有限公司、深圳利运得有限公司、深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）和深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）均不属于私募投资基金，发行人股东中不存在私募投资基金。
（二）核查结论
经本保荐机构审慎核查，认为：发行人股东中不存在私募投资基金。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
招商证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了解了各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前 10名客户的销售金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查了发行人审计截止日后采购金额合并口径前 10名供应商的采购金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要供应商构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查
保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解了公司审计截止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生
产经营场所，同时，时时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，发行人不存在审计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
（一）关于发行人利润分配政策的核查情况
1、《公司章程》（草案）关于分红政策的规定
（1）公司的利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（2）公司的利润分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配应履行的审议程序
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公
司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
2、上市后前三年股东分红回报规划
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司承诺本次公开发行股票并上市后将严格按照《公司章程（草案）》及《深圳明阳电路科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为报告期内发行人的利润分配政策、决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
十二、对招股说明书等信息披露材料的核查
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）等相关规定，对发行人的申报材料和招股说明书等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求而制作了申请文件，招股说明书以及其他的信息披露真实、准确、完整、及时。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
关建华：_________
保荐代表人
梁战果：_________
蔡晓丹：_________
其他项目人员
陈鹏：_________
赵海明：_________
石钟山：_________
保荐业务部门负责人
谢继军：_________
内核负责人
王黎祥：_________
保荐业务负责人
孙议政：_________
保荐机构总经理
王岩：_________
保荐机构董事长
霍达：_________
招商证券股份有限公司年 月 日