证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-170江苏中南建设集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海中南金石企业管理有限公司（以下简称“中南金石”）拟签署《股权转让协议》，向中南金石转让全资子公司成都中南产业园管理有限公司（以下简称“成都中南产业园”）、济南中南置业有限公司（以下简称“济南中南置业”）、绍兴泓石置业有限公司（以下简称“绍兴泓石”）、无锡泓石高科发展有限公司（以下简称“无锡泓石”）100%的股权，标的股权的交易对价分别为92.83万元、8,243.8万元、101.18万元、4,426.61万元。
2、本次交易构成关联交易
中南金石为公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）的全资子公司，其法定代表人陈昱含为本公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南金石为本公司关联方，公司向中南金石转让子公司股权的行为构成关联交易事项。
3、本次交易的审议程序
本次关联交易合计金额为12,864.42万元（除本次交易外，公司累计12个月与中南金石不存在其他关联交易事项），占公司最近一期经审计归属公司股东的股东权益的0.92%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，仅需经公司董事会审批。为了更充分保护中小股东的利益，公司董事会决议将有关事项提交股东大会审议。与本交易有关联关系的股东将对本议案回避表决。
公司于2018年9月21日召开第七届董事会第三十次会议，会议以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含
女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、上海中南金石企业管理有限公司
住所：上海市奉贤区城乡路333号1幢6层6391室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记机关：奉贤区市场监管局
法定代表人：陈昱含
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91310120MA1HP9U22R
经营范围：企业管理服务，房地产开发经营。
实际控制人：陈锦石
股东情况：中南控股集团有限公司100%持股。
2、财务数据：
单位：万元
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||总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年8月（未审计）|2,532.00|2,403.21|128.79|0|-71.21|-71.21|

3、关联关系：中南金石为公司控股股东中南控股的全资子公司，法定代表人陈昱含为本公司董事、副总经理。
4、公司信用情况：不是失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：成都中南产业园管理有限公司
统一信用代码：91510113MA6CQD68XC
成立时间：2017年5月24日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道 1509号（成都国际铁路港大厦A区2楼A0216-0217号）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：邹淅阳
公司经营范围：中南产业园管理服务；房地产开发经营；房屋租赁服务；物业管理服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况:本公司100%持股。
拟转让股权价格：公司拟以现金92.83万元向中南金石转让公司拥有的成都中南产业园100%的股权。
其他说明：
权属情况：成都中南产业园不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前成都中南产业园的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对成都中南产业园的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向成都中南产业园提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与成都中南产业园不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
成都中南产业园不是失信责任主体。
主要财务数据
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|265.42|399.39|-133.97|0|-176.46|-133.97|
|2018 年半年度（经审计）|245.73|152.92|92.81|0|-163.44|-123.21|

2、公司名称：济南中南置业有限公司
统一信用代码：91370100MA3DR68P3C
成立时间：2017年6月1日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地点：济南市天桥区济南新材料产业园区梓东大道 8号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：李一博
公司经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理服务；科技园建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况:本公司100%持股。
拟转让股权价格：公司拟以现金8,243.80万元向中南金石转让公司拥有的济南中南置业100%的股权。
其他说明：
权属情况：济南中南置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前济南中南置业的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对济南中南置业的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向济南中南置业提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与济南中南置业不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
济南中南置业不是失信责任主体。
主要财务数据
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|8,480.41|3,828.66|4,651.75|0|-459.46|-348.25|
|2018 年半年|21,856.33|17,799.34|4,056.98|0|-785.18|-594.77|

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|度（经审计）|

3、公司名称：绍兴泓石置业有限公司
统一信用代码：91330602MA29D5TG9F
成立时间：2017年7月28日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：浙江省绍兴市越城区人民东路1423号2号厂房3层-1
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：钱卫军
公司经营范围：房地产开发经营、销售（凭资质证书承接业务）；自由房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况:本公司100%持股。
拟转让股权价格：公司拟以现金101.18万元向中南金石转让公司拥有的绍兴泓石100%的股权。
其他说明：
权属情况：绍兴泓石不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前绍兴泓石的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对绍兴泓石的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向绍兴泓石提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与绍兴泓石不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
绍兴泓石不是失信责任主体。
主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度|247.73|359.04|-111.31|0|-141.15|-111.31|

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|（经审计）|||||||
|2018 年半年度（经审计）|479.96|378.79|101.17|0|-174.53|-137.52|

4、公司名称：无锡泓石高科发展有限公司
统一信用代码：91320206MA1Q0M4U3U
成立时间：2017年7月31日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：无锡市惠山区洛社镇杨北路25号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：丛学丰
公司经营范围：产业园区的建设、经营管理及配套服务；公共设施管理、基础设施建设；利用自有资金对外投资；企业管理服务（不含投资与资产管理）；
企业形象策划服务；自有房屋租赁；房地产经纪服务；技术推广服务，科技中介服务，人才培训（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）及服务；会议及展览服务；贸易咨询服务（不含投资咨询）；建筑装饰材料（不含危险品）、建筑机械、机电设备的销售；建筑技术的技术开发、技术咨询、技术转让；新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让；设备安装、调试、销售、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况:本公司100%持股。
拟转让股权价格：公司拟以现金4,426.61万元向中南金石转让公司拥有的无锡泓石100%的股权。
其他说明：
权属情况：无锡泓石不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前无锡泓石的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，公司将失去对无锡泓石的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向无锡泓石提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占
用上市公司资金的情况。
公司与无锡泓石不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
无锡泓石不是失信责任主体。
主要财务数据
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|1,544.11|559.80|984.31|0|-263.83|-199.68|
|2018年半年度（经审计）|8,036.05|4,693.48|3,342.57|0|-315.12|-241.75|

四、交易的定价政策及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对成都中南产业园进行评估并出具的《江苏中南建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的成都中南产业园管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第 B0024号），成都中南产业园经评估的净资产为 92.83万元；对济南中南置业进行评估并出具的《江苏中南建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的济南中南置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第B0022号），济南中南置业经评估的净资产为8,243.80万元；对绍兴泓石进行评估并出具的《江苏中南建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的绍兴泓石置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第B0023号），绍兴泓石经评估的净资产为 101.18万元；对无锡泓石进行评估并出具的《江苏中南建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的无锡泓石高科发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第 B0021号），无锡泓石经评估的净资产为 4,426.61万元。经双方协商，同意根据《股权转让协议》所规定的条件，按照交易标的的评估金额以人民币12,864.42万元进行转让。
五、交易协议的主要内容
公司向中南金石转让其持有的成都中南产业园100%的股权、济南中南置业
100%的股权、绍兴泓石100%的股权、无锡泓石100%的股权，转让价格合计为
议签订后30日内进行目标股权的交割，公司于交割日办理完成目标股权变更的工商登记手续。中南金石在签订本协议并办妥目标公司股权变更登记之日起30日内将股权转让价款一次性支付本公司。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，上市公司将不再持有目标公司股权，成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石主要为从事产业园区业务的项目公司，转让后不会与本公司房地产项目公司产生同业竞争。
七、交易目的和影响
公司未来将战略重点放在以房地产开发为主的现有业务中，逐步减少非主营业务的投入，同时减少公司在其他产业的投资风险，保护上市公司投资者利益。
按照公司长期股权投资的账面价值计算，预计本次交易对公司将产生3,300万元的投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为0万元，与受同一主体控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 54,129.11万元。
九、独立董事独立意见
公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次出售全资子公司股权暨关联交易旨在减少非主营业务的投入，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；交易价格以评估报告净资产金额确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议董事会决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、标的公司审计报告
5、股权转让协议
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年九月二十二日