冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
致：冠福控股股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于2016年6月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。前述《法律意见书》出具后，本所律师根据贵公司对本次交易的决策情况及中国证监会对本次交易的反馈意见先后出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）以及《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
2016年 12月 28日，中国证监会出具证监许可〔2016〕3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准冠福股份向金创盈投资等发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集配套资金。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施过程中标的资产过户情况出具法律意见书。
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，前述法律意见书中内容与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书内容为准。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、本次重大资产重组的方案概述
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、冠福股份2016年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监许可〔2016〕3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，冠福股份本次重大资产重组的方案如下：
1、冠福股份向交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资以发行股份及支付现金方式购买其所持有的塑米信息合计100％的股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格为 168,000万元，其中以现金方式支付交易对价27,709.3088万元，占交易对价的16.49％，以发行股份方式支付交易对价 140,290.6912万元，占交易对价的83.51％，发行股份的价格为每股12.21元，其中向金创盈投资发行231,478,254股、向金塑创投发行 40,849,101股、向陈烈权发行 34,398,036股、向广信投资发行 13,667,028股、向卞晓凯发行 10,510,509股、向王全胜发行 4,814,367股、向张忠发行4,504,509股、向万联天泽发行4,193,850股、向康远投资发行278,916股。
3、冠福股份向不超过10名特定投资者非公开发行不超过120,788,558股股份募集配套资金，发行价格为每股 4.10元，拟募集的配套资金总额不超过49,523.3088万元。配套募集资金扣除本次交易所需的发行费用外将用于支付本次交易的现金对价。配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
4、本次交易完成后，冠福股份持有塑米信息100％股权。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）冠福股份的批准与授权
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等。
2、2016年 6月 12日，冠福股份召开第五届董事会第十一次会议，在公司第五届董事会第九次会议的基础上审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
4、2016年7月2日，冠福股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
5、2016年 8月 25日，冠福股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
6、2016年 9月 26日，冠福股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<冠福控股股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）>的议案》》以及《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
7、2016年10月27日，冠福股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
（二）标的公司及交易对方的批准与授权
本次交易的标的公司为塑米信息，交易对方为金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以及康远投资，该等相关主体就本次交易的批准与授权情况如下：
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2016年3月12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资根据协议约定的价格和方式将其持有的塑米信息合计100％股权转让给冠福股份。
2016年6月12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意冠福股份以支付现金及非公开发行股份方式购买本公司全体股东合计持有的本公司100％股权；同意股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等一系列协议及其他相关文件；同意本次重组获得中国证监会核准并实施股权转让后，对公司章程进行相应修订，授权公司经营管理人员办理上述股权转让事宜及相关工商备案等全部手续；同意公司投资区域营运中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目；同意根据中联评报字〔2016〕第654号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源进出口有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第201830号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路555弄37号1986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。
2、金创盈投资的批准与授权
2016年6月12日，金创盈投资作出决议，同意将其所持塑米信息68.0000％股权全部转让给冠福股份。
3、金塑创投的批准与授权
2016年 6月 12日，金塑创投作出决议，同意将其所持塑米信息12.0000％股权全部转让给冠福股份。
4、广信投资的批准与授权
2016年6月12日，广信投资作出决议，同意将其所持塑米信息3.3712％股权全部转让给冠福股份。
5、万联天泽的批准与授权
2016年 6月 12日，万联天泽股东出具股东决定同意将其所持塑米信息1.0345％股权全部转让给冠福股份。
6、康远投资的批准与授权
2016年6月12日，康远投资作出决议，同意将其所持塑米信息0.0688％股权全部转让给冠福股份。
（三）中国证监会的核准
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2016年 12月 28日，中国证监会出具证监许可〔2016〕3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准冠福股份向金创盈投资等发行股份购买相关资产及非公开发行不超过120,788,558股新股募集配套资金。
综上，本所律师核查后认为，冠福股份本次交易方案合法有效，并已取得交易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
根据塑米信息提供的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年12月30日核发的《营业执照》及中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的核准号为41000003201612290108的《内资公司备案通知书》，塑米信息已于 2016年 12月 30日办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记并已取得换发后的营业执照。
本所律师核查后认为，交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100％股权已过户至冠福股份名下，标的资产交割已合法、有效完成。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，冠福股份已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性法律文件的要求。
五、本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组方案、《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次标的资产过户完成后，冠福股份尚需办理涉及的新增注册资本验资、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向交易所申请新增股份上市；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；按照《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向交易对方支付现金对价；办理注册资本变更的工商变更登记等相关手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冠福股份本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产已交割完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规
冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
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冠福股份重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律
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本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 姚亮___________