上海飞凯光电材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为进一步完善上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据中国人民共和国相关法律法规及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第二章任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件:
(一) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(二) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(三) 《公司章程》规定的其他条件;
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八) 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员;
(九) 中国证监会认定的不能担任独立董事的人员;
(十) 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员;
(十一)《公司章程》中规定的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.4条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条 独立董事应无下列不良记录:
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;
(七) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
(八) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十三条独立董事在任职后出现不符合法律、法规、规范性文件以及本制度规定的独立董事任职资格情形之一的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职的,公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职等原因导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日,其辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第四章职权
第十五条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律,法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易以及需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
(五) 提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,相关费用由公司承担。
第十六条独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; ;
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
第十七条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存十年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股东大会审议通过。
(六) 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第十八条本工作制度解释权属于公司董事会。
第十九条本工作制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条本工作制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海飞凯光电材料股份有限公司2019年3月19日