独立董事对公司2015年度相关事项发表的独立意见
浙江方正电机股份有限公司
独立董事对公司 2015年度相关事项发表的独立意见
一、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了《公司董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，《公司董事会关于 2015年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江
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方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实|||||
|||0|||||||
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||0|||||||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2014年||||||||
|方正电机（越南）|||2015年04月||连带责任||||
||11月29|1,834||305.5||一年|否|否|
|有限责任公司|||16日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|深圳市高科润电|||2015年04月||连带责任||||
||01月09|8,000||2,917||一年|否|否|
|子有限公司|||02日||保证||||
||日||||||||
|杭州德沃仕电动|||||||||
||2015年||||||||
|科技有限公司、深|||||连带责任||||
||12月18|20,000||0||一年|否|否|
|圳市高科润电子|||||保证||||
||日||||||||
|有限公司|||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||28,000||保实际发生额合计||3,222.5|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||29,834||||3,222.5|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||28,000||||3,222.5|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||

独立董事对公司2015年度相关事项发表的独立意见
|||||
|-|-|-|-|
|报告期末已审批的担保额度||报告期末实际担保余||
||29,834||3,222.5|
|合计（A3+B3+C3）||额合计（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||1.46%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供||||
|||0||
|的债务担保金额（E）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||0||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担||||
|||无||
|连带清偿责任的情况说明（如有）||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

上述担保事项均已按规定履行审批程序。
3、截止本报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为3222.50万元。没有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
4、公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
5、公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
四、关于续聘2016年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十七次会议所审议的《续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为
公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未
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发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2016年度审计机构。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2015年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2015年度利润分配预案为：以2016年3月11日的股本总数265,235,073股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），拟分配利润共计26,523,507.30元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
六、关于深圳市高科润电子有限公司2015年业绩承诺完成情况的独立意见
我们对公司 2014年度发行股份购买的深圳市高科润电子有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并认真审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1236号），我们认为：深圳高科润公司2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为2,499.10万元和 2,493.29万元，达到承诺业绩。
七、关于上海海能汽车电子有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的独立意见
我们对公司 2015年度发行股份购买的上海海能汽车电子有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并认真审阅天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）出具的《关于上海海能汽车电子有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1234号），我们认为：上海海能公司于2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为8,106.30万元和 7,630.45万元，达到承诺业绩。
八、关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的独立意见
我们对公司 2015年度发行股份购买的杭州德沃仕电动科技有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并认真审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1235号），我们认为：德沃仕公司2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,684.53万元和 1,684.82万元，达到承诺业绩。
（以下无正文）
独立董事对公司2015年度相关事项发表的独立意见
《此页无正文，为浙江方正电机股份有限公司独立董事对 2015年度公司相关事项发表的独立意见之签署页》
独立董事签字：
徐亚明 马骏 陈希琴