股票简称：江钻股份 股票代码：000852
江汉石油钻头股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订版）
二零一五年二月
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
I
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、江钻股份本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第二十六次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。石化集团及关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
本次发行对象不超过 10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。各发行对象所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让。本次发行后，本公司的控制权不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股（含 12,000万股）。在前述发行范围内，具体发行数量由董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
II
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2013年度权益分派方案（每10股派0.50元人民币现金）于石化集团筹划本次非公开发行事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于13.65元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准
批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后拟用于向石化集团收购其持有的机械公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元，作价依据为标的资产的评估值，相关评估报告由中联评估出具并已经国务院国资委备案。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
6、本次交易资产账面价值为106,793.87万元，评估值为159,984.64万元，评估增值为53,190.77万元，增值幅度49.81%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
7、本次发行后，不考虑募集资金补充流动资金的影响，根据2014年6月30
日机械公司与公司财务数据初步估算，非公开发行完成后上市公司的资产负债率将由48.37%增至约72.49%，资产负债率将显著上升。公司提请投资者关注非公
开发行完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。
8、公司和与本次交易有关的标的公司的盈利预测经致同会计师事务所审核并出具盈利预测审核报告。相关盈利预测是根据截至报告签署日已知的资料和相关法规要求，基于一系列假设条件所做出的，盈利预测的实现依赖于盈利预测假
III
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案设条件的实现情况，若假设条件发生变化，可能将对标的公司盈利预测、上市公司备考盈利预测结果造成重大不利影响。本次交易标的出售方石化集团未就标的公司盈利情况出具业绩补偿承诺。公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用相关盈利预测资料，注意投资风险。
9、本次非公开发行股票募集资金主要用于收购机械公司100%股权。收购机械公司100%股权为同一控制下的企业合并。本次发行前公司总股本40040万股，按本次发行股份数量 12000万股、募集资金 18亿元计算，本次发行后公司总股本 52040万股，公司净资产将出现较大增加。根据公司 2013年审计报告及备考审计报告、2014-2015盈利预测报告等，收购完成前后，公司 2013年及预测2014年、2015年主要财务指标变化情况如下：
|||
|-|-|
|项目|非公开发行前|
|基本每股收益（元）|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.26|
|加权平均净资产收益率|9.29%|
|基本每股收益（元）|0.16|
|稀释每股收益（元）|-|
|加权平均净资产收益率|5.55%|
|基本每股收益（元）|0.21|
|稀释每股收益（元）|-|
|加权平均净资产收益率|6.76%|

注：相关指标未考虑2014年、2015年分红。
由上表可知，本次非公开发行募集资金购买机械公司100%股权完成后，基于盈利预测实现的前提下，公司每股收益将出现上升，加权平均净资产收益率可能下降。公司提请投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
10、截至本预案签署日，机械公司部分房产权属证明尚未办理完毕，部分商标、专利、车辆等正在办理变更至机械公司的手续，机械公司承诺在本次非公开发行完成前完成相关房产、商标、专利等资产权属证明的办理工作。如果相关资产权属证明不能及时办理完毕，可能对公司的生产经营、本次非公开发行等构成不利影响，公司提请投资者注意相关风险。
11、本次非公开发行完成后，上市公司业务规模大幅增加。基于业务开展需
要及规模增加，上市公司与关联方间的关联交易金额将大幅增加，根据备考报表
IV
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案测算，假定2013年度机械公司与江钻股份以合并情况下，采购关联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，销售商品将由58,260.96万元增长到258,964.57万元，增长了4.44倍。公司提请投资者关注本次非公开发行完成后关联交易金额增加的风险。相关风险具体参见本预案第四节之“六、（七）本次非公开发行完成后关联交易金额大幅增加的风险”。
12、机械公司下属子公司，四机赛瓦正在申请高新技术企业资格复审，2014年暂按15%税率预缴所得税，如果四机赛瓦不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将无法继续享受税收优惠，将会给机械公司估值水平带来0.91亿元的下降，公司提醒投资者关注税收优惠政策取得的风险。
13、公司提请投资者关注本预案第四节之“六、本次发行相关风险的说明”，谨慎作出投资决策，注意投资风险。
14、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
15、根据中国证监会关于现金分红相关事项的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》。关于公司利润分配政策、股东回报规划、最近三年现金分红情况与未分配利润使用情况，请参阅本预案“第五节发行人的股利分配政策”。
V
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
公司声明 ........................................................................................................................I重要提示 ...................................................................................................................... II目录 ......................................................................................................................... VI释义 ........................................................................................................................... 1第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 2一、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 2二、本次非公开发行方案概要 ........................................ 3三、募集资金投向 .................................................. 5四、本次发行是否构成关联交易 ...................................... 5五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 6六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 .......... 6七、本次发行的批准程序 ............................................ 6第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 7一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .................................... 7二、收购机械公司100%股权项目可行性分析 ................................. 7三、补充流动资金必要性分析 .............................................. 107四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................... 108五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................. 109六、结论 ................................................................... 112第三节附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ............................................... 113一、合同主体、签订时间 .................................................. 113二、股权转让方案 .......................................................... 113三、合同的生效条件和生效时间 ........................................... 115四、人员安排 .............................................................. 116五、协议的变更和终止 ..................................................... 117六、违约责任条款 .......................................................... 117第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 118一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
VI
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案结构的变化 ................................................................. 118二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 119三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................ 125四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ......................................... 131五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 131六、本次发行相关风险的说明 .............................................. 131第五节发行人的股利分配政策 ........................................................................... 138一、公司利润分配政策 ..................................................... 138二、公司制定的未来三年股东回报规划 .................................... 140三、公司近三年现金分红与未分配利润使用情况 ........................... 141
VII
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极推动国企主业资产整体上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，石化集团近年来积极推进旗下各专业板块资产的改制与整体上市。
为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的有关精神，本次交易按照石化集团各业务板块专业化整合的发展战略，以江钻股份作为上市平台，将石化集团旗下石油机械制造业务注入江钻股份，以实现石化集团石油机械制造业务及资产的整体上市。
2、适应行业发展形式，满足石化集团专业化整合战略需要
油气装备制造与服务行业对专业化技术能力要求高，资金投入大，由单一产品优势企业成长为全面领先的油气装备制造与服务一体化企业是行业企业成长的必由之路。
近年来，石化集团积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造油气勘探开发、炼油化工、油品销售、石油工程技术、石油机械制造等产业板块，围绕各业务板块相关上市企业对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进石化集团石油机械制造业务板块的资源整合、管理优化和效益提升，是石化集团深化改革，转型发展，推进与社会资源的结合，践行石化集团专业化整合发展战略的具体举措。
（二）本次非公开发行的目的
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、实现石化集团石油机械业务整体上市，增强上市公司综合竞争力
本公司拟通过非公开发行，利用募集资金收购石化集团下属相关石油机械制造资产，实现石化集团石油机械业务板块整体上市。机械公司作为石化集团下属石油机械板块业务平台，主导产品涵盖井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水处理设备、油气输送钢管等石油机械主要装备，一直致力于服务油气田勘探开发，实现了技术研发、产品制造及工程服务一体化，生产的产品门类齐全，系列化程度高，主导产品质量和性能都处于行业领先水平。
收购完成后，江钻股份的产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，其定位将相应由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油工程装备研发与制造、专业技术服务中心，进而实现公司对石油机械一体化的产业布局，构建石油机械业务板块的完整产业链，丰富公司产业体系，提升公司的综合竞争力。
2、实施专业化整合，促进石油机械业务的快速发展
通过本次重组，江钻股份将成为石化集团石油机械制造平台，一方面能够在统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，在专业化分工的基础上实现各石油机械制造企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的石油机械制造企业，从而促进石油机械业务的快速发展。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。石化集团及关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
本次发行对象不超过10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。在前述发行范围内，具体发行数量由董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2013年度权益分派方案（每10股派0.50元人民币现金）于石化集团筹划本次非公开发行事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于13.65元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起
十二个月内有效。
三、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后拟用于向石化集团收购其持有的机械公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
四、本次发行是否构成关联交易
根据非公开发行方案，石化集团及关联方不得作为本次非公开发行股票的发
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案行对象。本次发行方案中，向不超过10名的特定对象发行股票不构成关联交易，利用募集资金收购石化集团下属的相关资产构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
石化集团持有本公司67.50%股权，本次发行股份数量不超过12,000万股，按发行股份数量上限计算，发行后石化集团持有公司股份27,027万股，占发行后公司总股本的51.94%，仍然为公司控股股东。
本次发行前后，公司实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。
六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
七、本次发行的批准程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十六次会议和2014年第二次临时
股东大会审议通过，并经国务院国资委批准，尚待中国证监会的核准。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过18.00亿元（含18.00亿元），扣除发行费用后拟用于向石化集团收购其持有的机械公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|收购机械公司100%股权|159,984.64|
|补充流动资金|20,015.36|
||180,000.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目所需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购机械公司100%股权项目可行性分析
（一）标的资产基本情况
1、基本信息
公司名称：中石化石油工程机械有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A2座12层
法定代表人：谢永金
注册资本：30,000万元
主要股东及持股比例：石化集团持股100%
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案成立日期：2012年12月26日
经营期限：长期
经营范围：石油工程设备开发、制造、销售和服务。弯管、直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售（有效期至2015年3月29日）（限分支机构持证经营）。货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。
主营业务：石油装备开发、制造、销售和服务，业务涵盖井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设备等多个领域。
2、本次收购基本情况
收购资产类别：机械公司100%股权
其他股东是否放弃优先受让权：不适用
所在地：湖北省武汉市
权属情况：截至本预案签署之日，机械公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况，且主要资产使用状况良好。
出让方获得该项资产的时间和方式：根据《关于石油工程机械公司国有产权无偿划转的批复》（中国石化财产[2014]42号），2014年8月20日，石化集团将中石化石油工程技术服务有限公司所持有的机械公司100%股权无偿划转至石化集团持有。
资产审计及评估基本情况：在评估基准日2014年6月30日，机械公司经审计后的净资产106,793.88万元，采用资产基础法评估后的机械公司净资产为159,984.64万元，净资产评估增值53,190.76万元，增值率49.81%。
机械公司最近两年一期的合并报表主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|
|177,873.83|157,000.43|
|645,473.14|641,558.99|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|524,381.29|521,852.75|
|121,091.85|119,706.24|
|268,310.97|564,328.55|
|10,117.53|11,977.43|
|8,723.44|9,898.01|
|6,613.05|6,712.12|

注：以上财务数据已经审计。
或有事项：截止2014年6月30日，机械公司开出保函2份，合计金额1,012,780.08元，开出日期2014年6月20日；开出信用证6份，合计金额14,000,000.00元，开出日期均为2014年3月31日，到期日2014年9月25日。
3、历史沿革
（1）机械公司前身
机械公司前身为江汉石油机械制造基地。上世纪70年代初，江汉石油大会战时期，在原石油工业部统一规划部署下，第四机械厂、第三机械厂先后迁至江汉，1972年江汉石油管理局成立后，钻头厂、钢管厂相继兴建，“江汉石油机械制造基地”在江汉油田初步建成。经过多年的持续发展，该基地已建设成为集第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、江钻股份、四机赛瓦及石油机械研究院等多家单位为一体的行业领先的石油装备制造基地。
（2）机械公司设立
2012年，石化集团为转变发展方式、优化业务结构，加强专业技术服务能力，对下属单位江汉石油管理局所属的石油机械制造业务进行整合重组。根据石化集团《关于组建中石化石油工程机械有限公司的通知》（中国石化企[2012]641号），石化集团全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司以现金方式出资设立机械公司，注册资本为30,000万元。2012年12月26日，机械公司完成设立登记。
机械公司成立后，石化集团将江汉石油管理局持有的四机赛瓦股权转让给机械公司，将第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、石油机械研究院相关资产及
负债等从江汉石油管理局剥离划入机械公司。上述股权及资产的转让为石化集团
内部的无偿划转，未进行资产评估。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）机械公司股权转让
2014年，根据《关于石油工程机械公司国有产权无偿划转的批复》（中国石化财产[2014]42号），石化集团将中石化石油工程技术服务有限公司所持有的机械公司100%股权无偿划转至石化集团持有。
重组完成后，机械公司成为石化集团石油装备研发、制造、专业技术服务中心，是中国重要的石油装备制造基地。
4、股权及控股情况
（1）股权情况
国务院国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

中国石油化工集团公司
||
|-|
|100%|

中石化石油工程机械有限公司
（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
机械公司系国有独资企业，石化集团《关于组建中石化石油化工机械公司的通知》（中国石化企[2012]641号）和石化集团制定的《公司章程》等文件中没有涉及可能对本次交易产生影响的内容。
（3）原高管及人事安排情况
本次非公开发行股票完成后，公司将持有机械公司100%股权。机械公司高级管理人员均为经验丰富的专业人员，公司暂没有调整高级管理人员及相关人员的安排。若未来公司拟调整机械公司高管人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、下属单位情况
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案签署之日，机械公司拥有控股子公司2家，分公司9家，参股公司3家。具体组织结构如下所示：
中石化石油工程机械有限公司
||||
|-|-|-|
|中石化石油工程 中石化石油工程 中石化石油工程 中石化石油工机械有限公司第 机械有限公司第 机械有限公司沙 程机械有限公四机械厂 三机械厂 市钢管厂 司研究院中石化石油工程机械 中石化石油工程机械 中石化石油工程机械有限公司第四机械厂 有限公司第三机械厂 有限公司沙市钢管厂江深维修服务部 潜江制造厂 武汉分厂中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂无锡分厂中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂伊犁分厂||31.25%四机赛瓦石油钻 65% 珠海京楚石油技采设备有限公司 术开发有限公司24.4%荆州市世纪派创 100% 承德江钻石油机械有限责任公司石油机械检测有限公司 15%武汉市江汉石油机械有限公司|
||中石化石油工程机械有限公司研究院|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|

分公司 控股/参股公司
产权关系
管理关系
机械公司下属单位基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|注册资本|持股比例|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|分公司|湖北省荆州市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公司第三机械厂|分公司|湖北省武汉市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公|分公司|湖北省潜江市|-|-|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|注册资本|持股比例|
|司第三机械厂潜江制造厂|||||
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂江深维修服务部|分公司|湖北省荆州市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂|分公司|湖北省荆州市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂|分公司|湖北省武汉市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂无锡分厂|分公司|江苏省无锡市|-|-|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂伊犁分厂|分公司|新疆伊犁州|-|-|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|注册资本|持股比例|
|中石化石油工程机械有限公司研究院|分公司|湖北省武汉市|-|-|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|有限责任公司（中外合资）|湖北省荆州市|1,848万美元|65.00%|
|荆州市世纪派创石油机械检测有限公司|有限责任公司（法人独资）|湖北省荆州市|1,000万元|100.00%|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|有限责任公司（国有控股）|广东省珠海市|1,056万元|31.25%|
|承德江钻石油机械有限责任公司|有限责任公司|河北省承德市|14,639万元|24.40%|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|注册资本|持股比例|
|武汉市江汉石油机械有限公司|有限责任公司|湖北省武汉市|6,666万元|15.00%|

6、机械公司及下属单位业务发展情况
机械公司主营石油装备开发、制造、销售和服务，是中国重要的石油装备研发、制造与服务基地，业务涵盖井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设备等多个领域。
机械公司致力于服务油气田勘探开发，实现了技术研发、产品制造及工程服务一体化，生产的产品门类齐全，系列化程度高，主导产品质量和性能都处于行业领先水平。目前，机械公司主导产品包括井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水处理设备、油气输送钢管等，主要由所属第四机械厂、第三机械厂(主营业务已由江钻股份租赁经营)、四机赛瓦、沙市钢管厂、世纪派创、石油机械研究院等单位负责研发、检测、生产。
机械公司独立进行设备研发、生产、制造和销售工作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，所生产的井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水处理设备、油气输送钢管等均已形成较为完整的产业链。
保荐机构核查了机械公司生产经营场所，访谈发行人高级管理人员，核查了机械公司签署的相关经营与采购合同，确认机械公司是独立运行的企业，下属各
分厂实际上均为其生产制造车间，履行生产制造和成本控制职责，机械公司对下
属各分厂具有完全的管理和控制能力，各分厂主要管理人员均由机械公司任命。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案保荐机构核查了机械公司与关联方履行的关联交易合同，主要采购合同为原材料采购合同，机械公司对外销售合同主要为产品销售合同，机械公司具有独立生产经营能力，同时，经过多年的能力积累，机械公司已经形成了完善的生产制造和管理能力，在石油机械产品制造相关领域已形成较为完整的产业链。
机械公司下属分公司财务独立核算情况说明：
分公司为非完全独立核算，一方面，机械公司采用统一账务系统对下属各分公司实行“一本账”核算模式。另一方面，各分公司没有独立的经营和财务决策权，生产经营计划及筹融资计划由机械公司统一协调安排，机械公司公共费用计划也由机械公司统一安排核算，与各分公司实际负担水平并非完全匹配，分公司的可控成本费用范围有限，账务核算不能全面、完整、准确反映经营情况，各分公司实质是机械公司生产和职能部门，作为生产车间或研发中心，承担成本中心职责。下文将列示各分公司的资产、营业收入、营业成本、报告期内产品销售数量、主要客户销售收入和主要供应商采购金额等重要数据，需要说明的是，相关客户均是和机械公司签订销售合同，由机械公司完成销售任务，按各分公司披露客户情况仅仅是根据其生产制造职责进行相应匹配。
机械公司下属分公司税务安排说明：
由于下属分公司多数与机械公司本部不在同一地区，包括增值税在内的流转税及附加由各单位在当地单独申报缴纳，分公司的所得税是由机械公司本部统一汇算清缴并核算。为满足各分公司纳税申报及机械公司财务披露及内部管理需要，机械公司对营业收入、成本按产品类别进行部门（分公司）核算，对资产、负债按部门（分公司）进行核算。
机械公司下属各分子公司的主营业务发展情况如下：
（1）第四机械厂及直管单位
①基本信息
公司名称：中石化石油工程机械有限公司第四机械厂
地址：荆州区西门龙山寺
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案负责人：王庆群
经济性质：国有经营单位（非法人）
经营期限：1996年10月25日至长期
经营范围：经营范围：石油专用设备制造与修理，按国家规定经营进出口业务；海洋石油装备生产销售，高低压成套设备生产销售，石油钻采设备及配件产品质量检测、石油钻采设备及配件检验技术研发和技术咨询服务，仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品）。
第四机械厂始建于 1941年。自 20世纪 80年代初起，第四机械厂开始研制和开发大型石油钻采装备，并先后从美国引进了修井机、水泥车、压裂机组等七项石油钻采设备核心设计制造技术，试制出国产首台修井机、自动混浆水泥车、首套大功率压裂机组，开启石油专用装备制造之路。经过多年技术积累与发展，第四机械厂逐步建立了品种规格较为齐全的产品结构体系和完善的技术创新体系，形成了具备自主知识产权的固井压裂设备、钻机、修井机、海洋石油设备和高压管汇元件五大类产品群，拥有世界最大的固井压裂设备综合性能测试实验基地和水压测试中心，具备年生产钻修井机 230台、固压设备 400台、高压管汇 18万件、泵总成 700台套的能力，制造水平、试验能力及生产能力在国内同行处于领先地位。
此外，第四机械厂代替机械公司对主营石油机械设备维修的第四机械厂江深维修服务部行使管理职责。
②业务情况及核心竞争能力
目前，第四机械厂拥有钻修设备、固压设备、压力控制设备、电控自动化、材料工艺研究等5个专业产品技术研究所和1个高压管汇研究室，各类专业技术人员近 400人，取得专利 100项（其中，发明专利 5项），承担国家级科技项目 4项、石化集团科技项目近 20项、湖北省级项目 3项。通过技术引进及自主创新，第四机械厂在快移快装钻机、低温石油装备、自动混浆水泥车、大功率压裂机组领域的研制能力已经达到国际领先水平，曾生产出世界首套车载式 2500型压裂机组（国家“863计划”项目），并承担了国家“十二五”科技重大专项 “3000
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案型成套压裂装备研制及应用示范工程”的科研任务，于 2013年研制完成世界首台 3000型压裂车，是目前国际上最大功率的车载压裂装备。目前已成为中国最大的固井、成套压裂设备制造基地，同时也是中国规模领先的钻修设备制造基地。
第四机械厂及直管单位核心产品
钻机 高压流体控制产品
固井装备 压裂装备 修井装备
③业务模式
采购模式：主要按照订单进行采购，并辅之以策略采购，采用滚动付款的支付结算模式。
生产模式：主要是订单模式，以小批量多品种产品生产为主。主要生产流程包括：销售订单→产品开发设计→原材料和外购件采购→毛坯件生产→部件生产→整机装配→喷漆包装发运。
销售模式：在国内市场采用自销模式，国外市场采用“代理为主，自营出口为辅”的销售模式。
产品定价原则：结合产品生产成本与市场价格情况，采取竞争导向定价策略。
此种定价策略兼顾了产品的生产成本与市场价格，在认真分析同行厂家产品价格的基础上，采取竞争导向定价策略有利于争取订单。
收入确认方式：按产品交付客户验收合格后确认销售收入。
④行业基本情况
A、钻机市场需求分析
目前国际在用钻机设备约 4800台，其中20%属于老旧设备，按照每年10%
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案的更新率计算，未来每年需求保持在100台左右。未来全球陆地钻机的发展趋势为：高度的自动化和智能化、高度的模块化和移运快捷化、形式的多样化、小型化和轻型化。国内现在用陆地钻机1800台，未来需求约 100-120台（套）每年，主要的发展重点是液压钻机和大模块拖挂钻机。
B、固井设备市场需求分析
目前国内在用固井设备（含撬装）3,000台左右，预计年固井设备（含撬装）需求在400-500台。
C、压裂设备市场需求分析
目前全球压裂设备在用约3000万hp，其中50%在美国。由于国外已经经历了页岩气规模化发展时期，未来压裂设备发展将保持平稳，每年新增压裂设备需求约100hp左右。目前国内在用压裂设备1800台左右，由于中国处于页岩气规模化发展阶段，对压裂设备发展拉动明显，按 2020年实现页岩气产量 300亿方推算，我国压裂设备年需求量发展潜力巨大。
D、修井机市场需求分析
目前，国外在用修井机约3000台。国内在用修井作业设备约占2000台以上的市场份额，在国际市场具有较高的性价比优势，预计每年需更新改造、新增XJ350以上修井机约110—120台。修井机未来发展趋势为：提高自动化水平，开发深井、超深井修井机，开发适用与不同环境的特型修井机。
E、行业主要竞争对手
国际上的主要竞争对手包括美国国民油井公司、美国斯伦贝谢公司、美国哈里伯顿公司和加拿大 TESCO公司，国内主要竞争对手包括宝鸡石油机械有限责任公司、四川宏华石油设备有限公司、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司和兰州兰石集团有限公司等。
F、行业进入壁垒
本行业进入壁垒主要包括政策壁垒、技术壁垒、标准化壁垒、成本壁垒和绝对成本优势壁垒等。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案⑤财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|314,091.43|348,790.47|
|169,611.44|352,556.64|
|149,875.96|314,394.29|

⑥最近两年及一期业务开展情况
A、主要产品销售情况
a、主要产品销售数量情况
单位：台套
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|23|19|
|67|81|
|34|78|
|101|274|

b、主要产品销售收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|27,182|49,766|
|28,805|33,307|
|12,956|24,095|
|76,635|208,089|
|10,276|18,309|
|155,854|333,566|

B、前五大客户销售情况
a、2014年1-6月前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|中石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司|石油设备|
|中国石油技术开发公司|石油设备|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|石油设备|
|中国北方车辆有限公司|石油设备|
|中石油川庆钻探工程公司长庆井下技术作业公司|石油设备|

b、2013年前五大销售客户
单位：万元
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|中国北方车辆有限公司|石油设备|
|中石油川庆钻探工程公司长庆井下技术作业公司|石油设备|
|中国石化集团西南石油工程公司井下作业公司|石油设备|
|四川安东油气工程技术服务有限公司|石油设备|
|中国石化集团江汉油田分公司|石油设备|

c、2012年前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|中国北方车辆有限公司|石油设备|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|石油设备|
|江苏华扬石油天然气勘探开发总公司|石油设备|
|中石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司|石油设备|
|中石化股份江汉油田分公司|石油设备|

C、最近两年及一期前五大供应商采购情况
a、2014年1-6月前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|中石化国际事业武汉有限公司|材料、配件|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|材料、配件|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|材料、配件|
|西安睿科新能源股份有限公司|材料、配件|
|武汉博瑞特石油设备有限公司|材料、配件|

b、2013年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|材料、配件|
|中石化国际事业武汉有限公司|材料、配件|
|西安睿科新能源股份有限公司|材料、配件|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|材料、配件|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|材料、配件|

c、2012年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|材料、配件|
|中石化国际事业武汉有限公司|材料、配件|
|武汉博瑞特石油设备有限公司|材料、配件|
|盘锦辽河油田天意石油装备有限公司|材料、配件|
|广东澳达森瑞实业有限公司|材料、配件|

D、未来项目储备情况
四机厂正在积极准备 2014年下半年和 2015年项目情况，目前储备 2014年下半年资源货值达12.52亿元。
⑦主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，第四机械厂主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑧纳入本次收购范围的必要性
综上分析，第四机械厂历史悠久，主导产品包括固井压裂设备、钻机、修井机、海洋石油设备和高压管汇元件五大类产品群，是石油机械行业门类最齐全的制造企业之一，且远销北美地区、中东地区、非洲、俄罗斯等重要石油输出区域，目前已经在海内外形成了极具竞争力的企业声誉和领先的行业地位。在国家能源安全战略驱动、页岩气开发、海洋油气开采走向深海等行业机遇下，第四机械厂发展前景广阔。
因此，将第四机械厂及直管单位纳入本次收购范围，将延伸公司产业链，丰富公司产品结构，使江钻股份的产品线由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备等领域的产品组合，显著扩大公司业务范围和业务规模，进一步完善公司业务的全球化战略布局。通过推动第四机械厂及直管单位与公司不同业务间的资源共享和协同发展，将实现良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，构筑公司可持续发展基础，为公司发展带来新的利润增长点。
（2）第三机械厂及直管单位
①第三机械厂基本信息
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司名称：中石化石油工程机械有限公司第三机械厂
地址：武汉市东西湖区吴家山田园路999号
负责人：刘志民
成立日期：1989年9月9日
经营范围：天然气压缩机，天然气汽车加气站用压缩机，空气压缩机，石油钻采设备，石油特种车辆，石油石化设备及配件，油气水分离设备的设计、制造、销售及售后服务、维修；技术服务及咨询；冷加工、热加工、设备安装及修理。
（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）。
第三机械厂始建于 1950年，前身为新疆石油管理局独山子机械厂，原为石油部、中国石油天然气总公司的直属机械厂。1998年，根据国务院机构改革方案，在中国石油天然气总公司的基础上组建中国石油化工集团公司，并将第三机械厂划归中国石油化工集团公司，隶属于江汉石油管理局。2003年，石化集团将第三机械厂确定为石油石化压缩机国产化生产基地，并于 2005年将第三机械厂与江汉石油机械厂进行重组，成立了新的第三机械厂，定位为压缩机国产化基地。第三机械厂潜江制造厂始建于1987年，前身为江汉石油管理局总机厂，2005年改组为第三机械厂潜江制造厂，由第三机械厂代机械公司对其行使管理职能。
②业务情况与核心竞争能力
第三机械厂主要生产天然气压缩机和空气压缩机、水处理设备、特种车辆和抽油机等，主导产品压缩机获“采用国际标准产品标志证书”，抽油机荣获国家优质产品银质奖，KQL-60过滤器获国家技术装备成果二等奖，是国内领先、规模最大的大中型天然气压缩机生产企业之一，同时也是国家机械工业骨干企业、石化集团天然气压缩机生产基地。自2011年11月起，第三机械厂因将房屋及其他建筑物、生产设备等资产出租给江钻股份而暂停天然气压缩机生产等上述主营业务，转由江钻股份继续经营上述业务。第三机械厂具备年生产压缩机150台的能力。
③业务模式
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案自2011年11月起，第三机械厂因将房屋及其他建筑物、生产设备等资产出租给江钻股份而暂停天然气压缩机生产等上述主营业务，转由江钻股份继续经营上述业务。
销售模式：大型天然气压缩机采用直接销售模式，中小型天然气压缩机采用包销、区域代理或项目代理模式。销售服务网络遍及全国，分为：新疆及西北销售服务站、华北销售服务站、河南及华中销售服务站、华东销售服务站、西南销售服务站、陕西、内蒙片区销售服务站。
最近两年，三机厂自身主要以消化库存产品为主，不再进行新的生产制造工作，库存产品主要包括压缩机及配件、洗井车等产品，主要销售客户为江钻股份。
待注入进江钻股份后，三机厂将建设成为江钻股份的压缩机生产制造基地。
④行业基本情况
A、压缩机市场需求分析
当前，常规气开发逐渐成熟，非常规气（煤层气、致密气、页岩气）开发所占比例日趋增大，LNG也成为能源行业的发展趋势，天然气行业在今后很长一段时间内都将处于稳定的大发展阶段。天然气集输稳步推进，地下储气库建设将逐步加大投入，非常规气采集、输送、利用以及CNG、LNG相关产业发展都为压缩机设备提供了广阔的市场前景。最近五年，天然气压缩机的市场总容量为100-200亿元。
B、行业主要竞争对手：
大型天然气压缩机（RDS系列）的国外竞争对手主要有：艾斯德伦（Exterran）、普帕克（Propark）、汉诺华（HANOVER）；国内竞争对手有：中石油济柴成都天然气压缩机厂、沈阳远大压缩机厂、无锡压缩机厂、安瑞科（蚌埠）、山东科瑞、烟台杰瑞、诺威尔（天津）、北京杰利阳、成都展望、华油蓝海等。CNG系列压缩机的主要竞争对手有艾瑞尔（ARIEL）、安姆达（IMW）、韩国广信等国外公司和四川金星、自贡通达、重庆压缩机、蚌埠压缩机、无锡压缩机、温州强盛、成都添益、华油蓝海等国内生产厂及国内成撬的北京伯肯公司。
⑤基本财务数据列表：
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|16,562.83|16,392.03|
|31.32|2,593.80|
|434.72|3,355.22|

⑥主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，第三机械厂主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑦纳入本次收购范围的必要性
综上分析，第三机械厂主营天然气压缩机和空气压缩机、水处理设备、特种车辆和抽油机等，是国内领先、规模最大的大中型天然气压缩机生产企业之一，同时也是国家机械工业骨干企业、石化集团天然气压缩机生产基地。自 2011年 11月起因江钻股份租赁第三机械厂的房屋及其他建筑物、生产设备等资产而暂停天然气压缩机生产等主营业务，转由江钻股份继续经营上述业务。江钻股份与第三机械厂之间存在关联交易。
因此，将第三机械厂及直管单位完整纳入本次收购范围，能够消除公司与第三机械厂的关联交易，有效规避市场对关联方资产租赁价格的关注而引致的审计风险，进一步提高公司市场化运行透明度，更好地维护投资者利益。同时本次交易完成后，公司将取得的生产天然气压缩机等上述产品所需全部资产的经营权转变为所有权，从而增强公司经营上述业务的稳定性，规避租赁状态下可能引致的经营风险。
（3）沙市钢管厂及直管单位
①沙市钢管厂基本信息
公司名称：中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂
营业场所：沙市区北京东路2号
负责人：周秀峰
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案成立日期：2007年11月7日
经营范围：制造、加工、销售直缝埋弧焊钢管、螺旋缝埋弧焊钢管、热煨钢管、直缝高频焊管、玻璃钢抽油杆及玻璃钢制品、焊丝；钢管防腐与涂敷；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。机械维修、电器管道安装、金属结构铆焊件、电器维修、专用码头装卸；金属材料理化性能检测、无损检测服务；公路普通货运（有效期至2014年7月31日）。
沙市钢管厂始建于 1975年，是石化集团旗下唯一的油气管线钢管专业生产工厂，经过近四十年的发展，已成长为国内油气管线钢管制造骨干企业，代替机械公司对沙市钢管厂武汉分厂、沙市钢管厂无锡分厂、沙市钢管厂伊犁分厂行使管理职责。沙市钢管厂及沙市钢管厂武汉分厂共计拥有 4条螺旋埋弧焊管生产线、1条 JCOE直缝埋弧焊管生产线、1条直缝高频焊管生产线、2条钢管涂敷生产线，并租赁了1条钢管涂敷生产线、4条弯管生产线，目前钢管生产能力合计已经达到50-100万吨/年，钢管涂敷能力达到540万平方米/年，钢管热煨弯能力达到2万吨/年。沙市钢管厂无锡分厂和沙市钢管厂伊犁分厂于2014年设立，设立的目的是对沙市钢管厂现有产能进行有效补充，主要通过经营租赁加业务服务外包方式进行生产经营，钢管产能未来合计可以增加30万吨。
②业务情况及核心竞争能力
沙市钢管厂是“西气东输”、“川气东送”、“中缅管线”等国家重点油气管线工程的主力供货商，在伊拉克、加纳、伊朗等地有较好的钢管出口业绩。
沙市钢管厂现有焊管设备、焊管工艺、钢管制造信息化三个专业研究所，与武钢研究院合作成立“管线钢联合实验室”，理化检测中心获得国家实验室认可，无损检测中心获得中国船级社无损检测机构资格认定。通过自主创新，拥有管线钢弹塑性变形、低热输量埋弧焊接、高频焊接及热处理等核心技术，取得 29项专利授权、2项计算机软件著作权。在国内焊管行业中，首批取得 API会标使用权、ISO 9001质量体系证书、HSE管理体系证书。通过了沙特阿美公司、伊朗国家石油公司、巴西国家石油公司、沙特国家石油公司、澳森科 PSI公司和摩迪公司的认证。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案沙市钢管厂及直管单位核心产品
直缝埋弧焊钢管 螺旋埋弧焊钢管
高频焊管 弯管
③业务模式
采购模式：采购模式分为客户购买钢材提供给钢管厂进行加工和钢管厂根据客户要求自行采购钢材进行加工等两种模式。该两种不同模式下，钢管厂的采购结算对象分别是客户和钢厂或供应商。
生产模式：主要是订单模式生产，生产流程包括钢管厂根据钢管买卖合同下达月度生产计划，生产单位接收生产指令组织生产，客户实行全过程现场监造，钢管厂根据技术规格书和质量标准进行过程检验，检验合格后入库等几个主要流程。
销售模式：根据钢管买卖合同实行订单式销售。
产品定价原则：通过招标和商务谈判确定销售价格。
收入确认方式：按产品交付客户验收合格后确认销售收入。
④行业基本情况
A、行业需求情况
2010年至2015年之间全球油气管道新建里程20万公里，年均建设速度约 4万公里，对应的钢管年均需求量为1200万吨。中国油气管道总里程在“十一五”末约8.5万公里，能源发展“十二五”规划要求新增油气管道7万多公里。
2014年 4月，发展改革委公开发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案制若干意见的通知》，围绕天然气供应能力到 2020年达到4000—4200亿立方米的目标，将加大对天然气（尤其是页岩气等非常规油气资源）勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设，制定天然气管网第三方公平接入及开放的政策措施。可以预测，油气管网目前的高度垄断局面将有所改变，油气管网建设将步入回暖期，钢管年均需求量约400万吨。
B、行业主要竞争对手
油气输送钢管行业目前呈国有企业、民营企业、外资企业并存的竞争格局。
主要竞争对手有：宝鸡石油钢管有限公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、山东胜利钢管有限公司、番禺珠江钢管有限公司。
C、行业进入壁垒
本行业进入壁垒主要包括政策壁垒、技术壁垒、成本壁垒等。
⑤财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|200,284.00|195,402.43|
|45,384.54|131,511.07|
|42,393.38|121,683.66|

⑥最近两年及一期业务开展情况
A、主要产品销售情况
a、主要产品销售数量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3.88|11.04|
|3.71|12.76|
|0.05|0.04|

b、主要产品销售收入情况
单位：万元
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,277|66,786|
|17,499|60,483|
|227|190|
|521|579|

B、前五大客户销售情况
a、2014年1-6月前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|山东省天然气管道有限责任公司|钢管|
|广西天然气管道有限责任公司|钢管|
|中国石化江汉油田分公司供应处|钢管|
|武汉城市天然气高压管网有限公司|钢管|
|重庆燃气集团股份有限公司管材加工分公司|钢管|

b、2013年前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|广西天然气管道有限责任公司|钢管|
|中国石油化工股份有限公司管道储运分公司|钢管|
|中煤科工集团武汉设计研究院有限公司|钢管|
|河南省发展燃气有限公司|钢管|
|山东省天然气管道有限责任公司|钢管|

c、2012年前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|石油天然气公司管道建设项目经理部|钢管|
|国际石油工程阿联酋子公司本部|钢管|
|重庆燃气集团股份公司管材加工分公司|钢管|
|中海福建天然气有限责任公司|钢管|
|武汉城市天然气高压管网有限公司|钢管|

C、最近两年及一期前五大供应商采购情况
a、2014年1-6月前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|中国石化国际事业有限公司|钢材采购|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|中石化国际事业武汉有限公司|钢材采购|
|武汉欣帝置业有限公司|钢材采购|
|淄博欧齐塑胶有限公司|防腐材料|
|荆州市沙钢管道涂敷有限公司|防腐材料|

b、2013年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|中国石化国际事业有限公司|钢材采购|
|武汉欣帝置业有限公司|钢材采购|
|江苏沙钢三中国际贸易有限公司|钢材采购|
|武汉运盛钢铁贸易有限公司|钢材采购|
|南京强迪贸易有限公司|钢材采购|

c、2012年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|武汉欣帝置业有限公司|钢材采购|
|马鞍山钢铁股份有限公司销售公司|钢材采购|
|中国石化国际事业有限公司|钢材采购|
|西安宝钢钢材加工配送有限公司|钢材采购|
|胜利油田高原石油装备有限责任公司|生产设备|

D、未来项目储备情况
钢管厂未来储备项目包括新粤浙煤制气管道项目、武汉高压外环线项目等。
⑦主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，沙市钢管厂主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑧纳入本次收购范围的必要性
综上分析，沙市钢管厂主营油气管线钢生产，是国内油气管线钢管制造骨干企业，亦是石化集团旗下唯一的油气管线钢管专业生产单位，在国内外享有良好声誉，产品质量与生产能力居于行业领先地位。随着石油及天然气在我国能源结
构中的占比不断提高，国内油气管网建设正步入快速发展时期，包括中国石化拟
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案开始建设的新粤浙管道项目、天津 LNG管道项目、鄂安沧天然气管道项目及青宁输气管线，中国石油拟开始建设的西三线项目、陕四线项目等，钢管需求量将呈现明显增长态势。
因此，将沙市钢管厂及直管单位纳入本次收购范围，能够实现公司产业链的进一步延伸，有助于为客户提供一揽子的“勘探开发、油气集输”全套设备，健全和完善公司业务链条，增强公司竞争力。同时借助于公司资本平台、公司治理、管理经验及完善的销售网络体系优势，发挥协同效应，推动公司高效把握油气管道行业发展新机遇，增强公司的盈利水平。
（4）四机赛瓦
①四机赛瓦基本信息
公司名称：四机赛瓦石油钻采设备有限公司
住所：湖北省荆州市荆州区西环路
法定代表人：谢永金
注册资本：1,848万美金
实收资本：1,848万美金
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1992年6月19日
经营期限：1992年6月19日至2032年6月18日
经营范围：生产、销售石油固压（酸化）成套设备、油田井下工具、石油特车及石油工程服务、石油电子产品及软件。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。
四机赛瓦成立于 1992年，是江汉石油管理局和美国赛瓦公司共同投资组建的中美合资企业，专注于石油钻采设备研究和生产制造，主要产品包括固井设备、压裂成套设备、柱塞泵与离心泵、油田井下工具、仪表车、离合器和制动器等。
截至本预案签署之日，机械公司持有四机赛瓦65%股权，美国赛瓦公司持有
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案35%股权，美国赛瓦公司与本公司及相关方不存在关联关系。
②业务情况与核心竞争能力
四机赛瓦着眼于将企业经营管理与国际先进企业管理理念接轨和融合，先后建立了 ISO质量管理体系、精益生产管理体系和 HSE管理体系。同时，四机赛瓦注重保持持续的技术创新能力，经过多年发展，四机赛瓦已经发展成为国内石油钻采装备制造领域中具有持续自主创新能力和核心竞争能力的骨干企业，并在油田固井、压裂成套设备自动控制技术领域已经达到世界领先水平。另外，四机赛瓦还是被业界认可的专业泵厂，生产高压柱塞泵和离心泵并销售全球各地。四机赛瓦具备年生产泵800台、井下工具3万套、固压成套设备400台/套的能力。
目前，四机赛瓦已经通过挪威船级社 ISO 9001:2008质量体系认证、挪威船级社 OHSAS 18001职业健康安全体系认证、IS014001环境体系认证、美国API11D1认证和美国ABS产品认证。
四机赛瓦核心产品
固井设备 压裂酸化设备
泵类 井下工具 仪表车
③业务模式
采购模式：销售订单采购模式，以少量多批次采购为主；支付结算模式有预付和到付两种，结算方式有支票、电汇、信用证等多种方式。
生产模式：主要是订单模式，以小批量多品种产品为主。主要生产流程包括：销售订单→产品开发设计→原材料和外购件采购→毛坯件生产→部件生产→整
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案机装配→喷漆包装发运。
销售模式：以直销模式为主。
产品定价原则和收入确认方式与四机厂类似。
④行业基本情况
国内市场主要分布于中石油、中石化、中海油等三大石油板块，主要涉及的大型设备在固井装备、酸化设备及压裂混配设备等几个方面，市场总容量约 100亿。有关固井压力设备市场情况请参见本节第四机械厂部分描述。
目前该行业国内主要竞争对手是烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司。
本行业进入壁垒主要包括政策壁垒、技术壁垒、标准化壁垒、成本壁垒和绝对成本优势壁垒等。
⑤财务情况
四机赛瓦作为独立核算的子公司，最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|74,645.59|77,656.74|
|2,771.96|2,705.69|
|26,092.31|29,466.75|
|316.93|114.95|
|42,529.44|45,289.44|
|32,116.15|32,367.29|
|2014年1-6月|2013年度|
|62,535.91|108,882.40|
|62,535.91|108,803.58|
|7,037.10|10,887.71|
|6,029.68|9,102.55|
|2014年1-6月|2013年度|
|1,802.54|12,966.39|
|-515.07|-3,146.44|
|327.64|-1,448.82|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案注：以上财务数据已经审计。
⑥最近两年及一期业务开展情况
A、主要产品销售情况
a、主要产品销售数量情况
单位：台套
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|919|1,425|
|51,905|125,582|

b、主要产品销售收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|45,177|86,126|
|6,079|12,431|
|11,280|10,325|
|62,536|108,882|

B、前五大客户销售情况
a、2014年1-6月前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|山东科瑞石油装备有限公司|固压设备、配件|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|固压设备、配件|
|SERVA GROUP LLC|固压设备、配件|
|Technics &Techndogies Closed corporation|固压设备|
|中国石化江汉油田分公司|配件|

b、2013年前五大销售客户
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|固压设备、配件|
|中海油服油田化学事业部|固压设备、配件|
|SERVA GROUP LLC|固压设备、配件|
|Technics &Techndogies Closed corporation|固压设备、配件|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|固压设备、配件|

c、2012年前五大销售客户
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|产品名称|
|SERVA GROUP LLC|固压设备、配件|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|固压设备、配件|
|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|固压设备、配件|
|MAP OIL TOOLS INC|固压设备、配件|
|DUBAI GREAT TECHNOLOGY TRADINA LLC|固压设备、配件|

C、最近两年及一期前五大供应商采购情况
a、2014年1-6月前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|SERVA GROUP LLC|原材料、配件|
|武汉科瑞诚电气有限公司|原材料、配件|
|荆州市龙祥机电设备有限公司|原材料、配件|
|天门市江汉三机特车有限责任公司|原材料、配件|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|原材料、配件|

b、2013年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|SERVA GROUP LLC|原材料、配件|
|武汉科瑞诚电气有限公司|原材料、配件|
|镇江康飞机器制造有限公司|原材料、配件|
|荆州市胜源机械有限公司|原材料、配件|
|天门市江汉三机特车有限责任公司|原材料、配件|

c、2012年前五大供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购类型|
|SERVA GROUP LLC|原材料、配件|
|江苏杰凯石油设备科技有限公司|原材料、配件|
|武汉科瑞诚电气有限公司|原材料、配件|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|原材料、配件|
|荆州市益轩机电设备有限公司|原材料、配件|

D、未来项目储备情况
四机赛瓦2014年下半年尚需完成合同金额4.81亿元，目前正在积极储备新
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案合同。
⑦主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，四机赛瓦主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑧纳入本次收购范围的必要性
综上分析，四机赛瓦主营石油钻采设备研究和生产制造，是国内石油钻采装备制造领域中具有持续自主创新能力和核心竞争能力的骨干企业，并在油田固井、压裂成套设备自动控制技术领域已经达到世界领先水平，盈利能力较强。
因此，将四机赛瓦纳入本次收购范围，能形成更加完整的石油机械产业链，实现公司对油气“勘探开发”全部环节的一体化产业布局，并能与第四机械厂形成良好的协同效应，从而打造公司固井、压裂装备行业领先地位，把握国内非常规油气资源大规模开发的契机，强化公司盈利能力。
（5）石油机械研究院
①石油机械研究院基本信息
公司名称：中石化石油工程机械有限公司研究院
营业场所：武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心23层
负责人：高文金
成立日期：2010年11月10日
经营范围：石油机械设备、石油工程设备与技术的开发、设计、研究。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
石油机械研究院成立于 2010年，是中国最大的石油装备研发中心之一，系机械公司从事前瞻性产品和基础性技术研究以及战略规划研究、重大项目申报的重要科研平台，已形成以“五所一部五中心”为核心的研发体系，是经国家认定
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案的“企业技术中心”，并拥有石化集团“石油机械装备重点实验室”。该重点实验室现有专业技术人员1,278人，其中博士后2人、博士2人；高级职称236人，中级职称539人；国家级、省部级专家9人，已形成了重载高速钻头轴承技术、金属材料研究评价技术、快移快装钻机集成技术、成套压裂装备网络控制技术、固井自动混浆技术、连续管作业设备与带压作业设备技术、设备低温应用技术、高钢级厚管壁钢管成型与焊接技术、压缩机开发技术等国内外领先的主要技术。
②业务情况
石油机械研究院作为石油装备研发中心，无对外生产经营业务。截至本预案出具之日，石油机械研究院在保护期限内拥有的主要专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||申请||
||专利名称|专利权证号|类别||专利权人|
|号||||时间||
||||||中国石化集团公司、中|
|||ZL201120019||||
|1|防砂卡砂磨抽油泵||实用新型|2011.1.21|国石化集团江汉石油管|
|||888.5||||
||||||理局石油机械研究院|
||||||中国石化集团公司、中|
||一种近钻头全旋转|ZL201220251||||
|2|||实用新型|2012.5.31|国石化集团江汉石油管|
||垂钻工具|374.7||||
||||||理局石油机械研究院|
||||||中国石化集团公司、中|
||一种钻井用水力振|ZL201220249||||
|3|||实用新型|2012.5.30|国石化集团江汉石油管|
||荡器|059.0||||
||||||理局石油机械研究院|
||一种用于柱塞抽油||||中国石化集团公司、中|
|||ZL201110148||||
|4|泵的防卡隔膜及其||发明专利|2011.6.3|国石化集团江汉石油管|
|||132.5||||
||加工方法||||理局石油机械研究院|
||||||中国石化集团公司、中|
||一种热能和机械能|ZL201320493||||
|5|||实用新型|2013.8.13|石化石油工程机械有限|
||结合的钻井装置|455.2||||
||||||公司研究院|
||||||中国石化集团公司、中|
||一种能将井壁陶瓷|ZL201320491||||
|6|||实用新型|2013.8.13|石化石油工程机械有限|
||化的钻头|939.3||||
||||||公司研究院|

注：上述专利由石化集团无偿转让至机械公司，相关变更手续正在办理中。
③财务情况
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|2,601.00|2,706.09|
|-|-|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|-|1,493.86|

④研发费用支出
石油机械研究院最近两年及一期的研发费用支出如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|101.14|402.76|

⑤主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，石油机械研究院主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑥纳入本次收购范围的必要性
综上分析，石油机械研究院主营石油装备的开发、设计与研究，是中国最大的石油装备研发中心之一，系机械公司从事前瞻性产品和基础性技术研究以及战略规划研究、重大项目申报的重要科研平台。首先，石油机械研究院拥有强大成熟的研发队伍。石油机械研究院业务技术专业能力强，技术人员经过多年积累掌握了多种油田专用设备的生产技术，熟知油田作业工艺以及不同环境下设备的作业要求，为后续研发和科技成果转化为生产力积累了丰富的经验。其次，石油机械研究院拥有领先的技术水平，自成立以来，已经形成了重载高速钻头轴承技术、金属材料研究评价技术、快移快装钻机集成技术、成套压裂装备网络控制技术、固井自动混浆技术、连续管作业设备与带压作业设备技术、设备低温应用技术、高钢级厚管壁钢管成型与焊接技术、压缩机开发技术等国内外领先的主要技术，能够及时为客户研发不同适应性、多种类型的产品，保障为客户提供一揽子的优质产品和服务。并且，由于机械公司各下属单位产品较繁杂，需要统一机构对各下属单位的研发方向、投入和进展进行统筹协调，以发挥机械公司整体研发投入的最大效应。基于此要求，石油机械研究院搭建了“五所一部五中心”为核心的研发体系，旨在实现位于本部的“五所一部”和处于研发第一线的、布局于机械
公司各主要下属单位的“五中心”的有效分工、通力合作，以发挥研发优势对机
械公司的最大贡献。所以，石油机械研究院显著的研发优势和统一协调优势能够
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案为机械公司业务在油田装备市场经营业绩持续增长和竞争力的不断提升提供强劲的技术支持和保障。
因此，将石油机械研究院纳入本次收购范围，一方面是完成对机械公司整体收购、使机械公司及下属单位无形资产与固定资产共同注入上市公司的客观需要，能够打造公司强大的研发实力，打造石化集团旗下领先的石油机械装备研发与制造、专业技术服务中心，充分调动并统一协调公司及机械公司整体研发资源，实现机械公司的可持续增长与发展；另一方面也是公司进一步增强公司技术水平和研发实力，持续提升公司的核心竞争力和软实力，不断满足客户日益变化和增长的需求，为客户提供更加齐备先进的产品和服务，更充分地把握国内外油气资源及装备行业快速发展的历史机遇，使公司发展成具有全国乃至全球竞争力的石油工程技术装备企业的需要。
（6）世纪派创
①世纪派创基本信息
公司名称：荆州市世纪派创石油机械检测有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：荆州区龙山寺街1号
法定代表人：王庆群
注册资本：1,000万元整
成立日期：2009年7月2日
经营期限：长期
经营范围：石油及天然气钻采设备的修理、修配及配件销售，质量检测、检测评估、质量监造及鉴定试验，材料及产品理化分析、无损检测。石油及天然气钻采设备检验技术开发、技术培训及技术咨询服务。石油及天然气钻采检测设备制造、销售及修理。（以上项目涉及行政许可的，凭有效许可证开展生产经营活动）
世纪派创成立于 2009年 7月，前身为荆州市世纪派创石油机械检测中心，
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案是在原江汉石油管理局第四机械厂计量检测中心的基础上注册成立的全民所有制企业，原出资人为江汉石油管理局，出资1,000万元人民币，持股比例100%。
2013年11月8日，荆州市世纪派创石油机械检测中心的出资人变更为机械公司。
2014年，根据《关于同意荆州市世纪派创石油机械检测中心改制的批复》（机械公司[2014]53号），荆州市世纪派创石油机械检测中心以 2013年12月31日为基准日改制为一人有限责任公司（法人独资）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《荆州市世纪派创石油机械检测中心公司制改制项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第592号），在基准日2013年12月31日，荆州市世纪派创石油机械检测中心净资产账面值 868.24万元，评估后的净资产价值为 874.50万元，评估增值6.26万元。2014年6月20日，世纪派创在荆州市工商行政管理局完成工商登记手续办理。
②业务情况与核心竞争力
世纪派创主营石油钻采设备的维护修理、检测等业务，是经中国实验室认可委员会认可、具有独立法律地位的第三方检测/校准实验室。先后取得了国家实验室能力认可和计量检测认证、中国石油化工集团公司石油工程队伍资质证书，其承担的“国家油气钻采设备质量监督检验中心”项目顺利通过国家质检总局专家论证。
世纪派创检测/校准实力较为强大，建立了亚洲最大的柱塞泵性能试验系统和固井压裂设备综合性能测试实验室、水压测试中心，能开展200个检测项目，检测能力覆盖石油钻采类产品90%以上，其不仅在国内各油田开展石油钻采设备检测服务，还到缅甸、也门、科威特等国家，为我国出口钻采设备进行质量跟踪检测。
③业务模式及行业情况
世纪派创是以石油钻采设备的维护修理、检测等服务主营业务，采用订单模式进行服务。主要服务于机械公司所生产的产品检测和售后维护工作，以及中石化集团内部油田工程的相关服务。
目前国内的石油钻采设备的维护修理、检测等服务主要以中石化、中石油、中海油的公司为客户群体，主要竞争对手包括中石油、中海油自身的检测机构及
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案部分民营检测机构。
④财务情况
世纪派创最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,020.30|997.88|
|0.00|0.00|
|308.30|193.92|
|23.71|0.00|
|359.33|129.64|
|660.97|868.25|
|2014年1-6月|2013年度|
|780.39|2,210.69|
|780.39|2,210.69|
|-198.26|60.92|
|-211.97|43.04|
|2014年1-6月|2013年度|
|-53.51|111.27|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|

注：以上财务数据已经审计。
⑤最近两年及一期业务开展情况
A、主要服务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|服务内容|收入|服务内容|收入|服务内容|
|为15家单位提供检测服务|780|为38家单位提供检测服务|2,211|为12家单位提供检测服务|

B、前五大客户销售情况
a、2014年1-6月前五大销售客户
单位：万元
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|客户名称|产品名称|销售收入|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|机械产品理化分析、无损检测|178|
|中石化西南石油工程公司井下作业分公司|高压管汇检测及维修|111|
|中石化江汉石油工程有限公司井下测试公司|高压管汇检测及维修|88|
|北京奥瑞安能源技术开发有限公司|固井压裂设备检测评估|53|
|四机赛瓦|固井压裂设备检测评估|35|

b、2013年前五大销售客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|产品名称|销售收入|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|机械产品理化分析、无损检测|1,373|
|中石油川庆钻探工程有限公司长庆固井公司|固井压裂设备检测评估|70|
|吐哈石油勘探开发指挥部|高压管汇检测及维修|48|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司压裂公司|高压管汇检测及维修|24|
|通化市石油化工机械制造有限责任公司|井架应力测试|14|

c、2012年前五大销售客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|产品名称|销售收入|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|机械产品理化分析、无损检测|1,321|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司压裂公司|固井压裂设备检测评估|117|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司|高压管汇检测及维修|63|
|中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆固井公司|高压管汇检测及维修|50|
|中国石化集团江汉石油管理局井下测试公司|高压管汇检测及维修|36|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案C、最近两年及一期前五大供应商采购情况
世纪派创以提供服务为主要盈利模式，主要依靠人力资源，对外采购原材料数量和金额均较少。
④主要资产权属状况及对外担保情况
截至本预案签署之日，世纪派创主要资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
⑤纳入本次收购范围的必要性
综上分析，世纪派创主营石油钻采设备的维护修理、检测等业务，拥有亚洲最大的柱塞泵性能试验系统和固井压裂设备综合性能测试实验室、水压测试中
心，能开展200个检测项目，检测能力覆盖石油钻采类产品90%以上，且业务区域覆盖国内外。
因此，将世纪派创纳入本次收购范围，既能够在最大程度上保障机械公司及第四机械厂等下属单位钻修设备、固井及压裂设备、高压管汇元件等石油机械产品的安全生产，确保相关产品性能与质量的领先并及时完成产品检测出厂环节，又能够丰富公司可提供的服务内容，为“井工厂”提供一揽子的全套产品与服务。
此外，因石油机械对检修环境的要求非常高，世纪派创不仅能够满足机械公司及各下属单位的维修、检测需求，还能够为国内及海外油气装备企业提供服务，增强公司盈利能力。
7、机械公司参股公司情况
本公司拟通过非公开发行，利用募集资金收购石化集团下属相关石油机械制造资产，实现石化集团石油机械业务板块整体上市。为满足整体上市的要求，石化集团将机械公司所属关于石油机械业务方面的各类资产（包括参股公司股权）原则上需纳入本次交易范围。由于机械公司投资的珠海京楚石油技术开发有限公司、承德江钻石油机械有限责任公司、武汉市江汉石油机械有限公司等公司的主营业务属于石油机械行业范畴，根据前述专业化重组及整体上市原则，机械公司将上述参股公司股权纳入本次上市范围，以期在统一平台下实现各石油机械业务
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案单元间的资源共享、协同发展。
截至本预案签署之日，机械公司参股公司情况如下所示：
（1）珠海京楚石油技术开发有限公司
公司名称：珠海京楚石油技术开发有限公司
住所：珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心3003室
法定代表人：吴坚
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,056万元整
实收资本：1,056万元整
成立日期：2000年1月27日
经营期限：至2020年1月26日
经营范围：批发、零售：自动变速箱、柴油发动机及配件、液压气动元件、石油钻采设备及配件、建筑材料；油田新产品新技术推广应用、石油钻采设备的安装、维修及技术服务（需其他行政许可项目除外。法律、法规禁止的不得经营）；
按珠外经字(2001)180号文开展进出口业务。
珠海京楚石油技术开发有限公司成立于2000年，主要从事石油机械动力及传动技术、安全防护技术、防爆通讯技术等方面的产品引进和技术开发。具有较强的盈利能力，2012年、2013年及2014年1-6月为机械公司贡献的投资收益分别为108万元、347万元和671万元。
截至本预案签署之日，珠海京楚石油技术开发有限公司股权结构为：机械公司持有31.25%股权，中国石油技术开发公司持有31.25%股权，北京金加东方商贸有限责任公司持有30%股权，陈国荣持有7.5%股权，中国石油技术开发公司、北京金加东方商贸有限责任公司、陈国荣与本公司及相关方不存在关联关系。
中国石油技术开发公司是中国石油天然气集团公司的全资子公司，与机械公司保持着多年紧密的合作关系，是机械公司的重要客户和进口零部件的提供商。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案为机械公司的生产经营提供重要的零部件供应保障，此外，中国石油技术开发公司还在国内多个主要油田自行开展配件服务，有着良好的客户基础，可与机械公司的油气装备销售业务产生协同效应，提升机械公司的配件服务能力。
本次交易前，机械公司作为珠海京楚石油技术开发有限公司参股股东享有股东权利、履行股东义务，并对珠海京楚石油技术开发有限公司的投资作为长期股权投资进行会计处理；本次交易后，本公司通过机械公司对珠海京楚石油技术开发有限公司进行管理，机械公司仍为珠海京楚石油技术开发有限公司参股股东，其权利、义务及会计处理方式保持不变。
本次将机械公司持有的珠海京楚石油技术开发有限公司股权纳入上市范围，有助于在未来提升上市公司整体盈利水平，有助于继续巩固与加深未来上市公司与中国石油技术开发公司之间的合作关系，充分发挥双方的业务协同性，为上市公司股东创造更多回报。
（2）承德江钻石油机械有限责任公司
公司名称：承德江钻石油机械有限责任公司
住所：承德市双桥区南山街道5号
法定代表人：刘学中
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,639万元整
实收资本：14,639万元整
成立日期：1999年12月28日
经营期限：1999年12月28日至长期
经营范围：石油机械及钻采配件、普通机械、电器机械及配件制造、销售；
石油机械、普通机械、电器机械维修和技术服务；新材料技术的开发、研制、服务；自动化控制系统的设计安装；铭牌设计制造；仪表仪器、工艺制品制造、销售；水暖、电器安装（未取得专项审批许可的项目除外）。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案承德江钻石油机械有限责任公司前身为承德石油机械厂，是一家历史悠久的钻采设备专业制造厂，主要产品包括管汇、阀门、液气分离器、管汇配件等。截至本预案签署之日，本公司持有承德江钻石油机械有限责任公司75.6%股权，机械公司持有24.4%股权。
本次交易前，承德江钻石油机械有限责任公司作为本公司下属控股企业进行管理，并纳入本公司合并报表范围；本次交易后，本公司对承德江钻石油机械有限责任公司的控制管理及后续会计处理方式保持不变。
（3）武汉市江汉石油机械有限公司
公司名称：武汉市江汉石油机械有限公司
住所：武汉市东西湖吴家山田园路1000号
法定代表人：冷继先
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,666万元整
实收资本：6,666万元整
成立日期：2002年12月12日
经营期限：自2002年12月12日至2017年3月14日
经营范围：石油石化成套设备及零配件、水处理环保设备制造、销售及配套服务。经营本企业和成员企业自产产品、技术及科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
武汉市江汉石油机械有限公司成立于2002年，是集科研开发、生产加工、技术服务、市场营销为一体的专业化石油装备制造企业，主要专注于永磁直线电机抽油机、永磁旋转电机直驱抽油机两大系列产品的开发、制造和销售。其产品质量良好，客户基础广泛，覆盖塔里木油田、中原油田、中国石化集团西北石油局、大港油田、西南石油大学等客户。此外，武汉市江汉石油机械有限公司所生产的
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案直线电机抽油机、直驱电机抽油机等产品与机械公司产品有互补性，且具有良好的市场前景。
截至本预案签署之日，兰德伟业科技集团有限公司持有武汉市江汉石油机械有限公司85%股权，机械公司持有15%股权，兰德伟业科技集团有限公司与本公司及相关方不存在关联关系。
本次交易前，机械公司作为武汉市江汉石油机械有限公司参股股东享有股东权利、履行股东义务，并对武汉市江汉石油机械有限公司的投资作为长期股权投资进行会计处理；本次交易后，本公司通过机械公司对武汉市江汉石油机械有限公司进行管理，机械公司仍为武汉市江汉石油机械有限公司参股股东，其权利、义务及会计处理方式保持不变。
本次将机械公司持有的武汉市江汉石油机械有限公司股权纳入上市范围，有助于在未来提升上市公司整体盈利水平，有助于充分发挥双方的业务协同性，为上市公司股东创造更多回报。
8、机械公司经营情况
根据机械公司经审计的财务报告，机械公司主营业务按产品分类情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|218,620.13|185,368.31|424,089.43|362,638.41|374,774.89|
|42,776.30|40,137.64|127,268.84|117,887.05|179,276.28|
|261,396.42|225,505.95|551,358.27|480,525.46|554,051.17|

机械公司作为国内领先的油气装备供应商，产品涵盖井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合。由于油气开发受宏观经济影响较大，油气装备需求存在一定的周期性，机械公司丰富的产品线保证了在行业景气相对较差时能够保持收入的相对稳定，抗风险能力较强。长期来看，经济发展带来油气需求的上升及我国油气资源供给偏紧的状况将保证油气装备行业的远期需求。2013年至 2014年 1-6月，受国内油气管道投资
放缓的影响，油气管道业务收入呈下滑趋势。未来预计随着新粤浙管道项目等开
工建设，油气管道业务将迎来较好的发展机遇。2013年以来，机械公司分产品
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案毛利率保持相对稳定，具有较强的持续盈利能力。
根据机械公司经审计的财务报告，机械公司主营业务分地区情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|199,097.18|170,905.46|463,400.33|405,179.93|430,085.89|
|62,299.24|54,600.49|87,957.94|75,345.53|123,965.29|
|261,396.42|225,505.95|551,358.27|480,525.46|554,051.17|

随着我国油气装备企业技术的发展，机械公司产品立足国内，同时出口到海外多个地区。基于与石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司国内三大石油公司的密切合作，随着三大石油公司加大对海外市场投资力度，不断收购海外优质油气资源，机械公司作为国内领先的石油装备制造商对海外市场的销售有望进一步增加。
2012年、2013年、2014年1-6月，机械公司对前五大客户销售情况如下：客户名称 金额（万元）占营业收入的比例（%）2014年1-6月
||
|-|
|28,474.70|
|17,872.36|
|14,442.89|
|13,473.71|
|12,412.73|
|86,676.40|

2013年度
||
|-|
|29,668.32|
|28,338.54|
|24,431.51|
|24,379.78|
|24,139.32|
|130,957.46|

2012年度
||
|-|
|91,613.19|
|37,758.68|
|28,226.28|
|21,537.63|
|18,555.98|
|197,691.76|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案9、主要资产情况
依据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第 110ZA2241号标准无保留意见的审计报告，机械公司最近一期合并报表下的主要资产情况如下：
2014年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|548,507.73|
|177,873.83|
|251,239.01|
|96,965.41|
|77,063.55|
|4,909.25|
|645,473.14|

截至本预案签署之日，机械公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况，且主要资产使用状况良好。
（1）存货
机械公司的存货主要包括原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等，其中，在产品和库存商品的占比较大。截至2014年6月30日，机械公司存货的具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|34,637.09|
|58.64|
|93.02|
|85,513.90|
|21,378.97|
|109,557.39|
|251,239.01|

大额存货分布及构成明细情况
单位：万元
||
|-|
|存货种类|
|压裂设备|
|固井设备|
|钻井设备|
|修井设备|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|直缝钢管|
|螺旋钢管|

（2）房屋所有权
截至评估报告签署日，机械公司和四机赛瓦已拥有权属证书的房产面积为52,678.98平方米，尚有110,285.80平方米房产正在办理房屋所有权证；机械公司和四机赛瓦房产评估值为2.17亿元，未办理完毕房屋所有权证的房产评估值为1.78亿元（上述房产面积和评估值未包含在建工程数据）。
截至评估报告签署日，机械公司及四机赛瓦已取得房屋所有权证的房产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋所有权证/房地产权证编号|坐落|建筑面积(m2)|
|中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂|武房权证东字第2014008786号|东西湖区山水星辰二期12栋1单元3层302室|108.29|
|中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂|武房权证东字第2014008784号|东西湖区山水星辰二期12栋1单元2层202室|108.29|
|中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂|武房权证东字第2014008785号|东西湖区山水星辰二期14栋2单元602室|187.86|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|粤房地权证珠字第0100249348号|珠海市香洲区九州大道中2088号6 栋 1 单元 604房|92.21|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆房权期字第0200154号|荆州区城南西环路西侧|3,298.75|
||||1,700.74|
||||500|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|庆房权证让胡路区字第00040705号|让区工业开发小区6-8-5-201|85.38|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|庆房权证让胡路区字第00040704号|让区工业开发小区6-8号楼15号车库|22.98|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|乌房权证天山区字第2012369407号|天山区青年路 26号月光小区12栋1单元201|98.07|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|庆房权证让胡路区字第NA526851号|让胡区工业开发小区6-8-5-202|108.39|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证城南字第200300886号|荆州城南开发区西环路西侧赛瓦小区六号楼|144.34|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证城南字第200300885号|荆州城南开发区西环路西侧赛瓦小区六号楼|144.86|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411964号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 12栋(试验工间)|1,776.25|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411965号|荆州城南开发区西环路四机赛瓦石油钻采设备有限公司5栋|2,267.84|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411966号|荆州城南开发区西环路四机赛瓦石油钻采设备有限公司6栋|837|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411967号|荆州城南开发区西环路四机赛瓦石油钻采设备有限公司4栋|1,606|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411968号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 7栋(铆焊车间)|4,106.7|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411969号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 8栋(新装配工间)|3,681.6|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411970号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 9栋(新装配办公楼)|2,171.6|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411971号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采|2,696.7|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|||设备有限公司 13栋(下料及离合器制品工间)||
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411972号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 10栋(产品库房)|3,092.76|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州房权证南字第CQ201411973号|荆州城南开发区西环路 101 号四机赛瓦石油钻采设备有限公司 11栋(后处理工间)|2,724.75|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|西安市房权证经济技术开发区字第1100116009-4-2-11803-2号|西安市经济技术开发区未央路以西凤城五路南侧2幢1单元11803室|109.12|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂|荆州房权证玉字第201401991号|荆州开发区荆州大道南1栋|2,491.02|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂|荆州房权证玉字第201401990号|荆州开发区荆州大道南2栋|18,517.48|

截至评估报告签署日，机械公司及四机赛瓦未办理完毕房屋所有权证的房产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建筑面积（m2）|建筑面积占比|评估价值（万元）|评估价值占比|账面价值（万元）|
|钢管厂武汉分厂钢结构厂房|6,019|3.57%|915.05|3.29%|107.17|
|钢管厂武汉分厂办公楼|1,057.05|0.63%|369.10|1.33%|328.61|
|钢管厂武汉防腐厂厂房|2,653.25|1.58%|344.55|1.24%|330.30|
|钢管厂武汉防腐综合办公楼|1,053|0.63%|233.64|0.84%|243.16|
|三机厂焊接及前处理车间|937.75|0.56%|156.10|0.56%|159.36|
|三机厂压缩机生产车间|11,147.07|6.62%|1997.78|7.19%|1731.50|
|三机厂变电所|273.24|0.16%|49.08|0.18%|51.70|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三机厂污水处理站|||24.24|0.09%|25.53|
|三机厂办公楼|1,959.66|1.16%|225.29|0.81%|201.88|
|三机厂综合楼|2,501.94|1.49%|357.18|1.28%|367.86|
|三机厂压缩机二期生产车间|9,307.16|5.53%0.00%|1327.99|4.78%|1500.85|
|三机厂库房及前处理车间|||429.11|1.54%|484.96|
|三机厂大门伸缩门及门房|37.59|0.02%|20.64|0.07%|20.52|
|四机厂柱塞泵组装工间|7,200|4.27%|1579.03|5.68%|1548.12|
|四机厂西厂区后处理工间|13,500|8.02%|1617.98|5.82%|519.18|
|四机厂西厂区钻机总成部件装配工间|7,488|4.45%|1041.73|3.75%|897.16|
|四机厂西厂区空压机房|140|0.08%|20.40|0.07%|19.79|
|四机厂西厂区大型结构件工间|24,357|14.46%|3525.92|12.68%|3571.22|
|四机厂油品中心|500|0.30%|215.52|0.78%|219.51|
|四机厂车载钻修总装工间|16,200|9.62%|2476.66|8.91%|2257.33|
|四机赛瓦井下工具事业部大楼|3,954.08|2.35%|836.29|3.01%|674.41|
||110,285.80|65.48%|17,763.28|63.90%|15,260.12|

备注：上述21宗房产，截至本预案修订公告日，仅有序号为21的房产尚未办理完产权证书，其他房产均已完成房产登记工作。
（3）土地使用权
截至评估报告签署日，机械公司直接拥有土地使用权面积498,084.27平方米，其中84,853.87平方米土地使用权证正在办理由江汉石油管理局变更至机械公司
的手续；机械公司子公司四机赛瓦拥有土地使用权面积44,704.36平方米，均已经
办理土地使用权证。机械公司及四机赛瓦土地使用权评估总值为1.57亿元，其中
未办理完毕变更手续的土地使用权评估值为0.33亿元。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至评估报告签署日，机械公司及四机赛瓦已取得土地使用权证的土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|土地证书编号|使用权面积(m2)|用途|使用权类型|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|荆州区九阳大道东侧|荆州国用(2014)第1040100018号|171,201.89|工业用地|出让|
|中石化石油工程机械有限公司第四机械厂|荆州区凤凰路北侧|荆州国用(2014)第1040100017号|109,541.9|工业用地|出让|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂|荆州开发区西干渠南|荆州国用(2014)第1030100066号|51,686.57|工业用地|出让|
|中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂|荆州开发区荆沙大道南|荆州国用(2014)第1030100067号|80,800.04|工业用地|出让|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州城南开发区西环路|荆州国用(2003)字第0910304号|8,459|工业用地|出让|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州城南开发区西环路|荆州国用(2003)字第0910303号|9,417.37|工业用地|出让|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|城南开发区西环路|荆州国用(2007)第10910021号|12,873.09|工业用地|出让|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州区西环路|荆州国用(2009)第104010510号|4,847.7|工业用地|出让|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|荆州区西环路|荆州国用(2009)第104010511号|9,107.2|工业用地|出让|

截至评估报告签署日，机械公司正在办理土地使用权证的土地使用权的具体情况如下：
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地信息|土地面积（m2）|评估面积瑕疵率|土地评估值（万元）|评估价值瑕疵率|土地账面值（万元）|
|钢管厂武汉分厂|31,352.24|5.78%|1,210.20|7.71%|438.44|
|三机厂吴家山生产车间|53,501.63|9.86%|2,081.21|13.25%|481.23|
||84,853.87|15.63%|3,291.41|20.96%|919.67|

备注1：钢管厂武汉分厂土地使用权原面积为33,197.24平方米，其中1,845平方米被政府征用修建铁路，实际使用面积为31,352.24平方米。
备注2：截至本预案修订公告日，上述两宗土地均已完成使用权登记工作。
（4）商标
截至评估报告基准日，机械公司直接拥有 12项商标，子公司四机赛瓦拥有 1项商标。其中，机械公司拥有的 12项商标原归属于江汉石油管理局，2012年 12月机械公司设立后，随江汉石油管理局下属石油机械制造相关资产划归机械公司，目前尚有4项商标的相关变更手续正在办理中。上述商标的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标图样|商标号|分类号|注册公告日|专用期限|商标权人|
||1||3893903|7|2006.2.7|2016.2.6|四机赛瓦|
||2||10027432|7|2012.12.7|2022.12.6|沙市钢管厂|
||3||3762918|6|2005.8.14|2015.8.13|沙市钢管厂|
||4||3867138|6|2005.12.7|2015.12.6|沙市钢管厂|
||5||3867137|6|2005.12.7|2015.12.6|沙市钢管厂|
||6||3915617|7|2006.3.21|2016.3.20|沙市钢管厂|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|9986515|6|2014.1.14|2024.1.13|沙市钢管厂|
|8|1550982|7|2011.4.7|2021.4.6|第四机械厂|
|9|1550983|7|2011.4.7|2021.4.6|第四机械厂|
||||||中国石化集团|
|10|3608901|7|2005.10.21|2015.10.20|江汉石油管理|
||||||局第三机械厂|
||||||中国石化集团|
|11|3608902|7|2005.7.7|2015.7.6|江汉石油管理|
||||||局第三机械厂|
||||||中国石化集团|
|12|6438753|7|2010.6.28|2020.6.27|江汉石油管理|
||||||局第三机械厂|
||||||中国石化集团|
|13|6439292|7|2010.3.14|2020.3.13|江汉石油管理|
||||||局第三机械厂|

（5）专利
截至评估报告基准日，机械公司和下属子公司四机赛瓦合计拥有和正在使用的主要专利共计67项，机械公司的相关专利是2012年成立时，随江汉石油管理局下属石油机械制造相关资产划归机械公司时取得。其中，部分专利权属人尚未变更至机械公司名下，相关变更手续正在办理中。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权证号|类别|申请时间|专利权人|
||||||中国石化集团公|
||防砂卡砂||||司、中国石化集团|
|1||ZL201120019888.5|实用新型|2011.1.21||
||磨抽油泵||||江汉石油管理局|
||||||石油机械研究院|
||||||中国石化集团公|
||一种近钻|||||
||||||司、中国石化集团|
|2|头全旋转|ZL201220251374.7|实用新型|2012.5.31||
||||||江汉石油管理局|
||垂钻工具|||||
||||||石油机械研究院|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||中国石化集团公|
||一种钻井|||||
||||||司、中国石化集团|
|3|用水力振|ZL201220249059.0|实用新型|2012.5.30||
||||||江汉石油管理局|
||荡器|||||
||||||石油机械研究院|
||一种用于|||||
||||||中国石化集团公|
||柱塞抽油|||||
||||||司、中国石化集团|
|4|泵的防卡|ZL201110148132.5|发明专利|2011.6.3||
||||||江汉石油管理局|
||隔膜及其|||||
||||||石油机械研究院|
||加工方法|||||
||一种热能||||中国石化集团公|
||和机械能||||司、中石化石油工|
|5||ZL201320493455.2|实用新型|2013.8.13||
||结合的钻||||程机械有限公司|
||井装置||||研究院|
||||||中国石化集团公|
||一种能将|||||
||||||司、中石化石油工|
|6|井壁陶瓷|ZL201320491939.3|实用新型|2013.8.13||
||||||程机械有限公司|
||化的钻头|||||
||||||研究院|
||||||中国石化集团江|
||新型拖挂|||||
|7||ZL200910272149.4|发明专利|2009.9.16|汉石油管理局第|
||钻台|||||
||||||四机械厂|
||不压井修|||||
||井机油管||||中国石化集团江|
|8|夹持机构|ZL201010158084.3|发明专利|2010.3.25|汉石油管理局第|
||自动控制||||四机械厂|
||装置|||||
||||||中国石化集团江|
|9|压裂泵车|ZL201230133592.6|外观设计|2012.4.26|汉石油管理局第|
||||||四机械厂|
||压裂车大|||||
||||||中国石化集团江|
||泵双向自|||||
|10||ZL201320058030.9|实用新型|2013.2.1|汉石油管理局第|
||适应减振|||||
||||||四机械厂|
||器|||||
||压裂泵自||||中国石化集团江|
|11|动安全保|ZL200820065296.5|实用新型|2008.1.10|汉石油管理局第|
||护装置||||四机械厂|
||适用于模||||中国石化集团江|
|12|块钻机的|ZL200820190655.X|实用新型|2008.9.4|汉石油管理局第|
||升降机||||四机械厂|
||钻机底座||||中国石化集团江|
|13|安装调整|ZL200820241230.7|实用新型|2008.12.29|汉石油管理局第|
||工具||||四机械厂|
||一种能快||||中国石化集团江|
|14||ZL200410061487.0|发明专利|2004.4.18||
||速拆装的||||汉石油管理局第|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||钻机及其||||四机械厂|
||移运方法|||||
||连续油管||||中国石化集团江|
|15|焊接辅助|ZL201020108488.7|实用新型|2010.1.30|汉石油管理局第|
||装置||||四机械厂|
||一种能快|||||
||||||中国石化集团江|
||速拆装、移|||||
|16||ZL200420104789.7|实用新型|2004.12.31|汉石油管理局第|
||动的钻机|||||
||||||四机械厂|
||底座|||||
||轻便型撬||||中国石化集团江|
|17|装钻井泥|ZL200420111982.3|实用新型|2004.12.31|汉石油管理局第|
||浆装置||||四机械厂|
||一种三缸||||中国石化集团江|
|18|柱塞泥浆|ZL200420104788.2|实用新型|2004.12.31|汉石油管理局第|
||泵||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||柱塞泵（五|||||
|19||ZL200630025438.1|外观设计|2006.5.18|汉石油管理局第|
||缸轻型）|||||
||||||四机械厂|
||适应直升|||||
||||||中国石化集团江|
||机吊装的|||||
|20||ZL200620096787.7|实用新型|2006.5.18|汉石油管理局第|
||可拆分绞|||||
||||||四机械厂|
||车模块|||||
||||||中国石化集团江|
||油田设备|||||
|21||ZL200630307780.0|外观设计|2006.12.14|汉石油管理局第|
||检测车|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||油田设备|||||
|22||ZL200620172359.8|实用新型|2006.12．14|汉石油管理局第|
||检测车|||||
||||||四机械厂|
||一种自锁|||||
||||||中国石化集团江|
||式活动弯|||||
|23||ZL200720086294.X|实用新型|2007.7.30|汉石油管理局第|
||头固定装|||||
||||||四机械厂|
||置|||||
||||||中国石化集团江|
||五缸泵泵|||||
|24||ZL200730097902.2|外观设计|2007.7.30|汉石油管理局第|
||头体|||||
||||||四机械厂|
||酸化物混||||中国石化集团江|
|25|合搅拌装|ZL200810046686.2|发明专利|2008.1.10|汉石油管理局第|
||置||||四机械厂|
||压裂井口||||中国石化集团江|
|26|保护器测|ZL201220221787.0|实用新型|2012.5.17|汉石油管理局第|
||控装置||||四机械厂|
||混砂车液||||中国石化集团江|
|27||ZL200820190660.0|实用新型|2008.9.4||
||位双闭环||||汉石油管理局第|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||自动控制||||四机械厂|
||装置|||||
||一种易于||||中国石化集团江|
|28|拆装的五|ZL200820190658.3|实用新型|2008.9.4|汉石油管理局第|
||缸柱塞泵||||四机械厂|
||一种新型||||中国石化集团江|
|29|柱塞泵十|ZL201320061568.5|实用新型|2013.2.4|汉石油管理局第|
||字头箱体||||四机械厂|
||混砂车管|||||
||||||中国石化集团江|
||路蝶阀联|||||
|30||ZL200820190661.5|实用新型|2008.9.4|汉石油管理局第|
||动控制装|||||
||||||四机械厂|
||置|||||
||泵壳自动|||||
|31||ZL201320411981.X|实用新型|2013.7.11|第四机械厂|
||焊接机|||||
||||||中国石化集团江|
||压裂作业|||||
|32||ZL200820241231.1|实用新型|2008/12/29|汉石油管理局第|
||试压装置|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||一种螺旋|||||
|33||ZL200920086007.4|实用新型|2009.5.20|汉石油管理局第|
||输砂装置|||||
||||||四机械厂|
||新型动力|||||
|34|头冲管密|ZL201320731287.6|实用新型|2013.11.19|第四机械厂|
||封装置|||||
||一种环形||||中国石化集团江|
|35|高压管汇|ZL200920086006.X|实用新型|2009.5.20|汉石油管理局第|
||装置||||四机械厂|
||新型快速|||||
|36|自升降自|ZL201320731243.3|实用新型|2013.11.19|第四机械厂|
||锁底盘|||||
||||||中国石化集团江|
||五缸压裂|||||
|37||ZL200930115990.3|外观设计|2009.5.20|汉石油管理局第|
||泵车|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||液压不压|||||
|38||ZL200930115989.0|外观设计|2009.5.20|汉石油管理局第|
||井作业车|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||连续油管|||||
|39||ZL200930115988.6|外观设计|2009.5.20|汉石油管理局第|
||作业车|||||
||||||四机械厂|
||一种新型||||中国石化集团江|
|40|连续油管|ZL201020108490.4|实用新型|2010.1.30|汉石油管理局第|
||导管装置||||四机械厂|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||中国石化集团江|
||连续油管|||||
|41||ZL201020108618.7|实用新型|2010.1.30|汉石油管理局第|
||润滑装置|||||
||||||四机械厂|
||一种连续||||中国石化集团江|
|42|油管注入|ZL201020108616.8|实用新型|2010.1.30|汉石油管理局第|
||头装置||||四机械厂|
||一种注入|||||
||||||中国石化集团江|
||头连续油|||||
|43||ZL201010110549.8|发明专利|2010.2.8|汉石油管理局第|
||管夹持装|||||
||||||四机械厂|
||置|||||
||大型设备|||||
||||||中国石化集团江|
||户外装配|||||
|44||ZL201020132027.3|实用新型|2010.3.11|汉石油管理局第|
||作业防护|||||
||||||四机械厂|
||装置|||||
||||||中国石化集团江|
||压裂泵车|||||
|45||ZL201030701442.1|外观设计|2010.12.22|汉石油管理局第|
||（新型）|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||大容量高|||||
|46||ZL201030701313.2|外观设计|2010.12.22|汉石油管理局第|
||压投料器|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||液压不压|||||
|47||ZL201020132012.7|实用新型|2010.3.11|汉石油管理局第|
||井修井机|||||
||||||四机械厂|
||||||中国石化集团江|
||||||汉石油管理局第|
||海洋90吨|||||
||||||四机械厂、中国海|
|48|轻型可搬|ZL201020243694.9|实用新型|2010.6.23||
||||||洋石油总公司、中|
||迁修井机|||||
||||||海油(中国)有限公|
||||||司湛江分公司|
||压裂混砂||||中国石化集团江|
|49|车输砂试|ZL201120528248.7|实用新型|2011.12.16|汉石油管理局第|
||验装置||||四机械厂|
||车载式压|||||
|50|裂液连续|ZL200520098508.6|实用新型|2005.10.25|四机赛瓦|
||混配装置|||||
||能使发动|||||
||机与其直|||||
|51||ZL200520098510.3|实用新型|2005.10.25|四机赛瓦|
||列的柱塞|||||
||泵|||||
||大排量柱|||||
|52||ZL200620096707.8|实用新型|2006.5.18|四机赛瓦|
||塞泵|||||

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高能混合|||||
|53||ZL200620095469.9|实用新型|2006.3.3|四机赛瓦|
||器|||||
||固井水泥|||||
||混浆的自|||||
|54||ZL200610018396.8|发明专利|2006.2.22|四机赛瓦|
||动控制方|||||
||法|||||
||分体式泵|||||
|55||ZL200920083444.0|实用新型|2009.1.16|四机赛瓦|
||头体|||||
||用于油田|||||
||压裂酸化|||||
|56|防砂混合|ZL200610019515.1|发明专利|2006.6.30|四机赛瓦|
||液的混配|||||
||控制方法|||||
||固井水泥|||||
||混浆作业|||||
|57||ZL201010555836.X|发明专利|2010.11.18|四机赛瓦|
||的自动控|||||
||制方法|||||
||压裂机组|||||
||的控制系|||||
|58|统中使用|ZL200910272602.1|发明专利|2009.10.30|四机赛瓦|
||的控制方|||||
||法|||||
||油田压裂|||||
||液的自动|||||
|59||ZL201010555765.3|发明专利|2010.11.18|四机赛瓦|
||混配控制|||||
||方法|||||
||固井水泥|||||
||混浆作业|||||
|60||ZL200910272317.X|发明专利|2009.9.29|四机赛瓦|
||的自动控|||||
||制方法|||||
||一种压裂|||||
||作业中液|||||
|61||ZL201110177054.1|发明专利|2011.6.28|四机赛瓦|
||氮泵的控|||||
||制方法|||||
||焊接钢管|||||
||引弧板和|||||
|62||ZL200820190741.0|实用新型|2008.9.8|沙市钢管厂|
||熄弧板切|||||
||割装置|||||
||无管润滑|||||
||的钢管扩|||||
|63||ZL201120242017.X|实用新型|2011.7.11|沙市钢管厂|
||径头支撑|||||
||套|||||

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||圆管椭圆|||||
|64||ZL201320211961.8|实用新型|2013.4.24|沙市钢管厂|
||度测量仪|||||
||一种埋弧|||||
||焊焊枪智|||||
|65||ZL201320211959.0|实用新型|2013.4.24|沙市钢管厂|
||能跟踪装|||||
||置|||||
||油田油井|||||
||||||中国石油化工集|
|66|冲砂洗井|ZL200920083854.5|实用新型|2009.2.26||
||||||团公司|
||车|||||
||||||中国石油化工集|
||高转速活|||||
||||||团公司、中国石化|
|67|塞式气体|ZL201110024537.8|发明专利|2011.1.21||
||||||集团江汉石油管|
||压缩机|||||
||||||理局第三机械厂|

备注：截至本预案修订公告日，以中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂名义登记的专利所有人多数已变更为中石化石油工程机械有限公司第四机械厂。
（6）软件著作权
截至评估报告基准日，机械公司直接拥有3项软件著作权，子公司四机赛瓦拥有24项软件著作权。
截至本预案签署之日，机械公司及四机赛瓦拥有的软件著作权的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称及版本|软件著作权证号|登记日期|
|SDK型固井撬控制系统软件V1.0|2014SR014715|2014年2月8日|
|SDK型石油钻机智能液气电控制系统软件V1.0|2013SR160891|2013年12月28日|
|SDK型复合驱动石油钻机电气控制系统软件V1.0|2013SR160741|2013年12月28日|
|赛瓦液氮泵车自动控制系统V1.0|2013SR122010|2013年11月8日|
|赛瓦泵车自动控制系统V3.0.0|2013SR093668|2013年9月2日|
|作业数据中心系统V1.0|2013SR081956|2013年8月7日|
|手持压裂机组监控系统V1.0|2013SR058997|2013年6月18日|
|PC-Based压裂机组远程控制系统V1.0|2013SR058998|2013年6月18日|
|PC-Based压裂机组网络控制|2013SR058958|2013年6月18日|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|系统V1.0|||
|混砂车测试系统V1.0|2013SR014505|2013年2月19日|
|压裂机组数据监控系统V1.0|2013SR007770|2013年1月24日|
|设备预维护系统V2.0|2013SR007385|2013年1月23日|
|设备预维护系统V1.0|2011SR054764|2011年8月4日|
|赛瓦液体添加剂自动控制系统V2.0|2011SR036785|2011年6月13日|
|赛瓦酸化压裂数据采集系统V3.0|2011SR032990|2011年5月30日|
|赛瓦固井水泥混浆及密度自动控制系统V3.0|2011SR026078|2011年5月6日|
|赛瓦固井水泥混浆密度及液位自动控制系统V2.0|2011SR026211|2011年5月6日|
|赛瓦固井数据采集软件V2.0.0|2011SR021422|2011年4月19日|
|赛瓦酸化作业无线数据采集系统 V1.0|2009SR04352|2009年1月20日|
|赛瓦酸化压裂数据采集系统V2.0|2009SR04353|2009年1月20日|
|赛瓦混砂自动控制系统V2.0|2008SR38975|2008年12月31日|
|赛瓦固井水泥混浆全自动控制系统V1.0|2008SR38974|2008年12月31日|
|赛瓦固井水泥混浆密度及液位自动控制系统V1.0|2008SR38973|2008年12月31日|
|赛瓦固井水泥混浆及密度自动控制系统V2.0|2008SR38972|2008年12月31日|
|赛瓦泵车自动控制系统V2.0|2008SR11936|2008年6月25日|
|赛瓦泵车自动控制系统V1.0.0|2008SR04749|2008年3月3日|
|赛瓦固井设计软件V1.3.0|2008SR00574|2008年1月10日|

由于软件更新较快，上述软件著作权已无使用价值，本次评估时未进行价值评估。
截至评估报告基准日，前述部分资产权属证明尚未办理完毕，但列入本次评估范围内。相关土地、房产、专利等资产评估值约为2.1亿元，占机械公司100%股权评估值的13%左右。机械公司预计相关资产权属证明能够在本次非公开发行完成前办理完毕，且根据《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，评估基
准日至资产交割日机械公司损益归石化集团所有，因此办理相关资产权属证明的
费用对上市公司影响较小。机械公司与石化集团就相关资产权属证明未办理完毕
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案承诺如下：
“纳入评估范围的机械公司尚未取得房屋所有权证的房屋不会对机械公司
的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等房屋不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等房屋办理登记至机械公司名下并取得相应的房屋所
有权证；
纳入评估范围的机械公司尚未取得土地使用证的土地不会对机械公司的生
产经营造成不利影响，机械公司使用该等土地不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等土地使用权办理登记至机械公司名下并取得相应的土地
使用证；
纳入评估范围的尚未登记至机械公司名下的专利、商标不会对机械公司的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等专利、商标不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等专利、商标办理登记至机械公司名下并取得相应的权利登记证书；
如机械公司因未能履行上述承诺而受到相关主管部门处罚或处理，导致江钻股份遭受损失的，石化集团将承担江钻股份因此遭受的损失，并在收到江钻股份有关损失赔偿要求之日起30日内向江钻股份予以赔偿。
如机械公司未能于本次发行完成前将本承诺函所述相关资产全部办理登记
至机械公司名下，石化集团应当自非公开发行完成之日起按未办理登记资产评估值的万分之三/日给予江钻股份补偿，直至相关资产权属登记至机械公司名下并取得相应权属证书。逾期2年仍未办理完成的，石化集团应当向江钻股份足额支付未办理登记资产评估值的等额现金，并不再支付其他任何补偿或赔偿。本次发行完成后，无论相关资产权属证明是否办理完毕，江钻股份均可使用相关资产，且无需向石化集团或其他关联方对相关资产的使用承担任何费用、责任或义务。”中国人民银行于2012年7月6日调整的现行金融机构人民币贷款基准年利率
一至三年（含三年）为6.15%，石化集团承诺的就逾期办理相关资产权属证明的补偿标准为逾期办理相关资产评估值的万分之三/日，高于中国人民银行的贷款基准年利率，补偿标准不存在违反合同法及有关法律法规的情形，亦不存在损害
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案江钻股份或其中小股东利益的情形。
保荐机构招商证券、北京市通商律师事务所经核查认为：
机械公司上述资产除已披露的情况外不存在其他瑕疵。石化集团及机械公司出具的《关于评估资产权属变更的说明承诺函》包括了明确的履行时限、履行方式及时间等内容，该承诺函的内容不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
10、主要负债情况
依据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第110ZA2241号标准无保留意见的审计报告，截至2014年6月30日，机械公司在合并口径下的负债总额为524,381.29万元，其中主要负债包括：短期借款136,056.00万元，应付账款188,607.65万元，预收账款87,795.93万元，其他应付款57,484.78万元等。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格。
11、对外担保情况
截至本预案签署之日，机械公司不存在对外担保。
12、关联交易情况
关联交易定价原则：机械公司与石化集团及下属各关联方之间的交易采用基于市场价格为基础的协商定价原则。
（1）采购商品、接受劳务
A、按单位
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月|||
||金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|
|材料采购|67,984.34|35.47|88,282.59|
|水电气|||26.16|
|其他劳务|111|1.7|58.35|
|产品采购|52.83|0.03|1,696.32|
|材料采购|||430.96|
|其他劳务|||300|
|水电气|2,151.43|88.67|6,880.81|
|社区服务|912.79|100|1,635.00|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||工程建设|18.87|1.69||
||物业管理|90|100|98.13|
||其他劳务|309.74|4.73|414.15|
|中石化江汉石油工程有限公|材料采购|197.86|0.1|321.71|
|司|||||
||材料采购|83.62|0.04|143.03|
||材料采购|||154.5|
||工程建设|39.59|3.55|834.86|
||材料采购|5,027.70|2.62|14,737.98|
|||76,979.77||116,014.55|

（续表）
||||
|-|-|-|
||交易内容||
|||金额(万元)|
||材料采购|31,199.88|
||水电气|28.18|
||其他劳务|19|
||产品采购|3,348.07|
||材料采购|845.6|
||其他劳务|231.06|
||水电气|5,630.69|
||社区服务|1,700.00|
||工程建设|20|
||其他劳务|416.96|
|中石化江汉石油工程有限公司|材料采购|661.63|
||材料采购|94.56|
|中石化华东石油工程有限公司|材料采购|776.16|
||工程建设|3,407.15|
||其他劳务|35|
||材料采购|13,191.14|
|||61,605.08|

B、分类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|
|73,293.52|38.23|104,070.77|25.49|46,768.97|
|52.83|0.03|1,696.32|0.42|3,348.07|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|58.46|5.24|834.86|22.36|3,427.15|
|420.74|6.43|772.50|103.01|702.02|
|912.79|100.00|1,635.00|100.00|1,700.00|
|2,151.43|88.67|6,906.97|92.41|5,658.87|
|90.00|100.00|98.13|100.00||
|76,979.77|-|116,014.55|-|61,605.08|

（2）出售商品、提供劳务
A、按单位
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2014年1-6月|||||||
||||金额(万元)||占比（%）||金额(万元)|||
|中石化股份公司||产品销售||38,578.95||14.76||136,136.18|24.69|
|中石化股份公司||材料销售||1,988.62||28.76||2,323.52|17.91|
|中石化股份公司||运输劳务||2,251.79||32.57||568.23|4.38|
|江汉石油钻头股份有限公司||产品销售||1,055.68||0.4||857.95|0.16|
|江汉石油钻头股份有限公司||检测服务||-||-||0.66|0.03|
|江汉石油钻头股份有限公司||材料销售||38.65||0.81||258.58|2.5|
|江汉石油管理局||产品销售||-||-||5.36|-|
|江汉石油管理局||其他||0.15||0.02||0.45|0.16|
|中石化中原石油工程有限公司||产品销售||7.2||-||39.81|0.01|
|中石化江汉石油工程有限公司||产品销售||13,763.67||5.27||12,386.61|2.25|
|中石化江苏石油工程有限公司||产品销售||-||-||866.83|0.16|
|中石化西南石油工程有限公司||产品销售||11.78||-||26,076.10|4.73|
|中石化华东石油工程有限公司||产品销售||5.04||-||521.9|0.09|
|中石化华北石油工程有限公司||产品销售||-||-||8,137.51|1.48|
|中石化胜利油建工程有限公司||产品销售||-||-||9,402.32|1.71|
|中石化石油工程设计有限公司||产品销售||-||-||2,393.16|0.43|
|中国石化集团国际石油工程有限公司||产品销售||-||-||289.73|0.05|
|中石化上海海洋勘探开发有限公司||产品销售||7.35||-||30.22|0.01|
|中国石化集团石油工程技术研究院||产品销售||19.45||0.01||34.72|0.01|
|中国石化集团华东石油局||产品销售||-||-||755.56|0.14|
|中石化洛阳工程有限公司||产品销售||-||-||76.45|0.01|
|中石化江汉石油工程有限公司||检测服务||198.93||25.49||98.01|4.43|
|中石化西南石油工程有限公司||检测服务||-||-||202.87|9.18|
|中石化中原石油工程有限公司||材料销售||949.77||19.85||706|6.82|
|中石化河南石油工程有限公司||材料销售||-||-||79.49|0.77|
|中石化江汉石油工程有限公司||材料销售||-||-||584.48|5.65|
|中石化江苏石油工程有限公司||材料销售||396.18||8.28||7.03|0.07|
|中石化西南石油工程有限公司||材料销售||7.88||0.16||605.98|5.86|
|中石化华东石油工程有限公司||材料销售||24.71||0.52||113.09|1.09|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中石化华北石油工程有限公司|材料销售|0.56|0.01|663.52|6.41|
|中石化江汉建设工程有限公司|材料销售|102.9|2.15|-|-|
|中石化上海海洋勘探开发有限公司|材料销售|84.62|1.77|-|-|
|中石化集团新星石油有限责任公司|材料销售|4.24|0.09|14.33|0.14|
|中国石化集团石油工程技术研究院|材料销售|-|-|11.41|0.11|
|中国石化集团中原石油勘探局|材料销售|41.23|0.86|-|-|
|合 计||59,539.35||204,248.06||

（续表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易内容|||||
||||金额(万元)|||
|中石化股份公司||产品销售||86,095.95|15.54|
|中石化股份公司||材料销售||3,675.94|20.16|
|江汉石油钻头股份有限公司||材料销售||3,034.88|16.64|
|江汉石油钻头股份有限公司||其他||2.9|0.15|
|江汉石油管理局||其他||0.15|0.01|
|中石化中原石油工程有限公司||产品销售||391.74|0.07|
|中石化江汉石油工程有限公司||产品销售||70.43|0.01|
|中石化西南石油工程有限公司||产品销售||0.59|-|
|中石化华东石油工程有限公司||产品销售||22.44|-|
|中石化华北石油工程有限公司||产品销售||580.1|0.1|
|中国石化集团国际石油工程有限公司||产品销售||2,283.20|0.41|
|中国石化集团石油工程技术研究院||产品销售||14.69|-|
|中国石化集团西南石油局||产品销售||1,794.87|0.32|
|中国石化集团华东石油局||产品销售||18,259.92|3.3|
|中国石化集团华北石油局||产品销售||10,597.18|1.91|
|中石化江汉石油工程有限公司||检测服务||118.93|6.31|
|中国石化集团西南石油局||检测服务||215.5|11.43|
|中石化上海海洋勘探开发有限公司||材料销售||233.4|1.28|
|中国石化集团新星石油有限责任公司||材料销售||111.96|0.61|
|中国石化集团石油工程技术研究院||材料销售||8.13|0.04|
|中国石化集团中原石油勘探局||材料销售||643.77|3.53|
|中国石化集团江苏石油勘探局||材料销售||1.89|0.01|
|中国石化集团西南石油局||材料销售||262.48|1.44|
|中国石化集团华东石油局||材料销售||297.01|1.63|
|中国石化集团华北石油局||材料销售||887.9|4.87|
|合计||||129,605.95||

B、分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,639.36|63.26|5,367.43|47.33|9,157.36|
|53,449.12|20.44|198,010.41|35.93|120,111.11|
|198.93|25.49|301.54|13.64|334.43|
|2,251.79|32.57|568.23|4.38|-|
|0.15|0.02|0.45|0.16|3.05|
|59,539.35|-|204,248.06|-|129,605.95|

（3）关联出租
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|租赁起始日|
|房屋|2014.1.1|
|通用设备|2014.1.1|
|房屋|2013.1.1|
|通用设备|2013.1.1|

（4）关联资金拆借
机械公司与关联方间存在拆借资金情形。2012年、2013年和 2014年1-6月机械公司向关联方支付利息情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|石油工程公司|611.99||793.01|||
|中国石化财务有限责任公司|435.89||1,568.83|||
|中国石化盛骏国际投资有限公司|739.66||992.82|||
|石化集团公司|-||-|||
|合 计|1,787.54||3,354.66|||

（5）支付关键管理人员薪酬
2013年、2014年1-6月机械公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为203.71万元、173.54万元。
13、机械公司财务报表编制方法和编制基础
机械公司财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
由于机械公司及其子公司是由江汉石油管理局原石油机械制造板块重组设
立机械公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案被视为同一控制下进行的企业合并。2012年石油工程投资设立机械公司设立后，江汉石油管理局原所属第四机械厂、第三机械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦石油钻采设备有限公司65%股权、石油机械研究院和荆州市世纪派创石油机械检测有限公司100%股权整体划转至机械公司，按账面价值入账，未进行账务调整，后续会计处理延续了一贯遵循的会计政策。上述相关资产、股权划入机械公司时，未发生增值。
机械公司成立时，除石化集团投入资本金3亿元外，主要资产为包括四机赛瓦在内的长期股权投资，以及下属各分厂的资产，上述资产均为石化集团实际投入。
截至2012年末，相关资产、负债占机械公司总资产、负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|总资产（万元）|资产占比（%）|总负债（万元）|
|第四机械厂|305,217.00|54.39|238,545.59|
|第三机械厂|23,462.18|4.18|35,997.90|
|沙市钢管厂|156,997.20|27.98|107,868.29|
|石油机械研究院|10,331.35|1.84|2,498.57|
|四机赛瓦|53,566.56|9.55|23,613.42|
|世纪派创|1,007.70|0.18|-|
|机械公司本部|313,320.12|55.83|92,940.70|
|机械公司（合并口径）|561,173.50|100|432,636.38|

备注：上述分子公司资产、负债简单加总合计数均大于合并口径，主要是内部存在相互抵消的情况。
机械公司说明：机械公司设立后，江汉石油管理局原所属第四机械厂、第三机械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦石油钻采设备有限公司65%股权、石油机械研究院和荆州市世纪派创石油机械检测有限公司100%股权整体划转至机械公司，相关资产、股权未进行评估，按账面价值入账，未进行账务调整，未发生增值。
机械公司财务报表的编制是假设机械公司重组所形成的架构自本财务报表期初即已经存在，且截至2014年6月30日止期间一直存续，并在此基础编制形成。对于机械公司财务报表期间剥离的部分存在产权瑕疵的房产土地等资产，自划转基准日起从财务报表中扣除并相应冲减资本公积，但在划转基准日前仍纳入财务报表。
根据重组方案，对于机械公司承担社区管理职能费用及截至 2013年 12月
31日之前离休和退休的职工的补充退休金福利由石化集团承担。机械公司报表
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案编制时假设自报表最早期间，社区管理职能费用及补充退休金福利即由石化集团承担，因此社区管理职能费用及补充退休金福利成本未在报表反映。2012年度涉及人员费用 6,835万元、涉及社区管理职能相关费用 3,473万元，2013年度涉及人员费用7,297万元、涉及社区管理职能相关费用 9,646万元。
机械公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第 2号》的有关规定，对于机械公司所属企业中，原为全民所有制企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在纳入机械公司合并范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果调整了母公司及子公司的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入机械公司合并财务报表。
2014年世纪派创由全民所有制改制为有限公司，依据评估结果，固定资产评估增值6.26万元，在2014年6月进行了账务调整，扣除所得税影响后调增资本公积4.69万元。
14、主要财务数据
依据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第 110ZA2241号标准无保留意见的审计报告，机械公司最近两年一期的合并报表主要财务信息如下表所示：合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|645,473.14|641,558.99|
|524,381.29|521,852.75|
|121,091.85|119,706.24|
|109,851.19|108,377.68|

合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|268,310.97|564,328.55|
|10,117.53|11,977.43|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|8,723.44|9,898.01|
|6,613.05|6,712.12|
|4,766.79|3,876.41|

合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-62,271.17|50,131.99|
|-32,374.95|-7,999.63|
|66,805.92|9,363.74|

机械公司设立于2012年12月26日。为配合本次非公开发行事宜，对不进入上市公司的资产，机械公司以2014年6月30日为基准日将其进行剥离；对机械公司以往承担的与主营业务无关的费用，自2014年1月1日起不再由机械公司承担。该等资产与费用剥离不会影响进入上市范围资产和业务的完整性。本预案中披露的机械公司的财务数据基于2011年12月31日相关费用剥离事项已完成的假设进行
编制，机械公司的财务数据与净资产评估值均已考虑相关剥离的影响。
2012年至2014年1-6月，机械公司获得的政府补助金额较大，因此，非经常性损益金额相对较高。
非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-196.61|-47.94|
|2,657.22|3,830.40|
|12.06|3.24|
|2,472.67|3,785.70|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|613.99|944.62|
|1,858.68|2,841.08|
|12.42|5.37|
|1,846.26|2,835.71|

2013年至今，机械公司资产负债结构较为稳定，经营正常，业务发展态势较好。机械公司的国内客户大部分是国有或国有控股企业，这些客户一般在上一年末提出投资需求，由决策部门确定投资计划后，通常在第二年春节后开始实施采购。因此，机械公司的国内订单多在每年的3月份以后陆续签订，大部分的合同执行期在3-6个月之间，收入确认多集中在下半年，导致上半年的收入与下半年相比处于偏低水平，呈现出一定的季节性波动特点。
2012年至2014年1-6月，机械公司盈利水平波动较大，主要是由于期间费用波动的原因造成。
2013年财务费用较2012年大幅减少，有两个方面的原因：1、2013年平均短期借款较2012年减少，2013年末较2012年末短期借款减少1.66亿元，因此借款利息支出相应减少；2、2013年由于汇率表动影响，形成汇兑净收益-1,327万元，较2012年增加1,400万元。
2014年1-6月销售费用下降，主要是销售服务费下降较多，原因是机械公司计划实施售后服务区域优化整合并取得一定成效。机械公司销售服务主要是对售出石油机械设备进行售后跟踪服务。机械公司在各主要客户（油服公司）设有售后服务站，负责对该客户售出产品售后服务，由于油服公司作业流动性强，导致按客户设置服务站在物流费、车辆使用费、差旅费方面等方面成本较高，对此机械公司计划打破原有“一对一”售后服务模式，采取各服务站点统一调度、就近服务方式，此举较大幅度节约销售服务费。
2012年、2013年和2014年1-6月，机械公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要是由于国家产业政策和公司客户投资计划及资金溢缺程度的等因素影
响，公司销售收款及预收款项进行不均衡。2013年度经营活动现金流量明显高于
2012年度，主要是公司钢管厂2013年年末收到中石化山东LNG、广西LNG管道
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目及河南省发展燃气有限公司管道项目大额预付款，分为别2.19亿、0.79亿、0.44亿。2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-6.23亿元，主要是由于季节性特征、国家及企业压缩投资及资金偏紧等原因，机械公司上半年销售回款较小，经营性应收款项较年初增加7.06亿。
另外，从机械公司历年的销售回款情况来看，一般下半年会是销售回款的高峰期，这与公司的主要客户（石油工程类公司）其工程款一般集中在下半年结算的特点相关，因此客户与公司的货款资金结算一般也集中在下半年，2014年全年的经营活动产生的现金流量净额应有所回升。
2012年、2013年和2014年1-6月，机械公司营业收入分别为572,286.23万元、564,328.55万元和268,310.97万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为530,622.25万元、590,758.53万元和211,041.01万元，机械公司实现收入与现金流入情况匹配。由于销售回款的波动性造成经营活动产生的现金流量净额波动较大，进而导致机械公司净利润与经营活动产生的现金流量情况存在差异。
从各年度总体情况看，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要是货款结算周期，以及供应商向公司提供付款信用期等情况造成，这与公司服务的石油工程类行业结算周期特点有密切关系，公司也正积极加强应收账款管理，努力提高经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
15、机械公司盈利预测情况
根据致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》，预计机械公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为13,630万元和17,015万元。
（二）机械公司100%股权评估值情况
中联评估具有证券从业资格，以2014年6月30日为评估基准日对机械公司的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、评估对象和评估范围
评估对象是机械公司的股东全部权益。评估范围为机械公司在评估基准日2014年6月30日的全部资产及相关负债。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于上市公司中，近期无相近的可参照的股权交易案例，故不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估方法与评估参数的选择
（1）资产基础法
1）流动资产
①货币资金：全部为银行存款
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。对外币则按评估基准日汇率折算成人民币确定评估值。
②应收票据
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案对应收票据在核实无误的基础上，以核实后的账面价值确定评估值。
③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的方法估计出评估风险损失。经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估风险损失的确定方法同应收类账款。以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
⑤应收股利
对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评估值。
⑥存货
各类存货具体评估方法如下：
原材料
原材料主要为发动机、传动箱、底盘及各种型号的槽钢、角钢、小型圆钢、
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案钢板。上述大部分材料因耗用量大，周转速度较快，账面价值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对锈蚀严重的钢材，按基准日变现价确定评估值。对因企业存货采用计划价核算产生的材料成本差异按账面值确认评估值。
在库周转材料
在库周转材料主要包括在库低值易耗品、工具器具等，纳入本次评估范围的在库低值易耗品主要为工作服、毛巾等，工具器具主要是刀片、直钻、锥钻、锯片铣刀等。在库周转材料由于其购入时间不长且市场价格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定评估值。
委托加工物资
委托加工物资主要为发送给其他公司进行加工的原料及相关加工费用。评估人员在核实无误的基础上，对资产状态完好的物资按核实后的账面价值确定评估值，对因技术改型已无实际使用价值的物资，按基准日可变现价值确认评估值。
产成品
产成品主要为压裂车、ZJ40钻机，各种型号管线钢直缝管、空压机等，除部分产成品因技术淘汰外，绝大部分产成品正常销售。
因技术淘汰已无实际使用价值的产成品，按基准日可变现价值确认评估值。
正常销售的产成品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
⑤在产品
在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为，在产品不存在积压、变质、毁损、报废情况，均处于正常生产阶段，其归集的生产成本无异常，在核实账面值真实、完整的基础上，以账面值金额加上适当的利润后确定评估值。
评估值＝账面金额×（1+净利润/主营业务成本×50%）
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案其中，净利润及主营业务成本以该企业上一年度的净利润、主营业务成本计算。
⑦一年内到期的非流动资产
纳入本次评估范围的一年内到期的非流动资产为钢管厂待摊的一年内到期的土地租赁费。对于待摊费用，评估人员查阅了租赁合同、付款凭证等相关资料。
经核实，待摊费用账表单相符，以账面值确定为评估值。
⑧其他流动资产
其他流动资产主要为企业预缴及待抵扣的增值税。评估人员核实其他流动资产的形成依据，抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。评估人员在核实无误的基础上，按核实后的账面价值确定评估值。
2）非流动资产
①长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的控股被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后全部股东权益×持股比例
对纳入本次评估范围的参股投资单位，评估以基准日被投资企业账面净资产乘以投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
②固定资产
A、房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案法与市场比较法进行评估。
B、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
③在建工程
纳入评估范围内的在建工程包括在建-土建工程及在建-设备安装工程。对于在建工程，评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、付款比例等进行了解，通过实地勘察，查阅原始凭证、建设工程承包合同、工程结算书、设备购置合同等资料，在此前提下综合判断其账面值真实性、合理性。根据账、表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，并对现场在建工程的形象进度进行了勘察确认。
对于在建工程的工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。对于建设周期较长，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。对已废弃的无价值的在建工程评估为0。对外购的软件按基准日市场价确定评估值。
资金成本=建造成本×建设期贷款年利率×实际建设期×1/2
④无形资产
A、土地使用权
本次评估范围内土地使用权单独委托土地评估机构评估，资产评估报告引用土地评估机构的评估结果。
B、无形资产－其他
对市场上公开销售的通用软件，本次评估采用市场法；对企业自行开发的且没有应用于产品销售的专利技术，由于预期收益难以被测定，同时也无法取得基准日售价信息，本次评估时采用重置成本法计算；对企业在自行开发或外购的专利技术，在产品的生产、销售过程中该类技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用收益法计算；对已过期或无使用价值的专利或的非专利技术，因其不能为企业带来超额利润，评估为0元；对于商标并未对企业产生超额收益，
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案故采用重置成本法进行评估。此系列商标取得的成本包括向政府交纳的规费以及委托注册代理服务费。商标权的重置成本=政府规费+商标注册代理费
⑤长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为钢管厂土地租赁费。
对于长期待摊费用，评估人员查阅了租赁合同、付款凭证等相关资料。经核实，长期待摊费用账表单相符，以账面值确定为评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。对因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，评估值按账面价值确认。
3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）收益法
1）概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务，从而得出股东全部权益价值的评估方法。
本次对机械公司采用收益法进行评估。根据被评估单位机械公司市场产品分为石油工程机械部分及钢管部分，本次收益法评估将机械公司各项业务作为一个整体进行收益法评估，即：将各分公司合并在一起，作为一个整体评估，得出机械公司的股东权益评估价值。
机械公司包括1家研究院；3家分公司。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型——自由现金流
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
其中：ke= 权益资本成本
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
KRβMRPR
e f c
K
其中: e=权益期望回报率，即权益资本成本
R
f
= 无风险收益率
β =贝塔系数（权益系统风险系数）
MRP为股权市场风险溢价
R=特别风险溢价
c
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 7月 1日至2019年12月31日，预测期为5.5年。收益预测期至2019年，主要基于我国宏观经济发展目标，2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的宏伟目标，国家新型城镇化规划中提出到2020年我国常住人口城镇化率达到60%
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案的发展目标，在此阶段中，我国经济预计将保持持续增长趋势，机械公司发展与我国宏观经济发展及居民收入状况息息相关，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，预计至2020年收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，机械公司的净现金流在 2019年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估企业的股东权益评估价值。
2）评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对机械公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对机械公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对机械公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算机械公司的股东权益价值。
3）评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以机械公司母公司口径的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据机械公司的发展计划，对未来预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定机械公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到机械公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
合并口径股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未纳入合并范围长期股权投资价值
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
4、评估结果
（1）资产基础法的评估结果
本次土地估价采用基准地价系数修正法和市场比较法评估，对专利技术依据其对产品的创造的利润或现金流是否有贡献，分别采用重置成本法、收益法进行评估，对长期股权投资中的四机赛瓦和世纪派创权益采取收益法评估。除此以外的资产均采用成本法进行评估。采用资产基础法评估后的机械公司总资产价值666,399.23万元，总负债506,414.59万元，净资产为159,984.64万元，净资产评估增值53,190.76万元，增值率49.81%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|510,920.87|512,995.88|2,075.01|
|102,287.60|153,403.35|51,115.75|
|24,651.30|52,583.81|27,932.51|
|64,356.51|75,352.03|10,995.52|
|4,344.58|4,543.26|198.68|
|4,756.11|16,745.15|11,989.04|
|4,388.36|14,582.66|10,194.30|
|613,208.47|666,399.23|53,190.76|
|506,247.09|506,247.09|-|
|167.5|167.5|-|
|506,414.59|506,414.59|-|
|106,793.88|159,984.64|53,190.76|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）收益法评估结果
在评估基准日2014年6月30日，机械公司账面净资产106,793.87万元，采用收益法评估，评估后机械公司股东全部权益价值（净资产价值）为 157,413.23万元，评估增值50,619.35万元，增值率 47.40%。
（3）资产基础法和收益法评估结果比较
机械公司本次采用资产基础法评估后净资产为 159,984.64万元、收益法评估后资产价值为 157,413.23万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果少2,571.41万元。这主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于资产基础法和收益法从不同途径反映资产价值，故造成差异。
（4）机械公司采用资产基础法评估结论作为最终评估结果的说明
机械公司主要业务体现在对下属单位的管理与控制上，下属单位盈利能力因受机械公司战略规划及业务发展方向的影响较大，其持续并独立获利的能力存在不确定性。同时考虑到机械公司是一个以机械加工为主的制造业企业，也专属石油机械行业，其主要客户主要是中石化、中石油及中海油，客户集中度较高，因此未来损益受大客户的经营影响，不确定性亦加大。此外，机械公司未来收益的稳定性还要受到机械行业整体状况的制约，并且其收入也与石油、天然气能源的需求及能源投资关联紧密，影响收益的因素比较复杂，收益的不确定性较多。
同时，机械公司是一个重资产的公司，属于传统的机械加工业，相对而言，在目前新常态经济条件下，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。并且，资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价值。
综上，资产基础法的结果更适用于本次评估目的，故本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，即：机械公司股东全部权益于评估基准日 2014年 6
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案月30日采用资产基础法评估价值为159,984.64万元。
上述评估结论已经国务院国资委备案确认。
5、评估结论与账面价值比较变动原因
评估结果与账面价值相比增值，主要系长期股权投资、土地使用权、其他无形资产采用其他评估方法评估增值所致。嵌套在资产基础法中采用其它方法评估的单项资产包括长期股权投资、土地使用权及其他无形资产――对收入产生影响的专利权、外购的非专利技术、软件。采用的方法包括收益法、市场法及基准地价法。
（1）长期股权投资
对四机赛瓦石油钻采设备有限公司、荆州市世纪派创检测有限公司，因其属于全资及相对控股子公司，评估师根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取资产基础法及收益法对其评估基准日的整体资产进行了评估，经分析确定，采用收益法的结论确定评估值。进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
对承德江钻石油机械有限责任公司、珠海京楚石油技术开发有限公司、武汉市江汉石油机械有限公司，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和重大影响，按被投资单位评估基准日的会计报表净资产额乘以持股比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
长期股权投资评估价值列表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|四机赛瓦石油钻采设备有限公司|65.00|17,479.14|45,899.71|
|承德江钻石油机械有限责任公司|24.40|3,493.14|3,493.08|
|珠海京楚石油技术开发有限公司|31.25|1,679.02|1,679.02|
|武汉市江汉石油机械有限公司|15.00|1,000.00|697.58|
|荆州市世纪派创检测有限公司|100.00|1,000.00|814.42|

以四机赛瓦为例，对长期股权投资中收益法评估参数及净现金流量预测表相
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案关情况进行说明。
1）评估参数选择
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③β值，公司所属的石油工程机械行业。参考相关行业（委托方所属专业设备制造业）沪深可比上市公司股票，以2011年7月1日至2014年6月30日250周的市场价格测算估计，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7018，④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，得到评估对象的权益资本成本re=0.1133。
⑤适用税率：四机赛瓦石油钻采设备有限公司适用税率为15%。
⑥债务比率Wd=0.1340，权益比率We=0.8660。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案四机赛瓦净现金流量预测结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|59,464.09|123,235.72|127,318.06|132,107.82|138,044.50|141,024.56|
|44,477.86|93,213.60|97,005.97|101,223.56|106,020.48|108,952.82|
|14,986.24|30,022.13|30,312.09|30,884.26|32,024.02|32,071.74|
|0.2520|0.2436|0.2381|0.2338|0.2320|0.2274|
|243.29|541.91|540.66|542.79|569.85|572.64|
|2,848.15|4,891.02|5,057.25|5,434.80|5,641.33|6,062.50|
|6,270.95|12,446.03|13,071.55|13,702.27|14,395.83|14,998.75|
|275.35|563.09|561.83|559.87|557.69|555.76|
|5,348.50|11,580.07|11,080.80|10,644.52|10,859.32|9,882.08|
|5,348.50|11,580.07|11,080.80|10,644.52|10,859.32|9,882.08|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|802.27|1,737.01|1,662.12|1,596.68|1,628.90|1,482.31|
|4,546.22|9,843.06|9,418.68|9,047.84|9,230.42|8,399.77|
|464.12|929.21|929.21|896.73|891.73|891.73|
|449.09|898.18|898.18|865.70|860.70|860.70|
|15.03|31.03|31.03|31.03|31.03|31.03|
|246.08|492.15|492.15|492.15|492.15|492.15|
|4,604.19|456.05|1,371.82|1,578.78|3,702.07|1,061.95|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,604.19|456.05|1,371.82|1,578.78|1,857.77|1,061.95|
|-|-|-|-|1,844.30|-|
|652.23|10,808.37|9,468.21|8,857.94|6,912.23|8,721.70|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案⑦四机赛瓦公司所有者权益价值 70,614.94万元，机械公司持有四机赛瓦65%的股权。因此，四机赛瓦长期股权投资评估值＝70,614.94×65%=45,899.71万元。
（2）土地使用权
根据评估机构现场勘查情况，考虑到待估各宗地主要为工业用途，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似房地产成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象房地产客观价格或价值的一种估价方法。
本次取两种方法的简单算术平均值作为最终结果。
采用市场法及基准地价修正法评估土地使用权：账面值：4,388.36万元；
评估值：14,582.66万元；增值额：10,194.30万元；增值率：232.30%；土地使用权评估值占总资产评估值的比率为2.19%；
以机械公司四机厂鄂荆州-荆州区-01土地使用权（荆州国用(2014)第
1040100018号）评估为例予以说明。
1）基准地价系数修正法
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
②通过分析2014年3月17日下发的《荆州市人民政府办公室关于更新荆州市中心城区土地级别与基准地价的通知》中基准地价内涵及不同用途基准地价，并根据中国城市地价动态监测网（www.landvalue.com.cn）的数据整理荆州市地价增长率，最终确定基准地价系数修正法评估的土地使用权价值表：
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|基准地价|区域因素修正(1+∑K)|期日修正系数（K）1|容积率修正系数（K）3|土地还原利率|土地剩余使用年限（年）|土地使用年限（年）|土地使用权年期修正系数（K）2|开发程度修正系数（K）4|
|鄂荆州-荆州区-01|西厂区300亩用地|288.00|0.9277|1.0494|1.00|6.00%|42.52|50|0.9686|0|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案2）市场比较法
①市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
②实际案例比较
比较实例因素条件说明表1（鄂荆州-荆州区-01）
|||||
|-|-|-|-|
||待估土地|比较案例1|比较案例2|
||西厂区300亩用地|湖北中油科昊机械制造有限公司用地|荆州华美泰食品有限公司用地|
||荆州区西楚大道|荆州区九阳大道西侧|城南开发区西环路西侧|
||待估|245.92|261.06|
||工业|工业|工业|
||2014/6/30|2013/10/30|2013/1/30|
||市工业IV级|市工业IV级|市工业IV级|
||正常|正常|正常|
|地理位置和产业集聚程度|位于荆州区西楚大道，产业集聚度较好|位于荆州区九阳大道西侧，产业集聚度较好|位于城南开发区西环路西侧，产业集聚度较好|
|基础设施完善程度|红线外五通|红线外五通|红线外五通|
|公共配套设施完善程度|完善程度较较好|完善程度较较好|完善程度较较好|
|交通便捷程度|临近西楚大道，公交车线路较少，交通便捷度较好|临近九阳大道，公交车线路较少，交通便捷度较好|临近西环路，公交车线路较少，交通便捷度较好|
|环境质量|轻度污染|轻度污染|轻度污染|
|临路状况|交通主干道，两面临路|交通主干道，两面临路|交通主干道，一面临路|
|容积率|0.27|不小于0.7|不小于0.8|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||待估土地|比较案例1|比较案例2|
|土地面积（平方米）|171201.89，面积偏大|81896.95，面积适中|85383，面积适中|
|土地形状|较规则|较规则|较规则|
|规划条件|基本无限制|基本无限制|基本无限制|
|地质和地形条件|一般，地势平坦|一般，地势平坦|一般，地势平坦|

市场比较法测算结果一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|比准单价（元/m2）|||实例修正后的比准单价（元/m2）|待估宗地设定使用年限（年）|可比案例设定土地使用年期（年）|待估宗地的土地使用年期修正系数|
|||可比案例1|可比案例2|可比案例3|||||
|鄂荆州-荆州区-01|西厂区300亩用地|241.53|260.40|242.91|248.28|42.52|50.00|0.9686|

根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。两种方法的评估结果差异不大。本次取两种方法的简单算术平均值作为最终结果，即市场比较法评估结果取权重0.5，基准地价系数修正法评估结果取权重0.5。
待估宗地估价结果确定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|基准地价修正法||市场比较法||
|||单价(元/m2)|权重|单价(元/m2)|权重|
|鄂荆州-荆州区-01|西厂区300亩用地|271.57|0.50|240.48|0.50|

经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、开发程度、估价基准日以及设定年期的土地使用权价格为：西厂区300亩用地评估土地面积：评估土地面积：171,201.89平方米，评估土地地价：4,382.77万元。
机械公司土地使用权评估价值情况列表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|宗地名称|面积(m2)|账面价值(万元）|评估价值(万元）|增减值(万元）|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|荆州国用（2014）第1040100018号|四机厂西厂区（300）|171,201.89|683.66|4,382.77|3,699.11|
|荆州国用（2014）第1040100017号|四机厂西厂区（180）|109,541.90|1,399.14|2,793.32|1,394.18|
|东国用（2007）第0601031046号|沙市钢管厂武汉分厂|31,352.24|438.44|1,210.20|771.76|
|荆州国用（2014）第1030100066号|沙市钢管厂料场|51,686.57|548.06|1,602.28|1,054.22|
|荆州国用（2014）第1030100067号|沙市钢管厂高频焊管分厂|80,800.04|837.83|2,512.88|1,675.05|
|东国用（2007）第010405008号|三机厂吴家山生产车间|53,501.63|481.23|2,081.21|1,599.98|
|荆州国用（2003）字第0910304号|四机赛瓦用地|8,459.00|-|207.25|207.25|
|荆州国用（2003）字第0910303号|四机赛瓦用地|9,417.37|-|233.55|233.55|
|荆州国用（2007）第10910021号|四机赛瓦用地|12,873.09|25.56|323.11|297.55|
|荆州国用（2009）第104010510号|四机赛瓦用地|4,847.70|47.55|125.07|77.52|
|荆州国用（2009）第104010511号|四机赛瓦用地|9,107.20|80.03|234.97|154.94|

备注，四机赛瓦土地使用权账面值为0或者账面价值较低的原因是四机赛瓦的土地使用权摊销是按照其合资约定的经营期限20年进行摊销，因此，土地价值摊销较快。
（3）其他无形资产
其他无形资产评估增值主要原因是评估范围内的专利技术等无账面价值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值率|占总资产评估值比例|
|收 益法|18,479.14|46,714.13|152.79%|7.01%|
|市 场|4,388.36|14,582.66|232.30%|2.19%|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|法、基准 地价 修正法|||||
|对 收入 产生 贡献的，采 用收 益法|0|1,090.11|-|0.16%|
|市 场法|367.75|981.33|166.85%|0.15%|

商标评估价值情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|尚可使用年限|评估价值（元）||
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“沙管牌”|-|10|8,000.00||
|||||沙市钢管厂|
|商标“四机牌”|-|10|8,000.00||
|||||第四机械厂|
|商标“三机牌”|-|10|8,000.00|中国石化集团江汉石油管理|
|||||局第三机械厂|
|商标“三机牌”|-|10|8,000.00|中国石化集团江汉石油管理|
|||||局第三机械厂|
|商标“三机牌”|-|10|8,000.00|中国石化集团江汉石油管理|
|||||局第三机械厂|
|商标“三机牌”|-|10|8,000.00|中国石化集团江汉石油管理|
|||||局第三机械厂|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标“四机牌”|-|10|8,000.00||
|||||第四机械厂|
|商标“赛瓦牌”|-|10|8,000.00|四机赛瓦|

专利评估价值情况表
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|法定/预计使用年限|评估价值（元）|
|一种用于柱塞抽油泵的防卡隔膜及其加工方法|-|20|168,996.68|
|防砂卡砂磨抽油泵|-|10||
|一种钻井用水力振荡器|-|10|238,382.61|
|一种近钻头全旋转垂钻工具|-|10||
|一种热能和机械能结合的钻井装置|-|10|107,444.35|
|一种能将井壁陶瓷化的钻头|-|10|108,377.02|
|高转速活塞式气体压缩机|-|20|184,797.42|
|油田油井冲砂洗井车|-|10|629,696.61|
|新型拖挂钻台|-|20|2,350,640.28|
|适用于模块钻机的升降机|-|10||
|钻机底座安装调整工具|-|10||

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|一种能快速拆装、移动的钻机底座|-|10|
|不压井修井机油管夹持机构自动控制装置|-|20|
|连续油管焊接辅助装置|-|10|
|油田设备检测车（外观）|-|10|
|油田设备检测车（实新）|-|10|
|一种自锁式活动弯头固定装置|-|10|
|新型动力头冲管密封装置|-|10|
|一种环形高压管汇装置|-|10|
|液压不压井作业车|-|10|
|连续油管作业车|-|10|
|一种新型连续油管导管装置|-|10|
|连续油管润滑装置|-|10|
|一种连续油管注入头装置|-|10|
|一种注入头连续油管夹持装置|-|10|
|大型设备户外装配作业防护装置|-|10|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|液压不压井修井机|-|10||
|海洋90吨轻型可搬迁修井机|-|10||
|一种能快速拆装的钻机及其移运方法|-|10||
|适应直升机吊装的可拆分绞车模块|-|10||
|酸化物混合搅拌装置|-|20|270,772.10|
|压裂泵车|-|10||
|压裂车大泵双向自适应减振器|-|10||
|压裂泵自动安全保护装置|-|10||
|轻便型撬装钻井泥浆装置|-|10||
|一种三缸柱塞泥浆泵|-|10||
|柱塞泵（五缸轻型）|-|10||
|五缸泵泵头体|-|10||
|压裂井口保护器测控装置|-|10||
|混砂车液位双闭环自动控制装置|-|10||
|一种易于拆装的五缸柱塞泵|-|10||
|一种新型柱塞泵十字头箱体|-|10||

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|混砂车管路蝶阀联动控制装置|-|10||
|泵壳自动焊接机|-|10||
|压裂作业试压装置|-|10||
|一种螺旋输砂装置|-|10||
|新型快速自升降自锁底盘|-|10||
|五缸压裂泵车|-|10||
|压裂泵车（新型）|-|10||
|大容量高压投料器|-|10||
|压裂混砂车输砂试验装置|-|10||
|焊接钢管引弧板和熄弧板切割装置|-|10|2,766,119.28|
|无管润滑的钢管扩径头支撑套|-|10||
|圆管椭圆度测量仪|-|10||
|一种埋弧焊焊枪智能跟踪装置|-|10|4,890,376.63|
|压裂机组的控制系统中使用的控制方法|-|20|2,809,391.32|
|车载式压裂液连续混配装置|-|10||

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|高能混合器|-|10||
|分体式泵头体|-|10||
|用于油田压裂酸化防砂混合液的混配控制方法|-|20||
|固井水泥混浆作业的自动控制方法|-|20||
|能使发动机与其直列的柱塞泵|-|10||
|大排量柱塞泵|-|10||
|固井水泥混浆的自动控制方法|-|20||
|固井水泥混浆作业的自动控制方法|-|20||
|一种压裂作业中液氮泵的控制方法|-|20|295,020.64|
|油田压裂液的自动混配控制方法|-|20||

备注：截至本预案修订公告日，以中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂名义登记的专利所有人多数已变更为中石化石油工程机械有限公司第四机械厂。
6、相关资产瑕疵情况对本次评估的影响
机械公司瑕疵资产主要涉及部分房屋未办理房屋所有权证、部分土地使用权、商标、专利未及时更名。未办理房屋所有权证建筑物不存在违建或建设手续不全情形，未更名土地使用权不存在欠缴土地出让金等相关税费的情形，未更名
商标、专利不存在欠缴相关费用的情形。办理房屋所有权证及土地、商标、专利
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案更名均不存在实质性障碍。上述瑕疵房产、土地使用权、商标、专利评估值分别为17,763.26万元、3,291.41万元、3.20万元、384.33万元，共计21,442.20万元，总资产评估值为666,399.23万元，瑕疵资产评估值占比为3.22%，其中，房产未办证面积占全部房产面积的65.48%，占房产总值的评估价值瑕疵率为63.90%，土地使用权存在瑕疵的面积占土地使用权总面积的15.63%，占土地使用权总值的评估价值瑕疵率为20.96%，存在瑕疵的商标的评估价值占商标总评估价值的33.33%，存在瑕疵的专利评估值占专利总评估值的32.80%。
截至评估基准日，尚未办证的房产、土地使用权均已经取得房屋、土地使用权有在地房管部门、土地行政主管部门的出具的房屋所有权证、土地使用权更名的办理证明，正在加快办理过程中，相关商标、专利亦在办理过程中，且机械公司已承诺在本次非公开发行前完全办理完毕。评估人员考虑瑕疵资产的原因及瑕疵情况的解决不存在重大实质性障碍，因此未考虑上述因素对评估值的影响。
截至本次非公开发行股票预案修订日，机械公司相关资产尚未办理完毕产权权属证明的资产涉及评估价值为人民币3,075.96万元，具体情况如下：
（1）房屋
①第三机械厂
第三机械厂拥有的2幢房屋，相关土地已经取得所有权证，房屋所有权证正在办理过程中。
②四机赛瓦
四机赛瓦所使用的1项房屋（面积3954.08㎡，井下工具工间）建筑于江汉石油管理局名下划拨地上。相关划拨地面积7,638.94㎡，未纳入本次交易的标的资产范围。该项房屋需待四机赛瓦办理相关土地的出让程序（划拨地转出让地）后方可办理房屋所有权证。
江汉石油管理局已同意将相关划拨地转为出让地。四机赛瓦履行土地出让相关程序，办理土地使用权证后，可进入房屋所有权证办理程序。
（2）商标
对于未办理完毕变更手续的4项商标，机械公司已委托代理机构向国家商标局提交相关变更材料。
（3）专利
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案对于未办理完毕变更手续的6项专利，机械公司已委托代理机构向国家知识产权局提交相关变更材料。
权属证明尚未办理完毕的相关资产的权属关系清晰，不存在权益纠纷，权属证明未办理完毕是由于需要履行相关主管部门的程序。机械公司正在按照相关主管部门的要求推进相关资产权属证明办理工作。根据机械公司咨询相关主管部门确认，最终办理取得相关权利证书不存在实质性障碍。
7、四机赛瓦申请高新技术企业资格复审对本次评估的影响
四机赛瓦自2004年申请具备高新技术企业资格后，持续获得主管部门的批准成为高新技术企业。2014年四机赛瓦已经第4次向湖北省科技厅成功递交并补充了申报材料，经四机赛瓦高新技术企业资格申报工作负责人分析，四机赛瓦各项指标包括科技经费投入、科技成果转化等指标均达到批准要求，预计本次高新技术企业资格复审将被批准。
经对四机赛瓦股权价值收益预测模型进行敏感性分析，模型对所得税率较为敏感，但在测试范围内企业股权价值始终为正值；当所得税率取25%时，企业股权评估值为6.15亿元，相对于原评估值7.06亿元，评估值将下降0.91亿元，下降率为13%。
（三）机械公司所属行业发展前景
1、从全球角度看，石油价格高企推动油气勘探开发规模持续扩大
（1）受消费需求的持续攀升、油价高企的利益驱动和中长期供求偏紧的影响，全球油气勘探开发投资将持续增长
2013年国际油价仍然维持高位，布伦特原油现货全年均价为 108.66美元。
根据Spears报告，未来受经济及全球石油需求温和增长的预期，预计2015年前油价将停留在2012年的均价上下，2015-2020年期间将以5%的年复合增长率增长。同样，全球天然气价也保持平稳增长态势。根据 Spears报告，未来受经济及全球石油需求温和增长的预期，预计全球天然气价格在2015-2020年期间将以5%的年复合增长率上升。其中2015年前欧洲及亚洲的燃气价格仍将接近目前水平。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案油价高企和天然气价平稳增长的态势并没有抑制油气需求。据BP能源统计显示，2013年全球能源消费总量再创历史新高，达到127.3亿吨原油当量，较金融危机前的 2007年增长12.5%。其中，石油消费量为 41.9亿吨，天然气消费量为30.2亿吨原油当量。油气资源已成为世界一次能源消费结构中最主要的能源，占世界一次能源消费总量的57%左右。
未来，随着世界人口总量的持续攀升和能源消耗结构的持续优化，油气资源需求还将进一步增长，且油气资源中长期需求增速高于供给，呈总体平衡、局部偏紧态势。根据 BP能源的预测，2012年至 2035年之间，全球一次能源需求将增加41%。其中，石油等液体燃料将继续成为全球需求量最大的能源种类；天然气的需求快速增长，需求量将由 2012年的 29.9亿吨原油当量增长至 2035年的46.3亿吨，增幅达55%。
因此，受消费需求的持续攀升、油价高企的利益驱动和中长期供求偏紧的影响，近年来，全球油气勘探开发投资持续增长。根据 Bloomberg统计数据，2005 -2012年全球油气勘探开发投资从 1,448.8亿美元增长到 4,342.9亿美元，年复合增长率高达17%，带动油气装备需求快速增长。根据国际能源机构IEA的预测，国际油气装备市场的需求总量在2015年将超过2,000亿美元，在2020年将达到2,730亿美元。
（2）具有国际竞争力的中国油气装备制造商进军国际市场优势明显
我国油气装备行业技术水平不断提高，钻机、固井设备、压裂设备等代表产品已达到国际领先水平，在多年市场开发过程中，逐渐被国际领先石油公司及油气工程公司认可并纳入招标范围，国际竞争力不断加强。
|||||
|-|-|-|-|
|北美与欧洲|南美|俄罗斯|中国|
|很好|一般|一般|很好|
|很好|无|无|很好|
|很好|无|无|一般|
|很好|一般|一般|一般|
|很好|一般|一般|一般|
|很好|一般|一般|很好|
|很好|一般|一般|很好|

资料来源：公司公告、行业研究
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2013年，我国石油钻采专用设备制造行业出口交货值已达到 258.34亿元；
2009-2013年，我国石油钻采专用设备制造行业出口交货值年复合增长率达到25.9%。
石油钻采专用设备制造业出口交货值
单位：亿元资料来源：国家统计局
国际油气装备市场巨大的潜在需求，为我国具有国际竞争力的中国油气装备制造商带来商机。特别是，上述制造商一直以来保持了与我国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司等三大石油公司的密切合作。近年来，三大石油公司加大对海外市场投资力度，不断收购海外优质油气资源，至 2013年，三大石油公司海外权益产量已超过 1.1亿吨。伴随着三大石油公司“走出去”战略及其在海外各大洲的油气资源初步布局的实施，国内领先石油装备制造商将共享全球油气行业发展盛宴，国产装备在国际市场的份额有望进一步增加。
2、从国内角度看，我国油气供需偏紧及能源安全战略驱动国内油气开采加速
根据BP能源统计，自 2010年以来，我国已成为全球一次能源消费量最高的国家。在过去10年中，我国一次能源消费量年均复合增长率约8.6%，处于国际较高水平。其中，石油消费量由2003年消费量的2.7亿吨增长至2013年的5.1亿吨，年均复合增长率6.4%；天然气消费量由2003年的339亿立方米增长至2013年的1,616亿立方米，年均复合增长率16.9%。相比之下，我国油气资源的开发速度明显落后于需求的增长，2010年以来我国石油产量一直维持在2亿吨左右，2013年天然气产量1,171亿立方米，油气资源的产量明显低于需求量。
我国供求关系的偏紧，使得我国油气资源进口依赖程度很高，到 2013年，我国石油进口依赖度接近60%；天然气进口依赖度也连年快速增长，至 2013年
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案已突破30%。能源安全问题日益成为我国能源发展战略的重中之重。2014年 6月，习近平主席主持召开的中央财经领导小组第六次会议首次将能源安全提升到国家战略高度。习近平主席强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，必须推动能源生产和消费革命，并加大油气资源勘探开发力度，加强油气管线、油气储备设施建设。
从能源消费结构来看，我国油气资源仅占我国一次能源消费量的22.9%，远低于经合组织国家63%的水平。随着我国环境问题日益突出和相关政策的出台，我国油气资源消费占比将日益提高。根据 BP能源统计，至2020年，我国油气资源占我国一次能源消费量将达到27.7%。
因此，我国能源安全战略与能源结构的持续优化，将助推国内油气开采，从而推动国内油气装备市场可持续发展。
3、我国油气开采新趋势带来油气装备行业巨大机遇
（1）传统油田稳产、新油气田增产，推动油气装备需求增大
国内以大庆、胜利、辽河油田为代表的传统油田目前开发程度很高，已过年产量峰值，进入高含水后期，产量递减矛盾突出，这三大油田总产量占全国总产量的比重从顶峰时期的近70%下降至2013年末的不足38%。三大石油公司未来较长时间内将面临严峻的稳产压力，需要投入大量的资金及成熟的技术进行储层改造等增产措施，为确保石油的稳定供应，国内主要老油田已分别制定稳产目标：大庆油田在2020年前稳产4,000万吨/年；胜利油田在“十二五”期间稳产2,700万吨/年；辽河油田在2020年前稳产1,000万吨/年。除陆上老油田以外，渤海、南海、东海的诸多老油田同时也面临严峻的稳产目标。
大庆、胜利、辽河三大老油田年产原油总量及占全国原油产量比重
单位：万吨、%
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案资料来源：公开信息
另外，我国新油田开采难度较高，产能建设需要大量投入。目前国内新增油气产能建设区域主要集中在新疆、长庆、四川地区，这些地区地质条件复杂、开采技术要求较高，且普遍为“三低”油气田，开采难度较大，勘探投入较大。例如，按中国石油天然气集团公司建设“新疆大庆”的规划，到 2015年准格尔、塔里木、吐哈三大油气田产量将超过 5,000万吨/年；塔里木油田的年产量将由2010年的2,000万吨提升至2016-2019年的年均4,000万吨。
因此，我国老油田稳产、新油田增产压力，将带动油田产能建设的巨额投入,从而为油气装备行业发展提供较大的市场空间。
（2）非常规油气资源借助“水平井+压裂”技术实现大规模开发，促进非常规油气专用设备需求增长
在国际能源需求持续增长、非常规油气开采技术逐渐成熟的国际能源趋势下，以页岩气为代表的非常规油气资源的开发将成为全球油气行业的重点发展方向。根据《BP 2035世界能源展望》，到 2035年全球天然气日产量较 2012年将增长约1,720亿立方英尺，其中页岩气产量增长最快，平均每年增长约6.5%，约占全球天然气日产量增量的一半。我国页岩气具有较大的发展潜力。根据美国能源信息署的估算，我国页岩气储量约 36万亿立方米，为世界最高，远高于美国的 24万亿立方米，约占全球储量的20%。国家《能源发展“十二五”规划》中明确将大力开发非常规天然气资源作为“十二五”期间资源开发的主要任务之一，预计到2015年，页岩气商品量将达到65亿立方米。根据国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上的讲话，2020年我国页岩气产量将达到300亿立方米。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案我国目前已掌握页岩气实现商业开采的两个核心技术，即水平钻井技术和分段压裂技术。典型表现是，我国第一口实现规模化、商业化生产的页岩气井——重庆涪陵焦页1HF井280平方公里一期产建区，一期建成产能50亿立方米，布井253口，投资额252.3亿，其中开发井投资214.3亿，平均单井投资8000万元，投资规模较大。目前投产井全获成功，表明我国已掌握最核心的页岩气长水平井分段压裂技术。
未来，随着我国“水平井+压裂”技术的应用与普及，将直接推动非常规油气资源商业化运作大规模进程，从而极大促进市场对非常规油气专用设备的需
求，特别是相对于常规油气开发，非常规油气资源的分布特点和开采技术，决定了非常规油气资源的开发对专用设备的需求量远高于常规油气资源的开发。比如页岩气在实际开发中，水平井水平段长度已可达到数千米，压裂段数可达20段以上，并可将一口垂直井与多口水平井连接形成多分支井，这显著增加了钻井在储集层的面积。因此，相比于常规油气资源的开采，现有的页岩气开采技术对压裂设备、井下工具、连续油管设备、钻机等石油机械专用设备需求量有望成倍增长。
（3）海洋油气开发提速，催生油气装备行业强力发展
我国海洋油气资源丰富，开发潜力巨大，并已经逐渐走向浅海，甚至深海海域。最新的“海洋石油 981深水半潜式钻井平台”已经实现最大作业水深超过 3,000米，大规模先进海洋装备未来将发挥关键作用。根据《全国海洋经济发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国将加大海洋油气勘探力度，稳步推进近海油气资源开发，争取实现新增海上石油探明储量10-12亿吨，新增海上天然气探明储量 4,000-5,000亿立方米；海上油气产量达到 6,000万吨油当量。截至 2013年，海洋原油产量4,540万吨，海洋天然气产量120亿立方米，海洋油气产业全年实现增加值1648亿元。
在政策的引导下，海洋石油装备的开发已成为实现我国海洋资源战略的重要基础。国家《海洋工程装备产业创新发展战略》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出，要加快海洋矿产资源开发，大力发展海洋油气开发装备，增强海洋油气开发装备关键系统和设备的制造能力，加快提升产业规模。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》为海洋石油装备产业发展制定了明确的路线图，
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案要求至 2015年，我国要初步实现深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，基本形成自主的深水资源开发装备体系，提高国内市场占有率，产品具有国际竞争力；至 2020年，需要全面具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，形成海洋工程装备产业完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，进一步提高国内市场占有率，提高产品国际竞争力。
4、油气资源的持续开发提升管道市场需求
随着石油及天然气在我国能源结构中的占比不断提高，国内油气管网建设正步入高潮。国家《能源发展“十二五”规划》提出要加快能源储运设施建设，加强西北、东北、西南及海上配套石油管道建设，完善华北、华东、华南、华中和西南等主要消费地区的区域石油管网，预计“十二五”时期，新增原油管道 8400公里，新增成品油管道 2.1万公里，成品油年输送能力新增 1.9亿吨；加快天然气管网建设，形成以西气东输、川气东送、陕京输气管道为大动脉，连接主要生产区、消费区和储气库的骨干管网，预计“十二五”时期，新增天然气管道 4.4万公里。截至2013年底，我国已建成油气管网总里程达到 10.6万公里，预计到2020年油气管道总里程将超过15万公里。
从最新市场动态来看，由石化集团建设的新粤浙管线项目已完成环评编制，预计2015年开始采购钢管。该工程管道总长8,322公里，年输气能力为300亿立方米，用钢量420万吨，项目总投资将近1,600亿元。新粤浙管线等大型油气管网项目的快速推进，将持续提升市场对油气管道设备的需求。
（四）收购机械公司100%股权项目的必要性
1、优化公司业务结构，增强上市公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将延伸产业链，为客户提供一揽子的“勘探开发、油气集输”全套设备，从而拓展业务领域，优化业务结构，扩大公司盈利空间。
同时，公司将加快产业链条的梳理和管理融合，充分发挥公司资本平台、公司治理、管理经验及完善的销售网络体系优势，推动实现石化集团旗下石油机械制造不同业务间的资源共享和协同发展，实现协同效应，构筑公司未来长期持续、稳定发展的基础，从而增强公司的盈利水平。根据致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司 2014年度、2015年度
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案备考合并盈利预测审核报告》，本次非公开发行完成，预测上市公司2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为20,056万元、25,270万元，较江钻股份2013年归属于母公司所有者的净利润10,378.79万元大幅增加，上市公司盈利能力明显提高。
2、扩充上市公司实力，实现公司可持续发展
本次股权收购中拟购买的机械公司是我国重要的石油装备研发、制造与服务基地，先后多次承担国家重大科研项目，旗下资产包括第四机械厂、第三机械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦、石油机械研究院、世纪派创等多家优质企业，上述企业掌握了石油机械制造的多项关键技术，在各自的细分领域内拥有较高的品牌知名度和行业影响力。
本次收购完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将有明显提升，产品范围将涵盖钻头钻具及井下工具、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水处理设备、油气输送钢管等等多类型产品，产品门类齐全，系列化程度高，有助于进一步增强公司技术水平和研发实力，帮助公司更充分地把握国内油气资源及装备行业快速发展的历史机遇，使公司逐步发展成具有全国乃至全球竞争力的石油工程技术装备企业，推动公司可持续发展。
三、补充流动资金必要性分析
（一）基本情况
本次非公开发行股票募集资金中扣除发行费用的净额，除支付用于收购机械公司100%股权的款项外，剩余资金将用于补充公司流动资金。
（二）补充流动资金的必要性分析
公司及本次拟收购的机械公司主要从事石油机械专用设备的研发、生产和销售，所在行业具有一定的资金密集型特征，生产设备的前期投入和产品生产过程中的垫付资金规模较大，且生产设备主要属于按客户订单专门生产的大型专业装备，生产方式为根据订单生产，小批量、多品种、多规格，生产销售的周期较长，在存货上滞留的资金较多。同时，从客户结构上看，我国油气装备制造企业的主要客户为中国三大石油公司及其下属的油田企业，此类客户对货款的支付具有较
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案为严格的审批流程，因此可能导致销售回款周期较长，造成公司在应收账款上滞留的资金较多，进一步增加公司对营运资金的需求。
本次收购完成后，公司的产品范围将由钻头钻具扩展至井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和储气运输装备等多个领域，各领域间协同效应明显，公司行业地位将有显著提升，在我国油气行业快速发展的大背景下，预计收购完成后公司的业务规模将迅速增长。然而，公司目前的营运资金状况不足以支撑业务规模的不断扩大。公司亟需通过本次非公开发行补充流动资
金，缓解资金周转压力，确保本次收购完成后拥有足够的流动资金支持经营规模的持续扩张，从而实现本次收购的目的。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大范围拓展公司的主营业务领域，实现公司对石油机械全产业链的一体化产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将不断整合旗下的各项优质资产，充分发掘不同领域间的协同效应，努力提高管理水平和管理效率，打造富有竞争力的石化集团油气装备制造基地。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，经致同会计师出具的《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并审计报告》，假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，上市公司资产规模将达到89.18亿元，远高于2013年末江钻股份经审计总资产23.40亿元，其中，流动资产规模将达到69.98亿元，非流动资产规模将达到19.20亿元，均高于江钻股份相关资产数据。
通过收购机械公司100%股权，公司业务规模和盈利能力将得到大幅提升，本次非公开发行完成，预测上市公司2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为20,056万元、25,270万元，高于江钻股份2013年归属于母公司所有者的净利润10,378.79万元，上市公司盈利能力明显提高。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司现有业务与收购完成后新增业务间的整合优化、协同发展将显著提升公司行业地位和综合实力，有助于为未来公司盈利能力的持续改善，实现公司的可持续发展。此外，本次非公开发行的部分募集资金还将用于补充公司流动资金，为公司长期发展战略的有序实施提供资金保障。
但同时，由于机械公司资产负债率较高，合并后，江钻股份的资产负债率将由48.37%增至约72.49%，也会对江钻股份的生产经营带来一定影响，江钻股份将充分利用机械板块业务的整合契机，加强资产负债管理，提高资产周转率，降低负债率，切实降低偿债风险。
2012-204年6月，机械公司收到计入当期损益的政府补助分别为6,621.12万元、3,830.40万元和2,657.22万元，因此，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,161.79万元、3,876.41万元和4,766.79万元，政府补助对机械公司当期利润影响较大，合并完成后，如机械公司能够继续从政府部门获得大额政府补助，则相应的会对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润产生一定影响。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会关于标的股权定价合理性的分析
1、本次评估情况
本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元，作价依据为标的资产的评估值，相关评估报告由中联评估出具并已经国务院国资委备案。
根据经国务院国资委备案确认的《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，机械公司净资产账面值为106,793.87万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为159,984.64万元，评估增值53,190.77万元，增值率49.81%；收益法评估后的股东全部权益价值为157,413.23万元，评估增值50,619.35万元，增值率47.40%，两者相差2,571.41万元，差异率为1.61%。最终采用资产基础法评估结果作为机械公司的最终评估结果，即机械公司100%股权在评估基准日的价值为159,984.64万元。
有关本次评估具体情况参见本预案本节之“二、（二）机械公司100%股权评
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案估值情况”。
2、可比公司的估值分析
根据本次拟购买资产评估报告与审计报告，机械公司100%股权评估值为159,984.64万元，对应2013年机械公司净利润6,712.12万元，市盈率为23.84倍。
2014年6月30日，机械公司合并报表口径归属于母公司所有者净资产109,851.19万元，市净率为1.46倍。可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|公司市值（万元）|2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|
|杰瑞股份|3,863,535.06|98,519.13|39.22|
|吉艾科技|437,372.56|7,337.80|59.61|
|通源石油|619,660.80|3,254.08|190.43|
|安控科技|297,041.93|5,103.72|58.20|
|机械公司|159,984.64|6,712.12|23.84|

注：1、公司市值=2014年6月30日的收盘价*总股本2、净利润为2013年度归属于母公司的净利润3、净资产为截至2014年6月30日归属于母公司股东所有者的权益4、市盈率=2014年6月30日市值/2013年度净利润5、市净率=2014年6月30日市值/净资产。
机械公司资产评估增值主要是由于长期股权投资增值与土地等资产增值所
致。长期股权投资增值主要是由于四机赛瓦评估值增加所致。截至评估基准日，四机赛瓦65%股权账面价值17,479.14万元，评估值45,899.71万元。四机赛瓦2013年净利润9,102.55万元，评估值对应静态市盈率7.76倍。四机赛瓦具有较强的市场竞争能力，主要产品市场占有率较高，但本次评估的市盈率较同行业上市公司相比较，市盈率较低，并未产生较高溢价。
土地增值主要是由于土地使用权取得时间较早，地价上涨导致。因此，机械公司的评估值是合理的。本次交易价格按照机械公司评估值为作价依据，与可比公司相比，机械公司的市盈率与市净率均相对较低，交易价格合理，不属于高溢价收购，鉴于机械公司的资产评估主要采用方法是资产基础法，并且增值幅度不高，增值来源均已经考虑了相关资产的实际情况，符合市场定价标准。
保荐机构招商证券经核查认为，本次交易相关评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦
不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；资产评估报告的评估假
设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。与可比公司相比，本次交易价格对应的机械公司的市盈率与市净率均相对较低，本次交易价格是合理的。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
1、公司本次非公开发行募集资金并购买资产符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
2、本次非公开发行募集资金并购买资产切实可行，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司发展的战略。
3、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，就本次非公开发行募集资金并购买资产事宜的审议，公司拟在召开股东大会时向全体股东提供网络投票平台。
4、公司非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构协商确定。定价符合相关法律、法规的规定，价格公允。
5、本次非公开发行募集资金并购买资产涉及关联交易事项。该关联交易按正常商业条款进行的交易，定价原则或价格公允，审议程序合法，不会对公司产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳
健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
六、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司打造富有竞争力的石油机械制造基地，显著提升公司资产和业务规模，丰富公司产品及业务结构，增强公司盈利能力，提升公司整体实力及综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司广大股东的长远利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的资产转让合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
转让方：中国石油化工集团公司
受让方：江汉石油钻头股份有限公司
《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》的签署时间：2014年9月12日二、股权转让方案
（一）股权转让标的与价格
江钻股份以非公开发行股票募集资金方式收购石化集团持有的机械公司
100%股权。各方同意，标的资产的价格以经国务院国资委备案的《评估报告》中的评估结果为依据，即人民币159,984.64万元。
（二）股权转让安排及价款支付
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，标的资产过户及股权转让价款支付如下：
石化集团应在协议生效之日起30日内向江钻股份转交与标的资产相关的全
部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使江钻股份在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时江钻股份制定的机械公司的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
现金对价具体支付方式为：现金对价自募集资金全额到账日起20个工作日
内，江钻股份应向石化集团支付现金对价的100%。
（三）标的资产评估截止日至交付日损益归属
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》之补充协议，标的资产在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由江钻股份享有/承担。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）收益法评估涉及的子公司业绩补偿安排
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》之补充协议（二），标的资产下属子公司四机赛瓦和世纪派创等两家子公司的评估价值由收益法确定，石化集团承诺四机赛瓦和世纪派创在2015年度、2016年度和2017年度(以下简称“补偿期”)净利润(扣除非经常性损益后的净利润)(以下简称“实际净利润”)预测值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度预测值|2016年度预测值|2017年度预测值|
|按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦预测净利润|6,397.99|6,122.14|5,881.10|
|世纪派创预测净利润|121.00|105.59|118.39|
|合计|6,518.99|6,227.73|5,999.49|

注：上述预测值的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按四机赛瓦和世纪派创现行的会计政策和会计估计予以确定。
如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各会计年度实际净利润不能达到石化集团承诺的实际净利润预测值，石化集团应对江钻股份进行合理现金补偿，具体计算公式如下：
当期应补偿金额=[(四机赛瓦截至当期期末累积预测净利润－四机赛瓦截至当期期末累积实际净利润)×(按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦股权评估价值)/补偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润+(世纪派创截至当期期末累积预测净利润－世纪派创截至当期期末累积实际净利润)×(世纪派创股权评估价值)/补偿期内各年世纪派创累计预测净利润]—已补偿金额
按照上述方式计算出的净利润补偿金额小于或等于0，则不补偿，已经补偿的不再冲回。
在补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦和世纪派创进行减值测试，如果：期末减值额＞补偿期内已补偿现金总额，则石化集团将另行补偿现金。另行补偿的现金数额为：期末减值额—补偿期内已补偿现金总额。
江钻股份应在补偿当年的年报披露后 10个交易日内，依据上述公式计算并确定石化集团当年应补偿现金数额，并以书面方式通知石化集团，石化集团应在
收到书面通知后 10个交易日内将应补偿现金额划转至江钻股份董事会指定的银
行账户。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案如发生下述情形之一，石化集团可以以书面方式向江钻股份提出要求协商调整或减免石化集团的前述补偿责任：
（1）发生原协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
（2）因国内国际经济形势等外部不可控因素剧烈变化对石油石化行业产生重大不利影响。
三、合同的生效条件和生效时间
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，合同的生效条件如下：
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）江钻股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（2）石化集团就本协议依照法律法规以及内部治理制度已履行了所有所需的授权和/或批准；
（3）机械公司按照法律法规和公司章程的规定获得其相关权力机构对本次交易的批准；
（4）《评估报告》在国务院国资委完成备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
如果因前条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密资料的保密义务。
如果出现前条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的
情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
四、人员安排
本次交易的标的资产为机械公司100%的股权，不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。机械公司及其子公司和分支机构现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；
机械公司及其子公司和分支机构所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
由于机械公司业务规模大于江钻股份业务规模，本次非公开发行后，上市公司人员及人员工资将大幅上升。2013年、2014年1-6月机械公司人员工资分别为51,395.67万元、20,870.85万元。
截至本预案公告日，机械公司共有员工（含下属子公司）人数为 4,979人，主要是管理、研发、生产等工作人员，将随机械公司股权一起进入江钻股份。机械公司为全部员工依法支付工资、奖金并缴纳社会保险及住房公积金等。机械公司依法独立承担本公司员工涉及的工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用，不存在欠缴、需要补缴的情形，未就前述费用发生任何纠纷或争议。截至本预案出具日，机械公司不存在需要为员工承担除公司制度明确规定的工资、奖金、社会保险、住房公积金等之外的其他费用或报酬的情形。
江钻股份目前共有员工3,559人，随着机械公司的进入，员工人数预计将达到8,000人左右。
根据机械公司确认，机械公司原属于第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦公司、石油机械研究院等的全部离退休人员、内退人员的费用均已剥离，离退休人员和内退人员相关费用问题均已解决；机械公司按照国家法律、法规制定了人力资源管理制度、薪酬管理制度等，并已经按照相关制度向员工支付工资、奖金并缴纳社会保险及住房公积金等费用，不存在欠缴、需要补缴的情形。保荐机构招商证券、北京市通商律师事务所经核查认为，除机械公司相关制度规定及其与员工签署的劳动/劳务合同及其他相关协议约定的薪酬待遇，以及有关中国法律规定的社会保险、住房公积金等外，机械公司不存在需要向员工支付其他报
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案酬或缴纳其他有关费用的情形。
五、协议的变更和终止
双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中关于协议的变更和终止条款如下：
除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
如果因石化集团未遵守本协议的相关约定而导致机械公司及其子公司和分
支机构在过渡期内发生重大不利变化，江钻股份有权解除本协议。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
六、违约责任条款
双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中的违约责任条款如下：
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因江钻股份董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国务院国资委、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
任何一方依据本协议第十条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形
式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
机械公司主导产品包括井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、油气输送钢管等，出口美国、加拿大、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、南美、非洲等40多个国家和地区。本次发行股份募集资金收购机械公司100%股权，实现石化集团油气装备制造业务板块整体上市。
本次发行完成后，江钻股份的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油装备机械制造平台，有利于优化上市公司产品结构，扩大销售规模，拓展市场区域，巩固和提升公司在石油机械装备行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，主营业务范围将扩大，公司除对公司章程中关于公司经营范围、注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行股份数量不超过12,000万股。按最高发行数量计算，发行后公司股东结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|27,027.00|67.50%|27,027.00|
|13,013.00|32.50%|25,013.00|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|40,040.00|100.00%|52,040.00|

（四）发行后公司高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司主营业务将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合。公司将根据业务发展需要，适时对公司高级管理人员进行调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后业务收入结构的变化情况
根据经审计的年报，2013年江钻股份主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|147,866.84|
|27,162.91|
|5,566.33|
|180,596.07|

根据致同会计师事务所出具的致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并审计报告》，假定该项交易在2012年12月31日完成，上市公司的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|455,783.62|
|127,268.84|
|113,202.80|
|32,713.85|
|728,969.11|

本次发行完成后，江钻股份主营业务范围大幅拓展，产品将涵盖油气装备的多个领域，业务收入将大幅增加，收入结构由目前主要以石油钻头为主转变成以油气装备产品为主。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，公司实力将得到有效提升，为公司后续业务发展提供良好的保障。根据上市公司
2013年年报及致同会计师事务所出具的致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》，上市公司2013年12月31日备考合并资产负债表主要数据与合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年备考资产负债表|
|891,764.09|
|633,134.47|
|241,956.50|
|258,269.62|
|71.00%|

假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，2013年末上市公司总资产将由原来的23.40万元增加至89.18亿元，净资产由原来的12.25万元增加至25.86亿元。
由于机械公司资产负债率相对较高，上市公司2013年末资产负债率由原来的
47.62%增加至71%。机械公司主要为订单式生产，主要负债为应付账款和预收款，应付账款在公司业务持续开展过程中为持续的资金占用，滚动偿还，预售款在公司正常经营中不需要偿还，公司资产负债率的提高不会对公司的生产经营造成重大不利影响。此外，本次非公开发行的部分募集资金还将用于补充公司流动资金，为公司长期发展战略的有序实施提供资金保障。
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年备考合并资产负债表|||
|金额|比例|金额|
|83,172.82|9.33%|7,841.65|
|14,577.93|1.63%|6,595.52|
|221,873.09|24.88%|65,013.93|
|33,819.22|3.79%|1,392.38|
|1,662.79|0.19%|833.46|
|333,429.72|37.39%|62,451.75|
|11,243.01|1.26%|0.00|
|699,778.58|78.47%|144,128.71|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|2,733.31|0.31%|375.50|
|162,400.27|18.21%|76,486.82|
|10,032.52|1.13%|6,899.93|
|10,658.70|1.20%|5,374.69|
|273.69|0.03%|273.69|
|5,887.01|0.66%|443.42|
|191,985.51|21.53%|89,854.05|
|891,764.09|100.00%|233,982.76|

假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，2013年末公司流动资产占总资产的比例大幅上升，主要由于机械公司货币资金、存货等占总资产比例较大，固定资产占比相对较低。
（1）应收账款
假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，截至2013年末，公司应收账款账龄多在一年以内，对应客户多为实力较强的单位，应收账款风险较小。
（2）存货
假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，截至2013年末，公司存货情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|40,831.20|47.28|
|574.40||
|525.68|56.27|
|139,217.58||
|33,748.14|56.00|
|118,619.66|332.61|
|405.22||
|333,921.88|492.16|

机械公司产品包含固井压裂设备、钻井机、修井机等，主要为订单式生产，公司主要存货均有订单对应，存货跌价风险较小。
（3）其他
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司业务规模扩大，预付款项、固定资产、在建工程、无形资产等规模均较本次非公开发行完成前增加。本次非公开发行完成后，公司资产状况较好。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|备考合并资产负债表||||
|金额|比例|金额||
|128,040.32|20.22%||42,000.00|
|67,002.94|10.58%||4,700.00|
|254,706.48|40.23%||51,473.86|
|131,788.18|20.82%||3,961.32|
|4,199.17|0.66%||2,033.48|
|7,985.98|1.26%||4,985.78|
|122.00|0.02%||-|
|38,673.38|6.11%||1,705.04|
|632,518.46|99.90%||110,859.49|
|0.00|0.00%||0.00|
|616.00|0.10%||563.50|
|616.00|0.10%||563.50|
|633,134.47|100.00%||111,422.99|

假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，2013年末公司负债规模将大幅上升，主要是由于机械公司规模大于江钻股份且资产负债率较高。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将上升。公司负债多为流动负债，其中，预收款项是正常经营过程中不需要支付的负债，应付款项在正常经营过程中滚动支付，将保持一定的规模。其他应付款主要为应付关联方款项。因此，本次非公开发行完成后，公司偿债风险较小。
（二）对盈利能力的影响
根据致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年标的公司盈利预测基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|650,098|
|560,953|
|19,293|
|17,423|
|13,630|

根据致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年上市公司盈利预测基本财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|833,573|
|708,373|
|26,316|
|23,298|
|20,056|

根据本次非公开发行不超过1.2亿股，以及收购后备考合并盈利预测报告的利润数据进行测算，本次发行完成后，江钻股份每股收益情况如下表：
|||
|-|-|
|2013年|2014E|
|1.04|2.01|
|4.000|5.20|
|0.26|0.39|
|-|50.00%|

如表所示，按发行1.20亿股、增发后的总股本5.20亿股测算，江钻股份2014年和2015年EPS分别约为0.39元和0.49元，比未增发前(2013年)的0.26元分别增厚50.00%和88.46%，增幅显著。
本次发行完成后，公司主营业务将从石油钻头生产拓展到覆盖油气勘探到开采、储运装备的整个业务领域，公司主营业务收入大幅增加，盈利能力将得以提升。
上述盈利预测的实现依赖于盈利预测假设条件的实现情况，若假设条件发生
变化，可能将对标的公司盈利预测、上市公司备考盈利预测结果造成重大不利影
响。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。
收购完成后，公司业务将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，业务规模大幅扩大。2013年上市公司经营活动产生的现金流入分别为16.43亿元、6.64亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.34亿元、-0.51亿元。根据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第110ZA2241号审计报告，机械公司2013年、2014年1-6月经营活动产生的现金流入分别为59.74亿元、21.57亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为5.01亿元、-6.23亿元。由于机械公司收入更多集中在下半年确认，应收账款多在下半年收回，因此2014年1-6月经营活动产生的现金流入与净额较低。本次发行完成后，上市公司经营活动产生的现金流量将大幅增加。
（四）公司保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
1、严格募集资金管理，保证募集资金有效使用，确保募投项目实施进度
公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经2014年第二次临时股东大会审议通过后正式实施。修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司董事会将监督募集资金存放于董事会批准的专项账户内，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金主要用于购买中国石油化工集团公司持有的中石化石油工程
机械有限公司股权，募集资金到位后，公司将积极与相关各方按照签订的协议推进相关工作，确保募投项目实施进度。
2、坚持发展主营业务，增强公司盈利能力
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司将以坚持发展主营业务，增强公司盈利能力为总体发展目标，通过新产品、新技术研发、引进科技人才、不断完善法人治理结构，巩固和发展公司的市场份额，保持本公司在全国油气装备行业的领先地位，拓展国际市场，进一步提升公司盈利水平。
本次募投项目的实施，将进一步增强公司的规模优势，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求与规定，公司先后召开股东大会审议并通过了对《公司章程》的修订，完善了公司的利润分配特别是现金分红的政策，进一步强化了回报股东的利润分配机制，切实保护中小股东的合法权益；为完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，公司董事会通过制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》对公司未来分红规划进行了具体规划与说明。
综上，本次非公开发行完成后，公司将严格依照公司募集资金的管理规定对募集资金进行规范使用，坚持以主营业务为发展核心，确保募投项目实施进度，依照公司章程与股东回报规划，符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分
配，以确保本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与其控股股东及关联方之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。
（二）关联交易情况
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、发行前后关联交易变化情况
本次发行方案中，向不超过10名的特定对象发行股票不构成关联交易，利用募集资金收购石化集团下属的相关资产构成关联交易。
本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易主要是向关联方销售石油钻头钻具、其他石油机械产品等，采购部分原材料、燃料动力、运输、工程等，并租赁关联方的土地、厂房，以及在关联方中国石化财务有限责任公司的存贷款等。
本次交易完成后，标的公司并入上市公司，从合并报表口径上市公司与标的公司间的关联交易将抵消。由于机械公司主营业务开展需要将增加公司的关联交易规模。本次非公开发行完成后，公司业务规模大幅扩大，向关联方产品销售将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，向关联方采购包括原材料、工程建设、水电、综合服务等。机械公司与石化集团签订了金融服务框架协议、产品互供框架协议，与江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议、综合服务框架协议，关联交易框架协议有效期为三年。
根据江钻股份2013年年报，江钻股份2013年主要关联交易情况如下：
单位：万元
||
|-|
|关联交易金额|
|7,514.79|
|1,628.08|
|157.22|
|590.37|
|119.51|
|0.74|
|857.95|
|2,944.47|
|65.00|
|1,151.45|
|58,260.96|
|300.00|
|611.41|
|1,664.71|
|536.53|

江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|3,879.05|
|187.66|
|17,680.14|
|2,674.71|
|36.19|
|30,690.55|
|606.29|

2013年公司共取得关联方贷款9.75亿元，支付利息2,156.64万元。
根据经致同会计师出具的《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并审计报告》，假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，上市公司2013年主要关联交易情况如下：
单位：万元
||
|-|
|关联交易金额|
|119,984.81|
|105,009.30|
|590.37|
|1222.25|
|119.51|
|629.71|
|1635|
|9852.18|
|163.13|
|763.36|
|258,964.57|
|7,865.22|
|249,430.72|
|611.41|
|300.88|
|188.11|
|568.23|
|398.89|

根据《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并审计报告》，假设本次非公开发行在2012年12月31日完成，上市公司2013年共取得关联方贷款15.20亿元，支付利息5,511.30万元。
此外，根据机械公司与江汉石油管理局签订的相关关联交易框架协议，根据
初步测算，预计未来机械公司与江汉石油管理局间的资产租赁交易金额将扩大至
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案1,700万元/年。
综上，假定2013年度机械公司与江钻股份以合并情况下，采购商品和接受劳务的关联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，主要增长是材料采购和水电气提供等关联交易。销售商品将由58,260.96万元增长到258,964.57万元，增长了4.44倍。主要是产品销售金额的增长。
机械公司与石化集团间的关联交易主要是由于国内石油、天然气的开发经营制度决定的。目前石化集团和中石油、中海油三大石油公司在中国的油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，为机械公司的主要客户。本次交易完成后，公司与石化集团之间存在的较高比例的关联交易主要在本公司和石化集团的日常业
务过程中进行，在一定程度上反映了双方特殊的行业地位以及本公司在油气装备市场上的竞争力。同时，这种关联交易也是石化集团和本公司的优势所在，一方面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为本公司提供了长期稳定的油气装备制造市场，有助于本公司的业务运作和增长，并为本公司开发新市场和新业务提供了保障。
2、规范关联交易，保持上市公司独立性的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增的关联交易，机械公司与石化集团签订了关联交易框架协议，就本次非公开发行完成后公司新增关联交易的内容和定价原则作出了规定。同时，本公司董事会已审议通过本次重大资产重组完成后新增关联交易事宜的议案，独立董事对关联交易审议程序的合法性及关联交易价格的公允性发表了无保留意见。
（1）关联交易的定价原则
关联交易的基本定价原则及顺序如下：
政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（2）关联交易公允性、合理性的保障机制
公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、上市规则等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。未来，公司将本着平等互利的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、规章、制度的要求，根据董事会、股东大会对关联交易的决策权限严格履行相关批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。公司相关制度能够有效保证交易前后上市公司与石化集团下属企业之间的交易程序的
合法性与定价的公允性，关联关系并不能对关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在因关联交易损害上市公司独立性及投资者利益的情形。
此外，本公司的主要关联方中国石化已分别于上交所、联交所及纽约证券交易所上市。对于关联交易，中国石化也建立了相应的制度，以保证关联交易价格的公允性。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司主营业务为石油钻头钻具生产，本次非公开发行后，公司主营业务拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油装备制造平台。本次发行前后，公司与其控股股东及关联方主营业务均不存在同业竞争。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案石化集团针对公司本次非公开发行出具了《中国石油化工集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，有关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的除江钻股份及其附属公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）目前与江钻股份及其附属公司主营业务不存在同业竞争的情况。
2、本公司具有江钻股份的控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动。
公司不会违反上述关于避免同业竞争的承诺，并督促本公司控制的其他企业遵守该等承诺。若本公司违反上述承诺，本公司将自愿采取或接受如下措施：
（1）本公司将自发现同业竞争情形之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并将在符合法律、法规及行业政策的前提下立即解决同业竞争事宜。
（2）如采取转让有关投资股权或业务方式消除同业竞争的，江钻股份有权优先收购该等股权或业务。”
北京市通商律师事务所经核查认为：石化集团及机械公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》包括了明确的履行时限、履行方式及时间等内容，该承诺函的内容不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
保荐机构对本次交易前后上市公司与控股股东及关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：上市公司及标的资产经营管理体系完整，本次交易前后上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。本次交易完成后，标的公司并入上市公司，从合并报表口径上市公司与标的公司间的关联交易将抵消；由于上市公司业务开展需要及规模增加导致关联交易规模增加。公司《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定，相关制度能够有效保证交易前
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案后上市公司、标的公司与石化集团下属企业之间的交易程序的合法性与定价的公允性，关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在关联交易损害上市公司独立性的情形。石化集团及机械公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》包括了明确的履行时限、履行方式及时间等内容，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2014年6月30日，上市公司及机械公司的资产负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|负债总额|
|234,267.50|113,318.45|
|645,473.14|524,381.29|
|879,740.64|637,699.74|

注：上述上市公司财务数据未经审计。
不考虑募集资金补充流动资金的影响，按照上表初步估算，本次非公开发行股票募集资金购买机械公司100%股权完成后，上市公司总资产、净资产、负债规模将增加，资产负债率将由48.37%增至约72.49%，资产负债率有所上升。机械公司负债金额较大，但较大部分为经营性负债，带息负债所占比例较小。上市公司的资产负债率仍然维持在合理水平，偿债风险较小。
六、本次发行相关风险的说明
（一）本次非公开发行无法获得批准的风险
本次非公开发行尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、本次非公开发行事项获得国务院国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次非公开发行无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次非公开发行可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次非公开发行可能无法完成的风险
本次非公开发行将受到多方因素的影响，方案的实施尚需满足多项条件。如果发生公司股价大幅下跌、标的资产业绩下滑等情况，本次非公开发行可能面临无法完成的风险。本公司董事会将在本次非公开发行过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值为106,793.87万元，评估值为159,984.64万元，评估增值为53,190.77万元，增值幅度49.81%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（四）非公开发行完成后上市公司资产负债率增加的风险
不考虑募集资金补充流动资金的影响，根据2014年6月30日机械公司与公司财务数据初步估算，非公开发行完成后上市公司的资产负债率将由48.37%增至约72.49%，资产负债率将显著上升。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，若公司不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升。公司提请投资者关注非公开发行完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。
（五）盈利预测风险
公司和与本次交易有关的标的公司的盈利预测经致同会计师事务所审核并
签署日已知的资料和相关法规要求，基于一系列假设条件所做出的，盈利预测的实现依赖于盈利预测假设条件的实现情况，若假设条件发生变化，可能将对标的公司盈利预测、上市公司备考盈利预测结果造成重大不利影响。本次交易标的出售方石化集团未就标的公司盈利情况出具业绩补偿承诺。公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用相关盈利预测资料，注意投资风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购机械公司100%股权。收购机械公司100%股权为同一控制下的企业合并。本次发行前公司总股本40040万股，按本次发行股份数量12000万股、募集资金18亿元计算，本次发行后公司总股本52040万股，公司净资产将出现较大增加。根据公司 2013年审计报告及备考审计报告、2014-2015盈利预测报告等，收购完成前后，公司 2013年及预测2014年、2015年主要财务指标变化情况如下：
|||
|-|-|
|项目|非公开发行前|
|基本每股收益（元）|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.26|
|加权平均净资产收益率|9.29%|
|基本每股收益（元）|0.16|
|稀释每股收益（元）|-|
|加权平均净资产收益率|5.55%|
|基本每股收益（元）|0.21|
|稀释每股收益（元）|-|
|加权平均净资产收益率|6.76%|

注：相关指标未考虑2014年、2015年分红。
由上表可知，本次非公开发行募集资金购买机械公司100%股权完成后，基于盈利预测实现的前提下，公司每股收益将出现上升，加权平均净资产收益率可能下降。公司提请投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（七）相关资产权属风险
截至本预案修定公告日，机械公司部分房产权属证明尚未办理完毕，部分商
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案标、专利、车辆等正在办理变更至机械公司的手续，但列入本次评估范围内。相关房产、专利等资产评估值约为3,075.96亿元，占机械公司100%股权评估值的
1.92%左右。机械公司承诺在本次非公开发行完成前完成相关房产、商标、专利等资产权属证明的办理工作。如果相关资产权属证明不能及时办理完毕，可能对公司的生产经营、本次非公开发行等构成不利影响，公司提请投资者注意相关风险。
（八）本次非公开发行完成后关联交易金额大幅增加的风险
本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易主要是向关联方销售石油钻头钻具，采购部分原材料、燃料动力，并租赁关联方的土地、厂房，以及在关联方中国石化财务有限责任公司的存贷款等。标的公司注入本公司后，公司业务将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，业务规模大幅扩大。根据备考报表测算，假定2013年度机械公司与江钻股份以合并情况下，采购关联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，销售商品将由58,260.96万元增长到258,964.57万元，增长了4.44倍，由于机械公司主营业务开展需要将增加公司的关联交易规模。有关本次非公开发行前后关联交易变化情况具体参见本预案第四节之“三、（二）关联交易情况”。尽管公司制定了《关联交易管理制度》等，对关联交易的决策程序与权限进行明确，以保证关联交易的合法、合理、公允性。然而，仍然可能存在关联方通过关联交易损害公司与投资者利益的情形，公司提请投资者关注本次非公开发行完成后关联交易大幅上升的风险。
（九）产品质量与安全生产风险
油气装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对公司的正常生产经营带来相关风险。
（十）市场竞争风险
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油气装备产品需求的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。公司的产品覆盖了油气勘探到钻采、储运的诸多环节，同时面临国内企业与国际企业的竞争。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，则会面临客户资源流失、市场份额下降从而影响公司经营效益的风险。
（十一）外购件采购、配套的风险
标的公司作为整机制造商，生产制造具有明显的订单生产模式特征。标的公司围绕整体设计、关键部件制造、整体装配、过程控制等环节提供品牌产品，发动机、变速箱等标准化的部件以外购方式取得。如果外购件的供货数量、产品质量及供货周期不能满足公司的生产需要，或供货价格发生重大变化，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）产业政策调整风险
公司所在的行业属于国家鼓励发展的重点产业，在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《能源发展“十二五”规划》、《全国海洋经济发展“十二五”规划》、《天然气发展“十二五”规划》等产业政策的支持下，行业市场空间广阔，发展前景向好。受益于上述产业政策支持，公司业务规模将在较长时间内保持稳定增长趋势。但如果国家对支持油气勘探开采产业政策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
（十三）宏观经济与下游行业波动的风险
公司产品主要应用于石油及天然气勘探、开采、储运行业，相关行业的发展及景气程度直接关系到公司的产品销售和服务提供。由于油气资源与经济发展间的紧密关系，宏观经济发展的波动必然导致油气需求的波动，进而影响油气价格走势，并最终影响到对油气勘探、开采、储运行业的需求。如果未来宏观经济走势出现下行趋势或剧烈波动，将直接影响石油天然气行业的投资规模，进而影响
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案对公司产品的需求。
（十四）公司治理风险
石化集团下属单位江汉石油管理局持有本公司67.50%股权，目前正在办理将该股权无偿划转至石化集团的手续，划转完毕后，石化集团将直接持有本公司
67.50%的股权，成为公司控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时、公平的披露。
（十五）税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。
2011年，四机赛瓦被认定为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率计缴企业所得税。截至本预案签署日，四机赛瓦正在申请高新技术企业资格复审，2014年暂按15%税率预缴所得税。如果四机赛瓦不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将无法继续享受税收优惠，从而给标的公司未来相关年度的净利润水平带来不利影响。如果四机赛瓦所得税税率上升至25%，预测机械公司2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润将下降808万元、753万元，至19,248万元和24,517万元。评估价值将下降0.91亿元。
（十六）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外股票价格除受与公司有直接关系的经营风险等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，因此即使在经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。
公司提醒投资者关注股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十七）整合风险
本次交易完成后，公司产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设备等覆盖油气装备全产业链的多元化产品体系，资产规模、业务规模与业务范围将有较大拓展。公司将根据业务发展与管理需要，从公司组织架构、销售渠道、客户资源、技术研发、财务管理等方面对机械公司及上市公司进行整合，充分发挥机械公司与江钻股份的协同效应，提升上市公司的竞争力。
受业务规模与经营范围扩大的影响，公司的经营决策和风险控制难度将增加。如果公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。公司提请投资者关注收购机械公司后管理体制、销售渠道、客户资源、技术研发等方面无法及时完成整合或整合效果不佳而可能给公司带来的相关风险。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 发行人的股利分配政策
一、公司利润分配政策
根据中国证监会关于现金分红相关事项的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，公司修订后的利润分配相关政策如下：第一百八十八条公司执行如下利润分配政策：
“（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润
分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司制定的未来三年股东回报规划
根据中国证监会关于现金分红相关事项的要求，为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者建立长期投资和理性投资理念，公司董事会制订了公司2012年至2014年的股东回报规划，并经股东大会审议通过。为增强公司利润分配政策的透明度，保持公司利润分配的连续性和稳定性，公司董事会特制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派，公司应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展,未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司近三年现金分红与未分配利润使用情况
（一）现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2,002.00|10,378.79|
|8,008.00|13,057.48|
|8,008.00|10,442.54|

公司最近三年累计现金分红超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的三年股东回报规划相应标准。
（二）未分配利润使用情况
近三年公司分红比例占归属于上市公司股东的净利润比例较高，未分配利润
主要用于研发、固定资产与无形资产投资及补充流动资金等。
江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案江汉石油钻头股份有限公司董事会二零一五年二月十三日