中潜股份有限公司
审计委员会工作条例
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 审计委员会工作条例
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审计委员会工作条例
第一章总则
第一条为强化中潜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作条例。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。
第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本工作条例规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章产生与组成
第五条审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事担任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第八条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
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行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第九条审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作条例增补新的委员。
第十条审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作条例规定的职权。
第十一条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司财务方面的内部控制制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况；
（六）检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序；
（七）审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对外担保事项；
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（八）负责指导公司内部审计工作组的工作，评估各部门内部审计制度的执行情况；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十三条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章通知与召开
第十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会应至少每年召开一次定期会议。
公司董事会、审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十七条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工作条例另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条审计委员会定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。
第十九条董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
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（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章决策程序
第二十三条审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其它相关事宜。
第三十四条审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，
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并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；
（六）其它相关事宜。
第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十七条审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作条例规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条审计委员会委员或公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
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审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十一条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第四十四条本条例未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条若本条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
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第四十六条除上下文另有所指外，本条例所称“以上”包括本数。
第四十七条本工作条例由公司董事会负责解释和修改。
第四十八条本条例由董事会审议通过之日起实施。
中潜股份有限公司二○一七年四月二十五日