沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
二〇一八年七月
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 45,277万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下三个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|渠道升级项目|17,454|16,224|
|2|珠宝生态园建设项目|27,811|26,726|
|3|设计研发中心建设项目|7,727|2,327|
|合计||52,993|45,277|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）渠道升级项目
1、项目建设内容
本项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，本项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售。项目建设内容具体如下：
（1）智慧门店改造
时尚珠宝产品的潮流化、个性化属性突出，深度挖掘顾客偏好能够显著促进
产品的销售。本项目拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，
改造后的门店能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。
（2）新兴渠道布局
公司针对婴童市场推出的天使之礼、时尚 IP等时尚珠宝产品系列，已获得了良好的市场反响。本项目拟与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作，借助其渠道销售天使之礼、时尚 IP等时尚珠宝产品，满足消费者的“一站式”采购需求，扩张公司在新兴中产消费者中的影响力。
2、项目商业模式
（1）概述
目前珠宝行业正逐步由低层次的价格竞争向工艺、设计等软实力的竞争转变。
本项目推出的精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等时尚珠宝，综合了公司精湛的传统工艺、先进的现代工艺以及独具匠心的时尚设计；并依托现有渠道和新兴渠道进行销售，满足消费者多场景的消费体验需求，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（2）项目经营模式
①采购模式
本项目采用根据现有直营店和加盟店的销售量及新增天使之礼专柜的铺货量来确定采购品种和数量的采购模式。在具体流程上，由公司批发部门负责汇总直营店、加盟店、天使之礼专柜和店中店需求后，向设计部门和采购部门提出申请，采购部门根据申请单上的款式和数量进行对外定制或采购。同时，根据销售情况、资金投入安排、产品结构调整计划并结合实际运营状况，实时进行采购操作，保证前端门店的供货需求。
③销售模式
本项目的产品销售模式主要是通过实体店和天使之礼专柜和店中店进行销
售。
A、现有渠道销售模式
本次募投项目将对公司现有的直营店和加盟店进行智慧改造升级。通过对终端客户需求进行有效分析，有针对性地销售精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等毛利率较高的珠宝产品。公司对直营店拥有所有权，并对其进行统一核算、统负盈亏；对加盟店收取配货批发的货款和加盟费。本项目计划改造18家直营店和372家加盟店，通过实体门店销售增加时尚珠宝的销售收入。项目进入运营期后，预计直营店年增加销售收入5,333万元，加盟店年增配货批发收入17,274万元。
B、新增渠道销售模式
天使之礼最终的受用群体是小孩，而父母长辈一般会在婴童出生、满月、周岁、纪念日等时期为其购买有心意、有创意的礼品。公司将同800家爱婴岛、孩子王等婴童店合作，在其门店内直接铺设天使之礼专柜和建设店中店，方便客户在选购其他婴童产品的同时，选购儿童珠宝产品。同时，公司还将与 10个省级代理商和100个银行网点合作建立合作关系。婴童店、银行为零售渠道，需收取一定比例的销售提成，剩余款项返给公司；省级代理商为批发渠道，每年承诺最低销售额。项目进入运营期后，预计年增加销售收入45,486万元。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持
2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费和品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出一系列全面改善优化消费环境的方针，有利于本项目进行营销渠道的扩展。
《广东省黄金及其它贵金属珠宝产业发展“十二五”规划》中，提出推动珠宝产业向高端化、服务化、国际化方向发展，加强产业集聚基地建设，从规划、政策、资源、服务平台等方面对产业发展进行保障。《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，推动黄金珠宝行业的数字化设计、信息化改造，打造黄金珠宝的国际采购中心。项目具备政策可行性。
（2）国内珠宝市场潜力巨大
随着居民收入的不断提高，我国珠宝市场经历了一段高速增长繁荣的时期。
据国家统计局公布的数据，限额以上企业黄金珠宝零售额由 2001年的 144亿元增长到2016年的2,995亿元，年均复合增长率为22.42%，远高于GDP和人均可支配收入的增长，但按人均消费额计算，我国珠宝消费规模仍处于较低水平（人均不到 240元/年），和美国人均超过 200美元的珠宝消费额相比仍有 6-7倍的差距。随着我国国民收入不断提高，消费意愿持续旺盛，国内珠宝市场在转折后将迎来持续增长，特别是时尚化、个性化的产品面临着良好的市场机遇。项目具备市场可行性。
（3）公司已具备项目相关的设计、开发和管理经验
目前，公司已完成天使之礼、飞翔、亲子等全新时尚珠宝系列产品的开发，获得了良好市场反响。公司拥有一支由 25人组成的设计团队，能够持续进行时尚珠宝产品的设计研发。公司在珠宝加工方面具有领先的工艺优势，除了具备起板、失蜡浇铸、车花等工艺外，还掌握着花丝、点蓝、錾刻等具备民族特色的特有手工工艺，有利于公司在产品中添加各类时尚属性，开展个性化生产。本次募集资金投资的“设计研发中心建设项目”，能够进一步提升公司在时尚珠宝方面的设计和工艺开发能力。公司近年来持续开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，已具备了进行渠道升级的经验。
4、项目实施主体
本项目将以萃华珠宝和子公司深圳萃华共同作为实施主体，其中，萃华珠宝和深圳萃华将分别负责各自管理的直营店和加盟店的升级改造工作，新兴渠道布局将以深圳萃华作为实施主体。
5、项目建设概述
本项目总投资 17,454万元，其中计划使用募集资金 16,224万元，铺底流动资金1,231万元通过自有资金筹集。具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||工程或费用|投资估算（万元）||||占总投|
|序号|||||||
||名称|T+12|T+24|T+36|总计|资比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|设备购置|6,811|4,061|5,352|16,224|92.95%|
|2|铺底流动资金|245|454|531|1,231|7.05%|
|3|项目总投资|7,056|4,515|5,884|17,454|100.00%|

6、项目选址、立项及环评情况
本项目的实施内容是智慧门店改造和新兴渠道布局，智慧门店改造部分实施地点为现有 18家直营店和 372家加盟店；新兴渠道布局是与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作。
鉴于本项目的实施内容不涉及生产加工和建设施工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案；该项目不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保备案或审批文件。
7、项目投资收益测算
本项目预计总投资 17,454万元，其中计划使用募集资金 16,224万元，建设期3年。项目完成后公司的多渠道优势将进一步巩固，实现全渠道运营；时尚珠宝的品类结构进一步丰富，有利于提升公司品牌定位和整体盈利能力。
本项目预计内部收益率（全部投资，税后）为23.21%，投资回收期（含建设期，税后）为5.54年，项目投资回报较好。
（二）珠宝生态园建设项目
1、项目建设内容
本项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。品牌运营中心、电商孵化
中心和培训中心互相依托、有机协作。具体关系图如下所示：
（1）电商孵化中心
电商孵化中心与东北地区的新兴珠宝品牌和电商创业者合作，依托公司强大的资源整合能力和园区配套优势，以国内排名靠前的电商为主要拓展平台，为众多青年电商创业者提供高标准、低成本的电子商务培训、支持和服务平台。通过电商孵化中心，公司能够以更低成本掌握更多合作的品牌资源和销售渠道资源，带动公司产品在线上的终端销售。
（2）培训中心
培训中心拟通过与大专院校、行业内资深机构合作开设珠宝职称培训课程，提升东北地区珠宝从业者、爱好者和消费者在珠宝选购、鉴赏、设计方面的技能，进一步培育东北区域珠宝市场，扩大公司品牌的影响力。同时，公司可藉此引进、培养优秀人才。
（3）品牌运营中心
品牌运营中心拟与国内外珠宝设计师品牌合作，国内外珠宝设计师品牌负责品牌创意、产品设计，公司负责营销推广和代理销售。在这一合作当中，公司能够汇聚更多专业设计资源、创意化品牌资源，满足加盟商和批发商“一站式”采购的需求，同时增强珠宝生态园的协作与分工、提升整体定位。
2、项目商业模式
产业集群对专业市场具有良好的带动作用。产业集群一旦形成，集群效应随之增加，市场需求也相应地增加，进而带动入驻企业销售业绩的增长。公司作为珠宝生态园项目的主导者，在电商孵化、培训、品牌运营等领域均将实现收益的增长。
项目计划通过珠宝生态园入住的400家电商，在线上销售公司自有品牌和与生态园合作品牌的产品。项目进入运营期后，预计公司自有品牌年增加销售收入1,536万元，代理品牌年增加销售收入18,000万元。另外，培训、品牌授权、场地租赁也会带来一定的收入。同时，本项目将为公司带来设计、创意灵感和市场资源，助推公司业绩的不断增长。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持电子商务的发展
2015年 9月，国务院《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》正式颁布，明确大力发展线上线下互动、推动实体店转型、鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，发展体验消费，促进商业模式创新，从而增强经济发展新动力。
（2）公司具备优秀的营销策划能力
营销活动是涉足零售领域的珠宝企业为促进商品销售所采取的不可或缺的内容。一直以来，公司十分注重各类营销活动的策划与实施，并取得了良好效果。
近年来，为进一步扩大市场份额，通过各种营销方式加大了对公司品牌及产品的宣传力度。凭借优秀的营销策划能力，公司将在提升珠宝生态园品牌及产品形象上起到积极的推动作用，同时为产品销售提供了有力支持。
（3）公司具备外训的综合资源
报告期内，公司通过与包括中国地质大学（北京）珠宝学院在内的各大高校建立长期合作关系，全面培训珠宝首饰相关的知识，这一合作模式可为珠宝生态园的外训奠定良好的专业基础。
（4）公司具备良好的品牌招商基础
公司建立了一套完善的品牌招商引入体系。自珠宝产业园项目实施以来，公司以超前的品牌运营和先进的管理理念，成功吸引了以老凤祥、南洋恒信、佐卡伊、鸳鸯金楼等为代表的品牌商家入驻，有力地推动了珠宝生态园的品牌聚集效应，为后续的品牌引进积累了丰富的经验。
4、项目实施主体
本项目以萃华珠宝为实施主体。
5、项目建设概述
本项目总投资 27,811万元，其中计划使用募集资金 26,726万元，铺底流动资金1,086万元通过自有资金筹集。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|||占投资总额的比例|
|||T+12|T+24|合计||
|1|场地投入|23,170|769|23,939|86.08%|
|1.1|场地购置|21,070|-|21,070|75.76%|
|1.2|装修费|2,100|769|2,869|10.32%|
|2|设备购置费|1,574|1,214|2,787|10.02%|
|3|铺底流动资金|543|543|1,086|3.90%|
||合计|25,286|2,525|27,811|100.00%|

6、项目选址、立项及环评情况
项目地址位于于沈阳市大东区滂江街 32号。截至本预案公告之日，萃华珠宝已与沈阳虹峰房地产开发有限公司签署《商品房买卖意向协议》并已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰房地产开发有限公司支付了全部购房款项。目前该项购买房产事宜尚待房产开发商沈阳虹峰房地产开发有限公司取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记。
珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事包括电商孵化、培训、品
牌运营等商业经营活动，不涉及生产加工，不属于按照《国务院关于投资体制改
革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的项
目，无须向有关部门申请核准或备案。
珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事商业经营活动，该商业房产已经在建设时取得了沈阳市环境保护局于 2010年 4月 8日出具的《关于沈阳长峰房地产开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2010]49号），因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等，该购置房产行为不涉及建设施工，根据环保相关法律法规规定，无需重新办理环评备案或审批手续。
7、项目投资收益测算
本项目预计总投资 27,811万元，其中计划使用募集资金 26,726万元，建设期2年。项目完成后将直接带动珠宝生态园的整体珠宝销量，进一步强化东北地区珠宝贸易集散中心的地位，也有助于进一步提升公司的经营业绩。
本项目预计内部收益率（含建设期，税后）为14.89%，投资回收期（含建设期，税后）7.19年，项目投资回报较好。
（三）设计研发中心建设项目
1、项目建设方案
材质是珠宝产品的骨肉，而设计是珠宝产品的灵魂。作为行业内屈指可数的“中华老字号”企业，公司具备强烈的行业责任感和使命感，一直以“精研首饰、打造国际化民族品牌”为企业发展目标，组建了专业的研发设计团队，注重产品的设计与研发，掌握了一系列核心技术，构成了“萃华”品牌的核心竞争力。随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。本项目拟新建 1,000平方米的设计研发中心，添置 3D打印机、ICP检测设备、GV5000宽频诱导发光测试仪、拉曼光谱仪等先进设备，引进 31名专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。
本项目主要的研发方向如下：
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|序号|设计方向|内容|

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|序号|设计方向|内容|
|1|IP产品研发|（1）购买IP元素授权：购买市场上认可度颇高的IP元素授权，有针对性地进行IP产品设计开发，重构产品内涵与IP情怀的共鸣。（2）合作研发IP元素：通过与手游、漫画、影视等公司合作，在这些作品中植入公司新款IP元素，待市场认知度较高时，第一时间推出该系列IP珠宝产品。|
|2|主题系列产品研发|（1）天使之礼系列：为孩子设计承载爱意的珠宝饰品，产品系列包括出生礼、满月礼、童年礼。（2）节日庆生系列：根据中西方节日风俗，设计研发出不同系列的节日馈赠礼品，如情侣对饰、圣诞套饰、婚庆套装等。（3）星座主题系列：满足星座爱好者对珠宝首饰的个性化需求，有针对性地设计研发星座主题系列单品和套装等。（4）亲子系列：利用“情感”概念，设计研发出在视觉上形成整体感觉，体现父母与孩子亲密、和谐、温馨关系的珠宝。（5）飞翔系列：设计研发出以萌宠动物为主体，糅合轻快、梦幻元素，呈现“Ican fly”主题的镶嵌、彩宝等饰品。|
|3|工艺研发|（1）花丝工艺：在新产品设计研发过程中，依然注重传承和弘扬具有文化积淀的花丝工艺。（2）现代工艺：通过车、铣、刨、磨、铆、钻、电镀、喷砂等工业加工工艺，变幻出极富层次感的珠宝首饰。|
|4|情景展示陈列|（1）IP情景展示陈列：利用商品、饰物、背景和灯光等构成一定的场景，渲染IP产品在真实情境中的生动感。（2）主题系列情景展示陈列：根据不同的节日派对布置不同的场景主题，增强主题产品在特定节日对顾客的感染力。（3）服装系列情景展示陈列：综合不同季节不同款式的时尚服装特点，真实模拟不同精品珠宝产品的消费场景，引导顾客消费。|
|5|总部研发|（1）大数据分析：通过总部大数据研发，全面掌控市场消费偏好，设计研发符合个性化、时尚需求的产品系列，并实现对直营店和加盟店经营活动的有效管理。|

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|序号|设计方向|内容|
|||（2）品牌Slogan：重塑公司的品牌标识，使其更具有中华特色和文化韵味。|

2、项目实施的可行性
（1）公司拥有充分的技术基础
“萃华金店”属百年老号，在传统工艺的传承和发掘方面，虽历经 30余年的禁锢，但经上世纪八十年代初的找寻与挖掘得到了较好的传承，并培养了一批整理、挖掘传统工艺的技术人才，建立了传统手工艺的传承梯队，由这支团队掌握的“手工花丝”工艺属国家非物质文化遗产。新时期，公司秉承传统工艺与现代技术生产相结合，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”和“花丝十二生肖”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端珠宝产品；2016年，公司获得了“小黄人IP”的授权，目前正在着手设计研发该系列珠宝产品，这将丰富了“萃华”珠宝产品的款式、增添了珠宝的独特性和新颖性。这些技艺的传承与积累为项目后期的设计研发奠定了坚实的基础。
（2）公司拥有完善的保持技术创新的机制
公司设计部门建立了设计师采风机制，挖掘民族传统、自然景观、人文艺术等图案，加强设计元素的储备，并针对当前产品设计款式、生产工艺进行持续改进。公司通过技能比赛等形式从公司员工中培养、选拔和储备优秀设计人才和工艺技术人才，通过与中国地质大学（北京）珠宝学院合作，能够持续从外部引进人才和专业知识。此外，公司能够通过外部合作不断丰富传统首饰技艺并吸收时尚设计理念，本次募集资金投资项目中的“珠宝生态园建设项目”，亦能为公司汇聚更多设计、创意资源。
3、项目实施主体
本项目以深圳萃华作为实施主体。
4、项目建设概述
本项目总投资 7,727万元，其中计划使用募集资金 2,327万元，房屋购置和
装修投入通过自有资金筹集。详见下表：
单位：万元
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|序号|项目|投资金额|占投资额的比例|
|1|场地投入|5,400|69.88%|
|1.1|房屋购置|5,000|64.71%|
|1.2|装修费|400|5.18%|
|2|设备及软件购置|2,327|30.12%|
|2.1|研发设备|1,507|19.50%|
|2.2|研发软件|134|1.73%|
|2.2|办公及其他设备|687|8.88%|
|合计||7,727|100.00%|

5、项目选址、立项及环评情况
项目地址位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区。深圳萃华已与深圳市新晖实业有限公司签署《厂房买卖意向协议》。截至本预案公告之日，公司计划以自有资金购买项目所需厂房，未来在本项目实施时公司将视自有资金情况再最终确定是否购买，存在变更为租赁房产实施本项目的可能。
截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的“深罗湖发改备案[2017]147号”项目备案证。
设计研发中心建设项目不涉及生产加工，因此根据建设项目环境保护管理有关法律、法规规定，该项目内容不在环评审批的范围内，无须取得环评备案文件。
6、项目投资收益测算
本项目预计总投资7,727万元，计划使用募集资金2,327万元。建设期1年。
本项目的实施将进一步增强公司的设计研发实力，增强公司整体的核心竞争力，为提升公司的品牌定位和生产建设项目提供重要的技术支持。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“渠道升级项目”、“珠宝生态园建设项目”及“设计研发中心建设项目”，募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显着增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
2018年7月23日