证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2014-033大连冷冻机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
股权激励的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1015万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额35001.4975万股的2.900%。
一、公司基本情况
大连冷冻机股份有限公司是由原大连冷冻机厂生产经营主体部分改组成立的上市公司。1993年6月在大连工业企业中第一个实行股份制改组，1993年12月 8日，公司A股在深圳证券交易所挂牌上市。1998年3月20日，公司B股在深圳证券交易所挂牌上市。股本总额为350,014,975.00元，其中：有限售条件的法人持股19,213,921.00元；有限售条件的境内自然人持股10,530.00元；无限售条件的人民币普通股215,790,524.00元；无限售条件的境内上市外资股 115,000,000.00元。
公司的主要产品有：用于科研、石油、化工、纺织、医药、农牧渔和饮食服务、农产品深加工等行业的活塞式、螺杆式、离心式制冷压缩机、溴化锂吸收式制冷机以及压力容器、组合库、气调保鲜库等成套设备以及冷冻冷藏厨柜、平板式速冻机、隧道式速冻机、块冰机等60多个品种，400多个规格。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，
其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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|财务指标|2014年（1-9月）|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|1,160,884,560|1,535,706,911|1,521,979,266|1,863,253,549|
|归属于上市公司股东的净利润|96,229,953|153,006,057|117,142,066|81,621,060|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|93,119,622|121,207,822|123,788,117|15,699,415|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,394,249|7,630,456|-66,860,886|168,363,150|
|归属于上市公司股东的净资产|1,947,922,479|1,907,018,190|1,808,800,738|1,748,822,104|
|总资产|3,083,859,492|2,967,390,235|2,937,190,657|3,053,660,921|
|财务指标|2014年（1-9月）|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股|） 0.27|0.44|0.33|0.23|
|稀释每股收益（元/股|） 0.27|0.44|0.33|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|--|0.35|0.35|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|5.01|8.27|6.63|4.71|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|--|6.55|7.00|0.91|

二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
大连冷冻机股份有限公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励计划激励对象的范围及分配
本激励计划涉及的激励对象共计41人，包括：
1、公司董事；
2、公司中高层管理人员；
3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数比例|占总股本比例|
|纪志坚|董事长|94.23|9.284%|0.269%|
|徐郡饶|董事|65.96|6.499%|0.188%|
|刘凯|董事、总经理|65.96|6.499%|0.188%|
|王志强|董事、副总经理|37.69|3.713%|0.108%|
|荣艳|财务总监|37.69|3.713%|0.108%|
|李文江|副总经理|37.69|3.713%|0.108%|
|宋文宝|董事会秘书|28.28|2.786%|0.081%|
|中层管理人员、公司董事会认为应当激励的其他核心人员（34人）||647.50|63.793%|1.850%|
|合计（41人）||1015|100.000%|2.900%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、股权激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、股权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1015万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额35001.4975万股的2.900%。
六、本次激励计划的相关时间安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

七、股权激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.56元的价格购买公司向激励对象增发的大冷股份限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.11元的50%，为每股5.56元。
八、股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、本公司未发生如下任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2015年营业收入增长率不低于10%；相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%||
|第二个解锁期||相比2014年，2016年营业收入增长率不低于20%；相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%||

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|第三个解锁期|相比2014年，2017年营业收入增长率不低于30%；相比2014年，2017年净利润增长率不低于40%|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于2015年4月1日授予激励对1015万股限制性股票，授予日公司股票收盘价为11.27元/股，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为2052.82万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：
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||限制性股票数量||总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1015||2052.82||923.77||769.81||307.92||51.32||

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、股权激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本激励计划在获得中国证监会无异议备案后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本激励计划的其他相关规定。
（三）限制性股票的授予、解锁程序：
1、限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、限制性股票解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则，以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形时，本激励计划的处理方式如下：
1、公司控制权发生变更的，本激励计划正常实施；
2、公司出现合并、分立等情形的，本激励计划终止实施；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，本激励计划终止实施；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现以上2—5激励计划终止情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、备查文件
1、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
2、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会2014年12月9日