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董事会审计与风险委员会工作细则
（经公司第四届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，提高公司风险识别与风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司特设立审计与风险委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作，以及公司风险识别、防范与管理工作。
第二章人员组成
第三条审计与风险委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由该会计专业人士担任召集人。
第四条审计与风险委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计与风险委员会设召集人一名，由具有会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计与风险委员会委员任职期限与董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
公司董事会须对审计与风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条公司审计部为审计与风险委员会的承办部门，董事会办公室负责组织工作。
第三章职责权限
第八条审计与风险委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或更换外部审计机构；
2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评估；
5、监督公司运作的有效性和合规性，对重大关联交易进行审计；
6、对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议；
7、对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；
8、法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第九条审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条审计与风险委员会的年报工作职责
1、审计与风险委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本
年度财务报告审计工作的时间安排。
2、审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
3、审计与风险委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
4、审计与风险委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
5、审计与风险委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
6、审计与风险委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十一条审计与风险委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
1、审阅上市公司年度内部审计工作计划；
2、督促上市公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计与风险委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会。
第十二条审计与风险委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通的职责包括：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条审计与风险委员会审核公司财务信息的职责须至少包括以下方面：
1、审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计与风险委员会监督公司运作的有效性和合规性的职责须至少包括以下方面：
1、评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章决策程序
第十六条审计部负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第十七条审计与风险委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
第五章议事细则
第十八条审计与风险委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，临时会议由审计与风险委员会委员提议召开，会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第二十条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条审计部成员可列席审计与风险委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员及相关部门负责人列席会议。
第二十二条审计与风险委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十五条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政法规、规章、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章附则
第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本工作细则修订后报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则最终解释权归属公司董事会。