证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015-034号云南城投置业股份有限公司关于公司投资
云南艺术家园房地产开发经营有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟对云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园公司”）增资 35,172,413.8元（以艺术家园公司经评估的净资产为依据，且不高于经云南省国资委备案的评估值）。增资后公司持有艺术家园公司51%的股权，将对艺术家园公司运作的云南艺术家园区项目进行后续开发与管理，云南艺术家园区项目后续尚需投入约7亿元。
2、艺术家园公司100%股权质押给公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”），省城投集团下属全资子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）通过银行向艺术家园公司提供委托贷款 2.5亿元，艺术家园公司以持有的约 103.67亩土地使用权提供抵押担保，公司增资持有艺术家园公司51%的股权后，上述事项即构成关联交易；公司后续根据艺术家园公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。
3、公司本次投资艺术家园公司不构成重大资产重组。
4、公司本次投资艺术家园公司尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
艺术家园公司注册资本 2000万元，目前的股权结构为：自然人胡兆祥、吕燕分别持有艺术家园公司85%及15%的股权，艺术家园公司是云南艺术家园区项目的开发建设主体。公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司（下称“文投集团”）拟对艺术家园公司进行增资，并对云南艺术家园区项目进行后续开发与管理，云南艺术家园区项目后续尚需投入约 7亿元。
公司后续将根据艺术家园公司实际需要为其提供借款及担保。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北
京中同华资产评估有限公司对艺术家园公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2015KMA20092号《审计报告》及中同华评报字（2015）第 448号《资产评估报告书》。
本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年4月30日。截至基准日，艺术家园公司经审计的资产总额为 3,050,172,619.28元，净资产值为-140,998,997.18元；经评估的资产总额为 325,194.22万元，净资产值为6,077.06万元；净资产评估增值额为20,176.96万元，增值率143.10%，净资产评估增值的原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
经协商，公司与文投集团（以下合称“增资方”）及自然人胡兆祥、吕燕均同意依据艺术家园公司经审计认定的注册资本 2000万元为基础，由增资方以现金方式认购艺术家园公司新增注册资本，其中：公司出资35,172,413.8元认购新增注册资本35,172,413.8元（认购价以艺术家园公司经评估的净资产为依据，且不高于经云南省国资委备案的评估值）；文投集团出资13,793,103.45元认购新增注册资本13,793,103.45元。增资完成后，艺术家园公司股权结构变更为：公司持股51%；文投集团持股20%；自然人胡兆祥、吕燕分别持股24.65%及4.35%。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，艺术家园公司100%股权质押给省城投集团（目前正在办理解除质押的相关手续），融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款2.5亿元，艺术家园公司以持有的约 103.67亩土地使用权提供抵押担保，公司增资持有艺术家园公司51%的股权后，上述事项即构成关联交易；公司后续根据艺术家园公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司本次投资艺术家园公司尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次关联交易后，公司将签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、省城投集团的基本情况
名称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:许雷
注册资本:414221.44万元
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、融智资本的基本情况
名称:云南融智资本管理有限公司
住所:云南省昆明市官渡区
法定代表人:王兴全
注册资本:壹拾贰亿元整
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2014年09月29日
经营范围:股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。
三、投资协议主体的基本情况
1、自然人胡兆祥，性别:男；国籍:中国；住所:昆明市西山区。2012年至今，担任艺术家园公司法人、执行董事兼总经理。
2、自然人吕燕，性别:女；国籍:中国；住所:昆明市盘龙区。2012年至今，先后担任艺术家园公司监事会主席、副总经理。
3、文投集团基本情况：
名称：云南文化产业投资控股集团有限责任公司
类型：国有独资有限责任公司
住所：昆明经开区出口加工区海关监管大楼605室
法定代表人：陶国相
注册资本：112000万元
成立日期：2009年12月29日
经营范围：组织文化会展及艺术交流活动；文化项目投资；文化产业园区开发、建设及管理；文化地产开发；文化旅游开发；影视产业开发；动漫游戏产业开发；文化艺术培训；文化艺术品研究、开发；文化艺术经纪代理；筹建文化产业职业学院；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，文投集团经审计的资产总额为 4,196,715,715.31元,净资产值为1,337,576,666.44元。
四、投资标的基本情况
1、艺术家园公司基本情况
名称：云南艺术家园房地产开发经营有限公司
类型：自然人出资有限责任公司
住所：云南省昆明市官渡区云秀路2016号
法定代表人：胡兆祥
注册资本：2000万元
成立日期：2006年3月22日
经营范围：房地产开发与经营（以上经营范围中涉及国家有专项审批的，按有效的《资质证》、《许可证》开展生产经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014年12月31日，艺术家园公司经审计的资产总额为 2,546,772,457.86元，净资产值为-117,726,901.71元。
截至 2015年 4月 30日，艺术家园公司经审计的资产总额为 3,050,172,619.28元，净资产值为-140,998,997.18元。
2、项目基本情况
艺术家园公司是云南艺术家园区项目（下称“项目”）的开发建设主体。项目位于昆明市官渡区官渡街道办事处龙马社区，环湖东路与珥季路交汇处，距离昆明滇池国际会展中心约2公里。项目总用地面积约 337.17亩，总建筑面积约 59.34万平方米，项目物业现已建成，其中部分物业已取得《商品房预售许可证》，达到预售条件，目前已实现部分销售。
五、拟签订协议的主要内容
自然人胡兆祥、吕燕（以下合称“交易对方”）与增资方、艺术家园公司拟签订的《云南艺术家园区项目合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
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|1、艺术家园公司是项目的开发建设主体，注册资本 2000 万元，自然人胡兆祥、吕燕分|
|别持有艺术家园公司 85%、15%的股权；文投集团作为云南省文化厅的承接主体，系项目的建|
|设协调单位。|
|2、交易对方及艺术家园公司一致同意艺术家园公司注册资本增至 68,965,517.24元，同|
|时交易对方放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，并同意增资方依据艺术家园公司经审计|
|认定的注册资本 2,000 万元为基础，以现金方式认购艺术家园公司新增注册资本，其中：公|
|司出资人民币 35,172,413.8 元认购新增注册资本 35,172,413.8 元（认购价以艺术家园公司|
|经评估的净资产为依据，且不高于经云南省国资委备案的评估值），文投集团出资人民币|
|13,793,103.44 元认购新增注册资本 13,793,103.44元。|
|增资完成后，艺术家园公司股权结构变更为：公司持股 51%；文投集团持股 20%；自然人|
|胡兆祥、吕燕分别持股24.65%及4.35%。|
|3、各方确认，增资方在本协议项下的增资款项支付义务以下列全部条件的满足为前提：|
|（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；|
|（2）艺术家园公司同意按照本协议的相关条款修改章程，同时，过渡期内（基准日至艺|
|术家园公司办理变更登记手续且新营业执照下发之日的期间），交易对方不得修订或重述艺术|
|家园公司章程；|
|（3）交易对方及艺术家园公司已向增资方提供了《16.8 亿元包干明细》（下称“《包干|
|明细》”），交易对方确认《包干明细》记载了除各方约定科目外艺术家园公司全部应付未付款|
|项，交易对方及艺术家园公司并未对增资方隐瞒任何对项目后续开发可能造成重大不利影响|
|的事项；|
|（4）过渡期内，艺术家园公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由增|
|资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配，艺术家园公司未在任何资产或财|
|产上设立或允许设立任何权利负担，艺术家园公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主|
|要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；不得聘用或|
|解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报|
|酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上；|
|（5）艺术家园公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；|

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|-|
|（6）增资方按照国有资产管理的规定，完成本项投资的上级国有资产管理部门备案或审|
|批手续。|
|若上述任何条件在2015年8月 1日前因任何原因未能实现，则增资方有权以书面通知的|
|形式单方解除本协议。|
|4、交易对方及艺术家园公司对项目的陈述|
|（1）交易对方保证合法、完整的拥有艺术家园公司 100%股权，除对云南省城市建设投|
|资集团有限公司（下称“省城投集团”）的 100%股权质押外，无其他任何限制及排他性权益，|
|不存在被采取任何司法强制措施的情形；|
|（2）项目地块情况|
|项目原来包含 A、B、C、D 四个地块，其中：A 地块（未含在 337.17 亩范围内）原定用|
|于建设学校，现根据昆明市人民政府安排，项目不再承担学校建设费用，因艺术家园公司已|
|在A 地块投入约8300万元，后续如有其他投资者竞买 A地块进行学习建设，则由交易对方按|
|照本协议的相关约定开展前期投入返还艺术家园公司的工作；|
|项目地块不存在土地闲置和延期开发的情形，以下资产已办理抵押：①D地块（约108.18|
|亩）已抵押给中融国际信托有限公司，担保额度 4 亿元，债务人为重庆中华置业有限公司，|
|目前该笔借款尚未到期，重庆中华置业有限公司在 2015 年 9 月 23 日还款期限内偿还该笔借|
|款后，可解除 D地块抵押担保；②C 地块(约125.33亩)已抵押给招商银行，债务人为文投集|
|团，担保债权 2 亿元人民币；③融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款 2.5 亿元，|
|艺术家园公司用B地块（约103.67 亩）提供抵押担保。|
|B、D 地块取得《建筑工程施工许可证》；C 地块取得《商品房预售许可证》，达到预售条|
|件。|
|（3）交易对方及艺术家园公司已向增资方提供了包干明细及 33.29 亿元总成本表（以下|
|合称“《披露表》”，33.29 亿元总成本仅为支付科目参考，不作为最终项目成本依据），交易|
|对方及艺术家园公司确认《披露表》陈述事项真实、准确、完整，没有任何遗漏和误导，艺|
|术家园公司应付、未付或预计支付之款项均已完整准确记载，无任何对项目后续开发可能造|
|成重大不利影响的事项。|
|5、交易对方的特别承诺|
|（1）交易对方保证并承诺截止基准日，除财务报表列示以及交易对方向增资方在《披露|
|表》中所披露的艺术家园公司应付账款（债务）外，艺术家园公司不存在其他或有债务；|

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|（2）交易对方保证并承诺《包干明细》记载的项目应付未付款项，后续实际需支付不超|
|过 405,896,109.82 元，如艺术家园公司实际结算发生的款项超过前述确定的|
|405,896,109.82 元，交易对方保证超过部分由交易对方自行承担；|
|（3）交易对方保证并承诺如果艺术家园公司存在已向增资方披露的应付款（债务）之外|
|的其他债务，均由交易对方自行承担；|
|（4）交易对方保证并承诺于 2015 年 12 月 15 日前负责收回艺术家园公司对外债权|
|8,100,000 元，如无法收回，则确认相应的坏账损失，该部分损失由交易对方承担；|
|（5）交易对方保证并承诺在本协议生效后 2年内剥离约定的艺术家园公司资产，并收回|
|前期投入 6,425,929.40元，如剥离工作最终无法完成，相应扣除交易对方于艺术家园公司的|
|应分配利润，款项扣除后剥离资产的权利义务由交易对方享有；|
|（6）工商登记变更完成后，各方按本协议相关约定开展移交工作并对固定资产进行盘点，|
|交易对方保证并承诺在艺术家园公司的固定资产的盘点中如有实物数少于账面应有数的部分|
|对盘亏固定资产由交易对方负责赔偿；|
|（7）项目物业管理方云南艺术家园物业服务有限公司（下称“物管公司”）原为艺术家|
|园公司全资子公司，注册资本 100 万元，现因物管公司股权已无偿过户至交易对方关联公司|
|名下，交易对方应负责于 2015年12 月15日前退还物管公司注册资本金 100万元，同时，物|
|管公司对艺术家园公司欠款 8,302,964.85 元，物管公司应于2016年 6月15日前返还艺术家|
|园公司。|
|6、在增资方完成自身内部决策程序并经上级主管政府部门备案后，且本协议约定的增资|
|款项支付前提条件满足后 5 个工作日内，增资方支付全部出资，增资方按本协议约定支付完|
|毕全部增资款后，增资方在本协议项下的出资义务即告完成，增资方增资款项到账当日即视|
|为艺术家园公司股东，享有所有股东全部权利、承担股东义务。增资款到账后 2个工作日内，|
|交易对方开始向增资方全面移交艺术家园公司的所有资产及资料。|
|7、交易对方及艺术家园公司承诺，在增资方将出资款支付至艺术家园公司帐户之日起的|
|10日内，完成相应的工商变更登记手续。如果艺术家园公司未按约定按时办理相关验资和工|
|商变更手续，且逾期超过 30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不|
|可抗力的因素情形除外)，全部或部分增资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本|
|协议，艺术家园公司应于本协议终止后 5 个工作日内退还该增资方已经支付的全部出资款，|
|并按年化利率 20%返还利息，交易对方对艺术家园公司上述款项的返还承担连带责任。|

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||8、艺术家园公司治理|
||（1）艺术家园公司董事会由 5 名董事组成，其中：公司提名3 名，交易对方及文投集团|
||各提名 1 名；艺术家园公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由公司提名的人员出|
||任，并担任艺术家园公司的法定代表人；艺术家园公司财务总监由公司委派；|
||（2）项目的具体运营，艺术家园公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的|
||开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理；|
||（3）在项目具备贷款条件前，项目后续开发所需资金，由艺术家园公司股东按其持有的|
||股权比例向艺术家园公司提供股东借款，股东借款均按照实际融资成本计收利息（含相关税|
||费）,但最高不得超过年化利率12%；如股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形|
||之日起 3 个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照不|
||低于年化利率 13%计算的利息（具体利率由双方协商）向被垫资股东计收利息，且代其投入|
||的资金艺术家园公司不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应将其所持艺术家园公司|
||股权向代垫资股东提供质押，或提供代垫资股东认可的其它担保；|
|（4）各方同意并确认：由公司合并艺术家园公司财务报表；||
||（5）合资经营期内，各方持有的艺术家园公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其|
||他第三者权益（交易对方将股权质押给公司，或经艺术家园公司股东会同意，以股权抵押、|
||质押给金融机构为艺术家园公司融资时除外）；各方应审慎经营，确保所持有的艺术家园公司|
||股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。|
||9、艺术家园公司已在环湖东路 189 亩土地投入约 5500 万，由交易对方以艺术家园公司|
||名义协调 189 亩土地投入返还工作，同时，如在同等条件下艺术家园公司确定参与环湖东路|
||189亩土地竞买事宜，交易对方及交易对方所有关联企业无条件退出 189亩土地竞买。|
||10、根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，项目 C地块最晚交地时间为 2013年|
||4月 18日，但有部分（约30亩）用地直到 2014年5月20日才完成征用，因逾期交付用地，|
||根据 2014 年 11 月 13 日昆明市人民政府办公厅《云南艺术家园区项目协调会议纪要》明确：|
||“由昆明市土地滞纳金处置领导小组办公室牵头，尽快测算 A4地块（即项目C地块）违约金|
||的具体数额。”该违约金事宜由交易对方以艺术家园公司名义协调返还工作的开展。|
||11、自然人胡兆祥、吕燕为履行本协议义务及违反本协议（包括但不限于陈述不实）共|
||同承担无限连带责任，本担保责任不受本协议其他条款效力的影响，独立有效。|
||12、交易对方应在工商变更当日将其所持艺术家园公司全部股权质押给公司（如需质押|

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|给金融机构为项目公司融资，则优先进行融资事宜），并向质押股权所在地政府主管机关办理|
|质押登记手续，用于担保交易对方能够履行本协议之应尽义务。|
|13、交易对方因其他严重违反本协议所约定事项导致增资方订立本协议的目的无法实现|
|的，交易对方应承担相当于总增资价款 10%的违约金，增资方有权单方面解除本协议。如交|
|易对方违反其作出的保证、声明、确认与承诺或违反本协议的其他约定，给增资方或艺术家|
|园公司造成经济损失的，交易对方应向增资方或艺术家园公司就其遭受的实际经济损失及合|
|理可预期利益进行赔偿。|
|14、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经增资方履行内|
|部决策程序及相关主管部门备案通过后生效。艺术家园公司在本协议上盖章确认，表示艺术|
|家园公司对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下艺术|
|家园公司应承担的义务。|

六、本次对外投资对公司的影响及风险分析
项目位于昆明市环湖东路沿线，紧邻昆明滇池国际会展中心，该区域是昆明市未来重点发展方向，具有良好的资源优势和区位优势，拥有一定的市场潜力；鉴于目前项目所处片区配套成熟度有待进一步提升和完善，公司将充分挖潜不同的销售渠道，并与周边项目形成区域联动，组合销售策略，促进项目快速销售去化。
七、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
因省城投集团为公司控股股东，艺术家园公司100%股权质押给省城投集团，融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款 2.5亿元，艺术家园公司以持有的约 103.67亩土地使用权提供抵押担保，公司增资持有艺术家园公司51%的股权后，上述事项即构成关联交易；公司后续根据艺术家园公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次投资艺术家园公司构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集
团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和公平、公正的原则，认真审议了《关于公司投资云南艺术家园房地产开发经营有限公司的议案》，发表独立意见如下：
艺术家园公司100%股权质押给省城投集团，融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款 2.5亿元，艺术家园公司以持有的约 103.67亩土地使用权提供抵押担保，公司增资持有艺术家园公司51%的股权后，上述事项即构成关联交易，因上述事项在公司增资前发生，其形成属历史原因，且省城投集团目前正在办理解押手续，该事项不会损害公司和全体股东利益。
公司后续将根据艺术家园公司实际需要为其提供担保，有利于艺术家园公司运作项目的顺利实施，风险可控。本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司投资云南艺术家园房地产开发经营有限公司的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
艺术家园公司100%股权质押给省城投集团，融智资本通过银行向艺术家园公司提供委托贷款 2.5亿元，艺术家园公司以持有的约 103.67亩土地使用权提供抵押担保，公司增资持有艺术家园公司51%的股权后，上述事项即构成关联交易，因上述事项在公司增资前发生，其形成属历史原因。公司后续将根据艺术家园公司实际需要为其提供担保，可满足艺术家园公司经营过程中的资金需求，有利于其运作项目的顺利实施。
综上，我们一致认为：本次交易的发生符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意上述交易事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，关联董事应回避本议案的表决。
八、需要特别说明的历史关联交易
年初至 2015年6月30日，省城投集团及其下属公司向公司提供借款约3亿元，公司归还借款约3亿元。
九、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司为省城投集团提供担保余额为人民币21亿元，省城投集团为公司提供
担保余额约为人民币135.57亿元；公司对外担保余额约为人民币 108.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的270.3%。公司不存在逾期担保情形。
十、上网公告附件
1、艺术家园公司的《审计报告》；
2、艺术家园公司的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2015年7月7日