中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]435号文《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虎铂”）、周福云、叶爱民和杨忠东发行不超过67,264,573股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为华灿光电本次发行的独立财务顾问，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为华灿光电第二届董事会第十四次会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.37元/股。发行人于2015年6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股转增 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为67,264,573股，上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东以现金认购上述全部非公开发行股票。本次发行数量符合发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十七次会议、2015
年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十一次会议作出的决议和贵会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]435号）的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为4名，即为上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东，符合发行人2015年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求。
上述发行对象认购股数及金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金交易对方||募集配套资金金额（元）||发行股份数量（股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||

（四）募集资金额
本次配套募集资金总额为60,000.00万元，扣除各项发行费用（含税）1,500.00万元，实际募集资金净额为58,500.00万元。
经核查，安信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人2015年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2015年8月11日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年8月20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年9月10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年 9月 28日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次交易的其他相关议案。
2016年 1月 5日，发行人召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》及与本次交易的其他相关议案。
2016年1月21日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关议案。
2016年1月27日，商务部下发了“商资批[2016]103号”《商务部关于原则同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》，原则同意 KAILE以其持有的蓝晶科技33.42%的股权认购华灿光电非公开发行的股份。
2016年1月28日，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2016年2月5日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关议案。
2016年3月9日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元，有效期12个月。
经核查，安信证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并
获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行涉及的私募投资基金备案情况
本次发行的发行对象为上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东，其中周福云、叶爱民和杨忠东为自然人投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规范的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
上海虎铂已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记，获发S60383《私募投资基金备案证明》和P1014681《私募投资基金管理人登记证明》。
四、本次非公开发行股票的具体过程
2016年6月13日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至2016年6月20日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具了大信验字[2016]第2-00092号《验资报告》，确认本次发行的认购资金总额600,000,000.00元已全部到位。
2016年6月20日，独立财务顾问（主承销商）将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2016年6月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第2-00091号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016年6月21日止，发行人本次发行募集资金总额为600,000,000.00元，减除发行费用（含税）人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,000,000.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东分别与华灿光电签署了《非公开发行股份认购协议》，并出具了《募集资金对象补充承诺函》。
独立财务顾问（主承销商）和见证律师对发行对象参与华灿光电本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。上海虎铂系于2015年5月成立的股权投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，获发S60383《私募投资基金备案证明》；
并在中国证券投资基金业协会完成登记，获发P1014681《私募投资基金管理人登记证明》。上海虎铂与发行人及安信证券无关联关系。
周福云为发行人董事长；叶爱民为发行人副总裁兼董事会秘书；杨忠东现担任发行人监事。周福云、叶爱民及杨忠东与安信证券无关联关系。
本次非公开发行的发行对象认购资金的来源均为正常合法，均为其通过合法方式取得的资金，不存在通过结构化产品或安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在其他任何第三方权益，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定。
本次非公开发行对象的最终持有人和受益人与安信证券无关联关系。
六、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年3月9日收到中国证监会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]435号），并于2016年3月9日对此进行了公告。
安信证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，安信证券认为：
发行人本次发行过程严格遵守上市公司董事会、股东大会以及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程、发行价格、发行方式及结果符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行中，《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《创业板发行管理办法》的规定，真实、有效。本次非公开发行的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民及杨忠东参与认购的资金来源合法，为其自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问（主承销商）无关联关系。本次非公开发行的发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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