证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014-066
福建漳州发展股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司与福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，将旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司（以下简称“劲发开发”）、漳州龙晟开发有限公司（以下简称“龙晟开发”）及漳州诏晟开发有限公司（以下简称“诏晟开发”）100%股权以合计人民币 21303.76万元转让给福建漳龙。本次股权转让后，公司不再参与一级土地开发业务。
2.鉴于福建漳龙为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本公司于 2014年 12月 8日召开的第六届董事会 2014年第七次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
(一)福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住所：漳州市胜利东路发展广场 20层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。
三明华骏汽车销售服务有限公司存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3.福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001年 7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。
(二)最近一年又一期的财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||2013年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
||2,624,689.41||2,356,907.79||
|总资产|||||
||1,052,785.50||946,964.87||
|所有者权益|||||
||881,712.11||821,647.40||
|归属于母公司股东的所有者权益|||||
|||2014年1-9月||2013年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
||694,900.09||797,368.03||
|营业收入|||||
||54,789.38||95,795.32||
|净利润|||||
||52,017.65||85,981.90||
|归属于母公司股东的净利润|||||

三、交易标的基本情况
（一）劲发开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：王友朋
注册资本：叁仟万圆整
住所：漳州市南靖县山城镇中山北路 45号 4楼
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售。
劲发开发成立于 2010年 12月，作为公司参与南靖县船场溪荆西右岸片区土地一级开发项目公司。
2.南靖县船场溪荆西右岸片区土地一级开发项目情况
2010年 10月 28日，公司第五届董事会 2010年第五次临时会议审议通过了《关于签署<南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S３地块）一级开发合作协议书>的议案》，同意公司成立项目公司与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司合作对南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S3地块）进行成片开发，S3地块开发总面积约为 200亩，开发资金控制在 10,142万元以内。（详见公司 2010年 10月 29日刊登于巨潮资讯网上的《关于签署南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S3地块）一级开发合作协议书的公告》）
公司 2011年 08月 15日召开的第六届董事会第二次会议及 9月 16日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除 S3地块以外）一级开发合作协议
书>的议案》，同意劲发开发与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司合作对南靖县船场溪荆西右岸片区除 S3地块以外S2、S4、S5、S6、S7地块进行一级开发，合计开发面积约为 750亩，其中商住用地约 462亩，配套建设用地约 288亩，项目总开发成本为 37,290万元（含配套建设资金）。项目开发分期进行，每期开发资金控制在 15000万元以内，开发周期不超过 1.5年（含完成地块出让的时间）。（详见公司 2011年 08月 18日刊登于巨潮资讯网上的《关于参与南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除 S3地块以外）一级开发的公告》及 09月 17日的《2011年第二次临时股东大会决议公告》）
公司一级土地开发业务的投资收益均采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报，按投入开发资金的年12%计算保底收益，待开发的地块出让后，土地出让金收入扣除投入的开发资金、应计保底收益及出让地块应缴纳的相关税费后的净收益，按协议书约定的比例分成。
2011年至今，S3地块及 S6地块 25.91亩分别于 2012年 12月及 2014年 4月完成开发挂牌出让并结算，确认收益 1473.33万元，合计收到投资收益 4383.25万元。其他地块将视南靖县房地产市场情况择机进行，目前尚未开发。
3.劲发开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字 B-110号），劲发开发最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|总资产|38,064,392.90||55,882,411.92||
|总负债|1,216,007.96||21,617,991.10||
|净资产|36,848,384.94||34,264,420.82||
||2014年1-9月||2013年度||
|营业收入|6,729,959.70||5,079,452.06||
|利润总额|6,143,339.70||3,078,196.05||
|净利润|4,583,964.12||2,278,342.35||

4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）榕联评字第 468号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年 9月 30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为 3,684.84万元；评估后总资产为 6,681.39万元，总负债为 121.60万元，净资产为 6,559.79万元；净资产评估增值 2,874.95万元，增值率78.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,804.64|6,681.39|2,876.75|75.61%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|3,806.44|6,681.39|2,874.95|75.53%|
|21|流动负债|121.60|121.60|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|||
|23|负债合计|121.60|121.60|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|3,684.84|6,559.79|2,874.95|78.02%|

B.收益法评估结果:在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为 3,684.84万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 6,705.98万元，增值额 3,021.14万元，增值率为81.99%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为 6,559.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为 6,705.98万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发
企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 6,559.79万元。
（二）龙晟开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：杨智元
注册资本：伍仟万圆整
住所：福建省漳州市龙文区蓝田工业开发区迎宾大道北侧
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。
2014年 11月，公司成立全资子公司龙晟开发，并将公司漳华路龙文段配套用地一级土地开发项目调整为由龙晟开发公司承接。（详见公司 2014年 12月 03日刊登于巨潮资讯网上的《关于成立全资子公司的公告》）
2.漳华路龙文段配套用地一级土地开发项目情况
投资为 1.0326亿元，投资回报为投入土地一级开发资金的年12%收益及该地块挂牌出让净收益的18%。（详见公司 2009年 12月 31日刊登于巨潮资讯网上的《重大合同公告》）
2010年 03月 19日公司召开的第五届董事会 2010年第一次临时会议及04月06日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<漳华路龙文段配套开发用地一级开发合作协议书>的议案》，同意公司参与漳华路龙文段配套开发用地B、C、D、E地块的一级土地开发，合计开发面积为 660亩。（详见公司 2010年 03月 20日刊登于巨潮资讯网上的《重大合同公告》及 04月 07日的《2010年第一次临时股东大会决议公告》）
漳华路龙文段配套用地土地一级开发的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报。2010年至今，C地块 270亩完成开发挂牌出让完成结算，确认收益 708.37万元，合计收到投资收益 6872.11万元。其他地块将视龙文区房地产市场情况择机进行，目前尚未开发。
3.龙晟开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字 B-108号），截止 11月 30日，龙晟开发的总资产 114,999,600.00元，负债 65,000,000.00元，净资产 49,999,600.00元，该公司成立于 2014年 11月，目前尚未产生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）
榕联评字第 469号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年 11月 30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营的前提下，漳州龙晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 11,499.96万元，总负债为 6,500.00万元，净资产为 4,999.96万元；评估后总资产为 11,822.70万元，总负债为 6,500.00万元，净资产为 5,322.70万元；净资产评估增值 322.74万元，增值率6.45%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,499.96|11,822.70|322.74|2.81%|
|2|非流动资产|-|-|||
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|-|-|||
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|11,499.96|11,822.70|322.74|2.81%|
|21|流动负债|6,500.00|6,500.00|-|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|非流动负债|-|-|||
|23|负债合计|6,500.00|6,500.00|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|4,999.96|5,322.70|322.74|6.45%|

B.收益法评估结果
在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营的前提下，漳州龙晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 11,499.96万元，总负债为 6,500.00万元，净资产为 4,999.96万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 5,288.12万元，增值额 288.16万元，增值率为5.76%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为 5,322.70万元，收益法评估后股东全部权益价值为 5,288.12万元，二者差异很小。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州龙晟开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 5,322.70万元。
（三）诏晟开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：许汉忠
注册资本：陆仟万圆整
住所：福建省漳州市诏安县南诏镇西门社区环城北路 124号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。
2014年 11月，公司成立全资子公司诏晟开发，并将诏安县江滨新区南区土地一级开发项目由漳州诏发置业有限公司开发调整为由诏晟开发公司承接。（详见公司 2014年 12月 03日刊登于巨潮资讯网上的《关于成立全资子公司的公告》）
2.诏安县江滨新区南区土地一级开发情况
公司 2012年 10月 25日召开的第六届董事会第七次会议及 2012年 11月 14日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书>的议案》，同意全资子公司漳州诏发房地产有限公司（2013年更名为“漳州诏发置业有限公司”）与诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司就合作对诏安县江滨新区南区土地进行一级土地开发，合作开发面积 1322.58亩，其中规划商住用地 431.93亩，道路及公园建设用地 890.65亩，项目的开发周期为三年，分期挂牌出让，其中 2013年挂牌出让面积不低于 100亩，且每期投入的开发资金总额控制在 2亿元以内，开发完成的土地出让后，公司收回该期投入的开发资金及投资回报，再根据项目后续的资金需要滚动投入，直至项目的商住用地出让完毕。（详见公司 2012年 10月 27日披露在巨潮资讯网上的《关于参与诏安县江滨新区南区土地一级开发的公告》及 11月 15日的《2012年第二次临时股东大会决议公告》。）
诏安县江滨新区南区土地一级开发的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报。一期 113.19亩于 2014年 7月完成挂牌出让，确认收益 2008.29万元。2012年至今，合计收到投资收益 4983.98万元。二期正在开发，挂牌出让时间不确定。
3.诏晟开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字 B-109号），截止 11月 30日，诏晟开发的总资产 110,999,930.00元，负债 51,000,000.00元，净资产 59,999,930.00元，该公司成立于 2014年 11月，目前尚未产生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）榕联评字第 470号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年 11月 30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 11,099.99万元，总负债为 5,100.00万元，净资产为 5,999.99万元；评估后总资产为 14,521.27万元，总负债为 5,100.00万元，净资产为 9,421.27万元；净资产评估增值 3,421.28万元，增值率57.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,099.99|14,521.27|3,421.28|30.82%|
|2|非流动资产|-|-|||
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|-|-|||
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|11,099.99|14,521.27|3,421.28|30.82%|
|21|流动负债|5,100.00|5,100.00|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|||
|23|负债合计|5,100.00|5,100.00|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|5,999.99|9,421.27|3,421.28|57.02%|

B.收益法评估结果
在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 11,099.99万元，总负债为 5,100.00万元，净资产为 5,999.99万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为9,338.88万元，增值额3,338.89万元，增值率为55.65%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为 9,421.27万元，收益法评估后股东全部权益价值为 9,338.88万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州诏晟开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 9,421.27万元。
（四）本次股权转让涉及三家公司劲发开发、龙晟开发、诏晟开发100%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。
（五）优先受让权情况：上述三家公司为公司全资子公司不存在优先受让权情况。
四、合同的主要内容和定价政策
（一）定价依据
1.劲发开发：以福建联合中和资产评估有限公司对劲发开发的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币 6559.79万元受让劲发开发100%股权。
2.龙晟开发：以福建联合中和资产评估有限公司对龙晟开发的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币 5322.70万元受让龙晟开发100%股权。
估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币 9421.27万元受让诏晟开发100%股权。
（二）协议生效条件：
（1）经本公司董事会、股东大会审议通过；
（2）经福建漳龙有权审批机构审核批准
（三）价款支付：在本协议生效后的 60天内，福建漳龙一次性支付上述所有股权款。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的十个工作日内，共同办理标的股份的过户手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、本次转让对上市公司的影响
公司旗下土地一级开发业务合作模式为与当地县政府、城投公司签署合作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收益，并不参与实质开发。合作土地开发需要前期持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，且项目开发难度和成本、开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性，同时，公司资产总额和净资产规模均相对较小，主营业务水务业务、贸易和房地产开发业务均需要持续的大量资金支持，综上考虑，公司通过股权转让方式结束合作土地一级开发业务。
本次股权转让所得资金将主要用于偿还银行贷款及后续的项目投资，预计对公司本年度合并报表增加净利润约 4900万元。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生除福建漳龙认购公司非公开发行A股股票及公司发行3.5亿元公司债券福建漳龙提供全额担保涉及的关联交易外的其他各类关联交易总额为 31371.37万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易||
|公司及全资子公司|关联交易方|关联关系|||||公告情况|
||||类型|内容|价原则|总金额||
||||||遵循平等、|||
||||||互利的原则||2014年03月29日、2|
|福建漳发建设有限|||日常关联|||||
|||||设备采购|，定价与独|3600|014年08月15日、20|
|公司|||交易额度|||||
||福建漳龙管业科技|控股股东附属|||立第三方的||14年10月25日|
||有限公司|企业|||定价一致|||
||||||邀请比选价|||
|漳州发展水务集团||||||||
||||关联交易|管道采购|格加1.5%采|2162.29|2014年12月9日|
|有限公司||||||||
||||||保费|||
|漳州晟发房地产有|||||参照漳州市|||
|||||||1872|2014年03月29日|
|限公司|||||建设工程交|||
||||||易中心各系|||
|漳浦华骏天驰汽车|||||统工程招标|||
|||||||1224.84|2014年10月25日|
|销售服务有限公司|||||情况统计数|||
||||||据为依据|||
|厦门华骏观宏汽车|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工||324.52||
|销售服务有限公司|限公司|企业||||||
|厦门华骏凯宏汽车||||||||
||||||以邀请招标|456.39||
|销售服务有限公司||||||||
||||||方式确定价||2014年12月09日|
|泉州华骏观宏汽车||||||||
||||||格|116.87||
|贸易有限公司||||||||
|三明华骏汽车销售||||||||
|||||||310.70||
|服务有限公司||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|福建漳州发展股份||||转让全资||||
||福建漳龙实业有限||||以评估价格|||
|有限公司||控股股东|关联交易|子公司股||21303.76|2014年12月09日|
||公司||||为依据|||
|||||权||||
|合 计|||||----|31371.37|----|

八、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司转让旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司的100%股权，是公司业务整合调整需要，本次交易以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1.第六届董事会 2014年第七次临时会议决议；
2.第六届监事会 2014年第二次临时会议决议；
3.股权转让协议
4.独立董事意见
5.劲发开发、龙晟开发、诏晟开发审计报告及评估报告
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日