证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【047】
上海百润香精香料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年7月16日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2015年7月29日上午10时在公司研发中心三楼会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事王方华先生授权独立董事姚毅先生代为表决。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年半年度报告>全文及摘要的议案》。
《2015年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年半年度报告》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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拟将公司超募资金121,000,000元用于子公司建设项目。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
拟将公司超募资金86,049,900.40元永久补充流动资金。
《百润股份：关于超募资金使用的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券关于百润股份超募资金使用计划的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所审计费用的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司已于 2015年 4月 23日召开的 2014年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2015年度审计费用为人民币125.00万元。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经立信会计事务所审计，上海百润香精香料股份有限公司2015年母公司年初未分配利润为 65,470,007.49元，本期实现净利润 545,903,763.38元，提取
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盈余公积81,885,564.51元后，母公司截至2015年6月30日的未分配利润余额为529,488,206.36元。
为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司 2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 10.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利448,000,000.00元；本次股利分配后，母公司未分配利润余额为 81,488,206.36元，结转以后年度分配。
截至2015年6月30日，母公司资本公积金总额为 952,537,301.22元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以2015年6月30日公司总股本448,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增448,000,000股；转增后公司总股本为 896,000,000股，转增后母公司资本公积金余额为504,537,301.22元。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》。
2015年6月公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，根据公司经营发展需要，拟将公司名称、证券简称进行变更并提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜。
1、公司名称变更情况
（1）公司中文全称拟由“上海百润香精香料股份有限公司”变更为以下暂定名：“上海锐澳（RIO）集团股份有限公司”
（2）公司英文全称拟由“SHANGHAI BAIRUN FLAVOR& FRAGRANCE CO., LTD. ”变更为以下暂定名： “SHANGHAI RIO GROUP CO., LTD.”
（3）公司中文简称拟由“百润股份”变更为以下暂定简称：“RIO股份”（4）公司英文简称拟由“BAIRUNCORPORATION”变更为以下暂定简称：
“RIO GROUP”
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【047】
（1）公司证券全称拟由“上海百润香精香料股份有限公司”变更为以下暂定名：“上海锐澳（RIO）集团股份有限公司”
（2）公司证券简称拟由“百润股份”变更为以下暂定名：“RIO股份”
（3）公司证券代码“002568”不变
相关名称具体以工商部门和深圳证券交易所核准的名称为准。
3、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜：
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》。
2015年 6月公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》进行相应的修改并提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜。
1、《公司章程》修改对比表。
2、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜：
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。
《公司章程修改对比表》及《公司章程》（2015年8月）全文登载于巨潮
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9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司若干制度的议案》。根据相关法律法规的规定及公司重组后的经营管理需要，特修订公司以下管理制度。
（1）《百润股份：股东大会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（2）《百润股份：董事会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（3）《百润股份：募集资金管理细则》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（4）《百润股份：重大事项处置制度》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
（5）《百润股份：关联交易公允决策制度》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立子公司的议案》。
结合公司未来发展规划，需要对公司目前架构进行适当调整，公司拟以实物资产和货币资金约 10,000万元出资设立全资子公司“上海百润香精香料有限公司”（暂定名）。上述子公司的工商设立登记相关事宜授权公司管理层办理。
《百润股份：关于设立全资子公司的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司定于2015年8月18日召开公司
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2015年度第二次临时股东大会，内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
以上第3-9项议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事已就第2-6项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十一日