东兴证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对嘉元科技拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 5,780万股，募集资金总额为人民币 1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币 123,858,490.57元，募集资金净额为人民币 1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第 ZC10443号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募投项目情况
公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理制度》专户存储、使用，公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金|项目备案|
|5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目|37,246.41|37,246.41|广东省技术改造投资项目备案证（登记备案号171421334030003）|
|现有生产线技术改造项目|14,960.00|14,960.00|广东省技术改造投资项目备案证（登记备案号181421334030001）|
|企业技术中心升级技术改造项目|7,999.65|7,999.65|广东省技术改造投资项目备案证（登记备案号171421334030004）|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|6,734.72|6,734.72|广东省企业投资项目备案证（投资项目统一代码2018-441421-32-03-001927）|
|补充流动资金|30,000.00|30,000.00||
||96,940.78|96,940.78||

在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2019年7月31日，为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，公司利用自筹资金为建设5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目支付款项 413.27万元，为建设现有生产线技术改造项目支付款项 602.32万元，为建设企业技术中心升级技术改造项目支付款项21.39万元，合计为募集资金投资项目预先投入1,036.98万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金的金额|
|5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目|37,246.41|37,246.41|
|现有生产线技术改造项目|14,960.00|14,960.00|

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|-|-|-|
|企业技术中心升级技术改造项目|7,999.65|7,999.65|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|6,734.72|6,734.72|
|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||96,940.78|96,940.78|

四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 12,385.85万元，其中承销保荐费用人民币 11,103.77万元已在募集资金中扣除，其余部分公司已用自筹资金支付人民币472.08万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|
|类别|
|保荐、承销费|
|审计、验资费|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费用|
|上市发行手续费|

合计 472.08五、审议程序
公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币 1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。独立董事对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。
六、专项意见说明
（一）监事会的结论性意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。
（二）会计师事务所的结论性意见
2019年 8月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10456号），认为嘉元科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关情况。
（三）独立董事的结论性意见
公司独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10456号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。
七、保荐机构的结论性意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。同时，相关置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
余前昌 袁科
东兴证券股份有限公司年 月 日