大族激光科技产业集团股份有限公司
独立董事工作制度
为完善大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，加强对公司董事和高级管理人员的监督管理，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
第一章总则
第一条本公司设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第二条独立董事对本公司及本公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知本公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。
第四条本公司独立董事原则上在不超过五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
第五条本公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及公司章程的规定聘任适当的人员担任本公司独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本公司独立董事达不到法定人数时,应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格和独立性
第七条独立董事应当具备与行使其职权相适应的任职条件，担任本公司独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件；
（六）按照中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定参加培训，并取得独立董事资格证书。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格。
第九条存在下列情形之一的人士，不得被提名为本公司独立董事候选人：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的机构任职，或者在有重大业务往来机构的控股股东任职；
（七）近一年内曾经具有上述六项情形之一的人士；
（八）被证券监督管理机关采取证券市场进入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证券监督管理委员会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
第十条在本公司担任独立董事已满六年的，在满六年之日起一年内不得被再次提名为本公司独立董事候选人。
第十一条 在提名独立董事候选人时，独立董事提名人除了考虑上述任职资格，还需要考虑下列情形：
（一）该候选人在过往任职独立董事期间，是否经常缺席或不亲自出席董事会会议；
（二）该候选人在过往任职独立董事期间，是否未按照规定发表独立意见，是否发表的独立意见经证实明显与事实不符；
（三）最近三年内，除了中国证券监督管理委员会，该候选人是否受到过其他政府部门的处罚；
（四）是否同时在超过五家上市公司担任董事、监事或者高级管理人员；
（五）是否有不符合其他政府部门对于董事、独立董事任职资格规定的情形；
（六）是否有影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 本公司的主要股东、实际控制人或者与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立董事的独立性。
第三章独立董事的声明、公示和备案程序
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出说
明。
第十四条 本公司董事会最迟应当于发布关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事的有关材料，按照规定报送中国证券监督管理委员会在本公司注册地的派出机构以及深圳证券交易所，董事会应当保证报送材料与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料
内容完全一致。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 本公司董事会最迟应当于发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人和独立董事提名人应当对公示的信息进行核实，如果发行错误、误导或者遗漏的，应当及时告知董事会，进行纠正。
第十六条 本公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人须经深圳证券交易所备案无异后方可提交股东大会审批”，并说明已经按照深圳证券交易所的有关规定进行公示及提示公示反馈意见渠道。
第十七条 本公司配合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所进行独立董事候
选人的备案审核。对于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露异议函的内容。
对于中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所没有提出异议的独立董事候选人，可以将其作为候选人提交股东大会进行表决。本公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明
第十八条 深圳证券交易所表示关注的独立董事候选人，本公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所的关注意见。本公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。
第四章独立董事的提名、选举与更换
第十九条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已经发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第二十一条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不能超过六年。
第二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除本条规定情形以及《公司法》中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为被免职的理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条独立董事在任期届满之前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于本工作制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当勤勉、审慎履行职务。
第五章独立董事的特别职权
第二十四条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的交易金额高于三百万元人民币或高于本公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，根据《大族激光科技产业集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定提交董事会或股东大会审议。独立董事在作出判断之前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第二十六条如果第二十四条中的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应当将有关情况进行披露。
第二十七条本公司董事会下设的薪酬、审计、提名等专业委员会，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例。审计委员会中应当至少有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十八条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况以及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、本公司资助变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）本公司董事、实际控制人及其关联企业对本公司或者新发生的总额高于三百万元人民币或高于本公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）本公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章独立董事职权的行使
第三十条 本公司独立董事发现下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对本公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情况的，应当及时向本公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十二条独立董事应当切实维护本公司和本公司全体股东的利益，了解掌握本公司的生产经营和运营情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理委员会及其在本公司注册地派出机构、深圳证券交易所报告：
（一）被本公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于本公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对本公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条独立董事应当向本公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会会次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十五条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，作为独立董事的工作档案。
第三十六条本公司为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担；
（五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进披露。除上述津贴外，独立董事不从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章释义
第三十七条本工作制度中的下列用于具有以下含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程规定，需要提交本公司股东大会审议的事项。
第九章附则
第三十八条本工作制度的解释权属于大族激光科技产业集团股份有限公司董事会。
第三十九条本工作制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
大族激光科技产业集团股份有限公司二〇一五年六月