证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-085唐山冀东水泥股份有限公司
关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 12月 28日、2018年 2月 7日、2018年 2月 28日分别召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案及协议，并于 2018年 5月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），中国证监会核准了公司本次重组。目前，本次重大资产重组已实施完毕，现将有关事项公告如下：
一、本次交易相关的资产过户情况
2018年 6月 1日，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（暨合资公司）取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为：91130221MA097UW76T。
2018年 6月 21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。
2018年 6月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018BJSA0501号《验资报告》。经其审验，截至 2018年 6月 21日止，合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 401,725,217.00元。
2018年 7月 26日，金隅集团所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|合资公司持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|
|11|冀东水泥滦县有限责任公司|67.5861%|
|12|唐山冀东启新水泥有限责任公司|100.00%|
|13|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|100.00%|
|14|唐山冀东水泥三友有限公司|85.02%|
|15|天津冀东水泥有限公司|91.00%|
|16|唐县冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|17|涞水冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|18|深州冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|19|灵寿冀东水泥有限责任公司|59.00%|
|20|张家口冀东水泥有限责任公司|66.00%|
|21|大同冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|22|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|60.00%|
|23|阳泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|24|山西双良鼎新水泥有限公司|60.00%|
|25|承德冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|26|平泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|27|昌黎冀东水泥有限公司|69.00%|

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|序号|公司名称|合资公司持股比例|
|28|冀东水泥永吉有限责任公司|100.00%|
|29|冀东水泥磐石有限责任公司|100.00%|
|30|冀东水泥扶余有限责任公司|100.00%|

 2018年 7月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018BJSA0502号《验资报告》。经其审验，截至 2018年 7月 26日止，合资公司已收到冀东水泥股权出资 1,185,574,783元，金隅集团股权出资 1,412,700,000元，即本期实收注册资本人民币 2,598,274,783元，新增实收资本人民币 2,598,274,783元；合资公司累计实缴注册资本为人民币 3,000,000,000元，实收资本为人民币 3,000,000,000元，占已登记注册资本总额的100%。
二、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司接受本公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见：
1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2.本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权，本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登记等事宜，交易双方出资资产于过渡期间实现的损益已由合资公司享有和承担，符合《合资合同》之约定；
3.本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4.本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换主要因工作调整引起，该等人员变动不会对上市公司相关工作的正
常运行和生产经营产生重大不利影响。标的公司董事、监事、高级管
理人员主要是在金隅集团内部调整，整体未发生重大变化，亦未因本次重组发生变更，且已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
5.本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.本次重组实施过程中，交易相关方已经或正在履行相关协议，不存在违反协议约定的情形；上市公司副总经理王向东违反相关承诺卖出 700股上市公司股票系在不知情的情况下由他人操作其证券账户所致，该行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，未获得收益，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，不会对本次交易构成实质性影响，除此之外，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；
7.本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问的结论性意见
北京市嘉源律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见：
1.本次重组方案已经实施完毕。本次重组实施结果与经批准/核准的重组方案一致，与已披露的相关信息不存在实质性差异。
2.合资公司之设立符合《公司法》及工商登记之相关规定，合法有效。
3.本次重组涉及的出资股权、资产已经全部完成资产过户，变更登记至合资公司名下，由合资公司拥有并控制。变更登记程序符合《公司法》及工商登记管理之规定，合法有效。
4.冀东水泥和金隅集团认缴的出资额已经全部缴纳，合资公司的实收资本与注册资本一致。
5.本次重组不涉及债权债务的转移。
6.本次重组实施期间，申请人及标的公司部分董事、监事、高级管理人员发生变更，均属于正常的工作职务调整，已履行了相应的批准程序及信息披露程序，对于本次重组不构成实质性影响。
7.本次重组实施期间，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8.与本次重组相关的协议、合同已经履行、正在履行或尚待履行，签约方之间不存在争议，不存在履行时的法律障碍。
9.本次重组相关各方/人士作出的承诺已经得到有效的履行；上市公司个别高级管理人员违反承诺减持股票的事项，已经进行了必要的处理，对于本次重组不构成实质性影响。
10.本次重组尚待完成的后续事项不存在法律风险。
三、备查文件
（一）《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2018年 7月 31日