河北金牛化工股份有限公司
2013年年度股东大会资料
二〇一四年四月十八日
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河北金牛化工股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
会议时间：2014年 4月 18日（星期五）上午 11:00
会议地点：沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室
主持人：董事长赫孟合先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司 2013年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2013年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2013年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2013年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2013年度利润分配方案的议案；
6、关于公司 2014年日常关联交易的议案；
7、关于计提 2013年度资产减值准备的议案；
8、关于公司续聘审计机构的议案；
9、关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案；
10、关于修改《公司章程》的议案；
11、关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案。
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二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
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2013年年度股东大会议题之一
关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2013年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
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附件一：
河北金牛化工股份有限公司
2013年度董事会工作报告
赫孟合
(2014年 4月 18日)
各位董事:
我代表公司第六届董事会作 2013年度董事会工作报告，请审议。
第一部分
董事会会议、股东大会会议及相关执行情况
一、董事会会议执行情况
报告期内，公司召开了八次董事会，具体如下：
（一）2013年 1月 23日公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2012年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司 2012年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2012年度财务决算报告的议案；
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5、关于公司 2012年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2013年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案；
8、关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案；
9、关于公司 2012年度内部控制审计报告的议案；
10、关于公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
11、关于核销坏帐的议案；
12、关于调整独立董事津贴的议案；
13、关于修改《公司章程》的议案；
14、关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权暨关联交易的议案；
15、关于申请撤销股票交易其他风险警示的议案；
16、关于召开 2012年年度股东大会的议案。
（二）2013年 3月 22日公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案；
2、关于申请委托贷款的议案；
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3、关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案。
（三）2013年 4月 19日公司召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2013年第一季度报告全文及摘要的议案》。
（四）2013年 6月 26日公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；
3、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案；
4、关于制定《套期保值管理制度》的议案；
5、关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的议案；
6、关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案。
（五）2013年 7月 30日公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2013年半年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司 2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
（六）2013年 9月 24日公司召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了如下议案：
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1、关于申请委托贷款的议案；
2、关于申请抵押贷款的议案；
3、关于推荐郑温雅女士为公司董事会非独立董事候选人的议案。
4、关于召开 2013年第三次临股东大会的议案。
（七）2013年 10月 10日公司召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于选举郑温雅女士为公司副董事长的议案》。
（八）2013年 10月 18日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2013年第三季度报告全文及摘要的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
3、关于转让子公司股权的议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定和要求，按照公司《董事会议事规则》规定，认真审议了各项议案，严格履行了职责。
本年度第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于转让子公司股权的议案》尚未完成，本年度董事会审议通过的其他议案已执行完毕。
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二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，总计召开了四次股东大会，具体如下：
（一）2012年年度股东大会审议通过了如下议案：
1、关于公司 2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2012年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2012年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2012年度利润分配方案的议案；
6、关于公司 2013年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案；
8、关于公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的议案；
11、关于核销坏账的议案；
12、关于调整独立董事津贴的议案；
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13、关于选举公司监事的议案；
大会采用累积投票制选举曹尧先生、张现峰先生为公司第六届监事会股东监事。
（二）2013年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：
关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。
（三）2013年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案。
（四）2013年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：
1、关于申请委托贷款的议案；
2、关于选举公司非独立董事的议案。
会议选举郑温雅女士为公司董事会非独立董事。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。
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第二部分 2013年度董事会主要工作
2013年以来，受国内宏观经济增速放缓和氯碱行业产能过剩的影响，市场竞争进一步加剧，公司主要产品 PVC树脂、烧碱价格处在低位运行，对公司的经营业绩产生了较大影响。面对不利的市场形势，公司董事会以提高公司的经营能力和促进公司持续发展为目标，积极推进各项工作。
一、推进“绩效导向”经营管理模式的建立
2013年以来，公司董事会指导经理层，大力推进“绩效导向”的经营管理模式，组织了对标寻优，向行业先进企业学习成本管理，通过开展过程对标，优化生产组织，严控费用支出，对影响单耗水平的工艺环节进行了技术改造，努力降低成本；加强了采购管理，针对进口原材料 EDC价格波动大、到货周期长的特点，合理调整库存，把握采购时机，实施长单采购策略，稳定了原料成本；推行了全员绩效考核，优化了考核方式和标准，加强了员工培训，导入了 5S管理，努力提升经营效率。
二、坚持“质量优先”推进项目建设
以保证 40万吨 PVC项目建成后的高效稳定运行为目标，公司进一步加强了项目管理，坚持“质量优先”的原则，密
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切关注相关新技术的应用，对原设计的部分环节进行优化，对自动化控制等环节进行了升级，为提高未来的运行效率创造了条件。同时，公司与设计、监理、施工等单位密切配合，强化现场监管，优化协调配合，努力保证各环节的施工质量，为项目的顺利开车和稳定运行奠定了基础。
三、立足规范运作，提高募集资金的使用效率
2013年，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关制度的要求，规范使用募集资金。根据项目的建设进度和资金使用计划，通过将闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，为公司流动资金的周转和减少财务费用提供了支持，提高了募集资金的使用效率。
四、推进了资产整合进程
根据资产整合计划，公司积极推进了资产整合进程，在控股股东冀中能源股份有限公司的大力支持下，顺利完成了河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的收购，改善了公司的业务结构，增加了利润增长点。
五、强化公司治理，推进内控体系的有效运行
2013年以来，公司董事会以提升决策水平为目标，严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，认真落实各项规定，不断强化规范运作，提升履职能力，保证了决策的科学性、有效性；以风险控制和规范运行为目标，进一步加强了内控体系建设，对采购、合同、资金、销售等业
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务流程进行了梳理，对部分内控制度进行了完善，进一步提升了内部控制运行的有效性，经营管理风险得到了有效控
制。
第三部分 2014年工作重点
2014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的第一年，各项改革政策将陆续出台和实施，企业将迎来发展的机遇期。公司所处氯碱行业存在的产能过剩等问题也将得到逐步改善，将给公司的未来发展带来积极影响，但是，消化过剩产能需要较长时间，短期内公司仍将面临激烈的市场竞争，将给公司的业绩提升带来较大的压力。
基于这一形势，2014年，公司董事会将重点抓好以下几项工作：
一、加快 40万吨 PVC项目建设，力争尽早发挥效益
以尽快建成、尽早发挥效益为目标，积极组织，加强进度协调，强化质量管理，完成员工岗前培训，确保 40万吨 PVC项目 6月份完成施工，8月份实现全线投料试运转;落实乙烯等原料的采购渠道，做好产品市场的营销布局，为项目的顺利投产运营创造条件。
二、优化业务和产品结构，努力提升发展能力
结合公司的业务状况，积极开展产业链延伸、化工物流等业务调研，优化业务结构；密切关注市场状况，通过多种
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方式加快新产品的开发，优化产品结构，提高盈利空间，努力提升市场竞争力。
三、关注政策机遇，努力提升公司治理水平
随着改革的不断深化，公司董事会将密切关注各项改革政策的实施，把握政策机遇，促进公司的健康发展；进一步加强公司治理，坚持规范运作、科学决策，严格落实各项制度，努力提高信息披露质量，不断加强投资者关系管理，推进公司治理水平的不断提升。
2014年，公司董事会将围绕提升公司发展质量，继续勤勉尽责地履行各项职责，以最大的努力来回报股东的信任和支持！
谢谢大家！
河北金牛化工股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
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2013年年度股东大会议题之二
关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2013年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司监事会二〇一四年四月十八日
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附件二：
河北金牛化工股份有限公司
2013年度监事会工作报告
曹 尧
（2014年 4月 18日）
各位监事：
我代表公司监事会做 2013年度监事会工作报告，请审议。
第一部分 2013年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体内容如下：
一、公司第六届监事会第十次会议于 2013年 1月 23日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2012年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权暨关联交易的议案》、《关于推荐监事候选人的议案》。
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二、公司第六届监事会第十一次会议于 2013年 2月 28日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
三、公司第六届监事会第十二次会议于 2013年 3月 22日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。
四、公司第六届监事会第十三次会议于 2013年 4月 19日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2013年第一季度报告的议案》。
五、公司第六届监事会第十四次会议于 2013年 7月 30日上午在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2013年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
六、公司第六届监事会第十五次会议于 2013年 10月 18日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2013年第三季度报告全文及摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
第二部分 2013年监事会发表的独立意见
一、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开
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程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行过程中，能够较好地控制企业的各项经营风险，没有重大缺陷。
二、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经过核查，公司在管理和使用募集资金过程中，均严格按照相关规定执行，在进行部分闲置募集资金暂时补充流动资金时严格按照规定履行了决策程序，公司募集资金的管理
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使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
四、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司以 20,044.78万元的总价款受让了冀中能源股份有限公司持有的河北金牛旭阳化工有限公司50%股权，以 1,750.00万元的总价款收购了河北世高国际物流有限公司所持河北沧骅储运有限公司6.67%的股权。在资产收购过程中，公司根据相关规定，委托中介机构进行了财务审计和资产评估，并根据《公司章程》的要求，履行了决策程序，交易定价公允，程序规范，未发现有损害公司和股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易均履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公司利益行为。
第三部分 2014年工作设想
2014年，监事会将提高自身履职能力，严格按照《公司
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法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司法》的要求，做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护公司股东利益，为促进公司的可持续发展而努力工作。
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2013年年度股东大会议题之三
关于公司 2013年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》,并于2014年3月25日进行了公告。（具体内容详见2014年3月25日刊登在上海证券交易所网站http:\\www.sse.com.cn上的相关公告。）
请审议。
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2013年年度股东大会议题之四
关于公司 2013年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月 31日，公司资产总额 2,954,016,927.74元，归属于母公司股东权益总额 923,907,696.84元。
2013年度，公司营业收入 1,935,405,256.17元，营业成本 1,897,603,843.35元，营业利润-209,902,088.50元，归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，扣除非经常性损益后的净利润-168,455,914.07元，经营活动产生的现金流量净额 149,249,143.47元，现金及现金等价物净增加额 -117,785,088.31元。
请审议。
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2013年年度股东大会议题之五
关于公司 2013年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，加年初未分配利润-1,335,752,085.70元，本年可供股东分配的利润为-1,495,402,246.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
请审议。
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2013年年度股东大会议题之六
关于公司 2014年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，2014年度，公司拟与控股股东冀中能源股份有限公司、关联方华北制药集团有限责任公司、冀中能源邢矿集团有限责任公司和冀中能源集团财务有限责任公司发生日
常关联交易(具体内容详见2014年3月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司日常关联交易公告》)。
请审议。
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2013年年度股东大会议题之七
关于计提 2013年度资产减值准备的议案
各位股东和股东代表：
公司水泥分公司目前年水泥生产能力为 30万吨，经过多年的运行，装备老化、技术落后，运行效率低，能耗高，而且难以满足当前的环保要求，公司已于 2013年 12月关停了该生产线。根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟对水泥生产线及其他生产辅助资产计提固定资产减值准备。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等减值迹象的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按资产账面价值与可收回金额孰低计提相应的减值准备。依据上述规定，公司对存在减值迹象的公司水泥分公司的 30万吨水泥生产线及其他生产辅助资产计提资产减值准备 54,990,456.82元。
请审议。
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2013年年度股东大会议题之八
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
请审议。
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2013年年度股东大会议题之九
关于公司 2013年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，编制完成了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(具体内容详见2014年3月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》)。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日
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2013年年度股东大会议题之十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产需要及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《河北金牛化工股份有限公司章程》相关条款进行修订(具体内容详见2014年3月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日
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2013年年度股东大会议题之十一
关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号----上市公司现金分红》相关条款，公司重新制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，（具体内容详见2014年3月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日