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董事会议事规则
（2018年修订）
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条公司董事会依法设立，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。在公司存续期间，均应设置董事会。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第二章董事的任职资格、权利和责任
第五条董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（八）公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，与董事会任期相同。任期届满的，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东持股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事时应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人由足够的了解。
第十一条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条新任董事应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事声
明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:
(一)持有本公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
(三)参加证券业务培训的情况；
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；
(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向上海证券所和公司董事会提交有关最新资料。
董事应当履行以下职责,并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定,接受上海证券交易所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第十三条公司董事享有下列权利：
（－）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事长和总经理不得由同一人兼任，董事不得兼任监事；
（四）公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围：
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）获取报酬的权利。
第十四条董事承担下列义务：
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
2、根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
3、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
4、有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
5、有关法律法规和公司章程的规定，在职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守公开作出的承诺；
6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
13、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。
16、董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十五条董事应遵守如下规则纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵守董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
4、董事在离开住所往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；
5、董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供上述事项的必要解释。
第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第十六条所规定的披露。
第十九条董事应当保证信息披露版内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。经董事会讨论通过后提交股东大会审议，股东大会批准后方可生效。
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十三条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司利益造成损害时，应承担经济责任或法律责任；
（三）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（四）董事应对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与会议的董事负相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事会可以免除责任。
（五）公司章程规定的其他责任。
第二十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十五条董事履行职务时，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖罚的建议。
第二十六条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评介或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章独立董事
第二十七条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要
股东，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；公司
独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件；
第二十九条独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十条除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出利润分配预案；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上述公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事项；
（九）证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十四条独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第三十五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三十六条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。
第三十七条独立董事每届的任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发需费用，由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评介。独立董事评介应采取自我评介与相互评介相结合的方式进行。
第四十二条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章董事会的组成及职权
第四十三条董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司
的经营决策中心，对股东大会负责，代表公司全体股东的利益。
第四十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,可视公司具体情况设副董事长一人。
独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、担保和资产处置事宜。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会决议后方可实施。
第四十六条董事会有权决定单笔或累计担保总金额低于公司最近一个会计年度
经审计的合并会计报表净资产的50%、且不超过公司总资产的30％的对外担保事宜；超
过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产50%（含本数）、且占公司总资产30％（含本数）以上的单笔或累计对外保额的，必须经股东大会批准。
第四十七条董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、法规和公司章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
（一）决定公司下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的50％，且低于公司总资产的30%；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于近一个会计年度相关的主营业务收入50%,且绝对金额不超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于近一个会计年度相关的净利润的50%,且绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额不超过5000万元；
5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额不超过500万元；
6、股东大会授权董事会决定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生的交易涉及的"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等时,应当以发生额作为计算标准。公司十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称"交易"包括下列事项:购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联法人之间发生的交易金额在 300万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，应提交董事会审议。公司与关联自然人之间发生的金额在30万元（含本数）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的。
2、公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
本项所称“关联交易”,除本条（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“关联人”按《上海证券交易所上市规则》的规定执行。
（三）在公司资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产总额10％以下的借款。
（四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求：
1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保；
2、公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、位公司持股比例超过50％的控股子公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企业其他股东合计持股比例后的金额，适用本条第（一）项的规定；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50％，其中单笔担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的10%”；
5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保企业提供债务担保；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力；
7、董事会决定对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
8、纳入公司合并会计报表范围内的子公司提供担保适用本条款。
第四十八条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第四十九条董事会行职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第五十条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）执行委员会的主要职责是负责贯彻执行董事会决定的各项决议，决定和审议公司政策，并对重大日常工作和活动做出协调性的规定，但不从事日常活动方面的具体执行工作。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
（三）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十一条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事长的产生及职权
第五十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第五十四条董事长的选举和罢免由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年，可连选连任。
第五十五条董事长的任职资格：
（一）具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心强；
（二）熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益；
（三）具有良好的工作业绩；
（四）具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。
第五十六条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第五十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予或章程规定的其他职权。
第六章董事会秘书
第五十八条董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
第五十九条董事会秘书应当履行如下职责:
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职责。
第六十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
第六十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易
所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
（一）董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第六十三条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第六十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第六十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）第五十九条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投
资者造成重大损失。
第六十七条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第六十八条董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第六十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第七十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第七十一条新任董事会秘书应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明:
(一)持有本公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
(三)参加证券业务培训的情况；
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；
(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时,应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时,董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向上海证券所和公司董事会提交有关最新资料。
董事会秘书应当履行以下职责,并在《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定,接受上海证券交易所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)上海证券交易所认为高级管理人员应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告公司有关公司经营情况或财务方面出现的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第七十二条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第七章董事会会议的召开
第七十三条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因，由副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长和副董事长均不能履行职务时，可以由董事长指定一名董事代为负责召集和主持；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第七十四条董事会会议分董事会例会及董事会临时会议。董事会例会每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第七十五条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第七十六条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第七十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七十八条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第八十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第八十二条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第八十三条董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第八十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第八十五条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十五年。
第八十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）会议主持人、记录人、以及列席人员人数和姓名；
（五）会议议程及具体内容；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式；
（八）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
（九）会议形成的决议；
（十）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（十一）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见。
第八十八条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十九条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九十条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海券交易所。
第九十一条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或《上海证券交易所股票上市规则》第六章、第九章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披露；董事会决议涉上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应当在会议结束后两个工作日内披露。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第九十二条董事会决议公告内容应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九十三条根据法律法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。
第九十四条董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第八章附则
第九十五条本办法所称"以上"含本数，"高于"、"以下"不含本数。
第九十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第九十七条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十八条本规则修订由董事会提出修订草案，提交董事会审议通过。
第九十九条本规则由公司董事会负责解释。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会2018年3月27日