中通客车控股股份有限公司
关于山东重工集团财务有限公司
风险评估报告
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的要求，中通客车控股股份有限公司通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、重工财务公司基本情况
重工财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准成立的非银行金融机构。2012年 6月 11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《企业法人营业执照》（注册号：91370000597828707N）。
根据 2017年 12月 26日《山东银监局关于山东重工集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（鲁银监准〔2017〕449号），重工财务公司于2017年12月27日完成山东省工商行政管理局股权变更登记，重工财务公司注册资本及股权构成如下：
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|序号|出资人|出资金额|股权占比|
|1|山东重工集团有限公司|6亿|37.5%|
|2|潍柴动力股份有限公司|5亿（含$1000 万）|31.25%|
|3|潍柴重机股份有限公司|2亿|12.5%|

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|4|山推工程机械股份有限公司|2亿|12.5%|
|5|陕西法士特齿轮有限责任公司|1亿|6.25%|
|合计||16亿|100%|

法定代表人：申传东
注册及营业地:山东省济南市燕子山西路 40-1号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、重工财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门。监督反馈系统包括监事会、直接向董事
会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架
构设计情况如下:
董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等风险的控制情况，对财务公司风险管理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险管理年度报告。
监事会:检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行；
负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监管部门报告。
高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和
措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理委员会、财务审核委员会、信息化工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供参考。职能部门:重工财务公司设置的公司业务部、资金结算部、资金管理部、投资运营部、财务统计部、信息技术部等职能部门包含了重工财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:
1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3．对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险合规部:主要职责是制定重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办
法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。
审计部：负责对公司经营管理开展专项检查，对公司资金结算业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。
（二）风险的识别与评估
重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将公司内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内控制度体系的不断改进和完善，并在总结提炼六年经营管理实践经验的基础上，初步建立起包括法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险的六大风险管理体系，实现对风险的识别、评估、计量、监测和控制，指导和规范财务公司的各项经营管理活动。风险合规部和审计部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核，有效识别与评估公司面临的各类主要风险。
（三）控制活动
自 2016年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强计算机系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。
1．结算业务控制情况
重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《电子商业汇
票业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《表外业务核算办法》、《空白重要凭证管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《电子商业承兑汇票到期处理操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：
（1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
2．授信业务
财务公司严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务，公司业务部按照要求开展贷前调查和贷后管理、清收，信贷业务审查处理中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审批，风险合规部按照要求开展风险评价。
3．投资业务
财务公司按照监管要求开展投资业务。投资管理委员会按照议事规则对交易对手、品种进行审定，在具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。
4.资金交易业务
财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管理，实行限额管理。资金业务实行严格的岗责分离，在三定中明确部门、岗位职责。
财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业务进行审批。
5.会计业务
财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。
6．内部稽核
重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，向董事长负责。
建立内部稽核管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
7．信息系统
重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息系统连续性及突发事件管理办法及应急预案》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《电子票据系统连续性及突发事件应急管理办法》、《信息系统日常运维管理办法》、《网络、办公电子设备管理办法》、等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
（四）内部控制总体评价
根据财务公司审计部及瑞华会计师事务所出具的关于公司 2017年度的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、重工财务公司经营管理及风险管理情况
（一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（二）重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分公司。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《中通客车控股股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，重工财务公司的各项监管指标如下：
1．截止 2017年末，重工财务公司的各项监管指标如下：资本充足
率为17.34%，未低于银监会规定的10%标准；自有固定资产与资本总额的比例为1.02%，不高于银监会规定的20%标准；拆入资金与资本总额的比例为0%，不高于银监会规定的100%标准；担保比例为78.25%，不高于银监局规定的100%标准。
2．截止 2017年末，重工财务公司投资金额为 16亿元，投资比例为59.56%，不高于银监局规定的70%标准。
3．截止 2018年 6月末，重工财务公司的各项监管指标如下：资本充足率为17.30%，未低于银监会规定的10%标准；自有固定资产与资本净额的比例为1.01%，不高于银监会规定的20%标准；拆入资金与资本净额的比例为0%，不高于银监会规定的100%标准；担保比例为57.69%，不高于银监局规定的100%标准。
4．截止 2018年 6月末，重工财务公司投资金额为 16亿元，投资比例为56.19%，不高于银监局规定的70%标准。
（四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（六）近一年及一期的重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:
单位：人民币万元
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|单位|出资额|2017年末贷款余额|2018 年6月末贷款余额|
|山东重工|60,000.00|83,000.00|100,900.00|
|潍柴动力|50,000.00|37,511.78|41,942.77|
|潍柴重机|20,000.00|5,000.00|0.00|
|山推股份|20,000.00|150,000.00|169,800.00|
|陕西法士特|10,000.00|0.00|0.00|

近一年及一期，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公司已经按照相关规定向山东省银监局备案，并出具说明，以保证重工财务公司股东的资金安全。
（七）2018年 6月末，中通客车在重工财务公司的存款余额为人民币 0万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币 2,312,602.55万元，中通客车的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为0%。
（八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期 1年以上未偿还的情况。
（九）2018年 6月末，重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2018年6月末吸收存款余额已达到人民币2,312,602.55万元,较 2017年末增加9.07%。
（十）2018年 6月末，重工财务公司资产总额达到 2,596,325.45万元，较 2017年 12月份末 2,386,366.31万元，增长8.80%，发放贷款 1,012,725.15万元，较 2017年末 904,379.05万元，增长11.98%；实现营业收入 47,980.39万元，较 2017年实现营业收入 45,050.09万元，增
长6.5%；净利润 14,897.93万元，较 2017年度净利润 19,241.10万元，
约为77.43%；经营状况良好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚。
（十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。
综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，中通客车将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5号)规定经营。中通客车根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
中通客车控股股份有限公司2018年8月28日