证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-003北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为18,283,762股，占总股本比例为3.8802%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,244,444股，占总股本比例为1.1130%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月30日。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号文件）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 15元/股，并于 2011年 6月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本为 120,000,000股。
2、2012年 4月 24日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币 3.00元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 7股，转增后公司总股本为 204,000,000股。
3、2013年 6月 6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司向激励对象以定向发行公司股票方式实施行权。截至第一个行权期结束（即2014年1月16日），激励对象实际行权共971,500股，变更后的公司总股本为 204,971,500股。
4、2014年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓
尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】784号文件），核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”或“标的公司”）100%股权。公司向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创新”）发行股份27,972,023股，发行价格为17.16元/股，股份性质为有限售条件流通股，上市日 2014年9月30日。
本次发行完毕公司总股本变更为 232,943,523股。
5、2015年 6月 1日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以公司 2014年末总股本232,943,523股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本为 465,887,046股。
6、2016年6月17日，公司2016年第一次临时股东大会批准了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项。经公司第三届董事会第十五次会议审议，确定了公司限制性股票激励计划以2016年6月22日为授予日，向 260名激励对象授予共575.05万股限制性股票，授予股份于2016年7月14日上市，公司总股本变更为471,637,546股。
7、2017年 9月 15日，公司 18名离职激励对象的 429,000股股权激励限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
二、本次申请解除限售股份情况
本次申请解除限售股份为2014年9月30日上市的公司因购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）而发行的部分股份。本次交易向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新（以下简称“交易对方”）共发行股份 27,972,023股。因 2015年6月1日公司实施了2014年度权益分派方案后上述股份增加至55,944,046股。
转增股本后荣实持有20,668,222股、李志鹏持有9,535,352股、毕然持有 7,055,166股、丁亚轩持有5,314,684股、程跃明持有3,275,834股、令狐永兴持有 3,039,626
股、孙镇锡持有2,331,002股、鲁大军持有1,771,560股、霍效峰持有 590,518股、深圳创新持有2,362,082股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起 30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让。自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。
根据上述约定及承诺，公司向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起至 2018年 3月 30日将满 42个月，因此，本次荣实、李志鹏、令狐永兴等3名自然人申请解禁各自全部取得股份的55%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺情况：
本次申请解除股份限售的股东在公司《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中作出如下承诺：
（1）股份锁定承诺及完成情况
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起 30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前
需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
截至本公告披露日，上述股东履行了限售期承诺。
（2）业绩补偿承诺及完成情况
2014年4月8日，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等 9名自然人应按照协议的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等 9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
盈利承诺期第一个年度：4,100万元；
盈利承诺期第二个年度：5,150万元；
盈利承诺期第三个年度：6,200万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第710415号、信会师报字[2016]第710707号、信会师报字[2017]第ZG10709号），天行网安经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润 2014年度为41,464,250.31元、2015年度为 52,185,484.13元、2016年度为 62,356,275.25元，均已达到承诺的经营目标。
同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，深圳创新及荣实等 9名自然人已向公司全额支付了5,653,827.66元应收账款保证金。
截至本公告披露日，上述股东履行了业绩承诺及应收账款保证金支付的承诺。
（3）关于规范关联交易的承诺及履行情况
深圳创新及荣实等9名自然人承诺：“本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格
避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
截至本公告披露日，上述股东履行了上述承诺。
（4）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
荣实、令狐永兴以及李志鹏均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其直接或间接持有拓尔思股份的任何时间内：“本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成拓尔思或拓尔思下属子公司经济损失的，本人同意赔偿拓尔思及其下属子公司相应损失。”
截至本公告披露日，上述股东履行了上述承诺。
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存
在公司对其违规担保的情形。
4、上述承诺详细内容公司已于 2014年 9月 29日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《关于重组相关方出具承诺事项的公告》。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月30日。
2、本次解除限售股份数量为18,283,762股，占总股本比例为3.8802%。
3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||所持首发后限||本次解除限售||本次实际可上|
||序号||股东全称|||||||||
||||||份总数||售股份数量||数量||市流通数量|
|1||荣 实||18,647,989||11,367,523||11,367,523||0||
|2||李志鹏||5,244,444||5,244,444||5,244,444||5,244,444||
|3||令狐永兴||2,017,144||1,671,795||1,671,795||0||
|合计||||25,909,577||18,283,762||18,283,762||5,244,444||

注：1、上述股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
2、荣实原任公司董事，公司于 2017年 12月 28日经 2017年第一次临时股东大会审议批准了公司董事会的换届选举，荣实在本次董事会换届选举后不再担任公司董事职务，并已委托公司于 2017年 12月 29日申报了离任信息。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日其起6个月内将其所持有的股份18,647,989股全部锁定，因此本次可上市流通数量为0股。
3、令狐永兴现任公司副总经理，截至本公告披露日其持有公司 2,689,526股，其中首发后限售股为1,671,795股，高管锁定股为345,349股，无限售流通股为672,382股。鉴于在其任职期间每年可转让的股份额度为其所持有公司股份总数的25%，即672,382股，因此本次可上市流通数量为0股。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次增减变||本次变动后|||
|||||||动|||||
|项目|||||||||||
|||||||||数量||比例|
|||数量||比例||（+、-）|||||
||29,566,352||6.27%||-5,244,444||24,321,908||5.16%||
|一、限售流通股（或非流通股）|||||||||||
|高管锁定股|8,089,690||1.72%||13,039,318||21,129,008||4.48%||
|首发后个人类限售股|18,283,762||3.88%||-18,283,762||0||0.00%||
|股权激励限售股|3,192,900||0.68%||0||3,192,900||0.68%||
||441,642,194||93.73%||5,244,444||446,886,638||94.84%||
|二、无限售条件流通股|||||||||||
|三、股份总数||471,208,546||100.00%|0|||471,208,546||100.00%|

注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；
5、有关股东持股情况及托管单元说明；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2018年 3月27日