证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-098光明房地产集团股份有限公司
关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司合计70%股权。
●本次关联交易的成交金额合计为人民币 7000万元。
●本次关联交易的出让方分别为光明食品（集团）有限公司（其所持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司50%股权）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（其所持有的东平小镇20%股权）。光明食品（集团）有限公司是光明房地产集团股份有限公司控股股东。光明食品集团上海崇明农场有限公司是光明食品（集团）有限公司全资子公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施经审议的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，无须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
●本次关联交易的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过上海联合产权交易所协议收购控股股东光明食品（集团）有限公司及其全资子公司光明食品集团上海崇明农场有限公司所持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司合计70%股权，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团的资源协同功
能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，符合公司努力成为以房地产为底板的综合型产业集团的战略目标，对于转型升级具有长远积极的意义。
●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司 2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）通过上海联合产权交易所协议收购光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）所持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”、“交易标的”）50%股权，协议成交金额为人民币 5000万元。同时，光明地产通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司（下称“崇明农场”）所持有的东平小镇公司20%股权，协议成交金额为人民币 2000万元。
本次受让完成后，光明地产将持有东平小镇公司70%股权，东平小镇公司将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2019年年度审计报告为准）。本次关联交易的成交总金额合计为人民币 7000万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的出让方是光明食品集团、崇明农场。光明食品集团为上市公司的控股股东。崇明农场是光明食品集团全资子公司，与光明地产为同一控制人光明食品集团下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方之一
1）出让方基本情况
企业名称：光明食品（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322382488
类型：其他有限责任公司
住所：上海市华山路 263弄 7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 493658.7615万元整
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1995年 5月 26日
营业期限：1995年 5月 26日至不约定期限
2）出让方主要股东：
上海国盛（集团）有限公司占43.27%、上海城投（集团）有限公司占39.73%、上海市国有资产监督管理委员会占9.42%、上海久事（集团）有限公司占7.58%。
3）出让方主要业务状况：
出让方光明食品集团主要从事食品销售管理、实业投资业务。
经审计，截止 2018年 12月 31日，光明食品集团总资产
257,437,071,785.89元，净资产 87,192,987,828.37元，2018年 1-12月营业收入 158,007,521,488.01元，净利润 2,629,530,577.28元。
未经审计，截止 2019年 6月 30日，光明食品集团总资产
267,540,846,597.83元，净资产 89,116,447,232.02元，2019年 1-6月营业收入 77,661,783,801.12元，净利润 1,846,893,823.01元。
2、出让方之二
1）出让方基本情况
企业名称：光明食品集团上海崇明农场有限公司
统一社会信用代码：9131023013440406X6
类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区前进农场
法定代表人：张国江
注册资本：375863.2万元人民币
经营范围：农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1989年 10月 13日
营业期限：1989年 10月 13日至无固定期限
2）出让方主要股东：
光明食品（集团）有限公司占100%。
3）出让方主要业务状况：
出让方崇明农场主要从事农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。
经审计，截止 2018年 12月 31日，崇明农场总资产 5,987,051,651.86元，净资产 2,981,228,240.58元，2018年 1-12月营业收入 1,581,514,439.68元，净利润-97,739,710.07元。
未经审计，截止 2019年 6月 30日，崇明农场总资产 6,188,511,457.72元，净资产 3,000,175,572.03元，2019年 1-6月营业收入 656,519,520.99元，净利润 38,757,632.35元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1K0XXN5B
注册住所：上海市崇明区林风公路 451号 1幢
法定代表人：潘洪
注册资本：人民币 10000.0000万元整
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，食用农产品的销售，农业休闲观光旅游，水产养殖，建筑装修装饰工程专业施工，房地产开发经营，房地产信息咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，物业管理，通信器材、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2018年 5月 22日
经营期限：2018年 5月 22日至 2048年 5月 21日
2）本次关联交易实施前的主要股东：光明食品集团占东平小镇公司50%的股权、崇明农场占东平小镇公司50%的股权。
3）本次交易类别：协议收购股权。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
（1）企业历史沿革
东平小镇公司成立于 2018年 5月 22日，由光明食品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建。公司注册资本为 10000万元整，截止至评估基准日 2019年 1月 31日，东平小镇股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴资本额（万元）|占认缴注册资本比例|实缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|光明食品（集团）有限公司|5000|50%|5000|50%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴资本额（万元）|占认缴注册资本比例|实缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|2|光明食品集团上海崇明农场有限公司|5000|50%|5000|50%|
|总计||10000|100.00%|10000|100.00%|

（2）企业经营概况
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要协助政府进行崇明东平特色小镇土地一级开发的前期招标设计工作。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场）。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家 4A级旅游景区。2017年，国家住建部公布了全国第二批 276个特色小镇名单，东平镇和上海的其他 5个乡镇一起，荣登榜单。为确保东平特色小镇建设的顺利推进，光明集团成立“光明东平特色小镇筹备组”，旨在把小镇打造成为集食品产业和花卉产业为一体的高度融合的特色小镇，成为宜产、宜旅、宜商、宜居的产城融合之地，成为政企合作建设小镇的经典之作，成为崇明世界级生态岛建设的又一个亮点。
（3）企业历史财务数据以及财务核算体系
1）企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2019年1月31日|
|货币资金|41,713,290.14|89,086,159.28|
|预付账款||508,000.00|
|其他应收款|1,062.00|100,510.00|
|流动资产合计|41,714,352.14|89,694,669.28|
|固定资产|77,514.60|77,373.47|
|其他非流动资产|2,337,122.19|3,657,737.29|
|非流动资产合计|2,414,636.79|3,735,110.76|
|资产总计|44,128,988.93|93,429,780.04|
|其他应付款|9,091.20|9,091.20|
|应付职工薪酬||1,136.05|
|应交税费|18,245.00|387.14|
|非流动负债合计|27,336.20|10,614.39|
|负债总计|27,336.20|10,614.39|
|净资产|44,101,652.73|93,419,165.65|

2）公司从成立以来的经营业绩如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年1月|
|营业总收入|0.00|0.00|
|管理费用|6,151,428.28|682,412.48|
|财务费用|-253,081.01|74.60|
|营业利润|-5,898,347.27|-682,487.08|
|利润总额|-5,898,347.27|-682,487.08|
|净利润|-5,898,347.27|-682,487.08|

上述 2018年度、2019年 1月财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA21441号、ZA21443号审计报告。
（4）主要会计政策及税收政策
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；
以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为3%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为5%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。
(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于 2019年 4月 30日出具（沪申威评报字〔2019〕第 0153号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。上海申威资产评估有限公司采用资产基础法进行
评估。
评估前总资产账面值为 93,429,780.04元，负债账面值为 10,614.39元，
所有者权益账面值为 93,419,165.65元。经资产基础法评估，以 2019年 1月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司总资产评估值为 93,741,355.31元，负债评估值为 10,614.39元，股东全部权益价值评估值为 93,730,740.92元，大写人民币玖仟叁佰柒拾叁万零柒佰肆拾元玖角贰分，评估增值 311,575.27元，增值率0.33%。委评资产在评估基准日 2019年 1月 31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年1月31日 单位：人民币万元
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|序号|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|8,969.47|8,969.47|0.00|0.00|
|2|非流动资产|373.51|404.67|31.16|8.34|
|3|固定资产净额|7.74|7.07|-0.67|-8.66|
|4|其他非流动资产|365.77|397.60|31.83|8.70|
|5|资产总计|9,342.98|9,374.14|31.16|0.33|
|6|流动负债|1.06|1.06|0.00|0.00|
|7|负债总计|1.06|1.06|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|9,341.92|9,373.07|31.15|0.33|

四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
出让方为光明食品集团（甲方）、崇明农场（乙方）；受让方为本公司（丙方）。
（二）交易标的：
甲方所持有的东平小镇公司50%股权及乙方所持有的东平小镇公司20%股权，合计东平小镇公司70%股权。
（三）交易价格：
本次交易价款合计为人民币（小写）7,000万元。
（四）协议签署与生效时间与条件：
本合同项下产权交易经光明食品（集团）有限公司批准，甲、乙方同意在
上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转
让给丙方。
（五）交易约定
1、付款方式
丙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将产权交易价款合计人民币（小写）5,000万元一次性支付至甲方指定银行账户，将产权交易价款合计人民币（小写）2,000万元一次性支付至乙方指定银行账户。
2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
丙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的新股东按股权比例继续享有和承担。
3、产权交接事项
3.1本合同的产权交易基准日为 2019年 1月 31日，甲、乙、丙三方应当共同配合，于合同生效后 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续；
3.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙、丙三方应共同履行向有关部门申报的义务；
3.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由丙方按受让股权比例享有和承担，甲、乙方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
4、产权交易的税赋和费用
4.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳；
4.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，三方约定由各自承担支付。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的：公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团及其全资子公司崇明农场所持有东平小镇公司合计70%股权，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，符合公司努力成为以房地产为底板的综合
型产业集团的战略目标，对于转型升级具有长远积极的意义。
本次关联交易完成后，光明地产将持有东平小镇公司70%股权，东平小镇公司将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司 2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
六、本次关联交易已履行的审批程序
1、本公司第八届董事会第一百七十八次会议通知于 2019年 11月 5日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2019年 11月 12日下午 13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
3、公司第八届监事会第三十七次会议通知于 2019年 11月 5日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2019年 11月 12日下午 15:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
七、公司独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：1、本次关联交易是公司通过收购控股股东光明食品集团及其全资子公司崇明农场公司所持有东平小镇公司合计持有的70%股权，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，符合公司努力成为以房地产为底板的综合型产业集团的战略目标，对于转型升级具有长远积极的意义。
2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：（1）在提交公司董事会审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议；
（2）公司董事会审议该议案时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。
3、本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
公司独立董事全体同意上述事项。
具体内容详见 2019年 11月 14日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:
本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。
九、附件：
附件1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字[2019]第 ZA21443号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表 2018年 1月-2019年 1月》；
附件2：上海申威资产评估有限公司出具（沪申威评报字〔2019〕第 0153号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
附件3：国资备案表；
附件4：本次交易合同；
附件5：东平小镇公司营业执照。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年十一月十四日