证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-09-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2016年02月16日发出，本次会议于2015年02月28日上午09:00在北京经济技术开发区经海二路 36号公司会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2015年度报告中的第四节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良先生、吴松生先生、龚兆龙先生、马清钧先生和饶育蕾女士分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2015年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度报告及年度报告摘要>的议案》
2015年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2015
年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2016） 00070号），公司 2015年度实现归属公司股东的净利润 211,077,190.87元，以母公司 2015年度实现净利润 247,652,289.03元为基数提取10%法定盈余公积金24765228.90元后，加上年初未分配利润472,203,541.85元，减去实施2014年度利润分配方案分配的72,036,000.00元，截至2015年12月31日，公司可供分配利润为586,479,503.82元，资本公积金余额为 694,031,737.46元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至 2016年 02月 28日公司总股本 33971.8万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2元人民币（含税），合计派发现金 6794.36
万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 33971.8万股为基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增13588.72万股，转增后公司总股本将增加至47560.52万股。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司总股本可能由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施分配前可能会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算分配比例。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2015年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度报告的审计工作，聘任期为一年。关于2016年度财务审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》
董事会同意公司继续向湖南嘉泰实验动物有限公司采购公司主要产品苏肽
生的原材料小鼠颌下腺。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》
公司将向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购生产用小鼠颌下腺并继续向其定向采购在研“人源神经生长因子”项目的特有品系小鼠颌下腺。
关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告（一）》《关于与昭衍（苏
州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告（二）》。
公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行非临床毒理试验研究暨关联交易的议案》
同意公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司进行一个项目的非临床
毒理试验研究。
关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行非临床毒理试验研究暨关联交易的公告》。
公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于 2015年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下 2015年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生、和高级管理人员张荣秦先生、马莉娜女士及离任副总经理孙燕芳女士，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通过美国子公司发放）：
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|董事姓名|绩效薪酬|高级管理人员姓名|绩效薪酬|

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|周志文|15万美元|张荣秦|42 万人民币|
|蒋立新|4.75万美元|马莉娜|13.2 万人民币|
|监事姓名|绩效薪酬|离任高级管理人员|绩效薪酬|
|张洪山|0|孙燕芳|9.6 万人民币|

周志文、蒋立新为利益相关方，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于2016年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2016年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批
准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生）：
周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
蒋立新基本薪酬为（24万人民币+12万美元）/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张洪山基本薪酬为48万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
周志文、蒋立新为受益人，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2016年度高级管理人员薪酬方案：
币种：人民币；单位：万元。
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||基本薪酬|绩效薪酬|
|张荣秦|78|42|
|马莉娜|31.5|13.5|

其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对 7名 2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 65000股进行回购注销，回购价格为每股 15.98元。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会