北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2017年限制性股票首次授予相关事项的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2017年限制性股票首次授予相关事项的法律意见书
嘉源(2017)-03-422敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予（以下简称“本次限制性股票首次授予”）以及调整首次授予的激励对象及股票数量（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了光迅科技本次限制性股票首次授予及本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次限制性股票首次授予及本次调整涉及的相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次限制性股票首次授予及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次限制性股票首次授予及本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次限制性股票首次授予及本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次限制性股票首次授予及本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次限制性股票首次授予及本次调整已履行了如下程序：
1.光迅科技于2017年12月11日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
2.根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，光迅科技于 2017年 12月 29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制
性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年1月 2日，并同意对首次授予的对象及股份数量进行调整。
3.光迅科技于 2017年 12月 29日召开第五届监事会第十二次会议，对光迅科技本次股权激励计划拟首次授予的激励对象进行了核查，监事会认为本次股权激励计划拟首次授予的激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、关于本次调整的情况
2017年12月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》议案，同意对本次股权激励计划首次授予的对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：
（1）因公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。
（2）廖传武、桑子鹏等 2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票。
上述6人合计持有的12.6万股限制性股票将予以取消。
（3）基于上述调整，本次股权激励计划首次授予的激励对象由536名变更为521名，首次授予的限制性股票数量调整由1,888.8万股调整为1,740万股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次股权激励计划的首次授予日
1.根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2. 2017年 12月 29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2018年1月2日作为公司本次股权激励计划的首次授予日。
3.经本所核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于首次授予日的相关规定。
四、关于本次限制性股票首次授予条件的满足
根据《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对
象进行限制性股票首次授予：
1.光迅科技需满足的条件
(1)首次授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
(2)公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)国务院国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象需满足的条件
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形；
(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，本次限制性股票首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，光迅科技本次限制性股票首次授予及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及首次授予日的确定符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的首次授予条件，激励对象可以获授限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于公司 2017年限制性股票首次授予相关事项的法律意见书之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
刘兴