证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-036新界泵业集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2016年 5月 18日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2016年5月12日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2016年5月18日9:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事 8人，实际出席人数 8人，其中董事王建忠、施召阳、独立董事牟介刚、甘为民、钟永成以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以 7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》。
因 2015年 5月公司实施了 2014年度权益分配，即向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税）。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.73元/份调整为11.68元/份，限制性股票回购价格由6.06元/股调整为6.01元/股。
又因 2016年 5月公司实施了 2015年度权益分配，即向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.68元/份调整为11.63元/份，限制性股票回购价格由6.01元/股调整为5.96元/股。
具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于 2016年 5月 20在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书》。
作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。
2、以 8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于原股票期权激励对象中赵友义、曾建根、丁培已离职，其所合计获授的权益总量14万份股票期权，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的股票期权予以注销。原激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等 7人于 2016年一季度分别离
职，基于上述人员 2015年度业绩考核达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员所获授的剩余 21.125万份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为35.125万份。
鉴于原限制性股票激励对象中欧阳雅之、文品纯、许丹红于 2016年一季度分别离职，基于上述人员 2015年度业绩考核达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第一期 5.425万股限制性股票予以解锁，上述人员所获授的剩余 10.075万股予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为10.075万股。
经审议，董事会同意对激励计划中部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票。具体内容详见公司于2016年5月20日披露的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注部分销限制性股票的公告》。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于2016年5月20在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法
律意见书》。
3、以 7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定，公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件与限制性股票第一次解锁条件业已达成，具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的公告》。
公司监事会以及独立董事对本次激励对象名单进行核查，认为：本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
国浩律师（杭州）事务所发表了相关核查意见，具体内容见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项
之法律意见书》。
作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。
4、以 7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。
经审议，董事会同意公司股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式，具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。
作为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，严先发先生构成关联董事，对本议案回避表决。
5、以 8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
鉴于本次董事会审议的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票10.075万股，在回购注销完成后，公司总股本将从321,270,000股变更为321,169,250股，注册资本将由321,270,000元变更为321,169,250元。详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文于2016年5月20日刊登在巨潮资讯网。
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，本议案无需再提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书；
4、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。
附件：章程修正案。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一六年五月十八日
附件：
新界泵业集团股份有限公司
章程修正案
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 32,127 万元。|公司注册资本为人民币 321,169,250元。|
|第十九条|公司股份总数为 32,127 万股，公司的股本结构为：普通股32,127万股。|公司股份总数为 321,169,250 股，公司的股本结构为：普通股 321,169,250股。|

注：《公司章程》其他条款不变。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一六年五月十八日