北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
补充法律意见书
2017年 3月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
补充法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次员工持股计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本次员工持股计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本补充法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本补充法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本补充法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整的授权和批准
1. 2017年 2月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，同意对《员工持股计划（草案）》进行调整。
2.公司全体独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
3.根据公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，故本次调整无需提交股东大会审议。
根据上述，本所认为，公司本次调整已按照《指导意见》的规定取得了现阶段必要的授权和批准。
二、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会第二十次审议通过的《关于<公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》及公司说明，本次调整的主要内容如下：
2.1释义
“集合计划、本集合计划、本集合资金计划
指管理机构设立的集合资金管理计划。”
修改为：
“信托计划、本信托计划、本集合资金信托计划
指管理机构设立的集合资金信托计划。”
2.2员工持股计划的资金、股票来源
“（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购集合计划的次级份额，该集合计划份额上限为12,000万份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，主要投资范围为乾照光电股票。公司股东王维勇先生为集合计划优先级份额的权益实现提供担保。
集合资金计划成立后以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）
等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司全部员工持股计划对应集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式获得标的股票。以集合计划的规模上限 12,000万元和公司2016年12月30日的收盘价8.37元测算，集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1433.6917万股，占公司现有股本总额的2.0349%。”
修改为：
“（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购集合信托计划的次级份额，该信托计划份额上限为18,000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，主要投资范围为乾照光电股票。公司股东王维勇先生为信托计划优先级份额的权益实现提供担保。
信托计划成立后以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司全部员工持股计划对应信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
以信托计划的规模上限18,000万元和公司2016年12月30日的收盘价8.37元测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2150.5376万股，占公司现有股本总额的3.0523%。”
三、结论
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司实施第二期员工持股计划的补充法律意见书》的签署页）
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郑燕