证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2017-183厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于 2017年 12月 21日以电子邮件和微信形式发出。
2、本次董事会会议于2017年12月27日上午10:00在公司五楼会议室以现场和电话会议表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席会议的董事 9名。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、全体董事均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉将审议和决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00关于免去李凉凉女士公司副总经理职务的提案
根据公司业务布局和发展规划调整，公司副总经理李凉凉女士将把工作重心
转移至珀挺机械工业(厦门)有限公司；为更好地协调组织工作，明确管理层分工，提高决策和执行效率，经公司总经理张永辉先生提议，董事会免去李凉凉女士公司副总经理职务。
李凉凉女士现任公司子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司副董事长、副总经理职务不变。
全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
2.00关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案
为满足公司及合并报表范围内各子公司(以下简称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司为子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保(详见《具体担保明细》)。
子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议的有效期为董事会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，由董事会授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议，无需另行召开董事会，无需逐笔形成董事会决议。
前述事项不构成关联交易，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议。
1、公司为合并报表范围内子公司提供担保及各子公司互相担保的具体明细：
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|序号|被担保人名称|本次担保额度(元)|
|1|厦门佰瑞福环保科技有限公司|40,000,000.00|
|2|新疆三维丝环保科技有限公司|40,000,000.00|
|3|北京洛卡环保技术有限公司|50,000,000.00|
|4|厦门三维丝国际物流有限责任公司|120,000,000.00|
|5|天津三维丝环保设备有限公司|120,000,000.00|

2、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，相关《担保协议》的具体内容由公司及子公司与外部融资机构共同协商确定。
3、累计对外担保及逾期担保的金额
截至目前，公司对子公司提供担保余额为74410万元(含本次担保数额；累计占最近一期经审计净资产总额的49.83%)，无其他对外担保，无逾期对外担保情况。
独立董事王智勇先生发言：如出现单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，应经股东大会审议，具体办理程序须符合法律法规和章程规定。
董事长罗祥波先生回复：请财务部门在具体办理时，如出现单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应履行相应程序。
独立董事吴红军先生发言：1、同意独立董事王智勇先生的意见；2、如子公司为非全资子公司，对其担保应按股权比例进行；3、在执行担保事项时，如遇证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中其他需要提交股东大会审议的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议，以确保担保行为的合规性；如遇与担保有关的例外和异常情况时，亦应及时提交董事会审议；只要是符合公司整体利益、促进公司发展的，应予以支持。
独立董事郑兴灿先生发言：同意独立董事王智勇先生、独立董事吴红军先生的意见。
董事长罗祥波先生回复：请会议记录人员如实记录前述意见和建议，后续具体办理时进行完善。
除前述发言外，全体董事均无其他异议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；其中非独立董事 6人，赞成 6票，反对 0票，弃权 0票；独立董事 3人，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票；本提案获得出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意通过。
3.00关于调整公司组织架构的提案
为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，董事会同意将公司组织架构进行调整。
调整后的公司组织架构图如下：
公司组织架构图
独立董事王智勇先生发言：组织架构图建议补充各子公司的部分。
独立董事郑兴灿先生发言：组织架构图建议以列表形式分类列出各子公司的部分。
董事长罗祥波先生回复：部分子公司尚未完全调整到位，届时调整完成将会确定新的组织架构图。
除前述发言外，全体董事均无其他异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
4.00关于公司全资孙公司变更为全资子公司的提案
为更好地推进公司战略发展和资源整合，公司全资子公司天津三维丝环保设备有限公司将其全资持有的新疆三维丝环保科技有限公司100%股权转让给公司。
转让完成后，公司全资孙公司新疆三维丝环保科技有限公司变更为全资子公司。
本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。
前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新疆三维丝环保科技有限公司具体情况如下：
统一社会信用代码：9165230008024037XF
法定代表人：罗祥波
登记机关：昌吉州工商局
成立日期：2013年11月26日
营业期限至：2063年11月21日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：3000万
住所：新疆昌吉州昌吉国家高新技术产业开发区辉煌大道32号
经营范围：制造、销售除尘设备、空气净化装置、除尘器配件、工业用非织造布；环保工程技术研究、开发、转让；环保设备的销售、安装、维护；货物与技术的进出口业务。
全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
5.00关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的提案
《关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的提案》已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。依据《公司章程》等相关规定，本提案应提交股东大会审议，公司董事会决定于 2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的提案》。有关事项计划安排如下：
一、会议时间
1、现场会议时间：2018年1月16日下午14:00
2、网络投票时间：2018年1月15日-2018年1月16日
二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合
四、会议议题：
1.00审议《关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的提案》
五、出席/列席对象
1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人)
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日