北京金诚同达律师事务所
关于
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意2017字1206第0362号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层
电话：010-57068585传真：010-85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书目录
一、实行本次激励计划的条件 .................................................................................... 4二、本次激励计划的内容 ............................................................................................ 6三、本次激励计划所涉及的法定程序 ...................................................................... 17四、激励对象的确定 .................................................................................................. 19五、本次激励计划的信息披露义务 .......................................................................... 19六、上市公司是否为激励对象提供财务资助 .......................................................... 19七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 20八、关联董事回避表决 .............................................................................................. 20九、结论意见 .............................................................................................................. 20
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|中牧股份、上市公司、公司|指|中牧实业股份有限公司|
|本次激励计划|指|中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|《 激 励 计 划 （ 草案）》|指|《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《激励对象名单》|指|按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的名单|
|《考核管理办法》|指|《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字(2017)021884号”《审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《中牧实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金证法意2017字1206第0362号致：中牧实业股份有限公司
本所接受中牧股份的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，已于 2017年 10月 16日出具“金证法意 2017字 1013第 0313号”《北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2017年 12月 7日，中牧股份召开第七届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《激励计划（草案修订稿）》及相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
中牧股份向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意中牧股份按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供中牧股份本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中牧股份为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
1、中牧股份系经中华人民共和国农业部出具的“农财发[1998]3号”《关于同意设立中牧实业股份有限公司》的文件批准，以募集方式设立，并于1998年 12月 25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了《企业法人营业执照》。
2、经中国证监会出具的“证监发字[1998]285号”、“证监发字[1998]286号”文件批准，中牧股份向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 8,000
金诚同达律师事务所 法律意见书万股，每股发行价格为 6.28元；经上交所出具的“上证上字[1999]1号”《上市通知书》批准，中牧股份6,400万股社会公众股于1999年1月7日在上交所挂牌交易。
3、中牧股份现持有北京市工商行政管理局于 2017年 10月 17日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9111000071092358XT，主体类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市丰台区南四环西路 188号八区 16-19号楼，法定代表人为王建成，设立日期为1998年12月25日，注册资本为42,980万元，经营期限为1998年12月25日至长期，经营范围为“加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；粮食收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环出具的《审计报告》、中牧股份出具的《中牧实业股份有限公司2016年年度报告》并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书（三）公司具备以下实施激励计划的条件，符合《试行办法》第五条的规定
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
据此，本所律师认为，中牧股份为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2017年 12月 7日，公司第七届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、激励对象获授予行权的条件、激励计划的调整方案和程序、股票期权会计处理、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内容。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
金诚同达律师事务所 法律意见书本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中牧股份董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计278人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。
3、激励对象的核实
根据《管理办法》规定，下列不得成为激励对象的人员不得参与本次激励计划：
金诚同达律师事务所 法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划对激励对象按照以下方式核实：
（1）公司《激励计划（草案修订稿）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条、第三十七条以及《试行办法》第十一条至第十三条的有关规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出股票期权的数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为不超过 796.16万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42,980万股的1.85%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
金诚同达律师事务所 法律意见书本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|王建成||董事长||10.00||1.26%||0.02%||
|薛廷伍||副董事长||10.00||1.26%||0.02%||
|吴冬荀||总经理||10.00||1.26%||0.02%||
|苏智强||副总经理||8.00||1.00%||0.02%||
|张正海||副总经理||8.00||1.00%||0.02%||
|王水华||副总经理||8.00||1.00%||0.02%||
|中层及核心骨干（合计272人）||||742.16||93.22%||1.73%||
|合计（278人）||||796.16||100.00%||1.85%||

注：（1）公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。（3）中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出股票期权的数量、来源及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次激励计划拟授出股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成
公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
出的股票期权失效。
金诚同达律师事务所 法律意见书3、本次激励计划的等待期和行权期
本次激励计划授予的股票期权自授予日起 24个月内为等待期。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

4、本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本次激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
金诚同达律师事务所 法律意见书法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条以及《试行办法》的有关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
（2）以下价格之一：
A．定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为19.80元/股；
B．定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为18.96元/股；
C．定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为19.05元/股；
（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为19.50元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年份上一年度公司净利润不低于公司前 3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
金诚同达律师事务所 法律意见书注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
金诚同达律师事务所 法律意见书各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第二个行权期||以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第三个行权期||以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||

注：（1）上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。（2）由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。（3）同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，中牧股份归属于“制造业”门类下的“医药制造业”。同行业企业指“医药制造业”分类下的全部 A股上市公司。在激励计划实施过程中，中国证监会对公司行业分类划分结果出现变化的，则在确定可行权条件是否成就时，应当采用中国证监会最新的行业划分结果。（4）对标企业指与中牧股份从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内 A股上市公司。中牧股份实际经营包括兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。目前与公司业务相关度较高的A股上市公司有5家，分别为：生物股份、天康生物、瑞普生物、鲁抗医药、金河生物。此外，中牧股份属于申银万国细分行业分类下的动物保健III，除中牧股份以外，该项下全部上市公司合计 6家，3家（金河生物、瑞普生物、生物股份）与上述 5家重复，剩余的 3家分别为：升华拜克、普莱柯、海利生物。在此基础上，公司选择添加与中牧股份业务部分相关的，申银万国细分行业分类下的饲料III、生物制品、化学原料药分类下全部国有控股上市公司，作为本次激励计划的业绩考核对标企业。根据以上方法确定的全部对标上市公司合计 20家，对标企业名单及主营产品构成情况详见《激励计划（草案修订稿）》的附件。（5）公司董事会可根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：i.对标企业出现主营业务发生重大变化，
与公司的产品和业务不具有相关性；ii.对标企业所属证监会行业分类或申银万国行业分类
发生变化；iii.对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东
金诚同达律师事务所 法律意见书的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；iv.对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；v.对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；vi.对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；vii.其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。（6）公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报国务院国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）个人绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|优|良|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的条
件与股票期权的行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）款及《试行办法》
金诚同达律师事务所 法律意见书第十条的规定；授予条件与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的相关规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。《激励计划（草案修订稿）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。
2、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
经核查《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为：
1、《激励计划（草案修订稿）》明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划的财务成本和对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
2、《激励计划（草案修订稿）》明确了股票期权的授予程序及激励对象行权的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
3、《激励计划（草案修订稿）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
4、《激励计划（草案修订稿）》明确了公司、激励对象发生异动的处理，包括公司发生异动、激励对象个人情况发生变化以及公司与激励对象之间争议的解决等事项，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）款及《试行办法》第二十九条、第三十五条等的有关规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划所涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1、中牧股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2017年 10月 13日，公司第七届董事会 2017年第三次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。
3、2017年 10月 13日，公司第七届监事会 2017年第二次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
4、2017年 11月 30日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2017]1247号”《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股权期权激励计划的业绩考核目标。
5、2017年12月7日，公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
金诚同达律师事务所 法律意见书《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
6、2017年12月7日，公司第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
2、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的上述程序。
金诚同达律师事务所 法律意见书四、激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案修订稿）》，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 278人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
2、2017年12月7日，公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》；
独立董事发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。同时，第七届监事会 2017年第三次临时会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，审议通过了《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十四条、第三十五条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的实行，公司还需按照《管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司、激励对象的确认，激励对象行权
金诚同达律师事务所 法律意见书的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次激励计划的激励对象中包含董事王建成、薛廷伍和吴冬荀，王建成、薛廷伍和吴冬荀作为关联董事在公司第七届董事会 2017年第三次临时会议以及公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》和《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定；公司已按照《管理办法》、《试行办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《中牧实业股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 单云涛：_________________
庞正忠：_________________ 吴涵：_________________
年 月 日