红塔证券股份有限公司
关于广东韶钢松山股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：红塔证券股份有限公司|被保荐公司简称：韶钢松山|
|保荐代表人姓名：姚晨航|联系电话：0755-82520306|
|保荐代表人姓名：黄强|联系电话：0755-82520371|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用。公司募集资金已于 2013 年使用完毕。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用。公司募集资金已于 2013 年使用完毕。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|

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|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司运作规范，现场检查未发现需要整改的问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2014年 12月29日|
|（3）培训的主要内容|最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|本公司重组广东省韶关钢铁集团有限公司完成，从而||||
|控制韶钢松山总股本36.27%的股份后，本公司将依据||||
|法律及公司章程行使股东权利，充分尊重韶钢松山及||||
|本公司直接或间接控制的生产与韶钢松山相同或类似||||
||2012年02|公司存续期||
|产品的企业（包括宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团|||正在履行|
||月02日|间||
|新疆八一钢铁集团、新疆八一钢铁股份有限公司等）||||
|的独立自主经营，不会利用实际控制人的地位干预该||||
|等公司的市场竞争行为，或与一方达成不利于任何其||||
|他一方的市场竞争地位的交易或安排。||||
|韶钢集团在中国境内任何地区，不以任何形式直接或||||
|间接从事和经营与韶钢松山主营业务构成或可能构成||||
|竞争的业务；韶钢集团在以后的经营或投资项目安排||||
|上，避免与韶钢松山同业竞争的业务；如因国家政策||||
|调整等不可抗力或其他意外事件发生致使韶钢集团与||||
|韶钢松山同业竞争不可避免时，在同等条件下，韶钢|2001年06|公司存续期||
||||正在履行|
|松山享有相关项目经营投资的优先选择权，或与韶钢|月29日|间||
|集团共同经营投资项目。韶钢集团在承诺函中保证严||||
|格履行上述承诺，如有违反，将依法承担因此造成的||||
|全部损失。韶钢集团与韶钢松山关于避免同业竞争的||||
|制度安排，有效地防止了公司与控制股东及其控制的||||
|企业之间同业竞争的发生。||||
|广东韶钢松山股份有限公司经中国证券监督管理委员|2013年06|2013年7月||
||||正在履行|
|会证监许可【2013】729 号文核准，拟向特定投资者|月13日|10日-2016年||

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|非公开发行75,000 万股A 股股票（以下简称“本次发||7月9日||
|行”）。作为韶钢松山本次发行的认购对象，根据《上||||
|市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股||||
|票实施细则》等法律法规及其规范性文件的规定，本||||
|机构承诺如下：本机构参与韶钢松山本次发行认购的||||
|75,000 万股股份，自本次新增股份上市之日起，三十||||
|六个月内不转让。||||
|本次非公开发行股票募集资金仅限用于补充流动资||||
|金，补充的流动资金将全部用于归还对控股股东韶关||||
|钢铁的借款，不会用于其它用途。同时，在本次非公||||
|||2013年6月||
|开发行股票募集资金到帐后十二个月内，公司不会在|2013年06|||
|||14日－2014|履行完毕|
|证券市场上进行新的交易性金融资产和可供出售金融|月13日|||
|||年6月13日||
|资产等投资活动，不会从事借予他人、委托理财等财||||
|务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为||||
|主要业务的公司。||||
|2008年8月19日，公司收到控股股东韶钢集团的董事||||
|会决议，韶钢集团董事会认为韶钢松山经过近几年的|||正在履行，该|
|快速发展，技术、装备、产能、产量都有了较大幅度|||承诺经2015|
|的提高，产品结构得到了显著优化，竞争能力得到了|||年2月13日|
|||2008年8月||
|进一步加强。本着对韶钢松山价值的高度认同和快速|||公司2015年|
|||18日-2010年||
|发展的信心，以及对韶钢松山其他股东认真负责的态|2008年08||第二次临时|
|||8月17日和||
|度，韶钢集团承诺其所持有的54,148.8万股韶钢松山|月19日||股东大会中|
|||2015年2月||
|股份，自2008年8月18日起继续锁定两年。禁售期|||小投资者以|
|||13日||
|满后（即2010年8月18日起），韶钢集团通过深圳证|||97.44%的同|
|券交易所挂牌出售的价格不低于每股7.00元（除权除|||意票解除了|
|息相应调整）。至2010年8月18日，该等股份锁定期|||该承诺。|
|满，但尚未办理解除限售的相关手续。||||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生前述情形|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|未发生前述情形|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
姚晨航 黄强
红塔证券股份有限公司年 月 日