证券代码：600281 证券简称：太化股份 临：2019-035
太原化工股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司
采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
太原化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“太化股份”）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式转让资产，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕 31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次重组于2018年1月1日已经
完成，则本次交易对公司 2018年度、2019年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|实际数|||
|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|
|-2,385.55|-11,498.35|-1,650.84|
|-0.0464|-0.2235|-0.0321|

假设本次交易在2018年1月1日完成，公司2018年度、2019年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.1766元/股、-0.0321元/股，不低于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年12月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等
领域迈出实质性步伐。
2、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的有效途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、上市公司处于转型发展阶段，需要处置关停业务资产
上市公司2000年上市时是一家综合性煤化工企业，2011年根据省、市“西山综合整治”精神，陆续关停了主要化工生产装置，公司处于调整产业结构，转型发展期。通过多年的产业结构调整与资产处置，公司已剥离大部分煤化工相关产业资产，目前上市公司主要从事贵金属回收加工、石油化工设备管道工程安装和贸易业务，但近年来受国内外经济形势不稳定、经济下行压力影响，公司盈利能力不佳，2018年度处于亏损状态。
经过多年的产业机构调整以及资产处置，上市公司目前仍有部分合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债尚未处置，为提高资产流动性同时便于公司业务转型，上市公司拟处置合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债。通过资
产处置，优化公司资产结构，盘活资产，能够降低企业运营成本增强企业效益。
4、阳煤集团对公司的发展新定位
作为阳煤集团控制的上市平台之一，阳煤集团一直以来十分支持太化股份转型发展，根据阳煤集团的整体规划，太化股份未来将作为集团环保产业务板块的上市平台，围绕环保行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展
近年来，上市公司盈利能力欠佳，正在积极寻求业务转型，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在股票被暂停上市甚至退市风险。公司处置关停业务相关资产，可以减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务，有助于公司转型的顺利实施，维护中小股东利益。
2、减少上市公司运营成本，聚焦贵金属回收加工业务
本次交易以剥离氯碱、合成氨等关停业务资产增资关联方企业的同时，按照人随资产走的原则，对于与关停业务相关的人员也进行同步剥离，相关人员将依据职工代表大会审议通过的安置方案进行安置，本次交易涉及的剥离人员占公司员工总数的50%以上，将很大程度上降低上市公司的人力成本。同时，随着关停业务资产的剥离，有利于上市公司聚焦贵金属回收加工业务，整合公司优势人力、资金等资源加强对贵金属业务发展的支持，促进贵金属回收加工业务的发展。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）剥离低效资产，加速业务转型
通过本次交易，上市公司将剥离关停业务资产。同时，上市公司将全力推进华盛丰公司清徐项目及太化能源科技有限公司太化两大园区配电网业务达产达
效；运用产融结合手段，引进战略合作伙伴，利用技术优势，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，加大核心技术研发，谋求拓展符合公司发展的新业态产业项目。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（三）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
认真贯彻公司发展战略和内控规范的要求,不断提升管理水平和防控风险能力。一是加强基础工作管理，树立规范的经营理念，完善管理机制，对标先进全面提升经营管理水平和可持续发展能力；二是规范财务管理办法，加强内部控制，强化对分、子公司的考核，提高融资管理水平，降低融资成本，不断健全在投资风险、财务风险、合规风险等方面的管控，提高财务信息质量和财务报告的有效性，保障公司资产安全；三是加强与集团公司及分、子公司沟通协调，努力防控公司法律及财务等风险；四是推进体制创新，按照省国资委相关会议精神，采取控股、参股等多种合作形式引入合作伙伴，引进资金、管理和技术，增强市场竞争力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《上市公司全体董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
太原化工股份有限公司
董事会