公司简称：国星光电 证券代码：002449上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
佛山市国星光电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................... 3二、声明 .................................................... 5三、基本假设................................................. 6四、限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 7（一）激励工具及标的股票来源 ..................................7（二）授予的限制性股票数量....................................7（三）激励对象的范围及分配情况 ................................7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............8（五）限制性股票授予价格的确定方法 ............................9（六）限制性股票考核条件 .................................... 10（七）激励计划其他内容 ...................................... 13五、独立财务顾问意见 .........................................14（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 14（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................... 15（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 15（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 .................... 16（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............... 16（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 17（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ........................ 17（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 18（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............... 18（十一）其他应当说明的事项................................... 18六、备查文件及咨询方式 ........................................20（一）备查文件 ............................................. 20（二）咨询方式 ............................................. 20
一、释义
1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于<佛山市国星光电股份有限公司 2019年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.国星光电、公司：指佛山市国星光电股份有限公司。
4.本计划、激励计划：指佛山市国星光电股份有限公司 2019年限制性股票激励计划。
5.限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
6.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
10.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
13.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
14.回购时市价：指董事会审议回购限制性股票事项当日公司股票收盘价。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
19.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
22.《公司章程》：指《佛山市国星光电股份有限公司章程》。
23.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国星光电提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国星光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国星光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
国星光电《2019年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国星光电的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。本独立财务顾问报告将针对国星光电截止目前形成的《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为国星光电向激励对象定向发行A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 618万股，占本计划公告时公司股本总额 61847.72万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象不超过 201人，具体包括公司董事、党委正副书记、高级管理人员，中级管理人员，核心技术、业务骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性|||||
||||||||获授权益占授||获授权益占公司|
||姓名||职务||股票数量|||||
||||||||予总量比例||股本总额比例|
||||||（万股）|||||
|何勇||董事长||12||1.94%||0.02%||
|王森||党委书记/董事/总经理||11||1.78%||0.02%||
|万山||党委副书记/工会主席||10||1.62%||0.02%||
|雷自合||董事/副总经理||10||1.62%||0.02%||
|李程||董事/副总经理||10||1.62%||0.02%||
|刘艾璨子||董事会秘书/副总经理||10||1.62%||0.02%||

唐群力 财务总监 10 1.62% 0.02%
||||||
|-|-|-|-|-|
|温济虹|副总经理|10|1.62%|0.02%|
|李奇英|副总经理|10|1.62%|0.02%|
|宋代辉|副总经理|10|1.62%|0.02%|
|王海军|副总经理|10|1.62%|0.02%|
|中级管理人员、核心技术、业务骨干员工（190 人）||505|81.72%|0.82%|
|合计||618|100.00%|1.00%|

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、激励计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）有关规定，本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股10.95元的50%，为 5.48元/股；
（2）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价每股 11.14元的50%，为 5.57元/股；
（3）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价每股 10.47元
的50%，为 5.24元/股；
（4）本计划草案公告前 30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股 10.30元的50%，为 5.15元/股；
（5）本计划草案公告前 60个交易日公司标的股票交易均价每股 11.01元的50%，为 5.51元/股；
（6）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价每股11.45元的50%，为 5.73元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.73元/股。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
相比 2017年，2018年净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022年，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2020 年净资产收益率不低于 11%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2016-2018 年平均业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|第二个解除限售期||2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2016-2018 年平均业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|第三个解除限售期||2022 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2016-2018 年平均业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||

注：①上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
②在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
（4）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据申银万国行业分类，公司属于“SW光学光电子”行业，选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计30家（不包括“国星光电”），对标企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||证券代码||证券简称|
|603515.SH||欧普照明|300303.SZ||聚飞光电||
|300545.SZ||联得装备|300582.SZ||英飞特||
|002587.SZ||奥拓电子|300691.SZ||联合光电||
|603679.SH||华体科技|002808.SZ||恒久科技||
|603773.SH||沃格光电|300625.SZ||三雄极光||
|300650.SZ||太龙照明|002106.SZ||莱宝高科||
|600261.SH||阳光照明|300566.SZ||激智科技||
|603685.SH||晨丰科技|002845.SZ||同兴达||
|002217.SZ||合力泰|002745.SZ||木林森||
|600363.SH||联创光电|300219.SZ||鸿利智汇||
|300088.SZ||长信科技|300102.SZ||乾照光电||
|002273.SZ||水晶光电|300241.SZ||瑞丰光电||
|000541.SZ||佛山照明|002876.SZ||三利谱||
|603303.SH||得邦照明|300323.SZ||华灿光电||

|||||
|-|-|-|-|
|002036.SZ|联创电子|300331.SZ|苏大维格|

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考评结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
年度绩效考评结果与解除限售比例的关系具体见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果|优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|1.0||0.9||0||

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《佛山市国星光电股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国星光电不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：国星光电 2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：国星光电 2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划对激励对象的确定依据和范围做了较为明确的规定，且规定激励对象不得存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
（3）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
（4）本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（5）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价；
（6）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价；
经核查，本独立财务顾问认为：国星光电 2019年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
限制性股票自授予完成登记之日起24个月后，激励对象应在未来36个月
内分三次解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为国星光电在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在国星光电 2019年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国星光电选取净资产收益率、净利润、主营业务收入占营业收入的比重三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。
2、激励计划尚需取得广东省国资委的批复、国星光电股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司 2019年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年12月3日