招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对晶瑞股份首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）文核准，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,206.25万股，并于2017年5月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为66,187,435股，发行后总股本为88,249,935股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为88,249,935股，其中有限售条件股份为 66,187,435股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量为 22,062,500股，占公司总股本的25%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 30名。其中，非国有法人股东 3名，包括南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾股权”）；自然人股东 27名，包括吴天舒、许宁、苏钢、常磊、胡建康、程欢瑜、徐成中、薛利新、尤家栋以及
其他 18名自然人股东（吴媚琦、朱蓓叶、潘鉴、区日山、蒋一宁、徐建新、王芳、严庆雪、黄俊群、刘兵、戴悦光、雷秀娟、钟建明、朱一华、王洪华、沈健、钱森林、仲晓武）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容1、上市公告书中做出的承诺
（1）南海成长承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。（此条限定为在我方持有发行人股份在5%以上时，如果持股在5%以下，则不受此条限制）本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
（2）祥禾泓安、祥禾股权承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前3个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
（3）公司董事长兼总经理吴天舒、董事许宁、董事苏钢、副总经理常磊、副总经理胡建康、董事会秘书兼财务总监程欢瑜、监事会主席徐成中、苏州瑞红总经理薛利新承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
（4）持股5%以上的自然人股东尤家栋承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
（5）其他18名自然人股东承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
2、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺（如股东在权益变动报告
书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺）、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年5月23日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 45,417,884股，占公司股本总额的51.47%；
其中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为24,734,546股，占公司股本总额的28.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计30名，3名为非国有法人股东，27名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|许宁|9,838,166|9,838,166|2,459,542|备注1|
|2|南海成长|6,829,219|6,829,219|6,829,219||
|3|苏钢|5,830,053|5,830,053|1,457,513|备注2|
|4|祥禾泓安|4,376,313|4,376,313|4,376,313||
|5|尤家栋|3,363,976|3,363,976|463,976|备注3|
|6|徐成中|3,332,537|3,332,537|833,134|备注4|
|7|吴天舒|2,659,742|2,659,742|664,936|备注5|
|8|祥禾股权|1,535,548|1,535,548|1,535,548||
|9|常磊|1,120,024|1,120,024|280,006|备注6|
|10|吴媚琦|672,001|672,001|672,001||
|11|潘鉴|672,001|672,001|672,001||
|12|朱蓓叶|672,001|672,001|672,001||
|13|薛利新|628,781|628,781|157,195|备注7|
|14|区日山|503,025|503,025|503,025||
|15|徐建新|448,023|448,023|448,023||
|16|王芳|448,023|448,023|448,023||
|17|黄俊群|448,023|448,023|448,023||
|18|蒋一宁|448,023|448,023|448,023||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|19|严庆雪|448,023|448,023|448,023||
|20|胡建康|188,634|188,634|47,159|备注8|
|21|刘兵|163,483|163,483|163,483||
|22|戴悦光|125,756|125,756|125,756||
|23|钟建明|113,181|113,181|113,181||
|24|程欢瑜|113,181|113,181|28,295|备注9|
|25|雷秀娟|113,181|113,181|113,181||
|26|沈健|75,454|75,454|75,454||
|27|朱一华|75,454|75,454|75,454||
|28|王洪华|75,454|75,454|75,454||
|29|仲晓武|50,302|50,302|50,302||
|30|钱森林|50,302|50,302|50,302||
||合计|45,417,884|45,417,884|24,734,546||

备注1：股东许宁先生为公司持股5%以上股东，现任公司董事，持有公司股份数量为9,838,166股，本次申请解除限售股份数量为9,838,166股，据相关法律法规，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即 2,459,542股。同时其有 6,225,000股处于质押状态。
备注2：股东苏钢先生现任公司董事，持有公司股份数量为 5,830,053股，本次申请解除限售股份数量为5,830,053股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即1,457,513股。
备注3：股东尤家栋先生持有公司股份数量为 3,363,976股，本次申请解除限售股份数量为 3,363,976股，其中 2,900,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通股份数量为463,976股。上述质押股份在解除质押冻结状态后即可上市流通。
备注4：股东徐成中先生现任公司监事会主席，持有公司股份数量为 3,332,537股，本次申请解除限售股份数量为3,332,537股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即833,134股。
备注5：股东吴天舒先生现任公司董事及总经理，持有公司股份数量为 2,659,742股，本次申请解除限售股份数量为2,659,742股，据相关法律法规，其在公司任职期间每年转让
的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除
限售的股份数量的25%，即664,936股。同时其有213,000股处于质押状态。
备注 6:股东常磊先生现任公司副总经理，持有公司股份数量为 1,120,024股，本次申请解除限售股份数量为1,120,024股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即280,006股。
备注7：股东薛利新先生现任子公司总经理，持有公司股份数量为628,781股，本次申请解除限售股份数量为628,781股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即157,195股。
备注 8:股东胡建康先生现任公司副总经理，持有公司股份数量为 188,634股，本次申请解除限售股份数量为188,634股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即47,159股。
备注9：股东程欢瑜现任公司财务总监、董事会秘书，持有公司股份数量为113,181股，本次申请解除限售股份数量为113,181股。根据相关法律法规及本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即28,295股。
5、本次解除限售后，上述股东将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定减持其持有公司股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意晶瑞股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：_____________
孙坚
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孔小燕
招商证券股份有限公司年 月 日