江门甘蔗化工（集团）股份有限公司
重大资产重组情况表
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||公司简称|||广东甘化||公司代码||000576|
|重组涉及金额（万元）|||67,320.00||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||刘勇||材料报送人联系电话||139xxxx2113||
|独立财务顾问名称|||西部证券股份有限公司||财务顾问主办人||杨涛、罗丹弘||
|评估或估值机构名称|||广东中广信资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||肖浩、陈哲||
|审计机构名称|||广东珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||刘火旺、姚静||
|报送日期|||2016年11月30日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||广东甘化前身为江门甘蔗化工厂，创建于 1957 年。公司主营业务主要为LED产业、生化产业和纸张贸易。1、LED产业公司主要从事LED外延片、芯片的研发、生产及销售业务，主要产品为各种规格的LED芯片，应用于LED照明领域。LED产品具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，被誉为新一代照明光源及绿色光源。公司全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）目前在LED上游行业里规模较小，但一直致力于专业技术的提升，正装芯片亮度与光电特性接近国内前三大芯片企业水平，倒装芯片是国内可以批量供货的少数生产厂家之一，德力光电的芯片在国内的品牌逐渐被认可，尤其是高端应用的灯具，已经位列被推荐的主要品牌之一。2、生化产业公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，从原国家重点项目单细胞蛋白发展出酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母营养食品及化妆品等系列产品，经营范围涉及生物发酵、食品调味品、动物营养、医药及营养保健等领域。生物中心的丰生牌产品在国内已有 20 多年的生产销售历史，源自母公司广东甘化的榴花牌产品更是具有超过55年的生产销售历史，销售和服务网络覆盖全国，为全国300余|||||||

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||家合作客户提供产品及技术服务。生物中心秉承“技术创新，品质取胜”的经营理念，始终以客户为中心，贴近市场，倾听客户需求，通过健全的服务组织及多种现代化平台，实现对客户的快速反应。企业拥有生物发酵、食品调味、动物营养等应用研发团队，并与国内多家科研机构及行业权威专家紧密合作，根据客户实际需求，进行科学的工艺设计、调整，为客户提供专业化的技术服务和应用方案。3、纸张贸易公司主要进行多种双胶纸、防粘原纸、扑克牌面纸的贸易业务，销售区域遍布华南、华东、华中以及西南，纸张强度较高，模切性能、平整性、挺度优良，色相好，客户评价良好。|
|方案简述|本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份配套融资两项交易。1、发行股份及支付现金购买资产公司拟向河北智同医药控股集团有限公司（以下简称“智同集团”）、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份及支付现金购买智同集团持有的河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物 637.50 万股股份（占智同生物总股数的 5%）、高特佳持有的智同生物 2,550.00 万股股份（占智同生物总股数的20%），合计6,502.50万股股份，占智同生物总股数的51%；本次交易的现金支付总额为10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转让款，其余股权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。智同集团、贵少波、高特佳与公司的交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。2、非公开发行股份募集配套资金作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集配套资金的金额为不超过10,000万元，未超过本次交易价格的100%。配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自有资金补足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。|
|实施方案效果|本次交易后，智同生物将成为上市公司的控股子公司，具体实施方案效果如下：1、上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，通过注入快速发展的医药行业资产实现产业转型与升级，将公司业务延伸至大健康产业链，进入制药领域。智同生物作为上市公司打造的医药产业战略布局平台，业务覆盖药品生产、营销与销售等基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注在心脑血管、抗感染、抗贫血方向积累的业务经验，使上市公司具备更优于行业平均水平的发展能力。2、财务状况盈利能力的影响截至2016年8月31日，智同生物的总资产为45,379.17万元，归属于母公司的所有者权益为4,963.42万元。标的资本结构和资产状况良好，本次交易将大幅增加上市公司资产规模。本次交易完成后，智同生物将成为上市公司直接持股51%的参股子公司，纳入上市公司合并财务报表。根据未经审计的财务数据，智同生物2016年1-8月、2015年度、2014年度实现营业收入12,513.41万元、18,201.13万元、10,501.68万元，分别实现净利润1,382.67万元、4,248.96万元、1,846.65万元，收入总体稳定且盈利能力良好。因此，本次交易将开拓上市公司新的利润空间，增强上市公司的持续盈利能力。|
|发行新股方案|发行新股的具体方案如下：1、发行股份的种类、每股面值本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为智同集团、贵少波、高特佳3名交易对方。|

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|本次发行股份募集配套资金的发行对象为胡煜 。3、发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，陕西金叶董事局将根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。4、发行股份的数量本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：公司拟向智同集团发行18,750,963股，向贵少波发行5,088,666股，向高特佳发行20,354,664股，合计拟向交易对方发行44,194,293股，具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次交易拟募集配套资金总额不超过10,000.00万元，按照发行价格12.97元/股计算，向胡煜 发行股份数量不超过7,710,100股。5、发行股份锁定期智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。公司本次发行完成以后，募集资金认购对象胡煜 认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。6、募集配套资金的用途本次拟募集配套资金总额不超过10,000.00万元，将用于向智同集团支付部分股权转让款。|