华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司上市地：深圳证券交易所
股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004
独立财务顾问：
二〇一四年八月
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持有百盛药业71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5名自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易各方以资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考协商确定标的资产最终作价。本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
（一）向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权。预计发行情况如下：
1、预计发行股份30,858,545股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；2、预计发行股份 30,858,545股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；3、预计发行股份10,286,146股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；4、预计发行股份3,428,786股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份1,069,958股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产初步交易作价计算，本
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次募集配套资金不超过 36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
二、本次交易标的价格及定价依据
本次交易采用收益法对标的进行预算评估。截至2014年6月30日，百盛药业合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为202,650.00万元。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格预计为144,894.75万元。
标的资产最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月11日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前 20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（二）发行数量
标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元18.94元计算，需向肖建东等五名股东发行股份76,501,980股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 30,858,545股、30,858,545股、10,286,146股、3,428,786股和 1,069,958股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.5%股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）限售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,286,146股股份中 5,714,526股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,571,620股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的3,428,786股股份中，1,904,881股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,523,905股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（五）利润承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产2014年、2015年、2016年的盈利
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为 18,000.00万元，截至 2015年末累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末累计预测净利润为63,600万元。
同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00万元。
华邦颖泰将聘请具有证券从业资质的评估机构对百盛药业71.50%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为保证利润。
若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。
2、补偿义务
根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的资产股权比例A|补偿义务承担比例BB=A/71.5%*100%|
|1|肖建东|28.8409%|40.3369%|
|2|董晓明|28.8409%|40.3369%|
|3|张曦赜|9.6136%|13.4456%|
|4|闫志刚|3.2046%|4.4820%|
|5|姚晓勇|1.0000%|1.3986%|
|合 计||71.5000%|100.0000%|

3、利润补偿的方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除
非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发
行股票的价格－已补偿股份数。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
5、股份补偿的实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、募集配套资金情况
为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额36,213.28万元，不超过交易总额的25%。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014年8月11日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份数量及募集资金金额
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行 19,120,000股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|北京汇智|406|7,689.64|
|2|重庆润邦|145|2,746.30|
|3|张松山|690|13,068.60|
|4|李生学|150|2,841.00|
|5|蒋康伟|222|4,204.68|
|6|王榕|222|4,204.68|
|7|吕立明|10|189.40|
|8|彭云辉|60|1,136.40|
|9|王剑|5|94.70|
|10|边强|2|37.88|
|合计||1912|36,213.28|

（三）配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。
（四）发行股份的限售期
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（五）过渡期的损益归属
华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。
（六）发行股份募集配套资金的完成
华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。
（七）协议的生效
本次发行股份募集的配套资金自相关协议各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效；
1、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰董事会审议通过；
2、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰股东大会审议通过；
3、本次交易经华邦颖泰独立董事发表意见并同意；
4、本次发行股份并募集配套资金事项事项获得中国证监会的核准。
上述任一条件未能得到满足，本次发行股份募集的配套资金相关协议不生效。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集配套资金构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2013年 11月 21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
单位：万元
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||百盛药业2012年指标|华邦颖泰2012年指标|累计成交金额|指标占比|
|资产总额|32,180.47|592,224.96|232,636.03|39.28%|
|净资产|13,412.36|268,268.62||86.72%|
|营业收入|40,192.26|387,739.28|-|10.37%|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市
公司的控股股东未发生变更。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向交易对象发行的股份均为社会公众股，通过本次交易将进一步增加社会公众股持股比例；本次交易后上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人的合计持股数量有所降低，社会公众股持股比例增加。
本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
九、重大风险因素
除下述风险因素外，本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、药品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整合风险、标的资产商誉减值的风险、对财政补助依赖的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易行为涉及报批事项及风险因素”，注意投资风险。
（一）地方性优惠政策到期的风险
标的公司主要经营地归属西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在 500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000万以上--1500万元以下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业税）在 1500万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足 500万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在 200万元以上，按照地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5年，截至2014年12月。
报告期内，标的公司按照相关协议享受林芝地区的相关税收优惠政策，但是该协议将于2014年12月到期，未来能否继续享受该等税收优惠政策具有一定的不确定性。林芝地区优惠政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。
（二）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办 2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005年 8月在苏家屯雪莲街 10号购置土地 42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业在 2012年取得土地使用权证。
依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权证尚未能办理。上述历史遗留问题导致新马药业未取得房屋权属证书，目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定。
此外，沈阳浑河商务城管委会于 2010年 7月 9日出具证明，证明“沈阳新马药业有限公司位于苏家屯雪莲街 10号，厂房 6000平米，办公楼及附属用房4000平米，产权归沈阳新马药业有限公司所有”。
2014年 8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014年 8月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。
（三）利润承诺风险
百盛药业未经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和 8,126.22万元。由于百盛药业相关产品市场需求量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014年、2015年、2016年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。根据交易对方的承诺，未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。
交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能够推算出获得财政补贴的数额。然后，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。
百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方承诺................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 3二、本次交易标的价格及定价依据 ........................................................................................... 4三、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................... 4四、募集配套资金情况 ............................................................................................................. 10五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 11六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ..................................................................... 11七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 13八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 ..................................................... 13九、重大风险因素 ..................................................................................................................... 13目录 ................................................................................................................................................ 16释义 .............................................................................................................................................. 19第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 22一、公司概况 ............................................................................................................................. 22二、公司设立及上市情况 ......................................................................................................... 22三、公司上市后历次股权变动情况 ......................................................................................... 24四、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 29五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 29六、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标 ............................................................. 31七、上市公司主要股东情况 ..................................................................................................... 32八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 33九、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................................. 35十、对外担保情况 ..................................................................................................................... 35第二节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 37一、本次交易对方概况 ............................................................................................................. 37二、本次交易对方的基本情况 ................................................................................................. 37三、募集配套资金非公开发行认购对象 ................................................................................. 39四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
.................................................................................................................................................... 41五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................................................. 41第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 42一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 43第四节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 45一、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 45
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、发行股份购买资产的具体情况 ......................................................................................... 46三、募集配套资金情况 ............................................................................................................. 57四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 58五、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ..................................................................... 59六、本次交易不会导致实际控制权的变化 ............................................................................. 60七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 60八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 ..................................................... 60第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 61一、百盛药业基本信息 ............................................................................................................. 61二、百盛药业历史沿革 ............................................................................................................. 61三、百盛药业控制关系 ............................................................................................................. 65四、百盛药业股东出资及合法存续情况 ................................................................................. 70五、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ......................................... 70六、百盛药业最近两年及一期主要财务数据 ......................................................................... 80七、百盛药业的主营业务情况 ................................................................................................. 81八、百盛药业所属行业特点与经营情况 ................................................................................. 92九、百盛药业最近三年资产评估情况 ................................................................................... 111十、百盛药业预评估情况 ....................................................................................................... 113十一、关联交易及资金占用情况 ........................................................................................... 116第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 118一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................................... 118二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 118三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................... 119四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................... 119五、本次交易对公司治理的影响 ........................................................................................... 119六、本次交易对股本结构的影响 ........................................................................................... 120第七节本次交易行为涉及的审批事项及风险提示 ................................................................. 121一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ....................................................... 121二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................................... 121三、本次交易的其他风险提示 ............................................................................................... 121第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 128一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ........................................................................... 128二、严格履行关于本次交易的决策程序 ............................................................................... 128三、本次资产重组期间损益的归属 ....................................................................................... 128四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................................... 128五、本次向特定对象发行股份锁定期限承诺 ....................................................................... 129六、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 ................................................................... 129第九节其他重大事项................................................................................................................. 132一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................................... 132二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................................... 132
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 133四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况 134五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................................... 135六、重大诉讼、仲裁 ............................................................................................................... 135第十节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 136第十一节全体董事声明 ............................................................................................................. 137
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
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|一般名词|||
|华邦颖泰/发行人/上市公司/公司|指|华邦颖泰股份有限公司|
|华邦制药|指|华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身）|
|董事会|指|华邦颖泰股份有限公司董事会|
|监事会|指|华邦颖泰股份有限公司监事会|
|股东大会|指|华邦颖泰股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修订，自2006年 1 月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修订，自2006年 1 月1日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|章程/公司章程|指|华邦颖泰股份有限公司章程|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组委员会|
|财务顾问/西南证券/独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|源伟律师|指|重庆源伟律师事务所|
|华信会计师|指|四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限责任公司|
|最近两年一期/报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易首次董事会决议公告日|
|交割日|指|华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|元/万元|指|人民币元、万元|
|本次交易|指|华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案|
|标的公司、交易标的、百盛药业|指|西藏林芝百盛药业有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权|
|交易对方|指|标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五名自然人|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|北京汇智|指|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|
|重庆润邦|指|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《利润补偿协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《募集配套资金协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司向张松山等10名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》|
|汇邦旅业|指|重庆汇邦旅业有限公司|
|北京颖泰、颖泰嘉和|指|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|渝高公司|指|华邦颖泰原股东—重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司|
|汉江药业|指|陕西汉江药业集团股份有限公司|
|华邦酒店|指|重庆华邦酒店旅业有限公司|
|杭州庆丰公司|指|杭州庆丰农化有限公司|
|华邦有限|指|华邦颖泰全资子公司—重庆华邦制药有限公司|
|福尔股份|指|山东福尔股份有限公司|
|凯盛新材|指|山东凯盛新材股份有限公司|
|允公科技|指|天津南开允公医药科技有限公司|
|允公药业|指|南开允公药业有限公司|
|思百得|指|辽宁思百得医药科技有限公司|
|林芝药研|指|西藏百盛林芝药物研发有限公司|
|新马药业|指|沈阳新马药业有限公司|
|万鑫药业|指|辽宁万鑫药业有限公司|
|悦得瑞驰|指|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|
|卓越和发|指|沈阳卓越和发投资有限公司|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|发改委|指|中华人民共和国发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|质检总局|指|中华人民共和国质量监督检验检疫总局|
|药监局|指|中华人民共和国食品与药品监督管理局|
|专业名词|||
|GMP|指|目前美欧日等国执行的GMP规范（Current GoodManufacturing Practice的简称），也被称为“国际GMP规范”|
|GSP|指|英文Good Supply Practice缩写，在中国称为《药品经营质量管理规范》|
|GCP|指|中文名称为“药物临床试验管理规范”， 是规范药物临床试验全过程的标准规定，其目的在于保证临床试验过程的规范，结果科学可靠，保护受试者的权益并保障其安全。|
|GAP|指|指《中药材生产质量管理规范（试行）》|
|原料药（API）|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API）, 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|GLP|指|英文Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验室规范。GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品的安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照GLP准则的要求进行。|
|GLP实验室|指|“满足GLP规范要求的实验室”的简称，GLP实验室出具的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门的认可。|
|FDA|指|美国食品和药品监督管理局（U.S.Food and DrugAdministration的简称）|
|me-too药|指|具有自己知识产权的药物，其药效和同类的突破性的药物相当。这种旨在避开“专利”药物的产权保护的新药研究，大都以现有的药物为先导物进行研究。|
|处方药|指|处方药就是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品。|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
1、注册中文名称：华邦颖泰股份有限公司
2、英文名称：Huapont-Nutrichem Co., LTD
3、曾用名称：重庆华邦制药股份有限公司
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称及代码：华邦颖泰（002004）
6、注册资本：67,565.99万元
7、法定代表人：张松山
8、成立日期：2001年9月19日
9、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
10、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
11、联系电话：023-67886985
12、传真：023-67886986
13、互联网地址：http：//www.huapont.com.cn
14、电子邮箱：huapont@163.com
15、经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
经公司2001年8月13日召开的2001年第四次股东会审议通过，根据重庆
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市人民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据四川华信川华信审字（2001）综字172号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将2001年7月31日经审计的账面净资产66,004,524.32元，按1：1的比例折为6,600万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。四川华信于2001年8月15日对该次变更出具了川华信验[2001]084号验资报告。
2001年9月19日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为 6,600万元人民币。公司设立后股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股权性质|持股量（万股）|持股比例（%）|
|1|张松山|自然人股|1,544.224|23.40|
|2|渝高公司|法人股|1,425.600|21.60|
|3|潘明欣|自然人股|1,070.432|16.22|
|4|杨维虎|自然人股|483.648|7.33|
|5|黄维敏|自然人股|205.920|3.12|
|6|黄维宽|自然人股|205.920|3.12|
|7|李 强|自然人股|197.120|2.99|
|8|陈敏鑫|自然人股|191.664|2.90|
|9|吴必忠|自然人股|191.664|2.90|
|10|陆 毅|自然人股|158.400|2.40|
|11|李 岚|自然人股|94.336|1.43|
|12|李 至|自然人股|89.408|1.35|
|13|吕立明|自然人股|70.400|1.06|
|14|张新胜|自然人股|44.000|0.67|
|15|张 弦|自然人股|44.000|0.67|
|16|田颂民|自然人股|44.000|0.67|
|17|李 东|自然人股|44.000|0.67|
|18|周治云|自然人股|44.000|0.67|
|19|郭 铁|自然人股|44.000|0.67|
|20|赵丹琳|自然人股|44.000|0.67|
|21|熊 伟|自然人股|44.000|0.67|
|22|罗大林|自然人股|39.248|0.59|
|23|周祥平|自然人股|38.016|0.58|
|24|李继鸿|自然人股|38.016|0.58|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|25|赵 勇|自然人股|31.680|0.48|
|26|陈洪平|自然人股|30.800|0.47|
|27|崔太安|自然人股|28.512|0.43|
|28|徐光华|自然人股|23.760|0.36|
|29|谷川威|自然人股|23.760|0.36|
|30|于云健|自然人股|20.768|0.31|
|31|何梅先|自然人股|19.360|0.28|
|31|石 敏|自然人股|6.336|0.09|
|33|黄建华|自然人股|6.336|0.09|
|34|张宏明|自然人股|3.168|0.05|
|35|高 凡|自然人股|3.168|0.05|
|36|陈卫国|自然人股|3.168|0.05|
|37|平 伟|自然人股|3.168|0.05|
|合计|||6,600.00|100.00|

（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字（2004）66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004年 6月 7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200万股人民币普通股票，每股面值1.00元，发行价9.6元/股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8,800万元。注册资本变更已经四川华信川华信验（2004）18号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32号）批准，公司2,200万股社会公众股于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票后公司股本结构变如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|6,600.00|75.00|
|1、发起人股份|6,600.00|75.00|
|国家持股份|--|--|
|境内法人持有股份|1,425.60|16.20|
|增外法人持有股份|--|--|
|自然人持有股份|5,174.40|58.80|
|2、募集法人股|--|--|
|3、内部职工股|--|--|
|二、社会公众股|2,200.00|25.00|
|合计|8,800.00|100.00|

三、公司上市后历次股权变动情况
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）资本公积转增股本
公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本，股本总额变为 13,200万股。本次资本公积转增股本后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|9,900.00|75.00|
|1、发起人股份|9,900.00|75.00|
|国家持股份|--|--|
|境内法人持有股份|2,138.40|16.20|
|增外法人持有股份|--|--|
|自然人持有股份|7,761.60|58.80|
|2、募集法人股|--|--|
|3、内部职工股|--|--|
|二、社会公众股|3,300.00|25.00|
|合计|13,200.00|100.00|

（二）股权分置改革中股份结构变动情况
2005年 10月 27日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.3股对价股份，公司股权分置改革方案于2005年11月4日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|8,811.00|66.75|
|（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股|8,811.00|66.75|
|1、国家及国有法人持股|--|--|
|2、境内一般法人持股|1,903.18|14.42|
|3、境内自然人持股|6,907.82|52.33|
|4、境外法人、自然人持股|--|--|
|5、其他|--|--|
|（二）内部职工股|--|--|
|（三）机构投资者配售股份|--|--|
|（四）高管股份|--|--|
|（五）其他|--|--|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|二、无限售条件的流通股|4,389.00|33.25|
|（一）人民币普通股|4,389.00|33.25|
|（二）境内上市外资股|--|--|
|（三）境外上市外资股|--|--|
|（四）其他|--|--|
|三、股份总数|13,200.00|100.00|

（三）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东
2007年 3月 8日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27号），同意汇邦旅业要约收购 5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的4.17%。本次要约收购于2007年4月12日完成股权过户手续，收购价格为 14.5元/股。
2008年3月18日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2008）385号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药 1,716万股股份，占华邦制药股本总额的13%。本次股权收购于 2008年 5月23日完成过户登记手续，转让价格为5.87元/股。
上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。
（四）公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和
2011年9月28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准华邦制药以新增35,493,000股股份吸收合并颖泰嘉和。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。
2011年 12月 13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制
药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于2011年12月13日就本次发行股份
购买资产事宜办理完成新增35,493,000股股份的登记手续。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年12月15日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直 500000000002774的《企业法人营业执照》，公司注册资本为167,493,000元。
本次吸收合并完成后，公司股本增加至 16,749.30万股，张松山先生持有公司股份 20,815,411股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份 22,658,771股，占总股本的13.53%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司25.96%的股份，为公司的实际控制人。
（五）2012年度第一次资本公积转增股本
2012年5月3日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配议案》，公司以 2011年 12月 31日的公司总股本 167,493,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 167,493,000股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股。
（六）2012年第二次资本公积转增股本
2012年8月6日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于2012年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本 334,986,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为 502,479,000股。
（七）2012年公司非公开发行股份增加股本
经公司2012年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议、2012年5月3日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 2月公司以 14.03元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行6,557.38万股，发行完成后公司总股本增加至56,805.28万股。
（八）2013年公司实施股权激励增加股本
公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
2013年 7月 10日，公司以 7.51元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及 99名员工授予限制性股票 1,268万股，公司股本由此增加至58,073.28万股。
（九）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加注册资本 2013年 10月 20日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股东大会审议。
2013年 11月 7月，华邦颖泰召开 2013年第五次临时股东大会审议通过该次交易的相关议案。
经 2014年 4月 3日中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354号）核准，华邦颖泰向福尔股份股东于俊田等十名股东发行 44,803,398股上市公司股份和支付12,745.25万元现金对价，收购其持有的福尔股份100%的股权；向王加荣等二十名股东发行25,541,891股上市公司股份和支付6,776.83万元现金对价，收购其持有的凯盛新材100%的股权，同时非公开发行不超过 24,751,861股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准了本次交易。本次交易不构成重大资产重组，本次重组已实施完毕。
2014年 5月 4日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（川华信验（2014）25号）。根据该验资报告，截至2014年5月4日，公司已收到于俊田、王加荣等30名交易对方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95,097,149元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为675,829,919元。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 5月 6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为675,829,919股。本次股份发行完成之日为2014年5月14日。
（十）2014年回购部分限制性股票
2014年 6月 26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
2014年6月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验”（2014）40号《华邦颖泰股份有限公司回购并注销限制性股票验资报告》，经该所审验，截至2014年6月30日止，公司已减少股本人民币 170,000元，其中减少限制性股票 170,000元，本次回购注销后，公司注册资本变更为675,659,919.00元。上述17万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。
四、公司最近三年控股权变动情况
近三年，公司控股股东一直为汇邦旅业，公司实际控制人一直为张松山先生，公司最近三年未发生控股权变动的情况。
五、公司主营业务情况
（一）医药制剂类业务
公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。
他扎罗汀（4个品规）、盐酸左西替利嗪（2个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维A胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。
喷昔洛韦乳膏、阿维 A胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案荣誉。
在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国 22城市 360家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第2位。
华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
（二）酒店旅游业务
2004年7月20日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由40%上升至60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店100%的股权外，还持有凭祥市大友旅游发展有限公司100%股权、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司20.21%的股权和丽江解脱林旅游发展有限公司60%的股权，通过华邦酒店持有重庆华邦国际旅行社有限公司、重庆山水会餐饮管理有限公司100%的股权、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司25%的股权、陕西太白山旅游交通运输有限公司25%的股权等。
（三）医药原料药业务
2005年12月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业45%的股权，2006年 10月 26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其中的3,336.66万股，认购金额为 3,670.326万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本达到 13,900万元，华邦颖泰持有其中57.03%的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。
（四）农药相关业务
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年12月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。2014年 5月，完成对山东福尔股份有限公司、凯盛新材料股份有限公司的收购，公司农药业务板块进一步壮大。品凭借公司在研发和渠道方面的优势，公司与行业内农药企业多存在较多业务上的合作关系。报告期内，发行人农药出口额位居国内同行业上市公司前列。
（五）其他业务
公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占公司主营业收收入的比重较少。
六、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标
（一）主要会计数据
华邦颖泰2014年半年报财务数据未经审计。
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产合计|559,535.48|346,925.11|273,532.68|187,399.92|
|非流动资产合计|599,439.99|417,838.49|318,692.27|231,539.25|
|资产总计|1,158,975.48|764,763.60|592,224.96|418,939.17|
|流动负债合计|407,034.29|330,522.95|274,611.95|148,708.25|
|非流动负债合计|172,462.86|33,009.98|21,924.34|11,638.31|
|负债合计|579,497.15|363,532.93|296,536.29|160,346.56|
|归属于母公司所有者权益合计|557,916.14|379,725.95|268,268.62|239,305.26|
|少数股东权益|21,562.19|21,504.72|27,420.04|19,287.36|
|股东权益合计|579,478.33|401,230.67|295,688.67|258,592.61|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业总收入|260,286.12|446,363.06|387,739.28|63,809.77|
|营业利润|28,550.63|38,484.28|42,587.42|30,612.46|
|利润总额|29,092.40|39,067.18|44,606.28|32,584.21|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|24,201.13|31,698.76|37,080.83|30,843.44|
|归属于母公司所有者的净利润|23,328.40|30,244.91|33,238.43|30,527.85|
|综合收益总额|24,203.61|31,954.23|37,517.46|31,001.59|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,551.37|34,950.50|25,775.04|13,522.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,746.03|-102,930.21|-58,626.33|7,867.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|222,362.31|117,699.64|24,327.94|16,567.67|
|现金及现金等价物净增加额|126,283.63|45,954.44|-8,951.79|37,470.82|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|2011-12-31/2011年|
|速动比率|1.18|0.85|0.80|0.99|
|资产负债率(%)|50.00|47.54|50.07|38.27|
|现金流量利息保障倍数|1.82|3.92|2.95|10.74|
|应收账款周转率(次)|2.12|4.18|5.04|2.12|
|存货周转率(次)|2.58|5.37|6.08|0.78|
|固定资产周转率(次)|1.81|4.19|4.74|1.23|
|总资产周转率(次)|0.27|0.66|0.77|0.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|0.22|0.60|0.51|0.81|
|每股现金流量净额(元)|1.87|0.79|-0.18|2.24|
|净资产收益率(加权)(%)|5.59|8.43|13.24|27.06|
|每股收益-基本(元)|0.39|0.53|0.66|2.31|
|归属于母公司股东净利润(万元)|23,328.40|30,244.91|33,238.43|30,527.85|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润（万元）|24,050.79|29,756.03|23,746.12|12,196.23|

七、上市公司主要股东情况
截至2014年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|重庆汇邦旅业有限公司|境内非国有法人|14.81%|100,066,682|
|张松山|境内自然人|9.24%|62,446,233|
|潘明欣|境内自然人|5.56%|37,588,632|
|李生学|境内自然人|5.31%|35,900,031|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|于俊田|境内自然人|3.45%|23,283,326|
|王加荣|境内自然人|1.61%|10,872,123|
|王榕|境内自然人|1.53%|10,373,220|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|其他|1.53%|10,313,973|
|于洁|境内自然人|1.40%|9,488,469|
|杨维虎|境内自然人|1.26%|8,499,191|

八、公司控股股东及实际控制人概况
公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：
注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。
（一）控股股东
截至 2014年 6月 30日，汇邦旅业持有公司股票 100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：
1、基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
2、汇邦旅业截至目前股权结构
截至2014年6月30日，汇邦旅业股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|张一卓|592.84|货币|16.47%|
|2|重庆润展投资有限公司|567.14|货币|15.75%|
|3|张皓博|499.20|货币|13.87%|
|4|张淇媛|421.20|货币|11.70%|
|5|王榕|353.07|货币|9.81%|
|6|蒋康伟|353.07|货币|9.81%|
|7|张松山|352.20|货币|9.78%|
|8|李珊珊|200.56|货币|5.57%|
|9|吕三维|66.00|货币|1.83%|
|10|罗雪樱|63.70|货币|1.77%|
|11|全柯润|50.00|货币|1.39%|
|12|李强|30.00|货币|0.83%|
|13|罗大林|20.00|货币|0.56%|
|14|李志|18.00|货币|0.50%|
|15|吕立明|8.90|货币|0.25%|
|16|孟八一|4.10|货币|0.11%|

3、主营业务发展概况
汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，除华邦颖泰之外，汇邦旅业还投资了重庆天极旅业有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游(集团)有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公
司、广西大美大新旅游有限公司、陕西太白山旅游交通运输有限公司、陕西太
白山（集团）眉县索道建设有限公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司和湖南里
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案耶旅游发展有限公司。
（二）实际控制人
截至2014年6月30日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233股，占公司股本总额的9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票 100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，张松山先生合计控制公司24.05%的股权，为公司的实际控制人。
张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任公司董事长。
九、董事、监事、高级管理人员
截止 2014年 6月 30日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
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|姓名|职务|性别|出生年份|任期起始日期|
|张松山|董事长、总经理|男|1961|2014年1月7日|
|李生学|董事|男|1968|2014年1月7日|
|蒋康伟|副董事长|男|1956|2014年1月7日|
|王榕|董事|男|1972|2014年1月7日|
|吕立明|董事|男|1963|2014年1月7日|
|彭云辉|董事、董秘|女|1964|2014年1月7日|
|刘星|独立董事|男|1956|2014年1月7日|
|盘莉红|独立董事|女|1969|2014年1月7日|
|伍斌|独立董事|男|1972|2014年1月7日|
|罗大林|监事长|男|1962|2014年1月7日|
|边强|监事|男|1972|2014年1月7日|
|吴治淳|监事|女|1963|2014年1月7日|
|王剑|财务总监|男|1976|2014年1月7日|

最近三十六个月内，上市公司董事、监事和高级管理人员未曾受到过证监会的行政处罚或交易所的公开谴责。
十、对外担保情况
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2014年6月30日，上市公司合并报表范围内的公司对外担保余额合计为1,200.00万元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|签署日期|担保范围|
|上虞颖泰|浙江宏达金属冶炼有限公司|1,200.00|2012.6.21|为债权人与债务人自2012年6月21日起至2015年6 月 21 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带责任担保|

除上述对外担保外，上市公司及其合并报表范围内的公司不存在其他对外情况。公司担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序，并在深圳证券交易所网站进行了披露。上市公司及其合并报表范围内的公司不存在违规对外担保的情形。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方的基本情况
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
一、本次交易对方概况
1、交易对方与百盛药业股权关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|肖建东|1730.40|28.8409|
|董晓明|1730.40|28.8409|
|张曦赜|576.60|9.6136|
|闫志刚|192.60|3.2046|
|姚晓勇|60.00|1.0000|
|合计|4,290.00|71.5000|

2、交易对方之间的关联关系
本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
二、本次交易对方的基本情况
1、交易对方之一：肖建东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖建东|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210103********2151||||||
|通讯地址||沈阳市铁西区热工街4-3号||||||
|家庭住址||沈阳市铁西区热工街4-3号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||
|最近三年的职业和职务||西藏林芝百盛药业有限公司法定代表人、董事、总经理；沈阳新马药业有限公司总经理；南开允公药业有限公司总经理。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

2、交易对方之二：董晓明
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董晓明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210106********0632||||||
|通讯地址||沈阳市和平区绍兴街2-4-1号||||||
|家庭住址||沈阳市和平区绍兴街2-4-1号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||
|最近三年的职业和职务||西藏林芝百盛药业有限公司董事长||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

3、交易对方之三：张曦赜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张曦赜|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||120104********6815||||||
|通讯地址||北京市西城区阜外大街2号||||||
|家庭住址||北京市西城区阜外大街2号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||
|最近三年的职业和职务||西藏林芝百盛药业有限公司董事、副总经理；辽宁万鑫药业有限公司总经理。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

4、交易对方之四：闫志刚
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫志刚|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||142626********1014||||||
|通讯地址||天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号||||||
|家庭住址||天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|最近三年的职业和职务|西藏林芝百盛药业有限公司董事、副总经理；天津南开允公医药科技有限公司总经理；辽宁思百得医药科技有限公司总经理。|
|控股的其他公司情况|无|

5、交易对方之五：姚晓勇
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚晓勇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330623********6017||||||
|通讯地址||成都市青羊区西大街1号||||||
|家庭住址||成都市青羊区西大街1号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东。||||||
|最近三年的职业和职务||无||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

三、募集配套资金非公开发行认购对象
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行 19,120,000股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称：|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|北京汇智|406|7,689.64|
|2|重庆润邦|145|2,746.30|
|3|张松山|690|13,068.60|
|4|李生学|150|2,841.00|
|5|蒋康伟|222|4,204.68|
|6|王榕|222|4,204.68|
|7|吕立明|10|189.40|
|8|彭云辉|60|1,136.40|
|9|王剑|5|94.70|
|10|边强|2|37.88|
|合计||1912|36,213.28|

1、北京汇智欣业投资中心（普通合伙）
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|-|-|
|名称|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|
|执行事务合伙人|马卫华|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|主要经营场所|北京市海淀区西小口路66号14幢101-1号|
|合伙期限至|2034年07月31日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年08月01日|

北京汇智合伙人拟出资认购华邦颖泰发行股份的具体情况如下：
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|合伙人|职务|出资金额（万元）||出资比例|
|马卫华|北京颖泰人力资源部经理|5.00||6.16%|
|叶顶万|北京颖泰总经理助理、财务负责人||5.00|6.16%|
|周南|北京颖泰副总经理|5.00||6.16%|
|刘尚钟|北京颖泰副总经理、首席科学家|12.00||14.78%|
|杨舰|北京颖泰副总经理、首席运行官|10.00||12.32%|
|乔振|北京颖泰副总经理||10.00|12.32%|
|王满|上虞颖泰董事长兼总经理||9.00|11.08%|
|林吉柏|万全力华执行董事；万全宏宇董事长|20.00||24.63%|
|王文军|北京颖泰总工程师||1.80|2.22%|
|游华南|北京颖泰总经理助理||1.00|1.23%|
|赵铭杰|北京颖泰RC委员会主任||0.40|0.49%|
|邵向东|北京颖泰嘉和分析技术有限公司总经理|0.60||0.74%|
|杨智|北京颖泰战略发展部经理||0.80|0.99%|
|燕睿|北京颖泰风险管理部经理|0.60||0.74%|
|合计||81.20||100.00%|

2、重庆润邦资产管理中心(普通合伙)
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|-|-|
|名称|重庆润邦资产管理中心(普通合伙)|
|执行事务合伙人|王家琪|
|主要经营场所|重庆市北部新区人和星光大道69号|
|合伙期限至|永久|
|经营范围|企业资产管理；商业管理；企业管理咨询；房地产经纪；房屋租赁（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。|
|成立日期|2014年08月07日|

重庆润邦合伙人拟出资认购华邦颖泰发行股份的具体情况如下：
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|合伙人|职务|出资金额（万元）|出资比例|
|王家琪|华邦制药总经理|37.93|37.93%|
|李至|华邦制药副总经理|20.69|20.69%|
|朱锋华|华邦制药子公司负责人|13.79|13.79%|
|陈永流|华邦制药子公司负责人|6.90|6.90%|
|田颂民|华邦制药子公司负责人|6.90|6.90%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|彭渊|华邦制药副总经理|6.90|6.90%|
|饶中树|华邦制药副总经理|5.52|5.52%|
|张艳|华邦制药审计总监|1.38|1.38%|
|合计||100.00|100.00%|

3、其他认购对象
其他认购对象中，张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉系上市公司内部董事，边强系上市公司监事，王剑系上市公司财务总监。
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方与华邦颖泰不存在关联关系，亦未向华邦颖泰推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易的标的资产百盛药业及交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺函：最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司存在扩张医药业务领域的内在需求
华邦颖泰股份有限公司是一家集医药、农药、兽药及对外投资等多类业务为一体的企业，长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核类等领域。尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但皮肤和结核相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。
百盛药业主要产品为注射用盐酸氨溴索（开顺）、注射用盐酸替罗非班（曲之全）、注射用丙戊酸钠（汉非）、卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺）、注射用氟罗沙星（筠菲）等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。这些药品市场容量大，符合公司关于医药行业的战略定位。
（二）公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2011年华邦颖泰完成对颖泰嘉和的吸收合并，在传统医药原料药及制剂业务之外，新增农药业务板块；2014年上半年公司完成了对山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司的收购，进一步强化了农药板块的市场地位和竞争力。
经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经验，实现可持续性发展。
（三）产业政策支持医药行业的发展和整合
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007年
2-1-4
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至2012年，医药工业规模以上企业总产值年均递增23.49%，成为国民经济中发展最快的行业之一。
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。
2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
二、本次交易的目的
本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
（一）丰富上市公司医药产品品种、增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10年，每个产品的研发投入超过 1000万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
公司本次并购的百盛药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品属于国家一类新药，具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并收购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种。进一步增加公司在医药领域的核心竞争力，通过向心脑血管等领域的跨越，也有利于防范和化解医药领域的风险。
（二）充分利用资本平台，收购优质资产，提高上市公司盈利能力
2013年公司完成对百盛药业28.5%股权的收购后，百盛药业各项经营指标良
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案好，收入规模和利润水平都呈现出快速增长的态势。百盛药业未经审计的 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和8,126.22万元。
此外，根据交易对方的承诺2014年、2015年、2016年百盛药业合并报表归属于母公司的预测净利润数预计分别不低于 18,000.00万元、21,600.00万元、 24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补
上市公司与百盛药业主要医药类产品均采用了“学术推广”的营销模式。但长期以来，公司皮肤用药和结核用药的主要市场集中于中东部和南部地区，在东北地区市场占有率相对较低，而标的资产百盛药业在东北地区特别是辽宁地区拥有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司和百盛药业之间本次交易完成后，双方可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权。预计发行情况如下：
（1）预计发行股份 30,858,545股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；（2）预计发行股份30,858,545股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；（3）预计发行股份 10,286,146股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；（4）预计发行股份 3,428,786股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；（5）预计发行股份 1,069,958股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
2、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次募集配套资金不超过 36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
（二）本次交易标的价格及定价依据
1、交易主体
资产出让方：百盛药业的五名自然人股东，即肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产受让方：华邦颖泰股份有限公司。
2、标的资产
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人所持有百盛药业71.50%的股权。
3、定价原则
本次交易采用收益法对标的进行预算评估。截至2014年6月30日，百盛药业合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为202,650.00万元。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格预计为144,894.75万元。
标的资产最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易对价
预计发行股份76,501,980股的方式作为本次交易对价。
（二）股票类型、发行对象、发行方式及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇，发行方式为非公开发行。
在禁售期满后，本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月11日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前 20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格元18.94元计算，需向肖建东等五名股东发行股份76,501,980股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 30,858,545股、30,858,545股、10,286,146股、3,428,786股和 1,069,958股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）资产交割
交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
交易双方应于本协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续。
自交割日起，上市公司成为百盛药业唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
（六）交易完成
当标的资产交割完毕、上市公司按协议的约定向交易对方发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。
（七）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（八）限售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,286,146股股份中 5,714,526股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,571,620股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向张曦赜发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内张曦赜受让了实际控制人转让的部分股份。2013年 8月 3日，百盛药业股东会审议同意股东肖建东将占公司注册资本5%共 300万元的出资转让给张曦赜，股东董晓明将占公司注册资本2.5%共 150万元的出资转让给张曦赜；本次股权转让后张曦赜持有百盛药业的股权比例为13.50%，其中7.5%的股份系其从共同实际控制人处受让所得，占比约为55.56%，剩下6%的股份系其原来持有，占比约为44.44%。本次交易前，张曦赜对百盛药业的出资额为576.60万元，持股比例为9.6136%，其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为55.56%，原来持有股份的占比约为44.44%。本次向张曦赜发行的股份中，对应张曦赜从共同实际控制人处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应张曦赜原来持有百盛药业股份部分的锁定期为十二个月。
向闫志刚发行的3,428,786股股份中，1,904,881股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,523,905股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向闫志刚发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内闫志刚受让了实际控制人转让的部分股份。2013年 8月 3日，百盛药业股东会审议同意股东董晓明将占公司注册资本2.5%共 150万元的出资转让给闫志刚；本次股权转让后闫志刚持有百盛药业的股权比例为4.50%，其中2.5%的股份系其从共同实际控制人处受让所得，占比约为55.56%，剩下2%的股份系其原来持有，占比约为44.44%。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，闫志刚对百盛药业的出资额为192.60万元，持股比例为3.2046%，其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为55.56%，原来持有股份的占比约为44.44%。本次向闫志刚发行的股份中，对应闫志刚从共同实际控制人处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应闫志刚原来持有百盛药业股份部分的锁定期为十二个月。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（九）利润承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产2014年、2015年、2016年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为 18,000.00万元，截至 2015年末累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末累计预测净利润为63,600万元。
同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00万元。
华邦颖泰将聘请具有证券从业资质的评估机构对百盛药业71.50%股权价值
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为保证利润。
若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。
2、补偿义务
根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的资产股权比例A|补偿义务承担比例BB=A/71.5%*100%|
|1|肖建东|28.8409%|40.3369%|
|2|董晓明|28.8409%|40.3369%|
|3|张曦赜|9.6136%|13.4456%|
|4|闫志刚|3.2046%|4.4820%|
|5|姚晓勇|1.0000%|1.3986%|
|合 计||71.5000%|100.0000%|

3、利润补偿的方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
4、利润补偿数量
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
5、股份补偿的实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
6、不可抗力豁免
不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
7、补偿数量举例说明
如百盛药业合并报表截至 2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润均能达到承诺金额，则本次交易对方不需要向华邦颖泰补偿。
如百盛药业合并报表截至 2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。具体股份补偿分如下几种情况：
（1）扣除非经常性损益前净利润达到承诺金额、扣除非经常性损益后净利润不能达到承诺金额
假设2014年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为18,500.00万元，扣除非经常性损益后净利润为 13,500.00万元，促发交易对方补偿义务，交易对方按照“补偿股份数B”的计算方法履行补偿义务，具体补偿情况如下：
补偿股份数B=（14,000.00万元－13,500.00万元）÷14,000.00万元×202,650.00万元÷18.94元－0
补偿股份数B=382.1278万股=3,821,278股；
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|补偿义务承担比例|补偿股份数|
|1|肖建东|40.3369%|1,541,386|
|2|董晓明|40.3369%|1,541,386|
|3|张曦赜|13.4456%|513,794|
|4|闫志刚|4.4820%|171,268|
|5|姚晓勇|1.3986%|53,444|
|合 计||100.0000%|3,821,278|

（2）扣除非经常性损益前净利润不能达到承诺金额、扣除非经常性损益后净利润达到承诺金额
假设2014年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为17,500.00万元，扣除非经常性损益后净利润为 14,500.00万元，促发交易对方的补偿义务，交易对方按照“补偿股份数A”的计算方法履行补偿义务，具体补偿情况如下：
补偿股份数A=（15,000.00万元－17,500.00万元）÷18,000.00万元×202,650.00
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元÷18.94元－0
补偿股份数A=297.2105万股=2,972,105股。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|补偿义务承担比例|补偿股份数|
|1|肖建东|40.3369%|1,198,856|
|2|董晓明|40.3369%|1,198,856|
|3|张曦赜|13.4456%|399,617|
|4|闫志刚|4.4820%|133,208|
|5|姚晓勇|1.3986%|41,568|
|合 计||100.0000%|2,972,105|

（3）扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润同时不能达到承诺金额
①假设2014年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 17,500.00万元，扣除非经常性损益后净利润为13,500.00万元，促发交易对方的补偿义务。
按照“补偿股份数A”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数A=（18,000.00万元－17,500.00万元）÷18,000.00万元×202,650.00万元÷18.94元－0
补偿股份数A=297.2105万股=2,972,105股。
按照“补偿股份数B”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数B=（14,000.00万元－13,500.00万元）÷14,000.00万元×202,650.00万元÷18.94元－0
补偿股份数B=382.1278万股=3,821,278股；
补偿股份数 A小于补偿股份数B。则交易对方需按照补偿股份数 B来履行补偿义务。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|补偿义务承担比例|补偿股份数|
|1|肖建东|40.3369%|1,541,386|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|董晓明|40.3369%|1,541,386|
|3|张曦赜|13.4456%|513,794|
|4|闫志刚|4.4820%|171,268|
|5|姚晓勇|1.3986%|53,444|
|合 计||100.0000%|3,821,278|

②假设2014年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 17,000.00万元，扣除非经常性损益后净利润为13,500.00万元，促发交易对方的补偿义务。
按照“补偿股份数A”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数A=（18,000.00万元－17,000.00万元）÷18,000.00万元×202,650.00万元÷18.94元－0
补偿股份数A=594.4210万股=5,944,210股。
按照“补偿股份数B”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数B=（14,000.00万元－13,500.00万元）÷14,000.00万元×202,650.00万元÷18.94元－0
补偿股份数B=382.1278万股=3,821,278股；
补偿股份数 A大于补偿股份数B。则交易对方需按照补偿股份数 A来履行补偿义务。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|补偿义务承担比例|补偿股份数|
|1|肖建东|40.3369%|2,397,711|
|2|董晓明|40.3369%|2,397,711|
|3|张曦赜|13.4456%|799,234|
|4|闫志刚|4.4820%|266,417|
|5|姚晓勇|1.3986%|83,136|
|合 计||100.0000%|5,944,210|

（十）交易合同生效条件
本次交易在在下述条件全部得到满足之日起生效：本次发行股份购买资产事
项经上市公司董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的核准。
本次发行股份购买资产所涉目标资产审计报告、评估报告及盈利预测报告编制完成后，双方将另行商议与本次交易相关的其他未决事项，并签署相应的补充协议。
三、募集配套资金情况
为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额36,213.28万元，不超过交易总额的25%。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014年8月11日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份数量及募集资金金额
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行 19,120,000股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称：|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|北京汇智|406|7,689.64|
|2|重庆润邦|145|2,746.30|
|3|张松山|690|13,068.60|
|4|李生学|150|2,841.00|
|5|蒋康伟|222|4,204.68|
|6|王榕|222|4,204.68|
|7|吕立明|10|189.40|
|8|彭云辉|60|1,136.40|
|9|王剑|5|94.70|
|10|边强|2|37.88|
|合计||1912|36,213.28|

（三）配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。
（四）发行股份的限售期
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（五）发行前滚存为未分配利润
华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。
（六）发行股份募集配套资金的完成
华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。
（七）协议的生效
本次发行股份募集的配套资金自相关协议各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效；
1、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰董事会审议通过；
2、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰股东大会审议通过；
3、本次交易经华邦颖泰独立董事发表意见并同意；
4、本次发行股份并募集配套资金事项事项获得中国证监会的核准。
上述任一条件未能得到满足，本次发行股份募集的配套资金相关协议不生效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2013年 11月 21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||百盛药业2012年指标|华邦颖泰2012年指标|累计成交金额|指标占比|
|资产总额|32,180.47|592,224.96|232,636.03|39.28%|
|净资产|13,412.36|268,268.62||86.72%|
|营业收入|40,192.26|387,739.28|-|10.37%|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的控股股东未发生变更。华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
六、本次交易不会导致实际控制权的变化
本次交易前后，上市公司的控股股东皆为汇邦旅业，实际控制人皆为张松山。
本次交易不会导致实际控制权发生变化。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向交易对象发行的股份均为社会公众股，通过本次交易将进一步增加社会公众股持股比例；本次交易后上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人的合计持股数量有所降低，社会公众股持股比例增加。
本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
说明：本部分内容中，若无特殊说明，“公司”指西藏林芝百盛药业有限公司。
本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业71.50%股权。
一、百盛药业基本信息
中文名称：西藏林芝百盛药业有限公司
注册资本：6000.00万元
实收资本：6000.00万元
法定代表人：肖建东
成立日期：2009年10月15日
营业执照注册号：5426002000237
税务登记证号码：542600686808361
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。
公司住所：林芝地区生物科技产业园
邮政编码：860000
联系电话：0894-5883717
传真号码：0894-5883717
联系人：王昊
电子信箱：baisheng_yaoye@163.com
二、百盛药业历史沿革
（一）百盛药业的设立
百盛药业成立于 2009年 10月 15日，系由姚晓勇、李园 2位自然人共同出资设立。百盛药业设立时注册资本510万元，公司法定代表人为姚晓勇，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品、农副产品收购，化妆品。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年10月10日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字[2009]438号《验资报告》确认，百盛药业已收到其股东缴纳的资本510万元，各股东均以货币出资。
百盛药业设立时各股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚晓勇|357.00|70.00|
|李 园|153.00|30.00|
|合 计|510.00|100.00|

（二）百盛药业的历次变更
1、2011年 11月，未分配利润转增股本
2011年 11月 15日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由 510万元增加到 1700万元。2011年 11月 17日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字[2011]472号《验资报告》确认，百盛药业申请增加注册资本1190万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2011年9月30日，变更后的注册资本为 1700万元，经审验，截至 2011年 9月 30日，百盛药业已将未分配利润 1190万元转增股本。本次增资已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚晓勇|1190.00|70.00|
|李 园|510.00|30.00|
|合 计|1700.00|100.00|

2、2011年 11月，第一次股权转让
2011年 11月 20日，百盛药业股东会审议同意，股东李园将其持有百盛药业的30%股权，共计510万元，以原价转让给沈阳卓越和发投资有限公司；股东姚晓勇将其持有百盛药业69%的股权，共计 1173万元，以原价转让给沈阳卓越和发投资有限公司；股东姚晓勇、李园自愿放弃股权优先购买权。
同日，李园与沈阳卓越和发投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李园
将持有百盛药业的股权 510万元，占公司注册资本的30%，以货币1：1的价格
转让给沈阳卓越和发投资有限公司。姚晓勇亦与沈阳卓越和发投资有限公司签订
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《股权转让协议》，约定姚晓勇将持有百盛药业的股权 1173万元，占公司注册资本的69%，以货币1：1的价格转让沈阳卓越和发投资有限公司。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈阳卓越和发投资有限公司|1683.00|99.00|
|姚晓勇|17.00|1.00|
|合 计|1700.00|100.00|

3、2012年9月，第二次股权转让
2012年7月19日，百盛药业股东会审议同意：股东沈阳卓越和发投资有限公司将其持有百盛药业99%的股份，以人民币1800万元价格转让，其中将45.5%的股权以人民币 827.27万元转让给董晓明、将45.5%的股权以人民币 827.27万元转让给肖建东、将6%的股权以人民币 109.09万元转让给张曦赜、将2%的股权以人民币36.37万元转让给闫志刚；股东姚晓勇自愿放弃股份优先购买权。
同日，沈阳卓越和发投资有限公司分别与董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚签订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|773.50|45.50|
|肖建东|773.50|45.50|
|张曦赜|102.00|6.00|
|闫志刚|34.00|2.00|
|姚晓勇|17.00|1.00|
|合 计|1700.00|100.00|

5、2012年 12月，第二次增资
2012年12月17日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由1700万元增加至6000万元。新增注册资本由原股东按照持股比例均以货币方式出资认购，其中董晓明以货币出资 1956.5万元，肖建东以货币出资 1956.5万元，张曦赜以货币出资258万元，闫志刚以货币出资86万元，姚晓勇以货币出资43万元。
2012年 12月 17日，西藏中融汇会计师事务所有限公司以西中融汇验字
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[2012]495号《验资报告》确认，截至2012年12月13日，百盛药业已收到原股东缴纳的新增注册资本4300万元。本次增资已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|2730.00|45.50|
|肖建东|2730.00|45.50|
|张曦赜|360.00|6.00|
|闫志刚|120.00|2.00|
|姚晓勇|60.00|1.00|
|合 计|6000.00|100.00|

6、2013年8月，第三次股权转让
2013年 8月 3日，百盛药业股东会审议同意：股东肖建东将占公司注册资本5%共 300万元的出资转让给张曦赜；股东董晓明将占公司注册资本2.5%共150万元的出资转让给张曦赜；股东董晓明将占公司注册资本2.5%共150万元的出资转让给闫志刚；同日，董晓明、肖建东分别与张曦赜、闫志刚签订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|2430.00|40.50|
|肖建东|2430.00|40.50|
|张曦赜|810.00|13.50|
|闫志刚|270.00|4.50|
|姚晓勇|60.00|1.00|
|合 计|6000.00|100.00|

7、2013年 11月，第四次股权转让
2013年 11月 21日，百盛药业股东会审议同意：股东肖建东将占有公司注册资本11.6591%的股权（出资额为 699.546万元）转让给华邦颖泰，股东董晓明将占有公司注册资本11.6591%的股权（出资额为699.546万元）转让给华邦颖泰，股东张曦赜将占有公司注册资本3.8864%的股权（出资额为 233.184万元）转让给华邦颖泰，股东闫志刚将占有公司注册资本1.2954%的股权（出资额为 77.724
万元）转让给华邦颖泰。同日，董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚与百盛药业签
订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董晓明|1730.40|28.8409|
|肖建东|1730.40|28.8409|
|华邦颖泰|1710.00|28.5000|
|张曦赜|576.60|9.6136|
|闫志刚|192.60|3.2046|
|姚晓勇|60.00|1.00|
|合 计|6000.00|100.00|

本次股权转让至今，百盛药业未发生过股权登记变更。
三、百盛药业控制关系
截至2014年6月30日，百盛药业拥有一家五家全资子公司、一家控股子公司，见下图：
肖建东 董晓明 华邦颖泰 张曦赜 闫志刚 姚晓勇（1%）（28.8409%） （28.8409%） （28.50%） （9.6136%） （3.2046%）
西藏林芝百盛药
业有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

西藏 天津 辽宁 沈阳
沈阳 百盛 南开 辽宁 思百 蒙古
新马 林芝 允公 万鑫 得医
康源
药业 药物 医药 药业 药科 朱江药业
有限 研发 科技 有限 技有
有限
公司
有限 有限 公司 限公
公司 公司 司 公司
90%
||
|-|
|5%|

南开
允公
药业
有限
公司
（一）沈阳新马药业有限公司的基本情况
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中文名称：沈阳新马药业有限公司
成立日期：1998年11月09日
注册资本：4000.00万元
实收资本：4000.00万元
法定代表人：肖建东
营业执照注册号：210132000001343
税务登记证号：0132711144908
公司住所：沈阳市工苏家屯区雪莲街10号
经营范围：颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂加工、制造。
百盛药业持有新马药业100%股权，为其控股股东；新马药业财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|9,341.16|9,189.26|
|总负债|2,578.81|2,289.65|
|净资产|6,762.36|6,803.14|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|3,998.67|6,188.68|
|利润总额|-100.11|-760.88|
|净利润|-137.25|-536.96|

（二）西藏百盛林芝药物研发有限公司
中文名称：西藏林芝百盛药物研发有限公司
成立日期：2010年11月05日
注册资本：175万元
实收资本：175万元
法定代表人：肖建东
营业执照注册号：5426002000293
税务登记证号：54260068682840X
公司住所：林芝地区生物科技产业园
经营范围：药物研发；医药技术转让；技术咨询；技术培训服务。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案百盛药业持有百盛药研100%股权，为其控股股东；百盛药研财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|256.03|263.61|
|总负债|309.19|395.88|
|净资产|-53.16|-132.27|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|79.11|-14.95|
|净利润|79.11|-14.95|

（三）天津南开允公医药科技有限公司
中文名称：天津南开允公医药科技有限公司
成立日期：2003年6月18日
注册资本：柒仟叁佰万元人民币
实收资本：柒仟叁佰万元人民币
法定代表人：闫志刚
营业执照注册号：120193000021847
税务登记证号：120117749140726
公司住所：天津华苑产业区兰苑路5号A座-901
经营范围：医药的技术开发、咨询、服务、转让。
百盛药业持有允公科技100%股权，为其控股股东；允公科技合并口径财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|8,021.66|7,844.15|
|总负债|1,718.59|1,596.66|
|净资产|6,303.07|6,287.49|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|992.77|2,013.82|
|利润总额|19.45|142.37|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|净利润|15.58|135.25|

（四）南开允公药业有限公司
中文名称：南开允公药业有限公司
成立日期：2005年4月15日
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
法定代表人：肖建东
营业执照注册号：152323000000187
税务登记证号：152323772224493
公司住所：内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇铁东
经营范围：许可经营项目：原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（内服）、医药中间体的制造销售；一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
百盛药业通过允公科技间接持有允公药业90%股权，为其控股股东；允公药业财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|5,048.04|4,917.34|
|总负债|1,512.02|1,509.90|
|净资产|3,536.02|3,407.45|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|872.36|1,563.82|
|利润总额|132.81|103.34|
|净利润|128.58|95.91|

（五）辽宁思百得医药科技有限公司
中文名称：辽宁思百得医药科技有限公司
成立日期：2007年2月9日
注册资本：200万元
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实收资本：200万元
法定代表人：闫志刚
营业执照注册号：210100000033769
税务登记证号：210102798454713
公司住所：沈阳市和平区阜新二街25号
经营范围：医药产品、生物制品及制剂、保健品、化妆品、洗涤用品、医疗器械的技术开发、技术咨询、市场调研及信息咨询服务。
百盛药业持有思百得100%股权，为其控股股东；思百得财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|127.56|155,09|
|总负债|4.52|856.44|
|净资产|122.98|-70.14|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|863.83|320.00|
|利润总额|824.34|-1.10|
|净利润|824.34|-1.10|

（六）辽宁万鑫药业有限公司
中文名称：辽宁万鑫药业有限公司
成立日期：1999年11月2日
注册资本：人民币捌千万元
实收资本：人民币捌千万元
法定代表人：张曦赜
营业执照注册号：210102000028961
税务登记证号：201102715785999
公司住所：沈阳市和平区南京北街266号909室
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。
百盛药业持有万鑫药业100%股权，为其控股股东；万鑫药业财务数据（未
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|8,102.98|9,450.08|
|总负债|360.64|1,575.67|
|净资产|7,742.34|7,874.41|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|7,644.95|22,886.55|
|利润总额|-150.66|58.13|
|净利润|-132.07|36.62|

四、百盛药业股东出资及合法存续情况
本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇出具承诺函承诺：百盛药业对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2014年6月30日，百盛药业主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|5,405.09|11.82%|
|应收票据|3,589.81|7.85%|
|应收账款|8,045.71|17.59%|
|预付款项|5,110.78|11.17%|
|其他应收款|213.55|0.47%|
|存货|9,918.54|21.68%|
|其他流动资产|387.54|0.85%|
|流动资产合计|32,671.03|71.42%|
|固定资产|9,254.05|20.23%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|在建工程|314.28|0.69%|
|固定资产清理|0.33|0.00%|
|无形资产|885.84|1.94%|
|长期待摊费用|1,903.18|4.16%|
|递延所得税资产|718.29|1.57%|
|非流动资产合计|13,075.97|28.58%|
|资产总计|45,747.00|100.00%|

注：上表数据未经审计
1、固定资产整体情况
截至2014年6月30日，百盛药业及其子公司固定资产整体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|4,570.27|2,421.42|52.98%|
|办公设备|297.82|138.48|46.50%|
|机器设备|5,765.56|4,607.35|79.91%|
|运输设备|2,102.87|1,451.65|69.03%|
|仪器仪表|1,029.95|634.17|61.57%|
|其他设备|18.12|0.97|5.36%|
|合 计|13,784.60|9,254.05|67.13%|

注：上表数据未经审计
2、房屋建筑物
截至2014年6月30日，百盛药业及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（平方米）|取得方式|用途|所有权人|
|1|房权证 字第 T000047号|内蒙古自治区科左后旗铁东|1467.84|自建|办 公楼|允公药业|
|2|房权证 字第 T000086号|内蒙古自治区科左后旗铁东|4839.37|自建|车间|允公药业|
|3|房权证 字第 T000046号|内蒙古自治区科左后旗铁东|885.04|自建|车间|允公药业|
|4|房权证 字第 1500200512号|内蒙古自治区科左后旗铁东阿古拉公园片|1058.4|自建|办公|允公药业|

除上述房产外，百盛药业全资子公司新马药业厂房、环保工程等均已完成，依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权
证尚未能办理，新马药业已取得土地使用权证。其主要情况如下：
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办 2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005年 8月在苏家屯雪莲街 10号购置土地 42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业在 2012年取得土地使用权证。
依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权证尚未能办理。由于历史遗留问题导致新马药业未取得房屋权属证书，目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定。
此外，沈阳浑河商务城管委会于 2010年 7月 9日出具证明，证明“沈阳新马药业有限公司位于苏家屯雪莲街 10号，厂房 6000平米，办公楼及附属用房4000平米，产权归沈阳新马药业有限公司所有”。
2014年 8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已分别出具承诺：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
百盛药业子公司新马药业未办证房屋系历史遗留问题造成，新马药业已取得
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案土地使用权，正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记等手续，获取房产证不存在障碍；百盛药业实际控制人及主要股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺，该等房产未办证事宜不会对本次交易以及百盛药业经营产生不利影响；房产证后续办理费用主要为测绘费和登记费，办证费用较低，不会对评估值产生重大影响。
（二）主要无形资产
百盛药业及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：
1、土地使用权
截至2014年6月30日，百盛药业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（平方米）|取得方式|有效期|所有权人|
|1|林地国用（2012）第 504号|林芝地区八一镇白玛岗路南侧|10,017.11|出让|2062年8月5日|百 盛药业|
|2|苏家屯国用（2011）第0001693号|沈阳市苏家屯区雪莲街西|27,590.00|出让|2061 年 4 月26日|新 马药业|
|3|后国用（2006）字第09687号|铁东委|80,364.85|出让|2054 年 3 月15日|允 公药业|

2、商标
截至2014年6月30日，百盛药业及其子公司持有商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品|注册人/共同所有人|注册有效期限|
|1|4719779||（第5类）|允公药业|2008年11月21日至2018年11月20日|
|2|4727289||（第5类）|允公药业|2008年11月18日至2018年11月27日|
|3|4727287||（第5类）|允公药业|2009年03月21日至2019年03月20日|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|5325031|（第5类）|允公药业；允公科技|2009年03月21日至2019年03月20日|
|5|4727281|（第5类）|允公药业|2008年11月28日至2018年11月27日|
|6|4727295|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|7|4727286|（第5类）|允公药业|2008年12月21日至2018年12月20日|
|8|4727294|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|9|4727280|（第5类）|允公药业|2008年11月28日至2018年11月27日|
|10|4727285|（第5类）|允公药业|2008年12月21日至2018年12月20日|
|11|4727293|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|12|4727283|（第5类）|允公药业|2008年11月28日至2018年11月27日|
|13|4727292|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|14|4719802|（第5类）|允公药业|2008年11月21日至2018年11月20日|
|15|5325033|（第10类|允公药业；允公科技|2009年04月28日至2019年04月27日|
|16|4727284|（第5类）|允公药业|2008年12月21日至2018年12月20日|
|17|4727291|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|18|4727288|（第5类）|允公药业|2008年12月07日至2018年12月06日|
|19|4727290|（第5类）|允公药业|2008年11月28日至2018年11月27日|
|20|4719800|（第5类）|允公药业|2008年11月21日至2018年11月20日|
|21|4446039|（第5类）|允公药业|2008年04月14日至2018年04月13日|
|22|4719798|（第5类）|允公药业|2008年11月21日至2018年11月20日|
|23|4670168|（第5类）|思百得|2008年10月21日至2018年10月20日|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|7057918|（第5类）|思百得|2010年08月07日至2020年08月06日|
|25|7623598|（第5类）|思百得|2010年12月21日至2020年12月20日|
|26|7623597|（第30类|思百得|2010年11月14日至2020年11月13日|
|27|7211347|（第5类）|思百得|2010年08月28日至2020年08月27日|
|28|7211346|（第30类|思百得|2010年07月28日至2020年07月27日|
|29|4535443|（第5类）|允公药业|2008年7月28日至2018年7月27日|
|30|4478628|（第5类）|允公药业|2008年5月7日至2018年5月6日|
|31|4478630|（第5类）|允公药业|2008年8月7日至2018年5月6日|
|32|4478627|（第5类）|允公药业|2008年8月7日至2018年5月6日|
|33|4481568|（第5类）|允公药业|2008年6月28日至2018年6月27日|
|34|4478629|（第5类）|允公药业|2008年8月7日至2018年5月6日|
|35|4478626|（第5类）|允公药业|2008年8月7日至2018年5月6日|
|36|3542341|（第5类）|新马药业|2005年04月07日至2015年04月06日|
|37|5147036|（第5类）|新马药业|2009年6月7日至2019年6月6日|
|38|5147034|（第5类）|新马药业|2009年6月7日至2019年6月6日|
|39|5147037|（第5类）|新马药业|2009年6月7日至2019年6月6日|
|40|7391566|（第5类）|新马药业|2010年11月21日至2020年11月20日|
|41|7438037|（第35类)|新马药业|2010年11月7日至2020年11月6日|
|42|1668572|（第5类）|新马药业|2011年11月21日至2021年11月20日|
|43|1668571|（第5类）|新马药业|2011年11月21日至2021年11月20日|
|44|1503696|（第5类）|新马药业|2011年1月7日至2021年1月6日|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|45|1908741|（第5类）|新马药业|2012年9月28日至2022年9月27日|
|46|1905818|（第5类）|新马药业|2012年9月7日至2022年9月6日|
|47|1503697|（第5类）|新马药业|2011年1月7日至2021年1月6日|
|48|1907963|（第5类）|新马药业|2012年10月14日至2022年10月13日|
|49|1907960|（第5类）|新马药业|2012年10月14日至2022年10月13日|
|50|3005964|（第5类）|新马药业|2012年12月14日至2022年12月13日|
|51|3166417|（第5类）|新马药业|2013年6月28日至2023年6月27日|
|52|1750442|（第5类）|新马药业|2012年4月21日至2022年4月20日|
|53|5147033|（第5类）|新马药业|2009年6月7日至2019年6月6日|
|54|1750443|（第5类）|新马药业|2012年4月21日至2022年4月20日|
|55|1716468|（第5类）|新马药业|2012年2月21日至2022年2月20日|
|56|5147035|（第5类）|新马药业|2009年6月7日至2019年6月6日|
|57|3837056|（第35类）|思百得|2006年4月14日至2016年4月13日|
|58|5319786|（第5类）|允公药业|-|
|59|5319785|（第5类）|允公药业|-|
|60|4506151|（第5类）|思百得|-|

注：1、第58和59项，即注册号为“5319786”和“5319785”的商标，由于管理不善遗失商标证，公司目前正在开展补办商标证的相关手续；
2、第60项，即注册号为“4506151”的商标因欠缴年费处于失效状态，公司正在办理补缴年费、恢复商标权的相关手续。
3、专利技术
截至2014年6月30日，百盛药业及其子公司获得的专利技术详情如下：
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类别|专利权人|授权公告日|期限|
|1|ZL 2005 1 0015295.0|盐酸替罗非班冷干粉针注射剂及其制备方法|发明专利|允公科技|2008年2月13日|二十年|
|2|ZL 2009 1 0068116.8|一种由丙戊酸钠和注射用水组成的药物组合物的制备工艺|发明专利|允 公 科技；允公药业|2011 年 12月14日|二十年|
|3|ZZL1011 1 0 148223.9|一种盐酸替罗非班的制备方法|发明专利|允 公 科技；允公药业|2013 年 03月20日|二十年|
|4|ZL 2010 1 0292275.9|一种含有伊班膦酸的药物组合物及制备工艺|发明专利|允 公 科技；允公药业|2013 年 03月27日|二十年|
|5|ZL 2011 1 0041003.6|一种使盐酸法舒地尔对光稳定的方法以及由此方法得到的组合物|发明专利|允 公 科技；允公药业|2013 年 04月03日|二十年|
|6|ZL 2012 1 0552335.5|一种左乙拉西坦药物组合物及其制备方法|发明专利|允 公 科技；允公药业；百盛药业|2013 年 10月16日|二十年|
|7|ZL2012100185916|色胺酮类化合物在制备IDO抑制剂中的用途|发明专利|思百得|2014年 5月14日|二十年|
|8|ZL 2010 1 0215998.9|包含左卡尼汀和羟苯磺酸盐的药物组合物|发明专利|思百得|2012 年 07月04日|二十年|
|9|ZL2006100144501|一种心血管治疗药物注射液的制备工艺|发明专利|百盛药业|2010年6月30日|二十年|
|10|ZL2006100130829|一种抗血小板凝集药物注射液及其制备方法|发明专利|百 盛 药业 ；允公药业|2010年9月8日|二十年|

4、生产资质及经营许可
截至2014年6月30日，百盛药业拥有的相关生产经营证照如下：
（1）药品生产经营许可证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效期||所属|
||||证书编号||生产地址||生产范围||发证机关|||||
||号||||||||||限||公司|
|1||内20100060||内蒙古通辽市科左后旗甘旗卡镇铁东||原理药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂||内蒙古自治区食品药品监督管理局||2015年12月31日||允公药业||
|2||辽20100059||沈阳市苏家屯区海莲街10号||冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂||辽宁省食品药品监督管理局||2015年12月31日||新马药业||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）GMP证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||所属|
||||证书编号|认证范围||发证机关||有效期限|||
||号|||||||||公司|
|1||NM20130018||原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂|内蒙古自治区食品监督管理局||2019年02月24日||允 公药业||
|2||CN20130466||冻干粉针剂|国家食品药品监督管理总局||2018年12月10日||新 马药业||

（3）药品经营许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||证书编号|认证范围|发证机关||有效期限|所属公司|
||号||||||||
|1||藏AA8940002||中成药，化学原料药及其制剂，抗生素，生化药品，血清，疫苗，血液制品及诊断药品。|西藏自治区食品药品监督管理局|2014年09月22日||百盛药业|
|2||辽AA0240126||中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品|辽宁省食品药品监督管理局|2014年12月29日||万鑫药业|

（4）药品经营质量管理规范认证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||所属公|
|||证书编号|认证范围||发证机关||有效期限|||
||号||||||||司|
|1||A-XZ10-013|批发|西藏自治区食品药品监督管理局||2015年01月04日||百盛药业||
|2||A-LN09-073|药品批发|辽宁省食品药品监督管理局||2015年01月06日||万鑫药业||

（5）医疗器械经营企业许可
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书编|||||有 效 期限||
||||||经营范围|发证机关|||所属公司|
||号||号|||||||
|1||藏260014||批发 III 类：注册穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂；II 类医疗器械。||西藏自治区食品药品监督管理局|2014 年12 月 30日||百盛药业|

（6）药品注册批件
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|药品批准文号|有效期限|生产企业|
|1|汉防己甲素|国药准字H20066189|2016年08月02日|允公药业|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|注射用丙戊酸钠|国药准字H20068133|2016年08月02日|允公药业|
|3|注射用炎琥宁|国药准字H20066834|2016年08月02日|允公药业|
|4|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20066664|2016年08月14日|允公药业|
|5|硫普罗宁|国药准字H20067412|2016年08月02日|允公药业|
|6|盐酸氨溴索分散片|国药准字H20060369|2016年05月16日|允公药业|
|7|注射用硫普罗宁|国药准字H20067649|2016年08月02日|允公药业|
|8|注射用盐酸替罗非班|国药准字H20090174|2019年04月01日|允公药业|
|9|门冬氨酸钾|国药准字H20113070|2016年01月27日|允公药业|
|10|血府逐瘀颗粒|国药准字Z20090700|2019年05月06日|允公药业|
|11|盐酸吡格列酮分散片|国药准字H20100033|2015年03月14日|允公药业|
|12|紫杉醇注射液|国药准字H20067037|2016年08月02日|允公药业|
|13|紫杉醇注射液|国药准字H20067038|2016年08月02日|允公药业|
|14|紫杉醇注射液|国药准字H20067039|2016年08月02日|允公药业|
|15|蓝芩颗粒|国药准字Z20090715|2019年05月06日|允公药业|
|16|注射用盐酸替罗非班|国药准字H20090173|2019年04月01日|允公药业|
|17|注射用乙酰谷酰胺|国药准字H20051357|2015年9月29日|新马药业|
|18|注射用盐酸氨溴索|国药准字H20050242|2015年9月29日|新马药业|
|19|注射用盐酸氨溴索|国药准字H20050243|2015年9月29日|新马药业|
|20|注射用氟罗沙星|国药准字H20010601|2015年9月29日|新马药业|
|21|注射用氟罗沙星|国药准字H20046306|2015年9月29日|新马药业|
|22|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20084341|2018年9月21日|新马药业|
|23|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20066290|2016年6月20日|新马药业|
|24|注射用阿奇霉素|国药准字H20020120|2015年9月29日|新马药业|
|25|注射用阿奇霉素|国药准字H20020121|2015年9月29日|新马药业|
|26|血府逐瘀颗粒|国药准字Z20050753|2015年8月29日|新马药业|
|27|美扑伪麻颗粒|国药准字H20041100|2015年8月29日|新马药业|
|28|板蓝根注射液|国药准字Z21020992|2015年8月29日|新马药业|

（7）科学技术陈果鉴定证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||证书编号||认证范围||发证机关||颁发时间||所属公司|
||号||||||||||
|1||内科鉴字[2011]第48号|盐酸替罗非班冻干粉注射剂及其制备方法||国家科学技术委员会||2011年10月20日||允公药业；允公科技||

（8）科技名牌产品证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||所属|
||||证书编号||认证范围||发证机关||有效期限|||
||号||||||||||公司|
|1||KJMPCP2013012||“汉非”注射用丙戊酸钠被认定为内蒙古自治区可以名牌产品||内蒙古自治区科技技术厅、内蒙古自治区治疗技术监督局||2016年07月||允 公药业||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（9）高新技术企业证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|批准机关|有效期限|所属公司|
|1|CR201215000003|内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局|2015年8月19日|允公药业|
|2|GF201112000051|天津市科学技术委员会、天津市财务局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|2014年10月8日|百盛药业|
|3|GR201354000002|西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、西藏自治区国家税务局、西藏自治区地方税务局|2016年12月24日|允公科技|

（三）主要负债情况
截至2014年6月30日，百盛药业负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|5,053.01|63.19%|
|预收款项|457.24|5.72%|
|应付职工薪酬|21.23|0.27%|
|应交税费|1,154.34|14.44%|
|其他应付款|745.56|9.32%|
|其他流动负债|181.00|2.26%|
|流动负债合计|7,431.39|92.93%|
|其他非流动负债|564.95|7.07%|
|非流动负债合计|564.95|7.07%|
|负债合计|7,996.34|100.00%|

注：上表数据未经审计
截至2014年6月30日，百盛药业负债主要构成为流动负债，以经营性往来款及应交税费为主。
（四）对外担保情况
截至2014年6月30日，百盛药业不存在对外担保情况。
六、百盛药业最近两年及一期主要财务数据
百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据（未经审计）如下：
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|45,747.00|43,739.42|32,180.47|
|总负债|7,996.34|14,127.90|18,436.96|
|所有者权益|37,750.66|29,611.52|13,743.51|
|资产负债率|17.48%|32.30%|57.29%|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业总收入|31,393.79|58,977.22|40,192.26|
|营业总成本|21,805.07|40,972.41|30,623.21|
|利润总额|9,681.43|19,197.93|8,264.43|
|净利润|8,139.08|16,068.01|6,896.54|
|归属于母公司股东净利润|8,126.22|16,058.42|6,912.95|

七、百盛药业的主营业务情况
（一）百盛药业主营业务及主要产品
百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用乙酰谷酰胺、卵磷脂络合碘胶囊、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠等，代理销售产品主要包括卵磷脂络合碘胶囊、左卡尼汀注射液等。
1、自主生产产品
（1）注射用盐酸氨溴索及盐酸氨溴索分散片
适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗。
术后肺部并发症的预防性治疗。早产及新生儿婴儿呼吸窘迫综合症（IRDS）的治疗。氨溴索最早只是单纯的作为祛痰药；随后在全麻手术过程中作为肺保护用药、规避患者咯痰的危险；现在氨溴索与抗生素联用以增加抗生素在肺泡内的血药浓度。氨溴索目前在临床应用较为普遍，有呼吸道症状（如感冒或上呼吸道感染）的患者一般都会推荐使用，绝大部分全麻手术患者、住院患者都可使用
（2）注射用丙戊酸钠
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丙戊酸钠为原发性全身性癫痫的首选药。传统的大发作，失神性发作伴强直阵挛发作、少年肌阵挛发作和光敏感性癫痫均以丙戊酸钠为首选。因此品种主要用于癫痫的大发作及脑颅手术后癫痫的预防及治疗。
（3）注射用乙酰谷酰胺
用于脑外伤性昏迷、神经外科手术引起的昏迷、肝昏迷及偏瘫、高位截瘫、小儿麻痹后遗症、神经性头痛和腰痛等。
除上述产品外，百盛药业自产产品还包括注射用硫普罗宁、蓝芩颗粒、盐酸吡格列酮分散片、注射用氟罗沙星、卵磷脂络合碘胶囊以及注射用替罗非班等等。
2、代理销售产品
（1）左卡尼丁注射液
左卡尼丁是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，是一种营养物质。左卡尼丁注射液适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症状，临床表现如心肌病、骨骼疾病、心律失常、高脂血病，以及低血压和透析中肌痉挛等。保护缺氧、缺血的心肌。
（2）马来酸桂哌齐特注射液
心脑血管用药，适用于：脑血管疾病：脑动脉硬化，短暂性脑缺血发作，脑血栓形成，脑栓塞，脑出血后遗症和脑外伤后遗症。心血管疾病：冠心病、心绞痛，如用于治疗心肌梗塞，应配合有关药物综合治疗。外周血管疾病：下肢动脉粥样硬化病，血栓闭塞性脉管炎，动脉炎、雷诺氏病等。
（3）卵磷脂络合碘片
卵磷脂络合碘片为眼底病用药，用于玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆液性视网膜脉络膜病变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出血。
除上述产品外，百盛药业其他代理产品还有薄芝糖肽注射液、匹多莫德口服溶液、脾氨肽冻干口服液、施保利通片、注射用磷酸肌酸钠等。
（二）百盛药业自主生产产品的工艺流程图
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、冻干粉针剂药物工艺流程
西林瓶 注射用水 辅料、原料 活性炭 胶塞 注射用水
||
|-|
|外清缓冲|

||
|-|
|缓冲|

|||
|-|-|
|外清|缓冲|

|||
|-|-|
|选瓶清 洗清洁与清干热灭菌|称量配制脱炭场0.45µm过滤|
|二级除菌过滤无菌灌装、加塞冷冻干燥||
|轧 盖外清+缓冲||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案纯化水 PVC硬片 原、辅料
纯化水
铝箔
||
|-|
|物流缓冲|

||
|-|
|称 量粉 碎配 料湿法制粒干燥、整粒批混合清洁与清场压片铝塑包装传递窗|
|小盒 喷 码 装 盒 说明书质电 子 监 管 读 码 、赋 码量审核外包纸箱 印 字 外包装 入库 放 出库行|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）自产产品的原材料采购模式
百盛药业下属有两个生产型公司，即沈阳新马药业有限公司和南开允公药业有限公司。新马药业主要生产冻干粉针剂类产品，允公药业主要生产原料药、片剂和颗粒剂类产品。
百盛药业根据整体库存情况、生产计划和销售情况制定总体采购计划，结合新马药业和允公药业的生产线对采购计划进行分配，由新马药业和允公药业根据生产内容，按年、季、月的实际需求情况、原材料的储备情况及原材料价格的变动趋势情况制定详细的采购方案。
生产型公司的供应贮运部负责各种物料的来源提供和订货采购，并协助质量部进行供应商体系评估，负责办公用品、办公设备及其他固定资产资料收集、询价及采购工作。采购员根据生产技术部分发的季度生产计划和月度生产计划，综合考虑库存定额，制定《采购计划单》，交部门经理、财务部经理、生产负责人审核后，总价超过2000元的需提交总经理批准。
质量部根据所采购的原材料要求，选择市场上有一定知名度，信誉好的厂家作为候供方。供应贮运部协助质量部进行合格供应商评价工作，负责提供原辅材料、包装材料等物流供应商资料，对候选供应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后每种物料选出2-3家合格供应商。物料必须从合格供应商处采购，供应商一经选定，不得轻易变更，即采取定点采购，如需变更必须通过样本检验，必要时需试生产验证，通过物料供应商质量体系评估。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌。招标需要2-3家以上的供应商竞标，竞标时需要使用部门领导、供应贮运部长、设备部长、财务部长参与，共同商议选择供应商，招标结果需总经理的批准。
百盛药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。
（2）代理销售的药品采购模式
公司代理销售产品的采购分为以下几个步骤：
1）目标产品的确定
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司市场部本着以辽宁地区的需求为主的原则在辽宁省范围内根据各类药品的市场表现选取销量较好的药品，同时对目标产品在辽宁地区的销售分布及销售格局进行深入市场调研。根据调研结果择优选取市场表现好、竞争相对平缓的药品作为目标产品。
2）供应商的选择
市场部与供应贮运部按照公司供应商评价体系的规定对市场上目标产品供应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后选出候选供应商，结合该产品的销售价格、公司管理费用、人工费用及利润空间等方面综合考虑采购的价格区间，对候选供应商进行询价。根据询价结果结合产品质量，由市场部、供应贮运部主管人员会谈并报送总经理批准后，最终确定供应商，签订采购协议。
3）供应商的管理与评价
公司对合格供应商采取动态跟踪和控制，根据代理产品的销售情况和市场反馈确定是否持续销售及是否需要变更供应商；对于产品质量或服务质量达不到要求者，通知其限期改进，过期仍达不到要求者，将停止其合格供方资格。
2、生产模式
在GMP认证后，百盛药业实行的生产管理模式以保证药品质量及药品的安全性为目的，通过科学管理进一步实现管理的标准化和规范化。百盛药业下属子公司新马药业目前主要生产冻干粉针剂；孙公司允公药业主要生产原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂。
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定，以销定产。百盛药业制定年度销售计划并分解制定月度生产计划，再根据生产侧重点的不同将生产任务分派新马药业和允公药业。新马药业和允公药业分别将计划落实至各车间，制定作业计划，在规定的时间内保质保量的完成生产任务。
根据国家《药品管理法》的要求，百盛药业下属公司允公药业和新马药业全生产线产品均获得了 GMP认证，允公药业和新马药业严格按照《药品生产质量管理规范》（GMP）的相关要求进行生产线建设及生产，生产作业计划的明确及原材料的优选保证生产前的最优准备；生产中的生产过程控制及关键节点的多重质量检验保证产品的质量和品质；根据产品种类和洁净度要求，生产车间分为无
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案菌生产环境和一般生产环境。其中，主要产品冻干粉针剂类产品均在无菌环境中生产，公司无菌生产基地生产线符合并优于国家标准，自动化程度较高，生产过程中实现了人员干预最小，污染风险最低的目标。生产工艺过程中从洗瓶、灭菌、药业的配置除菌过滤、灌装直到冻干过程全部处于RABS（限制进出隔离系统）保护之下，最大限度保证了药品的无菌性；生产后严格的检验入库程序及库房管理体系确保产品的质量过硬。上述生产模式的实施，确保百盛药业产品在各环节的质量均能得到有效保证。
由于公司生产线产能有限，公司部分冻干粉针剂产品委托具备资质和良好生产条件的外部厂商生产。
3、销售模式
（1）直销与经销商的并行的销售模式
百盛药业下设新药代理分公司，专门负责产品的市场策划、销售和销售人员考核等工作。根据行业的特点，公司目前产品销售模式为直销与经销商结合的经销模式。直销的成功经验有助于在招商及指导代理环节能切实了解市场走向并给出建议，有效的加强与经销商间的合作粘性。
1）直销的销售模式
公司在全国建立了庞大的销售网络，通过横向纵向交叉的战略销售自产及代理产品。横向以辽宁地区销售为核心，不断向外围拓展，以全国各大区为基础，设立大区销售负责人制定销售计划；纵向由大区销售负责人根据各区域需求特点，明确各地、市、县销售目标，布置销售任务由销售员实现销售。
2）全链条的经销商选择与服务模式
新药代理分公司采用精细化招商方式。即在充分了解区域市场的基础上立足于模式、产品定位、目标市场和服务方法的差异化，结合于资金、生产、产品、渠道等资源的全面整合的原则选择经销商。在将产品销售给经销商的同时为经销商提供顾问、培训、服务、方案等一体化的精细化招商模式。该模式能充分发挥
实现公司和经销商价值的相互放大，实现医药招商的突破。
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|阶段|主旨|要点|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|招商前|以策划为主，强化产品的研究和市场策略的制定|经销商的合理选择：1）区域市场的调研。通过对区域内各级经销商及终端的调研，分析区域市场的容量和竞争强度，选择首先切入区域，确定区域目标责任；2）核心经销商选择。根据经销商的分销能力，选择实力雄厚的核心经销商，保证开发和掌控区域终端网络、实现区域市场销售的高效性；3）确定区域招商经理。主要负责区域市场的策划及信息的传递，向经销商提供经营管理规范和网络维护的经验与规范，与其队伍与资源进行分析利用，对其下属的终端网络提供服务与支持。|
|售中|以执行为主，强化组织结构的构建、团队的建设、招商计划的政策和实施，以及方案的落实和检查|对经销商全方位多方面的服务：公司对经销商实现产品销售+专业培训+销售方案指导+市场信息更新。向经销商实时解读市场、医院、科室、医生、患者对产品的认知及反馈，有利于经销商制定最优的销售方案。|
|售后|以管理为主，强化个性化服务，核对区域、终端的维护、调整和改善|学术推广实时跟踪：1）学术推广是公司营销模式的重点，公司团队采用学术会议、产品推广、与医院合作课题研发、参加展会、媒体宣传等方式让市场、医院、医生和患者了解产品；2）专业推广团队通过区域会议、医院会议、科室会议、专家推介、学术沟通等方式使医生了解产品特点，提升在同类产品中的地位；3）持续追踪产品效果，着重于区域化、个性化的分析，将医生与患者对于产品的反应及时反馈给经销商，有助于及时调整销售方案和策略，实现最优销售。|

（2）庞大的营销网络
公司拥有一支完善的招商团队，目前已有1000余个分销商遍布全国各地，榆次同事，公司在辽宁省内拥有一支专业化学术推广的队伍，推广人员已达200余人。
（3）产品销售的区域性
公司自产产品销往全国各地，客户区域分布较为分散，其中河南、河北、广
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东、山东、云南等地区的销售占比略高。
公司代理产品的销售主要集中在东北地区，包括辽宁、吉林和黑龙江，借助公司自产产品的销售网络，代理产品在其他地区也有销售。公司代理产品在辽宁省内的销售占比较高，超过代理产品总销量的50%。
（四）主要产品、服务营业收入构成情况
百盛药业主要产品营业收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自有产品|111,479,264.59|35.60%|198,769,777.24|33.72%|192,890,700.16|47.99%|
|代理产品|201,671,777.14|64.40%|390,705,543.02|66.28%|209,003,571.62|52.00%|
|技术咨询|2,184.47|0.0007%|||28,300.00|0.01%|
|技术服务|9,708.74|0.0031%|||||
|合计|313,162,934.94|100.00%|589,475,320.26|100.00%|401,922,571.78|100.00%|

（五）百盛药业安全生产和环保情况
1、安全生产
百盛药业的生产工作主要由新马药业和允公药业负责。为规范安全生产管理，百盛药业制定了《安全生产管理规程》《安全生产事故管理制度》、《生产安全事故综合应急预案》《消防应急预案》等一系列安全生产规章制度。本着“安全第一、预防为主”的理念，按照安全生产与其他工作“五同时”（安全生产与生产、经营等其他工作同时计划、同时布置、同时检查、同时总结、同时评比）的原则，由百盛药业总负责，新马药业和允公药业成立安全生产领导小组，实行逐级管理，分工负责。公司主管生产副总经理负责各生产型公司的安全生产，对总经理负责；各部门负责人负责管辖范围的安全生产，对副总经理负责；生产车
间、设备工程部负责生产设备的安全生产管理，执行设备安全管理规程，同时落
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实班组负责人。公司全方面多方面的安全生产制度及责任到人的有效分工，切实保证全方位多方面的安全生产。
报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产方面的处罚情况。
2、环保情况
标的资产百盛药业及其合并范围内的各公司的业务情况如下：百盛药业、万鑫药业主要负责销售自产和代理的产品，百盛药业生产线处于建设过程中；新马药业、允公药业负责自产药品的生产，其中新马药业主要生产冻干粉针剂产品，允公药业主要生产自用的原料药、片剂和颗粒剂产品；允公科技、思百得、百盛药研系研发公司，其中，允公科技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究，百盛药物研发尚未开展具体的研发工作。
百盛药业、万鑫药业药品销售过程中的主要行为包括自产和代理产品的存储和运输，不存在污染环境的情况。
新马药业、允公药业在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。新马药业和允公药业的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP认证，环境保护方面均已通过相关核查。
允公科技、思百得和百盛药研在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物很有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。
百盛药业及其子公司最近 5年内未受到过环保方面的处罚。
（六）百盛药业的技术与研发情况
1、技术研究开发体系
百盛药业下设有三个专业负责研发工作的子公司，即辽宁思百得医药科技有限公司、天津南开允公医药科技有限公司和西藏林芝百盛药物研发有限公司。其
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究；南开允公科技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究；百盛药物研发尚未开展具体的研发工作。
思百得科技的主要研究领域有心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年性痴呆、糖尿病、哮喘病等。南开允公科技化学合成类药品主要研究领域为呼吸系统、抗肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等，以化药抢仿、新剂型研制、me-too药开发为主；中药研发主要对天然产物有效部位、有效单体提取和结构修饰，以中药一类药物为主。
2、研发模式
百盛药业采用“自主研发+外部引进+研发项目并购”相结合的研发模式，以仿制、改进为主。
公司研发选题：围绕国内重大疾病品种，如心脑血管疾病、肿瘤、糖尿病和老年痴呆等，或针对市场需求潜力大、增长迅速的疾病领域；根据临床医生的反馈意见，开发创新药物，特别在药物组合物和新适应症等方面；建立实用型创新药物筛选平台，筛选国内外高校、研究机构的科研成果，培育未来药物新品种。
公司研发流程：首先全面收集医药信息，同时根据临床试验最新要求选定开发方向，按照药品监管相关规定和新药审批的各项技术要求，完成新药临床前研究各项试验，之后进行新药报批，组织协调临床工作，最终获得新药证书。
3、研发成果
百盛药业历来重视研发工作，不断加大研发投入，强化与外部科研机构的合作，取得了一定的研发成就。百盛药业及其子公司获取或持有的新药证书如下：
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|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|
|1|盐酸氨溴索分散片|国药证字H20060233|
|2|注射用盐酸雷莫司琼|国药证字H20060763|
|3|注射用氟罗沙星|国药证字X20010575|
|4|注射用盐酸氨溴索|国药证字H20050174|
|5|注射用乙酰谷酰胺|国药证字H20050918|
|6|美扑伪麻颗粒|国药证字X20010582|
|7|注射用阿奇霉素|国药证字X20010189|
|8|血府逐瘀颗粒|国药证字Z20050773|
|9|注射用苦参碱|国药证字H2003875|

此外，公司的产品“汉非”注射用丙戊酸钠被认定为内蒙古自治区可以名牌
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品。
（七）百盛药业质量控制情况
百盛药业始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。
1、质量控制标准
百盛药业产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批是一并批准
2、质量控制措施
公司已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。围绕着 GMP规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。
报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。
八、百盛药业所属行业特点与经营情况
百盛药业的主营业务为药品的研发、生产和I型嗷吼。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百盛药业资产所处的大行业为医药制造业（行业代码：C27）。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，它与生命健康密切相关。随着我国经济发展和居民收入的提高，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非常广阔的发展前景。
（一）医药行业监管体制、法律法规及行业政策
1、行业监管体制
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（归国家卫生和计划生育委员会管理），其主要职责为：起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
除国家食品药品监督管理局外，国家卫生部、国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、环境保护部和国家工商行政管理总局等其他国务院下辖的部门在其职权范围内对该行业进行管理。
在相关主管部门的管理下，我国医药行业实施以下几种管理制度：
（1）药品生产、药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业或药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》或《药品经营许可证》，据此办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注册。无相应许可证不得生产或经营药品。
（2）药品生产、药品经营质量管理规范
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（2010年修订）（卫生部令第79号）》或《药品经营质量管理规范（卫生部令第90号）》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
（3）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（6）政府定价和市场调节相结合的价格机制
自2000年11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格[2000]2142号），国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价
格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采
购。
2、主要法律法规
医药行业涉及的主要法律法规如下：
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|序号|名称|发布单位|实施时间|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|1|《中华人民共和国药品管理法》|人大常委会|2001年12月1日|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|3|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年4月1日|
|4|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年10月1日|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家食品药品监督管理局|2000年1月1日|
|6|《药品经营质量管理规范》|国家食品药品监督管理局|2000年7月1日|
|7|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2003年4月24日|
|8|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年8月5日|
|9|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年5月1日|
|10|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年10月1日|
|11|《药品政府定价办法》|国家卫生和计划生育委员会|2000年12月25日|
|12|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家卫生和计划生育委员会|2011年3月1日|
|13|《药品经营质量管理规范》（2013年）|国家卫生和计划生育委员会|2013年6月1日|
|14|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|国家卫生部等六部门|2009年1月17日|
|15|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|国家发展和改革委员会|2009年10月22日|
|16|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|国家卫生部等九部门|2009年8月18日|
|17|《国家基本药物目录》（2012 版）|国家卫生部|2013年5月1日|

3、相关行业政策
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。
（1）医药卫生体制改革
2009年3月17日，国务院下发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（中发[2009]6号）指出，本次医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费用负担为近期目标。
2009年3月18日，国务院下发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009—2011年）的通知》（国发[2009]12号），要求在2009-2011年，加快推进
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项重点改革工作。
为保障重点改革的顺利实施，3年内预计各级政府投入将达到8,500亿元。
2012年3月14日，国务院下发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转向提升质量切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医疗卫生机构全面发展。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破除“以药补医”机制为关键环节。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。
2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，重申加快公立医院改革、取消以药补医、鼓励社会办医、允许医师多点执业等医改原则，从多方面对医药行业产生深远影响。
（2）关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前20位企业所占市场份额应达到80％以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。
（3）全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）
2011年5月5日，商务部下发了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年）》，要求形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；
连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。
骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
（4）医药工业“十二五”发展规划
2012年1月19日，工业和信息化部下发了《医药工业“十二五”发展规划》，提出基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额；建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。
（5）国家药品安全“十二五”规划
2012年1月20日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》（国发〔2012〕5号），提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来5年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需100%符合2010年修订的新版
GMP要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中
度低的现状。
（6）生物产业发展规划
2012年12月29日，国务院下发了《生物产业发展规划》（国发[2012]65号），要求加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。
（7）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年1月22日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
（二）医药行业发展概况
1、我国医药工业总产值保持持续快速增长
近年来我国医药工业保持持续快速发展。2006年至2013年，我国医药工业工业总产值由5,340亿元增长至22,297亿元，年均复合增长率接近20.0%，预计到2015年我国医药工业总产值将达到31,445亿元。我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越高，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民
经济中的地位不断上升，医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。
2006-2013年我国医药工业总产值和增长率
25000 30%
22297
26.50%
25.79%
20000
24.75%
24.16%
18770 25%
20.02%
18.68%
15624
20%
15000
12350 20.10%
9947
18.79%
15%
10000 8382
6719 10%
5340
5000
5%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
医药工业总产值（亿元） 同比增长
数据来源：Wind资讯
2、我国药品终端市场规模持续增长
近年来，我国药品终端市场规模持续增长。据统计，国内药品终端规模在十五期间复合增长率为15.13%，十一五期间复合增长率上升到20.68%。2013年我
国药品终端规模达到10,985亿元，同比增幅14.97%，较前几年略有放缓，但仍远超同期我国的经济增长速度。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年-2013年我国药品终端市场规模
12000 10985 30%
9555
10000 26.20% 25%
21.95%
20.72%
8097
8000 20%
6750
19.96%
6000
13.77% 5535
18.01% 15%
4585
3562 3633 14.97%
4000 10%
2000 5%
1.99%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：Wind资讯
根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，2012年我国卫生费用占GDP
比重为5.36%，与美国卫生费用占该国GDP约17.90%，世界平均水平为8.5%的情况相比差距显著，我国卫生费用的投入有很大的提升空间。未来我国医药行业将成为国家战略性产业，医药工业总产值将持续保持快速增长。
（三）百盛药业主要产品所处细分行业概况
百盛药业现有药品生产批件文号近30个，主要自产产品包括注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊等，代理产品主要包括左卡尼汀注射液、马来酸桂哌齐特注射液、卵磷脂络合碘片等。产品涵盖呼吸科、心内科、心外科、眼科、外科、急诊科、儿科、妇科、神经内科等多个治疗领域。
1、氨溴索
在十多年来的推广和应用过程中，氨溴索的适应症逐渐被拓宽，氨溴索最初只是单纯的作为祛痰药；后来，氨溴索被用作在全麻手术过程中的肺保护用药，以规避患者咯痰的危险；现在，氨溴索与抗生素联使用，还用于增加抗生素在肺泡内的血药浓度。随着适应症的拓宽，氨溴索的市场规模也随之增大。
（1）祛痰药市场
目前，氨溴索仍主要被用作祛痰药，祛痰药发展至今主要集中于粘液溶解药。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当人体气管和支气管受到刺激、甚至引发炎症时，就会分泌大量的液体，进而形成痰液，痰液的增加会刺激呼吸道粘膜引起咳嗽，阻塞呼吸道引起呼吸困难，并为呼吸道感染创造了条件，痰多的时候就该应用祛痰药加以消除。
祛痰药是呼吸系统用药细分领域中比重最大的药类，其比重在40%以上。近年来，我国呼吸系统病的发病率及病死率居高不下，呼吸系统药物市场增长较快，其中祛痰药的市场规模发展速度尤为突出。据南方所对16个样本城市300多家样本医院的抽样统计，2009年-2011年临床用止咳祛痰药的市场规模分别为6.45亿
元、8.95亿元和11亿元，市场规模增长迅速。
在全部祛痰药销售额排名中，前五位分别是氨溴索、乙酰半胱氨酸、复方可待因、复方右美沙芬、愈创木酚甘油醚。其中氨溴索是全国医院销售额最大的祛痰药，占到了63%的份额，排名第二位的药品份额不足5%。乙酰半胱氨酸和溴
己新等药物多为口服剂型，与氨溴索相比起效慢、效果差。盐酸氨溴索作为一种动力型排痰药，除了溶解粘液，还可化痰排痰，在临床使用中更加有效，市场潜力巨大。
（2）氨溴索市场
①市场规模
我国第一个上市的氨溴索产品为勃林格殷格翰在1996年推出的的“沐舒坦”。
经过几十年的临床应用，氨溴索被国内外公认为最有效的祛痰药，被医生誉为“呼吸道的清道夫”，有呼吸道症状（如感冒或上呼吸道感染）的患者一般都会推荐使用，绝大部分全麻手术患者、住院患者都可使用。
据《中国药品市场结构报告（2009版）》，在2008年我国化药药品市场销售排名中，氨溴索排到了第16名的位置。据南方所对16个样本城市300多家样本医院的抽样统计，2009年至2011年临床用氨溴索市场规模分别为4.4亿元、5.85亿元和7.08亿元，增速在20%以上。若全国市场按照10倍估算，在2011年我国氨溴索临床处方用药市场规模达70.8亿元。
随着二三线城市及二三线医院的对氨溴索用量增长，以及氨溴索新的适应症的拓宽，氨溴索的未来市场空间巨大。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②竞争格局
氨溴索在临床使用上主要剂型为小水针、大输液、冻干粉针剂、片剂和口服溶液剂。注射剂型在2009年成为医保乙类品种。百盛药业主打产品为注射用盐酸氨溴索，为冻干粉针剂。冻干粉针剂型与小水针剂型相比，稳定性更高，不会出现见光分解等情况；与大输液相比，冻干粉针剂型使用更为灵活，现用现溶，生物利用度更高。另外，冻干盐酸氨溴索对于特殊患者（如糖尿病患者、孕妇、心脏负担过重患者）使用无禁忌，也可以进行雾化吸入等多种给药途径。
据南方所的抽样统计，2011年百盛药业的注射用盐酸氨溴索（开顺）占到了全部临床用盐酸氨溴索的10.52%，排名第4，在冻干粉针剂型中，开顺市场占有率为高达35%。
2011年氨溴索市场竞争格局
|||||
|-|-|-|-|
|序号|厂家|剂型|市场占有率|
|1|上海勃林格殷格翰药业有限公司|片剂、口服溶液、水针剂|48.39%|
|2|常州四药制药有限公司|冻干粉、缓释胶囊|15.14%|
|3|天津药物研究院药业有限责任公司|小水针|11.7%|
|4|沈阳新马药业有限公司|冻干粉|10.52%|
|5|石家庄四药有限公司|大输液|3.22%|

2、丙戊酸钠
丙戊酸钠是一种不含氮的广谱抗癫痫药，对多种方法引起的惊厥，均有不同程度的对抗作用。对人的各型癫痫如对各型小发作、肌阵挛性癫痫、局限性发作、大发作和混合型癫痫均有效，多用于其它抗癫痫药无效的各型癫痫病人，尤以小发作为最佳。
丙戊酸钠在临床上主要应用于神经外科、神经内科、精神科和儿科。其中，神经外科是目前对丙戊酸钠需求量最大的科室，适应症主要为开颅手术患者围术期预防和治疗癫痫发作以及颅脑外伤产生的癫痫持续状态的治疗；在神经内科主要治疗癫痫原发性头痛、紧张性头痛、三叉神经痛等；在精神科治疗躁狂抑郁、双向情感障碍等；在儿科可以治疗小儿癫痫、高热引起的惊厥。
（1）抗癫痫药市场
丙戊酸钠是原发性全身性癫痫的首选药。传统的大发作，失神性发作伴强直
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案阵挛发作、少年肌阵挛发作和光敏感性癫痫均以丙戊酸钠为首选。抗癫痫药是神经系统用药的一种，占神经系统用药的比重为3.5%，2011年市场规模约为 17.5亿元人民币。
临床用抗癫痫药物中，前五位用药分别为：丙戊酸钠、奥卡西平、左乙拉西坦、拉莫三嗪、托吡酯，其中丙戊酸钠份额最大，为36.29%左右。
丙戊酸钠在抗癫痫市场久居首位有很多原因，如广谱抗癫痫、无呼吸抑制和心肺抑制等作用、无意识抑制、无药物蓄积性中毒、无肝酶诱导作用、安全用药范围大、快速起效、无成瘾性和属于国家医保品种等优势。中华医学会的《临床诊疗指南-癫痫病分册》中将丙戊酸钠列为 6种癫痫发作的首选用药。
（2）丙戊酸钠市场
国际上抗癫痫用药的应用趋势为“给药途径方便、高效和低副作用”，而丙戊酸钠也正符合这样的要求。允公药业于 2003年开始着手研发注射用丙戊酸钠，并于 2007年研制成功并首家获准生产，主要用于癫痫大发作及脑外术后癫痫的预防及治疗。
针对癫痫大发作的患者，患者因四肢抽动、意识不清无法口服给药，临床多采用注射给药的方式。在实际临床应用过程中，对癫痫大发作的病人，二三线医院的医生大多会首选安定（静脉推注1-2支，每支5.6元），其次才是丙戊酸钠（静脉推注1支，滴注2支），而一线医院医生多首选丙戊酸钠，其次才是安定。
对脑外手术的患者，手术过程中发生对脑部组织的误碰、脑部肿瘤的切除造成的脑部神经压力改变，都易造成脑神经元的异常放电，从而发生癫痫。医生多会选用丙戊酸钠作为癫痫发作的预防和治疗用药。
根据南方所的抽样统计数据，2009至2011年样本医院丙戊酸钠市场规模分别为0.72亿元、1.04亿元和1.24亿元。据估算，2011年我国丙戊酸钠市场规模在7亿元以上。
根据国家食品药品监督管理总局的信息，目前生产注射用丙戊酸钠的企业只有南开允公药业有限公司和成都诺迪康生物制药有限公司两家。其他生产丙戊酸钠的药企主要生产片剂、糖浆、口服液等。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、卵磷脂络合碘
卵磷脂络合碘为眼底病用药，用于玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆液性视网膜脉络膜病变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出血。
眼底病包括视网膜、脉络膜、视神经及玻璃体的炎症、肿瘤、各类血管的病变、各种变性疾病及多系统疾病引起的眼部病变，不仅种类繁多，而且对视功能损害较大。其中由糖尿病引起的糖尿病视网膜病变是比较严重的眼底病，亦被视为糖尿病的病发症之一。而大部分的眼底病以手术治疗为主。
据南方所的抽样统计数据，眼底病市场规模约占眼科用药的8%，2010年的市场规模为5.6亿元人民币，其中卵磷脂络合碘的市场规模为1.2亿元人民币。随着人们对眼部疾病的重视，眼底病的市场规模将会逐渐扩大。
卵磷脂络合碘采用络合技术，将无机碘和大豆卵磷脂进行有机络合，使得药物在体内缓慢释放无机碘，不但克服了传统碘剂的不良反应，更有利于碘剂的吸收，生物利用度更高，从而保证了碘剂的治疗效果，已成为临床治疗眼底病的首选药物。
根据国家食品药品监督管理总局的信息，目前国内生产卵磷脂络合碘的企业只有两家，西安力邦制药有限公司的“卵磷脂络合碘”和西安汉丰药业有限责任公司的“卵磷脂络合碘胶囊”。
百盛药业早在1999年就开始代理销售日本第一制药的沃丽汀，并于2010年成功仿制并获批生产卵磷脂络合碘胶囊适丽顺。
4、左卡尼汀注射液
左卡尼丁是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，是一种营养物质。左卡尼丁注射液适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症
状，临床表现如心肌病、骨骼疾病、心律失常、高脂血病，以及低血压和透析中肌痉挛等。保护缺氧、缺血的心肌。
左卡尼汀注射液是百盛药业目前占比最大的代理产品之一，百盛药业主要代理兰陵制药有限公司和意大利Sigma-Tau的左卡尼汀注射液。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案左卡尼汀是目前惟一一个治疗肉碱缺乏的药物，是治疗心力衰竭的首选用
药。临床上最早应用科室为肾内科，主要用于慢性肾衰竭及血液透析者肉碱缺乏性疾病。近些年作为改善肌肉功能用药逐渐扩大的其他科室。
由于左卡尼汀是唯一的肉碱补充用药，在临床上并无其他直接竞争用药，其市场需求量较大。据南方所抽样统计，在2011年左卡尼汀市场规模在29-37亿之间。
左卡尼汀2009年成为9个省的医保，其中辽宁省是医保乙类品种，目前共有41个生产批文，其中1个原料药批文，4个口服溶液批文，其他36各都为注射剂型批文。
据南方所的抽样统计，百盛药业代理常州兰陵制药有限公司的左卡尼汀的市场份额高达47.13%，代理的意大利Sigma-Tau的左卡尼汀的市场份额为23.38%。
其中Sigma-Tau为原研企业，江苏兰陵为独家剂型。
5、马来酸桂哌齐特注射液
百盛药业主要代理北京四环制药有限公司的马来酸桂哌齐特。马来酸桂哌齐特注射液是心脑血管用药，适用于：脑血管疾病：脑动脉硬化，短暂性脑缺血发作，脑血栓形成，脑栓塞，脑出血后遗症和脑外伤后遗症。心血管疾病：冠心病、心绞痛，如用于治疗心肌梗塞，应配合有关药物综合治疗。外周血管疾病：下肢动脉粥样硬化病，血栓闭塞性脉管炎，动脉炎、雷诺氏病等。
心血管疾病治疗药物可以细分为心脏病治疗用药、抗高血压药、利尿剂、周围血管扩张药、血管保护剂、β-阻滞剂、钙通道阻滞剂、作用于肾素-血管紧张素系统的药物、降血脂药几大类。其中，北京四环制药有限公司的马来酸桂哌齐特是周围血管扩张药中占有的份额最大。
据南方所的抽样统计数据，2011年我国马来酸桂哌齐特注射液的市场规模约为45-50亿元人民币，目前只有北京四环制药一家生产企业，所以占有全部市场。
（四）医药行业发展的有利因素和不利因素
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、有利因素
（1）国家产业政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。为了鼓励和支持我国医药行业做大、做强，我国政府及相关主管部门制订了一系列的产业政策。
相关行业政策及其主要内容参加本部分之“（一）、3、相关行业政策”。
（2）总人口数、城镇化和老龄化将拉动医药行业持续发展
人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要因素，而城镇化水平的提高则是提升医院尤其是城镇县及县以上医院终端市场发展的重要因素。近年来，我国总人口及城镇化水平逐年提高，2013年我国总人口数达到13.61亿人，城镇化率达到了53.73%。人口数和城镇化水平持续提高对我国医药市场的发展将产生积极作用。
2006-2013年总人口和城镇人口占比
137000 55%
136072
136000 135404
134735 53.73%
135000 52.57%
134091
51.27% 50%
134000 133450
132802 49.95%
133000
132129
48.34%
132000 131448 46.99%
45%
131000 45.89%
44.34%
130000
129000 40%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
总人口（万人） 城镇人口比重
数据来源：国际统计局
此外，我国已经步入老龄化人口结构，65岁以上的人群占我国人口总数的比重越来越大。据国家统计局的抽样统计数据，2013年65岁以上的人群占我国人口总数的比例达到9.40%。而研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5倍。人口老龄化使人类疾病谱发生了明显的
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变化，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医药技术提出新要求的同时也扩大了市场总需求量。
（3）基本医疗保险实现全覆盖
目前，我国基本医疗保险实现全覆盖，新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）、城镇职工基本医疗保险和城镇居民基本医疗保险制度体系覆盖全国所有县。根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，至 2012年底，我国新农合参合人口数达到了8.05亿人，参合率到达了98.3%，补偿受益人次达到17.45亿人；
城镇职工基本医疗保险参保人数达到 26,467万人，城镇居民基本医疗保险参保人数达27,122万人。
2008年至2012年我国基本医疗保险情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|新农合参合人数（亿人）|8.15|8.33|8.36|8.32|8.05|
|补偿受益人次(亿人次)|5.85|7.59|10.87|13.15|17.45|
|城镇职工基本医疗保险参保人数(万人)|19996|21937|23735|25227|26467|
|城镇居民基本医疗保险(万人)|11826|18210|19528|22116|27122|

数据来源：国家卫生和计划生育委员会
未来随着全民医保目标的实现，超过 13亿的人口都将参与基本医疗保险。
医保覆盖面的扩大、新农合政府补助的提高、医保支付比例的提高、医保基金结余率的降低、大病医保政策的实施，这些因素的影响将促进药品市场规模继续扩大，促进药品制造行业的健康发展。
（4）医疗卫生机构总诊疗人次持续增长
近年来，我国医疗卫生机构总诊疗人次持续增长。2008年至2012年，我国医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达8.88%。2012年我国医疗卫生机构总诊疗人次达 68.88亿人次，同比增长9.84%，其中医院诊疗达 25.42亿人次，基层医疗卫生机构诊疗达41.09亿人次。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，尤其是2011年、2012年增长迅速，直接促进了医疗机构药品需求的增加，从而促进药品行业的持续快速发展。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008-2012年我国医疗卫生机构诊疗情况
80.00
68.88
70.00 62.71
|||
|-|-|
|25||
||.42|

||
|-|
|22.|

||
|-|
|2|

|||
|-|-|
|19.||
||22|

|||
|-|-|
|7.8||
||2|

2008 2009 2010 2011 2012
诊疗人次(亿人次)医院（亿人次）基层医疗卫生机构（亿人次）
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
（5）人均卫生支出稳步提高、人均用药水平持续提升
长期以来，我国人均可支配收入迅速增加，为医疗以及药品消费的支付提供了强大有效的支付力。人均卫生支出占消费支出的比重由2001年的6.2%上升到2011年的13.5%，人均卫生支出占消费支出的比重的持续升高，是促进药品行业发展的又一个重要影响因素。此外，人均用药水平由2001年的140元/人提高到2011年的706元/人，每年复合增长率达17.6%，预计未来5~10年，人均用药水平将保持年均17%~23%的增幅，直接拉动药品行业的持续快速增长。
2001-2011年我国人均用药水平及增长幅度
800 30%
25.40%
23.20%
700 706
21.00%
600 21.30%
563
20%
500 457
15.90%
15.90% 14.90%
378
13.10%
400 13.20%12.80%
311
271
300 240
207 10%
162
183
200 140
100
0 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
人均用药(元) 增长幅度
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）全球制药产业转移
从全球医药行业格局来看，受困于药品专利到期、新药研发周期拉长等因素，全球制药公司不断加强成本控制，跨国制药公司生产环节外包趋势明显。全球医药产业逐步向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的原料药生产国与出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生产国的转型期。中国医药工业面临全球医药产业转移带来的巨大机遇。
2、不利因素
（1）行业集中度、抗风险能力较低
我国现有医药企业众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。虽然我国通过全面实施 GMP和GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，不利于行业发展。
2009年开始执行的新医疗改革将是一个良好的重整契机，生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出，低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
（2）研究开发投入不足
由于规模普遍偏小、资金匮乏，国内医药企业研发投入严重不足。据国家统计局的统计数据，2011年我国医药制造业规模以上企业研发投入占营业收入比重平均仅为1.46%，与欧美发达国家研发投入占营业收入15%-20%的比例相比，我国药企研发投入严重不足。此外，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，可持续发展能力较弱。
（3）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的新药则给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案说，药品价格调控政策的影响将更为显著。
（五）医药行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
医药行业关系到人们的生命健康，为保证用药安全，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，医药行业的各个运行环节均受到相关主管部门的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家GMP认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并需通过国家GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP认证，进行临床研究需通过 GCP认证；中药材生产种植企业需通过 GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
2、技术壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。在研发方面，开发一种新药通常需要 8-10年，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。在生产方面，质量控制严格，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许出现差错，对生产人员的职业素质和车间管理水平也有着较高的要求。
随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3、资金壁垒
医药研发需要投入大量资金，国外一个创新药物的研发，平均投资成本要 2亿美元。近年来，制药工业用于研究开发新药的费用显著高于新药产量增长速度。
没有充足的资金投入，就很难完成医药产品的开发，而直接购买现有专利技术也需要一定量的资金。
药品生产企业规模大、生产管理水平高的特点。一个中型制药厂投资规模在几千万级别，其中厂房、生产设备、试验设备、仓储货运这些基础设施的投入要
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案占用很大资金。随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高。由于GMP和 GSP认证的强制性要求，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。对于医药企业而言，如没有一定的资金实力，则在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4、品牌及渠道壁垒
医药产品较为特殊，其关乎每个人的生命健康，因而在医药消费市场，消费者对医药生产商的品牌、信誉的要求较高。成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医生和患者的高度信赖。新进入者在客户、市场的培养方面需要投入巨大的时间和精力，从而建立自身的品牌。
此外，医药行业终端覆盖范围广，大多数医药生产企业都建立起了相应的营销网络，而相应的营销网络建设需要花费较大的投入。品牌和渠道壁垒也是医药行业重要的进入壁垒。
（六）医药行业的技术水平和经营特点
1、行业技术特点
医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业。20世纪 70年代以来，新技术、新材料的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类疾病的药物和手段发挥了重要作用，使医药产业发生了革命性变化。医药行业技术水平及特点主要体现在制药装备和工艺两方面。
（1）制药装备水平
制药机械设备主要分为原料药机械与设备、制剂机械、药用粉碎机械、饮片机械、制药用水设备、药用包装机械、药物检测设备和其它制药机械设备。近年来我国医药行业装备水平得到了很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与国外制药装备水平相比还有一定差距。
（2）制药工艺
药品的生产过程需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。以化学制药为例，化学制药对技术水平具有较高要求，化学药品的开发需要
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力较弱，以仿制为主。
2、行业特有的经营模式
我国医药行业在经营上具有显著的特点，除在本部分“（一）、1、行业监管体制”中提到的“药品生产、药品经营许可制度”、“药品生产、药品经营质量管理规范”、“药品注册管理制度”、“国家药品标准”、“处方药与非处方药的分类管理制度”、“政府定价和市场调节相结合的价格机制”外，在产品销售上，我国医药企业主要通过代销、直销等方式，将产品销售给终端医院或最终消费者。
在代销模式下，医药生产企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低，而作为代销商、代理商的医药经营企业则承担主要的销售费用和流通费用。在直销方式下，则医药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
九、百盛药业最近三年资产评估情况
（一）最近三年资产评估概述
2013年 10月 31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案字（2013）第093号的《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。
该次评估为华邦颖泰收购百盛药业股权的专项评估。评估基准日为 2013年 8月 31日；评估方法采用收益法和市场法。评估结论：该次评估报告选用收益法评估结果为评估结论，评估前账面净资产 22,716.71万元，百盛药业股东全部权益的评估价值180,800.00万元，增值158,083.29万元，增值率695.89%。
除上述评估外，最近三年百盛药业不存在其他评估情况。
（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
截至 2013年 8月 31日，百盛药业股东全部权益评估前账面价值 22,716.71万元，收益法评估价值为180,800.00万元，增值158,083.29万元，增值率695.89%；
基于市场法的评估价值为 181,100.00万元，评估增值 158,383.29万元，增值率697.21%。
其中，市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是够在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、药品批准文号、药品销售渠道、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素，特别是公司与全国各个省市及 600多家医药经销企业建立的良好销售渠道对股东全部权益价值具有重大的影响。
本次交易采用收益法对标的进行预算评估。截至2014年6月30日，百盛药业合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为202,650.00万元。经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格预计为144,894.75万元。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估有所增值，主要系百盛药业 2013年和2014年经营情况良好，业绩超出原来盈利预测所致。本次增值率较上次有所降低，主要系百盛药业自身经营积累导致净资金基数增加所致。2013年8月末至2014年6月末百盛药业累计实现净利润约16,771.16万元。
十、百盛药业预评估情况
（一）预估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，被评估单位在评估基准日截至2014年6月30日合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为 202,650.00万元，增值 165,252.94万元，增值率441.89%。
（二）基本假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司目前享受的税收优惠政策能够在经营期内得以延续。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）预估方法
本次预估值采用资产基础法和收益法进行评估，其中：
1、收益法的技术思路和模型
被评估单位的主营业务是生产中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生物药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品的销售；目前公司已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，故本次评估项目适宜采用收益法评估。
本项目收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、资产基础法技术思路和模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
本次采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
（四）预估增值情况及其主要原因
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、预估增值情况
被评估单位在评估基准日截至2014年6月30日合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为 202,650.00万元，增值165,252.94万元，增值率441.89%。
2、预估增值原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、药品批准文号、药品销售渠道、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素，特别是公司与全国各个省市及多家医药经销企业建立的良好的销售渠道对股东全部权益价值具有重大的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了预估增值。
（五）盈利预测情况
本次预估值预测利润提高。本次预测2014、2015、2016三年净利润分别是17,999.17万元、21,505.28万元、23,924.50万元；上次评估预测2014、2015、2016三年净利润分别1.5亿元、1.8亿元、2.0亿元。本次评估预测较上次略有增加，主要系百盛药业2013年和2014年经营情况良好，业绩超出原来盈利预测所致。
十一、关联交易及资金占用情况
（一）主要关联方
1、关键管理人员
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职状况|
|肖建东|总经理、法人代表|现任|
|董晓明|董事长|现任|
|张曦赜|财务总监|现任|
|闫志刚|技术负责人|现任|
|姚晓勇|股东|现任|

2、其他不存在控制关系的关联方
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|-|-|
|企业名称或自然人姓名|与本公司的关系|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|与本公司同受肖建东、董晓明先生控制|
|沈阳卓越和发投资有限公司|与本公司同受肖建东、董晓明先生控制|
|沈阳好医创新医学科技发展有限公司|董晓明先生持股35.00%，为第一大股东|
|沈阳瑞亚生物科技有限公司|董晓明先生持股60.49%，为第一大股东|
|华邦颖泰股份有限公司|参股股东|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|销售商品|药品|协议价|41,150,024.05||59,600,271.44||
|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|采购商品|药品|协议价|7,820,601.50||||

注：2014年 1-6月未发生关联方交易，上表数据未经审计；沈阳悦得瑞驰医药有限公司已经注销完毕。
2、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|肖建东|7,000,000.00||||

注：上表数据未经审计
（三）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款|沈阳悦得瑞驰医药有限公司||5,650,096.06|8,156,629.58|
|其他应付款|肖建东||7,000,000.00|32,600,000.00|
|其他应付款|董晓明|||20,000,000.00|

注：上表数据未经审计
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前上市公司是一家业务涵盖医药、农药两大产品类别，同时涉及旅游服务的大型精细化工企业。公司医药医药领域一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售。上市公司在皮肤病、结核病和肿瘤用药等领域具有较强的竞争优势。百盛药业生产的盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等以及代理的药品属于呼吸道、心脑血管、眼底、儿科等用药，市场容量大，符合公司关于医药行业的战略定位。
本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司的全资子公司。首先，百盛药业的产品将丰富上市公司医药产品品种，增强上市公司后续发展能力；其次，上市公司将完全享有百盛药业业务发展所带来的收益；此外，本公司可利用自身上市公司的资本平台优势和配套资金，发挥协调效益，加速业务发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业务涵盖化学制剂药、化学原料药、农药、旅游服务、茶叶销售和技术服务等。公司正处于从化学制剂药及化学原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，上市公司归属于母公司的净利润分别为 30,527.85万元、33,238.43万元、30,244.91万元和 23,328.40万元。上市公司具有稳定、可持续的盈利能力。
最近两年及一期，百盛药业各项经营指标良好，收入规模和利润水平都呈现出快速增长的态势。2012年、2013年和2014年1-6月份，百盛药业实现归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和 8,126.22万元。此外，根据交易对方的承诺2014年、2015年、2016年百盛药业合并报表归属于母公司的
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预测净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，百盛药业的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的重组报告书为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。
以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，本次交易完成后不会导致上市公司产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易。
本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募资配套资构成关联交易。
五、本次交易对公司治理的影响
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，提高运营效率。通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易对股本结构的影响
根据本次交易的预估值测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金后将新增约95,621980股A股股票，发行股份购买资产及募集配套资金前后公司股权结构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。
本次发行前后，上市公司股权结构对比情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份|本次交易后||
||持股比例|持股数量||持股比例|持股数量|
|汇邦旅业|14.81%|100,066,682||12.97%|100,066,682|
|张松山|9.24%|62,446,233|6,900,000|8.99%|69,346,233|
|李生学|5.31%|35,900,031|1,500,000|4.85%|37,400,031|
|王榕|1.53%|10,373,220|2,220,000|1.63%|12,593,220|
|蒋康伟|0.13%|848,000|2,220,000|0.40%|3,068,000|
|吕立明|0.42%|2,829,520|100,000|0.38%|2,929,520|
|彭云辉|0.09%|600,000|600,000|0.16%|1,200,000|
|王剑|0.01%|50,000|50,000|0.01%|100,000|
|边强|||20,000|0.00%|20,000|
|北京汇智|||4,060,000|0.53%|4,060,000|
|重庆润邦|||1,450,000|0.19%|1,450,000|
|肖建东|||30,858,545|4.00%|30,858,545|
|董晓明|||30,858,545|4.00%|30,858,545|
|张曦赜|||10,286,146|1.33%|10,286,146|
|闫志刚|||3,428,786|0.44%|3,428,786|
|姚晓勇|||1,069,958|0.14%|1,069,958|
|其他股东|68.46%|462,546,233||59.97%|462,546,233|
|合计|100.00%|675,659,919|95,621,980|100.00%|771,281,899|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易行为涉及的审批事项及风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次交易的其他风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会及中国证监会核准。上述核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）标的资产估值风险
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，被评估单位在评估基准日截至2014年6月30日合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值 37,397.06万元，按照收益法预估值为 202,650.00万元，增值 165,252.94万元，增值率441.89%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格预计为144,894.75万元。
本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（三）盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。
（四）利润承诺风险
百盛药业未经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和 8,126.22万元。由于百盛药业相关产品市场需求量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014年、2015年、2016年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。根据交易对方的承诺，未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能够推算出获得财政补贴的数额。然后，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。
百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
（五）药品降价风险
近年来，我国医药市场主管部门对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。
标的公司主要产品包括盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等以及代理的药品属于呼吸道、心脑血管、眼底、儿科等用药，报告期标的公司主要产品价格较为稳定。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分品种存在降价风险。
（六）标的公司市场风险
标的公司百盛药业的呼吸类用药、心血管用药剂及眼底用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管百盛药业的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力。但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致百盛药业盈利能力下降，百盛药业存在市场竞争风险。
（七）标的公司安全生产的风险
标的公司下属子公司允公药业和新马药业系医药生产企业，在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有毒的危险化学品，面临着安全生产的经营风险。
标的公司原材料的储存、运输以及生产等环节应当按照规定进行，如果员
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工违反安全操作规程，导致生产过程中反应路径、温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者百盛药业不能按照规定维护检修设备，导致设备老化失修，可能发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求标的公司停产整顿，影响标的公司正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（八）标的公司环境保护的风险
标的公司下属子公司允公药业和新马药业属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，需投入大量资金用于废水、废气、固体废物或其他有毒物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。
随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，百盛药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，百盛药业将成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提高管理效率。
虽然上市公司之前在吸收合并颖泰嘉和、福尔股份、凯胜新材等公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
（十）商誉减值的风险
本次交易完成后，在华邦颖泰合并资产负债表中将形成与本次交易有关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则上
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十一）对财政补助依赖的风险
报告期各期，标的公司获得的财政补助分别为1,225.74万元、1,675.85万元和10.15万元，标的公司财政补助主要包括企业发展金、专利资助款、新药的研发及产业化以及突出贡献奖励等。
标的公司历来积极配合政府部门及主管单位的相关工作，重视企业发展、专利申请、技术研发等方面的工作，并取得了一定的成就。但是，未来标的公司能否持续稳定获得财政补助具有一定的不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定的影响。
（十二）地方性优惠政策到期的风险
标的公司主要经营地归属西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在 500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000万以上--1500万元以下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1500万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足 500万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在 200万元以上，按照地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5年，截至2014年12月。
报告期内，标的公司按照相关协议享受林芝地区的相关税收优惠政策，但是该协议将于2014年12月到期，未来能否继续享受该等税收优惠政策具有一定的不确定性。林芝地区优惠政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。
（十三）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办 2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005年 8月在苏家屯雪莲街 10号购置土地 42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业在 2012年取得土地使用权证。
依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权证尚未能办理。上述历史遗留问题导致新马药业未取得房屋权属证书，目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定。
此外，沈阳浑河商务城管委会于 2010年 7月 9日出具证明，证明“沈阳新马药业有限公司位于苏家屯雪莲街 10号，厂房 6000平米，办公楼及附属用房4000平米，产权归沈阳新马药业有限公司所有”。
2014年 8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014年 8月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华邦颖泰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦颖泰本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十五）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次重组的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
本次发行股份购买资产并配套募集资金不构成重大资产重组且不构成关联交易，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、本次资产重组期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由各交易对方按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“公司对应股权为本人合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。”
五、本次向特定对象发行股份锁定期限承诺
（一）交易对方的锁定期安排
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,286,146股股份中 5,714,526股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,571,620股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的3,428,786股股份中，1,904,881股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,523,905股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（二）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的华邦颖泰股份，自本次股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺
华邦颖泰控股股东汇邦旅业及实际控制人张松山对保持上市公司独立性作出如下承诺：
“（一）保证华邦颖泰的人员独立
1、保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的高级管理人员不在本人控制的其他公司担任除董事、监事之外的职务。
2、保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他公司。
3、保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事、和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证华邦颖泰的财务独立
1、保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的资金使用。
3、保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证华邦颖泰的机构独立
1、保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证华邦颖泰的资产独立、完整
1、保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。
2、保证本人或本人控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产及其他资源。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）保证华邦颖泰的业务独立
1、保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人或本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，及时进行相关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司第五届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
华邦颖泰股份有限公司自2014年7月16日起向深圳证券交易所申请停牌。
在披露本次发行股份购买资产方案之前最后一个交易日（2014年7月15日）公司股票收盘价为 19.90元/股，之前第 20个交易日（2014年 6月 18日）收盘价为17.58元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.20%；
上市公司股票停牌前 20个交易日内，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅0.89%。化学制品行业指数（申万801034）累计涨幅6.16%，剔除大盘因素和同
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业版块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
本次发行股份购买资产方案披露前华邦颖泰股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告［2008］13号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字［2007］128号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及交易所的相关要求，就自2014年7月16日华邦颖泰停牌前6个月(2014年1月15日至2014年7月15日)内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)是否进行内幕交易
进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，买卖华邦颖泰股票的情况如下：
公司关注到核查期间存在上市公司监事买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|股东代码|股东姓名|股份性质|变更股数|变更摘要|
|2014.03.14|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|
|2014.03.18|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|
|2014.03.20|0102253343|罗大林|无限售流通股|-40,000|卖出|
|2014.03.24|0102253343|罗大林|无限售流通股|-10,000|卖出|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2014.03.25|0102253343|罗大林|无限售流通股|-5,000|卖出|

华邦颖泰监事罗大林于 2014年 3月 14日至 3月 25日先后卖出无限售流通股共计 75,000股。罗大林在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况下做出的卖出行为。罗大林已出具承诺，没有利用内幕信息买卖华邦颖泰股票，罗大林买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上表所述交易外，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为。
华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）百盛药业、百盛药业股东及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，百盛药业及其董事、监事、高级管理人员、百盛药业股东、相关知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）交易中介机构及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、重大诉讼、仲裁
报告期内，标的资产及上市公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、华邦颖泰本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高华邦颖泰的盈利能力；
3、本次发行股份购买资产的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次向张松山等十名特定对象发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；
5、本次向张松山等十名特定对象发行股份募集配套资金的行为构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易不影响华邦颖泰的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、鉴于百盛药业将在审计、评估、盈利预测工作完成再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务规则，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节全体董事声明
本公司全体董事承诺华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张松山 李生学 蒋康伟
王榕 吕立明 彭云辉
盘莉红 刘星 伍斌
华邦颖泰股份有限公司
年 月 日
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
法定代表人：
张松山
华邦颖泰股份有限公司年 月 日