证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2017-031金龙机电股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2017年04月14日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2017年04月25日上午9： 30在公司一楼会议室召开,应到董事 7人,实到董事 7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金绍平先生主持。经与会董事认真审议并表决,一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
具体内容详见2017年04月26日于证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《公司2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。公司独立董事陈云义先生、黄晓亚女士、徐西华女士向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将派代表在公司股东大会上进行述职。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司 2016年度总经理工作报告》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司 2016年年度报告及摘要》
《公司2016年年度报告》及摘要具体内容详见2017年04月26日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。《公司2016年年度报告及摘要披露提示性公告》刊登于2017年04月26日的《证券时报》。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
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四、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
公司2016年度实现营业总收入337,602.05万元，较上年同期增长11.29%；实现利润总额13,773.51万元，较上年同期减少62.69%；实现归属于上市公司股东的净利润13,634.58万元，较上年同期减少58.31%。本议案需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
本议案经全体独立董事事先认可，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润 136,345,769.37元，根据有关规定按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,656,050.82元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为420,986,231.72元。
2016年度的利润分配预案为：按2016年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金14,328,025.41元，以公司现有总股本814,061,436股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计派发现金股利 81,406,143.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事就本次分配预案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 2017年 04月 26日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。公司独立董事就此发表了独立意见。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于 2016年度内部控制的自我评价报告》
《2016年度内部控制的自我评价报告》具体内容详见 2017年 04月 26日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。公司独立董事就此发表了独立意见。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《关于向银行等金融机构申请不超过人民币250,000万元融资额度的议案》
为了公司发展的需要，公司（包括控股子公司）2017年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币250,000万元融资额度，包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票贴现、贸易融资、融资租赁、信用证授信、保函等。有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年内。同时公司拟授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述融资额度内代表本公司办理相关手续、签署相关文件，公司股东大会或董事会不再逐笔进行审批。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十、审议通过《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见2017年04月26日于证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，公司独立董事就此发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十一、审议通过《关于无锡博一光电科技有限公司2014年至2016年度业绩承诺未实现情况的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡博一光电科技有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7-326号），2014年至2016年度，博一光电经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 161,629,376.33元，增资款资金成本累计为 9,185,424.66元，扣除增资资金成本后余额累计为
金额单位：人民币元
||
|-|
|实际实现数|
|152,443,951.67|

博一光电基于资产重组的2014年至2016年度累计业绩承诺未实现。具体内容详见2017年04月26日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于深圳甲艾马达有限公司、无锡博一光电科技有限公司原股东2014年至2016年度业绩承诺完成情况说明及致歉的公告》。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》
鉴于无锡博一光电科技有限公司资产重组业绩承诺未实现，同意公司以总价 1元的价格回购补偿责任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所持公司股份10,891,828股，并予以注销。具体内容详见2017年04月26日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜的议案》
为保证补偿股份回购及注销手续的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
待股东大会审议通过《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》后，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于变更注册资本以及修改<公司章程>的议案》
待股东大会审议通过《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》并实施回购注销后，公司总股本将从814,061,436股变更为803,169,608股，公司注册资本将从814,061,436元变更为803,169,608元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对公司章程中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。具体修改内容详见2017年04月26日于证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《公司章程》（2017年4月）及《章程修正案》（2017年4月）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
现结合各子公司目前生产经营情况及资金需求，公司决定为全资子公司金龙机电（东莞）有限公司提供累计不超过10,000万元人民币的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年；为全资子公司金龙机电（淮北）有限公司提供累计不超过10,000万元人民币的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年；为全资子公司深圳甲艾马达有限公司提供累计不超过25,000万元人民币的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年；为全资子公司无锡博一光电科技有限公司提供累计不超过20,000万元人民币的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年,为全资子公司广东金龙机电有限公司提供累计不超过30,000万元人民币的担保（包含以前未到期担保额度），担保期限为自股东大会审议通过之日起两年。以上相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。具体内容详见2017年04月26日于证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》。独立董事已对该项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《召开 2016年度股东大会的议案》
《关于召开2016年度股东大会的通知》具体内容详见2017年04月26日中国证
券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会