光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、“联储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见主要基于以下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 10第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................ 12一、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 12（一）上市公司的批准和授权 ..................................................................................... 12（二）交易对方的批准和授权 ..................................................................................... 12（三）中国证监会核准 ................................................................................................. 13二、本次交易实施情况 ......................................................................................................... 13（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 13（二）标的资产过渡期间损益情况 ............................................................................. 14（三）验资情况 ............................................................................................................. 14（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市 ......................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 15（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 15七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................ 17
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称|指|全称或含义|
|上市公司、公司、星徽精密|指|广东星徽精密制造股份有限公司|
|标的公司、泽宝股份|指|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|标的资产|指|泽宝股份100%的股权|
|交易对方|指|泽宝股份全体股东|
|业绩承诺方|指|孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心|
|承诺净利润|指|经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有泽宝股份100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金|
|太阳谷（HK）|指|Sunvalley E-commerce（HK） Limited|
|亿网众盈|指|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广富云网|指|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒富致远|指|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽宝财富|指|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|顺择齐心|指|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|
|顺择同心|指|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|
|达泰投资|指|Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）|
|新疆向日葵|指|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|大宇智能|指|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|
|九派|指|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）|
|广发高成长|指|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|前海投资基金|指|前海股权投资基金（有限合伙）|
|宝丰一号|指|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灏泓投资|指|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发科技文化|指|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|
|民生通海|指|民生通海投资有限公司|
|杭州富阳基金|指|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|汎昇投资|指|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金粟晋周|指|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|汎金投资|指|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海汰懿|指|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|
|易冲无线|指|深圳市易冲无线科技有限公司|
|鑫文联一号|指|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广远众合|指|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）|
|定价基准日|指|广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即2018年6月15日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《评估报告》|指|中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第896号《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝股份商务股份有限公司100%股权项目评估报告》|
|交割日|指|泽宝股份全体股东将泽宝股份 100%股权转让给星徽精密并办理完成工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|联储证券/独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|

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|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

注：1、本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增值率324.79%,考虑到基准日后泽宝股份进行现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为 153,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合累计持有泽宝股份100%的股权，具体情况如下：
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|||||股份支付||现金支付|
|||持有比|交易对价||股份支付数||
|序号|交易对方|||金额||金额|
|||例（%）|（万元）||量（股）||
|||||（万元）||（万元）|
|1|孙才金|32.86|50,270.97|30,162.58|37,703,230|20,108.39|
|2|朱佳佳|4.49|6,865.37|4,119.22|5,149,030|2,746.15|
|3|太阳谷（HK）|8.68|13,279.76|7,967.86|9,959,820|5,311.90|
|4|亿网众盈|3.26|4,982.60|2,989.56|3,736,948|1,993.04|
|5|广富云网|3.26|4,982.60|2,989.56|3,736,948|1,993.04|
|6|恒富致远|3.26|4,982.60|2,989.56|3,736,948|1,993.04|
|7|泽宝财富|3.26|4,982.60|2,989.56|3,736,948|1,993.04|
|8|顺择齐心|4.14|6,332.93|3,799.76|4,749,700|2,533.17|
|9|顺择同心|0.93|1,418.13|850.88|1,063,596|567.25|
|10|达泰投资|10.70|16,371.07|9,004.09|11,255,110|7,366.98|

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|11|新疆向日葵|3.44|5,268.49|2,897.67|3,622,083|2,370.82|
|12|大宇智能|3.03|4,641.76|1,160.44|1,450,548|3,481.32|
|13|九派|2.70|4,126.38|2,888.47|3,610,584|1,237.91|
|14|广发高成长|2.58|3,947.65|2,171.21|2,714,009|1,776.44|
|15|前海投资基金|2.25|3,438.66|2,407.06|3,008,828|1,031.60|
|16|宝丰一号|2.25|3,438.63|2,407.04|3,008,804|1,031.59|
|17|灏泓投资|2.25|3,438.56|1,891.21|2,364,012|1,547.35|
|18|广发科技文化|1.30|1,981.93|1,090.06|1,362,579|891.87|
|19|民生通海|0.81|1,231.66|1,231.66|1,539,579|0.00|
|20|杭州富阳基金|0.81|1,231.66|-|-|1,231.66|
|21|汎昇投资|0.75|1,146.32|630.47|788,093|515.84|
|22|金粟晋周|0.75|1,146.21|630.41|788,016|515.79|
|23|汎金投资|0.75|1,146.21|630.41|788,016|515.79|
|24|上海汰懿|0.68|1,046.74|575.71|719,635|471.03|
|25|易冲无线|0.37|573.10|315.20|394,003|257.89|
|26|鑫文联一号|0.31|477.62|262.69|328,366|214.93|
|27|广远众合|0.16|249.78|-|-|249.78|
|合计||100.00|153,000.00|89,052.35|111,315,433|63,947.65|

1、购买资产所发行股份价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一）。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股），共计发行111,315,433股。具体如上表所示。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的上市地点
本次交易发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
4、本次购买资产所发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
（2）交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
（3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：①自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
5、本次购买资产现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付孙才金 2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金 2,500万元的现金对价；③标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消
或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付孙才金 2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%；③标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后 5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
6、未分配利润及过渡期间损益安排
除泽宝股份在 2017年年度股东大会中向交易各方进行 2017年度利润分配2,640万元外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易各方承担，交易各方按照《购买资产协议》签署时各自持有泽宝股份股权比例各自独立承担对应的部分并以现金向上市公司补足，业绩承诺方对补足业务承担连带责任。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 76,781.65万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股
份研发中心项目建设，具体情况如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|占比（%）|

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|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

1、募集配套资金定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、配套募集资金认购方锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年7月17日，星徽精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年7月26日，星徽精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018年 8月 13日，星徽精密召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2018年12月5日，星徽精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2018年6月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合
25家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
2018年 6月 15日，公司与孙才金、朱佳佳等 27名交易对方就收购泽宝股份100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。
（三）中国证监会核准
2018年 12月 13日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 12月 13日，上市公司收到《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)，本次交易获得中国证监会核准。
2018年 12月 21日，上市公司根据《购买资产协议》的约定，向孙才金支付现金对价2,500万元。
2018年 12月 26日，泽宝股份改制成为有限责任公司，取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，企业名称：深圳市泽宝创新技术有限公司；社会统一信用代码：91440300664171777C。
2018年 12月 28日，孙才金名下质押的股份解除质押，同日，深圳市泽宝创新技术有限公司办理完毕股权过户的工商变更登记手续，星徽精密持有深圳市泽宝创新技术有限公司100%的出资额。
2018年 12月 31日，上市公司、交易对方、深圳市泽宝创新技术有限公司
签署了《交割协议》，确认以 2018年 12月 31日为交割日，自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属于星徽精密，标的资产已由星徽精密实际拥有。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的资产即泽宝股份100%股权已经完成相应的交割过户，本次交易标的资产过户的办理程序合法有效。
（二）标的资产过渡期间损益情况
根据上市公司与交易对方协商一致，各方同意以 2018年 12月 31日作为交割日和交割审计基准日。标的资产在本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）期间运营所产生的损益按照交易协议的相关约定处理。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 11月 26日出具的《审计报告》（天健审[2018]3-403号），2018年 1月 1日至8月31日，泽宝股份累计实现净利润229.43万元，实现承诺净利润4,953.33万元。截至本核查意见出具日，公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即2018年12月31日）后90个工作日内完成。
（三）验资情况
2018年 12月 31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48230001号）。根据该《验资报告》，截至2018年12月31日，作为标的资产即泽宝股份100%的股权已完成过户至星徽精密名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，变更后的累计注册资本和股本均为为人民币317,990,433.00元，股份总数317,990,433股。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份数量为111,315,433股（其中有限售条件的流通股为111,315,433股），本次发行后公司股份数量为 317,990,433股。新增股份上市日期为2019年2月20日。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易涉及的标的资产
过户手续已经办理完毕，星徽精密已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；星徽精密本次新增股份的预登记手续已完成，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易交易的实施过程中，星徽精密不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 6月 15日，星徽精密与孙才金等 27名交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2018年 7月 17日，星徽精密与孙才金等 27名交易对方协商一致，删除原《购买资产协议》中第6.3条“价格调整机制”的全部内容，并重新签订《购买资产协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为；上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易文件的约定，星徽精密尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
2、按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理本次交易相关备案手续。
3、公司已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具泽宝股份在本次交易的评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）的交割审计报告，并按照《购买资产协议》的相关约定处理过渡期间损益。
4、按照《购买资产协议》的约定分期向孙才金等27名交易对方支付现金对价。
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述未尽事项在合规方面不存在重大障碍，本次资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：星徽精密本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；相关标的资产已完成过户和交付，上市公司已完成本次发行股份购买资产新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已经或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（本页无正文为光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签字页）
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
光大证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文为光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签字页）
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
联储证券有限责任公司年 月 日