证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-110
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017年 8月 14日以现场与通讯相结合的方式召开第八届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知于 2017年 8月 3日以电子邮件或书面直接送达等方式向全体董事发出。应出席会议董事8名，实际参加会议的董事8名。
本次会议的现场会议于 2017年 8月 14日上午 10:00在南宁市双拥路 36号南方食品大厦公司会议室召开，董事长韦清文先生授权副董事长龙耐坚先生主持会议，李汉朝、龙耐坚、李文杰、黄克贵、张志浩五名董事出席了现场会议，韦清文、陆振猷、李水兰三名董事因公未能出席现场会议，以通讯表决的方式参加本次会议，公司高管人员列席了现场会议。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了会议决议,现公告如下：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项表决（关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决，其余三名非关联董事参加表决）通过如下事项：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海礼多多电子商务股份有
限公司（以下简称“礼多多”）100%的股权，同时发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为礼多多的38名股东。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为礼多多100%的股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意购买标的资产以评估值为交易作价定价基础，以 2016年12月31日为评估基准日，交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定最终交易价格。
根据评估机构按照收益法对礼多多100%股权价值作出的评估结果，截止评估基准日，标的公司的评估值为人民币71,000万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产交易价格确定为人民币70,000万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购
买标的资产的对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由礼多多的股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、礼多多19名股权激励股东承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
（1）上海米堤之外接受现金对价股东本次交易所获得现金对价的支付
同意在上市公司完成非公开发行股份募集配套资金且资金到账后20个工作日内，上市公司将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东（上海米堤除外）。如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或上市公司募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，则上市公司以自筹资金
向选择接受现金对价的礼多多股东支付股权转让价格中的现金对价：（1）如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，上市公司应在非公开发行股份募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价；（2）如上市公司募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，上市公司应在交易标的股份全部过户至上市公司名下之日60日内以自有资金支付全部现金对价。
如果法律要上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方应配合上市公司履行相关义务。
（2）上海米堤本次交易所获得现金对价的支付
上海米堤合计持有的 2,649,703股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价 23,286,868元，根据《收购若凯协议》中约定的 2017年上海若凯业绩实现情况按以下方式支付：
1）上海若凯业绩达标
如果上海若凯在 2017年度实现扣非后净利润超过 4,000万元（含本数），在上市公司董事会确认上海若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内，上市公司一次性向上海米堤支付上海米堤合计持有的2,649,703股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价 23,286,868元。
2）上海若凯业绩不达标
如果上海若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），在南方黑芝麻董事会确认上海若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内，上市公司按如下约定一次性向上海米堤支付其所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果上海若凯在 2017年度实现扣非后净利润低于 2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则上市公司无需支付 179万股上海米堤所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付 859,703股上海米堤所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即7,555,485元。
B、如果上海若凯在 2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于 4,000万元（不含本数），则由上市公司按上海米堤原持有的礼多多2,649,703股股份扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：上市公司应向上海米堤支付的本次交易现金对价=859,703股上海米堤所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价（7,555,485元）
+15,731,383元*（上海米堤179万股-模拟回购股份数）/上海米堤 179万股。
上述公式中的模拟回购股份数=（1－上海若凯2017年度实现扣非后净利润÷4000万元）*上海米堤179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。
如果法律要上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则上海米堤应配合上市公司履行相关义务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的公司于本次发行股份及支付现金购买资产方案在中国证监会并购
重组审核委员会审核通过本次交易之日（以证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易之日为准）后3个月内完成标的公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工作。标的资产于上述事项完成后30日内过户至公司名下。标的资产工商登记至公司名下之日起，公司拥有礼多多100%的股权。
本次交易实施的先决条件满足后，如任意一交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以相应的交易对方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给公
司，但有证据表示由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为礼多多股东（获取全额现金对价的股东除外），同意本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公
告日（2017年8月15日）；同意本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.88元/股；本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确
定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买标的资产发行股份78,186,128股；同意本次募集配套资金总额不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象刘世红、杨泽在本次交易中取得的上市公司股份锁定期为 12个月，锁定期满后分三期解锁，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象黑五类集团在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为 36个月，锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象北京东方华盖创业投资有限公司（以下简称“北京东方华盖”）等13名非礼多多员工激励股东在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为 12个月，锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象刘世恒等 19名礼多多员工激励股东在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为 36个月，锁
定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁。上述交易对方若所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的上市公司股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定 36个月。若交易对方股份存在分期解锁的，除协议另有约定外交易对方不得质押剩余未解锁的股权。黑五类集团在锁定期内每年质押其本次交易取得的上市公司股份比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司
股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关事项的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
二、审议并通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关事项的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
三、审议并通过《关于公司与礼多多 38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》
为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，本次交易对象刘世红等业绩承诺方向公司作出了业绩承诺，董事会同意公司与刘世红等业绩承诺方签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案得以通过。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年八月十五日