海通证券股份有限公司
关于安徽神剑新材料股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神剑股份 2015年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、公司基本情况
神剑股份系由安徽神剑新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2010年 1月 26日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】122号文核准，公司向社会公开发行人民币股票（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万元。
2010年3月3日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券简称“神剑股份”，证券代码“002361”。
2011年 5月 30日实施 2010年度权益分派方案，实施前公司总股本为80,000,000股，实施后总股本增至160,000,000股。
2013年 4月 16日实施 2012年度权益分派方案，实施前公司总股本为160,000,000股，实施后总股本增至320,000,000股。
2014年公司非公开发行新增股份62,050,984股，于2014年12月23日在深圳证券交易所上市。实施后总股本为382,050,984股。
2015年公司非公开发行新增股份 49,246,814股，于 2015年 12月 9日在深圳证券交易所上市。实施后总股本为431,297,798股
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1.保证国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。
2.建立健全符合现代企业管理制度要求的治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督，保证公司经营管理目标的实现。
3.以制度化的形式明确公司工作流程和各个部门、岗位的工作职责，使公司经营管理走上制度化的轨道，不断提升工作效率。
4.建立良好的企业内部环境，保证财务报告及管理信息真实可靠完整，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司资产安全。
5.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。提高经营效率，促进企业实现发展战略。
（二）内部控制的原则
1.合法性原则。公司内部控制制度符合法律法规和有关政府监管部门的监管要求。公司在所有重大方面行为有效的按照财政部颁布的《内部会计控制规范》要求执行。
2.全面性原则。公司内部控制在层次上应涵盖公司决策层、执行层、监督层和全体员工，在对象上应覆盖公司各项业务和管理活动，避免内部控制出现空白和漏洞。
3.重要性原则。公司内部控制在兼顾各项基础的同时突出重点，针对重要业务事项和高风险领域，制定执行更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4.制衡性原则。内部控制应当在公司治理结构、内部机构设置及相关权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5.适应性原则。内部控制结合了公司自身特点、外部行业竞争状况及风险水平等情况，并随着情况的变化不断完善。
6.成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，以适当的成本实现更为有效控制。
三、公司内部控制体系建立和健全情况
为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、经营方式等具体情况，制定了完整的内部控制制度，并随公司的发展不断进行完善。
（一）内部控制环境
1.法人治理结构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的权限职责，形成了有效的职责分工，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定经营方针，审批年度财务决算方案、年度利润分配方案等重大事项；董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定经营计划，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和实施；
监事会进行监督，检查公司的财务状况，对内部控制体系的监督；经理层负责主持生产经营管理活动，组织实施董事会决议，组织领导内部控制的日常运行。
2.内部组织结构
公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在内部形成了以安全生产为核心的安全生产标准化体系；以产品质量为核心的质量管理体系；以绩效管理为核心的人力资源管理体系；以职工健康为核心的安全环境管理体系；以经济安全为核心的管理监控体系。通过定期管理体系评审，不断完善管理体系。公司内部设生产部、市场部、财务部、企管部、技术中心五个职能部门，公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
3.内部审计监督
公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
4.人力资源政策
公司在人力资源的聘用、培训、辞退及辞职，薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他福利，激发了员工的工作热情。每年制定培训计划，组织专题培训，
确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
5.企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司在精诚团结，敬业高效的管理团队领导下，构建了一套涵盖企业使命、企业精神、企业理念、企业宗旨等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、学习活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
6.社会责任
公司一如既往贯彻国家、政府有关环保、安全、消防各项法规政策，防范未然，杜绝安全生产隐患，严格遵守操作规范，定期开展相关检查和自查。以提升民族粉末聚酯行业国际竞争力为使命，志在长远，铸就长青基业。充分保障每位职工的合法权益，保持工作岗位稳定，积极促进就业，进一步履行社会职责。
（二）风险评估与管理
公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司各部门根据战略目标及公司的发展目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，不断提高公司的风险承受度。通过提高董事、监事和高级管理人员的职业操守、员工专业业务能力；加强企业内部管理力度；提升自主创新能力；
强化公司财务健康水平等一系列的措施，确保生产安全、员工安全。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对方法，实现对风险的有效控制，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司建立了《内幕信息知情人备案制度》、《重大资金往来内部控制制度》、《突发事件处理制度》、《重大决策制度》、《重大信息内部报告制度》，确保各类重大事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）信息与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人备案制度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者
的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。形成规范、有效的外部沟通机制。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道，及时全面反映经营情况，及时沟通协调内部相关业务进度，准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。
（四）内部控制制度健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
2015年公司根据客观实际，进一步修改《公司章程》中的部分章节，及时调整公司注册资本及股份份额的变更，明确股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，最大程度保障中小投资者利益。
（五）管理控制方法
公司年度内部控制的方法主要包括：资产管理控制、授权审批控制、融资控制、预算控制和绩效考评控制。通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时找出经营管理目标值与实际达成结果的偏离情形，分析差异原因，及时采取适当的改善措施。通过以上措施保证公司的经营向预定的目标迈进。
四、内部控制活动情况
（一）日常经营和内部控制活动情况
1.资产管理控制：为保证资产安全，提高资产使用效率，公司制定《固定资产管理办法》等制度，明确职责权限，规范资产的采购、入库、付款、记账、
领用等流程，加强资产日常管理。定期组织盘点，对盘点差异查明原因，及时进行账务处理，保证财务报表的准确性。公司着重加强对有价票据管理，定期盘点与不定期抽查相结合，确保公司重大资产的安全。
2.授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。
3.融资控制：公司根据经营需要，结合年度资金预算，提出融资计划，拟定融资方案，按规定决策程序进行审批。规范融资活动日常管理工作，严格遵守和执行融资协议，按时归还本金、支付财务费用；实时跟踪监督融资资金使用情况，确保资金用途规范，防范资金挪用滥用风险。
4.预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费用、财务费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
5.绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据，同时适时出台一系列鼓励科技创新的措施，规范的绩效考评体系有效的激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，促使公司全年整体经营目标及个人发展的实现。
（二）重点实施的内部控制活动
1.募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照股东大会审批的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。
截止2015年12月31日，公司未发生募集资金被占用情况，
2.销售与收款控制：为进一步提高销售回款率，公司优化销售管理流程，强化营销方式。以市场为导向，研发及生产人员严格把控产品质量，销售人员做到客户详细信用调查，严格执行公司销售信用政策，市场、财务等部门对收款进度进行监督，针对部分客户适时调整信用政策，控制潜在坏账风险，缩短收款周期，提高资金使用效率。控制收款方式，杜绝销售人员接触现金货款。
五、内部控制的自我评价
公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。
六、海通证券对神剑股份2015年度内部控制评价报告的核查意见
在2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对神剑股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：
1、神剑股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、神剑股份已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
3、神剑股份对于其 2015年度内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
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幸 强 张 恒
海通证券股份有限公司