浙江亚太机电股份有限公司证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-028浙江亚太机电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次募集资金后即期回报分析
1、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（2）假设公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润和非经常性损益与2015年持平，即2016年度公司归属于母公司股东的净利润为14,190.63万元，
浙江亚太机电股份有限公司2016年度公司非经常性损益为4,421.33万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）本次非公开发行募集资金总额不超过220,000万元（含发行费用），即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额。
（4）本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为13,398万股，则非公开发行完成后公司总股本为87,153.60万股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、相关财务指标变化情况
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|
|73,755.60|73,755.60|
|258,355.22|272,545.84|
|3.50|3.70|
|0.19|0.19|
|0.19|0.19|
|0.13|0.13|
|0.13|0.13|

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
同时，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响
过程中的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被
摊薄情况发生变化的可能性。
浙江亚太机电股份有限公司二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金拟用于投资“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
1、必要性分析
（1）优化公司盈利水平
本次募集资金投资项目系依据公司业务发展需求、产业升级需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步加强。
（2）有利于公司的产业发展，巩固市场地位
本次募集资金拟用于投资“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金，其中“年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产 15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司迎合智能驾驶的发展、进入新能源汽车领域实现突破发展的战略，提高公司的制造水平，巩固公司市场领先地位；“年产 100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”能进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步确立公司的行业优势。
本次募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
2、可行性分析
（1）产业政策大力支持
2014年1月28日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》。2014年9月18日，交通运输部、发改委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，促使汽车维修市场开放度更高、包容性更强、竞争更加充分，对我国汽车
浙江亚太机电股份有限公司后市场产生深远影响。2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》，大力推动发展节能与新能源汽车——继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2015年 12月 15日，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导见》（国办发〔2015〕73号）等文件精神，为加快推动充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车市场服务和应用环境，财政部、科技部等五部门发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，明确了中央财政将继续安排资金对充电基础设施给予奖励的相关规定。
该等政策的出台，标志着我国汽车产业未来将以节能减排为方向快速发展，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。
（2）下游市场前景广阔
①汽车市场
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入 21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.26％，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长6.86%。2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量预计占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景广阔，为汽车零部件工业带来了巨大的发展空间。
②新能源汽车市场
近年来，我国新能源汽车呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499辆和 74,763辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为 48,605辆和 45,048辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为 29,894辆和 29,715辆；2015年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471辆和
浙江亚太机电股份有限公司331,092辆，其中纯电动汽车产量和销量分别为254,633辆和247,482辆，插电式混合动力汽车产量和销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长幅度较高。
根据工信部新能源汽车和智能汽车2025发展目标，预计到2020年自主品牌纯电动和插电式混合动力新能源汽车年销量将突破 100万辆，2025年与国际水平同步的新能源汽车年销量将达到300万辆。届时，中国新能源汽车的市场规模将超过3,000亿元。
③汽车安全系统市场
汽车安全技术的开发和研究是当前世界汽车技术发展的重要方向之一，并不断涌现新技术与新产品，如ESC（电子操纵稳定系统）、EABS（能量回馈式电动汽车制动防抱死系统）、EESC（能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统）等。
随着我国汽车产销量的快速增长，汽车底盘主动安全控制模块的需求量日益增加，并且已经成为汽车（包括新能源汽车）的重要组成部分，是汽车安全行驶的必要安全部件，市场前景广阔。
④智能网联汽车市场
近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。
智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车。智能网联汽车产业作为信息技术与制造业结合的切入点将催生新业态、新模式，培育新的经济增长点，由此形成的新一轮技术革命和产业变革作为国家战略的定位与成效已经显现。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司长期从事汽车制动系统的科研开发、制造、销售等业务。本次募投项目涉及的产品技术、生产制造、市场渠道是对公司现有业务的继承、延伸和升级，公司将通过行业和市场研究，依托技术积累，引进技术人才，力争较好的完成本次募投项目。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
浙江亚太机电股份有限公司（1）人员储备
公司人才储备充足，拥有经验丰富的技术研发团队，核心成员具有较强的技术研究和产品开发、应用能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
（2）技术储备
公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，为中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站，具备产业化的技术实力。
（3）市场储备
公司在行业内具有较好的技术和品牌优势。公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等，为募投项目产品的推广打下良好的市场基础。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险
近年来，公司主要产品生产和销售保持稳步增长态势，处于国内汽车制动系统行业龙头地位。但同时由于我国经济增长速度整体放缓，交通拥堵、停车难、空气污染治理等一系列因素也逐渐成为制约汽车消费的重要瓶颈。汽车市场处在量变向质变转换的关口。公司作为国内主要的汽车制动系统供应商之一，将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有产品市场份额，同时积极做好新的细分市场开拓工作。
公司面临的主要风险为与本次非公开发行相关审批的风险、募集项目风险、管理风险、净资产收益率下降风险等，具体情况详见《浙江亚太机电股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”。
浙江亚太机电股份有限公司2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将不断优化产结构，提高市场竞争力，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。
（4）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
浙江亚太机电股份有限公司其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司的控股股东亚太机电集团有限公司，实际控制人黄来兴先生、黄
伟中先生、黄伟潮先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会二〇一六年三月十五日