证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-004斯太尔动力股份有限公司
关于对外投资增资并控股青海恒信融锂业科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、随着全球能源问题和环保问题的日益凸显，新能源汽车的发展已成为市场真正热点，随之带动了动力电池技术的日新月异，电池级碳酸锂作为动力电池的主要原材料之一，也迎来了需求快速增长时代。
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔”）继非公开发行成功收购奥地利斯太尔后，便致力于将企业打造成为全球领先的柴电混合动力系统解决方案供应商的目标，公司的 APU产品已经取得了德国奔驰集团的订单，新能源是公司战略发展方向之一。本次投资电池级碳酸锂项目符合公司发展战略，未来不排除向上下游核心环节延伸的可能。
2012年 6月 28日，国务院正式公布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，根据文件精神，国家将从管理制度、财税、金融支持等多方面，斥巨资大力发展扶持新能源汽车产业，同时要求到 2020年纯动汽车和插电式混合动力汽车累计产销达到 500万辆。为响应国家对新能源产业扶持的号召，拓宽公司产业链，满足公司未来新能源领域的战略部署，公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“斯太尔江苏”）拟利用 1.53亿自筹资金对青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融锂业”）进行增资，并实现控股（占51%股权），正式进军新能源领域。
2、公司于2015年2月5日召开了八届董事会第二十七次会议，全体董事一致同意并通过了《关于公司对外投资增资并控股青海恒信融锂业科技有限公司的议案》。公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、陈伟
简介：恒信融锂业的创始人，毕业于美国明尼苏达大学化学工程专业，20多年复杂工业水处理经验，曾就职于美国GE旗下Osmonics公司和美国ITT公司。
自2010年开始从事卤水膜法提锂工艺的研究和实践工作，2014年3月创立青海恒信融锂业科技有限公司，占其股份的80%。
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
2、陈建华
简介：增资前占恒信融锂业16%的股份；
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
3、黄晓峰
简介：增资前占恒信融锂业4%的股份；
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
名 称：青海恒信融锂业科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：格尔木市昆仑经济开发区商业街80#房
法人代表：刘炳生
注册资本：1875万元
经营范围：从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、销售。对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至 2014年 12月 31日，恒信融锂业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产 1573.95万元，净资产1474.22万元；2014年度经审计净利润为亏损25.78万元。
评估价值：经中联资产评估集团有限公司评估的价值为3.76亿元。
股权结构前后对比：
1、公司在增资完成前的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币元）|股权比例|
|陈伟|15,000,000|80%|

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|-|-|-|
|陈建华|3,000,000|16%|
|黄晓峰|750,000|4%|
|总计|18,750,000|100%|

2、公司在增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币元）|股权比例|
|斯太尔|19,515,306|51.00%|
|陈伟|15,000,000|39.20%|
|陈建华|3,000,000|7.84%|
|黄晓峰|750,000|1.96%|
|总计|38,265,306|100%|

四、增资主体的基本情况
名 称：斯太尔动力（江苏）投资有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：江苏省常州市武进国家高新区阳湖西路66号
法人代表：刘晓疆
注册资本：55,740万元
经营范围：对企业的投资及投资管理、咨询；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车发动机维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；柴油发动机技术的咨询、转让和服务；混合动力汽车底盘技术的开发、咨询、转让和服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
五、增资协议的主要内容
1、定价依据及投资总额
根据评估报告并经恒信融锂业、原股东（陈伟、陈建华、黄晓峰）及斯太尔协商一致，斯太尔为本次增资应支付的全部投资款项为 1.53亿元。本次增资完成后，公司控股恒信融锂业（占其股本的51%）。
2、付款条件及付款方式
各方同意，斯太尔认购的增资价款分两期向恒信融锂业支付：
（1）第一期。本协议签署后，在增资协议约定的第一期增资款先决条件全
部满足的情况下，斯太尔应在三个工作日内向恒信融锂业指定的银行账户支付第一期增资款人民币6000万元。
（2）第二期。在符合增资协议约定的第二期增资款先决条件全部满足的情况下，斯太尔应在三个工作日内向恒信融锂业指定的银行账户支付第二期增资款，人民币9300万元。
3、同业竞争
鉴于恒信融锂业是拥有其全部工艺技术、业务及从事相关活动的唯一实体，原股东陈伟、陈建华、黄晓峰不得从事与公司相竞争的业务。对已存在的同业竞争，需要在正式投资协议签署之前予以彻底解除或制定经斯太尔认可的解决方案。
4、排他性义务
恒信融锂业、原股东及斯太尔各方中的一方应于本协议签订后排他性地与其余两方合作，未经其余两方事先书面许可，任何一方不得吸引任何其他方的投资或接受其他任何方的询问、与其他任何方进行讨论或向其他任何方提供任何含有公司及相关技术的信息。
5、生效条件及生效时间
增资协议在同时满足下列情况下生效：
（1）恒信融锂业已召开股东会审议通过增资事项及协议内容，且原股东（陈伟、陈建华、黄晓峰）均已放弃优先认购权；
（2）斯太尔董事会已审议通过增资协议；
（3）各方或其法定代表人或其授权代理人签字并加盖单位公章。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的意义
本次对外投资符合国家《节能与新能源汽车产业规划（2012-2020年）》要求和《青海省千亿锂电产业发展规划》发展方向；能够解决中国低锂镁比盐湖老卤的锂镁分离和锂浓缩技术难题，实现低成本提取青海盐湖锂，填补国内技术空白；打破国际锂巨头对锂供应和价格的长期垄断；解决因新能源汽车快速增长而带来的电池级碳酸锂供给问题。具备极高战略意义。
2、本次对外投资对公司的影响
根据评估报告及相关的市场分析预测，公司此次对外增资并控股恒信融锂业，
有利于拓展公司的投资领域，延伸公司新能源汽车产业链，以实现公司的持续发展，符合公司发展战略和中长期投资规划及长远利益。
3、本次对外投资的主要风险及应对措施
（1）市场风险
本项目产品主要客户为锂电池上游材料企业，而新能源动力电池需求是该产品需求增长的主要动力，如果包括新能源汽车在内的下游各应用领域并未如预期快速增长，将对项目产生一定不利影响。
应对措施：为加快培育和发展节能与新能源汽车产业，国家推出一系列政策，大力扶持新能源汽车。根据IHS、BCG、麦肯锡等专业机构预测，全球新能源乘用车（指混合动力和纯电动）将增至2020年800万辆左右。
此外，恒信融锂业碳酸锂产品可进一步提炼金属锂，当前金属锂的市场价格为60万元/吨；碳酸锂的其它应用领域（包括润滑、制冷、玻璃生产、陶瓷生产、冶炼、铸造等传统工业领域）对锂的需求也逐步提高，综合 Roskil咨询公司、券商研报预测及项目团队调研反馈，预计锂需求量将从 2013年16万吨碳酸锂当量增长至2020年35.3万吨碳酸锂当量，年均增长12%。
（2）产品替代性风险
锂电池技术发展日新月异，近年来不断出现锂硫电池、锂空气电池、石墨烯电池等新电池技术，但该等电池技术仍以碳酸锂为基础原材料。未来燃料电池发展对锂电池有一定替代性。
应对措施：虽然目前出现了多种技术路线，但大多仍采用锂正极材料，对碳酸锂需求冲击相对较小。燃料电池距产业化尚需时日，根据全球知名汽车咨询公司IHS预测，2020年全球燃料电池汽车年销量仅为 7000辆，短期替代锂电池的可能性非常小。
（3）产品品质和稳定性风险
鉴于目前试生产线仅能完成锂镁分离环节，而浓缩和沉锂等均只在实验室演示成功，未来规模生产存在产品品质和稳定性风险。
应对措施：为降低产品品质和稳定性风险，公司采用两期增资的模式，第一期支付增资款 6000万；待 2015年 4月 30日前完成在当前试生产线上安装调试浓缩和沉锂装置，能够稳定生产出电池级碳酸锂成品后，产品品质和稳定性风险
得到充分评估并确定后支付第二期增资款9300万。此外，创始人陈伟为4月30日前的技术风险提供了担保。
（4）特殊材料供应风险
本项目工艺中需要使用从一国外公司采购的特殊膜。如特殊膜的供应不能满足恒信融未来生产的需求，将带来较大的经营风险。
目前，恒信融已与该供应商签订了《产品开发与供应协议》，确保恒信融生产所需要特殊膜的独占性和排他性，也为潜在的进入者取得和使用该种特殊膜构成壁垒。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
1、本次对外投资受《节能与新能源汽车产业规划（2012-2020年）》在内的一系列国家政策扶持，下游各应用领域均呈现快速发展的态势，市场空间巨大。
从战略角度考虑，该项投资有利于进一步拓宽公司的投资领域，完善公司源能源领域产业链，符合公司战略投资规划及长远利益。此外，该项投资是管理层在充分考虑碳酸锂行业市场前景的基础上进行的控股投资，投资风险相对可控，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组，亦不存在占用公司资金的情形，未影响公司的独立性。
3、由于本次对外投资涉及金额较小，无需经过股东大会审议。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于对外投资事项的独立意见。
特此公告。
斯太尔动力股份有限公司董事会2015年 2月6日