招商证券股份有限公司
关于天虹商场股份有限公司部分项目节余募集资金及超募
资金使用计划的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，经对天虹商场部分项目节余募集资金及超募资金使用计划进行了尽职核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕597号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为200,400万元，扣除各项发行费用人民币8,214.93
万元，实际募集资金净额人民币192,185.07万元，其中，超募资金为86,730.49万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、历次安排募集资金使用计划情况
1、2010年7月31日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.6万元投资于8个新建及在建新店项目。
3、2011年 11月 1日，因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，据第二届董事会第二十五次会议决议，公司自2011年11月2日起停止溧阳天虹的营业。2011年12月28日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，同意将该超募资金投资项目的节余募集资金918.29万元，募集资金产生的利息收入23.77万元，合计942.06万元，转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。
4、2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过使用募集资金29,566.00万元（含未安排使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元，变更投资项目的募集资金3,039万元）投资在建项目及新项目。除总部大厦建设项目外，其他项目相应的募集资金由公司通过向子公司增资的方式投入。
5、因此，截止2013年10月31日，公司剩余未安排使用计划募集资金为5,804.64万元（不含利息）。
三、本次产生节余募集资金项目情况
（一）募集资金项目投入及节余情况
截止目前，公司共安排使用募集资金投资的项目28个，已结束项目17个，在投项目11个。在投11个项目已有6个完成投资，根据公司的核算，已完成投资部分的6个项目尚有节余募集资金。截至2013年10月31日，上述已完成投资6个项目中共计节余募集资金7,568.91万元（不含利息），具体投入及节余情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目|预计投入募集资金|已支付募集资金|未付款合同余额|募集资金项目余额|利息收入|手续费支出|节余金额|
|1|湖南娄底万豪城市广场项目|3,193.00|1,822.02|223.86|1,370.98|8.95|-0.08|1,379.85|
|2|苏州木渎新华商业广场项目|2,654.00|2,664.70|246.92|-10.7|10.83|-0.13|0|
|3|广东深圳振业项目|2,203.00|1,782.39|242.66|420.61|0|0|420.61|
|4|泉州世纪嘉园项目|2,513.40|1,614.83|118.77|898.57|23.55|-0.12|922|
|5|北京新奥项目|5,629.00|5,434.10|431.52|194.9|30.38|-0.09|225.19|

江西南昌联发广场
6 18,134.00 13,439.43 0 4,694.57 375.25 -0.02 5,069.79项目
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|7|合计|34,326.40|26,757.49|1,263.72|7,568.91|448.96|-0.44|8,017.43|

上述项目节余资金共8,017.43万元（含利息448.96万元，扣除银行手续费0.44万元），由于上述项目中的泉州世纪嘉园项目、湖南娄底万豪城市广场项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，公司将直接使用自有资金将前述项目增资款余额7596.83万元（含利息448.96万元，扣除银行手续费0.44万元）转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资尚未使用的募集资金及利息将作为自有资金用于日常经营。
（二）项目产生节余募集资金原因
公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。
四、公司本次募集资金使用情况说明
（一）本次募集资金使用计划
截止2013年10月31日，已完成募投投资项目募集资金节余7,568.91万元，此部分项目产生的利息收入448.52万元(扣除手续费支出），加上剩余超募资金及利息收入11,585.28万元，合计待使用的募集资金为19,602.71万元。对以上项目节余后可安排至项目的募集资金19,602.71万元，拟作出以下安排：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||计划使用超募资|计划开业或峻|
|序号|项目名称|投资内容|投资总额（万元）|||
|||||金金额（万元）|工时间|
||坂田信义嘉御豪园|||||
|1||新店装修、设备购置等|5,406|4,500|2014年|
||项目|||||
|2|松柏御城豪园项目|新店装修、设备购置等|5,467|4,500|2014年|
|3|总部大厦建设项目|土建|121,029|10,602.71|2014年|
||合计||131,902|19,602.71||

（二）公司本次募集资金使用项目的基本情况
1、坂田信义嘉御豪园项目
A、项目基本情况：该项目位于广东省深圳市龙岗区坂田街道五和大道与吉华路
交汇处物业地下一层至地上四层，租赁面积约为35,570平方米，租赁期限为20年。
B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司。
C、可行性分析：该项目位于坂田街道，坂田街道人口众多，经济发展迅速，工业总产值、社会消费品零售总额、地方财政收入大幅度提升，经济发展前景看好；近几年坂田零售市场发展迅速，商业业态从原来单一的超市商家向百货、超市、购物中心的模式发展，商业市场持续繁荣。坂田信义嘉御豪园项目地理位置优越、交通便利，随着项目周边住宅的相继开发和入住率的提升，潜在中高档人口增量大，项目核心商圈具有较强的成长性，发展潜力大。进驻该项目，有利于完善公司在龙岗市场的战略布局，有助于进一步巩固公司在龙岗的市场地位。
D、项目实施进度：项目准备进场装修，预计2014年开业。
E、经济效益分析：该项目预计总投资 5,406万元，主要用于装修、设备、招商投入，对应的动态投资回收期为 4.91年。项目经营 10年预计总销售额为569,772万元，总利润为17,772万元。
本项目不涉及关联交易。
2、松柏御城豪园项目
A、项目基本情况：该项目位于深圳市龙岗区横岗街道松柏路信义御城豪园项目地下一层至地上四层，租赁面积约为 34,360平方米，租赁期限为20年。
B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司
C、可行性分析：该项目位于横岗街道老城区，横岗街道是深圳市的卫星新城，人口众多，市场总量大。龙岗大道扩建与地铁三号线的施工建设，将进一步促进横岗经济的发展，消费品市场发展空间较大。项目位临龙岗大道，位于地铁三号线横岗站出口处，位置优越、交通便利，周边以旧民宅为主，人口密集，临近的松柏路为横岗传统的商业聚集地，商业氛围浓厚，人、车流量大，发展前景较好。进驻该项目，有利于进一步巩固我司在横岗市场乃至整个龙岗市场的竞争优势地位。
D、项目实施进度：项目准备进场装修，预计2014年开业。
E、经济效益分析：该项目预计总投资 5,467万元，主要用于装修、设备、招商投入，对应的动态投资回收期为 4.87年。项目经营 10年预计总销售额为
592,329万元，总利润为21,742万元。
本项目不涉及关联交易。
3、总部大厦建设项目
A、项目基本情况：该项目位于深圳市南山后海中心区东滨路以北、后海滨路以南，占地面积6,212.22平方米，建筑容积率9.0，建筑覆盖率70%，使用年限40年。项目总建筑面积85,834平方米，计容建筑面积56,000平方米，其中写字楼面积约16,400平方米，用于建设公司运营中心，公司总部亦将迁入，商业面积约39,600平方米，用于建设公司旗舰店。
该项目原计划总投资88,813万元，为提升整体物业价值和改善项目停车位条件，经公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议审议同意，追加该项目房屋建造、装修费用的投资，并购置南山区后海中心区T107-0022(G)地块建设停车场作为项目配套使用。追加投资后该项目总投资为121,029万元。
2010年7月31日，经公司2010年第四次临时股东大会审议同意，使用超募资金20,000万元投资该项目，用于项目的勘察设计和土建。鉴于该项目总投资增加的情况，为满足募集资金项目建设的资金需求，提高募集资金的使用效率，公司计划追加使用募集资金20,000万元投资该项目，用于项目土建、幕墙、消防工程及设备采购等。
B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司。
C、可行性分析：该项目所在区域为深圳总部经济及金融产业聚集基地，公司满足深圳市总部企业认定办法，项目建设符合深圳市发展总部经济、打造总部经济规模效应的发展战略；符合深圳市城市总体规划；符合南山后海中心区建设商业企业总部基地的发展规划。该项目交通便捷，规划建设的中心路位于项目东侧，与周边的市政道路构成便捷的交通路网。
项目所在区域规划为深圳第二个CBD，是粤港衔接的桥头堡，规划起点高，发展潜力巨大。项目北侧规划以发展总部经济为主，未来将建成大量高档办公楼宇，中海油、航天科技等一大批知名大型企业将入驻该片区；项目南侧规划以住宅为主，已建成了大量高档住宅楼盘，潜在高端消费人口数量大。随着后海中心区开发建设的推进，该片区将形成集商务、金融、商业、居住、休闲娱乐多功能一体的新CBD区域。进驻项目开设高端百货，可以抢占深圳第二个中心区的商业
制高点，延伸公司高端百货战略，完善公司在深圳的网点布局战略。
D、项目实施进度：该项目已获深圳市发展和改革委员会批复的项目投资核准(深发改核准[2010]0079号)，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0005号）、《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2011-0032号）等批文。该项目已开工建设，目前处于地下楼层建设阶段，项目进展按计划进行，预计2014年竣工。
E、经济效益分析：该项目建成后，写字楼部分将为公司提供长期稳定的办公场所，以稳定核心机构的运作，并有效控制办公场地的费用开支；商业部分开设商场经营也将为公司带来可观的销售和利润。经投资测算，该项目的动态投资回收期为18.91年。
本项目不涉及关联交易。
五、以上项目实施对公司的影响及风险提示
（一）风险提示
如果项目经营达不到预期，则会延长投资回收期，一定程度上影响公司现金流和财务状况。
（二）对公司的影响
公司本次计划使用募集资金投资在建项目及新项目，项目实施完成后，有利于改善公司盈利结构，进一步提升公司在深圳地区的竞争能力，网点布局更加合理。
本次拟投资的三个在建及新建项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、剩余超募资金情况
公司投资实施上述项目后，募集资金已全部安排完毕，无剩余超募资金。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，天虹商场本次实施部分项目节余募集资金及超募资
金使用的计划，专注于主营业务，有利于加快公司的战略布局和盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。
（本页为《招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司部分项目节余募集资金及超募资金使用计划的专项核查意见》签字页，以下无正文）
保荐代表人：丁一
于国庆
招商证券股份有限公司 2014年1月3日