浙江天册律师事务所
关于
永艺家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就有关事项之
法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就有关事项之法律意见书
编号：TCYJS2019H1021号致：永艺家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，就公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具“TCYJS2017H0896号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》、“TCYJS2018H1232号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司回购注销部分限制性股票、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》，现就本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3.本法律意见书仅对公司本次回购注销、本次解除限售事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次回购注销、本次解除限售之目的而使用，非经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
4.本所“TCYJS2017H0830号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2017H0896号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、本次解除限售所必备法律文件之一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正 文
一、 本次回购注销
(一) 本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司已履行以下法定程序：
1、2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，授权事项包括但不限于办理取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜。
浙江天册律师事务所 法律意见书2、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2019年9月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4、2019年9月27日，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见：鉴于2017年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票144,000股进行回购注销；上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定；作为公司独立董事，一致同意回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的144,000股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
(二) 本次回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因
鉴于2017年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票144,000股，回购价格为8.53元/股，回购价款总计1,228,320元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 结论性意见
浙江天册律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售
(一) 本次解除限售的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售事宜，公司已履行如下法定程序：
1、 2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，授权事项包括但不限于对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，决定激励对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必须的全部事宜等。
2、 2019年9月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、 2019年9月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、 2019年9月27日，公司独立董事就本次解除限售事项发表独立意见：（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；（2）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法
浙江天册律师事务所 法律意见书律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；（4）公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
(二) 本次解除限售的条件
根据公司《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可以解除已获授限制性股票：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
浙江天册律师事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 公司层面业绩考核要求：
第二个解除限售期：公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%。
4、 个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||
|-|-|
|个人层面上一年度绩效等级|标准系数|
|优秀（S）|1.0|
|良好（A）|1.0|
|合格（B）|1.0|
|待改进（C）|0.8|
|不合格（D）|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
(三) 本次解除限售条件的成就
1、首次授予的限制性股票的解除限售期和解除限售安排
根据公司《激励计划》，本次激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|首次授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、本次解除限售条件成就情况
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|一|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||||
|二|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|公司层面业绩考核要求：第二个解除限售期：公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%。|||公司业绩成就情况：2018 年 度 营 业 收 入 为2,411,083,378.85元，相比2016年增长71.98%。公司层面业绩考核条件已达到。|
|四|个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度绩效等级 标准系数|||个人层面绩效考核情况：2018年度88名激励对象绩效等级在B级及以上，满足解除限售条件中个人绩|
|||个人层面上一年度绩效等级|标准系数||

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|优秀（S） 1.0良好（A） 1.0合格（B） 1.0待改进（C） 0.8不合格（D） 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。|优秀（S）|1.0|效考核条件。|
||良好（A）|1.0||
||合格（B）|1.0||
||待改进（C）|0.8||
||不合格（D）|0||

3、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可解除限售的限制性股票数量为734,280股，激励对象为88名。具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|本次可解除限售的限制性股票数量（股）|占其获授限制性股票的比例|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|管理人员、核心技术（业务）骨干（88人）||2,447,600|734,280|30%|734,280|
|合计（88人）||2,447,600|734,280|30%|734,280|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(四) 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、
浙江天册律师事务所 法律意见书《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售条件已成就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售条件已成就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2019年9月27日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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