中信建投证券股份有限公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号）核准，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“发行人”或“上市公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，华东重机于2017年10月27日9:00-12:00接受投资者的申购报价，并根据申购报价情况确定本次发行价格为 10.41元/股，由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 10家，华东重机及中信建投证券启动了追加认购程序，并于2017年11月7日完成本次发行询价工作。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为10.40元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即2017年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件。首轮申购报价总金额为 50,300万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于 10家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购时间为2017年10月27日下午14:00-2017年11月10日下午17:00，根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于2017年11月7日下午17:00提前终止本次追加认购。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则并根据《认购邀请书》规则确定为10.41元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 85,816.00万元，最终根据首次询价以及追加情况上市公司以发行价格10.41元/股发行79,058,595股。
（三）发行对象
本次发行对象确定为6名投资者，即博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理责任有限公司、财通基金管理有限公司与易方达基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为822,999,973.95元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为794,999,973.95元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017年4月27日，华东重机召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》及《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2017年 5月 31日，华东重机召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》及《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 8月 1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
2017年7月21日，华东重机本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组审核委员会 2017年第 44次会议审核通过。2017年 9月 8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号），核准本次交易。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 10.41元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 50,300万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司均获得足额配售。在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为 32,000万元，按照金额优先、时间优先的原则，财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长信基金管理责任有限公司均获得足额配售。本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|23,535,062|244,999,995.42|
|2|华融证券股份有限公司|16,522,574|171,999,995.34|
|3|华泰资产管理有限公司|8,261,287|85,999,997.67|
|4|长信基金管理责任有限公司|24,783,861|257,999,993.01|
|5|财通基金管理有限公司|3,073,967|31,999,996.47|
|6|易方达基金管理有限公司|2,881,844|29,999,996.04|
|合计||79,058,595|822,999,973.95|

最终配售对象的产品认购信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|证券账户名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|华泰资产管理有限公司|华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品|华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品|8,261,287|85,999,997.67|
|2|华融证券股份有限公司|华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划|华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划|2,881,844|29,999,996.04|
|||华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划|华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划|5,763,688|59,999,992.08|
|||华融证券－工商银行－华融分级固利37号集合资产管理计划|华融证券－工商银行－华融分级固利37号集合资产管理计划|3,842,459|39,999,998.19|
|||华融证券－工商银行－华融分级固利38号集合资产管理计划|华融证券－工商银行－华融分级固利38号集合资产管理计划|4,034,583|42,000,009.03|
|3|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|全国社保基金五零一组合|1,921,230|20,000,004.30|
|||中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|4,803,074|50,000,000.34|
|||博时基金申万定增一号资产管理计划|博时基金－工商银行－申万宏源证券有限公司|3,842,459|39,999,998.19|
|||博时基金-华润跃升1号资产管理计划|博时基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托|3,842,459|39,999,998.19|
|||博时基金农银1号资产管理计划|博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|2,881,844|29,999,996.04|
|||博时基金广银1号资产管理计划|博时基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司|1,440,922|14,999,998.02|
|||博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划|博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司|4,803,074|50,000,000.34|
|4|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉739号资产管理计划|财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|768,492|8,000,001.72|
|||财通基金-玉泉君享9号资产管理计划|财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|1,921,229|19,999,993.89|
|||财通基金-东航金融定增宝1号资产管理计划|财通基金－平安银行－东航金控有限责任公司|384,246|4,000,000.86|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|证券账户名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|5|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|全国社保基金五零二组合|2,881,844|29,999,996.04|
|6|长信基金管理责任有限公司|长信基金-浦发银行-聚富26号资产管理计划|长信基金－浦发银行－云南信托－尊享1号单一资金信托|8,261,287|85,999,997.67|
|||长信基金-浦发银行-聚富27号资产管理计划|长信基金－浦发银行－云南信托－尊享2号单一资金信托|8,261,287|85,999,997.67|
|||长信基金-浦发银行-聚富28号资产管理计划|长信基金－浦发银行－云南信托－尊享3号单一资金信托|8,261,287|85,999,997.67|

本次发行的最终配售对象博时基金管理有限公司管理的产品全国社保基金五零一组合以及易方达基金管理有限公司管理的产品全国社保基金五零二组合均为社保基金，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象博时基金管理有限公司管理的博时基金申万定增一号资产管理计划等6个产品参与认购，财通基金管理有限公司管理的财通基金-玉泉 739号资产管理计划、财通基金-玉泉君享 9号资产管理计划、财通基金-东航金融定增宝1号资产管理计划3个产品，长信基金管理责任有限公司管理的长信基金-浦发银行-聚富 26号资产管理计划等 3个产品，华融证券股份有限公司管理的华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划等4个产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券公司资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序，并向发行人和独立财务顾问（主承销商）提交了相关证明材料。
本次发行的最终配售对象华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品不属于私募投资基金，并已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|华泰资产管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|2|华融证券股份有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|3|博时基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|4|财通基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|5|易方达基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|6|长信基金管理责任有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|

经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2017年10月27日上午9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》及其附件。其中华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 1,000.00万元整；博时基金管理有限公司为公募基金，无需缴纳保证金。
首轮申购报价总金额为 50,300万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于 10家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。
2、追加申购情况
（1）追加认购时间
本次发行的追加认购时间为 2017年 10月 27日下午 14:00-2017年 11月 10
日下午17:00，根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2017年 11月
（2）追加认购价格
本次追加认购价格为人民币10.41元/股。
（3）追加认购数量区间
每一特定投资者的有效追加认购金额不得低于3,000万元（含3,000万元），超过 3,000万元的必须是 10万元的整数倍，已于 2017年 10月 27日 9:00-12:00期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认购金额的限制。
发行人及主承销商于2017年10月27日17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的116名投资者发送了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加申购报价单》，邮件均已送达。
2017年 10月 27日 17:00-2017年 11月 7日17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加申购报价单》及其附件。财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以及长信基金管理责任有限公司均为公募基金无需缴纳保证金。
3、本次发行询价申购及追加申购情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|博时基金管理有限公司|基金|无|12|11.11|15,500|23,535,062|244,999,995.42|
||||||10.98|19,500|||
||||||10.43|24,500|||

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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|2|华泰资产管理有限公司|保险|无|12|10.41|8,600|8,261,287|85,999,997.67|
|3|华融证券股份有限公司|证券|无|12|10,98|17,200|16,522,574|171,999,995.34|
|小计||||||获配小计|48,318,923|502,999,988.43|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|财通基金管理有限公司|基金|无|12|10.41|3,200|3,073,967|31,999,996.47|
|2|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|10.41|3,000|2,881,844|29,999,996.04|
|3|长信基金管理责任有限公司|基金|无|12|10.41|25,800|24,783,861|257,999,993.01|
|小计||||||获配小计|30,739,672|319,999,985.52|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|79,058,595|822,999,973.95|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||||

4、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 10.41元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 50,300万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司均获得足额配售。在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为 32,000万元，按照金额优先、时间优先的原则，财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长信基金管理责任有限公司均获得足额配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|23,535,062|244,999,995.42|
|2|华融证券股份有限公司|16,522,574|171,999,995.34|
|3|华泰资产管理有限公司|8,261,287|85,999,997.67|

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|-|-|-|-|
|4|长信基金管理责任有限公司|24,783,861|257,999,993.01|
|5|财通基金管理有限公司|3,073,967|31,999,996.47|
|6|易方达基金管理有限公司|2,881,844|29,999,996.04|
|合计||79,058,595|822,999,973.95|

经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议。
（三）缴款与验资情况
2017年 11月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01620007号《验资报告》，经审验，截至 2017年 11月 14日止，中信建投证券收到特定投资者博时基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华融证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及长信基金管理责任有限公司等 6个机构缴付的 6笔认购资金，资金总额人民币822,999,973.95元（大写：捌亿贰仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元玖角伍分），上述认购资金已全部缴存于贵公司在中信银行北京西单支行开设的账户内。
2017年 11月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01620008号《验资报告》，经审验，截至 2017年 11月 15日止，华东重机本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 79,058,595股，募集资金总额为人民币822,999,973.95元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币30,629,557.14元，实际募集资金净额为人民币 792,370,416.81元，其中增加股本人民币79,058,595.00元，增加资本公积人民币 713,311,821.81元。
经核查，主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合华东重机董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
郭尧 杨铭
独立财务顾问主办人签名： ____________ ____________张宇辰 武腾飞 赵 鑫
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日