证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2017-022中昌大数据股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第三十五次会议于2017年2月23日以现场结合通讯方式召开，会议现场在上海市虹桥路 1438号 1幢古北国际财富中心 3104A公司会议室。本次会议通知已于 2017年 2月 21日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事 9人，实际出席会议的董事 9人。
会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步调优盈利结构和资产资质，增强公司的竞争力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买厉群南、樟树市云克投资管理中心（有限合伙）(以下简称“云克投资”，与厉群南合称“交易对方”)合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“云克科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云克科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云克科技的全体股东，即厉群南、云克投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2016年 12月 31日为基准日对标的
资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经中通诚资产评估有限公司采用收益法进行预估，目标公司100%的股权于评估基准日的预估值为 100,622.53万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格初步确定为 100,500.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向云克科技股东厉群南、云克投资购买其合计持有的云克科技100%的股权，支付对价金额为 100,500.00万元，其中现金对价金额为 50,250.00万元，股份对价金额为 50,250.00万元，发行股份数为 38,653,846股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让目标公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|厉群南|0.01|10.05|-|10.05|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,250.00|50,239.95|
||100.00|100,500.00|50,250.00|50,250.00|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、现金对价支付安排
上市公司与厉群南、云克投资初步协商确定，上市公司预估需向
厉群南、云克投资合计支付现金对价 50,250万元。于标的资产过户
至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10个工作日内，上市公司将向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95万元，向厉群南支付现金对价 10.05万元；于上市公司聘请的会计师事务所对云克科技2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价(以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补偿协议》的约定，云克投资需要以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司股东云克投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 120个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为 13.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向云克投资支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量预估为 38,653,846股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36个月。
（2）上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证
监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于 2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 7,200万元、9,700万元、12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差
异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则云克投资应向上市公司足额补偿，具体为首先云克投资以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。厉群南及邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司自评估基准日(不含当日)
至交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产
减少的部分向上市公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止2016年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌
大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求，具体如下：
（1）本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次重组的目标公司云克科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，云克科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中昌大数据股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩补偿协议>的议案》
为实施本次重组相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期间损益、债权债务处理及人员安排、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次重组的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》为顺利推进本次重组，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请浙商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；
3、聘请上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问；
上述中介机构均具有为本次重组提供服务的相关资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次重组工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。
公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项，并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会 2017年 2月 24日