华林证券有限责任公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
目 录
目录.............................................................. 2第一节释义......................................................... 3第二节序言......................................................... 5第三节承诺与声明................................................... 6第四节本次重组核查意见............................................. 8第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见............................ 22
第一节 释义
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|公司/禾盛新材/上市公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|独立财务顾问/华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|预案/重组预案/交易预案|指|《苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|金英马/标的公司|指|厦门金英马影视文化有限公司，其原名为金英马影视文化股份有限公司，并于2014年3月4日更名为厦门金英马影视文化有限公司|
|交易标的/标的资产|指|金英马72.38%的股权|
|安益大通|指|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|交易对方|指|滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东；以及以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象|
|滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东|指|滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23名金英马自然人股东|
|特定对象|指|以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的蒋学元、安益大通和华芳集团|
|本次交易|指|禾盛新材向交易对方发行股份及支付现金以购买其合计持有的金英马72.38%股权，并向特定对象配套募集资金|
|发行股份购买资产|指|禾盛新材向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份以购买其合计持有的金英马55.88%股权|
|支付现金购买资产|指|禾盛新材向滕站支付现金以购买其持有的金英马16.50%股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|禾盛新材向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份募集18,100万元的配套资金|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|禾盛新材第三届董事会第十四次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会[2008]第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会[2008]第13号）|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（深圳证券交易所中小板公司管理部2013年3月21日修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节序言
华林证券接受禾盛新材委托，担任禾盛新材本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第 17号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节承诺与声明
华林证券有限责任公司作为苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
十、本核查意见不构成对禾盛新材任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读禾盛新材就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
禾盛新材按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》。预案的内容包括：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明与承诺等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：禾盛新材就本次重大资产重组而编制的《重组预案》符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方，包括滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23名自然人股东，以及以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的蒋学元、安益大通和华芳集
团，已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重大重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
三、关于附条件生效的相关协议合规性核查
（一）《苏州禾盛新型材料股份有限公司与滕站等二十三名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》
就本次重大资产重组，禾盛新材已与交易对方于2014年4月17日签署了《苏州禾盛新型材料股份有限公司与滕站等二十三名自然人发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）
《购买资产协议》的主要条款包括：释义、标的公司基本情况、标的资产定价依据及认购方式、本次发行的具体安排、股权交割及时间安排、现金支付时间及来源、期间安排及损益处理、人员安置、各方承诺、税费承担、本协议的生效变更及解除、异常情势及不可抗力、保密、违约责任和争议解决等。
《购买资产协议》载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：禾盛新材董事会审议通过本次交易的相关议案；禾盛新材董事会、股东大会分别批准本次交易；中国证监会核准本次交易。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
（二）《利润补偿协议》
就本次重大资产重组，禾盛新材已与滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等10名自然人于2014年4月17日签署了《利润补偿协议》。
《利润补偿协议》的主要条款包括：有关业绩补偿承诺期限、利润预测及补偿安排、预测净利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、生效条件、不可抗力和其他。
《利润补偿协议》载明协议在滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等10名自然人持有的金英马70.43%的股权过户至上市公司名下时正式生效。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
（三）《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票认购协议》
就本次非公开发行股份募集配套资金，禾盛新材已与特定对象蒋学元、安益大通和华芳集团于2014年4月17日签署了《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《认购协议》）。
《认购协议》的主要条款包括：认购标的、认购方式、定价基准日、认购价格、认购金额和认购数量、认购股份的限售期、股款支付和股票交割、协议的生效条件和生效时间、违约责任条款、协议的解除或终止、争议解决等。
《认购协议》载明：本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：（1）本次交易获得发行人董事会和股东大会批准；（2）中国证监会核准本次交易。如上述条件未获满足，则本协议不生效。
经核查，本独立财务顾问认为：禾盛新材与交易对方已于本次交易首次董事会当日签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《认购协议》；《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《认购协议》主要条款齐备，符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《认购协议》明确了协议生效的条件，并未附带对于本次发行股份及支付现金购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于2014年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议
案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
金英马为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，金英马将成为公司的控股子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市增强持续发展能力、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第十四次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
金英马主要从事以电视剧制作发行为主的影视文化产业。2012年11月，党的十八大报告提出，要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业，本次交易符合国家相关的产业政策；金英马主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题；所属行业属于轻资产型行业，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易完成后，未来上市公司在电视剧制作发行领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易标的预估值计算，本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份约7,043.32万股，本次交易后禾盛新材的股本总额增加至约28,110.52万股，
社会公众股约为11,502.95万股，社会公众股持股比例仍不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.98元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 10.98元/股）确定。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方出具的说明和工商登记部门提供的材料，交易对方滕站、刘建立、杨利等23名自然人持有金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；金英马为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，禾盛新材将持有金英马98.88%股权。金英马拥有丰富的独
立投资、制作、发行影视剧的经验和一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系。
本次交易完成后有助于上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局；通过多样化经营，更好的抵御行业波动风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后禾盛新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，禾盛新材已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，禾盛新材将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，金英马成为上市公司的控股子公司，金英马的优质影视文化业资产及业务将进入上市公司，获得更好的发展平台，并成为上市公司的重要利润来源。金英马成为上市公司的控股子公司将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为赵东明，未发生变化。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方滕站、刘建立和杨利分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，禾盛新材2013年度财务会计报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，交易对方滕站、刘建立、杨利等23名自然人持有金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；金英马为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易后，上市公司将由新型复合材料企业转变为先进生产制造与影视文化创意并行的双主业上市公司，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，抵御行业周期性波动风险，促进上市公司的长期发展。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十
二条第二款的要求。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定
禾盛新材拟通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金 18,100万元，配套融资金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产金额和配套融资金额之和）的25%。其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即 10.98元/股。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的说明和工商登记部门的提供的材料，交易对方持有金英马72.38%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。金英马为合法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《资产购买协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，禾盛新材在《重组预案》中的“重大风险提示”以及“第七章本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，禾盛新材已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
禾盛新材已按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律法规编制了《重组预案》。
禾盛新材第三届董事会第十四次会议已审议通过了该《重组预案》，禾盛新材董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行
本次交易，滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫共 10名自然人股东与禾盛新材签订了《利润补偿协议》，向禾盛新
材承诺自本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，金英马实现的净利润不低于盈利预测数，如低于盈利预测数的，将以股份及现金方式予以补偿。金英马净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，预测净利润数待具有证券从业资格的评估机构中和资产评估有限公司出具《评估报告》后，由相关各方另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。具体补偿计算公式如下：补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×金英马100%股权整体作价]÷本次发行价格-已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；滕站等 10名业绩补偿义务人按照 2014年 3月 18日工商登记记载各自持有金英马股权相对比例（即2014年3月18日工商登记记载各自持有金英马股权占该 10名业绩补偿义务人持有金英马股权总和的比例）计算各自应当补偿的股份数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若当年的累计应补偿股份数额大于滕站等 10名业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由滕站等 10名业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。滕站等 10名业绩补偿义务人各自当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。
在承诺年度期限届满时，禾盛新材将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则滕站等 10名业绩补偿义务人应向禾盛新材另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分，以现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。股份补偿在滕站等10名业绩补偿义务人之间的分摊按照前述条款约定的分摊方式执行。
经核查，本独立财务顾问认为：禾盛新材与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
禾盛新材对本次交易相关内幕信息知情人及其配偶、直系亲属是否利用内幕消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。禾盛新材确定的核查期间为筹划重大资产重组停牌日（2013年 12月 19日）前 6个月（2013年6月18日）至本次重组预案公告之日止。确定的核查范围包括：禾盛新材及禾盛新材的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；交易对方滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东及其配偶、直系亲属，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；本次交易的各中介机构——华林证券、安徽承义律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中和资产评估有限公司，以及各中介机构的经办人员及其配偶、直系亲属。另外，禾盛新材实际控制人赵东明控制的苏州工业园区和昌电器有限公司（以下简称“和昌电器”）在核查期间内也有股票交易行为，本次一并纳入核查范围。
结合中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖禾盛新材股票情况如下：
1、禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属等
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：
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|序号|股份变动人|关联关系|交易日期|交易类型|交易数量（股）|
|1|章文华|禾盛新材董事、总经理|2013年11月25日|卖出|2,000,000|
|2|袁文雄|禾盛新材董事、副总经理、董事会秘书|2013年11月29日|卖出|79,734|

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|3|袁文云|袁文雄的兄弟|2013年12月4日|卖出|560|

章文华先生就此次交易出具说明：本人于 2013年 11月 25日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 2,000,000股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁文雄先生就此次交易出具说明：本人于 2013年 11月 29日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 79,734股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁文云先生就此次交易出具说明：本人于2013年12月4日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票560股。本人出售禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，和昌电器在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：
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|股份变动人姓名|关联关系|交易日期|交易类型|交易数量（股）|
|苏州工业园区和昌电器有限公司|禾盛新材实际控制人赵东明控制的企业|2013年12月2日|卖出|756,000|
|||2013年12月12日|卖出|25,684|
|||2013年12月17日|卖出|10,000|
|||2013年12月18日|卖出|24,700|

和昌电器就此次交易出具说明：和昌电器分别于2013年12月2日、12日、
17日和18日在公司股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票 756,000股、25,684
股、10,000股和24,700股。和昌电器自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，并
委托和昌电器自然人股东、董事蒋学元在董事会授权范围内在二级市场交易禾盛新材股票。和昌电器减持禾盛新材股票系基于蒋学元对股票二级市场行情的独立判断和和昌电器资金需求，属和昌电器正常的投资行为，且和昌电器已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时和昌电器及蒋学元并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
和昌电器股东、董事蒋学元就此次交易出具说明：和昌电器分别于 2013年 12月 2日、12日、17日和 18日在和昌电器股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票756,000股、25,684股、10,000股和24,700股。和昌电器自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，本人负责和昌电器所持禾盛新材股票二级市场买卖的投资决策。和昌电器减持禾盛新材股票系基于本人对股票二级市场行情的独立判断和和昌电器资金需求，且和昌电器已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时和昌电器及本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、滕站、刘建立、杨利等23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，滕站、刘建立、杨利等 23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。
3、配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。
4、标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股
票行为。
5、各中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，各中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
禾盛新材股票在本次连续停牌前一交易日（2013年 12月 18日）收盘价格为10.50元/股，连续停牌前第21个交易日（2013年11月20日）收盘价为 9.72元/股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即2013年11月20日至2013年12月18日期间）禾盛新材股票收盘价格累计涨幅为8.02%。
禾盛新材股票停牌前20个交易日内，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为0.24%。根据《上市公司行业分类指引》，禾盛新材属于 C类制造业中的 C38电气机械和器材制造业；根据同花顺iFinD数据，C38电气机械和器材制造业全部股票 2013年 11月 20日的流通股本加权平均收盘价为 11.14元，2013年 12月 18日的流通股本加权平均收盘价为 11.47元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年11月20日至2013年12月18日期间）的收盘价格累计涨幅为2.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和电气机械和器材制造业流通股本加权平均收盘价变动因素影响后，禾盛新材股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前禾盛新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次《重组预案》符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有助于上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局；通过多样化经营，更好的抵御行业波动风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合上市公司长远发展及全体股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
华林证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张兴旺 张黎
部门负责人：
龚寒汀
内核负责人：
秦洪波
法定代表人：
宋志江
华林证券有限责任公司2014年 4月 17日