证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-054深圳广田装饰集团股份有限公司
关于向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年6月3日，召开的深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意广田股份与范志全等17名自然人与上海友迪斯数字识别系统股份有限公司（以下简称“上海友迪斯”或“标的公司”）及其法人股东上海殷迈商贸有限公司、上海鑫洽投资管理咨询事务所、实际控制人张俊杰夫妇等共同签署《股份认购协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书安排，广田股份、范志全等 17名自然人拟以自有资金总额共 3000万元人民币认购上海友迪斯新发行股份，占新股发行后标的公司总股本的30%，其中广田股份出资 2390万元人民币，占新股发行后标的公司总股本的23.9%。
2、本次交易共同投资方包括范志全、汪洋、李卫社、曾嵘、田延平、朱旭、周清等，上述人员是公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2015年6月3日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资暨关联交易的公告》。董事范志全、汪洋、李卫社、曾嵘作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、深圳广田装饰集团股份有限公司
成立日期：1995年7月14日
住所：深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层
法定代表人：范志全
注册资金：51717.7万元人民币
经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至 2014年 12月 31日，广田股份资产总额 113.27亿元，负债总额 70.44亿元，所有者权益42.83亿元。2014年度广田股份实现营业收入97.88亿元，净利润5.50亿元（以上数据经审计）。
截至2015年3月31日，广田股份资产总额111.61亿元，负债总额67.90亿元，所有者权益43.71亿元。2015年 1-3月广田股份实现营业收入 17.39亿元，净利润7,963.62万元（以上数据未经审计）。
2、范志全、汪洋、李卫社、曾嵘、田延平、朱旭、周清为广田股份高级管理人员，其中范志全为公司董事长，汪洋为公司董事、总经理，李卫社为公司董
事、常务副总经理，曾嵘为公司董事、副总经理，田延平为公司财务总监，朱旭为公司副总经理、董事会秘书，周清为公司监事、董事长助理。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：上海友迪斯数字识别系统股份有限公司
成立日期：2013年1月25日
住所：上海市奉贤区望园路2066弄5号楼4楼
注册资本：1000万元人民币
法人代表：江小波
经营范围：自动识别和标识系统开发及应用，安全防范工程，计算机系统集成，从事智能锁具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，五金交电、锁具的批发、零售，电子门禁系统的生产、销售自产产品，建筑智能化建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
业务及行业概况：标的公司上海友迪斯（官网：www.udis.cn）为专门从事智能锁定制、开发、生产、安装及后续服务的企业。其全资子公司上海精工科技有限公司是一家专业从事特种通道控制系统的科技型企业，主要产品及系统包括银行金库安全通道管理系统，军队枪、弹库通道管理系统，司法警用通道管理系统，电力生产安全管理通道系统等。标的公司上海友迪斯通过将特种高安全系统锁进行简化及产品化后，将人脸识别锁、摸摸锁（类似汽车 PKE无钥匙进入系统）等高端智能电子锁及相关系统推向民用市场，具备巨大的市场潜力。标的公司经过两年的发展，已陆续上线微信公众号udissmart，天猫店udis.tmall.com，销售渠道持续拓展，业务规模不断扩大。
目前全国锁具年销售量达 22亿把之多，市场规模达到近 500亿元，主要用于企业金融、军队警署、办公生活等。与此同时，民用市场的需求量也在不断增长。
据统计，日韩智能锁占其国内民用锁70%以上的市场份额，欧美智能锁占其国内民用锁50%的市场份额，而中国智能锁仅占民用锁不到2%的市场份额，未来几年将是中国智能锁市场占有率提升的加速期。据估算，全国每年房地产市场对智能锁的需求空间超过200亿元；全国二次装修及二手楼盘装修需求的门锁上
百亿元；与此同时，每个城市的高档别墅、公寓的份额超过6%，高档办公大楼份额超过5%，均为智能锁市场的发展提供广阔发展空间。
此外，人脸识别以其非接触性（用户不需要和设备直接接触就能获取人脸图像）和非强制性（用户不需要专门配合人脸采集设备）的特点，成为颇受关注的技术之一。从下游需求看，除了公安、边检、机场等视频监控市场需求外，门禁、考勤等民用应用市场也将迅速发展。根据相关数据统计显示，目前全球范围内人脸识别的市场在 10亿美元左右，预计未来门禁、考勤等民用市场将保持25%左右的增速，而随着人脸识别技术在视频监控、金融支付等领域渗透率提升，公共安全市场、金融支付市场将实现90%以上高速发展。
根据美国知名科技网站预测，从 2013年开始，人脸识别技术会成为改变世界的第二大技术。相比国外发展状况，由于国内民用市场、安防、平安城市等领域建设刚刚起步，基于庞大的人口基数，预计国内市场增速将远超国际市场。
同时，人脸识别是智能家居的重要组成部分，根据千家网的统计和预测，2012-2020年，中国智能家居市场规模将由150亿元快速增至超过3000亿元，市场规模年均复合增长率超过45.42%，智能家居市场规模的迅速增长将为人脸识别锁行业的发展起到推动作用。
2、增资前后股权变化情况
（1）本次增资前，上海友迪斯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海殷迈商贸有限公司|433.57|43.36%|
|上海鑫洽投资管理咨询事务所（有限合伙）|287.98|28.80%|
|林静|71.43|7.14%|
|张俊刚|64.00|6.40%|
|江小波|38.40|3.84%|
|殷潇凡|38.40|3.84%|
|朱湖广|14.29|1.43%|
|杨之恒|9.60|0.96%|
|叶林|7.14|0.71%|
|周介昆|6.40|0.64%|
|林峻|6.40|0.64%|
|杨玉琴|6.40|0.64%|
|彭玉莲|6.40|0.64%|

||||
|-|-|-|
|何雪梅|6.40|0.64%|
|李思妍|3.20|0.32%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）广田股份与范志全等17名自然人对上海友迪斯进行增资，具体情况如下：
各方一致同意广田股份、范志全等以货币资金总额3000.00万元认购标的公司全部新发行股份，其中428.57万元计入标的公司注册资本，2571.43万元计入标的公司资本公积，投资完成后广田股份、范志全等合计持有标的公司30.00%股权，其中广田股份持有23.9%。投资完成后标的公司的股权结构见下表：
||
|-|
|持股数额（万股）|
|433.57|
|341.43|
|287.98|
|71.43|
|64.00|
|38.40|
|38.40|
|14.29|
|9.60|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|7.14|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|4.29|
|4.29|
|4.29|

||
|-|
|持股数额（万股）|
|4.29|
|3.20|
|2.86|
|2.86|
|2.86|
|2.86|
|1.43|
|1,428.57|

注：本次参与认购的17名自然人中范志全、汪洋、李卫社、曾嵘、田延平、朱旭、周清为广田股份高级管理人员，肖平、罗志显、罗永协、庄辉华、彭贵村、叶步炼、钟大祥、孙乐刚、彭海浪、李行为广田股份核心业务骨干。
四、协议主要安排
1、协议签署主体：甲方：深圳广田装饰集团股份有限公司、范志全等 17名自然人（投资方）；乙方：上海友迪斯数字识别系统股份有限公司（标的公司）；
丙方：上海鑫洽投资管理咨询事务所（有限合伙）、上海殷迈商贸有限公司（标的公司法人股东）；丁方：张俊杰夫妇（标的公司实际控制人）。
2、增资方案：协议各方一致同意甲方以货币资金总额 3,000.00万元认购标的公司全部新发行股份，其中428.57万元计入标的公司注册资本，2,571.43万元计入标的公司资本公积，投资完成后甲方合计持有标的公司30%股权。
3、支付方式：协议生效后 10个工作日内，甲方按照新增认缴出资总额的70%，即总额2,100.00万元，作为首期新股认购款项，支付至标的公司账户，标的公司应在收到新股认购款项后 30日内完成工商备案登记手续。标的公司完成工商变更登记手续后5个工作日内，甲方按照新增认缴出资总额的30%，即总额900.00万元，作为第二期新股认购款项，支付至标的公司账户。
4、业绩补偿、奖励：
4.1丙方、丁方承诺，标的公司业绩承诺期经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以投资方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）总额不低于人民币 7471万元（从 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日止，每 12个月的净利润分别不低于 1153万元、2095万元、4223万元），其
中归属于投资方的净利润不低于人民币2241.30万元。如标的公司业绩承诺期的
实际净利润总额低于承诺数，则标的公司实际控制方及丙方应按照约定向投资方
履行补偿义务。
4.1.1现金补偿：标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润总额－标的公司实现的净利润总额）×30%。投资方应在标的公司 2018年半年度专项审计报告出具后，书面通知标的公司实际控制方及丙方向投资方支付现金补偿的金额。标的公司实际控制方及丙方应在收到投资方通知后的45日内以现金（包括银行转账）方式连带支付于投资方。
4.1.2股份补偿：若不能在规定时间内以现金补足标的公司业绩承诺期的实际净利润总额和承诺数之差额的，丙方应就不足部分向投资方进行股份补偿，将标的公司对应数额的股份补偿给投资方，相应补偿部分的股份将以1元钱的价格转让给投资方。具体补偿股份数量按如下公式计算：补偿股份数量=【（承诺的净利润总额-标的公司实现的净利润总额）×30%-已补偿的现金金额】/承诺归属于投资方的净利润总额×认购股份总数。该调整应该在标的公司相关审计报告出具后45日内完成。
4.2业绩奖励：如标的公司业绩承诺期实际实现的净利润高于承诺数的，经投资方书面同意后，标的公司管理团队可提取超额利润奖励，奖励金额原则上不超过超额利润中归属于投资方部分的50%。具体奖励金额按如下公式计算:奖励金额=（标的公司实现的净利润总额-承诺的净利润总额）×30%×50%
5、生效条件：协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、本次增资的目的及对公司的影响
1、有助于公司整合资源，推进智能家居业务的快速发展
智能家居市场发展前景广阔，公司持续推动智能家居业务发展。通过对上海友迪斯的投资，促使公司智能家居业务进一步获得上下游产业链上的优势，也是公司实践整合市场优势资源，打造平台化战略构想的重要举措。
同时，参股投资上海友迪斯后，可使友迪斯与公司智能家居业务建立较为密切的业务联系，将人脸识别锁纳入智能家居平台，通过主控系统实现对人脸识别锁的集中控制，进一步完善公司智能家居的安防能力，以达到软硬件的最佳结合，为未来构建广田智能家居生态环境奠定坚实基础。
2、能产生良好的协同效应，有助于公司提升定制精装业务和互联网家装业务的竞争力
增资上海友迪斯后，公司能够将友迪斯人脸识别锁产品与公司定制精装业务、互联网家装业务进行结合，通过此两个板块的业务将产品进行大规模推广，形成良好的协同效应，实现共赢。
3、有助于公司率先介入人脸识别民用市场，形成先发优势
据统计，2015年生物识别技术全球市场规模将达到 130亿美元，2020年有望达250亿美元，5年内年均增速约14%。其中，人脸识别在增幅上居于首位。
随着我国对公共安全的不断重视，以及身份识别在移动客户端的广泛应用，未来人脸识别的市场规模增长将持续加速。
人脸识别作为线上身份认证的理想解决方案将受益于“身份识别线上化”的趋势，替代指纹识别成为线上身份验证首选；同时手机以及公共场所随处可见的摄像头将为人脸识别多场景应用提供基础支撑。最重要的是非接触式的主动数据采集对于智能监控、边关安防以及人工智能等应用意义重大。
2015年以来，腾讯、阿里、民生银行等巨头企业纷纷加码布局人脸识别产业，上述巨头在该领域的频繁布局以及人工智能产业发展将进一步打开人脸识别应用前景。布局人脸识别符合当前线上身份认证以及金融服务的需求，更是踏入万亿人工智能产业的开始。
而人脸识别锁市场在我国处于起步阶段，未来民用需求将会得到进一步激发，公司参股上海友迪斯，有助于迅速介入人脸识别民用市场，形成一定先发优势。
4、本次增资事项，公司已做了可行性研究与分析，且标的公司对未来三年业绩做了承诺，投资风险可控，对公司财务状况不会产生重大不利影响。
六、本次交易的定价依据
截止2014年12月31日，上海友迪斯总资产2,266.40万元，净资产 1,151.91万元，2014年度营业收入 3,164.60万元，净利润 226.91万元。截止 2015年 3月 31日，上海友迪斯总资产 2,235.10万元，净资产 1,205.16万元，2015年 1-3月营业收入424.76万元，净利润66.25万元（以上数据未经审计）
投资方考虑上海友迪斯良好的发展前景和广阔的市场空间，经各方友好协商，最终确定上海友迪斯30%股份作价3,000.00万元。
七、备查文件
1、《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资暨关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资暨关联交易的独立意见》。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月四日