广发证券股份有限公司
关于
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见（二）
二零一七年七月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供三七互娱全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三七互娱和杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航（以下合称“交易对方”）提供。三七互娱和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对三七互娱全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三七互娱董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对三七互娱的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三七互娱董事会发布的关于《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、估值报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、估值、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00％的股权；（3）上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00％的股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第 3666号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：
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|账面净资产（万元）|全部股东权益评估值（万元）|增值率|
|11,969.15|139,315.55|1,063.96%|
|2,141.58|52,166.79|2,335.90%|

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,207,550,000.00元，其中以现金方式支付 422,642,500.00元，剩余 784,907,500.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行45,187,535股。
具体支付方式如下：
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|交易对方|总对价金额（元）|现金对价||||
|||现金对价金额（元）|占总对价比例|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|
|杨东迈|255,200,892.86|-|-|255,200,892.86|14,692,049|

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|交易对方|总对价金额（元）|现金对价||||
|||现金对价金额（元）|占总对价比例|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|
|谌维|153,120,535.71|-|-|153,120,535.71|8,815,229|
|网众投资|544,428,571.43|333,462,500.00|27.61%|210,966,071.43|12,145,427|
|胡宇航|254,800,000.00|89,180,000.00|7.39%|165,620,000.00|9,534,830|
||1,207,550,000.00|422,642,500.00|35.00%|784,907,500.00|45,187,535|

鉴于公司 2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股，具体如下：
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|交易对方|总对价金额（元）|现金对价||||
|||现金对价金额（元）|占总对价比例|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|
|杨东迈|255,200,892.86|-|-|255,200,892.86|14,777,121|
|谌维|153,120,535.71|-|-|153,120,535.71|8,866,273|
|网众投资|544,428,571.43|333,462,500.00|27.61%|210,966,071.43|12,215,753|
|胡宇航|254,800,000.00|89,180,000.00|7.39%|165,620,000.00|9,590,040|
||1,207,550,000.00|422,642,500.00|35.00%|784,907,500.00|45,449,187|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过455,962,500.00元，不超过拟购买标的资产交易价格的100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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|项目名称|金额（元）|
|支付本次交易的现金对价|422,642,500.00|

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|项目名称|金额（元）|
|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000.00|
||455,962,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易现金支付进度
1、购买墨鹍科技68.43%股权
上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的 10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。
2、购买智铭网络49.00%股权
自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，
胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次
交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。
（三）本次股份发行的具体方案
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行对象
本次本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航。
（2）股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为 19.30元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。
上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税）。上市公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股。
除上述公司 2016年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
（3）股份发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计 45,187,535股，上市公司 2016年度权益分派事项已实施完毕后，根据相关规定，向交易对方发行的股票数量由原 45,187,535股调整为
45,449,187股。具体分配方式如下：
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|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）利润分配调整前|
|杨东迈|14,692,049|
|谌维|8,815,229|
|网众投资|12,145,427|
|胡宇航|9,534,830|
||45,187,535|

（4）股份锁定期
收购墨鹍科技68.43%股权
①杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
②谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
③网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”
智铭网络49%股权
①胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（5）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（7）发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为：国调招商基金、伊敦传媒基金。
（2）股份发行价格及定价依据
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 17.37元/股。上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），2016年权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于 17.37元/股调整为不低于17.27元/股。
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为25.52元/股，全部现金认购。
除上述公司 2016年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
（3）股份发行数量
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终确定上市公司向国调招商基金、伊敦传媒基金非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额455,962,496.88元。按照本次发行询价结果并经上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 25.52元/股，本次募集配套资金发行股份数为17,866,869股，具体分配方式如下：
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|发行对象名称|
|国调招商基金|
|伊敦传媒基金|

合计 17,866,869
（4）股份锁定期
参与配套募集资金认购的国调招商基金、伊敦传媒基金以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（5）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（6）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策及审批程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。
（二）交易标的
1、墨鹍科技
2016年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
2017年 2月 8日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
2、智铭网络
票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。
2016年7月31日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016年 8月 18日，三七互娱召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年10月 12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2016年10月12日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2016年 11月 10日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。
2017年2月 8日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。
2017年 2月 8日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 2月 23日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017年第 8次会议有条件通过。
2017年 3月 14日三七互娱召开第四届董事会第三次会议及 2017年 4月 7日三七互娱召开2016年度股东大会会议，审议通过《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税）。若前述利润分配实施方案实施完毕，则本次发行股份购买资产的届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量将进行相应调整。
2017年 4月 6日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户情况
经核查，墨鹍科技和智铭网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。墨鹍科技已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，墨鹍科技68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；智铭网络已于 2017年 5月 9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，智铭网络49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行 35,859,147股 A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于 2017年 5月 19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行 9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于 2017年 5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积 739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币 2,130,243,975.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 7月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于 2017年 7月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年6月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2017年 5月 31日公司前 20名股东（除 5位关联方不向其发送认购邀请书外，共 15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 75家向三七互娱或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 14家投资者发出的《申购报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|
|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）注|25.56|10,000.00|10,000.00|
||25.52|30,000.00|30,000.00|
|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|10,000.00|
||25.52|20,000.00|20,000.00|
|博时基金管理有限公司|24.00|6,000.00|6,000.00|
|招商财富资产管理有限公司|24.00|5,000.00|5,000.00|
|财通基金管理有限公司|22.98|5,800.00|5,800.00|
||21.70|8,000.00|8,000.00|
||20.43|20,200.00|20,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|平安资产管理有限责任公司||||
||20.81|10,000.00|10,000.00|
|中融基金管理有限公司|22.41|5,000.00|5,000.00|
|兴证证券资产管理有限公司|21.71|9,500.00|9,500.00|
||20.43|13,600.00|13,600.00|
||19.16|17,600.00|17,600.00|
|九泰基金管理有限公司|20.69|6,000.00|6,000.00|
|银华基金管理股份有限公司|20.56|5,000.00|5,000.00|
|汇安基金管理有限责任公司|18.28|11,000.00|11,000.00|
|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|18.25|10,000.00|10,000.00|
|信诚基金管理有限公司|18.10|7,500.00|7,500.00|
|赖宗阳|17.77|5,000.00|5,000.00|
||-|158,300.00|158,300.00|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，三七互娱与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|299,999,977.20|11,755,485|
||25.52|30,000.00|||
|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|25.56|10,000.00|155,962,519.68|6,111,384|
||25.52|20,000.00|||
||-|-|455,962,496.88|17,866,869|

本次发行价格拟确定为25.52元/股，发行股数拟确定为17,866,869股，本
次拟募集资金总额为 455,962,496.88元。
本次发行对象确定为国调招商基金、伊敦传媒基金。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
（1）招商国调基金
公司名称 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017年01月25日
住所 深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2楼A5
统一社会信用代码 91440300MA5EC5E4X3
公司类型 有限合伙企业
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
经营范围
得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
合伙期限 2017年01月25日至2027年01月25日
（2）伊敦传媒基金
公司名称 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市招商金台资本管理有限责任公司
成立日期 2016年08月18日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300MA5DJHAJ79
公司类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权
投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
经营范围
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理
咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）合伙期限 2016年08月18日至2023年08月17日
4、募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
|||
|-|-|
|开户行|银行账户|
|招商银行广州科技园支行|553900007410809|

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2017年6月22日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-45号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2017年 6月 22日 12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿玖仟伍佰贰拾万元整（￥195,200,000.00）。”
截至 2017年 6月 29日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2017〕7-50号《验证报告》验证,“截至2017年6月29日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元捌角捌分（￥455,962,496.88）。”
截至 2017年 6月 30日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次交易费用2,700.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2017〕3-64号《验资报告》:“截至 2017年 6月 30日止，贵公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,866,869股（每股面值为人民币 1元），发行价格为人民币 25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，募集资金净额为 426,418,048.75元。其中，计入实收资本人民币壹仟柒佰捌拾陆万陆仟捌佰陆拾玖元
（￥17,866,869.00），计入资本公积（股本溢价）408,551,179.75元。各出资
者均以货币出资。截至 2017年 6月 30日止，变更后的注册资本人民币
2,148,110,844.00元，累计实收资本人民币 2,148,110,844.00元。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
6、关联关系及备案情况核查
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|
|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|自有资金|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|53.89%|
||||深圳市招商银和股权投资基金有限公司|32.62%|
||||深圳市引导基金投资有限公司|9.93%|
||||深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司|2.84%|
||||深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司|0.71%|
||||钟晖|0.02%|
||||冯红涛|0.00%|
|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）|自有资金|深圳市引导基金投资有限公司|49.58%|
||||招商局蛇口工业区控股股份有限公司|24.79%|
||||招商局资本控股有限责任公司|24.79%|
||||深圳市招商金台资本管理有限责任公司|0.50%|
||||深圳资元投资合伙企业（有限合伙）|0.35%|

根据询价结果及深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2名获配对象的承诺声明，发行人、
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师北京安新律师事务所对以上2名获配对
象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
最终获配的2名投资者中，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（三）后续事项
三七互娱尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；尚需办理完成上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与三七互娱已经完成墨鹍科技68.43%股权和智铭网络49.00%股权的交付与过户，墨鹍科技和智铭网络已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。2016年度权益分派实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的发行价格和数量已按规定相应调整。三七互娱已经为本次发行股份购买资产新增的45,449,187股股份办理登记手续，并向交易对方按约定支付现金对价。
三七互娱已完成向募集配套资金发行对象合计发行 17,866,869股股份的发行及股份登记工作，并已向交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计新增股份的上市手续。此后，三七互娱需继续完善上述发行新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，三七互娱不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次发行前后，标的公司墨鹍科技、智铭网络不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。
2016年10月 12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2017年2月 8日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方及本
次募集配套资金发行对象均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
三七互娱募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三七互娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三七互娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见（二）》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
吕绍昱 田力
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
广发证券股份有限公司2017年 7月 13日