西安民生集团股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
西安民生集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，我们对本公司（下称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权合规室负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的各项业务和事项，按照制订评价工作方案、成立评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告的程序实施评价。公司及所属单位积极配合内部控制评价工作，对发现的缺陷提出整改方案及具体整改计划，积极整改。公司董事会审计委员会负责内部控制评价的指导和监督，听取内部控制评价报告，协调缺陷整改过程中遇到的问题。公司董事会对内部控制评价报告
的真实性负责，对公司内部控制自我评价报告进行审议。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
为确保内部控制评价工作的全面系统和效果，公司聘请了迪博企业风险管理
技术有限公司作为专业咨询服务机构，协助指导实施内部控制评价工作。公司聘请了信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各项业务和事项，经过风险评估，重点关注了下列风险领域：战略管理风险、项目投资风险、品牌招商风险、人力资源风险、安全管理风险。
纳入评价范围的业务和事项包括：
（一）内部环境
1、组织架构
公司通过制定《公司章程》，明确董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
公司设立由董事会、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和各职能部门构成的涵盖总部及各分子公司的内控管理组织体系。
（1）公司董事会是公司内部控制管理的最高决策机构，对股东大会负责，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等制度，在规定职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。
（2）公司监事会是公司内部控制管理的监督机构，严格按照《公司章程》
及《监事会议事规则》等制度履行职责，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及各分子公司的内部控制运行情况、财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责。
（3）公司经理层负责领导公司内部控制的日常执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门及分子公司行使经营管理权力，确保公司的正常运转。
（4）公司董事会下设审计委员会，是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制管理情况。
（5）合规室是审计委员会的日常工作机构。合规室在内部控制评价方面的主要职责包括：制定内部控制评价工作方案、组织成立内部控制评价工作组、依据工作方案组织实施内部控制评价等。
（6）公司总部各职能部门负责本部门所管辖业务涉及的内部控制工作，为内控工作的职能管理部门，对本业务内部控制的建设、实施、维护及监督进行自上而下的纵向管理。
2、发展战略
公司董事会下设立战略委员会，按照《战略委员会工作细则》规定的职责、工作方式、决策程序及议事细则开展工作，向董事会负责并报告工作。公司战
略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、自身优
势与劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工作目标和
实施路径，经董事会审议、股东大会批准后实施。公司根据发展战略，制定年
度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。
3、人力资源
公司制定了《员工引进、调动、离职管理规定》、《绩效考核方案》、《工资管理规定》等一系列人力资源管理制度，建立了规范的人力资源管理程序。公司通过《岗位说明书》明确岗位所需的经验和能力，并制定招聘计划，通过公开
招聘、内部选拔等方式，确保人才的引进能够适应公司发展需要。公司通过制定年度培训计划，定期对各层级员工进行培训，确保职工技能符合岗位需要。同时，公司通过建立考勤机制、薪酬管理体系、绩效考核体系，确保建立合理的约束和激励机制。
4、企业文化
公司建立了明确的企业文化内涵，即“以诚待人、以信服人、以情感人”的为商之道和“为社会做点事、为他人做点事”的文化内涵，始终坚持“知生活、乐生活”的消费理念，倡导和引领时尚、健康的生活方式，全方位满足消费者的生活需求，立志打造一个连锁化、专业化、集约化、品牌化的现代百货集团。
公司注重开拓不同层次的文化建设的沟通方式和渠道。公司通过外部渠道向社会公众宣扬公司文化精神，提高社会公众对企业的认知度；同时通过组织企业文化培训、发行内部刊物、开展团队建设活动等方式定期或不定期的开展文化建设宣传活动，通过上级的影响带动作用，向各层级员工宣传企业文化，确保员工文化修养及内在素质得到全面提升。
公司根据《绩效考核方案》对管理岗位进行考评，考评指标包括企业文化认知与执行等事项，使文化建设与公司战略有机结合，并融入到生产经营过程中，促进了全体员工的文化修养和内在素质的全面提升，形成了整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
5、社会责任
公司制定了《商品质量管理办法》，明确了营运管理部、招商采购部、门店的职责权限，以及资证管理、商品质量管理具体规范与要求，商品质量检查标准，商品质量及物价质量处罚标准等内容，确保商品质量符合国家标准，符合消费者利益。公司制定了《退换货制度》，建立了明确的退换货流程，各门店顾客服务中心负责处理非正常范围退换货事项，确保妥善处理顾客退换货需求。
公司制定了《安全管理制度》及相应的应急预案，确保规范安全检查、隐患整改及安全管理。公司重视安全投入，健全检查监督机制，确保各项安全措施落实到位。公司贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工的安全意识；重视岗位培训，对特殊工种实行持证上岗制度。
公司通过宣传、贯彻环境保护政策，提高所有员工的环保意识，倡导人人保护环境、建设节约型社会的理念。公司已经建立了一整套电子化、网络化工作模式，充分利用现代信息技术手段，推进公司办公无纸化，尽量采用环保、可循环利用的办公用品。
公司建立明确的人力资源政策，明确薪酬和社会保险制度，确保及时足额发放员工工资并交纳社会保险，保障员工的合法权益。公司建立了工会和职工代表大会。公司在处理有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，事先听取工会和职代会的意见。
（二）风险评估
2014年，公司从实现战略目标和年度计划出发，全面、系统、持续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相结合的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，如战略管理风险、项目投资风险、品牌招商风险、人力资源风险、安全管理风险等，结合董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，合理运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
公司建立了资金活动相关管理程序，制定了《资金管理办法》、《业务活动费管理办法》、《差旅费报销管理办法》、《备用金管理办法》、《收银管理办法》等制度，旨在合理保证资金活动的真实完整、合法合规，对公司的资金募集使用进行合理的管控，确保公司资金运行的安全、有效，促进企业健康发展。
2、采购业务
公司结合实际情况，积极全面梳理采购业务流程，制定了《通用物资采购管理通则》、《通用物资采购计划管理规定》、《通用物资采购类公文审批规程》、《通用物资采购订单、交付、验收等执行过程管理规定》等制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立了采购价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施及时防范采购风险，确保物资采购满足公司生产经营需要。
公司建立了较为完善的供应商准入、采购立项、采购申请审批、采购物资定价、采购验收及采购付款程序，确保有效控制采购业务各环节，有效防范采购风险；并加强对采购验收入库、采购支付的会计系统控制，详细记录采购合同、入库凭证、款项支付等情况，确保会计记录的真实准确性。
3、资产管理
公司建立了固定资产、无形资产、存货相关管理程序，制定了《固定资产管理办法》、《库存管理制度》、《盘点管理办法》、《固定资产、低值易耗品实物管理办法》、《信息化建设管理规范》等制度，旨在通过建立资产取得、维护和处理机制，维护资产的安全、完整、合理配置和有效利用，保障资产使用率最大化。对固定资产的验收进行严格的规范；对固定资产的登记，入账程序进行明确的规定；保证资产调拨的合理进行；保证固定资产日常维护科学合理；保证固定资产盘点的计划性和账务的一致性；完善固定资产减值评估和折旧机制，保证
固定资产价值的合理性。对无形资产的取得、确认进行规范，保证无形资产取得科学合理，无形资产的价值得到有效地利用及维护。对存货的取得、保管与发出进行规范，确保存货需求得到及时满足，实现存货库存最优化，实现存货实物与账务一致。
4、招商管理
公司建立了完善的招商管理体系，通过制定《年度业务政策》、《年度品牌引进计划》，确保引进的品牌符合公司定位以及公司的经营目标，并通过制定《供应商管理规范》、《经营性合同签订管理办法》、《品牌通报、警示、淘汰管理办法》等制度，规范品牌引进、合同签订、品牌淘汰流程，促进经营品牌的合理流动，保持品牌结构合理性。
5、运营管理
公司全面梳理并编制了运营管理类工作制度流程，包括但不限于《商品质量管理办法》、《服务质量考核办法》、《运营数据表单管理办法》等。公司通过编制《年度营运计划》，并将营运指标进行分解，有效发挥营运指标的监督约束和经营指导作用，通过营运指标的执行监控和营运数据分析，实时掌握运营情况，及时进行调整和应对；公司通过编制《年度营销规划》，确保公司营销规划方向明确、主题清晰；公司对于营销方案，及时进行营销方案后评估，及时总结、掌握活动效果并实施改进；通过搭建服务体系、质量体系，采取多元化的会员服务等，不断提升客户满意度，提升服务水平。
6、工程管理
公司不断建立和完善工程项目各项管理制度，包括但不限于《基建项目管理类公文审批规程》、《工程建设项目招标比价管理办法》等，针对工程立项、设计、招标、过程管理、验收的五个阶段及每个阶段的业务流程及流程环节，制定了相应的管控措施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工
程成本，防范舞弊行为。
7、担保业务
公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了担保业务调查评估与审批程序，确保公司资产安全，防范公司对外担保风险。
8、业务外包
公司业务外包主要包括花木租赁、灭鼠、保洁、物业外包等，公司全面梳理业务外包流程，通过业务外包实施方案制定及审批、业务外包承包方选择及合同签订、业务外包过程考核与付款审批等程序，确保业务外包方案的可行性，承包方资格的合法性、业务的专业性，确保业务外包服务质量及水平。
9、财务管理
公司建立了财务管理相关管理程序，制定了《重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》、《财务类报表报告及公文审批办法》、《会计档案管理办法》、《税务管理办法》《税务管理办法实施细则》等制度，以规范会计处理、报告披露、关联交易、税务管理的操作程序，合理保证财务报告的真实完整、合法合规。公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，并针对财务报告工作流程、环节制定了具体的管控措施，落实到具体责任部门和岗位，确保财务报告的真实、完整、合法、合规。
10、全面预算
公司制定了《全面预算管理实施办法》，健全全面预算的组织和流程，对全面预算编制、审批、下达，预算指标分解、预算执行控制，预算分析、预算调整，预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预算管理的作用。
11、关联交易
公司建立了《关联交易管理办法》，进一步规范公司及其控股子公司与各联系人之间的关联交易，切实维护公司和股东的利益，坚持关联交易合法、合规，公平、公正、公开，诚实守信，商业及回避表决等基本原则，明确关联交易审批规程。确保公司披露关联交易事项的真实性，准确性。
公司建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步规范了公司与控股股东及其他关联方的资金往来中控股股东及关联方占用资金的防范原
则，关联方资金占用防范措施以及关联方资金占用的清收措施和责任追究及处罚等环节。建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
12、合同管理
公司重视合同管理，制定了《合同管理制度》，建立了包括分级授权管理、归口管理和责任追究制度等在内的合同管理体系。公司针对合同拟定、审核、签署、履行、合同变更等流程环节，建立管控措施，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
（四）信息与沟通
为促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用，公司制定了《重大事项信息通报管理办法》、《密级类公文管理规定》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，规范了内部重大信息的收集、处理程序和沟通机制，确保信息披露的及时、准确，形成了公司与投资者的良性互动。公司已建立了公司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通方式。
公司重视信息系统在内部控制中的作用，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化信息化管控流程，防范经营风险，不断提升企业现代化管理水平。
公司建立了信息系统管理相关程序，制定了《信息化建设管理规范》、《数据安全管理制度》等制度，对信息系统安全管理、系统操作、变更管理、应用系统实施与维护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性以及信息的保密性、完整性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障，防范经营风险。
（五）内部监督
公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，并报告董事会。
公司合规室配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检查工作，通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期对公司各部门、单位进行审计、检查，及时向经理层、董事会审计委员会报告。公司制定了《内部审计管理规定》、《内部审计立项管理规定》、《审计项目管理规定》等内部监督相关的管理制度，明确了业务流程，针对各流程环节采取了适当的管控措施，保证审计监督有效进行。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序，按照制订评价工作方案、成立评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告的基本流程进行。
评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，编制内部控制评价报告。内部控制评价报告由公司经营层组织编制、审计委员会及监事会审核，由公司董事会审议批准。
六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷的具体认定标准：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准：
对于财务报告相关内部控制缺陷，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，该重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报，即导致错报的可能性，从定性角度予以判断；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小，即金额影响程度，从定量角度予以判断。财务报告内部控制缺陷的等级需根据定量与定性判断的结果，综合考虑后予以认定。其中：
定量标准如下：金额影响程度高：一般情况下，以税前利润的5%为标准，即大于税前利润5%的情况，判定为金额影响程度高。金额影响程度中：一般情况下，以税前利润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且小于5%的情况，判定为金额影响程度中。金额影响程度低：低于上述水平的情况，判定为金额影响程度低。
定性标准如下：据此判断该缺陷可能导致错报的可能性（高、中、低），包
括但不限于：该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯；当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会或内部审计职能无效；董事、监事和高级管理层的舞弊行为；风险管理职能无效；控制环境无效；重大缺陷未及时在合理期间得到整改。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准：
非财务报告内部控制缺陷影响本公司战略、合规、运营、资产安全目标的实现。对于非财务报告内部控制缺陷的认定，公司参照财务报告内部控制缺陷的认定标准予以设置，综合考虑定量与定性判断结果后认定。其中：
定量标准如下：损失程度高：一般情况下，以本企业资产总额0.25%为标准，该缺陷可能导致的直接损失大于以上金额的，判定为损失程度高。损失程度中：一般情况下，以本企业资产总额0.125%为标准，该缺陷可能导致的直接损失大于以上金额但小于损失程度高的标准金额的，判定为损失程度中。损失程度低：低于上述水平以外的，判定为损失程度低。
定性标准如下：据此判断该缺陷可能造成损失的可能性（高、中、低），包括但不限于：企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；违犯国家法律、法规，如环境污染；管理人员或技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司报告期内不存在重大缺陷，重要缺陷。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2015年公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的规定，结合公司实际，继续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十四日