证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-52四川双马水泥股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为满足业务发展需要，公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司（以下简称“和谐双马”）出资人民币 2,320万元，通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司（以下简称“国奥越野”）46.4%的股权。
国奥越野目前注册资本为人民币300万元，共有六位股东，分别为北京奥林匹克经济技术开发公司、北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东。该股权交易的具体方案为和谐双马出资人民币2,320万元，收购标的公司46.4%的股权，其中受让北京奥林匹克经济技术开发公司国有股权15%，对价人民币600万元，通过北京市产权交易所摘牌完成，该股权转让协议已于2017年5月15日在北京签署；受让北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东各2%的股权，共10%的股权，对价人民币 400万元，该股权转让协议已于 2017年 6月 7日在北京与各方签署；受让体育之窗文化股份有限公司剩余的8%股权，对价人民币 320万元，该股权转让协议已于 2017年 6月 7日在北京签署；对目标公司按照人民币 4,000万元的估值增资人民币 1,000万元，该增资协议已于 2017年 6月7日在北京与各方签署。在完成受让股权并实施增资后，和谐双马持有国奥越野46.4%股权。
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次投资事项在公司总经理的批准权限范围内，无需经董事会批准。
3、该交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
截至目前，北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权结构如下图所示：
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|股东名称|认缴出资（元）|认缴出资比例（%）|
|北京奥林匹克经济技术开发公司|1,050,000.00|35|
|北京越野足球俱乐部有限公司|750,000.00|25|
|湖南祥尔生物工程有限公司|300,000.00|10|
|体育之窗文化股份有限公司|300,000.00|10|
|海门市吉瑞家家纺有限公司|300,000.00|10|
|郝海东|300,000.00|10|
|合计|3,000,000.00|100|

截至目前，北京国奥越野足球俱乐部有限公司全体股东的情况如下图所示：(一)北京奥林匹克经济技术开发公司
国家奥林匹克体育
中心体育总局
直属机关单位
国家奥林匹克体育
中心
100%
北京奥林匹克经济
技术开发公司
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|姓名（名称）|北京奥林匹克经济技术开发公司|
|住所|北京市朝阳区安外小关安定路 1号|
|企业类型|全民所有制|
|法定代表人|卞光明|
|注册资本|500万元|
|主营业务|专业承包;工程建筑咨询;物业管理;体育器材、设备的技术开发、技术咨询、技术转让;体育设备、器械的维修;销售体育用品、工艺美术品、机械电器设备、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料;体育运动项目经营(不含棋牌);广告咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;接受委托对餐饮企业进行管理;门票代售;营销策划;电脑图文设计、制作;投资咨询。|
|相互关系|独立第三方|

（二）北京越野足球俱乐部有限公司
蔡伟
蔡华 李志明
50% 30% 20%
北京越野足球俱乐
部有限公司
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|姓名（名称）|北京越野足球俱乐部有限公司|
|住所|北京市朝阳区安定路 1号118房|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|蔡伟|
|注册资本|10万元|
|主营业务|青少年、儿童足球运动员培训；承办体育比赛活动；组织文化体育交流；经济信息咨询服务|
|相互关系|独立第三方|

（三）湖南祥尔生物工程有限公司
周玉萍
周泉清
99.53% 0.47%湖南祥尔生物
工程有限责任公司
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|姓名（名称）|湖南祥尔生物工程有限公司|
|住所|湖南省长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼五楼|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|周玉萍|
|注册资本|1700万元|
|主营业务|保健食品的研发；日用品、针纺织品、机械设备、电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、矿产品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|相互关系|独立第三方|

（四）体育之窗文化股份有限公司
体育之窗文化股份有限公司前十大股东如下：
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|截止日期|股东名称|持股数|认缴出资比例（%）|
|2016-12-31|傅强|31978400|28.02%|
|2016-12-31|义乌市轩霆百货贸易有限公司|14598541|12.79%|
|2016-12-31|高宏|9592000|8.40%|
|2016-12-31|上海开物投资合伙企业（有限合伙）|8000000|7.01%|
|2016-12-31|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|8000000|7.01%|
|2016-12-31|北京佳汇开创投资管理中心（有限合伙）|6856000|6.01%|
|2016-12-31|北京掌趣科技股份有限公司|4800000|4.21%|

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|2016-12-31|陈越|2666400|2.34%|
|2016-12-31|汇冕9期证券投资基金|2400000|2.10%|
|2016-12-31|周超|2227800|1.95%|

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|姓名（名称）|体育之窗文化股份有限公司|
|住所|北京市朝阳区工人体育场北路（工人体育场内）|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|高宏|
|注册资本|9520万|
|主营业务|组织文化艺术交流；承办展览展示；物业管理；企业管理咨询；投资咨询；经济信息咨询；市场调查；房地产咨询；出租房屋；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；体育项目经营（高危险性体育项目除外）；从事体育经纪业务；体育赛事票务代理；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；基础软件服务；销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、家用电器、文具用品、计算机、软硬件及辅助设备、机械设备、玩具、通讯设备、文化用品、体育用品、首饰、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、酒店用品、塑料制品、洗涤用品、化妆品、箱包、五金交电、金属材料、机电设备及配件、制冷设备及配件、食品 ；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|相互关系|独立第三方|

（五）海门市吉瑞家家纺有限公司
王光明 陈启猛10% 90%海门市吉瑞家家纺
有限公司
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|姓名（名称）|海门市吉瑞家家纺有限公司|
|住所|江苏省海门市工业园区叠石村创业园|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|王光明|
|注册资本|100万元|
|主营业务|服装、纺织、皮革、生产、加工、销售|
|相互关系|独立第三方|

（六）郝海东
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|姓名（名称）|郝海东|
|住所|北京市海淀区马甸冠城北园******|

三、投资标的的基本情况
1、拟收购公司的基本信息
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|公司名称|北京国奥足球越野俱乐部有限公司|
|营业执照注册号码|91110105593852435W|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|魏东|
|成立时间|2012年 4月10日|
|注册地址|北京市朝阳区安定路 1号17-1|
|经营范围|体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；销售日用品；服装、鞋帽、工艺美术、体育用品。|

标的公司不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
2、拟收购公司的运营基本情况
拟收购公司经审计的主要财务指标见下表，无或有事项。
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|人民币 （元）|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,436,121.43|10,420,361.39|
|营业利润|254,031.37|479,431.14|
|净利润|322,277.52|1,402,035.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-390,229.80|1,532,131.63|
|资产总计|2,981,308.22|2,437,701.55|
|负债合计|1,723,431.17|3,302,102.02|
|净资产|1,257,877.05|-864,400.47|

3、本次交易的定价依据
本次投资的标的公司为行业领先的足球青训俱乐部，致力于国内青少年足球
运动的普及及人才培养。随着 2015年国务院印发关于加快发展体育产业第 46
号文件,国家将体育产业上升为“国家战略”，国内体育产业投资迅速兴起，而足
球产业又是国内普及率最广、受众人口及参与度最高的体育运动之一。尽管国内足球产业已经“商业化”超过二十年，但青训体系的不健全多年来未见起色，饱受诟病。
标的公司创始人及管理层具有多年的行业经验，拥有广泛的人脉资源，理解并致力解决目前青训体系的痛点。标的公司经过5年的经营发展，已成为国内领先的专业足球青训俱乐部。
北京奥林匹克经济技术开发公司依据相关评估报告将其持有的国奥越野15%股权以 600万元的价格在北京产权交易所进行挂牌，公司以 600万元人民币的价格进行摘牌。同时，公司另行聘请了四川华威资产评估事务所（普通合伙），对目标公司100%股权价值进行了评估。根据四川华威资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都和谐双马科技有限公司拟收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权项目资产评估报告》（华威资评报字（2017）0013号），目标公司100%股权评估值为 4,102.57万元。根据公司摘牌价格以及上述评估报告确定的目标公司100%股权评估值，公司确定目标公司100%股权的作价为4,000万元。
本次投资的交易结构为和谐双马科技采用受让股权并增资的方式，出资人民币2,320万元，持有标的公司46.4%的股权，同时控制董事会五席中的三席，达到对标的公司的控制。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额和支付方式
该股权交易的具体方案为和谐双马出资人民币 2,320万元，持有标的公司46.4%的股权，其中受让北京奥林匹克经济技术开发公司国有股权15%，对价人民币600万元，通过北京市产权交易所摘牌完成；受让北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东每位2%的股权，共10%的股权，对价人民币400万元；受让体育之窗文化股份有限公司剩余的8%股权，对价人民币 320万元；对目标公司按照人民币4,000万元的估值增资人民币1,000万元。
在完成受让股权并实施增资后，和谐双马持有国奥越野46.4%股权，同时控制董事会五席中的三席，达到对标的公司的控制。
3、违约责任
（1）任何一方在协议项下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在该等条款下作出的任何保证，均应承担相应的违约责任。
（2）任何一方未全面、适当地履行在协议项下应当履行的任何义务，均应承担相应的违约责任。
4、争议解决
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
发生仲裁时，对于不属于仲裁所涉争议范围内的本协议各方的义务，承担该等义务的一方仍须继续履行。
5、生效条件和生效时间
本协议经各方适当签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资目的在于拓展公司业务范围。该项目已经经过审计以及资产评估，且项目公司管理层具有多年行业经验，总体风险较小并可控。
六、备查文件
1．第六届董事会战略委员会第十三次决议；
2.北京国奥越野足球俱乐部有限公司审计报告；
3．成都和谐双马科技有限公司拟收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权项目资产评估报告；
4.股权转让及增资相关协议。
四川双马水泥股份有限公司董事会2017年6月9日