证券代码：300065 证券简称：海兰信公告编号：2016-014
北京海兰信数据科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日上午 9:30在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第三届董事会第十八次会议。公司于 2016年 3月 20日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5人，实际参加董事 5人，其中独立董事 2人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
根据《公司章程》的规定，总经理申万秋先生根据公司 2015年度经营情况编制了《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
根据《公司章程》的规定，董事长申万秋先生根据公司董事会 2015年度工作情况编制了《2015年度董事会工作报告》。详见公司《2015年度报告》“第四节管理层讨论与分析”部分。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《<2015年度报告>及其摘要》
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规则的要求，公司根据 2015年度的经营业绩编制了《2015年度报告》和《2015年度报告摘要》。
《北京海兰信数据科技股份有限公司 2015年度报告》及其摘要将于 2016年3月31日在中国证监会创业板指定信息披露网站进行披露。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
公司财务状况和经营业绩已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号“XYZH/2016BJA10181”的标准无保留意见审计报告。
2015年末，公司总资产1,657,280,225.32元，负债总额303,855,750.18元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益1,182,537,628.85元，资产负债率18.33%，资产规模实现了较快增长，资产负债率较低。
2015年，公司实现营业收入327,812,510.49元，比上年同期降低16.55%；营业利润16,090,830.12元，比上年同期增长1,034.10%；利润总额40,933,032.43元，比上年同期增长99.13%；归属于普通股股东的净利润35,429,529.71元，比上年同期增长96.06%，有较快增长。
2015年度，公司经营性现金流量净额为55,685,247.97元，同比净现金流出增长581.54%，经营性现金流状况明显改善，运行质量进一步提高。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年实现归属于母公司普通股股东的净利润35,429,529.71元，其中，母公司实现净利润34,281,500.09元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,428,150.01元，加年初母公司未分配利润60,847,431.52元，扣除当年母公司分配2014年度股利6,315,178.20元，公司可
供股东分配的利润为85,385,603.40元。
为回报公司股东，结合2015年实际经营情况及公司利润分配政策，公司拟以最新公司总股本241,560,648股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共派发现金总额7,246,819.44元，剩余未分配利润78,138,783.96元结转至下一年度。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2015年度审计报告》
北京海兰信数据科技股份有限公司 2015年度财务报告已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“XYZH/2016BJA10181”号《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度审计报告》，该报告已由公司审计委员会审核，并经公司董事会审议通过。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度审计报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》
公司对 2015年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了编号“XYZH/2016BJA10184”的《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司独立董事对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《北京海兰信
数据科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的内部控制情况进行了审计，并出具了编号“XYZH/2016BJA10183”的《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
海兰劳雷公司在重大资产重组项目中，公司原股东申万秋承诺，海兰劳雷公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,840万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了“天职业字[2016]6170-2”号《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，并经董事会审议通过。2015年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 3,347.60万元，完成率117.87%，海兰劳雷公司已完成本年度业绩承诺。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年 7月开始为公司提供审计服务。鉴于信永中和担任公司 2015年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请信永中和为公司 2016年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2016年度的审计费用。
独立董事对此发表了同意意见。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司于2015年12月取得中国证监会批文，核准公司发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司100%股权，本次共发行股份 31,054,708股。因此公司需对《公司章程》中股本和注册资本相关条款进行修订，修订后的公司股份总数为241,560,648股，注册资本为241,560,648元；另外根据公司实际需求，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附后的《公司章程修订对照表》。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更事宜，提请股东大会授权董事会办理此次工商变更登记的相关事项，包括但不限于向北京市工商行政管理局提交此次变更公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续等。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据公司实际需求，董事会同意对《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体修订内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《总经理工作细则》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于成都海兰天澄科技有限公司申请授信并由海兰信为其提供担保的议案》
根据公司控股子公司成都海兰天澄科技有限公司（下称“海兰天澄”）生产经营及未来发展需要，同意海兰天澄向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度2000万元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），由公司给予不超过 2000万元人民币的最高额连带责任保证，并同意海兰天澄占用本公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部的授信额度。上述授信额度自签约日起期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。
独立董事对此发表了明确同意意见。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司成都海兰天澄科技有限公司银行授信提供担保的公告》。
海兰天澄 2015年度资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于更换董事的议案》
公司董事会于近日收到高照杰先生的辞职申请，高照杰先生申请辞任公司董事职务和董事会战略委员会委员职务。高照杰先生在担任公司董事期间兢兢业业、认真履职，充分发挥了董事的作用。董事会同意高照杰先生的辞职申请，并对高照杰先生的辛勤付出表示感谢。
为保证董事会的正常运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，经第三届董事会提名委员会提名并审议通过，公司董事会审议同意增补唐军武先生为董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满，并将以上事项提交公司股东大会审议。
独立董事已就此议案发表明确同意意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于更换董事的提示性公告》。
唐军武先生简历附后。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
董事会于近日收到公司副总经理陈炜先生的辞职申请，陈炜先生申请辞任公司副总经理职务。陈炜先生辞职后将继续担任下属公司江苏海兰船舶电气系统科技有限公司董事、总经理，江苏海兰信海洋工程技术开发有限公司董事、总经理，以及江苏海兰信船舶设备有限公司总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，经第三届董事会提名委员会提名并审议通过，公司董事会审议同意聘任覃善兴先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
独立董事已就此议案发表明确同意意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
更换副总经理的公告》。
覃善兴先生简历附后。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定以及公司发展的需要，公司董事会审议同意聘任葛井波先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书处理相关事务，任期与本届董事会任期相同。（相关人员简历附后）
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
鉴于公司现阶段现金流充裕，为最大限度发挥闲置资金作用，提高资金使用效率，实现固定收益最大化，董事会审议同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司在不超过人民币 3亿元额度内使用闲置自有资金择机购买理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生产品及无担保债券为投资标的的信托产品；并授权公司总经理签署相关协议及文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于审议公司董事薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司董事的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行了考核，按照公司薪酬计划：在公司担任行政职务的董事按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6.32万元/年。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行了考核，按照公司薪酬计划：兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效奖金两部分：年薪=基础年薪+绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖金参照考核情况按年度发放。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 4月 21日（星期四）下午 14:00在公司会议室召开 2015年度股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开，会议通知详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一六年三月三十一日
附件简历：
唐军武先生，男，出生于1965年5月，中国海洋大学、中科院遥感所兼职博士导师；于中国科学院遥感应用研究所获博士学位，获天津大学计算机学士、硕士学位。1992年开始从事海洋观测技术工作，先后在国家海洋技术中心、国家卫星海洋应用中心任高级工程师、二级研究员、产业化处长、副总工程师等；2009至2015年从事海洋观测技术装备研发与产品化工作，曾任天津市海华技术开发中心总经理；2006年获国务院政府特殊贡献津贴。现任中国海洋大学、中科院遥感所兼职博士导师；2016年3月起任本公司海洋技术总工程师。
唐军武先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
覃善兴先生，男，中国国籍，无永久境外居留权。出生于 1980年 3月，于1999年至2006年就读于北京航空航天大学机械电子专业，获得硕士学位。2006年至2007年就职于北京中星微电子有限公司，担任高级嵌入式软件工程师；2007年至今就职于北京海兰信数据科技股份有限公司，历任高级软件工程师、项目经理、研发中心总经理，期间曾获得北京科学技术奖三等奖，现任公司航海业务单元总经理。
覃善兴先生对船舶通导及信息化行业十分熟悉，对产品相关的软硬件技术较为精通，曾主持过船舶操舵仪、舵角指示器、桥楼值班报警系统，电子海图显示及信息系统、航迹控制系统、综合导航系统及船舶远程监控管理系统的研制开发，并主持过新产品的市场推广活动，对市场有很深的认识和了解。
覃善兴先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
葛井波，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士学位。葛井波先生于2013年取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，
拥有证券从业资格全牌照和会计从业资格证；先后在证券公司和上市公司工作多年，具有丰富的上市公司证券事务工作经验。
葛井波先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3所规定情形。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。