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证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-003
四川迈克生物科技股份有限公司
关于全资子公司获得高新企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川迈克生物医疗电子有限公司（以下简称“迈克电子”）于近日收到四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201651000495），发证时间： 2016年 12月 8日，有效期： 3年。根据相关规定，迈克电子通过高新技术企业认定后三年内将享受高新技术企业的相关优惠政策，并按15％的税率缴纳企业所得税。迈克电子将依照法定程序到税务主管机关办理税收优惠政策的相关事宜，具体以主管税务机关批准备案为准。
此次迈克电子被认定为高新技术企业，不影响公司在 2016年年度报告经营业绩的预计。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司董事会 2017年 1月 19日
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2019-011成都深冷液化设备股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
成都深冷液化设备股份有限公司（证券代码：300540，证券简称：深冷股份）股票交易价格连续三个交易日内（2019年3月26日、3月27日、3月28日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实情况的说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1．公司前期所披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2．公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3．公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4．经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5．经核查，公司控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6．公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息
不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经公司自查本公司不存在违反信息公平披露的情形，特此说明；
2、公司存在应收账款及时收回的风险，截止最近一期报告期末，公司应收账款余额仍较大，系因公司单项合同金额较大，部分大型项目的执行期较长，随着执行的项目数量增加，公司应收账款有可能会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响；
3、公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-007），截至本公告日，公司目前不存在已披露的业绩预告、业绩快报以及实际情况与预计情况存在较大差异的情形。《2018年度业绩快报》已披露报告期内公司净利润为-11,380.26万元，鉴于公司2018年度业绩亏损较大，特提示投资者注意风险；
4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
江苏雅克科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年4月10日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，经过充分的讨论，现就第三届董事会第二十五次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于董事会换届选举提名人选的独立意见
（一）经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：
1、非独立董事候选人：沈琦、沈馥、沈锡强、蒋益春；
2、独立董事候选人：朱和平、黄培明、陈强。
（二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（三）经审阅上述7位董事候选人的履历及资料，我们认为7名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。
（四）第三届董事会第二十五次会议审议《关于董事会换届选举的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
（五）同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
二、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的第四届董事会独立董事津贴方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
江苏雅克科技股份有限公司
独立董事：朱和平黄培明陈良华二〇一七年四月十日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙编号：2016-084
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于全资子公司对外收购的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
随着国家新型智慧城市、“互联网+”的快速发展机遇，电子商务处在中国经济转型期备受关注的“风口”，成为各级政府高度重视的战略性新兴产业；随着智慧农业的发展、电子商务渠道的下沉，农村和农产品电子商务发展迅速。安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）紧紧抓住发展机遇，为了更有利于公司迈向智慧农业、农村电商、“互联网+区域经济”等智慧城市纵深领域的全面发展，实现带动公司进一步聚焦新型智慧城市关键技术研究、建设、投资和运营的主营业务发展方向。根据公司战略发展规划要求，由公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）通过现金控股收购嫩江华旗智慧网络科技有限公司（以下简称“华旗公司”）51%股权并签署《股权重组协议》，详情见公司于在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的公告(公告编号：2016-072)。
2016年11月18日，华旗公司已完成了工商变更登记手续，并取得了黑龙江省黑河市嫩江县市场监督管理局核发的《营业执照》，具体内容如下：
名称：嫩江华旗智慧网络科技有限公司
统一社会信用代码证：91231121MA18XGDM24
住所：黑龙江省黑河市嫩江县客运小区厢房5号门市
类型：有限责任公司
法定代表人：孟涛
注册资本：贰仟万圆整
成立日期：2016年04月07日
营业期限：长期
经营范围：电子商务、电信增值业务、智慧城市建设，计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、网络工程，机房工程，高新技术产品的开发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程、技防工程的设计、施工、维修、购销；计算机系统集成；销售计算机外围设备及耗材、办公自动化设备、通讯设备、机械设备、电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-011
东华软件股份公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告（八）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，公司股票（股票简称：东华软件，股票代码：002065）于 2015年 12月 21日下午 13:00时起临时停牌。详情参见 2015年 12月 22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-140）。
本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份的方式收购江苏群立世纪投资发展有限公司等多个标的公司。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年12月29日（星期二）上午开市起继续停牌。公司于2016年1月28日向深交所再次申请延长股票停牌时间，预计将于2016年3月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，并按照相关流程经深圳证券交易所审核后复牌。详情参见2015年12月29日、2016年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-141）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-008）。
停牌期间，公司分别于2016年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月 5日、2月 19日发布了《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2015-142、2016-001、2016-006、2016-007、2016-009、2016-010）。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在进一步推动本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、法律和评估工作。同时，本次发行股份购买资产新增
多个标的公司，相关的尽职调查、审计、法律和评估工作量较大，目前还未能提供审计、评估工作的结果。本次发行股份购买资产方案涉及的部分核心条款仍需与交易对方进行协商，需要进一步落实有关工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。若逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将终止本次发行股份购买资产事项并复牌，并承诺自本公司发布发行股份购买资产终止公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。
本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一六年二月二十六日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-226北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。公司于2016年9月13日、2016年9月 20日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》。2016年 9月 26日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月27日开市起继续停牌，并于2016年9月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年10月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌。公司于2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日及2016年11月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在 2016年 11月 13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。
公司于2016年11月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请股票继续停牌。经向深交所申请，公司股票于2016年11月14日开市继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产包括但不限于深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司等黄金珠宝首饰行业相关资产。深圳市金艺珠宝有限公司
的控股股东和实际控制人为自然人黄奕彬。深圳市捷夫珠宝有限公司的控股股东为哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司，实际控制人为自然人周凡卜。
（二）交易具体情况
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重组完成后不会导致实际控制权发生变更。目前，本次重组具体方案尚未最终确定。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，积极讨论和论证。2016年9月26日，各方已签订了意向协议，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金比例、交易程序和审批等。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
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|中介机构|公司名称|
|独立财务顾问|招商证券股份有限公司|
|法律顾问|北京市中伦律师事务所|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
||大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|中京民信(北京)资产评估有限公司|
||深圳国艺资产评估有限公司|

（五）本次交易的事前审批
本次交易不涉及有权部门的事前审批事项，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作
至本公告披露日，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容进
行磋商；选聘本次重大资产重组的审计、评估及法律顾问等中介机构，对标的资
产进行法律、财务等方面的尽职调查工作；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。
停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、后续工作安排
公司预计在停牌之日起三个月内披露本次重大资产重组信息，即最晚将在2016年12月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组事项。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年12月13日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
四、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年11月12日
《公司章程》2014年 4月修正案
因董事会成员结构拟发生变动，同时根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款作相应修改。具体修改内容如下：
原章程第一百二十四条：董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。
现章程第一百二十四条修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
原章程第一百七十二条：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配原则：
1、存在未弥补亏损、不得进行分配；
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围；
3、不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利；
3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）为正值；
2、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且该年末公司资产负债率不高于50%；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
1、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利条件：
公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）股利分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；
2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议；
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（七）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议；
决议通过。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现章程第一百七十二条修改为：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配原则：
1、存在未弥补亏损、不得进行分配；
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围；
3、不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润；
3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）为正值；
2、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且该年末公司资产负债率不高于50%；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红
政策:
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
1、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利条件：
公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）股利分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；
2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议；
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
5、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（七）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议；
2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年6月29日至12月31日，公司共召开了6次董事会会议、2次临时股东大会会议，本人按时出席了全部会议。
本人对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，与公司经营管理层及各独立董事积极沟通，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故对2018年6月29日至12月31日公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
报告期内，根据国家有关法律法规和《公司章程》规定，按照法定程序就董事会审议相关事项发表了明确同意的独立意见，具体如下：
1、对第三届董事会第一次会议审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》均发表独立意见。
2、对第三届董事会2018年第一次临时会议审议《关于延长部分募投项目建设期的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》和关于2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况均发表独立意见。
3、对第三届董事会 2018年第二次临时会议审议《关于公司 2018年第三季度报告的议案》、《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》、《关于公司对外捐赠的议案》均发表独立意见。
4、对第三届董事会2018年第三次临时会议审议《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》发表独立意见。
5、对第三届董事会第二次会议审议《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
6、对第三届董事会 2018年第四次临时会议审议《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》、《关于会计估计变更的议案》均发表独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为董事会下设的审计委员会的主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，依据公司《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。
报告期内，本人主持审计委员会的日常工作，依据相关审计制度，协助董事会对财务报告进行审核，同时，加强公司内部控制制度的充分性和有效性，从而使公司能更加高速、平稳的向前迈进。
四、在公司进行现场调查的情况
2018年6月29日至12月 31日，本人重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并就新建立合金部的生产情况，与相关技术人员进行交流；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。根据相关规定和要求，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
2018年6月29日至12月 31日，本人担任独立董事期间，认真学习了中国证监会、广东证监局以及深交所的有关法律、法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，积极参加公司及交易所以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、报告期内，未有对本年度的董事会议案及其他事项提出异议的情况发生；
2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、报告期内，未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，本人将继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
联系方式：0768-6972888
特此报告。
广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事：廖俊雄
2019年4月29日
北京太空板业股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2014-053北京太空板业股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月15日召开了 2013年年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，公司2013年利润分配方案为:以2013年12月31日总股本16,083.2万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），派发现金股利 402.08万元人民币（含税），同时以资本公积金向股东每 10股转增 4股，合计转增股本 6433.28万股，送红股 1股（含税），合计送红股本 1608.32万股（含税）。
分红前公司总股本为160,832,000股，分红后总股本增至 241,248,000股。因公司股本结构发生变化，对应公司注册资本也发生了变化。日前，公司已取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了上述工商变更登记，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：
注册号：110000000841288
名 称：北京太空板业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：北京市丰台区科学城中核路1号3号楼12层
法定代表人：樊立
注册资本：人民币24124.8万元
成立日期：1999年08月25日
营业期限：2000年12月29日至长期
经营范围：制造：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；销售、安装：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；技术开发、技术转让、技术服
北京太空板业股份有限公司 公告务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
特此公告！
北京太空板业股份有限公司董事会
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-067苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于控股子公司变更经营范围及法定代表人
并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股子公司经营范围、法定代表人变更情况
因未来业务发展的需要，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）办理了经营范围、法定代表人的变更。近日，公司收到海汇投资的通知，海汇投资已完成了经营范围、法定代表人等事项的工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》，相关工商变更登记情况如下：
1、经营范围
变更前：以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划；企业孵化管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、法定代表人
变更前：张亦斌
变更后：徐磊
二、备查文件
1、变更后的《苏州海汇投资有限公司营业执照》；
2、江苏省苏州工业园区工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会2017年8月31日
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-002
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|-|
|青岛海立美达股份有限公司|
|关于筹划重大资产重组停牌进展公告|

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）已于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于9月17日、9月24日、10月8日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月27日、 12月4日、12月11日、12月18日、12月25日、2016年1月4日、1月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-072、075、080、082、084、090、091、092、098、101、103、104、106、108、2016-001），以及于2015年10月9日、11月20日分别在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）、《关于继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告》（公告编号：2015-094）。
截止本公告日，各中介机构对本次重大资产重组出具的相关报告的复核工作已基本完成，重组方案仍处于进一步完善中，截至目前标的公司国有股东仍在积极履行最终审批手续，以尽快推进本次重大资产重组整体工作进程。公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次重大资产重组相关议案并申请股票复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所关于上市公司重大资产重组信息披露有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布
一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体
为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会2016年1月15日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014—70
獐子岛集团股份有限公司关于实施 2013年年度权益分派后
调整非公开发行股票价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 22日、2014年 7月11日分别召开第五届董事会第十四次会议及2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。（具体内容详见 2014年 6月23日、2013年7月12日刊登于巨潮资讯网的相关公告。）
公司于 2014年5月19日召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司 2013年度利润分配方案为：以公司总股本 711,112,194股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共派发现金红利 106,666,829.10元，剩余的未分配利润结转下一年度。
公司于 2014年 7月 10日公告了《獐子岛集团股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-67），本次权益分派股权登记日为 2014年 7月 16日，除权除息日为2014年7月17日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整，调整情况如下：
1、发行价格调整
公司 2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为12.45元/股。
计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.60元/股—0.15元/股=12.45元/股。
2、发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 8,032.1285万股—11,004.0161万股，各发行对象认购股份数量相应调整。其中，平安资产管理有限责任公司认购数量为1,606.4257万股、哈尔滨旭明投资管理有限公司认购数量区间为803.2129万股至963.8554万股、兴业全球基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增【68】号分级特定多客户资产管理计划”认购数量区间为3,212.8514万股至4,016.0643万股、“兴全定增【69】号分级特定多客户资产管理计划”认购数量为803.2129万股、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票5号集合资产管理计划”认购数量区间为 803.2129万股至 2,409.6386万股、“东证分级股票 6号集合资产管理计划”认购数量区间为803.2129万股至1,204.8193万股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2014年7月19日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-42
国药集团一致药业股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届监事会第十七次会议于2017年8月12日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2017年8月22日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审核并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为，国药一致第七届监事会第十七次会议审议的会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、审议通过了《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
四、审议通过了《国药一致2017年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》
以上议案均为3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十四日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-63泰尔重工股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定于2019年12月9日召开公司 2019年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：
公司第五届董事会第三次会议决定于2019年12月9日（星期一）下午14：00在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2019年 12月9日下午14:00。
2019年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2019年12月 8日—2019年 12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年 12月 9日上午9：30 -11:30及下午 13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2019年12月 8日15:00至2019年 12月9日 15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式及投票规则：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议的股权登记日：2019年12月3日。
6、出席对象：
（1）截止2019年 12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路 669号，公司行政楼二楼股东会议室。
二、会议审议事项
2019年第二次临时股东大会将逐项审议如下议案：
1、审议《关于子公司之间吸收合并的议案》；
2、审议《关于拟注销子公司的议案》。
以上事项均构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见2019年 11月 23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》及《关于拟注销子公司的公告》。
三、提案编码
股东大会议案对应“提案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|提案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票议案以外的所有议案|√|
|非累计投票提案|||
|1.00|《关于子公司之间吸收合并的议案》|√|
|2.00|《关于拟注销子公司的议案》|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年 12月5日上午8:30—11:30、下午13:30—16:30。
3、登记地点：公司董事会办公室。
4、会议联系方式：
联系人：许岭先生、沈家争先生
联系电话：0555-2202118
电子邮箱：dsh@taiergroup.com
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一九年十二月四日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1.0|《关于子公司之间吸收合并的议案》||||
|2.0|《关于拟注销子公司的议案》||||

附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362347 投票简称：泰尔投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 12月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年 12月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”）发行股份及支付现金方式购买其持有的鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%股权。经交易各方协商，本次交易价格为62,500万元。本次拟购买标的资产的营业收入、资产总额、净资产均未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）由于公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2015年 10月 30日（周五）开市起继续停牌，并发布了《关于终止筹划股权重组暨筹划重大资产重组继续停牌的公告》。
（2）停牌期间，公司于 2015年 11月 7日、11月 14日分别发布了《关于筹划重大事项的进展情况公告》、《关于筹划重大事项的进展情况公告》等公告。
（3）2015年11月15日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董事对本次重组有关事项发表了独立意见。
（4）2015年 11月 27日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》、补充更新的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《南方黑芝麻集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》等与本次交易相关的文件，公司股票于2015年11月27日开市起复牌。
（5）2016年1月1日，公司按照相关规定公告董事会决议、发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
（6）公司按照中国证券监督委员会和深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产的程序
（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案及其他交易所要求的有关文件。
（3）2015年11月15日，公司与朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》；公司分别与韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺签署了《股份认购框架协议》。
（4）2015年11月15日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司第八届董事会第九次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立财务顾问对本次重组出具了独立财务顾问核查意见。
（5）2015年12月31日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具了“京永审字（2015）第 14814号”《审计报告》，并出具了“京永阅字（2015）第41016号”《审阅报告》。
（6）2015年12月31日，北京中和谊资产评估有限公司就标的资产出具了“中和谊评报字[2015]11125号”《资产评估报告》。
（7）2015年12月31日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于〈南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事就本次资
产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立董事意见。
（8）2015年12月31日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议并通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。
（9）本次交易尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的规定，就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司及董事会全体成员作出如下声明和保证：公司就本次重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及董事会全体成员对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2014-006天津瑞普生物技术股份有限公司
第二届监事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次临时会议于2014年1月21日以现场结合通讯方式召开。会议应参会监事3名，实际参会决监事3名。会议由公司监事会主席苏雅拉达来先生主持。本次会议已于1月17日以电子邮件和电话方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》的有关规定。
经本次会议与会监事审议，通过了如下决议：
审议通过《关于改聘 2013年度审计机构的议案》
鉴于公司原聘请的2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并；
合并后，事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）；
原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务，监事会同意改聘瑞华为公司2013年度审计机构。
该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
监事会
二〇一四年一月二十二日
无锡百川化工股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为无锡百川化工股份有限公司的独立董事，针对公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案，在全面了解上述事项的具体情况后，现发表独立意见如下：
一、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
本次公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
3、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行 A股股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整。
我们对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《无锡百川化工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
田久旺 周钧明 黄建康
年 月 日