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章程修正案
根据中国证监会关于上市公司利润分配政策的要求，现对《公司章程》第一百六十一条内容予以修订。
《公司章程》第一百六十一条：公司利润分配政策
原为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配；
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
（四）公司发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司董事会、监事会应当对利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成有效决议；公司董事会审议通过后公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在指定媒体上披露未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策。有关调整利润分配政策的方案应由董事会进行详细论证说明，并由公司独立董事发表独立意见后提交公司股东大会特别决议通过，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
修订为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（四）公司发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（六）利润分配需履行的决策程序：公司董事会、监事会应当对利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成有效决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司董事会审议通过后公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议；股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于【董秘邮箱、专线电话】等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）公司在定期报告中的说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在指定媒体上披露未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见后提交股东大会审议。
（九）公司利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策。有关调整利润分配政策的方案应由董事会进行详细论证说明，并由公司独立董事发表独立意见后提交公司股东大会特别决议通过，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
《公司章程》其他条款不变。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日