中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司
调整募集资金投资项目投资结构并结项以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（2012年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经对易华录拟调整募集资金投资项目投资结构并结项以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金事宜进行了尽职核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561号”文核准，易华录向社会公开发行股票1,700万股，每股发行价格为30.46元，募集资金总额为51,782.00万元，扣除发行费用 3,703.20万元，募集资金净额为 48,078.80万元，较募集资金投资项目资金需求12,503.00万元超募资金35,575.80万元。以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的中天运【2011】验字第0041号《验资报告》验证确认。
根据《北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，易华录将使用募集资金投资“智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）”、“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”及“与主营业务相关的营运资金项目”，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|项目使用募集资金金额|备案、核准情况|
|1|智能交通管理操作系统研发项目|5,080|5,080|京石景山发改（备）|

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||（ATMOS）|||【2010】4号|
|2|新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）|7,423|7,423|京石景山发改（备）【2010】3号|
|3|与主营业务相关的营运资金项目|－|－|－|

二、公司调整募集资金投资项目投资结构并结项的具体情况
1、拟调整募集资金投资项目的投资及建设情况
根据《北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”（以下简称“AITDS项目”）投资总额为7,423万元，全部使用募集资金投资，计划于发行募集资金到位后36个月内完成。
AITDS项目包括室内系统及室外系统两大部分，室内系统在公司办公楼内建设一个面积 500平方米的交通管控中心，室外系统利用石景山科技园区约 20平方公里道路（大约50个道路交叉口），安装各类智能交通管控设备，其控制规模达到二类城市控制规模。
为提高募集资金的使用效率，公司已于2013年7月16日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议调整募集资金投资项目投资结构的议案》，对上述的募集资金投资项目的投资结构进行了调整，公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述调整事项发表了相关意见。并经2013年8月12日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。该次项目投资结构调整主要内容是项目投资方向不变，增加前期工作费用、研发费用支出，办公用房由购置改为租赁以降低支出，取消原投资计划中的市场开拓费用、铺底流动资金支出。调整后投资概算表如下：
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|序号|投资内容|调整后计划投资额（万元）|占项目投资比例（%）|
|一|固定资产投资|2,906|39.15|
|1.1|硬件设备购置支出|2,647|35.66|
|1.2|软件工具购置支出|117|1.58|
|1.3|房租物业支出|142|1.91|
|二|其他费用|4,516|60.84|
|2.1|前期工作费用|1,645|22.16|
|2.2|研发费用|2,871|38.68|
|三|预备费用|0.5|0.01|
|合 计（项目总投资）||7,423|100.00|

按照前述投资计划，截至本核查意见出具日，AITDS项目累计投入募集资金
6,404.75万元，主要为硬件设备购置支出、前期工作费用及研发费用，剩余募集
资金1,018.25万元（不含利息收入）为原计划投入室外系统建设支出资金。具体
实际投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|计划总投资（万元）|实际投资额（万元）|
|一|固定资产投资|2,906|1,946.75|
|1.1|硬件设备购置支出|2,647|1,694.49|
|1.2|软件工具购置支出|117|110.66|
|1.3|房租物业支出|142|141.60|
|二|其他费用|4,516|4,457.59|
|2.1|前期工作费用|1,645|1,466.06|
|2.2|研发费用|2,871|2,991.53|
|三|预备费用|0.5|0.41|
|合 计||7,423|6,404.75|

截至本核查意见出具日，AITDS项目的建设成果包括：
公司在办公楼8层智能交通开放实验室及6层展厅，以及石景山区交通委交通运行状况监测与协调调度中心三处，建设了共计500多平米的募投项目室内系统。
公司在智能交通开放实验室及展厅建成了交通信号控制系统、交通诱导系统、视频监控系统、智能公交系统、视频会议系统、交通违法行为监测系统、电子沙盘、便携式演示系统、移动警务系统、大屏幕显示系统等，以及智能交通管理操作系统（ATMOS）。
公司在石景山区交通委建设了区级TOCC，完成了机房装修，部署了服务器、防火墙、大屏幕、客户端以及区级交通运行协调指挥中心（TOCC）软件系统，接入了北京市交通委共享的交通数据，可实现如下功能：石景山区交通运行状况的监测、预测和预警；日常交通行政管理、交通运行组织协调；交通应急处置的信息保障；交通运行调度等。与在易华录公司实验室部署的智能交通管理操作系统（ATMOS）形成了互补。
室外系统方面公司从北京市交通信息中心共享了石景山区范围内交通指数、石景山区范围内道路路况信息、航班统计信息、石景山范围内气象预报及气象观测站监测信息、石景山区范围涉及轨道交通专题图、石景山区范围涉及公共交通专题图、石景山区范围涉及轨道交通基础数据、石景山区范围涉及公共交通基础数据、长途客运排班数据。从天津、哈尔滨、厦门、包头等自建项目中接入了交通电视监视系统、交通流信息采集系统、交通事件检测系统、交通违法行为监测
系统、警用车辆定位系统、公路车辆智能监测记录系统、交通信号控制统、交通
信息发布系统、机动车缉查布控系统等用于智能交通管理的各类基础应用系统，可以满足交通管理集成指挥平台的测试验证等功能。
2、拟调整募集资金投资项目的投资结构调整计划
结合市场发展形势、AITDS项目实际建设情况及建设成果，公司认为：
（1）AITDS项目已完成了系统开发，建成了种类齐全、系统完备、技术达到国际领先水平的新一代智能交通系统，内容涵盖目前国内外用于城市及城际道路交通管理的主要技术系统，技术研发、演示达到国内领先、国际先进水平，使得智能交通管理系统的整体解决方案可以“标准化、可视化、可复制、可调整”，达到了预期目标。
（2）基于公司各地工程项目的大量增加，利用网络带宽的提升带来的通讯便捷，AITDS项目建设期间，公司通过接入北京市交通信息中心的共享数据以及天津、哈尔滨、厦门、包头等城市室外系统大量交通实时和历史数据，通过室内系统为客户及投资者展示 AITDS项目的应用，其效果已完全可以满足示范要求，逐步替代了石景山区的室外系统。为合理使用募集资金，提升公司运营能力，公司认为位于石景山区的室外系统不再需要建设。
因此，公司认为 AITDS项目已达到了预期目标，拟将原计划投入 AITDS项目室外系统中硬件设备及前期费用的剩余募集资金 1,018.25万元（不含利息收入）不再继续进行投资建设，并据此对 AITDS项目结项。
三、公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的具体情况
1、公司募集资金使用及节余情况
公司在募集资金到位后开立募集资金专户对募集资金实行专户管理。截至本核查意见出具日，公司募集资金使用及节余情况如下：
（1）募集资金投资项目募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目“智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）”已完工并结项、“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”已达到预期建设目标并结项，公司募集资金投资项目具体使用募集资金及节余情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|项目变更情况|承诺募集资金投资金额|调整后募集资金投资金额|实际募集资金投入金额|节余募集资金|完成情况|

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|1|智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）|投资结构调整|5,080|5,162.17|5,162.17|—|已完工并结项|
|2|新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）|投资结构调整|7,423|6,404.75|6,404.75|1,018.25|已达到预期建设目标并结项|
|合计|||12,503|11,566.92|11,566.92|1,018.25||

其中，
1）智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）于2012年11月完成，项目计划使用募集资金5,080万元，累计投入募集资金5,162.17万元（含利息收入
82.17万元）。
2）新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）计划投入 7,423万元，截至本核查意见出具日，项目实际累计投入募集资金6,404.75万元，公司结合市场发展形势、AITDS项目实际建设情况及建设成果，认为在通过接入北京市交通信息中心的共享数据以及天津、哈尔滨、厦门、包头等城市室外系统大量交通实时和历史数据的基础上，室内系统已能够达成项目预计目标效果，不再需要继续投资AITDS项目室外系统中硬件设备及前期费用，因此，拟对该项目进行结项，项目节余募集资金1,018.25万元（不含利息收入）。
（2）超募资金使用情况
根据中天运会计师事务所有限公司出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2014]普字第 90122号），公司在履行了必要的审批程序情况下，将超募资金用于以下方面：1）公司使用超募资金 4,300万元归还部分未到期的委托借款；2）公司使用超募资金 11,010.75万元永久性补充流动资金；3）公司使用超募资金出资人民币 3,000万元，增加华录智达科技有限公司的注册资本；
4）公司使用超募资金出资人民币 12,000万元，投资设立天津易华录信息技术有限公司；5）公司使用超募资金出资人民币 365万元对北京华夏捷通技术培训有限公司进行增资；6）公司使用超募资金人民币 3,456万元，增加北京尚易德科技有限公司注册资本；7）公司使用超募资金出资人民币 2,240万元，成立天津通翔智能交通系统有限公司。
使用后超募资金的余额为 0元。
综上所述，公司全部募集资金投资项目均已建设完毕，且达到预计可使用状态，其中，新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）节余募集资金
1,018.25万元（不含利息收入）。
为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升，公司拟将“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”节余资金1,018.25万元及账户存续期间产生的利息，全部用于永久补充流动资金，用于资金周转。
本次节余募集资金使用计划完成后，公司的募集资金余额为0元，公司将根据相关协议和手续办理资金专户注销手续。
公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后 12个月内不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第二十七次会议已经审议通过了《关于审议调整部分募集资金投资项目投资结构并结项的议案》、《关于审议使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次调整募集资金投资项目投资结构并结项以及节余募集资金及利息永久补充流动资金事宜尚需提交股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：
1、在募投项目的实施过程中，公司结合市场发展形势、AITDS项目实际建设情况及建设成果对项目的内部投资结构进行调整并结项，有利于提高募集资金使用效率。该等调整没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益。
损害股东利益的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时易华录承诺使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
3、上述募集资金使用行为已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
基于以上意见，中航证券作为保荐机构，对易华录本次调整募集资金投资项目投资结构并结项，以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司调整募集资金投资项目投资结构并结项以及使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
苗巧刚 陈静
中航证券有限公司年月日