证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-158
光启技术股份有限公司
关于公司对外投资设立
深圳中京光启防务科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年9月20日，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”、“光启技术”、“乙方”）与深圳中京华宇集团有限公司在雄安新区签署《战略合作框架协议》，为落实协议约定合作事项，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，促进公司在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发展，公司拟与深圳中京华宇集团有限公司、中京军融控股有限公司、深圳市中京亚非控股有限公司、中京北科生命科学有限公司（四家公司以下合并简称“中京”、“甲方”）共同投资设立深圳中京光启防务科技有限公司（以下简称“合资公司”）（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。
合资公司注册资本人民币 10000万元，公司出资人民币 5000万元，出资比例为50%，中京共出资人民币5000万元，合并出资比例为50%。
2017年 11月 28日，公司与中京就投资设立合资公司相关事宜签署了《关于设立深圳中京光启防务科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”或“本协议”）。
2017年11月28日，公司第三届董事会第十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳中京华宇集团有限公司等公司共同投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，包括本次投资事项在内，公司连续 12个月内对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）深圳中京华宇集团有限公司
统一社会信用代码：91440300358770827R
法定代表人：吴峻
注册资本：10000万人民币
成立日期：2015年11月20日
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区南新路阳光科创中心一期A座801
经营范围：项目投资、商业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；企业形象策划、文化活动策划、会议策划、市场营销策划；矿产品、金属材料、计算机软硬件的销售；矿山工程的设计与施工及技术咨询。
股东信息如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华宇经济发展有限公司|5,100.00|51.00|
|2|广东中京供应链管理有限公司|4,900.00|49.00|

（二）中京军融控股有限公司
统一社会信用代码：91130605MA098E2E4H
法定代表人：张顺健
注册资本：20000万人民币
成立日期：2017年11月1日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：保定市北二环路5699号大学科技园6A四层
经营范围：工业机器人研发、销售；生命科学项目开发；楼宇设备自控系统工程服务，保安监控及防盗报警系统工程服务，智能卡系统工程服务；企业管理咨询服务，企业形象策划服务，会议及展览服务，策划创意服务；安全、消防用金属制品，金属及金属矿，计算机软硬件批发、零售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进口商品除外的其他各类货物
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中京砺剑（北京）科技有限公司|20,000.00|100.00|

（三）深圳市中京亚非控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDEJJ4K
法定代表人：郭小明
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2017年3月7日
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座 801
经营范围：智能照明行业的投资（具体项目另行申报）；节能项目、节能设备的投资（具体项目另行申报）；新能源、新材料、环保项目的投资（具体项目另行申报）；节能技术服务；环保技术服务；企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；节能技术、环保技术的开发、设计及相关业务咨询；节能电子产品的的研发、销售及相关业务咨询；从事与光电照明有关的科学研究、技术服务、技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东信息如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳中京华宇集团有限公司|510.00|51.00|
|2|湖北亚非节能能源管理股份有限公司|490.00|49.00|

（四）中京北科生命科学有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EPJ5P36
法定代表人：陈昕
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2017年8月24日
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园南区科园路18号北科大厦16楼1613室
经营范围：生命健康技术领域新产品、新工艺、新技术的科学研发、推广及
成果产业化；生物医疗技术的基础研发；生物工程技术项目承包、技术转让、技
术咨询。DNA检测鉴定技术开发及推广；刑事侦查鉴定技术开发及推广。
股东信息如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳中京华宇集团有限公司|5,100.00|51.00|
|2|深圳市北科医疗管理有限公司|4,900.00|49.00|

中京与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司与中京拟共同投资设立合资公司，出资方式均为现金出资，出资资金均来源于自有资金。
（二）合资公司基本情况
合资公司名称：深圳中京光启防务科技有限公司（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）
注册地址：深圳市（具体地点待定，以工商登记主管部门核准登记的注册地址为准）
经营范围：进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；
与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境内外工程（公司的经营范围以公司登记机关核准的为准。）
注册资本及股权结构：
合资公司设立时的注册资本为人民币10,000万元，股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光启 技术股份有限公司|5,000|50%|
|2|深圳 中京华宇集团有限公司|2,000|20%|
|3|中京 军融控股有限公司|1,000|10%|
|4|深圳 市中京亚非控股有限公司|1,000|10%|
|5|中京 北科生命科学有限公司|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

四、对外投资协议的主要内容
2017年11月28日，公司与中京就投资设立合资公司相关事宜签署了《股东协议》，本协议的主要条款如下：
（一）合资公司注册资本及股权结构
合资公司设立时的注册资本为人民币壹亿元，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光启 技术股份有限公司|5,000|50%|
|2|深圳 中京华宇集团有限公司|2,000|20%|
|3|中京 军融控股有限公司|1,000|10%|
|4|深圳 市中京亚非控股有限公司|1,000|10%|
|5|中京 北科生命科学有限公司|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（二）股东出资期限：在合资公司设立之日起十年内，甲乙双方应缴付出资款，其中甲方各方按上表应出资额对应出资，合计出资人民币 5000万元，乙方出资人民币5000万元，合计人民币10000万元。
（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设董事会，成员为9人，由股东会选举产生。甲方有权提名4名董事候选人，乙方有权提名5名董事候选人。董事会设董事长1人，由乙方提名，董事会选举产生。
合资公司设总经理1名，由乙方提名，并由董事会聘任或解聘，依照良好惯例及所适用的法律法规对公司的经营管理负责。总经理的任期为3年，可以连选连任。公司可设副总经理若干名，经甲乙双方协商一致确定后由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。公司的财务总监由乙方提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。公司其他高级管理人员经甲乙双方协商一致确定后由总经理提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。
（四）违约责任
如果违约方未按照股东协议的规定履行其在股东协议项下的任何义务，包括
未实现或违反其在股东协议中约定的陈述与保证条款，致使非违约方蒙受任何损
失，违约方应当就该等损失对非违约方作出足额赔偿，并应当采取相应措施，使
非违约方免受任何进一步的损害。
（五）股东协议的生效条件和生效时间
股东协议自以下条件均满足之日起生效：
1.股东协议已经各方妥为签署；
2.股东协议各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准本协议。
（六）争议解决
因股东协议或与股东协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商
加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30个工作日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交合资公司注册地人民法院解决。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资通过与中京的优势互补、互利共赢，有助于进一步促进公司业务发展和对外合作交流，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，充分利用签约各方在国防科技和新材料领域的技术优势、防务产业国内布局的资源优势、在京津冀地区长期的运营优势和保障优势，促进签约各方在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面进行全面协作。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
公司本次对外投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
七、其他
根据《股东协议》之约定，公司占合资公司50％的股权，为其第一大股东；
合资公司设董事会，成员9人，公司提名其中5名董事，董事长由公司提名；合资公司设总经理1名，由公司提名；财务总监由公司提名。本公司对合资公司拥有控制权，因此本公司将其纳入合并报表范围。
公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.《光启技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2.《关于设立深圳中京光启防务科技有限公司之股东协议》
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十九日