长城证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）委托，担任博雅生物本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、博雅生物全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就博雅生物本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对博雅生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博雅生物董事会发布的《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对博雅生物本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博雅生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对博雅生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信博雅生物委托本独立财务顾问出具意见的《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与博雅生物接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 8一、普通术语 ............................................................................................................... 8二、专业术语 ............................................................................................................. 10重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 13二、本次交易的性质................................................................................................... 13三、交易标的估值及定价情况..................................................................................... 14四、本次交易支付方式 ............................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿方案............................................................................................ 16六、超额业绩奖励安排 ............................................................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 17八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序 .............................................. 18九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 19十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划................................................................................................... 25十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划................................................................ 29十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况............................................................ 29十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 29重大风险提示.............................................................................................................. 30一、本次交易相关的风险............................................................................................ 30二、标的公司经营相关的风险..................................................................................... 31第一节交易概述 ..................................................................................................... 35一、本次交易的背景................................................................................................... 35
二、本次交易的目的................................................................................................... 37三、本次交易的决策过程............................................................................................ 39四、本次交易具体方案 ............................................................................................... 40五、本次交易的性质................................................................................................... 41六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 42第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 44一、上市公司概况 ...................................................................................................... 44二、历史沿革和股本演变............................................................................................ 44三、上市公司最近六十个月控股权变动情况................................................................ 51四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 51五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 51六、上市公司主要财务指标 ........................................................................................ 52七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 53八、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 ................................ 55第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 56一、本次交易对方 ...................................................................................................... 56二、购买资产的交易对方基本情况.............................................................................. 56三、其他说明事项 ...................................................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 80一、标的公司基本情况 ............................................................................................... 80二、主营业务发展情况 ............................................................................................... 93三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况................................................. 117四、标的公司主要财务数据 .......................................................................................122五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................124六、重大会计政策和会计估计....................................................................................127七、本次交易涉及的债权债务转移.............................................................................128八、重大诉讼、仲裁情况及行政处罚等情况...............................................................128第五节交易标的评估情况 ................................................................................... 130一、交易标的评估概况 ..............................................................................................130
二、市场法评估情况..................................................................................................132
三、收益法评估情况..................................................................................................149四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项........................................................164五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...164第六节非现金支付方式情况 ............................................................................... 165一、本次交易方案概况 ..............................................................................................165二、非现金支付购买资产的情况 ................................................................................165三、本次发行前后主要财务数据比较 .........................................................................173四、本次发行前后公司股本结构变化 .........................................................................173五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................................................175第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 176一、发行股份、可转债及支付现金购买资产协议相关的主要内容 ...............................176二、业绩补偿协议的主要内容....................................................................................199第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 208一、假设前提 ............................................................................................................208二、本次交易合规性分析...........................................................................................208三、本次交易不构成重组上市....................................................................................221四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 .............................................222五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性......................................................................227六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 ....................................................228七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制.......232八、本次交易资产交付安排的有效性 .........................................................................236九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 .............................................236十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ..................................................................237十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用.......................................................................................................................237十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................238十三、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明 ........................251十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................251
十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查 ........................252十六、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查..........................................253第九节独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 255第十节独立财务顾问内部核查意见 ................................................................... 257一、内核程序 ............................................................................................................257二、内核意见 ............................................................................................................257第十一节备查文件及查阅方式 ........................................................................... 258一、备查文件 ............................................................................................................258二、查阅方式 ............................................................................................................258
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司/公司/上市公司/博雅生物|指|博雅生物制药集团股份有限公司（曾用名为江西博雅生物制药股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码为300294|
|标的公司/罗益生物|指|罗益（无锡）生物制药有限责任公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|高特佳懿康|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|上海懿仁|指|上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|江西百圣|指|江西百圣管理咨询有限公司|
|高特佳睿宝|指|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|
|重庆高特佳|指|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江西昌茂达|指|江西昌茂达商务服务有限公司|
|江西奥瑞发|指|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|东旭投资|指|江西东旭投资集团有限公司|
|旭泽智投资|指|共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙）|
|江苏高特佳|指|江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）|
|新干普瑞邦|指|新干普瑞邦管理咨询有限公司|
|浙江富厚|指|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江红磐|指|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州华诺奇|指|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|
|上海励诚|指|上海励诚投资发展有限公司|
|丹霞生物|指|博雅生物制药（广东）有限公司，曾用名为广东丹霞生物制药有限公司|
|交易标的/标的资产|指|罗益（无锡）生物制药有限责任公司48.87%的股权|
|交易对方|指|江西百圣、高特佳睿宝佳等11名罗益生物的股东|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|

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|本次交易/本次重组|指|博雅生物向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式收购罗益生物司 48.87%的股权的事项|
|本报告书/重组报告书|指|《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《罗益生物评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2019）第 1650 号”《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买罗益（无锡）生物制药有限公司股权项目资产评估报告》|
|《罗益生物审计报告》|指|公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2019]A1242 号”《审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2019]E1362 号”《审阅报告》|
|可转债|指|可转换公司债券|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告［2008］14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，［2008］14号）|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|智飞生物|指|重庆智飞生物制品股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码300122|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码300142|
|欧林生物|指|成都欧林生物科技股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票代码为833677，2019 年1月从新三板摘牌|
|康华生物|指|成都康华生物制品股份有限公司|
|康希诺|指|康希诺生物股份公司，香港联交所主板上市公司，股票代码06185|

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|审计基准日/评估基准日|指|2019 年 9月 30日|
|报告期/最近两年及一期|指|2017 年、2018 年及 2019 年1-9月|
|最近三年及一期|指|2016 年、2017 年、2018 年及 2019年 1-9月|
|承诺期|指|2019 年、2020 年、2021 年、2022 年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|公证天业|指|公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语
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|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|疫苗|指|将病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用基因工程等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干疫苗|指|利用致病微生物经传代或基因改造的方式，在不破坏原有免疫原性的基础上使该致病微生物无致病性，将失去致病性的病原微生物经扩增后将培养液放入冻干机中，经低温，增加冻干机内真空度的方法，使培养液中的水分以升华的方式分离，制成保持原有微生物免疫原性的干粉|
|联合疫苗|指|仅接种一种疫苗可以预防两种或两种以上疾病的疫苗|
|多糖|指|由多个单糖分子缩合、失水而成，是一类分子结构复杂且庞大的糖类物质|
|多糖疫苗|指|从细菌或细菌培养物中，通过化学或物理方法提取纯化其有效特性多糖成分而制成的疫苗|
|多糖结合疫苗|指|采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多|

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|||糖-蛋白结合疫苗|
|MPSV|指|脑膜炎球菌多糖疫苗|
|MCV|指|脑膜炎球菌结合疫苗|
|MPSV2/AC流脑多糖疫苗|指|A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗|
|MCV2/AC 流脑多糖结合疫苗|指|A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|
|AC-Hib 三联苗|指|A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗|
|出血热疫苗|指|双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero 细胞）|
|Hib疫苗|指|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|
|ACWY135 群多糖疫苗|指|ACWY135 群脑膜炎多糖疫苗|
|A群流脑疫苗|指|A群脑膜炎球菌多糖疫苗|
|流脑|指|流行性脑脊髓膜炎|
|WHO|指|World Health Organization，世界卫生组织|
|一类疫苗|指|政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗|
|二类疫苗|指|由公民自费并且自愿受种的其他疫苗|
|批签发|指|国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口|
|临床研究|指|药品研发中的阶段，一般指从获得临床研究批件到完成I、II、III 期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期临床试验在药品批准上市后进行|
|药品注册批件|指|国家药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产的批准文件|
|疾控中心|指|疾病预防控制中心，实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位|
|中检院|指|中国食品药品检定研究院|
|佐剂|指|加入疫苗中以加强免疫原性或提高稳定性的一种药剂|
|抗原|指|能引起抗体生成的物质|
|培养基|指|供微生物和动物组织生长和维持用的人工配置的养料|

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|Vero 细胞|指|从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞，该细胞是贴壁依赖性的成纤维细胞。它能支持多种病毒的增殖，包括乙型脑炎、脊髓灰质炎、狂犬病等病毒|
|免疫原性|指|某一疫苗接种人体后诱发免疫应答的能力。接种疫苗后，此种反应导致出现理想的特异体液免疫（由B细胞产生抗体）或细胞免疫应答（各种T 细胞增殖）或二者兼有，一般情况下使被接种个体获得保护，以免受相应传染源的感染|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。
2019年 12月 19日，上市公司以支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物48.87%股权。根据上市公司、罗益生物经审计的 2018年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|罗益生物|博雅生物|占比|
|资产总额|95,335.00|507,315.02|18.79%|

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|营业收入|18,836.01|245,130.48|7.68%|
|净资产额|95,335.00|370,465.96|25.73%|

注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其60.55%股权（含前次收购罗益生物11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值及定价情况
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月 30日为评
估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为150,353.75万元，较罗益
生物截至 2019年 9月 30日经审计后账面净资产 11,014.28万元增值 139,339.47万元，增值率1,265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为 73,477.88万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为77,815.00万元，较评估值73,477.88万元溢价5.90%。
四、本次交易支付方式
公司拟向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的方式收购罗益生物48.87%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为 25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。本次交易价格合计为 77,815.00万元，其中，现金支付对价 40,460.00万元；股份支付对价 29,000.00万元（折合1,160.00万股）、可转换公司债券支付对价8,355.00万元（折合83.55万张）。交易对价支付的具体情况如下：
单位：万元、万股、万张
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|交易对方|出售罗益生物股权比例|交易对价|可转换公司债券对价||股份对价||现金对价|
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|江西百圣|12.56%|23,350.00|-|-|8,000.00|320.00|15,350.00|
|高特佳睿宝|2.93%|4,395.00|-|-|-|-|4,395.00|
|重庆高特佳|5.57%|8,355.00|8,355.00|83.55|-|-|-|
|江西昌茂达|5.00%|7,500.00|-|-|7,500.00|300.00|-|
|江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|上海懿仁|13.81%|20,715.00|-|-|-|-|20,715.00|
|丁正良|1.46%|2,190.00|-|-|2,190.00|87.60|-|
|戴金富|1.64%|2,460.00|-|-|2,460.00|98.40|-|
|杨倩|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|章亚东|0.90%|1,350.00|-|-|1,350.00|54.00|-|
|丁世伟|1.00%|1,500.00|-|-|1,500.00|60.00|-|
|合 计|48.87%|77,815.00|8,355.00|83.55|29,000.00|1,160.00|40,460.00|

本次交易涉及的股份和可转换公司债券对价将在标的资产交割日后三个月
内，由博雅生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份和标的可转换公司债券的登记手续，将按照交易对方最终确定的应得股份和可转换公司债券数量登记在交易对方名下；现金对价将根据交易实施进展（如通过上市公司董事会、股东大会批准等）先行支付部分意向金（或预付款），在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后三十日内，上市公司将向交易对方指定账户支付剩余现金对价。
五、业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝（以下简称“业绩补偿方”）签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，标的公司在 2019年至 2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,100万元、9,000万元、12,000万元和 14,000万元。
此外，业绩承诺补偿协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达到三年承诺净利润的90%，则第三年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年、2021年及 2022年累积实现净利润达到四年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期内业绩补偿方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份或可转换公司债券（含业绩承诺方已将定向可转换公司债券转股后的股份）向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。业绩补偿方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
上述利润承诺补偿的具体情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
六、超额业绩奖励安排
为避免罗益生物经营团队各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业
务，导致错失市场时机，博雅生物同意在本次交易完成后促使罗益生物股东会审议通过罗益生物超额业绩奖励制度（包括提出议案及投赞成票），对罗益生物经营管理团队的超额业绩进行奖励。具体为：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间内累积实现的净利润数额-盈利补偿期间内累积承诺净利润数额（4.21亿元））×100%，且超额业绩奖励金额不超过 1.5亿元。
计算前款规定的净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从罗益生物净利润实现额中扣除；但罗益生物净利润的实际会计处理不受影响。
上述奖励应在盈利补偿期间各个会计年度的《专项审核报告》披露后，由罗益生物总经理确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报博雅生物批准后予以执行。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由罗益生物预提及发放，相关奖励金额直接计入罗益生物当期损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为 25.00元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为8,355.00万元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 25.00元/股，不考虑未来转股价格的调整，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20万股。本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次交易后（转股前）||本次发行后（转股后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|13,412.14|30.95%|13,412.14|30.14%|13,412.14|29.92%|
|新兴生物|2,954.24|6.82%|2,954.24|6.64%|2,954.24|6.59%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高特佳懿康||2,503.79|5.78%|2,503.79|5.63%|2,503.79|5.59%|
|融华投资||678.77|1.57%|678.77|1.53%|678.77|1.51%|
|交易对方|江西百圣|-|-|320.00|0.72%|320.00|0.71%|
||重庆高特佳|-|-|-|-|334.20|0.75%|
||江西昌茂达|-|-|300.00|0.67%|300.00|0.67%|
||江西奥瑞发|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||丁正良|-|-|87.60|0.20%|87.60|0.20%|
||戴金富|-|-|98.40|0.22%|98.40|0.22%|
||杨 倩|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||章亚东|-|-|54.00|0.12%|54.00|0.12%|
||丁世伟|-|-|60.00|0.13%|60.00|0.13%|
|其他股东||23,783.55|54.89%|23,783.55|53.46%|23,783.55|53.06%|
|合 计||43,332.49|100.00%|44,492.49|100.00%|44,826.69|100.00%|

注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的37.30%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议
通过本次交易重组预案相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易重组预案相关的议案。
3、交易对方分别召开股东会、合伙人大会或执行事务合伙人等内部决策程序批准通过本次交易相关方案；
4、2019年 12月19日，罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
5、2019年 12月20日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的议案；
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如本次交易因上市公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|

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|-|-|
||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|罗益生物及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|全体交易对方|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份或可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或可转债。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份或可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|江西百圣|1、本公司取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12 个月不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例在本次发行股份|

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|-|-|
||上市之日起满12 个月、24 个月和 36 个月之次一交易日分别解禁。2、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。5、若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|重庆高特佳|1、本企业取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月不得转让。2、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份进行股票质押回购等金融交易。5、若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|江西昌茂达、江西奥瑞发、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟|1、本人/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。2、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。|

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|4、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。|

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|全体交易对方|本人/本企业对罗益生物的股权具有合法、完整的所有权，本人/本企业取得罗益生物的股权已依法经罗益生物董事会/股东会审议通过，并已办理完毕工商变更登记手续；本人/本企业有权转让本人/本企业持有的罗益生物股权；本人/本企业持有的罗益生物的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业保证上述状态持续至本次交易完成之日。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。|

（四）关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|高特佳集团|1、于本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业与罗益生物及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、于本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露等义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|

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|江西百圣、重庆高特佳|1、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。2、在作为上市公司股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|高特佳集团|1、除上市公司已披露的情况外，截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、除上市公司已披露的情况外，本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成竞争或潜在竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，若发现本公司及本公司控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|江西百圣、重庆高特佳|1、截至本承诺函签署之日，除罗益生物及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营|

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|与罗益生物及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会违规直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|罗益生物董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|全体交易对方|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人目前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙企业之合伙人/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙|

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|企业之合伙人/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任。|

（七）关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的说明
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东|截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|罗益生物及董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|全体交易对方|截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高特佳集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。上市公司控股股东对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
2019年3月 20日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司控股股东高特佳集团之一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过12,999,745股（占上市公司总股本的3%）。2019年 10月 11日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划期限届满的公告》，高特佳懿康共减持3,528,500股（比例为0.8284%）。
2019年11月21日，上市公司公告了《关于公司股东减持股份的公告》，高特佳懿康通过大宗交易的方式减持公司股份4,625,122股，占公司总股本的1.0859%。
2019年 10月 18日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司股东江西新兴生物科技发展有限公司拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过 10,661,568股（占上市公司总股本的2.50%）。新兴生物由公司董事徐建新及其配偶袁媛共同出资设立，徐建新持股50%，构成实际控制。截至本报告书签署日，新兴生物已减持400,000股，后续将在法律法规允许的范围内实施减持。
2019年 11月 15日，上市公司公告了《关于公司董事减持股份的提示性公告》，公司董事、董事会秘书范一沁拟减持公司股份不超过 447,127股，占公司总股本的0.1050%。截至本报告书签署日，范一沁已减持0股。
2019年 12月12日，上市公司公告了《关于监事减持股份计划的公告》，公司监事姜国亮拟减持公司股份99,657股，占公司总股本的0.0234%。截至本报告
书签署日，姜国亮已减持0股。
自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，除上市公司已公告的减持计划之外，公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员暂无其他减持上市公司股份的计划。若未来需减持上市公司股份的，公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员将严格按照法律法规、政府规章、规范性文
件以及深圳证券交易所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“九、（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺”的相关说明。
（六）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人（江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝）对标的公司2019-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿方案”。
（七）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的罗益生物48.87%的股权，本次交易完成后，上市公司持有罗益生物的股权比例将达到60.55%，实现绝对控股。截止目前，上市公司尚未就收购罗益生物剩余39.45%股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视罗益生物的未来发展状况和博雅生物自身的资金安排情况，再与罗益生物其余股东进行协商，择机收购罗益生物剩余股权。如未来上市公司收购罗益生物剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大风险提示。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月 30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为150,353.75万元，较罗益生物截至 2019年 9月 30日经审计后账面净资产 11,014.28万元增值 139,339.47万元，增值率1,265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为 73,477.88万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为77,815.00万元，较评估值73,477.88万元溢价5.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估预测基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及业绩预估不能实现的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与部分交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，罗益生物部分
股东（江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝）对罗益生物未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系罗益生物部分股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和罗益生物未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策变化风险
近年来，国家监管部门陆续出台了相关政策完善疫苗流通渠道、强化监管。
2016年 4月，国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》；2016年6月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委联合下发《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》；2017年 1月，国务院办公厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》；
2017年 8月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委发布了《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》；2019年6月，十三届全国人大常委会审议通过《中华人民共和国疫苗管理法》。通过上述政策的颁布，国家对疫苗质量、运输、流通等方面提出更高要求，促进行业资源整合的同时提升了行业集中度，有助于疫苗产业健康发展，但如果公司不能采取有效手段适应政策法规的变化及监管部门对疫苗行业监管力度的加大，则公司生产经营可能存在风险。
（二）市场竞争加剧风险
随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。在此背景下，一方面吸引了众多国内疫苗厂商不断加大研发投入推出新的疫苗品种、扩大产能；另一方面也吸引了全球疫苗企业纷纷进入国内市场，且国际疫苗企业规模大、技术领先、产品系列丰富。具体在标的公司产品方面，罗益生物全
国首家研制出适应6个月至 2周岁低龄儿童的 A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。截至目前，核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产企业除标的公司外，还包括智飞生物和沃森生物，除此之外，康希诺、欧林生物、康泰生物等企业正在研发同类产品。因此，随着新的竞争对手的不断加入，同类产品的不断推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（三）产品不良反应风险
接种疫苗是预防疾病最有效、最经济的手段，但疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，疫苗的接种也存在给受种者带来不良反应等风险。
根据国务院 2016年4月 23日修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》，预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。根据该规定，因预防接种异常反应造成受种者死亡、严重残疾或者器官组织损伤的，应当给予一次性补偿。因接种第一类疫苗引起预防接种异常反应需要对受种者予以补偿的，补偿费用由省、自治区、直辖市人民政府财政部门在预防接种工作经费中安排。因接种第二类疫苗引起预防接种异常反应需要对受种者予以补偿的，补偿费用由相关的疫苗生产企业承担。
因此，若受种者在受种后出现不良反应，国家监管部门为了保护受种者生命健康安全，可能会对疫苗质量及发生不良反应事件的原因进行调查，并可能导致疫苗生产企业承担相关补偿费用，从而对标的公司疫苗产品销售造成影响。
（四）新产品研发进展不及预期风险
疫苗的研究、开发和生产是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技研发活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品，从其开始研发到进入临床、获得生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控制和管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研发终止。
标的公司始终坚持自主创新研发来推动企业的发展，目前 A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段，其中A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于“重磅产品”，其具有广阔的市场需求，且技术门槛高、竞争对手少。上述产品若能成功推出将极大增强标的公司可持续发展能力，创造更大的经济效益，但由于疫苗产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究成果存在不确定性，标的公司存在新产品研发不及预期的风险。
罗益生物 AC-Hib联合疫苗研发已进入三期临床研究阶段，2018年 1月 16日，国家食品药品监督管理总局未批准罗益生物产品注册申请，目前，罗益生物正在补充临床试验数据并计划再次申请产品注册。如果罗益生物相关免疫方案未能获得国家食品药品监督管理总局最终认可，或是不能按照计划进度完成临床试验，亦或是临床试验数据未能达到预期标准，都将对公司新产品推出造成不利影响，在一定程度上影响标的公司未来业绩实现。
（五）GMP认证风险
2019年 5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有 AC流脑多糖结合疫苗产能由 600万支增加至 2,000万支。公司计划于 2020年上半年完成技术改造建设工作和 GMP认证，预计 2020年 5月左右可正式复产。为应对车间技术改造导致的短暂停产，罗益生物在停产前加大 A群 C群流脑多糖结合疫苗的生产力度，2018年共生产584.78万支，2019年停产前共生产228.46万支，能够在停产期间正常发货。但是，标的公司车间改造完成后需重新进行GMP认证，认证的程序包括提交申请、有关部门对申报材料进行形式审查、技术审查、现场检查等。如未能在计划期限内完成重新认证，或是出现生产车间不符合药品GMP要求，则将可能影响公司正常发货，对标的公司经营造成一定不利影响。
（六）生产经营违规风险
疫苗行业受到政府部门的高度监管，具体的监管政策涉及到疫苗行业生产经营的所有方面，如临床试验、产品注册、生产、运输及仓储、质量控制、批签发
等，疫苗企业同时需要遵循GMP、环保、安全及健康等相关规定。疫苗企业在生产经营过程中未能遵循该等法规则存在受到相关处罚（如罚款、吊销生产许可证、收回GMP证书、不予批签发等）的法律风险，从而导致企业无法进行生产经营。此外，疫苗企业还需要接受监管机关的定期检查或问询。2019年 6月，第十三届全国人民代表大会常务委员会审议通过的《中华人民共和国疫苗管理法》（2019年 12月1日开始施行），进一步突出了对疫苗生产全过程、全链条的监管，特别是对于生产销售假劣疫苗、申请疫苗注册提供虚假数据，以及违反相关质量管理规范等违法行为，规定了比一般药品违法更为严格的处罚措施。
如果标的公司在生产经营过程中存在违反相关规定的情形，可能导致标的公司相关经营许可证无法续期、被责令暂停疫苗生产、销售、被责令停产停业整顿等风险，进而对公司正常经营造成重大不利影响。
第一节 交易概述
本次交易是指本公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向
江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方购买其持有的罗益生物48.87%股权。
一、本次交易的背景
（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一
随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高，加上人口增长及老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段，成为全球药品消费增速最快的地区之一，已成为全球第二大医药消费市场。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过13亿，覆盖率达95%以上，进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家工信部发布的数据，2017年 1-9月我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45亿元，同比增长11.70%，其中生物药品制造行业实现主营业务收入 2,562.61亿元，同比增长11.17%，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。
具体在疫苗行业，在未来将具有更高的增长预期，主要在于：我国虽然人口众多，但二类疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低，随着居民疫苗使用安全意识的增强和相关政策等因素的促进，对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多疾病的疫苗需求日益增加，根据兴业证券出具的研究报告，2017年我国整体疫苗批签发量合计达5.77亿剂，其中一类苗批签发同比下降2%，二类苗同比增长24%，我国疫苗产业发展存在巨大潜力。
（二）疫苗行业的整合面临新的机遇
疫苗是预防疾病最经济、有效的武器，是关系国计民生的重要产业，是培育
发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一，导致疫苗企业规模小、品种单一、研发能力较弱。对此，为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。尤其是 2018年以来，国家工信部研究制定推动疫苗行业重组整合工作方案，主要措施包括：提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业；
加强疫苗质量监管，逐步引导落后产品退出；鼓励大型企业疫苗中标配送，推动优势企业加快发展等。
作为国内领先的生物医药企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规格最齐全的企业之一，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。
（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展战略之一
目前中国医药行业已进入转型升级阶段，加上新版GMP和GSP的实施，医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代，面对良好的发展机遇和政策环境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强血液制品业务的基础上，积极参与医药行业产业整合，发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务。因此，内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一。
根据上述发展战略，在血液制品方面，公司保持高速发展的态势，拥有 12家单采血浆站，拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种 21个规格，并持续投入研发破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物（PCC）等新产品。除此之外，2017年公司参与控股股东高特佳集团设立的产业并购基金收购丹霞生物，未来公司将在满足合法合规的情况下推进对丹霞生物进行整合。丹霞生物在血浆开拓方面具备很强的竞争优势，拥有 25个单采浆站（含分站点），若能成功整合丹霞生物，公司将拥有37个以上单采浆站（含
分站点），位居行业前列，成为国内领先的血液制品企业之一。
在其他特色市场领域方面，公司凭借资本市场优势分别于 2013年 12月和 2015年11月收购天安药业和新百药业，切入糖尿病及其并发症药物、骨科、肠道、高端抗感染药物等业务。公司自整合天安药业和新百药业以来，通过对天安药业和新百药业产品研发、生产和销售的梳理，发挥协同效益，促进其逐年快速增长，其中天安药业净利润 2016-2018年复合增长率为14.86%、新百药业净利润2016-2018年复合增长率为23.80%，促进公司整体业务规模持续快速增长。
二、本次交易的目的
（一）抓住疫苗行业变革的市场机遇，通过产业整合实现跨越式发展
疫苗的发现是人类发展史上一件具有里程碑意义的事件，丰富和完善了人类对抗疾病的方法和手段。疫苗是防治传染病最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。根据数据统计，中国疫苗市场总规模由2013年的199亿元增加至2017年的253亿元，预计 2030年将增加至1,009亿元，年均复合增长率为11.2%。
资料来源：灼识咨询报告、康希诺香港IPO招股说明书
与此同时，近年来国家相继出台各项政策，一方面进一步加强行业监管，如 2016年 4月国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，禁止经销商从事疫苗销售；另一方面鼓励疫苗企业兼并重组，并提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业，疫苗企业投资价值进一步凸显。
本次交易标的罗益生物是全国首家研制出能适应6个月到2周岁低龄儿童接种的A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）以及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗的生物制药企业，其核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）具有免疫针次少、免疫原性好、安全性高、免疫时间长等优势，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》研究报告，罗益生物 2018年A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。
本次交易完成后，罗益生物将被纳入上市公司的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域，这是完善上市公司医药产业布局和实现整体发展战略的重要一步，有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。
（二）发挥协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进
公司与标的公司罗益生物均属于生物医药行业，在战略、研发、生产、销售、质量控制等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，标的公司的发展战略也将作为上市公司整体战略规划的组成部分，有利于推动技术交流与合作，共享客户资源，进一步提升管理效率，拓宽融资渠道，实现优势互补和协同。
本次交易完成后，在销售渠道方面，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；在内部管理方面，标的公司将借鉴上市公司成功的管理经验，加强和完善内部控制制度建设，提升管理的效率和有效性。在研发上，标的公司经过十多年的发展，拥有结构优良的产品
储备，其中A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib三联苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。上述产品中，AC-Hib三联苗属于市场“重磅产品”，原为智飞生物全球独家产品，2018年批签发数量达 643.68万支。本次重组完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，促进未来持续快速发展。
综合上述情况，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行有效的整合，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置，增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的标的公司罗益生物作为一家专注于疫苗的研发、生产和销售的公司，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是上市公司未来重要的收入和利润增长点之一，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易重组预案相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易重组金预案相关的议案。
3、交易对方分别召开股东会、合伙人大会或执行事务合伙人等内部决策程序批准通过本次交易相关方案；
4、2019年 12月20日，罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
5、2019年 12月20日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为 25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。上市公司公司向交易对方支付相关对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股、万张
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|交易对方|出售罗益生物股权比例|交易对价|可转换公司债券对价||股份对价||现金对价|
||||金额|数量|金额|数量||
|江西百圣|12.56%|23,350.00|-|-|8,000.00|320.00|15,350.00|
|高特佳睿宝|2.93%|4,395.00|-|-|-|-|4,395.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆高特佳|5.57%|8,355.00|8,355.00|83.55|-|-|-|
|江西昌茂达|5.00%|7,500.00|-|-|7,500.00|300.00|-|
|江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|上海懿仁|13.81%|20,715.00|-|-|-|-|20,715.00|
|丁正良|1.46%|2,190.00|-|-|2,190.00|87.60|-|
|戴金富|1.64%|2,460.00|-|-|2,460.00|98.40|-|
|杨倩|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|章亚东|0.90%|1,350.00|-|-|1,350.00|54.00|-|
|丁世伟|1.00%|1,500.00|-|-|1,500.00|60.00|-|
|合 计|48.87%|77,815.00|8,355.00|83.55|29,000.00|1,160.00|40,460.00|

五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物48.87%股权。根据上市公司、罗益生物经审计的 2018年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|罗益生物|博雅生物|占比|
|资产总额|95,335.00|507,315.02|18.79%|
|营业收入|18,836.01|245,130.48|7.68%|
|净资产额|95,335.00|370,465.96|25.73%|

注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其60.55%股权（含前次收购罗益生物11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为 25.00元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 8,3550.00万元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为25.00元/股，不考虑未来转股价格的调整，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20万股。本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次交易后（转股前）||本次发行后（转股后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|13,412.14|30.95%|13,412.14|30.14%|13,412.14|29.92%|
|新兴生物|2,954.24|6.82%|2,954.24|6.64%|2,954.24|6.59%|
|高特佳懿康|2,503.79|5.78%|2,503.79|5.63%|2,503.79|5.59%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融华投资||678.77|1.57%|678.77|1.53%|678.77|1.51%|
|交易对方|江西百圣|-|-|320.00|0.72%|320.00|0.71%|
||重庆高特佳|-|-|-|-|334.20|0.75%|
||江西昌茂达|-|-|300.00|0.67%|300.00|0.67%|
||江西奥瑞发|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||丁正良|-|-|87.60|0.20%|87.60|0.20%|
||戴金富|-|-|98.40|0.22%|98.40|0.22%|
||杨 倩|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||章亚东|-|-|54.00|0.12%|54.00|0.12%|
||丁世伟|-|-|60.00|0.13%|60.00|0.13%|
|其他股东||23,783.55|54.89%|23,783.55|53.46%|23,783.55|53.06%|
|合 计||43,332.49|100.00%|44,492.49|100.00%|44,826.69|100.00%|

注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的37.30%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|博雅生物制药集团股份有限公司|
|公司英文名称|Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd|
|成立日期|1993 年 11月6日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2012 年 3月 8日|
|证券简称|博雅生物|
|证券代码|300294|
|注册地址|江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333 号|
|注册资本|43,332.4863 万元|
|法定代表人|廖昕晰|
|统一社会信用代码|913610007277556904|
|邮政编码|344000|
|联系电话|0794-8264398|
|传真|0794-8237323|
|经营范围|血液制品的生产（许可证有效期至2020年 12月 31 日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）|

二、历史沿革和股本演变
（一）改制及设立情况
本公司的前身为江西博雅生物制药有限公司，成立于1993年11月6日。2001
年2月15日，江西博雅生物制药有限公司以截至2000年 11月30日经审计的净
资产4,435.9122万元为基数，按照1：1的比例折为4,435.9122万股，整体变更发起设立的江西博雅生物制药股份有限公司。
股份公司设立时各股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|北京瑞泽网络销售有限责任公司|2,218.40|50.01%|
|2|北京亚太世纪科技发展有限公司|887.18|20.00%|
|3|上海聚焦企业发展有限责任公司|589.98|13.30%|
|4|深圳清华科技开发有限公司|442.70|9.98%|
|5|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|6|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合 计||4,435.91|100%|

注：①深圳清华科技开发有限公司后相继更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”、“深圳力合创业投资有限公司”。②中信海南医药实业有限公司后相继更名为“中信医药实业公司”、“中信医药实业有限公司”。
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
1、2004年5月股权转让
2004年3月，上海聚焦企业发展有限责任公司将其所持13.3%的股权转让给青岛健特生物投资股份有限公司；2004年 4月，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别约定将其所持50.01%和20%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司。
2004年 5月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|科瑞天诚投资控股有限公司|3,105.58|70.01%|
|2|青岛健特生物投资股份有限公司|589.98|13.3%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|

||||
|-|-|-|
|合 计|4,435.91|100%|

2、2007年6月股权转让
2006年 12月，青岛健特生物投资股份有限公司将其所持博雅生物13.3%的股权转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司；2007年 5月，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司70.01%的股权转让给南昌合瑞实业有限责任公司；2007年6月，北京科瑞诚矿业投资有限公司将其持有公司13.3%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 6月，博雅生物完成工商登记变更手续。以上股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|589.98|13.30%|
|3|深圳清华力合创业有投资限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合 计||4,435.91|100%|

3、2007年7月股权转让
2007年7月，中信医药实业有限公司将其所持公司4.05%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 7月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|769.63|17.35%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合 计||4,435.91|100%|

4、2007年8月股权转让
2007年8月，中国科学院生物物理研究所将其持有的博雅生物2.66%股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|887.63|20.01%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|合 计||4,435.91|100%|

5、2007年9月股权转让
2007年 9月，深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的博雅生物9.98%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|1,330.33|29.99%|
|合 计||4,435.91|100%|

6、2007年 12月股权转让
2007年 12月，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司14.99%的股权作价转让给深圳市高特佳投资集团有限公司；南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司70.01%转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。
2007年 12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,770.52|85.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|

||||
|-|-|-|
|合 计|4,435.91|100%|

7、2008年 12月股权转让
2008年5月，深圳市高特佳投资集团有限公司分别将其持有公司10%、10%和5%的股权转让给徐建新、张翔和张建辉。
2008年 12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|60.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|
|3|徐建新|443.59|10.00%|
|4|张翔|443.59|10.00%|
|5|张建辉|221.79|5.00%|
|合 计||4,435.91|100%|

8、2009年8月公司增资
2009年 7月，博雅生物股东大会决议同意公司引进厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）三位新股东，公司注册资本增至5,677.9689万元。
2009年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次增资完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|厦门海峡创业投资有限公司|887.18|15.63%|
|3|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|4|徐建新|443.59|7.81%|
|5|张翔|443.59|7.81%|
|6|张建辉|221.80|3.91%|
|7|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|
|合 计||5,677.97|100%|

9、2010年9月股权转让
2010年9月，张翔和徐建新分别将所持博雅生物7.81%股权和3.89%股权转让给深圳市融华投资有限公司；厦门海峡创业投资有限公司分别将所持博雅生物6.25%股权和9.38%股权转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）和厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）。
2010年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|3|深圳市融华投资有限公司|664.59|11.70%|
|4|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|532.31|9.38%|
|5|厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）|354.87|6.25%|
|6|徐建新|222.59|3.92%|
|7|张建辉|221.80|3.91%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|
|9|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|合 计||5,677.97|100%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2012年3月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可［2012］178号”文核准，公司于 2012年2月 29日公开发行了1,902.0311万股人民币普通股，发行后公司总股本变为7,580万股。
公司股票已于2012年3月8日在深圳证券交易所上市流通。
2、2015年5月，资本公积转增股本
经2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以总股本7,580万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 3,790万股。
转增完成后，公司总股本增加至11,370万股。
3、2015年9月，资本公积转增股本
经 2015年9月8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 11,370万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 10股，共计转增 11,370万股。转增完成后，公司总股本增加至22,740万股。
4、2015年 12月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634号）核准，博雅生物以 23.50元/股的价格发行 22,127,659股股份收购新百药业83.87%的股权，同时以 28.00元/股的价格向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）等3名对象发行17,857,142股股份募集配套资金5亿元。
上述新增股份于2015年 12月29日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，发行人股份总数由 22,740万股增加至26,738.4801万股（每股面值1元），注册资本26,738.4801万元。
5、2017年5月，资本公积转增股本
经 2017年 4月 14日召开的 2016年度股东大会审议通过，公司以总股本 26,738.4801万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 13,369.2400万股。转增完成后，公司总股本增加至40,107.7201万股。
6、2018年4月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕117号）核准，博雅生物以 31.01元/股的价格发行 32,247,662股股票，募集资金10.00亿元。上述新增股份于2018年 4月20日在深圳证券交易所上市。
本次非发行股份完成后，发行人股份总数由 40,107.7201万股增加至 43,332.4863万股（每股面值1元），注册资本43,332.4863万元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司自2012年 3月上市以来控股股东均为高特佳集团，公司无实际控制人，最近六十个月内未发生控股权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为血液制品、糖尿病药物和生化类药物的研发、生产和销售，秉承“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，血液制品业务是公司的核心和支柱产业。经过 20多年的发展，已成长为国内领先的血液制品生产企业，在坚持以血液制品为主导的同时，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，公司凭借上市公司平台优势，整合行业优质资源，进入能迅速形成细分市场优势的医药领域，打造成受人尊敬的医药产业集团。
随着公司以立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐步推进，截至目前公司产品涵盖血液制品、糖尿病药物、骨科药物、产科药物等细分领域，逐步发展成为以血液制品为主导的综合医药集团，为人们提供更为优质健康的产品及服务。
在血液制品方面，公司产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，具体包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等7个品种 21个规格的产品。公司积极推进血液制品研发工作，拓展产品线，提升盈利能力，在研产品主要有以下两大类：一类是凝血因子类项目，包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、vWF因子、人纤维蛋白胶等产品；另一类是免疫球蛋白项目，包括手足口病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、高浓度静注（或皮注）人免疫球蛋白等产品。其中，人凝血酶原复合物已于 2016年 12月获得《药物临床试验批件》（批件号：2016L10507），并于2018年6月向国家药监局申报生产注册批件并获受理。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|血液制品业务|87,539.70|35.71%|73,205.81|50.12%|52,868.80|55.85%|
|糖尿病用药业务|31,951.57|13.03%|24,603.95|16.85%|20,161.93|21.30%|
|生化类用药业务|70,080.97|28.59%|39,729.72|27.20%|21,628.88|22.85%|
|医药经销业务|55,455.09|22.62%|8,512.71|5.83%|-|-|
|其 他|103.15|0.04%|-|-|-|-|
|合 计|245,130.48|100.00%|146,052.19|100.00%|94,659.61|100.00%|

注：医药经销业务系下属子公司从事血液制品销售业务。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司主要财务指标
公司 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|517,659.01|507,315.02|366,963.51|241,948.24|
|负债总额|129,905.00|130,261.49|118,533.12|28,729.70|
|归属于母公司所有者权益|380,401.17|370,465.96|242,574.64|209,339.66|
|所有者权益|387,754.02|377,053.53|248,430.39|213,218.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016 年|
|营业收入|210,226.94|245,130.48|146,052.19|94,659.61|
|利润总额|38,696.78|57,224.41|43,061.01|32,815.28|
|归属于母公司所有者的净利润|31,842.40|46,917.48|35,658.85|27,204.18|
|净利润|33,107.67|48,507.96|36,493.12|27,755.47|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016 年|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,452.95|3,490.27|-2,381.62|19,875.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,207.17|-20,990.91|-36,989.31|-39,919.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,839.61|84,714.99|46,485.85|-7,682.60|
|现金及现金等价物净增加额|-60,499.73|67,214.35|7,114.92|-27,726.86|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
深圳市高特佳投资集团有限公司为博雅生物第一大股东、控股股东。截至本报告书签署日，高特佳集团持有博雅生物30.95%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物1.57%的股权，同时其一致行动人高特佳懿康持有博雅生物5.78%的股权，即高特佳集团合计控制博雅生物38.30%的股权。高特佳集团基本情况如下：
法定代表人：蔡达建
成立时间：2001年3月 2日
注册资本：28,320万元
企业类型：有限责任公司
注册号：440301103153030
住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资
集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|苏州德莱电器有限公司|6,293.3271|22.2222%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.0000|17.6554%|
|深圳市速速达投资有限公司|3,802.0000|13.4238%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.0000|12.7118%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.0000|8.3333%|
|厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.0000|8.3333%|
|深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）|2,143.8920|7.5717%|
|厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）|2,124.0011|7.5000%|
|深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）|151.2587|0.5341%|
|黄 青|106.1473|0.3748%|
|胡雪峰|101.898|0.3598%|
|王海蛟|99.1756|0.3502%|
|曾小军|93.3994|0.3298%|
|谭贵陵|84.9008|0.2998%|
|合 计|28,320.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人，因而公司无实际控制人。
（二）公司控股关系图
高特佳集团
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|9|5%|

弘瑞投资
融华投资
||
|-|
|5%|

30.95%
|||
|-|-|
|30.|95%|

|||
|-|-|
|1.|18%|

|||
|-|-|
|1.|57%|

|||
|-|-|
|5.|78%|

博雅生物制药集团股份有限公司
截止本报告书签署日，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次购买交易的交易对方为江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟、王勇等11名罗益生物股东。
二、购买资产的交易对方基本情况
（一）上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|13,217.80 万元|
|成立日期|2016 年 3月 8日|
|合伙期限|2016 年 3月 8日至 2026年3月7 日|
|执行事务合伙人|殷盛昌|
|注册地址|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区142室|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL6WK41|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、产权及控制关系
（1）历史沿革
①2016年3月，上海懿仁设立
上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 3月8日，成立时普通合伙人为上海高特佳投资管理有限公司，有限合伙人为孙君，认缴出资总额为
220.00万元。上海懿仁成立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海高特佳投资管理有限公司|普通合伙人|217.80|99.00%|
|2|孙君|有限合伙人|2.20|1.00%|
|合 计|||220.00|100%|

孙君出资上海懿仁的目的系为了先行完成有限合伙企业的设立，待未来上海懿仁新的有限合伙人到位后后再退出合伙企业。孙君系高特佳集团的员工，与上市公司、标的公司均不存在关联关系。
②2017年10月，有限合伙人退伙及企业增资
2017年 10月 26日，上海懿仁做出合伙人决议，上海懿仁将出资额调整为 13,217.80万元，孙君退出合伙企业并撤回全部认缴出资额；同时，王勇和梁立平两名有限合伙人以现金合计认缴高特佳懿康出资额 13,000.00万元。本次变更后，上海懿仁股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海高特佳投资管理有限公司|普通合伙人|217.80|1.65%|
|2|王 勇|有限合伙人|9,100.00|68.85%|
|3|梁立平|有限合伙人|3,900.00|29.51%|
|合 计|||13,217.80|100%|

③2019年6月，普通合伙人变更及企业更名
2019年6月 15日，上海懿仁做出合伙人决议，同意上海高特佳投资管理有限公司将全部认缴出资额转让给殷盛昌，殷盛昌为合伙企业普通合伙企，同时，将合伙企业名称变更为上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）。同日，上海高特佳投资管理有限公司与殷盛昌签署了《财产份额转让协议书》。2019年7月 2日，上海懿仁完成了上述工商变更手续。本次变更后，上海懿仁股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||持股比例|
|1||王 勇||有限合伙人||9,100.00||68.85%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|梁立平|有限合伙人|3,900.00|29.51%|
|3|殷盛昌|普通合伙人|217.80|1.65%|
|合 计|||13,217.80|100%|

此后，上海懿仁出资结构未发生变化。
（2）相关产权及控制关系
上海懿仁股权结构如下图所示：
王勇 LP 梁立平 LP 殷盛昌 GP
|||
|-|-|
|68.|8 5%|

|||
|-|-|
|29.|5 1|

|||
|-|-|
|1.|65%|

上海懿仁
3、主营业务
上海懿仁的主营业务为从事股权投资业务。
4、主要财务指标
上海懿仁未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|22,031.93|
|负债总额|12,031.82|
|所有者权益|10,000.11|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-0.05|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，上海懿仁未控制其他企业。
（二）江西百圣管理咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西百圣管理咨询有限公司|
|成立日期|2015 年 1月 13日|
|注册地址|江西省吉安市新干县车站北路车站北大道143号|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|王建香|
|统一社会信用代码|91360824327639076M|
|经营范围|企业管理咨询服务、贸易咨询服务、投资与资产管理（金融、期货、证券、保险除外）及咨询服务、营销策划、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权及控制关系
（1）历史沿革
①2015年1月，江西百圣设立
2015年 1月 13日，王建香和廖国珍共同出资设立江西百圣投资有限公司（2017年3月更名为江西百圣管理咨询有限公司），注册资本为 200万元。江西百圣设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||王建香||160.00||80.00%||
|2||廖国珍||40.00||20.00%||
|合 计||||200.00||100.00%||

②2015年10月，股权转让
2015年 10月16日，经江西百圣股东会批准，廖国珍将所持江西百圣7.50%和6.25%的股权分别转让给王建香和周青；同日，各方签署相关股权转让协议。
本次股权转让完成后，江西百圣股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||王建香||160.00||87.50%||
|2||廖国珍||12.50||6.25%||
|3||周青||12.50||6.25%||

||||
|-|-|-|
|合 计|200.00|100.00%|

 2015年 10月 16日，江西百圣完成工商变更手续。此后，江西百圣股权结构未发生变化。
（3）相关产权及控制关系
江西百圣股权结构如下图所示：
王建香 周青 廖国珍 6.25%
|||
|-|-|
|87.|50%|

|||
|-|-|
|6.2|5%|

|||
|-|-|
|6.|25%|

江西百圣
江西百圣的控股股东及实际控制人为自然人王建香，王建香系罗益生物董事长、总经理杜林仔之配偶。
3、主营业务
江西百圣的主营业务均为从事股权投资、企业咨询管理业务
4、主要财务指标
江西百圣未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|12,378.70|
|负债总额|12,478.47|
|所有者权益|-99.77|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-300.21|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江西百圣未控制其他企业。
（三）重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|135,917 万元|
|成立日期|2016 年 11月 21 日|
|合伙期限|2016 年 11月 21 日至无固定期限|
|执行事务合伙人|重庆高特佳股权投资基金管理有限公司|
|注册地址|重庆市渝北区龙溪街道新溉大道103 号中渝香奈公馆|
|统一社会信用代码|91500112MA5U8FUH8C|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
（1）历史沿革
①2016年11月，重庆高特佳设立
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 11月 21日，成立时普通合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为高特佳集团，认缴出资总额为 10,000.00万元。重庆高特佳成立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆高特佳股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|800.00|8.00%|
|2|高特佳集团|有限合伙人|9200.00|92.00%|
|合 计|||10,000.00|100%|

重庆高特佳股权投资基金管理有限公司系高特佳集团之全资子公司。
②2017年11月，有限合伙人退伙及企业增资
2017年 11月 29日，重庆高特佳做出合伙人决议，重庆高特佳出资额调整
为 135,917.00万元，高特佳集团退出合伙企业并将所持重庆高特佳62.50%和29.50%的财产份额转让给深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和深圳高特佳睿享投资合伙企业（有限合伙）；同时，吸收深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、深圳高特佳睿享投资合伙企业（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司等企业为新合伙人，并重新确认重庆高特佳股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。本次变更后，重庆高特佳股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额||持股|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||比例|
|1||中信建投证券股份有限公司||有限合伙人||37,685.00||27.73%||
|2||钜洲资产管理（上海）有限公司||有限合伙人||24,470.00||18.00%||
|3||上海易钜资产管理有限公司||有限合伙人||12,130.00||8.92%||
|4||重庆科技风险投资有限公司||有限合伙人||11,000.00||8.09%||
|5||芜湖鹏鑫投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||7.36%||
|6||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司||有限合伙人||6,250.00||4.60%||
|7||成都工投美吉投资有限公司||有限合伙人||6,000.00||4.41%||
|8||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|9||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|10||重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,900.00||3.61%||
|11||深圳市盘古拾号股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,070.00||2.99%||
|12||深圳高特佳睿享投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||2.21%||
|13||宁波梅山保税港区臻胤投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,740.00||2.02%||
|14||宁波梅山保税港区臻翊投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,260.00||1.66%||
|15||重庆高特佳股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,412.00||1.04%||
|合 计||||||135,917.00||100.00%||

③2018年11月，有限合伙人退伙
2018年 11月 13日，重庆高特佳做出合伙人决议，钜洲资产管理（上海）有限公司和上海易钜资产管理有限公司退出合伙企业并将所持重庆高特佳全部
财产份额转让给宁波臻昊企业管理有限公司。本次变更后，重庆高特佳股权结构
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额||持股|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||比例|
|1||中信建投证券股份有限公司||有限合伙人||37,685.00||27.73%||
|2||宁波臻昊企业管理有限公司||有限合伙人||36,600.00||26.93%||
|3||重庆科技风险投资有限公司||有限合伙人||11,000.00||8.09%||
|4||芜湖鹏鑫投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||7.36%||
|5||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司||有限合伙人||6,250.00||4.60%||
|6||成都工投美吉投资有限公司||有限合伙人||6,000.00||4.41%||
|7||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|8||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|9||重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,900.00||3.61%||
|10||深圳市盘古拾号股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,070.00||2.99%||
|11||深圳高特佳睿享投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||2.21%||
|12||宁波梅山保税港区臻胤投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,740.00||2.02%||
|13||宁波梅山保税港区臻翊投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,260.00||1.66%||
|14||重庆高特佳股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,412.00||1.04%||
|合 计||||||135,917.00||100.00%||

此后，重庆高特佳出资结构未发生变化。
（2）相关产权及控制关系
重庆特佳股权结构如下图所示：
高特佳集团
|||
|-|-|
|10|0 %|

13名有限合伙人 重庆高特佳股权投资基金管理有限公司 - GP
|||
|-|-|
|98 .|96 %|

|||
|-|-|
|1 . 0|4 %|

重庆高特佳
重庆高特佳的执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，其系博
雅生物控股股东高特佳集团之子公司。
3、主营业务
重庆高特佳的主营业务为从事股权投资业务。
4、主要财务指标
重庆高特佳经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|133,535.58|
|负债总额|1.26|
|所有者权益|133,534.31|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-2,352.62|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，重庆高特佳未控制其他企业。
6、私募基金登记备案情况
重庆高特佳已于2017年9月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为“SX1873”，登记的机构类型为股权投资基金。重庆高特佳的普通合伙人重庆高特佳股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1062120。
（四）江西昌茂达商务服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西昌茂达商务服务有限公司|
|成立日期|2017 年 9月 25日|
|注册地址|江西省吉安市新干县金川北大道60 号物流园A栋办公用房1|
|注册资本|200 万元|
|法定代表人|曹军|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360824MA36A2HD2P|
|经营范围|企业管理咨询服务、技术推广服务、会议及展览服务、市场调查服务（社会调查除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权及控制关系
（1）历史沿革
①2017年 9月 25日，李婷、王玉蓉、王海云等 29名自然人与重庆汉鑫医药有限公司、北京华健卫康医药科技有限公司及宁波铭基投资合伙企业（有限合伙）等 3家企业共同出资设立江西奥瑞发商务服务有限公司，注册资本为 200万元。江西昌茂达设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||李 婷||18.40||9.20%||
|2||王玉蓉||16.00||8.00%||
|3||王海云||12.00||6.00%||
|4||藏忠庭||12.00||6.00%||
|5||王 华||12.00||6.00%||
|6||肖青山||12.00||6.00%||
|7||重庆汉鑫医药有限公司||8.00||4.00%||
|8||李坤||8.00||4.00%||
|9||北京华健卫康医药科技有限公司||8.00||4.00%||
|10||聂赵华||8.00||4.00%||
|11||刘 豪||8.00||4.00%||
|12||曹 强||8.00||4.00%||
|13||安凤悟||8.00||4.00%||
|14||王 鹏||8.00||4.00%||
|15||朱晓勇||4.00||2.00%||
|16||宋建业||4.00||2.00%||
|17||刘 英||4.00||2.00%||
|18||王 梅||4.00||2.00%||
|19||张显辉||4.00||2.00%||
|20||王录学||4.00||2.00%||
|21||杨 敏||4.00||2.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|宁波铭基投资合伙企业（有限合伙）|4.00|2.00%|
|23|曹 军|4.00|2.00%|
|24|徐逄斌|4.00|2.00%|
|25|李 波|2.40|1.20%|
|26|吴 莹|2.00|1.00%|
|27|田庭利|2.00|1.00%|
|28|吕永|2.00|1.00%|
|29|王 莉|2.00|1.00%|
|30|王春华|1.60|0.80%|
|31|峰纯朱|0.80|0.40%|
|32|涂传保|0.80|0.40%|
|合 计||200.00|100.00%|

②2019年5月，股权转让
2019年4月 29日，经江西昌茂达股东会批准，重庆汉鑫医药有限公司、吴莹、王莉、藏忠庭等股东将所持江西昌茂达股权转让给朱晓勇、江柳青、成都昌茂达商务服务有限公司等。同日，各方签署相关股权转让协议。本次股权转让完成后，江西昌茂达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||成都昌茂达商务服务有限公司||16.00||8.00%||
|2||薛 方||16.00||8.00%||
|3||李 婷||15.20||7.60%||
|4||王 华||12.00||6.00%||
|5||王海云||12.00||6.00%||
|6||肖青山||8.00||4.00%||
|7||王 鹏||8.00||4.00%||
|8||曹 强||8.00||4.00%||
|9||安凤悟||8.00||4.00%||
|10||聂赵华||8.00||4.00%||
|11||北京华健卫康医药科技有限公司||8.00||4.00%||
|12||朱晓勇||8.00||4.00%||
|13||陈志华||6.00||3.00%||
|14||赵玉花||5.20||2.60%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|李向阳|5.20|2.60%|
|16|江柳青|5.08|2.54%|
|17|刘 英|4.00|2.00%|
|18|王 梅|4.00|2.00%|
|19|杨 敏|4.00|2.00%|
|20|曹 军|4.00|2.00%|
|21|宋建业|4.00|2.00%|
|22|王录学|4.00|2.00%|
|23|徐逄斌|4.00|2.00%|
|24|宁波铭基投资合伙企业（有限合伙）|4.00|2.00%|
|25|郭 峰|4.00|2.00%|
|26|高德利|4.00|2.00%|
|27|罗法水|2.60|1.30%|
|28|李 波|2.40|1.20%|
|29|田庭利|2.00|1.00%|
|30|王春华|1.60|0.80%|
|31|廖训平|1.60|0.80%|
|32|谭溶溶|0.80|0.40%|
|33|王常洁|0.32|0.16%|
|34|李风琴|0.20|0.10%|
|35|廖宇芳|0.20|0.10%|
|合 计||200.00|100.00%|

 2019年5月 20日，江西昌茂达完成工商变更手续。此后，江西昌茂达股权结构未发生变化。
（2）产权控制关系
舒寿鸿 韩旭
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|3|0%|

成都昌茂达商务服务有限公司
薛方 李婷 王华 王海云 其余30名股东
8.00% 7.60% 64.40%
|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|8.|00%|

|||
|-|-|
|7.|60%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|64.|40%|

江西昌茂达
江西昌茂达现有股东主要为罗益生物员工和市场推广商代表等，鉴于股权结构比较分散，各股东持股比例均较低，江西昌茂达无控股股东及实际控制人。
3、主营业务
江西昌茂达的主营业务为从事主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，江西昌茂达尚未开展业务。
4、主要财务指标
江西昌茂达未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|5,774.52|
|负债总额|25.69|
|所有者权益|5,748.83|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-4.66|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江西昌茂达未控制其他企业。
（五）深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|25,200 万元|
|成立日期|2017 年 9月 26日|
|合伙期限|2017 年 9月 26日至 2037年 12月 20 日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|注册地址|深圳市南山区海德三路天利中央商务广场1501|
|统一社会信用代码|91440300MA5ER4P57G|
|经营范围|创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|

2、产权及控制关系
（1）历史沿革
①2017年9月，高特佳睿宝设立
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年9月 26日，成立时普通合伙人为高特佳集团，有限合伙人为深圳市融科投资有限公司，认缴出资总额为200.00万元。高特佳睿宝成立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|高特佳集团|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|深圳市融科投资有限公司|有限合伙人|100.00|50.00%|
|合 计|||200.00|100%|

深圳市融科投资有限公司系高特佳集团之全资子公司。
②2017年12月，合伙人退伙及企业增资
2017年 11月 27日，高特佳睿宝做出合伙人决议，高特佳睿宝出资额调整为2,100.00万元，高特佳集团和深圳市融科投资有限公司退出合伙企业并将所持高特佳睿宝的全部财产份额分别转让给深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物；同时，博雅生物对高特佳睿宝增加出资1,900万元，并重新确认深圳市高
特佳弘瑞投资有限公司为执行事务合伙人。本次变更后，高特佳睿宝股权结构如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人|100.00|4.76%|
|2|博雅生物|有限合伙人|2,000.00|95.24%|
|合 计|||2,100.00|100%|

深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物均系系高特佳集团之控股子公司。
③2017年12月，企业增资
2017年 12月 15日，高特佳睿宝做出合伙人决议，高特佳睿宝出资额调整为 11,000.00万元，其中博雅生物和深圳市高特佳弘瑞投资有限公司新增出资 8,900.00万元。本次变更后，高特佳睿宝出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人||1,000.00||9.09%||
|2||博雅生物|有限合伙人||10,000.00||90.91%||
|合 计|||||11,000.00||100%||

④2019年4月，企业增资
2019年 4月 3日，高特佳睿宝做出合伙人决议，高特佳睿宝出资额调整为 25,200.00万元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资 14,200.00万元。本次变更后，高特佳睿宝出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||持股比例|
|1||博雅生物||有限合伙人||10,000.00||39.68%||
|2||卢玉波||有限合伙人||5,000.00||19.84%||
|3||吴蕴华||有限合伙人||5,000.00||19.84%||
|4||齐爱萍||有限合伙人||3,000.00||11.90%||
|5||吴 涛||有限合伙人||650.00||2.58%||
|6||李 成||有限合伙人||200.00||0.79%||
|7||孙佳林||有限合伙人||140.00||0.56%||
|8||张晓楠||有限合伙人||110.00||0.44%||
|9||胡 芳||有限合伙人||100.00||0.40%||
|10||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司||普通合伙人||1,000.00||3.97%||

||||
|-|-|-|
|合 计|25,200.00|100.00%|

此后，高特佳睿宝出资结构未发生变化。
（2）产权控制关系
|||
|-|-|
|1.5|7%|

高特佳集团 融华投资
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|5|%|

其余8名有限合伙人 博雅生物-LP 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司-GP
|||
|-|-|
|56.3|5%|

|||
|-|-|
|39.6|8%|

|||
|-|-|
|3.9|7%|

高特佳睿宝
高特佳睿宝的执行事务合伙人为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，其系博雅生物控股股东高特佳集团之子公司。
3、主营业务
高特佳睿宝的主营业务为从事股权投资业务。
4、主要财务指标
高特佳睿宝经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|10,155.53|
|负债总额|-|
|所有者权益|10,155.53|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-1.41|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高特佳睿宝未控制其他企业。
6、私募基金登记备案情况
高特佳睿宝已于2018年1月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为“SY6391”，登记的机构类型为股权投资基金。高特佳睿宝的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1011117。
（六）江西奥瑞发商务服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|成立日期|2017 年 9月 1日|
|注册地址|江西省吉安市新干县物流园|
|注册资本|200 万元|
|法定代表人|廖小兵|
|统一社会信用代码|91360824MA368EGT9C|
|经营范围|企业管理咨询服务；社会经济咨询；土砂石开采；装卸搬运；建筑装饰；林业产品批发；塑料制品批发；金属及金属矿批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权及控制关系
（1）历史沿革
2017年 9月 1日，廖小兵、刘建刚、聂小春和朱小森共同出资设立江西奥瑞发商务服务有限公司，注册资本为200万元。江西奥瑞发设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||廖小兵||50.00||25.00%||
|2||刘建刚||50.00||25.00%||
|3||聂小春||50.00||25.00%||
|4||朱小森||50.00||25.00%||
|合 计||||200.00||100.00%||

江西奥瑞发设立以后，公司股权结构未发生变化。
（2）相关产权及控制关系
廖小兵 刘建刚 聂小春 朱小森 25%
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

江西奥瑞发
江西奥瑞发无控股股东及实际控制人。
3、主营业务
江西奥瑞发的主营业务为主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，江西奥瑞发尚未开展业务。
4、主要财务指标
江西奥瑞发投资未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018-12-31|
|资产总额|2,156.00|
|负债总额|1,957.36|
|所有者权益|198.64|
|项 目|2018年|
|营业收入|-|
|净利润|-0.93|

5、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江西奥瑞发未控制其他企业。
（七）杨倩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|杨倩|
|曾用名|无|
|性 别|女|

|||
|-|-|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602197204******|
|住址/通讯地址|浙江省绍兴市越城区道横头|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴市东投贸易有限公司|2016年1月至今|监事|持股 10%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨倩控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权情况|主营业务|
|1|上海升岩投资管理中心（有限合伙）|1000 万|持股30%|资产管理、投资|
|2|上海涛璞投资管理有限公司|1000 万|持股35%|投资管理|

（八）戴金富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|戴金富|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602196303******|
|住址/通讯地址|浙江省绍兴市越城区东湖镇|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴市城东纺织厂有限公司|2016 年 1月至今|执行董事、经理|持股 85.71%|
|绍兴市民汇投资管理有限公司|2016 年 1月至今|董事长|绍兴市城东纺织厂有限公司持股20%|
|绍兴市越城区长宏小额贷款股|2016 年 1月至今|董事|绍兴市城东纺织|

|||||
|-|-|-|-|
|份有限公司|||厂有限公司持股10%|
|绍兴银行股份有限公司|2016 年 6月至今|监事|绍兴市城东纺织厂有限公司持股2.03%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，戴金富控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权情况|主营业务|
|1|绍兴市城东纺织厂有限公司|3,080 万|持股 85.71%|生产、加工纺织品|

（九）丁正良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|丁正良|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602196209******|
|住址/通讯地址|浙江省绍兴市越城区灵芝镇|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|正大联合控股集团有限公司|2016.1 至今|执行董事、经理|持股 90%|
|浙江正大装饰商城有限公司|2016.1 至今|监事|正大联合控股集团有限公司持股100%|
|绍兴正大联合电子商务园区有限公司|2016.1 至今|监事|正大联合控股集团有限公司持股100%|
|绍兴贤仕升物业管理有限公司|2016.1 至今|监事|正大联合控股集团有限公司持股90%|
|浙江正大易购网络科技有限公司|2016.1 至今|监事|正大联合控股集团有限公司持股60%|
|重庆翔美教育投资有限公司|2016.1 至今|副董事长|无|

|||||
|-|-|-|-|
|绍兴银行股份有限公司|2016.1 至今|董事|正大联合控股集团有限公司持股6.15%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁正良控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权情况|主营业务|
|1|正大联合控股集团有限公司|10,080 万|持股 90%|实业投资|

（十）丁世伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|丁世伟|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602198705******|
|住址/通讯地址|浙江省绍兴市越城区灵芝镇|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴万众安全服务有限公司|2017.5 月至今|经理|持股 42.86%|
|绍兴龙葵网络科技有限公司|2016.1 至今|执行董事|持股75%|
|正大联合控股集团有限公司|2016.1 至今|监事|持股10%|
|绍兴正大联合电子商务园区有限公司|2016.1-2018.9|执行董事|间接持股10%|
|西藏三体教育服务有限公司|2018.7-2019.9|经理|持股 29.67%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁世伟控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权情况|主营业务|
|1|绍兴万众安全服务有限公司|700 万|持股 42.86%|安全技术相关业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|绍兴龙葵网络科技有限公司|100 万|持股 75%|计算机网络技术开发|

（十一）章亚东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|章亚东|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330203197103******|
|住址/通讯地址|浙江省绍兴市越城区道横头|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海升岩投资管理中心（有限合伙）|2016 年 1月至今|执行事务合伙人|持股 70%|
|罗益生物|2016 年 1月至今|董事|持股 0.90%|
|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|2016 年 1月至今|执行事务合伙人|持股 10%|
|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|2016 年 1月至今|执行事务合伙人|持股 20%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章亚东控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权情况|主营业务|
|1|上海升岩投资管理中心（有限合伙）|1,000 万|普通合伙人，持股 70%|资产管理、投资|
|2|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,600 万元|普通合伙人，持股 10%|股权投资|
|3|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000 万元|普通合伙人，持股 20%|股权投资|

三、其他说明事项
（一）交易对方之间的关联关系说明
交易对方之重庆高特佳和高特佳睿宝均系高特佳集团下属公司管理的基金；交易对方之杨倩和章亚东系夫妻关系；交易对方之丁正良和丁世伟系父子关系。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之重庆高特佳和高特佳睿宝系上市公司控股股东高特佳集团下属公司管理的基金，与博雅生物存在关联关系。
本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
本次交易对方之重庆高特佳和高特佳睿宝为私募基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成了私募基金管理人登记及私募基金备案。其余交易对方均不属于私募基金，不需要办理私募基金备案工作。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有罗益生物48.87%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|罗益（无锡）生物制药有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|杜林仔|
|成立时间|2002 年 10月 11 日|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320213742483830P|
|注册资金|9,616.588 万人民币|
|注册地址|无锡国家高新技术产业开发区长江南路32 号|
|办公地址|无锡国家高新技术产业开发区长江南路32 号|
|营业期限|2002 年 10月 11 日至2032 年 10 月10 日|
|经营范围|生产冻干粉针剂（冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗）、小容量注射剂（疫苗稀释液）、疫苗［双价肾综合征出血热纯化疫苗（vero细胞）］。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（二）历史沿革
1、2002年 10月，罗益生物设立
罗益生物经无锡市人民政府新区管理委员会“锡新管发[2002]623号”《关于同意罗益（无锡）生物制药有限公司可行性研究报告和章程的批复》批准设立，由江苏省人民政府于2002年9月30日颁发“商外资苏府资字（2002）42666号”《外商投资企业批准证书》，由加拿大罗益生物技术有限公司（Royal BiotechInc.）和香港隆躍有限公司（Hong Kong Lung YueLtd.）出资设立，于2002年10月 11
日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为“企独苏锡总字第005837号”
的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元。
2003年 1月 6日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会师外验字（2003）第 1002号”《验资报告》，确认截至 2003年 1月 3日第一期出资 1,525,169.17美元到位。2005年 7月 19日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普财外验（2005）25号”《验资报告》，确认截至 2005年 7月 19日第二期出资 200.00万美元到位。各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|实缴资本|
|1|加拿大罗益生物技术有限公司|500.00|50.00%|220.00|
|2|香港隆躍有限公司|500.00|50.00%|132.52|
|合 计||1,000.00|100.00%|352.52|

2、2006年4月，股权转让
经罗益生物董事会会议批准，2006年 4月，加拿大罗益生物技术有限公司和香港隆躍有限公司与无锡鸿利投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定加拿大罗益生物技术有限公司和香港隆躍有限公司将未出资部分的股权（占比为63.316%）转让给无锡鸿利投资有限公司。2006年 4月 24日，无锡市人民政府新区管理委员会出具“锡新管发（2006）320号”《关于罗益（无锡）生物制药有限公司股权转让、变更经营范围、注册地址及修改公司章程的批复》批准本次股权转让；同日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。
2006年4月 26日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会师外验字（2006）第 1062号”《验资报告》，确认截至2006年1月 25日第三期出资14.32万美元到位。2006年4月26日，无锡银河联合会计师事务所出具“银河外验字（2006）第 001号”《验资报告》，确认截至 2006年 4月 26日第四期出资 6,331,630.83美元（对应人民币 50,792,342.52元）到位，连同前三期出资，罗益生物全体股东实缴资本为1,000万美元。本次股权转让及出资完成，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|实缴资本|
|1|无锡鸿利投资有限公司|633.16|63.32%|633.16|
|2|加拿大罗益生物技术有限公司|234.32|23.43%|234.32|
|3|香港隆躍有限公司|132.52|13.25%|132.52|
|合 计||1,000.00|100.00%|1,000.00|

2006年4月 30日，罗益生物完成工商变更手续。
3、2006年 12月，股权转让
经罗益生物董事会会议批准，2006年 9月，香港隆躍有限公司与香港鸿大集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定香港隆躍有限公司将其持有的罗益生物13.25%的股权转让给鸿大集团有限公司。2006年 10月17日，无锡市人民政府新区管理委员会出具“锡新管发[2006]739号”《关于罗益（无锡）生物制药有限公司变更股权的批复》批准本次股权转让；同日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|无锡鸿利投资有限公司|633.16|63.32%|
|2|加拿大罗益生物技术有限公司|234.32|23.43%|
|3|香港鸿大集团有限公司|132.52|13.25%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

2006年 12月4日，罗益生物完成工商变更手续。
4、2011年5月，增资
2010年 7月，罗益生物董事会会议同意上海新际投资管理有限公司、上海励诚投资发展有限公司等七名投资人以人民币 10,000万元认购新增注册资本 222.22万美元，增资价格为每美元注册资本 45元人民币，溢价部分转为资本公积。2011年7月 3日，各方签署《增资协议书》。
2010年 10月 12日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高
管项发[2010]201号”《关于罗益（无锡）生物制药有限公司增资及修订合同、章
程的批复》批准本次增资；2010年 10月 27日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。
2011年1月 8日，无锡中证会计师事务所有限公司出具“锡中会验（2011）第074号”《验资报告》，确认截至 2011年 10月26日新增出资人民币10,000万元到位，罗益生物实收资本变更为1,222.22万美元。本次增资完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|无锡鸿利投资有限公司|633.16|51.81%|
|2|加拿大罗益生物技术有限公司|234.32|19.16%|
|3|香港鸿大集团有限公司|132.52|10.84%|
|4|上海新际投资管理有限公司|53.34|4.36%|
|5|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|44.44|3.64%|
|6|上海励诚投资发展有限公司|33.34|2.73%|
|7|苏州和利兴贸易有限公司|24.44|2.00%|
|8|北京富信丰源贸易有限公司|22.22|1.82%|
|9|上海慧杰投资管理有限公司|22.22|1.82%|
|10|上海阜林投资有限公司|22.22|1.82%|
|合 计||1,222.22|100.00%|

2011年5月 18日，罗益生物完成工商变更手续。
5、2011年 12月，股权转让
经罗益生物董事会批准，2011年 9月，无锡鸿利投资有限公司与浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）等五名投资人签署《股权转让协议书》，约定无锡鸿利投资有限公司将其所持有的罗益生物10.84%的股权转让给浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）等五名投资人；2011年10月，上海新际创业投资有限责任公司（原名“上海新际投资管理有限公司”）与苏州诺千金创业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定上海新际创业投资有限责任公司将其
所持有的罗益生物4.36%的股权转让给苏州诺千金创业投资中心（有限合伙）；
上海慧杰投资管理有限公司与上海乾川投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定上海慧杰投资管理有限公司将其所持有的罗益生物1.82%的股权转让给上海乾川投资中心（有限合伙）；苏州和利兴贸易有限公司与苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定苏州和利兴贸易有限公司将其所持有的罗益生物2%的股权转让给苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）。
2011年10月 9日，罗益生物召开股东会审议通过本次股权转让，同时其余股东放弃优先购买权。
2011年 11月 28日，无锡市人民政府新区管理委员会出具“锡新管项发[2011]116号”《关于罗益（无锡）生物制药有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》批准本次股权转让；2011年 11月 29日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|无锡鸿利投资有限公司|500.67|40.97%|
|2|加拿大罗益生物技术有限公司|234.32|19.16%|
|3|香港鸿大集团有限公司|132.52|10.84%|
|4|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|73.33|6.00%|
|5|苏州诺千金创业投资中心（有限合伙）|53.34|4.36%|
|6|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|44.44|3.64%|
|7|上海励诚投资发展有限公司|33.34|2.73%|
|8|苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）|31.11|2.545%|
|9|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|24.44|2.00%|
|10|北京富信丰源贸易有限公司|22.22|1.82%|
|11|上海乾川投资中心（有限合伙）|22.22|1.82%|
|12|上海阜林投资有限公司|22.22|1.82%|
|13|苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙）|12.22|1.00%|
|14|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|12.22|1.00%|
|15|苏州胡杨林资本管理有限公司|3.61|0.295%|
|合 计||1,222.22|100.00%|

2011年 12月6日，罗益生物完成工商变更手续。
6、2015年8月，股权转让暨变更为内资企业
经罗益生物董事会和股东会决议批准，同意罗益生物外资股东加拿大罗益生物技术有限公司和香港鸿大集团有限公司分别将其所持罗益生物19.17%和10.84%的股权转让给新干恒荣投资管理咨询有限公司（后更名为新干恒荣管理咨询有限公司），其余股东放弃优先购买权。同时，公司性质由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由1,222.22万美元折算为9,616.59万元人民币。2015年6月，加拿大罗益生物技术有限公司、香港鸿大集团有限公司与新干恒荣投资管理咨询有限公司签署《股权转让合同》。
2015年 8月 7日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡新管项发[2015]76号”《关于同意罗益（无锡）生物制药有限公司股权变更的批复》批准本次股权转让及公司性质变更为内资企业。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|无锡鸿益股权投资有限公司|3,938.95|40.96%|
|2|新干恒荣咨询管理咨询有限公司|2,885.94|30.01%|
|3|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|577.00|6.00%|
|4|苏州诺千金创业投资中心（有限合伙）|419.28|4.36%|
|5|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|350.04|3.64%|
|6|上海励诚投资发展有限公司|262.53|2.73%|
|7|苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）|244.74|2.545%|
|8|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|192.33|2.00%|
|9|北京富信丰源贸易有限公司|175.02|1.82%|
|10|上海乾川投资中心（有限合伙）|175.02|1.82%|
|11|上海阜林投资有限公司|175.02|1.82%|
|12|苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|13|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|14|苏州胡杨林资本管理有限公司|28.37|0.295%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

注：无锡鸿利投资有限公司于 2013年11月更名为无锡鸿益股权投资有限公司。
2015年8月 19日，罗益生物完成工商变更手续。
7、2015年9月，股权转让
经罗益生物股东会决议批准，同意无锡鸿益股权投资有限公司将其所持罗益生物40.96%的股权分别转让给新干弘昌投资有限公司（后更名为新干弘昌管理咨询有限公司）12.96%、新干普瑞邦投资有限公司（后更名为新干普瑞邦管理咨询有限公司）22.00%、苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）1.00%、江西百圣投资有限公司3.29%和新余泰远昌投资管理中心（普通合伙）1.71%，其余股东放弃优先购买权。2015年 8月 21日，各方签署《股权转让合同》。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|新干恒荣咨询管理咨询有限公司|2,885.94|30.01%|
|2|新干普瑞邦管理咨询有限公司|2,115.65|22.00%|
|3|新干弘昌管理咨询有限公司|1,246.31|12.96%|
|4|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|577.00|6.00%|
|5|霍尔果斯诺千金创业投资合伙企业（有限合伙）|419.28|4.36%|
|6|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|350.04|3.64%|
|7|江西百圣投资有限公司|316.39|3.29%|
|8|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|288.50|3.00%|
|9|上海励诚投资发展有限公司|262.53|2.73%|
|10|苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）|244.74|2.545%|
|11|北京富信丰源贸易有限公司|175.02|1.82%|
|12|上海乾川投资中心（有限合伙）|175.02|1.82%|
|13|上海阜林投资有限公司|175.02|1.82%|
|14|新余泰远昌投资管理中心（普通合伙）|164.44|1.71%|
|15|苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|16|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|17|苏州胡杨林资本管理有限公司|28.37|0.295%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

注：江西百圣投资有限公司2017年 3月更名为江西百圣管理咨询有限公司。苏州诺千
金创业投资中心（有限合伙）2015年10月更名为霍尔果斯诺千金创业投资合伙企业（有限
合伙）。
2015年9月 9日，罗益生物完成工商变更手续。
8、2016年9月，股权转让
经罗益生物2016年 5月股东会决议批准，同意新干普瑞邦管理咨询有限公司将其所持罗益生物1.76%的股权转让给宋斌，其余股东放弃优先购买权。2016年6月16日，双方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|新干恒荣咨询管理咨询有限公司|2,885.94|30.01%|
|2|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|3|新干弘昌管理咨询有限公司|1,246.31|12.96%|
|4|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|577.00|6.00%|
|5|霍尔果斯诺千金创业投资合伙企业（有限合伙）|419.28|4.36%|
|6|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|350.04|3.64%|
|7|江西百圣投资有限公司|316.39|3.29%|
|8|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|288.50|3.00%|
|9|上海励诚投资发展有限公司|262.53|2.73%|
|10|苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）|244.74|2.545%|
|11|北京富信丰源贸易有限公司|175.02|1.82%|
|12|上海乾川投资中心（有限合伙）|175.02|1.82%|
|13|上海阜林投资有限公司|175.02|1.82%|
|14|新余泰远昌投资管理中心（普通合伙）|164.44|1.71%|
|15|苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|16|浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）|96.17|1.00%|
|17|苏州胡杨林资本管理有限公司|28.37|0.295%|
|18|宋 斌|169.25|1.76%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

2016年9月 6日，罗益生物完成工商变更手续。
9、2018年1月，股权转让
经罗益生物2017年 11月股东会决议批准，同意：（1）霍尔果斯诺千金创业
投资合伙企业（有限合伙）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、上海励诚投资发展有限公司、苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）、北京富信丰源贸易有限公司、上海乾川投资中心（有限合伙）、上海阜林投资有限公司、苏州建元股权投资合伙企业（有限合伙）、新余泰远昌投资管理中心（普通合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、宋斌将所持罗益生物全部股权转让给江西百圣管理咨询有限公司；（2）苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）将所持罗益生物2%的股权转让给江西百圣管理咨询有限公司；（3）浙江红磐基业股权投资合伙企业（有限合伙）将所持罗益生物全部股权转让给瞿伯荣；（4）其余股东放弃优先购买权。
2017年 8月和 11月，各方分别签署《股权转让协议》。本次股权转让定价的估值为9.1亿元。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|新干恒荣咨询管理咨询有限公司|2,885.94|30.01%|
|2|江西百圣管理咨询有限公司|2,768.62|28.79%|
|3|新干弘昌管理咨询有限公司|1,246.31|12.96%|
|4|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|5|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|577.00|6.00%|
|6|瞿伯荣|96.17|1.00%|
|7|苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）|96.17|1.00%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

2018年1月 31日，罗益生物完成工商变更手续。
10、2018年 6月，股权转让
2017年 8月，新干恒荣咨询管理咨询有限公司、新干弘昌管理咨询有限公司与江西百圣管理咨询有限公司签署《股权转让协议》及补充协议，约定新干恒荣咨询管理咨询有限公司、新干弘昌管理咨询有限公司分别将其所持罗益生物30.01%和12.96%的股权转让给江西百圣管理咨询有限公司；本次股权转让定价的估值为 9.50亿元。同日，苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）与瞿伯荣签
署《股权转让协议》，约定苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）将其所持罗益
生物1.00%的股权转让给瞿伯荣；本次股权转让定价的估值为18亿元。2018年
6月，罗益生物股东会批准本次股权转让，其余股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|2|江西百圣管理咨询有限公司|6,900.86|71.76%|
|4|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|5|浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|577.00|6.00%|
|6|瞿伯荣|192.33|2.00%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

2018年6月 5日，罗益生物完成工商变更手续。
11、2018年 11月，股权转让
2017年 12月，江西百圣管理咨询有限公司与上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）、丁世伟等 10名投资人分别签署《股权转让协议》，约定将所持罗益生物59.20%的股权分别给上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）、丁世伟等 10名投资人，本次股权转让定价的估值为10.78亿元。2018年9月，浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）与丁正良、戴金富、杨倩、章亚东等4名投资人分别签署《股权转让协议》，约定将所持罗益生物6%的股权分别转让给丁正良、戴金富、杨倩、章亚东等4名投资人，本次股权转让按照一元出资额1元的价格转让（丁正良、戴金富、杨倩、章亚东系浙江富厚股权投资合伙企业（有限合伙）全部合伙人）。2018年9月，罗益生物股东会批准上述交易，其余股东放弃优先购买权。本次股权转让完成，各股东出资金额及出资比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|1|江西百圣管理咨询有限公司|1,207.84|12.56%|
|2|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|3|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）|1,883.89|19.59%|
|4|江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）|885.69|9.21%|
|5|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|535.64|5.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王 勇|567.38|5.90%|
|7|江西昌茂达商务服务有限公司|480.83|5.00%|
|8|江西东旭投资集团有限公司|384.66|4.00%|
|9|共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙）|384.66|4.00%|
|10|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|281.77|2.93%|
|11|江西奥瑞发商务服务有限公司|192.33|2.00%|
|12|瞿伯荣|192.33|2.00%|
|13|杨 倩|192.33|2.00%|
|14|丁正良|140.40|1.46%|
|15|戴金富|157.71|1.64%|
|16|丁世伟|96.17|1.00%|
|17|章亚东|86.55|0.90%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

注：2019年 6月，上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）更名为上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）。
2018年 11月26日，罗益生物完成工商变更手续。
12、2019年 12月，股权转让
2019年 12月 19日，博雅生物与王勇、上海懿仁分别签署《支付现金购买资产协议书》，约定将博雅生物以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%、5.78%的股权，本次股权转让定价的估值为 15.00亿元。2019年12月，罗益生物股东会批准上述交易，其余股东放弃优先购买权。2019年 12月 19日，博雅生物第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易。本次股权转让完成，各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|1|江西百圣管理咨询有限公司|1,207.84|12.56%|
|2|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|3|上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）|1,328.05|13.81%|
|4|博雅生物制药集团股份有限公司|1,123.22|11.68%|
|5|江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）|885.69|9.21%|
|6|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|535.64|5.57%|
|7|江西昌茂达商务服务有限公司|480.83|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|江西东旭投资集团有限公司|384.66|4.00%|
|9|共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙）|384.66|4.00%|
|10|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|281.77|2.93%|
|11|江西奥瑞发商务服务有限公司|192.33|2.00%|
|12|瞿伯荣|192.33|2.00%|
|13|杨 倩|192.33|2.00%|
|14|戴金富|157.71|1.64%|
|15|丁正良|140.40|1.46%|
|16|丁世伟|96.17|1.00%|
|17|章亚东|86.55|0.90%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

本次股权转让涉及的工商变更手续尚未完成，后续将尽快完成前述股权转让的工商变更手续。
此后，罗益生物股权暂未发生变更。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，罗益生物的股权结构如下图所示：
||
|-|
|高特佳集团旗下私募股权投资基金|

|||
|-|-|
|江西东旭投资集团有限公司|共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|20.2|4%|

|||
|-|-|
|13.8|1%|

|||
|-|-|
|11.6|8%|

|||
|-|-|
|12.5|6%|

|||
|-|-|
|9.2|1%|

|||
|-|-|
|5.5|7%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|2.9|3%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.0|0%|2.0|0%|1.6|4%|1.4|6%|1.0|0%|0.9|0%|

罗益（无锡）生物制药有限公司
罗益生物股权结构比较分散，无控股股东及实际控制人。
2、子公司情况
截至本报告书出具日，罗益生物无子公司。
（四）出资及合法存续情况
根据罗益生物的工商档案，罗益生物自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对罗益生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
罗益生物的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议；亦不存在影响罗益生物投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前
后，罗益生物的管理团队不会发生重大变化。
（六）本次交易涉及的其他股东同意的情况
2019年 12月，经罗益生物股东会审议同意博雅生物本次收购罗益生物48.87%的股权。本次股权转让不存在罗益生物其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。罗益生物的《公司章程》不存在其他关于股权转让的其他前置条件。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
1、罗益生物主要从事的业务领域
罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞），其中 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）用于预防肾综合征出血热。此外，罗益生物储备的新产品A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。
疫苗是将病原微生物（如细菌、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用转基因等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂，主要用于预防、控制传染病的发生、流行，是一种特殊的药品。疫苗是防治传染病的最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱了部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。
疫苗类制品包括：细菌性疫苗，以培养的细菌为原料，可分为减毒性疫苗、灭活疫苗、亚单位疫苗，如 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、Hib疫苗、肺炎疫苗等；病毒性疫苗，以病毒或病毒某种抗原成分为原料，如双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）、狂犬病疫苗等；类毒素疫苗，以细菌产生的外毒素经解毒精制而成，包括破伤风疫苗、白喉疫苗等。
除上述分类外，根据《疫苗流通和预防接种管理条例》（2016年修订），疫
苗分为两类，第一类疫苗，是指政府免费向公民提供，公民应当依照政府规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗；第二类疫苗，是指公民自费并且自愿受种的其他疫苗。
2、主营业务的变化情况
自成立以来，罗益生物主营业务未发生重大变化，一直从事疫苗产品研发、生产和销售业务，其中核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，与液体制剂相比，冻干型疫苗不含防腐剂和佐剂，同时更为稳定，与市场同类型产品相比，免疫针次少，是国内唯一在12月龄基础免疫仅需2针的产品，与《国家免疫规划儿童免疫程序（2016版）》一类流脑疫苗免疫程序相符，便于产品替代。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，罗益生物其所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业的“生物药品制品制造（C2760）”，细分行业为疫苗制造行业，其行业主管部门、主要协会组织及其主要监管内容如下：
（1）国家卫生健康委员会
国家健康委员会主要职责是拟定国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟定应对人工老龄化、医养结合政策措施等。
（2）国家药品监督管理局
中国国家药品监督管理局主要职责是起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处
方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
（3）中国食品药品检定研究院
中国食品药品检定研究院主要职责是依法承担实施药品、生物制品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、实验动物、包装材料等多领域产品的审批注册检验、进口检验、监督检验、安全评价及生物制品批签发，负责国家药品、医疗器械标准物质和生产检定用菌毒种的研究、分发和管理，开展相关技术研究工作。
（4）中国疾病预防控制中心
中国疾病预防控制中心主要职责是在国家卫生健康委员会的领导下，发挥技术管理及技术服务职能，围绕国家疾病预防控制重点任务，加强对疾病预防控制策略与措施的研究，做好各类疾病预防控制工作规划的组织实施；开展食品安全、职业安全、健康相关产品安全、放射卫生、环境卫生、妇女儿童保健等各项公共卫生业务管理工作，大力开展应用性科学研究，加强对全国疾病预防控制和公共卫生服务的技术指导、培训和质量控制，在防病、应急、公共卫生信息能力的建设等方面发挥国家队的作用。
2、行业主要法规及产业政策
（1）主要法律法规
国家在疫苗研发、产品注册、生产、流通、异常反应处理等方面都制定了一系列的法律法规，以加强对疫苗行业的监管。疫苗行业主要政策法规如下：
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|序号|相关环节|政策法规名称|发布时间|主要内容|
|1|全程|《中华人民共和国疫苗管理法》|2019 年 6月|以疫苗产品监督管理为中心，对疫苗研制和注册、疫苗生产和批签发、疫苗流通、预防接种、异常反应监测和处理、疫苗上市后管理等进行了规定|
|2||《中华人民共和国药品管理法》|2019年 8月|以药品监督管理为中心，对药品生产、药品经营、医疗机构药剂管理、药品包装、药品价格和广告、药品监督等作出了相应规定|

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|3||《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2016年 2月|根据药品管理法，进一步明确对药品生产和经营企业、药品的管理、监督|
|4||《中华人民共和国传染病防治法》|2013 年 6月|对传染病的预防、疫情的报告、通报和公布、疫情控制、医疗救治、监督管理、保障措施、法律责任作出了相应规定|
|5|研发|《药物非临床研究质量管理规范》|2017 年 6月|对药品临床前研究的组织结构以及实验设备、材料、操作及记录作出详细规定|
|6||《药物临床试验质量管理规范》|2003 年 9月|对药物临床试验全过程的标准进行规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告等|
|7|注册|《药品注册管理办法》|2007年10月|对拟上市药品的申报和审批的要求、流程等作出了规范|
|8|生产|《药品生产质量管理规范》|2010年10月|药品生产管理和质量控制的基本要求，确保药品生产企业的持续稳定生产出符合预定用途和注册要求的药品|
|9||《药品生产监督管理办法》|2017 年 11 月|规范药品生产企业的申办审批、许可证管理等|
|10|生产检验|《生物制品批签发管理办法》|2017年12月|每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准|
|11||《中华人民共和国药典》|2015年12月|规定了生物制品质量标准和检验方法|
|12|流通|《疫苗存储和运输管理规范》|2017年12月|加强疫苗存储、运输管理，保证疫苗质量，保障预防接种的安全性和有效性|
|13||《疫苗流通和预防接种管理条例》|2016 年 4月|规范疫苗的销售和采购行为，规范疫苗的流通、配送、冷链运输、追溯和使用管理|
|14||《药品经营质量管理规范》|2016 年 7月|药品经营管理和质量控制的基本准则|
|15|异常反应处理|《预防接种异常反应鉴定办法》|2008 年 7月|规范预防接种异常反应鉴定|
|16||《药品不良反应报告和检测管理办法》|2011 年 7月|药品不良反应报告，检测以及监督管理|
|17||《药品召回管理办法》|2007年12月|规定了药品召回的原因、程序和相关的报告、监督管理办法|

（2）行业政策
疫苗作为目前人类预防疾病经济、有效的武器，随着经济的发展和生活水平的提高，人民对防疫的重视程度日益提高，国家出具了相应鼓励政策促进疫苗行业的持续快速发展。
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|序号|名称|发布时间|发布部门|主要内容|
|1|《扩大国家免疫规划实施方案》|2007 年 12月|卫生部|将计划免疫品种从原来可预防 7 类疾病的 6 种疫苗，增加到可预防 15类疾病的 14种疫苗|
|2|《生物产业发展规划》|2012 年 12月|国务院|明确我国生物产业的发展目标为“到 2020 年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，并提出“大力发展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化”|
|3|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|2013年5月|国家发改委|将“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培育和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”列为鼓励类产业|
|4|《中国制造2025》|2015年5月|国务院|明确将新型疫苗所在的“生物医药及高性能医疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发展”的一部分|
|5|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016 年 12月|国务院|提出“建生物医药新体系。加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国”|
|6|《“十三五”生物产业发展规划》|2016 年 12月|国家发改委|明确我国生物产业的发展目标“到2020 年，生物产业规模达到8-10 万亿元，生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业”，并提出“发展治疗性疫苗，开发安全、高效的活载体基因工程多价疫苗，创制一批新型动物疫苗”|
|7|《健康中国行动（2019-2030）》|2019年7月|健康中国行动推进委员会|到 2022 年，覆盖经济社会各相关领域的健康促进政策体系基本建立；不断提高以乡（镇、街道）为单位适龄儿童免疫规划接种率，2022 年达到90%。|

（三）主要产品和服务
1、A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗
罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）是全国首家冻干型多糖结合疫苗，用于预防A群、C群脑膜炎球菌引起的脑脊髓膜炎（流脑）。罗益生物于 2006年获得该品种的新药证书，2006年 12月获得国家药监局下发的药品批准文号，2012年被认定为高新技术产品。
脑膜炎球菌是引起儿童流行性脑脊髓膜炎严重疾病的主要致病菌，流行性脑脊髓膜炎球菌分为A、B、C、D、H、I、K、L、X、Y、Z、29E、W135共 13个群，其中A、B、C、W135、Y群是主要的流脑致病群。我国过去由A群引发的流脑较为多见，主要用 A群多糖疫苗进行预防。目前 C群脑膜炎球菌检出率增高，并出现 C群爆发流行，在不少省区 C群流脑的危害已经远超过A群流脑。
根据因此接种A群流脑多糖疫苗、AC流脑多糖疫苗（MPSV2）和 AC流脑多糖结合疫苗（MCV2）等脑膜炎疫苗是预防流脑的有效手段。
目前，我国预防儿童流行性脑脊髓膜炎疫苗产品包括 A群流脑多糖疫苗、 AC流脑多糖疫苗、ACYW135群流脑多糖疫苗和 AC流脑多糖结合疫苗，其中A群流脑多糖疫苗、AC流脑多糖疫苗已纳入儿童免疫规划，属于一类疫苗；AC流脑多糖结合疫苗为二类疫苗，安徽省由于疫情较为严重，为一类类疫苗。由于流脑多糖疫苗在 2岁以下婴幼儿保护效果不佳以及 AC流脑多糖疫苗和 ACYW135群流脑多糖疫苗等多糖疫苗不能用于2岁以下婴幼儿，且我国流脑的流行病学呈现 C群流脑病例不断上升的现象，充分显现了目前我国流脑疫苗免疫策略的局限。流脑发病率最高的高危人群是3月龄-24月龄婴幼儿，而这一年龄组不能接种 AC流脑多糖疫苗，而接种 A群流脑多糖疫苗并不能获得对于 C
群流脑的免疫保护。因此，AC流脑多糖结合疫苗逐渐替代A群流脑多糖疫苗和 AC流脑多糖疫苗（MPSV2）是我国流脑疫苗发展的趋势。
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|项目|A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗|A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|
|接种人群|只能用于2岁以上|可用于3 月龄以上|
|疫苗类别|一类疫苗|安徽省为一类疫苗，其他地区为二类疫苗|
|疫苗生产技术|第二代细菌性疫苗|第三代细菌性疫苗|
|安全性|每剂内毒素含量较高（按照药典要求不超过2500EU/剂），副反应较大|内毒素含量低（罗益生物不超过500EU/剂），副反应小|
|疫苗有效性|杀菌抗体滴度较低，保护时间2-3年|杀菌抗体滴度较高，保护时间可长达10年|
||没有加强免疫|具有加强免疫|
||没有免疫记忆|具有免疫记忆|
||没有群体免疫效果|具有群体免疫效果|

鉴于多糖结合疫苗的优点，是WHO优先推荐的流脑疫苗类型，目前在欧美发达国家多糖结合疫苗已替代多糖疫苗，未来随着我国经济水平的进一步的发展和居民生活水平的提高，预计多糖结合疫苗亦将逐步替代多糖疫苗。
2、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）
罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗用于预防肾综合征出血热，主要对象为16-60岁的高危人群。罗益生物于2003年获得该品种的新药证书，2003年 12月获得国家药监局下发的药品批准文号，2011年被认定为高新技术产品。
肾综合征出血热是我国常见的由流行性出血热病毒（汉坦病毒）引起的，以
鼠类为主要传染源的自然疫源性疾病，以发热、出血、充血、低血压休克及肾脏
损害为主要临床表现。目前，罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗在全国不同地区根据当地政策分为一类疫苗和二类疫苗，其中在陕西、河南、山东、湖南等省市为二类疫苗，其他地区为一类疫苗。
（三）盈利模式和结算模式
罗益生物为疫苗产品的专业化生物制药企业，盈利模式主要为向全国各地区疾控中心直接销售疫苗产品实现业务收入和利润。罗益生物产品均为直销，客户为全国各地区疾控中心，供应商包括原料药供应商、包辅料供应商等，罗益生物分别与客户和供应商约定了不同的结算模式：
1、罗益生物与客户的结算模式
罗益生物产品销售均为直销，其疫苗产品经过省级招投标获得准入资格后，市、区、县级疾控中心直接向罗益生物采购疫苗产品。罗益生物会给予疾控中心采购单位一定信用额度，其付款期为4-6个月。
2、罗益生物与供应商的结算模式
报告期内，对于不同种类的原材料，罗益生物与供应商的结算方式有所不同。
对于少数特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于大部分原材料采用先货后款的结算方式，罗益生物在验收合格后支付货款。
（四）销售情况
1、收入确认方式
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：在产品已发出，并将结算账单提交买方，买方收到相关产品，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
2、销售模式
2016年4月，国务院下发《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，对于第一类疫苗，疫苗生产企业应当按照政府采购合同的约定，向省级疾病预防控制机构或者其指定的其他疾病预防控制机构供应第一类疫苗，不得向其他单位或者个人供应；对于第二类疫苗，由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位，疫苗经销商不得再从疫苗生产企业购入疫苗进行销售。
根据上述规定，对于已开通省级公共资源交易平台的省份，罗益生物销售均通过平台进行。罗益生物均根据各省规定，履行相应的招投标或遴选程序，向县级疾病预防控制机构或县级以上疾病预防控制机构（依据《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》）销售第二类疫苗。
罗益生物设有市场部、商务部、医学部、营销服务部负责疫苗产品的销售和服务，但由于市、区、县各级预防机构和接种单位数量众多，为更好满足接种单位预防需求及应用推广，罗益生物聘请专业化推广商加强专业学习推广力度，将营销网络由区县级疾控中心客户辐射并下沉至疫苗接种点。
投标
确定目录 市
省疾控中心
区
罗
县
益 招标
疾
生
控
物
中
物流配送企业
心
3、收入结构分类
2017年、2018年和2019年1-9月罗益生物营业收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|AC流脑多糖结合|20,983.42|98.04%|18,353.29|97.44%|15,147.06|91.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|疫苗|||||||
|出血热疫苗|420.51|1.96%|481.30|2.56%|1,439.77|8.68%|
|合 计|21,403.94|100.00%|18,834.59|100.00|16,586.83|100.00|

按照产品类型划分，罗益生物以AC流脑多糖结合疫苗为主，报告期内占主营业务收入的比例分别为91.32%、97.44%和98.04%。
4、收入区域分布
2017年、2018年和2019年1-9月，罗益生物主营业务收入区域分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|9,469.74|44.24%|10,423.52|55.34%|10,767.80|64.92%|
|华中地区|4,317.55|20.17%|2,941.28|15.62%|1,262.43|7.61%|
|西南地区|2,579.12|12.05%|1,721.30|9.14%|1,259.83|7.60%|
|华北地区|2,153.57|10.06%|1,396.74|7.42%|1,282.50|7.73%|
|华南地区|1,596.82|7.46%|1,287.19|6.83%|798.07|4.81%|
|东北地区|771.39|3.60%|716.01|3.80%|384.22|2.32%|
|西北地区|515.76|2.41%|348.55|1.85%|831.97|5.02%|
|合 计|21,403.94|100.00%|18,834.59|100.00%|16,586.83|100.00%|

从上表可以看出，罗益生物收入以华东地区和华中地区为主，2017年至2019年1-9月两者合计占全部收入比例分别为72.53%、70.96%和64.41%，随着罗益生物销售渠道的日趋完善，其他地区销售金额也逐渐增加。
5、销量及销售价格变动情况
2017年、2018年和2019年1-9月，罗益生物主要产品销量及销售价格情况如下：
单位：万支、元/支
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
|||销量|单价|销量|单价|销量|单价|
|AC流脑结合疫苗|一类苗|57.50|13.11|174.13|13.24|182.47|12.17|
||二类苗|180.95|111.80|143.71|111.66|113.20|114.20|
|出血热疫苗|一类苗|53.00|7.94|47.86|6.74|178.22|8.07|
||二类苗|-|-|3.80|41.80|0.19|13.59|

从上表可知，罗益生物产品价格根据一类苗和二类苗的区别存在差异，其中一类苗是指政府免费向公民提供的疫苗，由政府卫生管理部门招投标确定价格；
二类苗指公民自费并且自愿受种的疫苗，由罗益生物市场化定价。报告期内，罗益生物产品销售价格稳定。
6、前五大客户情况
报告期内，罗益生物前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|金额|占营业收入的比重|
|2019 年 1-9 月|1|安徽省卫生和计划生育委员会|753.67|3.52%|
||2|北京市疾病预防控制中心|730.19|3.41%|
||3|上海市浦东新区疾病预防控制中心|422.04|1.97%|
||4|陕西省疾病预防控制中心|307.65|1.44%|
||5|汉川市疾病预防控制中心|281.34|1.31%|
||合 计||2,494.89|11.65%|
|2018 年|1|安徽省卫生和计划生育委员会|2,282.51|12.12%|
||2|北京市疾病预防控制中心|535.91|2.85%|
||3|上海市浦东新区疾病预防控制中心|460.00|2.37%|
||4|杭州市余杭区疾病预防控制中心|230.00|1.22%|
||5|晋江市疾病预防控制中心|223.29|1.19%|
||合 计||3,718.32|19.74%|
|2017 年|1|安徽省卫生和计划生育委员会|2,216.08|13.36%|
||2|陕西省疾病预防控制中心|735.44|4.43%|
||3|宜春市疾病预防控制中心|548.41|3.31%|

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|-|-|-|-|
|4|上海市浦东新区疾病预防控制中心|499.08|3.01%|
|5|北京市疾病预防控制中心|452.18|2.73%|
|合 计||4,451.18|26.84%|

报告期内，罗益生物客户均为各地疾病预防控制中心，罗益生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有罗益生物5%以上股东与客户不存在关联关系；不存在单个客户的营业收入金额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于单个客户的情况。
（五）采购情况
罗益生物根据《药品生产质量管理规范》等法律规定的要求制定了完整的采购管理制度并严格实施。罗益生物生产的疫苗产品所需的原辅材料主要包括培养基类原材料如葡萄糖肉汤培养基、类胎牛血清、无水葡萄糖等，化学试剂类原材料如药用酒精、磷酸二氢钾、氢氧化钠、氯化胺、甲醛溶液等，包装类原材料如包装盒、中性硼硅玻璃管制注射剂瓶等。对于上述原辅材料，罗益生物与原辅料供应商保持稳定的合作，采用按需、集中、询价采购的方式，并定期对原辅料材料进行抽检，保证原辅料质量的稳定。
罗益生物设有物供部负责物料的采购和存储，物供部包括采供组和仓储组，其中采供组根据年度销售计划、生产计划和安全库存等制定全年采购计划，与供应商签订《质量保证协议》，并根据实际情况签订《采购合同》。原辅料采购后，仓储组负责进行验收、保存到货验收记录，并根据物料性质和存储要求分类存放。
罗益生物具体采购流程如下：
询价/比价/议
采购需求 采购计划 采购方法审批
价/招标
质检检验 交货验收 签订合同 确定供应商
合格入库 双方对账 财务结算
不合格退回
1、前五大供应商情况
2017年、2018年和2019年1-9月，罗益生物前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|期间|序号|供应商名称|采购金额|占采购额比重|
|2019年 1-9月|1|国网江苏省电力公司无锡供电公司|233.26|33.70%|
||2|无锡新联热力有限公司|60.89|8.80%|
||3|兆丰（丹阳）新型药用包材有限公司|53.04|7.66%|
||4|外贸无锡印刷股份有限公司|39.01|5.64%|
||5|上海百维生物科技有限公司|34.05|4.92%|
||合计||420.24|60.71%|
|2018 年|1|国网江苏省电力公司无锡供电公司|468.53|25.97%|
||2|兆丰（丹阳）新型药用包材有限公司|166.52|9.23%|
||3|湖北华强科技有限责任公司|123.08|6.82%|
||4|外贸无锡印刷股份有限公司|101.26|5.61%|
||5|无锡市新联热力有限公司|93.54|5.18%|
||合计||952.93|52.82%|
|2017 年|1|国网江苏省电力公司无锡供电公司|441.17|25.83%|
||2|兆丰（丹阳）新型药用包材有限公司|112.36|6.58%|
||3|无锡市新联热力有限公司|96.45|5.65%|
||4|靖江市华信制盖有限公司|73.80|4.32%|
||5|外贸无锡印刷股份有限公司|69.97|4.10%|

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|合计|793.75|46.48%|

报告期内，罗益生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有罗益生物5%以上股东与前五供应商不存在关联关系，不存在罗益生物对单一供应商存在重大依赖的情形。
2、原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源的采购情况
罗益生物原材料主要包括培养基类原材料、化学试剂类原材料和包装类原材料，能源主要为水、电力和蒸汽。报告期内，罗益生物核心产品AC流脑多糖结合疫苗原材料和能源占生产成本比重如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|281.95|28.53%|727.61|29.31%|524.24|23.75%|
|能源|79.63|8.06%|207.09|8.34%|244.89|11.10%|
|合 计|361.58|36.59%|934.7|37.65%|769.13|34.85%|

注：罗益生物于2019年5月启动车间改造，2019年 4月后未进行投产，因此2019年1-9月原材料及能源金额较小，仅为2019年 1-4月数据。
（2）主要原材料和价格价格变动情况
报告期内，主要原材料及水、电和蒸汽的供应价格基本保持稳定，对罗益生物的盈利情况不构成重大影响，具体情况如下：
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|名称|单位|2019年 1-9月|2018年|2017年|
|||均价|均价|均价|
|PALL-20”滤芯|元/个|-|3,103.45|3,278.69|
|PALL-10”滤芯|元/个|-|1,749.94|1,659.83|
|95%药用乙醇|元/桶（18公斤）|260|270|265|
|类胎牛血清|元/毫升|1.41|1.55|1.55|
|人血白蛋白|元/瓶（10g）|320.39|325.24|407.77|
|低硼硅玻璃管制注射剂瓶|元/支|0.082|0.082|0.081|

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|-|-|-|-|-|
|电|元/度|0.82|0.82|0.84|
|水|元/吨|4.16|4.14|4.21|
|蒸汽|元/吨|188.99|176.36|170.80|

（六）生产模式
罗益生物根据《药品生产质量管理规范》等法律规定的要求制定了完整的生产管理制度并严格实施。罗益生物生产实行“以销定产+安全库存”的生产模式，根据国家对疾病预防与控制的策略及市场销售情况制定年度经营计划和销售计划，在此基础上，生产部门根据销售计划结合库存情况确定年度生产计划、批生产计划和周生产计划，并安排生产。在具体生产方面，罗益生物生产包括疫苗生产和质量控制两大部分，生产部分设有细菌疫苗车间、病毒疫苗车间和包装车间，其中细菌疫苗车间生产AC流脑多糖结合疫苗，病毒疫苗车间生产双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）；质量控制方面设有质量保证部（QA）和质量控制部（QC），负责生产的质量控制和检查，保证生产符合《药品生产质量管理规范》的规定。
年度经营计划
年度经营计划 批生产计划
国家疾控政策
或策略
批签发 产品质控检验 组织生产
1、罗益生物产能、产量情况
截至目前，罗益生物设有细菌疫苗车间、病毒疫苗车间和包装车间，其中细菌疫苗车间包含冻干粉针生产线1条、小容量注射剂生产线1条，用于生产AC流脑多糖结合疫苗和疫苗稀释液；病毒疫苗车间包含小容量注射剂生产线1条，用于生产双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。报告期内，罗益生物产品产能、产量及销量情况如下：
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|项 目||2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|A群 C群流脑|产能（万支）|450.00|600.00|600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|多糖结合疫苗|产量（万支）|228.46|584.78|411.60|
||批签发（万支）|548.78|352.27|322.18|
||销量（万支）|238.45|317.84|295.67|
||产能利用率|50.76%|97.46%|68.60%|
||产销率|43.45%|90.23%|91.77%|
|双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero 细胞）|产能（万支）|300.00|400.00|400.00|
||产量（万支）|78.44|27.39|256.27|
||批签发（万支）|78.44|112.82|227.54|
||销量（万支）|53.00|51.66|178.42|
||产能利用率|26.15%|6.85%|64.07%|
||产销率|67.57%|45.79%|78.41%|

注：产能利用率为产量与产能之比，2019年 1-9月产能为全年产能的9/12；产销率为销量与批签发数量之比。
（1）产量与批签发
根据《生物制品批签发管理办法》，疫苗产品上市流通前实行批签发制度，未通过批签发的产品，不得上市销售或者进口。目前，罗益生物产品生产完成验收合格后报中检院申请批签发，包括审核、检验、检查与签发，时间一般需 3-6个月。因此，罗益生物产品产量与批签量之间差异系中检院批签发形成的时间性差异所致。
2019年 1-9月，罗益生物 AC流脑结合疫苗批签发为 548.78万支，销售为 238.45万支，产销率为50.76%，较以前年度大幅下降，主要原因在于罗益生物于2019年5月启动车间改造，鉴于药品的特殊性，为保障市场供应的稳定性和连续性，满足免疫需求，罗益生物在 2018年加大生产规模，提前进行了产品储备。
（2）产能及产能利用率
罗益生物具有较强的生产能力，目前产能能够满足未来持续增长的需求。考虑到结合疫苗未来将逐渐多糖疫苗的趋势及国内监管部门对疫苗企业管理的日趋严格，2019年 5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有 AC流脑多糖结
合疫苗产能由600万支增加至 2,000万支。
2、主要产品工艺流程
罗益生物主要产品生产工艺流程如下：
（1）A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产工艺流程
（2）双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）生产工艺流程
（七）业务资质
根据罗益生物提供的相关资质证书，罗益生物目前持有的业务资质证书主要包括《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、药品 GMP证书、药品注册批件等，具体情况如下：
1、药品生产许可证
罗益生物持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（苏20160094），有效期至 2020年12月 31日，生产地址位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路32号，生产范围为：小容量注射液（疫苗稀释液）、预防用生
物制品［A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、C群脑膜炎球菌结合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、伤寒甲型副伤寒结合疫苗、AC群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗）、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）］。
2、药品GMP证书
罗益生物持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》（JS20180954），有效期至 2023年12月 06日，地址位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路32号，生产范围为：A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。
3、药品注册批件
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|国药准字S20060078|国家食品药品监督管理局|2022-10-13|
|2|双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）|国药准字S20033054|国家食品药品监督管理局|2020-08-20|

4、排放污染物许可证
罗益生物目前持有无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局于 2018年3月6日核发的《排污许可证》（编号：3202142016030011A），有效期至2019年3月6日。
根据生态环境部2017年发布的部令第45号《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，生物药品制品制造申请排污许可证的实施时限为2020年。
根据生态环境部2018年发布的部令第48号《排污许可管理办法（试行）》，在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证。根据生态环境部部长信箱“关于新旧.发排污许可证衔接的回复”，“回复：按照《排污许可管理办法（试行）》（简称《管理办法》）要求，纳入《管理名录》范围的企业事业单位和其他生产经营者应当在名录规定的时限内申请并取得排污许可证。依据环境质量改善要求，部分地区决定提前对部分行业实施排污许可管理的，该地区省级环境保护主管部门应当报
环境保护部备案后实施，并应向社会公告。对于《管理办法》实施前依据地方性
法规核发的排污许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可
证管理信息平台填报数据，获取排污许可证编码；已经到期的，排污单位应当按照《管理办法》申请排污许可证。”
根据江苏省生态环境厅2019年 1月出具的《关于开展2019年排污许可证申领工作的通告》，对行业进行分类进行排污许可，共15个行业大类22个细分行业需申领排污许可证，其中不包含生物药品行业。因此，根据江苏省生态环境厅的工作安排，尚未换发新的生物药品制造行业排污许可证，公司将根据国家生态环境部的规定在2020年底之前申领新的排污许可证。
5、高新技术企业证书
罗益生物目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2017年 11月 17日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732001019），有效期至 2020年11月 17日。
6、实验动物使用许可证
罗益生物目前持有江苏省科学技术厅于2017年4月7日核发的《实验动物使用许可证》（编号：SYXK（苏）2017-0016），有效期至 2022年 4月6日。
7、产品临床批件
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|临床试验批件号|发证机关|
|1|b型流感嗜血杆菌结合疫苗III期临床试验|2014L00703|国家食品药品监督管理局|
|2|AC-Hib联合疫苗III期临床试验|2008L03736|国家食品药品监督管理局|

（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
罗益生物坚持以人为本的科学防控手段，通过对生产工艺设备自动化程度的不断提高、对安全消防设施系统的不断改善以及对人员素质、宣传培训、检查监督等各方面工作的严格管理和执行，加强安全生产工作。此外，罗益生物还每年对主要生产设备进行检查，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求，严格
执行安全生产操作规范，至今未发生重大安全事故。
2、环保情况
罗益生物一直重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在生产过程中，罗益生物在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，按国家规定的标准进行控制和排放，持有江苏省环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》。2017年 1月，罗益生物取得无锡市清洁生产审核领导小组办公室核发的《清洁生产审核证书》（证书编号：WXQS17156），有效期五年。
在废水方面，罗益生物主要产品的生产需使用含氮磷的培养基等原辅材料，生产过程中会产生含氮磷等污染物的废水，罗益生物配套建设有污水处理系统（处理能力64m³/d），通过废水站 SBR工艺处理后接管至无锡新城水处理厂处理。
在固体废物方面，生产过程中产生的固体废物主要包括菌体废物、沉淀废物（主要成分是核酸蛋白、细胞废物）、废有机溶剂（主要成分是乙醇、丙酮、苯酚）、废半透膜（主要成分是膜纤维）、废活性炭及废过滤膜（主要成分是膜纤维、炭）、废蛋白杂质（主要成分是废蛋白）等。罗益生物对上述固体废物委托资质单位宜兴市凌霞固废处置有限公司处理，其他生活垃圾由环卫部门清运，对环境不造成影响。
在废气方面，除动物房产生恶臭外，无其他废气产生，罗益生物采用全通风收集恶臭气体来控制动物房饲养室内氨的浓度，经 10米高排气筒排放，对周边环境不造成影响。
在噪声方面，罗益生物生产过程中不存在大型机械设备，多使用低噪声设备，包括灌装机、全自动包装线、高速离心机等，经几何发散衰减和厂房隔声处理后，对周边环境不造成影响。
2019年7月 8日，无锡市生态环境局向罗益生物出具了《行政处罚告知书》（锡新环罚告[2019]74号），由于罗益生物针对生产车间进行技改，导致绿化区域附近有破碎的玻璃瓶、隔热棉、海绵等工业固废未采取相应防护措施，造成扬散、流失，给予罗益生物罚款1.5万元的行政处罚。上述环保行政处罚非产品生产过程中产生，罗益生物积极按照环保主管部门的要求进行了整改。根据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条、《江苏省行政处罚监督办法》第十条的规定，并根据无锡市生态环境局出具的《说明》，罗益生物前述行为未造成环境污染事故，也未对社会造成重大影响，且处罚金额较低，不属于重大违法违规行为。除此之外，报告期内，罗益生物无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（八）质量控制情况
罗益生物设置了质保部门并建立了完善的质量保证体系，按照国家标准编制了完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），并按照 GMP标准的要求生产，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准，明确了各级人员的职责，最大程度上保证药品的质量。
报告期内，罗益生物未出现产品质量纠纷问题，不存在违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（九）研发情况
自成立以来，罗益生物一直注重研发创新及科技合作，是高新技术企业、无
锡工程技术研究中心和江苏省细菌疫苗工程技术研发中心，在病毒类疫苗、细菌类疫苗有良好的研发基础，并承担了“粘膜感染疾病疫苗技术及产品研究（伤寒—甲型副伤寒结合疫苗研制”和“重大治疗性生物大分子研发和无血清培养基的优化”国家高新技术研究发展计划（863计划）。
罗益生物研发中心根据《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》等法律法规的要求制定了《研发项目管理制度》、《研发项目奖励政策实施制度》等流程制度对公司研发项目流程进行规定，分为临床前研究与临床研究两个阶段，临床前研究完成后，需向国家食品药品监督管理局提出临床研究申请，经国家食品药品监督管理局审查通过后，方能取得临床研究批件并进行临床研究；临床研究结束后形成临床总结。临床总结报告是疫苗研发获得阶段性成功的重要标志，也是该疫苗产品申请生产许可的基本前提。
1、报告期核心技术人员特点及变动情况
报告期内，罗益生物组建了高素质专业研发团队并保持稳定，同时，为鼓励研发创新，制定了《技术人员晋升制度》。经过持续的研发投入，罗益生物通过自主研发取得国内发明专利5项，实用新型专利23项，这为未来罗益生物的持续快速发展奠定了良好的技术基础。
截至 2019年9月末，罗益生物主要核心技术人员特点如下：
陈宣洪为公司副总经理，1985年 7月进入成都生物制品研究所，先后从事麻疹、乙脑、狂犬、乙肝疫苗生产工作；1992-2005年，进入病毒疫苗研究室；
2005年7月入职罗益生物工作至今。
周富昌为公司研发总监，1995年进入成都生物制品研究所，先后参与伤寒Vi多糖疫苗、钩端螺旋体疫苗、无细胞百白破疫苗研发与生产；2005年10月入职罗益生物工作至今。
周家富为公司生产总监，1995年进入成都生物制品研究所，先后从事流脑多糖、无细胞百白破、伤寒多糖等疫苗从菌种，培养，提纯至配苗全过程的生产工作；2005年10月入职罗益生物工作至今。
2、核心技术情况
罗益生物拥有的核心技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术|简介|所处阶段|
|细菌菌体发酵、培养技术|培养基的组成和比例是否恰当，直接影响微生物的生长及疫苗产品的生产和工艺的选择、产品质量及产量，罗益生物通过配置合适的培养基接种菌体发酵培养。|大批量生产阶段|
|细菌疫苗结合工艺及检定技术|罗益生物为国内第一家上市A群 C群流脑多糖结合疫苗的企业，用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上，其制备成的多糖—蛋白结合疫苗能有效提高细菌疫苗多糖抗原的免疫原性。|大批量生产阶段|
|细菌多糖原液制备与提取技术|在产品生产过程中，在菌体处于对数期间，利用冷酚法提取脂多糖，通过离心、透析、浓缩进行脂多糖粗提取，进而通过酶解、加丙酮沉淀等一系列步骤纯化脂多糖。|大批量生产阶段|
|冻干工艺技术|罗益生物通过小容量粉针剂冻干曲线研究、稳定性研究及剂型储存条件的研究，将冻干时间由48小时减少为 24 小时，并且在冻干过程中除乳糖外不添加任何的防腐剂，使疫苗更加安全可靠。|大批量生产阶段|
|三级病毒种子库的建立技术|原始种子批：一定数量的已验明其来源、历史和生物学特性并经过临床研究证明其安全性和免疫原性良好的病毒株（或菌株），或用于制备原疫苗的活病毒（或菌体）悬液；主种子批：一定数量的来自原始种子批的病毒株（或菌株）或用于制备原疫苗的活病毒（或菌体）悬液；工作种子批：按SFDA批准的方法，从主种子批传代而得到的或病毒或细菌的均一悬液，等量分装贮存用于生产疫苗的菌、毒种批，即为工作种子批。|大批量生产阶段|
|病毒疫苗纯化技术|病毒经灭活后经连续流离心、过滤、超滤浓缩后经层析柱纯化，纯度可达到95%以上。|大批量生产阶段|

3、目前研发项目情况
罗益生物根据未来经营计划及新产品储备情况，目前主要研发项目如下：
（1）AC流脑多糖结合疫苗扩大适用人群：罗益生物A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗适用人群为 6月-15周岁儿童，罗益生物计划扩大至 3月龄-15周岁。罗益生物已完成同类产品比较研究实验，未来将申请临床III、IV期临床试验。
（2）A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合
疫苗）：AC-Hib联合疫苗能同时预防 A群、C群脑膜炎球菌和 b型流感嗜血杆
菌引发的相关疾病，用于预防 A群、C群流脑细菌以及 b型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症等感染性疾病。罗益生物将继续根据国家药品监督管理局药品评审中心的要求进一步完善AC-Hib联合疫苗临床试验。
（3）b型流感嗜血杆菌结合疫苗：罗益生物 b型流感嗜血杆菌结合疫苗正处于 III期临床阶段，罗益生物已与深圳市盈和源医药科研开发有限公司签订了关于b型流感嗜血杆菌结合疫苗III期临床《项目监查协议书》和《数据管理协议书》，罗益生物将继续加强完善产品临床试验。
（4）结核病新型疫苗临床前研究：罗益生物与中国疾病预防控制中心传染病预防控制所合作开展结核病新型疫苗的临床前研究。本次研究将使用生物信息学技术和比较基因组学方法，再结合免疫学和反向疫苗学相关研究，系统发现和验证了BCG疫苗株和结核分枝杆菌菌株中的差异性抗原信息，用于新型结核病疫苗的构建。
（5）其他储备产品研发：罗益生物将以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势及国际疫苗最新发展动态，选择流感、肺炎和脑膜炎等重点大应用领域研发新产品，包括 4价流脑多糖结合疫苗、13价肺炎结合疫苗等新产品的前期研发。
（6）中试车间改造：罗益生物现有中试车间原为A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗的中试车间，车间结构简单、设施老化，逐渐不能满足研发中心开放平台的需求。罗益生物计划对现有中试车间进行改造，改造完后可同时进行细菌疫苗和病毒疫苗的前期研发和中试生产，完成临床前研究工作，进行临床样品的试制。
三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据公证天业出具的《罗益生物审计报告》，截至 2019年 9月30日，罗益生物总资产为 33,093.70万元，其中流动资产 22,218.43万元、非流动资产 10,875.36万元。非流动资产中，固定资产 5,100.76万元、无形资产 1,232.45万
元。
1、固定资产整体情况
截至 2019年9月30日，罗益生物拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|10,057.00|3,741.29|37.20%|
|机器设备|3,689.87|721.36|19.55%|
|运输工具|677.57|190.28|28.08%|
|电子设备|1,473.32|218.74|14.85%|
|其他设备|1,168.65|229.09|19.60%|
|固定资产合计|17,066.41|5,100.76|29.89%|

2、自有土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，罗益生物持有一处土地，面积为 94,253.20平方米，相关明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权|使用权人|座落|用途|面积㎡|终止日期|权利限制|
|1|锡新国用（2003）字第 73号|罗益生物|新区开发区100 号地块|工业|94,253.20|2052-7-14|抵押|

根据罗益生物与中国农业银行无锡梁溪支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620160004534），罗益生物以自身拥有的土地使用权为抵押物进行银行贷款担保。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，罗益生物拥有的房屋建筑如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|座落|用途|面积|登记日期|权利限制|
|1|锡房权证字第XQ1000667698-1号|罗益生物|长江南路 32 号|工交仓储|13,057.64|2012-12-13|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|锡房权证字第XQ1000667698-2号|罗益生物|长江南路 32 号|工交仓储|7,438.11|2012-12-13|抵押|

根据罗益生物与中国农业银行无锡梁溪支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620160004534），罗益生物以自身拥有的房屋建筑物为抵押物进行银行贷款担保。
3、除土地使用权外的主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，罗益生物拥有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|1|罗益生物|12468341||2024 年9月27 日|第5 类|
|2|罗益生物|4850404||2029 年1月13 日|第5 类|
|3|罗益生物|4850403||2029 年1月13 日|第5 类|
|4|罗益生物|4850402||2029 年1月13 日|第5 类|

（2）专利
截至本报告书签署日，罗益生物持有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|取得方式|
|1|罗益生物|CYW135 群脑膜炎球|2012104657598|2012-11-16|发明|原始|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||菌多糖精制工艺||||取得|
|||伤寒甲型副伤寒结合||||原始|
|2|罗益生物||2012104641053|2012-11-16|发明||
|||疫苗及其制备方法||||取得|
|||一种用于肿瘤基因治|||||
|||||||原始|
|3|罗益生物|疗的重组单纯疱疹病|2008100254337|2008-5-4|发明||
|||||||取得|
|||毒|||||
|||可分泌血管抑素和内|||||
|||皮抑素蛋白的重组单||||原始|
|4|罗益生物||200510053471X|2005-03-11|发明||
|||疱疹病毒及其在治疗||||取得|
|||肺癌中的应用|||||
|||携带抗血管和抗内皮|||||
|||||||原始|
|5|罗益生物|细胞因子融合基因的|021381348|2002-08-16|发明||
|||||||取得|
|||重组疱疹病毒|||||
|||一种用于疫苗、血清等|||||
||||||实用|原始|
|6|罗益生物|生物制品运输的冷链|2017201002145|2017-01-24|||
||||||新型|取得|
|||运输箱|||||
|||一种活性炭过滤器的|||实用|原始|
|7|罗益生物||2017201002412|2017-01-24|||
|||消毒系统|||新型|取得|
|||一种设有隔板且内部|||||
||||||实用|原始|
|8|罗益生物|温度均衡的冷链运输|2017201035647|2017-01-24|||
||||||新型|取得|
|||箱|||||
|||一种用于医药领域的|||实用|原始|
|9|罗益生物||2017201036391|2017-01-24|||
|||冷链运输箱|||新型|取得|
|||一种洁净车间用热水|||实用|原始|
|10|罗益生物||2017201036654|2017-01-24|||
|||循环系统|||新型|取得|
|||一种微生物发酵罐补|||实用|原始|
|11|罗益生物||2016208936550|2016-08-18|||
|||料装置|||新型|取得|
|||一种卷材更换报警装|||实用|原始|
|12|罗益生物||2016208936601|2016-08-18|||
|||置|||新型|取得|
|||一种真空冷冻干燥机|||实用|原始|
|13|罗益生物||2016208937036|2016-08-18|||
|||掺气管道灭菌系统|||新型|取得|
|||一种真空冷冻干燥机|||||
||||||实用|原始|
|14|罗益生物|板层液压杆无菌保护|2016208937040|2016-08-18|||
||||||新型|取得|
|||系统|||||
|||一种设有深层进气装|||实用|原始|
|15|罗益生物||2016208937411|2016-08-18|||
|||置的发酵罐|||新型|取得|
|||一种双品种药品加料|||实用|原始|
|16|罗益生物||2014202577235|2014-05-20|||
|||器|||新型|取得|
||||||实用|原始|
|17|罗益生物|一种发酵系统|2014202577451|2014-05-20|||
||||||新型|取得|
|18|罗益生物|一种厌氧发酵系统|2014202578420|2014-05-20|实用|原始|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新型|取得|
||||||实用|原始|
|19|罗益生物|一种超滤浓缩装置|2014202578435|2014-05-20|||
||||||新型|取得|
|||一种均匀灭菌的发酵|||实用|原始|
|20|罗益生物||2014202579207|2014-05-20|||
|||系统|||新型|取得|
|||一种药盒自动理盒装|||实用|原始|
|21|罗益生物||2014202579870|2014-05-20|||
|||置|||新型|取得|
|||配液罐的物料传送系|||实用|原始|
|22|罗益生物||2011204021028|2011-10-20|||
|||统|||新型|取得|
|||物料传送系统的在线|||实用|原始|
|23|罗益生物||2011204042359|2011-10-20|||
|||清洗及消毒灭菌装置|||新型|取得|
||||||实用|原始|
|24|罗益生物|配液罐的排水装置|2011204042414|2011-10-20|||
||||||新型|取得|
|||高压灭菌柜的凝结水|||实用|原始|
|25|罗益生物||2011203480996|2011-09-16|||
|||排放装置|||新型|取得|
||||||实用|原始|
|26|罗益生物|汽水混合加热器|2011203481005|2011-09-16|||
||||||新型|取得|
||||||实用|原始|
|27|罗益生物|带储水罐的真空泵|2011203481024|2011-09-16|||
||||||新型|取得|
|||一种泡罩包装机的废|||实用|原始|
|28|罗益生物||2017204626672|2017-4-27|||
|||料收集装置|||新型|取得|

（二）对外担保及主要负债情况
1、罗益生物对外担保情况
截至本报告书签署日，罗益生物不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、罗益生物的主要负债情况
截至 2019年9月30日，罗益生物主要负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|短期借款|6,800.00|
|应付账款|345.12|
|预收款项|524.77|
|应付职工薪酬|369.03|
|应交税费|494.66|
|其他应付款|13,070.83|

|||
|-|-|
|流动负债合计|21,604.42|
|递延收益|475.00|
|非流动负债合计|475.00|
|负债合计|22,079.42|

截至 2019年9月末，罗益生物负债合计 22,079.42万元，主要包括短期借款、其他应付款等，其他应付款主要为应付推广商的推广费。
四、标的公司主要财务数据
（一）主要财务数据
根据公证天业出具的罗益生物审计报告，报告期内罗益生物主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2019-09-30|2018-12-31|2017-12-31|
|总资产|33,093.70|24,062.66|21,044.75|
|总负债|22,079.42|18,224.46|16,854.59|
|所有者权益|11,014.28|5,838.20|4,190.16|
|利润表数据|2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|营业收入|21,408.48|18,836.01|16,657.69|
|营业利润|6,212.84|2,290.01|-3,947.25|
|利润总额|6,126.63|1,956.84|-3,929.85|
|净利润|5,176.07|1,648.04|-4,122.77|
|扣除非经常性损益的净利润|5,245.66|1,926.99|-4,182.98|
|现金流量表数据|2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,863.50|1,816.73|4,047.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,722.88|-3,164.17|-291.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,770.65|-1,214.92|-1,535.01|
|现金及现金等价物净增加额|911.27|-2,562.35|2,220.89|

（二）主要财务指标
报告期内，罗益生物主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30|2018-12-31|2017-12-31|
|流动比率|1.03|0.83|0.71|
|速动比率|0.88|0.62|0.55|
|资产负债率|66.72%|75.74%|80.09%|
|项 目|2019年 1-9月|2018年|2017年|
|应收账款周转率（次）|2.07|2.96|3.75|
|存货周转率（次）|0.43|0.61|0.98|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,977.20|3,020.67|-2,250.28|
|利息保障倍数|25.69|8.99|-4.75|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋折旧费用＋无形资产摊销7、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
（三）非经常性损益构成
报告期内，罗益生物非经常性损益构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-9月|2018 年|2017 年|
||非流动资产处置损益及报废损益|-8.56|-57.33|-1.32|
||计入当期损益的政府补助（与企业业务密切|10.00|1.10|53.43|
||相关，按照国家统一标准定额或定量享受的||||
||政府补助除外）||||
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-83.31|-271.95|18.72|
||减：所得税影响额|-12.28|-49.23|10.63|
||非经常性损益合计|-69.59|-278.95|60.21|
||净利润|5,176.07|1,648.04|-4,122.77|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净利润|5,245.66|1,926.99|-4,182.98|

报告期内，罗益生物非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及报废损益、计入当期损益的政府补助和其他营业外收入和支出，非经常性损益内容不具备持续性，扣除非经常性损益的净利润具备持续性和稳定性。
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，罗益生物未发生资产评估事项。
（二）最近三年增资及股权转让情况
最近三年，罗益生物共发生 4次股权转让，未进行过增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|工商变更|协议签署|事项|估值|
|2016年 9月|2016年 6月|新干普瑞邦转让1.76%的股权给宋斌|注册资本|
|2018年 1月|2017年 8月|上海励诚等12名股东转让25.50%的股权给江西百圣|9.1亿元|
||2017年11月|浙江红磐转让 1.00%的股权给瞿伯荣||
|2018年 6月|2017年 8月|新干恒荣等2名股东转让42.97%的股权给江西百圣|9.5亿元|
||2017年 8月|苏州华诺奇转让1.00%的股权给瞿伯荣|18亿元|
|2018年 11月|2017年12月|江西百圣转让 59.20%股权给上海懿仁等 10名投资人|10.78亿元|
||2018年 9月|浙江厚富转让6%的股权给丁正良等4人|注册资本|
|-|2019年12月|王勇和上海懿仁转让11.68%的股权给博雅生物|15亿元|

1、最近三年股权转让是否履行了必要的审议程序
罗益生物最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及罗益生物章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、转让价格与本次交易价格差异的合理性
（1）2016年6月，新干普瑞邦转让1.76%的罗益生物股权给宋斌，宋斌系罗益生物员工，该等股份系原新干普瑞邦代其持有，本次交易系代持股份还原，因此本次转让价格由双方协商确定按照注册资本为依据。
2018年 9月，浙江厚富将所持罗益生物股权转让给戴金富、丁正良、杨倩和章亚东，系该受让方系浙江厚富全部合伙人，本次转让是合伙人将间接持股转变为直接持股的过程，因此转让价格按照注册资本为依据。
因此，上述两次股权转让的价格并非基于市场因素做出的，与本次股权转让的估值不具有可比性。
（2）2018年 1月和6月完成工商变更的股权转让，系 2017年 4月起各方沟通交易方案，于2017年8月份经各方协商谈判形成的一揽子交易。首先由江西百圣和瞿伯荣先行收购除新干普瑞邦和浙江厚富外的罗益生物其余68.47%的股权，罗益生物原实际控制人瞿伯荣放弃控制权并退出罗益生物董事会和经营层，由杜林仔（江西百圣实际控制人王建香之配偶，现为罗益生物董事长和总经理）全面接管罗益生物的经营管理；本次股权转让的作价按照内部股东估值 9.5亿元，外部股东估值 9.1亿元进行交易。之后，江西百圣将所持罗益生物的59.20%的股权转让给上海懿仁、江苏高特佳等 10名投资人，在综合考虑江西百圣收购成本及杜林仔对罗益生物管理的贡献的情况下，本次股权转让按照估值10.78亿元进行交易，2017年12月各方签署相关股权转让协议。
（3）2019年12月，博雅生物收购王勇和上海懿仁持有的11.68%股权，系上市公司根据自身资金状况和收购节奏，并综合考虑王勇和上海懿仁的资金诉求及尽快完成交易的要求，各方协商一致，按照罗益生物100%股权的估值为 15亿元进行交易，较本次交易估值折价5.80%，与本次交易不存在重大差异。形成上述价格差异的原因系王勇和上海懿仁通过本次交易可以在较短的时间内获得全部现金且不承担任何业绩对赌、锁定期等义务，因此给予一定的折价，系各方协商一致的结果。
（4）本次上市公司收购时罗益生物100%股权的交易估值为15.74亿元，较 2017年12月转让时的估值10.78亿元有所增值，增值率约为46.01%，形成上述价格差异的主要原因如下：
①交易时点不同。前次交易的价格谈判时点为2017年 4月，最终达成交易并签署相关股权转让协议的时点为2017年 12月；而本次交易的估值时点为 2019年9月底，相关协议签署的时点为2019年 12月。两次交易时间相差近两年，导致两次的估值环境有所不同。
②交易背景不同。2018年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态；2018年股东结构调整后，标的公司董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强。2017年、 2018年及 2019年 1-9月的营业收入分别为 16,657.69万元、18,836.01万元和 21,408.48万元，扣非净利润分别为-4,182.98万元、1,926.99万元和5,245.66万元，同比快速增长。
③在研产品储备不同。2018年之前，罗益生物由于股东问题，在产品研发方面处于停滞状态；2018年新股东进入和管理层调整后，罗益生物以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势及国际疫苗最新发展动态，选择流感、肺炎和脑膜炎等重点应用领域研发新产品，研发进度大幅度加快，进一步提高了新产品上市的确定性。其中 AC-Hib结合疫苗和 Hib疫苗正在进行III期临床试验，预计 2022年获得药品生产批件；同时，AC流脑结合疫苗扩大适用人群已进入临床申报阶段，吸附破伤风疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、治疗性结合杆菌疫苗等均在进行临床前研究。罗益生物目前在研产品涵盖了细菌性疫苗、病毒性疫苗、联合疫苗等领域，市场前景良好，结构合理，并具有良好层次。随着罗益生物新产品研发进度的加快及在研产品品类的增加，则罗益生物预期收益的确定性有一定程度的提升，这必然导致两次估值结果产生差异。
④估值定价依据不同。前次股权转让估值是各方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估，而本次交易是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。
⑤交易条件不同。前次股权转让为现金对价且未设置相关股东约束条件，而本次交易存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为现金、股份或可转换公司债券的方式、部分交易对方对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份和可转换公司债券对价还存在较长的锁定期限等。
综上，由于两次交易的交易时点、交易条件、交易背景、业务发展状况、在研产品储备和估值定价依据等的不同导致两次交易的估值基础有所不同。因此，两次交易的估值有所差异是合理的。
六、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
1、收入确认原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入确认的具体方法
在产品已发出，并将结算账单提交买方，买方收到相关产品，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则是结合自身业务模式进行细化。罗益生物会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
截至本报告书签署日，罗益生物不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产生影响的情况。
（三）合并报表范围及变化情况
报告期内，罗益生物无控制的企业，未编制合并报表。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购罗益生物48.87%股权不涉及债权债务转移。
八、重大诉讼、仲裁情况及行政处罚等情况
（一）标的公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，罗益生物目前尚未了结的、争议金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼事由|文书号|判决/裁定/裁决结果|进展|
|1|濮征宇|罗益生物|服务合同纠纷|（2018）苏0214 民初4471 号|一审审结，罗益生物应支付濮征宇推广费504.52 万元并支付利息损失，目前法院冻结罗益生物公司 720 万元银行存款|尚未支付完毕|
|2|瞿栋华|罗益生物|劳动合同纠纷|锡劳人仲案字（2019）第328 号|瞿栋华要求罗益生物赔偿工资损失27.50 万元，支付劳动报酬 345.59 万元，支付赔偿金55 万元，合计 428.09万元|劳动仲裁进行中|

注：对于尚未发生的潜在纠纷，本次交易协议约定“若交易对方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经罗益生物董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致罗益生物受到财产损失的，交易对方应在该等损失发生之日起30日内按照其持有的罗益生物股权比例向收购方以现金方式补足损失。”
除上述事项外，截至本报告书出具之日，罗益生物不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
（二）标的公司涉及的行政处罚等情况
2019年7月 8日，无锡市生态环境局向罗益生物出具了《行政处罚告知书》（锡新环罚告[2019]74号），由于罗益生物针对生产车间进行技改，导致绿化区域附近有破碎的玻璃瓶、隔热棉、海绵等工业固废未采取相应防护措施，造成扬散、流失，给予罗益生物罚款1.5万元的行政处罚。上述环保行政处罚非产品生
产过程中产生，罗益生物积极按照环保主管部门的要求进行了整改。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”《江苏省行政处罚监督办法》第十条规定：“行政机关和有关组织应当在作出下列重大行政处罚决定之日起 15日内，向上一级或者同级政府法制部门报送备案：（一）符合适用听证程序的行政处罚；（二）没收的违法所得或者非法财物价值超过20,000元的行政处罚；（三）其他重大行政处罚。”
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条、《江苏省行政处罚监督办法》第十条的规定，罗益生物前述行为未造成环境污染事故，也未对社会造成重大影响，且处罚金额较低，不属于重大违法违规行为。
综上所述，报告期内，罗益生物不存在受到重大行政处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
（一）评估结果
本次交易以2019年 9月30日为评估基准日，天健兴业采用了市场法和收益法对罗益生物的股东权益进行资产评估，并出具了天兴评报字（2019）第 1650号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
在评估基准日2019年 9月 30日，罗益生物账面净资产 11,014.28万元。采用市场法评估，罗益生物股东权益评估价值为 152,892.78万元，评估增值 141,878.50万元，增值率1,288.13%；采用收益法评估，罗益生物股东权益评估价值为 150,353.75万元，评估增值139,339.47万元，增值率1,265.08%。
（二）评估方法选取的原因
市场法是从当下资本市场投资者对疫苗行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，选取的案例从业务类型、产品结构、储备产品、经营模式、业务规模、行业地位、运营研发能力等方面均存在一定差异，因此市场法的评估结论可能与实际情况存在一定差异，市场法存在一定的局限性。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。罗益生物是一家主要从事疫苗研发、生产和销售的公司，主要产品包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞），储备新产品 AC-Hib结合疫苗和Hib结合疫苗处于Ⅲ期临床阶段，伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。收益法能较综合的体现企业在品牌、储备产品、市场渠道等方面的核心竞争力，较为合理地反映企业的价值。
根据上述分析，天健兴业本次评估的评估结论采用收益法评估结果。
（三）评估增值的原因
1、罗益生物为疫苗生产研发企业，其价值主要体现在产品储备、技术储备和持续盈利能力上
罗益生物现有产品包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞），其中A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）具备免疫针次少、免疫原性好、安全性好、免疫时间长等优势，拥有同类产品达70%的市场份额，盈利能力较强。储备新产品 AC-Hib结合疫苗和 Hib结合疫苗处于Ⅲ期临床阶段，伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段，其中 AC-Hib结合疫苗属于市场“重磅产品”，原为智飞生物全球独家产品， 2018年批签发数量达643.68万支。
罗益生物自成立以来即开始进行细菌多糖结合疫苗研究，拥有一批具有较强自主创新能力的研发团队，拥有发明专利5项、实用新型专利23项，核心产品A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，于 2012年被评为高新技术产品，产品安全性和有效性均处于国内领先水平。未来随着新产品的研发推进，罗益生物将一步强化细菌多糖结合疫苗技术的优势。
罗益生物拥有较好的产品储备、较强的技术储备，为其持续盈利提供了保障。
本次评估能综合体现企业在产品储备、技术储备、品牌价值、质量控制、内部管理等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值，而上述给企业持续带来经济利益的资源并未能在会计报表中反映其真实价值，故评估结果较企业账面值产生较大幅度增值。
2、罗益生物所处疫苗行业发展前景良好
疫苗的发现是人类发展史上一件具有里程碑意义的事件，丰富和完善了人类对抗疾病的方法和手段。疫苗是防治传染病最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。
我国虽然人口众多，但二类疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低，随着居
民疫苗使用安全意识的增强和相关政策等因素的促进，对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多疾病的疫苗需求日益增加。根据数据统计，中国疫苗市场总规模由2013年的 199亿元增加至2017年的 253亿元，预计 2030年将增加至1,009亿元，年均复合增长率为11.2%，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。
具体在脑炎脊髓膜炎疫苗方面，根据我国《传染病防治法》规定，流行性脑炎脊髓膜炎作为乙类传染病报告与管理，并于 2007年将其纳入一类苗免疫流程。
但目前我国脑炎脊髓膜炎疫苗一类苗均为多糖疫苗，其在2岁以下婴幼儿保护效果不佳，同时 3岁之前只能接种 A群流脑多糖疫苗，不能获得对于C群流脑的免疫保护，但我国流脑的流行病学呈现C群流脑病例不断上升的现象。因此，A群C群脑膜炎球菌结合疫苗逐渐替代A群流脑多糖疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗是我国流脑疫苗发展的趋势。
3、罗益生物所处疫苗行业属资质、技术壁垒较高的行业
疫苗行业是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技行业，需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品，从其开始研发到进入临床、获得生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控制和管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研发终止。我国拥有疫苗产品批件的企业仅 40余家，如果从细分产品来看，竞争对手就更少。因此，疫苗行业属资质、技术壁垒极高的行业，相应的具备更高的溢价空间。
二、市场法评估情况
（一）市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
V／X＝V／X
1 1 2 2
V＝V X／X
1 2 1 2
其中，V／X为价值比率，
V为被评估企业的价值，
1
V为可比对象的价值。
2
X为其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用其交易价格作为替代，计算价值比率。
（二）市场法的应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司或者在资本市场上存在足够的交易案例；
3、能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（三）市场法估值步骤
具体步骤如下：
1、根据总资产、总资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
2、选择对比公司的收益性、资产类参数，如净利润、总资产、净资产、总收入等作为分析参数。
3、计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
4、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
计算公式为：
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息负债）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
（四）可比案例的选取
1、可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了疫苗生产A股上市公司，分别为：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|主要产品|2018 年营业收入|2019-09-30市盈率|
|1|300601|康泰生物|自研自产疫苗|20.17|109.94|
|2|300142|沃森生物|自研自产疫苗|8.79|39.66|
|3|300122|智飞生物|自研自产和代理疫苗|52.28|52.31|
|4|002007|华兰生物|血液制品、疫苗、单抗药|32.17|42.23|
|5|000661|长春高新|生长激素、疫苗|53.75|66.65|

可比公司的主要情况如下：
（1）康泰生物（300601）
主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗。
康泰生物拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注册批件的在研项目25项，其中 23价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞）、吸附无细胞百白破联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和冻干 Hib疫苗均已申请药品注册批件；60μ g重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）（免疫调节剂）、 ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗、吸附无细胞百白破冻干b型流感嗜血杆菌联合疫苗等10种疫苗已经获得临床批件；吸附无细胞百白破（组分）联合疫苗、重组肠道病毒71型疫苗（汉逊酵母）已经申请临床研究；另有五价口服轮状病毒活疫苗、重组人乳头瘤病毒疫苗（HPV）等8种疫苗正在进行临床前研究。
（2）沃森生物（300142）
沃森生物是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，主要生产和销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗等6个产品。
沃森生物拥有 13价肺炎结合疫苗和 HPV疫苗两大储备品种，13价肺炎结合疫苗已进入申报生产阶段，二价 HPV疫苗已处于Ⅲ期临床研究最后阶段，九价 HPV疫苗已获得临床试验批件，正在开展临床研究。沃森生物控股子公司上海泽润研发的重组EV71疫苗申请临床研究获得受理，目前处于技术审评阶段。
EV71疫苗为国内2018年产值最高的疫苗品种。另外，沃森生物尚有四价脑膜炎球菌多糖结合疫苗等多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。
（3）智飞生物（300122）
智飞生物主要从事疫苗、生物制品的研发、生产、销售、推广、配送以及进口疫苗的代理销售等，目前是我国本土综合实力最强的上市民营生物疫苗供应和
服务商之一。自主研发生产的产品包括AC-Hib三联疫苗、ACYW135流脑多糖疫苗、AC结合疫苗、Hib疫苗和微卡疫苗等，代理的产品包括四价HPV疫苗、九价HPV疫苗、五价轮状病毒疫苗、23价肺炎疫苗、灭活甲肝疫苗、冻干甲肝疫苗等。
（4）华兰生物（002007）
华兰生物是一家从事血液制品、疫苗、基因工程产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品以血液制品为主，疫苗和单克隆抗体药物为辅，目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）。
（5）长春高新（000661）
长春高新是一家从事生物医药、健康产业为主，房地产开发为辅的公司。生物医药方面主要产品包括聚乙二醇重组人生长激素注射液、重组人生长激素、注射用重组人促卵泡激素、冻干水痘减毒活疫苗、人用狂犬病疫苗、血栓心脉宁片、银花泌炎灵片等。
2、交易案例选择的分析原因
第一，可比公司所处行业与标的公司相同，受相似的经济因素影响
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上述可比公司所属行业均为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），上述可比公司所属细分行业均为“生物药品制品制造（C2760）”。可比公司均受国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局、中国食品药品检定研究院、国家卫生和计划生育委员会等部门监督和管理，均受到《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》、《生物制品批签发管理办法》等法律法规的约束，同时也受到《生物产业发展规划》、《“十三五”生物产业发展规划》、《健康中国行动（2019-2030）》等产业政策的影响。
总体而言，可比公司所处行业与标的公司相同，均属于生物药品制品制造行业，同时行业相关的监管部门、法律法规、产业政策相同，受相似的经济因素影响。
第二，可比公司主要产品与标的公司相同或相似
可比公司主要产品与标的公司主要产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品|可比性分析|
|康泰生物|人用疫苗（重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗）|主要产品均为人用疫苗，可比性较强|
|沃森生物|人用疫苗（b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、23 价肺炎球菌多糖疫苗、A群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗）|主要产品均为人用疫苗，可比性较强|
|智飞生物|人用疫苗（自研产品包括AC-Hib三联疫苗、ACYW135流脑多糖疫苗、AC结合疫苗、Hib 疫苗和微卡疫苗等，代理产品包括四价 HPV疫苗、九价 HPV疫苗、五价轮状病毒疫苗、23 价肺炎疫苗、灭活甲肝疫苗、冻干甲肝疫苗等）|主要产品均为人用疫苗，可比性较强|
|华兰生物|血液制品、人用疫苗（流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、A 群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）等）、单抗药|主要产品包含人用疫苗，血液制品和单抗药也属于生物制药领域，具有一定可比性|
|长春高新|生长激素、人用疫苗（冻干水痘减毒活疫苗）|主要产品包含人用疫苗，生长激素也属于生物制药领域，具有一定可比性|
|罗益生物|人用疫苗（A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、双价肾综合征出血热灭活疫苗）|-|

由上表可见，可比公司主要产品中均包含人用疫苗，其中康泰生物、沃森生物、智飞生物产品均为人用疫苗，可比性较强；华兰生物、长春高新主要产品包含人用疫苗，其他产品也属于生物制药领域，仍然具有一定的相似性和可比性。
第三，主要经营模式相同或相似
可比公司主要经营模式与标的公司主要产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主要经营模式|可比性分析|

||||
|-|-|-|
|康泰生物|自研自产人用疫苗|主要经营模式一致，可比性较强|
|沃森生物|自研自产人用疫苗|主要经营模式一致，可比性较强|
|智飞生物|自研自产人用疫苗和代理人用疫苗相结合|既有自研自产模式，也有代理模式，具有一定可比性|
|华兰生物|自研自产血液制品、人用疫苗、单抗药|主要经营模式一致，可比性较强|
|长春高新|自研自产生长激素、人用疫苗|主要经营模式一致，可比性较强|
|罗益生物|自研自产人用疫苗|-|

由上表可见，可比公司主要经营模式中均包含自研自产人用疫苗，其中康泰生物、沃森生物、华兰生物、长春高新经营模式均为自研自产模式，可比性较强；
智飞生物除自研自产外模式外，还有代理模式，也具有一定的相似性和可比性。
基于上述原因，可比公司与标的公司具有可比性。
（五）规范被评估企业和可比对象的财务报表
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和被评估企业的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比对象与被评估企业在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，评估专业人员需要进行一定的调整和修正，主要是会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。
1、会计政策差异调整
可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策。
（1）存货成本核算，选择不同的存货成本核算方法，在企业间的差异普遍存在，对于可比企业和被评估企业，由于个别企业，采用不同的核算方法，其利润情况可能会有较大影响的，则需要对存货成本核算方法进行统一调整，计算调整后的净利润等盈利指标。
（2）收入确认，收入确认主要包括确认的时点和金额两个方面，不同的企
业运用不同的收入确认方法，会影响市场法评估价值指标的可比性，故评估专业
人员应当对被评估企业与可比对象的收入确认原则进行统一。
（3）折旧差异，通常情况下，评估专业人员很难获取足够的信息对此类差异进行调整，一旦折旧方法对企业业绩产生较大影响，评估专业人员就应当考虑选用折旧方法影响较小的价值比率。
（4）税收差异，评估专业人员在可比对象与被评估企业之间在税收水平上存在较大差异时，应当通过相应的调整对税收差异的影响加以消除。
（5）其他问题，除了上述方面外，评估专业人员通过阅读审计报告附注及企业公开信息披露等方式，对还对可能影响价值比率的股份支付、期权激励等成本费用、计提坏账准备政策以及其他特殊事项进行核实，并统一进行调整。
2、特殊事项调整内容
（1）非经营性项目调整。对于非经营性项目进行规范调整，是为了是历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，则应当将其从企业的财务报表中剔除。
（2）非经营性及溢余资产调整。对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
3、标的公司报表调整情况
本次评估将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|历史年度报表分析情况|||
||2017A|2018A|2019（1~9）A|
|一、经营性资产合计|21,044.75|24,062.66|29,921.79|

|||||
|-|-|-|-|
|二、溢余资产合计|-|-|-|
|三、非经营性资产合计|-|-|3,171.91|
|四、资产总合计|21,044.75|24,062.66|33,093.70|
|五、经营性负债合计|11,354.59|11,924.46|13,231.04|
|六、付息债务合计|5,500.00|6,300.00|6,800.00|
|七、溢余负债合计|-|-|-|
|八、非经营性负债合计|-|-|2,048.38|
|九、负债总合计|16,854.59|18,224.46|22,079.42|
|十、经营性总资产|21,044.75|24,062.66|29,921.79|
|十一、经营性总负债|11,354.59|11,924.46|13,231.04|
|十二、所有者权益合计|4,190.16|5,838.20|11,014.28|

根据企业历史年度审计报告及财务报表，将罗益生物主营业务与其他业务的收益进行区分，结合非经营资产收益等企业实际情况，整理分析后调整历史年度利润表情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|历史年度利润表|||调整报表数据||TTM|
||2017A|2018A|2019（1~9）A|2018（1~9）A|2018（10~12）A||
|核心业务简化利润表|||||||
|营业收入|16,657.69|18,836.01|21,408.48|13,519.48|5,316.53|26,725.01|
|营业成本|3,271.93|1,884.23|1,470.85|1,352.40|531.83|2,002.68|
|期间费用|17,333.01|14,661.76|13,729.14|10,954.58|3,712.18|17,441.32|
|利润总额|-4,000.68|2,285.01|6,208.49|1,212.49|1,072.52|7,281.01|
|所得税|-|360.58|963.26|202.96|160.66|1,123.88|
|净利润|-4,000.68|1,924.43|5,245.24|1,009.54|911.86|6,157.14|
|归母净利润|-4,000.68|1,924.43|5,245.24|1,009.54|911.86|6,157.14|
|其他业务简化利润表|||||||
|利润总额|70.83|-328.17|-81.87|-321.79|13.66|-88.25|
|所得税|192.92|-51.79|-12.70|-53.86|-0.96|-13.62|
|净利润|-122.09|-276.39|-69.17|-267.93|14.62|-74.63|

（六）价值比例计算
1、指标选取
结合生物制药行业的情况，该行业处于成熟类型行业，故本次评估主要采用PE、EV/总收入、EV/EBITDA进行评估，计算公式如下：
P/E（市盈率）＝股权价值/净利润
销售收入价值比率＝（股权价值＋债权价值）/销售收入
EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
2、对财务数据分析和调整
根据 wind数据平台，对可比上市公司的公开数据进行整理，在信息可以获取的前提下，对于其期间指标，按照近期或者年化后的期间指标确认为可比指标。
具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|经营性 EV全投资价值||||||
|||2014A|2015A|2016A|2017A|2018A|TTM（最近12月）|
|1|康泰生物|-|-|-|2,142,229.87|2,518,526.99|4,702,044.66|
|2|沃森生物|1,125,755.07|2,045,314.53|1,657,982.45|3,019,006.95|2,801,762.72|4,194,653.30|
|3|智飞生物|1,748,238.84|2,913,406.32|2,876,658.75|4,727,178.54|6,449,715.15|8,016,225.33|
|4|华兰生物|2,043,512.27|2,462,629.54|3,268,732.52|2,567,478.85|3,318,704.49|4,611,396.28|
|5|长春高新|1,163,321.74|1,653,592.32|1,978,429.53|3,030,361.71|3,105,561.96|6,230,225.51|

本次评估主要采用PE、EV/总收入、EV/EBITDA等价值比率乘数进行计算，根据 wind披露的各个可比上市公司的财务数据，并结合经营性资产调整计算获得。
具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|PE||EV/EBITDA||
||五年平均|TTM|五年平均|TTM|
|康泰生物|78.37|97.66|58.12|75.22|
|沃森生物|949.23|579.53|148.16|158.06|
|智飞生物|44.23|37.19|35.97|29.76|
|华兰生物|41.16|36.96|27.03|25.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|40.48|244.98|21.72|24.51|
|华兰生物|41.16|36.96|27.03|25.15|
|最大值|949.23|579.53|148.16|158.06|
|最小值|40.48|36.96|21.72|24.51|
|中值|44.23|97.66|35.97|29.76|
|平均值|230.69|199.26|58.20|62.54|
|剔除最大、最小值后平均值|54.59|126.61|40.37|43.38|

3、价值比率修正
一般来说，对交易案例成交价格影响较大的因素主要有交易时间因素、交易背景、企业规模、财务指标因素以及产品等个别因素。
（1）时间因素修正
由于选取的可比上市公司选取的财务数据和市价信息与本次评估基准日一致，同时，通过对比罗益生物和可比上市公司的各项财务数据，以及企业产品上市时间、企业发展历程等情况，对比罗益生物和可比上市公司的发展阶段进行分析。罗益生物和本次选取的可比上市公司，从企业发展阶段来看均处于成长初期阶段，故不需要考虑交易时间因素影响的修正。
（2）交易背景修正
本次选取的可比上市公司的权益价值的计算过程中，其股价为实际交易均价，为买卖市场的公开价格，故上市公司的价值类型和交易的背景与本次评估的经济行为一致，故不需要进行交易背景修正。
（3）财务指标修正
财务指标修正主要是针对目标公司与可比上市公司在财务指标上的差异，结合企业经营情况，参考 2018年行业绩效评价各个指标的划分，通过打分的形式对目标公司和可比上市公司之间的差异进行调整。
通过 wind数据平台查询，确定罗益生物以及可比上市公司均属于制造业-
医药制造业，其行业 2018年的绩效评价指标，以及罗益生物与可比上市公司融
资能力、研发费用、产品宽度等情况进行分析如下。对财务数据的调整包括以下
几个方面：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|行业代码|全行业大型企业（2018）|||||
||医药制剂行业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|经营增长|销售（营业）增长率（%）|27.6|16.9|8.5|-2.6|-10.6|
||销售（营业）利润增长率（%）|27.0|17.7|8.9|-1.5|-10.0|
||总资产增长率（%）|24.6|19.2|11.5|3.6|-1|
|盈利能力|成本费用利润率（%）|26.4|18.8|13.6|6.5|-2.8|
||销售（营业）利润率（%）|24.3|17.6|10.2|2|-9.5|
||净资产收益率（%）|16.0|11.7|7.3|1.7|-5.2|
||总资产报酬率（%）|14.6|9.9|6.4|1.2|-4.1|
|资产质量|总资产周转率（次）|1.3|0.8|0.4|0.2|0.1|
||流动资产周转率（次）|2.7|2.1|1.4|1.1|0.5|
||应收账款周转率（次）|10.1|7.8|5.4|3.9|2.6|
|债务风险|资产负债率（%）|49|54|59|69|84|
||现金流动负债比率（%）|20.8|11.5|4.5|-2.2|-8.8|
||速动比率（%）|127.2|105.6|66.4|48.3|35.3|
|个别因素|融资能力|很强|较强|一般|较差|很差|
||产品竞争力|很强|较强|一般|较弱|很弱|
||研发费用投入|很高|较高|一般|较低|很低|

结合罗益生物及可比上市公司 2018年财务报表情况，对上述相关的指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较内容|可比财务指标|目标公司|康泰生物|沃森生物|智飞生物|华兰生物|长春高新|
|经营增长状况|增长率（%）|13.08|73.69|31.54|289.43|35.84|31.03|
||利润增长率（%）|139.97|102.92|290.36|235.75|50.50|57.70|
||总资产增长率（%）|14.34|50.92|23.16|65.86|24.40|28.04|
|盈利能力状况|成本费用利润率（%）|103.85%|272.60%|30.22%|71.55%|123.40%|216.40%|
||销售利润率（%）|26.91|24.25|134.63|32.37|43.20|32.24|
||净资产收益率（%）|33.52|30.01|27.53|40.78|19.74|20.71|
||总资产报酬率（%）|8.13|15.18|16.59|25.01|21.41|18.09|
|资产质量状况|总资产周转率（次）|0.84|0.73|1.09|0.96|0.55|0.64|
||流动资产周转率（次）|1.43|1.48|0.28|0.81|0.76|0.91|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率（次）|2.96|2.91|2.39|3.91|3.81|3.83|
|债务风险状况|资产负债率（%）|75.74|45.07|27.38|38.61|11.10|32.80|
||现金流动负债比率（%）|5.61|65.15|161.76|30.35|59.39|64.12|
||速动比率（%）|0.62|1.59|2.54|1.12|4.97|1.61|
|企业个别因素|融资能力|一般|一般|较强|较强|较强|较强|
||产品竞争力|较强|较强|较强|较强|一般|一般|
||研发费用投入|一般|较高|较高|一般|一般|一般|

针对上述指标的情况，以及对企业价值的影响，对比目标公司与可比交易案例各个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照5个指标区间分别进行调整修正,将目标公司的财务指标作为100，根据可比公司现对目标公司的级差对于调整幅度确定修正系数。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较内容|目标公司|康泰生物|沃森生物|智飞生物|华兰生物|长春高新|
|经营增长状况|100|2|2|2|2|2|
||100|0|0|0|-2|-2|
||100|2|2|2|2|2|
|盈利能力状况|100|0|-2|-2|0|0|
||100|0|0|0|0|0|
||100|0|0|-2|2|2|
||100|2|2|2|2|2|
|资产质量状况|100|-2|0|0|-2|-2|
||100|0|-2|-2|-2|-2|
||100|0|0|2|2|2|
|债务风险状况|100|2|4|4|4|4|
||100|4|4|4|4|4|
||100|4|4|4|4|4|
|企业个别因素|100|0|2|2|2|2|
||100|0|0|2|-2|-2|
||100|2|2|0|0|0|

根据修正系数评分如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较内容|目标公司|康泰生物|沃森生物|智飞生物|华兰生物|长春高新|
|经营增长状况|1.00|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.02|1.02|
||1.00|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|
|平均值||0.96|0.96|0.96|0.98|0.98|
|盈利能力状况|1.00|1.00|1.02|1.02|1.00|1.00|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.00|1.00|1.02|0.98|0.98|
||1.00|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|
|平均值||0.98|1.00|1.02|0.96|0.96|
|资产质量状况|1.00|1.02|1.00|1.00|1.02|1.02|
||1.00|1.00|1.02|1.02|1.02|1.02|
||1.00|1.00|1.00|0.98|0.98|0.98|
|平均值||1.02|1.02|1.00|1.02|1.02|
|债务风险状况|1.00|0.98|0.96|0.96|0.96|0.96|
||1.00|0.96|0.96|0.96|0.96|0.96|
||1.00|0.96|0.96|0.96|0.96|0.96|
|平均值||0.91|0.89|0.89|0.89|0.89|
|企业个别因素|1.00|1.00|0.98|0.98|0.98|0.98|
||1.00|1.00|1.00|0.98|1.02|1.02|
||1.00|0.98|0.98|1.00|1.00|1.00|
|平均值||0.98|0.96|0.96|1.00|1.00|
|加权平均值||0.85|0.84|0.84|0.86|0.86|

（4）价值比率乘数确定
考虑到罗益生物作为医药制造业企业。其企业价值与企业自身的盈利能力的关联性较大，本次评估结合该行业整体盈利指标，选取PE、EV/EBITDA等2项价值比率乘数作为估值指标。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||常规估值指标||
|||PE|EV/EBITDA|
|比率乘数修正前|智飞生物|44.23|35.97|
||沃森生物|949.23|148.16|
||长春高新|30.85|17.01|
||华兰生物|32.06|21.80|
||康泰生物|58.88|44.77|

|||||
|-|-|-|-|
|加权修正值|智飞生物|0.84|0.84|
||沃森生物|0.84|0.84|
||长春高新|0.86|0.86|
||华兰生物|0.86|0.86|
||康泰生物|0.85|0.85|
|比率乘数修后值|智飞生物|37.10|30.17|
||沃森生物|795.83|124.22|
||长春高新|26.41|14.56|
||华兰生物|27.43|18.66|
||康泰生物|50.31|38.26|
|参数选取|最大值|795.83|124.22|
||最小值|26.41|14.56|
||中值|37.10|30.17|
||平均值|187.42|45.17|
||剔除最大、最小后平均值|38.28|29.03|

考虑到上市公司之间的差异，以及指标的情况，本次评估人员通过分析，认为该行业剔除最大、最小后平均值更具有代表性，故本次评估选取剔除最大、最小后平均值作为企业价值的估值价值倍数。
（七）流动股权价值的确定
结合上述情况，根据罗益生物的财务指标，相应计算企业价值比率倍数计算，并确定经营性股权流通价值，计算如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|常规估值指标||
||PE|EV/EBITDA|
|被评估单位比率乘数取值|38.28|29.03|
|被评估公司对应参数|6,082.51|8,436.86|
|被评估公司全投资价值（EV）|232,843.70|244,899.27|
|被评估公司负息负债（D）||6,800.00|
|被评估公司股权计算价值|232,843.70|238,099.27|
|经营性企业股权流通价值|235,471.48||

故罗益生物股权价值为235,471.48万元。
（八）流通性折扣率的确定
本次评估过程中，评估人员选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上市计算出的评估结果需要考虑缺乏流动性折扣。
我们采用 Black-Scholes期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算流动性折扣率，B-S公式如下：
P＝PV（X）×e−rT×N（－d）－S×e−γT×N（－d）
2 1
式中：
X：为期权执行价；
PV（）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（r=3.28%）
T：期权限制时间（采用按月计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用月复利收益率）；
N（）：标准正态密度函数；
d，d：Black-Scholes模型的两个参数。
1 2
2
S
σ
ln +r+
PV(X) 2
d
1
=
𝑑=𝑑−σ𝑇
其中：
σ T ，
2 1
上式中：X：为期权执行价；
PV（）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值，X=S×（1+r）T；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用月复利收益率）；
T：期权限制时间（本次评估采用按月计算）；
流动性折扣计算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|评估基准日流通股交易均价|股权执行价格（元）|连续复利股息率 γ|限制流通期 T（月）|复利无风险收益率 r|B-S模型中的参数 d1|B-S模型中的参数 d2|PUTOption卖期权|限制流通折扣率|
|1|智飞生物|41.49|45.52|0.0874|36|0.258%|0.4151|-0.5958|41.49%|41.49%|
|2|沃森生物|24.16|26.51|0.0093|36|0.258%|0.3517|-0.3769|28.76%|28.76%|
|3|长春高新|300.33|329.51|0.0169|36|0.258%|0.2754|-0.3312|24.48%|24.48%|
|4|华兰生物|42.14|46.24|0.0646|36|0.258%|0.1849|-0.4092|25.96%|25.96%|
|5|康泰生物|50.08|54.95|0.0280|36|0.258%|0.7150|-0.7535|54.37%|54.37%|
|6|双鹭药业|23.35|25.62|0.1326|36|0.258%|0.1769|-0.5617|34.00%|34.00%|
|7|未名医药|7.37|8.09|0.0000|36|0.258%|0.6700|-0.6698|49.70%|49.70%|
|8|双成药业|4.60|5.05|0.0826|36|0.258%|0.3085|-0.5170|34.98%|34.98%|
|9|安科生物|15.00|16.46|0.4403|36|0.258%|-0.3590|-1.1354|51.35%|51.35%|
|10|东宝生物|5.02|5.50|0.0425|36|0.258%|0.3736|-0.4755|34.34%|34.34%|
|11|常山药业|7.09|7.78|0.0280|36|0.258%|0.4818|-0.5373|39.82%|39.82%|
|12|利德曼|6.57|7.21|0.0537|36|0.258%|0.3183|-0.4598|32.21%|32.21%|
|13|博雅生物|28.78|31.58|0.0122|36|0.258%|0.3232|-0.3590|27.14%|27.14%|
|14|溢多利|9.49|10.41|0.0000|36|0.258%|0.5503|-0.5500|41.77%|41.77%|
|15|赛升药业|10.52|11.55|0.0000|36|0.258%|0.5923|-0.5921|44.62%|44.62%|
|16|金花股份|6.97|7.65|0.0599|36|0.258%|0.2915|-0.4562|31.35%|31.35%|
|17|交大昂立|6.29|6.90|0.0000|36|0.258%|0.3705|-0.3702|28.88%|28.88%|
|18|钱江生化|5.58|6.12|0.1289|36|0.258%|0.1785|-0.5546|33.65%|33.65%|
|19|康辰药业|37.20|40.81|0.1074|36|0.258%|0.2022|-0.5176|32.28%|32.28%|
|20|正海生物|56.18|61.64|0.0000|36|0.258%|0.4088|-0.4085|31.71%|31.71%|
|21|翰宇药业|11.03|12.10|0.0000|36|0.258%|0.3484|-0.3481|27.23%|27.23%|
|平均||||||||||35.72%|

综合上述，采用B-S模型计算缺少流动性折扣率为35.72%。
（九）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数选取，以及结合罗益生物经营资产负债及相关指标，
从而得出企业经营性资产价值为151,365.51万元。
（十）股权评估值
根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及被评估单位评估基准日非经营性资产的分析，其股权价值计算如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股权投资－少数股东权益＝151,365.51+1,527.27＋0－0＝152,892.78万元
市场法最终评估值为152,892.78万元。
三、收益法评估情况
（一）评估假设
1、一般假设：
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司核心管理层不发生变化，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
（7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（10）为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期中实现；同时我们没有考虑应收款项无法回收的风险。
（11）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势，销售渠道畅通，销售环境未发生较大幅度变化，产品的未来价格不存在较大幅度的变动，且符合本次评估预测的价格趋势。
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流为期中产生。
（13）假设评估基准日后罗益生物处于临床三期b型流感嗜血杆菌结合疫苗
和A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗研发计划及投产时间与本次评估预测期时间一致。
（14）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（15）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）计算模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
E＝V－D·················································································公式一V＝P＋C＋C＋E’····································································公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
P= R1+r
−t+R
n+1（1+r）−n
t
r−g
t=1
···············································公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t
t：明确预测期期数1，2，3，……，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g＝0；
n：明确预测期第末年。
（三）关键参数
1、预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年9月30日至 2024年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值
和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
3、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4、付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。该类资产需单独进行评估。
（四）自有现金流量预测
1、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入预测
目前标的公司产品包括AC流脑结合疫苗和出血热疫苗，罗益生物AC流脑结合疫苗与同类疫苗相比具有免疫针次少、免疫原性好、安全性高、免疫时间长等优势，是公司营业收入的主要来源。报告期内，标的公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月||2018 年||2017 年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|AC流脑结合疫苗|20,983.42|98.04|18,353.29|97.44|15,147.06|91.32|
|出血热疫苗|420.51|1.96|481.30|2.56|1,439.77|8.68|
|主营业务收入|21,403.94|100.00|18,834.59|100.00|16,586.83|100.00|

报告期内，标的公司主营业务收入分别为16,586.83万元、18,834.59万元和
21,403.94万元，呈上升趋势，主要由于标的公司加强 AC结合疫苗渠道渗透，
相应业务收入有所增加。近年来肾综合征出血热的发病率较低，出血热疫苗接种量也相应下降，该类产品销售不及预期。
2019年 10月~12月至 2021年，预计公司主要产品仍将是AC流脑结合疫苗和出血热疫苗，预计 AC-Hib结合疫苗和 Hib结合疫苗预计将于 2022年开始产生销售收入。主要产品未来营业收入情况详见下表：
单位：万支、元/支、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|AC结合（一类）|销量|22.00|200.00|260.00|320.00|350.00|400.00|420.00|450.00|
||单价|13.11|13.11|13.11|13.11|13.11|13.11|13.11|13.11|
||收入|288.35|2,621.36|3,407.77|4,194.17|4,587.38|5,242.72|5,504.85|5,898.06|
|AC结合（二类）|销量|68.00|300.00|360.00|330.00|300.00|280.00|250.00|230.00|
||单价|111.65|111.65|111.65|111.65|111.65|111.65|111.65|111.65|
||收入|7,592.23|33,495.15|40,194.17|36,844.66|33,495.15|31,262.14|27,912.62|25,679.61|
|出血热|销量|-|107.00|108.00|108.50|109.00|109.50|110.00|110.50|
||单价|-|10.21|10.51|10.66|10.80|10.95|11.09|11.24|
||收入|-|1,092.03|1,134.75|1,156.11|1,177.47|1,198.83|1,220.18|1,241.54|
|Hib结合|销量|-|-|-|40.00|80.00|100.00|120.00|130.00|
||单价|-|-|-|71.84|71.84|71.84|71.84|71.84|
||收入|-|-|-|2,873.79|5,747.57|7,184.47|8,621.36|9,339.81|
|AC-Hib结合|销量|-|-|-|50.00|100.00|140.00|170.00|190.00|
||单价|-|-|-|213.59|213.59|213.59|213.59|213.59|
||收入|-|-|-|10,679.61|21,359.22|29,902.91|36,310.68|40,582.52|
|收入合计||7,880.58|37,208.54|44,736.69|55,748.34|66,366.79|74,791.07|79,569.69|82,741.54|

综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及罗益生物的竞争优势，并参考罗益生物历史年度主要产品的历史销量、单价及企业的未来规划，预计2019年10~12月至2026年营业收入从7,880.58万元上升至82,741.54万元，营业收入增长率从55.48%下降至3.99%。2019年至2021年营业收入的增长率呈下降趋势， 2022年由于新产品AC-Hib结合疫苗和Hib结合疫苗上市营业收入增长率上升， 2022年之后营业收入的增长率呈下降趋势。
（2）营业成本预测
营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平、成本构成情况、产量情况及现有车间计划改造后制造费用的变动情况，并结合目前企业实际毛利率水平进行预测，预测营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|AC结合|387.01|3,590.59|3,867.91|3,904.28|3,686.02|3,556.49|3,565.21|3,480.20|
|出血热|-|902.95|916.55|928.94|941.77|955.06|969.16|983.72|
|Hib结合|-|-|-|240.10|453.66|523.01|638.55|665.33|
|AC-Hib结合|-|-|-|362.12|691.50|906.40|1,116.11|1,208.80|
|成本合计|387.01|4,493.54|4,784.45|5,435.43|5,772.95|5,940.96|6,289.03|6,338.05|

预计2019年10-12月至2026年营业成本从387.01万元上升至6,338.05万元，综合毛利率水平符合公司实际经营情况。
2、税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税等，其中维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应交增值税的7%、3%、2%缴纳，土地使用税和房产税按照相关规定税率进行预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|税金及附加|91.61|263.06|291.74|333.69|374.15|406.25|424.45|436.54|

3、销售费用预测
销售费用主要包括市场服务费、工资薪酬、运输费、业务招待费、差旅费等。
销售费用的预测是在假设评估基准日后，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|市场服务费|3,165.40|14,366.00|17,246.00|22,111.00|26,925.00|30,651.00|32,876.00|34,292.00|
|工资薪酬|234.53|1,107.34|1,331.38|1,659.09|1,975.10|2,225.81|2,368.03|2,462.42|
|运输费|169.42|799.94|961.79|1,198.53|1,426.81|1,607.92|1,710.66|1,778.85|
|业务招待费|69.97|330.37|397.21|494.98|589.25|664.05|706.48|734.64|
|差旅费|47.00|221.92|266.82|332.49|395.82|446.06|474.57|493.48|
|会务费|19.70|93.02|111.84|139.37|165.92|186.98|198.92|206.85|
|办公费|1.58|7.44|8.95|11.15|13.27|14.96|15.91|16.55|
|其 他|34.66|163.63|196.73|245.15|291.85|328.90|349.91|363.86|
|合 计|3,742.26|17,089.66|20,520.71|26,191.76|31,783.03|36,125.69|38,700.48|40,348.66|

4、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、折旧费、业务招待费、中介机构服务费、差旅费等。管理费用的预测是在假设评估基准日后，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|工资薪酬|258.64|1,161.11|1,219.40|1,280.37|1,344.69|1,411.69|1,482.04|1,556.41|
|办公费|90.42|427.90|514.47|641.11|763.22|860.10|915.05|951.53|
|折旧费|72.40|277.63|262.20|316.56|316.56|289.45|316.56|285.23|
|业务招待费|53.35|249.30|299.74|373.51|444.66|501.10|533.12|554.37|
|中介机构服务费|50.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|差旅费|19.73|93.15|112.00|139.57|166.15|187.24|199.21|207.15|
|无形资产摊销|14.21|56.82|85.21|658.15|658.15|658.15|658.15|658.15|
|租赁费|20.00|43.45|45.62|47.90|50.30|52.82|55.46|58.23|
|存货报损及停产费|450.00|300.00|-|-|-|-|-|-|
|其 他|43.29|208.37|250.53|312.19|371.65|418.83|445.59|463.35|
|合 计|1,072.03|2,897.73|2,869.16|3,849.36|4,195.38|4,459.38|4,685.17|4,814.42|

5、研发费用预测
研发费用的预测是在假设评估基准日后，主要研发项目的研发进度及各项费用在历史年度中的支付水平，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|研发费用|318.09|1,546.19|1,851.06|3,113.91|3,700.32|4,162.55|4,429.46|4,601.15|

6、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费，利息收入和手续费金额较小不予预测。截止至评估基准日，标的公司短期借款余额为6,300万元，综合考虑标的公司资金需求及历史借款利率水平，预测未来银行借款规模达8,300万元。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|财务费用|81.92|417.30|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|

7、所得税的预测
本次评估按照罗益生物享受高新技术企业所得税15%的税率进行预测。所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E及永续|
|所得税费用|328.15|1,575.16|2,092.31|2,453.01|3,010.52|3,483.82|3,685.55|3,859.79|

8、资本性支出预测
本次评估资本性支出分为三个部分，一是公司因持续经营需要不断的更新改
造，以维持一定的生产规模和盈利能力而付出的资本性支出；二为公司未来年度
为新增固定资产而付出的资本性支出；最后为 AC-Hib联合疫苗和 Hib结合疫苗
研发而付出的资本性支出。永续年度内资本性支出为企业在维持预测期最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|永续期|
|资本性支出|3,967.01|2,353.00|1,596.00|1,100.00|1,300.00|1,200.00|-|-|2,242.75|

9、营运资金预测
营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
根据标的公司历史财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|永续期|
|营运资金增加|-1,531.83|873.79|1,567.57|1,363.93|1,608.18|1,305.44|630.07|415.56|-|

10、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|永续期|
|一、营业收入|7,880.58|37,208.54|44,736.69|55,748.34|66,366.79|74,791.07|79,569.69|82,741.54|82,741.54|
|减：营业成本|387.01|4,493.54|4,784.45|5,435.43|5,772.95|5,940.96|6,289.03|6,338.05|6,338.05|
|营业税金及附加|91.61|263.06|291.74|333.69|374.15|406.25|424.45|436.54|436.54|
|销售费用|3,742.26|17,089.66|20,520.71|26,191.76|31,783.03|36,125.69|38,700.48|40,348.66|40,348.66|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,072.03|2,897.73|2,869.16|3,849.36|4,195.38|4,459.38|4,685.17|4,814.42|4,814.42|
|研发费用|318.09|1,546.19|1,851.06|3,113.91|3,700.32|4,162.55|4,429.46|4,601.15|4,601.15|
|财务费用|81.92|417.30|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|
|二、营业利润|2,187.66|10,501.06|13,948.75|16,353.38|20,070.15|23,225.45|24,570.30|25,731.93|25,731.93|
|三、利润总额|2,187.66|10,501.06|13,948.75|16,353.38|20,070.15|23,225.45|24,570.30|25,731.93|25,731.93|
|减：所得税费用|328.15|1,575.16|2,092.31|2,453.01|3,010.52|3,483.82|3,685.55|3,859.79|3,859.79|
|四、净利润|1,859.52|8,925.90|11,856.44|13,900.37|17,059.63|19,741.63|20,884.76|21,872.14|21,872.14|
|加：利息费用|81.92|417.30|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|470.80|
|减：利息费用抵税|12.29|62.60|70.62|70.62|70.62|70.62|70.62|70.62|70.62|
|五、息前税后净利润|1,929.14|9,280.61|12,256.62|14,300.55|17,459.81|20,141.81|21,284.94|22,272.32|22,272.32|
|减：营运资金增加|-1,531.83|873.79|1,567.57|1,363.93|1,608.18|1,305.44|630.07|415.56|-|
|资本性支出金额|3,967.01|2,353.00|1,596.00|1,100.00|1,300.00|1,200.00|-|-|2,242.75|
|加：折旧摊销加回|416.41|1,599.23|1,541.88|2,416.80|2,416.80|2,266.22|2,416.80|2,242.75|2,242.75|
|六、自由现金流量|-89.63|7,653.05|10,634.94|14,253.42|16,968.43|19,902.58|23,071.67|24,099.52|22,272.32|

（五）折现率的估算
1、折现率模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为： E D
WACC=K +K （1−T）
eD+E dD+E
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
K为权益资本期望回报率；
e
K为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
2、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本回报率的计算
本次评估中，使用资本资产定价模型来估算标的公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，“CAPM”）CAPM是通常估算投资者收益要求和求取股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ks=R＋β（R－R）
f m f
式中：Ks为权益资本的期望回报率；
R为无风险收益率；
f
Rm为市场证券组合的预期收益率；
（R－R）为市场风险溢价，用Rpm表示；
m f
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
K=R＋β（R－R）＋R
s f m f c
式中：R为特定公司的风险溢价。
c
A、确定无风险收益率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。所以选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据 Wind资讯终端中国宏观数据板块相关数据，选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在10年以上的中、长期记账式国债于2019年 9月30日到期收益率平均值3.14%，即R=3.14%。
f
B、确定市场风险溢价Rpm
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价＝美国股票市场风险溢价＋中国股票市场违约贴息
a、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价＝美国股票市场收益率－美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，该数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.54%。
C、确定标的公司Beta系数
使用类比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。本次评估选择 12家沪深 A股可比上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，具体数据见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|Beta值|负息债务/权益|年末所得税率|无负债Beta值|
|1|000661|长春高新|1.14|0.00|25.00%|1.13|
|2|002007|华兰生物|0.80|-|15.00%|0.80|
|3|300122|智飞生物|1.26|0.01|15.00%|1.25|
|4|300142|沃森生物|1.35|0.01|15.00%|1.34|
|5|300238|冠昊生物|0.90|0.06|15.00%|0.86|
|6|300294|博雅生物|0.54|0.07|15.00%|0.51|
|7|300357|我武生物|0.80|-|15.00%|0.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|300601|康泰生物|0.95|0.01|15.00%|0.94|
|9|600161|天坛生物|0.87|-|15.00%|0.87|
|平均值||||||0.9442|

D、确定公司特定风险溢价
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的特定风险溢价确定为2%。
3、资本加权平均回报率的计算
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.57%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为5.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.16%
（3）永续期折现率的计算
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.19%。
（六）经营性资产价值评估
根据公式计算评估对象的经营性资产价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|201910~12E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|永续期|
|自由现金流量|-89.63|7,653.05|10,634.94|14,253.42|16,968.43|19,902.58|23,071.67|24,099.52|22,272.32|
|折现率|12.16%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|折现系数|0.9858|0.9174|0.8177|0.7289|0.6497|0.5791|0.5162|0.4601|3.7743|
|自由现金流量现值|-88.35|7,020.98|8,696.49|10,389.01|11,024.09|11,525.41|11,908.90|11,087.84|84,062.11|
|公司经营价值|155,626.48|||||||||

（七）非经营性资产及负债估算分析过程
标的公司非经营性资产及负债估算分析过程具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|
|非经营性资产|3,171.91|3,171.91|
|非经营性负债|1,644.63|1,644.63|
|净非经营性资产|1,527.27|1,527.27|

（八）股东全部权益价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|经营性资产价值|155,626.48|
|加：净非经营性资产|1,527.27|
|减：基准日付息债务|6,800.00|
|公司全部股东权益价值|150,353.75|

根据上述测算结果，收益法评估值为 150,353.75万元。
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
第六节 非现金支付方式情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为：上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。
2019年 12月 19日，上市公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
二、非现金支付购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发等3名法人股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年6月 26日）。
（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20 个交易日|27.71|24.94|
|定价基准日前60 个交易日|29.97|26.97|
|定价基准日前120 个交易日|29.25|26.33|

注：2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，同意以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股派发现金 1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
本次购买资产的普通股发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
据交易对价和上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份1,160.00万股，具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份支付的交易对价（元）|获得股份数量（股）|
|江西百圣|80,000,000.00|3,200,000.00|
|江西昌茂达|75,000,000.00|3,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|江西奥瑞发|30,000,000.00|1,200,000.00|
|丁正良|21,900,000.00|876,000.00|
|戴金富|24,600,000.00|984,000.00|
|杨 倩|30,000,000.00|1,200,000.00|
|章亚东|13,500,000.00|540,000.00|
|丁世伟|15,000,000.00|600,000.00|
|合 计|290,000,000.00|11,600,000.00|

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物标的股权认购的上市公司本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，江西百圣通过本次发行取得的上市公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁。
同时，在盈利预测补偿协议约定的每一个会计年度盈利预测补偿（2022年度还需包括盈利补偿期间结束后的减值补偿（若有））完成后，江西百圣才能按前述比例进行解锁或者自行按照已解锁股份进行处置。
（2）交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的博雅生物本次发行股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）上述锁定期届满后，交易对方之江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、
戴金富、杨倩、丁正良、丁世伟、章亚东在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有
关规定办理。
（4）交易对方之江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、戴金富、杨倩、丁正良、丁世伟、章亚东在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）鉴于江西百胜存在业绩补偿承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归罗益生物享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照其持有的罗益生物股权比例向罗益生物以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及其转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
据交易对价和上述发行可转换公司债券购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行可转换公司债券83.55万张，具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|可转债支付的交易对价（元）|获得可转债数量（股）|
|重庆高特佳|83,550,000.00|835,500.00|
|合 计|83,550,000.00|835,500.00|

发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
（1）交易对方重庆高特佳承诺其取得的本次发行的上市公司可转换公司债
券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36
个月不得转让。
同时，只有在盈利预测补偿协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，重庆高特佳才能进行解锁或者自行按照已解锁债券/股份进行处置。
（2）上述锁定期届满后，其业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（3）其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份进行股票质押回购等金融交易。
（4）其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如博雅生物股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为博雅生物普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
14、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日博雅生物股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
15、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：0.1%/年。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据博雅生物 2018年审计报告、2019年 1-9月财务报表及经审阅的 2018年和2019年1-9月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30/2019年 1-9月||2018-12-31/2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|517,659.01|630,915.78|507,315.02|624,303.39|
|归属于母公司所有者权益|380,401.17|415,363.82|370,465.96|401,128.69|
|每股净资产（元/股）|8.78|9.29|8.55|8.98|
|营业收入|210,226.94|231,635.42|245,130.48|263,966.49|
|归属于母公司所有者的净利润|31,842.40|34,603.58|46,917.48|47,299.63|
|每股收益（元/股）|0.74|0.77|1.11|1.06|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产大幅提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00万元，发行股份购买资产发
行价格为 25.00元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 8,3550.00万元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为25.00元/股，不考虑未来转股价格的变化，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20万股。本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次交易后（转股前）||本次发行后（转股后）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||13,412.14|30.95%|13,412.14|30.14%|13,412.14|29.92%|
|新兴生物||2,954.24|6.82%|2,954.24|6.64%|2,954.24|6.59%|
|高特佳懿康||2,503.79|5.78%|2,503.79|5.63%|2,503.79|5.59%|
|融华投资||678.77|1.57%|678.77|1.53%|678.77|1.51%|
|交易对方|江西百圣|-|-|320.00|0.72%|320.00|0.71%|
||重庆高特佳|-|-|-|-|334.20|0.75%|
||江西昌茂达|-|-|300.00|0.67%|300.00|0.67%|
||江西奥瑞发|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||丁正良|-|-|87.60|0.20%|87.60|0.20%|
||戴金富|-|-|98.40|0.22%|98.40|0.22%|
||杨 倩|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||章亚东|-|-|54.00|0.12%|54.00|0.12%|
||丁世伟|-|-|60.00|0.13%|60.00|0.13%|
|其他股东||23,783.55|54.89%|23,783.55|53.46%|23,783.55|53.06%|
|合 计||43,332.49|100.00%|44,492.49|100.00%|44,826.69|100.00%|

注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的37.30%，
仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的37.13%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份、可转债及支付现金购买资产协议相关的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
2019年 12月 20日，博雅生物（甲方）与交易对方江西百圣（乙方）及标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、拟购买资产
（1）本协议双方同意，收购方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的罗益生物12.56%股权。
（2）拟购买资产价格
①双方同意，由评估机构对罗益生物进行资产评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由双方协商后确定标的股权的交易价格。
②双方同意，参考评估机构的评估结果，确定罗益生物12.56%股权的交易价格为 23,350.00万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||转让方||持有罗益生物的股权比例||交易对价||支付方式||||
|||||||||股份支付金额||现金支付金额||
||博雅生物||江西百圣||12.56%||23,350.00||8,000.00||15,350.00|

2、支付现金购买资产
（1）支付对象及金额
甲方应向乙方支付现金对价15,350.00万元。
（2）支付方式
①甲方应在其董事会审议通过本次股权转让后的五个工作日内，向乙方指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价总额的20%。
②甲方应在其股东大会审议通过本次股权转让后的三十日内，向乙方指定的账户支付第二笔现金对价，金额为现金对价总额的30%，即累计支付现金对价总额的50%。
③甲方应在标的股权交割日后三十日内，向乙方指定的账户支付剩余现金对价。
3、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的罗益生物部分股权认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
①本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会（即第六届董事会第二十五次会议）决议公告日。
②本次发行的发行价格为人民币25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项（不包括2018年度利润分配），则同时相应调整股票发行价格。
（5）本次发行的数量
①双方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向乙方发行普通股的数量=以发行普通股形式向乙方支付的交易对价/本次普通股发行价格，即 80,000,000元÷25元/股=3,200,000股。本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
②最终发行数量以甲方股东大会审议和证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
（6）锁定期安排
①乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，乙方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在该等发行的股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁；在此之后按照证监会和深圳证券交易所有关规定执行；但双方亦同意，只有在盈利预测补偿协议约定的每一个会计年度盈利预测补偿（2022年度还需包括
盈利补偿期间结束后的减值补偿（若有））完成后，甲方才能按前述比例向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所（或相应开户证券公司）申请对乙方所持有的通过本次发行认购的甲方股份按照购买协议约定的当期的解锁比例进行解锁或者自行按照已解锁股份进行处置。
②上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
③乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
④乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经甲方同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
⑤若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4、拟购买资产的交割
（1）双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内开始办理相关交割手续。
（3）拟购买资产的交割
①乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至收购方名下。
②为完成上述股权过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利转移和风险承担
①双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
②标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
③罗益生物因截至交割日前的经营行为、非经营行为导致罗益生物在交割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲以现金方式补足损失。
④若乙方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经罗益生物董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致罗益生物受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲方以现金方式补足损失。
（5）期间损益安排
①自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归罗益生物享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其持有的罗益生物股权比例向罗益生物以现金方式补足。
②双方应在拟购买资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）。
5、本次发行的实施
甲方应在交割日后三个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的乙方应得数量登记在其名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
6、交易完成后的公司治理
（1）乙方承诺，未经甲方同意，罗益生物的董事长、总经理杜林仔自本协议生效之日起三年内不得主动离任，其在罗益生物任职期间以及离任罗益生物后的两年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与罗益生物相同及类似的业务。若杜林仔违反上述约定，乙方应将其在本次股权转让中获得的全部股份和现金对价扣除盈利预测补偿和减值补偿后的剩余部分，无偿赠与甲方。
（2）乙方承诺，其应当促使罗益生物与其核心管理层以及罗益生物核心技术人员签署服务期限不少于三年的劳动合同，并签署甲方认可的竞业禁止协议。
7、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。
8、生效及终止
（1）本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经甲方董事会批准；
②本协议经甲方股东大会批准；
③证监会核准本次股权转让。
（2）在过渡期内，如甲方发现乙方及罗益生物存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致罗益生物无法继续正常经营或导致本次股权转让预期无法获得证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方按照其持有的罗益生物股权比例赔偿包括但不限于为筹划本次股权转让发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②协议生效条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9、其他
（1）关于盈利预测补偿和超额业绩奖励的约定
双方同意，本次发行的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度和 2022年度，乙方对罗益生物的业绩补偿的具体安排将参照证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。甲方将与乙方另行签署盈利预测补偿协议。
此外，甲方同意在本次股权转让完成后促使罗益生物股东会审议通过罗益生物超额业绩奖励制度（包括提出议案及投赞成票），对罗益生物经营管理团队的超额业绩进行奖励。具体为：超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间内累积实现的净利润数额-盈利补偿期间内累积承诺净利润数额（4.21亿元））×100%，且超额业绩奖励金额不超过1.5亿元。
计算前款规定的净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从罗益生物净利润实现额中扣除；但罗益生物净利润的实际会计处理不受影响。
上述奖励应在盈利补偿期间各个会计年度的《专项审核报告》披露后，由罗益生物总经理确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报博雅生物批准后予以执行。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由罗益生物预提及发放，相关奖励金额直接计入罗益生物当期损益。
（2）关于偿还往来款的约定
截至 2019年9月30日，乙方及其关联方尚欠罗益生物2,228.33万元往来款未清偿，乙方应当在甲方审议本次股权转让的股东大会召开前清偿截至清偿当日乙方所欠罗益生物的全部往来款，并确保不再与罗益生物发生非经营性资金往来。若乙方未能在甲方审议本次股权转让的股东大会召开前清偿上述往来款，则甲方有权单方解除本协议。
（二）发行股份购买资产协议的主要内容
2019年 12月 20日，博雅生物（甲方）与江西昌茂达、江西奥瑞发、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等7名交易对方（合称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、拟购买资产
（1）本协议各方同意，收购方向乙方发行股份购买其合计持有的罗益生物14.00%股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方||持有罗益生物的出资额（万元）|持有罗益生物的股权比例|
||江西昌茂达|480.829401|5.00%|
||江西奥瑞发|192.331760|2.00%|
|杨倩||192.331760|2.00%|
||戴金富|157.712043|1.64%|
||丁正良|140.402185|1.46%|
||丁世伟|96.165880|1.00%|
||章亚东|86.549293|0.90%|
|合 计||1,346.322322|14.00%|

（2）拟购买资产价格
①双方同意，由评估机构对罗益生物进行资产评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由双方协商后确定标的股权的交易价格。
②双方同意，参考评估机构的评估结果，确定罗益生物14.00%股权的交易
价格为 21,000.00万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||转让方||持有罗益生物的股权比例|交易对价|支付方式||
||||江西昌茂达|5.00%|7,500.00|||
||||江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|||
|||杨 倩||2.00%|3,000.00|||
||博雅生物||戴金富|1.64%|2,460.00||博雅生物股份|
|||丁正良||1.46%|2,190.00|||
||||丁世伟|1.00%|1,500.00|||
||||章亚东|0.90%|1,350.00|||
||合 计|||14.00%|21,000.00|-||

2、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次甲方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方一至乙方七，前述七方分别以其各自持有的合计14%罗益生物股权认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
①本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的首次董事会（即第六届董事会第二十五次会议）决议公告日。
②本次发行的发行价格为人民币25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项（不包括2018年度利润分配），则同时相应调
整股票发行价格。
（5）本次发行的数量
①各方同意，本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各乙方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各乙方分别支付的交易对价/本次普通股发行价格，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||转让方||持有罗益生物的股权比例|交易对价（万元）|股数（股）|
||||江西昌茂达|5.00%|7,500.00|3,000,000|
||||江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|1,200,000|
|||杨 倩||2.00%|3,000.00|1,200,000|
|甲 方|||戴金富|1.64%|2,460.00|984,000|
||||丁正良|1.46%|2,190.00|876,000|
||||丁世伟|1.00%|1,500.00|600,000|
||||章亚东|0.90%|1,350.00|540,000|
||合 计|||14.00%|21,000.00|8,400,000|

本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
②最终发行数量以甲方股东大会审议和证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至标的股份发行日期间，若甲方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使甲方股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
（6）锁定期安排
①乙方取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12个月不转让或解禁。
②上述锁定期届满后，乙方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
③乙方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
④若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
3、拟购买资产的交割
（1）各方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内开始办理相关交割手续。
（3）拟购买资产的交割
①乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至收购方名下。
②为完成上述股份过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利转移和风险承担
①各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自
交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股份完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由收购方承担。
②标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
③因截至交割日乙方未向甲方书面披露的罗益生物的经营行为、非经营行为导致罗益生物在交割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲方以现金方式补足损失。
④若乙方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经罗益生物董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致罗益生物受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲方以现金方式补足损失。
（5）期间损益安排
①自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归罗益生物享有；拟购买资产亏损的，则由乙方按照其持有的罗益生物股权比例向罗益生物以现金方式补足。
②双方应在拟购买资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）。
4、本次发行的实施
甲方应在交割日后三个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在其名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。
5、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
6、生效及终止
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经甲方董事会批准；
②本协议经甲方股东大会批准；
③证监会核准本次股权转让；
上述条件一经实现，本协议即生效。
（2）在过渡期内，如甲方发现乙方及罗益生物存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致罗益生物无法继续正常经营或导致本次股权转让预期无法获得证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方按照其持有的罗益生物股权比例赔偿包括但不限于为筹划本次股权转让发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②协议生效条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）发行可转债及支付现金购买资产协议的主要内容
与 2019年12月 20日，博雅生物（甲方）与重庆高特佳（乙方一）、高特佳睿宝（乙方二）等 2名交易对方（合称“乙方”）签署了《发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、拟购买资产
（1）本协议各方同意，收购方向乙方发行可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的罗益生物8.5%股权，具体持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方||持有罗益生物的出资额（万元）|持有罗益生物的股权比例|
|重庆高特佳||535.643952|5.57%|
|特佳睿宝||281.766029|2.93%|
||合 计|817.409981|8.50%|

（2）拟购买资产价格
①各方同意，由评估机构对罗益生物进行资产评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由各方协商后确定本次拟购买资产的交易价格。
②各方同意，参考评估机构的评估结果，确定罗益生物8.50%股权的交易价格为12,750.00万元。交易对价及支付方式确定如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|转让方|持有罗益生物的股权比例|交易对价|支付方式||
|||||可转换公司债券支付金额|现金支付金额|
|博雅生物|重庆高特佳|5.57%|8,355.00|8,355.00|-|
||高特佳睿宝|2.93%|4,395.00|-|4,395.00|
|合 计||8.50%|12,750.00|8,355.00|4,395.00|

2、支付现金购买资产
①支付对象及金额
甲方应向乙方二支付现金对价4,395.00万元。
②支付方式
甲方应在标的股权交割日起三十日内，向乙方二指定的账户支付全部
4,395.00万元现金对价。
3、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次甲方发行可转换公司债券的种类为可转换为甲方 A股股票的可转换公司债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为乙方一，发行对象以其持有的罗益生物股权认购甲方本次非公开发行的可转换公司债券。
（4）发行数量
①各方同意，根据交易价格，甲方本次向乙方一发行可转换公司债券数量为 835,500张。
②最终发行可转换公司债券数量以甲方股东大会审议和证监会最终核准的数量为准。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：0.1%/年。
（6）年利息计算
年利息指乙方按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指乙方在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（7）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，可转换公司债券到期后5个交易日内，甲方应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及最后一年利息。
②付息起始日：计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
⑤乙方所获得利息收入的应付税项由其自行承担。
（8）转股价格
①本次发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份的标准定价，即为25.00元/股。
②在本次发行股份定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不包括2018年度利润分配），则同时相应调整本次发行可转换公司债券的初始转股价格。
（9）转股股份来源
本次发行可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。
（10）可转换公司债券及转股股份上市地
本次发行的可转换公司债券及可转换公司债券转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（11）可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（12）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（12）锁定期安排
①乙方一对其在本次发行可转换公司债券购买资产中认购的甲方可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）自该等可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照证监会和深圳证券交易所有关规定执行；但双方亦同意，只有在盈利预测补偿协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所（或相应开户证券公司）申请对乙方所持有的该等甲方可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）进行解锁或者自行按照已解锁债券/股份进行处置。
②上述锁定期届满后，乙方一在本次发行中取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
③乙方一在本次发行中取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
④乙方在本次发行中取得的可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）在锁定期内未经甲方同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份进行股票质押回购等金融交易。
⑤若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q为转股数量；V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照深圳证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（14）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如甲方股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，甲方董事会有权提出强制转股方案，并提交甲方股东大会表决，该方案须经出席甲方股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，甲方股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为甲方A股股票。
（15）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如甲方股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（16）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如甲方股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，甲方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交甲方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，甲方股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于甲方最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（17）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日甲方股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（18）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方 A股股票享有与原甲方 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4、拟购买资产的交割
（1）各方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内开始办理相关交割手续。
（3）拟购买资产的交割
①乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至收购方名下。
②为完成上述股权过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利转移和风险承担
①各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由收购方承担。
②标的股权的滚存未分配利润归甲方所有。
③因截至交割日乙方未向甲方书面披露的罗益生物的经营行为、非经营行为导致罗益生物在交割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，各乙方应在该等损失发生之日起30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲方以现金方式补足损失。
④若乙方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经罗益生物董事会批准报出的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致罗益生物受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照其持有的罗益生物股权比例向甲方以现金方式补足损失。
（5）期间损益安排
①自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归罗益生物享有；拟购买资产亏损的，则由乙方其持有的罗益生物股权比例向罗益生物以现金方式补足。
②双方应在拟购买资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五
个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）。
（6）本次发行的实施
甲方应在交割日后三个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的可转换公司债券的登记手续，将标的可转换公司债券按照最终确定的各方应得数量登记在其名下，各方应就此向甲方提供必要的配合。
5、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
6、生效及终止
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经甲方董事会批准；
②本协议经甲方股东大会批准；
③证监会核准本次股权转让。
上述条件一经实现，本协议即生效。
（2）在过渡期内，如甲方发现乙方及罗益生物存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致罗益生物无法继续正常经营或导致本次股权转让预期无法获得证监会核准的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方按照其持有的罗益生物股权比例赔偿包括但不限于为筹划本次股权转让发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②协议生效条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因
而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）支付现金购买资产协议的主要内容
2019年 12月 20日，博雅生物（甲方）与交易对方上海懿仁（乙方）签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、拟购买资产
（1）本协议双方同意，收购方向乙方支付现金购买其持有的罗益生物13.81%股权。
（2）拟购买资产价格
①双方同意，由评估机构对罗益生物进行资产评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由双方协商后确定标的股权的交易价格。
②双方同意，参考评估机构的评估结果，确定罗益生物13.81%股权的交易价格为 20,715.00万元。
（3）支付方式
①甲方应在其股东大会审议通过本次股权转让后的五个工作日内，向乙方指定的账户支付第一笔现金对价，该笔现金对价的金额为罗益生物13.81%股权的交易价格的30%减去甲方已支付的意向金。
②甲方应在罗益生物13.81%股权交割日起三十日内，向乙方指定账户支付剩余现金对价。
2、拟购买资产的交割
（1）双方应在本协议生效后，及时实施本次股权转让。
（2）本协议生效后五个工作日内，乙方应开始办理相关交割手续。
（3）拟购买资产的交割
①乙方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持罗益生物的股权过户至收购方名下。
②为完成上述股权过户登记，乙方应促使罗益生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利转移和风险承担
①双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为罗益生物的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由收购方承担。
②标的股权在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。
③因截至交割日乙方未向甲方书面披露的罗益生物的经营行为、非经营行为导致罗益生物在交割日后受到包括但不限于市场监督管理、税务、环保、土地、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照标的股权占罗益生物注册资本的比例向甲方以现金方式补足损失。
④若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于经罗益生物董事会批准报出的审计机构出具的《审计报告》中也未经各方确认、以及虽在《审计报告》中列明但负债的数额大于列明数额，导致罗益生物受到财产损失的，乙方应在该等损失发生之日起 30日内按照标的股权占罗益生物注册资本的比例向甲方以现金方式补足损失。
（5）期间损益安排
①自评估基准日至交割日期间，标的股权盈利的，则盈利部分归罗益生物享有；标的股权亏损的，则由乙方按照标的股权占罗益生物注册资本的比例向罗益生物以现金方式补足。
②双方应在拟购买资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作（如有）。
5、税费承担
与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。
6、生效及终止
（1）本协议经双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①本协议经甲方董事会批准；
②本协议经甲方股东大会批准；
③证监会核准本次股权转让。
（2）在过渡期内，如甲方发现乙方及罗益生物存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致罗益生物无法继续正常经营的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方按照标的股权占罗益生物注册资本的比例赔偿包括但不限于为筹划本次股权转让发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②协议生效条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、业绩补偿协议的主要内容
2019年12月20日，公司（甲方）与江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝等3
名交易对方分别签署《盈利承诺补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）净利润承诺数
乙方承诺，罗益生物经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润2019年不低于7,100万元、2020年不低于9,000万元、2021年不低于12,000万元、2022年不低于14,000万元。
虽有上述利润承诺，但双方确认：乙方按照本协议约定的公式和比例等承担相应的补偿义务。
（二）盈利补偿期间
双方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为2019年、2020年、2021年和 2022年四个会计年度。
（三）实际净利润数的确定
1、在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对罗益生物进行年度审计的同时，由该会计师事务所对罗益生物在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。罗益生物的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、双方同意，罗益生物的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（罗益生物）股东所有的净利润数。
（四）盈利预测补偿
1、在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度（最后一个会计年度除外），如罗益生物截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿。如至最后一个会计年度（即 2022年），则不再设置该等缓冲范围，直接按照截至该年度期
末累积实际净利润数同截至该期期末累积承诺净利润数之差额，按照本协议约定的方式、时间等计算并进行补偿。
2、在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如罗益生物截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则乙方应在该年度罗益生物《专项审核报告》出具之日后45日内，以其因本次交易取得的对价向甲方进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易乙方获得的总对价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。依据前述公式计算的乙方当期应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的金额由乙方以现金支付。
乙方就当期应补偿股份已分配的现金股利（税后）应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股股份已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、具体补偿方案
（1）公司（甲方）与江西百圣（乙方）签订的补偿方案：
乙方应优先以其因本次交易取得的甲方的、尚未转让的股份支付其当期应补偿金额，如按以上方式计算的当期应补偿的股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数量×本次发行价格。
（2）公司（甲方）与重庆高特佳（乙方）签订的补偿方案：
①乙方应优先以因本次交易取得的可转换公司债券支付其当期应补偿金额。
当期应补偿的可转换公司债券数量=当期应补偿金额÷可转换公司债券面值。依据上述公式计算的乙方当期应当补偿可转换公司债券数量应精确至整数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数，对不足1张可转换公司债券面值的剩
余当期补偿金额由乙方以现金支付。
如按以上方式计算的当期应补偿的可转换公司债券数量大于乙方因本次交易取得的尚未转换的可转换公司债券数量时，差额部分由乙方以因本次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转换公司债券金额）÷本次可转换公司债券转股价格。（初始转股价格为 25元/股，如转股价格发生过修正的，则先按照最近一次转股的价格及获得的股份进行计算、补偿，不足部分再按照往前一次转股的价格及获得的股份进行计算、补偿，以此类推，下同），补偿期内如甲方有除权、除息情形的（不包括 2018年度利润分配），则转股价格也作相应调整。依据前述公式计算的乙方当期应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的金额由乙方以现金支付。
乙方就当期应补偿股份已分配的现金股利（税后）应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股股份已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
②在乙方依序以因本次交易取得的可转换公司债券、因本次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿后，仍不足以弥补当期应补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。
当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿的可转换公司债券数量×可转换公司债券面值－当期已补偿的股份数量×该等股份的实际转股价格。
（3）公司（甲方）与高特佳睿宝（乙方）签订的补偿方案：
乙方全部以现金向甲方进行补偿。
（五）减值补偿
1、在2022年度届满之日起四个月内，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对罗益生物做减值测试并出具《减值测试报告》。如果甲方收购的罗益生物股权的期末减值额>乙方累积已补偿金额，甲方有权要求乙方向甲方一次性进行减值补偿。资产减值乙方补偿金额=期末罗益生物48.87%股权减值额
×（乙方获得交易对价÷上市公司本次收购48.87%股权支付的总对价）－乙方累积已补偿金额。其中，期末罗益生物48.87%股权减值额=本次罗益生物48.87%股权的交易价格－期末罗益生物100%股权评估值×48.87%（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
减值补偿与盈利预测承诺补偿合计不超过乙方因本次交易取得的交易对价。
2、具体补偿方案
（1）公司（甲方）与江西百圣（乙方）签订的补偿方案：
乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=资产减值乙方补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 25元/股。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
（2）公司（甲方）与重庆高特佳（乙方）签订的补偿方案：
乙方应优先以因本次交易取得的可转换公司债券补偿。应补偿可转换公司债券数量=资产减值补偿金额÷可转换公司债券面值。
如按以上方式计算的应补偿可转换公司债券数量大于乙方因本次交易取得的、尚未转股的可转换公司债券数量时，差额部分由乙方以其因本次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）进行补偿，应补偿股份数量=（资产减值补偿金额—已补偿可转换公司债券金额）÷转股价格
在乙方依序以因本次交易取得的可转换公司债券、因本次交易取得的可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）补偿后，仍不足以弥补资产减值补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。应补偿的现金金额=资产减值补偿金额—已补偿可转换公司债券数量×可转换公司债券面值—已补偿股份数量×该等股份的实际转股价格。
（3）公司（甲方）与高特佳睿宝（乙方）签订的补偿方案：
乙方全部以现金向甲方进行补偿。
（六）补偿的实施
1、公司（甲方）与江西百圣（乙方）签订的补偿实施：
（1）在出现本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方当年年度报告或《减值测试报告》披露之日起 45日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）如果补偿期限内甲方有除权、除息情形的，则本协议所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
（3）减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次向乙方发行股份及支付现金购买资产的总交易对价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、公司（甲方）与重庆高特佳（乙方）签订的补偿实施：
（1）在出现本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起 45日内，甲方应确定乙方当期应补偿的可转换公司债券总数、当期应补偿股份的总数和/或现金金额，甲方将按照人民币 1元的总价回购该等应补偿可转换公司债券和/或股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）如果补偿期限内甲方有除权、除息情形的，则本协议所约定的股份补偿计算公式中的转股价格、补偿期限内已补偿股份数量均应进行相应调整。
（3）减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次向乙方发行可转换公司债券购买资产的总交易对价；可转换公司债券补偿总计不超过乙方获得的全部甲方可转换公司债券数量；股份补偿部分总计不超过乙方获得的全部甲方可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）数量；在每年计算的可转换公司债券数量或应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的可转换公司债券、股份不冲回。
（4）双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的因本次交易取得的甲方可转换公司债券、股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲方因本次交易取得的可转换公司债券、股份进行处分，而导致其所持有的转换公司债券、股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就转换公司债券、股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
3、公司（甲方）与高特佳睿宝（乙方）签订的补偿实施：
在出现本协议约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起 45日内，甲方应确定乙方当期应补偿现金金额，并通知乙方履行现金补偿义务。在每年计算的应补偿现金金额少于或等于0时，按0取值。
（七）补偿期间乙方股份和可转换公司债券的特别约定
1、公司（甲方）与江西百圣（乙方）签订的条款：
（1）乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，乙方通过本次交易取得的股份按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在本次发行的股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁；在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的每一个会计年度盈利预测补偿（2022年度还需包括盈利补偿期间结束后的减值补偿（若有））完成后，甲方才能按前述比例向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所（或相应开户证券公司）申请对乙方所持
有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的甲方股份按照购买协议约定的当期的解锁比例进行解锁或者自行按照已解锁股份进行处置。
（2）除非事先征得甲方的书面同意，乙方在本次发行中取得的股份（含派生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。
2、公司（甲方）与重庆高特佳（乙方）签订的条款：
（1）乙方对其在本次发行可转换公司债券购买资产中认购的甲方可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）自该等可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所（或相应开户证券公司）申请对乙方所持有的本次发行可转换公司债券购买资产中认购的甲方可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）进行解锁或者自行按照已解锁债券/股份进行处置。
（2）除非事先征得甲方的书面同意，乙方在本次发行中取得的可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方可转换公司债券（包括该等可转换公司债券转股形成的股份，含派生股份）进行质押回购等金融交易。
（八）违约责任
1、如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并有权要求乙方按照未补偿金额以每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
2、除前款约定外，本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的全部损失。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主营业务为血液制品、生化药和糖尿病药品的研发、生产和销售；本次交易完成后，本公司将进一步扩展的医药产品范围，产品涵盖血液制品、疫苗、治疗糖尿病药品和骨肽、缩宫素等生化药物等，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，博雅生物总股本超过4亿股，博雅生物社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
天健兴业作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年6月 26日）。
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20 个交易日|27.56|24.81|
|定价基准日前60 个交易日|29.82|26.84|
|定价基准日前120 个交易日|29.10|26.19|

注：2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，同意以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。上述交易均价定已考虑上述分红因素。
本次购买资产的普通股发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（3）可转换公司债券转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的罗益生物48.87%股权，罗益生物为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，产品涵盖血液制品、疫苗、治疗糖尿病药品和骨肽、缩宫素等生化药物等多种医药产品，有利于降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。罗益生物已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
罗益生物亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司医药产品范围得以丰富，业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。
标的公司具备较好的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东高特佳集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，主要交易对方之江西百圣和重庆高特佳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不会违规直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；同时将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业已对上市公司 2018年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，博雅生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的罗益生物48.87%的股权，根据罗益生物技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方已在交易协议中约定：各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日后的五个工作日内开始办理相关交割手续，交易对方有义务促使罗益生物最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持罗益生物的股权过户至博雅生物名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上市公司控股股东仍为高特佳集团，上市公司仍然无实际控制人。
本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
独立财务顾问长城证券认为：本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定
博雅生物于 2019年 12月20日召开了第六届董事会第二十九次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联报告书（草案）》中进行了披露。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条相关规定并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。
独立财务顾问长城证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（五）本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求
1、2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2、2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
3、2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
4、2018年 11月 1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持
上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。
试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
5、2019年 2月 14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
经核查，本独立财务顾问认为：定向发行可转债系党中央、国务院、证监会鼓励的金融创新行为。本次交易拟以可转债作为并购支付工具（部分），符合党中央、国务院、证监会鼓励的监管方向。
（六）本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形。
（七）本次发行定向可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
1、本次发行定向可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
（1）《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条的规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
（2）核查情况
2020年1月 15日，上市公司将召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中规定了本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款。符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
本次交易尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组。
符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、本次发行定向可转债符合《证券法》第十一条的规定
（1）《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（2）核查情况
上市公司本次申请发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，已聘请长城证券担任独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。长城证券遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的规定。
3、本次发行定向可转债符合《证券法》第十六条的规定
（1）《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（2）核查情况
截至 2018年12月 31日，上市公司的净资产为 37,7053.53万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）条的条件。
上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券8,355.00万元，不超过公司净资产的40%。本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）条的条件。
2016年、2017年和2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,204.18万元、35,658.85万元和 46,917.48万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为 36,593.50万元。本次发行的可转换公司债券票面利率为0.10%/年。本次债券1年的利息为8.355万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）条的条件。
本次交易中，不涉及配套募集资金。符合《证券法》第十六条第一款第（四）条的条件。
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.10%/年。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行的可转换公司债券利率均不超过国务院限定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第（五）条的条件。
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此上市公司符合上述规定的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上市公司控股股东仍为高特佳集团，上市公司仍然无实际控制人。
本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）定价依据
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
天健兴业作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年6月 26日）。
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20 个交易日|27.56|24.81|
|定价基准日前60 个交易日|29.82|26.84|
|定价基准日前120 个交易日|29.10|26.19|

注：2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，同意以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。上述交易均价定已考虑上述分红因素。
本次购买资产的普通股发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（3）可转换公司债券转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价估值水平
本次交易中，罗益生物100%股权的评估值为150,353.75万元，对应罗益生
物48.87%股权对应的评估值为73,477.88万元。经交易双方充分协商，最终罗益
生物48.87%股权交易作价为 77,815.00万元，加上以现金收购罗益生物11.68%
股权，收购罗益生物60.55%股权价格为 95,335.00万元，对应罗益生物100%股权的交易估值为157,448.39万元。罗益生物在2019年、2020年、2021年和 2022年承诺的净利润分别为7,100万元、9,000万元、12,000万元和14,000万元。其估值水平具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019 年|2020 年|2021年|2022 年|
|承诺净利润（万元）|7,100.00|9,000.00|12,000.00|14,000.00|
|市盈率（倍）|22.18|17.49|13.12|11.25|
|销售收入（万元）|29,289.06|37,208.54|44,736.69|55,748.34|
|市销率（倍）|5.38|4.23|3.52|2.82|
|项 目|2019-09-30||||
|所有者权益合计（万元）|11,014.28||||
|市净率（倍）|14.29||||

罗益生物为疫苗生产研发企业，其价值主要体现在产品储备、技术储备、市场销售规模和市场占有率以及持续盈利能力上，市净率指标较难反应企业在上述方面的能力，因此市盈率和市销率指标参考价值更高。
（2）本次交易的市盈率、市销率与可比上市公司的比较情况
罗益生物目前从事人用疫苗的研发、生产和销售，通过对 A股上市公司主营业务的梳理，选取与罗益生物部分业务类同的上市公司进行比较分析。截至本次交易的评估基准日2019年9月30日，与同行业上市公司的市盈率、市销率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市销率（PS）|
|1|300601.SZ|康泰生物|109.94|23.75|
|2|300142.SZ|沃森生物|39.66|47.21|
|3|300122.SZ|智飞生物|52.31|14.52|
|4|002007.SZ|华兰生物|42.23|14.96|
|5|000661.SZ|长春高新|66.65|12.48|
|中位数|||52.31|14.96|
|平均数|||62.16|22.58|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|罗益生物|22.18|5.38|

注：罗益生物市盈率和市销率按照2019年评估报告预计净利润和营业收入水平计算。
同行业上市公司相关数据来源于Wind。
根据上表，同行业上市公司于2019年9月30日平均市盈率为62.16倍，平均市销率为22.58倍，罗益生物本次定价估值市盈率为22.18倍，市销率为5.38倍。本次交易市盈率低于可比上市公司平均值和中位数，交易市销率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。
（3）结合博雅生物的市盈率、市销率水平分析本次交易标的定价的公允性博雅生物2018年度实现每股收益1.11元、营业收入 245,130.48万元，2018年 12月 31日每股净资产为 8.55元。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格25元/股计算，本次发行股份的市盈率为22.52倍、市销率为4.42、市净率为 2.92倍。
本次交易标的罗益生物按 2019年评估预测归属于母公司股东净利润和营业收入计算的市盈率和市销率分别为22.18倍和 5.38倍，本次交易的市盈率低于博雅生物的市盈率水平，但市销率略高于博雅生物的市销率，主要系博雅生物主要产品为血液制品和生化药，包括血液制品的经销收入，毛利率水平均低于罗益生物主要产品人用疫苗，导致销售收入规模较大。
综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合罗益生物的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
一方面，随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。根据数据统计，中国疫苗市场总规模由 2013年的 199亿元增加至 2017年的253亿元，预计 2030年将增加至1,009亿元，年均复核增长率为11.2%；另
一方面，罗益生物作为一家专注于疫苗的研发、生产和销售的公司，具有良好的
发展前景和较强盈利能力，是全国首家研制出能适应6个月到2周岁低龄儿童接
种的A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）以及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗的生物制药企业。
因此，从定性角度，罗益生物在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）发行股份、可转换公司债券定价合理性分析
1、发行股份定价合理性
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年6月26日）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20 个交易日|27.56|24.81|
|定价基准日前60 个交易日|29.82|26.84|
|定价基准日前120 个交易日|29.10|26.19|

注：2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，同意以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。上述交易均价定已考虑上述分红因素。
在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，
确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行可转换公司债券定价合理性
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份、可转换公司债券定价符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组
管理办法》的有关要求。天健兴业最终选取市场法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第1650号”《罗益生物评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。
拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用
的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
本次交易完成后，罗益生物将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于2018年 1月1日实施完成，上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式实现对罗益生物企
业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自2018年 1月 1日起将罗益生物纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构变动分析
根据《备考合并审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30||2018-12-31||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|货币资金|58,844.07|60,789.85|119,339.17|120,335.65|
|应收票据|27,003.69|27,003.69|35,639.37|35,639.37|
|应收账款|70,482.88|83,487.33|54,279.41|61,953.47|
|预付款项|70,363.99|70,395.33|32,432.20|32,546.44|
|其他应收款|19,305.29|8,331.65|738.85|3,023.05|
|存 货|64,934.98|71,140.48|60,443.24|64,041.51|
|其他流动资产|1,715.43|1,715.43|1,816.81|1,835.34|
|流动资产合计|312,650.32|322,863.76|304,689.05|319,374.82|
|长期股权投资|14,220.52|14,220.52|14,416.34|14,416.34|
|固定资产|73,440.47|81,076.92|77,572.74|86,084.53|
|在建工程|9,540.99|10,285.99|7,929.93|7,929.93|
|无形资产|17,727.00|27,776.37|16,335.13|26,838.24|
|开发支出|9,350.50|12,712.50|7,177.42|10,539.42|
|商 誉|66,384.20|145,500.71|66,384.20|145,500.71|
|长期待摊费用|5,171.59|5,171.59|5,667.06|5,667.06|
|递延所得税资产|1,970.50|2,151.99|1,614.66|2,374.84|
|其他非流动资产|7,202.93|9,155.43|5,528.49|5,577.49|
|非流动资产合计|205,008.69|308,052.02|202,625.97|304,928.57|
|资产总计|517,659.01|630,915.78|507,315.02|624,303.39|

如上表所示，本次交易完成后，公司2019年9月 30日的资产总额从本次交
易前的 517,659.01万元提高至 630,915.78万元，增长率为21.88%。
在资产结构变动中，流动资产增幅为3.27%，非流动资产增幅为50.26%。
非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为11.67%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30||2018-12-31||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|短期借款|20,000.00|26,800.00|9,500.00|15,800.00|
|应付票据|14,021.26|14,021.26|8,277.19|8,277.19|
|应付账款|23,762.06|24,107.18|19,478.21|19,654.74|
|预收款项|646.94|1,171.71|2,296.18|3,040.59|
|应付职工薪酬|5,637.09|6,006.11|5,776.23|6,943.56|
|应交税费|6,518.44|7,013.10|8,310.34|8,405.59|
|其他应付款|18,550.27|69,601.11|20,918.78|83,164.70|
|一年内到期的非流动负债|3,200.00|3,200.00|6,150.00|6,150.00|
|流动负债合计|92,336.06|151,920.47|80,706.92|151,436.38|
|长期借款|33,250.00|33,250.00|45,000.00|45,000.00|
|应付债券|-|6,403.68|-|6,403.68|
|递延收益|3,590.25|3,590.25|3,828.00|3,828.00|
|递延所得税负债|728.69|3,112.08|726.57|2,797.95|
|非流动负债合计|37,568.94|46,356.00|49,554.57|58,029.62|
|负债合计|129,905.00|198,276.48|130,261.49|209,466.00|

如上表所示，本次交易完成后，公司2019年9月 30日的负债总额从本次交易前的 129,905.00万元提高至 198,276.48万元，增长率为52.63%。
在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债增加所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后增加其他应付款51,050.84万元。
3、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，上市公司偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-09-30||2018-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|3.39|2.13|3.78|2.11|
|速动比率（倍）|2.68|1.66|3.03|1.69|
|资产负债率|25.09%|31.43%|25.68%|33.55%|

根据备考合并报表，本次交易完成后，公司2019年9月30日资产负债率由25.09%提升至31.43%，公司的流动比率和速动比率均略有下降，主要系本次交易现金支付对价导致其他应付款增加51,050.84万元所致。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司利润构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月||2018 年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|210,226.94|231,635.42|245,130.48|263,966.49|
|营业利润|38,696.78|44,185.03|56,453.61|57,547.24|
|利润总额|39,815.38|45,217.41|57,224.41|57,984.87|
|净利润|33,107.67|37,667.84|48,507.96|49,139.09|
|归属于母公司所有者的净利润|31,842.40|34,603.58|46,917.48|47,299.63|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2019年 1-9月的营业收入从本次交易前的 210,226.94万元提高至 231,635.42万元，增长率为10.18%；归属于母公司所有者的净利润从本次交易前的31,842.40万元提高至34,603.58万元，增长率为8.67%。
本次交易完成后，上市公司的资产、所有者权益、营业收入、净利润水平以
及基本每股收益均有一定幅度增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能
力，符合本公司全体股东的利益。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，上市公司的盈利能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月||2018 年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|60.67%|63.56%|62.18%|64.01%|
|销售净利率|15.75%|16.16%|19.79%|18.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.76|1.11|1.01|

本次交易完成前后，2018年和2019年1-9月，上市公司基本每股收益分别从1.11元/股和 0.74元/股上升至1.01元/股和 0.76元/股，从最近一期数据来看，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形，且有利于提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到较好的提升。
七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易是上市公司内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，罗益生物将被纳入上市公司的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域，这有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地
位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
随着我国医药行业进入转型升级阶段，资源整合和产业整合成为发展主题，
公司依托多年的血液制品行业积累的优势，通过内生式增长与外延性拓展共进，
发展成为受人尊敬的医药产业集团。本次收购罗益生物，主要目的在于抓住疫苗行业变更的市场机遇，实现自身跨越式发展。
（1）进一步扩充产品线，丰富利润来源
疫苗的发现是人类发展史上一件具有里程碑意义的事件，丰富和完善了人类对抗疾病的方法和手段。鉴于疫苗是防治传染病最为经济、有效的手段，具有较高的行业门槛，我国目前拥有40余家疫苗企业，近年来国家相继出台各项政策，一方面进一步加强行业监管，如禁止经销商从事疫苗销售；另一方面鼓励疫苗企业兼并重组，并提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业，疫苗企业投资价值进一步凸显。
本次交易标的罗益生物是全国首家研制出能适应6个月到2周岁低龄儿童接种的A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）以及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗的生物制药企业，其核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）具有免疫针次少、免疫原性好、安全性高、免疫时间长等优势，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》研究报告，罗益生物 2018年A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。
本次交易完成后，罗益生物将被纳入上市公司的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域，这是完善上市公司医药产业布局和实现整体发展战略的重要一步，有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。
（2）发挥协同效应，实现优势整合
公司与标的公司罗益生物均属于生物医药行业，在战略、研发、生产、销售、质量控制等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，标的公司的发展战略也将作为上市公司整体战略规划的组成部分，有利于推动技术交流与合作，共享客户资源，进一步提升管理效率，拓宽融资渠道，实现优势互补和协同。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为高特佳集团，无实际控制控制人。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，博雅生物行业地
位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》对资产交割方面的约定如下：
1、标的资产的交割安排
交易对方应当在协议生效后的五个工作日内开始办理相关交割手续，最迟在启动交割后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持罗益生物的股权过户至上市公司名下。
2、标的股份的交割安排
上市公司在交割日后三个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的发行、登记手续。
经核查交易各方签署的《资产购买协议》，本独立财务顾问认为：在上市
公司发行股份、可转换公司债券前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交
割，该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份、可转换公司债券后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节交易概述”之“（二）本次交易目的”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易符合上
市公司立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害损害上市公司及非关联
股东的利益。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，主要交易对方江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝对罗益生物2019年、2020年、2021年及 2022年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议的主要内容”以及交易各方签署的《盈利补偿协议》。
经核查交易各方签署的《盈利补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交
易对方与上市公司签署的《盈利补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到
承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至 2019年 9月 30日，标的公司股东江西百圣及其关联方尚欠罗益生物 2,228.33万元往来款未清偿，江西百圣承诺在博雅生物审议本次交易方案的股东大会召开前将清偿截止该日欠罗益生物的全部往来款，并确保不再与罗益生物发生非经营性资金往来。
除此以外，标的公司罗益生物不存在其他资金、资产被股东及其关联方非经
营性占用的情形。
根据相关方承诺，相关方将会按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的要求，在中国证监会受理本次重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，除标的公司股东江西百圣及其关联方对罗益生物存在非经营性资金占用外，罗益生物的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在其他对罗益生物的非经营性资金占用。同时，江西百圣承诺在博雅生物审议本次交易方案的股东大会召开前将清偿截止该日欠罗益生物的全部往来款，并确保不再与罗益生物发生非经营性资金往来。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2019年6月12日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单；2019年6月25日收市后，上市公司公告了重组预案等相关文件，并于2019年6月26日上午开市起复牌。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁
的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次资产重组事项停牌前六个月至本报告书披露之前一日止，上述相关人员中在本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
1、相关人员或机构买卖本公司股票情况
（1）胡雪峰买卖本公司股票情况
胡雪峰系高特佳集团的副总裁。在自查期间内，胡雪峰买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.3.11|170,000|0|卖出|

就上述股票交易行为，胡雪峰出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（2）金维买卖本公司股票情况
金维系高特佳集团监事。在自查期间内，金维买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.5.31|10,900|10,900|买入|
|2019.6.6|10,900|0|卖出|

就上述股票交易行为，金维出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重
组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（3）涂言实买卖本公司股票情况
涂言实系博雅生物的副总经理。在自查期间内，涂言实买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.3.8|4,600|10,000|卖出|
|2019.3.11|10,000|0|卖出|

就上述股票交易行为，涂言实出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（4）涂邓英买卖本公司股票情况
涂邓英系涂言实的母亲。在自查期间内，涂邓英买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.1.30|1,200|1,200|买入|
|2019.3.7|1,200|0|卖出|

就上述股票交易行为，涂邓英出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（5）徐建新买卖本公司股票情况
徐建新系博雅生物董事。在自查期间内，徐建新买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.5.10|4,500|4,500|买入|

就上述股票交易行为，徐建新出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票
前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项
相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（6）陈赛凤买卖本公司股票情况
陈赛凤系罗益生物副总经理雷永良的配偶。在自查期间内，陈赛凤买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.1.3|200|1,400|买入|
|2019.1.29|200|1,200|卖出|
|2019.3.11|200|1,000|卖出|
|2019.3.12|200|800|卖出|
|2019.6.10|200|1,000|买入|
|2019.7.8|200|800|卖出|
|2019.7.11|300|500|卖出|
|2019.8.16|200|300|卖出|
|2019.9.9|200|500|买入|
|2019.10.16|200|300|卖出|
|2019.11.6|100|200|卖出|
|2019.11.26|800|1,000|买入|

就上述股票交易行为，陈赛凤出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（7）王海蛟买卖本公司股票情况
王海蛟系罗益生物董事。在自查期间内，王海蛟买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2018.12.14|3,600|3,600|买入|
|2018.12.17|3,600|0|卖出|
|2019.1.2|14,000|14,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2019.1.10|1,800|15,800|买入|
|2019.1.11|5,800|21,600|买入|
|2019.1.28|12,200|9,400|卖出|
|2019.1.29|9,400|0|卖出|
|2019.4.16|6,300|6,300|买入|
|2019.4.17|3,200|9,500|买入|
|2019.4.22|3,100|6,400|卖出|
|2019.4.23|6,400|0|卖出|
|2019.6.27|3,600|3,600|买入|
|2019.7.1|3,800|3,800|买入|
|2019.7.8|7,400|0|卖出|

就上述股票交易行为，王海蛟出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（8）孙佳林买卖本公司股票情况
孙佳林系罗益生物董事。在自查期间内，孙佳林买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.5.14|5,000|5,000|买入|
|2019.5.17|2,000|3,000|卖出|
|2019.5.20|2,000|1,000|卖出|
|2019.5.21|1,000|2,000|买入|
|2019.5.30|1,900|100|卖出|
|2019.6.28|1,900|2,000|买入|
|2019.7.1|1,000|3,000|买入|
|2019.7.4|1,000|2,000|卖出|
|2019.7.11|500|2,500|买入|
|2019.7.11|1,000|1,500|卖出|
|2019.7.12|1,500|0|卖出|

就上述股票交易行为，孙佳林出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，
未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基
于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（9）李含英买卖本公司股票情况
李含英系罗益生物董事陈宣洪的配偶。在自查期间内，李含英买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.11.26|29,800|29,800|买入|

就上述股票交易行为，李含英出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（10）殷盛昌买卖本公司股票情况
殷盛昌系上海懿仁的执行事务合伙人。在自查期间内，殷盛昌买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.3.12|1,000|10,000|卖出|
|2019.4.16|5,000|15,000|买入|
|2019.5.30|3,000|18,000|买入|

就上述股票交易行为，殷盛昌出具了书面声明：“在本人买卖博雅生物股票前，本人未获知博雅生物筹划资产重组事项的任何信息，对于本次资产重组事项相关信息不知情。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖博雅生物股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖博雅生物股票的建议，买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（11）游志梅买卖本公司股票情况
游志梅系上海懿仁执行事务合伙人殷盛昌的配偶。在自查期间内，游志梅买
卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.3.13|1,000|19,000|卖出|
|2019.3.18|3,000|16,000|卖出|
|2019.7.11|3,000|13,000|卖出|

就上述股票交易行为，游志梅出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（12）杨倩买卖本公司股票情况
杨倩系交易对方。在自查期间内，杨倩买卖博雅生物股票情况：
①账户1
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.11.7|500|500|买入|
|2019.11.8|700|1,200|买入|
|2019.11.11|200|1,400|买入|
|2019.11.15|200|1,600|买入|
|2019.11.27|800|2,400|买入|
|2019.11.29|200|2,600|买入|
|2019.12.4|200|2,800|买入|
|2019.12.9|200|3,000|买入|

②账户2
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.11.25|50,000|50,000|买入|
|2019.11.26|154,000|204,000|买入|
|2019.11.28|70,000|274,000|买入|
|2019.11.29|62,700|336,700|买入|
|2019.12.5|106,700|230,000|卖出|
|2019.12.12|230,000|0|卖出|

就上述股票交易行为，杨倩出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，
未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（13）沈菊香买卖本公司股票情况
沈菊香系杨倩的母亲。在自查期间内，沈菊香买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.11.7|408,050|408,050|买入|
|2019.11.13|80,000|488,050|买入|
|2019.11.19|10,000|498,050|买入|
|2019.12.13|50,000|448,050|卖出|

就上述股票交易行为，沈菊香出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（14）戴金富买卖本公司股票情况
戴金富系交易对方。在自查期间内，戴金富买卖博雅生物股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.6.26|100,000|100,000|买入|
|2019.6.28|100,000|0|卖出|
|2019.7.15|10,000|10,000|买入|
|2019.7.16|10,000|20,000|买入|
|2019.7.17|200|19,800|卖出|
|2019.7.18|10,000|9,800|卖出|
|2019.7.31|9,800|0|卖出|
|2019.9.4|30,000|30,000|买入|
|2019.9.9|10,000|40,000|买入|
|2019.10.8|20,000|20,000|卖出|
|2019.10.9|20,000|0|卖出|
|2019.12.17|10,000|10,000|买入|

就上述股票交易行为，戴金富出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（15）徐小惠买卖本公司股票情况
徐小惠系江西百圣监事廖国珍的子女。在自查期间内，徐小惠买卖博雅生物股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.7.1|1,500|1,750|买入|
|2019.8.19|1,750|0|卖出|
|2019.8.28|1,300|1,300|买入|

就上述股票交易行为，徐小惠出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（16）薛大宇买卖本公司股票情况
薛大宇系江西昌茂达董事薛方的子女。在自查期间内，薛大宇买卖博雅生物股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.10.14|3,300|3,300|买入|

就上述股票交易行为，薛大宇出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（17）肖青山买卖本公司股票情况
肖青山系江西昌茂达董事。在自查期间内，肖青山买卖博雅生物股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.12.20|1,600|1,600|买入|

就上述股票交易行为，肖青山出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（18）李婷买卖本公司股票情况
李婷系江西昌茂达监事。在自查期间内，李婷买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.12.19|1,500|1,500|买入|
|2019.12.20|1,000|2,500|买入|

就上述股票交易行为，李婷出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（19）杜昂买卖本公司股票情况
杜昂系评估机构经办人员许林阔之配偶。在自查期间内，杜昂买卖博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2019.8.14|400|0|卖出|

就上述股票交易行为，杜昂出具了书面声明：“本人买卖博雅生物股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（20）博雅生物买卖本公司股票情况
博雅生物系本次交易收购方。在自查期间内，博雅生物买卖博雅生物股票情
况：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|结余股数（股）|
|2018.12.14-2019.4.30|7,384,700|0|7,384,700|

就上述股票交易行为，博雅生物出具了书面声明：“博雅生物于2018年11月5日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议,于2018年11月21日召开2018年第二次临时股东大会，于2018年12月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案。公司实际回购区间为2018年12月14日至2019年4月30日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,384,700股。公司买卖股票与本次资产重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（21）长城证券管理的量化账户买卖本公司股票情况
长城证券系本次重组独立财务顾问。在自查期间内，长城证券交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|结余股数（股）|
|2019.3.8-2019.5.29|416,205|416,205|0|
|2019.11.14-2019.11.27|13,100|13,100|0|

就上述股票交易行为，长城证券股份有限公司出具了书面声明：“本公司账户（证券账户号码：0899019033、0899018982）系指数化及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。公司量化投资部门与投资银行部门进行了严格的隔离，相关投资由量化投资部门独立决策。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户为自营业务限制清单豁免账户。本公司上述账户买卖博雅生物股票行为与博雅生物本次资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、相关机构出具的声明
①博雅生物出具的声明
就相关人员在自查期间买卖公司股票情形，博雅生物出具声明，“本公司于 2019年 6月 11日开始动议本次重组事项并采取了严格的保密措施，并于 2019年6月12日开市起停牌，参与本次重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员和独立财务顾问相关人员。自开始动议本次重组事项至本声明出具之日，本公司副总经理涂言实及其母亲涂邓英、董事徐建新未参与本次重组方案的筹划和论证，也未参与本次重组的决策。本公司不存在与胡雪峰、雷永良及其配偶陈赛凤、金维、陈宣洪及其配偶李含英、游志梅、孙佳林、沈菊香、廖国珍及其子女徐小惠、薛方及其子女薛大宇、肖青山、李婷沟通内幕信息的情况；本公司除进行尽职调查、签署协议等事项的沟通外，不存在与王海蛟、殷盛昌、杨倩、章亚东、许林阔及其配偶杜昂、戴金富沟通内幕信息的情况。上述人员均已向本公司出具说明，确认其自查期间的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
②罗益生物出具的声明
就相关人员在自查期间买卖公司股票情形，罗益生物出具声明，“博雅生物与罗益生物于 2019年 6月 11日开始动议本次重组事项并采取了严格的保密措施，并于 2019年 6月12日开市起停牌。自开始动议本次重组事项至本声明出具之日，本公司董事王海蛟、孙佳林和本公司副总经理雷永良、陈宣洪未参与本次重组方案的筹划和论证，也未参与本次重组的决策。本公司不存在与胡雪峰、雷永良及其配偶陈赛凤、金维、陈宣洪及其配偶李含英、游志梅、孙佳林、沈菊香、廖国珍及其子女徐小惠、薛方及其子女薛大宇、肖青山、李婷沟通内幕信息的情况；本公司除进行尽职调查、签署协议等事项的沟通外，不存在与王海蛟、殷盛昌、杨倩、章亚东、许林阔及其配偶杜昂、戴金富沟通内幕信息的情况。上述人员均已向本公司出具说明，确认其自查期间的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
③高特佳集团出具的声明
就相关人员在自查期间买卖公司股票情形，高特佳集团出具声明，“博雅生物与罗益生物于2019年6月11日开始动议本次重组事项并采取了严格的保密措施，并于 2019年 6月12日开市起停牌。自开始动议本次重组事项至本声明出具
之日，本公司副总裁胡雪峰、监事金维未参与本次重组方案的筹划和论证，也未参与本次重组的决策。上述人员均已向本公司出具说明，确认其自查期间的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
④上海懿仁出具的声明
就相关人员在自查期间买卖公司股票情形，上海懿仁出具声明，“博雅生物与罗益生物于2019年6月11日开始动议本次重组事项并采取了严格的保密措施，并于2019年6月12日开市起停牌。自开始动议本次重组事项至本声明出具之日，博雅生物与本企业、本企业合伙人殷盛昌、王勇、梁立平未就交易协议和/或尽职调查事项等之外的内容进行沟通，本企业未知悉也未通过任何非公开渠道探听任何内幕信息。殷盛昌已向本企业出具说明，确认其自查期间的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
3、律师事务所核查意见
根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师就上述买卖博雅生物股票情况的核查意见如下：“相关当事人及博雅生物、罗益生物、高特佳集团、上海懿仁的声明承诺及本所律师对部分相关当事人的访谈说明，相关当事人未利用内幕信息进行内幕交易，上述买卖博雅生物股票的行为对本次交易不构成实质法律障碍。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上述交易主体在自查期间买卖博雅生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于不得参与任何上市公司重大资产重组规定的情形。
十三、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明
上市公司因本次交易事项于2019年6月12日上午开市起开始连续停牌，因此2019年5月14日至2019年6月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。根据同花顺提供的交易数据，上述期间博雅生物和创业板指、深圳综指、生物医药指数、生物制品指数的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|公司股价|大盘因素||同行业板块因素|
|||创业板指|深圳综指|生物医药指数|
|证券代码|300294|399006|399106|399441|
|2019-05-14|29.98|1,494.60|1,542.07|2,469.62|
|2019-06-11|25.99|1,487.35|1,538.23|2,436.57|
|涨跌幅|-13.31%|-0.49%|-0.25%|-1.34%|
|偏离值|-|-12.82%|-13.06%|-11.97%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算博雅生物与创业板指涨幅偏离值），博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为-12.82%，低于累计涨跌幅20%的标准。剔除同行业板块因素影响后（即计算博雅生物与生物医药指数涨幅偏离值），博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为-11.97%，均低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博雅生物股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条规定的相关标准。
十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次
交易相关主体出具的承诺函，博雅生物及其控股股东、交易对方及其控股股东、博雅生物和交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份购买资产交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，交易对方之重庆高特佳属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。重庆高特佳基金管理人重庆高特佳股权投资基金管理有限公司在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1062120。重庆高特佳作为私募基金已于2017年9月18日在基金业协会备案，基金编码为SW1873。
交易对方之高特佳睿宝属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。高特佳睿宝基金管理人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117。高特佳睿宝作为私募基金已于 2018年1月 20日在基金业协会备案，基金编码为SY6391。
交易对方之上海懿仁基于朋友关系的共同投资，上海懿仁未对外募集资金亦不存在收取管理费的基金管理人，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金。
交易对方之江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发为有限责任公司，交易对方之杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟和章亚东为自然人，不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，交易对方之重庆高特佳和高特佳睿宝已完成私募基金备案手续，其基金管理人重庆高特佳股权投资基金管理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司已完成私募基金管理人登记；其余交易对方上海懿仁、江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、杨倩、戴金富、丁正良、丁世伟和章亚东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
十六、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次交易中，博雅生物依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，博雅生物不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；博雅生物除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问结论性意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票、可转换债券后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、截至本报告签署日，除标的公司股东江西百圣及其关联方对罗益生物存在非经营性资金占用外，罗益生物的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在其他对罗益生物的非经营性资金占用。同时，江西百圣承诺在博雅生物审议本次交易方案的股东大会召开前将清偿截止该日欠罗益生物的全部往来款，并确保不再与罗益生物发生非经营性资金往来；
11、本次交易符合“小额快速”审核条件。
第十节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的报告书进行了审
议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并同意将该独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
第十一节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议、独立董事意见；
2、上市公司与交易对方签订的资产交易协议；
3、上市公司与交易对方签订的盈利承诺补偿协议；
4、公证天业关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；
5、上市公司备考财务报告及其审阅报告；
6、天健兴业关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；
7、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
8、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、博雅生物制药集团股份有限公司
联系地址：江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号
联系人：范一沁、彭冬克
联系电话：0794-8264398
传真：0794-8237323
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层联系人：白毅敏、高俊
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
3、深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话：0755-88668888
网址：http://www.szse.com.cn
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：_____________ _____________
秦力 姚星昊
项目主办人：_____________ _____________
白毅敏 高俊
内核负责人：_____________
张丽丽
投资银行业务部门负责人：_____________
江向东
法定代表人（或授权代表人）：______________
曹宏
长城证券股份有限公司2019年12月20日