证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2014-016
厦门国际航空港股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）持有的厦门机场候机楼投资有限公司（以下简称“候机楼投资公司”）100%股权。候机楼投资公司截止2014年11月30日（以下简称“评估基准日”）净资产评估值为人民币286,864,156.70元，经双方协商一致确定的股权转让价格为人民币286,864,156.70元。
2、过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别的交易。
3、本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
本公司与翔业集团拟于 2014年 12月 9日在厦门签署《厦门机场候机楼投资有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购厦门机场候机楼投资有限公司100%股权。该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2014年11月30日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估【2014】ZB0269号文确认的厦门翔业集团有限公司拥有的航空性业务资产候机楼投资公司评估后的净资产值人民币286,864,156.70元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购翔业集团持有的候机楼投资公司100%的股权转让价格为人民币286,864,156.70元。
2、由于翔业集团持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%，为本公司控股股东，故本次收购行为构成关联交易行为。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
3、至本次关联交易为止，由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2013年末净资产额的5%以上，故本次收购行为尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系简介
（一）关联方关系介绍
翔业集团持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
翔业集团成立于1994年12月8日，注册地址为厦门市思明区仙岳路396号，注册资本人民币贰拾亿元整，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：经营、管理授权范围内的国有资产；办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；
为飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理。实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。
2、主要业务最近三年发展状况
翔业集团是一家跨地域、多元化发展的大型国有企业集团，拥有全资或控股下属公司40余家，产业覆盖机场、码头、城际客运、酒店、会展、电子商务、物流服务、临港商业地产、食品、广告传媒、智能科技、花卉科技等领域，立足于发展以客货流服务为主导的关联产业，深度开发并合理配置资源，着力打造元翔空港、佰翔酒店、万翔物流、兆翔置业四大产业板块；创新体制，稳健经营，各项业务正逐步在相应行业及区域形成主导地位，是中国服务业500强企业之一。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
翔业集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，翔业集团及其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、翔业集团公司2013年年度经审计的合并资产总额为14,771,978,930.50元，合并净资产为5,790,303,186.00元，合并营业收入为6,903,487,674.14元，合并净利润为606,320,031.33元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为厦门翔业集团有限公司持有的厦门机场候机楼投资有限公司100%股权，属于股权投资。
2、厦门机场候机楼投资有限公司简介
厦门机场候机楼投资有限公司成立于2013年9月，系由厦门翔业集团有限公司独资组建的有限责任公司，公司住所为湖里区翔云一路100号503室，注册资本人民币壹仟万元整，公司法定代表人为陈斌先生。公司的经营范围主要有：厦门机场候机楼的投资开发、资产管理（法律、法规另有规定除外）、物业管理。
2014年5月，股东厦门翔业集团有限公司增资19,000万元人民币。厦门机场候机楼投资有限公司变更后的注册资本为人民币贰亿元整。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所于2014年5月16日出具的“致同验字（2014）第350FB0012号”《验资报告》，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股权比例|出资额（万元）|
|厦门翔业集团有限公司|100％|20,000|
|合计|100％|20,000|

至评估基准日2014年11月30日，被评估单位股权结构未发生改变。
3、交易标的的财务状况
根据具有证券从业资格的致同会计师事务所出具的致同审字（2014）350FC1729号审计报告（详见上海证券交易所网站HTTP://WWW.SSE.COM.CN），截止评估基准日2014年11月30日，标的公司资产总额为125,684.26万元，负债总额105,684.26万元，净资产额为20,000.00万元，利润总额21.15万元，净利润15.60万元。公司近一年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年 12 月 31日|
|总资产|125,684.26|70,342.93|
|总负债|105,684.26|69,341.86|
|净资产|20,000.00|1,001.07|
|项目|2014年1-11月|2013年度|

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|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|
|利润总额|21.15|1.07|
|净利润|15.60|1.07|
|项目|2014年11月30日|2013年 12 月 31日|
|审计机构及意见|致同会计师事务所无保留意见|致同会计师事务所无保留意见|

4、交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估【2014】ZB0269号评估报告（详见上海证券交易所网站HTTP://WWW.SSE.COM.CN），以2014年11月30日为评估基准日，候机楼投资公司的资产账面价值为人民币1,256,842,630.10元，评估价值为人民币1,343,706,786.80元，增值率为6.91%；候机楼投资公司的净资产账面价值为人民币200,000,000.00元，评估价值为人民币286,864,156.70元，评估增值人民币86,864,156.70元，增值率为43.43%。评估方法采用成本法评估结果如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|33,348,555.46|33,348,555.46|-|-|
|二、非流动资产合计|1,223,494,074.64|1,310,358,231.34|86,864,156.70|7.10|
|其中：在建工程|1,150,066,190.00|1,234,977,056.21|84,910,866.21|7.38|
|无形资产|73,427,884.64|75,381,175.13|1,953,290.49|2.66|
|三、资产总计|1,256,842,630.10|1,343,706,786.80|86,864,156.70|6.91|
|四、流动负债合计|1,056,842,630.10|1,056,842,630.10|-|-|
|六、负债总计|1,056,842,630.10|1,056,842,630.10|-|-|
|七、净资产|200,000,000.00|286,864,156.70|86,864,156.70|43.43|

（1）评估结果较账面值变动的原因分析
评估结果与账面值相比，主要增值体现在在建工程的增值。在建工程评估增值的主要原因包括：（1）在建工程账面价值中仅将部分利息作出资本化处理（账面体现的利息资本化金额为 9,572,561.23元），而评估值中测算的资金成本为 68,321,897.19元，产生增值；（2）
在建工程账面价值中未考虑开发利润，而本次评估测算中考虑了开发利润对在建工程价值的
影响；（3）主要受人工成本上升因素的影响，部分项目的建安造价的价格水平呈现一定幅度的上升。
（2）本次评估范围中的主要资产为土地、在建工程(机场航站楼)。
①土地权属情况
根据厦门市发展和改革委员会“厦发改交能函【2013】105号”、“厦发改交能函【2013】106号”文件和厦门市人民政府“厦府地【2014】228号”文件，确定项目名称为“厦门国际机场T4航站楼”，投资主体和用地单位为厦门机场候机楼投资有限公司。土地性质为出让，土地用途为工业仓储（机场航站楼），土地使用截止期限至2061年11月1日止。
根据厦门市国土资源与房产管理局与厦门机场候机楼投资有限公司于2014年11月21日签订的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，确定土地使用期限为50年（2011年11月1日至2061年11月1日止），土地面积87103.242平方米，用途为工业仓储用地（机场航站楼），地上总建筑面积不超过112611.199平方米。厦门机场候机楼投资有限公司已于2014年11月17日缴清土地出让金，《国有土地使用权证》正在办理中。
②在建工程情况
“厦门国际机场T4航站楼”项目包括厦门国际机场T4航站楼、T4航站楼制冷站及其配套用房，以T4航站楼为主。其中T4航站楼包含T4航站楼主楼（满足年1000万旅客量的集中处理设施）和西侧指廊（满足年1000万旅客量的候机区）及两者间架空连廊。按中国民用航空局民航函【2011】1454号、1455号文批复的工程总概算为14.2亿元。
5、股权转让标的
本次股权转让标的为翔业集团持有的候机楼投资100%的股权，转让总价款为人民币286,864,156.70元。本次股权转让由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、其他情况说明
本次交易的标的产权清晰，该项股权以及候机楼投资公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及候机楼投资资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
公司与翔业集团拟于2014年12月9日签署的《厦门机场候机楼投资有限公司股权转让协
议》
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估【2014】ZB0269号评估报告，以2014年11月30日为评估基准日，该标的资产的账面价值为人民币 1,256,842,630.10元，评估价值为人民币1,343,706,786.80元，增值率为6.91%；资产账面净值为人民币200,000,000.00元，评估价值为人民币286,864,156.70元，评估增值人民币86,864,156.70元，增值率为43.43%。评估方法采用成本法（也称资产基础法）
经公司与翔业集团协商确定，以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标资产的上述评估价值作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让总价款为人民币286,864,156.70元。
3、支付方式：自目标公司股权转让生效之日起三个工作日内，公司应向翔业集团全额支付上述股权转让价款。
4、生效条件：本次股权转让自商事登记机关准予股权变更登记之日起生效。
5、过户时间安排：本次资产收购已经出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准，目前，本次资产收购正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再办理相关交割手续。
6、违约责任：任何一方违反本合同项下的义务、陈述、保证和承诺，而给另一方造成任何损害的，违约方应赔偿另一方因此受到的全部损失。
7、保护上市公司利益的合同安排：协议规定在股权交割完成后3个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部股权转让价款。上述协议安排保护了本公司的利益不受损害。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
（一）交易的必要性
为适应厦门社会经济发展，满足厦门机场航空运输业务量持续增长的需要，缓解目前T3号航站楼的旅客候机压力，实现安全正常运行，提供良好的服务质量，进一步增强公司机场业务的核心竞争力，完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，保证公司的长远发展。
1、改善厦门机场旅客的候机环境，提供良好的服务质量；
厦门机场T3号航站楼于1996年11月28日建成投入使用，原设计旅客吞吐量895万人次，2014年厦门机场旅客吞吐量将突破2000万人次，已远超过原设计标准。作为华东地区的区域枢纽型国际民航机场，航空业务量增长迅速，机场航站区容量已严重不足，难以满足旅客高峰小时的流量需求。本次新建的T4号航站楼扩大了吞吐能力，可以有效缓解航站区设施不足与航空运输业务量增长的矛盾。
2、有利于减少公司的关联交易，保持公司的独立性；
通过公司向翔业集团以现金方式购买新建的航空性业务资产，公司拥有了厦门机场绝大多数的航空性业务资产和航空业务收入，公司作为厦门机场的运营管理主体，在航空性业务方面继续保持高度的独立性。
3、增强公司实力，提升公司竞争力。
本次交易完成后，增强了公司航空性业务资产实力，提高了厦门机场的保障能力，有利于提升公司的持续盈利能力；有利于提高公司的抵抗风险能力，有利于保证公司持续稳定发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势。
总之，通过本次资产购买，本公司将有效缓解航站区设施不足的问题，提升旅客的服务质量，满足厦门机场航空运输业务量持续增长的需要。在厦门机场航空性业务上继续实现清晰的责权利关系，减少关联交易，完善公司治理结构。有利于公司继续健全具有较强竞争力的完整的航空产业链，提升公司竞争力，有利于公司的长远发展，有利于公司航空业务的扩张，符合广大中小股东的利益。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，本公司合并范围将新增全资子公司候机楼投资公司，相应增加公司的资产和负债。
候机楼投资公司不存在对外担保、委托理财等情况。
六、交易履行的审议程序
1、本公司独立魏锦才先生、曾招文先生、吴超鹏先生、赵鸿铎先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积
极的作用。同意将交易事项提交公司董事会审议。
2、2014年12月9日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司向控股股东厦门翔业集团有限公司收购航空性业务资产—厦门机场候机楼投资有限公司100%股权的议案》，出席会议的11名董事中，在翔业集团任职的关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回避了表决，董事孙长力先生、刘范畴先生和独立董事魏锦才先生、曾招文先生、吴超鹏先生、赵鸿铎先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据《公司章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事魏锦才先生、曾招文先生、吴超鹏先生、赵鸿铎先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。同时本次交易完成后将有效缩短建设周期，极大缓解航站区设施不足与航空运输业务量增长的矛盾，为公司的长远发展奠定基础。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门翔业集团有限公司签订《厦门机场候机楼投资有限公司股权转让协议》表示同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司未与翔业集团进行其他关联交易。
八、备查文件
1、本公司第七届董事会第五次会议决议
2、本公司第七届监事会第四次会议决议
3、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估【2014】ZB0269号评估报告
4、致同会计师事务所出具的致同审字（2014）350FC1729号审计报告
5、本公司与翔业集团签署的《厦门机场候机楼投资有限公司股权转让协议》
6、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
7、出让方翔业集团公司、本公司董事会相关决议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2014年12月10日