大连港股份有限公司收购报告书摘要
大连港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司
公司住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室
通讯地址：广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场
一致行动人名称：招商局港口集团股份有限公司
公司住所：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
通讯地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
一致行动人名称：群力国际有限公司
公司住所：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
签署日期：二〇一九年六月
大连港股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易；（2）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港 A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务。本次收购已经取得辽宁省政府的批复。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................... 7一、收购人的基本情况 ............................................................................................ 7（一）收购人基本情况 ..................................................................................... 7（二）收购人的股权控制关系 ......................................................................... 7（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要
说明 ................................................................................................................... 10（四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情
况 ....................................................................................................................... 12（五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况 ................................... 12（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..................... 12（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况..... 13二、一致行动人之一招商港口的基本情况 .......................................................... 14（一）招商港口基本情况 ............................................................................... 14（二）招商港口的股权控制关系 ................................................................... 15（三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简
要说明 ............................................................................................................... 16（四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况
........................................................................................................................... 17（五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况 ....................................... 18（六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况................. 18（七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况. 19三、一致行动人之二群力国际的基本情况 .......................................................... 20（一）群力国际基本情况 ............................................................................... 20（二）群力国际的股权控制关系 ................................................................... 20
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（三）群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简
要说明 ............................................................................................................... 23（四）群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁
情况 ................................................................................................................... 24（五）群力国际之董事的基本情况 ............................................................... 24（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况................. 25（七）群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况. 26四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 .................................. 26第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................ 28一、本次收购的目的及未来变动计划 .................................................................. 28（一）本次收购目的 ....................................................................................... 28（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司
股份的计划 ....................................................................................................... 28二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 .................................. 28（一）已经履行的程序 ................................................................................... 29（二）尚需履行的程序 ................................................................................... 29第三节 收购方式 .................................................................................................... 30一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况 .......................................... 30二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 .......................................................... 33（一）《无偿划转协议》主体和签订时间 ................................................... 33（二）《无偿划转协议》的主要内容 ........................................................... 33三、本次收购尚待获得的批准和授权 .................................................................. 34四、本次拟收购股份权利限制的情况 .................................................................. 34第四节 其他重大事项 ............................................................................................ 35
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|招商局辽宁、收购人|指|招商局（辽宁）港口发展有限公司|
|招商港口、一致行动人|指|招商局港口集团股份有限公司|
|群力国际、一致行动人|指|群力国际有限公司，英文名称―Team AbleInternational Limited‖|
|收购人及其一致行动人|指|招商局辽宁、招商港口及群力国际|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船有限公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|布罗德福国际|指|布罗德福国际有限公司，英文名称―Broadford Global Limited‖|
|CMU|指|China Merchants Union (BVI) Limited|
|CMID|指|招商局投资发展有限公司，英文名称―ChinaMerchants Investment Development CompanyLimited‖|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|深圳招为|指|深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）|
|招商蛇口|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SZ）|
|招商局港通|指|招商局港通发展（深圳）有限公司|
|招商局港口|指|招商局港口控股有限公司|
|辽港集团|指|辽宁港口集团有限公司|
|Verise|指|Verise Holdings Company Limited|
|大连港、上市公司|指|大连港股份有限公司（601880.SH /02880.HK）|
|大连港集团|指|大连港集团有限公司|

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|营口港集团|指|营口港务集团有限公司|
|营口港|指|营口港务股份有限公司（600317.SH）|
|港湾金融控股|指|辽宁港湾金融控股集团有限公司|
|辽宁省政府|指|辽宁省人民政府|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|大连市国资委|指|大连市人民政府国有资产监督管理委员会|
|营口市国资委|指|营口市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次交易、本次无偿划转|指|收购人以无偿划转方式取得辽港集团 1.1%股权的交易事项|
|两市无偿划转|指|辽宁省国资委将其所持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，并将其所持有的辽港集团 2.66%的股权无偿划转给营口市国资委|
|《无偿划转协议》|指|辽宁省国资委与招商局辽宁于 2019 年 5 月31 日签署的《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》|
|本报告书摘要|指|大连港股份有限公司收购报告书摘要|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
:
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|公司名称|招商局（辽宁）港口发展有限公司|
|注册地址|辽宁省大连市中山区港湾街1号411室|
|法定代表人|邓伟栋|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91210200MA0XRGW79L|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|货物装卸、运输、仓储；货物运输代理；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；经济信息咨询（不含投资咨询）、企业管理咨询、物流信息咨询；船舶机械设备的技术开发、销售；装卸工具、机电产品、金属制品的设计、销售；货物、技术进出口；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理服务；物流方案设计；企业形象策划；文体活动策划；市场营销策划；品牌形象策划；港口企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2018年5月16日至长期|
|股东名称|招商局港通|
|通讯地址|广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场|
|联系电话|0755-2681-1001|

（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的股权控制关系如下图所示：
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招商局集团
100%
招商局轮船
100%
招商局香港
100%
布罗德福国际
100%
招商局港通
100%
招商局辽宁
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的控股股东为招商局港通，招商局辽宁的实际控制人为招商局集团。
（1）招商局港通的基本情况
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|公司名称|招商局港通发展（深圳）有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C|
|法定代表人|邓伟栋|
|注册资本|944,600万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EYFMY3Q|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法|

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|-|-|
||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|2018年1月16日至长期|

（2）招商局集团的基本情况
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|公司名称|招商局集团有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|法定代表人|李建红|
|注册资本|1,670,000万元|
|统一社会信用代码|91110000100005220B|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2017年5月22日至长期|

3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）招商局港通控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局港通所控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|招商局辽宁|100%|除持有辽港集团49.9%股权外，暂未开展实际经营|

（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主要业务|
|1|招商局轮船|100%|投资控股及提供公司管理服务|

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|2|招商局香港|100%|投资控股及提供公司管理服务|
|3|招商局港口|62.18%|港口及相关业务|
|4|招商局金融集团有限公司|100%|投资于从事银行、证券等金融公司|
|5|招商局能源运输股份有限公司|54.28%|油轮运输、散货运输及LNG运输|
|6|招商局工业集团有限公司|100%|修船、海洋平台修理、海洋工程及特种船建造|
|7|招商局海通贸易有限公司|100%|交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务|
|8|招商蛇口|64.54%|城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理|
|9|招商局公路网络科技控股股份有限公司|68.71%|公路、桥梁、隧道投资与管理|
|10|招商局物流集团有限公司|100%|第三方物流|
|11|招商局漳州开发区有限公司|78%|土地经营及房地产，港口物流、临港工业|
|12|招商局重庆交通科研设计院有限公司|100%|公路与城市市政道路、桥梁、隧道领域科研、勘察设计、产品制造与施工，客车与摩托车试验与检测|
|13|招商局资本投资有限责任公司|100%|股权投资、投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询|
|14|招商局创新投资管理有限责任公司|100%|委托管理股权投资基金、股权投资、投资咨询、投资管理、投资顾问|
|15|中国外运长航集团有限公司|100%|国际船舶普通货物运输；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理等|
|16|招商局集团财务有限公司|100%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保|

（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
招商局辽宁成立于2018年5月16日，系招商局集团下属的全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，除持有辽港集团49.9%股权外，未开展实际业务经营。
招商局辽宁最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年12月31日/2018年1-12月|
|总资产|1,458,581.95|
|净资产|-541,419.15|
|归属于母公司所有者权益|-541,419.15|
|营业收入|-|

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|-|-|
|主营业务收入|-|
|利润总额|-18,462.26|
|净利润|-18,462.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-18,462.26|
|净资产收益率|3.41%|
|资产负债率|137.12%|

注：以上财务数据未经审计
净资产收益率=净利润/净资产，因截至2018年12月31日的净利润及净资产均为负值，因而净资产收益率为正
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变，其控制的核心企业情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―（二）收购人的股权控制关系‖之―3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业‖之―（2）招商局集团控制的核心企业‖。
招商局集团最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|139,799,765.98|119,764,650.91|101,572,873.55|
|净资产|56,956,236.36|51,886,375.74|44,460,707.93|
|归属于母公司所有者权益|31,612,539.58|28,468,315.33|25,051,156.30|
|营业收入|30,378,443.43|27,014,675.27|21,384,284.29|
|主营业务收入|28,421,918.97|25,290,162.82|19,680,976.32|
|利润总额|6,114,093.23|5,655,972.43|5,005,883.21|
|净利润|4,868,152.43|4,698,654.06|4,209,161.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,955,879.39|2,730,100.53|2,535,082.24|
|净资产收益率|8.55%|9.06%|9.47%|
|资产负债率|59.26%|56.68%|56.23%|

注：以上2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
净资产收益率=净利润/净资产
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资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
（四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|邓伟栋|执行董事/总经理|中国|中国|无|
|万臻|监事|中国|中国香港|中国香港|
|徐庶|财务总监|中国|中国|无|

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之控股股东招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商港口/招港B|001872.SZ/201872.SZ|20.68%|深圳|

（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商局港口|0144.HK|62.18%|香港|
|2|招商轮船|601872.SH|54.28%|上海|
|3|招商证券|600999.SH/6099.HK|44.09%|上海/香港|
|4|招商公路|001965.SZ|68.71%|深圳|
|5|五洲交通|600368.SH|13.86%|上海|
|6|皖通高速|600012.SH/0995.HK|29.94%|上海/香港|
|7|宁沪高速|600377.SH|11.69%|上海|
|8|四川成渝|601107.SH/0107.HK|24.15%|上海/香港|
|9|山东高速|600350.SH|16.02%|上海|
|10|福建高速|600033.SH|17.75%|上海|
|11|招商局中国基金|0133.HK|27.59%|香港|
|12|上港集团|600018.SH|26.77%|上海|
|13|中集集团|000039.SZ/2039.HK|24.58%|深圳/香港|
|14|招商银行|600036.SH/3968.HK|29.97%|上海/香港|
|15|招商港口/招港B|001872.SZ/201872.SZ|87.81%|深圳|
|16|长城证券|002939.SZ|12.36%|深圳|
|17|龙江交通|601188.SH|16.52%|上海|
|18|吉林高速|601518.SH|14.04%|上海|
|19|招商局置地|0978.HK|74.35%|香港|
|20|中原高速|600020.SH|15.43%|上海|
|21|楚天高速|600035.SH|15.21%|上海|
|22|中国外运|601598.SH/0598.HK|56.34%|上海/香港|
|23|现代投资|000900.SZ|7.04%|深圳|
|24|招商蛇口|001979.SZ|64.54%|深圳|

（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团持股5%以上的
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银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|招商银行股份有限公司|29.97%|
|2|招商局中国基金有限公司|27.59%|
|3|长城证券股份有限公司|12.36%|
|4|招商局保险有限公司|100%|
|5|招商海达保险顾问有限公司|100%|
|6|亚太保险代理有限公司|100%|
|7|招商海达保险经纪有限公司|100%|
|8|海达保险经纪有限公司|100%|
|9|Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.|40%|
|10|PCMA Holdings Pte. Ltd|6.2%|
|11|招商局中国投资管理有限公司|55%|
|12|招商局集团财务有限公司|100%|
|13|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20%|
|14|招商证券股份有限公司|44.09%|

二、一致行动人之一招商港口的基本情况
（一）招商港口基本情况
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|公司名称|招商局港口集团股份有限公司|
|注册地址|深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼|
|法定代表人|白景涛|
|注册资本|179,341.2378万元|
|统一社会信用代码|91440300618832968J|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经营范围|港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|营业期限|1990年7月19日至长期|
|股东名称|控股股东为布罗德福国际|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|通讯地址|中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼|
|联系电话|0755-2682-8888|

（二）招商港口的股权控制关系
1、招商港口的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的股权控制关系如下：
招商局集团
100%
招商局轮船
100%
招商局香港 Verise
100% 50%
50%
布罗德福国际 CMU
100% 74.66%
Rainbow
招商局港通
Reflection Limited
25.34%
100%
CMID
64.05%
20.68% 3.08%
招商港口
2、招商港口控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的控股股东为布罗德福国际，招商港口的实际控制人为招商局集团。
（1）布罗德福国际的基本情况
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|公司名称|布罗德福国际有限公司（英文名称：Broadford GlobalLimited）|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼|
|董事|邓伟栋|
|已发行股份数|3股|
|公司注册编号|2614232|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|公司类型|有限公司|
|通讯地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼|

（2）招商局集团的基本情况
招商局集团的基本情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（二）收购人的股权控制关系‖之―2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况‖之―（2）招商局集团的基本情况‖。
3、招商港口控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）布罗德福国际控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，布罗德福国际所控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主要业务|
|1|招商港口|87.81%|集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务|

（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业情况详见本报告
书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（二）收购人的股权控制关系‖之―3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业‖之―（2）招商局集团控制的核心企业‖。
（三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、招商港口从事的主要业务、最近三年财务状况
招商港口的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。2018年，招商港口取得招商局港口之控制权。招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。前述收购招商局港口
控制权之交易完成后，招商局港口的优质港口资产注入招商港口，招商港口将通
过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳地区
港口资源，立足深圳母港，积极响应建设―粤港澳大湾区‖国家战略；同时倚靠招
大连港股份有限公司收购报告书摘要
商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的―一带一路‖全球合作、发展平台。
招商港口最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日/2018年1-12月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|12,801,808.44|797,547.06|662,047.67|
|净资产|8,041,692.59|656,704.29|563,699.37|
|归属于母公司所有者权益|3,076,047.54|492,296.94|470,981.56|
|营业收入|970,339.46|245,621.88|190,510.71|
|利润总额|361,435.53|86,912.49|77,065.87|
|净利润|288,591.48|71,385.88|66,984.97|
|归属于母公司所有者的净利润|109,041.89|50,449.51|53,237.65|
|净资产收益率|3.59%|10.87%|11.88%|
|资产负债率|37.18%|17.66%|14.86%|

注：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
净资产收益率=净利润/净资产
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
2、招商港口的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明‖之―2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况‖。
（四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况
1、最近五年受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口在最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
大连港股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，招商港口最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|付刚峰|董事长、董事|中国|中国|无|
|邓仁杰|副董事长、董事|中国|中国|无|
|白景涛|董事、首席执行官|中国|中国|无|
|宋德星|董事|中国|中国|无|
|粟健|董事|中国|中国|无|
|阎帅|董事|中国|中国|无|
|李常青|独立董事|中国|中国|无|
|苏启云|独立董事|中国|中国|无|
|袁宇辉|独立董事|中国|中国|无|
|刘英杰|监事会主席、监事|中国|中国|无|
|胡芹|监事|中国|中国|无|
|杨运涛|监事|中国|中国|无|
|倪克勤|职工监事|中国|中国|无|
|郑林伟|职工监事|中国|中国|无|
|张翼|总经理|中国|中国|无|
|黄传京|副总经理、董事会秘书|中国|中国|无|
|李玉彬|副总经理|中国香港|中国|中国香港|
|陆永新|副总经理|中国|中国|无|
|严刚|副总经理|中国香港|中国|中国香港|
|郑少平|副总经理|中国|中国|无|
|温翎|财务总监|中国|中国|无|

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要
大连港股份有限公司收购报告书摘要
情况
1、招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商局港口|0144.HK|39.45%|香港|
|2|上港集团|600018.SH|26.77%|上海|

2、招商港口控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之控股股东布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商港口/招港B|001872.SZ/201872.SZ|64.05%|深圳|
|2|招商局港口|0144.HK|39.45%|香港|
|3|上港集团|600018.SH|26.77%|上海|

（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况‖之―2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况‖之―（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况‖。
（七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简
要情况
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截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告
书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况‖。
三、一致行动人之二群力国际的基本情况
（一）群力国际基本情况
:
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|-|-|
|公司名称|群力国际有限公司（英文名称:Team Able InternationalLimited）|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼|
|董事|郑少平、齐岳、李建辉|
|已发行股份数|1股|
|公司注册编号|2311735|
|公司类型|有限公司|
|通讯地址|香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼|
|联系电话|852-2102-8888|

（二）群力国际的股权控制关系
1、群力国际的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的股权控制关系如下：
大连港股份有限公司收购报告书摘要
58.28%
招商局集团
招商证券 深圳招为
100%
44.08% 75.61% 1.07%
招商局轮船
5.18%
100%
招商局香港 Verise 招商蛇口
100% 50%
50%
布罗德福国际 CMU
100% 74.66% 100%
Rainbow Orienture
招商局港通
Reflection Limited25.34% Holdings Limited100%
CMID
64.05%
20.68% 3.08%
招商港口
39.45%
22.64% 0.09%
招商局港口
100%
群力国际
注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
2、群力国际控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。
（1）招商局港口的基本情况
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|-|-|
|公司名称|招商局港口控股有限公司（英文名称：China Merchants PortHoldings Company Limited，股票代码：00144.HK）|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼|
|董事|付刚峰、粟健、熊贤良、白景涛、王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英|
|已发行普通股|3,329,849,550股|
|公司类型|公众公司|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|成立日期|1991年5月28日|
|公司注册编号|312158|

（2）招商局集团的基本情况
招商局集团的基本情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（二）收购人的股权控制关系‖之―2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况‖之―（2）招商局集团的基本情况‖。
3、群力国际控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）招商局港口控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局港口所控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主要业务|
|1.|招商局货柜服务有限公司|100%|提供货柜码头服务|
|2.|招商局国际（中国）投资有限公司|100%|投资控股|
|3.|青岛港招商局国际集装箱码头有限公司|100%|提供集装箱码头服务及港口运输服务|
|4.|招商局国际码头（青岛）有限公司|90.10%|港口、集装箱码头及物流业务|
|5.|招商局保税物流有限公司|60%|提供集装箱相关物流服务|
|6.|招商港务（深圳）有限公司|100%|港口、集装箱码头及物流业务|
|7.|蛇口集装箱码头有限公司|80%|于中国深圳经营港口泊位|
|8.|深圳联运捷集装箱码头有限公司|80%|于中国深圳经营港口泊位|
|9.|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|80%|于中国深圳南山区经营港口泊位|
|10.|深圳海勤工程管理有限公司|100%|提供码头监理服务|
|11.|深圳海星港口发展有限公司|67%|港口及货柜码头业务|
|12.|深圳妈湾港务有限公司|83.70%|于中国深圳经营港口泊位|
|13.|深圳妈港仓码有限公司|83.70%|于中国深圳经营港口泊位|
|14.|深圳妈湾港航有限公司|83.70%|于中国深圳经营港口泊位|
|15.|漳州招商局厦门湾港务有限公司（注1）|31%|提供集装箱码头服务及港口运输服务|
|16.|漳州招商局码头有限公司|60%|于中国福建经营港口泊位|
|17.|漳州招商局拖轮有限公司|70%|于中国福建提供拖轮服务|
|18.|招商局国际信息技术有限公司|76.84%|提供电脑网络服务|
|19.|安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司|100%|持有土地资产|
|20.|安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司|100%|持有土地资产|
|21.|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|80%|持有土地资产|
|22.|广东颐德港口有限公司|51%|提供码头服务及港口运输服务|
|23.|Colombo International ContainerTerminals Limited|85%|于斯里兰卡科伦坡港南部经营集装箱码头|
|24.|Lomé Container TerminalSA – CA|35%|管理和运营多哥洛美港港口及集装箱码|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
||(―LCT‖)（注2）||头|
|25.|深圳金域融泰投资发展有限公司|100%|持有物业资产|
|26.|深圳市招商前海湾置业有限公司|100%|持有土地资产|
|27.|汕头招商局港口集团有限公司|60%|提供码头服务及港口运输服务|
|28.|Hambantota International Port Group(Private) Limited|85%|于斯里兰卡汉班托塔港经营集装箱码头|
|29.|TCP Participações S.A.|90%|投资持股，其下属子公司于巴西经营集装箱码头|

注1：根据招商局港口下属子公司招商局利发有限公司与招商局漳州开发区有限公司于2019年3月21日签署的《股权托管协议》，招商局漳州开发区有限公司已将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%的股权委托给招商局利发有限公司经营管理。托管期限自2018年8月1日至2024年12月31日止，因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为60%，将其纳入招商局港口合并范围。
注2：招商局港口与中非基金共同设立的联合投资主体间接控制LCT50%的股权，招商局港口持有该联合投资主体70%的股权。因此，招商局港口将LCT纳入合并范围。
（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之
―（二）收购人的股权控制关系‖之―3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业‖之―（2）招商局集团控制的核心企业‖。
（三）群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、群力国际从事的主要业务、最近三年财务状况
群力国际设立于2015年11月25日，截至本报告书摘要签署之日，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。
群力国际最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万港元
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|财务指标|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2015年11月25日-2016年12月31日|
|总资产|381,782.55|381,782.55|490,220.25|
|净资产|-101,451.36|324,980.36|486,430.83|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|7,532.41|-103,784.98|67,425.30|
|净利润|6,779.07|-104,250.47|62,220.04|
|净资产收益率|-8.91%|-32.08%|12.79%|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|资产负债率|126.57%|14.89%|0.77%|

注1：以上2016年、2017年财务数据已经Deloitte ToucheTohmatsu审计，2018年前三季度财务数据未经审计
净资产收益率=净利润/净资产，2018年前三季度的净资产收益率经年化处理，截至2018年9月30日未经审计的净资产为负，净利润为正，因而净资产收益率为负
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
注2：在截至2018年9月30日未经审计的财务报表中，群力国际将对其控股股东的长期应付款433,210.79万港元确认为长期应付款。因群力国际对该长期应付款项未设置担保、不计息、不承担任何还款的合同义务，且还款安排完全由群力国际的董事会自行决定，因此审计机构认为该笔长期应付款项实际为权益性质，并在2016年、2017年度的审计报告中将其调整至权益项下
2、群力国际的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明‖之―2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况‖。
（四）群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）群力国际之董事的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|郑少平|董事|中国|中国|无|

大连港股份有限公司收购报告书摘要
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|齐岳|董事|中国|中国|无|
|李建辉|董事|中国|中国香港|中国香港|

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、群力国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、群力国际控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之控股股东招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|上港集团|600018.SH|26.77%|上海|

（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况‖之―2、收购人控股股东及实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
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况‖之―（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况‖。
（七）群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告
书摘要―第一节收购人及其一致行动人介绍‖之―一、收购人的基本情况‖之―（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况‖。
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁、招商港口、群力国际均系受招商局集团控制的主体。因此根据《收购办法》第八十三条的规定，招商局辽宁、招商港口、群力国际互为一致行动人。招商局辽宁及招商港口、群力国际之间的股权关系如下：
58.28%
招商局集团
招商证券 深圳招为
100%
44.08% 75.61% 1.07%
招商局轮船
100%
5.18%
招商局香港 Verise 招商蛇口
100% 50%
50%
布罗德福国际 CMU
100% 74.66% 100%
Rainbow Orienture
招商局港通
Reflection Limited25.34% Holdings Limited100% 100%
招商局辽宁 CMID
64.05%
20.68% 3.08%
招商港口
39.45%
22.64% 0.09%
招商局港口
100%
群力国际
注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约
定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香
大连港股份有限公司收购报告书摘要
港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。
辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理，并由其行使表决权）；招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在大连港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
此外，鉴于本次收购将导致触发对大连港 H股的要约义务，本次收购完成后，布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约（其中包括群力国际持有的 2,714,736,000股H股），并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。届时，如群力国际根据所适用的决策程序决定接受要约，则群力国际将根据相关法律法规的规定履行必要的信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
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（一）已经履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经履行的决策及批准程序如下：
1、招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；
2、招商局港通已作出股东决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权；
3、本次交易已经取得辽宁省政府出具的《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口发展有限公司的批复》（辽政【2019】30号）。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的决策及批准程序如下：
1、国务院国资委批准本次交易；
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况
本次收购前，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权，招商局辽宁持有辽港集团49.9%的股权，并将该等股权委托招商港口管理，由其行使表决权。辽宁省国资委作为辽港集团的控股股东继而通过大连港集团间接控制大连港 6,032,421,162股股份（其中：A股 5,310,255,162股，H股 722,166,000股，占大连港总股本的46.78%）；通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港 A股 68,309,590股（占大连港总股本的0.53%），合计间接控制大连港6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%）。
此外，招商局辽宁及招商港口之控股股东布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际持有大连港H股2,714,736,000股（占大连港总股本的21.05%）。
本次收购前，大连港的股权控制关系如下图所示：
58.28%
招商局集团
招商证券 深圳招为
100%
44.08% 75.61% 1.07%
招商局轮船
100% 5.18%
|||
|-|-|
|Verise|招商蛇口|

100% 50%
50%
布罗德福国际 CMU
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|-|-|
||100%|
|招商局港通||
||20.68%|

39.45%
辽港集团 22.64% 0.09%
招商局港口
45.93% 100% 100%
|||
|-|-|
|营口港集团|大连港集团|

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港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
本次收购中，招商局辽宁将通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。
本次收购完成后，招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权，其中49.9%的股权已于本次收购前委托招商港口管理，并由其行使表决权。本次收购完成后，布罗德福国际将通过辽港集团间接控制大连港 6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%），同时继续通过群力国际间接控制大连港 H股 2,714,736,000股股份（占大连港总股本的21.05%）。大连港的实际控制人将从辽宁省国资委变更为招商局集团。
本次收购完成后，大连港的股权控制关系如下图所示：
58.28%
招商局集团
招商证券 深圳招为
100%
44.08% 75.61% 1.07%
招商局轮船
100% 5.18%
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|-|-|
|Verise|招商蛇口|

100% 50%
50%
布罗德福国际 CMU
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|-|-|
||100%|
|招商局港通||
||20.68%|

39.45%
辽港集团 22.64% 0.09%
招商局港口
45.93% 100% 100%
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|-|-|
|营口港集团|大连港集团|

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注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
本次划转后，布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约（其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股），并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。
布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持大连港H股在香港联合交易所有限公司主板上市，大连港及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施，以确保大连港H股具有足够的公众持股量。
此外，辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、并将其持有的辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委。交易完成后，辽宁省国资委将持有辽港集团10%的股权，大连市国资委、营口市国资委将分别持有辽港集团36.34%及2.66%的股权。
上述两市无偿划转交易完成后，大连港的股权控制关系如下图所示：
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|-|-|-|
|招商局集团|||
||招商证券|深圳招为|

招商局轮船
100% 5.18%
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|Verise|招商蛇口|

100%
50%
50%
布罗德福国际 CMU
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||100%|
|招商局港通||
||20.68%|

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|-|-|-|
|36.34%|2.66%|10%|

39.45%
辽港集团 22.64% 0.09%
招商局港口
45.93% 100% 100%
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|营口港集团|大连港集团|

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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
注4：根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议》之补充协议，辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。交易完成后，辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。
注5：招商局集团间接控股子公司招商证券持股49%的联营公司博时基金管理有限公司，旗下博时富时中国A股指数基金持有大连港700股股份；招商局集团参股公司招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司，旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股股份。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）《无偿划转协议》主体和签订时间
2019年5月31日，招商局辽宁与辽宁省国资委签署《无偿划转协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、签署主体
划出方：辽宁省国资委
划入方：招商局辽宁
2、无偿划转标的
辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权。
3、生效条件
《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：
（1）国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；
（2）辽宁省政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及
（3）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港 A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就
营口港股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。
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4、交割条件
《无偿划转协议》生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：
（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程；
（2）辽宁省国资委已就两市无偿划转出具书面意见；
（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；
（4）辽港集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。
前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；
（5）大连港集团、营口港集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及
（6）营口港集团根据 2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港集团发生控制权变更事宜的书面同意。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要―第二节收购目的及收购决定‖之―二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间‖之―（二）尚需履行的程序‖。
四、本次拟收购股份权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的大连港股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商局（辽宁）港口发展有限公司法定代表人或授权代表：___________________邓伟栋
年月日
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一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商局港口集团股份有限公司法定代表人或授权代表：___________________白景涛
年 月 日
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一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
群力国际有限公司授权代表：___________________齐岳
年月日
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（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
招商局（辽宁）港口发展有限公司法定代表人或授权代表：___________________邓伟栋
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（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
招商局港口集团股份有限公司法定代表人或授权代表：___________________白景涛
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（本页无正文，为《大连港股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
群力国际有限公司授权代表：___________________齐岳
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