中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
北北京京碧碧水水源源科科技技股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产交交易易
之之
22001177年年度度持持续续督督导导意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一八八年年五五月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京碧水源科技股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
独独立立财财务务顾顾问问声声明明 ................................................... 1释释义义 ............................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................... 6二、标的资产的交付或者过户情况 ..................................... 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 7（一）交易对方关于股份限售期的承诺 ................................ 7（二）关于避免同业竞争的承诺 ...................................... 8（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................... 10（四）文剑平关于上市公司独立性的承诺 ............................. 11（五）业绩承诺 ................................................... 11（六）交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺 ................... 12（七）交易对方的其他承诺 ......................................... 12（八）上市公司关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺 ................. 15四、盈利预测实现情况 .............................................. 15（一）盈利预测概述 ............................................... 15（二）股份锁定期安排 ............................................. 15（三）盈利预测实现情况 ........................................... 17（四）股份解锁情况 ............................................... 17五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 .................. 18六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 21（一）关于股东与股东大会 ......................................... 21（二）公司与控股股东及实际控制人 ................................. 21（三）关于董事与董事会 ........................................... 21（四）关于监事与监事会 ........................................... 21（五）关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 21（六）关于信息披露与透明度 ....................................... 22（七）关于相关利益者 ............................................. 22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 22
释释 义义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、公司、碧水源|指|北京碧水源科技股份有限公司|
|标的公司、久安集团|指|北京久安建设投资集团有限公司|
|PPP|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|MBR 、MBR 技术|指|膜生物反应器污水处理技术，是 Membrane Bio-Reactor 的缩写。其是上世纪60 年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。|
|膜、膜材料|指|一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中不同组分，或混和气体的不同组分被分离|
|超/微滤膜|指|按膜孔径划分的膜的具体种类，其中超滤膜孔径为0.001-0.1微米，微滤膜为0.1-0.4微米|
|PVDF 超/微滤膜|指|由聚偏氟乙烯（PVDF）等材料制成的中空纤维超/微滤膜|
|超低压选择性纳滤（DF）膜|指|由碧水源独立自主研发和生产的新型极低压纳滤孔径反渗透膜元件，可以脱除大部分有机物和部分盐类，具有极低能耗，产水量大等特点，主要用于MBR 出水后的深度处理达到地表水二、三类以解决水资源短缺问题，以及用于家用净水器解决水安全问题|
|膜组器||由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备集合体，是MBR 模块化设计的基础。膜组器是MBR 系统里的核心和关键设备，其结构形式、高径比、膜的装填密度等会直接影响膜表面的料液流态，从而影响MBR 的抗污染性、稳定性及生产效率|
|发行股份及现金支付购买资产/本次交易|指|碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久安集团49.85%股权|

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|-|-|-|
|交易对方|指|陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全|
|交易标的、标的资产|指|久安集团49.85%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|碧水源与交易对方签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
碧水源通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.41元/股，股份发行数量为3,000.00万股。
本次交易完成后，上市公司持有久安集团100%的股权。陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全成为上市公司股东，持股比例分别为1.63%、0.46%、0.03%和0.26%。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
2016年1月14日北京市工商行政管理局海淀分局核准了久安集团的股东变更，并重新核发了统一社会信用代码为91110108771587233G的营业执照，本次变更完成后，本次交易对方持有的全部久安集团股权已过户至上市公司名下，久安集团成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2016年1月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大信验字［2016］第1-00012号）。根据该验资报告，截至2016年1月22日止，碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000股股份购买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加 30,000,000.00元，增加资本公积 1,202,300,000.00元。碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,259,498,678元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2016年 2月 2日，上市公司发行的 30,000,000股 A股股份已分别登记至陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全四名自然人名下，增发后上市公司股份数量为1,259,498,678股。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份30,000,000股（有限售条件的流通股）已于2016年2月3日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，久安集团已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方关于股份限售期的承诺
本次交易的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全承诺：
“一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方关于股份锁定期的承诺已经履行完毕，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、陈桂珍、杨中春、黄瑛
陈桂珍、杨中春、黄瑛出具如下承诺：
“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。
二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
2、吴仲全
吴仲全出具如下承诺
“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。
二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本
人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
3、文剑平
碧水源控股股东及实际控制人文剑平出具如下承诺：
“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。
三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方陈桂珍、
杨中春、黄瑛、吴仲全和碧水源实际控制人文剑平遵守所做出的关于避免同业竞争的承诺，履行情况良好，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、文剑平
碧水源控股股东及实际控制人文剑平出具如下承诺：
“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
2、陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全
陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：
“一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。
四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源造成的损失向碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保证不损害碧水源其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，文剑平、陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全遵守所做出的关于减少和规范关联交易的承诺，履行情况良好，未出现违反上述承诺的情形。
（四）文剑平关于上市公司独立性的承诺
碧水源控股股东、实际控制人文剑平就上市公司独立性出具如下承诺：
“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。
二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，文剑平遵守所做出的关于上市公司独立性的承诺，履行情况良好，未出现违反上述承诺的情形。
（五）业绩承诺
交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已经完成2015、2016、2017年度的利润承诺，截至本核查意见签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（六）交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺
陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全出具如下承诺：
“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前，交易对方合法持有久安集团的股权。截至本核查意见签署日，交易对方持有久安集团的股权已完成过户。交易对方未出现违反关于真实、合法持有交易标的的承诺的情形。
（七）交易对方的其他承诺
1、杨中春、吴仲全
杨中春、吴仲全作为久安集团的管理层股东，就信息披露、任职期限、竞业禁止、未受处罚、权属合法事项出具如下承诺：
“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。
二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，本人在久安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专职。本人承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安集团（包含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成后当年起3年内，未经碧水源认可，本人不主动改变上述专职身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职，自愿自离职当年起算6个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同的，以竞业禁止时间较长的约定为准。
四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。
五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。
六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。
七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、陈桂珍、黄瑛
陈桂珍、黄瑛作为久安集团的非管理层股东，就信息披露、未受处罚、权属合法事项出具如下承诺：
“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。
二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）任职。
四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。
五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。
六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。
七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
（八）上市公司关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺
碧水源出具如下承诺：
“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司未出现违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015年度：17,310.00万元；
2016年度：19,890.00万元；
2017年度：23,600.00万元。
（二）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日
起 12个月内不得转让，之后根据久安集团 2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
1、前述 12个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，如标的公司2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。
2、公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，如标的公司2016年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，但 2016年的实际净利润达到 2016年承诺净利润的70%，且2015年和2016年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。
3、公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司 2015年至 2017年实现净利润之和达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（三）盈利预测实现情况
交易对方承诺 2017年标的资产净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于 23,600.00万元万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（大信审字[2018]第 1-00292号），久安集团 2017年度实际净利润为 65,727.38万元，其中非经常性损益金额为 69.85万元，扣除非经常性损益后净利润为 65,657.53万元，实际实现净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为65,657.53万元，完成率278.21%。
（四）股份解锁情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12个月内不得转让。同时，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），交易对方通过本次交易获得的股份将根据2015、2016和2017年承诺净利润的完成情况分三次分别解除锁定。
标的公司2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之和。因此，截至本核查意见出具日，本次向交易对方发行的全部股份的100%满足解锁条件：
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|序号|姓名|本次交易取得股票数量（股）|满足解锁条件股票数量（股）|满足解锁条件比例|
|1|陈桂珍|50,641,238|50,641,238|100.00%|
|2|杨中春|14,280,504|14,280,504|100.00%|
|3|黄瑛|879,613|879,613|100.00%|
|4|吴仲全|8,125,395|8,125,395|100.00%|
|合计||73,926,750|73,926,750|100.00%|

注：上述股份测算考虑了交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
中信证券通过查阅上市公司与交易对方签署的《北京碧水源科技股份有限公
司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》协议、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（大信审字[2018]第
1-00292号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的久安集团2017年度实际实现的净利润数以及2015年至 2017年实现净利润之和（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
2017年，公司实现营业收入 13,767,286,079.82元，同比增长54.82%；实现利润总额 3,130,430,806.71元，同比增长40.07%；实现归属于母公司的净利润 2,509,383,855.02元，同比增长35.95%，取得了较好的业绩增长，完成了董事会年初制定的发展目标。上述指标增长的主要原因是在国家加强中央环保督察污染防治力度、改善生态环境质量加强生态文明建设的大环境下，国家环保政策开始稳步实施，国家《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》的大力推行及环境税征收等，使得我国开始采取更强治污手段、更严格排放标准、污水再生、零排放等成为国家治理水污染的发展方向。公司利用自身创新的理念、技术及商业模式与经营实力的优势实现了业务的不断扩大，特别是形成了多个核心区域市场并几乎覆盖全国，遍布近二百多个城市，与自身固有的发展模式以及核心技术产品大规模生产的有效结合；同时合理地控制成本与费用，使公司整体经营业绩持续增长。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策与较好的市场环境下，膜技术已经成为解决我国水脏、水少、饮水不安全问题的主流技术，并进一步在市场上得到认可，特别是成为了部分缺水地区的关键技术。
在市场方面，公司抓住了国家提出的生态环境保护为基本国策及优先工作，打好污染防治攻坚战、建设绿水青山、加强生态文明建设、做好节能减排、水资源严格管理、《水污染防治行动计划》消灭劣V类水体、《“十三五”生态环境保护规划》加强保护未被污染的 III类以上水体，进一步加强治理黑臭水体及供给侧改革等政策利好落实的大好机会，通过碧水源的独特市场与商业模式，推动膜技术成为我国解决水污染、水资源短缺、饮水不安全问题的核心技术，并在我国多个地区与行业的全面大规模应用，特别是在北京地区、环太湖地区、环滇池地区、海河流域与京津冀地区、南水北调、华南经济发达地区、华中地区、华北地
区、华东发达地区、新疆地区及西北部缺水地区等我国水环境敏感地区的污水处理厂提标升级与新建扩容改造、污水资源化与循环工程中成为了骨干力量，并进一步巩固了公司在国内膜技术领域及污水资源化领域的领军者地位。特别是近年来碧水源已连续建成多个地下式MBR再生水厂后，在中心城市建设地下式再生水厂已成为国内一些主要城市的重要选择，并成为国内许多城市建设再生水厂的发展趋势，为碧水源增添了更多的商机，此外，随着国家农村振兴工作的开展，碧水源CWT与惠民水站的推广亦为我国农村水环境治理与健康饮水提供智能化一站式解决方案。同时，公司生产的 DF膜也开始规模化生产，将 DF膜应用于供水，以及将MBR+DF技术用于实现污水变成地表水 II类或 III类水的高品质资源化，随着国家新区的建设，将成为未来又一潜在的增长引擎。
在研发与自主创新方面，公司在超/微滤及DF膜制造技术、膜组器设备技术、 MBR与 CMF应用工艺技术、MBR+DF联合新水源工艺技术、工业污水处理工艺技术、工业零排放技术等以膜技术为核心的技术开发领域进一步取得进展与突破，形成了覆盖面广、产业链完整、多系列、多类别的高品质产品与技术服务体系，并始终处于行业领先地位。超低压选择性纳滤DF膜生产技术完成大规模生产，新一代中衬超/微滤膜、脉冲曝气技术、新一代超级纳滤机D601系列、D668系列等智能纳滤净水机、高效高级氧化催化技术等创新产品与技术的研发均取得了升级并投放市场，特别是公司利用自身开发的技术在工业污水处理、垃圾渗透液处理、固废处理、农村治污等领域均取得市场突破，为公司在各领域的全面发展奠定了良好基础。2017年刚刚并入的良业环境公司，领军国内的光环境产业，并取得了优异的成绩。同时，公司还作为牵头单位承担了国家科技重大专项水专项、“863计划”、“国家科技支撑计划”等国家课题，公司建有“院士专家工作站”、“博士后工作站”、“国际院士-David Waite教授工作站”、“李锁定创新工作室”、“国家工程技术中心”，并先后与清华大学、浙江大学、澳大利亚新南威尔士大学等成立联合研发中心，落户中国境外首个火炬创新园区——澳大利亚新南威尔士大学火炬创新园，并牵头组建了膜生物反应器（MBR）产业技术创新战略联盟、水处理膜材料及装备产业技术创新战略联盟等，成功实现了公司研发方向与国家科研规划的完全融合；在膜材料与核心设备生产方面，公司在北京怀柔建有国际一流的膜研发、制造基地，年产能为微滤膜和超滤膜1,000万㎡、纳滤
膜和反渗透膜600万㎡，进一步降低了产品成本，成为目前全球领先的能生产全系列产品的膜产品生产商和先进的环保设备制造商，也是世界上少数拥有MF、UF、DF及RO全系列膜产品生产技术（世界上仅苏伊士与碧水源）与生产线的公司之一及全球膜产能最大的公司之一；另外，旗下的净水公司生产的净水器系列产品预计来年将实现较大规模的增长，并成为净水器行业的领先品牌与最多创新产品提供者。同时，公司在管理、品牌、人力资源等领域均取得进展，各种成熟的激励机制不断形成，使得公司的管理水平不断增强，员工数量与素质大幅提升，公司品牌已成为中关村及环保行业内的著名品牌及创新引领者，并取得了社会一致认可。
根据大信出具的上市公司审计报告（大信审字[2018]第1-00352号），上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|同比增减|
|资产总计|4,563,693.89|3,180,643.01|43.48%|
|负债合计|2,575,603.35|1,547,236.46|66.46%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,807,257.45|1,552,107.89|16.44%|
|营业收入|1,376,728.61|889,228.51|54.82%|
|营业利润|312,121.65|221,260.51|41.07%|
|利润总额|313,043.08|223,498.15|40.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|250,938.39|184,576.00|35.95%|
|主要财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|同比增减|
|基本每股收益（元/股）|0.80|0.60|33.33%|
|资产负债率（%）|56.44%|48.65%|7.79%|
|加权平均净资产收益率（%）|14.99%|12.80%|2.19%|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2017年度的业务发展情况符合
重组预期和目标，与《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合 2017年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为自然人文剑平先生，担任公司的董事长。作为控股股东，文先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性基本能够进行有效监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司基本能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之2017年度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人
刘拓 周焱
中信证券股份有限公司2018年5月18日