湖北台基半导体股份有限公司
关于使用超募资金及利息
收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的
可行性研究报告
湖北台基半导体股份有限公司
二〇一六年六月
第一节项目概况
一、项目背景
2015年度，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。严峻的经济形势可能持续对公司的业绩产生不利影响。
截至2016年5月31日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约39,275.52万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约38,721.16万元（未经审计）。对于该部分超额募集资金，公司主要用于购买银行发行的保本型理财产品。
二、项目简介
本次台基股份拟以超募资金及利息共计38,000万元收购北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权。
三、投资方与收购目标方
（一）投资方—湖北台基半导体股份有限公司
台基股份是国内最具规模的功率半导体器件生产企业之一，公司注册资本人民币14,208万元，2010年1月成功在创业板上市，股票代码为300046。公司主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等，产品广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括钢铁冶炼、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售主要采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。公司在电力电子行业--大功率半导体器件细分领域的综合实力、器件产能
和销售规模位居国内同业前列，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产能交付和质量优势。公司在中频感应加热领域保持领先地位，在电机节能与控制领域占有一定份额。
2015年公司实现主营业务收入16,615.45万元，实现净利润2,873.60万元。
（二）收购目标方—北京彼岸春天影视有限公司
1、基本信息
彼岸春天成立于2006年，是一家互联网影视内容提供商，主营业务为广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务分为三个部分：1、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业定制等；2、院线电影的开发和制作；3、影视作品以及电视节目的推广和营销。
2、彼岸春天当前股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||股权比例（%）|
|1||樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）||297||297||99||
|2||姜培枫||3||3||1||
|合计||||300||300||100||

3、彼岸春天主要股东基本情况如下：
姜培枫，身份证号：2301031980********；住址：北京市朝阳区将台路滨河一号。
樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
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|名称|樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼241号|
|执行事务合伙人|姜培枫|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360982MA35HK08X9|

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|经营范围|企业投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月03日|
|营业期限|2036年05月02日|

樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
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|序号||合伙人名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||股权比例（%）|
|1|姜培枫||297||297||99||
|2|姜植武||3||3||1||
|合计|||300||300||100||

4、彼岸春天最近一年经营情况
彼岸春天最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总额|3,911.86||1,693.47||
|负债总额|1,801.34||693.33||
|所有者权益|2,110.52||1,000.14||
|项目||2016年1~3月||2015年度|
|营业收入|3,770.85||2,731.37||
|营业利润|1,480.52||934.71||
|净利润|1,110.39||701.03||

上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第二节投资方案
一、预计投资总额及支付方式
台基股份本次拟受让彼岸春天3,000,000股股份，持股比例占彼岸春天的
100%，本次股权转让后各方持有的彼岸春天股权情况如下：
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||股东名称||持股比例（%）||持股数量（股）|
|台基股份||100||3,000,000||

台基股份受让上述股份全部使用现金进行支付。
二、定价依据
公司以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3029号资产评估报告中对彼岸春天100%股权评估值38,100万元为主要参考依据，综合考虑彼岸春天在影视传媒行业特别是网络剧方面的市场影响力，彼岸春天具有一支高效的影视开发、制作、宣传队伍等因素，经股权转让方、受让方等交易各方的平等协商，最终确定本次交易彼岸春天100%股权价格总计38,000万元。台基股份受让后持有彼岸春天100%股权，成为彼岸春天全资控股股东。
三、资金来源
公司拟使用超募资金及利息38,000万元用于本次受让。
经中国证监会证监许可[2009]1462号文批准，公司于2010年1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,500万股，每股发行价41.30元（人民币元，下同），募集资金总额为619,500,000元，扣除证券承销费24,780,000元后，汇入公司银行账户的资金净额为594,720,000元。经扣除中介机构费和其他发行费用11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。
截至2016年5月31日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约39,275.52万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约38,721.16万元（未经审计）。本次交易将使用上述超募资金及利息中的38,000万元。
第三节项目实施的必要性和可行性分析
一、必要性分析
（一）电视剧行业发展前景看好
随着居民可支配收入的增长和经济体制改革的演进，中国电视剧产业发展迅猛，特别是最近几年网络剧行业得到了快速发展，2003年以来，随着电视剧市场化改革的推进，中国电视剧市场展现繁荣发展的优良趋势。电视剧特别是网络剧市场的发展给彼岸春天带来广阔的市场空间和发展机会。
（二）公司形成“半导体+泛文化”双主业
本次交易前，公司的主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。本次交易完成后，影视传媒业务将在公司的收入及净利润中占到较大的比例，公司将形成“半导体+泛文化”双主业的形态，有利于公司拓宽业务，实现多元化发展。
（三）增强公司盈利能力
本次股权投资的标的公司为彼岸春天，彼岸春天具有较好的盈利能力，2015年度，彼岸春天经审计后的净利润为701.03万元，彼岸春天业绩承诺期（2016年- 2018年）累积净利润（扣除非经常性损益，下同）总额不低于11,970万元；其中，2016年净利润不低于3,000万元，2017年净利润不低于3,900万元，2018年净利润不低于5,070万元。台基股份2015年净利润为2,874万元，彼岸春天并入公司后，将增强上市公司盈利能力。
（四）提高公司超募资金的使用效率
本次交易的对价拟使用超募资金及利息支付，能够提高公司资金使用效率。
二、可行性分析
（一）公司具备并购所需的资金
本次交易，公司拟收购彼岸春天100%股权，交易价格为38,000万元人民币，全部使用现金进行支付。截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为416,725,787.46元，且无其他特定用途。使用该部分资金完成收购将提高公司资金的使用效率。
（二）台基股份将以彼岸春天为基础进军前景广阔的影视传媒行业
台基股份的主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。近年来，由于国内外经济形势严峻，公司产品应用领域特别是钢铁冶金市场需求低迷，公司主营业务发展缓慢，增长乏力。为提高上市公司竞争力和盈利能力，保护公司全体股东利益，公司决定进军前景广阔的文化传媒行业。本次交易后，彼岸春天成为公司全资子公司，公司将以彼岸春天为基础，积极发展影视传媒业务。
第四节项目效益评价
一、提高彼岸春天业务规模
彼岸春天2015年销售收入2,731.37万元，净利润701.03万元。收入金额较小的原因是彼岸春天所处的影视传媒行业对资金的需求量较大，由于缺乏资金，彼岸春天放弃了部分项目的投入。台基股份控股后，彼岸春天的资金实力得以提高，在台基股份的资金支持下，彼岸春天市场竞争力进一步提升，未来将保持较好的发展势头，为台基股份带来持续的投资收益。
二、增强台基股份盈利能力
彼岸春天具有较好的盈利能力，2015年度，彼岸春天经审计后的净利润为701.03万元，彼岸春天业绩承诺期（2016年-2018年）累积净利润（扣除非经常性损益，下同）总额不低于11,970万元；其中，2016年净利润不低于3,000万
元，2017年净利润不低于3,900万元，2018年净利润不低于5,070万元。台基股份2015年净利润为2,874万元，收购彼岸春天后，将增强上市公司盈利能力。
第五节项目风险分析
一、整合风险及解决措施
本次交易完成后，台基股份将实现对彼岸春天的控股。由于台基股份和彼岸春天实际经营的业务不同且不属于同一个行业或关联行业，所以在企业文化、企业制度、人力资源等各个方面双方存在差异，如果双方不能实现有效的融合，将可能导致双方产生割裂，给公司的经营带来风险。
对此，台基股份和彼岸春天将就双方的融合进行研究，彼岸春天原管理层和核心员工将继续在彼岸春天就职。
二、管理风险及解决措施
目前彼岸春天尚处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进一步规范。在台基股份控股彼岸春天后，如果彼岸春天不能尽快适应公司的规范性要求，可能会增加管理成本和效率，影响台基股份的整体投资效益。
对此，台基股份和彼岸春天在合作过程中，双方高管、核心经营团队人员要经常保持沟通、增强了解、彼此信任，增强团队合作的凝聚力，提高工作效率。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，提升经营管理效率。
三、人才风险及解决措施
彼岸春天属于影视传媒业，是资金人才密集型企业。随着影视传媒行业的发展和变化，不排除彼岸春天由于核心技术人才流失等因素导致公司竞争力下降的影响。
对此，台基股份将不断督促彼岸春天对核心人才进行有效激励，为其创造良
好的工作条件，来提高核心技术人员的忠诚度，以保证公司核心技术人员的稳定性。
第六节项目可行性分析结论
综合以上分析，台基股份此次收购在政策、资金、市场、经济效益等方面都具备了实施条件。本次收购完成后，台基股份将进入前景良好的文化传媒行业，提升自身的市场竞争力和抗风险能力。本次收购完成后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护台基股份及广大股东的共同利益。
综上，台基股份对彼岸春天的收购是可行和必要的。