关于对加加食品集团股份有限公司
2017年度财务报表出具保留意见审计报告
所涉及事项的专项核查报告
天健审〔2018〕2-398号
加加食品集团股份有限公司全体股东：
本所接受委托，审计了加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司） 2017年度财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-308号），保留意见所涉事项如下：
“如财务报表附注十三(二)2所述，加加食品公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为55,010.00万元，截至 2017年 12月 31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800万元。
在审计过程中，我们无法就加加食品公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整”。
2018年7月9日，加加食品公司第三届董事会2018年第七次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，议案主要内容如下：
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优
选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）相关规定，我们须对加加食品公司 2017年度财务报表的保留意见所涉及事项的重大影响已经消除进行专项核查，现将核查情况报告如下：
一、关于对保留意见所涉及事项的重大影响已经消除的情况
截至加加食品公司 2017年年报批准报出日（2018年 4月 26日）,加加食品公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称卓越投资公司）、实际控制人之一杨振未履行公司正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为 69,380.00万元(包括 2017年度,下同)，未通过加加食品公司已承兑金额33,200.00万元，尚未承兑金额36,180.00万元；未履行正常内部审批决策流程以加加食品公司名义对外提供担保金额约15,300.00万元。
就上述违规事项所涉债权,加加食品公司控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与第三方签署《债务清偿协议》由第三方代为清偿的形式解决上述违规事项所涉债权。具体情况如下：
2018年7月9日,卓越投资公司、中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称东方资产公司天津分公司）和违规票据、担保事项的债权人(以下简称相关债权人)签署了《债务清偿协议》，主要约定：
1.相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额
加加食品公司违规事项相关债权人与卓越投资公司就相关债权本金和利息进行了确认（最终确认加加食品违规担保对应的债权本金 15,323.00万元、违规商票对应的债权本金29,500.49万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有
债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
2.债务清偿及追加融资
针对加加食品公司违规事项所涉债务，在东方资产公司总部批准卓越投资公司债务解决方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资公司未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资公司提供追加融资，用于清偿违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。
2018年9月28日，东方资产公司天津分公司分别偿还了相关债权人本金，卓越投资公司在融资合同项下所欠相关债权人的除标的债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及其他应付款项）均予以免除，卓越投资公司在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务,加加食品公司在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。
上述违规事项具体解决方式如下： 单位：万元
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|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|吴刚|4,500.00|担保|4,500.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|刘爱娟|1,500.00|担保|1,500.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|深圳市诺德顺贸易有限公司[注1]|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|章赛红[注2]|2,500.00|担保|2,500.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|蔡来寅[注3]|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|湖南湘宜企业管理有限公司[注4]|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司|823.00|担保|800.00|卓越投资、杨振直接偿还|
|担保小计|15,323.00||15,300.00||
|宁夏宝信投资管理|10,000.00|商票|10,880.00|东方资产公司|

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|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|有限公司||||天津分公司代为偿还|
|广州海印商业保理有限公司|4,000.00|商票|5,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还、卓越投资、杨振直接偿还|
|深圳市益安保理有限公司|1,714.17|商票|2,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|冠中国际商业保理有限公司|3,000.00|商票|4,300.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|深圳市富德小额贷款有限公司|5,000.00|商票|5,000.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|广州农村商业银行股份有限公司[注5]|3,500.00|商票|3,500.00|东方资产公司天津分公司支付给加加食品，票据到期后再承兑|
|重庆苏宁小额贷款有限公司|2,286.32|商票|2,500.00|东方资产公司天津分公司代为偿还|
|湖南臻鸣商贸有限公司|-|商票|3,000.00|质押解除|
|商票小计|29,500.49||36,180.00||

[注1]:2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为彭于阳,但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳市诺德顺贸易有限公司；
[注2]:2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为章赛红、吴文美,但根据借款协议,该笔借款债权人为章赛红；
[注3]:2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债
权人为洪笃臣，但根据借款协议,该笔借款债权人为蔡来寅；
[注4]:2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为王明星,但根据借款协议,该笔借款债权人湖南湘宜企业管理有限公司,王明星为湖南湘宜企业管理有限公司法定代表人；
[注5]：2018年6月1日加加食品公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为盈信商业保理有限公司,但实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，故该笔借款债权人为广州农村商业银行股份有限公司。
加加食品公司控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振承诺：除上述违规对外开具商业承兑汇票、对外担保事项外加加食品公司无其他未经加加食品公司正常审批流程的对外开具商业承兑汇票、对外担保事项，如有则全部由杨振和卓越投资公司承担，无需加加食品公司承担任何义务。
二、核查结论
根据以上情况，结合我们在本次专项审计工作中针对该事项已实施的审计程序和已获取的审计证据，我们认为，对加加食品公司 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供加加食品公司向中国证券监督管理委员会申请实施本报告所述重大资产重组事项之用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年十月十一日