证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2018-0052林州重机集团股份有限公司
关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金
永久性补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募投项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）以非公开方式发行人民币普通股 82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50元，共计募集资金人民币 1,112,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,089,457,834.00元。依据公司招股说明书承诺，上述募集资金将分别投向如下项目（下称“原募投项目”）：
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|林州重机集团股份有限公司|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|2|林州重机集团股份有限公司|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合 计|||110,657.77|108,945.78|

上述募集资金已于 2015年 6月 29日到位，已经北京兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017
号《验资报告》。
（二）原募投项目变更情况
2015年 11月 24日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议及 2015年 12月 10日召开的 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，公司终止实施非公开发行募投项目“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施“油气田工程技术服务项目”的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和“永久性补充公司流动资金”。变更后的投资项目为：“工业机器人产业化（一期）工程项目”、“商业保理项目”和“永久性补充公司流动资金”。变更后募投项目投资情况如下：
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|林州重机集团股份有限公司|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|2|盈信商业保理有限公司|商业保理项目|200,000.00|51,000.00|
|3|林州重机集团股份有限公司|永久性补充公司流动资金|47,754.78|47,754.78|
|合 计|||257,945.78|108,945.78|

（三）本次拟变更募投项目情况
公司本次拟终止实施“商业保理项目”，并将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，转让完成后，公司将不再持有盈信商业保理有限公司的任何股权。公司已与北京艺鸣峰文化传播有限公司签订
《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，约定盈信商业保理
有限公司的股权转让价为 52,007.48万元。实施“商业保理项目”的
募集资金将分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过 33,845.50万元，剩余的 18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。本次用于投资“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”的募集资金款合计 52,007.48万元，占募集资金净额的47.74%。
本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项不构成关联交易。
2018年 7月 10日，公司召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）募投项目计划和实际投资情况
截至 2018年 7月 10日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|序号|承诺投资项目|实施主体|本次募集资金投资金额（万元）|已累计投入金额（万元）|
|1|工业机器人产业化（一期）工程项目|林州重机集团股份有限公司|10,191.00|5,207.13|
|2|商业保理项目|盈信商业保理有限公司|51,000.00|51,000.00|
|3|永久性补充公司流动资金|林州重机集团股份有限公司|47,754.78|47,754.78|
|合 计|||108,945.78|103,961.91|

2018年 2月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届
监事会第九次会议审议通过，公司拟继续使用“工业机器人产业化（一
期）工程项目”中不超过 5,000.00万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。
公司“商业保理项目”于 2016年 1月开始实施，截至 2018年 7月 10日，已累计投入募集资金 51,000.00万元。2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有盈信商业保理有限公司51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，双方在后续签订的《股权转让补充协议书》中约定盈信商业保理有限公司的股权转让价为 52,007.48万元。
（二）终止募投项目的原因
2017年公司提出了“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略，“商业保理项目”与上述战略不符，为集中力量发展主业，公司拟终止实施“商业保理项目”。
为积极响应国家环保政策的要求、提高公司煤机产品的品质，公司拟对煤机生产线的工艺、设备及环保设施进行升级。项目完成后，公司的产品品质、市场竞争力将得到进一步提升。
在去杠杆的宏观背景下，为满足公司经营需要、缓解资金压力、降低财务费用，公司拟将剩余的募集资金用于永久性补充公司流动资金。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：煤机装备技术升级及改造项目
2、拟建设项目实施主体：林州重机集团股份有限公司
3、拟建设项目实施地点：河南省林州市产业集聚区
4、拟建设项目投资计划：项目建设总投资为 33,845.50万元，其中：设备购置安装工程投资 28,635.69万元，工程前期费用投资 2,124.33万元（包含建设单位管理费、前期工作咨询费、招标代理、联合试车费、职工培训费等），基本预备费 1,538.00万元，项目流动资金 1,547.48万元。
（二）项目的必要性和可行性
1、项目建设的必要性
随着煤炭市场回暖，煤机设备的需求快速恢复。同时，为积极响应国家环保政策的要求、提高公司煤机产品的品质，需要对公司煤机生产线的工艺、设备及环保设施进行升级。
项目完成后，公司产能在原有基础上有所提升，公司的生产效率、产品品质、市场竞争力将得到进一步提升。
2、项目建设的可行性
（1）符合行业发展趋势。
公司提出技术升级及改造项目的建设，其目的是提高公司煤机产品的品质，改善工人劳动环境，三废治理达到国家标准。建成后的生产线不仅会满足工艺要求，而且运行可靠、维护方便、工人操作条件安全良好，同时在结构设计、送排风等配套件的选择上均可达到国内同行业的先进水平。
（2）项目符合公司的发展战略。
新项目投向为公司煤机装备技术升级及改造，契合公司“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略。
（3）主要风险和应对措施
公司对项目进行了充分的论证及可行性分析，受煤机行业上下游及原材料成本等多种因素影响，项目的实际效益存在不确定性。公司将通过技术不断改善及升级，积极实施项目，力争较好的实现项目既定的目标。
（三）项目经济效益分析
本项目规模总投资 33,845.50万元，其中：设备购置安装工程投资 28,635.69万元，工程前期费用投资 2,124.33万元（包含建设单位管理费、前期工作咨询费、招标代理、联合试车费、职工培训费等），基本预备费 1,538.00万元，项目流动资金 1,547.48万元。项目完成后，正常年营业收入 44,000.00万元，年均营业收入 42,533.33万元，年平均增值税 3,878.36万元，年平均利润总额 8,191.14万元，年平均所得税 2,047.78万元，年平均净利润 6,143.35万元。项目总投资收益率24.20%，所得税后财务内部收益率18.18%，所得税后财务净现值(Ic=12%)8,179.19万元，所得税后投资回收期 6.35年。项目抗风险能力较强，是可行的。
四、变更募投项目对公司的影响
（一）新项目对公司的影响
2018年是公司全力实施“能源装备综合服务业务和军民融合业
务”双轮驱动的发展战略的开局之年。为落实上述发展战略，公司将逐步剥离非主营业务，进一步聚焦主营业务。本次变更募投项目后，新项目将更契合公司的发展战略。新项目的实施，将进一步丰富和完善公司主营业务板块，增强公司市场竞争力。
（二）永久性补充流动资金对公司的影响
永久性补充公司流动资金可减少公司向银行借款，预计每年可减少利息支出约 790.00万元人民币。
五、公司就永久性补充公司流动资金事项的相关承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司之51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，并将原用于实施“商业保理项目”的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事经认真审核认为：本次拟变更部分非公开发行募投
项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项，是根据公司的发展战略，并结合公司的实际情况而做出的审慎决定，公司对新项目进行了充分论证，新项目是围绕公司的主营业务开展，充分利用了公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规，全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项是从公司实际情况出发作出的调整，有利于公司的整体发展，提高公司盈利能力，缓解了公司的资金压力、降低了财务费用，符合公司及全体股东的利益。同意公司的上述事项，并同意提交公司临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。
本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次股权转让与前次募投项目变更均符合当时和当前公司
的战略规划；本次股权转让的受让方与公司不存在关联关系。本次募投项目转让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于盘活公司资产，提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让 2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及的公司股权的事项无异议。
2、林州重机本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资项目变更可能带来的风险。
七、备查文件
1、林州重机集团股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）
会议决议；
2、林州重机集团股份有限公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的核查意见；
4、新项目的可行性研究报告。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日