国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一五年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
新开源于 2015年 1月 16日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份的方式购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金。受新开源董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
新开源本次交易相关事项已经新开源 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新开源及交易对方提供。
新开源及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对新开源的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1984.7325万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行 635.1142万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为 4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值 1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 8,495.686万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
月18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日，并于2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
（二）发行数量
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%（其中购买资产的发行股份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%）。本次交易完成后，上市公司总股本为17,006.3619万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方
发行的股票数量由原来的5486.3619万股调整为5528.2422万股，占发行后上市公司股本总额调整为32.4271%（其中购买资产的发行股份数量调整为4146.5630万股，占发行后上市公司股本总额的24.3225%，配套融资的发行股份数量调整
为1381.6792万股，占发行后上市公司股本总额的8.1045%）;本次交易完成后，上市公司总股本调整为17048.2422万股。
四、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||

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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|1|方华生|694.6564|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|238.1679||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|99.2366|||
|4|任大龙|523.9694|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|396.9465|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.7557|||
|三济生物|||||
|1|方华生|841.5018|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|51.1868|||
|3|上海双良|54.3401||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.9236|||
|5|天津博润|36.6751|||
|6|王丽娟|18.3375|||
|7|武汉博润|62.0548|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.8765||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.7685||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.9425|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的|持有该标的公司股权的时间已满12个月，|
|11|谢勤功|46.7502|||

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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|12|王新梦|43.1540|20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|13|周宏灏|35.9616|||
|14|程瑞凯|35.9616|||
|15|刘利辉|35.9616|||
|16|李作雄|35.9616|||
|17|韩林志|14.3846|||
|18|滕祥云|10.7885|||
|19|韩桂玲|10.7885|||
|20|林苗苗|3.5961|||
|21|张 璇|1.7980|||
|22|于晓明|37.0028|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|244.5190|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|53.3496|||
|3|方华生|127.6580|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|161.3825|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|48.2051|||

本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
三济生物全体 22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1200万元、2017年不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。
若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 1313万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息 1-1-12
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 11月 13日，新开源与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于2014年12月30日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》；2014年11月13日，新开源与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2014年12月30日签署了《股份认购协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源238.1679万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源 1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
新开源截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为42,264.28万元，归属于母公司所有者权益为 37,706.03万元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为54,320万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比 1-1-13
例预计为144.06%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，王东虎持有本公司2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份5528.2422万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17048.2422万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次发行数量（万股）||本次交易后||
|股东||||||||
||数量（万股|）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048||19.9618%|238.1679|798.4732|3336.2459|19.5694%|
|杨海江|1118.8000||9.7118%|||1118.8000|6.5626%|
|王坚强|1118.8000||9.7118%||381.6793|1500.4793|8.8014%|
|小计|4537.2048||39.3854%|238.1679|1180.1525|5955.5252|34.9334%|
|方华生||||1663.8162||1663.8162|9.7595%|
|北京翰||||||||
||480.0000||4.1667%|||480.0000|2.8155%|
|楚达||||||||
|方士心|160.0000||1.3889%|||160.0000|0.9385%|
|恒达信|10.5000||0.0911%|51.1868||61.6868|0.3618%|
|小计|650.5000||5.6467%|1715.0030||2365.5030|13.8753%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天津博|||||||
||||36.6751||36.6751|0.2151%|
|润|||||||
|胡兵来||||201.5267|201.5267|1.1821%|
|小计|||36.6751|201.5267|238.2018|1.3972%|
|任大龙|||523.9694||523.9694|3.0735%|
|曾立波|||396.9465||396.9465|2.3284%|
|谭诤|||99.2366||99.2366|0.5821%|
|毛海湛|||31.7557||31.7557|0.1863%|
|呵尔医|||||||
|疗其他|||||||
||||1051.9082||1051.9082|6.1703%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|张志扬|||53.9425||53.9425|0.3164%|
|谢勤功|||46.7502||46.7502|0.2742%|
|王新梦|||43.1540||43.1540|0.2531%|
|周宏灏|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|程瑞凯|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|刘利辉|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|李作雄|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|王红新|||41.8765||41.8765|0.2456%|
|谭吉林|||37.9236||37.9236|0.2224%|
|韩林志|||14.3846||14.3846|0.0844%|
|滕祥云|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|韩桂玲|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.7685||86.7685|0.5090%|
|林苗苗|||3.5961||3.5961|0.0211%|
|张璇|||1.7980||1.7980|0.0105%|
|于晓明|||37.0028||37.0028|0.2170%|
|王丽娟|||18.3375||18.3375|0.1076%|
|三济生|||||||
|物其他|||||||
||70.0000|0.6076%|480.9577||550.9577|3.2315%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|邱燕南|||244.5190||244.5190|1.4343%|
|邹晓文|||53.3496||53.3496|0.3129%|
|晶能生|||||||
|物其他|||||||
||0.0000|0.0000%|297.8686||297.8686|1.7472%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|武汉博|||||||
||||110.2599||110.2599|0.6468%|
|润|||||||
|上海双|||||||
||||215.7226||215.7226|1.2654%|
|良|||||||
|其他流|||||||
|通股股|6262.2952|54.3600%|||6262.2952|36.7328%|
|东|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|11520.0000|100.0000%|4146.5630|1381.6792|17048.2422|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度（经审计）|2014年12月31日/2014年度（备考数据）|
|总资产（万元）|47,462.93|105,649.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|40,024.71|94,762.35|
|资产负债率（%）|15.67|10.30|
|营业收入（万元）|25,334.35|33,395.54|
|营业利润（万元）|3,489.27|4,947.06|
|利润总额（万元）|3,509.68|5,021.02|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,011.79|4,293.33|
|每股收益（元）|0.26|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|7.75|4.64|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15666.5630万股计算。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物股东签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。呵尔医疗承诺 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 895万元、1385万元、
1815万元和 2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺
将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元；三济生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 40万元、750万元、1,200万元和 1,920万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3,072万元；晶能生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币460万元、598万元、777万元和1,010万元，若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1,313万元。
若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本次重组报告书报告书“第九节、二、盈利补偿协议的主要内容”。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|2014年度|2015年度|2016年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）|1,395.00|2,733.00|3,792.00|
|新增股份数量（万股）|4,115.1499|4,115.1499|4,115.1499|
|新增股份对应的每股收益（元/股）|0.34|0.66|0.92|

上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（三）股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本次重组报告书“第七节、四、（六）锁定期安排”。
（四）股东大会表决情况
新开源在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、主要风险因素
投资者在评价新开源此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
呵尔医疗100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25 1-1-18
万元，较所有者权益 1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为26,000万元。
三济生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元，较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为20,000万元。
晶能生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 8,495.68万元，较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为8,320万元。
标的公司本次交易增值率较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方面是因为标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在账面体现。
呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤筛查愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间；三济生物主要从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业；晶能生物主要从事基因测序技术服务，近年来基因测序产业得到迅猛发展，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，国内的市场潜力巨大。
标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的预测净利润作出承诺，具体如下：
呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 1-1-19
3310万元。
三济生物全体 22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1200万元、2017年不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。
若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1313万元。
上述业绩承诺系标的公司经营管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。本次收购的三家标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务；三济生物从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传学检测服务等分子诊断服务；晶能生物主要从事提供新一代DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因 1-1-20
测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、生产、销售、研发等环节均存在差异。
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源全资子公司。
上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域。一方面上市公司的业务产业链得到扩展，另一方面也使上市公司面临新增业务的经营风险，理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。
由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物与新开源在产品、服务和客户群体方面存在不一致，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果呵尔医疗、三济生物和晶能生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
截至本报告签署日，公司已与本次募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，三人分别承诺以现金 10,460万元、5,000万元和 2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
（八）标的资产的经营风险
1、医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等 1-1-21
环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会对所辖医疗机构采购和配置医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
标的公司生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，标的公司目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时重新申请，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响标的公司业务正常合法开展的情形。
2、医疗器械产品的注册风险
按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等规定，用于体外诊断的医疗设备与试剂应按照相关产品注册的规定申请产品注册，未获准注册的医疗器械产品，不得生产、进口、销售和使用。
标的公司为拓展现有的业务范围，积极开展新产品的注册申请工作。截至本报告
签署日，标的公司有两个产品的注册申请已被国家食品药品监督管理总局受理，此外还有几十个产品正在注册申请准备过程中。如果标的公司产品的注册申请被驳回或者注册申请进度不及预期，可能会对公司新产品、新业务的开展产生不利影响。
3、标的公司产品仍处于市场导入期的风险
全自动细胞肿瘤筛查分析仪是呵尔医疗的主要产品之一，相比传统的细胞学检查方法，全自动细胞肿瘤筛查分析仪采用定性与定量分析相结合的方法，降低漏诊率，提早发现癌前病变，同时诊断过程自动化程度高，大幅降低医生的工作强度，一经推出就受到客户的认可。
个体化合理用药指导及疾病早期诊断是三济生物的主要业务，旨在提高药物疗效的同时避免或降低药物毒副作用风险。最近几年，“不同的病情，不同的药物，不同的剂量”，这种用药理念已经逐渐被医生所接受。
虽然标的公司上述产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果标的公司不能持续做 1-1-22
好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
4、人力资源风险
（1）人才短缺的风险
交易标的所属行业为技术驱动型行业，高素质的技术人才和管理人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响标的公司发展的关键性因素。随着标的公司业务规模的不断扩大，若标的公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（2）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是医疗企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于标的公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果标的公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响标的公司的市场地位和盈利能力。
5、标的公司经营失败的风险
标的公司处于风险较高的新兴技术行业，由于存在监管环境不明朗、市场初期开拓难度大、技术更新换代速度较快以及高技术人才短缺等情况，使得标的公司的生存环境充满挑战。此外，本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进行整合，整合中可能会遇到各种情形致使整合效果不及预期，甚至出现整合失败的风险。
如果标的公司在日常经营中出现经营决策严重失效或整合效果不及预期的情形，不但无法实现设定的业绩承诺，还有可能出现净利润下滑甚至出现亏损的情形，提请广大投资者注意标的公司经营失败的风险。
（九）市场和客户开拓风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。呵尔医疗的核心产品全自动细胞肿瘤筛查分析仪大幅度提高了肿瘤检 1-1-23
测的敏感性，降低了漏诊的可能性，其配套的试剂、软件销售为公司主要收入来源，市场前景较好；三济生物、晶能生物拥有广泛的医疗合作单位，为公司提供稳定的业务收入来源。但是不排除短期内标的公司市场开拓、维护不力等因素影响标的公司产品服务销售业绩的风险。
（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
（十一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值，从而给投资者带来一定的风险。
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在重组报告书“第十四节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示·················································································································2声明与承诺································································································································3一、独立财务顾问声明·····················································································································3二、独立财务顾问承诺·····················································································································3重大事项提示····························································································································5一、本次交易方案概述·····················································································································5二、标的资产估值及作价·················································································································5三、本次发行股份情况·····················································································································6四、本次重组相关方做出的重要承诺·····························································································7五、本次交易的协议签署情况·······································································································1 3六、本次交易构成关联交易···········································································································1 3七、本次交易构成重大资产重组···································································································1 3八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市················································1 4九、本次重组对上市公司的影响···································································································1 4十、本次重组对中小投资者权益保护的安排···············································································1 6十一、独立财务顾问的保荐机构资格···························································································1 8十二、主要风险因素·······················································································································1 8目录·······································································································································2 5释义·······································································································································2 8一、常用词语释义···························································································································2 8二、专业术语释义···························································································································3 0第一节本次交易概况·········································································································3 3一、本次交易的背景·······················································································································3 3二、本次交易的目的·······················································································································3 7三、本次交易的决策过程···············································································································4 0四、本次交易的基本情况···············································································································4 1五、本次交易构成关联交易···········································································································4 2六、本次交易构成重大资产重组···································································································4 3七、本次交易不构成借壳上市·······································································································4 3八、本次重组对上市公司的影响···································································································4 4第二节上市公司基本情况································································································· 47一、公司概况···································································································································4 7二、公司设立及上市情况···············································································································4 7 1-1-25
三、上市公司历次股本变动情况···································································································4 9四、最近三年控股权变动情况·······································································································5 0五、最近三年重大资产重组情况···································································································5 0六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况·······························································5 0七、公司最近三年主要财务数据····································································································5 0八、公司主营业务情况···················································································································5 1九、公司控股股东及实际控制人概况···························································································5 3十、上市公司未受处罚的情况说明·······························································································5 3第三节交易对方基本情况································································································· 54一、呵尔医疗全体股东基本情况···································································································5 5二、三济生物全体股东基本情况···································································································5 9三、晶能生物全体股东基本情况···································································································7 6四、募集配套资金认购方基本情况·······························································································7 8五、交易对方之间的关联关系·······································································································7 9六、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况····8 0七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明···········································································8 0第四节发行股份情况·········································································································8 1一、本次交易方案···························································································································8 1二、标的资产的交易价格···············································································································8 1三、本次购买标的资产的支付方式·······························································································8 2四、本次交易的股票发行···············································································································8 3五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺·······························································8 7六、本次发行前后主要财务数据比较···························································································8 8七、本次交易对公司股本结构及控制权影响···············································································8 8八、募集配套资金安排···················································································································9 0第五节独立财务顾问意见······························································································· 103一、基本假设·································································································································103二、关于本次交易合规性的核查··································································································1 03三、本次交易不构成借壳上市·····································································································1 16四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析··········································································1 16五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见·····································································································1 23六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·············································································································································1 24 1-1-26
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析·················································································································································1 27八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见··············································1 30九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益·········································································································································1 31十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见······························································1 32十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查·················································································································1 33十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查··········································1 33十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查··························································1 33第六节独立财务顾问结论意见························································································1 38第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见······························································1 39一、内核程序·································································································································139二、内核结论意见·························································································································1 39第八节备查文件··············································································································1 41一、关于本次交易的备查文件·····································································································1 41二、查阅方式·································································································································141 1-1-27
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|本报告||国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、新开源|指|博爱新开源制药股份有限公司，股票代码：300109|
|呵尔医疗|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|三济生物|指|长沙三济生物科技有限公司|
|晶能生物|指|晶能生物技术（上海）有限公司|
|标的公司|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公司、晶能生物技术（上海）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权|
|交易对方|指|呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东|
|收购价款、交易价格|指|新开源收购标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、购买方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权，并募集配套资金|
|新开源贸易|指|天津博爱新开源国际贸易有限公司，新开源的全资子公司|
|新开源设备|指|博爱新开源制药化工设备有限公司，新开源的全资子公司|
|三济医学检验所|指|长沙三济医学检验所有限公司，三济生物全资子公司|
|北京三济|指|北京三济比奥生物科技有限公司，三济生物全资子公司|
|武汉海齐|指|武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司，三济生物全资子公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|评估基准日|指|2014年7月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至新开源名下之日|

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|发行股份购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|法律顾问、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|北京翰楚达|指|北京翰楚达投资顾问有限公司|
|湖北翰楚达|指|湖北翰楚达投资顾问有限公司|
|武汉三纪|指|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|上海双良|指|上海双良股权投资有限公司|
|恒达信|指|北京恒达信投资有限公司|
|天津博润|指|天津博润投资有限公司|
|Illumina|指|Illumina Incorporated|
|Life Technologies|指|Life Technologies Corporation|
|Sequenom|指|SEQUENOM Incorporated|
|Complete Genomics|指|Complete Genomics Incorporated|
|Roche|指|F. Hoffmann-La Roche Ltd|
|美国FDA|指|U.S. Food and Drug Administration，美国食品与药品监督管理局|
|CFDA|指|China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《博爱新开源制药股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|基因|指|是遗传的基本单元，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的特定核苷酸序列。基因通过复制把遗传信息传递给下一代，使后代出现与亲代相似的性状。也通过突变改变这自身的缔合特性，储存着生命孕育、生长、凋亡过程的全部信息，通过复制、转录、表达，完成生命繁衍、细胞分裂和蛋白质合成等重要生理过程。|
|基因组学|指|“基因组学”一词起源于 1987 年，这个专业术语被划分在“测序以及信息分析的新兴学科”，这个新兴学科是来源于计算机学科和分子、细胞生物、遗传学的交叉，这一专业术语的创造者是Thomas H. Roderick，他是在贝塞斯达参加一个国际会议期间首次提出这个名称。|
|DNA|指|脱氧核糖核酸，又称去氧核糖核酸，是一种分子，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作。|
|RNA|指|核糖核酸，是以 DNA 的一条链为模板，以碱基互补配对原则，转录而形成的一条单链，主要功能是实现遗传信息在蛋白质上的表达，是遗传信息传递过程中的桥梁。|
|基因测序|指|或称DNA测序，是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一个技术平台，能锁定个人病变基因，提前预防和治疗。|
|分子诊断|指|利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生物大分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为疾病的预防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。分子诊断的材料包括DNA、RNA和蛋白质。|
|体外诊断|指|体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测手段。体外诊断在疾病的诊断、治疗、预防及发病机理的探讨等诸多方面发挥着十分重要的作用。|
|体外诊断试剂|指|体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。|
|DNA测序技术|指|又叫基因测序技术，是测定 DNA 序列的技术。在分子生物学研究中，DNA的序列分析是进一步研究和改造目的基因的基础。|
|第一代测序技术|指|传统的化学降解法、双脱氧链终止法以及在它们的基础上发展来的各种DNA测序技术统称为第一代DNA测序技术。其基本原理是聚丙烯酰胺凝胶电泳能够把长度只差一个核苷酸的单链DNA分子区分开来。|
|第二代测序技术|指|通过捕捉新合成的末端的标记来确定 DNA 的序列，其核心思想是边合成边测序。现有的技术平台主要包括 Roche/454FLX、Illumina/Solexa Genome Analyzer和Applied BiosystemsSOLID system。最显著的特征是高通量，一次能对几十万到几百万条DNA分子进行序列测序。|

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|第三代测序技术|指|也叫单分子实时DNA测序，能对单个DNA分子进行测序的高通量测序技术。主要包括：太平洋生物科学公司研发的实时单分子DNA测序法的PacBio RS；全基因组学公司研发的复合探针锚杂交和连接技术的 GeXP 遗传分析系统；IonTorrent/生命技术公司研发的合成测序法的个人基因组测序仪；牛津纳米孔公司研发的纳米孔外切酶测序法的 gridION测序仪。|
|测序仪|指|即DNA测序仪，用于进行DNA序列检测的仪器设备。|
|Ion Proton测序仪|指|由Life Technologies公司于2012年研发推出的台式基因测序仪，采用了新一代半导体测序技术。配合其推出的Ion ProtonI芯片使用，适合外显子组测序。其次是Ion Proton II芯片,用于全基因组测序。|
|个体化医学|指|个体化医学是一种根据对病人的基因、蛋白质和代谢产物的分子进行分析而量身定制的诊断和治疗方法。有助于指导临床医生为可能病患提出建议或在临床治疗药物选择时针对患者独特的遗传变异特征选择治疗方式、药物和剂量，即使是治疗同一种疾病，或是同一患者的不同阶段，医生也可能根据病人的遗传背景来选择最合适、最具有针对性的治疗方式、药物和剂量，实现 “定制医疗”。|
|NGS诊断|指|高通量测序（High-Throughput Sequencing）又名下一代测序（Next Generation Sequencing，NGS），是相对于传统的桑格测序（Sanger Sequencing）而言的。|
|基因芯片|指|又称DNA芯片、生物芯片、DNA微阵列、寡核苷酸阵列，是指采用原位合成或显微打印手段，将数以万计的 DNA 探针固化于支持物表面上，产生二维 DNA 探针阵列，然后与标记的样品进行杂交，通过检测杂交信号来实现对生物样品快速、并行、高效地检测或医学诊断，由于常用硅芯片作为固相支持物，且在制备过程运用了计算机芯片的制备技术，所以称之为基因芯片技术。|
|蛋白质|指|由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。是生命的物质基础，是构成细胞的基本有机物，是生命活动的主要承担者。|
|干细胞|指|一类具有自我复制能力（self-renewal)及多向分化潜能（pluripotency)的未分化或低分化的细胞。在一定条件下，它可以分化成多种功能细胞。|
|两癌筛查|指|两癌指的是：宫颈癌和乳腺癌。两癌筛查就是指通过先进的检查手段，排查出受检者是癌症还是一般的妇科疾病。|
|PCR技术|指|Polymerase Chain Reaction，聚合酶链式反应，是一种用于放大扩增特定的DNA片段的体外分子生物学技术。|
|HPV|指|Human papillomavirus，人乳头瘤病毒是一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒，能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增殖。|
|人类基因组计划（HGP）|指|human genome project，是由美国科学家于1985年率先提出，于 1990 年正式启动的。美国、英国、法国、德国、日本和我国科学家共同参与。其宗旨在于测定组成人类染色体（指单倍体）中所包含的 30 亿个碱基对组成的核苷酸序列，从而绘制人类基因组图谱，并且辨识其载有的基因及其序列，达到破译人类遗传信息的最终目的。|

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|伴随诊断（CompanionDiagnostics）试剂|指|伴随诊断（companion diagnostic，CD）是一种体外诊断技术，能够提供有关患者针对特定治疗药物的治疗反应的信息，有助于确定能够从某一治疗产品中获益的患者群体，从而改善治疗预后并降低保健开支。|
|药物基因组学|指|药物基因组学（英语：Pharmacogenomics），又称基因组药物学或基因组药理学，是药理学的一个分支，定义为在基因组学的基础上，通过将基因表达或单核苷酸的多态性与药物的疗效或毒性联系起来，研究药物如何由于遗传变异而产生不同的作用。|
|SPICM-DNA|指|Spectra Image Cytometry-DNA.用于检测DNA含量的细胞光谱图像分析仪|
|液基薄层制片法|指|将保存在液基保存液内的细胞通过特殊方法均匀平铺在载玻片上的一种制片方式。|
|TCT技术|指|Thinprep cytologic test，新柏氏液基细胞学技术，在国内，特指膜式、液基、薄层细胞学检测技术。|
|LCT技术|指|Liquid-based cytologic test，液基细胞学检测系统，在国内特指比重离心沉降式制片检测技术。|
|细胞学的敏感性|指|Cytology sensitivity，指细胞学检测中真阳性病例的检出率。|
|细胞学特异性|指|Cellular specificity，指细胞学检测中真阴性病例的检出率。|
|DNA倍体分析|指|DNA ploidy analysis，利用细胞病变时优先发生DNA倍体的改变的原理进行细胞学癌前病变筛查的方法。|
|DI值|指|DNA Index, DNA指数，即被检测细胞的IOD值与参照细胞IOD数值的比值，代表了被检测细胞DNA倍体的改变程度。|
|特异性酯酶双染色|指|利用特异性染色液与细胞核内 DNA 结构特异性结合染色，便于全自动分析软件扫描并计算细胞核 DI 值的一种染色方法。|
|面阵CCD技术|指|电荷耦合元件（Charge-coupled Device），面阵 CCD 指器件像元排列为一个平面，它包含若干行和列的结合，与线阵CCD相比，面阵CCD具有直观，扫描整幅图片的优点。|
|积分光密度（IOD）|指|integrated optical density，又称积分吸光度，为所测结构范围内各像素光密度值之和，可反映所测结构的光密度与面积的综合变化。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“双平台发展战略”是新开源的长期发展战略
新开源主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，上述产品广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。自 2010年创业板上市以来，公司在提高生产技术和自动控制水平、完善产业链结构、扩大生产规模、提高品质管理水平等方面取得了长足的进步，在全球PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。
随着募投项目开始投产，公司 PVP系列产品与PVME/MA的产能逐渐释放，现有业务进入投资回报期，为公司未来业绩稳步增长打下良好基础。在此背景下，公司结合自身优势与内外部各项因素，制定了新的长期发展战略，即以公司现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。
我国日化行业 2010年销售额约 2200亿，预计 2020年以前将维持10%的增长速度，日化行业稳定增长将有效带动相关消费类特种化学品的需求。随着居民 1-1-33
生活水平提高以及健康观念转变，以化妆品个人护理和口腔护理为代表的消费品需求日益旺盛，相关细分领域的增速明显快于行业整体增速。公司抓住行业发展机遇，与荷兰PolyVation CosmeterialsB.V.达成战略合作协议，收购其N-乙烯基吡咯烷酮和马来酸盐共聚物相关专利技术，开发新的功能性聚合物系列产品，进入高端化妆品个人护理领域，实现产品线的横向拓展；与此同时，公司设立全资子公司天津雅瑞姿医药科技有限公司，将公司 PVME/MA产品向下游产业链拓展至义齿稳固剂、假牙清洁片、漱口水等口腔护理产品，完成产业链的纵向延伸。
借助公司多年积累的丰富经验与渠道资源，通过对原有业务产业链进行深耕细作，公司将搭建产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，强化公司在优势领域的领先地位。
当前，我国人口老龄化进程加速，截至2011年末我国60岁以上人口占总人口的13.7%，其中65岁以上人口占9.1%，已步入老龄化社会，人口老龄化将导致健康医疗服务需求量的持续增加；同时，国家正大力推进新型城镇化建设，随着居民人均可支配收入的增加，就医环境得到改善，居民健康意识逐渐增强，对健康医疗服务的需求快速增长。在此背景下，国家出台一系列配套措施，全面推进医药卫生体制改革，建立和完善医疗保障体系，促进健康医疗服务需求的释放及行业的快速发展。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，公司通过兼并收购的方式进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等新兴业务领域，利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造以体外诊断服务为核心的“健康医疗服务平台”，为公司创造新的利润增长点，增强公司整体风险应对能力。
面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定“双平台发展战略”，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造“消费类特种化学品平台”与“健康医疗服务平台”两大产业平台，引领公司持续稳健发展。围绕发展战略，公司不断在消费类特种化学品和健康医疗服务行业努力拓展并进行战略布局，利用公司两大平台对相关资源持续地进行整合，逐步向高附加值行业平稳过渡，实现股东利益最大化。
（二）标的公司所处体外诊断领域面临巨大的发展机遇
随着各种新技术的兴起以及国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到快 1-1-34
速发展，已成为健康医疗领域最活跃且发展最快的行业之一。据 Frost& Sullivan的市场调研报告，2011年国内体外诊断市场规模超 140亿元，得益于我国医疗改革、老龄人口比重上升、高低端产品更迭等，预计未来中国体外诊断市场仍将保持15%~20%增长。
2012年 12月 29日，国务院下发《生物产业发展规划》，该规划指出：“大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”该规划还指出：“积极提高公共技术专业化服务能力，加快高端实验仪器、生物试剂和实验动物的集约化发展，组织实施生物信息服务行动计划，培育基因测序、分析测试和生物信息等专业服务企业。努力培育生物产业延伸服务，发展健康管理、转化医学、细胞治疗、基因治疗、临床检验社会化、个体化医疗等新业态。”
本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序细分领域，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，据《2012年中国肿瘤登记年报》显示，我国每年新发肿瘤病例为312万，死亡病例为270万。肿瘤早期诊断能够在早期发现细胞发生癌变的病人和高危险人群，是发现癌症和癌前病变的重要途径。对于癌症患者，若能做到早发现、早诊断、早治疗，患者生还的机率将大大提高。
近些年来，我国医药卫生体制改革不断加大对癌症早期筛查的支持力度，2009年6月，卫生部、全国妇联关于印发《农村妇女“两癌”检查项目管理方案》的通知，加强农村妇女宫颈癌、乳腺癌检查工作，取得明显效果。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤检查的愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间。
三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业。由于分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出估计，相较于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等优势，因此分子诊断不但可以广泛应用于传染性疾病、血液筛查、遗传性疾病、肿瘤分子诊断等领域，还能在部分应用领域替代其他体外诊断技术，成为体外诊断技术中重要的发展和研究方向。
晶能生物从事基因测序技术服务业务，基因测序是市场普遍看好的体外诊断细分领域。近些年来，基因测序产业得到迅猛发展，尤其是新一代测序技术诞生以来，全球基因测序市场总量从 2007年的 794.1万美元增长至 2013年的 45亿美元，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长。中国基因测序产业 2011年底前主要应用于科研领域，2011年底无创产前检测作为第一个医疗应用开始推广，2013年市场规模约10亿元，根据目前价格推算，这一应用市场潜力约 150亿元，此外还有更多的应用领域待推广，国内的市场潜力巨大。
（三）外延式发展是公司重要发展战略
2010年 8月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统药用辅料与功能性高分子聚合物业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的业务领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的优秀企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。本次收购呵尔医疗、三济生物与晶能生物，能够丰富公司产品线，优化产业结构，增强整体抗风险能力，帮助上市公司以更低的风险实现战略目标。
（四）资本市场为公司并购创造了有利条件
金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，综合实力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，围绕“双平台发展战略”，寻求对目标企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）围绕“双平台发展战略”，优化上市公司产业结构
目前，新开源主要产品为 PVP与 PVM/MA两大功能性聚合物，虽然在细分领域较为领先，但相对健康医疗领域产品线较为狭窄，若能完成本次交易，新开源将进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，实现多元化发展格局，丰富公司产品内容，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
（二）有利于增强公司盈利能力
本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强公司盈利能力。
呵尔医疗全体 6名股东承诺，呵尔医疗 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币895万元、1385万元、1815万元和 2415万元；三济生物全体 22名股东承诺，三济生物 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币40万元、750万元、1200万元和1920万元；
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币460万元、598万元、777万元和1010万元。若上述三家标的公司净利润 1-1-37
无法达到相应承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。
若标的公司顺利完成上述承诺净利润，本次交易完成后，上市公司2014年、2015年、2016年和2017年新增经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别达到人民币 1395万元、2733万元、3792万元和 5345万元，将构成上市公司净利润的重要组成部分，使得上市公司盈利水平得到进一步提升。
（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性；三家标的公司相互之间在业务与技术、销售渠道与市场等方面存在良好的协同作用。本次并购完成后，三家标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，增加业务与收入来源，减少资源浪费，实现一加三大于四的规模效应。
1、上市公司和标的公司之间的战略协同效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将拥有更丰富的产品线，进一步改善公司的产业结构，实现持续健康发展。另一方面，通过本次重组，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对各方实现发展战略的作用是一致的，有助于多方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、上市公司和标的公司之间的资金协同效应
本次交易完成前，三家标的公司的营业收入增长趋势良好，但因自身资金实力较弱、融资渠道受限的原因，一直采用内生式增长的战略进行市场拓展，成长速度相对比较缓慢。
本次交易完成后，一方面通过此次募集配套资金，能够为标的公司未来几年的业务拓展提供资金支持，另一方面，上市公司主营业务能够为标的公司持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对富余资金的合理运用，引导资金流入具有较高增长潜力的体外诊断服务领域，提高资金的使用效率，有利于多方资源的合理配置，实现资金协同效应。
3、上市公司和标的公司之间的管理协同效应
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的重要目标。
本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
4、三家标的公司之间的业务协同效应
三家标的公司都属于体外诊断行业，各自的业务在一定范围内存在相互交叉与融合，能够实现明显的业务协同效应。
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，其自主开发的肿瘤早期诊断设备可对人体脱落细胞核内DNA进行定量检测，可用于宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症的早期诊断。三济生物从事分子诊断业务，凭借其自主研发的一系列基因检测试剂与相关检测技术，可对肿瘤、心血管、传染病等疾病进行早期诊断，并提出个体化合理用药建议。以上两家标的公司在肿瘤早期诊断业务领域具有良好的协同作用，以宫颈癌为例，呵尔医疗从细胞学角度出发，通过对宫颈癌变细胞 DNA进行定量测量，对是否存在宫颈癌形成诊断结论；三济生物从分子生物学角度出发，通过对导致宫颈癌病变的人乳头瘤病毒（HPV）进行检测，从而确定是否存在宫颈癌以及导致宫颈癌的直接病因。根据 ACOG发布的宫颈癌筛查指南，推荐使用细胞学检测与人乳头瘤病毒检测组成的联合检测，以提高诊断的准确性和及时性。本次交易完成后，三济生物将利用呵尔医疗在宫颈癌筛查业务上已建立起的巨大优势，以较低的推广成本获取优质的客户资源，同时呵尔医疗也能够利用三济生物在肿瘤业务领域的积累，双方通过互补优势业务，实现共赢的局面。
三济生物采用的焦磷酸测序技术为第一代基因测序技术，该技术经过多年的发展，已逐渐趋于稳定，最近几年开始逐渐应用于临床当中。晶能生物采用的高通量测序技术属于第二代基因测序技术，相比第一代基因测序技术，具有通量大、速度快、成本低等优势，然而第二代基因测序技术在测序前要通过 PCR手段对待测片段进行扩增，增加了测序的错误率，目前在国内的临床应用中尚处于初期阶段，未来增长潜力巨大。通过本次重组，三济生物能够以较低的成本从晶能生物获取第二代基因测序技术，在时机成熟时，快速切入第二代基因测序临床服务领域，利用三济医学检验所的医疗资质开展相关业务，充分发挥各方的优势资源。
5、三家标的公司之间的销售协同效应
三家标的公司都处于体外诊断行业，各自的销售渠道及销售市场存在一定的重合，销售协同效应显著。
从销售渠道角度来讲，三家标的公司各有不同的优势销售渠道网络，其中呵尔医疗主要采用代理商渠道，晶能生物大部分为自营渠道，三济生物目前采取以自营渠道为主、代理商渠道为辅的方式。本次交易完成后，将会由上市公司统一协调，各方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，使得三济生物和晶能生物能以较低的代价获取优质的代理商资源，完成销售渠道和营销模式的顺利转型。
从市场的角度来讲，三家标的公司目前的销售市场同为中高端市场，其中呵尔医疗与三济生物的主要客户均为二级以上医院。通过本次重组，将对市场资源进行整合，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，各方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
三、本次交易的决策过程
1、2014年 6月 20日，新开源召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月30日，呵尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，三济生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，晶能生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年11月13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
4、2014年12月30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
5、2015年1月16日，新开源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
6、2015年6月25日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第53次工作会议审核，新开源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方|交易标的|交易方式|
|呵尔医疗全体股东（均承担业绩承诺补偿责任）|1|方华生|呵尔医疗35.00%股权|股权认购|
||2|任大龙|呵尔医疗26.40%股权||
||3|曾立波|呵尔医疗20.00%股权||
||4|王东虎|呵尔医疗12.00%股权||
||5|毛海湛|呵尔医疗1.60%股权||
||6|谭铮|呵尔医疗5.00%股权||
|三济生物全体股东（均承担业绩承诺补偿责任）|1|方华生|三济生物55.1184%股权||
||2|武汉博润|三济生物4.0646%股权||
||3|上海双良|三济生物3.5593%股权||
||4|张志扬|三济生物3.5332%股权||
||5|恒达信|三济生物3.3527%股权||
||6|谢勤功|三济生物3.0621%股权||
||7|王新梦|三济生物2.8266%股权||
||8|王红新|三济生物2.7429%股权||
||9|谭吉林|三济生物2.4840%股权||
||10|于晓明|三济生物2.4237%股权||
||11|天津博润|三济生物2.4022%股权||
||12|周宏灏|三济生物2.3555%股权||
||13|程瑞凯|三济生物2.3555%股权||
||14|刘利辉|三济生物2.3555%股权||
||15|李作雄|三济生物2.3555%股权||
||16|王丽娟|三济生物1.2011%股权||
||17|王文志|三济生物1.0983%股权||
||18|韩林志|三济生物0.9422%股权||
||19|滕祥云|三济生物0.7066%股权||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方|交易标的|交易方式|
||20|韩桂玲|三济生物0.7066%股权||
||21|林苗苗|三济生物0.2355%股权||
||22|张 璇|三济生物0.1178%股权||
|晶能生物承担业绩承诺补偿责任股东|1|邱燕南|晶能生物38.50%股权||
||2|方华生|晶能生物20.10%股权||
||3|邹晓文|晶能生物8.40%股权||
|晶能生物其他股东|4|上海双良|晶能生物25.41%股权||
||5|武汉博润|晶能生物7.59%股权||
|配套资金认购方|1|王东虎|10,460万元|现金认购|
||2|王坚强|5,000万元||
||3|胡兵来|2,640万元||

（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值为1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 8,495.68万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同
时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事兼技术总监；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源 10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源238.1679万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源 1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
新开源截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为42,264.28万元，归属于母公司所有者权益为 37,706.03万元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为54,320万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例预计为144.06%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，王东虎持有本公司 2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司 4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司控股股东暨共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司 3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司 5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份5528.2422万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17048.2422万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次发行数量（万股）||本次交易后||
|股东||||||||
||数量（万股|）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048||19.9618%|238.1679|798.4732|3336.2459|19.5694%|
|杨海江|1118.8000||9.7118%|||1118.8000|6.5626%|
|王坚强|1118.8000||9.7118%||381.6793|1500.4793|8.8014%|
|小计|4537.2048||39.3854%|238.1679|1180.1525|5955.5252|34.9334%|
|方华生||||1663.8162||1663.8162|9.7595%|
|北京翰||||||||
||480.0000||4.1667%|||480.0000|2.8155%|
|楚达||||||||
|方士心|160.0000||1.3889%|||160.0000|0.9385%|
|恒达信|10.5000||0.0911%|51.1868||61.6868|0.3618%|
|小计|650.5000||5.6467%|1715.0030||2365.5030|13.8753%|
|天津博||||||||
|||||36.6751||36.6751|0.2151%|
|润||||||||
|胡兵来|||||201.5267|201.5267|1.1821%|
|小计||||36.6751|201.5267|238.2018|1.3972%|
|任大龙||||523.9694||523.9694|3.0735%|
|曾立波||||396.9465||396.9465|2.3284%|
|谭诤||||99.2366||99.2366|0.5821%|
|毛海湛||||31.7557||31.7557|0.1863%|
|呵尔医||||||||
|疗其他||||||||
|||||1051.9082||1051.9082|6.1703%|
|股东小||||||||
|计||||||||
|张志扬||||53.9425||53.9425|0.3164%|
|谢勤功||||46.7502||46.7502|0.2742%|
|王新梦||||43.1540||43.1540|0.2531%|
|周宏灏||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|程瑞凯||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|刘利辉||||35.9616||35.9616|0.2109%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李作雄|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|王红新|||41.8765||41.8765|0.2456%|
|谭吉林|||37.9236||37.9236|0.2224%|
|韩林志|||14.3846||14.3846|0.0844%|
|滕祥云|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|韩桂玲|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.7685||86.7685|0.5090%|
|林苗苗|||3.5961||3.5961|0.0211%|
|张璇|||1.7980||1.7980|0.0105%|
|于晓明|||37.0028||37.0028|0.2170%|
|王丽娟|||18.3375||18.3375|0.1076%|
|三济生|||||||
|物其他|||||||
||70.0000|0.6076%|480.9577||550.9577|3.2315%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|邱燕南|||244.5190||244.5190|1.4343%|
|邹晓文|||53.3496||53.3496|0.3129%|
|晶能生|||||||
|物其他|||||||
||0.0000|0.0000%|297.8686||297.8686|1.7472%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|武汉博|||||||
||||110.2599||110.2599|0.6468%|
|润|||||||
|上海双|||||||
||||215.7226||215.7226|1.2654%|
|良|||||||
|其他流|||||||
|通股股|6262.2952|54.3600%|||6262.2952|36.7328%|
|东|||||||
|合计|11520.0000|100.0000%|4146.5630|1381.6792|17048.2422|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度（经审计）|2014年12月31日/2014年度（备考数据）|
|总资产（万元）|47,462.93|105,649.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|40,024.71|94,762.35|
|资产负债率（%）|15.67|10.30|
|营业收入（万元）|25,334.35|33,395.54|

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|-|-|-|
|营业利润（万元）|3,489.27|4,947.06|
|利润总额（万元）|3,509.68|5,021.02|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,011.79|4,293.33|
|每股收益（元）|0.26|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|7.75|4.64|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15666.5630万股计算。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|博爱新开源制药股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|新开源|
|证券代码|300109|
|成立日期|2003年03月13日|
|注册资本|115,200,000元|
|法定代表人|杨海江|
|注册地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|办公地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|董事会秘书|张军政|
|联系电话|0391-8610680|
|传 真|0391-8610681|
|经营范围|生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**|

二、公司设立及上市情况
本公司系由博爱新开源制药有限公司全体股东为发起人整体变更设立的股份有限公司。2009年4月25日，博爱新开源制药有限公司召开股东会，决议以博爱新开源制药有限公司2008年12月31日经审计的净资产4,397.19万元按1：0.614的比例折为2700万元股本，余额1,697.19万元记入资本公积。2009年5月18日，焦作市工商行政管理局向公司核发了注册号为410822100001782的营业执照。
王东虎、杨海江、王坚强、北京翰楚达投资顾问有限公司、晋城市信泰商贸有限公司、吴从周以及其他32位自然人股东分别持股718.00万股、349.00万股、349.00万股、150.00万股、150.00万股、984万股，占本公司总股本的比例分别为26.59%、12.93%、12.93%、5.56%、5.56%、36.43%。
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|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王东虎|7,180,000|26.59|
|杨海江|3,490,000|12.93|
|王坚强|3,490,000|12.93|
|北京翰楚达|1,500,000|5.56|
|晋城信泰|1,500,000|5.56|

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|-|-|-|
|吴从周|1,000,000|3.70|
|鲍婕|1,000,000|3.70|
|高拙|730,000|2.70|
|李莉|600,000|2.22|
|张建军|600,000|2.22|
|李为民|600,000|2.22|
|施建军|600,000|2.22|
|王晋君|600,000|2.22|
|付娟|500,000|1.85|
|方士心|500,000|1.85|
|王文志|500,000|1.85|
|方明|350,000|1.30|
|高忠霖|270,000|1.00|
|张守斌|200,000|0.74|
|刘中礼|200,000|0.74|
|豆红伟|200,000|0.74|
|阎重朝|200,000|0.74|
|赵五星|200,000|0.74|
|瞿海松|150,000|0.56|
|赵炜|100,000|0.37|
|范全武|100,000|0.37|
|张顶柱|100,000|0.37|
|刘爱民|100,000|0.37|
|乔跃普|100,000|0.37|
|曲云霞|100,000|0.37|
|王海军|40,000|0.15|
|姬新军|40,000|0.15|
|余艳丽|40,000|0.15|
|王爱民|40,000|0.15|
|李铁山|20,000|0.07|
|张会峰|20,000|0.07|
|申建军|20,000|0.07|
|彭忠茂|20,000|0.07|
|合计|27,000,000|100.00|

经中国证监会证监许可[2010]1033号文件批准，公司于2010年8月11日在深圳证券交易所创业板发行人民币普通股900万股，并于2010年8月25日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为3,600万股。
三、上市公司历次股本变动情况
新开源自2009年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
2010年7月30日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1033号文件，核准本公司首次向社会公众公开发行900万股人民币普通股（A股），注册资本增加至3,600万元。2010年8月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新开源”，股票代码“300109”。
（二）第一次公积金转增股本
2011年5月8日，新开源召开2010年年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以2010年12月31日总股本36,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增36,000,000股。转增后公司总股本由36,000,000股增加至72,000,000股。
（三）第二次公积金转增股本
2012年4月28日，新开源召开2011年年度股东大会，审议通过《关于 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以2011年12月31日总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，合计赠送7,200,000股；由资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增36,000,000股。转增后公司总股本由72,000,000股增加至115,200,000股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月30日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|34,787,361|30.20|
|其中：高管股份|34,787,361|30.20|
|二、无限售条件股份|80,412,639|69.80|
|其中：人民币普通股|80,412,639|69.80|

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|-|-|-|
|三、总股本|115,200,000|100.00|

公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|王东虎|22,996,048|19.96|
|2|杨海江|11,188,000|9.71|
|3|王坚强|11,188,000|9.71|
|4|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,903,760|4.26|
|5|晋城市信泰商贸有限公司|4,800,000|4.17|
|6|光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划|2,322,100|2.02|
|7|李莉|1,920,000|1.67|
|8|李为民|1,920,000|1.67|
|9|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|1,764,605|1.53|
|10|方士心|1,600,000|1.39|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，王东虎、王坚强、杨海江为本公司的控股股东暨共同实际控制人，合计持有本公司45,372,048股股份，占本公司总股本的39.39%。公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告签署日，公司最近十二个月未发生重大资产交易。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|47,462.93|42,264.28|40,962.18|
|总负债|7,438.22|4,558.25|4,581.45|
|净资产|40,024.71|37,706.03|36,380.72|
|归属于母公司所有者权益|40,024.71|37,706.03|36,380.72|

注：2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|25,334.35|20,938.99|21,284.71|
|利润总额|3,509.68|2,334.51|2,288.34|
|净利润|3,011.79|2,016.51|2,007.33|

注：2012年、2013年与2014年数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,659.91|2,317.30|2,064.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,676.78|-3,547.25|-8,745.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,923.47|-1,098.16|-494.67|
|现金及现金等价物净增加额|1,882.33|-2,399.95|-7,174.33|

注：2012年、2013年与2014年数据已经审计。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.18|0.17|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.47|3.27|3.16|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.40|0.20|0.18|
|资产负债率（%）|15.67|10.79|11.18|
|加权平均净资产收益率（%）|7.75|5.45|5.63|

注：以上数据均已经审计。
八、公司主营业务情况
公司属于化学原料和化学制品制造业，自成立以来一直专注于聚乙烯吡咯烷酮（化学简称“PVP”）系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物（化学简称“PVME/MA”）等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。
公司坚持“顾客至上，质量第一，持续创新，追求卓越”的经营方针，在全球以自主品牌“NKY®”销售PVP系列产品，以自主品牌“欧瑞姿®”销售PVME/MA系列产品。
公司作为中国最大的PVP制造商，向全球六十多个国家和地区的一千多家客户销售产品，在全球PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。公司PVP
产品包括PVP-K、PVP-I、PVPP和PVP/VA共聚物四大系列，四十多个品种，涵
盖工业级、化妆品级、食品级和医药级四种规格。PVP系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。
国际上现行PVME/MA共聚物的主要生产厂家为美国Ashland（2011年以前为原ISP公司），在全球处于垄断地位。2009年新开源公司使用非苯/甲苯溶剂工艺研发PVME/MA共聚物产品并取得中试成功，并已经注册商品名欧瑞姿（OraRez），2013年大规模商业化生产装置已经建成（一期工程年产2500吨PVME/MA投产）。PVME/MA(商品名“欧瑞姿®”)产品包括欧瑞姿®AN型、欧瑞姿®W型及欧瑞姿®
MS,
欧瑞姿®因其优异的生物相容性以及成膜性较多的应用在口腔清洁保健、个人护理、医药保健产品等领域。
公司研究开发了PVPK12、PVPK17、PVP-I专用K30、食品级PVPP、PVPK60、 PVPK90、PVPK120、PVP-I、PVP/VA系列产品、PVME/MA高、中、低共聚物、维酮白系列产品等新产品，其中：PVPK12、PVPK17、食品级PVPP、PVPK60、 PVPK90、PVP/VA系列产品、PVM/MA高、中、低共聚物和维酮白系列产品为国内首创。
公司多项工艺技术改造填补了国内空白，处于国内领先水平，包括欧洲药典/美国药典级PVPK系列高端产品的生产工艺、PVPK17粉生产工艺、PVP K120粉生产工艺、水溶性PVP/VA64粉生产工艺、PVPP连续式真空压榨脱水工艺、NVP旋转分离闪蒸技术、NVP精馏塔回流分布技术、超低分子量产品恒温高压聚合技术、超高分子量产品恒温低压聚合技术、非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术、PVP低温连续真空干燥工艺等。其中，PVP低温连续真空干燥工艺和非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术处于国际领先水平。
公司通过工艺技术改造，提高产品质量，先后取得了ISO9001:2000认证、HACCP认证、Kosher认证，完成了美国FDA食品设施注册、欧洲化学品REACH注册等市场准入。
近年来，新开源先后被认定为国家级高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业，技术研发中心被评为省级企业技术中心，多次获得省级和市级技术创新先进企业、环保工作先进单位等荣誉。公司所有医药/化妆品/食品/口腔护理类产品的生产已经全面实现GMP生产规范。
公司立足于以PVP、PVME/MA产品为龙头，通过整合研发资源、吸收世界领先人才，巩固技术领先优势，研发创新材料，扮美大众生活，促进人类健康，最终成为一个世界级功能聚合物厂家。
九、公司控股股东及实际控制人概况
本公司前三大股东王东虎、王坚强、杨海江为本公司控股股东暨共同实际控制人。截至本报告签署日,王东虎、王坚强、杨海江合计持有本公司45,372,048股股份，占本公司总股本的39.39%。
王东虎，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政府授予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。
王坚强，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。
杨海江，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。
十、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方||交易标的|
|呵尔医疗全体股东|||
|序号|股东|呵尔医疗相应比例股权|
|1|方华生|35.00%|
|2|任大龙|26.40%|
|3|曾立波|20.00%|
|4|王东虎|12.00%|
|5|谭铮|5.00%|
|6|毛海湛|1.60%|
|三济生物全体股东|||
|序号|股东|三济生物相应比例股权|
|1|方华生|55.1184%|
|2|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|4.0646%|
|3|上海双良股权投资有限公司|3.5593%|
|4|张志扬|3.5332%|
|5|北京恒达信投资有限公司|3.3527%|
|6|谢勤功|3.0621%|
|7|王新梦|2.8266%|
|8|王红新|2.7429%|
|9|谭吉林|2.4840%|
|10|于晓明|2.4237%|
|11|天津博润投资有限公司|2.4022%|
|12|周宏灏|2.3555%|
|13|程瑞凯|2.3555%|
|14|刘利辉|2.3555%|
|15|李作雄|2.3555%|
|16|王丽娟|1.2011%|
|17|王文志|1.0983%|
|18|韩林志|0.9422%|
|19|滕祥云|0.7066%|
|20|韩桂玲|0.7066%|
|21|林苗苗|0.2355%|
|22|张璇|0.1178%|
|晶能生物全体股东|||
|序号|股东|晶能生物相应比例股权|
|1|邱燕南|38.50%|
|2|上海双良股权投资有限公司|25.41%|
|3|方华生|20.10%|

||||
|-|-|-|
|交易对方||交易标的|
|4|邹晓文|8.40%|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|7.59%|

本次募集配套资金交易对方具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||拟认购金额（万元）|
|1|王东虎|10,460|
|2|王坚强|5,000|
|3|胡兵来|2,640|

截至本报告签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、呵尔医疗全体股东基本情况
（一）方华生
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|方华生|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010619620923****|
|住 所|北京市海淀区西土城路|||
|通讯地址|北京市朝阳区北四环东路133号嘉华大厦9层|||
|通讯方式|010-52049166|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2009年4月至今|新开源|董事|是，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份、通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%股份|
|2012年9月至今|呵尔医疗|董事|是，持股35.00%|
|2011年7月至今|三济生物|董事长|是，持股55.1184%|
|2005年8月至今|湖北翰楚达|执行董事|是，持股70.00%|
|2000年4月至今|北京翰楚达|执行董事|是，持股70.00%|
|2010年12月至今|武汉三纪|董事|是，持股50.64%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，方华生除持有呵尔医疗股权外，其直接控制企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|三济生物|方华生持有该公司55.1184%的股权|
|2|晶能生物|方华生持有该公司20.10%的股权|
|3|北京翰楚达|方华生持有该公司70.00%的股权|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|4|湖北翰楚达|方华生持有该公司70.00%的股权|
|5|武汉三纪|方华生持有该公司50.64%的股份|

有关三济生物的基本情况请详见本次重组报告书“第六节、二、三济生物”。
有关晶能生物的基本情况请详见本次重组报告书“第六节、三、晶能生物”。
北京翰楚达于 2001年 07月 30日成立，注册资本 300万元人民币，法定代表人方华生，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼903，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；财务顾问；经济信息咨询（不含中介服务）。
湖北翰楚达于 2005年 8月 4日成立，注册资本 500万元人民币，法定代表人方华生，住所为武汉市武昌区东亭花园小区玫瑰苑六栋，经营范围为对农业、商业、工业、旅游业、房地产业的投资；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
武汉海虹三纪医药科技股份有限公司于 2009年 02月 09日成立，注册资本 4000万元人民币，法定代表人为于晓明，住所为武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 2楼 1号，经营范围为药物研究;临床试验、药品评价、不良反应监测、医学统计与数据分析的技术研发、技术转让。（国家有专项规定的、从其规定）。该公司已未开展具体经营业务。
（二）任大龙
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|任大龙|性 别||男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权||无|
|国 籍|中国|身份证号||41090119700524****|
|住 所|河南省濮阳市市区盘锦路||||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷||·芯中心第1-03单元5层||
|通讯方式|027-58906588||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年至今|呵尔医疗|董事长、总经理|是，持股26.40%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，任大龙除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
（三）曾立波
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|曾立波|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010619630415****|
|住 所|武汉市武昌区珞珈山九区|||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层|||
|通讯方式|027-58906588|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2001年6月至今|武汉大学|教授|否|
|2006年5月|呵尔医疗|董事|是，持股20.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，曾立波除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
（四）王东虎
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王东虎|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|14052219541110****|
|住 所|山西省阳城县北留镇|||
|通讯地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|||
|通讯方式|0391-8610680|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年1月至今|新开源|董事、总经理|是，持股19.96%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有呵尔医疗股权外，王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源单一第一大股东及共同实际控制人，此外王东虎未控制其他企业。
有关新开源基本情况请详见本次重组报告书“第四节、上市公司基本情况”。
（五）谭铮
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|谭铮|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010219780210****|
|住 所|北京市顺义区空港工业区|||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层|||
|通讯方式|027-58906588|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年6月至2013年1月|陕西康惠制药股份有限公司|北京办事处主任|否|
|2013年8月至今|呵尔医疗|董事、副总经理|是，持股5%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，谭铮除持有呵尔医疗股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|北京天工元和生物科技有限公司|持有该公司40%的股权|

北京天工元和生物科技有限公司于 2013年 01月 16日成立，注册资本 100万元人民币，法定代表人徐子涵，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦801，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；医学研究与试验发展；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
（六）毛海湛
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|毛海湛|性 别||男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权||无|
|国 籍|中国|身份证号||42010219740506****|
|住 所|武汉市东湖高新区||||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷||·芯中心第1-03单元5层||

|||
|-|-|
|通讯方式|027-58906588|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年12月至今|呵尔医疗|董事、副总经理|是，持股1.60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，毛海湛除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
二、三济生物全体股东基本情况
（一）方华生
有关方华生的基本情况详见本次重组报告书本节“一、（一）方华生”。
（二）武汉博润
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|名称|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|上海博润投资管理有限公司|出资金额|7200万元|
|注册号|420100000210572|||
|注册地|武汉东湖开发区高新大道666号|||
|主要经营场所|武汉东湖开发区高新大道666号|||
|合伙企业类型|有限合伙|成立日期|2010年10月13日|
|税务登记证号|420101562319929|||
|经营范围|生物医药投资|||
|合伙期限|2010年10月13日至2017年12月31日|||

2、出资情况
截至本报告签署日，武汉博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|号|合伙人姓名/名称|合伙人性质||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|上海博润投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.39|
|2|江苏康博科技有限公司|有限合伙人|2000.00|27.78|
||武汉光谷生物产业创业投资||||
|3||有限合伙人|1000.00|13.89|
||基金有限公司||||
|4|张国兴|有限合伙人|1000.00|13.89|
|5|常州市新发展实业公司|有限合伙人|500.00|6.94|
|6|谭绍红|有限合伙人|450.00|6.25|
|7|武汉荣盛投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|
|8|北京点金投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|
|9|刘震|有限合伙人|350.00|4.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
||武汉光谷新药孵化公共服务||||
|10||有限合伙人|300.00|4.17|
||平台有限公司||||
|11|陆明华|有限合伙人|300.00|4.17|
|12|唐旋|有限合伙人|100.00|1.39|
|13|周宝荣|有限合伙人|100.00|1.39|
|14|王健斌|有限合伙人|100.00|1.39|
|15|龚贻洲|有限合伙人|100.00|1.39|
|合计|||7200.00|100.00|

3、上海博润的股权结构
上海博润为武汉博润的普通合伙人，截至本报告签署日，上海博润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡志斌|875.00|875.00|87.5|
|2|叶惠玲|100.00|100.00|10.00|
|3|华昕怡|10.00|10.00|1.00|
|4|陈玉亮|5.00|5.00|0.50|
|5|张军力|5.00|5.00|0.50|
|6|张沛|5.00|5.00|0.50|

4、产权控制结构图
截至本报告签署日，武汉博润产权控制结构如下：
||
|-|
|谭绍红|

||
|-|
|唐旋|

||
|-|
|光谷新药|

||
|-|
|刘震|

||
|-|
|陆明华|

||
|-|
|周宝荣|

|||
|-|-|
|6.2|5%|

|||
|-|-|
|4.17|%|

|||
|-|-|
|4.8|6%|

|||
|-|-|
|4.17|%|

|||
|-|-|
|1.3|9%|

||
|-|
|王健斌|

||
|-|
|常州新发展|

||
|-|
|江苏康博|

||
|-|
|上海博润|

||
|-|
|光谷生物|

||
|-|
|张国兴|

||
|-|
|北京点金|

|||
|-|-|
|6.9|4%|

|||
|-|-|
|27.|78%|

|||
|-|-|
|1.3|9%|

|||
|-|-|
|13.8|9%|

|||
|-|-|
|13.|89%|

|||
|-|-|
|5.5|6%|

武汉博润
注：上海博润指上海博润投资管理有限公司，江苏康博指江苏康博科技有限公司，光谷生物指武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，常州新发展指常州市新发展实业公司，武
汉荣盛指武汉荣盛投资有限公司，北京点金指北京点金投资有限公司，光谷新药指武汉光谷
新药孵化公共服务平台有限公司
5、主要业务发展及主要财务指标情况
武汉博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
其最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,783,063.14|58,248,609.80|58,819,991.03|
|总负债|11,815,176.00|--|--|
|所有者权益|63,967,888.14|58,248,609.80|58,819,991.03|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-780,721.66|-571,381.23|-860,058.33|
|净利润|-780,721.66|-571,381.23|-860,058.33|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告签署日，武汉博润除三济生物、晶能生物外的主要对外投资情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|江苏弘和药物研发有限公司|3,168.33|288.88|9.12|生物、医药产品的研发及技术转让 ，医药中间体（不含成品药）的批发等|
|2|武汉光谷新生源生物医药有限公司|4,400.00|414.47|9.42|（药品、生物制品、医疗器械）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|3|武汉滨会生物科技股份有限公司|1,000.00|100.00|10.00|生物医药、诊断试剂、生化试剂、基因治疗产品等|
|4|上海健耕医药科技有限公司|107.268|7.3685|6.78|医药及生物制品专业技术领域内技术开发、技术咨询等|
|5|北京南山纪念干细胞生物科技有限公司|5,000.00|1,000.00|20.00|生物科技技术研发、转让自有技术、生物医药技术咨询、服务|
|6|陕西方舟制药有限公司|778.49|21.5385|2.76|片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售|
|7|湖北午时药业股份有限公司|5200.00|100.00|1.92|冻干粉、片剂、胶囊剂、颗粒剂等的生产、销售|
|8|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|3176.6666|200.00|6.30|生物医药、保健品、食品、体外诊断试剂、生物制品、医疗器械、化妆品、精细化工技术的研制、开发、技术咨询、服务|

（三）上海双良
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海双良股权投资有限公司|||
|法定代表人|缪文彬|注册资本|人民币1亿元|
|注册号|310000000097469|||
|注册地|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦22楼2209室|||
|主要办公地点|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦22楼2209室|||
|企业性质|民营|成立日期|2009年11月18日|
|税务登记证号|310104697254683|||
|经营范围|股权投资，股权投资管理、企业投资与资产管理、投资咨询。|||
|营业期限|2009年11月18日至2029年11月17日|||

2、出资情况
截至本报告签署日，上海双良的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏双良集团有限公司|9,900.00|1,980.00|99.00|
|2|江苏双良科技有限公司|100.00|20.00|1.00|
||合计|10,000.00|2,000.00|100.00|

3、法人股东的股权结构
截至本报告签署日，上海双良法人股东江苏双良集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|江苏双良集团有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|缪双大|39,900.00|39,900.00|38.00|
|2|江荣方|15,750.00|15,750.00|15.00|
|3|缪敏达|12,600.00|12,600.00|12.00|
|4|缪黑大|9,450.00|9,450.00|9.00|
|5|马福林|4,200.00|4,200.00|4.00|
|6|缪志强|9,450.00|9,450.00|9.00|
|7|高明|9,450.00|9,450.00|9.00|
|8|马培林|4,200.00|4,200.00|4.00|
|合计||105,000.00|105,000.00|100.00|

截至本报告签署日，上海双良法人股东江苏双良科技有限公司的股权结构如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|江苏双良科技有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|缪双大|24,500.00|24,500.00|35.00|
|2|江荣方|10,500.00|10,500.00|15.00|
|3|缪敏达|7,000.00|7,000.00|10.00|
|4|缪黑大|7,000.00|7,000.00|10.00|
|5|马福林|7,000.00|7,000.00|10.00|
|6|缪志强|7,000.00|7,000.00|10.00|
|7|马培林|7,000.00|7,000.00|10.00|
|合计||70,000.00|70,000.00|100.00|

4、产权控制结构图
截至本报告签署日，上海双良产权控制结构如下：
||
|-|
|双良集团|

||
|-|
|江苏双良|

|||
|-|-|
|99.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

上海双良
5、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，上海双良主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|43,849,029.20|43,205,767.83|42,963,898.02|
|总负债|25,510,791.00|24,810,791.00|24,410,791.00|
|所有者权益|18,338,238.20|18,394,976.83|18,553,107.02|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-56,738.63|-158,130.19|-542,286.17|
|净利润|-56,738.63|-158,130.19|-542,286.17|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告签署日，除持有三济生物、晶能生物股权外，上海双良的其他对
外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|武汉禾元生物科技有限公司|3800.00|567.86|14.944|从事植物分子农业医药的技术研究和开发、知识产权的转让及科技成果应用；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制进出口的货物技术除外。|
|2|武汉摩尔生物科技有限公司|2666.66|311.20|11.67|生物工程制品、生物技术的研发、技术服务及技术转让；生物工程领域的相关试剂设备与仪器设备的销售。|

（四）张志扬
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|张志扬|性 别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010819671029****|
|住 所|北京市东城区交道口东大街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年9月至今|三济生物|副董事长|是，持股3.5332%|
|2012年6月至今|北京三济|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张志扬除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（五）恒达信
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京恒达信投资有限公司|||
|法定代表人|徐新成|注册资本|3000万元|
|注册号|110101006788729|||
|注册地|北京市东城区王家园胡同10号323室|||
|主要办公地点|北京市朝阳区北辰东路8号R座1201室|||
|企业性质|有限责任公司|成立日期|2004年3月25日|
|税务登记证号|110101760104240|||

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|
|营业期限|20年|

2、出资情况
截至本报告签署日，恒达信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北翰楚达投资顾问有限公司|2,000.00|2,000.00|66.667|
|2|付俭|800.00|800.00|26.667|
|3|付方明|200.00|200.00|6.667|
||合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

3、法人股东的股权结构
截至本报告签署日，恒达信法人股东湖北翰楚达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|湖北翰楚达投资顾问有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|方华生|350.00|350.00|70.00|
|2|付方明|150.00|150.00|30.00|

4、产权控制结构图
截至本报告签署日，恒达信产权控制结构如下：
||
|-|
|付俭|

||
|-|
|湖北翰楚达|

||
|-|
|付方明|

|||
|-|-|
|26.|67%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

恒达信
5、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|45,759,424.77|28,114,368.84|28,291,357.35|
|总负债|17,648,456.00|255.00|10,494.98|
|所有者权益|28,110,968.77|28,114,113.84|28,280,862.37|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-3,145.07|-166,748.53|-82,752.89|
|净利润|-3,145.07|-166,748.53|-82,752.89|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告签署日，除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（六）谢勤功
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|谢勤功|性 别|男|
|曾用名|谢学德|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42060019640706****|
|住 所|汉阳王家湾玫瑰南苑|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年3月至今|随州市鼎泰金属制品有限公司|副总经理|否|

截至本报告签署日，谢勤功持有三济生物3.0621%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，谢勤功除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（七）王新梦
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王新梦|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010519711030****|
|住 所|北京市亦庄开发区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年至今|三济生物|总经理|是，持股2.8266%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王新梦除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（八）王红新
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王红新|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42012219770309****|
|住 所|武汉市青山区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年3月至今|湖北德南特工贸公司|执行董事兼总经理|是，持股40%|
|2012年8月至今|武汉三纪明基建筑工程有限公司|执行董事兼总经理|是，持股51%|

截至本报告签署日，王红新持有三济生物2.7429%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王红新除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|湖北德南特工贸有限公司|王红新持有该公司40%的股权|
|2|武汉三纪明基建筑工程有限公司|王红新持有该公司51%的股权|

湖北德南特工贸有限公司于 2009年 03月 20日成立，注册资本 500万元人民币，法定代表人为王红新，住所为武昌区南湖中央花园红杜里1栋平房1层3号房，经营范围为金属材料加工；钢材、建筑材料、机电设备、五金交电、电线电缆、电子产品（专营除外）、冶金材料、矿产品（不含煤炭）、服装鞋帽、针纺织品、纺机配件、办公设备、文体用品、日用百货、劳保用品、家用电器销售；
生产加工销售五金、实验室家具及配件、实验室设备及配套用品；AVA变风量系统、空调与净化工程、实验室通风设备、废气废水处理系统、气体工程施工（国
家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉三纪明基建筑工程有限公司于 2012年 08月 16日成立，注册资本 700万元人民币，法定代表人为王红新，住所为洪山区和平乡大洲村钢洲花园4栋2单元5层501室，经营范围为建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、装饰装潢工程、市政工程的施工，管道（不含压力管道）、水电工程的安装。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
（九）谭吉林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|谭吉林|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010819540910****|
|住 所|北京市朝阳区大屯路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至2013年|时光科技有限公司|网络信息主管|否|
|2013年至今|北京蓝马力科技有限公司|办公室主任|否|

截至本报告签署日，谭吉林持有三济生物2.4840%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，谭吉林除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十）于晓明
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|于晓明|性 别|男|
|曾用名（如有）|于鸣明|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010819470320****|
|住 所|北京海淀区西翠路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年-至今|北京三纪讯通科技股份有限公司|董事长|是，持股10%|
|2009.2-至今|武汉三纪|董事长|是，持股8.18%|
|2010.8-至今|三济生物|监事|是，持股2.4237%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，于晓明除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|北京三纪讯通科技股份有限公司|持有该公司10%的股份|

北京三纪讯通科技股份有限公司于2007年05月16日成立，注册资本 3200万元人民币，法定代表人于晓明，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼802室，经营范围为制作、发行动画片、电视综艺、专题片；医学题材视听节目自办播放业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械以外的内容，含利用 www.zgangel.com发布网络广告）。制药工业技术研发、技术推广；计算机系统服务；公共软件服务；技术咨询。
（十一）天津博润
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天津博润投资有限公司|||
|法定代表人|胡兵来|注册资本|10000万元人民币|
|注册号|120192000055220|||
|注册地|天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|主要办公地点|天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|企业性质|民营|成立日期|2010年4月6日|
|税务登记证号|310104697254683|||
|经营范围|以自有资金对工业、农业、商业领域进行投资；投资咨询服务；投资管理服务***|||
|营业期限|2010年4月6日至2030年4月5日|||

2、出资情况
截至本报告签署日，天津博润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡兵来|4,000.00|800.00|40.00|
|2|吉汉娃|3,000.00|600.00|30.00|
|3|胡木桂|3,000.00|600.00|30.00|
||合计|10,000.00|2,000.00|100.00|

3、产权控制结构图
截至本报告签署日，天津博润产权控制结构如下：
||
|-|
|胡木桂|

||
|-|
|胡兵来|

||
|-|
|吉汉娃|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

天津博润
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，天津博润主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|28,416,271.82|36,093,147.99|48,159,146.82|
|总负债|11,286,210.51|21,226,637.64|29,949,212.15|
|所有者权益|17,130,061.31|14,866,510.35|18,209,934.67|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|2,263,550.96|-3,343,424.32|-570,909.16|
|净利润|2,263,550.96|-3,343,424.32|-570,909.16|

注：以上数据未经审计
5、下属公司情况
截至本报告签署日，天津博润主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|武汉摩尔生物科技有限公司|2666.66|133.33|5.00|生物工程制品、生物技术的研发、技术服务及技术转让；生物工程领域的相关试剂设备与仪器设备的销售。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|襄阳宇清传动科技有限公司|5300.00|75.00|1.42|电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动机生产、装配）、销售；电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备的生产、销售；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）；货物进出口|

（十二）周宏灏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|周宏灏|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43010519390529****|
|住 所|长沙市开福区湘雅路|||
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1991年至今|中南大学|教授|否|

截至本报告签署日，周宏灏持有三济生物2.3555%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周宏灏除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十三）程瑞凯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|程瑞凯|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|37282419721206****|
|住 所|北京市西城区广外南街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年6月至2014年|北京特龙科技发展有|总经理|否|

||||
|-|-|-|
|6月|限公司||
|2012年12月至2014年6月|中加平原（北京）科技发展有限公司|董事长|
|2013年1月|三济生物|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，程瑞凯除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|中加平原（北京）科技发展有限公司|持有该公司70%的股权|

中加平原（北京）科技发展有限公司成立于 2012年 12月 24日，注册资本1000万元人民币，法定代表人程瑞凯，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼9层904室，经营范围为批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年07月29日）。技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售鲜肉、水产品、饲料、新鲜水果、五金交电、建材、电子设备、机械设备、工艺品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十四）刘利辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|刘利辉|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43040419670708****|
|住 所|长沙市开福区教育街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年1月至2013年1月|中南大学临床药理研究所|副教授|否|
|2013年1月至今|中南大学湘雅医学院医学检验系|副教授|否|
|2010年10月至今|三济生物|副总经理|是，持股2.3555%|
|2013年4月至今|长沙三济医学检验所有限公司|主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘利辉除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十五）李作雄
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|李作雄|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010419680201****|
|住 所|上海市浦东新区环林东路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年10月至今|三济生物|营销总监|是，持股2.3555%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，李作雄除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十六）王丽娟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王丽娟|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|32042119510629****|
|住 所|江苏省常州市武进区洛阳镇|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王丽娟已退休，近三年未在单位任职。截至本报告签署日，王丽娟持有三济生物1.2011%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王丽娟除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十七）王文志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王文志|性 别|男|
|曾用名（如有）||其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010719630811****|
|住 所|湖北省武汉市东湖高新区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|董事长秘书|是，持股1.0983%|

截至本报告签署日，王文志持有三济生物1.10%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王文志除持有三济生物股权外，未直接控制的其他企业。
（十八）韩林志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|韩林志|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|41232219810619****|
|住 所|湖南省长沙市雨花区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年10月至今|三济生物|运营总监|是，持股0.9422%|
|2012年8月至今|武汉海齐|经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，韩林志除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十九）滕祥云
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|滕祥云|性 别|男|

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|-|-|-|-|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43072619800703****|
|住 所|湖南省长沙市岳麓区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年6月至今|三济生物|技术总监|是，持股0.7066%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，滕祥云除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（二十）韩桂玲
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|韩桂玲|性 别|女|
|曾用名（如有）|韩桂苓|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|23022719731225****|
|住 所|青岛市城阳区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年6月至今|三济生物|大区经理|是，持股0.7066%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，韩桂玲除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（二十一）林苗苗
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|林苗苗|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|3303251982120****|
|住 所|浙江省温州市鹿城区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||

|||
|-|-|
|通讯方式|0731-89824899|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年10月至今|三济生物|高级地区经理|是，持股0.2355%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，林苗苗除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（二十二）张璇
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|张璇|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|31010419840117****|
|住 所|长沙市雨花区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年11月至今|三济生物|管理者代表|是，持股0.1178%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张璇除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
三、晶能生物全体股东基本情况
（一）邱燕南
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|邱燕南|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|21010219730618****|
|住 所|上海市闵行区春申路|||
|通讯地址|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|通讯方式|021-60901208|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

||||
|-|-|-|
|2010年4月至今|晶能生物|监事|
|2006年4月至今|上海仁科生物科技有限公司|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，邱燕南除持有晶能生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|上海仁科生物科技有限公司|持有该公司77.5%的股权|

上海仁科生物科技有限公司于 2006年 02月 21日成立，注册资本 100.0万人民币，法定代表人为邱燕南，住所为上海市闵行区北松路 3589号1784座，经营范围为在生物科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），电器设备的安装及维修，会务服务，摄影服务（除彩扩），一类医疗器械、仪器仪表、环保设备、通讯设备、电子产品、日用百货、化工原料及产品（除危险品）、办公用品、体育用品、服装鞋帽、花卉的销售。
（二）上海双良
有关上海双良的基本情况详见报告书本节“二、（三）上海双良”。
（三）方华生
有关方华生的基本情况详见报告书本节“一、（一）方华生”。
（四）邹晓文
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|邹晓文|性 别|男|
|曾用名（如有）|邹建军|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|36220119771011****|
|住 所|江西省宜春市袁州区|||
|通讯地址|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|通讯方式|021-60901208|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年12月至今|晶能生物技术（上海）|总经理|是，持股8.40%|

|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|||
|2007年7月-至今|上海火鑫生物科技有限公司|监事|是，持股60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，邹晓文除持有晶能生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|上海火鑫生物科技有限公司|持有该公司60%的股权|

上海火鑫生物科技有限公司于 2007年 07月 20日成立，注册资本 100.0万人民币，法定代表人为王焕平，住所为崇明县富民支路58号A1－187室（上海横泰经济开发区），经营范围为生物制品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及产品（除危险品）、仪器仪表、电子产品、电脑及配件、通信设备、机电设备、一类医疗器械、建筑材料、五金交电、百货、办公用品、礼品的销售，商务咨询，企业形象策划，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（五）武汉博润
有关武汉博润的基本情况详见报告书本节“二、（二）武汉博润”。
四、募集配套资金认购方基本情况
（一）王东虎
有关王东虎的基本情况详见报告书本节“一、（四）王东虎”。
（二）王坚强
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王坚强|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|32052219660719****|
|住 所|江苏省太仓市城厢镇|||
|通讯地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|||
|通讯方式|0391-8610680|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年1月至今|新开源|副董事长、技术总监|是，持股9.71%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有新开源股权外，未直接控制其他企业。
（三）胡兵来
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|胡兵来|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42222819750914****|
|住 所|武汉市江汉区新华路|||
|通讯地址|天津市滨海新区天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|通讯方式|18627893799|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年4月至今|天津博润|总经理|是，持股40.00%|
|2012年12月至今|三济生物|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有天津博润股权外，未直接控制其他企业。
五、交易对方之间的关联关系
本次交易对方方华生同时持有呵尔医疗35%股权、三济生物55.1184%股权和晶能生物20.10%股权，同时，恒达信持有三济生物3.3527%股权，恒达信为方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业。
本次配套融资认购方王东虎、王坚强及一致行动人杨海江为新开源控股股东暨共同实际控制人，三人已签订《一致行动人协议》，有效期从 2014年 8月 25日至2017年8月24日。
本次配套融资认购方胡兵来持有本次交易对方天津博润40%股权，担任天津博润总经理，为天津博润实际控制人。
六、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为呵尔医疗全体6名股东、三济生物全体 22名股东和晶能生物全体 5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方；同时，交易对方恒达信为关联方方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业，本次交易前恒达信持有新开源10.5万股股份。
本次交易前王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为新开源并列第二大股东，同时担任公司副董事长兼技术总监。王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为新开源控股股东暨共同实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方王东虎、王坚强为新开源的关联方。
截至本报告签署日，上述其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告签署日，本次交易各交易对方已出具承诺函：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人/本企业/本公司在此承诺并保证，若本人/本企业/本公司违反上述承诺的内容，本人/本企业/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函：本人/本企业/本公司不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
新开源拟通过发行股份方式购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1984.7325万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行 635.1142万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权。
（二）配套融资
本次交易总金额为 72,420万元，预计本次募集配套资金总额不超过 18,100万元，不超过本次交易总金额的25%。根据王东虎、王坚强、胡兵来与新开源分别签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，王东虎、王坚强和胡兵来分别承诺以现金 10,460万元、5,000万元和 2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25 1-1-81
万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为 4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为8,404.96万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
新开源向方华生等呵尔医疗 6名股东分别发行股份的数量﹦呵尔医疗100%股权的交易价格*前述呵尔医疗股东各自所持呵尔医疗股权比例*100%÷发行价格。
新开源向方华生等三济生物 22名股东分别发行股份的数量﹦三济生物100%股权的交易价格*前述三济生物股东各自所持三济生物股权比例*100%÷发行价格。
新开源向邱燕南等晶能生物 5名股东分别发行股份的数量﹦晶能生物100%股权的交易价格*前述晶能生物股东各自所持晶能生物股权比例*100%÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为呵尔医疗全体 6名股东、三济生物全体 22名股东、晶能生物全体5名股东和募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。2015年5月18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日，并于2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配 1-1-83
套资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
（五）发行数量
本次交易应发行股份数量＝（呵尔医疗100%股权交易价格+三济生物100%股权交易价格+晶能生物100%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
呵尔医疗100%股权协商确定的交易价格为人民币 26,000万元，三济生物100%股权协商确定的交易价格为人民币 20,000万元，晶能生物100%股权协商确定的交易价格为人民币8,320万元，以上全部以股份支付。
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%（其中购买资产的发行股份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%）。本次交易完成后，上市公司总股本为17,006.3619万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的股票数量由原来的5486.3619万股调整为5528.2422万股，占发行后上市公司股本总额调整为32.4271%（其中购买资产的发行股份数量调整为4146.5630万股，占发行后上市公司股本总额的24.3225%，配套融资的发行股份数量调整为1381.6792万股，占发行后上市公司股本总额的8.1045%）;本次交易完成后，上市公司总股本调整为17048.2422万股。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|694.6564|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|238.1679||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|99.2366|||
|4|任大龙|523.9694|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|396.9465|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.7557|||
|三济生物|||||
|1|方华生|841.5018|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|51.1868|||
|3|上海双良|54.3401||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.9236|||
|5|天津博润|36.6751|||
|6|王丽娟|18.3375|||
|7|武汉博润|62.0548|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.8765||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.7685||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|10|张志扬|53.9425|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|11|谢勤功|46.7502|||
|12|王新梦|43.1540|||
|13|周宏灏|35.9616|||
|14|程瑞凯|35.9616|||
|15|刘利辉|35.9616|||
|16|李作雄|35.9616|||
|17|韩林志|14.3846|||
|18|滕祥云|10.7885|||
|19|韩桂玲|10.7885|||
|20|林苗苗|3.5961|||
|21|张 璇|1.7980|||
|22|于晓明|37.0028|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|244.5190|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|53.3496|||
|3|方华生|127.6580|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|161.3825|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|48.2051|||

本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,上述交易对手方持有新开源股票的锁定期自动延长6个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（九）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度（经审计）|2014年12月31日/2014年度（备考数据）|
|总资产（万元）|47,462.93|105,649.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|40,024.71|94,762.35|
|资产负债率（%）|15.67|10.30|
|营业收入（万元）|25,334.35|33,395.54|
|营业利润（万元）|3,489.27|4,947.06|
|利润总额（万元）|3,509.68|5,021.02|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,011.79|4,293.33|
|每股收益（元）|0.26|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|7.75|4.64|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15666.5630万股计算。
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响
以发行股份5528.2422万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17048.2422万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次发行数量（万股）||本次交易后||
|股东||||||||
||数量（万股|）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048||19.9618%|238.1679|798.4732|3336.2459|19.5694%|
|杨海江|1118.8000||9.7118%|||1118.8000|6.5626%|
|王坚强|1118.8000||9.7118%||381.6793|1500.4793|8.8014%|
|小计|4537.2048||39.3854%|238.1679|1180.1525|5955.5252|34.9334%|
|方华生||||1663.8162||1663.8162|9.7595%|
|北京翰||||||||
||480.0000||4.1667%|||480.0000|2.8155%|
|楚达||||||||
|方士心|160.0000||1.3889%|||160.0000|0.9385%|
|恒达信|10.5000||0.0911%|51.1868||61.6868|0.3618%|
|小计|650.5000||5.6467%|1715.0030||2365.5030|13.8753%|
|天津博||||||||
|||||36.6751||36.6751|0.2151%|
|润||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|胡兵来||||201.5267|201.5267|1.1821%|
|小计|||36.6751|201.5267|238.2018|1.3972%|
|任大龙|||523.9694||523.9694|3.0735%|
|曾立波|||396.9465||396.9465|2.3284%|
|谭诤|||99.2366||99.2366|0.5821%|
|毛海湛|||31.7557||31.7557|0.1863%|
|呵尔医|||||||
|疗其他|||||||
||||1051.9082||1051.9082|6.1703%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|张志扬|||53.9425||53.9425|0.3164%|
|谢勤功|||46.7502||46.7502|0.2742%|
|王新梦|||43.1540||43.1540|0.2531%|
|周宏灏|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|程瑞凯|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|刘利辉|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|李作雄|||35.9616||35.9616|0.2109%|
|王红新|||41.8765||41.8765|0.2456%|
|谭吉林|||37.9236||37.9236|0.2224%|
|韩林志|||14.3846||14.3846|0.0844%|
|滕祥云|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|韩桂玲|||10.7885||10.7885|0.0633%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.7685||86.7685|0.5090%|
|林苗苗|||3.5961||3.5961|0.0211%|
|张璇|||1.7980||1.7980|0.0105%|
|于晓明|||37.0028||37.0028|0.2170%|
|王丽娟|||18.3375||18.3375|0.1076%|
|三济生|||||||
|物其他|||||||
||70.0000|0.6076%|480.9577||550.9577|3.2315%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|邱燕南|||244.5190||244.5190|1.4343%|
|邹晓文|||53.3496||53.3496|0.3129%|
|晶能生|||||||
|物其他|||||||
||0.0000|0.0000%|297.8686||297.8686|1.7472%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|武汉博|||||||
||||110.2599||110.2599|0.6468%|
|润|||||||
|上海双|||||||
||||215.7226||215.7226|1.2654%|
|良|||||||
|其他流|||||||
|通股股|6262.2952|54.3600%|||6262.2952|36.7328%|
|东|||||||
|合计|11520.0000|100.0000%|4146.5630|1381.6792|17048.2422|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、募集配套资金安排
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
募集配套资金具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易的相关税费|1200|
|2|年检150万例宫颈癌筛查项目|8350|
|3|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|4820|
|4|转化医学研发中心项目|3730|
||合计|18100|

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易的相关税费
上市公司在本次交易中使用部分募集资金用于支付本次交易的相关税费等整合费用主要是基于上市公司的财务现状考虑。截至2015年3月31日，上市公司期末货币资金余额仅为2,729.16万元，因此，使用部分募集配套资金支付本次交易的相关税费可以提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，降低公司的流动性风险。
2、年检150万例宫颈癌筛查项目
（1）项目内容
本项目由呵尔医疗负责实施，项目主要投资为厂房升级改造、设备投入、营销服务网络建设、学术推广等，项目将促进生产工艺升级及检测能力的提升。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资8350万元，具体投资估算情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|1850|22.16%|
|2|设备购置及安装|1700|20.36%|
|3|技术开发费|2000|23.95%|
|4|其他费用|300|3.59%|
|5|流动资金|2500|29.94%|
||合计|8350|100.00%|

项目分2期投入进行场地建设、设备购置、技术改进、销售网络建设等；每期投入的投入期为12个月，预计项目投入24个月后开始进入试生产。
（3）项目效益分析
根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目完全达产后年均新增销售收入10,000万元，年均新增净利润3500万元。
（4）项目审批情况
2015年2月 13日，本项目已经湖北省发展和改革委员会备案，并取得《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码2015010085600064）；2015年 6月 3日，项目已取得武汉市环境保护局东湖高新技术开发区分局出具的批复。
3、癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目
（1）项目内容
本项目由三济生物负责实施，项目主要投资为设备投入、临床样本收集、检测费用、数据开发费、市场推广费等。本项目包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资4820万元，具体投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|1000|20.75%|
|2|软硬件设备|1550|32.16%|
|3|试验费|1020|21.16%|
|4|人力资本投入|500|10.37%|
|5|管理费用|500|10.37%|
|6|其他费用|250|5.19%|
||合计|4820|100.00%|

项目计划分 24个月进行设备购置、样本收集、检测、数据分析、产品开发
及试生产等。
（3）项目效益分析
乳腺癌是目前临床关注热点，在乳腺癌的治疗和预防过程中基因因素一直是备受关注的内容。由于乙肝在国内的患病人群众多，导致肝癌在国内的发病人群非常庞大，如何解决防止乙肝癌变的问题，具有重要社会意义。焦磷酸试剂是焦磷酸测序的关键试剂，在焦磷酸测序反应中占据了绝大部分成本。通过本项目，三济生物将初步建立乳腺癌、肝癌等主要癌症的诊断体系并推动相关测序诊断试剂的自主研发生产。
（4）项目审批情况
2015年 6月 1日，本项目已经长沙市发展和改革委员会备案，并取得《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2015127），项目所涉及的环评审批事项正在办理过程中。
4、转化医学研发中心项目
（1）项目内容
本项目由晶能生物负责实施，项目主要投资为设备投入、场地租赁装修、样本收集、人才引进及研发费用支出等。本项目包括遗传性血液病的高通量测序检测、青少年发病的成人型糖尿病（MODY）的高通量测序检测、神经系统遗传性疾病的高通量测序检测开发等子项目。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资3730万元，具体投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|310|8.31%|
|2|软硬件设备|1620|43.43%|
|3|实验费用|600|16.09%|
|4|人力资本投入|500|13.40%|
|5|管理费用|500|13.40%|
|6|其他费用|200|5.36%|
||合计|3730|100.00%|

项目计划分 24个月进行设备购置、样本收集、检测、数据分析、产品开发及试生产等。
（3）项目效益分析
本项目通过对遗传性血液疾病、青少年发病的成人型糖尿病（MODY）、神
经系统遗传性疾病等进行高通量测序，争取开发出20-30个基于二代测序的临床
产品，挑选 3-5个产品申报医疗注册证，申请软件著作权 5-10个，申请发明专利申请2-4项。成果可供临床医生对相关疾病辅助基因诊断，为患者的预后及用药提供指导和帮助，并尽快转化成经济效益。
（4）项目审批情况
2015年 6月 2日，本项目已经上海市徐汇区发展和改革委员会备案，并取得《上海市企业投资项目备案意见》（意见号：徐发改产备（2015）65号），项目所涉及的环评审批事项正在办理过程中。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。具体来说主要是对标的资产在市场拓展、研发等方面的资金投入，同时提高标的资产的整体流动性，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率情况
截至2015年3月31日，上市公司合并财务报表的资产负债率为14.78%，负债率较低。但作为中小企业，公司净资产规模较小，债权融资成本较高，期末货币资金余额仅为2,729.16万元，无法满足三家标的公司未来业务拓展需要。且本次募集配套资金主要用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，不以补充流动资金为目的。
（2）上市公司前次募集资金情况
2010年8月，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额27,000万元。
截至2014年12月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金的使用情况与2014年年报中的披露一致。
（3）并购重组方案情况
本次重组的标的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易标的呵尔医疗、三济生物、晶能生物的主营业务分别为肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序技术服务，本次重组完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司。
一方面，上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域，丰富上市公司的产品线，完善医疗行业产业链，实现上市公司“双平台发展战略”。另一方面，上市公司与标的公司处于不同细分行业，主要产品、服务、客户群体及经营模式等方面存在不一致，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面都需进行融合，一定程度上增加了业务整合的经营风险。
为提高标的公司的盈利能力，增强上市公司在健康医疗领域的综合服务能力，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，上市公司需要在业务规划、 1-1-94
产品开发、销售渠道、终端市场等方面投入资金，以实现上市公司与标的公司业务的顺利整合。本次募集配套资金部分用于交易完成后对标的资产进行整合，将有利于提高本次重组的整合绩效。
2、有利于标的公司的业务发展
（1）新兴行业的发展需要对市场拓展方面投入更多资源
肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序技术服务均属于新兴行业，未来具有较大的市场空间和良好的发展前景，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，需要持续地加大市场推广力度。
标的公司的营业收入增长趋势良好，但因自身资金实力较弱、融资渠道受限的原因，在重组之前一直采用内生式增长的战略进行市场拓展，成长速度相对比较缓慢。标的公司在成为新开源全资子公司后，若能获得资金上的支持，同时借助上市公司在管理、市场、渠道等方面的投入，将有望驶入快速发展的轨道，迅速占领目标市场。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟用部分配套资金补充一批具有丰富经验的销售人才，完善标的公司现有销售渠道建设，开发一批潜在优质客户，进一步提升标的公司的市场占有率。
（2）不断的技术更新要求对研发进行更多的投入
随着各种新技术的兴起，肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序技术服务行业得到了快速发展，已成为医疗领域中技术创新最活跃的行业。这些行业技术门槛较高且更新换代较快，虽然标的公司的产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但不排除未来出现新产品或新技术可以超过标的公司现有的产品与技术，因此需要标的公司不断地在研发方面进行投入。
受限于研发资金紧张、高素质研发人员紧缺，标的公司目前都是采取了“以点带面”的低成本研发策略，研发资源主要集中在重点客户最为关注的产品类型及相关性能方面，在众多研发目标中有选择性的选取少数几种直接影响市场开拓的项目进行集中攻关。在这些公司发展初期，这种在研发成本和研发效益之间折中的研发策略为企业赢得了发展机会，但随着标的公司进一步发展和市场不断扩大，低成本研发策略将成为标的公司切入新产品市场、抢抓市场机遇的瓶颈之一。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟用部分配套资金改善标的公司现有研发环境和条件，为其购进一批研发仪器和设备，招聘一批具有相关经验的研发人才，组建新的研发团队，进一步提升标的公司的研发能力。
（3）标的公司对营运资金及流动性的需求较大
近几年，标的公司销售收入稳步增长，在体现出良好成长能力的同时，应收账款也大幅增加，面临的资金压力日益增大。在企业发展初期，标的公司有选择的针对部分优质客户放宽了信用政策，导致应收账款增长较快。未来随着标的公司产能和销售规模的扩大，应收账款将随之出现明显增长，对营运资金需求的压力将进一步加大。
同时，随着标的公司产销规模的扩大，其相关设备、原材料采购量不断增长，相应地应付账款金额也随之上升。这种生产经营所产生的短期负债，对标的公司业务持续快速发展带来不利影响：一方面，其对供应商欠款较多，削弱了其采购议价能力，难以争取到优惠的采购价格，无形中增加了企业的生产成本；另一方面，其对外欠款在一定程度上影响了企业的市场信誉，使其难以在采购谈判中降低预付款的比例。
本次交易募集配套资金将缓和标的公司的资金压力，以利于其销售收入持续增长，同时帮助标的公司支付相关供应商欠款，改善其资产结构，提高其偿债能力，整体上增强标的公司的流动性。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，发行对象为上市公司控股股东暨共同实际控制人之王东虎、王坚强及投资者胡兵来。经协商，发行方式采用锁价方式。
2、以确定价格募集配套资金的必要性
（1）提高重组效率，降低发行风险
本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价。根据公司与王东虎、王坚强及胡兵来签订的《股份认购协议》及补充协议，协议自双方签字、盖章之日起成立；任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务， 1-1-96
或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。这样的协议约定可以有效的降低配套募集资金股份的发行风险，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
（2）有利于上市公司股权结构稳定
本次参与募集配套资金的每股认购价格为 13.20元/股（2015年 5月 26日经除息调整后价格为 13.10元/股），不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）实际控制人增持彰显信心，提升交易对方信心，同时巩固控制权
公司控股股东暨共同实际控制人之王东虎、王坚强以现金增持公司股份，彰显了其对公司未来发展的信心，表明公司实际控制人坚定的看好公司未来的发展前景，从而有利于增强交易对方对于公司与标的的整合事宜、以及上市公司未来长期发展的信心，促进本次交易的顺利实施，同时巩固控制权。
3、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响
（1）有利于提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重组效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有36个月的锁定期，主要股东与上市公司利益更加紧密的绑定，符合公司与中小股东利益诉求。
有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，从而提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力。
（2）以确定价格募集配套资金对中小股东利益的影响较小
假设以 2015年 5月 29日上市公司股票收盘价 100.25元/股，本次募集配套资金总额仍然为 18,100万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利 1元，本次发行股份购买 1-1-97
资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 13.20元/股调整为 13.10元/股。）：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行方案|若发行价格为2015年5月29日收盘价募集配套资金|
|本次发行价格 （元/股）|13.10|100.25|
|本次配套融资发行股数（万股）|1381.6792|180.5486|
|交易完成后总股数（重组后）（万股）|17,048.2422|15,847.1116|
|本次发行前归属于母公司净资产（备考）（2014年12月31日）（万元）|94,762.35|94,762.35|
|本次发行后净资产（万元）|112,862.35|112,862.35|
|归属于上市公司股东的净利润（备考）（2014年）（万元）|4,293.33|4,293.33|
|每股净资产（元/股）|6.62|7.12|
|每股收益（元/股）|0.2518|0.2709|

从以上计算可见，若以 2015年 5月 29日收盘价 100.25元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.50元/股，差异率为7%，每股收益仅相差 0.0191元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
（3）对中小股东权益保护的安排
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对募集配套资金事项发表了明确意见，关联董事、关联股东回避表决。在召开 2015年第一次临时股东大会审议本次重组相关事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案表达了认可与支持。
综上所述，本次募集配套资金的认购价格系按照《重组办法》的相关规定执行，有利于避免配套融资的不确定性，提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易前，锁价发行对象之王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；锁价发行对象之王坚强持有新开源
9.71%股份，为新开源并列第二大股东，同时担任公司副董事长兼技术总监。王
东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为新开源控股股东暨共同实际控制人。
本次交易前，王东虎持有标的公司呵尔医疗12%股权。
除上述关系外，本次交易前，王东虎、王坚强与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联关系。
本次交易前，胡兵来担任天津博润董事长、总经理，通过天津博润投资有限公司间接持有交易标的三济生物2.4022%的股权并担任三济生物董事。除与三济生物存在关联关系外，与新开源及其控股股东杨海江、王东虎、王坚强以及其他交易标的呵尔医疗、晶能生物不存在关联关系。
5、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金是否为巩固控制权
锁价发行对象之王东虎、王坚强为上市公司控股股东暨共同实际控制人。本次认购募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，同时巩固王东虎、王坚强及杨海江三人的控股股东暨共同实际控制人的地位。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人本次交易前所持股份的锁定期安排
根据杨海江、王东虎、王坚强于 2014年 8月 20日签署的《一致行动人协议书》，上述三人履行一致行动义务的期限至 2017年8月 24日止。
本次交易前，王东虎持有新开源 22,996,048股股份，其中，22,976,000股股份系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份于 2014年11月 19日全部解除限售；20,048股股份系其通过二级市场增持获得。王东虎作为新开源董事、总经理，根据《公司法》规定，在其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新开源股份总数的25%，离职半年内不得转让所持有的新开源股份，因此，其持有的股份实际可上市流通数量为 5,749,012股。
本次交易前，王坚强持有新开源 11,188,000股股份，其中，11,168,000股股份系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份于 2014年11月 19日全部解除限售；20,000股股份系其通过二级市场增持获得。王坚强作为新开源副董事长，根据《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新开源股份总数的25%，离职半年内不得转让所持有的新开源股份，因此，其持有的股份实际可上市流通数量为 2,797,000股。
本次交易前，杨海江持有新开源 11,188,000股股份，其中，11,168,000股股份系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份于 2014年11月 19日全部解除限售；20,000股股份系其通过二级市场增持获得。杨海江作为新开源董事长，根据《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新开源股份总数的25%，离职半年内不得转让所持有的新开源股份，因此，其持有的股份实际可上市流通数量为 2,797,000股。
2015年5月 30日，新开源控股股东暨共同实际控制人杨海江、王东虎、王坚强分别签署《承诺函》，承诺：本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的新开源股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由新开源回购该等股份。如因该等股份由于新开源送红股、转增股本等原因而增加的，增加的新开源股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
6、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司控股股东暨共同实际控制人之王东虎、王坚强，投资人胡兵来认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（五）募集配套资金使用管理相关制度
公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及在上市后非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”
公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金主要用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度；公司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过18,100万元,若募集失败，公司将考虑采取银行贷款等其他形式筹措资金。
2、补救措施的可行性分析
根据业绩承诺，标的公司 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润预测数为 2733万元，按照本报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，仅标的公司的盈利即能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
但是，由于上市公司及标的公司均为中小企业，净资产规模较小，债权融资成本较高。因此，上市公司本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会承担较高的债务成本，影响上市公司对中小股东的回报。
（七）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司的评估值。因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对基准日标的公司收益法评估结果的影响。
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，呵尔医 1-1-101
疗全体股东已承诺：对于呵尔医疗使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《盈利补偿协议》确定的呵尔医疗在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
三济生物全体股东已承诺：对于三济生物使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《盈利补偿协议》确定的三济生物在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
晶能生物全体股东已承诺：对于晶能生物使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《盈利补偿协议》确定的晶能生物在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
（八）独立财务顾问核查意见
国金证券核查后认为：
本次交易总金额为 72,420万元，预计本次配套融资总金额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。根据王东虎、王坚强、胡兵来与新开源分别签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，王东虎、王坚强和胡兵来分别承诺以现金10,460万元、5,000万元和2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。
本次募集配套资金将主要用于支付本次交易中的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、标的资产运营资金的安排。募集配套资金符合证监会 2014年 11月 2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
第五节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），新开源属于“C26化学原料和化学制品制造业”，呵尔医疗属于“C27医药制造业”，三济生物属于 “C27医药制造业”，晶能生物属于“Q83卫生”。
呵尔医疗致力于宫颈癌及癌前病变的诊断、宫颈癌恶性程度评估、宫颈癌愈后的预测，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。
三济生物以“基因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。
晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
肿瘤早期筛查、分子诊断及基因测序均属于体外诊断行业，体外诊断行业是健康医疗领域最活跃且发展最快的行业之一，未来发展具有巨大的市场空间和良好的发展前景。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），呵尔医疗属于“C27医药制造业”，三济生物属于“C27医药制造业”，晶能生物属于“Q83卫生”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
作为技术型企业，呵尔医疗、三济生物和晶能生物的业务均不涉及大规模的生产、制造业务。
呵尔医疗合法拥有东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层01室、5层02室、6层01室、6层02室的土地及房产，三济生物合法拥有桐梓坡西路229号A-5栋301的土地及房产，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。
晶能生物办公及运营使用的房屋为租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，新开源从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 11,520.00万股，假定本次交易新增 5528.2422 1-1-104
万股股份（配套融资按 18,100万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次发行数量（万股）||本次交易后||
|股东||||||||
||数量（万股|）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048||19.9618%|238.1679|798.4732|3336.2459|19.5694%|
|杨海江|1118.8000||9.7118%|||1118.8000|6.5626%|
|王坚强|1118.8000||9.7118%||381.6793|1500.4793|8.8014%|
|小计|4537.2048||39.3854%|238.1679|1180.1525|5955.5252|34.9334%|
|方华生||||1663.8162||1663.8162|9.7595%|
|北京翰||||||||
||480.0000||4.1667%|||480.0000|2.8155%|
|楚达||||||||
|方士心|160.0000||1.3889%|||160.0000|0.9385%|
|恒达信|10.5000||0.0911%|51.1868||61.6868|0.3618%|
|小计|650.5000||5.6467%|1715.0030||2365.5030|13.8753%|
|天津博||||||||
|||||36.6751||36.6751|0.2151%|
|润||||||||
|胡兵来|||||201.5267|201.5267|1.1821%|
|小计||||36.6751|201.5267|238.2018|1.3972%|
|任大龙||||523.9694||523.9694|3.0735%|
|曾立波||||396.9465||396.9465|2.3284%|
|谭诤||||99.2366||99.2366|0.5821%|
|毛海湛||||31.7557||31.7557|0.1863%|
|呵尔医||||||||
|疗其他||||||||
|||||1051.9082||1051.9082|6.1703%|
|股东小||||||||
|计||||||||
|张志扬||||53.9425||53.9425|0.3164%|
|谢勤功||||46.7502||46.7502|0.2742%|
|王新梦||||43.1540||43.1540|0.2531%|
|周宏灏||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|程瑞凯||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|刘利辉||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|李作雄||||35.9616||35.9616|0.2109%|
|王红新||||41.8765||41.8765|0.2456%|
|谭吉林||||37.9236||37.9236|0.2224%|
|韩林志||||14.3846||14.3846|0.0844%|
|滕祥云||||10.7885||10.7885|0.0633%|
|韩桂玲||||10.7885||10.7885|0.0633%|
|王文志|70.0000||0.6076%|16.7685||86.7685|0.5090%|
|林苗苗||||3.5961||3.5961|0.0211%|
|张璇||||1.7980||1.7980|0.0105%|
|于晓明||||37.0028||37.0028|0.2170%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王丽娟|||18.3375||18.3375|0.1076%|
|三济生|||||||
|物其他|||||||
||70.0000|0.6076%|480.9577||550.9577|3.2315%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|邱燕南|||244.5190||244.5190|1.4343%|
|邹晓文|||53.3496||53.3496|0.3129%|
|晶能生|||||||
|物其他|||||||
||||297.8686||297.8686|1.7472%|
|股东小|||||||
|计|||||||
|武汉博|||||||
||||110.2599||110.2599|0.6468%|
|润|||||||
|上海双|||||||
||||215.7226||215.7226|1.2654%|
|良|||||||
|其他流|||||||
|通股股|6262.2952|54.3600%|||6262.2952|36.7328%|
|东|||||||
|合计|11520.0000|100.0000%|4146.5630|1381.6792|17048.2422|100.0000%|

本次交易完成后，新开源总股本预计不超过17048.2422万股，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第059号），截至评估基准日呵尔医疗评估价值为26,232.25万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070号），截至评估基准日三济生物的评估价值为 20,555.62万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》同致信德评报字（2014）第067号），截至评估基准日晶能生物的评估价值为8,495.68万元。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元，以上全部以股份进行支付。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
上述发行价格已经公司股东大会审议通过，若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。2015年5月18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日，并于2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》为依据，以经审计的净资产账面值为参考，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
呵尔医疗全体6名股东分别出具承诺：本人持有的呵尔医疗的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的呵尔医疗的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有呵尔医疗股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证呵尔医疗自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
三济生物全体22名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的三济生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人本人/本公司持有的三济生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有三济生物股权存在争议或潜在争议的情况。本人/本公司保证三济生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
晶能生物全体5名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有晶能生物股权存在争议或潜在争议的情况。
本人/本公司保证晶能生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，新开源目前主营为药用辅料行业，PVP占有率位居国内第一、世界第三，且占有率基本保持稳定。本次标的资产包括呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权和晶能生物100%的股权，本次交易完成后，新开源将持有呵尔医疗、三济生物和晶能生物各100%的股权。
呵尔医疗主营业务为肿瘤早期筛查，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病 1-1-108
理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。三济生物以“基因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，新开源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对新开源实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，新开源将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
新开源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，新开源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，新开源目前主营为药用辅料行业，PVP占有率位居国内第一、世界第三，且占有率基本保持稳定。本次标的资产包括呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权和晶能生物100%的股权。
呵尔医疗主营业务为肿瘤早期筛查，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。三济生物以“基因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
本次交易完成后，呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权、晶能生物100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：呵尔医疗 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 895万元、1385万元、1815万元和 2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3310万元；三济生物 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 40万元、750万元、1,200万元和1,920万元，若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3,072万元；晶能生物2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 460万元、598万元、777万元和 1,010万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年 1-1-110
净利润不低于1,313万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源238.1679万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源 1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过新开源以外的主体投资、经营与新开源相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定：转让方同意并承诺，在本次交易完成后转让方及其直系亲属不会以任何形式直接或间接地从事与受让方及其下属子公司相竞争的业务。转让方将就此出具相应的避免同业竞争承诺函。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前新开源与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后新开源与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预计不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对新开源2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2014】第1771号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
呵尔医疗全体6名股东分别出具承诺：本人持有的呵尔医疗的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的呵尔医疗的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有呵尔医疗股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证呵尔医疗自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
三济生物全体22名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的三济生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人本人/本公司持有的三济生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有三济生物股权存在争议或潜在争议的情况。本人/本公司保证三济生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
晶能生物全体5名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有晶能生物股权存在争议或潜在争议的情况。
本人/本公司保证晶能生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
临的风险和应对措施。
本次交易中，新开源购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性。本次并购完成后，三家标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，新开源拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.20元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的新开源向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，新开源董事、监事、高级管理人员，新开源控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，王东虎持有本公司 2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司 4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司控股股东暨共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司 3336.2459万股股份，占公司总股本的19.5694%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司 5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，以2014年7月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为标的股东全部权益价值的最终评估结果。根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗的评估价值为26,232.25万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070号），截至评估基准日三济生物的评估价值为 20,555.62万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物的评估价值为8,495.68万元。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等 1-1-116
相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过，若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）市盈率和市净率分析
①本次交易总体估值分析
本次交易作价 54,320万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，标的公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|呵尔医疗承诺净利润（万元）|895.00|1,385.00|1,815.00|2,415.00|3,310.00|
|三济生物承诺净利润（万元）|40.00|750.00|1,200.00|1,920.00|3,072.00|
|晶能生物承诺净利润（万元）|460.00|598.00|777.00|1,010.00|1,313.00|
|合计承诺净利润（万元）|1,395.00|2,733.00|3,792.00|5,345.00|7,695.00|
|三家标的公司评估基准日所有者权益（万元）|4,861.28|||||
|交易作价（万元）|54,320.00|||||
|交易市盈率（倍）|38.94|19.88|14.32|10.16|7.06|

|||
|-|-|
|交易市净率（倍）|11.17|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
②呵尔医疗100%股权估值
本次呵尔医疗100%股权作价26,000万元。结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|895.00|1,385.00|1,815.00|2,415.00|3,310.00|
|所有者权益（万元）|1,740.63|||||
|交易作价（万元）|26,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|29.05|18.77|14.33|10.77|7.85|
|交易市净率（倍）|14.94|||||

③三济生物100%股权估值
本次三济生物100%股权作价20,000万元。结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|40.00|750.00|1,200.00|1,920.00|3,072.00|
|所有者权益（万元）|2,499.01|||||
|交易作价（万元）|20,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|500.00|26.67|16.67|10.42|6.51|
|交易市净率（倍）|8.00|||||

④晶能生物100%股权估值
本次晶能生物100%股权作价 8,320万元。结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|460.00|598.00|777.00|1,010.00|1,313.00|
|所有者权益（万元）|621.64|||||
|交易作价（万元）|8,320.00|||||
|交易市盈率（倍）|18.09|13.91|10.71|8.24|6.34|
|交易市净率（倍）|13.38|||||

⑤可比同行业上市公司估值情况
鉴于各标的公司主营业务的特点，按照申万行业分类规则，选取了与生物制药、医疗服务及医疗器械相关的上市公司作为可比同行业上市公司。剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|000078.SZ|海王生物|58.75|4.09|
|2|000518.SZ|四环生物|87.80|5.95|
|3|000605.SZ|渤海股份|148.53|9.31|
|4|000661.SZ|长春高新|50.59|9.02|
|5|002007.SZ|华兰生物|28.02|5.20|
|6|002022.SZ|科华生物|39.34|10.83|
|7|002030.SZ|达安基因|92.54|15.88|
|8|002038.SZ|双鹭药业|26.21|7.30|
|9|002252.SZ|上海莱士|111.08|35.47|
|10|300009.SZ|安科生物|49.92|6.69|
|11|300122.SZ|智飞生物|95.12|7.63|
|12|300204.SZ|舒泰神|44.53|4.10|
|13|300289.SZ|利德曼|47.66|4.93|
|14|300294.SZ|博雅生物|40.74|4.57|
|15|300357.SZ|我武生物|59.77|18.67|
|16|300381.SZ|溢多利|51.55|6.33|
|17|600080.SH|金花股份|97.89|3.61|
|18|600161.SH|天坛生物|23.95|5.70|
|19|600196.SH|复星医药|21.60|2.82|
|20|600530.SH|交大昂立|52.62|2.00|
|21|600796.SH|钱江生化|28.50|3.18|
|22|600867.SH|通化东宝|44.01|6.59|
|23|002223.SZ|鱼跃医疗|37.45|9.55|
|24|002551.SZ|尚荣医疗|91.57|7.53|
|25|300003.SZ|乐普医疗|37.05|5.53|
|26|300030.SZ|阳普医疗|87.44|4.86|
|27|300171.SZ|东富龙|22.05|2.97|
|28|300206.SZ|理邦仪器|124.04|3.37|
|29|300216.SZ|千山药机|133.65|4.50|
|30|300238.SZ|冠昊生物|199.30|12.82|
|31|300246.SZ|宝莱特|110.32|8.81|
|32|300273.SZ|和佳股份|61.46|11.77|
|33|300298.SZ|三诺生物|45.07|7.52|
|34|300314.SZ|戴维医疗|58.59|5.18|
|35|300318.SZ|博晖创新|94.52|5.01|
|36|300326.SZ|凯利泰|91.89|9.50|
|37|300358.SZ|楚天科技|30.35|9.23|
|38|600055.SH|华润万东|132.43|4.34|
|39|600529.SH|山东药玻|22.60|1.50|
|40|600587.SH|新华医疗|42.57|5.55|
|41|000919.SZ|金陵药业|30.70|3.05|
|42|002219.SZ|恒康医疗|42.49|16.86|
|43|002390.SZ|信邦制药|103.24|9.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|300015.SZ|爱尔眼科|53.95|9.33|
|45|300244.SZ|迪安诊断|68.00|14.76|
|46|300347.SZ|泰格医药|61.08|8.90|
|47|600763.SH|通策医疗|63.51|12.40|
|||平均|66.94|7.96|

数据来源：Wind
市盈率=截至2014年7月31日股价/（2014年1-6月每股收益*2）；市净率=截至2014年7月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为66.94倍，较三家标的公司2014年 38.94倍交易市盈率高。呵尔医疗与晶能生物的交易市盈率分别为 29.05和18.09，低于行业平均水平。三济生物 2014年承诺净利润仅为 40万元，主要是因为三济生物所处分子诊断行业为新兴行业，近几年三济生物在经营上以拓展市场为主，销售费用较高，新开发的客户也无法完全发挥规模效应，一定程度上拖累了三济生物的经营业绩。但随着三济生物与其主要客户逐步建立稳定的合作关系，规模效应逐步发挥，营业收入将会得到快速的增长，销售费用率亦会稳步下降，2014年，三济生物预测营业收入较上年增长105.46%，销售费用率较上年减少19.75%。同时，三济生物在2015年将逐步转变其销售模式，由原先的直销模式转变为代理商销售模式，销售模式转变后将大幅降低销售费用率。三济生物2015年承诺净利润为750万元，动态市盈率为26.67倍，因此三济生物估值合理。
可比同行业上市公司的平均市净率为 7.96倍。呵尔医疗、三济生物、晶能生物的交易市净率分别为 14.94倍、8倍和 13.38倍，均高于可比同行业上市公司平均水平，这主要是因为标的公司所处的肿瘤诊断、分子诊断和基因测序行业属于朝阳行业，未来发展空间巨大，同时，标的公司为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
2、结合新开源的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
新开源 2013年实现每股收益 0.18元，2013年末每股净资产为 3.27元。根据本次发行股份购买资产的价格13.2元计算，本次发行股份的市盈率为75.41倍，市净率为4.03倍。
本次交易标的按2014年承诺净利润计算的市盈率为 38.94倍、按2015预测利润计算的市盈率为 19.88倍，市盈率显著低于 75.41的市盈率。本次交易市净
率为 11.17倍，如果剔除上市公司 2010年募集资金因素，市净率也将接近上市
公司水平。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从同行业重组并购案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性
近期中国 A股上市公司并购分子诊断、基因测序、细胞免疫治疗等类似公司股权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收购/||||||||2015年盈||
||||||收购/增||营业收入|净利润|净资产|||||
|||标的公司主营|标的公司|增资取||||||估值|净资产|利预测/承|PE倍数|
|上市公司|并购标的||||资金额|基准日|（万元）|（万元）|（万元）|||||
|||业业务|所属行业|得股权||||||(万元）|增值率|诺利润|（2015）|
||||||（万元）|||||||||
|||||比例|||截至基准日/期初至基准日|||||（万元）||
|仟源医药|恩氏基因|分子诊断|体外诊断|80%|10,000.00|2014.8.31|812.12|48.98|1,529.29|12,500.00|717.37%|424.63|29.44|
||上海细胞治|||||||||||||
|姚记扑克|疗工程技术|细胞免疫治疗|医疗服务|22%|13,000.00|2014.6.30|224.48|-360.49|8,639.51|59,090.91|583.96%|1,000.00|59.09|
||研究中心|||||||||||||
|||干细胞、细胞免||||||||||||
|开元投资|汉氏联合||医疗服务|34%|27,000.00|2014.9.30|3,635.90|-1,027.67|-2,056.52|79,411.76|/|1,000.00|79.41|
|||疫治疗||||||||||||
|||干细胞、细胞免||||||||||||
|中源协和|北科生物||医疗服务|13%|11,877.00|2014.8.31|6,021.03|-1,935.18|9,027.78|91,361.54|912.00%|/|/|
|||疫治疗||||||||||||
|||基因检测技术||||||||||||
|北陆药业|世和基因||体外诊断|20%|3,000.00|2014.7.31|/|/|/|15,000.00|/|/|/|
|||服务||||||||||||
|北陆药业|中康美士|细胞免疫治疗|医疗服务|51%|20,400.00|2014.8.31|/|/|/|40,000.00|/|2,600.00|15.38|
|千山药机|宏灏基因|基因芯片|体外诊断|27.16%|4,248.00|2014.1.31|-|/|4,405.39|15,640.65|355.03%|/||
|平均值|||||||||||642.09%||45.83|
|新开源|呵尔医疗|肿瘤早期诊断|体外诊断|100%|26,000.00|2014.7.31|1,613.44|423.46|1,740.62|26,232.25|1407.06%|1,385.00|18.77|
|||个体化用药等||||||||||||
|新开源|三济生物||体外诊断|100%|20,000.00|2014.7.31|1,269.41|-121.12|2,499.01|20,555.62|822.55%|750|26.67|
|||分子诊断服务||||||||||||
|||基因测序技术||||||||||||
|新开源|晶能生物||体外诊断|100%|8,320.00|2014.7.31|1,000.42|80.74|621.64|8,495.68|1266.66%|598|13.91|
|||服务||||||||||||
|合计|||||54,320.00||3,883.27|383.08|4,861.27|55,283.55|1137.22%|2,733.00|19.88|

注1：数据来源上市公司公告数据；
注2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等；
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
上述上市公司收购体外诊断、医疗服务类企业案例中 2015年市盈率平均值为 45.83倍，新开源此次收购呵尔医疗、三济生物和晶能生物 2015年对应的市盈率分别为18.77倍、26.67倍和13.91倍，低于市场其他并购案例的平均水平。
标的公司所处行业仍处于发展早期，行业发展潜力巨大，标的公司盈利能力尚未得到充分释放，市场对该行业内的公司的估值整体较高，本次新开源交易估值低于市场其他并购案例的平均水平，定价公允合理。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强新开源盈利能力和可续发展能力，具体详见上市公司重组报告书“第十一节、管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了新开源全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：新开源本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告
书》的评估结论合理，评估定价公允。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|
|货币资金|5,916.50|5.60|2,646.93|2.70|
|应收票据|280.74|0.27|822.44|0.84|
|应收账款|5,163.70|4.89|4,190.37|4.28|
|预付款项|724.63|0.69|568.75|0.58|
|其他应收款|372.98|0.35|368.04|0.38|
|存货|7,447.79|7.05|6,934.76|7.08|
|其他流动资产|34.42|0.03|161.11|0.16|
|流动资产合计|19,940.74|18.87|15,692.41|16.02|
|可供出售金融资产|500.00|0.47|500.00|0.51|
|固定资产|30,029.26|28.42|23,911.85|24.40|
|在建工程|2,987.05|2.83|5,735.88|5.85|
|工程物资|22.41|0.02|25.05|0.03|
|无形资产|6,590.60|6.24|6,563.99|6.70|
|商誉|44,804.40|42.41|44,804.40|45.73|
|长期待摊费用|81.52|0.08|107.12|0.11|
|递延所得税资产|693.21|0.66|642.12|0.66|
|非流动资产合计|85,708.45|81.13|82,290.42|83.98|
|资产总计|105,649.20|100.00|97,982.83|100.00|

截至 2014年 12月 31日，公司总资产规模达到 105,649.20万元，其中流动资产占总资产的比重为18.87%；非流动资产占总资产比重为81.13%，其中，商誉为44,804.40万元，占总资产的比重为42.41%，为本次交易所产生。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类
负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|
|短期借款|2,500.00|22.96|-|0.00|
|应付票据|920.00|8.45|400.00|5.11|
|应付账款|3,273.77|30.07|4,009.34|51.18|
|预收账款|315.47|2.90|383.89|4.90|
|应付职工薪酬|190.43|1.75|155.77|1.99|
|应交税费|390.75|3.59|291.44|3.72|
|其他应付款|1,837.62|16.88|1,247.37|15.92|
|流动负债合计|9,428.05|86.60|6,487.81|82.82|
|长期应付款|64.48|0.59|40.62|0.52|
|递延收益|655.06|6.02|531.68|6.79|
|递延所得税负债|739.26|6.79|773.89|9.88|
|非流动负债合计|1,458.81|13.40|1,346.18|17.18|
|负债合计|10,886.85|100.00|7,833.99|100.00|

截至2014年12月31日，公司的负债总额为10,886.85万元，资产负债率为10.30%，其中，流动负债合计为 9,428.05万元，占负债总额的86.60%，流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。本次交易对公司的负债结构未产生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2014年12月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|偿债能力比较|2014年12月31日（经审计）|2014年12月31日（备考数据）|
|资产负债率（%）|15.67|10.30|
|流动比率|2.23|2.12|
|速动比率|1.18|1.32|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降、速动比率有所上升、流动比率保持稳定，整体偿债能力将得到加强。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为10.30%、流动比率为2.12，速动比率为1.32，公司偿债能力和抗风险能力均较强，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。本公司及拟购买的标的资产无抵押质押情
况，公司流动资金充裕，生产经营正常，不存在到期无力偿还银行借款的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|33,395.54|25,185.42|
|减：营业成本|20,990.68|17,585.28|
|营业税金及附加|226.12|106.18|
|销售费用|2,674.00|2,048.93|
|管理费用|4,395.13|3,452.21|
|财务费用|85.06|267.15|
|资产减值损失|111.36|225.41|
|投资收益（损失以“-”号填列）|33.88|8.62|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,947.06|1,508.89|
|加：营业外收入|111.67|165.63|
|减：营业外支出|37.71|5.86|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,021.02|1,668.66|
|减：所得税费用|727.69|254.73|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,293.33|1,413.93|

本次交易完成后，2014年上市公司的收入规模及盈利水平均有较为明显的提升，2013年上市公司收入规模有所提高，但净利润水平有所下降，主要系标的公司为成长型高科技公司，2013年尚处于快速成长期，销售费用及研发费用均较高所致。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2014年12月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力比较|2014年度（经审计）|2014年度（备考数据）|
|销售毛利率（%）|30.33|37.15|

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|-|-|-|
|销售净利率（%）|11.89|12.86|
|加权平均净资产收益率（%）|7.75|4.64|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率有所上升，主要是因为标的公司均为成长型高科技公司，主营业务毛利率较高。由于标的公司属于新兴行业，目前仍处于快速发展期，期间费用较高，使得上市公司在本次交易完成后销售净利率及加权平均净资产收益率均有所下降。预计随着标的公司业务逐步进入收获期，上市公司盈利能力将得到进一步的增强。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，新开源目前主营为药用辅料行业，PVP占有率位居国内第一、世界第三，且占有率基本保持稳定。呵尔医疗主营业务为肿瘤早期筛查，其自主研发的 SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。三济生物以“基因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为新开源的全资子公司。公司将将进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险
能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
根据交易对方的利润承诺：呵尔医疗 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 895万元、1385万元、1815万元和 2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3310万元；三济生物 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 40万元、750万元、1,200万元和1,920万元，若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3,072万元；晶能生物2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 460万元、598万元、777万元和 1,010万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1,313万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。有助于提升上市公司市场地位，改善经营业绩，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易管理制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为新开源的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2014年11月13日，新开源与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2014年12月30日，新开源分别与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
《发行股份购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
各方一致同意，本协议生效之日起20个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，新开源即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
各方一致同意，各方应配合新开源按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，新开源自交割日起即成为标的公司的合法股东，持有标的公司100%股权，标的资产的风险和收益自交割日起由新开源承担。
各方同意，于交割日起20个工作日内，新开源应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。
各方同意，在履行本条上述约定时，如需各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源 238.1679万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为新开源的全资子公司。公司将将进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情况。
本次发行股份购买资产的股票发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为 13.20元/股。此发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”。
综上，本独立财务顾问认为：新开源与交易对方已按照《重组办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于房屋未能及时过户的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
本次重组完成后，方华生将成为本公司持股5%以上股东，截至本独立财务顾问报告签署日，方华生已正式出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》等。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
新开源已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为 2013年 12月 16日至 2014年 6月 16日及 2014年 11月 17日至 2015年 1月 1日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、新开源控股股东、持股5%以上股东，新开源全体董事、监事、高级管理
人员及有关知情人员；
2、呵尔医疗、三济生物、晶能生物现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用新开源本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除新开源监事会主席阎重朝、交易对方谢勤功、王文志、恒达信、交易对方恒达信主要股东付方明及其子付俭、交易标的三济生物监事朱旭之母程香梅存在买卖新开源股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖新开源股票的情形。
（二）相关法人、自然人关于买卖新开源股票的说明
自查期间，阎重朝、王文志、恒达信、付方明、付俭、谢勤功、程香梅在核查期间买卖新开源股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|当日股价区间（元）|交易股数（股）|
|阎重朝|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-22,500|
|王文志|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-49,700|
|王文志|竞价交易|2013-12-27|10.65-11.68|-40,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-09|10.75-11.58|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-14|11.52-12.19|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-15|11.79--12.69|-20,000|
|王文志|竞价交易|2014-02-14|12.8--14.3|-220,000|
|王文志|竞价交易|2014-12-4|32.30-35.00|-100,000|
|恒达信|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|12,600|
|恒达信|竞价交易|2014-05-19|11.38--11.89|-34,499|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-7,100|
|恒达信|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-05|13.25--13.78|-10,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-11|13.39--14.68|-5,000|
|付方明|竞价交易|2014-04-25|11.37—12.1|35,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|付方明|竞价交易|2014-05-08|11.3—11.75|-6,000|
|付方明|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-4,010|
|付俭|竞价交易|2014-03-27|13.2--14.04|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-03-28|12.17--13.3|8,600|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|15,300|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-24|11.98--12.2|4,700|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|20,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|18,900|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|10,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|16,000|
|付俭|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-150|
|付俭|竞价交易|2014-06-11|13.39—14.68|-10,000|
|谢勤功|竞价交易|2014-02-21|14.2—14.74|-3,200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-19|30.02-32.75|100|
|程香梅|竞价交易|2014-12-22|27.55-29.99|200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-24|25.06-26.20|100|
|程香梅|竞价交易|2014-12-29|23.84-26.05|300|

上述相关法人、自然人均已经出具说明承诺如下：
阎重朝、王文志、谢勤功、付方明、付俭分别于 2014年 11月 13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月（2013年12月16日至2014年6月16日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
王文志于 2014年 12月 30日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜
出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出
如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组期间，即2014年 11月 17日至 2014年 12月 26日期间（以下简称“自查期间”），买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
程香梅于 2015年 1月 5日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组期间，即 2014年 11月 17日至 2015年 1月 1日期间（以下简称“自查期间”），买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
恒达信于 2014年 11月 13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本公司在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年 12月 16日至 2014年 6月 16日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本公司买卖新开源股票是基于本公司判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的
规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本公司承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人和法人在核查期间内买卖新开源股票的行为属于独立操作，与新开源本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
第六节独立财务顾问结论意见
经核查《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经新开源第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新开源已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核博爱新开源制药股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、新开源本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高博爱新开源制药股份有限公司盈利能力和持
续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第八节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、新开源第二届董事会第十六次会议决议；
2、新开源第二届董事会第十七次会议决议；
3、新开源独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司最近三年财务报表及审计报告；
7、标的公司2014年度和2015年度盈利预测及审核报告；
8、新开源2013年度和2014年度备考合并财务报告及审计报告；
9、新开源2014年度和2015年度备考合并盈利预测报告；
10、标的公司资产评估报告书；
11、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）博爱新开源制药股份有限公司
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|地址：|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|电话：|0391-8610680|
|传真：|0391-8610681|
|联系人：|张军政|

（二）独立财务顾问之国金证券股份有限公司
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|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|联系人：|祁红威、黄卫东|

投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
祁红威 黄卫东
项目协办人：
吴敏 刘峰
卫明 吕聪伟
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2015年7月27日