证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-062思美传媒股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 12日召开公司第三届董事会第十八次会议，会议决议召开公司 2015年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开日期和时间：2015年9月1日（星期二）下午 13:30
网络投票日期和时间：2015年8月31日-2015年9月1日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月31日下午15:00至2015年9月1日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室
4、股权登记日：2015年8月25日（星期二）
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）截至 2015年 8月 25日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1本次交易的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1发行种类和面值
2.2.2交易对手及发行方式
2.2.3发行股份价格及定价原则
2.2.4交易标的
2.2.5交易价格
2.2.6交易方式
2.2.7发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
2.2.8股份的锁定期安排
2.2.9评估基准日至实际交割日期间损益的归属
2.2.10权属转移的合同义务和违约责任
2.2.11上市地点
2.2.12滚存未分配利润安排
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.3.4发行股份的数量
2.3.5募集资金用途
2.3.6发行股份的锁定期
2.3.7上市地点
2.3.8上市公司滚存未分配利润安排
2.4本次发行决议有效期
3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
4.《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
5.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
6.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
7.《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
8.《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
9．《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过,内容详见公司于2015年7月17日、2015年8月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案需由股东大会以特别决议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、出席现场会议的登记方式
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在 2015年 8月 31日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2015年8月31日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号邮政编码：310008
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
四、网络投票的安排
在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：［ 362712］。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年9月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应委托价格|
|总议案|本次股东大会所有议案|100.00|
|议案 1|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案 2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|-|
|（一）|本次交易的整体方案||
|议案2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|（二）|发行股份及支付现金购买资产||
|议案2.2|发行种类和面值|2.02|
|议案2.3|交易对手及发行方式|2.03|
|议案2.4|发行股份价格及定价原则|2.04|

议案2.5 交易标的 2.05
||||
|-|-|-|
|议案2.6|交易价格|2.06|
|议案2.7|交易方式|2.07|
|议案2.8|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量|2.08|
|议案2.9|股份的锁定期安排|2.09|
|议案2.10|评估基准日至实际交割日期间损益的归属|2.10|
|议案2.11|权属转移的合同义务和违约责任|2.11|
|议案2.12|上市地点|2.12|
|议案2.13|滚存未分配利润安排|2.13|
|（三）|募集配套资金||
|议案2.14|发行股份的种类和面值|2.14|
|议案2.15|发行方式及发行对象|2.15|
|议案2.16|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.16|
|议案2.17|发行股份的数量|2.17|
|议案2.18|募集资金用途|2.18|
|议案2.19|发行股份的锁定期|2.19|
|议案2.20|上市地点|2.20|
|议案2.21|上市公司滚存未分配利润安排|2.21|
|（四）|本次发行决议有效期||
|议案2.22|本次发行决议有效期|2.22|

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 3 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 3.00
的规定>第四条规定的说明》
||||
|-|-|-|
|议案 4|《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|4.00|
|议案 5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|5.00|
|议案 6|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》|6.00|
|议案 7|《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》|7.00|
|议案 8|《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》|8.00|
|议案 9|《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议> 的议案》|9.00|
|议案 10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|10.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月31日下午15:00至2015年9月1日下午15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
邮编：310008
联系人：潘海强
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2015年8月14日
附件一：授权委托书
授权委托书
思美传媒股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒 2015年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意□反对□弃权□
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1本次交易的整体方案
同意□反对□弃权□
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1发行种类和面值
同意□反对□弃权□
2.2.2交易对手及发行方式
同意□反对□弃权□
2.2.3发行股份价格及定价原则
同意□反对□弃权□
2.2.4交易标的
同意□反对□弃权□
2.2.5交易价格
同意□反对□弃权□
2.2.6交易方式
同意□反对□弃权□
2.2.7发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
同意□反对□弃权□
2.2.8股份的锁定期安排
同意□反对□弃权□
2.2.9评估基准日至实际交割日期间损益的归属
同意□反对□弃权□
2.2.10权属转移的合同义务和违约责任
同意□反对□弃权□
2.2.11上市地点
同意□反对□弃权□
2.2.12滚存未分配利润安排
同意□反对□弃权□
2.3募集配套资金
2.3.1发行股份的种类和面值
同意□反对□弃权□
2.3.2发行方式及发行对象
同意□反对□弃权□
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意□反对□弃权□
2.3.4发行股份的数量
同意□反对□弃权□
2.3.5募集资金用途
同意□反对□弃权□
2.3.6发行股份的锁定期
同意□反对□弃权□
2.3.7上市地点
同意□反对□弃权□
2.3.8上市公司滚存未分配利润安排
同意□反对□弃权□
2.4本次发行决议有效期
同意□反对□弃权□
3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
同意□反对□弃权□
4.《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意□反对□弃权□
5.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
同意□反对□弃权□
6.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
同意□反对□弃权□
7.《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
同意□反对□弃权□
8.《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意□反对□弃权□
9．《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》
同意□反对□弃权□
10.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意□反对□弃权□
投票说明：
1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（或盖章）：____________________________
委托人身份证或营业执照号码：______________________
委托人深圳股票账户卡号码：_________________________
委托人持股数：_____________________________________
受托人签名：______________________________________
受托人身份证号：__________________________________
委托日期：________年____月____日
附件二：股东参会登记表
思美传媒股份有限公司股东参会登记表
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|个人股东姓名||
|法人股东名称||
|个人股东身份证号|法人股东法定代表人姓名|
|法人股东营业执照号码||
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子信箱|
|联系地址|邮编|