证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2015-018
南方风机股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年 4月 23日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2015年 4月8日以邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生，以及2014年度换届离任的第二届董事会独立董事祁大同先生、李萍女士、唐金龙先生分别向董事会递交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入 81,836.29万元，同比上升100.84%；利润总额 12,468.19万元，同比上升130.36%；净利润 10,872.94万元，同比上升134.55%。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014年度利润分配的预案》。
根据《公司章程》有关条款的规定，公司应该执行稳定、持续的利润分配原则。利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并应优先采用现金分红方式回报股东。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年归属于上市公司普通股股东的净利润为 108,729,378.65元，母公司实现的净利润为3,686,971.34元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 368,697.13元，并执行 2014年中期利润分配方案派发现金股利12,730,473.2元后，加上年初未分配利润215,491,961.10元，
公司年末可供股东分配的利润为 311,122,169.42元，公司年末资本公积金为 2,399,177,831.55元。
经董事会研究决定，2014年度的利润分配方案为：公司2014年度实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转下年度。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定公司董事薪酬方案的议案》。
为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司董事的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意公司董事实施如下薪酬方案：
1、独立董事、外部董事津贴为税前7.2万/年；
2、在本公司兼职董事的人员根据其在公司所任行政职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
3、公司董事的薪酬增长水平原则上不得超过公司同行业水平及平均薪酬增长水平。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
为保证公司高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意公司高级管理人员实施如下薪酬方案：
2、公司高级管理人员的薪酬增长水平原则上不得超过公司同行业水平及平均薪酬增长水平。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风机股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告》。
十三、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信融资的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中国银行”）申请不超过等值人民币陆亿元整的授信融资，用于公司流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及资金业务。同意杨子善先生、杨子江先生为上述授信融资提供连带责任还款保证；同意授权董事、副总经理杨子江先生代表本公司与中国银行签署上述授信融资项下的有关法律文件。关联董事杨子善先生、杨子江先生回避表决。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册地址、增设经营场所并修改<公司章程>的议案》。
因公司业务开展的需要，同意公司将注册地址由“佛山市南海区狮山大道”变更为“佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号”，同时增设“佛山市南海区狮山大道”为公司经营场所。并根据注册地址的变更，对《公司章程》做出修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原章程内容|修改后的章程内容|
|第 1.05 条 公司住所：佛山市南海区狮山大道，邮政编码528225|第 1.05 条 公司住所：佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号，邮政编码528225|

除上述变更外，本次变更不涉及其他事项变更。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全
资子公司部分坏账进行核销处理的议案》。
为真实反映公司的经营成果及财务状况，同意公司对全资子公司中兴能源装备有限公司部分无法收回的应收账款、其他应收款坏账进行核销处理，共计551,458.48元。
本议案详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
十六、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案》。本议案实施关联董事回避表决制，关联董事王达荣先生回避表决。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2014年度审计报告》，公司 2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期规定的“2014年的净利润较 2010年增长率不低于120%；净资产收益率不低于12%”的绩效考核目标。
鉴于公司 2014年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第四个行权期所获授的股票期权 139.15万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的股票期权20.68万份，共计注销股票期权159.83万份。公司股票期权激励计划所涉期权至此已全部注销，公司股票期权激励计划将自行终止。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
十七、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十三日