江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：长城影视股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《增持通知》”）等有关法律、法规、规范性
文件的规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限
公司（以下简称“公司”或“长城影视”）的委托，就公司控股股东长城影视文化
企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）于 2017年 11月 17日至 2018年 5
月 10日增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律、法规、
江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出
具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）长城集团
长城集团为长城影视的控股股东，根据长城集团持有的浙江省工商行政管
理局于2016年1月28日颁发的《营业执照》，并经本所律师于全国企业信用信
息网站查询，长城集团的基本情况如下：
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|名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000563316762T|
|主体类型|私营有限责任公司|
|住所|杭州市文一西路 778号2幢3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2010年 10月12日|
|营业期限|2010年 10月12日至2030年10月11 日|
|经营范围|文化创意策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，长城集团本次增持为直接增持，长城集团不存在以下情
况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所认为，截至本核查意见出具之日，长城集团系依法设立并有效存续的
江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行有效的公司章
程需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于2017年11月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持
公司股份的公告》（公告编号：2017-099），本次增持前，即2017年11月17日
前，长城集团直接持有公司股份数量为 183,097,482股，约占公司总股本的
34.85%；通过“国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资
产管理计划”持有公司股票 6,350,932股，占公司总股本的1.21%，合计持有
189,448,414股，占公司总股本的36.06%。
（二）增持计划概述
2017年11月18日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司
股份的公告》（公告编号：2017-099），公司控股股东长城集团于 2017年 11月
17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份
4,208,900股，占公司总股本的0.80%；基于对公司价值的认可和未来发展前景
及战略规划的信心，相信公司具有资本市场的长期投资价值，长城集团及其一
致行动人自2017年11月17日起6个月内择机累计增持不低于5,254,299股（约
占公司总股本的1%）、不超过10,508,598股（约占公司总股本的2%）（含此次
已增持的股份）。同时增持人承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司
股票。
根据长城集团2018年5月10日发出的《关于增持计划完成的通知》，2017
年11月17日—2018年5月10日期间，长城集团累计增持了公司5,254,300股
股份，占公司总股本的1.00%；在 2018年 5月 16日前长城集团将不再增持本
公司股份，本次增持计划完成。
（三）本次增持实施情况
根据公司披露的公告及公司提供的相关交易流水证明，各增持人本次增持
的具体情况如下：
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|增持人|增持方式|增持日期|增持数量|增持价格区间|增持股份占总股|

江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见
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||||（股）|（元/股）|本的比例|
|长城集团|集中竞价|2017年11月17日|4,208,900|8.95-9.20|0.8%|
||集中竞价|2018年05月10日|1,045,400|8.75-8.83|0.2%|
|合计|-|-|5,254,300|-|1%|

根据增持人的确认，并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减
持其所持有公司股份的情形。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《增持通知》规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向
中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人合计持有公司189,448,414股，占公司总股本的36.06%，超过公司已发行股份的30%。增持人本次累计增持公司股份5,254,300股，占公
司总股本的1%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2017年 11月 18日就长城集团在 2017年 11月
17日增持公司股份的相关情况于《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号为：2017-099）；2018
年5月11日，公司向深圳证券交易所提交了《关于控股股东及其一致行动人增
持公司股份计划完成的公告》（公告编号为：2018-040）。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次
增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申
请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（本页以下无正文）
江苏泰和律师事务所 长城影视控股股东增持公司股份的专项核查意见（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司控股
股东增持公司股份的专项核查意见》的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
李远扬
周霞
年 月 日