证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2018-021苏州中来光伏新材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2016年限制性股票激励计划简述
《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中来股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为63人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起的 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于110%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||考核结果||优秀|良好|合格||需改进|不合格|
|解除限售比例||100%||||0%|||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：19.61元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 9月 26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了公司限制性股票激励计划的有关议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表了独立意见。
2、2016年10月18日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年11月25日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票2万股，另2名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票1万股。经上述调整后，此次首次授予激励对象人数由 63人调整为 60人，首次授予限制性股票数量由 401万股调整为 398万股。预留部分不作调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年12月21日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原10名激励对象自愿放弃认购合计 42万股限制性股票，因此公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象由 60名调整为 50名，首次授予限制性股票数量由 398万股调整为 356万股，预留部分限制性股票不作调整。
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年 9月 28日，公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原 1名激励对象自愿放弃认购5,000股限制性股票，因此公司预留部分授予限制性股票的激励对象由34名调整为33名，预留授予部分的限制性股票数量由78.6万股调整为78.1万股。
7、2017年11月24日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了公司《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
首次授予部分原7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌及预留授予部分原1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司 2016年限制性股票激励计划相关规定，公司将其上述8人已获授但尚未解除限售的合计51万股限制性股票进行回购注销。
首次授予部分限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.49元/股调整为21.34元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。回购事项已经2017年12月11日召开的2017年第七次临时股东大会审议并通过。
8、2017年12月1日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解锁手续，按照规定为 43名激励对象第一个解锁期可解锁的 1,232,000股办理解锁相关事宜。本次解除限售股份的上市流通日为 2017年 12月5日。
次会议审议并通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分原 4名激励对象徐芳、徐斌、苏旭、许家奇及预留授予部分原4名激励对象王鑫、沈敏、王路、权秀伟因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对首次授予部分的4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 9.6万份限制性股票、预留授予部分 4名激励对象其已获授但尚未解除限售的 12.5万份限制性股票全部予以回购注销；回购价格为：首次授予部分 19.46元/股，预留授予部分 21.34元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
首次授予部分原4名激励对象徐芳、徐斌、苏旭、许家奇及预留授予部分原4名激励对象王鑫、沈敏、王路、权秀伟因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司 2016年限制性股票激励计划相关规定，公司拟将前述激励对象其已获授但尚未解除限售的合计 22.1万份限制性股票进行回购注销，约占注销前总股本比例为0.09%。
（二）回购注销数量、价格及定价依据
因公司 2017年半年度实施权益分派，以总股本 183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）。根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，首次授予部分限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.49元/股调整为21.34元/股。
如本次回购经董事会审议通过后至回购完成日期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司仍应对根据公司激励计划的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（三）回购资金总额及资金来源
本次回购的首次授予部分限制性股票共计 9.6万股，回购价格为 19.46元/股，回购的预留授予部分限制性股票共计 12.5万股，回购价格为 21.34元/股，回购总金额为4,535,660元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
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||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
||||减（股）|||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
||||（＋，－）|||
|一、有限售条件股份|121,148,016|50.12%|-221,000|120,927,016|50.07%|
|二、无限售条件股份|120,577,665|49.88%||120,577,665|49.93%|
|三、股份总数|241,725,681|100.00%|-221,000|241,504,681|100.00%|

四、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、监事会核查意见
经审核认为：公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.1万股，首次授予部分的回购价格为19.46元/股、预留授予部分的回购价格为21.34元/股。本次回购注销事项完成后，公司2016年限制性股票
激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
六、独立董事意见
独立董事对需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查：认为回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
同意上述回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，公司2016年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，中来股份本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；中来股份需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会