申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司对中潜股份股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
拟授予激励对象有关的任何异议。2017年 10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，及律师出具了相关文件。
7、2018年 10月 15日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，自公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 11月 20日，登记日为 2017年 12月 11日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2018年 12月 11日届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况的说明
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|序号|解除限售的条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司层面业绩考核要求：以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于20%|2017 年度净利润较 2016 年度增长21.77%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，授予激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。|2 名激励对象由于业绩考核结果不合格不符合解锁条件，其获授的相应年度计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。另1名激励对象业绩考核结果为合格，本期可解除限售个人当年计划解除限售额度的 80%。剩余本年度计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。剩余 77 名激励对象业绩考核结果均为良好以上，其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的，授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，除2名激励对象因业绩不合格不满足解锁条件外，其余 78名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 321,600股，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理授予的限制性股票第一期解除限售事宜。本次实施的股权激
励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：78名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为321,600股，占公司目前股本总额的0.19%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售限制性股票(万股)|解除限售数量占总股本的比例|剩余未解除限售数量（万股）|
|明小燕|董事、副总经理、董事会秘书|9|1.8|0.0105%|7.2|
|刘凯|副总经理|9|1.8|0.0105%|7.2|
|肖顺英|副总经理|5|1|0.0058%|4|
|周富共|副总经理|5|1|0.0058%|4|
|刘国才|副总经理|5|1|0.0058%|4|
|钟良伟|财务总监（已离职）|5|1|0.0058%|4|
|核心技术（业务）人员、管理人员（72人）||123|24.56|0.1491%|98.44|
|合计（78人）||161|32.16|0.1876%|128.84|

注：1、根据公司《激励计划》“第二章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，“对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，公司财务总监钟良伟于2018年8月离职，根据个人绩效考核结果，对应本期可解锁计划额度的100%（获授限制性股票的20%），其余未解锁的限制性股票由公司回购。公司首次回购注销部分限制性股票的6激励对象（包括激励对象钟良伟）均满足解锁条件，其余未具有解锁条件的部分限制性股票由公司回购。具体详见公司2018年9月29日披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，截止目前回购注销事项正在办理中。
2、因 2名激励对象 2017年度个人绩效考核不合格并已于 2018年离职，公司于 2018
年12月6日第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，回购注销其获授的限制性股票，具体详见公司 2018年 12月7日披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
3、本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其获授的限制性股票解锁后的买卖将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司的有关规定。本次最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
综上，独立董事一致同意对满足公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件的激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》等相关规定的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，一致同意对满足公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象按规定解除限售。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，申万宏源承销保荐公司作为保荐机构，对中潜股份限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日