中信建投证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”、“公司”）拟以 289,500万元的价格向深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的富诚达100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过91,000万元（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为奋达科技本次重组的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对本次重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2016年度经审计基本每股收益为0.31元/股。本次交易完成后，根据中审华出具的上市公司备考财务报表“CAC阅字[2017]0007号”《审阅报告》，上市公司 2016年基本每股收益为 0.37元/股。本次重组有利于增强上市公司盈利能力。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，或上市公司本次配套募集资金在发行完成后未提升上市公司业务的盈利水平，则上
市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，加强募集资金管理，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大，若本次交易后富诚达的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在上次布局移动电子消费品产业链上游的基础上，进一步加大在该领域的投资，将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端（智能手机、平板电脑、智能穿戴等）的关键精密金属结构件产品，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的相关约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
四、上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人肖奋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：奋达科技对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
伍春雷 彭 欢 徐 洋
中信建投证券股份有限公司2017年4月20日