证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2015-053北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于致华夏幸福基业股份有限公司保证函的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份）于2015年6月23日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于致华夏幸福基业股份有限公司保证函的议案》。现将有关事项公告如下：一、担保情况概述
根据 2015年《建筑业企业资质标准》，金属门窗工程专业承包资质取消，公司鼓励全资子（孙）公司与华夏幸福基业股份有限公司（含其下属子公司，以下简称“华夏幸福基业”）签订《铝合金门窗制作安装合同》。为确保合同的全面履行，公司同意出具保证函，对公司子（孙）公司签订的具体工程项下的全部合同义务提供连带责任保证。
担保范围为上述子（孙）公司与华夏幸福基业在股东大会审议通过保证函之日起至2016年5月31日间签订的《铝合金门窗制作安装合同》中属于上述子（孙）公司应承担的全部合同义务。
本事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，仍需提交 2015年第三次临时股东大会审议。
为方便描述，特对公司拟与华夏幸福基业单独签署《铝合金门窗制作安装合同》的子（孙）公司做如下释义：
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|序号|子（孙）公司全称|以下简称|
|1|山东嘉寓门窗幕墙有限公司|山东嘉寓|
|2|嘉寓门窗幕墙（临邑）有限公司|临邑嘉寓|
|3|嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司|上海嘉寓|
|4|江苏嘉寓门窗幕墙有限公司|江苏嘉寓|
|5|浙江嘉寓门窗幕墙有限公司|浙江嘉寓|
|6|嘉寓门窗幕墙安徽有限公司|安徽嘉寓|
|7|嘉寓门窗幕墙徐州有限公司|徐州嘉寓|
|8|河南嘉寓门窗幕墙有限公司|河南嘉寓|
|9|嘉寓门窗幕墙湖北有限公司|湖北嘉寓|
|10|黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司|黑龙江嘉寓|
|11|辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司|辽宁嘉寓|
|12|七台河嘉寓门窗幕墙有限公司|七台河嘉寓|
|13|齐齐哈尔嘉寓门窗幕墙有限公司|齐齐哈尔嘉寓|
|14|重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司|重庆嘉寓|
|15|四川嘉寓门窗幕墙有限公司|四川嘉寓|
|16|广东嘉寓门窗幕墙有限公司|广东嘉寓|
|17|江西嘉寓门窗幕墙有限公司|江西嘉寓|

二、担保对象基本情况
本次担保对象的具体情况如下表：
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|名称|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|截止2014年12月31日（经审计，单位：元）||||截止2015年3月31日（未审计，单位：元）||||
|||||||资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|
|山东嘉寓|2012/2/22|喻久旺|1,080|制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、加工、安装；钢结构设计、安装；销售自产产品|乐陵市经济开发区开元大道西首|23,679,465.71|15,192,546.42|8,486,919.29|64.16%|26,020,666.46|17,728,620.05|8,292,046.41|68.13%|
|临邑嘉寓|2014/6/5|葛小磊|2,000|制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；建筑幕墙加工；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；销售自产产品。|山东省德州市临邑县经济开发区花园大街东段路北|20,336,069.88|1,357,204.71|18,978,865.17|6.67%|19,680,343.99|857,208.39|18,823,135.60|4.36%|
|上海嘉寓|2012/8/2|朱廷财|9,800|门窗幕墙节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；门窗、金属材料的销售；建筑幕墙建设工程设计施工一体化|上海市杨浦区昆明路518号2101室|283,273,561.39|192,056,579.36|91,216,982.03|67.80%|297,956,886.68|206,720,504.05|91,236,382.63|69.38%|
|江苏嘉寓|2012/8/23|朱廷财|7,800|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑幕墙门窗设计、生产、销售、安装；玻璃加工、销售、安装；钢结构设计、安装|金坛市华城路1588号|241,935,219.22|161,862,607.56|80,072,611.66|66.90%|254,709,632.68|172,493,060.41|82,216,572.27|67.72%|
|浙江嘉寓|2014/1/6|朱廷财|1,080|批发、零售：金属门窗，防火门，防盗门，塑钢门窗，木制门窗；服务：室内外装潢设计，门窗安装|西湖区留和路129号103室|11,050,212.74|2,252,907.15|8,797,305.59|20.39%|11,198,088.22|2,938,892.20|8,259,196.02|26.24%|

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|名称|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|截止2014年12月31日（经审计，单位：元）||||截止2015年3月30日（未审计，单位：元）||||
|||||||资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|
|安徽嘉寓|2014/5/23|喻久旺|3,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、安装；钢结构设计、安装；玻璃加工、销售、安装|安庆市经济技术开发区三期胜利路与内环西路交叉口|68,594,975.87|50,499,456.85|18,095,519.02|73.62%|86,963,166.59|68,870,431.52|18,092,735.07|79.19%|
|徐州嘉寓|2014/5/26|白艳红|1,000|幕墙工程、门窗工程施工，建筑幕墙工程专项设计服务，金属门窗制造、销售。|沛县经济开发区沛公路北侧，汉康路东侧|5,346,943.91|6,013,488.76|-666,544.85|112.47%|5,583,444.09|6,733,533.88|-1,150,089.79|120.60%|
|河南嘉寓|2013/9/4|兰恩兵|2,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗的制造、销售；装潢设计；建筑幕墙的加工、设计、安装|卫辉市唐庄镇产业集聚区工业路1号|99,619,253.18|81,459,998.60|18,159,254.58|81.77%|102,156,382.41|85,899,916.60|16,256,465.81|84.09%|
|湖北嘉寓|2014/3/25|王浩|1,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、安装；钢结构设计、安装；玻璃加工、销售、安装|咸宁市经济开发区长江产业园|40,884,672.67|21,487,012.29|19,397,660.38|52.56%|40,667,709.70|21,363,509.37|19,304,200.33|52.53%|
|黑龙江嘉寓|2011/9/2|朱小虎|8,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；钢结构设计、安装；铝型材、塑料型材制造、销售；建筑装饰；建材批发（不含木材）|哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区|287,399,081.31|191,990,825.38|95,408,255.93|66.80%|279,677,623.24|185,838,175.17|93,839,448.07|66.45%|
|辽宁嘉寓|2011/12/5|宁钢|1,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗、钢结构安装；建筑幕墙、保温工程设计、安装；装饰装修工程设计、施工|沈北新区蒲河大道888号|9,558,411.44|35,000.00|9,523,411.44|0.37%|9,476,111.40|23,476.61|9,452,634.79|0.25%|

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|名称|成立日期|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|截止2014年12月31日（经审计，单位：元）||||截止2015年3月30日（未审计，单位：元）||||
|||||||资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|资产总额|负债总额|净资产|资产负债率|
|七台河嘉寓|2013/5/24|刘建启|500|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；钢结构设计、安装|黑龙江省七台河市新兴区经济开发区盛昌路北端|34,797,340.63|27,464,607.93|7,332,732.70|78.93%|28,049,499.24|21,125,753.45|6,923,745.79|75.32%|
|齐齐哈尔嘉寓|2014/5/22|杨洋|500|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装，装潢设计，建筑幕墙设计、安装，钢结构设计、安装，铝型材、塑料型材制造、销售，建筑装饰，建材批发（不含木材）。|齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元29层08号|81,097.64|243,612.34|-162,514.70|300.39%|247,066.08|508,007.64|-260,941.56|205.62%|
|重庆嘉寓|2005/4/11|周建勇|6,000|建筑幕墙工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包一级、钢结构工程专业承包三级（凭资质证承接业务）；加工、安装、销售：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货物及技术进出口|重庆市江北区港城工业园区A片区|244,827,583.77|142,418,625.03|102,408,958.74|58.17%|237,854,466.68|133,772,177.48|104,082,289.20|56.24%|
|四川嘉寓|2010/11/5|周建勇|12,100|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、建筑幕墙生产、加工、销售；建筑门窗、幕墙设计、安装；玻璃加工、销售、安装。|四川什邡经济开发区（北区）|276,144,903.14|149,537,567.01|126,607,336.13|54.15%|244,483,438.56|117,983,480.20|126,499,958.36|48.26%|
|广东嘉寓|2011/10/20|田新甲|3,000|生产、销售：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗；建筑幕墙加工、设计、安装；货物与技术进出口|博罗县泰美镇板桥工业区|129,020,311.03|98,479,286.41|30,541,024.62|76.33%|132,745,672.05|101,123,355.61|31,622,316.44|76.18%|
|江西嘉寓|2014/3/25|田新甲|1,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、建筑幕墙生产、加工、销售；建筑、幕墙设计、安装；玻璃加工、销售、安装|吉安市井开区|55,249,471.36|47,222,032.38|8,027,438.98|85.47%|66,435,649.40|56,051,784.64|10,383,864.76|84.37%|

三、担保目的和风险评估
1、上述释义项中涉及的17家全资子（孙）公司均具备独立签订合同的主体资格，公司为其提供担保，有利于公司与华夏幸福基业良好战略合作关系的延续，并确保区域公司自主经营、自负盈亏、独立融资、属地纳税目标的顺利实现。
2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司及全资子公司的全资子公司，这些公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，有能够独立履行合同义务的基础。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、保证函的主要内容
公司与华夏幸福基业长期以来一直保持良好的战略合作关系，根据住建部发布的【建市（2014）159号】《建筑业企业资质标准》的规定，自2015年1月1日起住建部已经取消了金属门窗工程专业承包企业资质的限制要求。为此，公司上述释义项中所列的子（孙）公司已经完全具备独立签订《铝合金门窗制作安装合同》的主体资格。基于公司与华夏幸福基业之间的良好战略合作关系的延续，公司同意为上述释义项中所列子（孙）公司提供保证担保，担保范围为上述子（孙）公司与华夏幸福基业在股东大会审议通过保证函之日起至2016年5月31日间签订的《铝合金门窗制作安装合同》中属于上述子（孙）公司应承担的全部合同义务。
五、反担保情况
本次担保对象为公司的全资子公司及全资子公司的全资子公司，公司在担保期内能有效控制和防范担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保（全部为对子公司提供担保）金额为人民币151,000万元（不含本次担保），占最近一期经审计净资产的115.57%。
公司子公司无对外担保的情况。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
七、董事会意见
经营的需要，确保区域公司自主经营、自负盈亏、独立融资、属地纳税目标的顺利实现，鼓励上述子（孙）公司独立与恒大集团签约，同时由公司提供连带责任保证担保。
2、公司作为上述全资子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述全资子公司及全资子公司的全资子公司具有良好的财务状况和履约能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。
3、上述担保不提供反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事虞晓锋、廖家河、尹秀超一致认为：公司对上述释义项中子（孙）公司的担保事项，有利于与华夏幸福基业良好战略合作关系的延续，并确保区域公司自主经营、自负盈亏、独立融资、属地纳税目标的顺利实现。担保对象为合并报表范围内的全资子公司及全资子公司的全资子公司，这些公司目前经营情况稳定，公司提供担保只是为了顺利完成子公司独立签约的过渡，上述子（孙）公司全部具备独立签约的能力及独立履约的基础，不会有损害公司及股东的利益情形。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，同意公司给华夏幸福基业出具保证函的相关事宜。
九、备查文件
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二零一五年六月二十三日