证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-010国电南瑞科技股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2015年 3月 26日召开，以 12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订股东大会议事规则的预案》，具体情况如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等监管法律、法规、规章以及《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。|第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。|
|2|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|3|第三条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会议的其他有关人员均具有约束力。|第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。|
|4|第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。|

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|序号|修改前|修改后|
||应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。|年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|
|5|第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|6|第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|7|第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；|第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；|

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|序号|修改前|修改后|
||（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5％，或超过3000万元的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5％，且超过3000万元的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|8|第十一条 股东大会可以将以下对外投资事项交由董事会审批。（一）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额低于公司最近一期经审计的净资产值10%的投资项目；（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。前述风险投资的投资决策，投资额低于公司最近一期经审计的净资产值3％的；|第十一条 股东大会可以将以下对外投资事项交由董事会审批。（一）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额低于公司最近一期经审计的净资产值3%投资项目；（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。前述风险投资的投资决策，投资额低于公司最近一期经审计的净资产值3％的；|
|9|第十二条 与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额公司在最近审计净资产的5％以下，且在3000万元以下的关联交易，股东大会交由董事会审批；在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10％的，股东大会交由董事会审批。|第十二条 与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的5％以下，或在 3000 万元以下的关联交易，股东大会交由董事会审批；在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产值3％的，股东大会交由董事会审批。|
|10|第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做|第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当|

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|序号|修改前|修改后|
||出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。|在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|11|第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。|第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|12|第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|13|第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。|第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。|

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|序号|修改前|修改后|
||召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|14|第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|15|第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。|
|16|第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。|
|17|第二十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。|第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|18|第二十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。|第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|
|19|第二十五条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以|第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|

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|序号|修改前|修改后|
||委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。||
|20|第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|21||新增一条，为第二十七条。第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|22|第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。|第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|23|第五章 股东大会会议登记|第五章 股东大会的召开|
|24|第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或信函方式进行。|删除|
|25||新增一条，为第二十九条。第二十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道19号。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|26||新增一条，为第三十条。|

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|序号|修改前|修改后|
|||第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段；互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日的9:15～15：00。|
|27||新增一条，为第三十一条。第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|28|第二十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：（一）确认其股东或股东授权代理人身份；（二）发言要求并记载发言内容（如有）；（三）按照股东或股东授权代理人所持有／所代表的股份数领取表决票；（四）登记新议案（如有）|删除|
|29|第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|30|第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书、个人有效身份证件。|
|31|第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：|删除|

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|序号|修改前|修改后|
||（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||
|32|第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。|删除|
|33|第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|删除|
|34|第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。|第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|35||新增一条，为第三十五条。第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|36|第三十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和座席。|删除|

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|序号|修改前|修改后|
|37|第六章 股东大会的召开|删除|
|38|第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|39|第三十八条 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。大会秘书处受公司董事会领导。|删除|
|40|第三十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。|删除|
|41||新增一条，为第三十七条。第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。|
|42||新增一条，为第三十八条。第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|
|43|第四十条 主持人应按预定时间宣布开会。主持人宣布开会后，应首先报告出席大会的股东（含代理人，下同）人数及所代表的股份数。为确认出席股东或其代理人参加会议的资格，必要时，主持人可指派大会工作人员进行必要的调查，被调查者应当予以配合。|第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
|44|“第四十一条至第四十九条”|删除|
|45||新增一条，为第四十条。第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重|

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|序号|修改前|修改后|
|||大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|46||新增一条，为第四十一条。第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|47||新增一条，为第四十二条。第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|
|48||新增一条，为第四十三条。第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|
|49||新增一条，为第四十四条。第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|50||新增一条，为第四十五条。第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权|

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|序号|修改前|修改后|
|||利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|51||新增一条，为第四十六条。第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|52||新增一条，为第四十七条。第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|53||新增一条，为第四十八条。第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|
|54||新增一条，为第四十九条。第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|55||新增一条，为第五十条。第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；|

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|序号|修改前|修改后|
|||（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。|
|56||新增一条，为第五十一条。第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|57||新增一条，为第五十二条。第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。|
|58||新增一条，为第五十三条。第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。|
|59||新增一条，为第五十四条。第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股（，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|60||新增一条，为第五十五条。第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自|

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|序号|修改前|修改后|
|||决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|61|第七章 股东大会的表决|第六章 股东大会的表决|
|62|第五十条至第五十三条|删除|
|63|“第五十四条”|序号变更为“第五十六条”|
|64|“第五十五条”|序号变更为“第五十七条”|
|65|第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|66|第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第五十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|67|第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|

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|序号|修改前|修改后|
||本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。|本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。|
|68|第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|69|第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3％以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。|第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 5％以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事、监事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。|
|70|“第六十一条”|序号变更为“第六十三条”|
|71|第六十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。|第六十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。|
|72|“第六十三条”|序号变更为“第六十五条”|
|73|第六十四条 股东大会现场结束时间不|第六十六条 股东大会现场结束时间不|

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|序号|修改前|修改后|
||得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|74|第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|75|“第六十六条至第六十九条”|序号分别变更为“第六十八条至第七十一条”|
|76|第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新董事、监事的当天|第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新董事、监事的当天。|
|77|“第七十一条”序号|序号变更为“第七十三条”|
|78|“第七十二条至第七十六条”|删除|
|79|第八章 附则|第七章 附则|
|80||新增一条为第七十四条。第七十四条 本议事规则为《公司章程》的附件。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。|
|81||新增一条为第七十五条。第七十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。|
|82|第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。|第七十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|83|“第七十八条至第七十九条”序号|删除|
|84|第八十条 本规则由公司董事会负责解释。|第七十七条 本规则的解释权属于董事会，经股东大会审议批准后实施。|

具体内容详见上海证券交易所网站。
此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一五年三月二十八日