股票简称：大地传媒 证券代码：000719 股票上市地点：深圳证券交易所中原大地传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
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|交易对方|通讯地址|
|傅晓阳|重庆市渝中区中山二路192号25-1|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间|
|郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）|郑州市郑东新区金水东路21号永和国际广场A区902号|

独立财务顾问
二〇一五年五月
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
释义 ........................................................................................................................................... 4公司声明 ................................................................................................................................... 6交易对方承诺 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ........................................................................................................................... 8一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的预估值及定价 ........................................................................... 9三、本次交易标的资产的审计、评估情况 ....................................................................... 9四、发行价格、发行数量及锁定期安排 ......................................................................... 10五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 12六、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................... 12七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 15八、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 15九、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 16十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ................................................................. 16十一、其他 ......................................................................................................................... 17重大风险提示 ......................................................................................................................... 18一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 18二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 20第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 24一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 24二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 28一、公司基本信息 ............................................................................................................. 28二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 29三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 30四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 31
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、主营业务概况 ............................................................................................................. 32六、上市公司主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 32七、最近三年资产重组情况 ............................................................................................. 33八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................. 34九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ................................. 34第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 35一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 35二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 35三、其他事项说明 ............................................................................................................. 45第四节本次交易的具体方案 ............................................................................................... 47一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 47二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................. 48三、发行股份募集配套资金情况 ..................................................................................... 57四、符合《发行管理办法》相关规定 ............................................................................. 65五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 65六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 66七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 66第五节交易标的基本情况 ................................................................................................... 67一、笛女影视基本情况 ..................................................................................................... 67二、笛女影视最近两年及一期的主要财务数据和会计政策 ......................................... 79三、笛女影视主要资产情况 ............................................................................................. 88四、业务资质情况 ............................................................................................................. 92五、笛女影视人员结构 ..................................................................................................... 92六、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................. 95七、资产受限情况的说明 ................................................................................................. 96八、笛女影视最近三年评估、交易、增资或改制情况 ................................................. 97九、本次交易是否取得控制权 ......................................................................................... 97十、其他股东的同意情况 ................................................................................................. 97十一、笛女影视主营业务发展情况 ................................................................................. 97
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、交易标的的预估值及定价 ................................................................................... 117十三、拟收购资产为股权的说明 ................................................................................... 135十四、其他事项 ............................................................................................................... 135第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 140一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 140二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 140三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................... 141四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 142五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ............................................................... 142六、本次交易对公司其他方面的影响 ........................................................................... 144第七节风险因素 ................................................................................................................. 146一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 146二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................... 150第八节其他重要事项 ......................................................................................................... 154一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 154二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................................... 156三、对股东权益保护的安排 ........................................................................................... 157第九节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................................... 159一、独立董事意见 ........................................................................................................... 159二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 160第十节全体董事的声明 ..................................................................................................... 162
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义
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|简称||释义|
|1、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/ 大地传媒|指|中原大地传媒股份有限公司；在深圳证券交易所上市，股票代码：000719|
|中原出版传媒集团|指|中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|笛女影视/标的公司/标的方|指|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|
|上海笛女|指|笛女影视传媒（上海）有限公司|
|北京笛女|指|笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|国君源禾|指|郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|笛女影视 100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/交易对方/笛女影视股东/傅晓阳等3名股东|指|笛女影视的全部股东，包括：傅晓阳、中融鼎新、国君源禾|
|补偿义务人|指|傅晓阳|
|收购价款/交易价格/标的股权转让价款|指|大地传媒收购标的公司100%股权的价款|
|支付现金购买资产/本次资产重组/本次交易/本次重组/重大资产购买|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅晓阳等 3 名股东合计持有的笛女影视100%股权|
|预案/本预案|指|《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|报告书/重大资产购买报告书|指|《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》|
|《购买资产协议》|指|大地传媒与笛女影视股东签署的附条件生效`之《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|国泰君安/国泰君安证券/财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中勤万信会计师/会计师/审计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律师/律师|指|北京市康达律师事务所|
|中联资产/评估师|指|中联资产评估有限公司|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方承诺
本次重组中交易对方傅晓阳、中融鼎新、国君源禾等3方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中拟通过发行股份及支付现金的形式购买傅晓阳、中融鼎新、国君源禾持有的笛女影视100%的股权。本次交易前，大地传媒未持有笛女影视的股权。本次交易完成后，笛女影视将成为大地传媒的全资子公司。
本次交易对价采用发行股份及支付现金方式支付，因此本次交易涉及上市公司股权的变动，但不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》，笛女影视100%股权交易预估值为6.25亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
大地传媒拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有笛女影视股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（万元）|现金对价所占比例|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|傅晓阳|85%|24,524,503|67.35%|17,343.75|32.65%|
|中融鼎新|7.5%|3,212,817|100%|-|-|
|国君源禾|7.5%|2,248,972|70%|1,406.25|30%|
|合计|100%|29,986,292|70%|18,750.00|30%|

本次交易完成后，上市公司将直接持有笛女影视100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为笛女影视100%的股权。
根据《购买资产协议》，本次交易中，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构对标的资产进行了预评，标的资产的预估值为62,500万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为3,003.12万元，预估增值59,496.88万元，预估增值率为1981%。交易各方经友好协商，将交易价格暂定为 62,500万元。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，
最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为大地传媒第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年5月18日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即14.59元/股。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.85元/
股。定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的的资产的预估值合计 62,500万元，其中18,750万元的对价
以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为29,986,292股。同时，上市公司拟向符合资格的其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|傅晓阳|24,524,503|
|2|中融鼎新|3,212,817|
|3|国君源禾|2,248,972|
|发行股份购买资产部分合计||29,986,292|

注1：根据《购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
注2：由于募集配套资金存在不确定性，本预案暂不考虑配套募集资金发行股份的影响。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）傅晓阳承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起 12个月内，不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易中认购的股份；
12个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过本次交易取得股权比例的25%；若截至其取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过该等股份比例的50%。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，傅晓阳同意，第一笔25%股份解锁减持时间不早于大地传媒在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日；第二笔25%股份解锁减持时间不早于大地传媒在指定媒体披露2017年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日。
（2）中融鼎新、国君源禾承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股
份上市之日起12个月内不得转让；若截至其取得本次发行的股份时，其对用于
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，笛女影视 2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|项 目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|大地传媒|857,573.33|559,463.03|710,254.75|
|笛女影视[注]|62,500.00|62,500.00|11,225.94|
|比例|7.29%|11.17%|1.58%|

注：笛女影视的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，上述指标均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。
六、业绩承诺及补偿
根据上市公司与傅晓阳、中融鼎新、国君源禾签署的《购买资产协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
傅晓阳对大地传媒承诺的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。若交易未在2015年完成，业绩承诺不再顺延。傅晓阳承诺，若中国证监会后续出具新的法规和要求，要求顺延业绩承诺年度，其同意执行，增加年度的利润承诺金额不低于资产评估报告中预测的当年度实现的扣除非经常性损益后的净利润。根据《购买资产协议》，若本次交易未在 2015年完成，且标的公司未能实现承诺净利润，则：
1）若标的公司 2015年实现的净利润达到承诺净利润的80%（含）以上但
不足100%的，差额部分按业绩补偿相关条款计算应补偿金额。业绩应补偿金额
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案优先扣减尚未支付给傅晓阳的现金，现金不足时，按本次发行价格，扣减应支付的股份。
2）若标的公司 2015年实现的净利润不足承诺净利润的80%，则上市公司有权单方面终止合作，无须对交易对方承担任何赔偿责任。若上市公司继续收购，双方重新商议价格。
（二）承诺净利润
根据大地传媒的预估值测算，傅晓阳向大地传媒承诺，笛女影视于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于 4,900万元，6,125万元、7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
其中，上述“承诺净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩对赌期内，若上市公司以自有资金或本次募集配套资金投入标的公司，除借款方式外，该部分资金应以单独成立子公司方式运营或其他可独立核算方式运营，该部分资金产生的收益应扣除，不作为傅晓阳承诺的笛女影视实现的净利润（即应在对赌承诺净利润中予以扣除），该部分资金产生的收益以由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出
具的专项审核意见为准。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果笛女影视在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数，则大地传媒应在该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内，以书面
方式通知傅晓阳，上述通知一经发出，即构成傅晓阳不可撤销的补偿义务。傅晓阳应在收到大地传媒的书面通知后的 10个工作日内，向大地传媒进行补偿。
傅晓阳在该年度应补偿金额的计算方式如下：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
若傅晓阳在本次交易中尚未支付的现金对价不足以补偿的，则以其在本次交易中获得的、尚未出售的大地传媒股份进行补偿，应根据以下公式计算当年应补偿股份数量：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格。
若大地传媒在承诺年度实施转增或送股的，则补偿股份数将相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若大地传媒在承诺年度内有现金分红的，傅晓阳应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还大地传媒。其计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
无论如何，傅晓阳向大地传媒支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过交易对方（即傅晓阳、中融鼎新、国君源禾）合计通过本次交易所取得的税后总对价。
（四）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在业绩承诺期内的每年度期限届满后四个月内，上市公司应聘请一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格（若有除权则进行调整）+已补偿现金，则傅晓阳应对上市公司另行补偿。减值补偿计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
就上述减值补偿，具体补偿方式与上述业绩补偿方式相同。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）超额业绩奖励
根据《购买资产协议》约定，如果笛女影视各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和时，将对笛女影视届时在职的管理层及核心员工进行相应奖励，奖励金额为超额净利润的50%；对于笛女影视实现的非经常性利润，奖励金额为实现的非经常性利润的30%（仅限于政府奖励和税收返还）。业绩超预期奖励在笛女影视业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由大地传媒以现金结算支付。
前述具体奖励人员的范围、奖励金额由傅晓阳书面决定后报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上。
首先，本次交易不会导致大地传媒实际控制人发生变更；其次，上市公司本次购买的资产总额（以笛女影视 2014年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为62,500万元，占大地传媒2014年 12月31日经审计资产总额 857,573万元的7.29%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、上市公司股票停复牌安排
大地传媒因筹划重大事项于 2014年12月26日起开始停牌，后因筹划的重大事项构成重大资产重组于2015年3月3日起转为重大资产重组停牌。2015
年5月18日，公司董事会审议通过本次重大资产购买预案并报交易所公告。公告后，上市公司将根据本次资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、笛女影视的决策过程
2015年5月18日，笛女影视全体股东与大地传媒签署了《购买资产协议》，笛女影视全体股东同意出售其持有的笛女影视100%股权，约定自《购买资产协议》签署之日起，笛女影视全体股东无条件放弃依据《公司法》和笛女影视公司章程所享有的优先购买权。
2、大地传媒的决策过程
2015年 5月 18日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
2、大地传媒就召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、大地传媒召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、中国证监会核准本次交易；
6、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如有）。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果标的公司2015年实现净利润低于利润承诺的80%，则交易存在终止或重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括河南省国资委批复，大地传媒股东大会审议通过，中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大及商誉减值的风险
本次交易拟购买的资产为笛女影视100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2015年3月31日，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产 （万元）|预估值 （万元）|预估增值率|
|笛女影视|3,003.12|62,500.00|1981%|

注：账面净资产为未经审计数据。
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司的销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来预测值发生较大的幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，最终影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉。尽管上市公司与傅晓阳签订的《购买资产协议》中约定了利润补偿机制，但若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
（四）人员流失风险
笛女影视拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证笛女影视经营管理层
的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，笛女影视核心管理人员仍存在离职可
能，这将对笛女影视经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易后，本公司将对标的公司进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
（五）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易的交易对方傅晓阳承诺，笛女影视经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于4900万元、2016年不低于6125万元、2017年不低于
7800万元。以上净利润承诺数额预计不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系笛女影视股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判
断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和笛女影视未来的实际经营状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同时上市公司也将面临商誉减值风险。
（六）本次交易发行股份摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司 2014年度的每股收益将由0.869下降到0.865，下降0.46%，本次重组发行股份后，上市公司的即期回报将被摊薄，未来若标的公司不能实现业绩承诺，上市公司的每股收益也存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对笛女影视盈利水平的稳定性、成长性造成不利的影响。
虽然自成立以来，笛女影视尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来笛女影视出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况较好，但若未来笛女影视的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响笛女影视的经营业绩。
（二）“一剧两星”政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响笛女影视的销售业绩。如果笛女影视不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的
影响，笛女影视将可能面临盈利水平下滑风险。
虽然“一剧两星”政策可能会导致电视剧的销售价格下降，但同时会增加对电视剧数量的要求，市场上精品电视剧仍然处于供不应求的阶段，可以对冲政策带来的不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。根据国家新闻出版广电总局关于 2014年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已达 7,248
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案家。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。标的资产未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为标的资产面临的重要风险。
凭借多部优秀电视剧作品，笛女影视目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来笛女影视不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对笛女影视的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。
（四）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期
销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，本次交易标的采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。尽管根据历史及行业经验，基本能够完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因外部环境变化或者判断失误以及偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致本次交易标的净利润产生波动。
（五）配套募集资金的风险
本次配套募集资金部分用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价，部分用于支持标的公司业务发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，公司将通过自有资金支付该部分现金对价。若能募集配套资金用于标的公司业务发展，标的公司能否有效使用存在不确定性。
（六）联合摄制的控制风险
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且笛女影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手
中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，笛女影视存在着联合摄制的控制风险。
（七）电视剧作品销售风险
电视剧作为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率的点击播放率体现作品被市场接受的程度。笛女影视从一部电视剧立项开始，不仅考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个人喜好与价值取向密不可分。笛女影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对笛女影视经营业绩产生直接影响的风险。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策环境为公司实现全面战略转型提供良好机遇
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的“十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，与国外企业竞争。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）并购是公司外延式发展的首选方式
公司未来发展思路是坚持社会主义先进文化方向和出版工作正确导向，继续坚持“上规模、调结构、促转型、树品牌”的总体要求，积极推进公司战略发展规划和重大出版工程的实施，全面加快全产业链数字化转型升级、结构调整、兼并重组、战略合作，将公司打造成为具有较强品牌影响力和综合实力的全国先进文化企业。
为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力的，并能够和公司现有业务产生协同效应的优秀团队的方式实现，通过并购可实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢的强强联合。
（三）资本市场为公司并购发展创造了有利条件
资本市场不仅可以为企业发展提供资金，而且拥有股份支付等多样化的并购支付手段，从而为向外扩张创造了有利条件。借助资本市场，大地传媒希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的文化传媒类公司，实现公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有利于公司由传统出版业务向新媒体、影视转型
当前新媒体的介入和发展正深刻改变着传统传媒行业的格局，国内外市场经验均显示，传统传媒向新媒体转型已成为行业发展的必然趋势。在此背景下，大地传媒向新媒体、影视等新兴文化产业布局符合公司价值最大化和股东利益最大化。本次收购标的笛女影视系电视剧投资、制作与发行的影视公司，而非同类的传统媒体或者单纯的出版企业，大地传媒通过收购笛女影视可以介入影视行业，
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利用现有版权资源，延长公司的价值链，符合转型升级的战略布局。
（二）有利于大地传媒获得优秀团队，大力发展影视产业
笛女影视成立于2004年，分别在北京、上海设有子公司，是以影视策划、制作、发行等为强项的综合性文化产业实体。笛女影视董事长傅晓阳系国家一级编剧，中宣部“四个一批”人才，享受国务院政府津贴。笛女影视经历了十余年的发展，培养了一批优秀的制作和宣发人员，公司与较多电视台有紧密的合作，具有良好的发行渠道。
上市公司作为出版发行单位，目前有较多的存量文学作品可以进行影视加工制作，通过本次收购，可获得笛女影视的优秀团队，可把目前上市公司现有的版权资源进行整合盘活，同时，借助上市公司的资金和平台优势，可促进笛女影视更快更好地发展，从而做大做强影视产业。
（三）实现与影视业务的优势互补、资源共享、效益共赢的强强联合
上市公司作为全国大中型出版单位拥有大量文学作品的版权资源和文化领域的人才储备，并有资金优势；笛女影视具有良好的电视剧制作与发行能力，并有一批已多年合作的优秀策划、制作、发行团队。通过本次并购及后续整合，可将两者的优势结合，利用上市公司的版权资源可将优质的文学作品制作成电视剧；利用上市公司资金优势可提高笛女影视的制作规模；利于上市公司的人才优势可提升电视剧的文化深度；同时笛女影视已有的优质剧本均可由上市公司改编成文学作品出版，提高电视剧的投资回报，并增加上市公司的出版收益。
上市公司与笛女影视同属大文化行业，两者在众多方面可优势互补、资源共享，本次并购可实现效益共赢的强强联合。
（四）进一步提升上市公司盈利能力，提高股东回报
笛女影视所属影视行业发展前景广阔，笛女影视本身资产质量优良，盈利能力较强。上市公司一方面可以通过收购笛女影视强化自己的品牌塑造战略，提升
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大地传媒品牌价值，增强上市公司原有传媒出版发行业务的盈利能力，另一方面可直接将笛女影视的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，为股东创造多元化的利润回报，全面提升上市公司价值。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|上市公司名称：|中原大地传媒股份有限公司|
|上市公司英文名称：|Central china land media CO.,LTD|
|上市公司曾用名称|焦作鑫安科技股份有限公司、焦作市碱业股份有限公司|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000719|
|证券简称：|大地传媒|
|注册地址：|焦作市塔南路45 号|
|办公地址：|郑州市金水东路39 号中国（河南）出版产业园A 座|
|注册资本：|787,079,807.00|
|法定代表人：|王爱|
|董事会秘书：|毋晓冬|
|营业执照注册号：|410000000020347|
|邮政编码：|450016|
|联系电话：|（0371）87528527|
|传真：|（0371）87528528|
|公司网站：|www.zyddcm.com|
|经营范围：|对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布；媒体运营策划、平面设计制作；电子网络工程；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其它媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理；对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发进行经营管理；资产管理、资本运营、实业投资；文化创意、策划；数字出版相关的软硬件的研发和销售、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展销。|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
大地传媒的前身为焦作市碱业股份有限公司，是由原焦作市化工三厂于
1989年整体改组并向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997年3月
19日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行1,477.50万股公众股并于1997年3月31日在深圳证券交易所上市。上市时，公司股本总额为5,176.50万股，其中，焦作碱业集团有限责任公司持有3,699.00万股，占比
71.46%；其他社会公众股东持有1,477.50万股，占比28.54%。
（二）2011年 5月，重大资产重组
经中国证券监督管理委员会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]801号）核准，上市公司向中原出版传媒集团非公开发行股份 28,526.23万股以收购集团公司下属出版、印刷等相关经营性资产。前次重大资产重组完成后，公司总股本为 43,971.79万股，其中，中原出版传媒集团持有 33,321.19万股，持股比例为75.78%。
公司完成该次重大资产重组后，截止 2011年 6月 29日，股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股情况||||
||流通股（股）|有限售条件流通股（股）|合计（股）|比例（%）|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司|-|333,211,906|333,211,906|75.78|
|焦作通良资产经营有限公司|6,305,399|6,627,943|12,933,342|2.94|
|河南富国实业有限公司|-|11,954,314|11,954,314|2.72|
|社会公众股东|67,945,648|13,672,668|81,618,316|18.56|
|总 计|74,251,047|365,466,831|439,717,878|100|

（三）公司整体上市及配套募集资金
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司2013年5月17日起，向深交所申请股票停牌，大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份的方式购买中原出版传媒集团所持下属河南省新华
书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、
河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司
100%股权及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为 500万元的委托贷款债权。该次交易的标的资产的交易价格为 295,800.46万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过98,600.15万元。
2014年8月8日，公司就本次向控股股东中原出版传媒集团公司非公开发行273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关
登记材料，该股份于2014年 8月22日上市。
2014年9月4日，公司就本次配套融资发行向特定投资者共发行股份
73,472,540股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，该股份于2014年9月 22日上市。
截至本预案签署日，公司股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股情况||||
||流通股（股）|有限售条件流通股（股）|合计（股）|比例（%）|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司||607,101,295|607,101,295|77.13|
|焦作通良资产经营有限公司|8,623,788||8,623,788|1.10|
|社会公众股东|97,882,184|73,472,540|171,354,724|21.77|
|合 计|106,505,972|680,573,835|787,079,807|100|

三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权未发生变更。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，河南省国资委通过中原出版传媒集团持有上市公司
607,101,295股股份，持股比例为77.13%，是上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，大地传媒的股权控制关系如下图所示：
河南省国资委
100%
中原出版传媒集团
77.13%
大地传媒
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
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|-|-|
|公司名称：|中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|企业性质：|有限公司|
|注册资本：|49,700万元|
|注册地址：|河南省郑州市金水东路39号|
|法定代表人：|王爱|
|营业执照注册号：|410000100021549|
|组织机构代码：|76168987-7|
|经营范围：|资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览展销；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、实际控制人
河南省国资委持有中原出版传媒集团100%的股权，通过中原出版传媒集团间接控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
五、主营业务概况
大地传媒的经营范围为：对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布；媒体运营策划、平面设计制作；电子网络工程；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其它媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理；对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发进行经营管理；资产管理、资本运营、实业投资；文化创意、策划；数字出版相关的软硬件的研发和销售、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展销。
公司主营业务包含图书及电子音像产品的出版、印刷、发行和物资贸易等。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|2014年度|2013年度|增长比率|
|发行业务|444,124.03|428,192.91|3.72%|
|物资销售业务|234,038.34|181,026.81|29.28%|
|出版业务|140,631.59|134,099.15|4.87%|
|印刷业务|26,772.45|31,499.06|-15.01%|
|内部抵销|-157,148.26|-146,767.84|7.07%|
|合计|688,418.16|628,050.11|9.61%|

六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31[注]|
|资产总额|878,695.27|857,573.33|718,001.57|
|负债总额|311,365.15|298,110.29|261,312.71|
|归属于母公司所有者权益|564,783.69|556,855.72|453,704.32|

注：2013年度财务数据已根据公司上次资产重组后追溯调整，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|132,428.73|710,254.75|646,218.74|
|利润总额|8,205.95|65,172.80|63,231.52|
|归属于母公司股东的净利润|7,927.97|64,172.30|62,322.31|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-26,237.93|118,564.02|67,133.15|
|资产负债率|35.43%|34.76%|36.39%|
|毛利率|28.90%|29.12%|30.65%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.87|0.87|

七、最近三年资产重组情况
详见本章节二、历史沿革及股本变动情况之（三）公司整体上市及配套募集资金。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向笛女影视全体股东以发行股份及支付现金的方式购买笛女影视100%股权，傅晓阳、中融鼎新、国君源禾为上市公司本次资产重组的交易对方。
本次交易完成后，大地传媒直接持有笛女影视100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方为笛女影视的全体股东，分别为傅晓阳、中融鼎新、国君源禾。
二、本次交易对方详细情况
（一）傅晓阳
1、基本情况
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|姓名：|傅晓阳|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51020219640425****|
|住所：|重庆市渝中区中山二路192号9-1|
|通讯地址：|北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心B1-1、B1-2|
|其他国家或地区的居留权：|无|

傅晓阳，新闻传播学硕士研究生，国家一级编剧，中宣部“四个一批”人才（文化经济管理类），享受国务院政府津贴。笛女影视董事长和法人代表。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年至今，傅晓阳一直担任笛女影视董事长。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、主要参控股企业的基本情况
截至本预案签署日，傅晓阳除持有笛女影视85%股份外，不存在其他对外投资。
（二）中融鼎新
1、基本情况
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|公司名称|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|法定代表人|张东|
|注册资本|100000万元|
|成立日期|2011年12月31日|
|注册地|北京市石景山区八大处高科技园西井路3号2号楼268房间|
|主要办公地点|北京市石景山区八大处高科技园西井路3号2号楼268房间|
|营业执照注册号|110000014500388|
|税务登记证|110107587665887|
|组织机构代码|58766588-7|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询|
|经营期限|2011年12月31日至2061年12月12日|

2、历史沿革
（1）2011年12月，中融鼎新设立
2011年12月2日，中国银行业监督管理委员会作出银监复[2011]540号《中国银监会关于中融国际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》，同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。
2011年 12月 9日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2011]第226658号《验资报告》，经审验，截至2011年12月9日止，中融鼎新（筹）
已收到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1亿元。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2011年12月13日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》，注册号为110000014500388。
中融鼎新设立时，股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中融国际信托有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（2）2014年5月，第一次增资
2014年4月30日，中融鼎新召开股东会并作出决定，同意注册资本由10,000万元增加到50,000万元，增加部分由股东中融国际信托有限公司认缴出资40,000万元。
本次增资后，中融鼎新的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中融国际信托有限公司|50,000|100|
|合计||50,000|100|

（3）2014年10月，第二次增资
2014年10月，中融鼎新召开股东会并作出决定，同意注册资本由 50,000万元至100,000万元。
本次增资后，中融鼎新的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中融国际信托有限公司|100,000|100|
|合计||100,000|100|

3、控制关系
截至本预案签署日，中融鼎新的控制关系如下图所示：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、最近三年主营业务发展情况
近三年，中融鼎新主要从事股权、项目投资。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署日，除持有笛女影视7.5%的股权外，中融鼎新主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|瑞源宝兴基金管理有限公司|400|49%|股权投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金|
|中融康健资本管理（北京）有限公司|200|49%|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询|
|上海融欧股权投资基金管理有限公司|2000|40%|股权投资管理投资，投资管理，资产管理|
|拉萨融正投资管理咨询有限公司|200|49%|股权投资管理投资，投资管理|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|上海隆山投资管理有限公司|30000|100%|投资管理，资产管理，实业投资|
|中融长河资本投资管理有限公司|10000|100%|投资管理，资产管理，实业投资|
|北京中融汇智人力资源有限公司|1000|100%|劳务派遣|

6、主要财务数据
近三年，中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|104,657.70|102,766.15|10,525.21|
|负债总额|836.89|502.92|33.14|
|净资产|103,820.80|102,263.23|10,492.07|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,859.14|2,039.83|-|
|净利润|1,557.57|1,771.16|-919.98|

注：上表2013年、2014年财务数据已经审计；2015年一季度数据未经审计。
（三）国君源禾
1、基本情况
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|公司名称|郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|河南国君资本投资管理有限公司 黄艳敏（注）|
|成立日期|2014年9月30日|
|认缴出资|13,900万元|
|工商注册号|410100000128286|
|税务登记证号码|410116317258472|
|组织机构代码|31725847-2|
|公司住所|郑州市郑东新区金水东路21号永和国际广场A区902号|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|经营范围|以自有资金对实业、高端装备制造、生物医药、信息技术、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、现代农业、文化创意产业、服务业投资；企业重组并购咨询；企业资产管理及咨询；企业投资管理及咨询。|

注：河南国君资本投资管理有限公司系国君源禾的执行事务合伙人，黄艳敏系执行事务合伙人所委派的代表。
2、历史沿革
国君源禾现持有郑州市工商行政管理局于2014年10月10日核发的注册号为410100000128286的《营业执照》，执行事务合伙人为河南国君资本投资管理有限公司。
国君源禾自成立之后，没有发生增资、股权转让等变更。
3、控制关系
截至本预案签署日，国君源禾的控制关系如下图所示：
注：费战波、费占军为兄弟关系，为一致行动人。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国君源禾的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|备注|
|1|河南国君资本投资管理有限公司|50|0.36%|普通合伙人|
|2|郑州投资控股有限公司|1000|7.19%|有限合伙人|
|3|新天科技股份有限公司|1500|10.79%|有限合伙人|
|4|张俊杰|1100|7.91%|有限合伙人|
|5|黄艳敏|1000|7.19%|有限合伙人|
|6|付玉霞|1000|7.19%|有限合伙人|
|7|王丽娟|1000|7.19%|有限合伙人|
|8|余彬|1000|7.19%|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600|4.31%|有限合伙人|
|10|胡兆振|500|3.60%|有限合伙人|
|11|杨冬|150|1.08%|有限合伙人|
|12|郭晓晴|1000|7.19%|有限合伙人|
|13|郭华|1000|7.19%|有限合伙人|
|14|罗毅|500|3.60%|有限合伙人|
|15|赵刚|500|3.60%|有限合伙人|
|16|李瑞平|1000|7.19%|有限合伙人|
|17|田润|1000|7.19%|有限合伙人|
|合计||13900|100%|-|

国君源禾的普通合伙人为河南国君资本投资管理有限公司，河南国君资本投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|新天科技股份有限公司|248|80|8%|
|2|张俊杰|635.5|205|20.5%|
|3|余彬|217|70|7%|
|4|黄艳敏|496|160|16%|
|5|付玉霞|217|70|7%|
|6|王丽娟|217|70|7%|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|7|杨冬|310|100|10%|
|8|祁勇耀|93|30|3%|
|9|胡兆振|77.5|25|2.5%|
|10|郭留希|217|70|7%|
|11|罗毅|77.5|25|2.5%|
|12|赵刚|77.5|25|2.5%|
|13|王占标|217|70|7%|
|合计||3100|1000|100%|

经核查，河南国君资本投资管理有限公司股权结构较为分散，且第一大股东张俊杰的持股比例仅为20.50%，与第二大股东持股比例16%非常接近；根据该公司出具的书面说明，河南国君资本投资管理有限公司全部股东之间不存在近亲属及其他关联关系，也不存在任何股东投票权委托、一致行动协议或类似的口头约定的一致行动安排，因此，任一股东所持有表决权均不能有效控制公司股东会。
经核查，河南国君资本投资管理有限公司在工商备案的董事共4名，分别为董事长张俊杰、董事费占军、程鹏及付玉霞；黄艳敏为该公司总经理。根据该公司最新章程关于选举董事的相关规定，任何一名股东均不能控制董事会半数以上人选，即无法有效控制董事会。
综上，河南国君资本投资管理有限公司任一股东均不能有效控制该公司股东会或董事会，该公司无实际控制人。独立财务顾问及律师认为，截至本报告签署日，国君源禾无实际控制人。
4、国君源禾的主要协议安排
根据国君源禾现行有效的《合伙协议》，主要约定内容如下：
1）国君源禾设 17名合伙人，其中 1名普通合伙人河南国君资本投资管理有限公司为执行合伙人（委派代表黄艳敏），其余 16名合伙人为有限合伙人。
执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，且具有相应的投资经验及良好的管理能力。
2）全体合伙人一致同意委托河南国君资本投资管理有限公司为执行事务合
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案伙人；除合伙协议另有规定，在河南国君资本投资管理有限公司因故不再履行执行事务合伙人职责时，经占2/3以上实际出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
3）执行合伙人河南国君资本投资管理有限公司设立投资决策委员会，负责对投资管理业务中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决策。
4）投资决策委员会由5人组成，成员资格要求及议事规则另行制定，并应获得占2/3以上实际出资额的合伙人同意。
5）全体合伙人一致同意有限合伙人郑州投资控股有限公司有权在已知且有证据证明有确切风险或突发风险下对拟投资项目一票否决。
6）以下事项由全体合伙人一致同意：修改合伙协议；入伙和退伙；以合伙企业名义对外提供担保、借款；合伙人增加或减少对本企业的出资；本合伙企业期限的延长；投资原则或投资范围有重大改变。
7）所有合伙人按各自实缴的出资比例分配利润，分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
8）合伙企业应向执行合伙事务的普通合伙人支付合伙事务管理费用，并根据投资项目的收益情况给予执行合伙事务的普通合伙人收益奖励。费用及收益奖励由普通合伙人与有限合伙人根据投资项目情况另行予以约定。
9）根据国君源禾现行有效的《合伙协议》，国君源禾不存在分级收益等结构化的安排。
5、国君资本的情况
根据河南国君资本投资管理有限公司最新的企业法人营业执照，其工商注册号为410100000127541，类型为其他有限责任公司，法定代表人为黄艳敏，注册资本 3,100万元，成立日期为 2014年 9月 28日，住所为郑州市郑东新区金水东路21号永和国际广场A区902号。经营范围为：以自有资金对实业、高端装备制造、生物医药、信息技术、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、现
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案代农业、文化创意产业、服务业的投资；企业重组并购咨询；企业资产管理及咨询；企业投资管理及咨询。营业期限为长期，登记状态为存续。
1）历史沿革
经核查，河南国君资本投资管理有限公司成立于 2014年 9月 28日。该公司设立时，其股东、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|新天科技股份有限公司|248|80|8%|
|2|张俊杰|635.5|205|20.5%|
|3|黄艳敏|496|160|16%|
|4|杨 冬|310|100|10%|
|5|余 彬|217|70|7%|
|6|付玉霞|217|70|7%|
|7|王丽娟|217|70|7%|
|8|郭留希|217|70|7%|
|9|王占标|217|70|7%|
|10|祁勇耀|93|30|3%|
|11|胡兆振|77.5|25|2.5%|
|12|罗 毅|77.5|25|2.5%|
|13|赵 刚|77.5|25|2.5%|
|合 计||3100|1000|100%|

经核查，河南国君资本投资管理有限公司设立后，至今未发生有关股权结构变动的工商变更登记。
根据该公司出具的书面说明，河南国君资本投资管理有限公司全部股东之间不存在近亲属及其他关联关系，也不存在任何股东投票权委托、一致行动协议或类似的口头约定的一致行动安排，该公司不存在控股股东及实际控制人。
6、最近三年主营业务发展情况
近三年，国君源禾主要从事股权、项目投资。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、控股、参股企业情况
截至目前，国君资本只拥有国君源禾一家子公司，国君源禾除投资持有笛女影视7.5%的股权外，主要控股、参股企业如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|河南伊赛牛肉股份有限公司|12,607.8123|4.32%|肉牛养殖、饲料加工、屠宰分割、肉制品加工与销售|

6、主要财务数据
国君源禾成立于2014年，主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|16,407.82|13,947.82|
|负债总额|6.27|5.11|
|净资产|16,401.54|13,942.71|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|119.62|14.62|
|净利润|-41.16|42.71|

注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关
系。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向
本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方傅晓阳、中融鼎新、国君源禾以及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本次交易中拟通过发行股份及支付现金的形式购买傅晓阳、中融鼎新、国君源禾持有的笛女影视100%的股权。本次交易前，大地传媒未持有笛女影视的股权，本次交易完成后，笛女影视将成为大地传媒的全资子公司。
本次交易对价采用发行股份及支付现金方式支付，因此本次交易涉及上市公司股权的变动，但不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》，笛女影视100%股权交易作价为6.25亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
大地传媒拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有笛女影视股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（万元）|现金对价所占比例|
|傅晓阳|85%|24,524,503|67.35%|17,343.75|32.65%|
|中融鼎新|7.5%|3,212,817|100%|-|-|
|国君源禾|7.5%|2,248,972|70%|1,406.25|30%|
|合计|100%|29,986,292|70%|18,750.00|30%|

本次交易完成后，上市公司将直接持有笛女影视100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本公司拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的其
他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过62,500万元，非公开发行股
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份数量不超过42,087,542股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
在本次配套募集资金到位之前，本公司将以自筹资金支付傅晓阳 6000万元投资预付款，在本次配套募集资金到位后，将按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产的交易价格
本次交易标的资产为笛女影视100%的股权。
根据《购买资产协议》，本次交易中，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构对标的资产进行了预评，标的资产的预估值为62,500.00万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为3,003.12万元，预估增值59,496.88万元，预估增值率为1981%。交易各方经友好协商，将交易价格暂定为62,500.00万元。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
（二）本次交易中的股票发行
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次资产重组中，大地传媒拟购买资产应支付的对价由大地传媒以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。
1、发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为傅晓阳、中融鼎新、国君源禾。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产，定价基准日均为大地传媒第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年5月18日。
根据《重组管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即14.59元/
股。定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
发行价格最终确定尚须经上市公司股东大会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
4、发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为62,500.00万元，其中18,750.00万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为29,986,292股。
具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|傅晓阳|24,524,503|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2|中融鼎新|3,212,817|
|3|国君源禾|2,248,972|

注：交易对方同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
5、支付现金
本次交易标的的资产的预估值合计 62,500万元，其中 18,750万元的对价以现金方式支付。公司以现金方式收购傅晓阳、国君源禾持有笛女影视股权的具体情况如下：
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|交易对方|持有笛女影视股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（万元）|现金对价所占比例|
|傅晓阳|85%|24,524,503|67.35%|17,343.75|32.65%|
|中融鼎新|7.5%|3,212,817|100%|-|-|
|国君源禾|7.5%|2,248,972|70%|1,406.25|30%|
|合计|100%|29,986,292|70%|18,750.00|30%|

各期现金对价支付金额如下：
单位：万元
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|交易对方|第一期|第二期|第三期|合计|
|傅晓阳|6,000.00|1,968.75|9,375.00|17,343.75|
|国君源禾|-|1,406.25|-|1,406.25|
|合 计|6,000.00|3,375.00|9,375.00|18,750.00|

（1）在大地传媒召开第一次董事会审议通过本次交易预案后 20个工作日内，且傅晓阳已以其持有的标的公司20%股权向大地传媒作质押后，大地传媒向傅晓阳支付6,000万元预付款项（若本次交易未获中国证监会核准或由于不可抗力导致上市公司单方面取消本交易的，则傅晓阳应在上述事项发生起 60日内按中国人民银行同期贷款基准利率一次性退还该预付款项本息；若本次交易获得中国证监会核准，该预付款项将作为支付傅晓阳现金对价部分届时直接扣除）。为保证资金安全和支持标的公司业务发展，傅晓阳应把该6,000万元预付款项按中
国人民银行同期贷款基准利率计息全部借予笛女影视用于经营发展；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）在标的资产过户至大地传媒名下，且本次交易配套募集资金到帐后 10个工作日内或股权过户后 2个月内（两者以较早发生者为准）支付现金对价至50%（其中大地传媒已支付傅晓阳 6,000万元预付款将在本期付款时直接扣减，大地传媒同时将本次配套募集资金中的6,000万元借款给笛女影视专项用于偿还傅晓阳上述6,000万元借款，若募集资金未到位则大地传媒将以其自有资金借款给笛女影视）；
（3）大地传媒在指定媒体披露 2015年笛女影视《专项审核报告》后 10个工作日内支付现金对价至100%；若本次交易的股份发行于2016年完成，或笛女影视 2015年度净利润未达到承诺业绩，则第三期现金对价于大地传媒在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日内支付。
如相关法律法规规定大地传媒须履行相关税收代扣代缴义务，则大地传媒向乙方支付的金额为大地传媒代扣代缴相关所得税后的余额。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8、本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）傅晓阳承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起 12个月内，不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易中认购的股份；
12个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过本次交易取得股权比例的25%；若截至其取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过该等股份比例的50%。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，傅晓阳同意，第一笔25%股份解锁减持时间不早于大地传媒在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日；第二笔25%股份解锁减持时间不早于大地传媒在指定媒体披露2017年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日。
（2）中融鼎新、国君源禾承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若截至其取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
假设本次重组于 2015年完成，交易各方于 2015年内取得上市公司发行的股份和交易对价，假设标的公司 2015年 4-12月、2016年度、2017年度实现净利润均为零。则每年傅晓阳剩余股份锁定数与当年最高补偿金额的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年末|2017年末|
|锁定股份数（股）|24,524,503|24,524,503|18,393,377|
|锁定股份对应价值（按发行价计算）|35,781.25|35,781.25|26,835.94|
|尚未支付的现金对价|9,375.00|9,375.00|0|
|尚未支付对价合计可补偿金额|45,156.25|45,156.25|26,835.94|
|标的公司当年实现净利润|360.00|0|0|
|当年最高补偿金额（注）|57,908.16|59,496.88|59,496.88|
|业绩补偿的风险敞口|12,751.91|14,340.63|32,660.94|
|傅晓阳已取到的资金对价|7,968.75|7,968.75|17,343.75|
|考虑傅晓阳已取得的资金对价后的业绩补偿风险敞口|4,783.16|6,371.88|15,317.19|

注1：当年最高补偿金额=标的公司估值减少额=当年未实现净利润÷当年承诺净利润×
标的资产总对价，上述测试假设标的公司的估值减少额与当年未实现的利润额比例相同。鉴
于标的公司截至 2015年 3月末的净资产已有 3003.12万元，标的公司估值最大减值额为
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案59,496.88万元。
注2：标的公司2015年1-3月已实现扣除非经常性损益后的净利润360万元。
注3：上述测算未考虑个人所得税的影响。
鉴于笛女影视目前日常运营情况正常，盈利能力良好，且目前已有《母亲母亲》、《兄弟兄弟》、《突围突围》等剧目后续的播映权收益，同时《变脸》和《我是你的百搭》已制作完成，正申请发行许可证；《看守所风云》、《姐妹姐妹》已完成现场拍摄，正处于后期制作中，预测后期收益较好，上述假设笛女影视 2015年4-12月及2016年、2017年实现利润均为0的可能性很小，傅晓阳不能完成业绩补偿的风险较小。
9、标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由傅晓阳承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
11、业绩承诺及补偿
根据上市公司与傅晓阳、中融鼎新、国君源禾签署的《购买资产协议》，主要补偿原则如下：
（1）利润补偿期间
傅晓阳对大地传媒承诺的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。若交易未在2015年完成，业绩承诺不再顺延。傅晓阳承诺，若中国证监会后续出具新的法规和要求，要求顺延业绩承诺年度，其同意执行，增加年度的利润承诺金额不低于资产评估报告中预测的当年度实现的扣除非经常性损益后的净利润。根据《购买资产协议》，若本次交易未在 2015年完成，且标的公司未能实现承诺净利润，则：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1）若标的公司 2015年实现的净利润达到承诺净利润的80%（含）以上但不足100%的，差额部分按业绩补偿相关条款计算应补偿金额。业绩应补偿金额优先扣减尚未支付给傅晓阳的现金，现金不足时，按本次发行价格，扣减应支付的股份。
2）若标的公司 2015年实现的净利润不足承诺净利润的80%，则上市公司有权单方面终止合作，无须对交易对方承担任何赔偿责任。若上市公司继续收购，双方重新商议价格。
（2）承诺净利润
根据大地传媒的预估值测算，傅晓阳向大地传媒承诺，笛女影视于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于4,900万元，6,125万元、7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
其中，上述“承诺净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩对赌期内，若上市公司以自有资金或本次募集配套资金投入标的公司，除借款方式外，该部分资金应以单独成立子公司方式运营或其他可独立核算方式运营，该部分资金产生的收益应扣除，不作为傅晓阳承诺的笛女影视实现的净利润（即应在对赌承诺净利润中予以扣除），该部分资金产生的收益以由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（3）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果笛女影视在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则大地传媒应在该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内，以书面方式通知傅晓阳，上述通知一经发出，即构成傅晓阳不可撤销的补偿义务。傅晓阳应在收到大地传媒的书面通知后的 10个工作日内，向大地传媒进行补偿。
傅晓阳在该年度应补偿金额的计算方式如下：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
若傅晓阳在本次交易中尚未支付的现金对价不足以补偿的，则以其在本次交易中获得的、尚未出售的大地传媒股份进行补偿，应根据以下公式计算当年应补偿股份数量：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格。
若大地传媒在承诺年度实施转增或送股的，则补偿股份数将相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若大地传媒在承诺年度内有现金分红的，傅晓阳应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还大地传媒。其计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
无论如何，傅晓阳向大地传媒支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过交易对方（即傅晓阳、中融鼎新、国君源禾）合计通过本次交易所取得的税后总对价。
（4）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在业绩承诺期内的每年度期限届满后四个月内，上市公司应聘请一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格（若有除权则进行调整）+已补偿现金，则傅晓阳应对上市公司另行补偿。减值补偿计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
就上述减值补偿，具体补偿方式与上述业绩补偿方式相同。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（5）超额业绩奖励
根据《购买资产协议》约定，如果笛女影视各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和时，将对笛女影视届时在职的管理层及核心员工进行相应奖励，奖励金额为超额净利润的50%；对于笛女影视实现的非经常性利润，奖励金额为实现的非经常性利润的30%（仅限于政府奖励和税收返还）。业绩超预期奖励在笛女影视业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由大地传媒以现金结算支付。
前述具体奖励人员的范围、奖励金额由傅晓阳书面决定后报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
12、关于本次交易傅晓阳涉及个人所得税事项
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）规定：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”
同时，根据2015年3月30日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41号”《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
《购买资产协议》已约定：各方确认，如相关法律法规规定上市公司须履行相关税收代扣代缴义务，则上市公司向交易对方支付的金额为上市公司代扣代缴相关所得税后的余额。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易所涉及的发行股份购买资产中，傅晓阳以所持笛女影视股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在5年内分期缴纳个人所得税的规定。因涉及税款金额较大，且傅晓阳分期取得现金，可适用“现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳”的规定。针对本次交易中傅晓阳未来支付相应个人所得税事项，傅晓阳承诺：“本人系笛女影视股东，本人承诺，在笛女影视与大地传媒重组申请经中国证监会核准、本人取得以笛女影视股份换取的大地传媒股权登记日之次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。”
同时，为保证交易顺利进行，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司支付傅晓阳现金对价时会履行税收代扣代缴义务，按扣税后的金额支付现金对价；（2）及时敦促傅晓阳履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务；（3）若其未履行上述承诺，拟采取延长其本次交易获得的公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的纳税义务。
综上所述，财务顾问认为，本次交易中傅晓阳涉及的个人所得税可适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的规定，可在5年内分期缴纳个人所得税，《购买资产协议》已约定如相关法律法规规定上市公司须履行相关税收代扣代缴义务，则上市公司向交易对方支付的金额为上市公司代扣代缴相关所得税后的余额，且本次交易后，傅晓阳取得的全部股份将质押给上市公司，上市公司有能力约束其按计划履行纳税义务。本次交易中，傅晓阳个人所得税事项不会对本次交易构成实质性影响。
三、发行股份募集配套资金情况
（一）发行方式及发行对象
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司将通过询价的方式向不超过10名符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过62,500.00万元，非公开发现股份数量不超过42,087,542股，金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大地传媒 2015年5月18日召开的第六届第十二次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.85元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（四）募集资金用途
为提高本次重组整合绩效，本公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，配套募资总额预计不超过62,500万元，本次募集配套资金拟定用途为：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占募集资金比例|
|支付交易对价|18,750|30.00%|
|支付中介机构费用|3,000|4.80%|
|影视IP孵化交易平台|20,000|32.00%|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|补充标的公司营运资金|20,750|33.20%|
|合计|62,500|100%|

（五）募集配套资金的必要性和可行性
1、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
影视行业是资金密集型行业，需要大量资金投入，标的公司目前大股东为自然人，其资金量有限，目前的发展主要依赖外部借款解决，截至 2015年3月31日，标的公司资产负债率为85.39%，其发展的主要瓶颈是资金。本次募集配套资金部分用于补充标的公司营运资金，将提高标的公司制作规模，降低标的公司资金成本，提高本次重组整合绩效，增强标的公司盈利能力。本次募集资金部分用于建设影视 IP孵化交易平台，可充分发挥上市公司文学作品储备数量较多的优势，和傅晓阳作为国家一级编剧并有多年行业经营经验的优势，从而提高本次重组整合绩效，提高上市公司和标的公司竞争力，增强上市公司和标的公司的整体盈利能力。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至2014年12月31日，前次募集资金使用进度、效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目|募 集 资 金承 诺 投 资总额(1)|本 报 告 期投入金额|截 至 期 末累 计 投 入金额(2)|截 至 期 末投 资 进 度(3) ＝(2)/(1)|本 报告 期实 现的 效益|是 否达 到预 计效益|
|并购重组交易现金对价支付|否|44,370|44,370|44,370|100.00%|0|是|
|物流配送暨文化综合体运营中心项目|否|27,000||||||
|数字内容发行平台项目|否|11,726.81||||||
|河南省博爱县图书大厦建设项目|否|1,250|471.76|471.76|37.74%|0||

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|河南省淮滨县新华书店图书音像综合楼项目|否|1,450||||||
|河南省南乐县图书大厦建设项目|否|3,040.34|536.5|536.5|17.65%|0||
|河南平舆县新华文化商城项目|否|2,163||||||
|河南省上蔡县新华大厦建设项目|否|1,100||||||
|河南正阳县图书超市综合楼建设项目|否|2,500||||||
|驻马店市图书影视艺术中心建设项目|否|4,000|974.5|974.5|24.36%|0||
|合计|--|98,600.15|46,352.76|46,352.76|--|0|--|

前次募集资金于 2014年 8月 29日到账，公司已按前次募投项目的规划进行了投入，截至2014年末，除交易对价支付外，其他募投建设项目均尚未完工，前次募集资金的剩余资金将按原计划和原项目继续使用。
3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 3月 31日，上市公司期末货币资金余额为 28.70亿元，标的公司期末货币资金余额为 0.04亿元。标的公司货币资金余额很少，其资金主要用于电视剧投资制作等日常经营，上市公司货币资金用途情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|需要资金|备注|
|日常运营所需资金|12|公司现有170余家法人主体，其均开有基本账户、税收专户等，根据公司运营情况，各子公司根据规模大小需要有200万到1000万元作为基本备用资金，用于日常的采购、工资发放等支出，基本备用资金合计需要保留约6亿元；公司教材教辅的收入和资金回笼具有明显的季节性，每学期开学前公司均需先垫付资金备货。公司2014年度的教材教辅业务收入为35.33亿元，成本为25.64亿元，平均每学期的提前备货等所需投入约12.82亿元（25.64/2），扣除公司通过应付账款、票据等方式的周转，为保障教材教辅的正常运行，根据公司运营情况，公司需约4亿元资金用于采购和周转；|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|||公司物资贸易业务主要通过物资集团公司实施，该业务2014年度的收入为23.40亿元，成本为22.65亿元，根据公司运营情况，物资集团公司需要约2亿资金用于采购和周转|
|三类人员费用专项资金|5.30|根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）规定：重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。公司对该部分费用进行专项管理，以切实维护和保障该部分员工利益|
|已确定待分红资金|1.18|已通过股东大会决议，待执行|
|前次募集资金项目|4.99|正在建设项目，待投入的募集资金|
|数字产业园建设|10|为实现数字出版的产业集聚、服务集聚，上市公司正筹划建设数字产业园，该产业园拟建设全媒体数字加工基地、专业数据库产业基地、数字影音产业基地、版权交易中心、动漫游戏产业基地、物联网企业发展园等，该项目需要投入资金在10亿元以上|
|印刷产业园建设|10|公司旗下物资贸易、印刷、发行三大板块业务分散在不同区域，产业链分割，物流成本高，为优化产业布局，同时发展大物流产业，上市公司正筹划建设印刷产业园，该产业园拟建设印刷、纸张包装、物资贸易、物流等平台，该项目需要投入资金在10亿元以上|
|其他工程项目建设|4.04|除前次募集资金项目、数字产业园、印刷产业园外，公司还有其他文化综合体、图书卖场等建设需约4.04亿元|
|投资参股项目预留资金|5|公司已将并购作为未来对外拓展的重要方式之一，公司后续将对影视、互联网广告、在线教育、游戏等大文化领域进行投资并购，需要预留部分资金|
|合计|52.51||

除上述资金用途外，河南省新华书店发行集团公司正在运营的电子商务平台“云书网”的升级改造、农村电子商务、河南省各市县的特色产品馆等项目也需要大量资金投资。由上可知，上市公司目前资金已有特定用途，为提高整合绩效，促进标的公司后续业绩发展，同时满足本次现金交易对价支付，本次拟募集配套资金。
4、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至2015年3月31日，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|代码|简称|资产负债率（%）|
|1|600373.SH|中文传媒|36.02|
|2|601928.SH|凤凰传媒|35.28|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|3|601098.SH|中南传媒|25.79|
|4|601801.SH|皖新传媒|28.55|
|5|600551.SH|时代出版|35.43|
|6|600757.SH|长江传媒|31.36|
|7|000793.SZ|华闻传媒|29.60|
|8|600633.SH|浙报传媒|31.32|
|9|601999.SH|出版传媒|34.38|
|平均|||31.97|
||000719.SZ|大地传媒|35.43|

截至2015年3月31日，同行业上市公司的资产负债率平均值为31.97%，大地传媒为35.43%，高于同行业平均值。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的资产总额为 87.87亿元，净资产为 56.73亿元；本次拟配套募集资金总额 6.25亿元，占 2015年 3月 31日上市公司合并报表总资产的7.11%，占净资产的11.02%；本次募集配套资金数额占上市公司的总资产和净资产规模比重均不高，因此，本次募集配套资金数额与上市公司现有的生产经营规模是相匹配的。
截至2015年3月31日，标的公司资产负债率为85.39%，根据目前拟定的募集资金使用方式，补充标的公司营运资金的资金将以借款方式给付到标的公司，影视 IP孵化交易平台建设资金将以增资方式给付到标的公司，上述募集资金到位后，预计标的公司的资产负债率为62.51%，将有利于改善标的公司的资产负债结构。
影视行业是资金密集型行业，且电视剧的制作周期较长，从制作到销售回款的时间跨度较长，项目资金占款很多，标的公司后续发展需要大量资金。标的公司近年发展速度较快， 2013年投资制作1部剧，公司投资额0.28亿元，2014
年投资制作 5部剧，公司投资额为 1.13亿元。标的公司结合目前的经营状况、
剧本储备情况，公司制定了后续三每年投资电视剧计划，每年制作约6部剧，其
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案预测2015年、2016年、2017年三年制作的电视剧每年需投入资金分别为 1.75亿元、1.41亿元、2.39亿元，合计5.54亿元（每年投入情况详见本预案中“第五节交易标的基本情况”之“十二、交易标的预估值及定价”）。而标的公司目前资金较紧张，本次使用募集资金2.075亿元补充标的公司营运资金没有超过其需求量，与其生产经营规模、财务状况是相匹配的。
剧本是“一剧之本”，是电视剧整体产业链的源头，在发行渠道日益丰富、电视剧产业链越来越倾向于“内容为王”的产业背景下，剧本越来越成为决定电视剧成败的关键，相应的，是否具备优质剧本的持续供应能力亦成为决定电视剧制作机构竞争力的关键。上市公司作为全国大型出版单位，拥有大量的文学作品存量资源，上述存量资源有待进行影视加工，延长产业链，提升作品综合价值。
标的公司大股东傅晓阳系国家一级编剧，有多年的创作经验和电视剧制作发行经验。基于剧本的重要性，而上市公司有大量的优秀文学作品可以进行加工，标的公司在剧本加工方面是强项，因此，为提高本次重组的整合绩效，提高上市公司和标的公司的整体收益，本次拟使用募集资金2亿元建设影视IP孵化交易平台。
根据中国产业信息网发布的《2013-2018年中国电视剧行业市场调研及投资机会报告》指出，近年来，我国电视剧产量每年维持在 400至 500部的水平，集数在 15000集左右，且呈总体上升的趋势。在“一剧两星”的政策影响下，因单剧的同时播映频道数量减少，将导致电视剧的采购和制作数量增加，预计未来电视剧的年产量将会有较明显的增加。
基于上述原因，上市公司和标的公司拟设计在未来 2-3年通过影视 IP孵化交易平台打造出 100-200个优秀IP。该平台将通过构建成熟的项目评估体系，汇集国内外各类 IP资源（包含但并不限于图书、网络文学、影视原创剧本、动漫、游戏等IP），对其中优秀 IP分步骤分阶段的进行电视剧、电影、网络剧等不同内容形态的投资与开发，投资与开发模式包括独立投资、联合投资、IP资源投资入股、出售、对外授权等多种形式。此外，公司还将进一步延伸所投资影视项目的产业链，通过形象授权、与电商平台合作等多种方式扩大影视版权价值，实现多渠道盈利模式。同时，为吸引优秀编辑投稿，促进剧本市场的活跃发展，公司拟在该项目的功能中增加剧本交易平台。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案影视IP孵化交易平台的IP以采购为主，自有创作为辅。生产方式主要是采购优秀 IP或 IP的影视改编权，然后聘请优秀的编剧进行再加工。目前 IP的影视改编权价格与 IP自身市场影响力有关，编剧改编费用与聘请的编剧级别和市场影响力有关，因不同的 IP和编剧差异较大，上述两项费用的市场价格差异较大。本公司拟建设的影视IP孵化交易平台定位于中高端市场，预计单个IP的采购及加工成本平均超过 200万元，预计制作 100部剧本的投资总额将超过 2亿元，该项目的募集资金的需求没有超过未来拟投入资金的需求量，该项目与上市公司和标的公司的生产经营规模、财务状况是相匹配的。
6、配套募集资金用于补充流动资金的比例是否合规
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日修订）规定：“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例可以不超过募集配套资金的50%。本次配套募集资金拟用于补充标的公司营运资金的金额为2.075亿元，占配套募集资金的33.20%，符合规定。
综上所述，结合影视行业特点、上市公司未来在影视行业的发展定位、标的公司目前的发展阶段、标的公司未来的发展规划，财务顾问认为，本次募集资金数额没有超过交易标的在建项目和营运资金的需求量，募投项目与上市公司和标的公司的生产经营规模、财务状况是相匹配的。本次配套募集资金拟用于补充标的公司营运资金占配套募集资金的33.20%，符合相关规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（七）配套募集资金的使用及管理
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次配套募集资金使用将严格执行中国证监会和深交所的相关规定，并符合上市公司的《募集资金专项管理制度》。
四、符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）上市公司关于本次资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，笛女影视 2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|大地传媒|857,573.33|559,463.03|710,254.75|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|笛女影视[注]|62,500.00|62,500.00|11,225.94|
|比例|7.29%|11.17%|1.58%|

注：笛女影视的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上。
本次交易不会导致大地传媒实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以笛女影视2014年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为62,500万元，占大地传媒2014年12月31日经审计资产总额857,573.33万元的7.29%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为笛女影视100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有笛女影视100%的股权。
一、笛女影视基本情况
（一）笛女影视公司概况
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|-|-|
|公司名称：|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|
|企业类型：|有限公司|
|营业执照注册号：|500103000138288|
|组织机构代码号：|75929484-1|
|税务登记证号码：|500103759294841|
|注册资本：|590万元|
|法定代表人|傅晓阳|
|成立日期|2004年4月30日|
|公司地址：|重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层|
|经营范围：|制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）代理影视、广播广告。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营。|
|营业期限：|自2004年4月30日至永久|

（二）笛女影视历史沿革
1、2004年4月，笛女影视设立
2004年4月27日，傅晓阳、张诚杰、彭苏庆就出资成立笛女影视签署了
《重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司章程》。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2004年4月28日，重庆天一会计师事务所对公司设立出资进行了审验并
出具了天一验发【2004】1821号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2004年4月28日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，出资方式为货币资金。
2004年4月30日，重庆市工商行政管理局向笛女影视核发了《企业法人
营业执照》，注册号为5001032108501。
笛女影视设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|270|90|
|2|张诚杰|15|5|
|3|彭苏庆|15|5|
|合计||300|100|

2、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月8日，笛女影视召开股东会并作出决议，同意傅晓阳将其持有笛女影视45%的股权转让给刘群，同意张诚杰将其所持有笛女影视5%的股权转让给傅晓阳，同意彭苏庆将其所持有笛女影视5%的股权转让给张渝，同意并通过修改章程条款。同日，上述股东之间按股东会决议分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|150|50|
|2|刘群|135|45|
|3|张渝|15|5|
|合计||300|100|

3、2014年2月，第二次股权转让
2014年 2月 20日，笛女影视召开股东会并作出决议，同意吸收李云龙为
公司新股东，同意刘群将其所持笛女影视10%的股权转让给傅晓阳，刘群将其
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案所持笛女影视35%的股权转让给李云龙，张渝将其所持笛女影视5%的股权转让给李云龙，同意修改公司章程。
2014年2月20日，刘群与傅晓阳签署《股权转让协议》，约定刘群将其
持有笛女影视10%的股权转让给傅晓阳；刘群与李云龙签署《股权转让协议》，约定刘群将其持有笛女影视35%的股权转让给李云龙；张渝与李云龙签署《股权转让协议》，约定张渝将其持有笛女影视5%的股权转让给李云龙。
根据对相关当事人访谈及确认，刘群因个人原因退出，将所持笛女影视45%股权作价300万元转让给傅晓阳，张渝因离职原因，且其入股时未实际支付对
价，股权系赠与所得，故将所持笛女影视5%股权无偿转让给傅晓阳。同时，傅晓阳将所持笛女影视40%股权作价800万元转让给李云龙。为简化两次转让的工商变更手续，各方协商同意由李云龙直接与刘群、张渝签订股权转让协议并办理了工商过户登记。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|180|60|
|2|李云龙|120|40|
|合计||300|100|

4、2015年1月，第三次股权转让
2015年1月6日，笛女影视召开股东会并作出股东会决议，同意李云龙将所持笛女影视40%的股权转让给傅晓阳；同意公司类型由有限责任公司转型为一人有限公司。
2015年1月5日，傅晓阳与李云龙签订《股权转让协议》，约定李云龙将其所持笛女影视的40%股权转让给傅晓阳，傅晓阳向李云龙支付了股权转让款共计1500万元。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|300|100|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|合计|300|100|

5、2015年1月，第四次股权转让，第一次增资
2015年1月9日，笛女影视召开股东会并作出决议，同意公司注册资本变更为590万，增资部分由邓力群以货币方式出资，增资价款为290万元。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|300|51|
|2|邓力群|290|49|
|合计||590|100|

6、2015年4月，第五次股权转让
2015年4月16日，傅晓阳与邓力群签订了《股权转让协议》，协议约定
邓力群将其持有49%的笛女影视股权转让给傅晓阳，转让价款为6000万元。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|590|100|
|合计||590|100|

7、2015年4月，第六次股权转让
2015年4月28日，傅晓阳分别与中融鼎新、国君源禾签订了《股权转让
协议》，协议约定傅晓阳向中融鼎新转让7.5%笛女影视股权，转让价款为
4,406.25万元；傅晓阳向国君源禾转让7.5%笛女影视股权，转让价款为4,406.25万元。
本次股权转让后，笛女影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|傅晓阳|501.5|85|
|2|中融鼎新|44.25|7.5|
|3|国君源禾|44.25|7.5|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|合计|590|100|

（三）笛女影视近三年股权交易价格与本次预估值存在差异的原因及其合理性说明
笛女影视最近三年的股权变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让/增 值股 权比例|转让/增值 股 权价格（万元）|以交易价格估出的交易标的估值（万元）|该估值与本次重组预估存在差异原因|
|2014.2.20|刘群|傅晓阳|45%|300|666.67|刘群因个人原因退出，该次作价依据主要参考刘群的投资成本及其合理投资回报|
|2014.2.20|张渝|傅晓阳|5%|0|0|张渝因离职原因退出，其入股时未实际支付对价，其股权系傅晓阳无偿赠与，故其退出时将股权无偿转让给傅晓阳|
|2014.2.20|傅晓阳|李云龙|40%|800|2,000.00|本次转让系公司引入外部投资者。当时笛女影视发展缺乏资金，希望通过引入外部投资者提供资金支持。作价依据为结合标的公司资金需求及商业谈判的结果|
|2015.1.6|李云龙|傅晓阳|40%|1,500|3,750.00|因李云龙没有后续资金投入标的公司，李云龙决定退出公司，作价依据主要是考虑其合理投资回报及李云龙持股期间笛女影视实现利润情况。|
|2015.1.9|邓力群|(增资）|49%|290|590.00|邓力群入股笛女影视，主要是与傅晓阳开展战略合作，邓力群拟将笛女影视艺人经纪业务做大做强。为引进艺人经纪业务，傅晓阳同意邓力群按1元/股对公司进行增资。|
|2015.4.16|邓力群|傅晓阳|49%|6,000|12,244.90|由于之前缺乏合作基础，双方合作后在经营策略及运营理念方面产生分歧；在选择并购时点方面，傅晓阳希望在遇到合适并购方时即参与并购，以支持影视业务发展，邓力群希望在艺人经纪业务发展较成熟时再参|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与并购，因双方存在分歧，双方友好协商后由邓力群退出笛女影视。邓力群在合作期间让傅晓阳了解了艺人经纪业务的商业模式和未来的发展方向，有利于傅晓阳未来在笛女影视艺人经纪业务方面的布局和发展，同时考虑到邓力群在并购前退出的机会成本，双方友好协商确定了邓力群股权退出价格。|
|2015.4.28|傅晓阳|中融鼎新|7.5%|4,406.25|58,750.00|傅晓阳由于需支付邓力群6000万元股权转让款的资金压力，向两家投资机构合计转让了15%股权。中融鼎新、国君源禾的入股价格系参考了本次交易的预估值，考虑到本次重组交易完成后投资机构取得的上市公司股份较大概率将锁定36个月，投资机构与傅晓阳协商转让价格按本次交易价格的九四折确定。该价格系双方综合以上各方面因素，由各方在平等商业谈判基础上所形成。|
|2015.4.28|傅晓阳|国君源禾|7.5%|4,406.25|58,750.00||

注：2014年 2月 20日的股权变更，工商登记刘群、张渝的股权转让给李云龙和傅晓阳，根据对相关当事人访谈及确认，实际是刘群、张渝转让给傅晓阳，再由傅晓阳转让给李云龙。为简化两次转让的工商变更手续，各方协商同意由李云龙直接与刘群、张渝签订股权转让协议并办理了工商过户登记。
本次交易的交易价格最终将以有证券业务资格的评估机构出具的经国资部
门备案或核准的评估结果为基础，双方协商确定，而上述最近三年内的股权转让、增资均未评估且多为股东内部股权调整，适当考虑投资回报及对公司贡献基础上的商业谈判结果，与本次交易的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。
综上，笛女影视近三年股权变动价格均是双方自愿协商确定，未经评估。本次交易价格参照评估机构的评估值，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，因此笛女影视最近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异具有合
理性；笛女影视最近三年股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案财务顾问关于笛女影视最近三年股权变化情况的核查意见：
标的公司大股东为寻找合适的合作方，报告期内与多名投资者进行过股权合作，根据对相关当事人的访谈及核查相关原始凭证，财务顾问认为，尽管标的公司最近三年的股权变更频繁，交易价格差异较大，但历次交易均具有合理的商业背景，相关股东的入股或转让均真实、清晰、无纠纷。截至本预案签署日，标的公司的股权清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，及权利受限制的情形，标的公司的股权变更事项对本次交易不构成实质性障碍。
财务顾问关于邓力群入股及退出的核查意见：
邓力群的股权退出价格主要是综合考虑邓力群在合作期间让傅晓阳了解了艺人经纪业务的商业模式和未来的发展方向，以及邓力群在并购前退出的机会成本。根据对傅晓阳和邓力群的访谈、对标的公司管理人员和财务人员访谈，核查业务合同及相关原始凭证，财务顾问认为，邓力群在合作期间对笛女影视未产生实质影响，未产生笛女影视应付其费用的情形，不存在通过交易标的大股东承担笛女影视费用进行业绩包装的情况。
（四）笛女影视股权结构及控制关系情况
傅晓阳直接持有笛女影视85%的股权，为笛女影视的实际控制人。截至本预案签署日，笛女影视股权结构如下图所示：
（五）笛女影视组织结构
截至本预案签署日，笛女影视组织架构如下图所示：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）控股、参股公司情况
截至本预案签署日，笛女影视有一家全资子公司：笛女影视传媒（上海）有限公司；其中上海笛女有一家全资子公司：笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司，无参股子公司。笛女影视旗下子公司如下图所示：
1、上海笛女
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|笛女影视传媒（上海）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号：|310117002886749|
|组织机构代码号：|58678901-X|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|税务登记证号码：|31022758678901X|
|注册资本：|1000万元|
|实收资本：|1000万元|
|法定代表人|傅晓阳|
|成立日期|2014-04-22|
|营业期限|2031-11-23|
|注册地址：|上海市松江区玉树路269号5号楼2842室|
|经营范围：|广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，文学创作，动漫设计，影视服装、道具、器材租赁，企业形象策划，图文设计、制作（除网页），摄影摄像，计算机领域内的技术开发、技术服务，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）|

（2）历史沿革
○
12011年11月，上海笛女设立
2011年9月1日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201109010403号），根据该《通知书》，傅晓阳与刘群共同出资设立的企业名称被核准为“笛女影视传媒（上海）有限公司”。
2011年11月9日，上海笛女召开股东会议并作出决议，同意设立笛女影
视传媒（上海）有限公司。
2011年11月18日，上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验字（2011）第10359号），经审验，截止2011年11月16日，笛女影视传媒（上海）有限公司（筹）收到傅晓阳、刘群第一期缴纳的注册资本金合计60万元，出资方式为货币出资。
上海笛女设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅晓阳|210|42|70|
|2|刘群|90|18|30|
|合计||300|60|100|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案○
22013年11月，变更实收资本
2013年11月21日，上海笛女召开股东会并作出决议，实收资本由60万元增至300万元；同意股东傅晓阳实缴出资额增至210万元；同意股东刘群实缴出资额增至90万元。
2013年11月25日，上海德欣会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪德欣（2013）验字第3399号），经审验，截止 2013年11月22日止，上海笛女收到傅晓阳、刘群连同第一期出资累计实收资本人民币300万元。
此次变更实收资本后，上海笛女股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅晓阳|210|210|70|
|2|刘群|90|90|30|
|合计||300|300|100|

○
32014年3月，第一次股权转让
2014年3月5日，上海笛女召开股东会并作出决议，同意笛女影视成为新股东；同意股东傅晓阳将其所持本公司70%股权转让给笛女影视；同意股东刘群将其所持本公司30%股权转让给笛女影视。
2014年3月5日，傅晓阳与笛女影视签署《股权转让协议》，约定将傅晓阳所持上海笛女70%的股权转让给笛女影视；刘群与笛女影视签署《股权转让协议》，约定将刘群所持上海笛女30%的股权转让给笛女影视。
本次交易系同一控制下的股权结构调整，本次股权转让价款为 300万元，定价依据是按注册资本。根据对相关当事人的访谈，刘群在 2014年1月退出笛女影视的同时也同意退出上海笛女，刘群转让上海笛女股权的价款为0元。本次股权转让价款300万元系支付给傅晓阳。
此次股权转让后，上海笛女股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|笛女影视|300|300|100|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|300|300|100|

○
42014年4月，第一次增资
2014年4月14日，上海笛女召开临时股东会，作出如下决定，同意注册
资本由300万元增至1000万元；同意股东笛女影视出资额由300万增加至1000万元。
本次增资后，上海笛女股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|笛女影视|1000|1000|100|
|合计||1000|1000|100|

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
傅晓阳持有笛女影视85%的股权，通过笛女影视持有上海笛女100%的股
权，为上海笛女的控股股东及实际控制人。
截至本报告签署日，上海笛女仅持有北京笛女公司100%股权。
（4）上海笛女对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况
笛女影视的资产和业务主要集中在上海笛女，上海笛女资产抵押、质押情况见预案“第五节七、资产受限情况的说明”；上海笛女诉讼情况见预案“第五节十四、其他事项”。
（5）上海笛女主营业务发展情况
笛女影视的资产和业务主要集中在上海笛女，上海笛女最近三年主营业务发展情况见预案“第五节十一、笛女影视主营业务发展情况”。
（6）上海笛女的主要财务数据
上海笛女最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|资产合计|25,093.09|21,439.31|10,789.00|
|负债合计|19,948.25|16,787.87|9,134.97|
|所有者权益合计|5,144.85|4,651.44|1,654.03|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,897.23|10,853.73|794.66|
|利润总额|699.29|3,146.93|-86.28|
|净利润|493.41|2,297.41|-38.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|413.16|2,171.64|-158.20|

（7）上海笛女不存在出资不实或影响其合法存续的情况
上海笛女设立时，股东傅晓阳、刘群的分期出资已分别经由上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验字（2011）第10359号）、上海德欣会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪德欣（2013）验字第 3399号）审验，2014年4月的增资款也已足额缴纳。
2、北京笛女
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号：|110105017459977|
|组织机构代码号：|30640795-4|
|税务登记证号码：|110105306407954|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|50万元|
|法定代表人|傅晓阳|
|成立日期|2014-06-25|
|营业期限|2044-06-24|
|注册地址：|北京市朝阳区曙光西里甲1号B座2702室|
|经营范围：|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电|

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|-|
|视节目。|

（2）历史沿革
○
1北京笛女的设立
2014年4月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预
核（内）字[2014]第0080511号《企业名称预先核准通知书》，核准上海笛女
出资成立的公司名称为笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司。
2014年5月20日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具验字[2014]第F-0223号《笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至2014年5月16日止，北京笛女（筹）已收到上海笛女首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元。
2014年6月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企
许字（2014）0556117号《准予设立登记（备案）通知书》并核发《营业执照》。
（3）北京笛女的主要财务数据
截至2014年末，北京笛女总资产为19.63万元、净资产为-73.13万元，2014年度营业收入为0.00万元、利润总额为-123.13万元。
二、笛女影视最近两年及一期的主要财务数据和会计政策
（一）主要财务数据
笛女影视最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|20,398.43|16,515.60|6,433.47|
|非流动资产|157.30|136.61|52.71|
|资产合计|20,555.73|16,652.21|6,486.18|
|流动负债|17,552.62|14,379.34|5,645.22|
|非流动负债|-|-|-|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|负债合计|17,552.62|14,379.34|5,645.22|
|所有者权益合计|3,003.12|2,272.87|840.95|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,949.59|11,225.94|1,118.42|
|营业成本|1,966.59|6,678.16|737.89|
|营业利润|531.44|2,953.16|-225.30|
|利润总额|638.44|3,123.86|3.70|
|净利润|440.25|2,231.92|-18.15|
|归属于母公司的净利润|440.25|2,280.87|6.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|360.00|2,272.11|51.79|

1、标的公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|107.00|172.70|229.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-168.35|-251.13|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-2.00|-|
|小计|107.00|2.35|-22.13|
|所得税影响额|26.75|42.42||
|少数股东权益影响额|-|-48.83|23.41|
|合计|80.25|8.76|-45.53|

笛女影视报告期内的非经常性损益基本由两部分构成，一部分为政府拨付的企业发展资金，该部分政府资金不具有连续性和可预见性；另一部分为同一控制下企业合并形成的，收购不是笛女影视的日常行为，该部分损益也是偶然事项，所以非经常性损益不具有持续性。
2、交易标的2014年业绩较 2013年大幅上升的原因
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案笛女影视 2014年业绩较 2013年大幅上升主要系《义勇义勇》的发行许可证在 2013年 10月 10日取得，2013年度实现的销售较少，该剧的发行收入主要集中 2014年度，此外，电视剧《兄弟兄弟》于 2014年 4月 14日取得发行许可证，该剧的发行收入基本在2014年度实现。以上两部剧的销售，导致笛女影视2014年业绩较2013年大幅上升。
标的公司在报告期初规模尚较小，资金实力不足，一年仅投资制作1-2部剧，因每部剧的制作及发行周期存在不可控因素，当1部剧发生延后时，会导致当年收入和利润出现较大幅度下滑。经过多年的积累，公司的资金积累增加，业务团队增强，投资制作规模增大，2014年度已主导制作《突围突围》、《姐妹姐妹》等电视剧，并同时投资拍摄《看守所风云》、《我是你的百搭》等剧，标的公司2015年、2016年及2017年计划拍摄的电视剧均为6部，随着标的公司业务规模增加，可减少单部剧对公司业绩的影响，减少未来业绩大幅波动的风险。
3、根据历史经营记录及未来计划分析交易标的业绩承诺的可实现性及其判断依据
（1）交易标的历史经营记录
交易标的2013年度营业收入1,118万元，2014年度营业收入11,225万元。
从上述2013、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数据来看，其2013年、2014年分别为 6.26万元和2,280.87万元，交易标的的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均有较大幅度的增长，交易标的具有较好的成长性。
（2）交易标的未来计划
根据交易标的的拍摄及发行计划，其 2015年预测的剧集大部分会在 2015年下半年发行并确认收入，企业已就电视剧的发行与多家电视台进行沟通并确定其有购买意愿。
①前期已发行的《兄弟兄弟》、《突围突围》、《母亲母亲》正处于后续发行中。
②电视剧《变脸》和《我是你的百搭》已制作完成，正申请发行许可证；《看守所风云》、《姐妹姐妹》已完成现场拍摄，正处于后期制作中；《十个连长一个
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案班》正在拍摄中，计划2015年拍摄的《护宝风云》、《岁月如歌》等剧正在前期筹备中。
③对于代理发行的《金玉瑶》，上海笛女与中央电视台电视剧频道签订了《电视剧版权购买合同》，预计该剧发行毛利为350万元。
基于上述分析，同时截至评估基准日，企业已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为360万元，预计2015年的经营业绩实现的可行性很高。
同时根据企业的拍摄及发行计划，2016年主要发行《姐妹姐妹》、《十个连长一个班》、《护宝风云》、《岁月如歌》、《卿本佳人》、《公鸡下蛋》和《我的仨妈俩爸》；
2017年主要发行《血红雪白》、《地火 2之真金不怕火炼》、《快枪》、《米露露求爱记》、《在上海》和《贫富天平》，预计其2016年、2017年的经营业绩能够实现的可行性较大。
4、财务顾问核查意见
标的公司预测 2015年收入的电视剧绝大部分已于 2014年开机拍摄，截至本预案签署日，除《十个连长一个班》正在拍摄外，其他都已完成现场拍摄，其中《突围突围》已实现销售，《变脸》和《我是你的百搭》已制作完成，正申请发行许可证，《看守所风云》、《姐妹姐妹》正处于后期制作中，且上述电视剧均已与多家电视台做过沟通，未来可出售的可行性较高。根据标的公司多年投资制作和发行电视剧的良好历史记录，并结合分析其预测的 2015年收入项目具体有较高的可实现性，2016年、2017年均已有较全面的投资拍摄计划及剧本储备，财务顾问认为标的公司未来实现业绩承诺的可行性较高。
（二）标的公司的主要会计政策
1、收入、成本的会计政策
报告期内标的公司与上市公司会计政策的不同主要体现在收入确认和成本结转两方面，具体如下：
笛女影视收入主要系电视剧及其衍生的收入，电视剧及其衍生收入的确认是依据《企业会计准则》及财会[2004]19号《电影企业会计核算办法》的相关规
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定执行，具体如下：
1）在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带（母带）和其他载体转移给购货方并与对方签订销售合同、相关经济利益很可能流入本公司时确认。实际操作中，公司在电视剧制作完成并取得《电视剧发行许可证》，与客户签署销售合同后，在电视剧母带交付给客户后，确认相应的电视剧销售收入。
若属于公司参投的电视剧，在主制片方获取《电视剧发行许可证》，与客户签署销售合同并交付电视剧母带后，按照电视剧投资协议约定公司享有的份额确认相应的电视剧销售收入。
上述确认的收入结转的成本按照“计划收入比例法”进行结转。
若电视剧的收入是代理发行收入，收入确认的时点为委托方获取《电视剧发行许可证》，笛女公司与客户签署销售合同并交付电视剧母带后确认收入，
代理发行结转的成本：如代理的电视剧只卖一个客户，一次性结转代理电视剧成本，如代理的电视剧卖多个客户，成本按照“计划收入比例法”进行结转。
2）电视剧衍生收入：主要有植入广告、出售转让拍摄电视剧场景的收入，衍生收入在“其他业务收入”中进行反映，收入实现时间为权利义务完全发生转移及相关经济利益很可能流入公司时确认。植入广告收入的确认在实际操作中一般按照合同约定在播放后一次性确认收入。
3）接受专项资助的收入：笛女公司在影视剧的创作生产活动中，如有接受有关方面、企事业单位、社会团体、个人所提供的，给予指定影视剧专项资助的款项，应先作为负债，记入“制片资助款”科目（报表列示计入“其他流动负债”），在结转入库时，将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵，不作为收入处理；
其中接受以货币资金方式资助的，按实际收到的资助金额，借记“银行存款”科目，贷记本科目；企业接受以非货币方式资助的，应按照《企业会计准则》有关接受捐赠资产价值的规定确定其实际成本，借记“原材料”、“低值易耗品”、“库存商品”、“固定资产”等有关科目，贷记本科目。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、计划收入比例法具体的计算原则及收入预测方法
1）前期调查与反馈
在剧本创作、主创人员选定时，标的公司会与目标销售电视台进行充分沟通，根据其意见完善调整。
2）发行计划的制定
在电视剧制作完成报审阶段，公司会组织目标销售电视台参加看片会，明确意向客户，制定发行计划书。发行计划书主要内容包括上星播出、地面播出、新媒体播出和音像发行的播出平台数量。该计划书由公司总经理、发行业务负责人、财务负责人依据剧目的投资额、制作品质、市场需求等综合因素谨慎、合理制定。节目发行部根据计划书要求开始和意向客户洽谈，达成销售意向或签订销售发行合同。
3）“计划收入比例法”中收入预测和成本结转的说明
笛女影视电视剧收入确认原则为在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入，即电视剧发行收入为实际发生确认的收入。此处所述“计划收入比例法”系成本结转所用方法。电视剧发行收入主要是在取得发行许可证后24个月内实现。在此之后的发行有较大的不确定性，且价格一般较低。因此，本着谨慎性原则，笛女影视以24个月内预计能实现的销售总收入作为“计划收入比例法”中的预测总收入。截至公司取得发行许可证日，一般情况下各剧目已签订销售发行合同或达成销售意向，能较为准确地预测总收入。
若24个月内公司实际发生收入小于预测总收入，则将尚未结转的成本全部结转。根据历年情况，实际发生收入与预测总收入差异较小，故运用“计划收入比例法”结转成本是符合实际情况的、较为准确，与同类上市公司处理方法一致。
3、报告期内计划收入比例法下收入预测及其实际实现情况
报告期内各电视剧的预测收入与实际实现的收入差异较小，因为一般情况下
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在各电视剧取得发行许可证日之前，各剧目已达成销售意向或签订销售发行合同，能较为准确地预测总收入。
报告期内取得《电视剧发行许可证》、符合收入确认条件的电视剧预计销售收入和实际实现收入对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|取得发行许可证日期|截止发行许可证日期已签订预售合同金额（1）|收入开始确认时预测的总收入（2）|已签合同金额占预测总收入比例（3）=（1）/（2）|截止2015年3月 31 日累计实现收入|已实现收入占预测收入的比例|
|《母亲母亲》|2012/7/4|4,416.45|7,529.81|58.65%|7,576.98|100.63%|
|《义勇义勇》|2013/10/10|80.04|2,396.92|3.34%|2,396.92|100.00%|
|《兄弟兄弟》|2014/4/14|2,096.46|10,333.54|20.29%|9,154.29|88.59%|
|《突围突围》|2014/12/25|2,781.51|4,343.77|64.03%|2,781.51|64.03%|
|平均||2,343.62|6,151.01|38.10%|4,770.26|77.55%|

《兄弟兄弟》已实现收入占预测收入的比例较低，主要是因为该剧仅发行不足一年，尚在首轮发行期内。《突围突围》已实现收入占预测收入的比例较低，主要是因为该剧系新完成制作项目，截至 2015年3月末仅完成在央视的播映。
从上表可以看出，报告期内计划收入比例法下收入预测及其实际实现情况差异较小，笛女影视预测的收入较为合理。
财务顾问核查意见：
标的公司的收入确认方法符合《企业会计准则》及《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）的相关规定。经复核标的公司报告期内计划收入比例法下收入预测及其实际实现情况，财务顾问认为，笛女影视预测的收入较为合理。
4、存货的会计政策
（1）存货取得和发出的会计政策如下
存货包括原材料、在产品、库存商品
1）原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
2）在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。
3）库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品的实际成本。
（2）预付投资制片款和预付剧本款结转至存货的确认时点和条件
1）预付制片款：预付制片款属于委托摄制的业务，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本；
2）预付剧本款:当剧本创作完成且符合合同的规定时转入“原材料”，待相关电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本；
（3）存货结转至成本的确认时点和条件
笛女影视销售库存商品的成本结转是根据《企业会计准则》及财会[2004]19号《电影企业会计核算办法》的有关规定执行，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转：
1）以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本。
2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法指：企业从影视剧取得发行许可证之日（放映许可证）起，在成本结转周期内，以影视剧库存总成本占计划销售总收入的比例为计划销售成本结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“计划收入比例法”计算公式为：计划销售成本结转率＝影视剧库存总成本／预计影视剧成本结转期内的销售收入总额×结转期内％，本期（月）应结转的销售成本＝本期（月）影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率。
3）公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1元余额。
（4）存货发生减值时会计的处理办法。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益，如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转；
笛女影视上述存货减值计提政策符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》要求的，此外，从标的公司历年发行纪录显示影视剧发行收入均超过成本，本次通过对期末尚存成本的影视剧根据市场情况进行预估，不存在需要计提存货跌价准备的情况。
截至本预案签署日，存货明细及拍摄或制作进度如下：
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|项目||2015/3/31|||
|||金额|比例|拍摄或者制作进度|
|电视剧|《母亲母亲》|766,651.65|4.16%|已完成制作，于2012年9月在安徽、东方卫视播出|
||《兄弟兄弟》|3,868,076.11|20.98%|已完成制作，于2014年10月在安徽、|

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|-|-|-|-|-|
|||||辽宁、湖北卫视播出|
||《突围突围》|11,009,354.88|59.70%|已完成制作，于2015年3月在央视电视剧频道播出|
|剧本|《拯救K2012》|1,115,504.70|6.05%|预计2017年拍摄|
||《徐九经当官记》|1,681,145.00|9.12%|预计2017年拍摄|
|合计||18,440,732.34|100%||

（三）笛女影视的主要税种及税率
报告期内标的公司及其子公司不存在税收优惠政策，主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税|7%、1%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税|2%|

三、笛女影视主要资产情况
截至2015年3月31日，笛女影视未经审计的资产总额20,555.73万元，其中：流动资产20,398.43万元、非流动资产 157.30万元。
（一）主要资产情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|426.23|2.07%|
|应收账款|9,541.79|46.42%|
|预付款项|8,386.63|40.80%|
|其他应收款|33.24|0.16%|

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|-|-|-|
|存货|1,844.07|8.97%|
|其他流动资产|166.46|0.81%|
|流动资产合计|20,398.43|99.23%|
|固定资产|31.67|0.15%|
|递延所得税资产|125.63|0.61%|
|非流动资产合计|157.30|0.77%|
|资产总计|20,555.73|100%|

笛女影视的主要资产为流动资产，占总资产的比例为99.23%，其中流动资产主要由应收账款、预付款项以及存货构成；非流动资产主要为固定资产以及递延所得税资产。
应收账款主要系销售电视剧给各大电视台的款项，账龄均在一年以内；预付款项主要系预付投资制片款和预付剧本款；存货主要系采购或制作完成的剧本和拍摄完成的电视剧。
（二）场地租赁情况
笛女影视主要办公场所主要通过租赁取得，截至本预案签署日，笛女影视主要租赁的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|租约|签约单位|签约对象|内容|期限|租金|起迄|
|《房屋租赁协议》|笛女影视|傅晓阳|重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25-1号房屋，建筑面积共170.65平方米|2年|年租金24000元|2014/1/1-2015/12/31|
|《北京市房屋租赁合同》|上海笛女|田丽萍|北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座2702室，建筑面积257.21平方米|2年|年租金553896元|2013/9/16-2015/9/15|
|《北京瑞辰国际中心租赁合同》|北京笛女|北京天鸿永业房地产开发有限责任公司|北京市朝阳区农展馆南路13号瑞辰国际中心B1-1、B1-2号房屋作为办公场所使用，建筑面积共693.88|10年|租金为4.5元/天/平方米，租金在租赁期限内每3个年度递增6%|2014/7/21-2024/7/20|

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|平方米|

（三）影视剧著作权
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有”、“著作权自作品创作完成之日起产生”。
公司获取影视剧作品版权的主要途径有四种，一是公司100%投资制作的影视剧，在摄制完毕并获得发行许可证或公映许可证后，公司独家享有影视剧的著作权；二是在与其他方合资摄制模式下，依据合同约定取得与合作者共同享有的影视剧著作权；三是向其他影视剧作品著作权人购买，公司取得影视剧著作权。前两种方式均为创作取得，第三种方式为购买取得。
代理发行模式下，公司仅取得在部分电视台的播映权，不享受著作权。
笛女影视及其子公司拥有的影视剧著作权及取得方式、共同影视著作权及共有份额如下表所示：
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|序号|作品名称|发行许可证|著作权归属|取得方式|
|1|《双枪老太婆》|（广编）剧审字2004第154号|共同享有|创作取得|
|2|《许茂和他的女儿们》|（渝）剧审字2009第006号|共同享有|创作取得|
|3|《雾都》|（渝）剧审字2012第001号|共同享有|创作取得|
|4|《母亲母亲》|（渝）剧审字（2012）第004号|独家享有|部分创作取得、部分购买取得|
|5|《兄弟兄弟》|（渝）剧审字（2014）第004号|共同享有|创作取得|
|6|《义勇义勇》|（辽）剧审字（2013）第009号|共同享有|创作取得|
|7|《突围突围》|（渝）剧审字（2014）第010号|独家享有|创作取得|

根据国务院《中华人民共和国著作权法实施条例（2013年修订）》第六条
之规定，著作权自作品创作完成之日起产生。据此，上述影视剧的著作权自影视
剧作品创作（摄制）完成之日起产生。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关于上述影视剧作品著作权保护期限，根据《中华人民共和国著作权法
（2010年修改）》第二十一条第三款之规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、摄影作品，其发表权、该法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31
日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。该法第二十条规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。
（四）笛女影视储备的剧本情况
笛女影视及其子公司拥有的剧本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|剧本名称|题材|
|1|《黄金大劫案》|年代传奇|
|2|《钱战》|年代谍战|
|3|《山河血》|抗战|
|4|《新双枪老太婆》|年代传奇|
|5|《在上海》|现实题材|
|6|《南宁旧事》|年代/情感|
|7|《忠诚》|现实题材|
|8|《跨国追逃》|现实题材|
|9|《白毛女》|年代传奇|
|10|《钓鱼城》|古代|
|11|《下江人》|年代|
|12|《住院医生》|现实题材|
|13|《如果不相遇》|现实题材|
|14|《六国饭店》|年代|
|15|《我的父老乡亲》|现实题材|
|16|《霞飞路十号》|年代谍战|
|17|《我的仨妈俩爸》|都市情感|
|18|《岁月如歌》|现实题材|
|19|《拯救K2012》|现代军事|
|20|《徐九经当官记》|古代传奇|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、业务资质情况
根据笛女影视现持有的《企业法人营业执照》，笛女影视经工商行政管理机关备案登记的经营范围为：制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）、代理影视、广播广告。
截至本预案签署日，笛女影视及其子公司已经取得经营业务必须的许可资质证明文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|笛女影视|广播电视节目制作经营许可证|（渝）字第030号|重庆市文化委员会|2014.06.16|2016.06.16|
|2|上海笛女|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第0774号|上海市文化广播影视管理局|2014.11.19|2017.04.01|
|3|北京笛女|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第03211号|北京市新闻出版广电局|2014.06.09|2016.06.09|

五、笛女影视人员结构
截至本预案签署日，笛女影视员工总数为30人。
1、人员结构
笛女影视人员按学历分类构成如下：
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|-|-|-|
|学历|人数|比例|
|研究生及以上|4|13%|
|本科|14|47%|
|大专|9|30%|
|中专及以下学历|3|10%|
|合计|30|100%|

笛女影视人员按部门分类构成如下：
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|部门|人数|比例|
|文学部|3|10%|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|制作部|8|27%|
|宣传部|3|10%|
|发行部|3|10%|
|行政部|8|27%|
|财务部|5|16%|
|合计|30|100%|

目前公司人员结构中无知名导演和著名演员，电视剧拍摄中所需的导演和主要演员均采取与导演、演员工作室或其他外包方式进行合作。
2、标的公司核心人员情况
1）笛女影视的核心人员、报告期内变动情况及其影响
根据《购买资产协议》第十二条的约定（任职期限、竞业禁止及避免同业竞争承诺），除笛女影视控股股东、交易对方傅晓阳本人外，笛女影视其他核心人员还有安德宝、孔文波和白云蕊等三人。
经核查，上述四名核心人员的基本情况及任职如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|核心人员姓名|身份证号|现在笛女影视任职|
|1|傅晓阳|51020219640425****|董事长、总经理|
|2|安德宝|31010419540415****|制作总监|
|3|孔文波|31010319761008****|制作总监|
|4|白云蕊|22028219840705****|发行总监|

经核查，上述核心人员中，报告期之外傅晓阳、白云蕊两名核心人员就已在笛女影视任职，报告期内又新增了孔文波、安德宝等两名核心人员。
根据笛女影视、傅晓阳书面说明，报告期内笛女影视持续稳定经营，报告期内新增两名制作总监孔文波、安德宝，有利于公司业务进一步提升和发展。
经核查，傅晓阳、安德宝、孔文波、白云蕊等四名核心人员均已与上海笛女影视续签了劳动合同，劳动合同期限为2015年3月31日至2020年3月30日。
除上述续签的劳动合同外，笛女影视另与安德宝、孔文波、白云蕊三名核心
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案人员分别签署了《服务期限及竞业限制协议》，约定该等核心人员承诺服务期限自本次交易完成之日起不得少于三年，任职期间及离职之后两年内不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与大地传媒、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与大地传媒、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。协议还约定了严格的违约责任条款，以保障上述协议约定能够最大限度的被适当履行。
2）与傅晓阳的劳动合同主要条款
经核查，傅晓阳已与笛女影视续签了劳动合同，劳动合同期限为 2015年 3月31日至2020年3月30日。
上述劳动合同为笛女影视公司通用劳动合同版本，其中就劳动合同双方当事人基本情况、合同期限、工作内容和工作地点、工作时间、劳动报酬、劳动保护和劳动条件、社会保险和福利待遇、劳动纪律、本合同变更、合同解除终止和经济补偿、劳动争议处理等条款做了一般性的明确约定。
傅晓阳作为本次交易的主要交易对方、笛女影视创始人及最核心人员，本次交易对傅晓阳的劳动服务期限及竞业禁止约定直接写入了《购买资产协议》，同时傅晓阳向上市公司出具了相关书面承诺函。具体情况如下：
傅晓阳承诺：自本次交易完成之日，傅晓阳在甲方或笛女影视的任职期限不得少于五年，且在任职期间及离职后的两年内，傅晓阳及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
如傅晓阳违反前述任职期限承诺，则该应按照如下规则向上市公司支付补
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案偿：（1）自本次发行完成日起任职期限不满18个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司；自本次发行完成日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；本次发行完成日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；
本次发行完成日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司。（2）除前款约定的赔偿金外，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东。
傅晓阳承诺，若违背上述竞业禁止及避免同业竞争承诺，傅晓阳将赔偿上市公司或笛女影视及其下属公司因此而遭受的任何损失及为索赔所支出的必要开支。
六、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
笛女影视设立时，股东傅晓阳、张诚杰、彭苏庆的分期出资已经由重庆天一会计师事务所审验并出具了天一验发【2004】1821号《验资报告》；2015年 1月，笛女影视第一次增资时，独立财务顾问及律师已核查邓力群银行转账回单，在2015年1月2日、2015年 1月5日分别支付288万元、2万元款项。
本次交易的交易对方承诺：1、笛女影视及其控股子公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人；2、交易对方所持笛女影视股权不存在出资不实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况。
笛女影视自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、资产受限情况的说明
1、50万元贷款保证金
2013年7月18日，笛女上海向招商银行股份有限公司上海分行松江支行
贷款，向其缴存50万保证金，保证金期限自2013年7月18日至2015年7月15日。
2、应收账款保理
笛女影视与远东国际租赁有限公司于2015年1月9日签订了具有追索权的保理合同，该合同的主要内容如下：
远东国际租赁有限公司受让笛女影视与湖北广播电视台在基础合同项下应收1,128.50万元的债权，远东国际租赁有限公司向笛女影视支付1,128.50万元款项，此外笛女影视需向远东国际租赁有限公司支付 519.11万元的保证金，并承担 50.78万元的融资手续费，远东国际租赁有限公司实际向笛女影视支付558.61万元，至 2015年7月13日，远东国际租赁有限公司回收款为 1,128.50万元，并退回笛女影视支付的保证金 519.11万元。
上述基础合同是指标的公司与债务人湖北广播电视台签署的约定债务人向标的公司购买的《兄弟兄弟》播映权的合同、确认函及其附件、发票或其他支付证明文件，以及远东国际租赁有限公司认为必要的其他各种单据、凭证等。
保理业务对本次交易不构成重大影响，理由如下：
（1）笛女影视对湖北广播电视台的应收账款还是按照1,128.50万在账务中进行列示；
（2）支付的融资手续费50.78万元笛女影视已计入“财务费用”中；
（3）远东国际租赁有限公司的回收款1,128.50万元与笛女影视支付的保证金519.11万元的差额609.39万元已在“其他应付款”中列示；
综上所述，保理业务不会对本次交易构成重大影响。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、笛女影视最近三年评估、交易、增资或改制情况
最近三年以来，笛女影视没有进行过评估与改制，关于增资与股权转让情况，详见“本章节一、笛女影视基本情况之（二）笛女影视历史沿革”。
九、本次交易是否取得控制权
本次交易完成后，上市公司将持有笛女影视100%股权，笛女影视将成为本公司的全资子公司。
十、其他股东的同意情况
本次交易为大地传媒收购笛女影视100%的股权，各股东均与大地传媒签署了《购买资产协议》，笛女影视各股东同意出售其持有的笛女影视100%股权。
十一、笛女影视主营业务发展情况
（一）主营业务范围
笛女影视的主营业务为电视剧制作和发行。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），笛女影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、电视剧行业的管理体制
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧行业的准入和监管体制主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示、摄制行政许可、电视剧内容审查许可和电视剧播出审查等。管理流程如下图所示：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）经营许可
《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》规定广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
（2）备案和公示
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后
可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证。乙证实行一剧一报制度，在电视剧播放后自动作废，以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序，乙证仅限于该证所标明的剧目使用。
已经获得乙证的电视剧制作机构，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的，可向国家广电总局申请甲证。甲证有效期限为两年且需要接受国家广电总局的隔年检验。对于持有甲证的电视剧制作机构，拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核，由省级广电局报广电总局备
案。
（3）内容审查及发行许可
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
（4）播出审查
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构就可以正式开始发行。
根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同，取得电视剧播放权及播出带后，电视台对其播放的电视剧内容，应当进行播前审查和重播重审。
2、行业主要法律法规及政策
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|监管制度|具体监管内容|相关执行要求|
|电视剧经营许可制度|国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》|广电总局及各省级广电局负责《广播电视节目制作经营许可证》的审批手续|
|电视剧备案公示和摄制行 政 许 可制度|国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。依法设 立的电视剧制作机构取得 《广播电视节目制作经营 许可证》后从事电视剧制作工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可 后方可进行|广电总局负责全国拍摄制作电视剧的公示，各省级广电局负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请广电总局公示。此外，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（以下简称”乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（以下简称“甲证”）两种，由广电总局统一印制。其中，乙证由省级以上广播电视行政部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格|
|电视剧内容审查及发行许可制度|国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖|电视剧制作完成后，必须经广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行|
|电视剧播出管理制度|电视台对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审；广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、 时段等进行宏观调控|电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的《电视剧发行许可证》，在播前审查和重播重审中发现问题后应当及时经所在地省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门报请广电总局处理|

（三）电视剧行业情况
1、电视剧行业市场概况
伴随着社会主义市场经济的发展和体制改革的不断深入，民营资本作为新兴
的力量通过参与市场运作，进一步繁荣了我国电视剧制作业，扩大了产业规模。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于进入门槛较低，使得经营电视剧行业的企业众多竞争激烈。根据国家新闻出版广电总局2014年公布的数据显示目前持有广播电视节目制作经营许可证的合格机构总共有7248家，呈现逐年上升趋势。成长趋势如下图所示：
数据来源：广电总局2、电视剧行业市场规模
根据速途网统计指出电视剧产业借助互联网渠道得到了有效且广泛的推广，极大的推动了国内电视剧市场的发展，未来中国电视剧行业发展空间大并且呈现逐年成长的趋势，整体电视剧市场规模大约每年两成的成长。2010-2014年国内电视剧市场规模走势如下图所示：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数据来源：速途网另外，在用户习惯收看的节目类型中，电视剧仍占据第一位；电视剧类占比30%，电影紧随其后占比27%，两者加起来占比57%；第三名是新闻资讯类，仅占比16.0%；综艺节目以15.0%的占比屈居第四；另外脱口秀节目占比6%，卡通动漫类节目占比4%。可见影视行业在国内的影响力和巨大的覆盖规模。电视节目类别分布如下图所示：
数据来源：速途网
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案随著电视剧市场的成熟及互联网的快速发展，电视剧观众对于电视剧质量的要求越来越高，以往的传统电视剧质量已不能满足观众的需求，使得精品电视剧供不应求。相对于电视剧整体产量供应充足，精品电视剧较为稀少，一直受到各卫视及地方台的抢夺，即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。
3、笛女影视在电视剧行业产业链所处的位置
一个完整的电视剧产业价值链联结了主要包括电视剧剧本创作、电视剧制作拍摄、电视剧发行、电视台以及其他相关延伸产业等。而电视剧产业链则由电视剧剧本创作（单位或个人）、电视剧制作公司、电视剧发行公司和电视台分别处于产业链的上游、中游、下游。音像制品公司、书刊出版社和网络游戏等其他延伸产业则是对整个电视剧产业链的完善。
笛女影视处于电视剧产业链的中上游，其剧本策划和采购、资金筹集、导演和演员的选择、拍摄和后期制作以及营销服务等经营活动构成了影视企业价值创造的整个动态过程。其中，剧本策划和拍摄阶段是其价值链上非常重要的阶段，直接影响着“产业链”的整体竞争力。
上游的电视剧制作公司在剧本策划过程中，电视剧的核心是剧本，一部电视剧能否成功，很大程度上取决于剧本的质量，为了培育剧本市场的繁荣，中国影视剧制作重心正从绝对的以导演和演员为核心转变为以编剧为中心。目前国内电视剧剧本主要有两个来源：一是“命题作文”，即公司确定一个项目让编剧创作；
二是编剧送来现成的剧本。而笛女影视具有优秀的剧本创作人才及强大的电视剧制作团队，傅晓阳为国家一级编剧，曾荣获编剧各种奖项，组织剧本创作、题材开发是笛女影视的强项，笛女影视在产业链中具有一定的优势。
电视剧行业产业链如下图所示：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案笛女影视的业务涵盖剧本创作、电视剧制作、发行，是一家综合性的电视剧策划制作发行单位。
（四）笛女影视具体业务情况
笛女影视的业务模式主要分为三类：自行担任制片方投拍电视剧（执行制片人）、投资他方拍摄的电视剧（联合制片人）、代理发行电视剧。近年来，其自行担任制片方、投资他方、代理发行的电视剧共计15部530集，具体情况如下：
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|序号|剧名|集数|内容题材|业务模式|
|1|《赵世炎》|8|革命|担任联合制片人|
|2|《双枪老太婆》|20|战争|担任执行制片人|
|3|《许茂和他的女儿们》|40|当代|担任联合制片人|
|4|《雾都》|40|抗战|担任联合制片人|
|5|《母亲母亲》|36|年代|担任执行制片人|
|6|《兄弟兄弟》|50|年代|担任执行制片人|
|7|《义勇义勇》|30|抗战|担任执行制片人|
|8|《突围突围》|36|战争|担任执行制片人|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|9|《看守所长风云》|38|都市情感|担任联合制片人|
|10|《我是你的百搭》|36|都市情感|担任联合制片人|
|11|《变脸》|33|现代|担任联合制片人|
|12|《姐妹姐妹》|48|年代|担任执行制片人|
|13|《十个连长一个班》|45|战争|担任执行制片人|
|14|《金玉瑶》|34|年代|代理发行|
|15|《第一伞兵队》|36|现代|代理发行|

注：截至本预案签署日，第1-8部剧均已制作完成、拿到发行许可证，并已实现销售；第 9-13部剧系新投拍电视剧，尚在拍摄制作及报备过程中；第 14部剧已与中央电视台电视剧频道签订了《电视剧版权购买合同》；第15部剧取得了部分代理发行权，尚未完成发行。
三种业务模式具体介绍如下：
1、自行担任制片方投拍电视剧
（1）采购模式
电视剧行业的采购主要包括剧本、演职人员的劳务及摄制耗材、道具、服装、化妆品、专用设施、设备和场景。
其中剧本为最重要的采购项目，一个好的剧本往往决定一部电视剧的好坏。
剧本的采购分为三种：一是采用自行策划选题撰写的剧本；二是直接购买已有的剧本；三是采取半原创的方式，购买已有的小说或是老版电视剧剧本在进行改编。
目前笛女影视的剧本储备量充足，剧本质量较高，且公司内部具有优异的剧本制作与筛检能力。
演职人员是另一项影响电视剧成败的关键，电视剧的演职人员包括括制片
人、演员、导演、摄影、统筹、美术、服装、化妆等专业人员。其中制片人是电视剧制作项目的总负责人，负责包括电视剧的剧组组建、演员选择、项目资金管理及拍摄完成后的后期制作等。笛女影视选择的制片人一般是笛女影视内部分管制作的管理者或与合作方委托人共同担任。而演员是电视剧的灵魂，好的演员能将一个好的剧本诠释的淋漓尽致，也能透过其知名度吸引大量的观众。导演是电
视剧的骨干，主导电视剧的场景拍摄，需要对于剧本有全盘的了解以确保拍摄的
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案质量，笛女影视会根据影片及市场需要筛选导演或跟合作方共同商议确定导演人选，然后由导演和公司根据影片内容、制作及发行计划、投资预算、演员日程等选聘主演。另外摄影、统筹、美术、服装、化妆等专业人员是电视剧的血液，负责协助整个电视剧项目拍摄的运行。
摄制耗材、道具、服装、化妆品、专用设施、设备和场景等通常由剧组的相关部门提出购买需求清单，依据项目资金额度经过审核后选择购买或租赁。其中摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经制片人批准（部分采购还需报公司批准）后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧组报笛女影视批准。
上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹管理工作，笛女影视将部分摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购等通过劳务采购完成，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待笛女影视认可后，笛女影视再向其采购，制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付。
（2）生产模式
①摄制模式
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在摄制模式的选择上根据投资主体的不同，电视剧的拍摄模式分为独家摄制和联合摄制两种生产模式。独家摄制是指由一家制作机构投资、负责摄制发行的摄制模式，摄制作品的著作权也由该机构独有。在剧本及项目较好，符合市场需要且投资风险不大时，公司会采取独家摄制的模式。联合摄制是指电视剧制作机构与其他一家或数家投资者联合投资拍摄电视剧的摄制模式，根据投资协议来确定各方对电视剧作品版权收益的分配。联合投资摄制能使电视剧制作公司在投入较少的基础上，能制作更多的剧目，降低投资风险。摄制模式的选择主要是根据制作公司的资金和承受风险能力，能力越高的制作公司越有能力独立制作，独自享有电视剧制作后的成果。
②剧组生产模式
电视剧项目以剧组作为生产单位，其主要成员来源于制片方、投资方和外部聘用，是影视行业的一种特有生产单位。其主要负责人是制片人，负责规划和把控整个剧组拍摄项目的预算和过程，一般由投资各方协议选定。剧组一般分为制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）销售及盈利模式
目前笛女影视的主要收入来源于电视剧销售收入，部分电视剧会有冠名赞助收入和植入广告收入。
1）按电视剧销售时间划分，可以分为预先销售与发行销售。预先销售是指电视剧制作公司与电视台及其他发行渠道依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量及演员受欢迎程度等参考指标，谈判约定销售价格的预先销售模式。
这种销售模式可以在一定的程度上解决制作公司的资金压力，也有助于拍摄投资额较高的精品电视剧。发行销售是指在电视剧制作完成后才与发行方谈判商议价格的销售模式。
2）按电视剧发行时间划分，可以分为首轮发行、二轮发行和多轮发行。首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内基本达到销售目的的发行，其中包括首次和二次发行；二轮和多轮发行指首轮发行期满后的再发行。通常只有市场热播电视剧才具有二轮发行价值；地面发行由于受制于其受众覆盖范围远低于卫星频道，其发行价值亦远低于卫星发行。一般情况下，首轮发行占电视剧作品预计销售收入的90%以上，二轮发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，低于总收入的10%。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3）按电视剧销售渠道或销售对象划分，可以分为卫视频道、地面频道和网络。
电视剧销售价格受到的影响因素较多，一般来讲，卫视频道高于地面频道、黄金档播出高于非黄金档播出、首次发行高于二次及后续发行等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。通常笛女影视优先与具有购买意向的卫星频道对关于首次卫星发行组合（主要包括首次卫星独家发行和首次卫视多家发行）进行反复协商，并在确定首次卫星发行策略的基础上，再考虑包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及后续播放权的总体销售策略。笛女影视针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首轮发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首次及二次多家黄金档及多家非黄金档）为主，以新媒体平台及地面台的发行为辅，实现台网互动的效果，尽可能扩大作品的市场覆盖程度，助推作品热映。
截至本报告签署日，标的公司自行担任制片方投拍电视剧的销售均是自主发行，未通过其他公司进行代理发行。
（4）结算模式
笛女影视的结算模式主要呈现客户分阶段付款的特征。根据销售合同，电视台会采取分期付款的方式，在签订合同数日后支付合同款的一定比例，在母带移交给电视台数日后再支付合同款的一定比例，在电视剧播出后支付剩余款项。
（5）自行担任制片方投拍电视剧模式下的业务数据
1）报告期内主要产品情况和利润情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入|利润|收入|利润|收入|利润|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《义勇义勇》|-|-|1,605.09|391.28|791.83|193.95|
|《兄弟兄弟》|-|-|9,154.29|3,824.21|-|-|
|《母亲母亲》|14.77|11.44|-|-|2.83|2.83|
|《突围突围》|2,882.45|922.31|94.34|94.34||--|
|合计|2,897.23|933.75|10,853.73|4,309.83|794.66|196.78|

2）销售集数和销售单价
|||||
|-|-|-|-|
|电视剧|集数|截至2015.3.31累计销售单价（含税）（万元/集）|截至2015.3.31累计实现销售收入（不含税）（万元）|
|《母亲母亲》|36|223.10|7,529.81|
|《义勇义勇》|30|84.69|2,396.92|
|《兄弟兄弟》|50|194.07|9,154.29|
|《突围突围》|36|81.90|2,781.51|

3）主要客户
2015年1-3月主要客户情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占公司当年度全部营业收入的比例（％）|
|中央电视台|2,781.51|94.30%|
|合 计|2,781.51|94.30%|

2014年主要客户营业收入情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占公司当年度全部营业收入的比例（％）|
|安徽广播电视台|3,069.34|27.34|
|东阳七星影视制作有限公司|2,788.30|24.84|
|湖北广播电视台|1,654.25|14.74|
|天津华创传媒科技有限公司|424.53|3.78|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|217.92|1.94|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|合 计|8,154.34|72.64|

2013年主要客户营业收入情况：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占公司当年度全部营业收入的比例（％）|
|济南广播电视台|143.49|12.83|
|江苏省广播电视集团有限公司|113.21|10.12|
|深圳广播电影电视集团|109.39|9.78|
|四川广播电视台|101.04|9.03|
|湖北广播电视台|85.90|7.68|
|合 计|553.02|49.45|

4）主要供应商
2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额 （万元）|比例|
|上海盛星文化传播有限公司|3,109.00|81.06%|
|上海为闻文化传播有限公司|586.35|15.29%|
|编剧1|12.00|0.31%|
|编剧2|10.00|0.26%|
|编剧3|10.00|0.26%|
|合计|3,727.35|97.18%|

2014年度
||||
|-|-|-|
|单位|金额 （万元）|比例|
|上海盛星文化传播有限公司|1,194.17|31.84%|
|响视（上海）影视传媒有限公司|809.50|21.58%|
|演员1|200.00|5.33%|
|上海牧阳影视文化工作室|251.00|6.69%|
|编剧1|100.00|2.67%|
|合计|2,554.67|68.11%|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2013年度
||||
|-|-|-|
|单位|金额（万元）|比例|
|奥山影视文化有限公司|907.65|15.61%|
|上海鉴冰影视文化工作室|900.00|15.48%|
|中国人民解放军总政话剧团电视剧部|540.00|9.29%|
|演员１|300.00|5.16%|
|鞍山大辽河文化传播有限公司|162.00|2.79%|
|合计|2,809.65|48.32%|

（6）电视剧制作完成后存在无法取得主管部门审批或其他导致收入预期剧烈下降的风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对笛女影视盈利水平的稳定性、成长性造成极为不利的影响。
虽然自成立以来，笛女影视尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来笛女影视出品的电视剧得到了市场的认可，发行销售情况较好，但若未来笛女影视的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响笛女影视的经营业绩。提请投资者注意风险。
公司一般会按以下方式处理：
1）若是因为主管部门或买方审核未通过，将按照主管部门意见进行修改完善；
2、在发行环节，若因内容不符合买方的预期，将根据买方要求，对相关剧情进行剪辑、制作、补充拍摄等。
3、会计师将在每个财务报告期末对存货进行减值测试，根据减值测试结果
计提减值准备。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为避免出现上述情况，笛女影视的主要应对措施如下：
1）严格控制剧本选题，保证符合主流价值观；
2）剧本创作过程过与目标销售电视台保持沟通，征求其意见；
3）剧本大纲初步确定后报广电部门审批；
4）拍摄制作过程中与目标销售电视台继续保持沟通，定期安排探班，确保拍摄质量符合目标销售电视台的要求。
通过上述各个环节的把控，公司可基本规避投资的电视剧出现无法通过审查的情形，并通过在各个环节与电视台的沟通，提高销售成功率，减少未来的审核和销售风险。截至本报告签署日，标的公司未出现过上述情形。
2、投资他方拍摄的电视剧
投资他方拍摄的电视剧主要是指以现金或剧本等方式参与以其他方为主进
行制作、发行的电视剧。该模式下的盈利来源于投资项目收益的比例分成，该模式下的主要关健点在于对投资项目的评估及监控，主要分为以下步骤：
（1）项目评估阶段
在项目评估阶段，主要工作包括信息调查、市场调研、回报预判等。信息调查的主要工作内容是被投资方的基本信息、著作权的所有权及其他与著作权相关的法律及协议；市场调研的主要工作内容包括评估观众对于电视剧题材的接受程度及发行方对于此电视剧项目的采购意愿及收视率的判断等；回报预判的主要工作包括对采购的金额预判以及资金成本回收的周期测算。
（2）投资决策阶段
在投资决策阶段，主要工作包括考核电视剧的质量以及商务谈判两个环节。
考核电视剧质量是对电视剧整体编剧情节的流畅度、主创人员的知名度、演员的表演水平进行考核；商务谈判环节主要工作是根据前期的市场调研结论评定项目价值，并与合作方进行价格谈判。
（3）对项目制作及发行过程的监控
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在与合作方签订投资合同后，笛女影视会派财务人员到合作方的拍摄剧组审核拍摄过程的资金流向，并会定期派专业的制片人前往剧组监督电视剧拍摄的质量和进度，以控制电视剧产出的进度和质量。在发行阶段，笛女影视重点关注发行价格、合同签署、销售回款情况，保证投资分成款项及时收回。
截止2015年3月31日投拍的电视剧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|电视剧名称|被投资方名称|投资金额（万元）|拍摄进度|
|《看守所风云》|北京中鼎柯瑞文化传媒有限公司|831.00|后期制作中|
|《我是你的百搭》|北京火石羽国际文化传媒有限公司|600.00|后期制作中|
|合计||1431.00||

报告期内投资他方拍摄的电视剧均尚未制作完成，尚未实现销售。
3、代理发行
代理发行是指笛女影视利用自身对电视剧后期剪辑、制作、发行的优势及对电视剧审核政策把握理解的经验积累，对于由其他影视公司已完成前期拍摄剪辑工作但有发行难度的电视剧，指导对方按部分电视台的审核要求、市场定位等影响因素进行修改完善，并取得该剧在该电视台的发行代理权。
该模式下，公司通过向其他影视公司购买电视剧在部分电视台的发行代理
权，然后由笛女影视向电视台销售，从而实现收益。
报告期内代理发行业务尚未实现销售收入。
4、当前正在或计划拍摄的电视剧或其他类型影视作品的进展情况
截至本预案签署日，正在或计划拍摄的电视剧及正在代理发行的电视剧的进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|投资比例|拍摄许可证取得时间|开拍时间（计划拍摄时间）|预计发行时间|合作方|标的公司担任角色|拍摄或者制作进度|主要演职人员|
|《姐妹姐妹》|100%|注1|2014年12月|2015年7月|--|执行制作人|后期制作中|导演徐宗政，演员严宽、杜若溪、斯琴高娃等|
|《看守所风云》|50%|2014年5月|2014年9月|2015年12月|北京中鼎柯瑞文化传媒|联合制片人|后期制作中|导演张建栋，演员范|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有限公司|||志博、谭凯等|
|《我是你的百搭》|70%|2014年5月|2014年11月|2015年6月|北京火石羽国际文化传媒有限公司|联合制片人|制作完成，正申请发行许可证|导演张伟克,演员刘希媛、丁子峻等|
|《变脸》|70%|2014年11月|2014年12月|2015年7月|赵燕国彰（北京）影视文化发展有限公司|联合制片人|制作完成，正申请发行许可证|导演、编剧、主演均为赵燕国彰|
|《十个连长一个班》|67%|2015年5月|2015年3月|2015年12月|贵州水田国际文化创意产业园股份有限公司|执行制作人|拍摄中|导演李舒，演员林江国、温峥嵘等|
|《护宝风云》|100%|2014年9月|2015年6月|2016年|--|执行制作人|前期筹备中|编导朱传光，演员林江国|
|《金玉瑶》|-|2013年4月|2013年10月|2014年12月|英瑞佳和（北京）影视文化传媒有限公司|代理发行方|制作完成，已取得发行许可证（广剧）剧审字2014第040号|导演：朱少杰，主要演员：谭凯、郭羡妮、苏青、张明明等|
|《第一伞兵队》|-|2013年9月|2013年11月|2014年8月|北京广电影视传媒有限公司、北京经纬星影视文化传媒有限公司|代理发行方|制作完成，已取得发行许可证（黔）剧审字第（2014）第002号|导演：桑华，主演：蒲巴甲、张光北、邵兵等|
|《岁月如歌》|30%|-|2015年9月|2016年|新疆电视台|执行制作人|前期筹备中|-|
|《卿本佳人》|40%|-|2015年8月|2016年|安徽华星传媒投资有限公司|执行制作人|前期筹备中|导演袁英明|
|《公鸡下蛋》|80%|-|2015年10月|2016年|北京佳运阳光文化传播有限公司|执行制作人|前期筹备中|编剧矛捷，主演范伟|
|《我的仨妈俩爸》|100%|-|2015年9月|2016年|--|执行制作人|剧本修改中|编剧那天野|

注1：《姐妹姐妹》由安徽电视台申请立项，因安徽电视台有电视剧制作许可证（甲种）其立项项目无须再申请拍摄许可证。
注2：执行制片人是指标的公司自行担任制片方投拍电视剧，担任主制片方；联合制片人是指标的公司参与投资他方拍摄的电视剧。
（五）笛女影视竞争优势
1、优秀的管理运营团队
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案笛女影视核心管理团队情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|主要事迹|
|1|傅晓阳|男|董事长及总经理|国家一级编剧，中宣部“四个一批”人才，享受国务院政府津贴。|
|2|安德宝|男|制作总监|资深制片人， 曾经作为制片人制作了电影《半生缘》、《山顶上的钟声》，制作了电视剧《星空浩瀚》、《相约来世》等数十部作品。|
|3|孔文波|男|制作总监|资深制片人，曾经策划、作为制片人制作了《儿女情更长》、《走出国门》、《黑色名单》等电视剧，并获得多个电视台以及国家广电总局表彰。|
|4|白云蕊|女|发行总监|曾经参与《许茂和他的女儿们》、《雾都》、《母亲母亲》、《义勇义勇》、《突围突围》等多部电视剧的发行。|

2、长期积累的优秀剧本资源
剧本是影视制作核心要素之一。公司获取剧本版权的方式有外购、组织公司编辑创作、与其他著名编辑合作创作。公司目前储备的剧本情况详见“本章节之三、笛女影视主要资产情况”。
3、优质的精品电视剧
公司自成立以来创造了多部优秀电视剧，并得到一致的好评，具体获得的奖项如下：
（1）《母亲母亲》
电视剧《母亲母亲》获得2012年度国剧盛典“十佳电视剧“第二名、BTV颁发的2012年度收视贡献奖、北京市广播电影电视局颁发的 2012年度观众最喜爱的优秀电视剧、第29届（2011-2012年度）电视剧“飞天奖”、第十届全国电视制片业十佳优秀电视剧、第27届中国电视金鹰奖优秀电视剧大奖等。
（2）《双枪老太婆传奇》
电视剧《双枪老太婆传奇》获得中共四川省宣传部“五个一工程奖”、重庆广播电视协会长篇电视剧一等奖。
（3）《雾都》
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电视剧《雾都》获得中共重庆市委宣传部“五个一工程”奖、重庆市广播电视协会优秀长篇电视剧一等奖。
（4）《赵世炎》
电视剧《赵世炎》获得“五个一工程奖”、“飞天奖”二等奖、金鹰奖。
（六）主要产品的质量控制情况
首先，笛女影视严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电视剧内容管理规定》等，并及时关注广电总局颁布的相关行业政策，以此为标准来加强笛女影视的内部质量控制。
其次，笛女影视公司内部制定了《剧组财务管理制度》等相关内控制度来规范业务的开展过程，从而为所创作的剧本以至出品的电视剧作品提供有力的质量保证。
笛女影视剧本创作、购买审核流程如下：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、交易标的的预估值及定价
（一）交易标的的预估值及预估方法
本次重组的评估基准日为2015年3月31日。在预估阶段，评估机构对笛女影视的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，笛女影视100%股权的预估值为 62,500.00万元。参考预估值，上市公司与笛女影视股东初步商定的交易价格为 62,500.00万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。截至 2015年3月31日，笛女影视归属于母公司所有者权益为3,003.12万元（未经审计），预估增值率为1981%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。预估结论采用了收益法的初步评估结果。
（三）本次预估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
影视剧行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发生重大变化；
（3）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（4）公司经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；
（5）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而变动；
（8）企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的汇兑损益等其他不确定性损益；
（10）企业提供作为盈利预测基础的合同为真实、有效，可以在预期期限
内完成；
（11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（12）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（13）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单
位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法基本思路
1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业合并报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营
性或溢余性资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
BPC
i
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
Σ未来：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值；
δ：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+本成本（rm-rf）+m-
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β评：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β=：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
ζ中：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（五）评估参数的选择及依据
1、营业收入的预测
笛女影视的电视剧发行分为卫星、地面电视台和网络两大方面。电视台方面，分为卫星频道播出及地面频道播出，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
本次评估，根据对我国电视剧拍摄及发行相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入。笛女影视的实际已拍摄情况及未来拍摄计划如下：
电视剧拍摄计划表
||||||
|-|-|-|-|-|
|开始拍摄时间|剧目名称|集数|投资比例|总投资额（万元）|
|2014年|《突围突围》|36|100%|2,800.00|
||《看守所风云》|38|50%|2,800.00|
||《我是你的百搭》|36|70%|2,000.00|
||《姐妹姐妹》|48|100%|4,600.00|
||《变脸》|33|70%|1,500.00|
|2015年|《十个连长一个班》|40|67%|4,000.00|
||《护宝风云》|46|100%|2,800.00|
||《岁月如歌》|36|30%|3,000.00|
||《卿本佳人》|40|40%|5,500.00|
||《公鸡下蛋》|45|80%|5,500.00|
||《我的仨妈俩爸》|40|100%|4,500.00|
|2016年|《血红雪白》|45|50%|4,800.00|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||《地火2之真金不怕火炼》|35|100%|3,000.00|
||《快枪》|40|100%|1,900.00|
||《米露露求爱记》|40|30%|5,000.00|
||《在上海》|40|50%|5,000.00|
||《贫富天平》|45|50%|5,500.00|
|2017年|《拯救K2012》|45|100%|3,500.00|
||《徐九经当官记》|50|70%|6,000.00|
||《重庆大轰炸》|46|80%|7,000.00|
||《南宁往事》|48|100%|4,200.00|
||《小米加步枪》|40|70%|4,000.00|
||《父老乡亲》|45|60%|6,000.00|

2015年除上述拍摄计划外，企业已取得了电视剧《金玉瑶》在中央电视台8套独家电视播映权，并与中央电视台8套签订了《电视剧版权购买合同》；取得了电视剧《第一伞兵队》的部分代理发行权；《兄弟兄弟》是笛女影视 2013年打造的年代传奇剧，已于2014年10月在安徽、辽宁、湖北卫视播出，目前仍在发行中；《母亲母亲》目前处于后续发行阶段。
对于电视剧的发行价格按照已签订合同或意向合同及按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和阵容等进行预测。具体预测情况如下：
电视剧单集发行价格预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|剧目名称|集数|预计单集价格|
|2015年4-12月|《兄弟兄弟》|50|25|
||《母亲母亲》|36|10|
||《突围突围》|36|46|
||《看守所风云》|38|135|
||《我是你的百搭》|36|105|
||《姐妹姐妹》|48|140|
||《变脸》|33|80|
||《金玉瑶》|34|45|
||《第一伞兵队》|36|70|
||《十个连长一个班》|40|85|
|2016年|《姐妹姐妹》|48|75|
||《十个连长一个班》|40|60|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
||《护宝风云》|46|120|
||《岁月如歌》|36|140|
||《卿本佳人》|40|235|
||《公鸡下蛋》|45|220|
||《我的仨妈俩爸》|40|180|
|2017年|《血红雪白》|45|205|
||《地火2之真金不怕火炼》|35|160|
||《快枪》|40|100|
||《米露露求爱记》|40|230|
||《在上海》|40|240|
||《贫富天平》|45|240|
|2018年|《拯救K2012》|45|150|
||《徐九经当官记》|50|185|
||《重庆大轰炸》|46|215|
||《南宁往事》|48|175|
||《小米加步枪》|40|170|
||《父老乡亲》|45|210|

剧本创意大纲是一部剧的关键，2015年4月至2016年的剧集均有剧本合同，2017年至2018年的剧集大部有剧本合同，同时大部分已经在广电总局立项且有拍摄许可证，并取得导演合同和主要演员的意向合同。因此在拍摄生产上是可行的，结合定价水平的合理性，未来的收入实现情况是合理的。在预测 2018年主营业务收入的基础上，结合行业发展水平及企业经营计划考虑适当增长，从而确定2019年的主营业务收入。
主营业务收入预测结果见下表：
主营业务收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|21,737.41|30,252.83|39,217.92|47,679.25|54,631.00|54,631.00|

2、主营业务成本的预测
在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作和投资分
成成本。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案类型剧集的单集投入成本。其中，企业自己发行的电视剧有其他方参与投资的，其他方分成计入电视剧成本；企业参与投资制作的电视剧其他方发行的，企业占比的投资额为电视剧成本。主营业务成本预测结果见下表：
主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|14,357.58|20,073.28|26,136.45|31,795.33|36,462.00|36,462.00|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和河道工程修建维护管理费，其缴纳的标准分别为：城市维护建设税按应纳流转税额的
5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育附加按应纳流转税额的2%；
河道工程修建维护管理费按应纳流转税额的1%。本次预估根据上述标准估算未来营业税金及附加。
4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、宣传发行费、差旅费、业务招待费、办公费等，职工薪酬按评估对象招聘计划及职工薪酬政策预测；宣传发行费按历史年度占发行收入比例并结合未来发行计划进行测算，预计未来年度差旅费、业务招待费、办公费等将会略有增长。
（2）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等。职工薪酬按评估对象招聘计划及职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；租金参照企业目前执行的租赁合同情况预测。预计未来年度差旅费、业务招待费、办公费等将会略有增长。
（3）财务费用的预测
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估按照评估基准日的付息债务规模及利率水平估算未来各年度的财
务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
5、营业外收支的预测
笛女影视的营业外收支核算的是与生产生营无关的偶发性收支。由于营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，因此本次评估不考虑营业外收支对净现金流量的影响。
6、所得税的预测
笛女影视适用所得税率为25%。
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计
算。
7、折旧与摊销预测
本次评估中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日经审计的资产账面原值、预计使用期、折旧摊销率及资产更新情况等估算未来经营期的折旧摊销额。
8、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额。
9、净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。
净现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|21,737.41|30,252.83|39,217.92|47,679.25|54,631.00|54,631.00|
|其中：主营业务收入|21,737.41|30,252.83|39,217.92|47,679.25|54,631.00|54,631.00|
|营业成本|14,357.58|20,073.28|26,136.45|31,795.33|36,462.00|36,462.00|
|其中：主营业务成本|14,357.58|20,073.28|26,136.45|31,795.33|36,462.00|36,462.00|
|营业税金及附加|48.71|67.19|86.34|104.83|119.92|119.92|
|管理费用|349.75|494.97|540.87|599.66|636.45|636.45|
|销售费用|814.54|1,300.80|1,899.40|2,314.10|2,637.26|2,637.26|
|财务费用|116.20|154.93|154.93|154.93|154.93|154.93|
|营业利润|6,050.64|8,161.66|10,399.94|12,710.39|14,620.44|14,620.44|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,050.64|8,161.66|10,399.94|12,710.39|14,620.44|14,620.44|
|所得税|1,512.66|2,040.42|2,599.99|3,177.60|3,655.11|3,655.11|
|净利润|4,537.98|6,121.25|7,799.96|9,532.79|10,965.33|10,965.33|
|折旧摊销|12.31|16.42|16.42|16.42|16.42|16.42|
|扣税后利息|87.15|116.20|116.20|116.20|116.20|116.20|
|追加资本|2,695.54|2,515.30|3,836.24|3,650.92|2,991.49|16.42|
|净现金流|1,941.89|3,738.56|4,096.33|6,014.48|8,106.46|11,081.53|

（六）股东权益价值的估算
1、折现率的确定
①本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
②无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.08%。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=11.24%。
m
④e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2012年4月至 2015年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.6269。
e
⑤权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4%；得到评估对象的权益资本成本re=12.57%。
⑥适用税率：企业所得税为25%。
⑦根据目前企业执行的实际平均贷款利率确定扣税后付息债务利率。
⑧折现率r,根据上述测算结果，折现率r=12.38%。
2、经营性资产价值估算
根据上述测算，即可得到评估对象的经营性资产价值为67,754.63万元。
3、溢余或非经营性资产（负债）价值
根据企业资产负债表，企业存在溢余或非经营性资产（负债）价值包含了长期股权投资、往来款项等的价值。经判断，笛女影视溢余或非经营性资产（负债）价值为-3,330.02万元。
4、权益资本价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值P，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci代入公式B=P+∑Ci，即得到评估对象企业价值B=64,424.61万元。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=1,903.00万元及少数股东权益价值δ=0万元代入式E=B-D-δ，得到评估对象的权益资本价值为62,521.61万元。
即采用收益法得出笛女影视的股东全部权益价值为62,521.61万元。
（七）关于本次收益法预估过程中是否考虑了本次发行及募集资金对交易标的经营业绩的影响的说明
本次发行股份及支付现金购买资产是募集资金的基础与前提，由于本次重组能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间存在不确定性，基于谨慎性考虑，本次对笛女影视进行收益法预估时，其经营业绩是根据笛女影视在评估基准日的实际情况及业务发展规划进行预测的，即本次收益法预估过程中未考虑本次发行及募集资金对交易标的经营业绩的影响。
（八）关于上海笛女收益法评估过程及评估结果的说明
鉴于报告期内交易标的为经营管理类公司，其价值主要体现在长期股权投资（上海笛女），本次采用了合并口径对交易标的进行了收益法预估，即本次预测数据包括了上海笛女的数据，本次收益法的预估过程中涉及的预估收入、成本、净现金流量、折现率等相关参数的选取依据即代表了上海笛女的预估过程及其相关参数选择和依据，故未对上海笛女单独进行收益法预估。
（九）交易标的预估增值的主要原因
截至2015年3月31日，笛女影视归属于母公司所有者权益为3,003.12万元（未经审计），预估增值率为1981%。收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，评估对象所具备的较强的盈利能力具体体现在以下几个方面：
1、国家政策的推动效应
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案笛女影视所处的文化传媒行业处于重要的战略发展机遇期，政府相继出台了多项政策推动行业整合发展，广播电视产业以体制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，以着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等为手段，全面推动广播电视产业发展，笛女影视作为影视文化企业有着广阔的发展空间。
2、影视剧行业的快速发展
2014年广电行业从政策、体制、技术、资产、运营等各方面进行改革，重整产业链，建立生态模式。截止2014年底，全国广播人口综合覆盖率98.08%，全国电视人口综合覆盖率98.72%。广电行业总收入达4110亿元，相比去年增长约10%。电视广告收入258.71亿元，同比增长1.18%，广播电视网络收入
167.88亿元，占全部创收收入的24.84%，同比增长5.90%。同时网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。
3、经验丰富的管理和创作团队
笛女影视以优秀的影视从业人员为骨干，目前年产达到300集的电视剧生
产规模，具备从前期投资制作到后期推广发行的全方位综合运营能力。笛女影视建立了具有行业竞争力的影视剧出品部门。
4、优秀的电视剧策划能力
通过多年的行业积累，笛女影视对国内主要电视台的定位及电视剧播出需求有深刻的理解，造就了笛女影视优秀的电视剧策划能力。笛女影视在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由笛女影视文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由笛女影视高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。
整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及笛女影视相关高管，对题材的充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了笛女影视的电视剧品质。
5、精品剧制作能力
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案剧组的组建是电视剧制作过程中最重要的环节之一，剧组主要成员的选择与搭配直接决定了电视剧最终的艺术性、欣赏性和收视率等。如何选择合适的编剧、制片人、导演、主要演员、摄影、美术等剧组主创人员，形成满足剧本要求的主创团队，组建符合笛女影视电视剧风格要求的剧组，是公司的核心竞争力之一。
目前，笛女影视与舒崇福工作室、范元工作室、唐健工作室、徐文雁工作室、兰少寅工作室、周永才工作室等较多电视剧工作室保持了较长期的合作关系。这些优秀的电视剧创作人员通过与笛女影视长期合作，能较好地理解笛女影视的电视剧创意与所需风格，从而确保笛女影视电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足笛女影视的电视剧拍摄需要，使笛女影视在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
6、优秀的发行能力
笛女影视成立于2004年，但其影视拍摄发行团队已有十余年的影视剧拍摄发行经验，笛女影视出品的影视剧产品实现了较高的发行成功率，即发行人取得发行许可证的剧目基本都实现发行并播出，且均实现盈利。笛女影视2012年发行的《母亲母亲》，10月份在央视、安徽卫视、上海卫视及二十余家地面台播出，创造了较好的销售成绩。并且获得国剧盛典2012年度“度十佳电视剧”第二名、BTV颁发2012年度收视贡献奖、北京市广播电影电视局颁发2012年度观众最喜爱的优秀电视剧、中国广播影视大奖第二十九届飞天奖提名、第二十七届中国电视金鹰奖优秀电视剧。
7、影视剧制作行业具有轻资产的特点
以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低，行业具有轻资产的特点。
（十）未来测算单集价格增长的合理性
1、历史电视剧单集价格
报告期内，企业历史电视剧已实现单集价格如下：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|集数|开始播出时间|单集制作成本（万元）|已实现的单集发行价格（含税）（万元）|
|《母亲母亲》|36|2012年9月|86.35|223.10|
|《义勇义勇》|30|2013年9月|53.65|84.69|
|《兄弟兄弟》|50|2014年10月|102.09|194.07|
|《突围突围》|36|2015年3月|85.03|81.90|

从上表可以看出，企业历史电视剧单集制作成本较低，但其单集发行价格相对较高，截至评估基准日，《突围突围》仅于 2015年 3月在央视 8套进行了播映，已基本收回了投资成本，《兄弟兄弟》已实现的单集发行价格接近200万元，《母亲母亲》已实现的单集发行价格超过了220万元。
2、行业价格水平
近年来，视频网站等新媒体在竞争中也在不断提高采购价格获得优质的内容资源，试图与电视媒体抗衡，使国内电视剧价格被“哄抬”，总售价迈入“亿元俱乐部”的作品层出不穷。目前电视剧行业的平均毛利率为40%-50%，单集制作成本对单集发行价格也有重要影响。
优质剧与普通剧价格差距持续扩大，当前的电视剧市场，虽然普通剧的价格也能伴随行业整体趋势有所上涨，但是其整体涨幅会远远落后于相对稀缺的精品剧资源。
据前瞻产业研究院《2015-2020年中国电视剧行业发展前景与投资机会分析报告》，预计精品剧价格仍将保持较高的价格增速；受益于行业增长，普通剧价格略有增长，预计2015年平均价格约为150万元，优质剧与普通剧之间的平均价格差有望扩大至4倍左右，优质剧价格优势进一步凸现。
3、未来预测单集价格增长的合理性
1）2015年4-12月，部分电视剧预计单集收入在百万元以下的原因
①《母亲母亲》为二轮发行、《兄弟兄弟》和《突围突围》为首轮的二次发行，发行价格相对较低，预计分别为 10万元/集、25万元/集和 46万元/集；若考虑报告期企业已实现的单集发行价格，则《母亲母亲》、《兄弟兄弟》和《突围
突围》的合计发行价格分别为 233.10万元/集、219.07万元/集和 127.90万元/
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集。
②《变脸》为低成本电视剧，预计发行价格为80万元/集，较为合理。
③《金玉瑶》和《第一伞兵队》为代理发行，仅取得某一个或几个电视台的发行权，非全部发行价格，价格相对较低。
④《十个连长一个班》目前正在拍摄，计划2015年6月杀青。预计该剧分别于2015年、2016年发行并确认收入，85万元/集为预计首轮卫视发行价格。
2）未来预测单集价格的合理性
本次预估对于 2015年 4-12月电视剧单集价格的预测，首先收集相关意向合同，对于无合同意向的剧集，通过与电视剧发行部门的相关人员访谈的形式进行判断，然后对其单集收入的实现可能性进行分析，最终确定单集收入。
对于2016年以后的电视剧单集价格，对其投资规模、剧本、阵容等方面与 2015年进行对比并通过与电视剧发行部门的相关人员访谈进行合理预测。企业近年来资金实力有所增强，有能力投资拍摄制作成本较高的电视剧，所以预测的单集价格也会有所提高，但本次预估仅有三部剧略高于企业历史发行价格，分别为《卿本佳人》235万元/集，《在上海》240万元/集，《贫富天平》240万元/集，而对于 2018年的单集价格，除《重庆大轰炸》215万元/集、《父老乡亲》210万元/集以外，其他电视剧单集价格均在200万元以下。
从企业历史电视剧单集价格和行业价格水平来看，本次未来预测单集价格是合理的。
4、财务顾问核查意见
经核查标的公司历史电视剧单集价格、行业价格水平，并复核标的公司预测未来发行电视剧单集价格的依据，财务顾问认为，标的公司的预测单集价格是合理的。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司笛女影视100%的股权，为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
笛女影视是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的笛女影视股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
十四、其他事项
（一）上海笛女与中科云网曾经合作情况说明
1、上海笛女与中科云网合作的详细过程
2014年初，傅晓阳与湘鄂情（现更名为“中科云网科技集团股份有限公司”，简称“中科云网”，）接触认识，湘鄂情表示愿意收购上海笛女并提供资金以支持上海笛女发展，为做大做强上海笛女的影视业务，傅晓阳同意上海笛女与湘鄂情的合作；2014年 3月 13日，湘鄂情发布公告，拟收购上海笛女不低于51%的股权，同时，湘鄂情承诺，自该收购意向协议签订后，向上海笛女支付定金 2000万元，其中自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月31日前，支付剩余的1000万元；协议签订后，湘鄂情未能按时支付定金，经笛女影视再三催促，湘鄂情于2014年4月 4日支付了第一笔定金1000万元，后于5月12日支付 500万元，于 6月 5日支付 100万元，笛女影视共收到湘鄂情 1600万
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元定金。
2014年 10月 23日，中科云网向笛女影视发出《关于终止<股权收购意向协议>之谅解备忘录》，提出“现甲方（中科云网）产业转型过程中近期主要以新媒体、大数据领域作为投资方向，本次股权收购预期支付时间在 2015年，时间跨度较长”，要求终止收购。笛女影视同意终止协议，但不同意退还定金，原因是湘鄂情未按协议约定时间支付定金，属于其违约在先，笛女影视为了并购支出了大量的资金和人力等成本。因双方就上述已支付的 1600万元定金是否应当返还事宜多次协商但至今未达成共识，中科云网（湘鄂情）将笛女影视起诉，目前正在诉讼中。
2、当时预计 2014年净利润为 5051万元的依据，上海笛女 2014年未能实现当年盈利预测的原因，预估过程中未达到预期的数据
经与标的公司沟通，标的公司与湘鄂情合作时预测 2014年收入和利润的依据主要是基于电视剧《兄弟兄弟》和《头牌》，而 2014年实际实现收入和利润的电视剧是《兄弟兄弟》和《义勇义勇》。
上海笛女2014年未能实现当年盈利预测的原因主要是：
1）《兄弟兄弟》在预计业绩时，执行的发行标准是“一剧四星”，因此，预计收入为 1.35亿元。2014年 4月 15日，广电总局宣布从 2015年 1月 1日起实施“一剧两星”政策，受新政策即将实施的影响，2014年下半年电视剧出现集中销售，《兄弟兄弟》仅实现三个卫视的发行，当年实现销售收入0.92亿元，低于预期。
2）标的公司因当年资金不足，《头牌》未能按期投资，该剧当时预测的收入0.11亿元，实际销售收入为0元。
3）《义勇义勇》当时未预计收入，后续发行实现销售收入0.16亿元。
3、两次预估值差异原因
根据湘鄂情《关于同意签署收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的公告》，湘鄂情对上海笛女的预估值为 5.7亿，本次交易对笛女影视
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的预估值为6.26亿，
两次预估值存在差异的主要原因为：
1）两次交易预估值的依据不同
2014年3月中科云网拟收购上海笛女51%股权的预估值的是《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解笛女影视传媒（上海）有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中广信咨报字[2014]第002号）（以下简称“中广信报告”），该报告为价值咨询报告，该咨询评估报告不是法定的资产评估报告，也不是《公司法》、《证券法》等法律所指的证明文件。本次交易依据为具有证券资质的评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，依据笛女影视目前经营情况、行业发展情况及企业的经营计划作出的预估值。
2）上海笛女的经营情况已发生变化
本次交易预估值的基准日为2015年3月31日，距中广信报告的基准日2013年 12月 31日相差一年以上，在此期间，上海笛女的财务和经营状况发生了较大变化。主要包含：（1）2014年及 2015年 1-3月，上海笛女发行了《义勇义勇》、《兄弟兄弟》、《突围突围》等电视剧，回笼了资金，为后续筹拍的多部电视剧提供了资金支持；（2）上海笛女进一步加强了与地方卫视的深度合作，强化了电视剧制作和发行能力；（3）上海笛女的制作和发行团队进一步壮大，增加两名制作总监，增加一名发行人员，上海笛女的制作发行能力得到提升；（4）2014年 3月，笛女影视向上海笛女增资 700万元，增资后，上海笛女的资金实力有所增强。经营管理的进一步改善、资金实力的增强等原因使上海笛女未来业务规模逐步扩大，盈利能力得以提升。
4、财务顾问核查意见
根据对相关当事人的访谈及核查相关公告、合同等原始凭证，财务顾问认为，笛女上海与中科云网合作的详细过程、当时预计2014年净利润为5051万元的依据、上海笛女2014年未能实现当年盈利预测及两次评估预估值差异的原因均已真实客观披露，本次交易预案中已对标的公司未来可能存在的经营风险作了进
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一步的补充提示。上海笛女与湘鄂情合作目前已终止，前次合作过程对本次交易不构成实质性影响。
（二）笛女影视与中科云网诉讼情况说明
2015年4月13日，中科云网就2014年3月12日收购上海笛女股权事宜向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，请求人民法院判决笛女影视返还 1600万元定金、101.52万元利息以及诉讼相关费用。根据笛女影视的《答辩状》，笛女影视辩称公司未按时履行增资义务系湘鄂情（现更名为中科云网科技集团股份有限公司）未按照约定时间支付定金，湘鄂情违约行为在先且 2014年10月23日湘鄂情单方提前终止了合作意向。
独立财务顾问及律师认为：截至本预案签署日，案件没有最近进展，结果存在不确定性；此外，笛女影视在收到1600万定金时已计入其他应付款，若笛女影视败诉，则只需多支付101.52万元利息以及诉讼相关费用，若笛女影视胜诉，则最多可产生1600万元营业外收入；且傅晓阳已承诺“若笛女影视因中科云网关于1600万定金事项的诉讼实现支出的金额超过1600万元的部分，全部由本人以现金方式补偿给笛女影视。”本次诉讼只是债权债务关系，对笛女影视现在股权不存在任何影响；本次诉讼对本次资产重组不构成实质性影响。
（三）上市公司现金分配情况说明
上市公司章程中关于利润分配的政策约定如下：
“（一）利润分配政策
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。”
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|118,061,971.05|641,722,991.69|18.40%|
|2013年|65,957,681.70|623,223,097.76|10.58%|
|2012年|-|441,109,931.09|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||32.36%|

2012年公司母公司存在未弥补亏损，不符合利润分配的相关政策要求，因此， 2012年度本公司未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本；2013年公司以 2013年 12月 31日总股本 439,717,878股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计派发现金 65,957,681.70元；2014年公司以2014年12月31日总股本 787,079,807为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金118,061,971.05元。”
2014年利润分配政策已经股东大会审议通过，待执行。
财务顾问核查意见：
经检查，财务顾问认为，上市公司的利润分配政策相关情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
大地传媒主要经营图书和电子音像的出版、印刷、发行和物资贸易等业务，作为传统的出版发行单位，在近年大文化行业快速发展的时期，有强烈的外延发展需要。公司董事会已将兼并重组作为公司的重要发展战略之一，是公司资本运作的主攻方向。
笛女影视是以影视策划、制作、拍摄、发行等为强项的综合性文化产业实体，其在经营团队、创作资源、剧目开发、拍摄制作、剧本储备等方面有较大优势。
本次收购完成后笛女影视将成为公司后续开拓新文化产业的重要平台。一方面，大地传媒能快速进入影视、新媒体等文化产业，以便以后打造出河南省乃至全国性的大文化上市公司；另一方面，标的方与上市公司之间存在业务合作、资源互补的机会，后续可整合各方资源，延长上市公司产业链。同时，笛女影视成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此，本次收购后，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
傅晓阳承诺，笛女影视2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,900万元、6,125万元、
7,800万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|
|总资产（万元）|857,573.33|934,452.67|8.96%|
|净资产（万元）|559,463.03|621,963.03|11.17%|
|营业收入（万元）|710,254.75|721,480.68|1.58%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|64,172.30|66,453.17|3.55%|
|每股净资产 （元）|7.08|7.58|7.06%|
|基本每股收益 （元）|0.869|0.865|-0.46%|

注：由于募集配套资金具有不确定性，上表没有考虑募集资金带来的影响；假设本次交易自2014年1月1日起即已完成；
由上表可知，假设本次交易完成后，可增加上市公司资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产，但 2014年度的基本每股收益会下降0.46%。
由于标的公司未来利润实现存在不确定性，本次交易可能导致股东的即期回报有所下降，公司拟采取以下措施保护中小股东的利益：
1、上市公司与傅晓阳签订利润补偿承诺，约定笛女影视2015年、2016年、2017年预测净利润分别为4,900万元、6,125万元、7,800万元。如果笛女影视在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，傅晓阳应根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，并对标的公司估值的减值部分进行补偿；
2、上市公司将向标的公司委派副总经理和财务总监，对标的公司的业务和财务情况进行监督，确保标的公司的正常运作；
3、上市公司未来将通过借款和注资的方式给予标的公司资金支持，帮助标的公司扩大市场规模，提高盈利能力，实现股东利益最大化。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，大地传媒的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格初步测算）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中原出版传媒集团|607,101,295|77.13|607,101,295|74.30|
|其他股东|179,978,512|22.87|179,978,512|22.03|
|傅晓阳|-|-|24,524,503|3.00|
|中融鼎新|-|-|3,212,817|0.39|
|国君源禾|-|-|2,248,972|0.28|
|合计|787,079,807|100|817,066,099|100|

注：由于配套募集资金存在不确定性，本预案暂不考虑配套募集资金的影响。
本次交易前，中原出版传媒集团持有607,101,295股上市公司股份，持股占比77.13%；重组完成后中原出版传媒集团持股比例74.30%，仍为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，大地传媒控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何电视剧投资、拍摄与发行的资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
本次重组完成后，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，因此不会导致公司新增同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，傅晓阳承诺：
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“（1）本人目前经营的影视业务均是通过笛女影视（包括其子公司，下同）进行的，没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与大地传媒及笛女影视现有业务相同或类似的业务，也没有在与大地传媒或笛女影视存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形
式的顾问，或有其它任何与大地传媒或笛女影视存在同业竞争的情形。
（2）本次交易完成后的在职期间及从大地传媒、笛女影视离职后两年内，本人将不会直接或间接从事任何与大地传媒、笛女影视主营业务相同或相似的业务；且不谋求拥有与大地传媒、笛女影视存在竞争关系的任何经济实体的权益；
不在同大地传媒或笛女影视存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问；避免产生任何同业竞争情形。
（3）若违反上述承诺而给大地传媒或笛女影视造成损失的，本人取得的经营利润归大地传媒所有，并赔偿大地传媒或笛女影视所受到的一切损失。”
傅晓阳承诺，若违背上述竞业禁止及避免同业竞争承诺，则因此而取得的相关收益全部归大地传媒所有，如因此给大地传媒或笛女影视造成损失的，将赔偿大地传媒或笛女影视因此而遭受的任何损失及为索赔所支出的必要开支。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，傅晓阳承诺：
“（1）本人将按照《公司法》等法律法规、大地传媒、笛女影视公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人将避免一切非法占用大地传媒、笛女影视的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求大地传媒及笛女影视向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）本人将尽可能地避免和减少与笛女影视及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照笛女影视公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害大地传媒及其他股东的合法权益。
（4）若未履行本承诺函所作的承诺而给大地传媒或笛女影视造成的一切损失，本人愿意承担赔偿责任。本承诺自本人持有上市公司股份及在大地传媒或笛女影视任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”
六、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（三）对上市公司资产负债率的影响
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2014年末、2015年3月31日，大地传媒合并口径的资产负债率分别为34.76%、35.43%。本次重组拟配套募集资金62,500万元。其中，18,750万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于标的公司的在建项目和补充营运资金。如果本次重组的配套募集资金能够顺利募
足，则不会直接导致上市公司的资产负债率增加；如果配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决，可能会增加公司的资产负债率。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果标的公司2015年实现净利润低于利润承诺的80%，则交易存在终止或重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括河南省国资委批复，大地传媒股东大会审议通过，中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大及商誉减值的风险
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易拟购买的资产为笛女影视100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2015年3月31日，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产 （万元）|预估值 （万元）|预估增值率|
|笛女影视|3,003.12|62,500.00|1981%|

注：账面净资产为未经审计数据。
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司的销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来预测值发生较大的幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，最终影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉。尽管上市公司与傅晓阳签订的《购买资产协议》中约定了利润补偿机制，但若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
（四）本次收购的整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司根据公司发展战略在本次收购前已进行了一定的准备措施，积累了一定的整合经
验，但本次交易完成之后，由于发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的资产能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（五）人员流失风险
笛女影视拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人
才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证笛女影视经营管理层的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，笛女影视核心管理人员仍存在离职可能，这将对笛女影视经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
本次交易后，本公司将对标的公司进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
（六）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易的交易对方傅晓阳承诺，笛女影视经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于4900万元、2016年不低于6125万元、2017年不低于
7800万元。以上净利润承诺数额预计不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系笛女影视股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判
断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和笛女影视未来的实际经营状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同时上市公司也将面临商誉减值风险。
（七）本次重组发行股份摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司 2014年度的每股收益将由0.869下降到0.865，下降0.46%，本次重组发行股份后，上市公司的即期回报将被摊薄，未来若标的公司不能实现业绩承诺，上市公司的每股收益也存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）傅晓阳取得对价及剩余股份锁定数低于当年最高补偿金额的风险
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案假设本次重组于 2015年完成，交易各方于 2015年内取得上市公司发行的股份和交易对价，假设标的公司 2015年 4-12月、2016年度、2017年度实现净利润均为零。根据傅晓阳关于股份锁定的承诺，则每年傅晓阳剩余股份锁定数与当年最高补偿金额的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年末|2017年末|
|锁定股份数（股）|24,524,503|24,524,503|18,393,377|
|锁定股份对应价值（按发行价计算）|35,781.25|35,781.25|26,835.94|
|尚未支付的现金对价|9,375.00|9,375.00|0|
|尚未支付对价合计可补偿金额|45,156.25|45,156.25|26,835.94|
|标的公司当年实现净利润|360.00|0|0|
|当年最高补偿金额（注）|57,908.16|59,496.88|59,496.88|
|业绩补偿的风险敞口|12,751.91|14,340.63|32,660.94|
|傅晓阳已取到的资金对价|7,968.75|7,968.75|17,343.75|
|考虑傅晓阳已取得的资金对价后的业绩补偿风险敞口|4,783.16|6,371.88|15,317.19|

注1：当年最高补偿金额=标的公司估值减少额=当年未实现净利润÷当年承诺净利润×标的资产总对价，上述测试假设标的公司的估值减少额与当年未实现的利润额比例相同。鉴于标的公司截至 2015年 3月末的净资产已有 3003.12万元，标的公司估值最大减值额为59,496.88万元。
注2：标的公司2015年1-3月已实现扣除非经常性损益后的净利润360万元。
注3：上述测算未考虑个人所得税的影响。
鉴于笛女影视目前日常运营情况正常，盈利能力良好，且目前已有《母亲母亲》、《兄弟兄弟》、《突围突围》等剧目后续的播映权收益，同时《变脸》和《我是你的百搭》已制作完成，正申请发行许可证；《看守所风云》、《姐妹姐妹》已完成现场拍摄，正处于后期制作中，预测后期收益较好，尽管上述假设笛女影视2015年4-12月及2016年、2017年实现利润均为0的可能性很小，傅晓阳不能完成业绩补偿的风险较小，但仍存在傅晓阳取得对价及剩余股份锁定数低于当
年最高补偿金额的风险，提请投资者关注相关风险。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全过程。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对笛女影视盈利水平的稳定性、成长性造成极为不利的影响。
虽然自成立以来，笛女影视尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来笛女影视出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况较好，但若未来笛女影视的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响笛女影视的经营业绩。
（二）“一剧两星”政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响笛女影视的销售业绩。如果笛女影视不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的
影响，笛女影视将可能面临盈利水平下滑风险。
虽然“一剧两星”政策可能会导致电视剧的销售价格下降，但同时会增加对电视剧数量的要求，市场上精品电视剧仍然处于供不应求的阶段，可以对冲政策带来的不利影响。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）市场竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。根据国家新闻出版广电总局关于 2014年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已达 7,248家。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。标的资产未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为标的资产面临的重要风险。
凭借多部优秀电视剧作品，笛女影视目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来笛女影视不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对笛女影视的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。
（四）资产负债率较高风险
2013年末、2014年末及 2015年一季度末，笛女影视的资产负债率分别为87.03%、85.67%%、84.84%%。其资产负债率较高的原因主要为笛女影视处于快速成长期，融资需求较大，且影视行业是资金密集型行业，从策划制作到销售回款的时间跨度较长，公司的制作投入资金主要靠债权方式融资，因此产生了较多的负债。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对笛女影视的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，由于笛女影视销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增长速度。截至2015年3月31日，笛女影视应收账款账面净值为9,541.79万元，占流动资产和总资产的比例分别为46.78%、46.42%。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于笛女影视的主要客户为信用状况良好的电视台，同时账龄在一年以内的应收账款余额比例达到
100%，因此笛女影视应收账款无法收回的可能性较低。但若未来笛女影视的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对笛女影视的经营产生不利影响。
（六）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期
销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，本次交易标的采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。尽管根据历史及行业经验，基本能够完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因外部环境变化或者判断失误以及偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致本次交易标的净利润产生波动。
（七）配套募集资金的风险
本次配套募集资金部分用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价，部分用于支持标的公司业务发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，公司将通过自有资金支付该部分现金对价。若能募集配套资金用于标的公司业务发展，标的公司能否有效使用存在不确定性。
（八）联合摄制的控制风险
联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且笛女影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手
中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，笛女影视存在着联合摄制的控制风险。
（九）电视剧作品销售风险
电视剧作为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率的点击播放率体现作品被市场接受的程度。笛女影视从一部电视剧立项开始，不仅考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个人喜好与价值取向密不可分。笛女影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对笛女影视经营业绩产生直接影响的风险。
（十）资金不足可能影响后期投资制作及预测收益的风险
影视行业是资金密集型行业，影视剧的制作周期较长，从策划制作到销售回款的时间跨度较长，标的公司的前期盈余资金均已投资到新的电视剧制作，目前账面资金较少，若标的公司不能及时收回销售款项，且不能通过其他途径融到足够资金，将影响其后续投资制作，进而影响到其预测的收益。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹备重大事项自2014年12月26日起停牌，因筹划重大资产重组事项自2015年3月3日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6月内（即2014年6月26日至2014年12月26日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）本次交易各方及中介机构自查期间无买卖大地传媒股票情形
根据《资产购买协议》及本次交易预案，本次交易上市公司最终收购对象确定为笛女影视，交易对方为合计持有笛女影视100%股权的傅晓阳、中融鼎新及国君源禾。
根据公司提供的本次交易的核查范围人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 5月 13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、交易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等（以下统称“核查文件”），在本次交易停牌日前的6个月内（自 2014年6月25日至2014年12月26日，以下简称“自查期间”），本次交易的资产购买方大地传媒及其相关人员，资产出售方傅晓阳、中融鼎新、国君源禾及其相关人员，为本次交易提供中介服务的国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员，均无买卖上市公司大地传媒股票的情形。
（二）自查期间其他人员买卖大地传媒股票不构成本次重组障碍
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经核查，自查期间内，上市公司拟收购的一家意向标的公司的相关人员存在买卖上市公司股票的情形。鉴于相关人员在自查期间内买卖大地传媒股票的行为未发现涉嫌内幕交易，且上述意向标的公司最终并未成为本次交易的标的公司，因此该意向标的公司的相关人员买卖上市公司股票对本次交易不构成影响或障
碍。
该意向标的公司董事长（以下简称“当事人”）的母亲王秀敏于上述自查期间内存在买卖大地传媒股票的情形。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|剩余股份（股）|
|王秀敏|2014-12-04|买入|700|700|
||2014-12-10|卖出|-700|0|
||2014-12-15|买入|300|300|
||2014-12-17|买入|300|600|
||2014-12-18|卖出|-290|310|
||2014-12-22|买入|300|610|

王秀敏出具了《关于买卖中原大地传媒股份有限公司股票情况的声明及承
诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖大地传媒股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信
息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
当事人出具了《关于买卖中原大地传媒股份有限公司股票情况的声明及承
诺》，声明及承诺如下：“本人的母亲在自查期间买卖大地传媒股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信
息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、大地传媒要求，大地传媒有权无条件没收本人的母亲王秀敏上述相应的投资收益。”
当事人及其母亲王秀敏均书面确认王秀敏未曾知晓内幕信息、未利用内幕信息进行交易，且目前并无证据表明当事人将该事宜告知其母亲王秀敏，亦无监管部门的调查结论认定。北京市康达律师事务所已出具《关于中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕知情人买卖股票情况
的专项核查意见》（康达法意字【2015】第0064号），认为“上述相关人员在自查期间内买卖大地传媒股票的行为未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。”
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
大地传媒因策划资产重组事宜，其股票于 2014年12月26日起开始停牌，根据《上市公司业务办理指南第10号---重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，国泰君安作为大地传媒本次资产重组的独立财务顾问，对大地传媒本次资产重组停牌前股价波动进行了核查，现说明如下：
大地传媒股票于 2014年 12月 26日停牌，其前第 20个交易日为 2014年11月28日，在此期间，大地传媒股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|2014年11月28日|2014年12月25日|区间差额|累计涨跌幅|
||开盘|收盘||（%）|
|大地传媒（元/股）（000719）|16.01|16.55|0.54|3.37%|
|深证综指（399106）|1415.52|1424.62|9.1|0.64%|
|文化指数（399248）|1552.30|1570.40|18.1|1.17%|

中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、和文化指数（代码：399248）因素影响后，大地传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公平、公允
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原大地”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：
“1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易完成后，公司将拥有重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
综上所述，同意公司本次《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产即笛女影视100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，笛女影视的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、截至本核查意见出具之日，笛女影视的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对笛女影视的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
中原大地传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页为《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之全体董事的声明签字盖章页）
王爱 李永臻 刘磊
郭豫生 耿相新 王庆国
邢峥 刘煜辉 陈洁
中原大地传媒股份有限公司董事会年 月 日