证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2018-011
深圳华大基因股份有限公司
关于向关联方采购原材料与相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于向关联方采购原材料与相关资产的基本情况
（一）本次向关联方采购原材料与相关资产的情况概述
1、本次关联交易总体情况说明
为满足业务经营的需要，保障业务技术领先地位，降低产品成本，稳定和扩大产品客户群，深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与关联方深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）发生日常关联交易，主要涉及采购原材料和固定资产。
公司本次预计与华大智造采购原材料类关联交易金额为 4,507万元，采购资产类关联交易金额为 7,530万元。2017年与华大智造实际发生的采购原材料类关联交易金额为8,229万元，采购资产类关联交易金额为 19,639万元。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。公司关联董事汪建、尹烨、王俊、孙英俊对此议案回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项将纳入 2018年度日常关联交易预计，按照连续十二个月累计计算的原则履行相关审议程序。
（二）本次预计日常关联交易的类别和金额
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||||||||||合同签订||本年度截|||
||||||||||||||上年发生|
||关联交易类别||||关联交||关联交易||金额或预||至披露日|||
||||关联人||||||||||金额（万|
||||||易内容||定价原则||计金额||已发生金|||
||||||||||||||元）|
||||||||||（万元）||额|||
|向关联人采购原材料||深圳华大智造科技有限公司||采购试剂耗材||成本加成||4,507||-||8,229||
|向关联人采购固定资产||深圳华大智造科技有限公司||采购测序仪组件与耗材||成本加成||7,530||-||19,639||
|合计||||||||12,037||-||27,868||

二、关联方介绍与关联关系
（一）深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）
1、关联方的基本情况
名称 深圳华大智造科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
法定代表人牟峰
注册资本
1,000.00万美元
实收资本 500.00万美元
医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、系经营范围
统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技
术开发、推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年4月13日
BGI Complete Genomics Hong Kong Co.,Limited（香港华大基股权结构
因医疗设备有限公司）持股100%
备注：香港华大基因医疗设备有限公司为公司控股股东华大控股全资子公司Complete Genomics, Inc.的全资子公司。
最近一期未经审计的主要财务数据如下：截止 2017年 12月 31日，华大智造总资产 747,642,659.36元，净资产 42,172,314.67元，2017年 1-12月营业收入503,479,881.89元，净利润6,192,240.56元。
2、关联方与上市公司的关联关系
华大智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据华大智造的主要财务指标和经营情况，华大智造依法持续且正常经营，有能力向公司提供测序仪系统配件以及试剂耗材，具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
4.1关联交易的必要性
公司向华大智造采购测序仪配件与试剂耗材，主要用于生产、组装具有临床资质的BGISEQ-500测序仪，以及基于相关平台的检测试剂盒。
基于国家卫生计生委办公厅发布《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA产前筛查与诊断工作的通知》（国卫办妇幼发[2016]45号），要求各地建立以产前诊断机构为核心、以产前筛查机构为采血点、以具备能力的医学检验所和其他医疗机构为技术支撑的孕妇外周血胎儿游离DNA筛查与诊断网络。随后各省市陆续发布执行细则，与当地合作建立高通量产前联合实验室的需求日益增加。
公司生产平台从 BGISEQ-1000设备升级替换为 BGISEQ-500设备，同时基于与各
地产前诊断机构共建联合实验室的需要，公司需将具有临床资质的 BGISEQ-500测序仪投放到这些联合实验室中，并出售配套试剂盒，进行本地化生产。
4.2关联交易定价的公允性
华大智造在该项交易中，以独立第三方德勤会计师事务所出具的《智造集团与华大股份转让定价分析报告》中常规利润区间数值为基础，结合《CG公司定价备忘录》中可比公司毛利率平均水平，综合考虑进行定价。测序仪配件的销售毛利率为21%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率23%的差异较小。试剂耗材的销售毛利率约为64%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率78%的差异较小，即与市场价格差异较小。（贝瑞和康的毛利率数据来自2016年披露报告）。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次将向关联方采购物料和相关资产，交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，以市场价格为基础，采取成本加成的原则协商定价、交易，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人采购物料及相关资产。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则，协商定价、交易。
上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
益，特别是中小股东利益的情形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次向关联方采购原材料与相关资产事项符合公司日常经营发展需要，有利于公司业务的稳定发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易按照公开、公平、公正的市场原则开展，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司业务独立性构成影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
我们一致同意本次向关联方采购原材料与相关资产事项。
六、监事会的审核意见
2018年2月12日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向关联方采购原材料与相关资产的议案》，同意向关联方华大智造采购原材料和相关资产事项。公司本次日常关联交易事项是基于企业日常经营发展的实际需要而产
生，交易遵循了公平、公正、公允的基本原则，交易定价以市场价格为基础，合理公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了华大基因本次日常关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：公司上述日常关联交易相关事项已经公司董事会及监事会会议审议通过，上述事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
2、《第一届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向关联方采购原材料与相关资产的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2018年2月12日