信永中和会计师事务所
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（191422号）》有关财务问题专项说明
中国证劵监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191422号]（以下简称反馈意见）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）会同共达电声股份有限公司（以下简称共达电声、公司）对贵会反馈意见中提出的相关问题进行了核查落实，现对相关事项回复如下。
问题14、申请文件显示，爱声声学于2017年12月 28日收购潍坊高科持有的共达电声 5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%),股份收购价款9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币 3.05亿元应于 2019年 7月 1日前支付。请你公司：1)补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
一、补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。
（一）控制权溢价情况
2017年12月 7日，共达电声发布《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》并于当日停牌，2017年 12月 28日披露了《山东共达电声股份有限公司实际控制人签署控股股权转让协议的公告》，公司控股股东潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份（共计 5,498万股）全部转让给爱声声学，交易作价 9.95亿元。股权转让完成后，公司控股股东由潍坊高科变更为爱声声学。
共达电声于本次重组方案公告前一交易日的收盘价 8.09元/股，本次股权转让对应每股价格为18.10元，本次股权转让的控制权溢价率为123.73%。
（二）作价公允性
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|-|
|上述股权收购交易作价主要基于交易双方协商确定，同时考虑了控制权溢价|
|的影响。|
|自2018 年以来，通过先收购控制权、再发行股份购买资产实现重组上市的交|
|易案例中，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，其控制权溢价情况如|
|下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|控股权取得成本（元/股）|公告前一个交易日的收盘价（元/股）|重组上市交易进程|控股权溢价率|
|002015.SZ|协鑫能科|7.97|5.27|已完成|51.23%|
|002053.SZ|云南能投|19.80|7.31|已完成|170.86%|
|002607.SZ|中公教育|13.76|3.78|已完成|264.02%|
|600556.SH|ST 慧球|12.38|3.66|已完成|238.27%|
|平均值|||||181.10%|

||
|-|
|由上表可知，具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易案例的平|
|均控制权溢价率为181.10%，高于本次股权收购的控制权溢价率，本次股权收购交|
|易作价具备公允性。|

（三）每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响
根据双方签署的收购协议约定，上述股权收购价款分四期支付，具体支付情况及资金来源如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|期数|金额|支付日期|资金来源|
|第一期|1.30|2017.12.28|股东投资款|
|第二期|3.20|2018.1.4-2018.1.12|2.95 亿元股东投资款，0.25亿元为向少数股东股东凤翔金控借款|
|第三期|2.40|2018.2.7-2018.3.8|股东投资款|
|第四期|3.05|2019.6.27-2019.6.28|股东投资款|
|合计|9.95|——|——|

由上表可见，爱声声学向潍坊高科支付的全部收购价款中，除0.25亿元为向少数股东凤翔金控的借款外，其余款项均为爱声声学股东投资款，其中源自股东万魔声学的投入款项 9.45亿元（万魔声学投资款源于其股东增资及自有资金）、股东凤翔金控投资款0.25亿元。上述 0.25亿元借款本息已于2019年9月 5日归还。
综上，爱声声学支付股权收购价款资金来源绝大部分为自有资金（股东投资款），债务融资规模占比仅为2.51%。2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的资产负债率分别为75.62%、46.22%及33.66%，呈下降趋势。其中 2017年末资产负债率相对较高主要原因为2017年末股东增资手续尚未办理完毕，南山鸿泰 4亿元投资款列报于流动负债科目所致。万魔声学支付上述股权收购款对其财务状况无不利影响。
二、结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。
（一）结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、
合并对价情况，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控
制权收购与本次交易是否构成一揽子交易
1、爱声声学收购上市公司控制权过程
2017年12月 28日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司以下简称“潍坊高科”）与万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的上市公司15.27%的股份（5,498.00万股）全部转让给爱声声学，转让价款为9.95亿元。
2018年3月 6日，本次协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，本次证券过户登记完成后，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，成为上市公司第一大股东。
2018年3月 27日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司董事会同意选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉 6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2018年 4月 12日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、赵政辉为公司第四届董事会非独立董事，爱声声学完成了对上市公司董事会改组，至此，爱声声学取得了上市公司控制权。
2、商誉金额的形成过程
万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉系来源于支付的对价高于享有的上市公司可辨认净资产的公允价值份额。
（1）上市公司可辨认净资产公允价值的确定
北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对共达电声截止2018年3月31日股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，共达电声股东全部权益评估价值为62,374.35万元。
结合截止评估基准日共达电声可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值，具体计算过程如下：
单位：万元
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|项 目|2018 年 3月 31 日|
|经审计的账面净资产价值|45,211.88|

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|-|-|
|项 目|2018 年 3月 31 日|
|加：存货评估增值|2,039.18|
|加：子公司净资产整体增值|720.00|
|加：固定资产评估增值|3,568.81|
|加：无形资产评估增值|10,453.40|
|减：长期待摊费用评估减值|778.05|
|减：递延所得税资产评估减值|313.59|
|加：其他项目评估增值|171.29|
|可辨认净资产公允价值|61,095.20|
|乘：股权购买比例|15.27%|
|享有的可辨认净资产公允价值份额|9,329.24|

（2）本次交易形成商誉金额的计量过程
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2018 年 3月 31 日|
|支付的对价|99,500.00|
|合并成本|99,500.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|9,329.24|
|加：非同一控制下企业合并产生的暂时性差异影响|606.35|
|商誉|90,777.11|

3、上述控制权收购与本次交易不构成一揽子交易
上述控制权收购与本次交易为两个独立的交易事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
（1）本次交易与前次交易背景、目的不同
前次交易是在上市公司传统主业发展持续低迷，进军泛娱乐产业受阻的背景下，万魔声学通过获得上市公司共达电声的控股权，以达到发挥双方的业务协同作用，改善上市公司的经营情况的目的。
本次交易是在智能真无线耳机、智能音箱等智能声学产业加速发展，未来前景广阔，且上市公司与万魔声学及其子公司主营业务关联交易规模快速增加的背景下，通过上市公司吸收合并万魔声学以减少潜在的关联交易，避免潜在的同业
竞争，同时将优质资产注入上市公司，以达到提升上市公司盈利能力的目的。
（2）本次交易与前次交易决策相互独立
2017年 12月 28日，爱声声学（万魔声学全资子公司）与上市公司原控股股东潍坊高科于签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。交易完成后，上市公司实际控制权变更，交易决策及价格均由双方协商确定。
上市公司于2017年 12月29日发布了《山东共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》，截至该报告书出具之日，爱声声学暂无本次权益变动完成后 12个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明确计划。
2019年5月 28日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。
本次交易与前次交易在决策程序和筹划安排上不存在重合，相互独立。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第 33号——合并财务报表》应用指南的规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
综上所述，结合《企业会计准则》相关规定，本次交易与前次交易背景、目的不同，两次交易决策相互独立，不存在互为条件、互为前提的关系。因此，本次交易不构成一揽子交易。
4、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性
如前所述，收购上市公司控制权与本次重大资产重组交易不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》应用指南的规定：“如果不属于一揽子交易，在合并财务报表中，应区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定：“购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据《企业会计准则第 18号——所得税》应用指南规定：“企业合并中产生的暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时调整商誉金额。”爱声声学收购上市公司控制权属于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时将企业合并产生的暂时性差异的影响调整商誉初始确认金额。
本次交易涉及企业合并属于同一控制下的吸收合并，根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据《企业会计准则第2号——企业合并》的规定，相关会计处理方式如下：借：各项资产和负债
贷：股本
资本公积
留存收益
上述会计分录中的各项资产和负债为万魔声学的账面价值，其中，资产中不包括万魔声学持有共达电声股权所形成的长期股权投资；股本为共达电声拟发行的股份扣除万魔声学被吸收合并前持有本公司股份后的面值；各项资产和负债与股本的差额冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益。
三、补充披露情况
上市公司已在《报告书》（草案）“第四节被合并方基本情况”之“三、被合并方最近三年的重大资产重组情况”对上述事项进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理符合会计准则的要求。
问题40、申请文件显示，经审计的备考模拟合并财务报表未确认商誉。请你公司：结合《企业会计准则第20号——企业合并》及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，补充披露本次交易是否构成反向购买，并结合备考模拟合并财务报表未确认商誉的原因及合理性，进一步补充披露备考模拟合并财务报表编制的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本次交易不构成反向购买
《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则讲解（2010年版）》中对反向购买的定义如下：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该交易过程通常称之为“反向购买”。
本次交易中，拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96万元的626.67%；但 2017年 12月 28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。
上市公司与标的资产实际已纳入同一实际控制人控制，本次交易为同一控制下的吸收合并，吸收合并后，实际控制人不发生改变，同时并不符合反向购买以非同一控制下的企业合并作为基础的要求。
二、本次交易不产生商誉，备考模拟合并财务报表编制符合会计准则要求
本次交易为同一控制下的吸收合并，根据《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2019]17号）中第一款规定“非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》的规定执行”；根据《企业会计准则第 20号――企业合并》相关会计处理要求，同一控制下的企业吸收合并不产生商誉。因此，备考模拟合并财务报表编制符合会计准则要求。
三、补充披露情况
上市公司已经在重组报告书“第十一节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料\（二）上市公司备考财务报表编制基础和方法”对上述事项进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易不构成反向购买，相关会计处理符合会计准则的规定。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声股份有限公司《关于共达电声股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）>有关财务问题专项说明》之签章页）
注册会计师签字：___________________ __________________
郝先经 燕进
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