维维食品饮料股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年十一月十四日
维维食品饮料股份有限公司
二○一八年第四次临时股东大会会议议程
时 间：2018年11月14日下午14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、审议关于公司为全资子公司提供担保的议案
2、审议关于修改公司章程部分条款的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
议案一
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司各全资子公司经营发展的需要，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）徐州维维金澜食品有限公司（以下简称“维维金澜”）
注册地点：徐州市铜山区张集工业区
法定代表人：崔桂华
经营范围：许可经营项目:饮料、方便食品生产、加工，销售自产产品；原粮销售。一般经营项目：无
财务状况：截至2017年12月31日，资产总额102,946.49万元、负债总额88,179.36万元（其中流动负债总额 88,175.11万元）、净资产14,767.13万元、营业收入49,729.42万元、净利润 2,363.90万元；截至2018年6月30日，资产总额87,510.06万元、负债总额 70,947.23万元（其中流动负债总额 70,943.73万元）、净资产16,562.83万元、营业收入27,824.61万元、净利润1,795.70万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司维维创新投资有限公司的全资子公司。
（二）徐州维维牛奶有限公司（以下简称“牛奶公司”）
注册地点：徐州市铜山区张集工业区
法定代表人：杨启典
经营范围：许可经营项目：冷冻饮品、乳制品生产、销售，预包装食品批发与零售。一般经营项目：自产鲜奶销售、奶牛养殖技术推广咨询服务，种牛销售，牧草种植加工，农副产品收购，牧草进口。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 2,565.37万元、负债总
额375.53万元（其中流动负债总额 375.53万元）、净资产 2,189.85万元、营业收入 3,258.04万元、净利润-438.11万元；截至 2018年 6月 30日，资产总额 2,750.93万元、负债总额688.89万元（其中流动负债总额 688.89万元）、净资产2,062.04万元、营业收入1,614.36万元、净利润-127.80万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司的全资子公司，其中：全资子公司维维乳业有限公司持有维维牛奶70%股权，全资子公司维维创新投资有限公司持有维维牛奶30%的股权。
（三）维维乳业有限公司（以下简称“维维乳业”）
注册地点：徐州市维维大道300号
法定代表人：崔桂民
经营范围：生产、加工乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、冷冻饮品（雪糕、冰棍），销售自产产品；
预包装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 38,470.01万元、负债总额 20,130.62万元（其中流动负债总,额 20,053.45万元）、净资产 18,339.39万元、营业收入 31,210.49万元、净利润-1,724.11万元；截至2018年6月30日，资产总额44,210.95万元、负债总额 25,765.52万元（其中流动负债总额 25,694.52万元）、净资产 18,445.43万元、营业收入 15,850.21万元、净利润106.04万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）维维东北食品饮料有限公司（以下简称“东北食品”）
注册地点：黑龙江省绥化市经济开发区
法定代表人：李军
经营范围：许可经营项目：粮食收购；散装食品批发兼零售。一般经营项目：对植物蛋白饮料建设的投资；仓储。
财务状况：截至2017年12月31日，资产总额42,024.88万元、负债总额28,591.72万元（其中流动负债总额 28,591.72万元）、净资产 13,433.16万元、
营业收入25,285.13万元、净利润1,052.82万元；截至2018年6月30日，资产总额47,879.92万元、负债总额34,409.54万元（其中流动负债总额 34,409.54万元）、净资产 13,470.38万元、营业收入6,955.71万元、净利润37.21万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）泸州维维食品饮料有限公司（以下简称“泸州维维”）
注册地点：泸州市龙马潭区向阳集团工业园区
法定代表人：张华
经营范围：食品饮料生产销售。
财务状况：截至2017年12月31日，资产总额4,549.69万元、负债总额 1,572.29万元（其中流动负债总额 1516.71万元）、净资产2,977.40万元、营业收入 9,581.45万元、净利润175.56万元；截至2018年6月30日，资产总额5,308.42万元、负债总额 2,010.86万元（其中流动负债总额1,958.48万元）、净资产3,297.56万元、营业收入5,791.32万元、净利润320.17万元。无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（六）维维华东食品饮料有限公司（以下简称“华东食品”）
注册地点：无锡锡山经济开发区友谊北路
法定代表人：崔桂民
经营范围：饮料（蛋白饮料类）的生产、（凭有效生产许可证生产）；乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）]；一般经营项目：自用农副产品的收购（不含棉花、蚕茧）：吹塑瓶的生产；以下经营范围限分支机构经营：奶牛养殖
财务状况：截至2017年12月31日，资产总额11,214.15万元、负债总额4,477.34万元（其中流动负债总额 4,462.84万元）、净资产67,36.81万元、营业收入 2,983.61万元、净利润-261.43万元；截至 2018年 6月 30日，资产总额 11,094.18万元、负债总额 4,442.79万元（其中流动负债总额 4,428.29万元）、净资产6,651.39万元、营业收入 1,711.73万元、净利润-85.42万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司和全资子公司，其中：本公司持有华东食品90%股
权，全资子公司维维乳业有限公司持有华东食品10%股权。
（七）维维粮仓粮食储运有限公司（以下简称“维维储运”）
注册地点：徐州市维维大道300号
法定代表人：岳邦真
经营范围：粮食、生鲜食用农产品收购、储藏、运输、销售；米、面制品及食用油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 9,656.71万元、负债总额9,471.02万元（其中流动负债总额 9,471.02万元）、净资产185.69万元、营业收入27,125.15万元、净利润 438.60万元；截至2018年6月30日，资产总额 22,731.74万元、负债总额 22,423.76万元（其中流动负债总额 22,423.76万元）、净资产 307.98万元、营业收入 6,410.61万元、净利润 122.29万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项
与上市公司关系：本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
（一）徐州维维金澜食品有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 20,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）徐州维维牛奶有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 5,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）维维乳业有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）维维东北食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）泸州维维食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
(六)维维华东食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（七）维维粮仓粮食储运有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、董事会意见
公司对上述全资子公司提供担保事项是综合考虑各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。
董事会同意公司拟为全资子公司提供总金额不超过人民币 60,000万元担保，并拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年 9月 30日，公司及其子公司没有对外担保事宜。
在 2019年度公司为全资子公司提供担保额度未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
现提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
议案二
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司生产需要和市场监督管理部门的有关规定和要求，需修改公司的经营范围，拟对《公司章程》中第十三条进行修订，具体内容如下：
第十三条原为经公司登记机关核准，公司经营范围为：
饮料、糕点、保健食品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围）食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现将第十三条修订为经公司登记机关核准，公司经营范围为：
饮料、糕点、保健食品、方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证核定范围》）食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围增加了“方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、豆制品”的生产。
该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2018年第
四次临时股东大会审议。