证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2018-020天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）控股子公司天津海顺与天津出版传媒集团有限公司下属单位的关联交易概述
鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于 2017年 6月成为公司控股子公司，公司实际控制人天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。天津海顺与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）、全资子公司天津人民美术社有限公司（以下简称“天津人美”）、全资三级子公司天津人美文化传播有限公司（以下简称“人美文传”）、全资子公司百花文艺出版社（天津）有限公司（以下简称“百花文艺”）、下属单位天津市新华书店业务开发部于 2018年 3月 1日在天津海顺会议室签订《委托印刷合作协议》。出版集团下属单位 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 2,360万元，将在上述金额范围内向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
具体情况如下：
单位：万元
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||公司名称||与出版集团关系||委托印刷业务金额|
|天津教育出版社有限公司||出版集团持津教社100%股权，津教社为出版集团全资子公司||1,000.00||
|天津人民美术社有限公司||出版集团持天津人美社100%股权，天津人美为出版集团全资子公司||500.00||
|天津人美文化传播有限公司||出版集团持人美文传100%股权，天津人美持人美文传100%股权，人美文传为出版集团全资三级子公司||500.00||
|百花文艺出版社（天津）有限公司||出版集团持百花文艺100%股权，百花文艺为出版集团全资子公司||240.00||
|天津市新华书店业务开发部||天津市新华书店业务开发部为天津市新华书店下属单位；天津市新华书店的举办单位为天津出版传媒集团||120.00||
|合计||-||2,360.00||

（二）与上市公司的关联关系
公司持有天津海顺51%股份，天津海顺为公司控股子公司；天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，为公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 10.1.3的有关规定，本次天津海顺与津教社、天津人美社、人美文传、百花文艺、天津新华书店业务开发部签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
（三）董事会审议上述关联交易情况
公司董事会于 2018年 3月 2日以通讯表决方式召开九届十一次会
议，公司共有董事 9名，出席会议董事 9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司津教社签订《委托印刷合作协议》的议案;
2、审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司天津人美签订《委托印刷合作协议》的议案;
3、审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团全资三级子公司人美文传签订《委托印刷合作协议》的议案;
4、审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子百花文艺签订《委托印刷合作协议》的议案。
5、审议通过了公司控股子公司天津海顺与出版集团下属天津市新华书店业务开发部签订《委托印刷合作协议》的议案。
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生回避表决；独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立意见。除此之外，该项关联交易无须履行其他批准程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）天津教育出版社有限公司
1.公司情况
津教社为出版集团全资子公司；
注册资本：8826.1773万元；
统一社会信用代码：91120101401204899E；
住所及注册地址：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 14-15层；
法定代表人：刘志刚；
主要办公地点：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 14-15层；
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作、图书、期刊的批发兼零售。商务信息咨询、商品信息咨询、广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定办理）。
2.历史沿革
津教社前身为天津教育出版社，1983年 10月经文化部批准建立，于 1985年 1月正式成立，对外办公，同年 6月颁发营业执照。2009年经营性文化事业单位转企改制，更名为天津教育出版社有限公司。
3.企业近三年经营情况
2015—2017年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|资产规模|23758.37|26871.24|27907.32|
|销售收入|9760.55|10979.67|9442.90|
|纳税总额|402.65|367.56|357.31|
|利润总额|1650.61|1979.70|1769.03|
|净资产|14927.70|16877.41|18646.44|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截至 2017年 12月 31日，企业帐面总资产数额及构成：资产总计
27907.32万元，净资产 18646.44万元，营业收入 9442.90万元，净利润 1769.03万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
5.与上市公司关联关系
天津海顺为公司控股子公司；京津文化持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，为公司实际控制人，天津教育出版社有限公司为出版集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次天津海顺与津教社签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
（二）天津人民美术社有限公司
1.公司情况
天津人美为出版集团全资子公司。
注册资本：4385.5894万元；
统一社会信用代码：91120101401204880H
住所及注册地址：天津市和平区马场道 150号；
法定代表人：李毅峰
主要办公地点：天津市和平区马场道 150号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围为：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物，以及美术理论、技法读物和美术工具书；中国漫画、儿童画报、少儿美术、中国油画、国画家；同天津人民美术出版社有限公司出版范围相一致的网络（含手机网络）图书出版业务。图书、文化办公用品的批发兼零售。广告业务、自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
天津人美创立于 1954年，是一家历史悠久、实力雄厚的专业美术出版社。连续两次被中宣部和国家新闻出版总署评为“全国优秀出版社”并被授予“重合同、守信誉”出版单位荣誉称号。
3.企业近三年经营情况
2015—2017年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|资产规模|16430.81|16782.11|16793.29|
|销售收入|3885.66|3508.26|3326.21|
|纳税总额|230.71|254.96|282.48|
|利润总额|405.09|184.86|185.73|
|净资产|11740.12|11924.98|12110.72|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截至 2017年末，企业帐面总资产数额及构成：资产总计 16793.29万元，净资产 12110.72万元，营业收入 3326.21万元，净利润 185.73万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
5.与上市公司关联关系
天津海顺为公司控股子公司；京津文化持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，为公司实际控制人，天津人美为出版集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次天津海顺与天津人
美签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
（三）天津人美文化传播有限公司
1.公司情况
人美文传为出版集团全资子公司，人美文传为天津人美全资子公司，人美文传为出版集团全资三级子公司。
注册资本：500万元；
统一社会信用代码：91120116052052152T；
住所及注册地址：天津生态城动漫中路 482号创智大厦204；
法定代表人：李毅峰
主要办公地点：天津市和平区马场道 150号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围为：组织文化交流活动（演出及演出经纪除外）；图书、报纸、期刊、电子出版物的批发兼零售；图文设计制作；从事广告业务；版权转让及代理服务；工艺美术品、文化办公用品的批发兼零售；
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
人美文传自 2012年 8月成立，截止 2017年 12月 31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计 1562万元，净资产 574.93万元，营业收入 905.73万元，净利润 10.95万元。
3.企业近三年经营情况
2015—2017年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|资产规模|1632.12|1684.4|1562|
|销售收入|592.43|884.11|905.73|

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|纳税总额|6.45|4.27|9.11|
|利润总额|24.08|14.01|14.70|
|净资产|553.61|563.99|574.93|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截止 2017年 12月 31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计 1562万元，净资产 574.93万元，营业收入 905.73万元，净利润 10.95万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
5.与上市公司关联关系
天津海顺为公司控股子公司；京津文化持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，为公司实际控制人，天津人美为出版集团全资子公司，人美文传为天津人美全资子公司，人美文传为出版集团全资三级子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次天津海顺与人美文传签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
（四）百花文艺出版社（天津）有限公司
1.公司情况
百花文艺为出版集团全资子公司。
注册资本：1513.09万元；
统一社会信用代码：911201014012048561；
住所及注册地址：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 7-8层；
法定代表人：张纪欣
主要办公地点：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 7-8层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营业务范围为：以出版古今中外的散文、小说为重点，兼顾其他文学艺术作品、学术理论研究著作，适当出版文化读物。根据（91）新出图字第 846号文件，增补出版外国文学作品、文学理论著作及有关资料。同本社出版范围相一致的互联网图书、互联网杂志、互联网文学、手机图书及手机杂志出版。出版物批发兼零售。广告业务。办公服务。
广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
公司成立于 1958年，前身为百花文艺出版社；2010年由事业转为企业改名为：百花文艺出版社（天津）有限公司。
3.企业近三年经营情况
2015—2017年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|资产规模|5915.29|6284.84|6375.32|
|销售收入|2274.92|2416.42|2302.36|
|纳税总额|150.95|157.60|78.21|
|利润总额|418.80|96.61|106.36|
|净资产|3275.31|3371.92|3478.28|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截止 2017年 12月 31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计 6375.32万元，净资产 3478.28万元，营业收入 2302.36万元，净利润 106.36万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
5.与上市公司的关联关系
天津海顺为公司控股子公司；京津文化持有公司25%股份，为公司
控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，为公司实际控制人，百花文艺为出版集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次天津海顺与百花文艺签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
（五）天津市新华书店业务开发部
1.公司情况
新华书店业务开发部为天津市新华书店下属单位
注册资本：22.6万元；
统一社会信用代码：91120101401212012C；
住所及注册地址：天津市和平区和平路 129号-1；
法定代表人：周玉春
主要办公地点：天津市河西区宾友道文静里 8号底商
企业性质：全民所有制
经营业务范围为：图书、文教用品批发兼零售；激光照排；房屋租赁。
2.历史沿革
天津市新华书店业务开发部成立于 1980年 1月 1日，资产总计 325.78万元，负债总计 642.79万元，净资产-317.01万元，资产负债率-197.31%
3.企业近三年经营情况
2015—2017年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|

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|资产规模|309|305|326|
|销售收入|387|291|266|
|纳税总额|1.6|1|1|
|利润总额|-10|-49|-80|
|净资产|-188|-237|-317.01|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截止 2017年 12月 31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计 326万元，净资产-317.01万元，营业收入 266万，利润总额为-80万元，天津市新华书店是新华书店业务开发部上级单位，对新华书店业务开发部履约能力提供了保证。
5.与上市公司关联关系
天津海顺为公司控股子公司；京津文化持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化51%股权，新华书店业务开发部为天津市新华书店下属单位，天津市新华书店的举办单位为出版集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次天津海顺与出版集团下属单位新华书店业务开发部签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
出版集团下属单位委托天津海顺印刷业务
按照 2018年 3月 1日天津海顺与出版集团下属单位签订的《委托印刷合作协议》，教育出版社 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 1000万元，天津人美 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民
币 500万元，人美文传 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币
500万元，百花文艺 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 240万元，新华书店业务开发部 2018年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 120万元，出版集团各下属单位将在上述金额范围内向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
四、定价政策及定价依据
津教社与天津海顺关联交易定价原则是：1、课本计价按照国家核定标准执行，课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037；2、一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则确认执行一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、无线胶订：0.08元/手。
天津人美、人美文传、百花文艺与天津海顺关联交易定价原则是：一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则确认执行一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、无线胶订：0.08元/手。
天津新华书店业务开发部与天津海顺关联交易定价原则是：课本计价按照国家核定标准执行，课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037。
五、交易协议主要内容
（一）津教社（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《委托印刷合作协议》
1、合作事务概要：甲方委托乙方进行天津地区部分教材的印制工作。
2、合作期限：2018年 3月 1日至 2018年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 1,000.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 90日内结清所有货款。
5、违约责任：任何一方未履行本协议项下的任何条款，均被视为违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失。甲方提供印刷品设计，甲方应对其所提供的设计方案承担知识产权、肖像权等瑕疵保证责任，由于甲方提供的设计方案存在知识产权、肖像权以及其他权利问题，导致任何第三方提出针对乙方的索赔要求，甲方应当承担全部赔偿责任。如甲方逾期结算印刷费,从约定回款期最后一天的第三天起,按日赔付逾期付款金额0.05%给乙方作为罚金，但总罚金不超过逾期付款额的30%。乙方发生逾期交货时，每逾期一天应按照逾期交货部分价款的0.05%支付违约金。逾期交付达到 5日时，甲方有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。甲方对乙方交付的印刷品质量提出异议的，每异议一次乙方应按照异议品价格的5%向甲方支付违约金。甲方提出异议达到三次时，有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。
6、协议生效及其他：本协议自甲乙双方加盖公章或协议专用章
之日起生效（传真件有效）。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。本协议生效后，凡需对本协议条款
进行修改或补充时，应经双方协商一致，以补充协议方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后生效。
（二）天津人美（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《委托印刷合作协议》
1、合作事务概要：甲方委托乙方进行一般图书印制工作。
2、合作期限：2018年 3月 1日至 2018年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 500.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 60日内结清所有货款。
其他内容与天津人美与天津海顺签订的《委托印刷合作协议》完全一致。
（三）人美文传（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《委托印刷合作协议》
1、合作事务概要：甲方委托乙方进行一般图书印制工作。
2、合作期限：2018年 3月 1日至 2018年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 500.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 60日内结清所有货款。
其他内容与津教社与天津海顺签订的《委托印刷合作协议》完全一致。
（四）百花文艺（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙
方”）签订的《委托印刷合作协议》
1、合作事务概要：甲方委托乙方进行一般图书印制工作。
2、合作期限：2018年 3月 1日至 2018年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 240.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 60日内结清所有货款。
其他内容与津教社与天津海顺签订的《委托印刷合作协议》完全一致。
（五）新华书店业务开发部（以下简称“甲方”）与天津海顺（以下简称“乙方”）签订的《委托印刷合作协议》
1、合作事务概要：甲方委托乙方进行天津地区部分教材的印制工作。
2、合作期限：2018年 3月 1日至 2018年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 120.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 90日内结清所有货款。
其他内容与教育出版社与天津海顺签订的《委托印刷合作协议》完全一致。
六、交易目的和对上市公司的影响
鉴于天津海顺于 2017年 6月成为公司控股子公司，公司实际控制人出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷
业务，由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务，因此出版集团下属单位与天津海顺签订了 2018年度《委托印刷合作协议》，本次关联交易定价是以国家核定标准或双方按照市场化原则协商确定的，是公允、合理的。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用；同时为上市公司提供新的利润来源，有利于上市公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与教育出版社、天津人美、人美文传、百花文艺和新华书店业务开发部等 5家公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
九、备查文件
（1）董事会九届十一次会议决议；
（2）独立董事的事前认可及独立董事意见。
（3）相关协议
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2018年 3月 2日