证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2016-062长江证券股份有限公司
关于分拆长江证券国际金融集团有限公司
在香港联交所上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，长江证券股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟分拆长江证券国际金融集团有限公司【长江证券控股（香港）有限公司拟设立子公司暂定名，以下简称长证国际金融】在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。根据香港联交所上市的惯例，长江证券控股（香港）有限公司（以下简称长江香港）将以长证国际金融作为拟上市主体开展上市前相关重组工作，长证国际金融将承接长江香港目前持有的各附属业务公司股权。
长江香港基本情况如下：
2011年 1月 11日，长江证券控股（香港）有限公司成立，注册资本为港币 3亿元，主要通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行等业务。截至 2011年 8月，公司全额拨付了注册资金。2014年 8月 6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于香港子公司增资扩股的议案》，并授权公司经营管理层根据有关规定全权办理长江香港增资扩股及引进合格战略投资者的相关事宜。2015年 9月，长江香港增资扩股 3.7亿港元，其中公司划
付前期增资款 1.3亿港元，其他合格战略投资者划付增资款 2.4亿港元。目前，长江香港注册资本 6.7亿港元，公司持股比例64.18%。长江香港最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|项目|2015年度（元）|2016年上半年（元）|
|资产总额|1,070,408,860.12|1,633,962,333.90|
|负债总额|541,693,188.36|1,089,548,116.04|
|净资产|528,715,671.76|544,414,217.86|
|营业收入|68,138,122.29|38,169,302.66|
|净利润|5,610,514.97|6,088,320.91|

公司第七届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于分拆长江证券国际金融集团有限公司在香港联交所上市的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关于公司所属企业长证国际金融境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的说明
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称《67号文》），公司符合《67号文》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的全部条件：
（一）上市公司在最近三年连续盈利。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）010315号、众环审字（2015）010223号以及众环审字（2016） 010216号《审计报告》，公司 2013年度、2014年度及 2015年度实现归属于公司普通股股东的净利润分别为 100,585.84万元、170,543.91
万元和 349,336.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别为 99,918.87万元、169,064.91万元和 347,149.25万元，最近三个会计年度连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司最近三个会计年度未发行股份。
公司非公开发行股票已于近期完成。根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，明确本次非公开发行募集资金使用计划为：（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；（6）拓展证券资产管理业务；（7）其他营运资金安排，并不涉及发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对长证国际金融的出资的情形。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010216号《审计报告》，公司 2015年度实现归属于公司普通股股东的净利润为 349,336.52万元。根据安永会计师事务所对长证国际金融重组前实际经营主体长江香港出具的审计报告，长江香港 2015年度实现净利润 561.05万元。长证国际金融重组完成后，公司预计其相应的备考净利润不会发生实质变化。因此公司按权益享有的
长证国际金融拟承接相关经营实体所产生的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010216号《审计报告》，公司截至 2015年 12月 31日归属于母公司股东权益合计 1,681,703.31万元。根据安永会计师事务所对长证国际金融重组前实际经营主体长江香港出具的审计报告，长江香港截至 2015年 12月 31日的净资产为 52,871.57万元，公司按权益享有的长证国际金融拟承接相关经营实体对应的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。即使考虑未来长证国际金融实施员工持股计划增资导致净资产增加的因素，公司按权益享有的长证国际金融拟承接相关经营实体对应的净资产仍未超过公司合并报表净资产的30%。
（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
1、上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司主营业务为:证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
长证国际金融为一家注册在开曼群岛的公司，根据上市前相关重组方案，将承接长江香港持有的各附属业务公司股权，成为公司国际
业务的经营实体。长证国际金融的主营业务为通过下设的各香港子公司在中国境外经营包括证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行等境外证券业务。
公司与长证国际金融在业务的经营区域、客户对象及业务模式等方面存在显著区别和明显区分；长证国际金融本次境外上市募集资金用于增加长证国际金融资本金、补充营运资金，扩大业务规模。因此，公司与长证国际金融目前不存在同业竞争，也不会因为长证国际金融本次境外上市而产生新的同业竞争。
2、上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和长证国际金融均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
长证国际金融对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配长证国际金融的资产或干预长证国际金融对其资产的经营管理。公司与长证国际金融均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度，两者保持独立。
3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
长证国际金融的高级管理人员徐锦文先生及陈坚先生，均在长证国际金融全职履职并领取薪酬，不存在公司与长证国际金融的高级管理人员交叉任职。
（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
根据境外投资银行业的成功经验及通行惯例，为了构建有利于长证国际金融可持续发展的激励和约束机制，长证国际金融计划实施员
工持股计划。长证国际金融的员工持股基本方案为：由长证国际金融的管理层及核心员工实际出资认购长证国际金融的新增股份，持股比例总计不超过长证国际金融在境外上市前总股本的10%，单个员工不超过长证国际金融在境外上市前总股本的1%。据此，公司及长证国际金融符合《67号文》的相关规定。
（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司符合上述条件。
（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司符合上述条件。
二、长证国际金融境外上市方案
（一）重组方案
长江香港参照香港市场通行的做法在上市前进行架构重组，具体步骤如下：
1、搭建上市架构
长江香港先在英属维尔京群岛设立长江证券国际控股有限公司（以下称长江国际），长江国际再在开曼群岛设立长证国际金融作为上市主体。
2、将业务重组注入拟上市主体
长江香港的全部股东将其通过长江香港所持拟纳入上市范围的境外各业务子公司的股权转让给长证国际金融，长证国际金融以分别
发行一定数量的新股给长江国际和三个小股东作为对价，从而使各业务运营实体成为长证国际金融的控股子公司（三个小股东直接在长证国际金融持股），同时长江国际发行相应比例的股份给长江香港作为交易对价。
在完成上述架构重组后，长证国际金融将承接长江香港的全部海外资产（深圳子公司除外），成为未来上市的主体以及公司在香港和其他海外地区的业务经营主体，具体股权结构如下：
重组前：
重组后：
（二）实施员工持股计划增资长证国际金融
为了满足业务发展对资金的需要，并完善长证国际金融的治理结构与激励机制，为下一步成为上市公司奠定基础，长证国际金融拟在完成架构重组之后、在上市之前，通过向管理层和核心员工发行新股的方式，实施员工持股计划，对拟上市主体长证国际金融进行增资扩股。实施员工持股计划的合计持股比例按《67号文》规定，将不超过长证国际金融上市前总股本的10%，单个员工持股比例将不超过长证国际金融上市前总股本的1%。
（三）境外发行、上市方案
1、上市地点：香港联交所
2、股票面值：0.1港元/股
3、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的境外机构投资者及其他投资者。
4、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
5、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售，及/或（2）国际配售，即向符合资格的机构投资者发售。
6、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和长证国际金融未来发展的资金需求，本次发行的股数拟为发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使）。
7、定价方式：本次发行价格将在充分考虑长证国际金融现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、香港投资银行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
8、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
9、募集资金用途：长证国际金融本次境外公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加长证国际金融资本金、补充营运资金，扩大业务规模，提升长证国际金融的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司维持独立上市地位的承诺
鉴于公司与长证国际金融之间在人员、资产、财务、机构、业务、区域等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：长证国际金融在境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《67号文》的规定；公司将按照《67号文》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在长证国际金融到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
四、公司持续盈利能力的说明与前景
公司各项业务目前均保持良好的发展趋势，长证国际金融作为公司在中国境外经营国际证券业务的附属公司，与公司的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在人员、资产、财务、机构、业务、区域等方面保持独立，因此，公司认为：一方面，长证国际金融的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；另一方面，长证国际金融境外上市成功，获得独立融资平台，将有助于提升长证国际金融的海外市场影响力，吸引优秀的专业人才加盟，在香港以及其他海外地区更好地发展证券业务。同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。因此，长证国际金融的境外上市将会有效提升自身的核心竞争力，有力促进公司的国际化发展战略，促进公司可持续发展。
综上所述，长证国际金融在境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。
五、关于授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理长证国际金融境外上市有关事宜
根据《中华人民共和国公司法》、《长江证券股份有限公司章程》的规定及长证国际金融本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经营管理层全权办理与长证国际金融本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
（一）根据实际情况决定和调整有关长证国际金融的具体上市方案，代表公司全权行使在长证国际金融的股东权利；
（二）签署、提交、修改长证国际金融上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件；
（三）决定和办理与长证国际金融上市相关的其他必要事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇一六年八月九日