国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受深圳万润科技股份有限公司的委托，担任万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万润科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万润科技董事会发布的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，万润科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................. 1目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 6一、普通术语释义 ............................................................................................... 6二、专业术语释义 ............................................................................................... 8重大事项提示 ......................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................12三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................12四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................13五、本次交易股份发行情况 ................................................................................13六、股份锁定安排 ..............................................................................................15七、业绩承诺补偿及超额奖励 ............................................................................17八、本次交易标的评估值 ....................................................................................24九、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................25十、本次交易尚需履行的审批程序 .....................................................................26十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................28重大风险提示 .........................................................................................................29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................29二、标的公司经营风险 .......................................................................................32三、其他风险 ......................................................................................................37第一章本次交易概述 ............................................................................................38一、本次交易的背景 ...........................................................................................38二、本次交易的目的 ...........................................................................................40三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................42四、本次交易具体方案 .......................................................................................43五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................44六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................44七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................45八、本次交易后仍满足上市条件 .........................................................................45九、本次重组对上市公司的影响 .........................................................................46
第二章上市公司基本情况 .....................................................................................48一、公司概况 ....................................................................................................48二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................48三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .......................53四、最近三年重大资产重组情况 .........................................................................54五、主营业务发展情况 .......................................................................................54六、最近三年及一期主要财务指标 .....................................................................55七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................56八、上市公司合法经营情况 ................................................................................57第三章交易对方基本情况 .....................................................................................58一、本次交易总体情况 .......................................................................................58二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .........................................58三、募集配套资金认购方详细情况 .....................................................................62四、交易对方与上市公司之间的关系 ..................................................................62五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .....................................62六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................62七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .........................................62第四章交易标的基本情况 .....................................................................................63一、鼎盛意轩的基本情况 ....................................................................................63二、亿万无线的基本情况 ....................................................................................83第五章发行股份情况 .......................................................................................... 115一、本次交易方案 ............................................................................................ 115二、本次发行股份及支付现金具体情况 ............................................................124三、募集配套资金情况 .....................................................................................127四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 .................................................140五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .........................................................140第六章交易标的评估情况 ...................................................................................142一、鼎盛意轩的评估情况 ..................................................................................142二、亿万无线的评估情况 ..................................................................................163三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .................185五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .................................................189第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................191一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ..............................................191
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议 .....................................................210三、盈利预测补偿协议 .....................................................................................213四、盈利预测补偿补充协议 ..............................................................................220第八章独立财务顾问核查意见 ..........................................................................223一、本次交易合规性分析 ..................................................................................223二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................236三、本次交易标的资产评估估值合理性分析 .....................................................238四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................................241五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................243六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..........248七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..............................................................................250八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 .............252九、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查 ..........................................259十、报告期内鼎盛意轩向百度公司采购金额占鼎盛意轩总采购金额的比例较高以及为应对可能的供应商依赖拟采取的具体措施的核查 ..........................................261十一、鼎盛意轩的控股股东苏军、亿万无线的控股股东廖锦添和方敏控制的除标的公司股权外的其他公司是否会损害上市公司利益的核查 ...................................264第十一章独立财务顾问结论意见 ......................................................................269第十二章独立财务顾问内部审核意见 ...............................................................271一、假设前提 ....................................................................................................271二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...............................271
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|公司、上市公司、万润科技|指|深圳万润科技股份有限公司，代码：002654|
|标的公司|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权|
|交易对方、业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方、业绩补偿义务人|指|苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋|
|募集配套资金认购方|指|不超过10名特定合格投资者|
|鼎盛意轩|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|亿万无线|指|北京亿万无线信息技术有限公司|
|天游网络|指|深圳天游网络科技有限公司|
|星通网讯|指|深圳星通网讯科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|利润差额/应补偿金额|指|业绩补偿义务人依据实际利润与承诺利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》约定按照现金或股份补偿计算公式计算的补偿金额。|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计|

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|||师事务所就标的公司 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|备考审阅报告|指|《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》|
|承诺净利润|指|交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在未来相关年度实现的净利润水平|
|实际净利润|指|标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润|
|本次重组报告书、本报告书|指|《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|定价基准日|指|万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-6月|
|万润有限|指|深圳市万润科技有限公司|
|日上光电|指|深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）|
|弘盛投资|指|国信弘盛创业投资有限公司|
|江明投资|指|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南方民和|指|与中审国际会计师事务所有限公司合并之前的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司|
|百度、百度公司|指|北京百度网讯科技有限公司|
|百度KA部|指|在商业领域中KA（KeyAccount）主要指“重点客户”，百度KA部为百度重点客户部门|
|康佳集团|指|康佳集团股份有限公司|
|三雄极光|指|广东三雄极光照明股份有限公司|
|欧普照明|指|欧普照明股份有限公司|
|顺丰|指|顺丰速运(集团)有限公司|
|京客隆|指|北京京客隆商业集团股份有限公司|
|岁宝百货|指|深圳岁宝百货有限公司|
|阳狮集团|指|阳狮集团(Publicis Groupe)是法国最大的广告与传播集团，创建于1926年，总部位于法国巴黎|
|WPP集团|指|世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦。WPP集团拥有 60 多个子公司，主要服务于本地、跨国及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传播服务|
|4A公司|指|4A 一词源于美国，The American Association ofAdvertising Agencies的缩写，中文为“美国广告协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司|
|PWC|指|普华永道咨询公司|
|艾瑞咨询|指|上海艾瑞市场咨询有限公司|
|Alexa|指|Alexa（www.alexa.com）是一家专门发布网站世界排名的网站|

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|Analysys|指|北京易观智库网络科技有限公司|
|Wind|指|Wind资讯|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《常见问题与解答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|LED光源器件|指|通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件|
|LED照明产品|指|发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|移动互联网|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式|
|互联网广告|指|通过网络广告平台在网络上投放广告|
|品牌图形广告|指|通过品牌标识进行传播的广告，主要包括按钮广告、鼠标感应弹出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通栏广告、全屏广告等形式|
|视频贴片广告|指|在视频片头片尾或插片播放的广告，以及背景广告等等|
|搜索引擎广告/SEM|指|在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式|
|垂直搜索广告|指|在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索|
|独立分类广告|指|充分利用计算机网络的优势，对大规模的生活实用信息，按主题进行科学分类，并提供快速检索的一种广告形式。|
|文字链广告|指|只有文字的广告，是一种放置在各大门户网站的相应版块，使浏览者看到并点击则可进入到特定网站上的一种广告营销方式|
|富媒体广告|指|Rich Media的中文翻译，具有动画、声音、视频和/或交互性的|

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|||信息传播方法|
|移动网页广告|指|以移动端网页为依托，网页形式可能是wap、web以及H5页面等|
|移动应用广告|指|指广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广告方式|
|PC|指|personal computer（个人计算机）的缩写|
|WAP|指|Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|大数据服务|指|结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务|
|新媒体服务|指|根据客户需求从多维度定制广告投放策略，通过 SNS、视频、BBS、手机、移动设备、APP等传播锁定目标潜在受众|
|O2O|指|O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|光源器件|指|将电信号转换成光信号的器件|
|品牌地标|指|品牌地标、是在通用词（非品牌词）的百度网页搜索结果右侧首位，为品牌宣传而定制的资讯发布平台。品牌地标是为提升企业的品牌知名度、品牌曝光率，整合文字、图片、视频等多种展现样式的创新型品牌广告|
|品牌专区|指|品牌专区是在百度网页搜索结果最上方为著名品牌量身定制的资讯发布平台，是为提升网民搜索体验而整合文字、图片、视频等多种展现结果的创新搜索模式|
|搜索排名|指|搜索排名是互联网服务商的网络营销推广方式，其基本特点是按点击付费，推广信息出现在搜索结果中（一般是靠前的位置），如果没有被用户点击，则不收取推广费|
|鸿媒体|指|百度旗下精准品牌展示广告网络，以冲击力极强的富媒体形式增加品牌的曝光量，旨在为品牌广告主提升品牌价值，打造高端品牌形象|
|PV|指|网页浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标|
|RPM|指|提供搜索服务的网站PV数即网站流量，以及该网站的对应将PV转化为收入的能力|
|预装机服务|指|针对客户的线下推广需求，通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂环节将 APP 应用进行预装，直接进行软件和硬件的捆绑|
|百度返点|指|指百度与鼎盛意轩签订分销商合作协议，根据协议规定，鼎盛意轩业务量达到规定要求后，百度予以返利|
|Cost Per Mille（CPM）|指|按每千次展示计价。CPM 适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早期采用|
|Cost Per Click（CPC）|指|按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。与 CPM 的计费方式可相互转化：CPM=CTR（点击率）×CPC×1000|
|Cost Per Action（CPA）|指|按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式|
|Cost Per View（CPV）|指|按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看完广告视频的用户付费|
|Cost Per Install（CPI）|指|按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用户|

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|||的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估|
|Cost Per Lead（CPL）|指|按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费，限定一个IP在24小时内只能点击一次|
|Cost Per Sale（CPS）|指|以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一定的佣金|
|Cost Per Time（CPT）|指|按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目前可按周或按天购买|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 6月 30日，鼎盛意轩100%股权的评估值 41,900.00万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的评估值32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为23.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||现金支付||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计||-|73,860.00|1335.3115|31,500.00|-|42,360.00|-|

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。
公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 35.91元/股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。根据万润科技和两家标的公司2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：单位：万元
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|2014年12月31日|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|资产总额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|97,563.47|75.70%|
|资产净额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|55,744.79|132.50%|
|2014年度|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|营业收入|13,586.16|3,765.23|17,351.39|52,326.00|33.16%|

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为41,463.00万元，亿万无线交易价格为32,397.00万元。
如上表所示，截至2014年12月31日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为75.70%、132.50%，均超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 9月 30日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如
下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|亿万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|
|合计|||73,860.00|1,335.3115|31,500.00||

公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超过44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、鼎盛意轩股东
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
2、亿万无线股东
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起 24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有
效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
七、业绩承诺补偿及超额奖励
（一）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、
3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
万润科技与苏军签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与
实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所会鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会
将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、《盈利预测补偿补充协议》内容
万润科技与苏军同意以鼎盛意轩的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至本协议签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至2015年6月30日，鼎盛意轩的评估值为41,900.00万元。
经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明确双方的权利和义务，交易双方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
经双方协商一致，鼎盛意轩的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
（二）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的
差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无
线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格人民币32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规
定承担其应当缴纳的全部税费。
6、《盈利预测补偿补充协议》内容
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以亿万无线的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交易价格。
截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015年 6月 30日，亿万无线的评估值为 32,600.00万元。
经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，交易各方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
经各方协商一致，亿万无线的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
八、本次交易标的评估值
银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鼎盛意轩的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第 1244号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，鼎盛意轩100%股权的评估值为 2,837.22万元；根据收益法得出的评估结果，鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元。
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00万元。
银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对亿万无线的股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第 1245号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，亿万无线100%股权的评估值为 2,259.00万元；根据收益法得出的评估结果，亿万无线100%股权的评估值为32,600.00万元。
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，亿万无线股东全部权益价值为 32,600.00万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，上市公司总股本为 242,060,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前（截至2015年9月30日）||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据万润科技 2014年年度报告、2015年半年度报告以及立信会计师事务所出
具的2014年和2015年上半年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标
比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.74|1.08|1.26|0.65|
|速动比率|1.45|0.91|1.05|0.56|
|资产负债率|34.27%|40.78%|42.70%|49.19%|
|应收账款周转率|1.25|1.65|4.00|4.25|
|存货周转率|1.62|2.29|4.76|6.15|
|毛利率|30.31%|28.98%|27.55%|27.83%|
|净利润率|6.77%|9.47%|7.48%|9.57%|
|基本每股收益|0.11|0.16|0.23|0.26|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.08|0.15|0.21|0.25|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（255,413,115股，不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降幅度较大，而资产负债率有所提高；针对而资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。
十、本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，尚需万润科技股东大会批准以及中国证监会核准。
十一、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治
理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为李志江、罗小艳和李驰，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为 9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事
1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）净资产增值率较高的风险
本次标的资产鼎盛意轩交易作价的评估基准日为 2015年 6月 30日，评估值为 41,900.00万元，较 2015年 6月 30日审计后的净资产价值 2,836.98万元，评估增值率为1,376.92%；本次标的资产亿万无线交易作价的评估基准日为2015年6月30日，评估值为 32,600.00万元，较 2015年 6月 30日审计后的净资产价值 2,123.45万元，评估增值率为1,435.24%。本次交易拟购买的标的资产评估增值率较高。
本次重组对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监
管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与鼎盛意轩股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，鼎盛意轩股东承诺鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元；根据上市公司与亿万无线股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，亿万无线股东承诺亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》：在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺净利润，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润低于承诺净利润时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易拟产生的商誉具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称|作价金额|截止2015年6月30日账面净资产|截止2015年6月30日可辨认净资产的公允价值|商誉|
|鼎盛意轩|41,463.00|2,836.98|2,836.98|38,626.02|
|亿万无线|32,397.00|2,123.45|2,123.45|30,273.55|
|合计|73,860.00|4,960.43|4,960.43|68,899.57|

本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司 2015年 6月 30日账面净资产额等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨认净资产的公允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩形成商誉 38,626.02万元，亿万无线形成商誉 30,273.55万元，两家标的公司合计形成商誉68,899.57万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（九）鼎盛意轩非经营性资金占用的风险
截至 2015年 6月 30日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，鼎盛意轩股东苏军占用鼎盛意轩非经营性资金30,343,689.85元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，鼎盛意轩股东苏军已承诺在本次交易向证监会申报之日前归还占用鼎盛意轩的全部资金。
二、标的公司经营风险
（一）互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与
国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。宏观经济的周期性波动可能对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（五）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险
报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生重大不利影响。鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度制定的业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛意轩合作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立了良好的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，继续加强与百度的合作。
报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|总采购金额|百度采购金额|占比|
|2013年|43,517,157.02|37,959,203.02|87.23%|
|2014年|97,812,413.18|90,878,038.24|92.91%|
|2015年1-6月|60,807,507.03|58,078,822.17|95.51%|

根据上表，鼎盛意轩2013年、2014年和2015年1-6月向百度采购金额占其总采购金额的比例分别为87.23%、92.91%和95.51%。
鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》重大风险提示中披露了“二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：
1、搜索引擎广告行业具有特殊性
国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过9成的用户使用过百度搜索引擎，超过7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面， 2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。
2、鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好
（1）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据服务、SEM服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标，合作关系良好。
（2）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。
鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。
3、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒
（1）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。
（2）鼎盛意轩作为百度 KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。
从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：
1、持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系
鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。
2、积极开发并整合分享新的供应商渠道
鼎盛意轩目前已与奇虎360商谈2016年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在2016年与今日头条、搜狗、赶集网、58同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。
（七）鼎盛意轩采购价格上涨的风险
鼎盛意轩根据客户需求制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网广告代理商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响鼎盛意轩客户投放需求，也会影响鼎盛意轩经营业绩。
（八）标的公司股权代持风险
本次交易对方苏军出资设立鼎盛意轩时，曾委托王素珍代其持有鼎盛意轩的股权。苏军已于 2015年 6月 28日通过与王素珍签署股权转让协议的方式解除其与王素珍的股权代持关系。
本次交易对方廖锦添出资设立亿万无线的子公司天游网络、星通网讯时，曾委托廖煖媛、颜烈智代其持有天游网络的股权，并已于 2015年10月21日通过同意廖煖媛、颜烈智与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛、颜烈智的股权代持关系；曾委托廖煖媛、黄广开代其持有星通网讯的股权，并分别于2015年6月12日通过同意廖煖媛与黄广开签署股权转让协议的方式解除了其与黄广开的股权代持关系、于2015年10月21日通过同意廖煖媛与亿万无线签署股权转让协议的方式解
除了其与廖煖媛的股权代持关系。廖锦添已通过签署股权转让协议的方式解除了其与代持方的股权代持关系。本次交易对方方敏出资设立亿万无线时，曾委托祝毓平代其持有亿万无线的股权。方敏已于 2015年 5月 13日通过签署股权转让协议的方式解除了其与祝毓平的股权代持关系。
苏军、廖锦添和方敏均出具了承诺：苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司股权，与代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。尽管上述股东及代持方均已出具相关说明证实标的公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（九）标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发展方向
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和 LED照明产品提供商，是深圳市高新技术产业协会、国家高新技术企业、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。
LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的LED应用，其中，显示与照明是LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LCD的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，这也就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩，且各种媒介展示形态广告投放依托经济快速发展。
为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于 2015年6月完成了对日上光电的收购，进入LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。
公司在稳步发展中高端封装器件的条件下，收购日上光电进入 LED广告标识照明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期
我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文化传媒业已成为一支重要力量。2014年全年传媒产业总值达11,361亿元人民币，首次超过万
亿大关，较上年同比增长15.8%。这其中，与网络技术相关的互联网广告业务的增长成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进，PC、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至 2015年上半年，我国网民规模已达6.68亿，互联网普及率达48.8%。但相较于美国的84%、全球前十五名国家平均59%的普及率，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发展已从量变转向质变，腾讯公司推出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的重大转变、滴滴与Uber在给人们出行带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大冲击。不难看出，互联网与社会的融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不断向精准、个性化方向发展。依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互联网产业市场呈现出良好的发展态势。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2006年至 2014年，我国互联网广告传媒市场规模从60亿元增长到1,540亿元，复合增长率达到50.03%，2014年同比增长40%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测2018年我国互联网广告市场规模将达到3,930亿元，前景广阔。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新模式，产业结构和质量快速提升。
（三）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
二、本次交易的目的
（一）实现多元化经营，布局关键环节
公司完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，进一步拓展了LED产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备。依据公司战略发展规划，此次拟收购鼎盛意轩、亿万无线两家互联网广告营销企业，是上市公司在广告传媒行业的重要布局，本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的强势突破。
本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）万润科技与标的公司实现协同效应
上市公司与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP应用软件的宣传和推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED行业的领军企业，凭借规模效应与竞争优势，已建立起稳定的销售模式和良好的品牌美誉度。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。鼎盛意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜索引擎广告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类LED产品提供高效的互联网推广渠道，为上市公司设计出个性化的推广方案，加强上市公司的渠道覆盖、扩大销售、提升产品及公司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦中高端市场，是行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助鼎盛意轩和亿万无线拓展客户资源，增强两家标的企业在广告传媒行业的市场影响力。
2、上市公司的资金优势
万润科技作为 A股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿万无线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购，扩充客户及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
3、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补
万润科技作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
4、上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提供专业人才支持。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
万润科技的主营业务为中、高端LED光源器件和 LED照明产品。2013年以来，LED行业再次受到关注，众多企业竞相进入LED市场，市场竞争加剧，产品同质化现象严重。LED封装行业的激烈竞争，使得行业集中度进一步上升，封装厂商的毛利空间被进一步压缩，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家LED封装业务占比达到70%以上的企业，利润增长面临一定的压力。本次交
易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。
（四）进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、万润科技的决策过程
（1）2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2015年 11月 24日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。
2、标的公司决策过程
（1）鼎盛意轩的决策过程
2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。
（2）亿万无线的决策过程
2015年10月25日，经亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线100%股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
（二）尚未履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，尚需万润科技股东大会批准以及中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 6月 30日，鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的评估值为32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为23.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构所的相关规则作相应调整。
公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||现金支付||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计||-|73,860.00|1,335.3115|31,500.00|-|42,360.00|-|

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。
公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，以
本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证
监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 35.91元/股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。根据万润科
技和两家标的公司2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|资产总额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|97,563.47|75.70%|
|资产净额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|55,744.79|132.50%|
|2014年度|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|营业收入|13,586.16|3,765.23|17,351.39|52,326.00|33.16%|

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为41,463.00万元，亿万无线交易价格为32,397.00万元。
如上表所示，截至2014年12月31日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为75.70%、132.50%，均超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 9月 30日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至 2015年 9月 30日，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，上市公司总股本为 242,060,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前（截至2015年9月30日）||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据万润科技 2014年年度报告、2015年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2014年和2015年上半年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标
比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.74|1.08|1.26|0.65|
|速动比率|1.45|0.91|1.05|0.56|
|资产负债率|34.27%|40.78%|42.70%|49.19%|
|应收账款周转率|1.25|1.65|4.00|4.25|
|存货周转率|1.62|2.29|4.76|6.15|
|毛利率|30.31%|28.98%|27.55%|27.83%|
|净利润率|6.77%|9.47%|7.48%|9.57%|
|基本每股收益|0.11|0.16|0.23|0.26|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.08|0.15|0.21|0.25|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（255,413,115股，不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降幅度较大，而资产负债率有所提高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万润科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.|
|法定代表人|李志江|
|成立日期|2002年12月13日|
|注册资本|24,206万元人民币|
|实收资本|24,206万元人民币|
|证券代码|002654|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室|
|办公地址|广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室|
|工商登记号|440301103175609|
|组织机构代码|74517409-9|
|税务登记证号|深税登字440306745174099号|
|经营范围|LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目)。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、万润科技的设立
2008年 4月 29日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，根据南方民和计并出具的深南财审报字（2008）第 CA539号《审计报告》，以万润有限截至2008年3月31日的净资产61,435,017.70元为基准，按1.2287：1比例折为股本5,000万股，将万润有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2008年 5月 10日，南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（2008）第093号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注
册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年5月19日，公司召开创立大会。2008年6月3日，上市公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为440301103175609的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|30.00%|
|2|李驰|800.00|16.00%|
|3|李志江|604.00|12.08%|
|4|罗明|486.00|9.72%|
|5|江明投资|250.00|5.00%|
|6|吴贤耀|240.00|4.80%|
|7|罗平|220.00|4.40%|
|8|张中汉|210.00|4.20%|
|9|孙蓉|150.00|3.00%|
|10|黄海霞|120.00|2.40%|
|11|郝军|70.00|1.40%|
|12|佟慧兰|62.50|1.25%|
|13|欧阳建华|62.50|1.25%|
|14|江文英|62.50|1.25%|
|15|林作华|62.50|1.25%|
|16|陈菲|40.00|0.80%|
|17|刘平|20.00|0.40%|
|18|罗广东|15.00|0.30%|
|19|周明益|8.40|0.17%|
|20|喻小敏|8.30|0.17%|
|21|刘红玉|8.30|0.17%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2010年8月万润科技第一次股份转让
2010年8月5日至2010年8月10日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司 240万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股转让给李志江，转让价格为每股2.3元。
关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于2010年 8月20日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|30.00%|
|2|李志江|1,094.00|21.88%|
|3|李驰|800.00|16.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|罗明|486.00|9.72%|
|5|江明投资|250.00|5.00%|
|6|罗平|220.00|4.40%|
|7|张中汉|210.00|4.20%|
|8|孙蓉|150.00|3.00%|
|9|黄海霞|120.00|2.40%|
|10|郝军|70.00|1.40%|
|11|陈菲|40.00|0.80%|
|12|刘平|20.00|0.40%|
|13|罗广东|15.00|0.30%|
|14|周明益|8.40|0.17%|
|15|喻小敏|8.30|0.17%|
|16|刘红玉|8.30|0.17%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、2010年10月万润科技第二次股份转让、第一次增资
2010年 9月 25日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公司 8.3万股、8.3万股股份转让给罗明，转让价格为每股2.3元。
2010年10月13日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由 5,000.00万元增加至 5,238.00万元，新增股本/新增注册资本 238万元由上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购188万股、郝军认购30万股、刘平认购10万股和罗广东认购10万股，每股认购价格为2.60元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030008号）验证。
关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010年 11月 2日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|28.67%|
|2|李志江|1,282.00|24.48%|
|3|李驰|800.00|15.27%|
|4|罗明|502.60|9.60%|
|5|江明投资|250.00|4.77%|
|6|罗平|220.00|4.20%|
|7|张中汉|210.00|4.01%|
|8|孙蓉|150.00|2.86%|
|9|黄海霞|120.00|2.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|郝军|100.00|1.91%|
|11|陈菲|40.00|0.76%|
|12|刘平|30.00|0.57%|
|13|罗广东|25.00|0.48%|
|14|周明益|8.40|0.16%|
|合计||5,238.00|100.00%|

4、2010年11月万润科技第二次增资
经上市公司2010年11月8日召开的 2010年第三次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由5,238万元增加至6,600万元，新增股本/新增注册资本的1,362万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资认购 592万股、弘盛投资认购 460万股、齐心控股认购310万股。每股认购价格均为3.72元，合计出资5,066.64万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字(2010)第01030010号）验证。
关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010年11月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|22.73%|
|2|李志江|1,282.00|19.42%|
|3|李驰|800.00|12.12%|
|4|嘉铭投资|592.00|8.97%|
|5|罗明|502.60|7.62%|
|6|弘盛投资|460.00|6.97%|
|7|齐心控股|310.00|4.68%|
|8|江明投资|250.00|3.79%|
|9|罗平|220.00|3.33%|
|10|张中汉|210.00|3.18%|
|11|孙蓉|150.00|2.27%|
|12|黄海霞|120.00|1.82%|
|13|郝军|100.00|1.52%|
|14|陈菲|40.00|0.61%|
|15|刘平|30.00|0.46%|
|16|罗广东|25.00|0.38%|
|17|周明益|8.40|0.13%|
|合计||6,600.00|100.00%|

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2012年 2月 17日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情况如下：
1、2012年2月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2012]73号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万润科技于 2012年2月6日首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。本次公开发行价格为每股12.00元，发行完成后，公司总股本为8,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]31号）同意，上市公司股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”。
2012年 3月 27日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更的工商登记。
弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局[2011]13号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函[2011]163号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并上市时将其持有的1,432,200.00股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。
2、2013年4月资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，经上市公司 2012年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司2012年12月31日总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 8,800万股。转增完成后，公司总股本增加至17,600万股，同时注册资本变更为人民币17,600万元。转增的股本已经立信会计师出具的信会师报字[2013]第310323号《验资报告》验证。上市公司于2013年4月26日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。
3、2015年6月非公开发行股票
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司非公开发行新股6,606万股，新增股份于 2015年6月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有
限合伙）共 10名投资者，发行价格为 10.71元/股，募集资金总额为人民币707,502,600.00元。上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第310487号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206万股，同时注册资本变更为人民币24,206万元。2015年6月19日，上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李志江|46,155,200|19.07%|
|2|罗小艳|30,000,000|12.39%|
|3|罗明|17,487,000|7.22%|
|4|李驰|16,000,000|6.61%|
|5|唐伟|11,018,200|4.55%|
|6|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|10,456,800|4.32%|
|7|郝军|7,372,000|3.05%|
|8|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000|2.07%|
|9|翁仁源|3,915,979|1.62%|
|10|罗平|3,800,000|1.57%|
|合计||151,205,179|62.47%|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至2015年9月30日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司46,155,200股，占上市公司总股本的19.07%，同时李志江持有江明投资60.20%的权益，通过江明投资间接控制公司5,000,000股，占上市公司总股本的2.07%，李志江合计控制上市公司21.14%股权；罗小艳直接持有上市公司30,000,000股，占上市公司总股本的12.39%；李驰直接持有上市公司16,000,000股，占上市公司总股本的6.61%。
综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人，
公司控制权未发生变更。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的股权控制关系如下：
李志江 罗小艳 李驰
60.20%
19.07% 乌鲁木齐江明股权投资 12.39% 6.61%
合伙企业（有限合伙）
2.07%
万润科技
四、最近三年重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告非公开发行 A股股票预案，拟非公开发行 A股股票的数量不超过6,606万股，募集资金总额不超过71,080.56万元，本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者。
本次募集资金中 39,000万元用于收购深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华持有的深圳市日上光电股份有限公司100%股权，本次交易构成重大资产重组。
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司非公开发行新股6,606万股，新增股份于2015年6月8日在深圳证券交易所上市。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
除上述交易，最近三年，公司未进行其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的
研发、生产与销售。
公司设立之初即专注于 LED领域，以 LED光源器件封装为基础，基于在 LED封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED产业发展趋势的判断，公司产业链逐渐从LED光源器件向LED照明产品自然延伸。经过多年发展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
公司是“国家高新技术企业”，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度LED光源器件产业化项目”的实施单位，是“深圳功率型 LED封装及照明工程技术研究开发中心”及“半导体照明联合创新国家重点实验室”建设单位；获得“中国最具国际竞争力 LED企业TOP10”和“中国最具国际竞争力 LED封装企业TOP10”称号；“高效节能大功率LED路灯”获得“照明科技创新奖”，多款LED照明产品入选“中国节能产品政府采购清单”；公司获得“国军标质量管理体系”、美国UL及德国莱茵TUV目击实验室等认证。
作为国内中高端 LED光源器件和 LED照明产品供应商，公司生产的 LED光源器件产品已成功应用于2010年上海世博会深圳馆“大芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会，2011年深圳世界大学生运动会开幕式LED灯饰工程，系康佳集团、三雄极光、欧普照明等知名品牌的光源供应商；公司生产的 LED照明产品已成功应用于深圳、河南洛阳及湖北仙桃等LED路灯照明，东莞、深圳地铁照明，顺丰、京客隆、岁宝百货等商业连锁室内照明，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为信会师报字[2013]第310063号、信会师报字[2014]第310064号及信会师报字[2015]第310012号的审计报告，上市公司2015年第三季度报未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计（万元）|203,306.10|97,563.47|78,697.37|65,197.22|
|负债合计（万元）|73,912.14|41,660.38|25,301.55|15,649.84|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|127,722.04|55,744.79|53,112.30|49,547.38|
|所有者权益合计（万元）|129,393.95|55,903.09|53,395.82|49,547.38|

（二）合并利润表主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业总收入（万元）|55,449.94|52,326.00|43,638.65|38,850.65|
|利润总额（万元）|3,779.02|4,479.18|5,042.02|4,461.19|
|净利润（万元）|3,327.85|3,915.26|4,378.45|3,848.56|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,314.24|4,040.49|4,444.92|3,848.56|

（三）合并现金流量表主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-760.56|4,553.07|11,004.95|4,508.82|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-53,979.47|-10,818.40|-15,351.63|-10,301.68|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|73,277.23|5,149.64|585.46|16,161.11|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|18,654.31|-1,075.87|-3,908.99|10,344.73|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.16|0.23|0.25|0.23|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.28|3.17|3.02|5.63|
|每股经营性现金流量（元）|-0.03|0.26|0.63|0.51|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至2015年9月30日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为
40.14%。
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任深圳市LED产业联合会常务副会长、公司董事长、万润光电股份有限公司董事、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总经理以及万润科技董事。
李驰女士，1985年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年 7月至 2010年 12月任职于华林证券有限责任公司投资银行总部担任项目经理，现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。
（二）公司的股权控制关系
截至2015年9月30日，公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别||交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|鼎盛意轩|苏军|
||亿万无线|廖锦添|
|||方敏|
|||马瑞锋|
|募集配套资金的交易对方||不超过10名特定合格投资者|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）苏军（鼎盛意轩股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37240219730222****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|山东省乐陵市城区锦绣街****|||||
|通讯地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|||||
|最近三年任职情况|自2012年1月至2015年7月担任鼎盛意轩副总经理自2015年8月至今担任鼎盛意轩执行董事、总经理自2013年8月至2015年9月担任北京京水方舟广告有限公司监事自2007年8月至2015年9月担任北京铭典房地产经纪有限公司监事自2008年1月至2015年9月担任北京京水君盟教育科技有限公司监事|||||
|任职单位存在产权关系|持有鼎盛意轩100%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有鼎盛意轩100%股权外，苏军控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|北京京水君盟教育科技有限公司|50.00|教育软件的研究与开发；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|苏军持有 51%股权，监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有49%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|2|北京铭典房地产经纪有限公司|50.00|从事房地产经纪业务；家居装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|苏军持有 49%股权，监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有51%股权|
|3|北京财富家网络科技有限公司注|200.00|网络技术、计算机技术开发、咨询、转让、服务、培训；计算机系统集成，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；劳务服务（不含职业介绍）；信息咨询。|苏军配偶顾淑慧持有50%股权，并担任执行董事、总经理|
|4|精准时代（天津）营销管理有限公司|500.00|营销管理、咨询；市场推广宣传；企业形象设计；组织礼仪庆典活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有40%股权，并担任监事|
|5|北京优耐特墙纸有限公司|100.00|销售墙纸、壁纸、地毯、窗帘、化工产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、金属材料、塑料制品、日用杂品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|苏军配偶的哥哥顾新国持有 40%股权，并担任监事|

注：北京财富家网络科技有限公司目前正在办理注销；
（二）廖锦添（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|廖锦添|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44132419840801****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区彩田路****|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区彩田路****|||||
|最近三年任职情况|2012年11月至2013年1月担任深圳蛙盟信息技术有限公司联合创始人、市场负责人2013年2月至2015年7月担任天游网络副总经理2015年8月至今担任天游网络执行董事、总经理2015年6月至今担任星通网讯监事2015年5月至今担任亿万无线监事2013年10月至今担任深圳市亿快网络科技有限公司执行董事、总经理2015年6月至今担任深圳市全民快乐网络游戏有限公司监事2014年5月至今担任惠州市天游网络科技有限公司执行董事、总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线54.94%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线54.94%股权外，廖锦添控
制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|深圳市风灵网络科技有限公司|100.00|计算机软件、网络技术、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。|廖锦添持有60.00% 股权|
|2|深圳市亿快网络科技有限公司|10.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|廖锦添持有70.00% 股权，并担任监事；其父廖金华持有30%股权，并担任执行董事、总经理|
|3|深圳市全民快乐网络游戏有限公司（友讯网络科技有限公司）|10.00|网络游戏软件的开发，信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）。|廖锦添持有70.00% 股权，并担任监事|
|4|惠州市天游网络科技有限公司|10.00|信息技术开发；计算机软件技术开发；网络技术开发；广告设计、制作、发布。|廖锦添持有100%股权，并担任执行董事、总经理|
|5|深圳游滋味网络科技有限公司|100.00|信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；游戏软件开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|廖锦添持有40.00% 股权|
|6|深圳市润邦装饰工程有限公司|50.00|一般经营：建筑室内外装饰工程、装饰工程、建筑安装工程、室内智能化安装工程景观工程设计施工；装饰材料销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营：道路园林绿化工程的设计与施工。|廖锦添妹夫颜烈智持股50%股权，廖煖媛担任董事，颜烈智 担 任 董事、总经理|

注1：深圳市亿快网络科技有限公司、惠州市天游网络科技有限公司目前正在办理注销登记手续。
注2：方敏和廖锦添为夫妻关系，方敏控股的企业及关联企业亦构成廖锦添的关联企业，关于方敏控股的企业及关联企业已于本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）方敏（亿万无线股东）”中披露。
（三）方敏（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方敏|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|34082819850122****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****|||||
|通讯地址|安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****|||||
|最近三年任职情况|2011年-2012年担任北京中润科技有限公司商务总监2012年-至今担任亿万无线执行董事、总经理|||||

|||
|-|-|
||2014年12月至今担任北京趣时代信息技术有限公司监事2014年12月至今担任深圳市慈善天使信息科技有限公司执行董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线42.92%股权|

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线42.92%股权外，方敏控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|北京趣时代信息技术有限公司|200.00|技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|方敏之弟方成 持 股100%，方成担任执行董事、总经理|
|2|深圳市慈善天使信息科技有限公司|110.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息咨询；商务信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|方 敏 持 股100.00%，并担任执行董事、总经理|

注：方敏和廖锦添为夫妻关系，廖锦添控股的企业及关联企业亦构成方敏的关联企业，关于方敏控股的企业及关联企业已于本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）廖锦添（亿万无线股东）”中披露。
（四）马瑞锋（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马瑞锋|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|14223019810522****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|山西省五寨县韩家楼乡****|||||
|通讯地址|山西省五寨县韩家楼乡****|||||
|最近三年任职情况|2011年9月-2013年1月担任百度高级工程师2013年1月至今担任亿万无线技术总监|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线2.14%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有亿万无线2.14%股权，马瑞锋不存在其他控股、参股公司。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次募集配套资金部分拟向不超过10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
四、交易对方与上市公司之间的关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为鼎盛意轩100%股权以及亿万无线100%股权。本次交易将以 2015年 6月 30日为审计和评估基准日。公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。
一、鼎盛意轩的基本情况
本次交易的标的公司之一为鼎盛意轩，其基本情况如下：
（一）鼎盛意轩的基本信息
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|公司名称|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|50.00万元|
|实收资本|50.00万元|
|法定代表人|苏军|
|成立日期|2011年4月26日|
|营业期限|2011年4月26日至2031年4月25日|
|统一社会信用代码|91110105573175385B|
|注册地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|
|主要办公地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|
|经营范围|经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）鼎盛意轩的历史沿革
1、2011年4月，公司设立
2011年3月11日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预核（内）
字[2011]第0034172号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准王素珍投资设立
的企业名称为“北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司”，该预先核准的企业名称有效期
6个月，至2011年9月10日。
2011年4月15日，鼎盛意轩股东王素珍制定并签署了《北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司章程》。根据该《公司章程》，鼎盛意轩的注册资本为50万元，实收注册资本为50万元。
根据北京中天光华会计师事务所有限责任公司于2011年4月21日出具的中天光华[2011]4075号《验资报告》验证，截至2011年4月15日止，鼎盛意轩（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部由王素珍以货币出资50万元，实收资本占注册资本的100%。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2011年4月26日核发《企业法人营业执照》，鼎盛意轩获准设立。
鼎盛意轩设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王素珍|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

经访谈并根据苏军、王素珍签订的《股权代持协议书》，以及苏军、王素珍出具的《关于股权代持情况的说明》，2011年4月苏军因开拓业务需要须尽快在北京设立公司，但因其身份证丢失且人在外地，无法亲自及时办理公司设立的工商登记手续，故苏军实际出资50万元并委托其兄之配偶王素珍代为持有鼎盛意轩100%股权。
2、2015年8月，第一次股权转让
2015年 6月 28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其持有的鼎盛意轩100%股权以人民币0元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2015年 6月 28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意公司股东王素珍将受苏军委托代为持有的100%股权（50万元货币出资）转让给苏军。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015年8月5日核发的《营业执照》，本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鼎盛意轩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏军|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

本次股权转让王素珍以0元对价将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给苏军系王素珍与苏军真实的意思表示，系王素珍与苏军之间关于鼎盛意轩股权代持的还原。本次股权转让后，苏军持有鼎盛意轩100%股权，苏军与王素珍之间的股权代持关系已解除。苏军与王素珍不存在关于鼎盛意轩股权的任何现实或潜在纠纷。
综上所述，鼎盛意轩的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等国家法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权工商变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）鼎盛意轩股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏军直接持有鼎盛意轩100%股权，为鼎盛意轩的实际控制人。鼎盛意轩的股权结构如下：
鼎盛意轩的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；鼎盛意轩不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）鼎盛意轩控股、参股情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩有1家分公司，无控股、参股公司，分公司情况如下：
鼎盛意轩分公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440106MA59AMH4XP|
|名称|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司广州分公司|
|住所|广州市天河区天河路242号1002自编一（仅限办公用途）|
|负责人|高鹏|
|经营范围|企业形象策划服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；策划创意服务；广告业；市场营销策划服务。|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人独资）|
|成立日期|2015年11月5日|

（五）鼎盛意轩出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩控股股东和实际控制人为苏军。苏军合法拥有鼎盛意轩100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。鼎盛意轩不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。鼎盛意轩的股东苏军及鼎盛意轩的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）鼎盛意轩最近两年一期财务概况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第350049号《审计报告》，鼎盛意轩最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,427.07|4,015.81|2,081.15|
|负债总额|2,590.09|1,858.75|1,976.13|
|所有者权益|2,836.98|2,157.05|105.02|

2013年末、2014年年末及2015年上半年末，鼎盛意轩资产总额分别为2,081.15万元、4,015.81万元、5,427.07万元，鼎盛意轩资产规模呈逐年增长的趋势，与鼎盛意轩经营规模的扩大相适应。
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|7,410.61|13,586.16|5,612.66|
|利润总额|908.45|2,740.90|357.95|
|净利润|679.93|2,052.04|267.92|

2013年、2014年、2015年上半年，鼎盛意轩营业收入分别为5,612.66万元、 13,586.16万元、7,410.61万元，2013年度至 2015年上半年整体呈增长趋势。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|878.52|535.85|880.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.00|-2.16|-11.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-403.82|-819.14|-438.14|
|现金及现金等价物净增加额|472.70|-285.45|431.09|

 2013年、2014年、2015年上半年，鼎盛意轩经营活动产生的现金流量净额分别为880.73万元、535.85万元、878.52万元；筹资活动现金流量净额分别为-438.14万元、-819.14万元、-403.82万元，2014年筹资活动现金净流出金额较大，主要系鼎盛意轩偿还银行贷款890万元所致。
4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.87|-0.03|-6.11|
|减：所得税影响额|-0.22|-0.01|-1.53|
|合计|-0.65|-0.02|-4.58|

（七）鼎盛意轩主要资产、负债状况
1、鼎盛意轩主要资产情况
（1）主要土地及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无土地使用权及房产。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无商标。
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无专利。
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩无软件著作权。
（5）机器设备
截至2015年6月30日，鼎盛意轩拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面价值|
|运输工具|11.50|6.58|
|电子及其他设备|7.19|6.73|
|合计|18.69|13.31|

鼎盛意轩主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（6）房屋租赁使用权
根据鼎盛意轩提供的房屋租赁合同，鼎盛意轩租赁的房屋情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁用途|
|1|北京紫东投资发展有限公司|鼎盛意轩|北京市朝阳区小营路25号11层1201内1202室|2015.01.01-2016.12.31|395.45|办公|
|2|孙静|鼎盛意轩|上海市浦东新区东方路1361号21B室|2015.10.01-2017.09.30|139.66|综合|
|3|王娜|鼎盛意轩|广州天河区天河路242号1002号房|2015.10.08-2017.10.20|143.00|办公|

（7）域名
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩持有以下域名：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|网站名称|注册时间|到期时间|网站备案/许可证号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|dsyx.com.cn|鼎盛意轩|鼎盛意轩|2013.01.15|2016.01.15|京ICP备13008189号-1|

2、鼎盛意轩主要负债情况
截至2015年6月30日，鼎盛意轩资产负债率为47.73%，负债金额为2,590.09万元。其中，应付账款 662.33万元、预收款项 1,573.14万元、应交税费 206.37万元和其他应付款 100.29万元，该等负债占负债总额的比例为98.15%，为鼎盛意轩负债的主要构成。
（八）鼎盛意轩的组织架构及人员情况
1、组织架构
2、人员情况
鼎盛意轩目前在册员工为 67人。其中，大专及以上学历的员工 35名，占其员
工总数的52.24%，大学本科以上学历的员工25名，占其员工总数的37.31%，其他学历（中专与大专）的员工7名，占其员工总数的10.45%。
（九）鼎盛意轩的主营业务情况
1、鼎盛意轩的主营业务概况
（1）鼎盛意轩主要产品
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司之一。鼎盛意轩以SEM业务为核心，依托家居装饰行业丰富的客户资源，在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。
（2）主要服务内容和产品类型
1）主要服务内容
鼎盛意轩凭借对互联网广告及百度平台的深刻理解和持续的创新能力，为客户持续提供富有价值的互联网综合营销服务，具体服务内容包含大数据服务、SEM服务、新媒体营销服务三大类：
A、大数据服务
结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务。通过对大数据的全方位分析，结合客户实际执行情况，帮助客户制定更快速有效的广告投放策略。
B、SEM服务
SEM服务即搜索引擎广告服务，主要包括搜索排名、品牌专区、品牌地标、鸿媒体等。鼎盛意轩基于百度平台以及对客户需求的充分理解，为客户提供专业的搜索引擎营销方案、投放实施优化等服务，帮助客户布局搜索引擎，以较低的成本快速有效的提升广告投放效果和品牌影响力。
C、新媒体服务
根据客户需求以多维度的广告策略定制广告投放方案，通过SNS、视频、BBS、手机、移动设备、APP等方式锁定目标潜在受众。
2）服务内容与业务类别的关系
鼎盛意轩通过为客户提供大数据服务、SEM服务、新媒体营销服务，根据不同客户的投放需求和目标并结合百度各类产品的特点，制定相应的广告投放计划，以达到最佳最经济的广告投放效果。
（3）主要客户
鼎盛意轩专注于家居装饰行业互联网广告，主要目标市场客户为家居装饰行业广告主，常年合作的客户有百余家，其中涉及地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油漆涂料、家纺、软装等十余项家居分类。目前家居装饰行业缺乏网络营销人才，互联网化程度较低。鼎盛意轩协助客户建立 SEM体系，培养互联网广告团队，为客户提供了全方位的服务。
（4）主要供应商及代理模式
鼎盛意轩报告期内主要供应商为百度。
鼎盛意轩目前是百度KA部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商（即独家代理分销商），按照行业惯例，代理合同为一年一签。关于独家代理制度的部分重要条款包括：
A、独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百度其他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者直签的家居装饰行业新客户需要从独代分销商签署；
B、百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、宜家（中国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独代分销商下单，需根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；
C、境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；
D、该分销商名下非房产家居-家居装饰行业的投放享受与KA渠道其他核心分销商同样的政策；
E、家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个子行业的广告主。
2、鼎盛意轩的主要经营模式
（1）总体经营模式
鼎盛意轩从网络媒体购买产品，主要以百度为主。鼎盛意轩通过深入了解家居装饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，鼎盛意轩与广告主签约后实施投放。
鼎盛意轩主要经营模式示意图如下图所示：
随着我国搜索引擎市场规模的不断发展，搜索引擎广告推广业务已逐步建立起以搜索引擎媒体为平台，搜索引擎广告代理商为支撑的开放合作的产业链。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商两者互相依存，以合作的方式实现共同受益，一方面搜索引擎产业作为技术驱动行业，搜索引擎公司掌握着最根本的技术，成为用户获得信息的渠道与内容展示的平台，搜索引擎媒体营销服务商需要搜索引擎提供媒体投放的渠道。另一方面搜索媒体营销服务商直接维系着下游广告主，优质的搜索媒体营销服务商可以给搜索引擎公司带来更丰富的客户资源，增加盈利，扩大市场份额，覆盖细分市场。因此只有少数高资质、业绩丰厚的搜索引擎媒体营销服务商才能获得搜索引擎公司的核心代理权。由于搜索引擎公司对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格，正常情况下，搜索引擎公司不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
多年来，鼎盛意轩与百度均保持良好业务合作关系。鼎盛意轩通过提供大数据服务、SEM服务、新媒体营销等专业服务，提高客户销售额，同时持续积累行业和客户营销数据，为互联网媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，不断增强媒体、客户的粘性。
（2）采购模式
鼎盛意轩采购流程的示意图如下所示；
1）核算全年度的投放额度
每年年初，鼎盛意轩会综合客户的需求情况及对市场趋势的判断，核算全年度的投放额度，并和互联网媒体商定年度任务量。
2）采购框架合同的签订
鼎盛意轩广告采购内容为互联网媒体资源，每年与互联网媒体签订合作框架协议，约定了合作期限、年度投放金额、独家代理制度等内容。目前鼎盛意轩主要供应商为百度，正在拓展其他媒体资源的合作，如奇虎360、搜狗等公司。
3）执行营销计划及计费
百度根据鼎盛意轩的采购要求执行广告主的营销计划，在过程中根据不同产品分别计费，主要产品计价方式具体如下：
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|-|-|-|
|序号|产品类别|计费方式|
|1|搜索竞价排名|按照CPC计价充值消费|
|2|品牌专区|按照CPT计价，百度根据客户采购的关键词给出不同品牌专区的刊例价（元/月），客户按各个专区刊例价缴纳总费用|
|3|品牌地标|按照CPT计价，词包打包销售，并按广告刊出时长收取固定费用|
|4|鸿媒体|按照CPM计价，客户设定投放总费用和投放时段，按固定位（元/千次）有效展现收费|

4）确认实际额度并结算
鼎盛意轩与互联网媒体方通常在年度合作协议中约定采购付款政策，由于其采购规模优势明显，综合竞争力较强，历史付款记录良好，因此鼎盛意轩在各主流互联网媒体均能获得较为优惠的采购价格和付款账期。一般情况下，鼎盛意轩与互联网媒体之间按季结算营销资源采购款：每季度末前与互联网媒体进行对账，核定实际执行额；
在完成对账、满足约定付款条件之后，于季度末前向互联网媒体集中支付当季度的营销资源采购款。
（3）销售模式
鼎盛意轩的销售服务流程示意图如下：
1）客户开发及获取方式
鼎盛意轩已在家居装饰行业深耕多年，积累了百余家行业客户。传统的广告推广渠道和方式已不能满足该行业客户的品牌推广和营销服务需求。鼎盛意轩可以通过专业的技术手段为企业量身定做推广产品。对于既有客户，鼎盛意轩定期提供客户所在行业的发展情况及相关数据，与客户持续沟通符合其发展目标的营销方案，并优化投放，在激烈的市场竞争中达到更好的营销效果；基于鼎盛意轩多年的家居装饰行业营销经验积淀、对互联网广告特性的理解以及其拥有的百度KA部（大客户部）全国家
居装饰行业独家代理权，使其进一步持续开发新的客户资源具有很大优势。
2）出具整合营销方案
根据客户的营销需求，鼎盛意轩运用百度提供的行业数据从消费群体、地域等专业的角度分析，定制SEM营销计划和投放方案。
3）合同签署及付款结算方式
客户确认营销方案和价格后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或者根据营销需求签署单笔订单服务合同，框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔订单服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同签署后，客户按照协议刊前付款。
4）媒体投放
根据客户的投放策略，鼎盛意轩与百度共同推进广告投放，广告投放前由创意部、 SEM部等部门与客户确认投放内容及时间排期，客户确认后开始执行，执行过程中由客服人员根据客户的投放排期，对广告位进行监控。
5）检测和评估投放结果
广告执行完毕后，百度会给予鼎盛意轩反馈数据，鼎盛意轩根据实际情况对客户的投放进行数据分析及优化建议，帮助客户提升广告投放效果。
（4）盈利模式
鼎盛意轩的主要盈利模式为采购百度产品，依据对客户所处行业、客户需求及广告受众的数据分析，为客户提供优化或整合方案等增值服务，再将这些产品销售给广告主，从中获取广告投放收益。
3、鼎盛意轩营业收入与成本
鼎盛意轩各期间营业收入和营业成本的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|7,410.61|6,080.75|13,586.16|9,781.24|5,612.66|4,351.72|
|其他业务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,410.61|6,080.75|13,586.16|9,781.24|5,612.66|4,351.72|

截至2013年年末、2014年年末以及 2015年上半年年末，鼎盛意轩营业收入全部为主营业务收入，分别为5,612.66万元，13,586.16万元以及7,410.61万元。
4、鼎盛意轩前五大客户及销售情况
报告期内，鼎盛意轩前五大客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|2015年1-6月|欧派家居集团股份有限公司|1,137.95|15.36%|
||北京蓝铭时代科技有限公司|629.59|8.50%|
||北京实创装饰工程有限公司|533.00|7.19%|
||东易日盛家居装饰集团股份有限公司|456.00|6.15%|
||上海华墨展览服务有限公司|408.00|5.51%|
||总计|3,164.54|42.70%|
|2014年|北京居然之家投资控股集团有限公司|561.60|4.13%|
||上海罗莱家用纺织品有限公司|289.10|2.13%|
||九牧厨卫股份有限公司|224.09|1.65%|
||欧派家居集团股份有限公司|193.12|1.42%|
||北京实创装饰工程有限公司|180.00|1.32%|
||总计|1,447.91|10.66%|
|2013年|北京实创装饰工程有限公司|696.33|12.41%|
||上海华墨展览服务有限公司|445.20|7.93%|
||东易日盛家居装饰集团股份有限公司|313.05|5.58%|
||欧派家居集团股份有限公司|283.85|5.06%|
||北京业之峰诺华装饰股份有限公司|180.50|3.22%|
||总计|1,918.93|34.19%|

5、鼎盛意轩前五大供应商及采购情况
报告期内，鼎盛意轩向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-6月|北京百度网讯科技有限公司|5,807.88|95.51%|
||北京天佑九如国际公关顾问有限公司|265.96|4.37%|
||北京智翔赢天科技有限公司|2.66|0.04%|
||宁波讯联信息科技有限公司|2.25|0.04%|
||北京智翔赢天科技有限公司|0.87|0.01%|
||总计|6,079.62|99.98%|
|2014年|北京百度网讯科技有限公司|9,087.80|92.91%|
||北京天佑九如国际公关顾问有限公司|477.23|4.88%|
||北京普菲特广告有限公司|90.57|0.93%|
||北京红绿蓝文化交流有限公司|67.78|0.69%|
||北京中讯通信息咨询有限公司|50.00|0.51%|
||总计|9,773.38|99.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年|北京百度网讯科技有限公司|3,795.92|87.23%|
||精准时代（天津）营销管理有限公司|528.36|12.14%|
||上海雅兰广告有限公司|5.47|0.13%|
||北京博雅立方科技有限公司|4.72|0.11%|
||北京品众互动广告有限公司|2.00|0.05%|
||总计|4,336.47|99.65%|

（十）鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计
1、财务报表的编制基础
鼎盛意轩财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、重要的会计政策与会计估计
鼎盛意轩的重要会计政策和会计估计情况如下：
（1）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（2）应收款项
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额100万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额100万元以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进项税、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
（3）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30|5.00|3.17|
|机器设备|10|5.00|9.50|
|运输工具|5|5.00|19.00|
|电子及其他设备|5|5.00|19.00|

3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
鼎盛意轩与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于鼎盛意轩；
B、鼎盛意轩具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
鼎盛意轩在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费。
（4）收入
1）销售商品收入的确认一般原则
鼎盛意轩已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；鼎盛意轩既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入鼎盛意轩；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）具体原则
鼎盛意轩主要产品包括搜索排名、品牌专区、地标类广告、鸿媒体类广告等，根据不同产品类型，各产品收入确认的具体方法如下：
搜索排名广告产品按照向采购商百度充值即确认收入。
品牌专区、地标、鸿媒体类广告产品，按照实际执行排期对应的合同金额确认收入。
3、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
鼎盛意轩已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
鼎盛意轩执行上述企业会计准则的主要影响如下：
鼎盛意轩根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将鼎盛意轩辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
（2）重要会计估计变更
本报告期鼎盛意轩主要会计估计未发生变更。
4、鼎盛意轩与同行业可比公司会计政策对比
鼎盛意轩会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（十一）鼎盛意轩其他情况
1、鼎盛意轩最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（1）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易外，鼎盛意轩最近三年内未发生资产评估事项。
（2）最近三年鼎盛意轩股权交易情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近三年发生过一次股权转让。关于该次股权转让的情况详情请见本独立财务顾问报告第四章第一节之“（二）鼎盛意轩的历史沿革”。
（3）最近三年增资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近三年未发生过增资事项。
2、鼎盛意轩最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
3、鼎盛意轩业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩相关业务不涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项。
4、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩不存在未决诉讼。
5、关联方资金占用及关联担保
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩不存在对外担保的情形。
（2）关联方资金占用情况
截至2015年6月30日，苏军占用鼎盛意轩非经营性资金30,343,689.85元。
苏军承诺将于本次交易向证监会申报之日前清偿此债务。
除上述关联方资金占用外，鼎盛意轩不存在其他关联方资金占用情况。
6、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
7、本次交易取得鼎盛意轩股东的同意
2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。因此，本次交易已经取得鼎盛意轩股东的同意。
二、亿万无线的基本情况
（一）亿万无线的基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京亿万无线信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|233.00万元|
|实收资本|233.00万元|
|法定代表人|方敏|
|成立日期|2012年9月27日|
|营业期限|2012年9月27日至2032年9月26日|
|统一社会信用代码|91110228055611183A|
|住所|北京市密云县新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553|

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|-|-|
|经营范围|技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）亿万无线的历史沿革
1、2012年9月，公司设立
2012年8月28日，北京市工商行政管理局密云分局出具（京密）名称预核（内）字[2012]第 0117995号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准方敏和祝毓平共同投资设立的企业名称为“北京亿万无线信息技术有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自2012年8月28日至2013年2月27日。
2012年 9月 21日，亿万无线股东制定并签署了《北京亿万无线信息技术有限公司章程》。根据该《公司章程》，亿万无线的注册资本为人民币 100万元，由方敏以货币认缴85万元，祝毓平以货币认缴15万元；分两期出资。
根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2012年 9月 20日出具的编号为京汇验字（2012）第2621084号《验资报告》验证，截至2012年9月20日，亿万无线已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本 50万元，其中方敏以货币方式缴纳42.5万元，祝毓平以货币方式缴纳7.5万元。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2012年 9月 27日核发的注册号为110228015270703的《企业法人营业执照》，亿万无线依法设立。
亿万无线设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|85.00|42.50|85.00|
|2|祝毓平|15.00|7.50|15.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

经访谈并根据方敏、祝毓平签订《股权代持协议书》，以及方敏及祝毓平出具的《关于股权代持情况的说明》，祝毓平曾为方敏的同事。方敏之前以为设立公司必须有两名以上的股东，因此，其在设立亿万无线前打算与祝毓平合作运营亿万无线。但方敏长期在北京工作而祝毓平长期在广州工作，相隔太远不方便进行合作。由于方敏
一时无法找寻祝毓平以外的其他合作伙伴，故其实际出资并委托祝毓平代为持有亿万
无线15%股权。
2、2015年5月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
2015年5月13日，祝毓平与方敏签署《出资转让协议书》，祝毓平同意将其持有的亿万无线15万元注册资本以15万元的价格转让给方敏。
2015年 5月 13日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意祝毓平将其持有的亿万无线15万元货币出资转让给方敏；决定将公司注册资本变更为105万元，新增的5万元注册资本由马瑞锋以5万元的价格认缴。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015年5月21日核发的《营业执照》，本次股权转让变更已办理工商变更登记手续。本次股权转让和注册资本变更后，亿万无线的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|100.00|50.00|95.24|
|2|马瑞锋|5.00|0.00|4.76|
|合计||105.00|50.00|100.00|

经访谈并根据祝毓平、方敏出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系方敏及祝毓平真实的意思表示，本次股权转让为方敏与祝毓平之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，方敏与祝毓平之间不存在关于亿万无线股权的任何现实或潜在纠纷。
3、2015年8-9月，实收资本变更
根据亿万无线提供的银行回单，方敏于 2015年8月4日实际缴纳剩余注册资本50万元；马瑞锋于2015年9月25日实际缴纳注册资本5万元。
本次实收资本变更后，亿万无线的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|100.00|100.00|95.24|
|2|马瑞锋|5.00|5.00|4.76|
|合计||105.00|105.00|100.00|

4、2015年10月，第二次增加注册资本
2015年 10月 9日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意亿万无线的注册资
本由105万元增加至233万元，新增加的注册资本128万元全部由廖锦添以128万
元的价格认购。根据亿万无线提供的银行回单，廖锦添于2015年10月16日实际缴纳注册资本128万元。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015年10月10日核发的《营业执照》，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿万无线的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖锦添|128.00|128.00|54.94|
|2|方敏|100.00|100.00|42.92|
|3|马瑞锋|5.00|5.00|2.14|
|合计||233.00|233.00|100.00|

综上所述，亿万无线的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等国家法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）亿万无线股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线控股股东和实际控制人为廖锦添和方敏（两人系夫妻关系，构成一致行动人），廖锦添和方敏合计持有亿万无线97.86%股权，马瑞锋持有2.14%。亿万无线的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|廖锦添|128.00|54.94|
|2|方敏|100.00|42.92|
|3|马瑞锋|5.00|2.14|
|合计||233.00|100.00|

（四）亿万无线的控股、参股情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线有1家分公司，2家全资子公司，无参股公司，分公司、子公司情况如下：
1、亿万无线分公司
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|-|-|
|注册号|110105015891596|
|名称|北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司|
|住所|北京市朝阳区望京街4号楼5层503|
|负责人|方敏|

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|-|-|
|经营范围|技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2013年5月16日|

2、深圳天游网络科技有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|深圳天游网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法定代表人|廖锦添|
|成立日期|2013年2月25日|
|经营期限|自2013年2月25日起至2023年2月25日止|
|统一社会信用代码|91440300062727301F|
|住所|深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-415室|
|经营范围|一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务业务。|

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线持有天游网络100%的股权。
（2）历史沿革
1）2013年2月，公司设立
2013年2月22日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80765418号《名称预先核准通知书》，同意预先核准颜烈智、廖煖媛投资100万元人民币设立的企业名称为“深圳天游网络科技有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自 2013年 2月 22日至2013年8月22日。
2013年2月25日，颜烈智、廖煖媛签署了《深圳天游网络科技有限公司章程》。
根据该《公司章程》，天游网络的注册资本为人民币100万元，其中颜烈智以货币认缴出资 1万元，占注册资本的1%，廖煖媛以货币认缴出资 99万元，占注册资本的99%；全部认缴出资于公司注册登记之日前缴付。
根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015年 8月 10日出具的深皇嘉所验字[2015]211号《验资报告》验证，截至2013年2月25日止，天游网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，股东均以货币出资；其中廖煖媛以货
币出资99万元，占注册资本的99%，颜烈智以货币出资1万元，占注册资本的1%。
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 2月 25日核发的注册号为440301106896024的《企业法人营业执照》，天游网络获准设立。
设立时，天游网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|99.00|99.00|99.00|
|2|颜烈智|1.00|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、颜烈智签订的《股权代持协议书》，以及廖锦添、廖煖媛、颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹，颜烈智系廖煖媛配偶。2013年 2月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出资100万元并委托廖煖媛及颜烈智分别代为持有天游网络99%股权及1%股权。
2）2015年10月：第一次股权转让
2015年 10月 19日，廖锦添出具了《同意书》，同意天游网络的名义股东廖煖媛将其代廖锦添持有的天游网络99%股权即 99万元出资额以 99万元的价格转让给亿万无线；同意名义股东颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络1%股权即1万元出资额以1万元的价格转让给亿万无线。
2015年 10月 21日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协议》，约定廖煖媛将其接受廖锦添的委托代为持有的天游网络99%股权即 99万元出资额以 99万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其接受廖锦添的委托代为持有的天游网络的股权1%股权即1万元出资额以1万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让已经深圳联合产权交易所见证。
2015年10月21日，天游网络召开股东会并作出决议，同意廖煖媛、颜烈智将其持有的天游网络的股权转让给亿万无线。
2015年10月22日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市市场监督管理局核发的[2015]第 83765258号变更（备案）通知书及统一社会信用代码为91440300062727301F的《营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天游网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|亿万无线|100.00|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛及颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系廖锦添、廖煖媛及颜烈智真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添分别与廖煖媛及颜烈智之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛、颜烈智之间不存在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷。
3、深圳星通网讯科技有限公司
（1）星通网讯的基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳星通网讯科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法定代表人|廖煖媛|
|成立日期|2013年7月16日|
|营业期限|自2013年7月16日起至2023年7月16日止|
|统一社会信用代码|914403000743598922|
|住所|深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-417|
|经营范围|一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。特许经营项目：互联网信息服务业务。|

截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线持有星通网讯100%的股权。
（2）历史沿革
1）2013年7月，公司设立
2013年7月2日，深圳市市场监督管理局出具编号为[2013]第81019848号《名称预先核准通知书》，同意预先核准黄广开和廖煖媛共同投资 10万元人民币设立的企业名称为“深圳星通网讯科技有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自 2013年 7月2日至2013年12月24日。
2013年 7月 16日，星通网讯股东制定并签署了《深圳星通网讯科技有限公司章程》。根据该《公司章程》，星通网讯的注册资本为 10万元人民币，其中廖煖媛出资6万元，占注册资本的60%，黄广开出资4万元，占注册资本的40%，全部以货
币出资，且应当于公司注册登记前足额缴纳。
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 7月 16日核发的注册号为
440301107627395的《企业法人营业执照》，星通网讯获准设立。设立时，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|6.00|60.00|
|2|黄广开|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、黄广开签订的《股权代持协议书》，以及廖锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹，黄广开系廖锦添朋友。2013年 7月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出资10万元并委托廖煖媛及黄广开分别代为持有星通网讯60%股权及40%股权。
2）2014年5月，第一次增资
2014年 4月 9日，星通网讯法定代表人廖煖媛签署了《深圳星通网讯科技有限公司变更决定》，同意追加注册资本90万元，增资部分由廖煖媛认缴，本次增资完成后，公司注册资本变更为 100万元，其中廖煖媛的出资比例为96%，黄广开的出资比例为4%。
根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015年 8月 10日出具的深皇嘉所验字[2015]212号《验资报告》验证，截至2014年4月16日止，星通网讯已收到公司股东廖煖媛以货币方式缴纳的新增注册资本 90万元，本次增资后公司的注册资本为100万元，其中廖煖媛累计出资96万元，占注册资本的96%，黄广开累计出资 4万元，占注册资本的4%。
2014年 5月 6日，星通网讯办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的编号为[2014]第81802007号《变更（备案）通知书》。
本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|96.00|96.00|
|2|黄广开|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添于2014年4月1日与廖煖媛重新签订的《股权代持协议书》
以及廖锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛对星通网
讯增资90万元系受廖锦添授权。本次增资结束后，廖煖媛代廖锦添持有星通网讯96%的股权即出资额96万元。
3）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月12日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广开将其持有的星通网讯4%的股权以人民币1元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让已经广东省深圳市深圳公证处于2015年6月12日出具的编号为（2015）深证字第100876号《公证书》进行公证。
2015年 6月 2日，星通网讯召开股东会并作出决议，同意黄广开将其持有的星通网讯4%的股权以人民币1元的价格转让给廖煖媛。
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 6月 30日颁发的编号为[2015]第 83531829号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场监督管理局于2015年6月30日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让事项已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛和黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系廖锦添、廖煖媛和黄广开真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与黄广开之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与黄广开之间不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷。
4）2015年10月，第二次股权转让
2015年 10月 19日，廖锦添出具了《同意书》，同意星通网讯的名义股东廖煖媛将其代廖锦添持有的星通网讯100%股权即 100万元出资额以 100万元的价格转让给亿万无线。
2015年 10月 21日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，约定廖煖媛将其接受廖锦添的委托代为持有星通网讯100%股权即 100万元出资额以 100万元的价格转让给亿万无线。
2015年10月21日，星通网讯召开股东会并作出决议，同意廖煖媛将其持有的
星通网讯的股权转让给亿万无线。
2015年10月22日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市市场监督管理局核发的[2015]第 83765343号变更（备案）通知书及统一社会信用代码为914403000743598922的《营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|亿万无线|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添及廖煖媛出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系廖锦添、廖煖媛真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与廖煖媛之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛及其他第三方不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷，亿万无线成为星通网讯的全资股东。
（五）亿万无线出资及合法存续情况
根据廖锦添、方敏、马瑞锋提供的资料、验资报告及相关承诺：
（1）依据对亿万无线历次出资验资报告的核查以及廖锦添、方敏和马瑞锋出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线股东已全部缴足亿万无线的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本次发行股份及支付现金购买的资产为廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%股权。廖锦添、方敏和马瑞锋合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）本次交易的交易对方亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋以及亿万无线主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）亿万无线最近两年一期财务概况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第350050号《审计报告》，亿万
无线最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年|2013年|
|资产总额|3,370.73|2,122.43|572.19|
|负债总额|1,247.29|1,192.38|430.75|
|所有者权益|2,123.45|930.05|141.44|

2013年末、2014年年末及 2015年上半年末，亿万无线资产总额分别为 572.19万元、2,122.43万元、3,370.73万元，亿万无线资产规模呈逐年增长的趋势，与亿万无线经营规模的扩大相适应。
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|4,364.26|3,765.23|1,641.33|
|利润总额|1,261.81|699.48|-21.21|
|净利润|1,269.58|698.61|-16.96|

2013年、2014年、2015年上半年，亿万无线营业收入分别为1,641.33万元、3,765.23万元、4,364.26万元，2013年度至 2015年上半年整体呈增长趋势。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|322.04|1,415.85|95.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-126.93|-525.93|-7.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|90.00|110.00|
|现金及现金等价物净增加额|195.11|979.92|198.33|

 2013年、2014年、2015年上半年，亿万无线经营活动产生的现金流量净额分别为 95.93万元、1,415.85万元、322.04万元，经营活动现金流状况良好；投资活
动现金流量净额分别为-7.60万元、-525.93万元、-126.93万元，投资活动现金流量
为负，主要系亿万无线购买银行理财产品所致；筹资活动现金流量净额分别为 110.00
万元、90.00万元、0.00万元。
4、非经常性损益明细表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,286.40|573.19|-11.68|
|因股份支付确认高管激励费用|-123.81|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.24|-1.13|-0.94|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|7.12|0.53|-|
|减：所得税影响额|-|-|-|
|少数股东损益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|1,169.95|572.59|-12.62|

报告期内，亿万无线非经常性损益较大主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
（七）亿万无线主要资产、负债状况
1、亿万无线主要资产情况
（1）对外投资
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线拥有1家分公司亿万无线分公司及两家全资子公司天游网络、星通网讯。
关于上述三家企业的详细信息，请参见本章“（四）亿万无线的控股、参股情况”。
（2）房屋租赁及使用
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司的租赁的房屋情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|面积（平方米）|租赁用途|
|1|王艳|亿万无线|北京市朝阳区望京街4号楼5层503|2015.3.10-2016.3.9|84.53|办公|
|2|深圳市铠汇达商务服务有限公司|天游网络|深圳市南山区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-415室|2015.9.10-2016.9.9|80.00|办公|
|3|深圳市铠汇达商务服务|星通网讯|深圳市南山区香蜜湖天安车公庙工业区天|2015.9.14-2016.9.13|102.00|办公|

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|-|-|
|有限公司|展大厦F2.64D-417室|

根据北京密云县鼓楼街道办事处与亿万无线签订的《房屋租赁协议》，北京密云县鼓楼街道办事处同意将北京市密云县新南路110号鼓楼街道办事处231室-553房屋无偿提供给亿万无线使用，无偿使用期限为2013年10月16日至2016年10月15日。
（3）商标权
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线已向中华人民共和国工商行政管理总局商标局提交了以下一项商标申请，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|权利人|商标图样|核定使用类别|申请状态|
|1|16990287|亿万无线||第35类、第38类|商标注册申请受理通知书发文|

（4）著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司拥有的著作权具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|开发完成日期|首次发布日期|权利范围|
|1|亿万无线|2014SR113804|移动广告 SDK平台V1.0|原始取得|2013.10.8|2013.10.8|全部权利|
|2|天游网络|2014SR040412|天游云文件夹软件V1.0|原始取得|2014.1.25|未发表|全部权利|
|3|天游网络|2014SR132659|天游文件管理器软件V1.0|原始取得|2014.5.27|未发表|全部权利|
|4|天游网络|2014SR132913|天游 SDK 软件V1.0|原始取得|2014.7.1|未发表|全部权利|
|5|天游网络|2014SR173654|天游天气软件V1.0|原始取得|2014.9.19|未发表|全部权利|
|6|天游网络|2015SR158244|天游日历软件V1.0|原始取得|2014.9.19|未发表|全部权利|
|7|天游网络|2014SR210375|天游手机秘书软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|8|天游网络|2014SR210381|天游音乐软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|9|天游网络|2015SR086032|三国跑酷游戏软件V1.0|原始取得|2014.1.15|未发表|全部权利|
|10|天游网络|2015SR120131|海盗向前冲游戏软件V1.0|原始取得|2015.1.5|未发表|全部权利|
|11|天游网络|2015SR158244|天天小精灵游戏软件V1.0|原始取得|2015.5.26|未发表|全部权利|
|12|天游网络|2015SR133438|暴击怪兽游戏软件|原始取得|2015.5.26|未发表|全部权利|
|13|星通网讯|2014SR080453|星通网讯 SDK接口软件V1.0|原始取得|2014.4.20|未发表|全部权利|
|14|星通网讯|2014SR210372|星通网讯计算器软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|15|星通网|2014SR210374|星通单词记忆软|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||讯||件V1.0|||||
|16|星通网讯|2014SR210383|星通网讯日志软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|17|星通网讯|2014SR210402|星通网讯账本软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|18|星通网讯|2014SR210407|星通手电筒软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|19|星通网讯|2015SR117327|天天消宝石游戏软件V1.0|原始取得|2015.4.21|未发表|全部权利|
|20|星通网讯|2015SR117989|水浒卡牌游戏软件V1.0|原始取得|2015.2.4|未发表|全部权利|

（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司持有以下域名：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|网站名称|注册时间|到期时间|网站备案/许可证号|
|1|yw98.com|亿万无线|北京亿万无线信息技术有限公司|2012.9.2|2016.9.2|京ICP备14039309号-1|
|2|tyo8.net|天游网络|深圳天游网络科技有限公司|2013.2.28|2016.2.28|粤ICP备13072319号-4|
|3|xto8.com|星通网讯|深圳星通网讯科技有限公司网站|2015.2.6|2016.2.6|粤ICP备15018290号-1|

（6）经营资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线及其控股子公司拥有的经营资质如下：
1）增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||||||||||
||||许可证编号||业务种类||发证日期||有效期至||发证机关|
|天游网络||粤B2-20150185||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||2015.9.9||2020.4.13||广东省通信管理局||
|星通网讯||粤B2-20150254||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||2015.6.5||2020.6.5||广东省通信管理局||

根据亿万无线的说明，亿万无线正在办理《增值电信业务经营许可证》；天游网络、星通网讯因股东变更正在办理《增值电信业务经营许可证》的变更手续。
2）软件企业认定证书
①亿万无线现持有北京市经济贸易和信息化委员会于2014年11月27日核发的
编号为京R-2014-1149的《软件企业认定证书》。
②天游网络现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年5月30日核发的编号为深R-2014-0258的《软件企业认定证书》。
③星通网讯现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年7月31日核发的编号为深R-2014-0357的《软件企业认定证书》。
3）软件产品登记证书
①亿万无线现持有北京市经济贸易和信息化委员会于2014年10月31日核发的编号为京DGX-2014-0177的《软件产品登记证书》，有效期为五年。
②天游网络现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年5月30日核发的编号为深DGY-2014-1202的《软件产品登记证书》，有效期为五年。
③星通网讯现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年7月31日核发的编号为深DGY-2014-1779的《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2、亿万无线主要负债情况
截至2015年6月30日，亿万无线资产负债率为37.00%，负债金额为1,247.29万元。其中，应付账款821.73万元、其他应付款368.32万元，占负债总额的比例分半为65.88%，29.53%。
（八）亿万无线的组织架构及人员情况
1、组织架构
2、人员情况
亿万无线目前在册员工为44人。其中，大专及以上学历的员工36名，占其员工总数的82%，大学本科以上学历的员工14名，占其员工总数的32%。
（九）亿万无线的主营业务情况
1、亿万无线的主营业务概况
亿万无线及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰富的移动互联网广告运营经验，深入挖掘客户核心需求。自2012年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，是移动互联网广告业务领域的典型企业。
通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司建立合作关系，为多款热门APP例如QQ音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果TV、搜房网、百度地图、PPTV、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。
亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
2、亿万无线的经营模式
（1）业务内容
亿万无线的主营业务为移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机和平板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、App客户端、网站等进行广告推广和营销。
（2）业务模式
亿万无线通过整合移动互联网线上媒体资源和部分终端手机厂商线下预装渠道，形成自有的广告营销资源，然后凭借自身精准的匹配和整合能力进行移动互联网广告和 APP应用推广业务。亿万无线一方面为广告主提供了定制化的产品营销方案和广告宣传服务，一方面为移动互联网媒体实现流量的变现，实现资源的有效利用和多方共赢。
亿万无线的主营业务按照业务类型可以分为线上推广业务和线下推广业务。
1）线上推广业务
首先，亿万无线通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作，建立自有的广告数据平台同时整合广告渠道资源，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源。
亿万无线将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，在确认该产品及产品包具备全面推广条
件后，根据亿万无线的推广营销模型和推广方案，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包通过亿万无线已整合的广告渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。
广告投放过程中，亿万无线将定期、定时对广告投放后的各项数据、参数进行搜集和分析，及时与下游广告渠道和广告主核对广告实际投放数量，监测投放效果并有选择的调整投放方式以做到投放效率最大化。
收入核算阶段，亿万无线和广告主核对相应广告的实际投放数量，以此进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与亿万无线进行收入结算。
成本核算阶段，亿万无线根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议的约定支付给下游渠道。
2）线下推广业务
亿万无线的线下推广主要是为广告主的 APP应用提供预装机服务。针对客户的线下推广需求，亿万无线通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂时将 APP应用进行预装，高效率为客户提供产品推广服务。近年来，由于移动互联网线上业务高速发展，智能终端线下资源日益集中，亿万无线更加专注线上业务，线下推广业务相应减少。
（3）销售模式
亿万无线的销售流程如下图所示：
亿万无线的销售环节主要分为四个阶段：1）客户开拓和维护；2）根据客户需求，进行产品设计和测试；3）产品推广及效果跟踪；4）统计效果并结算费用。其中，在产品推广及效果跟踪环节，亿万无线还将根据产品效果跟踪的结果进行再一步的产品优化和更新，以提升产品的推广效果，增加最终的销售收入。
亿万无线通过市场拓展活动获得有移动互联网广告需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架协议或进行排期表的确认。亿万无线通过自身对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，亿万无线会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作广告投放方案与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行推广。广告发布后，亿万无线会对广告播放情况进行监测。
亿万无线在客户的开拓和维护方面主要分为两类，具体情况如下：
1）与既有客户的深入合作
亿万无线与既有客户的合作主要分为两类，即对原有产品的持续推广和既有客户新款产品的市场抢占。移动应用市场中各类 APP应用软件更新换代极快，即便是知名的 APP应用软件也需要持续进行推广以维持并提高其知名度和既有客户规模。对于新款产品，则面临更为残酷的市场竞争，除非在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，否则将很快被同质化新产品覆盖。亿万无线凭借丰富的移动流量推广资源，对
广告主投放的产品精准定位并相应匹配有效的媒体资源，及时优化调整投放策略，实现较高的转化率，与既有客户维持了良好的合作关系，在原有产品市场份额稳步增长的同时快速抢占新产品市场。
2）新客户的开发
亿万无线以移动互联网广告业务为出发点，结合自身的业务特点，针对重点的潜在客户，通过沟通和洽谈，在充分了解潜在客户的需求后根据客户需求设计有竞争力、定制化的产品方案和价格策略，逐步开展合作。亿万无线凭借其从事各类品牌宣传和线上线下推广的丰富经验，深入挖掘客户的潜在需求，不断拓展其业务规模。亿万无线凭借良好的服务和较高的转化率，不断巩固和拓展其客户群体。
在整个销售环节，亿万无线通过其强大的业务运营能力以及丰富的移动流量资源，能够为广告主实现高效、精准的产品推广，同时亿万无线通过直接与广告主和移动媒体资源接洽，有效地减少了交易的层级，降低交易成本，从而获得较高的盈利空间，这在整个移动互联网广告的同类公司中是领先的。
（4）采购模式
亿万无线的采购模式“以销定采”。采购过程中，亿万无线根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
在选择移动媒介及分配预算前，亿万无线通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案，该方案具体到投放的形式和周期等要素。具体采购时，由亿万无线的媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于亿万无线坚持以客户的营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前亿万无线的主要媒介采购方式，这也为其提供了具体项目配置的多样性和自主性。
（5）收费模式
亿万无线的移动互联网媒体广告业务收费模式主要为CPA和CPT。
亿万无线对于APP广告推广主要采取 CPA收费方式，统计广告的实际投放效果主要参考APP应用的下载、注册或激活数量。CPA收费方式是获得高质量、忠诚用户的较好方式。由于收入取决于广告的实际投放效果，对广告投放转化率有较高的要求，体现了亿万无线的竞争力。
亿万无线对于给广告主提供广告位的服务采取 CPT收费方式，广告位依据展示时长计费，与广告点击量无关，通常用于品牌企业进行长期的品牌宣传。
3、亿万无线报告期内营业收入与成本
亿万无线各期间营业收入和营业成本的构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,364.26|2,692.19|3,754.16|2,595.19|1,639.97|1,126.96|
|其他业务|-|-|11.07|-|1.36|-|
|合计|4,364.26|2,692.19|3,765.23|2,595.19|1,641.33|1,126.96|

截至2013年年末、2014年年末以及 2015年上半年年末，亿万无线营业收入中主营业务收入占比分别为100%、99.71%和99.92%；营业成本全部为主营业务成本。
4、亿万无线前五大客户及销售情况
报告期内，亿万无线前五大客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|2015年1-6月|北京搜房科技发展有限公司|1,354.24|31.03%|
||北京易车互动广告有限公司|826.60|18.94%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|540.02|12.37%|
||广州酷狗计算机科技有限公司|239.99|5.50%|
||无线生活（杭州）信息科技有限公司|133.21|3.05%|
||总计|3,094.05|70.90%|
|2014年|深圳市腾讯计算机系统有限公司|669.40|17.78%|
||广州酷狗计算机科技有限公司|450.47|11.96%|
||北京易车互动广告有限公司|346.06|9.19%|
||北京搜房科技发展有限公司|199.10|5.29%|
||北京奇虎科技有限公司|188.42|5.00%|
||总计|1,853.46|49.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年|百度移信网络技术(北京)有限公司|639.07|38.94%|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|266.50|16.24%|
||北京友缘在线网络科技有限责任公司|112.87|6.88%|
||广州酷狗计算机科技有限公司|87.45|5.33%|
||上海盛轩网络科技有限公司|54.95|3.35%|
||总计|1,160.85|70.73%|

5、亿万无线前五大供应商及采购情况
报告期内，亿万无线向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-6月|安徽汉阳信息技术有限公司|409.71|15.22%|
||北京无限点乐科技有限公司|332.78|12.36%|
||深圳布巴科技有限公司|236.25|8.78%|
||深圳市大道智胜科技有限公司|164.30|6.10%|
||北京鲲鹏万恒网络科技有限公司|146.23|5.43%|
||总计|1,289.27|47.89%|
|2014年|岳西县移联信息科技有限公司|379.53|14.62%|
||安徽永盛信息技术有限公司|289.53|11.16%|
||北京酷划在线网络技术有限公司|259.11|9.98%|
||深圳市盛世诚邦科技有限公司|147.64|5.69%|
||北京无限点乐科技有限公司|128.11|4.94%|
||总计|1,203.93|46.39%|
|2013年|安徽灵通信息科技有限公司|307.03|27.24%|
||深圳市快播科技有限公司|112.01|9.94%|
||重庆红诺科技有限公司|50.00|4.44%|
||苏建兵|48.22|4.28%|
||北京顺天府商贸有限公司|35.70|3.17%|
||总计|552.97|49.07%|

（十）亿万无线的主要的会计政策情况和会计估计
1、财务报表的编制基础
亿万无线财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、重要的会计政策与会计估计
亿万无线的重要会计政策和会计估计情况如下：
（1）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（2）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：亿万无线在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：亿万无线在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。亿万无线对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
1）合并财务报表的编制方法
A.合并范围
亿万无线合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
B.合并程序
亿万无线以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。亿万无线编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与亿万
无线一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与亿万无线不一致的，在编制合并财务报表时，按亿万无线的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
A.增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，亿万无线按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，亿万无线处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，亿万无线按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，亿万无线将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
C.购买子公司少数股权
亿万无线因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
D.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（3）应收款项
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额100万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额100万元以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风
险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进项税、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实
不能收回的款项。
（4）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30|5.00|3.17|
|机器设备|10|5.00|9.50|
|运输工具|5|5.00|19.00|
|电子及其他设备|5|5.00|19.00|

3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
亿万无线与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
A.租赁期满后租赁资产的所有权归属于亿万无线；
B.亿万无线具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
亿万无线在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（5）收入
亿万无线业务收入主要包括推广智能手机的第三方应用程序和由此产生的按时长计费广告业务。
1）销售商品收入的确认一般原则
A.提供劳务收入
亿万无线劳务收入主要为第三方应用程序推广和按时长计费广告业务收入。亿万无线在服务已经提供，取得收取价款权利时，确认收入。
B.销售商品收入
亿万无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；亿万无线既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入亿万无线；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
C.让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。亿万无线在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2）具体原则
A.推广智能手机的第三方应用程序：亿万无线与客户签订合作推广协议，由亿万无线代理客户推广各类智能手机的第三方应用程序。亿万无线按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。
B.按时长计费广告业务：亿万无线与客户签订合作协议，由亿万无线提供广告位给客户使用。亿万无线在投放期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。
3、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
亿万无线已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
亿万无线执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）亿万无线根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）将亿万无线辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
（2）重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
4、亿万无线与同行业可比公司会计政策对比
亿万无线会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（十一）亿万无线其他情况
1、亿万无线最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（1）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易外，亿万无线最近三年内未发生资产评估事项。
（2）最近三年亿万无线股权交易情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近三年发生过一次股权转让。关于该次股权转让的情况详情请见本独立财务顾问报告第四章第二节之“（二）亿万无
线的历史沿革”。
（3）最近三年增资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近三年发生过两次增资。关于该等增资的情况详情请见本独立财务顾问报告第四章第二节之“（二）亿万无线的历史沿革”。
2、亿万无线最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
3、亿万无线业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线相关业务不涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项。
4、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线不存在未决诉讼。
5、关联方资金占用及关联担保
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线不存在对外担保情况。
（2）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线的股东及其关联方不存在对亿万无线非经营性资金占用的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
7、本次交易取得亿万无线股东会的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2015年10月25日，经亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、
马瑞锋将其合计持有的亿万无线100%股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易已经取得亿万无线股东会的同意及亿万无线章程规定的股权转让前置条件。
8、其他事项
根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所于2013年12月13日向亿万无线朝阳分公司出具的编号为朝三国简罚[2013]1971号《税务行政处罚决定书（简易）》，亿万无线朝阳分公司因在 2012年 11月未按照规定的期限办理增值税纳税申报手续，北京市朝阳区国家税务局第三税务所限亿万无线朝阳分公司于2013年12月13日前予以改正，并处以罚款 200元。根据亿万无线的说明及北京市朝阳区国家税务局第三税务所于 2015年 9月 16日向亿万无线分公司出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，亿万无线分公司的该笔罚款已执行完毕。
根据亿万无线提供的书面说明、税务行政处罚文件、北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》并经核查，亿万无线分公司上述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微，金额较小，亿万无线分公司已按照税务部门的要求缴纳了罚款。因此，亿万无线分公司受税务部门行政处罚的事项不构成重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述行政处罚外，亿万无线最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 6月 30日，鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的评估值为32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为23.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||现金支付||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计||-|73,860.00|1,335.3115|31,500.00|-|42,360.00|-|

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。
公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 35.91元/股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、《盈利预测补偿补充协议》内容
万润科技与苏军同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至本协议签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为41,900.00万元。
经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明
确双方的权利和义务，交易双方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
经双方协商一致，标的资产的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
（四）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、 2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，
由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
《盈利预测补偿协议》中“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、《盈利预测补偿补充协议》内容
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交易价格。
截至本协议签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至2015年 6月30日，标的资产的评估值为32,600.00万元。
经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，交易各方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
经各方协商一致，标的资产的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
二、本次发行股份及支付现金具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|亿万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|
|合计|||73,860.00|1,335.3115|31,500.00||

公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，以本次交易的交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超
过44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份数量不超过 12,392,091股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）鼎盛意轩股东
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
（2）亿万无线股东
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起 24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超过44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金44,500.00万元，本次交易对价为73,860.00万元，拟募集配套资金总额占交易对价的60.25%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。
（四）本次募集配套资金的合规性和必要性
本次配套募集资金总额不超过 44,500.00万元，用于支付标的资产鼎盛意轩65.99%股权的现金对价、亿万无线46.30%股权的现金对价、交易税费和中介机构费用。
1、募集配套资金的合规性分析
（1）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
本次交易对价为73,860.00万元，拟募集配套资金总额不超过44,500.00万元，为交易对价的60.25%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金一并由并购重组审核委员会予以审核，符合相关规定。
2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集资金用于支付标的资产鼎盛意轩65.99%股权的现金对价、
亿万无线46.30%股权的现金对价及其本次交易相关税费和中介机构费用，符合上述规定。
（2）前次募集资金使用概况
2015年 4月 10日，经中国证监会下发的《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10名投资者发行股份 6,606.00万股，募集资金总额为 707,502,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 695,358,037.30元，其中：收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权使用募集资金 390,000,000.00元，公司总部大楼建设使用募集资金 90,000,000.00元，剩余部分补充流动资金。
截至2015年9月30日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资金额|实际使用金额|说明|
|1|收购深圳市日上光电股份有限公司项目|39,000.00|39,000.00|收购款项已全额支付|
|2|总部大楼建设项目|9,000.00|22.67|前期筹建中|
|3|补充流动资金|21,535.80|14,949.07|按公司经营情况投入使用|
||合计|69,535.80|53,971.74||

2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集资金44,500.00万元，用于支付标的资产的现金对价、交易税费和中介机构费用。截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 33,766.58万元，其中2012年首次公开发行股票募集资金余额1,007.73万元，2015年非公开发行的募集资金余额15,597.48万元，银行承兑汇票保证金等受限制的货币资金2,960.41万元，存放在境外的款项总额 153.70万元，扣除上述资金后的货币资
金余额为14,047.26万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
（2）上市公司总体偿债能力低于同行业公司
国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED上市公司截至 2014年 12月 31日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002449.SZ|国星光电|34.07|4.35|3.39|
|300303.SZ|聚飞光电|26.55|2.94|2.72|
|300241.SZ|瑞丰光电|48.55|1.13|0.98|
|300301.SZ|长方照明|54.74|0.73|0.37|
|300219.SZ|鸿利光电|41.27|1.50|1.25|
|300162.SZ|雷曼股份|15.54|4.18|3.56|
|002638.SZ|勤上光电|31.21|5.26|4.74|
|300317.SZ|珈伟股份|55.64|1.66|0.96|
|300232.SZ|洲明科技|49.42|1.32|0.71|
|平均值||39.67|2.56|2.08|
|002654.SZ|万润科技|42.70|1.26|1.05|

数据来源：Wind资讯
与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED上市公司相比，公司偿债能力低于同行业上市公司平均值。
国内产业链覆盖封装和照明行业的LED上市公司截至2015年9月30日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002449.SZ|国星光电|32.26|4.60|3.69|
|300303.SZ|聚飞光电|27.91|2.85|2.56|
|300241.SZ|瑞丰光电|45.90|1.14|0.96|
|300301.SZ|长方照明|50.06|0.78|0.44|
|300219.SZ|鸿利光电|46.59|1.40|1.13|
|300162.SZ|雷曼股份|13.14|5.25|4.32|
|002638.SZ|勤上光电|29.18|6.37|5.74|
|300317.SZ|珈伟股份|61.70|1.28|1.02|
|300232.SZ|洲明科技|48.53|1.47|0.86|
|平均值||39.47|2.79|2.30|
|002654.SZ|万润科技|36.36|1.67|1.37|

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED上市公司相比，虽然由于公司2015年非公开发行募集资金净额6.95亿元导致公司资产负债率低于同行业上市公司平均值，但公司流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值，显示出公司的偿债能力仍低于同行业上市公司平均水平。
（五）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。关于《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金专项存储
为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。本条内容应纳入本制度第九条所述的三方监管协议中。
2、募集资金使用
募集资金应当严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁或董事长审批后，财务部执行。
募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具募集资金存放与使用情况专项报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：
（1）原则上所投资产品的发行主体应为商业银行；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（4）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）募集资金闲置的原因；
（4）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
闲置募集资金投资产品的额度达到《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
3、募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金用途原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金用途的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照公司相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近 12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（5）公司应当承诺补充流动资金后 12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金使用情况由公司内部审计机构进行日常监督。公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小板规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
公司应当依照《上市规则》、《中小板规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，万润科技将自筹资金用以支付本次交易现金对价。截至 2015年 9月 30日，万润科技资产总额 203,306.10万元，流动资产 104,477.46万元，货币资金 33,766.58万元，资产负债率36.36%。截至 2015年 9月30日，万润科技的货币资金较期初余额同比增长138.86%，主要系报告期内收到非公开发行募集资金净额 6.95亿元。货币资金除募集资金净额外还包括日常所需的营运资金，但如有必要，公司也可将部分自有资金用于支付本次交易现金对价。此外，若有需要，公司还可以通过申请贷款，以保证本次交易现金对价的支付以及本次重组的顺利实施。
综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价，但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价的支付的顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据万润科技2014年年度报告、2015年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2014年和2015年上半年的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业总收入|30,811.91|42,586.79|52,326.00|69,677.39|
|营业利润|2,224.75|4,395.64|3,992.87|7,434.41|
|利润总额|2,390.51|4,560.77|4,479.18|7,919.56|
|净利润|2,085.54|4,035.05|3,915.26|6,665.91|
|归属于母公司的净利润|2,073.47|4,022.98|4,040.49|6,791.14|

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
截至2015年9月30日，上市公司总股本为 242,060,000股，按照评估值和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股 12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前（截至2015年9月30日）||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
第六章交易标的评估情况
一、鼎盛意轩的评估情况
银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鼎盛意轩的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第 1244号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，鼎盛意轩100%股权的评估值为 2,837.22万元；根据收益法得出的评估结果，鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元。
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年6月30日，鼎盛意轩经审计后的总资产价值5,427.07万元，总负债2,590.09万元，净资产2,836.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,427.31万元，总负债 2,590.09万元，净资产为 2,837.22万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整），净资产增值0.24万元，增值率0.01%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 6月 30日，在鼎盛意轩持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，鼎盛意轩账面净资产 2,836.98万元，评估后鼎盛意轩股东全部权益价值为41,900.00万元，增值额为39,063.02万元，增值率为1,376.92%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日 2015年 6月 30日鼎盛意轩净资产账面价值为2,836.98万元；鼎盛意轩股东全部权益评估值为41,900.00万元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰万元整），评估增值39,063.02万元，增值率为1,376.92%。
2、评估结果的选取
资产基础法评估结果为 2,837.22万元，收益法评估结果为 41,900.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果39,062.78万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是鼎盛意轩现有资产的重置价值。收益法是从鼎盛意轩的未来获利能力角度考虑的，反映了鼎盛意轩各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了鼎盛意轩申报的表内表外资产，同时也考虑了如鼎盛意轩拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品开发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）鼎盛意轩主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
综上考虑，本次评估采用收益法的结论。
（二）本次评估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（4）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；
（5）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；
（6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）假设鼎盛意轩与百度的合作合同每年均能得以续签；
（8）假设鼎盛意轩与百度的合作模式将延续目前的方式，基本条款保持不变。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。银信资产评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款和其他应收款的评估
应收账款、预付账款和其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）其他流动资产的评估
其他流动资产系尚未抵扣进项税，按核实无误后的账面值确定评估值。
（4）固定资产的评估
固定资产运输设备、机器设备按重置成本法进行评估。
（5）无形资产的评估
无形资产为未在账面体现的一项域名，经分析，该域名剩余有效期较短且年费较低，对估值影响不大，评估为零。
（6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
（7）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结果汇总
在评估基准日 2015年 6月 30日，鼎盛意轩采用资产基础法评估后的总资产价值 5,427.07万元，总负债 2,590.09万元，净资产为 2,837.22万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整），净资产增值0.24万元，增值率0.01%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,395.37|5,395.37|||
|非流动资产|31.70|31.93|0.23|0.73|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|13.31|13.55|0.24|1.80|
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|18.38|18.38|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|5,427.07|5,427.31|0.24||
|流动负债|2,590.09|2,590.09|||
|非流动负债|||||
|负债总计|2,590.09|2,590.09|||
|净资产（所有者权益）|2,836.98|2,837.22|0.24|0.01|

（四）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流量为预期收益口径。
1、基本模型
计算公式：
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、营业收入预测
以前年度营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|2013年|2014年|增长率|2015年1-6月|
|搜索竞价排名|2,794.88|7,703.34|175.62%|4,642.67|
|品牌地标|495.46|1,473.41|197.38%|600.88|
|品牌专区|1,759.25|3,613.25|105.39%|1,980.11|
|鸿媒体|320.77|522.82|62.99%|179.44|
|其他业务|242.30|273.33|12.81%|7.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,612.66|13,586.16|142.06%|7,410.61|

历史营业收入情况分析如下：
（1）搜索竞价排名业务
搜索竞价排名业务主要是一项搜索类的业务，2014年增长率达175.62%，是项高速增长的业务，其业务收入2013年、2014年及2015年1-6月分别占同期总业务收入的49.80%、56.70%、62.65%，占比近三年呈逐步上升的趋势。
（2）品牌地标业务
品牌地标业务主要是一项展示类的业务，2014年增长率达197.38%，是一项高速增长的业务。2015年1-2月百度由于调整产品盈利模式，暂停了该项业务。2015年3月起将该业务盈利模式改为代理方买断销售的形式，重新开启了该项业务。因此2015年1-6月该业务的业务量有所下滑。
（3）品牌专区业务
品牌地标业务主要是一项展示类的业务，2014年增长率达105.39%，是一项高速增长的业务。其业务收入2013年、2014年及2015年1-6月分别占同期总业务收入的31.34%、26.60%、26.72%，占比近三年相对稳定。
（4）鸿媒体业务
鸿媒体业务主要是一项展示类的业务，2014年增长率达62.99%。2015年由于推出了一项睿投资业务（类似鸿媒体业务），该业务市场接受程度不佳，导致 1-6月鸿媒体业务收入下滑。
（5）其他业务
其他业务主要包括代理除百度外其他媒体的广告及技术服务收入，2014年增长率达12.81%，其业务收入 2013年、2014年及 2015年 1-6月分别占同期总业务收入的4.32%、2.01%、0.10%。
根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|搜索竞价排名|10,979.25|14,273.02|17,984.01|21,221.13|23,343.24|24,743.84|
|品牌地标|2,513.89|3,519.44|4,469.69|5,229.54|5,752.49|6,097.64|
|品牌专区|5,102.27|6,735.00|8,418.75|9,934.12|10,728.85|11,372.58|
|鸿媒体|1,053.09|1,432.20|1,833.21|2,126.53|2,381.71|2,500.80|
|其他业务|475.48|713.22|1,034.17|1,292.71|1,486.62|1,605.55|
|总计|20,123.97|26,672.88|33,739.83|39,804.03|43,692.92|46,320.41|

3、主营业务成本
鼎盛意轩历史主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|搜索竞价排名|成本|2,315.81|6,369.38|3,860.98|
||毛利率|17.14%|17.32%|16.84%|
|品牌地标|成本|408.23|650.99|602.66|
||毛利率|17.61%|55.82%|-0.30%|
|品牌专区|成本|1,202.61|2,122.47|1,192.56|
||毛利率|31.64%|41.26%|39.77%|
|鸿媒体|成本|137.85|263.38|220.86|
||毛利率|57.03%|49.62%|-23.09%|
|其他业务|成本|555.80|695.32|272.87|
|客户返点||111.70|328.12|145.29|
|百度返点||-380.28|-648.42|-214.47|
|合计||4,351.72|9,781.24|6,080.75|

注1：客户返点是指有小部分客户与鼎盛意轩签署框架协议，广告业务量达到合同中规定的金额后，鼎盛意轩将根据一定比例进行返点。
注2：百度返点是指百度与鼎盛意轩签订分销商合作协议，根据协议规定，鼎盛意轩业务量达到规定要求后，百度予以返利。
根据历史情况分析，主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|搜索竞价排名|9,027.06|11,846.61|14,926.73|17,613.54|19,608.32|20,784.82|
|品牌地标|1,523.83|2,245.28|2,918.87|3,502.64|3,852.91|4,045.55|
|品牌专区|3,035.67|4,175.70|5,472.19|6,457.18|7,295.62|7,960.81|
|鸿媒体|690.72|859.32|1,173.26|1,360.98|1,548.11|1,650.53|
|其他业务|641.61|840.95|1,059.00|1,236.49|1,446.29|1,561.66|
|客户返点|769.34|923.21|1,107.85|1,329.42|1,462.37|1,535.48|
|百度返点|-786.10|-943.86|-1,258.16|-1,390.27|-1,615.25|-1,722.09|
|合计|14,902.14|19,947.21|25,399.73|30,109.98|33,598.37|35,816.76|

4、营业税金及附加
鼎盛意轩历史税金及附加情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|营业税金及附加|58.49|170.80|

 2015年起百度搜索竞价排名业务收入及成本均开服务费发票，因此 2015年起文化事业建设费的预测按开具广告费发票额进行预测。其他税金按规定税率进行预测。
经上述预测，营业税金及附加如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|税率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税销项税|6.00%|1,207.44|1,600.37|2,024.39|2,388.24|2,621.57|2,779.22|
|增值税进项税|6.00%|894.13|1,196.83|1,523.98|1,806.60|2,015.90|2,149.01|
|应交增值税||248.58|403.54|500.41|581.64|605.67|630.22|
|文化事业建设费|3.00%|100.75|140.12|164.00|189.83|196.09|200.79|
|流转税合计||248.58|403.54|500.41|581.64|605.67|630.22|
|其中：城建税|7.00%|17.40|28.25|35.03|40.72|42.40|44.12|
|教育费及附加(含地方的2%)|5.00%|12.43|20.18|25.02|29.08|30.28|31.51|
|营业税金及附加合计||130.58|188.55|224.05|259.62|268.77|276.42|

注：2015年计算应交增值税时考虑扣除了待抵扣增值税647,305.05元。
文化事业建设费=[广告收入（含税）-广告成本（含税）]*3%
5、销售费用
销售费用主要是与鼎盛意轩销售经营相关的项目，历史情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|销售费用|2013年|2014年|
|职工薪酬费|525.45|498.51|
|差旅招待费|38.13|48.96|
|办公费|9.92|0.60|
|租赁费|15.55|17.31|
|其他|14.94|4.87|
|合计|604.00|570.25|
|占收入比|10.76%|4.20%|

根据上表可见，2014年销售费用占主营收入比大幅下降。经分析，主要为鼎盛意轩2014年收入增长较大，但费用主要为人员工资成本，但由于人员工资没有大的增长，因此导致2014年销售费用占主营收入比大幅下降。
根据历史情况分析，销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬费|615.27|760.46|912.55|1,005.10|1,107.17|1,163.46|
|差旅招待费|76.80|92.16|110.59|132.71|159.25|175.18|
|办公费|7.02|8.42|10.11|12.13|14.56|16.01|
|租赁费|24.00|28.80|34.56|41.47|49.77|54.74|
|其他|7.10|8.52|10.22|12.27|14.72|16.19|
|合计|730.19|898.36|1,078.04|1,203.69|1,345.47|1,425.59|
|占收入比|3.63%|3.37%|3.20%|3.02%|3.08%|3.08%|

6、管理费用
管理费用历史情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|管理费用|2013年|2014年|
|职工薪酬费|78.90|118.26|
|水电房租物业费|91.68|95.54|
|办公费|7.01|14.41|
|折旧及摊销|1.64|2.27|
|差旅招待费|5.75|9.14|
|聘请中介机构费|-|-|
|其他|8.99|14.20|
|合计|193.96|253.82|
|占收入比|3.46%|1.87%|

根据上表可见，2014年管理费用占主营收入比大幅下降。经分析，主要为鼎盛意轩2014年收入增长较大，但费用主要为人员工资成本，但由于人员工资没有大的增长，因此导致2014年管理费用占主营收入比大幅下降。
根据历史情况分析，管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬费|116.62|144.53|173.23|191.30|211.33|222.43|
|水电房租物业费|152.75|156.66|158.04|189.65|191.64|192.83|
|办公费|5.40|6.48|7.78|9.33|11.20|12.32|
|折旧及摊销|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|
|差旅招待费|16.80|20.16|24.19|29.03|34.84|38.32|
|聘请中介机构费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|13.50|21.90|28.82|39.70|50.33|56.85|
|合计|312.95|357.60|399.94|466.89|507.20|530.62|
|占收入比|1.56%|1.34%|1.19%|1.17%|1.16%|1.15%|

7、财务费用
财务费用历史情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|利息支出|2.73|38.39|0.07|
|利息收入|1.96|6.05|3.01|
|手续费|0.14|0.25|0.16|
|合计|0.91|32.58|-2.79|

由于鼎盛意轩未来没有借款计划，因此财务费用的金额较小，2016年-2020年
财务费用不予预测。
8、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项的坏账，本次预测主要根据鼎盛意轩历史坏账情况，根据收入的0.2%进行预测。
9、营业外收支
经查，鼎盛意轩的营业外收支为非经常性发生项目，且金额较小，本次评估不予预测。
10、企业所得税
鼎盛意轩采用企业所得税率为25%，由于业务招待费金额较小，对纳税所得额影响较小，本次不对其进行纳税调整。预测企业所得税=预测利润总额*25%
11、净利润
经上述预测，2015年 7-12月-2020年的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|12,713.36|20,123.97|26,672.88|33,739.83|39,804.03|43,692.92|46,320.41|
|减：营业成本|8,821.39|14,902.14|19,947.21|25,399.73|30,109.98|33,598.37|35,816.76|
|营业税金及附加|82.40|130.58|188.55|224.05|259.62|268.77|276.42|
|营业费用|493.32|730.19|898.36|1,078.04|1,203.69|1,345.47|1,425.59|
|管理费用|181.66|312.95|357.60|399.94|466.89|507.20|530.62|
|财务费用||-2.79||||||
|资产减值损失|33.24|40.25|53.35|67.48|79.61|87.39|92.64|
|营业利润|3,101.35|4,010.66|5,227.81|6,570.59|7,684.24|7,885.71|8,178.38|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.90|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3,101.35|4,009.80|5,227.81|6,570.59|7,684.24|7,885.71|8,178.38|
|所得税|773.93|1,002.45|1,306.95|1,642.65|1,921.06|1,971.43|2,044.60|
|净利润|2,327.42|3,007.35|3,920.86|4,927.95|5,763.18|5,914.28|6,133.79|

12、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧及摊销
鼎盛意轩固定资产金额较小，未来除原有设备更新外不需要有新设备的投入，假设设备的更新期限与折旧年限相符，经测算，未来每年折旧费用为2.88万元。
由于鼎盛意轩账面无无形资产及摊销费用，本次评估不予预测。
（2）资本性支出
鼎盛意轩固定资产金额较小，未来除原有设备更新外不需要有新设备的投入，假设折旧总额满足设备的未来更新成本，即折旧等于资本性支出。
13、营运资金增减变动
经了解，鼎盛意轩营业收入的回收和营业成本的支付都较正常，故本次对现金按1个月付现成本计算。
根据2013年、2014年财务数据计算得出周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|平均|
|应收款项周转次数|12.58|15.31|13.94|
|应付款项周转次数|8.24|12.99|10.61|
|预收账款周转次数|12.11|46.56|29.34|
|预付账款周转次数|37.25|889.20|463.23|

本次评估根据 2013年、2014年两年平均的周转率情况进行预测。应交税费考虑占用营业税金及附加、1个月的增值税和3个月的企业所得税。应付职工薪酬考虑占用 1个月的工资。其他应收款-押金是根据目前与百度合作需将每年媒体成本10%作为押金的规定进行测算。2015年1-6月货币资金为账面金额。2015年-2020年营运资金变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|7,410.61|20,123.97|26,672.88|33,739.83|39,804.03|43,692.92|46,320.41|
|营业成本|6,080.75|14,902.14|19,947.21|25,399.73|30,109.98|33,598.37|35,816.76|
|付现成本|6,801.13|17,324.00|23,099.34|29,241.94|34,540.01|38,294.04|40,721.32|
|货币资金|792.32|1,443.67|1,924.94|2,436.83|2,878.33|3,191.17|3,393.44|
|应收账款|662.79|1,443.14|1,912.78|2,419.57|2,854.45|3,133.34|3,321.76|
|预收账款|1,573.14|686.00|909.25|1,150.15|1,356.87|1,489.44|1,579.01|
|其他应收款-押金|750.00|1,500.00|2,027.45|2,596.05|3,067.04|3,424.33|3,650.82|
|应收款项合计|-160.35|2,257.14|3,030.99|3,865.47|4,564.62|5,068.22|5,393.57|
|应付账款|662.33|1,403.90|1,879.19|2,392.86|2,836.61|3,165.24|3,374.23|
|预付账款|106.86|32.17|43.06|54.83|65.00|72.53|77.32|
|应付款项合计|555.47|1,371.73|1,836.13|2,338.03|2,771.60|3,092.71|3,296.91|
|应付职工薪酬|47.97|160.30|194.54|233.45|256.84|282.58|296.75|
|应交税费|206.37|282.21|376.08|471.03|550.37|565.73|586.70|
|营运资金|-177.83|1,886.57|2,549.18|3,259.78|3,864.13|4,318.37|4,606.66|
|营运资金增加||2,064.40|662.61|710.60|604.35|454.24|288.29|

注：其他应收款、其他应付款经营性项目金额较小，经了解每年变化不大，因此不考虑未来的营运资金的变动。
14、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将鼎盛意轩股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照鼎盛意轩资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为： E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是鼎盛意轩股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
Re R(ERP) R R
C
f s
其中：
Rf——无风险报酬率

——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
R——特定风险
C
A、无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2582%。
B、确定Beta值
Beta系数是衡量鼎盛意轩相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于鼎盛意轩
目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与鼎盛意轩在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券简称分别为：粤传媒、省广股份、蓝色光标、电广传媒）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
C、去除杠杆的Beta
本次评估根据鼎盛意轩的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司，通过同花顺iFinD系统确定去除杠杆Beta值为0.8054。
同样，我们通过同花顺iFinD系统，获取样公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)平均值|E/(E+D)平均值|
|粤传媒|2013/12/31|494,849.52|4,118.62|1.28%|98.72%|
||2014/12/31|640,084.18|14,520.60|||
||2015/6/30|1,649,042.24|13,449.93|||
|省广股份|2013/12/31|1,256,099.64|28,025.66|5.15%|94.85%|
||2014/12/31|1,186,110.25|103,744.54|||
||2015/6/30|2,081,096.95|114,440.18|||
|蓝色光标|2013/12/31|1,540,468.03|165,778.58|16.52%|83.48%|
||2014/12/31|1,543,254.83|439,690.00|||
||2015/6/30|2,376,434.37|510,398.54|||
|电广传媒|2013/12/31|1,655,922.04|550,209.42|16.92%|83.08%|
||2014/12/31|2,071,982.05|420,105.39|||
||2015/6/30|4,846,249.62|476,530.90|||
|平均||||9.97%|90.03%|

注：上表由同花顺iFinD系统查询获得。
D/E取三期平均水平11.07%（9.97%/90.03%），则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
=0.8054×（1＋（1-25%）×11.07%）＝0.8723
D、估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较
浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.777%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：ERP=5.75%+1.47%=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
E、计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：鼎盛意轩规模超额收益率；
NB：为鼎盛意轩净资产账面价值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）”。
按照评估基准日鼎盛意轩的净资产规模估算Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
=3.139%－0.2485%×0.2837亿
=3.07%
F、特定风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，一般取值为1%-3%。故本次评估取个别风险1.5%。
G、确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP) R R
C
f s
=4.2582%＋0.8723×7.22％+3.07%+1.5%
=15.13%
（2）债务资本成本
债务资本成本本次考虑按1-3年期贷款利率5.25%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=5.25%*（1-25%）=3.9375%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为9.97%，权益资本比例为90.03%。
按照上述数据计算WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|带息债务|9.97%|3.9375%|14.01%|
|权益|90.03%|15.13%||

经上述计算，则折现率取整14.01%。
15、收益年期的确定
本次评估建立在鼎盛意轩持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。
16、非经营性资产分析
鼎盛意轩评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他应收款|3,034.37|
|其他流动资产|64.73|
|递延所得税资产|18.38|
|其他应付款|9.19|
|合计|3,108.29|

其他应收款、其他应付款考虑非经营性项目
非经营性资产=其他应收款+其他流动资产+递延所得税资产-其他应付款
17、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年及永续|
|营业收入|12,713.36|26,672.88|33,739.83|39,804.03|43,692.92|46,320.41|46,320.41|
|减：营业成本|8,821.39|19,947.21|25,399.73|30,109.98|33,598.37|35,816.76|35,816.76|
|营业税金及附加|82.40|188.55|224.05|259.62|268.77|276.42|276.42|
|营业费用|493.32|898.36|1,078.04|1,203.69|1,345.47|1,425.59|1,425.59|
|管理费用|181.66|357.60|399.94|466.89|507.20|530.62|530.62|
|财务费用|-|-|-|-|-||-|
|资产减值损失|33.24|53.35|67.48|79.61|87.39|92.64|92.64|
|营业利润|3,101.35|5,227.81|6,570.59|7,684.24|7,885.71|8,178.38|8,178.38|
|利润总额|3,101.35|5,227.81|6,570.59|7,684.24|7,885.71|8,178.38|8,178.38|
|所得税|773.93|1,306.95|1,642.65|1,921.06|1,971.43|2,044.60|2,044.60|
|净利润|2,327.42|3,920.86|4,927.95|5,763.18|5,914.28|6,133.79|6,133.79|
|加：借款利息|||||||-|
|息前税后利润|2,327.42|3,920.86|4,927.95|5,763.18|5,914.28|6,133.79|6,133.79|
|加：折旧|1.41|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|
|减：营运资金增加|2,064.40|662.61|710.60|604.35|454.24|288.29||
|资本性支出|1.41|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|
|净现金流量|263.02|3,258.25|4,217.35|5,158.83|5,460.04|5,845.50|6,133.79|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|
|年数|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|现值系数|0.9678|0.8771|0.7693|0.6748|0.5919|0.5191|3.7052|
|现值|254.55|2,857.81|3,244.40|3,481.18|3,231.80|3,034.40|22,726.92|
|现值合计|||||||38,831.06|
|加：非经营性资产|||||||3,108.29|
|评估值|||||||41,939.35|

18、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
股东全部权益价值E=B-D
截止评估基准日被评估单位付息负债账面价值为零。
故鼎盛意轩股东全部权益价值=41,939.35-0.00=41,900.00万元（取整至百万元）
19、敏感性分析
本次对收入、成本进行敏感性分析，考虑收入成本上下浮动2%、4%、6%时对估值的影响。敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|收入下浮6%|27,900.00|-14,000.00|-33.41%|
|收入下浮4%|32,500.00|-9,400.00|-22.43%|
|收入下浮2%|37,200.00|-4,700.00|-11.22%|
|基准|41,900.00|0.00|0.00%|
|收入上浮2%|46,600.00|4,700.00|11.22%|
|收入上浮4%|51,300.00|9,400.00|22.43%|
|收入上浮6%|56,000.00|14,100.00|33.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|成本上浮6%|30,900.00|-11,000.00|-26.25%|
|成本上浮4%|34,600.00|-7,300.00|-17.42%|
|成本上浮2%|38,300.00|-3,600.00|-8.59%|
|基准|41,900.00|0.00|0.00%|
|成本下浮2%|45,600.00|3,700.00|8.83%|
|成本下浮4%|49,300.00|7,400.00|17.66%|
|成本下浮6%|53,000.00|11,100.00|26.49%|

经敏感性分析，收入每上浮2%、4%、6%，对应的评估值分别上升11.22%、
22.43%、33.65%，收入每下浮2%、4%、6%，对应的评估值分别下降11.22%、
22.43%、33.41%；成本每下浮2%、4%、6%，对应的评估值分别上升8.83%、
17.66%、26.49%，成本每上浮浮2%、4%、6%，对应的评估值分别下降8.59%、17.42%、26.25%。由此可见，对于估值，收入及成本是敏感因素。
20、收益法评估结果
在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，鼎盛意轩于 2015年 6月 30日股东全部权益的评估价值为 41,900.00万元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰万元整）。
二、亿万无线的评估情况
银信资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对亿万无线的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字（2015）沪第1245号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，亿万无线100%股权的评估值为 2,258.99万元；根据收益法得出的评估结果，亿万无线100%股权的评估值为 32,600.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，亿万无线股东全部权益价值为32,600.00万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2015年6月30日，亿万无线账面总资产价值2,580.98万元，总负债457.53万元，净资产2,123.45万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,716.52万元，总负债457.53万元，净资产为2,258.99万元（人民币大写：贰仟贰佰伍拾万玖仟玖佰元整），净资产增值 135.54万元，增值率6.38%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 6月 30日，在亿万无线持续经营及本报告所列假设和限定条件下，亿万无线报表账面净资产 2,123.45万元，收益法评估值为
32,600.00万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整），评估增值30,476.55万元，增值率1,435.24%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日 2015年 6月 30日亿万无线股东全部权益价值评估值为 32,600.00万元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰万元整），评估增值 30,476.55万元，增值率1,435.24%。
2、评估结果的选取
亿万无线在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益价值经采用上述二种评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为 2,258.99万元，收益法评估结果为 32,600.00万元，以收益法为基础计算两者差异为93.07%。两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是亿万无线现有资产的重置价值。收益法是从亿万无线的未来获利能力角度考虑的，反映了亿万无线各项资产的综合获利能力。
（2）亿万无线属于轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给亿万无线带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了亿万无线申报的账内账外资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
（3）亿万无线性质为轻资产信息技术类公司，考虑到亿万无线其受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
综上考虑，本次评估采用收益法的结论。
（二）本次评估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响。
（4）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；
（5）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；
（6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）固定资产的评估
电子设备按重置成本法进行评估。
（4）无形资产的评估
帐外的软件著作权，本次评估选用成本法评估；域名按成本法评估。
（5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经
综合分析后确定评估值。
（6）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结果汇总
评估基准日2015年6月30日，亿万无线账面总资产价值2,580.98万元，总负债457.53万元，净资产2,123.45万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,716.52万元，总负债457.53万元，净资产为2,258.99万元（人民币大写：贰仟贰佰伍拾捌万玖仟玖佰元整），净资产增值 135.54万元，增值率6.38%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|529.25|529.25|||
|非流动资产|2,051.73|2,187.27|135.54|6.61|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|2,047.92|2,117.08|69.16|3.38|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1.57|1.65|0.08|5.10|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额||66.30|66.30||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|2.24|2.24|||
|递延所得税资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总计|2,580.98|2,716.52|135.54|5.25|
|流动负债|457.53|457.53|||
|非流动负债|||||
|负债总计|457.53|457.53|||
|净资产|2,123.45|2,258.99|135.54|6.38|

（四）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流量为预期收益口径。
1、基本模型
计算公式：
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、营业收入预测
亿万无线的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程。营业收入主要为企业推广移动端的APP及移动端相关广告收入。
亿万无线前两年及评估基准日当期收入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长率|2015年1-6月|
|营业收入|1,641.33|3,765.23|129.40%|4,364.26|
|主营业务收入|1,639.97|3,754.16|128.92%|4,364.26|
|其中：软件推广收入|1,639.97|2,803.45|70.95%|2,393.97|
|广告投放收入|-|950.71||1,970.29|
|其他业务收入|1.36|11.07||-|

亿万无线的主营业务是为企业推广移动端的 APP及移动端相关广告。推广移动端的 APP收入确认：根据媒体后台统计的下载激活数乘以单价确认；移动端相关广告收入确认：根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数对广告收入进行分摊确认。
历史数据可以看到软件推广业务增长率达70.95%，是一项高速增长的业务。
根据规划，亿万无线将在未来 5年内继续以推广移动端的APP及移动端相关广告作为主营业务。现阶段亿万无线已通过积累的客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。
在对亿万无线未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：
①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动营销市场突破 150亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时报告列示了从 2014-2017年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长
率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。
②通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司建立合作关系，为多款热门APP例如QQ音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果TV、搜房网、百度地图、PPTV、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。
亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
基于上述因素，亿万无线将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。根据亿万无线未来的发展计划，2015年收入预测根据目前实际取得或已洽谈有意向的合同情况进行预测，2015年7-12月的收入数据是根据2015年的数据扣除2015年1-6月的审定数据而得出，达到5,613.59万元。预计 2016年、 2017年、2018年、2019年、2020年销售收入分别较前一年度增长43%，31%，12%，8%以及4%。
整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2021年及以后年度收入将保持稳定。
本次收益法评估中仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。
经上述分析预测，营业收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2015 年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,613.59|14,268.33|18,620.17|20,854.59|22,522.95|23,423.87|
|其中：软件推广收入|2,912.73|7,419.53|9,682.49|10,844.39|11,711.94|12,180.41|
|广 告 投 放收入|2,700.86|6,848.80|8,937.68|10,010.20|10,811.02|11,243.46|

3、营业成本
亿万无线前两年及评估基准日当期营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业收入|1,641.33|3,765.23|4,364.26|
|主营业务收入|1,639.97|3,754.16|4,364.26|
|其中：软件推广收入|1,639.97|2,803.45|2,393.97|
|广告投放收入|-|950.71|1,970.29|
|其他业务收入|1.36|11.07|-|
|营业成本|1,126.96|2,595.19|2,692.19|
|主营业务成本|1,126.96|2,595.19|2,692.19|
|其中：软件推广成本|1,126.96|1,935.06|1,559.01|
|广告投放成本|-|660.14|1,133.19|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|
|毛利率：|31.34%|31.07%|38.31%|
|其中：软件推广毛利|31.28%|30.98%|34.88%|
|广告投放毛利|-|30.56%|42.49%|

亿万无线的主营业务是为企业推广移动端的 APP及移动端相关广告，其毛利率根据每一笔业务所对应的客户以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则较为稳定，且将随着行业的发展逐步下降。亿万无线管理层根据其较为丰富的互联网络行业经验判断，认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比。因此亿万无线确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。
在对未来经营期间毛利率的预测中，2015年毛利率33.20%，2015年7-12月毛利率与2015年1-6月相比有所下降（因成本结算慢，上半年成本推到下半年结算）。预计2016年、2017年、2018年、2019年、2020年度毛利率分别为32.00%、30.00%、28.50%、28.00%、28.00%。随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。亿万无线管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
亿万无线的营业成本均为媒体渠道成本，亿万无线通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
经上述计算分析，营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12月||||||
|营业收入|5,613.59|14,268.33|18,620.17|20,854.59|22,522.95|23,423.87|
|营业成本|3,973.01|9,702.46|13,034.12|14,911.03|16,216.53|16,865.19|
|毛利率|29.23%|32.00%|30.00%|28.50%|28.00%|28.00%|

4、营业税金及附加
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
亿万无线的增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
亿万无线的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；
教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴。（亿万无线成本主要为媒体渠道的采购费，对方开具增值税发票）故营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|税率|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入||5,614.00|14,268.00|18,620.00|20,855.00|22,523.00|23,424.00|
|增值税－－销项税额|6.00%|337.00|856.00|1,117.00|1,251.00|1,351.00|1,405.00|
|营业成本||3,973.00|9,702.00|13,034.00|14,911.00|16,217.00|16,865.00|
|增值税－－进项税额|6.00%|238.00|582.00|782.00|895.00|973.00|1,012.00|
|应交增值税||98.00|274.00|335.00|357.00|378.00|394.00|
|城市维护建设税|7.00%|7.00|19.00|23.00|25.00|26.00|28.00|
|教育费附加|3.00%|3.00|8.00|10.00|11.00|11.00|12.00|
|地方教育费附加|2.00%|2.00|5.00|7.00|7.00|8.00|8.00|
|税金附加合计||11.81|32.87|40.22|42.79|45.41|47.22|

5、销售费用
亿万无线前二年及评估基准日当期销售费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售费用|2013年|2014年|2015年1-6月|
|职工薪酬费|31.49|28.68|21.80|
|差旅招待费|52.25|12.03|5.84|
|办公、租赁费|21.98|27.25|19.98|
|测试、通讯费|115.29|0.33|0.24|
|其他|6.21|4.42|0.23|
|合计|227.23|72.71|48.09|

评估人员对亿万无线前几年销售费用进行清查核实及计算分析：
2014年数据更接近今后年度的发展趋势。故销售费用的预测以 2014年数据为基础。
（1）工资薪酬包含亿万无线负担的社会保险部分，根据企业 2015年度的营销计划，预计全年工资薪酬47.72万元；以后年度年薪递增5%。2016年-2018年每年需增加3名销售人员，2019年需增加2名销售人员，年薪6万元。（根据企业制定的员工薪酬制度，新员工年薪6万，老员工年薪递增5%，均含四金）（2）差旅招待费，在2014年基础上15年增长10%，以后每年增长7%考虑；
（3）办公、租赁费，在2014年基础上15年增长14%，以后每年增长10%考虑；
（4）测试、通讯费，2015年下半年维持上半年水平，以后每年增长10%考虑；
（5）其他费用，在2014年基础上每年增长5%考虑。
经上述分析，销售费用预测如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬费|25.92|68.10|89.51|111.98|129.58|136.06|
|差旅招待费|7.39|14.16|15.15|16.21|17.35|18.56|
|办公、租赁费|11.08|34.17|37.59|41.34|45.48|50.03|
|测试、通讯费|0.24|0.53|0.58|0.64|0.70|0.77|
|其他|4.41|4.87|5.12|5.37|5.64|5.92|
|合计|49.04|121.83|147.94|175.55|198.75|211.34|

6、管理费用
亿万无线近年及评估基准日当期管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|管理费用||2013年|2014年|2015年1-6月|
||职工薪酬费|57.96|64.16|40.46|
||水电房租物业费|4.29|19.51|20.26|
||办公、通讯、车辆费|74.03|33.03|13.32|
||差旅招待费|23.63|2.70|2.21|
||高管激励费用|-|-|123.81|
||折旧|0.28|1.41|0.58|
||其他|11.26|6.41|0.41|
|研究开发费||115.33|260.55|127.46|
||其中：折旧|0.18|1.68|11.20|
|工资薪酬||111.29|222.73|114.49|
|合计||286.78|387.78|328.51|

评估人员对亿万无线前几年管理费用进行清查核实及计算分析，根据管理层对未来的预期，未来各年预测如下：
2014年数据更接近今后年度的发展趋势。故管理费用的预测以 2014年数据为基础。
（1）工资薪酬包含亿万无线负担的社会保险部分，根据企业 2015年度的发展计划，预计全年工资薪酬72.58万元；以后年度年薪递增5%。2016年-2018年每年需增加2名管理人员，年薪6万元。（根据亿万无线制定的员工薪酬制度，新员工年薪6万，老员工年薪递增5%，均含四金）
（2）电房租物业费：15年按实际签订的合同测算，以后年度在上年基础上年增5%。
（3）办公、通讯、车辆费：在2014年基础上15年增长45%，以后每年增长5%考虑；
（4）差旅招待费：2015年下半年维持上半年水平，以后每年增长10%考虑；
（5）其他费用：2015年预计需要 3.62万元，16年预计在 15年基础上增长30%，以后每年增长40%考虑；
（6）研发费用包括研发人员的工资福利、折旧、设备配件、测试费、办公资料费及著作权申请费/信息服务费等，根据企业经营策略和规模，预计研发人员工资福利和其他项目均在2014年基础上年增5%。
（7）2015年及以后年度折旧单独计算。
具体各项预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬费|32.12|88.20|104.62|121.85|127.94|134.33|
|水电房租物业费|21.60|43.95|46.15|48.46|50.88|53.42|
|办公、通讯、车辆费|34.58|50.29|52.80|55.44|58.22|61.13|
|差旅招待费|2.21|4.86|5.34|5.88|6.46|7.11|
|折旧|0.97|1.55|1.55|1.55|1.55|1.55|
|其他|3.20|4.70|6.58|9.21|12.90|16.77|
|研究开发费|146.12|287.26|301.62|316.70|332.54|349.16|
|其中：折旧|13.84|25.04|25.04|25.04|25.04|25.04|
|职工薪酬|119.38|245.56|257.84|270.73|284.27|298.48|
|合计|240.80|480.82|518.67|559.09|590.49|623.48|

7、财务费用
亿万无线财务费用主要包括手续费和利息收入，金额较小，故本次未来预测不做考虑。
8、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项的坏账，本次预测主要根据亿万无线历史坏账情况，根据收入的0.2%进行预测。（直接计入费用）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,613.59|14,268.33|18,620.17|20,854.59|22,522.95|23,423.87|
|资产减值损失合计|11.23|28.54|37.24|41.71|45.05|46.85|

9、营业外收入及支出
营业外收入及支出发生的偶然性较大，且金额小，故本次评估不作考虑。
10、所得税
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号规定，亿万无线从开始获利年度起，
执行所得税两免三减半的优惠政策。2015年为减免的第二年。
根据前述各项预测，不考虑纳税调整未来各年利润总额及所得税如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利润总额|1,327.70|3,901.81|4,841.98|5,124.41|5,426.74|5,629.79|
|所得税率||12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|
|所得税||487.73|605.25|640.55|1,356.68|1,407.45|

11、净利润的预测
按照上述预测，亿万无线编制了未来年度亿万无线的净利润表，评估人员分析后认为相关数据合理，可以使用。具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年7-12月|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|一、营业收入|5,613.59|14,268.33||18,620.17||20,854.59||22,522.95||23,423.87||
|减：营业成本|3,973.01|9,702.46||13,034.12||14,911.03||16,216.53||16,865.19||
|营业税金及附加|11.81|32.87||40.22||42.79||45.41||47.22||
|销售费用|49.04|121.83||147.94||175.55||198.75||211.34||
|管理费用|240.80||480.82||518.67||559.09||590.49||623.48|
|财务费用||||||||||||
|资产减值损失|11.23|28.54||37.24||41.71||45.05||46.85||
|投资收益||||||||||||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||-||
|二、税前利润|1,327.70|3,901.81||4,841.98||5,124.41||5,426.74||5,629.79||
|减：所得税费用||487.73||605.25||640.55||1,356.68||1,407.45||
|三、净利润|1,327.70|3,414.08||4,236.73||4,483.86||4,070.05||4,222.34||

12、资本性支出及折旧
（1）折旧与摊销
对于基准日已有资产的折旧，本次预测沿用亿万无线的折旧政策，结合评估基准日亿万无线账面留存的固定资产，独立预测未来年度的折旧金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|
|合计|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|

注：全部为电子设备折旧（更新设备金额小，折旧不予考虑）。
（2）资本性支出
A、预测期内的资本性支出
按照亿万无线的经营计划，未来年度与固定资产相关的资本性支出主要是电子设备的正常更新，本次评估按年折旧金额确定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|设备更新|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|
|资本性支出合计|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|

注：固定资产增加数为不含税金额，相关可抵扣增值税因金额小，营业税金及附加预测中不予考虑。
B、测期届满后的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按 2019年设备的年折旧额确定为 26.59万元。
13、营运资金变动
本次采用报表数据来计算应收款项、应付款项周转次数以及未来营运资金需求。因2014年的数据更接近转型后的今后年度实际情况，本次评估采用亿万无线（2014年报表）进行预测。
亿万无线2014年报表营运资本相关周转率数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|内容|2014|
|应收账款净值周转率|20.78|
|预收账款周转率|1,865.08|
|应付账款周转率|3.65|
|预付账款周转率|15.73|

根据亿万无线资产管理运作情况，营运资本的预测标准如下：
货币资金：按一个月的付现成本预测（付现成本包括营业成本、销售费用、管理费用中的付现部分；营业税金及附加；所得税和增值税；）
应收款项、预收账款、应付款项及预付账款的实际周转率按2014年度周转率计算营运资本。
按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6|2015年7-12|2016|2017|2018|2019|2020|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月|月|年|年|年|年|年|
|营业收入|4,364.26|5,614|14,268|18,620|20,855|22,523|23,424|
|营业成本|2,692.19|3,973|9,702|13,034|14,911|16,217|16,865|
|付现成本||4,358|11,073|14,655|16,659|18,760|19,522|
|货币资金|726.38|726.38|922.76|1,221.23|1,388.25|1,563.30|1,626.80|
|应收票据||||||||
|应收账款净值|763.37|480|687|896|1,004|1,084|1,127|
|坏账准备||||||||
|预收账款|2.73|5|8|10|11|12|12.56|
|应收款项合计|760.64|||||||
|存货净值|-|-|-|-|-|-|-|
|存货跌价准备||||||||
|存货合计|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据||||||||
|应付账款|821.73|1,826|2,657|3,570|4,084|4,442|4,619|
|预付账款|550.17|424|617|829|948|1,031|1,072|
|应付款项合计|271.56|||||||
|工资|35.49|296|318|359|402|437|469|
|税金|19.02|18|148|183|193|374|389|
|营运资金|1,160.95|-515|-904|-1,175|-1,350|-1,587|-1,663|
|营运资金增加||-1,676|-390|-271|-175|-236.27|-76|

注：付现成本为营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用中的付现部分和所得税费用及应交增值税之和。预产期内，被评估单位日常经营活动不需要增加营运资金，本次评估取0。
14、企业自由现金流的预测
根据以上分析计算，亿万无线自由现金流计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12|2016|2017|2018|2019|2020||
|项目|||||||永续年|
||月|年|年|年|年|年||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||3,414.||4,236.||4,483.||4,070.||4,222.||4,222.|
||三、净利润||1,327.70|||||||||||||
||||||08||73||86||05||34||34|
|折旧|||14.81||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59|
||营运资本增加|-||-||-||-||-||-||||
||资本性支出--设备|14.81||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59||26.59||
||更新|||||||||||||||
|企业自由现金流||1,327.70||3,414.08||4,236.73||4,483.86||4,070.05||4,222.34||4,222.34||

15、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与亿万无线类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将亿万无线股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc
其中：
Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2582%。
（2）确定Beta值
Beta系数是衡量亿万无线相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于亿万无线目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与亿万无线在业务类型和业务规模上与被评估单位具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券简称分别为：粤传媒、省广股份、蓝色光标、电广传媒）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
（3）去除杠杆的Beta
本次评估根据亿万无线的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司，通过同花顺iFinD系统确定去除杠杆 Beta值为0.8054。
同样，我们通过同花顺iFinD系统，获取样公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)平均值|E/(E+D)平均值|
|粤传媒|12/31/13|494,849.52|4,118.62|1.28%|98.72%|
||12/31/14|640,084.18|14,520.60|||
||6/30/15|1,649,042.24|13,449.93|||
|省广股份|12/31/13|1,256,099.64|28,025.66|5.15%|94.85%|
||12/31/14|1,186,110.25|103,744.54|||
||6/30/15|2,081,096.95|114,440.18|||
|蓝色光标|12/31/13|1,540,468.03|165,778.58|16.52%|83.48%|
||12/31/14|1,543,254.83|439,690.00|||
||6/30/15|2,376,434.37|510,398.54|||
|电广传媒|12/31/13|1,655,922.04|550,209.42|16.92%|83.08%|
||12/31/14|2,071,982.05|420,105.39|||
||6/30/15|4,846,249.62|476,530.90|||
|平均||||9.97%|90.03%|

注：上表由同花顺iFinD系统查询获得。
D/E取三期平均水平11.07%（9.97%/90.03%），则加载财务杠杆后的 Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
=0.8054×（1＋（1-25%）×11.07%）＝0.8723
（4）估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.777%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中
国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：ERP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
（5）计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：亿万无线规模超额收益率；
NB：为亿万无线净资产账面价值（NA<=10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）”。
按照评估基准日亿万无线的净资产规模估算Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位被评估单位=3.139%－0.2485%×0.2123亿＝3.09%
（6）特定风险Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，一般取值为1%-3%。故本次评估取个别风险1%。
（7）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP) R R
C
f s
=4.2582%＋0.8723×7.22％+3.09%+1%
=14.65%
（8）债务资本成本
债务资本成本本次考虑按1-3年期贷款利率5.25%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=5.25%*（1-25%）=3.9375%。
（9）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为9.83%，权益资本比例为90.17%。
按照上述数据计算WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|带息债务|9.97%|3.9375%|13.58%|
|权益|90.03%|14.65%||

经上述计算，则折现率取整13.58%。
16、收益年期的确定
本次评估建立在亿万无线持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。
17、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，净现金流量折现值计算见下表（合并报表）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|净利润|1,327.70|3,414.08|4,236.73|4,483.86|4,070.05|4,222.34|4,222.34|
|折旧|14.81|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|
|营运资本增加||||||||
|资本性支出--设备更新|14.81|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|26.59|
|企业自由现金流|1,327.70|3,414.08|4,236.73|4,483.86|4,070.05|4,222.34|4,222.34|
|折现率|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|
|折现期|0.2500|1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.00|6.00|
|折现系数|0.9687|0.8804|0.7752|0.6825|0.6009|0.5290|3.8954|
|折现值|1,286.14|3,005.76|3,284.32|3,060.23|2,445.69|2,233.62|16,447.70|
|折现值合计|31,800.00|||||||

前述计算得出，非经营性资产/负债为845.00万元，故亿万无线整体价值等于企业实体现金流量现值加上非经营性资产，即P=31,800.00+845.00=32,600.00万元。
18、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
企业股东全部权益价值E=P-D
亿万无线没有付息负债，
故亿万无线股东全部权益价值=32,600.00万元（取整至百万元）
19、敏感性分析
本次对收入、成本进行敏感性分析，考虑收入成本上下浮动2%、4%、6%时对估值的影响。敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|收入下浮6%|24,900.00|-7,700.00|-23.62%|
|收入下浮4%|27,400.00|-5,200.00|-15.95%|
|收入下浮2%|30,000.00|-2,600.00|-7.98%|
|基准|32,600.00|0|0.00%|
|收入上浮2%|35,100.00|2,500.00|7.67%|
|收入上浮4%|37,700.00|5,100.00|15.64%|
|收入上浮6%|40,300.00|7,700.00|23.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|成本上浮6%|27,100.00|-5,500.00|-16.87%|
|成本上浮4%|28,900.00|-3,700.00|-11.35%|
|成本上浮2%|30,700.00|-1,900.00|-5.83%|
|基准|32,600.00|0|0.00%|
|成本下浮2%|34,500.00|1,900.00|5.83%|
|成本下浮4%|36,300.00|3,700.00|11.35%|
|成本下浮6%|38,200.00|5,600.00|17.18%|

由此可见，对于估值，收入及成本是敏感因素。
20、收益法评估结果
经上述评估，亿万无线股东全部权益价值收益法评估结果为 32,600.00万
元。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年 11月 2日），本次购买资产的股份发行价格为 23.59元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。该价格对应上市公司2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为104.32、7.56；对应鼎盛意轩2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为20.42、19.42；对应亿万无线2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为46.66、35.05。交易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，因此，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
银信资产评估已出具了银信评报字[2015]沪第1244号及[2015]沪第1245号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）标的公司的公允性分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司。截至 2015年 6月 30日，根据经审计的财务数据，鼎盛意轩资产总额为5,427.07万元，所有者权益为2,836.98万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，鼎盛意轩的营业收入分别为5,612.66万元、13,586.16万元、7,410.61万元，实现的净利润分别为267.92万元、2,052.04万元、679.93万元，报告期内鼎盛意轩持续盈利，且 2014年营业收入及净利润逐年较 2013年快速增长，
具有较强的盈利能力。
亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至 2015年 6月 30日，根据经审计的财务数据，亿万无线资产总额为 3,370.73万元，归属于母公司所有者权益为2,123.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，亿万无线的营业收入分别为1,641.33万元、3,765.23万元、4,364.26万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-16.96万元、698.61万元、1,269.58万元，报告期内亿万无线从2014年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
2、相对估值法分析本次估值的合理性
（1）同行业可比上市公司的估值比较分析
标的公司所在行业均属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2015年6月 30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002400.SZ|省广股份|53.75|10.21|
|2|300058.SZ|蓝色光标|42.89|6.91|
|3|002181.SZ|粤传媒|74.32|3.92|
|4|002712.SZ|思美传媒|90.53|6.84|
|5|300392.SZ|腾信股份|191.17|21.16|
|6|000917.SZ|电广传媒|182.83|6.04|
|7|603598.SH|引力传媒|148.88|13.49|
|8|300242.SZ|明家科技|1,424.61|11.71|
|9|300063.SZ|天龙集团|4,453.35|10.52|
|平均数|||740.26|10.09|
|平均数（剔除市盈率在200以上的可比上市公司）|||112.05|9.80|
|鼎盛意轩|||13.97|14.77|
|亿万无线|||13.04|15.35|

以 2015年 6月 30日的收盘价和 2014年度归属于母公司的净利润计算，
WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为740.26和112.05。根据本次评估值及2015年承诺净利润计算的鼎盛意轩、亿万无线市盈率分别为13.97、13.04，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2015年6月30日的收盘价和2015年6月30日归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09和9.80，根据本次评估值以及截至 2015年 6月 30日经审计归属于母公司的股东权益所计算的鼎盛意轩、亿万无线市净率分别为14.77和15.35，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：
A、报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
B、标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
C、标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
（2）从市场可比交易的定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值|收购市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|评估值增值率|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,606.83|30.44|742.24|2,945.76%|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500.00|18.36|1,062.16|1,741.88%|
|明家科技|金源互动|100%|2014.5.31|42,934.80|25.68|1,593.53|2,594.32%|
|联创股份|上海新合|100%|2014.9.30|133,200.00|14.95|4,633.10|2,774.96%|
|吴通控股|互众广告|100%|2014.10.31|135,013.25|27.00|6,518.59|1,971.20%|
|天龙集团|煜唐联创|100%|2014.12.31|132,100.00|19.81|9,373.58|1,309.28%|
|平均值|||||22.71|-|2,222.90%|
|万润科技|鼎盛意轩|100%|2015.6.30|41,900.00|13.97|2,836.98|1,376.92%|
||亿万无线|100%|2015.6.30|32,600.00|13.04|2,123.45|1,435.24%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年承诺净利润*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日净资产账面价值-1）*100%上述交易均系 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为22.71，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的收购市盈率指标分别为13.97、13.04，低于上述5家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为2,222.90%，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的评估值增值率分别为1,376.92%和1,435.24%，低于上述5家上市公司收购广告公司的均值水平。
鼎盛意轩和亿万无线估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理、公允。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎盛意轩股东苏军于 2015年 11月 2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
1、交易对价及定价方式
万润科技与苏军双方同意，由万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机构以2015年06月30日作为评估基准日对鼎盛意轩进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。截至双方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交易对鼎盛意轩的评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时对鼎盛意轩的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科技和苏军双方将参考评估值签订补充协议，协商确定鼎盛意轩的最终交易价格。
截至 2015年 6月 30日，鼎盛意轩的预估值约为 41,800.00万元，经万润科技与苏军友好协商，鼎盛意轩的交易价格暂定为41,463.00万元。
万润科技与苏军双方同意，本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占34.01%即 14,103.00万元；现金对价占65.99%即 27,360.00万元；该等股份数量按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%进行计算，为 5,978,380.00股（不足 1股的以现金支付）。具体情况如下表所示：
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|交易对方|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价|股份对价|||
|||||金额（万元）|金额（万元）|数量（股）|每股价格（元）|
|苏军|50.00|100.00|41,463.00|27,360.00|14,103.00|5,978,380.00|23.59|

2、股份对价及支付
（1）本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为苏军。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第十五次会议）决议公告之日。本次发行的价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格确定为23.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次购买资产向苏军发行的股份总数的计算方式为：股份总数=（交易对价-现金对价）/发行价格。
万润科技和苏军双方同意，本次购买资产向苏军发行的股份总数为5,978,380.00股，最终发行数量尚待万润科技股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足 1股部分以现金支付。
（6）锁定期
苏军取得的万润科技本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）滚存未分配利润分配方案
鼎盛意轩在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的鼎盛意轩股东享有。
（8）上市地点
本次发行的鼎盛意轩股份的上市地点为深交所。
3、现金对价及支付
（1）现金对价
本次交易的现金对价合计为 27,360.00万元（大写贰亿柒仟叁佰陆拾万元整）。
（2）现金对价支付方式
万润科技和苏军双方同意，本次交易的现金对价按以下方式支付：
根据万润科技和苏军双方谈判约定，万润科技已于 2015年 10月 9日向苏军支付定金500.00万元（大写伍佰万元整）。
自本次交易相关议案通过万润科技股东大会审议之日起 15个工作日内，万润科技向苏军预付4,000.00万元（大写肆仟万元整）。
自本次交易方案通过证监会审核，且本次交易相关配套募集资金到账之日起15个工作日内，万润科技向苏军支付4,620.00万元（大写肆仟陆佰贰拾万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完成2015年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向苏军支付6,840.00万元（大写陆仟捌佰肆拾万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完成2016年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向苏军支付4,560.00万元（大写肆仟伍佰陆拾万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完成2017年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向苏军支付4,560.00万元（大写
肆仟伍佰陆拾万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完成2018年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向苏军支付2,280.00万元（大写贰仟贰佰捌拾万元整）。
若鼎盛意轩未完成2015年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起15个工作日内向苏军支付6,840.00万元（大写陆仟捌佰肆拾万元整）的剩余价款；
若鼎盛意轩未完成2016年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起15个工作日内向苏军支付4,560.00万元（大写肆仟伍佰陆拾万元整）的剩余价款；
若鼎盛意轩未完成2017年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起15个工作日内向苏军支付4,560.00万元（大写肆仟伍佰陆拾万元整）的剩余价款；
若鼎盛意轩未完成2018年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起15个工作日内向苏军支付2,280.00万元（大写贰仟贰佰捌拾万元整）的剩余价款。
4、标的资产的交割
为确保鼎盛意轩顺利完成交割，万润科技和苏军双方同意，在万润科技本次发行股份及支付现金购买资产获证监会核准后的30日内完成鼎盛意轩的交割。
就完成鼎盛意轩的交割手续，苏军应当向鼎盛意轩所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。
5、公司的人员及债权债务安排
（1）与标的资产相关的人员安排
本次交易为万润科技购买鼎盛意轩100%股权，不涉及鼎盛意轩的职工安置问题。鼎盛意轩聘任的员工在资产交割完毕后与鼎盛意轩的劳动关系保持不变。
（2）与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为万润科技购买鼎盛意轩100%股权，不涉及鼎盛意轩的债权债务处理。鼎盛意轩承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由鼎盛意轩享有和承担。
6、过渡期内的权益归属及相关安排
（1）标的资产在过渡期内产生的损益处理
万润科技和苏军双方同意，过渡期间鼎盛意轩产生的收益由万润科技享有；
在过渡期间产生的亏损由苏军承担。在鼎盛科技交割完毕后，万润科技将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间鼎盛意轩发生亏损，苏军应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向万润科技全额补足。
（2）在过渡期内，除双方另有约定外，苏军承诺履行并促使鼎盛意轩履行以下义务：
以惯常方式经营、管理、运作和维护鼎盛意轩，对鼎盛科技履行善良管理义务，保持鼎盛科技完整并处于良好运行状态，且在鼎盛科技交割后不受到重大实质性不利影响。
鼎盛科技不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知万润科技并获得万润科技的书面同意。
鼎盛意轩的执行董事作出任何有关重大经营变动的书面决定，需在书面决定作出前3个工作日内书面通知万润科技并获得万润科技同意。
万润科技有权要求苏军及鼎盛意轩提供鼎盛意轩在过渡期间的相关财务资料供万润科技派遣的人员审阅。
保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证鼎盛意轩现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与鼎盛意轩存在主要业务往来的第三方的关系，保证鼎盛意轩业务在鼎盛意轩交割后不受到重大实质性不利影响。
非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。
非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。
未经万润科技事先书面同意，不在鼎盛意轩股权上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
未经万润科技事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致鼎盛意轩对应净资产价值减损的行为。
未经万润科技事先书面同意，不作出任何同意鼎盛意轩利润分配的决议，也不以任何形式分配鼎盛意轩的利润。
未经万润科技事先书面同意，不将所持有的鼎盛意轩股权转让给万润科技以外的第三方，也不以增资或其他方式引入万润科技以外的第三方作为股东。
未经万润科技事先书面同意终止本次交易，不与除万润科技以外的任何第三方磋商收购事宜。
及时将对鼎盛意轩造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知万润科技。
保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使鼎盛意轩符合以上全部要求。
7、业绩承诺、补偿及奖励
为保证本次交易中鼎盛意轩的盈利真实可靠，切实保障万润科技及广大股东的利益，苏军对鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度扣除
非经常性损益归属于母公司股东所有的净利润作出如下承诺：
鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元，否则苏军将通过现金或股份方式对万润科技履行业绩补偿义务。
关于鼎盛科技的业绩承诺、补偿及业绩奖励，按万润科技和苏军另行签订的《盈利预测补偿协议》执行。
8、本次交易完成后标的公司的运作
（1）管理层
本次交易实施完毕后，为实现鼎盛意轩既定的经营目标，保持其在产品开发、运营管理等方面的延续性和连贯性，万润科技同意保持鼎盛意轩现有管理层的稳定性，并同意保持鼎盛意轩在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得影响万润科技作为鼎盛意轩股东依据《公司法》等法律法规及鼎盛意轩章程所享有的权利。
自鼎盛意轩交割完毕后 30个工作日内，鼎盛科技应设立董事会，董事会由3名成员组成，其中万润科技委派2名董事，苏军委派1名董事；鼎盛意轩董事会设董事长一名，由万润科技委派的董事担任，董事长为鼎盛意轩法定代表人；
万润科技委派财务经理并有权聘任或解聘其他财务人员。
为了发挥苏军丰富的互联网行业广告营销经验和管理能力，本次交易实施完毕后，万润科技同意后续有关该行业的收购、投资或其他资源整合等投资项目所涉及的鼎盛意轩的选择、磋商以及万润科技对鼎盛意轩所处行业的战略规划、实施等重要事项，由苏军牵头负责。
（2）竞业禁止
苏军承诺，确保苏军本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由苏军承担损害赔偿责任。
苏军承诺，确保苏军本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归鼎盛意轩享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、鼎盛意轩或万润科技子公司造成任何损失，苏军将全额赔偿万润科技遭受的损失。
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效、解除或终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》由万润科技法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，并由苏军签字；
（2）获得万润科技股东大会的批准；
（3）取得中国证监会核准。
上述中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，万润科技和苏军各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付的费用，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付相关税费外，应及时返还对方，万润科技和苏军双方互不承担法律责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经万润科技和苏军双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
（2）万润科技和苏军双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
过渡期内，若鼎盛意轩出现以下重大事项的，万润科技有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）除已向万润科技披露的情况外，鼎盛意轩核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）鼎盛意轩标股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（3）鼎盛意轩存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）因苏军的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致万润科技履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害万润科技其他股东及社会公众股东利益的情形。
如中国证监会、深交所等监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的商业目的，则经万润科技和苏军双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更本协议条款，在该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；
若双方无法就《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
10、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订成立后，除不可抗力及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定的情形以外，任一方（“违约方”）不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何
陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。
但只要前述违约尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或根本无法继续履行的后果，双方应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和鼎盛意轩股东苏军双方签字成立后，一方拒不履行协议项下的义务。
（2）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。
如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责任。
（3）鼎盛意轩股东苏军与除万润科技之外的第三方就鼎盛意轩股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。
（4）鼎盛意轩股东苏军因重大事项未向万润科技或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方签字成立之日起，无论违约是否给对方造成实际损失、实际损失数额大小，在万润科技支付苏军定金后但未支付预付款前，若万润科技违约，苏军可没收万润科技已支付的定金；若苏军违约，万润科技有权要求苏军双倍返还定金即 1,000.00万元。在万润科技支付苏军预付款后，若万润科技违约，则苏军可没收万润科技已支付的定金及预付款即 4,500.00万元；若苏军违约，则万润科技有权要求苏军支付等额于定金及预付款双倍的违约金即9,000.00万元。
如因无法通过万润科技股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购买资
产协议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。
若本次交易相关议案未通过万润科技股东大会审议，则《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效。苏军应于万润科技审议本次交易相关议案的股东大会决议公告之日起 15个工作日内，返还万润科技已支付的 500.00万元并按同期银行贷款利率支付相应的利息。
若本次交易方案未通过中国证监会审核，则《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效。苏军应于收到万润科技关于本次交易未通过中国证监会审核的通知之日起15个工作日内，返还万润科技已支付的4,500.00元并按同期银行贷款利率支付相应的利息。
（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋于2015年11月 2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
1、交易对价及定价方式
万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机构以2015年06月30日作为评估基准日对亿万无线进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交易的亿万无线评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时亿万无线的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方将参考评估值签订补充协议，协商确定亿万无线的最终交易价格。
截至 2015年 6月 30日，亿万无线的预估值约为 32,600.00万元，经交易各方友好协商，亿万无线的交易价格暂定为32,397.00万元。
万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占53.70%即
17,397.00万元；现金对价占46.30%即 15,000.00万元；该等股份数量按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%进行计算为7,374,735.00股（不足1股的以现金支付）。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价|股份对价|||
|||||金额（万元）|金额（万元）|数量（股）|每股价格（元）|
|廖锦添|128.00|54.94|17,798.91|8,241.00|9,557.91|4,051,680.00|23.59|
|方敏|100.00|42.92|13,904.79|6,438.00|7,466.79|3,165,236.00|23.59|
|马瑞锋|5.00|2.14|693.30|321.00|372.30|157,819.00|23.59|

2、股份对价及支付
（1）本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖锦添、方敏、马瑞锋。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万润科技关于本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第十五次会议）决议公告之日。本次发行的股份价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格确定为23.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次购买资产向廖锦添、方敏、马瑞锋发行的股份总数的计算方式为：股份
总数=（交易对价-现金对价）/发行价格。
万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次购买资产向廖锦添、方敏、马瑞锋发行的股份总股数为 7,374,735.00股，最终发行数量尚待万润科技股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总数为准。
定价基准日至发行日期间，万润科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足 1股部分以现金方式支付。
（6）锁定期
廖锦添取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且廖锦添实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
方敏取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；自本次发行结束之日起12个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；
自本次发行结束之日起24个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起 36个月届满且方敏实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋取得的万润科技本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且马瑞锋实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
廖锦添、方敏、马瑞锋承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
（7）滚存未分配利润分配方案
亿万无线在评估基准日之前的滚存未分配利润在资产交割完成后由亿万无线股东享有。
（8）上市地点
本次发行的标的股份的上市地点为深交所。
3、现金对价及支付
（1）现金对价
本次交易的现金对价合计为15,000.00万元（大写壹亿伍仟万元整）。
（2）现金对价支付方式
万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，本次交易的现金对价按以下方式支付：
自万润科技董事会审议通过本次交易相关议案之日起 10个工作日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付预付款375.00万元（大写叁佰柒拾伍万元整）。
自本次交易方案通过中国证监会审核，且本次交易相关配套募集资金到账之日起30日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付7,125.00万元（大写柒仟壹佰贰拾伍万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认亿万无线完成 2015年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付3,750.00万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）。
自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认亿万无线完成 2016年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付3,750.00万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）。
若亿万无线未完成2015年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期廖锦添、方敏、马瑞锋应补偿的现金金额或廖锦添、方敏、马瑞锋以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起30个工作日内向廖锦添、方敏、马瑞锋支付3,750.00万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）的剩余价款；
若亿万无线未完成2016年承诺业绩，万润科技将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期廖锦添、方敏、马瑞锋应补偿的现金金额或廖锦添、方敏、马瑞锋以现金或股票方式履行完毕补偿义务之日起30个工作日内向廖锦添、方敏、马瑞
锋支付3,750.00万元（大写叁仟柒佰伍拾万元整）的剩余价款。
4、标的资产的交割
为确保亿万无线顺利完成交割，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成亿万无线的交割手续。
就完成亿万无线的交割手续，廖锦添、方敏、马瑞锋应当向亿万无线所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。
5、标的公司的人员及债权债务安排
（1）与标的资产相关的人员安排
本次交易为万润科技购买亿万无线100%股权，不涉及亿万无线的职工安置问题。亿万无线聘任的员工在资产交割完毕后与亿万无线的劳动关系保持不变。
（2）与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为万润科技购买亿万无线100%股权，不涉及亿万无线的债权债务处理。亿万无线承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由亿万无线享有和承担。
6、过渡期内的权益归属及相关安排
（1）标的资产在过渡期内产生的损益处理
万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，过渡期间亿万无线产生的收益由万润科技享有；在过渡期间产生的亏损由廖锦添、方敏、马瑞锋承担。在亿万无线交割完毕后，万润科技将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对亿万无线过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间亿万无线发生亏损，廖锦添、方敏、马瑞锋应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向万润科技全额补足亏损。
（2）在过渡期内，除万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方另有约定外，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺履行并促使亿万无线履行以下义务：
以惯常方式经营、管理、运作和维护亿万无线，对亿万无线履行善良管理义务，保持亿万无线完整并处于良好运行状态，且在亿万无线交割完毕后不受到重大实质性不利影响。
亿万无线不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知万润科技并获得万润科技的书面同意。
亿万无线的执行董事作出任何有关重大经营变动的书面决定，需在书面决定作出之日前3个工作日内书面通知万润科技并获得万润科技书面同意。
万润科技有权要求廖锦添、方敏、马瑞锋协助亿万无线提供亿万无线在过渡期间的相关财务资料供万润科技派遣的人员审阅。
保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证亿万无线现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与亿万无线存在主要业务往来的第三方的关系，保证亿万无线业务在亿万无线交割完毕后不受到重大实质性不利影响。
非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。
非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得万润科技书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前已向万润科技披露。
未经万润科技事先书面同意，不在亿万无线上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
未经万润科技事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致亿万无线对应净资产价值减损的行为。
未经万润科技事先书面同意，不作出任何同意分配亿万无线所生利润的决议，也不以任何形式分配亿万无线的利润。
未经万润科技事先书面同意，不将所持有的亿万无线股权转让给万润科技以外的第三方，也不以增资或其他方式引入万润科技以外的第三方作为股东。
未经万润科技事先书面通知终止本次交易，不与除万润科技以外的任何第三方磋商收购事宜。
及时将对亿万无线造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知万润科技。
保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使亿万无线符合以上全部要求。
7、业绩承诺、补偿及奖励
为保证本次交易中亿万无线的盈利真实可靠，切实保障万润科技及广大股东的利益，廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益归属于母公司股东所有的净利润作出如下承诺：
亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元，否则廖锦添、方敏、马瑞锋将通过现金或股份方式对万润科技履行业绩补偿义务。
关于亿万无线的业绩承诺、补偿及业绩奖励，按万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方另行签订的《盈利预测补偿协议》执行。
8、本次交易完成后标的公司的运作
（1）管理层
本次交易实施完毕后，万润科技同意保持亿万无线现有管理层的稳定性，并同意保持亿万无线在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得影响万润科技作为亿万无线股东依据《公司法》等法律法规及亿万无线章程所享有的权利。
自资产交割完毕后30个工作日内，亿万无线不设董事会，由万润科技委派执行董事，执行董事为亿万无线的法定代表人；亿万无线设总经理一名，由廖锦添、方敏、马瑞锋任命；万润科技有权委派财务负责人并聘任或解聘其他财务人员。
（2）竞业禁止
廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保廖锦添、方敏、马瑞锋及亿万无线主要管理人员、亿万无线核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由廖锦添、方敏、马瑞锋承担损害赔偿责任。
廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保廖锦添、方敏、马瑞锋及亿万无线主要管理人员、亿万无线核心技术人员在任职期限内及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、亿万无线及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、亿万无线及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、亿万无线及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归亿万无线享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、亿万无线或万润科技子公司造成任何损失，廖锦添、方敏、马瑞锋将全额赔偿万润科技遭受的损失。
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效、解除或终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》由万润科技法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，并由廖锦添、方敏、马瑞锋签字；
（2）获得万润科技股东大会的批准；
（3）取得中国证监会核准。
上述中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付的费用，除根据协议约定支付相关税费外，应及时返还对方，各方互不承担法律责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
（2）各方协商一致终止本协议。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
过渡期内，亿万无线轩出现以下重大事项的，万润科技有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）除已向万润科技披露的情况外，亿万无线核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）亿万无线股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（3）亿万无线存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）因廖锦添、方敏、马瑞锋的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致万润科技履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害万润科技其他股东及社会公众股东利益的情形。
如中国证监会、深交所等监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方书面协商一致可依据监管机构要求变更《发行股份及支付现金购买资产协议》条款；若各方无法就协议变更达成一致，经各方书面同意，可终止、解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除后的处理依照双方另行达成的书面协议的约定。
10、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方签订成立后，任一方违约的，应承担违约责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约情形如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋各方签字成立后，一方拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容。
（2）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。
如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责任。
任何一方出现上述两条约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际损失、实际损失数额大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币3,000.00万元。
但只要前述违约尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或根本无法继续履行的后果，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
如因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致亿万无线股权不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。
若本次交易相关议案未通过万润科技股东大会审议或未通过中国证监会审核，则本协议不生效。亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋应于收到万润科技关于本次交易未通过股东大会审议或未通过中国证监会审核的通知之日起10个工作日内返还万润科技已支付的预付款 375.00万元并按同期银行贷款利率支付相应的利息。
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议
（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月2日，万润科技与苏军签署了附生效条件的《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》。
银信资产评估已于 2015年 11月 24日出具了银信评报字[2015]沪第 1244号《评估报告》，确认鼎盛意轩截至2015年6月30日的评估值为41,900.00万元。
经交易双方友好协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改事宜达成共识。为明确双方的权益义务，交易双方于 2015年11月24日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以资共同遵守。
2、合同主要内容
经双方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》原第3.1条“万润科技与苏军双方同意，由万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机构以 2015年 06月 30日作为评估基准日对鼎盛意轩进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交易标的资产评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时对标的资产的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科技和苏军双方将参考评估值签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。”相关内容修改为：“万润科技与苏军同意，根据万润科技聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构出具《评估报告》，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为41,900.00万元，经万润科技与苏军友好协商，标的资产的交易价格确定为41,463.00万元。”
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《发行股份及支付现金购买资产补充协议》有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产补充协议》未约
定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定不一致的以本《发行股份及支付现金购买资产补充协议》为准。
（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月2日，万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署了附生效条件的《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》。
银信资产评估已于 2015年 11月 24日出具了银信评报字[2015]沪第 1245号《评估报告》，确认亿万无线截至2015年6月30日的评估值为32,600.00万元。
经交易各方友好协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，交易各方于 2015年11月24日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以资共同遵守。
2、合同主要内容
经双方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》原3.1条“万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，万润科技聘请具有相关证券业务资格的评估机构以2015年06月30日作为评估基准日对亿万无线进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时标的资产的预估值与最终评估值可能存有差异，待正式评估报告出具后，万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋各方将参考评估值签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。”相关内容修改为：万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋同意，根据万润科技聘请具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具《评估报告》，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为32,600.00万元，经万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋友好协商，标的资产的交易价格确定为32,397.00万元。”
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《发行股份及支付现金购买资产补充协议》有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产补充协议》未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定不一致的以《发行股份及支付现金购买资产补充协议》为准。
三、盈利预测补偿协议
（一）万润科技与鼎盛意轩股东苏军《盈利预测补偿协议》主要内容
万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎盛意轩股东苏军于2015年11月2日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际
净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照
万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果业绩补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿协议》主要内容
万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋于2015年11月 2日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，
万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
《盈利预测补偿协议》中“期末减值额”上限为标的公司股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对
价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果业绩补偿义务人未按照本协议的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
四、盈利预测补偿补充协议
（一）万润科技与鼎盛意轩股东《盈利预测补偿补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月2日，万润科技与苏军签署了附生效条件的《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），就万润科技购买苏军持有的鼎盛意轩100%股权的业绩承诺及其补偿事项进行了约定。
万润科技与苏军同意以鼎盛意轩的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与苏军协商确定最终交易价格。截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至2015年6月30日，鼎盛意轩的评估值为41,900.00万元。
经交易双方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。
为明确双方的权利和义务，交易双方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
2、合同主要内容
（1）利润补偿金额
经双方协商一致，鼎盛意轩的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
（2）生效条件
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
（二）万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋《盈利预测补偿补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月2日，万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署了附生效条件的《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），就万润科技购买廖锦添、方敏、马瑞锋持有的亿万无线100%股权的业绩承诺及其补偿事项进行了约定。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意以亿万无线的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋协商确定最终交易价格。截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，截至 2015年6月30日，亿万无线的评估值为32,600.00万元。
经交易各方友好协商一致，对《盈利预测补偿协议》的修改事宜达成共识。
为明确各方的权利和义务，交易各方于2015年11月24日签署《盈利预测补偿补充协议》，以资共同遵守。
2、合同主要内容
（1）利润补偿金额
经各方协商一致，亿万无线的交易价格不变，关于利润补偿的计算及实施、减值测试、业绩奖励、违约责任等约定不变。
（2）生效条件
《盈利预测补偿补充协议》系对《盈利预测补偿协议》的修改和补充，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力。《盈利预测补偿补充协议》有约定的，以《盈利预测补偿补充协议》为准；《盈利预测补偿补充协议》未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的以《盈利预测补偿补充协议》为准。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
国家颁布了一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持互联网广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|
|2|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|2012年5月|
|3|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|4|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|5|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|2012年2月|

因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，交易标的鼎盛意轩和亿万无线的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份2,574.5206万股，本次交易完成后，万润科技的股本总额将为26,780.5206万股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 6月 30日，评估机构银信资产评估采取收益法和资产基础法对标的资产鼎盛意轩和亿万无线进行评估并出具了《鼎盛意轩资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第1244号）和《亿万无线资产评估报告》（银信评报字（2015）沪第1245号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，鼎盛意轩100%股权的评估值约为41,900.00万元，经交易各方友好协商，确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的评估值约为32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；万润科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯
定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权以及亿万无线100%股权，不涉及债权债务转移。鼎盛意轩和亿万无线是依法设立和存续的有限责任公司，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司鼎盛意轩、亿万无线是从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜索引擎广告和移动互联网广告服务。
通过本次交易，公司业务范围将从 LED行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，加强公司的渠道覆盖、扩大销售、提升产品及公司品牌。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
综上，万润科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，万润科技将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）避免同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线的同业竞争，鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间：
1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
（2）减少和规范关联交易
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1）本次交易不构成关联交易：本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2）本次交易完成前，上市公司与苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋，以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3）本次交易完成后，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋将持有的上市公司股份均低于5%，根据《上市规则》相关规定，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋不构成上市公司的潜在关联方；本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，鼎盛意轩的股东苏军，以及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，分别承诺：
1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对
关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（3）有利于增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，上市公司2014年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2015]第310012号的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的公司鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易前，上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战
略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国LED照明行业的市场激烈竞争，上市公司于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。随着LED产业增长持续放缓，在依托原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，上市公司拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。
本次交易完成后，上市公司将实现在互联网广告行业的关键点布局，利用鼎盛意轩以及亿万无线在广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户，快速进入互联网广告传媒领域，为未来逐步打造完整的广告传媒产业体系奠定前期基础，实现标的公司与上市公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
上市公司目前的总股本为242,060,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前（截至2015年9月30日）||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
截至2015年9月30日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司
1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与
上市公司不存在任何关联关系。
综上，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《常见问题与解答》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及《适用意见》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
万润科技本次交易对价为 73,860.00万元，拟募集配套资金总额不超过 44,500.00万元，为交易对价的60.25%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
万润科技本次重组已编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告
书，并在万润科技股东大会审议通过本次重组相关议案后向中国证监会提出申请。
综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构银信资产评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为73,860.00万元。银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的鼎盛意轩和亿万无线100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评报字[2015]沪第 1244号《评估报告》和银信评报字[2015]沪第 1245号《评估报告》，鼎盛意轩在 2015年 6月 30日为基准日的股东全部权益评估值为 41,900.00万元，评估增值率为
1,376.92%；亿万无线在 2015年 6月 30日为基准日的股东全部权益评估值为 32,600.00万元，评估增值率为评估增值率为1,435.23%。增值原因详见本次重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份定价依据
根据中国证监会《常见问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
三、本次交易标的资产评估估值合理性分析
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2015年6月30日，经收益法评估，鼎盛意轩股东全部权益价值为 41,900.00万元，与企业基准日账面净资产 2,836.98万元相比，增加 39,063.02万元，增值率为1,376.92%；亿万无线股东全部权益价值为 32,600.00万元，与企业基准日账面净资产 2,123.45万元相比，增加30,476.55万元，增值率为1,435.24%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值主要原因包括：报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
关于本次交易标的资产评估估值的合理性分析如下：
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司。截至2015年6月 30日，鼎盛意轩资产总额为5,427.07万元，所有者权益为2,782.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，鼎盛意轩的营业收入分别为 5,612.66万元、13,586.16万元、7,410.61万元，实现的净利润分别为238.64万元、2,062.76万元、669.20万元，报告期内鼎盛意轩持续盈利，且营业收入及净利润逐年较快增长，具有较强的盈利能力。
亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至 2015年 6月 30日，亿万无线资产总额为3,370.73万元，归属于母公司所有者权益为2,123.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，亿万无线的营业收入分别为1,641.33万元、 3,765.23万元、4,364.26万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -16.96万元、698.61万元、1,269.58万元，报告期内亿万无线从 2014年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
1、同行业可比上市公司的估值比较分析
标的公司所在行业均属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2015年6月 30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002400.SZ|省广股份|53.75|10.21|
|2|300058.SZ|蓝色光标|42.89|6.91|
|3|002181.SZ|粤传媒|74.32|3.92|
|4|002712.SZ|思美传媒|90.53|6.84|
|5|300392.SZ|腾信股份|191.17|21.16|
|6|000917.SZ|电广传媒|182.83|6.04|
|7|603598.SH|引力传媒|148.88|13.49|
|8|300242.SZ|明家科技|1,424.61|11.71|
|9|300063.SZ|天龙集团|4,453.35|10.52|
|平均数|||740.26|10.09|
|平均数（剔除市盈率在200以上的可比上市公司）|||112.05|9.80|
|鼎盛意轩|||13.97|14.77|
|亿万无线|||13.04|15.35|

以 2015年 6月 30日的收盘价和 2014年度归属于母公司的净利润计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在
200以上的可比上市公司后的平均数分别为740.26和112.05。根据本次评估价
值及2015年承诺净利润计算的鼎盛意轩、亿万无线市盈率分别为13.97、13.04，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2015年6月30日的收盘价和2015年6月30日归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09和9.80，根据本次评估价值以及截至 2015年 6月 30日归属于母公司的股东权益所计算的鼎盛意轩、亿万无线市净率分别为14.77和15.35，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：
（1）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
（3）标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
2、从市场可比交易的定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值或预估值|收购市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|评估值增值率|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,606.83|30.44|742.24|2,945.76%|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500.00|18.36|1,062.16|1,741.88%|
|明家科技|金源互动|100%|2014.5.31|42,934.80|25.68|1,593.53|2,594.32%|
|联创股份|上海新合|100%|2014.9.30|133,200.00|14.95|4,633.10|2,774.96%|
|吴通控股|互众广告|100%|2014.10.31|135,013.25|27.00|6,518.59|1,971.20%|
|天龙集团|煜唐联创|100%|2014.12.31|132,100.00|19.81|9,373.58|1,309.28%|
|平均值|||||22.71|-|2,222.90%|
|万润科技|鼎盛意轩|100%|2015.6.30|41,900.00|13.97|2,782.45|1,402.27%|
||亿万无线|100%|2015.6.30|32,600.00|13.04|2,123.45|1,435.23%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的
预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年净利润*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均系 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为22.71，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的收购市盈率指标分别为13.97、13.04，低于上述5家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为2,222.90%，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的评估值增值率分别为1,402.27%和1,435.23%，低于上述5家上市公司收购广告公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩和亿万无线估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
2015年11月2日，万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方鼎盛意轩股东苏军以及亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》。
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5830.50万元。
披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网广告业务板块，将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业总收入|30,811.91|42,586.79|52,326.00|69,677.39|
|营业利润|2,224.75|4,395.64|3,992.87|7,434.41|
|利润总额|2,390.51|4,560.77|4,479.18|7,919.56|
|净利润|2,085.54|4,035.05|3,915.26|6,665.91|
|归属于母公司的净利润|2,073.47|4,022.98|4,040.49|6,791.14|

综上，独立财务顾问认为：本次交易的两家标的公司盈利能力较强，交易完
成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。
本次交易前，万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，是深圳市高新技术产业协会、国家高新技术企业、深圳市LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体
照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。
本次交易完成后，上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整
合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
本次交易的两家标的公司2014年实现营业收入17,351.39万元，归属母公司的净利润2,750.65万元；2015年上半年实现营业收入11,774.87万元，归属母公司的净利润1,949.51万元。上述两家标的公司所处互联网广告行业具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
1、业务和资源的协同作用
鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP应用软件的宣传和推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED行业
的领军企业，凭借规模效应与竞争优势，已建立起稳定的销售模式和良好的品牌美誉度。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。
鼎盛意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜索引擎广告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类LED产品提供高效的互联网推广渠道，为上市公司设计出个性化的推广方案，加强上市公司的渠道覆盖、扩大销售、提升产品及公司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦中高端市场，是行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助鼎盛意轩和亿万无线拓展客户资源，增强两家标的企业在广告传媒行业的市场影响力。
2、上市公司的资金优势
万润科技作为 A股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿万无线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购，扩充客户及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
3、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补
万润科技作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
4、上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提
供专业人才支持。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足互联网广告行业，新增“互联网广告”业务，初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。
根据立信出具《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第310893号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务|42,579.95|99.98%|69,637.35|99.94%|
|其他业务|6.84|0.02%|40.03|0.06%|
|合计|42,586.79|100.00%|69,677.39|100.00%|

上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品/服务的构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|LED光源器件|18,328.37|59.50%|39,100.60|74.77%|
|LED照明产品|11,843.00|38.44%|12,146.46|23.23%|
|红外线接收头|633.70|2.06%|1,049.98|2.01%|
|合计|30,805.07|100.00%|52,297.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网广告业务板块，将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业总收入|30,811.91|42,586.79|52,326.00|69,677.39|
|营业利润|2,224.75|4,395.64|3,992.87|7,434.41|
|利润总额|2,390.51|4,560.77|4,479.18|7,919.56|
|净利润|2,085.54|4,035.05|3,915.26|6,665.91|
|归属于母公司的|2,073.47|4,022.98|4,040.49|6,791.14|

||
|-|
|净利润|

本次交易的两家标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
（四）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告
签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告
签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
3、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交
易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为李志江、罗小艳和李驰，未发生变
化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
4、董事与董事会
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
5、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
6、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）本次交易对价的支付方式
根据上市公司与鼎盛意轩股东苏军，亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
万润科技与苏军双方同意，本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占34.01%即 14,103.00万元；现金对价占65.99%即 27,360.00万元；该等股份数量按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%进行计算，为 5,978,380.00股（不足 1股的以现金支付）。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额（万|拟转让股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价|股份对价|||
|||||金额（万元）|金额（万元）|数量（股）|每股价格（元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||元）|||||||
|苏军|50.00|100.00|41,463.00|27,360.00|14,103.00|5,978,380.00|23.59|

万润科技和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋双方同意，本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付，其中，股份对价占53.70%即 17,397.00万元；现金对价占46.30%即 15,000.00万元；该等股份数量按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%进行计算为7,374,735.00股（不足1股的以现金支付）。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价|股份对价|||
|||||金额（万元）|金额（万元）|数量（股）|每股价格（元）|
|廖锦添|128.00|54.94|17,798.91|8,241.00|9,557.91|4,051,680.00|23.59|
|方敏|100.00|42.92|13,904.79|6,438.00|7,466.79|3,165,236.00|23.59|
|马瑞锋|5.00|2.14|693.30|321.00|372.30|157,819.00|23.59|

（二）标的资产的交割
为确保鼎盛意轩顺利完成交割，万润科技和苏军双方同意，在万润科技本次发行股份及支付现金购买资产获证监会核准后的30日内完成鼎盛意轩的交割。
就完成鼎盛意轩的交割手续，苏军应当向鼎盛意轩所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。
为确保亿万无线顺利完成交割，万润科技和廖锦添、方敏、马瑞锋双方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成亿万无线的交割手续。
就完成亿万无线的交割手续，廖锦添、方敏、马瑞锋应当向亿万无线所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，万润科技应为办理上述工商变更登记提供必要的协助
及配合。
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发展方向
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，是深圳市高新技术产业协会、国家高新技术企业、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。
LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的LED应用，其中，显示与照明是LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是LCD的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，这也就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩，且各
种媒介展示形态广告投放依托经济快速发展。
为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。
公司在稳步发展中高端封装器件的条件下，收购日上光电进入 LED广告标识照明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期
我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文化传媒业已成为一支重要力量。2014年全年传媒产业总值达11,361亿元人民币，首次超过万亿大关，较上年同比增长15.8%。这其中，与网络技术相关的互联网广告业务的增长成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进，PC、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至2015年上半年，我国网民规模已达6.68亿，互联网普及率达48.8%。但相较于美国的84%、全球前十五名国家平均59%的普及率，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发展已从量变转向质变，腾讯公司推出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的重大转变、滴滴与 Uber在给人们出行带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大冲击。不难看出，互联网与社会的融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不断向精准、个性化方向发展。
依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互联网产业市场呈现出良好的发展态势。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2006年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从 60亿元增长到 1,540亿元，复合增长率达到
50.03%，2014年同比增长40%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测2018年我国互联网广告市场规模将达到3,930亿元，前景广阔。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新模式，产业结构和质量快速提升。
3、通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合公司未来战略发展，具有必要性。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（一）鼎盛意轩盈利预测补偿协议
万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告
披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计
已补偿金额。
上述“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公
司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（二）亿万无线盈利预测补偿协议
万润科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋于2015年11月 2日签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在
本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1元总价回购并注销受补偿的股份。
《盈利预测补偿协议》中“期末减值额”上限为标的公司股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
综上，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司涉及股权代持情况如下：
（一）鼎盛意轩发生的代持行为
2011年4月10日，苏军与王素珍签订了《股权代持协议书》，约定王素珍代为持有鼎盛意轩100%股权即出资额50万元。
2015年6月28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其
持有的鼎盛意轩100%股权以人民币0元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，上述股权代持已解除。
（二）亿万无线的代持行为
1、方敏与祝毓平关于亿万无线的股权代持
2012年8月10日，在公司准备设立阶段，方敏与祝毓平签订《股权代持
协议书》，约定方敏委托祝毓平代为持有亿万无线15%股权即出资额15万元。
2015年5月13日，祝毓平通过与方敏签署了《出资转让协议书》将其持
有的亿万无线15万元货币出资转让给方敏，上述股权代持已解除。
2、廖锦添与廖煖媛和颜烈智关于天游网络的股权代持
2013年2月18日，在天游网络准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和廖
煖媛配偶颜烈智签订了《代持协议书》，约定廖煖媛、颜烈智分别接受廖锦添的委托代为持有天游网络99%、1%股权，两者合计为100万出资额。
2015年10月21日，廖煖媛、颜烈智根据廖锦添签署的《关于股权转让的同意书》以及天游网络股东会同意，将各自持有的天游网络合计100%股权以
100万元价格转移给亿万无线，廖煖媛、颜烈智与亿万无线就上述股权转让签订了《股权转让协议》，上述股权代持已解除。
3、廖锦添与廖煖媛和黄广开关于星通网讯的股权代持
2013年7月10日，在星通网讯准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和黄
广开签订了《代持协议书》，约定廖煖媛和黄广开分别接受廖锦添的委托代为持有星通网讯60%、40%股权，两者合计为10万出资额。之后，星通网讯 2014年5月第一次增资（廖煖媛增资90万元出资额）及星通网讯 2015年6月第一次股权转让（黄广开以1元价格转让其持有的星通网讯4%股权即出资额4万元
给廖煖媛）皆为名义出资人受实际出资人廖锦添的委托。
2015年10月21日，廖煖媛根据廖锦添签署的《关于股权转让的同意书》以及星通网讯股东会同意，将其持有的星通网讯合计100%股权以100万元价格转移给亿万无线，廖煖媛与亿万无线就上述股权转让签订了《股权转让协议》，上述股权代持已解除。
经核查，上述股权代持行为均系委托方与受托方之间真实的意思表示，不存在违反法律、法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易涉及的苏军与王素珍、方敏与祝毓平、廖锦添与廖煖媛和颜烈智、廖锦添与廖煖媛和黄广开的股权代持关系均已经完全解除，鼎盛意轩、亿万无线及其子公司天游网络、星通网讯股权权属清晰、合法，鼎盛意轩和亿万无线历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
十、报告期内鼎盛意轩向百度公司采购金额占鼎盛意轩总采购金额的比例较高以及为应对可能的供应商依赖拟采取的具体措施的核查
（一）鼎盛意轩报告期内向百度采购金额占比情况
报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|总采购金额|百度采购金额|占比|
|2013年|43,517,157.02|37,959,203.02|87.23%|
|2014年|97,812,413.18|90,878,038.24|92.91%|
|2015年1-6月|60,807,507.03|58,078,822.17|95.51%|

根据上表，鼎盛意轩2013年、2014年和2015年1-6月向百度采购金额占其总采购金额的比例分别为87.23%、92.91%和95.51%。
（二）鼎盛意轩为应对可能的供应商依赖拟采取的措施
鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在本次重组报告书重大风险提示中披露了“二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意
轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”。鼎盛意轩和百度在多年的
合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：
1、搜索引擎广告行业具有特殊性
国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过 9成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面，2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。
2、鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好
（1）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据服务、SEM服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标，合作关系良好。
（2）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的
合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。
3、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒
（1）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。
（2）鼎盛意轩作为百度 KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。
从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：
1、持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系
鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。
2、积极开发并整合分享新的供应商渠道
鼎盛意轩目前已与奇虎360商谈2016年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在2016年与今日头条、搜狗、赶集网、58同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠
道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。
经核查，独立财务顾问认为：尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。
十一、鼎盛意轩的控股股东苏军、亿万无线的控股股东廖锦添和方敏控制的除标的公司股权外的其他公司是否会损害上市公司利益的核查
（一）标的公司股东控制其他公司的控股权情况
1、鼎盛意轩控股股东苏军控制其他公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎盛意轩股东苏军除持有鼎盛意轩100%股权外，控制其他公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|北京京水君盟教育科技有限公司（以下简称“京水君盟”）|50.00|教育软件的研究与开发；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|苏军持有 51%股权，监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有49%股权|
|2|北京财富家网络科技有限公司（以下简称“财富家”）|200.00|网络技术、计算机技术开发、咨询、转让、服务、培训；计算机系统集成，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；劳务服务（不含职业介绍）；信息咨询。|苏军配偶顾淑慧持有该公司 50%股权，并担任该公司的执行董事、总经理|

2、亿万无线控股股东廖锦添和方敏控制其他公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿万无线控股股东廖锦添、方敏除持有亿万无线股权以外，控制其他公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|

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|1|深圳市风灵网络科技有限公司（以下简称“风灵网络”）|100.00|计算机软件、网络技术、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。|廖 锦 添 持有 60.00%股权|
|2|深圳市亿快网络科技有限公司（以下简称“亿快网络”）|10.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权|
|3|深圳市全民快乐网络游戏有限公司（以下简称“全民快乐”）|10.00|网络游戏软件的开发，信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权|
|4|惠州市天游网络科技有限公司（以下简称“惠州天游”）|10.00|信息技术开发；计算机软件技术开发；网络技术开发；广告设计、制作、发布。|廖 锦 添 持有 100%股权|
|5|深圳市慈善天使信息科技有限公司（以下简称“慈善天使”）|110.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息咨询；商务信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|方 敏 持 股100.00%|

（二）标的公司股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
1、鼎盛意轩股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
根据鼎盛意轩的营业执照、公司章程及工商登记资料，鼎盛意轩的经营范围是经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经核查，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务。
经核查，京水君盟的经营范围与鼎盛意轩存在明显差异，主要从事教育科技方面业务。京水君盟与鼎盛意轩不存在经营相同或类似业务的情形，不会与鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，财富家自2011年12月23日起被吊销营业执照，未继续开展业务
经营活动。同时，根据苏军的说明，财富家已启动办理注销登记手续。因此，财
富家不会与鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易完成后，鼎盛意轩与其股东苏军控制的其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
2、亿万无线股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的营业执照、公司章程及工商登记资料，亿万无线的经营范围为技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）天游网络的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务业务。星通网讯的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：互联网信息服务业务。经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的主营业务是通过移动互联网应用商店、App客户端、网站等开展广告推广和营销等移动互联网广告服务。
经核查，风灵网络的经营范围与亿万无线存在明显差异，主要从事单机游戏开发业务，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，亿快网络已于 2015年 9月 8日设立清算组办理清算手续，并于2015年10月14日办理完毕税务注销登记；惠州天游已于 2015年9月24日设立清算组办理清算手续，并于 2015年 9月 30日在报纸上刊登清算公告。清算期间，亿快网络及惠州天游不再开展业务经营活动。因此，亿快网络及惠州天游不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，全民快乐目前的主营业务是网络游戏软件开发；慈善天使自设立至今未实际开展业务经营活动，未来拟与慈善基金会合作开展慈善筹款活动。因此，全民快乐及慈善天使的主营业务与亿万无线主要经营的移动互联网广告业务存
在根本差异，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，亿万无线与其股东廖锦添、方敏控制其他资产不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
（三）关于避免同业竞争的解决措施
本次交易完成后，为避免与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线之间的同业竞争，鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间：
1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间不存在同业竞争。标的公司股东苏军、廖锦添、方敏已就避免同业竞争作出承诺，该等避免同业竞争的承诺措施合法有效，将有效避免标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间的同业竞争。
第十一章 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十二章 独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就万润科技本次重大资产购买发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）万润科技本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
姚帅君 林海升
部门负责人：_____________
金利成
内核负责人：_____________
许业荣
法定代表人或授权代表：_____________
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日