烟台正海磁性材料股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司的名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：正海磁材
股票代码：300224
信息披露义务人一：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街 2号
通讯地址：北京市西城区月坛北街 2号
信息披露义务人二：长城资本管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号10幢103室
通讯地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A609b
股份变动性质：增加
签署日期：2016年 4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司在烟台正海磁性材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在正海磁材中拥有权益的股份。
四、本次非公开发行股票尚需经烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
|||
|-|-|
|本报告书|《烟台正海磁性材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|正海磁材、上市公司|烟台正海磁性材料股份有限公司|
|信息披露义务人一、长城资管|中国长城资产管理公司|
|信息披露义务人二、长城资本|长城资本管理有限公司|
|本次权益变动|长城资管和长城资本认购正海磁材非公开发行的34,666,666 股股票，其中长城资管以现金认购 16,000,000股，长城资本以现金认购18,666,666股|
|本次非公开发行|正海磁材拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：长城资管
名称： 中国长城资产管理公司
住所： 北京市西城区月坛北街2号
法定代表人： 张晓松
注册资本： 1000000万元
工商注册号码： 100000000032539
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请经营范围：
再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；
企业审计与破产清算；保险兼并代理（有效期至 2015年 9月 04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经营期限： 1999年11月02日至长期
税务登记证号码：京税证字110108710925489号
通讯地址： 北京市西城区月坛北街2号
邮政编码： 100045
联系电话： 010-68085529
股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1000000|

（二）信息披露义务人二：长城资本
名称： 长城资本管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易实验区创新西路 778号10幢103室法定代表人： 李鹏
注册资本： 100,000,000元
工商注册号码： 91310000MA1FL1F64M
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，经营范围： 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限： 2016年1月20日至不约定期限
税务登记证号码： 91310000MA1FL1F64M
通讯地址： 中国（上海）自由贸易实验区创新西路 778号10幢103室邮政编码： 100000
联系电话： 010-68085771
股权结构：
中华人民共和国财政部
100%
德稻投资开发集团有限公司 中国长城资产管理公司 上海载和实业投资有限公司
31.45% 67.00% 1.55%
长城国瑞证券有限公司
100%
长城资本管理有限公司
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）长城资管
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|是否取得境外居留权|
|1|张晓松|男|总裁|中国|否|

（二）长城资本
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|1|李鹏|男|董事长|中国|北京|否|
|2|杨堃|男|董事|中国|北京|否|
|3|殷凡昌|男|董事|中国|北京|否|
|4|庄志虹|男|董事|中国|北京|否|
|5|阴哲民|男|总经理|中国|北京|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（截至 2015年 12月 31日）截至本报告书公告之日，信息披露人持有以下上市公司已发行股份5%以上：
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|-|-|-|-|
|信息披露人|股票简称|股票代码|持股比例|
|长城资管|深圳市通产丽星股|002243.SZ|6.09%|

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|-|-|-|-|
||份有限公司|||
|长城资管|恒立实业发展集团股份有限公司|000622.SZ|7.30%|
|长城资管|湖南景峰医药股份有限公司|000908.SZ|12.92%|

四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
长城资管与长城资本之间的关系如下图所示：
中国长城资产管理公司
67.00%
长城国瑞证券有限公司
100%
长城资本管理有限公司
按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次成功发行认购权益变动后，长城资管、长城资本和正海磁材的产权及控制关系如下：
长城资管、长城资本
本次非公开发行股
票后持有5.93%
正海磁材
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好。
二、未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划，不排除未来有增加或减少股权的可能。如增加或减少股权，将严格遵照相关法律法规执行。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有正海磁材权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有正海磁材的股份。
本次权益变动后，长城资管持有正海磁材16,000,000股股份，占正海磁材非公开发行股票完成后总股本的2.73%；长城资本持有正海磁材18,666,666股股份，占正海磁材非公开发行股票完成后总股本的3.19%；长城资管和长城资本合计持有正海磁材 34,666,666股股份，占正海磁材非公开发行股票完成后总股本的5.93%。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议当事人
发行人：正海磁材（甲方）；认购人：长城资管和长城资本（乙方）
（二）签订时间
协议签订时间为：2016年4月7日
（三）发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式，在中国证监会核准期限内择机实施。
3、发行股份数量
本次非公开发行股票不超过80,000,000股，乙方以现金方式参与认购。长城资管以现金认购16,000,000股，长城资本以现金认购18,666,666股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为 2016年第三届董事会第二次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为15.00元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的认购价格将进行相应调整。
5、支付方式
乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户或者主承销商指定的账户。
6、限售期
自正海磁材本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（四）协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方相当于股票认购款10%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内不存在买卖正海磁材股票之行为。
第六节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他事项。
第七节备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：中国长城资产管理公司法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：长城资本管理有限公司法定代表人（授权代表）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|烟台正海磁性材料股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|正海磁材|股票代码|300224|
|信息披露义务人名称|中国长城资产管理公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A 股普通股变动数量： 16,000,000股变动比例： 2.73%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否□|

信息披露义务人：中国长城资产管理公司法定代表人（授权代表）：
年 月 日
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|烟台正海磁性材料股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|正海磁材|股票代码|300224|
|信息披露义务人名称|长城资本管理有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A 股普通股变动数量： 18,666,666股变动比例： 3.19%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否□|

信息披露义务人：长城资本管理有限公司法定代表人（授权代表）：
年 月 日