北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
实际控制人的补充法律意见书
中银专字[2015]第045-1号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“青鸟华光”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并对青鸟华光实际控制人变更事项进行法律核查。本所于2015年5月12日出具《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人的法律意见书》。
2015年5月13日，青鸟华光于发出《关于实际控制人变更的提示性公告》。
当日，上海证券交易所发出《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》（上证公函［2015］0445号，以下简称“《问询函》”）。
《问询函》要求青鸟华光根据 2013年更正实际控制人的各项原因，补充说明前述实际控制人发生变化的理由和依据，核实实际控制权是否发生实质变化。
本所和经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就青鸟华光补充说明实际控制人发生变化的理由和依据，出具本补充法律意见。
法律意见
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本法律意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
文件中的盖章及签字均全部真实；一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供青鸟华光本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的规定，对青鸟华光实际控制人发生变化的理由和依据，现出具补充法律意见如下：
一、青鸟华光实际控制人变更情况
2013年9月14日，青鸟华光发布《关于实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告》及《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》，变更披露上市公司的实际控制人为北大青鸟，北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）为第一大股东。
2015年 4月 24日，青鸟华光召开 2014年度股东大会审议批准，青鸟华光董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名董事一名，公司内部董事两名。
2015年 5月 13日，青鸟华光发出《关于实际控制人变更的提示性公告》，认定：自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技为上市公司第一大股东，朱方科技的实际控制人朱小洁为上市公司实际控制人，孙维东与朱小
法律意见
洁为一致行动人，北大青鸟不再是上市公司实际控制人。
二、青鸟华光实际控制人变更的理由
《问询函》提出：2013年9月14日青鸟华光刊登公告，因北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光的生产经营和财务等重大决策，且东方科技 3名股东均为北大青鸟员工的原因，青鸟华光将实际控制人由东方科技更正为北大青鸟。
但自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，前述情况发生了实质变化，理由如下：
（一）北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制青鸟华光的重大决策
2013年9月14日青鸟华光发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》时，青鸟华光任职的第七届董事会由9名董事构成，其中董事周燕军、刘永进、侯琦、于明由北大青鸟提名，周燕军为第七届董事会董事长，侯琦为副董事长，北大青鸟未提名高级管理人员。2014年 5月，青鸟华光改选第八届董事会，由9名董事构成，其中李明春、侯琦、于明由北大青鸟提名，李明春为第八届董事会董事长，侯琦为副董事长，北大青鸟未提名高级管理人员。2015年 3月31日，青鸟华光公告，收到李明春、侯琦、于明递交的辞呈。
自 2015年 4月 24日青鸟华光召开 2014年度股东大会审议批准青鸟华光第八届董事会新任董事起，青鸟华光的董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名的董事一名，公司内部董事两名。同日，青鸟华光第八届董事会第八次会议选举东方科技提名的董事王殿斌为董事长，公司内部董事沈志根为副董事长，并聘任沈志根为总经理，经总经理提名，聘任郭丽娟为财务总监、原晋锋为董事会秘书。
且北大青鸟承诺：自2015年4月24日起，北大青鸟未向青鸟华光委任董事、高级管理人员，未通过该方式实际控制青鸟华光的生产经营和财务等重大决策。
因此，自2015年4月24日起，青鸟华光没有北大青鸟委任的董事、管理人员，北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制青鸟华光的重大决策。
（二）北大青鸟不能通过控制资金、投资事项控制青鸟华光的重大决策
2013年9月14日青鸟华光发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》时，为帮助青鸟华光渡过困难期和转型期，北大青鸟向青鸟华光提供资金
法律意见
累计一亿元，且日常经营中运营资金也由北大青鸟提供。
根据核查青鸟华光2014年年度报告、审计报告，上市公司2014年度没有营业收入，没有对外投资。根据青鸟华光确认，截止2015年4月24日，北大青鸟向青鸟华光提供资金余额为 93,215,808元；且自该日起北大青鸟未向青鸟华光再提供资金；2015年4月17日，青鸟华光收到［2015］7号《行政处罚决定书》，其向中国证监会支付的处罚款项系向控制股东东方科技借款。
青鸟华光确认：自2015年 4月24日起，北大青鸟未向青鸟华光提供资金；
也未基于向青鸟华光已经提供的资金，对青鸟华光实施资金控制、投资事项控制，进而影响生产经营和财务等重大决策。
且北大青鸟承诺：自2015年4月24日起，北大青鸟未向青鸟华光提供资金；
也未基于向青鸟华光已经提供的资金，对青鸟华光实施资金控制、投资事项控制，进而影响生产经营和财务等重大决策。
因此，青鸟华光与北大青鸟只存在于2015年4月24日前形成的借款关系，现北大青鸟不能通过控制资金、投资事项控制青鸟华光的重大决策。
（三）东方科技的实际控制人系朱小洁
根据核查，2007年11月7日，北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立东方科技，其注册资本52万元，由自然人邵春明出资62,400元（12%）、张向军出资62,400元（12%）、张向东出资62,400元（12%）、林红出资62,400元（12%）、朱小洁出资13,600元（26%）、孙维东出资67,600元（13%）、徐林盛出资 67,600元（13%）。前述出资经中磊会计师所有限责任公司于2007年11月5日出具的中磊验字（2007）第1006号《验资报告》确认。现东方科技注册资本为52万元、自然人股东朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%。东方科技的三名自然人股东系北大青鸟职工，朱小洁和孙维东达成一致行动，因其不担任北大青鸟的董事、监事或高级管理人员，不构成因自然人关系形成的关联关系。
北大青鸟出具承诺：北大青鸟不通过劳动关系控制员工朱小洁、孙维东、徐林盛出资的东方科技，未通过东方科技控制青鸟华光。
因此，朱小洁持有东方科技50%股权，系东方科技第一大股东，和持有东方科技25%股权的孙维东达成一致行动，且朱小洁未因与北大青鸟的劳动关系影响对东方科技的控制，朱小洁实际控制东方科技。
法律意见
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、北大青鸟曾为青鸟华光实际控制人；自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，北大青鸟未向青鸟华光委任董事、管理人员，除已向青鸟华光提供借款，未再向青鸟华光提供借款，也未基于已向青鸟华光提供的借款进而控制青鸟华光的生产经营和财务等重大决策，因此北大青鸟不能通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光的生产经营和财务等重大决策，不再是上市公司的实际控制人。
2、自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技通过行使股东大会表决权的方式，以及委派董事参与上市公司重大事项决策的方式对上市公司实施控制；东方科技股东朱小洁和孙维东达成一致行动，实际控制东方科技；
朱小洁不因与北大青鸟的劳动关系影响对东方科技的控制；东方科技为上市公司第一大股东，朱小洁为上市公司实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行动人。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人的补充法律意见书》签署页）
北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：
刘广斌
赵燕颖
2015年 5月 15 日