北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019
年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司拟实施的2019年股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《2019年期权激励计划（草案修订稿）》”）所涉向激励对象授予股票期权的有关法律事项（“本次授予”）出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发（2019）9号）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以海问律师事务所HAIWEN
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北京市海问律师事务所上海分所
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及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次授予相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次授予的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见。
2、在对公司尽职调查过程中，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件（包括书面形式和电子文档形式）。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励计划及本次授予已履行批准和授权程序如下：
1、2019年 7月 26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
2、公司已于 2019年 7月 26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案的通知>》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行 A股股票，发行数量不超过目前总股本的1%。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意相关修订及对激励对象名单进行适当调整。
4、2019年9月5日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2019年 10月 21日，公司召开 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年 11月 4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就本次授予发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划的授予激励对象名单发表了核查意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
1、2019年 10月 21日，公司 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、2019年第一次 H股类别股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2019年 11月 4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会同意以2019年11月4日为本次股权激励计划的授予日，公司独立董事发表了独立意见，同意授予日等相关安排。
3、2019年 11月 4日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会同意以2019年11月4日为本次股权激励计划的授予日。
4、经本所核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内的交易日。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予对象
1、2019年9月5日，公司监事会公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019年 11月 4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司 2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2019年11月4日为授予日，向333名激励对象授予1,603万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2019年 11月 4日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，公司监事会同意公司以2019年11月4日为授予日，向符合条件的333名激励对象授予1,603万份股票期权。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》关于授予对象的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2018年度经济增加值的增长值为正值，2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%且不低于对标企业 50分位水平，2018年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于85%。
2、激励对象个人层面绩效考核条件达标，即2018年激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到合格及以上。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的信会师报字[2019]第ZB10260号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZB10261号《内部控制审计报告》、公司的说明以及本所核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。
根据公司独立董事意见、公司第四届监事会第十三次会议决议、监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公司与激励对象的说明，并经本所公开核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第（二）项所述的情形。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的信会师报字[2019]第ZB10260号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZB10261号《内部控制审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象的业绩考核条件达标，符合上述第（三）项所述情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日、授予对象的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）