吉林化纤股份有限公司
与
杭州羽南实业有限公司
之
股份认购合同
二〇一四年二月
股份认购合同
本合同由下列双方于2014年2月16日签署于吉林：
甲方：吉林化纤股份有限公司
住所：吉林省吉林市九站街516-1号
法定代表人：宋德武
乙方：杭州羽南实业有限公司
住所：拱墅区富强路31号2幢二层213室
法定代表人：陈辉
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000420。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数为37,825.75万股，每股面值为人民币1元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合同签署之日，乙方未直接或间接持有甲方股份。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过 33,836.3865万股；为支持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过 26,315,789.00股。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票的有关事宜，达成如下合同：
第一条认购股份
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条认购数额、价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即2.66元/股。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第三条标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
第四条标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为战略投资者，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）吉林省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第七条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。
（6）乙方承诺在甲方非公开发行获证监会审批通过后，将按本合同约定，用本基金名下管理已成立的基金产品足额认购。
第八条保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第九条违约责任及保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的5%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还乙方。
如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
第十条不可抗力
1、本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。
2、遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的情况。
3、任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
4、按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除合同。
第十一条适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、双方协商一致终止本合同；
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十三条其它
1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
4、本合同一式六份，每份具备同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文)