国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
《2016年度内部控制评价报告》的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对佐力药业《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的的主要单位包括：公司各职能部门和控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、浙江佐力百草中药饮片有限公司、浙江佐力百草医药有限公司、浙江凯欣医药有限公司以及全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的具体业务和事项包括:治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、发展战略、社会责任、货币资金、存货、采购与付款业务、销售与收款、生产环节、固定资产、合同管理、关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、信息披露、对外投资及子公司管理等；
重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、新药研发风险、公司规模扩大带来的管理风险、并购整合风险等。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
以2016年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|
|项目 （年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|
|项目（年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 利润总额3%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷:
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|-|-|
|项目 （年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 错报<利润总额3%
资产总额潜在错报 错报<资产总额0.5%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利
影响，或者遭受重大行政监管处罚；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷的认定
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|
|项目 （年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|项目（年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 利润总额3%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷:
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|-|-|
|项目 （年度经审计合并报表）|缺陷影响|

利润总额潜在错报 错报<利润总额3%
资产总额潜在错报 错报<资产总额0.5%
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
2）重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
3）一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据内控风险评估结果，对风险较高的业务做了内控缺陷的认定。
报告期内，公司严格执行《合同管理制度》，并由法务部和审计部组织进行合同执行情况的不定期检查。在本次内控自我评价中发现对合同履行情况的评估还不完善，存在合同执行部门未全面分析评估合同履行情况，根据内控缺陷评价
的标准，将该情况认定为非财务报告内部控制的一般缺陷；
目前公司在各业务层面已建立有关的信息系统，各信息系统配有相应的系统管理员，但对信息系统的安全措施未在公司层面进行整合，存在运行与维护安全措施不到位的情况，根据内控缺陷评价的标准，将该情况认定为非财务报告内部控制的一般缺陷。
鉴于上述两方面的内控缺陷，公司经营层领导组织有关部门进行了讨论分析，积极进行整改，强化合同履行情况的分析评估工作，要求合同执行部门及时对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估；组织招聘信息管理专业人才，及时健全信息系统管理制度，强化信息系统管理，合理保证信息系统安全有序的运行。
除上述一般缺陷外，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司规模、行业特征、业务范围、竞争状况和风险偏好等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险意识和控制意识，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、董事会关于公司内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、国金证券的核查意见
通过对佐力药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：佐力药业现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部
控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；佐力药业的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司<2016年度内部控制评价报告>的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2017年3月21日