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宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波天邦股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”或“天邦股份”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）经核查，2016年4月10日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）经核查，2016年5月3日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（三）经核查，2017年1月16日，中国证监会向发行人核发了《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号），该批复核准发行人非公开发行不超过15,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
(一)经核查，发行人与华创证券签署了本次非公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托华创证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。
(二)经核查，根据发行人和华创证券就本次非公开发行股票制定的《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》，明确了本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 2月 8日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.76元/股。
经核查，2017年 2月 7日，发行人及主承销商以电子邮件或特快专递方式向143名符合条件的投资者发送了《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述143名投资者中包括：截至 2017年 1月 26日收市后公司前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的88家其他投资者。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2015年年度股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
(三)经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2017年 2月 10日12:00，发行人共收到 7份《申购报价单》。投资者陈能兴缴纳认购保证金人民币 10,000,000.00元，但未按规定时间报价申购，为无效申购。
经发行人和华创证券确定，该等7份《申购报价单》均有效，未出现无效申购的情况。
(四)申购报价结束后，发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币 10.85元/股，发行对象为6家投资者，发行数量为136,405,529股。
(五)2017年2月14日，发行人以传真方式或电子邮件方式向最终获得配售的6家发行对象发出《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
(六)2017年2月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字（2017）48120001号”《验证报告》。经审验，截至 2017年 2月 16日 17时止，华创证券有限责任公司已收到宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 1,499,999,989.65元人民币。上述资金已全部缴存于华创证券有限责任公司在广东华兴银行深圳分行营业部开设的账户（账号：805880100004487）。本次非公开发行股票认购资金总额中投资者缴纳保证金 40,000,000.00元，其中陈能兴等投资者缴纳的保证金 20,000,000.00元需退回，本次非公开发行募集资金总额1,479,999,989,65元（含发行费用）。
(七)2017年2月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2017]5078号”《验资报告》。经审验，截至2017年2月21日止，发行人已收到扣除剩余保荐及承销费用 13,299,999.90元后余额人民币 1,466,699,989.75元，扣除另行支付的中介机构费用人民币1,000,000.00元后，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元，其中增加股本人民币136,405,529.00元，增加资本公积人民币1,327,794,460.75元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和 2015年年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）根据发行人和华创证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象及其具体获配股数如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|戚亮|10.85|32,442,396|
|富国资产管理（上海）有限公司|10.85|13,640,552|
|金鹰基金管理有限公司|10.85|36,866,359|
|长安基金管理有限公司|10.85|13,640,552|
|金元顺安基金管理有限公司|10.85|27,649,769|
|财通基金管理有限公司|10.85|12,165,901|
||-|136,405,529|

（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象 6家，不超过十家，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
2、上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
3、根据发行对象提交的参与认购的相关产品的出资人清单等相关资料并经本所律师核查，发行对象或出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商华创证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
4、上述发行对象中，富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司经中国证监会核准设立并获准从事特定客户资产管理业务，其参与配售的相关产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合发行人2015年年度股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《暂行办法》、《实施细则》、《发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师对发行人和华创证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定；发行人和华创证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈德武
负责人: 经办律师：
吴明德 余西湖
经办律师：
裴礼镜
二〇一七年三月十四日