中德证券有限责任公司
关于
成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年七月
声明与承诺
中德证券接受三泰控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三泰控股全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本报告出具日，中德证券对本次交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向三泰控股全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对三泰控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三泰控股董事会发布的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明与承诺 ......................................................... 1一、独立财务顾问声明............................................ 1二、独立财务顾问承诺............................................ 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 5重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易方案概述............................................ 9二、本次交易不构成关联交易..................................... 15三、本次交易构成重大资产重组................................... 15四、本次交易不会导致实际控制权变更............................. 16五、本次交易不构成借壳上市..................................... 16六、本次交易的评估及作价情况................................... 16七、本次交易对上市公司的影响................................... 17八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序................... 18九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件................... 19十、交易合同的签署及生效....................................... 19十一、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排............... 20十二、交易各方出具的主要承诺................................... 21重大风险提示 ...................................................... 37一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险................... 37二、重组无法获得批准的风险..................................... 37三、重组方案可能进行调整的风险................................. 37四、股市波动风险............................................... 37第一章本次交易概况 .............................................. 39一、本次交易背景及目的......................................... 39二、本次交易决策过程和批准情况................................. 41三、本次交易具体方案........................................... 41四、本次交易对上市公司的影响................................... 51第二章上市公司基本情况 .......................................... 54一、上市公司概况............................................... 54二、最近三年的控制权变动情况................................... 54三、主营业务发展情况........................................... 55四、上市公司主要财务数据....................................... 55第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 56一、交易对方概览............................................... 56
二、交易对方具体情况........................................... 56第四章标的资产基本情况 .......................................... 58一、成都我来啦基本情况......................................... 58二、成都我来啦的股权结构....................................... 58三、成都我来啦的资产权属情况................................... 59四、成都我来啦的主营业务情况................................... 63五、成都我来啦主要财务数据..................................... 69六、成都我来啦子公司的情况..................................... 70第五章标的公司的评估情况 ........................................ 78一、标的公司的总体评估情况..................................... 78二、标的公司的具体评估情况..................................... 78三、评估结果及定价方法的选择................................... 89四、估值的合理性分析........................................... 90五、董事会对本次交易评估事项的意见............................. 95六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见................. 96第六章本次交易主要合同 .......................................... 97一、《重大资产重组协议》....................................... 97二、《股东协议》.............................................. 126三、《业务合作协议》.......................................... 140第七章独立财务顾问核查意见 ..................................... 144一、基本假设.................................................. 144二、本次交易的合规性分析...................................... 144三、本次交易不构成借壳上市的分析.............................. 148四、本次交易定价的依据及合理性分析............................ 148五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性分析.................................................. 149六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题............................................ 153七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响...................................................... 161八、本次交易资产交付安排的说明................................ 163九、本次交易是否构成关联交易的核查............................ 164十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益.......................... 164第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 165一、中德证券内部审核程序及内核意见............................ 165二、对本次交易的总体结论...................................... 165
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

自带电源、GPS通讯设施的为用户提供便捷自助寄件服务小黄筒 指
的“无桩”寄件设备。
注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦将成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。
（一）本次交易过程
1、减资
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为 1,308,493,092.43元。成都我来啦已
于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
2、转让股权
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
3、增资
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦 133,333,333元出资额，持股比例为6%。
（二）交易完成后的业务整合
根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。
成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。
（三）减资程序是否构成本次交易的前提条件
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投
资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受
让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
（四）返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审
批程序并及时披露。
上市公司已于 2017年 6月 22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币 5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过 12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
（五）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金 852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还
至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
（六）本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响
1、减资会计处理及对损益的影响：
（1）相关会计处理：
①成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
贷：资本公积 289,999,999.96
②三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
（2）对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
2、转让股权和增资的会计处理及损益的影响
（1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
（2）相关会计处理及损益计算假设如下：
①假定本次交易完成日为2017年1月1日；
②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；
③截至2017年1月 1日，股权转让方已支付股权转让价款；
④截至2017年1月 1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
⑤截至2017年1月 1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
⑥截至2017年1月 1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
（3）相关会计处理如下：
①转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86||
|-710,759,931.98||-710,759,931.98||

②三泰控股转让及增资后股权变化情况：
||||
|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|
|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

③母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

④母公司相关会计分录：
（a）转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
（b）增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
（c）按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 - 241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
⑤合并报表损益影响：
单位：元
||
|-|
|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

二、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|

|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|477,306.34|308,574.83|
|271,211.04|218,014.18|
|56.82%|70.65%|

注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。
根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易的评估及作价情况
本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净
资产 219,006.93万元增值 41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已
按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为 1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成
后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面
公司将继续发展金融服务外包业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|458,911.34|455,970.21|477,306.34|
|305,547.34|348,801.51|308,574.83|
|305,678.63|348,932.81|308,705.56|
|2.22|2.53|2.24|
|19,961.25|14,171.70|103,945.41|
|-4,628.16|-2,961.64|-124,237.52|
|-2,804.58|-1,535.23|-128,549.66|
|-3,026.93|-1,757.58|-130,383.54|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至 2017年 3月 31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加 43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2017年7月6日，上市公司召开公司第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”之“（一）上市公司的决策过程和批准情况”。
（四）尚需取得的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易在取得上述批准前不得实施。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十、交易合同的签署及生效
上市公司与交易对方于2017年7月6日签署《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》。
该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易事宜已取得中邮资本的上级主管单位中邮集团的批准并完成评估备案；
（2）本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准；
（3）本次交易事宜已取得亚东北辰的内部决策批准；
（4）本次交易事宜已取得上市公司董事会审议通过；
（5）本次交易事宜已取得上市公司股东大会审议通过。
十一、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）不存在摊薄即期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-3月实现的基本每股收益分别为-0.95元、-0.02元；根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2015年完成，则上市公司 2016年度、2017年1-3月实现的每股收益-0.70元、 -0.01元。本次交易完成后，上市公司不存在摊薄即期每股收益的情况。
十二、交易各方出具的主要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于最近三年无违法违规情况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于最近三年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|成都三泰控股集团股份有限公司关于交易资产权属状况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范及减少关联交易的承诺函|
|关于交易资产权属状况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|成都我来啦网格信息技术有限公司关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于关联关系的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于承接资产的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于关联关系的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于承接资产的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于关联关系的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于承接资产的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|
|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|

重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。
二、重组无法获得批准的风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述全部批准程序，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重大资产重组方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）成都我来啦由上市公司的全资子公司变更为上市公司与中邮资本的联营公司，并引入战略投资者驿宝网络、亚东北辰
公司自 2012年创新开展速递易业务以来，先后投入资金约 23亿元推动速递易业务的发展，速递易成长为遍布全国 79个城市、5.5万个小区，为超过5,000万用户提供高质量服务的产品。本次交易是智能快递柜行业的一次资源整合，成都我来啦引入战略投资者中邮资本、驿宝网络和亚东北辰。本次交易完成后，上市公司对成都我来啦的股权比例由100%降低至34%，中邮资本占比50%，驿宝网络占比10%，亚东北辰占比6%。成都我来啦由上市公司的全资子公司变为中邮资本、上市公司的联营公司，成为上市公司、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在智能快递柜领域的合作平台。
（二）本次交易将助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展
根据《快递业发展“十三五”规划》，预测到2020年全国智能快件箱年均处理快件量将达 70亿件。成都我来啦随着中邮资本、驿宝网络、亚东北辰等股东的资源注入，以及逆向物流业务的开展，未来速递易有望发展成为日单千万的全民级平台，影响到数亿的家庭用户。
同时，在本次《重大资产重组协议》中，在遵守相关法律法规前提下，上市公司可以利用速递易的流量发展社区生活服务入口和社区金融服务业务。随着速递易的发展，速递易社区流量入口的价值将越来越大，公司将继续围绕速递易开展社区生活业务，打造社区品质生活第一品牌；公司还将积极使用金融科技等技术手段，做强做大社区金融服务业务。
（三）本次交易对上市公司 2017年扭亏为盈产生积极作用
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，同时剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司2017年扭亏为盈。
（四）本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，将使成都我来啦得到更快发展
1、根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦将整合中邮集团的约 2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜。
交易完成后，成都我来啦将使用“中国邮政”商标，智能快递柜名称改为“中邮速递易”。通过本次交易，实现资源的整合，把中国邮政的优势充分运用到速递易业务上来。成都我来啦依托中邮集团的网络可以辐射到全国广大人群，通过升级相关基础设施服务，减少智能快递柜进小区的成本。另外，成都我来啦也将研究推出下一代智能寄件设备—“中邮速递易小黄筒”，无需预约快递员上门，用户可直接将快递件扫码后放入“小黄筒”，升级整个基础设施服务。
2、菜鸟供应链同意尽力协调其自身及关联方名下的电子商务平台将成都我来啦所运营的智能快递柜位置作为其收件人基础地址库，为收件人提供便利，简化包裹派送流程和提升效率；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台，围绕成都我来啦所经营的智能快递柜开展退换货业务合作，简化退货流程，拓展逆向物流业务；尽力协调其参股的快递公司将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜，并就投放及运营事项将其与成都我来啦智能快递柜系统实现对接、互通；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台合作的快递公司业务系统，通过菜鸟供应链平台及系统实现与成都我来啦所经营的智能快递柜业务对接。
3、复星集团同意协调其关联方在同等条件下优先与成都我来啦开展业务合作，将成都我来啦智能快递柜入驻其关联方开发运营的所有房地产项目（包括但
不限于住宅小区、商业项目等）；协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜；协调参股的传媒企业与成都我来啦开展业务合作，协助打通社区户内户外框架传媒资源，协助成都我来啦发展其基于智能快递柜的广告业务。
本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，通过资源整合，打通上下游渠道，可逐步培育成完整的物流闭环，增强速递易业务的市场竞争力，助其迅速做大做强。
（五）标的公司将保留原有经营团队，进行市场化的运营
上市公司作为标的公司持股34%的重要股东，会同中邮集团、驿宝网络及复星集团共同运营标的公司。
根据协议，上市公司享有标的公司两届（6年）的总经理提名权。成都我来啦将保留原有经营团队，进行市场化的运营。
二、本次交易决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦将成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。
1、本次交易过程
（1）减资
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为 1,308,493,092.43元。成都我来啦现已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
（2）转让股权
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
（3）增资
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦 133,333,333元出资额，持股比例为6%。
2、交易完成后的业务整合
根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。
成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。
3、减资程序是否构成本次交易的前提条件
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投
资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受
让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
4、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审
批程序并及时披露。
上市公司已于 2017年 6月 22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币 5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过 12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
5、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金 852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
6、本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响
（1）减资会计处理及对损益的影响：
1）相关会计处理：
①成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
资本公积 289,999,999.96
②三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
2）对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
（2）转让股权和增资的会计处理及损益的影响
1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
2）相关会计处理及损益计算假设如下：
①假定本次交易完成日为2017年1月1日；
②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；
③截至2017年1月 1日，股权转让方已支付股权转让价款；
④截至2017年1月 1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
⑤截至2017年1月 1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
⑥截至2017年1月 1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
3）相关会计处理如下：
①转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资时|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|

||||
|-|-|-|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86|
|-710,759,931.98||-710,759,931.98|

②三泰控股转让及增资后股权变化情况：
||||
|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|
|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

③母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

④母公司相关会计分录：
（a）转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
（b）增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
（c）按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 - 241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
⑤合并报表损益影响：
单位：元
||
|-|
|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

（二）本次交易方案的主要内容
1、本次交易的主要步骤
本次交易分为三步：
（1）成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中 852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的剩余募集资金，将返还至三泰控股指定的募资资金专户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式合计受让三泰控股所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936元出资额，驿宝网络受让 150,305,386元出资额，亚东北辰受让 90,183,232元出资额；
（3）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
2、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
（1）本次交易完成前股权结构
（2）本次交易完成后股权结构
3、标的资产交易价格
本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值 41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为 1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
4、过渡期的损益归属
成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，标的公司 2017年上半年的亏损金额应不超过 16,850万元，该金额不包括
《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非2017年6月30日，则2017年 1月 1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限 16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过该金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。
（1）亏损金额应不超过16,850万元的测算依据
1）收入测算：根据成都我来啦公司目前的收入类别，结合业务运行情况及市场环境对2017年上半年收入进行了合理预测，2017年上半年预计收入约9,100万元。
2）成本费用测算：根据成都我来啦公司成本费用构成情况，对固定费用按照历史数据进行测算，对变动费用按照合同价格，结合预计的业务量进行测算， 2017年上半年预计总成本费用约25,950万元。
综上，2017年上半年成都我来啦公司预计收入约 9,100万元，总成本费用预计约25,950万元，上半年亏损约16,850万元（该金额不包括为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益）。
（2）过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律法规规定
1）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
2）根据上市公司与交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰签署的《重大资产重组协议》，对“以前年度的盈亏及期间损益的承担”进行了约定，该协议现已履行完交易对方的内部决策程序，具体约定如下：
（a）各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全
体股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
（b）各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过16,850万元（该金额不包括本协议第4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非2017年6月30日，则 2017年1月1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。
综上所述，在本次交易中，交易各方已经通过《重大资产重组协议》对标的公司过渡期间损益做出了适当安排，不违反相关法律法规的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
2017年1-3月 2016年度
项目
/2017年3月31日 /2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后备考|交易前|
|458,911.34|455,970.21|477,306.34|
|305,547.34|348,801.51|308,574.83|
|305,678.63|348,932.81|308,705.56|
|2.22|2.53|2.24|
|19,961.25|14,171.70|103,945.41|
|-4,628.16|-2,961.64|-124,237.52|
|-2,804.58|-1,535.23|-128,549.66|
|-3,026.93|-1,757.58|-130,383.54|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至 2017年 3月 31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加 43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致公司控制权变化，补建仍为上市公司的实际控制人。
本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股权结构将不会发生改变。
（四）本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|477,306.34|308,574.83|
|271,211.04|218,014.18|
|56.82%|70.65%|

注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。
根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称 Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 三泰控股
股票代码 002312
法定代表人 补建
董事会秘书 宋华梅
成立日期 1997年5月20日
注册资本 137,809.1733万元
注册地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
办公地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码 610091
电话号码 028-62825222
传真号码 028-62825188
社会统一信用代码 9151000063314141XG
生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技经营范围 术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；
职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 www.isantai.com
二、最近三年的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司近三年控股股东及实际控制人未发生变动，为公司董事长补建先生。补建对上市公司实施控制的股权结构如下：
三、主营业务发展情况
上市公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从 2012年以来开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目，公司在继续发展金融服务外包业务的同时，始终致力于基于速递易流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。
四、上市公司主要财务数据
公司近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|458,911.34|477,306.34|
|153,364.00|168,731.51|
|305,547.34|308,574.83|
|305,678.63|308,705.56|
|33.42%|35.35%|
|2017年1-3月|2016年度|
|19,961.25|103,945.41|
|-4,628.16|-124,237.52|
|-2,804.58|-128,549.66|
|-3,027.49|-130,383.54|
|-3,026.93|-130,383.54|
|-3,151.61|-31,886.51|
|16.40%|16.60%|
|-0.02|-0.95|

注1：2015年和2016年财务数据（合并口径）已经审计；
注2：2017年一季度财务数据（合并口径）已经审阅。
第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概览
本次重大资产出售交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
二、交易对方具体情况
（一）中邮资本
企业名称 中邮资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年4月27日
主要办公地点 北京市西城区金融街3号，甲3号16层甲3-1601
注册地 北京市西城区金融街3号，甲3号16层甲3-1601
注册资本 282,200万元
法定代表人 韩广岳
统一社会信用代码 911100003397886852
经营范围 资产管理；顼目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。
“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类顼目的经营活动。
（二）驿宝网络
企业名称 浙江驿宝网络科技有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2016年8月24日
主要办公地点 杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼305室
注册地 杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼305室
注册资本 1,000万元
法定代表人 王文彬
统一社会信用代码 91330110MA27YHN05R
经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：电子商务技术、
网络技术、计算机软硬件；货物运输代理、仓储服务、装卸服务；
供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介)；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；摄影服务（除扩冲)、清洁服务、物流信息咨询；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。
（三）亚东北辰
企业名称 亚东北辰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年8月2日
注册地 亚东县城定亚路
注册资本 100万元
法定代表人 潘东辉
统一社会信用代码 91540233064670310N
经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第四章 标的资产基本情况
一、成都我来啦基本情况
公司名称 成都我来啦网格信息技术有限公司
住所 四川省成都市高新区仁和街39号1栋1层1号
主要办公地点 四川省成都市高新区仁和街39号1栋1层1号
成立日期 2012年12月12日
法定代表人 补建
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,747,571,110元人民币
统一社会信用代码 91510100057499922G
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首经营范围 饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 http://sposter.net/
二、成都我来啦的股权结构
截至本报告书出具日，三泰控股持有成都我来啦100%的股权，股权控制关系结构如下图如下所示：
三、成都我来啦历次投资的资金来源及审议程序履行情况
三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况如下：
|||
|-|-|
|投资金额（元）|资金来源|
|60,000,000.00|首次公开发行股票所募集资金中的电子回单系统合作运营建设技术改造项目结余募集资金|
|712,331,707.16|2014年配股募集资金|
|2,118,569,984.74|2015年非公开发行股票募集资金|

四、本次减资程序的履行情况
三泰控股本次交易涉及的减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，
具体如下：
（1）2017年4月7日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意上市公司非公开发行股票募集资金项目结项，结余募集资金852,428,890.04元（含利息收入）将由公司另设募集资金专户进行监管。同日，上市公司召开第四届监事会第十
四次会议，审议通过本次募集资金投资项目结项议案。独立董事就该事项发表
了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具了同意的核查意见。
（2）上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》，同意成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元（包括1,000万元尚未实缴的注册资本），减资完成后，成都我来啦注册资本由2,900,000,000元减少至 1,747,571,110元，同时授权公司管理层负责办理有关工商变更等事宜。
（3）2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》、《关于全资子
公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》。
成都我来啦本次减少注册资本已完成了工商变更登记程序，具体如下：
（1）2017年5月24日，上市公司作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至 1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年5月24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于2017年4月26日在《天府早报》上刊登减资公告，截至 2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（4）截至2017年6月16日，结余募集资金已实际返还上市公司募集资金专户563,370,818.55元（含利息收入），剩余未到账部分结余募集资金 300,000,000元尚在成都我来啦开设的募集资金专户进行银行保本理财，该部分募集资金及
利息收入将于2017年8月22日到期后转入上市公司募集资金专户。
综上，本次交易涉及的减资事项已经上市公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过，成都我来啦就减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，并完成了减资事项的工商变更登记程序。
三、成都我来啦的资产权属情况
截至本报告书出具日，成都我来啦不存在出资不实或影响其合法存续的情形。成都我来啦的股东承诺其持有的成都我来啦的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的成都我来啦股权存在争议或潜在争议的情况。
成都我来啦（债务人）与长城国兴金融租赁有限公司（长城国兴/债权人）于2016年10月25日签订编号为“长金租回租字(2016)第0108号”《回租租赁合同》（下称“主合同”）。三泰控股（出质人）与长城国兴（质权人）于2016年 10月 25日签订编号为“长金租质担字(2016)第 0108-4号”《质押协议》，三泰控股以其所持有的成都我来啦22.96%的股权（对应成都我来啦66,584万元注册资本）为成都我来啦在主合同项下对长城国兴形成的债务提供担保。
《质押协议》的主要内容如下：
“1、被担保的主债权种类、数额
出质人担保的主债权种类为主合同项下长城国兴享有的所有债权，金额为 343,314,796.47元。出质人担保份额为上述主债权的100%。
2、质押担保范围和质押期限
出质人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。合同项下的质押物作为前述债权债务的一项持续性担保，在质权人的债权全部实现前，将一直持续有效。
4、质押财产/权利
根据合同附件《质押清单》，质押财产/权利为三泰控股所持有的成都我来
啦22.96%的股权。经评估作价，原始价值为6亿元。
5、质押财产/权利的交付与占管
本合同项下质押财产/权利应于本合同签订之日起十日内，由出质人交付质权人，同时出质人还应将质押财产/权利的所有有效证明和权利凭证原件交与质权人保管，并按质权人要求到有关登记机关办理质押登记。本合同有效期内，出质人以转让、出租、变卖、赠与或其它任何方式处分或处置本合同项下质押财产/权利的，应征得质权人书面同意。
本合同有效期内，质押财产/权利价值减少的，出质人应及时恢复质押财产/权利的价值，或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。
6、质权的实现
主合同项下债务履行期限届满（包括质权人依照主合同约定或法律法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形），质权人未受清偿的，或本合同有效期内出现下列情况之一时，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿。双方协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利：A、出质人被宣告解散、破产；B、出质人主体资格丧失而无继承人或承继人继续履行合同；C、其他可能有损于质权人债权实现的情形。
7、违约责任
本合同生效后，质权人和出质人均应严格履行本合同的约定。任何一方不履行本合同约定，或者履行不符合本合同约定的，应当向对方承担违约责任，并且赔偿由此给方对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期掼失和质权人为此支付的律师费、交通费和差旅费等所有费用。
出质人有以下情形之一的，出质人应按主合同项下债权人遭受损失的30%向质权人支付违约金，给质权人造成经济损失的，出质人应承担赔偿责任：A、对质押财产/权利不享有所有权或处分权；B、未经其他共有人同意而擅自出质本合同项下质押财产/权利；C、质押财产/权利存在产权争议或被查封、扣押、监管等情况；D、出质人不配合质权人办理质押登记手续；E、质押财产/权利意外毁损后，未重新提供经质权人认可的其他等值担保；F、导致质权不能有效设立
或者不能对抗善意第三人。”
《质押协议》并未约定出资额转让限制性条款，但约定了质权人的相关权利保障条款：即在质押权利价值减少时，出质人应及时恢复质押权利的价值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保；在出现其他可能有损于质权人债权实现的情形下，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿，协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利。
鉴于上述因素，三泰控股已就本次交易提前与长城国兴进行了沟通。截至报告书出具日，三泰控股已获得长城国兴就本次交易出具的《同意函》，具体内容为：“我公司（指“长城国兴”）经与贵公司（指“三泰控股”）以及承租人（指“成都我来啦”）协商后，并经公司经营决策委员会研究，我公司同意贵公司上述股权转让事项”。
综上所述，三泰控股所持成都我来啦部分股权质押的情形，不会影响标的资产过户至交易对方名下，不会对本次交易构成障碍。
除向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保外，三泰控股所持有成都我来啦的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定。同时，根据成都我来啦现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。
四、成都我来啦的主营业务情况
（一）主营业务概况
成都我来啦在 2012年下半年率先在国内推出智能快递柜业务，用于为广大用户提供 24小时快件代收及临时寄存服务，解决快递业“最后 100米”难题。
公司使用“速递易”商标，经过5年的快速扩张，“速递易”的智能快递柜进入 79个城市、5.5万个小区，注册快递员超过 50万，积累用户超过 5,000万，日交付快递包裹量超过 150万件，速递易继续在行业领域内保持着市场占有率最高、覆盖小区和城市最多、累计处理快件量最大的行业龙头企业地位。
成都我来啦致力于为住宅小区、办公楼宇、高等院校、工业园区等提供第三方便民服务，满足大批量、多频次、快周期的快件自助服务等需求以及精准广告营销等服务。
（二）主要产品与服务
成都我来啦主要是提供以“速递易”为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”服务。速递易业务主要是指公司通过将自主研发的智能快件箱设备布放于大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域，从而实现快递员集中、快速投放快件，客户 24小时自助取件，媒体广告发布等基础功能。
由于快递行业具有货物批量小、客户分散化的特征，其需求来自高度分散化的客户群体，因此快递经营网络的“神经末梢（网点）”高度分散于城镇各个角落。近年大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等不断涌现，这些区域人员密集、交通繁忙、管理各异、快递使用需求旺盛、服务需求个性化突出，对快递服务重要环节之一的快递末端投递服务能力提出了新的要求。近年来，围绕快件投递“最后 100米”这一亟待解决的难题，出现了同连锁商业机构、便民服务设施等开展投递服务合作，以及投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用等不同解决方式。
速递易正是针对快件物流业务量爆发式增长，快件物流“最后 100米”严重阻碍电商物流发展的问题，开拓的一个新兴的业务模式，通过布放可弹性扩展的自助式智能快件箱，构建开放式快件物流及物流终端综合服务平台，搭建了高效、低成本的完成从小区、写字楼等入口到收件人手中这“最后 100米”的投递体系。当快件抵达配送站点，快递员将根据任务分配执行派件任务，使
用速递易投递流程如下：
快递员派件
电联收件人
用户可使用
快递员投件至
速递易收件 确认收件人 确认可收件
快递员派件
速递易系统 是否收件
用户择日取件
用户现场签收
如今速递易智能快件箱已实现包裹交付超过10亿件，成为全球最大的智能快件箱运营公司。
（三）主要的业务模式
1、主要业务流程
公司速递易业务系以自助设备为载体的便民综合服务平台，速递易设备并不替代收件人进行快件签收，而是在快递员（公司）征得收件人同意，并且使用人知悉、遵守其使用约定的前提下，提供快件的自助投递、暂存和自助领取，即其实质系为使用人提供仓储、寄存及保管服务，而非快递服务。同时，通过安防监控和信息系统对从投件人投件到快件箱，再到收件人取件全过程进行跟踪记录，确保投件人投入快件与收件人取出快件相同。具体取件流程如下：
（1）快件集中、快速投递：快递员登录速递易设备自助服务系统，根据快件实际大小选择合适的柜子打开柜门，派发快件。
（2）系统自动通知客户：当快递员派发快件给用户后，系统自动发送短信到客户手机，短信中含有提取快件的提取码。
（3）客户自助取件：客户收到短信通知后，可在任意时刻，到达短信中提示的速递易设备上，输入短信获取的提取码登录系统，提取快件。
上述流程为取件流程，在实现客户认证后，客户按上述流程操作即可实现投件。通过快件投/取，可构建一个连接用户、快递公司的基础综合服务平台。
2、公司上下游客户
公司速递易业务的上游主要是快递公司及物业公司，目前随着快递业务量的增大、最终用户服务要求的进一步提升，最后“100米”难题越发明显，通过速递易业务，促使从单独分散投递到集中投递的转变，从而实现快递员集中、快速投递，快递公司、物业公司对智能快件箱的潜在需求将大幅度的上升。发行人速递易业务的下游行业主要为快递收件人，随着快递公司快递业务量的增大以及用户体验满意度的逐步上升，目前公司提供的速递易服务得到了快速发展，速递易已在全国 79个城市布放运营智能快递柜 5.6万个，合计箱格 262万个，速递易2014、2015、2016年投件量分别为8,400万，2.2亿，4.4亿，年均复合增速73%， 2016年入柜量占行业总量近40%，速递易日投件量峰值超过250万单。
3、盈利模式
公司业务收入主要由派件收费、超期收费、广告收费三部分构成，具体收费模式如下：
（1）派件收费
快递公司（快递员）、或其他提供各项社区服务的第三方使用者通过向我来啦公司购入储值卡，在每次使用速递易设备时，根据所选取的箱体大小而收取不同的服务费用。其支付流程如下：
（2）超期收费
为提高速递易箱体的合理使用效率、为小区其他业主提供便利服务、减少公共资源的浪费，对于超时仍未收取包裹等物件的业主，按超期天数收取超期寄存服务费。其支付流程如下：
（3）广告业务费
凭借速递易设备的大屏显示器，第三方商家可通过速递易平台实现精准的商品或服务推送，公司同广告代理公司进行合作，根据其所代理的商家对于广告推送时间、频次的不同要求向其收取广告业务费。其支付流程如下：
||
|-|
|广告投放|

已履行完相应的广告合同约
定的义务的时点确认收入
五、成都我来啦主要财务数据
成都我来啦报告期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|262,318.03|271,211.04|
|46,225.83|53,196.86|

|||
|-|-|
|216,092.20|218,014.18|
|216,092.20|218,014.18|
|2017年1-3月|2016年度|
|5,761.82|22,951.37|
|-1,921.98|-51,137.56|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-1,921.98|-51,140.41|
|-2,981.94|-46,927.43|

六、成都我来啦子公司的情况
截至本报告书出具日，标的公司拥有16家全资子公司，具体如下：
（一）成都速递易科技有限公司
公司名称 成都速递易科技有限责任公司
住所 成都金牛高新技术产业园区蜀西路42号5层3号
成立日期 2013年10月18日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 915101060806206043
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；公司经营范围 礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
销售：计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理。
（二）贵阳我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 贵阳我来啦网格信息技术有限公司
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房住所
辅助用房B317室
成立日期 2015年03月11日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 915201153220484375
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(销售：计算机软硬件及配件；计算机系统集成；计算经营范围
机网络工程施工；计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；
摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；物业管理。)
（三）杭州我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 杭州我来啦网络信息技术有限公司
住所 杭州市上城区金泰商务大厦706室
成立日期 2014年01月27日
法定代表人 李其骏
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 913301020888950711
服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营范围 经营），商务信息咨询（除中介），企业营销策划，承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计，物业管理；
批发、零售：计算机软硬件及配件。
（四）北京我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 北京我来啦网络信息技术有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街18号10层1010
成立日期 2013年12月16日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91110105085483944W
物业管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸经营范围 易咨询；企业策划；礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司
住所 哈尔滨市道里区通达街307号
成立日期 2013年12月13日
法定代表人 姜润
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91230102598498551T
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；
计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共经营范围
关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。
（六）我来啦（天津）网络信息技术有限公司
公司名称 我来啦（天津）网络技术有限公司
住所 天津滨海高新区华苑产业区兰苑路9号2-202-19
成立日期 2013年11月29日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91120116083034467P
计算机、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业管理咨询；清洁服务、物业管理服务；广告、展览展示服务、计算机图文设计；计算经营范围
机软硬件及外围设备批发兼零售；摄影服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（七）昆明我来啦科技有限公司
公司名称 昆明我来啦科技有限公司
住所 云南省昆明市五华区人民中路43号右弼大厦5楼B1号
成立日期 2014年01月23日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 915301020913132717
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；商务信息咨询、企业营销策划、承办商品展览展示活动；设经营范围 计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）重庆我来啦信息技术有限公司
公司名称 重庆我来啦信息技术有限公司
住所 重庆市渝中区时代天街3号1幢11-1#
成立日期 2013年11月12日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 9150010308305074X5
计算机、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，计算机系统服务，商务信息咨询，图文设计、制作，计算机软硬件销售，企业形象策划，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充经营范围
气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告，展览展示服务，摄影服务，货运代理，仓储服务（不含危险品），清洁服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（九）武汉我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 武汉我来啦网格信息技术有限公司
住所 武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城第1幢1单元15层6、7号
成立日期 2013年11月21日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
营业执照号 91420103081978800J
计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
经营范围
计算机软硬件及配件批发兼零售；摄像服务、清洁服务；货运代理；
物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十）西安我来啦网格信息技术有限公司
公司名称 西安我来啦网格信息技术有限公司
住所 西安市高新区科技路50号金桥国际广场2号楼10901室
成立日期 2014年01月14日
法定代表人 贾勇
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万元
统一社会信用代码 916101310810460508
一般经营项目：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文经营范围
设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务、货运代理；
物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十一）我来啦网格（上海）信息技术有限公司
公司名称 我来啦网格（上海）信息技术有限公司
住所 上海市长宁区延安西路1590号第一幢6层C间
成立日期 2013年12月24日
法定代表人 赵文君
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 9131010508621798XK
从事信息技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机网络工程，商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，会务会展服务，礼仪服务，摄影服务，经营范围 物业管理，保洁服务，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十二）厦门我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 厦门我来啦网络信息技术有限公司
住所 厦门市思明区湖滨南路76号百脑汇科技大厦717室
成立日期 2013年12月12日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元
统一社会信用代码 913502030793952192
网络技术服务（不含互联网上网服务）；计算机软硬件、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证经营）；企业营销策划、展览展示服务；广告设计、经营范围
制作、代理、发布；国内货运代理、仓储（不含危险及监控化学品）；
物业管理；电脑图文设计；销售：计算机软硬件及辅助设备；摄影服务；家政服务。
（十三）我来啦（深圳）网格信息技术有限公司
公司名称 我来啦（深圳）网格信息技术有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局住所
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年01月02日
法定代表人 李其骏
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91440300087857890Y
计算机、电子技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；
经营范围
企业营销策划；公共关系服务；展览展示服务；从事广告业务；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代
理；物业管理。仓储服务（不含危险化学品）。
（十四）福州市我来啦网络信息技术有限公司
公司名称 福州市我来啦网格信息技术有限公司
住所 福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村6座附属楼二层2D-209室
成立日期 2015年03月30日
法定代表人 吴霞云
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 913501023375178737
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务咨询；企业营销策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售经营范围
计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国内货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）广州易君信息技术有限公司
公司名称 广州易君信息技术有限公司
住所 广州市天河区华强路3号之二608室（仅限办公用途）
成立日期 2015年06月08日
法定代表人 吴霞云
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 914401013402638949
省内快递业务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;仓储咨经营范围
询服务;广告业;软件服务;会议及展览服务;网络技术的研究、开发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;
（十六）南京速递易科技网络有限公司
公司名称 南京速递易科技网络有限公司
住所 南京市秦淮区中山东路90号16S1室
成立日期 2015年04月27日
法定代表人 余立志
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
统一社会信用代码 913201043027093064
计算机、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的除经营范围
外）；图文设计；计算机软硬件及配件销售；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第五章标的公司的评估情况
一、标的公司的总体评估情况
根据评估机构天健兴业出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技术有限公司部分股权评估报告》（天兴评报字（2017）第 0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦股东全部权益价值 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。
二、标的公司的具体评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位属于重
资产型企业，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业规划盈利模式、产品类型、发展途径申报的盈利预测能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。由于成都我来啦所从事的智能快速柜业务属于新兴行业，行业处于起步期，市场上缺乏该行业的交易案例，且证券市场无从事相关业务的可比公司，所以无法采用市场法对其股权价值进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法作为最终结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家宏观经济形势无重大变化，国家现行的与行业有关的法律、法规及政策无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）除非另有说明，假设成都我来啦完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设成都我来啦未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设成都我来啦核心管理层不发生变化，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
（5）假设成都我来啦在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期末实现；同时资产评估机构没有考虑应收款项无法回收的风险；
（8）假设与自提柜所在的各物业公司已签订自提柜进驻小区的《速递易合作协议》到期后能续签；
（9）成都我来啦在明确预测期计划每年增加一定数量自提柜，假设网点增加计划均能得到实施；并假设其未来的资本性支出和运营资金缺口均可适当取得所需要的融资；
（10）“速递易”商标目前由成都我来啦母公司成都三泰控股集团股份有限公司持有，假设成都我来啦以后年度能继续无偿使用。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或重要假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
该《资产评估报告》收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期应付款及其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产：通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、
金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验，对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费计算评估值，不能公开挂牌交易的按本金加持有期利息计算评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于没有迹象发现不能正常收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）应收利息：评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息起始日及利率等各个因素，根据合同中的本金、计息期及利率重新计算相符后确定评估值。
（6）存货：主要为少量库存商品，对于流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。
（7）一年内到期的非流动资产：为成都我来啦支付远东国际租赁有限公司的押金，评估人员查阅相关合同和付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（8）其他流动资产：对于其中的可抵扣增值税评估人员取得了纳税申报表，在核实无误的基础上，通过了解成都我来啦适用的税种、税率和税额等核实成都我来啦的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，成都我来啦税款金额与申报数相符，故以核实后账面值作为评估值。
对于其他流动资产中的理财产品，评估人员首先进行总账、明细账、会计报
表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实理财产品的真实性和完整性，最终故以核实后账面值作为评估值。
（9）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）长期应收款
长期应收款为融资租赁的保证金和未实现融资收益。查阅相关的合同及付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
主要为对下属公司的长期股权投资，共计 17家，包括全资子公司 16家和参股公司1家。全资子公司没有实际业务，全部以资产基础法评估结果计算；参股公司已停业，以其基准日报表净资产乘以持股比例计算评估值。
（3）设备类资产
设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
机器设备主要是智能快递柜，该等设备主要通过向设备供应商定制取得，账面成本全部为设备购置价，不含运费、场地平整费、安装调试费，故重置价为最新的设备购置价并扣减可抵扣的增值税进项，即
重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×权重1＋理论成新率×权重2
其中，勘察成新率的确定主要以成都我来啦设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行打分，确定勘察成新率。
而理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定，即
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）及可抵扣增值税四部分构成。
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置附加税：按现行税法，以不含增值税的车辆购置价与车辆购置税率乘积确定计算车辆购置附加税，其中车辆购置税率为10%。
可抵扣的车辆增值税：根据税法财税2013[106]号文，2014年 1月 1日起原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣，增值税率为17%。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
②综合成新率的确定
对于车辆，以车辆行驶里程确定里程成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与里程成新率确定的成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%③车辆评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为成都我来啦办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子设备成新率主要依据其剩余经济寿命来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程主要为正在制造的智能快递柜，由于制造时间一般在半年内，市场波动较小，故根据其经核实后的在建工程账面余额确认其评估值。
（5）工程物资
工程物资主要为成都我来啦返厂维修或改造升级的智能快递柜，智能快递柜的账面成本主要由固定资产净值转入，通过返厂维修或改造后，加入相应的维修或改造费用再转回固定资产，由于维修或改造时间一般在半年内，市场波动较小，故根据其经核实后的工程物资账面余额确认其评估值。
（6）无形资产
无形资产包括成都我来啦开发的数据中心应用基础平台、桌面虚拟化系统集成、速递易企业短信平台软件系统、第三方结算中心、金融云平台、网点审核系统项目、业务管理及分析系统项目、物联网项目等软件，以及成都我来啦委申请注册的“超人狗”商标等。评估人员对成都我来啦开发的软件系统的原始购置价值、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。考虑到这些专业都是根据业务需求和未来发展的考虑定制的软件，故以经核实后的账面值确认评估值。
对于“超人狗”商标，评估人员通过国家工商行政管理总局商标局对其商标进行了核对，由于目前成都我来啦处于亏损状态，该商标非驰名商标只是为了成都我来啦正常经营活动而用，无法给成都我来啦带来超额利润，评估以核实后的摊余成本确认评估值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用主要是各分支机构租赁的办公室的装修费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产为预付软件款和设备款，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，确认其真实性和完整性，按核实后的账面值确认评估值。
（四）收益法具体方法介绍
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对
象所本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的合并口径企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋
E’
公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t
t：明确预测期期数1, 2, 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故该《资产评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产采用了资产基础法下的评估结果。
三、评估结果及定价方法的选择
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，成都我来啦总资产账面价值272,066.52万元，负债账面价值 53,059.59万元，净资产账面价值 219,006.93万元。在持续经营假设前提下，经资产基础法评估，成都我来啦总资产为277,916.63万元，负债为50,708.06万元，净资产为227,208.57万元，评估增值8,201.64万元，增值率3.74%。资产评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|150,331.89|150,331.89|-|
|非流动资产|121,734.63|127,584.74|5,850.11|
|其中：长期股权投资|1,500.00|474.78|-1,025.22|
|长期应收款|867.30|867.30|-|
|固定资产|93,947.25|100,822.58|6,875.33|
|在建工程|408.66|408.66|-|
|无形资产|13,579.69|13,579.69|-|
|其他|11,431.73|11,431.73|-|
|资产总计|272,066.52|277,916.63|5,850.11|
|流动负债|26,823.61|26,506.19|-317.42|
|非流动负债|26,235.98|24,201.87|-2,034.11|
|负债总计|53,059.59|50,708.06|-2,351.53|
|净资产（所有者权益）|219,006.93|227,208.57|8,201.64|

（二）收益法评估结果
经收益法评估，成都我来啦股东全部权益价值 260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。
（三）评估结论的最终确定
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业持有的有形资产的自身价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如自提柜网点资源、用户资源、运营能力及解决快递最后100米方案，服务于全行业末端快件新型运营模式等。根据目前快递业发展规划，由于快递行业的高速发展，作为快递业“最后 100米”解决方案之一的未来自提柜行业存在巨大的市场发展。成都我来啦是该行业的先发企业，拥有的自提柜数量目前占市场第一，未来还将继续开发自助寄件、社区服务等功能；分析认为，基于快递业务庞大市场需求，经过一定的网点建设和市场培育期，自提柜业务的未来前景很大，也将在未来带给公司良好的现金回报，所以，收益法的评估结果能更好体现成都我来啦的成长性和未来盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映成都我来啦的潜在价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、估值的合理性分析
（一）标的公司所处行业基本情况
1、邮政行业基本情况
根据国家邮政局公布的 2016年邮政行业运行情况，2016年我国邮政行业业务收入（不包括邮政储蓄银行直接营业收入）累计完成 5,379.2亿元，同比增长33.2%；业务总量累计完成7,397.2亿元，同比增长45.7%。
2016年，邮政函件业务累计完成 36.2亿件，同比下降21%；包裹业务累计完成 2,793.6万件，同比下降34.2%；报纸业务累计完成 179.9亿份，同比下降4.3%；杂志业务累计完成8.5亿份，同比下降15%；汇兑业务累计完成5,804.4万笔，同比下降29.8%。
2016年，全国快递服务企业业务量累计完成 312.8亿件，同比增长51.4%；
业务收入累计完成 3,974.4亿元，同比增长43.5%。其中，同城业务收入累计完成 563.1亿元，同比增长40.5%；异地业务收入累计完成 2,099.3亿元，同比增长38.8%；国际/港澳台业务收入累计完成429亿元，同比增长16.1%。
全国邮政行业发展情况表（2014-2016）
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|单位|2016年|2015年|2014年|
|一、邮政行业业务收入|亿元|5,379|4,039|3,203|
|其中：快递业务收入|亿元|3,974|2,770|2,045|
|二、邮政行业业务总量|亿元|7,397|5,079|3,696|
|其中：函件|万件|361,887|458,141|560,983|
|包裹|万件|2,794|4,243|6,024|
|快递|万件|3,128,315|2,066,637|1,395,925|
|订销报纸累计数|万份|1,799,487|1,880,467|1,910,939|
|订销杂志累计数|万份|85,107|100,094|107,517|
|汇兑|万笔|5,804|8,271|12,928|

注：邮政行业业务收入中未包括邮政储蓄银行直接营业收入，数据来源于国家邮政局
通过上述分析，可以看出，近几年智能快递柜上游行业快递业务飞速发展。
2、智能快递柜行业分析
（1）快递柜市场发展状况
目前，快递柜企业一方面还处于网点布局阶段，主要加强对校园、社区、写字楼的渗透，另一方面也在行业内外合纵连横，与上游快递企业、社区物业、第
三方服务产品合作，在增值服务上大做文章。
根据《2017年智能快递柜行业分析报告》，截至2016年底，市场智能快递柜总量约 17万组，成都我来啦网点数量约 5.6万，丰巢科技现有智能柜约 3.5万组，富友收件宝现有智能柜数量约2.4万组，中邮智能柜约2.1万组，云柜现有智能柜数量约2.1万组，中集E栈现有智能柜数量约1.4万组，格格现有智能柜约1万组。
（2）智能快递柜未来市场趋势
在 2017年全球智慧物流峰会上，业内人士预测到 2020年，整个网络零售将超过10万亿，全年包裹量将超过1,000亿件，日均单量将从现在的6,000万增长到 3亿。目前电商物流从业人员已经超过 200万，按照测算模型，如果配送 1,000亿个包裹，至少需要雇佣 600万从业人员。在中国人口红利消失、人力资源短缺、成本急剧上涨的背景下，仅靠专职的物流从业人员无法完全解决急速增长的需求。
（3）成都我来啦优势
速递易通过解决快递“最后 100米”交付痛点切入社区，获得庞大的高粘性用户群，始终保持行业领先优势。速递易已经进入全国79个城市，积累用户超过5,,000万，日周转包裹超过150万件，速递易作为社区服务最佳入口之一，基本形成社区卡位优势。速递易有先发优势和规模优势，正在不断尝试增值业务，在确保领先优势的前提下，进一步提升用户体验，优化网点布局、夯实线下基础，充分发挥线下服务的优势。
基于上述速递易本身所拥有的品牌知名度和平台影响力及运营服务优势。故在对标的公司业务评估时对包裹量及派件超期收入做出了逐年增长的合理预期。
在广告业务方面，随着网点优化布局，密度和规模会大幅增加，广告媒体的效应能逐步体现出来；快递柜的使用频率逐步提升，相应的广告价值也会逐步得到提升。故在预测时略微考虑了广告收费涨价因素。
（二）影响估值的重要参数的分析
影响标的公司的估值水平的重要参数主要是广告上刊率和箱格使用率。
其中，广告收入=广告上刊率×广告单价×利用率（上刊/总刊）；派件收入=单价×箱格使用率×收费比率×箱格总数
1、广告上刊率
广告上刊率=每年实际投放广告网点数×实际投放天数/（每年可上广告网点数×365天）
2015年、2016年的广告上刊率分别为38%、15%，根据访谈，2016年为配合三泰控股业务推广，速递易智能柜为三泰控股预留了一部分的广告位，同年成都我来啦还将原有的广告位改造为框架式广告位，导致了当年的广告业务发生暂时性停滞，因此2016年广告上刊率较低，仅为15%。结合成都我来啦实际情况和行业情况，预计2017年-2022年的广告上刊率分别为35%、35%、35%、35%、35%、36%。从广告上刊率来看，历史年度曾达到并超过预测数据，广告上刊率预测相对合理。
2、箱格使用率
箱格使用率=每年派件量/365天/箱格数
（1）历史年度箱格使用率
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|25%|31%|
||24%|

随着标的成都我来啦业务的推广，箱格使用率呈逐渐上升趋势，由2014年全年平均箱格使用率为25%，2015年上升至31%，2016年上升至45%。同时， 2016年下半年成都我来啦对使用率较低的网点进行了调整，调整后，2016年 12月箱格使用率达到60%左右。
（2）上游快递行业历史年度发展及未来发展趋势
根据中华人民共和国国家邮政局公布数据，2011年到2016年快递量如下：
单位：亿件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014 年|2015年|2016年|
|37|57|92|139|206|313|

上述数据可以看出，最近五年年快递量的复合增长速度在50%以上。根据中华人民共和国国家邮政局快递业发展“十三五”规划数据，2020年快递业务量将达到700亿件，年均增长27.6%。
由于智能快递柜行业尚处于市场培育期，而自提柜也是为上游快递业服务，本次预测参考上游快递行业快递业务量增长率。
结合成都我来啦历史期箱格使用率的增长率及与行业情况，2017年-2022年收益法预测明确期中，采用预计箱格使用率分别为76.03%、78.03%、81.38%、82.50%、82.50%，预计增长率分别为26.72%、2.63%、4.29%、1.38%、0%、0%。从上述数据来看，收益法预测明确期中实际采用箱格使用率增长率明显低于快递业务年均增长率，自提柜箱格使用率预测相对合理。
（三）影响估值重要参数的敏感性分析
成都我来啦从事的智能快递柜业务是中国快递行业经过几年的高速发展后解决“最后 100米”的方案之一。根据既有历史经营数据可以看出，由于成都我来啦从事的智能快递柜业务模式很新，全行业尚处于市场培育期，各项业务能否实现预计收入，受用户体验度、未来市场竞争环境、产业政策等多种因素的影
响而存在较多不确定性；同时由于没有可借鉴的成熟商业模式和可比 A股上市
公司，其盈利模式、产品类型、发展途径都有待未来发展去证实，本次评估结论是基于当前的宏观政策、市场环境、管理层的预期发展规划而做出；资产评估机构同时对影响估值的重要参数做了敏感性分析，根据广告上刊率、箱格使用率两个敏感因素发生变化，成都我来啦的估值也将发生变化，具体如下：
单位：亿元广告上刊率
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||15.50%|25.50%|35.50%|45.50%|
|62.50%|13|17|22|26|
|72.50%|15|19|24|28|
|82.50%|17|22|26|30|
|92.50%|20|24|28|33|
|102.50%|22|26|30|35|

综合上述因素考虑，本次拟出售资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事基于独立、客观判断的原则，在认真审阅了公司提供的本次重大资产出售的相关会议材料后，发表独立意见如下：“就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见发表如下：
（一）本次评估机构选聘程序合法有效
成都三泰控股集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二）本次评估机构具备独立性和胜任能力
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与上市公司无其他关联关系。同时，天健兴业及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三）本次评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（四）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础并经双方协商确定。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。”
第六章本次交易主要合同
一、《重大资产重组协议》
2017年7月6日，三泰控股、三泰控股实际控制人补建及成都我来啦与本次交易的交易对方签订《重大资产重组协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：三泰控股
乙方1：中邮资本
乙方2：驿宝网络
乙方3：亚东北辰
丙方：补建
丁方：成都我来啦
以上乙方1、乙方2、乙方 3在本协议中合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称为“各方”。
（二）本次交易的方案
1、本次交易的整体方案
根据本协议各方协商，本次交易的整体步骤包括：
（1）成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中 852,428,890.04元为剩余募集资金，将返还至甲方指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）乙方1、乙方 2和乙方 3以现金方式合计受让甲方所持有的成都我来啦 992,015,554元出资额，其中乙方 1受让 751,526,936元出资额，乙方 2受让150,305,386元出资额，乙方3受让90,183,232元出资额；
（3）乙方1、乙方 2和乙方 3以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
上述交易步骤完成后，甲方将持有成都我来啦34%的股权，乙方 1将持有成都我来啦50%的股权，乙方2持有成都我来啦10%的股权，乙方3将持有成都我来啦6%的股权。
2、本次交易的具体方案
（1）减资
①甲方、丁方应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金 852,428,890.04元返还至甲方指定的银行账户，减资（含石河子熙元股权投资
合伙企业（有限合伙）应缴未缴的1000万元）完成后（以减资的工商变更登记完成之日为准，下同），成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元；
②甲方、成都我来啦应负责处理减资过程中所涉及的债权人要求提前清偿或补充提供担保事宜，并确保成都我来啦的经营状况不会因上述提前清偿或补充提供担保事项而受到可能影响标的股权估值的不利影响，若因此造成成都我来啦损失并对估值造成影响的，乙方有权要求甲方对此予以补偿。
（2）取得受让股权
①根据各方一致同意，本次交易减资前成都我来啦股权价值为 2,600,000,000元，减资后成都我来啦股权价值为 1,747,571,110元，其中乙方1就受让甲方所持有的成都我来啦751,526,936元出资额所应支付的现金对价为 751,526,936元，乙方2就受让甲方所持有的成都我来啦150,305,386元出资额所应支付的现金对价为 150,305,386元，乙方 3就受让甲方所持有的成都我来啦90,183,232元出资额所应支付的现金对价为90,183,232元。
②乙方应根据本协议约定及时支付取得受让股权的现金对价，甲方及丁方应根据本协议第（四）、第（五）的约定及时办理受让股权的交割手续。
（3）增资
①根据各方同意，乙方1、乙方2和乙方3在受让上述股权后，分别以现金 359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元按照每元注册资本1元的价格认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元。
②上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中甲方持有成都我来啦 755,555,556元出资额，持股比例为34%；乙方 1持有成都我来啦 1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；乙方 2持有成都我来啦 222,222,222元出资额，持股比例为10%；乙方3持有成都我来啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。
（三）协议的生效
各方同意，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已取得乙方1的上级主管单位中邮集团的批准并完成评估备案；
（2）本次交易事宜已取得乙方2的内部决策批准；
（3）本次交易事宜已取得乙方3的内部决策批准；
（4）本次交易事宜已取得甲方董事会审议通过；
（5）本次交易事宜已取得甲方股东大会审议通过。
（四）标的股权现金对价的支付
各方同意，本次交易所涉及的受让股权现金对价分四期支付，其具体支付进度如下：
4.1第一期
各方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，乙方1、乙方2、乙方3应当分别向甲方、乙方共同在中国邮政储蓄银行北京分行开立的银行监管账户（以下称“共管账户”，乙方所支付的所有资金在共管账户所形成的利息由乙方1、乙方 2和乙方 3根据本次交易中各自的投资金额和转入时间分别享有，并在后续支付过程中可以该等利息直接抵扣后续现金对价）支付 50,000,000元、 10,000,000元、6,000,000元。
若本协议签署后未能在 2017年 9月 30日前达成生效条件或被解除，甲方应在 2017年 9月 30日或本协议被解除之日中较早之日起的 5个工作日内将乙方已支付的第一期款项及其在共管账户期间形成的利息分别返还给乙方，但乙方书面豁免的情形除外。
4.2第二期
乙方在本协议签署生效且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起的 5个工作日内支付第二期现金对价合计 439,927,931元（第一期现金对价与第二期现金对价合计占受让股权现金对价的51%）至共管账户，其中乙方 1支付 333,278,737元、乙方 2支付 66,655,746元，乙方 3支付 39,993,448元：
（1）甲方及成都我来啦不存在任何会对乙方取得受让股权的合法性，或对成都我来啦的经营或处境产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序（重大不利影响的诉讼或其他争议是指过渡期内新增的单项标的金额 300万元以上或合计标的金额 1000万元以上的诉讼或争议）；
（2）甲方合法持有受让股权且受让股权之上不存在任何质押等权利限制或委托持股、信托持股或其他类似的权利义务安排，已质押给长城国兴金融租赁有限公司的66,584万元出资额除外；
（3）成都我来啦的财务状况及经营状况未发生重大不利变化；
（4）甲方及成都我来啦在本协议做出的陈述与保证在本协议签署之日后均保持真实、准确、完整且不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（5）成都我来啦的关联方四川骏逸富顿科技有限公司等已清偿全部剩余关联款项7,932,383元（以丁方2016年年度审计报告为准）；
（6）甲方将持有的递易科技8.77%的股权转让给成都我来啦且甲方对递易科技的出资义务已履行完毕；
（7）成都我来啦的减资已完成，以办理完毕减资的工商变更登记并取得相应的营业执照之日为准；
（8）在本协议签署后管理层70%以上的人员留任，并已签署内容和格式经乙方确认的劳动合同、保密、知识产权归属和竞业禁止协议。
各方同意，本4.2条所述第二期款项支付的先决条件应在甲方股东大会审议通过本次交易之日起的6个月内最迟不超过2017年12月31日前全部达成，否
则在乙方未予以书面豁免的情况下，乙方有权终止本协议，且无须承担违约责任。
乙方终止本协议的，在决定终止协议的书面通知发出之日起的10个工作日内，甲方应将乙方中决定终止本协议的缔约方已支付的全部款项及在共管账户期间形成的利息应分别返还给该等决定终止本协议的缔约方，其他方决定继续履行本协议的，在履行必要程序的前提下，可以选择继续履行本协议。
鉴于丁方对甲方尚未清偿的借款提供担保，甲方应将共管账户的资金以定期存款形式质押给乙方1、乙方2和乙方3（乙方2及乙方3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下）。在甲方将提前还款手续办完且完成股权交割后，乙方1、乙方2和乙方3应将共管账户中对应资金释放至还款专户（预留乙方印鉴）用于还款。
针对丁方对甲方已提供担保且甲方未计划提前偿还的部分，甲方应为对该等担保提供反担保，即将其持有的可质押的丁方股权或定期存款/保本理财产品等按照50:10：6的比例分别质押给乙方1、乙方 2和乙方3（乙方 2及乙方 3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下），若丁方对甲方借款履行了保证责任（指丁方作为保证人代甲方清偿其债务），则乙方 1有权行使质权并将前述质押财产处置所得中与丁方履行担保义务金额相等部分支付至丁方，超过部分根据剩余质押财产价值情况（具体质押原则根据下款约定确定）质押在乙方 1处，若乙方 1在处置质押财产后未将对应金额支付至丁方，则乙方 2和乙方 3有权要求乙方 1在处置质押财产并收到相应款项后的10个工作日内履行该义务，但乙方1行使前述质权时，应以书面形式提前通知乙方2和乙方3，但前述质权的行使不得损害丁方的利益。
甲方持有的成都我来啦股权无法办理质押或已提供的质押无法足额满足需质押金额的，不足部分由甲方以定期存款/保本理财产品质押的方式补齐。各方同意甲方质押给乙方的成都我来啦股权数额随其清偿丁方对甲方提供担保的借款情况，按照以下标准进行年度动态调整，即：甲方尚未清偿丁方对甲方提供担保的借款余额而质押其所持有的可质押的成都我来啦股权时，该等股权所反担保的担保金额按本协议所确定成都我来啦的投后估值（本次投后估值为
2,222,222,222元，未来融资后估值参照一般行业惯例）的50%乘以其用于质押的股权比例确定，质押定期存款/保本理财产品所反担保的担保金额与该等存款及保本理财产品的本金相一致，其中在计算甲方应质押给乙方的股权时应剔除已质押给长城国兴金融租赁有限公司的所持丁方 66,584万元出资额乘以乙方持有丁方的持股比例所对应的出资额部分。如甲方质押给长城国兴金融租赁有限公司的出资额部分或全部解押，则甲方应质押给乙方的股权应等额增加。在甲方清偿丁方担保的甲方债务并相应调减应质押的股权及定期存款/保本理财产品金额后，乙方应在清偿之日起的15个工作日内配合甲方办理相应的解除质押手续。
各方同意，若甲方所提供的反担保不足以覆盖丁方提供担保的全部借款余额，则乙方有权暂不支付后续受让股权现金对价的对应部分，直至甲方提供补充反担保或已解除成都我来啦为甲方提供的对应金额的连带责任保证担保。
在受让股权交割完成（以甲方将受让股权分别过户至乙方名下的工商变更登记办理完毕之日为准）且甲方已通过清偿或由丁方解除担保的方式将丁方为甲方借款提供担保的金额降低至 14,000万元（且该 14,000万元的借款应为国家开发银行股份有限公司为甲方提供的利率为1.2%的借款）和偿还完其他贷款后的次日，乙方将已支付至共管账户中的现金对价中的剩余资金释放至甲方指定的银行账户。
4.3第三期
乙方在受让股权根据本协议第 5条的约定完成交割以及本次交易方案所涉及的减资事项的工商变更手续全部办理完毕后，且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起的 10个工作日内支付第三期现金对价合计 287,684,510元，其中乙方1支付217,942,811元、乙方2支付43,588,562元、乙方3支付26,153,137元（占受让股权现金对价的29%）至甲方指定的银行账户：
（1）本协议附件一所列举的与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于甲方或其关联方的商标、专利、软件著作权等知识产权已无偿过户至成都我来啦名下或已提交将权利人、申请人变更为成都我来啦的申请手续并取得有权部门下发
的受理通知书；
（2）成都我来啦与珠海速易达已就2016年12月签署的《智能快递柜项目合作协议》（协议有限期限自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日）签署终止协议，且协议双方确认终止自2017年1月1日开始并不存在任何纠纷或潜在纠纷，若就此发生任何纠纷或争议导致成都我来啦产生任何损失，均由甲方或丙方予以承担或补偿；
（3）甲方或成都我来啦已促使成都笑友网络科技有限公司、速递易科技有限公司注销并办理完毕相应的税务、工商注销登记手续；
（4）甲方已通过清偿或由丁方解除担保的方式将丁方为甲方借款提供担保的金额降低至 14,000万元（且该 14,000万元的借款应为国家开发银行股份有限公司为甲方提供的利率为1.2%的借款）。
4.4甲方第四期
乙方在本次交易完成满3个月，且甲方或丁方达成如下条件或乙方共同以书面形式豁免之日起10个工作日内支付第四期现金对价198,403,113元，分别为乙方1支付150,305,388元、乙方2支付30,061,078元、乙方3支付18,036,647元（占受让股权现金对价的20%）至甲方指定账户：
（1）甲方已达成第三期款项支付的先决条件；
（2）若甲方持有的丁方股权质押不满足本协议 4.2条所确定的原则，则甲方应将乙方所支付的第三期现金对价以定期存款/保本理财产品方式质押给乙方，并办理相应手续，同时各方同意甲方质押给乙方的成都我来啦股权数额及定期存款/保本理财产品金额随其清偿借款情况按照本协议第 4.2条所确定的原则动态调整；
（3）成都我来啦在 2017年 8月 31日前，合计收回不低于 10,000万元的截至基准日尚未收回的广告客户应收账款，否则甲方应在上述时点对成都我来啦应收回而未收回的应收账款予以补足或由乙方等额扣减第四期现金对价；
（4）截至2017年7月31日，成都我来啦实际正常运营的智能包裹柜网点数量不低于5.5万个，实际正常运营（包括已解决油漆剥落或锈蚀刷漆、框架及箱门损坏等问题）的智能包裹柜设备数不低于5.6万套，乙方有权在交割日后3个月内以 2017年 7月 31日为基准日（“调整后基准日”）对上述网点及设备数情况进行交割审计，以及对网点进行实物盘点、检查及验证，若：（a）届时成都我来啦实际正常运营的智能包裹柜网点数量、设备数未能达到标准，则乙方有权要求甲方按照每台设备按成都我来啦单柜的业务经济价值（其计算公式为=（成都我来啦整体智能包裹柜业务经济价值）/5.6万）扣减第四期现金对价；（b）若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8128万元，则超过部分应等额扣减第四期现金对价；（c）若届时过渡期间亏损超过6.2条约定的，则超过部分等额扣减第四期现金对价；
（5）成都我来啦与珠海速易达于2016年12月签署的《智能快递柜项目合作协议》（协议有限期限自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日）的终止协议经交割审计确认相关权利与义务已自 2017年1月1日起终止，且相关终止协议得到有效、完全地履行。
4.5期后调整事项
如下列期后调整事项无法达成或未达到预期标准，则甲方或其指定的第三方应当在相应期限届满之时对丁方予以补足：
（1）成都我来啦截至基准日尚未收回的广告客户应收账款中超过 10,000万元的部分（合计18,132万元），应分别于2018年12月31日前、2019年12月31日前收回剩余的60%、40%。如果成都我来啦在上述时点收回的广告客户应收账款未达到本条约定，则甲方应在上述时点对成都我来啦应收回而未收回的应收账款予以补足；
（2）甲方或成都我来啦在2018年6月 30日前已促使上海易所试点电子商务有限公司根据销售及回购协议的约定，全额回购金额为 3,102万元的预付账款，否则对于上海易所试点电子商务有限公司尚未回购的预付账款（即 3,102万元与已回购金额的差额）由甲方予以补足；
（3）成都我来啦如未来如发现因交割日前社会保险及住房公积金违规情形，并导致丁方产生补缴责任或被给予行政处罚的，甲方和丙方应连带地赔偿丁方因此造成的损失；
（4）成都我来啦在2017年6月30日前已经全部收回应收关联方的款项，并确保成都我来啦不存在被关联方以任何经营性或非经营性原因占用资金的情形，否则尚未收回的关联方应收款项及关联方以经营性或非经营性原因占用成都我来啦资金的金额（由甲方提供相应的财务数据，并由乙方或乙方聘请的中介机构确认）应由甲方予以补足；
（5）甲方承诺以其所持有的成都我来啦 14,530万元出资额按照50:10：6的比例分别质押给乙方1、乙方2和乙方3（乙方2及乙方3所应取得的质权可以授权乙方1统一办理相应的质押手续并登记在乙方1名下），用于担保各项期后调整事项，质押期限为五年（以质权办理完毕工商登记手续之日起计算）。若甲方持有的成都我来啦股权无法办理质押或无法足额满足前述质押金额的，不足部分由甲方以定期存款/保本理财产品进行质押的方式补齐。
（五）标的股权及现金增资的交割
5.1标的股权的交割
5.1.1各方同意，在乙方已按照本协议第 4条约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或甲方书面豁免暂缓支付之日起的60个工作日内（最迟不超过2017年12月31日），丁方应办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更手续（包括受让股权的工商变更登记手续及增资股权的工商变更登记手续）及根据本协议第7.1条选举的董事、监事及聘任的总经理的工商备案手续，甲方、乙方对此应提供必要的配合义务。在甲方股东大会批准本次交易后，甲方、丁方应为乙方提名的候选董事、监事履职提供必要的信息和支持。增资完成后，成都我来啦的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元/人民币）|
|中邮资本管理有限公司|1,111,111,111|

|||
|-|-|
|成都三泰控股集团股份有限公司|755,555,556|
|浙江驿宝网络科技有限公司|222,222,222|
|亚东北辰投资管理有限公司|133,333,333|
|合计|2,222,222,222|

5.1.2若为办理受让股权的工商变更登记手续，甲方、乙方需另行签署相应的转让协议的，则该等协议仅为办理工商变更登记所签署，就受让股权转让的相关事宜均以本协议为准。
5.1.3自受让股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于受让股权的一切权利义务由乙方享有和承担。
5.1.4若为办理增资的工商变更登记手续，甲方、乙方需另行签署相应的增资协议的，则该等协议仅为办理工商变更登记所签署，就增资的相关事宜均以本协议为准。
5.2现金增资的交割
乙方的现金增资款分二期缴足，缴付进度分别为：
5.2.1在标的股权变更至乙方名下且乙方认缴增资事宜办理完毕工商登记且达成第三期股权转让现金对价支付先决条件或该等条件被乙方书面豁免之日起的5个工作日内，乙方1、乙方2及乙方3应分别将183,387,929元、36,677,586元及22,006,552元现金（累计占总增资金额的51%）增资款缴付至成都我来啦指定的银行账户。
5.2.2乙方1、乙方2、乙方3应在支付受让股权的第四期现金对价的同日，将剩余增资款项 176,196,246元、35,239,250元、21,143,549元缴付至成都我来啦指定的银行账户。若因甲方不履行本协议第4条项下的补足义务导致本次交易所涉及的成都我来啦100%股权的整体估值发生调整，则增资款项也应发生相应调整。
（六）以前年度的盈亏及期间损益的承担
6.1各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全体
股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
6.2各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过16,850万元（该金额不包括本协议第4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非2017年 6月30日，则 2017年 1月1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。
（七）公司治理及本次交易完成后的业务整合
7.1各方同意，本次交易完成后，成都我来啦的董事会由9人组成，其中乙方 1有权提名 5人，乙方 2有权提名 1人，乙方 3有权提名 1人，甲方有权提名2人，甲方和乙方作为本次交易完成后成都我来啦的股东无合理理由不应否决上述各方所提名的董事候选人或在当选后对其实施罢免。
7.2各方同意，本次交易完成后，董事长及经营管理团队按照如下方式构成：（1）董事长由乙方1提名的董事担任，且董事长应担任丁方的法定代表人，甲方享有最初两届（每届三年）的总经理提名权，甲方在广泛考察物流行业专业人才的基础上提名总经理并由董事会聘任，每届任期与当届董事会成员的任期相一致；
（2）成都我来啦实行市场化经营和专业化管理，经营团队应致力于尽快实现公司盈利和业务的可持续发展。董事会有权对经营团队进行考核，并根据考核情况进行奖惩任免。
7.3各方同意，本次交易完成后，甲方和乙方 1有权各提名 1名监事,与成都我来啦职工代表大会选举产生的职工监事同组成监事会，监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。
7.4各方同意，本次交易完成后，成都我来啦因融资、股权转让及各方认可的股权结构调整导致现有股东和股权结构发生较大变化的，其董事会席位、监事会席位和董事会、股东会表决事项及机制应根据新的股权结构及实际情况进行调整。其中，关于乙方2和乙方3相关权利调整机制如下：
（1）当乙方 3所持有的丁方股权的比例低于3%时，乙方 3不再享有对丁方的董事提名权；
（2）在乙方2依照本协议第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权情形下:(i)当乙方2持有丁方的股权比例低于3%时，乙方2不再享有对丁方的董事提名权；
(ii)在本协议签署及标的股权交割后三年后，且当乙方 2持有丁方的股权比例低于3%时,乙方2不再享有对丁方的本协议第7.6条约定的特殊事项表决权；
（3）在乙方 2未依照本协议第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权的情形下:(i)当乙方 2持有丁方的股权比例低于6%时,乙方 2不再享有对丁方的董事提名权；(ii)在本协议签署及股权交割后三年后，且当乙方 2持有丁方的股权比例低于6%时,乙方2不再享有对丁方的本协议第7.6条约定的特殊事项表决权。
7.5各方同意，任何可影响成都我来啦及其子公司、分公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经代表成都我来啦50%以上表决权（不含50%）的股东表决通过方可进行：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）发行公司债券。
7.6各方同意，在本次交易完成后，以下事项经董事会审议通过后，均应提交股东会审议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方可进行。对于本协议第7.6条第（7）项至第（12）项的内容必须包含乙方2表决通过后方可进行（“特殊事项表决权”），但需遵守本协议第7.7条的约定方为有效：
（1）资产重组或业务重组事项，但涉及本协议第7.6（12）条约定事项的除外；
（2）修改《公司章程》，但涉及本协议第7.6（10）条约定事项的除外；
（3）增加公司注册资本；
（4）公司设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权），或对外投资、收购；
（5）证券化方案（包括独立上市或被上市公司整体收购方案、选择上市地点、批准公司的估值，或任何与上市有关的实质性条款和条件）。
（6）修改、批准和终止涉及股东权益摊薄的员工股权激励计划（包括基于股权的现金或其他激励）；
（7）进入非基于智能包裹柜的新业务领域或退出现有主营业务；
（8）减少公司注册资本（亦包括购买、赎回公司任何类型的股本证券），公司创设、授权创设或发行与现有股权所体现的股东权利不同的任何股权性质的证券或任何可以转换为公司股权的期权、认股权证或证券，但涉及本协议第7.6条（3）的情形除外；
（9）公司合并、分立、解散、变更公司形式、涉及公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购的情形，但涉及本协议第 7.6条（5）及因国家国有资产重组导致的控制权变更的情形除外；
（10）将导致对任一现有股东的权利或义务造成重大变化的《公司章程》的修改；
（11）在正常经营活动以外，创设、招致或授权创设债务（包括出售或发行公司债券）或对债务提供担保，或向任何个人或实体提供正常业务经营以外的贷款或变相贷款（正常经营活动所需的金融机构贷款以及向控股子公司、全资子公司进行的担保或贷款除外）；
（12）在正常经营活动之外，出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过公司资产总额10%，或账面金额虽然不到公司资产总额10%，但缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对上述资产的经营权；出售、转让、对外许可核心技术或核心知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营活动授予的许可除外）。
7.7股东会表决涉及本协议第7.6条第（7）项至第（12）项的，应当于股东会召开前二十日将会议的召开时间、地点以及议案内容书面通知全体股东，对于特殊事项表决权的表决机制，应符合下述机制和安排方为有效：
（1）乙方2如行使特殊事项表决权的，应于会议召开三日前（不含当日，以下称“答复期”）将其否决的事项及理由书面通知甲方、乙方1和乙方3；
（2）如果甲方、乙方1和乙方3未在前述答复期内收到乙方2的书面通知或者逾期回复，则视为乙方2放弃本次会议的特殊事项表决权，涉及表决事项遵循代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但乙方2确有合理理由临时行使特殊事项表决权的情形除外。
7.7自标的股权交割日起，成都我来啦（包括其子公司）的下列事项应经过成都我来啦过半数以上董事同意方可通过；相关议案为关联事项的，关联董事应回避表决，下列事项经无关联董事过半数以上同意方可通过。
（1）制订公司的经营方针和投资计划；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定公司的经营计划和投资方案；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）任何担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
（9）租入或租出资产；
（10）公司借款；
（11）对外提供借款；
（12）与成都我来啦关联方发生的关联交易；
（13）聘任或解聘成都我来啦的审计机构，改变会计政策、会计估计；
（14）从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称；
（15）制订设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权）、转让子公司股权或收购股权、资产重组或业务重组事项的方案；
（16）从事任何证券、期货或金融衍生产品投资；
（17）高级管理人员及核心人员的任免、职权和报酬事项；
（18）制订、修改和管理员工期权计划或其他激励计划。
7.8本次交易完成后，甲方作为成都我来啦的原控股股东，除保持原有管理人员继续负责成都我来啦经营外，应与成都我来啦在业务（生产、销售、供应等日常经营活动）、资产、人员（各方同意可兼任的人员除外）、机构、财务上相互独立。
7.9标的股权交割后，成都我来啦根据本重组协议、股东协议修改公司章程并完成工商备案登记，同时作为依法设立并有效存续、具有独立法人资格的主体自行保管其所有档案资料及印鉴。
7.10本次交易完成后，各方同意将成都我来啦在本次交易前推广业务过程中所使用的字号“速递易”改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称，若因工商登记管理规定导致“中邮速递易”无法注册为公司名称的，本次交易完成后成都我来啦的公司名称由各方协商后另行确定。
7.11乙方 1同意，在其作为成都我来啦实际控制人期间，应促成中邮集团将相关商标或标识许可给成都我来啦在智能包裹柜业务中使用（为避免歧义，此处所许可使用商标的类别应与成都我来啦智能包裹柜业务相关），许可使用方式为普通方式，许可期限另行约定。
7.12各方同意，本次交易完成后，成都我来啦从事其业务经营所形成的流量（包括数据、智能包裹柜的线上、线下用户及其信息）由甲方和乙方1共享使用，但该等使用不得违反法律、法规的规定且不得对成都我来啦的业务构成实质不利影响。本次交易完成后，围绕 O2O流量分发，甲方、乙方1有权优先与丁方就业务开展合作。
甲方和乙方1同意，在标的股权交割完成后，为满足扩大业务规模和整合其他竞争对手的需要，由甲方和乙方1或促使其他关联方在经内部审批程序通过后为成都我来啦提供十五（15）亿元的借款担保额度。成都我来啦可根据业务和发展需要在上述授信额度内申请借款，授信期限不低于3年。在成都我来啦下一轮融资时，若该等借款为乙方 1或其关联方所出借，乙方 1有权选择按照该轮融资相同的估值将成都我来啦尚未清偿借款中的全部或部分以债权转股权的方式转为成都我来啦的股权（但在不影响乙方 1实际控制的前提下，乙方 1最终所持成都我来啦股权的比例不应超过50%），若届时乙方1未选择以债权转股权或其债权未全额转为股权，则成都我来啦在完成该轮融资后在满足营运资本需要的前提下应优先偿还乙方1或其关联方尚未被清偿的借款。
7.13鉴于乙方 1的关联方亦存在运营智能包裹柜的业务，各方同意，在本次交易完成后，乙方 1应促使其关联方将其享有权属的不超过 21000组智能包裹柜业务划转至乙方1（因该等划转所对应的业务及主体以下简称为“中邮包裹柜业务”）。丁方应以现金方式收购乙方1持有的中邮包裹柜业务100%股权，该
等股权价值在中邮包裹柜业务经济价值基础上考虑有息负债事项予以确定，最终以评估报告确定的评估价值为准。根据各方协商，中邮包裹柜业务经济价值的确定原则为：成都我来啦智能包裹柜业务经济价值（EV）/5.6万台*中邮包裹柜智能包裹柜数量。
7.14本协议签署后，乙方1、乙方 2和乙方 3应当与丁方另行签署有关战略合作协议，丁方应当充分利用乙方资源迅速做大做强。
（八）禁止竞争条款
8.1各方确认，本次交易完成后，成都我来啦的经营范围包括但不限于以智能包裹柜、智能邮筒等设施为投递员、收件人提供的投件、寄件服务以及与该等设施相关的广告等增值业务。
8.2本次交易完成后，除经乙方1书面同意并且以做大做强丁方为目的以外，甲方、丙方及其关联方除成都我来啦及其下属企业外，不再直接或间接投资或从事智能包裹柜业务。
8.3本次交易完成后，除经甲方书面同意并且以做大做强丁方为目的以外，乙方1及其关联方除成都我来啦及其下属企业外，不再直接或间接经营、投资（因投资基金等不具有控制力的金融产品而间接享有相关主体权益的情形除外）智能包裹柜业务，但乙方1及其关联方对原有邮筒、信报箱等传统邮政设施的智能改造及与本协议各方的一方或多方共同投资的情形除外。若该等改造对成都我来啦业务构成同业竞争情形的，在符合法律、法规规定的前提下中邮资本及其关联方需将该等改造涉及的资产应通过资产整合或业务托管方式交由成都我来啦运营。
8.4本次交易完成后，乙方 2及其关联方开展智能包裹柜行业整合并购、投资（以下对智能包裹柜行业称为“同行业”，对该等投资称为“同行业投资”，该等投资对象称为“同行业其他主体”）应致力于行业的健康有序发展；乙方 2及其关联方与丁方之间合作的基础业务范围、内容和条件均不得劣于乙方2及其关联方提供给其参股的同行业其他主体的基础业务范围、内容和条件。自乙方2不再享有本协议第7.6条约定的特殊事项表决权之日起，乙方2及其关联方不再受本
条约束。
8.5本次交易完成后，除经乙方1书面同意除外，乙方3及其关联方开展中国境内智能包裹柜行业整合并购、投资，应以做大做强丁方为目的，原则上应以书面通知方式告知甲方、乙方1、丁方，并根据甲方、乙方1、丁方的意愿联合其中一方或多方共同开展。如果乙方3及其关联方单独或与甲方、乙方1、丁方及其关联方以外的其他主体投资智能包裹柜业务，则乙方3及其关联方同意在投资完成后，应积极促使丁方和该同行业其他主体的整合，包括但不限于乙方 3按公允价值将所持同行业其他主体的部分或全部股权出售给丁方及其关联方、协助丁方及其关联方参股同行业其他主体等。乙方3及其关联方的上述整合义务应在以下三者的最短时间内完成：（A）丁方完成合格上市前;（B）丁方被上市公司并购前;（C）本协议签署之日起的五年内。如在上述时间内尚未完成相关整合，乙方3应退出其在丁方的投资，受让方不承继乙方3所享有董事提名权。
若乙方 3及其关联方因上述条款退出其对丁方的投资，则甲方、乙方 1和乙方 2可根据本协议第 9.1条第（4）款的约定行使优先购买权，购买价格为市场公允价格。
虽有上述约定，在如下任一情形下，乙方3退出其对丁方投资的义务豁免：（1）乙方3持有丁方股权的比例低于3%；
（2）乙方3书面放弃董事提名权，且其所提名董事已辞任；
（3）乙方 3提出整合方案后，因甲方、乙方1、丁方的不合理要求导致交易未能达成；
（4）各方经过协商就包括整合时间在内的相关事项达成新的约定。
8.6若本协议各方及其关联方涉及违反本协议项下的禁止竞争条款，则除根据本协议约定承担违约责任外，各方有权要求违约方接受成都我来啦按照自身情况和意愿（违约方应无条件服从），采用必要的措施解决同业竞争情形（相关解决措施中若涉及对价的应以市场公允价值作价），该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时
间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果本协议各方控制的企业获得了新的与成都我来啦及其下属企业的主营业务存在竞争业务机会，该方应将该等机会优先授予成都我来啦及其下属企业，成都我来啦及其下属企业有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
除本协议第8.4、8.5条所约定的情形外，乙方2、乙方 3原则上不适用本条款。
8.7本协议各方承诺，不得向与成都我来啦及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人非法或不正当提供成都我来啦及其下属企业的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，但经各方书面同意的情形除外。
8.8各方充分理解并承诺，若出现因本协议任何一方违反上述承诺而导致成都我来啦及其下属企业的合法权益受到损害，违约方应赔偿成都我来啦及其下属企业所受到的损失。
（九）转让限制、优先购买权、跟随出售权及退出条款
9.1本次交易完成后，甲方、乙方持有、转让股权应当受到如下限制：
（1）本次交易完成后，在不影响乙方 1对于成都我来啦的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，乙方1持有的丁方股权或实际控制丁方的表决权不得超过丁方注册资本或表决权总数的50%。在不影响乙方1实际控制地位的前提下，若乙方1拟将持有丁方的持股比例超过50%，需经甲方、乙方2和乙方3的同意。
（2）本次交易完成后，在遵守本协议其他约定的情况下，除非另行书面约定，乙方1、乙方2和乙方3在本协议签署及股权交割后三年之内不得转让其持有的丁方股权（为明确起见，本协议第9.7条约定的内容为本协议其他约定的情形，不受该处股权转让的限制），但以下情形不受前述转让股权的限制：
a)乙方3向甲方、乙方1、乙方2和/或丙方转让股权的；
b)乙方 2向内部主体一次性转让本次投资完成时丁方5%股权（代表丁方 111,111,111元出资额）的；为明确起见，前述股权转让行为，在任何情况下均不得构成乙方 2直接或间接减持丁方股权的行为或事实，否则乙方 2不得进行该等股权转让（为避免疑问，乙方 2的内部主体指乙方 2直接或间接控制或者直接或间接地控制乙方2或者其他经乙方2提出且经乙方1认可的主体）。
（3）除本次交易所涉及的股权转让外，未经乙方书面同意，甲方在本协议签署及股权交割后三年（以下简称“甲方锁定期”）之内不得转让其持有的丁方股权，甲方在锁定期届满后三年内累计转让其所持有的丁方股权不得超过丁方注册资本的8%，且每年度不超过5%，该等转让不得影响乙方 1的实际控制地位，如甲方不再系丁方第二大股东，则丧失最初两届的总经理提名权，同时甲方应促使其受让方接受本协议第7条关于公司治理事项的约定；
（4）本次交易完成后，除本协议另有约定，丁方任一股东转让其所持有的丁方股权时，其他股东可按《公司法》一般约定行使优先购买权，最终在达成该等股权转让正式协议时，该等其他股东有权指定第三方作为受让主体，但该处指定的受让主体需满足本协议第 9.7条所约定的范围。当乙方 2和/或乙方 3根据本条对外转让股权时，除非甲方和乙方 1同意，受让方不承继乙方 2享有的董事提名权、特殊事项表决权或乙方3所享有的董事提名权。
9.2在符合本协议第 9.1条约定的情况下，本协议各方均同意，本次交易完成后，若本协议其中一方或多方拟将其所持有成都我来啦的全部或部分股权出售给本协议之外的第三方，则本协议其他方或其关联方拥有同等条件下的优先购买权，但该等优先购买权的行使在未经乙方 1同意的前提下不应影响乙方 1对于成都我来啦的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）。
各方进一步同意，乙方可对丁方股权的对外转让、增资或设立合资企业等资本合作的对象另行书面约定。
9.3如乙方1拟将其持有的丁方股权转让给乙方2和/或乙方3，按《公司法》一般规定办理。
9.4除甲方或乙方 1向其各自非为上市公司（指在中国境内公开发行人民币
A股股票并在上海证券交易所或深圳证券交易上市的公司）的关联方转让其持有的丁方股权外，如甲方或乙方1（“转让方”）向其他主体（“受让方”）转让其持有的丁方股权，则转让方应发出转让通知，除转让方外的其他股东有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向其他股东购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：(x)转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，(y)一个分数，其分子为其他股东届时持有的公司股权的数量，其分母为其他股东和转让方届时持有的公司股权数量之和。
9.5本协议各方均同意，应尽快在 2018年度促使成都我来啦智能包裹柜业务盈亏平衡（具体以甲方和乙方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告为准），成都我来啦的下一轮融资的投前估值应不低于 50亿元（各方协商同意或现有股东增资除外），并争取在 5年内实现成都我来啦股权的证券化。
9.6本协议各方均同意，在成都我来啦实现持续3年盈利后的3年内（具体以甲方和乙方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告为准），在同等条件下，乙方将其持有的丁方股权优先注入甲方，但乙方有权选择注入方式。
9.7虽有上述规定，各方同意，本协议各方均有权将所持有全部或部分的丁方股权在任何时间按照其自主决定认为合理的条款和条件转让给其所控制或同一控制下的其他主体，无须取得本协议其他方的同意，本协议其他方对该等转让已放弃本协议项下的优先购买权利，但前提是该受让主体将完全承继本协议项下的权利和义务。本协议各方应对上述转让及相关手续履行必要的配合义务。
9.8各方同意，本次交易完成后，丁方的后续融资的投前估值均应不低于本轮的投后估值，否则该等融资行为无效。
9.9如果丁方因本协议第7.6（5）约定的证券化方案需要各方放弃其专有的权利或利益（包括但不限于乙方 2享有的本协议第 7.6条约定的特殊事项表决权），各方应在向证券监管机关申报上市材料时放弃，但若证券化方案因任何原
因终止的情况下，则各方之前放弃的专有的权利或利益应在证券化方案被否决之日立即自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。
（十）税费承担
各方同意，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（十一）承诺、陈述与保证
11.1甲方、丙方、丁方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：（1）甲方、丁方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司、有限责任公司，丙方系具有中国国籍并享有完全民事行为能力的自然人，上述各方均有权签订并履行本协议；
（2）丁方拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可等资质，不存在被有权主管机关作出行政处罚的情形或可预见的法律风险；
（3）丁方向乙方提供的财务报告是按照适用的中国法律和法规、以及按照中国普遍接受和适用的会计准则、标准和实务在一致的基础上编制的，丁方之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国会计准则。前述财务报告真实、准确、完整公允地反映了丁方及其控股企业的财务状况；
（4）甲方、丁方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（5）甲方合法持有且有权转让丁方股权，除甲方所持有的成都我来啦 66,584万元出资额质押给长城国兴金融租赁有限公司外，其所持有的成都我来啦标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（6）甲方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持成都我来啦的股权；
（7）除 1000万元出资额尚未缴足外，甲方已依法对成都我来啦履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为成都我来啦股东所应当承担的义务及责任的行为；
（8）除已向乙方如实披露的情形外，丁方及其控股的企业没有未记录在或计算入财务报告的尚未履行的资本承担或债务、或有债务(不论是实际的、或有的、无具体数额的、还是有争议的)；
（9）除在提供给乙方的财务报告及合同信息中具体披露的以外，丁方及其控股的企业不是任何以下类别并现时仍然生效之合同的合同方：（A）对甲方的年度支出或收入预计有超过人民币 300万元影响的合同；（B）对甲方日常业务经营范围之外的合同；或者（C）与任何第三方合资、合营、合伙、联盟、合作或构成战略合作关系的合同，现仍在有效期的战略合作协议除外；就本条而言，“合同”包括有法律约束效力和效果的任何谅解、安排或承诺。
（10）除已向乙方如实披露的情形以外，丁方及其控股企业没有任何尚未偿清的金额在100万元以上的重大借款或债务；
（11）除已向乙方如实披露的情形以外，丁方及其控股企业未违反任何对其有约束力的合同义务或发生任何违约，未对外提供任何形式的担保；
（12）截至本协议签署日，丁方及其控股企业的资产均没有受到任何扣押、冻结、强制执行或其它政府机构强制处置程序，也不存在任何清算、破产或解散事项；
（13）截至本协议签署之日，丁方及其控股企业不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序，不涉及任何声称提起此类程序的第三方权利请求；
（14）甲方、丙方及其所控制的企业将尽最大努力减少其与丁方及其控股企业之间的关联交易，对于确无法避免的关联交易，则应保证标的公司履行必要、合法的决策程序，且确保关联交易定价公允，不会损害乙方的利益；
（15）本协议签署后，成都我来啦的股本结构及甲方所享有的成都我来啦股东权益、行为受到如下限制：
（a）除前述已披露的质押情形和本协议的另有约定外，未经乙方同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
（b）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得提议及投票同意修改成都我来啦的《公司章程》；
（c）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得提议及投票同意成都我来啦进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易，甲方根据本协议将其所持有的递易科技8.77%的股权按照实际出资成本平价转让给成都我来啦除外；
（d）在标的股权过渡期内，未经乙方书面同意，不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
（e）在标的股权过渡期内，不得协商或/和签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制受让股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（16）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致成都我来啦出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至标的股权交割日之后，均由甲方自行或在接到乙方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给乙方、丁方造成任何损失，甲方应向乙方、丁方作出全额补偿，补偿范围包括但不限于乙方、丁方直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及乙方、丁方为维护权益支付的律师费、公证费等支出，丙方就履行上述义务与甲方承担连带责任，甲方、丙方各自承担补偿责任的比例由其自行协商；
（17）甲方及丁方保证，截至 2017年 7月 31日成都我来啦实际运营的智能包裹柜网点数量不低于5.5万个，实际运营的智能包裹柜设备数不低于5.6万套，乙方有权对网点进行实物盘点、检查及验证；
（18）甲方、丙方共同承诺，将促使成都我来啦的现有核心管理团队在本协议签署之后完整保留和留任（但经董事会讨论决定调整的情形除外），并全部
签署内容和格式令乙方满意的劳动合同、保密、知识产权归属和竞业禁止协议，甲方、丙方在本协议签署后的2年内应尽力促使该等核心人员在成都我来啦持续任职，若发生主动离职情形，则应保证及时寻找替代人员保证成都我来啦的经营不因此受到重大不利影响；
（19）甲方保证妥善处理与长城国兴金融租赁有限公司之间的股权质押，不影响按照本协议进行的受让股权转让安排和办理标的股权的交割；
（20）丁方拥有的资产的全部权利及权益均由丁方合法拥有，且不存在侵犯他人权利的情形，丁方拥有的资产的权属不存在任何争议、权利请求，不会导致任何纠纷；若未来因丁方所享有权属的资产涉及侵权及纠纷等事项导致丁方产生赔偿等经济损失，则甲方、丙方应连带地对丁方、乙方因此造成的损失承担补偿责任；
（21）截至本协议签署之日，丁方无尚未了结的重大的劳动争议或对其雇员的重大欠款情形（合计标的金额为 50万元以上的劳动争议纠纷/诉讼/仲裁构成重大）；
（22）甲方、丙方和丁方保证应尽快就用户在智能包裹柜存放物品及寄件等智能包裹柜使用行为与用户之间制定及签署电子协议，若因交割日前用户使用智能包裹柜存在纠纷导致丁方损失的，甲方、丙方应连带承担相应的补偿责任；
（23）截至本协议签署之日，除已向乙方如实披露的情形外，甲方、丁方不存在作为当事一方尚未了结且对本次交易构成实质性影响的诉讼、仲裁，也不存在被主管部门进行政府调查或违纪处分、行政处罚或重大事项立案的情形；
（24）本次交易完成后，甲方、乙方、丙方均不得占有、使用丁方的公司财产、资金，如发生上述行为且造成丁方损失的，应连带地赔偿因此给丁方造成的损失；
（25）甲方、丙方及丁方承诺，丁方及其下属企业在历史上均依法纳税，不存在税收违法法规行为，若未来丁方因税收违法违规行为被追缴税款或被征收滞纳金、罚款，则甲方、丙方应连带赔偿乙方因此造成的损失；
（26）甲方、丙方及丁方承诺，丁方及其下属企业在历史上取得及使用财政补贴、贷款贴息、利率优惠合法合规，若后续因该财政补贴等不符合法律、法规、规章和规范性文件的规定而被收回或给予行政处罚，则甲方、丙方应连带赔偿乙方因此造成的损失；
（27）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；
（28）甲方、丙方、丁方充分理解乙方是基于甲方、丙方、丁方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方、丙方、丁方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
11.2乙方就本协议的履行作出的陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方均为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
（2）乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）本协议约定的条件满足后，依照本协议的约定，及时、足额向甲方支付现金对价受让成都我来啦股权及现金认购成都我来啦的新增注册资本；
（4）乙方承诺其用于支付受让股权现金对价及用于认购成都我来啦新增注册资本的资金来源合法，不存在被任何第三方提出争议、纠纷或被追索的法律风险；
（5）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府
部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；
（6）乙方充分理解甲方、丙方、丁方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方、丙方、丁方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
（十二）违约责任
12.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
12.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生和为维护自身权利而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
(4)根据本协议约定终止本协议；
(5)本协议约定的其他救济方式。
12.3如本协议因未满足本协议第 4条所述生效条件而未生效的，任一方均有权终止本协议，在此情况下各方互不承担责任，甲方、乙方应当解除共管账户的共管并将该账户内的第一期和第二期受让股权现金对价及利息返还给乙方。
12.4在本协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，或未经其他方同意及符合本协议的终止、解除条款任意终止或解除本协议或本协议的部分内容，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金（具体为甲方、丙方违约的应由甲方向乙方1、乙方2和乙方3合计支付5000万元违约金，并由乙方1、乙方2和乙方3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配；乙方1违约的，应向甲方、乙方 2及乙方3合计支付5000万元违约金，并由甲方和乙方 2及乙方 3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配；若乙方2违约的，应向甲方和乙方1、乙方3支付违约金1000万元，并由甲方和乙方1、乙方3根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配）；若乙方 3违约的，应向甲方和乙方1、乙方2合计支付违约金600万元，并由甲方和乙方1、乙方 2根据本协议约定在本次交易完成后所应持有的丁方股权比例在三方之间分配）。
违约方给其他各方造成损失的，若上述违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额。
12.5本次交易实施的条件满足后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%按日计算违约金。
12.6本次交易实施的条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕受让股权交割，应当以受让股权的现金对价为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%按日计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期办理受让股权交割的除外。
12.7本次交易实施的条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限及时缴纳现金增资款，则每逾期一日，应当以应付未付的现金增资款金额为基数按照中
国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金支付给成都我来啦。
12.8甲方违反本协议第4.1条和或第4.2条约定未能及时返还乙方第一期、第二期现金对价及在共管账户期间所形成利息的，则每逾期一日，应当以应返还而未返还的金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金分别支付给乙方1、乙方2和乙方3。
12.9若乙方 1未及时向丁方支付处置质押财产后所应支付给丁方的款项，则每逾期一日，应当以该等应付而尚未支付的款项金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金支付给丁方。
12.10除本协议第13.5条至第13.9条约定外，一方未能按照本协议约定的期限支付其他款项的，则每逾期一日，应当以应支付而未支付的金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算违约金，支付给其他款项的收款方。
（十三）协议的生效与解除
13.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第 3条约定的生效条件后即时生效，但本条及本协议第 4.1条、第 12条的约定自本协议签署之日起生效。
13.2本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
13.3除本协议另有约定外，未经各方同意，本协议任意一方均不得随意终止或解除本协议，各方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确认。
二、《股东协议》
2017年 7月 6日，三泰控股与本次交易的交易对方签订《股东协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：三泰控股
乙方：中邮资本
丙方：驿宝网络
丁方：亚东北辰
戊方：成都我来啦
（二）公司的股权结构
2.1股权比例
各方同意，本次交易完成后，公司各股东的出资及其出资所获得的股权比例如下表所示：
||
|-|
|出资额(元/人民币)|
|755,555,556|
|1,111,111,111|
|222,222,222|
|133,333,333|
|2,222,222,222|

 2.2与股权比例相关的权利
(a)表决权
本次交易完成后，公司股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。
(b)分红权
各方同意本次交易完成后依据2.1条列明的股权比例分取红利。
(c)优先认购权
各方同意，本次交易完成后，当公司新增注册资本时或发行任何类型的股权
给任何人时，各股东均有权依照本协议行使优先认购权。在不影响乙方的实际控
制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，公司股东可
以依据其相互间的实际出资比例对其他股东不行使优先购买权的新增资本或新发行股权部分行使优先认购权。优先认购权不应适用于：（1）公司为实施经董事会及股东会通过的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权，且不应影响乙方的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）；（2）公司以换股形式对外收购而导致的定向增发的情形（“换股定向增发”）。
(d)清算财产分配权
各方同意，除本协议或其他法律文件另有约定外，本协议各方均有公司清算时清算资产的分配权，具体由各股东按照持股比例分别享有。
2.3其他股权权利
各方在本协议下享有的权利延伸至且适用于各方在公司持有的如下股权的全部及任何部分：（i）本次交易中获得的股权，（ii）后续通过增资或受让股权方式取得的股权。
各方同意并确认，乙方、丙方和丁方或乙方、丙方、丁方股权享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规的限制，本协议项下约定的赋予乙方、丙方、丁方或其关联方的任何特殊权利无法充分实现，各方将采用法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现本协议规定的乙方、丙方、丁方享有的股权权利、权力和利益。
（三）公司治理
3.1股东会
(a)一般规定
除本协议另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)过半数股权决议事项
任何可影响公司及其附属公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经代表公司50%以上表决权（不含50%）的股东表决通过方可进行：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（5）审议批准董事会的报告；
（6）审议批准监事会的报告；
（7）发行公司债券。
(c)三分之二以上多数决事项
各方同意，在本次交易完成后，以下事项经董事会审议通过后，均应提交股东会审议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方可进行。对于本协议第3.1（c）第（7）项至第（12）项的内容必须包含丙方表决通过后方可进行（“特殊事项表决权”），但需遵守本协议第3.1（d）的约定方为有效：
（1）资产重组或业务重组事项，但涉及本协议第3.1（c）（12）条约定事项的除外；
（2）修改《公司章程》，但涉及本协议第3.1（c）（10）条约定事项的除外；
（3）增加公司注册资本；
（4）公司设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权），或对外投资、收购；
（5）证券化方案（包括独立上市或被上市公司整体收购方案、选择上市地点、批准公司的估值，或任何与上市有关的实质性条款和条件）。
（6）修改、批准和终止涉及股东权益摊薄的员工股权激励计划（包括基于股权的现金或其他激励）；
（7）进入非基于智能包裹柜的新业务领域或退出现有主营业务；
（8）减少公司注册资本（亦包括购买、赎回公司任何类型的股本证券），公司创设、授权创设或发行与现有股权所体现的股东权利不同的任何股权性质的证券或任何可以转换为公司股权的期权、认股权证或证券，但涉及本协议第3.1（c）（3）条约定的事项除外；
（9）公司合并、分立、解散、变更公司形式、涉及公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购的情形，但涉及本协议第3.1（c）（5）及因国家国有资产重组导致的控制权变更的情形除外；
（10）将导致对任一现有股东的权利或义务造成重大变化的《公司章程》的修改；
（11）在正常经营活动以外，创设、招致或授权创设债务（包括出售或发行公司债券）或对债务提供担保，或向任何个人或实体提供正常业务经营以外的贷款或变相贷款（正常经营活动所需的金融机构贷款以及向控股子公司、全资子公司进行的担保或贷款除外）；
（12）在正常经营活动之外，出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过公司资产总额10%，或账面金额虽然不到公司资产总额10%，但缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对上述资产的经营权；出售、转让、对外许可核心技术或核心知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营活动授予的许可除外）。
(d)股东会表决涉及本协议第3.1（c）条第（7）项至第（12）项的，应当于股东会召开前二十日将会议的召开时间、地点以及议案内容书面通知全体股东，对于特殊事项表决权的表决机制，应符合下述机制和安排方为有效：
(1)丙方如行使特殊事项表决权的，应于会议召开三日前（不含当日，以下称“答复期”）将其否决的事项及理由书面通知甲方、乙方和丁方；
(2)如果甲方、乙方和丁方未在前述答复期内收到丙方的书面通知或者逾期回复，则视为丙方放弃本次会议的特殊事项表决权，涉及表决事项遵循代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但丙方确有合理理由临时行使特殊事项表决权的情形除外。
3.2董事会及经营管理团队选聘
(a)一般规定
除本协议第3.2条另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)董事会的组成
各方同意，本次交易完成后，公司的董事会由9人组成，其中乙方有权提名5人，丙方有权提名1人，丁方有权提名1人，甲方有权提名2人，甲方、乙方、丙方、丁方作为本次交易完成后公司的股东无合理理由不应否决上述各方所提名的董事候选人或在当选后对其实施罢免。
各方同意，本次交易完成后，董事长及经营管理团队按照如下方式构成：
（1）董事长由乙方提名的董事担任，并担任法定代表人，甲方有权在广泛考察物流快递行业专业人才的基础上享有最初连续两届的总经理提名权并由董事会聘任，其中每届任期与当届董事会的任期相一致；
（2）公司实行市场化经营和专业化管理，经营团队应致力于尽快实现公司盈利和业务的可持续发展。董事会有权对经营团队进行考核，并根据考核情况进行奖惩任免。
各方同意，本次交易完成后，成都我来啦因融资、股权转让及各方认可的股权结构调整导致现有股东和股权结构发生较大变化的，其董事会席位、监事会席位和董事会、股东会表决事项及机制应根据新的股权结构及实际情况进行调整。
若乙方第一大股东地位不发生变化，则各方同意应通过行使各自表决权方式促使乙方始终在董事会提名多数董事并顺利当选。
各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司董事会的组成符合本协议第3.2(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本协议第3.2(b)条目的而行使表决权。
(c)董事会会议
(i)会议次数、地点
董事会会议每季度至少召开一次，特殊情况另行协商。所有董事会会议的会议记录应由公司存档。
(ii)法定人数
所有董事会会议须经半数以上的董事出席方为有效。
(iii)表决
在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。但相关议案为与关联方之间进行的，关联董事应回避表决。
(d)董事会决议事项
除《中华人民共和国公司法》等法律法规另有规定的情形外，成都我来啦（包括其子公司）的下列事项应经过公司过半数以上董事同意方可通过；相关议案为与关联方之间进行的，关联董事应回避表决，下列事项经无关联董事过半数以上同意方可通过：
(i)制订公司的经营方针和投资计划；
(ii)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(iii)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(iv)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(v)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(vi)决定公司的经营计划和投资方案；
(vii)制定公司的基本管理制度；
(viii)任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
(ix)租入或租出资产；
(x)公司借款；
(xi)对外提供借款；
(xii)与成都我来啦关联方发生的关联交易；
(xiii)聘任或解聘成都我来啦的审计机构，改变会计政策、会计估计；
(xiv)从事任何与现有业务计划有重大不同的业务领域，变更名称；
(xv)制订设立子公司、合营/联营企业（含增资或放弃优先受让权）、转让子公司股权或收购股权、资产重组或业务重组事项的方案；
(xvi)从事任何证券、期货或金融衍生产品投资；
(xvii)高级管理人员及核心人员的任免、职权和报酬事项；
(xviii)制定、修改和管理员工期权计划或其他股权激励计划。
(e)战略委员会
董事会下设战略委员会，甲方、丙方、丁方各在董事中提名1人担任战略委员会委员，乙方在董事中提名 1人担任战略委员会委员并兼任战略委员会主任（召集人），战略委员会委员和主任经董事会选举产生。战略委员会负责公司长期发展战略研究和业务战略合作对象选择，所议事项经半数以上（不含半数）委员表决同意方可通过，对董事会负责。
3.3监事
(a)一般规定
除本协议第3.3条另有约定外，所有关于公司监事的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
(b)监事
本次交易完成后，公司设监事会，其中甲方和乙方各提名 1名监事,与成都我来啦职工代表大会选举产生的职工监事同组成监事会。监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。
各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司监事的任命和选举符合第3.3(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司监事的会议上为实现第3.3(b)条目的而行使表决权。
（四）股权变动
4.1一般规定
除《重组协议》另有约定的情形之外，违反本协议第四条规定进行的公司股权变动无效，各方不应承认违反本协议第四条规定进行的公司股权变动，公司也不得向违反本协议第四条规定取得公司股权的任何人签发出资证明书或将其载入公司的股东名册，各方与公司也不得为违反本协议第四条规定进行的公司股权变动相关的批准的申请与获得提供任何的帮助与配合。
4.2转让限制
(a)锁定期
本次交易完成后，在不影响乙方对于公司的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，乙方持有的公司股权或实际控制公司的表决权不得超过公司注册资本或表决权总数的50%。经各方书面同意，乙方持有的公司股权可超过50%。
除本次交易所涉及的股权转让外，未经乙方、丙方和丁方书面同意，甲方在本协议签署并生效后三年（以下简称“甲方锁定期”）之内不得转让其持有的戊方股权，甲方在甲方锁定期届满后三年内累计转让其所持有的公司股权不得超过戊
方注册资本的8%，且每年度不超过5%，且该等转让不得影响乙方的实际控制地位，如甲方不再系戊方第二大股东，则丧失总经理提名权，同时甲方应促使其受让方接受本协议第三条关于公司治理事项的约定；
本次交易完成后，在遵守本协议其他约定的情况下，除非另行书面约定，否则乙方、丙方及丁方在本协议签署并生效后三年之内不得转让其持有的戊方股权，其中丙方依据《重组协议》第9.1（2）（b）、《重组协议》第 9.7条以及丁方向甲方（包括甲方实际控制人）、乙方和/或丙方转让股权的，不受前述三年之内不得转让的限制。丙方和/或丁方根据本条对外转让股权时，除非甲方和乙方书面同意，否则受让方不承继丙方享有的董事提名权、特殊事项表决权或丁方享有的董事提名权。
本次交易完成后，丁方因股权转让或戊方增资等事项而导致丁方持有戊方的股权比例低于3%后，丁方不再享有对戊方董事提名权。
本次交易完成后，丙方在持有戊方股权期间：（1）在依照《重组协议》第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权情形下:(i)当丙方持有戊方的股权比例低于3%时,丙方不再享有对戊方的董事提名权；(ii)在《重组协议》签署及标的股权交割后三年后，且当丙方持有戊方的股权比例低于3%时,丙方不再享有本协议第3.1（c）约定的特殊事项表决权。(2)在丙方未依照《重组协议》第9.1（2）（b）向内部主体转让5%股权的情形下:(i)当丙方持有戊方的股权比例低于6%时,丙方不再享有对戊方的董事提名权；(ii)在《重组协议》签署及股权交割后三年后，且当丙方持有戊方的股权比例低于6%时,丙方不再享有本协议第3.1（c）约定的特殊事项表决权。
(b)优先购买权
在符合本协议第 4.2条（a）款约定的情况下，本协议各方均同意，本次交易完成后，若本协议其中一方或多方拟将其所持有成都我来啦的全部或部分股权出售给本协议之外的第三方，则其他股东或其关联方拥有同等条件下的优先购买权，但该等优先购买权的行使在未经乙方同意的前提下不得应影响乙方对于成都我来啦的实际控制地位（以是否具备并表条件为准）。
若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权转让方必须给予其他股东一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其它与该等拟进行的出售有关的条款和条件，其他股东须在其收到通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转让方，表明其：(x)同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第4.2(c)条所定义的跟随出售权（满足此处要求并说明行使跟随出售权的答复称“跟随出售通知”），或(y)同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）。
如其他股东在收到通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其放弃本协议第4.2(b)条规定的优先购买权和第4.2(c)条规定的跟随出售权。
(c)跟随出售权
除甲方或乙方向其各自非为上市公司的关联方转让其持有的成都我来啦股权外，在满足第4.2(a)条和第4.2(b)条的前提下，如甲方或乙方（“转让方”）向其他主体（“受让方”）转让其持有的成都我来啦股权，则在转让方发出转让通知后，其他股东有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向其他股东购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：(x)转让通知中载明的拟转让的公司股权的数量，(y)一个分数，其分子为其他股东届时持有的公司股权的数量，其分母为其他方和转让股东届时持有的公司股权数量之和。
如果其他股东选择行使跟随出售权，其他股东应在答复期限内发出跟随出售通知，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股权数量。如其他股东行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。
如果其他股东已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向其他股东购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向其他股东购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本协议第4.2(c)条的规定出售公司的股权，则其他股东有权以相同
的价格和其它条款和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向其他股东购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。
4.3优先认购权
(a)权利内容
公司发行任何类型的股权给任何人（“认购人”）之前，公司应保证，且甲方和乙方应当确保公司，已根据本协议第4.3条的规定在此之前向公司各股东发出要约，该要约使公司各股东有权（“优先认购权”）以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种全部或部分股权。优先认购权不应适用于：（1）公司为实施经董事会及股东会通过的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权，且不应影响乙方的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）；（2）为明确起见，在公司换股定向增发时，公司各股东有权要求按照换股定向增发相同的价格认购公司另行增发的股权，以确保各股东的股权比例在换股定向增发前后保持一致。
(b)权利行使
在公司拟发行股权（“拟议发行”）前至少四十（40）个工作日（或本协议各方同意的更短时间），公司应，且甲方和乙方应当确保公司，向公司各股东送达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通知应列明(i)此次发行股权的数量、类型及条款；(ii)该拟议发行实施后公司能够收到的对价；和(iii)认购人的详细资料。
在公司向各股东送达发行通知之后，接到通知的公司各股东必须在其收到发行通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其： (x)针对本次发行放弃优先认购权，或(y)针对本次发行行使优先认购权以及行权认购的股权数量（该答复此时称“优先认购通知”）。
如公司各股东在收到发行通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。
（五）违约责任
5.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： (1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
5.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(i)要求违约方实际履行；
(ii)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(iii)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
(iv)根据本协议约定终止本协议；
(v)本协议约定的其他救济方式。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5.4赔偿支付
各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。
(iv)根据本协议约定终止本协议；
(v)本协议约定的其他救济方式。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5.4赔偿支付
各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。
（六）生效及其它
6.1生效
本协议自各方适当签署之日成立并于乙方、丙方和丁方成为公司股东之日起生效。
6.2继续有效
各方在第一条(定义)、第五条(违约责任)及第六条(适用法律与争议的解决)中的约定在本协议期满或终止和公司解散后继续有效。
6.3通知
各股东之间的通讯、股东和公司间的通讯、本协议所涉及的通知和文件以及其他公司的通知和财务报告，应根据情况以：（1）人员送达；（2）邮资已付的航空邮寄；（3）邮资已付的航空快递；或（4）传真的形式分别发送到各股东和公司的如下地址。上述所有通知应按如下规定被认为已经送达或收到：（1）人员送达以收到为准；（2）用航空邮寄的被视为在发出后第十（10）日收到；（3）用航空快递的在交给国际公认的快递公司后的第五（5）日被视为收到；和（4）以传真方式发送的，在传真发出后的二十四（24）小时并收到相关的电子确认
后被视为收到。
三、《业务合作协议》
2017年7月6日，成都我来啦与中邮集团、菜鸟供应链、复星集团签订《业务合作协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体及业务合作原则
甲方：中邮集团
乙方：菜鸟供应链
丙方：复星集团
丁方：成都我来啦
为提高丁方相关业务的市场份额，甲乙丙三方拟向丁方提供相关领域资源，助其迅速做大做强。
（二）业务合作内容
2.1甲方作为大型国有独资企业，拥有世界最大的邮政网络之一：
（1）甲方同意在其分公司或子公司所经营的快递业务板块推广使用丁方智能包裹柜业务，包括但不限于逐步通过丁方的智能包裹柜开展邮件投递业务（甲方同等条件下均应当优先将快递投放至丁方的智能包裹柜）和揽件业务等；
（2）甲方同意促使其经营快递业务的子公司尽快与丁方实现系统对接，建立完善的结算机制，实现公司间投揽件费用的直接结算；
（3）甲方同意积极组织动员省邮政分公司协助丁方与有关机构进行沟通和协调，以实现丁方智能包裹柜广泛布置于各类重点区域；
（4）甲方同意在符合法律、法规的情况下，协助丁方取得智能包裹柜业务进一步拓展所涉及的行政许可和经营资质。
2.2乙方及其关联方作为电子商务及物流平台公司，在电子商务及物流领域具有丰富资源：
（1）乙方同意尽力协调其自身及关联方名下的电子商务平台将丁方所运营的智能包裹柜位置作为其收件人基础地址库，为收件人提供便利，简化包裹派送流程和提升效率。
（2）乙方同意尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台围绕丁方所经营的智能包裹柜开展退换货业务合作，简化退货流程，拓展逆向物流业务。
（3）乙方同意尽力协调其参股的快递公司将其承运的快递包裹投放到丁方的智能包裹柜，并就投放及运营事项将其与丁方智能包裹柜系统实现对接、互通；
（4）乙方同意尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台合作的快递公司业务系统，通过乙方平台及系统实现与丁方所经营的智能包裹柜业务对接；乙方与丁方实现公司间投揽件费用的直接结算。
2.3基于乙方与甲方、丁方在智能包裹柜业务的友好合作：
（1）甲方、丁方同意在各业务场景下，协调所经营的智能包裹柜业务系统与乙方及关联方名下的相关业务系统实现对接，赋能乙方及关联方相关的柜口操作能力;
（2）甲方、丁方同意协调自身资源，在其智能包裹柜业务覆盖的用户群体中推广乙方及关联方名下相关APP的安装与使用，并落实作为触达用户的重要渠道，可以短信、APP PUSH等方式触达用户;
（3）甲方、丁方同意协调自身资源，在其智能包裹柜业务覆盖的快递员群体中推广乙方及关联方名下相关 APP或其 SDK版本的安装与使用,作为其覆盖的快递员群体与甲/丁方智能快递柜业务链接的重要渠道，为快递员提供账号体系互通，柜点位置、柜口信息查询，柜口锁定、预约、租用等业务;
（4）甲方、丁方同意，在获得乙方及关联方提供的相关数据后，不得对外泄露，否则乙方及关联方将终止提供数据支持。同时，乙方及关联方所提供的相
关数据只用于甲方、丁方的智能包裹柜业务，用于其他业务领域的需另行签订协议，否则乙方及关联方将终止提供数据支持。
2.4丙方及其关联方作为全球领先的投资集团，在物流、地产、传媒领域拥有丰富的资源：
（1）丙方同意协调丙方关联方（包括但不限于复地集团）在同等条件下优先与丁方开展业务合作，将丁方智能包裹柜入驻其关联方开发运营的所有房地产项目（包括但不限于住宅小区、商业项目等）；
（2）丙方同意协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到丁方的智能包裹柜；
（3）丙方同意协调参股的传媒企业与丁方开展业务合作，协助打通社区户内户外框架传媒资源，协助丁方发展其基于智能包裹柜的广告业务。
2.5鉴于各方已签署重组协议，甲、乙、丙三方对提供上述协调等战略合作事项不再收取额外费用，相关方之间将就具体合作事项另行签署单项合作协议。
（三）其他
3.1本协议于各方签署后成立，于《重组协议》生效之日同时生效，有效期为三（3）年。协议届满时，经各方一致确认，本协议将延期三（3）年。当甲方的关联方中邮资本管理有限公司、乙方的关联方浙江驿宝网络科技有限公司、丙方的关联方亚东北辰投资管理有限公司中一方或多方不再持有丁方股权之日起，本协议对前述相关签署方不适用。
3.2本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。本协议一式肆份，各方各执壹份，均具有同等法律效力。
3.3就本协议而言，关联方指对于任何主体（包括法人、非公司实体）而言，（i）其直接、间接控制的任何其他法人、非公司实体，或者直接、间接地控制该主体、与该主体共同受控制于他人或能对该主体施以重要影响的任何其他法人、非公司实体，以及，（ii）直接或间接与其存在重要股权关系并能施加（或被
施加）重要影响的其他法人、非公司实体。前述“控制”或“受控制”指，通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系）。
3.4本协议的订立、生效、解释、履行等均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门和台湾地区）法律法规并受该等法律法规的管辖。因本协议引起的任何纠纷均应先通过友好协商方式解决。协商不成的，各方同意将争议排他性地提交位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁方式解决。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事以“速递易”业务（即智能快递柜的运营）为载体的 24小时自助便民服务网格及平台项目的实施与运营，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。相关业务均不属于现行《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，本次
交易符合相关国家产业政策。
本次重组符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次重组拟出售资产不属于重污染、高危险行业。本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产符合土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，交易各方各项生产经营业务不存在《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的构成垄断行为的情形，但根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易未达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次交易无须通过商务部对本次交易的经营者集中审查。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并已按相关规定履行完毕评估备案的资产评估报告确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
评估机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及上市公司公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的承诺及工商等相关资料，标的公司股权权属清晰、完整，成都我来啦 66,584万元出资额被质押给长城国兴金融租赁有限公司用于为成都我来啦融资租赁提供担保，但该等质押的出资额小于本次交易拟向交易对方转让的 99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元，同时长城国兴金融租赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从 2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易不构成借壳上市的分析
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补健，未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值 41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已
按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于 2017年 3月 31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为 1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价 751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和 43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
（二）本次交易资产定价公平合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以评估机构出具并已按相关规定履行完毕评估备案程序的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦股东全部权益价值 260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如自提柜网点资源、用户资源、运营能力及解决快递“最后 100米”方案，服务于全行业末端快件新型运营模式等。根据目前快递业发展规划，由于快递行业的高速发展，作为快递业“最后 100米”解决方案之一的未来自提柜行业存在巨大的市场发展空间。成都我来啦是该行业的先发企业，拥有的自提柜数量目前占市场第一，未来还将继续开发自助寄件、社区服务等功能；分析认为，基于快递业务庞大市场需求，经过一定的网点建设和市场培育期，自提柜业务的未来前景很大，也将在未来带给公司良好的现金回报，所以，收益法的评估结果能更好体现企业的成长性和未来盈利能力。
通常资产的价值不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映企业的潜在价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即260,300.00万元。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的合理性
1、影响估值的重要参数的分析
影响标的公司的估值水平的重要参数主要是广告上刊率和箱格使用率。
其中，广告收入=广告上刊率×广告单价×利用率（上刊/总刊）；派件收入=单价×箱格使用率×收费比率×箱格总数
（1）广告上刊率
广告上刊率=每年实际投放广告网点数×实际投放天数/（每年可上广告网点数×365天）
2015年、2016年的广告上刊率分别为38%、15%，根据访谈，2016年为配合三泰控股业务推广，速递易智能柜为三泰控股预留了一部分的广告位，同年成都我来啦还将原有的广告位改造为框架式广告位，导致了当年的广告业务发生暂时性停滞，因此2016年广告上刊率较低，仅为15%。结合成都我来啦实际情况和行业情况，预计2017年-2022年的广告上刊率分别为35%、35%、35%、35%、35%、36%。从广告上刊率来看，历史年度曾达到并超过预测数据，广告上刊率预测相对合理。
（2）箱格使用率
箱格使用率=每年派件量/365天/箱格数
1）历史年度箱格使用率
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|25%|31%|
||24%|

随着标的成都我来啦业务的推广，箱格使用率呈逐渐上升趋势，由2014年
全年平均箱格使用率为25%，2015年上升至31%，2016年上升至45%。同时，
2016年下半年成都我来啦对使用率较低的网点进行了调整，调整后，2016年 12月箱格使用率达到60%左右。
2）上游快递行业历史年度发展及未来发展趋势
根据中华人民共和国国家邮政局公布数据，2011年到2016年快递量如下：单位：亿件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014 年|2015年|2016年|
|37|57|92|139|206|313|

上述数据可以看出，最近五年年快递量的复合增长速度在50%以上。根据中华人民共和国国家邮政局快递业发展“十三五”规划数据，2020年快递业务量将达到700亿件，年均增长27.6%。
由于智能快递柜行业尚处于市场培育期，而自提柜也是为上游快递业服务，本次预测参考上游快递行业快递业务量增长率。
结合成都我来啦历史期箱格使用率的增长率及与行业情况，2017年-2022年收益法预测明确期中，采用预计箱格使用率分别为76.03%、78.03%、81.38%、82.50%、82.50%，预计增长率分别为26.72%、2.63%、4.29%、1.38%、0%、0%。从上述数据来看，收益法预测明确期中实际采用箱格使用率增长率明显低于快递业务年均增长率，自提柜箱格使用率预测相对合理。
2、影响估值重要参数的敏感性分析
成都我来啦从事的智能快递柜业务是中国快递行业经过几年的高速发展后解决“最后 100米”的方案之一。根据既有历史经营数据可以看出，由于成都我来啦从事的智能快递柜业务模式很新，全行业尚处于市场培育期，各项业务能否实现预计收入，受用户体验度、未来市场竞争环境、产业政策等多种因素的影响而存在较多不确定性；同时由于没有可借鉴的成熟商业模式和可比 A股上市公司，其盈利模式、产品类型、发展途径都有待未来发展去证实，本次评估结论是基于当前的宏观政策、市场环境、管理层的预期发展规划而做出；资产评估机构同时对影响估值的重要参数做了敏感性分析，根据广告上刊率、箱格使用率两个敏感因素发生变化，成都我来啦的估值也将发生变化，具体如下：
单位：亿元广告上刊率
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||15.50%|25.50%|35.50%|45.50%|
|62.50%|13|17|22|26|
|72.50%|15|19|24|28|
|82.50%|17|22|26|30|
|92.50%|20|24|28|33|
|102.50%|22|26|30|35|

综合上述因素考虑，本次拟出售资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估主要采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2016年、2017年1-3月备考财务报告进行了审阅并出具瑞华阅字[2017] 51040001号《备考审阅报告》。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2016年末和 2017年 3月末，本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|26,349.70|5.74%|19,807.38|
|64.68|0.01%|-|
|28,779.69|6.27%|12,188.57|
|5,239.98|1.14%|3.43|
|102.54|0.02%|102.54|
|4,275.25|0.93%|185,505.42|
|348.05|0.08%|-|
|885.58|0.19%|885.58|
|12,972.53|2.83%|11,384.34|
|151,843.33|33.09%|40,146.24|
|230,861.33|50.31%|270,023.48|
|36,521.11|7.96%|36,521.11|
|25,603.95|5.58%|24,776.75|
|5,540.32|1.21%|80,442.40|

||||
|-|-|-|
|128,574.18|28.02%|37,092.00|
|374.47|0.08%|169.56|
|10,778.75|2.35%|-|
|15,997.07|3.49%|2,615.42|
|2,482.54|0.54%|2,482.54|
|1,870.02|0.41%|1,691.98|
|6.37|0.00%|6.37|
|301.24|0.07%|148.60|
|228,050.02|49.69%|185,946.73|
|458,911.34|100.00%|455,970.21|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|64,126.63|13.44%|41,056.74|
|157.15|0.03%|-|
|25,812.83|5.41%|6,192.87|
|5,484.92|1.15%|29.92|
|84.89|0.02%|69.26|
|4,323.91|0.91%|185,424.76|
|346.78|0.07%|-|
|366.36|0.08%|366.36|
|13,682.30|2.87%|11,384.34|
|136,699.38|28.64%|40,057.96|
|251,085.16|52.60%|284,582.20|
|31,021.11|6.50%|31,021.11|
|25,219.68|5.28%|24,352.38|
|4,597.21|0.96%|80,152.77|
|132,049.50|27.67%|38,078.94|
|408.66|0.09%|-|
|11,093.55|2.32%|-|
|16,443.37|3.45%|2,863.68|

||||
|-|-|-|
|2,482.54|0.52%|2,482.54|
|2,071.06|0.43%|1,880.16|
|2.48|0.00%|2.48|
|832.02|0.17%|679.25|
|226,221.18|47.40%|181,513.30|
|477,306.34|100.00%|466,095.51|

本次交易后，公司资产规模变化不大。2017年 3月末，公司资产总额由交易前 458,911.34万元减少至交易后备考口径 455,970.21万元，降幅0.64%。
2016年末，公司资产总额由477,306.34万元减少至交易后备考口径466,095.51万元，降幅2.35%。交易完成后的公司资产规模并未大幅缩减，保持稳定。
在资产具体构成方面，交易后公司流动资产占资产总额的比例较交易前有所上升。公司2017年3月末流动资产占总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为50.31%和59.22%，2016年末流动资产占资产总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为52.60%和61.06%，均略有上升，资产结构保持稳定。
本次交易前，公司流动资产以货币资金、应收账款和其他流动资产为主。本次交易后，公司流动资产以货币资金、其他应收款和其他流动资产为主。主要原因为本次交易后，标的公司减资款项及股权转让款计入上是公司其他应收款中。
2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径货币资金占资产总额的比例分别为5.74%和4.34%；应收账款占资产总额的比例分别为6.27%和2.67%；其他应收款占资产总额的比例分别为0.93%和40.68%；其他流动资产占资产总额的比例分别为33.09%和8.80%。
本次交易前，公司非流动资产均以固定资产为主。本次交易后，公司非流动资产以长期股权投资为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径固定资产占资产总额的比例分别为28.02%和8.13%；本次交易前和交易后备考口径长期股权投资占资产总额的比例分别为1.21%和17.64%。
综上所述，备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较
为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模保持较为稳定。
2、负债构成分析
2016年末和 2017年 3月末，本次交易前上市公司负债结构及交易后上市公司备考口径负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|37,900.00|24.71%|37,900.00|
|6,197.92|4.04%|955.22|
|141.43|0.09%|69.74|
|5,256.41|3.43%|3,900.57|
|1,467.14|0.96%|1,325.98|
|153.01||153.01|
|4,141.19|2.70%|1,638.49|
|1,272.16|0.83%|1,272.16|
|28,287.78|18.44%|15,898.35|
|84,817.05|55.30%|63,113.54|
|43,500.00|28.36%|43,500.00|
|22,472.49|14.65%|-|
|2,574.46|1.68%|555.16|
|68,546.96|44.70%|44,055.16|
|153,364.00|100.00%|107,168.69|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|交易后备考|
|44,900.00|26.61%|44,900.00|
|38.79|0.02%|38.79|
|7,302.85|4.33%|980.80|
|230.12|0.14%|51.33|
|6,280.35|3.72%|3,745.01|
|1,265.57|0.75%|1,103.56|
|151.01|0.09%|151.01|
|5,518.18|3.27%|3,023.19|

||||
|-|-|-|
|290.00|0.17%|290.00|
|31,424.43|18.62%|16,194.60|
|97,401.30|57.73%|70,478.30|
|44,500.00|26.37%|44,500.00|
|24,201.87|14.34%|-|
|2,628.34|1.56%|557.56|
|71,330.21|42.27%|45,057.56|
|168,731.51|100.00%|115,535.85|

2017年3月末，公司负债总额由交易前 153,364.00万元减少至交易后备考口径 107,168.69万元，降低30.12%；2016年末，公司负债总额由交易前 168,731.51万元下降至交易后备考口径 115,535.85万元，降低31.53%，降幅均远超过资产总额下降率。交易完成后的公司负债规模降幅较大。
在负债具体构成方面，交易后公司流动负债占负债总额的比例较交易前略有上升。公司2017年3月末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为55.30%和58.89%，2016年末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为57.73%和61.00%。
本次交易前后，公司流动负债均以短期借款和一年内到期的非流动负债为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径短期借款占负债总额的比例分别为24.71%和35.36%；一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为18.44%和14.83%。
本次交易前后，公司非流动负债均以长期借款为主。2017年 3月末，本次交易前和交易后备考口径长期借款占负债总额的比例分别为28.36%和40.59%。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年3月末|||
|交易前|交易后备考|交易前|

||||
|-|-|-|
|2.72|4.28|2.58|
|2.72|4.28|2.57|
|33.42|23.50|35.35|

本次交易后，公司流动比率和速动比率有所提升，公司资产负债率有所降低。
通过此次交易，公司资产负债结构更加合理，偿债能力得以增强。
（二）盈利能力比较分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
公司2016年度和2017年1-3月的主要利润表项目及构成情况如下表所示：
单位：万元
2017年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后备考|
|19,961.25|14,171.70|
|16,688.07|13,387.27|
|190.30|190.30|
|4,996.18|738.17|
|2,389.62|1,707.08|
|1,302.93|777.68|
|-14.60|-20.33|
|-102.83|-|
|1,065.91|-353.17|
|-4,628.16|-2,961.64|
|1,823.59|1,426.41|
|-|-|
|-2,804.58|-1,535.23|
|222.91|222.91|
|-3,027.49|-1,758.14|
|-3,026.93|-1,757.58|

项目 2016年度
|||
|-|-|
|交易前|交易后备考|
|103,945.41|84,492.28|
|86,686.11|66,508.99|
|1,329.01|819.53|
|49,156.38|11,968.17|
|16,957.60|9,627.30|
|7,854.22|6,917.47|
|69,479.51|69,195.07|
|157.15||
|3,122.73|-17,317.74|
|-124,237.52|-97,861.99|
|3,813.43|3,157.69|
|8,125.57|32.72|
|-128,549.66|-94,737.02|
|1,833.88|1,831.03|
|-130,383.54|-96,568.05|
|-130,383.54|-96,568.05|

本次交易后，公司营业收入有所下降，但利润均有所提升，2016年度和 2017年1-3月，备考口径的营业收入分别为84,492.28万元和14,171.70万元，较本次交易前公司营业收入降幅分别为18.71%和29.00%。本次交易缩减了一定公司业务规模。
本次交易标的的盈利能力仍待挖掘，交易完成后，2016度年和2017年1-3月，备考口径的归属于母公司所有者的净利润分别为-96,568.05万元和 -1,758.14万元，较本次交易前归属于母公司所有者的净利润增长幅度分别为25.94%和41.94%。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：
项目 2017年1-3月 2016年度
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后备考|交易前|
|-0.02|-0.01|-0.95|

本次交易完成后，公司 2016年度和 2017年 1-3月备考口径的基本每股收益分别为-0.70和-0.01，较交易前公司每股收益增长幅度分别为21.05%和50.00%。
本次交易标的盈利模式有待进一步探索，交易完成后，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力，不会对上市公司造成不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区入口和社区金融服务的发展，本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区入口和社区金融业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，成都我来啦由上市公司的全资子公司，变更为上市公司与中邮资本的联营公司。
本次交易完成后，成都我来啦引入战略股东中邮资本、驿宝网络、亚东北辰，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区入口和社区金融业务快速发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，优化并继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易标的资产为三泰控股持有的成都我来啦的股权。截至本报告书出具日，成都我来啦不存在出资不实或影响其合法存续的情形。成都我来啦的股东承诺其持有的成都我来啦的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的我来啦股权存在争议或潜在争议的情况。
截至本报告书出具日，根据成都我来啦的工商档案、《质押协议》，三泰控股与长城国兴金融租赁有限公司于2016年10月25日签订《质押协议》，三泰控股以其所持有的成都我来啦66,584万元出资额为成都我来啦融资租赁提供担保，但该等质押的出资额小于本次交易拟向交易对方转让的99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元，同时长城国兴金融租赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件
除向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保外，三泰控股所持有成都我来啦的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定。同时，根据成都我来啦现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。
上市公司已与交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰签署了《重大资产重组协议》,以协议方式确保本次交易能够顺利进行。该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易事宜已取得中邮资本的上级主管单位中邮集团的批准；（2）本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准；（3） 本次交易事宜已取得亚东北辰的内部决策批准；（4）本次交易事宜已取得上市公司董事会审议通过；（5）本次交易事宜已取得上市公司股东大会审议通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会
产生上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-3月实现的基本每股收益分别为-0.95元、-0.02元；根据瑞华出具的备考审阅报告，假设本次交易已于 2015年完成，则上市公司2016年度、2017年1-3月实现的每股收益-0.70元、-0.01元。本次交易完成后，上市公司不存在摊薄即期每股收益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
三泰控股符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出具本报告，并将本报告上报深交所并上网公告。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为三泰控股本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》规定的借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并已按相关规定履行完毕评估备案的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易所涉及的资产为股权，标的公司股权清晰，不存在权属纠纷，除三泰控股向长城国兴金融租赁有限公司质押成都我来啦 66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让的99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元，同时长城国兴金融
租赁有限公司已出具同意本次交易的书面函件，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的股权过户至交易对方名下不存在实质性法律障
碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在标的资产不能及时过户的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
左刚 赵泽皓
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人（或其授权代表）：
侯巍
中德证券有限责任公司
2017年7月21日