上海海利生物技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，现在上海对外经贸大学任教。2014年12月16日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。2017年12月14日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第三届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中心工作，任推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2015年 9月 17日，经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第二届董事会独立董事。2017年12月14日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第三届董事会独立董事。
陈磊先生，1982年出生，管理学学士，上海交通大学EMBA，曾在上海中科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015年 12月 23日，
经 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。2017年12月14日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，选举陈磊先生为公司第三届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|梁芬莲|6|6|0|0|2|
|卫秀余|6|6|0|0|1|
|陈磊|6|6|0|0|1|

（二）现场考察情况
2018年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项；除子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
经认真核对公司2018年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了2018年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
经认真核对公司2018年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
经第三届董事会推荐并由董事会提名委员会审议，第三届董事会提名张鲁先生为第三届董事会非独立董事候选人，我们认为：
（1）公司补选第三届董事会董事的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
（2）上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意董事会关于第三届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
报告期内，公司未聘任新的高级管理人员。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年高级管理人员薪酬考核方案》，我们认为：公司制定的《2018年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2018年高级管理人员薪酬考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。由于2018年公司业绩下降幅度预计超过50%以上，故公司于2019年1月29日和3月23日披露了《2018年年度业绩预减公告》和《2018年年度业绩预告更正公告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务，并在发生重大变化时及时披露了更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求；
（2）公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（3）为保证公司审计工作的独立、客观性，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第三次会议就“关于2017年度利润分配方案的议案”进行审议，认为该议案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司董事会提交的2017年度利润分配方案。公司于2018年5月29日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》。股东大会决定以2017
年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币0.55元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放弃员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，并放弃因作为国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划A类份额委托人而间接持有公司股份所享有的除投资收益权外的其他股东权利，包括表决权、投票权等。全体持有人做出了放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利等承
诺。截止本报告期末，公司第一期员工持股计划已实施完毕。公司第一期员工持股计划承诺各方均严格遵守承诺，未出现违背承诺情况。
3、与股份限售相关的承诺
公司实际控制人承诺自2017年披露的增持计划（2017年5月12日起至2017年9
月1日止）最后一笔增持完成之日起6个月内不减持所持有的公司股份，同时对
2017年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月内不减持。截止本报告期末，公司实际控制人严格遵守承诺，公司将持续关注上述承诺的履行情况，敦促实际控制人切实落实相关承诺。
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告92项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2018年度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系，强化内控责任的落实，创造了良好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业
资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十二）其他重大事项
1、关于会计政策变更的事项
报告期内，公司根据财政部发布的相关企业会计准则，对会计政策进行了相应变更。作为公司独立董事，经审阅，我们认为：
本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司此次会计政策的变更。
2、关于使用闲置自有资金进行投资理财的事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。
3、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成
票，并认为：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定；有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司在一年内使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
4、关于公司募集资金投资的动物疫苗产业化技改项目延期的独立意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，我们作为公司的独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，发表如下独立意见：
本次募投项目延期是根据国家相关要求以及项目实际实施情况作出的审慎
决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期。
5、关于公司全资收购上海捷门生物技术有限公司的事项
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，对该事项进行了事前认真审议，同意公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项。并发表如下独立意见：本次变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交
易的事项，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；是基于公司向“人保”领域拓展战略布局而做出的谨慎决定，变更方案有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为；本次收购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据，非关联方
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。关联交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2019年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
上海海利生物技术股份有限公司独立董事：陈磊、梁芬莲、卫秀余2019年4月25日