证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-058宁夏青龙管业股份有限公司
关于终止实施部分募投项目及超募资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年 8月 22日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》及《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》。
鉴于募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目无法实施，公司决定予以终止实施。
鉴于超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目（以下简称“阜康二期”，包括两条双工位芯模振动制管生产线、三条高密度聚乙烯给水管材生产线、三条硬聚氯乙烯给水管材生产线等），由于社会和市场等因素已无投资价值，公司决定终止实施。
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募投项目情况：
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股 (A股)股票 3,500万股，募集资金总额为人民币 875,000,000.00元，扣除发行费用人民币 35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。
（二）募投项目情况及拟变更的超募投资项目情况
1、募投项目情况
经公司2009年第一次临时股东大会相关决议，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|立项批文|环保批文|
|1|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|2,045.41|青经贸发［2007］87号|青环发［2007］120号|
|2|天津海龙管业有限公司一期建设项目|4,980.00|汉沽行政许可［2008］4号|津汉环保管函［2008］7号|
|3|天津海龙管业有限公司二期建设项目|7,860.00|汉沽行政许可［2008］53号|津汉环保管函［2008］20号|
|4|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|9,010.92|青经贸发［2007］90号|青环发［2007］117号|
|5|企业技术中心建设项目|1,420.10|青发改［2007］177号|058号环境影响登记表|
||合计|25,316.43|||

2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议和2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》。根据天津海龙管业有限公司经营人员的最新市场调查，随着南水北调工程的进展和滨海新区建设速度的加快，天津及其周边地区的PCCP需求量将有明显增加的趋势，而传统的 PCP无论是用于给水或是有压排水尚无明确的需求。为提高天津海龙整体经济效益、满足天津及其周边地区对PCCP产品的有效需求，公司决定取消募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目（以下简称“海龙二期项目”）中关于PCP项目生产线的投资计划，将用于PCP项目生产线建设的生产设备购置费、生产车间建造费等共计约 1,816万元调整为新增 100亩土地的购置费（约需2,600万元），以用于增加PCCP生产场地的扩大，不足部分（约 784万元）以超募资金补充。调整后海龙二期项目计划投资8,644万元。
2、拟变更的超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项
目的审批情况
2010年 9月 27日公司第二届董事会第一次会议和 2010年 10月 26日公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》。公司计划投资15,051.41万元（其中超募资金投入 13,051.41万元、拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值 2,000万元）在新疆昌吉开发区投资建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企业，项目分两期建设；
2011年3月26日公司第二届董事会第五次会议和2011年4月26日公司2010年度股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》。为了便于募集资金管理，提高资金使用效率，结合项目实施进度和市场发展情况，公司决定将该项目实施方式由“全资设立方式”变更为“与全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司合资设立的方式”；
2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议和2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》。由于新疆昌吉开发区升格为国家级高新技术产业开发区，土地价格升幅较大，且提供的位置不便于生产、生活，加之原开发区内水泥主要供应商搬迁至阜康产业园以及控股子公司-阜康青龙生产场地系租赁所得且面积小，不能满足今后生产经营所需，为节约投资、降低原材料采购成本、扩大生产经营面积和贴近目标市场，公司决定将该项目的实施方式调整为由公司单方面向控股子公司—阜康青龙增资的方式予以实施、实施地点调整为公司对阜康青龙增资完成后，由阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置 300亩土地并迁扩建，本次实施方式和实施地点的调整，不改变投资内容和投资金额。
（三）拟终止募投项目的投资计划和实际投资情况：
1、天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目
调整后海龙二期项目计划投资8,644万元。
截止本公告日，该项目累计投入金额 6,044万元，调整后的海龙二期剩余项目尚未实施（计划投资金额2,600万元）。
本次终止实施的用于增加PCCP生产场地的100亩土地的购置费所使用募集资金共计2,600万元，占该项目计划投资的30.08%。
2、新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目
阜康青龙项目建设项目计划总投资 15,051.41万元（其中超募资金投入
13,051.41万元、拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值 2,000万元）,该项目分二期建设。
截止 2014年 6月 30日，阜康青龙项目一期工程已实施完毕，一期项目共计投资 7,609.62万元（土地购置费 902.20万元、设备购置费 79.46万元、基建费1,436.46万元、流动资金2,914.60万元、原有设备投入2,276.90万元），其中使用超募资金 5,332.72万元（土地购置费 902.20万元、设备购置费 79.46万元、基建费 1,436.46万元、流动资金 2,914.60万元。截止 2014年 6月 30日已使用超募资金3,036.56万元、尚有2,296.16万元募集资金未支付）。
扣除阜康青龙一期项目使用的募集资金 5,332.72万元后，剩余募集资金 7,718.69万元（不含利息）为二期工程投资款。截至本公告日，阜康青龙二期工程尚未实施。
本次拟终止实施的阜康青龙二期工程计划投资金额7,718.69万元，占该项目计划总投资的51.28%。
（四）本次终止行为不构成关联交易。
（五）董事会审议情况
2014年8月22日公司第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》、《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》。
（六）上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况：
（1）海龙二期项目
2008年8月8日，天津市汉沽区发展计划委员会出具了汉沽行政许可[2008]53号文对本项目进行了备案登记。2008年8月14日，天津市汉沽区环境保护局出具了津汉环保管函[2008]20号文，对本项目的环境影响出具了审批意见。
本项目的实施主体为公司的全资子公司—天津海龙管业有限公司，建设地点为天津汉沽杨家泊镇工业园区，与天津海龙管业有限公司一期建设项目共用同一土地。
项目预计初始总投资 7,860万元，其中固定资产投资 6,180万元，流动资金1,680万元。投资明细如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|设备购置费|3,000|38.17%|
|2|安装工程费|150|1.91%|
|3|建筑工程费|1,919|24.41%|
|4|其它工程费|817|10.39%|
|5|预备费|294|3.74%|
|6|流动资金|1,680|21.37%|
|合计||7,860|100%|

2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议、2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》。决定海龙二期项目中用于PCP项目生产线建设的生产设备购置费、生产车间建造费等共计约1,816万元调整为新增100亩土地的购置费（约需2,600万元），以用于增加PCCP生产场地的扩大，不足部分（约784万元）以超募资金补充。调整后海龙二期项目计划总投资8,644万元。
本项目的建设期为1年，预计达产年均销售收入为17,500万元、年均可实现税后利润2,214万元。主要技术经济指标预测如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数值|
|1|年销售收入|万元|17,500|
|2|净利润（达产年）|万元|2,214|
|3|财务内部收益率(税后)|％|21.22|
|4|财务净现值(税后)|万元|3,753|
|5|投资回收期(税后)|年|6.05|

（2）新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目
2010年 9月 27日公司第二届董事会第一次会议和 2010年 10月 26日公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》。公司计划投资15,051.41万元（其中超募资金投
入 13,051.41万元、拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值 2,000万元）
在新疆昌吉开发区投资建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企
业，项目分两期建设；
2011年3月26日公司第二届董事会第五次会议和2011年4月26日公司2010年度股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》。将“全资设立方式”变更为“与全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司合资设立的方式”；
2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议和2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，决定将该项目的实施方式调整为由公司单方面向控股子公司—阜康青龙增资的方式予以实施、实施地点调整为公司对阜康青龙增资完成后，由阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置 300亩土地并迁扩建，本次实施方式和实施地点的调整，不改变投资内容和投资金额。
项目总投资 15,051.41万元，其中固定资产投资为 12,000.05万元（超募资金列支 10,000.05万元、新疆阜康青龙搬迁原有设备 2,000万元），流动资金3,051.36万元（超募资金列支）。投资明细如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|设备购置费（注）|6,916.31|45.95%|
|2|安装工程费|581.10|3.86%|
|3|建筑工程费|3,249.90|21.59%|
|4|其它工程费|1,252.74|8.33%|
|5|流动资金|3,051.36|20.27%|
|合计||15,051.41|100%|

注：设备购置费中含新疆阜康青龙搬迁设备2,000万元。
本项目分二期建设，一期主要建设 PCCP项目，二期建设其余项目。
项目建设期2年。一期工程建成达产后，预计每年形成可销售收入约1.75亿元，二期工程建成达产后，预计每年形成可销售收入约 2.5亿元。两期项目投资完成达产后，主要项经济指标预测如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标|
|1|年销售收入|万元|42,500.40|
|2|利润总额|万元|4,076.80|
|3|财务内部收益率(税后)|％|26.49|
|4|累计财务净现值(税后)|万元|8,945.00|

5 投资利税率 ％ 45.17
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|-|-|-|-|
|6|投资回收期(税后)|年|5.06|

2、原募投项目实际投资情况
（1）海龙二期项目
该项目的实施主体为公司的全资子公司—天津海龙管业有限责任公司。
截止本公告日，该项目累计已投入金额 6,044万元，占调整后计划投资总额的69.92%，其中固定资产投资 4,364万元、流动资金 1,680万元。实际投入明细构成如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|设备购置费|1,550|38.17%|
|2|安装工程费|150|1.91%|
|3|建筑工程费|1,553|24.41%|
|4|其它工程费|817|10.39%|
|5|预备费|294|3.74%|
|6|流动资金|1,680|21.37%|
|合计||6,044|100%|

已建成部分新增PCCP管产能55KM/年。
目前，该项目未使用募集资金2,600万元存放于募集资金专户。
（2）新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目
该项目实施主体为公司全资子公司—新疆阜康青龙管业有限责任公司。
截止本公告日，该项目累计已投入金额7,609.62万元，占计划投资总金额的50.56%，其中超募资金中列支土地购置费902.20万元、设备购置费79.46万元、基建费1,436.46万元、流动资金2,914.60万元，以原有设备投入2,276.90万元。
一期工程建成后新增 PCCP管产能110KM/年（含原有设备搬迁形成的产能50KM/年）。
目前，该项目未使用募集资金 7,718.69万元存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
1、海龙二期项目
因滨海新区正式挂牌成立后对土地规划进行了调整，当地政府拟出让的用于
增加PCCP生产场地的100亩土地位置距天津海龙管业有限公司现有场地较远，若
继续购置，将会造成基础实施和辅助生产系统的重复投资且无法进行有效利用，进而增加产品成本和运营管理成本，最终导致募集资金投资浪费。截止目前，虽经多次沟通洽谈，仍未取得较好的解决方案。
因此，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，公司决定终止实施海龙二期剩余项目。
2、新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目
自 2011年下半年至 2013年度，新疆阜康青龙管业有限公司项目因土地规划进展缓慢等原因，迁扩建工程总体建设进度未能按计划如期进行。
根据市场调研，自中央关于新疆经济工作座谈会召开以来，吸引了大量的内地投资者到新疆投资，已造成同行业投资饱和，市场竞争极为激烈，产品价格大幅降低，阜康二期的投资内容已失去投资价值，若继续投资，将很难取得预期的投资效益，最终导致募集资金投资浪费。
因此，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，优化产品结构，公司终止实施阜康二期。
三、项目终止对公司产生经营的影响及募集资金余额的使用安排
（一）项目终止对公司产生经营的影响
天津海龙二期建设项目剩余投资项目终止实施后，PCCP生产所需场地，将通过对天津海龙管业有限公司现有场地进行重新规划调整予以解决，不会影响 PCCP的生产。
阜康二期项目终止实施后，公司将全力以赴做好现有PCCP产品的市场开发和生产经营工作，努力提高一期工程的投资效益，不会对公司的整体业绩造成影响。
（二）募集资金余额的使用安排
公司承诺，终止实施的用于增加 PCCP生产场地的 100亩土地的购置费共计 2,600万元的募集资金及终止实施阜康二期后剩余的超募资金 7,718.69万元，将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该部分募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
经审核，公司拟终止实施“海龙二期剩余项目、“阜康二期”是基于对项目实
施的客观条件和市场环境变化的审慎分析研究后而做出的决定。该两个项目终止实施后，可避免募集资金投资浪费，保证募集资金的安全有效使用，维护公司和全体股东的利益。
公司承诺，终止实施“海龙二期剩余项目”和“阜康二期”后剩余的募集资金，将继续作为超募资金存放在公司募集资金专用账户，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该部分募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意终止实施“海龙二期剩余项目”和“阜康二期”并同意提交公司股东大会审议。
《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事对<关于终止实施募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案>、<关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案>的独立意见》于2014年8月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、监事会意见
公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于终止实施募集资金投资项目——天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》、《关于终止实施超募资金投资项目——新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》。
监事会认为：公司拟终止实施“海龙二期项目剩余项目”、“阜康青龙项目二期”是基于对项目实施的客观条件和市场环境变化的审慎分析研究后而做出的决定。该两个项目终止实施后，可避免募集资金投资浪费，保证募集资金的安全有效使用，维护公司和全体股东的利益。因此，监事会同意将第三届监事会第六次会议审议通过的《关于终止实施募集资金投资项目——天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》、《关于终止实施超募资金投资项目——新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》提交股东大会审议。
详见《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-057）。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。
2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
综上，本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。
《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》于 2014年 8月 26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见；
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日