湖南博云新材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共计召开了 13次董事会会议、1次年度股东大会会议和 1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|13|2|11|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

公司在 2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：（一）在2017年2月13日召开的第五届董事会第四次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司财务总监及聘任副总裁的议案》进行了阅读，并基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任朱锡峰先生为公司财务总监，聘任何国新先生为公司副总裁。
（二）在2017年4月25日召开的第五届董事会第五次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：1、通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日的非经营性资金占用情况。
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2016年度关联交易的审核意见
公司 2016年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
三、关于2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，我们认真审核了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司 2016年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
五、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2016年12月31日的财务状况及2016年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司2016年度利润分配方案、2016年度审计报告，分析公司经营现状、现金流状况等情况，对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案。
七、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 15,000万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、关于变更会计政策的独立意见
根据《增值税会计处理规定》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策的变更。
九、关于补充确认使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
控股子公司伟徽新材和全资子公司长沙鑫航使用闲置自有资金进行银行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，未影响公司日常资金的正常周转，也没有影响公司主营业务的开展。伟徽新材和长沙鑫航使用闲置自有资金购买银行理财产品，实现了闲置资金的有效利用，未影响公司的正常经营，未对公司造成不利影响，同意补充确认。
十、关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的独立意见
公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
（三）在2017年4月27日召开的第五届董事会第六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于<公司高级管理人员薪酬激励管理办法>修正案》发表独立意见，内容如下：
董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。本次修订符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意本次会议对《高级管理人员薪酬激励管理办法》的修订。
（四）在2017年6月16日召开的第五届董事会第七次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第七次会议议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
1、2017年6月16日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第五届董事会第三次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
3、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在 2017年 8月 1日召开的第五届董事会第八次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
一、关于收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%股权的独立意见
1、公司拟以自有资金收购湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%的股权，该项交易转让价款以评估值为基础，交易价格公允，没有损害伟徽新材及公司利益，也没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。我们同意上述交易。
二、关于会计政策变更的独立意见
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（六）在2017年8月11日召开的第五届董事会第九次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2017年半年度对外担保的情况
1、截止 2017年 6月 30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
2、公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于延长募集资金项目建设期的独立意见
公司本次延长部分募集资金项目建设期，是基于投资项目实际建设进度做出
的决定，符合公司目前经营状况及发展战略。延长部分募集资金项目建设期，可以保证募集资金的合理使用，符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（七）在2017年8月31日召开的第五届董事会第十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，经审慎核查，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项是公司根据市场环境和政策变化等实际情况做出的决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
二、关于控股子公司处置部分闲置资产的独立意见
经核查，本次处置部分闲置资产目的是为了优化公司资产结构，盘活存量资产，提升资产利用率。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（八）在 2017年 9月 6日召开的第五届董事会第十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表以下独立意见：
经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
（九）在 2017年 10月 11日召开的第五届董事会第十二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟预挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司整合资源，优化公司资产结构,符合公司经营发展需要。
同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司拟公开挂牌转让控股子公司股权的事项。
（十）在 2017年 10月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》发表独立意见，内容如下：
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）在2017年11月6日召开的第五届董事会第十四次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次拟挂牌出售控股子公司股权有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升，符合公司长远发展战略。本次交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十二）在 2017年 12月 22日召开的第五届董事会第十六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规章制度，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
1、公司因筹划发行股份购买上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湘秋”）股权的事项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材，股票代码：002297）自 2017年 10月 9日开始停牌，公司原计划最晚于 2018年 1月 9日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。鉴于本次发行股份购买资产复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年1月9日起不超过3个月。
2、公司第五届董事会第十六次会议审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
在2017年任职期间内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
及时性和完整性。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2017年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正的独立意见。
五、董事会专门委员会相关工作
报告期内，公司召开了 1次战略委员会，本人作为公司战略委员会召集人，审议了公司拟发行股份购买资产的议案，并提交董事会审议通过；公司召开 1次提名委员会，本人作为公司提名委员的召集人，对推荐聘任何国新先生为副总裁、朱锡峰先生为财务总监的事项进行了审议，各委员做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们衷心希望公司 2018年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
七、联系方式
姓名：谢建新
电子邮箱：jxxie@ustb.edu.cn
独立董事：谢建新2018年3月26日
湖南博云新材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共计召开了 13次董事会会议、1次年度股东大会会议和 1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|13|2|11|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

公司在 2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2017年2月13日召开的第五届董事会第四次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司财务总监及聘任副总裁的议案》进行了阅读，并基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任朱锡峰先生为公司财务总监，聘任何国新先生为公司副总裁。
（二）在 2017年 4月 25日召开的第五届董事会第五次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：1、通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日的非经营性资金占用情况。
2、通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2016年度关联交易的审核意见
公司 2016年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
三、关于2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，我们认真审核了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司 2016年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
五、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2016年12月31日的财务状况及2016年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司2016年度利润分配方案、2016年度审计报告，分析公司经营现状、现金流状况等情况，对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案。
七、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 15,000万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、关于变更会计政策的独立意见
根据《增值税会计处理规定》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策的变更。
九、关于补充确认使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
控股子公司伟徽新材和全资子公司长沙鑫航使用闲置自有资金进行银行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，未影响公司日常资金的正常周转，也没有影响公司主营业务的开展。伟徽新材和长沙鑫航使用闲
置自有资金购买银行理财产品，实现了闲置资金的有效利用，未影响公司的正常经营，未对公司造成不利影响，同意补充确认。
十、关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的独立意见
公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
（三）在2017年4月27日召开的第五届董事会第六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于<公司高级管理人员薪酬激励管理办法>修正案》发表独立意见，内容如下：
董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。本次修订符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意本次会议对《高级管理人员薪酬激励管理办法》的修订。
（四）在2017年6月16日召开的第五届董事会第七次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第七次会议议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，本次重大资产重组尚未取得有关主管部门出具的批复文件。公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第五届董事会第三次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
3、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在 2017年 8月 1日召开的第五届董事会第八次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
一、关于收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%股权的独立意见
1、公司拟以自有资金收购湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%的股权，该项交易转让价款以评估值为基础，交易价格公允，没有损害伟徽新材及公司利益，也没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。我们同意上述交易。
二、关于会计政策变更的独立意见
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（六）在2017年8月11日召开的第五届董事会第九次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2017年半年度对外担保的情况
1、截止 2017年 6月 30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
2、公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于延长募集资金项目建设期的独立意见
公司本次延长部分募集资金项目建设期，是基于投资项目实际建设进度做出的决定，符合公司目前经营状况及发展战略。延长部分募集资金项目建设期，可以保证募集资金的合理使用，符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（七）在2017年8月31日召开的第五届董事会第十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，经审慎核查，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项是公司根据市场环境和政策变化等实际情况做出的决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
二、关于控股子公司处置部分闲置资产的独立意见
经核查，本次处置部分闲置资产目的是为了优化公司资产结构，盘活存量资产，提升资产利用率。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（八）在 2017年 9月 6日召开的第五届董事会第十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表以下独立意见：
经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
（九）在 2017年 10月 11日召开的第五届董事会第十二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟预挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司整合资源，优化公司资产结构,符合公司经营发展需要。
同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司拟公开挂牌转让控股子公司股权的事项。
（十）在 2017年 10月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见，内容如下：
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）在2017年11月6日召开的第五届董事会第十四次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次拟挂牌出售控股子公司股权有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升，符合公司长远发展战略。本次交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十二）在 2017年 12月 22日召开的第五届董事会第十六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规章制度，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
1、公司因筹划发行股份购买上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湘秋”）股权的事项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材，股票代码：002297）自 2017年 10月 9日开始停牌，公司原计划最晚于 2018年 1月 9日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。鉴于本次发行股份购买资产复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年1月9日起不超过3个月。
2、公司第五届董事会第十六次会议审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用董事会、股东大会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行了多次实地考察，深入了解公司产业转型、生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2、重大事项审议决策方面，对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事先进行充分了解沟通，对议案进行了认真审核，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司整体利益和中小股东合法权益，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、我们认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，积极参加中国证监会、深圳证券交易所和公司以各种形式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽职责，加强和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识，促进公司稳健发展。
五、董事会专门委员会相关工作
公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人作为审计委员会的召集人审核了公司财务报告、募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、聘任审计机构情况等。审计委员会提供的专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用；本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东合法权益。
七、联系方式
姓名：王咏梅
电子邮箱：0006173057@pku.edu.cn
独立董事：王咏梅2018年3月26日
湖南博云新材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共计召开了 13次董事会会议、1次年度股东大会会议和 1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|13|5|8|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||2||

公司在 2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：（一）在2017年2月13日召开的第五届董事会第四次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司财务总监及聘任副总裁的议案》进行了阅读，并基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任朱锡峰先生为公司财务总监，聘任何国新先生为公司副总裁。
（二）在 2017年 4月 25日召开的第五届董事会第五次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：1、通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日的非经营性资金占用情况。
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2016年度关联交易的审核意见
公司 2016年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
三、关于2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，我们认真审核了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司 2016年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
五、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2016年12月31日的财务状况及2016年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司2016年度利润分配方案、2016年度审计报告，分析公司经营现状、现金流状况等情况，对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案。
七、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 15,000万元（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、关于变更会计政策的独立意见
根据《增值税会计处理规定》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策的变更。
九、关于补充确认使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
控股子公司伟徽新材和全资子公司长沙鑫航使用闲置自有资金进行银行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，未影响公司日常资金的正常周转，也没有影响公司主营业务的开展。伟徽新材和长沙鑫航使用闲置自有资金购买银行理财产品，实现了闲置资金的有效利用，未影响公司的正常经营，未对公司造成不利影响，同意补充确认。
十、关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的独立意见
公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
（三）在2017年4月27日召开的第五届董事会第六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于<公司高级管理人员薪酬激励管理办法>修正案》发表独立意见，内容如下：
董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。本次修订符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意本次会议对《高级管理人员薪酬激励管理办法》的修订。
（四）在2017年6月16日召开的第五届董事会第七次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第七次会议议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表如下独立意见：
1、2017年6月16日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第五届董事会第三次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
3、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在 2017年 8月 1日召开的第五届董事会第八次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
一、关于收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%股权的独立意见
1、公司拟以自有资金收购湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司6%的股权，该项交易转让价款以评估值为基础，交易价格公允，没有损害伟徽新材及公司利益，也没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。我们同意上述交易。
二、关于会计政策变更的独立意见
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（六）在2017年8月11日召开的第五届董事会第九次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2017年半年度对外担保的情况
1、截止 2017年 6月 30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
2、公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于延长募集资金项目建设期的独立意见
公司本次延长部分募集资金项目建设期，是基于投资项目实际建设进度做出
的决定，符合公司目前经营状况及发展战略。延长部分募集资金项目建设期，可以保证募集资金的合理使用，符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（七）在2017年8月31日召开的第五届董事会第十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，经审慎核查，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项是公司根据市场环境和政策变化等实际情况做出的决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
二、关于控股子公司处置部分闲置资产的独立意见
经核查，本次处置部分闲置资产目的是为了优化公司资产结构，盘活存量资产，提升资产利用率。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（八）在 2017年 9月 6日召开的第五届董事会第十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立场，发表以下独立意见：
经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
（九）在 2017年 10月 11日召开的第五届董事会第十二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟预挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司整合资源，优化公司资产结构,符合公司经营发展需要。
同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司拟公开挂牌转让控股子公司股权的事项。
（十）在 2017年 10月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就本次会议审议的《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》发表独立意见，内容如下：
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）在2017年11月6日召开的第五届董事会第十四次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司拟挂牌出售控股子公司股权的事项，发表如下独立意见：
经核查，本次拟挂牌出售控股子公司股权有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升，符合公司长远发展战略。本次交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十二）在 2017年 12月 22日召开的第五届董事会第十六次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规章制度，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
1、公司因筹划发行股份购买上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湘秋”）股权的事项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材，股票代码：002297）自 2017年 10月 9日开始停牌，公司原计划最晚于 2018年 1月 9日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。鉴于本次发行股份购买资产复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年1月9日起不超过3个月。
2、公司第五届董事会第十六次会议审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，对于每次需董事会审议的事项，都严格审查，客观发表自己的意见，不受公司和控股股东的影响，有效地保护了中小股东的利益。
2、关注公司的信息披露工作，确保公司信息披露做到及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。
3、密切关注公司经营决策，与公司保持良好沟通，了解公司的经营状况，资金往来情况，关联交易情况，内部控制制度的完善及执行情况，股东大会及董事会决议的执行情况等，为公司发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会作出独立、客观、科学的决策。
和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营和可能产生的经营风险，深入了解公司经营管理和内部控制情况，董事会会议、股东大会会议的执行情况、发行股份购买资产的进展情况等。通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时熟悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
五、董事会专门委员会相关工作
2017年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督；本人作为战略委员会委员和提名委员会委员，对公司重大战略规划、推荐聘任高级管理人员等事项进行审议，履行相关职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照相关法律及相关规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益，充分利用自己的专业知识为公司提供建议，为公司规范运作、健康发展起到应尽的义务。最后，衷心感谢公司及全体董事、监事、高级管理人员和员工对本人工作的支持和配合。
七、联系方式
姓名：陈才
电子邮箱：chencai85@163.com
独立董事：陈才