股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-051
河南同力水泥股份有限公司
第五届监事会 2017年度第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2017年度第三次会议通知于2017年7月3日以书面形式发出。
2、召开会议的时间、地点和方式：2017年7月6日在公司999会议室以现场表决方式召开。
3、会议出席情况：会议应参加监事3人，监事崔凯、刘宗虎、李建军现场参加会议。
4、会议主持人：监事会主席崔凯先生主持会议。
5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
本议案包括八项子议案，监事会对各项子议案内容进行了认真审议，并逐项进行表决，具体内容如下：
1、本次方案概述
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易的整体方案。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易具体方式为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
2、本次交易对方
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易对方。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易的对方为本公司控股股东河南投资集团。
3、本次交易标的
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易标的。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（1）置出资产
本次交易中，置出资产包括：○1同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；○2“同力”系列商标权。
（2）置入资产
本次交易中的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。。
4、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易涉及的资产预评估及预估作价。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
目前，对交易标的资产评估工作尚未完成。以2017年4月30日为评估基准日，根据预评估结果，置出、置入资产的预评估值分别约为人民币25.71亿元、37.86亿元，预估作价分别暂定为25.71亿元、37.86亿元。
本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估结果为依据，
并由本次交易双方另行签署补充协议确定。
5、过渡间损益的约定
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了过渡期损益的约定。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易中，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。根据交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
6、资产交割
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了资产交割事项。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易双方应在协议生效后，尽快完成置出置入资产的交割。
（1）置出资产的交割
○1双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
○2于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
○1置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更
过户手续办理完毕之日起权属转移。
○2于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、违约责任事项
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了违约责任事项。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次交易的任何一方未按签订的《附条件生效的重大资产置换协议》、《附条件生效的盈利预测补偿协议》之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
本次重大资产重组涉及公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案及其摘要
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议》的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议>的议案》,同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（六）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
（七）关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次重大资产重组涉及的置出资产包括公司持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司73.15%股权、新乡平原同力水泥有限责任公司100.00%股权、河南省同力水泥有限公司100.00%股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司62.96%股权、濮阳同力建材有限公司100.00%股权、中非同力投资有限公司100.00%股权以及“同力”系列商标权。
本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。上述标的资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产
重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联方交易的总体金额。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的相关说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果：经举手表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。该议案涉及关联交易，关联监事崔凯回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
（二）河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
（三）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
（四）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司监事会
2017年7月6日