立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》的回复
信会师函字[2017]第ZA424号上海证券交易所：
根据贵所 2017年5月19日下发的《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称《问询函》）的要求，本会计师事务所就问询函中涉及的有关问题进行了审慎核查，现答复如下：
特别提示：
截至本回复出具之日，由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，因此本答复中涉及的财务数据为未经审计数据，最终经审计的财务数据将以本所出具的审计报告为准。
问题一：
一、关于标的资产交易作价的公允性
2.预案披露，瑞莱生物2015年净利润约为-209万元，2016年度净利润3,826万元，同比大幅增长。预案披露原因为云锋基金入主后，对员工奖励机制等进行调整，使得其收入和利润水平提升。请补充披露：（1）结合分产品销售数据、期间费用数据变化，说明收入和利润变化的原因和合理性；（2）调整员工奖励机制的具体情况，是否涉及股权支付。如是，进一步说明具体情况及相关会计处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、收入和利润变化的原因和合理性分析
（一）收入变动情况分析
2015年度及2016年度，按方法学区分，瑞莱生物的收入构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2015年度|2016年度|增长率|
|胶体金免疫检测产品|9,227.61|12,220.09|32.43%|
|免疫荧光检测产品|56.73|1,648.69|2806.23%|
|总计|9,284.34|13,868.78|49.38%|

上述产品中，胶体金免疫检测产品为标的公司的传统产品，免疫荧光检测产品为瑞莱生物于2015年上市的新产品，在2016年全面开始推广。除客户自然的需求增长外，瑞莱生物还加大了市场推广力度，促进了收入的增长。其中免疫荧光检测产品新增收入占2016年新增收入的35%，胶体金免疫检测产品收入亦较2015年度增加32%。
国内其他主要POCT制造商近两年的营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|增长率|
|万孚生物|42,877.98|54,735.33|27.65%|
|基蛋生物|27,642.03|36,909.04|33.53%|
|明德生物|9,534.16|14,097.91|47.87%|

万孚生物的产品可分为妊娠及优生优育检测、传染病检测、毒品检测、慢性疾病检测等，其慢性疾病检测产品包括心脏标志物类检测产品，根据其2016年年报披露的信息，万孚生物2016年慢性疾病检测产品收入的增长率为39.47%，略低于瑞莱生物收入增速。基蛋生物产品的方法学主要为胶体金，主要检测项目也为心脏标志物，其收入增速略快于瑞莱生物胶体金产品收入增速；明德生物收入规模与瑞莱生物基本相同，收入增速与瑞莱生物收入增速相当。综上，瑞莱生物2016年收入增长的主要原因系加大市场开拓力度以及新产品全面投入市场，与市场内主要竞争对手增速较为一致。
（二）期间费用分析
2015年度及2016年度，在考虑股份支付的情况下，标的公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2016年度较2015年度变动|
|销售费用|1,635.46|1,993.21|357.75|

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|-|-|-|-|
|管理费用|7,108.86|3,851.64|-3,257.22|
|财务费用|2.69|41.21|38.52|
|占当期营业收入比|94.21%|42.44%|-|

其中，对整体费用影响较大且变动最大的管理费用变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2016年度较2015年度变动|变动比例|
|管理费用合计|7,108.86|3,851.64|-3,257.22|-45.82%|
|其中：员工工资及福利费|327.18|452.28|125.10|38.24%|
|股份支付|2,346.63|-|-2,346.63|-100.00%|
|研究发展费|3,540.25|2,457.75|-1,082.50|-30.58%|
|存货报废|142.19|267.47|125.28|88.11%|
|药证申报费|225.23|130.55|-94.68|-42.04%|
|其他管理费用|527.39|543.58|16.20|3.07%|

管理费用中除股份支付外，研究发展费变动金额较大，其原因为：2015年之前，瑞莱生物的研发机构分布在美国、深圳、泰州三地，其中美国的研发机构由RDS公司进行管理，报告期内，瑞莱生物通过ReliaBVI委托RDS公司进行研发，并通过ReliaBVI向其支付瑞莱生物实际应承担的研发费用。云锋收购瑞莱生物后，对瑞莱生物原分布在三地的研发机构进行了进一步整合，将原有美国研发机构承担的研发工作全面转由国内研发机构承担，对美国研发实验室进行了缩编。经过有效整合和调整后，境外实际发生的研发费用显著下降，瑞莱生物研发费用有所降低。药证申报费较2015年下降的主要原因是标的公司在2015年集中申报取得了免疫荧光检测主要产品的注册证，因此当年度支出较高。
可比公司与标的公司2016年度期间费用占当期营业收入比及净利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|明德生物|基蛋生物|万孚生物|标的公司|
|期间费用合计（万元）|5,279.57|14,299.52|22,529.51|5,886.06|
|营业收入（万元）|14,097.91|36,909.04|54,735.33|13,868.78|
|期间费用占当期营业收入比|37.45%|38.74%|41.16%|42.44%|
|净利润（万元）|5,969.20|13,832.18|14,550.66|3,826.04|
|净利润率|42.34%|37.48%|26.58%|27.59%|

通过与同行业可比公司比较，标的公司的期间费用率仍略高于同行业平均水平，净利润率亦低于同行业平均水平，瑞莱生物在费用管理方面仍有一定的提升空间。
综上，瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物新产品市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年度净利润相比2015年同比大幅增长主要系收入增长带来的利润增加以及研发机构整合带来的费用支出下降所致，且瑞莱生物2016年的期间费用占比与可比公司基本相当，利润变化具备合理性。
二、调整员工奖励机制的具体情况
2016年瑞莱生物管理层调整了员工考核机制，制订了绩效管理方案等文件，全面采用了KPI绩效管理制度，依据不同岗位确定了不同的KPI指标并得到了有效执行，充分调动了员工的积极性，提升了管理效率。2016年度，在瑞莱生物员工总数未大幅波动的情况下，员工薪酬较上一年度有所增加。因此，瑞莱生物在调整考核机制后，并未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容，员工薪酬等均正常支出，不存在涉及股份支付的情形。
综上所述，经核查，我们认为：
瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物新产品市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年度净利润相比2015年同比大幅增长除了扣除2015年股份支付的影响外，主要系收入增长带来的利润增加以及研发工作的整合等带来的费用支出下降所致，且瑞莱生物2016年的期间费用占比与可比公司基本相当，利润变化具备合理性。
瑞莱生物在调整考核机制后，未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容，员工薪酬等均正常支出，不存在涉及股份支付的情形。
问题二：
三、关于标的资产的经营及财务信息
6.预案披露，2015年8月30日，云锋二期美元基金通过ReliaCayman受让RDS公司持有的全部经营性资产的交易中，ReliaCayman实际以5,440万美元为对价
收购RDS公司全部经营性资产89%的权益。即实际以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付。请补充披露该次交易的具体情况，并说明“以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付”是否构成股份支付。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、ReliaCayman收购RDS公司资产的具体情况
1、相关交易协议及价格
云锋二期美元基金通过ReliaCayman收购RDS公司全部经营性资产的交易中，ReliaCayman与RDS公司等交易各方于2015年8月签署协议购买RDS公司全部经营性资产，相关交易协议以SHARE PURCHASEAGREEMENT（即股份购买协议，以下简称“SPA协议”）为主，另签署有ASSET PURCHASE AGREEMENT（即资产购买协议，以下简称“APA协议”，本协议购买方为ReliaUS）以及 INTELLECTUAL PROPERTY SALE AND PURCHASEAGREEMENT（即知识产权出售与购买协议，以下简称“IPPA协议”）。
其中，SPA协议交易标的为ReliaBVI及添豪集团的全部股份，约定由ReliaCayman以3,204万美元现金对价购买；IPPA协议交易标的为RDS公司的专利资产，约定由ReliaCayman以1,168万美元现金对价购买；APA协议交易标的为RDS公司美国地区的非专利资产（实物资产、专有技术、在研项目等），约定由Relia US以1,068万美元现金为对价购买。
相关交易价格具体如下：
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|经营性资产项目|收购价格（万美元）|
|瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益|3,204.00|
|其中：Realia BVI（其全资子公司为瑞莱生物）|1,922.00|
|添豪集团（其全资子公司为江苏瑞莱）|1,282.00|
|RDS公司其他经营性资产|2,236.00|
|其中：RDS公司持有的专利资产|1,168.00|
|RDS公司其他非专利资产|1,068.00|

2、交易步骤
（1）为进行本次交易，云锋二期美元基金通过FantasyArt设立了Relia
Cayman。根据交易安排，相关交易协议签署前，FantasyArt持有ReliaCayman普
通股8,900股（占ReliaCayman已发行的全部股份10,000股的89%）、RDS公司持有普通股500股（持股比例5%）、YeZhihai先生持有普通股600股（持股比例6%）。
其中，YeZhihai先生代表其个人及相关瑞莱生物管理层及员工的利益持有该等股权。
（2）2015年8月30日及9月14日，各方分别签署SPA协议、APA协议及IPPA协议，办理完成相关交割手续，并按协议约定向RDS公司支付了全部现金对价。
资产交割完成后的股权结构如下：
二、YeZhihai先生及RDS公司入股的原因
YeZhihai先生自2005年进入瑞莱生物就职至2015年已十余年，此前William J.Rutter先生曾约定给予YeZhihai先生及瑞莱生物相关管理层及员工股份，在ReliaCayman收购RDS公司前一直未予以兑现，故在本次交易过程中，各方确认，YeZhihai等管理层及员工合计取得Relia Cayman6%的股份。考虑到全体持股管理层和员工搭建持股架构需要一定的时间，为便利交易，由YeZhihai于2015年8月28日代表持股管理层和员工持有了ReliaCayman已发行的6%股份。嗣后，2016年7月22日，根据交易安排，YeZhihai先生将其持有的ReliaCayman的全部股份转让给AlliedTop。其中，YeZhihai先生等管理层及员工通过WinnerSmart持有AlliedTop股权，其余境内管理层及员工拟通过瑞莱恒泰持有AlliedTop股权。因瑞莱恒泰涉及境外投资审批及资金出入境等问题，瑞莱恒泰本次对境外投资事宜未实施
操作。
RDS公司入股ReliaCayman是基于交易各方洽谈的结果，为RDS公司保留部分股权。
三、瑞来生物2015年“以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付”是否构成股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）关于股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》之规定进行会计处理。
1、RDS公司保留的5%股权不涉及股份支付
云锋二期美元基金通过ReliaCayman受让RDS公司持有的全部经营性资产的交易前，RDS公司持有全部经营性资产的100%权益，是全部经营性资产的实际控制人，通过交易，RDS公司保留的5%股权，故不构成股份支付。
2、Ye Zhihai先生获取的6%股权涉及股份支付
YeZhihai先生及由其代持的其他管理层及员工系瑞莱生物及/或江苏瑞莱的雇员，担任了总经理、技术总监、销售总监等职务，为瑞莱生物提供了服务，2015年8月，YeZhihai先生没有支付对价获取了Relia Cayman6%股权，根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，YeZhihai先生取得Relia Cayman6%股权构成以权益结算的股份支付。
四、股份支付对利润总额的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。根据各方正式签署的股份购买协议等文件，YeZhihai先生获取Relia Cayman6%股权时，Relia Cayman购买 RDS公司全部经营性资产所对应的 RDS公司整体估值约为 6,112万美元，6%部分对应公允价值按照上述估值确认为366.74万美元，由于Ye Zhihai先生及由其代持的其他员工实际未支付对价，故该公允价值应全部确认为管理费用，按照当时汇率折算为人民币2,346.63万元，上述事项对瑞莱生物报告期内财务报表利润总额影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|管理费用|2,346.63|-|-|
|利润总额|-2,346.63|-|-|

经核查，我们认为：
2015年8月，RDS公司获取的Relia Cayman5%股权系作为交易前实际控制人保留了部分股权，不涉及股份支付；YeZhihai先生获取Relia Cayman6%股权系 YeZhihai先生及由其代持的其他员工为瑞莱生物提供了服务而获得，属于股份支付，这一事项使2015年瑞莱生物利润总额减少2,346.63万元。
问题三：
三、关于标的资产的经营及财务信息
7.预案披露，2015年、2016年标的资产非经常性损益金额分别为454.73万元、978.07万元，占净利润比例较高。请补充披露：（1）相关非经常性损益的具体内容；（2）非经常性损益项目未来能否延续，是否考虑非经常性损益对评估值的
影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的资产2015年、2016年、2017年1-3月非经常性损益的具体内容
考虑股份支付的影响后，标的公司2015年度非经常性损益的金额较预案披露
的金额有所变动，标的公司2015年、2016年、2017年1-3月非经常性损益的具体
内容如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-0.82|-0.53|-1.23|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|61.45|46.60|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|909.03|415.42|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|7.16|35.54|47.48|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|0.13|-0.38|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-2,346.63|
|所得税影响|-10.19|-12.18|-6.94|
|少数股东影响|-|-|-|
|非经常性损益合计|57.73|978.07|-1,891.90|

注：上表所列示数据未经审计。原预案披露2015年非经常性损益金额为454.73万元，扣除本次调整股份支付增加的管理费用2,346.63万元后，非经常性损益金额为-1,891.90万元。
标的资产2015年、2016年非经常性损益金额分别为-1,891.90万元、978.07万元，占净利润比例较高。上述非经常性损益金额较大的原因主要系：
（一）2015年度以权益结算的股份支付产生非经常性损益2,346.63万元
2015年度瑞莱生物对YeZhihai及由其代持的其他管理层及员工实施了股权激励，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，构成股份支付，产生非经常性损益2,346.63万元。
（二）同一控制下的企业合并，增加了2015年度及2016年1-10月非经常性损益
2016年10月，添豪集团以其持有的江苏瑞莱100%的股权认购瑞莱生物新增注册资本352.70万美元，本次变更后，江苏瑞莱成为瑞莱生物的全资子公司。瑞莱生物、江苏瑞莱同属于ReliaCayman控制，且该控制是非暂时的，根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，瑞莱生物合并江苏瑞莱属于同一控制下的
企业合并，另根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益》的相关要求，在合并报表层面，江苏瑞莱2015年度、2016
年1-10月产生的净利润应计入瑞莱生物合并报表内非经常性损益中的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目，故使得标的资产2015年、2016年标的资产非经常性损益金额占净利润比例较高。
经核查，我们认为：
在剔除“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”以及股份支付的影响后，标的公司2015年度、2016年度非经常性损益占净利润比例较低，标的公司净利润不存在对非经常性损益重大依赖的情形。
问题四：
三、关于标的资产的经营及财务信息
8.预案披露，截至2017年3月31日，瑞莱生物的其他应付款为6,826.25万元，占总负债的比例为56.6%。请补充披露其他应付款的具体明细科目，形成的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、瑞莱生物其他应付款明细
截至2017年3月31日，瑞莱生物其他应付款为6,826.25万元，按发生性质分类，其他应付款的明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|明细科目|2017年3月31日|
|其他应付款—预提费用|6,742.85|
|其他应付款—押金及保证金|81.92|
|其他应付款—应付非流动资产构建款|0.93|
|其他应付款—垫款、借款及往来款|0.25|
|其他应付款—其他|0.31|
|其他应付款合计|6,826.25|

注：上表所列示数据未经审计。
二、瑞莱生物其他应付款的形成原因及合理性分析
截至2017年3月31日，瑞莱生物其他应付款金额较高主要系其明细科目“其
他应付款—预提费用”金额为6,742.85的万元，占其他应付款的比例达98.78%。
经核查，“其他应付款—预提费用”科目的构成如下：
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|-|-|-|
|对方公司名称|预提费用性质|金额（万元）|
|ReLIA Diagnostics Limited|预提代结算费用|6,004.11|
||预提代扣代缴税费|667.12|
|其他|预提房租、物业费|71.48|
||预提其他费用|0.14|
|合计||6,742.85|

注：上表所列示数据未经审计。
“其他应付款—预提费用”科目主要系瑞莱生物预提支付给RDS公司代付境外研发费用、代垫费用以及代扣代缴税费。上述预提费用形成过程如下：
2013年至2016年期间，瑞莱生物委托ReliaBVI进行技术研发，并陆续向瑞莱BVI提供了共计80万美元和5,200万元人民币研发费用的资金支持。ReliaBVI实际委托RDS公司在美国实施研发工作，并向RDS公司全额支付了所收到的研发费用资金支持借款和研发费用共计1,066.11万美元。研发费用发生及资金收付明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|RDS公司实际发生的研发费用（美元）|深圳瑞莱原已支付给Relia BVI的资金支持或研发费用|||
|||支付人民币资金支持金额（人民币）|支付美元资金支持金额（美元）|人民币购汇支付研发费用金额（美元）|
|2014年及之前|658.80|3,430.00|80.00|-|
|2015年|286.31|1,770.00|-|7.44|
|2016年|121.00|-|-|150.00|
|合计|1,066.11|5,200.00|80.00|157.44|

截至2017年3月31日，瑞莱生物应承担的研发费用为1,066.11万美元，扣除2015年、2016年已经支付的研发费用157.44万美元，尚需结算908.67万美元。此外，自2017年起，瑞莱生物委托ReliaUS支付境外相关费用，由ReliaBVI代瑞莱生物向ReliaUS支付。2017年1-3月ReliaBVI代垫的境外相关费用合计为36.68万美元，由瑞莱生物委托ReliaBVI支付给ReliaUS。瑞莱生物将上述待结算的费用
以及所需代扣代缴的税费均计入“其他应付款—预提费用”科目，参考费用发生
当年年（期）末中国人民银行公布的外汇汇率中间价，折合成人民币金额合计为
6,671.23万元。
综上所述，瑞莱生物将待结算费用以及所需代扣代缴的税费计入“其他应付款—预提费用”科目，造成2017年3月31日其他应付款科目余额较大。标的公司其他应付款余额主要系预提应承担的境外研发费用，具备合理性。
经核查，我们认为：
标的公司在2017年3月31日其他应付款科目余额较大的原因系预提应承担的境外研发费用，具备合理性。
问题五：
三、关于标的资产的经营及财务信息
9.预案披露，截至2017年3月31日，标的资产的资产负债率为62.10%，请公司结合经营情况，同行业可比公司情况，说明标的资产的资产负债率较高的原
因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、同行业可比公司的资产负债率情况
瑞莱生物可比企业2016年12月31日、2015年12月31日资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日资产负债率|2015年12月31日资产负债率|
|万孚生物|15.01%|12.26%|
|基蛋生物|20.99%|18.13%|
|明德生物|11.19%|13.86%|
|平均值|15.73%|14.75%|

注：标的公司同行业可比公司资产负债率系根据公开披露的年度报告或招股说明书计算得出。
二、标的公司资产负债率较高的原因及合理性分析
在取消2017年3月3日作出的利润分配决定后，瑞莱生物2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的资产负债率分别为54.38%、58.62%、69.79%，高于同行业可比企业的平均资产负债率。瑞莱生物资产负债率较高的原因及合理
性分析如下：
（一）境外研发费用和代垫费用未结算导致其他应付款余额较高
标的公司将应承担待支付的境外研发费用、代垫费用以及所需代扣代缴的税费均计入“其他应付款—预提费用”科目，同时，将向瑞莱BVI提供了共计80万美元和5,200万元人民币研发费用的资金支持计入“其他应收款—瑞莱BVI研发费用资金支持费”，造成瑞莱生物在各报告期期末“其他应付款”、“其他应收款”科目余额较大，进而导致标的公司资产负债率较高。剔除上述因素的影响后，标的资产的资产负债率如下表所示：
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|13,718.01|13,709.76|8,220.37|
|负债总额（万元）|3,889.47|4,840.00|3,176.65|
|资产负债率|28.35%|35.30%|38.64%|

（二）标的公司前期经营状况一般导致资产负债率较高
云锋基金在入主瑞莱生物前，瑞莱生物经营状况一般。虽然标的公司在业内有较高的知名度，但由于多地研发等原因造成的管理费用较高，导致瑞莱生物利润水平较差，2015年以前的留存收益皆为负数。基于上述原因，瑞莱生物前期的经营积累较少，净资产金额较低，使得其资产负债率处于较高水平。
经核查，我们认为：
标的公司资产负债率高于同行业的原因系瑞莱生物境外研发费用和代垫费
用未结算导致“其他应付款”、“其他应收款”余额较高，以及标的公司前期研发支出较大，经营积累较少，净资产金额较低，使得其资产负债率处于较高水平。
问题六：
三、关于标的资产的经营及财务信息
10.预案披露，瑞捷生物原是标的资产的全资子公司，于2017年3月对外转让。
请补充披露：（1）对外转让瑞捷生物的原因；（2）瑞捷生物报告期内主要财务
数据，包括收入、成本、期间费用、利润、现金流等，是否存在将标的资产费
用计入瑞捷生物的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、瑞莱生物对外转让瑞捷生物的原因
瑞捷生物原系瑞莱生物全资子公司，设立于2016年9月28日，拟引进台湾某
公司过敏原检测系统技术，进行过敏原检测产品的研发及生产。
截至预案签署之日，瑞捷生物拟从事的主要业务尚处在技术论证和前期研究阶段。经本次交易各方沟通，考虑到瑞捷生物拟从事的业务与瑞莱生物现有业务关联性较低，不属于瑞莱生物的核心业务，且该产品市场前景不明朗，能否研发成功存在较大不确定性。同时，考虑到该业务尚需大量资金投入，且短期内无法实现效益，对瑞莱生物未来发展可能构成不利影响。因此，经各方同意，2017
年2月21日，瑞莱生物与深圳市瑞鑫管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，瑞莱生物将其持有的瑞捷生物100%的股权（认缴出资额人民币1,200万元，实缴出资额人民币60万元）以人民币60万元的价格转让给瑞鑫咨询。
二、瑞捷生物报告期内主要财务数据
瑞捷生物报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|6.00|-|
|营业成本|4.41|-|
|销售费用|17.83|1.08|
|管理费用|27.39|13.81|
|财务费用|0.07|0.01|
|利润总额|-43.86|-15.04|
|经营活动产生的现金流量净额|39.42|-12.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.95|-5.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|60.00|

注：上表所列示数据未经审计。
三、标的公司不存在费用计入瑞捷生物的情形。
瑞捷生物已于2017年3月处置，预案所披露标的公司的合并财务数据已将瑞捷生物处置日之前的财务数据纳入合并报表范围之内，报告期内瑞捷生物产生的期间费用均已在合并报表中体现。报告期内，瑞捷生物拟开展的业务尚处于前期阶段，故其收入、成本、期间费用、利润、现金流等科目的金额均较小，瑞捷生物的期间费用以及现金流等科目不存在异常波动的情形，标的公司亦不存在将应由瑞莱生物或江苏瑞莱承担的费用计入瑞捷生物的情形。
经核查，我们认为：
瑞捷生物拟开展的业务尚处于前期论证与研究阶段，该部分业务与瑞莱生物
核心业务关联性较低且市场前景不明朗，加之该项目尚需大量资金投入，且短期内无法实现效益。为避免影响瑞莱生物的未来发展，故经交易各方协商后将瑞捷生物剥离。
瑞捷生物于2017年3月处置，预案所披露标的公司的合并财务数据已将瑞捷生物处置日之前的财务数据纳入合并报表范围之内，报告期内瑞捷生物产生的期间费用已在合并报表中体现。报告期内，瑞捷生物拟开展的业务尚处于前期阶段，其收入、成本、期间费用、利润、现金流等科目的金额均较小，期间费用及现金流等科目不存在异常波动的情形，标的公司亦不存在费用计入瑞捷生物的情形。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复》之签署页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年6月5日