湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
关于湖北金环股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
（意字第001641号）
页数（TotalPages）：8页 时间（Date）：2014年8月29日致：湖北金环股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）以及《湖北金环股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“公司”）的委托，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席湖北金环 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。本所已得到湖北金环的如下保证：湖北金环已向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的，无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、
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资料的签字盖章均为真实，其副本文件或复印件与正本或原件一致。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。
按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为湖北金环本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对湖北金环引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
在上述前提下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、湖北金环董事会、监事会于 2014年 8月 14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（网址http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖北金环股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）、
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《湖北金环股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》以下简称“《通知》”）。《通知》中载明了会议召集人、会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议表决方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程及其他事项。
《公告》以公告形式披露了 2014年 8月 13日召开的公司第七届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会，并决议将董事会已经审议并通过的两项议案提交本次股东大会审议之事宜。
3、《通知》的刊登日期为 2014年 8月 14日，湖北金环董事会于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
据此，本所律师认为，湖北金环通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议表决方式、股东参加网络投票的具体操作流程、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码等，其主要内容符合《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
基于以上，本所律师认为，湖北金环本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、《通知》中载明，本次股东大会现场会议定于 2014年 8月 29日下午14：50在湖北金环公司会议室召开。经本所律师核查验证，
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本次股东大会会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、《通知》中载明，公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票表决，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2014年 8月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 2014年 8月 28日下午 15:00至投票结束时间 2014年 8月 29日下午 15:00间的任意时间。经本所律师核查验证，本次股东大会按照公告载明的方式通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排，本次股东大会按照公告载明的方式召开了会议并进行了审议事项的表决。
3、经本所律师核查验证，湖北金环本次股东大会由湖北金环董事长陈闽建先生出席并主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代理人共计 2人，所持股份共计 56,272,695股，占湖北金环总股本的26.58%，均为 2014年 8月 22日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的湖北金环股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、
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股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、本次股东大会设立了网络投票程序，公司的股东还可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统与对本次股东大会方案的表决。根据深圳证券交易所相关资料的统计，有 5名股东，所持股份共计 170,076股，占湖北金环总股本的 0.0803%，以网络投票的方式对本次临时股东大会的议案进行投票。
3、经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东及股东授权代表共计股东 7人，所持股份共计 56,442,771股，占公总司股本的 26.66%。
4、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会认可的其他相关人员。
经核查验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，其召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据湖北金环董事会于 2014年 8月 14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登的《通知》，湖北金环董事会已依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列议案：
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1、《湖北金环股份有限公司薪酬管理制度》及实施细则；
2、《湖北金环股份有限公司补充保险管理制度》及实施细则。
湖北金环董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对《通知》中列明的全部两项议案进行审议，现场会议采取记名方式逐项投票表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分，现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，由会议监票人对表决结果进行统计，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
根据汇总后的投票统计结果，并经本所律师的合理验证，表决结果如下：
议案一：同意 56,442,771股，占出席会议所有股东所持表决权100％。反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中:
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出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意 170,076股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。反对 0股；弃权 0股。
议案二：同意 56,435,671股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 7,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0126％。其中:
出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意 162,976股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8254％；反对 0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 7,100股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1746％。
本次股东大会对其审议的全部两项议案均获得通过，并且本次股东大会全部议案均获得了参加会议有表决权股份总数的三分之二以上的同意通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，湖北金环 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
本法律意见书经本所律师署名并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（此页无正文，为湖北山河律师事务所《关于湖北金环股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页。）
湖北山河律师事务所（盖章） 经办律师：曹琴
负责人：魏 东 徐建生
二○一四年八月二十九日