金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-132号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。
截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.32亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过15.31亿元。
上述事项已经2019年 10月30日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：南宁世茂新纪元房地产开发有限公司（以下简称“南宁世茂”）
1、调用富余资金合作方基本情况
南宁世茂成立于 2014年 07月 02日，注册地址为南宁市邕宁区银峰路 36号水产畜牧培训中心大楼二楼 30号房，法定代表人为汤沸，注册资本 12,000
万元,控股股东为世茂集团控股有限公司。主营业务为房地产开发与经营；物业管理服务等。
南宁世茂股权结构图：
世茂集团控股有限公司
上海世茂建设有限公司
PEAK CASTLE ASSETS
上海世茂房地
LIMITED 上海冠台投资管理有限公司
产有限公司
(英属维尔京)
昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司 上海义境投资管理有限公司
南宁世茂新纪元房地产开发有限
公司
主要财务指标：根据南宁世茂提供的资料，截止2018年末，其资产总额为102,843.30万元，负债总额为82,613.71万元，资产负债率为80.33%，净资产为20,229.58万元，2018年实现营业收入53,448.43万元，利润总额4,767.25万元，净利润4,106.27万元。
该公司非失信被执行人。
南宁世茂与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度南宁世茂无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
（1）公司名称：南宁金盛泓房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛泓”）法定代表人：何弦
成立日期：2019年04月10日
注册资本：20,500万元
注册地址：广西南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼12号房
经营范围：房地产开发，物业服务等。
股东情况：公司持有其60%的股权，南宁世茂持有其40%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
南宁金泓耀房地产开发有限公司 南宁世茂
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

南宁金盛泓房地产开发有限公司
主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-016号地块）。
主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为15,345.33万元，负债总额为15,352.88万元，净资产为-7.55万元，2019年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额-7.55万元，净利润-7.55万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100.00%||60.00%||40.00%||
|1||注册资本金||20,500.00||12,300.00||8,200.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||20,500.00||12,300.00||8,200.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||22,500.00||13,500.00||9,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|股东调用资金合计|22,500.00|13,500.00|9,000.00|

（2）公司名称：南宁金盛兴房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛兴”）法定代表人：何弦
成立日期：2019年4月10日
注册资本：33,700万元
注册地址：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼13号房
经营范围：房地产开发，物业服务等。
股东情况：公司持有其51%的股权，南宁世茂持有其49%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
南宁金泓耀房地产开发有限公司 南宁世茂
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

南宁金盛兴房地产开发有限公司
主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-017号地块）。
主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为24,192.51万元，负债总额为24,201.64万元，净资产为-9.13万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-9.13万元，净利润-9.13万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100.00%||51.00%||49.00%||
|1||注册资本金||33,700.00||17,187.00||16,513.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||33,700.00||17,187.00||16,513.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||36,734.69||18,734.69||18,000.00||
||股东调用资金合计||||36,734.69||18,734.69||18,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不低于1.35亿元、1.87亿元富余资金，为此，合作方南宁世茂拟按股权比例从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不超过0.9亿元、1.8亿元富余资金，期限2年，不计息。
（二）调用富余资金的合作方：合肥美的房地产发展有限公司（以下简称“合肥美的”）
1、调用富余资金合作方基本情况
合肥美的成立于2018年9月30日，注册地址为安徽省合肥市蜀山区天珑广场卓誉中心26层，法定代表人为陶余辉，注册资本20,000万元,控股股东为美的置业集团有限公司。主营业务为房地产开发。
合肥美的股权结构图：
宁波梅山保税港区荟弘投资管理有
美的建业（香港）有限公司（HK)
限公司
宁波梅山保税港区樾宸投资管理有
限公司
57.79% 42.21%
美的置业集团有限公司
合肥美的房地产发展有限公司
主要财务指标：根据合肥美的提供的资料，截止2018年末，其资产总额为
9,003.79万元，负债总额为9,003.17万元，资产负债率为99.99%，净资产为0.62
万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额0.83万元，净利润0.62万元。
该公司非失信被执行人。
合肥美的与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度合肥美的无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：合肥金骏美合房地产开发有限公司（以下简称“合肥美骏”）成立日期：2019年1月2日
注册地址：合肥市新站区物流大道与武里山路交口西北角兴华苑B区30栋2408室
法定代表人：施翔
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产开发、经营;房地产信息咨询;房地产经纪;物业管理等。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，合肥美的持有其49.9%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
无锡金科房地产开发有限公
司
无锡金科嘉润房地产开发有
限公司
合肥金科百俊房地产开发有
合肥美的
限公司
||
|-|
|50.1%|

||
|-|
|49.9%|

合肥金骏美合房地产开发有限公司
主要负责开发项目：合肥市新站区XZQTD247地块。
主要财务指标：该子公司系2019年1月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为244,683.70万元，负债总额为
144,874.08万元，净资产为99,809.62万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-258.79万元，净利润-190.38万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100.00%||50.10%||49.90%||
|1||注册资本金||100,000.00||50,100.00||49,900.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||100,000.00||50,100.00||49,900.00|
||历次股东大会已审议调用额度||||90,180.36||45,180.36||45,000.00|
|1||已调用富余资金||83,058.68||41,612.22||41,446.46||
|2||拟调用富余资金||30,060.12||15,060.12||15,000.00||
||股东调用资金合计||||120,240.48||60,240.48||60,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从合肥金骏美合调用不低于1.51亿富余资金，为此，合作方合肥美的拟按股权比例从合肥金骏美合调用不超过1.5亿元富余资金，期限2年，不计息。
（三）调用富余资金的合作方：青岛海都集团有限公司（以下简称“青岛海都”）
1、调用富余资金合作方基本情况
青岛海都成立于2002年11月19日，注册地址为青岛市城阳区城阳街道后田村，法定代表人为李忠祖，注册资本6,360万元,控股股东为李忠祖。主营业务为房地产开发,自有资本运营与管理等。
青岛海都股权结构图：
李涛、李忠祖、李香祖
青岛海都集团有限公司
主要财务指标：根据青岛海都提供的资料，截止2018年末，其资产总额为96,452.38万元，负债总额为71,409.52万元，资产负债率为74.04%，净资产为25,042.86万元，2018年实现营业收入2,485.83万元，利润总额-289.97万元，净利润-289.97万元。
该公司非失信被执行人。
青岛海都与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度青岛海都无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：青岛都顺置业有限公司（以下简称“青岛都顺”）
法定代表人：毛根生
成立日期：2012年6月13日
注册资本：18,075.78万元
注册地址：青岛市城阳区上马街道前程社区(正阳路北侧、双拥路西侧)
经营范围：房地产开发与经营等。
股东情况：公司持有其70%的股权，青岛海都持有其30%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司（本公司）
北京金科兴源置业有限公司 青岛海都
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

青岛都顺置业有限公司
主要负责开发项目：青岛市城阳区上马街道正阳路北、双拥路西侧地块。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为300,361.56万元，负债总额为293,410.97万元，净资产为6,950.58万元，2018年度实现营业收入285.65万元，利润总额-2,392.67万元，净利润-1,830.58万元。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为301,073.85万元，负债总额为294,146.96万元，净资产为6,926.89万元，2019年1-6月实现营业收入61.92万元，利润总额-22.15万元，净利润-23.69万元。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100%||70.00%||30.00%||
|1||注册资本金||18,075.78||12,653.05||5,422.73||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||18,075.78||12,653.05||5,422.73|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||23,333.33||16,333.33||7,000.00||
||股东调用资金合计||||23,333.33||16,333.33||7,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从青岛都顺调用不低于1.63亿元富余资金，为此，合作方青岛海
都拟按股权比例从青岛都顺调用不超过0.70亿元富余资金，期限2年，按年化利率7.00%计息。
（四）调用富余资金的合作方：河北碧桂园凤凰置业有限公司（以下简称“河北碧桂园”）
1、调用富余资金合作方基本情况
河北碧桂园成立于2017年1月19日，注册地址为河北省石家庄市裕华区裕华路133号方北大厦A座14层1401室，法定代表人为李晓明，注册资本3,000万元,控股股东为碧桂园地产集团有限公司。主营业务为房屋中介、房地产开发与经营等。
河北碧桂园股权结构图：
碧桂园控股有限公司
（2007.HK）
|||
|-|-|
|最终|控制人|

碧桂园地产集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

河北碧桂园凤凰置业有限公司
主要财务指标：根据河北碧桂园提供的资料，截止2018年末，其资产总额为484,674.85万元，负债总额为485,498.99万元，资产负债率为100.17%，净资产为-824.13万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-727.58万元，净利润-727.58万元。
该公司非失信被执行人。
河北碧桂园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度河北碧桂园无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：邯郸冀南新区金科天博房地产开发有限公司（以下简称“邯郸天博”）
法定代表人：宋璟欣
成立日期：2019年4月26日
注册资本：29,750万元
注册地址：邯郸冀南新区花官营乡东城营村(科创城凯旋路北侧25号综合楼商铺10号)
经营范围：房地产开发与经营;物业管理服务等。
股东情况：公司持有其51%的股权，河北碧桂园持有其49%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
|||
|-|-|
|10|0|

金科产业投资发展集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0|

河北金科天翼房地产开发有限公
河北碧桂园
司
51%
|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|4|9%|

开发有限公司
主要负责开发项目：河北省邯郸市2018-031号地块。
主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为47,233.30万元，负债总额为17,510.34万元，净资产为29,722.96万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-36.05万元，净利润-27.04万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司|金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号||||||||
|||持股比例||100%|51.00%||49.00%||
|1||注册资本金||29,750.00|15,172.50||14,577.50||
|2||资本公积|||||||
||股权投入资金小计|||29,750.00||15,172.50||14,577.50|
||历次股东大会已审议调用额度||||||||

1 已调用富余资金
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||拟调用富余资金|40,816.33||20,816.33||20,000.00||
||股东调用资金合计|||40,816.33||20,816.33||20,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从邯郸天博调用不低于2.08亿元富余资金，为此，合作方河北碧桂园拟按股权比例从邯郸天博调用不超过2.00亿元富余资金，期限3年，不计息。
（五）调用富余资金的合作方：天津雍鑫建设投资集团有限公司（以下简称“雍鑫建设”）
1、调用富余资金合作方基本情况
雍鑫建设成立于2011年5月6日，注册地址为天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦301室，法定代表人为任广亮，注册资本11,000.00万元,控股股东为天津市武清区建设管理委员会。主营业务为以自有资金对房地产业、基础设施进行投资等。
雍鑫建设股权结构图：
天津市武清区建设管理委员会
天津雍鑫建设开发中心 天津市武清区建筑工程总公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

天津雍鑫建设投资集团有限公司
主要财务指标：根据雍鑫建设提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,355,947.99万元，负债总额为1,165,056.37万元，资产负债率为85.90%，净资产为190,891.61万元，2018年1-12月实现营业收入135,560.42万元，利润总额23,928.82万元，净利润15,381.69万元。
该公司非失信被执行人。
雍鑫建设与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度雍鑫建设无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：天津雍鑫金科房地产开发有限公司（以下简称“天津雍鑫”）
法定代表人：刘宏兵
成立日期：2019年3月18日
注册资本：87,000万元
注册地址：天津市武清区东蒲洼街财源道1号111室-20
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：公司持有其51%的股权，雍鑫建设持有其49%的股权。
股权结构图：
金科地产股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
天津金科滨生置业有限公司 雍鑫建设
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

天津雍鑫金科房地产开发有限公司
主要负责开发项目：天津市武清区新城雍阳西道北侧（津武（挂）2019-025号宗地）地块。
主要财务指标：该子公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为211,518.88万元，负债总额为
124,830.63万元，净资产为86,688.24万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-390.41万元，净利润-311.76万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100%||51.00%||49.00%||
|1||注册资本金||87,000.00||44,370.00||42,630.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||87,000.00||44,370.00||42,630.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||97,959.18||49,959.18||48,000.00||
||股东调用资金合计||||97,959.18||49,959.18||48,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从天津雍鑫调用不低于5.00亿富余资金，为此，合作方雍鑫建设拟按股权比例从天津雍鑫调用不超过4.80亿元富余资金，期限3年，不计息。
（六）调用富余资金的合作方：四川奥园先锋置业有限公司（以下简称“四川奥园”）
1、调用富余资金合作方基本情况
四川奥园成立于2018年4月18日，注册地址为四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层，法定代表人为廖元高，注册资本1000万元，控股股东为奥园集团（广东）有限公司。主营业务为从事房地产开发经营、物业管理等。
四川奥园的股权结构图：
广东奥林匹克置业投资有限公司
（外商独资企业）
|||
|-|-|
|最终实|际控制人|

奥园集团（广东）有限公司
四川奥园先锋置业有限公司
主要财务指标：根据四川奥园提供的资料，截止2019年6月30，其资产总额
为0.01万元，负债总额为0.02万元，资产负债率为0%，净资产为-0.01万元，2019
年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-0.01万元，净利润-0.01万元。
该公司非失信被执行人。
四川奥园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度四川奥园无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆市金帛锦房地产开发有限公司（以下简称“重庆金帛锦”）法定代表人：吉仕林
成立日期：2019年6月26日
注册资本：28,000万元
注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区7-8
经营范围：房地产开发、房地产中介服务等。
股东情况：公司持有其51%的股权，四川奥园持有其49%的股权。
重庆金帛锦的股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
重庆市金科实业集团科润房地产开
四川奥园
发有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆市金帛锦房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆市涪陵区崇义街道人民西路东侧的项目。
主要财务指标：该子公司系2019年6月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100%||51.00%||49.00%||
|1||注册资本金||28,000.00||14,280.00||13,720.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||28,000.00||14,280.00||13,720.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||32,653.06||16,653.06||16,000.00||
||股东调用资金合计||||32,653.06||16,653.06||16,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆金帛锦调用不低于1.67亿富余资金，为此，合作方四川奥园拟按股权比例从重庆金帛锦调用不超过1.60亿元富余资金，期限2年，不计息。
（七）调用富余资金的合作方：泽科集团有限公司（以下简称“泽科集团”）1、调用富余资金合作方基本情况
泽科集团成立于2004年4月14日，注册地址为重庆市渝北区空港开发区11号地块，法定代表人为郑伟，注册资本10,000万元，控股股东为正大建设集团有限公司。主营业务为从事房地产开发等。
泽科集团的股权结构图：
郑柯 郑伟
正大建设集团有限公司
泽科集团有限公司
主要财务指标：根据泽科集团提供的资料，截止2018年末，其资产总额为534,000万元，负债总额为400,902万元，资产负债率为75.08%，净资产为133,098万元，2018年1-12月实现营业收入78,833万元，利润总额20,056万元，净利润
13,458万元。
该公司非失信被执行人。
泽科集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度泽科集团无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆市金云凌房地产开发有限公司（以下简称“重庆金云凌”）法定代表人：吉仕林
成立日期：2019年7月16日
注册资本：28,000万元
注册地址：重庆市丰都县三合街道龙腾大道9号59幢
经营范围：房地产开发。
股东情况：公司持有其65%的股权，泽科集团持有其35%的股权。
重庆金云凌的股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
重庆市金科正韬房地产开发有限公
泽科集团
司
||
|-|
|65%|

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|-|
|35%|

重庆市金云凌房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于丰都县双路镇C5-06/02、C5-07/02、C5-08/02(1)、C5-08/02(2)的房地产项目地块。
主要财务指标：该子公司系2019年7月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100%||65.00%||35.00%||
|1||注册资本金||28,000.00||18,200.00||9,800.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||28,000.00||18,200.00||9,800.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||34,285.71||22,285.71||12,000.00||
||股东调用资金合计||||34,285.71||22,285.71||12,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆金云凌调用不低于2.23亿富余资金，为此，合作方泽科集团拟按股权比例从重庆金云凌调用不超过1.20亿元富余资金，期限2年，按年化利率10.00%计息。
（八）调用富余资金的合作方：重庆道正投资有限公司（以下简称“重庆道正”）
1、调用富余资金合作方基本情况
重庆道正成立于2014年11月27日，注册地址为重庆市正阳工业园区园区路白家河，法定代表人为李峰，注册资本500万元,控股股东为李峰。主营业务为利用自有资金对外投资等。
重庆道正的股权结构图：
李峰、秦怡
重庆道正投资有限公司
主要财务指标：根据重庆道正提供的资料，截止2018年12月末，其资产总额为19,566.38万元，负债总额为19,359.88万元，资产负债率为98.94%，净资产为
206.50万元，2018年实现营业收入9.71万元，利润总额-263.73万元，净利润
该公司非失信被执行人。
重庆道正与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度重庆道正无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
（1）公司名称：贵州龙里金科房地产开发有限公司（以下简称“贵州龙里金科”）
法定代表人：孙文超
成立日期：2017年12月22日
注册资本：5,000万元
注册地址：贵州省黔南州龙里县谷脚镇王关社区继望路1号
经营范围：房地产开发,房地产经纪等。
股东情况：公司持有其55%的股权，重庆道正持有其45%的股权。
（2）公司名称：贵州龙里天宸房地产开发有限公司（以下简称“贵州龙里天宸”）
法定代表人：孙文超
成立日期：2018年01月31日
注册资本：5,000万元
注册地址：贵州省黔南州龙里县谷脚镇王关社区继望路1号
经营范围：房地产开发;房地产经纪等。
股东情况：贵州龙里金科持有其100%的股权。
贵州龙里天宸的股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 重庆道正
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|-|
|55%|

||
|-|
|45%|

贵州龙里金科房地产开发有限公司
贵州龙里天宸房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于贵州省龙里县谷脚镇,东至贵龙纵线、西至中铁大道、南至龙里茶郡地块、北至谷脚七星游项目地块。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为63,018.35万元，负债总额为61,118.08万元，净资产为1,900.27万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-3，099.73万元。
截止2019年6月末，该子公司资产总额为141,162.95万元，负债总额为140,937.96万元，净资产为224.98万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-1,675.29万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100%||55.00%||45.00%||
|1||注册资本金||5,000.00||2,750.00||2,250.00||
|2||资本公积||||||||
||股权投入资金小计||||5,000.00||2,750.00||2,250.00|
||历次股东大会已审议调用额度|||||||||
|1||已调用富余资金||||||||

2 拟调用富余资金 18,000.00 9,900.00 8,100.00
|||||
|-|-|-|-|
|股东调用资金合计|18,000.00|9,900.00|8,100.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从贵州龙里天宸调用不低于0.99亿元富余资金，为此，合作方重庆道正拟按股权比例从贵州龙里天宸调用不超过0.81亿元富余资金，期限2年，不计息。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变
化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参
股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年8月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,357,564.02万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为831,761.76万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为525,802.26万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日