隆鑫通用动力股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2014年 3月修订）
第一章总则
1.1为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。
1.2审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
1.3公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
1.4公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第二章 人员组成及任职
2.1审计委员会成员由三名董事（含两名独立董事）组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
2.2审计委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理相关的专业经验作的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。
2.3审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
2.4审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数，且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
2.5审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
3.1审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
3.2审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
3.3审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
3.4审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
3.5审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
3.6审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
3.7审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
3.8审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
3.9公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
3.10审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
3.11董事会办公室负责配合审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
3.12董事会办公室应当配合提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关文件资料。
3.13审计委员会会议对财务部提供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。
3.14审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第四章 议事规则
5.1审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年至少召开四次定期会议，并于会议召开前 7天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职务时，应指定一名独立董事委员代为履行职务。
审计委员会每年根据委员的提议召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
4.2审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系应予以回避，因此无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
4.3审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。前述授权委托书须明确授权范围和期限。
4.4审计委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
4.5公司财务部有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
4.6审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
4.7审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
4.8审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五章 信息披露
5.1公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
5.2公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
5.3审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
5.4审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
5.5公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
6.1本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.2本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
6.3本工作细则自董事会审议通过之日起实施。