华润万东医疗装备股份有限公司
股东大会议事规则
(2015年修订本)
华润万东医疗装备股份有限公司
股东大会议事规则
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程的规定，特制定本规则。
释义：
本规则中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1、公司/本公司：指华润万东医疗装备股份有限公司。
2、董事：指经过股东大会选举产生的，包括由股东代表出任的董事、在公司任职的董事和独立董事。
3、监事：指经过股东大会选举产生的，包括由股东代表出任的监事和职工代表的监事。
4、公司章程：指华润万东医疗装备股份有限公司章程。
5、公司法：指《中华人民共和国公司法》。
6、临时股东大会：指除年度股东大会以外的股东大会。
7、提议股东：指单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东。
8、提案：指针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。
9、股东登记日：指确定持有华润万东医疗装备股份有限公司股票的社会公众股股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的某一具体日期。
10、第一大股东：指合计持有华润万东医疗装备股份有限公司股份数量处于第一位或者对华润万东医疗装备股份有限公司有实际控制权的股东。
11、高级管理人员：指华润万东医疗装备股份有限公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。
12、关联交易：指华润万东医疗装备股份有限公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
13、控股子公司：指华润万东医疗装备股份有限公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，华润万东医疗装备股份有限公司能够控制其董事会组成的公司。
14、关联人：指包括关联法人、关联自然人和潜在关联人在内。
15、通讯表决：指股东不亲自出席股东大会，而是将表决意见表以邮寄或传真至华润万东医疗装备股份有限公司完成表决，从而形成股东大会决议。
16、普通决议：指由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过的决议。
17、特别决议：指由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的决议。
第 1条股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
1.1 决定公司经营方针和投资计划；
1.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
1.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
1.4 审议批准董事会的工作报告；
1.5 审议批准监事会的工作报告；
1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
1.9 对发行公司债券作出决议；
1.10对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式作出决议；
1.11修改公司章程；
1.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
1.13审议章程规定的公司对外担保事项；
1.14审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
1.15审议批准变更募集资金用途的事项；
1.16审议股权激励计划；
1.17审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第 2条会议类型
2.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
2.2 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。年度股东大会在召开会议召开 20日前，临时股东大会在会议召开 15日前，由召集人在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。
2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告北京证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
2.4 临时股东大会
2.4.1公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会： 2.4.1.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人数的三分之二，即六名董事时；
2.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
2.4.1.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
2.4.1.4董事会认为必要时；
2.4.1.5监事会提议召开时；
2.4.1.6公司章程规定的其他情形。
2.4.2监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:
2.4.2.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报北京证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定；
2.4.2.2董事会在收到监事会书面要求后，应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，同意召开的，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知；
2.4.2.3对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会，在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见并报北京证监局和上海证券交易所；
2.4.2.4董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟；
2.4.2.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东
可在收到通知起十日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告北京证监局和上海证券交易所；
2.4.2.6如果董事会在收到前述书面要求后二十天内没有发出召集会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报北京证监局和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后，自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；
2.4.2.7监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
2.5 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。
2.6 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
2.7 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第 3条股东参会资格
3.1 由董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
3.2 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
3.3 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，委托内容包括：
3.3.1代理人的姓名；
3.3.2是否具有表决权；
3.3.3分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
3.3.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；
3.3.5委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
3.3.6委托书签发日期和有效日期；
3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3.4 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3.5 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
3.6 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
3.7 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第 4条股东大会提案
4.1 股东大会提案应符合下列条件:
4.1.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
4.1.2有明确议题和具体决议事项；
4.1.3以书面形式提交或送达董事会。
4.2 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告。
4.3 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。
4.4 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。
4.5 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
4.6 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按本公司章程第五十一条规定程序要求召集临时股东大会。
第 5条临时提案
5.1 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。
5.2 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则 17.6所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
5.3 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
5.4 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
5.5 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
5.5.1关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；
5.5.2程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第 6条提案的要求
6.1 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
6.2 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
6.3 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
6.4 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需
详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
6.5 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
6.6 董事、监事候选人的提案其方式和程序为:
6.6.1依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；
6.6.2公司的董事会可以提名公司的董事候选人；
6.6.3公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
6.6.4欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
6.6.5提案应符合本公司章程第五十六条的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；
被提名人的身份证明；
6.6.6董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,被提名人无本公司章程第九十一规定情形的声明；
6.6.7董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
第 7条会议通知
7.1 召开股东大会，年度股东大会在召开会议召开 20日前，临时股东大会在会议召开 15日前公告通知各股东。
7.2 通知的内容应包括：
7.2.1会议的日期、地点、会议期限；
7.2.2提交会议审议的事项；
7.2.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
7.2.4有权出席股东大会的股权登记日；
7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；
7.2.6会务常设联系人的姓名、电话号码。
第 8条股东入场
8.1 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
8.2 参会人员应出具本规则第 3条要求的文件，并在签到簿上签字。
第 9条非股东的出席
9.1 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。
9.2 公司董事会应当聘请律师出席股东大会。
9.3 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
9.4 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第 10条大会主持人
10.1股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。
10.2董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
10.3监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
符合公司章程第 51条规定情形，由股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 11条宣布开会
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。除现场会议外，公司积极推行股东大会网络投票制度，完善股东大会表决机制。股东大会实施网络投票，按相关实施办法办理。
大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
11.1董事、监事未到场时；
11.2有其他重大事由时。
第 12条出席状况报告
大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东和代理人人数及其代表有表决权股份数。
第 13条议事
13.1在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
13.2在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
13.2.1公司财务的检查情况；
13.2.2董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
13.2.3监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
13.2.4监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
13.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
13.4审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。
第 14条股东发言
14.1发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
14.2有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
14.3主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
14.4股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第 15条股东的质询
15.1股东可以就议案内容提出质询。
15.2除涉及公司商业秘密外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
15.3有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
15.3.1质询与议题无关；
15.3.2质询事项有待调查；
15.3.3回答质询将显著损害股东共同利益；
15.3.4其他重要事由。
第 16条休会
16.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
16.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第 17条表决
17.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。对董事、监事的选举，股东大会采用累积投票制进行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
17.1.1在选举董事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。
17.1.2除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
17.2每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及公司聘请的律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
17.3大会主持人依据本规则18.3、18.4的规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
17.4关联交易的表决
17.4.1股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；
17.4.2股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
17.5对表决异议
大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。
17.6不得采取通讯表决方式的提案:
17.6.1年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；
17.6.2临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）《公司章程》的修改；
（5）利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）董事会和监事会成员的任免；
（7）变更募股资金投向；
（8）需股东大会审议的关联交易；
（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（10）变更会计师事务所；
（11）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。
第 18条决议
18.1议案表决通过后应形成决议。
18.2股东大会决议分为普通决议和特别决议。
18.3股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
18.4股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
18.5下列事项由股东大会以普通决议通过：
18.5.1董事会和监事会的工作报告；
18.5.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
18.5.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
18.5.4公司年度预算方案、决算方案；
18.5.5公司年度报告；
18.5.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
18.6列事项由股东大会以特别决议通过：
18.6.1公司增加或者减少注册资本；
18.6.2发行公司债券；
18.6.3公司的分立、合并、解散和清算；
18.6.4公司章程的修改；
18.6.5回购本公司股票及股权激励计划；
18.6.6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18.7对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
18.8股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
18.9股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 19条公告
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
19.1股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
19.2验证出席会议人员资格的合法有效性；
19.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
19.4股东大会的表决程序是否合法有效；
19.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第 20条会议记录
20.1股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
20.2会议记录以下内容：
20.2.1出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
20.2.2会议的日期、地点；
20.2.3会议主持人的姓名、会议的议程；
20.2.4各发言人对每一个审议事项的发言要点；
20.2.5每一表决事项的表决结果；
20.2.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；
20.2.7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
20.3股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
20.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第 21条散会
大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第 22条会场纪律
22.1参会者应遵守本规则的要求。
22.2大会主持人可以命令下列人员退场：
22.2.1无资格出席会议者；
22.2.2扰乱会场秩序者；
22.2.3帽不整有伤风化者；
22.2.4带危险物品者；
22.2.5其他必须退场情况。
22.3前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第 23条附则
23.1本议事规则自股东大会通过之日起实行。
23.2本规则解释权属于董事会。
23.3本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。