风神股份2013年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司二 O一三年度股东大会的
法律意见书
嘉源(14)-04-074号致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2014年 6月 7日和 24日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及会议提示性公告，公告通知公司股东于2014年6月27日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2014年6月27日下午2：30在河南省焦作市焦东南路 48号公司会议室召开，由董事长王锋先生主持；网络投票时间为2014年6月27日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计 3名，持有公司 178,450,917股股份，占公司有表决权股份总数的47.59%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计213名，持有公司11,252,391股股份，占公司有表决权股份总数的3.00%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 216名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计 189,703,308股，占公司总股本 374,942,148股的50.60%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计3名，持有公司178,450,917股股份，占公司有表决权股份总数的47.59%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 213名，持有公司11,252,391股股份，占公司有表决权股份总数的3.00%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东计票
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人、1名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 9项议案，除第 2项议案由公司监事会提出外，其他8项议案均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|2013 年度董事会工作报告|179098311|94.41|5759454|3.04|4845543|2.55|是|
|2|2013 年度监事会工作报告|179088511|94.40|5759454|3.04|4855343|2.56|是|
|3|2013 年年度报告及其摘要|179088511|94.40|5659454|2.98|4955343|2.62|是|
|4|2013 年度财务决算报告|179088511|94.40|5651454|2.98|4963343|2.62|是|
|5|2013 年度利润分配预案|178637111|94.17|10839390|5.71|226807|0.12|是|
|6|关 于 公 司 预 估2014 年日常关联交易的议案|19446363|64.69|5932855|19.74|4681942|15.57|是|
|7|关于公司向银行申请综合授信额度的议案|179104911|94.41|5585554|2.94|5012843|2.65|是|
|8|关 于 聘 请 公 司2014 年度会计审计机构和内控审计机构的议案|179100111|94.41|5585554|2.94|5017643|2.65|是|
|9|关于修改《公司章程》的议案|179102111|94.41|5585554|2.94|5015643|2.65|是|

上述第6项议案涉及关联交易，关联股东中国化工橡胶有限公司予以了回避
表决。
上述第5项议案《公司2013年度利润分配预案》的分段表决结果如下：
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|投票区段|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|

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|持股1%以下|1812104|14.07|10839390|84.17|226807|1.76|
|持股1%以下且持股市值50 万元以上（含50万）|1702870|17.27|8056677|81.71|100000|1.02|
|持股1%以下且持股市值50万元以下|109234|3.62|2782713|92.18|126807|4.20|
|持股1%-5%(含1%)|17182859|100.00|0|0.00|0|0.00|
|持股5%以上(含5%)|159642148|100.00|0|0.00|0|0.00|

本次股东大会还听取了独立董事2013年度述职工作报告。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文。）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书的签署页。）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：
黄国宝
吴俊霞
二O一四年六月二十七日