招商证券股份有限公司
关于
深圳市特发信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本上市保荐书。
1、本上市保荐书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本上市保荐书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本上市保荐书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本上市保荐书中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书释 义
本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
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本上市保荐书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书目 录
声明 ................................................................ 1释义 ................................................................ 2第一节上市公司基本情况 ............................................... 6一、公司概况 ........................................................ 6二、历史沿革及股本变动情况 .......................................... 6三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况 ................ 8四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 9五、公司主营业务情况 ............................................... 10六、最近三年一期主要财务指标 ....................................... 10七、上市公司违法违规情况说明 ....................................... 11第二节申请上市股票的发行情况 ........................................ 13一、本次交易概述 ................................................... 13二、本次交易的实施情况 ............................................. 20三、本次发行未导致公司控制权变化 ................................... 23四、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件 ......................... 24第三节对本次证券发行的意见 .......................................... 25一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ............................... 25二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................... 28三、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................... 29四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................... 33五、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................... 33六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 36七、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形 ................. 37第四节发行人风险因素及发展前景 ...................................... 38一、财务风险 ....................................................... 38二、经营管理风险 ................................................... 45
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书三、其他风险 ....................................................... 50四、本次交易的前景 ................................................. 52第五节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 .... 55第六节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ........................ 56一、独立财务顾问作如下承诺 ......................................... 56二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 ..... 56三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理 ............................................. 56第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ........................ 57一、持续督导期间 ................................................... 57二、持续督导方式 ................................................... 57三、持续督导内容 ................................................... 57第八节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 .............. 58第九节独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ............................ 59第十节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 .......................... 60
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 深圳市特发信息股份有限公司
曾用名称 无
股票简称 特发信息
证券代码 000070
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1999年7月29日
注册资本 271,000,000元
法定代表人 王宝
注册地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
主要办公地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
营业执照号 440301103109892
组织机构代码 71522163-2
税务登记号码 440301715221632
光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、
电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信
设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开
经营范围 发、销售、服务；计算机网络系统集成、通信信息服务（不含限
制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业
租赁，物业管理；机动车辆停放服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司系经深圳市人民政府办公厅“深府办[1999]70号”文批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、香港企荣贸易有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、香港汉国三和有限公司及中国通广电子公司等七家发起人发起设立的股份有限公司。
公司于 1999年 7月 29日注册成立，企业法人营业执照注册号为：440301103109892。经中国证券监督管理委员会 2000年 3月 21日“证监发行字[2000]25号”核准，公司向社会公开发行境内上市人民币普通股 7,000.00万股，并于2000年5月10日在深交所挂牌交易。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书公司原注册资本为人民币25,000.00万元，股本总数25,000.00万股，票面值为每股人民币1.00元。
（二）公司历次股本变动情况
公司自2000年5月上市以来历次股本变动情况如下：
2012年8月2日，获得中国证监会“证监许可[2012]1025号”《关于核准深圳市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过30,000,000.00股，有效期6个月。
2013年 1月，公司以 6.64元/股的价格向北京中金信融资产管理中心（有限合伙）、北京中金信国资产管理中心（有限合伙）、天津军博葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、东海证券有限责任公司等 7家特定投资者发行 A股 2,100.00万股。其中天津军博葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司因此成为公司前十名股东。此次非公开发行股份已于 2013年 2月 8日在深交所上市，该 7家特定投资者认购的股票限售期均为 12个月，可上市流通时间为 2014年 2月 10日（因限售期满上市流通日 2014年 2月 8日为非交易日，实际上市流通日为 2014年 2月 10日），因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
此次非公开发行后，公司总股本由 25,000.00万股增加为 27,100.00万股。（详见 2013年 2月 7日证券时报与巨潮资讯网刊登的《公司非公开发行股票情况报告暨上市公告书》）。
截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（万股）|
|1,242.37|
|1,228.41|
|13.96|
|25,857.62|
|27,100.00|

招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书注：有限售条件股份中，国有法人持股系特发集团，限售股份用于实行上市公司管理层激励计划；其他内资持股为境内自然人持股，系公司高管所持限售股份。
（三）公司前十大股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|
|股 东|股数 (股)|
|特发集团|122,841,186|
|五矿企荣有限公司|10,780,000|
|汉国三和|4,126,460|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|2,900,000|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈鸿利收益灵活配置混合型证券投资基金|2,431,100|
|中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金|1,988,962|
|中国通广电子公司|1,710,000|
|中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金|1,557,101|
|中国证券金融股份有限公司|1,356,300|
|中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金|1,200,000|
||150,891,109|

三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
特发信息于2000年5月10日在深交所挂牌交易，控股股东为深圳经济特区发展（集团）公司（2005年3月更名为深圳市特发集团有限公司），持股比例27.81%。
截至 2014年 12月 31日，特发信息的控股股东为深圳市特发信息集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。自2000年5月11日上市以来，特发信息控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
根据《重组办法》第十二条第四款规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
截至本上市保荐书签署之日，公司最近三年未发生资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本上市保荐书签署之日，公司的控股股东为特发集团，直接持有公司12,284.12万股，占公司总股本的45.33%。实际控制人为深圳市国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
深圳市国资委
100.00%
深圳市投资控股有限公司
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|43.30%|

特发集团
100.00%
汉国三和
1.52% 45.33%
%
特发信息
（二）公司控股股东情况
控股股东名称：深圳市特发集团有限公司
法定代表人：张俊林
成立日期：1982年6月20日
组织机构代码：192194195
注册资本：1,582,820,000元
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营及出口业务。
（三）公司实际控制人情况
控股股东名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：张晓莉
成立日期：2003年7月30日
组织机构代码：K31728067
五、公司主营业务情况
公司 2000年上市时的主营业务为：通讯材料（光纤、光缆、光纤预制棒）生产销售，通讯设备生产销售；通讯信息服务，电子元件器件生产销售，计算机网络系统集成。兼营：普通贸易。
目前公司主营业务是光纤、光缆、通信设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等。在 2013年内，通过股权转让的方式，公司已将铝电解电容器的生产和销售转移出自身经营范围。
2014年度，公司实现营业收入191,325.03万元，比上年同期增长21.71%；实现主营业务收入 182,121.77万元，同比上年减少23.13%。主营业务收入中，主导产业光纤光缆系列产品实现收入 134,941.25万元，同比上年增长0.55%；光传输设备实现收入 12,800.00万元，同比上年减少13.94%；铝电解电容器实现收入 165.34万元，同比上年减少95.06%，主要是销售该业务板块的广西吉光电子科技股份有限公司退出合并范围所致。
六、最近三年一期主要财务指标
根据公司公告的 2012年、2013年、2014年年报及 2015年半年报，公司最近三年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|275,058.93|260,813.71|225,346.69|
|144,934.09|134,668.60|108,790.49|
|109,971.00|106,869.80|102,123.95|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|114,166.59|191,325.49|157,195.03|
|95,185.98|155,448.06|127,451.89|
|5,535.79|8,584.64|7,195.22|
|3,805.80|5,558.85|6,146.55|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-3,224.75|14,309.70|1,440.24|
|-9,962.06|-9,384.03|-15,317.30|
|1,545.56|1,948.52|9,458.64|
|-11,641.47|6,874.28|-4,423.72|

（四）最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4.06|3.94|3.79|
|0.14|0.21|0.23|

七、上市公司违法违规情况说明
截至本上市保荐书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书截至本上市保荐书签署之日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第二节申请上市股票的发行情况
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等 4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为 11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
（二）本次交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为 25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为上市公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计 14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。上市公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金 12,500.00万元。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（三）发行价格及发行数量
1、股票发行价格
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至 2014年 9月 15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元/股。鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 9.53元/股。
2、股份发行数量
本次交易中，公司向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下：
（1）公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
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|-|-|
|股 东|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（2）公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
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|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（3）公司拟向配套资金认购方智想1号发行股份的数量
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|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（四）股份锁定期
1、陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第二期股份应自目标公司 2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2018年经审计的净利润低于 5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。
第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/33）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第三期股份应自目标公司 2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2019年经审计的净利润低于 5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。
第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/34）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第四期股份应自目标公司 2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2020年经审计的净利润低于 5,860万元，则在陈传荣向上市
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。
第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 5)在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
2、胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期
胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股股份，应于新增股份上市之日起满36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）3、戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期
戴荣、阴陶、林峰（下称管理层股东）在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：
1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)
2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第二期股份应自目标公司 2018年度专项审计报告公告日起立即解
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书除限售；若目标公司 2018年经审计的净利润低于 3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。
任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第三期股份应自目标公司 2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2019年经审计的净利润低于 3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。
任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前不得转让；若目标公司 2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第四期股份应自目标公司 2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若目标公司 2020年经审计的净利润低于 3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。
任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3
5）在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
4、陈宇、张红霞持有股份的锁定期
陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月期满且特发信息在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）5、智想1号持有股份的锁定期
长城证券以智想1号认购的特发信息本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易；股份发行结束后，如由于特发信息送红股、转增股本等原因而使智想1号增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满后按相关法律、法规和深交所的规定执行。
（五）支付现金情况
1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
单位：元
||
|-|
|股 东|
|陈传荣|
|曜骏实业|

合计 20,000,000.00
2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
||
|-|
|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条
规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|深圳东志+成都傅立叶|上市公司|
|44,000.00*|260,813.71|
|44,000.00*|126,145.11|
|44,223.43|191,325.49|

*由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的成交金额分别大于两家公司的资产总额和资产净额，因此，在计算时选取 2家标的公司的成交金额总和，即交易总额作为计算标准。
由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产总额、资产净额、营业收入的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6第一款规定，“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持股比例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本次发行股份及支
付现金购买资产不构成关联交易。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
智想 1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在 2015年 4月 8日公司召开的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上”的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18%的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
上市公司与交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业已完成了深圳东志100.00%股权过户事宜。2015年 11月 4日，深圳市市场监督管理局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有深圳东志100.00%股权，深
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书圳东志成为上市公司的全资子公司。
上市公司与交易对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合已完成了成都傅立叶100.00%股权过户事宜。2015年 11月 5日，成都市武侯工商行政管理局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有成都傅立叶100.00%股权，成都傅立叶成为上市公司的全资子公司。
2、标的资产债券债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2015年 11月 27日，特发信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，特发信息向交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、殷敬煌和成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞，以及配套资金的认购方智想 1号共计发行的 42,497,373股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会第五届二十九次会议决议公告日，以该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为9.55元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书本次交易中，拟募集配套资金总额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，。按照调整后 9.53元/股的发行价格计算，向募集配套资金对象智想1号发行股份的数量为11,542,497股。
2、缴款及验资情况
发行人及招商证券于 2015年 11月 12日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年 11月 13日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14493号《验资报告》，经审验，“截至 2015年 11月 12日 15:00时止，保荐人（主承销商）招商证券指定的收款银行账户（招商银行深圳分行深纺大厦支行，银行账号819589051810001）已收到智想 1号缴纳的认购特发信息本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的资金人民币11,000.00万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整）。”
2015年 11月 13日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年11月13日，天职会计师出具了天职业字[2015]14494号《验资报告》，经审验，“截至 2015年 11月 13日止，特发信息实际募集资金净额为人民币 105,100,000.00元（大写：人民币壹亿零伍佰壹拾万元整），其中增加股本人民币 11,542,497.00元，增加资本公积人民币93,557,503.00元。”。
3、证券发行登记及上市情况
本次发行的新增股份已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2015年 12月 18日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为 11,000.00万元，募集资金净额为 105,100,000.00元，将用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，配套资金不足部分，公
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书司将以自有现金支付。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在兴业银行深圳天安支行开设募集资金专用账户，账户号为337110100100333960。
截至本上市保荐书签署之日，根据上市公司与本次交易的交易对方陈传荣、曜骏实业、新余道合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，上述募集资金款项已作为交易对价支付给交易对方。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|
|-|-|1,661,054|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

三、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司
汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际
持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18%的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件。本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第三节对本次证券发行的意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
1、交易对方的内部批准和授权
2015年 4月 7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2015年 4月 8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权
2015年 4月 8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优先购买权。
2015年 4月 8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股权时中享有的优先购买权。
3、认购方的协议签订
2015年 4月 8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，约定拟以其设立的智想1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。截至2015年7月16日，该资管计划已经足额认购完毕。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书4、特发信息董事会决议
2015年 4月 8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息 2015年第一次临时股东大会审议。
由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公司章程的规定。
5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（1）深圳东志
本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有的业务亦不涉及行业准入事项。
（2）成都傅立叶
本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军工行业准入的相关规定。
2015年 4月 14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。
6、深圳市国资委的批准与备案
2015年 4月 29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。
7、特发信息的股东大会决议
2015年 4月 30日，特发信息召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等相关议案。
8、中国证监会重组委会议无条件通过
2015年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事项获得无条件审核通过。
9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过
2015年 8月 19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
10、中国证监会的书面核准
2015年 10月 12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号），本次交易获得中国证监会正式核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。特发信息本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行条件。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书三、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的资产为深圳东志100.00%股权及成都傅立叶100.00%股权。
深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。
成都傅立叶主营业务为军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测控和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶同属计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。
本次资产重组的标的公司深圳东志和成都傅立叶所属行业均为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39），均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
特发信息、深圳东志和成都傅立叶公司均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环保问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
特发信息及深圳东志、成都傅立叶2014年度营业收入合计超过20亿元，且特发信息、深圳东志 2014年度营业收入均超过 4亿元，已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准。2015年 8月 19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100%股权案不实施进一步审查。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
特发信息最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本最高将增加至 313,497,373股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估师进行评估，中联评估师及其经办评估师与深圳东志、成都傅立叶、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年 12月 31日为评估基准日，深圳东志100.00%股权评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权评估值为 25,578.07万元。经交易各方协商，深圳东志100.00%股权作价 19,000万元，成都傅立叶100.00%股权作价 25,000万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
1）向交易对方发行股份的定价情况
本次股份发行定价按照市场化原则，根据 2014年新修订的《重组办法》要求，发行股份的价格确定为 9.55元/股，不低于市场参考价的90%（本次发行的市场参考价为上市公司董事会第五届二十九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价）。
2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司向智想 1号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即不低于9.55元/股。
3）上市公司于2015年8月13日实施了2014年年度权益分派方案，按总股本
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由特发信息董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
特发信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名股东持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6名股东持有的成都傅立叶100.00%股权。
根据工商档案查询资料以及陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东出具的承诺：“本人/本公司/本企业所持有的东志科技/傅立叶股权为本人/本公司/本企业合法的资产，本人/本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形”。本次现金及发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过此次交易，特发信息将丰富在通信设备制造和军工通信方面的业务，提升其在通信行业中的市场地位，增强企业的核心竞争力，具体体现在：
本次交易前，特发信息的主营业务为光纤、光缆和光通讯设备开发和生产，本次重组的深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，是特发信息所在光纤和光缆行业的下游企业，有助于完善产业链，将特发信息业务延伸至小区和家庭。同时，成都傅立叶在军工通信方面的技术经验能够更好地提升特发信息在通信设备领域的核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，特发信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书特发信息仍将保持健全有效的法人治理结构。特发信息将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前特发信息的实际控制人为深圳市国资委，本次交易完成后，特发信息的实际控制人仍然为深圳市国资委，本次交易未导致特发信息的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第 48330011号《审计报告》与天职会计师出具的天职业字[2015]11992号《审计报告》，深圳东志2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润1,785.67万元、2,306.31万元，成都傅立叶 2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润375.36万元、1,284.74万元。深圳东志和成都傅立叶都具备较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|

2014年年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,149.89|
|0.21|0.29|

2013年年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方陈传荣等4名深圳东志股东和戴荣等6名成都傅立叶股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对特发信息 2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2015]第48330004号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
“深圳市特发信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，同时向智想 1号发行股份募集配套资金，本人作为特发信息董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形”。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的深圳东志和成都傅立叶100.00%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向深圳东志股东和成都傅立叶股东发行股份及支付现金购买其分别持
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，并向智想 1号发行股份募集配套资金；根据交易对方的承诺，交易对方与特发信息及其关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，特发信息本次向交易对方购买标的资产为向特发信息的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易后，上市公司将延伸在通信设备、光缆业务方向上的产业链，提升其在通信行业中的市场地位和核心竞争力，实现现有业务的转型升级。此外，上市公司可以利用深圳东志拥有的渠道优势、产品优势，开拓小区及家庭通信及互联网业务，开展小区及家庭智能化通信服务。同时，成都傅立叶作为以军用航空通讯设备为主导的研发生产型企业，在传输速度、稳定性、保密性、先进性、对抗性较民品通讯终端更胜一筹，其将进一步提升上市公司在通讯领域的技术实力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
本次交易特发信息将募集配套资金11,000.00万元，全部用于支付深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总额的
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书100.00%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
七、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形
特发信息不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第四节发行人风险因素及发展前景
一、财务风险
（一）标的估值风险
根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值为21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益 13,775.17万元增加 7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值 25,578.07万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益 2,341.33万元增加 23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客户资源与较强的市场竞争力。
需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成都傅立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环节基本通过外包完成。同时，截至本上市保荐书签署之日，成都傅立叶的人员结构中，研发人员数量占比达到60%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产型企业。
综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。
此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,064.74万元高出 5,617.85万元，差异率为34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益价值
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书为 25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21万元高出 21,184.86万元，差异率为482.22%。两种评估方法差异的原因主要系资产基础法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方法出发点不同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结果差异较大所存在的潜在风险。
上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得出，且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业周期波动，新技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所预期的盈利水平。
因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（二）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，深圳东志 3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015年度至 2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志 2015年至 2017年净利润（深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298万元的，视为陈传荣、胡毅和殷敬煌完成承诺业绩。
成都傅立叶 5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至 2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于 2,200万元，3,000万元、 3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书于 8,700.00万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完成承诺业绩。
上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公司受到如宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承诺的情况。
尽管上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及股东的利益，降低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承诺事项，则会对上市公司当期业绩和盈利水平产生负面影响，并给投资人带来相应风险。
（三）利润补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方经过商定，在综合考虑未来业绩承诺和补偿等风险因素的前提下，约定深圳东志和成都傅立叶在盈利预测期间任一会计年度未能实现承诺净利润，陈传荣、戴荣等8名业绩承诺方需按照《利润补偿协议》的规定，用现金和股权相结合的方式承担利润补偿业务，以此保障承诺业绩的实现。
本次交易中，公司向深圳东志支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶支付现金12,500.00万元，剩余交易对价将通过发行股份支付。由于本次交易仅就发行股份部分采取了锁定期，如果在业绩承诺期间内，深圳东志与成都傅立叶远未能实现承诺业绩或出现连续亏损情况，则将出现交易对方未解锁股份尚不能覆盖应弥补的股份数量。《利润补偿协议》中约定，在业绩承诺期满时，若深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为深圳东志各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求深圳东志各交易对方以现金进行补偿。在业绩承诺期满时，若成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为成都傅立叶各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由成都傅立叶各交易对方以现金进行补偿。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书尽管上市公司与交易对方进行了上述约定，减小未来可能发生的交易对方届时无法筹集足够现金的情况。但基于上述情况及未来众多不确定因素的综合判断，一旦标的公司未来发生利润补偿不足的情况，交易对方在切实履行业绩补偿责任时，仍不能完全排除其无法及时筹足足额补偿现金的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。因此，本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，且需要在未来每年年度终了时需要进行减值测试，需要承担减值测试造成的费用。如果标的公司未来经营状况未达预期，那么本次重组标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（五）潜在税收风险
根据深圳东志的工商底档，深圳东志成立时为一家中外合资企业。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条的规定，“设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税”，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
同时，根据国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）第一条规定，“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行……自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止”。故公司在2008年需按9.0%的税率补缴税款。
经查验深圳东志年检报告，深圳东志 2004年开始盈利，于 2004年至 2008年享受外商投资企业所得税“两免三减半”优惠。2004年、2005年利润总额分别为 6.39万元、311.42万元，2006年、2007年、2008年利润总额分别为 422.91万元、 931.59万元、856.97万元，分别按7.5%、7.5%、9.0%的减半优惠税率后实际缴纳所得税分别为31.72万元、69.87万元、77.13万元。若确需补税，则自2004年至 2008年应分别补缴税款 0.96万元、46.71万元、31.72万元、69.87万元、77.13万元，合计为226.39万元。
就深圳东志因公司性质发生变化而可能存在的补缴企业所得税事宜，陈传荣已出具承诺函：“本次交易完成后，若税务主管部门要求深圳东志补缴两免三减半期间已免征、减征的企业所得税税款的，本人将在税务主管部门作出补缴决定之日起 30日内无条件按税务主管部门核定的金额代深圳东志补缴相关款项并承担相关费用，以保证深圳东志不因此遭受任何经济损失，且本人不会以任何形式向深圳东志或特发信息就补缴税款事宜进行追偿”。
独立财务顾问及律师经认为，陈传荣已就承担深圳东志因公司性质变更可能产生的企业所得税补缴义务向上市公司出具了对其具有法律约束力的承诺，以保证深圳东志不会因此遭受任何经济损失，能够保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，故深圳东志可能存在的税收补缴风险不构成本次重组的实质性法律障碍。
（六）历史上存在社保缴纳不规范的风险
深圳东志报告期内存在未按相关法律法规要求为员工足额缴纳五险一金的情况。
尽管截至本上市保荐书签署之日，该现象已经得以纠正，深圳东志的五险一金缴纳情况已经实现全员覆盖，且2015年1月21日，深圳市人力资源与社会保障局出具《关于深圳东志科技有限公司守法情况的复函》，“经查，该公司 2011年 1月 1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。同时，交易对方陈传荣亦承诺，“本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为东志科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代东志科技或其子公司补缴相关款项；本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志科技或其子公司不因此遭受任何经济损失”，但仍不排除未来可能就该等事项存在潜在的诉讼风险及可能带来的经济损失。
（七）潜在诉讼损失的风险
2013年 6月 24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结 60天，原告持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款 2,874,790.90元，起诉要求支付前述款项。2014年 10月 16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第 2791号”《执行裁定书》扣划 3,254,790.90元、2014年 11月 26日被扣划 240,916.60元，合计 3,495,707.50元。截至本上市保荐书签署之日，该案件已执行完毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉讼损失的潜在风险。
此外，截至本上市保荐书签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在 200万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖合同纠纷，具体情况为：2014年 9月 17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为2,872,593元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值2,872,593元的财产，但仍存在未来可能无法胜诉、虽胜诉但无
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。
（八）超额业绩奖励的风险
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20.00%。尽管在《利润补偿协议》中采取了延长承诺期等方法来减少此类可能行为的发生，而且本次交易完成后，上市公司亦会对标的公司业务管理进行规范，但仍不能完全排除业绩承诺各方为获得相关业绩奖励而追求承诺期内的短期盈利，损害中小投资者利益的风险。
（九）自然人交易对方因交易产生税负所引致的风险
根据“财税〔2015〕41号”财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），交易对方自然人转让深圳东志、成都傅立叶股权属于“个人以非货币性资产投资”的应税行为，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。《通知》第三条、第四条规定，“个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。”
本次重组中，交易对方中的自然人除陈传荣外，其他自然人交易对方均未取得现金对价，该等自然人应自应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税，并在纳税备案后可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。陈传荣亦应自应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税，由
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书于陈传荣在本次交易中涉及到部分现金对价，该现金对价部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。尽管如此，仍可能存在该等自然人交易对方不能按照规定进行完税进而影响本次交易推进或实施等的风险。
二、经营管理风险
（一）深圳东志
1、市场环境变化风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。该行业的景气度与周期性与国内外的宏观经济形势及下游行业的需求密切相关。近年来，我国通讯行业发展迅速，国家各项支持政策相继出台，宽带通讯行业发展较快。深圳东志核心业务亦拥有可观的增长。
深圳东志所生产的宽带通讯终端产品主要为电子消费品，作为家庭及企业的宽带接入的必备产品之一。用户对互联网及移动互联网的长期稳定需求保证了下游客户与深圳东志的长期稳定的合作关系。本次交易完成后，深圳东志的资本实力将得以提升，上市公司与深圳东志可通过联合研发、集中采购、统一生产、整体营销等方式共同发挥规模效应与协同效应，深圳东志的抗风险能力与盈利能力将得以进一步提升。但是未来宏观经济形势变化影响仍然存在，如果未来宏观经济形势及国家政策出现变更，会对上市公司及深圳东志的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
深圳东志主要从事宽带通讯终端制造业务，下游产业链合作企业话语权较强，市场同类企业竞争对手主要通过成本优势、价格优势抢占市场份额。尽管深圳东志在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。因此，深圳东志在宽带通讯终端领域将利用先发优势、技术储备和市场地位，基于重组完成后上市公司与深圳东志在业务、技术研发、市场渠道、销售渠道等方
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书面的协同效应，继续保持并提升深圳东志业务承接量和技术先进性。但如果深圳东志不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，其将对经营业绩产生一定的影响。
3、技术风险
近年来宽带通讯终端制造领域技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然深圳东志在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得深圳东志产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、宽带通讯行业产品价格下降风险
宽带通讯终端作为电子消费品，由于行业内通讯技术的不断进步以及互联网和移动互联网的行业推动使得用户对传输速度及信号质量要求的提升，同类型号产品价格随着时间的推移呈现显著的下降趋势。行业内公司普遍通过产品技术革新和产品更新换代来保证公司产品价格的持续上涨。
在“光进铜退”的行业背景下，光接入通讯终端的市场需求增速较快，DSL技术亦逐步向智能化和综合化方向发展。如果深圳东志未来不能够持续进行产品革新，推出适应市场需求的新产品，则公司业绩将面临下降的风险。
5、业务集中于主要客户的风险
深圳东志属于电子制造外包服务行业，主要以ODM模式为国内品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，所属行业的特性和现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2015年 1-6月、2014年度、2013年度，深圳东志对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为99.20%、97.64%与99.44%。虽然知名品牌商与合格的合约制造服务厂商进行长期合作是行业内通行的做法并且深圳东志也与中兴通讯、烽火通信、华为等国内知名品牌商建立了稳定的合作关系，但客户较为集中仍有一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对深圳东志的生产经营造成一定的不利影响。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书6、人工成本上升风险
深圳东志主要通过ODM模式开展业务，行业呈现出劳动密集、技术密集、资金密集的特点。深圳东志在保持一定程度的研发优势外，还需要雇佣较大规模的劳动力以完成通讯终端产品由设计向批量生产的转化。尽管深圳东志持续推进公司自动化进程，降低用工量需求，但是受限于本身的行业特征和现有技术发展水平，深圳东志仍旧需要保证一定数量的劳动力聘用。因此，如果未来期限内，随着我国整体人口结构的转变，深圳东志将面临人工成本逐年上升的局面，一定程度影响当期的盈利水平。
7、原材料价格波动风险
深圳东志作为ODM为主要业务模式的企业，受限于行业下游客户较强的话语权格局，毛利水平不高，成本控制对深圳东志当期的盈利水平十分重要。报告期内，深圳东志生产产品主要的原材料包括PCB板，芯片、电源、光模块等电子元器件产品。2014年度、2013年度，深圳东志原材料采购占当期营业成本比例分别为90.76%、94.43%，原材料采购金额超过主营业务成本主要系材料备货所致。其中，芯片采购金额占原材料采购金额比例分别为33.88%、50.65%。因此，如果未来原材料价格，尤其是芯片价格发生较大波动，深圳东志当期的盈利水平将受到影响。
8、租赁办公经营场所可能面临的风险
截至本上市保荐书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：
||
|-|
|租赁场所1|
|中节能（深圳）投资集团有限公司|
|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼|
|42,955.98平方米|
|生产厂房|
|2011年3月31日-2016年3月31日|
|11元/平/月；200,194.76元/月|
|否|
|否|

招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书 2015年 4月 8日，深圳东志实际控制人陈传荣出具承诺，“深圳东志作为承租方与出租人签署的相关租赁合同均按合同约定正常履行，相关租赁房屋已取得合法产权证书并取得相应的租赁授权，与出租方不存在任何纠纷；本人承诺将于租赁合同到期前一个月与出租方共同协商续租相关房屋，以确保深圳东志的生产经营正常进行；如到期后未能续租进而影响到深圳东志生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起1个月内负责为深圳东志寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以确保深圳东志不受任何损失。如深圳东志因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案、出租方未取得合法授权等事由而导致交割日后深圳东志遭受任何损失的，本人将赔偿深圳东志由此导致的全部损失”。在未来的生产经营过程中，深圳东志可能会面临前述房产租赁到期不能续约、业主提前解约需要寻找新的办公经营场所等项无法预知的风险，从而对深圳东志的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
（二）成都傅立叶
1、市场环境变化风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军需方及各研究所。军需方及各研究所的采购需求与当年国防费用支出高度相关。由于我国国防支出占现有GDP水平较其他国家仍然偏低，未来成都傅立叶业绩将随着我国国防费用支出的增加进一步上升。但是，考虑到成都傅立叶业绩与军需方采购需求及国防支出的紧密关系，如果未来国防支出下降，则会对成都傅立叶及上市公司的经营业绩产生负面影响。
2、市场竞争风险
由于军需市场保密性，军需方及各研究所对军品的需求主要基于该类公司的核心技术是否适应现代化信息战场的考验，是否具备技术先进性与是否适应复杂环境的稳定性。成都傅立叶产品作为军用飞机通讯设备及导弹的核心组成部件之一，技术的先进性决定了其订单获取能力。同时，该项技术除面临国内同类企业竞争外，
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书在战备比拼中还面临全球各地同类型企业竞争。为了有效维持成都傅立叶在航空通讯设备领域和弹载计算机领域的先发优势和技术积累，其将继续加大在上述领域的研发力度，提升各项军品产品的技术含量和竞争力水平。但若成都傅立叶不能够有效应对未来市场以技术为导向的行业竞争或者技术水平不能够持续保持业内的先进性，则对其生产经营业绩将带来负面影响。
3、技术风险
成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼与实战中海外竞争对手的对抗。上述核心技术优势是决定成都傅立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。
如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生较大程度的不利影响。
4、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本上市保荐书签署之日，成都傅立叶已经获取军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。
5、军品订单需求变化的风险
与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划。由于国际环境和国内环境实时变化，
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。尽管从长期考虑，在我国“军民结合，寓军于民”的整体号召影响下，军品市场整体订单应该呈现上升趋势，但是不排除短时间内因政治环境、国际环境的变化而产生波动并对成都傅立叶的经营业绩带来影响。
6、军品原材料价格波动的风险
军品行业具有较强的计划性，军需方对原材料供应商拥有严格的资格认证与考核制度。就军需方定型批量生产的产品品类，成都傅立叶原材料供应商仅能从军需方认可的原材料供应商名单中选取。报告期内，成都傅立叶军品所需外购部件及原材料价格遵循一般电子产品的价格规律，略有下降。但是，不排除未来外购部件及原材料等价格发生较大波动的可能性。上述情况的存在，对成都傅立叶经营业绩带来潜在风险。
7、土地证尚未办理完毕的风险
截至本上市保荐书签署之日，成都傅立叶拥有位于成都市武侯区武兴二路 17号12栋6层1号、2号、3号的三处房产，持有三处房产的《房产建筑物所有权证书》，面积共计954.29平方米。由于以上三处房产位于成都市武侯区经济开发区，上述房产证所处地块对应的成国用（2007第 1586号）的《国有土地使用权证书》所记载的土地使用权人仍为开发商四川淳科实业有限公司。截至本上市保荐书签署之日，成都傅立叶前述房产对应的土地使用权证书分割手续正在办理过程中，故尚未获得相应的土地权属证书。因此，在未来的生产经营过程中，成都傅立叶可能会面临前述房产权属与土地权属不一致所带来的风险，包括土地遭遇强制执行、国家用地政策变化甚至土地权属所有人收回土地等不确定因素影响，从而对成都傅立叶的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合主要体现为业务、资产、财务、人员、机构、制度等方面的整合，同
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书时标的公司此前作为非公众公司在该等事项的管理方面与上市公司自身的要求存在差异，整合过程中可能出现上市公司对标的公司组织架构、人员、内部控制制度等进行调整的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对两家标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。本次交易完成后，整合结果可能未能及时充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（二）新增业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加宽带通讯终端设备制造及军用航空通讯产品研发制造业务。尽管上述两项新的业务领域与上市公司现行业务拥有一定程度的相似性且同属于设备制造行业，但是不同的核心技术、客户类型以及人员管理方式将使公司面临新增业务的风险。上市公司将切实发展现有业务与新增业务，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。同时，特别提请投资者关注上市公司新增两项新业务的运营风险。
（三）核心人员流失的风险
持续保持技术应用创新能力是深圳东志和成都傅立叶的核心竞争力之一。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖两家公司技术人员的进一步创新。
虽然两家标的公司研发人员储备充足，核心技术人员流动性低，研发机制完善并屡经市场考验，但假如上述两家标的公司不能保持技术先进性或因核心技术人员流失而造成技术失密，将给两家标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（四）政策风险
根据中国证监会的行业分类标准，深圳东志的主营业务范围属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要受工信部监管。深圳东志提供的机顶盒系列产品属于国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书成都傅立叶同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军工企业、军工研究所等。根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，深圳东志或成都傅立叶不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。
（五）股票市场波动风险
股票价格除受公司当期经营业绩影响外，还会受到宏观经济环境、产业发展周期、市场利率、资金供求关系、产品供需情况等诸多因素的影响。同时，国际及国内政治经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格波动产生作用。股价波动是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。因此，公司特提醒投资者必须具备风险意识，做出正确的投资决策。
（六）不可抗力风险
上市公司和标的公司的财产及运营业绩可能会受到诸如自然灾害、战争以及突发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及上市公司、标的公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外的成本，从而影响公司当期的盈利水平。
（七）其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者予以注意。
四、本次交易的前景
（一）通过产业整合，提高上市公司的抗风险能力
2013年光纤光缆系列产品收入占上市公司营业收入的比例为85.84%，2014年这一比例达到了95.19%。虽然主营业务为公司提供了丰厚的利润，过于单一的产
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书业结构却在一定程度上增加了公司的经营风险。因此，公司除决定优化产业结构，做大做强主营业务外，还布局其他业务领域，加强光传输设备与电子元器件业务的发展。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售，与公司重点发展领域相结合，可以产生协同效应与规模效应。因此，通过本次交易，公司可进一步加强在通信设备制造领域的发展，延伸产业链，提高相关产品的获利能力。同时，公司拟通过本次交易，吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势，加快产品更新换代速度，加深与华为、中兴通讯、烽火通信这样优质的下游客户的合作，增加订单量，从而提高在设备制造行业的竞争力。预计本次交易完成后，公司一方面可以利用深圳东志现有资源，降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面也有利于公司扩展市场领域，优化产业结构，提高新业务产品的盈利能力，从而极大地提高公司的抗风险能力。
（二）上市公司通过收购成都傅立叶，进入军工行业
由于原有业务存在价格竞争、未来利润率降低的潜在风险，上市公司在做大做强自身主营业务的同时也在积极寻找具备较高发展潜力的行业，为公司带来新的利润增长点。军工行业本身具有门槛高、投入大、收益高的特点，已经进入的公司具有一定的既有优势。因此通过收购成都傅立叶，上市公司可进入军工行业，获得未来市场盈利增长点。同时，本次交易完成后，公司可借此机会利用现有的技术、管理、市场资源等优势，加大军工产品的投入，充分利用当前军工市场发展的良好机遇，拓展上市公司盈利来源。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司业绩
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字〔2015〕48330011号审计报告，深圳东志 2014年度实现营业总收入 43,153.37万元，实现净利润 2,306.31万元。同时，陈传荣、胡毅和殷敬煌3名深圳东志股东承诺深圳东志2015年至2017年净利润（指深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书根据天职会计师出具的天职业字[2015]11992号审计报告，成都傅立叶 2014年度实现营业总收入5,102.02万元，净利润1,284.74万元。戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（指成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700万元。
本次交易完成后，深圳东志和成都傅立叶都将纳入上市公司的合并范围。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号备考报表，上市公司 2013年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升28.13%和35.16%，2014年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升25.22%和64.87%，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第五节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第六节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
一、独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务
三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对特发信息的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015年 10月12日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合特发信息本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第八节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
法定代表人：宫少林
项目主办人：韩汾泉、徐国振
项目协办人：鲁戈
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第九节独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第十节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为特发信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐特发信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
招商证券关于特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
韩汾泉 徐国振
项目协办人：
鲁戈
招商证券股份有限公司2015年 12月15日