中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。
2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A
股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币
30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。
2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
截止2014年12月31日，本公司募集资金合计使用314,255,596.58元，募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计25,034,466.23元；其中：2012年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度使用募集资金179,963,374.51元；2014年度本公司使用募集资金34,984,820.61元，补充流动资金55,000,000.00元，支付香港超华投资款12,600,000.00元；超华数控使用募集资金1,663,805.00元；惠州合正使用募集资金28,835,195.15元；香港超华使用募集资金27,286,175.85
元；截止2014年12月31日，募集资金余额为236,078,817.53元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
本公司及其子公司先后和广发证券股份有限公司（2011年12月8日、2012
年5月21日、2013年7月29日）（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、
交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。
报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额 *1|截止日原币余额|截止日人民币余额|备注|
|中国银行梅州分行|670458676197|80,000,000.00|1,257,102.43|1,257,102.43|一般活期户|
|中国银行梅州分行|696457765699|—|5,000,000.00|5,000,000.00|七天通知户|
|中国银行梅州分行|678258891523|—|11,430,553.17|11,430,553.17|三个月定期户|
|交通银行深圳天安支行|443066144018170039087|507,998,796.00|584,774.46|584,774.46|一般活期户|
|交通银行深圳天安支行|443066144608510001373|—|64,920,000.00|64,920,000.00|2年定期户|
|交通银行深圳天安支行|443066144608510001373|—|51,440,302.16|51,440,302.16|3个月定期户|
|交通银行深圳天安支行|443066144608510001373|—|41,229,302.50|41,229,302.50|6个月定期户|
|交通银行梅州分行|496496185018010005738|—|40,167,350.45|40,167,350.45|一般活期户（数控）|
|平安银行惠州分行|11014521741003|—|19,092,635.68|19,092,635.68|一般活期户（惠州合正）|
|香港汇丰银行|652249863838(人民币）|—|901,261.68|901,261.68|一般活期户（香港超华）|
|香港汇丰银行|652249863838（美元）|—|9,075.83|55,535.00|一般活期户（香港超华）|
|合计||587,998,796.00|—|236,078,817.53|—|

*1初始存放金额中包含未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12
元，其中：6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行
443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，截止2014年12月31日，尚未支付的发行费及其他相关费用608,000.00元。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
非公开发行募集资金使用情况表见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7
日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。
2、公司于 2014年 11月 28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为
25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。
以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披
露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对超华科技《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2015]第 310412号”《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，超华科技董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 310412号”《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，超华科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2014年12月31日，超华科技不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额|||57,969.19||本年度投入募集资金总额||||9,277.00||
|变更用途的募集资金总额|||49,978.00||已累计投入募集资金总额||||31,425.56||
|变更用途的募集资金总额比例|||86.20%||||||||
|承诺投资|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目|||||||||||
|电子基材工程技术研发中心项目|否|8,000.00|8,000.00|3,395.53|6,473.95|80.92%|2014年5月1日|不适用|不适用|否|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目|是|49,978.00|22,986.70|102.95|4,224.45|18.38%|2016年1月31日|不适用|不适用|否|
|收购惠州合正及其技术改造升级项目|是|---|22,691.30|5,612.14|20,375.44|89.79%|2013年12月31日|2,394.47|否|否|
|设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目|是|---|4,300.00|166.38|351.71|8.18%|2014年12月31日|326.94|不适用|否|
|合计|---|57,978.00|57,978.00|9,277.00|31,425.56|---|---|---|---|---|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。2、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2014年12月31日项目的投资进度仅为8.18%；若计算该部分金额，投资进度为82.60%，剩余为后续数控机床购置安装调试费用等。3、“电子基材工程技术研发中心项目”主体工程已完工，剩余部分主要为内部装修、绿化建设等。||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额36,165万元，2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集9,173.70 万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、本公司2012年5月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年6月2日实施，2012年11月16日，本公司归还了上述款项。2、本公司2012年11月18日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年11月30日实施，2013年5月17日，本公司归还了上述款项。3、本公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2013年5月23日实施，本公司归还了上述款项。4、本公司2014年4月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 5,500 万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2014年4月25日实施，截止2014年12月31日，本公司尚未归还上述款项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
（2014年度）
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购惠州合正及其技术改造升级项目|年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程|22,691.30|5,612.14|20,375.44|89.79%|2013年12月31日|2,394.47|否|否|
|设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目|年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程|4,300.00|166.38|351.71|8.18%|2014年12月31日|326.94|不适用|否|
|年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程建设项目|年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程|22,986.70|102.95|4,224.45|18.38%|2016年1月31日|--|不适用|否|
|合计|---|49,978.00|5,881.47|24,951.60|---|---||---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||变更原因：（（1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。（2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。（3）年产8,000吨高精度电解铜箔工程建设项目：收购惠州合并并完成技改后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但在 12μm 以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，公司拟将剩余募集资金重新启动“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”，届时公司将具有 3,000 吨高精度电子铜箔（8μm~10μm、12μm）的生产能力。重启该项目，将极大提升公司技术实力，进一步拓展公司铜箔产品的产业链，增强|||||||

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||公司在超薄铜箔领域的竞争力和话语权；同时,项目的投资将有效利用募集资金，增强公司盈利能力。决策程序：项目（1）、（2）：2013年5 月 21日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。项目（3）：2014 年 11 月 28 日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。信息披露情况：项目（1）、（2）变更情况及相关公告详见 2013 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2013-036《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。项目（3）变更情况及相关公告详见2014年11月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2014-054《第四届董事会第十次会议决议公告》、2014-055《关于变更募集资金用途的公告》。关于重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”投资金额的说明：重启该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元），自有资金投入850.58万元。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。未达到预计收益的原因系销售单价及毛利率不及预期。2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入，原本计划由募集资金置换。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2014年12月31日项目的投资进度仅为8.18%；若计算该部分金额，投资进度为82.60%。剩余为后续数控机床购置安装调试费用等。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 路明 黄苍
中信证券股份有限公司 2015年4月27日