国泰君安证券股份有限公司
关于“12中富01”可能无法足额兑付的风险提示报告
国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠海中富”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。
一、本期债券基本情况
2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。
本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。
由于发行人2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》第 6.3条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。
为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年 5月 28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800万元按时足额存入偿债专户；4月28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1500万元存入偿债专户，5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存
入偿债专户，5月15日发行人向专户存入500万元，5月21日，发行人向专户存入500万元，截至目前偿债专户资金余额 17,415.2万元（扣除应计利息），与应有金额差距 44,700万元。本期债券本年应付利息已全部进入偿债专户，应付本金尚余缺口44,700万元。本期债券面临可能无法足额兑付本金的风险。
本期债券将于5月28日到期。由于发行人4月28日偿债保障专户余额不足，受托管理人已分别于4月30日、5月10日、5月18日和5月19日向投资者进行了信息披露和风险提示。同时，受托管理人立即派驻了现场工作小组，督促发行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改，并与发行人管理层、发行人董事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮沟通和协调。
根据发行人提供给我司的本期债券最新的兑付应急预案，发行人已成立公司债偿债应急小组，根据发行人目前流动资金、资产情况制订了具体还本付息筹措安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于5月26日17:00前划入中国证券登记结算公司深圳分公司账户。
最新的资金筹措安排为：
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|序号|资金来源|金额（万元）|
|1|现有银团限制公司使用的资金|9,059|
|2|中信银行违规扣款的资金|3,317|
|3|应收货款的回收资金|10,000|
|4|控股股东财务资助|20,000|
|5|其他途径融资|2,300|
|5|合计|44,676|

上述筹措安排如能实现，加上发行人自有资金，则能够覆盖本期债券的本息。
应受托管理人要求，发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。
尽管如此，上述措施能否顺利按期实施尚存在一定的不确定性。
发行人将按照上述资金筹措方案继续筹措本期债券的还本资金，本期债券本
年应付利息已全部进入偿债专户，发行人目前已制定未能足额偿还情形下已归集
偿债保障资金处置方案：公司拟将偿债保障资金支付所有“12中富01”债券持有人应付利息后，剩余资金按比例支付本金。
二、本报告出具日本期债券兑付资金筹措进展情况
（一）5月12日、5月14日发行人曾分别与三家银行达成以未抵押给现有银团的五块土地及厂房抵押获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在审批过程中，现已确定预计获得审批通过的可能性不大。
（二）发行人积极与现有银团紧急沟通，5月15日向银团牵头行发出5亿元的提款通知书和要求银团将限制公司使用的资金及保证金 11,859万元解除限制的函及要求中信银行退回违规扣款的资金3,317万元的函。
截至目前，发行人已收到银团牵头行发来函件，称根据银团一致意见“公司本次向银团提出的贷款申请不符合贷款协议中的相关约定”，不同意发行人本次的提款申请。已收到建设银行珠海分行复函，不同意解除 2,800万元的保证金。
发行人将继续与银团进行沟通，争取解除上述资金。
（三）发行人目前正积极与下游客户沟通，加快应收账款的回收，用以进行公司债券的偿付。
（四）发行人控股股东深圳市捷安德实业有限公司曾表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助，尽最大意愿协助公司解决债务事项。
发行人5月21日收到控股股东函，称控股股东于2015年4月29日致发行人的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。
截至目前，发行人仍未收到资助资金，受托管理人也未收到控股股东出具的担保函。
三、本期债券债券持有人会议安排
由于5月21日17:00偿债专户资金余额仍未达到《偿债保障资金账户账户监管协议》的要求；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东未及时出具正式担保函，本期债券能否按时足额兑付本金存在较大的不确定性。我
司将提请召开债券持有人会议，及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。
5月21日，我司已开始选聘律师事务所，并开始起草会议通知和议案。若本期债券违约，我司将于违约日（5月28日）正式发出会议通知，请投资者密切关注。
四、关于本期债券的重点风险提示
受托管理人再次将本期债券的重点风险提示如下：
（一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的
A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
（二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
根据发行人4月30日公开披露的2014年年报，截止2014年12月31日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元。其中，流动资产主要包括货币资金4.29亿元、应收账款2.56亿元和存货2.43亿元；流动负债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。
根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4
月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备 25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，超过账面总资产。截至5月7日，银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过8倍。
银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产生了很大限制：
（1）、截至2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。
（2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行
2,950万元。
在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在保证正常生产经营和支付本期债券应计利息的前提下，账面资金不足以支付本期债券到期还本资金。
（三）、金融机构借款无法通过审批的风险
发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的 5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在总行审批过程中。发行人目前正积极与现有银团紧急沟通，要求银团将限制公司使用的资金及保证金解除限制。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。
（四）、控股股东无法及时进行财务资助的风险
发行人控股股东于5月4日初步同意为本期债券提供担保，同时表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。截至目前，发行人仍未收到资助资金，受托管理人也未收到控股股东出具的担保函。
发行人5月21日收到控股股东函，称控股股东于 2015年4月29日致公司的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。
若届时控股股东无力进行财务资助，将对本期债券按时足额偿付带来不
利影响。
（五）重大事项停牌事项存在不确定性
发行人因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据发行人5月7日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。
（六）本期债券本金按时足额兑付存在较大不确定性
目前公司偿债保障专户资金余额 17,415.2万元（扣除应计利息），与
2015年5月28日应付债券余额相差44,700万元，公司能否在5月28日按时足额支付公司债券本金存在较大不确定性。
受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。
以上情况，特此公告。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”可能无法足额兑付的风险提示报告》的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2015年5月21日