安徽承义律师事务所关于
苏州天马精细化学品股份有限公司
召开 2014年度股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第55号致：苏州天马精细化学品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就天马精化召开2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由天马精化第三届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的天马精化股东和授权代表共5名，代表天马精化有表决权的股份数 146,521,100股，均为截止至 2015年 5月 7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天马精化股东。天马精化董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案分别由天马精化第三届董事会和第三届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度董事会工作报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
2、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度监事会工作报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
3、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度财务决算报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对
8,100股，弃权0股。
4、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度利润分配预案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
5、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度报告及其摘要》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
6、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
7、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
8、逐项审议通过《2014年度公司董事薪酬的议案》；
8.1公司董事长、总经理徐敏 2014年度薪酬。19,695,568股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9589%），8,100股反对，0股弃权；关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐敏回避表决。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意6,921,300股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.8831％；反对8,100股，弃权0股。
8.2公司董事徐仁华 2014年度薪酬。17,738,732股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9544%），8,100股反对，0股弃权；关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐仁华回避表决。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，弃权0股。
8.3公司董事郁其平 2014年度薪酬。23,591,700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9657%），8,100股反对，0股弃权；关联股东苏州天马医药集团有限公司、郁其平先生回避表决。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 10,817,432股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9252％；反对8,100股，弃权0股。
8.4公司董事任海峰 2014年度薪酬。146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，
8.5公司独立董事郭澳 2014年度薪酬。以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对
8,100股，弃权0股。
8.6公司独立董事刘凤珍 2014年度薪酬。以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，弃权0股。
8.7公司独立董事余荣发 2014年度薪酬。以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，弃权0股。
9、逐项审议通过《2014年度公司监事薪酬的议案》；
9.1关于监事会主席金百鸣 2014年度薪酬。以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，弃权0股。
9.2关于监事张兰 2014年度薪酬。以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.9544％；反对8,100股，弃权0股。
10、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于 2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对
8,100股，弃权0股。
11、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
12、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于补选非独立董事的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
13、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于补选监事的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
14、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
15、以 146,513,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9945%），8,100股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 17,738,732股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9544%；反对8,100股，弃权0股。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 55号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司慧
二〇一五年五月十三日