股票代码：002196 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：方正电机浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(修订稿)
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方类别|交易标的|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|上海海能汽车电子有限公司|卓斌|上海市长寿路|
|||冒晓建|上海市徐汇区云锦路|
|||徐正敏|上海市长寿路|
|||朱玥奋|上海徐汇区云锦路|
|||徐迪|上海市长宁区荣华西道|
|||祝轲卿|上海市宝山区三泉路|
|||卓欢|上海市徐汇区漕溪北路|
|||梁锋|广西南宁市保利21世家天然居|
||杭州德沃仕电动科技有限公司|杭州杭开电气有限公司|杭州市拱墅区康景路18号|
|||曹冠晖|浙江省杭州市彩虹城|
|||吴宝才|浙江省衢州市斗潭玉湖新村|
|||青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|||马文奇|杭州市劳动路嘉禾苑|
|||吴进山|杭州市拱墅区康景路|
|||浙江德石投资管理有限公司|杭州市拱墅区康景路|
|募集配套资金认购方|-|张敏|浙江省丽水市莲都区紫金新村|
|||翁伟文|深圳市锦绣花园倚海阁|
|||青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ............................................................. 3交易对方承诺 ....................................................... 4目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 13二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................ 14三、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................................ 15四、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 15五、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 16六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 17七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 18八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 19九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27重大风险提示 ...................................................... 30一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 30二、审批风险 .......................................................................................................... 30三、配套融资审批及实施风险 ................................................................................. 30四、利润承诺实现不确定性的风险 .......................................................................... 31五、单一大客户依赖的风险 ..................................................................................... 31六、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 32七、目标公司其他经营风险 ..................................................................................... 32八、本次交易完成后商誉减值的风险 ....................................................................... 34九、收购整合风险 ................................................................................................... 34十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要流的风险 ................................................................................................................. 34十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险 ....................................................................... 35十二、标的公司盈利能力波动的风险 ....................................................................... 36十三、股票市场波动的风险 ..................................................................................... 37第一章交易概述 .................................................. 39一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 39二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 44三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 45四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 49第二章标的资产基本情况-上海海能 ................................. 52一、上海海能基本情况 ............................................................................................ 52二、上海海能历史沿革 ............................................................................................ 52三、上海海能的股权结构 ........................................................................................ 58四、上海海能的资产权属情况 ................................................................................. 59五、上海海能的主营业务情况 ................................................................................. 60六、上海海能主要财务数据 ..................................................................................... 85七、上海海能主要负债及担保情况 .......................................................................... 87八、上海海能合法合规情况 ..................................................................................... 88九、上海海能子公司的情况 ..................................................................................... 89十、会计政策及相关会计处理 ................................................................................. 90第三章标的资产基本情况-德沃仕 ................................... 93一、德沃仕基本情况 ................................................................................................ 93二、德沃仕历史沿革 ................................................................................................ 93三、德沃仕的股权结构 ............................................................................................ 97四、德沃仕的资产权属情况 ..................................................................................... 98五、德沃仕的主营业务情况 ..................................................................................... 98六、德沃仕主要财务数据 ....................................................................................... 111七、德沃仕主要负债及担保情况 ............................................................................ 113
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、德沃仕合法合规情况 ...................................................................................... 113九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 114
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、方正电机|指|浙江方正电机股份有限公司|
|上海海能|指|上海海能汽车电子有限公司|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|目标公司、标的公司|指|上海海能、德沃仕|
|拟购买资产|指|上海海能100%股权、德沃仕100%股权|
|杭开电气|指|杭州杭开电气有限公司|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|浙江德石|指|浙江德石投资管理有限公司|
|杭开控股|指|浙江杭开控股集团有限公司|
|广西三立|指|广西三立科技发展有限公司，系上海海能控股子公司|
|交易对方|指|上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石|
|募集配套资金认购方|指|金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生|
|上海海能业绩承诺方|指|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿|
|德沃仕业绩承诺方|指|杭开电气、曹冠晖及吴进山|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|指|方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时募集配套资金|
|《方正电机与上海海能|指|方正电机与上海海能全体股东于2015年6月5日签署的|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|之发行股份及支付现金购买资产协议》||《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与上海海能业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与德沃仕业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书|
|本报告书、重组报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上海海能《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买|

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|||资产项目所涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|德沃仕《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《评估报告》|指|上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》|
|上海海能《审计报告》|指|上海海能汽车电子有限公司审计报告（天健审[2015]5816号）|
|德沃仕《审计报告》|指|杭州德沃仕电动科技有限公司审计报告（天健审[2015]5815号）|
|《审计报告》|指|上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》|
|备考审阅报告|指|浙江方正电机股份有限公司审阅报告（天健审[2015]5817号）|
|定价基准日|指|方正电机董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问、六和、律师|指|浙江六和律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健会计师事|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|务所、天健|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业释义|||
|ECU|指|柴油发动机控制器或控制单元，用于实现控制柴油发动机的燃油喷射等功能|
|DCU|指|柴油发动机尾气系统处理控制器，用于控制柴油发动机尾气处理系统|
|GCU|指|气体发动机电喷控制系统（含控制单元），用于实现控制气体发动机的燃气喷射等功能|
|HPT|指|新能源汽车动力总成及其控制系统的简称|
|AMT|指|电控机械自动变速箱的简称|
|SCR尾气后处理|指|是Selective（选择性）、Catalytic（催化）、Reduction（还原）的英文缩写，全称为选择性催化还原技术，是柴油机尾气处理的一种方式|
|国Ⅳ、国Ⅴ排放标准|指|国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||车污染物排放标准|
|玉柴集团|指|总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|潍柴集团|指|产品覆盖动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、液压控制和汽车零部件四大产业板块，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|ISO/TS16949:2009|指|是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式|
|众泰汽车/众泰集团|指|一家以汽车整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车关键零部件为核心业务的民营企业，已成为国内发展最快的民营汽车制造企业之一|
|东风汽车|指|东风汽车公司，是我国国有大型汽车产业集团之一|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司，是我国客车产业龙头企业|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份
募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数不超过38,391,223股，其
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中向金石灏汭发行股份不超过 18,281,535股，向自然人张敏发行股份不超过 17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份不超过 3,046,922股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准及证监会核准后确定。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系公司董事，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式与募集配套资金安排
方正电机拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权。
本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
四、本次交易的评估值和交易作价
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海海能经审计的账面净资产为19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元，增值额为 90,764.16万元，增值率为467.81%。本次交易参考收益法的评估结果，经各方友好协商，确定上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，德沃仕经审计的账面净资产 1,884.92万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 22,617.12万元，增值率为1,199.90%。本次交易参考收益法的评估结果，经交易双方友好协商，确定标的资产德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有 33,378,816股上
市公司股份，持股占比12.63%，冒晓建及朱玥奋合计持有 2,072,773股上市公
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见“第四章标的资产基本情况-上海海能之三、上海海能股权结构”。
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|275,590.73|116.73%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）上海海能业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励
上海海能业绩承诺方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万
元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。如 2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过 2.4亿元，超出部分的两倍将作为对本次交易对价的调整。对价调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的上海海能出资额占各方合计转让的上海海能出资额的比例进行分配。
上海海能在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，上海海能业绩承诺方将按照《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
（二）德沃仕业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励
德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。如 2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过7,550万元，超出部分的两倍将作为对本次交易对价的调整。对价调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的德沃仕出资额占各方合计转让的德沃仕出资额的比例进行分配。
德沃仕在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，德沃仕业绩承诺方将按照《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|
|一、材料真实、准确、完整性的承诺|||
|1|本公司|为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|二、交易标的的业绩承诺|||
|3|上海海能业绩承诺方|上海海能业绩承诺方承诺上海海能 2015 年度、2016 年度、2017 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000 万元及 8,400 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得方正电机所支付的股份进行补偿。|
|4|德沃仕业绩承诺方|德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650 万元、2,400 万元及 3,500 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所|

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|||支付的股份进行补偿。|
|三、股份锁定承诺|||
|5|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿|本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|6|曹冠晖|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|7|吴进山|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标|

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|||的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满 36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|8|马文奇、吴宝才|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|9|浙江德石|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期共计为三年，即自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日起满36个月解锁。|
|10|金石灏汭|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。|

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|||本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。|
|11|杭开电气|本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过 12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。|
|四、募集配套资金相关的承诺|||
|12|张敏、翁伟文|本人拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。除了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次方正电机重大资产重组相关的其他协议或安排。本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本人与上海海能及其股东、董事、监事、高级管理人员和德沃仕及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与上海海能汽车电子有限公司及杭州德沃仕电动科技有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|13|金石灏汭|本单位拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。本单位不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本单位未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本单位与上海海能汽车电子有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和杭州德沃仕电动科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也为存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|14|募集配套资金认购方|作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。|
|四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||

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|15|上海海能全体股东|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|16|德沃仕全体股东|本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|||
|17|上海海能全体股东、德沃仕全体股东|本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|六、交易对方关于持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函|||
|18|上海海能全体股东|本人已经依法对上海海能履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人合法拥有上海海能股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有上海海能股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人所持上海海能股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人确认同意上海海能历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，上海海能的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持上海海能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常、有序、合法经营，保证上海海能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海海能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经方正电机书面同意后方可实施。本人保证上海海能或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海海能股权的限制性条款。本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让上海海能股权的诉讼、仲裁或纠纷。上海海能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持上海海能股权的限制性条款。|
|19|德沃仕全体股东（除金石灏汭外）|本人/本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反|

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|||其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人/本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人/本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人/本单位确认同意德沃仕历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，德沃仕的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人/本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保证不就本人/本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本人/本单位保证德沃仕或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。德沃仕章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持德沃仕股权的限制性条款。|
|20|金石灏汭|本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。在本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本单位保证德沃仕或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。|
|七、关于避免同业竞争的承诺|||
|21|上海海能全体股东|本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|22|杭开电气、浙江德石|本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|23|金石灏汭|本公司持有上市公司占股本总额比例超过 5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。|
|24|曹冠晖、吴进山、马文奇、吴宝才|本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|八、关于关联关系的承诺|||
|25|上海海能全体股东|本人与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|26|德沃仕全体股东|本人/本单位与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人/本单位与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|九、关于规范关联交易的承诺|||
|27|上海海能全体股东|1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及上海海能管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。|
|28|德沃仕全体股东|1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以|

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|||及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成一切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。|
|十、关于无内幕交易的承诺|||
|29|上海海能全体股东|本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|30|德沃仕全体股东|本人/本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人/本单位未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产利润补偿的安排
本次交易的业绩承诺方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八章本次交易主要合同”。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定安排
发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示之八本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后，交易双方在协商确定资产交割日同时应协商确定交割审计基准日(交割审计基准日为标的公司股权交割日的前一月月末)等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。交易双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其各自持有标的公司股权比例以现金方式分别向方正电机补足，上市公司有权选择就补足部分在向交易对方支付的现金对价金额中作相应扣减或要求交易对方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员与交易标的签署了《服务年限协议》和《竞业限制协议》，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会等部门的核准或备案等，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 61,300万元。作为交易方案的一部分，公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要募集配套资金，募集资金总额 63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金未通过审批等原因导致募集配套资金失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
四、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、单一大客户依赖的风险
根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
六、标的资产评估增值风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股权对应净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|上海海能100%股权|19,401.80|110,165.96|90,764.16|467.81%|
|德沃仕100%股权|1,884.92|24,502.04|22,617.12|1199.90%|
|合计|21,286.72|134,668.00|113,381.28|532.64%|

由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
七、目标公司其他经营风险
（一）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（二）核心人员流失的风险
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。
但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（四）德沃仕供应商集中度较高的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕前五大供应商采购金额占当年采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%，主要供应商相对集中。虽然：1、德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，市场供应充足；2、德沃仕在产业化
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要初期为降低采购成本选择了优质、稳定的供应商进行集中采购；3、随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，未来德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化。但德沃仕目前依然存在供应商集中度较高的风险，即若当前主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对德沃仕的生产经营造成重要不利影响。
八、本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为 115,412.14万元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中分别约定，若盈利补偿期限内上海海能和德沃仕三年累计扣除非经常性损益后净利润分别超过2.4亿元和7,550万元的，业绩承诺方参与本次交易的对价将进行调整。
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在合并日，上市公司对合
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并对价调整的可能性进行合理估计，在购买日后 12个月内对估计的合并价值进行调整的，应调整商誉和相关负债。在超过 12个月的情况下，如或有对价为负债性质且不属于金融工具的，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理，即根据标的公司实际实现净利润情况对相关负债余额进行调整并计入当期损益。
在编制备考报告时，上市公司已对或有对价进行了合理估计，按其在购买日的公允价值5,400万元计入企业合并成本，同时确认预计负债。如果标的公司由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升并超过购买日时估计的超额业绩，上市公司需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，上海海能和德沃仕若发生交易对价调整的情况，调整后交易价格分别超出调整前 110,000万元和 24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予交易对方。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；
截至 2015年 3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。
十二、标的公司盈利能力波动的风险
（一）行业政策及技术路线变化的影响
近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经营业绩。
但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。
（二）客户集中度高的影响
如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。
（三）综合毛利率波动的影响
2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降趋势。
2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。
未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分析”。
敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风险事项。
十三、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从而给投资者带来一定的风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易的行业背景
（1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律
目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济发展的主旋律。
（2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口
我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车产业还将稳定增长。
汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
（3）《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要向
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。2015年 5月 19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，成为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。
汽车产业因其在国民经济中的重要地位和对经济增长的重要贡献，成为国家的战略性竞争产业，也是制造强国战略的必然选择。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
信息化、智能化的节能与新能源汽车是使我国成为汽车制造强国的必由之路。
（4）我国节能与新能源汽车产业未来发展空间巨大
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发展期，预计未来将保持高速增长态势。
（5）汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是节能与新能源汽车产业发展的重要组成部分
汽车电子控制是汽车核心部件之一，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车产业与电子信息控制技术的结合日益紧密，汽车电子控制
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展。汽车动力总成电子控制是汽车电子控制的重要环节，通过汽车动力总成控制系统能有效促进发动机的工作效率提升，降低尾气污染排放，是我国发展节能汽车，实现汽车尤其是柴油汽车节能降耗的关键所在，也是汽车实现智能化、信息化的重要平台。目前，我国汽车动力总成控制技术依然由外资品牌主导，严重影响自主品牌产业的发展，亦威胁汽车产业核心零部件的供应安全。汽车动力总成电子控制也是我国汽车产业技术攻坚的重点领域。
此外，驱动电机系统是新能源电动汽车的三大核心零部件之一，是电动汽车的执行机构，相当于传统燃油汽车的“发动机”。驱动电机系统的产业化及技术水平，直接决定了我国新能源电动汽车的发展水平。
因此，汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是我国发展节能与新能源汽车产业重要驱动力的大背景为本次交易创造了良好的背景条件。
2、本次交易的公司背景
本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略规划。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到 2006年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，于2007年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力。
随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机遇，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，截至目前已经掌握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业链，公司于2014年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司初步完善驱动电机系统的产业链，向节能及新能源汽车行业转型升级实现重要突破。
公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型
公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标，并已抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。
本次收购前，公司以配套汽车执行方面的零部件为主，产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等，虽然业务发展迅速，但产品结构完善程度相对不足，综合附加值水平一般。
本次收购一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。
同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴、大巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。本次收购完成后，公司的驱动电机系统型谱图如下：
注：IM指交流异步电机、PMSM指永磁同步电机、SRM指开关磁阻电机
综上，由于汽车动力总成控制系统、新能源汽车总成控制及驱动系统是汽车（含新能源汽车）的核心零部件，本次收购将促进公司向核心汽车零部件供应商转型。
2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，在研发、采购、生产及销售等业务环节均具备较强的协同效应。
本次交易完成后，在研发端：各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；
采购端：各方有多种类型的原材料可以实现集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
生产端：各方可以根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
销售端：各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备较强的协同效应，交易完成后，公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2015年 6月 5日，上市公司召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》等相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）尚需取得的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即 15.39元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为不超过38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份不超过 18,281,535股，向自然人张敏发行股份不超过 17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份不超过 3,046,922股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准及证监会核准后确定。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）发行股份定价
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。
经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的价格拟定为人民币 15.39元/股，不低于市场参考价的90%。定价基
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的最终发行价格尚需经股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股，最终发行价格需经股东大会批准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分
别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,563,346股。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数量（股）|
|上海海能||||
|1|卓斌|445,720,000.00|28,961,663.00|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,786,874.00|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,808,966.00|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|285,899.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,608,187.00|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|285,899.00|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|小计||550,000,000.00|35,737,488.00|
|德沃仕||||
|1|杭开电气|51,739,295.00|3,361,877.00|
|2|曹冠晖|30,064,720.00|1,953,523.00|
|3|吴宝才|37,455,110.00|2,433,730.00|
|4|金石灏汭|24,676,155.00|1,603,388.00|
|5|马文奇|22,032,360.00|1,431,602.00|
|6|吴进山|14,930,840.00|970,165.00|
|7|浙江德石|1,101,520.00|71,573.00|
|小计||182,000,000.00|11,825,858.00|
|合计||732,000,000.00|47,563,346.00|

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,391,223股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，仍然为公司的实际控制人，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要翁伟文 8,144,704 4.57% 11,191,626 4.23%
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|275,590.73|116.73%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章标的资产基本情况-上海海能
一、上海海能基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海海能汽车电子有限公司|
|住所|上海市嘉定区恒定路518号|
|成立日期|2008年5月7日|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|6,300万元|
|营业执照号|310112000830047|
|组织机构代码证号|67460646-3|
|税务登记证号|国地税沪字310114674606463号|
|经营范围|从事各类 ECU 控制器、上下游产品、燃气系统模块，AMT 执行器模块，通讯模块等新能源汽车电子产品的生产，汽车电子产品的开发、销售及计算机软件的开发、销售。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

二、上海海能历史沿革
（一）历史沿革
1、2008年5月，上海海能设立
2008年 4月 11日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第01200804110504”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“上海海能汽车电子有限公司”。
2008年4月25日，上海勤业会计师事务所有限公司出具“勤业验字（2008）第 154号”《验资报告》，验证：截至 2008年 4月 25日止，上海海能已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200.00万元，均为货币出资。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2008年 5月 7日，上海海能在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，取得注册号为 310112000830047的《企业法人营业执照》。上海海能设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号|股东名称||出资方式|||||
|||||||（万元）|||
|1||卓 欢|货币||160.00||160.00|80.00|
|2||朱玥奋|货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计|||—||200.00||200.00|100.00|

2、2010年5月，股权转让
2010年 5月 18日，上海海能股东会做出决定，同意原股东卓欢将其持有的上海海能80%股权转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权转让给冒晓建，其他股东放弃优先购买权。
各方签订了《股权转让协议》，约定卓欢将其持有的上海海能80%股权作价人民币160.00万元转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权作价人民币 40.00万元转让给冒晓建。前述各方于 2010年 5月 25日至上海市工商行政管理局闵行分局确认该股权转让事宜并当场签字。
2010年 5月 28日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式|||||
||||||||（万元）|||
|1||卓 斌||货币||160.00||160.00|80.00|
|2||冒晓建||货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计||||—||200.00||200.00|100.00|

3、2010年9月，增资
2010年 9月 14日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由
200.00万元增加至1,100.00万元，新增加的 900.00万元以每元注册资本作价 1
元的价格，由股东卓斌货币出资720.00万元，冒晓建货币出资180.00万元。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2010年9月16日，上海东睿会计师事务所有限公司出具“东会验2（2010）第0790号”《验资报告》，验证：截至 2010年9月14日止，上海海能已收到新增注册资本900.00万元，均为货币出资。
2010年 9月 17日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||880.00||880.00||80.00||
|2||冒晓建||货币||220.00||220.00||20.00||
|合 计||||—||1,100.00||1,100.00||100.00||

4、2010年12月，增资
2010年 10月 9日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由1,100万元增加至5,500.00万元，实收资本由1,100.00万元增加至 3,500.00万元，新增加的 4,400.00万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由卓斌认缴1,364.00万元，实缴720.00万元，冒晓建认缴341.00万元，实缴180.00万元，新股东温舒婷认缴2,317.70万元，实缴1,290.00万元，新股东曾玉凤认缴377.30万元，实缴210.00万元。
2010年11月20日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第 6324号”《验资报告》，验证：截至 2010年 11月 18日止，上海海能已收到股东缴纳的新增注册资本 2,400.00万元，其中以历年未分配利润转增资本 146.220022万元，货币出资2,253.779978万元。
2010年12月24日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||温舒婷||货币||2,317.70||1,290.00||42.14||
|2||卓 斌||货币||2,244.00||1,600.00||40.80||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|冒晓建|货币|561.00|400.00|10.20|
|4|曾玉凤|货币|377.30|210.00|6.86|
|合 计||—|5,500.00|3,500.00|100.00|

5、2011年8月，股权转让及增资
2011年6月22日，上海海能股东会做出决定：
（1）同意温舒婷将其持有的上海海能42.14%股权，合计人民币 2,317.70万元（其中实缴 1,290.00万元，未缴 1,027.70万元）作价 1,290.00万元分别转让给：原股东卓斌 870.72万元，其中实缴 870.72万元，作价 870.72万元；
冒晓建81.77万元，其中实缴0万元，未缴81.77万元，作价0万元；新股东彭滨595.98万元，其中实缴0万元，作价0万元；徐迪283.5万元，其中实缴149.01万元，作价149.01万元；徐正敏270.27万元，其中实缴270.27万元，作价270.27万元；卓欢215.46万元，其中实缴0万元，作价0万元。
（2）同意上海海能注册资本由 5,500.00万元增加至 6,300.00万元，新增加的 800万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由冒晓建认缴出资 68.50万元，曾玉凤认缴出资 18.34万元，丘志青认缴出资 224.91万元，吕昂认缴出资 216.09万元，罗丽认缴出资 60.48万元，梁锋认缴出资 50.40万元，刘克芳认缴出资50.40万元，陈聪认缴出资50.40万元，罗阳阳认缴出资 40.32万元，卓松芳认缴出资20.16万元。
（3）同意上海海能实收资本由原来的3,500.00万元变更为6,300.00万元，其中卓斌缴纳实收资本644.00万元，曾玉凤缴纳实收资本185.64万元，冒晓建缴纳实收资本311.27万元，彭滨缴纳实收资本 595.98万元，徐迪缴纳实收资本 134.49万元，卓欢缴纳实收资本 215.46万元，丘志青缴纳实收资本 224.91万元，吕昂缴纳实收资本 216.09万元，罗丽缴纳实收资本 60.48万元，梁锋缴纳实收资本50.40万元，刘克芳缴纳实收资本50.40万元，陈聪缴纳实收资本50.40万元，罗阳阳缴纳实收资本40.32万元，卓松芳缴纳实收资本20.16万元。
2011年7月20日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年7月25日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第3982号”《验资报告》，验证：截至2011年7月25日止，上海海能已收各股东缴纳的实收资本合计人民币 2,800.00万元，其中包括前期未到位的实收资本人民币2,000.00万元和该期新增注册资本人民币800.00万元，变更后的累计注册资本为人民币6,300.00万元，均为货币出资。
2011年8月22日，上海海能就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,114.72||3,114.72||49.44||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||彭 滨||货币||595.98||595.98||9.46||
|4||曾玉凤||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.5||
|6||徐正敏||货币||270.27||270.27||4.29||
|7||丘志青||货币||224.91||224.91||3.57||
|8||吕 昂||货币||216.09||216.09||3.43||
|9||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||
|10||罗 丽||货币||60.48||60.48||0.96||
|11||梁 锋||货币||50.40||50.40||0.8||
|12||刘克芳||货币||50.40||50.40||0.8||
|13||陈 聪||货币||50.40||50.40||0.8||
|14||罗阳阳||货币||40.32||40.32||0.64||
|15||卓松芳||货币||20.16||20.16||0.32||
|合 计||||—||6,300.00||6,300.00||100.00||

6、2012年7月，股权转让
由于原股东卓松芳死亡，其在上海海能0.32%股权由财产继承人卓文华继承
（该继承事宜由中华人民共和国广西壮族自治区玉林市公证处“（2012）玉证内
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要字第365号”《公证书》公证）。卓文华将其因继承持有的上海海能0.32%股权，合计人民币 201,600元，作价 234,058.99元转让给原股东卓斌。2012年 4月12日，上海海能股东会做出决定，同意上述股权转让。
2012年6月25日，卓文华与卓斌签订《股权转让协议》。
2012年 7月 13日，上海海能就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||式||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,134.88||3,134.88||49.76||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||彭 滨||货币||595.98||595.98||9.46||
|4||曾玉凤||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.50||
|6||徐正敏||货币||270.27||270.27||4.29||
|7||丘志青||货币||224.91||224.91||3.57||
|8||吕 昂||货币||216.09||216.09||3.43||
|9||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||
|10||罗 丽||货币||60.48||60.48||0.96||
|11||梁 锋||货币||50.40||50.40||0.80||
|12||刘克芳||货币||50.40||50.40||0.80||
|13||陈 聪||货币||50.40||50.40||0.80||
|14||罗阳阳||货币||40.32||40.32||0.64||
|合 计||||—||6,300.00||6,300.00||100.00||

7、2014年3月，股权转让
2013年11月21日，上海海能股东会做出决定，同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权以690.58万元转让给卓斌，曾玉凤将其持有的上海海能6.28%
股权以 458.44万元转让给朱玥奋，丘志青将其持有的上海海能3.57%股权以
260.61万元转让给徐正敏，吕昂将其持有的上海海能3.43%股权以 250.39万元
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要转让给祝轲卿，罗丽将其持有的上海海能0.96%股权以 70.08万元转让给卓斌，陈聪将其持有的上海海能0.8%股权以 58.40万元转让给卓斌，罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权以 46.72万元转让给卓斌，刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权以58.40万元转让给祝轲卿。
2013年11月21日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 13日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||式||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,882.06||3,882.06||61.62||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||徐正敏||货币||495.18||495.18||7.86||
|4||朱玥奋||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.50||
|6||祝轲卿||货币||266.49||266.49||4.23||
|7||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||
|8||梁 锋||货币||50.40||50.40||0.80||
|合 计||||—||6,300.00||6,300.00||100.00||

本次股权转让交易中，朱玥奋与祝轲卿系上海海能管理人员，其分别受让的6.28%与4.23%上海海能权益依据截至2013年12月31日每股净资产价格计算，公允价值为1,857.42万元，与两人实际支付转让款767.23万元的差额 1,090.19万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。
（二）上海海能最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，上海海能最近三年未进行资产评估。上海海能最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、上海海能的股权结构
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，上海海能股权控制关系如下：
||
|-|
|13.38%|

卓 冒 徐 朱 徐 祝 卓 梁
||
|-|
|35.62%|

斌 建 敏 奋 迪 卿 欢 锋
|||
|-|-|
|61.6|2%|

|||
|-|-|
|7.|86%|

|||
|-|-|
|6.2|8%|

|||
|-|-|
|4.5|0%|

|||
|-|-|
|4.2|3%|

|||
|-|-|
|3.4|2%|

|||
|-|-|
|0.|80%|

上海海能汽车电子有限公司
|||
|-|-|
|51|%|

广西三立科技发展有限公司
上海海能股东之间的关联关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|关联关系|
|卓 斌|与徐正敏夫妻关系，与卓欢父女关系|
|徐正敏|与卓斌夫妻关系，与徐迪母子关系|
|徐 迪|与徐正敏母子关系|
|卓 欢|与卓斌父女关系|
|冒晓建|与朱玥奋夫妻关系|
|朱玥奋|与冒晓建夫妻关系|
|祝轲卿|与其他股东间不存在关联关系|
|梁 锋|与其他股东间不存在关联关系|

四、上海海能的资产权属情况
上海海能不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海海能的股东承诺其
分别为各自持有上海海能股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持
有上述股份的情形。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海海能及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海海能现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、上海海能的主营业务情况
（一）主营业务概况
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类产品（AMT）等。上海海能主营业务近三年未发生过重大变化。
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中 ECU与商用车 GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
（二）主要产品与服务
上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料（天然气）汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品，上海海能产品领域分布如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能产品示意图如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|柴 油 发 动机 控 制 类产品|柴油机喷射控制器（ECU）与尾气后处理控制器（DCU）||
|气 体 发 动机 控 制 类产品|气体发动机喷射控制系统（GCU），含燃气喷射部件、混合器、电控单元||
|新 能 源 汽车 控 制 类产品|新能源汽车动力总成 及 控 制 系 统（HPT）||
|自 动 变 速箱类|自动变速箱（AMT）||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|其 他 配 套软件|电控系统的标定工具、诊断仪和 EOL系统以及各种功能和性能测试系统、汽车远程诊断和监测系统、车载记录仪等||

1、柴油发动机控制类产品
由于柴油机的燃烧环境为富氧环境，高温高压下容易产生较强氧化性的氮氧化物，且柴油分子较汽油大，熔点较汽油高，在喷油压力不足够大时，雾化效果不佳，所以容易燃烧不完全，产生较多的颗粒物。柴油机排放物中，氮氧化物和 PM有害排放物的含量显著高于汽油机、气体发动机。通过 ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要环节。
（1）ECU
发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之一，柴油发动机喷射系统作为柴油发动机电子控制系统的核心，由 ECU及其他配套喷射部件组成，具体结构如下：
ECU主要用于控制燃油喷射时间和喷射量以及点火时刻，可根据发动机的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不同工况，向其提供最佳空燃比的混合气和最佳点火时间，促进燃油或天然气的充分燃烧，使发动机的性能（动力性、经济型、排放性）达到最佳，降低 PM等有害物质排放，从而达到节能减排的效果，是整个柴油发动机喷射系统的“大脑”。
上海海能是国内最早实现 ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。
上海海能的 ECU产品发动机控制能实现 20种以上的功能，整车控制能实现30种以上的功能，具体如下：
上海海能的 ECU产品满足国家标准与国际标准的双重环境试验，通过了 1,000小时高温耐久性实验验证、EMC认证实验、油泵与发动机台架可靠性实验、整车三高标定、耐久试验等一系列检测。上海海能的 ECU产品支持单体泵和高压共轨等主流供油系统，可控制 4-16缸柴油发动机，经控制的发动机排放满足国IV及以上排放标准，同时，上海海能采用的处理器满足15年以上生命周期，符合国际标准规范的超强硬件功能及全面完善的软件功能，开发的软件架构可根据用户需求进行个性化的设计，并配套贯穿开发、生产、售后的全套辅助工具。上海海能的ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）DCU
SCR尾气后处理系统是主流的柴油机尾气处理技术路线之一，在我国获得了快速的发展，其核心原理是发动机通过精确控制燃油喷射以及增加雾化效果后降低了PM的含量，但是柴油机独特的富氧燃烧环境下氮氧化物的含量会所有升高，因此需依靠 SCR尾气后处理系统处理掉大部分的氮氧化物，从而满足排放要求。
SCR系统主要包括催化器（含催化剂和催化剂载体）、传感器（氮氧化物传感器、温度传感器等）、DCU控制器（电子+执行）、尿素储存罐、空气和尿素管道、计量泵和喷嘴、以及后氧化催化器等。SCR尾气后处理系统的结构如下：
DCU系柴油机 SCR尾气后处理系统的重要组成部分，发挥着“大脑”的控制功能，包括数据的存储、接收、计算、以及发送相关指令。
上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。
2、气体发动机控制类产品
天然气具备环保洁净的优点，是替代石油的清洁能源之一，在节能减排要求
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下，天然气汽车市场规模迅速扩大。气体发动机是天然气汽车的核心零配件。气体发动机控制器的功能及原理类似于柴油发动机控制器，主要用于天然气喷射的控制，其结构原理如下：
压缩天然气（CNG）气体发动机控制系统
液化天然气（LNG）气体发动机控制系统
上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内商用车市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。
3、新能源汽车控制类产品
新能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，2014年以来进入黄金发展期。
新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，发展过程如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）混合动力汽车类产品
上海海能具备并联式和混联式两种主力路线的混合动力系统集成能力及相应的整车控制能力，上海海能通过自主开发、提供整车控制器、ECU、ISG电机、离合器控制器、电附件（电动转向泵、电动空压机等）及其控制器等关键零配件，并辅以配套电池、发动机等，集成混合动力汽车的动力系统，具体如下（红圈标注产品为上海海能自主供应）：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中，上海海能混合动力汽车总成控制系统产品及功能如下：
（2）纯电动汽车
上海海能具备纯电动汽车动力系统及整车控制器的集成能力，具体如下（标注产品为上海海能自主供应）：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、自动变速箱类产品
AMT变速箱是电控机械自动变速箱的简称。它是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统，能根据车速、油门、驾驶员命令等参数，确定最佳挡位，控制原来由驾驶员人工完成的离合器分离与接合、换挡手柄的摘挡与挂挡以及发动机的油门开度的同步调节等操作过程，最终实现换挡过程的操纵自动化，具有传动效率高、结构紧凑、成本低、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，尤其适合于我国大、中巴与载重车应用。
AMT变速箱的驾驶舒适性显著优于手动变速箱（MT），成本大幅低于全自动变速箱（AT），已经成为国际特别是欧洲的商用车发展方向。
AMT变速箱执行结构原理如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能是国内少数实现AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
上海海能拥有独立的采购部门，关键零配件均自主采购。
上海海能建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入上海海能供应商目录。对目录内的供应商，上海海能亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。上海海能已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
上海海能建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
上海海能采购的主要材料包括括标准零件（PCB、IGBT模块、传感器、连接器等）、非标准件（控制器外壳、喷嘴等）及辅料（装配线等）等，其中标准零件通过知名电子元器件原厂或其授权的代理进行采购，非标准件由上海海能自主设计并外协定制，辅料由于市场供应充足主要采用就近采购的方式。
2、生产模式
上海海能采用“以销定产”的订单式生产模式。上海海能的产品核心部件自制、核心技术流程自主完成，例如控制程序导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自主完成；上海海能的产品非核心部件均由外协加工完成，如控制器箱体等机加工部件。
上海海能主要产品的工艺流程如下：
（1）控制器类产品
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要进货检验 储存及领料 测试1 烧写程序
测试3 涂胶干燥 测试2 老化
装配 清洁 测试4 包装入库
（2）总成类产品或自动变速箱
进货检验 检测 零部件组装
总成组装及
包装入库
检测
烧写程序 检测包装 控制器
3、销售模式
上海海能设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时基于上海海能强大的研发技术实力，上海海能会与关键客户进行技术合作包括产品设计及优化，共同进行产品推广。
4、盈利模式
上海海能的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，上海海能的客户主要为内燃机生产企业或新能源汽车整车制造企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海海能依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。
客户一般在收到上海海能开具的发票后90天内付款。
采购方面，上海海能一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）以承兑汇票及现汇相结合的方式支付货款。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
上海海能报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|5,138.19|2,243.03|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|11,997.14|7,185.03|
|新能源汽车控制类产品|194.53|788.75|3,177.58|
|自动变速箱类产品|35.85|411.88|488.15|
|其他配套软件类产品|82.71|740.73|635.06|
|合计|3,758.32|19,076.68|13,728.85|

上海海能是柴油发动机控制类产品及商用车气体发动机控制类产品自主品牌龙头企业，报告期内销售收入总体稳定增长，2015年一季度气体发动机控制类产品由于下游客户消化库存，收入略有下降。新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新领域产品，收入规模相对较低，但上海海能已经具备产业化基础，新产品的发展空间较大。
2、主要产品的产能、产量、销量
上海海能的产品均配备控制器，所有控制器产品（包括ECU、DCU、GCU、HPT及AMT的控制器等）均由上海海能共线生产。控制器生产是影响上海海能产能的最重要环节，控制器的产能及产量即反映了上海海能的产能及产量水平。
上海海能报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：台/套
|||||
|-|-|-|-|
|控制器|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|50,000|200,000|100,000|
|产量|42,145|91,212|41,495|
|销量|40,769|86,779|27,832|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|控制器|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能利用率|84.29%|45.61%|41.50%|
|产销率|96.74%|95.14%|67.07%|

报告期内，上海海能的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车控制类产品、 AMT自动变速箱类产品作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于未来市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海海能需储备较高的产能及一定的库存。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海海能的产能利用率预计将趋于合理。
3、向前五名客户销售情况
上海海能报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业务收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|玉柴集团①|3,751.44|96.72|
||十堰福瑞德科工贸有限公司|20.73|0.54|
||重庆恒通电动客车动力系统有限公司|18.29|0.47|
||杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|12.99|0.33|
||杭州固卓汽车配件有限公司|10.53|0.27|
|合计||3,813.98|98.33|
|2014年|玉柴集团①|18,676.68|93.28|
||广州汽车集团客车有限公司|319.44|1.59|
||上海电驱动股份有限公司|93.77|0.47|
||上海万象汽车制造有限公司|73.50|0.37|
||重庆两江公共交通有限公司|35.50|0.18|
|合 计||19,198.91|95.89|
|2013年|玉柴集团①|17,364.64|89.19|
||广州汽车集团客车有限公司|214.99|1.10|
||上海亚新科依波尔汽车电子有限公司|212.50|1.09|
||金华青年汽车制造有限公司|147.68|0.76|
||郑州市华龙汽车修理有限公司|49.89|0.26|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合 计|17,989.70|92.40|

注①：玉柴集团包括广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、玉柴再制造工业（苏州）有限公司、广西玉柴动力机械有限公司、广西玉柴机器专卖发展有限公司等各地销售公司
上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品等部分销售给玉柴集团。2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团的销售收入占比分别约为89.19%、93.28%及96.72%，存在重大单一客户风险（详见本报告书之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖风险”）。
首先，玉柴集团成为上海海能最大客户符合行业发展现状。玉柴集团总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过 50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。终端销量最大的内燃机企业玉柴集团成为上海海能的最大客户符合内燃机行业的发展现状。
其次，上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过 1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。
最后，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建
新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应（详见本报告书之“第一
章交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”），
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。
报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。
4、主要产品价格变动趋势
上海海能的产品中，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品相对成熟，上海海能根据同行业可比价格、市场供需关系及行业发展阶段等因素合理制定销售价格。过去在排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因下，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品，大面积采用机械式控制喷射系统，采用电子控制产品占比较小，导致柴油发动机控制类产品增量有限，价格相对较高。但近几年来，在我国节能减排及环境保护的大背景下，我国商用车排放标准升级并严格执行，大幅提升了对柴油发动机电子控制类产品的需求，同时我国替代燃料的天然气汽车产销规模稳定发展，气体发动机控制类产品销量亦稳定增长。在上述行业因素下，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品市场产销规模迅速增长。在以前价格相对较高、下游销量不断增长等原因下，上海海能柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品的销售单价呈现较为稳定的下降态势。
新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新兴产业产品，产品技术更新及产品结构优化均十分迅速，不同类型产品价格差距较大，目前上海海能新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，预计产品价格将呈现波动下降态势。
（五）主要原材料与能源供应及主要供应商情况
1、原材料和能源供应情况
上海海能采购的零部件主要包括喷嘴、单片机、PCB板、接插件、变速箱
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等，报告期内上海海能主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目||2015年1-3月||2014年|||2013年|||
|序号|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|1|喷嘴|507.82|19.66%|喷嘴|2,799.90|30.12%|喷嘴|2,916.20|32.65%|
|2|PCB板|237.53|9.20%|接插件|557.09|5.99%|电机控制器组件|1033.97|11.58%|
|3|单片机SPC561MVR56|224.1|8.68%|单片机SPC561MVR56|543.61|5.85%|变速箱|409.2|4.58%|
|4|接插件|162.1|6.28%|PCB板|402.54|4.33%|PCB板|246.12|2.76%|
|5|单片机S9S12XDP512J1MAL|150.04|5.81%|单片机S9S12XDP512J1MAL|369.54|3.98%|单片机SPC561MVR56|239.4|2.68%|
|合计||1,281.59|49.62%||4,672.68|50.27%||4,844.89|54.24%|

报告期内，上海海能主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|16.06|0.77%|54.78|0.72%|33.8|0.52%|
|水|0.52|0.02%|1.99|0.03%|2.02|0.03%|

由于上海海能生产的产品主要为电子控制类产品，没有机械加工等高耗能设备，生产消耗的水及电费较少。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，上海海能前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|艾睿（中国）电子贸易有限公司|566.88|21.95%|
||上海王润贸易有限公司|507.82|19.66%|
||上海佩岭电子科技有限公司|245.68|9.51%|
||广州杰赛科技股份有限公司|237.53|9.20%|
||上海电驱动股份有限公司|161.45|6.25%|
|合计||1,719.36|66.56%|
|2014年|上海王润贸易有限公司|2,800.80|30.13%|
||艾睿（中国）电子贸易有限公司|899.27|9.67%|
||上海佩岭电子科技有限公司|657.15|7.07%|
||上海英恒电子有限公司|466.60|5.02%|
||鹏亚机械科技（上 海）有限公司|451.56|4.86%|
|合 计||5,275.37|56.75%|
|2013年|上海王润贸易有限公司|2,916.20|32.65%|
||苏州汇川技术有限公司|908.76|10.17%|
||汉宜电子科技（上海）有限公司|690.14|7.73%|
||上海电驱动股份有限公司|489.68|5.48%|
||天津中德传动有限公司|409.93|4.59%|
|合 计||5,414.71|60.62%|

上海海能原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足。同时上海海能针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响上海海能正常生产经营。
报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、原材料价格变动趋势
上海海能的主要原材料为各种电子元器件、机加工结构件等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着上海海能的采购数量增长、供应商考核及管理制度推进，上海海能的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
上海海能主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低上海海能的采
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购成本，预计对上海海能的经营业绩产生积极影响。
（六）质量控制情况
上海海能高度重视产品质量，始终坚持品质优先的原则，严格执行ISO/TS16949:2009等质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
上海海能根据ISO/TS16949:2009等标准要求，结合自身业务实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。上海海能的质量控制措施集中体现在对上述质量体系的执行和对多项质量控制制度程序的落实，定期进行质量管理体系的内审和管理评审工作，确保质量管理体系的持续改进和有效运行。
在质量控制流程方面，上海海能在供应商选择、进货检验、成品检验、售后服务等产品的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。具体包括：（1）严格进行供应商认证及筛选；（2）进货检验：制定进货检验标准，按照 GB2828抽检验收；（3）过程巡检：制定巡回检验标准，定期对生产过程检验；（4）成品检验：制定成品检验标准，对成品、出厂产品进行检验；（5）售后服务：定期对市场（客户）回访，了解产品使用情况。
报告期内，上海海能未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
上海海能建立了完善的环境职业健康安全手册，并通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识。上海海能主营业务不属于高危行业，报告
期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
上海海能所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告
期内不存在重大环境污染事故。
（八）上海海能研发情况
1、研发部门设置
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能设有独立的研究开发部门，拥有近50名研发人员，其中9名博士，6名硕士，其余均为本科以上学历，研发部门由软件部、硬件部及系统部三大部门组成，各自的部门职能如下：
（1）软件部
软件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的嵌入式软件开发过程中的各项工作，包括需求调研分析、软件开发规划、软件具体设计编程、软件测试、标定匹配实施、以及售后技术服务等。
其中嵌入式软件的具体设计，主要针对应用层的控制策略和控制软件，利用软件完成对控制对象的柔性的精确控制，使得被控的发动机能够满足日益严格的排放法规要求，使得被控的动力总成能够实现自动动力匹配。
（2）硬件部
硬件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的模拟和数字硬件电路的设计过程中的各项工作，包括硬件原理图设计、PCB布板、硬件环境测试、硬件可靠性测试等。
其中硬件环境测试，主要针对汽车电子产品的国际和国家的严格标准，进行包括高低温、振动、腐蚀、冲击和EMC电磁干扰等性能试验。
（3）系统部
系统部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品开发和配套使用过程中的配套工具、辅助生产检测设备的开发工作，包括基于PC电脑的标定工具、诊断仪等，还包括了各种产品生产下线的检测设备EOL台架等。
其中生产下线检测设备，主要包括各种控制器 ECU的半自动下线检测测试台，燃气喷射部件的气密性和流量综合测试柜，以及 AMT下线检测台架等。这些设备都是完成汽车电子产品批量生产的必备设备。
2、研发流程
（1）软件开发流程
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海海能的软件开发流程如下：
①需求分析/系统定义：利用专业工具形成客户需求量化指标和定量分析；
②软件整体/结构设计：符合AUTOSAR的软件架构；
③软件系统开发：根据控制对象特点，基于系统要求划分软件并独立开发；
④软件模块开发：基于MATLAB/Simulink控制策略和软件模块仿真调试；
⑤软件实现：自动代码生成；
⑥软件模块测试：基于开发板和仿真软件测试模块；
⑦软件模块集成测试：基于调试工具和仿真工具测试模块功能；
⑧软件子系统集成/测试：基于HIL硬件在环测试系统；
⑨软件整体验证定型：台架、实车、三高标定等整车试验。
具体如下：
（2）硬件开发流程
上海海能硬件开发流程：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①元器件建模：基于Multisim进行元器件建模及仿真；
②电路仿真：基于Pspise等软件进行电子电路仿真；
③原理图设计：基于PROTEL、ALLEGRO、POWERPCB进行电路原理图设计；
④PCB布板：元器件布置及线路布置；
⑤PCB建模：必要的散热仿真和EMC仿真等；
⑥机械设计：控制器外壳设计。
具体如下：
3、主要产品生产技术所处的阶段
上海海能主要产品所处技术阶段如下：
||||
|-|-|-|
|流程|技术主要内容|目前所处阶段|
|1|单体泵柴油机电子控制单元|成熟产业化|
|2|船用8缸单体泵柴油机控制器|初步产业化|
|3|军车用8缸高压共轨柴油机控制器|初步产业化|
|4|DE电子分配泵控制器|认证测试|
|5|新一代柴油机控制器开发|前期研发|
|6|天然气发动机电控燃气系统|成熟产业化|
|7|车用双燃料发动机控制器|认证测试|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|流程|技术主要内容|目前所处阶段|
|8|船用大功率天然气发动机电控燃气系统|前期研发|
|9|基于SCR的后处理控制器|成熟产业化|
|10|面向SCR和DPF后处理的综合型控制器|认证测试|

4、核心研发人员情况及其变动情况
上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验，上海海能成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，上海海能的主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|运输工具|其他设备|合 计|
|原值|4,387.28|1,178.94|116.28|122.49|5,804.99|
|累计折旧|303.26|110.67|48.63|46.43|508.99|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|净值|4,084.01|1,068.27|67.65|76.06|5,296.00|

2、土地使用权
截至本报告书签署日，上海海能拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用途|权证号|面积|土地位置|使用期限|性质|
|工业用地|沪房地嘉字（2013）第018515号|23,522.20平方米|嘉定区恒定路518号|2011-7-21至2061-7-20|出让|

3、商标
截至本报告书签署日，上海海能未持有任何商标。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、专利
截至本报告书签署日，上海海能持有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|发明专利|带防反接功能的 Kline转RS232电路|ZL 2008 1 0040357.7|上海海能|2008.07.08|
|2|发明专利|电控柴油机怠速微调、PTO 和定速巡航三合一智能控制方法|ZL 2008 1 0207303.5|上海海能|2008.12.18|
|3|发明专利|一种单轴并联式混合动力系统整车控制器|ZL 2010 1 0294331.2|上海海能|2010.09.28|
|4|发明专利|一种电动汽车高压电安全控制器|ZL 2010 1 0294333.1|上海海能|2010.09.28|
|5|实用新型|一种电动汽车高压电安全控制装置|ZL 2010 2 0545267.6|上海海能|2010.09.28|
|6|实用新型|一种单轴并联式混合动力系统整车控制装置|ZL 2010 2 0545263.8|上海海能|2010.09.28|
|7|实用新型|基于安全和诊断的远程车载终端|ZL 2012 2 0341901.3|上海海能|2012.07.13|
|8|实用新型|智能通信适配器|ZL 2012 2 0341844.9|上海海能|2012.07.13|
|9|实用新型|自动变速器电动丝杠驱动机构|ZL 2013 2 0011140.X|上海海能|2013.01.09|
|10|实用新型|一种柴油车 SCR 尾气后处理控制装置|ZL 2014 2 0448482.2|上海海能|2014.08.08|
|11|实用新型|基于凸轮轴和挺柱结构的离合器驱动装置|ZL 2014 2 0447561.1|上海海能|2014.08.08|
|12|实用新型|一种用于船用多缸柴油机的控制器|ZL 2014 2 0448118.6|上海海能|2014.08.08|
|13|实 用新型|电控系统多功能诊断线束|ZL 2013 2 0557196.5|广西三立|2013.09.09|
|14|实 用新型|双轴承混合动力电机|ZL 2013 2 0557370.6|广西三立|2013.09.09|
|15|实 用新型|一种混合动力汽车的离合器双阀控制系统|ZL 2013 2 0557229.6|广西三立|2013.09.09|
|16|实 用新型|混合动力电动汽车高压配电箱|ZL 2013 2 0557187.6|广西三立|2013.09.09|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号||专利权人|专利申请日|
|17|实 用新型|高压配电箱监测装置|ZL 2013 2 0632487.6||广西三立|2013.10.14|
|18|实 用新型|单轴承混合动力电机转子拆卸工装|ZL 2013 2 0632902.8||广西三立|2013.10.14|
|19|实 用新型|一种混合动力电机腔冷却装置|ZL 2014 2 0060612.5||广西三立|2014.02.10|
|20|实 用新型|超级电容系统|||广西三立|2014.02.10|
|||||ZL 2014 2 0069045.X|||

5、软件著作权
截至本报告书签署日，上海海能取得的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称||版本号||著作权人|登记/变更日期|
|1|2008SR21149||海能整车下线EOL|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||工具软件|||||
|2|2008SR21150||海能电控柴油机故障|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||诊断仪软件|||||
|3|2009SR013235||海能柴油机标定工具|||上海海能|2009.03.20|
||||||HED-CAL2.0|||
||||软件|||||
|4|2010SR053027||海能混合动力汽车下|||上海海能|2010.10.13|
||||线EOL系统[简称：||V1.0|||
||||混合动力EOL工具]|||||
|5|2010SR053028||海能混合动力汽车标|||上海海能|2010.10.13|
||||定系统[简称：混合动||V1.0|||
||||力标定工具]|||||
|6|2010SR053085||海能混合动力汽车故|||上海海能|2010.10.13|
||||障诊断仪软件[简称：|||||
||||||V1.0|||
||||HE-HVST型故障诊|||||
||||断仪]|||||
|7|2011SR063272||海能车载记录仪控制|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|8|2011SR063274||海能远程诊断与管理|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||车载模块控制软件|||||
|9|2011SR063296||海能诊断仪升级平台|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|10|2012SR090285||海能电控机械自动变|||上海海能|2012.09.22|
||||速器下线检测软件|||||
||||||V1.0|||
||||[简称：AMT下线测|||||
||||试工具]|||||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|2012SR090289|海能机械自动变速器||上海海能|2012.09.22|
|||标定工具软件[简称：|V1.0|||
|||标定工具]||||
|12|2012SR090453|海能气体发动机标定||上海海能|2012.09.22|
|||工具软件[简称：|V3.0|||
|||HEGCU标定工具]||||
|13|2012SR090629|海能电控机械自动变||上海海能|2012.09.22|
|||速器故障诊断仪软件|V1.0|||
|||[简称：TCU诊断仪]||||
|14|2013SR027751|海能气体机控制器软||上海海能|2013.03.25|
||||V1.0|||
|||件||||
|15|2013SR100806|海能混合动力总成控||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|16|2013SR100819|海能高压电安全控制||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||器软件||||
|17|2014SR124993|海能纯电驱动总成控||上海海能|2014.08.21|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|18|2014SR127622|海能气体发动机调速||上海海能|2014.08.26|
||||V1.0|||
|||控制软件||||
|19|2014SR140551|海能自动机械变速器||上海海能|2014.09.18|
||||V1.0|||
|||故障应急模式软件||||

六、上海海能主要财务数据
上海海能报告期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|260,784,452.77|282,069,900.43|274,651,004.75|
|负债总计|44,386,230.43|54,156,556.91|81,219,062.45|
|净资产合计|216,398,222.34|227,913,343.52|193,431,942.30|
|归属于母公司所有者权益|200,893,449.34|212,329,359.60|176,729,011.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,786,064.46|200,224,680.91|194,692,117.08|
|利润总额|9,920,817.57|98,067,722.51|76,986,696.33|
|净利润|8,484,878.82|84,481,401.22|64,575,540.15|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司所有者净利润|8,564,089.74|80,700,348.21|61,420,449.71|
|扣除非经常性损益后净利润|7,776,981.64|73,320,937.65|67,966,525.63|

上海海能报告期的主要合并财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.40|3.98|2.60|
|速动比率|3.38|3.24|2.13|
|资产负债率|17.02%|19.20%|29.57%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|1.98|1.98|1.74|
|应收账款周转率（次/年）|3.78|5.13|5.15|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|3.59%|32.17%|35.14%|

非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9,320.59|-54,839.9|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|175,392.99|11,742,045.56|6,284,983.75|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|619,918.99|2,712,031.32|901,638.36|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|37,508.23|-1,314,799.15|11,110.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-10,901,919.10|
|所得税影响额|124,923.03|1,969,493.57|-563,853.94|
|合计|707,897.18|11,160,463.57|-3,195,172.31|

上海海能的非经常性损益占净利润的比例较低，报告期内三年平均占比约为5.5%，因此非经常性损益对上海海能的净利润影响较小。
上海海能非经常损益主要是非流动资产处理利得、政府补助、股份支付费用及其他营业外收支净额。
七、上海海能主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，上海海能的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|28,949,678.58|应付货款、设备款等|
|预收款项|41,957.26|预收货款等|
|应付职工薪酬|991,412.67|短期薪酬、离职后福利—设定提存计划等|
|应交税费|14,242,853.60|应交企业所得税、代扣代缴个人所得税等|
|其他应付款|160,328.32|应付暂收款等|
|流动负债合计|44,386,230.43||
|负债合计|44,386,230.43||

截至本报告书签署日，上海海能不存在银行借款和非流动负债。
截至本报告书签署日，上海海能不存在对外担保情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、上海海能合法合规情况
（一）工商情况
上海市工商行政管理局嘉定分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司自二零一二年一月一日至今，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海工商部门行政处罚的记录。
（二）税务情况
上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司系我局所辖的纳税人，该公司 2013年 1月 1日至 2015年3月3日均按期申报材料，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）社保情况
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局出具的《证明》：上海海能自 2013年1月至《证明》出具之日，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
（四）公积金情况
根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金缴存手续。因为部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳住房公积金积极性不高，且根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4号”《关于 2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”，即为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金非用人单位强制义务。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于 2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要积金管理委员会关于2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均未就缴存对象作出新的规定。因此该部分农村户籍员工未缴纳公积金。
对于上述情况，上海海能的实际控制人卓斌出具承诺，若上海海能或上海海能子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，卓斌将在上海海能或上海海能子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由上海海能或上海海能子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。
九、上海海能子公司的情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广西三立科技发展有限公司|
|住所|南宁市高新区总部路一号A11栋二楼|
|成立日期|2009年6月3日|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|17,142,857元|
|营业执照号|450111000003372|
|组织机构代码证号|69020209-8|
|国税登记证号|桂国450100690202098号|
|地税登记证号|桂地450100690202098号|
|经营范围|汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与销售；自营和代理一般|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（二）广西三立主要财务数据
广西三立报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|57,834,482.13|51,390,887.51|65,025,572.04|
|负债总计|26,192,088.24|19,586,838.69|30,937,957.94|
|净资产合计|31,642,393.89|31,804,048.82|34,087,614.10|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,166,428.67|68,404,715.95|69,490,947.06|
|利润总额|-142,692.74|9,350,086.76|8,610,959.82|
|净利润|-161,654.93|7,716,434.72|6,438,960.09|

十、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）上海海能不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上海海能货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
上海海能销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响上海海能会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
上海海能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、合并财务报表范围及变化
上海海能将其控制的子公司广西三立纳入合并财务报表范围，报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，上海海能不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
报告期内，上海海能不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海海能不存在行业特殊的会计处理政策。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章标的资产基本情况-德沃仕
一、德沃仕基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|住所|拱墅区康景路18号5幢3楼312室|
|成立日期|2012年1月13日|
|法定代表人|邵建雄|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|1,112.0万元|
|营业执照号|330105000237250|
|组织机构代码证号|58985198-2|
|税务登记证号|330100589851982|
|经营范围|稀土永磁电机的制造、加工。新能源汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的技术开发、技术服务；电机设备及配件、变频器的销售，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

二、德沃仕历史沿革
（一）历史沿革
1、2012年1月，德沃仕设立
2011年 12月 27日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第767633”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“杭州德沃仕电动科技有限公司”。
2012年1月9日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第 A0040号”《验资报告》，验证：截至 2012年 1月 6日止，德沃仕已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币300.00万元，均为货币出资。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2012年 1月 13日，杭州市拱墅区工商行政管理局登记成立，取得第330105000237250号《企业法人营业执照》。德沃仕设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式||||||
||||||||（万元）||（万元）||
|1||杭开电气||货币||300.00||300.00||100.00|
|合 计||||—||300.00||300.00||100.00|

2、2012年9月，第一次增资
2012年8月27日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增加的700.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由原股东杭开电气货币出资400.00万元，曹冠晖货币出资300.00万元。
2012年8月31日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0738号”《验资报告》，验证：截至2012年8月29日止，德沃仕已收到新增注册资本700.00万元，均为货币出资。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||300.00||300.00||30.00||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

3、2014年10月，第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。
曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕0.5%
股权作价人民币5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权作价人
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要民币95.00万元转让给吴进山。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴进山||货币||95.00||95.00||9.50||
|4||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.50||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

本次股权转让交易中，吴进山系德沃仕管理人员，其受让的9.50%德沃仕权益依据2014年末金石灏汭增资入股价格为依据计算，公允价值为1,272.05万元，与吴进山实际支付转让款 95.00万元的差额 1,177.05万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。
4、2014年10月，第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。
杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，将其持有的德沃仕10%股权作价人民币750.00万元转让给马文奇。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||43.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||17.00||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|马文奇|货币|100.00|100.00|10.00|
|5|吴进山|货币|95.00|95.00|9.50|
|6|浙江德石|货币|5.00|5.00|0.50|
|合 计||—|1,000.00|1,000.00|100.00|

吴宝才、马文奇与德沃仕实际控制人邵建雄关系良好，且与邵建雄本人及其下属公司存在良好的合作关系，杭开电气亦为邵建雄实际控制的公司，本次股权转让交易系邵建雄出于各方长期合作关系考虑，因此与金石灏汭增资价格及本次交易价格存在差异。
5、2014年12月，第二次增资
2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由 1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的 112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。2014年12月17日，金石灏汭向德沃仕全额缴纳了1,500.00万元增资款。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||38.67||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||17.99||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||15.29||
|4||金石灏汭||货币||112.00||112.00||10.07||
|5||马文奇||货币||100.00||100.00||8.99||
|6||吴进山||货币||95.00||95.00||8.54||
|7||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.45||
|合 计||||—||1,112.00||1112.00||100.00||

本次增资金石灏汭对于德沃仕增资完成后的整体估值约为1.5亿元，与本次
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易价格存在差异的主要原因系：金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭此次增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时德沃仕通过引进金石灏汭，可以缓解德沃仕发展所需资金压力。本次交易以2015年3月31日为基准日，2015年第一季度，德沃仕已与多个客户达成交易意向，扭亏为盈，且预计 2015年业绩将较 2014年有较大幅度提升，因此本次交易价格与金石灏汭的增资价格存在差异。
（二）德沃仕最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，德沃仕最近三年未进行资产评估。德沃仕最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、德沃仕历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、德沃仕的股权结构
截至本报告书签署日，德沃仕股权控制关系如下：
邵建雄
|||
|-|-|
|80|%|

杭开控股
||
|-|
|88%|

杭 金 浙
曹 吴 马 吴
开 石 江
冠 宝 文 进
电 灏 德
晖 才 奇 山
气 汭 石
|||
|-|-|
|38.|67%|

|||
|-|-|
|17.9|9%|

|||
|-|-|
|15.|29%|

|||
|-|-|
|10.|07%|

|||
|-|-|
|8.9|9%|

|||
|-|-|
|8.5|4%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

杭州德沃仕电动科技有限公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、德沃仕的资产权属情况
德沃仕不存在出资不实或影响其合法存续的情形。德沃仕的股东承诺其分别为各自持有德沃仕股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
德沃仕股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据德沃仕现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、德沃仕的主营业务情况
（一）主营业务概况
德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。驱动电机系统是电动汽车的主要执行机构，将电池产生的电能转化为汽车行驶需要的动能，相当于传统燃油汽车的发动机。新能源汽车（以纯电动汽车为例）结构图如下：
德沃仕自成立以来主营业务未发生过变化。
（二）主要产品与服务
德沃仕的主要产品系新能源汽车驱动电机，根据技术类型不同可分为交流异步驱动电机和永磁同步驱动电机，具体产品示意图如下:
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|类别|交流异步汽车电机|永磁直流同步电机|
|电机示图|||

交流异步电动机主要由定子、转子和它们之间的气隙构成，对定子绕组接通交流电源后，产生旋转磁场并切割转子，获得转矩，从而实现动力驱动及能量转换；永磁同步电动机是在异步电动机的基础上，内侧镶入稀土磁钢形成永久磁场而成，通电后将产生一个以同步转速推移的旋转磁场，两个磁场相互作用驱动电机旋转并进行能量转换。
驱动电机作为新能源汽车的主要动力部件，大部分新能源汽车使用的电机为交流异步电机及永磁驱动电机，小部分采用开关磁阻电机。驱动电机根据功率大小不同，适用于不同的车型，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，新能源汽车的最高车速越高，对应的驱动电机功率水平要求越高。
德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发 50KW以上的大功率永磁同步电机。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
德沃仕拥有独立的采购部门，具体采购模式为根据客户订单情况预测生产计划，并根据生产计划制定物料采购计划，即“以销定产、以产定购”的采购模式。
德沃仕采购的主要原材料包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖等，
德沃仕采购的主要原材料供应充足，一般就近选择供应商直接采购。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、生产模式
德沃仕采用“以销定产”的订单式生产模式，根据订单情况定期导入总体生产任务要求并制定详细的生产计划（细化到每天主要的半成品或者成品的制作数量和预期要求的质量水平），由生产部组织实施生产。
德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等机加工零配件采用委外加工的形式，德沃仕进行整机组装、检验及调试。
德沃仕主要电机产品的生产工艺流程图如下：
（1）交流异步驱动电机
（2）永磁同步驱动电机
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、销售模式
德沃仕设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，德沃仕主要客户是国内外的各大整车厂或动力系统集成商。
4、盈利模式
德沃仕的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，德沃仕的客户主要为新能源汽车整车制造企业或动力系统集成商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。德沃仕依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到德沃仕开具的发票后90天内付款。
采购方面，德沃仕一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）支付货款。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
德沃仕报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|交流异步电机驱动系统|899.78|791.93|3.35|
|永磁同步电机驱动系统|8.49|10.09|-|
|合计|908.27|802.02|3.35|

随着新能源汽车产业的迅猛发展，下游整车客户对驱动电机系统的需求快速增加，报告期内德沃仕收入爆发式增长。同时，德沃仕不断丰富产品结构并积极拓展新客户，永磁同步电机驱动系统收入预计将逐步增加。
2、主要产品的产能、产量、销量
德沃仕报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：套
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|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|7,000|6,060|-|
|产量|3,202|3,101|-|
|销量|2,558|2,184|-|
|产能利用率|45.74%|51.17%|-|
|产销率|79.89%|70.43%|-|

德沃仕 2014年以前主要处于研究开发及试制阶段，故 2013年未形成有效的产能及产量。2014年及 2015年 1-3月，德沃仕的产能利用率及产销率相对较低，主要原因包括：
（1）新能源汽车驱动电机属于新兴产品，市场需求呈现快速增长态势，为满足客户的临时增量需求，德沃仕需准备较为充足的产能及一定的库存；
（2）德沃仕2014年6月之前处于前期研发及产品试制阶段，2014年6月
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要开始实现规模化生产，在生产工艺不断优化调整的过渡阶段中，产能利用率较低；
（3）2015年2月的春节因素导致产销节奏变化，并进一步导致产能利用率及产销率较低。
随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产工艺完善及生产的计划性加强，德沃仕的产能利用率预计将趋于合理。
3、向前五名客户销售情况
德沃仕报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|众泰汽车①|806.01|88.75|
||杭州新时空电动汽车有限公司|85.26|9.39|
||杭州泓源电动汽车有限公司|6.67|0.73|
||东风汽车②|5.37|0.59|
||浙江方正电机股份有限公司|1.93|0.21|
|合计||905.23|99.67|
|2014年|众泰汽车①|650.89|81.17|
||杭州新时空电动汽车有限公司|139.10|17.34|
||苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司|2.74|0.34|
||东风汽车②|2.36|0.29|
||苏州朗格电动车有限公司|1.71|0.21|
|合 计||796.80|99.35|
|2013年|杭州杭开新能源科技有限公司|3.05|57.44|
||杭州舒尔姿氨纶有限公司|1.75|32.91|
||湖南天富机电科技有限公司|0.51|9.65|
|合 计||5.31|100.00|

注：①众泰汽车包括长沙众泰汽车工业有限公司、浙江众泰能诚新能源汽车有限公司、江西蓝途汽车有限公司、江苏金坛众泰汽车有限公司、杭州益维汽车有限公司、杭州杰能动
力科技有限公司等；②东风汽车包括深圳东风汽车有限公司及台州台鹰电动汽车有限公司等
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要德沃仕的第一大客户系众泰汽车，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占比分别约为81.17%及88.75%，存在重大单一客户依赖风险（详见本报告书之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”）。
众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年一季度，我国新能源汽车累计销售 2.65万辆，同比增长 2.8倍，其中众泰汽车累计销量约为 0.34万辆，市场占有率约13%。德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自 2014年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，同时由于驱动电机属于新兴产品且德沃仕经过前几年的研发及试制阶段于 2014年6月开始批产，德沃仕的市场开发需要一定的过程，导致德沃仕在 2014年及 2015年一季度主要客户均为众泰汽车，众泰汽车销售收入占比较高符合众泰汽车市场龙头地位的行业现状及德沃仕目前的生产经营的实际状况。
除了稳定合作的众泰汽车，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，正处于路试阶段；此外，德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等现有客户产品需求亦不断上升。随着德沃仕市场开发的不断深入，未来众泰汽车的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。
报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。
4、主要产品价格变动趋势
新能源汽车驱动电机系统属于新兴产业产品，产品结构丰富，不同功率的产品价格差距较大，目前德沃仕新能源汽车驱动电机系统的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，市场竞争加剧，预计德沃仕产品价格将呈现波动下
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要降态势。
（五）主要原材料的采购情况
1、原材料和能源供应情况
德沃仕采购的零部件主要包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖、机壳等，报告期内德沃仕主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目||2015年1-3月||2014年|||2013年|||
|序号|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|1|变速箱|278.76|38.36%|变速箱|269.76|24.94%|-|-|-|
|2|漆包线|104.49|14.38%|转轴|175.96|16.27%|-|-|-|
|3|定转子|81.22|11.17%|漆包线|141.71|13.10%|-|-|-|
|4|转轴|66.56|9.16%|定转子|115.04|10.64%|-|-|-|
|5|铸铝端盖|14.53|2.00%|铸铝端盖|73.22|6.77%|-|-|-|
|合计||545.55|75.07%||775.70|71.73%|-|-|-|

2013年德沃仕尚处于研究开发及试制阶段，未形成批量采购。
报告期内，德沃仕主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|21,969.72|0.35%|59,264.64|1.02%|-|-|
|水|1,760.98|0.03%|3,207.80|0.06%|-|-|

2013年德沃仕未形成批量生产及批量能源消耗。同时由于德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等高耗能的机加工零配件采用委外加工的形式，自主生产经营消耗的水电较少。
2、向前五名供应商的采购情况
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，德沃仕前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-3月|赣州福格机械制造有限公司|278.76|38.36%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|104.49|14.38%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|81.22|11.17%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|66.56|9.16%|
||常熟市东晟铝业有限公司|49.86|6.86%|
|合计||580.88|79.93%|
|2014年|赣州福格机械制造有限公司|269.76|24.94%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|175.96|16.27%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|141.71|13.10%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|115.04|10.64%|
||苏州汇川技术有限公司|66.78|6.18%|
|合 计||769.26|71.13%|
|2013年|湖南湘仪动力测试仪器有限公司|28.00|24.29%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|23.26|20.18%|
||杭州聚宏电子科技有限公司|13.00|11.28%|
||上海兴力高仪器有限公司|12.65|10.97%|
||扬州双鸿电子有限公司|10.00|8.67%|
|合 计||86.91|75.39%|

德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足。德沃仕目前前五大供应商供应集中度较高的主要原因系：（1）德沃仕产品实现批量产业化的时间相对较短，当前总体产量水平尚处于快速增长期，德沃仕在产业化初期寻找优质、稳定、可靠的供应商集中供应有利于降低采购成本，确保原材料供应质量；（2）目前驱动电机市场需求快速扩张，德沃仕全力组织生产以满足客户需求，临时切换供应
商不利于保障德沃仕的生产经营。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要德沃仕目前存在供应商集中度较高的风险，参见本报告书之“第十三章风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。未来随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化，进一步降低采购成本，提高原材料质量水平，从而降低供应商集中度较高的风险。
报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、原材料价格变动趋势
德沃仕的主要原材料为变速箱、各种机加工结构件、漆包线等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着德沃仕产业化进程推进，德沃仕业务规模快速增长，采购数量同时增长，德沃仕的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
德沃仕主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低德沃仕的采购成本，预计对德沃仕的经营业绩产生积极影响。
（六）质量控制情况
德沃仕始终坚持“优质服务、客户至上、技术创新、品质第一”的质量方针，全力提供满足顾客和相关法律法规要求的产品及优良的服务。
德沃仕成立了品质部负责产品的质量控制，建立了详细的质量手册及程序文件，并根据实际运行情况不断进行优化。
报告期内，德沃仕未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
德沃仕建立并完善了安全生产管理制度，定期组织员工进行安全生产培训。
德沃仕主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
德沃仕所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内不存在重大环境污染事故。
（八）德沃仕研发情况
1、研发部门设置
德沃仕设有独立的研发部门，目前研发人员均具有本科及以上学历，德沃仕研发组织架构如下：
总经理
研发部部长
电磁设计 结构设计 仿真设计
2、研发流程
德沃仕研究开发采用符合汽车行业特点的“E”流程，研发流程控制如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|1|第一阶段（E-1）|★客户要求清单|受控|
|2||★技术可行性分析报告|存档|
|3||★项目负责人任命书|存档|
|4||★项目开发计划|存档|
|5||项目开发投资计划|存档|
|6||项目开发任务书|存档|
|7||★第一阶段总结|存档|
|8|第二阶段（E0）|★设计方案评审|存档|
|9||★电磁方案设计|受控|
|10||★结构方案设计|受控|
|11||★零部件图纸|受控|
|12||★装配图纸/外形图|受控|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|13||★设计评审记录|存档|
|14||DFMEA|受控|
|15||★工、模、检、夹具计划|存档|
|16||★工、模、检、夹具图纸|受控|
|17||工、模、检、夹具验收|存档|
|18||★初始BOM（物料清单）|受控|
|19||产品和过程特殊性清单|受控|
|20||初始过程流程图|受控|
|21||PFMEA|受控|
|22||产品检验规范|受控|
|23||★样件试装报告|存档|
|24||★第二阶段总结|存档|
|25|第三阶段（E1）|关键尺寸全检报告|存档|
|26||全尺寸全检报告|存档|
|27||★功能测试报告|存档|
|28||★装车、试车报告|存档|
|29||★客户试装认可报告|存档|
|30||★设计更改/工程变更/联络单评审记录||
|31|第四阶段（E2）|★国检报告|存档|
|32||8D报告|存档|
|33||★工、模、检、夹具更改记录|存档|
|34||★设计更改/工程变更/联络单评审记录|存档|
|35||小批量试制记录|存档|
|36||★SPA作业指导书|受控|
|37||产品说明书|存档|
|38||OTS报告|存档|
|39||小批量生产总结报告|存档|
|40|第五阶段|PPAP资料|存档|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|41|（E3）|纠正/预防措施处理单|存档|

3、主要产品生产技术所处的阶段
德沃仕目前主要产品的生产技术如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|10KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|9KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|13.5KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|小批量生产|
|18KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车，新能源乘用车|批量生产|
|35KW 永磁同步轮边电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源客车|样件路试|
|30KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车|小批量生产|
|45KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源中巴车|样件试制|

4、核心研发人员情况及其变动情况
德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机，德沃仕成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，德沃仕的固定资产主要包括生产设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|生产设备|电子设备|运输设备|合 计|
|原值|80.15|72.51|5.73|158.39|
|累计折旧|13.95|28.52|2.90|45.38|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|净值|66.20|43.99|2.83|113.02|

2、商标
截至本报告书出具日，德沃仕拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||10623459|第12类|2013.06.21-2023.06.20|

3、专利
截至本报告书出具日，德沃仕拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|实用新型|铆压接线端子工装|ZL201320247730.2|德沃仕|2013.05.08|
|2|实用新型|电机|ZL201320248716.4|德沃仕|2013.05.08|
|3|实用新型|一种电机定子与电机机壳热套方位精定位模|ZL201320246730.0|德沃仕|2013.05.08|
|4|实用新型|一种定子冲片|ZL201320196562.9|德沃仕|2013.04.17|
|5|实用新型|一种永磁电机转子磁钢导入工装|ZL201320196561.4|德沃仕|2013.04.17|
|6|实用新型|永磁电机定子转子及端盖合装工装|ZL201320250852.7|德沃仕|2013.05.08|
|7|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机结构|ZL201320250093.4|德沃仕|2013.05.09|
|8|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机转子结构|ZL201320250745.4|德沃仕|2013.05.09|
|9|外观设计|汽车电机后端盖|ZL201330088448.X|德沃仕|2013.03.28|

六、德沃仕主要财务数据
德沃仕报告期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|29,779,031.14|24,451,338.48|5,573,253.21|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|负债总计|10,929,859.69|6,716,028.11|140,708.29|
|净资产合计|18,849,171.45|17,735,310.37|5,432,544.92|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,082,695.41|8,020,225.68|53,136.76|
|利润总额|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|净利润|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|扣除非经常性损益后净利润|1,113,861.08|-5,640,909.55|-2,912,066.71|

2014年度亏损金额较大，主要系为激励管理层而确认的股份支付费用较大所致。
德沃仕报告期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.25|3.44|31.17|
|速动比率|1.71|2.70|26.77|
|资产负债率|36.70%|27.47%|2.52%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|4.58|2.08|0.06|
|应收账款周转率（次/年）|6.16|2.45|1.88|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|5.91%|-31.81%|-53.60%|

非经常性损益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|400.00|80,400.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|1,000.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-11,770,500.00|-|
|减：所得税影响额|-|-2,942,275.00|20,100.00|
|合计|-|-8,826,825.00|60,300.00|

在报告期内，除 2014年外，德沃仕的非经常性损益对净利润的影响较小， 2013年度和 2015年 1-3月非经常性损益占净利润的比例平均约为-3.47%，因此非经常性损益对德沃仕的净利润影响较小。2014年的非经常性损益较大主要是因为股份支付的影响。
七、德沃仕主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，德沃仕的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|10,903,017.72|应付货款、设备款|
|预收款项|20,300.00|预收货款|
|应付职工薪酬|401.87|应付失业保险等|
|应交税费|6,140.10|应交印花税、水利建设基金等|
|流动负债合计|10,929,859.69||
|负债合计|10,929,859.69||

截至本报告书签署日，德沃仕不存在银行借款等非流动负债。
截至本报告书签署日，德沃仕不存在对外担保情况。
八、德沃仕合法合规情况
（一）工商情况
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至今未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。
（二）税务情况
杭州市拱墅区国家税务局出具证明：德沃仕自 2013年 1月 1日至 2015年4月15日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。
（三）社保情况
根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自 2012年 5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
（四）住房公积金的情况
根据杭州住房公积金管理中心于 2015年 4月 29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至 2015年 4月 29日共计为 79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）德沃仕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用德沃仕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
德沃仕销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响德沃仕会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
德沃仕以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，德沃仕不存在需要纳入合并财务报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，德沃仕不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
报告期内，德沃仕不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，德沃仕不存在行业特殊的会计处理政策。
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