茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2016）第3-018号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一六年三月二十八日
中国·深圳
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值目 录
声 明 ......................................................... 1
（摘要） ........................................................ 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 7
二、评估目的 ................................................... 30
三、评估对象和评估范围 ......................................... 30
四、价值类型及其定义 ........................................... 37
五、评估基准日 ................................................. 37
六、评估依据 ................................................... 38
七、评估方法 ................................................... 39
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 50
九、评估假设 ................................................... 52
十、评估结论 ................................................... 54
十一、特别事项说明 ............................................. 56
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 64
十三、评估报告日 ............................................... 65
评估报告附件 ................................................... 66
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十、除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面同意，本报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
十一、本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值茂业商业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业
（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2016）第3-018号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面
情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本
摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受茂业商业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的维多利集团的股东全部权益在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：茂业商业股份有限公司（原名“成商集团股份有限公司”）
被评估单位：内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）二、评估目的
茂业商业股份有限公司拟收购维多利集团的股权，本次评估系为茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得成商集团股份有限公司第七届董事会第六十一次会议批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为维多利集团于评估基准日的股东全部权益。维多利集团纳入本次股
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值权转让范围的公司包括：维多利集团（母公司）、内蒙古维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利商业”）、内蒙古维多利新城商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利新城”）、包头市维多利商厦有限公司（子公司，以下简称“包头商厦”）、内蒙古金维利商业管理有限公司（子公司，以下简称“金维利”）、包头市维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“包头维多利商业”）、内蒙古维多利超市连锁有限公司（子公司，以下简称“维多利超市”）、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司（子公司，以下简称“维多利地产”）、内蒙古鲁弟房地产有限公司（子公司，以下简称“鲁弟地产”）、内蒙古家世界房地产有限公司（子公司，以下简称“家世界地产”）、包头市维多利超市有限公司（维多利超市的子公司，以下简称“包头超市”）、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司（金维利的子公司，以下简称“维多利物业”）、包头市维多利物业管理有限公司（包头维多利商业的子公司，以下简称“包头物业”）。
具体评估范围为维多利集团于评估基准日的全部资产及负债（纳入本次股权转让范围内的公司采用合并口径），其中资产总额账面值 502,692.80万元，负债总额账面值 504,010.79万元，所有者权益账面值-1,317.98万元。评估前账面值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“勤信审字【2016】第1614号”无保留意见审计报告。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与茂业商业股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日资产总额账面值 502,692.80万元，评估值729,770.73万元，评估增值227,077.93万元，增值率45.17%；
负债总额账面值504,010.79万元，评估值504,010.79万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值-1,317.98万元，评估值225,759.95万元，评估增值227,077.93万元，增值率17,229.24%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：内蒙古维多利商业（集团）有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|145,037.27|150,920.89|5,883.62|4.06|
|2|非流动资产|357,655.54|578,849.84|221,194.30|61.85|
|3|其中：可供出售金融资产|1,000.00|938.93|-61.07|-6.11|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|337,639.55|568,684.84|231,045.29|68.43|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|14|无形资产|9,729.15|51.81|-9,677.34|-99.47|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|112.57|0.00|-112.57|-100.00|
|17|长期待摊费用|9,144.32|9,144.32|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|29.95|29.95|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产合计|502,692.80|729,770.73|227,077.93|45.17|
|21|流动负债|445,916.79|445,916.79|0.00|0.00|
|22|非流动负债|58,094.00|58,094.00|0.00|0.00|
|23|负债合计|504,010.79|504,010.79|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|-1,317.98|225,759.95|227,077.93|17,229.24|

（二）收益法评估结论
采用收益法对维多利集团的股东全部权益价值的评估值为112,867.21万元，评估值较账面净资产增值114,185.19万元，增值率8,663.65%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 112,892.74万元，差异率为 50.01%，差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。维多利集团的经营性资产主要为自有的商业房地产，由于市场竞争激烈和受电商的冲击，维多利集团经营收益较差，各项资产未充分发挥其效用；维多利集团自有资金少，付息负债高。因此收益法的评估结论低于资产基础法的评估结论。
纳入本次评估范围的实物资产投资占比较大，企业主要产生收益的商业房地产采用
市场法和收益法在资产基础法中的单项资产价值中体现更为恰当。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时采用收益法评估结果更合理，但当企业的获利能力一般，资产未充分发挥其效用时，采用资产基础法结果更能体现其价值。
综上所述，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
维多利集团股东全部权益价值为 225,759.95万元，人民币大写金额为贰拾贰亿伍仟柒佰伍拾玖万玖仟伍佰元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告自评估基准日2015年12月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值茂业商业股份有限公司拟进行
股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）
有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2016）第3-018号
茂业商业股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：茂业商业股份有限公司（原名“成商集团股份有限公司”）
住所：成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
注册资本：（人民币）壹拾柒亿叁仟壹佰玖拾捌万贰仟伍佰肆拾陆元
公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
成立日期：1993年12月31日
营业期限： 1993年12月31日至永久
统一社会信用代码：91510100214393110R
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值1.概况
企业名称：内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路3号
法定代表人：邹招斌
注册资本：人民币壹亿柒仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年6月12日
营业期限： 2002年6月12日至长期
统一社会信用代码：91150100740109781J
经营范围：许可经营项目：停车场经营。一般经营项目：百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；
柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.企业简介及历史沿革：
内蒙古维多利商业（集团）有限公司原名为内蒙古维多利商厦有限公司，2002年6月12日成立，取得了呼和浩特市工商行政管理局核发的 150100000001601号企业法人营业执照。公司成立时注册资本为人民币300万元，其中姜荣华出资72万元，占注册资本的24%，王明出资69万元，占注册资本的23%，李荣光出资69万元，占注册资本的23%，李峰出资48万元，占注册资本的16%，邹招斌出资42万元，占注册资本的14%。
根据维多利集团2002年11月6日召开股东会决议，原股东姜荣华、王明、李荣光、李峰自愿将其拥有的公司全部股权转让给呼和浩特市维多利房地产开发有限公司；邹招斌自愿将其拥有的27万元股权（占注册资本的9%）转让给呼和浩特市维多利房地产开发有限公司，将剩余15万元股权（占注册资本的5%）转让给林志健。维多利集团于2002年11月18日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2004年3月25日召开的股东会决议，原股东呼和浩特市维多利房地产开发有限公司将其出资额285万元转让给六位自然人股东，其中：转让给虞文籍 78
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值万元、李荣光75万元、尤小平63万元、邹招斌54万元、陈千敢12万元、林志健3万元。维多利集团于2004年4月22日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2005年6月25日召开的股东会决议，原股东尤小平出资额63万元，将其中57万元转让给李荣光，3万元转让给陈千敢，剩余3万元转让给林志健；原股东虞文籍出资额78万元，将其中60万元转让给邹招斌，12万元转让给陈千敢，剩余6万元转让给林志健。维多利集团于2005年7月6日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2005年9月15日召开的股东会决议，公司注册资本由300万元增加至2000万元，其中李荣光增加出资额748万元，变更后出资额为 880万元，占注册资本的44%；邹招斌增加出资额646万元，变更后出资额为760万元，占注册资本的38%；
陈千敢增加出资额153万元，变更后出资额为180万元，占注册资本的9%；林志健增加出资额153万元，变更后出资额为180万元，占注册资本的9%；出资方式全部为货币资金。维多利集团于2005年9月26日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2006年12月19日召开的股东会决议，股东李荣光将其持有公司44%股权中的41%转让给林志健。维多利集团于2006年12月26日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2007年4月24日召开的股东会决议，公司注册资本由2000万元增加至5000万元，其中李荣光增加出资额90万元，变更后出资额为 150万元，占注册资本的3%；邹招斌增加出资额1140万元，变更后出资额为1900万元，占注册资本的38%；
陈千敢增加出资额270万元，变更后出资额为450万元，占注册资本的9%；林志健增加出资额1500万元，变更后出资额为2500万元，占注册资本的50%；出资方式全部为货币资金。维多利集团于2007年4月29日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2007年5月29日召开的股东会决议，公司名称由“内蒙古维多利商厦有限公司”变更为“内蒙古维多利商业（集团）有限公司”。维多利集团于2007年6月21日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2008年5月27日召开的股东会决议，股东林志健将持有公司 2500万元股权（占注册资本的50%）中的500万元（占注册资本的10%）转让给邹招斌。维多利集团于2008年6月6日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2008年8月27日召开的股东会决议，股东李荣光将持有公司 150
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值万元股权（占注册资本的3%）全部转让给邹招斌；股东林志健将持有公司2000万元股权（占注册资本的40%）中的200万元（占注册资本的4%）转让给邹招斌。维多利集团于2008年9月1日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2009年10月15日召开的股东会决议，股东林志健将持有的公司1800万元股权（占注册资本的36%）中的1500万元（占注册资本的30%）转让给李荣光。
维多利集团于2009年10月22日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2010年9月17日召开的股东会决议，股东李荣光将持有公司 1500万元股权（占注册资本的30%）中的600万元（占注册资本的12%）转让给邹招斌。维多利集团于2010年9月17日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2013年3月25日召开的股东会决议，股东李荣光将所持有维多利集团900万元股权（占注册资本的18%）中的750万元（占注册资本的15%）转让给邹招斌，将100万元（占注册资本的2%）转让给林志健，将50万元（占注册资本的1%）转让给陈千敢。维多利集团于2013年4月10日完成了相关工商变更登记手续。
根据维多利集团2015年8月21日召开的股东会决议，股东邹招斌将所持有维多利集团4100万元股权（占注册资本的82%）分别转让给维多利投资控股有限公司以及邹益嬉、邹启文、陈首益等26位自然人股东。转让后股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|投资比例|
|维多利投资控股有限公司|1,245.50|24.91%|
|陈千敢|510.00|10.20%|
|林志健|403.50|8.07%|
|邹益嬉|397.50|7.95%|
|邹启文|369.50|7.39%|
|陈首益|278.50|5.57%|
|林秀蓉|208.50|4.17%|
|高邦众|184.50|3.69%|
|邹招贤|177.50|3.55%|
|谢和平|170.00|3.40%|
|王新树|148.00|2.96%|
|邹招义|148.00|2.96%|
|孙连辉|148.00|2.96%|
|王成飞|99.50|1.99%|
|胡礼春|94.00|1.88%|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
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|股东名称|投资金额（万元）|投资比例|
|陈光辉|79.50|1.59%|
|舒小程|54.50|1.09%|
|赵瑞|46.50|0.93%|
|陈海燕|42.50|0.85%|
|叶曼曼|36.50|0.73%|
|陈瑞智|36.50|0.73%|
|邹招飞|24.50|0.49%|
|徐建华|24.50|0.49%|
|陈建林|24.50|0.49%|
|马志祥|24.00|0.48%|
|吴承国|12.00|0.24%|
|朱焕数|12.00|0.24%|
|合 计|5,000.00|100.00%|

根据维多利集团2015年8月25日召开的股东会决议，由股东陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、赵瑞、邹招飞、徐建华、马志祥、陈建林、吴承国、朱焕数合计投入8,000万元货币资金，折合注册资本171.4531万元对维多利集团进行增资；根据维多利集团2015年8月26日召开的股东会决议，由股东邹招斌、陈千敢、林志健及新股东陈帮海、邹永兴、邹招贤将其持有的包头市维多利商厦有限公司全部股权作价 2,216.3370万元投入维多利集团，折合注册资本2,216.3370万元，新增注册资本 2,387.7901万元，变更后的注册资本为人民币7,387.7901万元。截止2015年8月31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|投资比例|
|维多利投资控股有限公司|1,245.5000|16.8588%|
|邹招斌|1,108.1685|15.0000%|
|陈千敢|598.6535|8.1033%|
|林志健|492.1535|6.6617%|
|邹招贤|443.4604|6.0026%|
|陈帮海|443.2674|6.0000%|
|邹益嬉|397.5000|5.3805%|
|邹启文|369.5000|5.0015%|
|陈首益|278.5000|3.7697%|
|邹永兴|221.6337|3.0000%|
|林秀蓉|208.5000|2.8222%|
|高邦众|184.5000|2.4974%|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|投资比例|
|谢和平|170.0000|2.3011%|
|王新树|148.0000|2.0033%|
|邹招义|148.0000|2.0033%|
|孙连辉|148.0000|2.0033%|
|王成飞|99.5000|1.3468%|
|胡礼春|94.0000|1.2724%|
|陈光辉|79.5000|1.0761%|
|赵瑞|69.3604|0.9389%|
|陈海燕|69.1705|0.9363%|
|叶曼曼|59.3604|0.8035%|
|陈瑞智|59.3604|0.8035%|
|舒小程|54.5000|0.7377%|
|邹招飞|39.7403|0.5379%|
|徐建华|39.7403|0.5379%|
|陈建林|39.7403|0.5379%|
|马志祥|39.2403|0.5312%|
|吴承国|19.6201|0.2656%|
|朱焕数|19.6201|0.2656%|
|合计|7,387.7901|100.00%|

根据维多利集团2015年12月召开的股东会决议，维多利集团改制为股份有限公司，以 2015年 8月 31日经审计的净资产折合注册资本 17,000万元,，折股后股权比例保持不变，并于2015年12月31日完成了工商变更手续。
2016年2月4日，维多利集团名称变更为内蒙古维多利商业（集团）有限公司，并完成了工商变更手续。
3.截止评估基准日被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|维多利投资控股有限公司|货币|1,245.5800|16.8600%|
|邹招斌|货币|1,108.1685|15.0000%|
|邹益嬉|货币|397.4650|5.3800%|
|邹启文|货币|369.3900|5.0000%|
|陈首益|货币|278.5200|3.7700%|
|林秀蓉|货币|208.3350|2.8200%|
|谢和平|货币|169.9200|2.3000%|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
|||||
|-|-|-|-|
|王新树|货币|147.7550|2.0000%|
|邹招义|货币|147.7550|2.0000%|
|孙连辉|货币|147.7550|2.0000%|
|高帮众|货币|184.6950|2.5000%|
|陈光辉|货币|79.4200|1.0800%|
|王成飞|货币|99.7350|1.3500%|
|胡春礼|货币|93.8250|1.2700%|
|舒小程|货币|54.6700|0.7400%|
|陈千敢|货币|598.4135|8.1000%|
|林志健|货币|492.0285|6.6600%|
|陈帮海|货币|443.2674|6.0000%|
|邹永兴|货币|221.6337|3.0000%|
|邹招贤|货币|443.2704|6.0000%|
|陈海燕|货币|69.4155|0.9396%|
|叶曼曼|货币|59.4954|0.8053%|
|陈瑞智|货币|59.4954|0.8053%|
|赵瑞|货币|69.4504|0.9401%|
|邹招飞|货币|39.6653|0.5369%|
|徐建华|货币|39.6653|0.5369%|
|马志祥|货币|39.6653|0.5369%|
|陈建林|货币|39.6653|0.5369%|
|吴承国|货币|19.8351|0.2685%|
|朱焕数|货币|19.8351|0.2685%|
|合计||7,387.7901|100.00%|

4.近年资产、损益状况
被评估单位 2014年12月31日、2015年12月31日的资产状况（合并口径）如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2015-12-31|
|流动资产|297,259.55|145,037.27|
|非流动资产|119,313.95|357,655.54|
|其中：可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期股权投资|||

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|97,795.54|337,639.55|
|在建工程|||
|无形资产|10,064.68|9,729.15|
|商誉||112.57|
|长期待摊费用|10,425.12|9,144.32|
|递延所得税资产|28.62|29.95|
|其他非流动资产|||
|资产总计(cid:13)|416,573.51|502,692.80|
|流动负债(cid:13)|323,395.72|445,916.79|
|非流动负债(cid:13)|94,994.00|58,094.00|
|负债总计(cid:13)|418,389.72|504,010.79|
|净 资 产(cid:13)|-1,816.21|-1,317.98|

被评估单位 2014年、2015年的损益状况（合并口径）如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|营业收入|394,770.64|400,856.95|
|减：营业成本|316,023.31|310,490.47|
|营业税金及附加|3,742.92|6,577.73|
|营业费用|10,436.33|10,865.52|
|管理费用|42,791.70|47,213.14|
|财务费用|24,228.22|26,357.84|
|资产减值损失|15.64|4.72|
|加：投资收益||-4,500.00|
|营业利润|-2,467.47|-5,152.46|
|加：营业外收入|208.57|977.35|
|减：营业外支出|64.96|386.37|
|利润总额|-2,323.86|-4,561.49|
|减：所得税|2,138.27|2,940.29|
|净利润|-4,462.13|-7,501.77|

注：表中数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。
5.被评估单位长期股权投资概况
维多利集团本次纳入股权转让范围的全资子公司共9家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|核算方法|账面价值（元）|
|1|内蒙古维多利商业管理有限公司|2007年5月|100.00%|成本法|20,000,000.00|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|内蒙古维多利新城商业管理有限公司|2009年10月|100.00%|成本法|50,000,000.00|
|3|包头市维多利商业管理有限公司|2013年10月|100.00%|成本法|3,000,000.00|
|4|内蒙古金维利商业管理有限公司|2015年7月|100.00%|成本法|10,000,000.00|
|5|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|2009年10月|100.00%|成本法|30,000,000.00|
|6|内蒙古家世界房地产有限公司|2009年2月|100.00%|成本法|10,000,000.00|
|7|内蒙古鲁弟房地产有限公司|2009年10月|100.00%|成本法|30,000,000.00|
|8|内蒙古维多利超市连锁有限公司|2007年5月|100.00%|成本法|20,000,000.00|
|9|包头市维多利商厦有限公司|2015年8月|100.00%|成本法|0.00|
|合计|||||173,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||||
|合计|||||173,000,000.00|

5.1内蒙古维多利商业管理有限公司
企业名称：内蒙古维多利商业管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路１号
法定代表人：邹招斌
注册资本：人民币2000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
经营期限：自 2004年1月18日起至2024年1月17日止
统一社会信用代码： 91150103756679332F
经营范围：可经营项目：无一般经营项目：纺织用品、日用百货、服装、针纺织品、钟表眼镜、健身器材、文化用品、五金交电、布艺家居用品的销售；服装生产及加工；
金银珠宝首饰、鞋帽、羊绒、羊毛制品、文胸内衣、照像器材、工艺品的销售；摊位、柜台租赁。广告业；企业管理服务、市场咨询与调查、商场管理；通过互联网进行代购、邮购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.2内蒙古维多利新城商业管理有限公司
企业名称：内蒙古维多利新城商业管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安路交叉路口西南角法定代表人：陈千敢
注册资本：5000万人民币元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值经营期限：自 2008年1月15日起至2028年1月14日止
统一社会信用代码： 91150102670658979R
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：针纺织品、服装、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电、电子产品、钟表眼镜、乐器、玩具、箱包、皮革制品、塑料制品、玻璃制品的销售；柜台、场地租赁；摄影、扩印，工艺美术品、黄金饰品、珠宝首饰的销售；鞋帽、家用电器、现代办公品、通讯产品、照相器材、羊毛、羊绒制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.3包头市维多利商业管理有限公司
企业名称：包头市维多利商业管理有限公司
注册地址：东河区巴彦塔拉大街南、西河槽东（西河路3号街坊）
法定代表人：王新亮
注册资本：300万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：自 2013年10月28日起至2033年10月27日止
注册号：150202000036821
经营范围：许可经营项目：滑冰（凭许可证有效期内经营）。一般经营项目：百货、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁。
5.4内蒙古金维利商业管理有限公司
企业名称：内蒙古金维利商业管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街62号
法定代表人：谢和平
注册资本：1000万人民币元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自 2015年3月24日起至2045年3月23日止
统一社会信用代码： 91150100329068529L
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：针纺织品、服装（不含警用制式服
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值装）、鞋帽、日用品、首饰、工艺品（不含文物）、文化体育用品（不含弩）、乐器、家用电器、通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、办公用品、计算机的销售；彩扩服务；柜台、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.5呼和浩特市维多利房地产开发有限公司
企业名称：呼和浩特市维多利房地产开发有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路３号
法定代表人：邹招贤
注册资本：3000万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
经营期限：自 2001年11月29日起至2031年11月28日
注册号：150114000011016
经营范围：许可经营项目：房地产开发（肆级）（有效期至2015年11月4日）。一般经营项目：房屋租赁；建材销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.6内蒙古家世界房地产有限公司
企业名称：内蒙古家世界房地产有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安南路交口西南角
法定代表人：林志健
注册资本：1000万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
经营期限：自2006年3月27日起至2056年3月26日
统一社会信用代码： 9115010278303429X6
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房屋及场地租赁；日用百货、建筑装饰材料、家具、五金交电、工艺美术品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、劳保用品、办公用品、厨具及配套设备销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.7内蒙古鲁弟房地产有限公司
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值企业名称：内蒙古鲁弟房地产有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼1011室
法定代表人：林志健
注册资本：3000万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
经营期限：自2006年6月29日起至2016年6月28日
注册号：150102000007084
经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭资质许可证许可项目经营）一般经营项目：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.8内蒙古维多利超市连锁有限公司
企业名称：内蒙古维多利超市连锁有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路39号维多利商厦地下一层法定代表人：邹招贤
注册资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资，私营）
经营期限：自 2003年3月6日起至2033年3月5日止
统一社会信用代码：91150103743897808W
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品)、音像制品（凭许可证经营）一般经营项目：日用杂品、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针纺织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
内蒙古维多利超市连锁有限公司共有1家长期投资单位，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面值（元）|
|1|包头市维多利超市有限公司|2013-12-18|100%|500,000.00|
||合计|||500,000.00|

5.9包头市维多利商厦有限公司
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值企业名称：包头市维多利商厦有限公司
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街96号
法定代表人：邹招贤
注册资本：1000万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：自 2009年4月14日起至2019年4月13日止
统一社会信用代码： 911502036865177679
经营范围：许可经营项目：图书音像的销售；保健食品的销售；预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟的销售；面点加工；快餐店（以上项目在许可证有效期内经营）。一般经营项目：商业管理；柜台租赁；家用电器、首饰钟表、眼镜、电脑、通讯设备、玩具礼品、服装、鞋帽、皮具箱包、办公用品、日用百货、金银饰品、农副产品的销售；
停车场收费管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6.被评估单位组织架构图
股东会
监事
董事会
集团总裁
战监 外
人 培审 物 安 党 总 财 信 百 百 百 摩 超略察 联
力 训计 业 全 委 裁 务 息 货 货 货 尔 市发部 部
资 部部 管 管 办 办 部 部 招 运 各 事 事展 源 理 理 公 商 营 门 业 业部 部 部 部 室 管 管 店 部 部理 理
部 部
7.被评估单位执行的主要会计政策：
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值7.1维多利集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
7.2会计期间：维多利集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
7.3合并财务报表的编制方法
7.3.1合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指维多利集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括维多利集团及全部子公司。子公司，是指被维多利集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行重新评估。
7.3.2合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值子公司的股东权益及当期净损益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
母公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.4应收款项
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值应收款项包括应收账款、其他应收款等。
7.4.1坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
7.4.2坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|组合1|按照账龄划分组合|
|组合2|应收银行卡组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|15|
|4-5年|20|
|5年以上|25|

其他应收款风险组合按其他应收款项的性质，对于处于正常结算状态下的供应商或客户及其他往来单位在正常经营合作过程中产生各种应收费用、代垫款及支付的押金等性质的其他应收款项以及关联方款项，公司按个别认定法计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试后，测试结果表明收回可能性极小的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
7.4.3坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
7.5存货
7.5.1存货的分类
存货主要包括库存商品、周转材料、受托代销商品、开发成本、开发产品等。
7.5.2存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。
开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
7.5.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
7.5.4存货的盘存制度为永续盘存制。
7.5.5低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
7.6固定资产
7.6.1固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
7.6.2各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|40|4|2.40|
|机器设备|直线法|10|4|9.60|
|电子设备|直线法|5|4|19.20|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输工具|直线法|8|4|12.00|
|其他设备|直线法|5-10|4|19.20-9.60|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
7.6.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
7.6.4融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
7.6.5其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7.7无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
7.7.2研究与开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
7.7.3无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见7.5.3。
7.8收入
7.8.1商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，公
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值司按照《企业会计准则第14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
②分期收款销售
在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
③出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，并且该房屋成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
④代建房屋和工程业务
代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工进度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
⑤出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
⑥其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
7.8.2提供劳务收入
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
7.8.3建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值 7.8.4使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
7.8.5利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定
7.9税项
7.9.1主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售额|13-17%|
|消费税|应税销售额|5%-30%|
|营业税|应税营业额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|应税流转额|7%|
|教育费附加|应税流转额|3%|
|地方教育费用附加|应税流转额|2%|

8.委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位的股权，委托方与被评估单位是收购者与被收购者关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
茂业商业股份有限公司拟收购维多利集团的股权，本次评估系为茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得成商集团股份有限公司第七届董事会第六十一次会议批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象、评估范围
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值本次评估对象为维多利集团于评估基准日的股东全部权益。维多利集团纳入本次股权转让范围的公司包括：维多利集团（母公司）、内蒙古维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利商业”）、内蒙古维多利新城商业管理有限公司（子公司，以下简称“维多利新城”）、包头市维多利商厦有限公司（子公司，以下简称“包头商厦”）、内蒙古金维利商业管理有限公司（子公司，以下简称“金维利”）、包头市维多利商业管理有限公司（子公司，以下简称“包头维多利商业”）、内蒙古维多利超市连锁有限公司（子公司，以下简称“维多利超市”）、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司（子公司，以下简称“维多利地产”）、内蒙古鲁弟房地产有限公司（子公司，以下简称“鲁弟地产”）、内蒙古家世界房地产有限公司（子公司，以下简称“家世界地产”）、包头市维多利超市有限公司（维多利超市的子公司，以下简称“包头超市”）、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司（金维利的子公司，以下简称“维多利物业”）、包头市维多利物业管理有限公司（包头维多利商业的子公司，以下简称“包头物业”）。
具体评估范围为维多利集团于评估基准日的全部资产及负债（纳入本次股权转让范围内的公司采用合并口径），其中资产总额账面值 502,692.80万元，负债总额账面值 504,010.79万元，所有者权益账面值-1,317.98万元。评估前账面值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“勤信审字【2016】第1614号”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|145,037.27|
|2|非流动资产|357,655.54|
|3|其中：可供出售金融资产|1,000.00|
|4|持有至到期投资||
|5|长期股权投资||
|6|投资性房地产||
|7|固定资产|337,639.55|
|8|在建工程||
|9|无形资产|9,729.15|
|10|商誉|112.57|
|11|长期待摊费用|9,144.32|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|12|递延所得税资产|29.95|
|13|其他非流动资产||
|14|资产总计(cid:13)|502,692.80|
|15|流动负债(cid:13)|445,916.79|
|16|非流动负债(cid:13)|58,094.00|
|17|负债总计(cid:13)|504,010.79|
|18|净资产（所有者权益）|-1,317.98|

（二）价值较大实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货、固定资产(包括建筑物类及设备类固定资产)等，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1.存货
维多利集团的存货分为周转材料、库存商品、开发产品。其中：周转材料为企业采购的员工工装、打印纸及各类印刷品等，评估基准日账面值为 1,652,773.83元。库存商品分布在公司超市区和百货区，超市区库存商品主要为香烟、酒类、奶粉等；百货区库存商品主要为柜台上用于出售的各种化妆品，包括保湿霜、护手霜、面霜、香水等，评估基准日账面值为110,356,659.82元。开发产品为家世界地产、维多利地产、鲁地地产已完工待售的商品房，账面值 150,181,412.71元，以上存货均未计提存货跌价准备。
2.固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产两大类。
2.1建筑物类固定资产
2.1.1房屋建筑物
截止评估基准日纳入评估范围的房屋建筑物除维多利商厦5、6层加建部分，首府广场4层167、178、179、283号房屋，东河维多利广场及摩尔城A外，其它均已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，性质均为市场商品房，根据被评估单位提供的未售面积统计表，纳入评估范围的房屋建筑物建筑面积合计为 439,632.87平方米（其中已办理产权登记的建筑面积为 208,902.46平方米，未办理产权登记的面积为 230,730.41平方米），具体情况如下：
2.1.1.1已办理权属证书的房屋建筑物登记情况
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值《房屋所有权证》登记明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|《房屋所有权证》号|权利人|建筑面积〔㎡〕|房屋用途|登记时间|
|1|回民区中山西路39号维多利商厦负一层|呼房权证回民区字第2005015722号|内蒙古维多利超市连锁有限公司|3,414.08|车库|2005/05/25|
||回民区中山西路39号维多利商厦负一层|||1,019.65|其他||
||回民区中山西路39号维多利商厦负一层|||6,759.50|商业||
||回民区中山西路39号维多利商厦一层a5013等75套房|呼房权证回民区字第2005017496号|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|6,025.27|商业|2005/05/25|
||回民区中山西路39号维多利商厦二层a1021等25套房|呼房权证回民区字第2005017495号|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|1,757.78|商业|2005/05/25|
||回民区中山西路39号维多利商厦三层a1021等219套房|呼房权证回民区字第2005017123号|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|8,801.81|商业|2005/05/25|
||回民区中山西路39号维多利商厦四层|呼房权证回民区字第2005015812号|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|11,976.34|商业|2005/05/25|
||回民区中山西路39号维多利商厦五层|呼房权证回民区字第2005015804号|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|2,784.89|商业|2005/05/25|
|2|回民区锡林北路首府广场1号楼1层1F-109等13套房|呼房权证回民区字第2007107983号|维多利集团|1,035.31|商业|2007/09/17|
||回民区锡林北路首府广场1号楼2层2F-126号等66套房|呼房权证回民区字第2009151813号|维多利集团|3,703.56|商业|2009/12/23|
||回民区锡林北路首府广场1号楼3层3F-115号等43套房|呼房权证回民区字第2007108369号|维多利集团|2,612.06|商业|2007/9/25|
||回民区锡林北路首府广场1号楼3层3F-230号房|呼房权证回民区字第2007111095号|维多利集团|2,635.74|商业|2007/4/11|
||回民区锡林北路首府广场1号楼4层4F-10号等92套房|呼房权证回民区字第2007108373号|维多利集团|2,484.39|商业|2007/9/25|
||回民区锡林北路首府广场1号楼5层5F-100号等141套房|呼房权证回民区字第2008107030号|维多利集团|3,991.94|商业|2008/6/24|
||回民区锡林北路首府广场1号楼1层1F-168号房|呼房权证回民区字第2009135914号|维多利集团|565.66|商业|2009/09/21|
||回民区锡林北路首府广场1号楼1层1F-169号房|呼房权证回民区字第2009135913号|维多利集团|300.96|商业|2009/09/21|
||回民区锡林北路首府广场1号楼2层2F-257号房|呼房权证回民区字第2016100719号|维多利集团|1,247.89|商业|2016/01/07|
||回民区锡林北路首府广场1号楼2层2F-258号房|呼房权证回民区字第2009135915号|维多利集团|725.78|商业|2009/09/21|
||回民区锡林北路首府广场1号楼3层3F-232号房|呼房权证回民区字第2009135912号|维多利集团|582.31|商业|2009/09/21|
||回民区锡林北路首府广场1号楼6层6F-1号房|呼房权证回民区字第2009135916号|维多利集团|3,747.17|商业|2009/09/21|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|新城区新华大街维多利广场1号楼一层门脸|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|1,575.61|商业|2008/12/03|
||新城区新华大街维多利广场1号楼一层|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|6,704.91|商业|2008/12/03|
||新城区新华大街维多利广场1号楼二层|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|501.34|商业|2008/12/03|
||新城区新华大街维多利广场1号楼三层|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|120.57|商业|2008/12/03|
||新城区新华大街维多利广场1号楼四层|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|3,051.52|商业|2008/12/03|
||新城区新华大街维多利广场1号楼五层|呼房权证新城区字第2008123065号|内蒙古家世界房地产有限公司|4,894.69|商业|2008/12/03|
|4|新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-2层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|4,277.76|仓储|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼-1层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|7,141.62|商业|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼1层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|6,627.41|商业|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼2层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|7,208.81|商业|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼3层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|7,208.81|商业|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼4层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|7,208.81|商业|2011/12/27|
||维多利国际广场帝豪名都1号楼5层|呼房权证新城区字第2011162311号|内蒙古鲁弟房地产有限公司|7,208.81|商业|2011/12/27|
|5|包头市昆区钢铁大街96号负1层|包房权证昆字第521865号|包头市维多利商厦有限公司|14,356.06|车库|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号1层|包房权证昆字第521870号|包头市维多利商厦有限公司|12,078.23|商业|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号2层|包房权证昆字第521869号|包头市维多利商厦有限公司|12,457.37|商业|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号3层|包房权证昆字第521867号|包头市维多利商厦有限公司|12,861.56|商业|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号4层|包房权证昆字第521868号|包头市维多利商厦有限公司|12,867.96|商业|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号5层|包房权证昆字第521866号|包头市维多利商厦有限公司|12,878.64|商业|2011/10/19|
||包头市昆区钢铁大街96号6层|包房权证昆字第195021411116号|包头市维多利商厦有限公司|1,499.88|公寓|2014/9/29|
|合 计||---|---|208,902.46|---|---|

备注：1.以上信息来源于被评估单位提供的《房屋所有权证》复印件；
2.根据被评估单位提供的《房屋所有权证》及《各单位未售房地产清单》，委估房地产维多利商厦 1-3层所在《房屋所有权证》证载建筑面积为整层面积，纳入评估范围的为部分建筑面积；维多利广场 1
号楼整栋办理了《房屋所有权证》，证载总建筑面积为 109,513.68平方米，纳入评估范围的为 1-5层商
业部分面积；维多利国际广场帝豪名都1号楼整栋办理了《房屋所有权证》，证载总建筑面积为69,909.37
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值平方米，纳入评估范围的为-2至5层整层商业物业。以上该部分物业均未办理分割的《房屋所有权证》，纳入评估范围的建筑面积均以被评估单位提供的《各单位未售房房地产清单》为准。
3.根据被评估单位介绍及其所提供的资料，回民区中山西路 39号维多利商厦负一层权利人为内蒙古维多利超市连锁有限公司，至评估基准日，该物业产权登记在呼和浩特市维多利房地产开发有限公司名下，未办理权属变更手续。
4.根据被评估单位提供的房地产抵押合同以及评估申报表得知，纳入评估范围的固定资产已办理《房屋所有权证》，房屋建筑物除包头市昆区钢铁大街 96号负一层及 3-6层外，其它均已设有抵押权，对应的土地随之抵押。
2.1.1.2未办理产权登记的房屋建筑情况
纳入评估围的固定资产房屋建筑物未办理产权登记的具体为维多商厦5、6层加建部分；回民区锡林北路首府广场1号楼4层167号、178号、179号及283号商铺；东河维多利广场及摩尔城A。其具体情况如下：
2.1.1.2.1纳入评估范围的维多商厦5、6层加建部分建筑面积 6,396平方米，该项资产位于回民区中山西路39号维多利商厦5层、6层加建部分，为维多利商厦5、6层办公区域及仓库，根据被评估单位相关人员介绍，该部分物业未办理规划审批手续，属加建物业。根据被评估单位提供的《评估有关事项确认函（维多利商厦5、6层加建部分）》，维多利商厦5层、6层加建部分总建筑面积为6,396平方米，主要作为办公用房及仓库使用，于2009年完工并投入使用。维多商厦5、6层加建部分归维多利集团所拥有。
2.1.1.2.2纳入评估范围内的回民区锡林北路首府广场1号楼4层167号、178号、179号及283号商铺，根据被评估单位相关人员介绍，该部分物业未办理权属登记手续。
根据被评估单位提供的《评估有关事项确认函（回民区锡林北路首府广场1号楼4层167号、178号、179号及283号商铺）》，其建筑面积分别为19.73平方米、18.41平方米、17.85平方米、20.19平方米，合计为76.18平方米，该部分物业于其所在的首府广场 1号楼 4层其它铺位打通使用。根据被评估单位提供的资料，该四套商业物业归内蒙古维多利商业管理有限公司所拥有。
2.1.1.2.3纳入评估范围内的东河维多利广场，根据被评估单位相关人员介绍，该部分物业未办理权属登记手续。根据被评估单位提供的十四份《商品房买卖合同》（该合同未取得电子备案号），东河维多利广场建筑面积为 74,397.77平方米，产权归包头维多利商业管理有限公司所拥有。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值 2.1.1.2.4纳入评估范围内的摩尔城A，根据被评估单位相关人员介绍，该部分物业未办理权属登记手续。根据被评估单位提供的《商品房买卖合同》（编号：GF-2000-0171），摩尔城 A归内蒙古金维利商业管理有限公司所拥有；根据被评估单位提供的《建筑面积报告书》（报告编号：呼标准房测字（2014）第004-1号）摩尔城A建筑面积为 149,860.46㎡。
2.1.2构筑物
构筑物为海亮天桥和维多利商厦与购物中心连接天桥，建筑面积合计1,544.60平方米，账面原值合计8,908,916.20元，账面净值合计7,067,173.52元。
2.2设备类固定资产系企业用于办公的各类电子办公设备（电脑、打印机、家具等）、运输用车辆（宾利陆飞、奥迪轿车等）及机器设备（发电机、货架、冷藏柜等）。设备类固定资产账面原值合计 85,890,744.74元，账面净值合计 30,999,125.86元，其中：机器设备账面原值合计 42,428,626.16元，账面净值合计 18,200,702.73元；车辆账面原值合计 9,133,700.00元，账面净值合计 1,495,957.39元；电子办公设备账面原值合计34,328,418.58元，账面净值合计 11,302,465.74元。
（三）企业申报的账面记录、未记录的无形资产情况
1.企业账面记录的无形资产为国有土地使用权、办公软件等。
1.1国有土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|证载权利人|使用权类型|土地用途|面积(m2)|账面值（人民币元）|
|1|呼国用2010第00326号|新城区新华大街南侧|内蒙古鲁弟房地产有限公司|出让|城镇住宅|11,305.79|39,905,045.93|
|2|呼国用2001字第151号|中山西路北，贝尔路东|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|出让|商业住宅|9,327.95|25,676,109.85|
|3|呼国用2001字第154号|中山西路北|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|出让|商业住宅|2,170.05||
|4|呼国用2001字第155号|中山西路北|呼和浩特市维多利房地产开发有限公司|出让|商业住宅|4,326.24||
|5|呼国用2010第00327号|新城区新华大街南侧|内蒙古家世界房地产有限公司|出让|城镇混合住宅用地|22,554.23|31,218,524.18|
|合计||||||49,685.26|96,799,679.96|

1.2办公软件
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值办公软件为正在使用的金蝶财务软件，账面原值491,829.05元。
2.企业申报的表外资产情况
无
(四)引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估维多利集团股东全部权益在评估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选取市场价值的理由：
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方进行股权收购提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受。
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受。
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规
1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年3月20日财政部财企[2007]48号）；
2.《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（2008年3月20日财企[2008]34号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日施行）；
4.《企业会计准则》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日修订并施行）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年1月1日施行）；
8.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
12.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
13.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值（三）经济行为文件
1.《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.房屋所有权证；
3.国有土地使用权证；
4.建筑工程合同、规划许可证、工程施工许可证；
5.重要设备购买合同；
6.其他产权证明文件；
7.《评估有关事项确认函》。
（五）采用的取价标准
1.《2015年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.太平洋网站市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.Wind资讯。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号为勤信审字【2016】第1614号）；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.设备询价的相关网站或图书；
6.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。虽然目前国内已建立起一个相对充分发展、活跃的资本市场，但与被评估企业相似的可比交易案例缺乏，故本次评估未采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对维多利集团股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，零售类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。
维多利集团的会计报表经过审计，评估基准日的各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此本项目适合采用资产基础法。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金包括现金、银行存款资金及其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表；对其他货币资金进行函证。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值存货包括：周转材料、库存商品开发产品。
周转材料、库存商品均为外购商品，周转较快，评估基准日的市场价与账面单价基本一致，以清查核实后的账面值作为评估值。
开发产品为已完工待售的商品房，按照市场法、收益法估算出销售价格后扣除销售费用、销售税金、土地增值税、所得税后确定评估值。
1.4其他流动资产为预缴税金和尚未抵扣的增值税进项税额，以审计后的账面值确认评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1可供出售金融资产评估方法
被评估单位可供出售金融资产为持有的浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司10%的股份，评估时采用浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司提供的财务报表，用净资产账面值与股权比例的乘积作为评估值。
2.2房屋建筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据。
根据房屋建（构）筑物的具体情况，评估时采用成本法、市场法和收益法。
2.2.1成本法的介绍
成本法具体公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
2.2.1.1重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
房屋建（构）筑物的重置全价视具体情况，主要以重编预算法、预决算调整法、类比法等，按国家有关文件，调整计算建安综合造价、前期及其它费用、资金成本等，确定重置价值。
2.2.1.2综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率分为建筑物和构筑物
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。
2.2.1.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2.2.2市场法的介绍
市场法原理市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正×权益状况修正
选取案例：本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则：
a、本次评估交易案例主要通过以下途径取得：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；
查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；
查访房地产交易经办人，了解多方信息；
查阅相关报刊及相关资料。
b、本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途，均为商业；
与评估对象价值类型下所要求的交易方式相同，均为买卖交易；
与评估对象邻近或在同一供需圈；
属于正常交易或可修正为正常交易；
可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近。
区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值 2.2.3收益法的介绍
收益法是运用恰当的报酬率，将预期的评估对象未来各年的正常收益折算到评估时点上的现值，求其和得出评估对象价格的一种方法。
V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^(n-t))/(1+r)^t
式中： V─房地产价格
a─房地产纯收益
r─资本化率
g─租金年递增率
t─收益有变化期限
n─剩余使用年限
2.3设备类资产的评估方法
根据企业提供的设备类资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.3.1重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费
●办公设备
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》的有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照同行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
2.3.2设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
2.3.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
3．无形资产评估方法
3.1无形资产-土地使用权的评估方法
本次评估的房地产为商业地产，对房产采用的是市场法和收益法评估，房产的评估值中包含了土地使用权的价值，因此不再对土地使用权单独评估。
3.2无形资产—其他无形资产
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值评估人员查阅购置合同及相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅原始凭证。
对于软件的评估采用的方法具体是：①对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；②对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；③对为企业专门设计的软件及无法查询到市场价格的软件主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率计算评估价值或以核实后的摊余价值作为评估值；④对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
4.长期待摊费用的评估
长期待摊费用在评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
5.商誉的评估
商誉为维多利集团收购维多利物业形成的，本次评估已将维多利物业纳入评估范围，故商誉评估为零。
6.递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础不同产生的。
评估评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实。被评估单位的递延所得税资产为应收款项计提坏账准备产生的，以重新计算后的递延税款作为评估值。
7.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
§对于收益法的介绍
企业的全部价值属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为权益自由现金流量，与之对应的资产口径是股权资本投资者的现金流。
本次评估以未来若干年度内的权益净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出权益营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债价值得出所有者权益价值。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用资本资产定价修正模型（CAPM）计算折现率。
2.计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i N
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
3.收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为2021年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
4.预期收益的确定
本次将权益自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
权益自由现金流量就是在支付了经营费用、所得税和利息支出之后的全部现金流。
其计算公式为：
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加+付息负债的增加
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re。计算公式：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值其中：Re为公司普通权益资本成本
Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
6.溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对该类资产单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与茂业商业股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受茂业商业股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、房地产评估组、设备评估组及其他小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备，与企业设备和工程技术人员进行交流，了解设备维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在被评估单位提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合被评估单位市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取相关人员意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值（四）评估汇总、提交报告阶段
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。
评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。
最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司资产使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值（二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设维多利集团对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值十、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日资产总额账面值 502,692.80万元，评估值729,770.73万元，评估增值227,077.93万元，增值率45.17%；
负债总额账面值504,010.79万元，评估值504,010.79万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值-1,317.98万元，评估值225,759.95万元，评估增值227,077.93万元，增值率17,229.24%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：内蒙古维多利商业（集团）有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|145,037.27|150,920.89|5,883.62|4.06|
|2|非流动资产|357,655.54|578,849.84|221,194.30|61.85|
|3|其中：可供出售金融资产|1,000.00|938.93|-61.07|-6.11|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|337,639.55|568,684.84|231,045.29|68.43|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|9,729.15|51.81|-9,677.34|-99.47|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|112.57|0.00|-112.57|-100.00|
|17|长期待摊费用|9,144.32|9,144.32|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|29.95|29.95|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|||||

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|20|资产合计|502,692.80|729,770.73|227,077.93|45.17|
|21|流动负债|445,916.79|445,916.79|0.00|0.00|
|22|非流动负债|58,094.00|58,094.00|0.00|0.00|
|23|负债合计|504,010.79|504,010.79|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|-1,317.98|225,759.95|227,077.93|17,229.24|

（二）收益法评估结论
采用收益法对维多利集团的股东全部权益价值的评估值为 112,867.21万元，评估值较账面净资产增值114,185.19万元，增值率8,663.65%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 112,892.74万元，差异率为 50.01%，差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。维多利集团的经营性资产主要为自有的商业房地产，由于市场竞争激烈和受电商的冲击，维多利集团经营收益较差，各项资产未充分发挥其效用；维多利集团自有资金少，付息负债高。因此收益法的评估结论低于资产基础法的评估结论。
纳入本次评估范围的实物资产投资占比较大，企业主要产生收益的商业房地产采用市场法和收益法在资产基础法中的单项资产价值中体现更为恰当。
一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时采用收益法评估结果更合理，但当企业的获利能力一般，资产未充分发挥其效用时，采用资产基础法结果更能体现其价值。
综上所述，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
维多利集团股东全部权益价值为 225,759.95万元，人民币大写金额为贰拾贰亿伍仟
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值柒佰伍拾玖万玖仟伍佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
（六）所有权或使用权受限制的资产
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日账面价值|受限原因|
|货币资金|81,000,000.00|质押（注1）|
|存货-开发产品-国际广场三期|146,613,668.50|抵押|
|固定资产-房屋建筑物|2,899,802,785.83|抵押|
|其中：维多利商厦|72,889,227.97|抵押|
|维多利购物中心|62,061,357.05|抵押|
|维多利国际广场一期|30,128,986.70|抵押|
|维多利国际广场二期|203,553,342.29|抵押|
|包头商厦|523,432,555.92|抵押|
|摩尔城A座|2,007,737,315.90|抵押（注2）|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|
|无形资产-土地使用权|96,799,679.96|抵押|
|其中：维多利商厦|25,676,109.85|抵押|
|维多利国际广场一期|31,218,524.18|抵押|
|维多利国际广场二期|39,905,045.93|抵押|
|合计|3,224,216,134.29|/|

注1：质押货币资金为人民币8,100万元，系内蒙古维多利新城商业管理有限公司以定期存单质押方式取得银行借款7,665万元。
注2：摩尔城A座抵押系销售方内蒙古金汇房地产开发有限公司向方正东亚信托有限责任公司借款并以摩尔城进行抵押。
（七）短期借款
1.短期借款的情况说明
2015年3月，维多利新城与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订流动资金贷款合同，取得人民币7,665万元流动金贷款，借款期限为2015年3月至2016年3月。
该流动资金贷款的担保方式为存单质押：维多利新城与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订质押合同，以2015年对公结构性存款人名币存单（总价人民币8,100万元）向该银行出质。
2015年10月，维多利集团与中国工商银行股份有限公司锡林南路支行签订借款展期协议，人民币5,600万元流动资金借款，借款期限由2014年10月31日至2015年10月30日展期为2015年10月30日至2016年10月30日，人民币3,400万流动资金借款，借款期限由2014年12月1日至2015年10月15日展期为2015年10月15至2016年8月30日，人民币 3,000万流动资金借款，借款期限由2014年12月25日至2015年10月15日展期为2015年10月15日至2016年8月5日。上述流动资金借款的担保方式为抵押：呼和浩特市维多利地产开发有限公司与中国工商银行锡林南路支行签订最高额抵押合同，以位于呼和浩特市回民区中山西路 39号维多利商厦综合楼4层、5层房地产（呼房权证回民区字第2005015812号、呼房权证回民区字第2005015804号）提供抵押担保。
2010年10月，维多利商业与上海万钲祥金属材料有限公司签订借款协议，借款9,000万元，还款期限为2011年10月31日。2013年1月20日，维多利商业承诺将尚未归还款项2,000万元，于2012年11月1日至归还日止，借款利率按年利率18%计算。截止
2015年12月31日，维多利商业尚未归还上海万钲祥金属材料有限公司借款2,000万元。
2010年10月，维多利商业与上海初旦金属材料有限公司签订借款协议，借款 11,000
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值万元，还款期限为2011年10月31日归还1,000万元，2012年10月31日归还10,000万元。2013年1月20日，维多利商业承诺将尚未归还款项11,000万元，于2012年11月1日至归还日，借款利率按年利率18%计算。上述借款中1,000万元为短期借款，10,000万元为长期借款。截止2015年12月31日，维多利商业尚未归还上海初旦金属材料有限公司借款11,000万元。
2013年8月和2015年11月，维多利商业与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行分别签订融资额度协议，期限分别为2013年8月7日至2016年8月6日止、2015年10月12日至2016年10月11日止。取得8,000万元的融资额度。该融资额度协议的担保方式包括：①抵押：赤峰维多利置业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订最高额抵押合同，以位于赤峰市红山区长青街办事处哈达街中段维多利购物广场的房地产2F（产权证号：赤峰市房屋权证赤峰市字第112051323340号、赤国用（2010）字第0385号）提供抵押担保；②抵押：赤峰维多利置业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订最高额抵押合同，以位于赤峰市红山区长青街办事处哈达街中段维多利购物广场的房地产6F、7F（产权证号：赤峰市房屋权证赤峰市字第112051323344号、赤峰市房屋权证赤峰市字第112051323345号）提供抵押担保；③保证：邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订最高额保证合同，为上述融资额度协议项下的债务提供连带责任保证。2015年10月，维多利商业与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订流动资金借款合同，取得上述融资额度协议下的借款人民币8,000万元，借款期限为2015年10月12日至2016年8月6日。
2015年11月，维多利超市与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订融资额度协议，期限为2015年11月2日至2018年11月1日止。取得8,000万元的融资额度。该融资额度协议的担保方式包括：①抵押：赤峰维多利置业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订最高额抵押合同，以位于赤峰市红山区长青街办事处哈达街中段维多利购物广场的房地产1F、3F、4F、5F（产权证号：赤峰市房屋权证赤峰市字112051323339号、112051323341号、112051323342号、
112051323343号）提供抵押担保；②保证：邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行签订最高额保证合同，为上述融资额度协议项下的债务提供连带责任保证。2015年11月2日，维多利超市与上海浦东发展银行
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值股份有限公司呼和浩特金桥支行签订流动资金借款合同，借款金额为人民币8,000万元，借款期限为2015年11月23日至2016年11月1日。
维多利集团及子公司维多利商业与通联支付网络服务股份有限公司内蒙分公司签订委托借款协议，借款额度10,000万元，借款期限2015年6月23日至2016年6月22日，股东邹招斌及其妻、股东林志健及其妻、股东陈千敢及其妻提供最高额保证担保。截止2015年12月31日，借款余额8,366.40万元。
2.已逾期未偿还的短期借款情况
截至2015年12月31日已逾期未偿还的短期借款总额为3,000万元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
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|贷款单位|2015年12月31日借款金额|逾期时间|逾期利率|
|上海万钲祥金属材料有限公司|20,000,000.00|4年|18.00%|
|上海初旦金属材料有限公司|10,000,000.00|3年|18.00%|
|合计|30,000,000.00|||

（八）长期借款
1.长期借款的情况说明
2014年1月，维多利集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部签订流动资金贷款合同，取得借款人民币10,000万元，借款期限为2年，自2014年1月24日至2016年1月23日。2015年11月，取得借款人民币10,000万元，借款期限为2年，自2015年11月25日至2017年11月25日。2015年12月，取得借款人民币10,000万元，借款期限为2年，自2015年12月18日至2017年12月17日。上述借款的担保方式为抵押：维多利集团、家世界地产、呼和浩特市力天置业分别以自有房产与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部签订抵押合同，抵押面积合计31567.14平米。
维多利集团、维多利地产与华融国际信托有限责任公司签订信托贷款合同，借款金额人民币18,000万元，借款期限为2年，其中9,000万自2013年12月2日至2015年12月2日，另9000万自2013年12月20日至2015年12月2日。2015年12月，维多利集团、维多利地产与华融国际信托有限责任公司签订信托贷款合同之补充合同，展期本金13,000万元。展期
期限为2015年12月2日至2016年12月2日止。本金按照约定分期偿还。截至2015年12月31
日，借款余额为12,500万元。该借款的担保方式包括：①抵押1：维多利地产与华融国际
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值信托有限责任公司签订抵押合同（编号：华融信托【2013】集信第119号-抵第1号），以维多利地产位于呼和浩特市新华大街北侧的维多利君豪国际在建工程及土地使用权（产权证号：呼国用（2012）第00002号）为上述借款提供抵押担保；②抵押2：赤峰市维多利置业有限公司与华融国际信托有限责任公司签订抵押合同（编号：华融信托【2013】集信第119号-抵第3号），以赤峰维多利置业位于赤峰市红山区长青街办事处哈达街中段维多利购物广场地下商业街总计面积为7646.46平米为上述借款提供抵押担保；③保证：邹招斌及其配偶陈丽平、林志健及其配偶叶爱玉、陈千敢及其配偶高陈莲分别与华融国际信托有限责任公司签订保证合同，为上述合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证。
2014年5月，维多利集团、内蒙古维多利置业有限公司与华融国际信托有限责任公司签订应收账款收益权转让暨回购合同，借款金额人民币20,000万元。2014年12月已收到借款10,000万元，截至2015年12月31日，借款余额为7,000万元。该借款的担保方式包括：①抵押:包头维多利商厦以其所有的位于包头昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场-1层、5层（权属证件号码:包房权证（昆）字第521865号、包房权证（昆）字第521866号）房地产提供抵押担保。②保证：邹招斌、陈丽平、陈千敢、高陈莲、林志健、叶爱玉与华融信托签订保证合同，为上述债务提供连带责任保证担保。③如果维多利集团促使关联方鲁弟地产以其所有的位于呼和浩特市新城区新华东街的维多利广场国际二期项目房产在具备抵押条件后向华融信托提供抵押担保，且以鲁弟地产100%股权设定质押担保，在经华融信托书面确认签署可以置换上述抵押担保。
2014年2月，维多利集团与华宸信托有限责任公司签订租金收益权转让暨回购合同，通过信托计划借款10,000万元，借款期限2014-2019年。2015年6月实际收到借款10,170万元。该借款的担保方式包括：①抵押:家世界地产位于呼和浩特市新城区新华大街维多利广场1号楼的房产（产权证号：呼房权证新城区字第2008123065号）及分摊的土地使用权（证号：呼土国用（2010）第00327号）提供抵押担保。②保证：邹招斌、陈千敢、林志健为上述债务提供连带责任保证担保。
2014年4月，维多利集团与渤海国际信托有限公司、中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司签订债权转让协议，渤海国际信托有限公司将原持有维多利集团债权19,990万元，借款期限自2012年5月7日至2014年5月7日转让给中国华融资产管理股份有限公司内蒙古分公司。2014年4月，维多利集团与中国华融资产管理股份有限公司内蒙
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值古自治区分公司签订债务重组协议，重组债务金额人民币19,990万元，重组期限2年，期满12个月偿还人民币5,997万元，期满18个月偿还人民币1,999万元，期满24个月偿还人民币11,994万元。截至2015年12月31日，借款余额为13,993万元。该重组协议的担保方式包括：①抵押：内蒙古新元房地产开发有限公司与中国华融资产管理股份有限公司内蒙古分公司签订抵押合同，以位于乌兰察布市集宁区幸福大街西侧、新体路南侧、恩和路北侧的“维多利广场”项目在建工程（建设用地规划许可证：集规地字第
152600201200136，建设工程规划许可证：2013集规建副字034号、建设工程施工许可证：1526012014040401801、商品房预售许可证：2013房预销售证第055号）及其国有土地使用权（土地使用证编号：集土国用2013第D-0124号）提供抵押担保。②质押：维多利集团与中国华融资产管理股份有限公司签订质押协议，维多利集团以持有维多利商业100%股权提供质押担保。③保证：邹招斌、陈丽平、陈千敢、高陈莲、林志健、叶爱玉与中国华融资产管理股份有限公司内蒙古分公司签订保证协议，为上述债务提供连带责任保证担保。
2015年4月，维多利集团与渤海国际信托有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司签订债权转让协议，渤海国际信托有限公司将原持有维多利集团债权19,980万元转让予中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，转让后借款期限自2015年5月7日至2017年5月6日。该借款的担保方式包括：①抵押:鲁弟地产以其位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼的房产（产权证号：呼房权证新城区字第2011162311号，总建筑面积69,909.37㎡，抵押面积46,882.03㎡）及土地使用权（产权证号：呼国用（2010）第00326号，总使用权面积11,305.79㎡，抵押面积7,581.79㎡）房地产提供抵押担保。②质押：维多利集团与中国华融资产管理股份有限公司分别签订质押协议，分别以持有的维多利新城、维多利超市、维多利地产、鲁弟地产、力天置业、世界地产、金维利、包头维多利商业、赤峰新维利、锡盟商贸、乌盟商业的100%的股权为借款本息偿还提供质押担保。目前力天置业、赤峰新维利、锡盟商贸、乌盟商业股权已解押。③保证：维多利集团法定代表人邹招斌及其配偶陈丽平与中国华融资产管理股份有限公司签订保证协议，为上述债务提供连带责任保证担保。
2013年8月，维多利集团与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订综合授信协议（编号：HHHT(2013)ZHSX字0120号），取得20,000万元的一般贷款最高授信额度，有效使用期限为2013年8月14日至2016年8月13日。该授信额度的担保方式为①抵押：维多
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值利集团、力天置业分别与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订最高额抵押合同，以维多利集团位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场的商业用房（产权证号：呼房权证回民区字第2009135914号、呼房权证回民区字第2009135913号、呼房权证回民区字第2009135915号、呼房权证回民区字第2009135912号、呼房权证回民区字第2009135916号、呼房权证回民区字第2007107983号、呼房权证回民区字第2009151813号、呼房权证回民区字第2007111095号、呼房权证回民区字第2007108369号、呼房权证回民区字第
2007108373号）及力天置业位于位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场的商业用房（产权证号：呼房权证回民区字第2004049333号）。为上述综合授信协议项下产生的全部债务提供最高额抵押担保。②保证：邹招斌及其配偶陈丽萍、陈千敢及其配偶高陈莲、林志健及其配偶叶爱玉分别与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订最高额保证合同，为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。2013年8月，维多利集团与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订流动资金贷款合同，取得贷款金额人民币5,000万元，借款期限自2013年8月19日至2016年8月18日止；取得贷款金额人民币2,000万元，借款期限自2013年8月20日至2016年8月19日止；取得贷款金额人民币3,500万元，借款期限自2013年8月28日至2016年8月27日止。2013年9月10日，取得贷款金额人民币4,200万元，借款期限自2013年9月10日至2016年9月9日止。2014年3月，取得贷款金额人民币5,000万元，借款期限自2014年3月3日至2017年3月2日止；取得贷款金额人民币300万元，借款期限自2014年3月14日至2017年3月13日止。
2013年1月，维多利集团与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行签订融资借款合同（编号：06020052-2013(贷款)00008号），借款金额为42,000万元，借款期限为5年，每半年归还4,200万元，分10次还清。截至2015年12月31日，借款余额为21,000万元。该项借款的担保方式包括：①抵押：维多利地产与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行签订抵押合同，以其位于呼和浩特市回民区中山西路39号维多利商厦的房地产（产权证号：呼房权证回民区字第2005015722号、呼房权证回民区字第2005017496号、呼房权证回民区字第2005017495号、呼房权证回民区字第2005017123号、呼国用（2011）字第154号、呼国用（2011）字第155号、呼国用（2011）字第151号）为上述提供抵押担保：②保证：邹招斌及其配偶陈丽萍、陈千敢及其配偶高陈莲、林志健及其配偶叶爱玉分别与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行签订保证合同，为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值2010年10月，维多利商业与上海初旦金属材料有限公司签订借款金额为11,000万元借款协议，其中10,000万元为长期借款，详见本附注六、14短期借款说明。
2012年11月，维多利集团、包头商厦、海亮百货、鲁弟地产与东方资产管理有限公司签订了债权转让合同，取得借款60,000万元，2015年6月到期后展期到2016年6月。截止2015年12月31日，借款余额为24,712万元。该借款担保方式包括：①抵押：包头商厦以房产“包房权证昆字第521869号、521870号”及土地使用权（产权证号：包国用（2012）第300005号）进行抵押。②保证：邹招斌及其配偶陈丽平与中国东方资产管理公司签订保证合同，为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证；锡林郭勒盟维多利置业有限公司、包头维多利商业、包头市宇鑫房地产开发有限公司、赤峰新维利与中国东方资产管理公司签订保证合同，为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。③质押：维多利集团与中国东方资产管理公司签订股权质押合同，维多利集团以持有包头商厦100%股权提供质押担保。
2.已逾期未偿还的长期借款情况
截至2015年12月31日已逾期未偿还的长期借款总额为10,000万元，其中重要的已逾期未偿还的长期借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|逾期利率|
|上海初旦金属材料有限公司|100,000,000.00|3年|18.00%|
|合计|100,000,000.00|||

（九）截止2015年12月31日未提供房屋所有权证的房屋建筑物，本次评估未考虑办证费用，建筑面积以被评估单位提供的数据列示。
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|建筑面积（M2）|账面原值|账面净值|
|摩尔城A座|149,860.46|2,007,737,315.90|2,007,737,315.90|
|包头市东河区维多利新天地商业楼|74,397.77|429,957,973.78|429,957,973.78|
|维多利商夏5至6层加建部分|6,396.00|13,406,145.10|594,985.36|
|呼和浩特市首府广场4层4套商铺|76.18|565,215.00|321,042.12|
|合计|230,730.41|2,451,666,649.78|2,438,611,317.16|

注：摩尔城A座为 2015年购置，已经签订购房合同，已支付超过50%价款，房屋已
验收，目前尚未网签，尚未开具发票。包头市东河区维多利新天地商业楼已经签订购房
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值合同，已支付全部价款，房屋已验收，目前尚未网签，尚未开具发票。
（十）或有事项
1.包头商厦2015年6月以包头商厦3层12861.56平米产权“包房权证昆字第521867号”为北京恒达利源钟表有限公司贷款业务提供人民币6400万元抵押担保，担保余额为4330万元，贷款结清到期日为2016年6月19日。
2.包头商厦以商厦 4层 12867.96平米产权“包房权证昆字第 521868号”为北京中嘉国艺恒达利钟表有限公司贷款业务提供人民币 5100万元抵押担保，担保余额为 4330万元，贷款结清到期日为2016年6月19日。
3.维多利集团为关联方锡林郭勒盟维多利商贸有限公司向内蒙古银行借款1900万元提供保证担保，贷款结清到期日为2016年2月4日。
4.维多利集团为关联方锡林郭勒盟维多利商贸有限公司向交通银行借款6500万元提供保证担保，担保余额为4500万元，贷款结清到期日为2017年6月23日。
5.维多利超市为内蒙古维家慧商贸有限公司向内蒙古银行借款 200万元提供保证担保，贷款结清到期日为2016年12月7日。
（十一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十二）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十三）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交有关部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（五）本评估报告自评估基准日2015年12月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本报告专业意见形成日为2016年3月28日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年三月二十八日
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告附件
目 录
一、经济行为文件复印件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、部分产权证明文件复印件
六、委托方承诺函
七、被评估单位承诺函
八、注册资产评估师承诺函
九、资产评估机构营业执照复印件
十、资产评估机构资格证书复印件
十一、注册资产评估师资格证书复印件