长江证券承销保荐有限公司
关于
成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|宏义嘉华、信息披露义务人|指|四川宏义嘉华实业有限公司|
|一致行动人|指|刘其福、孙旭军、熊鹰|
|上市公司、成都路桥|指|成都市路桥工程股份有限公司|
|本次权益变动|指|四川宏义嘉华实业有限公司协议受让成都路桥122,706,056股的股份|
|本核查意见|指|长江证券承销保荐有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见|
|宏盟实业|指|四川宏盟实业有限公司|
|宏义集团|指|四川宏义集团实业有限公司|
|道诚力|指|四川省道诚力实业投资有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限公司|
|《股份收购协议》|指|《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》及补充协议、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》及补充协议|
|《终止协议》|指|《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》|
|《详式权益变动报告书（修订稿）》|指|成都市路桥工程股有限公司详式权益变动报告书（修订稿）|
|《收购管理办法》、《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|财务顾问、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

绪言
本次权益变动前，宏义嘉华持有上市公司59,442,422股股份，占上市公司股份总额的8.06%，均为无限售条件流通股。宏义嘉华拟通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力、李勤所持成都路桥合计 159,576,866股股份，并于 2018年 1月 18日披露了上述权益变动的《详式权益变动报告书》。2019年 1月 25日，上市公司通过限制性股票激励计划授予一致行动人合计 2,250,000股股份。2019年 3月12日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》，解除并终止股份收购相关协议。本次权益转让为宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥 122,706,056股股份，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 184,398,478股股份，占上市公司股本总额的24.24%。上市公司控股股东为宏义嘉华，实际控制人为刘峙宏先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，宏义嘉华为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书（修订稿）》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，长江保荐接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书（修订稿）》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（修订稿）》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书（修订稿）》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥合计 122,706,056股股份，成为成都路桥控股股东，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股定、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、宏义嘉华
经核查，信息披露义务人宏义嘉华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川宏义嘉华实业有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91510104MA6CP2N906|
|企业类型及经济性质|其他有限责任公司、私营企业|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|刘峙宏|
|成立日期|2017年4月27日|
|注册地址|成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号|
|经营范围|商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进出口；园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2017年4月27日至永久|
|通讯地址|四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-65536779|
|股东|宏义集团、四川省达县华夏实业有限责任公司、四川科华房地产开发有限公司、四川嘉阳房地产开发有限公司|

2、一致行动人
截至本核查意见出具之日，孙旭军先生和熊鹰先生为宏义嘉华的董事。
刘其福先生为刘峙宏先生之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定，刘其福先生、孙旭军先生和熊鹰先生为宏义嘉华之一致行动人。
经核查，信息披露人的一致行动人基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|通讯地址|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|刘其福|男|中国|成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心B座9楼|否|
|孙旭军|男|中国|成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心B座9楼|否|

成都市高新区交子大道 177号中海国际中
熊鹰 男 中国 否
心B座9楼
经核查，信息披露人的一致行动人最近五年的主要任职经历及其与任职单位的产权关系情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一致行动人|任职期间|任职单位|职务|经营范围|是否与任职单位存在产权关系|
|刘其福|2010年 7月 至今|达州宏义投资有限公司|执 行董事|房地产投资、建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);建材(不含木材)、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、专用设备、办公设备、计算机销售,计算机系统服务。|是|
||2006年 9月 至今|四川宏福贸易有限公司|执 行董 事兼 总经理|以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件业;商品批发与零售;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。|是|
||2018年 8月 至今|成都路桥|董事|公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产出售商品混凝土、商品砂浆(限分支机构经营),提供混凝土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。|是|
|孙旭军|1999年 8月-2015年 4月|成都博瑞投资控股集团有限公司|董 事长|对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品(不含禄棉油)、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银制品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售。|否|
||2017年 4月 至今|四川宏义嘉华实业有限公司|董事|商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电|否|

信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电
安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、
楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、
市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、
暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;
新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、
环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年 8月 至今|成都路桥|副 董事 长兼 总经理|公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产出售商品混凝土、商品砂浆(限分支机构经营),提供混凝土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。|是|
|熊鹰|1999年 11月 15日 至今|四川省达县华夏实业有限责任公司|执 行董事|住宿;茶水、饮食服务;票务代理;衣被清洗;批发、零售:百货,针纺织品,五金,交电,装饰材料、化工产品(不含危化品),建筑材料,工艺品;零售:饮料,酒,糖|是|
||2006年 05月 23日 至今|四川华夏康年实业集团有限公司|执 行董 事兼 总经理|住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制售(含凉菜),咖啡制售;零售:酒,饮料;销售:日用百货,五金、交电产品,建筑材料,装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用品,办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,水暖管道,机械设备;户内外广告设计、制作、代理、发布;货物进出口代理;货物仓储(不含危化品);旅游项目策划;货物装卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨询服务;建筑物清洁服务;公共设施安全检测技术服务;水土保持技术咨询服务;餐饮管理;新能源技术推广服务;各种项目的策划服务与公关服务;绿化管理;园林绿化工程、城市及道路照明工程、建筑工程施工;建筑装修装饰工程、环保工程、防雷工程、防腐保温工程、市政公用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分包;房地产开发经营;建筑工程机械与设备租赁。|是|

商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、
房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修
工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人
力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机
软硬件批发与零售;广告设计制作代理发
2017四川宏
布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电
年 4义嘉华
董事信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电 是
月至实业有
安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、
今 限公司
楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、
市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、
暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;
新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、
环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。
经核查，信息披露人的一致行动人主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一致行动人|公司名称|注册资本(万元）|持股比例|经营范围|
|刘其福|四川宏福贸易有限公司|500.00|85%|以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件业;商品批发与零售;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。|
||四川融信富达投资有限公司|10,000.00|35%|项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；社会经济咨询。|
|熊鹰|四川华夏康年实业集团有限公司|5,000.00|98%|住宿、洗浴、棋牌、茶水服务;中餐类制售(含凉菜),咖啡制售;零售:酒,饮料;销售:日用百货,五金、交电产品,建筑材料,装饰材料(不含危化品),酒店、宾馆用品,办公用品,家用电器,电子产品,仪器仪表,水暖管道,机械设备;户内外广告设计、制作、代理、发布;货物进出口代理;货物仓储(不含危化品);旅游项目策划;货物装卸服务;酒店管理服务;庆典服务;劳务信息咨询服务;工程管理服务;建筑工程咨询服务;建筑物清洁服务;公共设施安全检测技术服务;水土保持技术咨询服务;餐饮管理;新能源技术推广服务;各种项目的策划服务与公关服务;绿化管理;园林绿化工程、城市及道路照明工程、建筑工程施工;建筑装修装饰工程、环保工程、防雷工程、防腐保温工程、市政公用工程;市政道路工程建筑;建筑劳务分包;房地产开发经营;建筑工程机械与设备租赁。|

四川省达 住宿;茶水、饮食服务;票务代理;衣被清洗;批发、县华夏实 零售:百货,针纺织品,五金,交电,装饰材料、化工产 1,553.00 90%
业有限责 品(不含危化品),建筑材料,工艺品;零售:饮料,酒,任公司 糖。
经核查，本财务顾问认为，宏义嘉华为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本次财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
信息披露义务人成立于 2017年4月27日，自成立以来，其控股股东、实际控制人未发生过变更。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具之日，宏义集团持有宏义嘉华52%的股权，并通过一致行动人四川省达县华夏实业有限公司持有的宏义嘉华25%的股权，合计控制宏义嘉华77%的股权。宏盟实业持有宏义集团67%的股权，刘峙宏先生持有宏盟实业86.42%的股权。宏义嘉华的控股股东为宏义集团，实际控制人为刘峙宏先生。
（1）信息披露义务人的控股股东情况
信息披露义务人控股股东宏义集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宏义实业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91510000711879891N|
|企业类型及经济性质|其他有限责任公司、私营企业|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|刘峙宏|
|成立日期|1999年5月31日|
|注册地址|成都市武侯区高升桥9号1幢16号|
|经营范围|以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业;商品批发与零售;文化艺术业;农业服务业;农作物种植;畜牧业;软件和信息技术服务业;建筑装饰业;房地产中介服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|1999年5月31日至永久|
|通讯地址|四川省成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-65536828|
|股东|宏盟实业、四川宏谊科技发展有限公司、四川宏福贸易有限公司|

（2）信息披露义务人的实际控制人情况
刘峙宏先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘峙宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5130011963090*****|

|||
|-|-|
|通讯地址|成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场16楼|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|
|最近五年主要任职情况|1999年5月至今任宏义集团董事长|

（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除了信息披露义务人、上市公司及其子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业、关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||||旅游项目开发;市政公用工程;健康管理;老年人|
||||护理服务(不含诊疗及养老院服务);房地产开|
||四川川投||发;土地整理;会议及展览展示服务;餐饮管理;|
|1|汇鑫实业|宏义集团持股55.00%|票务代理;设计、制作、代理发布广告;水产品|
||有限公司||养殖;销售:工艺美术品、农副产品。(依法须经|
||||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营|
||||活动)。旅游管理服务;旅行社服务;销售食品。|
||||建筑工程、道路工程、市政工程、园林绿化工|
||达州宏义|||
||||程、环保工程;土地整理;工程勘察设计、文化|
||莲花湖实|||
|2||宏义集团持股87.30%|产业工业设计、模型设计服务;物业管理;停车|
||业有限公|||
||||场管理;企业管理服务;市场管理服务;房地产中|
||司|||
||||介服务。|
||达州市通|||
||||发放贷款及相关咨询活动、利用互联网信息技|
||川区达商|||
|3||宏义集团持股38.10%|术开展贷款受理、发放贷款(不得从事非法集|
||小额贷款|||
||||资、吸收公众资金等金融活动)。|
||有限公司|||
||||项目投资;投资管理(不得从事非法集资、吸收|
||成都财智||公众资金等金融活动);企业营销策划;投资咨询|
|4|达人投资|宏义集团持股26.26%|服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融|
||有限公司||活动);土地整理;房地产开发;建筑劳务分包;建|
||||筑工程机械设备租赁。|
||||房地产投资(不得从事非法集资,吸收公众资金|
||||等金融活动);房地产开发壹级(凭资质证经营);|
||四川宏义|||
||||预拌混凝土专业承包;矿产品(不含煤炭、石油|
|5|发展集团|宏义集团持股51%||
||||制品)、建材(不含木材及危化品)、化工产品(不|
||有限公司|||
||||含危险化学品)、五金、交电、电子产品(不含|
||||电子出版物及无线发射设备)销售。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||||房地产投资、建设项目投资(不得从事非法集|
||达州宏义||资、吸收公众资金等金融活动);建材(不含木|
|6|投资有限|宏义集团持股100%|材)、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含稀|
||公司||贵金属)、专用设备、办公设备、计算机销售,|
||||计算机系统服务。|
||四川宏义|||
||||一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后|
||资产管理|||
|7||宏义集团持股70%|置许可项目凭许可证或审批文件经营):商务服|
||股份有限|||
||||务业;商品批发与零售。|
||公司|||
||西藏珠穆|||
||朗玛文化||文艺演出、文化交流、文化研究(凭行业许可部|
|8||宏义集团持股50%||
||传媒有限||门有效资质证经营);文化用品销售。|
||公司|||
||北京银赛|||
||||投资管理;房地产开发;投资顾问;公关策划;信|
|9|投资有限|宏义集团持股51%||
||||息咨询(不含中介服务)。|
||公司|||
||||房地产开发(凭资质证经营);投资咨询(不含国|
||||家专项审批项目及中介服务);销售建辅建材;经|
||成都万华|||
||||营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企|
||房地产开|||
|10||宏义集团持股50.00%|业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪|
||发有限公|||
||||表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家|
||司|||
||||限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技|
||||术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。|
||||房地产开发、经营;批发、零售:金属材料(不含|
||成都豪达|||
||||稀贵金属)、建筑材料、装饰材料、计算机软硬|
||房地产开|||
|11||宏义集团持股50.00%|件[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方|
||发有限公|||
||||可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),|
||司|||
||||不得开展经营活动]。|
||||房地产开发、房地产营销策划服务;销售:建筑|
||达州宏义|||
||||材料(不含木材)、化工产品(不含危化品)、装饰|
||长田实业|达州宏义投资有限公||
|12|||材料、汽车配件、日杂用品(不含烟花爆竹)、|
||有限责任|司持股90%||
||||五金交电、办公设备、机电产品;计算机软件开|
||公司|||
||||发。|
||达州市万|||
|||四川宏义发展集团有|谷物、薯类、油料、豆类、棉花、糖料、蔬菜、|
|13|大农业有|||
|||限公司持股100%|水果、坚果、树木的种植及销售。|
||限公司|||
||||房地产开发;运动、休闲产业的项目投资;旅游|
||攀枝花宏|||
|||四川宏义发展集团有|开发;销售:金属材料、五金交电(以上经营范围|
|14|义投资有|||
|||限公司持股100%|涉及行政许可的需取得许可后,凭许可证及有|
||限公司|||
||||效期从事经营活动)。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||成都宏义|||
||空铁置业|四川宏义发展集团有||
|15|||房地产开发经营。|
||有限责任|限公司持股100%||
||公司|||
||河北宏义|||
||||房地产开发与经营;矿产品(煤炭、石油及石油|
||嘉阳房地|四川宏义发展集团有||
|16|||制品除外)、建材、化工产品(不含危险化学品)、|
||产开发有|限公司持股100%||
||||五金产品、电子产品销售。|
||限公司|||
||||健康管理(不含治疗和诊断);老年人养护服务;|
||四川宏义||酒店企业管理;销售:保健食品、保健用品;销售:|
||阳光健康|四川宏义发展集团有|医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类;医疗技术研究;节能环|
|17||||
||管理有限|限公司持股99.00%|保产品研究;房地产开发;房屋建筑工程及设计;|
||公司||房地产中介服务;道路与土石方工程施工;暖通|
||||工程;管道安装工程(不含压力管道)。|
||||高尔夫球、网球的培训、练习;体育文化用品、|
||||电子产品(不含电子出版物)的销售;会议接待服|
||||务;服装批发;旅游景区及设施开发;房屋租赁;|
||成都麓山|||
||||票务管理;公园管理服务;室内外体育场所管|
||国际乡村|成都万华房地产开发||
|18|||理。(以上经营范围法律法规、国务院决定限制|
||俱乐部有|有限公司持股100%||
||||或禁止的除外);零售:卷烟、雪茄烟、预包装食|
||限公司|||
||||品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);中餐制售(含|
||||凉菜)、西式快餐制售,茶座;游泳馆。(未取得相|
||||关行政许可(审批),不得开展经营活动)。|
||融汇中创||项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等|
||成都投资|成都万华房地产开发|金融活动);企业管理;商业管理。(依法须经批准|
|19||||
||发展有限|有限公司持股100%|的项目,经相关部门批准后方可开展经营活|
||公司||动)。|
||||企业管理服务;零售(日用百货、服装);组织文化|
||成都麓镇|||
|||成都万华房地产开发|交流活动;展览展示服务;商务信息咨询服务;物|
|20|商业管理|||
|||有限公司持股100%|业管理服务;房屋中介服务(依法须经批准的项|
||有限公司|||
||||目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
||||物业管理及咨询服务;清洁服务;房屋中介;土木|
||||建筑工程、园林绿化工程、建筑装饰工程、管|
||||道工程施工;家政服务;票务代理;搬运服务;办|
|||成都麓山实业有限公||
||成都麓山||公设备、家用电器维修;销售:五金、建材、卫|
|||司持股60%、成都万华||
|21|物业管理||生洁具、日用百货;花卉租赁;服装洗涤;游泳场|
|||房地产开发有限公司||
||有限公司||服务;休闲健身活动;组织文化交流活动;广告设|
|||持股40%||
||||计、制作、代理发布。(依法须经批准的项目,|
||||经有关部门批准后方可开展经营活动)。食品制|
||||售;茶座。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||||酒店管理;商务信息咨询;物业管理;日用百货销|
||成都麓山|||
|||成都万华房地产开发|售;房屋租赁;健身服务;停车场管理服务;会议|
|22|酒店管理|||
|||有限公司持股100%|服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后|
||有限公司|||
||||方可开展经营活动)。茶座;食品制售;食品销售|
||||研究、开发、生产、销售新型建筑材料(不含国|
||||家专项审批);销售:体育文化用品、电子产品(不|
||||含电子出版物)、鲜肉、水产品、禽蛋、蔬菜、|
||成都麓山||水果、日用百货;游泳场馆管理;花卉苗木种植;|
|||成都万华房地产开发||
|23|实业有限||休闲健身活动;商务信息咨询(不含投资咨询);|
|||有限公司持股100%||
||公司||房屋租赁;会议服务。(依法须经批准的项目,经|
||||相关部门批准后方可开展经营活动)。零售:卷|
||||烟、雪茄烟、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配|
||||方乳粉);茶座;中餐制售(含凉菜)、西餐制售。|
||||投资项目与资产管理(不得从事非法集资、吸收|
||达州宏义|||
|||四川宏义发展集团有|公众资金等金融活动);建材(不含木材及危化|
|24|资产管理|||
|||限公司持股80%|品)、日用百货、日用品、体育用品零售;茶座,|
||有限公司|||
||||洗浴服务,餐饮服务。|
||成都乐道|||
||万创投资|成都万华房地产开发||
|25|合伙企业|有限公司持有 66.59%|项目投资。|
||( 有 限 合|的出资份额||
||伙)|||
||河北铸基|||
||青诚房地|四川宏义发展集团有||
|26|||房地产开发与经营,建筑材料的批发零售。|
||产开发有|限公司持股51%||
||限公司|||
||||木材、木制品、建筑材料、装饰材料、五金交|
||||电、玻璃制品、金属材料、化工原料及产品(不|
||达州市融|||
|||四川宏义发展集团有|含危险化学品)、机电设备、日用百货销售;从|
|27|爵木业有|||
|||限公司持股50%|事货物及技术的进出口业务(国家法律法规规|
||限公司|||
||||定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及|
||||技术除外)。|
||达州市通|||
||川区睿思|||
|||四川宏义发展集团有||
|28|江湾城幼||学前教育(0-6岁)。|
|||限公司持股50%||
||儿园有限|||
||责任公司|||
||||软硬件技术研发;企业管理咨询;技术服务与咨|
||四川西交|||
|||四川宏义发展集团有|询;数据处理与存储服务;计算机软件及辅助设|
|29|汇通科技|||
|||限公司持股40%|备零售;产品销售与服务;会议及展览展示服务;|
||有限公司|||
||||销售建筑材料|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||||旅游景区及旅游设施开发;房屋租赁;会议及会|
||成都麓山||展服务;销售文化体育用品、文化艺术品、电子|
|||成都万华房地产开发||
|30|旅游开发||产品、包装材料、日用百货;票务代理服务;商|
|||有限公司持股100%||
||有限公司||务信息咨询服务;体育健身服务;苗木种植;以及|
||||其他无需许可或者审批的合法项目。|
||四川德瑞|||
||||教育产业投资，学校后勤服务（以上经营范围|
||万华教育|成都万华房地产开发||
|31|||国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止|
||管理有限|有限公司持股40%||
||||的除外）。|
||公司|||
||||旅游资源开发和管理服务；文化旅游项目投|
||||资、建设与运营管理，文化旅游项目营销策|
||||划；景区配套设施投资、开发、改造及经营管|
||西部印象|||
||||理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融|
||文化旅游|四川宏义资产管理股||
|32|||活动）；景区道路运输；房地产开发经营，工|
||股份有限|份有限公司持股35%||
||||程建设管理，建筑装修装饰工程设计、施工，|
||公司|||
||||园林绿化施工与管理；物业管理，企业管理；|
||||商品批发与零售；住宿、娱乐、餐饮服务；租|
||||赁服务，商务信息咨询服务。|
||||旅游资源开发和经营管理，项目投资，体育、|
||四川牛背|||
||||文化项目的策划与经营，农副产品、工艺品的|
||山旅游开|四川宏义资产管理股||
|33|||加工和销售，食品销售，餐饮和住宿经营服务，|
||发有限公|份有限公司持股35%||
||||停车服务，温泉开发经营，洗浴和保健服务，|
||司|||
||||房地产开发和经营，物业管理，基础设施建设。|
||||许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资|
||||（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活|
|34|宏盟实业|刘峙宏持股86.42%|动）；计算机软件开发；种植业；养殖业；商|
||||品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，|
||||后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
||||以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭|
||四川宏义|||
||||许可证或审批文件经营)游览景区管理;文化艺|
||文化旅游|宏盟实业和宏义集团||
|35|||术业;豆类、油料和薯类种植;农业服务业;软件|
||发展股份|合计持股81.00%||
||||和信息技术服务业;商务服务业;商品批发与零|
||有限公司|||
||||售。|
||拉萨宏义|||
|36|投资有限|宏盟实业持股67.00%|投资管理(不含金融和经纪业务)、咨询。|
||责任公司|||
||成都紫东|||
||迎泰股权|||
|||刘峙宏持股有 23%的||
||投资基金|||
|37||出资份额，为执行事务|受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。|
||管理中心|||
|||合伙人||
||( 有 限 合|||
||伙)|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|||成都紫东迎泰股权投||
|||资基金管理中心（有限||
||成都蓉宏|||
|||合伙）持有 2.43%的出||
||创股权投|||
|||资份额、为普通合伙|股权投资及相关咨询服务(不含国家法律、行政|
|38|资基金中|||
|||人；四川宏义资产管理|法规、国务院决定限制和禁止的项目)。|
||心（有限|||
|||股份有限公司持有||
||合伙）|||
|||24.39%的出资份额、为||
|||有限合伙人||

（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况的情况
经核查，信息披露义务人的经营范围为：商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进出口；园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信息披露义务人成立于2017年4月27日，信息披露义务人的财务概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|71,407.11|
|所有者权益总额|71,406.93|
|资产负债率|<0.01%|
|营业收入|-|
|主营业务收入|-|
|净利润|-93.07|
|净资产收益率|-0.20%|

注：2017年度财务数据已经审计。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的情况
经核查，宏义集团的经营范围为：以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业；商品批发与零售；文化艺术业；农业服务业；农作物种植；畜牧业；软件和信息技术服务业；建筑装饰业；房地产中介服务；物业管理。
经核查，宏义集团合并口径财务概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|750,815.14|495,430.01|563,017.13|
|所有者权益总额|259,017.99|172,434.98|170,170.70|
|资产负债率|65.50%|65.19%|69.78%|
|营业总收入|116,836.58|52,234.94|101,954.08|
|净利润|14,806.27|1,097.61|12,282.90|
|净资产收益率|8.23%|0.64%|7.22%|

注：2016年度的财务数据经审计。2015年和2017年财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人诚信情况的核查
经核查，信息披露义务人最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘峙宏|董事长|男|5130011963090*****|中国|四川成都|否|
|孙旭军|董事|男|5101021964060*****|中国|四川成都|否|
|曹征|董事兼总经理|男|5113021982072*****|中国|四川成都|否|
|熊鹰|董事|男|5130011966030*****|中国|四川达州|否|
|程伟|董事|男|5130301972080*****|中国|四川成都|否|
|程虹钞|监事会主席|男|5130301993120*****|中国|四川成都|否|
|邓雄|监事|男|5130011978100*****|中国|四川达州|否|
|陈荣|监事|男|5101021965060*****|中国|四川成都|否|

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除持有成都路桥的股份外，信息披露义务人及其控股股东宏义集团、实际控制人刘峙宏先生不存在持有或控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
六、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查（一）对本次权益变动的目的的核查
宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥合计 122,706,056股股份，成为成都路桥控股股东，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未来12个月内将根据市场情况和战略安排不排除继续增持成都路桥股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
若信息披露义务人后续拟增持成都路桥股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的成都路桥股份的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
1、信息披露义务人履行的决策程序
2017年9月18日，信息披露义务人股东会作出如下决议：
（1）同意信息披露义务人以自有资金和自筹资金通过大宗交易、集合竞价或协议转让方式继续增持成都路桥（股票代码：002628）股票。
（2）同意信息披露义务人在增持资金超过10亿元人民币时可继续增持，增持比例原则上不超过成都路桥总股本的30%。
2019年3月12日，信息披露义务人股东会作出如下决议：同意信息披露义务人终止向李勤收购其持有的成都路桥（股票代码：002628）股份事宜，全部解除并终止双方于2018年1月15日签订的《股份收购协议》及后续相关补充协议。
2、信息披露义务人签订协议情况
（1）2018年 1月 15日，宏义嘉华与郑渝力、道诚力、李勤签订了关于本次交易的《股份收购协议》。
（2）2018年6月5日，宏义嘉华与郑渝力及道诚力签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司之间<股份收购协议>之补充协议》，对原协议中约定的股份收购价款及支付方式做出修改。
（3）2018年 6月 13日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议》，对原协议中约定的股份收购价款及支付方式做出修改。
（4）2018年 9月 12日、2018年 12月 12日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议三》（以下简称《补充协议三》），对《补充协议》中约定的股份交割时间做出修改。
（5）2019年 3月 12日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》，解除并终止股份收购相关协议。
七、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在与上市公司原实际控制人郑渝力及其一致行动人道诚力签署的《股份收购协议》中做了明确约定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。
八、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动的方式为协议转让。
本次权益变动前，宏义嘉华持有上市公司59,442,422股股份，占上市公司股份总额的8.06%，均为无限售条件流通股。
宏义嘉华拟通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力、李勤所持成都路桥合计 159,576,866股股份。
2019年1月25日，上市公司通过限制性股票激励计划授予一致行动人合计 2,250,000股股份。
2019年3月12日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》，解除并终止股份收购相关协议。
本次权益转让为宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥 122,706,056股股份，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司184,398,478股股份，占上市公司股本总额的24.24%。上市公司控股股东为宏义嘉华，实际控制人为刘峙宏先生。
（二）对《股份收购协议》主要内容的核查
1、宏义嘉华与郑渝力、道诚力签署的《股份收购协议》
郑渝力、道诚力同意将其持有的合计 122,706,056股成都路桥股份，按照每股人民币 13.99元的价格，以总价 1,716,657,723.44元，通过协议转让的方式转让给宏义嘉华。其中，其中郑渝力拟转让88,697,444股，占成都路桥股份总额的12.03%；道诚力拟转让34,008,612股，占成都路桥股份总额的4.61%。如上市公司于过渡期内进行了任何的送红股、公积金转增股本等形式的增加总股本行为，各方应重新计算按照相应比例增加应向宏义嘉华转让的股份数额，但宏义嘉华所应支付的总计股份收购价款仍应保持不变。
2、宏义嘉华与李勤签署的《股份收购协议》
李勤同意将其持有的合计36,870,810股股份，按照每股人民币12.7472元的价格，以总价 470,000,000元，通过协议转让的方式转让给宏义嘉华。如上市公司于过渡期内进行了任何的送红股、公积金转增股本等形式的增加总股本行为，双方应重新计算按照相应比例增加乙方合计应向甲方转让的股份数额，但甲方所应支付的总计股份收购价款仍应保持不变。
3、宏义嘉华与郑渝力、道诚力签署的补充协议
宏义嘉华与郑渝力、道诚力协商一致同意，标的股份的转让价款总额为 1,544,869,245.04元，每股转让价格为12.59元，并对原协议中的支付方式进行修
改。
4、宏义嘉华与李勤签署的补充协议
宏义嘉华与李勤协商一致同意，标的股份的转让价款总额为 423,276,898.80元，每股转让价格为11.48元，并对原协议中的支付方式进行修改。
5、宏义嘉华与李勤签署的《补充协议二》
李勤同意按照原协议约定，确保其拟用于向宏义嘉华协议转让的成都路桥 36,870,810股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）之上在交割前不存在融资担保或任何其他形式的权利限制，截至《补充协议二》签署之日，标的股份中仍存在融资担保等权利限制情形的，双方应当尽最大努力确保于3个月内尽快予以解除。
6、宏义嘉华与李勤签署的《补充协议三》
李勤同意按照原协议约定，确保其拟用于向宏义嘉华协议转让的成都路桥 36,870,810股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）之上在交割前不存在融资担保或任何其他形式的权利限制，截至本《补充协议三》签署之日，标的股份中仍存在融资担保等权利限制情形的，双方应当尽最大努力确保于3个月内尽快予以解除。
7、宏义嘉华与李勤签署的《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之终止协议》
宏义嘉华和李勤同意，自《终止协议》生效之日起，股份收购相关协议即告全部解除并终止，李勤应当于《终止协议》生效之日起 10个工作日内，向宏义嘉华退还已经收取的全部第一期支付价款。附属于标的股份的全部股东权利以及其他一切附带权益仍归属于李勤所有，宏义嘉华和李勤就股份收购相关协议的履行、终止及解除不存在异议。
（三）对信息披露义务人拟收购的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查
根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让，本次权益变动后，宏义嘉华持有的自上市公司前控股股东、实际控制人处受让的 122,706,056股上市公司股份锁定。截至本核查意见出具之日，上述股份尚在锁定期内。
截至核查意见出具之日，信息披露人的一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰持有的合计2,250,000股上市公司股份系上市公司2018年限制性股票激励计划授予，按照40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后、24个月后、36个月后解除限售。
截至本核查意见出具之日，上述股份尚在限售期内。
除上述权利限制外，信息披露义务人及一致行动人作为上市公司的控股股东、董事、高级管理人员，其股份变动需同时符合《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
九、对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次收购所需支付的股份转让价款合计 1,544,869,245.04元：其中500,000,000元来自信息披露义务人股东投入的注册资本金，为信息披露义务人合法自有资金；另外 1,044,869,245.04元来自信息披露义务人控股股东宏义集团的借款。
信息披露义务人出具声明，信息披露义务人本次收购成都路桥 122,706,056股股份的资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于成都路桥及其下属全资或控股子公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
十、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有路桥建筑工程领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划的核查
截至核查意见出具日，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人未来 12个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。
若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。未来成都路桥若调整董事会、高级管理人员结构，成都路桥将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内不排除根据公司的实际情况对上市公司《公司章程》作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信
息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无对成都路桥现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人不排除对对上市公司分红政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，成都路桥人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；成都路桥仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人承诺：“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与成都路桥主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本公司/本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司/本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司/本人将不利用对上市公司的大股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本公司/本人保证在作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
本财务顾问认为，为避免同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人宏义嘉华与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为工资薪酬，上市公司与信息披露义务人的一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告中披露。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本人不会利用成都路桥的第一大股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人地位谋求成都路桥在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本公司/本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与成都路桥的关联交易。
3、对于与成都路桥经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司/本人及本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和成都路桥《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”本财务顾问认为，为规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十三、对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人前六个月不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
2019年1月，一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰分别取得上市公司2018年限制性股票激励计划授予的 700,000股、950,000股、600,000股股份，授予价格为 2.51元/股。上述股份按照40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后、24个月后、36个月后解除限售。截至本核查意见出具之日，上述股份尚在限售期内。
除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
十四、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查并经信息披露义务人宏义嘉华出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人宏义嘉华不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查信息披露义务人宏义嘉华出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
（四）其他事项
经核查，2017年 1月，李勤向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求确认成都路桥2016年第一次临时股东大会关于修改《公司章程》第三十七条第（五）款的决议无效，并于2017年2月增加诉讼请求，请求撤销成都路桥2016年第二次临时股东大会决议和2017年第一次临时股东大会决议。
2017年 9月，成都市武侯区人民法院作出一审民事判决，支持了李勤的诉求。成都路桥不服一审判决结果，提起上诉。2018年 1月，成都市中级人民法
院作出最终审判决，驳回上诉，维持原判。
经核查，2017年 9月，道诚力向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求确认李勤不具备成都路桥的股东资格。2018年 2月，经道诚力申请，成都市武侯区人民法院准许道诚力撤诉。
经核查，上诉诉讼均已终结。本财务顾问认为，该等诉讼事项不会导致信息披露义务人本次收购具备重大不确定性。
十五、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
乔端 赵颖歆
法定代表人：_______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
财务顾问核查意见附表
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|上市公司名称||成都市路桥工程股份有限公司|财务顾问名称|长江证券承销保荐有限公司|||
|证券简称||成都路桥|证券代码|002628|||
|收购人名称或姓名||四川宏义嘉华实业有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是√ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次权益转让为宏义嘉华通过协议收购方式受让郑渝力、道诚力所持成都路桥122,706,056股股份，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司184,398,478股股份，占上市公司股本总额的24.24%。上市公司控股股东为宏义嘉华，实际控制人为刘峙宏先生。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

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|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|收购人董事长刘峙宏的配偶唐素梅及儿子刘洋已取得加拿大永久居留权。|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||宏义嘉华：0800338563；刘峙宏：83726614；孙旭军：A126092115；曹征：732030007483；邓雄：210000022694；陈荣：0602935004、E029202988；|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不存在此种情形，不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||收购人的控股股东、实际控制人未持有2家以上其他上市公司5%以上股份。不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||宏义嘉华：0800338563；刘峙宏：83726614；孙旭军：A126092115；|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||收购人的控股股东、实际控制人未持有2家以上其他上市公司5%以上股份。不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||收购人作出了相关说明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√||收购人控股股东作出了相关说明|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||本次收购人为宏义嘉华，不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|孙旭军先生和熊鹰先生为宏义嘉华的董事。刘其福先生为刘峙宏先生之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定，刘其福先生、孙旭军先生和熊鹰先生为宏义嘉华的一致行动人。|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||

||||||
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|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√||本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规允许及保持公司正常经营的前提下，对管理层进行适当调整|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|信息披露义务人不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||门批准||||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用，收购人不存在大额应付账款|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||

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|-|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||√|信息披露义务人本次收购成都路桥 122,706,056股股份的资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于成都路桥及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|√|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√|信息披露义务人不排除对上市公司分红政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|收购人成立成立于 2017 年 4 月27日，已在权益变动报告书中披露 2017 年财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|√||

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|-|-|-|-|-|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|√|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||√||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|√|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||不适用|

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|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|

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|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||

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|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|收购人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除根据公司的实际情况对上市公司《公司章程》作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|本次权益变动后，信息披露义务人宏义嘉华与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为|

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||||工资薪酬，上市公司与信息披露义务人的一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告中披露。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的||不适用|

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||收购实力|||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排||||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||宏义嘉华及实际控制人、一致行动人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》等承诺|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√|2019年1月，一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰分别取得上市公司 2018 年限制性股票激励计划 授 予 的700,000 股 、950,000 股 、600,000股股份，授予价格为 2.51元/股。截至本核查意见出具之日，上述股份尚在限售期内。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||√|公司股东李勤存在质押情况|

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|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|√|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不 适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|1、对收购人主体资格的核查经核查，宏义嘉华为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，截至本核查意见出具之日，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资格。2、对本次收购目的的核查本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人的资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。3、对本次收购相关协议的核查经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。4、对资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的资金来源为合法自有资金及自筹资金。5、对保持上市公司经营独立性的核查经核查，收购人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，本次权益变动后，成都路桥人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；成都路桥仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。6、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查经核查，本次权益变动前，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争或潜在的同业竞争，本次权益变动后，信息披露义务人宏义嘉华与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为工资薪酬，上市公司与信息披露义务人的一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告中披露。经核查收购人及其实际控制人、一致行动|||

人出具的避免同业竞争的承诺函及减少和规范关联交易的承诺函，本财务顾问认为，为避免同业竞争，收购人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
7、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，收购人前六个月不存在买卖上市公司股票的情况。2019年1月，一致行动人刘其福、孙旭军、熊鹰分别取得上市公司2018年限制性股票激励计划授予的700,000股、950,000股、600,000股股份，授予价格为2.51元/股。上述股份按照40%、30%、30%的比例分别自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后、24个月后、36个月后解除限售。截至本核查意见出具之日，上述股份尚在限售期内。除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
8、结论性意见
本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购成都路桥的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本次收购已履行必要的批准和授权程序，批准和授权程序合法有效，收购人对履行收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备收购实力和资金支付能力，具备履行本次收购的义务的能力。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见附表》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
乔端 赵颖歆
法定代表人：_______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日