兴业证券股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|兴业证券股份有限公司|上市公司A股简称：|岷江水电|
|保荐代表人名称：|雷亦|上市公司A股代码：|600131|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、岷江水电股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案概述
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“公司”）股权分置改革方案为：全体流通股股东每持有 10股流通股获得全体非流通股股东支付的3.2股岷江水电股票。
公司股权分置改革方案实施的股权登记日为2007年1月16日，公司股票复牌日及对价股票上市流通日为2007年1月18日。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、岷江水电的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）岷江水电股东做出的特别承诺
1、锁定期承诺
公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
2、分红承诺
公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008年度股东
大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：
岷江水电2006-2008年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。
3、股权激励计划方面
为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。
4、鉴于公司董事会尚未收到22家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得公司股权分置改革得以顺利进行，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的岷江水电原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的岷江水电非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由岷江水电董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）股东履行承诺的情况
岷江水电的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺、公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺和分红承诺；尚未履行股权激励计划方面的承诺。
1、履行法定承诺及公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺的情况
公司2008年1月18日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2008年1月14日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。
2009年1月21日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2009年1月17日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。
自2009年1月21日起至2010年1月18日，岷江水电董事会未提出有限售
条件流通股上市流通申请。
2011年 5月 6日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2011年4月29日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。
经本保荐机构核查，岷江水电有限售条件流通股股东历次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关原非流通股股份的出售的有关规定及公司《股权分置改革说明书（全文修订稿）》中的有关锁定期承诺。
2、履行分红承诺的情况
2007年 3月 23日，岷江水电召开 2006年度股东大会，通过了《公司 2006年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006年公司实现净利润 96,208,465.81元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年度提取法定公积金9,620,846.58元。提取法定公积金后，以 2006年度末总股份 504,125,155股为基数，向全体股东按每 10股元派发现金红利1.00元（含税），派发金额为 50,412,515.50元，派发后，剩余未分配利润 134,575,606.97元滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”岷江水电的原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2007年4月实施完毕。根据上述分配方案，岷江水电2006年度的利润分配比例超过了2006年度实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。
2008年 4月 10日，岷江水电召开 2007年度股东大会，通过了《公司 2007年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告
确认，2007年度归属于上市公司的净利润为131,183,430.44元，根据《公司章程》和会计准则规定，本年度提取法定盈余公积金 12,772,664.49元。提取法定公积金后，公司按照 2007年度末总股份 504,125,155股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利为70,577,521.70元，派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”岷江水电的原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该项分配方案已于 2008年 6月实施完毕。根据上述分配方案，岷江水电2007年度的利润分配比例超过了 2007年度实现的可供股东分配的利润（不
含以前年度累计未分配利润）的50%。
经核查，岷江水电2008年年报显示，岷江水电2008年度归属于上市公司股东的净利润为-303,330,280.84元，2008年度实现的可供股东分配的利润为零，因此，岷江水电2008年度未进行利润分配。
综上所述，阿坝州水利电网资产经营公司有效地履行了关于岷江水电的分红承诺。
3、股权激励计划方面的承诺履行情况
2008年汶川特大地震发生后，岷江水电的生产设施遭受巨大损毁，公司资产质量和财务状况还不稳定，阿坝州水利电网资产经营公司及其股份承接方四川省电力公司尚未履行“提议岷江水电实施管理层激励计划”，岷江水电也未实施管理层激励计划。
（三）保荐机构督促岷江水电股东履行承诺的情况
在岷江水电股权分置改革方案实施后，本保荐机构对岷江水电股东履行承诺的情况进行了持续的关注和督导。就阿坝州水利电网资产经营公司及其股份承接方四川省电力公司尚未履行“提议岷江水电实施管理层激励计划”承诺事项，本保荐机构在持续督导期内已与岷江水电进行过沟通，并向四川省电力公司就有关事项提交了《持续督导函》。
三、岷江水电自股权分置改革实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化情况：
自股权分置改革实施后至本核查意见书出具之日，岷江水电未发生因利润分配、公积金转增股本导致股本结构变化的情况。
自股权分置改革实施后至本核查意见书出具之日，岷江水电未发生因发行新股（公开增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。
（二）股权分置改革实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：
自股权分置改革实施后至本核查意见书出具之日，岷江水电未发生因发行新股（公开增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致有限售条件流通股股东持股比例变化的情况（包括新增有限售条件流通股股东的情况）。
2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。
股权分置改革实施后至 2013年末因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况详见岷江水电2008年1月14日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》、2009年 1月 17日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》、2011年 4月 29日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。
2014年4月21日，上海蓝焰科技有限公司与国网四川省电力公司办理了偿还代付对价事项，导致该 2名股东所持有的有限售条件流通股的比例发生了变化，变化情况如下：
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||偿还代付对价前||偿还代付对价后||
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)|
|国网四川省电力公司|95,371,875|18.918|95,385,704|23.921|
|上海蓝焰科技有限公司|85,000|0.017|71,171|0.014|

经保荐机构核查，岷江水电提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，自岷江水电股权分置改革说明书刊登以来至本核查意见书出具之日，岷江水电不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为71,171股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为为2016年07月08日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单：
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|序|股东名称|持有有限售条|持有有限售条|本次上市数量|剩余有限售条|

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|号||件的流通股股份数量|件的流通股股份占公司总股本比例(%)||件的流通股股份数量|
|1|上海蓝焰科技有限公司|71,171|0.0141|71,171|0|
|2|国网四川省电力公司|95,385,704|18.9210|0|95,385,704|
|3|阿坝州下庄水电厂|10,220,828|2.0274|0|10,220,828|
|4|川西电力开发公司|740,520|0.1469|0|740,520|
|5|上海平港建材贸易有限公司|170,000|0.0337|0|170,000|
|6|上海银杏实业有限公司|85,000|0.0169|0|85,000|
|7|上海生雅金属材料有限公司|85,000|0.0169|0|85,000|
|合计||106,758,223|21.1769|71,171|106,687,052|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：
2014年4月21日，上海蓝焰科技有限公司与国网四川省电力公司办理了偿还代付对价事项，导致该 2名股东所持有的有限售条件流通股的比例发生了变化，详见本核查意见书“三、岷江水电自股权分置改革实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”有关内容。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司2008年1月18日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2008年1月14日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。2009年1月21日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2009年1月17日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。2011年 5月 6日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司于2011年4月29日按照有关规定在《四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》中对本次有限售条件的流通股上市流通情况作了具体说明。
经本保荐机构核查，岷江水电有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
截至本核查意见书出具之日，岷江水电股权分置改革持续督导期间未发生保
荐机构的更换事项。2008年 4月，因原负责岷江水电股权分置改革持续督导工作的保荐代表人罗洪峰已经从本保荐机构离职，本保荐机构另行委派曾令羽担任岷江水电股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。2011年 5月，因原负责岷江水电股权分置改革持续督导工作的保荐代表人曾令羽已经从本保荐机构离职，本保荐机构另行委派雷亦担任岷江水电股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。除上述事项以外，本保荐机构在持续督导工作中没有需要说明的其他事项。
七、结论性意见
经审慎核查，本保荐机构就岷江水电原非流通股股东所持岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：
截至本核查意见书签署之日，岷江水电的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。阿坝州水利电网资产经营公司有效地履行了关于岷江水电的分红承诺。阿坝州水利电网资产经营公司及其股份承接方国网四川省电力公司尚未履行“提议岷江水电实施管理层激励计划”，岷江水电也未实施管理层激励计划。尚未履行部分承诺不影响本次岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通。岷江水电本次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；本次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
岷江水电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和上海证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。