证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-005北京大北农科技集团股份有限公司
关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 10日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，公司 85名限制性股票激励对象因个人原因离职、1名限制性激励对象因非执行职务死亡已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该86名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计709.5639万股。同时根据公司 2018年业绩预告数据，公司第二个解锁期解锁条件未成就，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731万股，此次回购注销限制性股票合计4766.437万股,占公司目前总股本的1.12%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为调整后的 3.608元/股；本次回购注销事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票计划简述
1、2017年 6月 30日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
4、2017年 10月 27日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
5、2017年 11月 5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
6、2017年12月15日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予 1484名激励对象限制性股票 14,232.4743万股，授予价格为每股 3.76元，授予日为 2017年 11月 6日，首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。
划第一期解锁限售条件成就的议案》,同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除激励对象85名因个人原因离职、1名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 1398名满足解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 4056.8731万股，占公司目前总股本的0.96%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2019年 1月 10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行公务死亡的 86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731万股，合计 4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
监事会发表了核查意见。该议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1、个人原因离职及非因执行职务死亡
鉴于 85名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因执行职务死亡，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
2、第二个解锁期解锁条件未成就
（1）第二个解锁期公司层面业绩考核目标
在 2017年至 2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。第二个解除限售期，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于68%。
（2）第二个解锁期业绩考核目标作废的说明
公司 2018年预计的经营业绩情况合并报表中归属于上市公司股东的净利润变动区间为 506,084,800.00元至 885,648,300.00元，以 2016年归属于上市公司股东的净利润 882,681,887.02元为基数，2018年的增长率区间为-42.67%
至0.34%，低于68%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职或非因执行职务死亡的86名激励对象授予的限制性股票 709.5639万股，及第二个解锁期内所对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股。
2、回购注销限制性股票价格及资金来源授予
本次限制性股票的授予价格为 3.76元。根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司实施 2017年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.8元；2018年第三季度权益分配方案，每10股派发现金红利0.72元，因此，首次授予限制性股票回购价格调整为3.608元。
本次公司应支付限制性股票回购款17,197.3047万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由 4,242,993,865股变更为 4,195,329,495股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、—）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,608,146,377|37.91%|-47,664,370|1,560,482,007|37.20%|
|二、无限售条件流通股|2,634,847,488|62.09%|——|2,634,847,488|62.80%|
|三、总股本|4,242,993,865|100.00%|-47,664,370|4,195,329,495|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的 86名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 709.5639万股、回购注销公司被激励对象所获授的第二个解锁期对应的限制性股票 4056.8731万股事宜符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2019年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、律师意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。
六、备查文件：
1、第四届董事会第四十七次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2019年1月 10日