华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年三月
释义
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
2016年4月29日，中国证监会出具了《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
华英证券有限责任公司担任山东龙力生物科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对龙力生物进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由龙力生物及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对龙力生物重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为 58,000.00万元、 43,500.00万元，合计 101,500.00万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00万元。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的36.00%，向杨锋发行的股份占交易对价的24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金占交易对价的24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为 43,500.00万元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的25.00%，向盛勇发行的股份占交易对价的25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价的25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的25.00%。
2、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关费用，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的50.20%。其中 44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于支付交易费用。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。发行前程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（二）相关资产过户或交付情况
1、已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
2015年 11月 23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了本次交易预案，同意本次交易。
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。
2016年 1月 8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本次交易报告书，同意本次交易。
2016年 1月 25日，龙力生物 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 3月 28日，龙力生物 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 4月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 27次会议审核通过了本次交易。
2016年 4月 28日，中国证监会核发了证监许可[2016]944号《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
2、发行股份购买资产实施情况
（1）资产交付及过户
本次交易标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权。2016年 5月 11日，兆荣联合完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照（统一社会信用代码
911101167795324133）。2016年 5月 12日，快云科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了厦门市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码91350200079365626X）。本次变更后，公司持有快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，快云科技和兆荣联合成为公司的全资子公司。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（3）期间损益的确认和归属
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015年 1月 1日起标的资产产生的利润均归属公司所有。
（4）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月30日出具的信会师验资字〔2016〕410552号《验资报告》，龙力生物已收到新增注册资本（股本）合计人民币肆仟柒佰玖拾陆万肆仟叁佰柒拾肆元整，其中黄小榕缴纳17,709,923.00元，杨锋缴纳11,806,615.00元，张冬缴纳9,223,918.00元，盛勇缴纳9,223,918.00元，以上述标的资产出资。
（5）证券发行登记等事宜的办理状况
本次发行股份购买资产47,964,374股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、发行股份募集配套资金实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2016年 7月 5日上午，向 136名符合条件的特定投资者（其中包括龙力生物截至 2016年 5月
31日除控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及其关联方外的前20名股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和81名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间（7月5日中午至7月7日），4位投资者（万融时代资产管理（徐州）有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中融（北京）资产管理有限公司）向发行人及主承销商发送《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该 4位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。该4位新增有意向投资者未参与本次龙力生物募集配套资金非公开发行询价。截至7月7日，发行人及主承销商共向140家投资者发送了《认购邀请书》。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经北京君泽君律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年 7月 8日9:00-12:00），发行人与华英证券共收到12名投资者反馈的《申购报价单》，宝盈基金管理有限公司《申购报价单》到达时间晚于12:00，为无效报价。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京君泽君律师事务所律师进行了现场见证。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
a.本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.50元/股。
b.本次发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获配投资者、获配股数。
本次非公开发行股票数为47,571,428股，发行价格确定为10.50元/股，募集资金总额499,499,994.00元。
（4）缴款与验资情况
2016年7月11日，龙力生物和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2016年7月13日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到龙力生物本次非公开发行股票募集资金499,499,994.00元。2016年7月13日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的信会师报字〔2016〕410572号《验资报告》，龙力生物本次发行募集配套资金总额人民币499,499,994.00元，扣除发行费用人民币25,656,165.85元后，募集配套资金净额为人民币473,843,828.15元。
（5）募集资金专户设立情况
公司已在中国工商银行股份有限公司禹城支行账号内（账号：1612003529200125540）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，
用于配套募集资金的存储。公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问华英证券及前述银行签订了募集资金三方监管协议并履行了信息披露义务。
（6）新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股数量 47,571,428股股份已于 2016年 7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（7）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
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|开户行|银行账户|开户人|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200125540|山东龙力生物科技股份有限公司|

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
截止 2016年 12月 31日，上市公司已按照预先确定的募集资金使用计划向交易对方支付现金对价，在扣除支付本次交易的相关交易费用后，募集资金专用账户余额为人民币63,499,100.66元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与龙力生物已经完成快云科技、兆荣联合100%股权的交付与过户，快云科技、兆荣联合已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015年 1月 1日起标的资产产生的利润均归属公司所有。
本次发行股份购买资产47,964,374股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金非公开发行新股数量47,571,428股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
截至本报告书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《股份认购协议》及补充协议等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》及发行对象公司控股股东程少博出具的承诺，募集配套资金发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；程少博于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
根据募集配套资金其他发行对象出具的承诺，募集配套资金发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，相关承诺方在本次交易中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
2015年 11月 23日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》。
业绩承诺主体分别为快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇。
快云科技原股东黄小榕、杨锋承诺，快云科技在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
兆荣联合原股东张冬、盛勇承诺，兆荣联合在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的
政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、快云科技
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10247号审计报告，经审计快云科技2016年度实现净利润60,454,520.72元。
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|项 目|承诺数|实现数|差异数|完成率|
|净利润|52,000,000.00|60,454,520.72|8,454,520.72|116.26%|
|减：非经常性损益*（注）|---|185,691.68|---|---|
|扣除非经常性损益的净利润|52,000,000.00|60,268,829.04|8,268,829.04|115.90%|

注：《盈利预测补偿协议》约定：非经常性损益特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助和税负返还以外的非经常性损益。
经核查，本独立财务顾问认为：快云科技2016年实现的净利润已超过 2016年承诺的净利润5,200.00万元，交易对方于2016年不需要履行补偿义务。
2、兆荣联合
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10248号审计报告，经审计兆荣联合2016年度实现净利润44,521,809.26元。
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|项 目|承诺数|实现数|差异数|完成率|
|净利润|39,000,000.00|44,521,809.26|5,521,809.26|114.16%|
|减：非经常性损益|---|42,525.63|---|---|
|扣除非经常性损益的净利润|39,000,000.00|44,479,283.63|5,479,283.63|114.05%|

经核查，本独立财务顾问认为：兆荣联合2016年实现的净利润已超过 2016年承诺的净利润3,900.00万元，交易对方于2016年不需要履行补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
2016年公司共实现营业收入 8.8亿元，较 2015年增长13.3%；实现归属于
上市公司股东的净利润1.17亿元，较2015年增长138%。
公司的营业收入构成如下：
单位：元
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||2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|879,568,497.76|100%|776,304,708.06|100%|13.30%|
|分行业||||||
|工 业|645,714,263.28|73.41%|773,560,501.33|99.65%|-16.53%|
|农 业|2,797,380.05|0.32%|2,744,206.73|0.35%|1.94%|
|服 务 业|231,056,854.43|26.27%||||
|分产品||||||
|功能糖|509,816,820.97|57.96%|492,382,593.78|63.43%|3.54%|
|淀粉及淀粉糖|19,192,285.91|2.18%|140,130,462.01|18.05%|-86.30%|
|乙醇|94,609,256.01|10.76%|122,909,210.67|15.83%|-23.03%|
|其他产品|24,893,280.44|2.83%|20,882,441.60|2.69%|19.21%|
|数字营销|120,095,616.14|13.65%||||
|数字发行|110,961,238.29|12.62%||||
|分地区||||||
|境内|729,123,571.65|82.90%|682,665,671.76|87.94%|6.81%|
|境外|150,444,926.11|17.10%|93,639,036.30|12.06%|60.66%|

2、公司2016年度财务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|879,568,497.76|776,304,708.06|13.30%|
|营业利润|109,482,631.78|37,662,832.64|190.69%|
|利润总额|140,869,773.10|64,114,236.30|119.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|117,473,152.86|49,312,145.00|138.22%|

注：以上数据出自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年审计报告（信会师报字[2017]第ZC10239号）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度经营情况较好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，制定完善的公司基本制度，公司治理的实际状况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序；借助网络投票平台为中小股东参与股东大会提供便利；及时披露股东大会决议及法律意见书；公司平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。
公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分，日常运作规范。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，规范监事会会议的召集、召开和表决程序；各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，诚实、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。
报告期内，公司指定了《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。
报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙力生物积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2016年度）》之签章页）
华英证券有限责任公司年 月 日