北京易华录信息技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
鉴证报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
中天运〔2014〕普字第90424号北京易华录信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2014年 9月 30日止的《前次募集资金使
用情况的报告》（以下简称“专项报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况的报告，提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截止 2014年 9月 30日止前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的
保证。
本报告仅供贵公司发行证券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为贵公司发行证券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王秀萍中国·北京
二○一四年十一月三十日 中国注册会计师：陈永毡
北京易华录信息技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”“本公司”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对本公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】561号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 1,700万股，每股发行价 30.46元，共募集资金总额人民币 517,820,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 37,031,954.82元，实际募集资金净额 480,788,045.18元（其中 125,030,000.00元为已确定项目的投资款、其余 355,758,045.18元为超额募集资金）。资金专户实际到账金额为人民币 488,307,200.00元，包含应付未付的募集资金其他发行费用 7,519,154.82元，上述资金已于 2011年 4月 28日到位，经中天运会计师事务所审验，并于2011年4月28日出具“中天运【2011】验字第0041号”验资报告。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范和完善公司对募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
截至2014年9月30日，公司各募集资金专户存储情况如下：
单位：元
银行及账号 银行账号 初始存放金额 利息收入净额 期末余额 备注
浙商银行北京分行 10000000101201
74,230,000.00 2,319,072.08 12,371,424.45 注1
营业部 00095418
中国民生银行北京 01360141700057 已注销
50,800,000.00 825,799.31 0.00
西二环支行 13 （注2）
华夏银行北京石景 10270000001400
180,000,000.00 5,140,801.24 0.00 已注销
山支行 805
北京银行中关村科 01090879400120
175,758,045.18 2,814,564.88 0.00 已注销
技园区支行 201095216
合计 480,788,045.18 11,100,237.51 12,371,424.45 -
注1：该账户为建设新一代智能交通系统开发与建设示范项目(AITDS)而开立的募集资金专户
注2：该账户为建设智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）而开立的募集资金专户
公司于2013年7月16日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于审议公司注销部分募资资金专户的议案》公司分别于2013年8月30日、2013年9月23日、2013年9月24日注销了中国民生银行北京西二环支行账户、华夏银行北京石景山支行账户、北京银行中关村科技园区支行账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一是智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）；二是新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）；三是与主营业务相关的营运资金项目。
1、截至2014年9月30日止，公司已累计使用募集资金47,951.68万元，前次募集资金的具体使用情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2014年9月30日，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年6月14日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金 6,000万元用于暂时性补充流动资金，期限不超过6个月，具体时间从2011年7月15日至2012年1月14日。本公司独立董事、监事会、及保荐机构中航证券有限公司均发表了同意意见，并于 2011年 6月 16日公告。截至 2011年 12月 31日，公司已实际累计使用超募资金5,979.12万元。2012年1月12日，公司已归还使用超募资金5,979.12万元。
4、超募资金使用情况
（1）2011年 5月 12日，经公司第一届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300万元归还部分委托借款，使用2,800万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
（2）2011年 11月 15日，经公司第二届董事会第一次会议决议，审议通过了《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金出资3,000万元，增加对大连智达科技有限公司（以下简称“大连智达”）的投资，增资后大连智达注册资本增加至 5,000万元，公司以出资额占注册资本的比例持有增资后大连智达60%的股份，为大连智达第一大股东。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。大连智达于2013年1月11日更名为华录智达科技有限公司。
（3）2012年 3月 27日，经公司第二届董事会第二次会议决议，审议通过如下使用超募资金的议案：
①审计通过了《关于使用超募资金成立全资子公司天津易华录信息技术有限公司的议案》，同意使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司天津易华录信息技术有限公司，该事项于 2012年 4月 23日召开的 2011年度股东大会审议通过；
②审议通过了《关于使用超募资金增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司的议案》，同意使用超募资金出资 365万元，对全资子公司北京华夏捷通技术
培训有限公司（2014年 4月更名为北京高诚科技发展有限公司，以下简称“高诚科技”）进行增资，同时华夏捷通管理团队增资 125万元，增资后高诚科技注册资本由 10万元增加到 500万元，其中：易华录持有75%的股权，华夏捷通管理团队持有25%的股权；
③审议通过了《关于使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司的议案》，同意使用超募资金出资 3,456万元，对控股子公司北京尚易德科技有限公司（以下简称“尚易德”）增资，增资后尚易德注册资本增加至 5,000万元，公司以出资额占注册资本的比例持有增资后尚易德80%的股份；
④审议通过了《关于使用超募资金成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司的议案》，同意使用超募资金出资 2,240万元，成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司（2012年 8月更名为天津通翔智能交通系统有限公司），其注册资本为 3,200万元人民币，其中：易华录货币出资 2,240万元，占注册资本70%。
上述议案均经公司独立董事及保荐机构发表同意意见。
（4）2012年 5月 29日，经公司第二届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,100万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
（5）2013年 7月 16日，经公司第二届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于审议使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金 314.80万元及账户存续期间产生的利息 795.54万元，全部用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
5、结余募集资金使用情况
（1）截至 2014年 8月 31日，新一代智能交通系统开发与建设示范项目(AITDS)实际投资额为6,404.75万元，相比公司承诺投资金额7,423.00万元，剩余 1,018.25万元（不含利息）。鉴于该项目于 2014年 8月 31日完工并达到预计可使用状态，2014年 9月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于审议调整募集资金投资项目投资结构并结项的议案》、《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将 AITDS项目节余的募集资金 1,018.25万元及账户存续期间产生的利息，全部用于永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会、及保荐机构中航证券有限公司均发表了同意意见。
2014年10月16日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。
（2）智能交通管理操作系统项目实际投资金额为 5,162.17万元，比公司所承诺投资金额 5,080.00万元增加的 82.17万元，来源于募集资金存款利息收入。
此项目完工后尚结余利息收入0.41万元。2013年7月16日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司注销部分募集资金专户的议案》，鉴于公司募投项目—“智能交通管理操作系统（ATMOS）”已经完工，募集资金专户民生银行内的募集资金本金已全部支出，结余的利息收入 0.41万元用于永久补充流动资金。
6、以资产认购股份的情况
截至2014年9月30日，公司未发生以资产认购股份的情况。
三、募集资金投资项目的资金使用调整情况
1、2013年 7月 16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议调整募集资金投资项目投资结构的议案》，为优先项目保障研发工作的顺利进行，提高募集资金的使用效率，公司决定对“智能交通管理操作系统项目（ATMOS）”投资结构进行适当调整：在项目投资方向及投资总额均未发生变化的前提下，在调增前期工作费用和研发费用支出的同时，调减部分硬件设备购置支出和办公用房购置支出。“智能交通管理操作系统项目（ATMOS）”于2012年11月30日达到预定可使用状态，与承诺的完工日期相同。
上述事项已由公司独立董事及保荐机构发表同意意见，并经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2、2013年 7月 16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议调整募集资金投资项目投资结构的议案》，为提高募集资金的使用效
率，保证项目的按时完成，公司决定对“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”投资结构进行适当调整：在项目投资方向及投资概算总额均未发生变化的前提下，在增加前期工作费用、研发费用支出的同时，将办公用房由购置改为租赁以降低支出，并取消了原投资计划中的市场开拓费用、铺底流动资金支出。
上述事项已由公司独立董事及保荐机构发表同意意见，并经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
3、2014年 9月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议调整募集资金投资项目投资结构并结项的议案》，鉴于新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）于2014年8月31日已达到了预定可使用状态。因公司通过接入北京市交通信息中心的共享数据及天津、哈尔滨、厦门、包头等城市室外系统交通实时和历史数据，通过室内系统为客户及投资者展示 AITDS项目的应用，其效果已完全满足示范要求，该项目原计划投资建设的石景山区室外系统已不再需要建设。会议同意调整 AITDS项目的投资结构并予以结项，剩余募集资金1,018.25万元不再对该项目进行投资，而将该部分资金及账户存续期间产生的利息全部用于永久补充流动资金。
上述事项已由公司独立董事及保荐机构发表同意意见，并经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、截至 2014年 9月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算方法、计算口径与承诺效益的计算方法、计算口径一致。
3、截至2014年9月30日，公司累计使用超募资金 11,010.75万元永久性补充流动资金，使用超募资金4,300万元归还部分委托借款。因上述资金的使用无法与具体项目挂钩，故无法单独核算其所产生的经济效益。但经永久性补充流动资金后，公司资金实力得以增强，节约了资金使用成本。由于公司营运资金实力
得到加强，提高了公司承接业务的能力，使得公司近几年营业收入、净利润实现持续增长，2011年度、2012年度、2013年度公司营业收入分别为 40,806.10万元、55,463.59万元、82,925.39万元；归属于母公司股东的净利润分别为 6,551.52万元、8,789.40万元、9,428.76万元。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
北京易华录信息技术股份有限公司
2014年11月30日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||48,078.80|||已累计使用募集资金总额||47,951.68|||
|||||||各年度使用募集资金总额|||||
|||||||2011年度||14,278.84|||
|||||||2012年度||31,150.67|||
|变更用途的募集资金总额：||||||2013年度||2,418.84|||
|变更用途的募集资金总额的比例：||||||2014年1至9月||103.33|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智能交通管理操作系统|智能交通管理操作系统|5,080.00|5,080.00|5,162.17|5,080.00|5,080.00|5,162.17|82.17|2012年11月30日|
|2|新一代智能交通系统开发与建设示范项目|新一代智能交通系统开发与建设示范项目|7,423.00|7,423.00|6,404.75|7,423.00|7,423.00|6,404.75|-1,018.25|2014年8月31日|
|承诺投入项目小计|||12,503.00|12,503.00|11,566.92|12,503.00|12,503.00|11,566.92|-936.08||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|偿还控股股东委托贷款||4,300.00|4,300.00||4,300.00|4,300.00||
|4|永久补充流动资金||11,010.75|11,010.75||11,010.75|11,010.75||
|5|增资华录智达科技有限公司||3,000.00|3,000.00||3,000.00|3,000.00||
|6|投资设立天津易华录信息技术有限公司||12,000.00|12,000.00||12,000.00|12,000.00||
|7|增资北京高诚科技发展有限公司||365.00|365.00||365.00|365.00||
|8|增资北京尚易德科技有限公司||3,456.00|3,456.00||3,456.00|3,456.00||
|9|投资设立天津通翔智能交通系统有限公司||2,240.00|2,240.00||2,240.00|2,240.00||
|超募资金投资小计|||36,371.75|36,371.75||36,371.75|36,371.75||
|合计||12,503.00|48,874.75|47,938.67|12,503.00|48,874.75|47,938.67|-936.08|

说明：2014年1月至9月合计支出103.33万元，其中误使用募集资金专户支付货款13.00万元，已于10月29日E511-14101696号凭证退回募集资金专户；0.01万用于支付银行函证费用。
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投产项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益（注1）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|||
|1|智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）|不适用|本项目第二年初步开发完成，第三年项目完全开发完成后，公司稳定每年税后利润约为2,467.73万元。|||3,241.37|2,132.95|5,374.32|是|
|2|新一代智能交通系统开发与建设示范项（AITDS）|不适用|本项目完全建成后公司新增年税后利润约为1,912.50万元。||||||是（注2）|
|3|增资华录智达科技有限公司|不适用|2011年签订合同金额不低于3,500万元，净利润不低400 万元；2012年签订合同金额不低于7,000万元，净利润不低于660万元；2013 年签订合同金额不低于10,000 万元，净利润不低于 1,000 万元。未完成业绩的补偿承诺：若大连智达 2011 年、2012 年、2013 年三年未完成承诺净利润的累积数即 2,060 万元，大连智达的原股东需无偿向易华录追送5%的股份。|348.34|384.96|137.07|438.03|1,308.40|注3|
|4|投资设立天津易华录信息技术有|不适用|2012年收入20,000万元，净利润2,600万元；2013年收入40,000万元，净利润6,400万元。||102.47|344.48|238.22|685.17|注4|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||||
|5|增资北京高诚科技发展有限公司|不适用|2012年实现销售收入不低于250万元，净利润不低于 15 万元；2013 年实现销售收入不低于500万元，净利润不低于65万元。|17.51|9.38|130.13|157.02|注5|
|6|增资北京尚易德科技有限公司|不适用|2012年收入8,457万元，净利润809万元；2013年收入11,159万元，净利润1,204万元。|481.58|153.70|240.36|875.64|注6|
|7|投资设立天津通翔智能交通系统有限公司|不适用|2012年收入4,000万元，毛利1,320万元；2013年收入8,000万元，毛利2,720万元。|283.93|804.35|1,065.64|2,153.92|注7|
|8|偿还控股股东委托贷款|不适用|无|||||不适用|
|9|永久补充流动资金|不适用|无|||||不适用|

注1、上表中实际效益除天津通翔智能交通系统有限公司的统计金额为毛利外，其他实际效益指标均为净利润；2014年1-9月实际效益未经审计。
注2、新一代智能交通系统开发与建设示范项目(AITDS)预计于2014年4月达到预期可使用状态，实际于2014年8月31日达到预期可使用状态，因此，该项目刚投入使用尚未产生效益。随着AITDS的建成使用，公司将利用其平台优势，掌握并融合智能交通相关技术，引导客户需求，为公司业绩增长提供有力的技术及营销支持。
注3、因部分计划项目延迟开标，预期合同无法于承诺期内落地，同时受项目需求设计完成进度的影响，智能公交系统项目上线速度放缓，以及新产品投入市场时间不长，尚未形成良好的市场效应，导致实际效益未完全达到预期。根据股东间的补偿承诺，由于未能完成承诺业绩，股东张世强先生和深圳市锐明视讯技术有限公司无偿向本公司转让所持华录智达5%的股份，其中张世强先生转让所持股份199.575万股，深圳市锐明视讯技术有限公司转让所持股份50.425万股。华录智达于2014年6月24日办理完工商变更，变更后本公司持股比例由60%增至65%，张世强持股比例由31.932%降至27.9405%，深圳市锐明视讯技术有限公司持股比例由8.068%降至7.0595%。
注4、一方面由于天津易华录信息技术有限公司目标市场的调整，业务范围从环渤海区域调整为专注于天津市场；另一方面由于天津地区项目放缓，导致部分业务合作延缓。
随着2013年与天津市津南区关于“智慧津南”项目（建设总体规模约7.039亿元）及其他项目的开展实施，其经营效益将逐步得以体现。
注5、一方面由于高诚科技处于业务模式探索期，业务规模有限。体验馆业务处于初步探索阶段；培训业务正在尝试校企合作等新的发展模式，以扩大培训规模和单个培训班利润率；交通仿真平台业务正处于前期研发阶段，预计2014年第4季度形成生产力；咨询业务正在探索对外咨询服务业务模式；另一方面由于人员增长较快，人工成本较高，影响了经营效益的实现。目前公司正在按计划推进各项经营工作，以提高整体经营业绩。
注6、2012年度增资款到位后，为了提高尚易德的竞争优势，管理层将工作重点放在进行产品结构调整及市场布局上。公司一方面全面开展高清系列产品的研发，加快产品的更新换代，但由于新产品上市晚于预期，新产品的市场尚未形成，投资效果不能迅速显现；另一方面公司加强营销推广，销售费用增幅较大，降低了公司的经营效益，从而导致实际效益未完全达到预期。
注7、一方面由于信号控制系统在我国还是一个新兴的产业，面对的市场主要是交管系统及政府机关，市场开发虽不及预期，但天津通翔的业绩一直呈快速增长的趋势；另一方面公司设立天津通翔的主要目的在于通过整合自然人股东的技术优势，提升公司在交通信号产品领域的竞争力，以提高易华录盈利水平。天津通翔设立后，进一步巩固了易华录在智能交通领域的领先优势，提高了易华录的整体盈利水平。