海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2014年 8月 15日在以现场会议方式召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、根据贵公司董事会于 2014年 8月 16日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江海亮股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”），贵公司董事会本次股东大会的召开已经提前十五天以上以公告形式通知股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据《会议通知》，本次股东大会现场会议定于2014年9月5日下午2:00在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。网络投票时间为 2014年 9月 4日—2014年 9月 5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 4日下午3:00—2014年9月 5日下午 3:00的任意时间。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
4、根据《会议通知》，本次股东大会的通知包含的主要内容如下：会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议投票方式、参会方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程和
海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其他事项等。
5、根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 9月 2日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据《会议通知》，本次股东大会的现场会议定于 2014年 9月 5日下午2:00在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据《会议通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年 9月 4日下午 15:00至 2014年9月5日下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据《会议通知》，截止 2014年 9月 2日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 87名，所代表股份为596,023,159股，占贵公司股份总数的77.0038%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共78名，代表股份 1,265,635
海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股，占贵公司股份总数的0.1635%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场会议投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、本次股东大会现场会议由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以596,023,159股同意，0股弃权，0股反对，审议通过了《2014年半年度利润分配预案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；
海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意 61,733,602股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。
（2）以595,483,759股同意，539,000股弃权，400股反对，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9095%；
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意 61,194,202股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的99.1262%；反对 400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.0006％；弃权 539,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.8731％。
（3）以595,374,159股同意，649,000股弃权，0股反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8911%；
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意 61,084,602股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的98.9487%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％；弃权 649,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的1.0513％。
（4）以595,374,159股同意，649,000股弃权，0股反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8911%；
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意 61,084,602股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的98.9487%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％；弃权 649,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的1.0513％。
海亮股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的《2014年半年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议的其他议案为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：仲丽慧
赵寻
二〇一四年九月五日