申万宏源集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由五名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
会议议程 .................................................. 1议案表决办法.............................................. 2议案一：关于聘请公司 2019年度审计机构的议案 .............. 3议案二：关于选举监事的议案 ............................... 5附件：徐宜阳先生简历 ................................. 6
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 会议议程申万宏源集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、储晓明董事长宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、阳昌云董事会秘书宣读会议议案
1.《关于聘请公司 2019年度审计机构的议案》
2.《关于选举监事的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、储晓明董事长宣布会议结束
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 议案表决办法议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一九年十月二十五日
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 议案一关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
各位股东：
按照审计业务合同的约定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）实施了 2018年公司年度审计相关工作。综合其 2015年至 2018年年度审计总体情况，以及保持公司年报审计工作的连续性和稳定性，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构，按照中国企业会计准则提供相关境内审计、审阅等服务。
公司于 2019年 4月成功完成 H股发行并上市工作，根据在香港上市的实际情况及公司章程的有关规定，公司拟聘请毕马威会计师事务所（毕马威香港地区机构，毕马威会计师事务所与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合称“毕马威”），按照国际财务报告准则提供相关境外审计、审阅等服务。除上述新增事项外，2019年需会计师审计的范围、内容与 2018年基本保持一致。
经协商，毕马威 2019年审计费用报价为人民币 550万元；其中 A股相关报告人民币 320万元（含财务报表及部分专项审计、内部控制审计以及商定程序等）；H股相关报告人民币 230万元（含财务报表审计、中期财务报表审阅及环境、社会及管治报告鉴证）。
现提请同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所担任公司 2019年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度内部控制审计机构；2019年度含内部控制的审计费用为人民币 550万元。
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 议案一如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本事项已经公司董事会审计委员会、第四届董事会第四十三次会议审议同意，现提请公司股东大会批准。
以上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会二○一九年十月二十五日
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 议案二关于选举监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第八十四条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。经公司第四届监事会第二十七次会议决议，提名徐宜阳先生为公司第四届监事会监事人选，提请公司股东大会审议选举。
以上事项，请予以审议。
附件：徐宜阳先生简历
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇一九年十月二十五日
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 简历附件：徐宜阳先生简历
徐宜阳先生，55岁。徐先生自 1980年 9月至 1983年 3月任甘肃庆阳长庆油田职工；自 1983年 3月至 1998年 10月在大港石油管理局工作，先后任钻井总公司团委副书记、书记，大港石油管理局团委副书记、书记，炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长；自 1998年 10月至 2002年 4月任上海爱使股份有限公司（现为上海游久游戏股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600652）党委书记、董事、总经理；自 2002年 4月至 2004年 2月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理；自 2004年 3月至 2010年 5月任上海爱建股份有限公司（现为上海爱建集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600643）党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危机应急处理领导小组副组长；自 2004年 3月至 2010年 5月先后兼任上海爱建证券有限责任公司党委书记、董事长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理；自 2004年 9月至 2010年 6月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事长；自 2010年 6月至 2014年 12月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委书记；自 2014年 12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员、纪委书记；自 2015年 1月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席；自 2015年 6月至 2019年 7月兼任申万宏源证券有限公司工会主席；自 2017年 6月至 2019年 3月兼任申万宏源证券有限公司党校校长；自 2010年 12月至 2016年 1月兼任申银万国（香港）集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长；自 2011年 1月至 2016年 3月兼任申银万国投资有限公司董事长；自 2015年 7月至 2016年 3月兼任申万菱信基
申万宏源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会 简历金管理有限公司监事长；2016年 1月至今兼任申万宏源（国际）集团有限公司监事长。
徐先生于 1985年 8月毕业于中央电视大学天津分校，于 1997年 6月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位，于 2013年 6月在
上海交通大学上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学
位。徐先生为高级经济师、高级政工师。