证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-062兰州佛慈制药股份有限公司
关于地方政府整体发展规划调整对公司业务的风险
和非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施和相关风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对地方政府整体发展规划调整对公司业务的风险、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施和相关风险进行分析和说明。
一、关于地方政府整体发展规划调整对公司业务的风险说明
根据《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发[2013]55号，以下简称“搬迁改造实施方案”）、《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市[2013]32号，以下简称“会议纪要”）及《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函[2013]27号，以下简称“出城入园批复”），本公司于2013年3月被明确列入启动实施“出城入园”搬迁改造企业名单。以上政府整体发展规划调整对公司业务的影响如下：
1、对公司业务的有利影响
（1）因政府整体发展规划调整，公司募投项目将搬迁至兰州新区建设，实
施地点将发生变化，但不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式。
从公司长远战略发展考虑，募投项目实施地点的变更符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。
（2）对于首发募投项目搬迁事宜，公司与兰州市政府已协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案。根据《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函[2013]27号），公司首发募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。
本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
同时，根据《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市[2013]32号），公司实施“出城入园”后对原址兰州市城关区佛慈大街68号和兰州市安宁区代家庄 2号的土地进行自主开发。
从补偿方案来看，该方案预计将夯实企业基础，增厚企业的实力。
2、对公司业务的不利影响
（1）公司首发上市的募投项目计划投资总额为2.45亿元，项目原定于2013年底建成，2014年上半年投产。公司募投项目投产之后，公司浓缩丸产能将由原来的年产65亿粒扩大到120亿粒，在现有产能的基础上新增55亿粒，公司的年均收入和利润总额都将大幅提升。2013年4月，公司接到政府的停建通知，此时，地面建筑物已投入1.51亿元，资金来源全部为首发上市募集资金。由于公司将向兰州新区实施整体搬迁，使得公司在新区的建成投产时间预计延迟至2016年末，与原计划相比延后两年投产，预期收益也将延期实现。由于首发上市的募投项目是产能建设项目，延迟完成建设，将对公司扩大经营规模带来影响，对公司产品扩大市场占有率，通过扩大经营规模提高盈利能力带来不利影响。
（2）公司GMP认证将于2014年到期，原本计划根据《药品生产质量管理规范》（2010版）在安宁经济技术开发区的原募投项目建成后直接在新厂区申请认证，现在由于政府整体搬迁规划，公司不得不在老厂区生产场地对GMP证书进行重复
认证。为了达到新版GMP标准，公司须至少投入3,000万元进行药品生产所必须的硬件设施改造。同时，在过渡期间因仓储及物流资源无法有效整合，导致公司增加大量的运营成本。这些投入也属于公司计划外的投资，且不对公司整体发展产生长远收益。
公司将根据兰州市人民政府的统一规划安排，计划用3年时间完成兰州新区建设项目的规划设计、环评建设、调试投产工作，待新产能形成后整体搬迁。公司实施分批建设、分步搬迁的计划，不存在长时间停产搬迁的情况。新区项目建设期间，公司继续在原址进行生产，根据药品季节变化和市场需求，公司将做好产品结构的调整，合理储备产品，为客户提供充足的货源保障，满足市场需要，尽可能减小搬迁造成的影响和损失。
二、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,059.64万元，每股收益0.17元，净资产收益率2.22%（2014年5月，公司实施了2013年度利润分配方案，以总股本8,885.80万股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述指标已根据相关要求做了调整）。
2014年1~6月，本公司每股收益0.090元，比上年同期0.077元增加16.69%，净资产收益率2.25%，比上年同期2.01%增加0.24%。经合理预计，公司2014年1~9月可实现净利润较上年同期增幅在0~20%之间，截止目前，未出现上述财务指标可能下降的情形。
1、本次发行基本情况
本次发行前公司总股本为17,771.60万股，本次发行股份数量不超过5,207万股（为根据2013年度利润分配事项进行调整后的发行数量上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将至多增至22,978.60万股，增加了29.30%。截至2013年末，公司归属于母公司所有者权益为70,337.41万元，本次发行规模不超过50,200万元，增加了71.37%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。
本次募投项目实现预期收益尚需一定时间，实现预期收益前股东回报还是主要通过公司现有业务实现。在公司总股本和归属于母公司所有者权益均增加的情
况下，如果发行年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
本次发行预计2015年1月完成，发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
在测算中未考虑发行费用，也未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
由于公司发行当年的利润分配计划仍未明确，在测算中未考虑发行当年分红产生的影响。
宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
 2013年度公司实现净利润 3,059.64万元，2014年1~6月实现净利润1,603.87万元，与上年同期相比增长16.82%。根据净利润的增长情况，假设 2014年度公司的净利润是 2014年1~6月净利润的 2倍，即 3,207.73元，假设 2015年公司的净利润相比2014年度下降10%、持平或增长10%。
公司对发行年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
基于上述情况及假设条件，公司模拟测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本|177,716,000|229,786,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|50,200.00||
|预计本次发行完成月份|2015年1月||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|73,264.41||
|假设情况一：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润28,869,574.46元|||
|基本每股收益（元/股）|0.1624|0.1281|

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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|稀释每股收益（元/股）|0.1624|0.1281|
|每股净资产（元/股）|4.29|5.50|
|加权平均净资产收益率（%）|3.86|2.39|
|假设情况二：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润32,077,304.96元|||
|基本每股收益（元/股）|0.1805|0.1423|
|稀释每股收益（元/股）|0.1805|0.1423|
|每股净资产（元/股）|4.30|5.51|
|加权平均净资产收益率（%）|4.28|2.65|
|假设情况三：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润35,285,035.46元|||
|基本每股收益（元/股）|0.1985|0.1565|
|稀释每股收益（元/股）|0.1985|0.1565|
|每股净资产（元/股）|4.32|5.53|
|加权平均净资产收益率（%）|4.70|2.92|

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保证此次募集资金有效使用、实现公司业务的可持续发展，增厚未来收益以填补股东回报，公司拟通过以下多种措施防范即期回报被摊薄的风险：
1、明确发展战略，增强整体竞争力
公司首发募投项目“扩大浓缩丸技术改造项目”原定于2013年底建成，2014年上半年投产，投产后公司的年均收入和利润总额都将大幅提升，但由于政府整
体发展规划调整，公司将向兰州新区实施整体搬迁，使得公司在新区的建成投产
时间预计延迟至2016年末，与原计划相比延后两年投产，预期收益也将延期实现。
公司将继续推进“扩大浓缩丸技术改造项目”的建设。
公司目前的三大战略分别为：一是继续积极推进首发募投项目“扩大浓缩丸技术改造项目”，扩大公司的产能，为在未来的竞争中占据有利地位夯实基础。
二是积极加强GAP种植基地的建设和公司营销网络的建设，保障公司优质原料的供给以及公司产品形成利润的渠道。三是在继续坚持发展中医药主营业务的同时，顺应行业竞争格局及行业发展趋势，积极向大健康领域迈进，形成中医药产品和大健康产品双翼齐飞的局面，坚持技术创新，为公司实现跨越式发展寻求新的利润增长点，增强公司的竞争实力。
2、紧抓产业政策优势，利用地理资源优势，合理布局公司产能
随着低价药目录和新的基药招标政策的出台，以及部分中药材价格下跌的形势，公司将深挖现有产品潜力，充分利用药材大省的资源优势，积极调整营销策略，进一步优化公司产品结构，合理布局市场投入，促使公司规模效应不断显现，营业收入及利润空间不断增大。同时，公司将抓住市场机遇，改善收入结构，增加盈利能力，提升发展空间，从而实现公司可持续发展，增强公司核心竞争力。
3、加快“出城入园”项目建设及募投项目投资进度，促进产业升级改造，争取早日实现项目预期效益
公司被列入兰州新区“出城入园”企业名单，前景广阔，经董事会充分论证，本次募投项目也符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，上述项目将增强公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将积极推进原经济技术开发区土地的招拍挂工作，力争早日取得所属资金并合理利用，提高公司的整体营运能力及盈利能力，加快新区项目建设，促进产业升级改造；同时，抓紧本次募投项目的前期工作，合理统筹安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，加快资源整合，充分发挥各募投项目与公司现有业务的协同效应，争取尽快实现预期效益。
4、加强募集资金管理和运用
根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，剩余部分用于补充流动资金。公司将努力提高资金的使
用效率，制定切实可行的资金使用计划方案，严格控制资金流向，降低财务费用，提高公司盈利能力。
5、推进精细化管理，着力提升企业管理水平，降低运营成本
一是细化财务管理，继续加强银企合作，探索金融新模式，提高资金使用效率；推行应收账款信息化管理，防止新的呆坏账发生；二是强化人事管理，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，稳步推进收入分配制度改革，调动员工工作积极性；三是完善设备及信息化管理，建立公司大宗原料、大型设备及配件的科学采购和调配管理体系，降低采购及库存成本；四是完善公司节能降耗管理办法，强化考核机制，降低运营成本。
6、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司召开2014年第二次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，在《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的基础上，公司进一步制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，建立健全有效的股东回报机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2014年11月10日