通威股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订对比说明
本公司于 2015年5月11日披露了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152422号）、中国证监会并购重组委 2015年第 87次会议审核意见、上市公司及标的公司 2015年 1-9月财务数据，本公司对报告书进行了修改和完善。主要修订内容对照如下：
序号 现报告书 原报告书
一、标的公司“渔光一体”商业模式及持续盈利能力的说明
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|在报告书“第三章交易标的的基本情况”补充披露了“渔光一体”项目的具体运作方式及盈利模式|
|在报告书“第四章发行股份情况”补充披露了标的公司“渔光一体”项目基本情况、商业模式、投资项目具体情况等，详细从运作方式及盈利模式、对土地资源的综合运用、上市公司的技术资源优势等方面重点阐述了“渔光一体”项目的商业模式，并详细披露了募投项目的规模、投资估算、建设内容、主要设备选型、财务评价和审批情况等具体信息|

二、标的公司减少关联交易和增强独立性的说明
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|在报告书“第十章同业竞争及关联交易”补充披露了永祥股份与合肥通威的关联交易情况，进一步说明了关联交易的必要性和公允性，并从关联交易占比角度分析了交易双方的影响，以及通过大力拓展第三方独立客户、承诺自2015年11月起不再发生多晶硅购销等方式以充分保障广大股东的利益|
|在报告书“重大事项提示”“第七章本次交易的合规性分析”“第十章同业竞争及关联交易”等章节补充披露了通威集团及实际控制人刘汉元所出具的避免同业竞争和规范关联交易的补充承诺，自2015年11月起永祥股份与合肥通威不再发生多晶硅购销等关联交易|

因此而产生的损失，承担相应的赔偿责任
三、财务数据、备考报表及盈利预测更新情况
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|根据项目进展，审计截止日更新至2015年9月30日，报告期更新为2013年、2014年、2015年1-9月|
|永祥股份、通威股份最近一年一期的备考审计报告（2014年、2015年1-9月）|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”“第九章财务会计信息”做了更新披露，报告书其他财务数据也做了相应更新，部分关于永祥股份的产销数据更新至2015年10月|

四、补充披露承诺事项
通威集团及实际控制人刘汉元出具的避免同业竞争和
1 规范关联交易的补充承诺，自2015年11月起永祥股份
与合肥通威不再发生多晶硅购销等关联交易
五、根据反馈意见及审核意见补充披露内容
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|在报告书“重大事项提示”中补充披露了本次交易永祥股份的期间盈利归属，以及过渡期间发生亏损的补足安排|
|在报告书“第一章本次交易概况”中补充披露了本次交易收购通威新能源及永祥股份的必要性|
|在报告书“第二章交易各方基本情况”中补充披露了本次交易对方之间的一致行动关系|
|在报告书“第二章交易各方基本情况”中补充披露了本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项目的土地征用或租赁情况|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间、盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续展情况|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营的影响|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了|

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|永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份与西南交通大学共同拥有的两项专利在本次交易中是否需取得专利共有人的同意及专利共有协议的主要条款、技术成果归属等|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份及其子公司土地房产抵押对应的债务情况|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份 2013-2014 年股权转让、增资的原因，作价依据及合理性，是否涉及股份支付及对经营业绩的影响|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了与烟台鲁航碳未决诉讼的最新进展、相关责任的承担主体及可能产生损失的补偿安排|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了报告期内永祥股份及其子公司其他已决的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项|
|在报告书“第三章交易标的的基本情况”中补充披露了永祥股份收入确认的原则、时点、依据及合理性|
|在报告书“第四章发行股份情况”中补充披露了通威新能源开展屋顶分布式光伏发电项目的备案及环评进展情况、预计办毕时间、是否存在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响|
|在报告书“第四章发行股份情况”中补充披露了募集配套资金的必要性|
|在报告书“第四章发行股份情况”中补充披露了通威新能源建设光伏发电项目的土地租赁是否符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的规定，及取得当地土地管理部门的确认或批准情况|
|在报告书“第四章发行股份情况”中补充披露了本次交易完成后上市公司股东之间的一致行动关系|
|在报告书“第四章发行股份情况”中补充披露了永祥股份董事、高级管理人员任职期间股份转让的安排|
|在报告书“第五章交易标的的评估情况”中补充披露了评估中其他应收款、存货账面净额与模拟合并资产负债表中其他应收款、存货余额存在差异的原因及合理性|
|在报告书“第五章交易标的的评估情况”中补充披露了评估中永祥多晶硅长期股权投资的评估依据、评估过程及合理性|

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|在报告书“第五章交易标的的评估情况”中补充披露了房屋抵押及权属瑕疵风险对本次交易评估值的影响及应对措施|
|在报告书“第七章本次交易的合规性分析”中补充披露了本次交易收购通威新能源和永祥股份的合规性|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”中补充披露了永祥股份应收账款增长较快的原因、合理性及坏账准备计提的充分性|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”中补充披露了永祥股份其他应收款坏账准备、存货跌价准备计提的充分性|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”中补充披露了永祥股份的持续盈利能力|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施以及本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排|
|在报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”中补充披露了上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现|
|在报告书“第十章同业竞争和关联交易”中补充披露了永祥股份与合肥通威发生关联交易的必要性、公允性及永祥股份减少关联交易的具体措施|
|在报告书“第十章同业竞争和关联交易”中补充披露了乐山多晶硅、合肥通威为避免同业竞争的的解决措施，及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定|

六、其他补充披露内容
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|公司已收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号），已在报告书中相应部分更新披露|
|交易对手北京星长城、宁波新俊逸已完成私募基金登记备案，已在报告书中相应部分更新披露|