《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”、“上市公司”）于2016年5月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第37号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题1：预案显示，2015年 3月，上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）出资 700万元认缴米健信息新增注册资本 42.424万元，增资价格为 16.5元/注册资本；2015年 9月，荣科科技以 12,750万元受让米健信息 154.5453万元出资，转让价格为82.5元/注册资本；本次交易中，荣科科技以20,188万元收购剩余148.4847万元出资，收购价格为135.96元/注册资本。请对比上述增资、股权转让及本次交易价格差异，补充披露本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性，请在重大事项部分就此进行充分提示。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）增资价格与 2015年 9月股权转让和本次交易价格存在差异的原因
为保障业务发展，米健信息引进风险投资上海建信。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013年 11月和 2015年 3月对米健信息增资1,000万元和700万元，两次增资价格一致。
上海建信对米健信息增资价格相对较低是由于该投资在投资阶段上属天使
轮投资，当时米健信息处于初创期，产品研发、市场开拓等工作刚刚起步，且创业团队不具备大量资金投入的能力。因此，经充分协商，上海建信以相应估值完成投资，符合米健信息所处发展阶段的特点。
2015年 9月股权转让和本次交易时，米健信息产品成熟度已逐步提高，并面向大中型医疗机构推广，企业已顺利渡过初创业期，进入稳定发展阶段，米健信息投资风险相对改善，其对应估值相对提高。
（二）2015年 9月股权转让与本次交易价格差异较大的原因，本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性
1、业务发展阶段存在差异，投资风险不同
2015年 9月股权转让时，米健信息处于市场开拓期，部分产品仍处于研发阶段，历史经营业绩较小，未来经营发展存在一定不确定性。从控制投资风险角度考虑，荣科科技以12,750万元收购了米健信息51%股权。
本次交易，米健信息在产品结构、客户拓展、业务规模等方面均较前次收购实现了较大的提升或增长，业务已进入快速发展期。2015年度，米健信息实现营业收入3,154.89万元，较2014年增长1,048.15%；实现净利润1,189.68万元，较2014年度大幅增长，且较好的完成了2015年度的利润承诺。因此，从业务发展阶段和投资风险角度，本次交易价格较2015年9月股权转让价格有所提升。
2015年 9月股权转让和本次交易均参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由交易双方协商确定，评估基准日分别为2015年6月30日和2015年12月31日，上述评估基准日米健信息主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2015年12月31日||
|||金额|增长|
|资产总额|849.76|3,133.14|268.71%|
|所有者权益|297.75|1,934.17|549.59%|
|营业收入|326.61|3,154.89|865.96%|
|净利润|-446.73|1,189.68||

2、本次交易较2015年9月股权转让产品结构发生变化
本次交易，米健信息急危重症云平台、区域急诊协同云平台开始面向市场推
广，产品体系进一步完善，为未来业务发展奠定了坚实基础。
急危重症云平台的典型用户为大型医院。急危重症云平台通过建设院内的急危重症临床数据中心（Clinical DataRepositoary），能够实现急诊、重症实现数据共享，打通急诊、重症乃至院内关键科室的“绿色通道”，提高抢救效率挽救生命，并且与基因检测技术结合，可以开展精准医疗方面的科学研究工作，也可扩展为区域的急危重症服务云平台。急危重症云平台符合国家卫计委、发改委对医疗信息化的规划要求和国内外发展趋势，具有良好市场前景。
区域急诊协同云平台是米健信息基于其急诊的分诊系统、急诊电子病历、急诊过程质控（遵循卫计委急诊质控标准）开发的面向区域应用的急诊院前协同平台，目的在于把急诊分诊工作做到院前、社区，与急救结合，节省救治时间、合理协调资源。区域急诊协同云平台基本功能如下图：
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础CIS系统的建设，逐步向手术麻醉、急诊、重症等更多种类的CIS系统延伸，并开始拓展医疗信息化的区域应用。
米健信息急危重症云平台和区域急诊协同云平台结合了云计算、大数据、物联网等新一代信息技术，是急诊、重症等临床信息系统的深化应用，并可向医疗信息化区域发展拓展，符合目前国内医疗信息化行业发展趋势，具有良好市场前景。
3、本次交易较2015年9月股权转让在客户基础上有较大提升
本次交易，米健信息已初步完成市场推广，主要产品已应用到北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，逐步建立了较强的市场
品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗信息化领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了公司业务的持续发展。
4、行业政策逐步落地和实施
国家高度重视急危重症的医疗服务，2015年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：
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|序号|产业政策|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|1|《进一步改善医疗服务行动计划》|国家卫生计生委、国家中医药局|2015年1月|将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。|
|2|《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|国务院|2015年9月|明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。|

上述政策针对我国急诊、重症等医疗服务建设提出了具体规划和要求，各机构的行动落实方案基本在 2015年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。
米健信息注重临床信息系统在急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。米健信息主要产品在2015年下半年成熟，并在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等医院应用，品牌效应开始呈现，契合了国家政策的发展和落地速度。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、本次交易作价合理性分析”补充披露了上述内容，在“重大风险提示”之“十二、标的公司短期内增值较大的风险”补充披露：
“十二、标的公司短期内增值较大的风险
2015年 3月，上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）出资 700万元认缴米健信息新增注册资本 42.424万元，增资价格为 16.5元/注册资本；2015年 9月，荣科科技以 12,750万元受让米健信息 154.5453万元出资，转让价格为82.5元/注册资本；本次交易中，荣科科技以20,188万元收购剩余148.4847万元出资，收购价格为 135.96元/注册资本。由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，标的公司短期内增值较大。提请投资者关注标的公司短期内增值较大的风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海建信系米健信息引进的天使投资，当时米健信息处于初创期，估值相对较低；由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，本次交易作价
较 2015年 9月股权转让价格存在较大提升，本次交易作价公允，符合公司和股东利益。
问题2：预案显示，米健信息2014年及2015年净利润分别为-900.20万元、1190.64万元。请补充披露以下内容：
（1）米健信息近两年智能集成云平台、临床信息系统两类产品的业务收入明细、营业成本构成、销售占比及毛利率；
（2）请结合公司经营情况、产品结构、毛利率变动等补充披露米健信息 2014年业绩亏损以及2015年销售收入大幅上升的原因。
回复：
（一）米健信息近两年智能集成云平台、临床信息系统两类产品的业务收入明细、营业成本构成、销售占比及毛利率
1、报告期内，米健信息营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|智能集成云平台|1,389.87|44.05%|-|-|
|临床信息系统|1,765.01|55.95%|274.78|100.00%|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

米健信息主要从事医疗信息化解决方案及医疗信息软件系统的研发、销售及技术服务。随着其技术的不断积累，以及在紧密协助各大医疗机构进行医疗信息化建设的过程中，其产品线不断丰富，目前主要涉及智能集成云平台和临床信息系统两大业务类别。
报告期内，米健信息主营业务收入分别为274.78万元、3,154.89万元，营业收入大幅增长的主要原因如下：
①米健信息自设立以来一直深耕医疗信息化领域，致力于医疗信息化相关软件的研发工作。经过多年的研发投入，米健信息取得了多项软件著作权，并以此为基础构建了其在医疗信息化领域的核心技术优势。自 2014年起，米健信息逐
步将其取得的研发成果进行商业化，同时在商业化过程中不断更新完善。2015
年，通过产品在实际使用过程中的不断完善，米健信息开发完成了技术更为成熟、
功能更为完善的手麻、重症及急诊等软件产品。基于上述技术成熟、功能完善的产品，使得米健信息的业务能够实现快速增长。
②基于完善的产品优势，米健信息以全国百强医院为主要目标客户，并通过其产品在该类大型医院的成功应用作为其扩大销售的主要营销策略。2015年度，米健信息的相关软件产品在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内权威医疗机构得到成功的应用，从而为其产品形成了较强的示范效应，并获得良好的声誉和行业认同度，由此，米健信息2015年度的营业收入得以快速增长。
③2015年度，随着米健信息医疗信息系统技术逐步成熟，相关软件产品逐步完善，米健信息逐步将业务扩展至智能集成云平台，智能集成云平台实现收入1,389.87万元，占当期营业收入的44.05%。
④2015年，公司收购米健信息51%股权后，使米健信息得以进入上市公司体系内，在企业声誉、资金实力及管理经验等方面均得到提升，公司间的战略融合及技术支持等协同效应对米健信息的销售带来了良好的促进作用。
2、报告期内，米健信息营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接人工|549.77|84.69%|125.98|68.47%|
|直接材料|84.34|12.99%|40.62|22.07%|
|其他|15.07|2.32%|17.40|9.46%|
|合计|649.18|100.00%|184.00|100.00%|

报告期内，米健信息营业成本全部为主营业务成本，主要由直接人工和直接材料两部分构成，2014年至2015年，米健信息直接人工及直接材料合计占主营业务成本的比重分别为90.54%和97.68%。
报告期内，米健信息主营业务成本呈现增长态势，2015年度较上年同期增长252.82%，主要是由于销售规模扩大，相关人工及材料费增加所致。
3、报告期内，米健信息各产品业务的毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|智能集成云平台|1,389.87|239.76|82.75%|-|-|-|
|临床信息系统|1,765.01|409.41|76.80%|274.78|184.00|33.04%|
|合计|3,154.89|649.18|79.42%|274.78|184.00|33.04%|

报告期内，随着米健信息技术及产品的成熟，业务规模的快速扩张，其盈利能力也大幅提高。2015年度米健信息业务的综合毛利率从上年同期的33.04%提高至79.42%，主要原因如下：
（1）2014年，米健信息已经形成初步软件产品并逐步开始商业化推广，由于其产品在医院的应用尚在初期，因此在项目的实施过程中，米健信息需要根据客户的需求对产品功能、产品兼容性进行不断完善，导致当期项目的实施成本较高。随着产品在实际应用过程中的不断完善，2015年米健信息所销售软件的产品成熟度有了较大的提高，能更好地满足客户的需求，从而有效地降低了项目实施过程中的成本。
（2）2014年，米健信息业务规模较小，仍处于产品更新换代、功能不断丰富优化的阶段，因此公司在进行产品销售时议价能力相对较低。2015年，基于前期的技术积累和产品功能优化，米健信息各产品得到了客户的高度认可，并在市场上建立起了良好的口碑，因此公司议价能力有所增强，各产品的售价有所提高。
（3）随着公司研发产品的系统化，各产品功能逐步完善，系统运转更加流畅，公司于 2015年的销售得以快速增长，相对摊薄了固定成本，从而使公司的毛利率有较大提升。
2015年度，米健信息新增智能集成云平台业务，该项业务毛利率为82.75%，高于临床信息系统毛利率，主要原因为：米健信息在业务开展过程中，一直与医疗机构保持紧密的业务沟通，对客户的需求有深入的了解。2015年度，米健信息实施的智能集成云平台项目，因其现有产品的功能与客户的需求符合度较高，项目的实施成本相对较低，从而导致当期智能集成云平台业务的毛利率相对较高。
（2）请结合公司经营情况、产品结构、毛利率变动等补充披露米健信息 2014
年业绩亏损以及2015年销售收入大幅上升的原因。
米健信息2014年业绩亏损主要是因为公司2012年4月设立以来即致力于专业医疗信息软件的开发，由于处于业务初创期，费用支出较高，且尚未进入市场全面推广期，因此业务收入较少，一直处于亏损状态。2014年，米健信息逐步将其研发成果予以商业化应用，但2014年度尚处于商业化初期，业务规模较少，且毛利率较低，不足以覆盖公司的研发支出、运营费用等，因此，2014年度仍呈现亏损态势。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,154.89|274.78|
|营业成本|649.18|184.00|
|毛利率|79.42%|33.04%|
|期间费用|1,234.74|1,028.31|
|其中：研发费用|244.72|473.15|
|净利润|1,189.68|-900.20|

米健信息 2015年度扭亏为盈，全年营业收入大幅上升，主要是因为公司各项主要软件产品逐步完善，并在各大医疗机构的成功应用，使其经营获得良好的市场前景。公司收入大幅增长，毛利率提高的具体原因参见“本题第（1）题的回复”。
随着公司研发实力增强，产品不断丰富且功能不断优化完善，米健信息近几年的业务发展也随之呈现快速增长的态势。公司近几年业务合同签署情况如下：单位：万元
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|年度|2016年1-5月|2015年|2014年|
|合同金额|1,836.62|4,060.18|358.95|

根据上表，米健信息近几年业务一直呈现快速的增长趋势，经营持续改善。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“八、最近两年的主要财务数据”之“（五）米健信息盈利能力分析”补充披露了上述内容。
问题3：预案显示，本次交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元。
（1）请在重大事项提示部分就标的公司 2014年业绩亏损，未来年度承诺
业绩能否实现进行重大风险提示；
（2）请结合米健信息在手订单情况、商业模式、发展阶段及市场容量，补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性。
回复：
（一）请在重大事项提示部分就标的公司2014年业绩亏损，未来年度承诺业绩能否实现进行重大风险提示
本次交易存在标的公司承诺净利润无法实现的风险：
2014年度，米健信息营业收入 274.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-920.20万元。2015年度，米健信息营业收入 3,154.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,189.79万元，营业收入和净利润均较上年实现了较大幅度增长。
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺米健信息2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于 2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元。实际净利润指经荣科科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署合同情况等因素所做出的承诺。若米健信息在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人做出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“九、标的公司承诺净利润无法实现的风险”补充披露了上述内容。
（二）请结合米健信息在手订单情况、商业模式、发展阶段及市场容量，补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性
1、米健信息在手订单可保证2016年预计收入的实现
米健信息目前合同情况如下：
单位：万元
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|项目|合同金额|换算成不含税收入金额|

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|2015年度存续合同|420.27|359.21|
|2016年度签订合同和中标项目|1,836.62|1,569.76|
|小计|2,256.89|1,928.97|
|占2016年度预测收入的比例|-|40.76%|
|2016年度预期合同|8,761.00|7,488.03|

注：2016年度预期合同不包含2016年度签订合同和中标项目
根据预评估情况，米健信息2016年预测收入为4,732.96万元。米健信息“2015年度存续合同”和“2016年度签订合同和中标项目”于 2016年度累计应确认收入金额1,928.97万元，占2016年度预测收入的40.76%。
米健信息已开展售前工作，预期2016年能够实现收入的合同金额约8,761.00万元。由于预期合同在当年实现收入存在不确定性，依据企业经验估计且在不考虑非正常因素影响的情况下，即使预期合同只实现50%的收入，则带来营业收入3,744.02万元，与目前在手合同收入合计约5,672.99万元，超过预评估预测收入。
2、米健信息商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平
经过数年发展，米健信息商业模式和盈利模式已经成熟稳定，随着公司经营规模的提升，公司盈利能力有望保持较高水平，促进公司较快成长。
（1）重点面向三级医院销售，通过示范效应拓展市场
三级医院医疗信息化需求较大，根据 CHIMA的《2014-2015年度中国医院信息化状况调查》，三级医院信息化投入平均值为648.73万元，三级以下医院为149.87万元。在医疗信息化供应商的选择方面，医院重视同行的推荐，尤其是顶级医院医疗信息化往往能够起到示范作用，为市场拓展打下坚实基础。
针对上述特点，米健信息重点面向三级医院销售，通过示范效应拓展市场。
凭借良好的产品优势和完善的产品体系，目前米健信息主要产品已在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，逐步建立较强的市场品牌优势。
报告期，米健信息按医院等级销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|向三级医院销售|3,040.41|96.37%|117.79|42.87%|

||||||
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|向二级及以下医院销售|114.48|3.63%|156.99|57.13%|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

（2）向医疗机构直接销售和通过与其他系统集成商合作销售相结合
医疗信息化涉及众多医院科室和多种系统的应用，不同信息系统专业化程度不同，医院信息集成平台和区域医疗更注重各科室、医院之间的互联互通和信息共享。鉴于上述特点，针对某一科室或单方面的信息化需求，如急诊临床信息系统、重症监护临床信息系统，医疗机构往往向专业供应商直接采购；针对大规模信息化建设，医疗机构通常选择具有一定综合实力的供应商作为集中采购供应商，由其对医疗信息化进程整体规划和设计，但通常就一些专业化程度较高的产品指定向某专业供应商采购。在集中采购情况下，医疗机构不与各专业供应商直接签订合同采购，由集中采购供应商与各专业供应商签订采购合同。
业务发展初期限于资金实力、地域等因素，米健信息采取向医疗机构直接销售和通过与其他系统集成商合作销售相结合的销售模式。而且由于米健信息主要产品在业内具有良好的产品和市场品牌优势，其产品往往会成为医疗机构信息化建设过程中的指定产品。米健信息与集中采购供应商合作，全程参与医疗机构信息化建设全部过程，包括项目的整体设计、咨询、实施等。
此外，随着互联网、金融等业务与实体业务之间融合度的加深，市场业务模式也呈现多样性，如由银行等金融机构作为采购付款主体、医疗机构作为产品实施、应用主体的银医合作模式等。米健信息在很多非传统经营模式下的合同签订主体往往不是医疗机构，但最终客户没有变化。
报告期，米健信息按合同签订方销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|与医疗机构直接签订合同|952.32|30.19%|101.26|36.85%|
|不直接与医疗机构签订合同|2,202.56|69.81%|173.52|63.15%|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

3、米健信息产品体系符合行业发展趋势
（1）医疗信息化发展路径
在国际医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化普遍经历三个发展阶段：医
院管理信息化（HIS）阶段、医院临床管理信息化（CIS）阶段和区域公共医疗管理信息化（GMIS）阶段。
医院管理信息化（HIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。
医院临床管理信息化（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成。CIS系统涉及医疗机构的临床诊疗业务，为医疗信息化的核心，对于医疗机构的信息化水平提升意义重大。
区域公共医疗管理信息化（GMIS）将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。
（2）目前我国医疗信息化所处阶段
①目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础CIS系统的建设，逐步向手术麻醉、心电、急症、重症等更多种类的CIS系统延伸。这标志着我国医疗信息化进
程已进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。
随着HIS、CIS系统的逐步普及和深化发展，我国开始拓展医疗信息化的区域应用，并出台了相关政策支持和鼓励区域医疗信息化发展。2012年 3月，国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享。2013年10月，工业和信息化部发布的《信息化发展规划》提出加强区域医药卫生信息共享，开展区域卫生信息化试点。2015年 3月，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。根据卫计委《2015年工作总结和 2016年工作重点及要求》，14个省 126个地市建立了省级、地市级卫生信息平台，不同程度实现了区域内互联互通。目前，分级诊疗制度的加速推进为区域医疗信息化提供了基本框架和战略布局，在此基础上，区域医疗信息化有望加速。
②信息互通共享带动医院内部对各类系统的集成需求，医院信息集成平台成为发展重点
HIS、CIS等医疗信息化系统只能在不同科室和行政单位内部使用，无法满足医院内部的信息互通及医生与患者之间的信息互动需求。因此，很多已实施HIS、CIS信息系统的医院提出了医院信息系统集成的需求，即通过与医院的每个医疗信息子系统建立有效的通讯接口，在不需要更换或升级现有的大量子系统的情况下，实现医院各个系统间数据在后台的深度沟通和数据共享，并对数据进行深度挖掘。在保障信息安全前提下，区域内医院间的信息连接成为一种必然趋势。医院信息集成平台是推动“医院云化”的基础设施，一方面医院自身可以借助信息集成形成独立的云平台，从而与患者直接对接；另一方面，医院之间也借此形成信息互通的区域共享平台，降低重复治疗的概率。
米健信息主要产品包括面向院内临床科室应用的临床信息系统和面向全院、集团医院、区域应用的智能集成云平台，其产品体系符合目前行业发展趋势。
4、米健信息所在行业处于较快发展阶段，市场容量和空间较大
（1）医疗信息化市场规模保持较高增长
中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平
的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根据 IDC统计，2014年中国医疗行业 IT花费为 223.1亿元，预计到 2019年医疗行业 IT花费市场的规模将达到 425.3亿元。2012年我国医疗行业 IT总花费占医疗卫生总费用的比例为0.62%，而同期美国占比为1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。
CIS系统作为医疗信息化投入的重要组成部分，市场规模同样保持了较快的增长趋势。目前，CIS系统仍以大中型医疗机构为主要市场。随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。据 IDC统计，2012年度我国 CIS系统总体市场规模为16.15亿元，同比增长24.71%，2008至2012年的年复合增长率为28.40%。
IDC预计到 2015年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70亿元，2017年将达到44.64亿元，市场规模增长率保持在20%以上。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为82.98%和80.18%。我国CIS系统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。
（2）急危重症医疗信息化迎来良好发展机遇
国家高度重视急危重症的医疗服务，2015年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产业政策|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|1|《进一步改善医疗服务行动计划》|国家卫生计生委、国家中医药局|2015年1月|将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重|

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|-|-|-|-|-|
|||||分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。|
|2|《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|国务院|2015年9月|明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。|

上述政策针对我国急诊、重症等医疗服务建设提出了具体规划和要求，各机构的行动落实方案基本在 2015年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。
综上，米健信息在手订单可保证 2016年预计收入的实现，其商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平；目前我国进入临床信息化深化发展阶段，并逐步向区域应用拓展，米健信息产品体系符合行业发展趋势；米健信息所在行业处于较快发展阶段，市场容量和空间较大。米健信息承诺业绩具有合理依据和可实现性。
公司《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、本次交
易作价合理性分析”补充披露了上述内容。
问题4：本次交易采用收益法和资产基础法对米健信息进行评估，最终以收益法结果作为评估值。预案显示，米健信息预估值为 41,325.27万元，较所有者权益账面价值增值38,943.19万元，增值率为1,634.84%。
（1）请在重大事项部分补充提示标的资产估值高溢价风险；
（2）请结合同行业竞争对手公司的估值情况或可比交易案例补充披露本次交易溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见；
（3）请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。
回复：
（一）请在重大事项部分补充提示标的资产估值高溢价风险
本次交易存在交易标的评估增值较高的风险：
评估机构本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法结果作为评估值，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基准日 2015年 12月 31日，米健信息所有者权益账面价值 2,382.08万元，经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）的预估值为 41,325.27万元，增值38,943.19万元，增值率1,634.84%。
收益法基于一系列的假设，并在对未来进行预测的基础上通过估值模型计算出评估对象的价值。未来宏观经济和行业环境的变化，标的公司自身经营决策等因素都会对标的公司未来经营业绩的实现产生不确定性的影响，从而可能导致未来标的公司的实际状况与目前的资产估值产生差异，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“十、交易标的评估增值较高的风险”补充披露了上述内容。
（二）请结合同行业竞争对手公司的估值情况或可比交易案例补充披露本次交易溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见
1、本次交易的市盈率、市净率情况
本次购买米健信息49%股权的交易价格初步确定为 20,188万元。根据经审计的标的公司2015年归属于母公司股东净利润、2015年12月31日归属于母公
司股东权益及预测期首年交易对方所做的净利润承诺数，本次交易的市盈率、市净率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年归母净利润|2015年12月31日归母股东权益|预测期首年净利润|市盈率1|市净率|市盈率2|
|米健信息|1,190.64|1,930.63|2,327.17|34.60|21.34|17.70|

注：市盈率1=交易对价/（标的公司 2015年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）；市盈率2=交易对价/（预测期首年净利润×收购股权比例）。“预测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的净利润承诺数据。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，米健信息业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年12月31日），剔除“B股”上市公司，软件和信息技术服务业上市公司合计129家。上述各家上市公司市盈率分布情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|市盈率分布|不小于100|小于100且大于0|小于0|合计|
|公司数（家）|101|22|6|129|

本次以市盈率介于0~100倍的上市公司作为比较对象，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000997.SZ|新大陆|86.18|11.00|
|2|002063.SZ|远光软件|66.18|7.42|
|3|002065.SZ|东华软件|37.81|5.19|
|4|002410.SZ|广联达|34.41|7.79|
|5|002649.SZ|博彦科技|55.35|5.72|
|6|002777.SZ|久远银海|23.67|3.35|
|7|300002.SZ|神州泰岳|41.68|5.62|
|8|300017.SZ|网宿科技|86.74|19.14|
|9|300020.SZ|银江股份|87.06|5.45|
|10|300025.SZ|华星创业|72.58|8.37|
|11|300150.SZ|世纪瑞尔|62.60|5.44|
|12|300170.SZ|汉得信息|92.77|8.97|
|13|300183.SZ|东软载波|49.84|5.57|
|14|300386.SZ|飞天诚信|39.10|7.38|
|15|300440.SZ|运达科技|88.54|8.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|300468.SZ|四方精创|98.57|11.00|
|17|300494.SZ|盛天网络|29.61|4.04|
|18|600406.SH|国电南瑞|31.58|5.74|
|19|600588.SH|用友网络|84.38|9.77|
|20|600845.SH|宝信软件|70.39|5.91|
|21|600850.SH|华东电脑|66.56|10.95|
|22|603508.SH|思维列控|52.23|5.71|
|平均值|||61.72|7.64|
|中值|||64.39|6.64|

注：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）
本次交易的市净率为21.34倍，高于同行业上市公司7.64倍的平均市净率，主要是因为米健信息设立至今未进行大规模的增资，同时公司前几年一直处于业务及技术积累阶段，净资产没有大幅增长，期末余额较低，所以与同行业上市公司相比，市净率处于较高的水平。
以 2015年度归母净利润为基础，本次交易的市盈率为 34.60倍，低于同行业上市公司61.72倍的平均市盈率。若以预测期首年净利润作为计算基础，本次交易的市盈率为17.70倍，远低于同行业上市公司市盈率水平。
与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易与近期同类交易的比较分析
近期我国资本市场发生的医疗信息化行业标的并购案例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|并购标的简称|交易对价|交易前一年净利润|预测期首年净利润|市盈率1|市盈率2|
|1|中元华电|世轩科技|69,000.00|3,630.34|4,687.50|21.01|14.72|
|2|思创医惠|医惠科技|108,724.00|4,538.35|7,000.00|23.96|15.53|
|3|万达信息|宁波金唐|45,000.00|1,582.46|2,500.00|28.88|18.00|
|4|万达信息|上海复高|60,000.00|2,150.51|3,500.00|22.64|17.14|
|5|荣科科技|米健信息|32,938.00|1,190.64|2,327.17|27.66|14.15|

注：市盈率1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率2=交易对价/预测期首年净利润。“预
测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。
根据上表，近期医疗信息化行业标的并购案例成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率平均分别为 24.12倍和 16.35倍。
公司本次交易对应米健信息 2015年净利润及预测期首年净利润相比的市盈率分别为 21.34倍和 17.70倍，相比于近期同类交易相应指标，本次交易估值处于市场合理水平。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、本次交易作价合理性分析”补充披露了上述内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业上市公司市盈率、市净率及近期同类交易相比，本次交易市盈率和市净率处于市场合理水平。本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
（三）请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果
资产基础法评估情况如下：
经华普天健审计后，于 2015年 12月 31日，米健信息的总资产账面价值3,549.11万元，总负债账面价值1,167.03万元，所有者权益账面价值2,382.08万元。经资产基础法评估，米健信息总资产评估价值3,878.81万元，总负债评估价值 1,167.03万元，所有者权益评估价值 2,711.78万元。净资产评估增值 329.70万元，增值率13.84%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,011.32|3,011.32|||
|非流动资产|537.79|867.49|329.70|61.31|
|其中：长期投资|118.73|4.33|-114.40|-96.35|
|投资性房地产|||||
|固定资产|53.30|59.53|6.23|11.69|
|无形资产|13.47|803.63|790.16|5,866.07|
|开发支出|352.29|-|-352.29|-100.00|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|3,549.11|3,878.81|329.70|9.29|
|流动负债|1,167.03|1,167.03|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动负债|||||
|负债总计|1,167.03|1,167.03|||
|净资产（所有者权益）|2,382.08|2,711.78|329.70|13.84|

本次资产基础法评估中，非流动资产评估增值率为61.31%，主要是由于无形资产增值所致。无形资产增值率5,866.07%，主要是企业拥有的各项软件著作权、专利、商标未作为资产记录在财务报表中，资产评估过程中考虑到相关著作权等能为企业带来经济利益，采用销售收入分成法确认评估价值。本次开发支出所涉及的相关软件产品的价值已统一在无形资产中进行评估反映，因此其评估值为零。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十一、交易标的的预估值及其说明”之“（三）资产基础法评估情况”补充披露了上述内容。
问题5：请补充披露米健信息近两年前五大客户名称、销售金额及营收占比情况、医疗机构客户数量、地区分布及等级分布情况；请补充披露米健信息向医疗机构客户直接销售和向系统集成商销售产品的营业收入和销售占比情况。
回复：
（一）报告期前五大客户情况
报告期内，米健信息各年度前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|实施医院|销售金额|占比|
|2015年度|北京鑫吉海医疗器械有限公司|宁夏医科大学总医院|722.22|22.89%|
||上海睿景信息技术有限公司|上海市精神卫生中心、徐汇区精神卫生中心|341.88|10.84%|
||上海复高计算机科技有限公司|复旦大学附属妇产科医院（上海红房子医院）|325.77|10.33%|
||哈尔滨市第一医院|-|299.15|9.48%|
||恺恩泰（北京）科技有限公司|首都儿科研究所|251.71|7.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||1,940.73|61.51%|
|2014年度|沈阳英孚信息技术有限公司|沈阳军区总医院|57.31|20.86%|
||上海金仕达卫宁软件股份有限公司|上海市周浦医院|48.08|17.50%|
||上海市民政第三精神卫生中心|-|40.78|14.84%|
||中国人民解放军第三〇七医院|-|31.76|11.56%|
||上海睿景计算机科技有限公司|上海市民政第三精神卫生中心、上海市杨浦区安图医院|23.93|8.71%|
||合计||201.85|73.46%|

报告期内，米健信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有米健信息5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
米健信息报告期前五大客户存在部分不直接与医疗机构签订合同销售情况，具体原因详见本问询函回复问题 3之“（二）请结合米健信息在手订单情况、商业模式、发展阶段及市场容量，补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性”之“2、米健信息商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平”。
（二）医疗机构客户数量、地区分布及等级分布情况
报告期内，米健信息凭借自身技术和产品优势，同时加大市场营销投入，在稳固华东市场的同时，积极开拓华北、西北、东北、华中、西南、华南等区域市场。
报告期内，米健信息按区域销售情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华东|874.15|27.71%|135.62|49.36%|
|华北|859.00|27.23%|67.74|24.65%|
|西北|800.82|25.38%|-|-|
|东北|412.54|13.08%|71.41|25.99%|
|华中|102.39|3.25%|-|-|
|西南|93.16|2.95%|-|-|
|华南|12.82|0.41%|-|-|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

报告期，米健信息加大三级医院的拓展和销售力度，三级医院客户数量和收
入均实现大幅增长。鉴于三级医院客户在医疗领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了业务的持续发展。
报告期内，米健信息医疗机构客户数量情况如下：
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||数量|占比|数量|占比|
|三级医院|30|83.33%|4|36.36%|
|二级及以下医院|6|16.67%|7|63.64%|
|合计|36|100.00%|11|100.00%|

报告期内，米健信息按医院等级销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|向三级医院销售|3,040.41|96.37%|117.79|42.87%|
|向二级及以下医院销售|114.48|3.63%|156.99|57.13%|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

（三）向医疗机构客户直接销售和向系统集成商销售产品的销售情况
报告期内，米健信息按合同签订方销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|与医疗机构直接签订合同|952.32|30.19%|101.26|36.85%|
|不直接与医疗机构签订合同|2,202.56|69.81%|173.52|63.15%|
|合计|3,154.89|100.00%|274.78|100.00%|

米健信息存在不直接与医疗机构签订合同销售情况，具体原因详见本问询函回复问题 3之“（二）请结合米健信息在手订单情况、商业模式、发展阶段及市场容量，补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性”之“2、米健信息商业模式已经成熟稳定，盈利能力可望保持较高水平”。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）销售情况”补充披露了上述内容。
问题6：请补充披露米健信息子公司苏州易健医疗信息技术有限公司、北京米东信息技术有限公司的主营业务、近两年财务状况、主要资产负债等情况。
回复：
（一）苏州易健医疗信息技术有限公司基本情况
名称：苏州易健医疗信息技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：常熟经济技术开发区科创园214室
法定代表人：张继武
注册资本：500万元
成立日期：2011年11月24日
经营范围：医疗信息软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易健医疗为米健信息全资子公司，主要从事医疗信息化软件的研发、销售，最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|67.74|216.87|
|非流动资产|5.28|10.71|
|资产总计|73.03|227.58|
|流动负债|419.35|349.36|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|419.35|349.36|
|股东权益合计|-346.32|-121.78|

2、利润表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|136.17|162.36|
|营业利润|-227.77|-236.16|
|利润总额|-224.54|-196.02|

||||
|-|-|-|
|净利润|-224.54|-196.02|

（二）北京米东信息技术有限公司基本情况
名称：北京米东信息技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区阜石路69号1号楼3层5B096
法定代表人：张继武
注册资本：50万元
成立日期：2015年3月13日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
米东信息股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|米健信息|27.50|55.00|
|北京腾东泰安科技有限公司|22.50|45.00|
|合计|50.00|100.00|

米东信息成立于2015年3月13日，截止本预案出具日，米东信息尚未正式运营。截止2015年12月31日，米东信息的主要财务数据如下：
1、资产负债表情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|9.37|
|非流动资产|-|
|资产总计|9.37|
|流动负债|1.50|
|非流动负债|-|
|负债总计|1.50|
|股东权益合计|7.87|

2、利润表情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-2.13|
|利润总额|-2.13|
|净利润|-2.13|

公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“四、下属子公司情况”补充披露了上述内容。
问题7：本次交易中，承诺人均优先以股份进行补偿，不足部分再以现金补偿，请公司就现金补偿提供切实可行的保障机制，如无法提供，请就现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险进行补充提示。
回复：
本次交易存在现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方张继武、雷新刚、赵达为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，优先以股份补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且张继武、雷新刚、赵达以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易中张继武、雷新刚、赵达所获对价总计20,188万元，其中股份对价为 16,150.40万元，现金对价为4,037.60万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“本次交易的风险因素”之“十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险”补充披露了上述内容。
问题8：请分别根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，请
补充披露核心管理人员及核心技术人员名单、简历、竞业禁止承诺和任职承诺，
若未签订任职承诺，请补充提示风险。
回复：
（一）员工情况
1、员工股专业结构
截至2015年12月31日，米健信息员工专业结构如下表：
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|-|-|-|
|人员类型|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|研发人员|33|36.67%|
|实施人员|22|24.44%|
|营销人员|29|32.22%|
|管理人员|6|6.67%|
|合计|90|100.00%|

2、员工受教育程度
截至2015年12月31日，米健信息员工受教育程度如下表：
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|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|硕士及以上|6|6.67%|
|本科|52|57.78%|
|大专|30|33.33%|
|高中及中专以下|2|2.22%|
|合计|90|100.00%|

（二）核心人员情况
米健信息主要管理人员和核心技术人员如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|张继武|董事长、CEO、核心技术人员|
|崔万田|董事|
|冯丽|董事|
|闾海荣|监事|
|雷新刚|副总裁、核心技术人员|
|赵达|副总裁、核心技术人员|
|陈明达|副总裁、核心技术人员|
|孟成博|实施总监、核心技术人员|
|李俊|质量总监、核心技术人员|
|戚琳|人事行政总监|
|黄明辉|财务总监|

注：上表人员中，崔万田、冯丽、闾海荣、黄明辉系公司2015年9月收购米健信息51%股权后委派或提名
张继武先生，1967年生，西安交通大学生物医学工程博士，哈佛商学院AMP，上海交通大学、北京大学兼职教授、博导，中国国籍，无永久境外居留权。张继武是中国生物医学工程学会常务理事、数字医疗与医疗信息化主任委员；
IEEEEMBSShanghaiChapter副主席；IHE中国发起人、技术委员会主任，IHE国际委员会委员、上海市市长科技顾问、上海千人计划、浦东百人计划专家。曾任东软数字医疗总工程师、CTO，柯达医疗集团（现更名为锐珂医疗）全球研发总经理、大亚太区研发总监。现任米健信息董事长、CEO。
崔万田先生，1973年生，毕业于辽宁大学世界经济专业，博士研究生学历，教授，中国国籍，无永久境外居留权。曾任盛京银行股份有限公司独立董事，现任荣科科技董事、米健信息董事、营口沿海银行股份有限公司独立董事、辽宁大学经济学院教授、全国青年联合会委员、辽宁省青年联合会委员、中国人民大学民营企业研究中心特聘教授、博士生导师等职务。
冯丽女士，1966年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳未来置业房产开发有限公司财务经理，尼沃实业有限公司财务总监、SR房产开发（沈阳）有限公司财务总监等职务。现任荣科科技董事、董事会秘书、财务总监，目前还担任沈阳荣科全濠科技有限公司董事、米健信息董事。
闾海荣先生，1980年生，毕业于清华大学自动化系人工智能与模式识别专业，博士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。闾海荣拥有多个美国专利，发表过数十篇学术论文，参与编写过多本学术专著。曾任IBM研究院研发经理、资深研究员，现任荣科科技智慧医疗负责人，米健信息监事、CHITA企业委员。
雷新刚先生，1976年生，西北工业大学机电一体专业学士，复旦大学-台湾大学EMBA联合工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。雷新刚具备10年以上医疗 IT产品开发经验，国际项目管理协会高级会员，中国生物医学工程学会高级会员，PMP国际项目管理师（PMI美国项目管理协会认证）；具有丰富的医疗信息系统软件开发经验和丰富的项目管理经验；具有较强的管理技能和经验，曾在世界 500强企业管理 60多人的研发团队；负责和参与开发了目前国内最先进的医学影像存档及传输系统及区域医疗信息系统RHIS，所开发过的产品
广泛应用于亚太及全球各级医疗机构；熟悉医疗通信标准DICOM，HL7协议及医学影像处理，熟练应用C++/.Net/SQL Server/Oracle等软件开发语言及工具，有很强的软件架构及设计能力。曾任柯达医疗集团全球研发中心医疗信息化研发总监，现任米健信息副总裁。
赵达先生，1961年生，哈尔滨医科大学临床医学专业毕业，中国国籍，无永久境外居留权。具备 13年神经外科医生从业经验，具有与医生交流、理解的天然优势，能够深入观察、体会、理解、综合整理医生的需求。曾任北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理、首席流程架构设计师；“京城名医网”CEO；北京远达科发公司CEO；黑龙江省红十字医院神经外科医生、设备科长；美国史赛克中国区Leibinger总经理。现在米健信息副总裁。
陈明达先生，1970年生，本科学历，中国国籍（台湾），无永久境外居留权。
具备21年医疗设备及IT领域经验，具有对于医疗产品的细节完善的天然敏感，善于扑捉和发现产品完善的细节和商业机会。曾任伊斯曼柯达医疗集团的医疗信息化产品大中国区高级经理，负责市场及开发需求；台湾西门子医疗大设备 CT/MR/AX总监。现任米健信息副总裁。
孟成博先生，1978年生，西安交通大学计算机科学与技术专业（学士），中科院西安光机所通信与信息系统专业（硕士），中国国籍，无境外永久居留权。
精通主流的开发语言如C++,C#等，精通.net framework下的应用程序开发；熟悉 DICOM,HL7标准，熟悉IHE技术框架，熟悉设计模式，对软件开发流程有深刻理解；对于流媒体技术以及图像传输有很深的功力；熟悉业界标准的软件开发管理流程，4年以上开发管理经验。曾任柯达医疗集团上海研发中心软件工程师，Carestream全球研发中心高级软件工程师、经理。现任米健信息实施总监。
李俊女士，1977年生，西安交通大学信息与通信工程学士，图像处理专业硕士，中国国籍，无境外永久居留权。锐珂医疗MiniMBA培训班毕业，并获得锐珂医疗6σ黑带证书，具备近 13年医疗 IT产品测试及质量管理经验；曾负责跨国产品研发项目的质量工作，该产品成功通过依据美国军方可靠性测试方法建立的最严格的验证过程，并成功通过美国 FDA认证及其他国家的有关认证，全球销量超过3,000套；具有较强的管理技能和经验，曾在世界500强企业管理近 30人的质量团队；熟悉医疗器械生产管理有关的法律法规及国际标准，熟悉企
业质量管理体系及企业各部门流程规范。曾任锐珂医疗质量部技术经理，及多个软件研发项目的质量负责人。现任米健信息质量总监。
戚琳女士，1964年生，西北大学汉语言文学专科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海万申信息产业股份有限公司综合管理部经理、安防科技（CSST）上海诚丰信息技术有限公司管理总监、杉德集团旗下的上海杉德金卡信息技术有限公司助理总裁及上海杉德支付技术有限公司人事行政总监等职位。现任米健信息人事行政总监。
黄明辉先生，1980年生，本科学历，注册税务师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任辽宁光明会计师事务所项目负责人，沈阳博林特电梯有限公司财务主管，沈阳裕涛投资咨询公司投资经理，奥维通信股份有限公司外派财务经理。现任米健信息财务总监。
（三）关于服务期限和竞业禁止的承诺
张继武、雷新刚、赵达、陈明达、李俊、孟成博出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“一、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。
二、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：
1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务；
2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为；
4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移米健信息的业务。
以上 2与 3所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请米健信息予以书面确认。”
公司在《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“七、员工及核心管理人员、核心技术人员情况”补充披露了上述内容。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签署页）
荣科科技股份有限公司2016年5月27日