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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1179号
二〇一八年九月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简 称|含 义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|云意电气/上市公司/公司|江苏云意电气股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修正，自 2014年3月1日起实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年8月31日通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012年10月26日通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议2016年5月4日审议通过，自2016 年8月13日起施行）|
|《创业板信息披露备忘录 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016年8月 13日起施行）|
|《公司章程》|《江苏云意电气股份有限公司章程》|
|《股权激励计划（草案）》|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划实施考核管理办法》|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划、本次计划|上市公司以本公司股票为标的，对其部分董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部|

法律意见书
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||分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司)|
|本次解除限售|公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就|
|授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售日|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|授予价格|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|解除限售条件|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的的法律意见书》（康达法意字[2018]第 1179 号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书
康达法意字[2018]第1179号致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
1、2017年9月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售
法律意见书申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。
2、2018年9月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《股权激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为 181名激励对象（原 2名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销）获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除限售事宜，解除限售股份的数量共计4,084,800股。
3、2018年9月7日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后认为，除2名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销外，其余181名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，不存在法律法规、规范性文件及公司《股权激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，同意公司为181名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。公司监事朱巧云作为激励对象的关联人，在审议该议案时已回避表决。
4、2018年9月7日，公司独立董事发表独立意见：公司本次解除限售事项符合《管理办法》等法律法规及公司《股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。除2名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销外，其余181名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司本次解除限售不存在违反相关法律法规及损害公司和股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意为181名激励对象获授的限制性股票办理第一个解除
法律意见书限售期的解除限售事宜，解除限售股份的数量共计 4,084,800股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可以解除已获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（三）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润较2016年增长比例不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较2016年增长比例不低于35%。|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于45%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（四）个人绩效考核要求
根据《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格，但根据考核评级不同，获得解除限售的比例也不同：
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|考核等级|可解除限售比例|
|A|100%|
|B|100%|
|C|50%|
|D|0%|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《股权激励计划（草案）》
的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售
法律意见书条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购并注销。
三、本次解除限售条件的成就
（一）限售期届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本次激励对象获授限制性股票完成登记的日期为 2017年 9月 25日，自 2017年 9月 25日起 12个月后激励对象获授限制性股票第一个限售期届满，在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的40%。
（二）本次解锁条件成就情况的说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

法律意见书
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||市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。||
|三|公司业绩考核要求：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润较2016年增长比例不低于20%。（限制性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。）|公司2017年归属于上市公司股东的净利润为12,261.51万元，2016年归属于上市公司股东的净利润为9,953.76万元，2017年度较2016年度增长率为23.18%，2017年度业绩满足解除限售条件。|
|四|个人绩效考核要求：根据《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格，但根据考核评级不同，获得解除限售的比例也不同：个人考核等级为A或B的，可解除限售比例为100%；个人考核等级为C的，可解除限售比例为50%；个人考核等级为 D的可解除限售比例为0%。|除 2 名激励对象离职，已不具备激励资格外，公司其余 181 名激励对象绩效考核等级均达到B以上，当期可解除限售比例为100%，满足解除限售条件。|

根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、独立董事的独立意见，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解除限售的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条
件；在限售期届满、申请解除限售前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意
见书》“二、本次解除限售的条件”之内容，在保持满足条件不发生变化的前提
法律意见书下本次解除限售条件成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售相关事项，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段必要的批准和授权，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解除限售的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件；在限售期届满、申请解除限售前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》“二、本次解除限售的条件”之内容。本次解除限售尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票解除限售相关手续等事项。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页）
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