证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方|住所||交易对方|住所|通讯地址|
|张远鹏|南京市下关区五塘新村****||王兵|郑州市金水区未来路108号院****|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|史利民|广州市越秀区淘金东路****||曹冬平|江苏省泰州市海陵区莲花住宅4区****||
|梁发柱|深圳市福田区福华路****||黎讴|广州市先烈中路81号大院****||
|张宇弋|深圳市南山区桂庙路****||张萍|广州市东山区淘金东路****||
|程庆国|南京市江宁区百家湖街道****||赵隽|南宁市青秀区园湖北路****||
|交易对方||住所|||通讯地址|
|中科创投||中山市火炬开发区火炬路1号（即原24栋火炬大厦）七楼711号|||广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心西塔21层|
|中科阜鑫||中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室||||
|中科恒业||中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号||||
|中科客家||梅州市江南新中路||||
|阳信盈昇||新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-271号|||深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心2712房|
|祥禾泓安||上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室|||上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦1505#|
|至善创投||广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋第5层503之二单元|||广州市高新区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|配套募集资金认购方||住所|||通讯地址|
|柯宗庆||广州市天河区石牌西路****|||广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|柯宗贵||广州市天河区东逸一街****||||
|员工持股计划||-||||

独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于2014年11月3日，披露了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了相关反馈意见，公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露本次交易利润补偿的可执行性，请参见本报告书“重大事项提示/四、业绩承诺与补偿安排”。
2、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，请参见本报告书“重大事项提示/十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
3、补充完善披露非自然人交易对方的相关产权和控制关系，请参见本报告
书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况”。
4、补充披露交易对象之黎讴与中科院广州电子技术有限公司不存在关于竞业禁止的相关约定，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况”。
5、补充披露华炜科技2011年以来股权变动的作价依据及机构股东入股的价款来源情况，请参见本报告书“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
6、补充完善对本次交易作价公允性的进一步分析，请参见本报告书“第四章交易标的情况/三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
7、补充披露员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，请参见本报告书“第五章发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象/4、员工持股计划”。
8、补充披露对员工持股计划参加对象未按缴款时间足额缴款情况的处理安排，请参见本报告书“第五章发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象/4、员工持股计划”。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、补充披露募集配套资金的必要性，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（二）募集配套资金的必要性”。
10、补充披露本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效”。
11、补充披露上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（四）蓝盾股份募集资金管理和使用的内部控制制度情况”。
12、补充披露上市公司控股股东参与认购配套募集资金必要性，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（五）公司控股股东参与认购配套募集资金必要性”。
13、补充披露配套募集资金发行对象认购资金来源，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（六）配套募集资金发行对象认购资金来源”。
14、补充披露配套募集资金发行价格对上市公司及中小投资者利益的影响，请参见本报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金情况/（七）配套募集资金发行价格对上市公司及中小投资者利益的影响”。
15、补充披露本次交易的现金支付进度安排，请参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（三）支付方式”。
16、补充披露本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，请参见本报告书“第七章本次交易的合规性分析”。
17、补充披露上市公司2014年7月31日货币资金余额较2013年12月31日下降幅度较大的原因，请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）资产负债状况分析”。
18、补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析/三、报告期内交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析”。
19、补充披露标的资产2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年营业收入及毛利率的测算依据以及营业收入增长的合理性,请参见本报告书
“第九章财务会计信息/三、标的公司盈利预测主要依据/（五）标的公司盈利预测可实现性的说明”。
20、补充披露标的资产报告期内应收关联方程庆国款项的形成原因及标的资产防止资金占用制度的建立及执行情况，请参见本报告书“第十章同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（三）报告期内华炜科技关联交易情况”。
21、补充披露业绩奖励的会计处理及其对上市公司或标的资产经营可能造成的风险，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/四、业绩奖励的会计处理及其对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。
22、补充披露员工持股计划的相关会计处理，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/五、员工持股计划相关的会计处理”。
23、补充披露标的资产报告期及预测期非经常性损益的具体情况，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/六、标的资产报告期及预测期非经常性损益的具体情况”。
24、补充披露非自然人交易对方的关联关系情况、华炜科技不存在股份回购安排，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/七、非自然人交易对方的关联关系情况、华炜科技股份回购安排情况”。
25、补充披露标的资产税收优惠的认定及续展不存在法律障碍，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/八、标的资产税收优惠的认定及续展不存在法律障碍”。
26、补充披露本次交易完成后不存在需要豁免披露事项、未来上市公司军品业务信息披露审查制度安排、南京微润参加本次交易不涉及相关主管部门批准事项、本次交易的相关中介机构拥有军工涉密业务资质等情况，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/九、南京微润不涉及军品业务有关信息披露的说明”。
27、公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月24日修订）的相关要求对本报告书的内容与格式进行修订和完善。
28、公司已根据2015年第8次并购重组委工作会议审核意见对标的公司可
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）辨认无形资产的有关内容进行了修订和完善，请参见本报告书“第十三章其他重要事项/十六、标的公司可辨认无形资产情况”。
29、公司已根据标的公司2014年度审计报告以及上市公司2014年度备考合并审阅报告对本报告书的有关财务数据进行了更新。
30、2015年3月9日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。2014年 10月 31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在2014年 7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方拟出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售华炜科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|24.4800|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|14.5350|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|5.3550|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|3.8250|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|张萍|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|0.7650|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|中科阜鑫|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|中科客家|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|100.00|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，公司拟同时向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
本次交易配套资金总额不超过 13,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
二、标的资产估值
联信评估对华炜科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，较2014年7月31日经审计归属于母公司股东权益价值16,872.82万元的评估增值率为132.86%。
标的资产估值详细情况参见本报告书“第四章交易标的情况/二、标的公司的估值”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
三、股份锁定安排
（一）自然人认购方的股份锁定安排
1、自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
3、上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
4、上市公司依法公布 2017年财务报表和华炜科技2017年度《专项审核报
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
5、自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至 2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
6、在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
7、若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
8、本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
（二）非自然人认购方的股份锁定安排
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
3、上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
（三）配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方对华炜科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：华炜科技在利润补偿期（2014年-2017年）实现的净利润总额不低于16,200万元，且2014年度净利润不低于 2,800万元，2015年度净利润不低于3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元。
上述净利润是指华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东净利润的孰低值。
《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）补偿安排
标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《专项审核报告》出具后确定的华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。
利润补偿方各方按照本次交易中各自出售的所持华炜科技股份数占利润补偿方所持华炜科技股份总额的比例计算应补偿股份及/或现金数，利润补偿方各方对补偿义务承担连带责任。
1、补偿金额的计算
华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。利润补偿期内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
（1）在华炜科技 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
（2）在华炜科技 2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额。
（3）若标的资产 2014年度内未完成交割，且华炜科技 2014年度审计实现的净利润未达到2,800万元的，则利润补偿方应在标的资产交割完成后按上述补
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偿方式对华炜科技2014年度内未实现的净利润进行补偿。
（4）利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
（1）首先以上市公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
上市公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金进行补偿。
3、减值测试
（1）利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
（3）减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
（4）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
（5）该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（6）利润补偿方因盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方各方以现金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方按约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（三）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即39,000.00万元）。
（四）利润补偿方对价覆盖情况
根据《资产购买协议》的约定，在披露当年《专项审核报告》时，利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股份：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|披露2015年《专项审核报告》时|披露2016年《专项审核报告》时|披露2017年《专项审核报告》时|
|尚未获付的现金|2,207.77|-|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|尚未解锁的股份价值（每股价格按发行时价格模拟计算）|22,077.74|15,454.42|8,831.10|
|合计|24,285.52|15,454.42|8,831.10|

注：股份价值按照本次交易发行价格计算。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，2014-2016年盈利预测补偿的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额；2017年当期应补偿金额=当期承诺净利润-当期实现净利润。
假设上年度实际净利润达到承诺利润，本年度实际利润为0，各年度应补偿的金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|应补偿金额|8,666.67|10,833.33|5,300.00|

在每个年度《专项审核报告》出具之日，盈利预测补偿方尚未获得的现金对价及尚未解锁的股份对价之和能完全覆盖当年应补偿的金额，利润补偿具有较高的可执行性。
（五）利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值对应标的公司可承受亏损情况的测算
若仅考虑利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值之和全部用于利润补偿时，则标的公司的最大亏损情况如下：
假设 2015年《专项审核报告》出具时利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值之和全部用于2015年的盈利补偿，则对应可承受的2015年收益实现情况的最大差异=24,285.52*16,200/39,000=10,087.83(万元)。
假设 2016年《专项审核报告》出具时利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值之和全部用于2016年的盈利补偿，且在2015年已经完成利润承诺情况下，则对应可承受的 2016年收益实现情况的最大差异=15,454.42*16,200/39,000=6,419.53（万元）。
假设 2017年《专项审核报告》出具时利润补偿方尚未获付的现金和尚未解
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）锁的股票价值之和全部用于 2017年的盈利补偿，且在 2015年、2016年已经完成利润承诺情况下，则对应可承受的2017年收益实现情况的最大差异=8,831.10万元。
利润补偿方尚未获付的现金+尚未解锁的股份价值所对应的标的公司当年可承受的最大亏损=尚未获付的现金+尚未解锁的股份价值所对应的当年收益实现情况的最大差异-当年承诺净利润。鉴于2015年、2016年及2017年的承诺净利润分别为 3,600万元、4,500万元和5,300万元，则标的公司2015年、2016年和2017年可承受的最大亏损分别为-6,487.83万元、-1,919.53万元和-3,531.10万元。汇总情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年《专项审核报告》出具时|2016年《专项审核报告》出具时|2017年《专项审核报告》出具时|
|尚未获付的现金+尚未解锁的股份价值|24,285.52|15,454.42|8,831.10|
|当年承诺净利润|3,600.00|4,500.00|5,300.00|
|尚未获付的现金+尚未解锁的股份价值所对应的当年度收益实现情况的最大差异|10,087.83|6,419.53|8,831.10|
|尚未获付的现金+尚未解锁的股份价值所对应的当年可承受的最大亏损|-6,487.83|-1,919.53|-3,531.10|

（六）利润补偿可执行性
根据分析，在标的公司实现业绩为正数的情况下，利润补偿方尚未获得的现金对价及尚未解锁的股份对价之和能完全覆盖当年应补偿的金额，利润补偿可执行性较强。
在仅考虑利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值之和全部用于利润补偿的情况下，标的公司未来三年可承受的最大亏损分别为-6,487.83万元、-1,919.53万元和-3,531.10万元。报告期内华炜科技实现的净利润分别为1,700.79万元和2,996.94万元，同时未来三年经营业绩预期持续向好，因此标的公司发生大额亏损而导致利润补偿无法执行的可能性较小。
根据《盈利补偿协议》的约定，无论如何利润补偿方现金补偿与股份补偿总
额不超过本次交易的总对价。若尚未获付的现金及持有的股份仍不足补偿的，差
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额部分由利润补偿方以现金进行补偿。由于利润补偿方均为在标的公司及所处行业长期经营积累的自然人，其所拥有的资产亦能够支付该部分不足补偿的差额。
综上，本次交易盈利预测补偿具有较高的可执行性。
五、奖励对价
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，为激励利润补偿方实现承诺净利润数后进一步拓展华炜科技的业务，实现良好业绩。各方同意若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2017年 12月 31日仍在华炜科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
上述奖励对价在华炜科技2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
六、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表资产总额为22,836.92万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表资产总额为108,870.39万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为35.82%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表营业收入为15,710.51万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表营业收入为39,536.64万元。华炜科技在最近一个会计年度（2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为39.74%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为 15,790.95万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为68,086.57万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为57.28%,且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，交易对方各自持有上市公司的股权比例均不足5%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易涉及的重大风险因素
（一）本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动
失效，因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，增值率为132.86%，增值率相对较高。标的资产增值率相对较高的主要原因是标的资产所处行业未来很长一段时间内具有良好
的增长空间，且华炜科技具有较强的市场竞争能力。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，本次交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）标的资产盈利预测风险
根据大华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的公司2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,645.39万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺华炜科技2014年、2015年、2016年、2017年净利润分别为2,800万元、3,600万元、4,500万元、5,300万元，双方约定承诺净利润计算口径为华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。
提请投资者关注华炜科技利润补偿期（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化等原因存在标的资产承诺业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来华炜科技出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿风险
上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了华炜科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》对现金对价的分批支付以及股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现利润补偿方股份处于锁定状态或其在手股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临利润补偿方的违约风险。
此外，《盈利预测补偿协议》中约定：“若华炜科技 2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额”。上述条款的安排虽然系上市公司与利润补偿方基于标的公司未来持续盈利能力及其所处行业大环境发展趋势判断并通过市场化磋商达成，但可能产生 2017年当年利润差额补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险，提请投资者予以注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司和华炜科技在企业文化、管理制度、业务开拓及营销网络布局等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对华炜科技的整合主要体现为对信息安全领域的外延扩展、深化重点行业领域、客户资源共享等方面，对华炜科技的业务模式、机构设置、激励制度和人员团队等不会进行重大调整。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对华炜科技的控制力又保持华炜科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（七）标的公司财务风险
1、应收账款风险
电磁安防行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确认收入相对较多，从而使标的公司的收入分布具有一定的季节性。同时，由于业务周期较长，客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末，华炜科技应收账款账面净额分别为 10,798.15万元和8,802.65万元，占其总资产的比例分别为47.28%和34.72%，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响华炜科技的资金周转速度和经营活动产生
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内华炜科技主要客户以军工及航空航天、轨道交通、通信等具有良好信用和较强实力的行业客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对华炜科技经营业绩产生不利影响的情况。
2、企业所得税优惠风险
2011年 11月 3日，华炜科技取得了编号为 GF201144000161的高新技术企业证书，有效期至2014年11月2日。在有效期内，华炜科技执行企业所得税税率为15%的高新技术企业税收优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2014年10月10日联合发布的《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》，华炜科技、东莞新铂铼在拟认定为广东省2014年高新技术企业名单之列，公示期为 15个工作日，截至本报告出具之日，华炜科技、东莞新铂铼已经通过公示。
如果华炜科技未能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能对华炜科技经营业绩产生一定的不利影响。
（八）标的公司业务资质风险
目前华炜科技及其下属公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况如下表所示：
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|资质主体|资质名称|认定单位|有效期|
|华炜科技|防雷工程专业设计资质证（甲级）|广东省气象局|2016年12月29日|
||防雷工程专业施工资质证（甲级）|中国气象局|2015年12月29日|
||质量管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2015年7月23日|
||环境管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||职业健康安全管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年11月2日|
|东莞新铂|质量管理体系认证|Sira Certification|2015年12月12日|

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|铼||Service||
||环境管理体系认证|Sira CertificationService|2015年11月13日|
|东莞华炜|质量管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月9日|
||环境管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
|南京微润|武器装备质量管理体系认证|中国新时代认证中心|2015年12月18日|
||三级保密资格单位|江苏省军工保密资格认证委|2019年7月17日|

我国电磁安防行业处于起步发展阶段，行业管理及资质认证体系还处于不断规范和完善过程中，目前主要受工业和信息化部、国家发改委、中国气象局等部门的监管，同时还受到军工及航空航天、轨道交通以及通信等专业特种领域有关部门的监管。
报告期内，华炜科技存在个别跨省民用防雷工程未向工程所在地气象部门备案的情形。除此之外，华炜科技及其下属公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、产品及业务认证证书、许可及相关备案登记手续。但监管部门若出台新的政策、变更业务资质或许可要求，而华炜科技未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，则将对华炜科技的经营产生不利影响。
（九）标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险
截至本报告书签署之日，标的公司子公司东莞新铂铼与东莞华炜分别承租东莞市东城区石井股份经济联合社位于东莞市东城区（桑园）石井工业区一排 3号厂房、宿舍一、二楼以及东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍三、四楼，上述房产的有关权属证书正在办理过程中。
根据东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社于2014年 10月8日出具的《证明及承诺》，东莞新铂铼、东莞华炜所租赁的房屋没有改变用途或被拆除的计划，亦没有被政府列入拆迁规划；该等房屋已通过消防验收，有关权属证书正在办理中；同时，东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社已承诺，在租赁合同有效期内，若由于租赁使用的厂房、宿舍被拆除、拆迁或其他原因致使其不能履行租赁合同，其将提前予以通知，给予东莞新铂铼、东莞华炜合理的搬迁时间。尽管如此，东莞新铂铼及
东莞华炜仍面临所租赁房产未能取得完整房屋权属而被迫搬迁的风险。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）标的公司业务季节性波动风险
一般来说，华炜科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及华炜科技的客户结构决定的。华炜科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致华炜科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（十一）标的公司下游行业集中风险
近年来，随着社会对电磁安防意识的逐渐增强，加之军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等新兴行业领域投资的逐步放大，对电磁安防业务的需求也随之扩大。华炜科技定位于为行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，重点服务于军工及航空航天、轨道交通、通信等高端行业市场，电磁安防行业的发展现状和华炜科技的发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中度较高。报告期内，华炜科技来自于军工及航空航天、轨道交通、通信三个行业的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为81.78%和83.20%，存在一定的下游行业集中风险。
标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十二）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十三）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人合计持有上市公司股份为 74,762,800股，占比38.14%，上述股份将于 2015年3月15日解除限售。
截至本报告书签署之日，由于控股股东所持上市公司股份尚未解除限售，因此其暂无明确的减持计划。限售期满后，公司控股股东柯宗庆、柯宗贵二人可能将其所持上市公司股份进行减持，二人将会根据持续督导的要求并严格遵守中国证监会、深交所有关法律法规和公司章程等规章的规定依法合规进行减持，同时将制定基于解除限售后一年内明确的股份减持计划并将相关信息予以公告。
提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售对上市公司带来影响的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大事项提示”部分内容。
（二）股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对公司 2014年第五次临时股东大会涉及本次交易的有关议案，对中小投资者表决进行了单独计票，并公开披露了计票结果。各项议案出席会议的中小投资者股东（指除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东）对各项议案均投同意票（因具有关联关系而回避表决的中小股东除外）。
同时法律顾问所对本次股东大会的召开情况进行了见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具了法律意见书。
由于本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（三）网络投票落实情况
为保护中小投资者的利益，公司于2014年11月3日公告了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知》，其中明确说明公司本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
2014年11月19日，公司召开了2014年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 30人，代表有表决权股份 1,272,856股，占公司有表决权股份总数的0.6494%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）为作价依据确定其价值，公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议及2014年第五次股东大会决议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）预测审核报告的议案》。中小投资者通过现场投票和网络投票的方式参与了公司股东大会就该议案的表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，华炜科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据大华会计师出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后蓝盾股份 2014年度每股收益为 0.31元，较重组完成前每股收益 0.18元有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。
（六）完善利润分配制度
上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划，华炜科技同样也制定了利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2014年 8月1日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）维护其合法权益。
（八）健全中小投资者赔偿机制
为切实保护中小投资者权益，公司及董事会全体成员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方均已承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
修订说明.............................................................................................................................................1公司声明.............................................................................................................................................5重大事项提示.....................................................................................................................................6一、本次交易方案概述.............................................................................................................6（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................................6（二）发行股份募集配套资金........................................................................................7（三）发行价格.................................................................................................................7（四）本次交易构成关联交易........................................................................................8二、标的资产估值.....................................................................................................................8三、股份锁定安排.....................................................................................................................8（一）自然人认购方的股份锁定安排............................................................................8（二）非自然人认购方的股份锁定安排........................................................................9（三）配套募集资金认购方的股份锁定安排..............................................................10四、业绩承诺与补偿安排.......................................................................................................10（一）业绩承诺...............................................................................................................10（二）补偿安排...............................................................................................................11（三）其他安排...............................................................................................................13（四）利润补偿方对价覆盖情况..................................................................................13（五）利润补偿方尚未获付的现金和尚未解锁的股票价值对应标的公司可承受亏损情况的测算.......................................................................................................................14（六）利润补偿可执行性..............................................................................................15五、奖励对价...........................................................................................................................16六、交易合同生效条件...........................................................................................................16七、本次交易审议情况...........................................................................................................16八、本次交易构成重大资产重组..........................................................................................17九、本次交易不构成借壳上市..............................................................................................17十、尚需履行的程序...............................................................................................................18十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................18十二、本次交易涉及的重大风险因素..................................................................................18（一）本次交易可能被终止的风险..............................................................................18（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险..........................................................19（三）标的资产盈利预测风险......................................................................................19（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险..................................................................19（五）业绩补偿风险.......................................................................................................20（六）收购整合风险.......................................................................................................20（七）标的公司财务风险..............................................................................................21（八）标的公司业务资质风险......................................................................................22（九）标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险..................................23
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）标的公司业务季节性波动风险..........................................................................23（十一）标的公司下游行业集中风险..........................................................................23（十二）上市公司股价波动风险..................................................................................24（十三）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险..........................24十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..............................................................25（一）重大风险提示的安排..........................................................................................25（二）股东大会的表决情况..........................................................................................25（三）网络投票落实情况..............................................................................................25（四）资产定价的公允性..............................................................................................26（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排..................................................26（六）完善利润分配制度..............................................................................................26（七）保障中小投资者的知情权的安排......................................................................27（八）健全中小投资者赔偿机制..................................................................................27十四、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺..................................................................28目录...................................................................................................................................................29释义...................................................................................................................................................38第一章交易概述.............................................................................................................................42一、本次交易背景...................................................................................................................42（一）信息安全上升为国家高度，安全外延不断扩大..............................................42（二）电磁安防已经成为信息安全领域的重要范畴..................................................43（三）上市公司实施“大安全”的产业发展战略....................................................44（四）把握信息安全行业整合机遇，逐步实现战略目标..........................................45（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件..............................47（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推..............................47二、本次交易目的...................................................................................................................48（一）“数据安全”+“物理安全”构建完整安全体系..............................................49（二）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略..........................................................49（三）提升盈利能力，增强公司综合竞争能力..........................................................50三、本次交易决策过程...........................................................................................................51（一）已经履行的程序..................................................................................................51（二）尚需履行的程序..................................................................................................51四、交易主体、交易标的及交易价格与溢价情况..............................................................51（一）交易主体...............................................................................................................51（二）交易标的...............................................................................................................52（三）交易价格及溢价情况..........................................................................................52五、本次交易构成关联交易..................................................................................................53六、本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市..........................................53七、本次交易构成重大资产重组..........................................................................................53第二章上市公司基本情况.............................................................................................................54一、基本信息...........................................................................................................................54二、公司设立及股权变动情况..............................................................................................54（一）改制及设立情况..................................................................................................54（二）设立后历次股本变动情况..................................................................................55
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况..................................................................56四、公司主营业务发展情况和主要财务数据......................................................................56（一）主营业务发展情况..............................................................................................56（二）主要财务数据.......................................................................................................57五、公司控股股东和实际控制人概况..................................................................................57第三章交易对方基本情况.............................................................................................................59一、交易对方与标的公司的股权关系..................................................................................59二、交易对方基本情况...........................................................................................................59三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................................................79四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明......................................................................................80五、交易对方与上市公司的关联关系说明..........................................................................80六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..........................................80七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明.......................................................................................................80第四章交易标的情况.....................................................................................................................81一、标的公司基本情况...........................................................................................................81（一）基本信息...............................................................................................................81（二）历史沿革...............................................................................................................81（三）华炜科技股权结构..............................................................................................88（四）华炜科技的控股股东、实际控制人情况..........................................................88（五）华炜科技的员工情况..........................................................................................89（六）华炜科技组织架构..............................................................................................91（七）控股、参股公司及分支机构情况......................................................................91（八）主要资产、主要负债和对外担保情况..............................................................95（九）最近两年经审计的主要财务指标......................................................................99（十）本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况........................................100（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况........................101（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明........102二、标的公司的估值.............................................................................................................103（一）评估基本信息....................................................................................................103（二）资产基础法评估情况........................................................................................103（三）收益法评估情况................................................................................................104（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取........................................................116三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................................117（一）本次交易定价依据............................................................................................117（二）交易标的定价的公允性分析............................................................................118（三）董事会对本次交易评估事项意见....................................................................121（四）独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................122四、标的公司业务与技术....................................................................................................123（一）华炜科技主营业务............................................................................................123（二）华炜科技业务形态............................................................................................124（三）华炜科技主要业务流程....................................................................................138
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）华炜科技主要经营模式....................................................................................144（五）华炜科技主营业务销售情况............................................................................147（六）华炜科技技术储备及发展概况........................................................................149（七）华炜科技前五大客户及供应商........................................................................154（八）华炜科技质量控制情况....................................................................................155（九）华炜科技经营资质及认证情况........................................................................157五、许可资产使用情况.........................................................................................................159六、债权债务转移情况.........................................................................................................159七、重大会计政策与会计估计的差异情况........................................................................159第五章发行股份情况.................................................................................................................160一、本次交易方案概述.........................................................................................................160（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................160（二）发行股份募集配套资金....................................................................................161二、本次发行股份的具体情况............................................................................................161（一）发行股票的种类与面值....................................................................................161（二）发行方式及发行对象........................................................................................161（三）发行股份的定价原则及发行价格....................................................................166（四）发行数量.............................................................................................................166（五）认购方式.............................................................................................................167（六）发行股份的锁定期............................................................................................167（七）上市地点.............................................................................................................169（八）本次发行决议有效期限....................................................................................169（九）与本次发行有关的其他事项............................................................................170三、募集配套资金情况.........................................................................................................170（一）募集配套资金的用途........................................................................................170（二）募集配套资金的必要性....................................................................................170（三）本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效....................................174（四）蓝盾股份募集资金管理和使用的内部控制制度情况....................................174（五）公司控股股东参与认购配套募集资金必要性................................................176（六）配套募集资金发行对象认购资金来源............................................................177（七）配套募集资金发行价格对上市公司及中小投资者利益的影响....................177四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................179五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................................179六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化................................................................180第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................181一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................................181（一）合同主体、签订时间........................................................................................181（二）定价依据及交易价格........................................................................................181（三）支付方式.............................................................................................................181（四）交割.....................................................................................................................183（五）过渡期及期间损益安排....................................................................................183（六）业绩承诺.............................................................................................................183（七）协议生效条件....................................................................................................184（八）与资产相关的人员安排....................................................................................184
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）双方的声明、承诺和保证................................................................................185（十）违约责任及补救................................................................................................187二、《盈利预测补偿协议》..................................................................................................187（一）合同主体、签订时间........................................................................................187（二）利润补偿期及承诺净利润数............................................................................187（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定....................................................188（四）补偿方式.............................................................................................................188（五）减值测试.............................................................................................................189（六）奖励对价.............................................................................................................189（七）其他安排.............................................................................................................190（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序............................................................190（九）协议生效条件和生效时间................................................................................191三、《股份认购协议》...........................................................................................................191（一）合同主体、签订时间........................................................................................191（二）股票认购.............................................................................................................191（三）缴款和股份交付................................................................................................192（四）限售期.................................................................................................................192（五）陈述与保证.........................................................................................................192（六）违约责任.............................................................................................................193（七）协议的终止和解除............................................................................................193第七章本次交易的合规性分析................................................................................................194一、本次交易符合《重组办法》第十条规定....................................................................194（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.........................................................................................................................194（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................................195（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.............................................................................................................................196（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法................................................................................................196（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形........................................................................197（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....................197（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构............................198二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定............................................................198（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力.................................................................................................................................198（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性....199（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告199（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续................................................................................199（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。..................................................................200三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明....................................200四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定........................................201五、蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形........................202六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定....................................202七、本次交易募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定....................................206八、本次交易募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定....................................206第八章管理层讨论与分析...........................................................................................................207一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................................207（一）资产负债状况分析............................................................................................207（二）经营成果分析....................................................................................................209二、标的资产所处行业特点和经营情况分析....................................................................210（一）标的公司所属行业的基本情况........................................................................210（二）标的公司在行业中的竞争情况........................................................................223三、报告期内交易标的财务状况、盈利能力分析............................................................229（一）标的资产财务状况分析....................................................................................229（二）标的资产经营成果分析....................................................................................233四、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析................................................236（一）财务状况分析....................................................................................................236（二）经营成果分析....................................................................................................238五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力影响............................................238（一）把握国家安全发展契机、逐步实现战略优化................................................238（二）提升资产质量，增强可持续盈利能力............................................................239六、本次交易对上市公司治理的影响................................................................................239第九章财务会计信息...................................................................................................................240一、标的公司最近两年简要财务报表................................................................................240（一）简要资产负债表................................................................................................240（二）简要合并利润表................................................................................................240（三）简要合并现金流量表........................................................................................240二、上市公司备考合并财务报表........................................................................................241（一）备考合并资产负债表简表................................................................................241（二）备考合并利润表简表........................................................................................241三、标的公司盈利预测主要依据........................................................................................242（一）盈利预测编制基础............................................................................................242（二）盈利预测基本假设............................................................................................242（三）审核意见.............................................................................................................243（四）盈利预测表.........................................................................................................243（五）标的公司盈利预测可实现性的说明................................................................243四、上市公司备考盈利预测主要依据................................................................................246（一）盈利预测编制基础............................................................................................246（二）盈利预测基本假设............................................................................................246（三）审核意见.............................................................................................................247（四）备考合并盈利预测主要数据............................................................................247
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十章同业竞争与关联交易.......................................................................................................249一、本次交易完成后同业竞争情况....................................................................................249（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况.........................................................................................................................249（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺............................249（三）自然人认购方关于避免与上市公司同业竞争的承诺....................................250二、本次交易完成后关联交易情况....................................................................................251（一）本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................251（二）本次交易新增上市公司关联方情况................................................................251（三）报告期内华炜科技关联交易情况....................................................................251（四）自然人认购方关于规范和减少关联交易的承诺函........................................252第十一章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响......................................................253一、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................253（一）股东与股东大会................................................................................................253（二）控股股东与上市公司........................................................................................253（三）董事与董事会....................................................................................................253（四）监事与监事会....................................................................................................254（五）绩效评价和激励约束机制................................................................................254（六）信息披露制度....................................................................................................254二、本次交易对上市公司独立性的影响............................................................................255（一）资产独立、完整................................................................................................255（二）人员独立.............................................................................................................255（三）财务独立.............................................................................................................256（四）机构独立.............................................................................................................256（五）业务独立.............................................................................................................256第十二章风险因素 257
一、本次交易可能被终止的风险........................................................................................257二、标的资产增值率较高和商誉减值的风险....................................................................258三、标的资产盈利预测风险................................................................................................258四、标的公司承诺业绩无法实现的风险............................................................................258五、业绩补偿风险.................................................................................................................259六、收购整合风险.................................................................................................................259七、标的公司财务风险.........................................................................................................260（一）应收账款风险....................................................................................................260（二）企业所得税优惠风险........................................................................................260八、标的公司业务资质风险................................................................................................261九、标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险............................................262十、标的公司业务季节性波动风险....................................................................................262十一、标的公司下游行业集中风险....................................................................................263十二、上市公司股价波动风险............................................................................................263十三、上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险....................................263第十三章其他重要事项...............................................................................................................265一、本次交易完成后资金、资产被占用及提供担保的情况............................................265二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................................265
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、关于本次交易产生的商誉及会计处理........................................................................265四、业绩奖励的会计处理及其对上市公司或标的资产经营可能造成的风险................266（一）业绩奖励的会计处理........................................................................................266（二）业绩奖励对上市公司和华炜科技的影响........................................................266五、员工持股计划相关的会计处理....................................................................................267六、标的资产报告期及预测期非经常性损益的具体情况................................................267七、非自然人交易对方的关联关系情况、华炜科技股份回购安排情况........................268八、标的资产税收优惠的认定及续展不存在法律障碍....................................................268九、南京微润不涉及军品业务有关信息披露的说明........................................................269（一）本次交易完成后不存在需要豁免披露事项....................................................269（二）未来上市公司军品业务信息披露审查制度安排............................................270（三）本次交易的相关中介机构拥有军工涉密业务资质........................................270（四）南京微润参加本次交易不涉及相关主管部门批准事项................................270十、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系........................271十一、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明............................................................272十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................272（一）蓝盾股份关于李玉英、陈子、苏国志在自查期间买卖公司股票的情况说明 .........................................................................................................................................273（二）李玉英对买卖股票的情况出具说明和承诺....................................................273（三）陈子对买卖股票的情况出具说明和承诺........................................................274（四）苏国志对买卖股票的情况出具说明和承诺....................................................274（五）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见....................................................275十三、上市公司股东大会网络投票安排............................................................................275十四、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查............................275十五、本次交易完成后上市公司利润分配政策................................................................276（一）上市公司利润分配政策....................................................................................276（二）上市公司股东未来分红回报规划....................................................................278十六、标的公司可辨认无形资产情况................................................................................280（一）华炜科技可辨认无形资产的评估结果............................................................280（二）华炜科技可辨认无形资产对备考盈利预测的影响........................................280（三）华炜科技可辨认无形资产对备考合并商誉的影响........................................281第十四章对本次交易的结论性意见..........................................................................................282一、独立董事意见.................................................................................................................282二、独立财务顾问意见.........................................................................................................284三、法律顾问意见.................................................................................................................285第十五章本次交易相关证券服务机构......................................................................................286一、独立财务顾问.................................................................................................................286二、法律顾问.........................................................................................................................286三、审计机构.........................................................................................................................286四、评估机构.........................................................................................................................287第十六章声明与承诺...................................................................................................................288第十七章备查文件.......................................................................................................................294一、备查文件目录.................................................................................................................294二、备查地点.........................................................................................................................295
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|华炜科技/标的公司|指|广州华炜科技股份有限公司|
|华炜有限|指|广州华炜科技有限公司，华炜科技前身|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|广州华炜科技股份有限公司100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司向华炜科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的华炜科技100%股权，同时募集配套资金|
|报告书/本报告书/重组报告书/本草案|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|阳信盈昇|指|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中科创投|指|中山中科创业投资有限公司|
|中科阜鑫|指|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|至善创投|指|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|中科客家|指|梅州中科客家创业投资有限公司|
|南京微润|指|南京微润科技有限公司，华炜科技的全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|东莞华炜|指|东莞市华炜雷电防护设备有限公司，华炜科技的全资子公司|
|东莞新铂铼|指|东莞市新铂铼电子有限公司，华炜科技持股68%的控股子公司|
|江西华炜|指|江西华炜电气技术有限公司，华炜科技的全资子公司|
|东莞分公司|指|广州华炜科技股份有限公司东莞分公司|
|南宁分公司|指|广州华炜科技股份有限公司南宁分公司|
|北京分公司|指|广州华炜科技股份有限公司北京分公司|
|南京分公司|指|广州华炜科技股份有限公司南京分公司|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方|指|张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人，合计十七方|
|自然人认购方、利润补偿方|指|交易对方中的张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人|
|非自然人认购方|指|交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人|
|配套募集资金认购方|指|柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》|
|员工持股计划|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年7月31日|
|报告期、最近两年|指|2013年度、2014年度|
|报告期末|指|2014年12月31日|
|最近一年|指|2014年度|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2014年、2015年、2016年、2017年|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|《法律意见书》|指|《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》|
|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就华炜科技承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就华炜科技100%股权价值进行减值测试并出具的报告|
|《审计报告》|指|《广州华炜科技股份有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|《广州华炜科技股份有限公司盈利预测审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电磁|指|物理概念之一，是物质所表现的电性和磁性的统称。如电磁感应、电磁波等。电磁现象产生的原因在于电荷运动产生波动，形成磁场，因此所有的电磁现象都离不开磁场。|
|电磁安防|指|防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|电涌保护器（SPD）|指|电磁安防一种装置，把窜入电力线、信号传输线的瞬时过电压限制在设备或系统所能承受的电压范围内，保护设备或系统不受电磁脉冲冲击而损坏|
|气体放电管|指|一种特殊结构的气体放电设备，骑在放电间隙之间填充某种特定惰性气体充当介质，同时配置活性很高的电子发射材料，冰配备放电引燃机构。主要应用时瞬间过压时的保护作用|
|电磁信息安全|指|在一定频段下，电磁波震荡引起的向周围发散的交变电磁信号，载波携带的信息波引起的信息外泄|
|雷电电磁脉冲（LEMP）|指|作为干扰源的雷电流及雷电电磁场产生的电磁场效应|
|核电磁脉冲（NEMP）|指|核爆炸时，除了产生光、热、辐射能以外，还会把电子从空气的分子中电离出来产生高强度的电磁干扰，这种干扰源叫核电磁脉冲|
|高空核电磁脉冲（HEMP）|指|指当核爆炸高度在30公里以上时产生的电磁脉冲|
|高能微波电磁脉冲（HPM）|指|高强度微波辐射所产生的电磁脉冲|
|电磁泄漏|指|计算机或其外部设备在工作时通过电磁波将有用信息泄漏出去的过程称为电磁泄漏|
|高能电磁脉冲|指|高能电磁脉冲武器防护泛指雷电电磁脉冲防护和高能电磁脉冲武器防护，通常特指针对这种人为的高能电磁脉冲武器防护|
|电磁脉冲武器|指|包括核电磁脉冲弹和非核电磁脉冲弹。非核电磁脉冲弹，是利用炸药爆炸压缩磁通量的方法产生高功率微波的电磁脉冲武器。核电磁脉冲弹是一种以增强电磁脉冲效应为主要特征的新型核武器|
|电子对抗|指|敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，又称电子战|
|电涌|指|沿线路传送电流、电压或功率的存在时间特别短的瞬态波，其特性是快速上升后缓慢下降|
|接地|指|将导体连接到“地”，使之具有近似大地（或代替大地的导电体）的电位，可以是地电流流入或流出大地（或代替大地的导电体）|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）信息安全上升为国家高度，安全外延不断扩大
自信息安全成为关注重点以来，关于信息安全威胁手法和动机便一直处于不断的演进变革之中。在上世纪 90年代，以“蠕虫病毒”为主要手段的信息安全威胁主要目的仅局限于恶作剧层面；到了 20世纪初期，“DDoS攻击”已经开始出于商业利益的驱动；但从近年来全球范围内重大信息安全事件分析，基于国家利益和政治军事动机发起的信息安全攻击已经成为主导，“棱镜门”和“RSA后门”事件便是最明显的案例。在以国家为主体的攻击力量面前，信息安全必然上升到国家战略高度，重要性与日俱增。
根据《国家安全学》的定义，现代国家需要维护诸如国民安全、政治安全、经济安全、军事安全、文化安全、信息安全等十个方面的安全要素。而作为渗透各个方面的基础性技术，信息安全已经成为国家安全的基础，逐渐渗透到国家政治、经济、军事等各个领域，安全外延不断扩大。传统的信息安全已经逐渐延伸至国防安全、能源安全、核心技术安全等，行业需求也开始从政府、教育、电信等传统重点行业向军工及航空航天、交通、能源等新兴市场快速渗透，市场空间逐步扩大。
随着信息安全外延的扩大，信息安全对象已经不仅仅是传统的计算机网络数据，还包括各类应用领域中电子、通信、控制、微电子设备所传输的电子信息流。
信息安全也不单指基于计算机系统的网络数据安全，也覆盖了各类设备所传输的电子信息流安全。如在保障军事领域的通信、支援保障、指挥控制、雷达预警、制导以及电子对抗等各类系统安全以及高速铁路领域的信号控制、指挥调度等各方面的应用安全。因此，信息安全外延应涵盖网络安全和电磁安全在内的电子信息安全。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）信息安全成为国家安全基础
（二）电磁安防已经成为信息安全领域的重要范畴
电磁安防是指防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施。有资料表明：普通计算机显示终端辐射的带信息电磁波可以在几百米甚至一公里外被接收和复现；国内外情报机关利用高灵敏度的仪器截获计算机及外部设备中泄漏的电磁信号，窃取其中的军事、政治、经济情报，比用其他方法获取情报更加准确、可靠、及时和连续；
即使采用密码通信，如不采取相应措施，信息内容就会随着电磁波辐射到外部空间，造成信息的泄密，对信息系统安全甚至国家安全构成直接威胁。
随着社会进步以及电子信息产业、互联网产业的飞速发展，电磁安防的影响日益明显。首先电磁环境日益复杂，电磁脉冲已经不仅仅由自然环境所直接产生，作为新兴攻击手段的一种，能够人为产生的高能电磁脉冲的电磁脉冲武器和设备等已经成为现代战争乃至恐怖袭击中的重要手段；其次在进入微电子时代后，电子设备呈现出移动化、小型化、集成化的趋势，极易受到电磁环境的影响。特别是随着网络化、信息化建设进程的较快，在三网融合、互联网、物联网等网络化趋势的推动下，各种信息、线路的互联互通，扩大了电磁环境的影响范围。电磁安防的疏忽，除了带来数据安全的隐患外，新产业格局下对电子设备物理安全的负面影响更加广泛。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电磁脉冲武器攻击示例
过往对信息安全的普遍认识和关注更多地集中在网络安全层面，但信息数据除了可以通过网络被泄密外，还可以通过电磁辐射泄密；除了通过病毒等手段攻击信息系统，还可以通过电磁脉冲来攻击、干扰正常的系统。特别是信息系统的物理层面被电磁脉冲损坏，数据也将荡然无存。随着电磁波成为计算机及其网络系统泄密、被攻击干扰的最重要的途径之一，信息安全中的数据安全与物理安全已逐渐成为关注的焦点。电磁安防作为保护数据安全与物理安全的重要手段已经成为信息安全至关重要的范畴与重要环节，也能够让信息安全的防护级别大幅升级。电磁安防已经成为信息安全保障体系三大方面(保密管理、网络安全和电磁安全)的重点之一。
（三）上市公司实施“大安全”的产业发展战略
“打造国际一流的信息安全企业”是上市公司的战略远景。为实现该目标，上市公司确立了以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
上市公司产品已经逐步从蓝盾防火墙被动的安全防护，发展到容灾防护的大安全概念，再到安全应急的主动前端预警，并落实体现在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条产品线。同时研发、探索出一系列的创新产品：在原有网站防护系统CloudFence云防线的基础上，进一步探索云计算安全监控及管
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理平台并开始着手研发大数据安全综合管理平台、针对移动安全问题推出移动安全平台管理系统、针对移动应用虚拟化及数据安全管理问题推出SDN网络实验室以及推出全息智能监控应急指挥调度平台。上市公司的上述业务以应用层面安全与网络层面安全为核心，并具有一定的竞争优势。但从信息安全产业体系来看，这仅面对其中相对较小部分市场。上市公司需要不断完善自身产业体系以满足信息安全市场在大数据分析、移动互联网、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新需求。
上市公司在保持在政府、教育等行业领域竞争优势的同时，积极向行业内新兴业务领域拓展，已形成了应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业较成熟的解决方案，为向行业内其他业务领域的拓展奠定了良好的技术基础。
在现代战争新趋势要求国防发展战略从机械化转向信息化的大背景下，国防信息化已上升为国家意志。2011年3月发布的国防白皮书《2010年中国的国防》更是明确了陆海空、二炮等兵种在信息化与电磁对抗背景下的发展目标；此外，受益于我国高速铁路大发展和城市轨道交通领域需求的迅速增长。上市公司力求抓住国防信息化和高铁大发展的历史机遇，逐步实施“大安全”产业发展战略，横向整合协同效应强、增长潜力大的新兴业务领域。
（四）把握信息安全行业整合机遇，逐步实现战略目标
从国内信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了扩充、联合、兼并的活跃期。行业内排名前列的企业与追赶者的差距将逐渐拉大，大型信息安全企业在品牌、人才、研发、技术、产品、客户等方面的优势将更加明显，行业中竞争实力较弱的中小厂商的数量将大幅减少。目前国内信息安全细分市场的集中度已经呈现出逐步提升的趋势，行业内上市公司开始通过各种整合方式进行产业内布局。
当前新形势下，信息安全行业的竞争将从技术竞争转向产业链竞争。实施以纵向一体化为核心，横向整合为辅的战略手段，将助推上市公司战略远景的实现。
1、纵向整合，构建完整信息安全体系
信息安全行业专业性强，不同领域技术差异大。这使行业具有高度分散的特征，细分领域较多，包括：防火墙、虚拟专用网络、入侵检测系统、入侵防御系统，统一威胁管理、安全内容管理、内容安全管理（防病毒系统、网络控制、内
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）容安全系统）、终端安全管理、安全管理平台后续维护及教育培训。同时，不同细分市场领域有其相应的专业厂商。因此，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，市场分散度较高。专业程度决定了信息安全行业集中度低，细分领域多。基于行业趋势和发展战略，规模经济下纵向一体化将成为行业格局变动的必然趋势。
纵向来看，信息安全可主要分为三个层次，即：基础设施安全、中间件及软件服务安全以及终端产品安全。中间件及软件服务安全又包括应用层面安全、网络层面安全、系统层面安全与物理层面安全，现阶段信息安全企业主要集中于中间件及软件服务安全层次，行业的纵向整合也多发生于此。
信息安全体系（中间件及软件服务安全）
上市公司作为国内较早涉足信息安全领域的专业厂商，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，但仍未能覆盖完整的信息安全体系。上市公司将以现有在应用层面安全与网络层面安全的优势技术为核心，有计划、有步骤地逐步纵向整合信息安全体系的各个层面，逐步实现信息安全技术和产品在中间件及软件服务安全体系的全覆盖，最终打造从基础设施安全到终端安全的完整信息安全产业链。
2、横向整合，涉足新兴行业领域
信息安全行业高度分散为横向整合提供了必要条件，随着信息安全外延的不断扩大，无论是地域的范围还是受众的结构来说都达到了前所未有的程度，全民信息安全时代已经来临，行业需求开始从政府、电信、教育、金融等传统重点行
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业向军工及航空航天、交通、电力、能源等新兴市场快速渗透，行业横向整合成为潜在趋势。
上市公司在不断巩固并扩大在政府、教育等传统重点行业领域的优势地位下，依托具有优势地位的自主信息安全技术、产品、解决方案及服务，持续拓展新兴市场与业务领域。上市公司拟通过资本市场进行外延式拓展，横向整合如军工及航空航天、轨道交通、新能源、医疗健康等协同效应强、增长潜力大的新兴行业领域。通过在信息安全产业体系中建立专业化的行业分工，打造重点地区、重点行业、重点产品的专业化品牌发展模式，实现产品和渠道上的战略升级。
（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件
自2010年以来，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等一系列政策文件的颁布，为鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让起到了积极作用，为上市公司外延式发展创造了有利条件。
上市公司于2012年3月15日在深交所创业板上市，借助首次公开发行并上市筹集到了较充足的公司发展所需的资金，也让上市公司拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。这将助力上市公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司的跨越式成长。
（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推
华炜科技是国内电磁安防领域领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利和完善的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。华炜科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，华炜科技已经体现出较强的竞争优势。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华炜科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。
在军工领域，华炜科技产品能够覆盖陆海空三大军兵种，目标客户主要为中国电子科技集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团的下属的各大科研院所，是部分军工装备承制总承包方客户在武器雷达产品列装配套上的核心配套供应商之一，也是目前我国军用机动及阵地雷达电磁安防的主要供应商之一。在航空航天领域，华炜科技提供包括航站楼和空管导航系统的整体电磁防护，是国内空管领域电磁安防最大的供应商之一，已经为境内外 30多个机场以及华北空管局、华东空管局、西北空管局、中南空管局、空军航管部下属的通信导航台站等航空领域提供了电磁安防整体防护改造服务。
在轨道交通领域，华炜科技主要目标客户为各大铁路局、新建高速铁路及客运专线、地铁及城市轻轨公司，是国内铁路通信及信号系统电磁安防的主要供应商之一。华炜科技已经累计为国内十八个铁路局中的十七个提供过电磁安防的综合防护业务，为近两年在建设中的全部的高铁客运专线项目提供过电磁安防产品，同时也涉足了广州地铁、南京地铁、武汉地铁、哈尔滨地铁等城市轨道交通业务领域。
华炜科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。一方面，华炜科技在电磁安防领域构建的物理安全优势能够满足上市公司在纵向整合、完善信息安全体系上的需要；另一方面，上市公司能够通过华炜科技实现对军工及航空航天、轨道交通等横向业务领域快速切入。华炜科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
二、本次交易目的
上市公司目前已经具备相对较为完善的信息安全专业技术基础和产业体系，华炜科技则拥有提升与完善“电磁安全”以及“物理安全”的应用能力和丰富经
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）验。通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。
在电磁安防受到国家大力支持并鼓励发展的背景下，标的公司的业务将纳入到上市公司资本运作平台中并能得到上市公司优势资源的支持。上市公司也能顺应信息安全外延的扩大，抓住国防信息化和高铁大发展等新兴行业的历史性机遇。
本次交易是上市公司战略实施的重要开始，上市公司将以本次交易为起点，逐步实施、完善、优化拟定的发展战略，以“围绕安全，突破信息”的理念推动上市公司由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产业体系和业务领域上的战略升级。
（一）“数据安全”+“物理安全”构建完整安全体系
信息安全问题涉及基础设施和信息安全产品两个领域，基础设施是信息安全的关键基础，也是传播放大或防护安全威胁的通道。当前技术差距和产业链分工现状影响了其发展速度，因此提高基础设施自身安全的意义不亚于发展信息安全产品行业。
上市公司长期以来专注于在应用层面、系统层面以及网络层面提供“数据安全”，而标的公司在“物理安全”的应用能力和经验积累上具备一定的优势。本次交易完成之后，不仅可以达到安全体系融合完善的效果，还可以形成“数据安全”与“物理安全”协同优势。一方面，上市公司在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条信息安全产品线上的专业技术积累可以提升标的公司在其业务领域开拓的广度与深度，另一方面，通过标的公司完善在“物理安全”上的重要一环是上市公司提升整体竞争能力的重要举措。
（二）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
在信息安全事故频发背景下，成本因素和技术因素将长期刺激企业级别信息安全自主性需求。而政策推动也将加速这一过程。在个人信息安全市场“免费化”的背景下，国内信息安全重点在很长一段时间内仍将在企业级市场。
本次交易之前，上市公司一直专注于企业级信息安全市场。公司在保持在政府、教育等行业的竞争优势的同时向应急等新兴行业领域拓展，已拥有政府、教育、应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业领域较成熟的技术体系和解决方案。虽然上市公司对上述新兴行业领域进行了积极开发，但无法做到快
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）速渗透和有效覆盖，特别是在军工及航空航天、轨道交通等较为封闭的行业领域。
2013年度，上市公司来自于政府与教育的行业客户收入接近60%，现有业务领域行业集中度相对较高。
为了快速有效对新兴市场进行拓展，公司一直努力通过外延式发展实施战略发展步骤，2013年12月，公司子公司蓝盾技术向纹歌科技进行增资，增资后蓝盾技术拥有纹歌科技30%的股权，纹歌科技在司法取证、手机取证等领域有深厚的技术积累，在补充了公司相关领域的客户资源的同时，也有利公司未来在数据安全、移动安全等领域的进一步拓展。
本次交易完成后，公司将持有华炜科技100%的股权，进一步深化上市公司在信息安全体系内的产业布局，获取更加广泛的技术变现渠道。公司能够通过标的公司有效涉足军工及航空航天、轨道交通等新兴业务领域，并将拥有上述业务领域内的产业运营经验、与上下游的产业链整合经验。在抵御公司现有业务领域集中度较高的风险同时，发挥技术体系和解决方案的基础性优势，提升上市公司经营效率。
此外，上市公司将初步打造“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，促使上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化行业分工的战略发展布局。
（三）提升盈利能力，增强公司综合竞争能力
通过本次收购华炜科技，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下了坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，降低了上市公司横向跨越新兴行业领域的不确定风险，也能够获取标的公司优质的客户资源。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易的利润补偿方承诺华炜科技 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,500万元与5,300万元。
本次交易完成后，上市公司能够在全国范围内把业务体系拓展至电磁信息安全范畴，同时能够有效切入并拓展军工及航空航天、轨道交通等行业领域。与标的公司的协同整合会在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本运作平台进行外延式拓展，对产品和渠道进行战略升级进而增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
三、本次交易决策过程
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015年 3月 9日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对本次交易予以核准。
四、交易主体、交易标的及交易价格与溢价情况
（一）交易主体
1、标的资产购买方
蓝盾股份。
2、标的资产出售方（交易对方）
本次交易的交易对方为华炜科技的全体十七名股东，华炜科技的股东情况如
下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科恒业|101.2500|2.2500|
|17|中科客家|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（二）交易标的
华炜科技100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0432号），华炜科技股东全部权益在 2014年 7月31日的评估价值为39,290.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为39,000.00万元，交易价格与华炜科技2014年7月31日经审计的归属于母公司股东权益价值16,872.82万元相比，溢价率为131.14%。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及
员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易完成后，蓝盾股份的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，交易对方各自持有蓝盾股份的股权比例均不足5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表资产总额为22,836.92万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表资产总额为108,870.39万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为35.82%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表营业收入为15,710.51万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表营业收入为39,536.64万元。华炜科技在最近一个会计年度（2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为39.74%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为 15,790.95万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为68,086.57万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为57.28%,且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|英文名称：|Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd.|
|注册资本：|19,600万元|
|法定代表人：|柯宗贵|
|注册地址：|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|营业执照注册号：|440000000030094|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年3月15日|
|股票简称：|蓝盾股份|
|股票代码：|300297|
|联系电话：|020-85639340|
|传真电话：|020-85639340|
|邮政编码：|510663|
|电子信箱：|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围：|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999年 10月 29日。2009年 8月 11日，天海
威以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 12,573.66万元为依据，折为股本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6,500万股，每股面值 1元，其余 6,073.66万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至 7,350万（2009年12月）
2009年 12月 2日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由 6,500万股增加至 7,350万股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资1,225万元，其中350万元计入公司注册资本，剩余875万元计入公司资本公积；华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）出资1,050万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资700万元，其中200万元计入公司注册资本，剩余500万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司总股本变更为7,350万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012年3月）
经中国证监会“证监许可[2012]41号”文核准，公司首次公开发行 2,450万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为9,800万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月15日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013年 5月）
2013年 5月25日公司召开2012年度股东大会，会议通过了《2012年年度利润分配预案》，以公司发行完成后总股本9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股、派现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金588.00万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为19,600万股。
截至2014年7月31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|85,347,600|43.54|
|无限售条件股份|110,652,400|56.46|
|合计|196,000,000|100.00|

截至2014年7月31日，公司前十大股东情况如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|柯宗庆|37,381,400|19.07|
|2|柯宗贵|37,381,400|19.07|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|26,000,000|13.27|
|4|马美容|3,900,000|1.99|
|5|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|3,900,000|1.99|
|6|田泽训|3,288,806|1.68|
|7|王廉君|2,400,000|1.22|
|8|林仙琴|2,377,776|1.21|
|9|陈娟娟|1,911,400|0.98|
|10|潘加波|1,778,026|0.91|
|前十大股东合计||120,318,808|61.39|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|100.00|

注：2014年财务数据已经审阅未经审计。
公司秉承“让你的安全更智慧”的发展理念，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，创建性地提出了“主动、自动、联动”的“动立方”产品理念，凭借安全产品、安全集成、安全服务、安全运营“四位一体”联动发展的经营模式，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、
国家规划内重点布局软件企业，是目前国际云安全联盟（CSA）企业成员之一。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|131,464.85|108,870.39|94,280.05|
|总负债|59,578.86|40,382.76|28,601.81|
|股东权益|71,885.99|68,487.63|65,678.24|
|归属于母公司股东权益|71,322.85|68,086.57|65,478.24|

注：2014年财务数据已经审阅未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|营业成本|30,670.25|24,965.64|19,219.69|
|营业利润|3,218.42|1,144.76|5,093.51|
|利润总额|4,118.93|3,621.56|6,778.94|
|净利润|3,692.36|3,197.39|5,809.08|
|归属于母公司股东的净利润|3,530.28|3,196.33|5,809.08|

注：2014年财务数据已经审阅未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。合计持有公司7,476.28万股股份，占公司股份总数的38.14%。
柯宗庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司董事长。
柯宗贵，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委
员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。
曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司副董事长及总经理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方与标的公司的股权关系
本次交易对方为华炜科技的全体股东，包括张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
截至本报告书签署之日，上述各股东持有华炜科技的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科恒业|101.2500|2.2500|
|17|中科客家|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

二、交易对方基本情况
（一）张远鹏
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本信息
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|-|-|
|姓名|张远鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32011319720715****|
|住所|南京市下关区五塘新村****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998年 5月至今，任华炜科技董事长、总经理，截至本报告书签署之日，张远鹏持有华炜科技1,101.60万股股份，持股比例为24.48%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张远鹏未控制其他核心企业和关联企业。
（二）史利民
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|史利民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41272619720115****|
|住所|广州市越秀区淘金东路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998年 5月至今，任华炜科技董事、副总经理，截至本报告书签署之日，史利民持有华炜科技654.075万股股份，持股比例为14.535%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史利民未控制其他核心企业和关联企业。
（三）梁发柱
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|梁发柱|
|性别|男|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|44140219741017****|
|住所|深圳市福田区福华路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|梁发柱持有华炜科技5.738%的股份|
|棕榈园林股份有限公司|2008年6月至2014年5月|董事、副总经理|否|
|广州市翠润投资管理有限公司|2014年5月至今|董事长|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梁发柱未控制其他核心企业和关联企业。
（四）张宇弋
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张宇弋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44172219730324****|
|住所|深圳市南山区桂庙路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东莞华炜|2011年5月至2012年3月|副总经理|华炜科技持有该公司100%股权|
|东莞华炜|2012年3月至今|董事长、总经理|华炜科技持有该公司100%股权|
|东莞新铂铼|2012年5月至今|总经理|华炜科技持有该公司68%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张宇弋未控制其他核心企业和关联企业。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）程庆国
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|程庆国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32032619770620****|
|住所|南京市江宁区百家湖街道****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|程庆国持有华炜科技5.355%的股权|
|南京微润|2002年2月至今|总经理|华炜科技持有该公司100%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，程庆国未控制其他核心企业和关联企业。
（六）王兵
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|王兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41270119700514****|
|住所|郑州市金水区未来路108号院****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，王兵系个体工商户，并无在其他单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王兵未控制其他核心企业和关联企业。
（七）曹冬平
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|曹冬平|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32108219731229****|
|住所|江苏省泰州市海陵区莲花住宅4区****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|曹冬平持有华炜科技3.442%的股权|
|华炜科技|2010年9月至今|副总经理|曹冬平持有华炜科技3.442%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曹冬平除持有华炜科技3.442%的股权外，还持有南京卓远商贸有限公司95.00%的股权，南京卓远商贸有限公司主要从事建筑装饰材料、五金材料的贸易业务。
（八）黎讴
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|黎讴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44080319731208****|
|住所|广州市先烈中路81号大院****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中科院广州电子技术有限公司|1997年6月至今|工程师|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黎讴未控制其他核心企业和关联企业。
4、关于竞业禁止情况
黎讴与中科院广州电子技术有限公司不存在关于竞业禁止的相关约定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）张萍
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|张萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010319560401****|
|住所|广州市东山区淘金东路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，张萍并无在其他单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张萍未控制其他核心企业和关联企业。
（十）赵隽
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|赵隽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|45010319730928****|
|住所|南宁市青秀区园湖北路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2008年8月至今|南宁分公司负责人|赵隽持有华炜科技0.765%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵隽未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）中科创投
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|中山中科创业投资有限公司|
|注册资本：|70,000万元|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市火炬开发区火炬路1号（即原24栋火炬大厦）七楼711号|
|办公地址|广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|442000000382568|
|税务登记证号：|粤地税字44200056450241X|
|组织机构代码：|56540241-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年10月26日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|21.429|
|2|中山市艺威投资咨询有限公司|10,000.00|14.286|
|3|中山市进达石油化工有限公司|5,500.00|7.857|
|4|广东中科白云创业投资有限公司|5,000.00|7.143|
|5|中山市盛正商业投资咨询有限公司|4,000.00|5.714|
|6|中山市金源投资管理有限公司|3,500.00|5.000|
|7|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,000.00|4.286|
|8|中山中汇投资集团有限公司|3,000.00|4.286|
|9|中山市志远企业投资有限公司|3,000.00|4.286|
|10|中山市健康科技产业基地发展有限公司|2,000.00|2.857|
|11|中山火炬开发区建设发展有限公司|2,000.00|2.857|
|12|中山市交通发展集团有限公司|2,000.00|2.857|
|13|中山市淦六明企业投资有限公司|2,000.00|2.857|
|14|中山市嘉利企业投资管理有限公司|2,000.00|2.857|
|15|广东恒力精密弹簧有限公司|2,000.00|2.857|
|16|卢嘉文|2,000.00|2.857|
|17|广东中汇合创房地产有限公司|1,000.00|1.429|
|18|中山市小榄镇工业总公司|1,000.00|1.429|
|19|中山市张家边企业集团有限公司|1,000.00|1.429|
|20|中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司|1,000.00|1.429|
|合计||70,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科创投系于2010年 10月26日由中山市玛丽艳娜美容品有限公司、中山市艺威投资咨询有限公司等出资设立，设立时注册资本为70,000.00万元，截至
本报告书签署之日，最新三年注册资本未发生变更。中科创投主要业务是从事股
权投资业务和创业投资业务。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、控制权情况
中科创投的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科创投已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科创投名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科创投的投资决策委员会审定通过。
中科创投的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科创投的投资活动进行决策。投资决策委员会由七名成员组成，由董事会任命，其中主任（执行主任）一名，由受托管理人推荐担任，委员六名，由中科创投前六大股东推荐人选担任。
对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科创投未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|71,398.56|
|净资产|69,939.50|
|营业收入|-|
|净利润|60.50|

注：以上财务数据未经审计。
（十二）中科阜鑫
1、基本信息
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|注册资本：|10,000万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|442000000476782|
|税务登记证号：|粤地税字442000579681983号|
|组织机构代码：|57968198-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年7月18日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|骆建华|5,000.00|50.00|
|2|中山市阜沙镇资产经营管理有限公司|3,000.00|30.00|
|3|江结珍|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科阜鑫系于2011年7月18日由骆建华、中山市阜沙镇资产经营管理有限公司和江结珍出资设立，设立时注册资本为10,000.00万元，截至本报告书签署之日，最新三年注册资本未发生变更。中科阜鑫主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科阜鑫的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科阜鑫已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科阜鑫投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科阜鑫名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科阜鑫的投资决策委员会审定通过。
中科阜鑫的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科阜鑫的投资活动进行决策。投资决策委员会由四名成员组成，由董事会任命，其中主任（执行主任）
一名，由受托管理人推荐担任，委员三名，由中科阜鑫三方股东推荐人选担任。
对任何一个投资项目的投资决策采用三票通过制，即至少需要三票以上（含三票）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科阜鑫未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|9,237.66|
|净资产|8,651.41|
|营业收入|-|
|净利润|648.59|

注：以上财务数据未经审计。
（十三）中科恒业
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|中山中科恒业投资管理有限公司|
|注册资本：|97,500万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|442000000407424|
|税务登记证号：|粤地税字442000568268624号|
|组织机构代码：|56826862-4|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年1月30日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|15.385|
|2|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|12.308|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|9.231|
|4|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|8.205|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|4.103|
|6|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|3.590|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|3.590|
|8|孙志坚|3,500.00|3.590|
|9|中山市三乡镇桂山投资管理有限公司|3,000.00|3.077|
|10|陈湘丽|3,000.00|3.077|
|11|林观雄|3,000.00|3.077|
|12|梁结珍|2,500.00|2.564|
|13|郑敏超|2,500.00|2.564|
|14|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|2.051|
|15|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|2.051|
|16|中山市恒隆商业投资有限公司|2,000.00|2.051|
|17|伍丽叶|2,000.00|2.051|
|18|方学平|2,000.00|2.051|
|19|苏惠娟|2,000.00|2.051|
|20|林雪阳|2,000.00|2.051|
|21|陈德强|2,000.00|2.051|
|22|龚双娥|2,000.00|2.051|
|23|何洪标|1,300.00|1.333|
|24|中炬高新技术事业（集团）股份有限公司|1,000.00|1.026|
|25|郭艳玲|1,000.00|1.026|
|26|卢嘉文|1,000.00|1.026|
|27|李家勇|1,000.00|1.026|
|28|陈俊坚|1,000.00|1.026|
|29|何锦标|700.00|0.718|
|合计||97,500.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科恒业系于2011年1月30日由中山市玛丽艳娜美容品有限公司、中山市州际新天投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为97,500.00万元，截至本报告书签署之日，最新三年注册资本未发生变更。中科恒业主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科恒业的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理，中科恒业已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科恒业投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科恒业名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科恒业的投资决策委员会审定通过。
中科恒业的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科恒业的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，由董事会任命，其中主任（执行主任）一名，由受托管理人推荐担任，委员四名，由中科恒业前四大股东推荐人选担任。
对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科恒业未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|106,872.73|
|净资产|93,844.42|
|营业收入|-|
|净利润|-3,655.58|

注：以上财务数据未经审计。
（十四）中科客家
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|梅州中科客家创业投资有限公司|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本：|25,000万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|梅州市江南新中路|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号 广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|441400000014392|
|税务登记证号：|粤地税字441401566636403号|
|组织机构代码：|56663640-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年12月15日|
|经营范围：|股权投资业务，创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）|

2、出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴宁市华威投资有限公司|4,000.00|16.00|
|2|广东康宏建设工程有限公司|4,000.00|16.00|
|3|蕉岭县益兴建材有限公司|2,500.00|10.00|
|4|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|2,500.00|10.00|
|5|梅州市客都金融控股有限公司|2,000.00|8.00|
|6|广东恒泰公路工程有限公司|2,000.00|8.00|
|7|彭雁英|1,500.00|6.00|
|8|广东蓝琛科技实业有限公司|1,000.00|4.00|
|9|广东鸿源集团有限公司|1,000.00|4.00|
|10|广东富兴摩托车实业有限公司|500.00|2.00|
|11|罗志斌|500.00|2.00|
|12|杨焰华|500.00|2.00|
|13|罗运来|500.00|2.00|
|14|黄志强|500.00|2.00|
|15|吴建生|500.00|2.00|
|16|陈家乐|500.00|2.00|
|17|黄新辉|500.00|2.00|
|18|吴旭霞|300.00|1.20|
|19|李永泉|200.00|0.80|
|合计||25,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科客家系于2010年 12月15日由广东康宏建设工程有限公司、兴宁市华威投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为25,000.00万元，截至本报告书
签署之日，最新三年注册资本未发生变更。中科客家主要业务是从事股权投资业
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科客家的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科客家已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《梅州中科客家创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科客家名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科客家的投资决策委员会审定通过。
中科客家的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科客家的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，由董事会任命，其中主任（执行主任）一名，由受托管理人推荐担任，委员四名，由中科客家前四大股东推荐人选担任。
对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科客家未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|19,886.68|
|净资产|18,999.58|
|营业收入|-|
|净利润|-875.42|

注：以上财务数据未经审计。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十五）阳信盈昇
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|3,000.00万元|
|执行事务合伙人：|李佳彬|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-271号|
|办公地址：|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2712房|
|营业执照注册号：|660000079001200|
|税务登记证号：|乌地税登字65015258933976X|
|组织机构代码：|58933976-X|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2012年3月6日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李佳彬|普通合伙人|180.00|6.00|
|2|陈奕民|有限合伙人|2,100.00|70.00|
|3|陈乐强|有限合伙人|300.00|10.00|
|4|王奕雄|有限合伙人|270.00|9.00|
|5|洪昊|有限合伙人|150.00|5.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

3、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
阳信盈昇的普通合伙人和执行事务合伙人均为李佳彬，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李佳彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35058319861222****|
|住所|福建省南安市水头镇****|
|通讯地址|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2712房|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
阳信盈昇系于2012年3月 6日由李佳彬、陈奕民、陈乐强、王奕雄和洪昊出资设立，设立时注册资本为3,000.00万元，截至本报告书签署之日，最新三
年注册资本未发生变更。阳信盈昇主要业务是从事股权投资业务和创业投资业
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，阳信盈昇未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|2,999.59|
|净资产|2,997.03|
|营业收入|-|
|净利润|0.07|

注：以上财务数据未经审计。
（十六）祥禾泓安
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|130,001.00万元|
|执行事务合伙人：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委托代表：谢超）|
|注册地址：|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室|
|办公地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505#|
|营业执照注册号：|310000000102066|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115568001583 号|
|组织机构代码：|56800158-3|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2010年12月29日|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.001|
|2|涌金投资控股有限公司|有限合伙人|20,000.00|15.384|
|3|陈金霞|有限合伙人|16,600.00|12.769|
|4|魏锋|有限合伙人|10,000.00|7.692|
|5|沈静|有限合伙人|7,500.00|5.769|
|6|宁波日月集团有限公司|有限合伙人|6,500.00|5.000|
|7|曹言胜|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|8|杭州泰和房地产开发有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|9|泉州恒安世代创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.846|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|张忱|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|11|孙炳香|有限合伙人|4,500.00|3.462|
|12|中海银信投资有限公司|有限合伙人|3,300.00|2.538|
|13|林志强|有限合伙人|3,000.00|2.308|
|14|周少明|有限合伙人|3,000.00|2.308|
|15|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|16|林凯文|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|17|刘亦君|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|18|卢映华|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|19|深圳市怡化软件有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|20|周忻|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|21|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|22|王金花|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|23|于向东|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|24|王小波|有限合伙人|1,100.00|0.846|
|25|北京海达教育投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|26|上海海悦投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|27|厦门海西岸投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|28|越海全球物流（苏州）有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|29|浙江大华技术股份有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|30|浙江亚欧创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|31|英德市时利和贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|32|周玲|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|33|李嘉|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|34|李文壅|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|35|林丽美|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|36|邱丹|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|37|任坚跃|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|38|王健摄|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|39|王正荣|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|40|吴淑美|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|41|许广跃|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|42|赵文中|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|合计|||130,001.00|100.00|

3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据祥禾泓安提供的资料，截至本报告书签署之日，其控制关系结构如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海涌铧投资管理有限公司|
|注册地址：|浦东大道2123号3E-1101室|
|营业执照注册号：|310115001146169|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2009年8月17日|
|经营范围：|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海济业投资合伙企业（有限合伙）作为祥禾泓安的执行事务合伙人，其委托代表为谢超，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819660107****|
|住所|北京市海淀区小南庄****|
|通讯地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505#|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
祥禾泓安系于2010年12月29日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、湖南涌金投资（控股）有限公司等出资设立，设立时注册资本为130,001.00万元，截至本报告书签署之日，最新三年注册资本未发生变更。祥禾泓安主要业务是从事股权投资管理。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，祥禾泓安未控制其他核心企业和关联企业。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|130,134.33|
|净资产|130,132.48|
|营业收入|14.36|
|净利润|723.34|

注：以上财务数据未经审计。
（十七）至善创投
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|12,800万元|
|执行事务合伙人：|冯伟|
|注册地址：|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋第5层503之二单元|
|办公地址：|广州市高新区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|营业执照注册号：|440101000148382|
|税务登记证号：|粤地税字440191569761293、粤国税字440100569761293号|
|组织机构代码：|56976129-3|
|公司类型：|合伙企业(有限合伙)|
|成立日期：|2011年02月24日|
|经营范围：|创业投资；创业投资咨询业务|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|普通合伙人|120.00|0.94|
|2|张隆基|有限合伙人|1,350.00|10.55|
|3|鲍铁靖|有限合伙人|1,000.00|7.81|
|4|谭栩彤|有限合伙人|1,000.00|7.81|
|5|孙合友|有限合伙人|800.00|6.25|
|6|戚曙光|有限合伙人|700.00|5.47|
|7|张树芸|有限合伙人|700.00|5.47|
|8|陈万里|有限合伙人|600.00|4.69|
|9|陈伟东|有限合伙人|600.00|4.69|
|10|胡玉强|有限合伙人|600.00|4.69|
|11|刘书林|有限合伙人|600.00|4.69|
|12|唐锦如|有限合伙人|600.00|4.69|
|13|冯帼英|有限合伙人|500.00|3.91|
|14|林丽琼|有限合伙人|450.00|3.52|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|黄力平|有限合伙人|300.00|2.34|
|16|蔡锋|有限合伙人|250.00|1.95|
|17|冯伟|有限合伙人|250.00|1.95|
|18|陆正华|有限合伙人|250.00|1.95|
|19|夏增权|有限合伙人|250.00|1.95|
|20|赵海涛|有限合伙人|250.00|1.95|
|21|彭立斌|有限合伙人|230.00|1.80|
|22|郭伟|有限合伙人|200.00|1.56|
|23|黄碧珍|有限合伙人|200.00|1.56|
|24|李霞|有限合伙人|200.00|1.56|
|25|廖海燕|有限合伙人|200.00|1.56|
|26|谢华洽|有限合伙人|200.00|1.56|
|27|杨伟明|有限合伙人|200.00|1.56|
|28|张文清|有限合伙人|200.00|1.56|
|合计|||12,800.00|100.00|

3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据至善创投提供的资料，截至本报告书签署之日，其控制关系结构如下：（2）普通合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州至尚股权投资中心(普通合伙)|
|注册资本：|1,500.00万元|
|执行事务合伙人：|冯伟|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191号商业广场A1栋第5层503之一单元|
|营业执照注册号：|440108000036661|
|公司类型：|合伙企业(普通合伙)|
|成立日期：|2011年02月17日|
|经营范围：|股权投资；企业管理咨询服务|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯伟|
|性别|男|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|44072519701010****|
|住所|广东省鹤山市沙坪镇****|
|通讯地址|广州市高新区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
至善创投系于2011年2月24日由广州至尚股权投资中心、张隆基、鲍铁靖等出资设立，设立时注册资本为12,800万元，截至本报告书签署之日，最新三年注册资本未发生变更。至善创投主要业务是从事创业投资、创业投资咨询。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，至善创投未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014 年度|
|总资产|12,417.18|
|净资产|11,913.43|
|营业收入|-|
|净利润|-247.41|

注：以上财务数据未经审计。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易对方均已出具承诺函，承诺其所持标的资产权属清晰、完整，就标的资产已履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；其所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。交易对方不存在股份代持的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，均已出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，在本次交易前与蓝盾股份不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四章交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广州华炜科技股份有限公司|
|注册资本：|4,500万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|广州市越秀区先烈中路100号省科学院办公大楼116室|
|办公地址：|广州市天河区华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|营业执照注册号：|440104000165089|
|税务登记证号：|粤国税字440102708322216号、粤税字440102708322216号|
|组织机构代码：|70832221-6|
|公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期：|1998年5月15日|
|经营范围：|电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子设备工程安装服务；软件开发；软件服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电气信号设备装置制造（仅限分支机构经营）；安全技术防范产品制造（仅限分支机构经营）；交通安全、管制及类似专用设备制造（仅限分支机构经营）；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）；配电开关控制设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造（仅限分支机构经营）；安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机构经营）。|

（二）历史沿革
1、华炜有限成立
华炜科技前身为华炜有限，成立于 1998年 5月 15日，成立时注册资本为 50万元，由张远鹏、向英彬、史利民分别以货币资金出资 17.50万元、17.50
万元、15.00万元。1998年5月7日，广州正德会计师事务所出具了《验资报告》
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（正验字（98）第281号），确认截至1998年5月7日华炜有限设立时注册资本已全部缴足。1998年5月15日，华炜有限办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：44010110299）。
华炜有限设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|17.50|35.00|
|2|向英彬|17.50|35.00|
|3|史利民|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

2、华炜有限第一次股权转让（2001年1月）
2000年1月18日，华炜有限通过股东会决议，同意向英彬将其全部出资额 17.50万元中的 7.50万元和 10.00万元分别转让给张远鹏和史利民。同日，向英彬、张远鹏和史利民签署了《股东转让出资合同书》。2000年 1月 26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|25.00|50.00|
|2|史利民|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

3、华炜有限第一次增资（2002年3月）
2002年1月25日，华炜有限、张远鹏和史利民共同签署了《增资协议书》，约定华炜有限注册资本增加至 200.00万元，由张远鹏、史利民分别以货币资金增资75.00万元。2002年3月12日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至200.00万元，由张远鹏、史利民各自分别以货币资金认缴新增注册资本75.00万元。同日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）康正验内字第 316号），确认截至2002年3月4日本次新增注册资本已全部缴足。2002年3月26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|100.00|50.00|
|2|史利民|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

4、华炜有限第二次股权转让（2004年6月）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2004年5月18日，华炜有限通过股东会决议，同意张远鹏将其所持占华炜有限注册资本5.00%的出资额即 10万元转让给张萍，同意史利民将其所持占华炜有限注册资本5.00%的出资额即 10万元转让给汪锋，同日，转让方张远鹏、史利民与受让方张萍、汪锋签订《股东转让出资合同书》，约定张远鹏、史利民分别将 10万元出资转让给张萍、汪锋。2004年 6月 17日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|90.00|45.00|
|2|史利民|90.00|45.00|
|3|张萍|10.00|5.00|
|4|汪锋|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

5、华炜有限第二次增资（2005年3月）
2005年3月18日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至 500.00万元，由原股东张远鹏、史利民分别以货币资金认缴新增注册资本122.50万元，由原股东张萍、汪锋各自分别以货币资金认缴新增注册资本15.00万元，由新股东黎讴以货币资金认缴新增注册资本25.00万元，。2005年3月25日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2005）康正验字第0312号），确认截至2005年3月25日本次新增注册资本已全部缴足。2005年3月30日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|212.50|42.50|
|2|史利民|212.50|42.50|
|3|张萍|25.00|5.00|
|4|汪锋|25.00|5.00|
|5|黎讴|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

6、华炜有限第三次增资（2007年7月）
2007年7月11日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至1,000.00万元，由原股东张远鹏、史利民分别以货币资金认缴新增注册资本
212.50万元，由原股东汪锋、张萍、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本25.00
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。2007年 7月 18日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第LZTE096号），确认截至2007年 7月18日本次新增注册资本已全部缴足。2007年7月26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|425.00|42.50|
|2|史利民|425.00|42.50|
|3|张萍|50.00|5.00|
|4|汪锋|50.00|5.00|
|5|黎讴|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

7、华炜有限第四次增资（2010年10月）
2010年 10月 14日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至 2,000.00万元，由原股东张远鹏、史利民、汪锋、张萍、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本420.00万元、310.00万元、100.00万元、40.00万元、 40.00万元，由新股东曹冬平以货币资金认缴新增注册资本 90.00万元。2010年10月15日，广州恒德会计师事务所出具《验资报告》（恒德审验字[2010]第 A10017号），确认截至 2010年 10月 14日本次新增注册资本已全部缴足。2010年10月20日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|845.00|42.25|
|2|史利民|735.00|36.75|
|3|汪锋|150.00|7.50|
|4|张萍|90.00|4.50|
|5|黎讴|90.00|4.50|
|6|曹冬平|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

8、华炜有限第三次股权转让（2011年5月）
2011年4月28日，张远鹏、史利民分别与程庆国、张宇弋、梁发柱、王兵、赵隽签订《转让出资合同书》，约定以华炜有限截至2010年12月31日的净资产 38,274,139.18元为作价依据，参考同行业市场价格并经各方协商进行股权转
让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张远鹏|梁发柱|100.00|
||王兵|100.00|
||赵隽|5.00|
|史利民|张宇弋|150.00|
||程庆国|140.00|
||梁发柱|50.00|
||赵隽|15.00|

 2011年 5月 25日，华炜有限通过股东会决议，同意上述股权转让。2011年5月30日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|640.00|32.00|
|2|史利民|380.00|19.00|
|3|汪锋|150.00|7.50|
|4|梁发柱|150.00|7.50|
|5|张宇弋|150.00|7.50|
|6|程庆国|140.00|7.00|
|7|王兵|100.00|5.00|
|8|张萍|90.00|4.50|
|9|黎讴|90.00|4.50|
|10|曹冬平|90.00|4.50|
|11|赵隽|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

9、华炜有限第五次增资（2011年8月）
2011年6月18日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至2,352.9412万元，由新股东祥禾泓安、至善创投、中科客家和中科恒业以货币资金认缴新增注册资本合计352.9412万元；祥禾泓安、至善创投、中科客家和中科恒业本次增资资金来源为其股东/合伙人的合法资金投入，本次增资价格为8.5元/出资额，系根据华炜有限截至2010年12月31日每出资额对应的净资产额，参考同行业市场价格并经各方协商确定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|祥禾泓安|117.6470|1,000.00|
|2|至善创投|117.6470|1,000.00|
|3|中科客家|58.8236|500.00|
|4|中科恒业|58.8236|500.00|
|合计||352.9412|3,000.00|

2011年 7月 22日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）智会内验字（2011）13034号），确认截至 2011年 7月 21日本次新增注册资本已全部缴足。2011年8月2日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|640.0000|27.2000|
|2|史利民|380.0000|16.1500|
|3|汪锋|150.0000|6.3750|
|4|梁发柱|150.0000|6.3750|
|5|张宇弋|150.0000|6.3750|
|6|程庆国|140.0000|5.9500|
|7|祥禾泓安|117.6470|5.0000|
|8|至善创投|117.6470|5.0000|
|9|王兵|100.0000|4.2500|
|10|张萍|90.0000|3.8250|
|11|黎讴|90.0000|3.8250|
|12|曹冬平|90.0000|3.8250|
|13|中科客家|58.8236|2.5000|
|14|中科恒业|58.8236|2.5000|
|15|赵隽|20.0000|0.8500|
|合计||2,352.9412|100.0000|

10、华炜有限第六次增资及第四次股权转让（2012年5月）
2012年4月17日，华炜有限通过股东会决议，同意汪锋将其所持占华炜有限注册资本6.3750%的出资额即150万元转让给阳信盈昇；同意华炜有限注册资本增加至2,614.3792万元，由新股东中科创投和中科阜鑫以货币资金认缴新增注册资本合计261.4380万元；阳信盈昇受让汪锋所持华炜有限出资额的资金来源为其合伙人的合法资金投入；中科创投和中科阜鑫本次增资的资金来源为其股东的合法资金投入，本次增资及股权转让的价格均为 14.73元/出资额，系根据华炜有限截至 2011年 12月 31日每出资额对应的净资产额，参考同行业市场价格并经各方协商确定，此次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|中科创投|130.7190|1,925.00|
|2|中科阜鑫|130.7190|1,925.00|
|合计||261.4380|3,850.00|

2012年5月2日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智
会内验字（2012）13027号），确认截至2012年5月2日本次新增注册资本已全
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）部缴足。2012年5月16日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资和股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|640.0000|24.4800|
|2|史利民|380.0000|14.5350|
|3|阳信盈昇|150.0000|5.7375|
|4|梁发柱|150.0000|5.7375|
|5|张宇弋|150.0000|5.7375|
|6|程庆国|140.0000|5.3550|
|7|中科创投|130.7190|5.0000|
|8|中科阜鑫|130.7190|5.0000|
|9|祥禾泓安|117.6470|4.5000|
|10|至善创投|117.6470|4.5000|
|11|王兵|100.0000|3.8250|
|12|张萍|90.0000|3.4425|
|13|黎讴|90.0000|3.4425|
|14|曹冬平|90.0000|3.4425|
|15|中科客家|58.8236|2.2500|
|16|中科恒业|58.8236|2.2500|
|17|赵隽|20.0000|0.7650|
|合计||2,614.3792|100.0000|

11、整体变更为股份公司（2012年8月）
2012月 6月 25日，华炜有限通过股东会决议，同意以华炜有限截至 2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158号）的华炜有限净资产124,258,902.93元人民币为基准，折为股本4,500万股，整体变更为广州华炜科技股份有限公司，原华炜有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158号），确认截至2012年7月 10日，华炜科技已经收到各发起人投入的股本 4,500万元人民币，股本与净资产的差额7,925.890293万元计入资本公积。2012年8月1日，华炜科技办理完成工商变更登记手续。
整体变更为股份公司后，华炜科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科客家|101.2500|2.2500|
|17|中科恒业|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（三）华炜科技股权结构
截至本报告书签署之日，华炜科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科客家|101.2500|2.2500|
|17|中科恒业|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（四）华炜科技的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，张远鹏所持华炜科技股权比例为24.48%，为华炜
科技第一大股东。华炜科技任意一方股东所持股权比例均未能对华炜科技形成直
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接控股关系，任意一方股东所提名的董事亦未对董事会形成实际控制，且华炜科技各股东之间未签署过一致行动协议或达成一致行动的意向。因此，华炜科技目前不存在实际控制人。
（五）华炜科技的员工情况
截至2014年12月31日，标的公司员工人数合计为235人，具体情况如下：1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||人数|占比（%）|
|技术人员|61|25.96%|
|生产人员|84|35.74%|
|管理人员|31|13.19%|
|财务人员|15|6.38%|
|行政人员|17|7.23%|
|销售人员|27|11.49%|
|合 计|235|100.00%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||人数|占比（%）|
|硕士及以上|4|1.70%|
|本科|47|20.00%|
|大专|64|27.23%|
|大专以下|120|51.06%|
|合 计|235|100.00%|

3、年龄结构
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||人数|占比（%）|
|51岁以上|7|2.98%|
|41-50岁|39|16.60%|
|31-40岁|80|34.04%|
|30岁以下|109|46.38%|
|合 计|235|100.00%|

4、核心技术人员情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司核心技术人员共有四名：分
别为张远鹏、程庆国、何前锋、曾献昌，具体情况如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张远鹏，现任华炜科技董事长、总经理。毕业于东南大学机械及电气专业，EMBA。曾任职于南京信泰电讯实业有限公司技术部经理、副总经理。广东气象防灾减灾协会副会长、中国质量协会防雷电分会理事、中国标准化协会全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员。在“中国防雷影响力”评选中被授予“杰出贡献奖”。曾主持多项省、市、区和行业单位的科研课题，是十多项专利的第一发明人和十多项专利的主要发明人。
程庆国，现任华炜科技董事、南京微润总经理。毕业于解放军理工大学通信工程专业。曾任职于南京欧文达公司技术部经理。江苏省电工学会副秘书长、中国电子学会电磁兼容分会委员、中国电子学会敏感技术分会压敏专业学部委员。
曾主持或参与多个综合导弹武器系统和雷达系统的电磁防护设计与论证，是南京微润多项涉及国防军工电磁防护技术的主要负责人。
何前锋，现任华炜科技副总经理。毕业于天津大学工商管理专业。曾任华炜科技工程部经理、技术部经理。中国通信学会电磁兼容分会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国通信标准化协会TC9会员。曾参与广东移动、中国水电十四局等单位多项科研课题，并获得系统内的科技进步一等奖，是华炜科技多项专利技术的主要负责人。曾荣获中国科协、发改委、科技部、国资委联合评选的“两讲科技标兵”。
曾献昌，现任东莞新铂铼董事长。毕业于南京工学院（现东南大学）电子工程系激光专业。曾任职邮电部526厂车间主任、东莞海宜电信设备公司总工程师。
全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国电子元件行业协会电子防护元器件分会委员。是多项发明专利和实用新型专利的主发明人。曾主持了科技部中小企业创新基金项目，并获东莞市科技进步一等奖。
5、有关华炜科技核心技术人员任职的安排
本次交易的标的资产为华炜科技100%的股份，不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由华炜科技聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。
公司核心技术人员为张远鹏、程庆国、何前锋及曾献昌，其中张远鹏、程庆国、何前锋将根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自标的资产交割完成日起，仍需至少在华炜科技任职三十六个月，并与华
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）炜科技签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，上述人员在华炜科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华炜科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华炜科技有竞争关系的业务且在华炜科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与华炜科技的《劳动合同》；曾献昌作为东莞新铂铼的高级管理人员，也已与东莞新铂铼签署了《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
（六）华炜科技组织架构
截至本报告书签署之日，华炜科技组织架构如下图所示：
（七）控股、参股公司及分支机构情况
截至本报告书签署之日，华炜科技控股、参股公司及分支机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权关系|
|1|东莞华炜|200.00|全资子公司|
|2|南京微润|1,000.00|全资子公司|
|3|江西华炜|800.00|全资子公司|
|4|东莞新铂铼|500.00|华炜科技持有其68%的股权|
|5|东莞分公司|-|分公司|

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|-|-|-|-|
|6|南宁分公司|-|分公司|
|7|北京分公司|-|分公司|
|8|南京分公司|-|分公司|

1、南京微润
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南京微润科技有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|南京市建邺区江东中路108号1007室|
|办公地址：|南京市建邺区江东中路108号1007室|
|营业执照注册号：|320103000046134|
|税务登记证号：|建国税字320102736057966号|
|组织机构代码：|73605796-6|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2002年02月20日|
|经营范围：|防雷装置研发、生产（生产限分支机构经营）、销售及技术服务：电子工程的设计与施工；计算机软硬件及通信设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售及技术服务；电线、电缆、五金、电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
南京微润最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,806.47|
|负债总额|584.52|
|股东权益|1,221.95|
|营业收入|1,882.19|
|营业利润|108.10|
|净利润|76.19|

注：以上财务数据已经审计。
2、东莞华炜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|东莞市华炜雷电防护设备有限公司|
|注册资本：|200.00万元|
|法定代表人：|张宇弋|
|注册地址：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼|
|办公地址：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼|
|营业执照注册号：|441900001065310|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|税务登记证号：|粤国税字441900574509199号、粤地税字441900574509199号|
|组织机构代码：|57450919-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年05月16日|
|经营范围：|雷电防护产品、电磁脉冲防护产品、接地产品避雷针、高低压成套开关设备和控制设备、高低压密集母线槽、防雷配电装置和防雷接插装置的研究、生产、销售及维修；雷电测试系统及控制设备的研发、生产、销售；电线、电缆、光缆及电工器材、电子元件的制造、销售；货物及技术进出口。|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞华炜最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|714.89|
|负债总额|352.14|
|所有者权益|362.76|
|营业收入|2,260.74|
|营业利润|82.13|
|净利润|60.59|

注：以上财务数据已经审计。
3、东莞新铂铼
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|东莞市新铂铼电子有限公司|
|注册资本：|500.00万元|
|法定代表人：|曾献昌|
|注册地址：|东莞市东城区桑园石井工业区一排3号|
|办公地址：|东莞市东城区桑园石井工业区一排3号|
|营业执照注册号：|441900000208188|
|税务登记证号：|粤国税字441900671381617号、粤地税字441900671381617号|
|组织机构代码：|67138161-7|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年01月29号|
|经营范围：|产销：电子产品、雷电防护产品、电磁脉冲防护产品；货物进出口。|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞新铂铼最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,527.49|
|负债总额|906.12|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|所有者权益|621.37|
|营业收入|1,543.61|
|营业利润|75.57|
|净利润|68.27|

注：以上财务数据已经审计。
4、江西华炜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|江西华炜电气技术有限公司|
|注册资本：|800.00万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|高安市石脑镇|
|办公地址：|高安市石脑镇|
|营业执照注册号：|360983210025493|
|税务登记证号：|赣国税字360983598893279号|
|组织机构代码：|59889327-9|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|成立日期：|2012年8月1日|
|经营范围：|一般经营项目：防雷器、避雷针、接地材料、防雷接地产品、防护元器件、通信设备、电磁防护设备、电子电气产品、配电箱、配电柜、高低压成套开关设备的研发、生产、销售、服务，防雷工程设计与施工，电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，以及电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装。（以上项目国家有专项规定的除外）|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
江西华炜最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|5,961.53|
|负债总额|5,185.81|
|所有者权益|775.72|
|营业收入|2,243.69|
|营业利润|46.02|
|净利润|34.28|

注：以上财务数据已经审计。
5、东莞分公司
|||
|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司东莞分公司|
|负责人：|袁誉湘|
|营业场所：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼东座311室|
|营业执照注册号：|441900001287558|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2012年03月31日|
|经营范围：|电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让以及安装；电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装；通信产品、防雷设备的研究、开发以及安装；防雷工程设计施工；生产、加工：电子产品、电气产品、通信产品、防雷设备；室内水电安装。|

6、南宁分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司南宁分公司|
|负责人：|赵隽|
|营业场所：|南宁市科园东五路8号生产综合楼1区三层303-306室|
|营业执照注册号：|450107200001434（1-1）|
|成立日期：|2007年8月30日|
|经营范围：|电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，商品信息咨询，企业形象策划；批发和零售贸易（涉及前置许可审批及国家专营专控商品外）；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让，电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装，联系本公司防雷工程设计、施工业务。|

7、北京分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司北京分公司|
|负责人：|江剑|
|营业场所：|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座611室|
|营业执照注册号：|110108006479764|
|成立日期：|2004年2月23日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统、电子、电气产品的技术开发、技术服务；在隶属企业授权范围内从事防雷工程设计、施工活动；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；销售电子产品、通信产品、防雷设备。（未取得行政许可的项目除外）|

8、南京分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司南京分公司|
|负责人：|程庆国|
|营业场所：|南京市建邺区江东中路108号1008室|
|营业执照注册号：|320103000171938|
|成立日期：|2008年11月3日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；商品信息咨询；企业形象策划；批发和零售贸易；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让；电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装；室内水电安装；防雷工程设计施工。|

（八）主要资产、主要负债和对外担保情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、房产情况
截至本报告书签署之日，华炜科技及其下属子公司的房产情况如下：
（1）自有房产情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权利证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|房屋取得方式|
|1|华炜科技|粤房地权证穗字第0150170875号|越秀区先烈中路69号1010房|100.05|办公|购买|
|2|江西华炜|高房权证石字第1034667号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|8,927.77|5#厂房|自建|
|3||高房权证石字第1034668号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|1,988.54|办公|自建|
|4||高房权证石字第1034669号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|2,353.18|1#厂房|自建|
|5||高房权证石字第1034670号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|705.85|研发楼|自建|

（2）经营场所租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（m2）|租赁期限|
|1|华炜科技|广东省科学院|广州市越秀区先烈中路100号大院9号102房（自编116室）|50|2014.8.1-2015.7.31|
|2|华炜科技|陈燕红|广州市天河区华明路9号1201-1206房|597|2013.4.1-2018.3.31|
|3|东莞新铂铼|东莞市东城区石井股份经济联合社|东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍一、二楼|5,800|2014.5.1-2019.4.30|
|4|东莞华炜||东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍三、四楼|4,000||
|5|南京微润|刘艳文、叶柳娇|南京市建邺区江东中路108号1007室|208.35|2013.1.1-2014.12.31|
|6|南宁分公司|南宁好邦通用医疗设备有限责任公司|南宁市科园东五路8号生产综合楼1区三层303、304、305、306号房|148|2013.3.1-2016.2.29|
|7|北京分公司|北京市海淀区园林绿化服务中心|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座610-611层|198.98|2014.5.18-2016.5.17|
|8|南京分公司|刘艳文、叶柳娇|南京市建邺区江东中路108号1008室|121|2013.1.1-2014.12.31|

2、无形资产情况
截至本报告书签署之日，华炜科技及下属子公司自身所拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权利证号|坐落|使用权面积（m2）|土地使用年限|用途|土地取得方式|
|1|江西华炜|高国用（2013）第0221号|石脑镇光电产业园|54,634.65|至2062年12月24日|工业|出让|

（2）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图形|注册号/申请号|商标类别|使用期限|
|1|华炜科技||3630580|第9类|2005.02.14-2015.02.13|
|2|||1642481|第9类|2011.09.28-2021.09.27|
|3|||9387168|第9类|2012.06.28-2022.06.27|
|4|东莞新铂铼||3236190|第9类|2012.06.14-2022.06.13|
|5|||6784337|第35类|2010.08.07-2020.08.06|
|6|南京微润||9365090|第9类|2012.05.07-2022.05.06|

注：上述第2项、第6项注册商标中的“科技”放弃专用权。
（3）专利
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|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|华炜科技|无续流金属陶瓷气体放电管|ZL200410051094.1|发明|2004.08.17|
|2|华炜科技|带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200710030857.8|发明|2007.10.16|
|3|东莞新铂铼|一种续流折断可靠的气体放电管|ZL200910305147.0|发明|2009.08.04|
|4|东莞新铂铼|电源系统过电压防护用大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200910107556.X|发明|2009.06.02|
|5|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200910303137.3|发明|2009.06.10|
|6|东莞新铂铼|射频外触发气体放电开关|ZL200910105138.7|发明|2009.01.19|
|7|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器的制作方法及一种高电压三角电压波发生器|ZL201010617571.1|发明|2010.12.31|
|8|东莞新铂铼|气体放电管中应用消气剂的方法及使用消气剂的气体放电管|ZL200910305776.3|发明|2009.08.19|
|9|东莞新铂铼|金属陶瓷气体放电管交流电源过电压防护装置|ZL200410051929.3|发明|2004.10.26|
|10|华炜科技、中兴通讯股份有限公司|一种带脱口功能的无续流放电管模块|ZL201320064781.1|实用新型|2013.02.05|
|11|华炜科技|非接触在线检测信号避雷器|ZL201220235851.0|实用新型|2012.05.24|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|12|华炜科技|抗震动防雷器|ZL201020289312.6|实用新型|2010.08.11|
|13|华炜科技|一种防雷器|ZL201020623468.3|实用新型|2010.11.24|
|14|华炜科技|一种带失效检测功能的信号防雷器|ZL201120134937.X|实用新型|2011.04.29|
|15|华炜科技、铁道科学研究院通信信号研究所、付茂金、邱传睿|分线盘用电涌保护器|ZL200720052218.7|实用新型|2007.05.31|
|16|东莞华炜华炜科技|具有自断弧装置的电源浪涌保护器|ZL201220582264.9|实用新型|2012.11.07|
|17|东莞华炜|移动式防雷插座|ZL201220235463.2|实用新型|2012.05.24|
|18|东莞华炜|一种多间隙放电管模块及其封装结构|ZL201320271188.4|实用新型|2013.05.17|
|19|东莞华炜|插头及防雷插头|ZL201220235461.3|实用新型|2012.05.24|
|20|东莞华炜华炜科技|自保护型雷击浪涌抑制器件|ZL201320197450.5|实用新型|2013.04.18|
|21|东莞华炜华炜科技|自保护型雷击浪涌抑制器件的安装结构|ZL201320054658.1|实用新型|2013.01.31|
|22|华炜科技|雷电自动报警系统|ZL201320250031.3|实用新型|2013.05.09|
|23|华炜科技|一种雷电预警的设备|ZL201220637343.5|实用新型|2012.11.27|
|24|华炜科技|金属接地模块|ZL200820203333.4|实用新型|2008.11.13|
|25|华炜科技|一种快速离子接地棒|ZL201120077258.3|实用新型|2011.03.22|
|26|华炜科技|一种减弱电磁辐射的防雷引下线|ZL201120077266.8|实用新型|2011.03.22|
|27|华炜科技|一种用于铁路站间信息传输的系统|ZL201320019335.9|实用新型|2013.01.14|
|28|华炜科技|一种接线端子|ZL200820203334.9|实用新型|2008.11.13|
|29|华炜科技|一种可实现非接触在线检测的避雷器|ZL200920051474.3|实用新型|2009.02.20|
|30|华炜科技|具有电容特性的接地模块|ZL200920193984.4|实用新型|2009.09.03|
|31|华炜科技|一种具有照明功能的拉手|ZL201020178836.8|实用新型|2010.04.27|
|32|东莞新铂铼|改进的带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200920132527.4|实用新型|2009.06.02|
|33|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器|ZL201020693587.6|实用新型|2010.12.31|
|34|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200920304219.5|实用新型|2009.06.10|
|35|东莞新铂铼|一种续流遮断可靠的气体放电管|ZL200920307341.8|实用新型|2009.08.04|
|36|东莞新铂铼|使用消气剂的气体放电管|ZL200920308215.4|实用新型|2009.08.18|
|37|东莞新铂铼|微型大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200520059102.7|实用新型|2005.06.03|
|38|东莞华炜|一种插脚及防雷模块|ZL201320795621.4|实用新型|2013.12.06|
|39|东莞华炜|一种防雷模块的安装座|ZL201320795677.X|实用新型|2013.12.06|
|40|东莞新铂铼|无续流气体放电管|ZL201320565912.4|实用新型|2013.09.13|
|41|华炜科技|防雷插座（节能型HW505k）|ZL201230300824.2|外观设计|2004.08.17|

（4）软件著作权
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|软件名称|登记号|权利范围|取得方式|
|1|华炜科技|华炜网络数据包侦测分析系统V1.0|2011SR032520|全部权利|原始取得|
|2||华炜HW模块式电源SPD控制系统V1.0|2011SR032514|全部权利|原始取得|
|3||华炜防雷构架设计软件V1.0|2011SR032511|全部权利|原始取得|
|4||华炜电源SPD检测软件V1.0|2011SR032509|全部权利|原始取得|
|5||华炜DEHN电涌保护器测试软件V1.0|2011SR032507|全部权利|原始取得|
|6||诊断测试软件[简称：FDTDiagnostic]V1.0|2011SR010528|全部权利|原始取得|
|7||远程雷电监测系统V1.0|2013SR049633|全部权利|原始取得|
|8||雷电区域监测管理系统V1.0|2013SR049556|全部权利|原始取得|

3、主要负债情况
截至2014年12月 31日，华炜科技的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|短期借款|1,813.44|
|应付票据|172.84|
|应付账款|2,171.29|
|预收款项|1,040.68|
|应付职工薪酬|112.47|
|应交税费|381.38|
|应付利息|4.13|
|其他应付款|100.94|
|递延收益|526.77|
|负债合计|6,323.94|

4、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华炜科技无对外担保情况。
（九）最近两年经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|25,349.80|22,836.92|
|负债总额|6,323.94|6,868.98|
|股东权益|19,025.86|15,967.94|
|归属于母公司股东权益|18,827.02|15,790.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|营业收入|21,629.47|15,710.51|
|营业成本|14,626.16|9,962.81|
|营业利润|3,514.26|2,007.88|
|利润总额|3,510.36|2,040.71|
|净利润|2,996.94|1,700.79|
|归属于母公司股东的净利润|2,975.09|1,703.17|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|17.27|11.45|
|资产负债率（%）|24.95|30.08|
|基本每股收益（元）|0.66|0.38|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.46|-0.15|

（十）本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2014年8月13日，中科客家召开投资决策委员会第九次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 8月 8日，中科恒业召开投资决策委员会第三十一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年8月12日，中科创投召开投资决策委员会第二十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年8月12日，中科阜鑫召开投资决策委员会第十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年9月10日，阳信盈昇通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年9月23日，祥禾泓安通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 9月 23日，至善创投召开 2014年度投资决策委员会第一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
华炜科技整体变更为股份公司时，委托广东中广信资产评估有限公司对华炜有限截至2012年5月31日的整体资产进行了评估，并于2012年6月20日出具了《广州华炜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部股东权益价值评估报告书》（中广信评报字[2012]第178号），确认截至2012年5月31日华炜有限的净资产账面值为12,425.89万元，评估值为12,813.68万元，增值率为3.12%。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
2012年4月17日，华炜有限通过股东会决议，同意汪锋将其所持占华炜有限注册资本6.3750%的出资额即150万元转让给阳信盈昇，转让对价为2,209.50万元；同意华炜有限注册资本增加至 2,614.3792万元，由新股东中科创投和中科阜鑫以货币资金认缴新增注册资本合计261.4380万元，此次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|中科创投|130.7190|1,925.00|
|2|中科阜鑫|130.7190|1,925.00|
|合计||261.4380|3,850.00|

2012年5月2日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字（2012）13027号），确认截至2012年5月2日本次新增注册资本已全部缴足。2012年5月16日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
3、标的公司最近三年改制情况
2012月 6月 25日，华炜有限通过股东会决议，同意以华炜有限截至 2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158号）的华炜有限净资产124,258,902.93元人民币为基准，折为股本4,500万股，整体变更为广州华炜科技股份有限公司，原华炜有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158号），确认截至2012年7月 10日，华炜科技已经收到各发起人投入的股本 4,500万元人民币，股本与净资
产的差额7,925.890293万元计入资本公积。
2012年8月1日，华炜科技办理完成工商变更登记手续。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明
1、应收关联方款项情况
截至 2014年12月31日，华炜科技无应收关联方款项余额，不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、合法合规经营情况
报告期内，华炜科技曾受到过一次罚款金额为 10元的行政处罚，东莞华炜和东莞新铂铼分别曾受到过一次罚款金额为1.00万元的行政处罚。具体情况如下：
（1）华炜科技受处罚情况
2014年1月26日，华炜科技因丢失广东省增值税普通发票（发票联）而被作出罚款10元的行政处罚，华炜科技当场缴纳了上述罚款。
（2）东莞华炜和东莞新铂铼受处罚情况
华炜科技已取得图形为 的境内注册商标，东莞新铂铼已取得图形为的境内注册商标。东莞华炜和东莞新铂铼在实际使用过程中，误将上述注册商标的图形使用为 和 。2014年7月 17日，东莞市工商局据此以“东工商东处字【2014】222号”和“东工商东处字【2014】223号”《行政处罚决定书》，对东莞华炜和东莞新铂铼各作出罚款1.00万元的决定。东莞华炜及东莞新铂铼已按期缴纳了上述罚款。
截至本报告书签署之日，上述事项均已完结，未对本次重组造成重大影响。
此外，报告期内华炜科技及其下属子公司均能按照相关法律法规要求合法合规经营。
3、重大诉讼、仲裁情况
截至本报书签署之日，标的公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：联信评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200055006）。
2、评估基准日：2014年7月31日。
3、评估方法与结果
联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0432号《资产评估报告》，在评估基准日2014年 7月31日，华炜科技股东全部权益账面价值为16,872.82万元，评估价值为39,290.00万元，增值22,417.18万元，增值率为132.86%。
（二）资产基础法评估情况
运用资产基础法，经过评估测算，在评估基准日2014年 7月31日，华炜科技（母公司）全部资产账面值为22,178.40万元，评估值为24,517.11万元，增幅10.54%；负债账面值5,391.26万元，评估值为5,356.26万元，减幅0.65%；
净资产账面值为 16,787.14万元，评估值为 19,160.85万元，增幅14.14%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增资额|增资率（%）|
|流动资产|18,562.45|19,505.83|943.38|5.08|
|非流动资产|3,615.95|5,011.28|1,395.33|38.59|
|其中：长期股权投资|2,396.22|3,690.03|1,293.81|53.99|
|投资性房地产|197.87|218.71|20.84|10.53|
|固定资产|768.03|848.71|80.68|10.50|
|无形资产|54.02|54.02|0.00|0.00|
|长期待摊费用|8.20|8.20|0.00|0.00|
|递延所得税资产|191.61|191.61|0.00|0.00|
|资产总计|22,178.40|24,517.11|2,338.71|10.54|
|流动负债|5,336.37|5,336.37|0.00|0.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|非流动负债|54.89|19.89|-35.00|-63.76|
|负债合计|5,391.26|5,356.26|-35.00|-0.65|
|净资产（所有者权益）|16,787.14|19,160.85|2,373.71|14.14|

（三）收益法评估情况
1、基本评估思路
（1）本次评估范围对象为华炜科技股东全部权益；
（2）根据华炜科技及其下属子公司的业务情况，东莞新铂铼的业务内容、经营模式相对独立，且所属细分行业与华炜科技及其他下属子公司有一定差别。
因此本次对华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜4家公司进行合并预测、评估；东莞新铂铼则作为非经营性资产——存在关联关系的长期股权投资单独预测、评估。
（3）对纳入合并预测范围内华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜 4家公司，审计机构审核了该4家公司的合并模拟报表，本次预测，是在该模拟报表的基础上进行的；
（4）对纳入合并模拟报表范围，但在现金流估算中未予考虑的基准日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
（5）由上述各项的测算加总，得到华炜科技的股东全部权益价值。
2、基本假设
（1）一般假设
1)假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的
管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3)本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6)假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7)本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
8）至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行；
9)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
（1）
式中：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）E：华炜科技的股东权益资本价值；
P：华炜科技的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
i
（2）
式中：
R：未来第i年的华炜科技权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的华炜科技权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以华炜科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年8月1日至2019年12月31日）各年的权益自由现金流量；
其次，预测后阶段华炜科技进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华炜科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：华炜科技的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后华炜科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（4）未来收益的确定
1）营业收入、营业成本分析和预测
华炜科技历史年度营业收入情况见下表：
历史年度营业收入、营业成本分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|项目|历史年度|||
||||2012年|2013年|2014年1-7月|
|1|定制电磁防护产品|主营业务收入|435.12|1,312.18|616.49|
|||主营业务成本|303.94|894.17|401.91|
|||毛利率（%）|30.15|31.86|34.81|
|2|定制电磁防护装置|主营业务收入|4,121.40|4,384.28|1,251.49|
|||主营业务成本|2,986.28|2,987.68|819.39|
|||毛利率（%）|27.54|31.85|34.53|
|3|通用电涌保护器|主营业务收入|841.27|1,295.98|571.54|
|||主营业务成本|588.77|855.28|368.32|
|||毛利率（%）|30.01|34.01|35.56|
|4|定制防雷配电柜|主营业务收入|812.56|617.12|709.19|
|||主营业务成本|525.00|389.81|452.95|
|||毛利率（%）|35.39|36.83|36.13|
|5|通用防雷箱|主营业务收入|130.47|197.46|126.86|
|||主营业务成本|94.24|131.35|82.86|
|||毛利率（%）|27.77|33.48|34.68|
|6|定制接地材料|主营业务收入|328.98|979.75|1,600.61|
|||主营业务成本|221.41|663.52|1,039.58|
|||毛利率（%）|32.70|32.28|35.05|
|7|其他安全产品|主营业务收入|2,176.11|691.42|286.32|
|||主营业务成本|1,565.95|462.27|185.44|
|||毛利率（%）|28.04|33.14|35.23|
|8|定制综合电磁防护箱|主营业务收入|152.50|677.01|520.73|
|||主营业务成本|104.71|422.49|319.09|
|||毛利率（%）|31.34|37.59|38.72|
|9|防护工程|主营业务收入|3,805.32|4,038.18|2,414.31|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务成本|2,254.92|2,339.16|1,468.46|
|||毛利率（%）|40.74|42.07|39.18|
|10|防护服务|主营业务收入|514.50|385.05|103.62|
|||主营业务成本|63.56|45.85|21.18|
|||毛利率（%）|87.65|88.09|79.56|
|合计||主营业务收入|13,318.24|14,578.43|8,201.15|
|||主营业务成本|8,708.79|9,191.59|5,159.17|
|||毛利率（%）|34.61|36.95|37.09|

对华炜科技未来五年营业收入的预测建立在对华炜科技外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。
根据华炜科技的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表：
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|项目|预测年度||||||
||||2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|定制电磁防护产品|主营业务收入|308.00|1,094.40|1,350.00|1,568.80|1,700.90|1,764.00|
|||主营业务成本|200.79|713.44|880.07|1,022.70|1,108.82|1,149.95|
|||毛利率（%）|34.81|34.81|34.81|34.81|34.81|34.81|
|2|定制电磁防护装置|主营业务收入|1,013.40|2,533.50|2,888.40|3,302.60|3,699.20|3,625.60|
|||主营业务成本|663.47|1,658.68|1,891.04|2,162.21|2,421.87|2,373.68|
|||毛利率（%）|34.53|34.53|34.53|34.53|34.53|34.53|
|3|通用电涌保护器|主营业务收入|880.00|1,726.56|2,138.40|2,499.52|2,724.20|2,832.90|
|||主营业务成本|567.07|1,112.60|1,377.98|1,610.69|1,755.47|1,825.52|
|||毛利率（%）|35.56|35.56|35.56|35.56|35.56|35.56|
|4|定制防雷配电柜|主营业务收入|2,430.00|3,353.40|4,016.50|4,637.60|4,972.80|5,163.60|
|||主营业务成本|1,552.04|2,141.82|2,565.34|2,962.04|3,176.13|3,297.99|
|||毛利率（%）|36.13|36.13|36.13|36.13|36.13|36.13|
|5|通用防雷箱|主营业务收入|228.00|414.40|510.60|594.00|643.10|669.60|
|||主营业务成本|148.93|270.69|333.52|388.00|420.07|437.38|
|||毛利率（%）|34.68|34.68|34.68|34.68|34.68|34.68|
|6|定制接地材料|主营业务收入|1,300.00|3,609.42|4,477.44|5,242.56|5,721.66|5,960.00|
|||主营业务成本|844.35|2,344.32|2,908.10|3,405.04|3,716.22|3,871.02|
|||毛利率（%）|35.05|35.05|35.05|35.05|35.05|35.05|
|7|其他安全产品|主营业务收入|352.80|680.40|680.40|711.04|810.61|798.47|
|||主营业务成本|228.51|440.70|440.70|460.54|525.03|517.17|
|||毛利率（%）|35.23|35.23|35.23|35.23|35.23|35.23|
|8|定制综合电|主营业务收入|840.00|1,580.80|1,977.60|2,284.80|2,504.80|2,640.00|

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||磁防护箱|主营业务成本|514.75|968.71|1,211.87|1,400.13|1,534.94|1,617.79|
|||毛利率（%）|38.72|38.72|38.72|38.72|38.72|38.72|
|9|防护工程|主营业务收入|2,138.60|5,463.50|6,829.40|8,058.70|8,864.60|9,751.10|
|||主营业务成本|1,300.91|3,323.45|4,154.32|4,902.11|5,392.34|5,931.59|
|||毛利率（%）|39.17|39.17|39.17|39.17|39.17|39.17|
|10|防护服务|主营业务收入|450.50|664.90|930.90|1,098.50|1,208.40|1,329.20|
|||主营业务成本|92.08|135.91|190.28|224.53|247.00|271.69|
|||毛利率（%）|79.56|79.56|79.56|79.56|79.56|79.56|
|合计||主营业务收入|9,941.30|21,121.28|25,799.64|29,998.12|32,850.27|34,534.47|
|||主营业务成本|6,112.90|13,110.30|15,953.21|18,537.99|20,297.88|21,293.79|
|||毛利率（%）|38.51|37.93|38.16|38.20|38.21|38.34|

2）营业税金及附加预测
华炜科技需缴纳的税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。营业税为应缴营业税收入的3%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|序号|税种|计税依据|税率|预测年度||||||
|||||2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业税|应交营业税收入|3%|89.66|201.54|257.57|303.94|334.34|367.77|
|2|城市维护建设税|应交流转税税额|7%|35.08|71.54|86.08|99.45|108.69|111.92|
|3|教育费附加及地方教育费附加|应交流转税税额|5%|25.06|51.10|61.49|71.04|77.64|79.94|
|合计||||149.80|324.18|405.14|474.43|520.67|559.63|

3）营业费用预测
华炜科技营业费用主要是营销人员办公费、差旅费、运输费及业务招待费等。
根据与营业收入配比的原则，参考华炜科技未来五年营业收入变动情况以及华炜科技在控制费用支出方面的具体措施，可对华炜科技未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业费用|357.36|757.96|925.85|1,076.51|1,178.87|1,239.30|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4）管理费用
华炜科技管理费用主要是研发支出、管理人员职工薪酬、招待费、劳动保险费及折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考华炜科技未来五年营业收入变动情况以及华炜科技在控制费用支出方面的具体措施，可对华炜科技未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|管理费用|822.35|1,957.65|2,311.16|2,625.20|2,846.18|2,966.53|

5）财务费用预测
华炜科技的财务费用主要是贷款利息及金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|财务费用|136.00|200.00|240.00|240.00|240.00|240.00|

6）资产减值损失预测
华炜科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失|298.24|633.64|773.99|899.94|985.51|1,036.03|

7）营业外收支预测
华炜科技营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
8）所得税
至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广
东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被
评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高新技术企业优惠税率15%执行。
华炜科技的子公司（东莞新铂铼除外）均未取得高新技术资格，执行所得税税率为25%。本次合并收益预测的所得税率，根据华炜科技过往的平均税率及考虑子公司销售收入比例关系，按以前年度的税率综合计算所得税。
9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据华炜科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|固定资产折旧|157.42|505.1|571.6|600.1|600.1|600.1|
|无形资产摊销|20.41|40.45|36.07|25.58|23.95|17.28|
|合计|177.83|545.55|607.67|625.68|624.05|617.38|

10）付息债务增加或减少
华炜科技评估基准日时的借款为短期借款，经向华炜科技管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：付息债务预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|付息债务|1,700.00|2,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|付息债务的增加|0.00|800.00|500.00|0.00|0.00|0.00|

11）追加投资预测
本次评估时对于华炜科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖华炜科技自身的生产经营所能实现的资本性支出，是华炜科技保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据华炜科技的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资
本性支出。需增加的资本性支出为：
A.江西华炜目前正在建设阶段，根据公司规划，其建筑物建设及其附属费
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用，预计尚需投入2,800.00万元的固定资产房屋建筑物投入款；
B.江西华炜投入生产，尚需追加购置机器设备及办公设备等，预计购置机器设备尚需2,000.00万元，办公设备尚需投入200万元。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|更新支出|177.83|545.55|607.67|625.68|624.05|617.38|
|新增资本性支出|350.00|2,700.00|1,650.00|300.00|-|-|
|合计|527.83|3,245.55|2,257.67|925.68|624.05|617.38|

②营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持华炜科技持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日华炜科技应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营运资金|806.19|743.29|650.09|631.92|453.25|323.47|

（4）折现系数的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网资讯查询的2014年7月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.17%。
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|国债名称|代码|年利率（%）|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率（%）|
|国债1014|101014|4.03|50|45.85|半年付|4.03|
|07国债13|10713|4.52|20|13.05|半年付|4.52|
|07国债06|10706|4.27|30|22.81|半年付|4.27|
|06国债（9）|10609|3.7|20|11.91|半年付|3.70|
|05国债（4）|10504|4.11|20|10.79|半年付|4.33|
|平均值||||||4.17|

2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，联信评估对中国证券市场上委估对象所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定华炜科技的企业风险系数β。
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|板块名称|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|证券数量|221|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|月|
|时间范围|从2011/7/31至2014/7/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|1.0097|
|加权调整Beta|1.0065|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.8962|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.9305|

数据来源：同花顺iFinD
根据查询后确定华炜科技的企业风险系数Beta为0.9305。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以证券交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收
益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了2003年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2004年至2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）（%）|无风险收益率Rf（%）|ERP=Rm-Rf（%）|
||上证综指收盘|指数收益率（%）|深证成指收盘|指数收益率（%）||||
|2004|1,266.50|-15.40|3,067.57|-11.85|-13.62|5.07|-18.69|
|2005|1,161.06|-11.93|2,863.61|-9.28|-10.61|3.52|-14.13|
|2006|2,675.47|21.35|6,647.14|24.08|22.72|3.61|19.11|
|2007|5,261.56|36.92|17,700.62|50.18|43.55|4.67|38.88|
|2008|1,820.81|3.99|6,485.51|13.26|8.63|3.19|5.44|
|2009|3,277.14|13.95|13,699.97|25.66|19.80|3.94|15.86|
|2010|2,808.08|9.40|12,458.55|19.99|14.69|4.05|10.64|
|2011|2,199.42|4.93|8,918.82|12.48|8.71|4.19|4.52|
|2012|2,269.13|4.73|9,116.48|11.29|8.01|3.95|4.06|
|2013|2,115.98|3.52|8,121.79|8.85|6.18|4.19|1.99|
|平均|||||10.81|4.04|6.77|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.77%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
在本次评估将华炜科技和上市公司相比，联信评估通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被
评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。
5）权益资本成本Ke的确定
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=rf+β×ERP+rc
=4.17%＋0.9305×6.77%+2.00%
=12.47%
（5）溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
1）非经营性资产
评估基准日华炜科技非经营性资产账面值为1,207.87万元，评估值合计为1,930.92万元，包括以下内容：
A、非经营性应收款项，内容为2012年-2014年期间华炜科技与东莞新铂铼的往来款项，账面值为670.00万元，评估值为670.00万元。
B、投资性房地产，账面价值197.87万元，评估价值218.71万元。
C、存在关联关系的长期股权投资，内容为未纳入本次收益预测合并范围内的其他控股子公司——东莞新铂铼电子有限公司68%的股权投资，账面值为340.00万元，采用收益法评估后结合其股权比例确定其评估值为1,042.21万元。
2）非经营性负债
评估基准日时华炜科技非经营性负债为未确定负债，账面值为19.89万元，评估值为19.89万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为1,911.03万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|-||
|1|溢余货币资金|||
|二|非经营性资产|1,207.87|1,930.92|
|1|非经营性应收款项|670.00|670.00|
|2|投资性房地产|197.87|218.71|
|3|存在关联关系的长期股权投资|340.00|1,042.21|
|三|非经营性负债|19.89|19.89|
|1|非经营性应付款项|19.89|19.89|
|溢余资产和非经营净资产合计||1,187.98|1,911.03|

（6）具体预测情况如下表：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|营业收入|9,941.30|21,121.28|25,799.64|29,998.12|32,850.27|34,534.47|-|
|营业成本|6,112.90|13,110.30|15,953.21|18,537.99|20,297.88|21,293.79|-|
|销售税金及附加|149.80|324.19|405.14|474.42|520.66|559.63|-|
|销售费用|357.36|757.96|925.85|1,076.51|1,178.87|1,239.30|-|
|管理费用|822.35|1,957.65|2,311.16|2,625.20|2,846.18|2,966.53|-|
|财务费用|136.00|200.00|240.00|240.00|240.00|240.00|-|
|资产减值损失|298.24|633.64|773.99|899.94|985.51|1,036.03|-|
|营业利润|2,064.65|4,137.54|5,190.29|6,144.06|6,781.17|7,199.19|-|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|利润总额|2,064.65|4,137.54|5,190.29|6,144.06|6,781.17|7,199.19|-|
|所得税费用|396.49|692.21|868.33|1,027.90|1,134.49|1,204.42|-|
|净利润|1,668.16|3,445.33|4,321.96|5,116.16|5,646.68|5,994.77|5,994.77|
|加：固定资产折旧|157.42|505.10|571.60|600.10|600.10|600.10|-|
|无形资产摊销|20.41|40.45|36.07|25.58|23.95|17.28|-|
|付息债务的增加|0.00|800.00|500.00|0.00|0.00|0.00|-|
|减：资本性支出|527.83|3,245.55|2,257.67|925.68|624.05|617.38|-|
|营运资金追加额|806.19|743.29|650.09|631.92|453.25|323.47|-|
|净现金流量|511.97|802.04|2,521.87|4,184.24|5,193.43|5,671.30|5,994.77|
|折现率（CAPM）|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|
|折现年限|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|-|
|折现系数|0.9518|0.8463|0.7525|0.6690|0.5949|0.5289|4.2415|
|华炜科技各年现金流现值|487.29|678.77|1,897.71|2,799.26|3,089.57|2,999.55|25,426.82|
|经营性资产价值|37,378.97|||||||
|溢余性资产价值|1,911.03|||||||
|股东全部权益价值|39,290.00|||||||

（7）评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出华炜科技股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=37,378.97+1,911.03
=39,290.00
运用收益法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益评估值为 39,290.00万元。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收益法评估后华炜科技股东全部权益在 2014年 7月 31日的评估价值为39,290.00万元；资产基础法评估后华炜科技净资产在2014年7月31日的评估价值为19,160.85万元，两者相差20,129.15万元，差异率为105.05%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
华炜科技经过十多年的发展，在电磁安防行业积累了产品设计、研发、生产和销售，以及包括方案设计、工程施工、检测预警、风险评估在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从华炜科技的未来获利角度考虑，反映了华炜科技拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。
综上所述，联信评估认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、交易标的的定价依据
联信评估对华炜科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号），华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易标的股权的交易价格
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为39,000.00万元，系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次华炜科技100%股权的交易作价 39,000.00万元，结合华炜科技的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（承诺数）|2016年（承诺数）|2015年（承诺数）||2014年（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|5,300.00|4,500.00|3,600.00||2,800.00|
|交易作价|39,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|7.36|8.67||10.83|13.93|
|项目|2014年7月31日|||||
|归属于母公司的股东权益|16,872.82|||||
|交易作价|39,000.00|||||
|交易市净率（倍）|2.31|||||

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
华炜科技主要从事包含电磁安防产品设计、研发、生产和销售以及从事方案设计、工程施工、监测预警、风险评估在内的全产业链业务，应用于军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等行业领域。除了闽福发A的子公司欧地安与华炜科技同属于电磁安防行业外，目前A股市场尚未有与华炜科技业务完全相同的上市公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），华炜科技所在电
磁安防行业属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业，因此公司在综合分析
华炜科技所处行业、主要产品类型和业务模式特点、上游供应商和下游客户特点
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的基础上，从计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中，选取了闽福发A、航天电器、新海宜等 6家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日 2014年 7月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000547.SZ|闽福发A|33.17|2.77|
|002025.SZ|航天电器|31.02|3.55|
|002089.SZ|新海宜|37.82|3.29|
|002281.SZ|光迅科技|32.37|3.64|
|002465.SZ|海格通信|57.32|3.32|
|300351.SZ|永贵电器|36.57|4.12|
|平均值||38.05|3.45|
|中位值||34.87|3.44|
|华炜科技||13.93|2.31|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/（2014年6月30日每股净资产）以2014年7月31日的收盘价和2014年1-6月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为38.05和34.87，根据本次交易价格计算的华炜科技交易市盈率为13.93，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
以2014年 7月31日的收盘价和2014年 1-6月归属于母公司的股东权益计算，计算机、通信和其他电子设备制造业可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为3.45和3.44，根据本次交易价格计算的华炜科技交易市净率为2.31，低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（3）可比案例分析
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商。主要从事包含电磁安防产品设计、研发、生产和销售以及从事方案设计、工程施工、监测预警、风险评估在内的全产业链业务。根据华炜科技所处行业、主要产品类型和业务特点、上游供应商和下游客户特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与华炜科技具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日后第3年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|闽福发A|欧地安100%股权|2013年6月30日|52,281.81|3,800.00|13.76|4,800.00|10.89|6,000.00|8.71|6,500.00|8.04|20,488.24|2.55|
|2|银江股份|亚太安讯100%股权|2013年5月31日|60,000.00|5,000.00|12.00|5,750.00|10.43|6,613.00|9.07|-|-|18,360.29|3.27|
|3|信威集团|北京信威95.61%股权|2013年6月30日|2,248,730.41|168,690.68|13.94|200,266.00|11.74|224,894.00|10.46|273,303.00|8.61|442,710.90|5.31|
|4|银河电子|同智机电100%股权|2013年10月31日|102,800.00|7,415.70|13.86|7,397.28|13.90|8,254.60|12.45|9,660.47|10.64|22,358.92|4.60|
|5|绿盟科技|亿赛通100%股权|2014年6月30日|49,800.00|3,200.00|15.56|4,160.00|11.97|5,408.00|9.21|-|-|8,473.82|5.88|
|平均值|||||-|13.82|-|11.79|-|9.98|-|9.10|-|4.32|
|6|蓝盾股份|华炜科技100%股权|2014年7月31日|39,000.00|2,800.00|13.93|3,600.00|10.83|4,500.00|8.67|5,300.00|7.36|16,872.82|2.31|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：北京信威基准日当年（2013年）的预测净利润系其2013年1-6月未经审计的已实现净利润与7-12月的承诺净利润的合计数。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述5个A股市场可比并购案例的基准日市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为13.82倍、11.79倍、9.98倍和9.10倍，蓝盾股份收购华炜科技100%股权的对应指标分别为13.93倍、10.83倍、8.67倍和7.36倍，与可比并购案例平均值相近且略低于平均值。
上述5个 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 4.32倍，蓝盾股份收购华炜科技100%股权的市净率为2.31倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估具有资产评估资格证书及从事证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系，及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益，与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次重大资产重组的评估机构联信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的公司业务与技术
（一）华炜科技主营业务
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商。作为一家包含电磁安防产品设计、研发、生产和销售以及从事方案设计、工程施工、监测预警、风险评估在内全产业链业务的高新技术企业，华炜科技以“创新技术方案”为先导，以“产品+服务”业务模式为核心，始终致力于为专业特种行业领域内高端客户提供电磁安防整体解决方案。
电磁安防，是指防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏以及人体健康的影响，而采取的抑制防护的安全措施。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，电磁安防行业属于 C35专用设备制造业中的 C3595社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），电磁安防行业属于 C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
电磁安防的防护对象分别是人、电子信息设备、信息数据以及特殊场合环境。
按照电磁场或电磁脉冲产生的源头区分，电磁安防可分为雷电电磁脉冲防护、电子对抗及高能电磁脉冲攻击防护、电磁兼容及抗干扰防护、电磁信息泄漏安全防护、电磁辐射防护、静电防护共六大方面。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华炜科技针对国内电磁安防行业的发展阶段、技术特点和未来趋势，创新提出了电磁安防的四大原则：“系统顶层设计、设备边界防护、线路嵌入兼容、对象安全加固”，并总结出四大技术手段：“泄放、屏蔽、接地、消耗”，能够有效应对电磁安防带来的各项威胁。
基于上述技术原则和手段，在“持续技术创新”的发展思路指导下，在军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等专业特种行业领域内，华炜科技能够根据其行业特点、个性化需求和特殊应用环境，既能提供包含应用预研、方案设计、产品研发、装备验证、批量配套等各环节的特种产品定制，又能提供从勘察预研、方案设计到工程实施、监测验收、维护服务为一体的电磁安防工程服务。
华炜科技同时已经开发出具有自主知识产权的六大类、四十多个系列、上千个品种的通用电磁安防产品，能够覆盖民用、政府、金融、教育等多个行业。
（二）华炜科技业务形态
华炜科技通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链，深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。在电磁安防产品上能够提供防护元件、防护产品、防护装置、接地产品、防护组件、组合产品（防护插座和防护配电产品）的全系列产品，同时能够提供防护工程设计、防护工程施
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工、防护系统监测、电磁辐射监测、雷电预警、风险评估等电磁安防工程。
华炜科技全产业链业务体系
1、电磁安防产品
华炜科技的电磁安防产品体系由专业特种电磁安防产品和通用电磁安防产品和构成。华炜科技主要专注于为军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种业务领域的特殊应用而开发的定制产品；通用电磁安防产品主要针对民用领域，在华炜科技业务板块中占比较低。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）专业特种电磁安防产品
华炜科技的专业特种电磁安防产品要求具备高能、高功率、高可靠性，以适应各种特种应用环境和防护对象的保护，主要应用于军工及航空航天、轨道交通、通信等领域。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华炜科技专业特种电磁安防产品的特点及示例如下：
1军工及航空航天领域
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|特种定制|产品名称|用途|特点|
|军工及航空航天|高能微波限幅器|用于各类机动式武器系统（雷达车、导弹发射车、指挥车、通信车、电力车）和国防军工阵地（雷达站、通信站、情报站、指挥中心、弹药库、航天基地、机场）的最全面的整体电磁防护系统。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点。区别于国内同类高能防护产品，能有效防护高频、高功率的HEMP和NEMP。实现系统连接接口、设备内部线路、关键器件安全、远程监测预警的全面立体防护。标准军用接插件，全天候工作、符合军工站标要求，可靠耐久、安全稳定。|
||高能脉冲消弧器|||
||高能脉冲开关|||
||全天候高能保护器|||
||加固嵌入式保护模块|||
||方舱综合接口防护箱|||
||机动式接地装置|||
||自动升降保护装置|||
||雷电及电磁预警系统|||

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2轨道交通领域
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|特种定制|产品名称|用途|特点|
|轨道交通|综合防护分线柜|用于保护高铁、客运专线、普速铁路、城际铁路、城市轻轨、地铁、有轨电车的通信信号系统的电磁防护安全，确实保护轨道交通的可靠运行。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点，并通过CRCC认证。实现系统连接接口、设备内部线路、关键器件安全、远程监测预警的全面立体防护。有效解决铁路电气化区段产生的干扰电流、杂散电流对通信信号系统的电磁冲击和干扰。|
||电源保安器|||
||信号保安器|||
||扼流信号变压器|||
||隔离信号变压器|||
||智能防护监测系统|||

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3通信领域
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|特种定制|产品名称|用途|特点|
|通信系统|高能低压电源保护器|全面保护公网和专网的通信系统（通信局、站、基站、机房）的电磁信息安全，同时也提高各子系统和设备的抗电磁脉冲能力。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点，并通过工信部标准符合性认定。有效解决高频通信、山区电网通信系统的电磁冲击和干扰。嵌入式模块提高各类通信设备的电磁防护能力，具备野外应用的最佳性价比。|
||嵌入式保护模块|||
||高频滤波保护器|||
||高频波导保护器|||
||等电位连接器|||
||电磁辐射监测仪|||

（2）通用电磁安防产品
华炜科技已经开发出具有自主知识产权的六大类、四十多个系列、上千个品种的通用电磁安防产品，能够覆盖民用、政府、金融、教育等多个行业。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华炜科技通用电磁安防产品的特点及示例如下：
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|产品类别|产品名称|用途|特点|示例|
|避雷针|提前放电避雷针|保护各类建（构）筑物、露天场所的人和设备、移动设施、易燃易爆场所、特种场所被直接雷击。|具有自主知识产权的核心技术开发，具备提前放电、引雷精确、扩大保护范围、降低雷击二次效应，提高传统避雷针的保护效率和安全性。||
||优化避雷针||||
||等离子避雷针||||
|电涌保护器SPD|电源SPD|安装在各类电源、信号、控制、天馈线路上，实现对电磁脉冲的快速泄放和瞬间等电位，保护各类电力电子、通信、信息设备的安全运行。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，符合国际和国家相关标准，具备进口产品的替代性。除满足大通流（最大400KA），低损耗 、快速响应等优点外，还有很多独立创新功能如抗震动、非接触检测、灭弧安全、无续流、抗多脉冲冲击等。||
||信号SPD||||
||天馈SPD||||
||组合式SPD||||
||箱式SPD||||

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|接地产品|环保降阻剂|用以构建电力电气安全、电磁安全、雷电泄放、逻辑参考所必需的接地系统，构筑系统故障电流、电磁脉冲电流、雷电流快速泄放到大地以及等电位联结的通道。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，在高山野外等高土壤率地区替代传统接地材料，具备高降阻性、大电流安全冲击、电化学防腐、环保等优点，广泛推广使用还具备施工快速、材料经济、实用寿命延长、防腐等独特优点。|
||非金属接地模块|||
||金属接地极|||
||离子接地极|||
||水平接地极|||
||接地附件|||
|组合产品|防护插座|具备防护浪涌能力的通用用电产品，属于电磁防护应用延伸。|提高通用用电产品的性能增值，有效提高保护效果，使更多普通用户能提前避免电磁脉冲的破坏。|
||防护配电产品|||
|防护组件|计数器|针对各类电磁防护系统，用于监测、检测系统运行的各类仪器、模块和配件。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，能完善整体防护系统的辅助功能，测量监测具有高精确度、高性价比、高可靠性，还具备操作简单、数据存储安全，易于远程采集和维护监控。|
||等电位连接器|||
||测量模块|||
||检测仪表|||
||观测箱|||
||连接卡|||
|气体放电管|贴片式管|各种电涌保护器、防护电路、防护单元、特种应用中所需要的核心防护元件，是泄放的主通道。|具有自主知识产权的核心技术开发的全系列产品，多项产品国内首创，多个系列实现进口替代。大通流、高频特性、无自损、无续流等优点已替代其他通用半导体防护元件。|
||引脚式管|||
||电源管、|||
||特种管|||

2、电磁安防整体解决方案
华炜科技作为国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，能够根据专业特种行业领域内客户的特点、个性化需求和特殊应用环境，既提供特种产品定制，又
提供特种工程服务，提供一揽子的电磁安防整体解决方案。报告期内，华炜科技
在专业特种领域内具有代表性的电磁安防整体解决方案案例层出不穷。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）军工机动式武器系统电磁安防整体解决方案
①价值体现
随着我军车载武器装备性能的不断提高，电子设备的抗过电压水平越来越弱。过电压造成设备故障的概率增加，且车载武器装备多为紧凑密集型设计、自动化程度高抗电磁干扰能量弱。某条线路损坏会直接影响到武器系统的正常使用。该解决方案从雷电预警预告、高能量高功率武器系统电磁脉冲防护、军用通讯设备抗电磁干扰等方面进行防护，能够全面提升武器系统稳定精准的运行。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：在所有设备与外界连接的端口处、车辆之间的各类连接通信线路入口处，安装高能微波限幅器、高能脉冲消弧器、方舱综合接口防护箱。
对象安全加固方面：针对特殊的及其敏感的弱电子设备，可根据设备的特性在线路板上采取加固嵌入式保护模块防护；
空间屏蔽方面：在独立成系统的电子设备和设备与设备之间的连线采取屏蔽处理措施；
吸收消耗方面：在武器车上安装雷电及电磁预警系统，可让指挥员及时了解周边电磁场的变化情况；自动升降保护装置能给武器车辆提供接闪保护；在不能形成电气通路，而过电压产生时又必须进行等电位的金属体之间安装全天候高能保护器可不受恶劣变化天气的影响正常工作；机动式接地装置能迅速给车载武器系统提供“地”，以满足车载设备的逻辑地和为浪涌过电压提供一个安全有效的泄流通道；
③方案亮点
华炜科技提供的该整体解决方案通过系统顶层设计，从车辆内部空间设计、搭载武器系统配置时就开始切入。从车辆的结构和配置上来实现接闪系统、空间屏蔽、能量泄放、吸收消耗来解决电磁脉冲、电磁干扰、核电电磁脉冲、高能量电磁脉冲对电子武器系统的侵害。同时还能针对不同的弱电设备选择嵌入式元器件提供设备自身防护能力。
④典型应用
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）国防阵地整体电磁安防解决方案
①价值体现
无论是军用警戒雷达、搜索雷达还是民用航空导航雷达大多安装在高山、高层建筑、载体的顶端或空旷地带。雷达系统是集高频微电子技术、计算机技术、自动控制技术、微波技术和通信技术为一体的高科技电子设备，工作电压低，极易受到雷击电磁脉冲（LEMP）和浪涌电压的干扰及破坏，目前的防雷已由传统的避雷针保护转向LEMP的综合防护。
该解决方案从国防阵地雷达所在位置的雷电预警预告、高功率电磁脉冲防护终端线路进出线路进行电磁脉冲的防护。对由高空核爆或敌方产生的具有特定波形、特定时域的电磁对抗波进行拦截、消耗、使其残余降低至安全范围之内。提高国防阵地雷达的抗干扰性和综合战技指标。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：在雷达的天线系统馈线入口处采取设备边界防护；在雷达发射和接收装置前安装高能微波限幅器；在显示器、设备电源系统前安装大功率高功率脉冲开关和设备边界防护；在信号处理器等重要弱电设备前安装加固嵌入式保护模块、防护插座和防护配电产品。
对象安全加固方面：在雷达编码器等弱电子设备内，可根据设备的特性在线路板上采取加固嵌入式保护模块防护；
空间屏蔽方面：在雷达指挥室、电缆和波导管铠装层采取屏蔽措施，以防止
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电磁干扰；
吸收消耗方面：阵地周围安装雷电及电磁预警系统可让指站员随时了解周边电磁场和雷击活动情况。在不能形成电气通路，而过电压产生时又必须进行等电位的金属体间、雷达基础、设备钢结构装置间安装全天候高能保护器可不受恶劣变化天气的影响正常工作。在雷达控制室安装局部接地以实现电压等电位。
③方案亮点
华炜科技提供的该整体解决方案通过系统顶层设计，从建设之初开始介入，从雷达阵地的接闪系统、设备屏蔽、设备边界防护、等电位四个方面解决雷电电磁脉冲、电磁干扰、核电电磁脉冲对国防阵地雷达通讯系统侵害。
④典型应用
（3）高铁通信信号系统电磁安防整体解决方案
①价值体现
随着高铁事故的发生，特别是2011年7月发生的“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故，引发各界对高能电磁脉冲引发通信信号系统故障的关注。高铁从动车组到线路信号设备大都是用半导体材料制造的，抗浪涌过电压能力都非常弱。仅广深铁路共 139.46公里的铁路，在 2000年 1月就发生雷击接触网跳闸45次，其中广深线平湖牵引变电所雷击跳闸占总事故跳闸的57.7%。
该解决方案对高铁通信机房、信号机房、调度室、微机室、机械室采用新铁标、新工艺、新材料提高防护水平等级；对重点机房和设备设置电磁防护系统，整体规划各运营子系统的电源、信号传输系统的过电压保护设计。系统解决高铁
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运输系统中各子系统雷电及电磁干扰造成的运行不稳定、设备安全问题，提升高铁运输系统高效运营的安全系数。
②解决途径
设备边界防护：在所有进入信号室的电缆入口处安装综合防护分线柜、信号机房电源入口处安装电源保安器（电源防雷箱）、外场信号入口处安装信号保安器、轨旁电气线路安装扼流信号变压器、隔离信号变压器、
新型材料工艺：需屏蔽且需要透光的机房采取安装屏蔽玻璃改善工作人员工作环境；无法用电且焊接要求极为严格的关键部位采用热熔焊接提高工艺水平；
金属/合金护套贯通地线能满足环保和电气参数需求；SPED安装数量比较多的信号室采取安装智能防护监测系统，并将 SPD状态并入动环系统，以便随时了解 SPED的工作状态。远离车站，需要人工巡查的直放站、基站采用智能接地电阻测试装置，以便随时了解阻值的变化。
对象安全加固方面：采取嵌入式保护元件、线路嵌入式兼容设备保护ZPW-200A移频自动闭塞系统、DMIS车站系统、TJWX微机监测系统、车站无线列调系统、ZP-89移频站内系统、绝缘在线监测系统、灯丝报警系统、数据网络系统。
③方案亮点
华炜科技提供的解决方案通过整体规划设计，从房建工作开始之初就进行接闪系统、空间屏蔽、局部等电位工作。在弱电设备设计阶段进行嵌入元器件式保护设计。在通讯设备进场后进行设备对象安全加固。从而全面解决雷电电磁脉冲对高铁各运营子系统和通讯设备的侵害。
轨道交通系统设备雷电电磁脉冲安全防护应注意设备所处空间雷电电磁环境、设备和线路在空间的合理布置。按设备所处地区的雷电活动规律和安装环境进行分区分级防护，并根据多重保护、分级泄放、规范接地的原则实施系统综合防护。
④典型应用
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）移动通信基站雷电及电磁脉冲整体解决方案
①价值体现
移动基站的建设选址受覆盖和距离的原因，多选址在高山和人员密集的地方。基站的种类也由于网络结构分为高山站、平地站、楼面站、租用站。每年雷雨季节，移动通信基站遭受雷击损坏设备、影响网络运行频繁发生。通信基站损坏事故85%以上是雷电过电压引起的，解决雷击危害也是运营商迫切需要解决的重要任务。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：所有进入基站的电源线安装一体化防雷配电箱；基站内 48伏直流供电设备安装嵌入式电源保护模块；铁塔馈线入口处安装高频滤波保护器、高频波导保护器；
等电位措施方面：不够安全距地的基站地网间采取埋设等电位连接器；收和发送天线的波导管接器、基站内部光纤、基站内部设备外壳等金属采取局部等电位连接措施。
吸收消耗方面：采用非金属接地模块、高分子接地复合物降低移动基站地网电阻值。
③方案亮点
移动基站大多站占地不大，设备布置集中；外引线路多，既有电源线路，又有信号线路。由于基站多为租用形式，外引线路敷设情况复杂，基站易遭受雷电过电压波侵入；基站顶部都有发射天线，基站易遭受雷电电磁波感应和直击雷及其二次效应的侵害；基站内部被保护设备为微弱电子设备，其耐压水平低，属脆弱精细设备，易遭损坏，防护难度大。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华炜科技提供的解决方案通过整体设计，从接闪系统、设备边界防护、局部等电位和泄放通道四个方面全面解决雷电电磁脉冲和过电压对移动基站通讯设备的侵害。
4典型应用
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）华炜科技主要业务流程
1、专业特种电磁安防产品研发及生产流程
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、通用电磁安防产品研发及生产流程
（1）气体放电管工艺流程图
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）电涌保护器工艺流程图
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）接地产品、避雷针工艺流程图
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、电磁安防整体解决方案流程
（1）电磁安防工程勘察设计流程
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）电磁安防工程施工流程图
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）电磁安防系统监测预警服务流程
（四）华炜科技主要经营模式
华炜科技的主营业务主要应用于电磁安防的专业特种领域，如军工及航空航天、轨道交通、通信等，形成了“创新技术方案”为先导，“产品＋服务”为支撑的核心业务模式，向客户提供电磁安防一体化解决方案，包括电磁安防产品以及基于联合开发、定制技术方案为基础的电磁安防工程业务。
1、华炜科技及其子公司业务定位
华炜科技拥有四家控股子公司，分别为南京微润、江西华炜、东莞华炜和东
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莞新铂铼。华炜科技与其子公司在业务上的分工、联系关系如下：
华炜科技对各子公司实施资源调配与管理控制，是整个电磁安防业务体系技术研发及资源整合分配平台。华炜科技经营定位为电磁安防业务整体研发、销售、工程服务以及整体解决方案的实施；
东莞新铂铼的经营定位是电磁安防核心元器件的研发与生产，作为电磁安防基础元件的研发基地；
东莞华炜的经营定位为电磁安防系列产品研发与生产，是为各专业特种行业应用而服务；
江西华炜作为业务体系未来的重要研发生产基地，主要方向为新型接地材料、防护装置成套装配、其他防护新产品新材料研发生产，以及军工保密产品的研发和生产基地；
南京微润是华炜科技面向军工行业开展电磁安防业务的重要平台，其经营定位为华炜科技面向军工业务的窗口单位，开展军工涉密业务，研发装配及实施军用级电磁安防产品、电磁安防工程。
2、采购模式
华炜科技商务部是资源调配和物控管理的核心部门。商务部根据市场管理中心汇总各业务单元的订单需求，以保证客户订单交付为原则，统筹利用产能，确定产品生产、工程服务的生产计划及相关采购计划。
华炜科技制定了适应订单驱动采购模式的采购流程，通过商务部下辖四个科得以实现：计划科、管理科、采购科、仓管物流科。
华炜科技严格执行生产和采购的计划管理制度。商务部计划科按照市场管理中心提出的订单需求，每月初制订出生产计划和采购计划，经批准后实施。产品制造部门（东莞华炜、江西华炜）将依据生产计划和库存情况，调整和编制工厂当月采购计划，并且根据订单生产的情况每周调整采购计划，经过授权审核批准后实施采购。
商务部管理科负责公司的供应链管理，负责在国内外寻找适合华炜科技情况的优秀供应商。通过商务部管理科供应商初选过的供应商，由市场管理中心、工程技术部、制造中心（东莞华炜、江西华炜）、财务部共同对供应商进行评审，合格才能纳入合格供方名单。评审内容包括样品技术参数和质量等级、供货周期、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售后服务以及价格等因素，满足条件后纳入合格供方清单。每年对合格供应商进行重新评估，并且以共同发展的策略推动合作良好的供应商长期稳定成长。
商务部采购科实施具体采购工作，包括外购产品采购、工程服务采购、外协加工采购、内部产品采购，同时对华炜科技子公司的采购按照授权原则实施监控管理。采购协议的内容主要包括价格、数量、质量标准、交货（运输）办法及地点、包装要求及费用负担、结算方式及限期、以及相应的违约处罚条款等内容，从而保障各类原材料的供应。
华炜科技采购流程所有环节均接受财务部和内审部的审核。
3、生产模式
华炜科技主要实行以销定产，执行订单驱动的生产，同时根据销售情况和客户需求统筹安排生产的模式。根据客户与产品的类型以是否存在个性化需求或特殊技术参数需求，可分为特种用途电磁安防产品和通用电磁安防产品生产。
对于特种定制产品，因客户存在个性化需求和特殊技术参数，华炜科技通常在取得客户订单后，根据特定要求进行物料采购和下达生产计划并组织生产，各部门按照各自流程执行生产计划，并及时协调处理客户关系和需求反馈，确保订单的交付周期。对于通用型产品，商务部根据销售合同总量及项目储备情况并参照当期市场需求，制定月生产计划，并下达生产指令给制造中心。制造中心计划部按照生产计划和库存成本和物料情况，下达工厂周生产计划。
涉及到电磁安防工程服务的订单，由商务部计划科制订出工程服务生产计划，下达给工程技术部。工程技术部内部分解，涉及到勘察、设计、施工、服务均由不同技术人员实施，并严格按照质量体系规定执行。
4、销售模式
华炜科技主要客户主要集中于军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种电磁安防领域，上述行业内客户需求集中度一般较高、目标客户明显，因此华炜科技一般按照行业划分专业部门对接行业领域客户进行直接销售。
华炜科技利用自身在技术研发、产业链一体化以及高端客户资源方面的优势，面向全国市场采用“创新技术方案”先行、“产品+服务”为核心的业务模式，针对专业客户所处行业特点以及个性化、差异化需求和特殊应用环境，提供配套的定制化业务与整体解决方案。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华炜科技一般通过招投标方式获取订单，订单来源一般有三方面：客户需求而直接招标、解决特殊问题招标、行业入围招标。主要面对各行业业主单位或项目建设总承包商客户，由华炜科技的售前技术团队（FAE）和直接用户、设计院、总体研制单位、分项设备设计部门进行全面细致的沟通，按照整体解决方案和局部需求相结合的原则进行“技术方案式销售”。
5、特种配套模式
由于电磁安防行业内专业特种领域的特殊性，使得所从事业务从前期方案接触一直到特种配套订单成型，需要经历较长的预研、论证、互动的过程，该过程一般需要三到五年时间，部分业务周期可能会更长，因此决定了上述客户在业务方案定型后更改供应商的可能性较小。
华炜科技通过在电磁安防领域内的长期积累以及对专业特种领域内高端客户的深度挖掘，建立了行之有效的特种配套模式，已经与军工及航空航天、轨道交通、等专业特种领域内部分专业客户建立起充分的技术信任和业务合作关系。
当上述客户有新的系统或产品研发时，一般会优先选择华炜科技作为合作伙伴，从预研到方案论证，一直到产品研发、测试，直到批量配套。华炜科技此类特种配套的订单都比较稳定可靠，是业务持续增长的主要动力之一。
（五）华炜科技主营业务销售情况
1、主要产品产销情况
华炜科技作为国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，根据业务类型、业务特性和规划，在华炜科技及其下属子公司内部进行了专业分工。母公司华炜科技主要负责包含电磁安防产品设计、研发、装配、销售以及方案设计、工程施工、监测预警、风险评估等在内的整体解决方案业务，子公司南京微润主要从事军工及航空航天领域内的电磁安防产品装配和解决方案业务，因此华炜科技和南京微润的业务类型受产能、设备投入的影响较小；子公司东莞华炜、东莞新铂铼和江西华炜的电磁安防产品供应能力与产能、设备投入的关系较为密切。由于江西华炜尚处于建设期，因此报告期内东莞华炜、东莞新铂铼的产销情况如下：
（1）东莞华炜的产销情况
单位：件/台/套
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|年度|产能|产量|产能利用率（%）|销量|产销率（%）|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2014年度|82,900|71,427|86.16|71,427|100.00|
|2013年度|82,900|44,682|53.90|44,682|100.00|

（2）东莞新铂铼的产销情况
单位：件/台/套
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|年度|产能|产量|产能利用率（%）|销量|产销率（%）|
|2014年度|12,500,000|6,420,593|51.36|5,521,710|86.00|
|2013年度|12,500,000|6,321,000|50.57|5,408,967|85.57|

2、主营业务收入构成情况
报告期内，华炜科技主营业务收入占比分别为97.55%、99.21%，主营业务突出，华炜科技主营业务构成如下：
单位：万元
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|业务构成|2014年度||2013年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|电磁安防产品|17,329.40|80.75|11,287.28|73.65|
|电磁安防工程|4,130.17|19.25|4,038.18|26.35|
|合计|21,459.57|100.00|15,325.46|100.00|

3、主营业务收入区域分布情况
单位：万元
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|区域|2014年度||2013年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|华北|8,739.83|40.73|3,323.74|21.69|
|华南|4,525.08|21.09|4,757.56|31.04|
|华东|5,215.17|24.30|4,844.08|31.61|
|西南|1,609.81|7.50|819.37|5.35|
|华中|682.52|3.18|1,353.24|8.83|
|西北|599.05|2.79|121.37|0.79|
|国外|64.93|0.30|90.77|0.59|
|东北|23.18|0.11|15.32|0.10|
|合计|21,459.57|100.00|15,325.46|100.00|

4、主营业务主要客户群体
华炜科技电磁安防业务主要针对军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种领域，报告期内华炜科技营业收入按客户所处行业划分如下表所示：
单位：万元
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|客户类别|2014年度||2013年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|军工及航空航天|9,117.20|42.49|5,978.60|39.01|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|轨道交通|6,426.39|29.95|4,332.55|28.27|
|通信|2,311.74|10.77|2,221.53|14.50|
|电力|1,006.57|4.69|575.09|3.75|
|民用|2,597.67|12.10|2,217.69|14.47|
|合计|21,459.57|100.00|15,325.46|100.00|

（六）华炜科技技术储备及发展概况
1、华炜科技研发投入情况
报告期内，华炜科技的研发投入分别为890.52万元和1,020.85万元，占当期营业收入的比重分别为5.81%和4.72%。
2、华炜科技现有核心技术情况
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|序号|核心技术名称|特点|来源|技术水平|创新及应用|
|1|军用机动武器系统整体防护技术|有效解决机动性和防护的可靠性相结合的问题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|2|军用阵地雷达系统整体防护技术|有效解决全天候应用安全性的问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|3|空管导航雷达电磁防护系统的防干扰技术|解决避雷针及支撑杆对雷达探测的干扰问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|4|军用显示器电磁防护加固技术|有效提高军用显示器抗电磁干扰能力|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|5|军用接口高能脉冲攻击保护技术|防护高频高能和低频高能的电磁脉冲联合作用|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|6|军用电磁脉冲保护器抗震动技术|有效提高保护器在车载状态下的安全可靠性|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|7|常规脉冲雷达保护技术|有效降低工作频段信号的强度，阻挡非工作频段的电磁干扰和打击|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|8|多普勒雷达接收天线保护技术|具备保护精度高、体积小的特点|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|9|米波雷达天线保护技术|具备安全保护和全天候工作的特点|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|10|军用车载系统自动升降技术|具备快速自动升降、负重小、强度高、安全性高|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|11|军用车载系统快速接地技术|快速驻扎、快速展开安装、快速携带、连接可靠|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|12|军用车载一体化接口防护技术|防高能脉冲、接口可靠安全、一体化快速安装维护|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|13|军用高能脉冲消弧技术|启动快速，阀值低、体积小、能量大|自主研发|国际先进|独立创新中试|
|14|高功率脉冲开关技术|脉冲功率大、启动快速，阀值|自主研发|国际先进|独立创新|

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|-|-|-|-|-|-|
|||低、体积小、稳定|||中试|
|15|电源线路隔离滤波防泄漏技术|消除杂波和载波|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|16|近场雷电预警技术|对半小时内可能的雷击进行可靠预报|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|17|铁路微电子信号设备系统的整体防护技术|有效解决铁路信号控制系统中不同子系统防护的整体性问题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|18|铁路信号分线盘综合防护技术|解决防护集中和分线功能相结合|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|19|铁路站间信息安全传输技术|解决站间信息传输的安全性和可靠性|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|20|铁路电涌保护器的自断弧技术|防范铁路电气化干扰电流对保护器的冲击|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|21|电气化铁路铁轨回流防护技术|防范铁轨上回流对轨旁信号设备的冲击|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|22|高铁轨旁信号隔离防护技术|解决各类干扰电流对信号采集设备的影响|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|23|铁路防护系统远程自动监测技术|通过网络远程对运行中的各类保护器进行有效监测|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|24|高铁信号设备的接地抗干扰隔离技术|解决铁路电气化区段接地系统的杂散电流对各类信号设备的干扰|自主研发|国内领先|自主创新中试|
|25|高铁信号保护器保护电路自由转换技术|在共模、差模、全模三种模式电路之间按需要自由转换|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|26|保护器的非接触在线检测技术|解决信号保护器在线运行中防护性能的监测|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|27|移动基站等电位接地连接技术|放宽移动基站电磁防护系统对接地电阻的要求，节约工程造价|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|28|移动基站高能低压保护技术|解决移动基站野外变压器输出端易损坏的问题|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|29|直流远供基站保护技术|解决远供微基站的电源和接地防护问题|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|30|基站电调天线的防护技术|既防护移动高频信号，又防护馈电控制信号|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|31|多频超宽带基站天线的防护技术|多频段防护，低损耗，低驻波、高可靠性|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|32|网络口信号电源联合防护技术|高集成化，同时保护网络口传输的电源和网络信号，抗互相干扰|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|33|降低电磁辐射的引下线技术|与移动天线建立安全接闪距离，并降低对天馈线的电磁干扰和辐射|自主研发|国内领先|自主创新中试|

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|-|-|-|-|-|-|
|34|通信设备嵌入式保护技术|高集成化、带脱扣、大能量、无续流|自主研发|国际先进|联合创新中试|
|35|电磁辐射监测预警技术|监测移动通信和高压电网产生的对人身有害的电磁辐射的强度并预警|自主研发|国内领先|联合创新中试|
|36|“三高”地区接地系统降阻技术|有效解决高海拔、高土壤电阻率、高地形突变地区的接地系统降阻的难题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|37|具有电容特性的接地模块技术|有效提高电磁脉冲电流的泄放效率，具备一定的储能和消耗的作用|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|38|接地降阻剂的安全环保技术|解决接地系统降阻过程中对环境的污染与降阻效率的矛盾|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|39|冻土条件下的接地降阻技术|解决高寒冻土地区接地电阻变化问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|40|非金属接地模块快速成型技术|提高生产效率，一次成型、快速风干、不干裂|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|41|金属接地体电化学防腐蚀技术|有效解决不同金属接地体之间的电化学腐蚀与接地体刚性和性价比之间的矛盾|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|42|避雷针提前放电技术|提高雷击接闪准确率，扩大保护范围|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|43|避雷针衰减限流技术|降低雷击接闪后的电流陡度，降低二次感应强度|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|44|三维立体雷电监测定位技术|多站定位定高度，准确测量，监测并预警|自主研发|国际先进|联合创新小试|
|45|脉冲电流精确测量技术|小型化罗氏线圈结合测量优化电路达到最佳性价比|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|46|无续流电源电涌保护器|应用低压交流电源系统无续流，无需保护开关|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|47|触发式多间隙保护技术|大通流、低残压，可作为电源B、C、D三级联合一体化防护|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|48|高电压三角电压波发生技术|产生高电压波，用于保护器测试|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|49|恶劣环境电源保护技术|电源第一级保护，大电流，可用于高海拔、海上高温高湿高腐蚀等环境|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|50|射频外触发气体放电开关技术|快速响应、寿命长、稳定性好|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|51|保护器自动测试筛选技术|解决批量化老化测试和筛选的问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|52|防护系统综合设计软|勘察设计系统框架化、标准|自主研发|国内领先|独立创新|

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|-|-|-|
|件|化、对象区别化|全面投产|

3、华炜科技核心技术储备情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|1|机载电子设备金属机壳屏蔽技术|飞机上电子设备的电磁脉冲屏蔽防护|已解决机壳缝隙、盖板、显示窗屏蔽工艺技术。正在攻关通风孔、导线穿孔屏蔽的关键技术。|全面提升飞机机载电子设备的电磁兼容及抗电磁干扰和抗打击的技术指标|
|2|电子设备塑料外壳的屏蔽技术|为各类轻型化电子设备提供有效的屏蔽防护功能|分别从喷涂屏蔽层、内敷金属箔、注塑添加金属纤维几个方面进行方案论证和测试|全面提升各类电子设备的电磁兼容及抗干扰能力|
|3|超高性能滤波电连接器|安装在电缆进入机箱的入口处，抑制电缆上的电磁辐射|已完成电路验证试验，正进行滤波器与电连接器的可靠连接设计|安装便捷可靠的电缆滤波器，滤除设备机箱内外产生的电磁干扰|
|4|机载雷达高能电磁脉冲防护|接收天线端的高能电磁脉冲防护|技术方案已论证，正进行样品试制|提升机载雷达电磁防护能力|
|5|机载电子设备嵌入式电源电涌保护器|机载各类电子设备电源的精细保护|已完成样品测试，在进行可靠性试验|满足机载电子设备电源防护的国际民用客机标准|
|6|舰载雷达高能电磁脉冲防护|接收天线端的高能电磁脉冲防护|技术方案已论证，正进行样品试制|提升舰载雷达电磁防护能力|
|7|高能电磁脉冲发射测试仪|测试电子设备的电磁脉冲防护能力|技术方案已论证，正进行样品试制|未来可以应用到小型化电磁攻击|
|8|防电磁泄漏一体化机柜|防信息泄密和电磁干扰|技术方案正在完善中|军民技术融合，提升信息安全的防护等级，实施的快速便捷有利于民用信息安全市场接收|
|9|军用电源高能防护型滤波器|军用电源接口滤波和高能脉冲防护一体化|技术方案已论证，正进行样品试制|达到一定防护等级的防核电磁脉冲和高能电磁脉冲|
|10|新型放热焊接焊粉|金属接地体的快速放热焊接工艺使用|已经有研发出三种不同金属焊接的焊粉，正在送检|具备效率高，焊接熔合性好，安全可靠等优点|
|11|阴极保护系统的等电位连接|应用石化的阴极保护系统的安全性保护|已开发出阴保用等电位连接器，正在产品试用阶段|兼顾阴极保护和电磁防护系统|
|12|摄像头嵌入式一体化保护器|对户外的各种类型的摄像头进行线路电磁防护|项目已论证，在设计和样品测试阶段|提高摄像头电磁防护效率，降低使用和安装成本|
|13|LED电源嵌入式保护模块|对各类LED驱动电源进行电磁防|项目已论证，在设计阶段|提高包括LED 路灯在内的电磁防护效率，降|

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|-|-|-|-|-|
|||护||低使用和安装成本|
|14|微电网整体电磁防护设计|对小区域的微电网进行系统防护|项目已启动，在联合论证和设计中|提高微电网的安全防护等级|
|15|海上风机或平台接地防腐技术|特殊场合的电磁防护接地|技术方案已论证，现请外协单位打样测试|解决海上平台接地持久性的问题|
|16|雷电及电磁监测系统大区域组网|大范围的雷电及电磁监测预警|项目在可行性研究阶段，重点是组网分区的规则确立|可以对监测网范围内的重要系统设备的雷电分别进行事前预警和事后分析|

4、华炜科技主营业务未来发展方向
随着社会的进步，复杂电磁环境对人类社会的影响是永恒课题。尤其在国防上，电子设备和信息化武器的普及使用，信息化战场上在交战双方激烈对抗条件下所产生的多类型、全频谱、高密度的电磁辐射信号以及大量使用电子设备引起的相互影响和干扰，从而造成在时域上突发多变、空域上纵横交错、频域上拥挤重叠，严重影响武器装备效能精度和作战指挥的无形战场环境。提高在复杂电磁环境下的作战能力就是掌控信息权，其实质就是掌控电磁权。
华炜科技在“持续创新、军民融合”的发展思路指导下，积极对目前已有技术的巩固应用，在研技术的验证和成果化，同时沿着现有的技术路线，争取在以下几个方面拓展和应用。
（1）“陆海空一体化”电磁安防
未来战争是陆海空立体战争，而御敌于国门之外就是空中和海上武装力量的核心任务。华炜科技的电磁安防业务发展方向也必然从陆地上武器装备的电磁防护向天上和海上发展，即机载和舰载电子设备的防护，实现“陆海空一体化”防护。
（2）电磁安防“攻防兼备”
由于矛盾是对立统一的，在一定条件下可以互相转化，电磁安防也充分体现了这个特点。电磁安防技术中的高功率、大能量、快速泄放等特点可以延伸应用到高能电磁脉冲的发射系统里，所以华炜科技的电磁安防技术也在向“攻防兼备”上发展，从单纯防护功能向攻击系统的关键配套发展。
（3）“软硬兼施”保障信息安全
电磁安防有个重要的防范对象就是电磁信息数据的泄漏，这也是信息安全体
系里很重要的一个防护环节。华炜科技也将在与上市公司产业融合的基础上，积
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）极研发防电磁信息泄漏的技术和产品，从信息设备的物理损坏防护向信息数据辐射泄漏的安全防护发展，技术上达到“软硬兼施”,可靠保障特种客户的信息数据。
（七）华炜科技前五大客户及供应商
1、前五大客户情况
报告期内，华炜科技前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额（万元）|占销售收入比例（%）|
|2014年度|1|北京中讯四方科技股份有限公司|2,934.83|13.57|
||2|通号通信信息集团有限公司|1,942.28|8.98|
||3|国睿科技股份有限公司|1,853.13|8.57|
||4|中国移动通信集团公司|1,571.27|7.26|
||5|西安电子工程研究所|1,214.87|5.62|
|合计|||9,516.37|44.00|
|2013年度|1|山东以太网络科技有限公司|1,528.30|9.73|
||2|中国铁建电气化集团有限公司|1,209.79|7.70|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|1,108.78|7.06|
||4|北京航天联志科技有限公司|968.97|6.16|
||5|中十冶集团有限公司|875.00|5.57|
|合计|||5,690.83|36.22|

报告期内华炜科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，华炜科技向前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2014年度|1|南京启钧微信息科技有限公司|2,748.80|17.37|
||2|安徽四创电子股份有限公司|1,675.65|10.59|
||3|中电科技扬州宝军电子有限公司|1,535.24|9.70|
||4|南宁泽林劳务服务有限公司|708.90|4.48|
||5|南京恩瑞特实业有限公司|635.28|4.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||7,303.87|46.15|
|2013年度|1|青岛龙泰天翔通信科技有限公司|1,410.87|10.89|
||2|南京恩瑞特实业有限公司|822.95|6.35|
||3|神州数码系统集成服务有限公司|684.99|5.29|
||4|广州伟泓经济发展有限公司|576.22|4.45|
||5|南宁泽林劳务服务有限公司|573.41|4.43|
|合计|||4,068.44|31.41|

报告期内华炜科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）华炜科技质量控制情况
1、质量控制体系
华炜科技一直以来奉行“技术领先，质量过硬”质量控制标准。先后通过了 ISO9001:2008（GB/T19001-2008）质量管理体系认证、ISO 14001:2004（GB/T24001-2004）环境管理体系认证、（GB/T28001-2011）职业健康安全管理体系认证以及国军标 GJB9001B -2009质量体系认证，能够有效保证华炜科技质量控制的完善性。
华炜科技秉承“专业设计、规范施工、优质产品、精心服务”的质量方针，对主营业务的关键环节均制定了严格的质量验收标准，把四大质量管理体系应用于主营业务的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、记录组成的控制体系对电磁安防整体解决方案业务的全过程进行严格的质量控制。
2、质量控制标准
华炜科技主营业务的质量控制标准遵守国家标准、国家军用标准和行业标准，主要遵循的质量控制标准如下：
|||
|-|-|
|规范或标准名称|标准号|
|军用通信设施雷电防护设计与使用要求|GJB5080-2004|
|军用地面电子设施雷电防护标准|GJB6784-2009|
|接地、搭接和屏蔽设计的实施|GJB1210-91|
|系统电磁兼容性要求|GJB 1389A-2005|
|通信和指挥自动化地面设施对高空核电磁脉冲的防护要求|GJB 3622-1999|
|军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求|GJB 151A-97|
|航天系统电磁兼容性要求|GJB 3590-99|
|车载式卫星通信地球站通信设备通用规范|GJB 2383-1995|

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|-|-|
|铁路通信产品环境条件地面固定使用|TB/T 1434-1999|
|通信信号企业标准的编号原则|TB/T 1121-1998|
|铁路信号设备雷电防护用 氧化锌压敏电阻器|TB/T 2312-92|
|铁路中间站 通信电源设备技术条件|TB/T 2169-2002|
|铁道信号设备雷电防护用变压器|TB/T 2653-2003|
|铁路信号电源屏 第3部分：继电联锁信号电源屏|TB/T 1528.3-2002|
|铁路信号电源屏 第4部分：计算机联锁信号电源屏|TB/T 1528.4-2002|
|铁路信号电源屏 第5部分：驼峰信号电源屏|TB/T 1528.5-2005|
|铁路信号电源屏 第6部分：区间信号电源屏|TB/T 1528.6-2002|
|铁路信号电源屏 第7部分：25Hz信号电源屏|TB/T 1528.7-2002|
|铁路电子设备用防雷保安器|TB/T 2311-2002|
|计算机信息系统防雷保安器|GA173-2002|
|计算机信息系统雷电电磁脉冲安全防护规范|GA267-2000|
|计算机场地安全要求|GB/T9361-2011|
|通信设备过电压保护用半导体管|YD/T 940-1999|
|移动通信维护技术指标|第一册|
|电气装置安装工程接地装置施工及验收规范|GB 50169-2006|
|点对多点微波通信工程设计规范|YD5031-97|
|移动通信基站防雷与接地设计规范|YD5068-98|
|通信工程电源系统防雷技术规定|YD 507898|
|电气装置安装工程35KV及以下架空电力线路施工及验收规范|GB 50172-92|
|微波站防雷与接地设计规范|YD2011-93|
|有线电视系统工程技术规范|GB 50200-94|
|卫星通信地球站设备安装工程施工及验收技术规范|YD5017-96|
|通信电源设备安装工程验收规范|YD 5079-99|
|建筑物电子信息系统防雷技术规范|GB 50343-2012|
|建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范|GB/T 50311-2000|
|建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范|GB/T 50312-2000|
|通信局（站）雷电过电压保护工程设计规范|YD/T 5098-2001|
|石油库设计规范|GB 50074-2002|
|电气装置安装工程接地装置施工及验收规范|GB 50169-2006|
|施工现场临时用电安全技术规范|JGJ 46-2005|
|综合布线系统工程验收规范|GB 50312-2007|
|智能建筑设计标准|GB/T 50314-2006|
|建筑物防雷设计规范|GB 50057-2010|
|雷电电磁脉冲的防护第4部分：现有建筑物内设备的防护|GB/T19271.4-2005|
|石油与石油设施雷电安全规范|GB15599-2009|
|新一代天气雷达站防雷技术规范|QX2-2000|
|气象信息系统雷击电磁脉冲防护规范|QX3-2000|
|气象台（站）防雷技术规范|QX 4-2000|
|建筑物防雷工程施工于质量验收规范|GB50601-2010|
|交流电气装置的接地|DL/T 621-1997|
|接地系统的土壤电阻率、接地阻抗和地面电位测量导则 第1部分：常规测量|GB/T 17949.1-2000|
|爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范|GB 50058-92|
|建设工程施工现场供用电安全规范|GB 50194-93|
|建筑电气工程施工质量验收规范|GB 50303-2002|
|接入网设备过电压过电流防护及基本环境适应性技术条件|YD/T 1082-2000|
|低压配电系统的电涌保护器(SPD)第1部分：性能要求和试验方法|GB 18802.1-2002|

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|低压电涌保护器 第21部分：电信和信号网络的电涌保护器（SPD）-性能要求和试验方法|GB/T18802.21-2004|
|建筑物电气装置 第5-53部分：电气设备的选择和安装 隔离、开关和控制设备 第534节：过电压保护电器|GB16895.22-2004|
|电子设备和设施的雷电和浪涌保护、接地、搭接和屏蔽要求|FAA-STD-019d|
|中国气象局令|第3号|
|卓越绩效评价准则实施指南|GB/Z19579-2004|
|企业标准体系 技术标准体系|GB/T 15497-2003|

3、质量纠纷情况
华炜科技一直严格按照ISO9001质量管理体系和国军标GJB9001B-2009质量管理体系的标准进行电磁安防产品的研发、生产、销售以及电磁安防工程的实施，对产品与工程服务质量做到了严格管理与控制，未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼和纠纷的情况。
（九）华炜科技经营资质及认证情况
1、资质情况
华炜科技及其下属公司取得的资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质主体|资质名称|认定单位|有效期|
|华炜科技|防雷工程专业设计资质（甲级）|广东省气象局|2016年12月29日|
||防雷工程专业施工资质（甲级）|中国气象局|2015年12月29日|
||质量管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2015年7月23日|
||环境管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||职业健康安全管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年11月2日|
|东莞新铂铼|质量管理体系认证|Sira Certification Service|2015年12月12日|
||环境管理体系认证|Sira Certification Service|2015年11月13日|
|东莞华炜|质量管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月9日|
||环境管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
|南京微润|武器装备质量管理体系认证|中国新时代认证中心|2015年12月18日|
||三级保密资格单位|江苏省军工保密资格认证委|2019年7月17日|

2、认证情况
报告期内华炜科技及其下属公司还取得了多项产品认证，为华炜科技在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。
（1）《产品认证证书》—CQC认证
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|-|-|-|-|
|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|华炜科技|CQC12123079007|低压配电系统的电涌保护器|2016年7月31日|
||CQC12123079322|网络端口信号浪涌保护器|2016年8月7日|
||CQC12123079856|电信和信号网络的电涌保护器|2017年4月16日|
||CQC12123079323|监控三合一浪涌保护器|2016年8月7日|

（2）《中国国家强制性产品认证证书》—CCC认证
|||||
|-|-|-|-|
|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|
|华炜科技|2012010301579430|低压成套开关设备|2017年11月12日|
||2012010301579430|低压成套开关设备|2017年11月12日|
||2012010301581490|配电箱（配电板）|2017年1月11日|
||2012010301579430|动力柜（低压成套开关设备）|2017年11月12日|
||2012010301584650|计量箱（配电板）|2017年1月11日|
||2012010301579430|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2017年11月12日|
||2012010301581520|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2017年1月11日|

（3）《铁路产品认证证书》—CRCC认证
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|-|-|-|-|
|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|
|华炜科技|CRCC10212P10425R0M|电源浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-1|客专用防雷分线柜|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-2|铁路信号浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-3|客专用电源防雷箱|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-4|通信设备用浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-5|电源防雷箱|2016年11月4日|

（4）德国TUV元器件安全认证
|||||
|-|-|-|-|
|认证主体|编号|产品名称|产品型号|
|华炜科技|B120179045001|SPD电涌保护器|PA20-B/3+NPE、VH40TA385M-K、HPDC40/3+NPE、LPDC40/3+NPE|

（5）通信防雷产品标准符合性认定
|||||
|-|-|-|-|
|认证主体|编号|产品名称|产品型号|
|华炜科技|G1200624|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：20kA）|HW C 40|
||G1200625|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：30kA）|HW B 60|
||G1200626|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：40kA）|HW B 80|
||G1200627|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：50kA）|HW B 100|
||G1200628|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：60kA）|HW B 120|
||G1200629|直流电源防雷器（一端口直流浪涌保护器，In：10kA）|HPD D20/48|
||G1200630|信号防雷器（平衡线浪涌保护器，In：10kA）|HSD B 24|
||G1200631|网络信号防雷器（以太网接口浪涌保护器，In：10kA）|HSD RJ45|
||G1200632|天馈保护器（天馈线浪涌保护器，In：50kA）|HW 0098|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、许可资产使用情况
截至本报告书签署之日，东莞新铂铼已将其发明专利“金属陶瓷气体放电管交流电源过电压防护装置”（专利号为 ZL 2004 10051929.3）独占许可给深圳市盾牌防雷技术有限公司使用，许可期限自2010年12月10日至2015年12月10日。专利许可使用费为4.00万元。
截至本报告书签署之日，该许可合同处于正常履行之中。
六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
七、重大会计政策与会计估计的差异情况
华炜科技财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。2014年 10月 31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方拟出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售华炜科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|24.4800|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|14.5350|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|5.3550|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|3.8250|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|张萍|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|0.7650|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中科阜鑫|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|中科客家|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|100.00|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，公司拟同时向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
2014年 10月 31日，公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划签署了《股份认购协议》，约定公司向其非公开发行股份 7,238,305股，募集配套资金合计13,000.00万元，配套募集资金金额占本次交易总额比例未超过25%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。
发行对象的具体情况如下：
1、交易对方
详细情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况”。
2、柯宗庆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|柯宗庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010619560720****|
|家庭住址|广州市天河区石牌西路****|
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）柯宗庆的主要任职情况
柯宗庆的主要任职情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署之日，柯宗庆已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②柯宗庆关于与标的公司的关联关系说明
柯宗庆在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
3、柯宗贵
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|柯宗贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419691217****|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|家庭住址|广州市天河区东逸一街****|
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）柯宗贵的主要任职情况
柯宗贵的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署之日，柯宗贵已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②柯宗贵关于与标的公司的关联关系说明
柯宗贵在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
4、员工持股计划
（1）员工持股计划参加对象
①参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
②参加对象确定的职务依据
员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
A.公司董事、监事、高级管理人员。
B.公司研发、运营、财务、销售总监。
C.公司研发、运营、财务经理。
D.子公司负责人。
E.经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
③参加对象的范围
员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计26人，占公司截至2014年6月30日在册员工总人数624人的4.17%。
④初步拟定的员工持股计划的参加对象
在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的参加对象为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位|职务|认购员工持股计划份额（万份）|占员工持股计划总份额的比例（%）|
|1|黄泽华|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|2|谭晓燕|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|3|陈文浩|研发部|监事会主席、研发副总工|89.80|4.49|
|4|詹桂彬|采购部|监事、项目拓展总监|44.90|2.25|
|5|冯明强|生产部|监事、生产部主管|44.90|2.25|
|6|李德桂|总经办|董事会秘书、副总经理|89.80|4.49|
|7|魏树华|财务部|财务总监|89.80|4.49|
|8|韩 炜|总经办|副总经理、蓝盾学院院长|89.80|4.49|
|9|张 越|总经办|常务总监|89.80|4.49|
|10|陈文美|总经办|总经办主任|89.80|4.49|
|11|景 丽|财务部|财务经理|89.80|4.49|
|12|柯端霞|财务部|薪酬经理|204.00|10.20|
|13|杨育斌|研发部|研发总工|89.80|4.49|
|14|杨辰钟|研发部|研发副总工|89.80|4.49|
|15|张报明|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|16|韩勇国|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|17|徐 彬|营销管理部|总监|89.80|4.49|
|18|张申琥|销售部|总监|89.80|4.49|
|19|韦校春|销售部|总监|89.80|4.49|
|20|梁 琦|销售部|总监|35.92|1.80|
|21|刘明飞|销售部|总监|35.92|1.80|
|22|罗国令|销售部|总监|35.92|1.80|
|23|葛 军|销售部|总监|35.92|1.80|
|24|刘幼华|销售部|总监|35.92|1.80|
|25|翁锦榕|蓝盾乐庚|总经理|89.80|4.49|
|26|汤祥州|蓝盾乐庚|副总经理|89.80|4.49|
|合计||||2,000.00|100.00|

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的1%。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
董事黄泽华、谭晓燕为本计划的受益人，此外，控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵与柯端霞为兄妹关系，黄泽华为柯端霞之配偶，因此在召开董事会审议本计划相关事项时，董事柯宗庆、柯宗贵、黄泽华、谭晓燕回避表决；在召开股东大会审议本计划相关事项时，关联股东亦将回避表决。
⑤参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
（2）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币2,000万元。
在中国证监会核准公司本次非公开发行后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。
（3）员工持股计划的存续期限
员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份完成登记手续之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）员工持股计划的锁定期限
员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份完成登记手续之日起计算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
（5）员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股计划的具体管理事宜。
持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
在定价基准日至发行日期间，蓝盾股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价31,200.00万元、配套募集资金13,000.00万元以及发行价格17.96元/股计算，公司拟共发行24,610,235股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|发行股份及支|张远鹏|4,252,650|1.9277|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|付现金购买资产的发行对象|史利民|2,525,011|1.1446|
||梁发柱|996,801|0.4518|
||张宇弋|996,801|0.4518|
||程庆国|930,267|0.4217|
||王兵|664,476|0.3012|
||曹冬平|597,942|0.2710|
||黎讴|597,942|0.2710|
||张萍|597,942|0.2710|
||赵隽|132,895|0.0602|
||阳信盈昇|996,801|0.4518|
||中科创投|868,596|0.3937|
||中科阜鑫|868,596|0.3937|
||祥禾泓安|781,737|0.3544|
||至善创投|781,737|0.3544|
||中科恒业|390,868|0.1772|
||中科客家|390,868|0.1772|
|募集配套资金的发行对象|柯宗庆|3,062,360|1.3881|
||柯宗贵|3,062,360|1.3881|
||员工持股计划|1,113,585|0.5048|
|合计||24,610,235|11.1555|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金5,500.00万元、5,500.00万元、2,000.00万元（合计13,000.00万元）认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、自然人认购方的股份锁定安排
（1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技
2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
（4）上市公司依法公布2017年财务报表和华炜科技2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（5）自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
（6）在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。
按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
（7）若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
（8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
2、非自然人认购方的股份锁定安排
（1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
3、配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
（九）与本次发行有关的其他事项
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、审计、评估基准日为2014年7月31日。
2、双方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,000.00万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用以及用于本次交易完成后补充华炜科技的业务发展所需流动资金。配套募集资金的具体用途如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|7,800.00|
|支付中介机构费用|2,200.00|
|补充华炜科技流动资金|3,000.00|

（二）募集配套资金的必要性
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，综合考虑本次收购现金对价、中介机构费用和华炜科技流动资金需求等因素，制定了募集配套资金的方案。
1、蓝盾股份及华炜科技所处行业特点
蓝盾股份所处细分行业为信息安全行业，业务类型分为安全产品、安全集成和安全服务，其中安全集成业务是基于客户个性化需求，设置或组建信息安全系统，因为需要较为复杂的安装和测试过程，整个安全集成业务的实施周期和回款周期较长。
华炜科技所处细分行业为电磁安防行业，业务类型分为电磁安防产品和电磁安防工程两大类，下游客户集中于军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种
电磁安防领域，客户对付款有较为严格的审批制度，审批时间较长，导致回款周
期较长。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述行业特点导致蓝盾股份和华炜科技的应收账款周转率较低，报告期内蓝盾股份及华炜科技的应收账款周转率如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|蓝盾股份（次）|2.07|2.17|
|华炜科技（次）|2.21|1.67|

鉴于蓝盾股份及华炜科技回款周期较长，本次交易迫切需要配套募集资金以支撑蓝盾股份及华炜科技业绩的持续增长。
2、蓝盾股份需要配套资金支付交易的现金对价和中介机构费用
（1）目前上市公司经营性净现金流已不能完全匹配企业发展需求
报告期内，蓝盾股份的经营规模、主要财务指标及现金流转情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|52,490.45|39,536.64|
|货币资金|35,765.20|40,867.78|
|经营活动产生的现金流量净额（C）|3,493.84|4,993.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（D）|13,253.76|14,034.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金（E）|1,847.32|1,822.78|
|指标=C/(D+E)|23.14%|31.49%|

注：2014年度数据已经审阅未经审计
从上表可以看出，虽然蓝盾股份在报告期内的收入规模呈增长趋势，经营活动现金流量净额也为正数，但经营活动实现的净现金流仍不能满足公司的资本性支出及分配股利、利润或偿付利息的需求，且该项占比较 2013年度有所下降，未能从根本上改变上市公司面临的资金压力情况，不能完全匹配上市公司长期发展的需求。
（2）目前上市公司资产负债率相对较高，进一步债务融资空间不大
同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|资产负债率|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|启明新辰|24.90%|27.19%|22.36%|
|绿盟科技|18.92%|36.40%|32.64%|
|任子行|19.18%|23.76%|24.08%|
|美亚柏科|18.06%|18.61%|15.74%|
|平均值|20.27%|26.49%|23.71%|
|蓝盾股份|38.55%|37.09%|30.34%|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，与同行业上市公司相比，蓝盾股份资产负债率处于较高水平，进一步债务融资将加大蓝盾股份的财务风险，同时增加蓝盾股份的财务费用压力。
（3）蓝盾股份2015年存在偿还银行贷款等刚性支出及其他资本性
目前蓝盾股份存在部分银行借款需要在2015年偿还，同时蓝盾信息安全产业园的部分投资将在2015年进行，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|预计实施日期|金额（万元）|
|偿还招商银行广州分行贷款|2015年8月23日|1,400|
|偿还招商银行广州分行贷款|2015年8月22日|5,100|
|偿还交通银行广州高科支行贷款|2015年7月30日|3,000|
|蓝盾信息安全产业园建设投资|2015年|16,000|
|合计|-|25,500|

（4）未来蓝盾股份亦须补充流动资金以支撑业务发展
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式，假设蓝盾股份未来两年收入增长率为20%，存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数、预收账款周转天数等指标保持2013年水平不变，则2015年蓝盾股份需要补充的营运资金为3,490.11万元。
因此，目前蓝盾股份的经营性净现金流不能完全匹配业务发展，同时债务融资的空间受限，存在其他外部融资的需求。如果本次交易的现金对价及中介机构费用由上市公司以自有资金支付，上市公司的资金压力将有所增加，有可能造成短期内不具有相应规模的现金流来满足日常生产经营需要对情况。因此上市公司需要配套募集资金以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
3、华炜科技需要配套资金补充流动资金以支持业务发展
报告期内，华炜科技的经营规模、主要财务指标及现金流转情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|21,629.47|15,710.51|
|货币资金|3,723.24|1,947.13|
|经营活动产生的现金流量净额（C）|2,079.19|-654.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（D）|1,511.23|2,554.40|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金（E）|122.50|19.74|
|指标=C/(D+E)|127.27%|-25.41%|

从上表可以看出，随着报告期内华炜科技的收入规模的增长，经营活动净现金流也呈相对递增趋势，但仍无法满足华炜科技自身资本投资和扩大业务规模对需要，其主要原因是华炜科技经营模式的特点决定了其随着业务规模的扩大，需要增加相应原材料的备货以及其他开支，报告期各期末华炜科技存货余额分别为4,556.54万元和5,088.36万元；
同时为支撑收入规模的进一步增长，华炜科技也增加了资本性支出，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 2,554.40万元和1,511.23万元。资本性支出的增加进一步增加了华炜科技的资金压力。
目前华炜科技货币资金较少，需要补充流动资金以支撑业务规模的扩张。
4、募集资金用于补充华炜科技流动资金的计划使用进度及测算依据
募集资金补充流动资金拟主要用于华炜科技存货备货、运转电磁安防整体解决方案项目等营运资金的投入，计划根据华炜科技业务发展情况在本次交易完成后两年内实施完毕。
目前华炜科技应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系合理。假设华炜科技不改变当前的经营条件，根据历史年度流动资产及流动负债占主营业务收入、主营业务成本的比例预测平均调整预测，未来三年的模拟资产负债表中流动资产和流动负债情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、流动资产合计|20,598.25|22,658.08|24,923.88|27,416.27|
|货币资金|1,265.29|1,391.82|1,531.00|1,684.10|
|应收票据|77.28|85.00|93.50|102.85|
|应收账款|10,777.59|11,855.34|13,040.88|14,344.97|
|预付款项|1,464.42|1,610.87|1,771.95|1,949.15|
|其他应收款|1,843.40|2,027.74|2,230.51|2,453.56|
|存货|4,112.35|4,523.58|4,975.94|5,473.54|
|一年内到期的非流动资产|5.02|5.52|6.07|6.68|
|其他流动资产|1,052.91|1,158.20|1,274.02|1,401.43|
|二、流动负债合计|8,156.72|9,473.26|11,088.98|12,949.45|
|短期借款|1,700.00|2,500.00|3,000.00|3,000.00|
|应付票据|117.86|127.29|147.66|181.62|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|应付账款|3,013.84|3,254.94|3,775.74|4,644.15|
|预收款项|2,927.90|3,162.13|3,668.07|4,511.72|
|应付职工薪酬|96.46|104.17|120.84|148.64|
|应交税费|235.06|253.87|294.49|362.22|
|应付利息|13.06|14.10|16.36|20.12|
|其他应付款|52.55|56.75|65.83|80.98|
|营运资金需求量|12,441.53|13,184.81|13,834.90|14,466.82|
|营运资金追加额|806.19|743.29|650.09|631.92|

注1：营运资金需求量=流动资产合计-流动负债合计；
注2：2014年8-12月营运资金追加额=2014年8-12月营运资金需求量-（2013年营运资金需求量+2014年1-7月营运资金需求量）/2；
注3：2015年、2016年、2017年营运资金追加额=本年营运资金需求量-上年营运资金需求量；
从上表可以看出，华炜科技在2017年之前需要补充流动资金约2,831.49万元，综合考虑为了偶发性因素及资本性支出外，拟定了补充 3,000.00万元流动资金的融资方案。
（三）本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易中税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次重组配套募集资金为 13,000万元，其中7,800万元用于支付本次交易的对价、2,200万元用于支付本次交易的中介机构费用，3,000万元用于补充标的公司流动资金。本次配套募集资金将在一定程度上缓解本次重组给上市公司带来的资金压力，同时支撑华炜科技业务规模的进一步扩张，有利于提高本次重组的整合绩效。
（四）蓝盾股份募集资金管理和使用的内部控制制度情况
公司已制定并实施了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金管理制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司
实行募集资金的专户存储制度。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的数量。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用的信息披露
董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
3、募集资金的使用
公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
4、募集资金用途的变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。
项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
5、募集资金使用的监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
6、责任追究
违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。”
（五）公司控股股东参与认购配套募集资金必要性
公司控股股东参与认购本次交易的配套募集资金主要基于确保本次交易能够成功募集配套资金以及对上市公司未来业务发展信心的考虑。
1、确保本次重组配套募集资金增发股份的发行成功
募集配套资金对于上市公司具有重要意义，在缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展方面，能够起到积极作用。
上市公司为了保证本次重组不带来资金压力的大幅增加，同时支撑华炜科技业务规模的进一步扩张，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充华炜科技流动资金，提高本次重组的整合绩效。
因此，为了确保本次交易的配套募集资金能够募集成功，上市公司需要向较为确定的发行对象增发股份。同时考虑到上市公司二级市场股价在一段时间内可能会存在一定的波动性，从而对发行对象的选择会造成一定的影响并可能最终影响发行结果，因此公司董事会决议通过向控股股东增发股份以募集配套资金。
2、坚定控股股东对上市公司未来发展信心
为实现“打造国际一流的信息安全企业”的战略远景，上市公司确立了以自
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
本次交易是上市公司战略实施的重要开始，上市公司将以本次交易为起点，逐步实施、完善、优化拟定的发展战略，以“围绕安全，突破信息”的理念推动上市公司由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产业体系和业务领域上的战略升级。
因此，本着对上市公司全体股东负责任的态度，控股股东参与本次交易募集配套资金认购有利于坚定控股股东对上市公司未来发展的信心，切实贯彻上市公司产业体系和业务领域的战略升级。
（六）配套募集资金发行对象认购资金来源
1、控股股东认购资金来源
公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵参与认购本次交易配套募集资金总金额分别为5,500万元，合计为11,000.00万元。认购资金来源主要包括其各自长期资金积累、质押所持上市公司股份以及质押、抵押或处置所持其他公司股权和有关不动产等途径筹集认购所需资金。
2、员工持股计划认购资金来源
本次交易的配套募集资金发行对象员工持股计划是在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上成立，参加对象认购员工持股计划的资金来源可为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。经访谈员工持股计划参与对象并经其签字确认，上述参与对象的认购资金均来源于员工个人薪酬及家庭收入积累。
（七）配套募集资金发行价格对上市公司及中小投资者利益的影响
1、上市公司股票市价情况
上市公司于 2014年8月1日披露重大事项停牌公告，该公告披露前最后一个交易日（2014年7月31日）公司股票的收盘价为17.24元。
截至2014年12月29日，上市公司前20个交易日股票交易均价（截至2014年12月29日前20个交易日公司股票交易总额/截至2014年12月29日前20个
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日公司股票交易总量）为21.49元。
本次交易中购买资产及配套募集资金的每股发行价格均为17.96元，与截至2014年12月29日前20个交易日股票交易均价相比，折价率为16.43%；与本次交易第一次停牌前最后一个交易日收盘价相比，溢价率为4.18%。
2、对上市公司及中小投资者利益的影响
（1）配套募集资金发行价格未对上市公司和中小股东造成不利影响
为了保证本次重组大幅不增加上市公司对资金支出压力，同时支撑华炜科技业务规模的进一步扩张，提高本次重组的整合绩效，本次交易配套募集资金具有较强的必要性。考虑到上市公司二级市场股价在一段时间内可能会存在一定的波动性，为了确保本次重组配套募集资金能够成功募集，上市公司董事会决议通过采取确定发行对象并锁定发行价格的方式发行股份，以降低上市公司发行风险，从而更好的维护上市公司和中小股东利益。
此外，配套募集资金的每股发行价格略高于本次交易第一次停牌前最后一个交易日收盘价，与截至2014年12月29日前20个交易日股票交易均价相比，结合本次交易配套募集资金新增股份至少存在三年的锁定期，其折价率也处于相对合理区间。
同时，本次交易实施配套募集资金能够在一定程度上为上市公司提供资金支持，且通过实施员工持股计划能够激发并调动上市公司一批管理层员工的积极性和主观能动性，促进上市公司持续、健康、长远的发展，实现公司、股东、员工利益的一致，从而为上市公司和股东特别是中小投资者股东带来更高效、更持久的回报。
因此，本次交易的每股发行价格未对上市公司及中小投资者利益造成不利影响。
（2）本次发行价格符合法律法规的规定并已履行程序
本次交易的每股发行价格符合《重组办法》第四十四条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”亦符合《非公开发行股票实施细则》与《管理办法》中有关上市公司非公开发行价格条款的有关规定。
本次交易的每股发行价格已经上市公司第二届董事会第二十二次会议以及
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年第五次临时股东大会中《发行股份及支付现金购买资产方案—定价依据、定价基准日和发行价格》的相关议案审议，审议过程中有关关联董事、关联股东均已回避表决。其中该议案经股东大会审议时已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过，且对公司中小投资者的表决情况进行了单独计票，并公开披露了计票结果。
综上，本次交易配套募集资金的每股发行价格符合法律法规的规定并已履行了回避表决、网络投票、中小投资者单独计票等一系列能够有效保护上市公司和中小投资者的利益的程序。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据大华会计师出具的大华核字[2015]000382号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||发行前|发行后|
|总资产|131,464.85|181,266.25|
|归属于母公司股东权益|71,322.85|106,671.03|
|每股净资产（元）|3.64|5.44|
|项目|2014年度||
||发行前|发行后|
|营业收入|52,490.45|74,119.92|
|归属于母公司股东净利润|3,530.28|6,257.63|
|每股收益（元）|0.18|0.31|

五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，蓝盾股份总股本为 196,000,000股，本次拟发行 24,610,235股（包括配套募集资金所发行股份7,238,305股），发行后总股本为220,610,235股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量(股)|持股比例（%）|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|柯宗庆|37,381,400|19.07|40,443,760|18.3327|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|柯宗贵|37,381,400|19.07|40,443,760|18.3327|
|3|张远鹏|-|-|4,252,650|1.9277|
|4|史利民|-|-|2,525,011|1.1446|
|5|梁发柱|-|-|996,801|0.4518|
|6|张宇弋|-|-|996,801|0.4518|
|7|程庆国|-|-|930,267|0.4217|
|8|王兵|-|-|664,476|0.3012|
|9|曹冬平|-|-|597,942|0.2710|
|10|黎讴|-|-|597,942|0.2710|
|11|张萍|-|-|597,942|0.2710|
|12|赵隽|-|-|132,895|0.0602|
|13|阳信盈昇|-|-|996,801|0.4518|
|14|中科创投|-|-|868,596|0.3937|
|15|中科阜鑫|-|-|868,596|0.3937|
|16|祥禾泓安|-|-|781,737|0.3544|
|17|至善创投|-|-|781,737|0.3544|
|18|中科恒业|-|-|390,868|0.1772|
|19|中科客家|-|-|390,868|0.1772|
|20|员工持股计划|-|-|1,113,585|0.5048|
|21|其他股东|121,237,200|61.86|121,237,200|54.9554|
|合计||196,000,000|100.00|220,610,235|100.00|

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次发行股份完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份比例为36.67%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行股份未导致上市公司的控制权发生变更。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 31日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以联信评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2014年7月31日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。
双方一致同意，标的资产的交易价格为39,000万元。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权。
本次交易标的资产的交易对价为 39,000.00万元，其中交易对价的80.00%通过非公开发行股份支付，20.00%通过现金支付。
1、本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行方案
蓝盾股份本次拟发行17,371,930股股票向交易对方购买其持有的华炜科技80%股份，具体情况如下：
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|交易对方姓名/名称|拟发行股份数量（股）|交易对方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|4,252,650|8,812,800|19.5840|
|史利民|2,525,011|5,232,600|11.6280|
|梁发柱|996,801|2,065,680|4.5904|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|张宇弋|996,801|2,065,680|4.5904|
|程庆国|930,267|1,927,800|4.2840|
|王兵|664,476|1,377,000|3.0600|
|曹冬平|597,942|1,239,120|2.7536|
|黎讴|597,942|1,239,120|2.7536|
|张萍|597,942|1,239,120|2.7536|
|赵隽|132,895|275,400|0.6120|
|阳信盈昇|996,801|2,065,680|4.5904|
|中科创投|868,596|1,800,000|4.0000|
|中科阜鑫|868,596|1,800,000|4.0000|
|祥禾泓安|781,737|1,620,000|3.6000|
|至善创投|781,737|1,620,000|3.6000|
|中科恒业|390,868|810,000|1.8000|
|中科客家|390,868|810,000|1.8000|
|合计|17,371,930|36,000,000|80.00|

若蓝盾股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
蓝盾股份本次拟以支付 7,800万元现金的方式向交易对方购买其持有的华炜科技20%股份，具体情况如下：
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|交易对方姓名/名称|支付现金（元）|交易对方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|19,094,400|2,203,200|4.8960|
|史利民|11,337,300|1,308,150|2.9070|
|梁发柱|4,475,640|516,420|1.1476|
|张宇弋|4,475,640|516,420|1.1476|
|程庆国|4,176,900|481,950|1.0710|
|王兵|2,983,500|344,250|0.7650|
|曹冬平|2,684,760|309,780|0.6884|
|黎讴|2,684,760|309,780|0.6884|
|张萍|2,684,760|309,780|0.6884|
|赵隽|596,700|68,850|0.1530|
|阳信盈昇|4,475,640|516,420|1.1476|
|中科创投|3,900,000|450,000|1.0000|
|中科阜鑫|3,900,000|450,000|1.0000|
|祥禾泓安|3,510,000|405,000|0.9000|
|至善创投|3,510,000|405,000|0.9000|
|中科恒业|1,755,000|202,500|0.4500|
|中科客家|1,755,000|202,500|0.4500|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|合计|78,000,000|9,000,000|20.00|

3、本次交易的现金对价支付进度安排
蓝盾股份本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第一期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的60%。
在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第二期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的40%。
根据会计师事务所届时出具的《专项审核报告》，若华炜科技2015年实现的净利润数低于承诺净利润数，则蓝盾股份将根据《盈利预测补偿协议》的约定，按本条所约定的现金对价支付总额在扣除自然人认购方该年应补偿之现金数额后，就剩余现金对价部分向自然人认购方进行支付。
（四）交割
鉴于华炜科技目前的公司类型为股份有限公司，张远鹏等华炜科技的董事、高级管理人员所持有的华炜科技股份无法一次性全部转让，因此经华炜科技股东大会审议通过，同意华炜科技在本次交易获中国证监会审核通过后（以书面核准文件为准）、标的资产交割前将公司类型变更为有限责任公司。
双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期及期间损益安排
双方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自然人认购方承诺标的公司在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于《盈利预测补偿协议》承诺的同期净利润数。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在自然人认购方与蓝盾股份另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
（七）协议生效条件
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得蓝盾股份董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为华炜科技100%的股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由华炜科技聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的资产核心管理团队（成员至少包括：张远鹏、史利民、程庆国、何前锋、肖军和沈卓等）自标的资产交割完成日起，仍需至少在华炜科技任职三十六个月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在华炜科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与华炜科技的《劳动合同》。
标的资产核心管理团队在华炜科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华炜科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司生产、开
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华炜科技有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司的商业秘密。
（九）双方的声明、承诺和保证
1、蓝盾股份的声明、承诺和保证
蓝盾股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
蓝盾股份向交易对方提供的与该协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
蓝盾股份将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续，并在该协议生效后按该协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
2、交易对方的声明、承诺和保证
交易对方均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
交易对方向蓝盾股份及其聘请的中介机构充分披露了华炜科技的全部文件、资料和信息，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方对华炜科技的股份具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的华炜科技股份；其持有的华炜科技股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺华炜科技系合法成立、有效存续的公司，注册资本均已由交易对方全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营所活动需的全部业务许可、批准或资质证书；
交易对方承诺华炜科技各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额一百万元以上构成重大事项）；
自协议签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到蓝盾股份名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致蓝盾股份受到利益损失，否则交易对方应当给予蓝盾股份充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并与蓝盾股份
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续；
（十）违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据蓝盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，蓝盾股份与自然人认购方签订了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
蓝盾股份及自然人认购方确认利润补偿期为 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方承诺华炜科技在 2014年-2017年四年内实现的净利润总额不低于 16,200万元，且 2014年度净利润不低于 2,800万元，2015年度净利润不低于3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。
净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，蓝盾股份将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
蓝盾股份将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
利润补偿方各方按照本次交易中各自出售的所持华炜科技股份数占华炜科技所有利润补偿方所持股份总额计算本协议约定之应补偿股份数及/或现金数，利润补偿方各方对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
（四）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
1、在华炜科技 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对蓝盾股份进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
2、在华炜科技2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向蓝盾股份补足当年利润差额。
具体补偿安排约定如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿，利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的现金数。
未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方各方以通过本次交易取得之蓝盾股份的股份进行补偿。
该等股份补偿之计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的股份数；蓝盾股份以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金方式补偿，利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的现金数。
若标的资产2014年度内未完成交割，且华炜科技2014年度审计实现的净利润未达到2,800万元的，则利润补偿方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方式对华炜科技2014年度内未实现的净利润进行补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（六）奖励对价
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于本协议承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年 12月 31日仍在华炜科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会过半数董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在华炜科技2017年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即39,000万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
蓝盾股份在具有相关证券期货资格的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应补偿的股份及\或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）申请将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由蓝盾股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据本协议约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（九）协议生效条件和生效时间
该协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使该协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 31日，公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划签署了《股份认购协议》。
（二）股票认购
公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划在《股份认购协议》中约定公司以
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）17.96元/股向其非公开发行股份7,238,305股，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

（三）缴款和股份交付
1、认购款的缴付
蓝盾股份本次发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），蓝盾股份将向柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划发出认股缴款通知书，柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划方应在收到认股缴款通知之日起三个工作日内，按照认股缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性汇入蓝盾股份指定账户。
2、股票的交付
蓝盾股份应在柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及结算公司规定的程序，将柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划实际认购之蓝盾股份股票通过结算公司的证券登记系统记入柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划名下，以实现交付。
（四）限售期
柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份自完成股份登记手续之日起36个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）陈述与保证
该协议签订后，蓝盾股份应采取所有合理、及时的行为，召开股东大会并将
与本次发行相关之议案提交股东大会审议。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）蓝盾股份保证，在中国证监会下达核准本次发行的书面通知后，且在收到柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划支付的全额股份认购款后，将尽快按该协议之约定向结算公司申请将本次发行之股份登记至柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划各方名下。
柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应积极配合蓝盾股份办理本次发行的申请工作，并确保提供的相关材料的真实性、准确性和完整性。
柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应当按期足额向蓝盾股份支付该协议约定之认购款并履行股份锁定承诺。
（六）违约责任
若柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划未按约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对该协议的根本违约，该协议终止履行并解除，柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应赔偿蓝盾股份由此造成的一切损失；
本次发行事项如未获得（1）蓝盾股份董事会审议通过；（2）蓝盾股份股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成蓝盾股份违约，蓝盾股份无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）协议的终止和解除
在该协议履行期间，如果发生法律和本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方面终止该协议且无需承担法律责任；
除协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或配套募集资金认购方的认购未能有效完成的，则该协议自该原因发生之日起自动解除，且协议任何一方均无需承担违约责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司通过本次交易拟购买华炜科技100%股权。华炜科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案，，是电磁安防领域内的领先企业之一。
1、本次交易符合国家产业政策
（1）专业特种电磁安防领域
《2010年中国的国防》白皮书将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全利益”列入新时期中国国防的目标和任务；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》第六项发展目标是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于其中所列明的“重点领域”中的公共安全领域；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系……。
建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，……推动武器装备自主化发展；中央军委印发的《关于加强新形势下军队信息安全保障工作的意见》中指出，要完善信息安全工作机制，规范保密管理、网络安全、电磁安全相关工作程序……，推进各类安全防护手段建设；
要加强信息安全保障综合管控，抓好人员、信息、网络以及重要武器装备、涉密
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）载体、涉密场所、涉密活动的安全管理。
（2）民用电磁安防（雷电防护）领域
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中将第三十九类“公共安全与应急产品”中第十五项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类产业；《中国气象事业发展战略研究》指出，气象为国家安全服务的领域主要包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、空间安全等方面。建立雷电防护保障体系成为实现国家安全气象保障目标的重要战略举措之一；归类于《国家重点支持的高新技术领域》中的第一大类“电子信息技术”第七小类“信息安全技术”第二项“专用安全类”，属于国家重点支持的高新技术领域。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
华炜科技从事的电磁安防行业不属于高危险、重污染行业，符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司涉及的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权利证号|坐落|使用权面积（m2）|土地使用年限|土地取得方式|
|1|华炜科技|粤房地权证穗字第0150170875号|越秀区先烈中路69号1010房|6,399.86|1995年1月24日起50年|出让|
|2|江西华炜|高国用（2013）第0221号|石脑镇光电产业园|54,634.65|至2062年12月24日|出让|

华炜科技、江西华炜不存在违反土地方面法律法规的行为。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至220,610,235股，其中，社会公众股为102,024,330股，占比为46.25%，不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2014年7月31日为基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本报告书“第四章交易标的情况/（本次交易定价的依据及公平合理性的分析）”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华炜科技100%股权，华炜科技是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易对方合法拥有华炜科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为蓝盾股份向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华炜科技100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为蓝盾股份的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司与华炜科技的业务都与信息安全紧密相连，具有互补性。完成对华炜科技的收购后，公司的产业链将获得延伸。经过资源整合，公司及华炜科技对核心客户的服务能力将进一步提高，并将提升双方的品牌效应。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，蓝盾股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，华炜科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
华炜科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易的自然人认购方承诺华炜科技 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币 2,800万元、3,600万元、4,500万元与5,300万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，蓝盾股份与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对蓝盾股份 2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]004928号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的华炜科技的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股权过户登记事宜及相关的非公开发行股份事宜。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。
华炜科技的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易完成后，上市公司与华炜科技均能利用对方的相对优势，实现主营业务的协同发展。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易上市公司将向交易对方发行股份17,371,930股，本次交易后上市公司的总股本的220,610,235股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例为7.87%，不低于5%。公司本次拟购买的资产的交易金额为39,000.00万元，不低于5,000万元。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审核。
本次交易蓝盾股份拟募集配套资金 13,000万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用及补充华炜科技流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
1、根据大华会计师于2013年4月19日出具的“大华审字（2013）004711号”《审计报告》及大华会计师于 2014年 4月23日出具的“大华审字（2014）004928号”《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，蓝盾股份2012年、2013年盈利，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
2、蓝盾股份会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
3、蓝盾股份 2012年、2013年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
4、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司为蓝盾股份出具的“京永审字（2012）第 13001号”《审计报告》（2009-2011年度）、大华会计师为蓝盾股份出具的“大华审字（2013）004711号”《审计报告》（2012年度）及“大华审字（2014）004928号”《审计报告》（2013年度），蓝盾股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
5、蓝盾股份与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，蓝盾股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，蓝盾股份于 2012年 3月 8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，本公司共募集资金 392,000,000.00元，扣除发行费用39,243,336.50元，募集资金净额352,756,663.50元。
（1）前次募集资金已经使用完毕
根据蓝盾股份第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《蓝盾信息安全技术股份有
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，并依据北京永拓会计师事务所有限责任公司“京永专字（2012）第31059号”《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，截至2012年3月31日，蓝盾股份前次募集资金置换情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|已投入自筹资金（万元）|需置换的金额（万元）|
|1|全网综合监控审计平台项目|5,520.00|492.25|492.25|
|2|UltraUTM统一安全网关项目|5,010.00|233.15|233.15|
|3|NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目|4,006.00|210.91|210.91|
|4|服务器安全综合监测平台项目|3,600.00|434.09|434.09|
|5|研发及培训中心建设项目|2,896.00|82.76|82.76|
|6|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|
|合计||21,032.00|1,453.16|1,453.16|

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永专字（2012）第31059号”《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，蓝盾股份董事会编制的截至2012年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他信息披露文件，截至本报告书签署之日，蓝盾股份募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|截至本报告书签署之日投入金额|
|承诺投资项目|||
|全网综合监控审计平台项目|5,520|3,372.45|
|UltraUTM统一安全网关项目|5,010|2,340.43|
|服务器安全综合监测平台项目|3,600|1,842.65|
|NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目|4,006|2,251.73|
|研发及培训中心建设项目|2,896|2,670.50|
|承诺投资项目结余补充流动资金|-|8,640.45|
|承诺投资项目小计|21,032|21,118.21|
|超募资金投向|||

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|互联网舆情分析平台项目|3,500|2,146.14|
|蓝盾股份信息安全产业基地|7,943.67|7,937.42|
|补充流动资金|-|2,800|
|互联网舆情分析平台项目结余资金补充流动资金|-|1,394.70|
|超募资金投向小计|14,243.67|14,278.26|
|合计|35,275.67|35,396.47|

注1：经蓝盾股份第一届董事会第十八次会议审议通过，蓝盾股份使用超募资金人民币2,800万元用于永久性补充流动资金使用。
注2：经蓝盾股份第二届董事会第十六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，蓝盾股份使用节余募集资金及净利息收入（利息收入减手续费）8,640.45万元用于永久补充流动资金使用。
注3：经蓝盾股份第二届董事会第二十一次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过，蓝盾股份使用剩余超募资金及超募资金净利息收入共计1,394.7万元用于永久补充流动资金使用。
从上表可以看出，截至本报告书签署之日，蓝盾股份前次募集资金已经使用完毕。
（2）前次募集资金使用进度情况
蓝盾股份前次募集资金中除用于补充流动资金外，实际用于投入项目建设的使用进度情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目实际达到预定可使用状态日期|计划达到预定可使用状态的日期|
|承诺投资项目|||
|全网综合监控审计平台项目|2014年1月|2013年9月|
|UltraUTM统一安全网关项目|2014年1月|2013年8月|
|服务器安全综合监测平台项目|2013年12月|2013年8月|
|NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目|2013年12月|2013年10月|
|研发及培训中心建设项目|2014年3月|2014年3月|
|超募资金投向|||
|互联网舆情分析平台项目|2014年7月|2013年12月|
|蓝盾股份信息安全产业基地|2014年8月|2013年12月|

由上表可见，蓝盾股份前次募集资金部分建设项目实际达到预定可使用状态日期存在延后于原计划3-6个月的情形。上述建设项目使用进度的适度延迟，并非由于原计划项目基本面发生变化，而是因一些客观因素影响造成。除了“蓝盾股份信息安全产业基地”项目因验收和审批原因导致进度有所推迟外，其他影响项目进度的主要原因有：部分募投研发项目的研发、测试难度超出了原计划对预期；对于部分募投项目所需采购的研发、测试设备因供应商原因而未能及时到位；
为了紧随先进技术潮流，部分募投项目采购了一些技术前沿的高端设备，此类设
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备本身的稳定性和适用性欠缺，对项目研发进度造成了一定的影响；募投项目自研发到最终形成成果，需要有资格认证的独立第三方进行检测和测试，上述进度存在一定的不可控性；部分项目根据市场的最新要求进行了适当的调整。
即便如此，截至本报告书签署之日，蓝盾股份前次募集资金投资项目已经全部完成，且基本能够按照计划进度实施。
（3）除补充流动资金项目、研发及培训中心建设项目和蓝盾股份信息安全产业基地项目不单独核算效益外，其他募集资金投资项目（包括超募资金投资项目）截至2014年12月31日实现的收益以及预期实现收益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|截至2014年12月31日实现的收益|预期实现的收益|完成率|
|承诺投资项目：||||
|全网综合监控审计平台项目|640.33|546.47|117.18%|
|UltraUTM统一安全网关项目|600.41|613.63|97.85%|
|服务器安全综合监测平台项目|619.14|286.05|216.45%|
|NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目|37.48|499.10|7.51%|
|超募资金投资项目：||||
|互联网舆情分析平台项目|25.89|144.60|17.90%|
|合计|1,923.24|2,089.84|92.03%|

注1：各募投项目截至2014年12月31日实现收益是指从达到预定可使用状态之日至2014年12月31日期间实现的收益，因部分项目在2014年达产，因此该等项目在2014年实际产生效益的时间不足1年。
注2：预期实现收益根据募投项目实际产生效益的时间进行修正。以全网综合监控审计平台项目为例，该项目于2014年1月达到预定可使用状态，2014年产生效益的时间为11
个月，则预期实现收益将可研报告预期实现效益按直线法修正为11个月的效益。
从上表可以看出，虽然“互联网舆情分析平台项目”及“NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目”因达产时间较短及前期市场推广费用投入较大使得效益有待进一步释放外，其他项目均已较好的实现了预期效益。且从整体使用效果而言，前次募投项目在截至2014年12月31日的预期收益完成率达到92.03%，与预期实现的效益情况基本一致。
随着公司多个募投项目的研发完成，将对公司核心竞争力的提高具有重大意义。随着募投项目的逐步推向市场，项目效益也将逐渐释放。特别是在信息安全
事故频发背景下，将长期刺激信息安全自主性需求，而政策推动也将加速这一过
程。未来广阔的市场前景是募投项目效益如期实现的有力保证，也会对上市公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）盈利形成新的支撑。
综上，蓝盾股份前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与蓝盾股份定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易募集配套资金总额不超过13,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用以及用于补充华炜科技的业务发展所需流动资金，
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|国家产业政策和法律|、|行政法规的规定|，|

第十一条第二款的规定。
3、本次交易募集配套资金总额不超过13,000万元，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据蓝盾股份及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵出具的《独立性承诺函》，本次重组前，本次交易之标的资产独立于蓝盾股份及其实际控制人，本次重组完成后，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定
根据蓝盾股份2014年第五次临时股东大会决议，本次发行股份募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划，符合《发行办法》第十五条的规定。
八、本次交易募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定
根据蓝盾股份2014年第五次临时股东大会决议，配套募集资金认购方本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《发行办法》第十六条
第三款的规定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析1
（一）资产负债状况分析
公司2013年末、2014年末资产及负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|78,468.14|66,237.17|
|非流动资产|52,996.71|42,633.22|
|资产总额|131,464.85|108,870.39|
|流动负债|55,355.42|30,758.76|
|非流动负债|4,223.44|9,624.00|
|负债总额|59,578.86|40,382.76|
|股东权益|71,885.99|68,487.63|
|归属于母公司的股东权益|71,322.85|68,086.57|

1、资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|35,765.20|27.21|40,867.78|37.54|
|应收账款|30,301.98|23.05|20,492.98|18.82|
|预付款项|6,132.24|4.66|1,581.27|1.45|
|其他应收款|1,047.25|0.80|1,308.90|1.20|
|存货|5,218.80|3.97|1,984.00|1.82|
|其他流动资产|2.66|0.00|2.23|0.00|
|流动资产合计|78,468.14|59.69|66,237.17|60.84|
|长期股权投资|214.07|0.16|-|0.00|
|固定资产|33,486.21|25.47|16,517.12|15.17|
|在建工程|761.99|0.58|11,431.95|10.50|
|无形资产|10,285.68|7.82|6,160.63|5.66|
|开发支出|551.92|0.42|3,625.99|3.33|

1注：上市公司2014年度数据已经审阅未经审计。
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|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|414.10|0.31|557.43|0.51|
|递延所得税资产|714.86|0.54|386.80|0.36|
|其他非流动资产|6,567.88|5.00|3,953.30|3.63|
|非流动资产合计|52,996.71|40.31|42,633.22|39.16|
|资产总计|131,464.85|100.00|108,870.39|100.00|

2013年末、2014年末，公司资产总额分别为108,870.39万元、131,464.85万元。最近两年内，公司资产规模呈稳步上升趋势。
公司资产主要由流动资产构成。最近两年内，流动资产占资产总额的比例分别为60.84%、59.69%，非流动资产占资产总额的比例分别为39.16%、40.31%。
报告期内，公司流动资产占比略有下降，主要是随着公司对首次公开发行募投项目的持续投入、新购土地使用权的增加以及信息安全产业基地的建设，公司固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产余额持续增长，而货币资金相应减少所致。
截至 2014年末，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，占资产总额的比例分别为27.21%和23.05%，非流动资产主要为固定资产和无形资产，占资产总额的比例分别为25.47%和7.82%。2014年末，公司应收账款净额较上年末增加 9,809.00万元，幅度为47.87%，主要原因是由于公司 2014年度营业收入大幅增加所致。
2、负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|22,321.30|37.47|16,290.00|40.34|
|应付票据|3,795.96|6.37|1,380.67|3.42|
|应付账款|11,504.28|19.31|8,169.27|20.23|
|预收款项|7,454.88|12.51|2,269.75|5.62|
|应付职工薪酬|816.67|1.37|920.13|2.28|
|应交税费|3,347.43|5.62|1,641.99|4.07|
|应付利息|58.86|0.10|47.36|0.12|
|其他应付款|56.05|0.09|39.60|0.10|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|10.07|-|-|
|流动负债合计|55,355.42|92.91|30,758.76|76.17|
|长期借款|-|-|7,000.00|17.33|
|递延收益|4,223.44|7.09|2,624.00|6.50|
|非流动负债合计|4,223.44|7.09|9,624.00|23.83|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|59,578.86|100.00|40,382.76|100.00|

 2013年末、2014年末，公司负债总额分别为 40,382.76万元、59,578.86万元，负债规模有所扩张，主要是由流动负债扩张引起。
公司负债主要为流动负债。最近两年内，公司流动负债占负债总额的比例分别为76.17%、92.91%，非流动负债占负债总额的比例分别为23.83%、7.09%。流动负债主要由短期借款及应付账款构成，报告期内两者合计占负债总额的比例为60.57%、56.77%。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|45.32|37.09|
|流动资产/总资产（%）|59.69|60.84|
|非流动资产/总资产（%）|40.31|39.16|
|流动负债/负债总额（%）|92.91|76.17|
|非流动负债/负债总额（%）|7.09|23.83|
|流动比率|1.42|2.15|
|速动比率|1.21|2.04|

资本结构方面，报告期内资产负债率和资本结构水平较为合理。偿债能力方面，公司报告期内流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较佳。
（二）经营成果分析
公司报告期内经营成果主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|52,490.45|39,536.64|
|其中：营业收入|52,490.45|39,536.64|
|二、营业总成本|49,272.10|38,391.88|
|其中：营业成本|30,670.25|24,965.64|
|营业税金及附加|398.45|172.59|
|销售费用|3,253.23|2,859.75|
|管理费用|12,566.69|9,079.13|
|财务费用|1,425.24|707.47|
|资产减值损失|958.24|607.31|
|投资收益|0.07|-|
|三、营业利润|3,218.42|1,144.76|
|加：营业外收入|1,127.55|2,763.49|

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|-|-|-|
|减：营业外支出|227.03|286.70|
|其中：非流动资产处置损失|-|236.33|
|四、利润总额|4,118.93|3,621.56|
|减：所得税费用|426.57|424.17|
|五、净利润|3,692.36|3,197.39|
|归属于母公司股东的净利润|3,530.28|3,196.33|
|少数股东损益|162.08|1.06|
|销售毛利率（%）|41.57|36.85|
|销售净利率（%）|7.03|8.09|
|总资产收益率（%）|3.07|3.15|
|加权平均净资产收益率（%）|5.82|4.78|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
报告期内，公司净利润分别为3,197.39万元、3,692.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,196.33万元、3,530.28万元，净利润水平呈上升趋势。
公司销售毛利率、加权平均净资产收益率等盈利指标亦呈上升趋势，而销售净利率、总资产收益率等指标则有所波动。
二、标的资产所处行业特点和经营情况分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
华炜科技所处行业为电磁安防行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，电磁安防行业属于C35专用设备制造业中的 C3595社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），电磁安防行业属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
1、行业基本情况
电磁安防，全称电磁环境安全防护，是指为防止各种电磁场特别是高能电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏以及人体健康的影
响，而采取的抑制防护的安全措施。电磁环境主要可由自然界和人为电磁脉冲形
成。自然界电磁脉冲主要产生于雷电强电现象；人工电磁脉冲主要产生于高能电
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）磁脉冲武器及各种电子设备。
按应用领域划分,针对行业客户的不同，电磁安防可分为民用电磁安防（雷电防护）与专业特种电磁安防。其中民用电磁安防（雷电防护）最大应用领域在建筑业，而专业特种电磁安防则主要是为了满足军工及航空航天、轨道交通、通信等特殊行业的需求。按照电磁场或电磁脉冲产生的源头区分，电磁安防可分为雷电电磁脉冲防护、电子对抗及高能电磁脉冲攻击防护、电磁兼容及抗干扰防护、电磁信息泄漏安全防护、电磁辐射防护和静电防护。
雷电电磁脉冲防护：雷电电磁脉冲防护是高能电磁脉冲防护的一种特殊形式，是针对自然界自然活动产生的高能电磁脉冲及电磁干扰进行防护，主要特点是电磁脉冲冲击大、时间短、频谱跨度较大。
电子对抗及高能电磁脉冲攻击防护：电子对抗及高能电磁脉冲攻击防护对象主要针对电子对抗（电子战）以及高能电磁脉冲武器（E-BOMB）所产生的高能电磁脉。
电磁兼容及抗干扰防护（EMC）：电磁兼容及抗干扰防护使信息设备或系统在电磁环境中符合两方面的要求：一是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。
电磁信息泄漏安全防护：电磁信息泄露安全防护是针对电磁泄露信息的防护部分。信息设备在运行过程中因产生电磁辐射而容易造成信息泄漏，而电磁信息泄露安全防护就是通过电磁屏蔽技术针对电磁辐射信息进行的防护。
电磁辐射防护：电磁辐射防护主要是针对人类生存环境中高辐射设备或电子产品产生的电磁辐射引发的电磁污染防护。
静电防护：主要是为防止静电积累所引起电磁脉冲而造成的电子器件失效和损坏以及灾害事故。
2、行业管理体制和法律法规
(1)行业管理体制及主管部门
由于电磁安防行业的特殊性，其具有严格的监管体系，行业中产品的研发、生产、销售以及相关工程的设计施工都需严格按照监管部门要求。在民用电磁安防（雷电防护）领域，行业监管部门主要是中国气象局与国家质量监督检验检疫
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总局。
中国气象局：中国气象局是民用电磁安防（雷电防护）的政府主管部门，下设雷电防护管理办公室负责对全国雷电防护工作进行组织、协调和指导。中国气象学会防雷分会接受中国气象局雷电防护工作主管单位的委托，承担防雷行业管理的具体工作，依法对雷电防护工作中的政策法规进行研究和探讨，提出政策建议。
雷电防护工程专业设计或者施工资质分为甲、乙、丙三级，并实行分级管理。
甲级资质由国务院气象主管机构认定；乙级和丙级资质由省、自治区、直辖市气象主管机构认定。同时国家对雷电防护工程设计采取设计审核的管理方式，对雷电防护施工采取竣工验收的管理方式。雷电防护产品应当通过正式鉴定，并由国务院气象主管机构授权的检验机构测试合格后投入使用。雷电防护产品的使用应当到省、自治区、直辖市气象主管机构备案，并接受省、自治区、直辖市气象主管机构的监督检查。
国家质量监督检验检疫总局：国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会下设全国雷电防护标准化技术委员会，是在雷电防护专业领域内从事全国性标准化工作的技术工作组织，负责雷电防护技术领域的标准化工作，其工作范围是结构物和建筑物以及人身、装置系统的雷电防护标准化和信息系统（包括电子设备）雷电防护标准化。
在专业特种电磁安防领域，主要受行业客户应用领域的主管部门监管，就华炜科技而言，其主要受到军工及航空航天、轨道交通、通信行业主管部门的监管。
国家国防科技局、中国人民解放军总装备部：国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零(部)件、重要元器件和原材料实施认证。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。专业特种电磁安防设备进入军工领域须取得该质量管理体系认证。
国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会：国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，履行制定审查认证工作的政策、规定、职责、制定《武器装备科研生产单位保密资格标准》和《武器装备科研生产单位保密资格评分标准》、审查、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审批一级保密资格申请单位等职责，从事专业特种电磁安防业务需受其监管。
工业和信息化部：为规范通信网络的电磁安防管理管理，保证通信网络及系统安全、可靠运行，工业和信息化部对通信网络及通信系统使用的防雷产品实行标准符合性认定。通信防雷产品标准符合性认定结果是通信网络建设和运行维护对防雷产品的选型依据，各电信运营企业应当在设备采购中，选用经标准符合性认定的通信防雷产品。
国家铁路局/国家铁路总公司：依据《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、《铁路运输安全保护条例》等法律法规，国家铁路局对涉及铁路运输安全的产品及生产企业实施行政许可制度。铁路产品管理委员会发布产品认证目录和产品认证实施规则。电磁安防产品进入铁路市场，需要进行相关的产品认证并取得检测报告。
(2)行业主要法律法规
①专业特种电磁安防领域
专业特种电磁安防所涉及到的用户大多为军工及航空航天、轨道交通、通信等领域，主要受到特定行业客户对于保密、质量等法律法规的要求。
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|-|-|
|法律法规|颁布单位|
|《中华人民共和国国防法》|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国军事设施保护法》|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国保守国家秘密法》|全国人大常务委员会|
|《中国人民解放军装备条例》|中央军委|
|《中国人民解放军装备科技信息工作条例》|中央军委|
|《计算机信息系统保密管理暂行规定》|国家保密局|
|《涉及国家秘密的通信、办公自动化和计算机信息系统审批暂行办法》|中共中央保密委员会办公室、国家保密局|
|《涉及国家秘密的电磁泄漏发射防护产品检测管理办法》|国家保密局|
|《中华人民共和国铁路法》|全国人大常务委员会|
|《铁路运输安全保护条例》|国务院|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|

②民用电磁安防（雷电防护）领域
在民用电磁安防（雷电防护）领域涉及的主要法律法规如下：
|||
|-|-|
|法律法规|颁布单位|
|《中华人民共和国气象法》|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国产品质量法》|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常务委员会|

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|-|-|
|《中华人民共和国行政许可法》|全国人大常务委员会|
|《气象灾害防御条例》|国务院|
|《国务院办公厅关于进一步做好防雷减灾工作的通知》|国务院办公厅|
|《防雷减灾管理办法》|国家气象局|
|《防雷工程专业资质管理办法》|国家气象局|
|《防雷装置设计审核和竣工验收规定》|国家气象局|

（3）行业主要政策
专业特种电磁安防领域：《2010年中国的国防》白皮书将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全利益”列入新时期中国国防的目标和任务；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》第六项发展目标是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于其中所列明的“重点领域”中的公共安全领域；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系……。建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，……推动武器装备自主化发展；中央军委印发的《关于加强新形势下军队信息安全保障工作的意见》中指出，要完善信息安全工作机制，规范保密管理、网络安全、电磁安全相关工作程序……，推进各类安全防护手段建设；要加强信息安全保障综合管控，抓好人员、信息、网络以及重要武器装备、涉密载体、涉密场所、涉密活动的安全管理。
民用电磁安防（雷电防护）领域：国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中将第三十九类“公共安全与应急产品”中第十五项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类产业；《中国气象事业发展战略研究》指出，气象为国家安全服务的领域主要包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、空间安全等方面。建立雷电防护保障体系成为实现国家安全气象保障目标的重要战略举措之一；归类于《国家重点支持的高新技术领域》中的第一大类“电子信息技术”第七小类“信息安全技术”第二项“专用安全类”，属于国家重点支持的高新技术领域。
4、行业发展概况
（1）电磁安防行业发展阶段
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人类电磁安防的历史最早可以追溯到十八世纪，富兰克林著名的风筝实验及其后于 1753年避雷针的公布拉开了电磁安防的序幕。麦克斯韦发表的科学名著《电磁理论》将电磁安防的概念从原本的直击雷防护进而拓展到雷电电磁脉冲的防护。
1945年第一次核试验使得核电磁脉冲踏上舞台，1962年美国高空核电磁脉冲实验以及前苏联核电磁脉冲实验引起了科学界的广泛关注，进而发展电磁脉冲武器（E-bomb），电磁脉冲攻击与雷电电磁脉冲共同纳入高能电磁脉冲范畴，雷电电磁脉冲防护与电磁脉冲攻击防护构成了电磁安防主体。
20世纪60年代末，随着计算机网络的快速发展以及微电子技术的普遍应用，也将微电子设备的电磁兼容和民用电磁辐射防护及电磁信息泄露安全纳入电磁安防范畴，电磁安防正式成为覆盖军、民包含电磁脉冲攻击防护、民用电磁辐射防护、电磁信息泄露安全以及静电防护的多元化行业。
我国电磁安防行业起步较晚，直到本世纪初我国雷电电磁脉冲防护标准的制定和实行才步入正轨，但随着社会各行业对电磁安防特别是高能电磁脉冲防护的需求日益增加，我国电磁安防行业开始步入快速发展阶段，行业规模不断扩大。
（2）电磁安防行业市场概况
全球电磁安防行业市场规模巨大，行业保持稳定增长。2010年全球约有384.32亿美元的总市场规模，预计到2015年将达到489.37亿美元2。
2008年-2015年全球雷电防护市场规模
进入 21世纪以来，我国电子信息产业、新能源产业、军工及航空航天、轨道交通等得到了快速发展。这些产业的发展也带动我国的电磁安防行业市场规模
2以雷电防护口径计算，资料来源：防雷资料网。
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受益于国民意识的逐渐觉醒，同时受近年来政策的促进和影响，电磁安防行业规模发展迅速，根据《中国防雷市场分析报告》，截止到2009年9月，我国拥有大大小小的雷电防护企业超过2500家，雷电防护产业规模超过 200亿元。而据《2010-2011年中国雷电防护市场分析报告》显示，预计 2011年中国雷电防护市场规模约为258亿元，未来仍将保持快速增长，2004年至2013年的年复合增长率达到26.86%。
在专业特种电磁安防领域，电磁安防应用范围较为集中，目前主要应用于军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等行业领域，也是目前我国电磁安防行业的主要市场，合计占比整个市场规模超过60%。
①军工及航空航天领域
随着信息技术的迅速发展，世界新军事变革呈现出强劲的发展势头，而信息化是这场变革的基本特征，信息化正在逐渐推动作战方式的演变，武器装备已经从机械化向数字化跃升，未来战争将以信息化战争为核心标志。信息化战争最终将取代机械化战争，成为未来战争的基本形态。
信息化战争通过对对方信息网络节点、指挥控制系统、侦察预警系统、支援保障系统等体系的破坏，使对方作战功能不能有效发挥甚至完全丧失，具有达成作战目的快、节奏规模可控性强、人员伤亡少、政治风险低的独特优势。据统计，在海湾战争、阿富汗战争与伊拉克战争中，美军使用精确制导导弹的比例分别为8%、60%与90%，信息化战争大放异彩。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）信息化战争是现代战争的核心标志
经过几十年的投入，我国军队装备建设取得了长足进步，但是我国军队信息化建设尚有很大不足，尤其与军事强国相比仍然差距巨大。十八届三中全会明确了国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。2011年 3月发布的国防白皮书《2010年中国的国防》更是明确了陆海空、二炮等兵种在信息化与电磁对抗背景下的发展目标，同时也明确了“信息基础建设实现跨越式发展”，“建成以光纤通信为主，以卫星、短波通信为辅的新一代信息传输网络”等一系列信息化实质性目标。凸显了军队建设信息化主导战略，国防信息化已上升为国家意志。因此未来几年将是我国国防信息化的投入高峰。
军队信息化建设所带来的信息技术和电子产品的应用必将催生军工及航空航天领域对电磁安防的刚性需求，电磁安防设备及配套工程与服务作为我国军队装备建设的核心配套之一也将获得长足的发展。
电磁安防除了电磁信息泄露防护以外，还包括对外来电磁干扰和电磁攻击的防护。现代战争中一方经常会使用一些大功率的设备对另一方进行干扰，比如军事上常用的大功率雷达，该设备可通过发射大功率的电磁波影响敌方信息系统的使用。此外还存在以高能电磁脉冲为主要攻击手段，以打击和摧毁对方信息系统为直接目的的电磁脉冲武器，包括计算机、指挥通信设备、电力设备、武器系统广播和卫星等都会在电磁脉冲的影响下遭到损伤或彻底损毁，对电磁脉冲武器攻
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）击的防护也将成为电磁安防市场应用的重要领域。
②轨道交通领域
我国轨道交通领域涉及铁路、城市轻轨、地铁等，其中当前投资最主要领域是在高速铁路层面。在现代铁路运输系统中，除了铁路固定设备（线路、桥梁、隧道）和移动设备（机车、车辆），还需要铁路信号系统，三者构成铁路运输系统不可分割的技术基础。现代铁路信号系统已经成为计算机、现代通信和控制技术在铁路运输过程中的具体应用，是铁路的“中枢神经”，也是发展高速铁路的关键技术之一。
电磁安防在发展高速铁路过程中起到极其重要的保驾护航作用，是保证铁路运输设备与信号系统不受电磁脉冲影响、保证行车与运输安全的必备措施。2011年7月发生的“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故，高能电磁脉冲引发轨道电路发送器与列控中心通信故障就是主要事故原因之一。
在“铁路跨越式发展”的指引下，“十一五”期间铁路系统投资年均复合增长率达到了51.48%，创历史最高水平。而到2013年底，中国铁路营运里程突破 10万公里，居世界第二位，其中高铁运营里程超过 1万公里，居世界第一位。
铁路投资也重回历史高点，2014年铁路投资总额预计将达到 8,000亿元以上，比2013年增长20%；其中设备投资额增至1,430亿元以上，比2013年增长38%，正在进行的全国多个铁路局的电气化铁路牵引网综合防雷接地系统改造工程就涉及到车站信息化电磁安防改造项目、5T系统电磁安防及接地等项目。而根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，“到 2015年全国铁路营业里程达 12万公里左右”，可以预见未来仍将是我国铁路的建设高峰期，高速铁路建设速度加快，区域化、城际间高速铁路也将全面启动，与之相关的各项投资也会持续增加，相应的带来电磁安防的需求将持续提升。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国家快速铁路网规划图
此外，“高铁外交”目前正是国家管理层力推的外交名片之一，目前已有多条国际线路正在规划中，同时也有多个国家表达了对于中国高铁设备的购买意向，这在一定程度上也会延长铁路设备投资的景气周期。
③通信领域
通信是现代社会最重要的经济资源，是现代社会正常运转的支撑系统。通信行业是国民经济和现代社会生活的基础设施，担负着每秒钟数以亿万计的信息传递和沟通任务，服务于国民经济的各个方面，是当今信息社会最重要的基础产业之一，其发展规模和速度直接影响经济增长和整个社会的信息化水平。
通信行业服务的稳定性与可靠性依赖于遍布全国各地的通信基站、枢纽站等通信设施，一旦这些设施受到电磁辐射影响而损坏，就会造成通信中断，从而导致难以估量的损失。因此，无论是新建还是原有通信设施的技术改造都必须伴随电磁安防系统的建设，为电磁安防市场带来了广阔的空间。
新一代信息技术被列为中国“十二五”规划中七大战略新兴产业之一，是中国未来国家战略发展的重点方向。而新一代信息技术的具体涉及领域，无论是移动互联网、物联网还是三网融合，均与通信行业的发展密切相关。因此，通信行业作为新一代信息技术的主要涉及行业，必然要在产业层面加大投入以促进其快速发展。按照通信行业“十二五”发展规划，通信行业将在“十二五”期间获得
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）两万亿的投资来推动行业发展，电磁安防投入一般占通信行业固定资产投资的比例约为2%。因此通信行业的巨额投资将能同时保障电磁安防在内的相关产业在“十二五”期间的快速发展。
受益于 2013年工信部正式向三大运营商发放 4G牌照的积极影响，2013年我国通信行业完成投资近 4000亿元，同比增长30%以上。随着通信行业的持续发展，未来几年通信行业的电磁安防需求将呈现出快速增长的趋势，据测算2015年我国通信行业对电磁安防的需求将达到近100亿元。
5、行业经营模式
电磁安防行业主要应用于民用（雷电防护）以及军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等行业特种领域，就行业本身而言，本无特殊的行业经营模式。对于行业内企业业务的类型，主要存在如下四种：
（1）自主设计、生产自主品牌产品，此类企业生产的自有品牌产品直接销售或通过代理商销售给直接客户或者工程设计、施工承包企业；
（2）采取ODM、OEM模式为其他品牌代工的生产型企业；
（3）工程设计、施工企业，此类企业不从事产品生产，可以提供电磁安防业务的工程设计方案以及施工服务等；
（4）以华炜科技为代表的电磁安防业务整体解决方案提供商，能够提供从产品研发、设计、生产、测试到工程的勘查、设计、施工、监测预警、风险评估等一体化服务，并能够针对特种行业客户的个性化需求提供配套的定制化业务。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性特征
电磁安防主要应用于建筑、军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等各行业领域，这些行业的发展周期与国民经济的发展周期存在较高的匹配性。随着近年来异常气候的频发以及各行业信息化建设程度越来越高，上述各行业领域的电磁安防建设也日益受到重视，在军工及航空航天、轨道交通等重点领域，大量设备存在较大的电磁安防建设更新需求，带动了电磁安防投入的迅速提升。同时，近年来国家也加大了对上述行业领域的新增投入，也拉动了这些行业对电磁安防行业的新增需求。
整体而言，电磁安防行业应用覆盖面广、产品及工程服务行业客户多，且处
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在快速的更新与新增投资阶段，行业整体上不存在明显的周期性。
（2）区域性特征
在民用电磁安防（雷电防护）领域，会因气象的发生的区域差异而存在一定的区域性特征。但在专业特种电磁安防领域，主要应用于军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等各行业，不存在区域性特征。
（3）季节性特征
就民用电磁安防（雷电防护）领域而言，由于受到雷电发生的季节特性和施工的条件影响，存在一定的季节性特征，尤其涉及到户外施工的区域，雷电防护产品和工程一般集中于下半年发生。在专业特种电磁安防领域，主要受行业客户执行年度决算和下年度财政预算有关，一般在下半年对电磁安防业务需求较为强烈。
此外，电磁安防业务还会受到某个特定行业内客户发展状况和行业特点所影响，像近年来军工及航空航天、轨道交通领域内客户存在较大规模的更新改造和新增投资需求，此阶段电磁安防业务产生的季节性特征则不甚明显。
7、行业进入的主要壁垒
电磁安防行业内集中度不高，特别是在民用电磁安防（雷电防护）领域内，大多数企业规模较小，这类企业仅能在行业内提供低端产品，进入壁垒不高。在专业特种电磁安防领域，行业内客户实力较强，相应的对电磁安防业务的供应商也要求严格，不仅需要提供性能、质量俱佳的产品与工程，还在响应时间、持续服务以及研发互动上提出更高的要求，因此该类市场存在较高的进入壁垒。
（1）技术壁垒
电磁安防行业为多专业、跨领域的技术综合应用型行业，产品的研发与整体方案的提供与实施涉及到电子、通信、新材料、气象等多个细分领域，对提供的企业在综合技术研发能力、丰富的行业应用经验以及整体解决方案能力上要求很高，行业内极少数企业能够满足上述要求。
此外，因电磁安防业务涉及到特种领域的需求，具有较强的个性化特征。需要根据不同行业的准入标准及具体的应用环境来研发设计相关产品和工程服务，特别是在军工及航空航天、轨道交通等对业务个性化需求较高的行业领域，需要从业公司对客户的信息化发展趋势和具体技术要求有较为深刻的理解，并能形成
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持续的研发和技术服务互动，设计出最适合特定行业领域和应用环境的产品和工程服务。
（2）行业认证壁垒
由于应用领域的特殊性，企业在进入电磁安防行业时均需要通过相关产品和业务的认证，对产品技术指标、可靠性以及质量控制体系均有严格的要求。此外由于电磁安防业务下游的不同行业应用领域都具有相应不同专业的认证标准，且认证周期相对较长，这对新进入行业者构成了较高的行业认证壁垒。
（3）客户壁垒
专业特种电磁安防客户对供应商的保密性、质量管理体系、配套能力以及研发互动能力要求很高，需要对供应商进行长期的考核与认证才能建立合作关系。
同时行业内客户对电磁安防产品与电磁安防工程的质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，特别在军工及航空航天领域内，只会向具有入围资格的供应商选择采购，而供应商的产品和工程在具备该资格前一般需要较长时间的考察与认证，但是在选择确定供应商后，配套设备会进行定型并推广，一般不会进行更改或调整供应商。因此行业新进入者存在一定程度的客户壁垒。
（4）规模壁垒
电磁安防业务形成一整套完整的技术开发和检测配套体系需要大量的资金和人员投入以及长期的实验、测试和应用经验积累，这对行业的新进入者均形成了一定的规模壁垒，其无法在短时间内达到上述要求。
此外，由于电磁安防业务所针对的客户的特殊性，其合同结算周期一般较长，要求企业必须拥有一定规模的营运资金才能保证企业正常的经营运转，这也对行业的新进入者形成了一定的壁垒。
8、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①行业发展体系日趋完善，行业标准、政策法规出台速度日益加快。整个社会的电磁安防意识不断提高，国家以及各行各业对电磁安防的重视程度也不断加强，在进一步激发了存量市场需求的同时也逐渐扩大了行业增量市场。
②电磁安防行业属国家大力支持的行业，国家政策的导向促使电磁安防行业的市场需求快速增长。军工及航空航天、轨道交通等专业特种电磁安防领域的一
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）系列重要政策更将电磁安防提升到国家战略安全的层面，极大地促进市场发展，也为行业的快速发展提供了有利的政策保障。
③随着国家信息化建设以军工及航空航天、轨道交通等行业领域信息化程度的不断提高，整个社会的信息技术设备的应用总量持续增长。同时随着电子信息技术发展，各种电子元器件呈现出移动化、小型化、集成化的趋势，灵敏度越来越高，极易受到电磁环境的影响，带动了电磁安防业务市场快速增长。
④随着网络化、信息化建设进程的加快，在三网融合、互联网、物联网等网络化趋势的推动下，各种信息、线路的互联互通，扩大了电磁环境的影响范围，也使电磁安防需求开始由军工、铁路等特殊领域向企业乃至个人领域延伸，促进了电磁安防从传统的特种行业应用市场向企业级以及个人级市场的延伸应用，进一步拓宽了电磁安防市场边界，促进了电磁安防行业的快速发展。
（2）不利因素
①目前国内电磁安防低端业务仍占据了绝大部分市场，行业内多数企业实力较弱，加之部分诸如低压电器厂商、系统集成商等非专业企业混杂其中，以低价方式进行同质化竞争，在一定程度上对行业技术进步和创新造成了不利影响。此外，由于行业集中度低，具备相当实力的电磁安防企业仍然较少，行业格局处于初步形成阶段，加之行业存在较高的壁垒，在一定程度上阻碍了行业的快速发展。
②当前电磁安防行业监管体系尚未完全完善，各应用领域的认证、监管和标准存在相互交叉和重叠的情况，部分行业标准同时存在空白的情况，这对整个行业标准化和产业化造成了不良影响。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、标的公司竞争地位
我国电磁安防行业尚处于快速发展阶段，行业内企业规模普遍偏小，市场集中度不高，行业竞争格局较为分散。大部分都是从事低频的雷电防护和电涌保护的企业，具有一定规模且能够在专业特种电磁安防领域内提供整体解决方案的企业相对较少。就电磁安防行业的竞争格局而言，行业内没有一家企业能够具有绝对竞争优势并能占据较大的市场份额，年经营规模超过亿元的企业数量相对较少。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经过十多年的发展，华炜科技在电磁安防行业内积累了丰富的产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。特别是在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内，华炜科技能够根据其行业特点、个性化需求和特殊应用环境，既能提供包含应用预研、方案设计、产品研发、装备验证、批量配套等各环节的特种产品定制，又能提供从勘察预研、方案设计到工程实施、监测验收、维护服务为一体的电磁安防工程服务；华炜科技同时已经开发出具有自主知识产权的六大类、四十多个系列、上千个品种的通用电磁安防产品，能够覆盖民用、政府、金融、教育等多个行业。
华炜科技在电磁安防行业内也具备了一定的市场优势地位，该市场地位主要体现在华炜科技所参加的行业组织和获得的行业荣誉。主要有：广东气象防灾减灾协会副会长单位、中国通信标准化协会全权会员单位、中国质量协会防雷电分会理事单位、中国标准化协会全国雷电标准化技术委员会委员单位、中国气象学会雷电委员会委员单位、中国电子学会电磁兼容分会委员单位、中国通信学会电磁兼容分会委员单位、中国电子学会敏感技术分会委员单位、中国电子元件行业协会电子防护元器件分会委员单位、在建设部政策研究中心和中国建筑电气产业联盟举办的“2001-2011年度中国防雷高峰论坛”获得“行业贡献奖”和“最佳技术创新奖”以及在中国质量协会防雷电分会组织的“第三届中国防雷影响力”评选中，获得“优质产品奖”和“优质工程奖”。
华炜科技市场地位还体现在军工及航空航天、轨道交通、通信三大行业专业特种领域中的市场领先地位。华炜科技已经成为中国电子科技集团、中国航天科工集团下属相关院所在国防军工的雷达系统电磁防护领域领先的合格供应商；是铁路总公司（原铁道部）雷电及电磁防护的产品和工程的入围供应商；以及连续两届在中国移动通信集团公司对电磁安防产品的集中采购中中标。
2、标的公司竞争对手情况
华炜科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，华炜科技已经体现出较强的竞争优势。主要竞争对手包括四川中光防雷科技股份有限公司、北京欧地安科技有限公司、北京爱劳高科技有限公司、成都标定科技有限责任公司、深圳科锐技术有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、台湾晶焱科技
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等国内企业以及德国 PhoenixContact、德国 OBOBettermann、美国 ERICO InternationalCorporation、德国DEHN、日本德国TDK-EPCOS、美国BOURNS、美国LITTELFUSE等外资企业。上述竞争对手的简要情况如下：
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|企业名称|简要情况|
|四川中光防雷科技股份有限公司|防雷产品的研发、生产和销售，雷电防护工程的设计与安装，提供一体化的整体解决方案。|
|北京欧地安科技有限公司|电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。|
|北京爱劳高科技有限公司|提供建筑物直击雷防护、电源线路防护、信号数据线路防护和接地工程的整体解决方案。|
|成都兴业雷安电子有限公司|雷电防护产品研发、生产制造、工程设计、施工为一体的解决方案提供商。|
|成都标定科技有限责任公司|以雷电电磁脉冲防护及新型接地材料、新能源产品、电力参数检测、计量等产品的研发、制造、市场、设计、施工为一体的高新技术企业。|
|广西南宁地凯科技有限责任公司|是集防雷、避雷新技术、新产品的研制、生产、开发、服务为一体的专业防雷公司。|
|深圳科锐技术有限公司|主要提供大型防雷工程的设计与施工。|
|台湾晶焱科技股份有限公司|是专业的静电防护解决方案提供商，专门提供各项静电保护措施ESD相关解决方案。|
|深圳顺络电子股份有限公司|是一家专业从事各类片式元器件研发、生产和销售的企业，主要产品包括片式电感/磁珠，片式压敏电阻/NTC热敏电阻、片式LC滤波器和片式共模扼流器等，并提供相关的EMC/ESD方案。|
|PHOENIX CONTACT|欧洲最大的防雷及电涌保护器原始制造商，最早从事雷电电磁脉冲引起的瞬态浪涌吸收技术的企业之一。|
|OBO Bettermann|属于德国Bettermann集团，主要研发生产OBO避雷器、OBO防雷器,电源避雷器等产品。|
|ERICOInternationalCorporation|主要生产镀铜钢接地棒和放热焊接产品等。|
|Sankosha Corporation|主要生产用于铁路系统的防雷避雷产品等。|
|BOURNS|是世界级的电子元器件制造商，总部在美国。其产品线也包括电子设备用的各类防护元器件，主要用于电子线路的电磁兼容EMC 和电磁干扰EMI应用。|
|LITTELFUSE|全球最全面完整的电子线路保护解决方案商，提供各类保护保险丝、自恢复PTC、晶闸管，瞬态抑制二极管阵列（二极管阵列），开关型晶闸管,瞬态抑制二极管，压敏电阻,保险丝座及配件等。|
|EPCOS|主要生开发、制造和销售电磁安防产品中核心电子元件模块和系统。|

3、标的公司的核心竞争优势
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华炜科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。已经成为电磁安防领域内的领先企业之一。
华炜科技把握安全外延扩大与战略地位提升的发展契机，凭借技术创新与研发优势、产业链一体化优势、高端客户优势、资质与认证标准优势以及长期以来建立的特种配套优势，迅速抓住国防信息化和高速铁路大发展的市场机遇，已经形成自身独特的竞争优势。
（1）技术创新与研发优势
华炜科技自成立以来便专注技术创新与研发积累，力图打造自研发到整体解决方案的产业链一体化。不断的技术创新与研发积累使得华炜科技在行业内拥有较快的技术响应速度，不仅能及时满足专业客户的个性化、差异化需求，还能与客户形成良好的研发互动，不断研发出技术领先的新产品以及工程服务。
华炜科技积累了大量的专利与非专利技术，分别应用于系统服务、新产品应用、元器件革新上，主要包括“大能量大功率的电磁脉冲防护技术”、“高频低频一体化电磁脉冲防护技术”、“电源系统大通流无续流安全防护技术”、“物联网智能监测及智能预警技术”、“低碳及绿色环保的新型接地技术”、“大功率开关发射技术”等为代表的核心技术。华炜科技及其子公司还拥有专利41项，包括发明专利 9项、实用新型专利31项、外观设计专利 1项，以及 8项软件著作权，其中大部分技术在行业内处于领先地位。
华炜科技在技术创新方面显著的优势还体现在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面，针对电磁安防行业内的技术发展趋势以及客户的潜在需求开展前瞻性研发，使得华炜科技在技术与产品方面始终保持优势地位。为了满足专业特种行业领域内需求，华炜科技创新提出了电磁安防的四大原则：“系统顶层设计、设备边界防护、线路嵌入兼容、对象安全加固”，并总结出四大技术手段：“泄放、屏蔽、接地、消耗”，能够有效应对电磁安防带来的各项威胁。其中能量转换技术在军用高频大能量电磁防护应用中，性能指标均达到国军标及美军标相关标准，突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题，打破了军事强国的技术封锁，填补了国内空白。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）产业链一体化优势
在电磁安防已经逐步进入全面防护时代的当下，单靠某个单一的防护产品或工程已经不能满足客户特别是专业特种领域内客户的需求。能够具备全面产品技术能力与一体化产业链的企业才能提供综合的电磁防护效果，为高端专业客户提供更优质的综合防护，才能在行业中具备更强的整体竞争优势。
华炜科技能够提供全系列的电磁安防防护器件和防护产品，同时能够提供电磁安防设计施工咨询服务，是目前国内为数不多能够提供全产业链的电磁安防企业。华炜科技通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。在电磁安防产品上能够做到提供防护元件、防护产品、防护装置、接地产品、防护组件、组合产品（防护插座和防护配电产品）的全系列产品，同时能够提供防护工程设计、防护工程施工、防护系统监测、电磁辐射监测、雷电预警、风险评估等电磁安防工程。
（3）高端客户优势
华炜科技主营业务在下游应用领域广泛，但其主要专注于行业高端市场，特别是在电磁安防的专业特种领域，华炜科技的客户群体主要集中于军工及航空航天、轨道交通、通信等市场。凭借多年对上述行业领域的深耕细作与持续服务，使得华炜科技具备了较好的及时响应与互动研发能力以及能够提供个性化、差异化的整体解决方案能力，同时也使华炜科技积累了一批优势、稳定的高端客户群体。
在军工领域，华炜科技产品能够覆盖陆海空三大军兵种，目标客户为军工装备承制总承包方，主要为中国电子科技集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团的下属的各大科研院所，是部分军工装备承制总承包方客户在武器雷达产品列装配套上的核心配套供应商之一，也是目前我国军用机动及阵地雷达电磁安防的主要供应商之一。
在航空航天领域，华炜科技目前主要客户为民用和军用机场，提供包括航站楼和空管导航系统的整体电磁防护，是国内空管领域电磁安防最大的供应商之一，已经为境内外30多个机场以及华北空管局、华东空管局、西北空管局、中南空管局、空军航管部下属的通信导航台站等航空领域提供了电磁安防整体防护
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）改造服务。
在轨道交通领域，华炜科技主要目标客户为各大铁路局、新建高铁及客运专线、地铁及城市轻轨公司。华炜科技产品已经获得铁路强制认证CRCC证书，施工服务也获得原铁道部的入围认可，是国内铁路通信及信号系统电磁安防的主要供应商之一。华炜科技已经累计为国内十八个铁路局中的十七个提供过电磁安防的综合防护业务，为近两年在建设中的全部的高铁客运专线项目提供过电磁安防产品，同时也涉足了广州地铁、南京地铁、武汉地铁、哈尔滨地铁等城市轨道交通业务领域。
（4）特种配套优势
电磁安防行业内企业一般通过招投标方式获取订单和业务，在专业特种领域内市场竞争较为激烈。华炜科技通过在电磁安防领域内的长期积累以及对专业特种领域内高端客户的深度挖掘，已经建立起较为有效的特种配套模式并形成了竞争优势。
由于电磁安防行业内专业特种领域的特殊性，使得所从事业务从前期方案接触一直到特种配套订单成型，需要经历较长的预研、论证、互动的过程，该过程一般需要三到五年时间，部分业务周期可能会更长，因此决定了上述客户在业务方案定型后更改供应商的可能性较小。
华炜科技已经成为军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种领域内多家高端专业客户的入围供应商，并且与部分客户已经建立起充分技术信任和业务合作关系，成为其核心配套供应商。当上述客户有新的系统或产品研发时，一般会优先选择华炜科技作为合作伙伴，从预研到方案论证，一直到产品研发、测试，直到批量配套。因此华炜科技除了通过普通招投标方式获取订单外，还能够具备三方面的项目来源：客户需求而直接招标、解决特殊问题招标、行业入围招标。
华炜科技建立的特种配套优势使其能够在获取订单和业务能力上优于行业内普通供应商，并且此类特种配套的订单都比较稳定可靠，是业务持续增长的主要动力之一。
（5）资质与认证标准优势
各项业务资质和标准认证是企业获取电磁安防行业内业务特别是进入专业特种领域的基础，具备了全业务资质和认证标准意味着能够在行业竞争中具有领
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）先优势。
经过长期积累，华炜科技取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》，具备承接各类型场所和设施的防雷工程的设计施工能力；华炜科技全资子公司南京微润还取得了国军标质量体系认证、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》，具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格；
华炜科技还是行业内为数不多取得国家铁路局的CRCC认证以及工信部认证的企业之一；此外华炜科技还获得了CCC认证、CQC认证、TUV认证等，为华炜科技进一步在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。华炜科技还先后通过了ISO9001:2008（GB/T19001-2008）质量管理体系认证、 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证和 ISO14001:2004（GB/T24001-2004）环境管理体系认证。
华炜科技在行业中取得的资质与认证标准优势是其建立竞争优势的基础所在。
三、报告期内交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|19,602.19|19,051.98|
|非流动资产|5,747.60|3,784.95|
|资产总额|25,349.80|22,836.92|
|流动负债|5,797.17|6,392.21|
|非流动负债|526.77|476.77|
|负债总额|6,323.94|6,868.98|
|所有者权益|19,025.86|15,967.94|
|归属于母公司股东权益|18,827.02|15,790.95|

1、资产情况分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|3,723.24|14.69|1,947.13|8.53|
|应收票据|623.56|2.46|105.95|0.46|
|应收账款|8,802.65|34.72|10,798.15|47.28|
|预付款项|654.02|2.58|662.81|2.90|
|其他应收款|455.40|1.80|615.77|2.70|
|存货|5,088.36|20.07|4,556.54|19.95|
|一年内到期的非流动资产|7.14|0.03|32.46|0.14|
|其他流动资产|247.83|0.98|333.18|1.46|
|流动资产合计|19,602.19|77.33|19,051.98|83.43|
|投资性房地产|193.69|0.76|203.73|0.89|
|固定资产|1,902.57|7.51|1,151.66|5.04|
|在建工程|2,646.26|10.44|1,174.55|5.14|
|无形资产|722.82|2.85|751.45|3.29|
|开发支出|2.80|0.01|0.98|0.00|
|长期待摊费用|32.86|0.13|73.14|0.32|
|递延所得税资产|206.08|0.81|210.06|0.92|
|其他非流动资产|40.52|0.16|219.38|0.96|
|非流动资产合计|5,747.60|22.67|3,784.95|16.57|
|资产合计|25,349.80|100.00|22,836.92|100.00|

标的公司资产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占资产总额的比例分别为83.43%、77.33%。流动资产主要为应收账款和存货，报告期内两者合计占资产总额的比例分别为67.24%、54.79%。
（1）应收账款
华炜科技主要客户集中于专业特种电磁安防领域，如军工及航空航天、轨道交通、通信等，该等客户的付款审批时间较长，从而导致华炜科技应收账款相对较大。
①应收账款政策
华炜科技根据客户的信用状况及资产规模等指标，并与客户共同协商，共同确定可给予客户的信用政策。一般情况下，华炜科技对货款或工程款的收取模式大概分四个阶段进行：首先，华炜科技对客户预收一定比例款项；其次，交货时收取超过50%的款项；第三，安装调试或验收后收取约15%款项；最后，留取5%-10%作为质保金。
②应收账款账龄情况
报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||余额|坏账准备|余额|坏账准备|
|1年以内|5,890.43|294.52|9,834.00|491.87|
|1-2年|3,153.91|315.39|1,065.38|106.03|
|2-3年|352.53|105.76|496.03|148.81|
|3-4年|185.32|92.66|168.98|85.19|
|4-5年|143.94|115.15|328.31|262.65|
|5年以上|127.89|127.89|47.16|47.16|
|合计|9,854.02|1,051.37|11,939.86|1,141.72|

③前五大应收账款客户情况
截至2014年12月31日，标的公司前五大应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|中十冶集团有限公司|875.00|8.88|87.50|
|中电科技(南京)电子信息发展有限公司|501.99|5.09|25.10|
|通号通信信息集团有限公司|488.82|4.96|24.44|
|中国移动通信集团公司|448.33|4.55|78.13|
|中国铁建电气化集团有限公司|437.58|4.44|21.88|
|合计|2,751.72|27.92|237.05|

④坏账准备计提的充分性
报告期内，华炜科技各期末应收账款的期末余额在下期回收情况良好，不存在应收账款坏账核销的情况，且相比同行业公司，华炜科技坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|中光防雷|欧地安|行业平均|华炜科技|
|1年以内|5%|3%|4%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|20%|30%|
|3-4年|50%|100%|75%|50%|
|4-5年|80%|100%|90%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

注：目前尚未有与华炜科技业务完全相同的上市公司，故选取了中光防雷及欧地安两家存在公开信息的非上市公司进行比较。
综上，华炜科技应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）存货
华炜科技存货占比较大，存货余额主要为发出商品及库存商品，这是因为其
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存货多发往工程现场，在客户未验收确认前均未结转成本，导致存货余额较高。
2、负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|1,813.44|28.68|700.00|10.19|
|应付票据|172.84|2.73|-|-|
|应付账款|2,171.29|34.33|3,708.77|53.99|
|预收款项|1,040.68|16.46|1,598.06|23.26|
|应付职工薪酬|112.47|1.78|83.37|1.21|
|应付税费|381.38|6.03|242.02|3.52|
|应付利息|4.13|0.07|1.54|0.02|
|其他应付款|100.94|1.60|58.46|0.85|
|流动负债合计|5,797.17|91.67|6,392.21|93.06|
|递延收益|526.77|8.33|476.77|6.94|
|非流动负债合计|526.77|8.33|476.77|6.94|
|负债合计|6,323.94|100.00|6,868.98|100.00|

标的公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为93.06%、91.67%，流动负债中主要为短期借款、应付账款、预收款项，上述三项合计报告期内占负债总额的比例分别为87.45%、79.47%。
随着经营规模的上升，资金需求愈加强烈，华炜科技通过银行获取短期借款解决资金短缺问题，导致短期借款余额逐期增长。
报告期各期末，华炜科技应付账款余额占负债总额的比例均保持在高位，主要原因是：（1）华炜科技所处电磁安防行业，下游军工及航空航天、轨道交通、通信等客户的付款审批时间较长，为平衡上下游资金配置，实现产业链各环节的“双赢”甚至“三赢”，华炜科技在选择供应商时适当考虑了所能获得的信用期情况；（2）华炜科技一直以来均与供应商保持了较为密切的合作，未出现严重拖欠供应商款项的情况，信用状况良好，因而能够获得供应商的支持。
在客户验收确认前，华炜科技均未确认收入，因此对预先收取的款项，均作为预收款项核算。在该模式下，预收款项相应较高。
3、财务状况指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|24.95|30.08|
|流动比率|3.38|2.98|
|速动比率|2.35|2.11|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，华炜科技资产负债率分别为30.08%、24.95%，处于较低水平。
流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|2.21|1.67|
|存货周转率（次）|3.04|2.61|

华炜科技2013年度和2014年度应收账款周转率为1.67次、2.21次。由于标的公司下游客户集中于军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种电磁安防领域，对付款有较为严格的审批制度，审批时间较长，故应收账款余额较大，影响了应收账款周转率，但标的公司应收账款回款速度仍处于提升趋势。
华炜科技2013年度和2014年度存货周转率为2.61次、3.04次。由于标的公司存货多发往工程现场，在客户未验收确认前均未结转成本，存货余额较高而相应的营业成本较低，导致存货周转率不高，但仍处于提升趋势。
（二）标的资产经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,629.47|15,710.51|
|其中：主营业务收入|21,459.57|15,325.46|
|营业成本|14,626.16|9,962.81|
|营业利润|3,514.26|2,007.88|
|利润总额|3,510.36|2,040.71|
|净利润|2,996.94|1,700.79|
|归属于母公司股东的净利润|2,975.09|1,703.17|

1、华炜科技主营业务收入及成本情况
（1）分业务主营业务收入及成本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|电磁安防产品|17,329.40|12,048.91|11,287.28|7,577.80|
|其中：专业特种|16,006.16|11,278.33|8,661.77|5,819.95|
|通用|1,323.24|770.57|2,625.51|1,757.85|
|电磁安防工程|4,130.17|2,547.42|4,038.18|2,339.16|
|合计|21,459.57|14,596.32|15,325.46|9,916.96|

报告期内，华炜科技主营业务收入分别为15,325.46万元、21,459.57万元。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司所处行业为专业特种电磁安防行业，出于对产品兼容性及质量水平等因素考虑，下游客户对电磁安防产品的选择一般较为稳定，报告期内主营业务收入结构变动不大，电磁安防产品销售收入为主营业务收入主要构成，占比分别为73.65%、80.75%。
（2）分行业主营业务收入及成本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|电力|1,006.57|528.05|575.09|333.36|
|军工及航空航天|9,117.20|7,021.77|5,978.61|4,469.39|
|民用|2,597.67|1,757.17|2,217.69|1,357.58|
|轨道交通|6,426.39|3,629.81|4,332.55|2,337.52|
|通信|2,311.74|1,659.53|2,221.53|1,419.10|
|合计|21,459.57|14,596.32|15,325.46|9,916.96|

华炜科技的大部分客户属于电磁安防的专业特种领域，其中主要集中于军工及航空航天、轨道交通以及通信三大领域。
（3）分地区主营业务收入及成本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北|23.18|13.29|15.32|6.25|
|国外|64.93|45.49|90.77|61.73|
|华北|8,739.83|6,235.34|3,323.74|1,956.72|
|华东|5,215.17|3,453.24|4,844.08|3,479.30|
|华南|4,525.08|3,190.00|4,757.56|3,025.28|
|华中|682.52|347.71|1,353.24|784.70|
|西北|599.05|322.78|121.37|78.84|
|西南|1,609.81|988.47|819.37|524.15|
|合计|21,459.57|14,596.32|15,325.46|9,916.96|

报告期内，华炜科技主营业务主要集中在华北、华南及华东三个地区，报告
期内上述三个地区实现的主营业务收入占比分别为84.34%、86.12%。
2、华炜科技主营业务毛利情况
报告期内，华炜科技主营业务毛利率分别为35.29%、31.98%，2014年度较
2013年度下降3.31个百分点，主要原因是为配合部分军工及航空航天领域内客
户的整体需求，为其提供了部分毛利率相对较低的电磁安防配套产品，使得标的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司电磁安防产品销售毛利率有所下降，从而导致标的公司主营业务综合毛利率的下降。
（1）分业务毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电磁安防产品|5,280.49|30.47|3,709.49|32.86|
|其中：专业特种|4,727.83|29.54|2,841.82|32.81|
|通用|552.67|41.77|867.67|33.05|
|电磁安防工程|1,582.75|38.32|1,699.02|42.07|
|合计|6,863.24|31.98|5,408.50|35.29|

（2）分行业毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电力|478.52|47.54|241.73|42.03|
|军工及航空航天|2,095.44|22.98|1,509.22|25.24|
|民用|840.50|32.36|860.10|38.78|
|轨道交通|2,796.57|43.52|1,995.02|46.05|
|通信|652.22|28.21|802.43|36.12|
|合计|6,863.24|31.98|5,408.50|35.29|

（3）分地区毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|东北|9.89|42.67|9.07|59.21|
|国外|19.44|29.94|29.05|32.00|
|华北|2,504.49|28.66|1,367.02|41.13|
|华东|1,761.93|33.78|1,364.79|28.17|
|华南|1,335.08|29.50|1,732.28|36.41|
|华中|334.80|49.05|568.55|42.01|
|西北|276.27|46.12|42.53|35.04|
|西南|621.34|38.60|295.22|36.03|
|合计|6,863.24|31.98|5,408.50|35.29|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|35,765.20|27.21|39,488.44|21.78|3,723.24|10.41|
|应收票据|-|-|623.56|0.34|623.56|-|
|应收账款|30,301.98|23.05|39,104.63|21.57|8,802.65|29.05|
|预付款项|6,132.24|4.66|6,786.26|3.74|654.02|10.67|
|其他应收款|1,047.25|0.80|1,502.65|0.83|455.40|43.49|
|存货|5,218.80|3.97|10,307.16|5.69|5,088.36|97.50|
|一年内到期的非流动资产|-|-|7.14|-|7.14|-|
|其他流动资产|2.66|0.00|250.50|0.14|247.84|-|
|流动资产合计|78,468.14|59.69|98,070.33|54.10|19,602.19|24.98|
|长期股权投资|214.07|0.16|214.07|0.12|-|-|
|投资性房地产|-|-|193.69|0.11|193.69|-|
|固定资产|33,486.21|25.47|35,320.74|19.49|1,834.53|5.48|
|在建工程|761.99|0.58|3,408.25|1.88|2,646.26|347.28|
|无形资产|10,285.68|7.82|11,843.20|6.53|1,557.52|15.14|
|开发支出|551.92|0.42|554.72|0.31|2.80|0.51|
|商誉|-|-|23,690.17|13.07|23,690.17|-|
|长期待摊费用|414.10|0.31|446.96|0.25|32.86|7.94|
|递延所得税资产|714.86|0.54|915.71|0.51|200.85|28.10|
|其他非流动资产|6,567.88|5.00|6,608.40|3.65|40.52|0.62|
|非流动资产合计|52,996.71|40.31|83,195.92|45.90|30,199.21|56.98|
|资产总计|131,464.85|100.00|181,266.25|100.00|49,801.40|37.88|

根据 2014年12月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了 49,801.40万元，增幅为37.88%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉23,690.17万元，占本次资产增加额的47.57%；（2）
应收账款增加8,802.65万元，占本次资产增加额的17.68%;存货增加
5,088.36万
元，占本次资产增加额的10.22%。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|22,321.30|37.47|24,134.75|32.69|1,813.45|8.12|
|应付票据|3,795.96|6.37|3,968.79|5.38|172.83|4.55|
|应付账款|11,504.28|19.31|13,675.56|18.52|2,171.28|18.87|
|预收款项|7,454.88|12.51|8,495.56|11.51|1,040.68|13.96|
|应付职工薪酬|816.67|1.37|929.14|1.26|112.47|13.77|
|应交税费|3,347.43|5.62|3,728.81|5.05|381.38|11.39|
|应付利息|58.86|0.10|62.98|0.09|4.12|7.00|
|其他应付款|56.05|0.09|7,957.00|10.78|7,900.95|-|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|10.07|6,000.00|8.13|-|-|
|流动负债合计|55,355.42|92.91|68,952.59|93.39|13,597.17|24.56|
|其他非流动负债|4,223.44|7.09|4,880.66|6.61|657.22|15.56|
|非流动负债合计|4,223.44|7.09|4,880.66|6.61|657.22|15.56|
|负债合计|59,578.86|100.00|73,833.25|100.00|14,254.39|23.93|

根据 2014年12月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加 14,254.39万元，增长23.93%。负债总额增长主要是其他应付款增加7,900.95万元，其形成的主要原因是本次交易未支付的现金对价。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|45.32|40.73|
|流动比率（倍）|1.42|1.42|
|速动比率（倍）|1.21|1.17|

根据 2014年12月31日的备考资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率和速动比率均有所下降，流动比率则保持不变，其主要原因是：一是本次交易产生的商誉及增加的其他资产大于所增加的其他应付款等负债，公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，导致资产负债率下降；二是交易中的未支付现金对价导致上市公司其他应付款增加，公司流动负债增加，而交易增加的流动资产较少，从而导致速动比率有所下降。
4、财务安全性分析
根据 2014年12月31日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债
率为40.73%，流动比率为 1.42倍，速动比率为 1.17倍，上市公司偿债能力和
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）抗风险能力处于合理水平。截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保的情形。综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|52,490.45|74,119.92|
|营业成本|30,670.25|45,296.41|
|营业利润|3,218.42|6,452.93|
|利润总额|4,118.93|7,349.55|
|净利润|3,692.36|6,441.56|

根据备考合并利润表，由于标的公司专业从事的电磁安防业务毛利率较高，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2014年度营业收入较本次交易前增长41.21%，净利润较本次交易前增长74.46%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|毛利率（%）|41.57|38.88|
|净利率（%）|7.03|8.69|
|每股收益（元/股）|0.18|0.31|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利指标盈利能力有所增强。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力影响
（一）把握国家安全发展契机、逐步实现战略优化
上市公司力图抓住信息安全上升为国家安全的战略机遇，积极完善自身信息
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）安全产业体系，维持现有行业客户领域竞争优势的同时，横向涉足产业内的新兴市场领域，已经在信息安全领域内横向与纵向整合上取得了一定效果。上市公司同时积极通过资本市场外延式拓展谋求产业体系与新兴应用领域的深度融合，借助标的公司在核心技术研发、产业链一体化、高端客户、特种配套以及优异的整体解决方案能力上所具备的核心优势，积极打造行业领先的“大安全”产业平台。
（二）提升资产质量，增强可持续盈利能力
本次交易的标的公司为国内领先的电磁安防整体解决方案供应商之一，本次交易完成后，上市公司模拟合并净资产收益率、客户基础、抵御业务集中度风险的能力以及经营效率都将有明显提升。同时华炜科技 2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,500万元以及5,300万元，可持续盈利能力明显提升。
本次交易对上市公司提升可持续发展能力具有重要意义。通过此次收购，上市公司将开始通过外延式发展优化信息安全产业内的布局，提升公司在行业内的整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在信息安全体系和应用领域等方面形成优势互补。本次交易完成后公司资产治理明显改善，持续盈利能力得到增强，将明显提升上市公司可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司治理的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助华炜科技加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
大华会计师对华炜科技进行审计并出具了标准无保留意见的大华审字
[2015]001047号《审计报告》。根据《审计报告》，华炜科技最近两年的合并财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|19,602.19|19,051.98|
|非流动资产|5,747.60|3,784.95|
|资产总额|25,349.80|22,836.92|
|流动负债|5,797.17|6,392.21|
|非流动负债|526.77|476.77|
|负债总额|6,323.94|6,868.98|
|股东权益|19,025.86|15,967.94|
|归属于母公司股东权益|18,827.02|15,790.95|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,629.47|15,710.51|
|营业成本|14,626.16|9,962.81|
|营业利润|3,514.26|2,007.88|
|利润总额|3,510.36|2,040.71|
|净利润|2,996.94|1,700.79|
|归属于母公司股东的净利润|2,975.09|1,703.17|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,079.19|-654.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,294.02|-1,069.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|920.80|680.26|
|现金及现金等价物净增加额|3,435.37|-1,043.65|

二、上市公司备考合并财务报表
本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，华炜科技自 2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及合并日华炜科技可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与华炜科技之间的交易、往来抵消后编制。
大华会计师对上市公司编制的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具大华核字[2015]000382号《备考审阅报告》。
上市公司最近一年的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|98,070.33|
|非流动资产|83,195.92|
|资产总额|181,266.25|
|流动负债|68,952.59|
|非流动负债|4,880.66|
|负债总额|73,833.25|
|股东权益|107,433.00|
|归属于母公司的股东权益|106,671.03|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|74,119.92|
|营业成本|45,296.41|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业利润|6,452.93|
|利润总额|7,349.55|
|净利润|6,441.56|
|归属于母公司股东的净利润|6,257.63|

三、标的公司盈利预测主要依据
（一）盈利预测编制基础
华炜科技以持续经营为基础，根据 2012年度、2013年度、2014年 1-7月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及华炜科技 2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了华炜科技 2014年度、2015年度的合并盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、华炜科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和华炜科技所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、华炜科技生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、华炜科技所属电磁安防行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、华炜科技生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5、华炜科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、华炜科技盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、华炜科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
华炜科技以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）审核意见
大华会计师审核了华炜科技管理层编制的 2014年度-2015年度盈利预测表及其说明，并编制了大华核字[2014] 004821号《盈利预测审核报告》。大华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3111号——预测性财务信息的审核》。华炜科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
大华会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测的编制基础和基本假设的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
根据大华会计师出具的大华核字[2014] 004821号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年度预测数|||2015年预测数|
|||1-7月已审实现数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|15,710.51|9,057.02|10,682.81|19,739.83|24,185.13|
|营业成本|9,962.81|5,743.69|6,603.17|12,346.86|15,023.63|
|营业利润|2,007.88|1,245.31|2,105.27|3,350.58|4,362.42|
|利润总额|2,040.71|1,231.10|2,105.27|3,336.37|4,362.42|
|净利润|1,700.79|1,068.47|1,778.76|2,847.22|3,686.86|
|归属于母公司股东的净利润|1,703.17|1,048.19|1,764.47|2,812.66|3,645.39|

（五）标的公司盈利预测可实现性的说明
1、国家加大对军工及航空航天领域的投入，为华炜科技实现盈利预测提供
了有利的行业条件
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在军工及航空航天领域，未来战争的基本形态将是信息化战争，军队信息化建设必将成为国家未来军工投入的重点。军队信息化建设所带来的信息技术和电子产品的应用必将催生军工及航空航天行业领域对电磁安防的刚性需求，而电磁安防设备及配套工程与服务作为我国军队装备建设的核心配套之一，也将获得长足的发展。十八届三中全会明确了国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，力争到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，因此未来几年将是我国国防信息化的投入高峰。国防信息化建设所带来的信息技术和电子产品的应用必将催生军工及航空航天领域对电磁安防的刚性需求，电磁安防设备及配套工程与服务作为我国军队装备建设的核心配套之一也将获得长足的发展。
2、国家加大对轨道交通领域的投入，为华炜科技实现盈利预测提供了有利的行业条件
对于轨道交通领域，在“铁路跨越式发展”的指引下，“十一五”期间铁路系统投资年均复合增长率达到了51.48%，创历史最高水平。到2013年底，中国铁路营运里程突破10万公里，居世界第二位，其中高铁运营里程超过1万公里，居世界第一位。2014年铁路投资总额预计将达到8,000亿元以上，比2013年增长20%；2014年设备投资额增至 1,430亿以上，比 2013年增长38%，正在进行的全国多个铁路局的电气化铁路牵引网综合防雷接地系统改造工程就涉及到车站信息化电磁安防改造项目、5T系统电磁安防及接地等项目。而根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，“到2015年全国铁路营业里程达 12万公里左右”，可以预见未来仍将是我国铁路的建设高峰期，高速铁路建设速度加快，区域化、城际间高速铁路也将全面启动，与之相关的各项投资也会持续增加，相应的带来电磁安防的需求将持续提升。
3、华炜科技自身在军工及航空航天、轨道交通领域的经验、技术及资质储备，为实现盈利预测目标提供了保障
华炜科技是国内电磁安防领域具有领先地位的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利，产品通过CCC、CQC、CRCC（铁路）、TUV等多项认证，已形成完善的自主品牌产品和技术体系并积累了成熟的行业配套运作经验。华炜科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域，华
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）炜科技已经体现出较强的竞争优势。在军工及航空航天领域，华炜科技业务能够覆盖陆海空三大军兵种，成为包括中国电子科技集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团等下属的各大科研院所在武器雷达产品列装配套上的核心配套供应商之一，也是目前我国军用机动及阵地雷达电磁安防的主要供应商之一；华炜科技已经为境内外30多个机场以及华北空管局、华东空管局、西北空管局、中南空管局、空军航管部下属的通信导航台站等航空领域提供了电磁安防整体防护改造服务，是国内空管领域电磁防护最大的供应商之一；在轨道交通领域，华炜科技已经累计为国内十八个铁路局中的十七个提供过电磁安防的综合防护业务，为近两年在建设中的全部的高铁客运专线项目提供过电磁安防产品，同时也涉足了广州地铁、南京地铁、武汉地铁、哈尔滨地铁等城市轨道交通业务领域。
4、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
根据已经签署合同的执行情况统计，自2014年1月1日至2014年12月22日，华炜科技可确认收入的合同金额为21,220.34万元，已完成 2014年度营业收入预测数的108%，2014年预测收入可实现性较强。
5、2015年营业收入及毛利率的测算依据以及营业收入增长的合理性
（1）2015年营业收入测算依据及其增长的合理性分析
首先，通过与华炜科技自身历史年度的纵向比较，华炜科技2013年度、2014年度营业收入平均增长率为22.99%,2015年度预测营业收入较2014年已确认营业收入增长9.58%，预测营业收入及其增长水平谨慎、合理。
其次，通过与同行业公司的横向比较，华炜科技 2015年度营业收入预测增长率9.58%，低于同行业平均增长率16.37%水平，预测的 2015年营业收入及其增长水平谨慎、合理。
第三、截至 2014年 12月 22日，华炜科技已签订合同未确认收入金额11,082.48万元，占2015年营业收入预测数的47.66%，根据历史年度情况分析，合同招投标大部分集中在一季度，上半年度合同签署量较大，合同实施周期一般为 3-5月，每年前三季度为合同执行期，第四季度为结算验收期。因此，2015年营业收入预测数可实现性较高。
（2）2015年毛利率测算依据的合理性分析
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华炜科技未来年度预计毛利率大概在37%至38%的区间内，保持在一个相对稳定、略有增长的水平，且与同行业公司相比，华炜科技毛利率仍有一定提升空间，预测毛利率水平谨慎、合理，与同行业公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2013年度|2012年度|2011年度|
|中光防雷|37.30%|40.11%|39.87%|
|欧地安|46.02%|46.31%|45.48%|
|行业平均|41.66%|43.21%|42.68%|
|华炜科技|36.59%|35.29%|37.04%|

注：目前尚未有与华炜科技业务完全相同的上市公司，故选取了中光防雷及欧地安两家存在公开信息的非上市公司进行比较。
综上，华炜科技2015年预测营业收入及其增长谨慎、合理，预测毛利率水平谨慎、合理。
四、上市公司备考盈利预测主要依据
（一）盈利预测编制基础
备考盈利预测编制基础为蓝盾股份和华炜科技经审核的2014年度、2015年度盈利预测。
2014年度、2015年度备考盈利预测是以蓝盾股份和华炜科技2012年度、2013年度、2014年 1-7月经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照蓝盾股份和华炜科技2014年度、2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制备考盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司与华炜科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司与华炜
科技所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本公司与华炜科技生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司与华炜科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司与华炜科技生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5、本公司与华炜科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、本公司与华炜科技盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、本公司与华炜科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
大华会计师审核了蓝盾股份编制的 2014年度和 2015年度备考合并盈利预测。大华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。蓝盾股份管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
大华会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测的编制基础和基本假设的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
根据大华会计师出具的大华核字[2014]004822号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-7月已审实现数|8-12月预测数|合计数||
|营业收入|55,247.15|37,964.60|29,219.20|67,183.79|81,117.89|
|营业成本|34,928.45|23,478.19|17,358.77|40,836.96|49,325.61|
|营业利润|3,114.65|1,790.04|3,806.39|5,596.43|6,771.18|
|利润总额|5,624.28|2,213.48|4,838.55|7,052.03|8,577.18|
|净利润|4,859.30|1,852.81|4,218.86|6,071.67|7,359.41|
|归属于母公司股东的净利润|4,860.63|1,856.60|4,160.51|6,017.11|7,287.94|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与华炜科技相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或华炜科技存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或华炜科技存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵承诺：
1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对蓝盾股份的控制关系进行损害蓝盾股份及其中小股东、蓝盾股份控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与蓝盾股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从蓝盾股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与蓝盾股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害蓝盾股份及其中小股东、蓝盾股份控股子公司合法权益的行为或活动。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与蓝盾股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与蓝盾股份及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与蓝盾股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给蓝盾股份或其控股子公司的条件，并优先提供给蓝盾股份或其控股子公司。若蓝盾股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予蓝盾股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致蓝盾股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）自然人认购方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
华炜科技自然人股东承诺如下：
1、除非本人不再持有蓝盾股份的股份，否则本人及本人的全部关联方不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本人违反上述第1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之上市公司股份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给蓝盾股份或华炜科技造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据蓝盾股份或华炜科技届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与华炜科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。预计本次交易完成后上市公司，不会增加日常性关联交易。
本次交易中配套募集资金由上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划发行股份募集，构成关联交易。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为华炜科技母公司，华炜科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。
（三）报告期内华炜科技关联交易情况
1、关联租赁
南京微润和南京分公司自2013年1月1日起租用刘艳文、叶柳娇的房产作为办公场所，其中刘艳文为程庆国配偶、叶柳娇为史利民配偶，该等租赁行为构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|年度确认的租赁费用|
|刘艳文、叶柳娇|南京微润|2013.1.1|2014.12.31|市场价格|30.00|
|刘艳文、叶柳娇|南京分公司|2013.1.1|2014.12.31|市场价格|10.00|

2、关联担保
报告期内，南京微润、东莞华炜和张远鹏为华炜科技提供了担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京微润、东莞华炜|华炜科技|700.00|2013.1.10|2014.1.9|是|
|张远鹏|华炜科技|1,000.00|2014.3.20|2014.12.20|是|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|南京微润、东莞华炜|华炜科技|300.00|2014.12.9|2015.12.8|否|

3、应收关联方款项情况
截至 2014年12月31日，华炜科技无应收关联方款项余额。华炜科技自股份公司成立至今，已逐步建立健全资金管理制度，包括《资金使用管理制度》、《费用报销管理规定》等一系列资金管理制度，分别对资金使用审批程序及权限、借款制度、备用金管理等作了相关规定，且执行情况良好。
4、应付关联方款项情况
截至2014年12月31日，华炜科技无应付关联方款项余额。
（四）自然人认购方关于规范和减少关联交易的承诺函
自然人认购方承诺如下：
1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及蓝盾股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害蓝盾股份及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与蓝盾股份及其控股子公司进行交易而给蓝盾股份及其中小股东及蓝盾股份控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，激励对象的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制
度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司的全资子公司，华炜科技现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二章风险因素
一、本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动
失效，因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，增值率为132.86%，增值率相对较高。标的资产增值率相对较高的主要原因是标的资产所处行业未来很长一段时间内具有良好
的增长空间，且华炜科技具有较强的市场竞争能力。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
同时，本次交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）而对上市公司经营业绩产生不利影响。
三、标的资产盈利预测风险
根据大华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的公司2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,645.39万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺华炜科技2014年、2015年、2016年、2017年净利润分别为2,800万元、3,600万元、4,500万元、5,300万元，双方约定承诺净利润计算口径为华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。
提请投资者关注华炜科技利润补偿期（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化等原因存在标的资产承诺业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来华炜科技出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿风险
上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了华炜科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿。《发行股份及支
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）付现金购买资产协议》对现金对价的分批支付以及股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现利润补偿方股份处于锁定状态或其在手股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临利润补偿方的违约风险。
此外，《盈利预测补偿协议》中约定：“若华炜科技 2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额”。上述条款的安排虽然系上市公司与利润补偿方基于标的公司未来持续盈利能力及其所处行业大环境发展趋势判断并通过市场化磋商达成，但可能产生 2017年当年利润差额补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险，提请投资者予以注意。
六、收购整合风险
本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司和华炜科技在企业文化、管理制度、业务开拓及营销网络布局等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对华炜科技的整合主要体现为对信息安全领域的外延扩展、深化重点行业领域、客户资源共享等方面，对华炜科技的业务模式、机构设置、激励制度和人员团队等不会进行重大调整。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对华炜科技的控制力又保持华炜科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
七、标的公司财务风险
（一）应收账款风险
电磁安防行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确认收入相对较多，从而使标的公司的收入分布具有一定的季节性。同时，由于业务周
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期较长，客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末，华炜科技应收账款账面净额分别为 10,798.15万元和8,802.65万元，占其总资产的比例分别为47.28%和34.72%，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响华炜科技的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内华炜科技主要客户以军工及航空航天、轨道交通、通信等具有良好信用和较强实力的行业客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对华炜科技经营业绩产生不利影响的情况。
（二）企业所得税优惠风险
2011年 11月 3日，华炜科技取得了编号为 GF201144000161的高新技术企业证书，有效期至2014年11月2日。在有效期内，华炜科技执行企业所得税税率为15%的高新技术企业税收优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2014年10月10日联合发布的《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》，华炜科技、东莞新铂铼在拟认定为广东省2014年高新技术企业名单之列，公示期为 15个工作日，截至本报告出具之日，华炜科技、东莞新铂铼已经通过公示。
如果华炜科技未能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能对华炜科技经营业绩产生一定的不利影响。
八、标的公司业务资质风险
目前华炜科技及其下属公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况如下表
所示：
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|-|-|-|-|
|资质主体|资质名称|认定单位|有效期|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|华炜科技|防雷工程专业设计资质证（甲级）|广东省气象局|2016年12月29日|
||防雷工程专业施工资质证（甲级）|中国气象局|2015年12月29日|
||质量管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2015年7月23日|
||环境管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||职业健康安全管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年11月2日|
|东莞新铂铼|质量管理体系认证|Sira CertificationService|2015年12月12日|
||环境管理体系认证|Sira CertificationService|2015年11月13日|
|东莞华炜|质量管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月9日|
||环境管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
|南京微润|武器装备质量管理体系认证|中国新时代认证中心|2015年12月18日|
||三级保密资格单位|江苏省军工保密资格认证委|2019年7月17日|

我国电磁安防行业处于起步发展阶段，行业管理及资质认证体系还处于不断规范和完善过程中，目前主要受工业和信息化部、国家发改委、中国气象局等部门的监管，同时还受到军工及航空航天、轨道交通以及通信等专业特种领域有关部门的监管。
报告期内，华炜科技存在个别跨省民用防雷工程未向工程所在地气象部门备案的情形。除此之外，华炜科技及其下属公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、产品及业务认证证书、许可及相关备案登记手续。但监管部门若出台新的政策、变更业务资质或许可要求，而华炜科技未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，则将对华炜科技的经营产生不利影响。
九、标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险
截至本报告书签署之日，标的公司子公司东莞新铂铼与东莞华炜分别承租东莞市东城区石井股份经济联合社位于东莞市东城区（桑园）石井工业区一排 3号厂房、宿舍一、二楼以及东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿
舍三、四楼，上述房产的有关权属证书正在办理过程中。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社于2014年 10月8日出具的《证明及承诺》，东莞新铂铼、东莞华炜所租赁的房屋没有改变用途或被拆除的计划，亦没有被政府列入拆迁规划；该等房屋已通过消防验收，有关权属证书正在办理中；同时，东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社已承诺，在租赁合同有效期内，若由于租赁使用的厂房、宿舍被拆除、拆迁或其他原因致使其不能履行租赁合同，其将提前予以通知，给予东莞新铂铼、东莞华炜合理的搬迁时间。尽管如此，东莞新铂铼及东莞华炜仍面临所租赁房产未能取得完整房屋权属而被迫搬迁的风险。
十、标的公司业务季节性波动风险
一般来说，华炜科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及华炜科技的客户结构决定的。华炜科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致华炜科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。
十一、标的公司下游行业集中风险
近年来，随着社会对电磁安防意识的逐渐增强，加之军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等新兴行业领域投资的逐步放大，对电磁安防业务的需求也随之扩大。华炜科技定位于为行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，重点服务于军工及航空航天、轨道交通、通信等高端行业市场，电磁安防行业的发展现状和华炜科技的发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中度较高。报告期内，华炜科技来自于军工及航空航天、轨道交通、通信三个行业的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为81.78%和83.20%，存在一定的下游行业集中风险。
标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产生不利影响。
十二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人合计持有上市公司股份为 74,762,800股，占比38.14%，上述股份将于 2015年3月15日解除限售。
截至本报告书签署之日，由于控股股东所持上市公司股份尚未解除限售，因此其暂无明确的减持计划。限售期满后，公司控股股东柯宗庆、柯宗贵二人可能将其所持上市公司股份进行减持，二人将会根据持续督导的要求并严格遵守中国证监会、深交所有关法律法规和公司章程等规章的规定依法合规进行减持，同时将制定基于解除限售后一年内明确的股份减持计划并将相关信息予以公告。
提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售对上市公司带来影响的风险。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后资金、资产被占用及提供担保的情况
截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司及标的公司不存在资金被其股东及其关联方占用的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司最近一年末的资产负债率分别为45.32%和40.73%。上市公司未因本次交易导致资产负债率提高。本次交易完成后，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、业绩奖励的会计处理及其对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
（一）业绩奖励的会计处理
华炜科技2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，奖励金额确定，由蓝盾股份向华炜科技的管理团队发放，并计入蓝盾股份2017年管理费用，奖励金额计算过程如下：
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%（如计算结果小于0则取0）
（二）业绩奖励对上市公司和华炜科技的影响
如果华炜科技的盈利超过预期，蓝盾股份应当按照约定将超出预期部分利润的30%作为奖励，与华炜科技管理团队分享，体现蓝盾股份的一项费用，若华炜科技超额利润较大，将影响奖励对价确认当期的蓝盾股份净利润。
由于本次超额奖励为上市公司以现金形式一次性支付，上市公司需要统筹安排现金支付，在财务上将减少上市公司经营活动产生的现金流量净额，若华炜科技超额利润较大，可能对其短期资金造成一定的压力。
但考虑到华炜科技同时为上市公司贡献的净利润也比预期更高，蓝盾股份资金支付的压力可得到一定缓解；其次，2012年度、2013年度、2014年度，蓝盾股份经营活动产生的现金流量净额分别为 2,547.25万元、4,993.78万元、 3,493.84万元，与华炜科技承诺的净利润数额相比，上市公司积累的经营性现金流足以应对后续可能发生的超额业绩奖励的现金支出；此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，“自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及 2017年末应收账款余额在 2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计实际净利润合计金额的65%”，故从合并角度看，上市公司经营活动现金流量将会有进一步增长，能够保障超额奖励一次性支付的顺利实施。
五、员工持股计划相关的会计处理
由于本次员工持股计划构成上市公司股权激励，因此相关会计处理适用《企业会计准则11号—股份支付》及其相关规定。根据该准则的要求，上市公司在授予参加员工持股对象股份时，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，并同时相应增加资本公积。权益工具的公允价值，可根据上市公司每股市场价值与本次员工持股计划认购价格的差额确定。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，该价格系交易双方就买卖华炜科技100%股权进行市场化协商达成，因此该价格可被认定为蓝盾股份股票在该时点的每股股票市场价值。
由于员工持股计划认购上市公司本次非公开发行股票价格与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格均为17.96元，因此，由本次员工持股计划而产生的权益工具的公允价值为零，相应股份支付的金额也为零，故未作股份支付相关账务处理。
本次员工持股计划实施时，蓝盾股份应将实际收到的金额，记入银行存款，将相应增加的股本，确认为股本，两者之间的差额，确认为资本公积。
六、标的资产报告期及预测期非经常性损益的具体情况
由于华炜科技报告期内发生的非经常性损益事项具有一定偶然性且不具备足够的连续性，因此未对预测期的非经常性损益事项进行预测。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、非自然人交易对方的关联关系情况、华炜科技股份回购安排情况
非自然人交易对方中科创投、中科阜鑫、中科恒业和中科客家均委托广东中科招商创业投资管理有限责任公司进行管理，其法定代表人（总经理）均由广东中科招商创业投资管理有限责任公司委派；且中科创投、中科阜鑫、中科恒业和中科客家存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形，构成关联关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的构成一致行动关系的情形。除此之外，非自然人交易对方之间不存在其他关联关系。
非自然人交易对方均已出具承诺函，承诺从未与华炜科技、华炜科技的管理层以及华炜科技的其他股东签署过业绩承诺、股份（股权）回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股份（股权）回购等对赌条款。华炜科技不存在股份回购安排。
八、标的资产税收优惠的认定及续展不存在法律障碍
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2014年10月10日联合发布的《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单
的公示》，华炜科技、东莞新铂铼在拟认定为广东省2014年高新技术企业名单之列，公示期为15个工作日，目前公示期已过，公示期间并无出现任何异议。标的资产税收优惠的认定及续展不存在法律障碍，本次标的资产评估及盈利预测过程中，评估机构已根据标的资产报告期内企业所得税率实际情况和本次申请高新技术企业重新认定的进展情况合理选取标的资产盈利预测所适用的企业所得税
率。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、南京微润不涉及军品业务有关信息披露的说明
（一）本次交易完成后不存在需要豁免披露事项
1、关于军品信息披露的有关规定
2010年 8月 2日，中国证监会对“在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准”有关回复为：“原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改【2007】1360号）第十九条规定：‘经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组’，第二十九条规定：‘承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免’。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：（1）上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
（2）上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。”
根据中国证监会上述回复及相关规定，承制军品的境内上市公司如果披露信息中涉及军品秘密的，则有关信息披露义务人应当申请信息披露豁免。
2、南京微润不存在需要豁免披露事项
经查询南京微润现时所持营业执照，其经营范围为：“防雷装置研发、生产（生产限分支机构经营）、销售及技术服务：电子工程的设计与施工；计算机软硬件及通信设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售及技术服务；电线、电缆、五金、电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不涉及承制军品业务范畴。
经查询南京微润主要业务合同等资料并实地参观经营场所、访谈其主要客户，南京微润本身所从事业务不属于承制军品范畴，而是向军工领域相关服务单位供应部分器件的配套辅助性电磁安防产品及服务。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，经比照《准则第 26号》关于信息披露的有关规定进行核查本次交易有关披露文件不涉及军品秘密。因此，本次交易完成后，上市公司不存在需要豁免披露的事项。上市公司已按照《准则第26号》以及其他相关法律法规的有关规定，就本次交易涉及事项履行了相应的信息披露义务。
（二）未来上市公司军品业务信息披露审查制度安排
上市公司拟根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，修订《蓝盾信息安全技术股份有限公司信息披露管理制度》并对涉密信息的披露程序进行补充规定，并其将根据公司章程的有关规定提交董事会予以审议。若上市公司未来业务中涉及军品业务的，将严格按照有关规定及其拟制订的相关制度履行信息披露义务。
（三）本次交易的相关中介机构拥有军工涉密业务资质
本次交易的相关中介机构已经取得了下述军品业务资质证书：
1、广发证券已经取得了由国家国防科技工业局核发的编号为“21130206”之《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2013年5月8日，有效期限为3年；
2、大华会计师已经取得了由国家国防科技工业局核发的编号为“00120022”之《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2012年10月22日，有效期限为3年；
3、联信评估已经取得了由国家国防科技工业局核发的编号为“21132138”之《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2013年10月16日，有效期限为3年；
4、国枫律所已经取得了由国家国防科技工业局核发的编号为“00132034”之《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2013年10月16日，有效期限为3年。
（四）南京微润参加本次交易不涉及相关主管部门批准事项
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财审【2010】1718号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查。”第四条规定：“国防科工局负责涉军企事业单位重组上市军工事项审查。中央有关部门（单位）负责所属涉军企事业单位重组上市军工事项审查的受理、初审工作，各省、自治区、直辖市国防科技工业管理部门负责地方涉军企事业单位重组上市军工事项审查的受理、初审工作，并将初审合格的有关材料报国防科工局审查。”
根据《总装备部、国家国防科技工业局、国家保密局关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计【2014】809号）的有关规定，“武器装备的总体、关键、重要分系统和核心配套产品（即列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内的专业或产品）的承制单位，需在取得保密资格认证、国军标（武器装备）质量体系认证的基础上申请武器装备科研生产许可证及武器装备承制单位资格”。
因此，生产列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内的专业或产品的承制单位需要申请武器装备科研生产许可证；取得武器装备科技生产许可证的承制单位通过重组进入上市公司的，需要由国防科技工业管理部门审查。
南京微润目前生产的产品不属于武器装备科研生产许可目录内的专业或产品。因此，本次交易不涉及国防科技工业管理部门审查事项。
十、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
2013年12月，蓝盾股份全资子公司蓝盾技术与纹歌科技签订了协议，以自有资金214万元向纹歌科技进行增资，该增资事项已于2014年1月完成，增资后蓝盾技术拥有纹歌科技30%的股权，纹歌科技主要从事司法取证、手机取证等业务，与本次交易标的并不属于同一类资产，该次资产交易行为与本次交易亦不
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存在关联关系。
十一、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
上市公司于2014年8月1日披露重大事项停牌公告，公司股票自2014年8月1日起开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2014年 7月31日）公司股票的收盘价为17.24元，停牌前第21个交易日（2014年7月3日）公司股票的收盘价为18.63元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为-7.46%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-5.49%，信息技术指数（399239.SZ）累计涨跌幅为-4.63%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年2月1日起）至2014年11月18日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除交易对方之一的祥禾泓安执行董事王昱的母亲李玉英、本次交易独立财务顾问主办人凌鹏的配偶陈子以及标的公司监事黄丽英的配偶苏国志外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易类别|交易价格（元）|变动股数（股）|结余股数（股）|
|李玉英|2014年2月10日|买入|18.97|300|300|
||2014年2月20日|买入|21.38|200|500|
||2014年3月3日|卖出|21.95|500|0|
||2014年3月4日|买入|21.24|200|200|
||2014年4月24日|卖出|16.62|200|0|
|陈子|2014年4月2日|买入|16.80|5900|5900|
||2014年4月3日|卖出|16.43|5900|0|
|苏国志|2014年11月7日|买入|24.16|2200|2200|

（一）蓝盾股份关于李玉英、陈子、苏国志在自查期间买卖公司股票的情况说明
蓝盾股份关于李玉英在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自2014年6月12日首次与华炜科技进行接洽，李玉英在自查期间买卖本公司股票时，其本人及王昱未知悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，李玉英买卖本公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
蓝盾股份关于陈子在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自2014年6月12日首次与华炜科技进行接洽，陈子在自查期间买卖本公司股票时，其本人及凌鹏未知悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，陈子买卖本公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
蓝盾股份关于苏国志在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自2014年6月12日首次与华炜科技进行接洽，并于2014年11月3日公告本次交易草案等相关内容。苏国志在自查期间买入公司股票的行为系完全基于公开市场信息及个人独立判断做出的投资决策，其本人及黄玉英也未参与本次交易决策过程，苏国志买入本公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
（二）李玉英对买卖股票的情况出具说明和承诺
“1、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，本人未从任何渠道获取与蓝盾
股份重组项目有关的内幕信息，本人上述买卖蓝盾股票行为完全基于公开市场信
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，王昱未向本人泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖蓝盾股份股票的行为王昱事先并不知情。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人同时承诺，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益将由蓝盾股份所有。”
（三）陈子对买卖股票的情况出具说明和承诺
“1、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，本人未从任何渠道获取与蓝盾股份重组项目有关的内幕信息，本人上述买卖蓝盾股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，凌鹏未向本人泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖蓝盾股份股票的行为凌鹏事先并不知情。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人同时承诺，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益将由蓝盾股份所有。”
（四）苏国志对买卖股票的情况出具说明和承诺
“1、在蓝盾股份公告重大资产重组报告书和董事会决议后，蓝盾股份的股票连续涨停，抱着追涨的侥幸心理，本人买入了2200股蓝盾股份的股票。本人在二级市场买入蓝盾股份股票的行为完全基于公开市场信息及个人独立判断做
出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、在2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前及蓝盾股份公告重大资产重组报告书和董事会决议后，本人配偶黄丽英未向本人泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖蓝盾股份股票的行为黄丽英事先并不知情。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人同时承诺，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益将由蓝盾股份所有。”
（五）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见
根据法律顾问出具的《法律意见书》，法律顾问对李玉英、陈子买卖股票情况的核查意见如下：“本所律师认为，根据上述核查对象及其他相关人员出具的承诺，上述相关人员买卖蓝盾股份股票的行为系基于对公开市场信息判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。”
根据法律顾问出具的《补充法律意见书（一）》，法律顾问对苏国志买入股票情况的核查意见如下：“本所律师认为，苏国志上述买卖信蓝盾股份股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。”
十三、上市公司股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机关立案侦查之情形。
十五、本次交易完成后上市公司利润分配政策
（一）上市公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
除特殊情况外，公司实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的《审计报告》。
特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配，并提交公司股东大会批准。
4、利润分配决策程序
公司制定利润分配政策时,应当履行以下决策程序：
(1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(5)在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。
(6)公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）上市公司股东未来分红回报规划
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，明确新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。上市公司董事会在首次公开发行时制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司股东未来分红回报规划》（2011年-2015年），具体内容如下
“1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十六、标的公司可辨认无形资产情况
（一）华炜科技可辨认无形资产的评估结果
根据联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告所涉及的广州华炜科技股份有限公司及其全资子公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第F0034号），以及《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告所涉及的东莞市新铂铼电子有限公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第F0035号）。标的公司的商标权采用成本法进行评估；考虑到标的公司所经营业务与待评估专利及软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利及软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专利及软件著作权进行评估。
标的公司可辨认无形资产的估值结论为13,044,400.00元，其中华炜科技及其全资子公司所持有的可辨认无形资产评估值为12,433,700.00元，华炜科技控股子公司东莞新铂铼所持有的可辨认无形资产评估值为610,700.00元。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|无形资产名称|账面价值|评估价值|评估增值|
|华炜科技及其子公司|商标权|0|14,200|14,200|
||专利及软件著作权|0|12,419,500|12,419,500|
|东莞新铂铼|商标权|0|8,600|8,600|
||专利权|0|602,100|602，100|
|合计||0|13,044,400.00|13,044,400.00|

可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是华炜科技能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，对于上述无形资产的评估，其价值已经体现在《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）的收
益法评估结果中。
（二）华炜科技可辨认无形资产对备考盈利预测的影响
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经识别并确认华炜科技可辨认无形资产后，在合并过程中编制备考合并财务报表时，将以模拟购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对华炜科技的财务报表进行调整，按照蓝盾股份无形资产的摊销年限6年计算，在摊销期内，蓝盾股份合并报表每年将增加 2,174,066.67元无形资产摊销，同时因此转回递延所得税负债 326,110.00元，合计每年减少蓝盾股份合并报表净利润1,847,956.67元。
（三）华炜科技可辨认无形资产对备考合并商誉的影响
经识别并确认华炜科技可辨认无形资产后，在合并过程中编制备考合并财务报表时，最终确定备考合并报表的商誉值为 236,901,744.41元，系以长期股权投资交易价格 390,000,000.00元与华炜科技可辨认净资产公允价值 153,098,255.59元（以 2013年 1月 1日华炜科技经审计的账面净资产142,010,515.59元与按联信评估公司《评估报告》（联信（证）评报字[2015]第F0034号以及联信（证）评报字[2015]第F0035号）中估值确认而账面未确认的可辨认无形资产13,044,400.00元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加1,956,660.00元）之间的差额确定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1．公司与本次重组相关的所有议案及其资料，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2．本次重组事项构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避。公司第二届董事会第二十二次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
3．本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4．本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次重组拟发行股份的定价原则及发行对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
5．本次交易的标的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6．本次交易的评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
7．公司拟实施的蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”），经我们审查：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
据此，我们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。
8．本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
9．本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司本次重组事项的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经蓝盾股份第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十二条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，蓝盾股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问，根据国枫律所出具的《补充法律意见书（一）》，其结论性意见为：
“蓝盾股份本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：朱保力、凌鹏、许戈文
财务顾问协办人：林焕荣
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：周涛、袁月云
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张晓辉、吴朝辉
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：李小忠、潘赤戈
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六章声明与承诺
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
柯宗庆 柯宗贵 谭晓燕
贺小勇 王丹舟 徐超汉
黄泽华 刘天卓 赵庆伦
蓝盾信息安全技术股份有限公司2015年 3月 11日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及签字人同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
朱保力
凌鹏
许戈文
财务顾问协办人：
林焕荣
广发证券股份有限公司2015年 3月 11日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2015年3月11日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
大华特字[2015]001092号本所及签字注册会计师同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2014]006268号、大华审字[2014]006269号以及大华审字[2015]001047号审计报告和大华核字[2014]004821号、大华核字[2014]004822号以及大华核字[2015]000382号审核报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张晓辉 吴朝辉
单位负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月11日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及经办评估师同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《资产评估报告》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
李小忠 潘赤戈
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2015年3月11日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七章备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
（四）公司关于本次交易的股东大会决议；
（五）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（六）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
（九）《法律意见书》；
（十）《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
（十一）《审计报告》；
（十二）《备考审计报告》；
（十三）《盈利预测审核报告》；
（十四）《备考盈利预测审核报告》；
（十五）《资产评估报告》；
（十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十七）重组情况表；
（十八）交易进程备忘录；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十九）上市公司并购重组财务顾问专业意见附表；
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
（一）蓝盾信息安全技术股份有限公司
地址：广州市天河区科韵路16号自编1栋2101
电话：020-85639340
传真：020-85639340
联系人：李德桂、危永荧
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：朱保力、凌鹏、许戈文、林焕荣
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司2015年 3月11日