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广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第196号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
法律意见书一、关于本次股东大会的召集与召开
根据贵公司董事会于2019年8月15日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2019年9月2日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年9月1日下午15:00至2019年9月2日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份105,294,200股，占贵公司有表决权股份总数的49.5509%。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份105,292,800股,占贵公司有表决权股份总数的49.5502%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，合计持有贵公司有表
法律意见书决权股份1,400股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
1.《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意105,294,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,125,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意105,294,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3.《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
法律意见书 3.01选举黄伟雄先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,292,911股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持股份的99.9859％。
3.02选举管乔中先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,293,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持股份的99.9871％。
3.03选举王建瑜女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,293,133股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,933股，占出席会议中小股东所持股份的99.9883％。
3.04选举管秩生先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,293,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,124,044股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％。
3.05选举杨小燕女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,293,355股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,124,155股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％。
3.06选举蔡丹平先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意105,293,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,124,266股，占出席会议中小股东所持股份的99.9920％。
4.《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
4.01选举洪冠平先生为第四届董事会独立董事
法律意见书表决结果：同意105,292,911股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持股份的99.9859％。
4.02选举唐有根先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意105,293,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持股份的99.9871％。
4.03选举徐复雄先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意105,293,133股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,933股，占出席会议中小股东所持股份的99.9883％。
5.《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
5.01选举马瑞君女士为第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意105,292,911股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持股份的99.9859％。
5.02选举邱美兰女士为第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意105,293,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％。
其中，中小股东表决结果如下：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持股份的99.9871％。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述议案获有效表决通过。
法律意见书信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二O一九年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师:
张炯 周凌仙
孟祥滨
年 月 日