证券代码：300172 证券简称：中电环保中电环保股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划
（草案）摘要
二〇一八年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中电环保股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行中电环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本计划拟向激励计划授予的股票数量为1,521万股，占激励计划草案公告日公司股本总数 50,700万股的3%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 3.81元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为83人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术、业务、管理）骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义 ..................................................................................................................... 5第二章总则 ..................................................................................................................... 6第三章激励计划的管理机构 ......................................................................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 8第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配 ....................................................... 10第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 11第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 13第八章激励对象的授予条件及解除限售条件 ........................................................... 14第九章股权激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 17第十章限制性股票的会计处理 ................................................................................... 19第十一章公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................... 21第十二章回购注销的原则 ........................................................................................... 24第十三章附则 ............................................................................................................... 26
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|中电环保/ 公司/ 本公司/上市公司|指|中电环保股份有限公司|
|本计划/本激励计划|指|2018 年限制性股票股权激励计划，即以中电环保A 股股票为标的，为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术、业务、管理）骨干进行的激励计划|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中电环保股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|指人民币元/万元|

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2、充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术、业务、管理）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计83人，包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.中层管理人员；
3.核心（技术、业务、管理）骨干。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
(一)本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
(二)公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(三)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实
第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中电环保限制性股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中电环保向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励计划授予的股票数量为1,521万股，占激励计划草案公告日公司股本总数50,700万股的3%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|朱来松|董事、总经理|40|2.63 %|0.08 %|
|2|张维|董事、董事会秘书、财务总监|30|1.97 %|0.06%|
|3|张伟（1）|副总经理|34|2.24 %|0.07 %|
|4|张伟（2）|副总经理|32|2.10 %|0.06 %|
|5|郭培志|副总经理|32|2.10%|0.06 %|
|6|束美红|副总经理|30|1.97%|0.06%|
|7|袁劲梅|总工程师|28|1.84%|0.06 %|
|8|中层管理人员及核心（业务、技术、管理）骨干（76 人）||1295|85.14%|2.55 %|
|合计|||1521|100%|3%|

注：1、张伟（1）：身份证号码3208811978XXXXXX1X;张伟（2）：身份证号码
3201061972XXXXXX17。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关规定。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 12个月、 24个月、36个月。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.86元的50%，为每股3.43元；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.61元的50%，为每股3.81元。
第八章激励对象的授予条件及解除限售条件
一、本计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于32%；|
|第三个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于52%；|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于激励对象。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|标准等级|优良（A）|胜任（B）|不胜任（C）|
|个人解除限售比例|100%|90%|0|

在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
中电环保限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标。净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第九章股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，中电环保有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，中电环保有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P 0/n
其中：P
0
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
中电环保股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票的的会计处理
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年2月8日为计的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具参数选取如下：
（1）标的股价：6.86元/股（2018年2月8日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）(3）历史波动率：17.36%、24.70%、35.92%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率）
（5）股息率：0.54%（公司上市至今股息率的平均值）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,678.23|1,600.76|806.90|241.70|28.87|

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高因其带来的费用增加。
第十一章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
(一) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、本计划规定的其他情形；
7、证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内
任职的，则已获授限制性股票不作变更。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的 12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
(三)激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情
况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
(四)激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
(五)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股
票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
(六)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票
不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发
生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0－V
其中；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的回购价格。
二、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
第十三章附则
一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。
中电股份股份有限公司
2018年 2月8日