凯迪生态环境科技股份有限公司
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在
虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
特别提示
1、凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后委托信托公司专为本次员工持股计划设立集合资金信托计划，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划中的次级份额。集合资金信托计划份额上限为4亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有凯迪生态股票。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益实现提供担保。
4、集合资金信托计划存续期内，优先份额按照不超过7%的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准），按实际存续天数优先获得收益。
5、集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资金信托计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
目录
一、释义 ................................................. 7二、本员工持股计划的目的 ................................. 8三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................... 8四、员工持股计划的资金、股票来源 ......................... 9五、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止 .......... 10六、本员工持股计划的管理模式 ............................ 12七、本员工持股计划管理机构的选任、《集合资金信托计划合同》的主要条款 ................................................ 19八、本员工持股计划权益的处置办法 ........................ 20九、其他重要事项 ........................................ 22
一、释义
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|凯迪生态、公司、本公司|指凯迪生态环境科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划（草案》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指凯迪生态的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|集合资金信托计划、集合计划、本集合计划|指拟设立的集合资金信托计划|
|标的股票|指集合资金信托计划购买和持有的凯迪生态股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指 信托公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》|

二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术及业务骨干人员，参加对象与公司（含控股子公司）签订劳动合同。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过 1000人，其中公司董事、监事、高级管理人员 15人，具体为公司董事李林芝、唐宏明、罗廷元、徐尹生，监事方宏庄、胡学栋、朱华银，副总裁张海涛、叶黎明、李满生、黄国涛、杨虹、江林、谢波，董事会秘书张鸿健。本员工持股计划筹
集资金总额为不超过 40000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例|
|1|公司董事、监事及高级管理人员|16000|40%|
|2|公司其他员工|24000|60%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为 40000万元。本员工持股计划分为 40000份份额，每份份额为 10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益提供连带担保责任。其中优先级份额的权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过7%的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）及实际存续天数获得的收益。
持有人按照认购份额缴纳认购资金，缴纳最后期限为股东大会审
议通过本员工持股计划之日起六个月内。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
集合资金信托计划份额上限为 40000份，每份份额为 100 00元，公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，集合信托计划通过二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获得凯迪生态的股票。
按照集合信托计划的规模上限4亿元和公司近期股价12元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为3333.33万股，占公司现有股本总额约为1.7%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不应该超过公司股本总额的1%。
五、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股
票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后，集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖窗口期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）本员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在集合信托计划管理的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解
决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）根据本员工持股计划制定或修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的减持安排、清算和财产分配等；
（6）授权管理委员会行使股东权利或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。如遇紧急情况需要尽快召开持有人会议的，可以随时通过口头方式通知召开持有人会议。
口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的表
决票，以及错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划管理办法/规则，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的减持安排、清算和财产分配等事宜；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的处理方案；
（7）办理员工持股计划份额继承事宜；
（8）负责与凯迪生态的沟通联系事宜，向凯迪生态董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）根据管理委员会的委托，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过口头方式通知召开管理委员会会议。
口头方式通知至少应包括上述第（1）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按持有份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在规定期限内出资；
（2）按持有份额承担员工持股计划的风险；
（3）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》。
（四）资产管理机构
本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本
次员工持股计划进行管理，，其根据监管机构发布的资产管理业务相关规定以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计
划的全部受托资产，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（五）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
续，以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
七、本员工持股计划管理机构的选任、《集合资金信托计划合同》的主要条款
（一）管理机构的选任
1、公司董事会拟选任信托公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、本次员工持股计划设立前，公司授权董事会代表员工持股计划选取并与管理人信托公司、托管人等各方签署信托计划合同以及其他与本次员工持股计划相关的书面协议。
（二）《管理合同》的主要条款
截止本草案公告之日，暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，待签署信托计划合同及相关协议文件后，将另行公告信托计划合同的主要内容。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
4、托管费及服务费：本集合信托计划的年管理费率及支付方式最终以签署的信托合同为准
5、业绩报酬：本集合信托计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的本集合信托计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本集合信托计划资产中支付。
八、本员工持股计划权益的处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：持有人通过持有信托公司设立的
集合信托计划普通级份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本集合信托计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。
会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会负责安排资产管理机构陆续变现员工持股计划的资产，并负责按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
（三）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法
1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
市值并扣除管理费、托管费后的金额与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款。
6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（四）本员工持股计划权益期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占
总份额的比例向持有人进行分配。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（五）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务。
2、本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由资产管理机构根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
九、其他重要事项
1、本员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（2）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
半个月内，发出召开股东大会的通知。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（7）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（8）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（9）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
凯迪生态环境科技股份公司董事会二〇一六年一月八日