上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于贤丰控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年2月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《贤丰控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2019年 3月 14日在广东省深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 32楼公司会议室如期召开。网络投票时间为 2019年 3月13日—2019年3月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 3月 14日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年3月13日下午15:00至2019年3月14日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权股份668,476,572股，所持有表决权股份数占公司股份总数的58.9144%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份465,520,800股，占公司股份总数的41.0275%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表有表决权股份 202,955,772股，占公司股份总数的17.8870%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计6人，代表有表决权股份41,673,381股，占公司有表决权股份总数的3.6728%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议案》、《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》和《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，表决情况如下：
1、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议案》
同意：668,414,272股，占有效表决股份总数的99.9907%；反对：62,300股，占有效表决股份总数的0.0093%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：41,611,081股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8505%；
反对：62,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1485%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》
同意：202,893,472股，占有效表决股份总数的99,5410%；反对：935,634股，占有效表决股份总数的0.4590%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书同意：30,600,928股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.0332%；
反对：935,634股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.9668%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰控股有限公司、贤丰控股集团有限公司、广东贤丰矿业资源有限公司已回避表决。
3、审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》
同意：668,414,272股，占有效表决股份总数的99,9907%；反对：62,300股，占有效表决股份总数的0.0093%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：41,611,081股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8505%；
反对：62,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1495%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于贤丰控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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