国金证券股份有限公司
对中国证券监督管理委员会湖南监管局
《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明
措施的决定》（[2015]9号）之回复意见
中国证券监督管理委员会湖南监管局：
根据贵局《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》,作为凯美特气实施此次重大资产重组聘请的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”），对上述决定中提及的问题进行了审慎核查，现对核查后的情况逐项说明如下：
问题一、你公司未在《预案》中披露习习网络历史沿革中存在的 VIE架构设立及拆除情况。
独立财务顾问获取了相关公司的注册登记资料，与习习网络签订的关于 VIE架构设立及解除的协议、各公司的内部决议，对习习网络各股东分别进行了访谈确认，核查情况如下：
(一) 习习网络VIE架构的搭建过程
1.境外公司习习网络科技控股有限公司设立
下简称“兆丰BVI”）及黄惠强等18位自然人，本次股权分配后习习BVI、联通BVI、软银BVI、澳康BVI、兆丰 BVI及黄惠强等 18位自然人分别持有香港习习64.19%、9.17%、9.17%、9.17%、7.45%、0.85%的股权。
截至本回复意见出具之日，香港习习的股权结构均未发生改变。
2)经核查，
习习 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份；
联通 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。
软银 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。
澳康 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，唐晓光持有其50,000股份。
兆丰 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2013年 1月 16日，钟兆芬持有其50,000股份。
3)根据香港严国强律师行熊振强律师于2015年7月1日出具的《法律意见书》，香港习习成立完全符合香港法律程序，香港习习的股权结构及股份分配符合香港法律要求。
2.境内独资公司万友习习投资（深圳）有限公司设立
经有关部门批准，香港习习在境内深圳市成立外商独资企业万友习习投资（深圳）有限公司（以下简称“万有习习”）并于 2011年 11月 11日取得营业执照，注册号为440306503415821，注册资本为港币280万元，法定代表人为周绪滨，住所为深圳市宝安区民治街道民治大道牛栏前大厦8楼B803。
3.系列控制协议的签订
2011年 12月 28日，万友习习与习习网络签订《控制协议》、《业务及技术咨询及管理合作协议书》、《独家购买权协议书》、《知识产权转让协议书》、《域名特许使用权协议书》、《商标特许使用权协议书》、《授权委托协议书》、《股权质押协议书》等系列控制协议（以下简称“控制协议”）对习习网络实行协议控制。
(二) 习习网络VIE架构的解除过程
1.习习网络董事会、股东会决议
1) 2015年 3月 1日、2015年 3月 30日，习习网络分别召开董事会与股东会就解除与万友习习签订控制协议作出决议，同意习习网络解除控制协议。
2.万友习习股东决定
1) 2015年 3月 30日，万友习习股东香港习习作出股东决定，解除与习习网络签署的控制协议，不再要求习习网络就协议承担任何义务，并不再以任何方式追究习习网络的违约责任。
根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015年 7月 1日出具的《法律意见书》，万友习习与习习网络解除控制协议已经香港习习全体股东于2015年3月15日作出书面决议，该书面决议符合香港法律程序。
3.解除协议
2015年 3月 30日，万友习习与习习网络签署《解除协议》，解除双方所签订的控制协议，并约定不再就控制协议提出权利或索偿要求。
4.万友习习注销
1) 2015年 5月 28日，万友习习股东香港习习作出股东决定，注销万友习习，并于2015年6月26日在《深圳商报》刊登注销清算公告。目前相关注销手续正在办理之中。
根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015年 7月 1日出具的《法律意见书》，香港习习全体股东已于 2015年 5月 28日书面决议
中通过注销万友习习及其后撤销香港习习注册的决议，该决议符合香港法律。
(三) 习习网络自然人委托投资形成及解除过程
1.自然人委托投资形成
1)2012年10月至2014年4月期间，范里浪等141名自然人（以下简称“委托投资人”）相继向习习网络支付8,164.57万元委托习习网络购买香港习习股份。
委托投资人中，部分与习习网络签署了《授权委托书》授权习习网络作为代理人购买香港习习股份；部分通过委托罗宏等自然人向习习网络支付资金购买香港习习股份。
2)根据香港习习股份登记文件及香港律师出具的法律意见书，香港习习的股东为习习BVI等5名机构股东以及黄惠强等13名自然人，其股权结构自 2013年2月起未发生过变化。
2.委托投资人委托投资款项的清理
1)2015年5月5日，习习网络全体股东一致通过股东会决议，同意对受托购买香港习习股份的款项进行清理，并向上述自然人支付10%/年的资金占用费。
2)2015年5月5日至2015年6月12日期间习习网络逐一与委托投资人进行协商对其委托投资所支付的款项进行清理，并与委托投资人、香港习习达成《三方协议》，解除习习网络受托购买香港习习股票的义务，将收到的委托投资款项直接退还给各委托投资人，并按年化收益率10%的标准支付资金占用金。
3)截至 2015年 6月 12日，141名委托投资人均已与收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金，共计99,152,514元。
4)在收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金后，各委托投资人签署了《投资款返还确认函》、《股权解除确认函》，确认已收到相应款项，同意解除对于习习网络购买香港习习的委托，同时声明其在习习网络、香港习习或其关联方中均不存在任何权益，与习习网络及其关联方、其他股东之间不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，或者其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
(四) 合伙企业增资
1. 2015年 5月 27日，李素玲、罗宏经深圳市场监督管理局核准设立深圳市海慧股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海慧股权”），注册号为440303602460449，出资额 10万元；2015年 6月 4日，罗宏、刘华琼经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市钱塘大潮投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“钱塘大潮”），注册号为440303602462651，出资额10万元；2015年6月2日，范里浪、钟兆芬经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市华信诺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华信诺”），注册号为440303602462049，出资额846.5483万元；2015年 06月 02日，唐晓光、刘力维经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市福源澳康投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福源澳康”），注册号为440303602462215，出资额10万元。
2. 2015年 06月 02日，海慧股权增加出资额至 2,086.4049万元，共由 50名合伙人进行出资；2015年 06月 08日，钱塘大潮增加出资额至 4,046.6838万元，共由 50名合伙人进行出资；2015年 06月 09日，福源澳康增加出资额至 2,935.6144万元，共由10名合伙人进行出资。
3.2015年6月8日，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别作出合伙人会议决议，同意以合伙企业资金购买习习网络股权。
4.2015年6月9日，习习网络召开股东大会，同意增加注册资本至1468.4444万元，增加的注册资本 124.4444万元由福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮认缴，其他股东放弃优先购买权。
5.2015年6月9日，习习网络及其股东周绪滨、袁骏、李伟、祝英华与福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮签署《深圳习习网络科技有限公司增资协议》，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别以 2,935.6144万元、2,086.4049万元、846.5483万元、4,046.6838万元认购习习网络注册资本 66.3198万元、47.1349万元、19.1248万元、91.4205万元。
6.2015年6月15日，习习网络完成工商变更登记。
根据对上述情况的核查，独立财务顾问认为，习习网络当前资产产权清晰，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。
问题二、《预案》披露习习网络未来收入和利润的主要来源为全媒体电子报。但是，《预案》未对习习网络经营上述业务的资质及风险进行充分说明。
独立财务顾问通过过对习习网络公司高管的访谈，查阅相关协议等方式，了解了习习网络全媒体电子报业务的模式及性质，查阅了与该业务有关的主要法规，获取了习习网络目前已有的资质证书，核查情况如下：
根据习习网络提供的业务合同及习习网络高级管理人员对于公司业务进行的说明，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质如下：
（一）《网络文化经营许可证》
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令 51号），申请设立经营性互联网文化单位需取得《网络文化经营许可证》。习习网络目前持有广东省文化局于 2014年 8月 8日核发的粤网文[2014]0635-235号《网络文化经营许可证》，网站域名为www.6v68.com、www.ciwong.com、www.ciwang.net、www.ciwong.cn；经营范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），从事互联网文化产品的展览、比赛活动；有效期至2017年8月26日。
（二）《增值电信业务经营许可证》
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号），经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。习习网络目前持有中华人民共和国工业与信息化部于 2011年 12月 9日核发的经营许可证编号：B2-20110267《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2016年12月9日；以及广东省通信管理局于2013年6月30日核发的经营许可证编号粤B2-20080204《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围互联网信息服务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务，含教育、文化，有效期至2018年6月30日。
（三）《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号），互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载需取得《互联网出版许可证》。习习网络《互联网出版许可证》目前正在办理之中。
（四）《出版物经营许可证》
根据《出版物市场管理规定》（国家新闻出版总署、商务部令第 52号），从事全媒体电子出版物的发行需取得《出版物经营许可证》。习习网络目前持有深圳市南山区新闻出版局于 2015年 8月 24日核发的新出发深字第 C0301号《中华人民共和国出版经营许可证》，经营范围为出版物零售，有限期至 2021年 3月31日。
综上，独立财务顾问认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，习习网络可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额 5倍以上10倍以下罚款的法律风险。
问题三、你公司在《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 13号的回函》中称：“2015年 7月 6日，习习网络已与资源提供方《学英语》报社签订了年发行量不低于 800万份报纸合同，仅该项全媒体电子报合
同就将在 2015年 9月至 12月给习习网络带来不低于 5,200万元的毛利润”、“截至目前，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到 10,431万元，该部分合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在 2015年下半年交货完成并确认收入”。
经查，习习网络并未就《学英语》电子报与用户签订相关合同，松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。你公司在《预案》及相关信息披露文件中，未完整、准确披露习习网络、松特高新已签订未执行合同的签署方、交易金额、交易内容、对标的资产盈利预测及预估值的影响。
（一）对习习网络全媒体电子报业务的核查情况
独立财务顾问查阅了习习网络与《学英语》报社有限责任公司签订的《全媒体电子报合作协议》，检索了网络公开的信息，访谈了习习网络相关业务负责人，并核查了习习网络关于全媒体电子报同类业务的历史经营记录，核查结果如下：1、与《学英语》报社签订的有关合作协议的具体内容
2015年7月6日，习习网络与《学英语》报社有限责任公司签订了《全媒体电子报合作协议》，根据该协议，由习习网络将《学英语》报社提供的由纸质报纸转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有6V68商城平台上进行推广及运营服务，其中习习网络负责提供全媒体电子报线上平台的开发、技术支持，为全媒体电子报的访问用户提供流畅的访问速度和良好的用户体验，全媒体线上产品销售由《学英语》报社自有渠道进行。该协议约定的销售结算规则为，习习网络以120元/用户的价格销售给渠道商，销售后每用户向《学英语》报社结算54.20元。
协议还约定《学英语》报社须在 2015-2016学年第 21期前完成合计 800万份基于习习网络提供的二维码报纸编辑、印刷及发行工作。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于 800万份。
2、习习网络全媒体电子报业务的盈利模式
根据上述协议，习习网络通过自有 6V68商城为《学英语》的全媒体电子报资源提供线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质报刊上的二维码并支付费用取得与纸质报纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全媒体电子报每销售一份，习习网络可获得销售收入 120元（含税），同时向《学英语》报社支付54.20元（含税）成本，即习习网络在每份全媒体电子报的销售中可取得毛利65.80元（含税）。
3、全媒体电子报业务的盈利预估
在纸质报纸发行量确定的情况下，习习网络全媒体电子报业务的盈利取决于订阅纸质报刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子报资源的比例，即转化率。根据习习网络提供的资料，习习网络以深圳、成都两个试点城市为例，对2014年11月—2015年1月在《阳光英语报》的销售进行了统计，共投入纸质报纸 8,050份，销售全媒体电子报 1,590份。其中：深圳地区销售共投入纸质报纸7,550份，销售全媒体电子报1,365份，对应的转化率为：1,365份/7,550份=18.08%；
成都地区销售共投入纸质报纸500份，销售全媒体电子报225份，对应的转化率为：225份/500份=45%。两个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习习网络按照其在深圳和成都两地推广《阳光英语报》时的转化率约30%估算，《学英语》全媒体电子报销售数量可达到 240万份，按照每份 65.80元的毛利，自 9月 1日开学起一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习网络在 2015年度预计可实现毛利金额约为5,264万元（含增值税，企业目前执行6%的税率）。
4、实现盈利预期的风险因素分析
如前所述，尽管习习网络已经与《学英语》报社达成了年度 800万份全媒体电子报推广的合作协议，但是取得收入的必要条件是有学生用户扫码并支付费用，因此800万份纸质报刊的实际转化率是习习网络盈利的关键因素。而目前合作各方将学生用户所需支付的费用定为每人每年300元左右，且《学英语》报刊的发行量远超阳光英语报，覆盖全国多个地区，各地区的经济水平及购买力不平衡，在上述背景下还能否按照习习网络历史业务数据的转化率实现销售目标存在较
大的不确定性。另一方面，习习网络目前尚未取得《互联网出版许可证》，在取得全媒体电子报所需全部业务资质前的收入确认尚存在法律风险，因此也对本年度的实际收入及盈利产生着较大影响。此外，尽管加载着可识别二维码的纸质报刊自 2015年 9月 1日起即可发售，但学生用户自了解到全媒体电子报到付款订阅仍有一个过程，而收入确认需要自收到学生用户支付款项后在剩余期限内分摊，因此若该业务的推广进展缓慢，2015年度习习网络实际可确认的收入也低于按照最终的实际转化率估算的金额。
综上，独立财务顾问认为，通过与《学英语》报社签订合作协议，习习网络具备了在其6V68商城平台中推广全媒体电子报业务并向最终用户收取费用、取得盈利的能力。但由于习习网络目前还需进一步取得经营资质，且纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，因此该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在不确定性。
（二）对松特高新对外签订合同的核查情况
独立财务顾问取得了松特高新截至目前仍在履行的合同、合作协议清单并查看了全部合同的原件，对松特高新有关项目及公司业务的负责人进行了访谈，与会计师沟通了相关合同收入确认的合理性，核查情况如下：
松特高新截至目前正在履行的合同金额为 7,526.29万元，上述合同在 2015年下半年可确认收入金额约为 6,051.63万元，其中教学软件合同金额为 182.14万元，安防工程合同金额为 3,288.26万元，教仪设备合同金额为 2,581.23万元，具体情况如下：
（1）教学软件合同
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|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|销售合同-山东城市建设职业学院软件项目|青岛鲁芯仪器有限公司|22.09|22.09|
|2|《楼宇智能化工程技术》专业 3D 仿真软件采购合同|四川建筑职业技术学院|142.74|142.74|

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|3|专业的课程的数字化教学资源制作|辽宁建筑职业学院|12.18|12.18|
|4|就业指导信息库建设项目合作协议|山西建筑职业技术学院|5.13|5.13|
|||教学软件合同小计|182.14|182.14|

（2）安防工程合同
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|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|衡阳御江帝景智能化系统工程合同|衡阳天弘置业有限公司|143.99|143.99|
|2|惠州市惠城区城市时代花园智能化工程|惠州方悦实业有限公司|345.03|120.03|
|3|惠州市惠城区珑湖湾东岸花园销售中心智能化工程|惠州腾凯实业有限公司|46.58|13.97|
|4|惠州市惠城区方直广场项目开放区及样板房智能化工程|惠州市广元通投资有限公司|30.45|30.45|
|5|河岸轩智能化系统工程施工合同补充协议|深圳市鹏达房产开发有限公司|26.80|26.80|
|6|嘉和城 DE 地块智能化系统工程|广西嘉和置业有限公司|379.69|46.69|
|7|广州深业金翠湾一期智能化系统|中建三局第一建设工程有限责任公司|181.00|74.00|
|8|郑州万科·美景龙堂项目一期智能化施工工程合同|河南美景鸿城置业有限公司|145.23|145.23|
|9|郑州万科万科城项目一期智能化施工工程合同|河南省美景之州地产开发有限公司|403.21|403.21|
|10|郑州万科万科城项目二期商业食堂、咖啡厅智能化施工|河南省美景之州地产开发有限公司|7.90|7.90|
|11|郑州万科美景万科城祥营还迁区|河南省美景之州地产开发有限公司|268.29|268.29|
|12|郑州万科.美景水牛张还迁区智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|260.96|260.96|
|13|郑州万科万科城项目二期智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|191.65|191.65|
|14|郑州万科健身中心项目智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|10.71|10.71|
|15|山语清晖一期|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|322.00|322.00|
|16|山语清晖二期|深圳市华来利投资控股|132.00|132.00|

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|||（集团）有限公司|||
|17|海丰第一城二期|广东华成峰投资有限公司|266.00|266.00|
|18|开封绿都上河城|绿都地产|13.13|13.13|
|19|雁鸣湖|雁鸣湖城市开发|130.00|130.00|
|20|新乡枫景上东|绿都地产|60.96|60.96|
|21|南熙府邸设计标|华安置业|7.00|7.00|
|22|东郡濠景|河南中城建|130.00|130.00|
|23|万科魅力之城|美景之州地产|185.54|185.54|
|24|万科五十八中|美景之州地产|73.75|73.75|
|25|河南省学前教育资源公共服务平台试点项目协议书|郑州经济技术开发区第一幼儿园等28所幼儿园|224.00|224.00|
|||安防工程合同小计|3,985.87|3,288.26|

（3）教仪设备合同
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|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|安徽建筑大学教学设备类招标采购项目|安徽建筑大学|41.03|41.03|
|2|仪器设备购置合同|西安建筑科技大学|21.88|21.88|
|3|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|859.09|847.94|
|4|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|974.82|875.67|
|5|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|913.23|259.66|
|6|控制中心大屏合同|北京交通运输职业学院|187.86|187.86|
|7|北京交通运输职业学院城市轨道交通专业教学实验设备购置项目|北京交通运输职业学院|43.93|30.75|
|8|北京交通运输职业学院可移动列车实训区接触网、接触轨采购项目|北京交通运输职业学院|102.35|102.35|
|9|北京交通运输职业学院城市轨道交通专业教学实验设备购置项目|北京交通运输职业学院|113.50|113.50|
|10|设备采购合同|上海延华智能科技(集团)|100.59|100.59|

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|有限公司|||
|教仪设备合同小计|3,358.28|2,581.23|

除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于2015年4月16日与河南中教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南省学前教育公共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育人网络科技有限公司（松特高新持股55%），用于在河南省内开展学前教育公共服务平台项目。松特高新预计，其在 2015年内可与河南省内约 500家幼儿园签订项目协议，为各幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每个幼儿园收取工程费为 8万元。
目前，已与河南育人网络科技有限公司签约的试点幼儿园约为 28家，其余目标单位仍在开拓之中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为 3,776万元；此外，根据中国安装协会与中国就业培训技术指导中心于 2015年 3月联合下发的“安协联[2015]1号《关于举办 2015年中国技能大赛—全国住房城乡建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下属企业预计，其将在 2015年下半年为上述中国安装协会与中国就业培训技术指导中心组织的智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备107套，总金额可达2,675万元，但截至目前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订任何购销业务合同。
松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协议，其中并未涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明确的收入预期。
综上，独立财务顾问认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行完毕后依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在2015年度确认的可能性，存在不确定性。
问题四、松特高新子公司深圳市松大科技有限公司 2015年 1-6月销售教学软件 838.21万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等 4家客户的经营范围与教学培训无关，5家客户的回款日期为同一天，存在交易异常情形。你公司未在《预案》等相关信息披露文件中说明上述业务的真实性。
独立财务顾问取得了松大科技与相关公司签订的业务合同，查看了与教学软
件相关的收入确认凭证及附件，取得货款支付的银行入账凭证及对账单，对 2015年上半年松大科技教学软件销售的7家客户进行了现场访谈，核查情况如下：
1、惠阳鸿江房地产开发有限公司、美家化工（惠州）有限公司、红宝石五金制品（深圳）有限公司为同一实际控制人控制，其中惠阳鸿江房地产开发有限公司购买软件目的为主要用于物业人员培训。但根据核查情况，尚无法确认物业管理人员是否需掌握所购买软件“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术，无法认定客户购买软件合理商业目的，以及购买多套软件的合理理由；美家化工（惠州）有限公司，主营业务为涂料制造与销售，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术关系不大，无法确认客户购买软件合理商业目的；红宝石五金制品（深圳）有限公司，主营业务为“五金制品制造与销售”，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术培训无关，亦无法确认其购买软件合理商业目的
2、深圳市安防协会职业培训中心，购买 8套《楼宇智能化工程技术》专业 3D仿真软件目的为“对企业员工进行技能培训、人才培训”，符合其营业范围，认为其购买软件商业目的成立；但经核查尚不能确定客户购买软件数量8套的合理性，以及该培训中心在尚未全面掌握、测试软件培训效果的情况下，一次性花巨资购买8套软件理由的充分性。
3、河南光润视讯科技有限公司，主营业务“经营中小学网络教育软硬件产品销售”，而所购买的软件主要用高职高专学校教学软件，非中小学教学软件，经核查无法确认其购买软件合理商业目的。
的。
5、河南金启博文科技有限公司，该公司目前主营中小学电脑销售，为商贸企业，而与软件所提供的用途不符；尽管该公司介绍计划未来向开设楼宇智能化专业学校推广该软件，成为松大科技公司在郑州地区的代理商，目前购买软件用于业务员培训和业务推广时做展示之用，但根据现场核查情况来看该解释合理性尚不充分，无法确认其购买软件合理商业目的。
综上所述，独立财务顾问认为，除深圳市安防协会职业培训中心购买软件与其经营范围相适应，具有合理的商业实质外，尚无法确认松大科技 2015年上半年其他软件销售收入、其他客户购买软件合理商业目的；也无法印证松大科技出售相关软件产品销售数量、确认软件产品销售收入会计处理的合理性以及销售交易真实性。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司对中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）之回复意见》的签字盖章页）
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