无锡先导自动化设备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本文件中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、发行人基本情况
名 称 无锡先导自动化设备股份有限公司
英文名称 WUXI LEAD AUTO EQUIPMENT CO., LTD
注册资本 5,100万元
法定代表人 王燕清
成立日期 2002年4月30日
整体变更日期 2011年12月27日
电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号
邮政编码 214028
互联网网址 www.leadchina.cn
电子邮箱 lead@leadchina.cn
电话 0510-81163600
传真号码 0510-81163638
负责信息披露和
证券部
投资者关系部门
负责信息披露和
投资者关系部门陈强
负责人
负责信息披露和
投资者关系部门 0510-81163600
电话
二、发行人股本形成及其变化情况
发行人系先导有限以 2011年 10月 31日经审计原账面净资产折股整体变更设立的股份公司，先导有限于2002年4月30日成立。公司股本形成及变化情况具体如下：
2002年4月，先导有限成立 注册资本20万美元，先导厂出资15万美元，九州机械出资5万美元
九州机械将5万美元出资转让给其投资人安钟狱，本次 2011年 7月，先导有限第一
股权转让完成后，先导有限注册资本20万美元，先导厂次股权转让
出资15万美元，安钟狱出资5万美元
先导投资对先导有限增资80万美元，本次增资完成后， 2011年 8月，先导有限第一 先导有限注册资本100万美元，其中，先导投资出资80次增资 万美元，先导厂出资15万美元，安钟狱出资5万美元嘉鼎投资对先导有限增资25万美元，本次增资完成后， 2011年 9月，先导有限第二 先导有限注册资本125万美元，其中，先导投资出资80次增资 万美元，嘉鼎投资出资25万美元，先导厂出资15万美元，安钟狱出资5万美元
安钟狱将 5万美元出资转让给紫盈国际，先导厂将 4.52011年10月，先导有限第二 万美元出资转让给兴烨创投，本次股权转让完成后，先次股权转让 导有限注册资本125万美元，其中，先导投资出资80万美元，嘉鼎投资出资 25万美元，先导厂出资 10.5万美元，紫盈国际出资5万美元，兴烨创投出资4.5万美元上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）同时对公司增资合计 22.87万美元，本次增资完成后，先导有限注册资本147.87万美元，其中，2011年10月，先导有限第三次
先导投资出资80万美元，嘉鼎投资出资25万美元，上增资
海祺嘉（有限合伙）出资13.55万美元，先导厂出资10.5万美元，天津鹏萱（有限合伙）出资7.62万美元，紫盈国际出资 5万美元，兴烨创投出资 4.5万美元，上海熠美（有限合伙）出资1.70万美元
改制设立股份公司后，先导股份股本为 5,100万股，其2011年12月，改制设立股份公
发起人持股比例分别为：先导投资持股54.10%，嘉鼎投资持股16.91%，上海祺嘉（有限合伙）持股9.16%，先司
导厂持股7.10%，天津鹏萱（有限合伙）持股5.15%，紫盈国际持股3.39%，兴烨创投持股3.04%，上海熠美（有限合伙）持股1.15%
（一）改制设立股份公司前的股权形成及演变情况
1、2002年4月，先导有限成立
2002年 2月 4日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发[2002]55号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》，同意先导厂与九州机械在无锡合资建立无锡先导自动化设备有限公司的项目建议书。
2002年4月10日，先导厂、九州机械签署先导有限合资合同及章程。2002
年4月18日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发[2002]219号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先导厂与九州机械为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。
2002年4月26日，先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字[2002]37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该批准证书，企业名称为无锡先导自动化设备有限公司（英文名称：WUXI LEAD AUTO
EQUIPMENTCO.，LTD），企业地址为无锡新加坡工业园147号地块，企业类型为中外合资企业，投资总额为28万美元，注册资本为20万美元。
2002年4月30日，先导有限完成设立登记，取得无锡市工商局核发的“企合苏锡总字第 005517号”《企业法人营业执照》，公司名称为无锡先导自动化设备有限公司，住所为无锡新加坡工业园147号地块，法定代表人为王燕清，注册资本为 20万美元，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件；承接自动化专用设备的委托加工；销售自产产品并提供售后服务。
经核查，保荐机构和律师认为：先导有限设立履行了必要的内部决策和外部审批程序，设立程序符合中外合资企业设立的相关规定。
先导有限设立时，根据章程规定，注册资本 20万美元由投资者在公司领取营业执照后 1年内缴清。2002年 4月 30日，先导有限领取营业执照后，2002年7月及2002年11月，股东先导厂及九州机械分两期缴清本次出资，两次出资的验资情况如下：
（1）第一期出资情况
2002年 7月 23日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）31号”《验资报告》，对先导有限截至 2002年 6月 21日止申请设立登记的注册资本第1期实收资本情况进行了审验：截至2002年6月21日止，先导有限收到了投资方先导厂缴纳的注册资本第1期合计126,141.38美元，折合记账本位币人民币1,044,040.48元。本次出资均为实物出资，清单如下：
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|-|-|-|
|实物名称|出资金额||
||人民币|美元|
|机器设备|448,112元|54,141.38美元|
|土地使用权|-|72,000 美元|

经核查，保荐机构和律师认为：先导厂以“无锡新加坡工业园第147号地块”土地使用权向先导有限出资后，先导有限取得了相关地块的《国有土地使用证》；
先导厂以土地使用权向先导有限进行出资，未经评估，但鉴于先导厂以该地块土地使用权向先导有限出资的金额与其取得该地块土地使用权的价额一致，且先导厂购买该土地使用权与其以该土地使用权对先导有限出资之间时间间隔不长，先导有限的设立不存在出资不实的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）第二期出资情况
2002年 11月 27日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）47号”《验资报告》，对先导有限截至2002年11月27日止申请设立登记的注册资本第 2期实收资本情况进行了审验：截至 2002年 11月 27日，先导有限已收到投资方缴纳的注册资本第 2期合计 73,858.62美元，其中九州机械以美元现汇出资 50,000美元，先导厂以人民币折合出资 23,858.62美元。连同第 1期出资，先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为20万美元。
2002年 12月 14日，先导有限董事会通过决议，同意将先导有限的出资方
式变更为：先导厂出资15万美元，以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于7.2万美元的土地使用权以及相当于5.41万美元的设备作价出资；九州机械出资5万美元，以美元现汇出资。先导厂与九州机械亦就上述变化事宜签署先导有限合同、章程修改协议。 2002年12月19日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高管发[2002]811号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。
先导有限设立时，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导厂|15.00|
|九州机械|5.00|
||20.00|

2、2008年4月，营业执照注册登记号变更
2008年4月30日，江苏省无锡市工商局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），出具“（02130022-2）锡工商注册号换号字[2008]第 04300035号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，赋予先导有限新的注册号“320200400012058”。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人 2008年 4月变更营业执照注册号系按照工商主管部门的有关规定办理，合法合规，不存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为的情况。
3、2011年7月，第一次股权转让
2004年 3月，九州机械将其所持先导有限的股权转让给安钟狱，由于九州机械为安钟狱全资持有的个人独资企业，故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先导有限及先导厂。2011年 7月，先导有限向九州机械通报准备增资事宜时，安钟狱才向先导有限通知九州机械已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实，并随后办理了相应的批准、备案手续。
2011年7月12日，先导有限通过董事会决议：同意韩方股东九州机械将其
所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予九州机械投资人安钟狱，转让
价格为5万美元，同时修改合资合同与公司章程；
2011年7月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
2011年7月20日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导厂|15.00|
|安钟狱|5.00|
||20.00|

安钟狱，韩国国籍，居民登记证号码为540913-1496***，近五年安钟狱先生为自由职业者。根据韩国德路律师事务所驻上海代表处出具的《九州机械企业信息调查意见书》，截至2012年9月7日，不存在以安钟狱（540913-1496***）名义登记的事业者登记情况。安钟狱除在报告期内曾为持有先导有限5%以上股权的关联方，为先导有限原外资股东九州机械的经营者外，与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商均不存在其他关联关系。发行人报告期内的海外销售情况亦与安钟狱无关。
经核查，保荐机构和律师认为：2004年 3月九州机械与安钟狱之间关于先导有限的股权转让系双方的合意行为。根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”，故上述九州机械将股权转让予安钟狱未事先经先导厂同意并报批备案，存在程序瑕疵。鉴于 2011年 7月先导有限董事会对该股权转让行为进行了确认，先导厂亦声明放弃相应优先购买权。本次股权转让已经无锡新区管委会以“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》批准，并办理了相应的工商变更登记。本次股权转让未损害公司及其他股东的利益，
其相关程序瑕疵不致对本次发行产生实质性法律障碍。
4、2011年8月，第一次增资
2011年7月20日，先导有限、先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由20万美元增加至100万美元，新增注册资本 80万美元，每 1美元注册资本的认缴金额为 1美元，均由先导投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年7月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]185号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年7月22日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1585号”《验资报告》，对先导有限截至2011年7月20日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2011年 7月 20日止，先导有限收到先导投资缴纳的新增注册资本合计 80万美元，股东以人民币折合美元出资 80万美元。变更后累计注册资本为 100万美元，实收资本为100万美元。
2011年 8月 2日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导投资|80.00|
|先导厂|15.00|
|安钟狱|5.00|
||100.00|

本次先导投资向先导有限增资完成后，外方股东安钟狱占先导有限的出资比例降至不足25%。先导有限本次增资取得外资主管部门的批准，并完成工商变更登记。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，中外合资经营企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税
款。根据“国税发[2008]23号”《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优
惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，2008年后，企业生产经营业
务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
根据上述规定，中外合资经营企业发生补缴税款义务的前提为：a）企业实际经营期不满十年的；b）由于“生产经营业务性质”与“经营期”发生变化，从而导致企业不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情况。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人依法按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受税收优惠，合法、有效。发行人不存在外资退出的情形，亦不存在因生产经营业务性质或经营期发生变化，从而导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情形。因此，发行人无须根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，补缴其此前已经享受的定期减免税税款。
发行人依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受的税收优惠税金总额为504.97万元，占2014年净利润的7.71%。2012年4月20日，发行人实际控制人王燕清作出承诺“若公司被税务部门要求补缴因‘两免三减半’而享受的税收优惠，则由此产生的一切补缴义务由本人承担。如因上述事宜对公司造成损失或行政处罚，亦由本人承担全部的经济及法律责任”。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人因“两免三减半”而享受的税收优惠金额占发行人 2014年净利润的7.71%，实际控制人业已承诺承担可能由此产生的一切补缴义务，故该事项不致对发行人本次发行产生实质性法律障碍。
5、2011年9月，第二次增资
2011年 8月 3日，先导有限、嘉鼎投资与先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由 100万美元增加至 125万美元，新增注册资本 25万美元，每 1美元注册资本的认缴金额为 1美元，均由嘉鼎投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年8月11日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]203号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年8月20日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1636号”《验资报告》，对先导有限截至2011年8月18日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2011年 8月 18日，先导有限收到嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计 25万美元整，股东以人民币折合美元出资 25万美元。变更后累计注册资本为 125万美元，实收资本为125万美元。
2011年9月30日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导投资|80.00|
|嘉鼎投资|25.00|
|先导厂|15.00|
|安钟狱|5.00|
||125.00|

6、2011年10月，第二次股权转让
2011年 10月 10日，安钟狱与紫盈国际、先导厂与兴烨创投分别签署《无锡先导自动化设备有限公司股权转让协议》：安钟狱将其持有的先导有限4%的股权（5万美元出资）以 1,476万元人民币转让给紫盈国际，先导厂将其持有的本公司3.6%的股权（4.5万美元出资）以 1,328.4万元转让给兴烨创投，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议：同意本次股权转让及合同、章程的修改。
2011年 10月 20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]266号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
2011年 10月 26日，先导有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导投资|80.00|
|嘉鼎投资|25.00|
|先导厂|10.50|
|紫盈国际|5.00|
|兴烨创投|4.50|
||125.00|

本次股权转让的作价依据为：以先导有限 2010年未经审计净利润为基础，考虑先导有限盈利能力及未来发展前景，估计公司价值为 36,900万元人民币，按照公司注册资本为125万美元计算，转股价格每1美元注册资本为295.2万元人民币。
7、2011年10月，第三次增资
2011年 10月 26日，上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）与先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由 125万美元增加至147.87万美元，新增注册资本22.87万美元，其中，上海祺嘉（有限合伙）以相当于 13.55万美元的人民币现金出资（本次投入人民币 4,000万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），天津鹏萱（有限合伙）以相当于7.62万美元的人民币现金出资（本次投入人民币2,250万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），上海熠美（有限合伙）以相当于 1.7万美元的人民币现金出资（本次投入人民币500万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年 10月 26日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]268号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程
的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年10月28日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1690号”《验资报告》，
对先导有限截至 2011年 10月 27日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2011年10月27日，先导有限收到上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）本次增资的投资款，本次增资变更后，先导有限注册资本为147.87万美元，实收资本为147.87万美元。
2011年 10月 28日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，先导有限股权结构如下：
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|-|-|
|股 东（投资人）|出资额（万美元）|
|先导投资|80.00|
|嘉鼎投资|25.00|
|上海祺嘉（有限合伙）|13.55|
|先导厂|10.50|
|天津鹏萱（有限合伙）|7.62|
|紫盈国际|5.00|
|兴烨创投|4.50|
|上海熠美（有限合伙）|1.70|
||147.87|

本次增资的作价依据为：以先导有限 2010年未经审计净利润为基础，考虑先导有限盈利能力及未来发展前景，估计公司本次增资前价值为 36,900万元人民币。
经核查，保荐机构和律师认为：除 2004年 3月九州机械与安钟狱之间关于先导有限的股权转让未及时履行内部决策及外部批准程序外，其他历次转让及增资均履行了必要的程序，取得了外资主管部门的批准。
（二）2011年12月，改制设立股份公司
2011年11月7日，先导有限董事会通过决议：同意由先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉（有限合伙）、先导厂、天津鹏萱（有限合伙）、紫盈国际、兴烨创投、上海熠美（有限合伙）共同作为发起人，以 2011年 10月 31日为基准日，将先
导有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
2011年 11月 10日，前述发起人签署了《发起人协议》，同意根据 2011年
11月7日天职国际出具的“天职沪ZH[2011]1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，将经审计的净资产人民币161,714,329.90元，折合股本总额5,100万股，余额计入股份公司资本公积。
2011年 12月 15日，江苏省商务厅签发“苏商资[2011]1644号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司。
2011年12月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1837号”《验资报告》，对先导股份（筹）的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额缴纳。
2011年12月27日，先导有限完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，取得江苏无锡工商局核发的注册号为“320200400012058”的《企业法人营业执照》，先导股份注册资本为 5,100万元，住所为无锡新加坡工业园 147号地块，法定代表人为王燕清，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件，承接自动化专用设备的委托加工。
先导股份设立时，其股权结构如下：
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|股 东（投资人）|股份（万股）|
|先导投资|2,759.10|
|嘉鼎投资|862.41|
|上海祺嘉（有限合伙）|467.16|
|先导厂|362.10|
|天津鹏萱（有限合伙）|262.65|
|紫盈国际|172.89|
|兴烨创投|155.04|
|上海熠美（有限合伙）|58.65|
||5,100.00|

2012年2月13日先导股份第一届董事会第三次会议及2012年2月29日先
导股份 2012年第一次临时股东大会决议：同意公司经营范围变更为电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制，注册地址变更为江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路 20号，同时修改《公司章程》中的相应条款。
2012年 4月 12日，江苏省商务厅签发“苏商资[2012]355号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更经营范围的批复》，同意先导股份经营范围变更，对先导股份注册地址变更予以备案，同时同意公司章程中的有关部分作相应修改，其余条款不变。
2012年4月20日，先导股份完成本次经营范围和注册地址变更的工商变更登记。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人整体变更设立的程序和方式，符合法律法规规定，并得到有权部门的批准，合法有效。
（三）历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
发行人自成立以来，历次股权变更未导致主营业务变更。自成立以来，发行人主营业务为自动化成套设备的研发、设计、生产与销售，公司所产设备主要用于薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件等节能环保及新能源产品的生产制造。
发行人自成立以来，历次股权变更未导致实际控制人变更。2002年公司成立时，先导厂持有公司75%股权，其投资人为王燕清先生；截至本说明文件签署日，王燕清通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制公司3,983.61万股，占本次发行前总股本的78.11%。发行人自成立以来，未因股权变更而导致管理层重大变动，公司董事、监事、高级管理人员变动主要为规范公司治理，充实高层管理队伍所致。
发行人自成立以来，历次股权变更未对公司业绩产生重大不利影响。
三、董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《无锡先导自动化设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事、监事、高级管理人员：
王燕清 王建新 尤志良 李家庆
贾国平 潘大男 张素晶 唐新力
葛新宇 郝媛 倪红南 缪丰
胡彬 孙建军 陈强
无锡先导自动化设备股份有限公司年 月 日