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关于国信证券股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2015年度股东大会（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）经本所律师核查，本次会议是由公司第三届董事会第三十一次会议提议召开。公司董事会已于会议召开20日以前在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，通知中载明了会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。
（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2016年5月20日下午2:30在深圳市荔园酒店6楼会议室召开，现场会议由公司董事长何如先生主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时
间。
根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次会议人员的资格
1、经本所律师核查并依据深圳证券信息有限公司提供的《国信证券 2015年度股东大会投票结果统计表》，参加本次会议的股东及股东授权委托代表共40名，代表公司股份数为6,541,494,144股，占公司股份总数的79.7743%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 14名，代表公司股份数为 4,814,745,766股，占公司股份总数的58.7164%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共 26名，代表公司股份数为 1,726,748,378股，占公司股份总数的21.0579%。
2、经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，该等人员均有出席或列席本次会议的合法资格。
（二）本次会议的召集人资格
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议案进行了表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票，并合并统计现场投票、网络投票表决结果，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：
1、议案名称：《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,208,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6413%；反对1,208,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3404%；弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%。
本议案获得通过。
2、议案名称：《2015年度利润分配方案》
表决结果：同意6,540,222,145股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9806%；反对1,207,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,786,814股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6418%；反对1,207,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3400%；弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%。
本议案获得通过。
3、议案名称：《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,207,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的99.6413%；反对1,207,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3400%；弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0187%。
本议案获得通过。
4、议案名称：《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,207,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6413%；反对1,207,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3400%；弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0187%。
本议案获得通过。
5、议案名称：《2015年度报告及其摘要》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,208,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6413%；反对1,208,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3404%；弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%。
本议案获得通过。
（1）《公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易》本议案关联股东深圳市投资控股有限公司回避表决，其所持2,749,526,814股股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意3,790,678,831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9660%；反对1,178,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0311%；
弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0029%。
其中中小股东表决情况：同意353,770,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6371%；反对1,178,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3319%；弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0310%。
本议案获得通过。
（2）《公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易》
本议案关联股东华润深国投信托有限公司回避表决，其所持2,062,145,110股股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意4,478,060,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9712%；反对1,178,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0263%；
弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%。
其中中小股东表决情况：同意353,770,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6371%；反对1,178,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3319%；弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0310%。
本议案获得通过。
（3）《公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易》
本议案关联股东云南红塔集团有限公司回避表决，其所持1,374,763,407股股
份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意5,165,442,238股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9751%；反对1,178,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0228%；
弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。
其中中小股东表决情况：同意353,770,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6371%；反对1,178,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3319%；弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0310%。
本议案获得通过。
（4）《公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易》
表决结果：同意6,540,205,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9803%；反对1,180,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0180%；
弃权108,408股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小股东表决情况：同意353,770,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6371%；反对1,180,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3324%；弃权108,408股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0305%。
本议案获得通过。
（5）《公司与其他关联方之间的关联交易》
本议案关联股东华润深国投信托有限公司、云南红塔集团有限公司、中国第一汽车集团公司以及北京城建投资发展股份有限公司均回避表决，其合计所持
4,130,473,186股股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意2,752,732,459股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9532%；反对1,178,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0428%；
弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议股东所持有表
决权股份总数的0.0040%。
其中中小股东表决情况：同意3,205,645股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.3294%；反对1,178,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的26.2250%；弃权109,908股（其中，因未投票默认弃权28,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4456%。
本议案获得通过。
7、议案名称：《关于修订公司章程及其附件的议案》
表决结果：同意6,540,205,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9803%；反对1,207,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权81,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中中小股东表决情况：同意353,770,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6371%；反对1,207,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3400%；弃权81,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0229%。
本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
8、议案名称：《关于聘请2016年度审计机构及其报酬的议案》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,207,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6413%；反对1,207,091股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3400%；弃权66,408股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0187%。
本议案获得通过。
9、议案名称：《关于确定2016年度自营投资额度的议案》
表决结果：同意6,540,220,645股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,208,591股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,785,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6413%；反对1,208,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3404%；弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%。
本议案获得通过。
10、议案名称：《关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案》
表决结果：同意6,540,216,045股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对1,213,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小股东表决情况：同意353,780,714股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6400%；反对1,213,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3417%；弃权64,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0183%。
本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
11、议案名称：《关于将授权董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》
表决结果：同意6,540,201,045股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9802%；反对1,213,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%；
弃权79,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中中小股东表决情况：同意353,765,714股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6358%；反对1,213,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3417%；弃权79,908股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0225%。
本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）