证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-004万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 8日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司拟以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权（以下简称“拟出售资产“）；拟以现金方式向易刚晓购买其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权、拟以现金方式向广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人购买其合计持有四川执象网络有限公司100%的股权（以下合称”拟购买资产“）。内容详见2016年7月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
2017年 1月16日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》，为更客观体现拟出售资产及拟购买资产的财务结构、经营状况以及交易标的预估值和正式评估价值的变化等事宜，保护上市公司利益及中小投资者的利益，经公司与交易对方协商，对本次重大资产重组方案作出了相应的调整。具体调整内容如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
（一）本次交易的支付对价
调整前：
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权，交易对价暂定为 369万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有
限公司60%的股权，交易对价暂定为 18,600万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权，交易对价暂定为60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22,261.80|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|12,591.00|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,871.40|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|3,064.20|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|3,000.00|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,955.00|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,563.60|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,200.00|
|9|代军|1.980%|1.980%|1,188.00|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|1,056.60|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|937.80|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|909.60|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|888.00|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|868.80|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|534.60|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|528.60|
|17|米弋|0.881%|0.881%|528.60|
|18|王希|0.881%|0.881%|528.60|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|262.80|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|216.00|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|45.00|
|合计||100.000%|100.00%|60,000.00|

调整后：
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸
有限公司90%的股权，交易对价为 2,380.50万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权，交易对价为18,738.60万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权，交易对价为 50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|18,584.89|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|10,511.39|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,066.81|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|2,558.10|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|2,504.50|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,466.93|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,305.35|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,001.80|
|9|代军|1.980%|1.980%|991.78|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|882.08|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|782.91|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|759.36|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|741.33|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|725.30|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|446.30|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|441.29|
|17|米弋|0.881%|0.881%|441.29|
|18|王希|0.881%|0.881%|441.29|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|219.39|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|180.32|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|37.57|
|合计||100.000%|100.000%|50,090.00|

（二）本次交易的支付安排
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|标的资产|支付安排||
||调整前|调整后|
|绥芬河市盛泰经|第一期：在确定交易价款的次日支|第一期：在《股权转让协议之补充|

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|贸有限公司 90%的股权|付一半交易价款；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后 3 日内支付剩余交易价款。|协议》签订之日起的次日支付一半交易价款至上市公司指定账户；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后 3 日内支付剩余交易价款至上市公司指定账户。|
|成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权|第一期：在股权转让协议签署之日起3个工作日内，支付交易对价的30%。第二期：在本次交易获得上市公司股东大会批准通过之日起 15 个工作日内且在标的股权交割前，支付交易对价的50%。第三期：标的股权完成交割后当日，支付交易对价的20%。|第一期：上市公司按《股权转让协议》的约定由其指定的第三方已于2016 年 8 月 5 日前将交易价款人民币 5,580.00 万元支付至易刚晓指定的账户。若上市公司董事会及股东大会审议未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内且在标的股权交割前，上市公司向易刚晓支付交易对价的 50%的款项即人民币9,369.30万元至易刚晓指定账户。第三期：标的股权完成交割之日起一个工作日之内，上市公司向易刚晓支付剩余的交易价款人民币3,789.30万元至易刚晓指定账户。|
|四川执象网络有限公司 100%的股权|第一期：在股权转让协议签署之日起 15 个工作日内，支付交易对价的10%的预付款。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内，向未参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的最终交易对价减去上市公司已支付的款项的余额；向参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的40%。2017-2021 年：如标的公司在当年实现业绩承诺，上市公司应在其年度报告公告之日起 15 个工作日内，向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%。|第一期：上市公司或其指定的第三方在本补充协议签署之日起 15 个工作日内向各交易对方支付交易对价的 10%的款项至执象网络指定的账户，先决条件全部满足之日起 3 个工作日内由执象网络将上述款项支付至各交易对方指定账户。若上市公司董事会及股东大会审批未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内，上市公司向未参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的90%；向参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的40%。2017-2021 年：如标的公司在当年实现业绩承诺，上市公司应在其年度报告公告之日起 15 个工作日内，向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%。|

（三）业绩承诺
调整前：
易刚晓承诺成都信通网易医疗科技发展有限公司 2016年度、2017年度及
2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺四川执象网络有限公司 2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
调整后：
易刚晓承诺成都信通网易医疗科技发展有限公司 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为 1,718.66万元、2,368.66万元和 3,423.38万元。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺四川执象网络有限公司 2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
（四）重组基准日变更
调整前：
重组基准日为2016年5月31日。
调整后：
重组基准日为2016年9月30日。
二、本次调整构成对重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次交易方案调整后，万方发展拟出售绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权的交易作价由369万元调整为2,380.50万元，变动比例超过20%，因此，本次重大资产重组构成对原重组方案的重大调整。
本次调整后的重组报告书内容详见2017年1月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一七年一月十七日