证券代码：002349证券简称：精华制药 公告编号：2014-046
精华制药集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
最近五年内，公司未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚；公司收到一次江苏证监局专项治理活动中的整改意见函，公司制定并完成了相应的整改措施，具体情况如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、《关于 2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求，公司于 2011年 1月启动了公司治理专项活动。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。
2011年3月9日-11日，江苏证监局对发行人“上市公司治理专项活动”进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向发行人出具了《关于对南通精华制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]123号）。
2011年 4月 15日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)刊登了《南通精华制药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》。2011年5月26日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)刊登了《南通精华制药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》：
“一、对公司自查发现的问题的整改情况
（一）公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策的学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。
整改情况：公司向董事、监事、高级管理人员介绍能够学习相关法规的专业网站，同时负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司除了定期组织相关人员学习培训外，还积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培
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训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。
（二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强
整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏和“投资者关系互动平台”，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容由董事会秘书进行审核，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司还接待机构调研，加强与投资者的互动。
（三）公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》
整改情况：公司已于2011年4月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》，并按规定进行了披露，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。
二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。
三、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）公司需进一步规范三会运作
整改意见函指出：目前公司存在部分董事、监事、高管未出席或列席股东大会的情形，与《股东大会议事规则》规定不符。公司应严格对照三会议事规则，进一步加强三会运作的规范性。
整改情况：公司将严格按照三会议事规则，要求全体董事、监事、高管出席或列席股东大会，规范三会的运作。
（二）进一步建立健全相关内控制度
1、整改意见函指出：公司尚未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，与中国证监会公告［2008］48号不符合，公司应尽快制定相关内控制度。
整改情况：根据整改意见，公司已于 2011年4月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》并实施，具体内容见 2011年 4月 15日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)，于 2011年 5月 23日第二届董
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事会第六次会议审议通过《审计委员会年报工作规程》并实施，具体内容见 2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
2、整改意见函指出：公司目前已制定《信息披露管理制度》，但未能完全包括中国证监会《信息披露管理办法》第三十七条规定的内容，且未明确规定“未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任”，此外对定期报告编制、审议、披露的相关条款未做明确规定，对重大事件的报告、传递、审核和披露的程序规定需要进一步细化。公司应严格对照《信息披露管理办法》，及时完善相关制度，并注意相关信息披露程序运作留痕。
整改情况：根据整改意见，公司于 2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，对信息披露管理制度进行了修订和完善并实施，修订后的信息披露管理制度具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
3、整改意见函指出：公司目前已制定《内幕知情人管理制度》，但其中对重大事件的报告、传递等方面未做出明确规定，且相关运作程序未留痕，公司须结合《信息披露管理办法》予以完善。
整改情况：根据整改意见，公司在 2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》第四十七条对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定，修订后的《内幕知情人管理制度》具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（三）进一步加强相关制度的执行
公司信息披露制度执行情况需加强。自上市后，公司发生过1次信息披露打“补丁”情况，公司须在信息披露中加强管理，防范此类事件再次发生。
整改情况：公司在今后的信息披露过程中，严格按照《信息披露管理制度》的要求，加强信息披露的管理和审核，杜绝类似事件的再次发生。
（四）其他要求
1、公司对经理层的问责机制散见于公司各项制度中，未形成专门的制度。
建议公司应制定《内部问责制度》，明确管理人员责权。
整改情况：公司于2011年5月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》并实施，具体内容见 2011年
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5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
2、进一步规范投资者关系管理工作。建议公司通过进一步完善公司网站等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。
整改情况：公司已对公司网站进行了审查，公司网站上相关信息在披露之前都得到董事会秘书批准。公司能及时回复深交所上市公司投资者关系互动平台上的相关提问，公司今后还将采取集中接待投资者来访等活动，加强与投资者的互动，并防范信息披露违规风险。
3、公司在《董事会秘书工作细则》中，应明确董事会秘书的权利，进一步切实保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
整改情况：公司于2011年5月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了修订后的《董事会秘书工作细则》并实施，具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
4、公司在召开股东大会时，尚未采用网络投票形式。建议公司在今后的工作中注意运用，切实保障中小股东话语权，进一步提高公司治理水平。
整改情况：公司将根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范要
求在召开股东大会时，结合实际情况，积极采用网络投票方式，为中小股东提供话语权”。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2014年8月25日