上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
编号：01F20173389致：云南能源投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于2018年8月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于 2018年 10月15日、2018年12月11日、2019年1月16日、2019年3月6日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“过户事宜法律意见书”）。
就本次交易项的实施情况，本所现出具《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《过户事宜法律意见书》中的含义相同。
声明事项
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书正文
一、本次交易的概况
根据云南能投为本次交易编制的《重组报告书》、交易双方为本次交易签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及补充协议，本次交易的整体方案为：公司以发行股份购买资产方式购买新能源公司持有的大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
二、本次交易的批准和授权
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
1.云南能投的批准和授权
（1）2018年8月31日，云南能投董事会2018年第八次临时会议审议通过了本次交易相关议案：《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组的标的公司符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年 10月 15日，云南能投董事会 2018年第九次临时会会议，审议通过了调整本次交易的如下议案：《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于修订<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年11月1日，云南能投2018年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
（4）2018年12月4日，云南能投2018年第十二次临时会议审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2018年 12月 11日，云南能投董事会 2018年第十三次临时会议审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于修订<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>》以及《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议（二）的议案》等与本次交易相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
新能源公司董事会及能投集团董事会、股东会已分别审议同意本次交易。
3.主管政府部门的批准和备案
（1）本次交易已经云南省国资委核准同意，云南省国资委亦已备案标的公司相关评估报告。
（2）本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权。
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产的交割
根据曲靖市马龙区市场监督管理局于 2019年 3月 5日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，马龙公司100%股权已过户至云南能投名下。
根据会泽县市场监督管理局于2019年3月5日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，会泽公司100%股权已过户至云南能投名下。
根据大姚县市场监督管理局于2019年3月4日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，大姚公司100%股权已过户至云南能投名下。
根据泸西县市场监督管理局于2019年3月5日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，泸西公司70%股权已过户至云南能投名下。
据此，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）对价股份的登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019年 3月 14日受理云南能投非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。云南能投本次非公开发行新股数量为 202,649,230股（其中限售流通股数量为202,649,230股），非公开发行后云南能投股份数量为760,978,566股。
四、相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异
根据查验相关公告信息，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据查验相关公告信息，云南能投自取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，云南能投的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书六、关联方资金占用及为关联方对外担保的情况
经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
为本次交易之目的，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件已满足，且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
为本次交易之目的，本次交易相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出了相关承诺。前述承诺的主要内容已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，各方均正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（1）上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份，向深圳证券交易所完成该等发行股份的上市事宜；
（2）上市公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续；
（3）上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书在过渡期内的损益情况进行审计确认；
（4）本次交易双方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺；
（5）本次交易涉及的后续信息披露事宜。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。
（2）本次交易已完成标的资产过户等事项；
（3）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形；
（4）在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，未发生为实际控制人及其关联方提供担保的事项；
（5）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件均已满足，且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形；相关承诺方正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；
（6）上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 实施情况的法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 俞铖
经办律师：
李欢欢
2019年 3月14日