证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2014-008新疆机械研究院股份有限公司关于使用部分超募资金
投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1834号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,060万股，发行价格为 69.98元/股。募集资金总额人民币 741,788,000.00元，扣除各项发行费用 48,856,180.36元，实际募集资金净额为人民币692,931,819.64元，其中超募资金为人民币 491,331,819.64元，以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验并于2010年12月30日出具信会师报字【2011】第 25771号《验资报告》。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理并签订了募集资金三方监管协议。
二、前次募集资金的使用情况
（1）经公司2011年3月24日召开的第一届董事会 2011年第一次会议审议通过，公司以4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，2011年 9月 14日，公司将 4,500万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用帐户（开户行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行，账号：991903000810102），同时，将上述募集资金的归还情况
通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
（2）经公司 2011年 11月 29日召开的第一届董事会 2011年第六次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金 4,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，应于 2012年 5月 28日之前归还至募集资金专户。
（3）经公司2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司继续使用部分超募资金 4600万元以及前次补充流动资金的 4900万元，共计人民币9,500万元，永久性补充日常经营所需的流动资金。
（4）经公司 2012年 6月 6日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，分别使用部分超募资金 10,000万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期投资 5,000万元，三期投资 5,000万元；以及使用超募资金 15,000万元投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目。
（5）经公司 2012年 12月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 6,392.68万元追加投资产业化基地二、三期项目。
三、本次使用超募资金对外投资概述
（1）本次超募资金使用计划
经公司 2014年 2月 13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司在通辽经济技术开发区投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目，本次拟使用超募资金28,000万元及自筹资金13,000万元，共计41,000万元。超募资金 28,000万元中包括拟变更”中高端农机展示与交易中心”项目的超募资金 12,500万元和使用自筹资金置换出的超募资金 2,500万元以及公司现有超募
资金 13,000万元。
四、本次使用部分超募资金的审批程序
公司于 2014年 2月 13日召开了第二届董事会第九次会议，以同意 6票，反对 0票，弃权 0票审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目》的议案。
本次使用超募资金计划尚需提交公司股东大会审议。
本次超募资金使用计划未涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、本项目基本情况
（1）项目概述
公司此次拟投资项目位于通辽经济技术开发区，厂址一位于通霍铁路以东，清河大街以北，甘旗卡路以西，辽河大街以南，原内蒙古科尔沁乳业有限公司用地，占地面积 276亩，厂址二位于通辽福耀玻璃项目的新建厂房旁，具体位置为：西临经三路，北临纬一路，南临纬二路，占地面积 150亩。项目将建设装配车间、涂装车间、综合机械加工车间、仓储中心等，项目建成达产后，年产各类农牧机械3,000台（套）。
（2）项目建设周期
项目建设周期为2014年4月20日～2016年10月31日。2014年4月20日开始对原内蒙古科尔沁乳业有限公司厂区进行改建、扩建，2014年下半年逐步投入运营。
（3）项目投资实施主体情况
3、注册地址：通辽经济技术开发区
4、出资人、出资金额、出资方式及出资比例如下：
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|出资人姓名|出资方式|认缴额|出资比例|实缴额|股权比例|
|新疆机械研究院股份有限公司|现金|人民币3000万元|100%|人民币3000万元|100%|

（4）项目经济效益测算
1、销售收入（达产）：105,500万元
2、净利润（达产）：11,790万元
3、投资回收期（税后）=5.0年（含建设期）
4、项目投资财务内部收益率（税后）＝31.23%
六、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响
（1）对外投资目的
本项目的投资建设可尽快扩大公司产品的生产规模，扩大销售，拓展市场占有率，提高公司综合竞争力,进一步提升公司在农机行业的影响力。
（2）项目可能存在的风险及对策
2.1市场竞争风险及对策
近年来，随着我国农机市场的蓬勃发展，农机需求的快速增长，目前农业机械行业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农机行业已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，农机产品市场竞争日趋激烈，存在一定风险。
应对市场竞争，公司应当加强自主创新能力，建立以市场为导向，产学研相结合的技术创新体系，加快推进企业品牌建设，加大产品宣传力度，提高产品的知名
度和美誉度，增强产品的市场竞争力。
2.2外协零部件采购风险及对策
目前，我公司现生产的各类农牧机械，部分配套零部件需外协、外购，因此，公司产品制造对外协、外购零部件具有一定依赖性，存在一定风险。
面对采购零部件风险，公司应甄选质量好，价格优的外协、外购厂家企业进行配套，并与各配套生产企业建立长期稳定的合作关系，加强产品全程质量控制，以较高的质量和可靠性赢得用户和市场。
2.3政策风险及对策
项目的建设将受到政府政策导向、发展规划等因素的影响，由于可能的政策调整，造成项目建设情况发生变化，从而对预期建设目标产生影响。特别在税收方面政策调整，会影响项目的经济效益。对于可能的政策风险，公司唯有做好自身，加强成本管理，建立科学高效的成本控制体系，严格控制预算外支出。通过改进工艺，完善工装，不断降低产品制造成本，提高企业经济效益。
（3）对公司的影响
该项目的投资建设是公司首次在新疆以外地区进行产业化规模扩张，此举将进一步提升公司产品规模和附加值，提高公司在农机市场的主导地位，增强主销售区域影响力和产品销量，降低物流成本和生产成本，有利于提升公司盈利能力，同时使股东的利益最大化。本项目的建设也符合公司长远规划和战略的要求。
七、独立董事意见
独立董事一致认为：公司此次拟使用超募资金 28,000万元及自筹资金13,000万元，共计41,000万元，投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目，可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号－超募资金使用（修订）》及公司章程等相关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用部分超募资金投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。
八、保荐机构意见
1、新研股份本次使用超募资金建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为新研股份本次使用超募资金建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意新研股份本次超募资金使用计划。
九、备查文件
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、中国民族证券关于新研股份使用超募资金建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目的核查意见；
5、新疆机械研究院股份有限公司农牧机械制造基地和东北仓储中心项目可行性研究报告。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日