证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-68
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 8月 15日收到上海证券交易所出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115号)（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义。）
具体回复如下：
一、关于本次交易是否构成重组上市的风险
问题1、草案披露，不考虑配募，本次交易后公司实际控制人赵汉新、赵敏海父子合计持股26.93%；交易对方与其关联方久太方和合计持有19.82%股份。
请补充披露：（1）赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间；（2）赵汉
新、赵敏海在未来36个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来36个月内的增持计划，并说明是否可能导致公司控制权变更；（3）吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，请说明对公司控制权的影
响；（4）结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大
事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司控制权是否变更。请财务顾
问和律师发表意见。
回复：
一、赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间
赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
二、赵汉新、赵敏海在未来36个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来36个月内的增持计划，并说明是否可能导致公司控制权变更
（一）赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划
1、除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外，赵汉新、赵敏海于 2017年 8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本问询函回复出具之日，赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起 60个月内无股份减持计划。
2、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
1）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：
沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员
担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
截止问询函回复出具之日，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公司总股本的38.94%，赵敏海持有公司2,000万股股份、占公司总股本的13.50%，赵汉新、赵敏海合计持有公司52.44%股份；沈华持有公司 880万股股份，占公司总股本的5.94%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份，赵汉新仍为上市公司第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。
2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于 2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
（二）吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划
吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
截止本问询函回复出具之日，除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来60个月内不存在增持计划。
（三）吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起60个月内的股份锁定情况
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（四）是否可能导致公司控制权变更
综上，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合及释加才让未来 60个月不存在增持公司股份的计划，且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
三、吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，请说明对公司控制权的影响
吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
因此，吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例，不会对上市公司的控制权造成影响。
四、结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大
事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司控制权是否变更。请财务顾问和律师发表意见。
（一）本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况
截止本问询函回复出具之日，公司董事会由9名董事组成，分别为6名非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和3名独立董事丁玉强、于团叶、周文军；公司高级管理人员为 8名，分别为赵敏海（总经理）、高岩敏（副总经理和财务负责人）、沈华（副总经理）、唐意（副总经理）、余旭（副总经理）、陈建平（副总经理）、冯伟祖（副总经理）、杜建平（副总经理、董事会秘书）。公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事，且赵敏海担任公司董事长、总经理职务。
本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有的新宏泰股份比例为30.40%，赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化。而本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为19.99%。且吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人
共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后 60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名 1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述 1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让 2017年 8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：
本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，
承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
（二）本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司的第一大股东为赵汉新，实际控制人为赵汉新和赵敏海父子。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司天宜上佳成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下：
1、本次交易前后公司重大事项决策情况
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二，因此，上市公司董事会仍将以赵汉新、赵敏海及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
2、本次交易前后公司经营管理情况
本次交易前，上市公司经营管理情况良好，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司的全资子公司，未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构，在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上，对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
3、本次交易前后公司财务管理情况
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理规定》等制度，子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督，规范标的公司财务管理制度，保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化，本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响；本次交易不会导致公司控制权发生变更。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”和“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”、“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合、释加才让未来 60个月内不
存在增持公司股份的计划，且已承诺不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，不通过任何方式谋求上市公司控制权；本次交易后公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化；本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大的影响；因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭自本次发行结束之日起 60个月内不存在减持其所持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳、久太方合、释加才让未来 60个月内不存在增持公司股份的计划，且已承诺不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，不通过任何方式谋求上市公司控制权；本次交易后公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化；本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大的影响；因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
问题2、草案披露，交易对方吴佩芳为久太方和的普通合伙人，持有其45.8%的出资份额；交易对方释加才让持有久太方和3.84%出资份额。请补充披露：（1）吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，认为不构成一致行动人的，应结合《收购办法》第83条规定，说明原因；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，认为不构成一致行动人的，应结合《收购办法》第83条规定，说明原因
吴佩芳、释加才让分别为久太方合普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。鉴于以上关系，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，从严将吴佩芳、久太方合、
释加才让三方界定为一致行动关系，但截止本问询函回复出具之日，三方未签署任何形式的一致行动协议，吴佩芳、久太方合及释加才让已出具关于上述关联联系及一致行动关系的说明函，除上述情形外，相互之间无其他关联关系或一致行动关系，如上述说明与事实不符，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宏泰造成的所有直接或间接损失。
二、结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化
本次交易前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.94%、13.50%、5.94%、0.81%的股份（合计持股比例为59.19%）、其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案及相关一致行动安排，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有新宏泰17.67%、2.15%、0.17%的股份（合计持股比例为19.99%），赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为30.40%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
此外，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来 60个月内不存在增持公司股份的计划。且吴佩芳、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；
自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60个月内，承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；承
诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”和“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问问询函回复出具之日，吴佩芳、久太方合、释加才让构成一致行动人。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，吴佩芳、久太方合、释加才让构成一致行动人。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
问题3、草案披露，吴鹏持有久太方和4.32%出资份额，吴鹏的亲属段屳、
陈卿持有标的资产的股份将转化为上市公司股份。请补充披露：（1）久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人，并说明原因及相应的保障措施；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、久太方合与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人，并说明原因及相应的保障措施
截止本问询函回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，具体说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一致行动人的具体情形|久太方合与段仚、陈卿之间是否存在相关情形|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|久太方合与段仚、陈卿之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排|
|（一）投资者之间有股权控制关系|段仚、陈卿未持有久太方合份额，久太方合与段仚、陈卿之间不存在股权控制关系|
|（二）投资者受同一主体控制|久太方合的实际控制人为吴佩芳，久太方合与段仚、陈卿之间不存在受同一主体控制的情形|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|段仚、陈卿为个人，未在久太方合任职|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|段仚、陈卿未持有久太方合份额，不存在参股久太方合的情形。段仚、陈卿与吴鹏存在亲属关系，根据久太方合的合伙协议，普通合伙人对于合伙事宜享有决策权，吴鹏作为持有其 4.32%的出资份额的有限合伙人对于久太方合合伙事宜无法进行决策，段仚、陈卿、吴鹏皆不存在可以对久太方合重大决策产生重大影响的情形|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|久太方合与段仚、陈卿均出具承诺，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业/本人取得天宜上佳股份提供任何融资安排|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|久太方合与段仚、陈卿之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|段仚、陈卿未持有久太方合份额，不属于自然人交易对方持有其他交易对方30%以上股份/权益份额的情形|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|段仚、陈卿未在久太方合任职，不存在该情形|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人|段仚、陈卿未持有久太方合出资份额，未在久太方合任职，不|

|||
|-|-|
|和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|存在该情形|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|久太方合、段仚、陈卿承诺除已披露的关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系|

根据交易对方久太方合、段仚、陈卿提供的资料、出具的说明和承诺函，吴鹏系久太方合的有限合伙人、持有久太方合4.32%的出资份额；且吴鹏系陈卿配偶之弟、段仚的外甥；除前述关系和共同持有天宜上佳的股份外，久太方合与段仚、陈卿之间不存在其他关系或者一致行动关系，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；截止本问询函回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排，不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据久太方合的合伙协议，普通合伙人对于合伙事宜享有决策权；吴鹏作为持有其4.32%的出资份额的有限合伙人对于久太方合合伙事宜无法进行决策。
综上所述，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。
二、结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化
本次交易完成前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰38.94%、13.50%、5.94%、0.81%的股份（合计持股比例为52.44%），其中赵汉新为公司的第一大股东。
根据本次交易方案、一致行动安排及相关承诺等，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），久太方合、段仚、陈卿将分别持有上市公
司2.15%、1.85%和1.29%的股份，且久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行
动人；赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰20.00%、
6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为30.40%）、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。
因此，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，久太方合与段仚、陈卿之间不构成一致行动人。同时，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
问题4、草案披露，本次交易作价为 43.2亿元，占公司总资产465.87%、占净资产529.7%；标的资产2016年营业收入、净利润为4.7亿元、1.96亿元，分别占公司同期收入124.99%、241%。请补充披露：（1）公司未来的主营业务；
（2）公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（3）结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、公司未来的主营业务
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、
BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|BMC、SMC复合材料||核电||反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口||结题||与线圈厂配套||
|||||非核级中低压断路器及开关类||可直接替代||与成套厂配套||
|||轨道交通||智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口||研发立项||-||
|||||受电弓陶瓷绝缘支架替换||现有技术满足要求可直接替代||与受电弓厂合作，配套||
|||||受电弓碳滑板金属支架替换||技术资料收集阶段||与受电弓厂合作，配套||
|||||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等||内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线||与车辆厂合作，配套||
|||汽车行业||应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等；||材料配比研发中||与整车厂合作，配套||
|||||轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳||材料配比研发结束，在降成本过程中||与电池企业合作、配套||
|||||轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件||研发中||与电池企业合作、配套||
|低压电器元件||轨道交通||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络||结题||与电器成套企业合作、配套||
|||||受电端高压真空断路器+接地隔离开关||技术资料收集阶段||与电器成套企业合作、配套||
|||||车站电器开关柜配套||现有技术满足要求||与电器成套企业合作、配套||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||太阳能发电||DC1000V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||结题||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||DC1500V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||技术资料收集阶段||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧||技术资料收集阶段||与逆变器企业合作、配套||
|||||HTW65系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站||结题||与成套企业合作、配套||
|||||AC500V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||AC800V/AV1000V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||技术资料收集阶段||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||风力发电||宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护||技术资料收集阶段||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||电动汽车||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护||结题||与电气成套企业合作、配套||
|||||B型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用||技术资料收集阶段||与充电桩企业合作、配套||
|||||直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用||结题||与充电桩企业合作、配套||
|||冶炼行业||HTW65-8000超大容量断路器在冶金、化工行业应用||结题||与电气成套企业合作、配套||
|电机及操作机构||轨道交通||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用||结题||与高压开关企业合作、配套||
|||||车站配套智能化高中低压开关远程电动||结题||与总包方配套||

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目
的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以
本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦
业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
二、公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090001号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|21,318.90|66.56%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|4,437.57|13.85%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|2,759.04|8.61%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|3,513.34|10.97%|13,970.94|16.70%|
|合计|32,028.85|100.00%|83,661.96|100.00%|

根据备考财务报告，2016年、2017年 1-4月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、66.56%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供
商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合
材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开拓已初见成效，2017年 8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的 BMC骨架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润仅是部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
三、结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生变化，但其将成为股东为新宏泰的一人有限责任公司；新宏泰将持有标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的资产业务将成为新宏泰主营业务的重要组成部分；新宏泰将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产进行管理和控制。
根据赵汉新、赵敏海与利润承诺人于 2017年 8月出具的《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，确认人作出如下确认：同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由吴佩芳确定）的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选；本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额；吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
综上，本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第四章标的资产基本情况”之“三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况”之“（三）原高管人员的安排”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司未来主营业务除了目前的断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操、低压断路器业务外，将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务。公司未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司。新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。本次交易完成后，公司作为标的公司唯一的股东、持有其100%的股权；本次交易完成后，标的公司董事会将由 5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下、公司将另行提名 3名标的公司的董事候选人，公司亦能控制标的公司董事会；因此，公司能控制标的资产。
问题5、草案披露，公司主业属于电气机械和器材制造业，标的资产主业属于铁路机车车辆配件制造，交易完成后，公司将借此向动车组及轨道交通领域进行深入拓展。请补充披露：（1）公司与标的资产是否属于同行业或上下游，是否有协同效应；（2）公司与标的公司产品、技术和业务协同的具体情况，公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等，如存在，请补充披露主要内容。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司与标的资产是否属于同行业或上下游，是否有协同效应
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，属于电气机械和器材制造业（C38）；标的公司主营业务为高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），二者所处行业分类不同，且不存在上下游关系。
新宏泰本次收购天宜上佳100%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。
二、公司与标的公司产品、技术和业务协同的具体情况，公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等，如存在，请补充披露主要内容
（一）上市公司与标的公司在产品、技术和业务等方面的协同效应
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，
公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在高铁行业中拓展电气设备、 SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|目标|目前研发情况|
|轨道交通|智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口|研发立项|
||受电弓陶瓷绝缘支架替换|现有技术满足要求可直接替代|
||受电弓碳滑板金属支架替换|技术资料收集阶段|
||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等|内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线|
||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络|结题|
||受电端高压真空断路器+接地隔离开关|技术资料收集阶段|
||车站电器开关柜配套|现有技术满足要求|
||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用|结题|
||车站配套智能化高中低压开关远程电动|结题|

但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局以及整车制造厂，截止本问询函回复出具之日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域，在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
（二）上市公司未来业务定位和发展规划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公
司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品
的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多主营业务的上市公司，并且在断路器
关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划及对上市公司影响如下：
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报告，2017年1-4月及 2016年度，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|21,318.90|66.56%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|4,437.57|13.85%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|2,759.04|8.61%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|3,513.34|10.97%|13,970.94|16.70%|
|合计|32,028.85|100.00%|83,661.96|100.00%|

本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。
上市公司将充分发挥在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，进一步发展天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸
片、闸瓦业务，并成为天宜上佳的控股股东。为尽早实现协同效应，上市公司将
在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司将利用现有的资金运作经验，在本次交易整合完成后，将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
（三）是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售转变为电气机械和器材制造与铁路运输设备制造双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
综上所述，通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司所处行业分类不同，且不存在上下游关系；本次交易完成后，上市公司和标的公司发挥主业结构的协同效应，在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系；截至目前，除主营业务增加铁路运输设备制造外，上市公司未就调整主营业务达成任何安排、承诺、协议。
二、关于标的资产合规性风险
问题6、草案披露，标的公司目前利用了尚未纳入规划方案的农用地，目前所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收，截至本报告书签署日，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。请补充披露：（1）上述土地及地上建筑物和设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有）及占比；（2）标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物及生产设施是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力、本次交易和公司未来盈利情况的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述土地及地上建筑物和设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有）及占比；
截止本问询函回复出具之日，标的公司的住所位于上述土地及地上建筑；标的公司的机器设备、生产、办公经营等亦主要位于上述土地和地上建筑物；上述土地及地上建筑物系标的公司主要的生产经营用地、用房。
上述土地及地上建筑物和设施没有单独产生收益，根据对标的公司周围办公楼与厂房租金价格的调查，假设标的公司生产经营所用办公楼与厂房均采用租赁方式，每年的租金约为 350万元至 450万元，占标的公司 2016年净利润的比例为1.78%-2.28%。
二、标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物及生产设施是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为
2011年 1月 26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用。鉴于前述土地归西辛力屯村集体所有，2013年 6月16日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署《租赁合同》，约定天宜有限租赁上述土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等。
由于年久失修，2013年初前述租赁土地上原有养鸡场房屋开始进行翻建、扩建。2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款 288,545.84元。但前述处罚决定作出后，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。
2014年 7月 8日，北京市海淀区上庄镇人民政府对北京上庄泰丰商贸中心下发了《关于对被没收的地上物实施管理的通知》，明确经海淀区查处土地违法违规领导小组研究决定，该地上物由上庄镇政府实施管理。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续，目前相关补办规划手续正在推进落实中。
2016年 12月 21日，海淀区查处违法建设领导小组办公室出具《关于市专指办 2014年挂账督办 0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为
绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年7月18日，北京市海淀区上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用〔京国土（海淀）分局罚字[2014]第026号〕文件罚没地上物。
同日，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月 31日，管理费金额为 260万元起，每年按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物作为其生产基地或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前 3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。
此外，2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司守法情况证明》：经核实，2014年1月1日至2017年 7月 10日，北京天宜上佳新材料股份有限公司未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
综上所述，标的公司使用尚未纳入规划方案的建设用地及设施农用地和已被没收的地上建筑物的情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本问询函回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，未发现天宜上佳有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
三、标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响。
（一）标的公司针对土地与地上建筑物及设施现状的解决措施及进展
标的公司针对上述使用尚未纳入规划方案的集体用地和已被没收的地上建筑物及生产设施的情形，采取以下四方面措施进行解决改善：
1、积极建设新的生产基地
截止本问询函回复出具之日，标的公司子公司天仁道和及天津天宜已取得国有土地使用权及相关规划审批手续并正在积极办理相关的施工许可证，天仁道和
位于北京市房山区窦店镇，生产厂区预计于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园，生产厂区预计于 2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。具体情况如下：
（1）天仁道和
2017年4月18日，天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案﹝2017〕009号）立项备案文件，同意天仁道和关于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目予以备案。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》（2017规（房）地字0008号），经审核，天仁道和房山区窦店镇 55,333.6平方米高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线用地项目符合城乡规划要求。
2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目建设，项目位于房山区窦店镇迎宾南街 1号院，总投资 70,000万元，建设项目规划用地面积 55,333.6平方米，总建筑面积约 75,386平方米，主要建筑构物包括生产厂房、试验中心、研发中心、检测中心等，项目竣工后三个月内须按规定申请环保设施竣工验收，验收合格后方可正式投入运行。
2017年6月22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（2017规（房）建字0027号）。经审核，天仁道和 51,475.2平方米的生产厂房等6项（高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线）建设项目符合城乡规划要求。
2017年8月1日，天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第 0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
截止本问询函回复出具之日，高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生
产线项目的建设施工许可证正在积极办理中。
（2）天津天宜
2016年 8月 4日，天津天宜取得了天津市武清区行政审批局颁发的《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》（津武审批﹝2016〕803号），天津市武清区行政审批局准予天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案，自备案之日起有效期一年。
2017年 8月 3日，天津天宜取得《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》（津武审批投资备﹝2017〕458号），拟开工时间调整为2017年9月。
2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧 26,929.9平方米的工业用地使用权。
2017年1月18日，天津天宜取得天津市武清区行政审批局颁发的《建设用地规划许可证》（2017武清地证0008），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.90平方米的工业项目用地符合城乡规划要求。
2017年 8月 1日，天津市武清区行政审批局颁发《建设工程规划许可证》（2017武清建证0048），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道 5号 26,852.14平方米厂房建设项目符合城乡规划要求。
截止本问询函回复出具之日，年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目的建设施工许可正在积极办理中。
天仁道和位于北京市房山区窦店镇生产厂区计划于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区预计于
2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。
2、标的公司实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产
2017年4月26日，为减少上述处罚对天宜上佳可能造成的不利影响，天宜上佳与吴佩芳签署《资产转让协议》，转让价格在评估值基础上经双方协商确定为3,050万元。
3、积极补办规划手续
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续。
2016年12月5日，海淀区上庄镇人民政府向海淀区查处违法建设领导小组办公室与北京市规划委员会海淀分局出具《关于天宜上佳公司违法建设处理情况的说明》，说明表示2013年上庄镇启动“一镇一园”规划，海淀区政府已将规划方案报至北京市规委。经镇政府研究决定，同意将天宜上佳公司原有违法建设在新建园区内按照一比一的比例进行置换。
2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》（海政函〔2016〕231号），上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。特向北京市规划和国土资源管理委员会申请调整规划，在其接受处罚后，为其补办相关许可。
截止本问询函回复出具日，标的公司正在与相关土地规划部门积极沟通相关土地补办规划手续事宜。
4、标的公司实际控制人吴佩芳出具相关承诺
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
（三）结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响
截止本问询函回复出具日，标的公司子公司天仁道和与天津天宜已取得国有土地使用权证书、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证。根据天仁道和与天津天宜的可行性研究报告及施工规划，新建北京市房山区窦店生产厂区与天津市武清区汽车产业园生产厂区的厂房及相关设施可以满足标的公司未来生产经营的需要，且预计搬迁成本较低，因此，上述土地及地上建筑物、设施具有可替代性。
标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目预计形成年产 80万件高速列车制动闸片的生产能力，将建成粉末冶金制动闸片生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。
标的公司子公司天津天宜正在建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目预计形成年产 20万件铁路机车车辆制动闸片的生产能力，将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。
上述北京市房山区窦店镇生产厂区及天津市武清区汽车产业园生产厂区均计划于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。
依据标的公司的特点以及以往搬迁经验及出具的说明，预计需要800万元左右搬迁费可完成现有厂区生产能力的搬迁工作，占标的公司 2016年度营业成本的6.61%，标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，前述费用不会对其生产经营产生巨大影响。
综上，标的公司上述土地与地上建筑物及设施具有可替代性，搬迁成本可控，上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述土地及地上建筑物系标的公司目前主要的生产经营用地、用房，标的公司使用尚未纳入规划方案的建设用地及设施农用地和已被没收的地上建筑物的情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本问询函回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，未发现天宜上佳有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。标的公司子公司已取得相关国有土地使用权、规划审批手续，预计2018年底竣工，2019年第二季度末投入生产，现有厂区生产能力搬迁成本可控，标的公司上述土地与地上建筑物及设施具有可替代性，针对被没收建筑物和其他设施，标的公司尚在与相关主管部门沟通补办规划手续等事宜；且标的公司实际控制人吴佩芳已受让了被罚没的相关资产并作出承诺将无条件全额赔偿标的公司的损失。上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述土地及地上建筑物系标的公司主要的生产经营用地、用房，对标的公司的生产经营发挥重要的作用。标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物之情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截至律师回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，天宜上佳未发现有违反国家和
地方国土及城乡规划法律法规行为记录。标的公司子公司已取得相关国有土地使用权、规划审批手续，预计2018年底竣工，2019年第二季度末投入生产；针对被没收建筑物和其他设施，标的公司尚在与相关主管部门沟通补办规划手续等事宜；且标的公司实际控制人吴佩芳已受让了被罚没的相关资产并作出承诺将无条件全额赔偿标的公司的损失。综上，截至律师回复出具之日，上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
问题7、草案披露，标的公司自 2013年起，在未纳入规划方案的农用地上进行扩建的项目尚未能办理环评报批手续。请补充披露：（1）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定；（2）标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定；
（一）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量
标的公司生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体污染物与噪声，其中大气污染物主要包括颗粒物、苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯和氨。
标的公司生产过程不产生生产污水，污水排放全部为生活污水。固体污染物包括生活垃圾、包装废料和废产品。标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量具体情况如下：
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|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|大气污染物|颗粒物|2016年2月17日，具有CMA检测资质（编号：2013010610L）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度14.4mg/m3，排放速率0.35kg/h|高 温合 金工|采用 TH工业有机废气净化|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||2017 年 6 月 8 日，具有 CMA 检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度10.2mg/m3，排放速率0.12kg/h|艺 、配 料自 动称 重系统 、混 料机|装置，利用光氧废气装置进行除臭、袋式除尘器进行除尘、净化后引至高处，经排气筒排放|是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度1.16mg/m3，排放速率0.032kg/h|||是|
||苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.643mg/m3，排放速率0.017kg/h|||是|
||甲苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.764mg/m3，排放速率0.021kg/h|||是|
||二甲苯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度0.626mg/m3，排放速率0.017kg/h|||是|
||苯乙烯|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度<0.01mg/m3，排放速率<3.0*10-4kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度 0.0537mg/m3，排放速率1.5*10-3kg/h|||是|
||氨|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：排放浓度 0.018mg/m3，排放速率2.1*10-3kg/h|||是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测结果为：排放浓度 0.078mg/m3，排放速率|||是|

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|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||2.1*10-3kg/h||||
|水污染物|化学需氧量COD|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：202mg/L|生活污水|排入具有污水处理资质的北京碧海环境科技有限公司管理的西辛力屯污水处理站，由污水处理站处理后排放|是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：45mg/L|||是|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：154mg/L|||是|
||氨氮|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：43.6mg/L|||是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：0.305mg/L|||是|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：40.2mg/L|||是|
||总磷|2016年8月19日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：3.45mg/m3|||是|
|||2016年12月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：0.12mg/m3|||是|
|||2017年8月2日，具有CMA检测资质（资质编号：2015010468U）的北京奥达清环境检测股份有限公司检测结果为：3.60mg/m3|||是|
|固体污染物|生活垃圾|少量|员工|专人定期清运|是|
||包装废料||车间|外售物资回收公司|是|
||废产品||车间|由供应商回收、部分回收利用|是|
|噪音|噪声|2016年7月5日，具有CMA检测资质（资质编号：2014010453U）的北京中科华航检测技术有限公司检测结果为：50.1分贝-56.0分贝|设备噪声|基 础 减震、建筑隔声、加强管理、严格控制|是|
|||2017年8月17日，具有CMA检测资质（编号：160121340267）的北京中瑞环泰科技有限公司检测|||是|

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|污染排放物|污染项目|排放量|污染来源|处理措施|是否达标|
|||结果为：52.1分贝-54.3分贝||||

标的公司子公司天仁道和和天津天宜目前尚未生产经营，未产生工业污染物的排放。2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表。2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），从环境的角度，同意该项目建设。
（二）环保设施及其处理能力及实际运行情况
截止本问询函出具日，标的公司环保设施为工业有机废气净化装置和通风系统以及排风扇，工业有机废气净化装置主括UV光氧废气装置及脉喷单机袋式除尘器，通风系统包括送风系统和排风系统。环保设施处理能力及实际运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（套）|处理能力|用途|运行情况|
|1|UV光氧废气装置（1车间）|1|10,000m3/h|除臭|运行正常|
|2|脉喷单机袋式除尘器（1车间）|2|25,000 m3/h|除尘|运行正常|
|3|UV光氧废气装置（2车间）|1|20,000 m3/h|除臭|运行正常|
|4|脉喷单机袋式除尘器（2车间）|1|5,000 m3/h|除尘|运行正常|
|5|送风系统（1车间）|3|25,000 m3/h|通风|运行正常|
|6|送风系统（2车间）|3|25,000 m3/h|通风|运行正常|
|7|排风系统（1车间）|3|25,000 m3/h|通风|运行正常|
|8|排风系统（2车间）|3|25,000 m3/h|通风|运行正常|
|9|排风扇（1车间）|10|30,000 m3/h|通风|运行正常|

（三）存在危废品的是否交由有资质的第三方处理
标的公司由于有部分生产工序涉及到使用液压机，生产过程中会出现少量的危险废物废机油，由于标的公司购置了一台机油过滤装置，对产生的废机油进行过滤后循环后返回设备再次使用，每年产生的废机油量不超过25kg。
考虑到废机油产生量小，标的公司修建了危废暂存场，符合危废暂存条件，
标的公司制定了危废管理计划、危废防治控制制度、应急预案，标的公司设有专
人进行管理。2014年11月8日，天宜有限向海淀区环境保护局提交了《关于延期处理危废品的申请报告》，申请未来两年由标的公司暂时贮存因生产制造活动而产生的废机油，后续聘请专业机构依法进行处置。海淀区环保局对此表示认可。
2015年9月23日与2017年1月12日，天宜有限、天宜上佳与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署技术服务合同，北京金隅红树林环保技术有限责任公司向天宜上佳提供危险废物无害化处置技术服务，对天宜有限、天宜上佳产生的危险废物废机油进行无害化集中处置，达到保护资源环境、提高经济效益和社会效益的目的，服务期限分别为2015年9月23日至2016年9月22日、2017年 1月 12日至 2018年 1月 11日。北京金隅红树林环保技术有限责任公司已取得北京市环境保护局颁发的危险废物经营许可证（证书编号：D11000018）有效期为2015年3月11日至2020年3月10日。
截止本问询函回复出具之日，自标的公司设立以来，标的公司不存在因危废品存储、处置不当被环保监管部门行政处罚的情形。
（四）标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定
报告期内，标的公司生产经营中污染物排放经有资质的机构检测符合相关排放标准，环保设施实际运行情况正常，产生的危废品经海淀环保局同意由标的公司暂时专门储存，后经有资质的第三方处理。
通过查询北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn/）、天津市环境保护局网站（http://www.tjhb.gov.cn/）等公开信息渠道，经核查，自天宜上佳、天仁道和和天津天宜成立之日起，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
截止本问询函回复出具之日，除标的公司扩建项目未能办理环评报批手续的情形外，标的资产生产经营在污染物排放、危废品的处理等方面符合国家环境保护的有关规定。
二、标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响。
（一）标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米处的项目建设环评。2010年6月1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013年起，上述建设项目进行扩建，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业，该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年 5月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017年 6月 23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
通过对海淀区环保局执法监察相关工作人员的访谈，天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚，上述由于面积及
经营规模扩建未能办理环评报批手续的情形不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
（二）标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响
1、上述扩建虽未办理相关环评手续，但报告期内，天宜上佳生产工艺并未发生任何重大变化，在实际经营过程中，天宜上佳制定了《环境保护管理制度》、《环境教育培训制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物管理计划》、《废机油存放场所突发事件现场处置方案》等环境保护制度，遵守相关的污染物排放标准。
2016年2月17日、2017年6月8日与2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司三次对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年 7月 5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年 12月 2日、2017年 8月 2日，北京奥达清环境检测股份有限公司两次对天宜上佳污水排放进行检测，2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测，上述检测机构均具备 CMA检测资质，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。
根据对北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现天宜上佳存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
2、加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了环评手续。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年 12月 9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年 8月 1日，子公司天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店
镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。截止本问询函回复出具之日，天仁道和已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，目前高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的建设施工许可正在积极办理中。
子公司天津天宜已取得天津武清生产基地土地使用权并取得环评批复。2016年 10月 11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年 1月 16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第 1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧 26,929.9平方米的工业用地使用权。截止本问询函回复出具之日，天津天宜已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，目前建设施工许可正在积极办理中。
3、2017年7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，其将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
综上，截止本问询函回复出具之日，天宜上佳未办理环评报批手续的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”、“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司生产经营中污染物排放经有资质的机构检测符合相关排放标准，环保设施实际运行情况正常，产生的危废品经海淀环保局同意由标的公司暂时专门储存，后经有资质的第三方处理。标的公司及其子公司自成立之日起，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。标的公司针对未办理环评报批手续的情形已有相关解决措施并取得进展，不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至律师回复出具之日，除标的公司扩建项目未能办理环评报批手续的情形外，标的资产生产经营在污染物排放、环保设施及其处理能力和实际运行情况、危废品的处理等方面实际符合国家环境保护的有关规定；天宜上佳未办理办理环评报批手续不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
问题8、草案披露，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局及北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，目前上述整改均已被验收。请补充披露：（1）标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；（2）上述整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳取得安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行，是否存在安全隐患或重大安全生产事故等情况如下：
（一）安全生产相关证照
2015年1月22日，天宜有限取得北京市海淀区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIII[海淀]201500092），天宜有限被认定为安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2018年1月21日。
（二）建立的安全生产制度
标的公司重视安全生产工作，依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点，设置安全生产工作机构及建立健全公司安全生产相关内部控制制度，以保障标的公司生产经营在安全生产方面的合法合规。
1、安全生产机构设置及人员配备
根据标的公司出具的说明，标的公司结合经营特点，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了专业安全生产管理人员，负责安全生产监督管理工作。标的公司以总经理为安全生产事务第一责任人，主管和领导安全生产相关工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者，对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。标的公司设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日常维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安全生产的执行工作，包括对安全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪，完善安全生产制度等。
2、安全生产制度的建立情况
标的公司根据国家法规要求及自身业务特点制定了符合一系列安全生产方面的制度、管理规定，并结合主管政府部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全相关制度文件。主要如下：
（1）标的公司编制了安全生产相关的规章制度，内容基本涵盖了其生产经营涉及的各方面的安全生产事项，是标的公司安全生产内控制度有效执行的依据与基础。前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、
《消防安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》《生产安全事故报告和调查处理制度》。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规制定并执行标的公司《液氨区安全管理制度》。对液氨的使用操作规程、液氨储存、安全监测、检修维护、卸料管理、应急处置、人员配置、专用设备及设施要求等方面的内容做出了详细的规定。同时，标的公司制定了《氨泄漏应急处置方案》，并每年至少进行一次应急演练。
（2）标的公司根据生产经营中所涉及的设备及岗位情况编制了各工序的安全操作规程，针对操作权限、产前检查、操作流程、停机作业、安全注意事项等方面做出了具体规定。
（3）标的公司编制了《生产安全事故应急预案》，针对在生产经营过程中发生突发事故情况下，对应急机构与职责、人员、技术装备、物资、救援行动及其指挥与协调等方面预先做出的具体安排，确保能及时按照预定方案进行救援，在短时间内使事故得到有效控制。
（三）安全设施运行情况
根据标的公司出具的说明并经现场查看，标的公司主要安全生产设施包括洗眼器、氨气报警仪、氨气事故处理池、静电消除器、风向标、自动喷淋装置、消防设施、安全警示标示；标的公司定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，标的公司根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括正压式空气呼吸器、防护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水、醋酸、便携式氨气浓度检测仪、检修工具等应急物资；标的公司定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。
标的公司通过采取一系列措施，并对以上安全设备及设施进行多种形式的检查，以保证其良好运行。标的公司采取的具体措施如下：
1、实行安全生产全方位巡回检查制。标的公司安全生产检查分为日常检查、综合性检查、专业性检查、节假日检查、季节性检查等多种形式进行定期或不定期检查，综合性检查每月至少进行一次，由标的公司综合办统一组织，各部门要进行周检，班组进行日检。标的公司实行安全生产全方位巡回检查制，确保安全隐患被及时排查处理，使安全生产检查工作从事后管理转变为事前预防。
2、安全检查内容全面覆盖。安全生产检查内容包括各项安全生产规章制度是否健全、完善并严格落实；各种安全设备、设施是否完好、齐备，并处于正常的运行状态；员工是否具备应有的安全生产知识和操作技能；员工是否在工作中严格遵守规章制度和操作规程和劳动纪律；是否存在安全问题和事故隐患；对已查出的各类问题是否落实了可靠的防范措施和整改措施；员工的劳动防护用品佩带和使用是否符合标准；公司各个位置配置的灭火器，是否按规定要求摆放在适合的位置，并且做出明显标识，注意防潮、防晒。灭火器材是否由专人管理并进行定期检查，喷嘴是否有异物堵塞等。
3、严格管理特种设备，杜绝重特大事故发生。标的公司特种设备使用单位应配备专兼职安全管理人员，标的公司应对在用特种设备进行经常性日常维护保养。对在用特种设备应当至少每月进行一次自行检查，并做出检查记录，在特种设备安全检验合格有效期届满前2个月申请定期检验，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。特种设备出现故障或者发生异常情况，使用单位应当对其进行全面检查，消除事故隐患后，方可重新投入使用。特种设备存在严重事故隐患，无改造、维修价值，或者超过安全技术规范规定使用年限，特种设备使用单位应当及时予以报废，并应当向原登记的特种设备安全监督管理部门办理注销。
4、消防设施定期检查。消防设施器材按照划分的管理区域，实行“谁主管，谁负责”的原则，使消防设施器材经常处于良好备用状态。全公司的烟感器每年由消防中心组织测检1～2次；自动灭火喷淋管道污水，每年由消防中心和管工班组织排放检查一次；消防水泵每半年由消防中心和水泵班手动或自动启动检查一次；气站的浓度报警仪每季度检修一次；消防总控制联动系统每年由消防中心和设备部及有关部门联合启动运行检查一次。
通过以上几方面工作，标的公司的安全设备及设施始终保持良好运行，管理成效显著。
（四）是否存在安全隐患或重大安全生产事故
根据标的公司提供的资料和出具的说明并经现场核查，截止本问询函回复出具之日，标的公司未发生重大安全生产事故。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 5月 25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。
2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自 2014年 5月 25至 2017年 5月 25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本问询回复出具之日，标的公司已取得安全生产相关证照，建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。
二、上述整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，报告期内天宜上佳存在的被北京市海淀区安全生产监督管理局及北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，目前均已通过所有整改验收。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证 094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 5月 25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。
2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自 2014年 5月 25至 2017年 5月 25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产
违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本问询函回复出具之日，天宜上佳上述整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”及“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得安全生产相关证照，建立起相对完善的安全生产制度，安全设施远行情况良好。标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。针对上述液氨使用的整改情形，标的公司已按要求完成相应整改，并取得相关安全生产监督管理部门的整改验收合格的文件。上述整改情形未被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，不会影响未来生产经营。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，标的公司已取得安全生产相关证照，建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，未发生重大安全生产事故；天宜上佳上述整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
三、关于标的资产经营及行业风险
问题9、草案披露，标的公司每12个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证证书》5年有效期届满需要重新进行认证审核。除标的公司外，还有7家公司持有CRCC核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书），相较而言标的公司
是在2013年9月最早取得证书的公司。请补充披露：（1）标的公司所有产品取得认证的情况、到期日及收入占比，已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响；（2）报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况，标的公司产品的市场占有率变化情况；（3）结合行业技术、下游市场开拓能力等具体情况，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否考虑上述因素的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司所有产品取得认证的情况、到期日及收入占比，已到期的后
续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响
（一）标的公司产品取得认证的情况、到期日及收入占比
1、标的公司产品取得的CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日
标的公司产品取得的 CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|适用车型|证书编号|有效期至|
|1|TS355|CRH3C、CRH380A、CRH380AL、CRH380B、CRH380BL、CRH2C二阶段、CRH380BG、CRH380CL|CRCC10213P11109R1M-3|2017年9月23日|
|2|TS399|CRH380B|CRCC10213P11109R1M-3|2017年9月23日|
|3|TS399B|CRH3C、CRH380A、CRH380AL、CRH380B、CRH380BL、CRH2C二阶段、CRH380BG、CRH380CL|CRCC10213P11109R1M-3|2017年9月23日|
|4|TS566|CRH5A、CRH5G|CRCC10213P11109R1M-1|2017年9月23日|
|5|TS588A|CR400AF、CR400BF|CRCC10213P11109R1M-6|2017年9月23日|
|6|TS122|CRH1系列|CRCC10213P11109R1M|2017年9月23日|
|7|TS123|CRH1系列|CRCC10213P11109R1M-2|2017年9月23日|

注：根据 CRCC产品认证实施规则，认证证书认证申请单元按型式、用途等划分。因
此，可能存在同一认证证书对应公司多种产品或同一公司产品对应不同认证证书的情况。
2、标的公司产品收入占比情况
报告期内，天宜上佳产品收入及其占当期主营业务收入比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2016年度||2017年1-4月份||
||收入金额（元）|占主营业务收入比重|收入金额（元）|占主营业务收入比重|收入金额（元）|占主营业务收入比重|
|TS355|175,529,579.49|64.01%|327,027,253.67|69.38%|104,387,452.99|48.96%|
|TS399|36,190,355.01|13.20%|62,514,529.91|13.26%|48,235,811.96|22.63%|
|TS566|15,741,099.75|5.74%|46,202,559.27|9.80%|32,349,181.97|15.17%|
|TS588A|2,199,615.38|0.80%|9,265,982.91|1.97%|13,643,461.50|6.40%|
|TS122|36,179,460.02|13.19%|22,106,837.61|4.69%|11,848,290.60|5.56%|
|合成闸瓦|2,652,283.77|0.97%|1,315,338.37|0.28%|2,000,217.34|0.94%|
|合成闸片|5,732,785.54|2.09%|2,933,359.13|0.62%|724,570.79|0.34%|
|合计|274,225,178.83|100.00%|471,365,860.87|100.00%|213,188,987.15|100.00%|

（二）已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响
截止本问询函回复出具日，标的公司拥有 CRCC铁路产品认证证书 5张，涵盖7个产品。证书有效期均为2017年9月23日。
2017年5月15日，标的公司向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。2017年6月16日，标的公司与中铁检验认证中心签订《产品认证合同书》。2017年 6月 26日，中铁检验认证中心下发了《受理产品认证申请通知书》（编号：R20170293），对标的公司提交的产品认证申请书以及其他申请材料予以受理。2017年7月21日，中铁检验认证中心工厂质量保证能力现场审查组组长向标的公司下发《工厂质量保证能力现场审查通知书》与《企业现场审查计划》，于2017年8月4日至8月5日对标的公司申请认证的铁路产品工厂质量保证能力进行现场检查。中铁检验认证中心工厂质量保证能力现场审查组审
查结论为“受审核方企业生产条件对认证产品基本具备保证能力，推荐批准认
证”。2017年8月5日，国家铁路产品质量监督检验中心金属化学检验站对标的公司申请认证产品进行抽样，产品抽样检测于2017年8月14日开始，检测周期约为3周。中铁检验认证中心收到检测报告后约2周内完成认证结果评价，并核发CRCC铁路产品认证证书。
综上所述，CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响。
二、报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况，标的公司产品的市场
占有率变化情况
（一）报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2017年2月3日，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到 6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由 2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（二）标的公司产品的市场占有率变化情况
根据《2017-2022年中国高铁刹车片市场研究及投资前景预测报告》，可知：一列动车组一年需更换刹车片3-4次。
我国动车组保有量呈上升趋势，根据中国铁路总公司官方网站发布的《铁道统计公报》：2014年动车组 1,404组（8节），2015年 1,883组（8节），2016年 2,586组（8节）。根据 2013年度动车组招标情况，350km/h以上动车组占比62.16%，按 350km/h以上动车组保有量占比62%进行计算，从不同动车组车型刹车片需求来看，350km/h以上动车组每列需要160片，250km/h每列需求量在 160-190片之间。根据高铁运行的经验数据分析，动车组闸片一般每年需要更换3-4次。
12306网站公布的2017年6月1日全部G、D、C字头共计5,386个车次，这些车次在 6月 1日当天运行公里数为 329万公里，折合全年运行 12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为 13-14亿公里，根据国家铁路局 2016年铁道统计公报显示，中国动车组是 2,586列（8节车厢为一列），考虑到部分车次为 16节一列的情况，判断每年每列动车闸片更换 3次左右是合理的。
谨慎考虑后，保守估计每年更换2.5次。
根据上述数据计算出2014年至2016年度天宜上佳市场占有率如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|天宜上佳销售量（片）|39,953.00|101,701.00|205,465.00|
|市场保有量（片）|561,600.00|753,200.00|1,034,400.00|
|市场占有率|7.11%|13.50%|19.86%|

从上述表格统计数据可知：2014年至2016年度，天宜上佳在高铁闸片市场的占有率逐年攀升。
三、结合行业技术、下游市场开拓能力等具体情况，说明标的资产的核心
竞争力
（一）天宜上佳在行业中的技术水平
天宜上佳属于高新技术企业，其技术达到国内行业先进水平。
1、天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术
天宜上佳动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，通过对国内外既有闸片的运行情况统计分析，在此基础上不断创新、优化形成。
该技术涉及专利、技术诀窍、生产配方等。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术具有以下特点：
（1）高可靠性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片通过了 CRCC认证，多次在中国铁道科学研究院“高速铁路系统试验国家工程实验室”基础制动试验台进行了1∶1制动动力台架试验，试验结果表明，闸片摩擦磨损性能稳定，与制动盘匹配良好；摩擦系数、制动距离、制动温度、磨耗量等技术指标符合 350km/h及以上高速高速列车技术要求，部分指标优于进口产品，最高试验速度530km/h。
（2）经济性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片充分考虑到用户的需求，提供不同速度等级、不同寿命的动车组粉末冶金闸片供用户选择，通过合理的闸片结构设计和配方优化，提高闸片寿命，降低用户的采购成本、安装成本。
（3）安全舒适性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片采用弹性浮动结构，摩擦系数平稳、噪音低，保证车辆制动安全，减少噪音污染。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
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|-|-|-|-|
|技术流程|常规技术说明|天宜上佳技术说明|天宜上佳技术优势|
|混料|一般采用V型、枣核型混料机或三维立体型混料机|新型混料设备，采用定制的变频双向反向螺旋式混料机，通过螺旋轴与混料机按相反方向转动提高混合料均匀性|1、减少混料时间；2、提高混合料均匀性。|
|压制|手动压制或半自动压制|自动双向压制|1、提高压坯密度和毛坯均匀性；2、提高生产效率。|
|烧结|钟罩炉、井式炉|热压连续烧结炉|1、提高生产效率；2、提高产品一致性。|

2、天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术
天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术吸取了国内外复合材料生产技术的经验，通过技术及工艺改进，不断创新优化，形成了自主的合成闸片、闸瓦技术。天宜上佳可生产32种型号的合成闸瓦、闸片，且生产的产品已经在广州、成都、上海、北京、天津等地得到了广泛的应用和推广。
合成闸片闸瓦生产技术具有以下特点：
（1）高可靠性
天宜上佳部分合成闸瓦、闸片已经经过了装车试验，闸瓦、闸片的性能均符合铁标及各车辆段列车的使用要求。同时闸瓦、闸片在使用的过程中，制动平稳、噪音较小，与制动盘和车轮踏面具有良好的匹配性。
（2）经济实用性
合成闸瓦、闸片的设计研发，充分考虑列车的使用工况及客户的需求，通过合理的结构设计和配方优化，降低了闸片、闸瓦的生产成本。同时，天宜上佳通过提高合成闸片、闸瓦的使用寿命，降低了客户的采购成本。
（3）安全舒适性
合成闸片、闸瓦具备摩擦系数平稳、较低噪音特点，一方面确保了列车的行驶安全，一方面改善了乘车的舒适感。同时在原材料的选购方面，均采用符合标准要求的无毒无害物质，由此减少了对环境的污染，降低了对人类的健康危害。
天宜上佳合成闸片、闸瓦制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
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|-|-|-|-|
|技术流程|常规技术说明|天宜上佳技术说明|天宜上佳技术优势|
|混料（密炼）|强力加压捏炼机|采用滚轴较小间隙、可调速、控压的密闭式密炼机|1、减少混料时间；2、提高混合料均匀性、提高了混合料的合格率；3、改善了工作环境；4、减少了劳动强度，提高了生产效率。|
|压制|手动压制|半自动压制|1、提高生产效率；2、提高产品一致性。|

（二）天宜上佳的下游市场开拓能力
由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业集中度较高。在此情况下，下游企业在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。但是由于动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，铁路运行及管理部门更加关注产品质量安全和供货安全，在安全和价格之间，铁路运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下游行业对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足下游客户的较高要求。
天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。截止本问询函回复出具日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
标的公司拥有较为强大的销售团队，销售部设有销售副总1人，销售总监 1人，区域销售经理 6人，26个售后服务站售后服务人员 50人，销售内勤人员 4人。
（三）天宜上佳在行业技术及下游市场开拓能力方面的核心竞争力
天宜上佳的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。
1、技术研发优势
天宜上佳经过多年研发、生产经验的积累，不断优化和创新生产工艺流程及生产技术，从而取得行业内领先的技术研发优势。天宜上佳凭借自身的技术研发优势生产的产品具有高可靠性、经济性、安全舒适性。截止本问询函回复出具日，天宜上佳母公司拥有10项发明专利及44项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有7项实用新型专利，4项外观设计专利。
天宜上佳在高铁动车制动闸片研发领域拥有雄厚实力与广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业
相关技术专家签订了聘用协议。
2010年 12月，天宜上佳获颁国家高新技术企业证书；2015年 3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年9月，《中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制》项目入选 2015年度“北京市科技计划”；2016年 3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验；2017年 6月 23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目公示中标候选国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
2、资质优势
标的公司所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组 CRCC认证证书，覆盖15个车型，是持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
3、规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
4、客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。截止本问询函回复之日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔
滨等 17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。截止本问询函回复出具日，天宜上佳为中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳具有较强的客户资源优势，凭借其领先的行业地位及具有市场竞争力的产品，天宜上佳下游市场客户的开拓能力能够得到稳定持续保障。
报告期内天宜上佳持续保持研发投入、强化销售力度，2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，营业收入呈现快速增长趋势，充分体现了天宜上佳产品技术的先进性及下游市场客户的开拓能力。
四、结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的
变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否
考虑上述因素的影响
（一）行业竞争格局变化
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
由于该行业对生产技术和产品稳定性均有着非常高的要求，行业毛利率水平较高。随着我国高铁行业的不断发展，动车组闸片产品越来越广泛的应用，行业内取得 CRCC认证证书的企业数量逐渐增多，参与行业竞争的企业数量将逐渐增加，行业竞争将逐渐加剧。截止本问询函出具之日，除天宜上佳外，另有7家公司持有CRCC核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书）：克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、北京西屋华夏技术有限公司、常州中车铁马科技实业有限公司、北京浦然轨道交通科技有限公司、北京瑞斯福高新科技股份有限公司、青岛亚通达铁路设备有限公司及中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司。
（二）行业竞争格局变化对标的公司市场的影响
随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，势必会造成粉末冶金闸片竞争更加激烈。但是，由于标的公司所处行业壁垒较高，因此，行业竞争格局的变化对标的公司市场影响有限。
1、国内及海外市场简述
一方面，国内高铁闸片需求量随着车次的增加和新增动车组每年都在攀升，闸片的需求量会随着未来新开通的线路以及老线路上增加的车辆密度上涨。另一方面，中国轨交跻身世界，一带一路打开市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着一带一路战略的推进，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。“一带一路”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。标的公司作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
2、行业壁垒
本行业存在较高壁垒，主要体现在认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒、市场壁垒。较高的行业壁垒使得行业竞争格局的变化对标的公司市场的影响较小。
（1）认证壁垒
供应商生产的高速铁路动车组闸片通过中铁检验认证中心认证取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货。认证通过供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，整车制造企业和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。在确认供应商后，整车制造企业和各铁路局一般不会轻易放弃与现有供应商合作关系。
（2）技术壁垒
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的环境适应性。动车组闸片制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对闸片摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁
垒。
（3）资金壁垒
由于高铁动车组闸片研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和探索恰当的生产技术，前期巨大的研发投入为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。
此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他规模化企业的竞争。
（4）人才壁垒
目前，国内具备独立、持续研发能力的动车组粉末冶金制动闸片制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。由于动车组整车制造企业和铁路局各下属单位多采用招标的方式采购产品，这就需要供应商针对不同的目标客户设计开发出符合规格和标准的产品，对供应商技术开发人员的专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术员工和质量检测人才，以保证产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
（5）市场壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。
同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业等举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
3、标的公司产能情况
北京市海淀区上庄镇老厂区的产能根据生产线设备的瓶颈产能计算总产能后年产量上限为 39万片。天宜上佳分别在北京窦店和天津武清新建新厂区，其中北京窦店新厂区全部生产高铁闸片，天津武清新厂区生产合成闸瓦闸片，两个
及政府规划文件显示，窦店在建项目为高速列车基础制动材料研究院及智能制造示范生产线项目，年产量为80万片，预计于2018年底建成投产；天津武清新厂区可研报告及政府规划文件显示，武清在建项目为年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，年产量为 20万片，预计于 2018年底建成投产。在预测期中， 2017-2018年产量总上限为 39万片，2019年及以后动车组闸片年产量上限为 80万片，合成闸瓦闸片年产量上限为20万片。
4、中国动车组数量预测
根据2013年至2016年铁道统计公报显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加，详见下表：
单位：标准列
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|-|-|-|-|-|
|单位|2013年|2014年|2015年|2016年|
|标准组|1,003|1,404|1,883|2,586|
|比上年增加|178|401|479|380|

根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车每年产量为 449标准组，根据该增长速度，预测出 2017年 5-12月至 2023年的动车标准组数量如下表：
单位：标准列
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|标准组|2,987|3,436|3,885|4,334|4,783|5,232|5,681|
|比上年增加|401|449|449|449|449|449|449|

每标准组需要安装闸片160片，按每年更新2.5次计算出高铁闸片的需求量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|标准组（组）|2,987|3,436|3,885|4,334|4,783|5,232|5,681|
|动车组闸片需求量（片）|1,194,800|1,446,240|1,625,840|1,805,440|1,985,040|2,164,640|2,344,240|

5、“复兴号”中国标准动车组市场预测情况
根据中国铁路 95306网，铁路物资采购商务平台显示，2017年4月14日铁总发布中国标动三款配套设备招标项目，分别采购司机操控系统、列控系统和机车无线通信设备各100套，对应动车组约50列，表明铁总对中国标动的采购正逐步展开。十三五期间，动车组招标采购空间巨大，“复兴号”上线运营有望带来动车组招标重回高位。中国标准动车组的数量预测如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|中国标准动车组|50|80|200|400|400|400|400|

由于高铁闸片需要 CRCC认证，认证期限至少 2年，因此 2017年和 2018年天宜上佳TS588A市场占有率为100%，从2019年开始预测陆续会有其他厂家产品进入该市场，从而我们预测出TS588A市场销量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|中国标准动车组|50|80|200|400|400|400|400|
|市场需求量（片）|13,000|48,800|124,000|276,000|436,000|596,000|756,000|
|市场占有率|100%|100%|81%|58%|57%|55%|53%|
|预测量（片）|7,399|48,800|100,000|160,000|250,000|330,000|400,000|

根据上述预测，未来天宜上佳的销售量及市场占有率统计如下：
单位：片
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品规格|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|TS122|20,000|30,000|30,000|35,000|35,000|40,000|50,000|
|TS566|20,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|TS355|80,000|120,000|125,000|140,000|150,000|160,000|200,000|
|TS399|10,000|40,000|43,000|54,000|75,000|100,000|100,000|
|TS588A|7,399|48,800|100,000|160,000|250,000|330,000|400,000|
|合计|137,399|268,800|328,000|419,000|540,000|660,000|780,000|
|市场保有量预计|1,194,800|1,446,240|1,625,840|1,805,440|1,985,040|2,164,640|2,344,240|
|市场占有率|11.50%|18.59%|20.17%|23.21%|27.20%|30.49%|33.27%|

根据对“（二）标的公司产品的市场占有率变化情况”的回复，历史年度每
年标的公司销售市场占有率如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|天宜上佳销售量（片）|39,953.00|101,701.00|205,465.00|
|市场保有量（片）|561,600.00|753,200.00|1,034,400.00|
|市场占有率|7.11%|13.50%|19.86%|

随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，同种类型的产品竞争厂家会增多，这样导致市场占有率增长速度有所下降。
（三）行业竞争格局变化对标的公司产品价格的影响
高速列车制动力主要有电制动力和摩擦制动力，而摩擦制动力是列车安全停车的最后保障。摩擦制动力依靠制动系统中的制动盘和刹车片之间的摩擦来实现，而制动系统中刹车片性能的好坏对列车制动效果有着非常大的影响。
高铁刹车片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁路运营及管理部门对高铁闸片零部件的质量为首选因素，铁路运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。
2013年以前，我国国内高铁闸片市场被境外公司垄断，垄断的背后是价格较高，即当时价格在1.5万元/片左右，标的公司打破行业垄断后，截止目前国内高铁闸片市场价格在 2500元/片左右（不含税），高铁闸片价格大幅下降的过程已经基本完成，现阶段价格降幅在不断减少。
综上所述，铁路运营及管理部门未来为了保证质量安全和供应安全，未来价格大幅下降的空间已经不大，以后年度销售价格应是以小幅下降，标的公司预计基本在5年后价格会趋于稳定。
TS588A型号闸片是为中国标准动车组“复兴号”配套零部件，截止评估基准日，全国只有标的公司独家拥有复兴号动车组制动闸片的 CRCC认证。本次评估针对 588A型号价格在 2017年至 2019年不降价，从 2020年开始价格逐渐下降，至2023年价格降至与其他型号高铁闸片一致。
经过预测后各个型号未来预测价格情况表
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|项目|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2030年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|TS122（200-250）|2,235.53|2,168.46|2,125.09|2,103.84|2,082.80|2,061.97|2,000.00|
|TS566（200-250）|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|1,199.63|
|TS355（300-350）|2,162.13|2,097.26|2,055.32|2,034.76|2,014.42|2,014.42|2,000.00|
|TS399|2,275.27|2,207.02|2,162.88|2,119.62|2,077.23|2,056.45|2,000.00|
|TS588A（标动）|2,435.90|2,435.90|2,435.90|2,314.10|2,198.40|2,088.48|2,000.00|

注：TS566型号高铁闸片使用的是10块摩擦块，其他型号高铁闸片使用的是18块摩擦块，TS566型号的价格低于其他型号。
综上，评估盈利预测中已考虑了行业竞争格局变化对标的公司产品价格的影响。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响。天宜上佳主营业务属于国务院 2015年 5月 8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展，标的公司产品的市场占有率不断提高。标的公司的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，未来市场占有率上升趋势相对趋缓，行业竞争会更加激烈，产品价格逐渐下降，但是标的公司市场开拓能力较强，资产的核心竞争力较为突出，预测期内的销售收入，成本、期间费用等各项主要参数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测而得，本次评估已经考虑了上述因素的影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，标的公司不存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”从 2014年开始标的公司在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，且销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。标的公司的核心竞争力体现在技术优势、市场优势、研发能力、区域优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化，评估盈利预测考虑了市场占有率的变化和价格变化因素影响。
问题10、草案披露，自标的资产 2013年9月24日获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代。请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。
根据国家铁路局《2015年铁道统计公报》《2016年铁道统计公报》，2015年
度、2016年度，全国铁路动车组拥有量分别为1,883和2,586标准组。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估说明》（沃克森评报字[2017]第 0677号），保守估计每列动车组闸片每年需更换2.5次。据此，按照每标准动车组需160片闸片测算，2015年度、2016年度，高铁闸片市场总需量753,200片、1,034,400片，天宜上佳粉末冶金闸片销量分别为 101,701片、205,465片，据此计算，2015年度、2016年度，天宜上佳的市场占有率为13.50%、19.86%。具体如下表所示：
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|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|标准动车组数量（组）|2,586|1,883|
|更换次数（次/年）|2.5|2.5|
|高铁闸片市场量（片）|1,034,400|753,200|
|天宜上佳粉末冶金闸片销量（片）|205,465|101,701|
|预测市场占有率|19.86%|13.50%|

从上述表格统计数据可知，天宜上佳在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。
2012年以前，受限于技术壁垒，我国动车组闸片市场基本被国外公司产品垄断，境外公司在中国市场占据着绝对垄断的地位，近两年来，随着以天宜上佳为代表的国产产商进入高铁列车刹车片市场，国内高铁制动闸片厂商的市场份额正不断扩大。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、天宜上佳所处行业介绍”之“（七）天宜上佳在行业中的竞争地位”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自 2013年 11月 22日天宜上佳与长客股份签
订销售合同向其提供动车组粉末冶金制动闸片成功实现进口替代以来，天宜上佳产品的销量不断增加，预测市场占有率不断提高，市场份额不断扩大。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司披露信息“2013年9月24日获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代”与实际情况相符。
问题11、草案披露，报告期内标的资产的销售模式以直销为主，同时草案披露，北京奉发商贸有限公司连续为标的公司2016年、2017年 1-4月的前五大客户之一。请：（1）结合北京奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性等；（2）结合问题（1）的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合北京奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性等
根据工商查询结果，北京奉发商贸有限公司的基本情况及主营业务如下：
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|-|-|
|企业名称|北京奉发商贸有限公司|
|股东|沈阳铁路局|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市西城区东绒线胡同82号长久饭店有限公司第一分店105室|
|法定代表人|马勐|
|成立日期|2012年03月08日|
|营业期限至|2062年03月07日|
|注册资本|500.00万元|
|统一社会信用代码|911101025923945590|
|经营范围|销售工艺品、日用品、建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品等|

北京奉发商贸有限公司系沈阳铁路局全资子公司，不存在为天宜上佳经销或代销产品的情况。与将产品销售给其他地方铁路局模式一致，天宜上佳与北京奉发商贸有限公司合作的具体模式为双方签订销售合同，天宜上佳按照合同订单组织生产。其采购的产品亦主要为动车组粉末冶金闸片。报告期各期，天宜上佳对北京奉发商贸有限公司销售收入、占比情况及同类可比产品的定价差异（含税）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|北京奉发商贸有限公司收入金额|3,466.67|4,266.67|222.22|
|营业收入合计|21,318.90|47,149.85|27,463.76|
|占比|16.26%|9.05%|0.81%|
|同类可比产品的定价差异（含税）|3.42%|3.85%|8.00%|

作为沈阳铁路局全资子公司，北京奉发商贸有限公司是天宜上佳的重要客户，天宜上佳与其交易具有充分的商业合理性及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。
二、结合问题一的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点
天宜上佳目前的产品销售全部为直销，通过招投标形式或将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式，将产品销售给客户。天宜上佳收入确认原则为：在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体天宜上佳在销售轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）时，按合同约定，将闸片（含闸瓦）提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（四）产销情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天宜上佳与北京奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合理性及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为标的资产与北京奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合理性及必要性。天宜上佳按照定价策略制定对其产品的销售价格，定价具有公允性。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
问题12、草案披露，2017年 1-4月，标的资产经营活动产生的现金流量为负，主要系经营性应收账款增加较多所致。请补充披露：（1）结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因；（2）当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性；（3）标的公司销售收入的确认时点及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，报告期内天宜上佳收入来源主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。
天宜上佳与客户签订销售合同，按照合同约定的供货方式、供货时间向客户提供产品并由客户验收，天宜上佳向客户提供3-6个月不等的信用期间。
2017年4月末，天宜上佳应收账款账面余额较上年末增加13,009.15万元，增幅为58.49%，主要系天宜上佳销售收入较上年同期增加，且受春节因素影响，天宜上佳一季度回款较少，因此导致天宜上佳2017年1-4月应收账款增加较多。
二、当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性
2017年4月末，天宜上佳应付账款较上年末减少708.57万元，下降21.89%，主要系 2016年末天宜上佳于春运前备货，采购量相应增加；同时，2017年 1-4月，天宜上佳较及时支付供应商款项导致应付账款减少所致。
报告期内，天宜上佳主营业务收入、主营业务成本具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|21,318.90|47,136.59|27,422.52|
|主营业务成本|5,907.49|12,093.05|8,299.64|
|毛利率（%）|72.29|74.34|69.73|

与 2016年度相比，天宜上佳主营业务毛利率略有下降，主营业务收入的增长与主营业务成本的增加相匹配，销售利润率水平无明显异常。
三、标的公司销售收入的确认时点及依据
收入确认方法和原则：标的公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体为标的公司按合同约定，将闸片、闸瓦等产品提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
由于标的公司产品为标准产品，所销售的产品均通过中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书认证通过，公司一贯注重产品质量，历年来未发现销售大量退回的情况，因此公司于取得客户签收单后确认收入的实现。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天宜上佳 2017年 4月末应收账款增加较多，主要系销售收入增加，且受春节因素影响一季度回款较少所致；天宜上佳应收账款增加与应付账款减少具有合理性，销售收入的增加与当期营业成本的增长相匹配；报告期内，天宜上佳收入、成本真实，销售收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产 2017年 1-4月份应收账款的增加符合实际情况，应付账款与营业成本匹配合理，收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内收入、成本真实、完整的反映了报告期的实际情况。
四、其他
问题13、草案披露，自公司停牌前半年至今，标的资产进行过多次增资及股权转让。请补充披露：（1）上述期间标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据；（2）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据
（一）2016年11月，增资至 10,021.4297万元
1、基本情况
2016年 10月 25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股 755.8741万股，每股面值 1元，注册资本增至 10,021.4297万元；同意北工投、金慧丰皓盈分别以2.5亿元、6,000万元认购上述增资中的609.5759万元、146.2982万元。
北工投增资天宜上佳取得了国有资产有权主管机构对相关评估报告确认的
资产评估结果的核准及对增资事宜的批复。
2016年12月28日，中审众环出具众环验字（2016）010159号《验资报告》，验证截至 2016年 10月 31日，天宜上佳已合计收到北工投、金慧丰皓盈实缴货币出资3.1亿元，其中755.8741万元计作实收资本，其余计入资本公积。
2016年11月3日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为 10,021.4297万元。本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|34.5451|
|2|北京睿泽|926.5556|9.2457|
|3|瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|4|冯学理|673.3700|6.7193|
|5|北工投|609.5759|6.0827|
|6|金石灏汭|545.0336|5.4387|
|7|李文娟|540.6984|5.3954|
|8|久太方合|417.0000|4.1611|
|9|段仚|358.8666|3.5810|
|10|金慧丰|352.5290|3.5178|
|11|沙建东|249.5430|2.4901|
|12|陈卿|249.5430|2.4901|
|13|宏兴成|230.9044|2.3041|
|14|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|15|爱伦|124.3754|1.2411|
|16|付晓军|98.2328|0.9802|
|17|中创汇盈|97.9447|0.9774|
|18|仝振|63.3760|0.6324|
|19|释加才让|32.4802|0.3241|
|合计||10,021.4297|100|

2、本次增资的原因
标的公司拟引入投资者的现金增资，主要系解决天津、北京子公司经营发展
所面临的流动资金需求。北工投系北京市国有资产经营有限责任公司下属企业，
在授权范围内进行国有股权投资管理，正在寻求良好的行业投资机会。金慧丰皓盈主要业务为股权投资，与标的公司股东金慧丰系构成《收购管理办法》第八十三条界定的一致行动人，看好标的公司的后续发展，进行本轮跟投。北工投及金慧丰皓盈看好高铁行业未来的发展前景，经标的公司与投资者之间友好协商，进行本次现金增资。
3、增资价格及定价依据
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|名称|投资总额（万元）|计入实收资本（万元）|对应股权比例|价格|定价依据|
|北工投|25,000.0000|609.5759|6.0827%|41.01212元/股|根据国融兴华出具国融兴华评报字[2016]第 030055 号《北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论。截至评估基准日2016年2月29日，经资产基础法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为20,003.42万元，增值5,410.20万元，增值率为 37.07%。经收益法评估，天宜上佳的股东全部权益价值为 344,163.14 万元，增值329,956.92万元，增值率2,258.38%。选用收益法评估结果作为结论。2016年9月27日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资资产评估项目予以核准的批复》。根据上述经北京市国资委批准的评估结果，经双方友好协商，本次北工投增资的每股价格为41.01212元。|
|金慧丰皓盈|6,000.0000|146.2982|1.4599%|41.01212元/股|跟投|

（三）2016年12月，股份转让
1、基本情况
2016年10月24日，北京睿泽与茅台建信签署《股份转让协议》，约定北京
睿泽将所持天宜上佳 268.2378万股股份转让给茅台建信，转让股份对价总额为
11,550.32万元。
2016年 11月 24日，天宜上佳股东大会作出决议，同意北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信。
2016年12月21日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||1||吴佩芳||3,461.914||34.5451|
||2||瞪羚创投||843.1889||8.4139|
||3||冯学理||673.3700||6.7193|
||4||北京睿泽||658.3178||6.5691|
||5||北工投||609.5759||6.0827|
||6||金石灏汭||545.0336||5.4387|
||7||李文娟||540.6984||5.3954|
||8||久太方合||417.0000||4.1611|
||9||段仚||358.8666||3.5810|
||10||金慧丰||352.5290||3.5178|
||11||茅台建信||268.2378||2.6766|
||12||沙建东||249.5430||2.4901|
||13||陈卿||249.5430||2.4901|
||14||宏兴成||230.9044||2.3041|
||15||金慧丰皓盈||146.2982||1.4599|
||16||爱伦||124.3754||1.2411|
||17||付晓军||98.2328||0.9802|
||18||中创汇盈||97.9447||0.9774|
||19||仝振||63.3760||0.6324|
||20||释加才让||32.4802||0.3241|
||合计||||10,021.4297||100|

2、本次转让的原因
鉴于北京睿泽拟部分退出标的公司以变现投资收益满足新投资项目的需要，而茅台建信看好标的公司的业务发展前景，经交易双方友好协商一致同意，茅台
建信受让北京睿泽持有的部分标的公司股权。
3、转让价格及定价依据
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|受让方|转让方|转让价格（万元）|转让标的（万股）|对应股权比例|价格|定价依据|
|茅台建信|北京睿泽|11,550.3200|268.2378|2.6766%|43.06元/股|考虑天宜上佳2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定|

（四）2017年6月，股份转让
1、基本情况
2017年6月2日，中创汇盈与景德镇安鹏签署《股份转让协议》，约定中创汇盈将所持天宜上佳 27.339万股股份以 1,145.7775万元的价格转让给景德镇安鹏。2017年 6月 2日，宏兴成与景德镇安鹏、北汽产投分别签署《股份转让协议》，约定宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份分别以838.2万元、1,383.03万元的价格转让给景德镇安鹏、北汽产投。2017年6月2日，李文娟与北汽产投签署《股份转让协议》，约定李文娟将所持 200万股股份以 8,382万元价格转让给北汽产投。2017年 6月 2日，吴佩芳分别与仝振、冯学理、爱伦签署《股份转让协议》，约定仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份以2,656.0882万元、7,040.88万元、1,012.6168万元的价格转让给吴佩芳。
2017年6月18日，天宜上佳股东大会作出决议，同意中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份转让给景德镇安鹏，宏兴成分别将所持公司 20万股股份、 33万股股份转让给景德镇安鹏、北汽产投，李文娟将所持 200万股股份转让给北汽产投，仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份转让给吴佩芳。
2017年6月19日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|1|吴佩芳|3,717.4517|37.0950|
|2|瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|3|北京睿泽|658.3178|6.5691|
|4|北工投|609.5759|6.0827|
|5|金石灏汭|545.0336|5.4387|
|6|冯学理|505.3700|5.0429|
|7|久太方合|417.0000|4.1611|
|8|段仚|358.8666|3.5810|
|9|金慧丰|352.5290|3.5178|
|10|李文娟|340.6984|3.3997|
|11|茅台建信|268.2378|2.6766|
|12|沙建东|249.5430|2.4901|
|13|陈卿|249.5430|2.4901|
|14|北汽产投|233.0000|2.3250|
|15|宏兴成|177.9044|1.7752|
|16|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|17|爱伦|100.2137|1.0000|
|18|付晓军|98.2328|0.9802|
|19|中创汇盈|70.6057|0.7045|
|20|景德镇安鹏|47.3390|0.4724|
|21|释加才让|32.4802|0.3241|
|合计||10,021.4297|100|

2、本次转让的原因
本次交易系上市公司筹划重大资产重组期间进行的老股转让，转让方由于经营或生活资金需求，以及考虑到重组完成后上市公司股份存在锁定期，故提前变现投资收益实现退出，受让方看好标的公司的持续发展，经过各方间友好协商，进行了本次股份转让。
3、转让价格及定价依据
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|受让方|转让方|转让价格（万元）|转让标的（万股）|对应股权比例|价格|定价依据|

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|景德镇安鹏|中创汇盈|1,145.7775|27.3390|0.2728%|41.91元/股|以上估值系综合考虑天宜上佳2016年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定，具备合理性|
|景德镇安鹏|宏兴成|838.2000|20.0000|0.1996%|41.91元/股||
|北汽产投|宏兴成|1,383.0300|33.0000|0.3293%|41.91元/股||
|北汽产投|李文娟|8,382.0000|200.0000|1.9957%|41.91元/股||
|吴佩芳|仝振|2,656.0882|63.3760|0.6324%|41.91元/股||
|吴佩芳|冯学理|7,040.8800|168.0000|1.6764%|41.91元/股||
|吴佩芳|爱伦|1,012.6168|24.1617|0.2411%|41.91元/股||

二、公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。
（一）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排
1、根据交易对方提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》并经核查，截止本问询函回复出具之日，交易对方之间存在下述关系：
（1）吴佩芳、释加才让与久太方合
本次交易对方久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，其中交易对方吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人，出资477.5万元、40万元，出资比例分别为45.80%、3.84%。同时，久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
（2）金慧丰与金慧丰皓盈
北京金慧丰投资管理有限公司及其控股股东周丽霞分别为北京金慧丰皓盈
投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈
3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
（3）北汽产投与景德镇安鹏
北汽产投系景德镇安鹏的有限合伙人、持有其44.90%的份额，且持有其普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司100%的股权。
（4）北京睿泽与茅台建信
北京睿泽和茅台建信的出资合伙人存在部分重合。
（5）瞪羚创投与中创汇盈
本次交易对方中创汇盈系瞪羚创投跟投的员工持股平台。
（6）陈卿与段仚
陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、根据交易对方出具的说明，除上述存在关联关系或一致行动关系的机构股东的董事、监事和高级管理人员或其他管理人员存在部分交叉重合外，截止本问询函回复出具之日，无关联关系或一致行动关系的机构股东之间不存在董事、监事和高级管理人员或者其他管理人员的重合。
3、根据吴佩芳、久太方合及释加才让 2017年8月出具的《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》，其不可撤销地作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；
自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与
其他交易对方不会形成一致行动的意向。此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
综上，除已经披露的外，截止本问询函回复出具之日，标的公司各股东、间接股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（二）上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排
自公司停牌前半年至今，天宜上佳进行了上述一次增资及两次股权转让，通过上述增资及股权转让新进入标的公司成为股东的主体为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投；通过股权转让不再持有标的公司股权的主体为自然人仝振；上述增资和股权转让中其余相关主体北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳在相关股权转让前后均为标的公司的股东。
截止本问询函回复出具之日，除仝振之外的上述其他主体北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳仍均系标的公司的直接股东、本次交易的交易对方。
（1）根据标的公司提供的资料并经核查，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳持有标的公司37.095%的股份、系天宜上佳的第一大股东，并担任标的公司股东久太方合（久太方合持有标的公司4.1611%的股份）的普通合伙人且持有久太方合45.80%的出资份额；此外，吴佩芳担任标的公司的董事长、总经理职务。
此外，吴佩芳、释加才让（持有标的公司0.3241%股份）分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有其45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有其2.88%、2.40%的出资份额。因此，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有标的公司41.5802%股份。综上，吴佩芳系天宜上佳的控股股东、实际控制人。
根据标的公司的全体股东即全体交易对方提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》并经核查，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让之外的上述其他交易对方与吴佩芳及其一致行动人不存在关联关系。
（2）根据标的公司提供的资料并经核查，截止本问询函回复出具之日，标的公司的董事为吴佩芳、冯学理、余蕾、吴鹏、杨铠璘、冯昊成、张媛媛，其中余蕾（系中创汇盈的有限合伙人）、冯昊成、张媛媛分别在瞪羚创投、北工投、北京睿泽和/或其相关关联方任职，杨铠璘系吴佩芳之女儿；监事为沙建东、于然、田浩，其中田浩系久太方合的有限合伙人；高级管理人员为吴佩芳、吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰，其中吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰均系久太方合的有限合伙人。
根据北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》以及标的公司的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经核查，截止本问询函回复出具之日，除上述已经披露的外，北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳与标的公司的董事、监事、高级管理人员亦不存在其他关联关系。
根据仝振填写的调查表和出具的说明，截止本问询函回复出具之日，其与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董事、监事和高级管理人员或管理人员之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
综上，截止本问询函回复出具之日，除上述已经披露的外，上述主体与标的
资产直接和间接控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
三、补充披露情况
上市公司已分别在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“十九公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据”、“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”、“第四章标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“二十上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让涉及主体与标的公司直接控股股东、实际控制人以及董监高之间不存在关联关系、一致行动或其他协议安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中予以修订、补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌前半年至今，天宜上佳进行了1次增资、2次股权转让，增资及股权转让的原因、价格、定价依据如上述披露所示。
截止本问询函回复出具之日，公司各股东、间接股东及各方董监高之间，除上述已披露的关系外，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。上述增资及股权转让涉及主体与标的资产控股股东、实际控制人吴佩芳以及标的资产董监高之间除上述已披露的关系外，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述期间天宜上佳进行了1次增资、2次股权转让，分别为：2016年 11月，天宜上佳增资至 10,021.4297万元，新增出资由北工投、金慧丰皓盈认购；2016年12月，北京睿泽将所持天宜上佳 268.2378万股股份转让给茅台建信；2017年 6月，中创汇盈将所持天宜上佳 27.339万股股份转让给景德镇安鹏，宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份转让给景德镇安鹏、北汽产投，李文娟将所持200万股股份转让给北汽产投，仝振、冯学理、爱
伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份转让给吴佩芳。
截至律师回复出具之日，除已经披露的外，标的公司各股东、间接股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；除上述已经披露的外，上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
问题14、草案披露，2017年7月，吴佩芳所持标的资产12%股份质押给赵敏海就2.4亿元借款提供担保，出质人和质权人承诺无条件办理质押解除手续。
请补充披露：（1）上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途；（2）出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划；（3）标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途
根据吴佩芳提供的资料和出具的说明，吴佩芳所持天宜上佳12%的股份质押给赵敏海所担保的上述2.4亿元借款的具体用途如下：
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|序号|款项用途明细|金额（万元）|
|1|受让仝振、冯学理、爱伦分别所持有的天宜上佳63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份而支付的价款|107,09.59|
|2|向吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等16人（该等人员均系久太方合的合伙人，且其中吴鹏、白立杰、释加才让、杨铠璘等 4 人亦系天宜上佳董事或高级管理人员）提供的借款，以用于前述16人归还因购置房产或车辆而对天宜上佳的欠款|1,460.00|
|3|带息归还未实际履行的股份转让价款（注）|3,373.00|
|4|受让天宜上佳使用的被罚没的房屋建筑物及附属设施的款项|3,050.00|
|5|拟投向高铁核心关键零部件研发、生产项目|5,407.41|
|合计||24,000.00|

注：2017年 1月 12日，吴佩芳与常州国润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州国润”）签署股份转让协议，约定吴佩芳将所持天宜上佳2%的股份（即 200.4286股）转
让给常州国润，转让价款为 10,000万元；常州国润应于2017年2月11日前分三期向吴佩
芳前述所有价款；前述转让价款支付完毕后，双方应尽快完成相关的工商变更登记手续。截至2017年3月，常州国润向吴佩芳共计支付了6,000万元。根据吴佩芳提供的资料及说明，吴佩芳因家庭购房使用了前述款项。2017年5月31日，吴佩芳与常州国润签署补充协议，约定吴佩芳向常州国润支付6,373万元赎回款；并确认吴佩芳按约定按时足额履行了付款义务后，上述股份转让协议正式解除，相关权利义务约定亦失效；终止办理相关股份转让的工商变更登记手续，常州国润对此予以确认且无异议、且不得以任何理由或方式向吴佩芳或天宜上佳主张任何权利或权益；且常州国润亦确认，其对天宜上佳的股份及其权属不存在任何争议或纠纷。截止本问询函回复出具之日，吴佩芳已按照约定向常州国润支付了所有款项。
二、出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划
根据出质人吴佩芳出具的书面说明，截止本问询函回复出具日，其未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务。
三、标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍
根据吴佩芳与赵敏海出具的承诺，若公司本次购买资产获得中国证监会的核准、在公司取得前述核准文件之日起5个工作日内，其将办理前述股份质押的注销登记手续。前述承诺均系吴佩芳与赵敏海的真实意思表示。
综上，截止本问询函回复出具日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“九、标的资产符合转让条件的情况说明”之“（一）吴佩芳股权质押情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问问询函回复出具日，吴佩芳未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务；截止独立财务顾问问
询函回复出具日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，吴佩芳未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务；截至律师回复出具之日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会 2017年9月6日