证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-026
山东矿机集团股份有限公司
第三届监事会2017年第一次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第一次临时会议于2017年3月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席郭龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。依据上述监管要求，与会监事逐项审议了调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：（一）本次交易的总体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者合计持有的北京文脉互动科技有限公司100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的北京麟游互动科技有限公司100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向包括拉
萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司（以下简称鲁矿创投）在内的不超过10名特定对象募集配套资金不超过100,270万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，其中鲁矿创投拟认购募集配套资金发行股份总数的50%。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易募集配套资金的发行对象为包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象。其中，鲁矿创投为上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，其他不超过9名特定对象为符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鲁矿创投外的其他不超过9名发行对象将在本次交易获得中国证监会核准文件后，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。全体发行对象均以现金认购上市公司本次定向发行的股份。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次募集配套资金采取询价方式确定发行价，且每股发行价格不低于发行底价，如未产生询价价格，则每股发行价格为发行底价。
鲁矿创投不参与公司募集配套资金发行询价但接受最终询价结果，鲁矿创投每股认购价格与经过询价确定的发行对象的每股认购价格一致。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规定及市场情况，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则合理确定。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、募集配套资金总额
公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、发行数量
公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。
同时，公司本次募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
鲁矿创投拟认购公司本次募集配套资金发行股份的认购金额上限不超过人民币50,135万元，拟认购公司本次募集配套资金发行股份总数的50%，计算公式为：
鲁矿创投认购公司本次募集配套资金发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格*50%。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象鲁矿创投自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据中国证监会的相关规定，除鲁矿创投外的其他不超过9名特定对象在本次发行中新增的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》
同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同之补充合同>》。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购合同之终止合同>的议案》
同意公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同之终止
合同>》且公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同>》不再提交公司股东大会审议。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》
同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》并刊载于深圳证券交易所网站。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案不构成重大调整的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，公司对本次配套融资方案之定价基准日、发行价格、定价方式、发行对象、发行股份数量等项目进行了调整，不涉及对发行股份购买资产交易对象、交易标的调整及调增募集配套资金规模，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。
审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
备查文件
1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会2017年第一次临时会议决议
特此公告
山东矿机集团股份有限公司监事会2017年3月23日