北京市君合律师事务所
关于快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一七年九月
目 录
正文 ........................................................................................................................... 5一、 本次重大资产重组的方案............................................................................. 11二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .................................................... 19三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 34四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 36五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 37六、 关于本次重大资产重组涉及的标的资产 .................................................... 44七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 .............................................. 111八、 关联交易和同业竞争................................................................................... 112九、 信息披露 ....................................................................................................... 131十、 各证券服务机构执业资格........................................................................... 132十一、结论意见 ....................................................................................................... 133附件一注册商标....................................................................................................... 135附件二专利 ............................................................................................................... 212附件三计算机软件著作权....................................................................................... 213附件四经登记的作品著作权 .................................................................................. 222附件五未经登记的主要作品著作权 ...................................................................... 229附件六域名 ............................................................................................................... 237
关于快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：快乐购物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“上市公司”）的委托，担任快乐购与芒果传媒有限公司、湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建投华文投资有限责任公司、上海骏勇投资管理有限公司、北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、中南红文化集团股份有限公司、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）实施发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于快乐购、交易对方的如
下保证：快乐购、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、快乐购、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|快乐购、上市公司|指|快乐购物股份有限公司|
|快乐阳光|指|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|
|霍尔果斯快乐阳光|指|霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，快乐阳光的全资子公司|
|香港快乐阳光|指|快乐阳光（香港）传媒有限公司，英文名称为Mgtv.com (Hong Kong) Media Company Limited，快乐阳光的全资子公司|
|快乐阳光北京办事处|指|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司北京办事处|
|快乐阳光上海分公司|指|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司上海分公司|
|快乐阳光广州分公司|指|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司广州分公司|
|天娱传媒|指|上海天娱传媒有限公司|
|天娱传媒北京分公司|指|上海天娱传媒有限公司北京分公司|
|天娱传媒长沙分公司|指|上海天娱传媒有限公司长沙分公司|
|天娱音乐|指|北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化有限公司，天娱传媒的全资子公司|
|湖南天娱|指|湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展有限公司，天娱传媒的全资子公司|
|东阳天娱|指|浙江东阳天娱影视文化有限公司，天娱传媒的控股子公司|
|东阳天娱北京分公司|指|浙江东阳天娱影视文化有限公司北京分公司|
|天博宏达|指|北京天博宏达广告有限公司|
|芒果娱乐|指|湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司、湖南娱乐频道文化传播有限责任公司|
|芒果文化|指|北京快乐芒果文化传媒有限公司，芒果娱乐的全资子公司|
|芒果影视|指|芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司|

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|芒果影视北京分公司|指|芒果影视文化有限公司北京分公司|
|芒果互娱|指|上海芒果互娱科技有限公司|
|芒果互娱北京分公司|指|上海芒果互娱科技有限公司北京分公司|
|芒果互娱长沙分公司|指|上海芒果互娱科技有限公司长沙分公司|
|快乐芒果|指|湖南快乐芒果互娱科技有限公司，芒果互娱的控股子公司|
|快乐芒果青岛分公司|指|湖南快乐芒果互娱科技有限公司青岛分公司|
|湖南台|指|湖南广播电视台，或其前身湖南电视台|
|影视集团|指|湖南广播影视集团有限公司|
|芒果传媒|指|芒果传媒有限公司|
|高新创投|指|湖南高新创业投资集团有限公司，或其前身湖南高新创业投资有限责任公司|
|娱乐频道|指|湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道|
|经济频道|指|湖南广播电视台经济频道，或其前身湖南电视台经济频道|
|湖南卫视|指|湖南广播电视台卫视频道|
|芒果海通|指|湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）|
|厦门建发|指|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|湖南文旅|指|湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）|
|联新资本|指|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|
|光大新娱|指|深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）|
|广州越秀|指|广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）|
|芒果文创|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|建投华文|指|建投华文投资有限责任公司|
|上海骏勇|指|上海骏勇投资管理有限公司|
|中核鼎元|指|北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）|

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|文化产业基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|西藏泰富|指|西藏泰富文化传媒有限公司|
|中南文化|指|中南红文化集团股份有限公司|
|上海骅伟|指|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成长文化|指|浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|外部投资者|指|除芒果传媒以外的快乐阳光、芒果互娱的现有股东，包括芒果海通、厦门建发、上海国和、湖南文旅、联新资本、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、上海骅伟、成长文化|
|交易对方|指|芒果传媒以及外部投资者|
|快乐阳光交易对方|指|芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元|
|芒果互娱交易对方|指|芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟|
|标的公司|指|快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视及芒果互娱|
|标的资产/交易标的|指|快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视及芒果互娱各100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|快乐购向交易对方发行股份购买标的资产并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|指|快乐购向交易对方发行股份购买其持有的标的资产|
|本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|快乐购向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|对价股份|指|快乐购就本次交易向交易对方发行的A股股份|
|《发行股份购买资产协议》|指|附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、《快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限|

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|||公司之发行股份购买资产协议》、《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《重组协议》|指|《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|中金|指|中国国际金融股份有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市君合律师事务所|
|本所律师|指|北京市君合律师事务所为本次重大资产重组出具法律意见书的经办律师|
|沃克森评估公司|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|沃克森评估公司湖南分公司|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司|
|优酷网络|指|优酷网络技术（北京）有限公司，或其前身合一网络技术（北京）有限公司|
|报告期|指|2015年度、2016年度及2017年1-6月|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年6月30日|
|《重组报告书》|指|快乐购出具的《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|中金出具的《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、财富证券|

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|||出具的《财富证券有限责任公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|立信对各标的公司2015年度、2016年度以及2017年1-6月的财务报表进行审计而出具的编号分别为信会师报字[2017]第 ZA23626 号、信会师报字[2017]第 ZA23627 号、信会师报字[2017]第ZA23628号、信会师报字[2017]第 ZA23629号、信会师报字[2017]第ZA23630 号《审计报告》的统称|
|《备考审阅报告》|指|立信以本次交易方案为基础编制的编号为信会师报字[2017]第ZA16182 号的《快乐购物股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》|
|《评估报告》|指|中企华以2017年6月30日为评估基准日对标的资产的价值进行评估分别出具的编号为中企华评报字（2017）3969-01 号、中企华评报字（2017）3969-02号、中企华评报字（2017）3969-03 号、中企华评报字（2017）3969-04 号、中企华评报字（2017）3969-05 号的《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估报告》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|湖南省委宣传部|指|中共湖南省委宣传部|
|湖南省文资委|指|湖南省国有文化资产监督管理委员会|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|

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|芒果TV|指|湖南广播电视台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|企业信息网|指|国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）|
|说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。|||

一、本次重大资产重组的方案
根据快乐购于2017年9月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《重组报告书》以及上市公司与交易对方、标的公司签署的《重组协议》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
快乐购以非公开发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的快乐阳光、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐及芒果互娱各100%股权；同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，快乐购将持有标的公司100%股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、标的资产及交易方式
本次快乐购通过非公开发行股份方式购买的标的资产包括快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐各100%股权。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。上述发行对象以其所持标的资产认购上市公司向其发行的股份。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即分别为19.56元/股、19.66元/股或22.29元/股；经各方协商，本次发行价格确定为 19.66元/股，即不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
5、定价依据和交易价格
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构中企华对标的资产以2017年6月 30日为评估基准日进行整体评估并出具评估报告。根据中企华出具的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和43,003.35万元。
经上市公司与交易对方参照评估价值协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为 953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和46,833.99万元。
6、发行股份数量
本次交易各方协商确定的交易总价为 1,155,075.12万元，按照 19.66元/股的发行价格计算，快乐购本次向交易对方发行的股份数量共计 587,525,492股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入资本公积），具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
|快乐阳光|芒果传媒|84.13%|801,812.26|407,839,400|
||光大新娱|2.89%|27,506.29|13,990,991|
||广州越秀|2.07%|19,759.04|10,050,376|
||芒果文创|1.85%|17,601.89|8,953,150|
||芒果海通|1.84%|17,556.02|8,929,818|
||建投华文|1.55%|14,783.74|7,519,705|
||厦门建发|1.39%|13,265.47|6,747,439|
||湖南文旅|1.33%|12,667.52|6,443,295|
||上海国和|0.82%|7,860.90|3,998,425|

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|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
||上海骏勇|0.79%|7,534.02|3,832,157|
||联新资本|0.69%|6,550.76|3,332,022|
||中核鼎元|0.64%|6,118.90|3,112,362|
|小计||100.00%|953,016.81|484,749,140|
|芒果互娱|芒果传媒|51.80%|26,331.31|13,393,343|
||芒果文创|34.53%|17,554.21|8,928,896|
||西藏泰富|7.00%|3,558.29|1,809,911|
||中南文化|3.33%|1,694.42|861,862|
||成长文化|1.67%|847.21|430,931|
||上海骅伟|1.67%|847.21|430,931|
|小计||100.00%|50,832.65|25,855,874|
|天娱传媒|芒果传媒|100.00%|50,331.57|25,601,002|
|小计||100.00%|50,331.57|25,601,002|
|芒果影视|芒果传媒|100.00%|54,060.10|27,497,507|
|小计||100.00%|54,060.10|27,497,507|
|芒果娱乐|芒果传媒|100.00%|46,833.99|23,821,969|
|小计||100.00%|46,833.99|23,821,969|
|合计|||1,155,075.12|587,525,492|

最终发行数量将以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而调整。
7、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
8、股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒
果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
外部投资者通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
9、业绩承诺与补偿安排
芒果传媒为业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
本次交易的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年、2020年四个完整的会计年度（以下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。芒果传媒同意就各标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
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|标的公司|2017年承诺净利润（万元）|2018年承诺净利润（万元）|2019年承诺净利润（万元）|2020年承诺净利润（万元）|
|快乐阳光|42,749.47|67,945.78|91,021.50|129,369.60|
|芒果互娱|4,132.91|5,070.81|4,876.54|5,091.56|
|天娱传媒|9,548.62|2,087.46|2,538.96|2,844.41|
|芒果影视|4,150.39|4,944.67|4,531.96|4,688.07|
|芒果娱乐|2,773.74|7,451.30|6,432.91|7,495.76|
|合计|63,355.13|87,500.02|109,401.87|149,489.40|

（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期内每一承诺年度各标的公司实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具的《专项审核报告》确定。
（3）补偿金额计算及补偿的具体方式
如任一标的公司截至每一承诺年度期末的累计实际实现净利润数未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数，则在会计师事务所出具《专项审核报告》后，芒果传媒将以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数-截至该承诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价-累积已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，芒果传媒应当以股份的形式进行补偿，优先以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿，不足部分再以其持有的上市公司存量股份进行补充补偿。前述股份均不足补偿的，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（4）资产减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照上述规定另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
在任何情况下，芒果传媒根据协议约定的业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易总价。同时，芒果传媒同意在业绩承诺期内已经补偿的股份不冲回。
（5）补偿的具体实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如芒果传媒向上市公司进行股份补偿，上市公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购芒果传媒应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就芒果传媒补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求芒果传媒将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销芒果传媒应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知芒果传媒。芒果传媒应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理该等股份注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知芒果传媒实施股份赠送方案。芒果传媒应在收到上市公司书面通知之日起2个月内，根据上市公司指令，及时配合上市公司办理将当年应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除芒果传媒之外的其他股东的相关手续，除芒果传媒之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除芒果传媒持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。
自芒果传媒应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
10、过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工商登记机关就标的资产变更至上市公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。在过渡期内，如标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归上市公司享有；如标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
12、决议的有效期限
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行购买资产完成日。
（三）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。本次配套融资的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，快乐购在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时快乐购将按照新的规定予以调整。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金将根据《创业板发行管理办法》等有关规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金最终发行价格将在获得中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
9、决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）快乐购
快乐购系本次重大资产重组涉及的非公开发行股票的发行方、本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、快乐购的设立、股份发行和上市
快乐购系经湖南省委宣传部于2011年5月18日下发的《关于快乐购物有限责任公司整体变更为股份公司的批复》（湘宣函[2011]09号）和湖南省财政厅于 2011年 5月 24日下发的《关于对快乐购物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（湘财教[2011]40号）批准，由快乐购物有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2011年5月31日在长沙市工商行政管理局登记注册。快乐购的发起人为芒果传媒、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、高新创投及陈刚等14名自然人。
快乐购物有限责任公司于2011年4月26日作出股东会决议，同意以截至2011年 3月 31日经审计的净资产额 508,990,467.94元为基础，折为股份公司的股本33,100万股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元人民币，股本总额33,100万元，其余净资产计入资本公积。根据德勤于2011年5月25日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第0039号），快乐购的注册资本33,100万元已缴足。
根据中国证监会于 2015年 1月 4日核发的《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]29号），核准快乐购公开发行不超过 7,000万股新股。根据深交所《关于快乐购物股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]23号），同意快乐购发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“快乐购”，股票代码为“300413”。根据德勤于2015年1月16日出具的《验资报告》（德师报（验）字（15）第0018号），快乐购已完成首次公开发行股票的工作，注册资本变更为40,100万元。
2、快乐购的存续状况
快乐购现持有长沙市工商行政管理局于2017年9月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100782875193K），注册资本为40,100万元，法定代
表人为陈刚，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；
中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。
根据快乐购出具的书面确认，并经本所律师适当核查，未发现快乐购存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，快乐购为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
芒果传媒和外部投资者系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产的出售方。芒果传媒是标的公司的控股股东，同时也是快乐购的控股股东；外部投资者中：芒果海通、厦门建发、上海国和、湖南文旅、联新资本、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元为快乐阳光的股东，芒果文创、西藏泰富、中南文化、上海骅伟、成长文化为芒果互娱的股东。
上述交易对方基本情况如下：
1、芒果传媒
芒果传媒为2007年7月10日设立的有限责任公司。根据湖南省工商行政管理局于 2017年 8月 4日向芒果传媒核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914300006707880875）及本所律师在企业信息网的适当核查，芒果传媒的注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城，注册资本为 205,000万元，法定代表人为吕焕斌，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
根据芒果传媒提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，芒果传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|湖南广播电视台|205,000|100%|
|合计|205,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，芒果传媒持有快乐阳光84.1341%的股权、芒果互娱51.80%的股权、天娱传媒100%的股权、芒果娱乐100%的股权、芒果影视100%的股权。根据本所律师的核查，未发现芒果传媒存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据芒果传媒提供的文件并经本所律师核查，芒果传媒投资标的公司的资金来源为其自有、自筹资金或所持标的公司的股权由湖南台、影视集团无偿划转而来，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，芒果传媒为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、光大新娱
光大新娱为2016年1月12日设立的有限合伙企业。根据深圳市市场监督管理局于 2016年 4月 8日向光大新娱核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359871347F）及本所律师在企业信息网的适当核查，光大新娱的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳光大金控瑞华资产管理有限公司（委派代表：徐放），经营范围为受托管理股权投资基金、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理；投资咨询、商务信息咨询、投资顾问（不含限制项目）。
根据光大新娱提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，光大新娱的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|光大金控（上海）资产管理有限公司|20,640.00|39.9897%|
|黄立伟|11,480.00|22.2423%|
|毕海鹏|11,480.00|22.2423%|
|深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公司|8,000.00|15.4999%|
|深圳光大金控瑞华资产管理有限公司|13.33|0.0258%|
|合计|51,613.33|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，光大新娱持有快乐阳光2.8862%的股权。根据
本所律师的核查，未发现光大新娱存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据光大新娱提供的文件并经本所律师核查，光大新娱已于2016年7月1日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳前海瑞华资本创新有限公司，基金编号为SK1899。
基于上述，光大新娱为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、广州越秀
广州越秀为2014年1月29日设立的有限合伙企业。根据广州市工商行政管理局于 2016年 2月 1日向广州越秀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101094096882T）及本所律师在企业信息网的适当核查，广州越秀的主要经营场所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第63层01-A、E单元，执行事务合伙人为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：林国春），经营范围为投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务。
根据广州越秀提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，广州越秀的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|1.00|0.0036%|
|广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|27,800.00|99.9964%|
|合计|27,801.00|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，广州越秀持有快乐阳光2.0733%的股权。根据本所律师的核查，未发现广州越秀存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据广州越秀提供的文件并经本所律师核查，广州越秀已于 2016年 7月 27日完成私募投资基金备案，基金管理人为广州越秀产业投资基金管理有限公司，基金编号为SL3013。
基于上述，广州越秀为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
4、芒果文创
芒果文创为 2015年 12月 11日设立的有限合伙企业。根据上海市工商行政管理局于2017年5月27日向芒果文创核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000MA1FL0YB3M）及本所律师在企业信息网的适当核查，芒果文创的主
要经营场所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号F1601室，执行事务合伙人为易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军），经营范围为股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。
根据芒果文创提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，芒果文创的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|51,390|16.6586%|
|中南红文化集团股份有限公司|51,000|16.5321%|
|芒果传媒有限公司|50,000|16.2080%|
|深圳中民资本管理有限公司|35,000|11.3456%|
|宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）|30,000|9.7248%|
|西藏泰富文化传媒有限公司|24,000|7.7798%|
|深圳红树林创业投资有限公司|20,000|6.4832%|
|厦门建发集团有限公司|15,000|4.8624%|
|盐城三石投资管理中心（有限合伙）|7,900|2.5609%|
|西藏易娱文化传媒有限公司|6,000|1.9450%|
|上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|6,000|1.9450%|
|厦门国际信托有限公司|5,000|1.6208%|
|厦门星原投资有限公司|5,000|1.6208%|
|厦门市创业投资有限公司|2,000|0.6483%|
|易泽资本管理有限公司|200|0.0648%|
|合计|308,490|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，芒果文创持有快乐阳光1.8470%的股权，持有芒果互娱34.53%的股权。根据本所律师的核查，未发现芒果文创存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据芒果文创提供的文件并经本所律师核查，芒果文创已于 2016年 6月 7日完成私募投资基金备案，基金管理人为易泽资本管理有限公司，基金编号为SH8856。
基于上述，芒果文创为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
5、芒果海通
芒果海通为2014年12月9日设立的有限合伙企业。根据长沙市工商行政管理局于 2016年 5月 24日向芒果海通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9143010032565458XN）及本所律师在企业信息网的适当核查，芒果海通的主要经
营场所为长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园创业大楼 101栋 2楼，执行事务合伙人为上海海通芒果投资管理有限公司（委派代表：陈刚），经营范围为以自有资产进行文化产业投资、股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
根据芒果海通提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，芒果海通的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|芒果传媒有限公司|15,000|28.841%|
|厦门建发集团有限公司|10,000|19.227%|
|中南红文化集团股份有限公司|10,000|19.227%|
|上海湘格投资管理中心（有限合伙）|6,000|11.536%|
|海通开元投资有限公司|5,000|9.614%|
|上海丰金投资有限公司|3,000|5.768%|
|上海盈都汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|3.845%|
|厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.923%|
|上海海通芒果投资管理有限公司|10|0.019%|
|合计|52,010|100.000%|

截至本法律意见书出具之日，芒果海通持有快乐阳光1.8422%的股权。根据本所律师的核查，未发现芒果海通存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据芒果海通提供的文件并经本所律师核查，芒果海通已于 2015年 4月10日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海海通创世投资管理有限公司，基金编号为SD5158。
基于上述，芒果海通为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
6、建投华文
建投华文为 2013年 10月 30日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管理局于2017年1月18日向建投华文核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000080456090L）及本所律师在企业信息网的适当核查，建投华文的注册地址为北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元，注册资本为 200,000万元，法定代表人为杜鹏飞，公司类型为有限责任公司，经营范围为项
目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设
计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；
销售文化用品；企业管理培训。
根据建投华文提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，建投华文的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国建银投资有限责任公司|185,000|92.5%|
|建投投资有限责任公司|15,000|7.5%|
|合计|200,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，建投华文持有快乐阳光1.5513%的股权。根据本所律师的核查，未发现建投华文存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据建投华文提供的文件并经本所律师核查，建投华文投资快乐阳光的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，建投华文为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
7、厦门建发
厦门建发为 2014年 12月 12日设立的有限责任公司。根据厦门市市场监督管理局于2016年3月16日向厦门建发核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913502003031226112）及本所律师在企业信息网的适当核查，厦门建发的注册地址为厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼C单元，注册资本为20,000万元，法定代表人为王文怀，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
根据厦门建发提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，厦门建发的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|厦门建发集团有限公司|18,000|90%|
|厦门华益工贸有限公司|200|10%|
|合计|20,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，厦门建发持有快乐阳光1.3919%的股权。根据本所律师的核查，未发现厦门建发存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据厦门建发提供的文件并经本所律师核查，厦门建发已于2015年12月
24日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1029505；厦门建发投资快乐
阳光的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，厦门建发为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
8、湖南文旅
湖南文旅为 2010年 12月 21日设立的有限合伙企业。根据长沙市工商行政管理局于2017年5月23日向湖南文旅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）及本所律师在企业信息网的适当核查，湖南文旅的主要经营场所为湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416号泊富国际广场写字楼 33025房，执行事务合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
根据湖南文旅提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，湖南文旅的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|湖南高新创业投资集团有限公司|59,500|27.1404%|
|湖南电广传媒股份有限公司|59,000|26.9124%|
|湖南出版投资控股集团有限公司|23,500|10.7193%|
|长沙先导产业投资有限公司|23,500|10.7193%|
|湖南台|15,000|6.8421%|
|湖南盛力投资有限责任公司|14,000|6.3860%|
|湖南省文化旅游产业投资基金管理中心|10,000|4.5614%|
|湖南日报报业集团有限公司|5,500|2.5088%|
|湖南省旅游局导游服务中心|3,000|1.3684%|
|湖南省煤业集团有限公司|3,000|1.3684%|
|湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司|2,230|1.0172%|
|湖南省博物馆|1,000|0.4561%|
|合计|219,230|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，湖南文旅持有快乐阳光1.3292%的股权。根据本所律师的核查，未发现湖南文旅存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据湖南文旅提供的文件并经本所律师核查，湖南文旅已于 2014年 4月29日完成私募投资基金备案，基金管理人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限
公司，基金编号为SD2627。
基于上述，湖南文旅为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
9、上海国和
上海国和为2011年6月27日设立的有限合伙企业。根据上海市工商行政管理局于 2017年 3月 8日向上海国和核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000577450049F）及本所律师在企业信息网的适当核查，上海国和的主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360号 24楼 A座，执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：葛亚磊），经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询。
根据上海国和提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，上海国和的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海国际集团资产管理有限公司|75,600|29.8137%|
|上海陆家嘴金融发展有限公司|50,400|19.8758%|
|上海佳富投资有限公司|28,285.714286|11.1548%|
|上海中房置业股份有限公司|27,500|10.8449%|
|厦门乾宝投资有限公司|20,021.428571|7.8957%|
|中城联合投资集团有限公司|14,142.857143|5.5774%|
|上海通华投资控股有限公司|9,000|3.5492%|
|远东控股集团有限公司|6,300|2.4845%|
|内蒙古蒙和网络科技有限公司|5,500|2.1690%|
|上海骏合投资控股集团有限公司|5,500|2.1690%|
|上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000|1.9718%|
|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|2,500|0.9859%|
|西藏新盟投资发展有限公司|2,250|0.8873%|
|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|1,575|0.6211%|
|合计|253,575|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，上海国和持有快乐阳光0.8248%的股权。根据本所律师的核查，未发现上海国和存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据上海国和提供的文件并经本所律师核查，上海国和已于 2014年 4月29日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司，基金编号为SD6359。
基于上述，上海国和为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
10、上海骏勇
上海骏勇为2015年12月1日设立的有限责任公司。根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2016年10月28日向上海骏勇核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K33BE6J）及本所律师在企业信息网的适当核查，上海骏勇的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-528室，注册资本为 10万元，法定代表人为陈弦，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询。
根据上海骏勇提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，上海骏勇的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海骏概企业管理咨询有限公司|10|100%|
|合计|10|100%|

截至本法律意见书出具之日，上海骏勇持有快乐阳光0.7905%的股权。根据本所律师的核查，未发现上海骏勇存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据上海骏勇提供的文件并经本所律师核查，上海骏勇投资快乐阳光的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，上海骏勇为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
11、联新资本
联新资本为2012年6月20日设立的有限合伙企业。根据上海市工商行政管理局于 2016年 8月 30日向联新资本核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000598170804B）及本所律师在企业信息网的适当核查，联新资本的主要经营场所为上海市嘉定区兴贤路1368号3幢3103、3104、3105、3106室，执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：曲列锋），经营范围为股权投资，投资咨询。
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根据联新资本提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，联新资本的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|20,000|14.8754%|
|陈雪华|15,000|11.1566%|

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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|10,000|7.4377%|
|上海联和投资有限公司|10,000|7.4377%|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|10,000|7.4377%|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|6,000|4.4626%|
|上海积创投资管理中心|5,000|3.7189%|
|上海纺织投资管理有限公司|5,000|3.7189%|
|上海新农村建设投资股份有限公司|5,000|3.7189%|
|夏国海|5,000|3.7189%|
|王勇萍|5,000|3.7189%|
|赵珊珊|5,000|3.7189%|
|王迅|5,000|3.7189%|
|王宗立|5,000|3.7189%|
|潘皓东|4,000|2.9751%|
|新余泓善投资管理中心（有限合伙）|3,000|2.2313%|
|沈斌|3,000|2.2313%|
|金克非|3,000|2.2313%|
|上海惠信财务顾问中心|2,000|1.4875%|
|上海交通大学教育发展基金会|2,000|1.4875%|
|上海联新股权投资管理中心（有限合伙）|1,400|1.0413%|
|戚麟|1,050|0.7810%|
|上海佳吉快运有限公司|1,000|0.7438%|
|上海骏瑞投资有限公司|1,000|0.7438%|
|陈军|1,000|0.7438%|
|刘宁宁|1,000|0.7438%|
|合计|134,450|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，联新资本持有快乐阳光0.6874%的股权。根据本所律师的核查，未发现联新资本存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据联新资本提供的文件并经本所律师核查，联新资本已于 2014年 4月22日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海联新投资咨询有限公司，基金编号为SD1429。
基于上述，联新资本为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
12、中核鼎元
中核鼎元为 2016年 2月 1日设立的有限合伙企业。根据北京市工商行政管
理局昌平分局于 2017年 8月 10日向中核鼎元核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110114MA003GEKXP）及本所律师在企业信息网的适当核查，中核鼎元的主要经营场所为北京市昌平区回龙观西大街35号院1号楼7层845，执行事务合伙人为达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：满守东），经营范围为投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询（不含中介服务）。
根据中核鼎元提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，中核鼎元的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|北京中融鼎新投资管理有限公司（代中融鼎新-鼎融利丰11号基金）|8,824.2250|97.7838%|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|100.0000|1.1081%|
|中核鼎元（北京）投资管理有限公司|100.0000|1.1081%|
|合计|9,024.2250|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，中核鼎元持有快乐阳光0.6421%的股权。根据本所律师的核查，未发现中核鼎元存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据中核鼎元提供的文件并经本所律师核查，中核鼎元已于2016年8月2日完成私募投资基金备案，基金管理人为达孜县鼎诚资本投资有限公司，基金编号为SL3573。
基于上述，中核鼎元为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
13、西藏泰富
西藏泰富为 2014年 12月 22日设立的有限责任公司。根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2017年2月20日向西藏泰富核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400913213905055）及本所律师在企业信息网的适当核查，西藏泰富的注册地址为拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号，注册资本为 1,000万元，法定代表人为杨军，公司类型为有限责任公司，经营范围为文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。
根据西藏泰富提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，西藏泰富的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|上海志仁文化传媒有限公司|1,000|100%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|1,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，西藏泰富持有芒果互娱7.00%的股权。根据本所律师的核查，未发现西藏泰富存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据西藏泰富提供的文件并经本所律师核查，西藏泰富投资芒果互娱的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，西藏泰富为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
14、中南文化
中南文化为在深交所上市的股份有限公司。根据无锡市工商行政管理局于 2017年 8月 10日向中南文化核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200749411127G）及本所律师在企业信息网的适当核查，中南文化的注册地址为江阴高新技术产业开发园金山路，注册资本为 83,253.1286万元，法定代表人为陈少忠，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。根据中南文化提供的公司章程和其《2017年半年度报告》，截至 2017年 6月 30日，中南文化的控股股东为江阴中南重工集团有限公司，实际控制人为陈少忠。
截至本法律意见书出具之日，中南文化持有芒果互娱3.33%的股权。根据本所律师的核查，未发现中南文化存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据中南文化提供的文件并经本所律师核查，中南文化投资芒果互娱的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，中南文化为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
15、上海骅伟
上海骅伟为2015年12月8日设立的有限合伙企业。根据上海市工商行政管理局于 2017年 7月 12日向上海骅伟核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）及本所律师在企业信息网的适当核查，上海骅伟的主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路489号1幢C座319室，执行事务合伙人为上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良），经营范围为股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。
根据上海骅伟提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，上海骅伟的出资结构如下：
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|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|40.00%|
|宁波梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙）|8,700|23.20%|
|上海张江科技创业投资有限公司|5,000|13.33%|
|上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）|3,000|8.00%|
|上海张江文化控股有限公司|3,000|8.00%|
|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|2,500|6.67%|
|上海骅三投资管理中心（有限合伙）|200|0.53%|
|上海敦鸿资产管理有限公司|100|0.27%|
|合计|37,500|100.00%|

截至本法律意见书出具之日，上海骅伟持有芒果互娱1.67%的股权。根据本所律师的核查，未发现上海骅伟存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据上海骅伟提供的文件并经本所律师核查，上海骅伟已于 2016年 7月 1日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，基金编号为SE6208。
基于上述，上海骅伟为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
16、成长文化
成长文化为 2016年 5月 6日设立的有限合伙企业。根据杭州市上城区市场监督管理局于 2016年 8月 26日向成长文化核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330102MA27XJAH1P）及本所律师在企业信息网的适当核查，成长文化
的主要经营场所为上城区元帅庙后88-1号145室-1，执行事务合伙人为浙江成长文创资产管理有限公司（委派代表：袁国良），经营范围为股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
根据成长文化提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，成长文化的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|思美传媒股份有限公司|5,000|32.0513%|
|美盛文化创意股份有限公司|3,000|19.2308%|
|浙江华策影视股份有限公司|2,000|12.8205%|
|浙江东阳阿里巴巴影业有限公司|2,000|12.8205%|
|柳海彬|1,500|9.6154%|
|嘉兴市联众实业投资有限公司|1,000|6.4103%|
|宁波安赛文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|6.4103%|
|浙江成长文创资产管理有限公司|100|0.6410%|
|合计|15,600|100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，成长文化持有芒果互娱1.67%的股权。根据本所律师的核查，未发现成长文化存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据成长文化提供的文件并经本所律师核查，成长文化已于 2017年 6月 13日完成私募投资基金备案，基金管理人为浙江成长文创资产管理有限公司，基金编号为SS8936。
基于上述，成长文化为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
根据芒果传媒、外部投资者就持股情况出具的《承诺函》，其确认其合法持有标的公司的股权，不存在代持、信托持股情形，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，其持有的标的公司股权上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
（三）募集配套资金发行对象
根据《重组报告书》及交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过 5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
经本所律师核查，本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、有权主管部门的批准
湖南省财政厅、湖南省文资委于2017年7月12日联合下发《关于快乐购物股份有限公司重大资产重组有关事项的复函》（湘财资函[2017]83号），原则同意本次重大资产重组的方案。
2、快乐购董事会的授权和批准
快乐购董事会于2017年9月27日审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请股东大会批准芒果传媒有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
快乐购的独立董事发表了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得快乐购董事会的授权和批准，该等授权与批准符合快乐购公司章程的规定。
3、标的公司的授权和批准
快乐阳光全体股东已作出股东会决议，同意将快乐阳光100%股权转让给快乐购；各股东同意相互放弃对其他股东向快乐购转让所持快乐阳光股权的优先受让权；同意快乐阳光及其全体股东与快乐购签署本次交易相关的法律文件。
芒果互娱全体股东已作出股东会决议，同意将芒果互娱100%股权转让给快乐购；各股东同意相互放弃对其他股东向快乐购转让所持芒果互娱股权的优先受让权；同意芒果互娱及其全体股东与快乐购签署本次交易相关的法律文件。
芒果传媒作为芒果影视唯一股东已作出股东决定，同意将芒果影视100%股权转让给快乐购；同意芒果影视与芒果传媒、快乐购签署本次交易相关法律文件。
芒果传媒作为天娱传媒唯一股东已作出股东决定，同意将天娱传媒100%股权转让给快乐购；同意天娱传媒与芒果传媒、快乐购签署本次交易相关法律文件。
芒果传媒作为芒果娱乐唯一股东已作出股东决定，同意将芒果娱乐100%股权转让给快乐购；同意芒果娱乐与芒果传媒、快乐购签署本次交易相关法律文件。
4、交易对方的授权和批准
湖南台作为芒果传媒唯一股东已作出股东决定，同意芒果传媒将所持五家标的公司的股权转让给快乐购；同意芒果传媒在其他交易对方将所持股权转让给快乐购时放弃优先受让权；同意芒果传媒与快乐购及相关方签署本次交易相关的法律文件。
截至本法律意见书出具之日，外部投资者均已履行了决策/审批程序，同意外部投资者将所持标的公司股权转让给快乐购并与快乐购及相关方签署本次交易相关的法律文件。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和快乐购的公司章程的规定，快乐购本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1、中宣部、广电总局、湖南省财政厅、湖南省文资委对本次重大资产重组方案的批准；湖南省文资委对《评估报告》的备案。
2、快乐购召开股东大会，审议批准本次重大资产重组相关事项并同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购的股份。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得现阶段所需的批准及授权，本次重大资产重组应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2017年 9月 27日，快乐购与标的公司及其全部股东分别签署了《发行股份购买资产协议》，对以非公开发行股份的方式购买标的资产的相关事宜进行了约定。上述协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
1、快乐购董事会、股东大会通过决议批准上述协议及本次重大资产重组的相关议案；
2、湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
3、本次交易作价所依据的评估报告经湖南省文资委备案；
4、广电总局原则同意本次重大资产重组；
5、中宣部原则同意本次重大资产重组；
6、快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购的股份；
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）《盈利预测补偿协议》
2017年 9月 27日，快乐购与芒果传媒签署了《盈利预测补偿协议》，就本次重大资产完成后标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，《重组协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成借壳
1、本次交易构成重大资产重组
根据立信出具的《审计报告》、天健出具的《审计报告》（天健审[2017]2-290号）以及本次交易作价的情况，标的资产截至 2016年 12月 31日的资产总额、资产净额以及标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产（万元）|交易价格（万元）|选取的指标（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|505,783.32|1,157,929.68|1,155,075.12|233,787.84|494.07%|
|资产净额指标|221,729.15||1,155,075.12|162,001.66|713.00%|
|营业收入指标|327,373.42||327,373.42|321,927.91|101.69%|

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2016年年报（其中资产净额为归属于上市公司股东的净资产）；标的资产的2016年末资产总额、2016年末资产净额及2016年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益）。
注2：标的资产的资产总额、资产净额指标以标的公司的资产总额、资产净额和交易价格二者中的较高者为准。标的资产资产总额、资产净额和营业收入为各标的公司对应数值的合计数；标的资产交易价格为各标的公司对应交易价格的总额。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次发行股份购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标及营业收入指标均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
交易对方芒果传媒为快乐购的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳
本次交易之前，芒果传媒持有上市公司 172,899,074股股份，占上市公司总股本的43.12%，为快乐购的控股股东，湖南台持有芒果传媒100%股权，为快乐购的实际控制人。本次交易完成后，芒果传媒预计将持有上市公司50%以上的股份，仍为快乐购的控股股东，湖南台仍为快乐购的实际控制人。本次交易完成后，
上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
（二）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、标的公司的说明，并经本所律师适当核查，标的公司的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的文件和本所律师的核查，标的公司业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的文件和本所律师的核查，标的公司不存在自有的土地和房屋，标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
根据立信出具的《审计报告》、天健出具的《审计报告》（天健审[2017]2-290号），本次交易已达到经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，尚待商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
快乐购的股票在深交所创业板上市交易，A股股票代码为300413，根据《重组报告书》，无论是否募集配套资金，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例均不低于届时快乐购股份总数的10%。
根据快乐购的书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致快乐购因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之股票上市条件的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施不会导致快乐购不符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省文资委备案的评估结果确定；快乐购已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见；快乐购的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”中所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、快乐购控股股东、实际控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，快乐购已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对快乐购的法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次重大资产重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（三）本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，快乐购向交易对方发行股份支付标的资产的对价，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。
1、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、快乐购控股股东、实际控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东芒果传媒和实际控制人湖南台就保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易及避免与上市公司产生同业竞争作出的承诺有利于增强上市公司独立性、规范相关方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
2、经本所律师核查，快乐购2016年度、2017年1-6月的财务报表经天健审计，并出具了无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、根据快乐购及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》及本所律师的适当核查，快乐购及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
5、根据《重组报告书》、快乐购出具的书面确认和本所律师的核查，快乐购本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》及快乐购第三届董事会第四次会议决议，快乐购本次募集配套资金总额不超过 200,000万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，将与本次重组一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的相关规定。
7、根据快乐购第三届董事会第四次会议决议，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.66元/股。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8、本次重大资产重组购买资产交易对方已就其因本次重大资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（四）本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实质性条件
1、根据快乐购 2015年度审计报告及 2016年度审计报告，快乐购最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据快乐购董事会出具的2015年度、2016年度内部控制自我评价报告、天健出具的“天健审[2017]2-291号”《内部控制鉴证报告》，快乐购会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据快乐购2015年度、2016年度利润分配方案以及《公司章程》，快乐购最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据快乐购2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告，快乐购最近三年及一期财务报表不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、快乐购本次非公开发行股票不适用最近一期末资产负债率高于45%的限制，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据《重组报告书》及天健出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审（2017）2-293号），发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、根据快乐购的书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐购不存在以下情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第 147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经本所律师适当核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
8、根据《快乐购物股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健于2017年 9月 5日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]2-436号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
9、根据《重组报告书》，快乐购本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
10、根据《重组报告书》、快乐购的书面确认并经本所律师核查，快乐购本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
11、根据快乐购第三届董事会第四次会议决议，本次发行股份购买资产涉及的发行对象为芒果传媒及外部投资者，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
12、根据快乐购第三届董事会第四次会议决议，本次发行股份购买资产每股发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易的均价的90%，即 19.66元/股；本次募集配套资金的发行价格按照以下两种情形进行询价：（1）不低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
根据交易对方出具的《承诺函》，就芒果传媒因本次重大资产重组取得的快乐购的股份，自本次非公开发行之日起 36个月内不得转让；就外部投资者因本
次重大资产重组取得的快乐购的股份，自本次非公开发行之日起 12个月内不得转让。本次向不超过5名特定投资者非公开发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款的规定。
13、根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不导致快乐购的实际控制人发生变更。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行不适用《创业板发行管理办法》第十六条第二款的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》规定的创业板上市公司非公开发行股份的实质性条件。
综上所述，本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）快乐阳光
1、基本情况
根据湖南省工商行政管理局于 2017年 9月 8日向快乐阳光核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|
|统一社会信用代码|914300007880367535|
|住所|长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼1208室|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|24,247.0013万元|
|法定代表人|蔡怀军|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019 年 12 月 3 日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批|

|||
|-|-|
||准后方可开展经营活动）|
|登记机关|湖南省工商行政管理局|
|成立日期|2006年5月26日|
|经营截止日期|2026年5月25日|

2、历史沿革
（1）2006年5月设立
根据湖南台、张若波于2006年5月10日签署的快乐阳光的公司章程，快乐阳光设立时的注册资本为 1,000万元，其中：湖南台出资 950万元，占注册资本的95%；张若波出资50万元，占注册资本的5%。
根据湖南鹏程有限责任会计师事务所于2006年5月19日出具的《验资报告》（湘鹏程验字[2006]第5025号），截至2006年5月19日，快乐阳光已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，全部为货币出资。
根据湖南台与张若波于2006年5月16日签订的《协议书》，张若波是快乐阳光的名义股东并持有其5%的股权，湖南台是该等股权的实际出资人，张若波在快乐阳光的出资和股权均系湖南台所有。上述由张若波代湖南台持有的股权已于2014年3月由张若波转让给湖南台。
根据湖南省工商行政管理局于2006年5月26日向快乐阳光核发的《企业法人营业执照》，快乐阳光于2006年5月26日成立。快乐阳光成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|950|95%|
|张若波|50|5%|
|合计|1,000|100%|

（2）2014年3月第一次股权转让
根据快乐阳光于2014年2月20日作出的股东会决议，同意张若波将其持有的快乐阳光5%股权转让给湖南台。同日，快乐阳光股东就上述变更事宜相应形成了新的公司章程。
根据张若波与湖南台于 2014年 3月 19日签订的《股东股权转让协议》，张若波同意将其持有的快乐阳光5%股权以人民币50万元的价格转让给转让给湖南台。根据湖南台及张若波分别出具的《关于快乐阳光股权代持有关问题的确认
函》，本次股权转让系对代持关系的还原，湖南台未实际支付转让价款。本次股
权转让完成后，张若波与湖南台的代持关系解除；张若波与湖南台之间未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷，张若波保证不会向湖南台及快乐阳光主张任何权利。
根据湖南省工商行政管理局于2014年3月20日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（3）2014年8月第一次股权无偿划转
根据湖南省人民政府于 2013年 12月 12日出具的《关于授权湖南广播电视台对芒果传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255号）和湖南台于2014年3月17日出具的《关于将湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限公司的批复》，同意将湖南台持有的快乐阳光100%的股权无偿划转至芒果传媒。2014年3月7日，湖南台与芒果传媒就本次股权无偿划转签订了《国有股权无偿划转协议》。
根据湖南台于2014年6月15日作出的快乐阳光的股东决定，同意湖南台将其持有的快乐阳光100%的股权无偿划转至芒果传媒。同日，快乐阳光法定代表人签署了新的公司章程。
根据湖南省工商行政管理局于2014年8月11日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（4）2015年8月第一次增资
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估公司”）于 2015年 1月18日出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的2015-2017年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002号）（以下简称“《三年节目信息网络传播
权评估报告》”），湖南台制作并在湖南卫视于 2015年 1月 1日至 2017年 12
月31日内播出的、合法、自主且独家拥有境内（意指中华人民共和国大陆地区，
不包含港、澳、台地区）信息网络传播权的电视节目之境内信息网络传播权（以下简称“三年节目信息网络传播权”）在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值评估值为121,500.00万元。该评估结果已在国有资产管理部门备案。
根据开元评估公司于2015年1月30日出具的《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司拟增资所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-003号）（以下简称“《股东权益价值评估报告》”），截至评估基准日 2014年 12月 31日，快乐阳光经审计的账面股东全部权益为 24,287.23万元，评估值为402,000.00万元。该评估结果已在国有资产管理部门备案。
根据芒果传媒于 2015年 5月 29日作出的快乐阳光股东决定，同意：（1）由开元评估公司出具的上述《三年节目信息网络传播权评估报告》和《股东权益价值评估报告》；（2）湖南台以三年节目信息网络传播权公允评估价值为作价依据向快乐阳光增资；（3）芒果海通、文化产业基金、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅（以下合称“A轮投资人”）对快乐阳光进行增资，并同意放弃优先认购权。
2015年6月9日，湖南台、A轮投资人、芒果传媒和快乐阳光签订了《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之增资协议》（以下简称“《A轮增资协议》”）；快乐阳光、湖南台和芒果传媒签订了《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司增资协议》（以下简称“《信息网络传播权增资协议》”1）。
根据《A轮增资协议》，快乐阳光在 A轮增资的投前估值为 60亿元，A轮投资人合计投入增资款 5.1亿元，其中 1,700万元用于认购快乐阳光的新增注册资本，其余49,300万元计入资本公积金。根据《信息网络传播权增资协议》，湖南台以三年节目信息网络传播权向快乐阳光增资 12.15亿元，其中 1.9亿元用于认购快乐阳光的新增注册资本，其余 10.25亿元计入资本公积金。上述增资完成后，快乐阳光的注册资本增至 21,700万元，A轮投资人合计持有增资完成后7.8341%的股权，湖南台持有增资完成后87.5576%的股权。
根据快乐阳光于 2015年 7月 28日作出的股东会决议，同意增加 A轮投资人和湖南台为新股东，快乐阳光的注册资本由1,000万元增至21,700万元。同日， A轮投资人、芒果传媒和湖南台签署了快乐阳光新的公司章程。
根据立信于 2015年 6月 25日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 250264号），截至 2015年 6月 17日，快乐阳光已收到各股东缴纳的投资款合 1在签订《A轮增资协议》和《信息网络传播权增资协议》的同时，湖南台和快乐阳光还签订了《新增节目信息网络传播权许可使用协议之湖南卫视其他类节目信息网络传播权许可使用协议》、《新增节目信息网络
计人民币172,500万元，其中，A轮投资人以货币出资，湖南台以三年节目信息网络传播权出资。
根据快乐阳光全体股东于2017年签订的《关于<湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司增资协议>的补充协议》，各方同意将湖南台原定于2017年下半年缴付的节目信息网络传播权出资按比例调整为现金出资人民币 2.058亿元，原出资义务不再履行；同时，由于快乐阳光业务发展的实际需求，湖南台同意快乐阳光后续以2.058亿元的价格向其购买原拟于2017年下半年用于向快乐阳光出资的节目信息网络传播权。根据立信于2017年6月30日出具的《验资报告》（信会报字[2017]第ZA23572号），截至2017年6月30日，快乐阳光已收到湖南台以货币方式缴纳的出资款人民币2.058亿元。
根据湖南省工商行政管理局于2015年8月12日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|19,000.0000|87.5576%|
|芒果传媒|1,000.0000|4.6083%|
|芒果海通|446.6667|2.0584%|
|文化产业基金|400.0000|1.8433%|
|厦门建发|300.0000|1.3825%|
|上海国和|200.0000|0.9217%|
|联新资本|166.6667|0.7680%|
|湖南文旅|186.6666|0.8602%|
|合计|21,700.0000|100.0000%|

（5）2015年10月第二次股权无偿划转
根据湖南省财政厅于 2015年 10月 16日出具的《关于湖南广播电视台和芒果传媒有限公司持有股权无偿划转有关事项的复函》（湘财文资函[2015]27号），其原则同意将湖南台持有的快乐阳光87.5576%股权、芒果传媒持有的快乐阳光4.6083%股权无偿划转至影视集团。2015年10月6日，湖南台、芒果传媒与影视集团就本次股权无偿划转签订了《国有股权无偿划转协议》。
根据快乐阳光于 2015年 10月 20日作出的股东会决议，同意上述股权划转
传播权许可使用协议之湖南卫视周播栏目剧信息网络传播权许可使用协议》。
事宜。同日，快乐阳光股东审议通过章程修正案。
根据湖南省工商行政管理局于 2015年 10月 28日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|影视集团|20,000.0000|92.1659%|
|芒果海通|446.6667|2.0584%|
|文化产业基金|400.0000|1.8433%|
|厦门建发|300.0000|1.3825%|
|上海国和|200.0000|0.9217%|
|联新资本|166.6667|0.7680%|
|湖南文旅|186.6666|0.8602%|
|合计|21,700.0000|100.0000%|

（6）2016年6月第二次增资
根据开元评估公司于2015年12月6日出具的《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司拟增资所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-110号），截至评估基准日2015年9月30日，快乐阳光经审计的账面股东全部权益为132,521.57万元，评估值为952,500.00万元。该评估结果已在国有资产管理部门备案。
根据芒果文创、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海骏勇、厦门建发、湖南文旅（以下合称“B轮投资人”）、其他原有股东和快乐阳光于 2016年 5月 25日签订的《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之增资协议》，快乐阳光 B轮增资的投前估值为 120亿元，B轮投资人的增资款合计为 1,408,480,000元，其中 25,470,013元用于认购快乐阳光的新增注册资本，其余1,383,009,987元计入资本公积金。
根据快乐阳光于 2016年 5月 30日作出的股东会决议，同意注册资本增至242,470,013元，新增注册资本25,470,013元由B轮投资人以现金方式认缴，其他原有股东放弃优先认购权。同日，B轮投资人及其他原有股东签署了新的公司章程。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具
的《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第826号），截至2016年6月8日，
快乐阳光已收到 B轮投资人缴纳的投资款人民币 1,408,480,000元，其中25,470,013元计入实收资本，剩余1,383,009,987元计入资本公积，均以货币出资。
根据湖南省工商行政管理局于2016年6月12日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|影视集团|20,000.0000|82.4844%|
|光大新娱|699.8250|2.8862%|
|广州越秀|502.7167|2.0733%|
|芒果文创|447.8338|1.8470%|
|芒果海通|446.6667|1.8422%|
|文化产业基金|400.0000|1.6497%|
|建投华文|376.1333|1.5513%|
|厦门建发|337.5048|1.3919%|
|湖南文旅|322.2916|1.3292%|
|上海国和|200.0000|0.8248%|
|上海骏勇|191.6833|0.7905%|
|联新资本|166.6667|0.6874%|
|中核鼎元|155.6794|0.6421%|
|合计|24,247.0013|100.0000%|

（7）2017年2月第三次股权无偿划转
根据湖南省财政厅于 2017年 1月 3日出具的《关于无偿划转湖南广播影视集团有限公司持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权的复函》（湘财资函[2017]1号），其原则同意将影视集团持有的快乐阳光82.48%的股权无偿划转至芒果传媒。2016年12月30日，影视集团与芒果传媒就本次股权无偿划转签订了《国有股权无偿划转协议》。
根据快乐阳光于 2016年 12月 23日作出的股东会决议，同意影视集团将其持有的快乐阳光股权无偿划转至芒果传媒。同日，快乐阳光股东通过章程修正案。
根据湖南省工商行政管理局于 2017年 2月 7日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，快乐阳光
的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|20,000.0000|82.4844%|
|光大新娱|699.8250|2.8862%|
|广州越秀|502.7167|2.0733%|
|芒果文创|447.8338|1.8470%|
|芒果海通|446.6667|1.8422%|
|文化产业基金|400.0000|1.6497%|
|建投华文|376.1333|1.5513%|
|厦门建发|337.5048|1.3919%|
|湖南文旅|322.2916|1.3292%|
|上海国和|200.0000|0.8248%|
|上海骏勇|191.6833|0.7905%|
|联新资本|166.6667|0.6874%|
|中核鼎元|155.6794|0.6421%|
|合计|24,247.0013|100.0000%|

（8）2017年9月第二次股权转让
根据湖南省文资委于 2017年 9月 4日下发的《关于同意快乐购物股份有限公司大股东受让中国文化产业投资基金（有限合伙）所持重组标的公司股权的复函》（湘文资委函[2017]14号），原则同意芒果传媒受让文化产业基金所持快乐阳光1.6497%股权，并以不高于快乐阳光股东全部权益价值评估值95.25亿元（以 2017年 6月 30日为基准日，资产评估机构出具并经省文资委核准的快乐阳光评估值为准）为依据，按照持股比例计算受让价格。
根据快乐阳光于 2017年 9月作出的股东会决议，同意文化产业基金将其持有的快乐阳光1.6497%股权转让给芒果传媒，转让价格为15,713.3925万元。2017年9月，快乐阳光股东签署章程修正案。
根据芒果传媒与文化产业基金于 2017年 9月签署的《股权转让协议》，文化产业基金同意将其持有的快乐阳光1.6497%的股权转让给芒果传媒。根据快乐阳光提供的银行结算单，芒果传媒已向文化产业基金支付上述股权转让价款。
根据湖南省工商行政管理局于 2017年 9月 8日向快乐阳光换发的《营业执照》，快乐阳光已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，快乐阳光的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|20,400.0000|84.1341%|
|光大新娱|699.8250|2.8862%|
|广州越秀|502.7167|2.0733%|
|芒果文创|447.8338|1.8470%|
|芒果海通|446.6667|1.8422%|
|建投华文|376.1333|1.5513%|
|厦门建发|337.5048|1.3919%|
|湖南文旅|322.2916|1.3292%|
|上海国和|200.0000|0.8248%|
|上海骏勇|191.6833|0.7905%|
|联新资本|166.6667|0.6874%|
|中核鼎元|155.6794|0.6421%|
|合计|24,247.0013|100.0000%|

3、业务经营
（1）经营范围
根据湖南省工商行政管理局于 2017年 9月 8日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，快乐阳光的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019年 12月 3日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、快乐阳光出具的书面确认和本所律师核查，快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务。
（2）业务资质
A．自有的业务资质
根据快乐阳光提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光拥有以下资质、认证和许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|快乐阳光|广播电视节目制作经营许可证|（湘）字第00090号|湖南省新闻出版广电局|2016.04.01|2018.04.30|
|2.|快乐阳光|互联网出版许可证|新出网证（湘）字08号|广电总局|2015.11.30|2025.11.30|
|3.|快乐阳光|增值电信业务经营许可证|湘B2-20090004|湖南省通信管理局|2016.11.01|2018.12.26|
|4.|快乐阳光|网络文化经营许可证|湘网文[2015]1490-016号|湖南省文化厅|2016.05.06|2018.07.01|
|5.|快乐阳光|互联网新闻信息服务许可证|4312006005|国家互联网信息办公室|2017.01.19|-|
|6.|快乐阳光|营业性演出许可证|430000120079|湖南省文化厅|2016.07.28|2018.07.27|
|7.|快乐阳光|对外贸易经营者备案登记表|03038140|-|2017.03.28|-|

B．被授权使用的业务资质
根据湖南台与快乐阳光于2014年12月31日签署的《IPTV业务授权协议》，湖南台作为国家第一批三网融合试点地区相关单位，同意将从事 IPTV业务的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光作为排他性的服务提供商，负责独家运营与 IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务（法律、法规规定必须由湖南台负责的集成播控业务环节除外）；湖南台同意尽快取得从事 IPTV业务所需的广电总局颁发的关于 IPTV的批准文件，并在取得前述批准文件之后立即将该等批准独家授权予快乐阳光；除非湖南台被终止从事IPTV业务，否则授权期限为2015年1月1日至2034年12月31日。
根据湖南台与快乐阳光于2014年12月31日签署的《<信息网络传播视听节目许可证>授权协议》，湖南台同意在其拥有对快乐阳光控制权的前提下，将《信息网络传播视听节目许可证》无偿授予快乐阳光排他性使用；如果湖南台经广电总局许可和批准的信息网络传播视听节目业务发生任何变动或增加，对该变动后的或者增加的信息网络传播视听节目业务、任何与此相关的其他方面的合作事宜以及因此而派生的其他增值业务，快乐阳光均享有优先被授权的权利；除非湖南台从事信息网络传播视听节目业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被
终止，否则授权期限为2015年1月1日至2034年12月31日。
截至本法律意见书出具之日，湖南台持有并授权快乐阳光使用的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：1805107）的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质内容|发证部门|发证日期|有效期至|
|1.|业务名称：互联网视听节目服务业务类别：第一类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新闻节目首发服务；第二项：时政和社会类视听节目的主持、访谈、评论服务；第五项：重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播服务；网站名称：湖南网络广播电视台播出名称：湖南网络广播电视台网站域名：www.hnbntv.com接收终端：计算机传输网络：国际互联网传播范围：全国|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|
|2.|业务名称：互联网视听节目服务业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新闻节目转载服务；第二项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访谈、报道、评论服务；第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务；第四项：网络剧（片）的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务网站名称：湖南网络广播电视台播出名称：湖南网络广播电视台网站域名：www.hnbntv.com接收终端：计算机传输网络：国际互联网传播范围：全国|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|
|3.|业务名称：互联网视听节目服务业务类别：第四类互联网视听节目服务中的第一项：转播广播电视节目频道的服务网站名称：湖南网络广播电视台播出名称：湖南网络广播电视台网站域名：www.hnbntv.com|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
||接收终端：计算机传输网络：国际互联网传播范围：全国||||
|4.|业务名称：互联网电视业务类别：互联网电视集成服务播出名称：和丰互联网电视服务内容：运营和管理互联网电视集成平台，负责：（1）EPG和门户界面管理；（2）用户开通和计费管理；（3）客户端（包括客户端芯片和软件）管理；（4）节目平台接入和电视终端程序载入管理接收终端：电视机传输方式：利用基于通信网、广播电视网的公共互联网传输传播范围：全国|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|
|5.|业务名称：互联网电视业务类别：互联网电视内容服务播出名称：芒果TV服务内容：运营和管理互联网电视节目平台，开办新闻、影视剧、文娱、专业类节目的点播服务接收终端：电视机传输方式：通过互联网电视集成平台提供的路径和技术支持进行传输传播范围：全国|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|
|6.|业务名称：移动互联网视听节目服务业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第二项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访谈、报道、评论服务；第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务；第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务业务方式：接入移动通信网手机电视集成播控平台播出名称：芒果TV接收终端：手机等手持终端设备传输网络：移动互联网传播范围：全国|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|
|7.|业务名称：移动互联网视听节目服务业务类别：第一类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新闻节目首发服务；第二项：时政和社会类视听节目的主持、访谈、评论服务；第二类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
||闻节目转载服务；第二项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访谈、报道、评论服务；第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务；第四项：网络剧（片）的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务业务方式：客户端软件下载；手机wap网站（mgtv.com）播出名称：芒果TV接收终端：手机等手持终端设备传输网络：移动互联网传播范围：全国||||
|8.|业务名称：IPTV业务类别：IPTV集成播控服务服务内容：与中央电视台联合建设和运营湖南IPTV集成播控分平台（包括节目统一集成和播出控制、EPG、用户端、计费、版权等管理系统）。分平台为本省IPTV内容服务平台提供接入服务，与本省IPTV传输系统对接，向本省IPTV用户提供端到端的运营服务接收终端：电视机传输网络：利用固定通信网络（含互联网）中的IPTV信号专用传输网络进行传输传播范围：湖南省|广电总局|2017.02.04|2020.02.04|

根据广电总局办公厅于 2017年 9月 8日出具的《国家新闻出版广电总局办公厅关于对湖南广播电视台授权湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等使用信息网络传播视听节目资质的合规性等事项予以确认的函》（新广办函[2017]113号），湖南台授权快乐阳光运营其所持《信息网络传播视听节目许可证》载明业务中可经营性业务，包括经营 IPTV内容提供（含作为版权经营方向湖南省以外省市 IPTV集成播控平台进行内容提供）和集成播控服务在内的信息网络传播视听节目业务的行为符合广电总局关于网络传播视听节目管理的相关规定；快乐阳光的股东成分符合相关要求；快乐阳光自 2014年 1月 1日起至该函开具日不存在因违反相关法规受到广电总局行政处罚的情形。
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网
络出版服务管理规定》等相关法律法规的规定，如快乐阳光拟在本次重大资产重
组后继续从事其拥有或被授权使用的上表中的《增值电信业务经营许可证》、《网
络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批/备案手续。
综上所述，快乐阳光已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
4、主要资产
（1）对外投资
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光拥有2家控股子公司，其基本情况如下：
A.霍尔果斯快乐阳光
|||
|-|-|
|名称|霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77KDDA51|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-131 号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|蔡怀军|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；影视项目投资、制作、发行及其衍生业务；影视广告制作；影视节目后期制作；影视文化项目开发；影视节目策划；影视器材、道具租赁；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|霍尔果斯市市场监督管理局|
|成立日期|2017年8月7日|
|经营截止日期|长期|
|股东及持股比例|快乐阳光持股100%|

B.香港快乐阳光
||||
|-|-|-|
|名称||快乐阳光（香港）传媒有限公司（Mgtv.com (HongKong) Media Company Limited）|
||编号|2553935|
||注册地址|香港湾仔卢押道18号海德中心16楼D室|
||董事|丁诚|
||股东及持股比例|快乐阳光持有全部已发行普通股股份10,000,000股|
||成立日期|2017年7月10日|

除前述控股子公司外，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光拥有一家参股
子公司，该参股子公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津阳光美创科技有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120222MA05LBKW5B|
|住所|天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋2D13室|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|刘伟|
|经营范围|家用电器技术、网络技术、机电设备技术开发、咨询服务、转让，计算机硬盘播放器、通讯器材、照相器材、电子产品设计、加工、制造、销售、安装、维修，货物及技术进出口，从事广告业务，软件开发，互联网信息服务，组织文化艺术交流活动，家用电器、机械设备、五金产品、建筑材料、化妆品及卫生用品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、家具、饲料、水果、蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、花卉、箱包、橡胶及塑料制品、汽车和摩托车配件、出版物、食品销售（具体项目以《食品经营许可证》为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|天津市武清区市场和质量监督管理局|
|成立日期|2016年10月18日|
|经营截止日期|2046年10月17日|
|股东及持股比例|北京国美咨询有限公司持股28%快乐阳光持股27.2%天津美创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股20%深圳创维-RGB电子有限公司持股 15%深圳光大优选投资基金企业（有限合伙）持股9.8%|

（2）分支机构
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光拥有3家分支机构，其基本情况如下：
A.快乐阳光北京办事处
|||
|-|-|
|名称|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司北京办事处|
|统一社会信用代码|91110101693244285F|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|主要经营场所|北京市东城区东中街9号北写字楼第七层A号|
|负责人|蔡怀军|
|经营范围|负责总公司业务联络。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市|

|||
|-|-|
||产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局东城分局|
|成立日期|2009年8月11日|
|经营截止日期|长期|

B.快乐阳光上海分公司
|||
|-|-|
|名称|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司上海分公司|
|统一社会信用代码|91310104MA1FR5KA2W|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|主要经营场所|上海市徐汇区虹桥路3号2座2202-03 单元|
|负责人|蔡怀军|
|经营范围|计算机网络工程施工，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|
|成立日期|2016年9月27日|
|经营截止日期|长期|

C.快乐阳光广州分公司
|||
|-|-|
|名称|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司广州分公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59F6L57P|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|主要经营场所|广州市天河区华夏路 16 号 19 层 1906 单元（仅限办公用途）|
|负责人|蔡怀军|
|经营范围|联系总公司业务|
|登记机关|广州市天河区工商行政管理局|
|成立日期|2016年10月8日|
|经营截止日期|2026年5月25日|

（3）土地使用权和房产
根据快乐阳光提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光不拥有任何自有土地使用权或房产。
（4）承租房产
根据快乐阳光提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋产权证号|是否办理租赁备案|
|1.|快乐阳光|乐田娱乐|长沙市开福区三一大道|1,810.00|2015.01.01|长房权证开福|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（湖南）有限公司|473号娱乐中心圣爵菲斯大酒店欢城五楼||-2019.06.30|字第711011691号||
|2.|快乐阳光|湖南圣爵菲斯投资有限公司|欢城东头一楼|1,200.00|2014.03.01-2020.02.29||否|
|3.|快乐阳光|湖南国际会展中心|会展中心北四楼办公区；北二楼、北五楼办公区；北二楼、北五楼仓库|3,159.00|2016.01.01-2018.12.31|长房权证开福字第00500891、00500892、00500893号|否|
|4.|快乐阳光|湖南国际会展中心|会展中心一层大厅西头办公用房；架空层停车库ZA-0010T；南广场下面仓库|783.00|2017.01.01-2017.12.31|长房权证开福字第00500894、00500896号|否|
|5.|快乐阳光|湖南国际会展中心|会展中心西附楼|4566.00|2015.03.01-2020.12.31|长房权证开福字第00500890、00500891、00500892号|否|
|6.|快乐阳光|湖南省广播电视台后勤保障中心|湖南省新闻出版广电局北院办公室南侧3、4、5楼|1,540.00|2017.01.01-2018.12.31|无|否|
|7.|快乐阳光|中怡晟兴（北京）物业管理有限公司|北京市东城区东中街9号北京东环广场北座写字楼第七层A号|325.00|2016.07.16-2018.07.15|京房权证市东港澳台字10157号|是|
|8.|快乐阳光|刘舒维、巫金凤|广州市天河区华夏路16号19层1906单元|176.88|2017.07.14-2020.07.13|无|是|
|9.|快乐阳光|深圳市和泰利达电子有限公司|南山区高新南四道和科技南八路交汇处东南侧泰邦科技大厦7楼713室|148|2016.10.20-2017.10.19|无|否|
|10.|快乐阳光|万球有限公司|上海市虹桥路3号港汇中心二座红线部位|367.40|2017.07.24-2019.07.23|沪房地徐字（2006）第|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2202-03单元|||002582号||
|11.|快乐阳光|上海升阳物业管理有限公司|上海市浦东新区金桥路1399号1505-06室|247.28|2016.12.01-2017.12.10|沪房地浦字（2010）第056301、056154号|否|
|12.|霍尔果斯快乐阳光|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-131号|—|2017.08-2019.08|无|否|

就上述第6、8、9、12项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供其出租房产的权属证明，本所律师不能确定该等租赁房产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，快乐阳光及其控股子公司对上述房产的租赁关系存在被认定为无效的风险。根据快乐阳光的确认，快乐阳光及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到快乐阳光的实际使用。
根据快乐阳光书面确认并经本所律师核查，除上述第7、8、10项外，快乐阳光及其控股子公司的其他房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据快乐阳光控股股东芒果传媒出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致快乐阳光及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致快乐阳光及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成快乐阳光及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致快乐阳光及其控股子公司可能无法
继续使用房屋的情形以及快乐阳光及其控股子公司未就其房屋租赁相应办理登
记备案应不会对快乐阳光的生产经营造成重大不利影响。
（5）知识产权
A.注册商标
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，快乐阳光共有 383项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件一。
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据湖南台与快乐阳光于2013年5月25日、2013年6月1日分别签署的《商标许可协议》、《商标使用授权书》，湖南台于2014年7月29日出具的《“芒果tv”商标使用授权书》及快乐阳光的书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光被湖南台许可使用下列已注册或申请中2的商标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|商标名称|许可使用范围|
|1|14981973||第38类申请范围内|
|2|14919396||第42类申请范围内|
|3|14919320||第41类申请范围内|
|4|14919205||第35类申请范围内|
|5|17366309||第9类申请范围内|
|6|3107808||第9类：计算机，电传真设备，电子信号发射器，用于摄影透明度的定中心装置|
|7|8042258||第9类：计算机，电影摄影机，照相机（摄影），电话机|

B.专利
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，快乐阳光共有 5项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件二。
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述专利不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据优酷网络与快乐阳光、湖南台于2017年9月20日签署的专利许可相关
2根据快乐阳光提供的说明并经本所律师核查，下表中第1-3项商标申请已获核准，第4、5项商标仍在申
请中。
协议及快乐阳光的书面确认，截至本法律意见书出具之日，快乐阳光被优酷网络许可使用以下发明专利：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|许可期限|
|1|自动获取视频更新的方法和系统|ZL 201410245202.2|2017.09.01-2027.08.31|
|2|基于浏览器下载唤起移动设备应用程序启动的方法和系统|ZL 201410224495.6|2017.09.01-2027.08.31|
|3|显示悬浮式播放窗口的方法和系统|ZL 201410241420.9|2017.09.01-2027.08.31|
|4|视频数据缓存方法及其系统|ZL 201410268077.7|2017.09.01-2027.08.31|

C.计算机软件著作权
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，快乐阳光共有55项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况详见本法律意见书附件三。
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述计算机软件著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
D.经登记的作品著作权
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，快乐阳光拥有54项经登记的作品著作权，该等作品著作权的具体情况详见本法律意见书附件四。
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述经登记的作品著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
E.未经登记的主要作品著作权
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，除前述已登记的作品著作权外，快乐阳光投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况详见本法律意见书附件五。
根据快乐阳光提供的说明，快乐阳光合法拥有上述作品著作权。根据湖南省版权局于 2017年 7月 24日出具的《证明》，截至该证明出具之日，快乐阳光不存在因违反著作权管理有关法律法规或规范性文件受到行政处罚或行政处理的
情形。
除上述所列影视剧/视频节目著作权外，快乐阳光还通过购买或股东出资等方式取得了湖南台制作或经合法授权取得并于湖南卫视播出的部分电视节目及音频之特定区域内的信息网络传播权或信息网络传播权授权。
F.域名
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，快乐阳光共有35项域名，该等域名的具体情况详见本法律意见书附件六。
5、税务情况
根据快乐阳光目前持有的湖南省工商行政管理局于 2017年 2月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914300007880367535），快乐阳光已经办理税务登记。
（1）税种税率
根据《审计报告》、快乐阳光的书面确认，并经本所律师核查，快乐阳光报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|17%、6%、5%、3%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|城市维护建设税|7%|按实际缴纳的增值税计缴|
|教育费附加|5%|按实际缴纳的增值税计缴|
|文化事业建设费|3%|按税法规定的应税服务收入作为计税基础|
|企业所得税|免税|按应纳税所得额计缴|

（2）税收优惠
根据《审计报告》、快乐阳光的书面确认，并经本所律师核查，快乐阳光报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
根据《国务院办公厅文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）以及《湖南省财政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局、中共湖南省委宣传部关于公布湖南省第八批转制文化企业名
单的通知》（湘财税[2015]5号），快乐阳光从完成转制注册之日起至 2018年 12
月 31日，享受上述免征企业所得税的税收优惠政策。根据《企业所得税优惠事项备案表》，快乐阳光已办理 2015和 2016年度经营性文化事业单位转制为企业免征企业所得税的税收优惠备案。
此外，快乐阳光报告期内的产品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策。
（3）税务合规
根据《审计报告》、快乐阳光的书面确认、以及快乐阳光税务主管部门出具的相关证明文件，快乐阳光最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、诉讼仲裁
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除下述诉讼外，快乐阳光及其控股子公司不存在其他正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况。
（1）与上海时悦影视文化有限公司之间的著作权合同纠纷
2017年 5月 18日，快乐阳光就其与上海时悦影视文化有限公司（以下简称“时悦影视”）之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视剧联合摄制协议》；②时悦影视返还快乐阳光已支付的投资款27,462,200元，并承担该笔资金总额15%的违约金作为赔偿；③时悦影视承担本案的全部诉讼费及已支付的律师费 20万元、保全费。截至本法律意见书签署日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
2017年5月18日，快乐阳光就其与时悦影视之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；②时悦影视返还快乐阳光已支付的授权使用费 4,000万元，并按人民银行同期贷款利率标准计算该笔资金的占用损失；③时悦影视承担本案的全部诉讼费、保全费。截至本法律意见书签署日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
（2）与乐视网信息技术（北京）股份有限公司之间的合同纠纷
2017年 6月 26日，快乐阳光就其与乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）之间关于“全员加速度”《合作协议》、《半妖倾城信息网络传播权非独家许可使用协议》和“爸爸去哪儿第五季联合节目投资”《合作
协议》之合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除双方于2016年12月23日签署的“爸爸去哪儿第五季联合节目投资”《合作协议》；②乐视网向快乐阳光支付拖欠的授权使用费1.12亿元，并承担该笔资金总额10%的违约金 1,120万元；③乐视网承担此案的全部诉讼费、律师费。截至本法律意见书签署日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
（3）与上海五岸传播有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷
2017年 7月，上海五岸传播有限公司（以下简称“上海五岸”）以快乐阳光未经其许可，在“芒果TV”APP应用及相应网站（www.mgtv.com）播出上海五岸拥有信息网络传播权的荒野求生类真人秀电视原创节目《越野千里》并于片头插播广告牟利，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：①快乐阳光立即停止该节目在其经营网站及APP应用上的在线播放；②快乐阳光赔偿上海五岸经济损失 700万元；③快乐阳光赔偿上海五岸维权支出合理费用 9,800元。截至本法律意见书签署日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
（二）芒果影视
1、基本情况
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日向芒果影视核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果影视的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|芒果影视文化有限公司|
|统一社会信用代码|91430000732851484T|
|住所|长沙市开福区金鹰影视文化城主楼8楼801房|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|何瑾|
|经营范围|广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|湖南省工商行政管理局|
|成立日期|2001年11月7日|
|经营截止日期|长期|

2、历史沿革
（1）2001年11月设立
根据经济频道、湖南华夏影视传播有限公司（以下简称“湖南华夏”）于2001年9月8日签署的芒果影视的公司章程，芒果影视设立时的注册资本为300万元，其中：经济频道认缴出资额276万元，占注册资本的92%，出资方式为现金和实物；湖南华夏认缴出资额24万元，占注册资本的8%，出资方式为现金。
根据长沙中信高新有限责任会计师事务所（以下简称“中信高新”）于2001年 10月 10日出具的《资产评估报告书》（长中新评报字（2001）082号），以2001年9月20日为评估基准日，经济频道本次委托评估的15种型号的专业摄像设备的评估价值为 203.4万元。同日，经济频道和湖南华夏签署《确认书》，协商确认委托评估设备以评估值200万元作为芒果影视的注册资金。
根据中信高新于2001年10月15日出具的《验资报告》（长中新验字（2001）181号），截至2001年10月15日，芒果影视已收到股东缴纳的注册资本300万元，经济频道缴纳出资人民币 276万元，其中现金出资 76万元，实物出资 200万元；湖南华夏缴纳出资人民币24万元，均为现金出资。
根据湖南省工商行政管理局于2001年11月7日向芒果影视核发的《企业法人营业执照》，芒果影视于2001年11月7日成立。芒果影视成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|经济频道|276|92%|
|湖南华夏|24|8%|
|合计|300|100%|

（2）2001年12月第一次增资
根据芒果影视于 2001年 11月 20日作出的股东会决议，同意股东经济频道以实物方式向芒果影视增资700万元。2001年11月15日，芒果影视相应修改了公司章程。
根据中信高新于 2001年 12月 10日出具的《资产评估报告书》（长中新评报字（2001）098号），以2001年11月20日为评估基准日，经济频道本次委托评估的2,466台件专业设备的评估价值为703.5万元。
根据中信高新于2001年11月20日出具的《验资报告》（长中新验字（2001）
215号），截至2001年11月20日，芒果影视已收到经济频道缴纳的新增注册资
本700万元，出资方式为实物。
根据湖南省工商行政管理局于 2001年 12月 31日向芒果影视换发的《企业法人营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，芒果影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|经济频道|976|97.60%|
|湖南华夏|24|2.40%|
|合计|1,000|100.00%|

（3）2006年4月第一次股权转让
根据芒果影视于2006年3月17日作出的股东会决议，同意湖南华夏将其所持2.4%股权按投资原价转让给何瑾。2006年3月30日，芒果影视相应修改了公司章程。
根据湖南华夏与何瑾于2006年3月29日签署的《股份转让协议》，湖南华夏将其所持2.4%股权转让给何瑾，转让价格为 24万元。根据湖南华夏于 2006年6月30日出具的《收条》，其已收到何瑾支付的股权转让价款24万元。根据何瑾出具的《确认函》，本次股权转让的价款 24万元已完成支付，资金来源为其自有/自筹资金。
根据湖南省工商行政管理局于2006年4月12日向芒果影视换发的《企业法人营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，芒果影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|经济频道|976|97.6%|
|何瑾|24|2.4%|
|合计|1,000|100%|

（4）2013年4月第一次股权无偿划转
根据芒果影视于2013年3月25日作出的股东会决议，同意经济频道将其持有的芒果影视97.6%的股权无偿划转给湖南台。同日，芒果影视相应形成了章程修正案。
2013年 3月 16日，经济频道和湖南台签署《股份转让协议》，约定：根据湖南省人民政府《关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号）和湖
南台《关于印发<湖南广播电视台机构和人员调整方案>的通知》（湘广台字
[2011]1号），经济频道将其持有芒果影视的97.6%股权无偿划转给湖南台。
根据湖南省工商行政管理局于2013年4月22日向芒果影视换发的《企业法人营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，芒果影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|976|97.60%|
|何瑾|24|2.40%|
|合计|1,000|100.00%|

（5）2014年4月第二次股权无偿划转
根据湖南省人民政府于 2013年 12月 12日下发的《关于授权湖南广播电视台对芒果传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255号）和湖南台于2014年3月17日下发的《关于将湖南经视文化传播有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限公司的批复》，同意将湖南台持有的芒果影视97.6%的股权无偿划转至芒果传媒。2014年 3月 10日，湖南台与芒果传媒就本次股权无偿划转签订了《国有股权无偿划转协议》。
根据芒果影视于2014年3月25日作出的股东会决议，同意湖南台将其持有的芒果影视97.6%的股权无偿划转至芒果传媒。同日，芒果影视相应形成了章程修正案。
根据湖南省工商行政管理局于 2014年 4月 3日向芒果影视换发的《营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，芒果影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|976|97.6%|
|何瑾|24|2.4%|
|合计|1,000|100%|

（6）2015年6月第二次增资
2015年 5月 12日，芒果影视作出股东会决议，同意股东按各自出资比例以芒果影视未分配利润转增注册资本人民币 4,000万元，芒果影视的注册资本增至人民币5,000万元，股东出资比例不变。同日，芒果影视相应形成了章程修正案。
根据湖南省工商行政管理局于2015年6月23日向芒果影视换发的《营业执
照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，芒果影视的股
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|4,880|97.60%|
|何瑾|120|2.40%|
|合计|5,000|100.00%|

（7）2017年4月第二次股权转让
根据湖南省财政厅于2017年2月24日出具的《关于芒果影视文化有限公司个人股权清理有关事项的复函》（湘财资函[2017]27号），同意芒果传媒受让何瑾持有的芒果影视2.4%的股权并进行相应补偿，补偿金额为何瑾 2006年收购该等股权的原价（24万元）的同期银行存款利息的4倍，芒果传媒向何瑾支付转让价款（含补偿金）合计87.52万元。
根据芒果影视于2017年4月21日作出的股东会决议，同意何瑾将其持有的芒果影视的全部股权转让给芒果传媒。同日，芒果传媒签署新的章程。
2017年 4月 21日，何瑾与芒果传媒签署《股权转让协议》，何瑾将其持有芒果影视2.4%股权转让给芒果传媒，转让价款为87.52万元。根据银行进账单和税收完税证明，本次股权转让价款已支付完毕，何瑾已缴纳个人所得税。
根据湖南省工商行政管理局于2017年4月28日向芒果影视换发的《营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，芒果影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（8）2017年8月第三次增资
根据芒果传媒于2017年8月17日作出的股东决定，同意将芒果影视的注册资本由5,000万元增至8,000万元，新增注册资本3,000万元由芒果传媒认缴，出资方式为货币。同日，芒果影视股东签署了章程修正案。根据芒果影视提供的银行电子回单，芒果传媒已向芒果影视缴付上述增资款项。
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日向芒果影视换发的《营业执照》，芒果影视已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，芒果影视的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|
|芒果传媒|8,000|100.00%|
|合计|8,000|100.00%|

3、业务经营
（1）经营范围
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，芒果影视的经营范围为：广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、芒果影视出具的书面确认和本所律师核查，芒果影视的主营业务为影视业务中的电视剧业务。
（2）业务资质
根据芒果影视提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果影视拥有以下资质、认证和许可：
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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|
|1.|芒果影视|电视剧制作许可证（甲种）|甲第213号|广电总局|2017.06.14|2019.04.01|
|2.|芒果影视|广播电视节目制作经营许可证|（湘）字第00062号|湖南省新闻出版广电局|2016.04.01|2018.04.30|
|3.|芒果影视|营业性演出许可证|430000120090|湖南省文化厅|2016.10.17|2018.10.16|

根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法律法规的规定，如芒果影视拟在本次重大资产重组完成后继续从事其拥有的上表中的《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批/备案手续。
综上所述，芒果影视已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
4、主要资产
（1）对外投资
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果影视不存在任何控股子公司或参股子公司。
（2）分支机构
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果影视拥有1家分支机构，即芒果影视北京分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|芒果影视文化有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|91110105MA009WY851|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|主要经营场所|北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 3 号楼 11 层06-1202|
|负责人|周裘|
|经营范围|电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作；制作、代理、发布广告；租赁摄影器材；租赁服装；经济贸易咨询；销售体育用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2016年11月30日|
|经营截止日期|长期|

（3）土地使用权和房产
根据芒果影视提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果影视不拥有任何自有土地使用权或房产。
（4）承租房产
根据芒果影视提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，芒果影视租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋产权证号|是否办理租赁备案|
|1.|芒果影视|湖南广播电视台后勤保障中心|长沙市开福区三一大道金鹰影视文化城主楼8楼GA-0801B、GA-0819B、GA-0818B、GA-0817B；9楼|486|2017.07.01-2020.06.30|长房权证开福字第00487308号|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||GA-0912B；2楼GH-0208B、GH-0209B、GH-0210B；4楼GA-0416B、GA-0405S|||||
|2.|芒果影视|长沙聚富保鲜包装有限公司|长沙经济开发区星沙大道|3,000+2,000（2,000平米区域以实际交付日开始计算）|2014.08.27-2019.08.26|长房权证星字第710005940号|是|
|3.|芒果影视|北京益彰商贸有限公司|北京市朝阳区工体北路8号院三里屯soho E座写字楼11层1202室|276.15|2017.06.01-2019.05.31|房权证朝字第1098936号|否|
|4.|芒果影视|湖南圣爵菲斯投资有限公司|长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店西苑C栋|586|2015.12.10-2020.12.09|无|否|

就上述第4项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供其出租房产的权属证明（湖南圣爵菲斯投资有限公司出具了《房屋权属确认函》），本所律师不能确定该等租赁房产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，芒果影视对上述房产的租赁关系存在被认定为无效的风险。根据芒果影视的确认，芒果影视自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到芒果影视的实际使用。
根据芒果影视书面确认并经本所律师核查，上述第1、3、4项房屋租赁均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据芒果影视控股股东芒果传媒出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致芒果影视及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生
相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/
仲裁、行政命令等情形，并导致芒果影视及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成芒果影视及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致芒果影视可能无法继续使用房屋的情形以及芒果影视未就其房屋租赁相应办理登记备案应不会对芒果影视的生产经营造成重大不利影响。
（5）知识产权
A.注册商标
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果影视共有83项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件一。
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
B.专利
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果影视不拥有任何专利。
C.计算机软件著作权
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果影视不拥有任何计算机软件著作权。
D.经登记的作品著作权
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果影视不拥有任何经登记的作品著作权。
E.未经登记的主要作品著作权
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果影视投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况详见本法律意见书附件五。
根据芒果影视提供的说明，芒果影视合法拥有上述作品著作权。根据湖南省
版权局于 2017年 7月 24日出具的《证明》，截至该证明出具之日，芒果影视不存在因违反著作权管理有关法律法规或规范性文件受到行政处罚或行政处理的情形。根据广电总局办公厅于 2017年 9月 8日出具的《国家新闻出版广电总局办公厅关于对湖南广播电视台授权湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等使用信息网络传播视听节目资质的合规性等事项予以确认的函》（新广办函[2017]113号），芒果影视经营电视剧制作业务的模式符合广电总局关于电视剧制作的相关法规；芒果影视自 2014年 1月 1日起至该函开具日不存在因违反相关法规受到广电总局行政处罚的情形。
F.域名
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果影视共有 3项域名，该等域名的具体情况详见本法律意见书附件六。
5、税务情况
根据芒果影视目前持有的湖南省工商行政管理局于2017年8月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91430000732851484T），芒果影视已经办理税务登记。
（1）税种税率
根据《审计报告》、芒果影视的书面确认，并经本所律师核查，芒果影视报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|17%、6%|按税法规定计算的销售货物和应税服务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|营业税|5%|按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税）|
|城市维护建设税|7%|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|
|教育费附加|5%|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|
|文化事业建设费|3%|按照税法规定计算的应税服务收入作为计算文化事业建设费的基础|

（2）税收优惠
根据《审计报告》、芒果影视的书面确认，并经本所律师核查，芒果影视报
告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《国务院办公厅文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）以及《湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、中共湖南省委宣传部关于公布湖南省第八批转制文化企业名单的通知》（湘财税[2015]5号），芒果影视从完成转制注册之日起至 2018年 12月 31日，享受上述免征企业所得税的税收优惠政策。根据《企业所得税优惠事项备案表》，芒果影视已办理2015、2016年度经营性文化事业单位转制为企业免征企业所得税的税收优惠备案。
（3）税务合规
根据《审计报告》、芒果影视的书面确认，以及芒果影视税务主管部门出具的相关证明文件，芒果影视最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、诉讼仲裁
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，芒果影视不存在正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况。
（三）天娱传媒
1、基本情况
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2017年6月26日向天娱传媒核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海天娱传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91310101763011525T|
|住所|上海市黄浦区九江路399号23楼06B室|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|9,000万元|
|法定代表人|张勇|
|经营范围|电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|上海市黄浦区市场监督管理局|

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|-|-|
|成立日期|2004年5月24日|
|经营截止日期|2024年5月23日|

2、历史沿革
（1）2004年5月设立
根据娱乐频道、天博宏达、王鹏于 2004年 4月 8日签署的天娱传媒的公司章程，天娱传媒设立时的注册资本为300万元，其中：娱乐频道认缴出资180万元，占注册资本的60%；天博宏达认缴出资105万元，占注册资本的35%；王鹏认缴出资15万元，占注册资本的5%。
根据上海新中创会计师事务所有限公司于2004年4月29日出具的《验资报告》（新中创会师报字（2004）0625号），截至2004年4月28日，天娱传媒已收到全体股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。
根据娱乐频道与王鹏于2004年4月22日签订的《股份代持协议书》，王鹏代娱乐频道持有天娱传媒的5%股权，娱乐频道为该5%股权的实际出资人；王鹏是天娱传媒的名义股东，不享受任何股东应有的权利和义务。根据湖南台及王鹏分别出具的确认函，娱乐频道向王鹏实际支付 15万元出资款，由王鹏代娱乐频道持有天娱传媒5%股权。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局于2004年5月24日向天娱传媒出具的《核发<营业执照>通知单》，天娱传媒开业登记经核准。天娱传媒成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|娱乐频道|180|60%|
|天博宏达|105|35%|
|王鹏|15|5%|
|合计|300|100%|

（2）2005年5月第一次股权转让
根据天娱传媒于2005年4月16日作出的股东会决议以及天博宏达、娱乐频道于同日签署的《股权转让合同》，天博宏达将其所持有的天娱传媒35%股权以149.8万元的对价转让给娱乐频道。2005年4月26日，娱乐频道、王鹏签署了天娱传媒的章程修正案。
根据天职孜信会计师事务所于 2005年 5月 9日出具的《验资报告》（天职
沪验字[2005]第 155号），天娱传媒原股东天博宏达将其持有的35%的股权转让
给娱乐频道，天娱传媒的注册资本和实收资本仍为人民币300万元，其中：娱乐频道出资285万元，占注册资本的95%；王鹏出资15万元，占注册资本的5%。
根据娱乐频道出具的《确认函》，考虑到当时天娱传媒运营的“超级女声”项目已全面启动，并将有可能在湖南卫视播出，预计会取得成功，娱乐频道经内部决策，同意按照天博宏达对天娱传媒的原始出资金额105万元受让上述股权，并按照原价承接天博宏达对天娱传媒的债权44.8万元，上述股权转让价款及债权受让价款合计149.8万元。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局于2005年5月19日向天娱传媒换发的《营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，天娱传媒的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|娱乐频道|285|95%|
|王鹏|15|5%|
|合计|300|100%|

（3）2007年5月第一次增资
根据天娱传媒于2007年4月10日作出的股东会决议，同意天娱传媒的注册资本增至3,000万元，新增注册资本2,700万元由娱乐频道出资2,565万元，王鹏出资135万元；同日，娱乐频道、王鹏签署了天娱传媒的章程修正案。
根据天职国际会计师事务所于2007年4月16日出具的《验资报告》（天职沪验字[2007]第006号），截至2007年1月31日，天娱传媒已将未分配利润2,700万元转增注册资本，注册资本增至3,000万元。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局于2007年5月10日向天娱传媒换发的《企业法人营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，天娱传媒的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|娱乐频道|2,850|95%|
|王鹏|150|5%|
|合计|3,000|100%|

（4）2008年10月第一次股权无偿划转
根据湖南省政府办公厅于 2000年 12月 21日作出的《湖南省政府办公厅关
于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），同意委托湖南省广播影视集团管理、经营省广播电视剧所属企业单位占有（用）的全部国有资产。
根据娱乐频道、湖南台于2008年9月21日签署的《股权无偿划转合同》、湖南广播影视集团于2008年9月27日作出的《关于同意将湖南电视台娱乐频道持有的上海天娱传媒有限公司的股权无偿划转至湖南电视台的批复》（湘广集字[2008]11号）和《关于同意将湖南电视台娱乐频道持有的上海天娱传媒有限公司的股权无偿划转至湖南电视台的批复》（湘广集字[2008]12号），同意娱乐频道将其持有的天娱传媒95%的股权无偿划转至湖南台。
根据天娱传媒于2008年9月21日作出的股东会决议，同意娱乐频道将其持有的天娱传媒95%的股权无偿划转至湖南台。2008年 9月 22日，湖南台、王鹏签署了新的公司章程。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局于 2008年 10月 22日向天娱传媒换发的《企业法人营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，天娱传媒的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|2,850|95%|
|王鹏|150|5%|
|合计|3,000|100%|

（5）2014年11月第二次股权无偿划转
根据湖南省政府于 2013年 12月 12日作出的《湖南省政府关于授权湖南台对芒果传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255号）和湖南台于 2014年 8月 14日作出的《关于上海天娱传媒有限公司股权划转方案的批复》，湖南台将其持有的天娱传媒95%的股权无偿划转至芒果传媒。2014年8月4日，湖南台与芒果传媒签署了《国有股权无偿划转协议》。
根据天娱传媒于2014年8月20日作出的股东会决议，同意湖南台将其持有的天娱传媒95%股权无偿划转至芒果传媒。同日，芒果传媒、王鹏签署了公司章程修正案。
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2014年11月5日向天娱传媒换发的《营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商备案。本次无偿划转完成后，天娱传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|芒果传媒|2,850|95%|
|王鹏|150|5%|
|合计|3,000|100%|

（6）2015年4月第二次股权转让
根据天娱传媒于2015年1月20日作出的股东会决议，同意王鹏将其所持有的天娱传媒5%股权以 15万元的对价转让给芒果传媒。根据湖南台于 2015年 4月 7日作出的《关于同意由芒果传媒有限公司受让上海天娱传媒有限公司5%个人股权的批复》，同意由芒果传媒按原价受让王鹏所持有的天娱传媒5%的股权。
根据王鹏、芒果传媒签署的《股权转让协议》，王鹏将其持有的天娱传媒5%股权以人民币 15万元的价格转让给芒果传媒。本次变更中，王鹏根据娱乐频道的指示，将其代娱乐频道持有的天娱传媒5%股权以15万元的价格转让给芒果传媒。根据相关记账凭证以及湖南台、王鹏分别出具的确认函，芒果传媒已就本次股权转让向王鹏实际支付了转让价款15万元，王鹏在收到前述15万元转让价款后已将其归还娱乐频道；本次股权转让完成后，王鹏与娱乐频道之间的代持关系解除；王鹏与娱乐频道之间未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷，王鹏保证不会向娱乐频道及天娱传媒主张任何权利。
根据芒果传媒于2015年4月18日作出的天娱传媒股东决定，天娱传媒变更为一人有限公司。同日，天娱传媒股东就上述变更事宜形成了新的公司章程。
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2015年4月24日向天娱传媒换发的《营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，天娱传媒的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（7）2015年6月第二次增资
根据芒果传媒于2015年5月20日作出的天娱传媒股东决定，同意天娱传媒的注册资本由3,000万元增至9,000万元，新增注册资本6,000万元全部由芒果传媒出资；同日，芒果传媒签署了天娱传媒的章程修正案。
根据湖南台、湖南卫视、芒果传媒及天娱传媒签署的《无偿划转协议》，湖
南台及湖南卫视将其合计持有的对天娱传媒 6,000万元的债权（其中，湖南台持
有 4,200万元债权、湖南卫视持有 1,800万元债权）无偿划转给芒果传媒。根据
湖南台于2015年5月29日出具的《关于同意将湖南广播电视台持有的对上海天娱传媒有限公司的债权无偿划转至芒果传媒有限公司的批复》，同意上述无偿划转。根据相关银行回单，天娱传媒长沙分公司、天娱传媒已分别于2016年9月2日向芒果传媒共计支付6,000万元（其中，天娱传媒长沙分公司支付3,550万元、天娱传媒支付 2,450万元）用于清偿前述债务。根据相关银行电子回单，芒果传媒于2016年9月9日向天娱传媒缴纳了上述6,000万元的增资款。
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2015年6月4日向天娱传媒换发的《营业执照》，天娱传媒已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，天娱传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|9,000|100%|
|合计|9,000|100%|

3、业务经营
（1）经营范围
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2017年6月26日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，天娱传媒的经营范围为：电视节目制作、发行；
演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。
根据《重组报告书》、天娱传媒出具的书面确认和本所律师核查，天娱传媒的主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等。
（2）业务资质
根据天娱传媒提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|
|1.|天娱传媒|营业性演出许可证|沪文演（经）00-0046|上海市文化广播影视管理局|2015.12.28|2017.12.31|
|2.|天娱传媒|广播电视节目制|（沪）字第|上海市文化|2017.04.18|2019.04.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||作经营许可证|0078号|广播影视管理局|||
|3.|天娱音乐|营业性演出许可证|京演（机构）[2010]967|北京市文化局|2017.03.20|2018.12.31|
|4.|湖南天娱|广播电视节目制作经营许可证|（湘）字第00071号|湖南省新闻出版广电局|2016.04.01|2018.04.30|
|5.|湖南天娱|营业性演出许可证|430000120072|湖南省文化局|2017.03.17|2018.05.23|
|6.|东阳天娱|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00867号|浙江省新闻出版广电局|2017.04.18|2019.04.30|
|7.|东阳天娱|营业性演出许可证|浙省演出第3229号|浙江省文化厅|2017.05.27|2018.03.16|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《营业性演出管理条例》等相关法律法规的规定，如天娱传媒拟在本次重大资产重组完成后继续从事其拥有的上表中的《广播电视节目制作经营许可证》、《营业性演出许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批/备案手续。
综上所述，天娱传媒及其控股子公司已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
4、主要资产
（1）对外投资
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒拥有3家控股子公司，其基本情况如下：
A.天娱音乐
|||
|-|-|
|名称|北京天娱音乐文化有限公司|
|统一社会信用代码|91110105798518385N|
|住所|北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼 1 层 101内46|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|肖宁|
|经营范围|演出经纪；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|

|||
|-|-|
||经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2007年1月12日|
|经营截止日期|2027年1月11日|
|股东及持股比例|天娱传媒持股100%|

B.湖南天娱
|||
|-|-|
|名称|湖南天娱影视制作有限公司|
|统一社会信用代码|914301056616513969|
|住所|长沙市开福区洪山街道三一大道 473 号浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店欢城|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|肖宁|
|经营范围|广播电视节目制作；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；营业性文艺表演；演出经纪代理服务；图书出版；报纸出版；音像制品出版；电子出版物出版；图书、报刊、音像制品及电子出版物、工艺品、乐器、其他文化用品的零售；广告制作服务、发布服务、国内外代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|长沙市工商行政管理局开福分局|
|成立日期|2007年4月25日|
|经营截止日期|2057年4月24日|
|股东及持股比例|天娱传媒持股100%|

C.东阳天娱
|||
|-|-|
|名称|浙江东阳天娱影视文化有限公司|
|统一社会信用代码|9133078358266835XW|
|住所|浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区C7-010-C|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|肖宁|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营演出及经纪业务；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；电子产品、通讯设备（上述范围不含卫星地面接收设施、无线电发射设备、电子出版物）、乐器、服装饰品、日用百货（不含危险品）、玩具、箱包、钟表、文具、工艺品的销|

|||
|-|-|
||售；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东阳市市场监督管理局|
|成立日期|2011年9月13日|
|经营截止日期|2031年9月12日|
|股东及持股比例|天娱传媒持股100%|

除前述控股子公司外，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒不持有任何其他子公司的股权。
（2）分支机构
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒拥有3家分支机构，其基本情况如下：
A.天娱传媒北京分公司
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|-|-|
|名称|上海天娱传媒有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|9111011178776250X2|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|北京市房山区书院南街12号院3号楼11层1119|
|负责人|肖宁|
|经营范围|从事演出经纪业务；商务咨询（中介除外）；设计、制作广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局房山分局|
|成立日期|2006年4月17日|
|经营截止日期|长期|

B.天娱传媒长沙分公司
|||
|-|-|
|名称|上海天娱传媒有限公司长沙分公司|
|统一社会信用代码|914301057632865455|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|长沙市开福区洪山街道三一大道 473 号浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店欢城|
|负责人|肖宁|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内各类广告；演出及经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|长沙市工商行政管理局开福分局|

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|-|-|
|成立日期|2004年7月13日|
|经营截止日期|长期|

C.东阳天娱北京分公司
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|-|-|
|名称|浙江东阳天娱影视文化有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|91110105MA00H3RC8B|
|类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼17层2002内W区|
|负责人|肖宁|
|经营范围|广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2017年8月14日|
|经营截止日期|长期|

（3）土地使用权和房产
根据天娱传媒提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒及其控股子公司不拥有任何自有土地使用权或房产。
（4）承租房产
根据天娱传媒提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋产权证号|是否办理租赁备案|
|1.|天娱传媒|上海华盛建设（集团）有限公司|上海市黄浦区九江路399号23楼06B室|61.94|2017.06.26-2018.06.25|沪房地黄字（2005）第006046号|是|
|2.|天娱音乐|北京众源鼎盛物业管理有限公司|北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼1层101内46|集中办公区，未记载面积|2017.09.08-2018.09.07|X京房权证朝字第1294032号|否|
|3.|东阳天娱、湖南天娱、|湖南圣爵菲斯投资有限公司|长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店原普洱茶会所|329.00|2016.06.01-2019.05.31|长房权证开福字第711011691号|是|

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||天娱传媒长沙分公司|||||||
|4.|东阳天娱|浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司|浙江省横店影视产业实验区内编号C7-010-C|100|2017.09.13-2019.09.12|东房权证横店字第004087号|是|
|5.|天娱传媒北京分公司|张玲|北京市房山区书院南街道办事处（乡镇）12号院3号楼11层1119室|36.26|2017.06.19-2018.06.18|京（2016）房山区不动产权第0049329号|是|
|6.|东阳天娱|北京鑫通源投资有限公司|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼17层2002内W区|未记载面积|2017.07.21-2018.07.20|X京房权证朝字第1066389号|否|

根据天娱传媒书面确认并经本所律师核查，上述第2、6项房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据天娱传媒控股股东芒果传媒出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致天娱传媒及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致天娱传媒及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成天娱传媒及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因天娱传媒及其下属分、子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案应不会对天娱传媒的生产经营造成重大不利影响。
（5）知识产权
A.注册商标
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，天娱传媒及其控股子公司共有 229项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件一。
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
B.专利
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，天娱传媒及其控股子公司不拥有任何专利。
C.计算机软件著作权
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，天娱传媒及其控股子公司不拥有任何计算机软件著作权。
D.经登记的作品著作权
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，天娱传媒及其控股子公司共有 2项经登记的作品著作权，该等作品著作权的具体情况详见本法律意见书附件四。
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述经登记的作品著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
E.未经登记的主要作品著作权
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，除前述已登记的作品著作权外，天娱传媒及其控股子公司投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况详见本法律意见书附件五。
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，天娱传媒及其控股子公司拥有超过 500首已发行并享有录音/录像制作者权的音乐作品。
根据天娱传媒提供的说明，截至本法律意见书出具之日，天娱传媒合法拥有上述作品著作权，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因违反版权相关法律法规而被行政处罚的情形。
F.域名
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，天娱传媒及其控股子公司共持有 1项域名，该域名的具体情况详见本法律意见书附件六。
5、税务情况
根据天娱传媒目前持有的上海市黄浦区市场监督管理局于2017年6月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310101763011525T），天娱传媒已经办理税务登记。
（1）税种税率
根据《审计报告》、天娱传媒的书面确认，并经本所律师核查，天娱传媒报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|3%、6%、13%、17%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|营业税|5%|按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税）|
|城市维护建设税|5%、7%|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|
|企业所得税|25%|按应纳税所得额计缴|

（2）税收优惠
根据《审计报告》、天娱传媒的书面确认，并经本所律师核查，天娱传媒及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《国务院办公厅文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）以及《湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、中共湖南省委宣传部关于公布湖南省第八批转制文化企业名单的通知》（湘财税[2015]5号），湖南天娱从完成转制注册之日起至 2018年 12月 31日，享受上述免征企业所得税的税收优惠政策。根据《企业所得税优惠事
项备案表》，湖南天娱已办理2015、2016及 2017年度经营性文化事业单位转制
为企业免征企业所得税的税收优惠备案。
根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教（2014）56号），湖南天娱销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让版权取得的收入自2014年10月1日至2015年9月30日免征增值税；湖南天娱已办理税收优惠备案。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号），湖南销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入自2015年10月1日至2018年9月30日免征增值税；湖南天娱已办理税收优惠备案。
（3）税务合规
根据《审计报告》、天娱传媒的书面确认，以及天娱传媒及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件，天娱传媒及其控股子公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、诉讼仲裁
根据天娱传媒提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除下述诉讼外，天娱传媒及其控股子公司不存在其他正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况。
2016年 9月 29日，东方良友影视传媒（北京）有限公司（以下简称“东方良友”）就其与东阳天娱之间的合同纠纷，向东阳市人民法院提起诉讼，请求：①解除其与东阳天娱签订的《投资合作协议》；②东阳天娱返还东方良友的投资款150万元；③东阳天娱赔偿东方良友的经济损失150万元。截至本法律意见书签署日，东阳天娱尚未收到法院的判决或裁定。
（四）芒果娱乐
1、基本情况
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日向芒果娱乐核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|湖南芒果娱乐有限公司|
|统一社会信用代码|914300007121944722|

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|-|-|
|住所|长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大厦主楼1903房省广播电视中心内|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|4,830.6424万人民币|
|法定代表人|王鹏|
|经营范围|广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|湖南省工商行政管理局|
|成立日期|1999年9月2日|
|经营截止日期|长期|

2、历史沿革
（1）1999年9月设立
根据湖南台、王承永于 1999年 8月 4日签署的芒果娱乐的公司章程，芒果娱乐设立时的注册资本为 1,000万元，其中：湖南台出资 950万元，占注册资本的95%；王承永出资50万元，占注册资本的5%。
根据长沙中和会计师事务所于 1999年 8月 26日出具的《验资报告》（长中和司验资（1999）第 557号），截至 1999年 8月 25日，芒果娱乐已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，全部为货币出资。
根据芒果娱乐提供的文件和说明、湖南台和王承永分别出具的确认函并经本所律师适当核查，1999年9月，芒果娱乐设立时，王承永名义上是芒果娱乐的股东并持有其5%的股权，湖南台是该等股权的实际出资人，王承永在芒果娱乐的出资和股权系湖南台所有。上述由王承永代湖南台持有的股权已于 2014年 1月由王承永转让给湖南台。
根据湖南省工商行政管理局于 1999年 9月 2日向芒果娱乐核发的《企业法人营业执照》，芒果娱乐于1999年9月2日成立，成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|950|95%|
|王承永|50|5%|
|合计|1,000|100%|

（2）2014年1月第一次股权转让
根据芒果娱乐于 2013年 12月 10日做出的股东会决议：同意王承永将其持有的芒果娱乐5%股权转让给湖南台。同日，芒果娱乐股东就上述变更事宜签署了新的公司章程。
根据王承永与湖南台于2013年12月10日签署的《股东股权转让协议》，王承永同意将其持有芒果娱乐5%的股权以人民币50万元的价格转让给湖南台。根据湖南台及王承永分别出具的确认函，本次股权转让系对股权代持关系的还原，湖南台未实际支付本次股权转让价款。本次股权转让完成后，王承永与湖南台的股权代持关系解除。就前述股权代持关系，王承永与湖南台之间未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷，王承永保证不会向湖南台或芒果娱乐主张任何权利。
根据湖南省工商行政管理局于 2014年 1月 9日向芒果娱乐换发的《企业法人营业执照》，芒果娱乐已办理了本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|湖南台|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（3）2017年6月第一次股权无偿划转
根据湖南台与芒果传媒于2017年6月5日签订的《国有股权无偿划转协议》及湖南省财政厅于2017年6月27日出具的《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让）的复函》（湘财资函[2017]77号），湖南台将其持有的芒果娱乐100%的股权无偿划转至芒果传媒。
根据湖南台于 2017年 6月 5日作出的芒果娱乐股东决定，同意湖南台将其持有的芒果娱乐100%的股权无偿划转至芒果传媒。同日，芒果娱乐股东就上述变更事宜签署了新的公司章程。
根据湖南省工商行政管理局于2017年6月28日向芒果娱乐换发的《营业执照》，芒果娱乐已办理了本次变更的工商登记。本次无偿划转完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|1,000.0000|100%|
|合计|1,000.0000|100%|

（4）2017年8月第一次增资
根据芒果传媒于2017年8月23日作出的芒果娱乐股东决定，同意芒果娱乐注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 4,830.6424万元，新增注册资本 3,830.6424万元由芒果传媒认缴。同日，芒果传媒签署了公司章程修正案。根据芒果娱乐提供的银行电子回单，芒果传媒已向芒果娱乐缴付上述增资款项。
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日向芒果娱乐换发的《营业执照》，芒果娱乐已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|4,830.6424|100%|
|合计|4,830.6424|100%|

3、业务经营
（1）经营范围
根据湖南省工商行政管理局于2017年8月25日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，芒果娱乐的经营范围为：广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。
根据《重组报告书》、芒果娱乐出具的书面确认和本所律师核查，芒果娱乐的主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品。
（2）业务资质
根据芒果娱乐提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可：
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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|
|1.|芒果娱乐|电视剧制作许可证（甲种）|甲第342号|广电总局|2017.04.01|2019.04.01|
|2.|芒果娱乐|广播电视节目制|（湘）字第|湖南省新闻|2016.04.01|2018.04.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||作经营许可证|00147号|出版广电局|||
|3.|芒果文化|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第06652号|北京市新闻出版广电局|2016.09.20|2018.09.20|
|4.|芒果文化|营业性演出许可证|京演（机构）（2016）2889号|北京市文化局|2016.08.15|2018.08.14|

根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法律法规的规定，如芒果娱乐拟在本次重大资产重组完成后继续从事其拥有的上表中的《电视剧制作许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批/备案手续。
综上所述，芒果娱乐及其控股子公司已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
4、主要资产
（1）对外投资
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐拥有一家控股子公司芒果文化，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京快乐芒果文化传媒有限公司|
|统一社会信用代码|911101053067403785|
|住所|北京市朝阳区八里庄南里8号楼8-3-113|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|王柯|
|经营范围|组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；产品设计；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、制作；演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2014年09月04日|
|经营截止日期|2034年09月03日|
|股东及持股比例|芒果娱乐持股100%|

（2）分支机构
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐不存在任何分支机构。
（3）土地使用权和房产
根据芒果娱乐提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐及其控股子公司不拥有任何自有土地使用权或房产。
（4）承租房产
根据芒果娱乐提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐及其控股子公司的租赁房产的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋产权证号|是否办理租赁备案|
|1.|芒果娱乐|湖南广播电视台后勤保障中心|长沙市开福区三一大道金鹰影视文化城 2 楼、3 楼、19 楼整层；副 2 楼（GF0201T、GF0202T 、 GF0202T-1 、GF0203T、GF0205B、GF0206B、GF0207T 、 GF0207T-1 、GF0208T、GF0209T）；副 3 楼（ GF0312B 、 GF0301S 、GF03002B 、 GF0303B 、GF0308B ）； 主 楼 4 楼（GA0401B、GA0417G）|4,929.33|2017.07.01-2020.06.30|长房权证开福字第00487308号|否|
|2.|芒果娱乐|湖南广播电视台后勤保障中心|长沙市德雅村办公楼原锅炉房、彩车库、一办一楼右、演播厅及周边配套用房|2,763|2017.07.01-2020.06.30|无|否|
|3.|芒果文化|国龙投资（北京）有限公司|北京市朝阳区朝阳北路141号院内4号楼|800|2016.04.01-2019.03.31|无|否|

就上述第2、3项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供其出租房产的权属证明，本所律师不能确定该等租赁房产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，芒果娱乐对上述房产的租赁关系存在被认定为无效的风险。
根据芒果娱乐的确认，芒果娱乐自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到芒果娱乐的实际使用。
根据芒果娱乐书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁均未办理房屋租赁
备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据芒果娱乐控股股东芒果传媒出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致芒果娱乐及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致芒果娱乐及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成芒果娱乐及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致芒果娱乐及其控股子公司可能无法继续使用房屋的情形以及芒果娱乐及其控股子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案应不会对芒果娱乐的生产经营造成重大不利影响。
（5）知识产权
A.注册商标
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果娱乐及其控股子公司共有 109项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件一。
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视台娱乐频道经营性资产划入芒果传媒有限公司的复函》（湘财资函[2017]5号）及湖南台出具的批准文件，同意将娱乐频道的经营性资产（包括正在申请及已注册的商标）无偿划转至芒果娱乐。
截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐已与娱乐频道签署《商标转让协议》，目前正在办理有关商标划转至芒果娱乐的相关手续，其中待划转至芒果娱乐的注册商标情况详见本法律意见书附件一。
B.专利
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果娱乐及其控股子公司共有 2项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件二。
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述专利不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
C.计算机软件著作权
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果娱乐及其控股子公司共有 1项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况详见本法律意见书附件三。
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述计算机软件著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
D.经登记的作品著作权
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果娱乐及其控股子公司不存在经登记的作品著作权。
E.未经登记的主要作品著作权
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果娱乐及其控股子公司投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况详见本法律意见书附件五。
根据芒果娱乐提供的说明，芒果娱乐合法拥有上述作品著作权。根据湖南省版权局于 2017年 7月 24日出具的《证明》，截至该证明出具之日，芒果娱乐不存在因违反著作权管理有关法律法规或规范性文件受到行政处罚或行政处理的情形。
F.域名
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果娱乐及其控股子公司共持有 1项域名，该等域名的具体情况详见本法律意见书附件六。
5、税务情况
根据芒果娱乐目前持有的湖南省工商行政管理局于2017年8月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914300007121944722），芒果娱乐已经办理税务登记。
（1）税种税率
根据《审计报告》、芒果娱乐的书面确认，并经本所律师核查，芒果娱乐报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
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|税种|税率|计税依据|
|增值税|6%、17%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|营业税|3%|按应税营业收入计征（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税）|
|企业所得税|免征|应纳税所得额|
|城建税及教育费附加|7%、5%|按当期实际缴纳的增值税、消费税、营业税合计|
|文化事业建设费|3%|按税法规定的应税服务收入作为计税基础|

（2）税收优惠
根据《审计报告》、芒果娱乐的书面确认，并经本所律师核查，芒果娱乐及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）以及《湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、中共湖南省委宣传部关于公布湖南省第八批转制文化企业名单的通知》（湘财税[2015]5号），芒果娱乐从完成转制注册之日起至2018年12月31日，享受上述免征企业所得税的税收优惠政策。根据《企业所得税优惠事项备案表》，芒果娱乐已办理2015、2016年度经营性文化事业单位转制为企业免征企业所得税的税收优惠备案。
（3）税务合规
根据《审计报告》，芒果娱乐的书面确认，以及芒果娱乐及其控股子公司税
务主管部门出具的相关证明文件，芒果娱乐及其控股子公司最近三年不存在因违
反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、诉讼仲裁
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除下述诉讼外，芒果娱乐及其控股子公司不存在其他正在进行的争议金额在300万元以上的诉讼、仲裁情况。
（1）与上海七煌信息科技有限公司之间的合同纠纷
2016年5月26日，上海七煌信息科技有限公司（以下简称“上海七煌”）就其与芒果娱乐的合同纠纷，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：①确认上海七煌与芒果娱乐签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》已解除；②芒果娱乐返还节目制作费人民币540万元；③芒果娱乐承担诉讼费用。经审理，上海市闵行区人民法院作出一审民事判决，判决：①确认上海七煌与芒果娱乐签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》于2016年5月30日已解除；②芒果娱乐于判决生效后十日内向上海七煌返还节目制作费540万元人民币；③芒果娱乐承担本案受理费。
2016年11月18日，芒果娱乐向上海市第一中级人民法院（“上海市一中院”）提起上诉，请求：①撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪 0112民初 15517号判决第一项，改判为：确认芒果娱乐与上海七煌签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》于2016年6月24日解除；②撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪 0112民初 15517号判决第二项，改判为：驳回上海七煌要求返还节目制作费 540万元诉讼请求；③判决一、二审诉讼费用由上海七煌承担。经审理，上海市一中院作出二审判决，驳回上诉，维持原判，由芒果娱乐承担案件受理费。
2017年1月10日，芒果娱乐向长沙市开福区人民法院另行提起诉讼，请求：①确认芒果娱乐与上海七煌于2016年4月21日签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》有效，芒果娱乐收到上海七煌的540万元前期节目制作费不予退还给被告；②上海七煌支付不按协议付款的滞纳金 5,022,099元；③上海七煌支付因其单方面解除合同给芒果娱乐造成的损失715,697.13元；④上海七煌承担诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐尚未收到法院的判决或裁定。
2017年7月19日，上海七煌向上海市闵行区人民法院申请（2017）沪0112执07737号强制执行。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚未执行完毕。
（2）与北京暴风魔镜科技有限公司、北京魔镜未来科技有限公司之间的合同纠纷
2017年 5月 20日，芒果娱乐就其与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）、北京魔镜未来科技有限公司（以下简称“魔镜未来”）的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①暴风魔镜向芒果娱乐支付《Hello!女神》综艺节目 VR版本版权费 500万元人民币；②暴风魔镜向芒果娱乐支付因未支付上述版权费导致芒果娱乐的损失 18万元人民币；③魔镜未来对暴风魔镜的前述所有债务承担连带责任。截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐尚未收到法院的判决或裁定。
（3）与李宏毅之间的合同纠纷
2017年 5月 22日，芒果娱乐就其与李宏毅的合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：①确认芒果娱乐与李宏毅于 2014年 12月 22日签订的《演艺事业推广发展合同》有效，李宏毅继续履行该合同；②李宏毅向芒果娱乐支付违约金700万元；③李宏毅承担本案的全部诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，芒果娱乐尚未收到法院的判决或裁定。
（五）芒果互娱
1、基本情况
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2016年6月28日向芒果互娱核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海芒果互娱科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310114093640161W|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|7,296.8014万人民币|
|法定代表人|郑华平|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。|
|登记机关|上海市嘉定区市场监督管理局|
|成立日期|2014年4月10日|
|经营截止日期|2044年4月9日|

2、历史沿革
（1）2014年4月设立
根据芒果传媒、胡高峰于 2014年 4月 3日签署的《上海芒果互娱科技有限公司章程》，芒果互娱设立时的注册资本为2,000万元，其中：芒果传媒出资1,200万元，占注册资本的60%；胡高峰出资800万元，占注册资本的40%。
根据上海沪闵会计师事务所有限责任公司于2014年12月5日出具的《验资报告》（CPA沪闵内企资[2014]L0001号），截至2014年6月9日，芒果互娱已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，均为货币出资。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年4月10日向芒果互娱核发的《营业执照》，芒果互娱于2014年4月10日成立，成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|1,200|60%|
|胡高峰|800|40%|
|合计|2,000|100%|

（2）2015年12月第一次股权转让、第一次增资
根据沃克森评估公司于2015年9月20日出具《上海芒果互娱科技有限公司自然人股东拟转让其所持公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0751号），截至评估基准日 2015年 8月 31日，芒果互娱的股东全部权益评估值为人民币1,185.88万元。
根据胡高峰、芒果文创及芒果互娱于 2015年 12月 28日签署的《股权转让协议》，以上述评估结果为参考依据，胡高峰同意将其持有的芒果互娱40%股权以640万元的价格转让给芒果文创，其他股东放弃优先购买权。
根据芒果互娱于 2015年 12月 28日作出的股东会决议，同意胡高峰将其持有的芒果互娱40%的股权以人民币640万元的价格转让给芒果文创。同日，芒果互娱股东就上述变更事项相应形成了公司章程修正案。
根据沃克森评估公司于2015年11月9日出具的《芒果传媒有限公司拟以其持有的湖南快乐芒果互娱科技有限公司股权对外投资涉及的股东全部权益市场价值评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0786号），截至评估基准日 2015年 9月30日，快乐芒果的股东全部权益的评估值为人民币5,058.32万元。
根据芒果传媒、芒果文创及芒果互娱于 2015年 12月 29日签订的《增资协
议》，芒果传媒将其所持有快乐芒果51%股权按照评估价值 2,579.7432万元作价认缴芒果互娱新增注册资本人民币 2,579.7432万元；芒果文创以现金人民币1,719.8288万元认缴芒果互娱新增注册资本1,719.8288万元。
根据芒果互娱于 2015年 12月 29日作出的股东会决议，同意芒果互娱的注册资本由人民币 2,000万元增加至人民币 6,299.5720万元，新增注册资本 4,299.5720万元由芒果传媒以股权出资 2,579.7432万元；芒果文创以货币出资1,719.8288万元。同日，芒果互娱股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。
根据湖南省文资委于 2016年 2月 1日下发的《关于同意上海芒果互娱科技有限公司和湖南快乐芒果互娱科技有限公司整合方案的复函》（湘文资委函[2016]4号），同意芒果文创收购胡高峰40%股权；同意芒果传媒将其持有快乐芒果51%的股权注入到芒果互娱，同时芒果文创同比例向芒果互娱增资；同意以上述评估结果作为作价依据。
根据天职国际会计师事务所于2016年2月3日出具的《验资报告》（天职业字[2016]3533号），截至2016年1月26日，芒果互娱已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 4,299.5720万元，其中货币出资 1,719.8288万元，股权出资2,579.7432万元。
根据上海嘉定区市场监督管理局于2015年12月29日向芒果互娱换发的《营业执照》，芒果互娱已办理了本次变更的工商。本次股权转让、增资完成后，芒果互娱的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|3,779.7432|60%|
|芒果文创|2,519.8288|40%|
|合计|6,299.5720|100%|

（3）2016年6月第二次增资
根据沃克森评估公司湖南分公司于2016年5月25日出具的《上海芒果互娱科技有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0498号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，芒果互娱的股东全部权益评估值为30,046.78万元。该评估结果已在国有资产管理部门备案。
根据芒果互娱于2016年6月24日作出的股东会决议，同意芒果互娱的注册资本增加至人民币7,296.8014万元；同意西藏泰富、中南文化、成长文化、上海
骅伟对芒果互娱进行增资，其中：西藏泰富对芒果互娱增资人民币 4,200万元，
其中510.7761万元人民币计入注册资本，其余3,689.2239万元人民币计入资本公积金；中南文化对芒果互娱增资人民币2,000万元，其中243.2267万元人民币计入注册资本，其余1,756.7733万元人民币计入资本公积金；成长文化对芒果互娱增资人民币1,000万元，其中121.6133万元人民币计入注册资本，其余878.3867万元人民币计入资本公积金；上海骅伟对芒果互娱增资人民币 1,000万元，其中121.6133万元人民币计入注册资本，其余878.3867万元人民币计入资本公积金。
同日，西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟与芒果传媒、芒果文创及芒果互娱签署了《增资协议》。芒果互娱全体股东签署了新的公司章程。
根据上海沪闵会计师事务所有限责任公司于 2016年 7月 14日出具《验资报告》（CPA沪闵验资[2016]B0013号），截至 2016年 6月 30日，芒果互娱已收到西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟共同缴纳的新增注册资本合计997.2294万元，均为货币出资。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2016年6月28日向芒果互娱换发的《营业执照》，芒果互娱已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，芒果互娱的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|芒果传媒|3,779.7432|51.80%|
|芒果文创|2,519.8288|34.53%|
|西藏泰富|510.7761|7.00%|
|中南文化|243.2267|3.33%|
|成长文化|121.6133|1.67%|
|上海骅伟|121.6133|1.67%|
|合计|7,296.8014|100.00%|

3、业务经营
（1）经营范围
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2016年6月28日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，芒果互娱的经营范围为：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交
流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）。
根据《重组报告书》、芒果互娱出具的书面确认和本所律师核查，芒果互娱的主营业务为游戏业务和互动营销业务。
（2）业务资质
根据芒果互娱提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期至|
|1.|芒果互娱|网络文化经营许可证|沪网文（2015）0051-001号|上海市文化广播影视管理局|2017.05.26|2018.01.04|
|2.|芒果互娱|增值电信业务经营许可证|沪B2-20150160|上海市通信管理局|2016.11.23|2020.09.24|
|3.|快乐芒果|增值电信业务经营许可证|湘B2-20150042|湖南省通信管理局|2015.05.25|2020.05.25|
|4.|快乐芒果|网络文化经营许可证|湘网文许字[2014]1440-035号|湖南省文化厅|2014.12.10|2017.12.10|
|5.|快乐芒果|网络出版服务许可证|（总）网出证（湘）字第002号|广电总局|2016.11.21|2021.06.07|

根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规的规定，如芒果互娱、快乐芒果拟在本次重大资产重组后继续从事其拥有的上表中的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《网络出版服务许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批/备案手续。
此外，根据芒果互娱提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至 2017年 6月 30日，芒果互娱及其控股子公司自主研发、联合开发或代理并正在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门前置审批及文化部的备案的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局审批|互联网游戏出版物ISBN号|文化部备案|
|1|爸爸去哪儿|新广出审[2016]354号|ISBN978-7-89466-711-3|文网游备字[2015]M-CSG 0856号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局审批|互联网游戏出版物ISBN号|文化部备案|
|2|爸爸去哪儿2|新广出审[2016]342号|ISBN978-7-89466-707-6|文网游备字[2015]M-CSG 0882号|
|3|爸爸去哪儿全明星|新广出审[2016]1254号|ISBN978-7-7979-0034-8|文网游备字[2016]M-CSG4506号|
|4|魔法与冒险|新广出审[2016]3721号|ISBN978-7-7979-2306-4|文网游备字[2017]M-RPG 0273号|
|5|芒果跑胡子|新广出审[2017]3861号|ISBN978-7-7979-7184-3|文网游备字[2017]M-CBG 0644号|
|6|小米超神|新广出审[2017]2209号|ISBN978-7-7979-5727-4|文网游备字[2017] M-CSG 1315号|
|7|刀塔无敌|新广出审[2017]4519号|ISBN978-7-7979-7882-8|文网游备字[2017] M-SLG 0174号|
|8|还珠格格|新广出审[2017]4103号|ISBN978-7-7979-7500-1|文网游备字[2017]M-RPG 0372号|
|9|武神赵子龙|新广出审[2016]338号|ISBN978-7-89988-590-1|文网游备字[2016]M-RPG 0443号|
|10|全员加速中|新广出审[2016]657号|ISBN978-7-89988-668-7|文网游备字[2016]M-CSG 0557号|
|11|夏日甜心|新广出审[2017]1923号|ISBN978-7-7979-5425-9|文网游备字[2016]M-RPG 5603号|

综上所述，芒果互娱及其控股子公司已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
4、主要资产
（1）对外投资
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱持有一家控股子公司快乐芒果，该控股子公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|湖南快乐芒果互娱科技有限公司|
|统一社会信用代码|91430100095734700F|
|住所|长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼A327|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|郑华平|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；信息技术咨询服务；利用信息网络经营动漫产品；数字动漫制作；通信设备制造（限分支机构）；电子产品及配件的销售；大型活动组织策划服务；体育活动的组织与策划；游戏软件设计制作；利用信息网络经营游戏产品；公司礼仪服务；商业信息咨询；广告设计；网络技术、电子产品的研发；美术图案、动漫及衍生产品的设计服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；网络（含手机网络）游戏出版（网络出版服务许可证有效期自2016年6月8日至2021年6月7日）；在互联网从事以下经营活动：纺织品及针织品、鞋帽、化妆品及卫生用品、箱、包、文具用品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|长沙市工商行政管理局|
|成立日期|2014年3月26日|
|经营截止日期|2064年3月25日|
|股东及持股比例|芒果互娱持股51%青岛蓝飞互娱科技股份有限公司持股49%|

除前述控股子公司外，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱拥有一家参股子公司，该参股子公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福州市马尾区朱雀网络信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|9135010531567400X9|
|住所|福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区内）|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|102.0408万人民币|
|法定代表人|熊炜|
|经营范围|计算机技术、计算机软硬件、网络技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络综合布线；计算机系统集成；楼宇智能化工程设计、施工；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射装置、卫星地面接收设备）、数码产品、办公设备及耗材的批发、代购代销；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|福州经济技术开发区市场监督管理局|
|成立日期|2015年3月25日|

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|-|-|
|经营截止日期|2035年3月24日|
|股东及持股比例|芒果互娱持股2.00%；天津金米投资合伙企业（有限合伙）持股15.68%；苏明珠持股5.60%；孟繁星持股5.60%；熊炜持股42.85%；沈荣飞持股2.55%；黄赫持股6.12%；南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）持股9.80%；深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）持股9.80%|

（2）分支机构
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱及其控股子公司拥有以下分支机构，其基本情况如下：
A.芒果互娱北京分公司
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|-|-|
|名称|上海芒果互娱科技有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|91110105MA008U037Q|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|北京市朝阳区八里庄东里1号A区201|
|负责人|郑华平|
|经营范围|互联网信息服务；技术推广服务；计算机系统集成；软件开发；销售电子产品、通讯器材；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；电脑动画设计；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2016年10月14日|
|经营截止日期|长期|

B.芒果互娱长沙分公司
|||
|-|-|
|名称|上海芒果互娱科技有限公司长沙分公司|
|统一社会信用代码|91430100MA4L6FD26Q|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼A1155 室|
|负责人|郑华平|
|经营范围|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：计算机技术开发、技术服务；电子产品服务；信息系统集成服务；体育活动的组织与策划；大型活动组织策划服务；文化艺术交流活动的组织；动漫及衍生产品设计服务；商业信息咨询；网络技术、通信技术、电子产品|

|||
|-|-|
||的研发；电子产品的销售；广告设计；广告制作服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|长沙市工商行政管理局|
|成立日期|2016年9月19日|
|经营截止日期|长期|

C.快乐芒果青岛分公司
|||
|-|-|
|名称|湖南快乐芒果互娱科技有限公司青岛分公司|
|注册号|370202330022372|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|青岛市市南区南京路100-1号创意100产业园3号楼302室|
|负责人|王武|
|经营范围|在本公司的经营范围内联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|登记机关|青岛市市南区工商行政管理局|
|成立日期|2014年05月21日|
|经营截止日期|2064年03月25日|

（3）土地使用权和房产
根据芒果互娱及其控股子公司提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱及其控股子公司不拥有任何自有土地使用权或房产。
（4）承租房产
根据芒果互娱及其控股子公司提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋产权证号|是否办理租赁备案|
|1.|芒果互娱|北京中天万融投资有限公司|北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园A201|444.67|2014.05.12-2019.05.11|朝全字第01459号|否|
|2.|芒果互娱|上海英事达服饰有限公司|上海市嘉定区陈翔路768号6栋B区1258室|5|2016.04.01-2019.03.31|沪房地嘉字（2012）第028254号|否|
|3.|芒果互娱|深圳市广泰资产管理有限公司|深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场A座2501A单元|168|2016.11.23-2018.10.24|深房地字第4000630329号|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|芒果互娱|深圳市广泰资产管理有限公司|深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场A座2501B单元|120|2016.10.25-2018.10.24|深房地字第4000630329号|否|
|5.|芒果互娱|湖南圣爵菲斯投资有限公司|长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店西苑B栋|586|2016.05.15-2021.05.15|无|否|
|6.|快乐芒果|青岛新壹佰创意文化有限公司|青岛市南京路100-1号青岛新壹百创意文化产业园3#300、302|326.34|2017.08.01-2018.07.31|鲁（2016）青岛市不动产权第0098718号|否|
|7.|芒果互娱长沙分公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A1155室|65|2017.09.13-2018.09.12|长房权证岳麓字第712229995号|否|
|8.|快乐芒果|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A327室|65|2017.09.01-2018.08.31|长房权证岳麓字第712229995号|否|

就上述第5项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供其出租房产的权属证明，本所律师不能确定该等租赁房产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，芒果互娱对上述房产的租赁关系存在被认定为无效的风险。根据芒果互娱的确认，芒果互娱自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到芒果互娱的实际使用。
根据芒果互娱书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据芒果互娱控股股东芒果传媒出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致芒果互娱及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致芒果互娱及/或其下属分、子公司无法继续正常使
用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成芒果互娱及/或其下属分、子公司
的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致芒果互娱可能无法继续使用房屋的情形以及芒果互娱未就其房屋租赁相应办理登记备案应不会对芒果互娱的生产经营造成重大不利影响。
（5）知识产权
A.注册商标
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果互娱及其控股子公司共有74项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件一。
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
B.专利
根据芒果互娱提供的书面确认，并经本所律师适当核查，截至 2017年 6月30日，芒果互娱及其控股子公司不拥有任何专利。
C.计算机软件著作权
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，芒果互娱及其控股子公司共有32项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况详见本法律意见书附件三。
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述计算机软件著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
D.经登记的作品著作权
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果互娱及其控股子公司共有 3项经登记的作品著作权，该等作品著作权的具体情况详见本法律意见书附件四。
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述经登记的作品著作权不存在质押或其他权利负担，不存
在纠纷或潜在纠纷。
E.未经登记的主要作品著作权
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果互娱及其控股子公司不拥有投资/制作完成并取得著作权的其他未经登记的作品著作权。
F.域名
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至2017年 6月 30日，芒果互娱及其控股子公司共持有 2项域名，该等域名的具体情况详见本法律意见书附件六。
5、税务情况
根据芒果互娱目前持有的上海市工商行政管理局于2016年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310114093640161W），芒果互娱已经办理税务登记。
（1）税种税率
根据《审计报告》、芒果互娱的书面确认，并经本所律师核查，芒果互娱报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|6%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|城市维护建设税|5%|应缴流转税税项|
|文化事业建设费|3%|应税广告收入|

（2）税收优惠
根据《审计报告》、芒果互娱的书面确认，并经本所律师核查，芒果互娱及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，符合条件的软件企业在 2017年12月31日前自获利年度起计算税收优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照25%税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。芒果互
娱于2015年2月20日被认定为软件企业，目前持有上海市软件行业协会于2017年8月25日核发的《软件企业证书》（沪RQ-2017-0370）。芒果互娱于2017年进入首次获利年度，2016年度未享受企业所得税减免的税收优惠政策。
根据《国务院办公厅文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国发办[2014]15号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）以及《湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、中共湖南省委宣传部关于公布湖南省第八批转制文化企业名单的通知》（湘财税[2015]5号），快乐芒果从完成转制注册之日起至 2018年 12月 31日，享受上述免征企业所得税的税收优惠政策。根据《企业所得税优惠事项备案表》，快乐芒果已办理2015、2016年度经营性文化事业单位转制为企业免征企业所得税的税收优惠备案。
（3）税务合规
根据《审计报告》、芒果互娱的书面确认，以及芒果互娱及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件，芒果互娱及其控股子公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
其中，根据青岛市地方税务局市南分局于 2016年 10月 25日、2017年 7月 4日分别向快乐芒果青岛分公司出具的《涉税信息查询结果》、《涉税信息查询结果告知书》，快乐芒果青岛分公司自2014年6月1日至2017年6月30日因涉税问题合计被处以 2,950元行政处罚。根据快乐芒果青岛分公司提供的罚款缴纳凭证及本所律师对青岛市地方税务局市南分局的实地走访，快乐芒果青岛分公司已缴纳罚款2,950元，此项行政处罚不构成重大行政处罚。
6、诉讼仲裁
根据芒果互娱提供的文件及其书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，芒果互娱及其控股子公司不存在正在进行的争议金额在 300万以上的诉讼、仲裁情况。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重大资产重组的标的资产为快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视及芒果互娱的各100%股权；本次重大资产重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
根据《重组报告书》，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的交易对方之一为快乐购的控股股东芒果传媒，根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》的有关规定，本次重组构成关联交易。
快乐购就本次重大资产重组履行的审议和批准程序详见本法律意见书“三、关于本次重大资产重组的授权及批准”。
（二）本次重大资产重组前标的公司的关联交易
根据《重组报告书》及《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下：
1、快乐阳光
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广州韵洪广告有限公司|广告代理及宣传推广|2,919.09|4,316.57|460.73|
|成都市极米科技有限公司|商品采购|754.02|1,227.06|-|
|湖南广播电视台经视频道|节目制作|415.74|3,773.58|-|
|湖南广播电视台|技术服务费|392.17|-|-|
|湖南天娱广告有限公司|广告制作|357.17|-|-|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|节目制作及活动策划|208.53|13.21|-|
|天津阳光美创科技有限公司|商品采购|186.91|-|-|
|乐田娱乐（湖南）有限公司|房屋租赁|91.51|181.40|146.79|
|上海芒果互娱科技有限公司|游戏分成|84.07|134.23|-|
|湖南国际会展中心|房屋租赁|77.41|163.64|161.16|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|房屋租赁|67.51|157.75|138.99|
|芒果影视文化有限公司|节目场地使用|52.12|201.93|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南广播电视台|运营商分成|50.03|73.57|38.98|
|湖南广播电视台后勤保障中心|房屋租赁|23.53|41.06|66.01|
|湖南天娱广告有限公司|广告代理|23.43|358.08|-|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|运营商分成|8.22|24.01|20.94|
|湖南芒果娱乐有限公司|节目制作|2.55|26.32|4.39|
|道格云商（湖南）贸易有限责任公司|平台费用|0.17|-|-|
|湖南广播电视台卫视频道|版权采购|-|2,830.19|-|
|电广传媒文化发展有限公司|版权采购|-|665.09|-|
|湖南广播电视台经视频道|宣传推广|-|330.19|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|版权采购|-|321.28|188.68|
|湖南芒果娱乐有限公司|节目商标授权|-|283.02|-|
|湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司|代理服务|-|225.21|-|
|湖南国际会展中心管理有限公司|宣传推广|-|221.76|-|
|上海芒果互娱科技有限公司|广告分成|-|109.81|-|
|长沙世界之窗有限公司|节目制作|-|13.00|-|
|湖南广播电视台都市频道|版权采购|-|9.43|-|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|版权采购|-|-|849.06|
|湖南天娱影视制作有限公司|版权采购|-|-|66.04|
|湖南金鹰国际展览展示有限公司|展台搭建|-|-|15.09|
|湖南快乐先锋传媒有限公司|运营商分成|-|-|5.03|
|合计|-|5,714.17|15,701.41|2,161.89|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广州韵洪广告有限公司|广告发布|16,659.78|22,725.51|10,348.63|

湖南广播电视台 广告发布 8,689.45 - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|芒果影视文化有限公司|版权销售|4,905.66|-|-|
|湖南天娱广告有限公司|广告发布|496.67|1,169.67|15,026.43|
|成都市极米科技有限公司|会员收益|167.92|799.03|664.39|
|快乐购物股份有限公司|推广服务收入及广告发布|139.75|-|-|
|天津阳光美创科技有限公司|推广服务收入|47.17|-|-|
|上海芒果互娱科技有限公司|广告发布|5.66|-|-|
|道格云商（湖南）贸易有限责任公司|商品销售|1.46|-|-|
|鄂州市芒果影城有限公司|商品销售及会员收益|0.25|-|-|
|湖南芒果影业发展有限责任公司|商品销售|0.15|-|-|
|常德芒果影业管理有限公司|商品销售及会员收益|0.04|-|-|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|运营商收入|-5.76|321.25|214.79|
|湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司|广告发布|-|1,330.75|-|
|湖南广播电视广告总公司|广告发布|-|501.89|-|
|湖南快乐先锋传媒有限公司|商品销售|-|14.15|-|
|湖南广播电视台都市频道|商品销售|-|1.13|-|
|湖南广播电视台卫视频道|商品销售|-|0.89|5.74|
|湖南广播电视台经视频道|版权销售|-|-|136.13|
|湖南广播电视台金鹰纪实频道|版权销售|-|-|132.33|
|成都市极米科技有限公司|广告发布|-|-|117.92|
|成都市极米科技有限公司|推广服务收入|-|-|9.43|
|湖南广播电视台|商品销售|-|-|6.00|
|合计||31,108.21|26,864.27|26,661.80|

（3）关联租赁（快乐阳光作为承租方）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|乐田娱乐（湖南）有限公司|房屋租赁|91.51|181.40|146.79|
|湖南国际会展中心|房屋租赁|77.41|163.64|161.16|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|房屋租赁|67.51|157.75|138.99|
|湖南广播电视台后勤保障中心|房屋租赁|23.53|41.06|66.01|
|合计|-|259.95|543.85|512.96|

（4）关联担保（快乐阳光作为被担保方）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖南广播电视台|30,000.00|2014.10.24|2017.10.23|否|
|湖南广播电视台|30,000.00|2015.01.20|2018.01.19|否|

（5）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|湖南广播电视广告总公司|340.00|340.00|340.00|
||广州韵洪广告有限公司|235.36|287.27|287.27|
||湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|113.50|153.50|102.86|
||湖南天娱广告有限公司|100.84|425.12|729.83|
||快乐购物股份有限公司|70.99|-|-|
||湖南快乐先锋传媒有限公司|15.00|15.00|-|
||湖南广播电视台|0.27|0.27|-|
||湖南广播电视台卫视频道|0.24|0.24|1.63|
|预付账款|天津阳光美创科技有限公司|316.25|-|-|
||湖南广播电视台经视频道|283.02|-|-|
||湖南广播电视台卫视频道|169.81|-|-|
||湖南天娱广告有限公司|25.24|-|-|
||湖南广播电视台后勤保障中心|19.43|5.73|-|
||浙江东阳天娱影视文化有限公司|5.13|-|-|

长沙世界之窗有限公司 - - 13.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|成都市极米科技有限公司|100.00|100.00|-|
||乐田娱乐（湖南）有限公司|39.91|39.91|39.91|
||湖南圣爵菲斯投资有限公司|26.83|26.83|26.83|
||芒果影视文化有限公司|20.00|20.00|-|
||道格云商（湖南）贸易有限责任公司|1.00|-|-|
||湖南国际会展中心|0.12|0.12|0.12|
||湖南广播电视台|-|41,159.47|81,660.00|

其他应收账款中，成都市极米科技有限公司的其他应收款系快乐阳光作为其产品经销商的保证金；乐田娱乐（湖南）有限公司、湖南圣爵菲斯投资有限公司、芒果影视欠快乐阳光的其他应收账款均为租赁押金。
②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|广州韵洪广告有限公司|2,120.69|1,152.81|460.73|
||湖南广播电视台|1,162.57|1,112.55|1,038.98|
||成都市极米科技有限公司|267.86|88.28|-|
||湖南金鹰卡通有限公司|179.77|321.28|94.34|
||湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|41.06|44.95|20.94|
||上海芒果互娱科技有限公司|38.54|233.10|-|
||芒果影视文化有限公司|11.42|-|-|
||湖南国际会展中心|0.95|-|-|
||湖南广播电视台卫视频道|-|2,830.19|-|
||电广传媒文化发展有限公司|-|399.06|-|
|预收账款|广州韵洪广告有限公司|1,276.54|2,531.73|3,016.25|
||湖南广播电视台|789.18|-|-|
||湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司|188.68|188.68|-|
||天津阳光美创科技有限公司|8.00|-|-|
|其他应付款|湖南广播电视台|10.80|10.00|-|
||湖南圣爵菲斯投资有限公司|-|22.25|65.45|
||乐田娱乐（湖南）有限公司|-|-|15.20|
||湖南广播电视台后勤保障中心|-|-|13.52|

2、芒果互娱
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台|品牌许可使用权|1,037.74|-|-|
|湖南广播电视台|节目使用费|7.08|-|188.68|
|湖南广播电视台卫视频道|游戏授权|1.13|6.83|55.02|
|湖南金鹰卡通有限公司|广告发布|-|-|116.09|
|上海天娱传媒有限公司|金鹰电竞大赛|-|9.43|-|
|上海硬通网络科技有限公司|游戏分成|50.66|82.60|-|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|游戏分成|1.15|14.47|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|宣传推广|5.66|-|-|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|房租租金|39.87|46.86|-|
|湖南广播电视广告总公司|广告发布|360.44|863.02|360.33|
|湖南国际会展中心管理有限公司|场馆展览及配套服务|192.61|36.38|-|
|合计||1,696.33|1,059.60|720.11|

注：芒果互娱于2014年从湖南广播电视台采购品牌许可使用权不含税金额660.38万元，授权期间为2014年4月1日至2017年4月1日；本期续签合同，不含税金额1,037.74万元，授权期间为2017年4月2日至2020年4月1日。
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|游戏联运、电竞招商|88.76|228.72|0.00|
|成都蓝飞互娱科技有限公司|游戏版权分成|9.19|150.25|714.29|
|上海硬通网络科技有限公司|游戏版权分成|396.98|1,234.18|0.00|
|湖南广播电视广告总公司|广告发布、H5互动|745.28|1,062.03|11.61|
|合计||1,240.21|2,675.17|725.90|

（3）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|湖南圣爵菲斯投资有限公司|19.75|19.75|-|
|预付账款|湖南圣爵菲斯投资有限公司|10.12|9.50|-|
||湖南广播电视广告总公司|185.43|-|-|
|应收账款|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|29.58|109.66|-|
||湖南广播电视广告总公司|188.30|-|-|
||上海硬通网络科技有限公司|153.42|121.47|-|

其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金。
②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|湖南国际会展中心管理有限公司|96.16|-|-|
||上海硬通网络科技有限公司|28.08|22.00|-|
||安徽尚趣玩网络科技有限公司|0.78|3.83|-|
||湖南广播电视台|667.45|-|220.00|
||湖南广播电视台卫视频道|0.07|0.55|0.22|

3、天娱传媒
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台卫视频道|采购《人民的名义》信息网络传播权|7,783.02|||
|乐田娱乐（湖南）有限公司|《爸爸去哪儿2》票房分成|||223.91|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台卫视频道|提供艺人劳务|21.37|98.11|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|《爸爸去哪儿2》信息网络传播权、2017 年《快乐男声》海搜策划服务及艺人劳务|208.53|13.21|915.09|
|湖南金鹰卡通有限公司|提供艺人劳务|141.04|-|-|
|芒果影视文化有限公司|《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款|-|8,210.57|5,303.02|
|上海芒果互娱科技有限公司|提供艺人劳务|-|9.43|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|提供艺人劳务|-|427.89|-|
|合计|-|370.94|8,759.21|6,218.11|

（3）关联方资产转让（天娱传媒作为转出方）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|北京天娱传媒有限公司|艺术品转让|2,227.98|-|-|

（4）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|芒果影视文化有限公司|176.07|6,176.87|-|
||湖南广播电视台卫视频道|-|99.47|-|
|其他应收款|北京天娱传媒有限公司|24|10,331.37|6,638.76|

②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|湖南广播电视台卫视频道|7,983.02|200.00|200.00|
|其他应付款|湖南广播电视台|20.00|20.00|4,215.00|
|预收账款|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|5.13|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|-|23.82|-|
|湖南广播电视台广播传媒中心|11.00|-|-|

4、芒果影视
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|版权采购|4,905.66|-|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|服务采购|-|8,214.62|4,071.70|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|服务采购|39.51|52.67|6.18|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|服务采购|-|8,210.57|5,303.02|
|芒果传媒有限公司|资金占用费|216.90|47.73|-|
|合计||5,162.07|16,525.59|9,380.90|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|芒果传媒有限公司|发行收入|21,083.02|37,992.45|36,175.47|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|租赁|52.12|201.93|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|租赁|52.95|28.58|-|
|湖南天娱广告有限公司|广告|1,640.87|4,651.42|1,490.85|
|湖南芒果娱乐有限公司|租赁|27.39|-|1.50|
|湖南广播电视台|发行收入|-|4,150.94|-|
|湖南广播电视台卫视频道|发行收入|-|6,910.85|14.15|
|湖南广播电视台卫视频道|租赁|-|-|21.00|
|湖南广播电视台卫视频道|其他|-|-|0.19|
|湖南广播电视台经视频道|租赁|-|144.21|111.32|
|湖南广播电视台电视剧频道|发行收入|-|17.75|-|
|湖南广播电视台经视频|制作费|-|-|18.87|

道
|||||
|-|-|-|-|
|合计|22,856.36|54,098.14|37,833.35|

（3）关联租赁
①芒果影视作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁收入|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|摄影棚|52.12|201.93|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|摄影棚|52.95|28.58|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|摄影棚|27.39|-|1.50|
|湖南广播电视台卫视频道|摄影棚|-|-|21.00|
|湖南广播电视台经视频道|摄影棚|-|144.21|111.32|

②芒果影视作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁费|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台|办公楼|-|-|-|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|办公楼|39.51|52.67|6.18|

芒果影视承租湖南台大楼8楼一层作为办公用房，该租赁未支付租金。双方已于 2017年 6月 30日就该办公用房签署《房屋租赁及物业服务合同书》，按照市场价约定房屋租赁费及物业管理费，规范关联交易作价情况。
（4）关联拆借（芒果影视从关联方拆入资金）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|起始日|到期日|
|芒果传媒有限公司|5,000.00|2016.12.06|2018.10.19||
|芒果传媒有限公司|5,000.00|2016.11.09|2018.10.19||
|湖南广播电视台|3,000.00|2013.05.28|2016.09.30|期后签订三方协议将债权转让给芒果传媒，由芒果传媒对芒果影视增资，芒果影视偿还芒果传媒债务|

由于从芒果传媒拆入资金利息低于同期市场利率，上述拆入资金利息与参照同期市场利率应当支付利息的差额全部计入财务费用，并同步增加其他资本公积贷方余额；2016年、2017年 1-6月计入资本公积和财务费用的金额分别为 20.30万元、112.54万元。
2017年 8月 25日，芒果传媒完成 3,000万元现金向芒果影视增资的工商变更登记，此次增资完成后，芒果影视已归还了欠湖南广播电视台的 3,000万元借款。芒果影视欠芒果传媒10,000万元已签署《借款协议之补充协议》，自2017年7月1日起参照市场利率支付利息。
（5）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|湖南广播电视台电视剧频道|-|18.81|-|
||湖南广播电视台卫视频道|1,328.49|11,960.00|7.00|
||湖南金鹰卡通有限公司|0.60|30.30|-|
||湖南天娱广告有限公司|927.57|669.84|-|
||芒果传媒有限公司|-|112.00|-|
||芒果娱乐有限公司|11.39|-|-|
||湖南快乐阳光互动传媒有限公司|11.42|15.43|-|
||湖南广播电视台娱乐频道|-|-|44.43|
|预付账款|湖南芒果娱乐有限公司|-|-|2,352.00|
|其他应收款|湖南广播电视台|100.00|100.00|100.00|
||湖南圣爵菲斯投资有限公司|11.67|24.40|11.67|

其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金；截至本法律意见书出具之日，湖南广播电视台的其他应收款100万元已全部归还。
②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|湖南芒果娱乐有限公司|-|18.87|-|
||浙江东阳天娱影视文化有限公司|172.08|5,833.30|-|
|其他应付款|湖南广播电视台|3,000.25|3,000.25|3,000.25|
||湖南广播电视台经视频道|238.29|218.04|179.94|
||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|20.00|20.00|-|
||芒果传媒有限公司|10,152.23|10,027.28|-|
||芒果传媒有限公司|379.51|-|-|
||湖南金鹰卡通有限公司|20.00|-|-|
||湖南芒果娱乐有限公司|4.00|-|-|
||湖南广播电视台卫视频道|5,660.38|5,660.38|5,660.38|
||湖南圣爵菲斯投资有限公司|4.25|-|-|
|预收账款|湖南天娱广告有限公司|-|-|199.87|
||湖南广播电视台卫视频道|-|-|0.86|
||芒果传媒有限公司|503.00|-|5,040.00|

5、芒果娱乐
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|《寻找爱的冒险》演员劳务费、《新氧 2016 年全国巡回演唱会》嘉宾劳务费、《HELLO 女神》嘉宾劳务费、《寻找爱的冒险》主题曲活动款、话剧《只因单身在一起》艺人劳务费|-|432.60|-|
|芒果影视文化有限公司|《自杀者游戏》演员劳务费、《超次元偶像》场地租赁费、《只因单身在一起》场地租赁费|23.37|-|1.50|
|湖南天娱广告有限公司|广告代理|184.58|978.99|1,203.13|
|湖南广播电视广告总公司|《女王CEO》平台播出款、《宁乡旅游推广》关山大直播制作、《三城演义》直播制作及宣传|-|130.19|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|《宁乡旅游推广》麦咭音乐嘉年华合作款|-|52.83|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|《中茂城活动》粉丝见面会执行款、《12345动起来》主持劳务费|0.70|11.51|-|
|湖南广播电视台后勤保障中心|办公楼租赁|77.86|164.45|140.88|
|合计||286.51|1,770.57|1,345.51|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南天娱广告有限公司|广告、活动|2,826.49|7,903.98|7,211.97|
|湖南广播电视台卫视频道|《味道》转让、《我们的少年时代》发行、艺人《2016-2017跨年演唱会》录制、艺人《全球华人春晚》录制、艺人《一年级毕业季》录制、艺人《夏日甜心》录制、《一年级》录制|9,537.74|154.28|86.79|
|芒果影视文化有限公司|《寻找爱的冒险》发行和广告植入、艺人《奇妙的时光之旅》演出、《只因单身在一起》发行、广告植入及奖励|-|8,214.62|4,071.70|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|艺人《快乐男声》录制、艺人《超级女声敢ZUO敢为女声秀》主持、《超级女声》商标许可使用授权、艺人《我是歌手踢馆赛》录制、艺人《百万秒问答》录制|2.55|308.77|4.95|
|湖南广播电视台|16年度优秀节目奖励|9.43|-|-|
|湖南金鹰卡通有限公司|艺人《疯狂的麦咭》录制|10.51|-|0.19|
|北京快乐京林文化传播有限公司|艺人《功夫小蝇》录制|-|4.00|-|
|快乐购物股份有限公司|艺人《马栏山纠结局》录制|-|10.50|-|
|湖南广播电视台经视频道|《岁月如金》播映权转让、《婆媳的战国时代》播映权转让、《背着奶奶进城》 播映权转让|-|15.06|26.57|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|微信认证|-|0.03|-|
|合计||12,386.72|16,611.25|11,402.17|

（3）关联拆借
①芒果娱乐从关联方拆入资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|湖南广播电视台|10,000.00|2015.11.25|2018.06.30|
|芒果传媒有限公司|1,000.00|2014.09.28|2018.06.30|
|芒果传媒有限公司|3,000.00|2016.09.20|2018.06.30|
|湖南天娱广告有限公司|2,000.00|2017.04.06|2017.07.31|
|湖南天娱广告有限公司|1,000.00|2017.06.21|2017.07.31|
|湖南天娱广告有限公司|4,000.00|2017.04.06|2017.04.27|

芒果传媒和湖南台对芒果娱乐的借款利率低于同期银行贷款利率，利率差额视为对芒果娱乐的投入，计入资本公积，并相应增加当期财务费用。2015年、2016年、2017年1-6月计入资本公积和财务费用的利息差额分别为72.79万元、344.38万元、192.00万元。
芒果娱乐欠芒果传媒剩余的4,000万元借款、欠湖南台的10,000万元已签署相关借款协议补充协议，自2017年7月1日起按市场利率支付利息。
②芒果娱乐向关联方拆出资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|100.00|2015.10.30|2017.07.31|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|150.00|2016.01.25|2017.07.31|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|240.00|2016.05.26|2017.07.31|

截至本法律意见书出具之日，上述关联方拆出资金均已偿还。
（4）关联担保（芒果娱乐作为担保方）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|最高担保金额|担保内容|被担保方已开具未到期的汇票金额|
|湖南天娱广告有限公司|20,000.00|银行承兑汇票|28,477.40|

截至本法律意见书出具之日，该关联担保已解除。
（5）关联租赁（芒果娱乐作为承租方）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁费|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|芒果影视文化有限公司|摄影棚|17.14|0.00|1.50|
|湖南广播电视台后勤保障中心|办公楼|77.86|164.45|140.88|

（6）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|湖南广播电视台卫视频道|8,032.00|-|-|
||湖南天娱广告有限公司|89.18|-|-|
||湖南金鹰卡通有限公司|4.38|-|-|
||芒果影视文化有限公司|-|20.00||
||湖南广播电视台经视频道|-|28.92|12.96|
||湖南广播电视台娱乐频道|-|-|59.90|
||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|-|-|0.60|
|其他应收款|湖南广播电视台娱乐频道|96.77|100.00|-|
||湖南芒果优秀网络科技有限公司|518.41|507.69|100.76|
||芒果影视文化有限公司|4.00|-|-|

截至本法律意见书出具之日，湖南广播电视台娱乐频道、湖南芒果优秀网络科技有限公司的其他应收款均已偿还完毕。芒果影视的其他应收款系场地租赁押金。
②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|湖南广播电视台|929.31|580.07|1,002.30|
||湖南天娱广告有限公司|546.95|515.70|155.90|
||湖南广播电视台后勤保障中心|40.38|29.42|24.67|
|预收账款|湖南广播电视台|200.00|200.00|200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||湖南广播电视台卫视频道|-|1,970.00|-|
||湖南天娱广告有限公司|-|40.13|360.90|
||芒果影视文化有限公司|-|-|2,352.00|
||湖南芒果优秀网络科技有限公司|-|-|0.03|
|其他应付款|芒果传媒有限公司|7,889.60|7,852.10|4,830.64|
||湖南广播电视台|10,240.42|10,165.42|10,015.42|
||湖南天娱广告有限公司|3,011.08|-|-|
||湖南广播电视台娱乐频道|-|-|4,891.08|

（三）本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化
本次交易前，芒果传媒持有上市公司43.12%的股份，为上市公司的控股股东；
湖南台持有芒果传媒100%股权，为上市公司的实际控制人；包括标的公司在内的芒果传媒下属其他控股子公司为上市公司的关联方。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，标的公司成为上市公司的全资子公司；除此以外，在不考虑募集配套资金可能会新增持有上市公司5%以上股份的股东的情况下，本次交易前后，上市公司其他关联方关系不会发生重大变化。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之间的交易以及标的公司与标的公司之间的交易将成为内部交易，总体有利于减少关联交易；同时，标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，该部分新增关联交易属于标的公司此前既有关联交易事项，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，快乐购已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，快乐购的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为快乐购的全资子公司，快乐购将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规
则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次重大资产重组完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东芒果传媒已出具承诺函，承诺内容为：“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司实际控制人湖南台已出具承诺函，承诺内容为：“1、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本单位承诺将促使本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部法律责任。”
基于前述，本所律师认为，芒果传媒、湖南台出具的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，上市公司与实际控制人的主营业务分别包括：
|||
|-|-|
|主体|主营业务范围|
|上市公司及其下属全资/控股子公司|1、新媒体平台运营：涉及视频网站、移动互联网 App、IPTV、互联网电视、手机电视等；2、内容运营：包括电影投资及制作，电视剧（不含动画片、专题片、纪录片）和综艺节目的投资、制作及发行，以及版权运营；3、网络游戏：涵盖网络游戏研发、发行及运营；4、艺人经纪；5、上市公司原有业务：主要为电视购物和网络购物业务。|
|湖南台及其下属企事业单位|1、频道、频率的管理及运营；2、电影发行、院线运营及影院投资建设；3、广告代理业务；4、旅游产业经营；5、产业投资及资产管理等。|

本次重大资产重组完成后，上市公司及其下属全资/控股子公司与湖南台及其下属企事业单位的主营业务范围中相似的业务主要涉及：（1）电视剧和综艺节目投资、制作；（2）广告经营，就该等相似业务的具体分析如下：
（1）电视剧和综艺节目投资、制作
根据广播电视行业监管要求及政策精神，频道、频率不得纳入上市范围，同时频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握。湖南台及其下属企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中，涉及电视剧和综艺节目投资、制作业务，但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分，均为满足频道、频率经营自用，并不以对外销售版权获得盈利为主要目的；上市公司所从事的电视剧和综艺节目投资、制作业务系市场化业务，主要目的是以销售版权获得盈利。
本次重大资产重组完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销售版权，以避免与上市公司产生竞争。
（2）广告经营
湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体平台运营过程中，从事新媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告经营业务在播放媒介、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异。首先，在播
放媒介方面，频道、频率的广告业务是对广告内容进行编排后，在传统电视广播
媒体中投放；而新媒体广告的投放平台是新媒体平台，包括视频网站、IPTV、互联网电视、手机电视等，投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务存在天然差异；其次，在效果评价方面，频道、频率的广告业务主要以收视率作为广告效果的评价标准；新媒体广告业务主要以点击率作为广告效果的评价标准；最后，在竞争对手方面，频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV等专业从事互联网新媒体广告业务的企业，两者处于不同的竞争市场。
综上，本次重大资产重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位不存在同业竞争情况。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
为了避免和消除在本次重大资产重组完成后可能产生的同业竞争，芒果传媒已出具承诺函，承诺内容为：“本公司就避免与上市公司同业竞争事宜，在本公司被认定为上市公司的控股股东期间，特此作出如下承诺：1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
实际控制人湖南台出具了承诺函，承诺内容为：“本单位就避免与上市公司同业竞争事宜，在本单位被认定为上市公司的实际控制人期间，特此作出如下承诺：1、本单位及本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。2、本次重组完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的频道、企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本单位及本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本单位及本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的频道、企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
基于前述，本所律师认为，芒果传媒及湖南台出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免湖南台、芒果传媒及其下属频道/企业与快乐购产生同业竞争。
九、信息披露
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，快乐购就本次重大资产重组事宜已经履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
1、因筹划重大事项，快乐购按照有关程序向深交所申请公司股票（证券简称：快乐购，证券代码：300413）自2017年4月5日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。2017年4月12日，快乐购披露了《重大事项继续停牌公告》。
2、 2017年 4月 19日，快乐购确认正在筹划的重大事项达到重大资产重组的标准，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。2017年 4月 26日，快乐购披露了《重大资产重组进展公告》。
3、2017年5月4日，快乐购披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，公司股票继续停牌。2017年 5月 11日、2017年 5月 18日、2017年 5月25日，快乐购分别披露了《重大资产重组进展公告》。
4、2017年6月5日，快乐购披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票继续停牌。2017年 6月 12日、2017年 6月 19日、2017年 6月26日、2017年7月3日，快乐购分别披露了《重大资产重组进展公告》。
5、2017年7月5日，快乐购披露了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》，公司股票继续停牌不超过3个月，即申请停牌时间自因筹划本次重大事项停牌首日起累计不超过6个月。2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日，快乐购分别披露了《重大资产重组进展公告》。
6、2017年8月5日，快乐购披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，公司股票继续停牌。2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月22日，快乐购分别披露了《重大资产重组进展公告》。
7、 2017年 9月 29日，快乐购发布了《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等快乐购第三届董事会第四次会议审议通过的议案。
（二）本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露事项
依据快乐购、交易对方及标的公司出具的承诺，确认就本次交易，各方均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，快乐购、交易对方及标的公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为中金及财富证券。中金持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10990000），具有合法的执业资格；财富证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914300007406480210），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为中企华。中企华持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）以及北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020110），具有
合法的执业资格。
本次交易的审计机构为立信。立信持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000194）以及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.017359），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次重大资产重组尚需取得中宣部、广电总局、湖南省财政厅及湖南省文资委对本次重大资产重组方案的批准；湖南省文资委对《评估报告》的备案；中国证监会对本次重大资产重组的核准；商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查以及快乐购股东大会对本次重大资产重组的相关事项及同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购股份的批准。
4、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
8、截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
本法律意见书仅供快乐购为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为快乐购申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意快乐购部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但快乐购作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
附件一注册商标
一、快乐阳光
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1.|快乐阳光||8722411|9|2012.04.21-2022.04.20|否|
|2.|快乐阳光||14891070|45|2016.08.28-2026.08.27|否|
|3.|快乐阳光||10433025|9|2013.03.21-2023.03.20|否|
|4.|快乐阳光||10647973|9|2015.03.28-2025.03.27|否|
|5.|快乐阳光||10647952|9|2013.06.07-2023.06.06|否|
|6.|快乐阳光||10655485|9|2013.05.21-2023.05.20|否|
|7.|快乐阳光||10655475|9|2013.09.07-2023.09.06|否|
|8.|快乐阳光||8726287|16|2011.12.14-2021.12.13|否|
|9.|快乐阳光||10433000|16|2013.03.21-2023.03.20|否|
|10.|快乐阳光||8722459|35|2012.01.28-2022.01.27|否|
|11.|快乐阳光||8722540|38|2014.03.07-2024.03.06|否|
|12.|快乐阳光||10655495|38|2013.07.07-2023.07.06|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|13.|快乐阳光|10655501|38|2013.07.07-2023.07.06|否|
|14.|快乐阳光|8722671|41|2012.06.07-2022.06.06|否|
|15.|快乐阳光|10432980|41|2013.09.14-2023.09.13|否|
|16.|快乐阳光|10655535|41|2013.07.07-2023.07.06|否|
|17.|快乐阳光|8722707|42|2012.06.07-2022.06.06|否|
|18.|快乐阳光|8726327|42|2012.04.21-2022.04.20|否|
|19.|快乐阳光|8726338|42|2012.03.21-2022.03.20|否|
|20.|快乐阳光|10046495|42|2013.02.07-2023.02.06|否|
|21.|快乐阳光|10046483|42|2013.06.14-2023.06.13|否|
|22.|快乐阳光|10046469|42|2013.02.28-2023.02.27|否|
|23.|快乐阳光|8722730|42|2011.10.14-2021.10.13|否|
|24.|快乐阳光|8726360|42|2012.06.07-2022.06.06|否|
|25.|快乐阳光|8726351|42|2012.10.28-2022.10.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|26.|快乐阳光|10648097|42|2013.09.14-2023.09.13|否|
|27.|快乐阳光|10655551|42|2013.07.07-2023.07.06|否|
|28.|快乐阳光|10655559|42|2013.09.14-2023.09.13|否|
|29.|快乐阳光|10655591|42|2013.07.28-2023.07.27|否|
|30.|快乐阳光|12137370|9|2014.07.28-2024.07.27|否|
|31.|快乐阳光|12137418|38|2014.07.21-2024.07.20|否|
|32.|快乐阳光|12137436|41|2014.07.21-2024.07.20|否|
|33.|快乐阳光|12137501|42|2014.07.28-2024.07.27|否|
|34.|快乐阳光|12137380|9|2014.07.21-2024.07.20|否|
|35.|快乐阳光|12137410|38|2014.07.21-2024.07.20|否|
|36.|快乐阳光|12137444|41|2014.07.21-2024.07.20|否|
|37.|快乐阳光|12137475|42|2014.07.28-2024.07.27|否|
|38.|快乐阳光|12137379|9|2014.07.21-2024.07.20|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|39.|快乐阳光|12137414|38|2014.07.21-2024.07.20|否|
|40.|快乐阳光|12137440|41|2014.07.21-2024.07.20|否|
|41.|快乐阳光|12137489|42|2014.07.21-2024.07.20|否|
|42.|快乐阳光|12151144|9|2014.07.28-2024.07.27|否|
|43.|快乐阳光|12150915|38|2014.07.28-2024.07.27|否|
|44.|快乐阳光|12150945|41|2014.07.28-2024.07.27|否|
|45.|快乐阳光|12150982|42|2014.07.28-2024.07.27|否|
|46.|快乐阳光|12231980|9|2014.08.14-2024.08.13|否|
|47.|快乐阳光|12232049|38|2015.03.28-2025.03.27|否|
|48.|快乐阳光|12232002|9|2014.08.14-2024.08.13|否|
|49.|快乐阳光|12232041|38|2014.08.14-2024.08.13|否|
|50.|快乐阳光|12232101|41|2014.08.14-2024.08.13|否|
|51.|快乐阳光|12232145|42|2014.08.14-2024.08.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52.|快乐阳光|12232030|38|2014.08.14-2024.08.13|否|
|53.|快乐阳光|12232122|41|2014.08.14-2024.08.13|否|
|54.|快乐阳光|14156938|41|2015.07.28-2025.07.27|否|
|55.|快乐阳光|14168387|41|2015.09.07-2025.09.06|否|
|56.|快乐阳光|14486510|9|2015.06.14-2025.06.13|否|
|57.|快乐阳光|14486551|38|2015.06.14-2025.06.13|否|
|58.|快乐阳光|14486630|41|2015.08.07-2025.08.06|否|
|59.|快乐阳光|14486680|42|2015.08.07-2025.08.06|否|
|60.|快乐阳光|14847227|9|2015.07.21-2025.07.20|否|
|61.|快乐阳光|14847196|16|2015.07.21-2025.07.20|否|
|62.|快乐阳光|14847180|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|63.|快乐阳光|14855487|36|2015.07.21-2025.07.20|否|
|64.|快乐阳光|14847133|37|2015.07.28-2025.07.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|65.|快乐阳光|14847095|38|2015.07.28-2025.07.27|否|
|66.|快乐阳光|14847076|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|67.|快乐阳光|14847043|41|2015.07.28-2025.07.27|否|
|68.|快乐阳光|14847217|42|2015.07.21-2025.07.20|否|
|69.|快乐阳光|14847028|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|70.|快乐阳光|14847567|9|2015.07.28-2025.07.27|否|
|71.|快乐阳光|14847570|16|2015.07.21-2025.07.20|否|
|72.|快乐阳光|14847601|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|73.|快乐阳光|14847657|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|74.|快乐阳光|14847672|38|2015.07.21-2025.07.20|否|
|75.|快乐阳光|14847853|42|2015.10.14-2025.10.13|否|
|76.|快乐阳光|14847892|45|2015.07.21-2025.07.20|否|
|77.|快乐阳光|14848245|9|2015.07.21-2025.07.20|否|
|78.|快乐阳光|14848212|16|2015.07.21-2025.07.20|否|
|79.|快乐阳光|14848194|28|2015.07.21-2025.07.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80.|快乐阳光|14848159|36|2015.07.21-2025.07.20|否|
|81.|快乐阳光|14848112|37|2015.07.21-2025.07.20|否|
|82.|快乐阳光|14848086|38|2015.07.21-2025.07.20|否|
|83.|快乐阳光|14853805|39|2015.07.21-2025.07.20|否|
|84.|快乐阳光|14853782|41|2015.07.21-2025.07.20|否|
|85.|快乐阳光|14847950|42|2015.07.21-2025.07.20|否|
|86.|快乐阳光|14853748|45|2015.07.21-2025.07.20|否|
|87.|快乐阳光|14879816|11|2015.10.14-2025.10.13|否|
|88.|快乐阳光|14880400|37|2015.10.14-2025.10.13|否|
|89.|快乐阳光|14880559|45|2015.10.14-2025.10.13|否|
|90.|快乐阳光|14880534|44|2015.07.21-2025.07.20|否|
|91.|快乐阳光|14880523|43|2015.10.14-2025.10.13|否|
|92.|快乐阳光|14880494|41|2016.09.07-2026.09.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|93.|快乐阳光|14880426|39|2015.10.14-2025.10.13|否|
|94.|快乐阳光|14880374|35|2016.08.28-2026.08.27|否|
|95.|快乐阳光|14880360|36|2015.07.21-2025.07.20|否|
|96.|快乐阳光|14880196|28|2015.07.21-2025.07.20|否|
|97.|快乐阳光|14880163|24|2015.07.21-2025.07.20|否|
|98.|快乐阳光|14880100|21|2015.07.21-2025.07.20|否|
|99.|快乐阳光|14880040|20|2015.07.21-2025.07.20|否|
|100.|快乐阳光|14880033|18|2015.07.21-2025.07.20|否|
|101.|快乐阳光|14879996|16|2015.07.21-2025.07.20|否|
|102.|快乐阳光|14879937|15|2015.07.21-2025.07.20|否|
|103.|快乐阳光|14879911|14|2015.07.21-2025.07.20|否|
|104.|快乐阳光|14879883|12|2015.07.21-2025.07.20|否|
|105.|快乐阳光|14879714|8|2015.07.81-2025.07.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|106.|快乐阳光|14879697|10|2015.07.21-2025.07.20|否|
|107.|快乐阳光|14879623|5|2015.07.21-2025.07.20|否|
|108.|快乐阳光|14879609|3|2015.07.21-2025.07.20|否|
|109.|快乐阳光|12283964|42|2014.08.21-2024.08.20|否|
|110.|快乐阳光|12283932|38|2014.08.21-2024.08.20|否|
|111.|快乐阳光|14854039|38|2015.07.21-2025.07.20|否|
|112.|快乐阳光|14848569|45|2015.07.21-2025.07.20|否|
|113.|快乐阳光|14848551|41|2015.07.21-2025.07.20|否|
|114.|快乐阳光|14855225|9|2015.07.21-2025.07.20|否|
|115.|快乐阳光|14846684|16|2015.07.21-2025.07.20|否|
|116.|快乐阳光|14846725|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|117.|快乐阳光|14846794|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|118.|快乐阳光|14846812|38|2015.07.28-2025.07.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|119.|快乐阳光|14846865|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|120.|快乐阳光|14846967|42|2015.10.14-2025.10.13|否|
|121.|快乐阳光|14846996|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|122.|快乐阳光|14891259|16|2015.10.14-2025.10.13|否|
|123.|快乐阳光|14891282|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|124.|快乐阳光|14891260|35|2015.07.28-2025.07.27|否|
|125.|快乐阳光|14891212|36|2015.07.28-2025.07.27|否|
|126.|快乐阳光|14891187|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|127.|快乐阳光|14891205|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|128.|快乐阳光|14891103|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|129.|快乐阳光|14890932|9|2015.07.28-2025.07.27|否|
|130.|快乐阳光|14890834|16|2015.07.28-2025.07.27|否|
|131.|快乐阳光|14890813|28|2015.07.28-2025.07.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|132.|快乐阳光|14890785|35|2016.08.14-2026.08.13|否|
|133.|快乐阳光|14890760|36|2015.07.28-2025.07.27|否|
|134.|快乐阳光|14890751|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|135.|快乐阳光|14890757|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|136.|快乐阳光|14890734|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|137.|快乐阳光|14890910|9|2015.10.14-2025.10.13|否|
|138.|快乐阳光|14891059|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|139.|快乐阳光|14891052|36|2015.10.14-2025.10.13|否|
|140.|快乐阳光|14891061|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|141.|快乐阳光|15565699|16|2015.12.14-2025.12.13|否|
|142.|快乐阳光|15565785|28|2015.12.21-2025.12.20|否|
|143.|快乐阳光|15565823|35|2015.12.21-2025.12.20|否|
|144.|快乐阳光|15565920|36|2015.12.07-2025.12.06|否|
|145.|快乐阳光|15565927|37|2015.12.14-2025.12.13|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|146.|快乐阳光|15566076|38|2016.02.07-2026.02.06|否|
|147.|快乐阳光|15566084|39|2015.12.14-2025.12.13|否|
|148.|快乐阳光|15566281|41|2015.12.07-2025.12.06|否|
|149.|快乐阳光|15565913|42|2015.12.14-2025.12.13|否|
|150.|快乐阳光|15566499|45|2015.12.07-2025.12.06|否|
|151.|快乐阳光|15685464|9|2015.12.28-2025.12.27|否|
|152.|快乐阳光|15685390|35|2015.12.28-2025.12.27|否|
|153.|快乐阳光|15685065|38|2015.12.28-2025.12.27|否|
|154.|快乐阳光|15684978|41|2015.12.28-2025.12.27|否|
|155.|快乐阳光|15684700|42|2015.12.28-2025.12.27|否|
|156.|快乐阳光|15684640|45|2015.12.28-2025.12.27|否|
|157.|快乐阳光|15685528|9|2015.12.28-2025.12.27|否|
|158.|快乐阳光|15685335|35|2015.12.28-2025.12.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|159.|快乐阳光|15685120|38|2015.12.28-2025.12.27|否|
|160.|快乐阳光|15684991|41|2015.12.28-2025.12.27|否|
|161.|快乐阳光|15684712|42|2015.12.28-2025.12.27|否|
|162.|快乐阳光|15684551|45|2015.12.28-2025.12.27|否|
|163.|快乐阳光|15685702|9|2015.12.28-2025.12.27|否|
|164.|快乐阳光|15685210|35|2016.03.07-2026.03.06|否|
|165.|快乐阳光|15685194|38|2015.12.28-2025.12.27|否|
|166.|快乐阳光|15684895|41|2015.12.28-2025.12.27|否|
|167.|快乐阳光|15684870|42|2015.12.28-2025.12.27|否|
|168.|快乐阳光|15684461|45|2015.12.28-2025.12.27|否|
|169.|快乐阳光|15685327|35|2015.12.28-2025.12.27|否|
|170.|快乐阳光|15685116|38|2015.12.28-2025.12.27|否|
|171.|快乐阳光|15684908|41|2015.12.28-2025.12.27|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|172.|快乐阳光|15684740|42|2015.12.28-2025.12.27|否|
|173.|快乐阳光|15684512|45|2015.12.28-2025.12.27|否|
|174.|快乐阳光|15685616|9|2015.12.28-2025.12.27|否|
|175.|快乐阳光|15531312|9、16、35、38、41、42|2015.12.07-2025.12.06|否|
|176.|快乐阳光|16104337|9|2016.03.14-2026.03.13|否|
|177.|快乐阳光|16104331|16|2016.03.14-2026.03.13|否|
|178.|快乐阳光|16104405|35|2016.03.14-2026.03.13|否|
|179.|快乐阳光|16104446|45|2016.03.14-2026.03.13|否|
|180.|快乐阳光|16104306|9|2016.04.21-2026.04.20|否|
|181.|快乐阳光|16104402|41|2016.03.14-2026.03.13|否|
|182.|快乐阳光|16104382|38|2016.03.14-2026.03.13|否|
|183.|快乐阳光|16104451|41|2016.03.14-2026.03.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|184.|快乐阳光|16104427|42|2016.04.21-2026.04.20|否|
|185.|快乐阳光|16104386|45|2016.03.14-2026.03.13|否|
|186.|快乐阳光|16104369|16|2016.03.14-2026.03.13|否|
|187.|快乐阳光|16104360|35|2016.04.21-2026.04.20|否|
|188.|快乐阳光|16104426|42|2016.03.14-2026.03.13|否|
|189.|快乐阳光|16104458|45|2016.03.14-2026.03.13|否|
|190.|快乐阳光|16104333|16|2016.05.07-2026.05.06|否|
|191.|快乐阳光|16104245|9|2016.05.07-2026.05.06|否|
|192.|快乐阳光|15938687|35|2016.09.21-2026.09.20|否|
|193.|快乐阳光|16620947|3|2016.05.21-2026.05.20|否|
|194.|快乐阳光|16621005|8、11|2016.06.21-2026.06.20|否|
|195.|快乐阳光|16621235|14、20、21、29、30、43、44|2016.06.14-2026.06.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|196.|快乐阳光|12232055|38|2014.08.14-2024.08.13|否|
|197.|快乐阳光|12232083|41|2014.08.14-2024.08.13|否|
|198.|快乐阳光|12232162|42|2014.08.14-2024.08.13|否|
|199.|快乐阳光|14883121|45|2015.08.07-2025.08.06|否|
|200.|快乐阳光|14883101|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|201.|快乐阳光|14883085|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|202.|快乐阳光|14883074|36|2015.07.28-2025.07.27|否|
|203.|快乐阳光|14883056|35|2015.07.28-2025.07.27|否|
|204.|快乐阳光|14883014|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|205.|快乐阳光|14883011|16|2015.07.28-2025.07.27|否|
|206.|快乐阳光|14882976|9|2015.07.28-2025.07.27|否|
|207.|快乐阳光|14882960|9|2015.07.28-2025.07.27|否|
|208.|快乐阳光|14882903|16|2015.07.28-2025.07.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|209.|快乐阳光|14882889|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|210.|快乐阳光|14882820|35|2015.07.28-2025.07.27|否|
|211.|快乐阳光|14882786|36|2015.07.28-2025.07.27|否|
|212.|快乐阳光|14882776|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|213.|快乐阳光|14882729|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|214.|快乐阳光|14882698|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|215.|快乐阳光|14882663|45|2015.07.28-2025.07.27|否|
|216.|快乐阳光|14882619|39|2015.07.28-2025.07.27|否|
|217.|快乐阳光|14882603|37|2015.07.28-2025.07.27|否|
|218.|快乐阳光|14882568|36|2015.07.28-2025.07.27|否|
|219.|快乐阳光|14882541|28|2015.07.28-2025.07.27|否|
|220.|快乐阳光|14882491|16|2015.07.28-2025.07.27|否|
|221.|快乐阳光|14882458|9|2015.07.28-2025.07.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|222.|快乐阳光|16825796|9|2016.07.14-2026.07.13|否|
|223.|快乐阳光|16825870|16|2016.08.14-2026.08.13|否|
|224.|快乐阳光|16827181|35|2016.06.28-2026.06.27|否|
|225.|快乐阳光|16827033|38|2016.06.21-2026.06.20|否|
|226.|快乐阳光|16827255|42|2016.06.28-2026.06.27|否|
|227.|快乐阳光|16827697|45|2016.06.28-2026.06.27|否|
|228.|快乐阳光|17356464|45|2016.08.14-2026.08.13|否|
|229.|快乐阳光|16825524|9|2016.07.14-2026.07.13|否|
|230.|快乐阳光|16825561|9|2016.08.28-2026.08.27|否|
|231.|快乐阳光|16826115|16|2016.06.28-2026.06.27|否|
|232.|快乐阳光|16826146|35|2016.06.21-2026.06.20|否|
|233.|快乐阳光|16827083|38|2016.06.28-2026.06.27|否|
|234.|快乐阳光|16827081|41|2016.06.28-2026.06.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|235.|快乐阳光|16827533|42|2016.06.28-2026.06.27|否|
|236.|快乐阳光|16827341|45|2016.06.28-2026.06.27|否|
|237.|快乐阳光|17222062|38|2016.08.28-2026.08.27|否|
|238.|快乐阳光|17222194|41|2016.08.28-2026.08.27|否|
|239.|快乐阳光|17222480|42|2016.08.28-2026.08.27|否|
|240.|快乐阳光|17222603|45|2016.08.28-2026.08.27|否|
|241.|快乐阳光|17222150|35|2016.08.28-2026.06.27|否|
|242.|快乐阳光|17221731|38|2016.08.28-2026.08.27|否|
|243.|快乐阳光|17222434|42|2016.08.07-2026.08.06|否|
|244.|快乐阳光|17222658|45|2016.08.28-2026.08.27|否|
|245.|快乐阳光|17221837|9|2017.03.07-2027.03.06||
|246.|快乐阳光|16755202|9、16、35、38、41、42、45|2016.06.28-2026.06.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|247.|快乐阳光|16755188|9、16、35、38、41、42、45|2016.06.07-2026.06.06|否|
|248.|快乐阳光|16630500|16、38、41、42、45|2016.05.21-2026.05.20|否|
|249.|快乐阳光|16625773|9、16、35、38、41、42、45|2016.05.21-2026.05.20|否|
|250.|快乐阳光|17354931|35|2016.09.07-2026.09.06|否|
|251.|快乐阳光|17355513|41|2016.08.14-2026.08.13|否|
|252.|快乐阳光|6932358|9|2010.08.28-2020.08.27|否|
|253.|快乐阳光|16826017|16|2016.06.28-2026.06.27|否|
|254.|快乐阳光|16826187|35|2016.06.28-2026.06.27|否|
|255.|快乐阳光|16827031|38|2016.06.28-2026.06.27|否|
|256.|快乐阳光|16827317|41|2016.06.28-2026.06.27|否|
|257.|快乐阳光|16827381|45|2016.06.28-2026.06.27|否|
|258.|快乐阳光|16825691|9|2016.08.14-2026.08.13|否|
|259.|快乐阳光|16827110|35|2016.06.21-2026.06.20|否|
|260.|快乐阳光|16827020|38|2016.08.14-2026.08.13|否|
|261.|快乐阳光|16827137|41|2016.06.21-2026.06.20|否|
|262.|快乐阳光|16827408|45|2016.06.28-2026.06.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|263.|快乐阳光|16827250|42|2016.09.21-2026.09.20|否|
|264.|快乐阳光|17366944|16|2016.08.14-2026.08.13|否|
|265.|快乐阳光|17857809|41|2017.03.08-2027.03.27|否|
|266.|快乐阳光|17366755|45|2016.09.07-2026.09.06|否|
|267.|快乐阳光|17366701|42|2016.09.07-2026.09.06|否|
|268.|快乐阳光|17355648|41|2016.08.14-2026.08.13|否|
|269.|快乐阳光|16620595|9|2016.06.21-2026.06.20|否|
|270.|快乐阳光|16827545|9|2016.06.28-2026.06.27|否|
|271.|快乐阳光|16827401|41|2016.09.07-2026.09.06|否|
|272.|快乐阳光|16825999|16|2016.09.07-2026.09.06|否|
|273.|快乐阳光|17221799|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|274.|快乐阳光|17221938|16|2016.09.14-2026.09.13|否|
|275.|快乐阳光|17222114|35|2016.10.21-2026.10.20|否|
|276.|快乐阳光|17354602|9|2016.09.07-2026.09.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|277.|快乐阳光|17354873|16|2016.09.07-2026.09.06|否|
|278.|快乐阳光|17355451|38|2016.09.07-2026.09.06|否|
|279.|快乐阳光|17355874|42|2016.09.07-2026.09.06|否|
|280.|快乐阳光|17356167|45|2016.09.07-2026.09.06|否|
|281.|快乐阳光|17354675|9|2016.09.07-2026.09.06|否|
|282.|快乐阳光|17354958|35|2016.11.07-2026.11.06|否|
|283.|快乐阳光|17355192|38|2016.09.07-2026.09.06|否|
|284.|快乐阳光|17356001|42|2016.09.07-2026.09.06|否|
|285.|快乐阳光|17356273|45|2016.09.07-2026.09.06|否|
|286.|快乐阳光|17354706|9|2016.09.07-2026.09.06|否|
|287.|快乐阳光|17355140|38|2016.09.07-2026.09.06|否|
|288.|快乐阳光|17355554|41|2016.09.07-2026.09.06|否|
|289.|快乐阳光|17355937|42|2016.09.07-2026.09.06|否|
|290.|快乐阳光|17356417|45|2016.09.07-2026.09.06|否|
|291.|快乐阳光|17354770|16|2016.09.07-2026.09.06|否|
|292.|快乐阳光|17355366|38|2016.09.07-2026.09.06|否|
|293.|快乐阳光|17366243|9|2016.10.21-2026.10.20|否|
|294.|快乐阳光|17367142|38|2016.09.07-2026.09.06|否|
|295.|快乐阳光|17457609|45|2016.09.14-2026.09.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|296.|快乐阳光|17457420|38|2017.06.21-2027.06.20|否|
|297.|快乐阳光|17457339|9|2016.09.14-2026.09.13|否|
|298.|快乐阳光|17457446|38|2016.09.14-2026.09.13|否|
|299.|快乐阳光|17521968|16|2016.09.21-2026.09.20|否|
|300.|快乐阳光|17644360|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|301.|快乐阳光|17651771|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|302.|快乐阳光|17644328|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|303.|快乐阳光|17651453|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|304.|快乐阳光|17644397|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|305.|快乐阳光|17651425|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|306.|快乐阳光|17644448|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|307.|快乐阳光|17651388|35|2016.09.28-2026.09.27|否|
|308.|快乐阳光|17651320|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|309.|快乐阳光|17651096|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|310.|快乐阳光|17651160|35|2016.09.28-2026.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|311.|快乐阳光|17651590|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|312.|快乐阳光|17651039|9|2016.09.28-2026.09.27|否|
|313.|快乐阳光|17651108|35|2016.09.28-2026.09.27|否|
|314.|快乐阳光|17651665|41|2016.09.28-2026.09.27|否|
|315.|快乐阳光|17643585|16|2016.09.28-2026.09.27|否|
|316.|快乐阳光|17643839|28|2016.09.28-2026.09.27|否|
|317.|快乐阳光|17643937|38|2016.09.28-2026.09.27|否|
|318.|快乐阳光|17644195|42|2016.09.28-2026.09.27|否|
|319.|快乐阳光|17643290|16|2016.09.28-2026.09.27|否|
|320.|快乐阳光|17643764|28|2016.09.28-2026.09.27|否|
|321.|快乐阳光|17644023|38|2016.09.28-2026.09.27|否|
|322.|快乐阳光|17644221|42|2016.09.28-2026.09.27|否|
|323.|快乐阳光|17643751|16|2016.09.28-2026.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|324.|快乐阳光|17643914|28|2016.09.28-2026.09.27|否|
|325.|快乐阳光|17644112|42|2016.09.28-2026.09.27|否|
|326.|快乐阳光|17781213|9|2016.10.14-2026.10.13|否|
|327.|快乐阳光|17770074|9|2016.10.14-2026.10.13|否|
|328.|快乐阳光|17770170|16|2016.10.14-2026.10.13|否|
|329.|快乐阳光|17770239|35|2016.10.14-2026.10.13|否|
|330.|快乐阳光|17770501|38|2016.10.14-2026.10.13|否|
|331.|快乐阳光|17774507|41|2016.10.14-2026.10.13|否|
|332.|快乐阳光|17781456|43|2016.10.14-2026.10.13|否|
|333.|快乐阳光|17781650|45|2016.10.14-2026.10.13|否|
|334.|快乐阳光|18000797|16|2017.01.07-2027.01.06|否|
|335.|快乐阳光|17990163|35|2016.11.14-2026.11.13|否|
|336.|快乐阳光|17990635|45|2017.01.07-2027.01.06|否|
|337.|快乐阳光|18001163|45|2016.11.14-2026.11.13|否|
|338.|快乐阳光|17991092|9|2016.11.07-2026.11.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|339.|快乐阳光|17990855|20|2016.11.07-2026.11.06|否|
|340.|快乐阳光|17990808|28|2016.11.07-2026.11.06|否|
|341.|快乐阳光|17990654|41|2016.11.07-2026.11.06|否|
|342.|快乐阳光|17990584|45|2016.11.07-2026.11.06|否|
|343.|快乐阳光|18045408|9|2017.01.28-2027.01.27|否|
|344.|快乐阳光|18045413|16|2017.01.28-2027.01.27|否|
|345.|快乐阳光|18081461|9|2016.11.21-2026.11.20|否|
|346.|快乐阳光|18087939|16|2016.11.21-2026.11.20|否|
|347.|快乐阳光|18088122|35|2016.11.28-2026.11.27|否|
|348.|快乐阳光|18088181|38|2016.11.28-2026.11.27|否|
|349.|快乐阳光|18087646|41|2016.11.28-2026.11.27|否|
|350.|快乐阳光|18088434|42|2016.11.28-2026.11.27|否|
|351.|快乐阳光|18088564|45|2016.11.21-2026.11.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|352.|快乐阳光|18088029|16|2017.01.28-2027.01.27|否|
|353.|快乐阳光|18088146|41|2017.01.28-2027.01.27|否|
|354.|快乐阳光|18088533|45|2016.11.28-2026.11.27|否|
|355.|快乐阳光|18087982|35|2017.06.07-2027.06.06|否|
|356.|快乐阳光|19548137|45|2017.05.21-2027.05.20|否|
|357.|快乐阳光|19547951|42|2017.05.21-2027.05.20|否|
|358.|快乐阳光|19547871|41|2017.05.21-2027.05.20|否|
|359.|快乐阳光|19547763|38|2017.05.21-2027.05.20|否|
|360.|快乐阳光|19547630|35|2017.05.21-2027.05.20|否|
|361.|快乐阳光|19547493|16|2017.05.21-2027.05.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|362.|快乐阳光|19547389|9|2017.05.21-2027.05.20|否|
|363.|快乐阳光|19099988|45|2017.03.21-2027.03.20|否|
|364.|快乐阳光|19099952|42|2017.06.21-2027.06.20|否|
|365.|快乐阳光|19099921|38|2017.03.21-2027.03.20|否|
|366.|快乐阳光|19099919|35|2017.03.21-2027.03.20|否|
|367.|快乐阳光|19099906|16|2017.03.21-2027.03.20|否|
|368.|快乐阳光|19099901|41|2017.03.21-2027.03.20|否|
|369.|快乐阳光|19099900|9|2017.03.21-2027.03.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|370.|快乐阳光|17781349|16|2017.02.21-2027.02.20|否|
|371.|快乐阳光|17781303|16|2017.02.07-2027.02.06|否|
|372.|快乐阳光|16124368|41|2016.03.14-2026.03.13|否|
|373.|快乐阳光|16124270|39|2016.03.14-2026.03.13|否|
|374.|快乐阳光|15684352|45|2015.12.28-2025.12.27|否|
|375.|快乐阳光|15684280|42|2015.12.28-2025.12.27|否|
|376.|快乐阳光|15680919|38|2015.12.28-2025.12.27|否|
|377.|快乐阳光|15668011|36|2016.06.07-2026.06.06|否|
|378.|快乐阳光|15667937|35|2016.01.07-2026.01.06|否|
|379.|快乐阳光|15667751|28|2016.01.07-2026.01.06|否|
|380.|快乐阳光|15667659|16|2016.01.07-2026.01.06|否|
|381.|快乐阳光|15667552|9|2015.12.28-2025.12.27|否|
|382.|快乐阳光|16104383|38|2016.03.14-2026.03.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|383.|快乐阳光|16104368|42|2016.03.14-2026.03.13|否|

二、芒果影视
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1.|芒果影视||10819931|41|2013.07.21-2023.07.20|否|
|2.|芒果影视||6579456|43|2010.07.21-2020.07.20|否|
|3.|芒果影视||9225175|38|2012.03.21-2022.03.20|否|
|4.|芒果影视||9750091|18|2012.09.14-2022.09.13|否|
|5.|芒果影视||7141362|35|2010.08.28-2020.08.27|否|
|6.|芒果影视||10817951|14|2013.07.28-2023.07.27|否|
|7.|芒果影视||7174963|41|2010.11.21-2020.11.20|否|
|8.|芒果影视||7141348|35|2010.09.21-2020.09.20|否|
|9.|芒果影视||7141349|32|2010.09.28-2020.09.27|否|
|10.|芒果影视||7141352|16|2010.08.07-2020.08.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.|芒果影视|7141361|38|2010.09.14-2020.09.13|否|
|12.|芒果影视|9210783|41|2012.03.21-2022.03.20|否|
|13.|芒果影视|9224920|28|2012.03.21-2022.03.20|否|
|14.|芒果影视|9744416|28|2012.09.14-2022.09.13|否|
|15.|芒果影视|7141346|39|2010.11.14-2020.11.13|否|
|16.|芒果影视|9225072|43|2012.03.21-2022.03.20|否|
|17.|芒果影视|9744550|38|2012.09.14-2022.09.13|否|
|18.|芒果影视|9750056|25|2012.09.21-2022.09.20|否|
|19.|芒果影视|9224743|16|2012.03.21-2022.03.20|否|
|20.|芒果影视|5848953|41|2010.04.21-2020.04.20|否|
|21.|芒果影视|7141364|9|2010.10.21-2020.10.20|否|
|22.|芒果影视|9744259|16|2012.10.28-2022.10.27|否|
|23.|芒果影视|9225119|44|2012.03.21-2022.03.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24.|芒果影视|7141354|41|2010.11.14-2020.11.13|否|
|25.|芒果影视|7141359|43|2010.08.14-2020.08.13|否|
|26.|芒果影视|9744390|24|2012.09.14-2022.09.13|否|
|27.|芒果影视|5848954|38|2010.02.07-2020.02.06|否|
|28.|芒果影视|7141360|39|2010.11.14-2020.11.13|否|
|29.|芒果影视|7141353|38|2010.09.14-2020.09.13|否|
|30.|芒果影视|10817996|3|2013.07.28-2023.07.27|否|
|31.|芒果影视|7141350|30|2010.09.28-2020.09.27|否|
|32.|芒果影视|10819844|38|2013.07.21-2023.07.20|否|
|33.|芒果影视|10819702|43|2013.07.21-2023.07.20|否|
|34.|芒果影视|9744483|43|2012.09.14-2022.09.13|否|
|35.|芒果影视|7141363|16|2010.08.07-2020.08.06|否|
|36.|芒果影视|9744595|41|2012.09.14-2022.09.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37.|芒果影视|9224687|14|2012.03.21-2022.03.20|否|
|38.|芒果影视|9224790|21|2012.03.21-2022.03.20|否|
|39.|芒果影视|7141347|38|2010.09.14-2020.09.13|否|
|40.|芒果影视|9210768|38|2012.03.21-2022.03.20|否|
|41.|芒果影视|7141351|29|2010.09.14-2020.09.13|否|
|42.|芒果影视|9744524|44|2012.09.14-2022.09.13|否|
|43.|芒果影视|9744333|3|2012.09.14-2022.09.13|否|
|44.|芒果影视|7141345|41|2010.11.14-2020.11.13|否|
|45.|芒果影视|9225232|41|2012.03.21-2022.03.20|否|
|46.|芒果影视|9744448|30|2012.09.14-2022.09.13|否|
|47.|芒果影视|9224967|30|2012.03.21-2022.03.20|否|
|48.|芒果影视|5848955|16|2010.01.14-2020.01.13|否|
|49.|芒果影视|9224873|24|2012.03.21-2022.03.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|50.|芒果影视|5848952|43|2010.02.14-2020.02.13|否|
|51.|芒果影视|9744202|14|2012.11.28-2022.11.27|否|
|52.|芒果影视|17059407|43|2016.07.28-2026.07.27|否|
|53.|芒果影视|17059414|9|2016.08.14-2026.08.13|否|
|54.|芒果影视|17059413|14|2016.08.14-2026.08.13|否|
|55.|芒果影视|17059415|3|2016.08.14-2026.08.13|否|
|56.|芒果影视|17059409|38|2016.08.14-2026.08.13|否|
|57.|芒果影视|17059412|16|2016.08.14-2026.08.13|否|
|58.|芒果影视|17059411|25|2016.10.21-2026.10.20|否|
|59.|芒果影视|17059410|28|2016.10.21-2026.10.20|否|
|60.|芒果影视|19829708|3|2017.06.21-2027.06.20|否|
|61.|芒果影视|19829707|9|2017.06.21-2027.06.20|否|
|62.|芒果影视|19829706|28|2017.06.21-2027.06.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63.|芒果影视|19825525|38|2017.06.21-2027.06.20|否|
|64.|芒果影视|19825524|41|2017.06.21-2027.06.20|否|
|65.|芒果影视|19825523|14|2017.06.21-2027.06.20|否|
|66.|芒果影视|19825522|25|2017.06.21-2027.06.20|否|
|67.|芒果影视|19825521|35|2017.06.21-2027.06.20|否|
|68.|芒果影视|19825520|38|2017.06.21-2027.06.20|否|
|69.|芒果影视|19825519|41|2017.06.21-2027.06.20|否|
|70.|芒果影视|19825518|42|2017.06.21-2027.06.20|否|
|71.|芒果影视|19825517|3|2017.06.21-2027.06.20|否|
|72.|芒果影视|19825516|9|2017.06.21-2027.06.20|否|
|73.|芒果影视|19825515|14|2017.06.21-2027.06.20|否|
|74.|芒果影视|19825514|25|2017.06.21-2027.06.20|否|
|75.|芒果影视|19825513|28|2017.06.21-2027.06.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|76.|芒果影视|19825512|35|2017.06.21-2027.06.20|否|
|77.|芒果影视|19825511|38|2017.06.21-2027.06.20|否|
|78.|芒果影视|19825510|41|2017.06.21-2027.06.20|否|
|79.|芒果影视|19825509|42|2017.06.21-2027.06.20|否|
|80.|芒果影视|18336854|14|2017.02.21-2027.02.20|否|
|81.|芒果影视|18336853|18|2016.12.21-2026.12.20|否|
|82.|芒果影视|18336852|20|2017.02.21-2027.02.20|否|
|83.|芒果影视|14765340|3、9、14、25、41|2017.05.14-2027.05.13|否|

三、天娱传媒3
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1.|天娱传媒||5454616|第1类|2011.02.28-2021.02.27|否|
|2.|天娱传媒||5454615|第2类|2009.09.14-2019.09.13|否|

 3根据天娱传媒的说明，本表中第228、229项商标注册证书已丢失，目前正在准备证书补办相关手续。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|天娱传媒|5579107|第3类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|4.|天娱传媒|7139812|第3类|2010.07.28-2020.07.27|否|
|5.|天娱传媒|6543287|第3类|2010.05.07-2020.05.06|否|
|6.|天娱传媒|4830439|第3类|2010.07.21-2020.07.20|否|
|7.|天娱传媒|5063679|第3类|2009.09.21-2019.09.20|否|
|8.|天娱传媒|5454612|第3类|2009.09.14-2019.09.13|否|
|9.|天娱传媒|5456697|第3类|2010.01.07-2020.01.06|否|
|10.|天娱传媒|5454614|第4类|2009.09.14-2019.09.13|否|
|11.|天娱传媒|16685439|第5类|2016.08.14-2026.08.13|否|
|12.|天娱传媒|5872292|第5类|2010.02.21-2020.02.20|否|
|13.|天娱传媒|5454611|第5类|2009.09.14-2019.09.13|否|
|14.|天娱传媒|5063678|第5类|2009.07.07-2019.07.06|否|

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|15.|天娱传媒|11390637|第5类|2014.04.07-2024.04.06|否|
|16.|天娱传媒|5454613|第6类|2009.05.28-2019.05.27|否|
|17.|天娱传媒|5454632|第7类|2009.05.28-2019.05.27|否|
|18.|天娱传媒|5454631|第8类|2009.06.14-2019.06.13|否|
|19.|天娱传媒|5454610|第9类|2009.06.21-2019.06.20|否|
|20.|天娱传媒|5804456|第9类|2009.11.28-2019.11.27|否|
|21.|天娱传媒|6543292|第9类|2010.04.07-2020.04.06|否|
|22.|天娱传媒|11390885|第9类|2014.03.07-2024.03.06|否|
|23.|天娱传媒|5872293|第9类|2014.02.28-2024.02.27|否|
|24.|天娱传媒|5522797|第9类|2009.07.21-2019.07.20|否|
|25.|天娱传媒|4883711|第9类|2008.11.21-2018.11.20|否|
|26.|天娱传媒|10758471|第9类|2013.07.28-2023.07.27|否|

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|27.|天娱传媒|7139829|第9类|2010.10.21-2020.10.20|否|
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|30.|天娱传媒|4883697|第9类|2009.10.07-2019.10.06|否|
|31.|天娱传媒|4219298|第9类|2007.01.21-2017.01.20|否|
|32.|天娱传媒|6543297|第10类|2010.03.28-2020.03.27|否|
|33.|天娱传媒|11391153|第10类|2014.01.21-2024.01.20|否|
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|-|-|-|-|-|-|
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|-|-|-|-|-|-|
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|-|-|-|-|-|-|
|153.|天娱传媒|5063685|第35类|2009.05.14-2019.05.13|否|
|154.|天娱传媒|5454619|第35类|2009.09.14-2019.09.13|否|
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|161.|天娱传媒|5522807|第35类|2010.04.21-2020.04.20|否|
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|163.|天娱传媒|11397079|第36类|2014.01.28-2024.01.27|否|
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|-|-|-|-|-|-|
|166.|天娱传媒|5063684|第36类|2009.07.14-2019.07.13|否|
|167.|天娱传媒|4883482|第36类|2009.09.21-2019.09.20|否|
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|173.|天娱传媒|4883715|第36类|2009.05.07-2019.05.06|否|
|174.|天娱传媒|5063690|第36类|2009.07.14-2019.07.13|否|
|175.|天娱传媒|5454634|第37类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|176.|天娱传媒|7139875|第38类|2010.09.14-2020.09.13|否|
|177.|天娱传媒|7142483|第38类|2010.09.14-2020.09.13|否|
|178.|天娱传媒|4219297|第38类|2008.01.14-2018.01.13|否|
|179.|天娱传媒|5579111|第38类|2009.12.07-2019.12.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|180.|天娱传媒|10758614|第38类|2013.06.21-2023.06.20|否|
|181.|天娱传媒|5804453|第38类|2010.01.28-2020.01.27|否|
|182.|天娱传媒|5892791|第38类|2010.02.21-2020.02.20|否|
|183.|天娱传媒|11397117|第38类|2014.01.28-2024.01.27|否|
|184.|天娱传媒|5522815|第38类|2009.11.28-2019.11.27|否|
|185.|天娱传媒|16685907|第38类|2016.06.14-2026.06.13|否|
|186.|天娱传媒|6543321|第38类|2010.03.28-2020.03.27|否|
|187.|天娱传媒|5063683|第38类|2009.07.14-2019.07.13|否|
|188.|天娱传媒|5454618|第38类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|189.|天娱传媒|5454633|第39类|2009.09.21-2019.09.20|否|
|190.|天娱传媒|5522809|第39类|2010.04.21-2020.04.20|否|
|191.|天娱传媒|5457272|第40类|2009.11.14-2019.11.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|192.|天娱传媒|7139884|第41类|2012.08.14-2022.08.13|否|
|193.|天娱传媒|5454617|第41类|2009.09.21-2019.09.20|否|
|194.|天娱传媒|5456703|第41类|2010.04.28-2020.04.27|否|
|195.|天娱传媒|16686207|第41类|2016.06.14-2026.06.13|否|
|196.|天娱传媒|10758656|第41类|2013.06.21-2023.06.20|否|
|197.|天娱传媒|4219296|第41类|2008.01.14-2018.01.13|否|
|198.|天娱传媒|5063682|第41类|2009.06.07-2019.06.06|否|
|199.|天娱传媒|5522816|第41类|2010.04.21-2020.04.20|否|
|200.|天娱传媒|5892792|第41类|2010.07.28-2020.07.27|否|
|201.|天娱传媒|5804452|第41类|2010.08.07-2020.08.06|否|
|202.|天娱传媒|11397339|第41类|2014.03.21-2024.03.20|否|
|203.|天娱传媒|4883717|第41类|2009.09.28-2019.09.27|否|
|204.|天娱传媒|4883719|第41类|2009.09.21-2019.09.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|205.|天娱传媒|5579112|第41类|2010.01.28-2020.01.27|否|
|206.|天娱传媒|5872287|第41类|2010.06.14-2020.06.13|否|
|207.|天娱传媒|4830431|第41类|2009.03.07-2019.03.06|否|
|208.|天娱传媒|7142488|第41类|2010.11.14-2020.11.13|否|
|209.|天娱传媒|13191588|第41类|2015.03.07-2025.03.06|否|
|210.|天娱传媒|4883710|第42类|2009.09.21-2019.09.20|否|
|211.|天娱传媒|5457271|第42类|2010.04.21-2020.04.20|否|
|212.|天娱传媒|6543325|第42类|2010.07.21-2020.07.20|否|
|213.|天娱传媒|4883699|第42类|2009.04.28-2019.04.27|否|
|214.|天娱传媒|4884183|第42类|2009.04.28-2019.04.27|否|
|215.|天娱传媒|5804451|第42类|2010.08.07-2020.08.06|否|
|216.|天娱传媒|16686189|第42类|2016.06.14-2026.06.13|否|
|217.|天娱传媒|4883706|第42类|2009.09.21-2019.09.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|218.|天娱传媒|4883704|第42类|2009.09.21-2019.09.20|否|
|219.|天娱传媒|4883718|第42类|2009.04.28-2019.04.27|否|
|220.|天娱传媒|5849096|第43类|2010.02.14-2020.02.13|否|
|221.|天娱传媒|4830430|第43类|2009.03.07-2019.03.06|否|
|222.|天娱传媒|4830457|第43类|2009.03.07-2019.03.06|否|
|223.|天娱传媒|5457270|第43类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|224.|天娱传媒|5457269|第44类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|225.|天娱传媒|5063681|第44类|2009.08.14-2019.08.13|否|
|226.|天娱传媒|5457268|第45类|2009.11.14-2019.11.13|否|
|227.|天娱传媒|5063680|第45类|2009.07.14-2019.07.13|否|
|228.|天娱传媒|6581874|第41类|2010.09.07-2020.09.06|否|
|229.|天娱传媒|11286552|第41类|2013.12.28-2023.12.27|否|

四、芒果娱乐
（一）已有注册商标4
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1.|芒果娱乐||19739993|42|2017.06.14-2027.06.13|否|
|2.|芒果娱乐||17731077A|35|2016.12.21-2026.12.20|否|
|3.|芒果娱乐||15562247|35|2015.12.14-2025.12.13|否|
|4.|芒果娱乐||15562183|35|2016.02.07-2026.02.06|否|
|5.|芒果娱乐||15561999|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|6.|芒果娱乐||15561905|25|2015.12.14-2025.12.13|否|
|7.|芒果娱乐||15561844|25|2015.12.14-2025.12.13|否|
|8.|芒果娱乐||15561820|21|2015.12.14-2025.12.13|否|
|9.|芒果娱乐||15561773|21|2015.12.14-2025.12.13|否|

 4根据芒果娱乐的说明，本表中第2、106、107、108、109项商标已获核准，但尚未取得商标注册证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.|芒果娱乐|15561698|20|2015.12.07-2025.12.06|否|
|11.|芒果娱乐|15561655|20|2015.12.14-2025.12.13|否|
|12.|芒果娱乐|15561533|18|2015.12.14-2025.12.13|否|
|13.|芒果娱乐|15561245|16|2015.12.14-2025.12.13|否|
|14.|芒果娱乐|15561200|16|2015.12.14-2025.12.13|否|
|15.|芒果娱乐|15166172|3|2015.09.28-2025.09.27|否|
|16.|芒果娱乐|15166115|3|2015.09.28-2025.09.27|否|
|17.|芒果娱乐|15166074|3|2015.09.28-2025.09.27|否|
|18.|芒果娱乐|15165986|8|2015.09.28-2025.09.27|否|
|19.|芒果娱乐|15165973|8|2015.09.28-2025.09.27|否|
|20.|芒果娱乐|15165945|8|2015.09.28-2025.09.27|否|
|21.|芒果娱乐|15165929|8|2015.09.28-2025.09.27|否|
|22.|芒果娱乐|15165886|8|2015.09.28-2025.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23.|芒果娱乐|15165843|10|2015.09.28-2025.09.27|否|
|24.|芒果娱乐|15165819|10|2015.09.28-2025.09.27|否|
|25.|芒果娱乐|15165799|10|2015.09.28-2025.09.27|否|
|26.|芒果娱乐|15165779|10|2015.09.28-2025.09.27|否|
|27.|芒果娱乐|15165759|10|2015.09.28-2025.09.27|否|
|28.|芒果娱乐|15165712|11|2015.09.28-2025.09.27|否|
|29.|芒果娱乐|15165696|11|2015.09.28-2025.09.27|否|
|30.|芒果娱乐|15165680|11|2015.09.28-2025.09.27|否|
|31.|芒果娱乐|15165643|11|2015.09.28-2025.09.27|否|
|32.|芒果娱乐|15165624|11|2015.09.28-2025.09.27|否|
|33.|芒果娱乐|15165594|12|2015.09.28-2025.09.27|否|
|34.|芒果娱乐|15165538|12|2015.09.28-2025.09.27|否|
|35.|芒果娱乐|15165531|12|2015.09.28-2025.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36.|芒果娱乐|15165488|14|2015.09.28-2025.09.27|否|
|37.|芒果娱乐|15165482|14|2015.09.28-2025.09.27|否|
|38.|芒果娱乐|15165474|14|2015.09.28-2025.09.27|否|
|39.|芒果娱乐|15165465|14|2015.09.28-2025.09.27|否|
|40.|芒果娱乐|15165455|14|2015.09.28-2025.09.27|否|
|41.|芒果娱乐|15165425|15|2015.09.28-2025.09.27|否|
|42.|芒果娱乐|15165413|15|2015.09.28-2025.09.27|否|
|43.|芒果娱乐|15165405|15|2015.09.28-2025.09.27|否|
|44.|芒果娱乐|15165379|15|2015.09.28-2025.09.27|否|
|45.|芒果娱乐|15165264|15|2015.09.28-2025.09.27|否|
|46.|芒果娱乐|15165221|16|2015.09.28-2025.09.27|否|
|47.|芒果娱乐|15165207|16|2015.09.28-2025.09.27|否|
|48.|芒果娱乐|15165168|16|2015.09.28-2025.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49.|芒果娱乐|15165164|16|2015.09.28-2025.09.27|否|
|50.|芒果娱乐|15165134|16|2015.09.28-2025.09.27|否|
|51.|芒果娱乐|15163273|18|2015.09.28-2025.09.27|否|
|52.|芒果娱乐|15163222|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|53.|芒果娱乐|15163187|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|54.|芒果娱乐|15163142|18|2015.09.28-2025.09.27|否|
|55.|芒果娱乐|15163095|18|2015.09.28-2025.09.27|否|
|56.|芒果娱乐|15162972|20|2015.09.28-2025.09.27|否|
|57.|芒果娱乐|15162883|20|2015.09.28-2025.09.27|否|
|58.|芒果娱乐|15162852|20|2015.09.28-2025.09.27|否|
|59.|芒果娱乐|15162788|20|2015.10.21-2025.10.20|否|
|60.|芒果娱乐|15162683|24|2015.09.28-2025.09.27|否|
|61.|芒果娱乐|15162643|24|2015.09.28-2025.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|62.|芒果娱乐|15162566|24|2015.09.28-2025.09.27|否|
|63.|芒果娱乐|15162559|24|2015.09.28-2025.09.27|否|
|64.|芒果娱乐|15162525|24|2015.09.28-2025.09.27|否|
|65.|芒果娱乐|15162443|25|2015.12.07-2025.12.06|否|
|66.|芒果娱乐|15162430|25|2015.09.28-2025.09.27|否|
|67.|芒果娱乐|15162319|43|2015.12.07-2025.12.06|否|
|68.|芒果娱乐|15162309|43|2015.09.28-2025.09.27|否|
|69.|芒果娱乐|15162269|43|2015.11.14-2025.11.13|否|
|70.|芒果娱乐|15162233|43|2015.09.28-2025.09.27|否|
|71.|芒果娱乐|15162213|43|2015.09.28-2025.09.27|否|
|72.|芒果娱乐|15162156|41|2015.09.28-2025.09.27|否|
|73.|芒果娱乐|15162130|41|2015.12.07-2025.12.06|否|
|74.|芒果娱乐|15162096|41|2016.09.07-2026.09.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75.|芒果娱乐|15162051|41|2015.12.07-2025.12.06|否|
|76.|芒果娱乐|15162024|41|2015.09.28-2025.09.27|否|
|77.|芒果娱乐|15161964|35|2015.09.28-2025.09.27|否|
|78.|芒果娱乐|15161944|35|2015.12.07-2025.12.06|否|
|79.|芒果娱乐|15161921|35|2015.09.28-2025.09.27|否|
|80.|芒果娱乐|15161902|35|2015.12.07-2025.12.06|否|
|81.|芒果娱乐|15161896|35|2015.09.28-2025.09.27|否|
|82.|芒果娱乐|15161873|28|2015.09.28-2025.09.27|否|
|83.|芒果娱乐|15161830|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|84.|芒果娱乐|15161816|28|2015.09.28-2025.09.27|否|
|85.|芒果娱乐|15161814|28|2015.09.28-2025.09.27|否|
|86.|芒果娱乐|15161813|28|2015.09.28-2025.09.27|否|
|87.|芒果娱乐|15158385|9|2015.09.28-2025.09.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88.|芒果娱乐|15156549|9|2015.09.28-2025.09.27|否|
|89.|芒果娱乐|15156458|9|2015.09.28-2025.09.27|否|
|90.|芒果娱乐|15156447|9|2015.09.28-2025.09.27|否|
|91.|芒果娱乐|15156422|9|2015.09.28-2025.09.27|否|
|92.|芒果娱乐|15125429|12|2015.09.28-2025.09.27|否|
|93.|芒果娱乐|15053336|12|2015.09.21-2025.09.20|否|
|94.|芒果娱乐|14845319|26|2015.07.21-2025.07.20|否|
|95.|芒果娱乐|14845303|25|2015.07.21-2025.07.20|否|
|96.|芒果娱乐|14845285|9|2015.07.21-2025.07.20|否|
|97.|芒果娱乐|14818367|26|2015.07.14-2025.07.13|否|
|98.|芒果娱乐|14818336|26|2015.07.14-2025.07.13|否|
|99.|芒果娱乐|14818228|25|2015.08.28-2025.08.27|否|
|100.|芒果娱乐|14818105|9|2015.08.14-2025.08.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|101.|芒果娱乐|14818039|9|2015.08.14-2025.08.13|否|
|102.|芒果娱乐|14189796|41|2015.10.07-2025.10.06|否|
|103.|芒果娱乐|14189644A|38|2015.06.21-2025.06.20|否|
|104.|芒果娱乐|14189529|35|2017.01.21-2027.01.20|否|
|105.|芒果娱乐|13483477|35|2015.02.07-2025.02.06|否|
|106.|芒果文化|19615624|1|2017.05.28-2027.05.27|否|
|107.|芒果文化|19615565|9|2017.05.28-2027.05.27|否|
|108.|芒果文化|19615191|38|2017.05.28-2027.05.27|否|
|109.|芒果文化|19614421|16|2017.05.28-2027.05.27|否|

（二）待划转至芒果娱乐的注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图样|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1|娱乐频道||3778766|38|2008.01.07-2018.01.06|否|
|2|娱乐频道||3778764|38|2017.03.28-2027.03.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|娱乐频道|3778765|38|2017.04.07-2027.04.06|否|
|4|娱乐频道|3778747|38|2009.02.21-2019.02.20|否|
|5|娱乐频道|3778763|38|2017.03.28-2027.03.27|否|
|6|娱乐频道|4302593|32|2017.05.21-2027.05.20|否|
|7|娱乐频道|4302592|28|2008.05.21-2018.05.20|否|
|8|娱乐频道|4302591|38|2008.03.28-2018.03.27|否|
|9|娱乐频道|4302590|38|2008.04.21-2018.04.20|否|
|10|娱乐频道|4567647|38|2008.12.07-2018.12.06|否|
|11|娱乐频道|4567641|41|2009.03.21-2019.03.20|否|
|12|娱乐频道|4567785|3|2008.09.21-2018.09.20|否|
|13|娱乐频道|4567784|25|2008.12.14-2018.12.13|否|
|14|娱乐频道|4567645|24|2008.12.14-2018.12.13|否|
|15|娱乐频道|4567643|35|2008.10.14-2018.10.13|否|
|16|娱乐频道|4567780|41|2009.03.21-2019.03.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|娱乐频道|4567788|38|2008.10.14-2018.10.13|否|
|18|娱乐频道|4567639|25|2009.02.21-2019.02.20|否|
|19|娱乐频道|4567781|35|2009.03.21-2019.03.20|否|
|20|娱乐频道|4567775|16|2008.09.21-2018.09.20|否|
|21|娱乐频道|4567776|16|2008.12.14-2018.12.13|否|
|22|娱乐频道|4567778|16|2008.10.07-2018.10.06|否|
|23|娱乐频道|4567787|3|2008.09.21-2018.09.20|否|
|24|娱乐频道|4567642|35|2009.04.07-2019.04.06|否|
|25|娱乐频道|4567640|41|2008.10.14-2018.10.13|否|
|26|娱乐频道|4567779|35|2008.10.14-2018.10.13|否|
|27|娱乐频道|4567777|29|2008.01.21-2018.01.20|否|
|28|娱乐频道|4567782|25|2008.12.14-2018.12.13|否|
|29|娱乐频道|4567786|3|2008.08.07-2018.08.06|否|
|30|娱乐频道|4567648|14|2008.07.21-2018.07.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|娱乐频道|4745201|9|2008.07.07-2018.07.06|否|
|32|娱乐频道|4746106|28|2009.05.07-2019.05.06|否|
|33|娱乐频道|4746105|25|2009.06.21-2019.06.20|否|
|34|娱乐频道|4746107|29|2008.03.07-2018.03.06|否|
|35|娱乐频道|4746110|35|2009.02.28-2019.02.27|否|
|36|娱乐频道|4746112|41|2009.05.21-2019.05.20|否|
|37|娱乐频道|4746108|30|2008.03.07-2018.03.06|否|
|38|娱乐频道|4745206|24|2009.08.21-2019.08.20|否|
|39|娱乐频道|4746111|38|2009.02.07-2019.02.06|否|
|40|娱乐频道|4745205|18|2009.02.28-2019.02.27|否|
|41|娱乐频道|4746113|43|2009.02.21-2019.02.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|娱乐频道|4745202|16|2009.03.21-2019.03.20|否|
|43|娱乐频道|4746109|32|2008.03.07-2018.03.06|否|
|44|娱乐频道|4835618|38|2009.04.14-2019.04.13|否|
|45|娱乐频道|4838380|3|2010.09.28-2020.09.27|否|
|46|娱乐频道|4835517|9|2008.11.07-2018.11.06|否|
|47|娱乐频道|4835617|35|2009.07.14-2019.07.13|否|
|48|娱乐频道|4838395|41|2009.11.21-2019.11.20|否|
|49|娱乐频道|4835522|28|2009.05.28-2019.05.27|否|
|50|娱乐频道|4835519|21|2009.01.14-2019.01.13|否|
|51|娱乐频道|4835620|42|2009.07.21-2019.07.20|否|
|52|娱乐频道|4838398|43|2009.07.21-2019.07.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|娱乐频道|4835516|5|2009.04.07-2019.04.06|否|
|54|娱乐频道|4838393|38|2009.05.07-2019.05.06|否|
|55|娱乐频道|4838392|38|2009.04.14-2019.04.13|否|
|56|娱乐频道|4870078|9|2008.10.21-2018.10.20|否|
|57|娱乐频道|5013951|21|2009.03.14-2019.03.13|否|
|58|娱乐频道|5013952|18|2009.12.28-2019.12.27|否|
|59|娱乐频道|5013961|11|2008.10.28-2018.10.27|否|
|60|娱乐频道|5013955|3|2011.05.14-2021.05.13|否|
|61|娱乐频道|5013954|9|2009.04.07-2019.04.06|否|
|62|娱乐频道|5013965|33|2008.09.28-2018.09.27|否|
|63|娱乐频道|5013948|28|2009.07.07-2019.07.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|64|娱乐频道|5013953|14|2009.03.14-2019.03.13|否|
|65|娱乐频道|5013960|12|2008.10.28-2018.10.27|否|
|66|娱乐频道|5013950|24|2009.05.14-2019.05.13|否|
|67|娱乐频道|5013964|34|2008.09.28-2018.09.27|否|
|68|娱乐频道|5063661|18|2009.06.21-2019.06.20|否|
|69|娱乐频道|5063667|41|2009.12.21-2019.12.20|否|
|70|娱乐频道|5063656|18|2009.06.21-2019.06.20|否|
|71|娱乐频道|5063659|3|2009.05.28-2019.05.27|否|
|72|娱乐频道|5063660|24|2009.05.21-2019.05.20|否|
|73|娱乐频道|5063664|3|2009.05.28-2019.05.27|否|
|74|娱乐频道|5063655|24|2009.05.21-2019.05.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75|娱乐频道|5712629|41|2009.11.14-2019.11.13|否|
|76|娱乐频道|5712619|38|2010.01.07-2020.01.06|否|
|77|娱乐频道|5712630|38|2010.01.28-2020.01.27|否|
|78|娱乐频道|5712631|41|2009.11.14-2019.11.13|否|
|79|娱乐频道|5712620|38|2010.01.28-2020.01.27|否|
|80|娱乐频道|7926754|38|2011.03.21-2021.03.20|否|
|81|娱乐频道|7926833|43|2011.05.28-2021.05.27|否|
|82|娱乐频道|14590826|16|2015.10.28-2025.10.27|否|
|83|娱乐频道|14590823|41|2015.10.07-2025.10.06|否|
|84|娱乐频道|14590824|38|2015.08.28-2025.08.27|否|
|85|娱乐频道|14590825|35|2015.10.07-2025.10.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|86|娱乐频道|15166536|9|2017.03.28-2027.03.27|否|

五、芒果互娱
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|有效期限|是否设置他项权利|
|1.|芒果互娱||18548636|41|2017.01.14-2027.01.13|否|
|2.|芒果互娱||18548616|41|2017.01.14-2027.01.13|否|
|3.|芒果互娱||18548545|42|2017.05.14-2027.05.13|否|
|4.|芒果互娱||18548509|42|2017.05.14-2027.05.13|否|
|5.|芒果互娱||16449913|38|2016.04.21-2026.04.20|否|
|6.|芒果互娱||16449900|42|2016.04.21-2026.04.20|否|
|7.|芒果互娱||16449840|9|2016.04.21-2026.04.20|否|
|8.|芒果互娱||16449821|35|2016.04.21-2026.04.20|否|
|9.|芒果互娱||16062405|35|2016.05.14-2026.05.13|否|
|10.|芒果互娱||15553634|42|2015.12.07-2025.12.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.|芒果互娱|15553581|41|2015.12.07-2025.12.06|否|
|12.|芒果互娱|15553537|38|2015.12.07-2025.12.06|否|
|13.|芒果互娱|15553446|35|2015.12.14-2025.12.13|否|
|14.|芒果互娱|15553423|28|2015.12.14-2025.12.13|否|
|15.|芒果互娱|15553401|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|16.|芒果互娱|15553372|25|2015.12.07-2025.12.06|否|
|17.|芒果互娱|15553310|25|2015.12.07-2025.12.06|否|
|18.|芒果互娱|15553263|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|19.|芒果互娱|15553254|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|20.|芒果互娱|15553192|16|2015.12.07-2025.12.06|否|
|21.|芒果互娱|15553152|16|2015.12.07-2025.12.06|否|
|22.|芒果互娱|15553072|9|2015.12.07-2025.12.06|否|
|23.|芒果互娱|15552824|3|2015.12.07-2025.12.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24.|芒果互娱|15552752|3|2015.12.07-2025.12.06|否|
|25.|快乐芒果|16450103|35|2016.04.21-2026.04.20|否|
|26.|快乐芒果|16450075|28|2016.04.21-2026.04.20|否|
|27.|快乐芒果|16135474|42|2016.03.21-2026.03.20|否|
|28.|快乐芒果|16135459|41|2016.03.21-2026.03.20|否|
|29.|快乐芒果|16135420|38|2016.03.21-2026.03.20|否|
|30.|快乐芒果|16135375|35|2016.03.14-2026.03.13|否|
|31.|快乐芒果|16135351|9|2017.03.21-2027.03.20|否|
|32.|快乐芒果|16135348|28|2016.03.14-2026.03.13|否|
|33.|快乐芒果|16135319|42|2016.03.14-2026.03.13|否|
|34.|快乐芒果|16135233|41|2016.03.28-2026.03.27|否|
|35.|快乐芒果|16135215|38|2016.03.28-2026.03.27|否|
|36.|快乐芒果|16135212|28|2016.03.28-2026.03.27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37.|快乐芒果|16135179|9|2016.03.28-2026.03.27|否|
|38.|快乐芒果|16135176|35|2016.03.14-2026.03.13|否|
|39.|快乐芒果|16135143|42|2016.03.28-2026.03.27|否|
|40.|快乐芒果|16135038|41|2016.03.14-2026.03.13|否|
|41.|快乐芒果|16135007|38|2016.03.14-2026.03.13|否|
|42.|快乐芒果|16134933|28|2016.03.14-2026.03.13|否|
|43.|快乐芒果|16134920|35|2016.03.14-2026.03.13|否|
|44.|快乐芒果|16134838|9|2016.03.14-2026.03.13|否|
|45.|快乐芒果|16134706|42|2016.03.14-2026.03.13|否|
|46.|快乐芒果|16134702|41|2016.03.14-2026.03.13|否|
|47.|快乐芒果|16134504|38|2016.08.14-2026.08.13|否|
|48.|快乐芒果|16134420|35|2016.03.21-2026.03.20|否|
|49.|快乐芒果|16134306|28|2016.03.14-2026.03.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|50.|快乐芒果|16134256|9|2016.03.14-2026.03.13|否|
|51.|快乐芒果|15552481|42|2015.12.07-2025.12.06|否|
|52.|快乐芒果|15552407|42|2015.12.07-2025.12.06|否|
|53.|快乐芒果|15552329|42|2015.12.07-2025.12.06|否|
|54.|快乐芒果|15551694|38|2015.12.07-2025.12.06||
|55.|快乐芒果|15551555|38|2015.12.07-2025.12.06|否|
|56.|快乐芒果|15551286|35|2015.12.07-2025.12.06|否|
|57.|快乐芒果|15551183|35|2016.02.28-2026.02.27|否|
|58.|快乐芒果|15550911|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|59.|快乐芒果|15550844|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|60.|快乐芒果|15550693|28|2015.12.07-2025.12.06|否|
|61.|快乐芒果|15550580|25|2015.12.07-2025.12.06|否|
|62.|快乐芒果|15550495|25|2015.12.07-2025.12.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63.|快乐芒果|15550093|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|64.|快乐芒果|15550019|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|65.|快乐芒果|15549981|18|2015.12.07-2025.12.06|否|
|66.|快乐芒果|15549841|16|2015.12.07-2025.12.06|否|
|67.|快乐芒果|15549723|16|2016.01.14-2026.01.13|否|
|68.|快乐芒果|15549390|16|2016.02.28-2026.02.27|否|
|69.|快乐芒果|15549303|9|2015.12.07-2025.12.06|否|
|70.|快乐芒果|15549269|9|2015.12.07-2025.12.06|否|
|71.|快乐芒果|15549220|9|2015.12.07-2025.12.06|否|
|72.|快乐芒果|15549149|3|2015.12.07-2025.12.06|否|
|73.|快乐芒果|15549075|3|2015.12.07-2025.12.06|否|
|74.|快乐芒果|15549036|3|2015.12.07-2025.12.06|否|

附件二专利
一、快乐阳光
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|是否设置他项权利|
|1.|快乐阳光|一种CDN内容分发系统|实用新型|ZL201520641336.6|2015.08.24|2015.12.16|否|
|2.|快乐阳光|一种消息推送系统|实用新型|ZL201520641339.X|2015.08.24|2015.12.23|否|
|3.|快乐阳光|一种数据接口访问系统|实用新型|ZL201520735624.8|2015.09.22|2016.04.27|否|
|4.|快乐阳光|移动终端网络广告视频和正片视频无缝切换装置|实用新型|ZL201520840100.5|2015.10.27|2016.08.03|否|
|5.|快乐阳光|带图形用户界面的显示器（Flash播放器）|外观设计|ZL201530368000.2|2015.09.22|2016.06.29|否|

二、芒果娱乐
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|是否设置他项权利|
|1.|芒果娱乐|一种互联网远程实时操控系统|实用新型|ZL201621214026.7|2016.11.10|2017.05.17|否|
|2.|芒果娱乐|一种新型自平衡电动独轮车|实用新型|ZL201420484465.4|2014.08.26|2014.12.31|否|

附件三计算机软件著作权
一、快乐阳光
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|快乐阳光|楚汉传奇角色扮演网络游戏软件V1.0|2012SR070100|2012.06.01|2012.08.02|否|
|2.|快乐阳光|幻界online软件V1.0|2013SR044016|未发表|2013.05.14|否|
|3.|快乐阳光|快乐阳光CDN系统V1.0|2016SR056943|未发表|2016.03.18|否|
|4.|快乐阳光|快乐阳光DNS统一管理平台系统V1.0|2016SR056578|未发表|2016.03.17|否|
|5.|快乐阳光|快乐阳光IPIV EGP项目系统V1.0|2016SR057840|2014.11.30|2016.03.18|否|
|6.|快乐阳光|快乐阳光IPIV大数据平台系统V1.0|2016SR055903|未发表|2016.03.17|否|
|7.|快乐阳光|快乐阳光IPIV广告平台系统V1.0|2016SR057843|未发表|2016.03.18|否|
|8.|快乐阳光|快乐阳光IPIV运营商统计项目系统V1.0|2016SR056946|未发表|2016.03.18|否|
|9.|快乐阳光|快乐阳光IPVI综合管理平台系统V1.0|2016SR057833|未发表|2016.03.18|否|
|10.|快乐阳光|快乐阳光NEE开发支撑平台（PASS）系统V1.0|2016SR056933|未发表|2016.03.18|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|11.|快乐阳光|快乐阳光OTT媒资管理平台系统V1.0|2016SR057846|未发表|2016.03.18|否|
|12.|快乐阳光|快乐阳光OTT统计系统V1.0|2016SR056936|未发表|2016.03.18|否|
|13.|快乐阳光|快乐阳光OTT推荐系统V1.0|2016SR055891|未发表|2016.03.17|否|
|14.|快乐阳光|快乐阳光OTT运营商二级CMS项目系统V1.0|2016SR056584|2014.10.31|2016.03.17|否|
|15.|快乐阳光|快乐阳光OTT运营商平台入网号认证管理项目系统V1.0|2016SR057107|2014.06.30|2016.03.18|否|
|16.|快乐阳光|快乐阳光Owncloud文件共享软件V1.0|2016SR055897|未发表|2016.03.17|否|
|17.|快乐阳光|快乐阳光QS播放质量监控分析系统V1.0|2016SR056095|未发表|2016.03.17|否|
|18.|快乐阳光|快乐阳光Redis集群控制程序系统V1.0|2016SR056959|未发表|2016.03.18|否|
|19.|快乐阳光|快乐阳光saltstack系统V1.0|2016SR055729|未发表|2016.03.17|否|
|20.|快乐阳光|快乐阳光TCL电视互动系统V1.0|2016SR055732|2014.08.02|2016.03.17|否|
|21.|快乐阳光|快乐阳光版权系统V1.0|2016SR055918|未发表|2016.03.17|否|
|22.|快乐阳光|快乐阳光大数据推荐系统V1.0|2016SR055907|未发表|2016.03.17|否|
|23.|快乐阳光|快乐阳光互联网演唱会直播平台系统V1.0|2016SR056105|未发表|2016.03.17|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|24.|快乐阳光|快乐阳光基于NBE的软件开发工具包系统V1.0|2016SR056962|未发表|2016.03.18|否|
|25.|快乐阳光|快乐阳光计费认证授权系统V1.0|2016SR056963|未发表|2016.03.18|否|
|26.|快乐阳光|快乐阳光节目单分发管理平台系统V1.0|2016SR055924|未发表|2016.03.17|否|
|27.|快乐阳光|快乐阳光金鹰微空间系统V1.0|2016SR055737|未发表|2016.03.17|否|
|28.|快乐阳光|快乐阳光轮播管理平台系统V1.0|2016SR057845|未发表|2016.03.18|否|
|29.|快乐阳光|快乐阳光芒果TV APP系统V1.0|2016SR056289|2014.09.13|2016.03.17|否|
|30.|快乐阳光|快乐阳光芒果TV CMS系统V1.0|2016SR056953|未发表|2016.03.18|否|
|31.|快乐阳光|快乐阳光芒果TV通用开发框架系统V1.0|2016SR056957|2014.12.31|2016.03.18|否|
|32.|快乐阳光|快乐阳光芒果TV桌面客户端系统V1.0|2016SR055885|未发表|2016.03.17|否|
|33.|快乐阳光|快乐阳光芒果充值中心系统V1..0|2016SR068641|未发表|2016.04.05|否|
|34.|快乐阳光|快乐阳光芒果通行证认证平台系统V1.0|2016SR056955|未发表|2016.03.18|否|
|35.|快乐阳光|快乐阳光媒资运营管理平台系统V1.0|2016SR055941|2014.09.17|2016.03.17|否|
|36.|快乐阳光|快乐阳光评论系统V1.0|2016SR056588|未发表|2016.03.17|否|
|37.|快乐阳光|快乐阳光项目协作管理系统V1.0|2016SR055878|未发表|2016.03.17|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|38.|快乐阳光|快乐阳光消息系统V1.0|2016SR056088|2014.12.30|2016.03.17|否|
|39.|快乐阳光|快乐阳光云储存系统V1.0|2016SR081226|未发表|2016.04.20|否|
|40.|快乐阳光|快乐阳光运维监控平台系统V1.0|2016SR057104|未发表|2016.03.18|否|
|41.|快乐阳光|快乐阳光运维数据统计系统V1.0|2016SR056937|未发表|2016.03.18|否|
|42.|快乐阳光|快乐阳光运维统一管理凭条系统V1.0|2016SR056935|未发表|2016.03.18|否|
|43.|快乐阳光|快乐阳光运营商短信网关管理平台系统V1.0|2016SR056581|未发表|2016.03.17|否|
|44.|快乐阳光|快乐阳光运营商辅助运营管理平台系统V1.0|2016SR057063|未发表|2016.03.18|否|
|45.|快乐阳光|快乐阳光运营商手机—CMS平台系统V1.0|2016SR150563|未发表|2016.06.22|否|
|46.|快乐阳光|芒果tv HD（iPad）视频播放软件V3.0|2015SR025805|2014.09.12|2015.02.05|否|
|47.|快乐阳光|芒果tv（android 手机）视频播放软件V4.0|2015SR024395|2014.06.26|2015.02.04|否|
|48.|快乐阳光|芒果大作战游戏软件V1.0|2012SR115903|2012.10.30|2012.11.29|否|
|49.|快乐阳光、长沙上游网络科技有限公司|天天斗牛游戏软件V1.0|2013SR135068|2013.09.01|2013.11.28|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|50.|快乐阳光|芒果游戏《幻界》多人在线2D回合制角色扮演网络游戏软件V1.0|2012SR007206|未发表|2012.02.07|否|
|51.|快乐阳光|《疯狂弹头》网络游戏软件V1.0|2011SR054420|2007.07.10|2011.08.03|否|
|52.|快乐阳光|快乐阳光芒果互动运营支撑系统V2.0|2016SR318918|未发表|2016.11.04|否|
|53.|快乐阳光|快乐阳光芒果直播app（Android端）软件V2.0|2016SR397144|2015.12.28|2016.12.27|否|
|54.|快乐阳光|快乐阳光芒果直播app（IOS端）软件V2.0|2016SR397550|2015.12.28|2016.12.27|否|
|55.|快乐阳光|麻将大爆炸游戏软件V1.0|2014SR012920|未发表|2014.01.28|否|

二、芒果娱乐
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|芒果娱乐、深圳市风光秀力文化发展有限公司|直播实时控制系统V1.0|2016SR335596|2016.08.10|2016.11.17|否|

三、芒果互娱
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|芒果互娱|芒果互娱宫手机游戏软件[简称：|2014SR069518|2014.04.29|2014.05.30|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||宫]V1.0|||||
|2.|芒果互娱|天天向上游戏软件[简称：天天向上]V1.0|2014SR104373|2014.06.30|2014.07.24|否|
|3.|芒果互娱|新济公活佛游戏软件[简称：新济公活佛]V1.0|2014SR117677|2014.07.30|2014.08.11|否|
|4.|芒果互娱|芒果互娱天天历险记手机游戏软件[简称：天天历险记]V1.0|2014SR165537|2014.10.15|2014.11.02|否|
|5.|芒果互娱|芒果互娱我是歌手游戏软件[简称：我是歌手]V1.0|2015SR009657|2014.11.18|2015.01.16|否|
|6.|芒果互娱|芒果互娱快乐驾到游戏软件[简称：快乐驾到]V1.0|2015SR009661|2014.11.19|2015.01.16|否|
|7.|芒果互娱|只因单身在一起游戏软件[简称：只因单身在一起]V1.0|2015SR024809|2014.12.30|2015.02.05|否|
|8.|芒果互娱|奇妙的朋友游戏软件[简称：奇妙的朋友]V1.0|2015SR034562|2014.12.30|2015.02.17|否|
|9.|芒果互娱|天天萌萌答手机游戏软件[简称：天天萌萌答]V1.0|2015SR075838|2015.02.28|2015.05.06|否|
|10.|芒果互娱|真正男子汉手机游戏软件[简称：真正男子汉]V1.0|2015SR081054|未发表|2015.05.13|否|
|11.|芒果互娱、深圳市天成互动网络科|真正男子汉第二季网页游戏软件[简称：真正男子汉]V1.0|2016SR279710|2016.09.11|2016.09.28|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司||||||
|12.|芒果互娱|全民保卫战手机游戏软件[简称：全民保卫战]V1.0|2015SR082928|未发表|2015.05.15|否|
|13.|芒果互娱|透鲜滴星期天游戏软件[简称：透鲜滴星期天]V3.0|2016SR100755|未发表|2016.05.11|否|
|14.|芒果互娱、湖南盛世龙腾网络科技有限公司|透鲜滴星期天游戏软件[简称：透鲜滴星期天]V2.0|2016SR073248|2016.03.10|2016.04.11|否|
|15.|芒果互娱|刀塔无敌游戏软件[简称：刀塔无敌]V1.0|2016SR337572|2016.11.08|2016.11.21|否|
|16.|芒果互娱、上海游族互娱网络科技有限公司|游族互娱捕鱼大本营手机游戏软件|2017SR074503|未发表|2017.03.10|否|
|17.|芒果互娱|《还珠格格》手机网络游戏软件[简称：还珠格格]V1.0|2016SR370233|未发表|2016.12.13|否|
|18.|快乐芒果|爸爸去哪儿第二季手机游戏软件[简称：爸爸去哪儿]V1.0|2014SR145332|2014.06.27|2014.09.26|否|
|19.|快乐芒果|一年级游戏软件[简称：一年级]V1.0|2015SR007193|2014.11.28|2015.01.13|否|
|20.|快乐芒果|爸爸去哪儿3手机游戏软件[简称：爸爸3手游]V1.0|2015SR130222|未发表|2015.07.10|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21.|快乐芒果|爸爸去哪儿4手机游戏软件[简称：爸爸去哪儿全明星]V1.0|2016SR162984|未发表|2016.06.30|否|
|22.|快乐芒果、天津天象互动科技有限公司|天天有喜之人间有爱手游游戏软件[简称：天天有喜之人间有爱]V2.0|2016SR095978|2016.04.05|2016.05.05|否|
|23.|芒果互娱、上海君夏网络科技有限公司|天天有喜游戏软件[简称：天天有喜]V3.0|2016SR071234|未发表|2016.04.07|否|
|24.|芒果互娱、无锡要玩娱乐网络技术有限公司|要玩娱乐武神赵子龙网络游戏软件[简称：武神赵子龙]V1.0|2016SR061714|2015.08.10|2016.03.24|否|
|25.|芒果互娱、广州游爱网络技术有限公司|花儿与少年游戏软件V1.0|2014SR084103|2014.06.09|2014.06.24|否|
|26.|芒果互娱、上海骏业网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司|武媚娘传奇手机游戏软件V1.0|2015SR009569|未发表|2015.01.16|否|
|27.|芒果互娱、上海恺英网络科技有限|全民加速中游戏软件V2.0|2016SR071049|未发表|2016.04.07|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|28.|芒果互娱、北京云畅游戏科技股份有限公司（原始取得）|旋风少女游戏软件[简称：旋风少女]V1.0|2016SR321588|2015.06.10|2016.11.07|否|
|29.|芒果互娱、福建境界信息技术有限公司|《怒海争锋》全平台游戏软件V2.0|2016SR316542|2016.08.23|2016.11.02|否|
|30.|芒果互娱、北京捷飞信通信息技术有限公司|《冰封皇座》全平台游戏软件V2.0|2016SR313265|2016.09.01|2016.10.31|否|
|31.|芒果互娱、北京天成胜境科技有限公司|《梦幻家园》全平台游戏软件V2.0|2016SR313271|2016.07.08|2016.10.31|否|
|32.|芒果互娱、湖南盛世龙腾网络科技有限公司|妈妈是超人游戏软件[简称：妈妈是超人]V2.0|2016SR028492|2016.01.20|2016.02.05|否|

附件四经登记的作品著作权
一、快乐阳光
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|快乐阳光|《爸爸去哪儿》第四季节目标识|美术作品|湘作登字-2016-F-4340|2016.10.07|2016.11.25|否|
|2.|快乐阳光|《半妖倾城》电视剧的海报剧照|摄影作品|湘作登字-2016-G-2343|2016.05.30|2016.09.21|否|
|3.|快乐阳光|《功夫小蝇》节目标识|美术作品|湘作登字-2016-F-2932|2016.08.22|2016.09.29|否|
|4.|快乐阳光|《芒果直播》软件的标志图案|美术作品|湘作登字-2016-F-1550|2016.01.01|2016.06.28|否|
|5.|快乐阳光|《芒果直播》软件的表情包|美术作品|湘作登字-2016-F-1548|2016.01.01|2016.06.28|否|
|6.|快乐阳光|《芒果直播》软件的虚拟礼物图案|美术作品|湘作登字-2016-F-1549|2016.01.01|2016.06.28|否|
|7.|快乐阳光|《明星大侦探》第二季节目标识|美术作品|湘作登字-2016-F-4130|2016.12.01|2016.12.19|否|
|8.|快乐阳光|“芒果小管家”形象标识|美术作品|湘作登字-2017-F-00000568|2016.08.09|2017.03.20|否|
|9.|快乐阳光|《搭讪大师》12集|电影和类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-0203|2014.12.24|2015.04.08|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|快乐阳光|《花样江湖》30集|电影和类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-0205|2015.01.28|2015.04.08|否|
|11.|快乐阳光|《金牌红娘》20集|电影和类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-0204|2014.11.01|2015.04.08|否|
|12.|快乐阳光|《歌手相互论》12期|电影和类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-0201|2015.01.02-2015.03.21|2015.04.08|否|
|13.|快乐阳光|《备战T2区》12期|电影和类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-0202|2015.01.02-2015.03.19|2015.04.08|否|
|14.|快乐阳光|《百万秒问答》8期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2016-I-0096|2015.09.30-2015.10.07|2016.03.15|否|
|15.|快乐阳光|《我是歌手 谁来踢馆》49期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2016-I-0098|2015.12.05-2016.01.23|2016.03.15|否|
|16.|快乐阳光|《完美假期》23期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字：18-2016-I-0097|2015.08.15-2015.11.08|2016.03.15|否|
|17.|快乐阳光|《女生日记之做决定事务所》18|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2350|2015.08.27-2015.10.21|2016.09.21|否|
|18.|快乐阳光|《金牌红娘2》22集|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2351|2015.12.24-2016.03.02|2016.09.21|否|
|19.|快乐阳光|《我是歌手第四季之歌手直播间》9期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2347|2016.01.27-2016.03.24|2016.09.21|否|
|20.|快乐阳光|《古镜》15集|类似摄制电影方法|湘作登字-2016-I-2352|2015.04.30-|2016.09.21|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||创作的作品||2015.06.18|||
|21.|快乐阳光|《史料不及》6期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2349|2015.11.25-2015.12.30|2016.09.21|否|
|22.|快乐阳光|《终极游侠》40集|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2348|2016.04.28-2016.07.01|2016.09.21|否|
|23.|快乐阳光|《明星大侦探》14期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2344|2016.03.27-2016.06.23|2016.09.21|否|
|24.|快乐阳光|《明星大侦探之明星烧脑时间》12期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2345|2016.04.03-2016.06.18|2016.09.21|否|
|25.|快乐阳光|《扒扒爸爸看爸爸》2期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-2346|2015.07.13-2016.07.31|2016.09.21|否|
|26.|快乐阳光|《半妖倾城》20集|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3134|2016.04.28-2016.07.08|2016.10.17|否|
|27.|快乐阳光|《学童进击之新生来袭》12集|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3312|2015.03.13-2015.04.17|2016.10.17|否|
|28.|快乐阳光|《2016蒙牛酸酸乳超级女声超级演唱会》12期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3313|2016.03.07-2016.09.03|2016.10.17|否|
|29.|快乐阳光|《八卦鉴定事务所2014》5期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3311|2015.08.15-2015.11.08|2016.10.17|否|
|30.|快乐阳光|《八卦鉴定事务所2015》52期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3310|2015.08.15-2015.11.08|2016.10.17|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31.|快乐阳光|《八卦鉴定事务所2016》30期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2016-I-3309|2016.01.07-2016.08.11|2016.10.17|否|
|32.|快乐阳光|《香蕉打卡》45期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000266|2016.04.01-2016.07.26|2017.02.28|否|
|33.|快乐阳光|《开普勒452b》13期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000263|2016.05.06-2016.10.10|2017.02.28|否|
|34.|快乐阳光|《完美假期第二季》25期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000265|2016.07.17-2016.10.07|2017.02.28|否|
|35.|快乐阳光|《偶像万万碎》11期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000270|2014.10.20-2014.12.29|2017.02.28|否|
|36.|快乐阳光|《偶像万万碎》53期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000272|2016.01.04-2016.12.26|2017.02.28|否|
|37.|快乐阳光|《偶像万万碎》57期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000271|2015.01.05-2015.12.28|2017.02.28|否|
|38.|快乐阳光|《功夫小蝇》8期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000261|2016.09.30-2016.10.07|2017.02.28|否|
|39.|快乐阳光|《黄金单身汉》10期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000262|2016.10.01-2016.12.03|2017.02.28|否|
|40.|快乐阳光|《爸爸去哪儿第四季》14期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000268|2016.10.07-2017.01.06|2017.02.28|否|
|41.|快乐阳光|《爸爸去哪儿星闻萌播》64|类似摄制电影方法|湘作登字|2016.09.20-|2017.02.28|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期|创作的作品|-2017-I-00000269|2017.01.07|||
|42.|快乐阳光|《2016蒙牛酸酸乳超级女声超级演唱会》8期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000281|2016.06.27-2016.8.24|2017.02.28|否|
|43.|快乐阳光|《2016蒙牛酸酸乳超级女声地面唱区海选》45期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000267|2016.03.12-2016.04.18|2017.02.28|否|
|44.|快乐阳光|《2016蒙牛酸酸乳超级女声女声学院》25期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000258|2016.04.29-2016.06.23|2017.02.28|否|
|45.|快乐阳光|《2016蒙牛酸酸乳超级女声全国超级拉票赛》24期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000259|2016.06.26-2016.08.30|2017.02.28|否|
|46.|快乐阳光|《爸爸带娃记》72期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000274|2016.10.17-2017.01.04|2017.02.28|否|
|47.|快乐阳光|《我是歌手踢馆音乐小屋》78期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000273|2015.01.01-2016.01.23|2017.02.28|否|
|48.|快乐阳光|《超女24小时超级直播秀》5期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000260|2016.09.24-2016.09.25|2017.02.28|否|
|49.|快乐阳光|《全员加速中第二季之全员小黑屋》24期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00000264|2016.04.29-2016.07.17|2017.02.28|否|
|50.|快乐阳光|《半妖倾城第二季》20集|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00001330|2016.12.29-2017.02.22|2017.05.25|否|
|51.|快乐阳光|《大本营的秘密花园》10期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00001334|2016.06.30-2016.09.01|2017.05.25|否|

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|52.|快乐阳光|《和歌手在一起》13期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00001333|2017.01.21-2017.04.15|2017.05.25|否|
|53.|快乐阳光|《名侦探俱乐部》12期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00001332|2017.01.23-2017.04.15|2017.05.25|否|
|54.|快乐阳光|《明星大侦探》第二季15期|类似摄制电影方法创作的作品|湘作登字-2017-I-00001331|2017.01.13-2017.04.14|2017.05.25|否|

二、天娱传媒
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|东阳天娱、北京希世纪影视文化发展有限公司、达腾娱乐股份有限公司|七个朋友|电影和类似摄制电影方法创作的作品|国作登字-2015-I-00220528|2015.05.29|2015.09.07|否|
|2.|湖南天娱、CJE&MCorporation|相爱穿梭千年|电影和类似设置电影方法创作的作品|湘作登字：18-2015-I-1178|2015.02.15|2015.09.14|否|

三、芒果互娱
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|登记号|首次发表日|登记日期|是否设置他项权利|
|1.|芒果互娱|小偶（美型）|美术作品|国作登字-2016-F-00304588|2016.07.02|2016.09.02|否|
|2.|芒果互娱|小偶（Q版）|美术作品|国作登字-2016-F-00304587|2016.07.02|2016.09.02|否|
|3.|快乐芒果|happy mango|美术作品|湘作登字：18-2014-F-2170|2014.04.01|2014.11.04|否|

附件五未经登记的主要作品著作权
一、快乐阳光
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|1.|快乐阳光|精灵王座|电影|共同享有著作权|电审动字（2016）第030号|
|2.|快乐阳光|猪猪侠之英雄猪少年|电影|共同享有著作权|电审动字（2016）第043号|
|3.|快乐阳光|生命因你而动听|微电影|单独享有著作权|不适用|
|4.|快乐阳光|芒果捞新闻|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|5.|快乐阳光|选秀纪2015|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|6.|快乐阳光|正在粉丝楼|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|7.|快乐阳光|爸爸去哪儿第三季之听爸爸的话|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|8.|快乐阳光|喵喵喵喵喵喵喵喵|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|9.|快乐阳光|爱笑麻瓜秀|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|10.|快乐阳光|芒果女神看奥运|网络综艺|共同享有著作权|不适用|
|11.|快乐阳光|2017快乐男声|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|12.|快乐阳光|大本营的秘密花园第二季|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|13.|快乐阳光|变形计第十三季|网络综艺|单独享有著作权|不适用|
|14.|快乐阳光|妈妈是超人第二季|网络综艺|单独享有著作权|不适用|

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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|15.|快乐阳光|十分花少|网络综艺|单独享有著作权|不适用|

二、芒果影视
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|1.|芒果影视|宫锁沉香|电影|共同享有著作权|电审故字[2013]第238号|
|2.|芒果影视|悠悠寸草心|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2006）第07号|
|3.|芒果影视|暗夜心慌慌|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2006）第08号|
|4.|芒果影视|悠悠寸草心II|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2007）第08号|
|5.|芒果影视|走过路过莫错过|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2008）第005号|
|6.|芒果影视|好汉一箩筐|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2008）第006号|
|7.|芒果影视|如果还有明天|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2008）第008号|
|8.|芒果影视|人间烟火|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2008）第013号|
|9.|芒果影视|今生今世|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2009）第005号|
|10.|芒果影视|校园记事薄|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2009）第012号|
|11.|芒果影视|大丫鬟|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2010）第001号|
|12.|芒果影视|佳期如梦|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2010）第004号|
|13.|芒果影视|宫|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2011）第001号|
|14.|芒果影视|幸福小丈夫|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2011）第003号|

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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|15.|芒果影视|弹孔/带弹孔的勋章|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2011）第004号|
|16.|芒果影视|宫锁珠帘|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2011）第021号|
|17.|芒果影视|笑红颜|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2012）第001号|
|18.|芒果影视|幸福绽放|电视剧|共同享有著作权|（新）剧审字（2012）第002号|
|19.|芒果影视|爱在妇产科/爱的妇产科|电视剧|于2013年7月22日至2018年7月21日期间共同享有著作权，后单独享有著作权|（湘）剧审字（2014）第002号|
|20.|芒果影视|美人制造/易容术|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2015）第001号|
|21.|芒果影视|战鼓擂|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2015）第003号|
|22.|芒果影视|爱你千丝万缕/安息香|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2015）第005号|
|23.|芒果影视|旋风少女/燃烧的青春|电视剧|拥有独家首轮卫星电视播映权、首轮卫星电视永久性的非独家上星播映权；大陆地区永久性独家信息网络传播权；共同享有其他著作权|（湘）剧审字（2015）第006号|
|24.|芒果影视|爱的妇产科2/生命之歌|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2015）第007号|
|25.|芒果影视|单身恋习/只因单身在一起/单身游戏|电视剧|拥有中国大陆境内独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星永久播映权，中国大陆地区独占专有信息网络传播权，独占专有音像出版发行权、独占专有音像复制权以及维护的权利|（湘）剧审字（2015）第008号|
|26.|芒果影视|十五年等待候鸟/候鸟之恋|电视剧|拥有独家首轮卫星电视播映权、首轮卫星电视永久性的非独家上星播映权；大陆地区永久性独家信息网络传播权；共同享有其他著作权|（湘）剧审字（2016）第002号|

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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|27.|芒果影视|寻找爱的冒险/珠联璧合|电视剧|拥有中国大陆地区独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权|（湘）剧审字（2016）第005号|
|28.|芒果影视|我在时间深处等你/奇妙的时光之旅|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2016）第006号|
|29.|芒果影视|是！尚先生/时尚先生|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2016）第007号|
|30.|芒果影视|漂亮的李慧珍|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2016）第008号|
|31.|芒果影视|封神|电视剧|共同享有著作权|（广剧）剧审字（2016）第026号|
|32.|芒果影视|三里屯的朋友圈/不一样的我|定制栏目剧|共同享有著作权|不适用|
|33.|芒果影视|相爱穿梭千年|定制栏目剧|拥有中国大陆地区独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星永久播映权（含湖南卫视覆盖的境外地区以及湖南省内地面频道播映权）；中国大陆地区之独占专有信息网络传播权；中国大陆地区独占专有音像出版发行权、独占专有音像制品复制权以及维护的权利|不适用|
|34.|芒果影视|旋风少女2|定制栏目剧|拥有独家首轮卫星电视播映权、首播卫|不适用|

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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|||||视永久性的非独家上星播映权和大陆地区首播六年期满（即自电视剧第一集在首播卫视首轮播出之日起计算六年）后的独家信息网络传播权；共同享有其他著作权||
|35.|芒果影视|相爱穿梭千年2|定制栏目剧|拥有首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权|不适用|
|36.|芒果影视|不一样的美男子II/花样美男|定制栏目剧|拥有独家首轮卫星电视播映权、首轮卫星电视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权；共同享有其他著作权|不适用|

三、天娱传媒
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|1.|东阳天娱|爸爸去哪儿2|电影|单独享有著作权|电审纪字[2015]第003号|
|2.|东阳天娱|我就是我/世界听我一次|电影|共同享有著作权|电审纪字[2014]第006号|
|3.|东阳天娱|宫锁沉香|电影|共同享有著作权|电审故字[2013]第238号|

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|4.|湖南天娱|爸爸去哪儿1|电影|单独享有著作权|电审纪字[2013]第015号|
|5.|天娱传媒|开心魔法|电影|单独享有中国大陆地区自影片公映之日起30年之电影发行权及中国大陆境内所有收益权|电审故字(2011)第097号|
|6.|天娱传媒|吉祥天宝|电视剧|共同享有著作权|（苏）剧审字（2014）第018号|
|7.|东阳天娱|七个朋友|电视剧|共同享有著作权|仅在境外（含港澳台地区）播映|
|8.|天娱传媒|童话二分之一|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2012）第008号|
|9.|天娱传媒|一起又看流星雨|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2010）第008号|
|10.|天娱传媒|一起来看流星雨|电视剧|共同享有著作权|（湘）剧审字（2009）第006号|
|11.|天娱传媒|那小子真帅|电视剧|单独享有著作权|（沪）剧审字（2007）第021号|
|12.|东阳天娱|相爱穿梭千年|定制栏目剧|共同享有二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权等|不适用|
|13.|东阳天娱|相爱穿梭千年2|定制栏目剧|共同享有二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权等|不适用|
|14.|东阳天娱|唱战记|定制栏目剧|单独享有互联网视频播映版权，共同享有其他附属权利及衍生品开发权|不适用|
|15.|天娱传媒|不一样的美男子|定制栏目剧|共同享有著作权|不适用|
|16.|东阳天娱|燃烧吧！少年|综艺节目|共同享有著作权|不适用|

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|17.|东阳天娱|HI2014|综艺节目|单独享有在世界范围内包括互联网、手机电视、移动电视、车载电视、飞机电视发行权等权利|不适用|
|18.|东阳天娱|超能星学园|网络剧|共同享有著作权|不适用|
|19.|东阳天娱|成人记2|网络剧|共同享有著作权|不适用|

四、芒果娱乐
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|序号|著作权人|作品名称|作品类型|著作权归属|发行许可证/公映许可证|
|1.|芒果娱乐|那件疯狂的小事叫爱情|电影|共同享有著作权|电审故字[2016]第392号|
|2.|芒果娱乐|单身恋习/只因单身在一起/单身游戏|电视剧|拥有二轮卫视、地面发行权及海外发行权|（湘）剧审字（2015）第008号|
|3.|芒果娱乐|寻找爱的冒险/珠联璧合|电视剧|拥有二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权以及为实现上述权利而享有的复制权、维权的权利及获得全部收益之权利|（湘）剧审字（2016）第005号|
|4.|芒果娱乐|欢喜密探/大内密探/二流密探|电视剧|单独享有全球区域内的全部著作权、邻接权及其他相关权益，衍生权利等；共同享有信息网络传播权|（湘）剧审字（2016）第004号|
|5.|芒果娱乐|我们的少年时代/我们的十六岁|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2017）第001号|

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|-|-|-|-|-|-|
|6.|芒果娱乐|青春最好时|电视剧|单独享有著作权|（湘）剧审字（2017）第002号|
|7.|芒果娱乐|别那么骄傲|网络剧|共同享有著作权|不适用|
|8.|芒果娱乐|绝望者游戏|微电影|共同享有著作权|不适用|
|9.|芒果娱乐|味道|综艺节目|单独享有著作权|不适用|
|10.|芒果娱乐|周一见（第一季）|网络综艺|共同享有著作权|不适用|
|11.|芒果娱乐|周一见（第二季）|网络综艺|共同享有著作权|不适用|
|12.|芒果娱乐|Hello！女神|网络综艺|共同享有著作权|不适用|

附件六域名
一、快乐阳光
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|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|快乐阳光|hefeng.tv|2012.03.20|2020.03.20|
|2.|快乐阳光|hefengtv.cn|2012.03.20|2020.03.20|
|3.|快乐阳光|hefengtv.com.cn|2012.03.20|2020.03.20|
|4.|快乐阳光|hefengtv.com|2012.03.20|2020.03.20|
|5.|快乐阳光|hefengtv.tv|2012.03.20|2020.03.20|
|6.|快乐阳光|hifly.cn|2003.12.05|2019.12.05|
|7.|快乐阳光|hifly.com.cn|2003.12.05|2019.12.05|
|8.|快乐阳光|hifly.mobi|2006.10.10|2021.10.10|
|9.|快乐阳光|hifly.tv|2003.12.05|2019.12.05|
|10.|快乐阳光|hifun.tv|2011.12.26|2017.12.27|
|11.|快乐阳光|hifuntv.cn|2012.03.20|2020.03.20|
|12.|快乐阳光|hifuntv.com|2012.03.01|2020.03.01|
|13.|快乐阳光|hifuntv.tv|2012.03.20|2020.03.20|
|14.|快乐阳光|hnbntv.cn|2013.02.27|2018.02.27|
|15.|快乐阳光|hnbntv.com.cn|2013.02.27|2018.02.27|
|16.|快乐阳光|hnbntv.com|2013.02.27|2018.02.27|

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|17.|快乐阳光|hnbntv.net|2013.02.27|2018.02.27|
|18.|快乐阳光|hnbntv.tv|2013.02.26|2018.02.27|
|19.|快乐阳光|hunaniptv.com|2011.01.14|2018.01.14|
|20.|快乐阳光|hunantv.com.cn|2002.08.20|2019.08.20|
|21.|快乐阳光|hunantv.com|1998.05.17|2020.05.16|
|22.|快乐阳光|imgo.tv|2009.11.04|2018.11.04|
|23.|快乐阳光|mgtv.com|2000.10.31|2019.10.31|
|24.|快乐阳光|openredcloud.com|2010.12.09|2019.12.09|
|25.|快乐阳光|tazai.cn|2010.12.27|2019.12.27|
|26.|快乐阳光|tazai.com|2008.03.06|2018.03.06|
|27.|快乐阳光|hitv.com|2000.06.06|2019.06.06|
|28.|快乐阳光|manguo.tv|2014.03.05|2018.03.05|
|29.|快乐阳光|mjboom.com|2013.11.22|2020.11.22|
|30.|快乐阳光|tazai.tv|2012.04.05|2020.04.05|
|31.|快乐阳光|hifuntv.com.cn|2012.03.20|2020.03.20|
|32.|快乐阳光|hifun.com.cn|2012.03.09|2020.03.09|
|33.|快乐阳光|tazai.me|2011.05.18|2020.05.18|
|34.|快乐阳光|mangoq.com|2010.04.28|2020.04.28|
|35.|快乐阳光|mangogame.com|2009.08.11|2020.08.11|

二、芒果影视
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|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|芒果影视|mgstudios.cn|2015.10.19|2019.10.19|
|2.|芒果影视|mangostudios.cn|2015.06.12|2021.06.12|
|3.|芒果影视|hnetvmc.com|2009.07.22|2018.07.22|

三、天娱传媒
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|天娱传媒长沙分公司|eemedia.cn|2005.03.30|2018.03.30|

四、芒果娱乐
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|芒果娱乐|chinaetv.com|1999.04.21.|2022.04.21|

五、芒果互娱
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|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1.|芒果互娱|mangofun.cn|2014.04.14|2023.04.14|
|2.|快乐芒果|happymango.cn|2014.07.18|2024.07.18|