远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要证券代码：000681 证券简称：远东股份 上市地：深圳证券交易所
远东实业股份有限公司
新增股份变动报告书及上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一四年四月
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
本次非公开发行新增股份 471,236,736股为有限售条件流通股，上市日期为 2014年4月11日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 669,986,736股。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要目 录
特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5一、本次新增股份发行情况........................................................................................ 7（一）本次新增股份发行类型............................................................................. 7（二）本次交易履行的决策程序......................................................................... 7（三）本次发行基本情况..................................................................................... 8（四）资产过户情况........................................................................................... 10（五）资产验资情况........................................................................................... 11（六）新增股份股预登记托管情况................................................................... 11（七）发行对象之间的关联关系....................................................................... 11（八）本次发行对象的基本情况....................................................................... 11（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 19（十）本次发行的结果及新增股份上市情况................................................... 20二、本次新增股份登记变动情况及其影响.............................................................. 22（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化........................................... 23（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况............................... 23（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况........... 24三、管理层的讨论与分析.......................................................................................... 24（一）本次交易完成后的财务状况................................................................... 24
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要（二）本次交易完成后的盈利能力................................................................... 29（三）未来盈利趋势分析................................................................................... 31（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构........................... 33（五）本次发行对公司的同业竞争的影响....................................................... 34（六）本次发行对公司的关联交易的影响....................................................... 36四、财务顾问的上市推荐意见.................................................................................. 42（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况........................................... 42（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 43五、其他重要事项...................................................................................................... 43六、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 43（一）备查文件................................................................................................... 43（二）备查方式及备查地点............................................................................... 44
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要释 义
本财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要一、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次交易履行的决策程序
1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2、2013年 8月 15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年8月17日公告。
3、2013年 9月 22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转让给远东股份。
4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5、2013年 9月 24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
6、2013年 10月 15日，本次交易的具体方案经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要平、张向宁、喻建军等 17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。
8、2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。
9、华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014年 2月 25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。
10、2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2014】第 510106号），经其审验认为：截至 2014年 3月 12日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
11、2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、本次新增股份的发行时间为2014年3月28日
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要4、每股面值：人民币 1.00元
5、发行数量：471,236,736股
6、发行价格：本次发行股份定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。公司向廖道训等17名自然人发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股。
7、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。
8、本次发行的对价：华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权合计交易价
格为248,813万元。
9、股份锁定期：
（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市
之日起六十个月内不进行任何转让。
②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远
东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年
内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7
名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
10、本次发行前后控制权变化情况
本次交易前，物华实业持有远东股份15.46%的股权，为远东股份的第一大股东；远东股份董事长姜放先生通过100%控股的金叶有限公司和好时全球有限公司控制物华实业有限公司，为远东股份的实际控制人。本次交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权，为上市公司新的实际控制
人。
（四）资产过户情况
华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014年 3月 4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014年 2月 25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。
（五）资产验资情况
2014年 3月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
（六）新增股份股预登记托管情况
2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（七）发行对象之间的关联关系
本次发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。
上述17名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子关系，张向宁与马文佳系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，其余发行对象间不存在关联关系。
（八）本次发行对象的基本情况
1、廖道训
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|廖道训|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2002.05至今|监事|

2、吴玉瑞
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|吴玉瑞|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|—|—|

3、吴春红
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|吴春红|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广西玉林市玉州区中秀路83号
通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路83号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
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4、柴继军
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|柴继军|性 别|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|中国|身份证号码|

住 所 北京市朝阳区嘉润花园C座301号
通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园C座301号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2005.01-2012.05|总裁、总编辑|
|2012.06至今|执行董事、总编辑|
|2012.06至今|执行董事、总编辑|
|2012.11至今|执行董事兼总经理|
|2012.11至今|执行董事兼总经理|
|2013.03至今|执行董事兼总经理|
|2007.05至今|董事长|
|2012.12至今|执行董事兼总经理|
|2006.09至今|董事|

5、姜海林
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|姜海林|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
通讯地址 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|2008.02至今|执行董事/首席执行官|
|2007.11至今|执行董事、总经理|
|2002.05至今|执行董事、总经理|
|2006.10至今|董事|
|2006.08至今|董事|
|2006.08至今|董事|
|2011.05至今|董事|
|2002.05至今|董事|
|2007.03至今|董事长|
|2007.04至今|董事|
|2010.05至今|董事|
|2011.12至今|执行董事|

6、陈智华
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|陈智华|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 重庆市江北区五洲新村22号6-2
通讯地址 重庆市江北区五洲新村22号6-2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2005.06-2012.05|副总经理、技术总监|
|2005.06至今|董事|
|2013.07至今|董事|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要7、袁闯
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|袁闯|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|1999.06至今|执行董事、总经理|
|2002.05至今|监事|
|2013.01至今|董事|
|2013.08至今|董事|

8、李学凌
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|李学凌|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市东城区海运仓胡同2号
通讯地址 北京市东城区海运仓胡同2号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2005.04至今|董事、首席执行官|
|2010.06至今|董事|
|2007.11至今|董事|
|2010.06至今|董事|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|2010.08至今|董事|
|2011.05至今|董事|
|2013.06至今|董事|
|2010.04至今|董事|

9、高玮
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|高玮|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区学院路30号35栋810号
通讯地址 北京市海淀区学院路30号35栋810号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|1982.07至今|高级工程师|
|2005.01至今|董事|

10、梁世平
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|梁世平|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|1999.08至今|经理|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要11、黄厄文
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|黄厄文|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
通讯地址 北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
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12、谢志辉
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|谢志辉|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广东省梅州市梅江区大康路97号
通讯地址 广东省梅州市梅江区大康路97号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2002.07至今|医师|
|2004.07-2013.03|董事|

13、秦弦
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|秦弦|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
通讯地址 北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2011.09至今|业务拓展总监|

14、马文佳
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|马文佳|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
通讯地址 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2006.08 至今|执行董事|
|2005.10-2013.03|董事|
|2013.01至今|董事|

15、王广平
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|王广平|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
通讯地址 北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2005.10-2013.03|董事、首席执行官|
|2011.12至今|董事|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|2013.01至今|董事|

16、张向宁
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|张向宁|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
通讯地址 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2000.10至今|董事长、首席执行官|
|2005.10-2013.03|董事|
|2013.01至今|董事|
|2000.10至今|董事长/首席执行官|

17、喻建军
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|喻建军|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 成都市锦江区暑袜北一街25号
通讯地址 成都市锦江区暑袜北一街25号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2008.05至今|软件工程师|

（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：（1）远东股份本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。（2）远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国枫凯文律师事务所认为，截至补充法律意见书之五出具之日：（1）本次重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。（2）本次重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。（3）本次重组的相关协议尚在履行过程中，在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。（4）远东股份尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续。
（十）本次发行的结果及新增股份上市情况
本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股，具体如下表所示：
发行对象 发行股数（股）
廖道训 89,161,290吴玉瑞 89,161,290
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要发行对象 发行股数（股）
吴春红 97,912,627柴继军 49,762,128姜海林 30,610,125陈智华 14,830,762袁闯 6,956,868李学凌 6,115,710高玮 3,057,855梁世平 471,236黄厄文 60,143,474谢志辉 7,436,115秦弦 6,528,985马文佳 2,809,042王广平 2,809,042张向宁 2,809,042喻建军 661,145合计 471,236,7362、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
3、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：远东股份
证券代码：000681
上市地点：深圳证券交易所
4、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2014年4月11日。
5、新增股份的限售安排
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要六十个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、新增股份流通时间表
本次新增股份流通时间表如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|廖道训|89,161,290|
|吴玉瑞|89,161,290|
|吴春红|97,912,627|
|柴继军|49,762,128|
|姜海林|30,610,125|
|陈智华|14,830,762|
|袁 闯|6,956,868|
|李学凌|6,115,710|
|高 玮|3,057,855|
|梁世平|471,236|
|黄厄文|60,143,474|
|谢志辉|7,436,115|
|秦弦|6,528,985|
|马文佳|2,809,042|
|王广平|2,809,042|
|张向宁|2,809,042|
|喻建军|661,145|
||471,236,736|

二、本次新增股份登记变动情况及其影响
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为19,875.00万股。本次交易新增 47,123.67万股A股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10名一致行动人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（万股）||
|持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|
|3,073.08|15.46%|-|3,073.08|
|-|-|38,803.99|38,803.99|
|-|-|6,014.35|6,014.35|
|-|-|743.61|743.61|
|-|-|652.9|652.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|280.9|280.90|
|-|-|66.11|66.11|
|16,801.92|84.54%|-|16,801.92|
|19,875.00|100.00%|47,123.67|66,998.67|

本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等 10名一致行动人。
（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截至2013年12月31日，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股 东|股份数量（股）|
|物华实业有限公司|30,730,838|
|常州服装集团有限公司|17,322,925|
|常州工贸国有资产经营有限公司|6,930,233|
|中国东方资产管理公司|6,592,148|
|王浩|4,104,700|
|扬州印染厂|2,074,522|
|侨通发展有限公司|1,999,401|
|常州市远金服装有限公司|1,780,000|
|王强|1,422,879|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
|||
|-|-|
|李英姿|1,181,394|
||74,139,040|

2、新增股份登记到帐后，公司前十大股东的持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股 东|股份数量（股）|
|吴春红|97,912,627|
|廖道训|89,161,290|
|吴玉瑞|89,161,290|
|黄厄文|60,143,474|
|柴继军|49,762,128|
|物华实业有限公司|30,730,838|
|姜海林|30,610,125|
|常州服装集团有限公司|17,322,925|
|陈智华|14,830,762|
|谢志辉|7,436,115|
||487,071,574|

（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。
三、管理层的讨论与分析
（一）本次交易完成后的财务状况
根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012]第510009号、信会师报字[2013]第 510045号和信会师报字[2014]第 510016号）和立信会计师出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第510032号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,538.54|23.92%|16,233.16|83.35%|13,305.38|
|8,158.99|6.61%|4,062.33|20.86%|4,096.66|
|5,690.47|4.61%|1,197.22|6.15%|4,493.25|
|285.47|0.23%|285.47|1.47%|-|
|83.93|0.07%|83.93|0.43%|-|
|4,656.06|3.77%|74.72|0.38%|4,581.34|
|1,512.80|1.23%|1,512.80|7.77%|-|
|16.68|0.01%|16.68|0.09%|-|
|9,134.13|7.40%|9,000.00|46.21%|134.13|
|93,949.83|76.08%|3,241.71|16.65%|90,708.12|
|2,790.48|2.26%|-|0.00%|2,790.48|
|660.2|0.53%|252.35|1.30%|407.85|
|300|0.24%|300|1.54%|-|
|63.92|0.05%|3.2|0.02%|60.71|
|89,671.44|72.62%|2,644.08|13.58%|87,027.36|
|404.23|0.33%|28.78|0.15%|375.45|
|46.26|0.04%|-|0.00%|46.26|
|13.3|0.01%|13.3|0.07%|-|
|123,488.37|100.00%|19,474.87|100.00%|104,013.50|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|38,739.75|27.77%|18,116.07|86.85%|20,623.68|
|15,813.76|11.34%|3,780.97|18.13%|12,032.79|
|-|-|-|-|-|
|11,564.00|8.29%|3,448.69|16.53%|8,115.31|
|706.37|0.51%|635.05|3.04%|71.32|
|95.87|0.07%|95.87|0.46%|-|
|377.13|0.27%|132.46|0.64%|244.67|
|1,011.85|0.73%|1,011.85|4.85%|-|
|11.18|0.01%|11.18|0.05%|-|
|9,159.59|6.57%|9,000.00|43.15%|159.59|
|100,765.86|72.23%|2,743.47|13.15%|98,022.39|
|711.63|0.51%|272.66|1.31%|438.98|
|300.00|0.22%|300.00|1.44%|-|
|236.99|0.17%|12.71|0.06%|224.29|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|99,061.97|71.01%|2,139.60|10.26%|96,922.37|
|302.16|0.22%|15.83|0.08%|286.34|
|153.10|0.11%|2.68|0.01%|150.42|
|-|-|-|-|-|
|139,505.61|100.00%|20,859.54|100.00%|118,646.07|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 20,859.54万元增加至 139,505.61万元，资产总额增加了 118,646.07万元，增长幅度为568.79%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为86.85%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为27.77%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的 18,116.07万元增加至38,739.75万元，增加金额为20,623.68万元，增长幅度为113.84%，主要是货币资金增加了 12,032.79万元，应收账款增加了 8,115.31万元，主要为应收账龄为1年以内的客户账款。
交易完成后，公司流动资产的构成特点将是货币资金金额和应收账款金额占比比较大，这符合视觉素材行业自身的特点。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为13.15%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为72.23%，非流动资产占资产总额比重上升，主要由于商誉上升所致。
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司非流动资产由本次交易前 2,743.47万元增加至 100,765.86万元，增加金额为 98,022.39万元，增长幅度为3572.94%，主要是商誉增加了96,922.37万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司新增加视觉素材销售和增值服务业务，公
司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵御风险的能力增强，资产质量得到了
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|10,754.73|87.21%|2,290.83|59.23%|8,463.91|
|3,168.72|25.70%|354.19|9.16%|2,814.53|
|4,151.71|33.67%|1,470.85|38.03%|2,680.86|
|569.46|4.62%|261.03|6.75%|308.43|
|1,337.92|10.85%|54|1.40%|1,283.92|
|698.46|5.66%|9.95|0.26%|688.51|
|828.47|6.72%|140.81|3.64%|687.66|
|1,576.98|12.79%|1,576.98|40.77%|-|
|12,331.71|100.00%|3,867.81|100.00%|8,463.91|
|10,754.73|87.21%|2,290.83|59.23%|8,463.91|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|13,494.13|91.99%|2,807.07|71.21%|10,687.06|
|4,093.24|27.90%|11.26|0.29%|4,081.98|
|4,978.70|33.94%|1,129.55|28.65%|3,849.15|
|943.92|6.43%|342.22|8.68%|601.70|
|2,717.40|18.52%|15.55|0.39%|2,701.85|
|9.95|0.07%|9.95|0.25%|-|
|750.92|5.12%|184.09|4.67%|566.83|
|1,175.34|8.01%|1,135.02|28.79%|40.32|
|40.32|0.27%|-|-|40.32|
|1,135.02|7.74%|1,135.02|28.79%|-|
|14,669.47|0.01%|3,942.08|100.00%|10,727.38|

本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的3,942.08万元上升至14,669.47万元，负债总额上升了10,727.38万元，上升幅度为272.12%。负债的增长幅度小于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为71.21%，非流动负债占总负债的比例为28.79%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至91.99%，非流动负债占总负债的比例下降至8.01%。交易后公司变更为视觉素材行业，公司的现金流量充裕，流动负债的比重上升，符合视觉素材行业的特点。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要的2,807.07万元增加至13,494.13万元，增长金额为10,687.06万元，增长幅度为380.72%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款增加了4,081.98万元，预收款项增加了3,849.15万元。交易完成后预收款项与应付账款较交易前出现较大幅度的增长。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的1,135.02万元增加至1,175.34万元，增长金额为40.32万元，增长幅度为3.55%，主要是递延所得税负债增加了40.32万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，占负债比例较高的应付账款和预付款项均为经营性负债，非经营性负债总体比例较低，符合所属行业的特点。
3、交易前后的偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成后|||||||
|||2013.12.31||2012.12.31||2013.12.31|||
||资产负债率||10.52%||11.26%||18.90%|19.86%|
||流动比率||2.87||2.36||6.45|7.09|
|速动比率||2.80||2.24||6.09|||

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产负债率为10.52%，比交易前资产负债率18.90%略有下降。
交易完成后，公司负债结构发生变化，体现为几乎全部为流动负债，其中其他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为91.99%。
交易完成后，公司的流动比率为2.87，速动比率为2.80，虽然比交易前略低，但仍处于较高的水平；由于视觉素材行业特有的商业模式，基本不产生存货，公司的现金流稳定，偿债风险较小。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率降低，现金流充足，偿债能力较强，抵御风险的能力增强。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
||||
|-|-|-|
|交易完成后（备考报表）|||
|2013年度|2012年度|2013年度|
|4.26|3.95|4.54|
|13.68|6.25|5.69|
|0.28|0.18|0.52|

本次交易前，公司2012年度、2013年度的应收账款周转率分别为3.01、4.54；
本次交易完成后，公司的营业收入规模大幅度提高同时，应收账款余额也大为增加，应收账款周转能力有所降低。
本次交易前，公司 2012年度、2013年度的存货周转率分别为0.60、5.69；
本次交易完成后，公司2012年度、2013年度的存货周转率分别为6.25、13.68，有很大幅度的上升，主要是视觉素材行业的库存很小，因而存货周转能力加强。
本次交易前，公司2012年度、2013年度的总资产周转率分别为0.19、0.52；
本次交易完成后，公司2012年度、2013年度的总资产周转率分别为0.18、0.28，公司资产的整体周转能力略有下降，主要是由于公司资产规模大幅增加所致。
（二）本次交易完成后的盈利能力
根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012]第510009号、信会师报字[2013]第510045号和信会师报字[2014]第 510016号）和立信会计师出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第510032号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|22,450.42|3,608.38|18,842.04|
|9,456.25|903.98|8,552.28|
|5,689.04|1,231.10|4,457.94|
|5,784.47|1,251.17|4,533.30|
|5,052.09|1,251.17|3,800.92|
|4,449.84|648.92|3,800.92|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
||||
|-|-|-|
|36,750.02|10,548.59|26,201.43|
|17,266.18|7,181.95|10,084.23|
|11,146.22|1,258.22|9,888.00|
|11,367.35|1,307.72|10,059.63|
|9,344.65|1,310.39|8,034.25|
|8,480.13|445.87|8,034.25|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司2012年度的营业收入由交易前的3,608.38万元增加到 22,450.42万元，增长幅度为522.17%。2012年归属于母公司所有者的净利润由交易前的648.92万元增加到4,449.84万元。
公司 2013年的营业收入由交易前的 10,548.59万元增加到 36,750.02万元，增长额为 26,201.43万元。2013年归属于母公司所有者的净利润由交易前的445.87万元增加到8,480.13万元，增长额为8,034.25万元。公司的盈利能力发生了显著改变，盈利水平显著增强。
公司通过本次交易，注入盈利能力较强的视觉素材业务资产华夏视觉和汉华易美各100%股权。2012年至2013年，标的资产累计实现营业收入59,200.44万元，累计实现归属于母公司股东净利润 12,929.97万元，为股东带来了丰厚的回报。
综上所述，本次交易完成后，公司的收入规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||
|-|
|交易完成后|
|57.88%|
|22.50%|
|交易完成后|
|53.02%|
|25.43%|

2012年上市公司的毛利率较高，主要源于上市公司的电视剧拍摄业务。2013
年，上市公司毛利由交易前的31.92%上升为交易后的53.02%；销售净利润率由
交易前的12.42%增长为交易后的25.43%。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增收益较高、发展迅速的视觉素材销售和增值服务业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了显著改变，公司的市值增长可期，实现了公司股东利益最大化。
3、交易前后每股收益指标比较分析
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|2013年|2012年|2013年|
|0.02|0.03|0.13|
|-0.02|0.03|0.11|

本次交易前，上市公司 2012年、2013年基本每股收益分别为 0.02元/股、0.03元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.03元/股、-0.02元/股。
交易完成后，上市公司 2012年、2013年基本每股收益分别为 0.07元、0.13元/股/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.06元/股、0.11元/股。上市公司的盈利能力得到显著提升。
（三）未来盈利趋势分析
1、公司未来盈利趋势
通过本次交易，华盖创意和汉华易美100%股权将注入上市公司，交易完成后，上市公司的主营业务新增视觉素材的销售和增值服务业务，视觉素材相关业务盈利能力强，现金流充足，整体毛利率较高，在行业内具有很强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司利润水平大幅提高，且未来有望持续增长。公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的提高，增强了公司的可持续发展能力，公司未来发展方向明确，前景良好。
2、公司未来经营中的优势
（1）视觉素材内容资源丰富
标的公司通过与众多机构、摄影师建立长期的合作关系，建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至2013年6月30日，标的公司获得销售授权的图片约3400万张、视频约105万条，
已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。随着视觉素材内容资源的不断积累，标的公司的综合竞争能力不断增强。
（2）平台效应增强
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业而言，过去单靠实物CD的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的媒体管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中央电视台等 30余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。
（3）较强的盈利能力与现金创造能力
2011年、2012年，标的资产的主营业务毛利率分别为56.63%、54.61%，销售净利率分别为12.79%、20.17%，表明标的资产具备很强的盈利能力。
2011年、2012年及2013年，标的资产经营活动分别产生净现金流量3,737.24万元、195.14万元、11,057.63万元；2011年至2013年，标的资产累计实现净利润 13,828.52万元。交易完成后，上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分红能力。
3、公司未来经营中的劣势
（1）成本提高
近年来，职工薪酬不断增加，使公司人员成本有一定幅度的增长。如果未来劳动力市场出现短缺，职工薪酬大幅上升，有可能使公司的利润空间缩小。
（2）版权遭受侵害
标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用，进而对公司的收入和利润产生不利的影响。
（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
远东股份的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，廖道训等10名一致行动人持股比例将达到57.92%，公司的实际控制人将由姜放先生100%持股的物华实业变更为廖道训等 10名一致行动人。为了维护远东股份生产经营的独立性，保护远东股份其他股东的合法权益，作为本次交易完成后的实际控制人廖道训等 10名一致行动人将保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（五）本次发行对公司的同业竞争的影响
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易，公司将通过发行股份的方式购买华夏视觉100%股权及汉华易美
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为廖道训等10名一致行动人。廖道训等10名一致行动人已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（六）本次发行对公司的关联交易的影响
1、本次交易前公司的关联交易
根据上市公司2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年，本次交易前，远东股份在报告期内均未发生合并报表范围外的关联交易。
2、本次交易完成后公司新增关联方情况
本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为公司的全资子公司。
（1）截至本次交易的评估基准日，本次交易完成后，公司新增存在控制关系的关联方情况如下：
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|关联类型|注册地|业务性质|已发行普通股的面值/注册资本|
|受同一方控制|北京市|投资控股公司|100万元|
|受同一方控制|北京市|因特网信息服务业务|1亿元|
|受同一方控制|天津市|目前未开展实际业务|10万|
|受同一方控制|开曼群岛|投资控股公司|2,558.48美元|
|受同一方控制|英属维尔京群岛|投资控股公司|500美元|
|受同一方控制|香港|投资控股公司|1万港元|
|受10名一致行动人中数人控制|开曼群岛|智能交通|329,121.65港元|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|受10名一致行动人之一人控制|北京市|信息技术服务|100万美元|
|受10名一致行动人之一人控制|英属维尔京群岛|投资控股公司|0.01美元|
|受10名一致行动人之一人控制|英属维尔京群岛|投资控股公司|24,000美元|
|受10名一致行动人之一人控制|英属维尔京群岛|投资控股公司|1美元|
|受10名一致行动人之一人控制|北京市|应用软件服务|500万元|
|受10名一致行动人之一人控制|开曼群岛|语音IM和游戏媒体|10,872.33美元|
|受10名一致行动人之一人控制|北京市|投资控股公司|2,000万元|
|受10名一致行动人之一人控制|英属维尔京群岛|投资控股公司|1万美元|
|受10名一致行动人之一人控制|重庆市|路用沥青以及沥青深加工|3378万元|
|受10名一致行动人中数人控制|北京市|技术开发|100万元|
|受10名一致行动人中数人控制|英属维尔京群岛|-|1000美元|
|受10名一致行动人中数人控制|开曼群岛|-|38万港元|
|受10名一致行动人中数人控制|巴哈马|-|-|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|受10名一致行动人中数人控制|南宁市|计算机软硬件设计、开发、转让及服务|300万元|
|受10名一致行动人中数人控制|巴哈马|-|-|
|受10名一致行动人的直系亲属控制|英属维尔京群岛|-|1美金|
|受10名一致行动人的数人控制|英属维尔京群岛|-|1美金|

注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：1900.HK；
YYInc.是纳斯达克上市公司，股票代码YY。上述两家上市公司及其控制的公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
本次交易完成后，公司的实际控制人将由姜放变更为廖道训等 10名一致行动人。
（2）截至本次交易的评估基准日，本次交易后公司新增其他关联方
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|注册资本|
|100美元|
|1美元|
|50,000美元|
|-|
|350万元|
|10,000万元|
|-|
|-|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|-|
|个体工商户|
|300万元|
|-|
|160万元|
|130万元|
|1,000 万元|
|-|
|100万元|
|100万元|
|500万元|
|100万元|
|50万元|

北京易比创新信息技术有限公司 陈智华任法定代表人，已于2010年1月22日注销
北京百联网讯科技有限公司 袁闯任法定代表人，已于2003年12月31日吊销
时光猎人（北京）信息咨询有限公北京创新乐知信息技术有限公司持股63.75%，已于司 2013年5月注销
注：1、根据OGIER（LawFirm）出具的文件，截止2013年7月，CSOP Growth Fund的股东中，CSOP Growth Fund Asset ManagementLimited持有100 ManagementShares，Top
Shanghai HoldingsLimited持有95,905.0600 ParticipatingShares；2、中智百联（北京）科技有
限公司的原名为“宏图万象（北京）信息技术有限公司”。3、根据CSDN网站所载
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要（http://www.csdn.net/company/event.html），2007年与著名JAVA专家联合成立
传智播客教育培训有限公司。
3、本次交易完成后公司新增关联交易情况
根据天职国际出具的标的资产模拟合并《审计报告》（天职业字[2014]1476号），本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下：
（1）购销交易
2013年：
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|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则||
||||金额 （元）|
|销售|图片使用费|协议价|207,461.75|
|采购|图片使用费|协议价|16,577,800.45|

注：2013年，标的公司与Getty ImagesInternational的关联交易金额为2013年1-5月期间发生的交易额。
2012年：
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|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则||
||||金额（元）|
|销售|图片使用费|协议价|711,226.09|
|采购|图片使用费|协议价|41,868,157.20|
|采购|图片使用费|协议价|195,431.26|

2011年：
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则||
||||金额（元）|
|销售|图片使用费|协议价|379,647.64|
|采购|图片使用费|协议价|36,652,938.17|
|采购|图片使用费|协议价|120,699.95|

注：2011年度，标的公司与宏图万象（北京）信息技术有限公司关联交易金额为 2011
年8-12月期间内发生的交易额。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要（2）提供或接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则||||
||||2013年度金额|2012年度金额|2011年度金额|
|接受劳务|管理软件开发服务|协议价|100,000.00|195,000.00|195,000.00|

（3）租赁
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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|
|华盖创意（北京）图像技术有限公司|房屋|2010年1月|2012年5月|

（续上表）
单位：元
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|-|-|-|
|2013年度确认的租赁费用|2012年度确认的租赁费用|2011年度确认的租赁费用|
|-|294,750.00|629,100.00|

（4）标的公司无关联方担保情况。
（5）报告期内，标的公司与其关联方之间存在资金拆借情况。截至 2013年 12月 31日，标的公司应付优力易美（北京）信息技术有限公司余额为 360万元。
（6）关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日余额|2012年12月31日余额|
|Getty Images International||535,147.06|
|Getty Images International||4,133.00|
|北京视觉无限文化传媒有限公司||5,860,756.64|
|百联优力（北京）投资有限公司||7,002,086.10|
|陈智华||500,000.00|
|柴继军||1,605,000.00|
|优力易美（北京）信息技术有限公司||8,090,000.00|
|宏图万象（北京）信息技术有限公司||431,096.96|

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要
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|关联方|2013年12月31日余额|2012年12月31日余额|
|Visual China Holding Limited||1,065,428.10|
|优力易美（天津）信息技术有限公司||1,630.00|
|宏图万象（北京）信息技术有限公司||485,111.15|
|Getty Images International||25,897,892.92|
|优力易美（北京）信息技术有限公司|3,599,999.00|705,763.01|

4、避免关联交易的措施
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
四、财务顾问的上市推荐意见
（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
公司于2013年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西南证券股份有限公司指定童星、朱正贵作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾
问主办人。
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
“1、远东股份本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”五、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。
六、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）、《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号）；
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要3、《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之财务顾问报告》；
4、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》；
5、《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等经中国证监会审核的申请文件；
6、标的资产交割登记及过户文件；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券预登记证明文件。
（二）备查方式及备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、远东实业股份有限公司
联系地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村99幢-3号
电话：0519-85130681
传真：0519-85132666
联系人：邹亮
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：童星、朱正贵
远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书摘要4、指定信息披露网址：巨潮资讯网
远东实业股份有限公司2014年4月10日