广发证券股份有限公司
关于海联金汇科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海联金汇本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号），核准海联金汇向中国移动通信集团公司（以下简称“中国移动”）、银联商务股份有限公司（以下简称“银联商务”）、北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）定向发行195,675,092股股票，并于2016年 8月 23日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增至495,675,092股。
2、2016年 11月 17日，公司向天治基金管理有限公司等 7家投资者发行 73,120,406股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 11月18日，公司总股本增至568,795,498股。
月16日为除权（除息）日，向全体股东每10股派0.5000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股”的资本公积金转增股本方案，本次资本公积转增股本后公司总股本增至1,251,350,095股。
4、截至本核查意见出具日，公司总股本为1,251,350,095股，其中，有限售条件的股份数量为591,414,670股，占公司总股本的47.2621%。股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|591,414,670|47.2621|
|首发后限售股|591,350,095|47.2570|
|高管锁定股|64,575|0.0051|
|二、无限售流通股|659,935,425|52.7379|
|其中未托管股数|0|0.00|
|三、总股本|1,251,350,095|100.00|

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：中国移动、银联商务、博升优势3名股东。
（一）上述股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》中，相关承诺情况如下：
1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
公司股东中国移动、银联商务和博升优势承诺：将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、关于交易标的资产权属的承诺
公司股东中国移动、银联商务和博升优势承诺：已经依法履行对联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
联动优势合法存续的情况；持有的联动优势的股权不存在代持，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，不存在可能影响联动优势合法存续的情况；合法拥有所持有的
联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺函
公司股东博升优势承诺：本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务；本公司在作为海联金汇股东期间，除为本公司自有产品提供通信账户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何与海联金汇及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海联金汇及其下属控股企业造成的一切损失。
4、规范关联交易的承诺
公司股东银联商务和博升优势承诺：本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海联金汇的关联交易；本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海联金汇之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害海联金汇及其他股东的合法权益。
5、关于标的资产经营合规性的承诺函
公司股东博升优势承诺：联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、承诺方承诺内容仲裁及行政处罚；如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用并承担联动优势以及海联金汇因此遭受的
一切损失；如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门罚款的，本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失；本次重组交割日之前，联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形；本次重组交割日之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海联金汇、联动优势造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
6、关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
公司股东博升优势承诺：本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海联金汇股份单独或共同谋求海联金汇的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海联金汇股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海联金汇控制权；本次交易完成后，海联金汇董事会拟由九名董事组成（包括三名独立董事），博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海联金汇推荐一名非独立董事。
7、股份锁定的承诺
1、公司股东中国移动、银联商务承诺：因本次交易取得的海联金汇的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。其中，本次博升优势部分限售股份解除限售情况说明如下：
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对联动优势出具的文号为XYZH/2017JNA10061号的审计报告，截至2016年12月31日，经审计的联动优势净利润（归属于母公司所有者净利润）为21,801.28万元，非经常性损益为273.38万元，本次交易募集配套资金影响为-1,016.33万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为 22,544.23万元，博升优势承诺的联动优势2016年度业绩已完成。
（2）根据《业绩补偿协议》及海联金汇于2016年6月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，按照“2016年联动优势专项审核报告出具后承诺不转让的股份数=（联动优势承诺净利润累计数
-2016年度实现净利润）/本次发行价格”计算，并考虑海联金汇在2017年上半年实施的资本公积转增股本因素影响，博升优势本次解限后尚需继续锁定的股份数=[（80,596.77万元-22,544.23万元）/15.53元/股]*2.2=82,237,984股，本次博升优势持有的公司限售股份部分解除限售后，博升优势将按照承诺继续锁定
82,237,984股股份。
（3）基于如下原因，本次博升优势部分限售股上市流通不会对后续业绩补偿产生不良影响，不会损害上市公司和公司股东利益。
第一，博升优势持续看好并支持海联金汇与联动优势业务长远健康发展，博升优势对于联动优势后续业绩承诺指标充满信心。
第二，博升优势将严格遵守业绩补偿承诺，若联动优势未能完成承诺业绩，博升优势将于2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对海联金汇进行现金补偿，不会损害公司和公司股东利益。
第四，根据《业绩补偿协议》，博升优势本次将继续锁定82,237,984股股份，按照上市公司7月份二级市场交易均价11.87元/股测算，博升优势锁定的股份价值为97,616.49万元，足以覆盖联动优势2017、2018年累计承诺净利润 58,533.24万元，可有效保障公司和公司股东权益。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年8月23日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 348,247,218股，占公司总股本27.8297%，实际可上市流通的数量为348,247,218股，占公司总股本27.8297%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|股份性质|质押情况说明|
|1|中国移动通信集团公司|54,364,908|54,364,908|首发后限售股|均未冻结或质押|
|2|银联商务股份有限公司|94,030,072|94,030,072|首发后限售股|均未冻结或质押|
|3|北京博升优势科技发展有限公司|282,090,222|199,852,238|首发后限售股|均未冻结或质押|
|合 计||430,485,202|348,247,218|||

说明：上表中“银联商务股份有限公司”前身为“银联商务有限公司”，该公司于2017年7月完成工商变更，名称由“银联商务有限公司”变更为“银联商务股份有限公司”。截至目前，上表中“银联商务股份有限公司”在中国证券登记结算有限公司登记备案的名称为“银联商务有限公司”，银联商务正在办理变更事宜。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|股东性质|本次限售股流通前||本次变动||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|增加（股）|减少（股）|持股数（股）|占比|
|一、限售条件流通股/非流通股|591,414,670|47.26%|-|348,247,218|243,167,452|19.43%|
|二、无限售条件流通股|659,935,425|52.74%|348,247,218|-|1,008,182,643|80.57%|
|三、总股本|1,251,350,095|100%|348,247,218|348,247,218|1,251,350,095|100%|

五、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项
关于本次解除限售的非公开发行股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对海联金汇本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》盖章页）
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