股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2017-134
聚龙股份有限公司
关于公司下设并购基金的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年12月28日，聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）与上海艾孵投资管理有限公司、上海秦曦投资管理有限公司、宁波盛尧投资中心（有限合伙）、中信证券股份有限公司签订了合伙协议，共同出资设立宁波多维聚龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多维聚龙”），主要向与聚龙股份的主营业务及其他战略转型业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应，或其他行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励并对聚龙股份经营业绩产生正向影响的企业、行业或相关领域进行投资。具体内容详见公司于 2016年 12月 28日披露在巨潮资讯网的公告。
近日，公司接到多维聚龙的通知，多维聚龙与邓旭、黄步添、钱江鹏、杭州渊泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了增资协议，多维聚龙以现金出资人民币 1,050万元对杭州云象网络技术有限公司（以下简称“云象网络”）进行增资，增资完成后持有云象网络10.81%的股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
2、黄步添，身份证号码：33032719811107****，与公司不存在关联关系。
3、钱江鹏，身份证号码：33010519880123****，与公司不存在关联关系。
4、企业名称：杭州渊泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330105MA27Y9F61T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：拱墅区祥符街道三墩路85号2幢101室
执行事务合伙人：石闻钰
成立日期：2016年07月22日
合伙期限：2016年07月22日至2036年07月21日止
经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理、投资咨询。
股权架构：
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||序号||股东姓名、名称||股权比例|
|1||王云霄||36.36%||
|2||石闻珏||27.28%||
|3||陆昌华||12.01%||
|4||陈建海||13.64%||
|5||张力||3.12%||
|6||高悦广||3.03%||
|7||杭州点讯股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4.56%||
|合 计||||100%||

杭州渊泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：多维聚龙自有资金现金出资
2、标的公司基本情况
统一社会信用代码：913301103112401401
公司名称：杭州云象网络技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路20号4幢475室
法定代表人：黄步添
注册资本：肆佰万元整
成立日期：2014年10月08日
营业期限：2014年10月08日至长期
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；计算机软硬件、游戏软件、智能产品；计算机系统集成服务；批发、零售：计算机软硬件。
3、本次交易完成前后各方持股比例
（1）本次交易完成前各方持股比例
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|||||认缴出资额|||
|序号||股东||||持股比例|
|||||（万元）|||
|1.|邓旭||29.12||7.28%||
|2.|黄步添||213.60||53.40%||
|3.|钱江鹏||17.12||4.28%||
|4.|渊泓||128.16||32.04%||
|5.|多维聚龙||12||3%||
|合计|||400||100.0000%||

注：多维聚龙增资前，云象网络先行向其老股转让3%股权。
（2）本次交易完成后各方持股比例
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|||||认缴出资额|||
|序号||股东||||持股比例|
|||||（万元）|||
|1.|邓旭||29.12||6.69%||
|2.|黄步添||213.60||49.10%||
|3.|钱江鹏||17.12||3.94%||
|4.|渊泓||128.16||29.46%||

|||||
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|5.|多维聚龙|47|10.81%|
|合计||435|100.00%|

4、主要财务指标：
单位：人民币元
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||财务指标||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||267,140.22||14,204,283.60||
|负债总额||708,391.22||1,346,564.39||
|净资产||-441,251.00||12,857,719.21||
||财务指标||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||0||431,091.78||
|净利润||-1,834,958.62||-1,251,029.79||

四、增资协议的主要内容
1、根据本协议的约定，按照目标公司投资前共计人民币120,000,000元（大写：壹亿贰仟万元整）的估值，增资方将以合计人民币 10,500,000元（大写：壹仟零伍拾万元整）的价款（以下称“增资方增资价款”）认购公司新增注册资本人民币 350,000元（大写：叁拾伍万元整）（以下简称“新增注册资本”），获得目标公司8.05%的股权，新增注册资本外的剩余价款人民币 10,150,000元（大写：壹仟零壹拾伍万元）计入目标公司资本公积，在本次增资完成后多维聚龙合计持有目标公司10.81%的股权。
2、目标公司应于收到增资方缴付的全部增资价款人民币10,500,000元（大
写：壹仟零伍拾万元）后五（5）日内向主管工商部门提交就目标公司注册资本、
股东、新章程和董事变更的工商变更登记备案材料，以取得新的营业执照。
3、股东会为公司权力机构，由全体股东组成。
在本次增资完成后，目标公司董事会应由五（5）名董事组成，其中：多维聚龙有权委派一（1）名董事。在本次增资的跟投方（如有）完成相应增资后，目标公司董事会席位不变，仍应由五（5）名董事组成。若各方委派的董事候选人因辞职、罢免或其他原因而产生空缺，则应由原委派方立即重新委派新董事候选人，其他方应配合办理董事变更手续。董事的任期为三（3）年，可以连选连任。
目标公司设一（1）名监事，由云象网络委派。
五、并购基金对外投资的目的、影响和存在的风险
（一）对外投资的目的、对公司的影响
多维聚龙基金致力于结合公司现有业务进行前瞻性的战略布局投资。投资云象网络的目的是为未来数字化货币业务进行初步的技术储备。除参股投资外，公司将利用自身的品牌、渠道优势帮助云象网络拓展区块链技术在金融机构的落地实施，其致力于通过 BaaS平台，为企业级的 B端客户提供身份验证、电子证据保全、供应链管理、物联网优化、产品追溯等商业智能合约应用。同时积极构建企业与企业之间的联盟链，在联盟链中形成数据与数据，资源与资源，企业与企业之间的闭环应用对接。云象网络核心创始团队来自浙江大学计算机学院，并与新加坡国立大学建立区块链联合实验室，在区块链相关领域具备深厚的技术积累；
核心创始团队除了出色的技术能力外，商务能力和执行力突出，目前，其已经实施的典型案例包括兴业证券电子存证项目、恒生电子香港交易所项目、中央国债登记结算有限公司等。基金参股云象网络有助于公司在未来实现多元化业务的布局，有利于公司做相关技术的前期储备，如未来业务产生较强协同效应，则不排除由聚龙股份承接基金参股份额并进一步入股目标公司的可能性。
（二）存在的主要风险
在一定的不确定性。
2、市场竞争加剧的风险：云象目前通过团队极强的执行力，以及早期资源方的引荐，在落地应用数目以及POC数量上逐渐显现出领先之势，需抓住时间窗口保持自身的领先优势，一旦跟不上技术发展的趋势，存在被竞争对手超越的风险。
特此公告！
聚龙股份有限公司董事会二〇一七年七月十二日