证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-001沈阳博林特电梯集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 8日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第二届董事会第九次会议（以下简称“本次董事会”）的通知。2015年1月13日，公司在会议室召开本次董事会。
本次会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
本议案因涉及与公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）的关联交易，根据有关规定，关联董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
鉴于公司 2014年 12月 19日第二届董事会第八次会议审议通过的非公开发行股票方案中，涉及本次非公开发行股票部分募集资金投资项目收购标的资产的审计、评估结果业已确定，以及公司与控股股东远大集团签署了附条件生效的《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈
阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》及《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》，本次董事会会议根据上述事项对本次非公开发行方案进行相应调整，调整后议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行对象
本次发行对象为包括远大集团在内的不超过十名特定投资者，除远大集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除远大集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 6,085.01万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
根据远大环境的评估值及交易价格，公司控股股东远大集团承诺以其持有的远大环境等值部分股权参与认购本次非公开发行股票总数的10%。其他不超过 9名特定投资者以现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（即2014年12月23日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
远大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，远大集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过54,400万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|收购价格或项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|一、购买资产项目||||
|1|收购远大环境100%股权|18,231.00|18,231.00注|
|2|购买“智能磨削机器人系列技术”|10,526.77|10,526.77|
|二、增资及建设项目||||
|1|增资沈阳远大环境工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|2|智能磨削机器人系统建设项目|9,535.00|9,535.00|
|三、补充流动资金||-|13,000.00|
|募集资金净额|||53,292.77|

注：收购远大环境100%股权项目分两部分完成，一是博林特以本次非公开发行股票总数的10%作为支付对价收购远大环境等值部分股权；二是博林特以本次非公开发行股票募集资金现金收购远大环境其余股权。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计报告、资产评估报告，本次董事会会议对 2014年 12月 19日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》进行了修订，并编制了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司 2015年 1月 14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计报
告、资产评估报告，本次董事会会议对 2014年 12月 19日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》进行了修订，并编制了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2015年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司签订附条件生效的本次交易相关补充协议的议案》由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计报告、资产评估报告，以及修订后的本次非公开发行方案，公司与远大集团签订附条件生效的《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》及《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
公司以发行股份及募集资金方式购买公司控股股东远大集团持有的远大环境股权及智能磨削机器人系列技术，构成关联交易。根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计报告、资产评估报告，以及修订后的本次非公开发行方案，公司对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议的独立意见》的具体内容详见刊登于2015年1月14日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况。报告
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0001号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《沈阳博林特电梯集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见刊登于2015年1月14日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
（七）审议通过了《关于批准本次非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计报告、评估报告的议案》
受公司聘请，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对远大环境 2013年度和 2014年 1-9月的财务报告进行了审计，并出具了《沈阳远大环境工程有限公司2014年1-9月、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0001号）；
受公司聘请，北京北方亚事资产评估有限责任公司对远大环境、智能磨削机
器人系列技术以2014年9月30日为基准日进行了评估，并分别出具了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号）、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述审计报告、评估报告的具体内容详见公司于2015年1月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京北方亚事资产评估有限责任公司与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京北方亚事资产评估有限责任公司本次评估采用收益法、成本法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果，采用了收益法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了
评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见 2015年 1月 14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》
具体内容详见 2015年 1月 14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）审议通过了《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》具体内容详见 2015年 1月 14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的公告》。
变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
附：《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 1月 30日召开公司 2015年第一次临时股东大会审议相关议案，本次股东大会有关事项详见 2015年 1月 14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会二〇一五年一月十三日
附件：
沈阳博林特电梯集团股份有限公司公司章程修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十九条 经依法登记，公司经营范围是：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工、销售。|第十九条 经依法登记，公司经营范围是：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工及电梯配套、楼房装饰工程；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工、销售；中央空调及相关备件、单体空调及相关备件的销售，设计，安装，改造及维修。空调用风管的加工及安装。轻体楼板、集成式板房、钢结构、钢结构板房、简易楼宇的生产、加工、制造、设计、安装、改造及维修；压力补偿滴灌管的采购及销售。|