浙江菲达环保科技股份有限公司
二O一五年年度股东大会会议资料
二 O一六年五月
目 录
会议议程 .................................................... 2一、公司 2015年年度报告及报告摘要............................ 4二、公司 2015年度董事会工作报告 ............................. 5三、公司 2015年度监事会工作报告 ............................ 19四、公司 2015年度利润分配议案 .............................. 23五、关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案 ............ 24六、关于变更部分募集资金用途的议案.......................... 25七、关于为衢州市清泰环境工程有限公司提供担保的议案 .......... 32八、关于为江苏海德节能科技有限公司提供担保的议案 ............ 37九、关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案 ............................................... 44十、关于公司日常关联交易 2015年5～12月计划执行情况与 2016年度计划的议案 ................................................... 59十一、董事、高级管理人员年度报酬提案 ........................ 68十二、监事年度报酬提案 ..................................... 69十三、关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案 ................ 70十四、关于全面修订《章程》的议案 ........................... 73十五、关于全面修订《股东大会议事规则》的议案 ................ 74十六、关于全面修订《董事会议事规则》的议案 .................. 75
会议议程
现场会议时间：2016年 5月 19日14∶00
网络投票时间：2016年 5月 19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88号公司总部
主持人：董事长舒英钢
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议：
1、公司 2015年年度报告及报告摘要（董事会秘书周明良）；
2、公司 2015年度董事会工作报告（董事会秘书周明良）；
3、公司 2015年度监事会工作报告（董事会秘书周明良）；
4、公司 2015年度利润分配议案（董事会秘书周明良）；
5、关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案（财务总监钟民均）；
6、关于变更部分募集资金用途的议案（财务总监钟民均）；
7、关于为衢州市清泰环境工程有限公司提供担保的议案（财务总监钟民均）；
8、关于为江苏海德节能科技有限公司提供担保的议案（财务总监钟民均）；
9、关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案（财务总监钟民均）；
10、关于公司日常关联交易 2015年5～12月计划执行情况与 2016年度计划的议案（财务总监钟民均）；
11、董事、高级管理人员年度报酬提案（董事会秘书周明良）；
12、监事年度报酬提案（董事会秘书周明良）；
13、关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案（董事会秘书周明良）；
14、关于全面修订《章程》的议案（董事会秘书周明良）；
15、关于全面修订《股东大会议事规则》的议案（董事会秘书周明良）；
16、关于全面修订《董事会议事规则》的议案（董事会秘书周明良）。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
二 O一六年五月十九日
一、公司 2015年年度报告及报告摘要
各位股东、股东代表：
公司 2015年年度报告及报告摘要，于 2016年 4月 19日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
各位股东、股东代表：
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司全面推开以“湿式电除尘器”为核心的末端治理技术和以“低低温电除尘器”为核心的协同治理技术；斩获巴西电力市场环保设备首单，整个国外市场销售表现优于上年；收购衢州市清泰环境工程有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司，拓展危废、医废、污水等治理领域，以及静脉产业园发展模式；中标织金县垃圾焚烧发电建设项目，该项目为公司首个垃圾焚烧发电 PPP项目，建成后，特许经营权期限为 30年；采用北京嘉博文生物科技有限公司的复合微生物智能控氧发酵技术（中国专利金奖、国家发明奖），投资建设、运营衢州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目。报告期内，公司实现多点多领域突破，新签销售合同总额 56.53亿元，再创新高。
报告期内，公司在科技创新方面成绩显著：新获专利技术 14项；《低低温电除尘器》荣获浙江省装备制造业重点领域省内首台（套）产品，《湿式电除尘器》、《旋转电极式电除尘器》被浙江省经信委确认为浙江省首批“制造精品”，菲达牌《旋转电极式电除尘器》被浙江省质监局确认为浙江省名牌产品。同时荣获国家级工业设计中心、国家知识产权优势企业、浙江省“三名”培育试点企业等荣誉。
报告期内，公司全面深化卓越绩效和精益管理，推行信息化建设，打造先进厂房和生产线，建成日平均发电量达 5480度的厂房屋顶太阳能光伏发电站，荣膺首批“浙江制造”认证证书。
报告期内，公司向巨化集团非公开发行人民币普通股（A股）股票 140,515,222股，发行价 8.54元／股，共募集资金净额 1,181,059,995.88元，于 2015年 4月 9日到账。
2015年度，公司决策机制科学，管控制度规范，上下同心，着眼未来，稳健落子，勇于进取，为公司全面转型升级、科学持续发展开创了良好的局面。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入 338,415.94万元、合并利润总额 11,169.97万元、合并归属于上市公司股东的净利润 8,396.22万元，分别较上年同期增长21.58％、43.10％、50.53％。报告期内，因资金回收同比增长，公司经营活动产生的现金流量净额为 186.03万元，较上年同期增长100.44％。截至报告期末，公司合并资产负债率为62.39％，母公司资产负债率为55.27％，分别较上年同期下降9.35、10.91个百分点。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,384,159,403.87|2,783,375,754.31|21.58|
|营业成本|2,818,859,424.05|2,351,777,360.10|19.86|
|销售费用|72,230,469.31|66,095,520.34|9.28|
|管理费用|290,120,798.79|216,300,413.50|34.13|
|财务费用|49,748,709.14|58,712,824.54|-15.27|
|经营活动产生的现金流量净额|1,860,330.11|-423,463,141.28|100.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-804,746,425.58|-24,758,870.15|-3,150.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|915,306,537.83|251,149,266.79|264.45|
|研发支出|101,433,044.61|83,501,272.63|21.47|

 1.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|环保行业|3,353,365,630.87|2,812,397,323.62|16.13|20.97|19.77|增加0.84个百分点|

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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|环保产品|2,876,016,298.10|2,429,911,392.61|15.51|30.21|26.32|增加 2.6个百分点|
|其他|477,349,332.77|382,485,931.01|19.87|-15.25|-9.89|减少4.77个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国外销售|230,249,648.80|193,598,310.65|15.92|-10.37|-14.62|增加4.19个百分点|
|国内销售|3,123,115,982.07|2,618,799,012.97|16.15|24.17|23.45|增加0.49个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司以环保产品为主，占整体营业收入的85.77%。环保产品的毛利率为15.51%，运输、技术服务等其他的毛利率为19.87%。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|环保设备|283|278|200|20.43|38.31|26.58|

 (3).成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|环保设备|原材料|1,466,937,507.72|60.37|1,295,889,770.00|62.45|13.20||
||燃料动力|31,588,848.10|1.30|26,353,562.97|1.27|19.87||
||人工费用|200,467,689.89|8.25|145,463,367.30|7.01|37.81||
||制造费用|730,917,346.90|30.08|607,376,998.08|29.27|20.34||
||合计|2,429,911,392.61|100|2,075,083,698.35|100|17.10||

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|其他|原材料|234,272,632.75|61.25|173,127,224.20|63.41|35.32|
||燃料动力|2,218,418.40|0.58|1,438,807.04|0.53|54.18|
||人工费用|2,371,412.77|0.62|1,328,129.58|0.49|78.55|
||制造费用|143,623,467.09|37.55|97,129,965.29|35.58|47.87|
||合计|382,485,931.01|100|273,024,126.11|100|40.09|

主营业务成本较上期增加，主系业绩增长和江苏海德节能科技有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司、衢州市清泰环境工程有限公司并入所致。
其中原材料成本占60%左右，人工成本较上年增加较多，增幅37.81%。
2.费用
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|同比变动（%）|
|销售费用|72,230,469.31|66,095,520.34|9.28|
|管理费用|290,120,798.79|216,300,413.50|34.13|
|财务费用|49,748,709.14|58,712,824.54|-15.27|
|所得税费用|22,822,197.18|20,702,377.62|10.24|
|合计|434,922,174.42|361,811,136.00|20.21|

3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|60,695,302.07|
|本期资本化研发投入|40,737,742.54|
|研发投入合计|101,433,044.61|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.00|
|公司研发人员的数量|592|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|15.62|
|研发投入资本化的比重（%）|40.16|

4.现金流
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|同比变动（%）|
|经营活动产生的现金流量|1,860,330.11|-423,463,141.28|100.44|
|投资活动产生的现金流量|-804,746,425.58|-24,758,870.15|-3150.34|
|筹资活动产生的现金流量|915,306,537.83|251,149,266.79|264.45|

（1）变动分析
经营活动产生的现金流量增长100.44%，主要系本期资金回收同比增长所致。
投资活动产生的现金流量减少3150.34%，主要系本期投资设立浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司（菲达环保出资50%）、河南豫能菲达环保有限公司（菲达环保出资40%）所致。
筹资活动产生的现金流量增加264.45%，主要系本期向巨化集团公司定向增发。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|618,122,989.39|8.99|468,150,184.84|9.83|32.04||
|应收票据|133,284,114.70|1.94|100,788,948.30|2.12|32.24||
|应收账款|1,200,052,596.40|17.45|794,198,228.45|16.68|51.10||
|预付款项|271,626,151.21|3.95|165,628,860.11|3.48|64.00||
|其他应收款|116,854,243.15|1.7|78,331,517.04|1.65|49.18||
|存货|2,623,346,591.83|38.14|2,268,755,565.40|47.65|15.63||
|其他流动资产|320,526,652.26|4.66|240,313,794.03|5.05|33.38||
|可供出售金融资产|4,500,000.00|0.07|4,500,000.00|0.15|0.00||

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|长期股权投资|288,432,653.66|4.19|37,401,976.00|0.73|671.17|
|投资性房地产|32,214,988.77|0.47|33,287,505.90|0.7|-3.22|
|固定资产|569,851,191.58|8.28|325,047,522.68|6.83|75.31|
|在建工程|141,220,804.35|2.05|22,137,536.62|0.46|537.92|
|无形资产|382,195,021.30|5.56|195,359,813.64|4.1|95.64|
|商誉|139,187,526.51|2.02|1,799,586.07|0.04|7,634.42|
|长期待摊费用|9,947,452.06|0.14|8,899,188.95|0.19|11.78|
|递延所得税资产|26,938,545.25|0.39|16,655,045.56|0.35|61.74|
|短期借款|1,004,000,000.00|14.6|756,980,000.00|15.9|32.63|
|应付票据|323,270,672.00|4.7|208,168,100.00|4.37|55.29|
|应付账款|1,225,657,434.80|17.82|991,087,956.87|20.82|23.67|
|预收款项|1,440,415,350.99|20.94|1,057,913,131.12|22.84|36.16|
|应付职工薪酬|16,969,526.25|0.25|12,337,085.26|0.26|37.55|
|应交税费|55,626,710.82|0.81|23,448,421.41|0.49|137.23|
|应付利息|1,299,618.99|0.02|1,134,309.48|0.02|14.57|
|应付股利|23,753,155.00|0.35|24,135,323.31|0.51|-1.58|
|其他应付款|96,059,859.62|1.4|23,842,629.12|-0.12|302.89|
|其他流动负债||0|260,722,260.25|5.48|-100.00|
|长期借款|1,401,310.92|0.02|1,750,909.10|0.04|-19.97|
|预计负债|5,000,000.00|0.07|||100.00|
|递延收益|97,996,954.57|1.42|54,118,455.61|1.14|81.08|

30%以上差异变动说明详见公司 2015年年度报告第三节中“二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。
其他说明：无
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司依托股东资源，抓住行业发展契机，谨慎论证，大胆迈进，积极在气、水、餐厨、固废等多方面多点布局，投资总额 91,528.97万元，同比增长858.39％。其中：江苏海德节能科技有限公司 2015年度
实现经审计主营业务利润 5,048.14万元，完成了 2015年度经审计主营业
务利润不低于人民币 4,000万元的业绩承诺。
（1）重大的股权投资
①浙江衢州巨泰建材有限公司（下称“巨泰公司”）、衢州市清泰环境工程有限公司（下称“清泰公司”）
依据本公司第五届董事会第三十二次会议决议及 2014年第二次临时股东大会决议，公司于 2015年 4月完成向巨化集团非公开发行 140,515,222股份后，用募集资金 159,505,356.13元、157,383,748.43元分别购买巨泰公司100％股权、清泰公司100％股权，均已完成工商变更登记。
巨泰公司注册资本 15,000万元；清泰公司注册资本 6,500万元。
巨泰公司经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清泰公司经营范围：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至 2018年 4月 16日止）；医疗废物 2000T/年（无害化集中处置）（有效期至 2018年 1月 20日止）。环保设备销售；
环保工程技术咨询；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨泰公司、清泰公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
本次收购详见于 2014年 8月 13日披露的临2014－052号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于部分募集资金收购资产公告》。
②江苏海德节能科技有限公司（下称“海德公司”）
本公司以 16,450万元收购朱为民、王志华、陈勇、舒少辛四位自然人持有的海德公司70％股权。报告期内，本公司累计支付收购款 13,750
万元，已完成工商变更登记。收购后，海德公司股权比例：本公司占70％、王志华占15％，陈勇占7.5％，舒少辛占7.5％。
海德公司注册资本：7724.307591万元。
海德公司经营范围：节能减排技术的研究、开发、设计；热交换器及其零部件、水处理设备、大气治理设备、焊接设备、焊割设备、自动化生产线的制造、安装、销售；机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次投资资金来源：非募集资金。
海德公司主要产品与公司除尘器业务有协同效应，本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
本次收购详见于 2015年 2月 17日披露的临2015－004号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》。
③河南豫能菲达环保有限公司（下称“河南公司”）
本公司与河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司分别出资 4,000万元、3,500万元、2,500万元，出资比例分别为40％、35％、25％，共同设立河南公司。
河南公司已完成工商注册登记，注册资本 10,000万元。
河南公司经营范围：环保工程的设计、安装及服务；环保工程承包；
节能环保咨询服务；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次投资资金来源：非募集资金。
海南公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
本次投资详见于 2015年 8月 5日披露的临2015－043号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
④巨化集团财务有限责任公司（下称“巨化财务公司”）
本公司以 1.8688亿元认缴巨化财务公司 1.6亿元新增注册资本，占巨化财务公司本次增资完成后注册资本 8亿元的20％。截止披露日，已完成变更登记。
巨化财务公司经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委
员会依照有关法律、行法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
本次投资资金来源：非募集资金。
巨化财务公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
本次投资详见于 2015年 8月 21日披露的临2015－047号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于增资巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告》。
⑤浙江南孔投资管理有限公司（下称“南孔公司”）、浙江蓝基石环保产业基金（暂定，以登记机关核准登记的为准，下称“蓝基石基金”）a、巨化集团、本公司、杭州拔萃投资管理有限公司、毛少君分别出资 290万元、200万元、270万元、240万元，出资比例分别为29％、20％、27％、24％，共同设立南孔公司。南孔公司已完成市场监督管理局注册登记，注册资本 1000万元；经营范围：服务：实业投资，受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南孔公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”
b、蓝基石基金规模 10亿元，首期出资额为 1亿元，由南孔公司（普通合伙人）、巨化集团、本公司、嘉兴拔萃展杭投资合伙企业分别出资 100万元、5000万元、3000万元、1900万元共同设立。蓝基石基金尚未注册设立。
本次投资资金来源：非募集资金。
本次投资详见于 2015年 8月 21日披露的临2015－048号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于投资设立产业基金暨关联交易公告》。
⑥织金菲达绿色能源有限公司（下称“织金公司”）
本公司与贵州阳光环境工程有限公司分别出资 6,300万元、2,700万元，出资比例分别为70％、30％，共同设立织金公司。织金公司注册资金 9,000万元，已完成工商注册登记。
织金公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保基础设施项目的投资、建设、运行管理；垃圾处理；烟气处理；污水处理；固体废弃物处理及再生利用；环境综合治理工程产品的开发、生产、销售服务及环保产业相关项目的开发投资）
本次投资资金来源：非募集资金。
织金公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
本次投资详见于 2015年 12月 16日披露的临2015－084号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立新公司的公告》。
(2)重大的非股权投资
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本报告期投入金额|累计实际投入金额|项目进度(％)|资金来源|项目收益|
|大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目|5,166.05|15,794.30|34.33|募集资金|4,273.92|
|除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目|58.31|724.03|8.02|募集资金||
|大气污染防治工程研究中心建设项目|1,064.43|1,066.54|17.10|募集资金||
|新建固废填埋场项目［注 1］|424.03|467.98|41.49|非募集资金||
|污水处理装置扩能技改项目［注1］|6,293.91|6,401.36|30.63|非募集资金||
|衢州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目［注 2］|78.89|78.89|0.79|非募集资金||
|危险废物焚烧处理扩能技改项目［注3］|736.43|3,402.24||非募集资金||

注1:详见于 2015年 7月 28日披露的临2015－037号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
注2:详见于 2015年 9月 29日披露的临2015－063号《浙江菲达环
保科技股份有限公司对外投资公告》。为更有利于该项目的实施,清泰公司
以该项目资金与北京嘉博文生物科技有限公司分别出资 4500万元、500万元，出资比例分别为90％、10％，共同设立衢州市清源生物科技有限公司（下称“清源公司”），已完成市场监督管理局注册登记。清源公司注册资金 5,000万元；经营范围：生物科技研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清源公司本期收益情况详见本节“主要控股参股公司分析”。
注3:详见于 2015年 12月 16日披露的临2015－085号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
（五）重大资产和股权出售
无。
（六）主要控股参股公司分析
单位:元
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|公司名称|行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司|制造业|除尘器等环保设备|12,000,000.00|121,279,794.44|35,809,738.44|2,809,580.27|
|浙江菲达电气工程有限公司|制造业|除尘器等环保设备|30,000,000.00|186,778,063.34|61,262,719.00|11,994,024.56|
|沈阳菲达世纪电力环保有限公司|制造业|烟气脱硫等环保设备|2,000,000.00|320,794.79|5,782.84|-199,391.62|
|浙江菲达环境工程有限公司|制造业|除尘器等环保设备|10,000,000.00|216,545,662.00|30,197,685.08|-4,858,680.45|
|诸暨菲达环保装备研究院|服务业|研发设计等|500,000.00|2,764,052.42|2,022,814.16|2,197,587.30|
|浙江菲达运输有限公司|服务业|普通货物运输|5,000,000.00|10,484,302.52|8,913,843.12|1,369,732.27|
|菲达印度有限公司(Feida India Private|制造业|除尘器等环保设备|USD500,000.00|628,880.14|617,754.41|-324,517.76|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|Limited)|||||||
|江苏菲达环保科技有限公司|制造业|除尘器等环保设备|40,000,000.00|100,991,716.26|30,000,555.08|-4,348,925.33|
|杭州菲达环保技术研究院有限公司|制造业|除尘器等环保设备|30,000,000.00|33,958,254.30|27,614,002.43|-47,934.63|
|江苏菲达宝开电气有限公司|制造业|电力环保设备等|60,000,000.00|277,965,468.33|106,602,784.93|14,632,948.20|
|诸暨辰通环境工程有限公司|制造业|除尘器等环保设备|15,000,000.00|230,205,500.48|91,680,101.08|-186,420.42|
|诸暨辰和环境科技有限公司|制造业|除尘器等环保设备|||||
|衢州市清泰环境工程有限公司|制造业|污水处理等|65,000,000.00|255,814,008.02|81,451,283.46|13,587,771.76|
|衢州市清源生物科技有限公司|制造业|污水处理等|13,600,000.00|19,645,412.12|13,386,181.50|-213,818.50|
|浙江衢州巨泰建材有限公司|制造业|建材等|150,000,000.00|269,729,131.51|151,722,961.85|-10,592,199.76|
|江苏海德节能科技有限公司|制造业|除尘器等环保设备|77,243,075.91|341,894,327.50|98,619,238.85|15,426,363.34|
|浙江菲达科技发展有限公司|制造业|垃圾焚烧尾气处理等|50,000,000.00|147,139,312.45|42,842,703.20|98,736.14|
|杭州菲达物料输送工程有限公司|制造业|粉粒料输送设备等|5,000,000.00|27,252,479.44|7,581,813.47|481,102.29|
|浙江菲达脱硫工程有限公司|制造业|烟气脱硫等环保设备|80,000,000.00|670,216,539.97|206,079,135.67|15,909,966.63|
|诸暨华商进出口有限公司|制造业|除尘器等环保设备|40,280,000.00|210,373,035.24|60,583,801.93|1,756,320.29|

（七）公司控制的结构化主体情况
无。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据环保部规划院测算，“十三五”期间节能环保产业有望达到年增速20%以上，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2万亿元左右，总投资有望超过 17万亿元。
环保行业细分产业发展阶段。市政污水处理、大气治理（脱硫、脱硝、除尘）发展较早，已经接近产业发展的成熟阶段；包括城市垃圾、生产垃圾等固废处理、工业废水处理和环境监测处于快速成长期，市场规模大，成长空间大；包括农村污水治理、土壤修复、地下水修复、重金属污染防治在内的环境保护、环境资源管理尚在导入期，而清洁工艺等专业环境服务在国内尚在萌芽孕育状态中。
在产业升级的大背景下，环保产业的趋势在于环保产业结构调整：1、环保服务业日益占据主导地位，环保产品比重下降；
2、环保服务业作为战略性新兴产业，开始全产业链整合，形成行业高集中度；从“资金为王”的大投入、以资本加公共关系的模式，在 2014年进入环保企业并购年，平台型企业以并购做大，区域性企业以并购向全国转移，业务单一型企业以并购向多元化进展。
3、从单一要素、单一环节的服务模式发展为提供一站式的整合模式，即包括咨询、施工、金融、设备、工程设计、运营等产业链各环节在内的产业发展模式。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，公司将致力于环保装备技术水平提升、环境服务能力提升，大成套能力提升，制造基地水平与国际接轨提升，从大气治理向大气、水、固废、土壤等综合治理转型，努力朝着国内最佳、世界一流的跨气、水、固废、重金属污染治理多领域环保大集团的目标迈进。
公司整体发展战略正在编制当中。
（三）经营计划
1、大气治理领域大力发展环保岛大成套、EPC、BOT等业务。
2、建设好垃圾焚烧发电、固废填埋场、污水处理装置扩能技改、危废焚心处理扩能技改、餐厨废弃物资源化利用和无害化处理等重点工程项目，培养人才，树立样板工程。
3、加强产业链间协作和配套生产，初步形成以业务板块为单位的产业链协同配套。
2016年经营目标：争取实现营业收入 35亿元，营业成本 29.5亿元，三项费用控制在 4.2亿元。
（四）可能面对的风险
1、因浙江神鹰集团有限公司自身经营原因，可能不能及时归还由本公司担保的借款。
2、公司除尘、脱硫、脱硝等产品属于工程类项目，生产建设周期较长，故付款周期长。随着新签销售合同的增长，应收账款亦随之增长。加上 2015年度集中投资、新上了一批扩能技改及 BOT项目，公司流动资金较为紧张。公司将积极通过及时回笼资金，增加融资渠道，优化融资结构，合理配置资金等方式化解资金压力。
3、海外市场存在政治经济不稳定、技术壁垒及贸易保护主义等风险因素，公司将通过审慎评估、技术进步、完善服务、降本增效等有效手段力争防范、规避。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
各位股东、股东代表：
以下为《公司 2014年度监事会工作报告》全文，敬请审议。
公司 2015年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年3 月11 日召开第五届监事会第十六次会议|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2015 年4 月18 日召开第五届监事会第十七次会议|公司 2014 年年度报告及报告摘要；公司 2014年年度监事会工作报告；公司 2014 年度社会责任报告书；公司 2014 年度内部控制评价报告；公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015 年4 月28 日召开第五届监事会第十八次会议|公司 2015 年第一季度报告全文及正文|
|2015 年5 月12 日召开第六届监事会第一次会议|选举周立昶先生为公司第六届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。|
|2015 年7 月27 日召开第六届监事会第二次会议|关于与巨化集团公司签订《日常生产经营合同书（草案）》的议案、公司日常关联交易计划|
|2015 年8 月19 日召开第六届监事会第三次会议|公司 2015 年半年度报告及摘要、公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案、关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案|

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|-|-|
|2015 年 10 月 27 日召开第六届监事会第四次会议|公司 2015 年第三季度报告全文及正文|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法决策，依法运作。公司建立了较为完善的内部控制制度，监事会对董事及其他高管人员 2015年执行公司职务情况进行了检查、考核，公司董事及其他高管人员没有发生违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告
如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。
(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
募集资金到位时间较原计划晚近一年，公司根据最新公布的国家大气污染治理政策，对上述两项目的技术参数和建设方案进行调整，详见《关于变更部分募集资金用途的议案》。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、依据本公司第五届董事会第三十二次会议决议及 2014年第二次临时股东大会决议，公司于 2015年 4月完成向巨化集团非公开发行 140,515,222股份后，用募集资金 159,505,356.13元、157,383,748.43元分别购买浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权、衢州市清泰环境工程有限公司100％股权，均已完成工商变更登记。
本次收购为关联交易。
本次收购有利于公司立足环保行业，通过内涵增长和外延扩张相结合的方式，拓宽环保产业链，做大做强环保产业。
2、本公司以 16,450万元收购朱为民、王志华、陈勇、舒少辛四位自然人持有的江苏海德节能科技有限公司（以下简称“海德公司”）70％股权。报告期内，本公司累计支付收购款 13,750万元，已完成工商变更登记。收购后，海德公司股权比例：本公司占70％、王志华占15％，陈勇占7.5％，舒少辛占7.5％。
本次收购不涉及关联交易。
鉴于海德公司在主营业务上与公司有很强的互补性和关联性，本次收购后将会扩展公司在环保产业上的业务领域，并增强公司整体配套、集成承包的业务能力。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、公司与巨化集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》，有效期一年。本次关联交易定价合理，决策程序合法，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并获得便利、优质的服务，符合公司和股东利益。
2、公司（含附属企业）与控股股东巨化集团公司（含附属企业，以下简称“巨化集团”）签署《日常生产经营合同书》，有效期：2015年 5月 29日至 2018年 5月 28日。本次关联交易为正常生产经营所必需，本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，决策程序合法，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现专业协作，控制成本，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益。
3、公司日常关联交易计划（2015年5～12月）定价合理，决策程序合法，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益。
4、公司以 1.8688亿元认缴巨化集团财务有限责任公司 1.6亿元新增注册资本。本次增资价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则；
本次增资有利于增强公司资金实力、风险防御能力与新业务拓展能力，保障公司转型升级战略的实施，提升核心竞争力与综合实力；本次增资决策程序合法，符合公司和股东利益。
5、公司与巨化集团等合资设立浙江蓝基石环保产业基金（有限合伙）、浙江南孔投资管理有限公司。该对外投资决策程序合法，有助于公司强强联合、群策群力，以更高的起点谋划全局，推动公司转型升级，促进公司全面发展，符合公司和股东利益。
关联董事、股东回避了上述关联议案的表决，决策程序合法；信息披露及时、真实、完整；未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告，认为公司内部控制总体设计合理，执行有效，并对董事会做出的内部控制评价报告无异议。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司监事会
2016年 5月 19日
四、公司 2015年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度实现合并归属于母公司所有者的净利润 83,962,231.70元，按母公司净利润的10％提取法定公积金 3,687,494.50元，当年可供股东分配的利润为 80,274,737.20元。加上年初转入的未分配利润 238,619,514.98元，减去报告期向全体股东派发股利 54,740,467.20元，实际可供股东分配利润为 264,153,784.98元。
公司以总股本547,404,672股为基数向全体股东按每10股派现金红利 1元（含税），合计分配现金 54,740,467.20元，未分配利润余额 209,413,317.78元结转入下一年度。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
五、关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”），成立于 1983年 12月，是由一批我国资深注册会计师投资创办的全国性大型专业会计中介服务机构。天健事务所拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、证券期货相关的资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等 20多项执业资格，按承办上市公司家数排名，位居全国第一。
天健事务所从 2000年开始已连续十六年从事公司的外部审计工作，勤勉尽责，对公司的组织架构和经营状况较为熟悉，能够独立、客观、公正地为公司开展审计业务。公司 2015年度内部控制与财务报告
审计费用为 180万元。现提议续聘天健事务所为公司的 2016年度内部控制与财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定相关费用。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
六、关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东、股东代表：
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，提议将公司募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”剩余募集资金 146,225,359.83元变更用途，全部用于补充公司流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 63,444,725股，发行价 11.85元／股，共募集资金 751,819,991.25元，减除发行费用 19,035,142.85元后，募集资金净额为 732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年 3月 19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司已使用2013年募集资金295,848,639.00元，其中，以前年度使用募集资金 232,960,723.83元，2015年度使用募集资金 62,887,915.17元；剩余 2013年募集资金为 40,178,354.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,256,278.67元，不包括注销偿还银行贷款项目募集资金专户转入公司基本账户的存储余额 14,133.20元，不包括当时已暂时补充流动资金的闲置募集资金 4亿元）。
截止目前，除按规定暂时补充流动资金及已使用的募集资金，其余募集资金均存放于上述募集资金专户内。
2、募集资金管理及专户余额情况
2013年 3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有
限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于 2013年 3月 27日披露的公告 2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2014年 8月，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司 2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年 9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于 2014年 9月 26日披露的公告 2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截至 2015年 12月 31日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|已使用金额|存储余额(注1）|承诺投资项目|
|1|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211024029245247019|460,084,848.40|157,943,019.46|13,458,920.46|大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目|
|2|浙商银行股份有限公司杭州分行|3310010010120100551731|90,330,000.00|7,240,251.02|14,137,145.04|除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目|
|3|招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行|577902839710118|62,370,000.00|10,665,368.52|12,582,289.37|大气污染防治工程研究中心建设项目|
|4|中信银行股份有限公司杭州玉泉支行|7332510182600057686|120,000,000.00|120,000,000.00|0(销户，注2）|偿还银行贷款项目|
|合计|||732,784,848.40|295,848,639.00|40,178,354.87||

注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：详见于 2016年 1月 4日披露的公告 2016-001号《浙江菲达环
保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，于 2016年 1月 25日使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。详见于 2016年 1月 23日披露的公告 2016-005号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。明细如下：
|||
|-|-|
|项目名称|补充流动资金金额（单位：万元）|
|大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目|25,000|
|除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目|8,000|
|大气污染防治工程研究中心建设项目|2,000|
|合计|35,000|

截至 2016年 3月 31日，2013年最新募集资金专户存储情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|初始存放金额|已使用金额|投入进度（％）|存储余额|
|1|大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目|460,084,848.40|174,839,191.23|38.00|36,600,865.56|
|2|除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目|90,330,000.00|7,240,251.02|8.02|4,173,061.77|
|3|大气污染防治工程研究中心建设项目|62,370,000.00|13,863,312.52|22.23|29,452,120.59|
|4|偿还银行贷款项目|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|0(销户）|
|合计||732,784,848.40|315,942,754.77|-|70,226,047.92|

经预计，大型燃煤项目尚需投入设备 61,700,000元，尚需基建投入 71,848,567.50元，另扣除项目铺底流动资金 91,000,000元，预计将产生 62,052,298.06元项目余额；除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目将产生 84,173,061.77元的余额。
（二）拟变更的募集资金投资项目基本情况
1、“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”是公司为应对《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)而实施的固定资产投资项目，项目总投资 69,145.00万元，拟投入募集资金 47,912.00万元。本项目是公司为实现产品结构优化，增强企业市场竞争能力，发挥公司在电袋复合式和旋转电极式除尘器开发、制造加工方面的优势，通过建立电袋复合式和旋转电极式除尘器研发生产基地，实现电袋复合式高效除尘器和旋转电极式除尘器系列产品的产业化。项目建成后，公司将新增年产 15台套电袋复合除尘器和 15台套旋转电极式电除尘器的生产规模。
本项目已使用募集资金 17,483.92万元，预计尚需投入 224,548,567.50元，预计剩余募集资金为 62,052,298.06元（包含暂时用于补充流动资金的金额及利息）。
2、“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”投资规模 11,298.00万元，拟投入募集资金 9,033.00万元。项目产品为高频电源及节能控制器，属于节能环保产品，主要为燃煤电厂、钢铁、冶金、造纸、水泥、轻纺、化工等领域除尘设备配套，如电除尘器、高效电袋复合除尘器、旋转电极式电除尘器等除尘设备。项目完成后，公司将增年产 540套高频电源与 540套节能控制器的生产能力。
项目已累计投资金额为 724.02万元，目前尚余募集资金为 84,173,061.77元（包含暂时用于补充流动资金的金额及利息）。高频电源项目至今售出约 250套，创造经济效益约 200万元；节能控制器至今售出 1200套左右，创造经济效益约 500万元。并且项目建设过程中部分技术成果正在申请相关科技奖项。
二、募集资金投资项目变更情况及原因
（一）变更“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”情况及原因
1、近年来公司为与国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、机器换人、精益管理生产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提升，在一定程度上耽误了该项目的设备投资进度，延缓了项
目的建设进程。
2、2014年公司通过资本化运作，收购了诸暨辰通环境工程有限公司和诸暨华商进出口有限公司，两家公司均具有良好的生产制造设备，对公司生产能力提升形成了有益补充，在一定程度上解决了电袋复合除尘器和旋转电极式电除尘器相关部件的生产任务，从而对母公司自身的生产需求有所下降。
3、为提高产品设计效率和实现大批量定制生产，公司一直在强化信息化建设，推广产品的标准化、模块化设计。同时，根据产品部件的制造加工特点，应用新技术、新工艺，实现从单机生产向连续化生产转变，通过“机器换人”提高工艺装备能力，提升加工精度和生产速度，并有效提高生产设备效率，一定程度上降低对大型机械生产设备的相关投资需求。
4、公司积极培育、孵化当地中小企业实现协同制造模式，建立形成紧密的协同制造体系。公司自行加工核心部件，其他部件通过外协分包加工。目前公司拥有稳定的外协制造体 40多家，为公司承担30%左右的制造任务。通过协作分包，不仅分流了公司自身的加工任务，降低了生产压力，减少了对生产设备的直接投资，更有利于公司专注于前沿技术和高端市场，提升核心竞争力。从而极大降低了对于公司自身相关项目建设的需求。
（二）变更“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”情况及原因
1、除尘设备配套高频电源行业，产品同质化严重，其品牌塑造周期较长，导致高频电源市场集中度较高，竞争激烈，行业利润率下降，因此企业在推广高频电源时，面临较大投入和预期回报不明的风险，为此企业决策不单独销售高频电源模块，仅为公司内部除尘器整机做配套，有助于降低风险，实现资产保值，为募投项目结余了部分资金。
2、电除尘器电源技术更新换代快，高频电源市场容量已接近整体饱和，行业内各技术公司或者国外各高端厂商纷纷推出脉冲电源。出于竞争压力、未来增长空间等角度，公司内部决定暂停高频电源研发优化及对外推广投入，加大投入研发下一代除尘器配套脉冲电源技术，因此高频电源项目未持续性投入。
三、募集资金变更为补充流动资金的必要性分析
1、大气污染治理设备制造业垫资生产模式下营运资金需求较大
公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。公司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。
公司产品属于工程类项目，产品生产建设周期较长，从接收订单组织生产到安装验收完毕，新建类项目一般 1-2年，改造类项目为 3个月左右。
公司事先需要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和组织生产，因此存货占用公司大量的营运资金。最近三年（2013年-2015年）公司存货金额分别为 138,634.61万元、226,875.56万元和 262,334.66万元，占流动资产的比例分别为45.04%、55.12%和49.65%，存货金额呈快速增长态势。
同时，公司改造项目的客户一般在合同订单签订时预付合同金额10%作为预付款项，在公司生产过程中会根据合同约定支付30%的款项，项目验收合格后，再支付50%的合同金额，剩余的10%合同金额会作为质保金在项目运行一年后支付给公司。公司国内客户主要为五大发电集团和各地电力分公司，客户信用良好，但是付款周期长。应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年，公司的应收账款分别为 65,741.30万元、 79,419.82万元和 120,005.26万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别为21.36%、19.29%和22.71%，应收账款增长迅速。
公司的存货和应收账款占用了公司大量的营运资金。未来，随着公司销售规模的进一步扩大，合同订单的增加，公司需准备更多营运资金用以维持正常的生产经营。
2、降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率
最近三年，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：
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|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额（万元）|687,830.15|476,125.53|346,031.39|
|负债总额（万元）|429,145.06|341,563.86|215,758.12|
|资产负债率（合并报表）|62.39%|71.74%|62.35%|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额/负债合计|0.0004|-0.12|-0.04|

公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务不断发展的需要。截至2015年12月31日，公司资产负债率62.39%（合并报表口径），资产负债率较高，同时经营活动现金流量净额与负债的比例较低，给公司带来了较大的偿债压力。公司运用募集资金用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率。
综上所述，受国家环保政策的支持与鼓励，环保行业在未来几年有良好的发展前景，公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔，公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。公司的资产负债率较高，偿债压力较大，本次变更剩余募集资金用途补充流动资金有利于减轻公司的偿债压力，降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
七、关于为衢州市清泰环境工程有限公司提供担保的议案各位股东、股东代表：
公司全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司（下称“清泰公司”）因污水处理装置扩能技改项目建设需要，向工商银行衢化支行申请项目贷款，现已通过信贷审批：总金额为 13,500万元，期限 8年，从 2017年开始，每年分别还贷 1,100万元、1,200万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元、2,000万元、2,200万元、2,500万元。
为保障该项目的顺利建设运营，现提议为清泰公司上述 13,500万元项目贷款提供全程全额连带责任担保，担保期限：自首笔贷款发放之日起八年。
附：清泰公司营业执照、财务报表。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
八、关于为江苏海德节能科技有限公司提供担保的议案各位股东、股东代表：
公司于 2015年 2月收购了江苏海德节能科技有限公司（下称“海德公司”）70％股权，鉴于原有互保关系退出、原用于担保抵押的固定资产于收购前剥离、执行项目垫资大等实际情况，为保障海德公司经营业务的正常运作，公司于 2015年为其提供了人民币 12,000万元的银行综合授信额度担保，具体如下：
1、6,000万元中国银行股份有限公司宜兴支行综合授信额度的担保，担保期限：自 2015年 7月 27日至 2016年 7月 26日。
截止 2016年 3月底已经使用授信：贷款 3000万元，保函 2354.9987万元，开具银行承兑汇票 362.25万元，共计 5717.2487万元。
2、6,000万元渤海银行股份有限公司无锡分行综合授信额度的担保，担保期限：自 2015年 10月 15日至 2016年 9月 28日。
截止 2016年 3月底已经使用授信：开具保函 193.7628万元，开具银行承兑汇票 2560.305万元，共计 2754.0678万元。剩下的授信额度主要用于开具银行保函。
海德公司开具的保函有效期较长，短的将近两年，长的三年以上，且 2016年海德公司新的订单需要新的授信额度开具保函，现提议继续为海德公司在上述两家银行总金额 12,000万元融资提供担保，担保期限至 2017年 9月 28日。
持有海德公司其余30％股权的王志华、陈勇、舒少辛三位股东及其配偶已签署《反担保函》，就本次担保承担的保证责任，提供连带责任保证。
附：1、反担保函；2、海德公司营业执照、信用等级、财务报表。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
九、关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案
各位股东、股东代表：
巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）是巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）的控股子公司，系经中国银行业监督管理委员会批准设立并合法存续的企业集团财务公司，主要在其核准的经营范围内依法为巨化集团的成员单位提供全面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率。
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，巨化财务公司与本公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》（以下简称“《协议》”。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：巨化集团公司
注册地：浙江省杭州市上城区江城路 849号
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
营业执照注册号：330000000046411
公司类型：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至 2018年 12月 31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至 2016年 4月 13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美
术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：巨化集团财务有限责任公司
注册地：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道 230号。
法定代表人：汪利民
注册资本：80000万元
统一社会信用代码：91330000092327448G
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨化集团持有巨化财务公司43.75%的股权，为第一大股东。
未经审计，截止 2015年 12月 31日，巨化财务公司总资产 30.92亿元，净资产 9.07亿元；2015年度实现营业收入 0.79亿元，净利润 0.39亿元。
（二）与本公司关联关系
巨化集团为本公司控股股东，巨化财务公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨化财务公司为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容
巨化财务公司拟与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一致并履行相关程序后签署《金融服务合作协议》，《协议》主要内容如下：
（一）金融服务主要内容：
本公司及本公司控股子公司在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过 2.5亿元；
巨化财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供不超过 5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；
巨化财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用；
其他结算、财务顾问等金融服务业务。
（二）定价主要政策：存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，除利息外，巨化财务公司不收取其他费用；开立承兑汇票免收保证金，贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，贴现优惠应不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
（四）协议生效条件：经本公司股东大会批准，并由本公司及巨化财务公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
本协议有效期自 2016年 6年 18日起至 2017年 6月 17日止。有效期满之日前 15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。巨化财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。巨化财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，巨化财务公司设置了一系列的风险内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与巨化财务公司签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用巨化财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
附：1、巨化财务公司营业执照、财务报表；
2、《金融服务合作协议》。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
金融服务合作协议
本协议由下述双方于 签署：
甲方：巨化集团财务有限责任公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
鉴于
(1)甲方系经中国银行业监督管理委员会批准设立并合法存续的企业集团财务公司，愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员单位提供全面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率；
(2)乙方为甲方所在企业集团的成员单位，愿意选择甲方为办理信贷、结算、投行等业务的金融机构之一。
为此，双方经协商一致，达成本合作协议如下：
1、建立广泛而密切的金融业务合作关系
1.1双方为致力推动全面新型的合作伙伴关系而共同努力，在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险防范能力。
1.2双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。
1.3双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作。
2、金融服务合作内容
2.1存款业务
(1)存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。
(2)存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息。
(3)乙方及其控股子公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过 2.5亿元。
2.2贷款业务
2.2.1授信额度
甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其控股子公司提供不超过 5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
2.2.2贷款利率
(1)贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，向乙方及其控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。
(2)除利息外，甲方不收取其他费用。
2.2.3贷款的取消
在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；甲方可根据自身运营情况自行决定并另行与乙方及其控股子公司签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度，乙方及其控股子公司无需支付任何形式的违约金、赔偿金或其他费用。
2.3 票据业务
(1)甲方应在其提供的授信额度内为乙方及其控股子公司提供 12个月内电子银行承兑汇票贴现服务。
(2)开立承兑汇票免收保证金。
(3)贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方及其控股子公司提供的贴现优惠应不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
2.4 担保业务
(1)在甲方提供的授信额度内，在法律允许的范围内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为乙方及其控股子公司的交易提供担保。
(2)如乙方要求，在法律允许的范围内可为乙方及其控股子公司的交易提供担保。
2.5 结算服务
(1)甲方可为乙方及其控股子公司办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。乙方及其控股子公司在银行收入账户的款项应根据乙方及其控股子公司的指令划入乙方及其控股子公司在甲方开立的结算账户。
(2)甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方及其控股子公司提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方及其控股子公司支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应接受电话、传真及柜面业务，按时完成乙方及其控股子公司的结算业务，尽最大努力减少对乙方及其控股子公司对外支付的影响。
(3)甲方应按照人民银行的要求，及时向乙方及其控股子公司提供对账单，便于核实。
2.6财务顾问服务
甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方及其控股子公司要求协助乙方及其控股子公司加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。
3、甲方的承诺和保证
3.1甲方承诺乙方及其控股子公司有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。
3.2在本协议有效期内，甲方向乙方及其控股子公司提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
3.3为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作
中可能出现的问题。
3.4对于乙方及其控股子公司的贷款申请，甲方应在 3个营业日内予以回复。
3.5对于已发放的贷款，乙方及其控股子公司可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约金、补偿金和其他费用。
3.6甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方及其控股子公司若提前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。
4、乙方及其控股子公司的承诺和保证
4.1乙方及其控股子公司同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方及其控股子公司所有的金融服务都由甲方提供，乙方及其控股子公司有权选择其它金融机构提供此类服务。
4.2乙方及其控股子公司应向甲方按时、足额支付本金、利息及服务费用。
4.3在同等条件下，乙方及其控股子公司应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和保证乙方及其控股子公司资金的充足供应。
5、风险控制
5.1信息披露
(1)任何一方应按照国家有关规定，实行审慎会计准则和会计制度，并于每一会计年度终了后的 4个月内向另一方报送上一年度经注册会计师审计的财务报表和资料，包括资产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表，上述会计报表应真实准确地反映双方在该会计期间的财务状况。但甲方应每月向乙方提交月度会计报表。
(2)任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生不利影响的事件发生，如分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，需
事先通知另一方。
5.2风险控制措施
5.2.1甲方应加强风险管理及控制，业务经营遵循下列资产负债比例：
(1)资本充足率不低于10%；
(2)拆入资金余额不得高于资本总额；
(3)担保余额不得高于资本总额；
(4)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；
(5)长期投资与资本总额的比例不得高于30%；
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。
5.2.2一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被人民银行责令整顿的情况时，为保护乙方及其控股子公司存款资金的安全，乙方及其控股子公司可采取以下特别措施，直到甲方情况得到改善并达到乙方及其控股子公司满意的程度：
(1)甲方应根据乙方及其控股子公司的指示，在 2个营业日内将乙方及其控股子公司的全部存款转至乙方及其控股子公司指定的银行帐户；
(2)暂停与乙方及其控股子公司有关的所有结算业务。
6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
7、争议解决
因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。
8、其他
8.1本协议自满足（1）、（2）之日起生效：
(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)经乙方股东大会批准。
8.2本协议有效期自 2016年 6年 18日起至 2017年 6月 17日止。在有效期满之日前 15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
8.3本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。
（以下无正文）
签署：
双方已促使其法定代表人或授权代表签署本协议，以昭信守。
甲方：巨化集团财务有限责任公司
法定代表人或其授权代表：
日期：
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
法定代表人或其授权代表：
日期：
十、关于公司日常关联交易 2015年5～12月计划执行情况与 2016年度计划的议案
各位股东、股东代表：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
表1.1：
（单位：万元）
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|关联交易类 别|关联人|交易内容|2015.5～12预计金额|2015.5～12实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|浙江巨化股份有限公司|氟石膏|480|||
||浙江巨化热电有限公司|脱 硫 石膏、除盐水|86.00|93.41||
||巨化集团公司|辅料|60.00|33.55||
||浙江巨化自动化仪表有限公司|辅料|7.50|21.15||
||巨化衢州公用有限公司|水|226.00|219.77||
||浙江巨化电石有限公司|氮气|0.80|0.5||
||浙江巨化股份有限公司电化厂|次氯酸钠|41.00|67.55||
||巨化集团公司物资装备分公司|辅料采购||243.81||
||巨化集团技术中心|零星采购||0.03||
||浙江衢化氟化学有限公司|氟石膏/仪表||65.9||
||浙江衢州氟新化工有限公司|氟石膏||191||
||浙江巨化装备制造有限公司|外协加工||128.21||
||小 计||901.30|1064.88||
|向关联人购买燃料和动力|巨化集团公司|电|1797.00|1381.47|电价下浮|
||小 计||1797|1381.47||
|向关联人销售产品、商品，|巨化集团公司工程有限公司|水泥|78.66|67.65||
||浙江巨化热电有限公司|蒸汽、石|1082.15|989.51||

||||||
|-|-|-|-|-|
|提供的劳务||粉、乙炔|||
||巨化集团公司制药厂|污水处置费|90.00|54.65|
||浙江巨化汉正新材料有限公司|污水处置费|72.00|77.20|
||浙江歌瑞新材料有限公司|污水处置费|14.40|12.96|
||浙江巨化装备制造有限公司|乙炔|1.19|5.94|
||巨化集团公司汽车运输有限公司|乙炔|0.14|2.31|
||巨化衢州公用有限公司|乙炔|0.11|0.11|
||巨化集团公司塑化厂|配件||1.62|
||巨化集团公司兴化实业有限公司|乙炔等||0.59|
||巨化集团公司运输分公司|污水处理/乙炔||0.92|
||巨化集团公司再生资源开发中心|乙炔等||0.36|
||巨化集团技术中心|污水处理/乙炔||24.04|
||衢州巨化检测中心|乙炔等||0.02|
||衢州巨宗合成刚玉有限公司|乙炔等||0.02|
||浙江锦华新材料股份有限公司|污水处理||36.72|
||浙江晋巨化工有限公司|污水处理||309.78|
||浙江巨化电石有限公司|乙炔等||0.43|
||浙江巨化新联化工有限公司|污水处理/乙炔||28.45|
||浙江巨化化工矿业有限公司|乙炔等||0.47|
||浙江衢化医院|医废处置||57.69|
||衢州巨化锦纶有限责任公司|污水处理/处置费|2351.88|2526.77|
||浙江巨化股份有限公司电化厂|污水处理/乙炔||404.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江巨化股份有限公司氟聚厂|污水处理||32.34|
||浙江巨化股份有限公司硫酸厂|污水处理/乙炔||119.44|
||浙江巨圣氟化学有限公司|污水处理/乙炔||18.06|
||浙江凯圣氟化学有限公司|乙炔等||0.05|
||浙江衢州巨塑化工有限公司|固废处理||74.43|
||浙江衢化氟化学有限公司|污泥处置/污水处理||691.94|
||巨化集团公司物资装备分公司|环保设备||811.97|
||浙江巨宏热电有限公司|环保设备||300.00|
||小计||3690.53|6650.29|
|接受关联人提供的劳务|浙江南方工程建设监理有限公司|监理费|80.00|91.83|
||巨化集团公司兴化实业有限公司|食堂服务费|106.00|106.36|
||巨化集团公司培训中心|其他||0.86|
||巨化集团公司设备材料公司|环保设备||5.34|
||浙江清科环保科技有限公司|咨询费||20.26|
||巨化集团公司汽车运输有限公司|运输费|3.80|16.69|
||衢州巨化检测中心|检测费|39.00|33.76|
||衢州衢化印刷厂|印刷费|0.53|2.82|
||浙江巨化信息技术有限公司|电脑配件等|20.00|5.68|
||巨化集团公司工程有限公司|建 筑 安装等|4200|208.52|
||小 计||4449.33|492.12|
|上述合计|||10838.16|9589.39|

说明：经公司第六届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大
会审议批准，预计2015年5～12月上述日常关联交易发生额为10,838.16
万元，鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述计划的关联
交易项目（品种）不排除增加或减少，实际发生总金额允许在计划总额的±20％幅度内变动。公司 2015年5～12月实际日常关联交易总额在公司股东大会批准的额度范围之内。
表1.2：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类 别|关联人|交易内容|前次预计金额|前次实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|在关联人的财务公司存款|巨化集团财务有限责任公司|存款|日均余额≤15000万元|日 均 余 额 ≤15000万元|无重大差异|
|在关联人的财务公司贷款|巨化集团财务有限责任公司|贷款|日均余额≤25000万元|日 均 余 额 ≤25000万元|无重大差异|

说明：根据 2014年度股东大会决议，与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务合作协议》，本公司及本公司控股子公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过 1.25亿元；巨化集团财务有限责任公司在协议有效期内向本公司及本公司控股子公司提供不超过 2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
公司 2015年5～12月存贷款日均余额符合上述条款规定，期末存款余额为 11338.67万元，贷款余额为 6600万元。
二、2016年度日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计 2016年度日常关联交易类别及金额如下：
表2.1：
（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|交易内容|本次预计金额|占同类业务 比 例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额［注1］|上年实际发生金额|占同类业务 比 例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|浙江巨化股份有限公司|氟石膏|345.00|100%|60|529|100%||
||浙江巨化热电有限公司|脱硫石膏、除盐水|120.00|100%|6|134|100%||
||巨化集团公司|辅料|404.00|35%|18.59|302|37%||
||浙江巨化自动化仪表有限公司|辅料|5.00|90%|0|14|95%||
||巨化衢州公用有限公司|水|352.00|100%|57.87|307|100%||
||浙江巨化股份有限公司|次氯酸钠|112.00|100%|19.59|93|100%||
||小 计||1338.00||162.05|1379|||
|向关联人购买燃料和动力|巨化集团公司|电|1930.00|99.99%|230.17|2001|99.99%||
||小 计||1930.00||230.17|2001|||
|向关联人销售产品、|巨化集团公司工程有限公司|水泥|90.00|2.17%|22|104|2.8%||
||浙江巨化热电有限公司|蒸汽、石粉|1250.00|100%|128|1280|100%||
||巨化集团公司制药厂|污 水 处 置费|53.50|0.6%|5.36|57.04|0.7%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品，提供的劳务|浙江巨化汉正新材料有限公司|污 水 处 置费|55.00|0.6%|6.70|50|0.6%||
||浙江歌瑞新材料有限公司|污 水 处 置费|18.00|0.2%|3|16.43|0.3%||
||浙江巨化股份有限公司|污水处置、固废、残液等|2350.00|29.06%|364.5|2573.93|34.38%||
||浙江巨化股份有限公司|残液、一般固废|500|100%|0|1810|100%|2016 年无残液|
||浙江衢化医院|医废处置、运维|100.00|1.23%|30.26|57|0.7%|增运维费|
||浙江锦华新材料股份有限公司|污水处置、固废等|75.00|0.92%|13.19|78.49|0.1%||
||浙江巨化新联化工有限公司|污水处置、固废等|28.00|0.34%|6.69|27.96|0.3%||
||巨化集团公司汽车运输有限公司|污水处置|2|0.02%|0|2.23|0.02%||
||巨化集团公司技术中心|污水处置|25|0.30%|4.36|25.54|0.3%||
||浙江巨化装备制造有限公司|固废|0.5|0.01%|0|0.41|0.01%||
||浙江兰溪巨化氟化学有限公司|固废|2|0.02%|0|66.13|0.8%||
||浙江巨化化工矿业有限公司|固废|1|0.01%|0|1.52|0.01%||
||巨宏热电有限|环保设备|400|0.13%|0|300|0.14%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||
||巨化热电有限公司|环保设备|4900|1.62%|0|||业务增加|
||河南豫能菲达环保有限公司|环保设备|18000|5.96%|0|||本 年 新 增业务|
||浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司|环保设备|14000|4.64%|0|||本 年 新 增业务|
||巨化集团物资装备分公司|环保设备|600|0.20%|0|811.97|0.21%|预 计 发 生的 为 往 年项 目 的 质保金结算，无 新 增 项目|
||河南豫能菲达环保有限公司|设计费|300|0.63%|0|||本 年 新 增业务|
||小 计||42750||584.06|7262.65|||
|接受关联人提供的劳务|巨化集团公司工程有限公司|建 筑 安 装等|3080.00|60%|563|220|15%|16 年新建土 建 项 目多|
||巨化集团公司汽车运输有限公司|运输费|14.40|5%|1.01|16|44%||
||衢州巨化检测中心|检测费|50.00|95%|2.34|33.54|95%||
||衢州衢化印刷厂|印刷费|2.00|50%|0|2.79|80%||
||浙江巨化信息技术有限公司|电 脑 配 件等|10.00|50%|1.43|8.88|80%||
||浙江南方工程建设监理有限|监理费|198.00|100%|4|91.58|100%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||
||巨化集团公司兴化实业有限公司|食 堂 服 务费|174.00|100%|20.05|176.73|100%||
||浙江巨化装备制造有限公司|加工费|1000|2%|214|||本 年 新 增业务|
||小 计||4528.40||805.83|549.52|||
|上述合计|||50546.40||1782.11|11192.17|||

注1：因结算与统计汇总滞后，本项数据为年初至 2月末数据。
上述关联交易计划，依据公司与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》（自 2015年 5月 29日起至 2018年 5月 28日止）编制。鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。
表2.2：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|交易内容|本次预计金额［注 1］|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额［注2］|上年实际发生金额|占同类业务比例（％|本次预计金额与上年实） 际发生金额差异较大的原因|
|在关联人的财务公司存款|巨化集团财务有限责任公司|存款|日均余额≤25000万元|50|7881.16|日均余额≤ 15000万元|49||
|在关联人的财务公司贷款|巨化集团财务有限责任公司|贷款|日均余额≤50000万元|20|18900|日均余额≤ 25000万元|15||

注1：在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签署的《金融服务合作协议》执行。
注2：截至 2016年 3月底，存款余额为 7881.16万元，贷款余额为
18900万元。
三、关联方介绍和关联关系
详见于 2016年 4月 19日披露的 2016-024号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
十一、董事、高级管理人员年度报酬提案
各位股东、股东代表：
自 2016年 1月 1日起，公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度报酬提案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|兼职类别|基本年薪（万元）|岗位业绩考核奖励|
|1|董事长|/|48|董事会可拟订年度经营业绩考核奖励方案，提交股东大会审议。|
|2|副董事长|/|40||
|3|其他董事（非独立董事）|内部兼职|非董事岗位年度报酬||
|||其他|28||
|4|总经理|/|40||
|5|副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书|/|28||

注：
1、报酬由基本年薪和岗位业绩考核奖励二项累加组成，外地董事、高级管理人员可根据实际情况发放适量津贴。
2、报酬的支付方式为：基本年薪按月平均发放；岗位业绩考核奖励由当期年度股东大会审批后一个月内发放。
3、一人同时任职上述两种以上岗位的，报酬发放以高者为准。
4、董事、高级管理人员有在其他单位领取薪酬的，本单位发放薪酬不高于上述标准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2016年 5月 19日
十二、监事年度报酬提案
各位股东、股东代表：
自 2016年 1月 1日起，公司监事年度报酬提案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位|基本年薪（万元）|岗位业绩考核奖励|
|1|监事会主席|28|监事会可根据实际情况拟订年度经营业绩考核奖励方案，提交股东大会审议。|
|2|其他监事|非监事岗位年度报酬||

注：
1、报酬由基本年薪和岗位业绩考核奖励二项累加组成，外地监事可根据实际情况发放适量津贴。
2、报酬的支付方式为：基本年薪按月平均发放；岗位业绩考核奖励由当期年度股东大会审批后一个月内发放。
3、公司监事有在其他单位领取薪酬的，本单位发放薪酬不高于上述标准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司监事会
2016年 5月 19日
十三、关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案
各位股东、股东代表：
一、业绩承诺及完成情况
2014年 10月 30日，巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）出具业绩补偿承诺函，承诺：2014年、2015年、2016年，浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）实现的净利润分别不低于 1035万元、1095万元、1095万元；衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）实现的净利润分别不低于 732万元、1104万元、1212万元；
巨泰公司、清泰公司合计净利润分别不低于 1767万元、2199万元、2307万元。如在利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）每一年度经审计的巨泰公司和清泰公司合计累积实际净利润未达到上述预测净利润数的，由巨化集团以现金的方式向本公司进行补偿。具体补偿公式如下：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循（a）前述净利润数均应当以标的公司的合计净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不回冲；（c）标的公司是指巨泰公司和清泰公司。
2014年，巨泰公司实现净利润 1,109.82万元，清泰公司实现净利润 680.9万元，巨泰公司和清泰公司合计实现净利润 1,790.72万元，完成当年度的承诺利润。
2015年，由于受各方面因素的影响，巨泰公司实现净利润-988.33万元，清泰公司实现净利润 1,339.53万元，巨泰公司和清泰公司合计实现净利润 351.2万元，未能完成 2015年度的合计承诺利润。
二、巨化集团申请变更承诺
（一）变更承诺的具体原因
基于以下各因素综合考虑，巨化集团向本公司提出申请，对业绩承诺补偿方案进行变更。
1、巨泰公司是衢州当地政府定点的污泥处置企业，处置当地污水处理厂的市政污泥和工业企业产生的一般固废，须承担社会责任。一方面，尽管 2015年度面临水泥和熟料价格深度下跌，成本与售价倒挂的情况，但基于环保处理装置与相关企业的正常生产直接关联，为维护经济稳定，仍需维持对市政污泥和一般固废的处置。另一方面，污泥处置价格为政府定价，虽然巨泰公司已多次向政府部门提出要求调整价格，但尚未获得批准。
2、2015年，国内宏观经济形势严峻，房地产去库存和基础设施项目投资增速明显下降，水泥熟料作为强周期性产品，需求下滑，产品价格创历史新低，水泥行业普遍处于亏损状态，市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生重大变化。巨泰公司的水泥平均售价从预测时的 240元/吨下跌至 2015年的 176.09元/吨，熟料平均售价从预测时的 255元/吨下跌至 2015年的 150.4元/吨。2016年第一季度，水泥熟料产品价格仍处在低位。
3、清泰公司医疗废物处置收费价格属于政府定价项目，自首次定价以来一直未作相应调整，目前处于浙江省最低水平。随着医疗废物收集处置量的大幅增长，该项业务经营亏损不断扩大。清泰公司多次与当地政府部门进行沟通，要求调整价格，政府部门已同意在省内周边地区调价后一并调整，但目前尚未调整到位。
4、巨泰公司和清泰公司的收购价格都是采用资产基础法而非收益法的评估结果定价，收购溢价部分主要由土地使用权增值形成。
（二）变更后的承诺
基于对本公司和股东长远利益的考虑，巨化集团提出变更巨泰公司和清泰公司的业绩补偿承诺，具体变更为：
2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，巨泰公司和清泰公司承诺合计净利润不低于 1767万元、350万元、1160万元、2090万元、2650万元。如巨泰公司和清泰公司在 2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年五个会计年度累计实现的净利润总和未达到上述承诺净利润总和的，由巨化集团以现金的方式向本公司进行一次性补偿。具体补偿公式如下：
应补偿金额=（补偿期限内五年承诺净利润总和-补偿期限内五年实现净利润总和）÷补偿期限内五年承诺净利润总和×标的资产交易价格
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司的合计净利润数确定；（b）应补偿金额不超过标的资产交易价格。如补偿金额小于 0时，按 0取值；（c）标的公司是指巨泰公司和清泰公司。
本公司在承诺期限末年度报告（2018年度）披露后的 10日内以书面方式通知巨化集团应补偿金额，巨化集团在接到本公司通知后的 60日内予以补偿。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
十四、关于全面修订《章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际，提议全面修订公司《章程》，并办理相关工商登记事宜。
修订后的《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》，于 2016年 4月 29日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
十五、关于全面修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际，提议全面修订公司《股东大会议事规则》，并办理相关工商登记事宜。
修订后的《浙江菲达环保科技股份有限公司股东大会议事规则》，于 2016年 4月 29日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日
十六、关于全面修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际，提议全面修订公司《董事会议事规则》，并办理相关工商登记事宜。
修订后的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会议事规则》，于 2016年 4月 29日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年 5月 19日