浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一六年四月
目录
释义 ......................................................................................................................................... 1引言 ......................................................................................................................................... 4正文 ......................................................................................................................................... 6一、本次交易的方案 ............................................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 13三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 34四、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................................. 35五、关于本次交易的授权和批准 ......................................................................................... 35六、关于本次交易拟购买的资产 ......................................................................................... 38七、关于债权债务处理及人员安置 ..................................................................................... 46八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 47九、信息披露 ......................................................................................................................... 52十、关于本次交易的实质条件 ............................................................................................. 52十一、参加本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................................... 57十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................................. 57十三、结论意见 ..................................................................................................................... 67
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
浙江万里扬股份有限公司（曾用名为“浙江万
万里扬/上市公司 指
里扬变速器股份有限公司”）
奇瑞股份/交易对方 指 奇瑞汽车股份有限公司
奇瑞变速箱 指 芜湖奇瑞变速箱有限公司
万里扬有限 指 浙江万里扬变速器有限公司
万里扬集团 指 万里扬集团有限公司
众成投资 指 金华市众成投资有限公司
香港利邦 指 香港利邦实业有限公司
德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股有限公司
安徽担保 指 安徽省信用担保集团有限公司
芜湖市建投 指 芜湖市建设投资有限公司
瑞创投资 指 芜湖瑞创投资股份有限公司
兴业汽研 指 兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）常熟港开 指 常熟港口开发建设有限公司
安徽投资 指 安徽省投资集团控股有限公司
芜湖县建投 指 芜湖县建设投资有限公司
大连汽投 指 大连汽车工业投资有限公司
开封建投 指 开封新区基础设施建设投资有限公司
开发区建投 指 芜湖经济技术开发区建设投资公司
同华创投 指 上海同华动力创业投资中心（有限合伙）
鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理
同盛投资 指
中心（有限合伙）
财通资管 指 财通证券资产管理有限公司
浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员
万里扬员工持股计划 指
工持股计划
拟由万里扬员工持股计划全额认购的，由财
财通资管计划 指 通资管设立并管理的财通证券资管万里扬通
鼎25号定向资产管理计划
标的股权 指 奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权
本次重大资产重组/本次 万里扬通过发行股份及支付现金购买标的股
指
交易 权并募集配套资金的交易行为
本次发行股份及支付现 万里扬以发行股份及支付现金的方式，收购
指
金购买资产 奇瑞变速箱100%股权
万里扬拟向万里扬集团、财通资管计划、蔡
锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等
本次配套募资/本次募集
指 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资
配套资金
金，拟募集配套资金总额不超过人民币
1,512,044,629.92元
万里扬集团、财通资管计划、蔡锦波、盛春
募集配套资金认购方 指
林、金锦洪、张正明、徐伯坚
万里扬与奇瑞股份签署的《浙江万里扬股份
有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股
《盈利预测补偿协议》 指
东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议》
万里扬与奇瑞股份签署的《浙江万里扬股份
有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股
《购买资产协议》 指
东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
万里扬与万里扬集团、财通资管计划、蔡锦
波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签订
《股份认购协议》 指 的《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组
之募集配套资金之发行股份之附条件生效的
股份认购协议书》
《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、
法律法规 指 行政法规、部门规章以及其他规范性文件的
统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2015年12月31日
标的股权过户至上市公司名下之日，即标的
资产交割日 指 股权之上的股东权利、义务、风险和责任全
部转由上市公司享有及承担之日
标的股份在深圳证券登记公司完成登记并在
股份上市之日 指
深交所中小板上市之日
报告期 指 2014年度、2015年度
自查期间 指 万里扬因本次交易事宜停牌前六个月
本所 指 浙江六和律师事务所
国信证券 指 国信证券股份有限公司
致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名
天健会计师 指
为“天健会计师事务所有限公司”）
华普会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
致远评估针对奇瑞变速箱出具的“中水致远
评报字[2016]第 2014号”《浙江万里扬股份
《评估报告》 指
有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇
瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》
华普会计师针对奇瑞变速箱出具的“华普会
《审计报告》 指
审[2016]2762号”《审计报告》
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区、台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致。
引言
致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所接受万里扬委托担任本次万里扬发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）以及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，就本次万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的、与本
次重大资产重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见书；
2、本所已得到万里扬、交易对方、募集配套资金认购方的保证，其已提供
的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都
是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材
料；
3、为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于
本次交易所涉各方的主体资格、标的股权、有关协议、决议、承诺函等文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
以下为本法律意见书正文
正文
一、本次交易的方案
根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易方案如下：
1.1 本次交易方案概述
万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
致远评估以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第 2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。
同时，万里扬拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。
1.2 本次交易发行股份的价格和数量
1.2.1购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为 8.83元/股，最终确定发行价格为 9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为9.81元/股、8.01元/股、8.95元/股，其中，9.81元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年 11月 24日）收盘价格 11.45元/股，因此选择 9.81元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属行业板块有所下跌，经交易双方协商，本次购买资产的发行价格确定为9.68元/股。
定价基准日至本次发行股份购买资产发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产发行的股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
1.2.2募集配套资金发行股份的价格和数量
公司本次拟向万里扬集团、财通资管计划、金锦洪、张正明、徐伯坚、蔡锦波和盛春林等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，本次募集配套资金发行的股份的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年 4月 25日）前 20个交易日公司股票均价确定，即 9.81元/股，按90%计算为 8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行股份的价格作相应调整。
募集配套资金认购方认购具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金认购方||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||万里扬集团||410,444,629.92||44,710,744||
|2||蔡锦波||220,320,000||24,000,000||
|3||盛春林||238,680,000||26,000,000||
|4||金锦洪||91,800,000||10,000,000||
|5||张正明||183,600,000||20,000,000||
|6||徐伯坚||91,800,000||10,000,000||
|7||财通资管计划||275,400,000||30,000,000||
|合计||||1,512,044,629.92||164,710,744||

本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票的数量为不超过 164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行的股份数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1.3 股份锁定期
1.3.1购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中奇瑞股份就其因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满 48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长奇瑞股份的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取
得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
1.3.2募集配套资金发行股份的锁定安排
1、参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、参与认购本次募集配套资金发行股份的财通资管计划管理人财通资管代表“财通资管计划”承诺：
“本公司拟通过设立并管理的„财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划‟认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的„财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划‟不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
1.4 盈利预测补偿
1.4.1承诺净利润
本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于 2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和 2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。上述净利润中不含奇瑞变速箱与除奇瑞股份及其关联方外第三方所产生的收益及奇瑞变速箱的非经常性损益；奇瑞变速箱与奇瑞股份及其关联方发生交易所产生成本、费用和所得税等损益可单独核算的直接在计算前述净利润时扣除，不能单独核算的，按照奇瑞变速箱当年向奇瑞股份及其关联方销售收入金额占奇瑞变速箱当年营业收入的比例分摊，在计算前述净利润时扣除。若实际盈利情况未及上述数据的，则奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为限按本协议约定进行补偿。
1.4.2实际净利润的确定
奇瑞变速箱100%股权过户至万里扬名下后，万里扬将直接持有奇瑞变速箱100%股权。
经交易双方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的会计年度结束时，由万里扬与奇瑞股份共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对奇瑞变速箱 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的实际盈利情况出具专项审核报告，聘请合格审计机构的费用由万里扬与奇瑞股份各承担50%。
盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
1.4.3补偿的方式及实施
奇瑞变速箱2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为限进行补偿。
若奇瑞变速箱2016年度至2019年度各年实际净利润数分别未达到当年承诺净利润数的，则万里扬应分别在当年专项审核报告公开披露后向奇瑞股份发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。
奇瑞股份应补偿股份数量按以下公式计算确定：
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至 2019年度承诺净利润数之和×交易价格－累积已补偿金额
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿股份数量=2016年度 /2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
以上所补偿的股份由万里扬以人民币1.00元总价回购并在其后10日内注销。
经计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
万里扬在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，万里扬应分别召开董事会会议，确定奇瑞股份2016年度/2017年度/2018年度/2019年度应补偿股份数量。
1.4.4减值测试及补偿限额
（1）除 2016年度奇瑞变速箱实现净利润达到承诺净利润数即 2.00亿元且2016年度、2017年度、2018年度奇瑞变速箱三年累计实现净利润达到承诺净利润数即6.62亿元且逐年递增的情形外，则奇瑞股份将对奇瑞变速箱2018年度的减值测试结果进行补偿。万里扬将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，万里扬董事会及独立董事将对此发表意见。
（2）若 2018年减值测试专项审核意见出具后，如期末标的股权减值额>盈利补偿期限内奇瑞股份已补偿股份总数×标的股份的发行价格，则奇瑞股份应另行向万里扬进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=[期末标的股权减值额-累计已补偿金额]÷标的股份的发行价格。
奇瑞股份累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
万里扬在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。
（3）前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿。
1.4.5股份回购及注销
（1）截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度期末，在奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，万里扬应分别确定截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度奇瑞股份应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。
（2）若万里扬股东大会通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，万里扬将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由万里扬依法注销。
（3）若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，万里扬应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知奇瑞股份，则奇瑞股份将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给万里扬上述股东大会股权登记日在册的除奇瑞股份之外的其他股东，除奇瑞股份之外的其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除奇瑞股份持有的股份数后万里扬的股本数量的比例获赠股份。
二、本次交易各方的主体资格
2.1 万里扬的主体资格
本次交易中，万里扬为标的股权的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1万里扬基本情况
截至本法律意见书出具之日，万里扬持有浙江省工商局核发的统一社会信
用代码为91330000754921594N的《营业执照》，根据该《营业执照》及万里扬
最新的公司章程，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江万里扬股份有限公司|
|住所|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|法定代表人|黄河清|
|类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|102,000万元|
|成立日期|2003年10月22日|
|经营期限|2003年10月22日至长期|
|经营范围|研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《浙江万里扬股份有限公司2015年年度报告》，截至2015年12月31
日，万里扬的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||万里扬集团||169,682,500||33.27||
|2||香港利邦||142,032,500||27.85||
|3||众成投资||26,392,500||5.18||
|4||陈建||9,511,900||1.87||
|5||南华期货股份有限公司－南华期货融鼎扬帆9期资产管理计划||8,380,000||1.64||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||5,435,400||1.07||
|7||昆仑健康保险股份有限公||4,125,720||0.81||

|||||
|-|-|-|-|
||司—万能保险产品|||
|8|黄飞丹|3,698,087|0.73|
|9|王文明|3,402,461|0.67|
|10|方三明|3,237,750|0.63|
|合计||375,898,818|73.72|

经上市公司2016年3月25日召开的2015年度股东大会批准，上市公司向
全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10股转增 10股，该次分配方案实施后公司股本总额增加
至102,000万股。本次权益分派后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||万里扬集团||339,365,000||33.27||
|2||香港利邦||284,065,000||27.85||
|3||众成投资||52,785,000||5.18||
|4||陈建||19,023,800||1.87||
|5||南华期货股份有限公司-南华期货融鼎扬帆9期资产管理计划||16,760,000||1.64||
|6||中央汇金投资有限责任公司||10,870,800||1.07||
|7||昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品||8,251,440||0.81||
|8||黄飞丹||7,396,174||0.73||
|9||王文明||6,804,922||0.67||
|10||方三明||6,475,500||0.63||
|合计||||751,797,636||73.72||

2.1.2万里扬的主要历史沿革
1、2008年1月，整体变更设立股份公司
万里扬前身为2003年10月设立的浙江万里扬变速器有限公司。
2007年 10月，经万里扬有限召开董事会并形成决议，万里扬股东万里扬
集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签署了《发起人协议书》，经商务部“商
资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投
资股份制企业的批复》同意，万里扬有限整体变更设立为股份有限公司，以经
天健会计师审计的截至 2007年 6月 30日的净资产 204,081,493.18元为依据，
折合为12,750万股，每股面值1元，折股溢价 76,581,493.18元计入资本公积。
2008年1月4日，商务部向万里扬核发了“商外资资审A字[2007]0310号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 1月 16日，天健会计师出具了“浙天会验[2008]第 11号”《验资报
告》，验证：截至2008年1月15日止，万里扬（筹）已收到全体股东所拥有的
万里扬有限截至2007年6月30日止经审计的净资产204,081,493.18元。
万里扬于 2008年 1月 30日在金华市工商局办理了工商登记，注册资本
12,750万元，工商注册号为330700400004109。本次整体变更完成后，万里扬
的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||万里扬集团||56,227,500||44.10||
|2||香港利邦||53,677,500||42.10||
|3||众成投资||8,797,500||6.90||
|4||德瑞投资||8,797,500||6.90||
|合计||||127,500,000||100.00||

2、2010年6月，首次公开发行4,250万股新股
2010年 5月 17日，经中国证监会核发的“证监许可[2010]652号”《关于核
准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万里扬采
用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式公开发行 4,250万股股份，其中，网下配售 850万股，网上发行 3,400
万股，发行价格为30元每股。发行完成后，万里扬注册资本增至17,000万元。
2010年6月18日起，万里扬网上公开发行的3,400万股社会公众股在深交所公
开上市交易，股票代码为“002434”。
2010年 6月 8日，天健会计师出具“天健验[2010]158号”《验资报告》，验
证：截至2010年6月7日止，万里扬实际向社会公开发行4,250万股，应募集
资金总额为1,275,000,000元，减除发行费用64,785,505元后，计入股本人民币
42,500,000元，计入资本公积（股本溢价）1,167,714,495元，变更后，万里扬
注册资本和实收资本均为 170,000,000元。
首次公开发行完成后，万里扬的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|有限售条件股份||125,000,000|75.00|
|1|万里扬集团|56,227,500|33.075|
|2|香港利邦|53,677,500|31.575|
|3|众成投资|8,797,500|5.175|
|4|德瑞投资|8,797,500|5.175|
|无限售条件股份||42,500,000|25.00|
|合计||170,000,000|100.00|

3、2011年12月，公积金转增股本至34,000万元
2011年9月1日，万里扬召开2011年第一次临时股东大会并审议通过《公
司 2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意万里扬以总股本
170,000,000股为基数，每10股转增10股，合计转增17,000万股。上述转增方
案完成后，万里扬股本由17,000万股增加至34,000万股。
天健会计师就此出具了“天健验[2011]477号”《验资报告》，验证：截至 2011
年 11月 14日止，万里扬已将资本公积（股本溢价）人民币壹亿柒仟万元
（170,000,000）转增实收资本。
经浙江省商务厅“浙商务资函[2011]216号”《浙江省商务厅关于浙江万里扬
变速器股份有限公司增加股本总额的批复》核准，2011年 12月 9日，万里扬
取得本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本增至 34,000
万元。
4、2015年6月，公积金转增股本至51,000万元
2015年 5月 5日，万里扬召开 2014年度股东大会，审议通过《2014年度
利润分配预案》，同意万里扬以总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金
股利人民币 2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，
合计转增 170,000万股。上述转增方案完成后，万里扬股本由 34,000万股增加
至51,000万股。
天健会计师就此出具了“天健验[2015]217号”《验资报告》，验证：截至 2015
年6月17日，万里扬已将资本公积（股本溢价）人民币壹亿柒仟万元（170,000,000）转增实收资本。
经浙江省商务厅“浙商务外资许可[2015]56号”《浙江省商务厅行政许可决
定书》核准，2015年 6月 24日，万里扬取得本次注册资本变更后的《企业法
人营业执照》，公司注册资本增至 51,000万元。
5、2016年3月，公积金转增股本至102,000万元
2016年3月25日，万里扬召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度
利润分配预案》，同意万里扬以总股本510,000,000股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.5元（含税），共计人民币 76,500,000.00元（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司股本增加至
1,020,000,000股，并同意相应修改公司章程。本次公积金转增股本工商备案手
续正在办理中，万里扬尚未取得更新后的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，万里扬是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 奇瑞股份的主体资格
本次交易中，奇瑞股份为标的股权的转让方、新增股份的认购方。
2.2.1奇瑞股份的基本情况
截至本法律意见书出具之日，奇瑞股份持有芜湖市工商局核发的统一社会
信用代码为913402007139708758的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|奇瑞汽车股份有限公司|
|住所|安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号|
|法定代表人|尹同跃|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|445,690万元|
|成立日期|1997年1月8日|
|经营期限|1997年1月8日至2027年1月22日|
|经营范围|生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。|

根据华普会计师2016年2月14日出具的“会验字[2016]0676号”《验资报
告》，截至本法律意见书出具之日，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（元）||持股比例（%）|
|1||奇瑞控股||1,687,795,834.00||37.87||
|2||安徽担保||545,513,600.00||12.24||
|3||芜湖市建投||375,628,700.00||8.43||
|4||瑞创投资||368,585,600.00||8.27||
|5||兴业汽研||336,900,000.00||7.56||
|6||常熟港开||295,000,000.00||6.62||
|7||安徽投资||284,224,000.00||6.38||
|8||芜湖县建投||100,000,000.00||2.24||
|9||大连汽投||100,000,000.00||2.24||
|10||开封建投||100,000,000.00||2.24||
|11||开发区建投||85,065,600.00||1.91||
|12||同华创投||69,589,040.00||1.56||
|13||鼎晖一期||69,333,333.00||1.56||
|14||鼎晖元博||19,553,333.00||0.44||
|15||同盛投资||9,300,000.00||0.21||
|16||孙翔||4,554,795.00||0.10||
|17||张伟||4,554,795.00||0.10||
|18||王挺||1,301,370.00||0.03||
|合计||||4,456,900,000.00||100.00.||

根据奇瑞股份的说明及芜湖市建投、奇瑞控股、奇瑞股份的公司章程，截
至报告期末 2015年 12月 31日，芜湖市建投直接持有奇瑞股份8.43%的股份，并通过持有奇瑞控股52%股权间接控制奇瑞股份37.87%的股份。芜湖市国资委
通过持有芜湖市建投100%的股权，共控制奇瑞股份46.30%股份，为奇瑞股份
实际控制人。
本所律师认为，奇瑞股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2.2关于交易对方私募投资基金的备案情况
1、有关私募投资基金备案的法律法规
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条的规定，“在中华人民共和
国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基
金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募
投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用本办法”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业”。
2、奇瑞股份的非自然人股东情况
（1）奇瑞控股
注册号：340208000012850
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号
法定代表人：尹同跃
注册资本：叁拾叁亿圆整
营业期限：2010年10月20日至长期
经营范围：汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、
房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；一
般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
奇瑞控股的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|1||芜湖市建投||171,600.00||52.00||
|2||瑞创投资||158,400.00||48.00||

经本所律师核查其营业执照及章程，奇瑞控股不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，且系由自然人担任董事及经理并依据公司章程进
行管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基金
登记备案手续。
（2）安徽担保
注册号：340000000038806
住所：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号安徽担保大厦
法定代表人：钱力
注册资本：1,076,600万元
营业期限：2005年11月25日至长期
经营范围：一般经营项目：贷款担保、票据承兑、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保业务；再担保和办理债券发行担保业务；诉讼保全担保、
投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、商务信息资讯；以自有资金进行投资。
安徽担保的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|安徽省人民政府||1,076,600.00||100.00||

经本所律师核查其营业执照及章程，安徽担保系安徽省人民政府独资公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募
投资基金登记备案手续。
（3）芜湖市建投
注册号：91340200711036253N
住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室
法定代表人：夏峰
注册资本：伍拾亿圆整
营业期限：1998年2月16日至长期
经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取
资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建
设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。
芜湖市建投的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|芜湖市国资委||500,000.00||100.00||

经本所律师核查其营业执照及章程，芜湖市建投系国有独资公司，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基
金登记备案手续。
（4）瑞创投资
注册号：340200000046522
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路236号
法定代表人：尹同跃
注册资本：壹亿贰仟零叁拾叁万玖仟伍佰圆整
营业期限：2004年12月30日至2028年6月29日
经营范围：实业投资，股权投资，风险投资，项目投资；一般商品贸易，
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外；技术咨询、开发和转让；物流方案咨询与设计，物流仓储服
务；管理咨询服务。
经本所律师以在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询
等方式核查，瑞创投资的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|1||尹同跃||10,532.95||87.53||
|2||其余114名自然人股东||1,501||12.47||
|合计||||12,033.95||100.00||

根据上述查询结果，瑞创投资共计 115名股东，均为自然人，除尹同跃外，
其他 114名股东出资均不足 100万元，不符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》中所认定的合格投资者条件，且瑞创投资系由自然人担任董事及经理并依
据公司章程进行管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行
私募投资基金登记备案手续。
（5）兴业汽研
统一社会信用代码：91320500MA1MF5WK17
主要经营场所：江苏省常熟市常熟经济开发区通港路88号六层
执行事务合伙人：上海兴晟股权投资管理有限公司（委派代表：郭华海）
合伙期限：2016年2月3日至2028年2月1日
经营范围：与汽车产业研发相关的股权投资、对外投资、实业投资、投资
管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据兴业汽研的营业执照及合伙协议，其合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||兴业财富资产管理有限公司||250,000.00||98.04||
|2||奇瑞控股||5,000||1.96||
|3||上海兴晟股权投资管理有限公司||1.00||0.00039||

如前述，在兴业汽研的合伙人中，奇瑞控股不属于私募投资基金，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；
经本所律师以在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询
等方式核查，兴业财富资产管理有限公司投资者情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资者||投资者||投资者|||
||公司||||||||最终投资者|
||||（第一层）||（第二层）||（第三层）|||
|兴业财富资产管理有限公司||兴业财富资产管理有限公司||聚金银庄财富投资管理有限公司||祁晓明||祁晓明||
|||||||民业资产管理（上海）有限公司||||
|||||||||祁爱康||
|||||||钱淑芳||钱淑芳||

上海兴晟股权投资管理有限公司为兴业财富资产管理有限公司的全资子公
司，其对兴业汽研的出资亦源于祁晓明、祁爱康、钱淑芳。
根据上述查询结果及兴业汽研出具的声明，兴业汽研不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基金登记备案手续。
（6）常熟港开
注册号：91320581665782756H
住所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区望江路1号滨江国际大厦1411、1413室
法定代表人：周杨
注册资本：765,000万元人民币
营业期限：2007年8月13日至长期
经营范围：港口经营（限《港口经营许可证》所列经营范围经营）；标准
厂房的建设、经营；房屋租赁；承担规划区域内政府确定的基础设施建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常熟港开的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|1||常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司||513,500.00||67.12||
|2||常熟市城市经营投资有限公司||125,000.00||16.34||
|3||工银瑞信投资管理有限公司||110,000.00||14.38||
|4||常熟出口加工区开发建设有限公司||15,000.00||1.96||
|5||常熟市经济开发集团有限公司||1,500.00||0.20||

经本所律师核查其营业执照及章程，常熟港开经营范围不包括股权投资，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
故无需履行私募投资基金登记备案手续。
（7）安徽投资
注册号：340000000012269
住所：安徽省合肥市望江东路 46号
法定代表人：陈翔
注册资本：600,000万元人民币
营业期限：1998年7月31日至2048年7月31日
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建
设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
安徽投资的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|安徽省人民政府国资委||600,000.00||100.00||

经本所律师核查其营业执照及章程，安徽投资属于国有独资企业，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基
金登记备案手续。
（8）芜湖县建投
注册号：91340221737347762E
住所：芜湖县湾沚镇湾石路芜湖县公共服务中心三楼
法定代表人：王少明
注册资本：138,620万元人民币
营业期限：2001年3月23日至长期
经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、融资、投
资、组织实施交通、水利、市政及其他政府性建设项目投资、采购各类建筑材
料和固定资产、土地开发整理、房地产开发和销售、受国资委委托经营国有资
产。（涉及许可证凭有效许可证经营）
芜湖县建投的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|芜湖县国资委||136,000.00||98.11||
|芜湖市皖江城市建设投资有限公司||2,620.00||1.89||

经本所律师核查其营业执照及章程，芜湖县建投属于国有企业，系由自然
人担任董事及经理并依据公司章程进行管理，不存在由基金管理人进行管理的
情形，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需
履行私募投资基金登记备案手续。
（9）大连汽投
注册号：210200000010519
住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号石化大厦708室
法定代表人：栾悦颖
注册资本：30,000万元人民币
营业期限：2009年8月18日至长期
经营范围：项目投资及咨询服务；电影放映（许可范围内经营）；广告制
作、设计、代理、发布；场地出租；展览展示服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大连汽投的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|大连保税区管理委员会||30,000.00||100.00||

经本所律师核查其营业执照及章程，大连汽投属于国有独资企业，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基
金登记备案手续。
（10）开封建投
统一社会信用代码：91410200684637431G
住所：开封市集英街北段路东
法定代表人：徐强
注册资本：46,000万元人民币
营业期限：2009年2月19日至长期
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；基础设施建设投资，建材、建
筑工程机械销售，向国家法律法规允许的行业、项目投资。
开封建投的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|1||开封经济技术开发（集团）公司||30,000.00||65.22||
|2||开封市发展投资有限公司||16,000.00||34.78||

经本所律师核查其营业执照与章程，开封市发展投资有限公司属于国有独
资企业，开封经济技术开发（集团）公司属于全民所有制企业，故开封建投不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投
资基金登记备案手续。
（11）开发区建投
统一社会信用代码：9134020014965749XG
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路219号
法定代表人：丁惠群
注册资本：100,000万元人民币
营业期限：1994年6月28日至2065年6月27日
经营范围：经授权统筹使用财政安排的建设性资金和产业发展奖励基金，
运营国有资产和政府投资、融资、土地收储。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查其营业执照及章程，开发区建投属于全民所有制企业，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投
资基金登记备案手续。
（12）同华创投
统一社会信用代码：91310000666007356W
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A611-03室
执行事务合伙人：上海元俊投资管理有限公司
合伙期限：2007年8月16日至2017年8月15日
经营范围：创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据同华创投的营业执照并经本所律师以在全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询等方式核查，其合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||翟立||6,762.2000||22.9921||
|2||孙岚||6,340.7185||21.5590||
|3||周珠香||5,515.1322||18.7519||
|4||上海同华创业投资股份有限公司||5,174.4330||17.5935||
|5||同华控股有限公司||4,400.0000||14.9604||
|6||史正富||803.3331||2.7314||
|7||上海元俊投资管理有限公司||415.1832||1.4117||

上述合伙人中，同华控股有限公司、上海元俊投资管理有限公司及上海同
华创业投资股份有限公司股东及最终投资者情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||股东||最终投资者|
|同华控股有限公司||翟立||翟立||
|||上海同华投资（集团）有限公司||翟立||
|||||史正富||
|上海元俊投资管理有限公司||黄志坚||黄志坚||
|||蒋冰青||蒋冰青||
|||周兆渊||周兆渊||
|上海同华创业投资股份有限||上海同华投资（集团）有限公司||翟立||
|||||史正富||

||||
|-|-|-|
|公司|上海浦东新兴产业投资有限公司|上海市浦东新区国资委|
||上海元俊投资管理有限公司|黄志坚|
|||蒋冰青|
|||周兆渊|
||上海立元生物材料技术有限公司|蒋冰青|
|||童天华|

按以上查询结果，同华创投最终投资者为翟立、孙岚、周珠香、史正富、
黄志坚、蒋冰清、周兆渊、童天华、上海市浦东新区国资委。
根据同华创投出具的声明，同华创投由各合伙人以自有资金出资设立，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投
资基金登记备案手续。
（13）鼎晖一期
注册号：120191000028751
主要经营场所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室执行事务合伙人：天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴尚志）
合伙期限：2008年6月12日至长期
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，
以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
根据鼎晖一期提供的《私募投资基金证明》及本所律师登陆中国证券投资
基金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/129317.html）查询，
鼎晖一期为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，管理人为鼎
晖股权投资管理（天津）有限公司。
本所律师认为，鼎晖一期为私募投资基金，已按《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行备案登记程序。
（14）鼎晖元博
注册号：120191000028778
主要经营场所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4038室执行事务合伙人：天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴尚志）
合伙期限：2008年6月12日至长期
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鼎晖元博提供的《私募投资基金证明》及本所律师登陆中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/129317.html）查询，鼎晖元博为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。
本所律师认为，鼎晖元博为私募投资基金，已按《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行备案登记程序。
（15）同盛投资
注册号：520114000036040
主要经营场所：贵州省贵阳市经济技术开发区贵阳市小河区王宽村35号
执行事务合伙人：郭京军
合伙期限：2010年9月19日至2030年9月18日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有专营专项规定
的按专营专项规定办理。）
根据同盛投资的营业执照并经本所律师以在全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询等方式核查，其合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||王季文||6,300.00||90.00||
|2||郭京军||700.00||10.00||

根据前述查询结果，同盛投资由王季文、郭京军出资设立，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基金登记
备案手续。
3、除上述非自然人股东外，奇瑞股份还存在孙翔、王挺、张伟三名自然人
股东，自然人不能成为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，故无需履行私募投资基金登记备案手续。
综上，本所律师认为，奇瑞股份股东中属于中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的鼎晖一期、鼎晖元博均已按《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行登记备
案程序。
2.3 本次募集配套资金认购方的主体资格
本次交易中，万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、
财通资管计划为本次配套募资发行的新增股份认购方。
2.3.1万里扬集团
截至本法律意见书出具之日，万里扬集团持有浙江省金华市婺城区工商局
核发的统一社会信用代码为 91330702751185149F的《营业执照》，其基本情况
如下：
|||
|-|-|
|名称|万里扬集团有限公司|
|住所|浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄河清|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|7,500万元|
|成立日期|2003年6月13日|
|经营期限|2003年6月13日至2028年6月13日|
|经营范围|国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据万里扬集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，万里
扬集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||股权比例（%）|
|1||黄河清||3,900.00||52.00||
|2||吴月华||3,525.00||47.00||
|3||黄何水||25.00||0.33||
|4||徐小勤||25.00||0.33||
|5||吴妙贞||25.00||0.33||
|合计||||7,500.00||100.00||

经核查，万里扬集团系依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律
意见书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应予
终止的情形，本所律师认为，万里扬集团具备本次交易的主体资格。
2.3.2蔡锦波
蔡锦波持有号码为330105196005******的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为浙江省杭州市拱墅区锦绣新村。
2.3.3盛春林
盛春林持有号码为330702196302******的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为浙江省金华市金东区多湖街道。
2.3.4金锦洪
金锦洪持有号码为330724196705******的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为浙江省东阳市横店镇屏岩社区。
2.3.5张正明
张正明持有号码为330724195406******的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为浙江省东阳市吴宁街道新安街。
2.3.6徐伯坚
徐伯坚持有号码为330724195710******的《中华人民共和国居民身份证》，为中国籍自然人，住所为浙江省东阳市横店镇横店社区。
2.3.7财通资管计划
1、财通资管
截至本法律意见书出具之日，财通资管持有浙江省工商局核发的统一社会
信用代码为91330000325549093Q的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|财通证券资产管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市上城区白云路26号143室|
|法定代表人|马晓立|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|贰亿元整|
|成立日期|2014年12月15日|
|经营期限|2014年12月15日至长期|
|经营范围|证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据财通资管现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，财通资
管的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（元）||持股比例（%）|
|财通证券股份有限公司||200,000,000||100.00||

2、财通资管计划
（1）财通资管计划基本情况
根据财通资管提供的资料，参与认购本次募集配套资金非公开发行股份的
资产管计划名为“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”，资管合同
已于 2016年 4月 19日成立，并已完成中国证券投资基金业协会私募产品备案
手续，资管计划单一委托人为万里扬2016年员工持股计划。
（2）财通资管计划的资金来源
根据《财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划管理合同》（合同
编号：财通TD（2016）25）以及万里扬员工持股计划出具的承诺函，万里扬员
工持股计划通过财通资管计划参与认购万里扬非公开发行募集配套资金之资金
来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，
不存在潜在法律纠纷；不存在万里扬为其提供财务资助或补偿的情形。
（3）财通资管计划不存在结构化安排
根据财通资管提供的资管合同，财通资管计划不存在结构化安排或任何形
式的优先劣后设计。
（4）投资范围
根据资管合同的约定，财通资管计划主要参与认购浙江万里扬股份有限公
司（简称“万里扬”，证券代码：002434.SZ）非公开发行的股票，还可投资于现
金及等价物等金融监管部门批准或备案发行的金融产品等。其中现金及等价物
包括银行活期存款、货币市场基金、期限为7天以内的债券逆回购。
（5）投资政策
根据资管合同的约定，委托人或其授权代理人向财通资管发出投资指令，
财通资管完全按照委托人投资指令执行。由此对计划资产投资产生的投资收益
或损失由计划资产享有或承担，资产管理人不承担任何赔偿或补偿的责任。
经本所律师核查，资管合同已于 2016年 4月 19日成立，并已完成中国证
券投资基金业协会私募产品备案手续，具备本次交易的主体资格。
2.3.7募集配套资金认购方的私募基金备案情况
1、万里扬集团
经本所律师核查其工商档案及章程，万里扬集团不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，且系由自然人担任董事及经理并依据公司章程
进行管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基
金备案手续。
2、除上述募集配套资金认购方外，蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐
伯坚系自然人，自然人不能成为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，故无需履行私募投资基金登记备案手续。
3、财通资管计划已办理了中国证券投资基金业协会私募基金产品备案手续。
综上，本所律师认为，募集配套资金认购方不存在属于中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，财通资管计划作为私募
投资产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规的规定办理了备案程序。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，万里扬集团是上市公司控
股股东，实际控制人黄河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通
过万里扬集团控制上市公司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公
司0.12%的股权；同时，黄河清持有众成投资70.13%股权，通过众成投资控制
上市公司5.18%股权。实际控制人黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东万里扬集团持有上市
公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴
月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%；如果本次交
易不考虑募集配套资金发行股票，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比
例由本次交易前的33.27%变为28.63%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股
权的控制比例由本次交易前的38.57%变为33.19%。因此，本次交易完成后，
万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易涉及的重大协议
4.1 《购买资产协议》
2016年4月22日，万里扬与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次交
易的交易方案、标的股权的价格、本次交易中的股份发行、本次交易中的现金
支付、标的股份及限售期、标的股权的交割及期间损益、盈利预测补偿事项、
本次交易完成后奇瑞变速箱的运作、人员安排、协议生效的先决条件、陈述和
保证、奇瑞股份关于奇瑞变速箱的特别约定与承诺、税费的承担、排他性、信
息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争
议解决、通知及送达、协议文本与其他等事宜进行了详细约定。
4.2 《盈利预测补偿协议》
2016年4月22日，万里扬与奇瑞股份签署了《盈利预测补偿协议》，就奇
瑞变速箱2016年度、2017年度、2018年度及2019年度各年的承诺净利润、实
际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试及补偿限额、股份回购及注销、
违约责任、纠纷的解决、协议生效与其他等事宜进行了详细约定。
4.3 《股份认购协议》
2016年 4月 22日，万里扬与募集配套资金认购方分别签署了《股份认购
协议》，就本次配套募资的股份认购、股款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议
解决、协议的变更、修改、转让、协议的生效和终止、未尽事宜、协议文本等
事宜进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律强制性规
定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、关于本次交易的授权和批准
5.1 本次交易已经取得的授权和批准
5.1.1万里扬的授权和批准
2016年4月22日，万里扬召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了以下本次交易相关议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》；
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（10）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（11）《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
（13）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》；
（14）《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》；
（15）《关于公司与募集配套资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》
（16）《关于<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
（17）《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司 2016年第一期员工持股计划的议案》；
（18）《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》
（19）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（20）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;
（21）《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》；
（22）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（23）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
同日，万里扬全体独立董事就万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
5.1.2交易对方的授权和批准
2016年4月22日，奇瑞股份召开第三届十七次董事会会议，通过《关于审
议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
5.2 本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易的《评估报告》获得安徽省国资委或其授权机构备案；
2、安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件；
3、经奇瑞股份股东大会审议通过；
4、经万里扬股东大会审议通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
综上，本所律师认为，除尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出
具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
六、关于本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为交易对方持有的奇瑞变速箱100%股权，奇瑞变速
箱的具体情况如下：
6.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，奇瑞变速箱持有芜湖市工商局核发的统一社
会信用代码为 91340200MA2MRE1533的《营业执照》。根据该《营业执照》，
奇瑞变速箱的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|住所|芜湖经济技术开发区长春路8号|
|法定代表人|刘杨|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|80,729.37万元|
|成立日期|2015年12月17日|
|经营期限|2015年12月17日至2035年12月16日|
|经营范围|变速箱的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据奇瑞变速箱现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，奇瑞
变速箱的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例（%）|
|奇瑞股份||80,729.37||100.00||

根据奇瑞变速箱及奇瑞股份的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，奇瑞股份所持奇瑞变速箱的上述股权权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷的情形，
亦不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
6.2 奇瑞变速箱的主要历史沿革
6.2.1 2015年12月，奇瑞变速箱设立
2015年 12月 4日，奇瑞变速箱取得芜湖市工商行政管理局核发的（芜）
登记名预核准字[2015]第8271号《企业名称预先核准通知书》。
2015年12月12日，芜湖市国资委出具了《关于同意奇瑞汽车股份有限公
司投资设立芜湖奇瑞变速箱有限公司的批复》（国资经[2015]206号），同意奇瑞
股份设立奇瑞变速箱，注册资本 100万元。
2015年 12月 15日，奇瑞股份签署《芜湖奇瑞变速箱有限公司章程》，决
定独资设立“芜湖奇瑞变速箱有限公司”，注册资本 100万元，于 2016年 12月
31日前缴足。同日，奇瑞变速箱股东作出决定，通过前述章程。
2015年12月17日，芜湖市工商行政管理局核准奇瑞变速箱设立，并核发
了统一社会信用代码为 91340200MA2MRE1533的《营业执照》。
奇瑞变速箱设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|奇瑞股份||100.00||100.00||货币||

6.2.2 2015年12月增资
2015年12月，经奇瑞变速箱股东决定，奇瑞股份以实物资产增资 80,629.37
万元，其中：以设备和厂房评估作价认缴76,430.29万元，以土地使用权评估作
价4,199.08万元。
奇瑞变速箱股东投入的实物资产主要为设备、厂房和土地使用权等。2015
年 12月 23日，致远评估出具了《奇瑞股份拟以部分资产出资所涉及的相关资
产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第 2596号），评估
基准日 2015年 11月 30日，股东持有的部分资产的评估值为 80,629.37万元。
同日，芜湖市国资委出具了《关于同意奇瑞汽车股份有限公司对芜湖奇瑞变速
箱有限公司增资的批复》（国资经[2015]207号），同意奇瑞股份以变速箱业务部
分厂房、设备、土地使用权按照评估价值对奇瑞变速箱进行增资，并同意变速
箱业务无形资产和研发支出、存货、固定资产及在建工程以投资形式至奇瑞变
速箱作为资本公积。
2015年12月31日，芜湖市工商行政管理局核准本次增资。此后，截至本
法律意见书出具日，奇瑞变速箱的股本结构未再发生变动。
6.3 经营范围
根据奇瑞变速箱持有芜湖市工商局 2016年 3月 25日核发的
91340200MA2MRE1533号《营业执照》，奇瑞变速箱的经营范围为“变速箱的开
发、试制、试验、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，奇瑞变速箱业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造
业”，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速箱行业，主要产品为主要产品包括
CVT及MT两大类变速箱。
根据奇瑞变速箱提供的资料及说明，奇瑞变速箱前身奇瑞汽车变速箱事业
部的建设项目均已进行了环境影响评价并通过审批取得相应的环保批准文件，
严格执行了建设项目环保“三同时”制度。
芜湖市环境保护局于 2016年 3月 30日出具了《关于芜湖奇瑞变速箱有限
公司环保情况的征询函的复函》如下：
（1）芜湖奇瑞变速箱有限公司已经按照规定向我局进行排污申报。
（2）芜湖奇瑞变速箱有限公司不属于国控污染源。
（3）芜湖奇瑞变速箱有限公司3个项目均履行环境影响评价审批手续，并
执行了建设项目竣工验收“三同时”制度。
（4）至本复函出具日三年内芜湖奇瑞变速箱有限公司未发生环境污染事故，无环境违法行为投诉，未受到芜湖市环境保护部门相关行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奇瑞变速箱的经营范
围和经营方式符合相关法律法规的规定，已履行开展其主营业务所需的手续及
制度。
6.4 主要资产
6.4.1房屋及土地使用权
根据《评估报告》及奇瑞变速箱提供的相关资料，截至本法律意见书出具
日，奇瑞变速箱拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地权证编号||土地位置||类型||用途||终止日期||面积(m2)|
|1||芜国用（2008）第117号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||出让||工业||2047/6/30||28,934.00||
|2||芜国用（2008）第103号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||出让||工业||2054/3/30||86,427.00||

根据《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的相关资料，截至本法律意见书出
具日，奇瑞变速箱拥有的房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证号||房屋地址||面积（m2）||他项权利|
|1||房地权证芜开发区字第2008037051号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||27,815.30||--||
|2||芜房地权证经开字第2014840721号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||90,997.72||--||

上述国有土地使用权及房屋由奇瑞股份作为出资投入奇瑞变速箱，为奇瑞
变速箱合法取得、单独所有。
上述房屋、国有土地使用权证权属证书的权利主体变更手续正在办理中，
本所律师认为，该变更手续不存在实质法律障碍且即将办理完毕，不会对奇瑞
变速箱对前述房屋、国有土地使用权的合法占有、使用、收益、处分造成实质
不利影响。
6.4.2知识产权
根据奇瑞变速箱提供的专利证书、专利权著录项目变更手续合格通知书、
专利权转让合同等资料并经本所律师以登陆中国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式核查，截至本法律意见书出
具之日，奇瑞变速箱获得授权的专利共有 62项，其中发明专利 46项，实用新
型16项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|无级变速器动力切换传动机构|发明|200410041360.2|2004.07.09|
|2|一种无级自动变速器|发明|200610037978.0|2006.01.21|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|发明|200610037979.5|2006.01.21|
|4|无级自动变速器|发明|200610038246.3|2006.02.08|
|5|一种汽车变速器选换档油缸总成|发明|200610041250.5|2006.07.29|
|6|汽车变速器的高速动力损失试验方法|发明|200610097155.7|2006.10.26|
|7|汽车电控机械式变速器选换档机构|发明|200610098179.4|2006.12.08|
|8|汽车电控机械式变速器用电机|发明|200610098186.4|2006.12.08|
|9|汽车自动变速器用单向阀|发明|200610098187.9|2006.12.08|
|10|一种汽车电控机械式自动变速器选档油缸|发明|200610098360.5|2006.12.09|
|11|一种汽车自动变速器的离合器位置传感器连接装置|发明|200610098363.9|2006.12.09|
|12|液控无级变速器冷却性能的检测方法|发明|200610155944.1|2006.12.30|
|13|一种配置有 CVT 的汽车的基本控制方法|发明|200710075552.9|2007.08.07|
|14|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|发明|200710191910.2|2007.12.22|
|15|汽车电控机械式自动变速器用的换档机构|发明|200810133071.3|2008.07.08|
|16|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|发明|200810196636.2|2008.09.15|
|17|一种变速器换挡机构|发明|200810241299.4|2008.12.19|
|18|功率分流式CVT变速器|发明|200910116059.6|2009.01.14|
|19|一种离合器压紧装置|发明|200910193060.9|2009.10.14|
|20|自动变速箱离合器组件抓取工具及其专用检测工具|发明|201010142179.6|2010.03.30|
|21|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|发明|201110000480.8|2011.01.04|
|22|一种汽车变速器换档减振减噪结构|发明|201110061749.3|2011.03.15|
|23|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|发明|201110165097.8|2011.06.20|
|24|一种换挡控制的方法及装置|发明|201110178644.6|2011.06.29|
|25|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|发明|201110215037.2|2011.07.29|
|26|一种与齿轮轴配合的活定位堵|发明|201110217708.9|2011.08.01|
|27|一种用于自动变速箱急加速的发动机扭矩控制方法和装置|发明|201110246665.7|2011.08.25|
|28|车辆选换挡机构以及汽车|发明|201110280915.9|2011.09.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|一种自动变速箱电液控制回路故障诊断方法|发明|201110358761.0|2011.11.14|
|30|一种自动变速箱模糊控制方法|发明|201110423208.0|2011.12.16|
|31|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|发明|201210085932.1|2012.03.28|
|32|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|发明|201210085934.0|2012.03.28|
|33|涨套快换装置|发明|201210235915.1|2012.07.09|
|34|一种齿轮加工工艺|发明|201310479028.3|2013.10.14|
|35|一种离合器油压控制方法及装置|发明|201410153772.9|2014.04.16|
|36|一种汽车自动变速器离合器控制机构|发明|200610041251.X|2006.07.29|
|37|汽车电控机械式变速器用的离合器油缸|发明|200610098178.X|2006.12.08|
|38|一种汽车电控机械式自动变速器换档油缸|发明|200610098361.X|2006.12.09|
|39|自动变速箱油泵总成的试验方法|发明|200710302407.X|2007.12.20|
|40|一种变速器的同步装置|发明|200910185452.0|2009.11.12|
|41|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|发明|201010547548.X|2010.11.15|
|42|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.X|2008.04.18|
|43|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|
|44|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|
|45|变速箱油泵试验控制计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|
|46|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|
|47|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|实用新型|200720040915.0|2007.07.26|
|48|一种新型通气塞结构|实用新型|200920171975.5|2009.05.11|
|49|一种汽车换档拉索|实用新型|200920264269.5|2009.12.07|
|50|一种 CVT 变速箱倒档摩擦片装配工装|实用新型|201120093432.3|2011.04.01|
|51|一种手动挡汽车操纵机构|实用新型|201220309468.5|2012.06.29|
|52|一种滑块式同步器的装配装置|实用新型|201220309607.4|2012.06.29|
|53|一种料盘限位机构|实用新型|201320295208.1|2013.05.27|
|54|一种防止误装配的同步器|实用新型|201420153078.2|2014.03.31|
|55|差速器耐磨衬套|实用新型|200820022195.X|2008.05.09|
|56|一种主减和同步器压淬快换模具|实用新型|201220525346.X|2012.10.15|
|57|一种滚齿机液压夹具|实用新型|201320786498.X|2013.12.04|
|58|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|
|60|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|
|61|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|
|62|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|

根据奇瑞股份的书面说明，上述专利权中，第42、43、44、45、46、58、59、60、61、62项专利已签订《专利权转让合同》，权利人变更手续正在办理
中，该变更手续不存在实质性法律障碍且即将办理完毕，不会对奇瑞变速箱享
有该专利的专有权造成实质不利影响；除第62项专利“新型变速箱壳体”独占
许可给芜湖永达科技有限公司外，上述专利均未许可他人使用。
此外，奇瑞变速箱尚具有以下正在申请的专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|法律状态|
|1|一种汽车变速器选换档机构|发明|201110237862.2|20110818|实质审查|
|2|一种手动变速器挂倒挡辅助机构|发明|201110297575.0|20110930|实质审查|
|3|一种汽车手动换档操纵机构|发明|201110330332.2|20111026|实质审查|
|4|一种轴承孔深度检具|发明|201310322430.0|20130730|实质审查|
|5|一种车床倒棱刀架装置|发明|201310535144.2|20131031|实质审查|
|6|杠杆同步器|发明|201410098220.2|20140314|实质审查|
|7|一种变速箱分离系统测试装置|发明|201410755892.6|20141210|实质审查|

奇瑞变速箱获得奇瑞股份独占许可的专利权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|一种汽车双离合器变速器|发明|201410127289.3|2014.03.31|
|2|一种汽车双离合器变速器及其变速方法|发明|201410127190.3|2014.03.31|
|3|一种双离合器变速器|发明|201210428528.X|2012.10.31|
|4|一种双离合器变速器|发明|201210430931.6|2012.10.31|
|5|一种双离合器变速器|发明|201210428112.8|2012.10.31|

6.4.3主要固定资产
根据《审计报告》及《重组报告书》截至报告期末，奇瑞变速箱的主要机
器设备情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值（万元）||净值（万元）||成新率（%）|
|机器设备||61,217.52||78,512.21||77.97||
|电子设备||141.72||310.70||45.61||
|合计||71,852.14||90,182.61||79.67||

6.4.4租赁房屋
为开发、试验变速箱产品，奇瑞变速箱与奇瑞股份签订了《试验室租赁合
同》，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||坐落||面积（M2）||年租金（元）|租赁期限|
|奇瑞股份||奇瑞变速箱||芜湖经济技术开发区鞍山路8号、凤鸣湖北路21号||833.00||616,484.40||2016.1.1-2020.12.31|

6.5 税务
6.5.1统一社会信用代码
根据奇瑞变速箱现持有的《营业执照》，奇瑞变速箱的统一社会信用代码为：91340200MA2MRE1533，该代码系工商注册号、注册机构代码和纳税人识别号
合一，故奇瑞变速箱无需再取得《税务登记证》。
6.5.2税种、税率
根据《审计报告》，奇瑞变速箱当前执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售增加值|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

6.5.3税收优惠
根据《审计报告》及奇瑞变速箱的说明，报告期内，奇瑞变速箱未享受税
收优惠政策。
6.5.4财政补贴
根据《审计报告》及奇瑞变速箱的说明，报告期内，奇瑞变速箱未享受财
政补贴。
6.5.5纳税证明
根据芜湖市地方税务局出具的《芜湖奇瑞变速箱有限公司2016年第一季度
纳税情况证明》、芜湖市国家税务局出具的《税收完税证明》、《审计报告》及奇
瑞变速箱的说明，奇瑞变速箱自设立起遵循国家税收法律法规的有关规定，依
法进行各项税务申报并足额缴纳各种税款，未发现有应税未税情形，无违法行
为。
6.6 重大债权债务
1、根据奇瑞变速箱书面说明，报告期内，奇瑞变速箱不存在借款。
2、根据奇瑞变速箱书面说明，报告期内，奇瑞变速箱不存在对外担保（包
括为关联方担保）情况。
6.7 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据奇瑞变速箱及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被
执行人信息查询网站（ zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，奇瑞
变速箱不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案
件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
七、关于债权债务处理及人员安置
7.1 债权债务处理
本次交易为万里扬向交易对方发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%
股权。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的股权为奇瑞变速箱100%的股
权，交易完成后奇瑞变速箱为万里扬子公司，交易前及交易后，奇瑞变速箱均
作为独立的法人主体存在，并以其全部财产对公司债务承担责任。本次交易不
涉及对万里扬或奇瑞变速箱原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，万里扬及奇瑞变速箱各自原有
债权债务主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
7.2 人员安置
根据万里扬与交易对方签订的《购买资产协议》及《重组报告书》，本次交
易完成后，奇瑞变速箱的有关在职员工的劳动关系不变，奇瑞变速箱应继续执
行与其员工签署的劳动合同。
若本次交易完成后四年内，奇瑞变速箱合法辞退原奇瑞股份划转至奇瑞变
速箱的员工，奇瑞股份将予以接收，否则针对前述员工在奇瑞股份的工龄产生
的相关赔偿由奇瑞股份承担。针对辞退非奇瑞股份划转至奇瑞变速箱的员工由
万里扬或奇瑞变速箱进行安置及补偿，但若辞退由万里扬及其关联方划转至变
速箱公司的员工，针对该等员工在万里扬及其关联方的工龄产生的补偿由万里
扬及其关联方承担。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
8.1 关联交易
8.1.1本次交易构成关联交易
（1）万里扬本次交易对方奇瑞股份是上市公司的潜在关联法人。根据《股
票上市规则》、万里扬第三届董事会第十一次会议决议及本次交易相关各方作出
的承诺并经核查，本次交易完成后，奇瑞股份将通过本次交易成为直接持有万
里扬5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。
（2）本次交易的募集配套资金认购方之一万里扬集团为万里扬的控股股东，持有万里扬33.27%的股权，为万里扬的关联方；
（3）本次交易募集配套资金认购方之一财通资管计划由浙江万里扬股份有
限公司2016年第一期员工持股计划认购，该员工持股计划份额持有人包括万里
扬董事兼总经理王维传、董事兼董事会秘书胡春荣、董事兼特种车公司总经理
任华林、监事兼审计部部长周新良在内的42名员工。
综上，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2016年 4月 22日，万里扬召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本
次重大资产重组具体方案。因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易
相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了
独立意见。
8.1.2本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交
易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联
企业之间的关联交易的情况。
就本次交易，上市公司公司控股股东万里扬集团出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司在作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）控股股东
期间，本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及
其控股子公司之间的关联交易，本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其
他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联
交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员
从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当
理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知
晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
就本次交易，本公司实际控制人黄河清、吴月华出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）实际控制人
期间，本人控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其
控股子公司之间的关联交易，本人控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企
业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联交易
制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从
事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当
理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓
该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
8.1.3本次交易完成后，交易对方奇瑞股份与上市公司之间的关联交易情况
本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司
的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持
续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计短期内关联交易增加较大。奇瑞股份将变
速箱相关资产的采购、研发、生产和销售体系全部纳入奇瑞变速箱，人员独立、
资产独立、机构独立、财务独立，本次收购完成后，奇瑞变速箱在上市公司的
管理下，将进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓
新客户。同时，在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，
关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，不损
害上市公司和中小股东利益。
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对
方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及
本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本企业违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
8.1.4规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易完成后，上市公司将继续采取以
下措施来规范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规定进行决策，以确保
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护上市公
司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
8.2 同业竞争
1、本次交易完成后，为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，奇瑞股份出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺事项如下：
目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承诺将
按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞变速
箱之间的同业竞争。
2、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞
变速箱的合法权益，奇瑞股份第一大股东奇瑞控股出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺事项如下：
（1）与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司
存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存
在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相
关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
（2）本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速
箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公
司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下属公司变
速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃
可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬
或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
（4）自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬
或其下属公司由此而遭受的损失。
九、信息披露
经核查，万里扬已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，万里
扬尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等
相关法律法规的规定履行相关信息披露义务。
十、关于本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交
易的实质条件并形成意见如下：
10.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
10.1.1奇瑞变速箱经营变速箱的开发、试制、试验、生产、销售及售后服
务，属于汽车零部件及配件制造行业。上市公司通过本次交易取得奇瑞变速箱
100%的股权，符合相关国家产业政策；根据奇瑞变速箱的说明及芜湖市环境保
护局于 2016年 3月 30日出具的《关于芜湖奇瑞变速箱有限公司环保情况的征
询函的复函》并经本所经办律师核查，奇瑞变速箱未因所从事的业务受到环境
保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉
讼；根据上市公司编制的《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次交
易不违反有关土地、反垄断等国家法律法规的规定。据此，本次经办律师认为，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
10.1.2截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为1,020,000,000股。
根据交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，上市
公司股本增加至1,185,289,256股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准），
按募集配套资金发行股份上限计算，上市公司股本增加至1,350,000,000股（最
终发行数量以中国证监会核准数量为准），总股本均超过4亿元，且社会公众股
东合计持有的股份将不低于万里扬届时股份总数的10%，万里扬仍具备股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
10.1.3根据《重组报告书》、万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《购
买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的股权定价参考具有证券业务
从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本
次交易定价公允性发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
10.1.4本次交易的标的股权为奇瑞变速箱100%的股权。根据奇瑞变速箱提
供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的股权权属清晰，不存
在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
10.1.5本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的子公司，本次交易有
利于万里扬增强持续经营能力，且不存在可能导致万里扬在本次交易完成后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
10.1.6本次交易完成后，万里扬将直接持有奇瑞变速箱100%股权；上市公
司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性，据此，本
次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
10.1.7上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
10.1.8根据《重组报告书》的说明与披露，本次交易有利于万里扬增强持续
经营能力；如本法律意见书第八章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易
书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交
易完成后，奇瑞变速箱在上市公司的管理下，将进行市场化独立运作，在向奇
瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓新客户。同时，在与奇瑞股份的关联交易
中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类
产品向其他客户销售的价格定价，不损害上市公司和中小股东利益。本次交易
的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
10.1.9天健会计师出具了天健审[2016]858号《审计报告》，就万里扬 2015
年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示一件的审计报告的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.1.10根据万里扬及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，万里扬及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
10.1.11根据奇瑞变速箱及其股东的相关说明并经适当核查，本次重大资产
重组所购买的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的
股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
10.1.12根据《重组报告书》，万里扬收购其瑞变速箱旨在抓住产业整合的
机遇，实现优势互补；提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风
险能力；同时，如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实
际控制人不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.1.13根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，本次
万里扬拟募集配套资金不超过1,512,044,629.92元。本次交易募集配套资金比例
不超过本次交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
10.1.14本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者
发行股份募集配套资金两部分。根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议的
公告、《购买资产协议》并经本所律师核查，万里扬第三届董事会第十一次会议
决议股份发行价格以万里扬本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易的
均价作为参考价并经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.68元/
股，不低于市场参考价的90%；向 7名特定投资者发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为9.18元/
股。本次交易中涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
10.1.15根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所经办律师认为，
本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
10.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
10.2.1根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议，上市公司本次募集配
套资金项下的发行股份的对象为万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正
明、徐伯坚、财通资管计划等 7名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七
条第一款及《实施细则》第八条的规定。
10.2.2根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，上市
公司本次募集配套资金项下的股份发行价格为9.18元/股，该发行价格不低于定
价基准日前20个交易日万里扬股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
10.2.3根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》、《股份
认购协议》，并经本所经办律师核查，就上市公司募集配套资金向特定投资者非
公开发行的股份，万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、
财通资管计划36个月内不得进行转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的及《实施细则》第九条的规定。
10.2.4根据万里扬第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，上市
公司拟向万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、财通资管
计划等 7名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
1,512,044,629.92元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集
配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的100%，扣除中介费用
后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变
速箱所需流动资金。根据上市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会
超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套
资金所涉投资项目实施后，不会与万里扬控股股东、实际控制人产生同业竞争
或影响万里扬生产经营的独立性；万里扬将根据其募集资金专项存储制度，将
募集资金存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用
符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
10.2.5根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易实施前，截
至本法律意见书出具日，万里扬总股本为 1,020,000,000股，黄河清、吴月华
通过万里扬集团间接控制万里扬 169,682,500股，占上市公司总股本33.27%；
黄河清通过众成投资间接控制万里扬26,392,500股，占上市公司总股本的5.18%；
吴月华直接持有万里扬615,800股，占上市公司总股本0.12%；黄河清、吴月华
夫妻二人合计控制万里扬 196,690,800股股份，占总股本的38.57%；黄河清、
吴月华系万里扬实际控制人。根据《重组报告书》，上市公司本次交易中拟向交
易对方发行新增股份 165,289,256股，配套募资发行不超过 164,710,744股，按
上述发行上限计算，发行完成后，上市公司总股本将增至1,350,000,000股（最
终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后,黄河清、
吴月华共同控制的万里扬集团作为募集配套资金认购方之一认购 44,710,744股，持股数量上升为 384,075,744股，黄河清、吴月华夫妻二人共同控制万里扬
438,092,344股，占总股本比例下降为32.45%，仍系万里扬实际控制人，本次交
易不会导致万里扬控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）
项的情形。10.2.6根据《重组报告书》、万里扬的相关审计报告告及其公开披露
信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，万里
扬不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
①本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
③不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
④不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
⑤不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
⑥不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
⑦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定的实质条件。
十一、参加本次交易的证券服务机构的资格
经审查，参与万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
证券服务机构及其（或其）经办人员均具有相关证券业务从业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2015年 11月 25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为万里扬停牌前六个月，本次自查范围包括：万里扬及现任
董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；万里扬实际控制人及持股5%以上
股东；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，奇瑞变速箱及现任董事、
监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的
直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女等。
12.1自查人员自查期间买卖万里扬股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不
存在买卖万里扬股票的情形。
12.1.1万里扬现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述人
员直系亲属买卖万里扬股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||身份||关联关系||交易日期||交易方向||买卖股票（股）|
|1||万里扬集团||控股股东||2015-09-09||买入||1,000,000||
|2||吴月华||万里扬实际控制人及董事||2015-09-22||买入||615,800||
|3||周晗||万里扬监事周新良之子||2015-06-30||卖出||-800||
|||||||2015-07-01||买入||800||
|||||||2015-07-01||卖出||-800||
|||||||2015-07-08||卖出||-800||
|||||||2015-08-21||买入||500||
|||||||2015-08-24||买入||500||
|||||||2015-08-26||卖出||-500||
|||||||2015-09-07||买入||400||
|||||||2015-09-09||卖出||-900||
|||||||2015-09-14||买入||500||
|||||||2015-09-15||买入||500||
|||||||2015-09-18||买入||500||
|||||||2015-09-18||卖出||-500||
|||||||2015-09-29||卖出||-1,000||

12.1.2员工持股计划份额持有人及其直系亲属买卖万里扬股票的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系||变更日期||交易类别||变动股数（股）|
|1||陈元达||员工持股计划份额持有人||2015-06-02||买入||4,000||
|||||||2015-06-03||买入||700||
|||||||2015-06-03||卖出||-3,000||
|||||||2015-06-04||卖出||-1,700||
|||||||2015-06-25||买入||1,000||
|||||||2015-06-26||卖出||-1,000||
|||||||2015-11-16||买入||3,000||
|||||||2015-11-17||卖出||-3,000||
|2||尹晓春||||2015-07-06||买入||20,000||
|||||||2015-07-08||卖出||-20,000||
|3||张伟华||||2015-07-08||买入||200||
|||||||2015-07-09||卖出||-200||
|4||夏伟强||||2015-06-03||买入||76,900||
|||||||2015-06-04||买入||17,900||
|||||||2015-06-05||买入||10,400||
|||||||2015-06-05||卖出||-94,800||
|||||||2015-06-08||卖出||-10,400||
|||||||2015-07-29||买入||10,000||
|||||||2015-07-30||买入||10,800||
|||||||2015-07-30||卖出||-10,000||
|||||||2015-07-31||卖出||-10,800||
|||||||2015-09-07||买入||10,000||
|||||||2015-09-09||卖出||-10,000||
|||||||2015-09-23||买入||50,000||
|||||||2015-09-29||买入||4,500||
|||||||2015-10-09||买入||20,600||
|||||||2015-10-12||卖出||-75,000||
|||||||2015-10-15||买入||5,000||
|||||||2015-10-16||买入||16,800||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-10-16|卖出|-5,000|
|||2015-10-19|卖出|-16,900|
|||2015-10-20|买入|11,800|
|||2015-10-21|买入|9,400|
|||2015-10-22|卖出|-21,200|
|5|陈慧飞|2015-06-26|买入|2,000|
|||2015-06-30|买入|4,200|
|||2015-06-30|卖出|-2,000|
|||2015-07-02|买入|4,000|
|||2015-07-07|买入|7,800|
|||2015-07-08|卖出|-8,000|
|||2015-07-09|卖出|-8,000|
|||2015-09-02|买入|5,000|
|||2015-09-07|卖出|-5,000|
|6|刘芝同|2015-06-02|买入|1,200|
|||2015-06-10|卖出|-1,200|
|||2015-06-15|买入|2,000|
|||2015-07-09|卖出|-2,000|
|7|严克勤|2015-06-19|买入|500|
|||2015-06-23|买入|1,000|
|||2015-06-24|买入|500|
|||2015-06-25|卖出|-500|
|||2015-06-26|买入|1,100|
|||2015-06-29|买入|300|
|||2015-06-30|买入|500|
|||2015-06-30|卖出|-1,000|
|||2015-07-01|买入|1,000|
|||2015-07-02|买入|500|
|||2015-07-03|买入|700|
|||2015-07-07|买入|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-08-04|卖出|-2,000|
||||2015-08-25|买入|300|
||||2015-08-27|买入|700|
||||2015-10-19|卖出|-2,000|
||||2015-10-20|卖出|-1,000|
||||2015-10-21|买入|1,300|
||||2015-10-22|卖出|-1,900|
||||2015-10-30|卖出|-100|
|8|杨小志||2015-06-08|买入|200|
||||2015-06-25|卖出|-200|
||||2015-07-20|买入|600|
||||2015-08-05|卖出|-600|
||||2015-09-01|买入|800|
||||2015-10-14|卖出|-800|
|9|刘志华||2015-07-03|买入|200|
||||2015-10-23|卖出|-200|
|10|张志东||2015-07-16|买入|100|
||||2015-07-24|买入|400|
|11|徐欢英|员工持股计划份额持有人章建辉之配偶|2015-06-01|买入|700|
||||2015-06-03|卖出|-700|
||||2015-06-30|买入|1,000|
||||2015-07-01|卖出|-1,000|
||||2015-07-02|买入|1,000|
||||2015-07-09|卖出|-1,000|
||||2015-07-28|买入|2,000|
||||2015-09-10|卖出|-2,000|
||||2015-09-15|买入|2,000|
||||2015-09-16|卖出|-2,000|
|12|方巧利|员工持股计划份额持有人梁建军之配偶|2015-07-07|买入|200|
||||2015-07-08|买入|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-07-08|卖出|-200|
||||2015-07-09|卖出|-100|
||||2015-07-20|买入|200|
|13|元哲敏|员工持股计划份额持有人马强之配偶|2015-06-03|买入|2,000|
||||2015-06-10|买入|3,900|
||||2015-06-23|买入|100|
||||2015-06-30|买入|1,200|
||||2015-06-30|卖出|-1,200|
||||2015-07-02|买入|1,000|
||||2015-11-16|卖出|-2,000|
||||2015-11-17|买入|2,000|
||||2015-11-24|卖出|-3,000|
|14|徐骏豪|员工持股计划份额持有人徐孝华之子|2015-06-09|买入|400|
||||2015-06-15|卖出|-400|
||||2015-06-19|买入|300|
||||2015-06-29|买入|300|
||||2015-06-30|卖出|-600|
||||2015-10-21|买入|1,500|
||||2015-10-22|卖出|-1,500|
|15|陈青|员工持股计划份额持有人杨小志之配偶|2015-05-27|买入|200|
||||2015-06-08|买入|100|
|16|吕凌凌|员工持股计划份额持有人曹立为之配偶|2015-11-18|买入|500|
||||2015-11-24|买入|500|
||||2015-11-24|卖出|-500|
|17|刘群英|员工持股计划份额持有人潘新涛之配偶|2015-07-13|买入|100|
||||2015-07-15|买入|200|
||||2015-07-17|买入|400|
||||2015-07-17|卖出|-300|
||||2015-07-20|买入|200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-07-22|买入|400|
||||2015-07-22|卖出|-600|
||||2015-07-23|卖出|-400|
||||2015-07-27|买入|600|
||||2015-07-28|买入|200|
||||2015-07-29|买入|200|
||||2015-08-04|买入|200|
||||2015-08-21|买入|300|
||||2015-09-09|卖出|-300|
||||2015-09-15|买入|500|
||||2015-09-17|卖出|-500|
||||2015-09-25|卖出|-500|
||||2015-10-19|买入|500|
||||2015-10-21|卖出|-500|
||||2015-10-26|卖出|-500|
||||2015-10-28|卖出|-200|
|18|孙丹|员工持股计划份额持有人毛建平之配偶|2015-06-15|买入|200|
||||2015-06-19|买入|100|
||||2015-06-23|买入|100|
||||2015-06-30|卖出|-400|
||||2015-07-01|买入|300|
||||2015-07-02|买入|100|
||||2015-08-28|卖出|-200|
||||2015-09-01|卖出|-200|
|19|邵露萍|员工持股计划份额持有人陈慧飞之配偶|2015-07-02|买入|1,000|
||||2015-07-06|买入|100|
||||2015-07-10|卖出|-500|
||||2015-07-22|卖出|-600|
||||2015-09-14|买入|1,000|
||||2015-09-22|卖出|-1,000|

12.2自查人员及其直系亲属在自查期间买卖万里扬股票行为的性质
12.2.1吴月华及万里扬集团买卖万里扬股票或持有的万里扬股票变动原因
根据上市公司于2015年7月9日发布的《关于控股股东增持公司股份计划
的公告》（公告编号：2015-032），基于对公司未来发展前景的信心以及看好国
内资本市场长期投资的价值，上市公司控股股东万里扬集团计划自 2015年 7
月 9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券
交易所交易系统允许的方式增持万里扬股份，合计增持股份不超过1,000万股，
增持所需资金的来源为其自筹取得。
根据上市公司于 2015年 9月 23日发布的《关于公司实际控制人增持公司
股份的公告》（公告编号：2015-047），上市公司实际控制人、董事吴月华于 2015
年9月22日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份61.58万股。
根据万里扬集团、吴月华证券帐户交易明细，万里扬集团、吴月华于增持
期间通过深圳证券交易所交易系统共增持万里扬161.58万股股份。
12.2.2周晗买卖万里扬股票行为的性质
周晗已出具《承诺函》，承诺：“上述买卖万里扬股票期间，本人未获取与
万里扬本次重大资产重组事项有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基
于公开市场信息和个人独立判断，系看好系万里扬发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次重大资产重组实施
完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁
布之规范性文件买卖万里扬股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给万里扬造成的所有直接或间接损失。”
周新良已出具《承诺函》，承诺：“本人从未向周晗透露任何内幕信息。本
人系经万里扬2016年3月25日召开的2015年度股东大会补选的监事，在周晗
上述买卖万里扬股票期间本人非万里扬监事，本人并不知晓本次重大资产重组
的相关事项。周晗对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判
断。上述交易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息进行交易的情形。”
12.2.3员工持股计划份额持有人及其直系亲属买卖万里扬股票行为的性质
（1）陈元达、尹晓春、张伟华、夏伟强、陈慧飞、刘芝同、严克勤、杨小
志、刘志华、张志东、徐欢英、方巧利、元哲敏、徐骏豪、陈青、吕凌凌、刘
群英、孙丹、邵露萍就前述买卖万里扬股票事宜均已出具《承诺函》：
“上述买卖万里扬股票期间，本人未获取与万里扬本次重大资产重组事项有
关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好万里扬发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行
股票交易的情形。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖万里扬股票。如
违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万
里扬造成的所有直接或间接损失。”
（2）员工持股计划份额持有人就其直系亲属买卖万里扬股票行为出具的承
诺
章建辉已出具《承诺函》，承诺：“本人从未向徐欢英透露任何内幕信息。
在徐欢英上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
徐欢英对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
梁建军已出具《承诺函》，承诺：“本人从未向方巧利透露任何内幕信息。
在方巧利上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
方巧利对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
马强已出具《承诺函》，承诺：“本人从未向元哲敏透露任何内幕信息。在
元哲敏上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
元哲敏对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
徐孝华已出具《承诺函》，承诺：“本人从未向徐骏豪透露任何内幕信息。
在徐骏豪上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
徐骏豪对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
杨小志出具《承诺函》，承诺：“本人从未向陈青透露任何内幕信息。在陈
青上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。陈青
对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交易行为
与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行交易的情形。”
曹立为出具《承诺函》，承诺：“本人从未向吕凌凌透露任何内幕信息。在
吕凌凌上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
吕凌凌对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
潘新涛出具《承诺函》，承诺：“本人从未向刘群英透露任何内幕信息。在
刘群英上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
刘群英对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
毛建平出具《承诺函》，承诺：“本人从未向孙丹透露任何内幕信息。在孙
丹上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。孙丹
对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交易行为
与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行交易的情形。”
陈慧飞出具《承诺函》，承诺：“本人从未向邵露萍透露任何内幕信息。在
邵露萍上述买卖万里扬股票期间本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
邵露萍对万里扬股票的交易行为完全基于其本人对万里扬的独立判断。上述交
易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。”
根据万里扬等相关方《自查报告》、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为上述相关人员在自查期间买卖
万里扬股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等
交易涉嫌内幕交易，其他股份变动情形并非主动买卖行为，亦不涉嫌内幕交易，
不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
本所律师经核查后认为，上述相关人员在自查期间内买卖万里扬股票的行
为未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十三、结论意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规和中国证监会规范性文件的相关规定；
（二）本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
（三）交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可
执行性；
（四）本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（五）本次交易已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和
批准：
1、本次交易的《评估报告》获得安徽省国资委或其授权机构备案；
2、安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件；
3、经奇瑞股份股东大会审议通过；
4、经万里扬股东大会审议通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
（六）万里扬就本次交易依照《重组管理办法》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，万里扬尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（七）参与本次交易的证券服务机构均具备必要资格。
（以下无正文，系《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）