股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所
国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
资产交割情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受上海临港控股股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一章本次交易概况 ............................................................................................................. 7一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 7（一）本次交易的主要步骤 ........................................................................................... 7（二）交易对方 ............................................................................................................... 7（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 ....................................................... 7（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ........................................................... 8（五）本次重大资产重组将募集配套资金 ................................................................... 8二、本次股份发行情况 ....................................................................................................... 8（一）发行股票类型 ....................................................................................................... 9（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 9（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 9（四）发行数量 ............................................................................................................. 11（五）上市地点 ............................................................................................................. 12（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 12（七）期间损益的分配 ................................................................................................. 12三、募集配套资金具体情况 ............................................................................................. 13（一）募集配套资金上限及计算方式 ......................................................................... 13（二）募集配套资金的股份发行方式 ......................................................................... 13（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 ..................................... 13（四）募集配套资金的用途 ......................................................................................... 13四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 14六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 15七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 15（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 15（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 15（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 16第二章本次交易实施情况 ................................................................................................... 18
一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 18二、本次交易资产交割情况 ............................................................................................. 18（一）拟注入资产交割情况 ......................................................................................... 18（二）期间损益的分配 ................................................................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19四、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 19第三章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 21
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见|
|本独立财务顾问/国泰君安/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|上海临港/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|前次重组|指|2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准公司与临港集团资产重组的行为|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|浦星公司|指|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|标的公司|指|浦星公司、双创公司|
|拟注入资产/标的资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权|
|发行股份购买资产|指|上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双创公司85%股权|
|莘庄工业区|指|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|诚鼎新扬子|指|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|盛睿投资|指|上海盛睿投资有限公司|
|普洛斯|指|普洛斯投资管理（中国）有限公司|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|指|上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易|

||||
|-|-|-|
|||停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》|
|重大资产重组协议|指|本次重组交易各方于2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|重大资产重组协议之补充协议|指|本次重组交易各方于2016年8月4日、2016年10月14日签订的补充协议组，包括《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》|
|《上市公司备考财务报告》|指|瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》|
|《浦星公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|

||||
|-|-|-|
|《双创公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期/过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

第一章本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即 14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]第0567154号”《双创公司评估报告》，以 2016年 5月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016年 5月 31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为 155,393.79万元和 10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章本次交易概况”之“三、募集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年3月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股||||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公
司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。全部拟注入资产的交易价格为 166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为 155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为 10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||莘庄工业区||703,500,000.00||50,000,000||
|2||盛睿投资||140,700,000.00||10,000,000||
|3||东久投资||140,700,000.00||10,000,000||
|4||普洛斯||140,700,000.00||10,000,000||
|5||赛领博达||140,700,000.00||10,000,000||
|6||诚鼎新扬子||135,209,998.56||9,609,808||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|7||上海并购基金||98,490,000.00||7,000,000||
|合计||||1,499,999,998.56||106,609,808||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（七）期间损益的分配
根据重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任
何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何
原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为 107,476,403股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章本次交易概况”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金计划使|
||||项目名称||项目情况|||
||号||||||用金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目|| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。||90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一|| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科||43,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金计划使|
||||项目名称||项目情况|||
||号||||||用金额（万元）|
|||期项目||技园A2地块。 项目占地面积约140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。||||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目|| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。||17,000.00||
|合计||||||150,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 166,219.30万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为70,380.74万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为90,107.83万元，本次标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%
的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。
浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股11,813.74万股用于购买资产，发行10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||发行股份购买资产|||
||||本次重组前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||并募集配套资金后|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万股）||||（万股）||||（万股）|||
|临港资管||40,347.31||45.07%||40,347.31||39.82%||40,347.31||36.03%||
|浦江公司||-||-||11,813.74||11.66%||11,813.74||10.55%||
|莘庄工业区||-||-||-||-||5,000.00||4.46%||
|东久投资||1,000.00||1.12%||1,000.00||0.99%||2,000.00||1.79%||
|盛睿投资||-||-||-||-||1,000.00||0.89%||
|普洛斯||-||-||-||-||1,000.00||0.89%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||发行股份购买资产|||
||||本次重组前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||并募集配套资金后|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万股）||||（万股）||||（万股）|||
|赛领博达||-||-||-||-||1,000.00||0.89%||
|诚鼎新扬子||-||-||-||-||960.98||0.86%||
|上海并购基金||-||-||-||-||700.00||0.63%||
|重组前的其他股东||48,169.90||53.81%||48,169.90||47.54%||48,169.90||43.01%||
|合计||89,517.21||100.00%||101,330.95||100.00%||111,991.93||100.00%||

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年年报、2016年 1-5月财务数据（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产||733,170.87||1,040,788.96||698,003.95||976,457.41||
|归属于母公司所有者的权益||317,676.80||429,176.83||311,377.53||416,306.80||
|营业收入||25,662.10||51,032.68||90,107.83||160,488.57||
|归属于母公司所有者的净利润||5,533.92||7,769.75||23,935.56||33,559.34||
|资产负债率（%）||49.03||53.30||49.65||53.17||
|每股净资产（元/股）||3.55||4.24||3.48||4.11||
|基本每股收益||0.06||0.08||0.47||0.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/2016年1-5月||2015年12月31日/2015年度||
||项目|||||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|（元/股）||||||

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
8、上海市国资委批准本次交易；
9、上市公司股东大会批准本次交易；
10、上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充协议；
11、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2016] 3188号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、浦星公司100%股权
浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016年 12月 30日换发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本核查意见签署之日，浦星公司已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成浦星公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、双创公司85%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016年 12月 30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本核查意见签署之日，双创公司85%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成双创公司85%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）期间损益的分配
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。
上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，标的资产期间损益归属将按照重大资产重组协议的有关约定执行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司本次重组涉及的发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集配
套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上海临港发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
第三章独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。