成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会
会议材料
二〇一七年四月
会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
1、2016年度董事会工作报告；
2、2016年度监事会工作报告；
3、2016年度财务决算报告；
4、2017年度财务预算报告；
5、2016年度利润分配预案；
6、《2016年年度报告》全文及摘要。
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之一
2016年度董事会工作报告
公司全体股东：
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责开展工作，促进了公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会 2016年度工作情况汇报如下：
一、2016年董事会工作概况
2016年，是公司向“5至 10年奋力打造全球同行业知名企业”目标进军的第一年，公司董事会紧紧围绕这一战略目标，积极转变工作思路，务实、高效抓好各项工作，较好地完成了各项目标任务。截至 2016年 12月 31日，公司总资产达 169.19亿元，较期初增长19.13%；负债总额 77.66亿元，资产负债率45.90%；全年实现利润总额 10.41亿元，同比增长5.27%。主要经济指标稳中有升，保持了良好的发展势头。
（一）董事会运行规范高效
公司董事会充分发挥在企业治理中的核心作用，扎实抓
好日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议。董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均严格履行职责，有效发挥了专门委员会作用，促进了公司持续发展。2016年度，公司共召开了 11次董事会会议，审议通过了 55项议案；董事会战略委员会共召开了 3次会议，审议了 4项议案；审计委员会共召开了 7次会议，审议了 14项议案；薪酬与考核委员会共召开了 5次会议，审议了 5项议案；提名委员会共召开了 2次会议，审议了 2项议案。
（二）市场开拓取得重大进展
2016年，公司将“走出去”作为经营管理工作的重点，持续加大国际国内市场拓展力度，取得了前所未有的突破与进展：一是推进成都全域供排水资源整合。积极开展郫县水务资源整合，争取郫县区域内的污水处理项目，与新津、新都等建立了对接机制，与简阳就天府国际机场供排水达成了合作意向，同时，公司积极争取天府新区垃圾发电项目、简阳垃圾发电项目、万兴垃圾发电项目二期等市域垃圾发电项目。
二是大力拓展全国水务环保市场。成功中标 27亿元 PPP项目，其中江苏沛县供排水 PPP项目 15亿元、宁夏宁东水资源综合利用 PPP项目 12亿元，实现了省外市场拓展的重大突破。三是融入“一带一路”拓展国际市场。积极拓展印度、巴基斯坦、美国、泰国等国际水务市场，与中国恩菲工程技
术有限公司、中冶集团铜锌有限公司共同出资，依法在巴基斯坦设立了合资公司，拟利用双方资金、资源和技术优势，以合资公司为主体推进巴基斯坦拉合尔垃圾焚烧发电项目。
（三）重点项目高效推进
加快推进水务环保重点项目建设，构建了更加完善的产业链条：一是三四五八污水处理厂扩能提标项目，在不新增用地、不停产情况下，按既定目标全面通水，提高了污水处理能力、提升了处置标准。二是水七厂二期项目，厂区实现开工建设，配套的沙西线输水管线已完成建设目标、绕城输水管线正积极推进。三是万兴环保发电项目，全力抓好工程建设及设备安装，按既定目标于年底成功点火发电调试，填补了公司在垃圾发电运营管理领域的空白。四是隆丰环保发电项目，场平工程于 2016年 4月开工、主体工程于 10月开工，工程建设正加快推进。五是中心城区供排水管网项目，积极配合城市道路施工等市政工程，有序推进配套供水管网建设。六是异地公司建设项目，海南清澜水厂三期 2万吨、金堂沱源 6万吨扩建项目超计划完成，并进入调试运行阶段。
（四）融资渠道持续拓宽
公司积极拓宽融资手段，充分发挥融资功能。一是直接融资工作再获突破。2016年 7月，公司以票面利率2.95%成功发行 11亿元“16兴蓉01”公司债，较中国人民银行同期贷款基准利率下浮38%；成功发行超短融资券 5亿元，票面利
率2.93%。二是再次获得中诚信国际信用评级有限责任公司出具主体信用 AAA级评级。该事项表明公司债券的安全性和影响力再次得到市场认可，有利于公司进一步拓宽融资渠道。三是进一步加强间接融资工作。2016年公司通过银行信用授信，以中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%-15%，筹集短期借款，补充流动资金。四是努力规避汇兑风险。2016年，公司完成了海外融资租赁提前还款事宜，以中国银行贷款 4亿元置换自来水公司海外融资租赁款，贷款期限至 2028年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，降低了汇兑风险。五是持续强化银企合作。公司分别与中国银行、平安银行、成都银行、建设银行、民生银行、招商银行达成综合授信或行内授信，综合授信额度 132亿元。
（五）内部管控持续加强
公司多措并举，强化优势、补足短板，从人、财、物等方面强化企业内部治理。一是强化制度建设。以强化内部管控为目标，以制度建设为抓手，对各个系统重要、关键性制度进行修订完善，规范内部治理。二是增强科研实力。组织并按计划推进 13项科研课题和 51项技改技革项目，其中 MP-MBR膜处理核心专利技术使用权的获取，使公司具备了进入环保行业新兴技术领域的敲门砖。三是抓好信息披露。
按照证券监管机构要求，切实履行信息披露义务，做好股价走势、股吧、新闻媒体相关报道等舆情监测工作，披露定期
报告、权益分派、重大投融资及其他满足披露要求公告共计 71条，完成相关挂网书面材料 57份，接待机构投资者调研 10次，回复深交所投资者平台问题 267条，并举办了集体接待日活动。
二、核心竞争力分析
（一）西部领先的规模优势
公司 70年专注于水务环保事业，是国内领先的水务环保综合服务商之一。截止 2016年底，公司水务业务运营及在建规模逾 600万吨/日，服务人口超 3000万，业务规模及综合效益居全国前列；环保业务涵盖垃圾焚烧发电、垃圾渗滤液处置、污泥处置、再生水利用等多个领域，具有西部领先的规模优势，曾荣获“环境企业竞争力大奖”、“中国水业十大影响力企业”以及“中国金牛上市公司百强奖”等多项荣誉。
（二）特许经营的政策优势
作为国有控股上市公司，公司得到了政府的大力支持，保持着良好的政企合作关系，在供水、排水、垃圾发电等多个领域均拥有特许经营的政策优势。成都市域内，公司拥有中心城区 30年污水处理、中心城区及天府新区直管区 30年供水等多项特许经营权。其他地区，公司在兰州、银川、西安、深圳等全国多地拥有污水处理特许经营权，并于 2016年成功获得了江苏沛县区域供水 30年及宁夏宁东能源化工基地项目范围内工业污水处理和中水服务的 30年特许经营
权。
（三）势头强劲的市场拓展优势
公司不断开拓国际国内两个市场，在甘肃、宁夏、陕西、海南、深圳等地已拥有多家异地子公司。2016年，公司发展势头愈发强劲，与成都市域内多个区县达成了合作意向，并成功中标两个财政部PPP示范项目——江苏沛县供水PPP项目、宁夏宁东水资源综合利用 PPP项目；同时，公司积极践行国家“一带一路”战略，在国际市场拓展方面均取得了较好成效，业务版图不断延伸。
（四）国内领先的运营管理优势
公司拥有 70年供水经验、30年污水处理经验，具有行业领先的运营水平与盈利能力。公司凭借成熟的水处理技术、完善的管理系统、高效的水质监控能力、完备的应急方案，依靠经验丰富且多元化的运营管理团队，对城镇水务行业及环保产业提供了多元化、高品质的服务。同时，公司拥有供水、排水两个国家级监测站，具备国内领先的供排水水质检测能力和多项水务环保前沿技术研发能力。
（五）优良的财务状况与信用资质
公司财务状况优良、经营盈利能力强，能够持续融筹水务环保产业发展资金，资本实力雄厚、资本结构稳健。同时，公司获得了最高的 AAA级主体信用评级，极大提升了公司在资本市场的公开形象，对今后进一步拓宽融资渠道、提升整体融资能力、优化财务结构、增加经营效益具有显著意义。
三、2017年工作计划
2017年，公司董事会将严格履行股东大会赋予的各项职责，团结带领广大干部职工，以“全面构建以客户为中心的水务环保投资运营服务平台，5—10年奋力打造全球同行业知名企业”为目标，以重大项目为支撑、以多元业务为保障，坚持外拓市场、内强管理、改革创新，力争实现更大规模、更优质量、更加规范、更高水平的发展。
（一）强化董事会规范高效运作
为更好地适应公司快速发展和改革创新需要，提高董事会决策质量和运转效率，公司将持续加强董事会建设，并充分发挥审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的作用，不断提高各专门委员会的决策水平，强化董事会办事机构的决策参谋功能，提高董事会工作效率和工作质量。
（二）抓好主营业务规范运行
强化供水、排水及垃圾发电等业务运行管理，在确保各个项目规范稳定运行同时，实现主要经济指标持续增长：污水处理方面，结合自身产能和污水处理服务片区排水管网建设情况，预计 2017年污水处理量同比增长13.64%；供水方面，公司对自来水供水服务片区进行了认真分析，对分类用户售水量进行了模拟测算，预计 2017年自来水售水量同比增长约7.70%。环保方面，2017年万兴项目投产运行后将为
公司环保业务板块带来新的利润增长点。
（三）加快对外市场拓展步伐
积极融入国家“一带一路”战略，坚定不移“走出去”发展，紧盯成都市场、拓展国内市场、融入国际市场，争取市场拓展的重大突破。成都市域内，以全市二三圈层供排水一体化为重点；国内市场依托现有项目大力向周边区域扩展，进一步提升市场占有率与竞争能力；境外市场坚持以“一带一路”为重点，持续抓好巴基斯坦、印度等境外项目，力争实现境外项目成功落地。
（四）强抓重大项目投资建设
继续推进成都绕城高速东线输水管线工程、成都水七厂二期工程、成都市第一城市污水污泥处理厂二期工程、成都隆丰垃圾发电项目、江苏沛县地表水厂二期扩建及深度处理工程等重点项目建设，切实抓好项目的投资、质量、进度和安全管理，确保各个项目高效、快速、规范推进。
（五）持续强化企业内部治理
按照现代企业管理制度要求，完善公司内部治理体制和科学决策机制，实现依法、合规、高效治企。组织架构方面，通过重构和调整部分职能与机构，构建更加高效、更切实际的组织架构体系，实现“上传下达”无障碍，“上下政令”齐畅通，为工作的高效开展提供组织保障。流程管理方面，通过全面梳理重点业务和高风险领域的管控流程，实施业务流程
再造，提升精细化管理水平。人才队伍方面，强化人才的引进和培养，进一步加强人力资源管理，优化激励约束机制，实现奖优罚劣、奖勤罚懒，为企业发展夯实人才根基。
（六）深化企业创新发展
坚定不移的围绕创新这个主题，通过创新技术、创新融资、创新文化，增强公司的核心竞争力，以创新驱动企业的发展，巩固和强化行业领先地位。强化技术创新，将公司技术资源用好、用活，做好产、学、研之间的有机衔接，构建创新平台，努力形成具有自主知识产权的专有技术；抓好融资创新，提升资本运作能力，通过积极构建国际国内双融资平台，多渠道、多方式、大体量、低成本地筹集资金，为公司加快发展夯实资金保障；加大文化创新，增进公司全体员工乃至社会对公司企业文化的理解和认同，形成兴蓉核心文化理念，增强公司的凝聚力和向心力。
该议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之二
2016年度监事会工作报告
公司全体股东：
2016年，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的生产经营决策程序、依法运作情况、内部控制管理、财务状况等方面进行监督，督促公司规范运作和健康发展。现将 2016年度监事会履行职责
的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|召开时间|会议届次|审议通过决议议案|
|2016/3/3|第七届监事会第十三次会议|《2015年度监事会工作报告》|
|||《2015年度财务决算报告》|
|||《2015年度利润分配预案》|
|||《2015年度内部控制评价报告》|
|||《关于2015年度报告合并报表期初数和上年数调整情况的说明》|
|||《2015年年度报告》全文及摘要|

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|-|-|-|
|||《2016年第一季度报告》|
|||《关于调整公司2016年第一季度报告合并报表上年同期数的议案》|
|2016/8/25|第七届监事会第十五次会议|《2016年半年度报告》全文及摘要|
|2016/10/24|第七届监事会第十六次会议|《2016年第三季度报告》|

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，除召开监事会会议外，还列席了公司现场召开的董事会和股东大会会议，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行监督，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行知情监督、检查职能，监督公司经营管理行为，并就有关情况发表如下独立意见：（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关要求依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司逐步形
成了规范的管理体系，严格执行并完善了内部控制制度。
公司目前在任的董事及高级管理人员在执行公司职务
时勤勉履职、遵纪守法，未发生违反法律、法规，《公司章
程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查及审核，认为报告期内公司财务管理工作能按照现行的企业会计制度、准则规范执行。公司出具的季度、半年度及年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、规范，并履行了信息披露义务，交易公平公允，价格公允合理，无损害公司和股东利益的行为。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易。
（五）对公司内部控制自我评价的审阅情况及意见
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，监事会认真审阅了公司《成都市兴蓉环境股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司不断完善内部控制制度并得到有效的执行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2017年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件，认真履行职责，维护公司及股东的权益，同时继续加强自身学习，强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作，健康发展。
该议案已经公司第七届监事会会第十八次会议审议通
过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
监事会
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之三
2016年度财务决算报告
公司全体股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并财务报表各项主要财务指标如下:
营业收入:3,058,335,516.11元;
营业成本: 1,775,309,408.47元;
税金及附加：42,136,589.75元；
销售费用：90,018,459.56元；
管理费用: 218,589,170.54元;
财务费用: 70,126,692.42元;
资产减值损失：1,274,859.92元；
营业利润: 860,880,335.45元;
营业外收入:183,622,576.63元;
营业外支出:3,313,381.41元;
利润总额:1,041,189,530.67元;
净利润: 871,756,455.21元;
归属于母公司股东的净利润:874,215,099.78元;
资产总额:16,919,335,653.64元;
负债总额:7,766,422,477.18元;
所有者权益合计: 9,152,913,176.46元;
归属于母公司股东的所有者权益合计: 8,959,844,927.57元;
经营活动产生的现金流量净额: 1,420,430,854.67元;
投资活动产生的现金流量净额: -2,801,908,694.83元；
筹资活动产生的现金流量净额: 599,703,325.03元；
现金及现金等价物净增加额:-781,611,919.61元。
上述数据最终以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年审计报告为准。
该议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之四
2017年度财务预算报告
公司全体股东：
公司 2017年预算是以经信永中和会计师事务所审计的
公司 2016年度经营业绩为基础，结合 2017年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公司的会计政策，本着求实、稳健的原则编制而成。现将 2017年度财务预算具体情况报告如
下:
一、2017年度主要预算目标
1、2017年主要财务指标预算
2017年度预计实现营业收入约 37亿元，营业成本约 23亿元。
2、2017年度主营业务计划
（1）污水处理业务
公司结合自身产能和污水处理服务片区排水管网的建设情况综合考虑，预计 2017年污水处理量同比增长约13.64%。
（2）自来水业务
公司对自来水供水服务片区 2017年的发展进行了认真分析，对分类用户的售水量分别进行了模拟测算，预计 2017年自来水售水量同比增长约7.70%。
（3）环保业务
保持现有渗滤液处理、污泥处理能力稳中有升，2017年万兴项目投产运行后将为公司垃圾发电业务板块带来新的收入增长。
2、重大项目投资计划
2017年度公司继续推进包括成都绕城高速东线输水管线工程、成都水七厂二期工程、成都市第一城市污水污泥处理厂二期工程、隆丰垃圾发电项目、沛县地表水厂二期扩建及深度处理工程等。同时，还将积极拓展国内外其他水务及环保市场。
二、确定预算完成的主要措施
1、紧紧围绕“5—10年奋力打造全球同行业知名企业”的奋斗目标，快速形成“以水务产业为基石，新兴环保产业共同发展”的产业格局和“立足国内、面向世界”的区域布局。公司积极响应“一带一路”的政策号召，以良好的运营和投资能力为支撑，以“创新创业”为驱动力，推动区域水环境综合整治、垃圾焚烧发电等多项产业协同发展。
3、整合成都周边区域供排水及垃圾焚烧发电项目，充分发挥项目运营优势，扩充项目储备资源，提高市场占有率与知名度。
4、坚持以直接融资为主，间接融资为辅的项目资金筹资模式。同时，根据公司海外业务项目的拓展情况，择机进行海外美元债的发行工作。
该议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之五
2016年度利润分配预案
公司全体股东：
经信永中和会计师事务所审计，本公司 2016年度实现
净利润 336,850,251.03元（母公司），加上年初未分配利润
899,810,954.18元，减去按照《公司章程》的规定提取的10%法定盈余公积金 33,685,025.10元以及公司分配的 2015年度利润 123,928,071.98元，报告期末公司预计可供股东分配的利润为 1,079,048,108.13元。
2016年度利润分配预案为：以 2016年年末公司总股本 2,986,218,602股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利
0.585元（含税），合计 174,693,788.22元。本次不进行资本公积转增股本。利润分配后，剩余未分配利润 904,354,319.91元转入下一年度。
该议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
成都市兴蓉环境股份有限公司
2016年年度股东大会会议
议案之六
《2016年年度报告》全文及摘要
公司全体股东：
议案内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2016年年度报告》全文及披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《2016年年度报告》摘要。
该议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会