T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2016]第 23号
天阳律师事务所
二 O一六年五月
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2016]第 23号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2015年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于2016年4月18日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》及其他相关事项的决议，并于2016年4月20日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上予以公告。
2、公司董事会于2016年4月20日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年度股东大会通知》的公告，该公告载明了本次年度股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
（二）股东大会的召开
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：1、本次年度股东大会现场会议于 2016年 5月 11日11：00在新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼公司会议室如期召开。
2、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次年度股东大会人员的资格
1、经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年度股东大会自然人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年度股东大会法人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股东名册》；现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、授权委托书及参会自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证复印件以及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，出席公司年度股东大会的股东及股东代理人共计 7人，代表股份 100,629,100股，占公司总股本的53.8265％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东人数为 7人，代表股份 100,629,100股，占公司总股本的53.8265％；
（2）参加网络投票的股东人数为0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。
2、出席本次年度股东大会的其他人员
根据公司提供的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年度股东大会列席人员签到表》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式，表决了以下议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2、《公司2015年度监事会工作报告》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
3、《公司2015年度财务决算报告》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
4、《公司2015年年度报告及摘要》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
5、《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会6、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
7、《公司2016年董事薪酬方案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
8、《公司2016年监事薪酬方案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
9、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
10、《关于变更公司注册资本的议案》
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
11、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会所持股份的0％。
12、《关于制定<公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
13《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
同意 100,629,100股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年度股东大会表决票》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年度股东大会议案表决结果（现场）》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年度股东大会议案表决结果》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结果，本次股东大会第 10项及第 11项议案由参加表决的股东所持有效表决权股份三分之二以上通过，其他议案均经出席本次股东大会股东所持有表决权股份二分之一以上表决通过。
本次股东大会现场会议履行了监督程序，并宣布本次股东大会表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一五年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：李大明
常娜娜
二零一六年五月十一日