宜宾纸业股份有限公司2015年度临时公告证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-072宜宾纸业股份有限公司
关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划
重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司终止筹划本次非公开发行股票事项，承诺6个月内不再筹划非公开发行股票事项。
根据上海证券交易所有关规定，公司定于2015年12月24日召开投资者说明会，说明终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年12月23日起继续停牌。公司承诺，公司将于2015年12月28日前复牌或披露重大资产重组预案。
2015年12月22日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止筹划本次非公开发行股票并筹划重大资产重组事项。
同时公司承诺自终止本次非公开发行之日起六个月内不再筹划非公开发行股票
事项。具体情况公告如下：
一、关于终止本次筹划非公开发行股份事项
1、本次筹划非公开发行股票事项基本情况
公司于2015年5月19日披露了《重大事项停牌公告》，因宜宾市国资委正在策划、论证涉及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年5月19日起停牌；2015年7月1日披露了《关于筹划非公开发行股份的
宜宾纸业股份有限公司2015年度临时公告停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。
2015年7月7日公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份第二次延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月8日起继续停牌，停牌时间不超过20天，并分别于2015年7月8
日、7月15日披露了《关于筹划非公开发行股份事项进展暨第二次延期复牌停牌的公告》。
根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）的规定，经公司于2015年7月24日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票第三次延期复牌，申请公司股票自2015年7月28日至2015年12月28日继续停牌。2015年7
月29日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展情况的公告》。停牌期间，公司每五个交易日公告一次非公开发行股票事项的相关进展情况。
2、公司筹划本次非公开发行股票期间所做的主要工作
自筹划非公开发行股票停牌以来，公司制定了非公开发行股票事项的相关工作时间表，有序推进本次非公开发行股票的各项工作。公司董事会与相关中介机构就本次非公开发行股票的方案进行了多方论证，并且公司就本次非公开发行股票的方案与相关监管部门进行了充分沟通。
经详细和审慎论证，相关各方就本次非公开发行股票拟投资节能环保类项
目，已确定投资垃圾等离子气化发电等项目，并已基本确定收购部分相关资产，相关收购协议处于进一步商谈过程中。
公司按照有关规定，有序推进本次非公开发行股票的各项工作，就拟投资项目的未来市场前景和经济效益进行认真评估分析，同时，组织中介机构对非公开发行股票募集资金拟收购的资产开展了资产审计、评估、尽职调查等工作，并与交易对方就收购资产等事项进行多次沟通和磋商。
3、终止筹划本次非公开发行股票的原因
中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团签署上市公司股份转让协议后，将成为公司控股股东，其对于公司目前发展面临的困难和战略转型作出新的部署，对原非公开发行方案进行了调整，利用重大资产重组配套融资进行原计划项目的投资。
宜宾纸业股份有限公司2015年度临时公告公司终止筹划本次非公开发行股票主要基于如下几个方面考虑：
（1）中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团签署上市公司股份转让协议后，将成为公司控股股东，其经过对公司目前经营情况的认真分析和未来公司经营战略转型的谨慎思考，认为宜宾纸业未来摆脱经营困境，改善经营状况的主要手段，一方面是不断改善和提升现有造纸业务的盈利能力；另一方面是加大环保类业务的投资力度，综合利用自有资金进行节能环保类项目的投资，同时，适时对外部节能环保类资产进行并购，来实现宜宾纸业战略转型。
鉴于此，经各方协商确定，公司拟采用重大资产重组方式收购部分节能环保类资产，同时募集部分配套资金用于对原非公开发行股票投资项目的实施。
（2）公司停牌后，相关各方就本次非公开发行股票拟投资节能环保类项目，已确定投资垃圾等离子气化发电等项目，并已基本确定收购部分相关资产，上述项目拟利用非公开发行股票募集资金进行投资，投资金额为5-10亿元。公司本次采用重大资产重组募集配套资金的方式筹集的资金能够满足上述投资项目的需
求，达到了非公开发行股票募集资金进行投资的目标，实质上未影响原有非公开发行方案的实施。
（3）由于目前情况下，非公开发行股票方案和重大资产重组方案不能同时进行，如果公司采用重大资产重组同时配套募集资金的方案，则需要终止非公开发行股票方案。
鉴于上述原因，由于重大资产重组同时配套募集资金的方案一方面可以收购部分节能环保类资产，有利于公司增强节能环保业务实力，加快业务转型；另一方面，通过配套融资可以继续用于公司节能环保类项目的投资，增强公司的资本实力。上述方案相对非公开发行股票方案具有明显优势，且对公司业务发展和战略转型具有积极意义，因此，公司董事会经审慎研究，决定终止本次非公开发行股份，改为重大资产重组同时配套募集资金的方案。
4、承诺
公司将按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，承诺自终止本次非公开发行之日起六个月内不再筹划非公开发行股票事项。
二、关于筹划重大资产重组事项的停牌
宜宾纸业股份有限公司2015年度临时公告根据 2015年12月22日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，经与有关各方论证和协商，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，公司决定筹划进行重大资产重组事项。
本公司正在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年12月23日起继续停牌。公司承诺，公司将于2015年12月28日前复牌或披露重大资产重组预案。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构继续开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复牌。
三、关于终止筹划非公开发行股份事项召开投资者说明会
按照上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司定于2015年12月24（星期四）上午10:00-11:00召开投资者说明会，说明公司终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。（相关事项详见《宜宾纸业股份有限公司关于终止筹划非公开发行股份事项召开投资者说明会的预告公告》（临2015-073）中予以披露，具体详见同日《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）。
公司董事会对于本次终止筹划非公开发行股票事项变更为筹划重大资产重
组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十三日