国信证券股份有限公司
公开发行公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人:广发证券股份有限公司
二〇一九年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年4月对外公布的《国信证券股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及国信证券股份有限公司出具的相关说明文件等。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一章本年度公开发行公司债券概况 ......................................................................................... 4第二章受托管理人履职情况 ......................................................................................................... 7第三章发行人2018年度经营和财务状况 ................................................................................... 8第四章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 16第五章本年度公开发行公司债券担保人资信情况 ................................................................... 17第六章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 18第七章本年度公开发行公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 19第八章债券偿债保障措施执行情况 ........................................................................................... 20第九章本年度公开发行公司债券的跟踪评级情况 ................................................................... 21第十章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................... 23第十一章其它事项 ....................................................................................................................... 24
第一章本年度公开发行公司债券概况
一、本年度公开发行公司债券发行核准情况
2017年3月23日，国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国信证券”）经中国证监会“[2017]385号”核准，将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币180亿元（含180亿元）的公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。
二、债券简称及代码
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“17国信01”，债券代码“112516.SZ”；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称“17国信02”，债券代码“112544.SZ”；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），简称“17国信03”，债券代码“112595.SZ”。
国信证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：18国信03，债券代码：112740.SZ）。
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|证券代码|证券名称|期限（年）|债券评级|主体评级|票面利率|起息日|到期日|发行规模(亿元)|到期情况|
|112516.SZ|17国信01|3|AAA|AAA|4.39%|2017-04-14|2020-04-14|50|存续|
|112544.SZ|17国信02|3|AAA|AAA|4.58%|2017-07-13|2020-07-13|60|存续|
|112595.SZ|17国信03|3|AAA|AAA|4.80%|2017-10-18|2020-10-18|30|存续|
|112740.SZ|18国信03|3|AAA|AAA|3.97%|2018-08-08|2021-08-08|37|存续|

三、发行主体
国信证券股份有限公司。
四、债券期限
本年度公开发行公司债券的期限均为3年。
五、发行规模
17国信01、17国信02、17国信03和18国信03各期债券的发行规模分别为人民币50亿元、60亿元、30亿元、37亿元。
六、债券利率
本年度公开发行公司债券的票面利率均为固定利率，17国信01、17国信02、17国信03和18国信03各期债券发行时的票面年利率分别为4.39%、4.58%、4.80%、3.97%。
七、还本付息方式
本年度公开发行公司债券均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
八、起息日
17国信01、17国信02、17国信03和18国信03各期债券的起息日分别为2017年04月14日、2017年07月13日、2017年10月18日和2018年8月8日。
九、兑付日
17国信01、17国信02、17国信03和18国信03各期债券的兑付日分别为2020年04月14日、2020年07月13日、2020年10月18日和2021年8月8日。
十、发行对象
本年度公开发行公司债券的发行对象均为符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十一、发行时信用级别
本年度公开发行公司债券的债项评级均为AAA，主体评级均为AAA。
十二、担保情况
本年度公开发行公司债券均为无担保债券。
十三、债券受托管理人
本年度公开发行公司债券的受托管理人均为广发证券股份有限公司。
十四、募集资金用途
17国信01募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还到期债务和补充营运资金。
17国信02、17国信03和18国信03募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。
第二章受托管理人履职情况
作为本期债券的受托管理人，广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，并持续关注公司的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：国信证券股份有限公司
英文名称：GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
法定代表人：何如
注册资本：人民币8,200,000,000.00元
注册地址及办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133058
网址：www.guosen.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
二、发行人2018年度主营业务情况
1、主营业务收入情况分析
2018年度，公司主营业务类型主要包括经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理和资本中介等，营业收入占比分别为40.66%、10.97%、19.15%、3.61%和13.72%。
2018年度，经纪及财富管理业务实现营业收入40.78亿元，同比减
少24.72%。投资银行业务实现营业收入11.00亿元，同比减少48.18%；
投资与交易业务实现营业收入19.21亿元，同比上升30.55%。资产管理业务实现营业收入3.62亿元，同比下降11.07%；资本中介业务实现收入13.76亿元，同比减少0.73%。
1、经纪及财富管理
受金融去杠杆及中美贸易摩擦等多方面因素影响，2018年证券市场大幅下跌。同时，多项金融监管新规相继出台，进一步规范市场运作，推动金融回归服务实体经济的本源；随着各类金融机构大力推行综合财富管理，互联网金融的持续发展，市场竞争日趋白热化。
2018年，公司结合新形势、新要求，通过多重手段有效夯实传统经纪业务基础。一是通过深耕银行渠道、强化营销团队建设、组织营销竞赛等措施，全力促进客户新增；二是加强投顾服务能力建设，有效整合投顾资源，提升整体服务质量；三是巩固量化交易优势，持续建设和优化TradeStation平台，并将竞争优势向移动终端延伸，力争为客户提供更加智能、便捷的交易服务；四是加速财富管理业务转型，持续推动私募机构和金融衍生品业务发展。报告期内，公司代理买卖手续费净收入市场份额4.95%（不含席位租赁），行业排名第四；代理销售金融产品净收入行业排名第四，全年实现私募类产品销售15.5亿元，同比增长55%；期权经纪业务开户数市场占比位列行业第四，全年累计成交量市场占比位列行业第八。此外，公司紧抓H股“全流通”试点业务实施的重要机遇，成功与中航科工达成合作，成为业内首家助力央企实施H股“全流通”试点的证券公司，开创了新业务发展
的良好局面。
2、投资银行
2018年，A股二级市场持续低迷，股市融资规模继续萎缩。2018年度股权融资总金额同比下降32%，募资项目数从2017年的816个缩减至357个，下降过半。
2018年，面对复杂的市场形势及经济下行的压力，公司积极采取应对措施，不断巩固投行业务基础。一是继续夯实传统优势保荐承销业务。报告期内，公司完成14个股票及可转债承销项目，市场份额3.92%，排名行业第十；承销金额292.75亿元，市场份额4.04%，排名行业第七。公司完成养元饮品IPO项目，承销总金额（含老股转让）42.36亿元。二是做好创新型企业服务。公司成为市场首家“独角兽”工业富联IPO项目的唯一分销商。三是主动服务，集中做好重点客户维护，全力做好科创板项目开发和培育。四是认真贯彻落实证监会关于防范化解系统性金融风险的一系列监管部署和要求，积极推进纾困基金运作，争取在助力企业纾困、缓解市场风险方面发挥更大作用。
债券承销业务方面，公司全力参与地方债承销工作，探索内部联动模式，以降低业务风险、实现综合效益最优化；积极践行社会责任，发挥专业优势助力实体经济发展，承销全国首单公开发行纾困专项公司债券“18深纾01”、深交所首支“一带一路”公司债券“18恒逸R1”、三支双创债“18创投S1”“18创投S2”“18基石S1”、两支熊猫债“18国际P1”“18芜湖养老债01”。
并购重组业务方面，2018年，公司重点夯实并购重组业务基础，
着力关注TMT、高端制造、大健康、大消费、环保等领域的上市公司及标的公司，以此作为并购重组业务发展的主要方向；在项目承做及持续督导方面，把好质量关，确保勤勉尽责，避免出现重大业务风险。
公司完成江粉磁材、汉邦高科、思美传媒3个重大资产重组项目发行股份购买资产及配套融资的股票上市工作。报告期内，公司实现财务顾问业务净收入2.05亿元，同比下降4.21%。
3、投资与交易
权益类投资业务方面，2018年宏观经济形势复杂严峻，权益资产面临估值与业绩的双重压制，市场指数全年单边下行。公司坚持稳健配置的投资理念，以降低整体组合波动为着眼点，顺应经济形势，对组合中各资产的权重进行动态调整与优化；通过仓位管理、个股优选、大宗交易等方式尽可能地降低权益头寸市值波动。同时，公司通过配置公募基金和衍生品保障投资安全和收益稳定。
固定收益类投资业务方面，2018年经济下行压力显著增加，为稳定金融机构负债缺口，央行多次降准释放流动性，资金利率得以基本维持在相对低位，债券市场也因此迎来一波牛市行情，年内中债总全价（总值）指数上涨6.17%，中债信用债总全价（总值）指数上涨3.62%。
报告期内，公司准确把握利率债走强的投资机会，适时加大投资规模；
严格控制信用风险，有效规避违约风险，全年稳扎稳打保持投资力度，实现了较好的投资回报。公司被深交所评为“优秀债券投资交易机构”。
私募基金业务方面，国信弘盛实现营业收入3.91亿元，净利润2.63
亿元，保持稳步增长。完成“张家港弘盛产业母基金”的设立；全年共有7个投资项目完成退出，7个投资项目实现部分退出；新增投资项目IPO家数1家；荣获“福布斯中国2018最佳PE机构TOP30”、《亚洲银行家》企业成就大奖、“融资中国2018年度中国最佳券商直投机构TOP5”等奖项。
4、资产管理
截至2018年末，全行业受托资金规模为14.11万亿元，比上年末减少18.27%，主要是单一、集合资管受托资金规模下降所致。
2018年公司主动管理产品规模占比有所增长，产品销售渠道进一步拓展。资产证券化业务方面，全年新发行资产证券化产品规模133亿元，同时储备了较多优质客户和项目，资产证券化已逐步成为资产管理业务的重要增长点。2018年末，公司资产管理净值规模为1,557.12亿元，同比下降20.35%。
5、资本中介
2018年，受A股市场行情低迷影响，全市场融资融券业务规模大幅收缩。2018年末，全市场融资融券余额为7,557亿元，同比减少26%。
公司坚持做好融资融券业务风险管理，通过加强担保物与标的证券管理、稳妥违约处置等方式缓释业务风险，2018年未发生重大风险事项；持续做好客户培育及服务工作，在全市场融资融券余额大幅下降的情况下，年末公司融资融券余额市场份额持续保持领先；积极稳妥推动股票质押式回购、约定购回和行权融资业务发展，截至2018年末，公司自有资金出资的前述三项业务余额合计307.65亿元，排名
行业前列。
2、营业支出情况分析
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|业务类别|营业支出（万元）|营业支出比上年同期增减（%）|
|经纪及财富管理|247,690.67|-6.36|
|投资银行|87,660.45|-27.46|
|投资与交易|92,960.07|34.40|
|资产管理|15,106.62|17.27|
|资本中介|32,389.64|-5.13|
|其他|106,590.78|35.53|
|合计|582,398.24|0.38|

营业支出较上年明显下降，主要是因为2018年对应收入大幅下降，相应费用、税金及附加减少所致。
3、费用支出情况
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|项目|2018年（万元）|2017年（万元）|同比增长（%）|
|职工薪酬|323,944.10|391,875.95|-17.34|
|投资者保护基金支出|8,710.68|10,603.28|-17.85|

职工薪酬32.39亿元，同比减少6.79亿元和17.34%，主要是市场行情下行，人力成本随公司整体业绩减少；投资者保护基金支出0.87亿元，同比减少0.19亿元和17.85%，主要是投资者保护基金缴纳比例下调。
4、现金流情况
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|项目|2018年（万元）|2017年（万元）|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|5,852,162.81|1,993,770.68|193.52|
|经营活动现金流出小计|6,298,984.02|4,288,050.34|46.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-446,821.21|-2,294,279.66|-|
|投资活动现金流入小计|37,496.99|26,976.36|39.00|
|投资活动现金流出小计|46,410.03|72,514.02|-36.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,913.04|-45,537.66|-|
|筹资活动现金流入小计|4,863,827.49|5,468,756.92|-11.06|
|筹资活动现金流出小计|4,927,020.91|4,683,636.60|5.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63,193.42|785,120.32|-108.05|
|现金及现金等价物净增加额|-509,295.82|-1,568,385.12|-|

报告期内，公司现金流量净额为-50.93亿元。各项现金流量中，经营活动的现金流量净额为-44.68亿元，其中：现金流入585.22亿元，主要是回购业务资金净增加额340.49亿元、融出资金净减少额111.92亿元、收取利息、手续费及佣金的现金125.18亿元；现金流出629.90亿元，主要是处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额335.42亿元，处置可供出售金融资产净减少额67.64亿元，拆入资金净减少额40亿元、代理买卖证券支付的现金净额61.24亿元。
投资活动的现金流量净额为-0.89亿元，其中：投资活动现金流入3.75亿元，主要是收回投资及取得投资收益收到的现金3.73亿元；投资活动现金流出4.64亿元，主要是对外投资支付现金1.22亿元及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3.42亿元。筹资活动产生的现金流量净额为-6.32亿元，其中：筹资活动现金流入486.38亿元，主要是发行债券收到现金479.17亿元；筹资活动现金流出492.70亿元，主要是偿还债务所支付的现金449.90亿元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金42.75亿元。
三、发行人2018年度财务情况
发行人2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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|项目|2018年末（万元）|2017年末（万元）|增减率（%）|
|资产合计|21,181,362.32|19,963,796.72|6.10|
|负债合计|15,928,711.70|14,749,476.07|8.00|
|归属于上市公司股东的净资产|5,246,432.97|5,208,066.37|0.74|

（二）合并利润表主要数据
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|项目|2018年度（万元）|2017年度（万元）|增减率（%）|
|营业收入|1,003,093.19|1,192,361.02|-15.87|
|营业利润|420,694.96|612,155.52|-31.28|
|利润总额|430,814.33|600,131.97|-28.21|
|净利润|343,125.40|457,874.88|-25.06|
|归属于母公司所有者的净利润|342,339.66|457,477.76|-25.17|

（三）合并现金流量表主要数据
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|项目|2018年度（万元）|2017年度（万元）|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-446,821.21|-2,294,279.66|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,913.04|-45,537.66|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63,193.42|785,120.32|-108.05|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本年度公开发行公司债券募集资金情况
发行人经中国证监会“[2017]385号”核准，于2017年度公开发行了人民币140亿元的公司债券，2018年度公开发行人民币37亿元的公司债券。上述公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户归集募集资金。发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于国信证券股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]01210022号）。
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|证券代码|证券名称|票面利率%|起息日|到期日|发行规模(亿元)|
|112516.SZ|17国信01|4.39|2017-04-14|2020-04-14|50|
|112544.SZ|17国信02|4.58|2017-07-13|2020-07-13|60|
|112595.SZ|17国信03|4.80|2017-10-18|2020-10-18|30|
|112740.SZ|18国信03|3.97|2018-08-08|2021-08-08|37|

二、公开发行公司债券募集资金实际使用情况
本年度公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司营运资金和偿还到期债务。上述公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户归集募集资金；至报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用计划，全部用于补充公司运营资金和偿还到期债务。募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使
用计划及其他约定一致。
第五章本年度公开发行公司债券担保人资信情况
本年度所有公开发行公司债券无担保。
第六章债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章本年度公开发行公司债券本息偿付情况
17国信01、17国信02、17国信03和18国信03的起息日分别为2017年04月14日、2017年07月13日、2017年10月18日和2018年8月8日，其中17国信01已于2018年4月16日、2019年4月15日完成付息，17国信02、17国信03已分别于2018年7月13日、2018年10月18日完成付息。截至本报告出具日，17国信02、17国信03和18国信03尚未到2019年度付息日。
第八章债券偿债保障措施执行情况
本年度公开发行公司债券偿债保障措施按照募集书约定执行，具体如下：
1、设立专门的偿付工作小组；
2、开立募集资金与偿债保障金专项账户；
3、制定并严格执行资金管理计划；
4、制定债券持有人会议规则；
5、充分发挥债券受托管理人的作用；
6、严格履行信息披露义务。
报告期内，本年度公开发行公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生变更，公司严格按照募集说明书约定的保障本期债券的付息兑付。
第九章本年度公开发行公司债券的跟踪评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本年度所有公开发行公司债券的资信情况进行评级，跟踪评级结果如下：
根据中诚信证券评估有限公司2019年6月19日出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期）、国信证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，中诚信证券评估有限公司维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持17国信01、17国信02、17国信03和18国信03信用等级为AAA，与上一次评级结果对比无变化，评级展望稳定。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。
一、正面
1、综合实力位居行业前列。公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等主要财务指标位于行业第十左右，2018年代理买卖证券手续费净收入市场份额、股权承销金额等经营指标位列行业前十位。作为大型综合性券商，公司综合实力很强。
2、经纪业务维持了较高市场份额。2018年股票市场交易活跃度下降，但公司凭借较广泛的客户基础、加强财富管理，维持了较高的经纪业务市场份额。
3、盈利稳定性优于行业水平。2018年证券行业收入和净利润同比分别减少27.32%和41.04%。公司通过对业务结构的调整和金融资产
结构的调整，收入和净利润同比分别减少15.87%和25.17%，盈利稳定性优于行业平均水平。
二、关注
1、宏观经济筑底，行业发展承压。2018年中国经济仍处于“L”型筑底阶段，证券市场信心不足。同时，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受A股行情震荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响，证券行业发展承压。
2、IPO数量大幅减少。在行业审核严格、市场竞争加剧及公司受到调查而暂停申报等多重因素下，公司全年仅完成IPO项目2个，较去年大幅下降，对投行业务收入产生较大冲击。
3、股市下行，资本中介业务风险加大。公司在2018年压缩资本中介业务以避免股市下行所带来信用风险。2018年末，公司存量资本中介业务规模仍较大，若股票市场继续下行，资本中介业务安全垫将收窄。
第十章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况在公开发行公司债券存续期内，发行人负责处理公开发行公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一章其它事项
一、担保情况
截至2018年末，发行人无对外重大担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
公开发行公司债券存续期内，发行人不存在影响公开发行公司债券还本付息的重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
截至本报告出具日，公开发行公司债券的受托管理人、法律顾问均未发生变动。
四、累计新增借款情况
截至2018年末，发行人总负债为1,592.87亿元，较2017年末增加8.00%。扣除客户存放的交易结算资金后，自有负债为1,268.32亿元，较2017年末增加16.45%。其中应付债券410.66亿元，较2017年末增加1.57%；应付短期融资款205.15亿元，较2017年末增加17.34%；卖出回购金融资产款为442.08亿元，较2017年末增加105.48%；拆入资金（含转融通）为40亿元，较2017年末减少50.00%；短期借款7.43亿元，较2017年末减少12.21%。2018年度累计新增借款占2017年末净资产的42.68%。
2018年发行人无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力较强，现金流充裕，偿付能力较强，未来面临的财务风险低，所有债券到期利息、本金均已按时足额支付。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
广发证券股份有限公司年 月 日