证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-070罗莱生活科技股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议通知于 2016年12月6日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2016年12月9日前完成审议和书面表决；现场会议于 2016年12月9日上午9:30在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中4名董事以现场方式参加，5名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、会议以逐项表决方式审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
1、发行数量及发行对象
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000万元，按发行价格 12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 103,820,595股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|-|-|
|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|60,000|49,833,887|
|29,300|24,335,548|
|11,400|9,468,438|
|10,300|8,554,817|
|9,000|7,475,082|
|5,000|4,152,823|
|125,000|103,820,595|

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行 5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,000万元，按发行价格 12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 60,631,227股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|-|-|
|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|36,500|30,315,614|
|18,700|15,531,561|
|7,800|6,478,405|

|||
|-|-|
|7,000|5,813,953|
|3,000|2,491,694|
|73,000|60,631,227|

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购本次非公开发行3,000万元，认购数量为2,491,694股。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集资金使用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|
|供应链体系优化建设项目|33,698.31|
||135,670.10|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|
|供应链体系优化建设项目|33,698.31|
||135,670.10|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》刊登于 2016年 12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于2016年12月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》刊
登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年12月10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
根据罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发投资”）签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，伟发投资拟认购公司本次非公开发行的股票不超过 30,315,614股，且 36个月不得转让。按本次发行的上限计算，伟发投资认购股份上限占公司发行后总股本的3.98%。本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发投资55%股权，本次非公开发行股票前，薛伟成通过直接和间接持股控制公司股份 213,121,306股，占公司总股本的比例为30.37%，因此，本次认购公司股份将触发薛伟成先生的要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的公告》刊登于 2016年 12月 10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于子公司向银行申请授信及担保事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于子公司向银行申请授信及担保事项的公告》刊登于 2016年 12月 10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于 2016年 12月 10日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年12月10日