关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字[2019]第010号致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）的委托，就公司首次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他相关法律法规的规定出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供南山控股实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为南山控股本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书正文
1.南山控股实行本次激励计划的主体资格
1.1.南山控股依法设立并有效存续
经核查，南山控股的前身是于2001年4月30日在深圳市设立的深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司（以下简称“雅致有限”）。2005年1月12日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》，同意由雅致有限的全体股东以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“雅致股份”）。2005年3月1日，雅致股份在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续。2009年 11月 13日，雅致股份经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1175号文核准，公开发行7,364.10万股人民币普通股（A股）股票，自2009年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，证券简称为“雅致股份”，证券代码为“002314”。
南山控股现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300728551331M的《营业执照》，注册资本为人民币 270,778.2513万元，住所为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8号南山开发集团赤湾总部大厦2501。经查询，南山控股2017年度报告已公示。
根据公司确认并经核查，信达认为：截至本法律意见书出具日，南山控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形。
1.2.南山控股不存在不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的《审计报告》（安永华明[2018]审字第61243319_H05号）、《内部控制审核报告》（安永华明[2018]专字第61243319_H03号）及南山控股 2018年半年度报告、2015年至 2017年年度报告、南山控股未来三年（2015-2017年）股东回报规划和2015-2017年度股东大会决议公告、南山控股的《公司章程》，并经公司确认，南
山控股不存在《管理办法》第七条规定的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：南山控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格。
2.本次激励计划的内容
2.1.《激励计划（草案）》载明的事项
经核查南山控股制定的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》包括：第一章释义；第二章总则；第三章激励对象的确定依据和范围；第四章激励工具、标的股票来源；第五章股票期权授予数量、分配和授予情况；第六章有效期和生效安排；第七章股票期权的授权日、行权价格和激励收益；第八章股票期权的授予条件和行权条件；第九章股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定；第十章股票期权的会计处理及对公司业绩的影响；第十一章股票期权的调整方法和程序；第十二章股票期权的授予和行权程序；第十三章公司与激励对象的权利和义务；第十四章特殊情形下的处理方式；第十五章计划的管理、修订和终止；第十六章信息披露；第十七章附则等内容。
信达认为：《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
2.2.与激励计划配套的绩效考核指标和考核方法
为实施本次激励计划，南山控股制定了《激励计划（草案）》、《深圳市新南
山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法》及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，就激励对象获授权益及每期行使权益分别设立了绩效考核指标和考核方法。
信达认为：南山控股已设立绩效考核指标作为激励对象获授权益及每期行使权益的条件，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.3.标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票为南山控股A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的南山控股股票。
信达认为：激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4.股票期权的授予数量
根据《激励计划（草案）》，公司本次拟向激励对象授予股票期权2,650万份，约占公司股本总额的比例为0.98%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权计划获授的公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本次激励计划股票期权的授予情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总量的比例|占公司股本总额的比例|
|1|田俊彦|董事长|200|7.55%|0.07%|
|2|王世云|副董事长、总经理|160|6.04%|0.06%|
|3|张建国|副董事长|120|4.53%|0.04%|
|4|赵建潮|董事|120|4.53%|0.04%|
|5|陈波|董事|120|4.53%|0.04%|
|6|李红卫|董事|100|3.77%|0.04%|
|7|舒谦|董事、副总经理|100|3.77%|0.04%|
|8|朱涛|副总经理|100|3.77%|0.04%|

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|9|焦贤财|副总经理|80|3.02%|0.03%|
|10|卢忠宝|副总经理|65|2.45%|0.02%|
|11|蒋俊雅|副总经理、董事会秘书|65|2.45%|0.02%|
|12|沈启盟|财务总监|65|2.45%|0.02%|
|公司部门领导及子公司高级管理人员（32人）|||1,035|39.06%|0.38%|
|业务骨干（19人）|||320|12.07%|0.12%|
|合计|||2,650|100.00%|0.98%|

信达认为：本次激励计划授出的股票期权总股数不超过南山控股股本总额的1%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，股票期权的授予数量符合《管理办法》第十四条的规定。
2.5.激励计划的有效期、授权日、行权安排及禁售期
2.5.1.激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为 10年。本次激励计划须经公司董事会审议通过，并经深圳证券交易所备案、公司股东大会审议批准后生效。前述规定符合《管理办法》第十三条的规定。
2.5.2.激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授权日在激励计划通过股东大会之日起 60日内，由董事会按相关规定确定。授权日应为交易日。前述规定符合《管理办法》第四十四条的规定。
2.5.3.激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的行权有效期为6年。本次激励计划下授予的股票期权，自授权日起 36个月内不得行权。限制期满后，在满足股票期权相关生效条件的前提下，股票期权将分3批生效，具体生效安排如下：
（1）自授权日起，满三周年（36个月）后，激励计划授予股票期权总数的
30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
（2）自授权日起，满四周年（48个月）后，激励计划授予股票期权总数的30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
（3）自授权日起，满五周年（60个月）后，激励计划授予股票期权总数的40%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的40%。
各行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。激励计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。
上述行权安排的规定符合《管理办法》第三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
2.5.4.股票的禁售期安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票禁售规定为：
（1）公司董事和高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；
（2）公司董事和高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（4）《公司章程》规定的其他禁售规定；
（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述股票的禁售期规定符合《管理办法》第十九条的规定。
2.6.股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
（1）本次激励计划草案公告前一个交易日，南山控股股票的收盘价为人民币3.91元；
（2）本次激励计划草案公告前一个交易日，南山控股股票交易均价为人民币3.88元；
（3）本次激励计划草案公告前30个交易日，南山控股股票的算术平均收盘价为人民币3.56元；
（4）本次激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的南山控股股票交易均价中较高者；即本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价为人民币3.72元；
（5）股票单位面值，即1元。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本次激励计划的相关规定进行相应调整。
根据上述原则，南山控股首次股票期权的行权价格确定为人民币3.91元。
信达认为：激励计划的行权价格或行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.7.股票期权授予和行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了关于激励对象获授权益和行
使权益的条件及绩效考核指标，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
上述安排符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
3.激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，南山控股已经履行如下程序：
3.1.已履行的相关程序
2019年 3月 20日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦作为本次激励计划的激励对象均对前述议案回避表决。
独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：（1）公司不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（3）本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司部门领导及子公司高级管理人员以及业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的需要。（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。（5）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划
的有效实施，促进公司战略目标的实现。（6）本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。（7）公司董事会审议本次股权激励计划会议的召开程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事履行了回避表决程序，形成的决议合法、有效。公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
2019年 3月 20日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了本次激励计划相关的议案。
3.2.尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，南山控股尚需履行如下程序：（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司需在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（3）公司应召开股东大会，就股权激励计划的相关议案进行表决，并授权董事会办理股权激励计划相关事宜。
（4）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司股东大会审议通过股权激励计划后，公司尚需前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。
综上，信达认为：南山控股已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；南山控股尚需就实施股权激励计划召开股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
4.本次激励计划激励对象的确定
4.1.激励对象的确定原则
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不得参加本次激励计划；
（3）在股票期权授权日，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本次激励计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法在股票期权授予前一年度个人绩效的考核结果应在合格或以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
4.2.激励对象的范围
（1）本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
（2）本公司部门领导及子公司高级管理人员；
（3）业务骨干。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司内部公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
综上，信达认为：激励对象的确认符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
5.本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法》及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等文件。
公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
6.公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达认为：公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1.本股权激励计划的内容
公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
7.2.不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
7.3.独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7.4.激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据公司确认并经核查，本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8.关联董事回避表决
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，作为激励对象的关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦均已对前述议案回避表决。
9.结论性意见
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办法》规定；公司已按照《管理办法》的规定履行现阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资助；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张炯
韩雯
出具日期：2019年3月20日