上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
（2015）上锦杭非诉字第41216号上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受银江股份有限公司（以下简称“上市公司”或“银江股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，并于 2015年 2月出具了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2015年3月18日向发行人出具了《一次反馈意见通知书》（160357号），锦天城在《法律意见书》的基础上，对《反馈意见》中需说明的有关法律问题进行补充核查并出具《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人拟调整本次交易方案，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
第一部分 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，银江股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为银江股份本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银江股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但银江股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。银江股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供银江股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、本次交易方案的调整
2016年4月10日，银江股份第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，取消了募集配套资金方案。
调整后，本次交易仅包括发行股份及支付现金购买资产，不含募集配套资金。
调整后的方案具体如下：
（一）购买智途科技的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：何小军、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、夏江霞、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫贷科技有限公司、王在兰、扬州创投。
标的资产：交易对方持有的智途科技的股份，共计 5,692,716股。
（2）标的资产的定价依据及支付方式
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第962号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和市场法对进行评估，并选择收益法的评估结果作为智途科技全部股权的评估结论。截至评估基准日2015年 9月30日，智途科技100%股权的评估值（收益法）为 3.70亿元。参考上述评估结果、智途科技的前次增资价格以及智途科技的经营现状与行业发展前景，各方充分协商后一致同意，公司收购智途科技5,692,716股股份的交易价格为9,108.35万元（即16元/股）。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买何小军等交易对方持有的 5,692,716股股份的交易价格为 9,108.35万元。其中，公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|1,152,613|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|1,024,474|
|3|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|1,138,588|
|4|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|138,126|
|5|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|92,225|
|6|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|228,227|
|7|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|45,900|
|合计||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|3,820,153|

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（7）锁定期安排
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的智途科技的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方何小军和夏江霞以连带责任方式共同承担。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自 2016年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
（二）对智途科技增资
公司购买何小军等交易对方持有的 5,692,716股股份完成后，以现金的方式认购智途科技向公司发行的815万股股份，认购对价为13,040万元（16元/股）。
公司购买智途科技的股份以及认购智途科技新增股份完成后，将获得智途科技约39.12%的股份，成为其控股股东。
（三）购买杭州清普的股份
（1）交易对方和标的资产
交易对方：贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。
标的资产：交易对方持有的杭州清普70%的股份，分别为贺旻持有的杭州清普38.50%的股份、张勤持有的杭州清普11.70%的股份、陈庆持有的杭州清普11.70%的股份、陈旭明持有的杭州清普8.10%的股份。
（2）标的资产的定价依据及支付方式
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第963号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和市场法对杭州清普全部股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为杭州清普全部股权的评估结论。截至评估基准日 2015年9月30日，杭州清普100%股权的评估值（收益法）为10,400万元。参考上述评估结果以及智途科技的经营现状与行业发展前景，各方充分协商后一致同意，上市公司收购杭州清普70%的股份的交易价格为7,735万元。
公司以发行股份及支付现金的方式购买杭州清普70%的股份，其中公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向交易对方非公开发行。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
（5）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行市场为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。
本次向交易对方发行的价格以公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为16.69元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司购买杭州清普70%的股份的交易价格为7,735.00万元。其中，公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|贺旻|38.5|4,254.35|2,977.98|1,276.275|1,784,287|
|2|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.855|542,238|
|3|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.855|542,238|
|4|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.515|375,395|
|合计||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|3,244,158|

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（7）锁定期安排
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后
予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻外的其他交易对方承诺，本次交易中取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（9）过渡期间损益的归属安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的杭州清普的股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。
（10）相关资产办理交付或过户
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自 2016年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
（四）结论性意见
经核查，本所律师认为：经银江股份2016年第二次临时股东大会审议通过的原交易方案已明确：“本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施”，同时银江股份股东大会授权董事会对本次交易方案进行调整。因此，银江股份本次对交易方案的调整已履行必要的决策程序。
二、结论性意见
经核查，本所律师认为：
1、银江股份对本次交易方案进行调整并取消配套募集资金的决定，已经履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、根据中国证监会 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的说明，银江股份本次交易方案中取消配套募集资金不构成交易方案的重大调整。
3、银江股份本次交易方案的调整合法、有效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
梁瑾
负责人：
吴明德 经办律师：
卢胜强
经办律师：
丁天