民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
预计2015年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，对八菱科技与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）2015年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
八菱科技根据公司生产经营的需要，需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2015年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为19,830万元（金额不含税，下同）。
公司于 2015年 1月 26日召开了第四届十七次董事会，审议通过了《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司与上述关联方 2015年度发生的日常关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额：
单位：万元
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|关联人|关联交易类别|2015年度预计金额|2014年1-12月实际发生|

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|||(不含税)|发生金额(不含税)|占同类业务比例|
|南宁全世泰|向关联方销售材料|6,500.00|5,257.15|60.27%|
||向关联方采购商品|8,000.00|6,794.96|15.81%|
||向关联方租出资产|200.00|142.29|56.92%|
||向关联方提供劳务|60.00|40.12|20.12%|
||向关联方接受劳务|40.00|-|-|
||向关联方租入模具|30.00|2.16|100.00%|
|重庆八菱|向关联方采购材料|5,000.00|-|-|
|合计||19,830.00|12,236.68||

上述 2014年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2014年度审计报告为准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
截止 2014年 12月 31日，南宁全世泰总资产 29,185,212.71元，归属于股东的所有者权益18,858,043.32元，2014年1-12月营业收入68,026,858.94元、净利润3,992,487.73元。(以上数据未经审计)
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司于2012年11月以自有资金收购了南宁全世泰49%的股权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰49%的股权，南宁全世泰成为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事。南宁全世泰为公司的关联法人。
3、南宁全世泰的履约能力分析
南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
（二）重庆八菱汽车零部件有限责任公司
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区经开园
法人代表：赵鲁川
注册资本：3,880万元
成立时间：2000年 11月 22日，
营业执照号码： 500000400020643
主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
截止2014年12月31日，重庆八菱总资产 338,235,727.81元，归属于股东的所有者权益100,866,692.4元，2014年1-12月营业收入395,053,333.22元、净利润43,905,592.41元。(以上数据未经审计)
2、重庆八菱与公司的关联关系
公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，
且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力
三、定价政策及定价依据
公司日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，其中：
1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定；
2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定；
3、向关联方采购材料定价是根据市场询价结果依照公允价格确定；
4、向关联方租出资产的租赁费用参照周边市场租赁价格协商确定；
5、向关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
6、接受关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
7、租用关联方模具的租赁费用主要由双方参照市场价协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与关联方发生的日常关联交易原因是为了满足公司正常生产经营需要。
1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
2、公司向重庆八菱采购原材料主要为汽车注塑件，重庆八菱具备专业化生产水平，能够保证原材料的质量把控和及时供货，提高运营效率，保障公司生产顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于企业相互提供技术支持与帮助，促使公司技术水平不断提升。
（二）关联交易对公司的影响
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。。
五、独立董事的独立意见
公司上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
南宁八菱科技股份有限公司 2015年度预计发生的上述关联交易已经公司四届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司预计 2015年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司预计2015年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
民生证券股份有限公司2015年1月26日