证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2014-005
比亚迪股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于 2014年 3月 19日以现场会议方式召开，会议通知于 2014年 3月 4日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，全体董事均现场出席，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于审议公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中董事会报告章节。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2013年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2013年度独立董事述职报告。
二、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2013年度财务报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司 2013年度经审计的财务报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中财务报告章节。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《关于审议公司2013年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司2013年年度报告及其摘要、业绩公告。2013年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。
2013年年度报告及其摘要尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司实现净利润为人民币75,431千元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币 7,543千元后，2013年度母公司本年实现可供分配利润为人民币 67,888千元。加上以前年度母公司未分配利润人民币 2,238,462千元,2013年末母公司可供分配利润为人民币2,306,350千元。
综合考虑公司目前的财务状况、经营状况以及长期发展需要，建议公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的总股本2,354,100,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金 117,705千元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。
五、《关于审议公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
2013年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
六、《关于续聘公司2014年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2014年度境外财务报告审计机构，任期自2013年度股东大会审议通过之日起至 2014年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2014年度的酬金。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2014年度境外财务报告审计机构。
七、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2013年度股东大会通过之日起至 2014年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下：
1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；
2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。
公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元。
3．公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币30亿元，并要求参股公司进行反担保，且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，并由被担保人提供反担保，不会损害公司和股东的权益。
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：
1、公司在符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保有关规定的前提下，可以对参股公司根据实际经营需求所提出的贷款提供担保，但前述参股公司须确保其获得的贷款应有利于其经营发展。
2、公司对外担保事项在提交董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准。
3、公司在具体实施对外担保时，须确保每笔担保的相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外担保的有关规定；公司或其控股子公司为其境内及境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保时，须符合按出资比例进行担保的要求；前述参股公司须就前述担保事项提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
八、《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2013年度股东大会审议通过之日起至 2014年度股东大会结束之日止，公司及其控股子公司为新能源汽车、新能源叉车及新技术产品租赁公司的银行及其它金融机构融资业务提供担保，总担保额度须不超过人民币5亿元，在此范围内，授权公司董事长王传福先生签署相关协议并代表公司处理相关事宜。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案》。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
1、上述对租赁公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为公司从事新能源汽车业务、新能源叉车及新技术产品推广活动所必须，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对租赁公司的对外担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的第三方租赁公司，并对租赁公司进行严格监控，最大程度降低项目风险，不会损害公司和股东的权益。
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：
1、本次增加对外担保总额为人民币5亿元，占公司2013年末经审计净资产（归属于母公司股东权益）的2.30%。截至2013年12月31日，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币1,659,707.20万元，占公司2013年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的76.45%；公司无其它对外担保事项；无逾期担保事项。
2、本次对外担保已经公司董事会审议批准，需提交公司股东大会审议批准。
3、公司在符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保有关规定的前提下，可以根据实际经营需要对新能源汽车、新能源叉车及新技术产品租赁业务合作方提供担保，但租赁公司应确保所获得贷款用于相关业务。
4、公司或其控股子公司具体实施对租赁公司的担保时，应确保每笔担保的相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外担保的有关规定。
九、《关于调整公司内部机构架构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：
经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：
根据公司发展需要，决定撤销第七事业部，相关职责和人员划入第六事业部。
十、《关于审议公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司及其控股子公司在2013年度发生的超出第四届董事会二十次会议预计的关联交易，并同意2014年度与关联方深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司、西安北方秦川集团有限公司及天津比亚迪汽车有限公司发生向关联人销售产品、商品、提供劳务、技术开发服务及接受关联人提供劳务、向关联人购买产品、商品等日常关联交易，总金额将不超过人民币235,159万元。
公司董事长及总裁王传福先生在深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司及天津比亚迪汽车有限公司分别担任董事职务，已按规定回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：
公司所预计的2014年度发生的日常关联交易是基于公司2014年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：
1、公司2014年度日常关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
3、瑞银证券对于公司2014年度日常关联交易事项无异议。
十一、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份：
1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％；
2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；
3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：
1）公司下届年度股东大会结束之日；
2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；
3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日；
授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董
事会一般权利的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子董事会一般性授权以于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子2013年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。
惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。
“有关期间”指由比亚迪电子 2013年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间：
(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；
(ii)比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满；及
(iii)比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日；
“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，
或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
备查文件：第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会2014年3月19日