证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-011内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2019年 2月 26日（星期二）上午9：00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2019年 2月 16日以邮件方式发出，会议应到董事 11人，实到董事 10人，董事张俊平因事未能亲自出席本次会议，委托董事长潘刚代为出席并行使表决权。会议由董事长潘刚主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《公司 2018年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《公司 2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《公司 2019年度经营方针与投资计划》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《公司 2018年度财务决算与 2019年度财务预算
方案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《公司 2018年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]001178号”审计报告，公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,244.14元，加年初未分配利润6,756,042,631.65元，提取法定盈余公积623,074,524.41元，派发2017年度现金红利4,254,944,825.60元，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利1,095,250.00元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为8,109,863,775.78元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
七、审议并通过了《公司 2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《公司 2018年度社会责任报告》（具体内容详见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《公司 2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
十二、审议并通过了《公司关于授权下属担保公司 2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》；
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具（简称“本次发行”）。为及时把握市场有利时机，现提请股东大会审议本次发行的主要条款，并授权公司董事会及董事会授权总裁决定本次发行相关事宜，具体内容如下：
（一）本次发行的主要条款
1、本次发行主体
境内发行主体为公司，境外发行主体为公司境外全资子公司。
2、本次发行规模
境内申请发行不超过 80亿元人民币的公司债券；境外发行不超过 10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）债务融资工具。
3、本次发行利率
本次发行利率根据资金市场供求关系确定。
4、本次发行期限
境内外发行债务融资工具的发行期限最长不超过 5年（含 5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、本次发行时间
根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。
6、本次发行方式
采用公开发行方式。
7、本次发行对象
境内公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行；境外发行的债务融资工具按照美国证券法 S条例进行，面向符合认购条件的合格机构投资者发行。
8、募集资金用途
境内外发行债务融资工具将用于境内外项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。
9、决议有效期
授权期限自授权之日起至 24个月内有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。
（二）发行相关的授权事项
拟提请股东大会授权董事会及董事会授权总裁全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本
次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、交易等有关的其他事项）。
3、及时履行信息披露义务。
4、决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十六、审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，同意公司为本次发行债务融资工具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并通过了《公司关于向内蒙古伊利公益基金会捐赠的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、肖斌未参与该项议案的表决，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 5票。
独立董事发表了相关的独立意见。
十八、审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十九、审议并通过了《公司关于召开 2018年年度股东大会的议
案》。
董事会提议于2019年3月21日（星期四）召开公司2018年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月二十八日