股票简称：华创阳安 股票代码：600155华创阳安股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会
议
资
料
目 录
一、 2018年第三次临时股东大会会议议程 ...................................... 1二、 2018年第三次临时股东大会须知 .......................................... 3三、 2018年第三次临时股东大会表决办法说明 .................................. 4四、 会议议案 .............................................................. 5议案一 关于调增股份回购金额等相关事项的议案 ................................... 5议案二 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案 ..................................................................... 10
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2018年第三次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、会议召开时间：
现场会议时间：2018年11月7日（星期三）下午14：00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A会议室
五、股权登记日：2018年11月1日
六、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长陶永泽先生
九、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
十、现场会议议程：
（一）参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
（四）宣读本次股东大会审议内容：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1.00|关于调增股份回购金额等相关事项的议案|
|1.01|拟回购股份的种类|
|1.02|拟回购股份的方式|
|1.03|拟回购股份的价格|
|1.04|拟回购股份的数量或金额|
|1.05|拟用于回购的资金来源|
|1.06|拟回购股份的期限|
|1.07|决议的有效期|
|2|关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案|

（五）现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营层回答问题。
（六）推举股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。
（七）计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
（八）主持人宣布现场会议表决结果。
（九）暂时休会，等待网络投票统计结果。
（十）收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案现场和网络投票合并表决结果。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见。
（十二）签署本次股东大会决议和会议记录。
（十三）主持人宣布股东大会结束。
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2018年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。
三、参会股东请按照本次股东大会会议通知（详见2018年10月23日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
七、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照《华创阳安股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。
华创阳安股份有限公司
2018年第三次临时股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项中，其中议案一为议案组，包含七项子议案，本次会议各项议案均为特别决议事项，均需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司于2018年10月23日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
议案一
会议议案
关于调增股份回购金额等相关事项的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟调整公司原回购股份方案的回购资金总额、回购价格、拟回购股份的期限等事项。公司本次股份回购调整事项可进一步增强投资者对公司投资的信心，有利于维护公司及股东利益，有利于维护市场预期，符合相关的国家政策。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项及进展概述
公司已于 2018年6月21日、2018年7月 10日分别召开第六届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的预案》，公司拟以不超过人民币14,908.00万元回购公司股份，拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。《关于回购股份的预案》具体内容详见公司2018年6月22日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。公司于 2018年 7月 20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《回购股份报告书》。
公司于 2018年 7月 31日首次实施了股份回购，截至 2018年 10月 22日，公司累计回购股份数量2,060.2191万股，占截至本公告之日公司总股本173,955.6648万股的1.18%，最高成交价为 7.23元/股，最低成交价为 6.08元/股，支付的资金总额为137,420,478.02元（不含印花税、佣金等交易费用）。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司就回购股份实施情况及时履行了信息披露义务。
二、本次调整回购公司股份事项的说明
为进一步增强投资者对公司投资的信心，有效维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟增加回购股份的金额、调整回购价格及延长回购股份的实施期限，回购股份资金总额在原方案不超过人民币 14,908.00万元基础上，增加人民币 35,092.00万元，调整后回购股份资金总额不超过人民币 50,000.00万元；回购股份的价格由原方案不超过人民币 8.57元/股调整为不超过人民币 9.90元/股；回购股份的实施期限由原方案自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内调整为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起 12个月内，即调整后的回购股份实施期限为自 2018年 7月 10日起 12个月内；回购股份预案决议的有效期限由原方案自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内调整为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起 12个月内，即调整后的回购股份预案决议有效期限为自2018年7月10日起12个月内。基于上述调整，公司回购股份方案主要条款调整后如下：
1、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 9.90元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
2、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不超过人民币 50,000.00万元，结合已回购股票数量及在后续回购价格不超过 9.90元/股的条件下，预计回购股份数量为 5,722.6385万股，占公司总股本的3.29%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
3、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
4、拟回购股份的期限
回购期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日（即2018年7月10日）起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
5、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内。
6、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2017年 12月 31日，公司总资产 383.89亿元，货币资金 9.82亿元（扣除代理买卖证券款后），归属于上市公司股东的净资产为149.09亿元，假设此次最高回购资金 50,000.00万元全部使用完毕，按 2017年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.30%，约占归属于上市公司股东净资产的3.35%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过50,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
若本次回购资金总额为50,000.00万元，结合已回购股票数量及假设后续回购价格为 9.90元/股，预计回购股份为 5,722.6385万股。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，则公司总股本不发生变化；若注销全部回购股份，则公司总股本减少为 168,233.0263万股，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。
除上述条款调整外，本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式等相关事项不因本次调整而发生变化。
三、本次调整后公司回购股份的具体方案
基于上述调整后，公司回购股份具体方案如下：
（一）拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
（三）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币9.90元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不超过人民币 50,000.00万元，结合已回购股票数量及在后续回购价格不超过 9.90元/股的条件下，预计回购股份数量为 5,722.6385万股，占公司总股本的3.29%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（六）拟回购股份的期限
回购期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日（即2018年7月10日）起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内。
本次调整后的回购股份预案具体内容详见公司于 2018年 10月 23日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于回购股份的预案（调整后）》。
该议案已经公司2018年10月22日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，本次调整后回购股份方案现提交本次股东大会逐项审议。
请各位股东及股东代表对该议案予以逐项审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2018年 11月7日
议案二
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士，根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司2018年10月22日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2018年11月 7日