兴业证券股份有限公司关于
江西赣锋锂业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就赣锋锂业变更募集资金用途情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、本次变更部分募集资金的内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号）核准，由联合主承销商兴业证券股份有限公司和广州证券有限责任公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票25,471,275股，发行价格为每股19.60元。
截至2013年12月13日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）25,471,275股，募集资金总额499,236,990.00元。扣除承销费11,981,687.76元、保荐费尾款 1,200,000.00元后的募集资金为人民币 486,055,302.24元，已由兴业证券股份有限公司于 2013年 12月 16日存入公司开立在交通银行新余分行（账号365006002018170556010）的人民币账户，扣除保荐费首款 300,000.00元以及其他发行费用人民币 3,071,196.57元后，计募集资金净额为人民币 482,684,105.67元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第 114173号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
非公开发行股票募集资金用途：
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|序号|投资项目|非公开发行募集资金承诺投资额（万元）|调整后非公开发行募集资金承诺投资额（万元）|
|1|年产500吨超薄锂带及锂材项目|19,362.50|19,362.50|

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|2|年产万吨锂盐项目|13,034.60(注1)|18,034.60(注3)|
|3|年产4,500吨新型三元前驱体材料项目|15,871.31(注2)|10,871.31(注3)|
|合计||48,268.41|48,268.41|

注1：年产万吨锂盐项目计划总投资 29,367.60万元，其中使用首次公开发行股票募集资金投入 16,333.00万元，使用非公开发行股票募集资金投入13,034.60万元。
注2：由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币48,268.41万元，故“年产 4,500吨新型三元前驱体材料项目”使用非公开发行股票募集资金投资额由17,526.60万元减少为15,871.31万元。
注3：原承诺年产 4,500吨新型三元前驱体材料项目，2014年10月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部份募集资金用途的议案》，将原拟投入年产 4,500吨新型三元前驱体材料项目的募集资金 5000万元，用于补充年产万吨锂盐项目的建设资金项目。变更募集资金投资项目后，年产万吨锂盐项目计划使用非公开发行股票募集资金总额为18,034.60万元，年产4,500吨新型三元前驱体材料项目募集资金总额为10,871.31万元。
根据公司发展需要，拟将年产4,500吨新型三元前驱体材料项目中的部分募集资金4,000万元，及年产500吨超薄锂带及锂材项目中的部分募集资金 11,000万元，变更投向至增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚 RIM公司25%的股权。
二、本次变更部分募集资金用途的情况说明
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、年产4,500吨新型三元前驱体材料项目计划和实际投资情况
年产4,500吨新型三元前驱体材料项目计划总投资17,526.60万元，其中建设投资15,007.99万元，铺底流动资金2,518.61万元。项目拟使用非公开发行股票募集资金投入15,871.31万元，使用自有资金投入1,655.29万元，计划于2015年12月建成投产。项目达产后，年均新增销售收入34,615.38万元，年均净利润3,705.93万元，内部投资收益率为21.04%（税后）。
2014年10月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部份募集资金用途的议案》，将原拟投入年产 4,500吨新型三元前驱体材料项目的募集资金5000万元，用于补充年产万吨锂盐项目的建设资金项目。变更募集资金
投资项目后，年产4,500吨新型三元前驱体材料项目使用非公开发行股票募集资
金总额为10,871.31万元。
截至2015年6月30日，年产4,500吨新型三元前驱体材料项目累计投入募集资金4,281.77万元，剩余未使用募集资金余额6,589.54万元，全部存放在募集资金专户华夏银行股份有限公司南昌分行，并部分购买了银行理财产品。
年产4,500吨新型三元前驱体材料项目生产线主体安装基本完成，将根据市场需求情况进一步优化产品结构，提升工艺水平，故尚未达到预计效益。
2、年产500吨超薄锂带及锂材项目计划和实际投资情况
年产 500吨超薄锂带及锂材项目总投资 19,362.50万元，其中建设投资 17,796.47万元、铺底流动资金 1,566.03万元，全部以非公开发行股票募集资金投入，计划于2015年12月建成投产。项目达产后，年均新增销售收入 22,863.25万元，年均净利润3,732.24万元，内部投资收益率为21.06%（税后）。
截至2015年6月30日，年产500吨超薄锂带及锂材项目累计投入募集资金
8,023.31万元，剩余未使用募集资金余额11,339.19万元，全部存放在募集资金专户交通银行股份有限公司宜春分行，并部分购买了银行理财产品。
年产500吨超薄锂带及锂材项目已实现部分生产线完工投产，仍有部分生产线尚在建设中，2015年上半年实现效益1,023.89万元，该项目将根据市场需求情况分阶段完工投产，故尚未达到预计效益。
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
根据募投项目建设情况及公司发展需要，公司拟将年产4,500吨新型三元前驱体材料项目中的部分募集资金4,000万元，及年产500吨超薄锂带及锂材项目中的部分募集资金 11,000万元，变更投向至增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚RIM公司25%的股权。
本次变更部分募集资金用于收购RIM公司25%的股权，将直接为公司发展提供所需的锂资源，实现公司锂加工业务的资源自给，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。
（三）变更后募投项目计划和实际投资情况
本次将年产4,500吨新型三元前驱体材料项目中的部分募集资金4,000万元变
更投向后，该项目使用非公开发行股票募集资金投入6,871.31万元，其余使用自有资金投入。
本次将年产500吨超薄锂带及锂材项目中的部分募集资金11,000万元变更投向后，该项目使用非公开发行股票募集资金投入8,362.50万元，其余使用自有资金投入。
本次将部分募集资金变更投向至增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收
购澳大利亚RIM公司25%的股权，将加快推动RIM公司拥有的MtMarion锂辉石矿项目的试车和投产进度，未来将直接为公司发展提供所需的锂资源，实现公司锂加工业务的资源自给，提高公司核心竞争力。MtMarion项目位于西澳，是全球第三大未开发岩锂矿藏。RIM公司已经拿到了MtMarion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。
三、本次变更部分募集资金的决策程序
本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
四、独立董事意见
本次变更部分募集资金用途的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，变更部分募集资金的用途是必要且可行的。本次《关于变更部分募集资金用途的议案》的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司的发展战略和全体股东及公司的利益。
同意变更部分募集资金用途，将年产4,500吨新型三元前驱体材料项目中的部分募集资金4,000万元，及年产500吨超薄锂带及锂材项目中的部分募集资金 11,000万元，变更投向至增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚 RIM公司25%的股权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金用途的事项，符合公司发展需要，符合公司全体股东及公司的利益，相关审批决策程序符合中国证监会、深圳
证券交易所等的有关规定，同意将上述变更部分募集资金用途的议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次变更部分募集资金用途的信息披露文件、董事会关于本次变更部分募集资金用途的议案和决议、独立董事意见及其他相关文件，对此次变更部分募集资金用途的合规性、合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，兴业证券认为：
1、本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次变更部分募集资金用途的事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、本次变更部分募集资金用途的事项符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。因此，公司本次变更部分募集资金用途的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，兴业证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议，同意公司将上述变更部分募集资金用途的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》签署页）
保荐代表人：
裘 晗 熊 莹
兴业证券股份有限公司
年 月 日