上海市广发律师事务所
关于《上海磐合科学仪器股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见
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目录
一、收购人的主体资格 ............................................................................................... 5二、本次收购的基本情况 ........................................................................................... 9三、本次收购的批准与授权 ..................................................................................... 10四、本次收购的资金来源 ......................................................................................... 10五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6个月内买卖公众公司股票的情况 ................................................................................................................................. 11六、收购人及其关联方前24个月与公众公司之间的交易情况 ........................... 11七、本次收购的目的及后续计划 ............................................................................. 11八、本次收购对公众公司的影响 ............................................................................. 12九、收购人作出的公开承诺以及约束措施 ............................................................. 12十、关于收购人的《收购报告书》 ......................................................................... 14十一、结论意见 ......................................................................................................... 15
上海市广发律师事务所
关于《上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书》之
法律意见
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“收购人”）的委托，作为其收购上海磐合科学仪器股份有限公司的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份而编制的《上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等有关事项，出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、本法律意见书有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；
3、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
4、收购人、天瑞仪器、上市公司：指江苏天瑞仪器股份有限公司；
5、磐合科仪、公众公司、公司：指上海磐合科学仪器股份有限公司；
6、收购对象：指本次收购前磐合科仪的股东赵学伟、王宏、袁钫芳、陈信
燕、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、李吉元、徐国平、管正凤、吴晶、许炎清、马仁德、战颖、崔静、周显晖、瞿建国、张富强、袁诚文、蒋勇、毕春晖、陆民、李熹、刘雅娟、张剑，以及上海行愿投资管理有限公司、上海道果投资管理有限公司、深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙）、上海万丰友方投资管理有限公司、东海证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、西部证券股份有限公司；
7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
9、《收购管理办法》：指中国证监会于 2014年 6月 23日发布的《非上市公众公司收购管理办法》；
10、《准则第5号》：指中国证监会于2014年6月23日发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》；
11、《投资者适当性管理细则》：指全国股份转让系统公司于 2013年 2月 8日发布、2013年 12月 30日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》；
12、公司章程：指《上海磐合科学仪器股份有限公司章程》；
13、本次收购：指收购人支付现金168,815,802.68元购买收购对象合计持有的磐合科仪55.42%股份的事宜。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报全国股份转让系统公司，并承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
本所律师查阅了收购人的《营业执照》、工商登记档案等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人成立于 2006年 7月 4日，系经中国证监会及深圳证券交易所批准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“天瑞仪器”，股票代码为“300165”。收购人现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913205007899341254的《营业执照》，住所为昆山市中华园西路1888号，法定代表人为刘召贵，注册资本为人民币46,176万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“制造：原子荧光光谱仪、气相色
谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理”，经营期限为长期。
（二）收购人控股股东及实际控制人
本所律师查阅了收购人的工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的收购人股东名册等资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人的控股股东及实际控制人系自然人刘召贵。截至 2016年 12月 31日，刘召贵持有收购人股份 17,242.1万股，占收购人股份总数的37.34%。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
本所律师与收购人控股股东及实际控制人刘召贵进行了访谈。根据本所律师的核查，除了收购人及其子公司以外，收购人控股股东及实际控制人刘召贵所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|企业名称|经营范围|关联关系|
|1|江苏乐居乐家网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发；软件研发；通讯设备及配件、电子产品、数码产品、光电产品、净水器、空气过滤器、安防设备、五金交电的销售；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；货物及技术的进出口业务。|刘召贵持股53.03%，并担任执行董事兼总经理|
|2|江苏智瑞投投资管理有限公司|投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发销售；计算机、电子、生物、医药、汽车领域内的技术咨询；计算机网络工程。|刘召贵持股 70%，并担任执行董事兼总经理|

（四）收购人最近2年受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、关于收购人最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚情况的核查
本所律师查阅了收购人最近两年的营业外支出明细、主管工商、税务部门出具的证明文件及收购人出具的《承诺函》，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站进行了查询。根据本所律师的核查，天瑞仪器最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、收购人最近2年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本所律师查阅了收购人最近两年的营业外支出明细、收购人出具的《承诺函》，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统进行了查询。根据本所律师的核查，天瑞仪器最近 2年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
本所律师查阅了收购人选举董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料以及收购人的工商登记档案资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|刘召贵|董事长|
|2|应 刚|董事、总经理|
|3|余正东|董事、副总经理|
|4|姚栋樑|董事|
|5|周 立|董事|
|6|车坚强|董事|
|7|李丹云|独立董事|
|8|汪年俊|独立董事|
|9|曾庆生|独立董事|
|10|胡江涛|监事会主席|

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|-|-|-|
|11|徐应根|监事|
|12|郑 朝|职工代表监事|
|13|肖廷良|副总经理、董事会秘书|
|14|黎 桥|副总经理|
|15|吴照兵|财务总监|

本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员出具的承诺声明，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统进行了查询。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事、高级管理人员最近 2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人资格
根据本所律师的核查，收购人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，目前注册资本为 46,176万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，具有受让全国股份转让系统挂牌公司股票的资格，具备参与本次收购的资格。
本所律师查阅了收购人提供的《企业信用报告》以及收购人出具的承诺。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七）收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的核查
本所律师登陆最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn）、最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息查询
系统（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询，收购人的实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形；本所认为，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
根据《收购报告书》及收购协议，本次收购的收购方式为收购人以支付现金方式购买收购对象持有的磐合科仪合计55.42%的股份，交易价格合计为168,815,802.68元。
（二）收购人本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，收购人未持有磐合科仪任何股份；本次收购完成后，收购人将持有磐合科仪55.42%的股份。本次收购将导致磐合科仪的控制权发生变化，本次收购完成后，磐合科仪将成为收购人的控股子公司。
（三）股份限售情况
本次收购完成后，收购人将成为磐合科仪控股股东。根据《收购管理办法》，收购人持有的磐合科仪股票在收购完成后 12个月内不得转让。收购人与磐合科仪无其他股票限售安排。
（四）本次收购的主要协议
2017年 3月 6日，收购人与收购对象签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。该协议对本次收购的总体方案、交易前提条件、交易价格定价依据、交易税费承担、保密、违约责任和争议解决等权利义务进行了明确约定。同时，收购人与赵学伟、王宏、
袁钫芳、陈信燕、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、李吉元、徐国平、管正凤、吴晶、许炎清、马仁德、战颖、崔静、周显晖、瞿建国、张富强、上海道果投资管理有限公司（以下简称“补偿义务人”）签订的《支付现金购买资产协议》还对业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励、过渡期间损益归属和承担等进行了明确约定，由补偿义务人承担相关义务。
本所认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《支付现金购买资产协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次收购的批准与授权
（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权
本所律师查阅了收购人审议与本次收购有关的第三届董事会第十四次（临时）会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，收购人于 2017年 3月 6日召开第三届董事会第第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份的议案》。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
根据收购人董事会召集，收购人将于 2017年 3月 22日召开 2017年第一次临时股东大会，审议本次收购事项。
本所认为，天瑞仪器已按照法定程序召开董事会审议通过了本次收购事项，决议内容合法有效；本次收购尚需取得天瑞仪器股东大会审议批准。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人拟以支付现金方式购买收购对象持有的磐合科仪合计55.42%的股份，支付现金总额为168,815,802.68元。
现金对价来源于收购人自有和自筹资金，收购人不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规定。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6个月内买卖公众公司股票的情况
本所律师查阅了公众公司在全国股份转让系统指定信息披露平台的公开披露信息以及磐合科仪的《证券持有人名册》以及收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺。
根据本所律师的核查，本次交易事实发生前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在买卖磐合科仪股票的情形。
六、收购人及其关联方前24个月与公众公司之间的交易情况
本所律师查阅了收购人2015年度《审计报告》、2015年及2016年财务明细账、磐合科仪 2015年度、2016年度《审计报告》，以及收购人、磐合科仪出具的确认函。
根据本所律师的核查，本次交易事实发生前 24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员均未与磐合科仪发生任何交易。
七、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
1、本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与磐合科仪的资源整合，实现协同效应。
2、快速切入VOCs在线监测业务，进一步延伸上市公司产业链。
3、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为磐合科仪的控股股东，收购人和收购对象在《支付现金购买资产协议》中对收购对象剩余股份表决权委托及转让限制、磐合科仪核心员工竞业禁止及服务期、磐合科仪公司治理等作出了后续安排。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的和收购后续计划相关安排系收购人真实意思表示，对后续计划的调整还需要符合法律法规及全国股份转让系统相关规则执行，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
八、本次收购对公众公司的影响
（一）磐合科仪的控股股东、实际控制人
本次收购完成前，磐合科仪的控股股东暨实际控制人为赵学伟、王宏。
本次收购完成后，天瑞仪器为磐合科仪的控股股东。
（二）本次收购对公众公司的影响
本次收购完成后，在收购人的支持下，磐合科仪财务状况和现金流将会得到改善，资金流动性增强，本次收购将对磐合科仪生产经营及财务状况产生积极影响。
（三）收购人及其关联方与公众公司同业竞争情况
根据本所律师的核查，收购人及其关联方与磐合科仪不存在同业竞争。本次交易完成后，磐合科仪成为天瑞仪器的子公司，不存在同业竞争。
九、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
根据收购人出具的相关承诺，收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
根据收购人出具的声明，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于符合收购人资格的承诺
根据收购人出具的声明，收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、关于保持磐合科仪独立性的承诺
根据收购人出具的声明，收购人承诺在成为磐合科仪控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证磐合科仪在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
4、关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易，收购人对规范关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织与磐合科仪或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
遵守磐合科仪章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害磐合科仪或其他股东的合法权益。
必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
如因本公司违反上述承诺造成磐合科仪或者其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。”
5、关于股份锁定的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人持有的磐合科仪股份在收购完成后 12个月内不转让。
6、关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人作为磐合科仪股东期间，完成收购后不得将其控制的其他具有金融属性的企业注入磐合科仪。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证收购人履行公开作出的承诺，收购人出具书面承诺，作出如下约束措施：
“1、本公司将依法履行磐合科仪收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行磐合科仪收购报告书披露的承诺事项，本公司将在磐合科仪的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向磐合科仪的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行磐合科仪收购报告书披露的相关承诺事项给磐合科仪或者其他投资者造成损失的，本公司将向磐合科仪或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》、《准则第 5号》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，内容真实、准确、完整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十一、结论意见
本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购尚需履行本法律意见书所述各项审批程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于<上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书>之法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 施敏
童楠 李伟一
年 月 日