成都旭光电子股份有限公司
独立董事
2015
年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在
2015
年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2015年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将我们2015年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
叶伯健男44岁，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司总经理。
普烈伟，男，43岁，研究生学历，执业律师。曾兼任广东博信投资控股股份有限公司（股票代码：600083）和巨轮股份有限公司（股票代码：002031）独立董事，现任广东法制盛邦律师事务所律师、合伙人。
刘志远，男，44岁，2001年获西安交通大学电气工程博士学位。现为西安交通大学教授。并受邀担任国际电力开关电器领域“电流零点俱乐部” Current zeroclub委员、国际大电网会议 CIGRE A3.27“高电压等级真空断路器对电网的影响”工作组委员、国内外电器领域学术期刊论文评审专家、国家自然科学基金项目同行评议专家、IEEE会员，国际大电网会议CIGRE会员。曾担任通用电气中国研究中心(上海)高级研发工程师、西安交通大学电气工程学院电器教研室讲师、副教授。作为项目负责人或主研人员，在真空开关、真空灭弧室、真空电弧，真空绝缘等领域主持和参加了多项科研项目。
在国内外学术刊物和学术会议上发表论文100余篇，获发明专利10余项。
作为公司的独立董事，我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东的单位任职、不在公司前五名股东
单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们出席董事会、股东大会情况如下：
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|姓名|本年应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|叶伯健|3|1|2|0|0|0|
|刘志远|6|2|4|0|0|1|
|普烈伟|6|2|4|0|0|1|

2015，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对被提名的董事、聘任的高管的任职资格和条件，以及提名和聘任的程序进行了审核，认为提名和聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，被提名董事和聘任的高管具备《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》
关于任职资格和条件的有关规定。
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2015年度报告披露的薪酬与绩效考核结果相符。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（四）募集资金使用情况
公司2011年非公开发行股份募集资金29,936.44万元，已累计使用25,971.82万元，尚余4,199.88万元未使用。
我们对公司2015年募集资金的使用情况进行了审查，公司严格按照相关法律法规，规范募集资金的使用和存放，履行信息披露义务，2015年公司未发生挪用募集资金的情况，剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东实施了现金分红方案，每10股派现金红利0.70元（含税），及向全体股东用资本公积金每10股转增10股。我们认为：本次利润分配方案是符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》等有关规定，符合全体股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司于2015年12月30日承诺：自公告终止非公开发行之日起3个月内不再商议、讨论前述非公开发行事项。在承诺期限内，公司严格履行承诺。目前，该承诺已履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，督促公司及时披露应披露信息，确保信息披露的真实、准确、完整，维护公司特别是中小投资者的权益。报告期内，公司严格按照法律法规的要求，履行信息披露义务，及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引规定，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了财务报告及信息披露的真实、准确、
完整。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专门委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行了重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议审议，2015年，董事会专门委员会，共召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2015年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。