山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
目 录
资产评估师声明 ................................................. 1评估报告摘要 ................................................... 2评估报告正文 ................................................... 6一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 6二、评估目的 .............................................................................................. 27三、评估对象和评估范围 .......................................................................... 27四、价值类型及其定义 .............................................................................. 34五、评估基准日 .......................................................................................... 34六、评估依据 .............................................................................................. 35七、评估方法 .............................................................................................. 40八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 53九、评估假设 .............................................................................................. 55十、评估结论 .............................................................................................. 57十一、特别事项说明.................................................................................. 58十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 65十三、评估报告日...................................................................................... 66评估报告附件 .................................................. 67
北京中企华资产评估有限责任公司 I
山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营、预测资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西焦化集团有限公司和山西焦化股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法和收益法，对山西中煤华晋能源有限责任公司的股东部分权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下：
评估目的：因山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目事宜，特委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的山西中煤华晋能源有限责任公司的股东部分权益进行评估，以评估后的市场价值为该事宜提供价值参考意见。上述经济行为业经山西省国资委晋国资产权函【2014】410号文件同意。
评估对象：根据评估目的，评估对象是山西中煤华晋能源有限责任公司的股东部分权益价值。
评估范围：本次评估范围是山西中煤华晋能源有限责任公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
在评估基准日，纳入本次评估范围内的山西中煤华晋能源有限责任公司的总资产账面价值为 1,233,186.87万元，总负债账面价值为 503,366.30万元，股东全部权益账面价值为 729,820.57万元。
评估基准日：2016年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
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评估结论：
本次选取资产基础法的评估结果，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，评估价值为 1,686,703.93万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为 503,366.30万元，评估价值为 503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为729,820.57万元，评估价值为1,183,337.63万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为62.14%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|287,442.76|288,558.36|1,115.60|0.39|
|非流动资产|2|945,744.11|1,398,145.57|452,401.47|47.84|
|其中：长期股权投资|3|188,991.76|278,013.71|89,021.94|47.10|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|442,666.90|358,081.05|-84,585.85|-19.11|
|在建工程|6|7,473.18|7,535.07|61.90|0.83|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|180,462.90|628,367.28|447,904.38|248.20|
|其中：土地使用权|9|31,106.68|34,804.94|3,698.26|11.89|
|其中：采矿权|10|148,749.70|592,717.09|443,967.39|298.47|
|其他非流动资产|11|126,149.37|126,148.46|-0.91|0.00|
|资产总计|12|1,233,186.87|1,686,703.93|453,517.06|36.78|
|流动负债|13|230,010.50|230,010.50|0.00|0.00|
|非流动负债|14|273,355.80|273,355.80|0.00|0.00|
|负债总计|15|503,366.30|503,366.30|0.00|0.00|
|股东全部权益|16|729,820.57|1,183,337.63|453,517.06|62.14|

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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|山西焦化集团持有中煤华晋49%股权价值|17|357,612.08|579,835.44|222,223.36|62.14|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年12月31日起一年有效。
特别事项说明：
1.纳入本次评估范围内的银行存款，目前有北京办事处的建行丰台支行等 6户休眠账户，金额合计 109,786.51元（具体明细在银行存款明细表），由于目前为银行休眠户，银行账户无法查询，目前无法取得其银行对账单，也无法对其进行函证，由于以上事项导致目前评估程序受限，对以上银行存款的价值评估无法发表估值意见，目前暂时以其账面值列示。
2.中煤华晋的全资子公司韩咀煤业的无形资产账面值中包含有煤炭资源整合时形成的封闭井巷等无效实物资产 421,291,841.26元，本次评估时按零处理。
3.依据2014年3月5日山西华宁焦煤有限责任公司的临时股东会会议决议，山西华宁焦煤有限责任公司以每年净利润的40%上缴山西省乡宁县政府，以解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，本次在成本法和收益法评估时考虑以上因素对山西华宁焦煤有限责任公司股东全部权益价值的影响。
4.根据2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及 2012年 3月乡宁县国土资源局出具的《采矿权价款交纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入了储量备案及采矿权价款核定范畴，但鉴于 1号煤层未纳入华宁焦煤兼并重组整合项目的初步设计，目前由于对环境评估报告的审核以初步设计为依据，施工设计和环评审核尚需纳入1号煤层，因此仍然需要在办理完毕1号煤层环境影响评价报告书的批复手续之后才具备开采条件。鉴于以上原因，目前国土资源部门为华宁焦煤颁发的采矿权证书为短期证书，
采矿证有效期限为 3年，自 2014年 11月 4日至 2017年 11月 4日。
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5.根据山西中煤华晋能源有限责任公司的控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司 2016年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后财务报表及《山西华宁焦煤有限责任公司章程》第八十二条规定以及《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》的有关规定，华宁公司应给乡宁县政府分配40%的净利润。
华宁公司 2016年度的净利润为 28,611.72万元，根据利润分配原则：2016年应上交乡宁县政府利润=净利润×40%=11,444.69万元。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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购买山西焦化集团有限公司所持有
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评估报告正文
山西焦化集团有限公司：
山西焦化股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受你们共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山西中煤华晋能源有限责任公司的股东部分权益价值在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山西焦化集团有限公司和山西焦化股份有限公司，被评估单位为山西中煤华晋能源有限责任公司。
(一)委托方
委托方之一：山西焦化集团有限公司
1.基本情况:
企业名称：山西焦化集团有限公司（以下简称：“山焦集团”）法定住所：山西省洪洞县广胜寺镇
法定代表人：郭文仓
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
注册资本：贰拾亿伍仟陆佰捌拾壹万叁仟陆佰叁拾圆壹角肆分
成立日期：1985年 11月 27日
营业期限：长期
经营范围：
本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和
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技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳除外）；
汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支机构凭证经营）。
统一社会信用代码：911400001100251530
2.公司简介：
山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，为全民所有制企业，企业先后更名为山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业（集团）公司。
1996年 1月经山西省人民政府批准，由山西焦化工业（集团）公司改组设立为有限责任公司，名称为山西焦化集团有限责任公司。
山焦集团是一家集炼焦生产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。近三年主要业务是生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45种产品。
截止目前，山焦集团有 7个子公司，其下属主要子公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（含间接持股）|主营业务|
|1|山西焦化股份有限公司|山西洪洞县|76,570|14.22%|焦炭、化工产品|
|2|山西焦化集团综合开发有限公司|山西洪洞县|285|51.58%|原煤、危化品、水处理剂等|
|3|山西焦化设计研究院（有限公司）|山西洪洞县|600|51%|压力容器设计、建设工程总承包业务等|
|4|山西焦化集团临汾建筑安装有限公司|山西洪洞县|1,178|集团44.99%，股份44.14%|房屋建筑工程、机电设备安装等|
|5|山西焦化集团临汾洗煤有限公司|山西省临汾市|3,291|集团84.72%，股份15.28%|生产销售洗精煤、自有房屋租赁|
|6|洪洞广胜物业服务有限公司|山西洪洞县|80|100%|物业管理|

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|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（含间接持股）|主营业务|
|7|山西焦化集团诚立信物业管理有限公司|太原市小店区|500|100%|物业管理|

3.股权结构：
1996年 1月改组设立的山焦集团的注册资本和实收资本均为 18,729万元。
1998年 6月 2日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函【1998】 31号《关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，同意山焦集团注册资本由 18,729万元变更为 19,765万元。
2002年 9月 17日，山西省人民政府下发晋政函【2002】168号《关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以山焦集团等 26户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司，该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使职能，享有出资人权利。
2004年 12月 9日，山西省人民政府国有资产监督委员会下发晋国资改革【2004】96号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件，将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为山西焦煤集团有限公司（以下简称：“焦煤集团”）的全资子公司。
2013年 4月 10日，焦煤集团将所持山焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年 7月 8日，焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》，自 2014年 7月 1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。
2015年 5月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本由 19,765万元增加至 205,681.363014万元。
山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山
焦集团的产权控制关系如下图所示：
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委托方之二：山西焦化股份有限公司
1.基本情况：
企业名称：山西焦化股份有限公司（以下简称：“山焦股份”）法定住所：山西省洪洞县广胜寺镇
法定代表人：郭文仓
公司类型：股份有限公司
注册资本：柒亿陆仟伍佰柒拾万元整
成立日期：1996年 8月 2日
营业期限：长期
经营范围：
经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；
防腐保温；铁路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；
宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务；焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；
汽车运输。
统一社会信用代码：91140000113273064E
2.公司简介
山焦股份是一家对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回
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收和深加工的煤炭资源综合利用企业，是全国首批 82户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。山焦股份成立于 1996年 8月 2日，是经山西省人民政府批准，以募集方式设立的全国焦化行业第一家上市公司，1996年 8月 8日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本 76570万元。
山焦股份现有年产 360万吨焦炭、30万吨煤焦油加工、40万吨甲醇、10万吨粗苯精制及 8万吨炭黑等主要生产装置，主要产品有冶金焦、甲醇、工业萘、煤焦油、焦化苯、改质沥青、炭黑等 50余种，其中主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”，焦化苯、硫酸铵、工业萘、工业甲醇被评为“山西省名牌产品”。
3.股权结构：
1995年 10月，经山西省人民政府晋政函[1995]134号文批准，由山焦集团独家发起募集设立，1996年 8月 2日在山西省工商行政管理局登记注册，1996年 8月 8日在上海证券交易所挂牌交易，发行前总股本 5,300万股。
1996年 8月，山焦股份向社会公开发行 2,500万股，发行后总股本增至 7,800万股。
1996年 12月，山焦股份实施转增股本方案，以 1996年 12月 6日为股权登记日，以总股本 7,800万股为基数，利用资本公积金按10： 10比例向全体股东转增股本，转增后山焦股份总股本增加至 15,600万股。
1998年 5月，山焦股份实施了第一次配股，以 1997年末山焦股份总股本 15,600万股为基数，按 10:3比例向全体股东配股，每股配股价 4元，配股实施后山焦股份总股本增加至 18,160万股。
2000年 12月，山焦股份实施了第二次配股，以 1999年末山焦股份总股本 18,160万股为基数，按 10:3比例向全体股东配股，每股配股价 8.5元，配股实施后山焦股份总股本增加至 20,285万股。
2005年 6月 19日，根据国务院国资委国资产权[2005]608号《关于山焦股份股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件，并经上海证券交易所审核，2005年 8月 24日，公司控股股东山焦集团与山西西山煤电股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户等有关事宜。本次股权转让完成后，山焦集
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团持有山焦股份 69,271,172股国有法人股，占总股本的35.14%，为山焦股份的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有公司 49,078,828股国有法人股，占总股本的24.19%，为山焦股份的第二大股东。
2006年 4月 24日，公司召开的第二十一次股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10股将获得 3股股票。山焦股份股权分置改革方案实施的股权登记日为 2006年 5月 8日，对价股票于 2006年 5月 10日上市流通。2007年 5月 10日，按照山焦股份 2006年股权分置改革方案，10,142,500股有限售条件流通股上市，转为无限售条件流通股。
2007年 7月 18日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]167号核准，山焦股份向 10名特定合格投资者非公开发行股票 8,000万股，发行后山焦股份总股本增至 28,285万股。
2008年 2月 26日，山焦股份第二十六次股东大会暨 2007年度股东大会审议通过公司 2007年度利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 28,285万股为基数，向全体股东按每 10股由资本公积金转增 10股，共计转增 28,285万股，转增后总股本增至 56,570万股。
2013年 2月 5日，根据中国证监会证监许可[2012]1623号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股份 20,000万股，发行价格 7.80元/股，募集资金 156,000万元。2013年 2月 20日，非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行后，山焦股份总股本增至 76,570万股。
山焦股份目前股权结构如下图:
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(二)被评估单位简介
1.山西中煤华晋能源有限责任公司
(1)公司简况
企业名称：山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称：“中煤华晋”）
法定住所：太原市满洲坟小区 2号楼
法定代表人：张龙生
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币伍拾伍亿陆仟壹佰贰拾玖万肆仟伍佰壹拾肆圆陆角肆分
实收资本：人民币伍拾伍亿陆仟壹佰贰拾玖万肆仟伍佰壹拾肆圆陆角肆分
成立日期：2011年 9月 8日
营业期限：长期
经营范围：煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的维修；
煤炭开采技术与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材、化工产品的批发；
自有房屋租赁
统一社会信用代码：91140000581240378F
(2)历史沿革及股权变更：
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司（以下简称：“华晋焦煤”）分立设立而来。
华晋焦煤成立于2001年2月23日，设立时注册资金为519,870,000元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤能源”）和焦煤集团各持有该公司50%的股份。华晋焦煤主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
2011年 4月 11日，山西省国资委晋国资【2011】29号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤分立为 2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年 4月 12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙
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曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%，并负责安全生产及经营管理责任；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建公司，由中煤能源控股51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011年 5月 25日，华晋焦煤第十三次股东会同意分立方案。
2011年 6月 16日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。
2011年 8月 5日，焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司（山西华晋韩咀煤业有限责任公司）、控股公司（山西华宁焦煤有限责任公司）和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设为中煤华晋；华晋焦煤原投资形成的子公司（煤层气综合开发利用有限责任公司）、控股公司（山西华晋明珠煤业有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司）对应的资产，以及参股公司（包括石太铁路客运专线有限责任公司、山西汾河焦煤股份公司、山西焦煤汾河物业管理公司）和各二级单位及分公司（包括沙曲矿、沙曲选煤厂、煤炭销售分公司、贸易分公司、沙曲瓦斯电厂、临汾分公司）等对应的资产继续保留在分立后存续的华晋焦煤；股东注入的注册资本按对应项目板块进行分割，分立后华晋焦煤的注册资本为51,987.65万元，分立后中煤华晋的注册资本为162,329.00万元；债权债务和担保的分担及承继应依据资产分割方案由分立后的华晋焦煤和中煤华晋分担和承继；除华晋焦煤已就相关债务与债权人达成书面协议或提供担保外，分立后的华晋焦煤和中煤华晋应当就华晋焦煤分立前所有债务承担连带责任。
2011年 8月 5日，华晋焦煤第十四次股东会通过《分立协议》。
2011年 8月 5日，中煤华晋第一次股东会通过《公司章程》。
2011年 9月 2日，山西国元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋国元验[2011]0005号），对本次出资进行审验。
中煤华晋成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国中煤能源股份有限公司|81,164.50|50.00%|
|2|山西焦煤集团有限责任公司|81,164.50|50.00%|
|合 计||162,329.00|100.00%|

2011年 9月 8日，中煤华晋成立，营业执照注册号为
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140000110110326，注册资本和实收资本为 162,329万元。
2012年 10月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由 162,329.00万元增加至 165,641.00万元，新增资本 3,312.84万元由中煤能源以货币方式出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34万元，占注册资本的51%；焦煤集团出资 81,164.5万元，占注册资本的49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验，出具晋闻达验【2012】0004号《验资报告》。
2014年 4月 21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013年末可供分配利润 1,209,095,552.75元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75元。
2014年 8月 11日，山西省国资委晋国资产权函【2014】410号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山焦股份。
2014年 8月 26日，中煤华晋召开 2014年股东会，全体股东一致同意山西焦煤集团有限责任公司将其持有的中煤华晋49%股权全部划转至山焦集团，其他股东放弃优先购买权。
2015年 5月 29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64元。
2015年 11月，山西省国土资源厅下发《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款处置有关问题的通知》，同时中煤华晋依据《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认【2005】 214号）确定的金额缴纳采矿权价款。同时，山西省国土资源厅发函同意本公司的最终控股母公司中国中煤能源集团有限公司和山焦集团代为缴纳资源价款。因此，根据 2015年 12月 21日的股东会决议，中煤华晋将双方股东代为缴纳的王家岭采矿价款 154,629.60万元作为资本金投入，增加注册资本，增加后注册资本为 535,298.03万元，中煤华晋于 2016年 4月变更了营业执照。
2016年 6月 3日，中煤华晋召开了第七次股东会决议，中煤华晋将 2015年可供分配利润 20,831.42万元元按全体股东股权比例转增实
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收资本，同时于办理工商变更登记手续，中煤华晋于 2016年 8月 5日从山西省工商行政管理局领取了最新的营业执照。
中煤华晋最新的股东出资额及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|中国中煤能源股份有限公司|2,836,260,202.47|51%|
|2|山西焦化集团有限公司|2,725,034,312.17|49%|
||合 计|5,561,294,514.64|100%|

(3)公司组织结构：
中煤华晋董事会由张龙生、郭文仓、陈建、白金虎、李永利、柴乔林、李峰、成向贵、杨世红等 9人组成；张龙生为董事长、郭文仓为副董事长。
中煤华晋董事会秘书为李华俊。
中煤华晋监事会由张勇、王晓军、毛振军等 3人组成；张勇为主席。
中煤华晋下设党政办、人力资源部、监察审计部、经营管理部、财务部、生产技术处、机电处、基本建设处、安全监察局、总调度室和销售中心等 20个职能部门，具体情况见下图：
(4)公司人员结构：
中煤华晋现有职工 891人，其中：
硕士及硕士以上学历 23人，本科学历 263人，专科学历 364人，中专及以下学历 241人。
中煤华晋现有 2个子公司，其中山西华晋韩咀煤业有限责任公司
为全资子公司，山西华宁焦煤有限责任公司为控股子公司。
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(5)矿井情况：
王家岭煤矿隶属于中煤华晋，是经国家发改委上报国务院第 100次常务会议批准(发改能源〔2005〕1563号)的大型煤炭建设项目，为山西省“十一五”规划中的重点工程项目。矿井设计生产能力 600万吨/年，地处山西省临汾市乡宁县和运城河津市境内。2007年 2月 26日王家岭煤矿正式开工建设，2012年 12月完成矿井主要工程的建设， 2012年 12月 25日经山西省煤炭工业厅晋煤办基发[2012]1714号文批准开始正式联合试运转。2013年 9月 24日通过矿井综合验收。
王家岭煤矿井田面积：119.7109平方公里，井田共含可采煤层 3层，自上而下分别为2、3、10号煤层，其中2、10号煤层为全区稳定可采煤层，3号煤层为较稳定大部可采煤层，其中2#煤层是优质低硫配焦煤。王家岭煤矿采用平硐和斜井混合开拓方式。
(6)土地使用情况：
中煤华晋目前使用土地大部分为出让用地，另有部分临时用地，其具体情况分别如下：
①中煤华晋现拥有土地使用权证的土地共 14宗，证载面积为1,356,145.31M2，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|座落位置|用途|土地性质|终止日期|面积(㎡)|
|1|中煤华晋|河国用（2015）92号|龙门大道以南|综合|出让|2058年9月1日|1,686.03|
|2|中煤华晋|河国用（2015）93号|固镇村北|采矿|出让|2059年8月11日|884,689|
|3|中煤华晋|河国用（2015）94号|樊村镇、清涧街道等9村|工业|出让|2059年6月25日|237,336.55|
|4|中煤华晋|河国用（2014）212号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|81.01|
|5|中煤华晋|河国用（2014）211号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|659.45|
|6|中煤华晋|河国用（2014）210号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|11,261.99|
|7|中煤华晋|河国用（2014）209号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|14,327.74|
|8|中煤华晋|河国用（2014）208号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|83.01|
|9|中煤华晋|河国用（2014）207号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|2,442.97|
|10|中煤华晋|河国用（2014）206号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|1,044.11|
|11|中煤华晋|河国用（2014）205号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|107.39|

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|序号|权利人|土地证号|座落位置|用途|土地性质|终止日期|面积(㎡)|
|12|中煤华晋|乡国用(2015)第G04002号|西坡韩咀|工业|出让|2063年3月27日|22,197|
|13|中煤华晋|乡国用(2015)第G04003号|西坡韩咀|工业|出让|2063年3月27日|160,821|
|14|中煤华晋|河国用（2014）第135号|209国道以东、华兴东路以南|科教|出让|2064年8月28日|19,408.06|

备注：序号1宗地为中煤华晋购买的商品房用地，与购买房产一并入账，未单独入账，故未对该宗土地单独进行评估。
②根据中煤华晋提供的国有建设用地使用权出让合同、缴纳凭证等资料，中煤华晋使用的编号2014-18、2014-22两宗土地暂未办理土地使用权证。两宗土地均位于固镇村北，面积分别为8,851.07M2、 18,299.48M2，土地出让金价款分别为 153万、316万，目前已全部缴清。
③中煤华晋目前使用的临时用地尚未办理土地证的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|1|中煤华晋|固镇北|9836.23|高山水池|
|2|中煤华晋|固镇北|155.25|生活水源井|
|3|中煤华晋|固镇北|276|生活水源井|
|4|中煤华晋|固镇北|397.23|选煤厂快速装车站|
|5|中煤华晋|固镇北|90.77|护坡|
|6|中煤华晋|固镇北|195.69|护坡|
|7|中煤华晋|固镇北|866.68|排洪沟|
|8|中煤华晋|固镇北|294.12|装车站|
|9|中煤华晋|固镇北|38195.1|原煤地销系统|
|10|中煤华晋|固镇北|17402.58|主副平硐安全设施|
|11|中煤华晋|固镇北|202930.2|排矸场|
|12|中煤华晋|固镇北|149850|排灰场|
|13|中煤华晋|清涧|8791.2|铁路清涧站|

对于以上位于固镇北和清涧的 13宗临时用地，中煤华晋目前正在履行程序办理上述 13宗集体土地转为国有出让土地的相关手续。
(7)经营状况：
中煤华晋自正式投产以来一直正常开采原煤，持续经营。
(8)市场状况：
中煤华晋的原煤、精煤、中煤和煤泥均销售给中国中煤能源股份
有限责任公司晋南分公司；发电厂的电力均并入当地大网。
(9)历史年度财务和经营状况
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被评估单位近年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|货币资金|50,434.01|26,871.59|32,560.62|
|应收票据|108,381.53|83,642.00|226,502.93|
|应收帐款|36,349.49|76,877.34|20,874.43|
|预付款项|2,031.52|1,646.49|2,807.23|
|其他应收款|64,300.39|5,231.93|907.33|
|存货|10,428.16|6,819.04|3,790.21|
|其他流动资产||59.23|0.00|
|流动资产合计|271,925.09|201,147.41|287,442.76|
|长期应收款|60,000.00|60,000.00|57,900.00|
|长期股权投资|87,926.49|158,863.57|188,991.76|
|固定资产|502,027.09|477,093.43|442,666.90|
|在建工程|2,578.21|1,498.25|7,473.18|
|工程物资|10.31|10.31|10.31|
|无形资产|25,681.67|186,322.27|180,462.90|
|递延所得税资产|15,604.68|13,157.70|12,311.61|
|其他非流动资产|54,699.07|62,509.07|55,927.46|
|非流动资产合计|748,527.52|959,454.60|945,744.11|
|资产总计|1,020,452.61|1,160,602.01|1,233,186.87|
|短期借款|103,000.00|91,500.00|49,043.34|
|应付票据|42,010.90|24,536.20|21,546.03|
|应付帐款|68,570.94|69,675.00|78,935.91|
|预收款项|141.24|137.88|138.43|
|应付职工薪酬|1,931.30|864.65|2,057.90|
|应交税费|17,793.42|12,893.15|46,303.34|
|应付利息|737.46|609.14|375.89|
|其他应付款|18,066.02|16,534.13|3,109.65|
|一年内到期的非流动负债|25,917.38|26,125.00|28,500.00|
|流动负债合计|278,168.66|242,875.15|230,010.50|
|长期借款|332,265.00|297,140.00|268,640.00|
|预计负债||3,292.62|4,715.80|
|非流动负债合计|332,265.00|300,432.62|273,355.66|
|负债合计|610,433.66|543,307.77|503,366.30|
|实收资本（或股本）|286,551.39|535,298.03|556,129.45|
|资本公积|1,407.27|1,407.27|1,407.27|
|盈余公积|23,674.76|29162.71|41,957.28|
|未分配利润|94,117.04|49391.58|115,151.09|
|专项储备|4,268.49|2034.65|15,175.48|
|股东全部权益合计|410,018.95|617,294.24|729,820.57|

被评估单位近年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|一、营业收入|344,993.51|283,722.74|386,610.26|
|减：营业成本|140,172.50|129,566.22|134,104.23|
|营业税金及附加|10,611.36|21,418.76|30,785.68|
|减：销售费用|5,544.98|13,509.65|12,161.78|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|管理费用|23,426.56|18,462.66|18,897.47|
|财务费用|27,913.14|24,067.86|17,922.38|
|投资收益|-|-|4,000.88|
|二、营业利润|137,324.98|76697.59|176,739.60|
|加：营业外收入|39.06|123.02|234.50|
|减：营业外支出|740.68|57.31|1.32|
|三、利润总额|136,623.36|76763.30|176,972.78|
|减：所得税费用|32,048.87|21,883.77|49,027.13|
|四、净利润|104,574.49|54,879.53|127,945.66|

被评估单位2014、2015年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2016）第 26220号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2015年度及 2014年度财务报表及审计报告》；被评估单位 2016年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2017）第 22293号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016年度及 2015年度财务报表及审计报告》。
2.山西华晋韩咀煤业有限责任公司
(1)企业简况
企业名称：山西华晋韩咀煤业有限责任公司(简称“韩咀煤业”)
法定住所：山西省乡宁县西坡镇西家沟
法定代表人：黄建岳
注册资本：壹拾伍亿陆仟零陆拾伍万贰仟陆佰柒拾圆整
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：2011-05-27至 2061-05-26
主要经营范围：煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)历史沿革
韩咀煤业成立于 2011年 5月，系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]95号和[2011]20号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011年 5月 13日，华晋焦煤以华晋焦发[2011]139号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1亿元，首期出
资 2,000万元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启
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山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告
元会计师事务所有限公司审验，出具晋启元验（2011）0002号《验资报告》。
2011年 4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋，分立情况详见上文“中煤华晋历史沿革”。
2012年 3月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000万元。本次出资经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第 008号《验资报告》。
2015年 6月 9日，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08万元，新增注册资本中 70,937.08元为中煤华晋代缴的资源整合价款，45,000万元为项目基本金，增资后韩咀煤业注册资本变更为 125,937.08万元。
依据 2016年 6月 3日的山西中煤华晋能源有限责任公司第七次股东会议决议中第五条，会议同意由中煤华晋能源公司将已拨付给韩咀煤业公司用于缴纳其采矿权价款的 18,128.87万元和未拨付的剩余采矿权价款 12,000.00万元共计 30,128.87万元作为对韩咀煤业公司的资本金投入，并补缴余款。
(3)股权结构
韩咀煤业股东及其目前最新持股情况如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资额|股权比例|
|山西中煤华晋能源有限责任公司|156065.267|100%|
|合计|156065.267|100%|

(4)公司现状
韩咀煤业已于 2016年 12月正式投产运营。
(5)资源储量及价款缴纳情况
根据 2012年 12月 5日乡宁县国土资源局与韩咀煤业签订的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]27号），共核定韩咀煤业采矿权价款 30,128.187万元。
截止评估基准日，已缴纳第 1-5期的采矿权价款 18,128.187万元，欠缴第 6-9期采矿权价款 12,000.00万元。
(6)土地使用情况
韩咀煤业目前无偿使用中煤华晋的 1宗土地，宗地名称为碟子沟
路，土地证号为乡国用（2013）第 G04002号，土地面积为160,821.00M2；
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山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告
韩咀煤业与乡宁县西坡镇韩咀村集体及村民签署租赁协议，租赁集体土地146,520.00M2，折合约 220亩，租赁时间为 2010年 1月 1日到 2030年 1月 1日，每年每亩 1200元，租赁费用共计 528万元。
根据山西省国土资源厅晋国土资函【2014】13用地预审复函，韩咀煤业申请用地总面积 15.0872公顷，其中，新增建设用地 9.5218公顷，存量建设用地 5.5654公顷；根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积为 10.2257公顷。根据《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72号）文件确立的封闭运行、总量平衡原则，按照“封闭运行、总量平衡、定期考核、到期归还”的要求，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。
(7)资产、财务、经营状况
金额单位:人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|10,756.38|16,699.96|34,623.58|
|非流动资产|228,162.97|269,449.99|264,707.32|
|资产总计|238,919.36|286,149.95|299,330.90|
|流动负债|97,847.69|51,559.53|61203.69|
|非流动负债|91,589.19|115,143.38|92517.38|
|负债合计|189,436.88|166,702.91|153,721.07|
|股东权益|49,482.47|119,447.04|145,609.83|

金额单位：人民币万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|0.00||6,531.13|

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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|减：营业成本|0.00||3,543.00|
|营业税金及附加|0.00|0.12|706.42|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|386.84|366.30|6,613.68|
|财务费用|1,378.92|948.89|1,146.63|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-1,765.77|-1,315.31|-5,478.61|
|加：营业外收入|49.77|18.63|49.91|
|减：营业外支出|0.00|0.00|7.00|
|三、利润总额|-1,716.00|-1,296.69|-5,435.70|
|四、所得税费用|-429.44|-324.17|-1,118.69|
|五、净利润|-1,286.56|-972.51|-4,317.01|

被评估单位 2014年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2015）第 21775号）《山西华晋韩咀煤业有限责任公司 2014年度财务报表及审计报告》；
被评估单位 2015年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2016）第 26220号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2015年度及 2014年度财务报表及审计报告》；被评估单位 2016年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2017）第 22293号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016年度及 2015年度财务报表及审计报告》。
3.山西华宁焦煤有限责任公司
(1)企业简况
企业名称：山西华宁焦煤有限责任公司(以下简称：“华宁焦煤”)法定住所：山西省乡宁县西坡镇
法定代表人：温长进
注册资本：肆亿零柒佰陆拾肆万柒仟贰佰圆整
公司类型：其他有限责任公司
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成立日期：2009年 11月 19日
营业期限：2009年 11月 19日至 2059年 11月 19日
经营范围：矿产资源开发；煤炭开采；煤炭销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)历史沿革
华宁焦煤是经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导小组办公室以《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95号)文件批复的股份制企业，华宁焦煤于 2010年 10月正式挂牌成立，系国有股份制企业，华晋焦煤控股51%，山西乡宁焦煤集团毛则渠有限公司持股49%。2011年 4月，山西省人民政府批准对华晋焦煤进行分立及股权调整，华宁焦煤从华晋焦煤中分立出来，中煤华晋公司控股51%，乡宁焦煤集团毛则渠有限公司持股49%。设有董事会、党委会、监事会、经理层等机构，下设综合、计财、生技、机电、安监、供应、销售等职能部门，法人治理结构完善，共有职工 960人。
井田总面积为 24.8147平方公里，可采煤层共有 5层，分别为2#、3#、7#、10#、12#煤层，可采储量为 2.12亿吨(2#、10#煤层为稳定全区可采煤层)。目前主采2#煤层地质储量为 1.8亿吨，可采储量 1.4567亿吨，属近水平煤层瓦斯矿井，水文地质类型为中等，煤种主要为瘦煤，属优质配焦煤。
(3)截至评估基准日2016年12月31日华宁焦煤股东及其持股情况如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资额|股权比例|
|山西中煤华晋能源有限责任公司|20,790.01|51%|
|山西乡宁焦煤集团毛则渠煤炭有限公司|19,974.71|49%|
|合计|40,764.72|100%|

(4)公司状况
华宁焦煤目前正常生产经营。
(5)资源储量及价款缴纳情况
根据《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知
书》及《煤矿采矿权有偿使用基本情况表》，兼并重组后核定 30年
动用储量为 19,182.4万吨，应缴纳采矿权价款为人民币 62,734.142万
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元，分 10期缴纳。截止 2016年 12月 31日已缴纳第 1期、第 2期、第 3期、第 4期采矿权价款合计 29,471.142万元，欠缴第 5-10期采矿权价款 33,263.00万元。
(6)土地使用情况
华宁焦煤目前占用临时土地尚未办理土地证的具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|1|华宁焦煤|井湾村|1691.64|209国道至接替井二级公路|
|2|华宁焦煤|井湾村|53946|洗煤厂|
|3|华宁焦煤|井湾村|13320|回风立井|
|4|华宁焦煤|井湾、前咀|666|矿井工程|
|5|华宁焦煤|井湾、罗毕、赵院村|34965|209国道至接替井二级公路|
|6|华宁焦煤|井湾村|12054.6|机修厂|
|7|华宁焦煤|赵院村|71928|排矸厂|

根据山西省国土资源厅晋国土资函【2014】24号用地预审复函，华宁焦煤申请用地总面积 21.3367公顷，新增建设用地 7.1328公顷，利用存量建设用地 14.2039公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积为 7.4130公顷。根据《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72号）文件确立的封闭运行、总量平衡”原则，按照“封闭运行、总量平衡、定期考核、到期归还”的要求，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。
(7)资产、财务、经营状况
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|流动资产|21,050.27|58,856.93|95,374.72|
|非流动资产|170,188.09|187,980.54|180,836.95|
|资产总计|191,238.36|246,837.47|276,211.67|
|流动负债|60,785.77|87,119.71|112,207.84|
|非流动负债|57,323.59|60,656.31|52,126.78|
|负债合计|118,109.36|147,776.01|164,334.62|
|股东全部权益|73,128.99|99,061.46|111,877.06|

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金额单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|10.13|83,741.35|97,984.18|
|减：营业成本|0.00|31,475.48|39,154.84|
|营业税金及附加|0.00|7,194.86|8,592.20|
|销售费用|0.00|163.50|429.43|
|管理费用|5,560.64|5,523.96|3,168.18|
|财务费用|2,768.58|4,245.74|4,796.32|
|资产减值损失|0.00|0.00|484.44|
|二、营业利润|-8,319.08|35,137.81|41,358.78|
|加：营业外收入|120.06|85.86|92.17|
|减：营业外支出|364.50|2,175.23|350.70|
|三、利润总额|-8,563.52|33,048.44|41,100.25|
|四、所得税费用|-2,294.95|6,912.46|12,488.53|
|五、净利润|-6,268.57|26,135.98|28,611.72|

被评估单位 2014年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2015）第 21774号）《山西华宁焦煤有限责任公司 2014年度财务报表及审计报告》；被评估单位 2015年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2016）第 26220号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2015年度及 2014年度财务报表及审计报告》；被评估单位 2016年度会计报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的（普华永道中天审字（2017）第 22293号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016年度及 2015年度财务报表及审计报告》。
4.委托方与被评估单位之间的关系
山西焦化集团有限公司和山西焦化股份有限公司是母子公司关系，即山西焦化股份有限公司是山西焦化集团有限公司控股子公司。
山西焦化集团有限公司是山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权的股东；山西焦化股份有限公司是山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权股东的控股子公司。
山西华晋韩咀煤业有限公司是山西中煤华晋能源有限责任公司的全资子公司；山西华宁焦煤有限责任公司是山西中煤华晋能源有限责任公司的控股子公司。
5.项目背景：
目前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销
售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，炼焦业是钢铁工
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业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。
虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对严峻的经济形势和行业现状，山西焦化亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
山西焦化本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第 100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，井田面积约 119.71平方公里，地质储量 10.86亿吨，可采储量 6.88亿吨，煤种为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿主平硐铺设胶带输送机输煤，副平硐采用无轨胶轮车进行辅助运输，采煤工艺为综采放顶煤，掘进选用连续采煤机综掘，通风方式为中央并列抽出式通风，技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。中煤华晋按照生产规模化、技术装备现代化、队伍专业化、管理手段信息化的方向，实现煤矿的高产高效。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。
如果未来煤炭行业和煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
山焦股份的股东山西焦化于 2014年 7月 29日向山西焦煤集团提
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交了“关于山西焦化集团将持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的请示”（山西焦化字【2014】91号），山西焦煤集团经审核同意后于 2014年 7月 30日向山西省国有资产监督管理委员会提交了“关于同意山西焦化集团将持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的请示（”山西焦煤字【2014】657号），山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2014年 8月 28日出具了“关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见”（晋国资产权函【2014】410号）批复同意该事项。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估业务约定书约定的其他报告使用者包括山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中煤能源股份有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及法律法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
因山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权事宜，山西焦化股份有限公司和山西焦化集团有限公司特委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的山西中煤华晋能源有限责任公司的股东部分权益价值进行评估，以评估后的市场价值为此次事宜提供价值参考意见。
上述经济行为已由山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见”（晋国资产权函【2014】410号）批复同意。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是中煤华晋的股东部分权益价值。
(二)评估范围
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本次评估范围是中煤华晋的全部资产及负债，具体包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、工程物资、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
在评估基准日，纳入本次评估范围内的中煤华晋的总资产账面价值为 1,233,186.87万元；总负债账面价值为 503,366.30万元；股东全部权益账面价值为 729,820.57万元。
纳入本次评估范围内的土地使用权，主要是中煤华晋位于乡宁县和河津市的 13宗土地。
本报告范围内的土地使用权，委托方另行委托山西国昇元土地估价有限公司进行评估。本评估报告对山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价结果进行了引用并汇总到本报告资产评估结果汇总表中。
纳入本次评估范围的采矿权，引用由山西儒林资产评估所于 2017年 9月 15日出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 051号)的评估结论。
(三)主要资产介绍
1.存货
存货包括原材料、库存商品，主要存放于库房及储煤仓中。
(1)原材料
主要是企业为持续正常经营而贮备的各类 U型钢质轨道、钢材类、单体支柱、油品、圆木、阀门、备品备件等，分别存放于中煤华晋各类库房，原材料大部为近期购入，堆放整齐、有序，管理要求等级不同的材料分类摆放，便于收发、盘点及管理。
(2)库存商品
库存商品主要是原煤，存放在中煤华晋各类产品储煤仓中。
2.长期应收款
长期应收款 579,000,000.00元，反映的是为解决韩咀煤业的融资难问题，中煤华晋向中国农业银行河津市支行贷款后统借统贷给韩咀煤业使用，中煤华晋与韩咀煤业签署了统借统贷合同，贷款期限从 2016年 6月 20日至 2021年 6月 20日。利率为浮动利率，按照每笔借款提款日期所对应的人民银行公布的同期同档基准利率。浮动利率的
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调整以 3月为 1个周期。
3.长期股权投资
长期股权投资账面值为 1,889,917,618.87元，主要包括对华宁焦煤和韩咀煤业的投资，其具体投资情况见下表：
单位：元
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|序号|被投资单位|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|山西华晋韩咀煤业有限公司|2011-05|100%|1,560,652,670.00|
|2|山西华宁焦煤有限责任公司|2009-11|51%|329,264,948.87|
|合计||||1,889,917,618.87|

4.固定资产
(1)房屋建筑物
资产按结构分类主要为砖混结构、框架结构等；按用途分类有生产用房、辅助生产用房、办公用房等；建成时间主要为 2013年，目前正常使用。房屋建筑物主要直接为生产服务的有主厂房、碎煤机室、煤泥泵房、输煤综合楼、联合场地 110KV/10KV变电站、通风机房、压滤车间、浓缩车间等房屋建筑物；辅助生产用房为办公楼、食堂、宿舍楼、材料库、泵房、库房、浴室等辅助性生产经营用房。
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计有 116项，建筑面积有217065.29M2，其中除了北京办事处和河津的 4处房产有房产证外，其余均未办理房产证等相关手续，以上房屋目前均可正常使用。
构筑物主要有贮煤筒仓、铁路专用线、栈桥、转运站、水源井、公路、石灰石粉仓基础等构筑物。
管道和沟槽主要有室外给水、排水、供暖等室外管网等。
(2)井巷工程
本矿井设置一个主平硐、一个副平硐、一个进风斜井和一个回风斜井，共四个井筒。主平硐承担全矿井的煤炭运输任务，作为矿井进风井筒，并兼做安全出口；副平硐采用无轨胶轮车，承担矿井辅助运输任务，作为矿井进风井筒，兼做矿井安全出口；碟子沟进风斜井作为矿井主要进风井筒，其内设扶手及台阶，作为矿井安全出口；碟子沟回风斜井作为矿井回风井筒，其内设扶手及台阶，作为矿井安全出
口。
①主平硐
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主平硐为半圆拱形断面，长 12677米，净宽4m，净断面积12.8m2，掘进断面积 14.8m2，装备一条带宽 1.6m的阻燃型钢绳芯带式输送机。
主平硐内上部架设有消防洒水管路（兼供水施救管路）、压风自救管路，并敷设有电缆，并在主平硐最高点与平硐底水泵房之间敷设两趟排水管路。
②副平硐
副平硐为半圆拱形断面，长 12444米，净宽5m，净断面积17.8m2，掘进断面积20.6m2，采用无轨胶轮车，承担矿井辅助运输任务。副平硐为单车道、单向运行设计，每隔 1000m设置联络巷（错车道），副平硐敷设一趟消防洒水管路。
③碟子沟进风斜井
井筒为半圆拱形断面，长 644.4米，倾角25°，净宽6.5m，净断面积29.6m2，表土段采用混凝土砌碹支护，掘进断面积37.4m2，正常岩石段采用锚喷支护，掘进断面积33.1m2。装备一套架空乘人装置。
井筒内还设有排水、洒水管路及人行台阶、扶手、通讯信号电缆等。
④碟子沟回风斜井
井筒为半圆拱形断面，长 640.4米，倾角25°，净宽6.5m，净断面积29.6m2。表土段采用混凝土砌碹支护，掘进断面积37.4m2，正常岩石段采用锚喷支护，掘进断面积31.8m2。井筒内敷设一趟黄泥灌浆管路、一趟瓦斯抽放管路、一趟消防洒水管路和两趟强排管路。
井下巷道主要采用锚网索喷、锚喷支护，井下煤仓、泵房、变电所等硐室采用锚网索喷支护方式。
(3)机器设备
纳入本次评估范围的机器设备主要包括：煤矿用设备、洗煤厂用设备、电厂用设备以及车辆、电子设备。
煤矿用设备主要包括：液压支架、排头支架、皮带输送机、刮板输送机、综掘机、采煤机、馈电开关、磁力启动器、热风炉、乳化液泵站、防爆无轨运人车、矿用泡沫抑尘系统、变配电设备等。
洗煤厂设备主要包括动筛跳汰机、充气式浮选机、原煤分级筛、脱泥筛、精煤脱水脱介筛、主选旋流器底流脱水脱介筛、带式输送机、中精煤离心机、干扰床分选机、高效节能快速压滤机、中心传动高效浓缩机等。
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电厂设备主要包括带式输送机、汽轮发电机、高压循环流化床锅炉、电力变压器、煤泥输送系统、石灰石计量输送系统、全厂工业电视监视系统、双向可逆锤击式细粒细碎机、链斗式输送机渣仓等。
车辆为办公及生产用车，主要包括奥迪、帕萨特、广本雅阁、北京现代、越野车、金龙客车、自卸车、皮卡货车等。
纳入本次评估范围内的车辆共 81辆，其中有 9辆自卸汽车由于为厂区内运输行驶，未办理车辆行驶证等相关手续，其具体明细如下表：
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|资产编号|车辆名称|规格型号|计量单位|数量|启用日期|
|'10511063|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013/11/27|
|'10511064|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013/11/27|
|'10511119|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013/11/27|
|'10511120|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013/11/27|
|'10511126|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013/1/1|
|'10511127|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013/1/1|
|'10511128|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013/1/1|
|'10511129|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013/1/1|
|'10511130|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013/1/1|

电子设备包括电脑、打印机、电视机、扫描机、一体机、复印机、空调、办公家具等。
以上设备类资产目前基本可以正常使用。
5.在建工程
在建土建工程包括在建精煤装车场工程，蒙华铁路项目及培训中心项目前期待摊费用。
6.工程物资
工程物资主要有工程用潜水泵 7台。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
1.土地使用权
中煤华晋目前使用土地大部分为出让用地，另有部分临时用地，其具体情况分别如下：
(1)中煤华晋现拥有土地使用权证的土地共 14宗，证载面积为
1,356,145.31M2，具体情况如下表：
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|序号|权利人|土地证号|座落位置|用途|土地性质|终止日期|面积(㎡)|

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|序号|权利人|土地证号|座落位置|用途|土地性质|终止日期|面积(㎡)|
|1|中煤华晋|河国用（2015）92号|龙门大道以南|综合|出让|2058年9月1日|1,686.03|
|2|中煤华晋|河国用（2015）93号|固镇村北|采矿|出让|2059年8月11日|884,689|
|3|中煤华晋|河国用（2015）94号|樊村镇、清涧街道等9村|工业|出让|2059年6月25日|237,336.55|
|4|中煤华晋|河国用（2014）212号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|81.01|
|5|中煤华晋|河国用（2014）211号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|659.45|
|6|中煤华晋|河国用（2014）210号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|11,261.99|
|7|中煤华晋|河国用（2014）209号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|14,327.74|
|8|中煤华晋|河国用（2014）208号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|83.01|
|9|中煤华晋|河国用（2014）207号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|2,442.97|
|10|中煤华晋|河国用（2014）206号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|1,044.11|
|11|中煤华晋|河国用（2014）205号|固镇村北|采矿|出让|2064年10月17日|107.39|
|12|中煤华晋|乡国用(2015)第G04002号|西坡韩咀|工业|出让|2063年3月27日|22,197|
|13|中煤华晋|乡国用(2015)第G04003号|西坡韩咀|工业|出让|2063年3月27日|160,821|
|14|中煤华晋|河国用（2014）第135号|209国道以东、华兴东路以南|科教|出让|2064年8月28日|19,408.06|

备注：序号1宗地为中煤华晋购买的商品房用地，与购买房产一并入账，未单独入账，故未对该宗土地单独进行评估。
(2)根据中煤华晋提供的国有建设用地使用权出让合同、缴纳凭证等资料，中煤华晋使用的编号2014-18、2014-22两宗土地暂未办理土地使用权证。两宗土地均位于固镇村北，面积分别为 8,851.07M2、 18,299.48M2，土地出让金价款分别为 153万、316万，目前已全部缴清。
(3)中煤华晋目前使用的临时用地尚未办理土地证的具体情况如
下表：
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|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|1|中煤华晋|固镇北|9836.23|高山水池|
|2|中煤华晋|固镇北|155.25|生活水源井|
|3|中煤华晋|固镇北|276|生活水源井|

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|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|4|中煤华晋|固镇北|397.23|选煤厂快速装车站|
|5|中煤华晋|固镇北|90.77|护坡|
|6|中煤华晋|固镇北|195.69|护坡|
|7|中煤华晋|固镇北|866.68|排洪沟|
|8|中煤华晋|固镇北|294.12|装车站|
|9|中煤华晋|固镇北|38195.1|原煤地销系统|
|10|中煤华晋|固镇北|17402.58|主副平硐安全设施|
|11|中煤华晋|固镇北|202930.2|排矸场|
|12|中煤华晋|固镇北|149850|排灰场|
|13|中煤华晋|清涧|8791.2|铁路清涧站|

对于以上位于固镇北和清涧的 13宗临时用地，中煤华晋目前正在履行程序办理上述 13宗集体土地转为国有出让土地的相关手续。
2.采矿权
无形资产-采矿权原始入账价值为 1,546,296,000.00元，账面值 1,487,497,033.17元，系中煤华晋的采矿权，采矿许可证证号为C1400002012121120128330，开采煤种1#-12#，生产规模为 600万吨/年，矿权面积为 119.7109平方公里，有效期限为 30年，自 2016年 11月 2日至 2046年 11月 2日。
3.其他无形资产：
其他无形资产主要包括库存管理软件、煤矿设备与综合自动化办公系统、OA协同办公软件、NC财务软件系统、office办公室软件、地质模型危险源预警软件、煤炭预算软件等办公软件和无轨胶轮防爆车传动装置的实用新型专利权。
(五)企业申报的表外资产情况
无。
(六)引用其他机构出具的报告情况
1.本次评估报告引用由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 22日出具的（普华永道中天审字（2017）第 22293号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016年度及 2015年度财务报表及审计报告》的审计结论。
2.纳入本次评估范围内有土地使用证的土地使用权共计 13宗，其中：
乡宁县的土地使用权引用由山西国昇元土地估价有限公司于
2017年 9月 5日出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现
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司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省乡宁县）》(晋国昇元估价字 2017第 006号)结论，所涉及的土地使用权数量为 2宗，评估值共计 2,440.80万元，该估价报告已经乡宁县国土资源局备案；
河津市的土地使用权引用由山西国昇元土地估价有限公司于 2017年 9月 5日出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》(晋国昇元估价字 2017第 005号)结论，所涉及的土地使用权数量为 11宗，评估值共计 25,915.78万元，该估价报告已经河津市国土资源局备案。
3.本次评估采矿权引用由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 9月 15日出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 051号)的评估结论，所涉及的矿权数量为 1宗，评估值共计 592717.09万元，该采矿权报告已经山西焦煤集团有限责任公司核准。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
(二)价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(三)选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是根据评估对象所对应的经济行为及其所面临的市场条件，市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 12月 31日。
本次评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情
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况协商择定的。
1.该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便；
2.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见（晋国资产权函【2014】410号）；
2.山西焦化集团有限公司董事会决议（2014年 7月 29日）；
3.中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2016年第一次会议决议；
4.山西焦化股份有限公司董事会决议(2017年 8月 15日董事会决议)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发〔1992〕36号）；
6.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权【2006】274号文）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）；
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9.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会第 19号令)；
10.《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发[2006]33号)；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
12.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
13.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
14.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
16.《企业会计准则——基本准则》(中华人民共和国财政部令第 76号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
18.《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号)；
19.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
20.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
21.《山西省省属国有企业产权转让实施办法》(国资委 32号令)；
22.《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕 74号）；
23.《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号）；
24.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；
25.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》晋国资发[2013]19号；
26.《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》（晋国资发[2010]17号）；
27.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全
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国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
25.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.机动车行驶证；
3.设备购置合同及发票；
4.土地使用权证；
5.采矿许可证；
6.国有资产产权登记证；
7.机动车登记证；
8.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》(2012年第 12号)；
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2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《机电产品报价手册》(2016年)；
4.山西省建设工程计价依据—建筑工程预算定额(2011年)；
5.山西省建设工程计价依据—装饰工程预算定额(2011年)；
6.山西省建设工程计价依据—市政工程预算定额(2011年)；
7.山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额(2011年)；
8.山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额(2011年)；
9.山西省建设工程其他费用标准（2009年）；
10.《关于建筑业“营改增”《山西省建设工程计价依据》调整执行规定的通知》（晋建标函[2016]383号）；
11.晋建标定字〔2014〕1号《山西省工程建设标准定额站关于取消 2011版山西省建设工程计价依据规费中危险作业意外伤害保险费
的通知》；
12.《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依
据中人工单价的通知》（晋建标字〔2014〕89号）；
13.《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007年基价)；
14.《煤炭建设井巷工程消耗量定额》(2007年基价)；
15.《煤炭建设井巷工程辅助费基础定额》(2007年基价)；
16.《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2007年基价)；
17.《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》(中煤建协字[2011]第 72号)；
18.《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》(2007基价)；
19.《煤炭建设机电安装工程消耗量定额》(2007基价)；
20.《煤炭建设安装工程造价价差调整办法》(2007基价)；
21.山西工程建设标准定额信息（2016年第 6期）；
22.《电力建设工程概算定额-建筑工程》(2013年版)；
23.《电力建设工程概算定额-电力设备安装工程》(2013年版)；
24.《电力建设工程概算定额-电气设备安装工程》(2013年版)；
25.《电力建设工程概算定额-输电线路工程》(2013年版)；
26.《电力建设工程概算定额-调试工程》(2013年版)；
27.《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)；
28.《电网工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)；
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29.电力工程造价与定额总站定额【2015】44号“关于发布 2013
版电力建设工程概预算定额 2015年度价格水平调整的通知”；
30.《关于铁路建设施工监理收费有关问题的通知》(铁建设[2009]79号)；
31.《关于发布铁路工程联调联试等有关费用的通知》(铁建设[2010]7号)；
32.铁道部关于铁路工程设计概算执行《企业安全生产费用提取和使用管理办法》有关问题的通知(铁建设[2012]245号)；
33.铁建设(2006)113号关于发布《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》的通知；
34.铁建设(2010)196号关于发布《关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费标准》的通知；
35.《铁路路基工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
36.《铁路桥涵工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
37.《铁路轨道工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
38.《铁路通信工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
39.《铁路信号工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
40.《铁路电力工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
41.《铁路电力牵引供电工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕 223号)；
42.《铁路房屋建筑工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
43.《铁路机械设备安装工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕 223号)；
44.《铁路给排水工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕223号)；
45.《铁路站场建筑设备工程预算定额》〔2010〕(铁建设〔2010〕 223号)；
46《.关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
47.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
48.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
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1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（普华永道中天审字（2017）第 22293号）；
3.山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告（晋国昇元估价字 2017第 005号、006号）；
4.山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的采矿权评估报告
（儒林矿评字［2017］第 051号、052号和 053号）；
5.土地使用权评估结论备案表；
6.采矿权评估报告核准文件；
7.法律意见书；
8.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与中煤华晋相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
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(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货主要有原材料、产成品，其中：
对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值；
对于产成品，采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税费率-净利润率×扣减率)。
2.长期应收款
评估人员经查阅其借款合同、帐页及凭证等资料，了解其核算对象、业务内容和形成的原因、借款期限、借款利率、本金及利息是否按期足额偿还等，本次以核实无误后账面值作为评估值。
3.长期股权投资
纳入本次评估范围内的长期股权投资为中煤华晋对全资子公司韩咀煤业和控股子公司华宁焦煤的投资，其具体情况如下表：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|是否控股|核算方法|投资成本|账面价值|
|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|2011-05|100.00|是|成本法|1,560,652,670.00|1,560,652,670.00|
|山西华宁焦煤有限责任公司|2009-11|51.00|是|成本法|329,264,948.87|329,264,948.87|

对于长期股权投资-韩咀煤业，中煤华晋对其持股比例为100%，首先对韩咀煤业进行整体评估获得韩咀煤业的股东全部权益价值，然后乘以中煤华晋所持股权比例计算得出中煤华晋对长期股权投资-韩咀煤业的评估值；
对于长期股权投资-华宁焦煤，中煤华晋对其持股比例为51%，首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除中煤华晋和山西毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后再加上山西中煤华晋独享的资本公积后最终得出中煤华晋对长期股权投资-华宁焦煤的评估值。
在本次对长期股权投资评估时，也未考虑控股权溢折价因素以及股权流动性因素对其评估结论的影响。
4.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，少数部分设备采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
(1)重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可
抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中
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可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定，如果合同中包含则不另计。
③安装工程费
对于安装工程费，参考安装定额及《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，合理确定其费用。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
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可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
前期及其他费中可抵扣的增值税＝前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
对于运输设备，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照等费用-可抵扣增值税
对于市场交易活跃的老旧电子设备直接按二手价格确定评估值。
(2)实体性贬值
实体性贬值=设备重置全价×实体性贬值率
(3)经济性贬值
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足（生产能力相对过剩）、或停止生产形成资产闲置等因素确定。
对于经济性贬值，本次用规模效益指数法进行测算。
规模效益指数
产量
经济性贬值率 1 - 
 
设计产能
 
经济性贬值=资产重置全价×经济性贬值率
(4)综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
综合成新率的确定过程具体叙述如下：
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
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①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年)×100%行驶里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调
查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质
量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆
的新旧程度。
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）+调整系数
(5)评估值的确定
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×(1-实体性贬值率)×(1-经济性贬值率)
=重置全价×综合成新率
5.房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估
◆成本法：
成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④应扣除的增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.11×11%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
(2)综合成新率的确定
综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限
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和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
◆市场法：
市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
(1)搜集交易实例；
(2)选取可比实例；
(3)建立比较基准；
(4)进行交易情况修正；
(5)进行交易日期修正；
(6)进行区域因素修正；
(7)进行个别因素修正；
(8)求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
6.井巷工程
根据本次资产的特点及评估目的，对于井巷工程本次采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
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①综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价＝直接费＋间接费＋管理费+措施费+规费+差价+利润＋税金
其中：
直接定额费─分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
辅助定额费─分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应的调整；
取费─根据中煤建协字[2011]第 72号《关于发布煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知》，结合矿井建设施工情况计取。
价差─参考《煤炭工程造价信息》2016年第 6期价差综合调整系数进行调整。
②前期及其他费用：
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境影响评价费、可行性研究费、勘察设计费、工程招标费、工程保险费、安全生产评价费、生产准备费及开办费、施工机构迁移费等，根据煤规字[2011]第 72号文颁发的《煤炭建设各类定额、指标、取费标准及造价编制与管理办法》测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。
③资金成本
按照合理的建设工期和相应的贷款利率，测算矿井建设期间井巷工程建设期的合理资金成本。
资金按均匀投入计算，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|
|一年以内（含一年）|4.35|
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

根据中煤华晋王家岭矿的生产能力和建设规模以及山西省发改委对该项目建设工期的批复等因素，综合确定中煤华晋王家岭矿的建
设期为 56个月。
④应扣除的增值税
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根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.11×11%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
(2)综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，依附于煤炭资源，与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂，不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷道性质和作用不同，井巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务范围的煤炭储量决定。
评估人员通过现场勘察，了解、收集各类有代表性的巷道布置、使用和维护情况，认真逐一核实，填写巷道的竣工日期，算出已服务年限；根据企业地质测量部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储量，分水平、分采区计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。
在本次评估中，经现场勘察认为：中煤华晋所处地质条件构造较复杂，但相应的巷道全部采用锚杆网及索喷浆和锚杆支护，日常维修、维护良好，巷道支护方式能够有效适应安全生产的需要。因此，本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
为整个矿井生产服务的井巷及硐室，如井筒(主井、副井、风井)，主要运输大巷、回风大巷等，其尚可服务年限等于矿井服务年限。为某个采区服务的支巷道，根据该采区储量可采年限计算尚可服务年限。
公式一：矿井尚可服务年限=剩余可采储量÷（未来生产规模×储
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量备用系数）
公式二：巷道尚可服务年限=所属煤层剩余可采储量÷（未来生产规模×储量备用系数）
其中：未来生产规模是指未来正常（合理）生产能力（年）。
储量备用系数根据GB50215-94《煤炭工业矿井设计规范》中规定煤矿取1.3--1.5。本次根据煤矿的地质条件和特点，储量备用系数取1.4。
经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
(3)评估值
评估值=重置全价×综合成新率
7.在建工程
在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
(1)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值并按照合理建设工期加计资金成本作为评估值。
(2)纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后帐面价值作为评估值，否则评估为零。
8.无形资产
(1)无形资产-土地使用权
本评估报告根据山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告(晋国昇元评资字 2017第 005号和第 006号)结论进行汇总，所涉及的土地数量为 13宗。
对于企业在无形资产核算的临时用地费,其实质为长期待摊费用，本次参照长期待摊费用的思路进行评估。
临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×尚可占用年限/全部占用年限。
(2)无形资产-采矿权
本次评估采矿权引用由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 9月 15日出具的《山西华宁焦煤有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 051号)的评估结论，所涉及的矿权数量为 1宗。
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(3)无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
9.负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到期的非流动负债，非流动负债包括长期借款、预计负债。对于负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。
(二)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
tn F
P i
(1r)t
t1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
t：预测期；
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其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评
估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
(4)未合并子公司投资的确定
未参与收益成本预测的未合并子公司投资价值，已单独进行评
估，具体见长期股权投资评估说明。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付
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息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员分别于 2016年 1月 14日至 2016年 1月 31日、2017年 2月 14日至 2017年 3月 15日、2017年 8月 14日至 2017年 8月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
为了保证质量、统一评估方法和参数，在对企业进行充分调查后，结合行业及企业资产特点，拟定评估方案。
2.组建评估团队
接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作小组，确定了该项目的负责人，本项目组设立了流资专业组、设备专业组、房产专业组及收益法专业小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员分别于 2016年 1月 14日至 2016年 1月 31日、2017年
2月 14日至 2017年 3月 15日、2017年 8月 14日至 2017年 8月 25日
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对纳入评估范围内的相关资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的运输车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实并出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
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(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
(一)一般假设
1.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
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机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在未来持续经营且维持目前核定生产能力运行。
4.企业取得的土地证到期后如果煤矿仍继续持续经营企业会自动续期。
5.本评估假定近期内影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；被评估单位会计政策与会计相关实体向评估师提供的各自发展计划在可见未来将实施，成本及费用将如预期产生，会计核算方法无重大变化。
6.本报告假定企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
7.假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
8.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
9.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(二)特殊假设
1.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
2.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规，并且完善土地及房屋权属关系。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
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上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
中煤华晋评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，总负
债账面价值为 503,366.30万元，股东全部权益账面价值为 729,820.57
万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,261,632.24万元，增值额
为 531,811.67万元，增值率为72.87%。
(二)资产基础法评估结果
截止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,233,186.87万元，评估价值为 1,686,703.93万元，增值额为453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为503,366.30万元，评估价值为 503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为 729,820.57万元，评估价值为 1,183,337.63万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为62.14%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|287,442.76|288,558.36|1,115.60|0.39|
|非流动资产|2|945,744.11|1,398,145.57|452,401.47|47.84|
|其中：长期股权投资|3|188,991.76|278,013.71|89,021.94|47.10|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|442,666.90|358,081.05|-84,585.85|-19.11|
|在建工程|6|7,473.18|7,535.07|61.90|0.83|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|180,462.90|628,367.28|447,904.38|248.20|
|其中：土地使用权|9|31,106.68|34,804.94|3,698.26|11.89|
|其中：采矿权|10|148,749.70|592,717.09|443,967.39|298.47|
|其他非流动资产|11|126,149.37|126,148.46|-0.91|0.00|
|资产总计|12|1,233,186.87|1,686,703.93|453,517.06|36.78|
|流动负债|13|230,010.50|230,010.50|0.00|0.00|
|非流动负债|14|273,355.80|273,355.80|0.00|0.00|
|负债总计|15|503,366.30|503,366.30|0.00|0.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|股东全部权益|16|729,820.57|1,183,337.63|453,517.06|62.14|
|山西焦化集团持有中煤华晋49%股权价值|17|357,612.08|579,835.44|222,223.36|62.14|

(三)评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为 1,183,337.63万元，收益法评估的股东全部权益价值为 1,261,632.24万元，差异为 78,294.61万元，差异率为6.62%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
当前我国的煤炭行业处于“供给侧改革”的实施阶段，煤炭价格波动过大，煤炭价格何时回归稳定尚不能确定，从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的评估结论。
传统能源行业都是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：中煤华晋股东全部权益，评估价值为 1,183,337.63万元。
山西焦化集团有限公司持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权价值为 579,835.44万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论
1.本次评估报告引用由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 22日出具的（普华永道中天审字（2017）第 22293
号）《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016年度及 2015年度财务报表
及审计报告》的审计结论。
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2.纳入本次评估范围内有土地使用证的土地使用权共计 13宗，其中：
乡宁县的土地使用权引用由山西国昇元土地估价有限公司于 2017年 9月 5日出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省乡宁县）》(晋国昇元估价字 2017第 006号)结论，所涉及的土地使用权数量为 2宗，评估值共计 2,440.80万元，该估价报告已经乡宁县国土资源局备案；
河津市的土地使用权引用由山西国昇元土地估价有限公司于 2017年 9月 5日出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》(晋国昇元估价字 2017第 005号)结论，所涉及的土地使用权数量为 11宗，评估值共计 25,915.78万元，该估价报告已经河津市国土资源局备案。
我公司引用以上土地估价报告已经山西国昇元土地估价有限公司的同意，并获本次评估的委托方及被评估单位同意，对于引用的土地估价报告，我们已履行土地估价报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担土地估价的责任。
3.本次中煤华晋的采矿权引用由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 9月 15日出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 051号)的评估结论，该采矿权报告已经山西焦煤集团有限责任公司核准。
我公司引用的采矿权评估报告已经山西儒林资产评估事务所（普通合伙）的同意，并获本次评估的委托方及被评估单位同意，对于引用的采矿权评估报告，我们已履行采矿权评估报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用采矿权估价结果的引用责任，不承担采矿权估价的责任。
4.本次子公司韩咀煤业评估范围内的无形资产-采矿权已由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）进行评估，并于 2017年 9月 15日出具了《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 052号)，该采矿权报告已经山西焦煤集团有
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限责任公司核准。
我公司引用的采矿权评估报告已经山西儒林资产评估事务所（普通合伙）的同意，并获本次评估的委托方及被评估单位同意，对于引用的采矿权评估报告，我们已履行采矿权评估报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用采矿权估价结果的引用责任，不承担采矿权估价的责任。
5.本次子公司华宁焦煤评估范围内的无形资产-采矿权已由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）进行评估，并于 2017年 9月 15日出具了《山西华宁焦煤有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》(儒林矿评字［2017］第 053号)，该采矿权报告已经山西焦煤集团有限责任公司核准。
我公司引用的采矿权评估报告已经山西儒林资产评估事务所（普通合伙）的同意，并获本次评估的委托方及被评估单位同意，对于引用的采矿权评估报告，我们已履行采矿权评估报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用采矿权估价结果的引用责任，不承担采矿权估价的责任。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1.纳入本次评估范围内的房屋建筑物，除北京办事处和河津市有 4个房产证外（有证房产具体明细见下面表格），中煤华晋的剩余房屋均未办理房屋所有权证，中煤华晋承诺产权归其所有，产权无争议。
有证房产明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑物名称|详细地址|结构|建筑面积(m2)|建成年月|
|67|河津市房权证2014字第662A号|培训中心|河津市龙门大道东段|框架|7,901.15|2014-07|
|91||北京办事处房屋|朝阳区安慧里三区9号楼||||
|91-1|京房权证市朝国字第0080225号|办公用房|朝阳区安慧里三区9号楼|钢混|155.65|1995-05|
|91-2|朝全区字第00001号|办公用房|朝阳区安慧里三区9号楼|钢混|125.61|1995-05|
|91-3|京房权证市朝国字第0080253号|办公用房|朝阳区安慧里三区9号楼|钢混|145.27|1995-05|

2.中煤华晋目前有 9辆自卸汽车由于为厂区内运输行驶，故未办理车辆行驶证，中煤华晋承诺车辆产权全部为其所有，无产权争议。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产编号|车辆名称|规格型号|计量单位|数量|启用日期|
|10511063|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013-11-27|
|10511064|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013-11-27|
|10511119|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013-11-27|
|10511120|10T后翻自卸车|10T后翻自卸车|台|1|2013-11-27|
|10511126|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013-1-1|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产编号|车辆名称|规格型号|计量单位|数量|启用日期|
|10511127|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013-1-1|
|10511128|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013-1-1|
|10511129|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013-1-1|
|10511130|自卸汽车|CGC3250PA34WPD3B|台|1|2013-1-1|

3.华宁焦煤所占用的土地目前无土地证，其纳入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，华宁焦煤产权归其所有，产权无争议。
4.韩咀煤业所占用的土地目前无土地证，其纳入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，韩咀煤业产权归其所有，产权无争议。
(三)评估程序受到限制的情形
1.银行存款，有北京办事处的建行丰台支行等 6个银行账户，金额合计 109786.51元，由于为银行休眠户，目前银行无法查询，企业也未能提供相关评估资料，本次评估暂时以其账面值列示。
2.对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程，主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实；
对于井巷工程，由于地下巷道错综复杂，评估人员对各矿井的主要巷道进行现场勘察和复核，对于其余井巷工程项目评估人员和企业相关人员按照井巷工程图纸上尺寸和公司的相关财务结算资料进行比对复核后共同确认其相关主要参数。
3.本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估企业提供的，对被评估企业申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。
4.中煤华晋的全资子公司韩咀煤业的井巷工程以及井下设备等相关资产，由于韩咀煤业截止 2016年 12月 31日，韩咀煤业刚转生产期，存在安全隐患而导致本次无法实地现场勘查的评估程序；对于企业提
供的提供的采矿工程平面图以及井下机电设备布置图上的相关资产
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（井巷工程和机器设备）主要参数和数量等数据，评估人员本次采用与企业相关人员一起分析比对和核实的方法，以双方共同核实确认的参数和数量为依据进行评估测算。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(五)担保、质押等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截止 2016年 12月 31日，山西中煤华晋能源有限责任公司有银
行保证借款 2,113,650,000.00元（其中一年内到期保证借 220,000,000.00元，长期保证借款 1,893,650,000.00元）系由中煤股份和山西焦煤集团共同提供的保证。利息每季度支付一次，本金应于 2017年 4月 20日至 2022年 6月 27日止期间内偿还。
(六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1.根据中煤华晋的控股子公司华宁焦煤 2016年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后财务报表及《山西华宁焦煤有限责任公司章程》第八十二条规定以及《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》的有关规定，华宁焦煤应给乡宁县政府分配40%的净利润。
华宁焦煤 2016年度的净利润为 28,611.72万元，根据利润分配原则：2016年应上交乡宁县政府利润=净利润×40%=11,444.69万元。
2.山西省住房和城乡建设厅于 2017年 5月 12日发布了《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》(晋建标字〔2017〕97号)，本次评估中未考虑该事项对评估结论的影响。
除上述事项外我们未发现有其它在评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
(七)其他事项
1.评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
2.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
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原则确定的价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
3.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4.由委托方、被评估单位和其他当事人提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
5.中煤华晋的全资子公司韩咀煤业的无形资产账面值中包含有煤炭资源整合时形成的封闭井巷等无效实物资产 421,291,841.26元，本次评估时按零处理。
6.中煤华晋的控股子公司华宁焦煤的构筑物序号 41土门塔等村庄搬迁工程账面原值为 130,000,000.00元，账面净值 68,604,241.75元，实际为长期待摊费用，企业每年度按照每年度的原煤开采量与煤矿的实际可采矿总量的比例进行摊销，本次评估时也参照以上思路对其评估测算。
7.依据 2014年 3月 5日华宁焦煤的临时股东会会议决议，华宁焦煤以每年净利润的40%上缴山西乡宁县政府，以解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，本次在成本法和收益法评估时考虑以上因素对华宁焦煤股东全部权益价值的影响。
8.根据2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及 2012年 3月乡宁县国土资源局出具的《采矿权价款交纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入了储量备案及采矿权价款核定范畴，但鉴于 1号煤层未纳入华宁焦煤兼并重组整合项目的初步设计，目前由于对环境评估报告的审核以初步设计为依据，施工设计和
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环评审核尚需纳入 1号煤层，因此仍然需要在办理完毕 1号煤环境影响评价报告书的批复手续之后才具备开采条件。鉴于以上原因，目前国土资源部门为华宁焦煤颁发的采矿权证书为短期证书，采矿证有效期限为 3年，自 2014年 11月 4日至 2017年 11月 4日。
9.韩咀煤业占用土地使用情况
韩咀煤业，目前无偿使用中煤华晋的 1宗土地，宗地名称为碟子沟路，土地证号为乡国用（2013）第 G04002号，土地面积为160,821.00M2；山西华晋韩咀煤业公司与乡宁县西坡镇韩咀村集体及村民签署租赁协议，租赁集体土地146520M2，折合约 220亩，租赁时间为 2010年 1月 1日到 2030年 1月 1日，每年每亩 1200元，租赁费用共计 528万元。
根据山西省国土资源厅晋国土资函【2014】13用地预审复函，韩咀煤业申请用地总面积 15.0872公顷，其中，新增建设用地 9.5218公顷，存量建设用地 5.5654公顷；根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积为 10.2257公顷。根据《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72号）文件确立的“封闭运行、总量平衡”原则，按照“封闭运行、总量平衡、定期考核、到期归还”的要求，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。
10.华宁焦煤土地使用情况
华宁焦煤目前占用临时土地尚未办理土地证的具体明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|座落位置|面积(㎡)|用途|
|1|华宁焦煤|井湾村|1691.64|209国道至接替井二级公路|
|2|华宁焦煤|井湾村|53946|洗煤厂|
|3|华宁焦煤|井湾村|13320|回风立井|
|4|华宁焦煤|井湾、前咀|666|矿井工程|

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|5|华宁焦煤|井湾、罗毕、赵院村|34965|209国道至接替井二级公路|
|6|华宁焦煤|井湾村|12054.6|机修厂|
|7|华宁焦煤|赵院村|71928|排矸厂|

根据山西省国土资源厅晋国土资函【2014】24号用地预审复函，华宁焦煤申请用地总面积 21.3367公顷，新增建设用地 7.1328公顷，利用存量建设用地 14.2039公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积为 7.4130公顷。根据《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72号）文件确立的“封闭运行、总量平衡”原则，按照“封闭运行、总量平衡、定期考核、到期归还”的要求，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。
11.本次评估未考虑控股权溢折价因素以及流动性因素对本次评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，资产评估师签字后，企业需提交山西省人民政
府国有资产监督管理委员会审查，核准后方可正式使用；
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评估报告附件
附件一、山西焦化集团的董事会决议（2014年 7月 29日）；
附件二、山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见（晋国资产权函【2014】410号）；
附件三、中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2016年第一次会议决议；
附件四、山西焦化集团有限公司董事会决议“关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及采矿权评估和资产评估事项的决议”；（山西焦化董决【2017】36号）；
附件五、山西华宁焦煤有限责任公司投资协议；
附件六、审计报告复印件；
附件七、土地报告备案表；
附件八、土地报告复印件；
附件九、山西焦煤集团“关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及采矿权评估项目予以核准的函”；
附件十、采矿权报告复印件；
附件十一、法律意见书；
附件十二、保证借款合同复印件；
附件十三、委托方法人营业执照复印件；
附件十四、被评估单位法人营业执照复印件；
附件十五、被评估单位采矿证复印件；
附件十六、被评估单位生产许可证复印件；
附件十七、被评估单位评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件十八、委托方和相关当事方的承诺函；
北京中企华资产评估有限责任公司 67
山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告
附件十九、资产评估师承诺函；
附件二十、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件二十一、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件二十二、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件二十三、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估师职业资格证书。
北京中企华资产评估有限责任公司 68