华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对世嘉科技 2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、华林证券对世嘉科技内部控制自我评价报告的核查工作
华林证券保荐代表人认真审阅了世嘉科技董事会出具的《苏州市世嘉科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问世嘉科技董事、监事、高级管理及内部审计等人员、查阅世嘉科技股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从世嘉科技内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、世嘉科技内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%、营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）股东大会：为维护公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》，明确了股东大会的职责权限，对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了股东大会的规范运作。
（2）董事会：按照建立现代企业制度的要求和《公司法》以及其他相关的法律、法规、《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》，明确了公司董事会的性质和职权、董事会的产生、董事（包括独立董事）的权力和义务、董事长的产生及其职权、董事会的组织机构、董事会工作程序等，保证了董事会的规范运作。
（3）监事会：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知、议事规则和纪律等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
（4）总经理：为进一步规范公司总经理、副总经理等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作，公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》，对公司总经理等高级管理人员的分工、权限、义务、责任以及经理办公会的运作管理程序等做了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使管理职权，促进公司管理层经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
2.组织机构
有效地计划、协调和控制经营活动，公司合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前设有市场部、采购部、技术部、工艺部、计划部、生产制造部、品质管理部、物流部、计划财务部、证券部、审计部、行政人事部、工程设备部、工业工程部、研发中心等多个职能部门，各职能部门在各自的职能范围内履行职责，并根据公司经营发展需要不断调整优化组织机构。
3.内部审计监督体系
公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定和公司规范化的要求，公司在董事会下设立审计委员会，制定了《审计委员会工作制度》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等有关法律法规的规定和公司规范化运作的要求，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，明确了审计部职责和履行职责所应具备的专业素养及职权。公司审计委员会下设审计部，审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依据相关制度独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，各相关部门及控股子公司对审计部的工作均必须支持和配合。审计部配备了专职审计人员，对公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控建设及执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价，并从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效率奠定了基础。通过内部审计对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行独立客观的监督和评价，能有效降低公司内部控制风险，切实提高管理效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
4.人力资源
根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，公司制定和完善了《人事管理制度》，建立健全了包括《员工守则》、《考勤制度》、《人力资源控制程序》等包括招聘、培训、薪酬、绩效、劳动人事、员工关系在内的全套管理制度与文件，涵盖了员工招聘、试用、转正、发展、离职过程中所涉及到的所有层面，既完善了优胜劣汰机制、提高了员工的竞争意识，也保障了员工的合法权益，为员工在公司内部职业发展规划了明确的方向，解除了员工的后顾之忧。
5.企业文化
通过多年的文化积淀，初步形成了公司的企业文化体系：确立了“诚信立世、精工铸嘉、责任于行，感恩于心”的公司核心价值观；弘扬“严谨求实、激情超
越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神；形成以“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念；追求以“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。公司不仅以客户服务为导向，同时关注员工的成长，在努力创造商业价值的同时全方位履行社会责任，始终做到与社会共同发展，实现企业综合价值最大化的目标。
6.资金活动
为了加强对货币资金的管理，公司建立了《资金管理制度》、《支票管理制度》等一系列管理制度，形成了严格的资金审批授权流程，对货币资金的入账、划出、记录做出了严格规定，有效地防范了资金活动风险，提高了资金使用效益。
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批、专户存储、专款专用，同时由监事会、独立董事、保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权，保证了募集资金的正常使用。
7.采购与付款
公司设置采购部专职从事原辅料、包装材料、备品、配件等的采购工作。公司制定了《采购管理制度》、《仓库管理制度》、《外协供应商管理办法》以及《应付款管理制度》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。
公司对从事采购业务的相关岗位制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责、相互制约的要求与措施。
公司根据生产计划制定合理的采购计划，并按计划进行采购。采购前，从产品质量、交货期、采购价格等方面对供应商进行评审，确定合格供应商；采购时，与供应商签订采购合同（或双方确认的采购订单），并按采购金额大小设置审批权限；对新品采购，需要选取三家或三家以上供应商进行比价，从而有效降低成本；采购所需支付款项按照合同约定支付，由采购部负责请款，经授权审批后方能付款；采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对，计划财务部设置专门岗位对供应商付款进行定期稽核；品质管理部负责对所购物料进行检
验，并由物流部根据检验结果在入库单上签收，对验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。
8.生产与品质
公司严格按照ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009质量管理体系、 GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系组织生产、实施质量管理，制定了《安全生产管理制度》、《存货管理制度》、《存货盘点制度》、《质量手册》、《质量损失管理制度》等一系列内部控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全生产。
产品质量管理方面，公司始终坚持“质量第一、精益求精、持续改进、顾客满意”的质量方针，依托专业化的检验队伍及严格的质量控制流程，严格按上述标准建立、实施质量管理体系，制定公司质量目标。为了使质量目标顺利完成，公司将质量目标分解到各部门、各层员工，并定期考核，通过全体员工共同努力，使公司质量方针得以贯彻，质量目标得以实现。
9.资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《仓库管理制度》、《存货盘点制度》、《产品验收制度》等一系列的管理制度，规定了存货的验收、入库、管理、盘点的相关程序和制度。
采购的存货必须先经过品质管理部检验合格以后方能办理入库手续，仓库保管员按照经过审批后的领料单发出原材料，对每一笔业务都及时登记到公司的ERP系统。计划财务部每月和仓库对账，并定期组织盘点，制作盘点报告和差异分析报告报总经理审批，并按照审批的结果进行处理。
公司制定了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》，对固定资产等的采购管理及审批、调拨和转移、固定资产的折旧、维护和报废等环节进行控制，建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续。为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，固定资产管理责任到人，并严格执行财产清查制度，对资产进行定期或不定期清查，确保每年至少全面清查一次，并上报清查情况，对发现的问题及时处理，确保公司资产不受损失。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全完整。
10.销售与收款
公司设置市场部专职负责产品的销售工作，制定了《销售合同管理制度》、《销售发票管理制度》、《订单管理制度》、《市场部业务管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列内控制度，这些制度与流程明确地规定了各岗位的职责、权限，确保不相容职位相分离，内容涵盖销售计划、合同签订与审批、价格管理、发货与收款等相关事项。通过对职责分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现。
市场部负责收集和分析行业、客户需求信息，进行市场调研、市场开发，根据公司经营目标制定年度销售计划，并对该计划进行分解、落实；市场部收到客户采购订单时，及时组织技术部、采购部、品质管理部、生产制造部、计划财务部对客户订单进行评审，评审通过后生成销售订单，并按订单要求协助生产制造部制订生产计划；按照授权，市场部组织与客户签订销售合同、确认销售订单。
在对新客户的订单进行评审时，市场部需对客户资信进行调查，确定客户的信用标准，针对不同的客户制定不同的信用标准和收款方式；计划财务部每月编制收款计划表、收款总结表，市场部根据“收款计划表”催收销售款，定期取得客户对账单并与财务部门进行核对，并根据实际收款情况进行收款差额分析。公司按照《企业会计准则》及公司销售收款的实际情况制订了相对严格的坏账准备计提标准，充分预计资产减值的风险。
11.研究与开发
公司依照设计和开发控制程序的要求，建立了一整套严格的、可行的设计和开发管理流程，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程的各个环节始终有评审、有责任人，确保了项目的受控。
公司建立了多层次、全方位的产品质量控制体系，包括项目开发组内部的审核，品质管理部的检测以及试制合格产品的提交客户确认等。计划财务部定期对研发项的所有成本费用进行统计、复核和评估，以保证各研发项目成本得到有效控制。
为加强对外担保业务的管理，公司制定了《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，有效防范担保风险。证券部负责对对外担保的审议程序及合同条款进行审核和备案，发现违规担保行为，及时向董事会报告。
报告期内，公司未有对外担保事项的发生，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
13.对外投资
为了确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《投资管理制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都做了明确规定。
报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。
14.子公司内部控制
为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司综合管理制度》，规范子公司对外担保、签订重大合同等行为。通过委派和轮岗制度，对各子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；通过定期取得各子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各子公司经营及管理状况；通过审计部对各子公司进行定期与不定期的专项审计、聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各子公司的实际运营情况；通过建立实施《重大信息内部报告制度》，加强对各子公司管理，要求其负责人在子公司发生重大事项时有及时报告的义务。上述制度、流程的建立实施使得公司可以及时知悉子公司发生的重大事项，对可能的经营和财务风险及时予以控制。
15.关联交易
为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。该制度的有效执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核查。
16.授权审批
根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了《授权控制制度》、《对外担保制度》、《投资管理制度》等制度，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
17.合同管理
公司对合同签订的工作程序、授权审批、签订、履行、变更和解除、考核奖惩及日常管理进行了明确规定。
18.信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、及时、完整，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，对信息披露的原则、信息披露的内容、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露工作管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的保密责任等作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定媒体和网站上进行披露。
报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息泄密事件。
19.信息与沟通
为了保证公司管理信息畅通，公司制定了《会计电算化内部管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列信息管理制度，明确了公司经营管理相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部管理有效运行；公司制定了《舆情管理制度》以应对各类舆情，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益；公司制定了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》等制度，明确了董事会秘书的工作职责，为公司治理层、管理层与股东之间信息传递与沟通提供了保证；公司制定了《投资者投诉管理制度》以规范本公司投诉管理程序，及时、公正地处理投资者投诉，保护投资者合法权益。公司提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行，使公司与员工、
股东、客户、供应商、监管者和其他外部人士能够及时、有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。
公司重点关注的高风险领域主要包括经济形势与市场竞争、原材料价格波动、客户集中风险、销售授信风险、对外投资风险、子公司治理风险、对外担保风险、信息披露风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
营业收入潜在错报 错报≥营业收入总额1%
（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 利润总额3%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
营业收入潜在错报 营业收入总额0.5%≤错报<营业收入总额1%
（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报<利润总额3%
资产总额潜在错报 错报<资产总额0.5%
营业收入潜在错报 错报<营业收入总额0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊的重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500万元（含 500万元）—1000万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷，出现以下情形的，认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务管理制度缺失或系统性失效；
（4）重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；
（5）公司持续或大量出现重要内控缺陷；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度缺失；内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对世嘉科技内部控制自我评价报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：世嘉科技已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的规章制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，华林证券对《苏州市世嘉科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄萌
_________
吴光琳
华林证券股份有限公司