证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－059
湖北广济药业股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2015年 8月 14日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2015年 8月 21日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；
3、本次会议应到董事 8人，实到董事 7人；由于工作原因独立董事杨汉明先生授权委托邹光明先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；
4、会议由代理董事长王品女士主持，3名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）经认真审议，会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权，推举王品女士在董事长职位空缺期间代为履行公司董事长相关职责，直至公司选举产生新任董事长为止。
（二）会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，会议认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）；每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间：
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行数量：
本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次发行的对象为本公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”，省长股集团直接及间接持有其64%实际出资额，为其第一大股东），发行对象将以现金认购本次发行的股票，省长投集团
认购股份数量不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格为 11.20元/股，该价格不低于定价基准日（2015年 8月 24日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（向上舍入至保留小数点后两位），则：
1
派息后的发行价格：P=P－D
1 0
送股或转增股本后的发行价格：P=P/（1+N）
1 0
上述两项同时进行时的发行价格：P=(P-D)/(1+N)
1 0
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期：
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
7、上市地点：
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过55,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还长期借款及补充公司流动资金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期：
公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（五）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（六）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（七）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关
于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（十）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》：
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长，办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的事宜；
3、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
5、本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
6、在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于授权公司董事长办理本次非公开发行股票事宜的议案》：
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请公司股东大会授权董事会及其董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，会议同意授权公司董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的事宜；
3、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
5、本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
6、在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》之日起十二个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定<湖北
广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有限公司募集资金管理办法》。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会