证券代码：603330 证券简称：上海天洋 上市地：上海证券交易所上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|交易对方名称/姓名|
|发行股份及支付现金购买资产|万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成|
|募集配套资金|不超过 10名特定投资者|

独立财务顾问
签署日期：二零一九年二月
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的万庆棠等 15名交易对方已出具承诺函，承诺：
“1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述........................................................................................ 8二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金安排........................ 9三、本次交易标的资产的预估值...................................................................... 12四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 12五、超额业绩奖励.............................................................................................. 13六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排.............................................. 13七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排.......................................... 13八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 14九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 17十一、标的公司剩余股份收购安排.................................................................. 18十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 18十三、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 18十四、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 27十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 28十六、独立财务顾问具备保荐人资格.............................................................. 29十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据未进行审计、评估的特别提示.................................................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30二、标的资产业务经营相关的风险.................................................................. 33三、其他风险...................................................................................................... 33第一节本次交易概况 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景.......................................................................................... 35二、本次交易的目的.......................................................................................... 36三、本次交易具体方案...................................................................................... 37四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 44第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47一、基本信息...................................................................................................... 47二、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 47三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 47四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................. 49五、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...................................................... 50六、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况.............. 51第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 52
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况.................................. 52二、交易对方持有交易标的股权情况.............................................................. 52三、交易对方与上市公司关联关系情况.......................................................... 53四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明...... 53第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 54一、基本信息...................................................................................................... 54二、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 54三、下属企业情况.............................................................................................. 55四、主营业务情况.............................................................................................. 57五、主要财务数据.............................................................................................. 63六、标的资产的预估值...................................................................................... 64第五节发行股份情况 ............................................................................................... 65一、本次发行方案概述...................................................................................... 65二、发行股份购买资产...................................................................................... 66三、发行股份募集配套资金.............................................................................. 68第六节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 71一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 71二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 72三、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 72第七节风险因素 ....................................................................................................... 73一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 73二、标的资产业务经营相关的风险.................................................................. 76三、其他风险...................................................................................................... 76第八节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ........................................... 78一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 78二、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划.............................................................................................. 78第九节其他重要事项 ............................................................................................... 79一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 79二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 80三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................. 80四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 81五、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.................................... 81六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................. 81第十节独立董事及相关证券服务机构意见 ........................................................... 83一、独立董事意见.............................................................................................. 83二、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 84第十一节上市公司及全体董事声明与承诺 ........................................................... 86
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|一般术语|||
|上海天洋、上市公司、公司|指|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|
|玉兰股份、标的公司|指|广东玉兰集团股份有限公司|
|交易对方|指|万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|玉兰股份70%的股权|
|本次交易、本次重组|指|上海天洋向万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成发行股份并支付现金购买玉兰股份70%股权，同时募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|上海天洋拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本预案|指|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|玉兰墙纸厂|指|广东玉兰墙纸厂|
|玉兰有限|指|广东玉兰装饰材料有限公司|
|东莞科丽|指|东莞市科丽装饰材料有限公司|
|玉兰国际|指|玉兰国际（香港）有限公司|
|兰居尚品|指|广东兰居尚品创意家居有限公司|
|玉兰电商|指|东莞市玉兰家居电子商务有限公司|
|广美玉兰研究院|指|广东省广美玉兰软装艺术创意研究院|
|烟台信友|指|烟台信友新材料股份有限公司|
|业绩承诺期间|指|2019年度、2020年度|
|实际净利润|指|经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者|
|承诺净利润|指|业绩承诺期间内，玉兰股份2019年度、2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,400万元|
|评估基准日/预估基准日|指|2018年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中原证券/独立财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元／万元|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-9月|
|专业术语|||
|热熔胶|指|一种在室温下呈固态，加热熔融成液态，在热熔状态进行涂布，借压合、冷却硬化实现快速粘接的高分子胶粘剂，由聚合物基体、增黏树脂（增黏剂）、蜡类和抗氧剂等组合配置而成，不含溶剂，100%固含量，无毒、无味，被誉为“绿色胶粘剂”|
|热熔胶胶粒|指|一种可塑性的胶粘剂产品，热熔胶胶粒在一定温度范围内其物理状态随温度改变而改变，而化学特性不变，热熔胶胶粒无毒、无味，属环保型胶粘剂产品|
|热熔胶胶粉|指|一种可塑性的胶粘剂产品，因其外观是碎粒、粉末状而得名|
|热熔胶网膜|指|通过热熔胶胶粒或胶粉热熔，经过网膜设备熔融喷丝等一系列流程得到的一种网状热熔胶|
|EVA|指|乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，Ethylene-vinyl acetate copolymer的英文缩写；EVA是一种无臭、无味、无毒，白色或浅黄色粉状或粒状低熔点聚合物，具有良好的化学稳定性、耐老化、耐臭氧性，被广泛应用于发泡鞋料、功能性棚膜、包装膜、热熔胶、电线电缆及玩具等领域|
|EVA热熔胶|指|乙烯-醋酸乙烯酯共聚物热熔胶|
|PA|指|聚酰胺，俗称尼龙，Polyamide的英文缩写；聚酰胺具有良好的综合性能，为五大工程塑料中产量最大、品种最多、用途最广的品种|
|PA热熔胶|指|共聚酰胺（Co-PA）热熔胶，是指多种二元酸与一种或多种二元胺共聚合，多种二元胺与一种或多种二元酸共聚合，内酰胺与氨基酸共聚合或二元酸和二元胺的混合物与内酰胺共聚合所生成的聚酰胺胶粘剂|
|PES|指|聚酯，由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，Polyester的英文缩写；聚酯是一类性能优异、用途广泛的工程塑料|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|PES热熔胶|指|共聚酯（Co-PES）热熔胶，是由一种或多种多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，Co-Polyester的英文缩写|
|PUR热熔胶|指|单组份湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，One-componentmoisture curing hot melt polyurethane adhesives的简称，是以聚酯或聚醚为主体原料，与异氰酸酯聚合，NCO封端的一类聚氨酯胶粘剂|
|PVC|指|聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。可用作墙纸的纸基|
|软装一体化|指|由专业的软装设计师针对不同的客户量身打造个性化的整体软装方案，包括空间划分建议、色彩搭配、家居选配、材质组合、装饰品陈设及整体陈列方案等|

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00万元，其中上市公司拟股份支付 9,432.50万元，现金支付 9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|10,095.08|5,032.78|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|1,250.18|623.26|626.92|332,229|
|5|张小琼|449.22|223.95|225.27|119,378|
|6|唐炳坚|121.00|121.00|-|-|
|7|吴爱玲|82.50|82.50|-|-|
|8|罗绍信|63.25|63.25|-|-|
|9|邓孟石|49.50|49.50|-|-|
|10|郭永强|24.75|24.75|-|-|
|11|钟润林|24.75|24.75|-|-|
|12|夏丽红|24.75|24.75|-|-|
|13|陈列云|24.75|24.75|-|-|
|14|黎达峰|13.75|13.75|-|-|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|15|尹赵成|11.00|11.00|-|-|
|合计||19,250.00|9,817.50|9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上海天洋拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。
二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
2、发行数量及发行对象
本次上海天洋拟发行的股份数量为 4,998,672股，具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|626.92|332,229|
|5|张小琼|225.27|119,378|
|合计||9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
2、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
5、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018年 12月 31日，标的资产预估值为 19,250.00万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 19,250.00万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
四、业绩承诺与补偿安排
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019年度实际净利润不低于 2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020年度的实际净利润不低于2,400万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
五、超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%，则上市公司将按超出部分50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励总额不超过本次交易总价的20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签订协议进行约定。
六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018年度股利分配的金额为 2018年度经审计净利润的100%，所分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份2018年年度经审计净利润的60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权。根据上海天洋 2017年度经审计的财务报表、玉兰股份 2017年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|玉兰股份||上海天洋||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|26,590.69|资产总额|82,375.31|32.28%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|19,250.00|资产净额|60,589.82|31.77%|
|营业收入|21,513.31|营业收入|45,507.73|47.27%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天洋股份比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|比例（%）|
|万庆棠|-|-|2,682,723|3.23|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|比例（%）|
|张志伟|-|-|932,171|1.12|
|张沛文|-|-|932,171|1.12|
|游丽娟|-|-|332,229|0.40|
|张小琼|-|-|119,378|0.14|
|合计|-|-|4,998,672|6.02|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市公司股份比例不超过5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975股股份，占上市公司总股本的36.10%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权，同时上海天洋拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 9,400万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即不超过1,560万股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|李哲龙|28,158,975|36.10|28,158,975|33.93|28,158,975|32.01|
|李明健|11,714,625|15.02|11,714,625|14.11|11,714,625|13.32|
|朴艺峰|5,076,045|6.51|5,076,045|6.12|5,076,045|5.77|
|上海橙子投资中心(有限合伙)|4,234,500|5.43|4,234,500|5.10|4,234,500|4.81|
|万庆棠|-|-|2,682,723|3.23|2,682,723|3.05|
|张志伟|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|张沛文|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|游丽娟|-|-|332,229|0.40|332,229|0.38|
|张小琼|-|-|119,378|0.14|119,378|0.14|
|上市公司其他股东|28,815,855|36.94|28,815,855|34.72|28,815,855|32.75|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|4,981,452|5.66|
|合计|78,000,000|100.00|82,998,672|100.00|87,980,124|100.00|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序
2019年2月20日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，上海天洋与交易对方签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、玉兰股份完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100万元，则上海天洋将于 2021年启动收购剩余30%股份事项，对价支付方式届时由双方协商并签署协议确定；收购剩余30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上 市 公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|2|上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|上 市 公司|合法合规和诚信状况的承诺|1、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。2、本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。3、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。4、本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。5、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。6、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。7、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。8、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。|
|4|上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|合法合规和诚信状况的承诺|现郑重声明并承诺本人不存在以下情形：1、违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；5、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；6、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；7、其他可能影响向上海天洋履行忠实和勤勉义务的不利情形。本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致上海天洋遭受任何损失的，本人将及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。|
|5|上 市 公司 控 股股东、董|关于重组期间减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||事 、 监事、高级管 理 人员||上海天洋股份，将遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|6|上 市 公司|关于符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|7|上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|关于重组期间减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不得转让因本次交易在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|交易对方|合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。五、因本次交易获得股份支付对价，本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|3|万庆棠、张志伟、游丽娟、张小琼、张沛文|关于股份锁定期的承诺函|1、对于本人在本次发行股份购买资产中认购的上海天洋股份（包括在股份锁定期内因上海天洋分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|4|万庆棠、张志伟、游丽娟、张小琼、张沛文|关于规范关联交易的承诺|1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上海天洋的独立法人地位，保障上海天洋独立经营、自主决策；本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及上海天洋章程的规定。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与上海天洋（包括上海天洋控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果上海天洋在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上海天洋章程等的有关规定履行有关程序，与上海天洋依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上海天洋给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上海天洋及上海天洋其他股东的合法权益。4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上海天洋签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上海天洋谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|5|万庆棠、张志伟、游丽娟、张小琼、张沛文|关于避免同业竞争的承诺|1、本人将不以直接或间接的方式从事与上海天洋（包括上海天洋控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与上海天洋的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括上海天洋控制的企业，下同）不从事或参与与上海天洋的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上海天洋的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上海天洋，如在书面通知中所指定的合理期间内，上海天洋书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上海天洋。3、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。|
|6|交易对方|关于权利完整性的承诺|1、玉兰股份系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。2、本人已经依法履行对玉兰股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人对持有的玉兰股份股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。4、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。5、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给上海天洋，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时玉兰股份已经变更为有限责任公司）。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海天洋造成的所有直接或间接损失。|

（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|关于重组期间减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|2|上 市 公司 控 股股东、实际 控 制人|关于保持上市公司独立性的承诺|1、上市公司的人员独立（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。（2）上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职。（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于本人及承诺人控制的其他企业。（4）本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事任免。2、上市公司的资产独立（1）上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、上市公司的财务独立（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）上市公司能够独立作出财务决策，本人不会超越上市公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。（3）上市公司独立开具银行账户，本人及本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。（4）上市公司及其控股子公司独立纳税。4、上市公司的机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司不会与本人及本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。（2）上市公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。5、上市公司的业务独立|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||（1）上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）本人及本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。（3）本人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本人自身并将促使本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|3|上 市 公司 控 股股东、实际 控 制人|关于避免同业竞争的承诺|1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人及其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。3、自本承诺函出具日起，本人承诺将赔偿上市公司因本人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|4|上 市 公司 控 股股东、实际 控 制人|关于规范及减少关联交易的承诺|1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其关联方与上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利，不得损害上市公司及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文件、上市公司公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人及本人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；在审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。本人将确保自身及其控制的主体不会进行有损上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。|
|5|上 市 公司 控 股股东、实际 控 制人|控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见|本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。|

十四、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标
的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天洋股份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
十六、独立财务顾问具备保荐人资格
公司聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据未进行审计、评估的特别提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
本次配套融资不超过 9,400万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019年度实际净利润不低于 2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2,400万元。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
各方同意，若玉兰股份 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险
标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的公司仍将面临汇率波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国墙纸墙布产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国壁纸行业市场前景调查及投资机会研究报告》，国内墙纸供应量从 2011年的 2.01亿卷增加至 2016年的 3.28亿卷，2011年至2016年的复合增长率为10.29%，墙纸墙布产业发展较为迅速。
另外，与发达国家相比，中国的墙纸行业还处于规模小、普及率低、销售分散的阶段，行业市场集中度较低。随着未来墙纸行业整合速度的加快，行业集中度有进一步提高的趋势，技术、资金等实力强大的企业的市场份额有望提升。
最后，与国内其他装饰材料相比，如地砖、卫浴泛家居等，中国家庭墙纸的普及率较低。根据前瞻产业研究院的研究，预计 2023年墙纸行业的总体需求规模将达到3.72亿卷左右，行业发展潜力巨大。
（二）玉兰股份作为墙纸墙布细分行业的优质企业，发展前景广阔
玉兰股份获得中国驰名商标与行业环境标志认证产品，连续多年成为中国家居百强品牌。公司参与制定了《墙纸行业标准》等 11项行业标准，并与万科等公司结成战略联盟关系。玉兰股份在业内已拥有较强的品牌优势。
经过多年发展，玉兰股份的销售网络遍布全国，产品远销世界 30多个国家和地区。玉兰股份注重营销渠道的建设，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。
玉兰股份在墙纸墙布行业深耕多年，具备一定的竞争优势，随着行业规模的扩大和与上市公司的协同效应，玉兰股份的发展前景广阔。
（三）上市公司着重布局墙纸墙布业务
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海天洋在墙布行业布局已久，墙布行业厂家近2,000多家，大小规模不等且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。上海天洋利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，解决了市场中的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，产品兼具透气防潮防霉的良好特性，在投放市场后受到广大消费者的好评。2016年和2017年上市公司热熔墙布业务收入分别为1,051.11万元和2,251.46万元，实现年增长率114.20%。
公司目前主要通过直营和经销的方式在全国开展业务，公司制定了墙纸墙布业务的发展战略，通过与玉兰股份的合作，将进一步拓展公司的销售渠道和产品类型，增强市场竞争力和提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
上海天洋热熔墙布产品风格种类逐渐丰富，产品线逐步完善，经过近年来的发展，公司在墙纸墙布行业这一广阔市场中取得一席之地，也为未来的持续快速增长奠定了良好的基础。
本次拟收购的标的公司玉兰股份主要产品为墙纸，与上海天洋的墙布业务属于同一细分行业，标的公司与上市公司产品互补，销售渠道共享，通过本次横向并购，预计可提升上市公司市场占有率水平，具有良好的产业整合意义。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
经过多年发展，标的公司玉兰股份在细分产品市场中具有一定的品牌知名度，其产品深受广大消费者青睐。玉兰股份的销售网络遍布全国，形成了完善的销售渠道，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。根据标的公司玉兰股份股东的业绩承诺，预计玉兰股份 2019年度和2020年度的实际净利润将达到2,000万元和2,400万元。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若本次收购能够顺利完成，上市公司能够充分利用标的公司现有的销售网络，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥协同效应，从而提升上市公司的收入规模，提升上市公司的盈利水平。
（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展对于属于墙纸墙布行业的企业来说，建立一套完善、科学的销售网络管理体系、管理制度、专卖店标准化制度和经销商培训制度是企业可持续发展的基础，维护和不断优化经销商队伍对于扩大市场占有率和增强市场竞争力至关重要。上海天洋经过近年来墙布业务的布局，利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，该产品解决了室内装修装饰过程中越来越受消费者重视的环保问题和污染问题，未来玉兰股份的经销商团队将同时销售上海天洋的墙布产品和原有的墙纸产品，丰富了经销商的产品销售种类，有利于玉兰股份进一步吸引更加优质的经销商，从而扩大销售网络增强市场竞争力。
同时凭借玉兰股份的品牌效应和上市公司过硬的产品质量，上市公司的墙布产品将进一步获得消费者的认可。通过本次交易，上市公司可扩大产品线宽度，整合销售渠道，提升市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概述
本次交易标的资产为玉兰股份70%股权。上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。
经交易各方友好协商，标的资产的预估值为 19,250.00万元。交易各方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 19,250.00万元，其中上市公司拟以股份方式支付9,432.50万元，现金支付9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。
2、支付方式
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。
经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00万元，其中上市公司拟股份支付不超过 9,432.50万元，现金支付不超过 9,817.50万元，按照 18.87元/股发行价格计算，上市公司拟发行 4,998,672股。具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|10,095.08|5,032.78|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|1,250.18|623.26|626.92|332,229|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|5|张小琼|449.22|223.95|225.27|119,378|
|6|唐炳坚|121.00|121.00|-|-|
|7|吴爱玲|82.50|82.50|-|-|
|8|罗绍信|63.25|63.25|-|-|
|9|邓孟石|49.50|49.50|-|-|
|10|郭永强|24.75|24.75|-|-|
|11|钟润林|24.75|24.75|-|-|
|12|夏丽红|24.75|24.75|-|-|
|13|陈列云|24.75|24.75|-|-|
|14|黎达峰|13.75|13.75|-|-|
|15|尹赵成|11.00|11.00|-|-|
|合计||19,250.00|9,817.50|9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、发行股份情况
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼5位玉兰股份股东。
（2）发行股票的种类和面值
上海天洋本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（4）发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 4,998,672股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|626.92|332,229|
|5|张小琼|225.27|119,378|
|合计||9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（5）发行股份的锁定期
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
6、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）业绩承诺与补偿安排
交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019年度实际净利润不低于 2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020年度的实际净利润不低于2,400万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
（四）超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%，则上市公司将按超出部分50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励总额不超过本次交易总价的20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签订协议进行约定。
（五）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018年度股利分配的金额为 2018年度经审计净利润的100%，所分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份2018年年度经审计净利润的60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100万元，则上海天洋将于 2021年启动收购剩余30%股份事项，对价支付方式届时由双方协商并签署协议确定；收购剩余30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权。根据上海天洋 2017年度经审计的财务报表、玉兰股份 2017年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|玉兰股份||上海天洋||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|26,590.69|资产总额|82,375.31|32.28%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|19,250.00|资产净额|60,589.82|31.77%|
|营业收入|21,513.31|营业收入|45,507.73|47.27%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天洋股份比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|比例（%）|
|万庆棠|-|-|2,682,723|3.23|
|张志伟|-|-|932,171|1.12|
|张沛文|-|-|932,171|1.12|
|游丽娟|-|-|332,229|0.40|
|张小琼|-|-|119,378|0.14|
|合计|-|-|4,998,672|6.02|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市公司股份比例不超过5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975股股份，占上市公司总股本的36.10%，为上市公司的实际控制人。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co.,Ltd|
|股票简称|上海天洋|
|股票代码|603330|
|成立日期|2002年1月11日|
|上市日期|2017年2月13日|
|注册资本|78,000,000元|
|法定代表人|李哲龙|
|注册地址|上海市嘉定区南翔镇惠平路505号|
|邮编|201802|
|电话|021-69122664|
|传真|021-69122663|
|公司网站|http://www.hotmelt.com.cn|
|经营范围|共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|

二、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司控股股东、实际控制人均为李哲龙，公司最近六十个月内控制权未发生变动。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括各类热熔胶（包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶）、反应型胶黏剂、热熔墙布等。
公司的热熔胶产品具有无毒、无味、不含溶剂的特点，其应用和推广符合
国家环境保护及可持续发展的方向，产品粘接迅速且适用于不同材料之间的粘
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接，产品广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂料等领域。公司的反应型胶黏剂产品具有无溶剂和节能环保的特点，集中应用在微电子、微电机、家电、安防、汽车及工程机械等领域。热熔墙布不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质，具有防潮防霉的特点，施工便捷可以实现当天施工当天入住，广泛应用在精装房装修、二手房翻修、酒店、会所等场所。公司坚持以技术创新为企业发展的根本动力，不断推出新的产品满足不同领域客户关于环保型胶粘剂的需求，在相关领域实现对溶剂型胶粘剂产品以及非环保加工工艺的替代，目前已经在多个领域被国内外的用户予以认可，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。
近几年，为应对市场挑战，公司在研发领域加大投入，从降成本和拓市场两个角度出发，在新产品开发方面取得良好的成绩，有效提升了公司的市场竞争力。在胶粉胶粒产品领域，研究中心通过持续有效的研发创新完成产品迭代，还通过特种聚酯和特种聚氨酯等新产品的研发布局新兴领域和新市场，为公司的发展壮大提供更广阔的领域；在PA类产品领域，进行配方优化，在保证产品性能的前提下，拓宽了原材料可选择的种类，打破了原材料限制，降低了产品成本；对 PES类产品通过配方优化，替代了此前有机锡催化剂的使用，满足重点客户的进一步环保需求，提高了产品竞争力；在 EVA产品领域，光伏用 POE膜研发进展顺利，白膜项目完成从研发到销售的转化，为公司在光伏行业提升利润率提供了新的突破口；在 PUR产品领域，不仅积极配合客户需求实现产品定型，同时积极开展纺织面料、家电电子等领域的产品研发，为 PUR未来的广泛应用提供了良好的产品基础；在Coating产品领域，公司开发出低气味、无溶剂的Coating涂覆材料并实现批量生产和销售；在VCM马达用胶领域，公司针对下游用户的需求开发出无析出、高强度的VCM马达用胶，并与国内下游领先企业建立了小批量供货的合作。
2017年，公司完成了对烟台信友新材料股份有限公司（以下简称“烟台信友”）的控股权收购。烟台信友在微电机、消费电子领域的技术开发、产品、渠道和客户方面具有优势，公司通过本次收购将业务范围扩大到微电子胶粘剂领域，并在原有产品基础上，增加了反应型胶黏剂的产品品类。本次收购提升了
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司在汽车及电子领域的体系化能力，形成了有效的协同作用，可以让公司充分利用研发以及产品体系的优势为客户提供更全面的产品及配套服务。
2017年以来，公司加大了对热熔墙布的投入。在产品设计上，丰富了产品风格种类，完善了产品线；在直营探索单店经营模式的同时，在渠道拓展领域，初步开展江苏、浙江南部、上海、广州、湖北、湖南等地区的经销商布局；拓宽工程项目销售渠道，实现与上海全筑建筑装饰集团股份有限公司等多家大型上市企业建立初步合作关系，在酒店装修领域取得突破，进入深圳市中建南方建设集团有限公司等房地产公司的集采库，与深圳市深装总装饰股份有限公司建立初步合作意向。公司在热熔墙布产品领域的投入和发展，使得公司开始在消费品这一广阔市场中取得一席之地，也为未来项目的持续快速增长奠定了良好的基础。
2016年及2017年，公司主营业务收入按产品分类构成的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品种类|2017年|2016年|
|胶粉胶粒|27,307.86|27,343.01|
|网膜|4,213.30|4,453.68|
|EVA膜|8,759.42|4,798.93|
|胶膜|2,180.67|1,455.26|
|热熔墙布|2,251.46|1,051.11|
|其他|466.72|81.76|
|合计|45,179.43|39,183.75|

四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权，同时上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 9,400万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即不超过1,560万股股份。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|李哲龙|28,158,975|36.10|28,158,975|33.93|28,158,975|32.01|
|李明健|11,714,625|15.02|11,714,625|14.11|11,714,625|13.32|
|朴艺峰|5,076,045|6.51|5,076,045|6.12|5,076,045|5.77|
|上海橙子投资中心(有限合伙)|4,234,500|5.43|4,234,500|5.10|4,234,500|4.81|
|万庆棠|-|-|2,682,723|3.23|2,682,723|3.05|
|张志伟|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|张沛文|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|游丽娟|-|-|332,229|0.40|332,229|0.38|
|张小琼|-|-|119,378|0.14|119,378|0.14|
|上市公司其他股东|28,815,855|36.94|28,815,855|34.72|28,815,855|32.75|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|4,981,452|5.66|
|合计|78,000,000|100.00|82,998,672|100.00|87,980,124|100.00|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
如上表所示，截至本预案签署日，李哲龙持有上海天洋36.10%的股份，为上海天洋的控股股东、实际控制人。本次交易实施后，李哲龙持有上海天洋32.01%的股份，仍为上海天洋的控股股东、实际控制人。本次交易后上市公司的控制权不会发生变动。
五、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|永久居留权|
|1|万庆棠|男|中国|香港永久居留权|
|2|张志伟|男|中国|无|
|3|张沛文|男|中国|无|
|4|游丽娟|女|中国|无|
|5|张小琼|女|中国|无|
|6|唐炳坚|男|中国|无|
|7|吴爱玲|女|中国|无|
|8|罗绍信|男|中国|无|
|9|邓孟石|男|中国|无|
|10|郭永强|男|中国|无|
|11|钟润林|男|中国|无|
|12|夏丽红|女|中国|无|
|13|陈列云|男|中国|无|
|14|黎达峰|男|中国|无|
|15|尹赵成|男|中国|无|

二、交易对方持有交易标的股权情况
截至本预案签署日，交易对方在交易标的中的持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数|持股比例|
|1|万庆棠|36,968,673|52.81%|
|2|张志伟|12,845,581|18.35%|
|3|张沛文|12,845,581|18.35%|
|4|游丽娟|4,578,207|6.54%|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数|持股比例|
|5|张小琼|1,645,074|2.35%|
|6|唐炳坚|308,014|0.44%|
|7|吴爱玲|210,010|0.30%|
|8|罗绍信|161,007|0.23%|
|9|邓孟石|126,006|0.18%|
|10|郭永强|63,003|0.09%|
|11|钟润林|63,003|0.09%|
|12|夏丽红|63,003|0.09%|
|13|陈列云|63,003|0.09%|
|14|黎达峰|35,002|0.05%|
|15|尹赵成|28,001|0.04%|
|合 计||70,003,168|100.00%|

三、交易对方与上市公司关联关系情况
交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人。除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为广东玉兰集团股份有限公司70.00%的股权。
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|广东玉兰集团股份有限公司|
|企业性质|新三板挂牌公司|
|注册地址|东莞市莞城莞龙路段狮龙路莞城科技园内|
|法定代表人|万庆棠|
|注册资本|7,000.3168万元|
|成立日期|1998年11月27日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91441900719346598K|
|经营范围|生产、销售：墙纸、墙布、墙纸胶粉、墙纸基膜、室内装饰材料、酒店用品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、家居饰品、灯饰、建材、五金;家具定制、家居用品定制、室内设计；广告设计、制作、代理和发布;装饰材料安装施工服务；货物及技术进出口；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，玉兰股份的股权结构图如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，万庆棠先生直接持有玉兰股份52.81%的股权，为玉兰股份的控股股东和实际控制人。万庆棠先生，1962年生，硕士，中国公民，拥有香港永久居留权。毕业于上海交通大学工商管理专业，取得硕士学位。1982年至1986年就职于东莞塑料厂。1985年起就职于广东玉兰墙纸厂（以下简称“玉兰墙纸厂”），并自1989年起历任玉兰墙纸厂厂长、法定代表人，广东玉兰装饰材料有限公司（以下简称“玉兰有限”）董事长、总经理，现任玉兰股份董事长、总经理，兼任广东省广美玉兰软装艺术创意研究院（以下简称“广美玉兰研究院”）院长，兼任广东兰居尚品创意家居有限公司（以下简称“兰居尚品”）执行董事、总经理，兼任东莞市科丽装饰材料有限公司（以下简称“东莞科丽”）执行董事，兼任东莞市玉兰家居电子商务有限公司（以下简称“玉兰电商”）执行董事，兼任玉兰国际（香港）有限公司（以下简称“玉兰国际”）董事，兼任广东高第堂拍卖有限公司执行董事、总经理。此外，万庆棠先生担任中国室内装饰协会副会长，中国室内装饰协会墙纸墙布专业委员会会长，广州美术学院客座教授。
三、下属企业情况
（一）东莞科丽
东莞市科丽装饰材料有限公司（以下简称“东莞科丽”）是玉兰股份的全资子公司，负责玉兰股份产品在深圳、东莞区域的销售与市场服务。其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|东莞市科丽装饰材料有限公司|
|注册地址|东莞市莞城区莞太路城区工业大厦地下|
|法定代表人|万庆棠|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2006年3月9日|
|经营范围|销售：装饰材料、墙纸；国内贸易(国家专营专控商品除外)，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）玉兰国际
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案玉兰国际（香港）有限公司（以下简称“玉兰国际”）是玉兰股份的全资子公司，主要负责玉兰股份进口原材料、设备的采购，以及海外经销商、客户的销售与结算等事宜。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|玉兰国际（香港）有限公司|
|注册地址|21/F，Yue Hing Building，103 Hennessy Road，Wanchai，Hong Kong|
|董事|万庆棠|
|注册资本|2,207,400.00 港元|
|成立日期|2012年7月13日|
|经营范围|墙纸、墙布及软装产品的进出口贸易，相关生产用原材料、设备等的进口，咨询及售后服务。|

（三）玉兰电商
东莞市玉兰家居电子商务有限公司（以下简称“玉兰电商”）是玉兰股份的全资子公司，主要负责玉兰股份电子商务市场的产品销售及品牌运营，包括天猫、京东等网络平台的运营、销售。其基本信息如下：
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|企业名称|东莞市玉兰家居电子商务有限公司|
|注册地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路8号创投大厦1层111、112B、112C、112D室|
|法定代表人|万庆棠|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年1月4日|
|经营范围|批发、零售、网上销售：家居饰品、墙纸、墙布、墙纸胶粉、酒店用品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、灯饰、建材、五金；室内设计；软硬件开发；软件技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四）兰居尚品
玉兰股份持有广东兰居尚品创意家居有限公司（以下简称“兰居尚品”）70%股权。兰居尚品主要业务为软装产品的设计、研发与销售，产品以家纺、家具、家饰为主，通过设计、订制服务，着力打造整体家居设计服务供应链。其基本信息如下：
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|企业名称|广东兰居尚品创意家居有限公司|
|注册地址|广州市番禺区东环街市广路易兴工业村(厂房)301|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|法定代表人|黄衡|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年12月14日|
|经营范围|饰物装饰设计服务；家具设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成品制造；其他非家用纺织制成品制造；雕塑工艺品制造；金属工艺品制造；漆器工艺品制造；花画工艺品制造；天然植物纤维编织工艺品制造；抽纱刺绣工艺品制造；刺绣工艺品制造；地毯、挂毯制造；人造纤维编织工艺品制造；策划创意服务；广告业；会议及展览服务；室内装饰设计服务；包装装潢设计服务；美术图案设计服务；灯饰设计服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（五）广美玉兰研究院
广东省广美玉兰软装艺术创意研究院（以下简称“广美玉兰研究院”）为玉兰股份及广州美术学院共同成立的非盈利产学研合作平台。广美玉兰研究院设理事会，万庆棠担任理事长。广美玉兰研究院主要开展墙纸、软装产品的创意与流行趋势研究。其基本信息如下：
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|组织名称|广东省广美玉兰软装艺术创意研究院|
|住所|广州市昌岗东路257号广州美术学院设计大楼3楼|
|负责人|万庆棠|
|开办资金|100万元|
|成立日期|2010年6月24日|
|业务范围|软装艺术创意行业理论、作用、发展规律及软装艺术创意行业发展战略的研究；软装创意的创作、研究应用与推广；组织软装艺术创意行业人员业务培训，编辑出版有关刊物；提供信息、资料、咨询和各种服务；国内外合作交流。|

四、主营业务情况
（一）主营业务与主要产品情况
玉兰股份是一家集研发、设计、生产、销售为一体的集团公司，拥有玉兰、兰居尚品等多个品牌，产品涵盖墙纸、墙布、布艺、软装一体化等家居产品，以家纺、家具、家饰为主，集专业设计、生产、销售流程一体化，服务优
势涵盖原创设计、成品生产、专业配套、项目工程、品牌推广、导购体验、招
商加盟等。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案玉兰股份的主要产品为墙纸、墙布及家居一体化产品，产品广泛运用于家庭空间、商业场所、行政场所、娱乐场所等多个领域。主要产品情况如下图：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品分类|图片||产品特点|
|1|PVC墙纸||表层处理采用PVC涂层；采用凹版、圆网、洗涂、顶印工艺印刷；浮饰效果包括：热压浮雕、圆网发泡和圆网喷洒等。PVC墙纸有一定的防水性，施工方便，图案逼真，立体感强，装饰效果好，是目前使用较为广泛的产品。||
|2|无纺墙纸||随着无纺纸民用技术和印刷技术的提升，出现了不依赖于PVC表层可以直接印刷并可直接上墙铺贴的无纺材料产品。由于采用天然植物纤维无纺工艺制成，拉力更强、更环保，不发霉发黄，透气性好，是高品质墙纸的主要基材。||
|3|纯纸墙纸||表面涂布特殊树脂,不依赖于PVC表层可以直接印刷并可直接上墙铺贴的纸墙纸。主要以平面印刷体现设计效果，通过发泡技术也能获得局部浅纹理。这种墙纸由于使用纯天然纸浆纤维，透气性好，并且吸水吸潮，日益成为绿色家居装饰的新趋势。||

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|产品分类|图片||产品特点|
|4|墙布||表面为纺织材料，也可以印花、压纹，墙布在抗拉伸强度和抗撕裂强度等物理性能方面要比墙纸高，使用寿命也可延长，同时具有遮盖性强，立体表现力强，施工效果佳等优点。||
|5|手绘墙纸||纯手工绘制在不同基材上的大型壁画，主要是通过技术手段，达到一些特殊装饰效果的产品。画风可以分为，工笔、写意、抽象、重彩、水墨等。按室内装饰风格可分为，中式手绘墙纸、欧式手绘墙纸等。||
|6|刺绣墙纸||采用高档无纺纸为基材，结合中国以针引线的传统刺绣工艺，配合强调雕塑感的手工刺绣图案与造型，将不同颜色的色线巧绣成各款图案，以绣线代压花，以色线代印刷的墙纸。||
|7|新型功能性墙纸||通过创新工艺，融入防霉、抗菌、阻燃、除甲醛技术，使得产品具有一定功能性和更加环保。||

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|-|-|-|-|-|
|序号|产品分类|图片||产品特点|
|8|家居一体化产品||以墙纸为核心，以“三||
||||个家”作为产品线（家||
||||纺，家具，家饰），通||
||||过自主设计并组织产||
||||品生产、销售，实现家||
||||居一体产品设计、生产||
||||与销售。通过原创的手||
||||工工艺产品设计、色彩||
||||搭配，及面料搭配，形||
||||成有特色的家具产品||
||||和整体搭配风格，以满||
||||足整体家居的需求。||

（二）主要业务模式
1、采购模式
玉兰股份采购的主要原材料为基纸、无纺纸、水性油墨、介质、PVC粉等。玉兰股份制定了较为严格的采购程序、供方评定、业绩评审流程规范等采购控制制度以确保物料供应及质量。产品的主要原材料供应商一般都有 1至 3家作为备选，其中常规原材料，采购部根据每月历史使用记录进行评估而定批量采购；非常规材料，经使用部门申购再进行采购。供应商送货后，由标准管理部检验合格后开出入库通知单，仓管员在送货单签收后入库，最后由使用部门领用出库。采购流程图如下：
2、生产模式
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案玉兰股份一般采取“以销定产”、“结合库存”的方式组织生产，即以订单或合同为主线，根据客户要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。此外，为了提高经销商客户销售的主动性及忠诚度，采用经销商零库存的营销模式，即玉兰股份每年根据经销商年度框架协议组织安排生产，玉兰股份部分生产的墙纸采用按计划生产的方式，保有一定量的存货，以便业务周转迅速。
3、销售模式
玉兰股份的销售体系由营销中心及其下设的市场部、销售部、直营部、电子商务部、订单业务部等组成。玉兰股份根据年度战略规划确定年度销售目标，并将销售目标分解为公司总体产品销售计划及各销售区域的销售计划。玉兰股份销售渠道主要分为三块：经销商渠道，工程市场渠道和电子商务渠道。
（1）经销商渠道
玉兰股份产品主要通过经销商进行销售，公司每年根据年度销售计划与经销商签订年度经销合同。公司目前已建立覆盖全国范围的经销商渠道和海外经销商渠道。在实际销售中，由经销商根据用户需求向公司下订单，公司安排第三方物流或快递公司进行门到门货物交付。
（2）工程市场渠道
随着国内精装修市场的发展，尤其是大型房地产开发商、酒店等精装项目的建设，各地经销商无法独立满足此类市场客户的需求，为提升该渠道的销售份额，培养队伍，抓住市场未来的增长机会，玉兰股份营销中心下属销售部专门负责大型客户的项目拓展、客户谈判、竞标投标、现场管理、货款回收等相关工作。公司获得工程项目信息后，进行项目风险评估，根据项目方资质、信用、产品技术标准、数量、供货价格、付款条件、供应周期等，确定是否由公司直接参与投标竞标；如参与投标竞标，制作标书进行投标；中标后，进行商务谈判，由公司直接签署供货合同；供货合同签署后，按照合同要求进行生产供货。货物生产完成后，由公司负责运输至项目所在地，并向需求方交付当批次货物。货物签收完成后，施工由项目所在地经销商或公司指定安装队伍完
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成，公司项目专员负责现场施工的协调监督，确保施工质量和施工进度。安装施工结束，由项目各方进行验收，验收合格，按照合同条款进行结算支付货款。工程市场销售流程图如下：
（3）电子商务渠道
近年来，由于电子商务的普及，玉兰股份迎合市场趋势，建立了电子商务销售渠道，通过天猫、京东等网络平台渠道直接向终端消费者销售产品。
（三）核心竞争力
玉兰股份致力于墙纸、墙布及家居一体化产品的研发、生产与销售，深耕墙纸行业二十余年，是国内综合实力较强的墙纸企业之一，其主要竞争力包括：
1、品牌优势
玉兰墙纸品牌定位中高端，以家庭用户、精装修项目、酒店、星级酒店、宾馆、饭店、娱乐场所、机场、楼盘等为目标客户群体。公司获得了中国家居产业百强企业、中国家居产业 10大知名家居品牌、中国驰名商标、行业环境标志认证产品等多项荣誉称号。公司在业内已拥有较强的品牌优势。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、营销渠道优势
玉兰股份通过经销、直销、电商等渠道方式开拓业务。目前，玉兰股份已经在全国各地建立了强大的营销网络，在国内一线城市设立了品牌旗舰店，建立了覆盖全国市场的经销商体系，产品远销世界 30多个国家和地区。公司与万科等公司建立了合作伙伴关系。公司注重营销渠道的建设，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。
3、技术研发优势
玉兰股份建立了“广东省墙纸工程技术研发中心”，并被国家有关部委认定为省级企业技术中心，筹建了国家认可的 CNAS标准实验室，同时还与广州美术学院合作成立了行业内首家与高校建立的产学研合作基地。近年来玉兰股份通过了广东省首批《创新知识企业知识产权管理通用规范》（DB44/T797-2010），参与制定了 11项国家及行业标准的起草，公司产品获得广东省级科技成果 2项，获得国家专利82项。玉兰股份在业务已拥有较强的技术研发优势。
4、生产能力优势
公司现有现代化全自动墙纸、墙布生产线 13条，可生产 3,000多个花色品种的印花和压花墙纸、200多个品种的圆网发泡墙纸和墙布产品，可同步实行八色印刷，并可生产53cm至300cm等多种产品规格，更研发出采用洗涂工艺、闪片凹印技术、无纺纸复合技术、阻燃工艺、抗菌工艺、吸放湿、除臭、负离子、防霉功能等先进工艺技术的墙纸、墙布产品。
五、主要财务数据
玉兰股份 2016年、2017年及 2018年 1-9月的主要财务数据如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|24,592.80|26,590.69|24,400.17|
|负债合计|9,899.38|12,659.35|11,798.40|
|所有者权益合计|14,693.42|13,931.34|12,601.77|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|14,274.72|21,513.31|19,152.78|
|营业利润|1,043.85|2,091.08|1,146.23|
|利润总额|1,167.93|2,244.78|1,217.40|
|净利润|991.02|1,902.56|1,012.99|
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,044.11|3,262.90|1,692.91|

注：2016年、2017年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字[2017]第410007号、中兴华审字[2018]第410042号审计报告审计，2018年1-9月财务数据为玉兰股份母公司报表财务数据，未经审计。
六、标的资产的预估值
本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018年 12月 31日，标的资产预估值为 19,250.00万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 19,250.00万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00万元，其中上市公司拟股份支付9,432.50万元，现金支付9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|10,095.08|5,032.78|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|3,507.76|1,748.75|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|1,250.18|623.26|626.92|332,229|
|5|张小琼|449.22|223.95|225.27|119,378|
|6|唐炳坚|121.00|121.00|-|-|
|7|吴爱玲|82.50|82.50|-|-|
|8|罗绍信|63.25|63.25|-|-|
|9|邓孟石|49.50|49.50|-|-|
|10|郭永强|24.75|24.75|-|-|
|11|钟润林|24.75|24.75|-|-|
|12|夏丽红|24.75|24.75|-|-|
|13|陈列云|24.75|24.75|-|-|
|14|黎达峰|13.75|13.75|-|-|
|15|尹赵成|11.00|11.00|-|-|

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|合计||19,250.00|9,817.50|9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼5位玉兰股份股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价9,432.50元，按照18.87元/股的价格计算，本次交易上市公司拟发行4,998,672股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|万庆棠|5,062.30|2,682,723|
|2|张志伟|1,759.01|932,171|
|3|张沛文|1,759.01|932,171|
|4|游丽娟|626.92|332,229|
|5|张小琼|225.27|119,378|
|合计||9,432.50|4,998,672|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。
（四）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权，同时上海天洋拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 9,400万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即不超过1,560万股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|李哲龙|28,158,975|36.10|28,158,975|33.93|28,158,975|32.01|
|李明健|11,714,625|15.02|11,714,625|14.11|11,714,625|13.32|
|朴艺峰|5,076,045|6.51|5,076,045|6.12|5,076,045|5.77|
|上海橙子投资中心(有限合伙)|4,234,500|5.43|4,234,500|5.10|4,234,500|4.81|
|万庆棠|-|-|2,682,723|3.23|2,682,723|3.05|
|张志伟|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|张沛文|-|-|932,171|1.12|932,171|1.06|
|游丽娟|-|-|332,229|0.40|332,229|0.38|
|张小琼|-|-|119,378|0.14|119,378|0.14|
|上市公司其他股东|28,815,855|36.94|28,815,855|34.72|28,815,855|32.75|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|4,981,452|5.66|
|合计|78,000,000|100.00|82,998,672|100.00|87,980,124|100.00|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
本次配套融资不超过 9,400万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019年度实际净利润不低于 2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2,400万元。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
各方同意，若玉兰股份 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险
标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的公司仍将面临汇率波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：
“自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天洋股份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大股东及其他关联方提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《格式准则第 26号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记，并对上述人员在本次重组申请股票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的查询工作尚在履行过程中，具体查询结果将于重组报告书中予以披露。
五、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019年1月31日披露了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-015），对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项进
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行了公告。公司在股价敏感重大信息公布前 20个交易日的区间段为 2019年 1月2日至2019年1月30日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票价格/指数2019年1月2日|公司股票价格/指数2019年1月30日|涨跌幅|
|上海天洋（603330.SH）收盘价（元/股）|20.10|19.86|-1.19%|
|上证综指（000001.SH）收盘值|2465.29|2575.58|4.47%|
|证监会化学制品指数（883123.WI）收盘值|2124.04|2164.57|1.91%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-5.67%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-3.10%|||

上市公司股价在上述期间内下降幅度为1.19%，剔除上证综指（000001.SH）上涨4.47%因素后，下降幅度为5.67%；剔除证监会化学制品指数（883123.WI）上涨1.91%因素后，下降幅度为3.10%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内，累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第二届董事会第二十次会议审议的有关公司本次重组的相关议案进行了认真研究，独立意见如下：
“1、本次交易完成前，本次交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方所持有上市公司股份比例不超过5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，万庆棠为公司的关联自然人，据此，本次交易构成关联交易；
2、本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
3、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
4、公司本次与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性；
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
7、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准，标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
中原证券作为公司本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中原证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
6、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；上海天洋除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明与承诺