证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2018-059宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第一届董事会第二十四次会议通知于 2018年 10月 27日以电子邮件向全体董事发出，本次会议于 2018年 10月 29日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9人，现场出席董事 5人，委托出席4人（李毅文董事和申林董事委托林敬伟董事，陆建忠董事委托蔡锋董事，陈小平董事委托黄粤宁董事）。会议由董事长赖云来先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年第三季度报告〉的议案》。
董事会审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年第三季度报告〉的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际 2018年第三季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届
董事会独立董事的议案》。
董事会审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董
事会独立董事的议案》，同意选举陆建忠先生、蔡锋先生、蔡娥娥女士为公司第二届董事会独立董事（简历见附件）。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于董事会换届选举及董事薪酬的公告》（公告编号：2018-061）。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》。
董事会审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意选举赖云来先生、黄粤宁先生、申林先生、陈小平先生、林敬伟先生、宋喜会先生为公司第二届董事会非独立董事（简历见附件）。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于董事会换届选举及董事薪酬的公告》（公告编号：2018-061）。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事薪酬的议案》，同意公司独立董事的薪酬为 10万元/人/年（税前）。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于董事会换届选举及董事薪酬的公告》（公告编号：2018-061）。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）审议通过了《关于审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非独立
董事薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非独立董事薪酬的议案》。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于董事会换届选举及董事薪酬的公告》（公告编号：2018-061）。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
为进一步提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司及其子公司拟使用最高不超过人民币 13,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用，并向公司股东大会申请授权公司董事会及董事会授权人士对进行现金管理的闲置募集资金行使日常投资决策权，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-062）。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于召开乐惠国际2018年第六次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年11月19日召集召开2018年第六次临时股东大会，具体内容公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。（公告编号：2018-063）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、备查附件
1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》；
2．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3．《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2018年10月30日附件：董事候选人简历
（一）独立董事候选人
1．陆建忠先生，1954年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学，大学本科学历。历任上海海事大学经管学院财会系副教授；普华永道中天会计师事务所合伙人；上海德安会计师事务所市场总监；大信会计师事务所上海分所市场总监。现担任大华会计师事务所上海分所市场总监；杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事；常熟风范电力设备股份有限公司独立董事；
中远航运发展股份有限公司独立董事；本公司第一届董事会独立董事。
截至目前，陆建忠先生未持有公司股权，与持有公司5%以上股权的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
2．蔡锋先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年毕业于中山大学，理学学士，2005年获中山大学管理学硕士学位。曾任中国工商银行广州分行电脑中心软件工程师，中国银行证券股份有限公司广州建设大马路证券营业部电脑部经理，广州讯龙科技有限公司总经理，广州市自由通网络科技有限公司总经理，广州德同凯得投资管理有限公司总经理。现任广州中财投资管理有限公司法定代表人，广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，广州高沣投资管理有限公司法定代表人，广州高沣安晴投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；本公司第一届董事会独立董事。
截至目前，蔡锋先生未持有公司股权，与持有公司5%以上股权的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
3．蔡娥娥女士，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学，大学本科学历。历任轻工业部机械局生产技术处处长；中国轻机总公司机械设备公司总经理；中国酒业协会科教设计装备委员会秘书长、副理事长等职务。现任本公司第一届董事会独立董事。
截至目前，蔡娥娥女士未持有公司股权，与持有公司5%以上股权的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
（二）非独立董事候选人
1．赖云来先生，1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北大光华管理学院，研究生（结业）学历。历任惠州市乐惠实业董事长、乐惠有限董事长。现任本公司第一届董事会董事长、子公司南京保立隆董事、宁波精酿谷监事和宁波乐惠进出口监事。同时还担任宁波乐惠控股执行董事兼总经理、宁波乐利执行事务合伙人。
截至目前，赖云来先生直接持有公司股权9,025,401股，占公司总股本的
12.11%；通过宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）和宁波乐利投资管理中心（有限合伙）二个持股平台间接持有公司股权 4,095,200股，直接和间接合计持有公司股权13,120,601股；赖云来先生是宁波乐惠投资控股有限公司的执行董事兼总经理，宁波乐惠投资控股有限公司持有本公司23.49%的股权；赖云来先生是宁波乐利投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，宁波乐利投资管理中心（有限合伙）持有本公司6.71%的股权。赖云来先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
赖云来先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
2．黄粤宁先生，1963年12月出生，中国国籍，拥有新西兰居留证。毕业于华南理工大学，硕士学历。历任惠州市乐惠实业总经理、乐惠有限公司总经理。
现任本公司第一届董事会副董事长、总经理，子公司宁波精酿谷执行董事，南京乐惠芬纳赫执行董事、总经理，宁波乐惠进出口执行董事、南京保立隆董事长。
同时还担任全国啤酒标准化技术委员会委员、中国食品和包装协会副会长。
截至目前，黄粤宁先生直接持有公司股权9,025,400股，占公司总股本的
12.11%；通过宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）和宁波乐利投资管理中心（有限合伙）二个持股平台间接持有公司股权 3,875,200股，直接和间接合计持有公司股权12,900,600股。黄粤宁先生是宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）持有本公司6.71%的股权。黄粤宁先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
黄粤宁先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
3．申林先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历。历任内蒙古灵奕信息技术有限公司市场部经理；
乐惠有限自动化事业部总经理。现任本公司第一届董事会董事；公司自动化事业部总经理、销售副总监。
截至目前，申林先生通过宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股权50,000股；申林先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
申林先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
4．陈小平先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于浙江大学，大学本科学历。历任中国轻工业部杭州轻工机械研究所日用化工室工程师；惠州市乐惠实业总工程师。现任本公司第一届董事会董事；子公司南京乐惠芬纳赫总工程师及南京保立隆监事。
截至目前，陈小平先生直接持有公司股权170,000股，占公司总股本的0.23%；
陈小平先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈小平先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
截至目前，林敬伟先生未持有公司股权；林敬伟先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
林敬伟先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
6．宋喜会先生，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于中山大学，工商管理硕士学历。宋喜会先生曾任本公司副总，现任本公司海外事业总监。
截至目前，宋喜会先生通过宁波乐利投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股权100,000股；宋喜会先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
宋喜会先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。