阳光城集团股份有限公司
2017年度董事局工作报告
2017年度，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、公司《董事局议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，根据公司2017年初的战略目标，勤勉尽责地开展董事局各项日常工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事局2017年度各项工作报告如下：一、主要经营情况
面对复杂多变的宏观环境和市场行情，公司审时度势把握外部环境变化并因时因势施策，有效化解了诸多不利因素的影响，变被动为主动，在董事局领导下，促使公司经营业绩取得快速增长。报告期内，实现营业收入331.63亿元，同比增长69.22%；归属于股东净利润20.62亿元，增长67.63%；总资产为2,132.50亿元，同比增长77.07%；拥有土地储备建筑面积为3,796万平方米，货值约达4,911亿元。
报告期内，公司主要经营及管理亮点：
1、资产及土地储备规模均有较大幅度增长
2017年，公司继续大力拓展土地市场，一共获得了120宗土地，新增计容面积2,021.63万平方米，新增权益货值1,407.12亿元。到年底，一共拥有在手货值达4,911亿元，足够三年开发使用；同时，公司资产规模得到大幅增长。在这种情况，公司负债率水平虽较高，但保持了适度平稳，说明公司非常关注规模增长和负债水平控制的管理。
2、及时推出跟投的“双赢机制”
公司积极学习优秀企业跟投机制，顺应市场要求，在原有战略评价体系进一步完善的基础上，于年初坚定推出了“双赢机制”。该机制运行一年，已覆盖了公司原有部分项目及全部新投项目达39个，股东年化资金回报率可达40%以上，不仅公司获得了稳定收益，管理得到有效改善，公司员工也获得了良好收益。与此同时，该机制还在相关业务单元得以落实。
3、公司战略得到了必要调整
2017年下半年，公司组建了战略管理部门，通过多次论证，进一步理清了发展思路，
提出打造“有理想、有信念、有口碑、可传承、可持续发展的、受尊敬的典范企业”的愿景，并聚焦当前“规模上台阶、品质树标杆”的战略目标，进一步细化为“五圆”发展模型。所谓“五圆”发展模型，要求充分保障人才、土储和资金三要素，整合运营管控体系，夯实基础开发能力，形成“人等地”、“地等钱”、“钱催人”的良性循环格局。
此策略已经得到全面落实。
4、积极构建优秀人才团队
公司按照董事局要求，并根据阳光文化诉求，一方面积极招聘社会上最优秀人才的加盟，另一方面不断优化组织结构，同时还加大内部培训力度，旨在努力提升运营及管控能力。
2017年至今，公司新增包括天津、山东、河北、海南、新疆、贵州、重庆、云南、粤东、南粤、辽宁、安徽、甘肃等13个新区域。到年底，已拥有30个区域公司，全国布局已基本形成。
5、适时搭建全产业链商业模式
2017年9至10月，公司成功收购了南港建工有限公司及福建省森泰然景观工程有限公司。随着上述公司的加入以及上海创地建筑工程装饰有限公司并购事项落地，公司组建了建筑事业部，这标志着公司体内的建筑板块构建已经完成，公司快速开发及有效控制成本机制已全面落实。
6、融资千亿助力发展
公司在夯实传统金融机构融资的基础上，充分利用资本市场的各类融资工具，积极尝试并购基金、商业地产抵押贷款、购房尾款资产证券化等。2017年，通过发行44亿中期票据、10亿永续中票、7.5亿美元海外债（含私募债）等多种创新融资方式，进一步扩大了融资渠道。全年累计融资千亿以上，为企业后续发展提供了巨大的财务资源，成为公司实现“稳增长、保利润”的有力保障。
7、补充两千多亿货值的优质土储资源
报告期内，运营层积极落实“三全”战略，全方位、全产业、全业态寻找发展机会。
据统计，2017年总计新增120个项目，其中并购渠道52个，占比43.3%；招拍挂项目68个，占比56.67%；其中，旧改、法拍、城市更新项目3个；此外还有若干产城融合项目正在落地之中。
8、把“三升一降”作为提升运营能力的突破口
报告期内，公司提出了“三升一降”的强运营管理思路，构建全面建设大运营管控
体系。在合约管理方面，建立全过程目标成本管理机制，实施锋刃计划，以进一步节约资源、降低开发成本。在产品设计方面，优化设计方案，提出绿色智慧家产品系，全面提升产品品质。在工程管理方面，严控施工节点，压缩工期，增加开发强度，以提高周转速度。同时，提升产品研发、营销推广、合约管理和工程管理能力，以夯实基础开发能力，提高公司整体运营水平。
9、强化现金流管理，树立“现金为王”经营管理思路
报告期内，公司从上到下，成立了多层级的应收款催收工作小组及库存物业清理小组，每月检讨一次，同时宣贯“双赢机制”所关注的股东年化资金回报理念，成就斐然。
应收款方面，全年累计回款金额626亿元，回款完成年度计划的107%。
10、顺应国家大政方针，探索新的利润增长点
除住宅开发产业不断强化的同时，公司还在强化原有的经营性物业运营，如商业、酒店、办公等。下半年以来，公司还组建了长租公寓及产城融合项目推进部门，制定了初步发展目标。相信随着长租公寓及产城融合项目的落地，将对主业形成巨大的协同作用。
二、董事局日常工作
（一）召开董事局会议情况
1、2017年1月5日，第八届董事局第八十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等 13项议案。
2、2017年1月 11日，第八届董事局第九十次会议审议通过了《关于公司为子公司宏辉房地产提供担保的议案》等3项议案。
3、2017年1月 25日，第八届董事局第九十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司为子公司福璟泰置业提供担保的议案》等10项议案。
4、2017年2月 10日，第八届董事局第九十二次会议审议通过了《关于公司为子公司苏南阳光城置业提供担保的议案》、《关于公司为子公司鑫岚光房地产提供担保的议案》等4项议案。
5、2017年2月 27日，第八届董事局第九十三次会议审议通过了《关于公司为子公司富阳中大房地产提供担保的议案》、《关于公司为子公司成都浙中大地产提供担保的议案》等6项议案。
6、2017年3月7日，第八届董事局第九十四次会议审议通过了《关于公司为子公司富泽隆房地产提供担保的议案》。
7、2017年3月 14日，第八届董事局第九十五次会议审议通过了《关于公司收购上海信业100%股权的议案》、《关于公司为子公司富利腾房地产提供担保的议案》等 8项议案。
8、2017年3月 24日，第八届董事局第九十六次会议审议通过了《关于公司董事局换届选举的议案》、《关于公司为子公司富利腾房地产提供担保的议案》等7项议案。
9、2017年3月 31日，第八届董事局第九十七次会议审议通过了《关于公司为子公司福璟泰置业提供担保的议案》、《关于公司为子公司新南城房地产贷款 4亿元提供担保的议案》等5项议案。
10、2017年4月10日，第九届董事局第一次会议审议通过了《关于公司第九届董事局专业委员会组成的议案》、《关于选举公司董事局主席的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》等8项议案。
11、2017年4月13日，第九届董事局第二次会议审议通过了《公司2016年度董事局工作报告》、《公司 2016年年度报告及其摘要》、《公司 2016年度利润分配预案》、《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2017年度财务和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》等18项议案。
12、2017年4月26日，第九届董事局第三次会议审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
13、2017年 5月 3日，第九届董事局第四次会议审议通过了《关于公司收购广信江湾新城100%股权的议案》等2项议案。
14、2017年5月17日，第九届董事局第五次会议审议通过了《关于项目跟投机制“合作共赢”计划的议案》、《关于公司与专业投资机构合作设立房地产产业投资基金的议案》、《关于子公司收购资产的议案》等9项议案。
15、2017年 6月 1日，第九届董事局第六次会议审议通过了《关于公司及下属子公司收购股权及债权债务的议案》、《关于公司为子公司厦门象阳投资提供担保暨关联交易的议案》等7项议案。
16、2017年6月13日，第九届董事局第七次会议审议通过了《关于公司收购北京慧诚房地产100%股权的议案》、《关于公司为子公司北京臻德房地产提供担保的议案》等 5项议案。
17、2017年6月22日，第九届董事局第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事辞职及补选朱荣斌先生为公司董事的议案》等4项议案。
18、2017年6月30日，第九届董事局第九次会议审议通过了《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》等3项议案。
19、2017年7月10日，第九届董事局第十次会议审议通过了《关于选举公司执行董事长的议案》。
20、2017年7月13日，第九届董事局第十一次会议审议通过了《关于公司与诺亚商业保理扩大合作范围的议案》、《关于公司为子公司福建臻阳房地产提供担保的议案》等4项议案。
21、2017年7月26日，第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司为子公司上海富利腾房地产提供担保的议案》等4项议案。
22、2017年 8月 2日，第九届董事局第十三次会议审议通过了《关于公司为子公司佛山信财置业提供担保的议案》等3项议案。
23、2017年8月23日，第九届董事局第十四次会议审议通过了《公司 2017年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司竞购金川阳光城实业45%股权的议案》等6项议案。
24、2017年 9月 6日，第九届董事局第十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购SMOOTHEVERINVESTMENTSLIMITED100%股份的议案》等3项议案。
25、2017年9月13日，第九届董事局第十六会议审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》、《关于公司拟发行商业房地产抵押贷款支持证券计划的议案》等 8项议案。
26、2017年9月15日，第九届董事局第十七会议审议通过了《关于公司转让阳光城粤港有限公司51%股权的议案》。
27、2017年9月26日，第九届董事局第十八会议审议通过了《关于子公司收购厦门晟集翔房地产100%股权的议案》、《关于公司应收款项会计估计变更的议案》、《关于公司拟以部分购房应收款为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》等14项议案。
28、2017年 10月16日，第九届董事局第十九会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案并撤回非公开发行股票申请文件的议案》、《关于公司为子公司上海兴申房地产贷款提供担保的议案》、《关于公司为子公司上海征辛企业并购贷款提供担保的议
案》等9项议案。
29、2017年10月20日，第九届董事局第二十会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》等2项议案。
30、2017年 10月27日，第九届董事局第二十一会议审议通过了《关于公司拟在银行间市场定向发行债务融资工具的议案》、《关于公司为子公司陕西丰浩置业贷款提供担保的议案》等4项议案。
31、2017年 11月15日，第九届董事局第二十二会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》等7项议案。
32、2017年 11月22日，第九届董事局第二十三会议审议通过了《关于公司为子公司福建华鑫通并购贷款提供担保的议案》、《关于公司为境外子公司阳光城嘉世国际提供担保的议案》等7项议案。
33、2017年 12月12日，第九届董事局第二十四会议审议通过了《关于公司为子公司嘉兴臻阳房地产提供担保的议案》等3项议案。
34、2017年 12月29日，第九届董事局第二十五会议审议通过了《关于公司为子公司九江阳光城房地产提供担保的议案》等3项议案。
上述会议决议公告的相关内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）专业委员会履行职责情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》，审计委员会本着勤勉尽责的原则开展工作。
2017年4月，公司审计委员会审议通过《关于选举公司审计委员会主任委员的议案》，审计委员会新当选委员一致选举陈汉文为公司第九届董事局审计委员会主任委员。
2018年1月，审计委员会审阅了公司2017年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信中联会计师事务所的注册会计师协商确定了公司2017年度财务报告
审计工作的时间和人员安排，及审计范围、相关审计重点。
2018年3月，在会计师事务所审计外勤结束后，审计委员会与年审会计师就2017年度财务报告初步审计意见及公司的重大事项进行充分讨论和沟通，并督促其在约定的时间内完成并提交审计报告。
2018年4月，公司年审会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司财务会计报表及附注，并形成审计委员会关于对公司财务会计报表的审议意见，认为：公司已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定进行编制，公司财务报表公允反映了公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量。
2018年4月，在立信中联会计师事务所出具2017年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对立信中联会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报告、关于2018年度聘请会计师事务所的议案以及公司2017年度内部审计工作总结和2017年度审计计划等议案进行表决并形成相关决议。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会提名委员会议事规则》，提名委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
2017年4月，提名委员会审议通过《关于选举公司提名委员会主任委员的议案》，提名委员会新当选委员一致选举陆肖马为公司第九届董事局提名委员会主任委员。
2017年4月，提名委员会就公司提名张海民为公司总裁人选，提名陈霓为公司财务总监人选，提名罗瑞华为公司董事会秘书人选等事项发表审查意见，同意向公司董事局推荐并聘任。
2017年6月，提名委员会就公司第一大股东上海嘉闻投资管理有限公司提名朱荣斌先生为公司第九届董事局董事候选人事项发表审查意见，同意提名并提交股东大会选举。
2017年11月，提名委员会就公司提名朱荣斌为公司总裁人选，提名吴建斌、阚乃桂为公司执行副总裁人选等事项发表审查意见，同意向公司董事局推荐并聘任。
3、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由1名董事和2名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
2017年4月，薪酬与考核委员会审议通过《关于选举公司薪酬与考核委员会主任委员的议案》，薪酬与考核委员会新当选委员一致选举刘敬东为公司第九届董事局薪酬与考核委员会主任委员。
2017年4月，薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行审核，认为，公司2016年度披露的在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬均
是依据董事会确定的原则并结合公司当地薪酬平均水平进行确定；独立董事的津贴均是依据公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》的独立董事津贴标准为原则确定。公司披露的薪酬情况符合公司董事、监事津贴标准和公司薪酬体系，不存在违反公司津贴标准和薪酬体系不一致的情形。
4、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员由2名董事和1名独立董事组成，根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会战略委员会议事规则》，战略委员会本着勤勉尽责的原则开展工作，在报告期内履行了工作职责。
2017年4月，公司战略委员会审议通过《关于选举公司战略委员会主任委员的议案》，战略委员会新当选委员一致选举林腾蛟为公司第九届董事局战略委员会主任委员。
（三）贯彻执行股东大会决议情况
2017年度，公司共召开27次股东大会。公司董事局采取切实有效的措施，认真执行公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障了股东的合法权益。
（四）信息披露与投资者关系运作情况
1、信息披露工作
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项事前咨询制度》等，对信息披露的标准、审核流程、职责划分及责任追究机制等进行了规范，确保公司能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
2017年公司严格遵照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等各项制度进行规范运作，促进了公司法人治理结构的进一步完善。2017年公司坚持信息披露公开、公平、公正的原则，严格按照证券监管部门的要求，按质按时披露了各项信息，基本涵盖了2017年公司经营管理各个方面的重大信息，确保公司公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性。公司定期报告和临时公告均及时披露，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况，全年共计发布临时公告 366份、定期报告 4份。公司充分履行了对投资者诚信与勤勉的责任。
2、投资者关系工作
公司加强与各类投资者的沟通与良性互动。主要通过现场调研、互动易平台、电话咨询方式，与广大投资者进行广泛交流和沟通，听取投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，及时答复了有关公司产业、经营、融资等方面的问题，增强投资者对
公司的了解和认同，有利于切实保护投资者利益，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
为进一步加强公司与投资者的互动交流工作，提高公司透明度和治理水平，公司还举办了 2017年中期业绩投资者见面会，共有 54家专业投资机构参加了会议，公司对投资者关心的公司发展战略、生产经营等问题及时进行了沟通交流，让投资者更好地全面了解公司情况。
（五）社会责任情况
2017年度，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会实现自然和谐地发展。
《阳光城集团股份有限公司2017年度社会责任报告》刊登在巨潮资讯网上。
三、公司未来发展的展望
从宏观政策层面看，自十九大以来，政府提出坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，进行差别化调控，完善长效机制，让全体人民住有所居，上述政策公司是认同的，因此对房地产市场来说将面临一些重大机遇和挑战。
为了适应市场变化，公司将积极围绕“上规模”、“强管理”、“树标杆”的经营策略需要，将在土地储备策略、组织变革调整、产城融合、长租物业拓展及产融结合等领域作出有益的安排。具体而言，将落实以下举措：
第一、规模上台阶，指标更优化
公司将以“双赢机制”和“战略评价体系”为驱动力，坚定不移地实施“三全”投资策略与“五圆”发展模型，在“规模上台阶、品质树标杆”的策略下，积极扩大公司销售规模，持续提升营销能力，确保顺利跨入千亿及千亿以上目标的实现。同时，通过强化现金流管理、引进战略投资者等举措，加大现金流管理及充实股本金管理，合理控制公司负债率水平，实现优化公司财务结构的承诺，确保公司良性健康可持续发展。
第二、构建强控运营体系，发挥大运营作用
公司将继续调整与优化管控系统，搭建行业内的优秀人才体系，构建“梦之队”，实现品牌价值大幅提升。同时，公司将围绕项目管理的需要，进一步整合内部职能资源，
控制好里程碑节点，发挥板块之间的协同效应。建立全过程管控机制，通过提前预警，过程参与，灵活调整等管理动作，抓落实，保供货。在营销方面，结合市场情况，合理安排销售节奏和销售价格，保证去化率，保证回款率。通过以上举措，最终达到“三保一不”目标，即保证里程碑节点的实现、保证供货量的实现、保证去化率的实现，不失管控，由此建立及推动强控型运营，建立大运营管理体系。
第三、降本增效，落实全面预算目标
公司积极推进全面预算管理工作，努力提升公司经营管理效益。人力行政方面，合理控制行政开支，合理安排人力成本；财务管理方面，努力建立税筹体系，努力降低融资成本；营销管理方面，努力实现年度销售目标，严控营销费用，加强案场管理；设计研发方面，完善产品设计标准库，建立设计成本限额，提高设计的经济性；合约管理方面，持续推进“锋刃计划”，建立目标管理机制，严格结算管理；工程管理方面，全面梳理标准工期，建立科学的施工管理机制；商业、物业管理方面，降低无效成本，提升高品质运营能力；酒店管理方面，努力提升运营效益；建筑事业部，做好集采和施工安排。
第四、顺应国家政策变化，做好产城融合的布局
伺机参与城市更新及棚户区改造，提前布局二线城市更新机会；鼓励获取与相邻国有建设用地差价较大的集体建设用地项目；鼓励明显低于市场价的不良资产项目，但要求产权清晰、风险可量化，严控资不抵债项目；紧跟国家政策，整合内部资源（包括母公司资源），进军产城融合和长租公寓市场。
第五、顺应产业升级和新型城镇化发展趋势，快速实现产业地产的战略布局
遵循阳光城新的三全五圆战略方向，充分发挥与阳光控股旗下的环保、教育、金融等业务板块的产业协同，同时，抓住消费升级和科技创新的机遇，与文旅、健康养老和科技等战略新兴行业的领先企业打造战略合作关系，快速在全国拓展产城融合项目，建立长期优质的土地储备，并带来稳定的产业收益。
第六、着力建设三大平台，加速一体化发展
大力拓展企业间的合作，试点外部合伙人机制，打造面向外部的合作发展平台。加大对新区域的帮扶力度，成熟区域试点城市化、片区化管理，培养集团化的区域公司，建立“做多做大”、“做实做强”区域的集团管理服务平台。团队合作，互助发展，孵化充分发挥个人激情和才智的人才发展平台。
第七、发布绿色智慧家，优化产品品质标准
重点打造“绿色健康、智慧生活，人文家庭“的主题概念，联合清华房地产协会研发全新健康住宅产品标准与实施体系，并在全产品系的应用实施上，通过智能科技的嵌入与升级，为未来家庭带来更健康与智慧的住宅产品。
第八、量力而行，积极回馈社会
公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会实现自然和谐的发展。具体而言，在实现企业快速发展的同时，关注民生，支持公益，携手慈善，共建和谐，努力实现“做受尊敬的成长性（房地产）企业”的企业目标及愿景，为社会发展做出应有贡献。
最后，公司将以开发理念的升级推动地产开发迈向高效化，以资本运作的升级推动资本价值实现最大化，以管理能力的升级增强企业内生动力，促进公司各项经营目标的顺利完成，在造福社会的同时，努力再造一个阳光城集团，为股东创造佳绩。
《阳光城2017年度董事局工作报告》尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。
阳光城集团股份有限公司董事局
二〇一八年四月十四日