光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2016年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对赛摩电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对赛摩电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节 本次交易概述 ............................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 5（二）本次交易标的的评估价值和交易作价 ............................................................... 5（三）本次交易发行股份具体情况 ............................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10第二节 本次交易之持续督导意见 ......................................................................................... 10一、标的资产的交付或者过户情况 ..................................................................................... 10（一）标的资产的过户情况 ......................................................................................... 10（二）发行股份购买资产涉及的验资情况 ................................................................. 11（三）证券发行登记等事宜的办理情况 ..................................................................... 11二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 11（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 11（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 11（三）盈利预测及业绩承诺实现情况 ......................................................................... 12三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 13四、上市公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 16五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|上市公司、赛摩电气|赛摩电气股份有限公司|
|第一次并购重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|赛摩电气发行股票并支付现金向鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书购买合肥雄鹰100.00%股权；发行股票并支付现金向贺小明、胡杰及武水咨询购买武汉博晟100.00%股权；发行股票并支付现金向袁延强、陈松萍购买南京三埃100.00%股权的交易|
|合肥雄鹰|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气全资子公司|
|南京三埃|南京三埃工控股份有限公司，系赛摩电气全资子公司|
|武汉博晟|武汉博晟信息科技有限公司，系赛摩电气全资子公司|
|控股股东、实际控制人|厉达、厉冉、王茜|
|股东大会、董事会、监事会|赛摩电气股东大会、董事会、监事会|
|公司章程|赛摩电气股份有限公司章程|
|报告期|2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日|
|上年同期|2015 年1 月1 日至2015 年 12月31 日|
|证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|深圳证券交易所|
|创业板|深圳证券交易所创业板|
|大华、审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|光大证券、独立财务顾问|光大证券股份有限公司|
|元、万元|人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权。
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。配套资金总额不超过30,400.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为上市公司本次交易所需支付现金对价 26,850.00万元，及向标的公司武汉博晟增资不低于 2,000.00万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成之后，赛摩电气将持有合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%
的股权。
本次交易完成之后，赛摩电气控制权不会发生变更。
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟三家标的公司的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字【2015】第1576号”、“中联评报字【2015】第1574号”、“中联评报字【2015】第1573号”，截至评估基准日合肥雄鹰100%股权、南京三埃100%股权、武汉博晟100%股权收益法下的评估价
值分别为18,050.00万元、30,010.00万元、9,520.00万元，评估增值率分别为
1,174.65%、506.30%、1,642.70%，评估基准日净资产账面价值分别为 1,416.07
万元、4,949.64万元、-617.09万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%、南京三埃100.00%股权的交易价格分别为18,000万元、9,500万元、30,000万元。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）赛摩电气以发行股份方式购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃的100%股权；（2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过303,999,993.99元。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 12月 18日。发行价格以
该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向标的出售方发行股份的价格由39.14元/股相应调整为13.01元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（39.14元/股－0.1元/股）/（1+200%）=13.01元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由27.49元/股相应调整为9.13元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（27.49元/股－0.1元/股）/（1+200%）=9.13元/股。
4、发行数量和发行对象
（1）发行股份购买资产
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为23,558,795股，符合赛摩电气 2015年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】922号）的核准。
由于上市公司于 2016年 4月 28日实施年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股，转增后的股本总数为 24,000万股。本次发行股份购买资产的股份数量调整为
23,558,795股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占交易完成后的总股份数|
|发行对象||发行股数||
||||的比例（%）|
||3,915,449|||
||1,798,616|||
||69,177|||
||69,177|||
||13,835|||
||13,835|||
||1,037,663|||
||2,555,726|||
||1,022,290|||
||1,533,435|||
||6,917,755|||
||4,611,837|||
||23,558,795|||

（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为 33,296,823股，符合赛摩电气 2015年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】922号）的核准。
由于上市公司于 2016年 4月 28日实施年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股，转增后的股本总数为 24,000万股。本次发行的股份数量调整为 33,296,823股，对应的募集配套资金为303,999,993.99元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||发行股数（股）|占交易完成后总股份数|
||||的比例（%）|
||27,820,372|||
||5,476,451|||
||33,296,823|||

5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍出具的《股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2016】000701号《募集资金验资报告》，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99元，扣除与发行有关的费用人民币 11,700,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币292,299,993.99元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||合肥雄鹰||武汉博晟||南京三埃||合计||上市公司|占比|
||18,000.00||9,500.00||30,000.00||57,500.00||41,919.49|||
||18,000.00||9,500.00||30,000.00||57,500.00||26,332.59|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,690.66|1,018.12|5,696.08|9,404.85|24,210.51|

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系上市公司实际控制人之一，与上市公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，其参与人员包括上市公司的董事、监事及高级管理人员，与上市公司存在关联关系。赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
第二节 本次交易之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016年 5月 26日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码9134012358458976XD）。合肥雄鹰100%股权已过户登记至赛摩电气。
武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更，并于 2016年6月12日换
发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91420100728255604F）。武汉博晟100%股权已过户登记至赛摩电气。
南京工商行政管理局核准了南京三埃的股权变更，并于 2016年5月13日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91320100663767368B）。南京三埃100%股权已过户登记至赛摩电气。
（二）发行股份购买资产涉及的验资情况
大华会计事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大华验【2016】000703号《验资报告》。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
上市公司已于2016年7月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的23,558,795股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年11月30日，上市公司与鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年11月30日，上市公司与贺小明、胡杰及武水咨询签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年11月30日，上市公司与袁延强、陈松萍签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）盈利预测及业绩承诺实现情况
1、盈利预测
根据中联资产评估集团有限公司出具的针对于标的公司合肥雄鹰的《赛摩电气股份有限公司拟收购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1576号），针对于标的公司武汉博晟的《赛摩电气股份有限公司拟收购武汉博晟信息科技有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1573号），针对于标的公司南京三埃的《赛摩电气股份有限公司拟收购南京三埃工控股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1574号），收益法评估中合肥雄鹰2016年的净利润预测值为1,334万元，武汉博晟2016年的净利润预测值为706万元，南京三埃2016年的净利润预测值为2,501万元。
2、业绩承诺
根据交易各方签订的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》：
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。
贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
706万元、948万元及1,264万元。
袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。
合肥雄鹰2016年经审计的扣非后净利润为1,445.79万元，较盈利预测数1,334万元多111.79万元，完成比例为108.38%。
武汉博晟2016年经审计的扣非后净利润为675.63万元，较盈利预测数706万元少30.37万元，完成比例为95.70%。
南京三埃2016年经审计的扣非后净利润为3,165.07万元，较盈利预测数2,501万元多664.07万元，完成比例为126.55%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度合肥雄鹰，武汉博晟，南京三埃实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
4、业绩承诺实现情况
合肥雄鹰2016年经审计的扣非后净利润为1,445.79万元，较业绩承诺1,334万元多111.79万元，完成业绩承诺。
武汉博晟2016年经审计的扣非后净利润为675.63万元，较业绩承诺706万元少30.37万元，未能完成业绩承诺。
南京三埃2016年经审计的扣非后净利润为3,165.07万元，较业绩承诺2,501万元多664.07万元，完成业绩承诺。
鉴于2016年度武汉博晟未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续跟踪武汉博晟后续经营情况及贺小明、胡杰及武水咨询按照相关规定和程序履行《盈利预测补偿协议》的具体进展。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
长期战略目标的实现。
报告期内，公司实现营业收入33,141.35万元，同比增长42.09%；实现营业利润4,162.59万元，同比增长66.76%；实现利润总额6045.95万元，同比增长58.31%；
实现归属于上市公司股东的净利润5,645.56万元，同比增长70.36%。
（一）业务方面
2016年，公司重点聚焦工厂智能化、燃料智能化和散料计量三项主要业务。
充分利用在计量、检测领域的技术领先地位，通过整合资源，增加工业机器人、散料包装技术及软件管控技术，进一步强化了在散料生产装备智能化、生产过程智能化和生产经营智能化方面的竞争优势，通过将高精度检测设备、自动化生产和控制系统与管理信息系统充分融合，为客户提供极具优势的散料工厂智能化全面解决方案。重点业务开展情况如下：
工厂智能化业务方面，主要聚焦散料行业，上市公司充分利用原有的自动化技术和优势客户资源，结合合肥雄鹰自主研发生产的工业机器人技术，在市场渠道、技术研发、生产制造上发挥协同效应，着力打造了一个包括自动配料、自动包装、机器人自动搬运码垛、生产过程智能管控等系统在内的散料工厂智能化新业务板块，不仅大大增强了上市公司在市场上的整体竞争力，而且还为上市公司未来在智能制造领域全面布局奠定了坚实基础。2016年公司成立了“江苏省散料工厂智能化工程中心”，并顺利通过了江苏省发改委的审批。
燃料智能化业务方面，2016年公司重点把握各大电力集团公司燃料管理智能化推进的商机，利用公司智能采样、密码封装样品信息管理系统、无人干预样品转运系统、机器人制样系统、机器人分析系统等独有技术，大力进行了差异化销售，取得了明显成效。结合武汉博晟软件在电力行业上较强的竞争力和公司硬件产品在燃料管控方面的领先优势，通过强强联合，软件与硬件协同，为客户燃料管理智能化提供全面的解决方案，受到用户好评。2016年上市公司和武汉博晟还成功承办了中电联《火电行业智能燃煤系统规范》标准编写和评审三次会议，取得了良好的宣传效果，给客户留下深刻的印象，下一步公司将充分利用武汉博晟软件在燃料智能化上多年的的积淀及软件管理平台优势，通过公司营销渠道迅速扩展到其他散料行业，在国家推动的“智能生产”、“智能工厂”工业4.0时代，抢占更多的先机。
散料计量业务，2016年，充分利用上市公司丰富的客户资源，重点加强了港口、电力、化工等行业的高精度皮带秤、高精度配料系统等产品的销售，确保了公司利润的增长。高精度配料和高精度皮带秤为散料智能生产和输送系统中关键设备之一，在皮带输送过程中对散料高精度测量并保证长期稳定可靠，是之前国外一直未能解决的难题，在国内市场仅有上市公司与南京三埃采用不同的技术解决了此难题，2015年双双获得世界上最高精度等级0.2级OIML国际认证证书。
2016年公司与南京三埃完成重组后，双方在市场、生产和技术方面深入融合，协同作战，大大提高了公司在散料计量领域的核心竞争力和话语权。
（二）技术研发方面
报告期内，上市公司不断加大研发投入，努力增强和提高核心技术与产品竞争力。2016年，上市公司投入研发费用18,728,822.59元，占营业收入的5.65%；
并取得一系列可喜的成果，报告期内，公司成功取得了国内唯一一张0.2级精度皮带秤制造许可证，上市公司研发的《高精度智能称重设备及基于物联网的设备远程维护技术》获得中国轻工联合会科学技术进步三等奖；《散装物料在线监控型采样装置》获得轻工联合会科技进步二等奖、《智能化煤炭在线检测和应用》项目获得轻工联合会科技进步三等奖；高精度上给式称重给料（煤）机通过了西安热工院测试鉴定；FFS全自动高速包装生产线、自动拆袋卸料装置、机器人制样系统、新型密码封装样品收集器、全自动样品转运系统等研发和设计工作顺利完成。赛摩牌电子皮带秤通过“江苏省名牌产品”复审，再次获得“省名牌产品”称号；这些研发成果和奖项再次巩固了公司散料计量检测领域的行业领导地位，同时销售业绩也取得历史新高。
报告期内，公司新增专利12项，其中授权发明专利8项、实用新型专利3项、授权PCT1项，软件著作权4项。截至本报告期末，公司共拥有专利115项，其中发明专利27项，实用新型专利72项，PCT15项，软件著作权46项。同时报告期内技术研发部门还获得了江苏省企业技术创新奖、“江苏省散料工厂智能化工程中心”等一系列荣誉和证书。
（三）公司治理方面：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，规范股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、薪
酬、提名委员会的运作，建立了科学有效的决策机制和风险防范机制。通过投资者咨询电话、互动易等渠道与投资者进行互动交流，积极回复相关问题，认真履行信息披露义务，做到信息披露的及时、真实性、准确性及完整性。公司于2016年7月完成了《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划》，提高了员工的凝聚力，有效调动员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。
（四）资本运作方面：
报告期内完成了对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%的股权收购，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟成为赛摩电气全资子公司，并于2016年8月纳入合并报表范围，协同效应逐步显现；为尽快完成公司战略规划整合要求，报告期内公司又进行了对厦门积硕的并购工作，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2017年4月27日召开并购重组委工作会议，审核公司本次发行股份购买资产事项。
通过一系列整合将进一步扩充赛摩电气散料工厂智能化提供全面解决方案的实
力，为上市公司在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展状况良好，本次重组有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
四、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，规范股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、薪酬、提名委员会的运作，建立了科学有效的决策机制和风险防范机制。通过投资者咨询电话、互动易等渠道与投资者进行互动交流，积极回复相关问题，认真履行信息披露义务，做到信息披露的及时、真实性、准确性及完整性。上市公司于2016年7月完成了《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划》，提高了员工的凝聚力，有效调动员工的积极性，促进上市公司长期、持续、健康发展。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年独立财务顾问持
续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司2017年4月25日