证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-075京蓝科技股份有限公司
补充公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）于 2019年 4月 11日在指定信息披露媒体发布了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）及相关公告。后经公司事后审查，对相关内容予以补充，具体情况如下：
一、关于“三、投资标的及后续合作具体情况/1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业/（1）设立境外子公司”章节，对出资设立境外全资子公司资金来源予以补充。
补充前：（1）设立境外子公司
公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司 CONFIDENT LIBERTYLIMITED，投资总额为 50,000美元，公司持股比例为100%。
补充后：（1）设立境外子公司
公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司 CONFIDENT LIBERTYLIMITED，投资总额为50,000美元，以公司自有资金出资，公司持股比例为100%。待 CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册成立后，公司将根据其章程规定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳注册资本。
二、关于“三、投资标的及后续合作具体情况/1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业/（2）投资设立境外有限合伙企业”章节，对出资风险予以补充。
补充前：（2）投资设立境外有限合伙企业
CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTYLIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称 “ KINGLANDE-COMMERCE”）。KINGLANDE-COMMERCE出资总额为50000美元，其中， CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业 250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。
补充后：（2）投资设立境外有限合伙企业
CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTYLIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称 “ KINGLANDE-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为 50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49,750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业 250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。
CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册资本为50,000美元，其本次参与设立合伙企业的出资金额为 49,750美元，出资来源为自有资金，不存在无法完成出资风险。待合伙企业注册完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将根据合伙协议的约定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳出资份额。
以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内
外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。
三、关于“四、协议的签署情况”章节，对参与投资设立的境外合伙企业各自承担的风险、收益安排、退出机制予以补充。
补充前：本次对外投资暨关联交易事项尚未签署相关协议，公司将积极跟进后续进展，并根据相关要求积极履行信息披露义务。
补充后：KINGLAND E-COMMERCE各合伙人经协商一致，未来拟共同签署《KINGLAND E-COMMERCE合伙协议》，对风险承担、收益安排等事项做出相关约定，主要内容如下：
①管理决策机制：PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
除合伙协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。
②收益分配原则
CONFIDENT LIBERTY LIMITED无需向合伙企业缴纳管理费；合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让未来投资公司的股权、投资公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：
a.如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。
b.合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。
c.当合伙企业转让投资公司股权时，除了直接转让投资公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。
d.本条款之约定公式如下：
净收益 A=合伙企业实际收益-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金
有限合伙人的固定收益B=有限合伙人的出资本金*6%*投资期限
（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；
当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益 B=有限合伙人的出资本金*所转让的股权比例*6%*投资期限）
执行事务合伙人的超额收益=（A-B）*25%
③亏损承担
合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：
a.全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；
b.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
④退伙
A.合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生法律所规定的当然退伙情形、被除名或经合伙人会议批准。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
B.有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：
a.发生法律所规定的当然退伙情形或被除名；
b.经执行事务合伙人批准；
c.相关法律法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任合伙企业合伙人的。
（3）如合伙企业全部投资已变现并已分配完成后，有限合伙人应配合执行事务合伙人办理退伙手续。
（4）普通合伙人或有限合伙人发生法律规定的当然退伙情形时，应当退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
⑤合伙权益的转让
a.除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。
b.当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。
c.除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。
d.有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
四、对合伙企业的并表主体、实际控制人情况予以补充。
（一）合伙企业的并表主体
依据International Financial ReportingStandards第10号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：1、根据各合伙人未来拟签署的合伙企业协议相关约定，CONFIDENT LIBERTYLIMITED作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，CONFIDENT LIBERTY LIMITED不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。
2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。
根据合伙协议约定，如果收益超过6%，则将在优先分配给 CONFIDENT LIBERTYLIMITED6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。同时根据本次交易安排，未来将搭建京蓝物联网境外资本运作平台，合伙企业的盈利水平直接取决于未来投资公司盈利能力，而所投资公司发展状况受国内外经济环境及政策影响具有较大不确定性，从而合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了绝大部分风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。
3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。通过搭建京蓝物联网境外资本运作平台，有助于其引进国际、国内风险投资机构加入，拓宽资金来源，促进未来可持续发展，为上市公司带来更高的投资回报，维护投资者利益。
4、PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合商业惯例。
综上，合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE的并表主体为其普通合伙人 PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED。
（二）合伙企业的实际控制人
合伙企业股权结构如下：
杨仁贵
100%
明志企业管理咨询（固安）杨树常青投资管理有限公司
有限公司
51% 49%
京蓝科技股份有限公司 京蓝若水产业投资有限公司
100% 100%
CONFIDENT LIBERTY PRODUCTIVE INSIGHT
LIMITED LIMITED
LP99.5% GP0.5%
KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED
PARTNERSHIP
由上图可知，KINGLAND E-COMMERCE的普通合伙人为 PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED，其为京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）在境外设立的全资子公司，京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制。因此 KINGLANDE-COMMERCE的实际控制人为公司董事长杨仁贵先生。
五、关于“六、关联交易目的、影响及风险/（二）存在的风险”章节，对投资风险予以补充。
补充前：本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。
补充后：1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。
补充后的《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的公告（更新后）》将与本公告同时披露，公司对此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解并注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日