补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
[2017]海字第037-2号致：郑州光力科技股份有限公司
本所接受光力科技的委托，担任光力科技本次交易的法律顾问，并已为本次交易出具《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 037号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》和《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（[2017]海字第037-1号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据瑞华就光力科技和常熟亚邦分别出具的“瑞华审字[2017]41120001号”《郑州光力科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《光力科技审计报告》”）、“瑞华审字[2017]01860116号”《常熟市亚邦船舶电气有限公司审计报告》（以下简称“《常熟亚邦审计报告》”）及北京市天元律师事务所于 2016年 12月 15日出具的“京天股字（2016）第645号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《原法律意见》”）出具日至本补充法律意见出具日期间发行人、常熟亚邦与本次交易有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见书系对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
补充法律意见书何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》结合 2016年度报告的更新情况
鉴于瑞华就光力科技、常熟亚邦2016年度报告分别出具了《光力科技审计报告》）、《常熟亚邦审计报告》。现本所律师结合2016年度报告情况，对《反馈意见》的回复补充核查和补充说明如下：
一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金4000万元，用于支付本次交易现金及中介机构费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易方案调整的内容
依据光力科技依据《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）、光力科技第二届董事会第二十四次会议决议等相关文件，光力科技对其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易原方案”）进行了调整，取消了本次交易原方案中的募集配套资金事项。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”同时，依据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
据此，光力科技取消本次交易原方案中的募集配套资金事项不构成对本次交
补充法律意见书易原方案的重大调整。
（二）依据光力科技2017年第一次临时股东大会决议，光力科技股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜。据此，光力科技本次交易原方案的调整无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，光力科技已对本次交易原方案进行了调整，取消了本次交易原方案中涉及的募集配套资金事项，本次交易原方案的调整已履行了必要的决策程序，且独立董事发表了同意意见，本次交易原方案的调整不构成对本次交易原方案的重大调整。
二、申请材料显示，本次重组交易标的均涉及军工产品。同时，重组报告书中对客户名称等信息进行了脱密处理。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
依据常熟亚邦确认并经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，其主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，据此，本次交易涉及涉密信息披露审批。
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
补充法律意见书经核查，本次披露文件已依据 702号文规定进行了保密审查，并对其中涉及国家秘密的财务信息进行了脱密处理。2016年 12月 26日，江苏省国防科学技术工业办公室出具《关于常熟市亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
据此，本所律师认为，本次交易已按照702号文的相关规定进行了脱密审查，且该等脱密审查已取得江苏省国防科学技术工业办公室同意。
此外，本所为本次交易重新出具的《法律意见书》及相关法律文件已向江苏省国防科学技术工业办公室报备。同时，本所律师将本所出具的《法律意见书》及相关法律文件与天元所出具的《原法律意见书》及相关法律文件进行了比对；
经比对，本所出具的《法律意见书》及相关法律文件所披露内容与天元所出具的《原法律意见书》及相关法律文件所披露内容基本相符，且不涉及国家秘密信息。
（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据
经核查，《重组报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|涉密信息事项|具体章节|脱密处理方式|
|1|军品的销售收入、成本、毛利率等相关财务信息|《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）常熟亚邦最近二年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率”|采用打包方式脱密处理|
|2||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”||
|3||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析”||
|4|军品的产能、产量|《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与|采用打包方式脱密处理|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|涉密信息事项|具体章节|脱密处理方式|
||和销量|销售情况/1、主要产品的产能、产量和销量”||
|5|军品客户、供应商名称|《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/3、前五名客户情况”|采用汇总方式脱密处理|
|6||《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况/4、前五名供应商情况”||
|7||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”|采用代称方式脱密处理|
|8||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”||
|9||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析”||
|10||《重组报告书》“第九章、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”||
|11|军品名称|《重组报告书》“第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”|采用代称方式脱密处理|
|12||《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力/（四）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”||

依据 702号文的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，常熟亚邦依据702号文规定对前述信息进行脱密处理。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
依据 702号文的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推
断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等
方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国
补充法律意见书家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
依据本次交易的《重组报告书》等相关申报文件，本次交易相关申报文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
2016年 12月 26日，江苏省国防科学技术工业办公室出具的《关于常熟市亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
据此，本所律师认为，本次交易的《重组报告书》等相关申报文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，符合 702号文规定，不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，因此无需向交易所履行信息披露豁免程序。
（三）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经核查，参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下：
(1)独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
补充法律意见书光大证券股份有限公司持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164013），其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问光大证券股份有限公司及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(2)审计机构及人员涉密资质取得情况
瑞华持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构瑞华及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(3)评估机构及人员涉密资质取得情况
北京天健持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构北京天健及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
(4)法律顾问及人员涉密资质取得情况
本次交易原法律顾问北京市天元律师事务所持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168009），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，原法律顾问北京市天元律师事务所及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
本所持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07151007），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问本所及经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：常熟亚邦的经营资质文件、涉军客户及供应商名称和明细账、重大采购和销售合同、军品名称及型号、军品明细类型的产能、产量和销量以及其他涉密资料等。
补充法律意见书相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与常熟亚邦签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对常熟亚邦进行现场尽调，包括核查常熟亚邦的历史沿革、访谈历史股东、查验常熟亚邦的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料，尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员进行调查；(3)通过函证与实地走访方式向常熟亚邦的重要客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及国家秘密时均由取得涉密资质的业务人员进行操作；(4)中介机构的相关人员严格遵守常熟亚邦的相关保密工作制度，未私留、带走涉密资料。
据此，本所律师认为，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
三、申请材料显示，常熟亚邦历史上存在股权代持，并通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、股权代持形成的原因
依据常熟亚邦及邵云保、邵国成、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵云保于 1996年9月与他人共同设立常熟市企光航海电气有限公司（以下简称“常熟企光”）并在该公司任职，后邵云保与常熟企光的其他股东于2006年8月作出解散常熟企光的决议。鉴于邵云保需处理常熟企光的相关解散事宜，为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工。常熟企光注销后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
依据邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录及邵国成、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏均为邵云保代持常熟亚邦的
补充法律意见书股权，其向常熟亚邦缴纳的出资款均来源于邵云保，前述代持人之间的股权转让均未实际支付股权转让价款，向邵云保转让常熟亚邦的股权亦未实际支付股权转让价款。据此，本所律师认为，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏为邵云保代持常熟亚邦的股权真实存在，被代持人邵云保真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
依据邵云保确认并经核查，邵云保系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有常熟亚邦股权的情形。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、代持情况是否已全部披露
依据常熟亚邦、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵晨、邵国成确认，除上述已披露的股权代持外，常熟亚邦不存在其他股权代持情形，代持的情况已全部披露。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
依据常熟亚邦的工商登记资料及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录以及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，邵云保与曹凤英、唐以青、周敏、邵国成之间的股权代持关系已经解除，并就该等解除股权代持事宜签订股权转让协议和出具确认，代持股权已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。据此，本所律师认为，前述股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
依据邵云保、唐以青、周敏、曹凤英的访谈记录及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，上述股权代持已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成不会就股权转让和股权代持的解除相关事宜向常熟亚邦及其股东、董事、监事及高级管理人员以及其他任何人主张任何权利。因此，本所律师认为，前述股权代持情形不会对本次
补充法律意见书交易构成实质性不利影响。
四、申请材料显示，常熟亚邦主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。同时，申请材料未披露常熟亚邦报告期内专利权、软件著作权等知识产权情况，以及主要产品技术来源。请你公司：1）以列表形式补充披露常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响。2）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性。3）结合上述情况补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定，以及本次重组的背景及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）常熟亚邦 2014年、2015年、2016年主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响
1、常熟亚邦的主要产品及生产技术
(1)常熟亚邦的主要产品
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，2014年、2015年、2016年常熟亚邦的产品主要为电控系统和训练模拟器，主要包括工程装备（舟桥）（工程装备B、工程装备C、工程装备D、工程装备A）作业控制系统等4型工程装备（舟桥）电控系统及2型工程装备（舟桥）训练模拟器。
(2)常熟亚邦主要产品生产技术
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，其 2014年、2015年、2016年内主要产品涉及的生产技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|阶段|
|1|综合动态图表显示技术|综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。例如：指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并实时更新。传感器检|批量应用|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字显示，使用户观察更加直接和清晰||
|2|训练模拟技术|桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂，如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求|批量应用|
|3|特种桥梁作业架设控制系统|特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析，根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如：压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后，将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握桥梁架设状态|批量应用|
|4|电气控制箱的电磁兼容技术|电磁兼容在大多数项目的电气设计中是重要指标，而且对电气系统的影响显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防止外来的辐射干扰进入某一区域。常熟亚邦在电气控制箱设计的电磁兼容技术上积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用|批量应用|

2、常熟亚邦取得的专利、计算机软件著作权等无形资产
(1)常熟亚邦拥有的专利和正在申请的专利情况
经查询国家专利查询系统，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下专利均在 2014年、2015年、2016年内申请，法律状态为专利权维持，并已取得专利证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类型||申请日||取得方式|
|1||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29||原始取得||
|2||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29||原始取得||
|3||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|4||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|5||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|6||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||

补充法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类型||申请日||取得方式|
|7||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|8||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|9||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|10||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|11||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|12||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|13||201620737951.1||一种运载车控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|14||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|15||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||

依据《专利申请受理通知书》并经查询国家专利查询系统，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下正在申请专利均在 2014年、2015年、2016年内申请：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|类型|申请日|
|1|201620737968.7|一种舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|2|201620737956.4|一种仿真舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|3|201620738181.2|一种架桥模拟训练监控机|实用新型|2016.07.14|
|4|201610551439.2|一种架桥模拟训练监控机|发 明|2016.07.14|
|5|201610551406.8|一种双控制板的控制盒|发 明|2016.07.14|

(2)常熟亚邦拥有的计算机软件著作权
依据《计算机软件著作权登记证书》，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下计算机软件著作权均在 2014年、2015年、2016年申请办理，并已取得《计算机软件著作权登记证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

补充法律意见书
||
|-|
|试诊断仪软件V1.0|

3、常熟亚邦2014年、2015年、2016年主要产品的技术来源
依据《重组报告书》及常熟亚邦确认，2015年下半年前，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位，参与军用工程装备专业科研单位的技术研发，且具体产品由常熟亚邦配套，同时，按照常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位签订的合同约定和相关保密规定，常熟亚邦未申请相关专利；2015年下半年后，军用工程装备专业科研单位不再从事盈利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套，且常熟亚邦已取得相应的保密资质，根据其业务需要自主研发了相关产品技术，申请了相关专利，同时，常熟亚邦亦与军用工程装备专业科研单位继续合作研发相关技术，与军用工程装备专业科研单位约定合作研发的生产技术的知识产权归双方共同所有，并允许在具体合作项目中约定知识产权归属。
4、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位及具体产品由常熟亚邦配套期间，主要产品的技术归属和技术使用不存在纠纷或潜在纠纷，签署的相关协议亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就签署的相关协议、产品技术归属和产品技术使用事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦作为工程装备（舟桥）总装单位的配套单位后，其与军用工程装备专业科研单位就技术合作研发事宜签订的合作协议和产品技术归属的约定不存在纠纷或潜在纠纷，对常熟亚邦已申请取得的知识产权不存在任何异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就合作研发的相关合作协议、产品技术归属以及知识产权权属事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认并经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站信息，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦未收到对其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦未收到对
其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因
知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形，且经
补充法律意见书常熟亚邦确认，常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位就技术合作研发事宜签订的相关合作协议和产品技术归属及使用不存在纠纷或潜在纠纷，故常熟亚邦主要产品的技术不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，不会对常熟亚邦的持续盈利能力构成重大不利影响。
（二）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦为军工配套企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。常熟亚邦拥有的知识产权情况如下：
1、常熟亚邦拥有的专利情况
(1)经查询国家专利查询系统，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下专利均在 2014年、2015年、2016年申请，法律状态为专利权维持，并已取得专利证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类型||申请日||取得方式|
|1||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29||原始取得||
|2||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29||原始取得||
|3||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|4||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|5||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|6||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|7||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|8||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|9||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|10||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|11||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|12||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|13||201620737951.1||一种运载车控制箱体||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|14||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型||2016.07.14||原始取得||
|15||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型||2016.07.14||原始取得||

补充法律意见书 (2)依据《专利申请受理通知书》并经查询国家专利查询系统，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下正在申请专利均在2014年、2015年、2016年申请：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|类型|申请日|
|1|201620737968.7|一种舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|2|201620737956.4|一种仿真舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|3|201620738181.2|一种架桥模拟训练监控机|实用新型|2016.07.14|
|4|201610551439.2|一种架桥模拟训练监控机|发 明|2016.07.14|
|5|201610551406.8|一种双控制板的控制盒|发 明|2016.07.14|

2、常熟亚邦拥有的计算机软件著作权
依据《计算机软件著作权登记证书》，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦拥有的如下计算机软件著作权均在 2014年、2015年、2016年申请办理，并已取得《计算机软件著作权登记证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

综上所述，常熟亚邦在 2014年、2015年、2016年已申请专利和取得计算机软件著作权，但未取得前述权利的权属证书，且截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦已获得相关专利权和计算机软件著作权，并已取得该等专利权和计算机软件著作权的权属证书。据此，本所律师认为，常熟亚邦已取得相关专利权和计算机软件著作权。
（三）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定
1、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的规定
补充法律意见书 (1)依据常熟亚邦的《营业执照》及确认，常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，同时，常熟亚邦作为军工配套企业，具有独立的法人主体资格，其主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发和生产。
依据《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易完成后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的总资产、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升。同时，随着业务协同效应的体现，未来光力科技行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合光力科技及其全体股东的利益。
(2)本次交易前，光力科技与常熟亚邦之间不存在关联交易，光力科技与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会改变光力科技在同业竞争方面的合规性，且光力科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响光力科技的独立性。因此，本次交易有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高光力科技的资产质量、改善光力科技财务状况和增强持续盈利能力，有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、光力科技及交易对方确认并经核查，本次交易的标的资产为交易对方合计持有常熟亚邦100%的股权，该等股权不存在质押等权利限制之情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在纠纷或潜在纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易的背景和必要性
1、本次交易的背景
补充法律意见书(1)加快光力科技外延式发展
光力科技是国内煤矿安全监控设备及系统领域行业领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为光力科技的发展目标，光力科技发展过程中始终兼顾经济效益与社会责任相对平衡，尽可能实现相关利益主体价值最大化。
光力科技凭借自身卓越的行业竞争地位，其主营业绩优于同类上市公司，但受掣于下游煤炭行业持续低迷，光力科技的业绩受到一定程度的不利影响。“无业可守、创新图强”是光力科技始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，本着对各相关利益主体负责的态度，光力科技经深思熟虑提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。光力科技加大了新产品的研发力度，以进一步巩固原有的竞争优势，同时也加大了对电力行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控类产品业绩下滑的不利影响。
为降低煤炭行业持续低迷对光力科技的影响，也为今后减少行业周期性变化对光力科技长期稳健发展的影响，增强光力科技抗风险能力，光力科技加快了企业外延式发展的步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型。
经过光力科技董事会和管理层的慎重思考，决定向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技有协同效应的军工业务领域转型，实现社会效益和光力科技股东利益最大化。向军工业务领域转型是光力科技结合当前形势和光力科技发展规划作出的战略决策。
(2)国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
我国军工行业曾长期处于计划经济体制下发展，随着世界武器装备技术水平迅速发展和国防经费有限的双重压力下，计划经济体制的瓶颈逐步显现，军工行业需通过加速改革、向市场化转型，以迎接挑战。
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
补充法律意见书 2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》中更明确指出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”军工企业参与资本市场是军民融合的题中之意。国家战略层面的指引、政策层面的大力鼓励，是本次交易的时代背景。
(3)政策层面鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级，是本次交易的政策背景。
2、本次交易的必要性
补充法律意见书(1)进一步优化光力科技业务结构，提高光力科技抗风险能力
依据光力科技确认，光力科技属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技业绩受到一定程度的影响。为应对不利环境，光力科技经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。另一方面，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中，是快速实现光力科技战略转型的重要举措。
依据光力科技确认，光力科技通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，结合光力科技管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消光力科技在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化光力科技业务结构，极大地提高公司的抗风险能力，有助于维护各利益相关主体价值最大化。
(2)获取新的利润增长点，进一步提高光力科技持续盈利能力
依据光力科技确认，本次交易旨在立足主业、转型升级，增强光力科技盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，光力科技持续盈利能力将得到改善，将有助于提升光力科技的盈利水平。
依据光力科技确认，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技 2015年和 2016年归属于母公司所有者的净利润分别为2,438.71万元、3,091.05万元，虽然盈利能力从2016年开始好转，但与光力科技预期目标仍有差距。本次收购的标的公司属军工配套企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，光力科技可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，将进一步提升光力科技的盈利水平。
依据光力科技与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及交易对方承诺，常熟亚邦2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500万元、1,775万元和1,975万元，2017年至 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于5,250万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善光力科技盈利状况，维护光力科技全体股东的利益。
补充法律意见书第二部分 2016年度报告更新的法律意见
鉴于瑞华就光力科技、常熟亚邦2016年度报告分别出具了《光力科技审计报告》、《常熟亚邦审计报告》。现本所律师对本次交易的相关事项补充核查和补充说明如下：
一、本次交易各方的主体资格
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易方案并经核查，本次交易的主体为光力科技与交易对方邵云保和邵晨。
依据光力科技现行有效的《营业执照》和《公司章程》及工商登记资料并经核查，截至本补充法律意见出具日，光力科技系合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具日，交易对方具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
依据光力科技第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案调整的内容为取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项，调整后的本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
光力科技通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有常熟亚邦100%的股权。
依据《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2016年 8月 31日的评估值为 17,641.92万元；经光力科技与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为 17,600万元，其中，光力科技以非公开发行股份方式支付 15,100万元，以现金方式支付2,500万元。本次交易完成后，光力科技将持有常熟亚邦100%的股权。
本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费由光力科技以自有资金支付或自筹方式解决。
（二）本次交易的具体方案
补充法律意见书1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且光力科技所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。
4、定价原则和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为光力科技第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.08元/股，最终确定为20.10元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
补充法律意见书5、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格20.1元/股和光力科技以非公开发行股份方式支付的金额 15,100万元计算，光力科技向交易对方发行的股份数量为751.2437万股，发行股份的具体数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|
|1|邵云保|676.1194|
|2|邵 晨|75.1243|
|合 计||751.2437|

注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。
最终发行数量需由光力科技董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
6、锁定期安排
自本次发行完成日起36个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨可全部转让其在本次交易中所认购的光力科技全部股份。
本次发行完成后，由于光力科技送红股、转增股本等原因增持的光力科技股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，光力科技及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
7、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计基准日为2016年12月31日、评估
基准日为2016年8月31日。
补充法律意见书8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向光力科技补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
10、未分配利润的安排
本次发行完成后，光力科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由光力科技的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
12、决议的有效期
补充法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的决议自光力科技股东大会批准之日起 12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，光力科技调整后的本次交易方案的内容合法、有效，不构成对本次交易原方案的重大调整，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次交易的相关协议
经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，光力科技与交易对方签订的与本次交易事项有关的协议如下：
2017年1月4日，邵云保、邵晨出具《承诺函》，承诺：“常熟亚邦在 2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,975万元，该等常熟亚邦2019年度业绩承诺系本人对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦 2019年度业绩承诺的具体承诺，且本人将按照前述 2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容”。
2017年3月16日，光力科技与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就现金对价支付等相关事宜予以补充约定。
经核查，本所律师认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：
1、光力科技的批准与授权
2016年 12月 15日，光力科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见。
补充法律意见书2017年1月20日，光力科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年3月15日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》，且独立董事已就本次交易方案的调整发表独立意见。
2、常熟亚邦的批准与授权
2016年12月9日，常熟亚邦召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意将其所持常熟亚邦合计100%的股权以总价17,600万元转让给光力科技，该等股权转让价款以发行股份及支付现金的方式支付。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经核查，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本补充法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得中国证监会的核准。
五、本次交易的标的公司情况
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易方案并经核查，本次交易的标的资产为交易对方所持常熟亚邦100%的股权。《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，标的公司的变化情况如下：
（一）常熟亚邦的股本及其演变
依据常熟亚邦确认并经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦的基本情况和股本未发生变化。
（二）常熟亚邦的业务
依据常熟亚邦确认并经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦的业务未发生重大变化。
（三）常熟亚邦的主要财产
补充法律意见书1、专利
依据常熟亚邦确认并经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦取得如下专利的权属证书，法律状态为专利权维持，该等专利不存在纠纷或潜在纠纷：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类型|申请日||取得方式|
|1||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29|原始取得||
|2||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29|原始取得||
|3||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|4||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|5||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|6||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|7||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|8||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|9||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|10||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|11||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|12||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|13||201620737951.1||一种运载车控制箱体||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|14||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型||2016.07.14|原始取得||
|15||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型||2016.07.14|原始取得||

2、计算机软件著作权
依据常熟亚邦确认并经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦取得如下计算机软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，该等计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

（四）常熟亚邦的税务
1、税种及税率
依据《常熟亚邦审计报告》，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦执行的主要税种、税率未发生变化。
2、纳税情况
2017年4月12日，常熟市国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2015年 1月 1日至此证明出具之日，常熟亚邦所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定，准期缴纳税款，未曾因违反税收法规而受到处罚，暂未发现常熟亚邦有违反税收法规的行为，无任何有关税务的争议。
2017年4月11日，苏州市常熟地方税务局一分局出具《证明》，证明自2015年 1月 1日起至今，常熟亚邦能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟亚邦因偷税等而被税务行政处罚的情形。
（五）环境保护和产品质量、技术等标准
1、环境保护
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦2015年、2016年均按照国家及地方有关环保方面的法律法规从事生产经营活动，并按照环境保护方面相关法律法规的规定办理环境评价相关手续，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
2、产品质量、技术等标准
2017年4月17日，常熟市市场监督管理局出具《证明》，证明常熟亚邦自2015年 1月 1日至 2017年 4月 16日，在本行政区域内工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形，在企业登记数据库中，无常熟亚邦
的股权质押记录。
补充法律意见书（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
依据《常熟亚邦审计报告》、相关政府部门出具的证明及常熟亚邦确认，常熟亚邦2015年、2016年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
依据常熟亚邦确认，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，常熟亚邦不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为常熟亚邦的全体股东。
依据《创业板上市规则》、本次交易方案及交易对方确认并经核查，交易对方于本次交易前不构成光力科技的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）常熟亚邦2015年、2016年的主要关联方和主要关联交易情况
1、常熟亚邦的主要关联方
(1)控股股东、实际控制人
经核查，邵云保现时持有常熟亚邦90%的股权，为常熟亚邦的控股股东、实际控制人。
(2)其他关联方
依据《常熟亚邦审计报告》并经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，除上述关联方之外，常熟亚邦的其他关联方未发生变化。
2、主要关联交易
(1)关联租赁
依据《常熟亚邦审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦现时承租邵云保、邵晨位于常熟市珠海路 23号的房产用于办公，且常熟亚邦于 2015年度、2016年度
补充法律意见书向邵云保、邵晨支付的租赁费用分别为80,000元、100,000元。
(2)关键管理人员报酬
依据《常熟亚邦审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦于2015年度、2016年度向其关键管理人支付的报酬分别为554,836.9元、1,023,900元。
(3)关联方应收应付款
依据《常熟亚邦审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦2015年、2016年内与关联方之间形成的应收应付款情况如下（单位：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||关联方||2016.12.31||2015.12.31|
|其他应收款||邵云保||—||12,999,069.69||
|||邵丽红||—||9,441.79||
|其他应付款||邵 晨||—||401,705.00||

依据常熟亚邦确认，常熟亚邦截至2015年12月31日对控股股东邵云保的其他应收款余额为12,999,069.69元，截至2016年12月31日对控股股东邵云保的其他应收账款余额为0元；2015年、2016年，邵云保通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金金额分别为 570.64万元、305.50万元。上述金额系依据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦应付邵云保股利调整后形成。
依据常熟亚邦及邵云保确认，截至2016年12月31日，常熟亚邦控股股东邵云保已经全部归还其所欠常熟亚邦款项。2016年 9月，常熟亚邦因邵云保偿还其在2015年、2016年内所占用常熟亚邦资金所导致的应补缴的税款已全部补缴。
2016年10月8日，常熟市国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自常熟亚邦自开业之日起至此证明出具之日，该税务分局暂未发现常熟亚邦有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃税追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，暂未发现有其他违反税收法规而受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与该税务分局也无任何有关税务的争议。
2017年4月12日，常熟市国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2015年 1月 1日至此证明出具之日，常熟亚邦所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定，准期缴纳
税款，未曾因违反税收法规而受到处罚，暂未发现常熟亚邦有违反税收法规的行
为，无任何有关税务的争议。
补充法律意见书2016年10月12日，苏州市常熟地方税务局出具《证明》，证明常熟亚邦所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。自设立之日至今常熟亚邦能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟亚邦因偷税等而被税务行政处罚的情形。
2017年4月11日，苏州市常熟地方税务局一分局出具《证明》，证明自 2015年 1月 1日起至今，常熟亚邦能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟亚邦因偷税等而被税务行政处罚的情形。
3、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与光力科技可能存在的关联交易，交易对方出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“(1)本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易；
(2)本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
(3)本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，交易对方已出具减少并规范关联交易的承诺，保证规范未来与光力科技可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（三）同业竞争
本次交易完成后，为避免与光力科技及其下属公司可能产生的同业竞争，交
补充法律意见书易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“(1)本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股东的利益；
(2)本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，本人、本人的近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保光力科技及其他股东利益不受损害；
(3)在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进一步拓展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本人近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利益，消除潜在的同业竞争；
(4)本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，交易对方已出具避免同业竞争的承诺，保证规范未来与光力科技可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
七、信息披露
经核查，截至本补充法律意见出具日，光力科技就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、光力科技因筹划重大事项，经光力科技向深交所申请，光力科技股票自 2016
补充法律意见书年10月10日开市起停牌，且光力科技于2016年10月11日披露了《关于重大事项停牌的公告》，并于2016年10月18日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》。
2、经光力科技向深交所申请，光力科技于 2016年 10月 21日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》，光力科技股票自 2016年 10月 21日开市起继续停牌，并认定该重大事项为发行股份购买资产事项，初步判断不构成重大资产重组。停牌期间，光力科技于 2016年 10月 28日、2016年 11月 4日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》，于2016年11月9日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》，于 2016年 11月 16日、2016年11月23日、2016年11月30日、2016年12月7日分别披露了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》。
3、光力科技于2016年12月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意光力科技向深交所申请延期一个月复牌，光力科技股票自 2016年 12月 9日开市时起继续停牌。后光力科技于 2016年 12月 9日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
4、光力科技于 2016年 12月 15日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见，并于2016年12月16日披露了本次交易的相关文件。
5、光力科技于 2016年 12月 15日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，光力科技股票自 2016年 12月 16日开市起继续停。前述公告披露后，光力科技于2016年12月23日、2016年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》。
6、光力科技于2017年1月5日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，光力科技股票于2017年1月5日上午开市起复牌。
7、2017年1月20日，光力科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年1月21日披露了本次临时股东大会的决议。
8、2017年 3月 16日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
补充法律意见书过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易方案的调整发表独立意见，并于2017年3月17日披露了本次交易的相关文件。
9、2017年 4月 17日，光力科技召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于更换公司本次发行股份及支付现金购买资产项目专项法律顾问的议案》，并于当日披露了本所律师出具的相关法律文件。
10、就2016年度报告更新，光力科技于2017年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案，并将于两个交易日内披露本次交易的文件。
11、依据光力科技及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，光力科技已履行截至本补充法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、本次交易的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定并经核查，本次交易符合前述相关法律法规、规章及其他规范性文件所规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
依据光力科技第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，光力科技本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。据此，本所律师认为，本次交易符合《公司法》的有关规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
依据光力科技第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交
补充法律意见书易未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市
依据《常熟亚邦审计报告》、《光力科技审计报告》及本次交易方案，标的公司截至 2016年 12月 31日的资产总额、净资产分别为 34,284,150.17元、25,105,342.29元，该等资产总额、净资产占光力科技2016年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产的比例未达到50%以上；标的公司2016年度的营业收入、净利润分别为 36,058,196.25元、11,512,066.52元，该等营业收入、净利润占光力科技2016年度经审计的合并财务报表营业收入、净利润的比例未达到50%以上；
同时，标的资产的最终交易对价为17,600万元，其中，股份对价金额为15,100万元，现金对价金额为2,500万元，光力科技本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份占光力科技首次向交易对方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上，且本次交易不会导致光力科技的实际控制人发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成借壳上市。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(1)符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
依据光力科技、常熟亚邦及交易对方确认并经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致光力科技购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
依据本次交易方案并经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易发行股份的数量预计为 751.2437万股。本次交易完成后，光力科技的股份总数将增加至 19,232.2437万股，社会公众股占本次交易完成后光力科技股份总数的比例不低于25%。据此，本所律师认为，本次交易完成后，光力科技的股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致光力科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
补充法律意见书标的资产的交易价格是由光力科技与交易对方按照北京天健就标的资产出具的《评估报告》所确认的评估结果协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为光力科技第二届董事会第二十三次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价的90%，即 20.08元/股，最终确定为 20.1元/股。据此，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害光力科技及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟注入光力科技的标的资产为交易对方合计持有标的公司100%的股权。就该等标的资产的权属情况，交易对方承诺：
“(1)本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下之日；
(2)本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下之日。”
依据标的公司的工商登记资料并经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，且本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担
据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，光力科技将持有常熟亚邦100%股权。依据《常熟亚邦审计报告》和《评估报告》，本次交易完成后，光力科技的总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于光力科技增强持续经营能力，不存在可能导致光力科技交易后主要资产为现金或
补充法律意见书者无具体经营业务的情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，光力科技的控股股东及实际控制人未发生变化，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为确保光力科技的独立性及维护投资的利益，光力科技的实际控制人赵彤宇已出具关于保证光力科技独立性的承诺函，具体如下：
“(1)本次交易前，光力科技一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业（如有）完全分开，光力科技的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
(2)本次交易不存在可能导致光力科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为光力科技的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响光力科技的独立性，保证本次交易完成后光力科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”
据此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，光力科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，光力科技仍保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
(1)符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
依据《常熟亚邦审计报告》、《光力科技审计报告》和《评估报告》，本次交易完成后，光力科技的主营业务不发生变化，其总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于提高
补充法律意见书光力科技的资产质量、改善光力科技财务状况和增强持续盈利能力，同时，交易对方已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，光力科技实际控制人亦就保证光力科技独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
(2)符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定
依据光力科技确认并经核查，光力科技2016年度财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
(3)符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定
依据光力科技确认并经核查，光力科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
(4)符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、光力科技及交易对方确认并经核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
(5)符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
依据本次交易方案，本次交易的交易对方为邵云保、邵晨，该等人员均不是光力科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，光力科技本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
4、符合《重组办法》第四十四条的规定
依据本次交易方案并经核查，本次交易仅包括发行股份及支付现金购买资产，不包括募集配套资金，本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费由光力科技以自有资金支付或自筹方式解决，且光力科技已就本次交易编制了《重组报告
书》，并向中国证监会提出申请。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办
补充法律意见书法》第四十四条的规定。
5、符合《重组办法》第四十五条的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是以光力科技第二届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定，最终确定为20.1元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
6、符合《重组办法》第四十六条的规定
经核查，邵云保、邵晨已就其在本次交易中认购光力科技的股份作出承诺，具体如下：
“(1)自本次发行完成日起36个月内，本人不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，本人可全部转让本人在本次交易中所认购的光力科技全部股份。
(2)光力科技本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
(3)本人承诺，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等）导致本次认购股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，并无法有效地以本次认购股份用于股份补偿，则不足部分由本人以自有或自筹现金补偿，且本人应当在《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。”
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
九、为本次交易提供证券服务的机构
经核查，《原法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，除本次交易的法律顾问更换为本所外，参与本次交易的其他证券服务机构均未发生变更，且
补充法律意见书参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券服务机构类别|证券服务机构名称|营业执照及资质证照|证照号码|
|独立财务顾问|光大证券股份有限公司|《营业执照》|91310000100019382F|
|||《经营证券业务许可证》|10200000|
|审计机构|瑞 华|《营业执照》|110000013615629|
|||《会计师事务所执业证书》|京财会许可[2011]0022号|
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000453|
|资产评估机构|北京天健|《营业执照》|91110102722611233N|
|||《资产评估资格证书》|京财企许可[2008]0021号|
|||《证券期货相关业务评估资格证书》|0100014005|
|法律顾问|北京市海润律师事务所|《律师事务所执业许可证》|31110000400886306K|

十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）光力科技与交易对方具备实施本次交易的主体资格；
（二）光力科技调整后的本次交易方案的内容合法、有效，不构成对本次交易原方案的重大调整，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
（三）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
（四）本次交易已经履行截至本补充法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得中国证监会的核准。
（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权
补充法律意见书债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，常熟亚邦作为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
（七）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组和借壳上市；
（八）光力科技已履行截至本补充法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次交易符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的实质性条件；
（十）为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
年 月 日