华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及深圳证券交易所相关要求，对智度股份拟向控股股东借款暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概况
智度科技股份有限公司为践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，于2017年6月13日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》。
2017年 7月 20日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）借款不超过40,000万元人民币主要用于投资设立互联网小额贷款公司，借款利率4.35%，借款期限1年，预计产生的利息总额不超过1,740万元人民币。
鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏智度投资有限公司控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表，上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立
华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见意见。本次关联交易产生的利息金额超过人民币300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.38%，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况
名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。
住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。
企业性质：有限合伙企业。
注册地：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。
执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司
注册资本：416181万元人民币
税务登记证号码：京税证字110107318376753
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。
主要股东或和实际控制人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为本公司的控股股东，目前持有本公司股份442,074,873股，占公司总股本的45.78%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智度德普与公司构成了关联关系，公司向其借款的行为构成了关联交易。
2、智度德普主要财务数据
截至2016年12月31日，智度德普的总资产为947,309.54万元、净资产为940,308.21万元；2016年度，智度德普的净利润为-4,190.28万元、营业收入为0元。（经审计）截止2017年3月31日，智度德普的总资产为769,872.01万元、净资产为760,789.90万元；2017年一季度，智度德普的净利润为-1,804.21万元、营业收入为0元。（未经审
华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见计）
三、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：不超过40,000万元人民币
2、借款期限：1年；
3、借款年化利率：4.35%；
4、还款方式：到期支付利息，可提前还款。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易为公司向控股股东借款，借款额度合计不超过40,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了借贷市场的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。
五、最近十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为 761.25万元人民币（108.75万美元，汇率以 1美元=7元人民币计算。具体详见公司于 2016年 8月 30日披露在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上的《智度科技股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》【2016-71】），系公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款 2,900万美元产生的利息，截止本核查意见出具之日，上述借款已还清，公司与智度德普不存在其他的关联交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次借款有利于公司践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、本次事项所履行的决策程序
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见（1）独立董事事前认可意见
为进一步扩大业务范围，助力公司实现战略目标，根据实际经营需求，公司拟向控股股东借款不超过 40,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。
经审查本次关联交易事项，我们认为本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。
（2）独立董事独立意见
我们审阅了公司第七届董事会第三十三次会议的相关事项，现就本次向控股股东借款暨关联交易事项作出独立判断，发表如下意见：
本次公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）借款不超过 40,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率为4.35%/年。借款主要用于投资设立互联网小额贷款公司事项，有利于公司践行“产业+资本”相融合的理念，助力公司战略目标的实现，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。
借款利率确定为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项。
交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵立仁先生、孙静女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
（二）本事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见1、公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对智度股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）