证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－023
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于对全资子公司上海隧道工程有限公司
资产（股权）划转及增资暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、增资公司名称：
对全资子公司上海隧道工程有限公司（以下简称“上海隧道”）增资人民币 20亿元。
2、对上市公司影响提示：
本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、增资事项概述
1、增资事项的基本情况：
为推动上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“本公司”）核心业务转型升级，激发潜在活力，增强创新动力，根据隧道股份业务长远发展及管控需要，为实现对相关核心业务的集约管控和对资源的高效利用，本公司拟对上海隧道增资 20亿元人民币。本次增资完成后，上海隧道仍为隧道股份的全资子公司。
2、董事会审议情况：
2015年 9月 29日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资的议案》。该议案需提交本公司 2015年第一次临时股东大会审议。
3、以上增资行为不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资公司的基本情况
（一）增资公司概述
上海隧道是经公司第七届董事会第十四次会议审议决定，于2014年7月注册设立的全资子公司。截至2014年底，上海隧道注册资本为人民币10亿元，法定代表人为宋晓东，出资方式为货币资金，注册地点及办公地点为上海市，经营范围为市政公用工程施工、房屋建设工程施工、铁路建设工程施工、港口与航道建设工程施工、水利水电建设工程施工、地基与基础工程专业施工等。
上海隧道2014年末经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）审计后的资产总额为100263.84万元、资产净额99903.84万元、净利润-96.16万元；2015年6月末（未经审计）资产总额218359.79万元、资产净额98007.63万元；1-6月营业收入58766.64万元、净利润-2021.76万元。立信会计具备证券期货业务从业资格。
（二）增资方式概述
本次增资以工程施工及相关配套业务有关的资产（股权）账面净值（扣减负债及专项储备后）划转和货币资金出资方式进行。截止2015年6月30日止，经立信会计鉴证后的划转资产（股权）账面净值（未抵销内部往来）总额为1,058,372.98万元，负债账面净值总额为
945,795.92万元，专项储备账面净值15,391.24万元，即通过资产（股权）划转增资金额为97,185.82万元，其余102,814.18万元将通过货币资金出资，资金来源自筹。本次增资有关的资产（股权）不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
资产（股权）划转基准日（2015年6月30日）至实际划转完成日，资产（股权）产生的收益归隧道股份所有；如用于增资的资产账面净值减少，余下增资部分由隧道股份现金补足。
增资涉及的股权划转对应公司的情况及隧道股份现有股权比例如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权划转公司名称|持股比例（%）|总资产||净资产||营业收入||净利润||最近三年主营业务|
|||2014 年年度(经审计）|2015 年半年度（未审计）|2014年年度(经审计）|2015年半年度（未审计）|2014年年度(经审计）|2015年半年度（未审计）|2014年年度(经审计）|2015年半年度（未审计）||
|上海鼎顺隧道工程咨询有限公司|100|152.78|152.62|-147.17|-245.99|210.00||0.93|-98.82|建筑施工|
|上海隧道职业技能培训中心|100|193.42|184.83|138.72|132.77|78.16|4.88|22.50|-5.95|培训咨询|
|天津元延投资发展有限公司|100|24,861.52|36,081.20|10,000.00|10,000.00|||||项 目投资|
|上海外高桥隧道机械有限公司|100|3,752.39|3,754.13|2,227.36|2,229.63|159.60|79.80|1.55|2.27|机械制造|
|上海隧道盾构工程有限公司|100|23,431.42|17,092.19|5,698.12|5,691.64|14,793.90|5,172.68|6.69|-6.48|建筑施工|
|上海塘湾隧道发展有限公司|100|1,364.68|1,329.17|1,363.48|1,327.77|161.06|40.67|3.20|-35.71|建筑施工|
|上海东江肉鸽实业有限公司|100|190.08|180.81|-275.94|-295.98|72.35||-9.38|-20.04|场地租赁|
|上海隧道地基基础工程有限公司|100|14,915.86|11,894.57|2,591.64|2,636.41|8,440.88|4,245.77|91.05|44.77|建筑施工|
|上海隧道建筑防水材料有限公司|100|5,676.12|5,594.38|2,729.15|2,811.87|3,965.03|1,200.13|263.58|82.72|建筑施工|
|珠海任翱隧道工程有限公司|100|998.95|980.49|998.55|979.84|||-1.45|-18.71|建筑施工|
|上海嘉鼎预制构件制造有限公司（注1）|80|10,928.49|10,350.82|2,558.75|2,452.16|6,838.19|1,972.01|6.62|-106.59|市政运营管理|
|上海盾构设计试验研究中心有限公司（注2）|71.38|3,779.25|3,711.81|3,096.50|2,974.38|484.58|45.56|1.44|-122.12|建筑施工|
|昆明元鼎建设发展有限公司（注3）|50|45,182.05|45,052.23|20,458.40|20,458.44|||1,978.09|0.04|建筑施工|
|南京铁隧轨道交通配套工程有限公司（注4）|45|8,578.53|9,111.33|3,737.71|4,370.37|2,655.24|1,341.46|-475.70|-73.85|建筑施工|
|上海地铁盾构设备工程有限公司（注5）|30||71,394.24||42,907.03||6,680.30||998.87|设备租赁|
|浙江国裕隧道管片制造有限公司（注6）|8|13,858.11|12,915.20|-2,331.64|-3,279.55|2,157.82|66.25|-1,102.12|-922.27|管片制造|

注1：上海嘉鼎预制构件制造有限公司股权结构为隧道股份持股80%，上海嘉方大型预制构件有限公司持股20%。
注2：上海盾构设计试验研究中心有限公司股权结构为隧道股份持股71.38%，上海科技投资公司持股11.72%，中铁隧道股份有限公司持股6.7%，上海城建建设研究设计院持股3.66%，浙江大学科技园创业投资有限公司2.29%，武汉华中科技大产业集团有限公司持股2.29%，上海同济岩土建筑实业有限公司1.96%。
注3：昆明元鼎建设发展有限公司股权结构为隧道股份持股50%，上海建元投资有限公司持股50%。
注4：南京铁隧轨道交通配套工程有限公司股权结构为隧道股份持股45%，南京城市地铁实业集团有限公司持股55%。
注5：上海地铁盾构设备工程有限公司股权结构为隧道股份持股30%，上海申通地铁集团有限公司持股40%，上海市基础工程集团有限公司持股30%。
注6：浙江国裕隧道管片制造有限公司股权结构为隧道股份持股8%，杭州富阳国裕管桩有限公司持股46.5%，杭州新浙物质有限公司45.5%。
注7：合并报表子公司2014年审计机构均为立信会计。
三、对上市公司的影响
本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
四、上网公告附件
立信会计师事务所关于上海隧道工程有限公司资产（股权）划转专项鉴证报告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会 2015年 9月 30日