证券代码：002062 证券简称：宏润建设
宏润建设集团股份有限公司
HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一七年九月
发行人声明
一、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公
司”或“宏润建设”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016
年第二次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议审议通过。尚需经过公司
股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，（定价
基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获中国
证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，公司将对前述发行底价作相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以实际发行价格，拟募
集资金总额不超过 120,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核
准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000万元，扣除发行费用后
全部用于以下投资项目：宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南
路－青云路）工程。
六、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
八、本次非公开发行实施完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红》的要求，公司制定了《宏润建设集团股份有限公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意
见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的具体情
况，详见本预案“第五章公司利润分配政策和现金分红情况”的相关内容。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报
进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报
分析”的相关内容。
目 录
释义 ............................................................................................................................ 5第一章本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 7第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 12第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 16第四章与本次发行相关的风险 .............................................................................. 19第五章公司利润分配政策和现金分红情况 .......................................................... 21第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................................................. 26
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、宏润建设|指|宏润建设集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|宏润建设以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 12,000 万元（含本数）的行为|
|宏润控股、控股股东|指|浙江宏润控股有限公司，发行人控股股东|
|宁波宏嘉|指|宁波宏嘉建设有限公司，发行人合营公司|
|中兴大桥PPP项目|指|宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程，本次发行的募集资金投资项目|
|股东大会|指|宏润建设集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宏润建设集团股份有限公司董事会|
|近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《公司章程》|指|宏润建设集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公私合作模式|

注：本文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）中文全称：宏润建设集团股份有限公司
英文全称：Hongrun Construction Group Co., Ltd.
（二）注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
（三）办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
（四）法定代表人：郑宏舫
（五）公司经营范围：市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；
勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）注册资本：110,250万元
（七）股票简称：宏润建设
（八）股票代码：002062
（九）股票上市地：深圳证券交易所
（十）公司互联网地址：www.chinahongrun.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），其中要求建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。
2015年2月13日，财政部、住房城乡建设部共同发布了《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号），决定在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展PPP项目推介工作。
在此背景下，公司顺应道路桥梁等基础设施领域“公私合作”的趋势，凭借自身在核心技术、市场资源等方面的优势，积极谋求战略发展，努力开拓PPP业务，推动公司进入新的发展阶段，提升公司的持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
2015年以来，公司依托核心技术优势，积极开拓PPP业务，不断充实公司整体实力。由于PPP业务模式一般具有投资金额较大，营运资金需求较大等特点，同时鉴于公司目前资产负债率水平较高，因此公司拟通过本次非公开发行缓解公司在发展PPP业务方面存在的较为迫切的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与本次非公开发行。截至本预案公告之日，亦无其他关联方有意向购买本次发行的股份，因此，本次发行不涉及新增的关联交易。
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以实际发行价格，拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会的核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购
股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
（五）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
（六）发行股份限售期
自本次发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通或转让。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入占项目总投资额比重|
|1|宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程|175,273|120,000|68.46%|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整；募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（九）本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。
五、本次发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、发行前后的股本情况及是否会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经获得2017年9月6日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程|175,273|120,000|

宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程（以下简称“中兴大桥PPP项目”）的实施主体为公司合营公司宁波宏嘉。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
中兴大桥及接线工程（江南路－青云路）南起江东区中兴路与江南路交叉口，北至江北区青云路（规划），全长2.63公里。中兴大桥全长1.8公里。
2016年3月19日，公司发布中标公告，收到宁波市公共资源交易平台中标通知书，公司为“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程中标人。
2016年 4月 8日，公司与宁波市住房和城乡建设委员会、宁波城建投资控股有限公司、宁波通途投资开发有限公司签订《宁波市“三路一桥”PPP项目框
架协议》。
2016年 4月 29日，项目实施公司宁波宏嘉依据框架协议的约定出资设立，
注册资本35,055万元，公司持有宁波宏嘉70%的股权。
2016年4月29日，宁波市住房和城乡建设委员会与宁波宏嘉签订《“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程PPP项目协议》。
1、项目背景及必要性
中兴大桥 PPP项目属于宁波市“三路一桥”项目范围，系宁波市为完善城市快速路网、优化跨江桥梁体系、方便百姓出行、提升城市品质而实施的重大民生工程。
中兴大桥是实施宁波市“中提升”战略，推动甬江两岸联动发展，促进甬江北岸城市开发的重要基础设施。中兴大桥已被列入宁波市《三年行动计划》重大越江建设工程，其未来将承担着甬江两岸（江东－甬江北）交通集散的功能，缓解目前东部过江通途路（庆丰桥）与世纪大道（常洪隧道）的交通压力。中兴大桥将成为甬江两岸的重要交通纽带，其建设将同时改善了非机动车过江的交通环境，并将带动沿线土地开发。
根据相关规划，中兴大桥与宁波市轨道3号线的“1站2区间”共线，目前轨道3号线已进入施工阶段。鉴于共线路段规划工程建设条件的限制，如轨道3号线先于中兴大桥桥梁桩基架设前进行盾构掘进施工，中兴大桥按共线规划线位条件将无法进行相关施工；因此，为保证两大设施均具备实施条件，中兴大桥的桥梁桩基必须先于轨道3号线进行盾构掘进前施工完成。为满足轨道3号线的建设进度要求，中兴大桥项目实施计划和进度安排非常紧迫。
2、项目运作模式
中兴大桥 PPP项目采用以城市基础设施特许经营为核心的 PPP合作模式，通过公开招标引入社会资本方。宁波市住房和城乡建设委员会依法确定具备投资、施工能力的社会投资人，并指定由宁波城建投资控股有限公司通过其下属宁波通途投资开发有限公司与社会投资人共同出资设立项目公司。项目公司负责投资新建、运营本项目，期限届满移交政府，项目收入回报包括政府运营补贴和其他经营收益。
3、项目建设概况
中兴大桥 PPP项目的主要工程南起宁波市江东区中兴路与江南路交叉口，北至江北区青云路，全长约 2.62公里，其中桥梁长约 1.7公里，设上下匝道 2对。大桥主线标准段按双向6车道，匝道分流后双向4车道。主桥采用一跨过江矮塔斜拉桥，跨径布置合计为 700米，主桥全宽 29米。工程建设内容包括地面道路工程、桥梁工程（包括跨甬江特大桥一座、接线引桥工程及地面辅道桥等）、排水及管线综合工程、电气、监控、绿化、驳岸及相关配套设施等。
（二）项目经济效益情况
中兴大桥PPP项目预计总投资175,273万元，其中本次非公开发行拟投入该项目的募集资金总额为120,000万元，占项目总投资的68.46%，其余资金由公司以自筹资金解决。
经测算，本项目预计可获得税后内部收益率为6%。
（三）资格文件取得情况
截止本预案公告之日，中兴大桥PPP项目已取得如下意见及批复：
2014年9月28日，获宁波市发展和改革委员会出具的《关于同意中兴大桥及接线工程（江南路－青云路）项目建议书的复函》（甬发改审批[2014]524号）；
2015年1月22日，获宁波市规划局出具的《建设项目选址意见书》（[2015]浙规选字第0200002号）；
2015年7月27日，获宁波市环境保护局出具的《关于中兴大桥及接线工程（江南路—青云路）环境影响报告书的批复》（甬环建[2015]49号）；
2015年8月21日，获宁波市发展和改革委员会出具的《关于同意中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程可行性研究报告的复函》（甬发改审批[2015]427号）；
2015年 10月 27日，获宁波市住房和城乡建设委员会出具的《关于上报三路一桥项目PPP实施方案的请示》（甬建[2015]19号）；
2015年 10月 27日，获宁波市财政局出具的《关于对三路一桥 PPP项目评估论证的复函》；
2015年 11月 19日，获宁波市发展和改革委员会出具的《关于同意中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程初步设计的复函》（甬发改审批[2015]586号）；
2015年12月7日，获宁波市人民政府出具的《关于同意“三路一桥”项目PPP实施方案的批复》（甬政发[2015]135号）；
2016年 3月 9日，获宁波市人民政府出具的《关于同意授权市住建委签订“三路一桥”PPP项目协议的批复》（甬政发[2016]31号）。
三、募集资金投资项目的实施意义
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司实现 PPP业务的拓展，进一步提高公司核心竞争力，契合公司战略发展主张。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、竞争力全面提升，有利于公司 PPP项目经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行将有利于充实公司股权资本，优化公司资本结构，对公司财务状况将带来积极影响，公司的总资产和净资产将大幅增加，提高公司的规模和实力，有效降低公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高。
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为77.97%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）本次募集资金投资项目对公司持续盈利能力和现金流的影响
募集资金项目顺利实施后，随着公司 PPP业务的拓展及项目的实施完成，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，尤其是在PPP项目逐步进入运营期后，公司经营活动的现金流状况亦将得到显著改善。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目基于公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。同时，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会引起本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除前述内容之外，公司没有其他修改《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东宏润控股持有公司41.03%的股份。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例可能会有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致出现公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务未发生改变，仍是以建筑施工为主，本次发行对公司的业务收入结构不构成重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得以改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，增强融资能力，降低财务风险。
本次非公开发行完成后，募集资金将用于 PPP项目的建设，解决了该项目的资金缺口，有助于推动公司主营业务的发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将有助于积累公司在 PPP项目实施运作方面的经验，提高公司承接 PPP项目的能力，进一步提升公司在建筑业领域的竞争力和盈利能力，从而保障营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益则需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力；使用募集资金建设 PPP项目将使公司的投资活动现金流出金额相应增加；随着募集资金投资项目的实施和交付使用，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升；此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年6月30日，公司合并报表资产负债率为77.97%；本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四章 与本次发行相关的风险
一、宏观经济波动风险
公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整可能直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。
二、募集资金项目投资风险
本次非公开发行的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于中兴大桥PPP项目。
公司在确定募集资金投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、由于地方政府信誉和财政实力出现下降等问题，这些情况都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，可能使募投项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，导致募投项目的预期效果不能完全实现。
三、经营风险
PPP模式已日益成为工程施工行业经营模式的发展趋势，未来也将成公司重点的市场拓展和项目投资方式。但从全国范围看，目前PPP模式尚属于一种新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度正在逐步完善过程中，且通常具有投资金额大、执行时间长的特点，因此公司在采用该模式进行项目投资时将面临一定的经营风险。
四、管理风险
随着公司业务和规模的不断扩张，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等
方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议和中国证监会的核准，能否取得相关核准存在一定的不确定性。
七、股票价格波动风险
本次非公开发行的实施将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响会引起公司股票价格的波动。另外，公司股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股票价格的波动及今后股票投资中可能涉及的风险。
第五章 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司章程规定的利润分配政策
现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金5%。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股份的派发事项。
第一百五十五条公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，
报公司股东大会审议。
现金方式分红在本次利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（三）的规定处理。
公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应对利润分配政策的执行情况进行监督。监事会对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）近三年的利润分配方案及转增股本方案情况
1、公司2014年度利润分配方案为：按2014年12月31日公司总股本78,750万元为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利7,875.00万元。
2、公司2015年度利润分配方案为：按2015年12月31日公司总股本78,750万
元为基数，以未分配利润每10股送红股4股，并每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7,875万元，增加总股本31,500万元。方案实施后公司总股本变更为110,250万元。
3、公司2016年度利润分配方案为：按2016年12月31日公司总股本110,250万元为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.50万元。
（二）近三年现金分红情况
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|55,125,000.00|232,994,588.20|23.66%|
|2015年|78,750,000.00|211,124,042.02|37.30%|
|2014年|78,750,000.00|204,518,166.59|38.51%|
|小计|212,625,000.00|648,636,796.81|32.78%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||98.34%|

（三）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2016年—2018年）
公司将严格按照《公司章程》、《宏润建设集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划如下：
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）未来三年（2016年-2018年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3项规定处理。
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
3、公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为 23,299.46万元，假设2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年归属于上市公司股东的净利润分别持平、增长10%和下降10%，并假定预测期 2017年度非经常性损益为 0元，测算本次发行对主要财务指标的影响，即：1）假设2017年归属于上市公司股东的净利润与 2016年归属于上市公司股东的净利润持平，归属于上市公司股东的净利润为 23,299.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,299.46万元；2）假设2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年归属于上市公司股东的净利润增长10%，归属于上市公司股东的净利润为 25,629.41万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 25,629.41万元；3）假设2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年归属于上市公司股东的净利润下降10%，归属于上市公司股东的净利润为 20,969.51万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,969.51万元。
前述利润值不代表公司对 2017年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
4、公司2016年12月31日归属于上市公司股东权益为252,863.31万元。非公开发行后，公司2017年12月31日归属于上市公司股东权益为2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利；非公开发行前，2017年末归属于上市公司股东权益为2017年期初数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对 2017年归属于上市公司股东权益的预测，存在不确定性。
5、公司已于 2017年 5月实施 2016年度利润分配方案：公司按 2016年 12月 31日总股本 110,250万股为基数，以未分配利润每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.50万元。方案实施后，公司总股本仍为110,250万股；
6、假设本次发行最终发行数量为18,000.00万股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为120,000.00万元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行情况为准。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|110,250|110,250|128,250|
|本次发行募集资金总额（万元）|120,000.00|||
|预计非公开发行完成年份|2017年11月|||
|假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与 2016年度预测基数持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,299.46|23,299.46|23,299.46|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|252,863.31|270,650.27|390,650.27|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.21|
|每股净资产（元/股）|2.29|2.45|2.45|
|加权平均净资产收益率（%）|8.92|8.92|8.59|
|假设情形2：2017年度归属于上市公司股东的净利润比 2016年度预测基数增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,299.46|25,629.41|25,629.41|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|252,863.31|272,980.22|392,980.22|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.23|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.23|0.23|
|每股净资产（元/股）|2.29|2.48|3.06|
|加权平均净资产收益率（%）|8.92|9.76|9.41|
|假设情形3：2017年度归属于上市公司股东的净利润比 2016年度预测基数减少10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,299.46|20,969.51|20,969.51|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|252,863.31|268,320.32|388,320.32|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.19|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.19|0.19|
|每股净资产（元/股）|2.29|2.43|3.03|
|加权平均净资产收益率（%）|8.92|8.06|7.76|

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增
长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，效益实现存在一定的滞
后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。
（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP项目
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛为公司进一步整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础。
（二）PPP项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与 PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。依靠良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念，公司经过多年的发展树立了良好的品牌形象，稳步开拓全国市场。
公司本次非公开募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。本次非公开发行募集资金所计划投资的PPP项目，与公司在建筑施工及市政基础设施投资业务发展趋势相适应，为公司承揽、承接大中型相关项目提供竞争优势；公司参与募投项目运作，可以积累丰富的经验，进一步提高公司在大市政路桥和 PPP业务市场的影响力，为公司推动业务战略升级和可持续发展提供助力。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源。公司在建筑施工及市政基础设施投资业务领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。
公司在建筑业行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目已经为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行募投项目宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目的实施，有利于充分发挥公司在市政基础设施建设业的品牌优势。本次非公开发行后，公司募投项目的成功实施，将进一步提高公司在 PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
近年来，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和
空间，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、房地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。
公司主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。公司的建筑施工业务主要包括市政路桥、轨道交通、房屋建筑等项目的施工。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包特级等多项建筑业企业资质。公司已参与建设浦东国际机场、虹桥枢纽、上海世博会等重大工程，已参与建设包括上海在内的 13个城市的轨道交通。公司市政基础设施投资建设业务主要是以 PPP方式投资建设包括道路交通、旧区改造等在内的市政基础设施项目。2015年，公司的 PPP项目取得突破，已中标石浦高速公路新桥连接线“石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）工程 PPP项目”、“屏南县外东环路南段（张老垅）片区开发项目”。2014年度、2015年度、2016年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 20,027.03万元、21,249.39万元和20,646.39万元，盈利能力总体增长。
公司将继续稳步发展建筑业，发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设，并围绕建筑主业拓展相关多元化业务，拓展市场、提升经营规模。公司会严格执行建筑施工标准化管理，实施科技兴企战略，同时加强投融资和并购运作。公司将发挥宏润品牌优势，实现集团持续健康发展。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
3、管理风险
随着公司经营规模的日渐扩大，公司加强外地市场开发、拓展的力度，积极拓展全国各地的业务，但与此同时，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。如果公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
4、财务风险
近年来，公司业务不断发展，与此同时，公司日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。一方面，随着公司 PPP业务及其他大型工程项目的拓展，公司针对该主业的银行借款规模逐渐扩大；另一方面，由于房地产项目投入量较大，公司资金回收面临一定的压力，公司面临着财务风险。
（三）风险应对措施
针对宏观经济波动和政策的风险，公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
针对管理风险，公司将加强从投资决策到项目管理全过程风险防控，提高决策的科学性，健全完善内部控制机制，抓好现场基础管理，全面提升综合管控效能；同时，不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，并以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营管理能力，降低管理风险。
针对财务风险，公司将加强银企合作、投融资创新，优化债务结构，严格内部资金审批使用流程和推进内部投资监理审计，并将健全风险预警机制，确保项目资金供应，降低资金成本。同时做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资金，加快资金周转。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施积极增加未来收益，以填补股东回报。
（一）加强主营业务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
在产业拓展上，公司将继续稳步发展建筑业，积极发挥轨道交通核心优势，同时围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等 PPP项目投资建设，拓展地下管廊等新的业务领域，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利。公司坚持“立足上海、面向全国、走向世界”，继续大力拓展区域市场。
在提高公司市场竞争力上，通过多年的发展，形成“以领先技术为龙头、先进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司将继续加强科技创新和转型发展，加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进装备提升产业基础，结合物联网应用，推动两化融合，提高行业竞争力，引领行业发展。公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与，建造一流工程；持续改进，树立宏润品牌”，不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念获得社会的广泛认同，不断推广宏润品牌。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。
(三)加强项目的建设与风控管理，尽快实现募投项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承诺有利于增强公司竞争力，提高未来预期收益。然而，公司的经营存在客观风险，上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》之签章页）
宏润建设集团股份有限公司董事会2017年9月7日