江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年11月15日召开了第三届董事会第三十次会议，通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。2016年 11月 16日公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》的公告，该公告就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。2016年 11月 29日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开 2016
年第三次临时股东大会的提示性公告》，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师见证，本次股东大会于2016年12月2日下午14∶30整在江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1号公司总部办公楼 5楼会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长沈介良先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计 19人，共计代表股份756,946,848股，占公司总股本1,503,797,852股的50.3357%。
其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东11人，代表股份1,029,950股，占公司总股本0.0685%；出席本次现场会议的股东及受托代理人共8人，代表股份755,916,898股，占公司总股本的50.2672%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2016年11月28日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、关于开展资产池业务的议案
2、关于公司为子公司进行担保的议案
3、关于设立新能源汽车研发有限公司的议案
4、关于变更公司注册资本的议案
5、关于修改《公司章程》的议案
6、关于修改《股东大会议事规则》的议案
7、关于修改《董事会议事规则》的议案
8、关于补选第三届董事会董事的议案
9、关于公司符合发行公司债券条件的议案
10、关于发行公司债券的议案
10.1发行规模及发行方式
10.2票面金额和发行价格
10.3发行对象
10.4债券期限及品种
10.5债券利率及还本付息方式
10.6担保方式
10.7募集资金用途
10.8募集资金专项账户
10.9赎回条款或回售条款
10.10偿债保障措施
10.11发行债券的上市安排
10.12决议有效期
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
经本所律师查验，本次股东大会审议的各项议案表决结果如下：
1、关于开展资产池业务的议案
同意756,085,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8862%；
反对 376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权 484,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0640%。其中，中小投资者的表决情况为:同意1,905,384股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的68.8751%；反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 484,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的17.5099%。
审议结果：通过。
2、关于公司为子公司进行担保的议案
同意756,085,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8862%；
反对 376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权 484,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0640%。其中，中小投
资者的表决情况为:同意1,905,384股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的68.8751%；反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 484,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的17.5099%。
审议结果：通过。
3、关于设立新能源汽车研发有限公司的议案
同意756,617,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9565%；
反对329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,437,384股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的88.1056%；
反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
4、关于变更公司注册资本的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
5、关于修改《公司章程》的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
6、关于修改《股东大会议事规则》的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
7、关于修改《董事会议事规则》的议案
同意756,617,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9565%；
反对329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,437,384股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的88.1056%；
反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
8、关于补选第三届董事会董事的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
9、关于公司符合发行公司债券条件的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
10、关于发行公司债券的议案
10.1发行规模及发行方式
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.2票面金额和发行价格
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.3发行对象
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.4债券期限及品种
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出
席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.5债券利率及还本付息方式
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.6担保方式
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.7募集资金用途
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.8募集资金专项账户
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.9赎回条款或回售条款
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.10偿债保障措施
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.11发行债券的上市安排
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
10.12决议有效期
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对 329,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占
出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；反对 329,050股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的11.8944%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权 47,600股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的1.7206%。
审议结果：通过。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
同意756,570,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9502%；
反对376,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0498%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意 2,389,784股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的86.3850%；
反对 376,650股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的13.6150%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0%。
审议结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2016年12月2日