证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-039
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展。现将近五年来，证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：
一、最近五年公司收到的河北证监局警示函及整改情况
（一）2010年 8月 3日河北证监局《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》
1、《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》的内容
2010年 8月 3日，公司收到河北证监局发出的《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》，主要内容如下：
“一、规范运作
1、唐钢分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未履行相应的关联交易审批手续。
2、审计委员会和薪酬委员会中，独立董事不占多数。
3、集团下属单位唐山钢铁集团金恒企业发展总公司长期拖欠公司货款 3106万元。
4、未根据合并后的情况，修订原唐钢股份公司的经理工作细则。
5、承钢分公司 233,384平方米土地使用权没有办理权证；邯钢分公司租赁邯钢集团的土地，其中 2,787,755.417平方米土地使用权没有办理权证；股份公司1,606,420.09平方米房屋没有办理权证。
二、独立性
1、公司与集团均在燕山大酒店办公，没有独立办公。
2、唐钢分公司、邯钢分公司、承钢分公司分别为唐钢集团、邯钢集团、承钢集团合并缴纳社会保险。
三、前次募集资金使用情况
1、公司计算承德钒钛2006年增发募集资金投资项目实现效益时，误按承钢集团有关数据进行测算，导致披露的2007年至2009年募集资金投资项目实现效益错误。
2、邯郸钢铁 2008年报显示，该公司尚有 1900万元募集资金未使用，公司2009年报对这部分资金的使用情况没有进行说明。
四、财务
1、邯郸钢铁 2008年固定资产损失 15694.31万元和研究开发费税前加计扣除50%应纳税所得额 40230.74万元，在2009年进行账务处理，造成邯郸钢铁当期所得税费用-13047.84万元，股份公司当期所得税费用-8204.66万元。
2、在会计政策变更说明中，对安全生产费核算变化的影响，只披露了对承钢分公司的影响，未披露对唐钢分公司的影响。
3、编制现金流量表时，邯钢分公司将银行汇票保证金作为使用受到限制的存款从现金中扣除，而承钢分公司和唐钢分公司没有将银行汇票保证金从现金中扣除。
4、前五名客户主营业务收入中披露，向唐山钢铁集团销售 76564万元，而关联交易中披露公司向唐山钢铁集团销售钢材 108837万元。
5、公司关联交易中注释披露的金额均为含税金额，而承钢分公司和邯钢分公司的数据实际为不含税金额。
6、承钢分公司将未认证的增值税进项税流入其他流动资产，而邯钢分公司和唐钢分公司将这部分进项税在应交税金列示。
7、对其他应收款中的融资租赁保证金未计提坏账准备，与公司披露的会计
政策不符。
8、唐钢分公司固定资产减值准备期末余额为 11773万元，投资性房地产减值准备期末余额为404万元，未确认相应的递延所得税资产。
9、公司对唐钢澳洲公司进行合并的数据，与普华永道为该公司出具的审计报告不符。
10、未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额。
11、在建工程披露存在瑕疵，部分项目本期增加额小于本期利息资本化金额，部分项目利息资本化累计金额小于本期利息资本化金额。
12、邯钢分公司其他应收款中，发行费119.88万元长期挂账。
五、信息披露
1、唐钢分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未作为关联交易进行信息披露。
2、未办理权证的固定资产和无形资产披露不充分。
3、未披露闲置固定资产情况。
4、未披露已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。
5、应付利息为-852万元，未披露原因。
6、未披露长期股权投资的初始投资成本；对按权益法核算的长期股权投资，未列示从被投资单位分得的现金红利。
7、公司 2009年委托唐山钢铁设计研究院承担工程设计、监理、设计管理、总图管理、勘察管理、工程测量工作，费用总额 6000万元，未在关联交易中披露。
你公司应当自收到责令改正决定书之日起 30日内向我局提交整改报告。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。”
2、公司对《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》所涉及的内容采取的整改措施
针对《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》中的内容，公司采取的整改措施如下：
“一、规范运作方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未履行相应的关联交易审批手续。
情况说明：经核实，唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，其资产全部归本公司所有，主要负责新技术、新产品、新工艺研究开发、试制、储备、转化等科研管理，组织开展新产品市场调研、研制开发、试验、推广以及市场跟踪等工作，同时负责重大技术质量问题的研究。技术开发费是唐钢股份通过技术中心归口核算所发生的费用。该技术中心名称中包含唐山钢铁集团有限责任公司，是因为公司为满足申报国家级技术中心的要求，曾以唐山钢铁集团有限责任公司技术中心的名义进行申报。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
2、审计委员会和薪酬委员会中，独立董事不占多数。
情况说明：由于当时公司独立董事尚空缺一人将于近期补选，专业委员会中为其预留了位置。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求，对审计委员会和薪酬委员会的成员及结构进行调整，使独立董事占多数。
3、集团下属单位唐山钢铁集团金恒企业发展总公司长期拖欠公司货款3106万元。
情况说明：经核实，金恒企业发展总公司（以下简称“金恒公司”）欠款是我公司与金恒公司正常的经济业务往来形成的。截至2009年12月31日，公司对金恒公司的应收款余额为3106万元，应付账款余额为1950万元，预收款项余额为58
万元，其他应付款余额为3105万元，综合计算，我公司尚欠金恒公司2007万元。
整改措施：针对上述问题，公司今后将组织协调内部业务部门，加强沟通，加快业务结算进度，同时加大清欠力度，努力减少该公司欠款。
4、未根据合并后的情况，修订原唐钢股份公司的经理工作细则。
整改措施：公司将根据整合后的实际情况，对经理工作细则进行修订。
5、承德分公司233,384平方米土地使用权没有办理权证；邯郸分公司租赁邯钢集团的土地，其中2,787,755.417平方米土地使用权没有办理权证；股份公司
1,606,420.09平方米房屋没有办理权证。
整改措施：公司于2010年1月完成换股吸收合并后，一直积极与河北省国土资源厅及分公司所在地国土资源管理部门、房产管理部门沟通、协调，并争取土地的综合授权经营。目前土地房产权属完善工作正在推进之中，力争尽早完成。
二、独立性方面的问题
1、公司与集团均在燕山大酒店办公，没有独立办公。
情况说明：按照河北省政府、省国资委的部署，河北钢铁集团正在深化整合之中，由于集团公司成立时间较短，未能及时筹建办公大楼，办公地点暂时定于燕山大酒店。
整改措施：公司严格遵守有关法律法规，保证公司独立运营，在同一栋楼办公未影响公司的独立性。
2、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司分别与唐钢集团、邯钢集团、承钢集团合并缴纳社会保险。
整改措施：因社会保险目前为区域性管理，唐山分公司、邯郸分公司及承德分公司的各项保险费用均是每个月分别上交唐钢集团、邯钢集团、承钢集团后，由集团统一代缴。今后，公司将积极与当地社保部门沟通，争取早日做到上市公司独立缴纳社会保险。
三、前次募集资金使用情况
1、公司计算承德钒钛2006年增发募集资金投资项目实现效益时，误按承钢集团有关数据进行测算，导致披露的2007年至2009年募集资金投资项目实现效益错误。
整改措施：今后公司加强数据审核，并于2010年半年度报告中予以更正披露。
2、邯郸钢铁2008年报显示，该公司尚有1900万元募集资金未使用，公司2009年报对这部分资金的使用情况没有进行说明。
情况说明：经核实，邯郸钢铁前次募集资金已于2009年6月底前全部使用完毕，并在邯郸钢铁2009年半年度报告中进行了披露。
整改措施：今后公司将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的连续、完整。
四、财务方面的问题
1、邯郸钢铁2008年固定资产损失15694.31万元和研究开发费税前加计扣除50%应纳税所得额40230.74万元，在2009年进行账务处理，造成邯郸钢铁当期所得税费用-13047.84万元，股份公司当期所得税费用-8204.66万元。
情况说明：经核实，该业务发生于公司换股吸收合并之前的邯郸钢铁，由于邯郸钢铁已于2009年末注销，公司认为没有必要对其进行再调整，故将该项调整计入2009年当期。
整改措施：针对此问题，公司今后将严格按照会计准则规定规范会计核算行为，加强数据审核，确保会计业务处理规范。
2、在会计政策变更说明中，对安全生产费核算变化的影响，只披露了对承德分公司的影响，未披露对唐山分公司的影响。
情况说明：经核实，该会计政策变更对唐山分公司无影响。唐钢分公司的安全生产费用2009年底没有余额，并且无资本性支出。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对会计政策变更的说明进行充分、详细的披露。
3、编制现金流量表时，邯郸分公司将银行汇票保证金作为使用受到限制的存款从现金中扣除，而承德分公司和唐山分公司没有将银行汇票保证金从现金中扣除。
情况说明：由于公司是2010年1月1日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司合并而成的，在编制现金流量时，各分公司财务人员对银行承兑汇票保证金是否应作为使用受到限制的存款从现金中扣除进行会计
判断时在理解上存在差异，导致上述情况发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
4、前五名客户主营业务收入中披露，向唐山钢铁集团销售76564万元，而关联交易中披露公司向唐山钢铁集团销售钢材108837万元。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
5、公司关联交易中注释披露的金额均为含税金额，而承德分公司和邯郸分公司的数据实际为不含税金额。
情况说明：由于公司是2009年12月31日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家合并而成，三家分公司在对该金额如何确定在理解上存在差异，导致上述情况的发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
6、承德分公司将未认证的增值税进项税列入其他流动资产，而邯郸分公司和唐山分公司将这部分进项税在应交税金列示。
情况说明：承德分公司计入其他流动资产的为待认证进项税，不符合增值税进项税确认条件，而邯郸、唐山分公司计入应交税费的为已认证待抵扣进项税。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
7、对其他应收款中的融资租赁保证金未计提坏账准备，与公司披露的会计政策不符。
情况说明：经核实，该款项是承德分公司存在银行的融资租赁业务保证金，不存在发生坏账的可能，且不属于应收款项的性质，故没有计提坏账准备。
整改措施：公司今后加强数据审核，严格按照要求充分披露信息，保证会计政策的一致性。
8、唐山分公司固定资产减值准备期末余额为11773万元，投资性房地产减值准备期末余额为404万元，未确认相应的递延所得税资产。
情况说明：经核实，唐山分公司的固定资产和投资性房地产减值准备是2004年以前提取的，到2009年末已经全部对该部分减值准备对应的固定资产折旧进行纳税调整，资产的账面价值与计税基础相同，已不存在确认递延所得税资产事宜。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
9、公司对唐钢澳洲公司进行合并的数据，与普华永道为该公司出具的审计报告不符。
情况说明：由于公司取得澳洲公司审计报告时间晚于公司年报告公告日，故公司合并澳洲公司的数据是未审计的数据。
整改措施：今后公司加强与澳洲公司的联系和沟通，确保公司合并财务报告
数据的完整性和一致性。
10、未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
11、在建工程披露存在瑕疵，部分项目本期增加额小于本期利息资本化金额，部分项目利息资本化累计金额小于本期利息资本化金额。
整改措施：公司今后将加强数据审核，杜绝对此类情况的发生。
12、邯郸分公司其他应收款中，发行费119.88万元长期挂账。
整改措施：公司已责成邯郸分公司核对、落实，查清原因后予以处理。
五、信息披露方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未作为关联交易进行信息披露。
情况说明：经核实，唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，因此唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
2、未办理权证的固定资产和无形资产披露不充分。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
3、未披露闲置固定资产情况。
情况说明：经核实，公司不存在闲置固定资产。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
4、未披露已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
5、应付利息为-852万元，未披露原因。
情况说明：公司所属唐山分公司工行保理业务2.49亿元，起始日是2009年12月9日，到期日2010年10月16日，利息在期初一次支付，发生利息及手续费按月
进行计提，由于该笔业务跨年度，导致应付利息余额为-852万元。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
6、未披露长期股权投资的初始投资成本；对按权益法核算的长期股权投资，未列示从被投资单位分得的现金红利。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
7、公司2009年委托唐山钢铁设计研究院承担工程设计、监理、设计管理、总图管理、勘察管理、工程测量工作，费用总额6000万元，未在关联交易中披露。
情况说明：唐钢集团仅持有唐山钢铁设计研究院30%的股权，对其已无实际控制权。财务人员会计判断时认为不符合准则规定的关联方，因此未作为关联交易披露。
整改措施：公司今后将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的准确、完整。
二、最近五年公司收到的深圳证券交易所的关注函
（一）2013年 6月 28日深圳证券交易所公司管理部《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2013）第170号】
1、《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》的内容
2013年 6月28日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2013）第 170号】，内容如下：“河北钢铁股份有限公司董事会：
2013年6月28日媒体报道你公司控股股东河北钢铁集团有限公司将整合其下属国际控股公司掌控的海外贸易、矿产投资项目并适时启动在港上市。经查，你公司控股股东 2010年公开发行时承诺拟将其持有的铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入上市公司，但你公司 2012年年报披露控股股东尚未完成其前述承诺事项。
我部对此表示关注。请你公司及公司控股股东就此次媒体报道的控股股东拟进行的矿产投资项目海外上市计划是否导致控股股东违背其前述承诺事项提交书面说明，并于 2013年 7月 2日前答复我部。同时，提醒你公司及全体董事严
格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”
2、公司对《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》所涉及内容的回复
针对《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》中的内容，公司的回复如下：河北钢铁集团按照河北省委的要求，于今年 5月份组织开展了“解放思想、改革开放、创新驱动、科学发展”大讨论活动。活动期间，集团有关部门就搭建海外融资平台的意义和可行性进行了初步研讨，但截至目前尚未形成任何具体方案。
此外，集团将继续积极履行之前做出的“向上市公司逐步注入成熟的铁矿石业务资产、直至铁矿石业务资产全部进入河北钢铁”的承诺。”
虽然受宏观经济形势和股市低迷的影响，河北钢铁股价长期低于净资产，短期内不具备资产注入的条件，但是公司并没有停止矿产注入的各项准备工作，集团公司将铁矿资源分批注入上市公司的目标也并没有改变。公司将进一步完善尽职调查和注资方案，待市场好转时机成熟时，立即启动实施资产注入程序。
河北钢铁股份有限公司董事会
2015年 8月22日