证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟以债转股方式对子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉园博园置业有限公司(以下简称“园博园公司”)控股股东重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“龙湖拓展”）按现有持股比例以债转股方式对园博园公司进行增资，其中：公司增资5亿元人民币，龙湖拓展增资7.5亿元人民币，增资完成后公司仍持有园博园公司40%股权，龙湖拓展持有园博园公司60%股权。
2、公司于 2017年 3月 24日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次债转股方式增资情况概述
公司拟以债转股方式与园博园公司控股股东龙湖拓展按现有持股比例以债转股方式对园博园公司进行增资,其中，公司将应收园博园公司全部债权 5亿元人民币转增注册资本，龙湖拓展将应收园博园公司全部债权7.5亿元人民币转增注册资本。
增资完成后，园博园公司注册资本由 5,000万元人民币增加至130,000万元人民币，公司仍持有园博园公司40%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次债转股方式增资对象的基本情况
1、基本情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013名称：武汉园博园置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号
法定代表人：阮小健
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012年11月8日
经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
股东结构：重庆龙湖企业拓展有限公司持股60%；武汉东湖高新集团股份有限公司持股40%。
实际控制人情况：重庆龙湖企业拓展有限公司。
2、园博园公司最近三年经营情况
园博园公司主要经营房地产开发项目，园博园公司于 2014年 3月 6日，在武汉市土地交易中心参与编号为P（2014）014号摘牌，竞得位于武汉市硚口区长丰村“城中村”改造项目国有建设用地使用权（含K3、K4、K5、K6、K7五宗开发用地），并与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》。
3、园博园公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）：
（1）资产、负债、净资产情况
单位：人民币元
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|项 目|2015 年 12 月31 日|2016 年 7月 31 日|
|资产总额|1,061,740,553.51|1,862,278,766.47|
|负债总额|1,011,952,484.95|1,813,243,307.51|
|净资产|49,788,068.56|49,035,458.96|

（2）损益情况
单位：人民币元
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|项 目|2015 年度|2016 年 1-7 月|
|营业收入|0|0|
|净利润|67,358.45|-752,609.60|
|扣非净利润|67,358.45|-752,609.60|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013（3）审计单位
2015年审计单位：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所；
2016年 1-7月审计单位：大华会计师事务所（具备从事证券、期货审计从业资格）。
4、关于公司与园博园公司（原控股子公司）借款往来情况
经大华会计事务所审计，截至2016年7月31日公司对园博园公司的借款本息为余额为 83,700万元；2016年 8月至 12月期间公司新增对园博园公司的借款本息5,329.1144万元用于园博园公司日常经营和支付银行贷款利息等。
2017年2月17日，园博园公司偿还公司借款本息及服务费共计39,029.1144万元；截至 2017年 2月 28日，公司持有园博园公司的全部债权余额（含本金及利息）共计5亿元。
5、关于因股权转让承继的担保事项的解除进展情况
2016年 5月 25日，公司为园博园公司（原控股子公司）向渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“渤海银行”）9.76亿元借款提供了信用担保。（详见《关于为控股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保的公告》（编号：临2016-063））
2016年 12月 20日，公司与龙湖拓展签署了《产权交易合同》并于 2017年 1月 17日完成了60%股权转让的工商变更事项。根据相关约定，股权转让完成后，园博园公司各股东按照持股比例分享和分担园博园公司依照相关法律、法规、合同、协议等享有的权利和承担的义务。
鉴于上述约定，龙湖拓展已就前述公司为园博园公司9.76亿元借款提供担保事宜与渤海银行达成初步一致意见，目前正就园博园公司各股东按照持股比例为该笔借款提供相应担保事项进行渤海银行内部审批流程。
三、本次债转股方式增资合作方的基本情况
企业名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：130,800万元人民币
成立日期：2002年10月18日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013经营范围：对渝北区K15、K17号宗地的MOCO项目的商住楼及配套商业设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。
股权结构：嘉逊发展香港（控股）有限公司持股91.3%；成都兆江企业管理有限公司持股8.7%。
实际控制人：龙湖地产有限公司（股份代码：960）
龙湖拓展最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
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||2015 年 12 月31 日（经审计）|2016 年 6月 30日（未经审计）|
|总资产|1,425.38|1,546.48|
|净资产|596.02|653.34|
||2015 年度|2016 年 1-6 月|
|营业收入|412.64|168.52|
|净利润|92.24|37.32|

近三年经营情况：
龙湖拓展实际控制人为龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）,龙湖地产1993年创建于重庆，2009年在香港联交所主板上市。
截至2015年底，龙湖地产拥有雇员 15,000余人，业务遍布中国长三角、西部、环渤海、华南和华中 25个城市，累计已开发项目超过 130个，已竣工建筑面积超过 4,500万平方米，待开发土地储备约 3,500万平方米，2015年销售额突破 545亿元人民币，经营规模和综合实力居中国房地产行业领先地位。另外，龙湖地产从事商业地产运营已超过 15年，是一家专注产品和服务品质的专业地产公司，业务涉及地产开发、商业运营和物业服务三大领域。先后发展出都市型购物中心“天街”、社区型购物中心“星悦荟”和中高端家居生活购物中心“家悦荟”三个业态品牌。截至2015年底已开业商场达17个，开业建筑面积约 150万平方米，建立合作的商户品牌超过 3,600家。
四、本次债转股方式增资的主要协议内容
1、增资方式
（1）截至2017年 2月28日，公司持有园博园公司的全部债权余额（含本
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013金及利息）共计5亿元，公司将应收园博园公司全部债权 5亿元转增注册资本；
（2）截至 2017年 2月 28日，园博园公司控股股东龙湖拓展的全部债权余额（含本金及利息）共计 7.5亿元，龙湖拓展将应收园博园公司全部债权 7.5亿元转增注册资本。
本次债转股形式增资实施完成后，园博园公司注册资本由 5,000万元人民币增加至130,000万元人民币。
2、增资前后注册资本及股权结构
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|武汉东湖高新集团股份有限公司|2,000万元|40%|52,000万元|40%|
|重庆龙湖企业拓展有限公司|3,000万元|60%|78,000万元|60%|
|合计|5,000万元|100%|130,000万元|100%|

3、费用承担：因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行承担。
4、违约责任
（1）任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
（2）若在债转股完成日前本协议被解除，甲乙双方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
5、争议解决：因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议方协商解决，协商不成的，依法向武汉市人民法院起诉。
6、协议经各方签订后，并经各方有权机构审议通过后生效。
五、本次债转股方式增资的目的及影响
公司本次拟对园博园公司以债转股方式增资，将有效补充园博园公司项目开发对流动资金的需求，降低资产负债率，改善资产负债结构，对于补充园博园公司的营运资金、提升信用度、开展银企合作等各个方面有着积极的影响,有利于园博园公司融资与提升其市场竞争力，促进其健康可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益。
六、本次债转股方式增资存在的风险
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013本次以债转股形式增资的对象是公司参股公司，其在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场开拓不力，其盈利能力将面临不确定性。公司将加强对参股公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
七、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日