Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-072北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日召开的六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体情况如下：
一、前期回购方案简介
2018年7月13日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（修订稿）》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划,回购总金额不低于3亿元，不超过10亿元，回购价格不超过22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2018年7月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2018年8月11日披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书》。上述事项具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、前期回购方案的实施情况
告》（公告编号：2018-123），2018年9月12日披露了《关于回购部分社会公众股份超过总股本1%的公告》（公告编号：2018-126），2018年10月9日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2018-134）,2018年11月2日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2018-151），2018年12月4日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2018-156）,2019年1月3日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-001）,2019年2月2日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-009）, 2019年3月5日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-012），2019年4月2日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-030），2019年5月8日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-042），2019年6月4日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-052），2019年7月2日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2019-059），详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份23,540,159股，占公司回购股份方案实施前总股本的1.570%，最高成交价为16.164元/股，最低成交价为13.808元/股，成交总金额为351,510,210.88元（含交易费用）。
三、本次变更的主要内容
公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
四、独立董事意见
公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；且将回购股份用途变更为实施股权激励计划，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可
持续发展能力；本次变更回购股份用途的事项，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于变更回购股份用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对上市公司的影响
本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2019年7月12日
中原环保股份有限公司独立董事
关于聘任公司总经理的独立意见
中原环保股份有限公司第八届董事会第一次会议审议了《关于聘任李建平先生为公司总经理的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定，作为公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对本次聘任公司高级管理人员的事宜发表以下意见：
1、同意聘任李建平先生为公司总经理，并依据《企业国有资产法》的有关规定提请股东大会审议批准。董事会的批准程序合法有效，符合公司章程的规定。
（此页无正文，为中原环保股份有限公司独立董事关于聘任公司总经理的独立意见之签字页）
独立董事：路运锋
吴跃平
叶树华
二〇一七年四月六日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-047
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于控股股东部分股份质押延期回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到控股股东上海鹏欣(集团)有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的函告，获悉鹏欣集团持有公司的部分股份已办理了质押延期回购交易，具体内容如下：
一、本次控股股东股份质押延期回购的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||||本次质押占|
||||||质押股数||质押开始||原质押到||本次延期|||||
||股东名称||大股东及一||||||||||质权人||其所持股份|
||||||（股）||日||期日||后到期日|||||
||||致行动人||||||||||||比例（%）|
|鹏欣集团||是||395,798,900||2017年6月29日||2019年5月29日||2020年3月29日||国开证券股份有限公司||36.89%||

二、截至本公告日，股东股份累计被质押的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司股份总数比||其中：质押股份总||占公司股份总数比|
||股东名称||持股总数（股）|||||||
||||||例（%）||数（股）||例（%）|
|鹏欣集团||1,072,885,282||19.56%||632,798,900||11.54%||

三、备查文件：
（一）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据》；
（二）《告知函》。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董事会
证券代码：002826 股票简称：易明医药 公告编号：2018-056
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于控股股东部分股票质押式回购交易补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东、实际控制人高帆先生将其所持有的公司部分股权补充质押的通知，相关手续已办理完毕。具体情况如下：
一、股东股份补充质押的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为|||||||||||||
||||||||||||||本次质|||
||||第一大||质押||质押开始|||||||||
||股东||||||||||质权||押占其|||
||||股东及||股数||日期（逐||质押到期日||||||用途|
||名称||||||||||人||所持股|||
||||一致行||（股）||笔列示）|||||||||
||||||||||||||份比例|||
||||动人|||||||||||||
|高帆||是||1,500,000||2018年10月16日||2020年3月22日||华西证券股份有限公司||2.96%||补充质押||
|高帆||是||4,350,000||2018年10月16日||2019年12月10日||华泰证券股份有限公司||8.57%||补充质押||
|合计||--||5,850,000||--||--||--||11.53%||--||

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，高帆先生共直接持有本公司 50,744,682股股份，占本公司总股本的26.75%，累计已质押股份 35,320,000股，占其持有本公司股份总数的69.60%，占公司总股本的18.62%。
三、其他相关说明
本次股票质押为对前次股票质押的补充质押，不涉及新增融资安排。高帆先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
四、备查文件
1、股票质押式回购对账单、股票质押式回购补充协议；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月十七日
广东海印集团股份有限公司公告（2015）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-47广东海印集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东海印集团股份有限公司的关注
函》（公司部关注函【2015】第252号），公司对《关注函》相关问题进行了认真复核后，对《关注函》中所列关注事项向深圳证券交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：
一、你公司近三年现金分红总金额为 11,527万元，占你公司最近三年实现的年均可分配利润的31.2%，仅略高于你公司章程规定的最低限30%。你公司章程一百六十条规定“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”但此次你公司利润分配采用 10送 9派 1的方式，90%的利润分配采用送红股的方式进行，请说明是否符合章程的该项规定以及你公司是否存在逃避现金分红的意图，并请你公司全体董事就此发表意见。
说明：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）1、公司董事会战略委员会提议的2015年中期利润分配符合公司《章程》的规定，不存在逃避现金分红的意图。
（1）根据公司章程一百六十条规定“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”
公司此次中期利润分配及公积金转增股本预案采用“现金与股票相结合”的方式进行利润分配，符合公司章程的规定。
（2）我公司2012年、2013年和2014年现金分红总金额为11,527万元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的31.2%，符合公司《章程》的规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。根据往年公司利润实现情况，预计2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润可达到30%，不存在逃避现金分红的意图。
（3）公司董事会战略委员会提议采用送红股作为公司2015年中期利润分配方式是综合考虑公司未来成长性和回报股东而作出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）第四条之规定“采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”。
2、本公司全体董事确认，公司董事会战略委员会提议的2015年中期利润分配符合公司《章程》的规定，不存在逃避现金分红的意图。
二、你公司章程一百六十条“差异化的现金分红政策”还规定，
广东海印集团股份有限公司公告（2015）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
请你公司全体董事结合公司章程的上述规定以及你公司所处发展阶段的判断，说明你公司披露的中期分配及转增预案是否违反你公司已制定的股东回报规划和现金分红政策，是否违反《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，如有，请说明整改计划。
说明：
1、公司披露的中期分配及转增预案未达到公司已制定的股东回报规划和现金分红政策和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定中现金分红在本次利
润分配中的比例。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）2、公司主营业务由“商业运营、高岭土生产和销售”调整为“商业运营、文化娱乐及互联网金融”。2014年 8月，公司发布《战略转型升级的规划纲要》后，通过投资并购等方式切入文化娱乐和互联网金融领域，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，公司于 2015年 7月 1日召开第七届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于修改公司 2015年中期利润分配及公积金转增股本预案的议案》。公司将本次利润分配方案作如下调整：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配方案（每 10 股）|||||
||送股|转增|派现|现金分红比例|
|已经披露 方案|9.00|1.00|1.00|10%|
|拟修改的方案|8.00|1.00|2.00|20%|

敬请广大投资者关注以上相关解释回函内容，同时提请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月三日
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用
资金情况审核报告
大信专审字[2017]第 3-00054号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2017]第3-00054号山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日合并及母公司资产负债表和2016年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司 2016年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的 2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解贵公司 2016年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴之星
中国·北京 中国注册会计师：张利法
二○一七年三月二日
2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|
|资金往来方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初往来资金余额|2016年度往来累计发生金额（不含利息）|2016年度往来资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末往来资金余额|往来形成原因|
|山东省中鲁水产海运公司|子公司|其他应收款|24,714,718.67||||24,714,718.67|周转款项|
|山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司|子公司|应收账款|748,287.00|99,818,013.30||87,503,384.30|13,062,916.00|货款|
|LAIF FISHERIESCOMPANY LIMITED|孙公司|其他应收款|386,661.09|8,526,565.45||5,965,358.14|2,947,247.58|周转款项|
|YAW ADDO FISHERIESCO.,LTD|租赁经营|其他应收款|9,262,135.37|2,156,186.42||60,557.07|11,357,764.72|周转款项|
|YAW ADDO FISHERIESCO.,LTD|租赁经营|长期应收款|7,097,798.05|1,074,285.49||183,834.56|7,988,248.98|出售款|
||||42,209,600.18|111,575,050.66||93,713,134.07|60,070,895.95||
||||42,209,600.18|111,575,050.66||93,713,134.07|60,070,895.95||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
北京合纵科技股份有限公司
北京合纵科技股份有限公司
独立董事关于公司为天津市茂联科技
有限公司提供担保暨关联交易变更事项的事前审核意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，我们就关于公司为天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）提供担保暨关联交易发表事前认可意见:
作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，我们认为公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益，同意将《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易相关事项变更的议案》提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
特此发表意见。
独立董事：
张为华 刘卫东 张金鑫
年 月 日
苏州世名科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年6月26日在公司办公楼三楼会议室召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会确定2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月26日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于公司及管理团队共同长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的条
件。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年6月26日，向3名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价格4.24元/股。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
于 梅 贾建军
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-051
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2019年11月20日以通讯方式召开，会议通知于2019年11月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权，股权交易价格以评估价值为定价依据协商确定，并授权公司管理层决定与履行本次股权转让相关的具体事宜。
详见本公司今日关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告（公告编号：2019-052）。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十二日
证券代码:300700 证券简称:岱勒新材 公告编号：2017-005号
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)(证券代码：300700；证券简称：岱勒新材)股票交易价格连续2个交易日内(2017年 9月 25日、2017年 9月 26日)日收盘价涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核查，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，公司、控股股东及实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定
应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1.公司郑重提醒广大投资者：投资者应充分了解股票市场风险及公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的风险因素，注意风险，审慎决策，理性投资。
公司再次特别提醒投资者注意以下风险：
（一）行业依赖风险
作为金刚石线制造行业的下游产业，蓝宝石行业及光伏行业的发展速度和规模直接影响金刚石线的市场需求，蓝宝石行业及光伏行业对金刚石线的需求趋势直接影响金刚石线的设计发展方向。尽管目前LED蓝宝石和光伏行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不利影响。
（二）客户相对集中的风险
本行业的下游客户主要是蓝宝石加工、晶硅片制造企业，受资金和规模经济限制，下游市场集中度高。报告期，公司对前五大客户的销售占比分别为68.73%、53.92%、54.63%和47.28%，下游行业集中度高，客户粘性强，与行业特征相匹配。若公司个别或部分主要客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（四）人才流失的风险
硬脆材料切割行业，尤其是金刚石线行业是典型的技术密集型行业。金刚石线生产的高品质和高效率对电镀工艺、设备、流程控制等方面的综合技术要求很高，其研发、设计、制造涉及高品质钢铁冶炼、微米级钢丝拉制、金刚石微粉、贵重金属化学镀、电镀、图形采集、高精密切割设备、机械自动化等多个领域的相关技术。上述技术壁垒主要体现在金刚石微粉和胚线（基体）预处理、上砂、加厚、整形等生产环节，对各个生产环节的技术掌握程度，直接影响产品质量。
金刚石线作为一个新兴的产业，需要一批具有交叉学科专业知识和丰富实践经验的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发展中，公司培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其他企业的青睐。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，并与核心技术人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》，但仍然存在人才流失风险。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,411.35万元、7,935.24万元、11,254.77万元和14,452.89万元，占营业收入的比例分别为51.85%、60.08%、60.69%和88.49%，应收账款占销售收入的比例较高。公司 2016年 129.13万元应收账款进行了债务重组，占比较小。公司应收账款随着销售规模的扩大而增长，尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准备，但公司仍面临可能出现应收账款无法收回而损害公司利益的风险。
（六）募集资金投向的市场风险
公司本次募集资金使用将导致产品产能增加幅度较大，由募集资金使用前的 8亿米/年增加到 20亿米/年。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司产品结构，实现产品技术与生产设备的升级，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证产品的市场销售，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，或市场开拓力度不能适应产能的增加，则可能导致实际收益低于预期，募集资金投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。
上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，有关公司风险因素的全部内容详见公司于2017年8月30日在巨潮资讯网披露的《招股说明书》“第四节风险因素”。
2.公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会2017年9月26日
北京大北农科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第四十八次临时会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第四十八次临时会议审议的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于继续授权公司及子公司为客户提供担保的议案》等相关资料进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：
一、关于为参股公司提供担保暨关联交易的事项
公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
浙江浙银金融租赁股份有限公司为富裕大北农办理售后回租业务业务，融资金额不超过 6,000万元，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行为辽宁畜牧提供流动资金贷款业务，授信额度金额不超过 1,400万元，同时由公司提供连带责任保证担保，黑龙江大北农其他股东为公司提供反担保。我们认为该担保事项总体风险可控，不会损害公司利益，对公司的经营和发展是有利的。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于继续授权子公司为客户提供担保的独立意见
经审查，公司继续授权子公司为客户提供担保是为配合市场发展需要，对养殖场（户）、种植场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司与客户的深度合作、共同发展。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，我们同意本次担保授权事项，将该议案提交股东大会审议。
独立董事：冯玉军、陈磊 2019年 2月 1日
中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司募集资金投资
项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行募集资金金额、资金到位情况
2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股 31,918,235股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第610180号《验资报告》验证。
（二）募集资金账户管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明
确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司及杭州开尔装饰材料有限公司于2017年11月连同中德证券与招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金实际使用及节余情况
截至2018年12月31日，项目募集资金使用计划及实际使用情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|
|是|4,000.00|1,200.00|438.18|36.52|
||4,000.00|1,200.00|438.18|36.52|

注：募集资金使用相关数据尚未经审计，具体以会计师事务所审计后的结果为准。
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司本着降本增效的原则于2018年4月将本项目的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式，计划以一次性付清租金的方式租赁办公楼，后经与出租方协商调整为分期支付方式，此外，因实际租赁房屋面积较计划面积有所减少，采购及装修相关费用支出相应降低；
2、公司于 2016年 12月成立杭州开尔装饰材料有限公司后，营销团队逐步建立、产品及项目展示区的部分建设；同时，基于资源优化配置的考虑，通过对母公司原有软件系统进行升级开发满足了本项目信息化需求，从而减少了项目相关支出；
3、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募
集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；在项目其他各个环节实施中，公
司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出；
4、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。
三、本次节余募集资金永久补充流动资金的审批程序
1、2019年 1月 29日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”结项并将节余募集资金约 761.82万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，具体执行金额以经股东大会审议通过后专户节余资金实际划转金额为准。
2、该事项尚须提交公司股东大会审议。
四、承诺事项
本次节余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近 12个月内未进行证券等高风险投资，并承诺未来12个月内亦不会进行证券等高风险投资。
五、董事会审议情况及独立董事、监事会意见
（一）董事会审议情况
2019年 1月 29日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了上述关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的相关事项。
（二）独立董事意见
公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将 761.82万元节余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将节余募集资金约761.82万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项的决策及审议程序合法合规，符合上市公司募集资金使用的相关规定。因此，监事会同意通过《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；上述事项已经过董事会及监事会同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。保荐机构对上述事项无异议。
保荐代表人（签字）： 胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2019年1月29日
深圳南山热电股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真查阅了公司拟转让中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权、中山市深中房地产开发有限公司75%股权的相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
一、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
二、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
四、公司本次交易聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
五、关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
本次交易聘请的评估机构鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”)具有证券、期货相关资产评估业务资格与从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评
估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
六、本次重大资产出售采取公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依据，本次交易挂牌价格的定价依据合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
八、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
九、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。本次交易公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售事项的独立意见》之签字页）
T唐天云ang
独立董事签署：
李正 王晓东 王军生
唐天云 潘承伟 廖南钢
年 月 日
证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2015-097深圳市英唐智能控制股份有限公司
2015年三季报更正公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年10月27日在巨潮资讯网披露了2015年三季度报告及相关文
件，经事后核查，现对2015三季度报告全文披露的部分内容予以更正披露如下：三季度报告全文第17页原披露为：
二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||188,750,000|||本季度投入募集资金总额||||188,750,000|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||188,750,000|||
|||||||||||||项|
|||||||||||||目|
|||||||||||||可|
|||||||||||||行|
||是否已|||||截至期|项目达|||截止报||性|
||||||截至期||||||是否||
||变更项|募集资金|调整后|本报告||末投资|到预定||本报告|告期末||是|
|承诺投资项目和超|||||末累计||||||达到||
||目(含|承诺投资|投资总|期投入||进度(3)|可使用||期实现|累计实||否|
|募资金投向|||||投入金||||||预计||
||部分变|总额|额(1)|金额||＝|状态日||的效益|现的效||发|
||||||额(2)||||||效益||
||更)|||||(2)/(1)|期|||益||生|
|||||||||||||重|
|||||||||||||大|
|||||||||||||变|
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|重大资产重组现金||188,750,00||188,750|188,75||||||||
||否|||||100.00%|||2,923.25|2,923.25||否|
|对价支付||0||,000|0,000||||||||
|||188,750,00||188,750|188,75||||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--||--|2,923.25|2,923.25|--|--|
|||0||,000|0,000||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|||188,750,00||188,750|188,75||||||||
|合计|--||0|||--||--|2,923.25|2,923.25|--|--|
|||0||,000|0,000||||||||
|超募资金的金额、|不适用||||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||||
|况|||||||||||||
||不适用||||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||||

|||
|-|-|
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||

现更正为：
二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||18,875|||本季度投入募集资金总额|||18,875|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||18,875|||
||||||||||||项|
||||||||||||目|
||||||||||||可|
||||||||||||行|
||是否已|||||截至期|项目达||截止报||性|
|||募集资|调整||截至期|||||是否||
||变更项|||本报告||末投资|到预定|本报告|告期末||是|
|承诺投资项目和超募资||金承诺|后投||末累计|||||达到||
||目(含|||期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实||否|
|金投向||投资总|资总||投入金|||||预计||
||部分变|||金额||＝|状态日|的效益|现的效||发|
|||额|额(1)||额(2)|||||效益||
||更)|||||(2)/(1)|期||益||生|
||||||||||||重|
||||||||||||大|
||||||||||||变|
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|重大资产重组现金对价||||||100.00||||||
||否|18,875||18,875|18,875|||2,923.25|2,923.25||否|
|支付||||||%||||||
|承诺投资项目小计|--|18,875||18,875|18,875|--|--|2,923.25|2,923.25|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|--|18,875|0|18,875|18,875|--|--|2,923.25|2,923.25|--|--|
|超募资金的金额、用途|不适用|||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施||||||||||||
|地点变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施||||||||||||
|方式调整情况||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期|不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|不适用|
|结余的金额及原因||

2015年三季度报告中该处错误是由于相关工作人员疏忽，没有及时更正。本
次更正后不会对公司2015年三季度业绩造成影响，公司因上述更正给投资者和三季度报告使用者带来的不便深表歉意，公司今后将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
广东塔牌集团股份有限公司
对外捐赠管理制度
（2014年 4月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)及其所属各全资控股子（分）公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，切实维护股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、法规、规范性文件的规定制定本制度。
第二条对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
第二章对外捐赠的原则
第四条自愿无偿。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其它资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
第五条权责清晰。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。
第六条量力而行。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，一般不能对外捐赠。
第七条诚实守信。公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得
损害公共利益和其他公民的合法权益。
第三章对外捐赠的类型和对象
第八条公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第四章对外捐赠的范围
第九条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家特准储备物资、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第十条对外捐赠的受益人应当为公司外部的单位、社会弱势群体或者个人。对与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。
第十一条公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、科学、环境保护等经营实体的，应当作为对外投资管理。
第十二条公司为宣传企业形象、推介公司产品发生的赞助性支出，应当按照广告费用进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，公司应当依法拒绝。
第五章对外捐赠的决策程序和规则
第十三条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《广东塔牌集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权
限履行审批程序。
第十四条公司（含子、分公司）对公司每一会计年度发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算价值）捐赠，按照如下标准执行：
（一）单笔金额不超过人民币100万元（含）的对外捐赠，由公司总经理审批；
（二）单笔金额在人民币100万元至400万元（含）之间的对外捐赠，由公司董事长进行审批，报董事会备案；
（三）单笔金额在人民币400万元至800万元（含）之间的对外捐赠，由公司董事会审议批准且独立董事发表一致同意的独立意见；
（四）单笔金额超过人民币800万元或达到法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的须提交股东大会审议的对外捐赠，公司董事会审议通过和独立董事发表一致同意的独立意见后，须公司股东大会审议批准后方可实施；
（五）公司每个会计年度内发生对外捐赠的累计金额，不得超过公司最近一期经审计净资产（按合并报表计算）的0.2%，所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子(分)公司发生的捐赠金额。
第十五条公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：
（一）在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案，报公司总经理办公会审议，并按照本制度第十四条的相关规定履行相应程序；
（二）按照本制度第十四条履行相应程序后，可以授权子公司法定代表人签署相关文件。
第十六条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十四条、第十五条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。
第十七条公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报公司财务
部门、证券投资部备案。
第六章对外捐赠的检查和监督
第十八条对于定向公益性捐赠项目，在支付捐赠款项前应取得该项目资金管理制度、使用计划等，确保专款专用，实现公益性捐赠的预期效果。
第十九条在捐赠项目完成后，各所属单位及相关部门负责人应对捐赠项目进行评估和总结，并在每年年初对上一年公司“社会公益对外捐赠”情况向公司财务部门及证券投资部报告。公司应当在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。
第七章附则
第二十条本制度适用于公司及其所属全资控股子（分）公司。
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《广东塔牌集团股份有限公司章程》执行。如本办法与国家新颁布的法律、法规、规范性文件相悖时，冲突部分以国家法律、法规、规范行文件为准，其余部分继续有效。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，原2010年7月制定的《对外捐赠管理办法》同时作废。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2014年4月