股票简称：普邦股份 股票代码：002663广州普邦园林股份有限公司
PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD
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2017年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
受托管理人
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二〇一八年六月
目录
目录................................................................ 2重要声明............................................................ 3第一章本次公司债券概况............................................. 4第二章受托管理人2017年度履行职责情况.............................. 6第三章发行人2017年度经营和财务状况................................ 7第四章发行人募集资金使用情况...................................... 14第五章本次公司债券担保人资信情况.................................. 15第六章债券持有人会议召开的情况.................................... 16第七章本次公司债券本息偿付情况.................................... 17第八章本次公司债券跟踪评级情况.................................... 18第九章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况................ 19第十章其他情况.................................................... 20
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广州普邦园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“普邦股份”）对外公布的《广州普邦园林股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2017年 10月 13日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1814号），核准普邦股份向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、债券名称：广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。
三、债券简称及代码：17普邦债，112603。
四、发行主体：广州普邦园林股份有限公司。
五、发行规模：本次公司债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），一次性发行，基础发行规模5亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元），最终实际发行规模为8.20亿元。
六、票面金额和发行价格：本次公司债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
七、债券期限：本次公司债券的期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券形式：本次公司债券为实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本次公司债券票面利率为7.50%。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本次公司债券原有票面利率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
十、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用固定利率，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本次公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式：无担保。
十三、发行时信用级别：根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《广州普邦园林股份有限公司 2017年公司债券信用评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
十四、跟踪评级结果：根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次公司债券存续期内，在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。根据联合评级出具的《广州普邦园林股份有限公司公司债券 2018年跟踪评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
十五、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
第二章受托管理人 2017年度履行职责情况
2017年度，广发证券作为17普邦债的受托管理人，依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《广州普邦园林股份有限公司公司债券受托管理协议》的约定，持续跟踪普邦股份的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促普邦股份履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
广州普邦园林股份有限公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司（以下简称“普邦园林有限”）整体变更设立的股份公司。
2010年7月15日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至 2010年 6月 30日经正中珠江审计的账面净资产196,994,879.59元为基准，按1.6416：1的比例折股为12,000万股，每股票面金额为1元，其余76,994,879.59元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为12,000万元，实收资本为 12,000万元，总股数为12,000万股。
2010年 7月 26日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第 10003300030号《验资报告》。2010年 8月 5日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为：440101000113186的《企业法人营业执照》。注册资本为 12,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，其中网下配售869万股，网上发行 3,499万股。每股面值 1.00元，每股发行价30元。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
2012年9月，根据公司2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司实施 2012年半年度利润分配方案，以 2012年 6月 30日总股本 17,468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本6股。本次转增前公司总股本为 17,468万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。
2013年 5月 21日，公司 2012年年度股东大会审议通过《广州普邦园林股
份有限公司 2012年度利润分配预案》，以 2012年 12月 31日公司总股本27,948.80万股为基数，以资本公积金每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为55,897.60万股。
2014年 4月 17日，公司 2013年年度股东大会审议通过《广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本55,897.60万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利 6,148.73万元。
2014年 10月 31日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年 11月 21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。截至 2014年 11月 20日，普邦股份通过以每股 13.01元的价格非公开发行 84,730,000.00股 A股，共筹得 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元后，净筹得 1,057,271,211.29元，其中84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配预案，同意公司以 2014年末总股本 64,370.60万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），共分配现金股利 3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为64,596.60万元，方案实施后总股本增至 161,152.4970万元。
2015年 8月 3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦股份向深蓝环保的 12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购
买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦股份名下。
2015年 10月 13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从 30,161,552份调整为 30,111,656份。
2015年10月19日，普邦股份向交易对方发行的 67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的 23,423,423股股份完成股份登记手续。
2015年 10月 29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从 30,111,656份调整为29,912,076份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份的股本总额变更为170,304.3370万元。
因公司股权激励对象行权，2015年 12月，公司总股本由 170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,553.0176万元。
2016年6月17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让价格为 6.86元/股，交易对价合计 58,996.00万元。2016年 7月 26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
因公司股权激励对象行权，2016年 10月，公司股本总额由 170,553.0176
万元变更为 171,148.5168万元。截至 2016年 12月 31日，公司股本总额为171,148.5168万元。2017年1月23日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2017年3月27日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号），核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528股股份、向冯钊华发行 23,243,215股股份、向李阔发行 22,333,638股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至 2017年 4月 19日止，博睿赛思的 4名原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份 84,405,284股，每股面值 1元，发行价格 6.81元，共计人民币574,799,984.04元，其中股本 84,405,284.00元，资本公积490,394,700.04元，变更后的注册资本为人民币 1,795,890,452.00元。据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 5月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于 2017年 5月 8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|涂善忠|境内自然人|22.87%|410,630,418|
|黄庆和|境内自然人|13.72%|246,444,914|
|广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.79%|86,000,000|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.69%|30,385,903|
|深圳市博益投资发展有限公司|境内非国有法人|1.60%|28,739,543|

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|谢非|境内自然人|1.45%|26,064,564|
|山东省国有资产投资控股有限公司|国有法人|1.42%|25,446,470|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.41%|25,369,500|
|冯钊华|境内自然人|1.29%|23,245,215|
|李阔|境内自然人|1.24%|22,333,638|

截至2017年12月31日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：涂善忠
22.87%
广州普邦园林股份有限公司
发行人实际控制人涂善忠先生简历情况如下：
涂善忠：董事长。男，1960年生，中专学历，风景园林施工工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会常务副会长，北京林业大学园林学院客座教授，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”和“广州创业 30年功勋企业家”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总经理兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。
二、发行人 2017年度经营情况
自2017年以来，国家及各级政府针对城市建设、生态文明出台了各项政策，大力推动建筑行业园林板块及环保行业发展，加上国家稳定货币政策、地产投资回暖、PPP实质落地等其他利好因素，带动整个行业积极发展。同时，公司通过外延并购，不断践行平台化战略，多元化业务版图逐渐成形，并不断壮大，带动公司业务实现稳定增长。具体举措包括：
①进一步开拓公司互联网数据服务业务。2017年，公司发行股份及支付现
金收购业界领先的移动数字营销方案平台提供商博睿赛思100%股权，于2017年
4月 19日已完成100%的股权收购。同时，公司控制的合伙企业舜果天增收购宝盛科技34%股权，于2017年1月3日完成工商变更。
②市政业务版图不断扩张，继2017年3月中标“前湾片区景观工程（一期）及前湾一路景观廊道市政工程”后，公司及全资子公司深蓝环保陆续中标“阳山县江滨公园景观工程”，“北海市污泥集中处置中心工程”及“现代生态农牧业产业园大型沼气工程（EPC）”等市政工程，签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极的影响。
③在已有板块基础上，拓展新型业务领域。2017年深蓝环保在垃圾渗滤液、生物质固废协同处理传统业务实现稳固发展的同时，在工业固废、危废PPP业务方面取得了突破性的进展。
2017年，公司各板块业务增长迅速，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
三、发行人 2017年度财务情况
根据发行人2017年度审计报告，截止2017年12月31日，发行人总资产达 998,618.94万元，较 2016年末增长29.72%；归属于母公司的股东权益为 508,153.24万元，较 2016年末增长15.84%。发行人 2017年实现营业收入 357,613.95万元，较 2016年增长31.55%；2017年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润15,188.47万元，较2016年度增长44.41%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2017.12.31|2016.12.31|增减率|
|资产总计|9,986,189,364.78|7,698,512,829.47|29.72%|
|负债总计|4,785,414,057.93|3,206,335,356.15|49.25%|
|少数股东权益|119,242,874.01|105,542,226.75|12.98%|
|归属于母公司股东的|5,081,532,432.84|4,386,635,246.57|15.84%|

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|-|
|权益合计|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|增减率|
|营业收入|3,576,139,461.11|2,718,530,816.36|31.55%|
|营业利润|178,763,576.51|110,826,631.39|61.30%|
|利润总额|183,722,900.78|121,801,220.84|50.84%|
|归属于母公司股东的净利润|151,884,716.00|105,179,083.38|44.41%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2017年|2016年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|290,047,221.86|-65,370,401.75|543.70%|
|投资活动产生的现金流量净额|-451,466,199.52|-377,421,444.93|-19.62%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,117,140,667.04|228,294,103.61|389.34%|
|现金及现金等价物净增加值|954,758,461.47|-213,124,105.15|547.98%|

四、发行人 2017年度利润分配预案
根据《公司章程》、《分红管理制度》和《未来三年（2017-2019年）分红回报规划》的规定，公司现金分红最低限为每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于上市公司股东的净利润 151,884,716.00元，根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十五次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司拟以 2017年末总股本 1,795,890,452股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.09元（含税），共分配现金股利 16,163,014.07元，不以公积金转增股本。
第四章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2017]1814”号文核准，普邦股份获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次公司债券发行工作于 2017年 12月 14日结束，最终实际发行规模为人民币 8.20亿元，最终票面利率为7.50%，扣除承销费及其他发行费用后，募集资金净额为 814,353,600.00元。
本次公司债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构借款，支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具之日，本次公司债券募集资金已按照相关约定使用完毕。
第五章本次公司债券担保人资信情况
本次公司债券为无担保债券。
第六章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第七章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券起息日为 2017年 12月 14日，付息日为 2018年至 2022年间每年的12月14日为上一个计息年度的付息日。若投资者在第2年付息日前行使回售权，则本次公司债券回售部分的付息日为 2018年至 2019年间每年的 12月 14日，第 2年的利息连同回售债券的本金一起支付；若投资者在第 4年付息日前行使回售权，则本次公司债券回售部分的付息日为 2018年至 2021年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日支付，顺延期间兑付款项不另计利息。
截至本报告出具之日，未到本次公司债券首个付息日，因此尚未支付利息。
第八章本次公司债券跟踪评级情况
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次公司债券存续期内，在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。根据联合评级出具的《广州普邦园林股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
第九章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为马力达，2017年度上述人员未发生变动情况。
第十章其他情况
一、对外担保情况
截至2017年12月31日，普邦股份未向合并报表范围外的主体提供担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，普邦股份不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
债券受托管理人：广发证券股份有限公司年 月 日