证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2017-14唐山冀东装备工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月25日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称：“深交所”）出具的《关于对唐山冀东装备工程股份有限公司的2016年年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第17号）（以下简称：“问询函”）。公司就上述问询函关注的问题进行了回复说明，现公告如下：
问题1.你公司2016年度营业收入同比减少24.29%，毛利率为从3.64%增长至8.61%，营业成本中主要材料、直接人工、动力费用和制造费用均下降26%至56%不等。请你公司结合主要原材料、动力燃料的市场价格，生产员工数量及薪酬，制造费用的构成，同行业可比公司营业成本变动情况等因素，说明营业成本各
组成部分降幅较大的原因及合理性。
回复：
2016年相关指标与2015年对比如下：2016年本公司营业收入107,190万元，2015年营业收入141,579万元，同比减少34,389万元，其中子公司机电公司营业收入同比减少29,339万元；原子公司盾石机械营业收入同比减少6,898万元。
2016年本公司营业成本97,963万元，2015年为136,421万元，同比减少38,458万元；其中子公司机电公司营业成本同比减少29,409万元；原子公司盾石机械营业成本同比减少10,019万元。
2016年本公司毛利9,227万元，2015年毛利5,158万元，同比增加4,069万元，2016年毛利率8.61%，2015年毛利率3.64%。公司毛利增加的主要原因是由于处置盾石机械同比减少亏损3,121万元所致。
（1）公司子公司机电公司的营业成本主要为外购商品成本，本年由于市场环境影响，销售业务量下滑，导致收入和成本同步下降。
（2）公司于2016年6月份完成对盾石机械的处置。盾石机械纳入合并利润表的期间仅为1-5月份。该公司为机械设备制造及加工企业，受整体经济环境之影
响，近年来持续亏损，处置盾石机械减少了本公司的亏损源。
处置盾石机械后本公司不再承担其6-12月份的成本费用和亏损。营业收入同比减少6,898万元，相应营业成本中主要材料同比减少5,974万元；生产人员同比减少557人，薪酬同比减少1,975万元；制造费用同比减少1,549万元。
①盾石机械营业收入及营业成本对比情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度||对比影响||同比（%）|
|营业收入|3,094||9,992||-6,898||-69.04||
|营业成本|4,902||14,921||-10,019||-67.15||
|其中:主要材料|3,057||9,030||-5,974||-66.16||
|直接人工|1,004||2,980||-1,975||-66.28||
|动力费用|131||652||-521||-79.91||
|制造费用|710||2,259||-1,549||-68.57||
|毛利|-1,808||-4,929||3,121||63.32||

2015年营业收入9,992万元，营业成本14,921万元，毛利-4,929万元。2016年1-5月营业收入3,094万元，营业成本4,902万元，毛利-1,808万元。处置盾石机械后影响毛利3,121万元。
②盾石机械营业成本构成情况对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|2016年（1-5月）||2015年度|
|1|主要材料||62.36%|60.52%||
|2|直接人工||20.49%|19.97%||
|3|动力费用||2.67%|4.36%||
|4|制造费用||14.48%|15.14%||

③营业收入、营业成本中盾石机械占比及对毛利影响：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||2015年度||||
|项目|||||||||||
|||||其中:盾石机械（1-5月）|||||其中:盾石机||
|||总金额|||占比||总金额|||占比|
||||||||||械（1-12月）||
||107,190||3,094|||141,579||9,992|||
|营业收入|||||2.89%|||||7.06%|
||97,963||4,902|||136,421||14,921|||
|营业成本|||||5.00%|||||10.94%|
||9,227||-1,808|||5,158||-4,929|||
|毛利|||||||||||

同行业可比公司营业成本变动情况
公司查阅了已公告年报中与机械设备制造与销售业务近似的上市公司徐工
机械(000425)2016年年度报告，该公司毛利率为19.44%，营业成本中原材料、人工、折旧等占比均有下降，构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度|
|工程机械行业|||||
|||占营业成本比重||占营业成本比重|
|原材料|84.81%||85.78%||
|人工成本|4.09%||5.09%||
|燃料及动力|0.59%||0.66%||
|折旧费|2.69%||3.39%||
|其他|1.58%||1.40%||
|其他业务成本|6.24%||3.67%||

综上所述，公司子公司机电公司本年营业收入和成本同比下降以及公司处置盾石机械是收入下降、营业成本各组成部分降幅较大以及毛利率增加的主要原
因。
问题2.2016年你公司前五大客户销售额占年销售总额约85.76%，其中对关
联方的销售额占总销售额比例为77.77%，客户高度集中且关联销售占比较高。
（1）请你公司说明行业内主要下游客户的地理分布和业务集中度情况，并结合市场需求的标准化程度、下游客户转换成本等因素说明下游客户的议价能
力。
回复：
公司业务主要为水泥行业机械设备与备件、土建安装、维修工程、电气设备与备件等四部分构成，下游客户主要为水泥生产企业。公司主要下游客户集中在华北（29%）、西北（26%）、东北（24%）、西南（12%）等区域。
根据《中国水泥》杂志发布的水泥产量分布数据，2016年1-11月全国累计水泥产量为22.03亿吨，预计全年水泥产量将达24.1亿吨。根据统计局的统计数据显示，2016年1-11月，华北和西南地区水泥产量分别为2.02亿吨（占比约9%）和3.97亿吨（占比约18%），华东和中南地区水泥产量分别为6.9亿吨（占比约31%）和6.2亿吨（占比约28%），东北和西北地区水泥产量分别为1.03亿吨（占比5%）和1.9亿吨（占比9%）。
根据数字水泥网发布的2017年全国水泥熟料产能50强企业信息，截止2016
年底，中国（不含港澳台）前50家大企业集团的水泥熟料设计年产能共计13.68
亿吨，占全国熟料总产能的75%。其中，前10家大企业集团的水泥熟料产能占全
国总产能的57%。
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|-|-|-|-|
|2017年全国水泥熟料产能前 10家企业排名||||
||||熟料产能|
||排名|集团企业名称||
||||（万吨/年）|
||1|中国建材集团有限公司|40,215|
||2|安徽海螺水泥股份有限公司|20,686|
||3|唐山冀东水泥股份有限公司（包括金隅）|10,432|
||4|华润水泥控股有限公司|6,789|
||5|拉法基豪瑞（包括华新、双马）|6,557|
||6|山东山水水泥集团有限公司|5,460|
||7|红狮控股集团有限公司|4,396|
||8|台湾水泥股份有限公司|4,067|
||9|天瑞集团水泥有限公司|3,209|
||10|亚洲水泥（中国）控股公司|2,062|

公司主要业务是为水泥企业提供生产线设计、建设、供货、安装、调试及生产运维等全产业链服务，能够满足不同水泥企业个性化需求。由于受水泥销售旺季保设备生产运行稳定和北方冬季错峰生产的影响，客户优选使用可靠性更高、能耗更低的设备和更专业、更便捷的维修服务。公司通过建立客户档案、客户跟踪，为客户提供预知性维修和订制化的服务。通过上述业务，降低客户的运营成本，在客户中建立良好的信用,客户的转换成本相对较高，使公司在下游客户中有一定的议价能力。
（2）请你公司说明主要产品的销售模式、销售渠道、销售网络、销售策略，并结合同行业竞争者的数量、规模、产品差异、地域分布、竞争格局等因素，说明你公司产品的市场占有情况和行业竞争地位。
回复：
销售模式：公司主要针对传统水泥生产企业、砂石骨料企业销售机械设备、电气设备等备件，提供客户所需的土建安装、维修等技术服务。目前行业前几位竞争对手（中材装备集团有限公司、中信重工机械股份有限公司、合肥水泥研究设计院和北方重工集团有限公司）价格与我公司基本持平。目前公司以企业主营业务为核心，向客户推广产品和服务，占所有业务约80%，以客户需求为导向，针对客户需求提供定制化的服务，约占所有业务20%。
销售渠道：公司主要采用直销模式，同时根据市场需求，分地域建立一级或
二级销售办事处，形成针对性的销售网络。此外，还采用委托代理的方式开展销
售工作，目前已有济宁昊洁物业服务有限公司等4家代理商。公司销售渠道较为广泛。
销售网络：公司根据市场需求，在云南、东莞等地设立办事处，在云南、西藏、贵州等地设立项目部，形成了覆盖性较强的销售网络。
销售策略：针对不同客户采用产品策略、渠道策略等差异化销售策略。
市场占有情况：2016年公司营业收入为10.7亿元，全国水泥装备行业产值约330亿元，公司市场占有率约为3.2%。
行业竞争地位：由市场占有率可以看出，当前公司行业竞争地位较低，但与同行业同类型企业相比，公司具备丰富的水泥设备管理、维修、故障诊断、增材服务经验，对于下游水泥生产企业的客户需求把握清晰。
公司拥有较强的人才优势和品牌优势。公司拥有众多从事过水泥生产的技术人员，具备深厚的专业技术能力及丰富的经验积累，能够处理水泥生产线设计、设备制造、建设安装和后续维护等各个环节中的问题，保证生产企业高效运行。
2016年，本公司控股股东冀东集团进行股权重组，A+H股上市公司北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）成为冀东集团控股股东。在金隅股份成为本公司间接控股股东后，本公司在原有品牌基础之上又增加了新的影响力，品牌辐射范围愈加广泛。综上所述，公司具有较强的综合竞争力。
（3）请结合上述因素说明你公司前五大客户，特别是关联方客户集中度较高的情形是否合理，你公司是否存在业务严重依赖关联方的风险，如是，请说明风险应对措施，如否，请说明原因。
回复：
公司多年来以满足水泥生产运行、维护、备件需求开展业务，公司业务经营与关联方唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）之间存在较大的关联交易，但均为市场化正常业务往来，而且冀东水泥是华北最大的水泥生产商，在与金隅股份完成重组后，将成为中国第三大水泥制造企业，是公司所在的华北市场上的最大下游客户。在经济运行下行压力较大的客观环境下，公司优先侧重了集团内部业务。
根据国内主要水泥集团对装备制造服务业务需求分析，除冀东发展集团外，中国建材集团、安徽海螺集团、拉法基豪瑞（包括华新、双马）也均具备了服务于整体的水泥生产线的装备制造、维修能力，其集团内部装备供应、维修服务均优先考虑选择本集团关联企业。华润水泥、天瑞集团等水泥企业中有水泥装备、
维修等业务需求时，主要是通过企业招标或委托第三方招议标形式实现，公司通过战略合作和参与投标等形式提供服务。
因此，公司的关联方客户集中度较高但并未对其形成严重业务依赖。具体表现为：
①公司与冀东水泥均为深交所上市公司，具有健全和完善的关联交易管理制度，并采用市场化运作原则。
a、公司获取关联交易合同主要通过招投标和协议采购的方式取得，其中招投标方式是通过招标方对各投标企业的报价及实力综合考虑后择优选择。
协议采购指公司与关联方通过谈判签订供货协议。协议采购价格按市场价格确定。
b、公司与冀东水泥及下属子公司之间的日常性关联交易经董事会及股东大会审核通过，关联董事及关联股东在决议过程中回避表决，并对日常性关联交易进行了披露，交易过程透明，定价公允。
②公司今后将继续加强资源配置，加强技术创新，加大研发力度。在满足当前客户设备需求的基础上，拓展市场渠道，抢占市场份额，做实、做强、做优现有优势产品和业务，提高公司核心竞争力，保证公司持续、健康发展。
一是全力开拓外部市场，加快实施大集团战略，巩固与海螺、华润、天瑞、葛洲坝等大集团的合作，提升行业影响力。二是进行业务模式创新，打造云仓储和电子商务平台，利用互联网工具建设平台化的商业运作模式，在传统的设备、备件、维修、工程业务外，为客户提供网络交易平台，同时适时引入金融、物流等第三方服务，实现产值和利润的提升。三是发挥品牌优势，在做大做优水泥生产线检修和耐磨修复基础上推广智能环保项目。公司将推进以窑炉专家系统、智能物流系统、能源管理系统等为主的智能工厂建设，推进以回转窑筒体辐射热回收利用、余热发电提产改造、熟料冷却机节能改造等为主的绿色制造项目。四是加大装备研发力度，通过技术研发，开拓新产品，逐步实现从传统水泥建材行业向冶金、电力、矿山等行业突破。
问题3.报告期内你公司确认投资收益 8,838万元，主要系处置盾石机械股权确认相应收益，对 2016年度扭亏为盈起到重要作用。此次出售股权以 2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，盾石机械评估增值额约9,064万元，增值率约为118%，交易价格与评估值相同。根据资产评估报告，房屋建筑物增值44.52%，设备增值34.86%，土地使用权增值26.33%，除土地使用权外
的无形资产增值68.5倍。请你公司说明上述项目增值的具体原因，评估结果是否公允，将交易对价与评估基准日标的账面净资产的差额全部计入当期损益是否合理。
回复：
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告书》（中联评报字（2016）第650号）（备案编号：唐国资评备[2016]16号），评估基准日2015年12月31日，评估增值9,064万元，增值率为118.15%。增值原因如下：
主要构成为房屋建筑物，设备，土地使用权，除土地使用权外的无形资产（占比较小，主要为软件、实用新型专利），共计增值8,952.83万元。
①房屋建(构)筑物，按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法及市场法进行评估。依据唐山市的地理位置以及人工成本、资金成本综合计算得出。建筑物评估值8,817.64万元，增值2,716.35万元。
②设备类资产，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。盾石机械公司的设备很多为二十世纪70-90年代产品，这些已提足折旧的设备目前仍能使用，设备的成新率高于财务核算计提残值的比率，评估值较原账面价值增幅较大。设备评估值
7,496.36万元，评估增值1,937.68万元。
③无形资产
a、土地使用权
土地使用权由唐山市荣马土地评估有限公司进行评估，评估时采用了基准地价系数修正法和市场比较法。该宗土地位于唐山市路北区大庆道北银河路西，面积374,624.11平方米，评估值为19,720.21万元，增值4,109.75万元。
b、软件、管理系统、实用新型专利
评估人员通过对软件及管理系统的使用情况，按市场法进行评估。对实用新型专利进行了必要的核查，查阅有关文件及技术资料，收集专利证书，对企业的管理层及相关技术人员进行了访谈，了解专利技术在研发过程中所发生的成本情况，对实用新型专利采用重置成本法进行评估。上述资产净值为2.76万元，评估值后为189.04万元，增值186.28万元。
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上述评估结果。
该事项经2016年5月27日公司五届董事会第五十次会议审议，2016年6月13
日第一次临时股东大会审议通过，公司在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了该事项。
（2）本次交易对价与评估基准日标的账目净资产的差额全部计入当期损益合理，准则依据及会计处理方式如下：
准则依据及会计处理方式：
①根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②2016年5月，公司与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议，将盾石机械100%的股权转让给对方，交易基准日为
2015年12月31日。交易基准日盾石机械经审计的合并归属于母公司股东权益
7,871.03万元，评估价值16,736.28万元。2016年5月31日经审计的合并归属于母公司股东权益4,874.82万元，较基准日账面净资产减少2,996.21万元，2016年6月完成该交易并收到全额股权转让款16,736.28万元，自2016年6月起，盾石机械不再纳入本公司合并报表范围。按照财会函[2008]60号（财政部）文和证监会公告[2008]48号（证监会）相关规定，本公司将处置价款与丧失控制权时点的账面净资产差额11,861.46万元中2,996.21万元计入合并财务报表资本公积，剩余
8,865.25万元计入合并财务报表当期损益。
问题4.你公司主要资产于2010年通过重组置入上市公司，其中盾石机械主要从事水泥机械制造业务，唐山盾石建筑工程有限责任公司和唐山盾石筑炉工程有限责任公司从事水泥生产线的建筑、安装和维修工程服务业务，唐山盾石电气有限责任公司从事水泥建材等行业的电气设备制造业务。根据当时重组报告书的描述，你公司主要经营模式为水泥制造商延伸模式，即水泥生产企业依托自有的水泥生产业务和配套服务对外延伸业务。请你公司说明报告期内出售
盾石机械后，经营模式是否发生变化，缺少该板块对你公司的市场竞争力和议价能力有何影响，是否导致关联交易增加。
回复：
公司主要经营模式为水泥生产线从工艺设计、装备设计制造、建筑安装、生产调试到备件供应、维修服务、生产运营的全产业链服务。盾石机械在产业链中承担部分机械设备的加工制造职能。
置出盾石机械前，公司承揽的部分机械设备加工业务由盾石机械负责加工生产，置出后，公司承揽的该部分机械设备加工业务以市场化的原则向盾石机械采购，公司仍然提供水泥生产线相关的全产业链服务，核心技术与业务仍由公司掌控。
在报告期内置出盾石机械后，公司主要经营模式未发生变化，对公司的市场竞争能力和议价能力不会产生重大影响，但增加了公司的关联交易。
公司预计2017年与盾石机械发生的日常经营性关联交易采购金额为
9,243.90万元，销售金额4,004.87万元，合计13,248.77万元。
问题5.我部于2016年出台了《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5号——上市公司从事工程机械相关业务》，请说明你公司及控股子公司、参股公司是否从事工程机械产品的相关业务活动，是否适用上述行业信息披露指引。如适用，请补充披露产能扩张、资产收购等重大投资计划，如不适用，请说明理由。
回复：
2016年我公司及控股公司未从事工程机械产品的相关业务，不适用《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》。理由如下：
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》第二条“本指引所称工程机械相关业务是指工程机械产品的研发、生产、销售、运营及服务等相关业务活动，其中工程机械产品是指土石方工程、流动起重装卸工程、人货升降输送工程、市政、环卫及各种建设工程、综合机械化施工以及同上述工程相关的生产过程机械化所应用的机械设备，包括但不限于挖掘、起重、压实、掘进、桩工、凿岩、路面施工与养护、铲土运输、高空作业等机械设备。”
备件等构成。其中，机械设备及备件分为：回转窑、管磨、立磨、篦冷机、破碎机、堆取料机、给料机、袋收尘器和上述产品的备件等，均为水泥、骨料等建材生产设备和备件，不符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》中关于工程机械的定义。
2016年公司主营业务中的土建安装、维修工程、电气设备及备件也不符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》关于工程机械的定义。
综上所述，本公司不适用《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》。
问题 6.年报“经营情况讨论与分析”一节显示，2016年，你公司成功通过国家高新技术复审，获得专利 2项，软件著作权 9项，成果转化率100%，未来三年将继续享受高新企业所带来的税收优惠政策；“税项”一节显示，你公司及旗下子公司除盾石电气的企业所得税税率为15%，其他均为25%。请你公司详细说明高新技术企业的认定情况及享受的税收优惠政策。
回复：
公司所属全资子公司盾石电气，2016年度通过国家高新技术机构对其
2013-2015年复审，享受所得税税收优惠政策。
该公司于2010年7月5日取得了高新企业证书，报告期期间持续加大研发力
度、资金投入。2016年10月27日，河北省科技厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局联合下发了《关于对河北省2016年第一批拟认定高新技术企业公示的通知》，盾石电气名列其中。在通过公示期后，盾石电气于2016年11月2日获得续期后的高新技术企业证书，证书有效期为三年。履行了相关备案程序后，盾石电气继续享受高新技术企业所得税优惠政策。公司及其他子公司不享受高新技术企业所得税优惠政策。
问题 7. 2016年 10月，你公司间接控股股东变更为北京金隅股份有限公司，实际控制人变更为北京市国资委，11月，你公司董事长、两名董事、监事会主席、董事会秘书等董事、监事和高管因个人原因或工作需要辞职，董事会和高管层近半数人员更换。
（1）请你公司说明董事、监事、高管大幅更换对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。
回复：
①公司原董事会成员为：张增光、王晓华、于宝池、高建明、陈欣、苏宏业、王富强。
张增光因工作变动，辞去公司董事职务；王晓华因退休，辞去公司董事职务；高建明因工作调整辞去公司董事职务；独立董事陈欣因个人原因辞去公司独立董事职务。
金隅股份通过控股股东冀东集团提名，并经公司 2016年第四次临时股东大会选举，补选了刘文彦、张建锋、朱岩为公司董事，罗熊为独立董事。
公司原监事会成员为：张志东、李雨森、张廷秀。
张志东因工作变动辞去监事职务。
金隅股份通过控股股东冀东集团提名，并经公司 2016年第四次临时股东大会选举，补选了原公司副总经理周文辉为监事，不再担任公司副总经理职务。
通过上述调整，增强了实际控制人对公司的内部控制。
②公司原高级管理人员为：于宝池、高建明、周文辉、韩晓风。
周文辉因当选为公司监事，不再担任公司副总经理职务。经公司总经理提名，第五届董事会第五十四次会议审议，增聘李顺栋、冯建国、车宏伟为公司副总经理，韩晓风为公司总经理助理，不再担任公司董事会秘书职务。经董事长提名，补聘刘福生为公司董事会秘书。
通过上述调整，增强了公司经营稳定性。
董事、监事、高管的更换，符合公司章程的规定，进一步加强了公司的经营管理，保证内部控制的有效性，对公司经营稳定性和内部控制有效性有着积极的作用。
（2）你公司部分董事、监事、高管的任职起始日期为 2016年11月 24日，终止日期为 2014年 6月 14日，请你公司说明如此填报任职起止日期的原因，是否存在逻辑错误。
回复：
原文中部分董事、监事、高管的任职起始日期为 2016年 11月 24日，终止日期为2014年6月14日为笔误，新当选的董事、监事和高级管理人员任期应为“至董事会、监事会换届”。
修改后的董事、监事和高级管理人员持股变动表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||期末|
||||||||期初持|||其他增||
|||任职|性|年||||持股份|持股份||持股|
|姓名|职务||||任期起始日期|任期终止日期|股数|||减变动||
|||状态|别|龄||||数量|数量||数|
||||||||（股）|||（股）||
|||||||||（股）|（股）||（股）|
||董事、董事|||||||||||
|刘文彦||现任|男|50|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||长|||||||||||
||董事、总经|||||||||||
|于宝池||现任|男|57|2011年06月15日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
|张建锋|董事|现任|男|42|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|朱 岩|董事|现任|男|42|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|苏宏业|独立董事|现任|男|48|2012年03月14日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|王富强|独立董事|现任|男|52|2011年06月15日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|罗 熊|独立董事|现任|男|41|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||监事会主|||||||||||
|周文辉||现任|男|57|2016年11月24日|至监事会换届|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
|张廷秀|监事|现任|男|42|2011年06月15日|至监事会换届|0|0|0|0|0|
|李雨森|监事|现任|男|55|2012年04月19日|至监事会换届|0|0|0|0|0|
|高建明|副总经理|现任|男|58|2011年06月15日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|李顺栋|副总经理|现任|男|50|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|冯建国|副总经理|现任|男|47|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
|车宏伟|副总经理|现任|男|47|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||董事会秘|||||||||||
|刘福生||现任|男|46|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||书|||||||||||
||总经理助|||||||||||
|韩晓风||现任|男|45|2016年11月24日|至董事会换届|0|0|0|0|0|
||理|||||||||||
||董事、董事|||||2016年11月||||||
|张增光||离任|男|58|2011年06月15日||0|0|0|0|0|
||长|||||24日||||||
|||||||2016年11月||||||
|王晓华|董事|离任|男|62|2011年06月15日||0|0|0|0|0|
|||||||24日||||||
|||||||2016年11月||||||
|高建明|董事|离任|男|58|2011年06月15日||0|0|0|0|0|
|||||||24日||||||
|||||||2016年11月||||||
|陈 欣|独立董事|离任|女|72|2011年06月15日||0|0|0|0|0|
|||||||24日||||||
||监事会主|||||2016年11月||||||
|张志东||离任|男|49|2012年08月22日||0|0|0|0|0|
||席|||||24日||||||
||董事会秘|||||2016年04月||||||
|朱凤春||离任|男|59|2012年04月20日||0|0|0|0|0|
||书|||||06日||||||
||董事会秘|||||2016年11月||||||
|韩晓风||离任|男|45|2016年04月06日||0|0|0|0|0|
||书|||||24日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|0|

（3）你公司本届董事、监事任期终止日期为 2014年 6月 14日，至今未
进行换届。请说明你公司本届董事会、监事会未及时换届的原因，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，以及公司后续安排。
按照《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定，公司“董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务；公司监事任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
由于公司控股股东冀东集团于 2014年开始筹划引进财务投资者，拟于引进财务投资者后一并更换董事会和监事会，由于谈判时间过长，影响了董事会和监事会换届，公司董事和监事在任职期满后，原董事和监事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行职务。
2016年4月15日，本公司实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）及本公司控股股东冀东集团与金隅股份签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》。公司于2016年4月18日发布《唐山冀东装备工程股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》（详见2016年4月19日证券日报、证券时报、巨潮资讯网）。
2016年5月31日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，2016年 6月 1日公司披露了《关于披露详式权益报告书暨实际控制人变更的提示性公告》（详见2016年6月1日证券日报、证券时报、巨潮资讯网）。
因此，本公司的直接控股股东仍为冀东集团，但由于冀东集团的实际控制人由唐山市国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“北京市国资委”），因此本公司的实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委。
公司将按照控股股东与实际控制人的战略安排，尽快完成董事会、监事会换届，并及时履行信息披露义务。
问题8.根据你公司与年报同日披露的《2017年日常关联交易预计的公告》，截至披露日，你公司与盾石机械等众多关联方已发生关联交易，且金额已超过 300万及 2015年经审计净资产的0.5%。请你公司说明与盾石机械等关联方发生交易的时间、金额，是否及时履行审议程序和信息披露义务。
回复：截至披露日，2017年发生的金额超过 300万元的日常经营性关联交易明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易|单位|1月|2月|合计|
|采购|唐山盾石机械制造有限责任公司|722.40|477.16|1,199.56|
|销售|米脂冀东水泥有限公司|2,332.38|3,582.66|5,915.05|
|销售|冀东水泥黑龙江有限公司|2,692.73|2,074.81|4,767.54|
|销售|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|749.95|820.68|1,570.63|
|销售|昌黎冀东水泥有限公司|92.70|620.26|712.95|
|销售|冀东水泥（烟台）有限责任公司|451.95|251.96|703.91|
|销售|冀东水泥磐石有限责任公司|81.96|433.21|515.16|
|销售|冀东水泥永吉有限责任公司|193.66|310.91|504.56|
|销售|阳泉冀东水泥有限责任公司|249.25|252.45|501.70|
|销售|唐县冀东水泥有限责任公司|484.20|14.07|498.27|
|销售|大同冀东水泥有限责任公司|-|319.11|319.11|

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易
10.2.11（三）规定，“对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用 10.2.3条、 10.2.4条或者 10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 10.2.3条、10.2.4条或者 10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”公司依据上述规定，对 2017年度日常关联交易进行了预计，已经五届五十六次董事会审议并披露，并提交2016年度股东大会审议。
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司
董 事 会