北京市天元律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司现金收购
山东嘉泰交通设备有限公司51%股权的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司现金收购
山东嘉泰交通设备有限公司51%股权的
法律意见
致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任华铁股份本次现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|华铁股份、收购方|指|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|
|本次收购|指|华铁股份现金收购转让方持有的山东嘉泰51%股权的行为|
|山东嘉泰|指|山东嘉泰交通设备有限公司|
|转让方|指|菏泽合兴和菏泽昌盛|
|菏泽合兴|指|菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）|
|菏泽昌盛|指|菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|华铁股份制定并不时修订的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所律师|指|本所及本所指派经办本次收购的律师合称|
|元|指|如无特别说明，均指人民币元|

一、本次收购双方的主体资格
（一）收购方
本次收购的收购方为华铁股份。经本所律师核查，收购方目前的基本情况如下：
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|企业名称|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|股票上市交易所|深交所|
|股票简称|华铁股份|
|股票代码|000976|
|统一社会信用代码|91440700719222755U|
|住所|广东省开平市三埠区港口路10号 19幢|
|法定代表人|石松山|
|注册资本|159,567.8796 万元|
||轨道交通制造；加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|1999 年 08月 19 日|
|营业期限|长期|
|登记机关|江门市工商行政管理局|

经本所律师核查收购方目前持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，收购方不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，收购方是一家有效存续的上市公司，具备作为本次收购的收购方的主体资格。
（二）转让方
本次收购的转让方为菏泽合兴和菏泽昌盛。经本所律师核查，菏泽合兴目前的基本情况如下：
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|企业名称|菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91371700MA3PFJL7XY|
|类型|有限合伙企业|
|住所|山东省菏泽市高新区兰州路2166 号|
|执行事务合伙人|刘雪生|
|合伙期限|自 2019 年4 月2日至长期|
||铁路交通装备零部件研发制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询；铁路机车|
|经营范围||

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|-|
|车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，菏泽昌盛目前的基本情况如下：
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|企业名称|菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91371700MA3PG9JE2X|
|类型|有限合伙企业|
|住所|山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路2166 号|
|执行事务合伙人|罗艳华|
|合伙期限|自 2019 年4 月4日至长期|
||铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询;机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询;铁路机车车辆制造、汽车零配件制造(不含发动机)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

经本所律师核查转让方目前持有的《营业执照》、合伙协议等资料，转让方不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《中华人民共和国合伙企业法》和其合伙协议规定的需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，转让方均为有效存续的有限合伙企业，具备作为本次收购的转让方的主体资格。
二、本次收购的标的
本次收购的标的为转让方持有的山东嘉泰51%股权。经本所律师核查，山东嘉泰目前的基本情况如下：
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|企业名称|山东嘉泰交通设备有限公司|
|统一社会信用代码|9137170032848773XC|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|山东菏泽高新区兰州路2166 号|
|法定代表人|刘雪生|
|注册资本|2000 万元|
|成立日期|2015 年 1月 26 日|
||轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

经本所律师核查，转让方持有的山东嘉泰股权清晰，不存在质押、查封、冻结情况，也不存在涉及山东嘉泰股权的诉讼、仲裁等权利限制或者权属争议，可依法转让。
本所律师就本次收购对山东嘉泰的如下方面进行了法律尽职调查：1、公司历史沿革情况；2、分支机构和对外投资；3、资产；4、从业资质和许可；5、公
司重大债权债务；6、劳动社保；7、公司董事、监事和高级管理人员；8、公司
治理结构和管理机制；9、税务；10、安全生产和环境保护；11、诉讼、仲裁和
行政处罚情况。本所律师认为，本所律师在对山东嘉泰进行法律尽职调查过程中发现的山东嘉泰存在的法律问题不会构成本次收购的实质性法律障碍。
三、本次收购涉及关联交易
菏泽昌盛的执行事务合伙人罗艳华女士持有华铁股份子公司北京全通达科
技发展有限公司股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的权益，菏泽合兴的执行事务合伙人刘雪生先生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的权益。根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式的原则，认定本次收购的转让方菏泽昌盛、菏泽合兴构成华铁股份关联方，本次收购构成华铁股份的关联交易。
华铁股份审议本次收购时，独立董事应发表独立意见。
四、本次收购的批准程序
本次收购尚需履行以下批准程序：
1、本次收购尚需华铁股份董事会审议通过；
2、本次收购尚需华铁股份监事会审议通过；
3、本次收购尚需华铁股份股东大会审议通过；
4、本次收购尚需转让方履行内部审议决策程序；
5、本次收购尚需山东嘉泰股东会审议通过。
五、结论
1、收购方、转让方均为有效存续的企业法人，具备参与本次收购的主体资格；
2、转让方持有的山东嘉泰股权清晰，不存在质押、查封、冻结情况，也不存在涉及山东嘉泰股权的诉讼、仲裁等权利限制或者权属争议，可依法转让；
3、本所律师就本次收购对山东嘉泰的进行了法律尽职调查，在该法律尽职调查过程中，本所律师所发现山东嘉泰存在的法律问题不会构成本次收购的实质性法律障碍；
4、本次收购构成华铁股份的关联交易。
北京市天元律师事务所（盖章） 2019年 9月27日