证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－058号
关于本公司与关联方中材集团财务有限公司
办理存款、结算等业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。
2、财务公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司六届九次董事会会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中材集团财务有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：徐卫兵
注册资本：50000万元人民币
金融许可证机构编码：L0174H211000001
企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）
税务登记证号码：11010571783642X
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层
企业类型及经济性质：有限公司
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）
2、关联关系
中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
财务公司为本公司提供各类优质金融服务和支持。本公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。2016年度、2017年度、2018年度，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 50000万元、60000万元、70000万元。预计2016年度、2017年度、2018年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币55000万元、65000万元、75000万元。
四、金融服务协议的主要内容
双方拟签订《金融服务协议》主要内容：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
2、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。
本协议有效期从2016年1月1日至2018年12月31日。
3、预计交易金额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的金融服务交易做出以下限制，天山股份应协助中材财务公司监控实施下列限制：
（1）存款服务：2016年度、2017年度、2018年度，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 50000万元、60000万元、70000万元。
（2）综合授信服务：2016年度、2017年度、2018年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币55000万元、65000万元、75000万元。
（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。
4、服务内容：
存款服务，存款利率同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；贷款服务，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时
通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时我公司将及时履行临时报告的信息披露义务。
五、定价政策和定价依据
财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：
1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，同等条件下不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及
费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押。
3、结算服务，在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。
4、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
六、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《新疆天山水泥股份有限公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
七、交易目的和对上市公司的影响
中材集团财务有限公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
八、上市公司保证资金安全措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《公司与中材集团财务有限办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司将及时与公司召开联席会议，采取包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借、以及向中国中材集团有限公司寻求帮助等积极措施，进行风险自救，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；3、新疆天山水泥股份有限公司出具的在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；4、公
司制定的《新疆天山水泥股份有限公司与中材集团财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益；5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要.6、公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、公司六届九次董事会会议决议公告；
2、独立董事意见；
3、金融服务协议；
4、风险评估报告；
5、风险应急处置预案；
6、财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二○一五年十二月八日