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北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1761号
二 O一八年十二月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|深南电路/公司|深南电路股份有限公司（证券代码002916）|
|《公司法》|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号）|
|《试行办法》|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《通知》|《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《公司章程》|《深南电路股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|股权激励计划/本次激励计划|以深南电路股票为标的，根据《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》实施的第一期激励计划|
|《激励计划》|《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》|
|计划草案摘要|《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）摘要》|
|《考核管理办法》|《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|依据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第一期)的法律意见书
康达法意字[2018]第1761号致：深南电路股份有限公司
北京市康达律师事务所接受深南电路的委托，作为深南电路的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就深南电路本次实行A股限制性股票激励计划（第一期）发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
深南电路已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本法律意见书仅供深南电路为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意深南电路部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但深南电路作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、深南电路实行本次股权激励计划的条件
1、历史沿革
深南电路系经国务院国资委《关于深南电路股份有限公司国有股权有关问题的批复》（国资产权[2014]1176号）批准，由其前身深南电路有限公司的全体股东为发起人，以有限责任公司整体变更的方式于 2014年 12月 25日发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2017]2102号文核准，2017年 11月 17日，深南电路首次公开发行 A股股票不超过 7,000万股。2017年 12月 11日，经深交所深证上[2017]807号文批准，深南电路A股股票上市交易，证券代码002916，证券简称“深南电路”。
2、主体资格
根据深南电路现持有的统一社会信用代码为 914403001921957616的《营业执照》，深南电路成立于1984年7月3日；营业期限为长期；注册资本为 28,000万元；类型为股份有限公司（上市）；法定代表人为杨之诚；住所为深圳市南山区侨城东路99号；经营范围为印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。
法律意见书根据深南电路现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查《公司章程》、企业登记档案资料以及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
3、符合《管理办法》规定的条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》规定的条件
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，深南电路符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
法律意见书4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，深南电路为合法有效存续的上市公司，具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律法规及规范性文件规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
本次股权激励计划系根据《深南电路股份有限公司A股限制性股票长期激励计划》实施的第一期激励计划。本所律师依照《管理办法》《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。经核查，《激励计划》全文共包括释义、目的、本次激励计划的管理机构、激励对象、限制性股票来源、总量及分配情况、限制性股票授予价格及其确定方法、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期、限制性股票的授予条件和解锁条件、限制性股票的授予程序及解锁程序、公司与激励对象各自的权利与义务、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响、特殊情形的处理、本次激励计划的变更与终止、其他重要事项共十四部分。其内容涵盖了《管理办法》第九条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
法律意见书（第一期）相关事宜的议案。
2、2018年11月12日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意上述事项。
3、2018年 11月 12日，公司召开第二届监事会第六次会议，认为《公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、2018年12月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。
5、2018年12月26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了关于《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、关于核查公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
（1）本次激励计划需经国务院国资委审核无异议；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
法律意见书（3）公司董事会应当召集召开股东大会并以特别决议形式审议本次股权激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的有关规定。公司本次激励计划尚需经国务院国资委审核无异议，并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定
1、根据《激励计划》和《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括任职深南电路的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等，共计145人。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书5、根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司在第二届董事会第八次会议审议通过本次激励计划之日起 2个交易日内，按照相关规定公告董事会决议、《激励计划》及计划草案摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议等文件。公司在第二届董事会第九次会议审议通过本次激励计划草案的修订稿之日起2个交易日内，按照相关规定公告了修订后的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的意见并经本所律师核查，本次激励计划中对授予价格、授予条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划》，深南电路实行本次激励计划的目的是为了为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支
法律意见书具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。
（二）本次激励计划的标的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A股普通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（四）公司独立董事一致认为：本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。
本所律师认为，《激励计划》符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案。2018年12月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。本次激励计划的激励对象中不包含现任公司董事，因此董事在表决时均无需回避。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，未违反《管理办法》第三十九条关于关联董事回避的规定。
法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施限制性股票激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划时未违反《管理办法》关于关联董事回避的规定；本次激励计划已按照有关规定履行了必要的程序和信息披露义务，待经国务院国资委审核无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书》之专用签字盖章页）
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