鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司 2015年关联交易
及 2016年关联交易计划事项的核查意见
作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”或“发行人”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）对鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、鹏翎股份 2015年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联关系介绍
公司物流服务供应商之一天津市畅友物流有限公司（以下简称“畅友物流”）与公司构成关联关系。该公司于2005年9月6日注册成立，法定代表人李起楼；注册资本50万元；注册地址为西青开发区中北工业园南方物流有限公司院内；经营范围为：仓储（危险品除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；货运信息咨询服务；货运代理服务（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
畅友物流的执行董事、经理及实际控制人为李起楼。公司前任董事、副总经理李金楼与李起楼系兄弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（四）项及第10.1.6条第（二）项的规定，畅友物流为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2、关联交易情况
畅友物流2015年为公司提供物流运输服务情况如下：
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|项目|2015年|
|畅友物流运输费用|835.41|

鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见
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|物流运输费用总额|1,836.40|
|畅友物流运输费占物流运输费用比例|45.49%|
|营业总成本|84,471.71|
|畅友物流运输费占营业总成本比例|0.99%|

（二）关联交易决策程序
1、补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的基本情况公司前任董事李金楼先生自2009年2月27日任公司副总经理以来，一直负责公司销售业务，并于2014年5月12日被选举为公司董事。李金楼先生在其担任公司高管、董事期间，对其兄弟李起楼实际控制的畅友物流与其之间的关联关系及与公司发生的物流服务属于关联交易事项未能甄别并及时报备公司，同时公司董事会和采购部门多年来也疏于审查李金楼与畅友物流的关联关系，因此公司未能将与畅友物流的交易作为关联交易履行内部程序、未能及时披露。2015年11月，李金楼先生的副总经理任期届满后未被续聘为公司高级管理人员；2015年11月30日，李金楼先生辞去公司董事职务。
公司补充确认交易金额情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|合计|
|畅友物流运输费用|906.19|1,302.85|1,327.95|566.29|4,103.27|
|物流运输费用总额|1,616.10|2,300.13|2,305.53|1,169.92|7,391.68|
|畅友物流运输费占物流运输费用比例|56.07%|56.64%|57.60%|48.40%|55.51%|
|营业总成本|67,604.52|89,283.86|96,339.04|62,672.54|315,899.96|
|畅友物流运输费占营业总成本比例|1.34%|1.46%|1.38%|0.90%|1.30%|

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的上述关联交易金额分别占公司2011年末、2012年末、2013年末、2014年末经审计净资产的2.15%、2.61%、2.23%和0.61%。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，上述关联交易金额合计为4,103.28万元，占公司2014年末经审计净资产的4.46%。
同时，公司预计2015年第四季度与畅友物流发生交易额预计不超过300万元，
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见即公司与畅友物流2015年度累计发生交易额预计不超过866.29万元。2012年-2015年累计发生交易额不超过4403.28万元，占公司2014年末经审计净资产的4.78%。
因此，该等关联交易事项不需提交股东大会审议。
2、补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项履行的程序发行人自查发现畅友物流系公司的关联方后，根据创业板股票上市规则的规定将与畅友物流的交易补充确认为关联交易，并将补充确认报告期内与畅友物流之间的关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项提交第六届董事会第
二十一次会议审议，独立董事发表了如下事前认可意见：
“1、我们一致同意此次补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、本次补充确认的公司与天津市畅友物流有限公司近三年以来的日常性关联交易属公司生产经营所必需的物流服务采购事项，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
3、上述关联交易在发生时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，要坚决杜绝此类情况再次发生。
4、经核查公司第六届董事会第二十一次会议拟审议的《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》及相关背景资料，我们认为，此项日常性关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格与以前年度保持稳定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
因此，我们同意将《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》提交第六届董事会第二十一次会议审议。”
2015年12月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》，非关联董事以同意6票；反对0票；弃权0票通过了本议案。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，公司及时披露了相关公告。
针对补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项，公司独立
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见董事发表了如下独立意见：
“一、关于补充确认关联交易
1、公司与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司生产经营所需，该等关联交易均是按照市场化原则确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
2、公司董事会在补充确认关联交易时，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、关于2015年第四季度日常关联交易预计事项
1、公司预计2015年第四季度与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响；
2、董事会对2015年第四季度日常关联交易事项的决策程序合法合规，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。
我们对关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项表
示同意。”
公司监事会对该事项发表意见认为：“公司与关联方天津市畅友物流有限公司发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。”
发行人时任持续督导机构广州证券股份有限公司经核查后认为：“上述关联交易的发生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，上述关联交易金额占总成本、净资产的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。鹏翎股份已通过第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了本次
补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。综上，广州
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见证券作为保荐机构，对鹏翎股份本次关联交易事项无异议。”
发行人律师经核查后认为：“发行人与畅友物流之间的关联交易未能履行关联交易决策程序和及时信息披露主要系公司关联方个人原因所致，发行人在自查后已补充履行了关联交易决策程序和充分的信息披露；上述关联交易价格公允、未损害发行人和投资人利益，对本次创业板非公开发行不构成实质性法律障碍。”（三）关联交易定价及原则
经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料，公司依据市场化原则，在交易双方平等自愿的基础上与畅友物流签订相关合同；业务开展及运输费用结算均依照合同执行；经与公司其他非关联物流运输公司的同类运输价格综合对比，公司与畅友物流的交易价格公允。其中，2014年公司首发上市以来进一步完善机制，对运输服务公司采取招投标形式确定，畅友物流亦通过招投标方式以市场化的价格和服务水平与公司签订了相关汽车运输服务协议。
（四）关联交易对公司产生的影响
2015年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害公司及广大中小股东的利益。
（五）保荐机构对公司2015年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司2015年度关联交易执行情况进行核查后认为：公司与关联方天津市畅友物流有限公司发生的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。鹏翎股份已通过第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了本次补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。综上，本保荐机构对公司2015年度关联交易执行情况无异议。
二、2016年日常关联交易计划事项
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见（一）关联交易基本情况
根据公司目前业务发展规模，预计2016年年度发生的关联交易金额不超过：900万元（人民币）。
1、关联关系介绍
（1）天津市畅友物流有限公司，其基本信息及与公司的关联关系见本核查意见“一、鹏翎股份2015年关联交易事项”。
（2）天津翰承物流有限公司（以下简称“翰承物流”）
该公司于2015年4月16日注册成立，法定代表人李起楼；注册资本2000万元；
注册地址为天津市滨海新区中塘镇薛卫台村社区服务中心（天津中塘工业区内）109-9室；经营范围为：仓储；普通货运；货运信息咨询服务；货运信息咨询服务；货运代理服务。
翰承物流的执行董事、经理及实际控制人为李起楼。公司前任董事、副总经理李金楼与李起楼系兄弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（四）项及第10.1.6条第（二）项的规定，畅友物流为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
根据畅友物流及翰承物流出具的说明，为了扩大生产经营规模，畅友物流股东李起楼和马金红于2015年起筹划在天津中塘工业区购买一块经营用地，并于
2015年4月在中塘工业区注册成立了天津翰承物流有限公司。鉴于翰承物流距离公司更近，为进一步降低运营成本，同时也能更好地服务客户，自2016年度起，畅友物流相关资产、人员及业务逐步转移至翰承物流经营，由翰承物流承接畅友物流为公司提供物流运输服务。
2、预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联方|2016年度预计金额|
|为公司提供物流运输业务|天津市畅友物流有限公司|不超过200万元|
|为公司提供物流运输业务|天津翰承物流有限公司|不超过700万元|

（二）对2016年度关联交易计划的核查
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见1、定价政策及定价依据
公司按照市场定价原则，对运输服务公司采取招投标形式确定，关联方将通过招投标方式以市场化的价格和服务水平与公司签订相关汽车运输服务协议。
2、协议的签订情况
公司尚未就2016年日常关联交易与关联公司签订协议。公司将在董事会批准本议案后，根据实际需要与市场情况，与关联公司签订有关的物流运输协议。
3、履行的审批程序
2016年3月14日，天津鹏翎胶管股份有限公司公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的议案》，计划2016年全年向畅友物流、翰承物流采购物流运输服务的金额合计不超过900万元，其中向畅友物流采购不超过200万元，向翰承物流采购不超过700万元。非关联董事以同意7票；反对0票；弃权0票通过了本议案。公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，公司及时披露了相关公告。
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
“1、公司独立董事对于公司提交的《关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的议案》进行了认真的事前审核，认为：2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格与以前年度保持稳定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2015年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、按照目前公司业务发展规模，预计2016年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。2016年度关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议进行审议。”
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见独立董事对该事项发表的独立意见如下：
“1、我们对于公司提交的《关于公司2015年度关联交易执行情况并预计2016年度关联交易的议案》进行了认真的事前审核，认为：2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格与以前年度保持稳定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2015年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、按照目前公司业务发展规模，预计2016年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。2016年度关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。”
公司监事会对该事项发表意见认为：“公司与关联方畅友物流、翰承物流发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。”
（三）关联交易对公司的影响
该关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，预计全年不超过900万元。
（四）保荐机构对公司 2016年日常关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对公司 2016年度日常关联交易计划进行核查后认为：公司制定的 2016年度关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2016年度日常关联交易计划无异议。
鹏翎股份2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司2015年关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日