中银国际证券股份有限公司
关于
江苏连云港港口股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目 录
释义 ......................................................................................................................................... 3前言 ......................................................................................................................................... 4一、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 5二、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6（一）连云港基本情况 ....................................................................................................... 6（二）前十大股东持股数量及持股比例 ........................................................................... 6（三）经营情况 ................................................................................................................... 7三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ....................................................... 7（一）公司股票上市已满一年 ........................................................................................... 7（二）公司最近一年无重大违法行为 ............................................................................... 7（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ........................................................... 8（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件 ........................... 8四、本次回购的必要性分析 ................................................................................................... 8五、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 9六、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................. 9（一）回购股份对公司股价的影响 ................................................................................... 9（二）回购对公司股本结构的影响 ................................................................................. 10（三）回购对债权人的影响 ............................................................................................. 10七、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 11八、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................................... 11九、备查文件 ....................................................................................................................... 11十、本独立财务顾问联系方式 ........................................................................................... 11
释义
在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|
|上市公司/公司/连云港|指|江苏连云港港口股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购|指|连云港拟以不超过人民币6,000万元（含），按不超过人民币4元/股的价格回购股份。|
|回购预案|指|《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元。|

本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告总引用的公司财务数据均为合并口径。
前言
中银国际证券股份有限公司接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任本次连云港回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］ 39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对连云港履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由连云港提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对连云港的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与连云港接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请连云港的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的目的|基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。|
|回购股份的用途|包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A股）股票。|
|回购股份的方式|集中竞价交易。|
|回购股份的数量或金额|本次回购资金总额不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限4元/股进行测算，预计回购股份数量为1,500万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.48%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。|
|回购股份的价格|本次回购股份价格不超过人民币4元/股。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金来源|公司自有资金。|
|回购股份的期限|回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。若公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。|

二、上市公司基本情况
（一）连云港基本情况
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|中文名称|江苏连云港港口股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd.|
|股份简称|连云港|
|证券代码|601008.SH|
|注册资本|1,015,215,101元|
|法定代表人|李春宏|
|成立日期|2001年10月15日|
|注册地址|江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号|
|办公地址|江苏省连云港市连云区中华路18号港口大厦22-23层|
|联系电话|86-518-82387588,86-518-82389269|
|联系传真|86-518-82380588,86-518-82389251|
|电子邮件|lygport@jlpcl.com|
|公司网站|www.jlpcl.com|
|经营范围|码头和其他港口设施经营；为旅客提供候船及上、下船舶设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营(仅限为船舶提供岸电)；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年9月30日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|连云港港口集团有限公司|491,742,718|48.4400|
|卢妙翠|2,363,880|0.2300|
|中国连云港外轮代理有限公司|1,703,698|0.1700|
|唐建柏|1,660,000|0.1600|
|杨雪梅|1,569,800|0.1500|
|张寿清|1,550,000|0.1500|
|胡海燕|1,250,000|0.1200|
|领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所)|1,211,925|0.1200|
|杨继耘|1,200,000|0.1200|
|徐习根|1,150,060|0.1100|
|合计|505,402,081|49.7700|

（三）经营情况
公司所处的连云港是国内第九大港口，连云港与宁波港、上海港并列为长三角港口群中的主要枢纽港。公司主营业务是港口货物装卸、仓储服务，占公司业务总量的80%以上，作业的货种主要有铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、氧化铝、焦炭等，其中氧化铝进口接卸份额稳占国内第一，同时在胶合板、机械设备领域打造了优质的服务品牌。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|713,378.10|738,297.76|687,336.10|670,564.96|
|负债总额|388,382.27|410,424.65|359,490.32|341,069.61|
|所有者权益|324,995.82|327,873.11|327,845.79|329,495.36|
|归属于母公司所有者权益|320,631.14|320,432.89|320,460.59|321,640.01|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|90,903.96|127,317.26|116,713.05|124,285.42|
|营业利润|37.12|-2,629.19|-240.62|3,835.59|
|利润总额|156.56|293.13|300.31|5,735.42|
|净利润|301.94|465.10|380.86|5,116.69|
|归属于母公司所有者的净利润|822.56|868.07|851.01|5,335.57|

注：2017年财务数据已经审计，2018年三季报财务数据未经审计。
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
2007年 4月 26日，连云港在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为“601008”。公司股票上市时间已满一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核
实，公司最近一年无重大违法违规行为。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购金额不超过人民币 6,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，不影响公司的持续盈利能力。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次回购资金总额不超过人民币 6,000万元，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化，亦不会对连云港的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，连云港本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，将维持股权分布符合上市条件。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回
购具有必要性。
综上，公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 71.34亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为32.06亿元，流动资产为11.46亿元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.84%、1.87%、5.24%，相对公司资产规模较小。截至 2018年 9月30日，公司货币资金余额为 2.15亿元，货币资金比较充足，且具体股份回购为回购期内择机进行，而非一次性支付，因此在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日常运营产生重大影响。
截至 2018年9月30日，公司资产负债率为54.44%，根据本次回购金额上限6,000万元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至54.91%，不会对公司偿债能力产生重大影响。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司实现营业收入分别为 124,285.42万元、116,713.05万元、127,317.26万元和90,903.96万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 5,335.57万元、851.01万元、868.07万元和 822.56万元，公司经营状况较为稳定，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
公司将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有
利于增加连云港股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
1、按照本次回购金额不超过人民币 6,000万元，回购价格上限 4元/股进行测算，回购数量约为 1,500万股。假设本次回购的股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|无限售条件股份|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|98.52%|
|有限售条件股份|0|0|15,000,000|1.48%|
|总股本|1,015,215,101|100%|1,015,215,101|100.00%|

2、假设本次回购股份全部被注销
假设本次回购的股份全部用于注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|无限售条件股份|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|100.00%|
|有限售条件股份|0|0%|0|0.00%|
|总股本|1,015,215,101|100%|1,000,215,101|100.00%|

（三）回购对债权人的影响
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份将造成上市公司流动资产及净资产减少。同时，本次回购股份也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，预计债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为连云港本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险。
（二）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
九、备查文件
1、连云港第六届董事会第十六次会议决议；
2、连云港关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案；
3、连云港独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
4、连云港2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及 2018年第三季度报告。
十、本独立财务顾问联系方式
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人：杨玉国
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之盖章页）