股票简称：北巴传媒 股票代码：600386北京巴士传媒股份有限公司
（住所：北京市海淀区紫竹院路32号）
公开发行 2015年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、截至2015年3月末，发行人的净资产为18.73亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。
二、发行人对北京市内公交车车身的使用权来源于2007年北京公交集团与发行人签订的《车身使用协议》中的授权，该授权将于2017年到期。虽然未来该使用权到期后，发行人继续获得类似授权的可能性较高，但仍存在到期后发行人无法续约或者车身使用费增加的风险。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，本次债券安全性很高，违约风险较低。在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，并通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告，上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本次
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 5第一节释义 .................................................................................................................. 8第二节发行概况 ........................................................................................................ 10一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 10二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 10三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 13四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 14五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 17第三节风险因素 ........................................................................................................ 18一、本次债券的投资风险...................................................................................... 18二、发行人的相关风险.......................................................................................... 19第四节发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 23一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 23二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 23三、发行人的资信情况.......................................................................................... 25第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 27一、担保事项.......................................................................................................... 27二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产.......................................... 29三、担保函的主要内容.......................................................................................... 30四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...................... 31五、偿债计划及其他保障措施.............................................................................. 31第六节发行人基本情况 ............................................................................................ 36一、发行人基本信息.............................................................................................. 36
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人的设立、上市及股本变动情况.......................................................... 36三、重大资产重组情况.......................................................................................... 38四、发行人股本总额及前十大股东持股情况...................................................... 38五、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.............................. 39六、发行人控股股东及实际控制人情况.............................................................. 44七、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 45八、发行人主营业务情况...................................................................................... 48九、公司治理情况.................................................................................................. 55十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 57十一、关联方及关联交易情况.............................................................................. 57十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 61十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ...................................................................................................... 61十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 62第七节财务会计信息 ................................................................................................ 64一、简要财务会计信息.......................................................................................... 64二、管理层讨论与分析.......................................................................................... 72三、有息债务结构情况.......................................................................................... 86四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况.................................. 87五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................... 87六、资产权利限制安排.......................................................................................... 88第八节本次募集资金运用 ........................................................................................ 90一、本次债券募集资金数额.................................................................................. 90二、募集资金运用计划.......................................................................................... 90三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................... 91第九节债券持有人会议 ............................................................................................ 92一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................... 92
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................................ 92三、债券持有人会议决议的适用性...................................................................... 99第十节债券受托管理人 .......................................................................................... 100一、债券受托管理人............................................................................................ 100二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................. 100三、债券受托管理人的违约责任........................................................................ 113第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 114一、发行人声明.................................................................................................... 114二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 115三、主承销商声明................................................................................................ 116四、发行人律师声明............................................................................................ 117五、会计师事务所声明........................................................................................ 118六、资信评级机构声明........................................................................................ 119七、受托管理人声明............................................................................................ 120第十二节备查文件 .................................................................................................. 121一、备查文件........................................................................................................ 121二、查阅地点........................................................................................................ 121
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年3月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2015年6月9日，经中国证监会“证监许可[2015]1206号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：北京巴士传媒股份有限公司。
2、债券名称：北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：本次公司债券发行规模为人民币7亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单利按年计息，不计复利。
本次债券的票面利率在其存续期限的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日： 2015年7月14日。
13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书14、付息日：2016年至 2020年间每年的 7月 14日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
15、兑付日：本次债券的兑付日为2020年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
18、担保人及担保方式：发行人控股股东北京公交集团为本次公司债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式：本次公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书23、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月10日
发行首日：2015年7月14日
预计发行期限：2015年7月14日至2015年7月15日
网下发行期限：2015年7月14日至2015年7月15日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京巴士传媒股份有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人：王春杰
联系人：王婕
电话：010-68477383
传真：010-68731430
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：孔磊、盛成
联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
2、分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：杨思思
电话：010-59312833
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传真：010-59312948
3、分销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
电话：010-65051166
传真：010-65058137
（三）发行人律师
名称：北京市经纬律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F302AB
负责人：王以岭
经办律师：李菊霞、白泽红
电话：010-66428899
传真：010-66421786
（四）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：王涛、周玉薇
电话：010-85665306
传真：010-85665320
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（五）担保人
名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
住所：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：晏明
联系人：田贵红
电话：010-63952391
传真：010-63952391
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘晓亮
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：北京巴士传媒股份有限公司
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书开户行：江苏银行北京亦庄支行
账号：32200188000021391
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本次债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。
投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。由于本次债券的存续期间较长，在本次债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、广告传媒市场、汽车服务市场和资本市场发展状况等发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本次债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好。截至2015年3月末，发行人有息债务总余额为34,134.37万元，2012-2014年公司盈利水平稳步提升，年均可分配利润达1.75亿元，预期公司未来能够按约定偿付借款本息；同时，最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
（六）担保风险
本次债券由发行人控股股东北京公交集团提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。北京公交集团系北京市国资委下属全资子公司，资信状况良好，截至2014年末，总资产规模达到302.58亿元。但是，北京公交集团截至2014年末的资产负债率为78.95%，担保人较高的资产负债率可能会对其担保能力造成不利影响。
（七）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力下降的风险
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012-2014年及2015年1-3月，发行人流动比率分别为2.44、2.42、2.15和2.28，速动比率分别为2.09、2.02、1.78和1.90，公司偿债能力略有下降，主要是由于公司业务规模稳步增长，导致银行承兑汇票余额及预收款项增加；同时，公司开展投资活动，导致货币资金有所下降。2012-2014年及2015年1-3月公司流动比率及速动比率均保持在1倍以上，资产负债率较低，利息保障倍数较高，整体偿债能力较强，但由于本次债券期限较长，未来公司仍存在日常经营出现较大不利变化，导致偿债能力下降，进而影响本次债券还本付息的风险。
2、营运能力下降的风险
2012-2014年及2015年1-3月，发行人存货周转率分别为11.53、9.70、8.41和1.73，公司营运效率有所下降，主要是由于公司2013年以来汽车销售业务经营情况良好，汽车销量增长较快，市场需求旺盛，公司根据市场情况增加采购车辆所致。由于本次债券期限较长，如未来市场情况出现较大不利变化，公司面临营运能力大幅下降，进而影响本次债券还本付息的风险。
3、受限资金增加的风险
2012-2014年末及2015年3月末，发行人应付票据账面价值分别为22,650.55万元、28,521.94万元、25,967.65万元和24,567.00万元，主要为汽车销售业务采购整车时开具的银行承兑汇票，到期时间均为一年以内。截至本募集说明书出具日，发行人的银行承兑汇票保证金及经销商结算保证金等受限资金金额为4,806.90万元。若未来本次债券付息日前公司银行承兑汇票保证金及经销商结算保证金等受限资金大幅增加，会影响公司资金的流动性，进而可能对本次债券还本付息造成一定不利影响。
4、存货减值的风险
截至2015年3月末，发行人存货账面价值为26,130.87万元，主要为公司下属4S店经销的车辆。在汽车市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，上述车辆存货的市场销售价格面临波动的风险。因此，当一种或多种车型出现大幅降价时，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）经营风险
1、公司无法继续获得车身使用权或车身使用费上涨的风险
公司对北京市内公交车车身的使用权来源于 2007年北京公交集团与公司签订的《车身使用协议》中的授权，该授权将于 2017年到期。虽然未来该使用权到期后，公司继续获得类似授权的可能性较高，但仍存在到期后公司无法续约或者车身使用费增加的风险。
2、新兴媒体冲击的风险
随着数字化时代的来临，各类媒体全面融合，传统户外媒体进入数字化、多屏时代。新兴媒体不断涌现，对传统户外媒体产生一定的冲击。户外媒体的数字化程度决定了未来的竞争实力。如果公司无法应对新兴媒体的挑战，公司的广告媒体业务可能会受到不利影响。
3、汽车服务市场竞争加剧的风险
近年来，随着北京市大气质量和城市拥堵日益受到公众关注，以及小客车摇号新政等一系列政策出台，加之公车消费的管理日益严格，北京市的小客车市场受到一定冲击，进而对公司的汽车服务业务带来不利影响。在北京市的汽车整车销售业务发展空间有限的情况下，汽车营销由重资源型市场向服务型市场转变，汽车市场未来发展重点更多的转向汽车服务市场，公司除整车销售之外的其他汽车服务业务也面临竞争加剧的风险。
4、地域局限的风险
目前，公司的广告媒体业务和汽车服务业务主要经营地在北京。然而，受到地区性优势资源的影响，公司现有业务未来的拓展空间有限，存在地域局限导致公司依赖单一地区市场的风险。
（三）管理风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、汽车限购政策的风险
公司的整车销售主要在北京地区且占比较高。为应对大气污染、交通拥堵等一系列问题，北京市政府已经出台了汽车限购政策。未来，随着环境的进一步变化，北京市政府可能出台其他限制汽车消费的政策措施，这将对公司的汽车服务业务带来不利影响。
2、户外媒体管理政策收紧的风险
随着城市管理的不断细化和完善，北京户外媒体的管理也日趋严格。如果政府管理机关从市容使貌、光污染等角度出台严格管理政策，对户外媒体的发布出台限制措施，公司的广告媒体业务可能受到不利影响。
3、驾驶人培训考试政策变化的风险
根据新华网2015年2月15日报道，中央已审议通过了《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关改革方案。上述框架意见在深化公安行政管理改革方面提出“扎实推进户籍制度改革，取消暂住证制度，全面实施居住证制度”，“改革驾驶人培训考试制度，实行驾驶人自主预约考试、异地考试，减少群众排队等待，让群众有更多的自主选择的余地”。尽管目前尚未颁布驾校培训模式改革的具体细则方案，但如未来监管部门推进改革具体细则或方案，修订相关法律法规，可能会对公司驾校培训业务带来不利影响。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《北京巴士传媒股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA（与主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
联合评级认为，北巴传媒公司主要业务运营平稳，未来随着汽车销售业务向更多区域拓展，以及公司开辟新的广告业务领域，公司经营规模有望继续提升。
联合评级对公司的评级展望为“稳定”。本次债券由北京公交集团提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。北京公交集团资产规模较大，北京市政府对其经营给予了大力支持，其担保对本次债券的信用水平具有积极的提升作用。综合上述因素，基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）公司所属广告行业近年来发展较快，市场空间较大，为公司发展提供了良好环境。
（2）公司拥有北京市绝大部分公交广告资源的使用权，在北京市具有垄断地位，公司广告业务具备一定的垄断优势和定价能力。
（3）公司汽车销售业务规模较大，为公司提供了良好的现金流量。
（3）公司驾校业务在北京市排名第二，具有规模优势；近年来经营情况良好，增速较高，是公司重要的利润来源之一。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）广告行业景气度与经济增速相关性较大，近年来我国经济增速放缓，对广告业近期的发展造成一定不利影响。
（2）公司现有广告资源使用授权将于 2017年到期，需关注公司届时是否能够以合理价格继续获得类似授权。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）北京市的汽车限购政策限制了北京市内汽车销售规模，加剧了市内汽车销售企业的竞争，公司汽车销售业务的盈利能力值得关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年对发行人 2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级报告将同时在评级机构（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年3月31日，发行人下属子公司获得的银行授信总额为19,000万元，已使用授信额度13,775.76万元，尚可使用授信额度为5,224.24万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信机构|期限|授信条款|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|
|中信银行|2014-07-24至2015-07-23|开立银行承兑汇票|2,500.00|2,228.33|
|中信银行|2014-05-14至2015-05-13|开立银行承兑汇票|9,500.00|7,222.16|
|一汽金融|2015-01-06至2015-07-06|非承诺性人民币循环授信|1,500.00|22.68|
|中信银行|2014-12-17至2015-12-16|开立银行承兑汇票|5,500.00|4,302.59|
||||19,000.00|13,775.76|

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占公司2015年3月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.28|2.15|2.42|
|1.90|1.78|2.02|
|30.44%|31.75%|33.04%|
|14.32%|14.69%|16.52%|
|4.37|4.19|3.90|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|3.04|15.14|15.51|
|1.73|8.41|9.70|
|16.43|28.07|19.61|
|0.16|0.92|0.44|
|0.16|-0.16|-0.04|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
（一）本次债券的担保及授权情况
根据北京公交集团董事会于2015年3月26日作出的《关于同意为北巴传媒公开发行公司债券提供担保的决议》及其出具的担保函及担保协议，北京公交集团为本次债券提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（二）担保人基本情况
1、担保人情况
公司名称 北京公共交通控股(集团)有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 晏明
注册资本 5,114,922,728元
成立日期 1980年7月1日
住所 北京市西城区南礼士路44号
经营范围 汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）
2、担保人的主要财务指标
根据致同会计师事务所出具的北京公交集团 2014年度标准无保留意见的审计报告（致同审字[2015]第110ZB2244号），北京公交集团2014年经审计的主要财务数据及指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总计 3,025,806.75所有者权益合计 637,006.74归属于母公司所有者权益合计 529,861.55营业收入 775,527.96净利润 22,456.77归属于母公司所有者的净利润 11,380.52（2）主要财务指标
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书项目 2014年度
流动比率（倍） 0.89速动比例（倍） 0.82资产负债率 78.95%净资产收益率 2.15%注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
3、担保人资信情况
北京公共集团系北京市人民政府出资组建的，由北京市国资委代表北京市人民政府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。北京公交集团的控股股东及实际控制人均为北京市国资委。北京公交集团是以经营地面公共交通客运主业为依托，多元化投资，多种经济类型并存，集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等业务为一体的大型公交企业集团。截至 2014年末，北京公交集团拥有下属一级子公司14家，运营车辆共计30,638辆。
截至 2014年末，北京公交集团经审计的总资产为 3,025,806.75万元，归属于母公司所有者权益为529,861.55万元，2014年实现营业收入775,527.96万元，净利润 22,456.77万元，北京公交集团资产规模较大、盈利情况良好，为其承担本次发行公司债券的担保责任提供了有力保障。
北京公交集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，并能及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。截至2015年3月31日，北京公交集团合计取得银行综合授信额度为196.35亿元，其中已用108.88亿元，尚可使用87.47亿元，融资渠道畅通。
4、担保人累计对外担保情况
截至2014年末，北京公交集团对外担保余额为470,313.27万元，占2014年 12月末合并口径净资产的比例为73.83%。北京公交集团的对外担保主要为对下属子公司的担保。基于 2014年末的财务数据测算，若本次债券发行 7亿元，北京公交集团的累计对外担保余额将增加至 540,313.27万元，占 2014年末合并口径净资产的比例为84.82%。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、担保人偿债能力分析
2014年末，北京公交集团的资产负债率（合并口径）为78.95%。北京公交集团的负债主要由短期借款、长期借款及递延收益构成，占负债总额的比重分别为33.02%、18.68%和21.53%，其中递延收益主要由北京市相关政府部门的政府补贴形成，未来无需偿付，对北京公交集团的长期偿债能力无实质影响，北京公交集团的长期偿债能力良好。2014年末北京公交集团的流动比率为0.89，速动比率为0.82。货币资金占流动资产的比重为77.38%，现金类资产较为充足，资产流动性较好，为履行担保责任提供了良好保障。
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产
截至 2014年末，北京公交集团拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|实收资本（元）|
|北京北汽出租汽车集团有限责任公司|北京|客运|604,696,291.78|
|北京市长途汽车有限公司|北京|客运|375,203,823.28|
|北京市公共交通研究所|北京|科研单位|1,000,000.00|
|北京公交广安商贸集团|北京|服务业|184,608,192.01|
|北京鸿运达物业管理有限责任公司|北京|服务业|3,000,000.00|
|北京天路纵横交通科技有限公司|北京|服务业|25,950,000.00|
|北京公交物资供应有限责任公司|北京|服务业|4,600,000.00|
|北京公共交通控股（集团）有限公司职工交流服务中心|北京|服务业|400,000.00|
|北京八方达客运有限责任公司|北京|客运|352,075,733.67|
|北京北旅时代商务旅游投资有限公司|北京|客运|388,493,407.89|
|北京市京华客车有限责任公司|北京|汽车制造|113,950,000.00|
|北京市公交房地产开发公司|北京|房地产开发行业|32,580,818.79|
|北京公交新风科技服务公司|北京|服务业|20,350,500.00|

截至 2014年末，北京公交集团拥有的上述子公司的股权不存在抵押、质押
等权利限制，并且不存在后续权利限制安排。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 7亿元（含 7亿元），债券期限不超过5年（含5年）。
2、保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
3、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
4、保证责任的承担
如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后五（5）个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，履行担保义务。
经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后清偿相关款项。
5、保证的期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、加速到期
在本次债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经中国证监会和本次债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担保证责任。
但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
9、担保函的生效和变更
本担保函于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过人民币 7亿元的公司债券之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，本担保函自始无效。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。具体内容请见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
五、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）具体偿债计划
1、本息的支付
（1）本次公司债券的起息日为 2015年 7月 15日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2020年间每年的 7月 15日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息，下同）。本次债券到期日为 2020年 7月 15日，到期支付本金及最后一期利息。
（2）本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本次债券偿债资金的主要来源。2012-2014年，公司实现合并营业收入分别为295,232.99万元、310,591.66万元和300,041.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16,356.63万元、17,423.54万元和18,858.04万元。
在巩固好现有经营局面的基础上，公司将积极开拓新的项目不断增强公司盈利能力。在广告传媒板块，公司将继续优化媒体结构，整合媒体资源，积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，拓展外埠市场，形成新的媒体网络，实现媒体价值最大化。在汽车服务板块，公司将积极探索汽车后服务市场业务，特别是立足投入少、见效快的经营模式，利用跨区域发展战略来实现汽车板块的新跨越。公司的主营业务将保持稳定增长，盈利能力也将进一步提高。发行人良好的业务发展前景和盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 3月末，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 157,108.18万元，不含存货的流动资产余额为130,977.31万元。流动资产具体构成情况如下：
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|94,290.78|
|21,549.03|
|12,200.38|
|1,641.11|
|26,130.87|
|1,296.02|
|157,108.18|

（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、发行人承诺
经发行人第六届董事会第四次会议审议通过，并经发行人 2014年年度股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因本次公司债券所产生的或与本次公司债券发行有关的一切争议，由发行人与债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，由债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 北京巴士传媒股份有限公司
英文名称 BEIJING BASHI MEDIA CO.,LTD
成立时间 1999年6月18日
上市日期 2001-02-16
上市地 上海证券交易所
股票简称 北巴传媒
股票代码 600386
法定代表人 王春杰
注册资本 403,200,000.00元
实缴资本 403,200,000.00元
住所 北京市海淀区紫竹院路32号
邮政编码 100048
所属行业 批发和零售业
出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公经营范围
交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。
组织机构代码 70022577X
负责人：王婕
联系地址：北京市海淀区紫竹院路32号
信息披露事务 电话：010-68477383
传真：010-68731430
电子信箱：bbcm@bbcm.com.cn
二、发行人的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立情况
发行人是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]82号文《关于同意设立北京巴士股份有限公司通知》的批准，由北京市公共交通总公司作为主发起人，并联合北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团等四家发起人，于1999年6月18日发起设立的股份有限公司。
在公司设立时，主发起人北京市公共交通总公司将其下属巴士分公司的全部
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经营性资产以及所拥有的北京公交广告有限责任公司的权益经评估作价后投入股份公司，范围包括：下属巴士分公司所属的旅游专线车、空调专线车、小公共汽车以及所拥有的北京公交广告有限责任公司的99%的权益。经北京德威评估公司（改制后现已更名为北京德威评估有限责任公司）评估，并由原北京市国有资产管理局京国资估[1999]229、230号文确认，北京市公共交通总公司进入股份公司的净资产总额为26010.15万元，按65.47%的折股比例折为17,028万股国有法人股，由主发起人持有，其他四家发起人分别以现金65.68万元按65.47%的折股比例折为43万股，共计172万股，公司设立后总股本为17,200万股。
（二）发行人历次股本变动情况
1、2001年发行上市
经中国证监会证监发行字[2000]188号文核准，公司于2001年1月4日在上交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价9.92元。此次发行完成后，公司的总股本为25,200万股。
2、2004年度资本公积转增股本
2005年6月18日，公司2004年年度股东大会审议通过了2004年度利润分配方案。公司以 2004年末的总股本 25,200万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.6元，以资本公积每 10股转增 6股。资本公积金转增股本后，公司总股本为40,320万股，转增股本实施前后，公司股东持股比例未发生变化。
3、2006年股权分置改革
2006年3月27日，公司股东大会审议通过《北京巴士股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股北京巴士流通股无偿获得3.2股北京巴士股票。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：
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|-|-|-|
||变动前（股）|变动数（股）|
|国有法人持有股份|274,512,000|-274,512,000|
|其他境内法人持有股份|688,000|-688,000|
|非流通股合计|275,200,000|-275,200,000|
|国有法人持有股份|-|233,654,400|
|其他境内法人持有股份|-|585,600|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|有限售条件的流通股合计|-|234,240,000|
|A股|128,000,000|40,960,000|
|无限售条件的流通股份合计|128,000,000|40,960,000|
||403,200,000|-|

三、重大资产重组情况
最近三年及一期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2015年3月末，公司的股份总数为403,200,000股，股本结构如下：
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|-|
|持股数（股）|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|403,200,000|
|403,200,000|
|-|
|-|
|-|
|403,200,000|

（二）前十大股东持股情况
截至2015年3月末，公司前十名股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|北京公共交通控股（集团）有限公司|国有法人|221,760,000|55.00%|
|全国社保基金六零四组合|其他|5,815,349|1.45%|
|熊维政|境内自然人|2,600,000|0.64%|
|周强光|境内自然人|1,995,592|0.49%|
|中国工商银行股份有限公|其他|1,682,135|0.42%|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|司企业年金计划－中国建设银行||||
|许津津|境内自然人|1,345,180|0.33%|
|全国社保基金四零八组合|其他|1,120,700|0.28%|
|中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金|其他|1,094,502|0.27%|
|方正证券股份有限公司|其他|800,000|0.20%|
|高俊德|境内自然人|779,417|0.19%|

五、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、直接及间接控股子公司
（1）直接控股子公司
截至2014年末，发行人下属直接控股子公司的基本情况如下：
单位：万元
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|北京公交广告有限责任公司|北京市|灯箱广告|99.00%|19,710.33|5,590.18|14,120.15|10,155.06|
|北京巴士汽车租赁有限责任公司|北京市|汽车租赁|99.07%|9,269.06|5,388.61|3,880.45|4,583.52|
|北京天交报废汽车回收处理有限责任公司|北京市|废旧物资回收|76.75%|2,371.14|1,086.54|1,284.60|2,071.78|
|北京北巴传媒投资有限公司|北京市|投资与资产管理|100.00%|1,217.51|136.40|1,081.11|376.65|
|北京市公交汽车驾驶学校有限公司|北京市|驾驶员培训|84.00%|45,359.31|12,770.80|32,588.52|45,035.10|
|北京隆源工贸有限责任公司|北京市|汽车修理|100.00%|2,966.84|914.79|2,052.05|6,143.89|
|北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司|北京市|汽车销售与维修|96.93%|63,977.59|49,121.28|14,856.31|196,070.63|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|北京世巴传媒有限公司|北京市|公交移动媒体广告|51.00%|5,110.91|95.82|5,015.09|243.53|

（2）间接控股子公司
①通过子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司控制的子公司
单位：万元
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|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|北京市天成出租汽车有限责任公司|北京市|出租车运营|100%|1,832.27|1,622.26|1,832.27|1,211.85|

②通过子公司北京隆源工贸有限责任公司控制的子公司
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|北京通源汽车服务有限公司|北京市|汽车销售与服务|100%|1,297.42|687.30|610.12|3,240.36|

③通过子公司北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司控制的子公司
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有|北京市|汽车销售|40%|6,487.61|5,257.15|1,230.46|30,224.32|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|限公司||与维修||||||
|北京花园桥丰田汽车销售服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|40%|4,280.95|1,719.84|2,561.11|28,370.95|
|北京海文捷汽车销售服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|80%|6,806.30|5,187.93|1,618.37|20,808.91|
|北京海润嘉汽车销售服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|55%|1,775.34|1,551.05|224.29|13,040.20|
|北京欢驰经贸有限公司|北京市|汽车销售与维修|40%|4,688.07|4,483.55|204.52|18,647.70|
|北京海之沃汽车服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|55%|23,648.23|22,364.97|1,283.26|58,370.25|
|北京元之沃汽车服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|45%|14,659.87|15,868.47|-1,208.60|26,675.53|
|北京海逸美汽车服务有限公司|北京市|汽车保养与配件销售|100%|77.30|78.52|-1.22|331.33|
|北京吉之沃汽车服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|45%|1,588.60|1,346.06|242.54|11,451.34|
|大同市雁之沃汽车服务有限公司|北京市|汽车销售与维修|45%|967.98|711.76|256.22|3,885.77|

注：发行人持有上述部分子公司半数及半数以下表决权但仍控制该主体并纳入合并报表原因系公司之子公司海依捷出任该公司董事会多数成员并决定该公司的财务和经营政策。
2、主要参股公司
截至2014年末，发行人主要参股公司情况如下：
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|注册地|主营业务|持股比例|2014年末总资产|2014年末总负债|2014年末净资产|2014年营业收入|
|上海市|汽车空调|2.25%|374,643.71|129,151.60|245,492.11|252,724.62|
|北京市|生产销售低温设备等业务|30.23%|70,764.04|10,722.60|60,041.44|5,582.07|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为北京公交集团，实际控制人为北京市国资委，报告期内未发生控股权变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称： 北京公共交通控股(集团)有限公司
法定代表人： 晏明
注册资本： 511,492.27万元
住所： 北京市西城区南礼士路44号
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 1980年7月1日
经营范围： 汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）
北京公交集团是以经营地面公共交通客运主业为依托，多元化投资，多种经济类型并存；集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的大型公交企业集团，为北京市国资委下属全资子公司。
根据致同会计师事务所出具的北京公交集团2014年度标准无保留意见的审
计报告（致同审字[2015]第110ZB2244号），截至2014年末，北京公交集团总资产为3,025,806.75万元，归属于母公司所有者权益为529,861.55万元，2014年实现营业收入775,527.96万元，净利润22,456.77万元。
截至本募集说明书出具日，北京公交集团持有有发行人221,760,000股股票，占公司总股本的55.00%，不存在股份质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属机
构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）公司的股权控制关系结构图
截止2014年末，公司的股权结构如下所示：
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至目前，发行人现任董事9名、监事3名，非董事高级管理人员5名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2014年报酬总额（万元）|
|董事长|男|49|2014-06-25|2017-06-25|-|
|副董事长|男|56|2014-06-25|2017-06-25|-|
|董事|男|56|2014-06-25|2017-06-25|-|
|董事|男|55|2014-06-25|2017-06-25|-|
|董事、总经理|男|51|2014-06-25|2017-06-25|38.04|
|董事、党委书记|男|51|2014-06-25|2017-06-25|38.04|
|独立董事|男|42|2014-06-25|2017-06-25|4.00|
|独立董事|男|31|2014-06-25|2017-06-25|4.00|
|独立董事|男|44|2014-06-25|2017-06-25|8.00|
|监事会主席|男|52|2014-06-25|2017-06-25|28.48|
|监事|男|56|2014-06-25|2017-06-25|-|
|监事|男|57|2014-06-25|2017-06-25|-|
|副总经理|男|50|2014-06-25|2017-06-25|21.34|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2014年报酬总额（万元）|
|副总经理|男|52|2014-06-25|2017-06-25|27.60|
|副总经理|女|44|2014-06-25|2017-06-25|27.62|
|财务总监|男|49|2014-06-25|2017-06-25|28.46|
|董事会秘书|女|36|2014-06-25|2017-06-25|28.28|

截至 2015年 3月末，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人股票及债券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、王春杰先生，曾任共青团北京市委副书记，中共北京市石景山区委常委，区人民政府党组副书记、副区长，北京公交集团党委副书记、副董事长、副总经理；现任北京公交集团总经理、副董事长、党委副书记，北巴传媒董事长。
2、石曙光先生，曾任北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理；现任北京公交集团副董事长、副总经理，北巴传媒副董事长。
3、董杰先生，曾任北京公交集团董事会秘书、财务处处长；现任北京公交集团财务总监，北巴传媒董事。
4、景长华先生，曾任北京八方达客运有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，北京公交集团总经理助理，北京公交巴士旅游客运有限公司董事长；
现任北京公交集团副总经理、北京北旅时代商务旅游投资有限公司董事长，北巴传媒董事。
5、马京明先生，曾任北巴传媒财务总监、副总经理；现任北巴传媒董事、总经理，北京北巴传媒投资有限公司董事长，北京公交广告有限责任公司董事长，北京北汽九龙出租汽车股份有限公司董事，北京世巴传媒有限公司副董事长。
6、黄志远先生，曾任北京公交广告有限责任公司总经理、党支部副书记，北巴传媒监事、副总经理；现任北巴传媒党委书记、董事，北巴传媒广告分公司经理，北京天交报废汽车回收处理有限责任公司董事长。
7、赵子忠先生，现任中国传媒大学新媒体研究院院长，博士生导师，北京
中传电广有限责任公司董事长，深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、北
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书巴传媒独立董事。
8、刘硕先生，现任北京市通商律师事务所律师，北巴传媒独立董事。
9、刘俊勇先生，现任中央财经大学会计学院副院长、中国管理会计研究与发展中心执行主任、教授、博士生导师，北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事、北巴传媒独立董事。
10、王玉良先生，曾任北巴传媒广告分公司行政总监兼综合办公室主任、党支部副书记、常务副经理、销售总监兼工会主席。现任北巴传媒纪委书记、党委副书记、工会主席、监事会主席。
11、张亚光先生，曾任北京公交集团工会副主席、审计部副部长，北京公交集团客三分公司党委副书记；现任北京公交集团审计部部长、北巴传媒监事。
12、邓俭先生，曾任北京公交集团保修分公司资产部部长；现任北京公交集团投资管理部副部长，北巴传媒监事。
13、宋敏先生，曾任北京天翔国际旅行社经理；现任北京巴士汽车租赁有限责任公司总经理，北巴传媒副总经理，北京隆源工贸有限责任公司董事长，北京市公交汽车驾驶学校有限公司董事，北京巴士汽车租赁有限责任公司董事。
14、刘宝兴先生，曾任北京公交广告有限责任公司客户四部经理，北巴传媒广告分公司运营总监，现任北巴传媒副总经理，北京公交广告有限责任公司董事，北京世巴传媒有限公司总经理、董事。
15、戴琳女士，曾任北京隆源工贸有限责任公司财务部经理，北京北巴传媒投资有限公司财务总监，现任北巴传媒副总经理，北京北巴传媒投资有限公司董事。
16、石春国先生，曾任北巴传媒财务部经理；现任北巴传媒财务总监，北京巴士汽车租赁有限责任公司董事长，北京北巴传媒投资有限公司总经理、董事，北京公交广告有限责任公司董事，北京世巴传媒有限公司董事。
17、王婕女士，曾任北巴传媒财务部副经理、证券事务代表；现任北巴传媒董事会秘书、董事会办公室主任，北京北巴传媒投资有限公司董事，北京世巴传媒有限公司董事。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2015年 3月末，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
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|任职单位名称|
|北京公交集团|
|北京公交集团|
|北京公交集团|
|北京公交集团|
|北京公交集团|
|北京公交集团|

2、在其他单位任职情况
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|任职单位名称|
|北京北巴传媒投资有限公司|
|北京公交广告有限责任公司|
|北京北汽九龙出租汽车股份有限公司|
|北京世巴传媒有限公司|
|北京天交报废汽车回收处理有限责任公司|
|北京隆源工贸有限责任公司|
|北京市公交汽车驾驶学校有限公司|
|北京巴士汽车租赁有限责任公司|
|北京巴士汽车租赁有限责任公司|
|北京北巴传媒投资有限公司|
|北京公交广告有限责任公司|
|北京世巴传媒有限公司|
|北京北巴传媒投资有限公司|
|北京公交广告有限责任公司|
|北京世巴传媒有限公司|
|北京北巴传媒投资有限公司|
|北京世巴传媒有限公司|

八、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司成立于1999年6月18日，设立之初主要从事城市公交客运业务。2006年起，公司先后实施了三次资产重组和业务整合，并于2008年4月更名。目前，公司的主营业务包括广告媒体业务、汽车服务业务。
公司的广告媒体业务主要是北京公交广告媒体及车身广告业务的发布，涉及的媒体资源包括：车身、候车亭媒体、车厢挂板媒体、车厢内屏风看板、站牌媒体、场站灯箱媒体、道闸灯箱媒体等。
公司的汽车服务业务主要是汽车销售以及与之相关的其他汽车服务业务。公司的汽车销售业务主要是通过 4S店代理一汽丰田、一汽大众、沃尔沃、日产、雷克萨斯、广州本田、依维柯等多个品牌的整车销售。其他汽车服务业务包括驾驶培训、汽车租赁、维修保养、废旧车辆拆解等。
2、主营业务构成
报告期内，公司主营业务行业构成情况如下：
单位：万元
2015年1-3月
项目
||
|-|
|营业收入|
|10,150.60|
|50,122.47|
|60,273.08|

2014年
项目
||
|-|
|营业收入|
|47,295.43|
|244,435.54|
|291,730.97|

2013年
项目
||
|-|
|营业收入|
|51,115.55|
|252,373.60|
|303,489.15|

2012年
项目
||
|-|
|营业收入|
|50,809.14|
|238,266.04|
|289,075.18|

从收入规模来看，报告期内汽车服务业务占营业收入的比例均在80%以上；
从盈利能力看，报告期内发行人广告媒体业务盈利能力较强，是公司保持公交传
媒行业的竞争地位、提升利润水平和可持续发展能力的重要保障。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）广告媒体业务情况
1、行业状况
根据《中华人民共和国广告法》，广告，是指商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广告。根据广告发布媒体具体形式的不同，广告可分为电视媒体广告、网络广告、电台广告、平面媒体广告（报纸广告和杂志广告）、户外广告等。
根据以上分类，公司所从事的广告媒体业务属于户外广告，具有表现形式多元化、直观性强等特点。近年来，户外媒体数字化程度不断加深，与传统的电视、报纸等相比，多屏、数字化的户外媒体属于广义的新媒体范畴。现阶段，户外媒体及其所在的新媒体行业发展的主要特点包括：
（1）传统媒体受到新媒体的较大冲击
根据宇博智业市场研究中心发布的《2012-2016年中国广告行业投资分析及未来发展趋势研究报告》，2013年，以电视、报纸为代表的传统广告媒体的营业额出现下滑，而包括数字户外广告在内的新媒体业务不断增长。数字户外时代的来临、各类媒体全面融合、户外媒介进入多屏时代、全媒体效果营销等的快速发展，对传统户外广告产业带来了较大冲击。
（2）政策支持力度不断加大
2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。习近平总书记强调，要推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。预计未来传媒行业的并购整合以及政策扶持力度将进一步加大。
（3）多屏时代下行业整体进入创新、整合期
随着“互联网+”时代的来临，广告媒介环境已经进入一个真正的多屏时代。
网络视频、移动视频、户外媒体及电视构成了大视频时代的主流媒介。户外媒介不断与其它媒体进行整合、协同传播，广告投放的精准度和影响力不断提升。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、户外媒体行业竞争状况
（1）整体上行业竞争充分
一方面，户外广告的渠道多样化，具体包括公交、地铁、影院、楼宇、机场、医院、卖场等，同一类型渠道的阵地位置分属于不同的业主。另外，不同渠道媒体的运营具有各自不同的特点，跨领域的媒体运营存在一定难度。因此，广告公司较难对所有的户外媒体渠道资源进行整合，整体上行业竞争充分。
（2）细分行业集中度较高
从细分市场看，主观上广告公司需要拓展更多的媒体资源形成规模效应，客观上具有一定规模及相关运营经验的广告公司在开拓同类型媒介资源和建立媒体网络时拥有优势，因此在细分市场上，行业集中度较高。
截至2014年末，在北京地区，公司拥有约20,000辆公交车身的媒体资源、候车亭 7,395块灯箱媒体资源、12,000辆（560余条公交线路）公交车上安装的24,000个移动电视终端，是全国公交媒体行业内最大的媒体资源供应商，在北京公交广告领域具有明显的竞争优势。
（三）汽车服务业务情况
公司汽车服务业务主要是以 4S店为载体的品牌汽车销售维修业务及驾校培训。
1、汽车销售维修业务
（1）行业状况
①行业整体概况
汽车产业链可大致细分为上游行业（主要包括原材料、零配件行业两个子行业）、汽车整车制造行业及下游行业（指汽车服务业，主要包括汽车经销、维修养护、旧车交易、汽车金融、汽车油品五个子行业）三个部分。公司的汽车服务业务属于第三部分。
我国的汽车经销及维修养护行业，起源于计划经济时代的汽车维修服务，发展于汽车整车制造企业的销售流通体系和售后服务体系的建设，目前已经形成了
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书内容较为丰富、职能较为健全的服务体系。《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，使汽车（不包括专用作业车）销售必须执行品牌经销制度，汽车经销商成为我国汽车销售的主流渠道。其主要特点包括：
A、汽车经销商是联系汽车生产商与终端消费者的枢纽，因此会最先感受到消费趋势的变化，并将这种变化反馈予汽车生产商，进而影响汽车生产商的产品设计与生产。
B、现阶段我国汽车生产商对其品牌销售和服务网络进行整体规划，汽车经销商通过竞标成为其品牌经销商。汽车生产商通过品牌授权合同要求其下属经销商的年度销售量、销售价格、售后服务及零配件供应等活动，并于代理期限内对汽车经销商进行业务培训、绩效考核。这种授权关系决定了汽车生产商对其下属的各经销商拥有很强的议价能力。
C、现阶段我国单一品牌汽车经销商数量较多、企业规模较小，行业集中度较低、竞争激烈。为了增强议价能力、提高盈利水平，集约化、规模化将成为行业发展趋势，规模较小的单一品牌汽车经销商的市场空间将不断缩小，大型多品牌汽车经销商将成为行业利润的主要分享者。
D、随着我国国内生产总值和人均可支配收入的持续增长，汽车销量将进一步提高，汽车保有量的提高亦将带来维修养护支出的增加，从而促使汽车经销行业加速发展。
②北京车市的具体情况
发行人的主营业务主要在北京地区开展。自 2010年 12月 23日起，北京实行了机动车限购摇号政策，计划至 2017年，北京机动车保有量控制在 600万辆之内。截止 2014年底，北京汽车保有量 560万量。从 2014年至 2017年的 3年时间，增量仅有 40万的余量，年度总量控制应在年均 13万辆左右。以 2015年的机动车摇号信息来看，年度总量普通小客车12万个，新能源车增加至3万个，未来新能源汽车占比可能继续增加。综合以上摇号信息来看，北京机动车市场容量每年基本保持稳定数量，但普通小客车数量逐年减少，也就意味着传统汽车行业会继续受到限购政策的深远影响。
（2）竞争状况
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书整体上看，我国汽车经销商总数众多，经销商普遍规模较小，行业集中度较低，竞争激烈。在众多的汽车经销商中，规模较小的轿车经销企业一般只能获得单一品牌的授权，其经营业绩与其所代理品牌的市场销量密切相关，与轿车生产商议价能力较低，抵抗风险能力较小；而规模较大的轿车经销企业往往凭借其规模优势，通过成立不同子公司的形式获得不同轿车品牌的经销权，从而组建多个品牌 4S店或通过在其所属区域内建设汽车市场的方式将旗下各授权品牌引入市场，方便消费者对不同品牌车辆的比较与选购，从而形成其核心竞争优势。
北巴传媒主要业务集中在北京市场，旗下共有 9家汽车 4S店，代理一汽丰田、一汽大众、沃尔沃、东风日产、雷克萨斯、广州本田、依维柯等多个品牌的汽车销售及维修业务，2014年销售整车7,108台，具有一定的市场竞争力。
2、驾校培训业务
（1）业务情况
汽车驾培服务主要是指组织消费者进行驾驶技能培训并参加考试，以使学员获得汽车驾驶执照的服务。驾驶培训服务包括法规培训、驾驶技能训练、安全驾教育、驾驶证考试服务、实际道路陪练等。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第二十条规定，机动车驾驶员培训服务是对学员进行道路交通安全法律、法规的传授和机动车驾驶技能的培训。
从产业链角度分析，随着发达国家汽车保有量增速变缓，汽车产业已由制造链向消费服务链不断延伸，汽车消费综合服务行业在汽车产业链的地位在增强。
从区域发展角度分析，发达国家汽车生产和消费行业已进入发展成熟期，以中国市场为代表的广大发展中国家汽车产业链还在全面扩容，汽车驾培服务行业正处于快速规模性扩张阶段。
公司的主要业务集中在北京地区。根据国家统计局的相关数据，2009-2013年全国汽车驾驶员占总人口的比重分别为10.39%、11.34%、12.93%、14.84%和16.13%，而同期北京市汽车驾驶员占北京市常住人口的比重分别为29.98%、31.27%、33.04%、35.59%和37.36%。北京市汽车驾驶员占北京市常住人口的比重均远高于全国平均水平，并呈现稳步上升的态势。
（2）竞争情况
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2009-2013年，北京市新增汽车驾驶员人数分别为54.92万人、56.01万人、53.57万人、69.18万人和73.95万人，除2011年外，基本处于持续上升的态势。
由于市场容量大，增长迅速，北京市驾驶员培训服务机构众多，截至当前，北京共有100余家驾校，行业处于充分竞争状态。
（四）发行人主营业务取得的资质及许可资格情况
1、广告媒体业务
发行人已取得从事广告媒体业务的相关许可。
2、汽车服务业务
发行人下属汽车 4S店均已取得开展汽车销售业务所需的道路运输经营许可证、保险兼业代理业务许可证等相关资质。
（五）公司的经营计划及发展战略
1、经营计划
2015年初，公司确立了“适应新常态，实现公司全面新跨越；抓紧新机遇，培育公司发展新动力”的工作目标。在新的经营形势下，公司将继续潜心研究行业走势，强化基础管理和风险管控，在巩固好现有经营局面的基础上，积极稳健地拓展新的业务，开发新的项目，谋取新的发展，确保公司经营业绩的稳步提升，促进公司健康平稳发展。
（1）广告媒体板块
主要经营计划包括：继续优化媒体结构，整合媒体资源，搭建信息化管理平台；进一步突出优势媒体，优化管理优势产品，持续提升媒体价值；同时，坚持“跨媒体”、“跨区域”的工作方针，积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，拓展外埠市场，形成新的媒体网络，实现媒体价值最大化。
（2）汽车服务板块
主要经营计划包括：积极主动地谋划布局，在以市场为先，强化服务意识的同时，转变经营模式、突出经营重点；积极探索汽车后服务市场业务，特别是立
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书足投入少、见效快的经营模式，利用跨区域发展战略来实现汽车板块的新跨越；
继续深化落实联动理念，进一步提升企业的核心竞争力和整体盈利水平。
2、发展战略
公司的发展战略为：坚持科学发展，完善体制机制，深入强化企业精细化、规范化和科学化管理，做精做强现有主业，加快推进跨区域和跨媒体的经营战略，创造更加优良的经营业绩，回报股东、回报社会。
（六）公司主营业务上下游情况
1、广告媒体业务
公司广告媒体业务的上游为媒体资源的提供方，下游为广告公司及各行业的商业客户。
2、汽车服务业务
公司汽车服务业务的上游为品牌汽车的生产厂家及其销售公司，下游为终端消费者。
九、公司治理情况
报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：
1、股东大会
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司分别召开了 2次、1次、1次和 1次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事会
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司分别召开了 6次、4次、6次和 1次董事会会议。公司董事会由9人组成，其中3名为独立董事，董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
3、监事会
公司监事会由3人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展；
（2）在人员方面，公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其关联企业兼职。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度；
（3）在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形；
（5）在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2014年末，公司的关联方包括：
1、发行人的控股股东北京公交集团及实际控制人北京市国资委，其基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、发行人的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的其他关联方，如下所示：
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|-|
|其他关联方名称|
|北京八方达客运有限责任公司|
|北京北旅时代商务旅游投资有限公司|
|北京公交新风科技服务有限公司|
|北京公交广安商贸集团|
|北京鸿运达物业管理有限责任公司|
|北京市公交房地产开发公司|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|其他关联方名称|
|北京祥发汽车服务有限公司|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|
|关键管理人员关系密切的家庭成员|
|中国人寿养老保险股份有限公司|
|交通银行股份有限公司|
|中信银行股份有限公司|
|中信证券股份有限公司、银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、平安养老保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年|2013年|
|采购解体车辆|经董事会审议比照市场同类价格|164.11|189.86|
|采购解体车辆|经董事会审议比照市场同类价格|14.01|-|

（2）出售商品/提供劳务情况情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年|2013年|
|加工修理|经董事会审议比照市场同类价格|1,588.08|1,832.72|
|汽车租赁|经董事会审议比照市场同类价格|345.09|313.90|
|加工修理|经董事会审议比照市场同类价格|10.22|1.76|
|汽车租赁|经董事会审议比照市场同类价格|198.76|95.43|
|汽车租赁|经董事会审议比照市场同类价格|1.23|-|

2、关联租赁情况
单位：万元
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|租赁资产种类|2014年租赁费|2013年租赁费|
|土地及房屋|2,196.47|2,003.31|
|土地及房屋|109.50|60.00|
|土地及房屋|204.00|204.00|
|土地及房屋|147.82|135.84|
|土地及房屋|35.00|35.00|

3、关联担保情况
截至2014年末，发行人作为担保方正在履行的关联担保情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|
|4,000.00|2010.10.8|

4、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|311.43|259.59|

5、其他关联交易
经发行人 2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，发行人与北京公交集团进行资产重组并签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》和《<车身使用协议>之补充协议》，发行人以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予公司未来十年的公交车身使用权，公司应付北京公交集团的车身使用费余款 26,606.48万元于 2008至 2017年十年末等额偿还，并按年初应付车身使用费余款的7%向北京公交集团支付资金占用费。截至 2014年末，发行人应付北京公交集团车身使用费及资金占用费余额合计为11,387.57万元，其中2014年应付的资金占用费为744.98万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|北京公交集团|5,321.30|7,981.94|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|北京公交集团|3,405.63|3,824.71|
|北京公交集团|2,660.65|2,660.65|
|北京公交新风科技服务有限公司|436.41|436.41|
|北京公交集团|128.34|318.38|
|北京八方达客运有限责任公司|90.08|87.78|
|北京鸿运达物业管理有限责任公司|23.59|-|

（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
发行人制定了《关联交易管理制度》，其决策权限、决策程序及定价机制的主要内容如下：
1、公司就与关联方进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额，经公司董事会批准之后，报股东大会审议。股东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进行审议。
2、发生超越日常关联交易金额的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并提交股东大会或者董事会审议。
3、公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到 3,000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应当将交易提交股东大会审议。
5、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
6、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，也应在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理
制度的建立及运行情况
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务部制定并修订了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理办法》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大事项内部报告制度》，规定了相关责任人应当报告的具体交易事项和标准。对于重大投资，公司制定了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至 2015年 3月末，公司内部控制体系基本健全，未发现
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告（具体内容详见发行人分别于 2013年 3月 20日、2014年 3月12日和2015年3月28日公告的内部控制评价报告及内部控制审计报告）。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《上海证券报》、上交所网站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节财务会计信息
一、简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及最近一期未经审计的合并财务报表和母公司财务报表详见发行人分别于2013年3月20日、2014年3月12日、2015年3月28日和2015年4月30日公告的2012年度审计报告、2013年度审计报告、2014年度审计报告和2015年第一季度季报。
根据财政部《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等新准则规定，公司于 2014年7月1日起执行上述新准则，并按照上交所《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》的要求，对期初数相关项目及其金额做出了相应调整。2015年3月28日，发行人公告了《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-005），公司独立董事、监事会分别发表了同意本次会计政策变更的结论性意见，致同会计师事务所出具了《关于北京巴士传媒股份有限公司会计政策变更的专项说明》（致同专字（2015）第 110ZA1681号），认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。上述会计政策变更后经追溯调整的2012年度、2013年度财务报表详见发行人2014年度审计报告之财务报表附注。
除上述会计政策变更事项，截至本说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。
发行人最近三年及一期的简要财务报表如下：
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|94,290.78|93,097.60|102,727.11|
||-|1,518.72|
|21,549.03|19,315.67|20,323.12|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,200.38|12,461.76|9,165.72|
|1,641.11|1,729.47|1,856.02|
|26,130.87|26,671.47|26,811.49|
|1,296.02|1,173.32|1,111.62|
|157,108.18|154,449.28|163,513.80|
|20,042.03|14,904.09|9,606.96|
|20,946.80|20,946.80|1,023.43|
|48,743.78|50,129.43|44,808.10|
|66.45|49.28|-|
|18,504.79|20,139.10|26,697.06|
|3,336.06|3,525.75|1,402.17|
|554.12|554.12|519.63|
|112,194.03|110,248.67|84,057.34|
|269,302.21|264,697.95|247,571.14|
|1,585.42|2,367.43|2,927.61|
|24,567.00|25,967.65|28,521.94|
|3,272.74|4,802.40|3,313.71|
|18,654.94|17,367.87|10,794.28|
|125.71|94.51|84.90|
|1,727.72|2,625.65|3,083.94|
|8.43|31.93|-|
|16,314.16|16,061.65|16,128.99|
|2,660.65|2,660.65|2,660.65|
|68,916.77|71,979.74|67,516.02|
||-|-|
|5,321.30|5,321.30|7,981.94|
|3,941.80|4,227.03|5,117.46|
|3,808.15|2,523.66|1,171.26|
|13,071.25|12,071.99|14,270.66|
|81,988.02|84,051.73|81,786.68|
|40,320.00|40,320.00|40,320.00|
|64,700.63|64,700.63|64,797.31|
||-|-|
|11,424.44|7,570.99|3,513.78|
|13,140.52|13,140.52|11,883.75|
|46,417.09|43,393.54|36,678.67|
|176,002.69|169,125.69|157,193.51|
|11,311.50|11,520.53|8,590.95|
|187,314.19|180,646.22|165,784.46|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|269,302.21|264,697.95|247,571.14|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|50,386.18|47,965.46|64,132.52|
|10,548.53|10,069.89|11,211.58|
|386.89|344.70|295.84|
|309.35|309.35|309.35|
|12,359.67|13,020.36|13,426.33|
|460.25|472.80|442.50|
|74,450.87|72,182.56|89,818.12|
|20,042.03|14,904.09|9,606.96|
|52,012.84|52,012.84|29,539.46|
|1,065.98|1,099.07|1,196.53|
|17,985.00|19,620.00|26,160.00|
|357.86|397.62|556.67|
|183.65|183.65|158.47|
|91,647.36|88,217.27|67,218.09|
|166,098.22|160,399.83|157,036.21|
|1,370.14|1,713.56|1,657.25|
|631.79|1,242.50|1,245.33|
|9,986.00|10,104.19|11,224.35|
|2,660.65|2,660.65|2,660.65|
|14,648.57|15,720.90|16,787.57|
|5,321.30|5,321.30|7,981.94|
|3,808.15|2,523.66|1,171.26|
|9,129.44|7,844.96|9,153.20|
|23,778.01|23,565.86|25,940.78|
|40,320.00|40,320.00|40,320.00|
|64,334.95|64,334.95|64,334.95|
|11,424.44|7,570.99|3,513.78|
|13,140.52|13,140.52|11,883.75|
|13,100.29|11,467.51|11,042.95|
|142,320.21|136,833.97|131,095.43|
|142,320.21|136,833.97|131,095.43|
|166,098.22|160,399.83|157,036.21|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|62,189.75|300,041.91|310,591.66|
|45,790.70|224,896.90|234,733.34|
|913.63|4,253.90|4,078.08|
|4,570.51|20,184.15|21,994.84|
|6,224.77|22,412.34|23,427.79|
|241.80|1,424.88|1,555.81|
|91.37|117.06|95.53|
|-|-|-|
|-|198.33|245.79|
|-|-76.63|7.98|
|4,356.96|26,951.01|24,952.07|
|40.24|290.95|311.15|
|30.41|81.87|230.06|
|75.96|91.80|141.26|
|69.72|87.13|139.37|
|4,321.23|27,150.15|25,121.95|
|1,151.53|7,150.48|6,969.25|
|3,169.71|19,999.67|18,152.70|
|3,023.55|18,858.04|17,423.54|
|146.16|1,141.63|729.16|
|3,853.45|4,057.21|1,116.18|
|3,853.45|4,057.21|1,116.18|
|-|-|-|
|3,853.45|4,057.21|1,116.18|
|3,853.45|4,057.21|1,116.18|
|7,023.16|24,056.88|19,268.88|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|7,778.00|37,625.50|41,002.54|
|1,851.70|7,801.42|8,092.07|
|265.83|1,425.77|1,579.51|
|2,104.90|10,997.61|12,448.14|
|1,531.92|6,754.38|7,893.31|
|-128.75|-432.44|-317.32|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|100.71|46.82|
|-|-|-|
|-|4,384.10|3,750.41|
|-|-76.63|7.98|
|2,152.41|15,362.16|15,010.42|
|2.49|0.69|2.05|
|-|-|-|
|-|0.60|0.00|
|-|0.60|0.00|
|2,154.89|15,362.24|15,012.47|
|522.11|2,794.51|2,926.89|
|1,632.78|12,567.73|12,085.58|

3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|67,351.09|342,460.41|343,389.20|
|1,145.04|1,016.31|1,507.35|
|68,496.13|343,476.72|344,896.55|
|44,454.03|244,953.51|259,223.72|
|9,457.79|32,521.88|27,528.66|
|3,978.38|16,083.96|15,768.59|
|4,012.89|12,973.74|24,451.86|
|61,903.09|306,533.09|326,972.82|
|6,593.04|36,943.63|17,923.73|
||-||
|-|-|437.00|
|-|274.96|50.81|
|69.98|633.18|1,079.21|
|165.22|887.15|1,033.54|
|235.19|1,795.29|2,600.56|
|214.49|13,562.94|9,165.32|
|-|20,000.00|-|
|214.49|33,562.94|9,165.32|
|20.70|-31,767.65|-6,564.77|
||-|-|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|2,450.00|-|
|-|2,450.00|-|
|-|290.00|1,050.00|
|-|-|-|
|514.60|240.56|-|
|514.60|2,980.56|1,050.00|
|-|390.00|950.00|
|537.00|12,487.46|12,465.19|
|378.69|726.79|1,000.15|
|173.28|1,532.77|716.65|
|-|-|-|
|710.28|14,410.22|14,131.83|
|-195.68|-11,429.66|-13,081.83|
||-|-|
|6,418.06|-6,253.69|-1,722.88|
|78,764.82|85,018.51|86,741.39|
|85,182.88|78,764.82|85,018.51|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|7,376.77|40,776.72|42,944.77|
|19.63|13.72|-|
|7,396.40|40,790.44|42,944.77|
|2,263.18|14,740.89|15,270.51|
|2,004.28|5,479.53|5,302.14|
|1,310.67|5,291.65|6,190.84|
|167.73|3,176.75|7,620.24|
|5,745.85|28,688.82|34,383.73|
|1,650.55|12,101.63|8,561.04|
|-|-|437.00|
|-|4,460.73|3,555.43|
||0.25|-|
|2,833.44|15,172.59|8,397.64|
|2,833.44|19,633.57|12,390.07|
|23.12|115.48|210.16|
|-|22,550.00|-|
|-|-|-|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1,900.00|13,590.00|8,900.00|
|1,923.12|36,255.48|9,110.16|
|910.33|-16,621.91|3,279.91|
||-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|139.68|11,631.38|10,483.20|
|0.48|15.39|14.69|
|140.16|11,646.77|10,497.89|
|-140.16|-11,646.77|-10,497.89|
|-|-|-|
|2,420.71|-16,167.06|1,343.07|
|47,965.46|64,132.52|62,789.45|
|50,386.18|47,965.46|64,132.52|

（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2015年1-3月
2015年1-3月，公司合并报表范围较 2014年未发生变化。
2、2014年度
2014年度，公司合并报表范围内新增北京世巴传媒有限公司。世巴传媒系发行人与北京北广传媒移动电视有限公司于 2014年 4月共同以现金投资成立，注册资本 5,000万元，其中公司出资 2,550万元，持有51%的股权；北广传媒出资2,450万元，持有49%的股权。
3、2013年度
2013年度，公司合并报表范围较2012年未发生变化。
4、2012年度
2012年度，公司合并报表范围较2011年未发生变化。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.28|2.15|2.42|
|1.90|1.78|2.02|
|30.44%|31.75%|33.04%|
|14.32%|14.69%|16.52%|
|4.37|4.19|3.90|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|3.04|15.14|15.51|
|1.73|8.41|9.70|
|16.43|28.07|19.61|
|0.16|0.92|0.44|
|0.16|-0.16|-0.04|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|1.76%|0.07|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|1.77%|0.08|
|归属于母公司股东的净利润|11.49%|0.47|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|11.40%|0.46|
|归属于母公司股东的合并净利润|11.44%|0.43|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|11.26%|0.43|
|归属于母公司股东的合并净利润|11.56%|0.41|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|11.22%|0.39|

二、管理层讨论与分析
发行人管理层针对公司最近三年及一期的财务数据，以合并财务报表为基础进行了分析。
（一）资产负债结构
1、资产结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|157,108.18|58.34%|154,449.28|58.35%|163,513.80|66.05%|154,569.07|
|112,194.03|41.66%|110,248.67|41.65%|84,057.34|33.95%|84,503.41|
|269,302.21|100.00%|264,697.95|100.00%|247,571.14|100.00%|239,072.48|

 2012-2014年末及 2015年 3月末，发行人总资产分别为 239,072.48万元、 247,571.14万元、264,697.95万元和 269,302.21万元，公司主营业务为广告传媒业务以及汽车服务业务，最近三年及一期业务发展情况良好，总资产规模呈稳步上升趋势。在资产构成方面，2012-2014年末及2015年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为64.65%、66.05%、58.35%和58.34%。公司流动资产占资产总额的比例较高，主要是由于公司属于服务型企业，固定资产等非流动资产规模较小。
（1）流动资产
最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和预付款项构成，2012-2014年末及2015年3月末，公司前述四项账面价值合计占流动资产的比重分别为98.04%、97.26%、98.12%和98.13%。最近三年及一期公司流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|94,290.78|60.02%|93,097.60|60.28%|102,727.11|62.82%|97,043.14|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|1,518.72|0.93%|1,000.00|
|21,549.03|13.72%|19,315.67|12.51%|20,323.12|12.43%|19,716.28|
|12,200.38|7.77%|12,461.76|8.07%|9,165.72|5.61%|13,196.59|
|1,641.11|1.04%|1,729.47|1.12%|1,856.02|1.14%|1,581.54|
|26,130.87|16.63%|26,671.47|17.27%|26,811.49|16.40%|21,590.18|
|1,296.02|0.82%|1,173.32|0.76%|1,111.62|0.68%|441.33|
|157,108.18|100.00%|154,449.28|100.00%|163,513.80|100.00%|154,569.07|

①货币资金
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司货币资金账面价值分别为 97,043.14万元、102,727.11万元、93,097.60万元和 94,290.78万元，占流动资产的比重分别为62.78%、62.82%、60.28%和60.02%，基本保持稳定。2013年末，公司货币资金账面价值较2012年末增长5.86%，主要是由于2013年度公司汽车销售业务规模稳步提升，汽车及配件销售成本较 2012年度增长5.48%，相应增加向各大整车商采购车辆时缴存的银行承兑汇票保证金及经销商整车结算保证金所致。
2014年末，公司货币资金账面价值较 2013年末减少9.37%，主要是由于 2014年公司以现金20,000万元增资参股明晖天海，同时汽车销售业务规模有所下降，汽车及配件销售成本较 2013年度下降8.63%，相应减少缴存的银行承兑汇票保证金及经销商整车结算保证金所致。
②应收账款
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 19,716.28万元、20,323.12万元、19,315.67万元和21,549.03万元，占流动资产的比重分别为12.76%、12.43%、12.51%和13.72%，基本保持稳定。公司应收账款主要为广告媒体业务应收广告媒体销售公司的媒体租赁费用和公交车身媒体广告费用。公司广告媒体业务的主要客户包括白马广告、润德众合、金景盛等国内知名的广告媒体销售公司，订单充足，客户关系稳定，账龄在1年以内的应收账款账面价值占比达95%以上，应收账款违约的风险较低。
③预付款项
公司预付款项主要为预付购车款，预付对象主要为沃尔沃、上汽大众、一汽
丰田、广州本田等知名汽车品牌销售公司。2012-2014年末及2015年3月末，公
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司预付款项账面价值分别为 13,196.59万元、9,165.72万元、12,461.76万元和12,200.38万元，占流动资产的比重分别为8.54%、5.61%、8.07%和7.77%。公司预付款项主要受到汽车销售业务规模和车辆到货率影响。报告期内，公司汽车销售业务规模保持稳定，2013年末公司预付款项较低，主要是由于公司采购的车辆到货率较高，部分预付款项转入存货所致。
④存货
公司存货主要为 4S店拟出售的汽车。2012-2014年末及2015年3月末，公司存货账面价值分别为21,590.18万元、26,811.49万元、26,671.47万元和26,130.87万元，占流动资产的比重分别为13.97%、16.40%、17.27%和16.63%。2013年末，公司存货较 2012年末增长24.18%，主要是由于公司 2013年汽车销售业务经营情况良好，汽车销量增长较快，市场需求旺盛，公司根据市场情况增加车辆备货所致。
（2）非流动资产
最近三年及一期，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、可供出售金融资产和长期股权投资构成。2012-2014年末及2015年3月末，公司前述四项账面价值合计占流动资产的比重分别为96.91%、97.71%、96.25%和96.47%。最近三年及一期公司非流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,042.03|17.86%|14,904.09|13.52%|9,606.96|11.43%|8,368.72|
|20,946.80|18.67%|20,946.80|19.00%|1,023.43|1.22%|1,015.45|
|48,743.78|43.45%|50,129.43|45.47%|44,808.10|53.31%|39,257.80|
|66.45|0.06%|49.38|0.04%|-|-|-|
|18,504.79|16.49%|20,139.10|18.27%|26,697.06|31.76%|33,247.01|
|3,336.06|2.97%|3,525.75|3.20%|1,402.17|1.67%|2,070.14|
|554.12|0.49%|554.12|0.50%|519.63|0.62%|544.29|
|112,194.03|100.00%|110,248.67|100.00%|84,057.34|100.00%|84,503.41|

①可供出售金融资产
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司可供出售金融资产主要由按成本法核算的对其他企业投资（对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，原在长期股权投资内核算，公司根据新修订的会计准则要求重分类至可供出售金融资产），以及按公允价值计量的公司所持有的上市公司松芝股份股票构成。2012-2014年末及2015年3月末，公司可供出售金融资产分别为 8,368.72万元、9,606.96万元、14,904.09万元和 20,042.03万元，占非流动资产的比重分别为9.90%、11.43%、13.52%和17.86%，呈逐年增长趋势，主要是由于公司所持有的松芝股份股票价格上升所致。松芝股份于 2010年 7月 20日首次公开发行股票并上市，公司原持有松芝股份 702.00万股，初始投资成本为2,700万元，占松芝股份总股本2.25%。依据《松芝股份2013年度权益分派实施公告》，公司所持股份每 10股转增 3股，所持股数增至 912.60万股，占松芝股份总股本比例不变。截至 2015年 3月末，松芝股份收盘价为 19.65元/股，公允价值为17,932.59万元，股票增值率达564.17%。
②长期股权投资
2012-2014年末及2015年3月末，公司长期股权投资分别为 1,015.45万元、 1,023.43万元、20,946.80万元和 20,946.80万元，占非流动资产的比重分别为1.20%、1.22%、19.00%和18.67%。公司的长期股权投资主要为参股的联营企业，按权益法进行核算。为进一步延伸发展公司投资业务领域，最大限度地发挥资源优势，培育新的利润增长点，公司于2014年5月16日与明晖天海、北京天海工业有限公司及北京京国发股权投资基金（有限合伙）签订了《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》，公司以自有资金20,000万元对明晖天海增资，占明晖天海增资后30.23%的股权。
③固定资产
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司固定资产账面价值分别为 39,257.80万元、44,808.10万元、50,129.43万元和48,743.78万元，占非流动资产的比重分别为46.46%、53.31%、45.47%和43.45%，账面价值呈较快上升趋势，主要是由于公司开展驾校业务、汽车租赁业务，新建办公楼、购置车辆及其他设备等所致。
④无形资产
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2012-2014年末及 2015年 3月末，公司无形资产账面价值分别为 33,247.01万元、26,697.06万元、20,139.10万元和18,504.79万元，占非流动资产的比重分别为39.34%、31.76%、18.27%和16.49%，主要为公司控股股东北京公交集团授予公司的公交车身媒体使用权。
2、负债结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,916.77|84.06%|71,979.74|85.64%|67,516.02|82.55%|63,477.47|
|13,071.25|15.94%|12,071.99|14.36%|14,270.66|17.45%|17,622.40|
|81,988.02|100.00%|84,051.73|100.00%|81,786.68|100.00%|81,099.87|

 2012-2014年末及 2015年 3月末，公司总负债分别为 81,099.87万元、81,786.68万元、84,051.73万元和81,988.02万元，呈逐渐上升趋势，主要是由于公司近年来随着广告媒体业务和汽车服务业务规模的不断扩大，公司在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快主业发展所致。2012-2014年末及2015年3月末，公司不存在逾期未偿还债项。
（1）流动负债
最近三年及一期，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，2012-2014年末及2015年3月末，公司前述四项账面价值合计占流动负债的比重分别为86.93%、87.03%、89.19%和91.14%。最近三年及一期公司流动负债的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,585.42|2.30%|2,367.43|3.29%|2,927.61|4.34%|2,895.56|
|24,567.00|35.65%|25,967.65|36.08%|28,521.94|42.24%|22,650.55|
|3,272.74|4.75%|4,802.40|6.67%|3,313.71|4.91%|2,206.26|
|18,654.94|27.07%|17,367.87|24.13%|10,794.28|15.99%|11,835.22|
|125.71|0.18%|94.51|0.13%|84.9|0.13%|65.6|
|1,727.72|2.51%|2,625.65|3.65%|3,083.94|4.57%|2,650.57|
|8.43|0.01%|31.93|0.04%|-|-|26.32|
|16,314.16|23.67%|16,061.65|22.31%|16,128.99|23.89%|18,486.74|
|2,660.65|3.86%|2,660.65|3.70%|2,660.65|3.94%|2,660.65|
|68,916.77|100.00%|71,979.74|100.00%|67,516.02|100.00%|63,477.47|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①应付票据
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司应付票据账面价值分别为 22,650.55万元、28,521.94万元、25,967.65万元和24,567.00万元，占流动负债的比重分别为35.68%、42.24%、36.08%和35.65%，保持相对平稳。公司应付票据主要为公司采购整车时开具的银行承兑汇票，收款人主要为沃尔沃等汽车品牌销售公司，到期时间均为一年内，其余额波动主要是受到公司车辆采购规模以及票据开具时点影响。报告期各期末，公司应付票据余额的波动趋势与公司汽车销售成本的波动趋势基本相符。2013年末，公司应付票据2012年末增长25.92%，主要是由于 2013年度公司汽车销售业务经营状况良好，市场需求旺盛，公司根据市场情况增加车辆采购量，并向汽车销售公司集中开具银行承兑汇票，导致当期期末尚未承兑的汇票余额增加所致。
②应付账款
公司应付账款主要为公司汽车销售业务经营过程中开具银行承兑汇票前先到货的款项。2012-2014年末及 2015年 3月末，公司应付账款账面价值分别为 2,206.26万元、3,313.71万元、4,802.40万元和 3,272.74万元，占流动负债的比重分别为3.48%、4.91%、6.67%和4.75%，呈逐年上升趋势，主要是由于公司汽车销售业务规模有所增长所致。
③预收款项
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司预收款项账面价值分别为 11,835.22万元、10,794.28万元、17,367.87万元和18,654.94万元，占流动负债的比重分别为18.64%、15.99%、24.13%和27.07%。公司预收款项主要为公司驾校业务预收培训费用以及公司汽车销售业务中热销品牌的整车预售款项，报告期各期末账龄在 1年以内的预收款项占比均达到97%以上。2014年末，公司预收款项较 2013年末增长60.90%，主要是由于公司驾校业务招生人数快速增加，预收培训费增加所致。
④其他应付款
2012-2014年末及2015年3月末，公司其他应付款账面价值分别为18,486.74万元、16,128.99万元、16,061.65万元和16,314.16万元，占流动负债的比重分别
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书为29.12%、23.89%、22.31%和23.67%，呈逐年下降趋势。公司其他应付款主要为公司收到的广告媒体业务车身广告合作代理方缴付的保证金、应付劳务及代理费、媒体费，以及汽车租赁业务租车押金等。
（2）非流动负债
最近三年及一期，公司非流动负债主要由长期应付款、递延收益和递延所得税负债构成，其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,321.30|40.71%|5,321.30|44.08%|7,981.94|55.93%|10,642.59|
|3,941.80|30.16%|4,227.03|35.02%|5,117.46|35.86%|6,180.61|
|3,808.15|29.13%|2,523.66|20.91%|1,171.26|8.21%|799.2|
|13,071.25|100.00%|12,071.99|100.00%|14,270.66|100.00%|17,622.40|

①长期应付款
公司长期应付款为 2007年资产重组后控股股东北京公交集团授予公司的未来十年公交车身使用权，公司应付北京公交集团的车身使用费 26,606.48万元于 2008-2017年等额偿还，并按年初应付车身使用费余额的7%向北京公交集团支付资金占用费。截至2015年3月末，上述车身使用费账面余额为 5,321.30万元。
②递延收益
公司递延收益主要为公司广告媒体业务预收的公交候车亭使用费以及与北京市商务委员会拨付的补贴款。根据最新修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，公司将资产负债表中的递延收益进行单独列报。根据《财政部关于下达 2013年中央促进服务业发展专项资金的通知》中规定的资金支持范围包括与节能减排、环境保护相关的服务业项目，政府支持如报废汽车回收拆解企业二手车交易市场进行升级改造、基础设施新建和改造、设备设施购置等项目。2014年，公司之子公司北京天交报废汽车回收处理有限责任公司收到北京市商务委员会拨付的补贴款14.55万元用于购置报废汽车翻转平台、手持式液压剪等资产，并在当期由递延收益转入营业外收入1.82万元。
③递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债逐年上升，主要是由于公司按照所持有
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的松芝股份公允价值上升形成应纳税暂时性差异，进而导致递延所得税负债增加所致。
（二）现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|6,593.04|36,943.63|17,923.73|
|20.70|-31,767.65|-6,564.77|
|-195.68|-11,429.66|-13,081.83|
|6,418.06|-6,253.69|-1,722.88|

1、经营活动现金流量分析
2012-2014年及2015年1-3月，公司广告媒体业务和汽车服务业务双主业经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为27,107.32万元、17,923.73万元、36,943.63万元和 6,593.04万元。2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年减少33.88%，主要是由于公司支付的银行承兑汇票保证金增加所致。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年增长106.12%，主要是由于公司付现费用和支付往来款项下降，同时公司驾校业务经营情况较好，现金流入较多所致。2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少34.24%，主要是由于子公司海依捷下属4S店当期收回银行承兑汇票保证金较上年同期有所减少，同时职工薪酬增加所致。
2、投资活动现金流量分析
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -9,899.60万元、-6,564.77万元、-31,767.65万元和 20.70万元，投资活动现金流出主要是由于公司为扩大业务规模，购置汽车租赁业务所需的车辆和驾校业务所需的培训车辆，新建办公楼、驾校教练场及相关设备，并增加对外投资所致。2014年，公司对明晖天海增资20,000万元，导致投资活动产生的现金流出大幅增加。
2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要是由于公司当期购置的长期资产较少所致。
3、筹资活动现金流量分析
2012-2014年及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-892.30
万元、-13,081.83万元、-11,429.66万元和-195.68万元，主要是由于公司实施现
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金分红以及子公司向少数股东分配利润所致。
（三）偿债能力
2012-2014年及2015年1-3月，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/末|2014年度/末|2013年度/末|
|2.28|2.15|2.42|
|1.90|1.78|2.02|
|30.44%|31.75%|33.04%|
|14.32%|14.69%|16.52%|
|16.43|28.07|19.61|

2012-2014年末及2015年1-3月，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，略有下降，主要原因是：1、2013年，公司汽车销售业务经营状况良好，市场需求旺盛，公司根据市场情况增加整车采购量，导致 2013年末应付票据余额有所增加；2、2014年，公司以现金20,000万元对明晖天海增资，并出资2,550万元设立世巴传媒，导致货币资金有所下降。同时，2014年公司驾校业务招生规模快速增长，预收培训费迅速增加，导致预收款项有所上升。2012-2014年及2015年1-3月，公司流动比率及速动比率均保持在1倍以上，表明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力较强。
2012-2014年末及2015年3月末，公司资产负债率保持在较低水平，整体偿债能力较好，财务风险较低。公司通过本次发行公司债券，将增加公司长期债务，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
2012-2014年及2015年1-3月，公司利息保障倍数呈快速上升趋势，主要是由于公司实现的归属于母公司股东的净利润稳步增长，而公司利息支出则逐年下降所致。公司利息保障倍数较高，将足以满足公司支付利息的需要。
（四）盈利能力
2012-2014年及2015年1-3月，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|62,189.75|-7.37%|300,041.91|-3.40%|310,591.66|5.20%|
|45,790.70|-11.91%|224,896.90|-4.19%|234,733.34|6.41%|

北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|4,570.51|9.11%|20,184.15|-8.23%|21,994.84|4.81%|
|6,224.77|9.91%|22,412.34|-4.33%|23,427.79|1.05%|
|241.80|-41.59%|1,424.88|-8.42%|1,555.81|-9.55%|
|-|-100.00%|198.33|-19.31%|245.79|-7.21%|
|4,356.96|10.31%|26,951.01|8.01%|24,952.07|5.67%|
|40.24|110.06%|290.95|-6.49%|311.15|-55.38%|
|75.96|1930.96%|91.80|-35.01%|141.26|42.19%|
|4,321.23|8.98%|27,150.15|8.07%|25,121.95|3.76%|
|3,169.71|14.45%|19,999.67|10.17%|18,152.70|2.42%|
|3,023.55|1.06%|18,858.04|8.23%|17,423.54|6.52%|

2012-2014年及2015年1-3月，公司实现的净利润主要来自于广告媒体业务和汽车服务业务。公司通过不断改进管理，在收入水平和毛利率保持稳定的同时，有效降低了期间费用，利润水平保持稳定增长。
2012-2014年及2015年1-3月，公司主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|26.37%|25.04%|24.42%|
|17.75%|14.67%|15.13%|
|5.10%|6.67%|5.84%|
|1.76%|11.49%|11.44%|
|1.77%|11.40%|11.26%|
|4,436.06|27,265.81|25,438.50|
|7,859.83|40,471.37|38,176.45|
|-20.85|147.28|270.72|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用率＝（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
（3）净利率=净利润/营业收入
（4）息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入
（5）EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
2012-2014年及2015年1-3月，公司综合毛利率和销售净利率保持稳定，净资产收益率均保持在较高水平，且息税前利润及 EBITDA呈逐年上升趋势，非经常性损益金额较小且逐年下降，表明公司盈利能力较强，收益质量良好，经营
业绩稳定。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、营业收入分析
公司主要业务由广告传媒板块，以及包含汽车驾驶培训、汽车租赁、汽车销售及维修、报废车辆拆解回收等业务的汽车服务板块构成。2012-2014年及2015年1-3月，公司营业收入份业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|10,150.60|16.32%|47,295.43|15.76%|51,115.55|16.46%|50,809.14|
|50,122.47|80.60%|244,435.54|81.47%|252,373.60|81.26%|238,266.04|
|1,916.68|3.08%|8,310.95|2.77%|7,102.51|2.29%|6,157.80|
|62,189.75|100.00%|300,041.92|100.00%|310,591.66|100.00%|295,232.98|

2012-2014年及2015年1-3月，公司汽车服务业务的收入占营业收入的比重均达到80%以上，且收入规模稳定。2013年公司汽车服务业务营业收入较 2012年增长5.92%，主要是由于 2013年汽车市场情况良好，市场需求旺盛，公司旗下品牌4S店的汽车销售业务增长迅速，当年累计销售车辆8,200台，较2012年的 7,389台增长10.98%。2014年公司汽车服务业务营业收入较 2013年下降3.15%，主要是由于受到国内提倡反腐、公务车管控、限购限行措施等市场环境的影响，当年累计销售车辆7,108台，较2013年减少13.32%所致。
2012-2014年及2015年1-3月，公司广告传媒业务营业收入占营业收入的比重均达到15%以上。2013年，公司广告传媒业务通过优化媒体结构，提升媒体价值，并运用车身媒体价格调整机制，在新媒体广告冲击的市场环境下稳步发展，实现营业收入较2012年略有增长。2014年，公司广告传媒业务营业收入较 2013年减少7.47%，主要是由于受到国内宏观经济增速放缓影响，作为车身广告主力的酒类等快消品厂商主动减少了广告投入所致。
2015年1-3月，公司营业收入规模较上年同期下降7.37%，主要是由于公司汽车服务业务收入有所下降所致。由于每年春节为汽车销售业务的淡季，而 2015年春节晚于2014年春节，销售淡季相对较长，从而对2015年1-3月公司汽车销售业务的收入规模造成一定影响。
2、毛利率分析
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司综合毛利率分别为25.28%、24.42%、
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书25.04%和26.37%，总体保持稳定。
（1）广告媒体业务
2012-2014年及2015年1-3月，公司广告媒体业务的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|10,150.60|47,295.43|51,115.55|
|2,428.93|11,294.39|10,667.52|
|76.07%|76.12%|79.13%|

2012-2014年及2015年1-3月，公司广告媒体业务毛利率水平保持在较高水平，主要是由于公司凭借公交车身使用权的资源，在车身广告方面通过取全球招标的形式，整体劳务输入三家公司（分别为白马广告、科伦比亚广告、七彩广告）作为车身媒体资源的销售团队，并制定统一的媒体销售价格，和统一的合同管理方式，建立了灵活的车身媒体价格调整机制，保持了较高的毛利率水平。在候车亭广告方面，公司通过将候车亭媒体和车内挂板、站牌媒体分别租赁给其他广告公司，每年收取租赁费的经营模式，保持了稳定的收入和毛利率水平。
（2）汽车服务业务
2012-2014年及2015年1-3月，公司汽车服务业务的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|50,122.47|244,435.54|252,373.60|
|42,038.92|208,419.61|220,002.94|
|16.13%|14.73%|12.83%|

2012-2014年及2015年1-3月，公司汽车服务业务毛利率总体保持稳定。2013年度，公司汽车服务业务毛利率较低，主要是由于汽车销售市场需求旺盛，公司向汽车销售公司采购整车的单价较高，同时旗下 4S店采取各项促销手段吸引消费者，导致成本有所上升。2014年度及 2015年 1-3月，公司汽车服务业务毛利率较高，主要是由于公司汽车驾校业务、汽车租赁业务发展迅速，毛利率较高所
致。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、期间费用分析
2012-2014年及2015年1-3月，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|4,570.51|7.35%|20,184.15|6.73%|21,994.84|7.08%|20,985.83|
|6,224.77|10.01%|22,412.34|7.47%|23,427.79|7.54%|23,184.65|
|-|-|-|-|-|-|-|
|241.80|0.39%|1,424.88|0.47%|1,555.81|0.50%|1,720.07|
|11,037.08|17.75%|44,021.37|14.67%|46,978.44|15.13%|45,890.55|

 2012-2014年及 2015年 1-3月，公司期间费用占营业收入的比重分别为15.54%、15.13%、14.67%和17.75%。公司紧紧围绕“发展、改革、监管、考核”的核心工作思路，不断加强内部管理，做到了“制度有效、业务规范、管理到位”的总体目标，有效降低了期间费用规模。
4、投资收益分析
2012-2014年及2015年1-3月，公司投资收益按不同类型分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-76.63|7.98|
|-|-|187.00|
|-|274.96|50.81|
|-|198.33|245.79|

2012-2014年及2015年1-3月，公司投资收益主要为2012年、2014年公司取得松芝股份分配股利以及 2013年公司向北京控股集团有限公司转让其所持有的北京市政一卡通有限公司股权形成的投资收益。
5、营业外收入分析
2012-2014年及2015年1-3月，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40.24|290.95|311.15|
|0.79|160.47|61.70|

2012-2014年及2015年1-3月，公司计入当期损益的政府补助分别为 278.04
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万元、61.70万元、160.47万元和 40.24万元，主要为北京市环境保护局拨付的污染减排补助、北京财政局拨付的老旧机动车淘汰补贴款、北京市海淀区人民政府办公室拨付的关于“海淀区促进商业服务业发展支持办法项目”促消费奖励资金和关于“北京公交车身媒体资源整合项目”贷款贴息补贴等。
6、净利润分析
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为16,356.63万元、17,423.54万元、18,858.04万元和3,023.55万元，呈现稳定增长趋势，主要是由于公司广告媒体板块及汽车服务板块双主营业务经营状况保持稳定，同时公司进一步加强内部管理，降低期间费用所致。
（五）未来业务目标
面向未来，公司已确立“适应新常态，实现公司全面新跨越；抓紧新机遇，培育公司发展新动力”的工作目标。在新的经营形势下，公司将继续潜心研究行业走势，强化基础管理和风险管控，在巩固好现有经营局面的基础上，积极稳健地拓展新的业务，开发新的项目，谋取新的发展，确保公司经营业绩的稳步提升，促进公司健康平稳发展。
1、广告传媒板块将继续优化媒体结构，整合媒体资源，搭建信息化管理平台；进一步突出优势媒体，优化管理优势产品，持续提升媒体价值；同时，坚持“跨媒体”、“跨区域”的工作方针，积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，拓展外埠市场，形成新的媒体网络，实现媒体价值最大化。
2、汽车服务板块将积极主动地谋划布局，在以市场为先，强化服务意识的同时，转变经营模式、突出经营重点；积极探索汽车后服务市场业务，特别是立足投入少、见效快的经营模式，利用跨区域发展战略来实现汽车板块的新跨越；
继续深化落实联动理念，进一步提升企业的核心竞争力和整体盈利水平。
（六）盈利能力的可持续性
1、广告传媒业务
近年来数字户外时代的来临，各类媒体全面融合、户外媒介进入多屏时代，
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书全媒体效果营销等，对传统户外广告产业带来了较大冲击。在中国经济“新常态”的大背景下，中央全面深化改革领导小组颁发了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，从战略高度上提出，要加快传统媒体和新兴媒体融合发展，充分运用新技术创新媒体传播方式，打造新型媒体集团，并明确将文化产业发展定位成实现经济结构优化升级、提升国家文化软实力的支柱性产业，这为“十三五”时期文化产业发展提供了更广阔的空间。
公司广告传媒业务受到宏观经济影响较大，并且面临新兴媒体带来的冲击。
然而，公交车身广告作为大型城市中广告到达率高、千人成本低的优质户外媒体形式，将仍然具备独特优势并保持稳定的广告投放客户规模，其业务的盈利能力仍得到有效保障。未来，随着公司不断探索创新，将电子广告屏、车载无线网络等融入车身广告业务中，公司广告媒体业务规模将进一步扩大，有助于公司提升盈利能力。
2、汽车服务业务
近年来北京小客车摇号新政等一系列限购限行措施的出台，以及公务车消费管控愈发严格等，都给汽车市场带来较大的冲击，并加大国内汽车服务行业的市场竞争。随着汽车销售市场激烈的竞争形势，未来，公司的汽车服务业务将由重资源型市场向服务型市场转变，在汽车保养、汽车维修、汽车拆旧、驾校服务等后汽车服务市场方面不断扩大业务规模，保持稳定的盈利能力。
三、有息债务结构情况
截至2015年3月末，公司有息债务情况如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额|
|1,585.42|
|24,567.00|
|2,660.65|
|5,321.30|
|34,134.37|

截至2015年3月末，公司有息债务总余额为34,134.37万元，无逾期借款，
主要为1年内到期的应付票据，以及应付北京公交集团的公交车身使用费。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司有息债务主要以信用融资为主，截至 2015年 3月末，公司有息债务的融资类型分布情况如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|信用借款|保证借款|抵押借款|质押借款|
|-|-|1,585.42|-|
|-|-|24,567.00|-|
|2,660.65|-|-|-|
|5,321.30|-|-|-|
|7,981.95|-|26,152.42|-|

四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为7.00亿元。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
截至2015年3月31日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|157,108.18|
|112,194.03|
|269,302.21|
|68,916.77|
|13,071.25|
|81,988.02|
|30.44%|
|2.28|
|15.94%|

本次募集资金全部用于补充营运资金后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比率将明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司营运能力。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
截至本募集说明书出具日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据孙公司花园桥雷克萨斯与丰田金融签订的《经销商融资协议》、子公司海依捷与丰田金融签订的《保证与赔偿协议》、《保证与赔偿协议补充协议》，丰田金融为花园桥雷克萨斯购买车辆提供融资，海依捷对上述融资提供保证担保，担保金额为4,000万元，担保期限从2010年10月8日至经销商协议到期或终止后5年止。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至本募集说明书出具日，发行人及控股子公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件，目前存在的尚未了结的金额较大诉讼案件情况如下：
1、发行人控股子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司诉关纪武租赁合同纠纷案，要求关纪武支付拖欠的汽车租赁租金及滞纳金共计82.38万元；
2、发行人控股子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司诉张利民租赁合同纠纷案，要求张利民支付拖欠的汽车租赁租金及滞纳金共计162.00万元；
3、崔学珍诉发行人控股子公司海之沃产品销售者责任纠纷案。崔学珍因2011年 11月于海之沃购买的汽车发生自燃，要求海之沃赔偿各项损失共计 70.70万元和自起诉之日至实际支付之日的利息。北京市朝阳区人民法院做出（2014）朝民初字第21983号民事判决书，判决海之沃赔偿崔学珍27.98万元。双方对该判决均表示不服，均已提起上诉，目前正在上诉过程中；
4、发行人控股子公司海依捷诉中连（北京）汽车有限公司、中油航控股有限公司、中西电（北京）咨询有限公司进口车买卖合同纠纷案，要求中连（北京）汽车有限公司支付拖欠的购车款及违约滞纳金共计1,437.79万元，并要求中西电（北京）咨询有限公司和被告中油航控股有限公司承担担保责任。
（三）资产负债表日后事项
2015年 3月 26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 2014年度利润分配方案，公司拟以总股本 40,320.00万股为基数，按每 10股派发现金红利 2.80元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 11,289.60万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。上述利润分配方案已实施完毕。
六、资产权利限制安排
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）主要抵押资产情况
截至本募集说明书出具日，公司主要抵押资产情况如下：
根据孙公司花园桥雷克萨斯与丰田金融签订的《经销商融资协议》，花园桥雷克萨斯为担保该协议项下的付款义务。截至本募集说明书出具日，用于抵押的库存商品余额为1,709.56万元。
根据孙公司元之沃与中信银行重庆分行签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》，元之沃为担保该协议项下的付款业务，截至本募集说明书出具日，用于抵押的库存商品余额为3,017.24万元。
根据孙公司海文捷与中信银行总行营业部签订的《银行承兑汇票额度协议（敞口额度）》，海文捷为担保该协议项下的付款业务，截至本募集说明书出具日，用于抵押的库存商品余额为896.40万元。
根据孙公司海之沃与中信银行重庆分行签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》，海之沃为担保该协议项下的付款业务，截至本募集说明书出具日，用于抵押的库存商品余额为5,832.65万元。
（二）主要质押资产情况
截至本募集说明书出具日，公司无用于质押的资产情况。
（三）其他权利限制情况
截至本募集说明书出具日，公司缴存的银行承兑汇票保证金 3,836.21万元及经销商整车结算保证金12,639.27万元使用受限。除此之外，公司无其他权利限制情况。
（四）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书出具日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第六届董事会第四次会议审议，并经公司2014年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
公司的主营业务涉及广告媒体业务和汽车服务业务两个板块，其中公司的广告媒体业务主要是北京公交车身广告媒体及车身广告业务的发布，公司的汽车服务业务主要是汽车销售以及与之相关的其他汽车服务业务。
广告媒体业务方面，公司将积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，拓展外埠市场，公司需要一定的营运资金以满足新媒体的开发、相关员工的招募培训、设备采购和安装费用以及拓展外埠市场时可能发生的经营权获得的费用支出。汽车服务业务方面，尽管 2014年度汽车服务实现的营业收入受国内提倡反腐、公务车管控、限购限行措施等市场环境影响有所下降，但随着居民收入的逐步提升及消费观念由“重购买到重服务”的转变，未来汽车服务市场规模有望进一步扩展，汽车服务市场的行业集中度也会进一步提高，公司的汽车服务业务收入将保持快速增长。为满足汽车服务业务的发展需要，公司将积极探索汽车后服务市场业务模式，加快如汽车维修、租赁及报废回收业务的发展，逐渐完善营销网络的构建，跨区域建设 4S店以逐步向二三线城市渗透。
因此，公司需要补充营业资金满足各项业务的发展需要。
公司的货币资金中其他货币资金占有一定比例，主要为银行承兑汇票保证金及经销商整车结算保证金，该部分资金的使用受到限制，无法满足公司正常的业务需要。2012-2014年末公司的可用现金及银行存款余额分别为 86,597.49万元、84,914.23万元及78,728.64万元，可用现金及银行存款余额占当年营业收入的比重分别为29.33%、27.34%及26.24%，公司的可用现金及银行存款余额及占营业收入比重呈逐年下降趋势，因此公司需要补充营运资金以提高自有资金的安全边
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书际和持续经营能力。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2015年 3月末，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额比重为84.06%。假设本次公司债券足额发行 7亿元，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为45.34%，长期负债比重进一步提高，公司的债务结构得到优化，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
以2015年3月31日为基准，假设本次公司债券足额发行7亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的 2.15上升至3.30，速动比率将由发行前的1.78上升至2.75，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到显著提升。
（三）有利于改善公司现金流状况
公司以广告传媒业务、汽车服务业务为主营核心，近年来不断增加对外投资加快推进跨区域和跨媒体的经营战略，并保持对股东的高比例分红，公司2012-2014年合并报表口径的现金净增加额分别为-6,253.69万元、-1,722.88万元和 16,315.42万元。本次公司债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，公司现金流状况得到改善，有利于为公司主营业务的开展及持续发展提供保障。
（四）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司自上市以来，尚未通过资本市场进行融资，公司的主要融资渠道来自于公司自有资金、银行承兑汇票及短期借款。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
出现以下情形之一时，债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现上述“（一）债券持有人会议的权限范围”除第7项外的任何事项时，发行人应在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该等事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人，并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起 5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现上述“（一）债券持有人会议的权限范围”第 7项的情形时，发行人或发行人在单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 5个工作日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据上述“（二）债券持有人会议的召集”第 1项第二款、第三款的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日15个工作日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可在原定召开日期的至少 5个工作日前以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，债券持有人会议通知发出后，
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人或受托管理人住所地所在地级市辖区内的适当场所，会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在债券持有人的授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，担保人、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
但上述无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议应对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件（或营业执照）、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取记名方式现场投票表决、网络或者以通讯方式表决。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持会议。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经出席会议的代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非债券持有人会议决议另有明确规定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明确表示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个议案的发言要点；
（5）每一议案的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和记录人签名。债券持有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应由债券受托管理人住所地法院管辖。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、《债券持有人会议规则》自发行人本次公司债券债权初始登记日起生效。
投资者认购发行人发行的本次公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期本次债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明确表示不同意见的债券持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015年 4月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，在本次公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本次公司债券的相关托管事务，维护债券持有人的合法利益。
在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受债券受托管理人担任本次公司债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换债券受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次公司债券的债券受托管理人。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
（3）依据法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律法规、规范性文件及自律规则，以及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则及募集说明书的有关规定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
10、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
12、债券受托管理人变更时，发行人应当配合原债券受托管理人及新任债券受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行职责产生的其他额外费用。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，并对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况及偿债保障措施的实施情况。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，向债券持有人披露受托管理事务报告，以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，出现对债券持有人权益有重大不利影响情形的，按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
6、出现上述“（二）发行人的权利与义务”中第 4项规定情形且对债券持有人权益有重大不利影响的，债券受托管理人应当要求发行人、保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和监管规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并督促、监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关的信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人落实还本付息安排及募集说明书约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、保证人和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
16、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的相关情况；
（5）本次债券的本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发行人债券事务代表的变动情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
3、公司债券存续期内，出现上述“（二）发行人的权利与义务”第 5项规定的情形，且对债券持有人权益有重大不利影响的，债券受托管理人应当及时向债券持有人披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当包括以下内容：
（1）相关事实的概况；
（2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）建议债券持有人会议（如触发）采取的措施或通过的议案；
（4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
（五）债券受托管理人的报酬及费用
1、债券受托管理人为履行本次债券受托管理人责任而不向发行人收取任何报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理与本次债券有关的诉讼、仲裁或其他司法程序的，债券持有人应当承担启动该等司法程序所需的费用，并按照会议决议列明的费用支付方式，在债券受托管理人按照会议决议启动相关诉讼、仲裁及其他司法程序之前向债券受托管理人支付。
（六）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本次公司债券本金和利息；
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的有表决权的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的代理行为，并有权提议更换债券受托管理人；
（5）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利益的活动；
（5）如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、行政法规、《管理办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与债券受托管理人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（八）债券受托管理人的更换
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（1）项、第（2）项或第（5）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现上述第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现上述第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自符合会议决议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指发行人与债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人与债券受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生上述“（十）违约责任”第 2项第（1）款规定的未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生“（十）违约责任”第2项第（2）至（6）款规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
5、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（十一）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按上条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十二）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本次债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕；
（2）因债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）债券期限届满前，发行人提前还本付息。
《债券受托管理协议》终止前，发行人应当对债券进行还本付息。发行人还本付息并予以公告后，《债券受托管理协议》方能终止。
三、债券受托管理人的违约责任
在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行本协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
王春杰
北京巴士传媒股份有限公司年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
王春杰 石曙光 董杰
景长华 马京明 黄志远
刘俊勇 赵子忠 刘硕
公司全体监事签名：
王玉良 张亚光 邓俭
公司全体非董事高级管理人员签名：
宋敏 刘宝兴 戴琳
石春国 王婕
北京巴士传媒股份有限公司年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
孔磊 盛成
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李菊霞 白泽红
律师事务所负责人：
王以岭
北京市经纬律师事务所年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
孔磊 盛成
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告以及2015年1-3月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）担保合同和担保函
（五）担保人2014年经审计的财务报告
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）北京巴士传媒股份有限公司
办公地址：北京市海淀区紫竹院路32号
联系人：王婕
电话：010-68477383
传真：010-68731430
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
北京巴士传媒股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。