证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-042
浙江仙琚制药股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：浙江仙琚制药股份有限公司股票于2014年12月29日开市复牌。
2014年12月26日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2014年12
月19日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英逐项回避表决，其他5名非关联董事参加表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/
股。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司管理的仙琚制药定增盛世 45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇松、杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、中企汇锦投资有限公司、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量和募集资金规模
本次发行股票数量不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。
仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居县国有资产投资集团有限公司认购总数不超过 2,104.08万股，汇添富-仙琚制药定增盛世 45号资产管理计划认购不超过2,200万股，张宇松认购200万股，杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）认购 2,000万股，平安资产管理有限责任公司认购 1,107.42万股，汇添富-优势医药企业定增计划 6号资产管理计划认购 500万股，财通基金管理有限公司认购500万股，中企汇锦投资有限公司认购150万股，范敏华认购500万股，李勤俭认购500万股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014年12月29日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 9.03元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过88,146.35万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金投资额(万元)|
|1||原料药产业升级建设项目||55,000.00||
|2||偿还银行借款||20,000.00||
|3||补充流动资金||13,146.35||
|合计||||88,146.35||

本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》，本次募集资金符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次拟非公开发行股票不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。其中公司的控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，认购总数不超过2,104.08万股。公司的部分董事、监事、高级管理人员拟认购汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划的部分份额，公司董事、总经理张宇松认购200万股。根据相关法律法规的规定，仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划、张宇松认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
2014-044）
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告号：2014-045）。
因涉及关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
九、审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据证监会的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据证监会的相关规定，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修改后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据证监会的相关规定，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修改后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，同意公司将截至2014年12月25日的剩余超募资金2,755,769.41元及剩余募集资金利息收入7,399,441.47元合计10,155,210.88元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久补充流动资金。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公
告》（公告编号：2014-046）。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于另行通知召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次非公开发行的方案须经交由浙江省国有资产监督管理委员会审批，故公司决定在获得浙江省国有资产监督管理委员会的同意后，另行发出召开临时股东大会的通知。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2014年12月29日