证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-103海联金汇科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后期实施股权激励计划或注销。拟回购股份的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最低不低于人民币2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 15元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因拟实施的股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份及未能在一年内转让给职工等原因，导致本次拟回购股份注销的风险。
鉴于近期公司股票出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，进一步完善公司长效激励机制，公司计划再次以自筹资金进行股份回购，回购金额最低不低于人民币 2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 15元/股（含），该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份。本次回购事
项已经公司于 2018年 8月 24日召开的公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容公告如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划或回购注销具体方案并提交公司股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币15元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最低不低于 2亿元（含），最高不超过人民币 4亿元（含），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的 A股股份。按照回购金额下限 2亿元测算，预计回购股份13,333,333股（含）以上，占总股本的1.0655%（含）以上；按照回购金额上限4亿元测算，预计回购股份26,666,667股（含）以上，占总股本的2.1310%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照前次回购计划已回购的 13,614,856股，该部分股份将全部用于股权激励；按照本次股份回购计划中回购资金全额上限 4亿元及回购价格上限 15元/股测算，公司预计回购股份数量为26,666,667股；2018年8月23日，公司股东北京博升优势科技发展有限公司解除部分限售股39,404,848股。按照目前公司总股本 1,251,350,095股并结合前述事项影响计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司本次最终回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|42,897,711|3.4281|83,179,234|6.6472|
|二、无限售流通股|1,208,452,384|96.5719|1,168,170,861|93.3528|
|三、股份总数|1,251,350,095|100|1,251,350,095|100|

2、如果公司本次最终回购股份全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|42,897,711|3.4281|56,512,567|4.6145|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售流通股|1,208,452,384|96.5719|1,168,170,861|95.3855|
|三、股份总数|1,251,350,095|100|1,224,683,428|100|

3、上述拟回购股份在实施股权激励或注销前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至 2017年 12月 31日，公司总资产 1,896,079.75万元，归属于上市公司股东的所有者股东权益696,747.96万元，流动资产1,491,576.90万元，本次拟回购资金总额上限4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.1096%、5.7410%、2.6817%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为前次回购计划中1.5亿元和本次回购计划中人民币2亿元（含）以上且4亿元（含）以下的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按本次回购计划回购26,666,667股和前次回购计划回购 13,614,856股综合计算，本次回购后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励或注销事宜，公司第三届监事会第三十次（临时）会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励或注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励或注销，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励或注销方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划或注销之标的股份。本次回购使用自筹资金最低不低于 2亿元（含），最高不超过人民币 4亿元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市联合律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的审批程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
十三、其他事项说明
（一）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的、总金额等内容。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2018年8月30日