证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2018—065
湖南科力远新能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）于 2018年 8月13日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。2018年 8月 23日，上海证券交易所下发《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2416号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
若无单独说明，本问询函回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复公告所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为预评估数据。
一、关于标的资产行业信息
1、预案披露，标的资产科力远混合动力技术有限公司（以下简称 CHS公司或标的公司）主要从事混动系统总成的研发、生产及销售，该技术门槛较高，与国外主要竞争对手相比仍有差距，其中以丰田 THS代表的混动系统总成占据较大市场份额。请补充披露：（1）标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争情况；（2）标的资产所拥有的技术在混动系统总成行业中的地位和市场占有率，以及与主要竞争对手的对比情况；（3）标的资产的
核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手的具体技术差距。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争情况
（一）标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径
混动系统总成主要分为功率分流混合动力、串并联混合动力、并联式混合动力和串联式混合动力四种，CHS混动系统总成主要采用功率分流技术路线，既可用于HEV，也可用于PHEV，CHS公司未来将采取二者并重的发展战略。
混动系统总成技术路线的分类及特点如下所示：
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|技术路线||特点||
|功率分流混合动力||通过一套行星齿轮排将发动机、驱动电机、发电机进行整合，能够对发动机的输出功率进行分配||
|串并联混合动力||通过控制离合器的开合实现纯电动驱动、纯燃油驱动、混合动力驱动三种驱动模式（注）||
|并 联 式混 合 动力|P0架构|电动机位于发动机之前，与发动机通过皮带连接|汽车可由发动机和电动机共同驱动或者单独驱动|
||P1架构|电动机固联在发动机曲轴上、离合器之前||
||P2架构|电动机位于发动机与变速箱之间，位于离合器之后||
||P3架构|电动机位于变速箱末端，是典型的并联式混合动力结构||
||P4架构|电动机安置于驱动桥，与发动机的输出轴分离，一般用以驱动无动力的轮子||
|串联式混合动力||发动机带动发电机发电，电能输送给电动机驱动汽车||

注：串并联混合动力主要指本田i-MMD系统，其混合动力驱动模式与串联式混合动力技术形式类似，由发动机带动发电机发电，电能经由锂电池组输送给电动机以驱动汽车。
（二）混合动力系统总成的市场规模
目前混合动力系统总成行业尚未设立行业协会，亦不存在权威的统计机构。
鉴于混合动力系统总成主要搭载于混合动力汽车，因此混合动力系统总成的市场
规模与混合动力汽车的市场规模具有较大的相关性。
1、我国汽车产销量呈逐年上升趋势
近年来人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，中国汽车的产量和销量持续稳步增长。汽车的销售结构中，乘用车的销量占比也呈现上升趋势。最近五年，中国汽车整体产销情况如下所示：
单位：万辆
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|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|汽车产量|2,901.54|2,811.88|2,450.33|2,372.29|2,211.68|
|汽车销量|2,887.89|2,802.82|2,459.76|2,349.19|2,198.41|
|乘用车销量|2,358.17|2,301.70|1,976.44|1,818.36|1,608.11|
|商用车销量|529.72|501.12|483.32|530.83|590.30|
|乘用车销量占汽车销量比|81.66%|82.12%|80.35%|77.40%|73.15%|
|商用车销量占汽车销量比|18.34%|17.88%|19.65%|22.60%|26.85%|

数据来源：MarkLines
2、中国混合动力乘用车市场
（1）中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快
2017年，国内混合动力乘用车年度销量22.21万辆，占乘用车销量的0.94%，占比较低，目前，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段。
过去五年，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展迅速。2017年中国混合动力乘用车销量较2013年度0.79万辆的销量显著增加，混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从 2013年的0.05%提升至 2017年的0.94%。
单位：万辆
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|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|乘用车销量|2,358.11|2,301.70|1,976.44|1,818.36|1,608.11|
|混合动力乘用车销量|22.21|10.12|6.89|2.17|0.79|
|混合动力乘用车销量占比|0.94%|0.44%|0.35%|0.12%|0.05%|

数据来源：MarkLines
（2）中国混合动力乘用车的市场结构
2017年中国乘用车销量中 22.21万辆为混合动力乘用车，其中 HEV车型销量为11.16万辆，PHEV车型销量为11.06万辆。
在HEV领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异，占据了较大的市场份额；在 PHEV领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产品牌发展较为迅速，其中比亚迪、上汽等国产品牌的市场份额较高。
（3）国产整车厂混合动力汽车战略规划
随着国内混合动力汽车行业的快速发展，国产整车厂逐步加大在混合动力汽车领域的布局，预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。
国内部分整车厂混合动力汽车战略规划如下：
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|-|-|-|
|品牌|项目|项目目标|
|吉利|蓝色吉利行动|到 2020 年，新能源汽车销量占吉利整体销量 90%以上。其中，PHEV与HEV销量占比达到65%|
|长安|香格里拉计划|2025年前计划累计推出PHEV产品12款，实现“充电5分钟，续航百公里”，续航里程将超过1,000公里|
|广汽|《广汽集团节能与新能源发展规划(2014-2020)》|广汽将以HEV、PHEV为重点，纯电动车型为主要战略趋向，其他新能源汽车车型持续跟进的总体原则部署研发，着力突破关键与平台技术，分步实现产业化|
|奇瑞|新能源汽车战略|到2020年实现产销20万辆，产品线将覆盖所有系列乘用车的PHEV与纯电动车。在产品布局方面，A级以上产品重点发展PHEV|
|上汽|“绿芯”战略|在新能源汽车领域重点发展纯电动汽车、PHEV以及燃料电池车|

资料来源：公开资料整理
3、中国混合动力乘用车销量与发达国家相比占比较低，存在较大提升空间目前，CHS混动系统总成主要用于乘用车市场。根据MarkLines的统计数据， 2017年度中国乘用车销量为 2,358.17万辆，其中 HEV与 PHEV的销量合计为 22.21万辆，占比仅为0.94%。与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大的提升空间。
2017年度各国家混合动力汽车年度销量统计情况如下：
单位：万辆
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|-|-|-|-|
|国家|2017年度乘用车销量|HEV与PHEV年度销量小计|占比|

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|国家|2017年度乘用车销量|HEV与PHEV年度销量小计|占比|
|日本|411.72|112.69|27.37%|
|德国|317.00|7.18|2.26%|
|美国|1,676.57|45.43|2.71%|
|小计|2,405.29|165.29|6.87%|
|中国|2,358.17|22.21|0.94%|

数据来源：MarkLines
4、中国混合动力乘用车市场规模测算
根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计 2025年汽车销量将达到 3,500万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例均在80%左右，以该比例作为基准，预计2025年乘用车销量约为2,800万辆。
2017年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为2,405.29万辆，HEV与PHEV合计销量为165.29万辆，占比6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国 HEV与 PHEV的市场规模将进一步扩大，若以当前日本、德国、美国 HEV与 PHEV销量占乘用车销量比例作为计算标准，预计 2025年中国 HEV与 PHEV的市场规模将达到192.36万辆。
（三）市场竞争情况
在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛的技术路线，其中 P0架构与 P2架构为并联式混合动力的代表系统，主要用于PHEV。目前，采用串并联混合动力技术路线的主要为本田的 i-MMD系统一家，串联式混合动力技术的应用较少，并且由于节油效果有限已经逐步脱离混动主流技术路线。
1、P0架构与 P2架构
P0架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开发难度较低。P0架构主要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果
较弱。
P2架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多调整即可实现混动功能，但P2架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握P2架构的控制策略，能够为整车厂提供 P2架构混动系统的控制方案，从而有效缩短整车厂的开发周期及开发难度。P2架构属于中度混合动力汽车，相较P0架构能够实现相对更好的节油效果。
2、功率分流混合动力
功率分流混合动力技术与P0、P2架构相比，控制系统的开发难度相对更高，但能够实现更为出众的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。
目前，P0与P2架构由于对整车厂研发投入要求较低，能够使整车厂在传统燃油车的基础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策，国内搭载P0、P2架构的PHEV数量较多，消费者接受程度较高，因此P0与 P2架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。相对而言，开发功率分流混合动力系统需要整车厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，研发难度较大，因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对较低。
二、标的资产所拥有的技术在混动系统总成行业中的地位和市场占有率，以及与主要竞争对手的对比情况
（一）CHS公司所拥有技术在行业中的地位
CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，虽然在当下的混合动力汽车市场，该技术研发难度较大，导致该技术路线下的混合动力汽车市场份额相对较小，但功率分流混合动力相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验，因此在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。
当下主要技术路线的对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||功率分流混合动力|并联式混合动力|串并联混合动力|
|经济性|油耗|优|中等|中等|

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|-|-|-|-|-|
|项目||功率分流混合动力|并联式混合动力|串并联混合动力|
||电耗|低|较低|高|
|动力性||中等|强|中等|
|平顺性||好|一般|好|
|可靠性||中等|中等|高|
|布置难度||较小|较大|较小|
|控制系统开发难度||大|大|小|

（二）CHS公司技术的市场占有率
截至本回复出具日，CHS公司的 CHS1800平台实现批量生产，其中搭载 CHS1801的吉利帝豪EC7（HEV）报告期内累计销售400辆；搭载 CHS1803的吉利帝豪EC7（PHEV）报告期内累计销售 1,685辆，两者累计销售 2,085辆。
由于CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，仅有吉利帝豪 EC7完成车型适配工作，进入小批量生产阶段，因此目前市场占有率较低。
（三）主要竞争对手的对比情况
CHS混动系统总成是以功率分流为主要技术路线，目前在混合动力领域采用功率分流混合动力技术路线的除了 CHS混动系统总成外，主要有丰田 THS系统。
截至目前，丰田的 THS系统已经有长达 20年的商业开发历程，搭载 THS系统的混合动力汽车已经在全球累计销售超过1,000万辆，积累了较多的生产、运行数据，产品已经非常成熟。THS系统的技术改善思路是在确保系统整体表现的前提下，努力实现主要零部件的高效率、小型化及轻量化，主要针对发动机、电机、电池等关键部件进行技术改善和成本削减。
与搭载 THS系统的丰田普锐斯相比，CHS混动系统总成不包括专用的配套发动机，但在搭载CHS混动系统后，吉利帝豪 EC7仍能取得较好的节油效果，可以看出 CHS混动系统在技术上具备一定的优势，存在较大的发展空间。但是目前 CHS混动系统仍然处于发展的初期阶段，需要积累更多的市场数据、生产经验从而对产品及技术进行进行完善。
三、标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手
的具体技术差距
（一）标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率
CHS混动系统总成相关核心技术源于 2014年 CHS公司设立时吉利集团投入的“MEEBS系统相关技术”以及上市公司的 BPS技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。
CHS公司自身拥有一支研发实力雄厚的研发团队。BPS技术以及 MEEBS技术投入CHS公司后，CHS公司的研发团队基于 BPS技术、MEEBS技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的 CHS混动系统总成。
2015年 11月中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》也明确了“CHS汽车混合动力系统，是单模输入复合动力分流、高效机电耦合驱动系统技术，为科力远混合动力技术有限公司自主研发、全球首创”。因此，CHS公司的核心技术均为自主研发而成，具备较高的本土化率。
（二）与国外主要竞争对手的具体技术差距
1、在技术层面，CHS混动系统总成与同类型系统相比具备竞争力
CHS公司具备较高的研发实力，通过自主研发，研发出了采用功率分流混合动力技术路线的混动系统总成。根据中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》，CHS公司“开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并完成了可靠性、耐久性考核”。
在性能上，CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于 CHS混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。
2、在产品质量方面，CHS混动系统总成仍有完善的空间
CHS公司业务范围涵盖混合动力总成系统平台的开发、生产和销售，以及提供混合动力整车标定匹配工程服务等。现阶段 CHS公司对混动系统总成所需的零部件主要采用外协采购的方式，即由 CHS公司进行设计、提出质量要求、进行质量管控，供应商依照相关要求生产零部件后由 CHS公司进行总成装配、系统集成和验证测试，满足相关质量要求后对外销售。由于 CHS混动系统总成的技术难度较高，功率分流混合动力技术原先主要掌握在丰田、通用等国外整车厂手中，国内零部件供应商目前尚未完全具备功率分流混合动力技术路线中部分核心零部件的自主生产能力。
CHS混动系统总成的核心零部件，如电机总成、电机控制器、行星排总成等，对于 CHS公司产品的质量、稳定性、节油效果均有较大的影响，由于目前国内的零部件供应商生产工艺尚不成熟，一定程度上影响了 CHS混动系统总成的性能，导致目前CHS混动系统总成与丰田 THS系统等产品在节油效果、产品质量等方面仍存在一定的差距。随着国内零部件生产商生产工艺的不断成熟和 CHS先进集成技术工业化应用的不断完善，未来 CHS混动系统总成的产品质量将得到有效提升，与丰田 THS系统等同类型产品的性能差距亦将不断缩小。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）标的公司所处行业情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争情况，CHS公司核心技术的行业地位、市场占有率、本土化率，以及与国内外主要竞争对手的对比情况。CHS公司混动系统总成主要采用功率分流技术路线，与其他技术路线相比研发难度较大，目前市场占有率较低，但是节油效果和驾驶体验相对更好，是混动领域未来主流发展方向之一。CHS混动系统总成相关技术均为自主研发而成，与国外主要竞争对手相比，技术层面具备一定的竞争力，随着国内零部件生产商生产工艺的不断成熟和 CHS先进集成技术工业化应用的不断完善，其在产品质量方面拥有较大提升空间。
2、预案披露， CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。请公司补充披露：（1）标的资产核心零部件自产和外购的比例；（2）按照产品构成，分别披露所涉及的核心零部件前五大供应商名称、采购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例；（3）明确公司是否掌握核心零部件的工艺及技术，若否请予以重大风险提示；（4）核心零部件目前整体行业生产及供给情况，公司是否存在对供应商的严重依赖，如有请予以重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产核心零部件自产和外购的比例
CHS混动系统总成是由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包、电机控制器等核心部件构成的集合体。其中混合动力合成箱、动力电池包以及核心零部件中的混合动力控制系统软件由 CHS公司自主生产，其他核心零部件自外部第三方采购。CHS公司生产的混合动力合成箱、动力电池包中的核心组件如电机总成、行星排总成、动力电池模组等主要自外部第三方采购。
二、按照产品构成，分别披露所涉及的核心零部件前五大供应商名称、采购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例
CHS混动系统总成的电机总成、整车控制器、电机控制器、动力电池模组、行星排总成等核心零部件需要自供应商采购。其中电机总成为混合动力合成箱的组成部件，一个混合动力合成箱包含一套电机总成，主要包含大小电机定子总成、大小电机轴总成等组件；行星排总成为混合动力合成箱中动力分流机构的组成部件；动力电池模组为动力电池包的组成部件。
混合动力合成箱的内部结构图如下所示：
图片来源：上市公司官方网站。
动力电池包的内部结构图如下所示，一个动力电池包包含 40根动力电池模组，主要包含D型电池组、L5电芯等组件。
图片来源：上市公司官方网站。
（一）电机总成
报告期内，CHS混动系统总成的电机全部采购自精进电动和冈谷钢机。
单位：万元、个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|冈谷钢机|729.46|180|799.14|238|-|-|
|精进电动|378.36|3,343|2,414.74|26,057|1,020.09|11,071|
|小计|1,107.82|3,361|3,213.88|26,084|1,020.09|11,071|
|合计|1,107.82|3,361|3,213.88|26,084|1,020.09|11,071|

注：电机总成主要包括大电机定子总成、小电机定子总成、大电机轴总成、小电机轴总成等组件，采购数量为上述组件采购数量之和。
CHS公司向冈谷钢机采购的电机总成主要作为样件用于 CHS2800系统产品、向精进电动采购的电机总成主要用于CHS1800系统。由于CHS2800系统系
2017年开始着手研发，截至2018年6月末仍未进入批量生产阶段，因此采购数
量较小，采购金额相对较高。
（二）电机控制器
报告期内，CHS混动系统总成的电机控制器全部采购自联合电子和冈谷钢机。
单位：万元、个
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|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|联合电子|833.60|493|3,160.60|1,964|1,199.40|564|
|冈谷钢机|647.18|18|976.93|27|-|-|
|小计|1,480.78|511|4,137.53|1,991|1,199.40|564|
|合计|1,480.78|511|4,137.53|1,991|1,199.40|564|

CHS公司向冈谷钢机采购的电机控制器主要作为样件用于CHS2800系统产品、向联合电子采购的电机控制器主要用于 CHS1800系统。由于CHS2800系统系2017年开始着手研发，截至2018年6月末仍未进入批量生产阶段，因此采购数量较小，采购金额相对较高。
（三）整车控制器
报告期内，CHS混动系统总成的整车控制器全部采购自联合电子。
单位：万元、个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|联合电子|57.86|925|131.75|2,108|33.51|442|
|合计|57.86|925|131.75|2,108|33.51|442|

（四）动力电池模组
CHS混动系统总成既可用于HEV，也可用于PHEV。用于 HEV的 CHS混动系统总成产品中包含一个动力电池包，内含 40根动力电池模组，主要由上市公司的全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司提供；用于PHEV的CHS混动系统总成不包括动力电池包。
报告期内，CHS混动系统总成的动力电池模组全部采购自科霸公司。
单位：万元、个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|科霸公司|39.27|1,827|201.93|7,749|922.42|30,960|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|合计|39.27|1,827|201.93|7,749|922.42|30,960|

注：动力电池模组主要包括D型电池组、L5电芯等组件，采购数量为上述组件采购数量之和。
（五）行星排总成
报告期内，CHS混动系统总成的行星排总成全部采购自本土股份。
单位：万元、套
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|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|
|本土股份|105.60|580|674.51|3,697|257.33|1,019|
|合计|105.60|580|674.51|3,697|257.33|1,019|

（六）核心零部件采购占整体采购额的比例
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|核心零部件|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|电机总成|1,107.82|36.61%|3,213.88|29.19%|1,020.09|14.17%|
|电机控制器|1,480.78|48.93%|4,137.53|37.58%|1,199.40|16.66%|
|整车控制器|57.86|1.91%|131.75|1.20%|33.51|0.47%|
|动力电池模组|39.27|1.30%|201.93|1.83%|922.42|12.82%|
|行星排总成|105.60|3.49%|674.51|6.13%|257.33|3.58%|
|小计|2,791.33|92.24%|8,359.60|75.93%|3,432.75|47.70%|
|自用产品整体采购额|3,026.11|100.00%|11,009.71|100.00%|7,197.20|100.00%|

上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）经营模式”之“2、采购模式”补充披露。
三、明确公司是否掌握核心零部件的工艺及技术，若否请予以重大风险提示
CHS混动系统总成核心零部件分硬件和软件两部分，软件部分系 CHS公司
自主研发而成，因此 CHS公司掌握该部分核心零部件的工艺及技术。
核心零部件中的硬件部分主要为电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成，均采购自外部第三方，其中电机总成、整车控制器、行星排总成均采用外协采购模式，CHS公司已掌握其核心技术，供应商仅作为代工厂，依照 CHS公司提供的图纸及技术要求进行产品的生产；电机控制器采用普通采购模式，截至目前，CHS公司尚未掌握其制作技术。
公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险”中进行如下风险提示：
“电机控制器为 CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前 CHS公司尚未掌握电机控制器的核心工艺技术。
由于 CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果 CHS公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成一定的影响。”
四、核心零部件目前整体行业生产及供给情况，公司是否存在对供应商的严重依赖，如有请予以重大风险提示
CHS公司自外部采购的核心零部件主要是硬件部分，包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。对于电机总成、整车控制器、动力电池模组、行星排总成，CHS公司采用外协采购的模式进行采购，供应商仅需要具备依据 CHS公司提供的图纸方案进行生产的能力，不掌握上述产品的核心技术，因此CHS公司对上述产品的供应商均不存在重大依赖。
对于电机控制器，由于 CHS公司尚未掌握其核心技术工艺，目前仍采用普通采购的模式进行采购。电机控制器是通过主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、响应时间进行工作的集成电路，纯电动汽车、混合动力汽车等采用电机作为动力源组成部分的汽车均需要使用电机控制器。国际上比较知名的电机控制器供应商有博世、西门子、台达等。CHS公司目前电机控制器供应商之一的联合电子为博世与中联汽车电子有限公司于 1995年在国内设立的合资公司。随着国内纯电动汽车、混合动力汽车销量的增加，出现了较多国产的电机控
制器供应商，包括深圳市汇川技术股份有限公司、上海电驱动股份有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司等。
目前 CHS公司的电机控制器供应商结构较为集中，主要由于 CHS公司在市场推广初期，产品产量较低，少量供应商已能够充分满足产量需求。随着 CHS混动系统总成逐步进入批量化生产阶段，CHS公司已经与国内外电机控制器供应商开展电机控制器合作洽谈，以优化电机控制器的供应商结构。
综上，市场上电机控制器供应商数量较多，CHS公司的电机控制器的供应商结构较为集中主要是因为在市场推广初期，少量供应商已经能够充分满足自身的产量需求，随着CHS混动系统总成产品产量的提升，CHS公司已经开始优化其供应商结构，因此，CHS公司目前不存在对电机控制器供应商的严重依赖。
公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（九）核心零部件供应商集中度较高的风险”中进行如下风险提示：
“CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于 CHS公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。
目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来 CHS公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产经营造成一定的不利影响。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司核心零部件自产和外购情况、主要核心零部件前五大供应商及采购情况、核心零部件目前整体行业生产及供给情况。除电机控制器外，CHS公司已掌握混动系统总成其他核心零部件的核心技术工艺。CHS公司核心零部件供应商集中度较高主要因为在产业化初期，少量供应商即可满足其生产需求， CHS公司不存在对核心零部件供应商的严重依赖。此外，上市公司针对 CHS公司尚未掌握电机控制器核心技术工艺、核心零部件供应商集中度较高进行了重大风险提示。
3、预案披露，CHS公司研发的混动系统总成既适用于普通混合动力车也适用于插电式混合动力车，且公司已经形成了四大平台。请补充披露：（1）标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，说明用于普通混合动力车和插电式混合动力车的销量情况，是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大风险提示；（2）公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，说明用于普通混合动力车和插电式混合动力车的销量情况，是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大风险提示
（一）标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况
CHS公司的混动系统既可用于乘用车，也可用于商用车。CHS公司控股子公司福工动力研发和生产的福工混动系统主要适用于客车，采用P0和P1架构，结构简单，一般不需要与具体车型进行匹配。除福工动力外，CHS公司自主研发形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和 CHS18000四大混动系统技术平台，其中CHS1800混合动力系统主要适配于A级轿车，目前匹配的车型包括吉利帝豪EC7、东风小康F507；CHS2800混合动力系统主要适配于B级轿车以及SUV，目前匹配的车型包括江铃陆风X5、长安欧尚等；CHS3800混合动力系统与 CHS18000目前仍处于开发阶段，其中 CHS3800主要适配于柴油发动机驱动的轻卡、皮卡，CHS18000混合动力系统主要适配于公交大巴。
截至本回复出具日，CHS四大技术平台中的 CHS1800已成功适配吉利帝豪车型，CHS1801、CHS1803两套产品实现销售，搭载于吉利帝豪 EC7混合动力汽车上，报告期内相关车型销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||CHS公司产品||配套车型||车辆类型||报告期内累计销量情况（台）|
|CHS1801||帝豪EC7||HEV||400||
|CHS1803||帝豪EC7||PHEV||1,685||

（二）公司目前是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大风险提示
截至本回复报告出具日，CHS公司的CHS混动系统总成产品主要搭载于吉利帝豪 EC7上并实现批量化销售，尚未有其他适配车型进入批量化生产阶段。
CHS混动系统总成产品的客户结构较为单一，主要是由于CHS混动系统总成在起步阶段时，研发资源较为有限，鉴于其核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对 CHS混动系统总成技术的理解更为深入，因此，为加快 CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段主要与吉利集团进行合作开发。
公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（四）标的公司对单一客户依赖风险”中进行风险提示如下：
“CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于 CHS公司核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对CHS混动系统总成技术的理解更为深入。为加快 CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭载 CHS混动系统总成并实现批量销售的整车仅有吉利生产的吉利帝豪EC7，客户结构较为单一。如果未来 CHS公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对 CHS公司的生产经营造成不利影响。”
为应对客户结构单一的风险，CHS公司已经与东风小康、长安汽车等多家整车厂达成合作协议，进行样车开发工作。随着样车开发的持续推进，未来搭载 CHS混动系统总成的车型将不断丰富，CHS公司的客户结构将不断优化。
二、公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况。
CHS公司目前有 HT1800以及动力电池包的生产线。截至本回复出具日， CHS公司已建成 CHS1800佛山量产线，该产线可年产 10万台 A级车混合动力合成箱；CHS公司位于上海的 HT1800中试线已搬迁至佛山，该产线可年产 1.5万台乘用车混合动力合成箱；福工动力目前拥有三条生产线，分别生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。
报告期内 CHS公司相关产品的产能、实际产量、产能利用率如下所示：
单位：台
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||产品||2018年1-6月||||||2017年度||||||2016年度||||||
|||||产能||产量||产能利用率||产能||产量||产能利用率||产能||产量||产能利用率||
|CHS公司||HT1800||15,000||163||1.09%||15,000||2,571||17.14%||15,000||624||4.16%||
|||动力电池包||15,000||38||0.25%||15,000||266||1.77%||15,000||324||2,16%||
||||电源变换器||13,000||1,769||13.61%||13,000||3,990||30.69%||13,000||6,135||47.19%|
||||纯电动整车|||||||||||||||||||
||福工动力||||20,000||1,836||9.18%||20,000||3,974||19.87%||20,000||6,631||33.16%|
||||控制器|||||||||||||||||||
||||助力转向泵||10,000||76||0.76%||10,000||337||3.37%||10,000||245||2.45%|

注：CHS1800佛山量产线于2018年6月末完成建设，因此未在2018年1-6月产能指标中进行统计。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）经营模式”之“3、生产模式”补充披露。
公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险”中进行风险提示如下： “CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于 CHS混动系统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此 CHS混动系统总成的产能利用率较低；
福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。
截至本预案签署日，CHS公司基于CHS1800技术平台研发的混合动力系统总成已实现量产，其他技术平台仍处于研发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡及在研平台后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、 CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。”三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中披露 CHS公司产品配套的主要车型、相关车型销量情况，以及目前的产能、实际产量、产能利用率情况。
报告期内，CHS混动系统总成成功适配并已实现批量销售的车型为吉利帝豪
EC7，导致 CHS公司此类业务的客户结构较为单一。为应对此类风险，CHS公司与东风小康、长安汽车等多家整车厂展开合作。上市公司已在预案中对 CHS公司单一客户依赖情况、现有产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性进行了重大风险提示。
二、关于标的资产财务及估值
4、预案披露， CHS公司2016年至2018年6月的营业收入分别为 10,108.29万元、9,229.04万元、3,424.56万元，逐年下滑；归属母公司股东净利润分别为-9,490.70万元、5,448.39万元、-5,527.43万元，波动较大，销售毛利率也逐年下滑，连续 3年营业利润及扣非后归母净利润为负。请补充披露：（1）结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明标的资产未来是否具备持续盈利能力；（2）标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如尚未实现批量生产，请说明预计量产时间和依据；（3）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明标的资产未来是否具备持续盈利能力
1、报告期 CHS公司收入逐年下滑原因和合理性
报告期各期，CHS公司未经审计的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|一、主营业务小计|1,877.19|54.82%|6,732.97|72.95%|9,943.33|98.37%|
|混合动力系统|212.78|6.21%|2,598.45|28.16%|4,297.44|42.51%|
|其中：乘用车|0.42|0.01%|1,019.95|11.05%|1,283.68|12.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|客车|212.37|6.20%|1,578.50|17.10%|3,013.76|29.81%|
|客车纯电动系统及配件|1,664.40|48.60%|4,134.52|44.80%|5,645.89|55.85%|
|二、其他业务|1,547.38|45.18%|2,496.07|27.05%|164.96|1.63%|
|合计|3,424.56|100.00%|9,229.04|100.00%|10,108.29|100.00%|

报告期内，CHS公司的主营业务收入主要由混合动力系统收入、客车纯电动系统及配件收入构成，其中，混合动力系统包括乘用车混动系统和客车混动系统；其他业务收入主要为贸易、材料销售和租金收入。报告期各期，CHS公司的营业收入分别为10,108.29万元、9,229.04万元、3,424.56万元，整体呈下降态势，主要系主营业务收入下滑所致。
报告期内，CHS公司主营业务收入下滑的原因和合理性分析如下：
报告期各期，CHS公司乘用车混合动力系统收入分别为 1,283.68万元、1,019.95万元、0.42万元，呈逐年下降态势，主要原因为：（1）CHS公司基于市场需求逐步降低了CHS1801的市场开拓力度，2017年开始将业务重心逐步转移至改型产品CHS1803，至 2018年上半年，又受主要客户车型投产计划和 1.5万台产能的中试线搬迁影响，CHS1801产品的产销量较低，营业收入金额较小。（2）在 CHS1801产品产销量较低的情况下，CHS1803产品在 2018年 6月底方开始形成量产，其他平台产品在报告期内仍处于研发阶段，产能尚未大规模形成，而研发阶段的试生产产品的销售额则冲减了相关平台技术的开发支出，故报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势。
报告期各期， CHS公司客车混合动力系统、客车纯电动系统及配件收入两项合计分别为8,659.65万元、5,713.02万元及1,876.77万元，整体亦呈下滑态势，主要是因为 2016年来随着国家对新能源客车的补贴退坡，国内新能源客车行业需求逐渐下滑，主要新能源客车客户的采购量大幅下降。
2、报告期 CHS公司净利润大幅波动的原因和合理性
报告期各期，CHS公司未经审计的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|3,424.56|9,229.04|10,108.29|
|减：营业成本|3,009.92|7,942.59|8,539.86|
|税金及附加|37.11|239.58|42.26|
|销售费用|1,113.85|2,274.24|1,595.71|
|管理费用|5,822.43|8,092.13|6,077.62|
|财务费用|-245.14|775.37|1,074.60|
|资产减值损失|816.80|1,796.73|1,957.24|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|51.91|-7.12|0.00|
|其他收益|91.75|155.86|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-6,986.77|-11,742.86|-9,179.01|
|加：营业外收入|128.79|16,365.40|13,091.52|
|减：营业外支出|1.37|3.29|13,184.35|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|-6,859.35|4,619.24|-9,271.84|
|减：所得税费用|-948.93|-301.69|10.77|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|-5,910.42|4,920.93|-9,282.61|

报告期各期，CHS公司净利润分别为-9,282.61万元、4,920.93万元及-5,910.42万元，其中2017年度净利润为正，主要是因为 CHS公司当期收到佛山市政府支付的招商引资奖励资金16,000.00万元。
报告期各期，CHS公司营业利润持续亏损，主要是因为：（1）主营业务规模较小、毛利较低。一方面国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中，CHS公司CHS1800系列产品的产销量及产能利用率均较低，另一方面新能源客车行业补贴退坡，主要客户对 CHS公司新能源客车动力系统的需求下降，导致 CHS公司报告期内主营业务规模较小、毛利较低。（2）在主营业务收入下降的同时，销售费用持续增长。主要原因为，随着 CHS平台技术产业化的深入，CHS 1803产品的研发日趋成熟并于2018年6月底开始形成量产，为开拓市场，促进相关新产品的销售，CHS公司提前布局，逐步扩充营销团队、加大营销力度，导致报告期内销售费用持续增长。（3）管理费用持续增长。报告
期内，CHS公司逐步形成四大核心技术平台，基于业务发展需要，管理人员相
应增加导致职工薪酬持续增长，此外，CHS公司收到股东技术出资、购置土地等资产导致管理费用中的折旧及无形资产摊销增加。
鉴于CHS公司报告期内扣非后归母净利润为负，未来持续盈利能力仍存在一定的不确定性，公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十三）标的公司未来持续盈利能力的风险”中进行如下风险提示：
“根据未经审计的财务数据，CHS公司报告期内扣非净利润持续为负。2018年 6月末，CHS公司佛山 10万台 HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。”3、CHS公司未来持续盈利能力分析
虽然报告期内 CHS公司归属母公司股东净利润波动较大，销售毛利率也逐年下滑，连续 3年营业利润及扣非后归母净利润为负，但标的公司 CHS1803产品研发成功并于 2018年 6月开始形成批量生产能力。截至本回复报告出具日，标的公司拥有国内唯一自主开发并量产的以功率分流为主要技术路线的混动系统总成，随着国家制定的油耗标准不断趋严，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标的公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司 CHS系统的收入将保持较高的增长，标的公司盈利能力也将逐步增强。
此外，上市公司完成对标的公司收购后，上市公司与吉利集团的合作将更为深入，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，市场竞争力有望在现有基础之上进一步提高，标的公司盈利能力也将逐步增强。
二、标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如尚未实现批量生产，请说明预计量产时间和依据
截至本回复签署日，CHS公司已经形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个平台，可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。其中，CHS1800平台产品的CHS1801、CHS1803已研发成功，CHS1801产品于 2016年实现小批量生产，CHS1803产品于 2018年 6月形成批量生产能力，其他平台产品暂未实现批量生产。
CHS公司控股子公司福工动力的主要产品为新能源客车的混动系统总成以及纯电动系统总成，均已实现批量生产。
未实现批量生产的各平台产品所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下：
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|-|-|-|-|
|平台|目前处在的研发阶段|预计量产时间|依据|
|CHS2800|P4阶段|2020.05|研发项目立项报告及目前研发进展|
|CHS3800|P4阶段|2020.01||
|CHS18000|P4阶段|2018.12||

注：CHS3800平台技术的相关产品系CHS公司受无锡明恒委托开发，目前仍处于开发阶段。
三、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响
CHS公司自 2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报及2018年半年报已经反映了 CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购 CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响；长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，
并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将
积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；
此外，自2014年设立起，CHS公司即与吉利集团形成了良好的合作关系，完成了多款混合动力系统总成的整车适配和标定，其中搭载CHS产品的吉利帝豪EC7混动版和插电混动版已经上市销售。
随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，进而提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”及“五、主要财务指标”之“（二）报告期CHS公司收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性分析”及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司主营业务收入下滑、净利润波动的原因和合理性，CHS公司未来是否具备持续盈利能力，主要产品目前所处研发和生产阶段、预计量产时间和依据，以及本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。报告期内， CHS公司主营业务收入呈下滑态势，主要系处于研发阶段的改型产品产生的销售收入冲减相关平台技术的开发支出、中试线搬迁及新能源客车市场需求下滑所致；CHS公司净利润有所波动，主要是由于 CHS公司 2017年收到政府招商引资奖励资金，使得当期净利润为正。随着混动汽车需求逐步显现，CHS公司主要产品逐步达产、在研项目实现产业化，盈利能力也将逐步增强，未来具备持续盈利能力。本次交易短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响；
长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团将进一步加强合作，CHS公司核心产品产能可能加快释放，经营业绩亦将得以改善，进而有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
5、预案披露，CHS报告期投资活动现金流量净额持续为净投资的状态，筹资活动现金流大量净流入。请补充披露：（1）标的资产资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投资成果，并评估投资效益情况；（2）报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投资成果，并评估投资效益情况
1、CHS公司资金主要投向、投资金额
报告期各期，CHS公司资金的主要投向为工程建设及购建生产研发用固定资产、对外投资及研发投入。报告期内上述各投向的投资总额为 102,695.22万元，具体投资项目及投资金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要投向|项目|报告期合计|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|工程建设及购建生产研发用固定资产|佛山项目工程建设|24,306.18|7,899.01|12,270.73|4,136.44|
||CHS1800佛山量产线建设|6,118.92|3,375.92|2,743.00|-|
||购建佛山技术中心研发设备|6,434.12|3,084.48|3,349.64|-|
|对外投资|参股无锡明恒|16,817.00|2,117.00|14,700.00|-|
||控股福工动力|7,300.00|-|-|7,300.00|
|研发投入||46,231.33|15,194.05|17,607.31|13,429.97|
|小计||102,695.22|31,670.46|50,670.68|20,354.08|

2、报告期内 CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果和投资效益
报告期内，CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要投资项目名称|投资目的|投资成果|

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|-|-|-|
|主要投资项目名称|投资目的|投资成果|
|佛山项目工程建设|建设佛山产业化项目厂房、研发大楼、试验中心等工程|佛山产业化项目厂房、CHS1800 佛山量产线于 2018 年6 月完工并达到可使用状态，形成10万台CHS1800混合动力合成箱的产能；研发大楼及试验中心于 2018 年 7 月完工并达到可使用状态；佛山技术中心研发设备预计于 2018 年10 月购建完成，基本形成了完整的产品 研 发 设 备 工 具 链 ， 并 具 备 了CHS1800、CHS2800产品平台全部DVP试验认证能力，以及 CHS18000 和CHS3800产品平台部分DVP试验认证能力|
|CHS1800 佛山量产线建设|形成10万台CHS1800混合动力合成箱的产能||
|购建佛山技术中心研发设备|建设完整的产品研发设备工具链||
|研发投入|CHS1800、2800、18000、3800平台研发投资|形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个平台，可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车型，CHS1803 产品于 2018 年 6月形成批量生产能力，CHS2800、18000、3800平台处于研发的P4阶段|
|参股无锡明恒|鉴于CHS公司和云内集团在各自领域里处于领先地位，为发挥各自领域内的资源优势，基于双方前期良好的业务合作基础，双方拟合作开展柴油深度混合动力系统，经充分协商，一致同意成立无锡明恒|2017年和2018年1月，CHS公司分别出资 14,700.00 万元和2,117.00 万元，取得无锡明恒49%股权|
|控股福工动力|为了完善CHS商用车应用的产业链，充分利用 CHS公司的技术优势，结合福工动力的客户资源、大巴系统整合能力、市场拓展能力、售后服务团队，达到优势互补、强强联合|CHS 公司以 2,900.00 万元受让福工动力 29%股权，并向福工动力增资4,400.00万元，共取得福工动力50.69%股权|

鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中， CHS公司的佛山项目工程建设项目厂房、CHS1800佛山量产线于2018年6月才建设完成，佛山技术中心研发设备预计于 2018年 10月方可购建完成，因此， CHS公司报告期内进行的工程建设及购建生产研发用固定资产、研发投入尚未
形成显著的财务投资收益。
目前无锡明恒的主要产品尚处于研发状态，其2017年及2018年1-6月尚未实现营业收入，净利润分别为-14.53万元、105.93万元。
福工动力于 2016年实现净利润761.55万元，受到新能源客车总成市场规模下降，竞争进一步激烈的影响，福工动力 2017年、2018年1-6月分别亏损 856.45万元和922.03万元。
未来，随着 CHS1800佛山量产线产能逐渐释放，无锡明恒主要产品逐渐进入量产阶段，CHS公司的经营业绩及 CHS公司主要投资项目的投资收益将获得显著提高。
二、报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排
报告期各期，CHS公司的主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达对佛山CHS的投资。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期合计|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|股东投资|133,364.00|-|71,764.00|61,600.00|
|银行借款|2,918.10|500.00|1,000.00|1,418.10|
|绿岛富达对佛山CHS的投资|60,000.00|-|60,000.00|-|
|小计|196,282.10|500.00|132,764.00|63,018.10|

（1）股东投资
2016年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车和云内动力增资款34,750.00万元、23,850.00万元和3,000.00万元。
2017年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车、云内动力和长安汽车增资款 34,750.00万元、23,850.00万元、3,000.00万元和 10,084.00万元；此外， CHS公司子公司佛山智能制造收到其股东浙江钱江摩托股份有限公司的投资款80.00万元。
（2）银行借款
报告期各期，CHS公司控股子公司福工动力分别取得银行借款 1,418.10万元、1,000.00万元和 500.00万元，主要为向招商银行、兴业银行、农业银行的短期借款，借款利率为当期基准利率上浮10%-20%。报告期内，福工动力均按期偿还借款本息。
（3）绿岛富达对佛山 CHS的投资
2017年，佛山 CHS收到佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）对佛山 CHS的60,000.00万元出资。根据 CHS公司、佛山 CHS与绿岛富达签订的投资协议的相关约定，CHS公司与绿岛富达的合作经营期限约定为8年，由佛山 CHS每会计年度结束后至次年第三季度内以现金方式支付绿岛富达2.5%的资金成本，投资期限到期后，以本金实现绿岛富达全部退出，并实现 CHS公司100%持股。随着 CHS公司产能的快速释放，其经营业绩亦将获得显著提升，投资期限到期后，CHS公司将以自有或自筹资金回购绿岛富达投资本金。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（三）报告期标的公司资金主要投向及主要融资来源”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额、取得的投资成果，以及报告期 CHS公司的融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排。
报告期内 CHS公司资金主要投向为生产研发相关固定资产投资、对外投资及持续研发投入，鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中，CHS公司的乘用车混动系统总成产能未完全释放，同时受新能源客车市场需求下滑影响，投资项目尚未取得良好的财务投资收益。此外，CHS公司的主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达对佛山 CHS的投资，债务融资成本合理，未来经营业绩改善后，偿付安排具备可行性。
6、预案披露， CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。请补充披露：（1）
无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重，如有大幅变化请予以必要的分析；（2）核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途；（3）公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重及变化的原因分析
报告期各期期末，CHS公司无形资产和开发支出金额及占总资产的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|无形资产|112,589.47|35.94%|36,410.57|11.58%|21,486.03|11.09%|
|开发支出|41,682.05|13.30%|111,906.91|35.59%|93,283.65|48.13%|
|小计|154,271.52|49.24%|148,317.48|47.17%|114,769.67|59.22%|
|总资产|313,290.29|100.00%|314,439.57|100.00%|193,816.21|100.00%|

报告期内，CHS公司无形资产余额及占资产总额的比例快速上升，主要原因为 2017年收到股东长安汽车、长安新能源投入的专利权出资，2018年 6月 CHS1800系统平台技术由开发支出结转至无形资产。
报告期内，CHS公司 2017年开发支出余额增加主要系 CHS公司对各研发项目的持续投入所致，2018年6月末开发支出余额降低主要系 CHS1800系统平台技术结转无形资产所致。
二、核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途
1、核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途
截至2018年6月末，CHS公司无形资产的主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值（未经审计）|占比|具体用途|
|CHS1800平台技术|72,861.01|64.71%|主要应用于HEV、PHEV混合动力 A 级乘用车和小型 SUV车型|
|BPS平台技术|19,601.33|17.41%|主要应用于 HEV 混合动力系统的电池能量包|
|动力管理控制技术|8,419.25|7.48%|主要应用于HEV、PHEV混合动力系统的动力管理控制单元开发环节|
|土地使用权|8,283.89|7.36%|佛山量产线、福工动力厂房工业建设用地|
|其他|3,424.00|3.04%|财务软件、技术软件等|
|无形资产合计|112,589.47|100.00%||

其中，CHS公司的核心无形资产主要为 CHS1800平台技术、BPS平台技术、动力管理控制技术和土地使用权，合计占无形资产比重为96.96%。
本次预估对无形资产的具体预估情况参见本回复第七题之“一、资产基础法评估下评估具体情况”。
各核心无形资产的摊销政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年摊销率（%）|
|CHS1800平台技术|10|-|10.00|
|BPS平台技术||||
|动力管理控制技术||||
|土地使用权|50|-|2.00|

2、目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途
目前 CHS公司重要的在研项目为 CHS2800平台技术、CHS3800平台技术和 CHS18000平台技术，各项目的目的及预计用途、研发进展、截至 2018年 6月
末未经审计的研发投入金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|目的及预计用途|所处研发阶段|进展|研发投入金额（未经审计）|
|CHS2800平台技术|主要应用于 B 级乘用车、中型 SUV、MPV 等车型的开发设计，主要面向客户为海马、长安、云内、云翔、江铃等|P4阶段|Z样3D冻结第一版已完成冻结；技术协议初版已签订完成；采购定点已完成；供应商审核计划已完成；商务合同签订完毕。毛坯件招标已完成；摸底试验已经全部完成；装配线、测试线招标已完成|28,126.80|
|CHS3800平台技术|主要应用于国内轻卡、大型后驱 SUV（兼顾四驱）、MPV、皮卡以及中巴车型的 HEV 及 PHEV车型，主要面向客户为江淮、济南重汽等|P4阶段|完成 S 样件数据冻结；样机已完成装配，正在进行试验调试|3,486.60|
|CHS18000平台技术|主要为商用车及大巴开发设计，适用8-12 米城市公交客车，主要与福工动力合作开发，面向客户为新能源客车企业|P4阶段|Z样件工装、设备、检具预验收完成；完成Z样6台样机装配；已经交付福工动力4台样机|8,988.92|

三、CHS公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策
1、无形资产摊销的具体会计政策
（1）无形资产后续计量方法
CHS公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）无形资产使用寿命不确定的判断依据
CHS公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确
定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据
为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；
综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）CHS公司无形资产的具体摊销政策
CHS公司无形资产的具体摊销政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年摊销率（%）|
|专利技术、软件及其他|10|-|10.00|
|土地使用权|50|-|2.00|

2、开发支出资本化、费用化等具体会计政策
（1）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（2）开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（四）标的公司无形资产及开发支出”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重，核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途，重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途，以及无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策。报告期各期末，CHS公司无形资产、开发支出占总资产的比重较高，各期末金额变动主要系股东专利权出资、持续研发投入、开发支出结转为无形资产所致；CHS公司核心无形资产账面价值较高，预估值较账面价值有一定增值，目前重要在研项目的研发目标明确、进展符合预期；CHS公司无形资产摊销和开发支出资本化、费用化等具体会计政策符合会计准则的相关规定。
7、预案披露，本次重组标的资产采用资产基础法及收益法进行了预估，并选取资产基础法作为评估结果。请补充披露：（1）资产基础法评估下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，说明资产增值的具体原因和合理性；（2）收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（3）近期可比交易的估值情况。请财务顾问和评估师发表意见
回复：
一、资产基础法评估下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，说明资产增值的具体原因和合理性
截至 2018年 6日 30日，CHS公司净资产账面价值 209,964.76万元，根据资产基础法预估结果，CHS公司全部股东权益预估值 221,756.58万元，同账面价值相比预估增值11,791.82万元，增值率5.62%。具体如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估值|增减值|增值率％|
|流动资产：|54,416.02|54,322.83|-93.19|-0.17|
|其中：存货|3,062.04|2,968.86|-93.19|-3.04|
|非流动资产|178,880.23|190,765.24|11,885.01|6.64|
|其中：长期股权投资|26,432.31|31,103.18|4,670.87|17.67|
|固定资产|4,205.79|4,252.03|46.24|1.10|
|在建工程|186.22|190.64|4.42|2.37|
|工程物资|2,641.10|2,641.10|-|-|
|无形资产|101,641.06|136,331.38|34,690.32|34.13|
|开发支出|41,025.00|13,498.16|-27,526.84|-67.10|
|长期待摊费用|969.55|969.55|-|-|
|递延所得税资产|1,336.00|1,336.00|-|-|
|其他非流动资产|443.20|443.20|-|-|
|资产总计|233,296.25|245,088.07|11,791.82|5.05|
|流动负债|23,331.49|23,331.49|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|23,331.49|23,331.49|-|-|
|净资产|209,964.76|221,756.58|11,791.82|5.62|

其中预估有增减值变化的科目包括存货、长期股权投资、设备类资产、在建工程、无形资产和开发支出，各科目预估增减值情况及具体原因分析如下：
（1）存货账面值 3,062.04万元，预估值 2,968.86万元，预估减值 93.19万元，减值率3.04%，减值主要由产成品减值造成。由于企业仍处于试生产阶段，产品主要是生产样机，产量较低，单位成本高，使得产品生产成本高于销售价格。
产成品减值原因是产成品预估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定所致。
（2）长期股权投资账面值 26,432.31万元，预估值 31,103.18万元，预估增值4,670.87万元，增值率17.67%，预估增值主要系对佛山CHS公司长期股权投资预估增值所致。佛山 CHS公司股东为绿岛富达和CHS公司，其中，绿岛富达的投资实质为对CHS公司债权，未来CHS公司需履行回购义务；CHS公司实际持有佛山 CHS公司100%股权，但由于 CHS公司尚未实缴出资，该长期股权的账面金额为零。该项长期股权投资增值原因是佛山 CHS公司采用资产基础法进
行评估，其净资产预估值高于 CHS公司需支付的回购金额现值所致。
（3）固定资产增值主要是设备增值，设备类资产账面值 4,205.79万元，预估值 4,252.03万元，预估增值 46.24万元，增值率1.10%，增值原因是设备的经济使用年限高于企业采用的设备折旧年限所致。
（4）在建工程账面值 186.22万元，预估值 190.64万元，预估增值 4.42万元，增值率2.37%。增值原因是在建工程的账面值中未包含资金成本，预估测算考虑了适当的资金成本所致。
（5）无形资产为预期将为 CHS公司带来收益的专利、专有技术及软件著作权等，账面值 101,641.06万元，预估值 136,331.38万元，预估增值 34,690.32万元，增值率34.13%，增值原因主要为：
一是本次预估采用销售收入分成法测算无形资产评估价值，部分尚处于开发过程中CHS1800项目和 CHS2800项目在会计核算时计入开发支出，但该部分技术未来预期将为企业带来收入。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的 CHS的核心技术为基础，自主研发了CHS1800、2800、3800的产品技术平台，与技术平台相关的研发投入成本分别在其他无形资产和开发支出中核算。本次无形资产的预估值中不仅体现了股东投入的核心技术价值，也包含了公司后续研发的相关技术的领先性与创新性所带来的价值增值、商标价值、客户渠道价值等。上述原因综合导致其他无形资产预估增值。
（6）开发支出账面值 41,025.00万元，预估值 13,498.16万元，预估减值27,526.84万元，减值率67.10%。减值原因是开发支出中 CHS1800平台的部分技术和 CHS2800技术的开发支出纳入其他无形资产中预估，在开发支出本科目中预估为零所致。
二、收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因
根据收益法预估结果，CHS公司全部股东权益预估值 236,526.22万元，同账面价值相比预估增值26,561.46万元，增值率12.65%。收益法预估值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值221,756.58万元高14,769.64万元，高6.66%。
两种评估方法的预估结果差异较小，不存在重大差异。
三、近期可比交易的估值情况
根据预案披露，国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。
因此，本次从业务和交易相似性的角度，参考自2015年以来市场上涉及汽车（含节能汽车、新能源汽车）动力总成系统相关产品交易标的的可比案例，并结合 CHS公司生产的混动系统动力总成中涉及到的核心零部件，选取本次交易可比案例。
具体可比交易案例估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|首次披露日期|上市公司|标的资产|标的资产主要产品|标的作价（万元）|市净率（PB）|
|1|2015/05/27|康盛股份|成都联腾100%股权|新型电机驱动系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统|18,236.45|2.74|
|2|2015/06/09|方正电机|上海海能100%股权|柴油发动机控制类产品、新能源汽车控制类产品、自动变速箱类产品以及自动变速箱类产品|110,000.00|5.48|
|3|2016/04/25|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|CVT和MT乘用车变速箱|260,006.80|1.96|
|4|2017/06/01|银亿股份|东方亿圣100%股权|汽车变速器|798,058.63|1.11|
||||中值|||2.35|
||||均值|||2.82|

通过上表可知，本次交易可比交易市净率均值为2.82倍，市净率中值为 2.35倍。本次交易价格对应市净率 1.06倍，低于可比交易水平。标的公司未来将陆续建成新的产线，现有产能尚未完全释放，标的公司盈利能力未能充分体现。随着公司在研项目稳步推进，主机厂对混动系统总成的需求逐步显现，公司产品订单持续增加以及产能的逐步释放，公司盈利能力将获得显著提升。综上，现阶段公司整体估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。
上述内容已在预案“第六节交易标的的预估情况”之“二、本次交易的预评估情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：上市公司已在预案中补充披露资产基础法预估的具体情况和增减值原因，其补充和原因具备合理性；上市公司已在预案中补充披露收益法预估结果、增值率及与资产基础法预估的差异，收益法预估结果与资产基础法预估结果相比不存在重大差异；上市公司已在预案中补充披露近年来可比交易情况，本次交易的市净率低于可比交易水平。
三、关于交易方案
8、预案披露，公司拟通过发行股份的方式向浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）和上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）购买 CHS公司36.97%的股权。交易完成后，公司将持有 CHS公司87.99%的股权。吉利集团锁定期为 36个月，华普汽车锁定期为 12个月。请补充披露：（1）公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划；（2）华普汽车限售期届满后是否存在减持计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划
（一）收购吉利集团和华普汽车持有标的资产股份的原因及考虑
吉利集团于 1997年进入汽车行业，是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业，具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经验。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力。
在节能与新能源汽车领域，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。从产业角度看，吉利集团位于混合动力驱动产业的下游。通过本次交易，上市公司得以将自身的
混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速 CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程。
（二）未收购标的资产全部股份的原因及考虑
CHS公司系科力远与吉利集团于2014年合资设立，设立目的在于综合双方在技术、市场、资金等资源方面的优势，打造国内技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，破解国内混合动力汽车发展的瓶颈，吸引更多汽车厂商参股到 CHS公司或组建技术联盟，推动更多车厂使用本项技术，以达到规模化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发成本，提高产品竞争力，达到国外先进企业抗衡竞争。自CHS公司设立之初，股东即计划将CHS公司打造成为面向国内外汽车厂商的开放平台，旨在通过资本和技术层面开放合作，推动国内混合动力汽车行业发展。
除吉利集团及华普汽车外，CHS公司已经引入长安汽车、云内动力等国内领先的汽车行业企业作为股东，并建立了深入的战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对 CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，为 CHS公司延续平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。上市公司将延续 CHS公司泛平台化战略，推动 CHS公司在资本、业务层面与国内外汽车整车厂及相关企业合作，未来可能在 CHS公司层面引进新的战略合作伙伴。
综上所述，本次上市公司未收购标的资产全部股份主要出于公司战略规划考虑，符合CHS公司设立目的和一直以来坚持的泛平台化战略，有利于 CHS公司长远发展。
（三）是否存在后续收购计划
截至本回复报告签署之日，上市公司暂无后续收购计划。
二、华普汽车锁定期届满后是否存在减持计划
根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
上述内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”、“第九节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”、“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股份发行情况”之“（五）股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”、“第五节发行股份情况”之“五、股份锁定”、“第十节其他重要事项”之“三、本次交易对投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露公司未收购 CHS公司全部股份的原因及考虑，华普汽车限售期届满后是否存在减持计划。本次上市公司未收购CHS公司全部股份系基于公司战略规划做出的决定，符合 CHS公司设立目的和一直坚持的泛平台化战略。截至本回复报告签署之日，上市公司暂无收购 CHS公司剩余股权的计划，华普汽车不存在锁定期届满后减持上市公司股份的计划。
9、预案披露，报告期内 CHS公司重点与吉利集团开展样车合作开发业务。
本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.09%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。请补充披露：（1）CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的内容、进展和业务规模；
（2）该部分业务是否存在形成大额新增关联交易的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的内容、进展和业务规模
报告期内，CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|说明|当前进度|报告期累计营业收入（万元）|
|CHS1801|适配样车及销售样件，适用于HEV车型|SOP（开始量产）|1,743.85|
|HT1803|适配样车及销售样件，适用于PHEV车型|SOP（开始量产）|4,917.38|
|HT1803-NVH|适配样车及销售样件，适用于PHEV车型|SOP（开始量产）|71.74|
|合计|||6,732.97|

二、该部分业务是否存在形成大额新增关联交易的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次交易前，华普汽车系上市公司的关联方，吉利集团与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方。吉利集团与上市公司之间的业务合作从原有的非关联交易被界定为关联交易，因此，本次交易完成后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。相关各方已出具规范关联交易的承诺。
（一）CHS公司与吉利集团的业务情况及开展业务的合理性和必要性
自 2014年 CHS公司成立时，CHS公司即与吉利集团开展合作，CHS公司研制的首款 CHS1801产品也搭载于吉利集团生产的帝豪 EC7之上，并于 2017年推向市场，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。CHS公司已与吉利合作完成了CHS1801、HT1803、HT1803-NVH三款产品的整车适配和标定工作，适配了吉利帝豪 EC7混动版和插电混动版，并向吉利集团销售了部分混合动力系统。CHS公司系汽车零部件企业，吉利集团系汽车整车厂，双方为产业链上下游关系，双方的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。
CHS公司主要从事 CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司在向整车厂批量
销售混动系统总成产品前，会与整车厂深入合作进行样车开发工作，对混动系统
总成控制策略、性能参数、产品结构等进行调试及优化，确保装配 CHS混动系统总成的整车产品能够具备良好的性能。
通常在与主机厂进行初次合作时，样车开发阶段耗时较长，CHS公司需要委派技术专家与主机厂的技术人员开展整车的匹配和标定工作。随着 CHS公司与主机厂合作经验的加深，主机厂也会进一步加深对于 CHS混动系统总成产品的理解程度，样车开发所需时间会相应缩短。
吉利集团为国内一线的自主品牌主机厂，2017年度吉利集团旗下的吉利汽车全年销量达124.71万辆。吉利集团于2015年宣布并开始实施新能源汽车战略“蓝色吉利行动”，计划于2020年新能源汽车销量占总销量的90%，2020年吉利集团的新能源汽车销售目标为180万，其中混合动力汽车占比65%，纯电动汽车占比35%。
CHS公司与吉利集团具有较长时间的合作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配开发工作。吉利集团为国内重要的新能源及混动汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有助于提升 CHS公司混动系统总成销量。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与吉利集团继续开展业务合作源自各自经营业务需要，具有合理性及必要性。
（二）本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，建立了完善的关联交易管理制度。本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，CHS公司与吉利集团的交易将被界定为关联交易，上市公司将继续严格遵守关联交易决策程序，并及时履行相关信息披露义务。
此外，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
吉利集团、华普汽车分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
上述内容已在预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的内容、进展和业务规模。本次交易完成后，吉利集团成为上市公司的关联方，上市公司与吉利集团的相关交易将界定为关联交易，上市公司存在被动新增关联交易的情形。CHS公司已经与吉利集团形成了长期的合作关系，未来上市公司与吉利集团基于各自经营所需，持续开展业务合作，具有合理性及必要性。此外，上市公司建立了完善的关联交易管理制度，吉利集团、华普汽车也出具了关于规范关联交易的承诺函，不会损害上市公司及其上市公司中小股东的利益，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
10、预案披露，交易对方吉利集团旗下有多家子公司从事汽车零部件的研发、生产和销售业务。请补充披露相关子公司的业务构成，说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、吉利集团及其子公司业务与公司及CHS公司不存在直接竞争或潜在竞争
吉利集团业务主要为整车制造，吉利集团旗下从事汽车零部件的研发、生产和销售业务的子公司主要为吉利集团整车研发、制造和生产提供相关零部件和技术支持，较少对其他整车厂销售。
公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括混动系统总成、电池材料、动力电池、民用电池四大板块。
CHS公司主要从事 CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。CHS公司为汽车核心零部件厂商，主要客户为整车厂商。
吉利集团与公司及 CHS公司业务领域存在明显区别，双方系产业链上下游关系，吉利集团及其子公司生产的汽车零部件较少对其他主机厂销售，双方不存在直接竞争和潜在竞争。
二、吉利集团难以与 CHS公司在同类产品领域竞争
CHS公司系科力远与吉利集团于2014年合资设立，吉利集团及其控股子公司已将吉利集团体系内拥有的 MEEBS系统相关的设备、技术（专利、专利申请权及非专利技术）转让给 CHS公司。吉利集团负责 MEEBS系统总成的技术负责人及主要技术人才和管理团队已转籍至CHS公司。目前，吉利集团难以与CHS公司在同类产品领域竞争。
三、吉利集团就避免与 CHS公司竞争作出一系列声明与承诺
吉利集团在与科力远于2014年设立CHS公司时签订的《合资协议》中承诺：“合资公司成立后，不再生产制造与本技术路线相同或衍生的电子传动系统为核心的混合动力产品，未来同类升级或配套产品将以最优惠的价格转让给合资公司，或通过特许权的方式授予合资公司。”
2016年，科力远、吉利集团等股东对 CHS公司增资，签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，其中吉利集团承诺：“在合资过程中，如存在与 CHS公司所开发的 CHS混合动力系统或混合动力产品相关的未申请专利技术或比专利更先进的商业秘密，不得独立于 CHS公司申请专利、进行研发或生产销售。”
就本次交易，吉利集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产协议》中约定的参与 CHS公司的经营管理之外，本公司不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”
上述内容已在预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：吉利集团与上市公司及 CHS公司的业务领域存在明显区别，吉利集团及其控股子公司已将吉利集团体系内拥有的 MEEBS系统相关的设备、技术（专利、专利申请权及非专利技术）转让给 CHS公司。吉利集团负责MEEBS系统总成的技术负责人及主要技术人才和管理团队已转籍至 CHS公司。目前，吉利集团难以与CHS公司在同类产品领域竞争。此外，吉利集团在《合资协议》、《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》中就不生产和制造与CHS系统相同或衍生混合动力产品，避免与CHS公司竞争做出了声明与承诺。
四、其他
11、据预案披露，交易完成后，重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司及昆明云内动力股份有限公司仍合计持有 CHS公司12.01%股权。请补充披露 CHS内部决策机构审议通过本次交易相关方案的情况，包括但不限于相关方是否已承诺放弃优先购买权。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易的决策程序说明
CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有 CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的 CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据 CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。
本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。
上述内容已在在预案中“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中披露本次交易履行的决策程序。根据《公司法》本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让，无需其他股东放弃优先购买权。根据 CHS公司章程及相关协议，亦无需就本次交易获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。
（本页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》之盖章页）
湖南科力远新能源股份有限公司2018年08月30日