广发证券股份有限公司
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
二〇一九年六月
广发证券股份有限公司
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告及其附件的
真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”或“保荐机构”）作为北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“青鸟消防”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：
一、保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开
展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
||
|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，
以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门
负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。
通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核
小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
二、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
2014年 8月 5日，项目组向本公司质量控制部提出发行人首次公开发行股票并上市的立项申请。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成
本项目申请立项的立项委员会由何宽华、刘旭阳、崔海峰、邱旭东、陈德兵、滕海燕、殷世江等 7名委员构成，立项委员在综合审核企业基本情况及立项材料基础上进行立项表决。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
2014年8月14日，本公司召开北大青鸟环宇消防设备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的立项会议，会上，立项委员就审核中发现的主要问题进行了提问，保荐代表人及项目组成员就立项委员的主要问题进行了逐一解答。
4、本次证券发行项目立项评估意见
立项委员在立项会议后，根据立项申请报告、立项材料以及项目组的问题回复对青鸟消防IPO项目进行了立项评估投票，并以全票通过项目立项。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
本公司投资银行部对青鸟消防首次公开发行项目进行了合理的人员配置，项目组成员包括：徐海林、杜俊涛、翁姗、周容光、高嵩、侯卫、刘湘安。具体情况如下：
姓名 本次IPO申报人员结构
徐海林 保荐代表人
杜俊涛 保荐代表人
翁姗 项目小组成员
周容光 项目小组成员
高嵩 项目小组成员
侯卫 项目小组成员
刘湘安 项目小组成员
2、本次证券发行项目进场工作的时间
本保荐机构原指定保荐代表人陈德兵、刘旭阳，具体负责发行人本次发行上市保荐业务。2014年 7月起，陈德兵、刘旭阳即带领项目组开始进入现场工作，开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰写发行申请文件。2017年初，陈德兵、刘旭阳因个人原因离职，本保荐机构指定保荐代表人徐海林、杜俊涛具体负责发行人本次发行上市保荐业务。
项目组在发行人现场工作时间为：自进场之日起至首次申报材料及补充申报材料期间一直常驻发行人处。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人徐海林全程参与尽职调查及辅导工作，负责项目协调及管理、参与重大会议及重大问题的讨论、组织项目组有效地完成尽职调查、参与申请文件制作工作；保荐代表人杜俊涛对项目组工作进行了复核，并参与尽职调查、对申报材料进行了仔细审阅和修改等工作。
4、本次证券发行项目组成员及主要分工情况
本次证券发行由保荐代表人徐海林、杜俊涛、项目组工作人员翁姗、周容光、侯卫、刘湘安协助负责青鸟消防发行保荐业务的具体保荐工作。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||人员结构|分工情况|
||保荐代表人|||

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|-|-|-|-|
|姓名||人员结构|分工情况|
||保荐代表人|||
||项目组工作人员|||
||项目组工作人员|||
||项目组工作人员|||
||项目组工作人员|||
||项目组工作人员|||
||曾为项目组工作人员|||

项目组成员在项目执行的全过程中做到了诚实守信、勤勉尽责。
6、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人的客户、供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保等部门进行拜访等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
（1）搜集查阅相关资料：遵循勤勉尽责精神，根据本公司《立项审核工作规则》、本公司《投资银行业务内核工作规定》、中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的相关要求，项目组搜集查阅了发行人的基本情况资料、业务与技术资料、同业竞争与关联交易资料、董事监事高级管理人员及核心技术人
员资料、组织机构及内部控制资料、财务与会计资料、业务发展战略计划及目标
资料、本次募集资金拟投资项目资料、公司设立以来股利分配资料、重大合同、诉讼担保资料。
（2）现场巡视：项目组自进驻现场至今，不定期巡视发行人生产经营场所，了解生产情况、库存情况、产品发货情况。
（3）部门及高管人员访谈：项目组约见访谈了发行人高管人员、部门负责人及相关人员，了解发行人董事、监事、高管人员的任职情况和发行人的生产经营状况。
（4）中介机构协调会：在尽职调查过程中，通过项目组牵头，发行人、项目组、律师事务所及会计师事务所共召开多次中介机构协调会，并组织了多次招股说明书讨论，商讨发行人存在的主要问题并提出处理意见，协调各中介机构的工作时间和进度安排，安排发行申请材料的制作工作。
（三）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程
2014年8月22日，该项目的项目组提出内核申请，将内核申请材料上报至本公司质量控制部的项目管理系统。
2014年8月22日，质量控制部在收到内核申请材料并对内核申请材料的完备性和合规性进行核查后，质量控制部指定预审人员进行内核核查。
2014年8月30日，指定的预审员提出初步审核意见。
2014年10月22日，公司召开本次证券发行申请的内核会议。
2014年 10月 24日，内核委员会投票表决通过同意本次证券发行申请上报证监会。
2014年 9月 5日，保荐业务部门负责人何宽华及质量控制部殷世江和滕海燕对原项目保荐代表人陈德兵、刘旭阳进行了现场问核。问核人员根据保荐代表人填写的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况向保荐代表人询问了其在尽职调查中针对重点事
项采取的核查过程、手段及方式，听取其对核查中发现的主要问题的分析说明、解决方法和核查结论。问核结束后，原保荐代表人陈德兵、刘旭阳现场誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人何宽华在《问核表》上签字确认。
2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
殷世江：本公司投行业务管理总部综合管理部质量控制部经理，内核材料综合预审员。
滕海燕：本公司投行业务管理总部综合管理部质量控制部经理，内核材料财务预审员。
3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
本项目的内部核查部门的审核期为 2014年 8月 22日至 10月 24日。在审核期间，预审员殷世江、滕海燕对本项目进行了现场核查，包括检查保荐业务工作底稿和全套申请文件、与发行人及项目组沟通主要问题等。
（四）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本次证券发行项目内核小组成员为：陈天喜、陈青、欧阳西、卢科锋、钟辉、毛晓岚、邱旭东、廉彦、何宽华、崔海峰、张洁。
2、内核小组会议时间
2014年 10月 22日，本公司召开北大青鸟环宇消防设备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的内核会议。
3、内核小组成员主要意见
根据本公司内核小组的表决结果，内核小组成员同意按照内核会议的意见修改申报材料后，向中国证监会报送发行人首次公开发行股票并上市的申报材料。
具体情况请参见“三、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”之“（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况”。
三、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
在立项评估阶段，本公司立项委员的主要意见如下：
（1）请关注发行人是否存在实际控制人。
（2）发行人历史上曾通过自然人银行账户代收货款，请关注并核查发行人产品销售至完成收款的主要流程，如何保证发行人业绩的真实性。
（3）发行人的客户中基本上均存在“青鸟”的商号，请核查并说明这些客户使用“青鸟”的商号对发行人是否存在潜在风险。
（4）发行人部分客户曾与发行人存在关联关系，发行人已经清理了相关的关联经销商，请核查以上情况并关注以后还要持续的关联交易的必要性和公允性。
（5）请关注发行人历史沿革。
2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
此次参与审议青鸟消防立项申请的立项委员共7人，其中7人同意、0人暂缓，最终以超过2/3多数票同意立项。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及其他审核要求，项目组在对发行人进行尽职调查中，重点关注以下问题：
1、河北北大青鸟环宇消防设备有限公司（以下简称“青鸟消防有限”）历史上存在的委托持股及解除过程
（1）青鸟消防有限历史上存在的委托持股
青鸟消防有限设立时存在委托持股情况，王欣、曾德生、杨玮分别受丛平、王玉河、杜青山、章钧、辜竹竺、叶可武、杨瑞鱼等人委托持有青鸟消防有限的股权，具体情况如下：
①王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权的情况：2001年 5月 1日，王欣、丛平、王玉河、杜青山及章钧签订了《股份协议书》，该协议约定：“本
协议为内部股份协议，仅对王欣签定的12%股份部分作内部分配”；“内部股份分配如下：王欣占4.5%，丛平占4%，王玉河占2%，杜青山占1%，章钧占0.5%”。
②杨玮代辜竹竺持有股权的情况：2001年6月11日，杨玮与辜竹竺签订了《股份协议书》，该协议约定：“本协议为内部股份协议，仅对杨玮签订的5%股份作内部分配”，“内部股份分配如下：总占股5%及50万元人民币，杨玮占4%及40万元人民币，辜竹竺占1%及10万元人民币”。
③曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权的情况：2001年6月12日曾德生、叶可武及杨瑞鱼签订了《协议书》，该协议约定：“曾德生占有的北大青鸟环宇消防设备有限公司8%的股份实际上由如下三人共同分享。其中：曾德生5%，叶可武2.3%，杨瑞鱼0.7%”。
青鸟消防有限设立时，隐名股东采用由显名股东代其持股的方式，原因是青鸟消防有限由北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）及王欣、曾德生、杨玮三个团队共同设立，王欣、曾德生、杨玮分别是三个团队的代表并直接持股，三个团队内部约定股权分配，由显名股东代隐名股东持有和管理股权；各隐名股东与其对应的显名股东关系紧密，为便于管理，由显名股东作为代表参与青鸟消防有限的实际经营运作。
青鸟消防有限设立时，显名股东与隐名股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际股东序号|显名股东|隐名股东|出资方式|出资额（万元）|
|1|北大青鸟环宇||货币|750|
||王欣||货币|120|
|2|王欣||货币|45|
|3||丛平|货币|40|
|4||王玉河|货币|20|
|5||杜青山|货币|10|
|6||章钧|货币|5|
||杨玮||货币|50|
|7|杨玮||货币|40|
|8||辜竹竺|货币|10|
||曾德生||货币|80|
|9|曾德生||货币|50|

|||||
|-|-|-|-|
|10|叶可武|货币|23|
|11|杨瑞鱼|货币|7|
|||货币|1000|

保荐机构经核查青鸟消防有限的工商档案、验资报告、相关当事人的委托持股协议、当事人承诺函与声明函，访谈相关当事人，认为河北北大青鸟环宇消防设备有限公司设立时存在的委托持股情况是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，显名股东和隐名股东的出资真实、合法、无争议，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权纠纷及其他潜在风险。
（2）青鸟消防有限历史上存在的委托持股的解除过程
2007年1月23日，青鸟消防有限召开股东会，同意曾德生将其持有的出资额 80万元中的 23万元转让于叶可武；同意王欣将其持有的出资额 120万元中的 40万元、20万元、5万元、5万元分别转让于丛平、王玉河、章钧和杜青山；同意杨玮将其持有的出资额 50万中的 10万转让于辜竹竺；同意丛平将其从王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民。
上述股权转让可分为两类，第一类是青鸟消防有限设立时委托持股的解除，显名股东将股权还原至隐名股东名下；第二类是隐名股东丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民。
（1）委托持股的解除
2001年青鸟消防有限成立时存在股权代持现象，即王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权，杨玮代辜竹竺持有股权，曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权，各股东决定通过股权转让的形式解除委托持股关系。
相较公司设立时的代持约定，经相关股东协商，本次还原时王欣、曾德生对其内部股权分配进行了个别调整，王欣持有的出资由 45万元调整为 50万元，杜青山持有的出资由 10万元调整为 5万元；曾德生持有的出资由 50万元调整为 57万元，杨瑞鱼初始约定的 7万元出资不再享有。其他股东还原的出资与初始约定相符。
委托持股的解除过程具体如下：
①王欣原代丛平持有40万元出资，王欣通过股权转让形式还原丛平享有的40万元出资；王欣原代王玉河持有20万元出资，王欣通过股权转让形式还原王玉河享有的20万元出资；王欣原代章钧持有5万元出资，王欣通过股权转让形式还原章钧享有的5万元出资；王欣原代杜青山持有10万元出资，王欣通过股权转让形式还原杜青山享有的5万元出资，杜青山放弃其10万元出资中的5万元并由王欣享有，2014年5月23日杜青山出具了《确认书》，确认杜青山享有的5万元出资予以放弃，并由王欣享有。
②杨玮原代辜竹竺持有10万元出资，杨玮通过股权转让形式还原辜竹竺享有的10万元出资。
③曾德生原代叶可武持有23万元出资，曾德生通过股权转让形式还原叶可武享有的23万元出资；曾德生原代杨瑞鱼持有7万元出资，杨瑞鱼放弃其7万元出资并由曾德生享有，2013年 12月 19日杨瑞鱼出具了《关于放弃北大青鸟环宇消防设备股份有限公司的股权的承诺书》，确认杨瑞鱼放弃其享有的 7万元出资，并由曾德生享有。
（2）丛平将40万出资额转让于蔡为民
由于隐名股东丛平离开青鸟消防有限，丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民，转让价格为每元出资额2元，转让总价款为80万元，截至2007年1月31日，该转让价款已付清。
上述 2007年公司股权转让由于是委托持股的解除还原以及隐名股东转让出资，均未签署书面转股协议；委托持股的解除还原并未实际支付转让价款，丛平将40万出资额转让于蔡为民的转让价款为80万，价款已付清。
针对委托持股、2007年委托持股解除与股权转让事宜，王欣、丛平、王玉河、杜青山、章钧、杨玮、辜竹竺、曾德生、杨瑞鱼分别出具声明承诺函，确认委托持股与2007年股权转让事宜是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，当事人对委托持股与股权转让无争议，不存在股权纠纷及其他潜在风险。
保荐机构经核查青鸟消防有限的工商档案、当事人声明函，访谈相关当事人，认为发行人2001年设立时存在的委托持股、2007年通过股权转让形式解除委托持股的过程真实、合法，委托持股与股权转让行为是当事人真实意思表示、自主决
定的民事行为，显名股东和隐名股东对委托持股与股权转让无争议，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权纠纷及其他潜在风险。
2、青鸟消防有限设立时的出资瑕疵与补正
2001年 6月 14日涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对青鸟消防有限截至2001年6月13日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第 10号）。该验资报告显示：“实际收到曾德生缴纳的注册资本人民币80.00万元，包括2000年06月13日缴存中国农业银行涿鹿县支行0001870124574账号河北涿鹿凌云安全技术设备有限公司存款账号 50.00万元。2001年 06月 13日缴存中国农业银行涿鹿县支行00018710120148账号贵公司（筹）存款账户30.00万元。”
根据该验资报告，曾德生出资的 80万元中，于 2000年 6月 13日缴存 50万元于中国农业银行涿鹿县支行河北涿鹿凌云安全技术设备有限公司（简称“凌云安全”）存款账户（账号0001870124574），缴存资金未汇入成立时的验资账户（中国农业银行涿鹿县支行，账号0001870120148），且出资在青鸟消防有限成立之前。
曾德生以存于凌云安全的银行账户上的50万元作为对青鸟消防有限的出资的原因是：凌云安全改制后，所有运营资金均由曾德生投入。青鸟消防有限2001年6月正式成立前，己于2000年12月开展组建及试生产，凌云安全曾为青鸟消防有限代采购其试生产所需的原材料，金额超过50万元，相当于青鸟消防有限设立时曾德生已通过凌云安全代采购原材料的方式进行了资金投入。因此青鸟消防有限设立时曾德生80万元出资中的50万元，以曾德生于2000年6月13日存入凌云安全的50万元款项进行了验资。
瑞华于 2014年 6月 12日出具了瑞华专审字[2014]第 01500226号《验资复核报告》，对涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]第 10号）进行了复核，根据该验资复核报告，曾德生出资中的 50万元在出资时间和出资方式上不规范，存在出资瑕疵。为弥补该出资瑕疵，曾德生己经于 2014年 6月 11日补正 50万元出资款，汇入北大青鸟环宇消防设备股份有限公司开设的专项账户中（大连银行北京分行，账号571332209012455），该笔出资款由全体股东共同享有。
保荐机构经核查后认为，曾德生的上述出资行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。针对上述出资瑕疵，曾德生已于2014年6月通过现金补正50万元的方式充实公司实收资本。鉴于公司设立时存在的出资瑕疵并未影响公司正常生产经营和业务发展，公司成立之后合法经营，注册资本缴纳得到全体股东的认可；相关股东已经用现金方式充实公司实收资本，并经过公司股东大会的认可。因此，上述曾德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法存续构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
3、2001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产
（1）青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程
①2000年11月涿鹿县人民政府决定整体出售县无线电厂
2000年11月，涿鹿县人民政府出具《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体出售合同所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13号）（简称“2000年13号会议纪要”），决定出售涿鹿县无线电厂给北大青鸟，由北大青鸟以承接涿鹿县无线电厂债务的形式取得涿鹿县无线电厂产权，并给予北大青鸟收购涿鹿县无线电厂后成立的新公司税收优惠。
因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合同书》，约定由青鸟安全承接无线电厂以房产及固定资产抵押获得的 306万元贷款的债务，同时获得无线电厂的全部产权，并由青鸟安全接收无线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优惠。2001年 6月青鸟消防有限设立，《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务均直接由青鸟消防有限承接。
凌云安全当时拥有公安部消防电子产品生产资质，并且实际拥有LN11系列消防报警器产品的生产技术，所以青鸟消防有限在收购无线电厂全部资产的同时收购凌云安全的全部权益。
②无线电厂和凌云安全的资产评估情况
2001年 4月 13日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》（简称“55号评估书”），
于评估基准日2000年12月31日，资产占有单位“涿鹿县无线电厂（凌云公司）”评估结果为：资产总额 21,038,087.28元、负债总额 4,742,311.80元、净资产16,295,775.48元。
2001年 5月 1日，涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号），无线电厂（凌云公司）全部资产及负债的评估结果为：资产总计1,734万元、负债合计446万元、净资产1,288万元。
③青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程
A、青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》
2001年6月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》，凌云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的95%权益（包括LN11系列产品的生产经营权）按照评估值不低于人民币 1,629.57万元的价格转让予青鸟消防有限。同时，青鸟消防有限以承担 306万元的债务的方式收购无线电厂及其持有的凌云安全5%权益。此外，该协议还约定由无线电厂代表凌云安全统一签署最终的资产转让相关协议，并收取转让款项。
B、青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》
鉴于2000年曾德生等人参与凌云安全改制成为其股东的工商变更登记手续并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》，2001年 9月，青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》，无线电厂代表凌云安全股东曾德生等人同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产及相关的技术资料，确认以55号评估书所确认的无线电厂的评估净资产16,295,775.48元为转让价格，并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务306万元。
该《资产转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价，其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担 306万元债务；曾德生等人持有的凌云安全权益的收购对价为16,295,775.48元，系参考55号评估书结果由曾德生等人和青鸟消防有限协商确定。
（2）2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜
2014年 6月 6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：
①关于收购无线电厂资产事宜，确认并同意青鸟消防承接《合同书》中规定的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂签署的《资产转让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全5%权益在内的无线电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告
书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第 5号）确定的评估值不一致的原因是审核调整，不影响青鸟消防承债式收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失的情形。
②关于收购凌云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简称“曾德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全95%股权，本次凌云安全改制不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购曾德生等人持有的凌云安全95%权益不涉及收购国有资产，确认《资产转让协议》约定的转让价格 16,295,775.48元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌云安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形。
（3）保荐机构的核查结论
保荐机构经核查后认为，青鸟消防有限收购无线电厂资产及凌云安全股权的行为，主要存在如下法律上的瑕疵：关于收购无线电厂资产事宜，《合同书》的签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让，未经有权机关批准。关于收购凌云安全股权事宜，2000年曾德生等人参与凌云安全改制并取得其95%的股权未办理工商变更登记。收购过程虽然存在上述瑕疵，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效。
4、2004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产
（1）青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的过程
①资产评估
2003年 9月 8日，怀来新兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号，简称“煤炭集运站资产评估报告书”），
根据煤炭集运站资产评估报告书，评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积 5,789.65平方米的 18栋房屋建筑物和 80,004平方米的土地使用权），评估基准日为 2003年 9月1日，评估值为12,639,928元（其中房屋建筑物3,199,456元、土地使用权9,440,472元）。
②青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》
由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修改及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款，2004年 3月 1日，仍是由青鸟安全代表青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》，涿鹿县人民政府为见证人。
《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区），包括房屋建筑 18栋（建筑面积 5,789.65平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全，以及对原《合同书》部分条款的修改及补充签订合同。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原涿鹿县无线电厂的贷款债务，同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将“煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全，其中土地须以出让方式取得，房产权属证件齐备。④青鸟安全从2003年起放弃原《合同书》第7条第5款中约定的税收优惠政策。⑤“煤炭集运站部分资产”转让形成的债务和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担和安排解决。
③青鸟消防有限取得土地使用权及房屋
2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》，证明青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2004年3月1日签订的《土地出让合同书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土地使用权及房屋产权由青鸟消防作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位。
2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积85,468.42平方
米的宗地出让给青鸟消防，土地使用权出让年限为50年，宗地用途为工业用地，土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元。
2004年6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》（国用（2004）字第065号），根据该土地使用证，用地面积为85,468.42平方米（128.2亩）。因测量因素，土地使用证记载面积与 2004年 3号政府会议纪要、煤炭集运站资产评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符。
（2）2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜
2014年 6月 6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：“关于取得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使用权合法有效，怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告
书》（怀新会评报字（2003A）第 43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用证》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿县企业资产运营有限责任公司将煤炭集运站的相关资产以 1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形。”
（3）保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产的过程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国有产权转让，但未依法履行评估备案手续；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》与《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》签约主体与实际履行主体不一致，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效。
5、发行人实际控制人的认定情况
报告期内，发行人无实际控制人。发行人无实际控制人的认定依据为：发行人青鸟消防的控股股东为北大青鸟环宇，而北大青鸟环宇不存在控股股东和实际控制人，故发行人青鸟消防无实际控制人。
报告期内，北大青鸟环宇不存在控股股东和实际控制人，认定依据如下：
根据北大青鸟环宇目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理结构，北大青鸟环宇的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及/或各股东提名并经股东大会表决选出的董事经充分讨论后作出决议确定；无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其选出的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项；各股东方就公司事务均独立行使股东权利，不存在一致行动安排或其他类似协议安排，任何一方股东均无法单独决定公司事项的决策。
（1）北大青鸟环宇股权结构分散
报告期初至 2016年 4月，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟持有深圳青鸟90%股权，北京大学通过北大青鸟、深圳青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为16.88%。
2016年4月，深圳青鸟将所持北大青鸟环宇7.17%股权转让给海口青鸟。2016年 4月至 2016年 7月，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为16.88%。
2016年 7月，北大青鸟环宇增发 H股 96,960,000股。2016年 7月至 2017年2月，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为16.03%、8.97%、8.58%、6.63%、6.60%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为15.60%。
2017年2月，北大青鸟环宇增发H股96,960,000股。2017年2月至本报告签署之日，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为14.90%、8.34%、7.98%、6.17%、6.14%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为14.51%。
报告期内，北大青鸟环宇股权较为分散，且各股东持股比例均不高，报告期初至 2016年 7月，第一大股东致胜资产持有17.34%的股份，2016年 7月至 2017年2月，第一大股东致胜资产持有16.03%的股份，2017年2月至本报告签署之日，第一大股东致胜资产持有14.90%的股份，无单一股东持有公司30%以上的股权，无单一股东持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，无单一股东可以对北大青鸟环宇的决策形成实质性控制。
北大青鸟环宇不存在控股股东。根据北大青鸟环宇公司章程第56条规定，控股股东是指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。据此，北大青鸟环宇不存在控股股东。
（2）北大青鸟环宇单一股东无法控制董事会
根据北大青鸟环宇公司章程第 96条规定，公司设董事会，董事会由 10名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，执行董事 3人，外部董事（指不任公司内部职务的董事，包括独立董事）7人；外部董事中，4名为独立董事（指独立于股东且不在公司内部任职的董事）。根据北大青鸟环宇公司章程第98条规定和第104条规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，对于需要公司董事会决策的事项，至少需要二分之一以上董事同意方能通过，其中对于公司经营决策的重大事项，还需要三分之二以上董事同意方能通过。
董事的选聘和董事会的组成最终由股东大会投票通过决定，由于北大青鸟环宇股权结构分散，北大青鸟环宇的各股东均无法选出半数以上的董事。因此，北
大青鸟环宇任何一名股东选出的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果。北大青鸟环宇董事均依据其独立意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
（3）北大青鸟环宇单一股东无法控制股东大会
根据《公司法》及北大青鸟环宇公司章程第73条、第79条、第80条的规定，北大青鸟环宇股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过，特别事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。北大青鸟环宇任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的30%，因此，北大青鸟环宇任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
（4）持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东之间无一致行动安排或其他类似安排
报告期初至2016年4月6日，北大青鸟持有深圳青鸟90%股权，北大青鸟、深圳青鸟共同受北大青鸟软件控制，其他持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。2016年 4月 6日至本报告签署之日，北大青鸟软件控制北大青鸟46%股权、北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北大青鸟、海口青鸟共同受北大青鸟软件控制，其他持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。北大青鸟环宇历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
综上所述，报告期内，北大青鸟环宇股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有控制权的情形。
6、报告期内公司存在通过自然人银行账户代收货款的情况
2013-2015年度，公司及子公司曾通过自然人银行账户代收货款，涉及金额占营业收入的比例分别为2.50%、0%、0%。保荐机构对此事项进行了以下核查：
（1）通过自然人账户代收货款的形成原因
根据公司对经销商的返利政策，经销商在各个季度的销售回款额是决定其可享受的返利比例的重要指标。对公账户受营业时间、网点和到账时间的限制，会
导致客户当天的汇款无法当日内到达公司账户；而个人银行账户收款方式能实现一周7天、全天24小时的货款实时到账支付，公司也能及时查询客户款项到账情况（包括非工作时间），为及时准确统计各经销商当期回款额并计算给予其的返利提供了便利，因此产生了利用自然人账户代收货款的情况。
（2）发行人产品销售至完成收款的主要流程
委托自然人代收货款方式下的收款主要流程为：客户将货款直接存入或者转账到自然人银行账户后，销售部门确认款项并凭网银流水和结算单与出纳进行对账。出纳查询并核对无误后在结算单中签字并在现金备查簿中进行登记，同时将货款从自然人账户转存至公司银行账户。月末，出纳核对现金备查簿与现金日记账和银行日记账，确认自然人账户收款均已进行账务处理。财务部与销售部门进行对账，销售部门与客户进行对账，确认客户支付的货款均已存至公司银行账户。
该等自然人银行账户由公司财务部控制，因此通过自然人账户代收货款视同于公司直接从客户处收款，在账务处理方面没有差异。
（3）公司对自然人账户代收货款的内控
为保障自然人账户所收取货款的安全，公司主要采取了以下内部控制措施：①对于代收货款的自然人账户的使用由财务部门负责监管和控制，专卡专用，严禁挪作他用。
②自然人账户收到货款后，销售部门确认款项并凭网银流水和结算单与出纳进行对账；出纳查询并核对无误后在结算单中签字，同时将货款从自然人账户转至公司账户。会计根据自然人账户的进出款记录，以及货物出库单、结算单、发票等原始凭证进行账务处理，在账务上及时、完整的反映自然人账户代收货款对应的经济行为。
③月末，财务部安排专人核对现金和银行日记账，确认自然人账户收款均已进行账务处理。同时财务部与销售部门进行对账，销售部门与客户进行对账，确认客户支付的货款均已转至公司账户。
（4）公司对利用自然人账户代收货款的整改情况
自2013年初开始，公司积极引导客户通过向公司账户汇款的方式，逐步减少自然人账户的收款金额；自2013年6月开始，公司陆续注销了上述自然人账户，至2013年末利用员工个人卡收款的问题基本清理完毕。
（5）自然人账户银行流水的核查
根据发行人提供的所有代收货款的自然人银行账户流水、公司及相关子公司的银行对账单、银行日记账、账务处理资料等，项目组进行了穿行测试。该等自然人账户的收款、转至发行人账户、发行人账务处理等方面均有良好的对应关系，未发现上述资料存在不一致之处。
目前，该等个人账户已得到有效清理，发行人下属公司将资金存入个人账户的问题已得到有效解决。
7、发行人出售部分控股子公司、参股公司股权的原因
发行人在2013年至2014年期间曾出售四家子公司股权，其原因是：
（1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。2012年后，为不断完善和巩固以经销商为主的销售模式，充分调动区域经销商员工的营销积极性，进一步提升公司产品的区域销售业绩，发行人将经销商西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟的股权出售给主要业务骨干或员工，同时主要业务骨干或员工与发行人解除劳动关系，发行人不再持有销售公司的股权，子公司经销商变更为发行人的独立经销商。
（2）发行人发展初期，为了开拓不同地域的销售市场，曾在西安、沈阳、成都、厦门等地出资设立公司作为经销商，采用发行人与主要业务骨干或员工共同出资的方式，在经销商发展早期阶段给以支持。该方式导致产生关联交易。2013年以来，发行人为了减少公司的关联交易，同时为了强化经销商的独立性，充分调动经销商的积极性，出售所持有的西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟等公司股权，使其独立运营，不再构成发行人关联方。
由于发行人已经对关联方经销商进行清理，目前发行人的经销商均不再与公司构成关联关系，故发行人未来不再产生向关联经销商销售商品的关联交易。
保荐机构经核查发行人原有子公司西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟工商档案、相关当事人转让股权的协议及支付凭证、当事人承诺声明函、股权受让人的简历，访谈相关当事人，认为股权转让过程真实、合法，股权转让行为是相关当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，股权转让后不存在代青鸟消防的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情形，亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。
8、发行人的经销商名称中使用“青鸟”的情况、发行人受让商标的情况
（1）发行人的经销商名称中使用“青鸟”的情况
发行人的客户中，名称中使用“青鸟”的客户均为发行人的经销商。发行人的多数各级经销商名称中采用“青鸟”作为其商号的一部分，主要原因是发行人生产销售的“北大青鸟”品牌的商品具有较高的市场份额和市场知名度，上述经销商为经销发行人产品、方便拓展市场，企业名称注册时采用“青鸟”作为其商号的一部分。
上述经销商使用“青鸟”商号均为其自行向工商行政管理机关依法申请获得并使用，发行人并未向其授权。使用该商号是经销商的单方行为，发行人也未收取任何费用。
上述经销商使用“青鸟”作为其商号的一部分，与发行人使用“北大青鸟”作为商号，在认知上会有一定的关联性，但两个商号是有区别的；此外我国目前对商号的此类使用问题并无限制性规定，发行人无权阻止经销商使用“青鸟”商号。上述经销商是与发行人无关联的独立法人，自行承担民事责任，不存在构成连带责任的情形。
（2）发行人受让商标的情况
2014年 3月 7日，发行人与北大青鸟软件签订《商标转让协议》，北大青鸟软件将其拥有的商标（注册号为3245255，商标注册有效期为自 2013年 9月 7日至2023年9月6日）转让给发行人，转让价格为一元人民币。截至本报告签署日，发行人受让商标的变更手续已办理完毕。
2004年至2014年期间北大青鸟软件许可发行人无偿使用3245255号注册商标的行为符合现行《商标法》等法律法规，双方已经签订了商标使用许可合同并经备案，发行人有权依据《商标法》等法律法规将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中；
发行人原属于北大青鸟软件下属经营消防安全系统产品的公司，因而北大青鸟软件无偿许可发行人将商标用于“灭火设备”、“报警器”等产品，该无偿许可公允合理；考虑到发行人申请首发上市，为更充分保障发行人的资产独立性，发行人受让了北大青鸟软件的 3245255号注册商标；此外，发行人正在向国家工商总局商标局申请注册其他新商标，商标问题不会对青鸟消防持续经营和盈利产生不利影响。
保荐机构经核查后认为：发行人与北大青鸟软件签订的商标许可协议合法有效，并已办理备案手续；发行人受让商标变更手续已办理完毕，发行人已合法拥有该商标。
9、发行人收入增长和高毛利率的合理性
公司2017年和2018年的营业收入增长率分别为和15.04%和20.49%，报告期内，公司主营业务毛利率维持在42%左右，保荐机构对公司的业务模式、公司收入快速增长、利润水平较高的合理性等情况进行了核查。
与同行业消防类可比公司相比，公司主营业务毛利率保持在较高的水平，最近三年公司与同行业消防类可比公司主营业务综合毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|27.62%|29.08%|
|-2.99%|31.32%|
|19.58%|23.42%|
|32.47%|35.78%|
|36.59%|41.65%|
|42.70%|44.17%|

公司主营业务毛利率高于消防类同行业上市公司的主要原因是产品类型不
同。公司主要产品为消防自动报警系统，而天广中茂、坚瑞沃能消防类主要产品为灭火设备、灭火气体等，且2016年天广中茂、坚瑞沃能均拓展了主业，消防类
产品占比大幅下降。中集天达的主要产品为消防车辆（2018年业务拓展后消防车
辆占收入比例大幅下降）；威海广泰同时经营航空地面设备和消防车辆业务。产品类型存在差异，而火灾报警系统类产品毛利率明显高于灭火设备、灭火气体类、消防车辆等产品。
金盾电子主要经营的产品为火灾探测报警器和一氧化碳报警器，同发行人主营产品相对接近，二者毛利率水平差异较小。
与其他公司火灾报警系统产品相比，公司产品的毛利率并不高。根据披露的文件，发行人与业务相近的公司毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|44.11%|49.95%|
|-|-|
|-|55.85%|
|42.70%|44.17%|

综上，公司主营业务综合毛利率虽明显高于同行业消防类公司，主要原因是产品类型不同；与其他产品类似的公司相比，不存在毛利率明显偏高的情形。
10、发行人销售返利问题
（1）返利的具体形式、报告期内的返利政策
除久远智能外，公司2013年开始全部采用现金返利的形式。2012年公司以现金返利形式为主，但存在少量的实物返利。项目组通过访谈、查阅公司销售政策、公司与经销商签定的返利协议等核查手段得出结论，公司的返利政策未发生重大变化。
（2）报告期各期的返利金额、公司对于不同形式返利的会计处理方法
报告期内，公司现金返利金额（不含税）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|24,118.15|28,800.69|

（3）公司针对返利的税务处理规范性
2012年，公司于年末计算经销商的返利金额，给予经销商的现金返利在年底开具红字增值税专用发票，给予经销商的货物返利在销售发票上注明。2013年，公司按季度计算经销商的返利金额并在季度末开具发票。
针对公司返利政策涉及增值税开票的事项，张家口市税务局出具《关于返利政策涉及增值税核算的无违规证明》，说明：“本税务机关知悉并认可该企业的账务处理模式，在此账务处理模式下缴纳增值税的上报数据报送合理，不存在违规缴纳情况”。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人产品根据《产业结构调整目录》属于限制类项目，请项目组说明国家对于限制类项目的具体监管措施？
【回复】
根据国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕 40号文）规定，《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录》原则上适用于我国境内的各类企业。
《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品。
按照以下原则确定限制类产业指导目录：（一）不符合行业准入条件，工艺技术落后，对产业结构没有改善；（二）不利于安全生产；（三）不利于资源和能源节约；（四）不利于环境保护和生态系统的恢复；（五）低水平重复建设比较严重，生产能力明显过剩；（六）法律、行政法规规定的其他情形。
对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、
海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。
对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”部分对上述情况作出风险提示。
2、公司的控股股东北大青鸟环宇(HK08095)为香港创业板上市公司，请项目组说明公司上市是否符合香港联交所有关分拆上市的相关规定。
【回复】
公司的控股股东北大青鸟环宇(HK08095)为香港创业板上市公司，青鸟消防拟将申请在深交所上市，构成香港联交所《创业板上市规则》的“分拆上市（spin-offs）”。
香港联交所《创业板上市规则》之《第三项应用指引：有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“《分拆上市指引》”）对“分拆上市（spin-offs）”的原则进行了详细规定，以下以列表形式说明青鸟消防拟申请在深交所上市符合香港联交所有关分拆上市的相关规定，已经履行了必要的批准、授权和程序：
||
|-|
|《分拆上市指引》相关规定|
|如现有发行人 ("母公司") 拟分拆上市的机构 ("新公司") 是在本交易所营运的证券市场上市，新公司必须符合有关上市规则中涉及新上市申请人的所有规定。|
|母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市|
|母公司须使本交易所确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。 特别是本交易所不会接纳以一项业务 (新公司的业务) 支持两个上市公|

||
|-|
|《分拆上市指引》相关规定|
|司 (母公司及新公司) 的情况。 换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作 (不包括其在新公司的权益)，以独立地符合《创业板上市规则》第十一章的上市规定。|
|考虑有关以分拆形式上市的申请时，本交易所将采用下列原则：(i) 由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；(ii)新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下列方面有其独立性：‧董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍，但发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益；‧行政能力方面的独立。尽管本交易所就母公司与新公司在有关行政及非管理职能 (例如秘书服务) 的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公司给予支援；以及‧母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交易，均根据《创业板上市规则》第二十四及/ 或该章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。(iii)对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及(iv)分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。|
|分拆上市建议须获得股东批准|
|本交易所要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权|

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|-|
|《分拆上市指引》相关规定|
|利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。 至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事与其顾问决定，并且母公司全体股东将会获得同等对待。 因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。 如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供本交易所考虑。 此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。|
|发行人须于呈交A表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）当日或之前公布其分拆上市申请。……发行人应当保持绝对保密，直至公布其申请为止。|
|本交易所强调，其对接纳或拒绝发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市的建议，保留绝对酌情决定权。 本应用指引内的原则并非涵盖一切情况，本交易所认为适当时，可增订附加的规定，或规定分拆上市建议须符合若干特别条件。|

综上所述，青鸟消防拟将申请在深交所上市已经履行了必要的批准、授权和程序，符合香港联交所有关分拆上市的相关规定。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分披露本次发行并上市的批准程序。
3、报告期内，青鸟消防母公司经销模式下存在第三方支付的情形，即经销商通过个人或其客户向青鸟消防支付部分货款。请核查相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷？
【回复】
经保荐机构核查，2011年至2014年6月，公司各类回款数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|合计|
|16,993.18|21,681.10|29,021.58|7,335.40|75,031.24|
|3,846.28|2,973.37|9,239.62|2,589.26|18,648.53|
|7,248.46|11,805.80|12,356.73|4,393.33|35,804.33|
|2,983.00|4,289.02|5,930.92|1,694.23|14,897.17|
|31,070.91|40,749.29|56,548.85|16,012.22|144,381.27|

如上表可知，2011年至2014年6月，由第三方个人及经销商客户替经销商回款的金额占全部回款的比例为37.72%。针对此情况，保荐机构要求公司进行整改，对公司高管进行了培训，要求公司完善内控，严格禁止出现第三方支付的情形，并要求经销商及为经销商支付回款的第三方对付款情况进行确认。
保荐机构对公司存在的第三方支付情况进行了核查，具体情况如下：
（1）核查程序
①将公司出具的回款明细与银行流水进行比对
A、获取公司出具的2011年至2014年6月回款明细，包括每笔回款的时间、支付对象（经销商及对应的第三方）、支付金额等信息；
B、抽查银行流水。要求青鸟消防提供含交易对手方信息的 2011年、2012年的6月、12月银行回款流水，及2013年6月银行回款流水；并将银行回款流水与公司提供的回款明细进行比对；
经保荐机构比对，青鸟消防银行回款流水与公司出具的回款明细能一一对应，公司提供的材料真实、可信。
②要求所有经销商及第三方支付的自然人、法人出具确认函
A、要求2011年至2014年6月期间所有经销商对青鸟消防就其逐笔回款情况
出具确认函，并承诺第三方回款行为基于经销商的委托发生，真实有效。该等行
为与青鸟消防无关，因该等行为发生的任何法律责任，均由经销商承担；因该等行为致使青鸟消防遭受损失的，由经销商自愿承担全部责任；
B、要求2011年至2014年6月期间内对青鸟消防回款的绝大部分第三方自然人、法人对青鸟消防就逐笔回款情况出具确认函，并承诺对支付货款的行为无异议，款项支付行为不存在违反法律法规及规范性文件的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会在任何时候、以任何理由就代为支付的货款事宜向青鸟消防提出任何主张。要求所有第三方说明与青鸟消防及其股东、董监高是否存在关联关系。
发出确认函对应金额占报告期内第三方支付金额的比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|发出确认函覆盖的金额|占比|经销商客户回款金额|发出确认函覆盖的金额|
|174,413,200.24|93.53%|358,043,255.21|346,031,803.79|

截至2014年10月20日，经销商客户出具确认函覆盖的回款金额占向经销商客户发出确认函总金额的比例为76.71%（扣除2014年不再合作的云南青鸟及直接与公司签订合同的经销商客户），直接向公司回款的个人出具的确认函覆盖金额占向个人发出确认函总金额的比例为92.98%。
③核查青鸟消防董事、监事、高级管理人员 2011年至 2014年 6月期间内个人银行卡流水情况
保荐机构获取青鸟消防董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2011年至2014年6月期间主要个人银行卡流水情况，核查其中有无异常的大额收入与支出。除两位独立董事外，其他董事、监事、高级管理人员均提交其个人主要银行卡流水。
核查结论：公司董事、监事、高级管理人员的提交的上述主要个人银行卡流水未发现不正常大额收入与支出。
④实地走访部分主要经销商
保荐机构选择 2011年至 2014年 6月期间内青鸟消防的部分重要经销商进行了走访，主要实施以下核查程序：
A、就第三方支付问题对该经销商进行访谈，所走访的经销商对报告期内第三
方向青鸟消防的回款进行了逐笔确认，并对发行人作出承诺。
B、专项核查人员查看了经销商的仓库，查看其存货情况，并取得经销商2011年至2014年6月期间各期末存货清单或存货盘点表。经销商说明，其在经营模式为按订单进行采购，仅保留少量通用备件。根据保荐机构核查人员实际观察及经销商提供的期末存货清单及盘点表，保荐机构核查人员认为走访的经销商存货数量、金额较少，不存在经销商压库存的情况。
C、对报告期内为经销商进行回款的个人进行访谈。对于涉及人员较多的经销商，访谈部分主要人员；对于第三方个人回款中选取回款金额靠前的自然人，获取相应的个人卡银行流水，核查是否存在异常。
经核查，上述自然人为经销商回款的主要原因是方便和快捷，款项来源主要为下游客户的回款，不存在款项来自青鸟消防或其关联方的情形。上述自然人与青鸟消防及其股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
D、为经销商回款的客户中，专项核查人员抽取了28家进行访谈，并选取49家产品最终用户进行走访，查看公司产品最终销售情况；
经访谈上述经销商客户，其向青鸟消防回款的主要原因一是方便和为了青鸟消防及时发货，二是发票由青鸟消防直接开具，三是部分合同由经销商的客户直接与青鸟消防签订。经销商客户代为付款的行为均基于真实的交易。上述经销商客户与青鸟消防及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为经销商客户为经销商回款均基于真实的交易，青鸟消防不存在通过第三方支付虚增收入的情形。
E、对经销商销售情况实施穿行测试，主要内容：选定部分经销商与其客户签定的合同，获取相对应的发货清单、调试验收单、回款发票，并实地查看产品最终使用场所。
经过穿行测试，保荐机构认为经销商销售真实，不存在虚假销售情形。
（2）核查结论
综上，保荐机构认为，青鸟消防 2011年至 2014年 6月期间内存在第三方支付情形，但该等情形均基于真实的交易，青鸟消防的销售真实可信；青鸟消防与第三方及经销商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经保荐机构提出整改要求后，2014年 11-12月，除因以前业务延续之外，公司第三方支付情形因明显减少，占回款的比例下降到11.32%。针对2014年下半年公司第三方支付情形，保荐机构采取以下核查措施：（1）核查银行流水与回款明细。要求青鸟消防提供含交易对手方信息2014年下半年银行回款流水，并将银行回款流水与公司提供的回款明细进行比对；（2）对排名前10的经销商及第11-20名中的5名经销商进行访谈；（3）获取所有经销商对其客户的销售合同清单，抽取部分合同及调试单，核查经销商的销售真实性；（4）实地走访三家经销商，查看其存货情况；走访公司产品部分最终使用场所。
经核查，保荐机构认为青鸟消防2014年下半年存在的第三方支付情形基于真实的交易，青鸟消防的销售真实可信；青鸟消防与第三方及经销商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，公司第三方支付发生额为 258.92万元，占公司销售额比例很小，主要原因是少量客户要求直接给公司打款。
2016、2017、2018年度，公司第三方支付发生额为23.63、58.86、79.15万元，占公司营业收入比例分别为0.02%、0.04%、0.04%。
2015年至 2016年 6月 30日，发行人存在向终端客户开具发票的情形，具体情况如下：
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|-|
|2016年1-6月|
|67,359,062.63|
|66,614,962.17|
|133,974,024.80|
|27.56%|

向终端客户开具发票的主要原因是终端客户要求发行人向其开具发票。发行人目前已经停止向终端客户开具发票。
4、发行人报告期内受到税务行政处罚的情况
2012年7月25日，河北省涿鹿县国家税务局城区税务分局出具张涿鹿国税简罚字[2012]65号《税务行政处罚决定书》（简易），认定公司 2012年未在规定期限报送账簿证件资料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，
对公司处以200元罚款。
公司受到上述处罚的原因系公司财务人员工作疏忽，被处罚后公司及时缴清了罚款，并采取了以下整改措施：（1）检讨事件发生的过程和原因，完善相关业务流程；（2）加强了对纳税申报工作的业务管理，从管理和制度上防范类似事件的发生；（3）对相关工作人员进行了培训，提高员工对及时申报纳税的工作重要性的认识。
上述措施收到了良好的效果，此次处罚后，公司未再受到过税务机关的处罚。
保荐机构认为：涿鹿国税局于 2012年对青鸟消防做出的张涿国税简罚字[2012]65号《税务行政处罚决定书》（简易），属于情节轻微的违法，同时税务主管部门亦出具了相关证明，认为不属于重大税收违法行为，因此，不会对发行人的本次发行上市构成障碍。
除上述情况外，截至本报告签署之日，公司未受到其他行政处罚，不存在重大的违法违规行为。
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况
在内核阶段，本公司内核委员认为发行人各项条件符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件，同意向中国证监会提交申报材料。本公司内核小组会议讨论的主要问题及落实情况如下：
1、《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》是否已过期？请项目组更新或说明换证情况。
根据 2014年 8月 29日绵阳市公安局技术防范管理办公室出具的《关于四川久远智能监控有限责任公司“安防资质证”过期情况的说明》，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》的相关精神，四川省公安厅技防办于2013年11月停止办理“安防资质证”的新办和年检工作，待四川省人民政府法制办行政审批项目清理完成后，再行决定“安防资质证”的办理工作。在此之前，四川久远智能公司的“安防资质证”仍然可以沿用，并准予经营安全技术防范系统的设计、安装、维护、运营事项。
2、报告期内，发行人存在收购和转让多家子公司的情形，出售西安青鸟、沈阳青鸟，收购正天齐、惟泰安全。请说明出售西安青鸟、沈阳青鸟的转让价格的公允性，股权转让行为的真实性；收购正天齐、惟泰安全的原因。
（1）发行人出售西安青鸟、沈阳青鸟
2013年 6月，青鸟消防分别与西安青鸟员工杨波、孙艳丽签订了《股权转让协议》，约定青鸟消防将持有的西安青鸟46%股权转让给杨波，将持有的西安青鸟5%股权转让给孙艳丽。根据北京信宏会计师事务所有限公司出具的截止到2013年11月30日的专项审计报告（信宏专审字[2013]1311号），西安青鸟截止到 2013年11月30日的净资产为1,161,072.77元。发行人将持有的西安青鸟出资以每1元注册资本1元的价格进行转让，较最近一期审计报告的净资产金额溢价47%。
2014年3月，青鸟消防将所持下属控股子公司沈阳青鸟的全部出资额25.5万元中的 18万元、2.5万元、2.5万元和 2.5万元均以每元出资额 2元的价格，分别转让给沈阳青鸟核心成员林丛（林丛原为公司派遣至沈阳青鸟的青鸟消防员工，已于2014年3月从青鸟消防离职）、于海燕、孙丹彤和杨海峰。转让价格系参考沈阳青鸟账面净资产并与受让方协商确定。
西安青鸟、沈阳青鸟是轻资产型的公司，转让定价由双方协商确定。发行人对外投资持股设立经销商后，一般来说，经销商在最初的几年都主要是市场推广、投入较大，经过几年的发展后，上述经销商盈利情况逐渐变好，上述股权转让过程中的定价主要是双方协商，综合考虑上述公司未来的发展情况。
保荐机构经核查发行人原有子公司西安青鸟和沈阳青鸟工商档案、相关当事人转让股权的协议及支付凭证、当事人承诺声明函、股权受让人的简历，访谈相关当事人，认为股权转让过程真实、合法，股权转让行为是相关当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，股权转让后不存在代青鸟消防的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情形，亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。
（2）发行人收购正天齐、惟泰安全
发行人收购正天齐的原因为：作为消防灭火设备的一个重要组成部分，气体灭火系统设备需求前景广阔。正天齐是一家专业生产、销售各类气体灭火系统设
备的技术密集型企业，其产品组成系统的各部件设计合理，完全能满足各种高价值、高科技场所的防火灭火要求。本次交易可以使得青鸟消防进入气体灭火系统设备领域，有助于丰富产品线，依托公司的销售网络优势，形成新的增长点。
发行人收购惟泰安全的原因为：惟泰安全是一家专业从事工业气体检测报警产品的企业，其技术实力及产品可以帮助青鸟消防充分进入气体检测报警领域。
本次交易完成后，青鸟消防拓宽消防产品线，进入燃气、冶金等工业消防市场，能够为客户提供更加广泛、全面的消防产品。
3、对于人员独立性情况，请项目组说明发行人中是否有在北大青鸟环宇控制的其他公司兼任高管的人员？请说明财务系统独立性的核查过程和结果。
经项目组核查，发行人中无北大青鸟环宇控制的其他公司兼任高管的人员。
项目组对财务系统独立性的核查过程如下：与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。核查结果如下：发行人财务独立；发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
4、请补充说明第三方支付与正常支付在业务执行和财务核算方面存在的差异。评估差异对于销售实现的真实性和收入确认的准确性的影响。请说明对第三方支付进行规范后，对公司经销模式的影响。
（1）第三方支付与正常支付在业务执行和财务核算方面存在的差异，对于销售实现的真实性和收入确认的准确性的影响。
第三方支付在业务执行上与正常支付主要不同在于：第三方支付是指公司与经销商签定合同，但由第三方付款，发行人将发票直接开具给第三方；正常支付是指公司与经销商签定合同，经销商向公司回款。
其他方面基本一致：合同由公司与经销商签订；货物由公司负责发送至经销商（经销商承担运费，少数情况下直接发到产品使用地）；经销商在签收货物后
公司确定收入；对最终用户的售后服务主要由经销商完成。就发行人业务特点来看，这种差异对销售实现的真实性和收入确认的准确性没有影响。
（2）请说明对第三方支付进行规范后，对公司经销模式的影响。
保荐机构已要求发行人对第三方进行整改，严格禁止出现第三方支付的情形。
对此进行规范后，公司的经销模式不会发生变化，仍以经销为主。
5、发行人 2013年至 2014年将经销商西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟的股权出售，发行人不再持有销售公司的股权，子公司经销商变更为发行人的独立经销商。请说明对上述经销商的销售交易真实性、交易价格公允性的核查方式。
【回复】
报告期内，公司对于部分参股或控股的经销商采取与其他经销商同样的管理政策和返利政策，产品的供货价格一致。
保荐机构就发行人对曾经参股或控股的经销商销售的真实性、交易价格公允性进行了核查。核查方式主要包括：核查上述经销商报告期内与公司签订的经销协议、返利协议、销售合同等资料，并与公司与其他经销商签订的协议、合同进行比较；走访经销商，对部分相关人员进行访谈；走访部分产品最终用户，审阅经销商报告期内的销售清单，对上述部分经销商的销售进行穿行测试，查阅发行人与其签定的返利协议、销售合同等。
经核查，公司对上述经销商的管理政策、供货价格、返利政策均与其他经销商一致，对上述经销商销售交易真实性、交易价格公允性的核查是充分的。
6、发行人所有募投项目只取得了涿鹿县工信局的备案批复，请说明涿鹿县工信局的备案权限。发行人募投项目的备案情况是否符合法律规定？
【回复】
发行人本次募投项目在其所在地涿鹿县工信局备案，主要依据以下两个文件：（1）根据《关于印发<河北省工业企业技术改造管理暂行办法>的通知》（冀工信规（2011）200号）规定，由当地工业和信息化局备案，相关规定如下：
“第二条各级工业和信息化行政主管部门为我省工业企业技术改造管理机关，按照规定权限开展技术改造管理工作。”
“第四条对于企业不使用政府投资建设的技改项目，区别不同情况实行核准或备案。国务院《政府核准的投资项目目录》（以下简称《目录》）以内的项目实行核准制。《目录》以外，投资额在500万元（含）以上的工业企业技改项目，实行备案制管理。”
“第六条实行备案制管理的技改项目，不再对其项目建议书、可行性研究报告、初步设计和开工报告进行审批。备案项目除必须由省级备案外一律按照属地原则，由各设区市、县（市、区）备案，省政府确定的省级以上开发区管委会以及环首都绿色经济圈和沿海县(市、区)政府、园区管委会等备案管理权限按照省有关规定执行。”
（2）根据河北省人民政府办公厅发布的《关于对我省特定区域进一步下放行政审批权限的意见》（冀政办[2010]44号），对于省政府确定的环首都经济圈 14县（注：包括涿鹿县）等区域，进一步下放行政审批事项，提高行政审批效率。
根据上述规定：
（1）发行人本次募投项目不属于国务院《政府核准的投资项目目录》以内的项目，因此募投项目适用备案制度，不需核准。
（2）发行人本次募投项目中4个技术改造项目由发行人所在地涿鹿县工业和信息化局予以备案，符合备案权限规定。
（3）除上述4个技术改造项目外，研发检测中心建设项目也在涿鹿县工信局备案，主要原因是当地电子、信息产业的工业企业归工信局指导、管理，因此涿鹿县工信局要求该项目也在该局备案。
（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
在尽职调查过程中，本保荐机构参阅了其他证券服务机构出具的专业报告，包括北京市中咨律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非
经常性损益的专项审核报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》。经过审慎核查后认为，证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断无重大差异。
（六）对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，保荐机构会同发行人和其他中介机构，就发行人报告期财务会计信息开展了全面自查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人2016年1月1日至2018年12月31日的财务会计信息真实、准确、完整；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
2016年3月20日，北京鼎邦建筑有限公司（以下简称“北京鼎邦”）与发行人签定《厂区改造项目及其他施工总承包合同》，合同总金额为 1,359.31万元。
经核查，当时，北京鼎邦控股股东、法定代表人、总经理袁培勋自2013年起是发行人经销商南京青鸟、天津青鸟和石家庄青鸟的大股东。
针对此问题，项目组进行了如下核查：
1）取得南京青鸟、天津青鸟、石家庄青鸟银行账户流水，核查是否存在北京鼎邦与上述三家经销商之间是否存在可疑资金往来；
2）取得南京青鸟、天津青鸟、石家庄青鸟报告期内对外销售合同清单，核查其销售真实性；
3）取得北京鼎邦历次向青鸟消防申请工程款项的相关资料，包括合同、资金拨付申请单、进度表、工程概预算书、项目工程费用汇总表、单位工程费用表、单位工程概预算表等，核查在建工程支出真实性。
4）对袁培勋进行访谈；现场查看在建工程。
经核查，保荐机构认为，北京鼎邦与南京青鸟、天津青鸟、石家庄青鸟之间不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现发行人收入、盈利虚假增长的情形。
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，保荐机构查阅了《中国消防产业发展调研报告(2010)》等行业相关文件、通过互联网查询行业发展信息，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公公开披露的财务报告、经营规划等；同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与消防行业及同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件，访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状及未来的判断和对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人主营业务规模增长速度符合消防行业整体发展趋势，与行业和市场同期变化情况基本一致，目前发行人的经营状况符合发行人的行业地位，与同行业上市公司基本可比。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构查阅了按季度统计的发行人销售收入、成本及利润数据，访谈了主要经销商及部分终端客户，并分析了消防报警系统产品的下游行业的特点及发展情况。一般来说，受民用建筑行业季节性施工影响，消防行业的经营呈现一定季节性。工程商通常年初制定当年的工程与采购计划，并根据工程进度逐步实施，争取在年底前竣工结算。消防产品安装时，往往处于一个典型工程的后期，因此对应的消防产品采购在下半年较为集中。此外，第一季度又受到春节长假的影响，成为全年的销量最小的季节。保荐机构核查了发行人可比上市公司营业收入在全年的分布情况，同行业上市公司营业收入同样具有显著的季节性特征，发行人与同行业上市公司可比。
经核查保荐机构认为，发行人业务经营的季节性波动是消防行业的普遍特征，季节性因素对发行人收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
公司产品销售采取“经销为主、直销为辅”的模式。报告期内，公司经销模式与直销模式收入及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|
|132,140.35|75.07%|111,988.17|76.51%|98,461.61|
|43,874.34|24.93%|34,379.20|23.49%|27,995.63|
|176,014.69|100.00%|146,367.37|100.00%|126,457.24|

保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、销售收入确认的原则说明，了解发行人销售模式。保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。
保荐机构取得了发行人申报期各期对经销商的销售统计表并分析了新增经销
商的数量增长情况。保荐机构对发行人的主要经销商予以现场走访、询证，核查
销售收入的真实性和有关销售的最终实现情况，并对部分经销商的终端客户进行
了实地走访，确认经销商销售的真实性。经审阅发行人提供的历年经销商销售统计表，报告期内公司经销商数量不断增长，与发行人营业增长的趋势较好的匹配。
保荐机构重点分析了经销商客户的交易总额、购货量的变化情况；核查了报告期内、财务报表日后的经销商的销售退回情况以及应收账款增加情况。
保荐机构核查后认为，发行人对经销商的销售真实，经销商实现了最终销售。
保荐机构抽查了部分销售订单、会计凭证、发货单、银行对账单，发行人收入确认标准符合会计准则的要求，并与行业惯例相符。
保荐机构查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，并对销售收入进行截止性测试，发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。
保荐机构核查后认为，发行人对于不同业务模式的收入确认条件已在报表附注和招股说明书中进行了充分披露，针对不同的业务模式制定了不同的收入确认条件，符合企业会计准则对收入确认的规定，与行业惯例不存在差异。发行人订单收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查和比对了发行人的报告期销售客户明细表和主要经销商名单，主要客户和经销商没有较大变动，不存在客户和经销商频繁新增及退出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要经销商进行了函证和访谈。
保荐机构核查了报告期内经销商交易总额、月度购货量的变化情况；不存在发行人放宽信用额度、要求上述客户突击增加铺货或大幅度变动铺货数量的情况。
根据发行人各公司与经销商签订的经销协议，发行人向经销商销售的产品均为买断式销售，货物发出后视为销售结束。销售结束后，公司负责为经销商提供售后服务和协助开拓市场，但如产品无质量、包装问题，公司不进行退换货。
保荐机构在实地走访主要客户时，重点关注并核实了客户无权对非质量、包装问题的产品拥有退货权的情况，并且主要客户均表示报告期内不存在大额退货的情况。
保荐机构对发行人的主要销售客户销售合同的签订或订单确认、销售发货、货款回收、发票开具、账务处理等环节进行了核查。经核查，发行人不存在大额退货并冲减营业收入的现象。
经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户，发行人发生的退货数量较少、金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同或订单、应收账款明细，对主要经销商应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况，经核查，发行人应收账款增长合理、符合发行人业务模式，新增客户的应收账款与其营业收入匹配，发行人报告期内各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，发行人不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构在辅导阶段对发行人的董事、监事和高管人员以及持有5%以上股份的股东进行专题辅导，解释关联方的确认依据，并督促填写《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》；查阅并分析发行人及其控股股东的股权结构和组织结构，对控股股东控制的其他企业情况进行了调查；通过与发行人高管人员、董事和监事谈话的方式了解其对外投资情况，并结合发行人主要供应商、主要非银行客户最近一期的营业执照、发行人章程等资料，分析上述人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；经过上述核查确定发行人的关联方。
保荐机构根据发行人提供的关联方及关联交易信息，核查了发行人审计报告、招股说明书、与关联方交易资料、相关关联方资料、相关网站资料等方式，确定其关联方信息的完整性。结合上述关联方情况，对申报期内的关联交易情况进行了审慎核查，经核查经常性关联交易，这些关联交易是发行人与关联方的合理业务往来，发行人与关联方发生的关联销售占公司主营业务收入的比重很低，上述关联交易对公司经营影响很小。保荐机构核查关联交易的定价，发行人与关联方之间的关联销售交易遵循市场定价原则。公司每年初与全部经销商签署《产品授权经销协议》，结算价格按照该协议所含的产品价格表执行，关联经销商销售的产品价格和向非关联经销商销售的产品价格一致，定价公允、合理；发行人偶发性关联交易价格或利息费用公允、合理。发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用关联交易操纵利润、损害发行人利益的情形。
保荐机构核查后认为，报告期发行人与关联方发生的关联交易具有合理性且已完整披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形，发行人不存在与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产量、销量统计表，以及发行人报告期新增固定资产情况，对发行人申报期历年产销量分析性复核。
保荐机构取得了发行人主要能源消耗统计表、电费缴费发票或收据、会计凭证等，分析复核了产量与主要能源消耗的匹配性。
保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细，并按照料工费分类分析其变动情况。
保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈了发行人财务人员和申报会计师，询问了发行人成本核算会计关于成本核算的方法，走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
保荐机构取得了发行人成本核算报表，检查成本核算方法在申报期内是否一致，材料费及人工费、制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或询证，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。
经核查，主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系，主要供应商经营状况正常，向发行人销售的产品对发行人而言具有合理用途，报告期内发行人主要供应商较为稳定，不存在异常大额销售的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人综合毛利率平稳，没有发生重大波动，有关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。
经核查，报告期内，发行人存货周转率与行业平均水平相当，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
发行人建立了严格的存货管理制度，存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷，发行人报告期存货盘点实际执行情况符合存货盘点制度要求，对异地存货的盘点实行了替代程序，确定发行人异地存货真实存在。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并对财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。经分析，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。
保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，并对公司报告期末销售费用、管理费用执行截止性测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构核查后认为，销售费用变动率与收入变动率匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构核查了招股说明书中披露的申报期研发费用发生额与财务报表中披露的研发支出，关注重大差异。
保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查，发行人研发费用的规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况、在建工程和研发支出明细账。报告期内发行人的财务费用主要为利息收入及银行手续费支出。截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。
4、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、证明文件等，详细了解了政策文件对该政府补助使用的具体规定。
通过核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人主要应纳税种包括企业所得税、增值税，享受的税收优惠主要包括企业所得税和增值税。保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件。保荐机构核查了发行人高新技术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
保荐机构查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收优惠申请资料以及主管税务机关的批复资料和其出具的合规证明等，审阅了有关税收优惠的核算方法、会计凭证等。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
五、发行人股利分配政策核查意见
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，本次发行后发行人的利润分配政策如下：1、股利分配原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；应在符合相关法律法规及本章程情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东整体利益及可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，且事先需征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过并由独立董事发表独立意见后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可公开征集中小股东投票权。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
六、相关责任主体承诺的核查
（一）相关承诺内容合法、合理的核查意见
保荐机构核查了发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性。
保荐机构向发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思的表示，且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
（二）保荐机构对失信补救措施的及时有效核查意见
保荐机构就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
七、其他需要说明的事项
无。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告之签字盖章页]
项目协办人签名：
年 月 日
项目组工作人员签名：
翁姗 周容光 高嵩
年 月 日
刘湘安 侯卫
保荐代表人签名：
年 月 日
徐海林 杜俊涛
保荐业务部门负责人签名：
年 月 日
何宽华
内核负责人签名：
年 月 日
辛治运
保荐业务负责人签名：
年 月 日
张威
保荐机构总经理签名：
年 月 日
林治海
保荐机构法定代表人签名：
年 月 日
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||北大青鸟环宇消防设备股份有限公司||||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人|徐海林、杜俊涛|||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 |否 □|主要来源于国家统计局、中国银河证券研究所等部门或单位发布的资料、网络公开信息等。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 |否 □|实地走访、电话访谈、网络查询、函证，并取得主要供应商、经销商的工商资料、承诺函等。|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 |否 □|实地走访、取得环保主管部门守法证明等。|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 |否 □|走访专利局、取得相关证明、通过专利局网站查验。|
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □|走访商标局、取得查询结果等。|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 |否 □|走访国家版权局、取得查询文件。|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 |不适用，发行人业务不涉及。|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 |不适用，发行人业务不涉及。|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 |不适用，发行人业务不涉及。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 |否 □|已走访公安部消防产品合格评定中心，但该机构不接待访谈，被告知通过网络查 询 ； 已 通 过www.cccf.net.cn网络查询发行人CCC证书的有效性。|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 |否 □|走访有关部门，由有关部门出具证明文件。|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 |否 □|相关主体出具承诺函，对主要供应商、经销商、客户进行工商查询、走访及函证。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 |否 □|相关主体出具承诺函。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □|相关主体出具承诺、走访工商登记机关、取得证明文件。|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □|函证、实地走访。|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □|实地走访。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 |不适用，发行人未曾发行内部职工股。|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 |否 □|对相关当事人进行访谈，并取得承诺函。|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □|实地走访、网络查询。|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □|实地走访、网络查询、相关主体出具承诺。|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □|访谈、相关主体填写个人情况调查表、出具承诺、网络查询。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □|已核查律师和会计师出具的文件|

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|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □|核查相关文件。|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □|核查销售记录、穿行测试、实地走访、电话访谈、函证、取得其出具的承诺等|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □|取得主要竞争对手的报价单予以对比。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □|核查采购合同执行情况、穿行测试、实地走访、函证、取得承诺等。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □|发行人的主要原材料是电子元器件，通过网络查询华强北电子元器件指数的走势；抽查合同分析比较、访谈主要供应商等。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □|查阅期间费用明细表，抽查重要费用的原始凭证或相关合同。|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|银行账户清单、银行对账单、向银行函证。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|抽查货币资金明细账，核查大额资金进出。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □|走访重要销售客户、函证、核查回款情况。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|核查回款凭证。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|实地走访、采用替代程序对存货进行核查。|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|取得固定资产明细表、实地查看。|

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|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|走访银行、核查借款担保合同、函证。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □|向银行函证、走访等。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □|取得开立银行承兑汇票协议书，银行承兑汇票内容，银行承兑汇票复印件。|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|走访税务机关、取得纳税申报表。|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|对相关方访谈、核查相关合同凭证、取得相关承诺或确认文件等。|
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查发行人境外经营情况|是 |否 □|核查相关合同履行情况、收付款情况、当地律师出具法律文件|
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|对控股股东进行核查|是 □|否 |不适用|
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|对关联交易进行核查|是 □|否 |不适用|
|二|本项目需重点核查事项：无|||||
|三|其他事项：无|||||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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|关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核的承诺保荐代表人承诺：|
|保荐代表人签名：徐海林|
|保荐代表人承诺：|
|保荐代表人签名：杜俊涛保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：|
|职务：年 月 日|