证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2018-029兴业证券股份有限公司
关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）第五届董事会第二次会议、第三次会议、第八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180710号）的要求，经公司自查，现将公司及子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况以及相应的整改措施公告如下：
一、兴业证券最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况
（一）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于 2016年 2月 3日出具的《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函【2016】0142号）的回复情况
2016年 2月 3日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函【2016】0142号）：“兴业证券股份有限公司：经对你公司 2016年 2月 3日披露的直通车公告《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案公告》”）进行事后审核，现有如下问题，请你公司进行解释说明并补充披露。一、对拟用于本次回购的资金总额是否存在硬性约束：根据上述《回购预案公告》，对本次
回购的资金总额采用“不超过人民币 15亿元”的表述，这是否说明本次回购预案对拟用于回购的资金总额不存在硬性约束，最终回购的资金总额可以为零；二、请公司对本次回购预案在履行过程中存在的不确定性向投资者进行充分的风险提示。请你公司于 2016年 2月 5日之前，将本问询函及你公司的回复向投资者予以披露。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，已及时回复《问询函》并予以公告，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出进一步问询。
（二）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于 2016年2月 18日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）的整改情况
2016年2月18日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）：“兴业证券股份有限公司：经查，2015年 7月 7日，你公司融资融券强制平仓操作出现差错，导致客户信用证券账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数量；7月8日，你公司未经客户同意直接在客户信用证券账户进行买回操作。你公司上述行为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》（证监会公告【2011】32号）第十八条第（一）项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告【2010】11号）第四条第（二）项的相关规定。按照《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：当面道歉并引导客户合理提出诉求；进一步加强双人实质复核操作；培训系统策略平仓功能；严肃处理相关人员。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，按要求在 2016年 3月 1日至 2017年 2月 28日期间每 3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查并在每次检查后 10个工作日内向福建证监局报送合规检查报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（三）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于 2016年 4月 7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号）的整改情况
2016年 4月 7日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号）：“兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部：经查，你营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在你营业部任职期间存在违规为客户之间的融资提供便利等问题，反映你营业部内部控制不完善。上述行为违反了《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告【2008】30号）第二十六条第一款的规定。我局决定对你营业部采取出具警示函的监督管理措施。你营业部应当进一步加强内部控制，严格防范和控制风险，切实维护客户合法权益。”
公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：加强内部控制建设；对相关责任人予以开除等处分。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（四）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于 2016年6月17日出具的《关于对兴业证券股份有限公司被立案调查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0770号）的回复情况
2016年6月17日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有限公司被立案调查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0770号）：“兴业证券股份有限公司：近日，你公司披露公告称，因涉嫌未按规定履行法定职责，被中国证监会立案调查。同时，有媒体报道相关事项将影响公司保荐业务，公司或面临上亿元罚款。现有如下问题需你公司核实后补充披露并回复我部。一、请核实并披露立案调查对公司的影响情况，包括但不限于暂停保荐及财务顾问业务、相关赔偿责任对公司经营和业绩的影响等，并就上述事项进行风险提示；二、请密切关注证监会对你公司进行立案调查的进展情况，并及时履行信息披露义务。请你公司收到本函后及时披露本函内容，并于2016年6月21日之前，将对上述问题的回复向投资者披露同时以书面形式回复我部。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，已及时回复《问询函》并予以公告，同时以书面形式回复上交所上市公司监管一部，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出进一步问询。
（五）公司对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年7月 25日出具的《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号）的整改情况
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号）：“经查明，兴业证券存在以下违法事实：一、兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。兴业证券在《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，推荐欣泰电气申请IPO，并承诺“保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。兴业证券在推荐欣泰电气申请 IPO过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气 IPO申请文件进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》（以下简称《财务自查报告》）存在虚假记载。具体事实如下：（一）兴业证券未对欣泰电气应收账款情况进行审慎核查。为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气采用外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增经营活动产生的现金流；
在下一会计期期初将借入资金返还，并恢复冲减的应收款项。兴业证券在对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，核查欣泰电气是否存在期末收到销售款项在期后不正常流出的情况；在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括 7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。（二）兴业证券未对欣泰电气银行存款情况进行审慎核查。欣泰电气采用伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增银行存款，虚增经营活动产生的现金流。兴业证券对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，重点核查大额货币资金的流
出和流入，核查大额银行存款账户，判断其真实性；未对银行存款账户进行独立函证，而是直接引用会计师事务所审计工作底稿，且对审计工作底稿未能审慎核查。兴业证券未对欣泰电气应收账款和银行存款情况进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《财务自查报告》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载，《发行保荐书》中关于欣泰电气最近三年财务会计文件无虚假记载、符合《证券法》规定的发行条件的推荐结论意见也存在虚假记载。二、兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性。兴业证券在《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）和《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中，声明“本保荐机构（主承销商）已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。在欣泰电气公开发行股票过程中，兴业证券作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。以上事实，有相关保荐书、财务自查报告、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股说明书、招股意向书、财务资料、兴业证券内部文件、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第二十九条、第三十条和《保荐人尽职调查工作准则》第二条、第四条、第六条、第四十一条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对兴业证券上述违法行为，欣泰电气项目保荐代表人兰翔、伍文祥是直接负责的主管人员。
此后，兴业证券和相关人员能够配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失。根据当事人违法行为的事实、性质、
情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：一、对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1,200万元，并处以2,400万元罚款；
没收承销股票违法所得 2,078万元，并处以 60万元罚款。二、对兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以 30万元罚款，撤销证券从业资格。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。”
公司在收悉中国证监会文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；
建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
此外，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，公司和相关人员就已配合调查，并积极研究制定先行赔偿方案以补偿投资者遭受的投资损失，赔付方案得到了监管部门和广大投资者的认可，截至 2017年 12月 31日，先行赔付专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“先行赔付专项基金管理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于 2017年 11月 9日发布公告称：截至 2017年 10月 20日，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为11,727人，占适格投资者总人数的95.16%，对适格投资者支付的赔付金额为 241,981,273元，占应赔付总金额的99.46%。专项基金赔付工作组已于 2017年 8月 3日、2017年 10月 26日将赔付金额划付至与专项基金出资人达成有效和解的适格投资者证券交易结算资金账户或银行账户中，专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成。经专项基金管理人研究决定，专项基金存续期满后进入清算及审计阶段，剩余资金返还专项赔付基金出资人。未在专项基金存续期间获
得赔付的适格投资者可以按《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气欺诈发行先行赔付后续工作的公告》的要求提交赔付申请材料后获得相应的赔付。”
二、兴业证券子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况
（一）公司控股子公司兴证期货对中国证监会大连监管局（以下简称“大连证监局”）于 2014年6月 18日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）的整改情况
2014年6月18日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）：“兴证期货有限公司：近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在2014年8月31日前向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。”
兴证期货在收悉大连证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货已按期向大连证监局提交有关落实整改工作的书面报告，大连证监局已于 2014年 10月 13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函
【2014】143号），认定兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。
（二）公司控股子公司兴全基金对中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于 2015年7月29日出具的《关于对兴业全球基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49号）的整改情况
2015年7月29日，上海证监局出具《关于对兴业全球基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49号）：“兴业全球基金管理有限公司：经查，你公司（兴业全球基金管理有限公司，组织机构代码75500776-1，以下简称“兴业全球”或“公司”）在业务开展过程中存在以下问题：一是人员行为管理存在疏漏。公司对员工上报的身份信息缺少必要的审核，存在不实报送的风险。个别员工未按照公司管理规定在交易时间上交手机。个别员工配偶买卖股票、基金未向公司进行申报。二是异常交易管理松懈，存在较大风险隐患。个别专户有同日反向交易行为，个别交易的交易价格与市场公允价格偏离较大，未纳入异常交易管理。上述行为不符合《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第二十三条、第二十六条，《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》第二十条、第二十一条，以及《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条、第五十条的规定。按照《证券投资基金管理公司管理办法》第七十五条的规定，责令你公司在2015年8月5日之前改正。你公司应当在2015年8月5日之前向我局提交书面报告。我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
兴全基金在收悉上海证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：强化对人员行为的管理力度；加强对异常交易的日常管理。兴全基金已按期向上海证监局提交有关落实整改工作的书面报告，上海证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（三）公司控股子公司兴证期货对上海证券交易所衍生品业务部（以下简称“上交所衍生品业务部”）于 2016年 6月 29日和 2016年 10月 20日出具的《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）和《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）的整改情况
2016年6月29日，上交所衍生品业务部出具《关于兴证期货期权程序交易
报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户单健（衍生品合约账户号A495671639888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。针对你公司未报备客户程序交易的行为，以及在股票期权业务风控管理上存在的瑕疵，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取书面警示的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，并于2016年7月6日前通过传真向我部提交公司盖章的书面整改报告。”
2016年 10月 20日，上交所衍生品业务部出具《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户上海涨倍资产管理中心（有限合伙）-上海涨倍三号投资基金（衍生品合约账户号8881091362888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。我部已于2016年6月29日向你公司发送《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）。针对你公司再次未报备账户程序交易的行为，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取暂停受理期权程序交易账户报备申请一个月的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，全面自查，并于10月28日前向我部提交公司盖章的书面整改报告。自发函之日起一个月后，你公司可向我部申请现场检查。现场检查结果通过后，我部将恢复受理你公司期权程序交易账户报备申请业务。”兴证期货在收悉上交所衍生品业务部文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：全面开展业务自查；重新梳理业务流程；加强技术监控手段；加强人员培训教育。兴证期货已按期向上交所衍生品业务部提交书面整改报告，上交所衍生品业务部已对兴证期货进行现场检查并恢复受理兴证期货期权程序交易账户报备申请业务。
对于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善公司内部控制机制，提升公司规范运作水平。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董事会
二○一八年八月十七日