中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2015年 10月 29日深圳
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
一、会议时间：2015年 10月 29日（周四）下午 14:00时
二、会议地点：深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店
三、会议主持人：高国富董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案
1.审议《关于选举李嘉士先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事的议案》；
2.审议《关于选举张新玫女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第七届监事会监事的议案》。
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 1 5年第一次临时股东大会
文 件 之 一
关于选举李嘉士先生为中国太平洋保险（集团）
股份有限公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，现提名李嘉士先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至第七届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。李嘉士先生的董事任职资格须得到中国保监会批准。
以上议案，请予审议。
附件：李嘉士先生简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
李嘉士先生简历
李嘉士先生，1960年 5月出生，现任香港胡关李罗律师行高级合伙人律师，以及香港证券及期货事务监察委员会（联交所上市）委员会委员、香港会计师公会纪律小组成员、香港证券及期货事务监察委员会证监会双重存档事宜顾问小组委员、香港公益金筹募委员会委员和公益慈善马拉松联席主席。目前，李嘉士先生还担任在香港联交所上市的合和实业有限公司、石药集团有限公司、渝港国际有限公司、渝太地产集团有限公司、安全货仓有限公司、添利工业国际（集团）有限公司非执行董事和合景泰富地产控股有限公司、思捷环球控股有限公司独立非执行董事。此外，李嘉士先生曾任香港联交所上市委员会副主席、主席，以及在香港联交所上市的港通控股有限公司非执行董事和在上海证券交易所和香港联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。
李嘉士先生拥有法律学士学位，并为香港、英国、新加坡和澳洲首都地域最高法院合资格律师。
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名李嘉士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会 2015年 8月 27日
独立董事候选人声明
本人李嘉士，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李嘉士 2015年 8月 4日
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 1 5年第一次临时股东大会
文 件 之 二
关于选举张新玫女士为中国太平洋保险（集团）
股份有限公司第七届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，现提名张新玫女士为公司第七届监事会监事候选人，任期至第七届监事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。张新玫女士的监事任职资格须得到中国保监会批准。
以上议案，请予审议。
附件：张新玫女士简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
附件：
张新玫女士简历
张新玫女士，1959年 11月出生，现任上海久事公司副总经理。
目前，张新玫女士还担任申银万国证券股份有限公司董事以及在上海证券交易所上市的海通证券股份有限公司董事。张新玫女士曾任上海冶金工业局财务处副处长，上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师，上海久事公司财务管理总部经理、资金管理总部经理、总会计师。
张新玫女士拥有工商管理硕士学位，正高级会计师职称。