江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
华邦股字（2017）第 001号
江西华邦律师事务所
二零一七年一月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西正邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（五）本《法律意见书》仅就本次回购注销部分限制性股票依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次回购注销部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2015年 4月 16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议关联议案时，回避了表决。
同日，公司独立董事已对《激励计划(草案)》发表独立意见。
2、2015年 4月 16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。
3、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年 5月 25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事
江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。
5、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，首次授予激励对象人数由 219人调整为 175人；首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年 7月 23日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予登记完成公告》，公司完成限制性股票首次授予工作，授予对象175人，授予数量861万股，授予价格6.49元/股。
7、2015年 11月 4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司董事会同意以2015年11月4日为授予日，向34名激励对象授予134万股预留限制性股票。公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
8、2015年12月25日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销已经离职的8名原激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等已获授但尚未解锁的限制性股票共 37万股，回购价格为 6.49元/股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见。
9、2016年 1月 18日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于预留限制性股票授予登记完成公告》，公司完成预留限制性股票授予登记工作，授予对象 34人，授予数量 134万股，授予价格 8.77元/股，预留限制性股票上市时间为2016年1月21日。
10、2016年 6月 2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。
11、2016年 7月 1日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜；公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。
12、2016年7月26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2016年 9月 8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2017年1月10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会同意回购注销已经离职的激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
综上所述，华邦律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会办理回购注销相关事宜已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
1、公司本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》“十一、公司、激励对象发生异动的处理；激励对
江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”之规定，激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建7人已从公司离职，公司决定将上述7人已获授予但尚未解锁的限制性股票共计53.1万股予以回购注销。
2、公司本次回购注销限制性股票的数量与价格
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，分别授予激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人股份，授予日期为2015年5月25日，授予价格为6.49元/股；根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予激励对象罗海有股份，授予日期为2015年11月4日，授予价格为8.77元/股。授予的股份分别于2015年7月23日与2016年1月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记。
因本次限制性股票授予后，公司实施了2次权益分配，2016年7月实施了2015年度权益分配（即第一次权益分配），根据《激励计划（草案）》的规定以及2016年7月26日，公司董事会第四十次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。
2016年9月实施了2016年半年度权益分派（即第二次权益分配），2016年9月8日，公司董事会审议通过的《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》；经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。
经过上述2次分配后，首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人尚有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共
江西华邦律师事务所 关于正邦科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书计441,000股，公司拟以2.13元/股的价格进行回购注销；预留部分限制性股票激励对象罗海有尚有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计90,000股，公司拟以2.89元/股的价格进行回购注销。
3、公司拟用于本次回购注销限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司的自有资金。
华邦律师认为，公司回购注销许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建7名激励对象获授的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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