股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街 595号）
非公开发行优先股募集说明书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次采用非公开发行的方式发行优先股。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
二、本次发行优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过人民币 45亿元。首次发行 2,250万股，募集资金总额 22.50亿元。公司募集资金将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
五、本次非公开发行的优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
六、根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核
算的要求，作为权益工具核算。
七、公司提请投资者认真阅读本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”的全部内容，并特别提醒投资者关注本次发行的以下条款：
（一）票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（二）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。首次发行的固定股息率为4.36%。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（三）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与当年实现的剩余利润分配安排
（1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股
股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
A、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。
B、然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。
其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。
优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。
C、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以
前年度的未分配利润分配。
公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目的数额。
（2）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（四）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（五）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即 5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、报告期内，以政府补助为主的非经常性损益对公司净利润影响较大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为22,103.48万元、71,065.53万元、50,520.44万元和56,132.56万元，其中归属于上市公司普通股股东非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别172.29%、42.85%、74.18%和31.65%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润分别为-15,977.79万元、40,617.01万元、13,044.56万元和38,366.21万元。
预计随着募集资金效益释放、公司转型升级林浆纸一体化战略的实施，公司
的盈利能力将逐步提高，同时公司持续在产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入亦将获得各级政府的扶持，但不排除因国家政策调整、行业环境变化导致相关补助收入大幅下降，从而影响优先股股息支付。
九、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“九、现金分红情况”。
十、本次发行优先股的股息率询价区间为3.80-4.36%，不高于2013-2014年度年均加权平均净资产收益率。发行人于2016年1月25日披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年年度业绩预告》，2015年度业绩较上年有所增加，归属于上市公司股东的净利润约 91,000至 111,000万元，较 2014年增长80%-120%。公司预计于2016年3月30日披露2015年年度报告，年报披露后发行人仍符合本次优先股的发行条件。
目录
第一节释义 ............................................................................................................... 15第二节本次发行概况 ............................................................................................... 17一、本次发行基本情况....................................................................................... 17二、本次非公开发行优先股重要时间安排....................................................... 19三、本次发行涉及的有关机构........................................................................... 19第三节风险因素 ....................................................................................................... 22一、本次优先股的投资风险............................................................................... 22二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险....................................... 23三、与发行人生产经营有关的风险................................................................... 26第四节本次发行的优先股与已发行的优先股 ....................................................... 32一、本次发行方案的主要内容........................................................................... 32二、本次发行优先股相关的会计处理方法....................................................... 40三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 40四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 40五、投资者与本次优先股有关的税务事项....................................................... 41六、已发行在外的优先股简要情况................................................................... 46第五节发行人基本情况及主要业务 ....................................................................... 47一、公司基本情况............................................................................................... 47二、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 47三、公司组织结构和管理模式........................................................................... 48
四、公司董事、监事、高级管理人员名单....................................................... 60五、公司对外投资情况....................................................................................... 60六、公司主营业务和主要产品........................................................................... 63七、行业的基本情况........................................................................................... 75八、公司的市场地位及竞争优劣势................................................................... 84第六节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 89一、最近三年一期财务报告审计情况............................................................... 89二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况....................................... 89三、最近三年一期财务报表............................................................................... 91四、最近三年一期的主要财务指标................................................................... 98五、最近三年一期的非经常性损益明细表..................................................... 101六、财务状况分析............................................................................................. 101七、盈利能力分析............................................................................................. 121八、现金流量分析............................................................................................. 129九、现金分红情况............................................................................................. 131第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 89一、本次募集资金运用概况............................................................................. 135二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资计划的进展情况............. 135三、本次募集资金必要性与合理性分析......................................................... 135第八节其他重要事项 ............................................................................................. 138一、截至最近一期末的对外担保情况............................................................. 138二、未决诉讼或仲裁情况................................................................................. 138
三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................. 138第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 141第十节备查文件 ................................................................................................... 166
第一节释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
常用词语释义
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专用技术词语释义
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本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行核准情况
本次优先股发行方案经 2014年 12月 29日公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，并经2015年2月13日公司2015年度第一次临时股东大会批准。
2015年6月5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司2015年第一次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累积条款进行了调整。
2015年8月17日，本次优先股发行获得中国证监会发审委员会的审核通过。
2015年9月22日，发行人收到中国证监会于2015年9月17日下发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号），核准发行人境内非公开发行不超过4,500万股优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 4,500万股，募集资金总额不超过 45亿元。
本次优先股分次发行，首次发行2,250万股，募集资金总额22.50亿元。
（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
（四）票面金额和发行价格
本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。
（五）票面股息率确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。首次发行的固定股息率为4.36%。
2、调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前近两个会计年度2013年和2014年的年均加权平均净资产收益率为4.36%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（六）承销方式及承销期
本次非公开发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
本次发行的承销期为自2016年3月11日至2016年3月30日。
（七）发行费用概算
本次发行费用1,125万元，包括保荐及承销费用等。
二、本次非公开发行优先股重要时间安排
项目 时间
发行首日 2016年3月11日
发行日期 2016年3月11日至2016年3月17日
申购日期 2016年3月16日
转让安排 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告
三、本次发行涉及的有关机构
（一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国
办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
电话：(86)0536-2158008
传真：(86)0536-2158977
董事会秘书：王春方
证券事务代表：肖鹏
（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）
法定代表人：李玮
办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
电话：0531-68889216
传真：0531-68889221
保荐代表人：钱伟、曾丽萍
项目协办人：于士迁
项目组其他人员：刘鲁涛、牛海青、李振、黄野
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层
电话：0532-82038805
传真：0532-85790000
经办律师：顾文江、李萍、石鑫
（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88095805
传真：010-88095805
经办注册会计师：王传顺、景传轩
（五）申请转让的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668777
传真：0755-82083947
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：
户名：中泰证券股份有限公司
开户行：交通银行济南市中支行
收款帐号：371611000018170130778
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节风险因素
一、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行优先股后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在造纸行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚回报。
（四）优先股转让受限的风险
本次采用非公开发行的方式发行优先股。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
（五）回购风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
（七）股息不可累积的风险
根据公司董事会和股东大会决议，本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。
2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为50,520.44万元，假设公司于2015年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限45亿元计算，并假设2015年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2014年的基础上变动幅度为-40%至+40%、优先股的股息率为5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2015年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
优先股股息率
归属于普通股股东的净利润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5.00%|5.50%|6.00%|6.50%||
|40%|48,228.61|45,978.61|43,728.61|41,478.61|39,228.61|
|30%|43,176.57|40,926.57|38,676.57|36,426.57|34,176.57|
|20%|38,124.53|35,874.53|33,624.53|31,374.53|29,124.53|
|10%|33,072.48|30,822.48|28,572.48|26,322.48|24,072.48|
|0|28,020.44|25,770.44|23,520.44|21,270.44|19,020.44|
|-10%|22,968.39|20,718.39|18,468.39|16,218.39|13,968.39|
|-20%|17,916.35|15,666.35|13,416.35|11,166.35|8,916.35|
|-30%|12,864.31|10,614.31|8,364.31|6,114.31|3,864.31|
|-40%|7,812.26|5,562.26|3,312.26|1,062.26|-1,187.74|

计算公式：2015年度归属于普通股股东的净利润=2014年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-450,000*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成
本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保
完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司
股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股45亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.81元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 7.75亿股，占所有具有表决权的股份比例约为28.57%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。控股股东晨鸣控股的表决权摊薄至10.81%，控股股东对晨鸣纸业的控制能力减弱。
（三）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（五）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。
（六）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
三、与发行人生产经营有关的风险
（一）行业风险
1、受宏观经济周期波动影响的风险
造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响发行人的盈利能力。公司近三年的经营业绩受经济环境影响较大，经营业绩有所波动。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司净利润分别为0.47亿元、6.90亿元、4.53亿元和
5.25亿元。如果未来经济出现持续衰退，部分纸制品需求可能减少，对公司的盈利能力可能产生不利影响。
2、行业竞争风险
随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次；国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。
3、产能过剩与需求放缓的风险
我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重，企业销售竞争激烈。2013年以来，在宏观经济增速趋缓的影响下，造纸行业需求持续较弱。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上项目将显著地体现大规模化的特点。由于造纸行业的规模经济性，国内在建和计划建设的造纸项目单个项目的产能均较大，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。
4、原材料价格波动风险
发行人原材料主要为木浆和废纸。2012年至2015年9月末，发行人外购木浆数量分别为 70万吨、74万吨、75万吨和 58万吨，采购均价分别为 3,945元/吨、3,933元/吨、3,822元/吨和3,816元/吨；废纸采购数量分别为120万吨、147万吨、161万吨和88万吨，采购均价分别为1,415元/吨、1,313元/吨、1,323元/吨和1367元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司的业绩产生影响。
（二）财务风险
1、存货跌价损失风险
发行人日常经营需保持一定数量的存货，2012-2014年末，发行人存货净值分别为 55.81亿元、50.43亿元和 54.21亿元，分别占公司资产总额的11.70%、10.61%和9.54%；截至 2015年 9月末，发行人存货净值为 52.72亿元，占 2015年9月底资产总额的7.32%。发行人存货规模较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。
2、应收账款不能回收的风险
2012-2014年末，应收账款余额分别为36.03亿元、31.03亿元和34.89亿元，分别占当期公司资产总额的7.55%、6.53%和6.14%。截至2015年9月末，应收账款余额为 37.98亿，占当期资产总额比例分别为5.27%，如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
4、汇率波动导致的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。
未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人外币交易主要以美元和欧元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。发行人目前通过进出口对冲、开立远期信用证、贸易融资以及利率调期等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将给发行人进出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。
5、盈利能力下降风险
2012-2014年，发行人毛利率分别为15.52%、18.33%和19.59%，2015年1-9月，发行人毛利率为25.92%，虽然呈现波动上升趋势，但随着市场竞争日趋激烈、淘汰落后产能及环保标准提高导致的成本上升，发行人盈利能力可能面临下降风险。
6、债务负担上升风险
报告期内，发行人资产负债率分别为69.94%、69.20%、74.75%和76.49%，呈波动上升趋势，主要原因为发行人在建项目较多，对资金形成较高需求。未来随着在建项目的后续投入以及产能释放带来的流动资金压力，发行人债务负担仍有进一步上升的风险。
（三）管理风险
1、规模扩张风险
近年来，发行人参控股公司数量逐步增加，资产规模继续扩大。尽管本公司已建立内部审计制度、信息披露管理办法、投资管理制度等一系列制度和措施促使公司以及各子公司加强规范运作，但可能存在因个别子公司在内部制度执行、生产经营、日常管理等方面的不规范而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、内部控制的风险
随着公司资产规模的扩张和管理跨度的加大，规范有效的公司治理和完善并有效执行的内部控制措施是公司未来发展的基础。虽然目前公司已经建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，但如果公司治理结构、内控制度体系及其执行情况不能随公司业务发展进一步健全、完善，无法对业务及资产实施有效的管理，导致内部控制制度失效，将给公司持续发展带来风险。
3、关联交易风险
发行人子公司及关联方较多，报告期内，发行人发生出售商品、提供劳务、关联方担保等类型的关联交易，虽然金额占比较小，并且为了规范关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露
程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，但如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。
4、股权分散风险
截至 2015年 9月末，发行人第一大股东兼控股股东寿光晨鸣控股有限公司仅持有发行人15.13%的股权，其余股东持股比例均在2%以下，公司股权结构较为分散，可能导致无法对重大事项及时反应而造成的管理风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
2007年 11月 1日，《造纸产业发展政策》颁布，其是我国第一部全面规范和指导我国造纸产业发展的规范性文件。政策对产业发展目标、管理机制、发展模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等进行较全面及系统地规定与规范。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。
政策从行业准入标准、环保标准、节约能源多方位进行产业调控，发行人业务发展将受到政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。
2、环保政策变动风险
近年来，国家不断提高环保要求。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求编制《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标；2010年 5月，新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》（开始实施，要求 COD浓度为90mg/L，现行的排放标准较日本还要严格（日本为100-250mg/L），标准还将
AOX作为强制性指标，同时增加二恶英等排放指标，标准严于欧美发达国家最佳技术导则。另外，我国履行《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》国家实施计划，已将造纸行业“有氯漂白”列入中国优先控制的重点行业；2011年9月7日，国务院出台了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制。
新《环境保护法》已于 2015年 1月 1日正式生效，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若发行人不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。
3、税收优惠政策变动风险
公司于 2012年 11月 29日顺利通过了山东省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合下发的《关于公示山东省 2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字【2012】184号）的公示期，山东省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局已于2013年3月下发对发行人2012年高新技术企业资格的认定文件。发行人在获得高新技术企业认定后的三年（即2012年-2014年），按15%的比例缴纳企业所得税。
上述因高新技术企业享受的税收优惠政策已经期满且公司正在申请高新技术企业重新认定，如重新认定未能通过，公司企业所得税率将按照25%计收，税后利润受到不利影响；如果未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，也会对公司的税后利润产生不利影响。
第四节本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案的主要内容
（一）发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 4,500万股，募集资金总额不超过 45亿元，具体发行数量由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
首次发行优先股总数为2,250万股，募集资金总额22.50亿元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。首次发行优先股票面股息率为4.36%。
2、调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前近两个会计年度2013年和2014年的年均加权平均净资产收益率为4.36%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消
支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。
（2）固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日，即2016年3月17日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与当年实现的剩余利润分配安排
（1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
①首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。
②然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于
优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。
其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。
优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。
③优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目的数额。
（2）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即 5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（九）清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（十）评级安排
本次发行的优先股未进行信用评级。
（十一）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十二）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
（十三）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过45亿元，其中30亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余15亿元拟用于补充流动资金。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2014年 12月 31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2014年 12月 31日成功发行优先股 4,500万股，募集资金总额 450,000万元，300,000万元偿还银行借款及其他有息负债，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
||||
|-|-|-|
|定义|发行前|发行后|
|普通股|19.36|19.36|
|资产-负债|143.48|188.48|
|流动资产-流动负债|-45.25|-0.25|
|负债总额÷资产总额×100%|74.75%|69.26%|

按照本次优先股募集45亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2014年12月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产和营运资金规模分别提高31.36%和99.45%。同时，公司资产负债率下降5.49个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。本次但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将有效降低财务费用，提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
五、投资者与本次优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。本次优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股的处理。如果相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三个税项。具体情况如下：
1、印花税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号）证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策
的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第 52号令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下：
1、对于持有公司优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、证监会《关
于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为5%。上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
4、根据《关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂免征收企业所得税。
6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得税另有规定的，从其规定。
（三）优先股回购
优先股回购环节与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。
本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关税费、征收依据及缴纳方式。
六、已发行在外的优先股简要情况
截至本募集说明书签署之日，公司无已发行在外的优先股。
第五节发行人基本情况及主要业务
投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司基本情况
1、中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、英文名称：ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
3、公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号
4、电话：（86）0536-2156718
5、传真：（86）0536-2158977
6、注册资本：人民币193,640.55万元
7、法定代表人：陈洪国
8、注册日期：1993年5月5日
9、法人营业执照注册号：370000400001170
10、企业组织机构代码证号：61358898-6
11、税务登记号：370783613588986
12、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
二、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，晨鸣控股持有发行人 293,003,657股的国有法人股，占公司总股本的15.13%，为公司控股股东。晨鸣控股成立于 2005年 12月30日，注册资本为人民币16.85亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。
金鑫控股持有晨鸣控股45.22%的股权，为晨鸣控股的控股股东，金鑫控股为寿光市国有资产监督管理办公室全资子公司，因此，寿光市国有资产监督管理办公室是晨鸣控股的实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
寿光市国有资产监督管理局
100%
寿光市锐丰企业投资 山东寿光金鑫投资发展 寿光市恒联企业投资
有限公司 控股集团有限公司 有限公司
45.22%
36.14% 18.65%
寿光晨鸣控股有限公司
15.13%
山东晨鸣纸业集团股份
有限公司
三、公司组织结构和管理模式
晨鸣纸业按照法律和有关规定组成了规范的法人治理结构。公司治理结构分为股东大会、董监事会和管理层三个层次。股东大会是最高权力机构，董事会作为公司经营决策机构，向股东大会负责。监事会负责对公司董事、高管人员的行为和财务进行监督。公司管理层对董事会负责，主持公司经营管理，实施董事会决议。
（一）发行人组织结构
股东大会
监事会
董事会
董事长
董秘
总经理
|||
|-|-|
|资本运营部|规划发展部|

主要职能部门职责如下：
部门名称 部门职责
负责公司接待工作，体现“窗口”形象；负责会议组织、文书处理工行政部
作；负责公司各类档案以及公司各项行政事务的管理工作。
掌握公司人力资源分布、配置状况，制定人力资源开发规划并组织落实；负责公司各单位的定岗、定员工作；负责集团人事管理、人才引进、人才培养、员工招录、考勤监督及员工人事关系管理、职称管理人力资源部 工作；负责公司薪酬分配制度的制定、管理和调控；负责对各子公司干部聘任管理工作进行监督；负责公司全员培训工作远景规划、年度计划的制定、实施及其指导、监督、评价、考核工作，同时负责公司总部培训工作，对各子公司培训工作进行管理和指导。
负责组织制定公司各个部室工作职责、标准及考核办法，并对各个部室职能发挥情况进行协调、督查和考核；负责落实公司各个部室及班子成员考核工作；负责修订、完善企业管理规范，负责制度、工作程企划部
序的监督、考核，不断强化制度执行力；负责组织相关部门确定年度各子公司经营指标；根据工作需要，按程序对公司职能部室进行专项工作安排。
对各子公司审计负责人进行垂直管理，负责内部审计工作的检查、督
稽查部 促、协调和指导；负责对公司、各子公司、销售分公司等下属单位的
经济效益审计、离任审计及其它合规性审计；负责公司重大建设项目
土建、安装决算的审计；负责对公司内部控制制度进行管理审计等。
负责公司总部的会计核算及财务分析工作，及对子公司财务工作进行定期检查、指导，对子公司财务人员的垂直管理工作；配合资本运营部做好上市公司季度、半年度、年度信息披露工作；对资金需求做出财务部 计划分析，提出融资及资金调配建议，搞好资金管理；负责公司的外汇管理、对外担保情况管理、税务及保险业务理赔情况管理；负责预算管理，对子公司预算完成情况进行分析、评价；负责公司各项资金占用定额的制定和监督管理工作，以及固定资产的监督管理工作。
负责上市融资、改制工作；负责组织协调对外投资事项的考察、报批、相关资料的准备，及信息披露工作；负责公司董事会、监事会、股东资本运营部
大会的筹备、组织及信息披露工作；负责公司工商执照的办理和企业年检工作；负责参股公司的管理及有关事务工作。
负责国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业认定资格的年度审核及相关工作；负责对企业各级主管机关科技项目申报，科技进步奖的组织申报及相关工作；负责企业知识产权项目搜集、组技术研究所
织申报及专利年费交纳保护工作；承担新产品、新技术、新原料的实验室试验、对生产试验进行跟踪；负责进行新产品、新技术开发工作，以及大型的生产工艺调整等。
做好公司大宗物资统一采购工作，协调或组织子公司大额物资采购招标；规范、统一各子公司采购模式，对各个子公司采购工作进行指导、采购部
监督、检查、考核；负责公司、各个子公司大宗物资价格的汇总、审核，并进行监督考核。
牵头制定公司公司发展规划；负责公司技改项目资金年度计划的编规划发展部 制；负责公司大中型技改项目的立项、论证工作；负责寿光本部基建施工管理工作；负责监督各个子公司设备管理工作。
负责企业法律事务体系的建设工作；负责企业重大合同起草、审查等管理工作；负责知识产权管理工作，负责企业重大投资项目法律事务法务管控部
工作；负责企业对外仲裁、诉讼工作，负责指导、监督下属公司法律事务工作；负责其他常规法律事务工作。
对国家、地方林业政策分析研究，提供决策依据，并积极落实相关优惠政策；负责营林管理制度的制定、修订与监督实施；规范营林技术林业管理部
资料、合同档案及林权证管理；负责对林木病虫害防治、森林防火等进行指导以及出现异常问题的调查处理。
负责制定修订设备管理制度并实施；负责对公司各子公司设备运行情况进行监督评比；负责各单位小型设备改造方案的审核论证工作，并设备动力部
对实施效果跟踪监督；负责审核寿光本埠及各子公司月度设备备件采购计划；配合采购招标工作，组织使用单位进行投标厂家技术排名。
负责组织国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业、CNAS实验室的审核、申报工作；负责工艺技术文件审核，工艺技术技术研究所 管理经验推广；负责做好新产品信息收集、技术调研工作；负责协助子公司解决工艺技术难题；负责新原料引进、应用、推广工作；负责主辅原料检验标准的搜集、制定。
安全部
负责制定公司安全生产中长期发展规划；负责宣传贯彻执行国家及上
级安全生产方针、政策、法令、法规、指示；定期对安全生产法律法规和《安全生产管理制度》执行情况进行评价、更新、完善；对寿光本埠原料场、成品仓库等重点部位不定期进行检查，并监督检查防火管理制度的执行情况。
负责公司品牌开发，市场调研及推广；海外品牌发现；品牌宣传和宣品牌部
讲；品牌创新。
调度指挥中心
负责公司各子公司生产要素的整体监控，对其有效性进行评价。
负责整体营销策略的制定；培训销售人员；大客户资料管理和更新；
营销部
参与账期研究和调整；调配销售资源。
（二）发行人治理机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。同时，董事会还建立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）修改公司章程；
（17）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（18）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（19）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由 12名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会拥有二分之一以上的外部董事，并拥有三分之一以上的独立董事。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程修改方案。
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（17）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
3、监事会
公司设监事会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。
监事每届任期3年。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（3）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
发行人董事会通过公司内部企管部门监督公司内部控制制度的建立、完善及其实施，审计委员会对重大关联交易等进行审查、监督。
4、总经理
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的公司、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（三）内部控制制度
发行人建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等内部的控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。
1、对控股子公司的管理控制
发行人严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。
发行人制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制。
2、对关联交易的管理控制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。公司与关联自然人、关联法人根据交易金额标准分别由董事会或股东大会批准（公司与关联自然人发生的交易在30-300万之间，由董事会批准，独立董事发表意见；300万以上的由
股东大会批准；公司与关联法人发生的交易 300-3,000万之间，由 1/2以上独立董事同意后提交董事会批准，交易金额超过 3,000万元，且占公司净资产5%以上的交易的必须聘请具有相关资质的中介机构对交易标的进行评估后提交股东大会审议）。关联交易活动应遵循商业原则，交易的价格主要遵循市场价格原则，无市场价格的按照成本加成定价或者双方公允的协议价交易。
公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
3、对外担保的管理控制
《公司章程》对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外相担保累计计算的关规定。同时公司为规范公司对外担保行为，保障上市公司股东权益根据上述规定制定了《对外担保管理制度》。制度要求对外担保须经公司董事会或股东大会批准，未经公司董事会、股东大会批准，任何公司都不得对外提供担保。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第 4.3.4条的情形需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。对非全资控股子公司的担保，必须由其他股东按照出资比例提供同等条件的担保，如果其他股东因客观原因不能按出资比例提供同等条件的担保，应向上市公司提供股权质押等担保措施。
截至募集说明书签署日，发行人除对控股子公司的担保外，并无其他对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
4、对募集资金使用的管理控制
发行人制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。
同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
5、对资金使用的管理控制
发行人制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
6、对重大投资的管理控制
发行人重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。发行人专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。
7、对外融资的管理控制
为规范公司融资管理，合理筹措和使用资金，降低融资成本，建立企业融资管理制度和流程，明确融资环节中的各部门人员的岗位职责，为融资的审批、执行和监督等管理提供全面指引，发行人制定了《融资管理制度》，明确融资方案拟订、融资方案审批、融资计划执行。发行人每年编制《年度全面预算》和《年度发展规划》，同时编制资金预算，财务部于每年 1月底前负责分析汇总资金收支情况，结合贷款到期、投资分红等情况编制总体预算；财务部、资本运营部结合资金预算情况，编制本年度融资、授信计划，上报董事会审批，发行人建立了较为合理的融资管理制度。
8、对财务的管理控制
发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了 ERP管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
9、对信息披露的管理控制
发行人制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作规范》、投资者《接待和推广制度》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。
10、对安全生产的管理控制
发行人贯彻国家有关安全生产的方针和法律法规；监督检查各级领导、部门、单位的安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况，督促安全生产目标的实现和安全生产工作计划的实施；组织重大伤亡事故、火灾事故的调查分析，并做出处理决定；发行人建立了《安全生产会议制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《安全生产检查制度》、《安全事故报告管理制度》以及《生产安全事故应急救援预案》等一系列控制制度及《安全生产奖励制度》及原料厂、仓库、消防器材、设备建筑安装、用电用水等各生产环节的安全管理制度体系，较为全面的涵盖了安全生产事前防范、事后有效应对的控制机制，保障了公司安全高效平稳运营。
11、对环保方面的管理控制
随着国家对环保方面的重视，发行人环保意识不断提高，一手抓环保，一手抓生产，且环保先行，保证经济效益和环保效益同步提高。从制度上看，为强化环境保护管理，确保环保设施正常运行、排放水质稳定达标，发行人建立了《环保管理制度》，明确了相关责任主体的职责范围、排放指标要求以及相关责任考核办法；在环保设施方面，发行人近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，同时新建污水处理厂以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。
12、预算管理制度
发行人为提高经营目标计划性，更好的量化考核指标，制定了《全面预算管理制度》，制度要求全面预算由企划部负责全面统筹，各部门都要成立以其主要负责人为组长的计划编制小组，销售和采购等行政部门根据上年度和目前实际情况对下一年度或下一阶段的销售价格、销售数量、运费、回款情况、采购数量、采购价格和管理相关费用等进行预测；各生产性子公司根据前述预测编制本公司产量、成本和利润预算，从稳定运行、降低成本、技术改造、新产品开发、工艺调整及产品结构调整等方面挖潜增效，找出下年度效益的增长点。各部门的预算完成后经其负责人确认后汇总至财务部和企划部联合审核，提交公司联席会研究确定，之后由财务部编制全年公司预算，由企划部将年度预算指标分解到各个月份，逐月对各单位进行考核。在市场变化较大的情况下，可根据原材料、产成品等的市场变动因素以及当月实际指标完成情况调整下月的预算，预算数据必须提
交公司联席会议研究确定。
四、公司董事、监事、高级管理人员名单
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员名单如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|性别|
|陈洪国|董事长、总经理|男|
|尹同远|副董事长|男|
|李峰|董事、副总经理|男|
|耿光林|董事、副总经理|男|
|侯焕才|董事|男|
|周少华|董事、副总经理|男|
|杨桂花|董事|女|
|王效群|董事|男|
|张志元|独立董事|男|
|王爱国|独立董事|男|
|张宏|独立董事|女|
|潘爱玲|独立董事|女|
|高俊杰|监事会主席|男|
|王菊|监事|女|
|杨洪芹|监事|女|
|尹启祥|监事|男|
|李雪芹|副总经理|女|
|王春方|副总经理、董事会秘书|男|
|胡长青|副总经理|男|
|李振中|副总经理|男|
|潘兆昌|公司秘书|男|

五、公司对外投资情况
（一）全资及控股子公司情况
截至 2015年 9月末，发行人共有直接或间接控制的全资及控股子公司 51家，具体情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|

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|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司|控股|武汉|造纸|211,367,000|
|山东晨鸣热电股份有限公司|全资|寿光|电力|86,325,061|
|海拉尔晨鸣纸业有限责任公司|控股|海拉尔|造纸|16,000,000|
|海城海鸣矿业有限责任公司|控股|海城|矿业|240,000,000|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|全资|南昌|造纸|27,200万美元|
|山东御景大酒店有限公司|控股|寿光|餐饮|1,390.57万美元|
|寿光晨鸣美术纸有限公司|控股|寿光|造纸|2,000万美元|
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|全资|吉林|造纸|1,500,000,000|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|全资|湛江|造纸|3,000,000,000|
|寿光美伦纸业有限责任公司|全资|寿光|造纸|3,000,000,000|
|山东晨鸣纸业销售有限公司|全资|寿光|纸品销售|100,000,000|
|晨鸣（香港）有限公司|全资|香港|纸品贸易|2,990万美元|
|寿光晨鸣现代物流有限公司|全资|寿光|运输|10,000,000|
|富裕晨鸣纸业有限责任公司|全资|富裕|造纸|208,000,000|
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|全资|黄冈|纸浆|200,000,000|
|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|全资|黄冈|林业|70,000,000|
|寿光顺达报关有限责任公司|全资|寿光|报关报检|1,500,000|
|晨鸣国际有限公司|全资|洛杉矶|进出口、技术研发|300万美元|
|寿光晨鸣宏欣包装有限公司|全资|寿光|包装|1,000,000|
|寿光晨鸣造纸机械有限公司|全资|寿光|机械制造|2,000,000|
|寿光晨鸣进出口贸易有限公司|全资|寿光|进出口贸易|10,000,000|
|寿光晨鸣工业物流有限公司|全资|寿光|运输|10,000,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司|全资|寿光|物业管理|1,000,000|
|晨鸣纸业日本株式会社|全资|东京|纸品贸易|150万美元|
|晨鸣GmbH|全资|汉堡|机制纸贸易|2.5万欧元|
|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|全资|富裕|纸品销售|1,000,000|
|山东晨鸣集团财务有限公司|全资|济南|金融|1,000,000,000|
|晨鸣林业有限公司|全资|武汉|林业|45,000,000|
|湛江晨鸣林业发展有限公司|全资|湛江|林业|1,000,000|
|阳江晨鸣林业发展有限公司|全资|阳江|林业|1,000,000|
|湛江美伦浆纸有限公司|全资|湛江|纸浆|100,000,000|
|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|全资|湛江|墙体|10,000,000|
|武汉晨鸣乾能热电有限责任公司|控股|武汉|电力|88,240,000|
|吉林市晨鸣机械制造有限公司|全资|吉林|机械加工|600,000|
|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|全资|吉林|墙体材料|10,000,000|
|寿光市晨鸣水泥有限公司|全资|寿光|水泥销售|7,000,000|
|山东晨鸣板材有限责任公司|全资|寿光|板材销售|30,000,000|
|寿光晨鸣地板有限责任公司|全资|寿光|地板|500,000|
|南昌晨鸣林业发展有限公司|全资|南昌|林业|10,000,000|
|山东晨鸣融资租赁有限公司|全资|济南|融资租赁|4,072,000,000|
|山东晨鸣投资有限公司|全资|济南|投资|200,000,000|
|寿光虹宜包装装饰有限公司|全资|寿光|包装|1,550,000|
|寿光市新源煤炭有限公司|全资|寿光|煤炭|3,000,000|
|寿光市润生废纸回收有限责任公司|全资|寿光|废旧购销|1,000,000|
|寿光维远物流有限公司|全资|寿光|运输|3,930,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|无锡松岭纸业有限公司|全资|无锡|造纸|5,010,000|
|广东慧锐投资有限公司|控股|湛江|投资|258,000,000|
|寿光鸿翔印刷包装有限责任公司|全资|寿光|印刷包装材料|800,000|
|青岛晨鸣国际物流有限公司|全资|青岛|物流|10,000,000|
|济南晨鸣投资管理有限公司|全资|济南|投资|100,000,000|
|晨鸣纸业韩国株式会社|全资|首尔|纸品出口|100万美元|

（二）联营及参股企业情况
截至2015年9月末，发行人主要参股、联营公司情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|主营业务|持股比例|
|青州市晨鸣变性淀粉有限公司|山东|淀粉|30.00%|
|江西江报传媒彩印有限公司|江西|印刷|21.16%|
|山东红桥创业投资有限公司|山东|创业|16.67%|
|山东纸业集团总公司|山东|纸业|2%|
|济南商友商务有限责任公司|山东|咨询|5%|
|浙江省广育报业印务有限公司|浙江|印刷|9.96%|
|寿光弥河水务有限公司|山东|供水|19.46%|
|安徽时代物资股份有限公司|安徽|销售|10%|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|武汉|置业|40%|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|寿光|建材|50%|
|江西晨鸣港务有限责任公司|南昌|港务|40%|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|武汉|造纸|30%|
|上海利得财富资产管理有限公司|上海|投资|3%|
|珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）|珠海|投资|33.33%|

六、公司主营业务和主要产品
（一）发行人经营情况概述
晨鸣纸业是集制浆、造纸、热力发电等于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下五类：机制纸、电力和热力、建筑材料、酒店业务和其他业务。2014年，公司完成机制纸产量426万吨；实现营业总收入达191亿元，其中机制纸销售收入180亿元，占营业总收入的94.61%。2015年1-9月，公司生产机制纸 314万吨，实现营业总收入 149亿元，其中机制纸销售收入 134.10亿元，占营业总收入的90.03%。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（二）发行人经营结构分析
报告期内，发行人分产品主营业务收入、主营业务成本及盈利情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|148.95|100.00%|189.98|100.00%|201.53|100.00%|194.18|
|134.10|90.03%|179.75|94.61%|182.44|90.53%|181.48|
|2.72|1.83%|5.14|2.70%|15.19|7.54%|8.00|
|1.67|1.12%|2.25|1.19%|2.41|1.20%|3.45|
|0.93|0.62%|0.60|0.32%|-|-|0.63|
|0.20|0.13%|0.27|0.14%|0.36|0.18%|0.48|
|9.33|6.26%|1.97|1.04%|1.12|0.55%|0.14|
|110.34|100.00%|152.76|100.00%|164.93|100.00%|164.23|
|104.21|94.44%|145.91|95.52%|150.89|91.49%|154.48|
|1.84|1.67%|3.47|2.27%|11.29|6.85%|6.03|
|1.34|1.21%|1.81|1.18%|2.04|1.24%|3.01|
|0.60|0.54%|0.55|0.36%|-|-|0.47|
|0.05|0.05%|0.06|0.04%|0.09|0.05%|0.12|
|2.30|2.08%|0.97|0.63%|0.62|0.38%|0.10|
|38.61|100.00%|37.22|100.00%|36.60|100.00%|29.96|
|29.89|77.42%|33.84|90.92%|31.56|86.21%|27.00|
|0.88|2.28%|1.67|4.48%|3.90|10.66%|1.97|
|0.33|0.85%|0.44|1.19%|0.37|1.02%|0.43|
|0.33|0.85%|0.05|0.14%|-|-|0.16|
|0.15|0.39%|0.21|0.57%|0.28|0.76%|0.36|
|7.03|18.21%|1.00|2.69%|0.50|1.35%|0.03|

营业收入方面，2012-2014年及2015年1-9月，公司分别实现主营业务收入 194.18亿元、201.53亿元、189.98亿元和 148.95亿元。总体看来，公司主营业务规模小幅波动，经营业绩总体保持稳定。
营业成本方面，2012-2014年及 2015年 1-9月，公司主营业务成本分别为 164.23亿元、164.93亿元、152.76亿元和 110.34亿元，与公司主营业务收入的波动基本保持一致。
毛利润方面，2012-2014年及2015年1-9月，公司分别实现主营业务毛利润29.96亿元、36.60亿元、37.22亿元和38.61亿元。2012-2014年度发行人营业毛利润呈现小幅增长趋势。
（三）发行人机制纸板块情况介绍
机制纸是公司的传统业务，也一直是公司的主要业务。公司纸机设备较为先进，各纸品市场份额居行业前列。公司机制纸产品品种包括5大类200多个品种，主要产品类别包括轻涂纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸和白卡纸。公司生产机制纸的品种较多，不仅有利于市场份额的占领和客户粘性的提高，同时也有利于分散纸制品的价格和需求波动风险。
1、产销情况
发行人的机制纸产品主要包括轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸、白卡纸、静电纸及其他机制纸。其中其他机制纸包括轻型纸、生活纸、白板纸、白牛卡纸、牛皮纸、票据纸、防粘原纸等。发行人生产基地布局、产能产量情况如下：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||2013年|||||
|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|
|32|18|15|16|16|20|22|21|
|132|104|100|128|97|100|154|79|
|33|32|32|39|37|39|40|39|
|30|27|29|40|33|30|20|18|
|44|49|48|48|48|48|49|41|
|210|197|195|177|179|179|196|195|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|481|427|419|448|410|416|481|393|

注1：由于双胶纸、书写纸、静电纸转产较为频繁，此处的其他机制纸中包括了这三种纸制品。
发行人产销率一直处于较高水平。2012年至2014年，发行人产品销量为 395万吨、416万吨和 419万吨，产销率分别为100.51%、101.46%和98.13%。整体产销率仍处于较高水平，表明公司主要产品的销售基本保持畅通。
2、机制纸板块收入按产品类别分布情况
2012年机制纸板块收入按产品分布情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|117,033.25|6.45%|103,960.95|6.73%|
|289,304.09|15.94%|248,612.98|16.09%|
|27,862.11|1.54%|26,561.83|1.72%|
|403,955.59|22.26%|376,379.16|24.36%|
|177,445.68|9.78%|125,318.40|8.11%|
|52,705.99|2.90%|51,346.85|3.32%|
|200,996.05|11.08%|164,621.03|10.66%|
|159,070.72|8.77%|122,569.83|7.93%|
|386,444.96|21.29%|325,450.03|21.07%|
|1,814,818.44|100.00%|1,544,821.06|100.00%|

2013年机制纸板块收入按产品分布情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|95,937.45|5.26%|79,714.37|5.28%|
|257,332.22|14.10%|210,134.85|13.93%|
|30,775.00|1.69%|24,920.29|1.65%|
|450,434.48|24.69%|386,343.74|25.60%|
|150,167.82|8.23%|110,315.38|7.31%|
|81,235.26|4.45%|81,534.21|5.40%|
|216,170.45|11.85%|173,804.72|11.52%|
|190,685.71|10.45%|149,652.77|9.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|351,680.76|19.28%|292,442.10|19.38%|
|1,824,419.16|100.00%|1,508,862.44|100.00%|

2014年机制纸板块收入按产品分布情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|69,381.92|3.86%|60,287.20|4.13%|
|296,768.46|16.51%|236,172.66|16.19%|
|21,156.04|1.18%|15,996.13|1.10%|
|442,851.02|24.64%|360,283.67|24.69%|
|109,141.96|6.07%|81,639.05|5.60%|
|75,416.74|4.20%|71,560.73|4.90%|
|199,169.02|11.08%|162,035.37|11.11%|
|174,207.31|9.69%|130,937.71|8.97%|
|409,419.34|22.78%|340,163.48|23.31%|
|1,797,511.82|100.00%|1,459,076.00|100.00%|

2015年1-9月机制纸板块收入按产品分布情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|48,345.02|3.61%|41,063.45|3.94%|
|333,578.10|24.87%|250,440.21|24.03%|
|19,202.84|1.43%|15,549.54|1.49%|
|316,652.00|23.61%|239,519.39|22.99%|
|71,795.93|5.35%|58,653.89|5.63%|
|16,855.17|1.26%|16,291.47|1.56%|
|137,164.18|10.23%|106,372.21|10.21%|
|113,117.99|8.44%|74,776.14|7.18%|
|284,332.57|21.20%|239,388.42|22.97%|
|1,341,043.80|100.00%|1,042,054.72|100.00%|

从产品结构来看，发行人机制纸产品种类丰富，占比较大的分别为铜版纸、
白卡纸、双胶纸以及新闻纸。从变化趋势来看，2012-2014年和2015年1-9月，
铜版纸占比分别为22.26%、24.69%、24.64%和23.61%；2014年，双胶纸、新闻
纸和白卡纸分别占比为16.51%、6.07%和11.08%，占比较为稳定。从毛利率变化趋势来看，2012-2014年和2015年1-9月，铜版纸毛利率分别为6.83%、14.23%、18.64%和24.36%；综合毛利率分别为14.88%、17.30%、18.83%和22.30%。
2012年，由于原材料上涨、行业景气度回落、产品价格下跌等因素叠加影响，发行人所有品种毛利率较 2011年均有不同程度回落，致使发行人综合毛利率下降较快，2013年以来，随着发行人“林-浆-纸”一体化项目强化上游资源的控制力，发行人盈利能力得到一定程度的恢复。
3、主要产品生产工艺流程
（1）铜版纸生产工艺流程
（2）箱板纸生产工艺流程
（3）轻涂纸生产工艺流程
（4）新闻纸生产工艺流程
（5）双胶纸生产工艺流程
（6）书写纸生产工艺流程
（7）白卡纸生产工艺流程
（8）生活用纸生产工艺流程
4、发行人产品研发情况
发行人高度重视技术创新在企业发展过程中的巨大作用，不断加强国家级企业技术中心和博士后科研工作站等科研机构的建设和企业的自主创新能力建设，加大科研经费投入力度，广泛开展产学研合作，加快高新技术成果的产业化进程，优化了产品结构，取得了优异的成果和良好的经济、社会效益。
2012年以来，公司不断深入开展技术创新，加速企业转型升级，广泛开展产学研合作创新，研发成功的“速生杨高得率浆的酶精制与配抄关键技术”荣获国家教育部科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖；研发成功的“年产5万吨杨木 PRC-APMP配抄生产高级铜版纸”获得天津市科技进步二等奖；成功申报承担国家“863”计划项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺”子课题的研发任务，自主研发的数码印刷专用纸、耐久性档案纸等多个研发项目成功获得省级立项。
（三）发行人其他板块情况介绍
除了机制纸业务外，公司还有电力和热力、建筑材料、酒店等其他业务，但占比都较小，2014年合计占营业总收入的5.39%。
1、电力及热力板块
公司电力和热力业务的运营主体主要是公司本部、下属的山东晨鸣热电股份有限公司和武汉晨鸣乾能热电有限责任公司，主要为公司的机制纸业务提供服务，剩余部分对外出售，形成一部分销售收入。2012年-2014年及 2015年 1-9月，该板块实现营业收入分别为8.00亿元、15.19亿元、5.14亿元和2.72亿元，占当期营业收入比重分别为4.12%、7.54%、2.70%和1.83%，实现毛利润分别为1.97亿元、3.90亿元、1.67亿元和0.88亿元，占当期毛利润总额比重分别为6.59%、10.66%、4.48%和2.28%。
2、建筑材料板块
发行人建筑材料业务主要是利用机制纸业务耗用热、电后产生的炉灰及木材余料等，生产销售水泥、混凝土砌块、人造板等。2012年-2014年及2015年1-9月，该板块实现营业收入分别为 3.45亿元、2.41亿元、2.25亿元和 1.67亿元，占当期营业收入比重分别为1.78%、1.20%、1.19%和1.12%，实现毛利润分别为0.43亿元、0.37亿元、0.44亿元和0.33亿元，占当期毛利润总额比重分别为1.45%、1.02%、1.19%和0.85%。由于该项业务附属于机制纸业务，预计未来将维持现有规模。
总体看，发行人以机制纸业务为主，非机制纸业务主要为机制纸业务的开展
提供服务，且占比较小，预计未来将保持平稳发展，对公司整体经营不会有较大影响。近年来，公司涉足矿业行业和环境治理BT项目，进一步丰富了公司的收入结构、增强盈利能力并分散经营风险。未来财务公司业务的陆续开展则有利于公司提高资金使用效率，降低融资成本。
七、行业的基本情况
（一）行业概况
造纸行业作为我国的基础原材料工业，根据生产工艺和产品用途的不同，造纸子行业可分为新闻纸、涂布印刷纸、未涂布印刷书写纸、生活用纸、包装用纸、箱板纸、白纸板、瓦楞原纸和特种纸及纸板等多个子行业。造纸行业具有连续高效运行、规模效益显著等典型的大工业生产特征；原料需求较多、设备投资较大，产业链较长，涉及到林业、农业、化工、出版、包装、印刷、机械制造、环保等诸多产业，是技术、资金、资源、能源相对密集的一个行业。
中国是造纸大国，在近二十年经济持续高增长的带动下，我国造纸行业保持了较快的发展速度，已成为全球最大的纸业生产和消费国。但造纸行业的发展具有明显的周期性特征。宏观经济的周期性波动，将导致纸品供给和需求的波动。
在经济增长加快时，受产能限制短时内供应量不能相应增加，则造纸企业销售量和产品价格相应上升；在价格上涨时期，较高的盈利刺激了造纸企业投资热情，造纸行业产能相应上升；随着新增产能的增加，产品供给增加，将会拖动纸品价格下降，行业又进入周期性低谷。2011年下半年至今，我国造纸行业的发展就呈现了从峰值一路下行的趋势，在宏观经济持续低迷的情况下，行业产能严重过剩，造纸企业盈利空间被大幅压缩、整体运营压力上升，行业综合治理、兼并重组整合加剧，落后产能和抗风险能力差的小企业被不断挤出。
据中国造纸协会调查资料，2014年全国纸及纸板生产企业约3,000家，全国纸及纸板生产量 10,470万吨，较上年增长3.56%。消费量 10,071万吨，较上年增长2.95%，人均年消费量为 74千克。2005～2014年，纸及纸板生产量年均增长7.20%，消费量年均增长6.06%。
我国纸及纸板生产和消费情况（万吨）
资料来源：中国造纸协会
从需求方面来看，我国造纸行业主要受下游印刷、包装等产业的拉动；但各子行业间生产技术和用途各异，下游企业所处行业也不尽相同，加上消费替代性也较小，子行业受经济波动影响差异较为明显。并且，不同造纸企业在经营规模、产品的质量、性能、形状和用途上各不相同，也面临着不同的市场供求关系。总体来看，2005-2014年，我国纸及纸板消费量年均增长6.06%。近年来，在中国经济增速放缓和经济结构调整的背景下，市场需求持续低迷，纸及纸板消费增速不断下降；2013年我国纸和纸板消费量自近十年来首次出现同比下滑。
从供给方面来看，2005-2014年，我国纸及纸板产量年均增长7.20%，高于消费量的年均增长速度。2011年以来，在前期市场繁荣的刺激下，行业产能不断释放；在低迷的市场需求下进一步加剧了行业下行压力。另外，国内造纸行业产能分散，加上原料基本趋同，产品同质化明显，造成行业集中度较低、竞争较为激烈。2012年，国内前四家造纸企业产量占机制纸及纸板产量比重约为20%。
近年来，在政策调控和行业环境刺激下，国内造纸行业整合趋势明显，行业集中度逐步提高，有超过 10家企业产能达到 100万吨以上。淘汰落后产能政策的实施，促使一大批不符合要求的生产线被关闭，进一步推动了行业整合步伐。
细分到子行业来看，目前大宗纸品市场整体呈现供过于求的状况，尤其低端纸品竞争尤为激烈。同时部分纸品，如新闻纸等，受到文化传媒载体的不断更新，
非纸化传播方式逐渐取代传统的报纸、杂志媒体的影响，需求量大幅下降。另部分纸种受下游需求较为稳定的影响，目前发展呈现良好的态势。其中生活用纸主要用于居民消费，需求量受经济波动影响程度较低，周期性相对较弱。随着居民收入持续增长和消费升级推进，其需求量增长潜力较大；但随着市场上多家造纸企业相继进军生活用纸领域，未来生活用纸的行业供求情况亦值得关注。除此之外，一些特种纸下游行业较为特殊，且顺应了现代化的消费观念和趋势，比如装饰原纸等，其下游需求波动就相对较小，产业集中度较高，市场周期波动相对不明显。因此，造纸品类的分散化有助于分散造纸企业的经营风险，在行业内生产多品类纸种的造纸企业具有相对更强的抗风险能力。
总体来看，造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，在中国经济增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。但随着国民经济下行压力的缓解、居民收入水平的提高以及整体经济的企稳，纸及纸板人均消费量预期还将持续增长。且在当前的市场环境下，落后产能淘汰和企业重组力度不断加大，未来造纸行业竞争有望进一步规范化，造纸企业也具有一定的发展空间。
（二）行业管理体系及主要政策法规
1、行业管理体制
行业管理职能主要在国家发改委和工信部。国家发改委负责管理造纸工业的重大产业投资项目，分析行业发展情况，研究新型工业化发展战略；拟订行业规划和产业政策，提出相关体制改革建议，对行业现代化实施宏观指导；指导行业技术法规和行业标准的拟订；指导引进的重大技术和重大成套装备的消化创新工作等。工信部负责组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。
行业内部管理机构是中国造纸协会，主要履行按照国家有关方针、政策结合行业特点和具体情况，研究造纸行业的发展方向，对行业发展中的问题进行调查研究，向政府部门提出有关行业政策和立法方面的意见和建议；接受政府部门授权和委托，参与制定行业发展规划；对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；开展行业调查，经政府主管部门同意和授权，进行行
业信息的统计、收集、分析和发布，为企业提供咨询服务；接受政府部门委托，参与制定、修订造纸行业技术、经济、管理等方面的行业标准及国家标准，在行业内组织贯彻实施并进行监督等职能。
对于涉及外商投资的造纸企业，此外还需依法接受国家商务部的管理，由国家商务部负责宏观指导外商投资工作和外商投资审批、备案工作。
造纸行业是资金、技术密集型产业，属轻工业中的重工业，产业链条长，涉及面广，环保要求高。国家对造纸行业发展十分重视。近年来，除国家发布的《产业指导目录》中对鼓励、限制项目做出明确规定，还发布了《国家林纸一体化专项规划》、《国家造纸产业政策》等专门文件，对造纸业发展提出明确的指导要求。
因此，相对于轻工业中其它产业，造纸业是轻工业中行政管理力度较大的行业。
但随着市场化进程的推进、国家投资体制改革的深入，政府部门和行业协会对本行业管理目前仅为宏观管理，业务管理和生产经营已完全基于市场化方式。
此外，由于造纸行业产生的污染物较多，对造纸行业新上项目的环境评价工作十分严格。各级环保部门对造纸项目的环境评价具有一票否决的权利，这对造纸行业的可持续发展具有积极意义。
2、主要产业政策及法律法规
2012年造纸行业“十二五”规划在行业环保方面也提出较多新的要求，其中包括耗水、能耗、COD排放等方面。2013年4月，国务院办公厅转发了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，环境保护部、国家统计局、国家发展和改革委员会、监察部联合印发了《“十二五”主要污染物总量减排统计办法》、《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，三大《办法》集中出台，凸显了环保制度的进一步完善。2013年 7月，工信部公布了两批工业行业淘汰落后产能企业名单，其中第二批淘汰落后企业名单中 67家皆为造纸企业。国家在环境保护方面的政策整体趋严，对造纸生产排放控制又增加了氨氮指标和锅炉脱硝要求。
近期与造纸行业相关的重要政策和规划如下：
||
|-|
|颁布时间|
|2009.2|

||
|-|
|2010.4|
|2010.5|
|2011.7|
|2012.1|
|2013.4|
|2013.7|

总之，随着国家“十二五”规划出台，新的环保政策趋严使市场竞争格局改变有利于大型造纸企业参与行业的重组和整合，引导整个造纸行业健康发展。
（三）行业主要特点
现代造纸及纸制品行业产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、印刷、包装、热电、交通运输、环保等众多产业，这就决定了造纸及纸制品行业具有一般轻工业所不具备的特点，其行业特征主要表现在以下几个方面：
1、企业准入要求高
《造纸产业发展政策》明确规定了行业准入条件，要求新建项目需至少满足以下几个方面的要求：投资主体须具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富、信誉度高的条件；企业资产负债率在70%以内；银行信用等级AA级以上。
制浆造纸新建、扩建项目必须满足以下标准：
|||
|-|-|
|起始规模（万吨）|造纸项目单线|
|30|新闻纸|
|10|文化用纸|
|10|箱板纸|

|||
|-|-|
|5|其他板纸|

新建项目吨产品在COD排放量、取水量和综合能耗等方面要达到先进水平，其中部分项目具体要求如下：
|||
|-|-|
|COD排放量（千克）|取水量（立方米）|
|10|45|
|15|60|
|9|30|
|4|20|
|4|30|

2、资源消费特点突出
现代制浆造纸是纤维资源（木材、禾草类纤维）、水资源、能源和化工原料的消费大户，造纸及纸制品业是木材消耗量最大的工业，而我国又是一个森林资源极其缺乏的国家。2005年，我国纸浆进口量约占世界商品纸浆总产量的16%，废纸进口量占全球废纸净出口总量的61%。进口木浆和进口废纸浆占原料总消耗量的比例从 2000年的22.6%提高到提高到 2011年的38.83%。造纸资源特别是纤维资源的获取能力和成本，成为进入造纸行业越来越重要的制约因素。
3、具有资金、技术密集型，规模效益型的特点
造纸业百元产值占有的固定资产与冶金、化工、石油工业相当，每1万吨成品纸产能大约需投入1亿元。造纸业有着很高的生产规模要求，国际上通常的规模产能起点是，纸浆厂至少30万吨，造纸厂至少15万吨；我国新的产业政策也规定了较高的初始规模。达到政策规定的投资规模，特别是达到产生规模经济的生产规模要求较大的资金投入。另外，造纸业涉及许多领域的技术发展与应用，技术上是集现代化工工程、大型高速机械、计算机自动控制系统于一体，自动化程度高于一般的制造业。因此，资金实力和技术水平是影响进入造纸行业的重要因素。
4、具有周期性和季节性强的特点
纸行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将
刺激纸消费的增长，反之则抑制纸消费的增长。因此公司未来经营和盈利水平也
将受到经济周期的影响，经济波动将直接影响纸需求，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。2008年下半年，受国际金融危机蔓延和加剧的影响，纸产品产量同比连续负增长。而 2010年以来，随着宏观经济回暖，造纸产量逐月回升。造纸最根本的原材料是木材、芦苇、麦草等。木材受产地季节性气候等自然原因的影响，其供应价格呈现一定的季节性波动；芦苇、麦草等主要是夏秋季进行收购和储放，也有较强的季节性。文化用纸中教材用纸占了相当大的比例，每年新学期开学前会出现对教材用纸需求量增加的现象。综合以上因素，受原材料供应和市场需求的季节性影响，造纸行业呈现一定的季节性特征。
5、具有高新技术的特点
造纸行业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，是国际公认的“永不衰竭”的工业，目前尚难以被其他工业产品完全替代。随着经济发展和科技进步，造纸行业不断融合生物工程、新材料特别是计算机及微电子技术，具有显著的高新技术特点。我国造纸行业经过多年发展之后，制浆和造纸方面的技术已经有了较大的提高。随着国内企业引进先进设备的速度加快，国内造纸企业的装备水平已开始逐步提升。目前，我国已经拥有代表国际造纸业先进水平的连续蒸煮、涂布工艺、过氧化氢漂白、全封闭废水处理技术、智能化在线过程控制等技术，只是项目规模、高新技术设备数量等方面与国际先进水平相比还有较大差距。我国造纸行业技术的未来发展方向是引进与开发并举，重点发展原料、产品、环保、节能降耗、清洁生产等方面的实用技术。
（四）行业前景分析
1、造纸行业集中度持续提升
造纸产业是高污染、规模效益显著的行业，这决定了造纸企业规模化是行业演进的必然趋势。当前，随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业的竞争日益激烈，国际造纸企业向规模化方向发展的趋势已经开始显现，行业集中度越来越高。目前世界前20位造纸企业的产量已经占世界总量的40%以上。
我国造纸行业经过几十年的发展，目前正处于从分散经营向规模经营过渡的
阶段。最近几年，造纸行业出现两极分化的发展趋势：一大批纸业公司深陷困境的同时，部分优势企业通过收购兼并、新建项目等方式，扩大生产规模，提高市场份额。
造纸产业政策和相关环保政策将继续加快行业集中的步伐。《造纸产业发展政策》提出，“支持国内企业通过兼并、联合、重组和扩建等形式，发展10家左右100万吨至300万吨具有先进水平的制浆造纸企业，发展若干家年产300万吨以上跨地区、跨部门、跨所有制的、具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团”，并将这一目标贯彻于各具体政策。《国家发改委、环保总局关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》等相关政策要求关闭大批环保不达标的造纸企业。随着这些政策的贯彻落实，大批中小造纸企业将被淘汰出局，行业集中速度加快，行业竞争将趋于稳定。
淘汰落后产能以及日趋严格的环保政策将使部分中小企业退出市场，从而部分缓解新增产能对行业供给造成的压力。造纸行业供给增长放缓及淘汰落后产能促进了行业集中度的提高，有利于行业龙头企业的发展。
2、林浆纸一体化成为行业发展趋势
“十五”期间，国务院《关于加快造纸工业原料林基地建设的若干意见》和《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010年专项规划》等政策力推林浆纸一体化，以实现造纸工业用材从靠商品材供应向造纸林基地供应的逐步过渡。2012年1月9日，国家发改委、工信部、国家林业局联合发布《造纸工业发展“十二五”规划》，其中强调了加快推进林纸一体化工程建设的导向。
林浆纸一体化注重从上下游一体化的角度完善我国造纸企业的长期竞争力，由于能够解决上游资源瓶颈问题，行业的竞争力将由过去单纯依靠规模优势降低成本提高到更高层次——对原料林浆的控制力，从而使造纸企业能在激烈的竞争中保持高利润，促进造纸企业健康经营和造纸产业的可持续发展。因此，实施林浆纸一体化是我国造纸企业降低成本，提高利润率，缓解原材料瓶颈的必经之途。
从长远来看，在全球气候异常、汇率剧变、供应增加不多与需求明显提升等多重因素影响下，纸浆和废纸价格的上涨是长期趋势，也将拉动上游木材价格的
回升。随之，行业利润也将逐步由造纸向林浆环节转移，林浆纸一体化公司将获得更大的利润空间
公司以建设湛江木浆项目及配套原料林基地和黄冈晨鸣木桨项目及配套原料林基地建设为重点，打造“林浆纸一体化”的产业链，从而摆脱上游资源对公司的制约，增强公司的可持续发展能力。
（五）行业竞争格局和市场化程度
1、行业集中度情况
2013年规模以上造纸生产企业有2,934家，行业总资产达9,015亿元，同比增长8.02%；实现主营业务收入7,575亿元，同比增长5.91%；实现利润总额 374亿元，同比增长6.95%。2013年主要产品新增产量中，重点骨干企业增量约占到总增量的80%，目前已有一批优秀企业率先由传统的造纸业向现代造纸业转变，对产业结构调整和产业优化升级起着重要的支撑和推动作用。
从前30大公司产量的走势来看，2013年前30大公司实现产量为4,276万吨，与2004年相比增长了167.1%，而同期整个行业产量仅增长了104.24%，行业前30大公司的产能增速明显快于整个行业。另外从前30大公司产量占比来看，2004年仅有29.5%，到2013年已经达到40.93%，行业集中度明显提升。
2、当前造纸业呈多元化充分竞争格局
我国造纸行业竞争激烈，市场化程度高。当我国国民经济还处于“计划经济为主、市场调节为辅”的 20世纪 80年代，造纸行业就以市场调节为主，开始了市场化进程，各类所有制企业可自由进入造纸业，由此导致制浆造纸企业呈现数量多、规模小的局面。按照中国造纸协会调查资料，2013年全国纸及纸板生产企业约 3,400家。2005年世界木浆厂（不含中国）平均规模为 20万吨，我国拥有木浆制浆能力的 50余家企业中只有 4家达到了世界平均规模；世界造纸企业（不含中国）平均规模为年产 8万吨，我国 3,400多家造纸企业中只有 80余家企业达到了世界平均规模。造纸企业的技术水平、装备水平、产品档次等总体严重趋同，企业之间竞争相当激烈。随着经济全球化的深入发展和我国加入WTO，国内造纸业进一步对外开放，印尼金光集团、韩国韩松、日本王子以及美国、芬
兰等国的纸业巨头纷纷来华投资建厂，加大对国内市场的开拓力度，国内造纸行业的竞争进一步加剧。
总体上看，国内造纸业形成了多元化竞争格局。除了少部分国有企业外，还有部分“三资”企业和大量的集体及其他企业。其中，集体及其他企业数量上占有优势，但规模较小，装备水平低，竞争能力较差，根据《造纸产业发展政策》规划，这类企业大都将在未来被逐步淘汰；“三资”企业的竞争力和盈利能力强，特别是在高档纸和纸板市场中占有明显优势，目前已占有50%以上的市场份额。
3、未来造纸行业集中度将逐渐提高
造纸产业是规模效益显著的行业，这一特征决定了造纸企业规模化是行业演进的必然趋势。当前，随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业的竞争日益激烈，国际造纸企业向规模化方向发展的趋势已经开始显现，行业集中度越来越高。
目前世界前20位造纸企业的产量已经占世界总量的40%以上。
我国造纸行业经过几十年的发展，目前已开始进入从分散经营向规模经营过渡的阶段。最近几年，造纸行业出现两极分化的发展趋势：一大批纸业公司深陷困境的同时，部分优势企业通过收购兼并、新建项目等方式，扩大生产规模，提高市场份额。
造纸产业政策和相关环保政策将加快行业集中的步伐。《造纸产业发展政策》提出，“支持国内企业通过兼并、联合、重组和扩建等形式，发展10家左右100万吨至300万吨具有先进水平的制浆造纸企业，发展若干家年产300万吨以上跨地区、跨部门、跨所有制的、具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团”，并将这一目标贯彻于各具体政策。《国家发改委、环保总局关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》等相关政策要求关闭大批环保不达标的造纸企业。随着这些政策的贯彻落实，大批中小造纸企业将被淘汰出局，行业集中速度加快，行业竞争将趋于稳定。
八、公司的市场地位及竞争优劣势
（一）公司的市场地位
近年来，国内外资金大量涌入造纸行业导致产能保持着较快的增长，造纸企业之间的竞争日益激烈。根据国家统计局统计，截至 2013年末，造纸及纸制品业企业数量为7,213家。其中：纸浆制造业61家，造纸业2,934家，纸制品制造业4,218家。在产能过剩和市场低迷的情况下，行业整合、落后产能淘汰加速， 2013年全国纸及纸板生产量 10,110万吨，生产量较上年下降1.37%。其中，产量超过1,000万吨的省份有山东、广东、浙江和江苏。
在目前国内造纸市场上，内、外资公司竞争激烈，内资公司以晨鸣纸业、华泰股份等国内上市公司为主体，外资公司以金光纸业、玖龙纸业等为代表，这些大型的造纸企业集团基本形成了林浆纸一体化的产业链经营模式，均具备较强的竞争实力。
2014年国内主要造纸企业产量情况（单位：万吨）
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|企业名称|
|玖龙纸业（控股）有限公司|
|理文造纸有限公司|
|山东晨鸣纸业集团有限公司|
|华泰集团有限公司|
|山东太阳纸业股份有限公司|

资料来源：中国造纸协会
在造纸行业中，晨鸣纸业有较为明显的规模优势。多年来，晨鸣纸业的产量和销售收入均位于行业前列。综合经济效益连续多年名列全国同行业首位。目前晨鸣纸业进入世界纸业 30强，2013年中国企业 500强排名 244位，“2013年中国纸业十大品牌”第一名；因此公司在行业中具有突出的规模优势，在未来发展中处于相对有利的地位。
除此之外，晨鸣纸业为国内首家A+B+H股上市公司，拥有畅通的资本市场融资渠道，为公司未来项目投资提供了有效的支撑。且公司机制纸业务的整体上市也使公司管理较为规范，业务操作更加透明化，为公司长远发展奠定了良好的基础。另外，2014年晨鸣纸业财务公司正式开始运营，成为造纸行业内第一家拥有财务公司的企业，未来公司资金管理效率和投融资水平将得到进一步提高，
也将推动公司未来的多元化发展。
（二）公司优势
与同行业其他企业相比，具有以下优势：
1、规模优势
作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，公司目前已形成年产超过481万吨的生产能力，具备与国际造纸企业相抗衡的规模。大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。
2、产品优势
公司在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，公司先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档白卡纸等文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。公司产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、白卡纸、办公用纸、特种纸等9大系列的造纸企业，成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。公司居世界领先水平的 30万吨超压纸项目、公司控股子公司吉林晨鸣的 18万吨轻涂纸项目的正常运行，公司高档产品的比重将超过70%。随着80万吨高档低定量铜版纸项目、60万吨高档涂布白牛卡纸项目以及 45万吨高级文化纸项目的投产，公司高档产品的比重将进一步提升。
多元化、高档化的产品结构不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，还可以使公司保持相对较强的盈利能力。
3、技术装备优势
公司总体技术装备具有世界先进水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰唯美德、奥斯龙、美卓、德国福依特和美国 TBC等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱、叠网成型、单挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统和智能化质量控制系统等先进的技术装备。
公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。
浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。
4、科研创新和新产品开发优势
自2009年8月18日被认定为高新技术企业以来，公司不断深入开展技术创新，加速企业转型升级，广泛开展产学研合作创新，研发成功的“速生杨高得率浆的酶精制与配抄关键技术”荣获国家教育部科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖；研发成功的“年产 5万吨杨木 PRC-APMP配抄生产高级铜版纸”获得天津市科技进步二等奖；成功申报承担国家“863”计划项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺”子课题的研发任务，自主研发的数码印刷专用纸、耐久性档案纸等多个研发项目成功获得省级立项。
发行人发挥自身强大的科研优势，以国家级企业技术中心和博士后科研工作站为依托，构建完善的知识产权体系，不断加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。同时，公司技术中心积极与大专院校、科研单位和国际先进企业进行技术合作。国内方面，公司分别与天津科技大学、山东造纸研究院、中国制浆造纸研究院建立制浆造纸研究所、特种纸技术开发研究所、造纸涂布技术研究所等科研开发机构合作；国际方面，公司与美国陶氏化学品公司建立了造纸胶粘剂研究所，与韩国茂林公司进行优势对接，全面进行技术合作，分别建立了涂布纸研究所和制浆造纸工艺研究所。近年来，公司形成了立足国内，辐射国际先进造纸研究基地的研究开发网络，有力保证了公司在国内同行业科研中的领先地位。
5、资金优势
造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。
公司具有良好的盈利能力和资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为通畅的间接融资能力。公司近年来充分借助间接融资渠道加快发展，在借款增加的同时，保持了较高的净资产收益率，提高了公司的盈利水平，较好的发挥财务杠杆优势，符合实现股东财富最大化的财务目标。公司自上市以
来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，公司先后通过境内外证券市场实现多次融资，且融资获取的资金使用效果良好，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融资的能力。财务公司与融资租赁公司的开业，使公司获得了一条全新的多元化发展之路。
6、环保治理能力优势
多年来，公司上下牢固树立起了“规模膨胀、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，保证经济效益和环保效益同步提高。公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、黑液综合利用系统等污染治理设施，以及污水处理厂保证环保设施适应公司的快速扩张速度。
公司的环保排放指标在行业中居于前列。
第六节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期财务报告审计情况
中瑞岳华对公司2012年度财务报告进行审计，瑞华对公司2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第 1708号、瑞华审字[2014]第 37020006号和瑞华审字[2015]第 37020004号的标准无保留意见审计报告。
2016年 1月 25日公司披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年年度业绩预告》，根据2015年度业绩较上年同期有所增加，归属于上市公司股东的净利润约 91,000至 111,000万元，基本每股收益约 0.47至 0.57元。公司预计于2016年3月30日披露2015年年度报告。
二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2015年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
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|子公司全称|注册地|经营范围|
|武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司|武汉|纸品及造纸原料、机械生产销售|
|山东晨鸣热电股份有限公司|寿光|电力、热力生产和供应|
|海拉尔晨鸣纸业有限责任公司|海拉尔|销售加工及销售机制纸、浆板|
|海城海鸣矿业有限责任公司|海城|菱镁石、滑石加工销售|
|江西晨鸣纸业有限责任公司|南昌|机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料的生产、加工等|
|山东御景大酒店有限公司|寿光|餐饮服务|
|寿光晨鸣美术纸有限公司|寿光|机制纸等的生产、销售|
|吉林晨鸣纸业有限责任公司|吉林市|机制纸、纸板、纸制品、纸浆、加工和销售等|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|湛江|加工、销售纸浆等|
|寿光美伦纸业有限责任公司|寿光|机制纸、纸版等的生产、销售|
|山东晨鸣纸业销售有限公司|寿光|销售机制纸、纸板、造纸原料|
|晨鸣(香港)有限公司|香港|有关纸业产品的进出口贸易及市场调研等|

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|寿光晨鸣现代物流有限公司|寿光|货物运输|
|富裕晨鸣纸业有限责任公司|富裕|机制纸、纸版等的生产、销售|
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|黄冈|林木经营、收购、纸浆项目筹建|
|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|黄冈|林木种植、加工、销售|
|寿光顺达报关有限责任公司|寿光|专业报关、报检业务代理|
|晨鸣国际有限公司|美国洛杉矶|进出口、技术研发|
|寿光晨鸣宏欣包装有限公司|寿光|销售纸张类包装|
|寿光晨鸣造纸机械有限公司|寿光|造纸机械加工、维修|
|寿光晨鸣进出口贸易有限公司|寿光|货物及技术进出口贸易|
|寿光晨鸣工业物流有限公司|寿光|陆路运输、仓储|
|寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司|寿光|物业管理|
|晨鸣纸业日本株式会社|日本东京|纸品、原材料贸易|
|晨鸣GmbH|德国汉堡|机制纸贸易|
|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|富裕|销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械|
|山东晨鸣集团财务有限公司|济南|经中国银行业监督委员会批准的金融服务业务|
|晨鸣林业有限公司|武汉|林木种植、苗木培育、木材加工销售、林副产品加工销售|
|湛江晨鸣林业发展有限公司|湛江|林木种植、苗木培育、木材加工销售、林副产品加工销售|
|阳江晨鸣林业发展有限公司|阳江|林木种植、开发、林业科技咨询|
|湛江美伦浆纸有限公司|湛江|制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品等|
|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|湛江|新型墙体材料的生产与销售、粉煤灰的综合利用|
|武汉晨鸣乾能热电有限责任公司|武汉|电力、热力的生产及销售|
|吉林市晨鸣机械制造有限公司|吉林市|机械加工、机械设备制造、安装及维修|
|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|吉林市|新型墙体材料的生产与销售、粉煤灰的综合利用|
|寿光市晨鸣水泥有限公司|寿光|利用炉灰生产、销售水泥|
|山东晨鸣板材有限责任公司|寿光|人造板表面装饰板木制品人造板、强化木地板|
|寿光晨鸣地板有限责任公司|寿光|强化木地板、浸渍纸生产、加工、销售|
|南昌晨鸣林业发展有限公司|南昌|木材成品、半成品、林副产品的加工、销售|

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|-|-|-|
|山东晨鸣融资租赁有限公司|济南|融资租赁|
|山东晨鸣投资有限公司|济南|投资|
|寿光虹宜包装装饰有限公司|寿光|加工、销售包装制品、室内外装饰|
|寿光市新源煤炭有限公司|寿光|零售煤炭、汽油、建筑材料、水暖配件等|
|寿光市润生废纸回收有限责任公司|寿光|废旧物资收购与销售|
|寿光维远物流有限公司|寿光|货物运输、汽车维护、 货物仓储、装卸、国际货运代理服务|
|无锡松岭纸业有限公司|无锡|纸张销售、裁切加工|
|广东慧锐投资有限公司|湛江|海洋工程项目投资等|
|寿光鸿翔印刷包装有限责任公司|寿光|加工、销售包装制品、室内外装饰|
|青岛晨鸣国际物流有限公司|青岛|货物运输、汽车维护、 货物仓储、装卸、国际货运代理服务|
|济南晨鸣投资管理有限公司|济南|投资|
|晨鸣纸业韩国株式会社|首尔|纸品出口|

（二）报告期合并报表范围变化情况
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|子公司名称|持股比例|注册资本|经营范围|

2015年较2014年末合并范围变化
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|济南晨鸣投资管理有限公司|100.00%|10,000|投资管理|
|晨鸣纸业韩国株式会社|100.00%|100万美元|纸品出口|

2014年较2013年末合并范围变化
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|-|-|-|-|
|山东晨鸣融资租赁有限公司|100.00%|30,000|融资租赁|
|山东晨鸣投资有限公司|100.00%|20,000|投资管理|
|山东晨鸣集团财务有限公司|100.00%|100,000|金融服务|
|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|100.00%|1,000|墙体材料的加工、销售|
|青岛晨鸣国际物流有限公司|100.00%|1,000|物流分拨；国际贸易、转口贸易、区内企业之间的贸易；铜版纸、纸板、纸制品的进出口、批发、佣金代理及相关业务咨询|
|晨鸣林业有限公司|100.00%|4,500|林业|
|山东晨鸣新力热电有限公司|51.00%|4,982|电力、热力的生产与销售|
|寿光市晨鸣天园林业有限公司|68.00%|1,059|速生林与林果蔬菜的开发与培育|

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|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|注册资本|经营范围|
|寿光恒丰仓储有限公司|100.00%|50|仓储租赁与服务|

2013年较2012年末合并范围变化
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|-|-|-|-|
|晨鸣GmbH|100.00%|2.5万欧元|机制纸的贸易|
|湛江美伦浆纸有限公司|100.00%|10,000|制造生产加工和销售纸浆|
|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|100.00%|1,000|新型墙体材料的生产与销售|
|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|100.00%|100|机制纸的销售|
|寿光鸿翔印刷包装物资有限公司|100.00%|80|加工销售包装制品，室内外装饰|
|延边晨鸣纸业有限公司|100.00%|8,163|化纤浆、化工用品|
|武汉晨建新型墙体材料有限责任公司|51.00%|1,000|粉煤灰加气混凝土砌块的生产、经营与销售|
|上海润晨股权投资基金有限公司|98.36%|30,500|股权投资，投资管理与咨询|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|100.00%|2,000|房地产开发，商品房销售|
|武汉星之恋纸业有限公司|100.00%|2,000|生产加工销售机制纸|
|吉林晨鸣废旧物资回收有限公司|100.00%|100|废旧物资收购与销售|

2012年较2011年末合并范围
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|晨鸣纸业日本株式会社|100%|150万美元|机制纸销售|
|海城海鸣矿业有限责任公司|60%|24,000|菱镁矿的开采与销售等|
|广东慧锐投资有限公司|51%|25,800|海洋项目的投资等|
|鄄城晨鸣板材有限公司|100%|1,500|刨花板等的生产与销售|
|山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司|100%|37,620|生产加工箱板纸、包装纸等|
|齐河晨鸣板材有限公司|100%|4,082|板材的生产、加工和销售|
|齐河晨鸣废旧物资收购有限公司|100%|50|废旧购销|
|寿光丽奔制纸有限公司|100%|7,407|无碳复写纸的生产|

三、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|7,275,659,314.22|5,475,658,186.10|2,547,729,794.24|
|4,486,548,541.86|3,047,541,556.15|2,870,443,681.49|
|3,797,927,782.56|3,489,409,369.20|3,102,643,083.54|
|1,771,760,324.52|1,838,017,454.90|1,589,021,331.24|
|4,601,621,364.74|1,776,467,886.07|1,331,900,749.84|
|5,272,000,785.01|5,420,740,468.60|5,042,951,001.02|
|531,953,215.18|865,738,333.65|-|
|1,471,503,086.68|1,656,602,232.09|1,740,520,586.37|
|29,208,974,414.77|23,570,175,486.76|18,225,210,227.74|
|109,000,000.00|73,000,000.00|83,260,425.53|
|9,528,717,700.36|1,420,598,667.99|-|
|82,439,231.42|36,087,848.12|32,216,789.33|
|16,431,495.88|17,735,187.91|19,473,443.95|
|23,944,718,312.93|24,744,731,705.04|21,181,647,488.39|
|5,594,217,039.73|3,709,270,828.53|5,266,031,817.60|
|16,545,864.01|22,955,982.38|63,968,067.62|
|||588,181,647.53|
|1,470,811,921.34|1,319,104,425.04|1,365,418,002.26|
|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|
|168,236,214.50|173,690,747.83|168,538,483.68|
|651,414,227.59|620,267,636.44|507,653,388.38|
|1,194,124,242.00|1,094,124,242.00|-|
|42,796,940,036.93|33,251,851,058.45|29,296,673,341.44|
|72,005,914,451.70|56,822,026,545.21|47,521,883,569.18|
|23,543,580,333.86|20,470,296,592.92|9,818,885,237.85|
|3,265,284,261.70|1,598,110,792.85|290,403,790.59|
|3,148,768,075.86|3,408,366,113.93|2,695,169,927.14|
|270,040,619.71|270,056,726.88|442,432,261.58|
|193,770,342.24|153,926,042.30|130,271,812.18|

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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|201,026,653.89|161,100,088.94|130,192,936.87|
|246,098,198.25|150,047,305.50|153,189,860.42|
|1,187,723,709.51|783,790,884.61|486,836,595.89|
|1,155,263,500.00|1,099,968,900.00|1,287,804,452.66|
|7,201,960,555.55||3,853,488,888.90|
|40,413,516,250.57|28,095,663,447.93|19,288,675,764.08|
|4,504,586,347.85|4,378,290,245.19|3,723,865,807.90|
|5,784,055,517.50|5,777,131,308.01|5,768,418,612.73|
|184,000,000.00||60,000,000.00|
|161,983,516.66|161,983,516.66|971,805,561.39|
|1,440,956,975.54|1,476,121,434.78|493,600,712.15|
|2,590,779,342.55|2,584,768,359.64|2,577,163,578.04|
|14,666,361,700.10|14,378,294,864.28|13,594,854,272.21|
|55,079,877,950.67|42,473,958,312.21|32,883,530,036.29|
|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,975,471,967.00|
|6,149,138,276.81|6,149,136,873.41|6,204,682,028.94|
|||30,954,891.40|
|-202,575,135.06|33,763,168.13|16,934,073.59|
|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|
|4,933,284,753.66|4,665,921,686.21|4,741,638,941.58|
|16,531,169,468.81|13,917,343,301.15|14,039,888,226.11|
|394,867,032.22|430,724,931.85|598,465,306.78|
|16,926,036,501.03|14,348,068,233.00|14,638,353,532.89|
|72,005,914,451.70|56,822,026,545.21|47,521,883,569.18|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|14,895,226,131.61|19,101,677,077.69|20,388,890,067.41|

||||
|-|-|-|
|14,895,226,131.61|19,101,677,077.69|20,388,890,067.41|
|11,033,836,669.32|15,323,102,779.20|16,651,886,019.64|
|87,653,078.10|91,030,073.05|85,832,210.98|
|855,236,974.12|1,148,055,535.23|1,129,145,035.51|
|1,013,255,447.51|1,160,542,907.39|1,198,704,556.00|
|1,233,143,023.92|1,229,259,157.47|930,604,174.96|
|68,857,328.06|59,540,362.11|24,104,912.81|
|-2,177,906.88|6,856,815.32|11,221,828.76|
|77,519,744.85|69,035,637.19|23,705,958.58|
|-3,648,616.70|-5,156,941.21|208,888.59|
|678,585,448.55|166,038,715.75|403,540,944.85|
|145,464,747.36|410,311,345.82|504,045,185.99|
|7,532,010.75|86,153,319.82|6,695,769.19|
|5,005,703.10|15,341,778.28|41,294,461.31|
|2,932,938.38|12,236,126.04|36,560,317.17|
|819,044,492.81|561,008,283.29|866,291,669.53|
|293,576,753.60|107,699,410.64|175,938,431.91|
|525,467,739.21|453,308,872.65|690,353,237.62|
|561,325,638.84|505,204,384.73|710,655,331.72|
|-35,857,899.63|-51,895,512.08|-20,302,094.10|
|-236,338,303.19|16,829,094.54|-15,416,892.44|
|-236,338,303.19|16,829,094.54|-15,416,892.44|

||||
|-|-|-|
|-236,338,303.19|6,829,094.54|-15,416,892.44|
|-236,338,303.19|16,829,094.54|-15,416,892.44|
|289,129,436.02|470,137,967.19|674,936,345.18|
|324,987,335.65|522,033,479.27|695,238,439.28|
|-35,857,899.63|-51,895,512.08|-20,302,094.10|
|0.29|0.26|0.35|
|0.29|0.26|0.35|

（三）合并现金流量表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|15,190,399,778.65|17,314,976,594.80|19,924,421,264.23|

||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,089,102.57|9,544,605.83|15,764,794.45|
|1,054,621,353.56|599,986,969.23|422,990,060.10|
|16,248,110,234.78|17,924,508,169.86|20,363,176,118.78|
|12,298,195,594.69|10,998,606,216.24|15,952,557,041.64|
|635,401,102.08|833,795,827.84|1,017,503,439.00|
|779,860,506.20|914,734,942.86|1,067,579,950.69|
|11,159,116,366.24|4,191,971,447.07|1,202,918,886.54|
|24,872,573,569.21|16,939,108,434.01|19,240,559,317.87|
|-8,624,463,334.43|985,399,735.85|1,122,616,800.91|
|400,000,000.00|10,000,000.00|-|
|||-|
|175,409.96|24,814,839.75|201,327,878.35|
||75,035,211.41|357,810,704.91|
|46,401,366.66|913,066,062.47|1,367,652,767.53|
|446,576,776.62|1,022,916,113.63|1,926,791,350.79|
|1,229,826,351.45|3,093,185,535.33|3,814,559,167.63|
|386,000,000.00|3,000,000.00|20,000,000.00|
|||-|
||1,000,000,000.00|3,180,221.51|
|1,615,826,351.45|4,096,185,535.33|3,837,739,389.14|
|-1,169,249,574.83|-3,073,269,421.70|-1,910,948,038.35|

||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|||66,000,000.00|
|||66,000,000.00|
|25,899,697,270.87|25,487,820,197.15|17,437,505,752.43|
|||-|
|9,663,427,778.00||5,622,770,312.13|
|35,563,125,048.87|25,487,820,197.15|23,126,276,064.56|
|22,645,377,952.17|13,879,691,315.16|21,185,990,488.38|
|1,358,824,694.29|2,143,300,146.91|1,376,004,607.35|
|||16,657,735.88|
|2,111,621,643.97|7,136,477,150.59|1,396,318,075.00|
|26,115,824,290.43|23,159,468,612.66|23,958,313,170.73|
|9,447,300,758.44|2,328,351,584.49|-832,037,106.17|
|34,793,895.67|9,082,033.70|3,351,087.12|
|-311,618,255.15|249,563,932.34|-1,617,017,256.49|
|976,096,861.30|726,532,928.96|2,343,550,185.45|
|664,478,606.15|976,096,861.30|726,532,928.96|

四、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年1-12月|2013.12.31/2013年1-12月|
|0.72|0.84|0.88|
|0.59|0.65|0.68|
|63.68|63.33|59.08|
|4.09|5.80|6.08|
|2.06|3.35|4.09|

||||
|-|-|-|
|25.92|19.59|18.33|
|3.10|3.62|5.11|
|8.54|7.19|7.11|
|-4.45|0.51|0.57|
|-0.16|0.13|-0.82|
|561,325,638.84|505,204,384.73|710,655,331.72|
|383,662,094.59|130,445,644.83|406,170,148.25|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/总资产）*100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额（包含应收票据）
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益（元）|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.76|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.57|0.02|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.62|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.93|0.07|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.11|0.35|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.92|0.20|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.63|0.11|

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-1.18|-0.08|

上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：
稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
五、最近三年的非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|4,599,072.37|65,276,190.37|-6,367,477.99|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|123,009,380.79|260,000,612.10|174,947,619.19|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|2,408,368.37|
|债务重组损益|248,346.17|1,725,797.17|268,577.19|
|对外委托贷款取得的损益|71,777,777.77|82,833,581.81|-|
|消耗性生物资产公允价值变动产生的损益|-2,177,906.88|6,856,815.32|11,221,828.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9,513,142.36|49,781,358.66|299,225,913.46|
||206,969,812.58|466,474,355.43|481,704,828.98|
|所得税影响额|29,025,762.22|81,221,136.75|98,299,197.38|
|少数股东权益影响额|280,506.11|10,494,478.78|78,920,448.13|
||177,663,544.25|374,758,739.90|304,485,183.47|

六、财务状况分析
（一）资产状况分析
最近三年及一期，公司资产结构情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金 额|比例|金 额|比例|金 额|比例|金 额|
|2,920,897.44|40.56%|2,357,017.55|41.48%|1,822,521.02|38.35%|2,021,761.41|
|4,279,694.00|59.44%|3,325,185.11|58.52%|2,929,667.33|61.65%|2,750,780.78|
|7,200,591.45|100.00%|5,682,202.65|100.00%|4,752,188.36|100.00%|4,772,542.19|

最近三年，公司总资产规模分别为477.25亿元、475.22亿元和568.22亿元，总资产规模稳定增长。资产结构中，非流动资产占总资产的比例在57%以上，公司在固定资产、土地等生产资料上投入较大，符合造纸行业经营的特点，资产结构整体较为合理，各类资产比例历年来相对稳定。
1、流动资产分析
最近三年及一期，公司流动资产情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|727,565.93|24.91%|547,565.82|23.23%|254,772.98|13.98%|445,621.74|
|448,654.85|15.36%|304,754.16|12.93%|287,044.37|15.75%|185,247.84|
|379,792.78|13.00%|348,940.94|14.80%|310,264.31|17.02%|360,295.51|
|177,176.03|6.07%|183,801.75|7.80%|158,902.13|8.72%|163,623.39|
|460,162.14|15.75%|177,646.79|7.54%|133,190.07|7.31%|128,465.53|
|527,200.08|18.05%|542,074.05|23.00%|504,295.10|27.67%|558,181.78|
|53,195.32|1.82%|86,573.83|3.67%||||
|147,150.31|5.04%|165,660.22|7.03%|174,052.06|9.55%|180,325.63|
|2,920,897.44|100.00%|2,357,017.55|100.00%|1,822,521.02|100.00%|2,021,761.41|

主要流动资产类科目变动情况如下：
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金账面金额较大。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，货币资金占流动资产的比例分别为22.04%、13.98%、23.23%和24.91%。
2012年末，公司货币资金余额44.56亿元，较2011年末增幅为26.26%，主
要原因是公司当年年末发行38亿公司债增加货币资金导致。2013年末，公司货
币资金余额25.48亿元，较2012年末降幅为80.85%，主要是2013年到期借款规
模较大，公司偿还借款导致货币资金减少。2014年末，公司货币资金余额 54.76亿元，较 2013年末增幅114.92%，主要原因是公司开具银行承兑汇票、保函和申请贷款存入的保证金存款增加。
（2）应收票据
2012年末，公司应收票据余额18.52亿元，较2011年末下降31.96%，主要原因是2012年结算方式中现金结算较多，以票据为结算方式的比例下降所致。
2013年末，公司应收票据余额28.70亿元，较2012年末增幅为54.96%，主要原因是2013年以票据结算的款项增加以及应收票据贴现减少。
2014年末，公司应收票据余额 30.47亿元，较 2013年末增长6.17%，主要原因是公司年末收到货款的票据比例较大。
（3）应收账款
2012年末，公司应收账款余额36.03亿元，占总资产比重为7.55%，较2011年末28.86亿元增长24.82%，主要原因为新建项目投产，公司销售规模扩大，导致应收账款同比增加。
2013年末，公司应收账款净值为31.03亿元，较2012年末下降为13.88%，主要原因为公司加大回款力度所致。
2014年末，公司应收账款净额为34.89亿元，较2013年末增长12.47%，主要原因是2014年销量增加所致。
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
公司应收账款坏账准备的计提方法：
①对人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。
②对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
报告期内，公司应收账款坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5
1-2年 10
2-3年 20
3年以上 100
③对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：A、应收关联方款项；B、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；C、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
截至2015年9月末，公司应收账款前五名的债务人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|款项性质|欠款年限|占应收账款比例|
||山西省印刷物资总公司|9,958.69|货款|1年以内||
||北京外文出版纸张公司|6,673.90|货款|1年以内||
||新疆出版印刷集团公司|5,703.52|货款|1年以内||
||安徽时代物资股份有限公司|5,363.54|货款|1年以内||
||浙江新华印刷物资有限公司|5,217.91|货款|1年以内||
|||32,917.57||||

截至2014年末，公司应收账款前五名的债务人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|款项性质|欠款年限|占应收账款比例|
||安徽时代物资股份有限公司|5,396.81|货款|1年以内||
||云南省印刷物资公司|4,719.48|货款|1年以内||
||上海姚记扑克股份有限公司|4,139.24|货款|1年以内||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|款项性质|欠款年限|占应收账款比例|
||江苏新华柏印务有限公司|3,724.45|货款|1年以内||
||上海昌益胶粘制品有限公司|3,512.94|货款|1年以内||
|||21,492.92||||

截至2013年末，公司应收账款前五名的债务人情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额|款项性质|欠款年限|
|上海姚记扑克股份有限公司|6,571.78|纸品销售款|1年以内|
|山西省印刷物资总公司|3,074.70|纸品销售款|1年以内|
|杭州伟盛纸业有限公司|2,886.93|纸品销售款|1年以内|
|湖北长江出版印刷物资有限公司|2,768.89|纸品销售款|1年以内|
|北京中版联印刷物资有限公司|2,690.46|纸品销售款|1年以内|
||17,992.76|-|-|

截至2012年末，公司应收账款前五名的债务人情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额|款项性质|欠款年限|
|山西省印刷物资总公司|4,647.16|纸品销售款|1年以内|
|东莞市华发纸张有限公司|4,506.77|纸品销售款|1年以内|
|湖北日报传媒集团(湖北日报社)|3,053.85|纸品销售款|1年以内|
|北京青年报现代物流有限公司|2,860.61|销售款|1年以内|
|深圳市京迪纸业有限公司|2,632.72|纸品销售款|1年以内|
||17,701.11|-|-|

（4）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司其他应收款账面余额分别为128,465.53万元、133,190.07万元177,646.79万元和460,162.14万元，占各期末资产总额的比例分别为2.69%、2.80%、3.13%和6.39%。
2012年末，公司其他应收款余额为 128,465.53万元，较 2011年末增幅为
294.61%，主要原因系公司 2012年 12月向江河纸业出售全资子公司齐河晨鸣
100%股权，根据相关各方签署的《股权转让合同》、《债务承担合同》，江河纸业
应向公司支付股权转让款共计 37,185万元，同时公司应收齐河晨鸣以前年度分红41,245.34万元及经营性往来资金人民币17,422.03万元，共计58,667.37万元。
截至2012年末，公司应收江河纸业、齐河晨鸣款项共计 86,670.84万元，占其他应收款比例为64.21%。截至2013年末，江河纸业已按《股权转让合同》约定向公司全部支付了上述股权转让款。按照协议公司将于 2015年 12月 20日全部收回上述款项。
2013年末，公司其他应收款余额为 133,190.07万元，较 2012年末增加4,724.54万元，增幅为3.68%，变动幅度较小。
2014年末，公司其他应收款余额177,646.79万元占总资产比重为3.13%，较 2013年末增长33.38%，主要原因为发行人之子公司武汉晨鸣增加对非合并范围内关联方武汉晨鸣万兴置业有限公司的借款和新增融资租赁一年内到期的融资租赁款。
2015年 9月末，公司其他应收款余额 460,162.14万元，占总资产比重为6.39%，较2014年末增加了159.03%，主要原因是融资租赁公司新增一年内到期融资租赁业务。
（5）预付账款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司预付账款账面余额分别为163,623.39万元、158,902.13万元183,801.75万元和177,176.03万元，占各期末资产总额的比例分别为3.43%、3.34%、3.23和2.46%。
2012年末，公司预付账款余额为163,623.39万元，较2011年末增长113.92%，主要原因系 2012年 12月 25日，公司控股子公司湛江慧锐牵头的联合体中标湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目，广东慧锐向江苏新海港口工程有限公司预付工程款7.80亿元。
2013年末，公司预付账款余额为158,902.13万元，较2012年末减少4,721.26万元，降幅为2.89%，。
2014年末，公司预付账款余额为183,801.75万元，占总资产比重3.23%，较2013年末增加15.67%，主要系公司年末增加原材料预付款。
2015年 9月末，，公司预付账款余额为 177,176.03万元，较 2014年末减少了3.60%，主要是预付原材料款减少。
（6）存货
报告期公司存货明细情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.9.30|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|172,981.42|-|172,981.42|211,747.76|-|
|3,992.51|-|3,992.51|5,337.81|-|
|168,221.51|-|168,221.51|153,960.43|531.97|
|30,801.20|-|30,801.20|30,801.20|-|
|151,203.44|-|151,203.44|140,758.82|-|
|527,200.08|-|527,200.08|542,606.02|531.97|
|2013.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|210,279.99|-|210,279.99|196,186.29|-|
|5,512.87|-|5,512.87|17,976.92|-|
|151,624.27|3,647.21|147,977.07|228,536.97|1,445.31|
|8,811.06|-|8,811.06|-|-|
|131714.11|-|131714.11|116,926.91|-|
|507,942.30|3,647.21|504,295.10|559,627.09|1,445.31|

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货账面净值分别为558,181.78万元、504,295.10万元、542,074.04万元和527,200.08万元，占各期末资产总额的比例分别为11.70%、10.61%、9.54%和7.32%。
报告期各期期末，公司确定存货的可变现净值，并按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。由于市场价格下降等原因，公司于 2012年末，对由铜版纸产成品计提跌价准备，2013年末、2014年末对白牛卡纸计提跌价准备。
（7）其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司其他流动资产账面余额分别为 180,325.63万元、174,052.06万元、165,660.22万元和 147,150.31万元，占各期末资产总额的比例分别为3.78%、3.66%、2.92%和2.04%。报告期各期末，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税。
2、非流动资产分析
最近三年及一期，公司流动资产情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,900.00|0.25%|7,300.00|0.22%|8,326.04|0.28%|8,326.04|
|952,871.77|22.26%|142,059.87|4.27%|-|0.00%|-|
|8,243.92|0.19%|3,608.78|0.11%|3,221.68|0.11%|27,353.64|
|1,643.15|0.04%|1,773.52|0.05%|1,947.34|0.07%|2,121.17|
|2,394,471.83|55.95%|2,474,473.17|74.42%|2,118,164.75|72.30%|1,975,134.00|
|559,421.70|13.07%|370,927.08|11.16%|526,603.18|17.97%|501,760.48|
|1,654.59|0.04%|2,295.60|0.07%|6,396.81|0.22%|7,505.50|
|-|3.44%|-|0.00%|58,818.16|2.01%|28,730.98|
|147,081.19|0.05%|131,910.44|3.97%|136,541.80|4.66%|141,649.72|
|2,028.37|0.39%|2,028.38|0.06%|2,028.38|0.07%|2,028.38|
|16,823.62|1.52%|17,369.07|0.52%|16,853.85|0.58%|18,477.07|
|65,141.42|2.79%|62,026.76|1.87%|50,765.34|1.73%|37,693.81|
|119,412.42|0.25%|109,412.42|3.29%|-|0.00%|-|
|4,279,694.00|100.00%|3,325,185.11|100.00%|2,929,667.33|100.00%|2,750,780.78|

（1）固定资产
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司固定资产账面余额为 1,975,134.00万元、2,118,164.75万元、2,474,473.17万元和 2,394,471.83万元，占各期末资产总额比例分别为41.39%、44.57%、43.55%和33.25%。
2012年末，公司固定资产账面余额为 1,975,134.00万元，较上年末减少298,956.40万元，下降幅度为13.15%，主要原因系公司当年先后对外出售齐河晨
鸣、鄄城晨鸣及齐河板材100%股权，导致计入合并报表的固定资产金额减少。
2013年末，公司固定资产账面余额为 2,118,164.75万元，较上年末增加143,030.75万元，增长幅度为7.24%，主要原因系晨鸣电厂三期再扩建、60万吨涂布白卡等在建项目陆续完工转固，导致固定资产余额增加。
2014年末，公司固定资产账面余额为 2,474,473.17万元，较 2013年末增加 356,308.42万元，增长幅度为16.82%，主要原因系吉林环保迁建项目和湛江 18万吨纸杯原纸项目等完工转资所致。
2015年9月末，发行人固定资产净额为239.45亿元，占总资产比重33.25%，较2014年末减少3.23%，相对保持平稳。
公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|5-10|
|8-20|5-10|
|5-8|5-10|
|5|5-10|

报告期各期末，公司固定资产计提折旧及减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|原值|累计折旧|减值准备|原值|累计折旧|
|563,038.00|102,569.00|-|542,315.59|92,935.53|
|2,883,458.00|980,543.00|2,622.00|2,893,910.86|904,016.95|
|43,907.00|23,911.00|-|27,400.67|11,155.75|
|25,513.00|11,799.00|-|43,834.55|22,258.27|
|3,515,916.00|1,118,822.00|2,622.00|3,507,461.67|1,030,366.50|
|2013年12月31日|||||
|原值|累计折旧|减值准备|原值|累计折旧|
|463,448.02|80,049.22||453,977.01|82,780.88|
|2,503,973.38|795,312.27|2,622.00|2,303,913.42|735,484.98|
|42,423.20|23,932.32||21,684.33|37,762.48|
|19,749.05|9,513.10||61,717.54|8,828.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,029,593.66|908,806.91|2,622.00|2,841,292.30|864,856.70|

（2）在建工程
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司在建工程账面余额为 501,760.48万元、526,603.18万元、370,927.08万元和 559,421.70万元，占各期末资产总额比例分别为10.51%、11.08%、6.53%和7.77%。
2012年末，公司在建工程账面余额为 501,760.48万元，较 2011年增长91.66%，主要原因系公司子公司湛江晨鸣浆纸有限公司的 70万吨木浆设备升级改造项目、18万吨纸杯原纸项目、19万吨高级文化纸项目、吉林迁建项目、寿光美仑纸业的美伦造纸添加剂项目及热敏纸改造项目等建设投入增加所致。
2013年末，公司在建工程账面余额为 526,603.18万元，较 2012年末增加4.95%，主要原因系上述项目持续投入导致。
2014年末，公司在建工程账面余额为 370,927.08万元，较 2013年末减少29.56%，主要原因系吉林迁建项目和湛江18万吨纸杯原纸项目完工转固所致。
2015年9月末，公司在建工程账面余额为559,421.70万元，较2014年末增长50.82%，主要原因系在建工程投入增加所致。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|131,381.55|136,087.42|
|528.89|454.38|
|131,910.44|136,541.80|

2012至2014年末，公司的无形资产规模基本保持稳定。2015年9月末，公司无形资产规模为 14.71亿元，较 2014年末增长11.50%，主要系公司购置土地使用权所致。
（4）商誉
报告期内，公司合并报表中商誉系以前年度收购非同一控制下的吉林晨鸣和
晨鸣板材产生，金额为2,028.38万元，报告期内，商誉账面金额维持不变。
截至2015年9月末，不存在需要计提减值准备的情形。
（5）长期待摊费用
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末公司长期待摊费用余额分别为 18,477.07万元、16,853.85万元、17,369.07万元和 16,823.62万元。2012年较 2011年减少4.22%，主要是出售子公司齐河晨鸣导致租赁资产改良支出减少。2013年较 2012年减少8.79%，主要是出售子公司延边晨鸣导致租赁资产改良支出减少。2014年较2013年增长3.06%，主要系租赁资产改良支出增加所致。
2015年9月末长期待摊余额主要是林地费用。
（6）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|7,950.18|7,654.51|
|2,762.34|1,439.24|
|45,151.98|1,065.22|
|2,036.27|1,424.49|
|4,125.98|39,181.87|
|62,026.76|50,765.34|

（7）其他非流动资产
2015年 9月末，公司其他非流动资产为公司通过交通银行潍坊分行向寿光市金财公有资产经营有限公司发放委托贷款和对外预付的土地款和购房款。
（二）负债状况分析
最近三年及一期，公司负债结构见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|金 额|比 例|金 额|
|4,041,351.63|73.37%|2,809,566.34|66.15%|1,931,392.24|58.73%|1,998,889.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,466,636.17|26.63%|1,437,829.49|33.85%|1,356,960.76|41.27%|1,339,110.93|
|5,507,987.80|100.00%|4,247,395.83|100.00%|3,288,353.00|100.00%|3,338,000.40|

 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司负债总额分别为 333.80亿元、328.84亿元、424.74亿元和 550.80亿元，负债总额与资产规模同步增长，流动负债增加趋势明显。
1、流动负债情况分析
流动负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|金 额|比 例|金 额|
|2,354,358.03|58.26%|2,047,029.66|72.86%|981,888.52|50.90%|1,287,639.85|
|326,528.43|8.08%|159,811.08|5.69%|29,040.38|1.51%|128,562.78|
|314,876.81|7.79%|340,836.61|12.13%|269,516.99|13.97%|323,978.17|
|27,004.06|0.67%|27,005.67|0.96%|44,243.23|2.29%|34,783.58|
|19,377.03|0.48%|15,392.60|0.55%|13,027.18|0.68%|17,784.78|
|20,102.67|0.50%|16,110.01|0.57%|13,019.29|0.67%|10,681.64|
|24,609.82|0.61%|15,004.73|0.53%|15,318.99|0.79%|13,304.61|
|118,772.37|2.94%|78,379.09|2.79%|48,683.66|2.52%|43,577.23|
|115,526.35|2.86%|109,996.89|3.92%|128,780.45|6.68%|136,810.88|
|720,196.06|17.82%|-||385,348.89|-|-|
|4,041,351.63|100.00%|2,809,566.34|100.00%|1,928,867.58|100.00%|1,997,123.52|

（1）短期借款
短期借款构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,302,120.74|1,025,757.71|542,030.55|
|963,734.94|962,863.68|399,996.26|
|32,328.79|58,408.27|39,861.72|
|2,298,184.47|2,047,029.66|981,888.52|

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司短期借款账面余
额为1,287,639.85万元、981,888.52万元、2,047,029.66万元和2,354,358.03万元，占各期末负债总额的比例为38.58%、29.86%、48.19%和42.74%。
短期借款作为公司筹集资金的重要来源，金额一直保持较高水平。2013年末，公司短期借款较 2012年末减少 30.58亿元，降幅为23.75%，主要原因系公司扩宽融资渠道，通过发行公司债券融资并部分用于偿还银行借款所致。
2014年末，公司短期借款为 204.70亿元，占总负债比重48.19%，较 2013年末增加108.48%，主要原因是公司资产规模扩张，项目投入增加，资金需求提高。
2015年9月末，公司短期借款为235.44亿元，占总负债比重42.74%，较2014年末增加15.01%，主要系公司项目持续投入和融资租赁业务的不断增加，占用了部分流动资金，为满足流动资金需求，导致短期借款有所增加。
（2）应付票据
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司应付票据账面余额为128,562.78万元、29,040.38万元、159,811.08万元和326,528.43万元，占各期末负债总额的比例为3.85%、0.88%、3.76%和5.93%。
2012年末，公司应付票据余额为128,562.78万元，较2011年末增长67,030.04万元，增幅为108.93%，主要原因系公司原材料采购中，采用银行承兑汇票结算的比重增加所致。
2013年末，公司应付票据余额29,040.38万元，较上年末下降77.41%。主要原因是公司开具银行承兑汇票付款减少。
2014年末，公司应付票据为 159,811.08万元，较 2013年末增长450.31%，主要是因为公司提高票据支付比例。
2015年 9月末，公司公司应付票据为 326,528.43万元，较 2014年末增长104.32%，主要为开具银行承兑汇票支付货款增加。
（3）应付账款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司应付账款账面余
额为 323,978.17万元、269,516.99万元、340,836.61万元和 314,876.81万元，占各期末负债总额比例分别为9.71%、8.20%、8.02%和5.72%。
2012年末，公司应付账款账面余额为 323,978.17万元，较 2011年末减少144,580.43万元，降幅为30.86%，主要原因系当年公司采用银行承兑汇票结算比重增加，导致应付账款有所减少。
2013年末，公司应付账款账面余额为 269,516.99万元，较 2012末减少54,461.18万元，降幅为16.81%，主要原因系公司经营性货币支付增加所致。
2014年末，公司应付账款为340,836.61万元，较2013年末增长36.46%，主要原因系伴随公司经营规模扩大，公司增加了原材料采购所致。
2015年9月末，公司应付账款为314,876.81万元，较2014年末减少7.62%，主要系公司支付了部分前期货款所致。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|金额|比例|金额|
|259,962.29|82.56%|296,599.00|
|31,015.37|9.85%|22,887.00|
|13,256.31|4.21%|11,298.00|
|10,642.84|3.38%|10,053.00|
|314,876.81|100.00%|340,837.00|
|2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|225,115.86|83.53%|293,798.33|
|24,043.42|8.92%|15,857.27|
|12,007.38|4.46%|4,969.34|
|8,350.32|3.10%|9,353.23|
|269,516.99|100.00%|323,978.17|

（4）其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司其他应付账款账
面余额为43,577.23万元、48,683.66万元、78,379.09万元和118,772.37万元，占各期末负债总额比例分别为1.31%、1.48%、1.85%和2.16%。
2012年末，公司其他应付款为 43,577.23万元，较 2011年末减少 32,784.92万元，降幅为42.93%，主要原因为公司子公司湛江晨鸣浆纸有限公司2011年收到的湛江市财政款项2亿元，本期转入其他非流动负债，以及出售子公司导致其他应付款的减少。
2013年末，公司其他应付款为 48,683.66万元，较 2012年末增加 5,106.43元，增幅为11.72%，基本保持稳定。
2014年末，公司其他应付款为 78,379.09万元，较 2013年末增加 29,695.43万元，增幅为61.00%，主要向晨鸣控股借款人民币 20,998.09万元所致。
2015年 9月末，公司其他应付款为 118,772.37万元，较 2014年末增加 40,393.28万元，增幅51.54%，主要原因是融资租赁公司开展业务收取业务保证金。
（5）预收账款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司预收账款账面余额为 34,783.58万元、44,243.23万元、27,005.67万元和 27,004.06万元，占各期末负债总额的比例分别为1.04%、1.35%、0.64%和0.49%。
2012年末，公司预收账款账面余额为 34,783.58万元，较 2011年末增加11,640.78万元，增幅为50.30%，主要原因系一方面2012年度公司销售规模增加，客户预付货款金额相应增加，另一方面受行业波动影响，部分客户延长了提货时间，导致预收账款余额上升。
2013年末，公司预收账款账面余额为 44,243.23万元，较 2012年末增加9,459.65万元，增幅为27.20%，主要原因系公司销售规模增加，客户预付货款金额增加所致。
2014年末，公司预收账款账面余额为27,005.67万元，占当期末负债总额的比例为0.64%，规模较2013年末减少22.40%，主要是当期部分预收款项达到确
认收入条件导致。
2015年9月末，公司预收账款账面余额为27,004.06万元，占当期末负债总额的比例为0.49%。
（6）其他流动负债
2013年末公司其他流动负债分别 387,873.55万元占当期末负债总额的比例为11.72%，主要是于2013年9月10日发行的2013年度第一期短期融资券，发行总额18亿元；以及于2013年12月24日发行的2013年度第二期短期融资券，发行总额20亿元。其中公司2013年度第一期短期融资券已于2014年9月11日兑付。
2、非流动负债情况分析
最近三年及一期，公司非流动负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|450,458.63|30.71%|437,829.02|30.45%|372,386.58|27.39%|393,316.78|
|578,405.55|39.44%|577,713.13|40.18%|576,841.86|42.43%|625,626.32|
|18,400.00|1.25%|||6,000.00|0.44%|-|
|16,198.35|1.10%|16,198.35|1.13%|97,180.56|7.15%|64,152.69|
|144,095.70|9.82%|147,612.14|10.27%|49,360.07|3.63%|39,354.08|
|259,077.93|17.66%|258,476.84|17.98%|257,716.36|18.96%|218,427.01|
|1,466,636.17|100.00%|1,437,829.49|100.00%|1,359,485.43|100.00%|1,340,876.88|

（1）长期借款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的长期借款分别为 393,316.78万元、372,386.58万元、437,829.02万元和 450,458.63万元，占各期末负债总额的比例分别为11.78%、11.32%、10.31%和8.18%。报告期内，长期借款作为公司筹集长期资金的手段，金额保持较高水平。
（2）应付债券
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的应付债券分别为 625,626.32万元、576,841.86万元、577,713.13万元和 578,405.55万元，占各期末负债总额的比例分别为18.74%、17.54%、13.60%和10.50%。
其中 2011年 7月 6日发行 5年期“11晨鸣债”200,000.00万元，2012年 2月26日发行5年期“12晨鸣债”380,000.00万元。
（3）长期应付款
2013年末，公司长期应付款为6,000.00万元，主要系公司取得南昌经济技术开发区投资控股有限公司的借款。
（4）专项应付款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的专项应付款分别为 64,152.69万元、97,180.56万元、16,198.35万元和 16,198.35万元，占各期末负债总额的比例分别为1.92%、2.96%、0.38%和0.29%。
2015年9月末，专项应付款主要为黄冈林浆一体化项目专项资金。
（5）递延收益
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的递延收益分别为 39,354.08万元、49,360.07万元、147,612.14万元、144,095.70万元，占各期末负债总额的比例分别为1.18%、1.50%、3.48%和2.62%。
报告期内，由于执行新的企业会计准则，对报告期内的列报项目进行调整，将原在其他非流动负债列报的递延收益作为单独列报项目进行披露。截至 2015年9月末，递延收益144,095.70万元，主要为环境保护专项资金补助。
（6）其他非流动负债
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的其他非流动负债分别为218,427.01万元、257,716.36万元、258,476.84万元和259,077.93万元，占各期末负债总额的比例分别为6.54%、7.84%、6.09%和4.70%。2015年9月末余额主要为中期票据融资。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司主要偿债指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|76.49|74.75|69.20|
|0.72|0.84|0.88|
|0.59|0.65|0.68|
|1.66|1.29|1.64|

报告期内，随着流动负债规模的扩大，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，2012-2014年末及 2015年 9月末，公司流动比率分别为0.95、0.88、0.84、0.72。受存货规模上升影响，速动比率下降较快，2012-2014年末及2015年9月末分别为0.73、0.68、0.65和0.59。公司短期偿债指标下降的主要原因系公司通过银行借款、短期融资券等中、短期融资工具为项目建设等长期资产构建提供资金支持，导致流动负债规模高于流动资产。
虽然报告期内公司短期偿债指标有所下降，但公司短期内无法偿还到期债务的风险较小，主要原因系：（1）公司资产规模较大，筹资能力强，截至 2014年末公司合并报表中已抵押固定资产账面净额占全部固定资产账面金额的比例仅为19.25%，未抵押部分可为公司通过银行借款筹资提供担保。（2）目前公司已在 A股、B股和 H股三个证券市场发行上市，具有畅通的融资渠道。此外，截至2015年9月末，公司在各金融机构共获得505.89亿元的授信，其中尚未使用授信额度266.71亿元，对公司业务运营起到较大的支持作用。
2014年末，公司的合并资产负债率较 2013年上升5.55%，主要原因是为满足项目建设资金需求，公司加大了银行借款融资力度，推高了公司资产负债率。
2015年9月末，合并资产负债率持续上升至76.49%，资产负债率水平较高。
2、同行业上市公司比较
截至2014年12月31日，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|流动比率|速动比率|
|002511.SZ|中顺洁柔|2.1|1.43|
|600462.SH|石岘纸业|2.13|1.03|
|000488.SZ|晨鸣纸业|0.84|0.65|

4 002565.SZ 上海绿新 1.14 0.79 43.46%
|||||
|-|-|-|-|
|600567.SH|山鹰纸业|0.68|0.51|
|002303.SZ|美盈森|2.61|2.16|
|600356.SH|恒丰纸业|1.7|1.33|
|600433.SH|冠豪高新|0.83|0.59|
|002235.SZ|安妮股份|1.15|0.91|
|002228.SZ|合兴包装|1.23|0.87|
|600308.SH|华泰股份|0.78|0.61|
|600963.SH|岳阳林纸|0.89|0.28|
|002078.SZ|太阳纸业|0.62|0.48|
|600966.SH|博汇纸业|0.79|0.6|
|002012.SZ|凯恩股份|2.33|1.63|
|002067.SZ|景兴纸业|1.35|1.11|
|600793.SH|ST宜纸|0.38|0.35|
|600069.SH|*ST银鸽|0.54|0.43|
|600163.SH|*ST南纸|0.42|0.26|
|600103.SH|青山纸业|1.64|1.04|
|000815.SZ|*ST美利|0.7|0.15|
|000820.SZ|金城股份|1.42|0.82|
|600235.SH|民丰特纸|1.24|0.84|
|||1.20|0.82|

数据来源：wind
截至2014年末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.84倍和0.65倍，低于可比公司平均水平，公司合并资产负债率为74.75%，高于可比公司平均水平。
伴随公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。通过本次发行优先股募集资金，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
（四）公司资产周转能力分析
1、资产周转指标分析
最近三年公司资产周转能力情况如下表：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|3.35|4.09|
|5.80|6.08|

2012年、2013年及2014年，公司的应收账款周转率分别为6.09次/年、6.08
次/年和 5.80次/年，应收账款周转率变动总体较为平稳，其中 2014年应收账款周转率较 2013年有所下滑主要系受市场需求下降因素影响公司销售收入减少而应收账款增加所致。
公司2012年至2014年末的存货周转率分别为3.34次/年、4.09次/年和3.35次/年，存货周转率基本维持在稳定水平。
2、与同行业上市公司比较
2014年度，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|存货周转率（次）|
|000576.SZ|广东甘化|16.19|
|000815.SZ|*ST美利|1.10|
|000820.SZ|金城股份|2.94|
|000833.SZ|贵糖股份|3.28|
|002012.SZ|凯恩股份|2.79|
|002067.SZ|景兴纸业|6.38|
|002078.SZ|太阳纸业|6.78|
|002103.SZ|广博股份|4.06|
|002235.SZ|安妮股份|5.47|
|002511.SZ|中顺洁柔|2.86|
|002521.SZ|齐峰新材|4.17|
|600069.SH|*ST银鸽|7.42|
|600103.SH|青山纸业|2.46|
|600163.SH|*ST南纸|3.58|
|600235.SH|民丰特纸|3.53|
|600308.SH|华泰股份|5.76|
|600356.SH|恒丰纸业|3.64|
|600433.SH|冠豪高新|2.71|
|600462.SH|石岘纸业|2.70|
|600567.SH|山鹰纸业|3.84|
|600793.SH|ST宜纸|0.17|
|600963.SH|岳阳林纸|1.17|
|600966.SH|博汇纸业|4.12|
|||4.22|

2014年度，公司应收账款周转率、存货周转率分别为 5.80次/年和 2.93次/年，其中应收账款周转率低于行业平均水平，主要原因系报告期内公司新建项目陆续投产，销售规模不断扩大，应收账款余额亦同步增长，同时考虑到产品竞争态势激化、造纸行业调整等因素影响，公司更加重视重点优质客户的维系，适当延长了重点优质客户的付款期限，因此导致应收账款周转率略低于行业平均水平。
七、盈利能力分析
（一）利润表分析
公司最近三年及一期简要利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,489,522.61|1,910,167.71|2,038,889.01|
|1,103,383.67|1,532,310.28|1,665,188.60|
|67,858.54|16,603.87|40,354.09|
|81,904.45|56,100.83|86,629.17|
|52,546.77|45,330.89|69,035.32|
|56,132.56|50,520.44|71,065.53|

1、营业收入结构分析
最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金 额|比例|金 额|比例|金 额|比例|金 额|
|1,463,561.61|98.26%|1,899,842.29|99.46%|2,015,279.55|98.84%|1,941,838.54|
|25,961.01|1.74%|10,325.42|0.54%|23,609.45|1.16%|34,329.38|
|1,489,522.61|100.00%|1,910,167.71|100.00%|2,038,889.01|100.00%|1,976,167.92|

公司 2012年、2013年和 2014年度的营业收入分别为 1,976,167.92万元、
2,038,889.01万元和1,910,167.71万元；2015年1-9月实现营业收入 1,463,561.61
万元，较上年同期增长6.22%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均
在98.00%以上，主营业务突出。
2、主营业务收入分析
（1）按行业分类
最近三年，公司主营业务收入按行业分类的情况如下：
单位：亿元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|179.75|94.61%|182.44|90.53|181.48|
|5.14|2.70%|15.19|7.54|8|
|2.25|1.19%|2.41|1.2|3.45|
|0.60|0.32%|-|-|0.63|
|0.27|0.14%|0.36|0.18|0.48|
|1.97|1.04%|1.11|0.55|0.14|
|189.98|100.00|201.53|100.00|194.18|

公司是集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下六类：机制纸、电力和热力、建筑材料、造纸化工用品、电及汽销售和其他业务。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（2）机制纸产品按销售地区分区
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|1,153,802.04|86.04|1,455,211.59|80.96|1,551,097.12|85.02|1,538,219.17|
|2,057.35|0.15|57,780.61|3.21|43,502.24|2.38|26,929.40|
|39,170.21|2.92|23,442.84|1.30|22,240.39|1.22|63,963.57|
|350.62|0.03|15,219.95|0.85|18,712.63|1.03|14,076.33|
|10,632.53|0.79|15,728.84|0.88|22,005.28|1.21|23,376.14|
|135,031.05|10.07|230,127.98|12.80|166,861.50|9.15|148,253.83|
|1,341,043.80|100.00|1,797,511.82|100.00|1,824,419.16|100.00|1,814,818.44|

从销售区域来看，公司机制纸产品主要为国内销售，2012-2014年及 2015
年1-9月国内销售占比84.76%、85.02%、80.96%和86.04%；机制纸产品在全国
范围内销售，销售范围较广且分布较为均匀，并且近年来区域占比变化较小，表明公司客户较为稳定。
3、期间费用分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|85,523.70|27.57|114,805.55|32.45|112,914.50|34.65|114,448.92|
|101,325.54|32.67|116,054.29|32.80|119,870.46|36.79|111,024.69|
|123,314.30|39.76|122,925.92|34.75|93,060.42|28.56|109,276.00|
|310,163.54|100.00|353,785.76|100.00|325,845.38|100.00|334,749.62|
|20.82||18.52||15.98||16.94|

（1）销售费用
2012年度、2013年、2014年及2015年1-9月，公司销售费用分别为114,448.92万元、112,914.50万元、114,805.55万元及85,523.70万元，销售费用占各期营业收入的比重分别为5.79%、5.54%、6.01%和5.74%。
2012年度，公司销售费用为114,448.92万元，较2011年度增加22.68%，主要原因系 2012年度造纸行业需求增速放缓，公司根据市场状况加大营销力度，采取多项措施包括：①扩大直销力度与海外销售渠道；②开发有实力的大经销商；
③开拓品牌宣传渠道，策划新产品推介会等推广活动，提升客户对品牌的认知度。
营销工作的强化使销售费用有所上升。
2013年度，公司销售费用为 112,914.50万元，较 2012年下降1.34%，变动幅度较小。
2014年度，公司销售费用为114,805.55万元，较上年同期增加1.67%，变动幅度较小。
2015年1-9月，公司销售费用为85,523.70万元，较上年同期增加3.29%。
（2）管理费用
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，公司管理费用分别为
111,024.69万元、119,870.46万元、116,054.29万元和101,325.54万元，占各期营
业收入的比例分别为5.62%、5.88%、6.08%和6.80%。
2012年度，公司管理费用为 111,024.69万元，较 2011年度增加9.44%，主要原因是技术开发费上升以及管理人员工资增加所致。
2013年度公司管理费用 119,870.46万元，较 2012年同期增加7.97%，主要原因是技术开发费用增加所致。
2014年度，公司管理费用116,054.29万元，较去年同期下降3.18%，基本持平。
2015年 1-9月，公司管理费用 101,325.54万元，较上年同期增长25.90%，主要系技术开发费用增加所致。
（3）财务费用
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司财务费用为109,276.00万元、93,060.42万元、122,925.92万元和123,314.30万元，占各期营业收入的比例分别为2.43%、5.53%、4.56%和8.28%。
2012年度，公司财务费用 109,276.00万元，较 2011年度增长152.94%，主要原因系受项目投入影响，公司银行借款增加，同时新建项目完工转固后停止借款利息资本化导致利息费用增加所致。
2013年度，公司财务费用为 93,060.42万元，较 2012年度减少14.84%，主要原因系受人民币升值等因素影响，汇兑收益增加，同时，当年银行借款规模下降，利息费用减少所致。
2014年度，公司财务费用为 122,925.92万元，较上年同期增长32.09%，主要原因系受人民币贬值、汇兑损失增加及借款规模扩大所致。
2015年1-9月，公司财务费用为123,314.30万元，较上年同期增加30.31%，主要为利息支出和汇兑损失增加。
4、所得税费用分析
根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，经山东省寿光市国家税务局批准，本公司自2012年1月1日至2014年12月31日执行15%的企业所得税率。
经江西省南昌市经开区国家税务局批准，公司之子公司江西晨鸣纸业有限责任公司自2013年1月1日至2015年12月31日执行15%的企业所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 86条的规定，公司子公司湛江晨鸣林业发展有限公司、阳江晨鸣林业发展有限公司、南昌晨鸣林业发展有限公司、黄冈晨鸣林业发展有限公司从事林木的培育和种植免征企业所得税。
根据香港特别行政区立法会2008年6月26日通过的《2008收入条例草案》，本公司子公司晨鸣(香港)有限公司从2008年开始执行16.5%的企业所得税率。
除上述优惠政策外，公司其他子公司的所得税税率为25%。
公司最近三年及一期所得税费用情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|29,357.68|10,769.94|17,593.84|

报告期内，伴随公司业务规模扩大，净利润增加，所得税费用呈现波动上升趋势。
2012年度，所得税费用为-6,282.62万元，比上年数减少156.98%，主要原因系部分子公司亏损提取了递延所得税所致。
2013年度，所得税费用为 17,593.84万元，比上年增加380.04%，主要原因是公司盈利增加，所得税费用相应增加所致。
2014年度，所得税费用为10,769.94万元，比上年减少38.79%，主要原因是公司盈利减少，所得税费用相应减少所致。
5、非经常性损益对公司利润的影响
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|466,474,355.43|481,704,828.98|
|81,221,136.75|98,299,197.38|
|10,494,478.78|78,920,448.13|
|374,758,739.90|304,485,183.47|
|453,308,872.65|690,353,237.62|
|505,204,384.73|710,655,331.72|
|74.18%|42.85%|

|||
|-|-|
|130,445,644.83|406,170,148.25|
|25.82%|57.15%|

最近三年，申请人归属于上市公司普通股股东的非经常性损益占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为172.29%、42.85%、74.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股净利润分别为-15,977.79万元、40,617.01万元、13,044.56万元。
报告期内，申请人非经常性损益主要来自政府补助，2012年度、2013年度及 2014年度，非经常性损益中政府补助金额分别为 23,515.75万元、17,494.76万元和26,954.52万元，占当期非经常性损益的比例为55.41%、36.32%和57.78%。
政府补助金额较高的原因主要系报告期内，公司加大产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入，2012年度、2013年度及2014年度，公司技术开发费用分别为 29,369.83万元、37,926.12万元和 46,982.65万元，年复合增长率为26.48%，先后完成了晨鸣纸业技术中心创新能力建设、高档涂布白色牛皮卡纸技术开发、生物造纸工艺优化及产业化示范等项目的开发，先后对吉林晨鸣、武汉晨鸣进行了搬迁和设备淘汰，各级政府为支持公司产品创新及产业转型，给予了补助、奖励等形式的资金支持。
截至 2014年末，公司已收到尚待递延的政府补助余额为 14.76亿元，将在未来几年逐步转入当期损益。主要包括：（1）2011年8月16日，公司及全资子公司吉林晨鸣按照吉林市总体规划，与吉林市人民政府及其国开吉林投资有限公司就位于吉林市昌邑区的吉林晨鸣厂区土地拆迁事宜协商一致，四方签订了《吉林晨鸣有限责任公司环保迁建合作协议》。截至2014年末，吉林晨鸣已根据协议收到全部搬迁补偿款22亿元，上述补偿款累计补偿拆迁损失的金额12.41亿元，转入递延收益9.58亿元。（2）2013年12月，武汉市政府对公司子公司武汉晨鸣环保迁建过程中拆迁、基础设施建设、停产停业损失以及人员安置等支出给予政府支持。2013年和2014年，武汉晨鸣已收到武汉经济技术开发区财政局拨付的
环保迁建和职工安置补偿 31,484万元和 37,092万元。2013年度和 2014年度，
上述款项中转入当期损益的金额为19,326.49万元和2,755.16万元。
为适应市场形势变化，加快产业转型升级，未来公司将持续加大产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入，亦将持续获得各级政府与此相关的资金支持。
申请人在募集说明书“重大事项提示”中对非经常性损益可能影响优先股股息支付的情况进行了说明及提示，请投资者认真阅读。
6、净利润分析
最近三年及一期净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|81,904.45|56,100.83|86,629.17|
|52,546.77|45,330.89|69,035.32|
|56,132.56|50,520.44|71,065.53|
|11.11%|-28.91%|221.51%|

2012年度，受宏观经济影响，造纸行业景气度下滑，需求增长放缓，加之新增产能的投入，短期内造纸市场出现供大于求的状况，市场需求的持续低迷和部分纸种产能的过度集中释放，供需关系失衡，公司整体盈利能力下滑，归属母公司所有者净利润较上年下降63.66%。
2013年度，造纸行业淘汰落后产能以及日趋严格的环保政策将使部分中小企业退出市场，从而在一定程度上缓解新增产能对行业供给造成的压力。造纸行业供给增长放缓及淘汰落后产能促进了行业集中度的提高，有利于企业的自主提价，同时，公司通过强化内部管理，积极开拓市场，盈利情况出现大幅度好转，营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为 40,354.09万元和 71,065.53万元，增长196.95%和221.51%。
2014年度，受造纸行业需求持续偏弱，以及造纸行业过去几年新增产能集中释放致使的产能阶段性饱和与过剩，行业竞争异常激烈，产品价格持续走低，企业利润空间收窄，造纸行业盈利处于较低水平。通过设立融资租赁公司、财务公司，以及参股互联网金融公司，公司金融板块初见成效，为公司开辟了新的效
益增长点。2014年度，公司实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别
为56,100.83万元、50,520.44万元，同比降低35.24%和28.91%。
（二）主营业务毛利分析
1、公司综合毛利率分析
最近三年，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利金额|毛利率|毛利金额|毛利率|毛利金额|
|33.84|18.83%|31.55|17.30%|27.00|
|1.67|32.48%|3.90|25.68%|1.97|
|0.44|19.68%|0.37|15.44%|0.44|
|0.05|8.51%|-|-|0.16|
|0.21|79.72%|0.27|76.35%|0.36|
|1.00|50.77%|0.49|44.29%|0.04|
|37.22|19.59%|36.60|18.16%|29.96|

最近三年，公司综合毛利率分别为15.43%、18.16%和19.59%，整体呈上升态势。
2、机制纸产品毛利分析
最近三年，公司机制纸产品毛利率情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利金额|毛利率|毛利金额|毛利率|毛利金额|
|0.91|13.11%|1.62|16.91%|1.31|
|6.06|20.42%|4.72|18.34%|4.07|
|0.52|24.39%|0.59|19.02%|0.13|
|8.26|18.64%|6.41|14.23%|2.76|
|2.75|25.20%|3.99|26.54%|5.21|
|0.39|5.11%|-0.03|-0.37%|0.14|
|3.71|18.64%|4.24|19.60%|3.64|
|4.33|24.84%|4.10|21.52%|3.65|
|6.93|16.92%|5.92|16.84%|6.10|
|33.84|18.83%|31.56|17.30%|27.00|

公司机制纸产品种类丰富，占比较大的分别为铜版纸、白卡纸、双胶纸以及
新闻纸。从毛利率变化趋势来看，2012-2014年，铜版纸毛利率分别为6.83%、14.23%和18.64%；综合毛利率分别为14.88%、17.30%和18.83%。2012年，由于原材料上涨、行业景气度回落、产品价格下跌等因素叠加影响，公司所有品种毛利率较2011年均有不同程度回落，致使发行人综合毛利率下降较快，2013年随着公司“林-浆-纸”一体化项目强化上游资源的控制力，公司盈利能力得到一定程度的恢复。2014年公司以市场为导向，不断调整产品结构，加大高附加值、高档次产品的生产比例，毛利率得到一定的提升。
八、现金流量分析
公司最近三年一期现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-862,446.33|98,539.97|112,261.68|
|-116,924.96|-307,326.94|-191,094.80|
|944,730.01|232,835.16|-83,203.71|
|-31,161.83|24,956.39|-161,701.73|
|66,447.86|97,609.69|72,653.29|

（一）经营活动现金产生的净流量分析
报告期内，公司调整产品结构，加大销售力度，加强应收账款的管理，经营性现金净流量自2012年起高于净利润。
2012年度，公司经营活动产生的现金净流量 195,686.65万元，上年同期为负，主要原因是发行人加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加，同时增加票据支付货款支付比例导致购买商品、接受劳务支付现金规模下降导致。
2013年度，公司经营活动产生的现金净流量112,261.68万元，较2012年同期下降42.65%，主要原因为发行人为争取上游供应商，降低成本，同比加大了现金支付货款的比例。
2014年度，公司经营活动现金净流量 98,539.97万元，较 2013年同期减少
12.22%，原因为机制纸价格下降，导致现金流入减少。
2015年 1-9月，公司经营活动净流量-862,446.33万元，主要是由于发行人支付其他与经营活动有关的现金增加 102.62亿元所致。2015年 1-9月，公司融资租赁业务资金借出计入“支付其他与经营活动有关的现金”科目，资金回收计入“收到其他与经营活动有关的现金”。由于该融资租赁业务刚刚起步，多为融资租赁借出资金，因此导致“经营活动现金流出小计”同比增加79.28%，最终导致经营活动产生的现金流量净额同比下降740.92%。
（二）投资活动产生的现金净流量分析
报告期内是造纸行业重要的调整期，公司在产品升级改造方面投入金额大，投资活动现金流为净流出。
2012年度，公司投资活动产生的现金净流量-264,612.49万元，比2011年度净流出量减少38.10%，主要系由于新增项目投资较上年度下降。
2013年度，公司投资活动产生的现金净流量-191,094.80万元，较2012年度净流出量减少27.81%，主要系公司调整业务结构，处置部分落后产能和子公司收到的现金增加所致。
2014年度，公司投资活动产生的现金净流量为-307,326.94万元，较2013年增加460.82%，主要原因为新增对外委托贷款所致。
2015年 1-9月，公司投资活动产生的现金净流量为-116,924.96万元，主要为在建工程、无形资产和其他长期资产的投资支出。
（三）筹资活动产生的现金净流量分析
报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量金额较大，与公司的整体运营规模相匹配。筹资来源主要来自银行借款，同时也增加了债券等金融工具的使用规模。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为72,319.64万元、-83,203.71万元、232,835.16和944,730.01万元。2012年，公司新增借款现金流入2,043,125.76万元，同时偿还债务现金流出 2,188,406.03万元；2013年公司新增借款现金流入 1,743,750.58万元，同时偿还债务现金流出偿还2,118,599.05万元；2014年公司新增借款现金流入2,548,782.02
万元，同时偿还债务现金流出 1,387,969.13万元。2015年 1-9月，借款流入2,589,969.73万元，拆还借款流出2,264,537.80万元。
九、现金分红情况
（一）最近三年现金分红情况
1、公司利润分配政策
根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施利润分配的政策如下：
公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%）。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对
现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司最近三年利润分配情况具体如下：
报告期内公司全部以现金形式进行利润分配，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|50,520.44|71,065.53|
|466,592.17|474,163.89|
|27,109.68|58,092.16|
|53.66%|81.74%|

三年累计现金分红总额 97,054.67
三年累计现金分红总额/三年年均
202.63%
归属于母公司股东的净利润
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司未来的发展规划，将持续性进行资本性投资以实现产品升级换代和林浆纸一体化战略。未来三年公司的主要在建项目情况见下表：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|投资规模|资金来源|截至2014年末完成投资额||
||||2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|2.40|公司自筹银行贷款|2.24|0.16|
|30.97|公司自筹银行贷款|9.50|7.87|
|2.00|公司自筹银行贷款|1.13|0.52|
|18.3|公司自筹银行贷款|9.19|3.7|
|34.85|公司自筹银行贷款|3.20|2|
|88.52||25.26|14.25|

公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要系自有资金及银行借款，本次发行优先股主要用于偿还银行借款及补充营运资金，无具体投资项目。
（三）本次优先股股息的支付能力分析
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012、2013年和2014年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.21亿元、7.11亿元和 5.05亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为19.57万元、和11.23亿元和9.85亿元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2012年、2013年和2014年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为53.62%、81.74%和53.66%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到202.63%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
4、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响
对于目前发行在外的公司债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
第七节本次募集资金运用
提请投资者注意，投资者欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司本次优先股发行预案。
一、本次募集资金运用概况
公司本次拟发行不超过 4,500万股优先股，募集资金总额不超过 45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟 30亿元偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过15亿元的部分将用于补充流动资金。
||
|-|
|募投项目名称|
|偿还银行贷款及其他有息负债|
|补充流动资金|

合计 45
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资计划的进展情况截至本募集说明书签署之日，公司并未实施募集资金投资计划。
三、本次募集资金必要性与合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。截至2014年12月31日，公司待偿还债务融资工具余额合计为 84亿元，其中，中期票据 11亿元，公司债券 58亿元，非公开定向债务融资工具15亿元。公司短期借款204.70亿元、一年内到期的非流动负债11亿元、长期借
款43.78亿元，公司现有负债规模较大，不宜进一步扩大债务融资规模。
2012年末、2013年末和 2014年末，资产负债率（合并）分别为69.94%、69.20%和74.75%，维持在较高水平。较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续攀高，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的业务板块，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
因此，公司拟使用300,000万元募集资金偿还银行借款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
（二）补充流动资金的合理性分析
截至2014年12月31日，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|代码|名称|流动比率|速动比率|
|002511.SZ|中顺洁柔|2.10|1.43|
|002521.SZ|齐峰新材|3.50|3.03|
|600462.SH|石岘纸业|2.13|1.03|
|000488.SZ|晨鸣纸业|0.84|0.65|
|002565.SZ|上海绿新|1.14|0.79|
|000833.SZ|贵糖股份|2.07|1.22|
|600567.SH|山鹰纸业|0.68|0.51|
|002303.SZ|美盈森|2.61|2.16|
|600356.SH|恒丰纸业|1.70|1.33|
|600433.SH|冠豪高新|0.83|0.59|
|002235.SZ|安妮股份|1.15|0.91|
|002228.SZ|合兴包装|1.23|0.87|
|600308.SH|华泰股份|0.78|0.61|
|600963.SH|岳阳林纸|0.89|0.28|
|002078.SZ|太阳纸业|0.62|0.48|

|||||
|-|-|-|-|
|600966.SH|博汇纸业|0.79|0.60|
|002012.SZ|凯恩股份|2.33|1.63|
|002067.SZ|景兴纸业|1.35|1.11|
|600793.SH|ST宜纸|0.38|0.35|
|600069.SH|*ST银鸽|0.54|0.43|
|600163.SH|*ST南纸|0.42|0.26|
|600103.SH|青山纸业|1.64|1.04|
|000576.SZ|广东甘化|2.14|1.90|
|000815.SZ|*ST美利|0.70|0.15|
|000820.SZ|金城股份|1.42|0.82|
|600235.SH|民丰特纸|1.24|0.84|
|||1.35|0.96|

数据来源：wind
截至2014年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.84和0.65，低于可比公司平均水平，公司的资产负债率为74.75%，高于可比公司平均水平。
伴随公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第八节其他重要事项
一、截至最近一期末的对外担保情况
截至2015年9月30日，公司不存在对外担保的情形。
二、未决诉讼或仲裁情况
截至2015年9月30日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁的情形。
三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、
长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、开拓国内外市场，拓展发展空间
一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。
近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
（本页无正文，为《公司董事、监事及高级管理人员声明》签字页）
全体董事签字：
陈洪国 尹同远 李峰
耿光林 侯焕才 周少华
杨桂花 王效群 张志元
王爱国 张宏 潘爱玲
山东晨鸣纸业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《公司董事、监事及高级管理人员声明》签字页）
全体监事签字：
高俊杰 王菊 杨洪芹
尹启祥
山东晨鸣纸业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《公司董事、监事及高级管理人员声明》签字页）
非董事高级管理人员签字：
李雪芹 王春方 胡长青
李振中 潘兆昌
山东晨鸣纸业集团股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
于士迁
保荐代表人签字：
钱伟 曾丽萍
法定代表人签字：
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
律师事务所负责人签名：
王玲
经办律师签名：
顾文江 李萍 石鑫
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
顾仁荣
经办注册会计师签名：
王传顺 景传轩
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
第十节 备查文件
除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。