兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
（封卷稿）
保荐机构：
二〇一五年一月
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
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|发行人、四通新材、公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|四通有限|指|发行人前身，河北四通新型金属材料有限公司|
|四通铝业|指|发行人前身，清苑县四通铝业有限公司|
|臧氏家族|指|由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣十二名成员组成的家族|
|本次发行|指|本次发行不超过2,020万股人民币普通股（A股）|
|河北立中|指|河北立中有色金属集团有限公司|
|天津立中|指|天津立中合金集团有限公司|
|保定精工|指|保定精工汽车铝合金制造有限公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|股东大会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司监事会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|公司章程|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》|
|保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|律师|指|北京市时代九和律师事务所|
|会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞兴投资|指|北京和嘉瑞兴投资有限公司|
|股票|指|发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2012年、2013年及2014年|
|元|指|人民币元|
|BVI公司|指|在英属维京群岛（The British Virgin Islands,B.V.I）注册成立的公司|
|中间合金|指|由一种金属做基体，与其他金属（包括过渡族元素和稀土）或非金属通过热熔和/或化学反应生成的具有特定功能的合金新材料|
|铸造合金|指|适于熔融状态下充填铸型获得一定形状和尺寸铸件毛坯的合金|
|铝合金|指|以铝为基体金属的合金，铝主要与硅、铜、镁、锰等金属配成铝合金|
|电解铝|指|以氧化铝为基本原料，通过电解法得到的铝|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
兴业证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
1、保荐代表人：赵新征、王剑敏
2、保荐业务执业情况：
赵新征先生，保荐代表人，现任兴业证券投资银行部董事副总经理。具有 13年以上投资银行从业经验。曾参与和负责了万向德农（600371）、ST金化（600722）、沧州化学工业股份有限公司股权分置改革工作；燕京啤酒（000729）非公开、鼎汉技术（300011）首发、先河环保（300137）首发、众和股份（002070）非公开、精达股份（600577）非公开、筑信股份（600515）非公开、龙星化工（002442）非公开、熊猫烟花(600599)非公开、先河环保（300137）发行股份购买资产等项目。
王剑敏先生，经济学硕士，注册会计师（非执业），现任兴业证券投资银行部业务董事、保荐代表人。具有8年以上投资银行从业经验。曾参与或负责了龙净环保（600388）非公开、易华录（300212）首发、精达股份（600577）非公开、水晶光电（002273）非公开、筑信股份（600515）非公开、龙星化工（002442）非公开、熊猫烟花(600599)非公开、先河环保（300137）发行股份购买资产等项目。
三、项目协办人及其他项目人员
项目协办人：雷娟
雷娟女士，经济学硕士，先后参与了创业板鼎汉技术（300011）和先河环保（300137）IPO项目、精达股份（600577）非公开、筑信股份（600515）非公开、熊猫烟花(600599)非公开等项目。
项目组其他成员：高岩、刘军锋、赵岩、马康、王芳、苏莹澜、王琬璐、赵雪。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在创业板上市
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
成立日期：1998年7月28日
整体变更设立日期：2011年3月24日
法定代表人：臧立国
注册资本：6,060万元
公司住所：保定市清苑县望亭乡东安村
董事会秘书：李志国
联系电话：0312－5806816
传 真：0312－5806515
国际互联网：www.sitongal.com
电子信箱：info@stnm.com.cn
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。
（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营。）
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内核小组由22人组成，成员以公司投资银行系统的业务骨干为主，并适当聘请投资银行系统外的法律、财务和行业技术等方面的专家组成，负责对拟向中国证监会等有关机构报送的证券发行申报文件等材料进行核查，确保不存在重大法律和政策障碍；对项目质量和证券发行风险进行实质性和综合性判断评估；出具内核意见。每次会议须有内核小组7名以上成员参加。
项目组应提前将有关材料报送投资银行总部项目管理部门进行初步审核，项目管理部门在内核会议召开前向各内核成员发出内核会议书面通知。内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写个人审核意见。内核会议的基本程序包括：
1、项目负责人和项目组对内核项目进行简要介绍，接受询问；
2、项目管理部门工作人员介绍内核初审情况、重点关注问题并陈述意见；
3、内核小组成员质询项目组人员并讨论；
4、内核小组成员独立发表核查意见并表决。每次表决结果中非同意票达到二票及以上，即为否决本次如期申报。被否决项目可在符合申请条件时，另行提出内核申请。如项目内核表决结果为暂缓申报，本季度内不得再行提出内核申请，另行申请的时间应至少顺延到下一季度。再次提交内核的项目无特殊原因不得调整内核委员超过1人。参加内核会议的内核小组成员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书署有关文件。
（二）兴业证券内核小组对四通新材项目实施的内核程序和内核意见
2011年11月15日，项目组将内核申请文件报送项目管理部，项目管理部进行初步审核并将申请文件送达内核小组成员。
2011年11月22日，本保荐机构以电话会议的形式召开了内核会议，出席会议的内核小组成员共8人，会议由内核小组负责人主持。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了诸多建设性意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。
出席会议的全体内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，认为发行人申请本次公开发行A股并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行A股。
2014年3月25日，兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为四通新材生产经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势和良好的成长性、创新性，公司法人治理结构较为完善，运作较为规范，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐河北四通新型金属材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
（一）发行人董事会决策程序
2011年11月10日发行人召开的第一届董事会第七次会议逐项审议通过了与发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案，并提交2011年第五次临时股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。
2012年11月5日发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，并提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2013年11月5日发行人召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，并提请公司2013年第四次临时股东大会审议。
2014年3月24日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，根据中国证监会新股发行改革意见对发行方案进行了调整，并提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
2015年1月16日，本公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案公开发行股份数量的议案》，对发行数量进行了调整。
（二）发行人股东会决策程序
2011年11月25日召开的公司2011年第五次临时股东大会就本次申请发行种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润安排、决议的有效期和授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜的议案进行了逐项表决并全票通过。2012年11月20日发行人召开了2012年第四次临时股东大会，决议将2011年第五次临时股东大会决议通过的申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案有效期延长至2013年11月23日。
2013年11月20日发行人召开了2013年第四次临时股东大会，决议将2011年第五次临时股东大会决议通过的申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案有效期延长至2014年11月23日。
2014年4月9日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，对原发行方案进行了调整。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210012号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、发行人律师北京市时代九和律师事务所出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015第210011号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人近三年利润持续快速增长，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内控报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人目前的股本总额为人民币6,060万元。根据发行人2014年4月9日通过的2014年第二次临时股东大会决议及2015年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议，发行人计划向社会公开发行A股不超过2,020万股，发行股票数量不低于本次发行后总股本的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、对本次发行符合《管理办法》规定的说明
（一）符合《管理办法》第十一条之规定
1、发行人前身清苑县四通铝业有限公司于1998年7月28日设立，2011年 3月 24日河北四通新型金属材料有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为4,430.71万元和5,830.16万元，扣除非经常性损益后分别为4,028.06万元和5,208.51万元，两年合计超过1,000万元。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人合并报表归属于母公司所有者权益为 29,590.40万元，母公司报表及合并报表均不存在未弥补亏损。
4、本次发行前发行人股本总额为 6,060万元，发行人拟发行不超过 2,020万股，发行后发行人股本总额不少于三千万元。
（二）符合《管理办法》第十二条之规定
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2011）第80019号《验资报告》和信会师报字（2011）第82197号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
根据本保荐机构核查及北京市时代九和律师事务所出具的《法律意见书》，确定发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）符合《管理办法》第十三条之规定
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人主要从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。河北省环境保护厅出具了《关于报送河北四通新型金属材料股份有限公司上市环保核查情况的函》（冀环防函[2011]1223号），原则同意发行人通过上市环保核查。
（四）符合《管理办法》第十四条之规定
1、发行人自设立以来，主要从事铸造铝合金的生产加工，自2009年起，发行人专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，现已成为国内最大的中间合金生产企业之一，报告期内发行人主营业务未发生变化。最近两年主营业务销售收入分别为53,530.40万元和69,424.10万元，占当期公司营业收入的比例均在99%以上。发行人是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省 2012年度创新型企业，河北省第七届最具成长性企业，拥有省级“企业技术中心”。
公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，并与国内多所院校及研究机构建立了长期稳定的科研合作关系。发行人在功能性合金新材料行业具有明显的竞争优势。
经核查，本保荐机构确认发行人近两年内主营业务未发生变化。
2、根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关要求，尚福山先生申请辞去公司独立董事职务。2014年7月24日，经公司 2014年第六次临时股东大会审议通过，同意尚福山先生辞去公司独立董事职务，同时选举阎丽明女士为公司第二届董事会独立董事。
通过核查公司股东大会、董事会、监事会文件以及劳动合同，保荐机构确认近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、发行人实际控制人为臧氏家族，近两年内没有发生变更。
公司的现有股东臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣、刘霞、陈庆会、臧立国均为臧氏家族成员，其中臧永兴、臧娜为刘霞之子女，臧永建、臧亚坤为陈庆会之子女，臧永奕、臧永和、臧洁爱欣为臧立国之子女。
其关系如下图：
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书臧氏家族
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|-|
|兄弟|

臧立根 臧立中 臧立国
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||夫妻|
|臧永兴||

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||父子|
|臧亚坤||

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书报告期内，发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人不存在由于运作不规范导致公司遭受处罚或经营业绩发生重大不利变化的情形。因此，家族控股的控制权结构未影响发行人的规范运作。
（3）一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近2年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
为了真实、清晰地体现臧氏家族的控股权架构，并在保持家族控股权稳定的情况下提升决策的效率，臧氏家族内部签署了一系列的法律文件。其中包括：①臧立根、臧立中和臧立国分别与其部分子女签署了《关于授权管理四通新材股权的委托书》，约定：“委托人授权受托人代其行使四通新材股东权利；受托人管理的股权为委托人于授权期内持有的四通新材全部股权，包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权；
授权期限为8年，自2010年11月30日至2018年11月30日。”臧洁爱欣由于未成年，故此其持有的四通新材全部股权在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。②臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会和臧永兴于2010年11月30日签署了《一致行动人协议》，约定“上述臧氏家族成员在公司的股东大会上，各方对公司重大事项的决策应保持一致意见，如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利。如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见”。经核查，上述《委托书》或《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰且责任明确。
报告期内，臧氏家族对发行人控制权架构保持了稳定，自2010年11月30日签署上述《委托书》或《一致行动人协议》以来，稳定运行时间超过4年，且共同拥有公司控制权的多人没有出现变更；同时，依据上述法律文件，直至2018年11月30日前臧立根、臧立中和臧立国所享有的授权委托均合法、有效，且臧氏家族成员书面承诺：“自公司股票首次公开发行并上市交易之日起三十六个月内，不
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”因此，上述臧氏家族对发行人的控制权架构不仅在报告期内保持了稳定、有效，而且在未来可预期期限内依然会保持稳定、有效。
⑷发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化
经核查，发行人最近两年内持有公司股份表决权比例最高的人始终为臧永
兴，未发生变化，也不存在重大不确定性。
此外，从立法意图来看，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定要求发行人最近2年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。而根据上述分析，发行人的控制权架构不仅在报告期内未发生变化，而且可以确保未来继续保持清晰、稳定。报告期内公司管理层、组织机构运作及业务运营未发生重大变化，经营方针保持了连贯性，且经营业绩稳定增长。故此，发行人关于实际控制人的界定不仅符合上述法律法规的形式要求，且符合其立法的根本意图。
综上所述，发行人控制权界定符合相关法规且理由充分、真实、合理，且最近两年内实际控制人未发生变化。
（五）发行人符合《管理办法》第十五条之规定
1、通过核查发行人工商登记档案，本保荐机构确认发行人股权清晰。
2、根据各股东出具的所持发行人股份无质押及重大权属纠纷的说明，以及适当核查，本保荐机构确认实际控制人臧氏家族所持的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）符合《管理办法》第十六条之规定
1、通过现场调查、与相关人员访谈、查看相关协议及劳动合同等核查，结合《审计报告》和《法律意见书》，本保荐机构确认发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、通过核查，本保荐机构确认公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人臧氏家族成员在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书“一、截至本承诺函出具之日，本人未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何与公司构成同业竞争的企业任职，不存在与公司构成同业竞争的任何情形；
二、本人承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与公司构成竞争的业务；
三、本人保证本人的直系亲属亦遵守本承诺；
四、若本人和本人的直系亲属违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。”
3、通过核查关联交易协议及相关董事会决议等资料，本保荐机构确信发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺“本人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与河北四通新型金属材料股份有限公司发生关联交易；如关联交易无法避免，本人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》及其相关规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。”
（七）符合《管理办法》第十七条之规定
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工大会选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师时代九和律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
根据发行人《投资者纠纷解决制度》、《累积投票制度实施细则》及《股东大会网络投票管理制度》及本保荐机构的核查，发行人已经建立了股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（八）符合《管理办法》第十八条的规定
通过对财务制度、财务报表、业务凭证等核查，本保荐机构确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 210011号标准无保留意见的《审计报告》。
（九）符合《管理办法》第十九条之规定
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第210012号）。
（十）符合《管理办法》第二十条之规定
通过与相关人员访谈，查阅中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站，结合北京市时代九和律师事务所出具的《法律意见书》，本保荐机构确信发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）符合《管理办法》第二十一条之规定
通过与相关人员访谈、查看董事会决议、进行网络检索等核查，本保荐机构确信发行人及发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
（十二）符合《管理办法》第二十二条之规定
1、募集资金运用计划
本次募集资金运用计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|固定资产投资|流动资金|募集资金投资总额|项目实施主体|项目备案情况|
|1|年产 2.2 万吨功能性合金新材料项目|20,674|4,220|24,894|四通新材|清苑发改备字（2011）87号|
|2|与主营业务相关的营运资金项目|-|-|1,950|四通新材|-|
|3|合计|||26,844|||

本次发行募集资金将严格按照《募集资金管理办法》进行专户账户集中管理，若募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目的投资总额，发行人将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，以保证该项目的顺利实施。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2、募集资金运用对公司生产经营、财务状况及盈利能力的影响
（1）对生产经营的影响
本次募集资金拟投资于年产2.2万吨功能性合金新材料项目以及其他与主营业务相关的营运资金。本次发行募集资金投资项目成功实施后公司的经营模式基本保持不变。
本次募集资金投资项目将进一步完善产品类别，提升产品的技术含量，加快产品的更新换代与技术升级。同时还会大幅提升公司的研发能力，改善公司的盈利结构，增强公司的资金实力，从而进一步巩固和提高市场地位，把握我国功能性合金新材料行业大发展的市场机遇，实现公司持续快速成长。
（2）对公司财务状况的影响
①对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模
和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
②对资产负债率的影响
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书本次募集资金到位后，公司资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，这将对优化公司财务结构起到积极作用，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
（3）对公司盈利能力的影响
①对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位技术含量高。项目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。
②固定资产规模扩大而增加折旧对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，固定资产投资在2年内完成，固定资产折旧将减少利润总额1,322万元/年。由于新建项目需要试产磨合，市场亦需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此在项目投产的第1年，项目固定资产折旧相对较大，而投资项目未充分产生效益，会对当期利润有一定的负面影响。项目达产后，对公司经营成果不会产生明显的影响。
五、对发行监管函【2012】551号文要求落实情况的专项说明
（一）关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查
核查程序：项目组实地走访了报告期各期前十大客户中的部分客户（客户为上市公司的除外），核查人员通过现场观察办公场所和仓库，访谈主要负责人或采购业务负责人，了解客户的真实性以及所购货物的合理性；项目组查阅了发行人的供应商名录，并与发行人财务账进行比对，核查发行人是否在合格供应商名录中选择供应商；项目组查阅了发行人客户名录，核查了发行人主要客户资料，包括：主要客户名单、营业执照、税务登记证等，取得发行人对主要客户的信用政策；项目组取得发行人银行账户资料，对所有银行账户进行函证，并对函证结果进行核查，项目组核查了定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前实际用途。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。
（二）关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书核查程序：项目组取得关联方清单、核查发行人与关联方交易情况；实地走访并调阅主要关联方的工商档案，核查关联方与发行人主要客户、供应商发生交易情况；项目组调取了发行人报告期各期前十大客户中关联方客户、供应商的工商全档与非关联方客户、供应商的工商简档，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息，核查上述客户及供应商是否与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员存在关联方关系；项目组获取主要银行账户流水，核查发行人是否与主要客户、供应商发生双向资金往来，项目组核查发行人报告期内毛利率变动情况，分析其合理性，将发行人主要原材料成本与市场价格比较，对差异部分进行分析。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人或关联方与其客户或供应商之间不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况。
（三）关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查
核查程序：项目组实地考察了发行人生产、经营及办公场所；取得关联方采购物流、存货存放场所等资料，并进行分析；实地走访了发行人主要供应商，核查发行人采购交易价格的真实性、公允性，以及是否存在其他方代发行人支付货款的情况，并由该供应商对访谈记录进行签字盖章确认。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）关于保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查核查程序：项目组取得保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的相关资料，核查上述企业与发行人是否存在关联方关系，是否存在交易情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，不存在与发行人发生交易的情况。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（五）关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查。
核查程序：项目组取得原材料采购量、物流量数据，核查了采购量与物流量是否匹配；取得发行人、同行业公司及市场原材料价格及其变动情况的详细资料；
比较发行人与同行业公司材料成本比、成本收入比、毛利率情况；项目组抽取样本取得记账凭证、采购合同、发票、入库单等，核查记账凭证与合同、发票的一致性以及记账凭证数量与入库单数量的一致性；项目组实地走访了发行人主要供应商，核查发行人采购交易价格的真实性、公允性，以及是否存在其他方代发行人支付货款的情况，并由该供应商对访谈记录进行签字盖章确认。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查。
核查程序：项目组通过网上信息检索的方式核查发行人是否开展电子商务。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易的情况。
（七）关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的核查。
核查程序：项目组取得了在建工程明细、在建工程减值准备明细、设备验收文件等，并抽查部分凭证，核查其构成在建工程的成本是否合理；取得无形资产购置合同及有关凭证，分析相关费用计入无形资产的合理性；取得无形资产的摊销明细表；取得减值准备明细表，并分析了减值准备计提是否充分、合理；查阅无形资产明细账、研发费用明细账，访谈相关财务人员等，核查了发行人研发支出资本化情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情况。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（八）关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查
核查程序：项目组取得高管、技术人员、一线工人等不同岗位的工资明细表，并与发行人所在地区、行业平均工资水平及变化情况进行对比分析。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查。
核查程序：项目组获取了发行人各项费用明细表，分析各项费用收入比情况；
分析发行人费用结构的变动情况；分析发行人与同行业主要公司相关比例变动情况；分析报告期内各期各月份费用波动情况；项目组抽查成本计算单、制造费用分配表等；取得发行人原材料价格资料、耗用数量资料、成本计算单等，测算了发行人产品单位成本变动趋势；项目组取得发行人煤、油、电等能源消耗数据、生产能力数据等，并对发行人产品数量与相关能源消耗进行对比分析；项目组取得大额长期待摊费用明细表，取得预计费用相关明细资料，抽查预计费用的计算依据是否合理，取得维修费用相关明细资料，取得报告期内月度广告费用明细单，核查广告费用政策及支出情况；取得销售费用、管理费用明细表，抽查大额销售费用、管理费用核查其真实性，并抽取样本进行截止性测试，对销售费用、管理费用与营业收入进行比较分析；取得财务费用明细表，并对银行借款的利息支出进行测算，核查了财务费用的完整性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人报告期各期费用发生真实、合理，成本结转准确，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查。
核查程序：项目组获取应收账款账龄表、主要客户销售信用政策、历史回款记录等，并对大额应收款项分析其形成原因、债务人状况及回款能力，抽查了有关交易记录；获取存货跌价计提明细表，核查存货跌价计提的充分性。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人报告期内应收款项坏账计提合理，符合发行人一贯的会计政策；应收款项回款情况良好，不存在账龄较长的应收款项；应收账款交易真实、准确；存货跌价计提合理，不存在减值准备计提不足情
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书况。
（十一）关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查。
核查程序：项目组实地查看了报告期内新增固定资产，取得大额固定资产购置合同及有关凭证；对于在建工程转固定资产，取得交接凭证及其他证明达到预计可使用状态的相关凭证；获取发行人固定资产明细表、固定资产管理制度，并现场观察固定资产使用情况，对固定资产的折旧及减值情况进行核查。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查。
核查程序：项目组与发行人、会计师访谈；取得报告期内发行人水电煤等能源消耗、生产能力数据、销售数量、运费资料等，并进行分析和比较；查阅期后收入账及销售退回相关资料，抽查产品出入库单；取得报告期内主要产品、原材料市场价格等资料；获取高新技术企业复审资料、福利企业证书，税收优惠文件；
获取政府补助文件，核查其财务处理的合理性。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）发行人存在的主要问题及风险
1、关联交易风险
本公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工。臧氏家族控制和参股投资的部分其他企业主要生产汽车零部件用铸造铝合金、锻造铝合金和铝合金车轮，中间合金为生产铸造铝合金和锻造铝合金必需的辅助材料之一，因此，本公司与部分关联方在报告期内存在关联交易，并具有必要性和持续
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|关联方|销售收入|10,614.66|10,147.03|9,287.97|
||营业收入占比|15.25%|18.89%|19.18%|
|出口业务|销售收入|20,706.55|15,245.25|18,606.43|
||营业收入占比|29.75%|28.38%|38.43%|
|国内非关联方|销售收入|38,275.88|28,335.16|20,522.39|
||营业收入占比|55.00%|52.74%|42.39%|
|非汽车零部件行业|中间合金销售收入|42,081.86|28,658.62|25,802.88|
||中间合金总收入占比|62.46%|54.22%|53.71%|

||
|-|
|由上表可以看出，最近三年本公司向关联方的销售金额分别占本公司同期营|
|业收入的比例呈逐年下降趋势；公司大力拓展海外市场，出口业务规模保持平稳；|
|公司积极开发国内市场，国内非关联方销售收入占同期营业收入的比例呈逐年上|
|升趋势；拓宽应用领域，将本公司中间合金产品销售给高铁、航空航天、军工、|
|电线电缆、建筑、医药包装等行业的客户，非汽车零部件行业销售收入逐年平稳|
|增加。公司2014年的关联销售比例已下降至15.25%，未来关联销售比例还将持|
|续下降。|

尽管本公司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定了相关的关联交易决策、监督制度，以确保本公司关联交易的合理性和公允性，但是如果出现本公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，或主要关联方经营出现重大变化，或本公司与主要关联方的合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生影响。
2、成长性风险
报告期内，公司业务规模发展迅速，盈利能力快速提升，报告期营业收入及净利润持续增长，公司产品具有竞争优势，公司具有保持业务持续增长的内外驱动因素。但影响持续增长的因素较多：国际金融危机导致的全球经济前景不明朗，世界各发达国家进口政策若发生不利变化，将在一定程度上影响公司海外市场的开拓；国内市场经济环境或产业政策若发生重大不利变化，将影响公司国内市场销售的持续增长。因此，公司将面临一定的成长性风险。
3、主要原材料价格变动的风险
公司生产经营所需的主要原材料之一为电解铝，报告期内电解铝成本占营业
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书成本的比例约为70%。
数据来源:长江有色网、伦敦金属交易所
公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效规避原材料价格波动带来的风险，电解铝价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及在产品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；电解铝价格下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。
如果电解铝价格小幅、不持续的波动，在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导并体现在产品售价上，保证了公司的利润水平。但如果电解铝价格持续、大幅、单方向波动，公司不能将原材料价格的变动完全和及时地转移，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
4、销售客户相对集中的风险
最近三年，公司向前五大客户的合计销售额占公司当年营业收入的比例分别为32.32%、31.03%和28.35%。公司主要客户均为铝加工行业内的领先企业，公司与主要客户长期稳定的合作关系使公司销售具有稳定性和持续性，保证了公司较高的盈利水平。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
5、供应商相对集中的风险
最近三年，公司向前五大供应商的合计采购额占同期采购总额的比例分别为56.93%、66.82%和60.52%，存在供应商相对集中的风险。电解铝是公司最主要的基础原料，生产厂家众多、生产能力强，产品质量可以满足公司中间合金产品生产要求。目前电解铝市场处于供大于求的局面，公司近年来不断开拓新的供应商，调整主要供应商结构，以降低对几个主要供应商的依赖。目前，公司仍然面临供应商相对集中的风险，若主要供应商生产经营状况发生重大不利的变化或者对公司的经营策略发生变化，将会对公司经营造成一定影响。
6、他国进口政策变化与贸易摩擦的风险
2010年10月至今，美国和加拿大对我国出口的铝型材、欧盟对我国出口的铝合金轮毂和散热器、澳大利亚对我国出口的铝轮毂陆续出台了一定年限的反倾销措施，虽然现阶段各国的反倾销举动对本公司产品的出口没有直接影响，但是对公司部分直接下游行业产品的出口产生了一定的影响，会间接影响发行人国内市场的增长。如果将来其他国家对中国出口的铝中间合金产品也进行反倾销调查并征收反倾销税，则会对公司中间合金产品的出口造成一定影响。
7、环保风险
近年来，国家出台了一系列节能环保政策法规，北方地区雾霾情况仍旧愈演愈烈，并逐渐向全国蔓延。发行人主要产品中间合金在生产过程中，熔铝作业耗用能源主要为燃煤。2013年 6月，为响应国家节能减排号召，发行人部分中间合金产品熔铝作业耗用能源更换为天然气，但相应成本大幅增加。如国家相关环保政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
8、业绩下滑的风险
铝基中间合金行业与铝材的深加工行业具有较强的相关性，而铝材的深加工行业与宏观经济的周期波动亦具有较强的相关性。中国目前正处于工业化和城镇化的快速发展阶段，产业结构调整、节能减排以及新型城镇化的推进，将增加对铝深加工材料的需求。但倘若宏观经济环境出现较大波动，相关政策出现变化，公司将面临由此带来的相关风险。
公司产品主要出口至欧洲，2013年受欧债危机的影响，欧元区经济持续低
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书迷不振，公司出口业务收入规模下降18.06%。随着国际经济环境的逐渐回暖，公司2014年出口业务规模有所增加。如果欧洲经济仍不能走出欧债危机的阴影，公司将面临出口业务继续下滑的风险。
综上所述，倘若国内宏观经济发生不利波动，国际经济持续低迷，则会对公司业绩造成较大的冲击，甚至可能会存在公司营业利润下滑的风险。
9、市场竞争风险
自上世纪九十年代以来，我国中间合金材料行业蓬勃发展，尤其是民营企业开始快速发展，现阶段中间合金行业竞争逐渐激烈。目前，我国中间合金企业已经发展至100多家，但规模参差不齐，多数仍为规模较小的中小型企业，绝大多数从事低端中间合金生产，行业集中度不高。
根据技术实力和产品品质，中间合金行业可划分为两大阵营。处于第一阵营的企业，生产、技术及研发方面具有较强的实力，产品品质较好，市场竞争力较强。这些企业凭借技术研发及产品方面的优势，占据了一定的市场份额。目前，国内这类企业较少。处于第二阵营的企业受规模、技术限制处于从属地位，市场的竞争力较差。
经过多年的技术积累和开发，虽然本公司已掌握国内领先技术，在研发理念、技术储备、产品技术指标上均达到了较高水平，但是与国际先进公司，如与英国 London& ScandinavianMetallurgical(简称“英国LSM公司”）、荷兰KBM AffilipsB.V.（简称“荷兰 KBM公司”）等相比还有一定的差距，这将使公司在中高端中间合金产品市场面临一定的竞争。
随着竞争将继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。中间合金行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
10、新产品、新技术研发风险
中间合金材料行业是典型的技术和资金密集型行业。本公司产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域，客户对本公司的产品不断提出更高的技术要求，行业内的其他企业也在不断研发新的中间合金材料配方及熔合工艺。此外，有色金属作为国家的重要战略物资，
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书国家制定了多项政策鼓励企业加大对有色金属的综合利用，鼓励和支持高附加值产品，鼓励企业积极探索替代材料的开发利用。
本公司虽然具有较强的研发创新能力，但随着未来科技进步的加速，本公司仍有可能在开发新产品、新技术方面出现失误，从而对本公司的竞争力产生不利影响。
11、技术失密的风险
由于发行人产品中间合金是通过特定的化学反应和/或物理反应形成的多元合金新材料，该类材料的分子设计以及反应过程的设计是发行人研究和保密的重要环节，也是发行人保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的基础。经过多年的自主研发和积累，公司形成了熔体多频次净化处理技术、自沉式除钙技术、坩埚控温技术等多项核心技术，如果公司的核心技术泄密，将会对公司的市场竞争地位带来不利影响。
12、净资产收益率下降的风险
最近三年，本公司归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为24.99%、20.97%和21.98%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增加，而投资项目从建设到投产需要一定的时间。因此，预计本次募集资金到位后，公司的净资产收益率将在短期内出现一定幅度的下降。
13、管理能力滞后于公司快速发展的风险
公司目前正处于快速增长期，业务规模和技术水平也在高速增长，未来公司业务拓展空间巨大。随着公司人员和部门机构的不断扩大，公司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于公司快速增长的风险。
14、家族控制的风险
本公司现有总股本6,060万股，实际控制人是由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共 12人组成的臧氏家族。本次发行前，实际控制人臧氏家族持有公司99.01%的股份，本次公开发行后，仍将维持绝对控制地位。虽然公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善规范的法人治理结构和一系列内部控制制度，且臧氏家族自
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司设立以来一直采取所有权与经营权分离的管理模式，若臧氏家族利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司人事、经营、决策进行影响和控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
15、税收优惠政策发生变化的风险
本公司在报告期内享受如下税收优惠政策：
（1）企业所得税税收优惠
公司 2012年度、2013年度和 2014年度享受的所得税税收优惠金额合计分别为 520.51万元、547.11万元和 703.02万元，分别占当期净利润的12.66%、12.35%和12.06%。报告期，所得税税收优惠占公司净利润的比例不高，对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2007】92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定，“对安置残疾人单位的增值税和营业税政策：实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元”。公司是经河北省民政厅批准的社会福利企业，自2007年7月1日起，享受此优惠政策。公司2012年度、2013年度和2014年度实际收到的安置残疾人增值税退税金额分别为187.54万元、445.38万元和264.83万元，分别占当期净利润的4.56%、10.05%和4.54%。其中，2012年度收到到增值税退税金额中包括2011年度应退税额55.71万元，2013年度收到增值税退税金额中包括2012年应退税额183.75万元，2014年度收到增值税退税金额中包括2013年应退税额48.42万元。
（3）税收优惠对公司的影响
公司 2012年度、2013年度和 2014年度享受的上述企业所得税税收优惠和增值税退税扣除所得税后的净收入合计分别为708.05万元、992.49万元和967.85万元，税收优惠合计占当期净利润的比例分别为17.22%、22.40%和16.60%。
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用，若国家调整有关高新技术企业及残疾人就业的相关优惠政策，可能会在一定程度上影响公
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书司的盈利水平。
16、募集资金运用的风险
本次募集资金投资项目建成以后将大大提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。
同时，本次募集资金所投资的项目建成后，公司非流动资产规模将增加20,674万元，增加年折旧、摊销费约1,352万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
17、海外销售的风险
最近三年，发行人出口收入分别为18,606.43万元、15,245.25万元和20,705.18万元，分别占本公司同期营业收入的38.43%、28.38%和29.75%。2013年受欧债危机的持续影响，公司出口欧洲业务出现一定程度的下滑。如果海外市场发生其他不利情况，将会对发行人的出口业务产生不利影响。
18、汇率风险
自中国实行汇率改革以来，人民币整体呈升值的态势。报告期内，公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。如果汇率发生较大波动，将会对公司的正常生产经营造成不利影响。
数据来源:Wind资讯
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）对发行人发展前景的评价
1、广阔的市场前景奠定了公司长期持续成长的基础
国家“十二五”规划把新一代信息技术、高端装备制造业、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、生物产业列为国家战略发展的七大新兴产业。本项目投入生产的铝基中间合金属于金属复合新材料，在高端装备制造业的冶金、铸造或成型技术领域内起到金相变质、晶粒细化、元素添加、金属净化等多种特殊作用，是生产汽车、高铁、军工、航空航天和民用各领域作用显著的新材料。随着冶金科学和新材料技术的进步，有色金属的未来发展趋势将是金属基复合新材料。
铝基中间合金在铝深加工产业升级中，发挥着至关重要的作用。目前我国铝基中间合金行业处于成长期，随着中国工业水平的不断提高，国内铝加工材产品质量越来越不能满足下游应用领域的需求，一方面很多铝材加工企业还在使用以化学原料为载体性能较差的添加剂，另一方面对于铝基中间合金的添加比例较低，普遍没有达到合理的水平。
中间合金在金属复合材料的发展过程中扮演着至关重要的角色，它不仅有助于解决金属复合材料中金属提纯、微合金技术和提高金属性能等一系列技术难题，还大大降低了工业化制造成本，使金属复合材料拥有了更广阔的市场空间。
2、领先的技术优势是公司利润持续和较快增长的重要保证
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|本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省 2012 年度创新型企业，|
|河北省第七届最具成长性企业，通过了ISO9001 质量管理体系和ISO14001 环境|
|管理体系认证。公司拥有省级的“企业技术中心”，是“中国金属工业协会”理|
|事单位、“钛工业进展”常务理事单位、“中国材料进展”常务理事单位。由本|
|公司参与起草的《铝中间合金国家标准（GB/T 27677-2011）》于2012年10月|
|1日起实施。此外，公司已经取得“武器装备科研生产单位三级保密资格”。公|
|司现拥有 4 项发明专利、10 项实用新型专利、14 项非专利技术。报告期内，公|
|司研发投入持续增长，研发队伍不断壮大。|
|公司拥有世界先进的研发和检测设备，主要有电感耦合等离子发射光谱|
|（ICP）、光电直读光谱仪、原子吸收分光光度计、金相显微镜和X射线衍射仪|
|等。同时，公司还拥有 10 型、50 型、200 型、500 型、1000 型电磁感应研发设|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|备和真空感应炉、高温热压烧结炉、电磁搅拌设备、超声波设备、在线复合除气|
|装置、千吨级挤压设备等材料试制专用设备。公司的产品检测和研发水平居国内|
|行业领先地位。|
|此外，公司建立了较好的合作研发体系，与北京航空航天大学共建了“河北|
|省航空航天金属材料工程技术研究中心”、“北京航空航天材料科学院四通材料|
|制作所”、“北航国际科技合作项目工作站”和“四通新型金属材料院士工作站”，|
|共同从事航空航天用中间合金和新型复合材料的研究。中心已经成功研制出航空|
|航天铝稀土晶粒细化类中间合金，并能够批量生产。公司还与中科院金属研究所、|
|河北工业大学和济南大学等高校建立起了紧密的联合研发、成果转化的合作关|
|系。公司与日本东北大学金属材料研究所正在合作研发航空航天用新材料制备技|
|术，该项目于 2012 年 5 月被国家科学技术部批准为“国家国际科技合作专项项|
|目”。公司被国家科学技术部国际合作司认定为“示范型国际科技合作基地”。|
|公司是“十二五”国家高技术发展计划（863计划）新材料技术领域“新型轻质|
|与高强韧耐蚀合金及其构件精密制备技术”主题项目的牵头单位。|

3、优秀的管理团队、领先的服务能力充分保证了公司收入的持续性增长
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|公司拥有一支专业、优秀、经验丰富的经营管理团队和快速成长的技术研发|
|团队。在产品销售中，公司除加强了对重点客户的专访、巩固与客户的良好合作|
|关系外，还专派销售技术工程师不时地为客户提供专业的技术服务，帮助客户解|
|决产品应用中的技术问题。并且，公司不断改进和增加产品检测、试验手段，为|
|用户提供产品验收方便和产品使用更有价值的分析、检测、试验报告，增强客户|
|对公司的信赖度。|
|公司在紧跟客户需求，贴近市场的同时，通过库存管理、科学安排生产计划，|
|对客户需求做出快速反应，对于各种铝基中间合金产品，公司均能在 30 日内满|
|足客户订单需求。|

此外，公司积极实施品牌战略，公司商标 被认定为河北省著名商标，中国驰名商标，同时与用户联合开发专项产品，为用户提供更多价值，在销售中注重品牌的提升和推广，在国内和国际市场上树立了良好的品牌形象。
4、本次募集资金项目将扩大发行人的市场占有率、提升发行人的盈利能力
本次募集资金项目成功实施后，将扩大公司中间合金的生产规模，改变公司
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书原有产能逐渐跟不上下游市场发展速度的不利局面，提升公司的盈利能力和市场占有率。
本次募集资金拟投资项目已经过公司详细的市场调研和充分的科学论证，根据项目可行性研究报告，“年产 2.2万吨功能性合金新材料项目”完全达产后，公司每年销售收入和净利润将有较大幅度提高，净资产收益率也降回升。
因此，募集资金投资项目实施以后，发行人现有产品的生产能力将进一步扩大，下游应用领域将得到拓展，产品结构更加合理，发行人的盈利水平也将随之大幅提高。
七、关于发行人及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
保荐机构核查了发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等出具的承诺函，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人、实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及监管部门的要求出具了相关承诺；在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
四通新材在发行前仅有一个法人股东，为北京和嘉瑞兴投资有限公司。和嘉瑞兴持有发行人股份 60万股，占发行人总股本的0.99%。和嘉瑞兴成立于 2010年 7月 8日，注册资本 2,000万元，其中刘轶出资 400万元、万永兴出资 1,600万元，法定代表人刘轶。万永兴持有公司80%的股权，为和嘉瑞兴的控股股东及实际控制人。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。和嘉瑞兴投资四通新材的资金来源于和嘉瑞兴两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
保荐机构取得了北京和嘉瑞兴投资有限公司的工商资料、成立及后期增资时的验资报告、银行进账单、财务报表、投资四通新材事项的股东会决议等资料。
经核查，本保荐机构认为：和嘉瑞兴未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，且投资四通新材事项通过了该公司股东会决议；和嘉瑞兴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。
九、其他需要说明的事项
无
附件一：保荐机构专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
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|（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字、盖章页）项目协办人：|
|雷娟保荐代表人：赵新征 王剑敏|
|保荐业务部门负责人：王廷富|
|内核负责人：胡平生|
|保荐业务负责人：胡平生|
|保荐机构法定代表人：兰荣|
|兴业证券股份有限公司（公章）年 月 日|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人赵新征和王剑敏，根据《证券发行上市保荐业务管|
|理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐人（主承销商）的河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。同时指定雷娟作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票并|
|在创业板上市项目的各项保荐工作。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新|
|的专项授权书出具之日起自动失效。|
|保荐代表人：赵新征 王剑敏|
|保荐机构法定代表人：兰 荣兴业证券股份有限公司|
|年 月 日|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书兴业证券股份有限公司关于
河北四通新型金属材料股份有限公司成长性的专项意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。具体情况如下：
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书目 录
第一部分对发行人成长性的核查工作.................................................................. 39第二部分对发行人成长性的专项意见.................................................................. 41一、发行人报告期内的成长情况概述...................................................................... 41二、发行人所处行业的市场前景.............................................................................. 43三、发行人的技术创新情况和竞争优势.................................................................. 46四、发行当年及未来三年的发展规划及拟采取的措施.......................................... 58五、本次募集资金项目对增强发行人成长性的影响.............................................. 62六、保荐机构专项意见.............................................................................................. 62
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一部分对发行人成长性的核查工作
一、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果、奖励证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；产品开发流程、产品规划流程、供应商管理流程、生产制造流程；发行人核心技术人员简历。对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
二、查阅了行业相关资料，包括《新材料产业“十二五”发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《铝工业“十二五”发展专项规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010年度）》、《有色金属产业调整和振兴规划》（2009）等相关法律法规和政策性文件；行业咨询报告、研究报告、期刊、论文、国家统计局统计数据、行业协会数据等资料，了解相关行业的技术水平、技术特点及技术发展趋势、行业监管体制和政策趋势，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景、市场地位、技术和竞争优势进行了核查。
三、查阅了关联方的审计报告、章程、营业执照，掌握了关联方的业务情况。
查阅了相关关联交易协议，对可能影响发行人成长性的同业竞争和关联交易情况进行了核查。
四、查阅了发行人近四年的财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、《法律意见书》和《律师工作报告》等中介机构报告，以及相关财务资料、税务资料、资产评估报告等资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资产、收入、产品结构、盈利等方面的成长性进行了核查。
五、实地查看了发行人生产车间、仓库、生产技术部、质量控制部，了解发行人员工工作环境、生产设备和仪器、研发和试验设备，调研生产工艺流程、技术研发流程和产品开发试验流程。对发行人研发、生产的硬件条件，发行人创新文化和创新理念贯彻落实情况进行了核查。
六、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东会、董事会及各专业委员会、监事会、总经
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书理办公会议记录和决议。对发行人发展规划、持续创新机制建设、募投项目的进展情况进行了核查。
七、访谈了公司董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务总监，了解发行人高管人员对企业成长性和自主创新的认识，以及发行人的发展历史、成长脉络、行业与市场状况、行业成功的关键因素等情况；访谈了包括财务部、生产技术部、质量控制部、国际销售部、国内销售部、经营部等相关部门负责人、核心技术人员，就公司技术创新流程、产品规划和开发流程、供应链流程、采购流程、生产制造流程、市场营销模式等方面的建设、实际运作、持续改进等方面进行了咨询和探讨。
八、经过项目组与发行人实际控制人、高级管理人员、各部门负责人、核心技术人员以及普通员工的长期接触和了解，深入体会了发行人的目标愿景、经营理念、企业文化、管理和创新机制、员工整体素质以及工作状态和对公司的归属感等发行人成长的软环境。
九、兴业证券就发行人成长性组织了多次专项内部研讨会，就发行人核心竞争优势、业务模式、行业发展状况进行了充分的讨论。项目组也多次集中讨论发行人成长性和创新能力，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）的要求，与会计师、律师等中介机构共同探讨，并积极听取其意见。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二部分对发行人成长性的专项意见
一、发行人报告期内的成长情况概述
（一）发行人概况
发行人前身为清苑县四通铝业有限公司，公司于2011年3月24日整体变更为股份有限公司。成立初期，公司专业从事铸造合金的制造和销售，2009年公司进一步优化产品结构，逐步缩小铸造合金业务规模，目前主营业务已彻底优化为中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售。
发行人是国内最大的中间合金生产企业之一，公司的主营业务收入主要来自铝基中间合金的生产和销售。铝基中间合金按功能可以分为：晶粒细化类、金相变质类、金属净化类、元素添加类。公司产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑建材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工。
公司的客户涵盖国内外多家著名铝加工和压延企业，包括东北轻合金有限公司、辽宁忠旺集团有限公司、西安飞机工业铝业有限公司、挪威海德鲁铝业等。
（二）发行人报告期内的成长性表现
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||494,640,253.83||351,278,301.44||305,101,570.60||
|负债总额||198,736,285.10||116,649,353.04||117,201,248.17||
|股东权益合计||295,903,968.73||234,628,948.40||187,900,322.43||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||695,970,910.42||537,274,424.21||484,167,982.72||
|营业利润||57,537,109.36||42,759,608.05||40,490,229.73||
|利润总额||67,706,135.92||51,798,656.56||47,493,769.23||
|净利润||58,301,565.72||44,307,060.70||41,118,973.06||

报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2012-2014年，发行人营业收入和净利润的年均复合增长率分别达到19.89%和19.07%。
3、国内、国际市场的逐步打开
公司产品主要在国内完成生产过程，产品销售主要以国内市场为主，出口业
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书务主要分布在欧洲、北美、日本、韩国和东南亚等地。
报告期内公司主营业务分地区情况表
单位：万元
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|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内销售(cid:1)|48,741.23|70.21%|38,291.50|71.53%|29,631.64|61.43%|
|国外销售(cid:1)|20,682.87|29.79%|15,238.90|28.47%|18,603.72|38.57%|
|合计|69,424.10|100.00%|53,530.40|100.00%|48,235.36|100.00%|

4、中间合金产品的客户数量增多，结构不断优化
近年来，公司中间合金产品的国内外客户数量不断增多，结构不断优化，进一步提高了公司的抗风险能力，丰富了公司的产业经验，增强了公司未来发展的潜力。
报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
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|应用领域|主要客户名称|
|汽车零部件制造领域|保定隆达、秦皇岛美铝、亚太科技（SZ.002540）、长城汽车（SH.601633）等|
|轨道交通领域|东北轻合金有限责任公司、忠旺集团（HK.01333）、吉林麦达斯铝业有限公司（SGX.5EN; HK.01021）、辽源佳利轻合金有限公司等|
|航空航天、军工领域|东北轻合金有限责任公司、西安飞机工业铝业股份有限公司、西安飞机工业铝业航材有限责任公司等|
|电力电子领域|中天科技（SH.600522）、溧阳市上上有色型材有限公司、杭州银河线缆有限公司等|
|建筑铝型材领域|西安飞机工业铝业股份有限公司、肇庆亚洲铝厂有限公司等|
|综合性铝加工领域|阿联酋迪拜铝业有限公司、包头铝业（集团）有限责任公司、HYDRO ALUMINIUM AS、HOESCH METALS AND ALLOYSGMBH、ARRANDENE MFG LTD.、茌平恒信铝业有限公司等|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|应用领域|主要客户名称|
|镁金属加工领域|Wimex Handels GmbH、云海金属(SZ.002182) 等|
|科研院校|中国科学院金属研究所、北京航空航天大学、华北电力大学、湘潭大学、太原理工大学、北京科技大学、山东大学等|

不断优化的客户结构保障了公司的稳健、持续增长。公司注重与客户的长期战略合作关系，通过加大研发投入，提高技术含量，降低生产成本，帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。
二、发行人所处行业的市场前景
（一）国家产业政策支持
1、《新材料产业“十二五”发展规划》指出，重点支持特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能纤维及复合材料和前沿新材料共六大领域。《规划》附件《新材料产业“十二五”重点产品目录》明文列出本项目可归为高端金属结构材料中的新型轻合金材料。
2、《铝工业“十二五”发展专项规划》指出，“十二五”期间，铝工业增加值年均增速达12%以上，高端铝材销售收入占铝加工销售收入占比由2010年的8%增加到2015年的20%，规模以上企业研发支出占销售收入的比重达1.5%以上。
3、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，新材料产业发展方向和主要任务包括，先进结构材料产业以轻质、高强、大规格为重点，大力发展高强轻合金，积极开发高性能铝合金等；新能源汽车产业发展方向和主要任务包括，加强电制动等电动功能部件的研发，提高车身结构和材料轻量化技术水平等。
4、《产业结构调整指导目录(2011年本)》第九条第4款和第5款的条文：“信息、新能源有色金属新材料生产；交通运输、高端制造及其他领域有色新材料”明文列出本项目可归属为产业政策鼓励类项目，应获得政策扶持和鼓励。
5、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）指出：积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料。
6、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》指出：将重点发展“高性能铝合金、镁合金、钛合金、钨合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，镁及镁合金的液态铸轧技术，镁、铝、钛、钨合金的
线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，后加
工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备”。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书7、《有色金属产业调整和振兴规划》（2009年）指出：重点支持符合国家产业政策并按规定核准或备案建设的骨干企业，以及国防军工、航空航天、电子信息关键材料生产企业。支持填补国内空白、满足国民经济重点领域需要的高精尖深加工项目。
8、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》提出：以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成本。
9、《有色金属工业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，有色金属工业结构调整和产业转型升级取得明显进展，工业增加值年均增长10%以上，新材料增加值占工业增加值比重达到15%，规模以上企业研发支出占主营业务收入比重达到1.5%以上。在促进传统产业开放，提高竞争力，发展高新技术产业方面，确定五个重大专项，其中精深加工产品专项的目标为：到2015年，关键新合金品种开发取得重大突破，形成汽车用铝合金板等高端铝合金板材20万吨、高强镁合金压铸及型材和板材15万吨、高端钛合金材2万吨的生产能力，重要功能材料取得突破，基本满足大飞机、轨道交通、节能与新能源汽车、电子信息等领域的需求。
（二）中间合金行业下游市场需求
中国是原铝和铝加工材生产大国，为铝基中间合金的发展提供了较好的原材料基础和需求市场。随着科学技术的发展以及研发投入力度的不断加大，我国铝基中间合金的生产技术在不断提高，产品种类也日益增多，行业发展态势良好。
近几年，我国铝基中间合金行业受下游铝深加工及终端应用领域快速发展的带动，出现快速增长态势，2008年-2013年，国内铝基中间合金产量年均复合增长率为18.56%，需求量年均复合增长率为17.30%。
铝基中间合金是铝加工行业必不可少的功能性材料之一，铝基中间合金行业的发展与铝深加工及终端应用等下游行业的发展有着较为密切的关系。铝由于比强度高、加工塑性好、导电性高、散热性好、密度低、可循环利用等特性成为汽车、高铁、航空航天、军工、船舶、电力电子、建筑建材、食品医药包装等下游领域中应用最广泛的有色金属结构材料。我国是铝加工产品出口大国，近几年，
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书因国家限制原铝出口，下游铝加工产品出口量大增。据中国国家统计局数据显示，2008年-2013年，国内铝加工材产量年均复合增长率为21.81%。
数据来源：中国国家统计局铝加工材的应用领域十分广泛，不同经济发展阶段，应用形式不同。在工业化初期，铝更多是以初级产品、一般加工材的形式被消费；而步入工业化成熟期，铝的消费形式将更多的体现为高端产品、精深加工材。
中国铝加工行业刚刚进入依靠技术创新和综合实力参与市场竞争的新阶段。
随着全球铝加工产业向东南亚的转移，《铝工业“十二五”发展专项规划》的出台，四通新材等参与起草的《铝中间合金国家标准（GB/T27677-2011）》的实施，以及国家节能减排、低碳环保政策的推行，我国铝基中间合金行业将迎来迅速崛起的历史机遇，并在整个铝加工产业升级中扮演着越来越重要的角色。
目前我国铝基中间合金行业处于成长期，随着中国工业水平的不断提高，国内铝加工材产品质量越来越不能满足下游应用领域的需求，一方面很多铝材加工企业还在使用以化学原料为载体性能较差的粉末添加剂，另一方面对于铝基中间合金的添加比例较低，普遍没有达到合理的水平。
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|铝基中间合金在美国、英国、德国、日本等发达国家已有近半个多世纪的历|
|史，产品研发及生产时间较长，产品系列化程度较高，下游运用也较为普及。国|
|际铝基中间合金市场竞争日趋激烈，各生产企业不断通过技术提升和生产规模扩|
|大来提升产品的国际竞争力。近年来，国际市场尤其是发展中国家市场需求不断|
|扩大，发达国家市场的铝基中间合金生产和消费经过多年发展仍保持稳定增长。|

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|欧美等技术发达国家应用量大且比较稳定，而尚处于工业化进程中的发展中国家|
|对铝基中间合金的需求增长率则较高。|

数据来源：中国市场调查研究中心三、发行人的技术创新情况和竞争优势
（一）自主创新和持续创新情况
1、发行人的知识产权保护情况
报告期，随着研发投入的不断增加，公司产品研发团队不断壮大，研发成果显著，获得的专利技术情况如下：
（1）公司现拥有4项发明专利
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|序号|发明创造名称|申请人|专利证号|申请 日期|
|1|铜镁中间合金的制备工艺|四通新材|ZL201110240990.2|2011/08/20|
|2|一种低钠铝锂中间合金材料及其制备方法|四通新材、北京航空航天大学|ZL201110442578.9|2011/12/26|
|3|一种铝及铝合金用无钠精炼剂及其生产方法|四通新材|ZL201110240985.1|2011/08/20|
|4|一种铝热还原法制备铝钪中间合金的方法|四通新材、北京航空航天大学|ZL201110288762.2|2011/09/26|

（2）公司拥有10项实用新型专利
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|序号|授权项目名称|专利证号|申请日期|
|1|铝合金浇铸机冷却循环水泵加水装置|ZL201020632187.4|2010/11/26|
|2|铝合金冶炼用坩埚控温装置|ZL201020631789.8|2010/11/26|

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|序号|授权项目名称|专利证号|申请日期|
|3|水煤气炉除焦油装置|ZL201020632171.3|2010/11/26|
|4|铝合金熔炼用电炉液压倾翻装置|ZL201020631811.9|2010/11/26|
|5|切杆机回油冷却装置|ZL201020632206.3|2010/11/26|
|6|带推杆装置的铝合金锭叉车用长臂叉|ZL201020632144.6|2010/11/26|
|7|有色金属冶炼用加料车|Zl201420088183.2|2014/02/22|
|8|铝基中间合金用打字装置|ZL201420088185.1|2014/02/22|
|9|中间合金熔炼用搅拌装置|ZL201420088216.3|2014/02/22|
|10|有色金属冶炼用电炉除尘罩|ZL201420088217.8|2014/02/22|

（3）公司拥有14项非专利技术
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|序号|产品名称|省登记号|成果水平|颁发单位|获得日期|
|1|STNM.AlB4|20110924|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|2|STNM.AlNi20|20110925|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|3|STNM.AlCu60|20110923|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|4|STNM.AlV3|20110926|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|5|STNM.AlBi5|20130460|国内领先|河北省科学技术厅|2013/01/30|
|6|STNM.AlCa10|20130457|国内领先|河北省科学技术厅|2013/01/30|
|7|STNM.AlEr5|20133813|国内领先|河北省科学技术厅|2013/12/31|
|8|STNM.AlSi35A|20133814|国内领先|河北省科学技术厅|2013/12/31|
|9|STNM.AlBi10|20133815|国内领先|河北省科学技术厅|2013/12/31|
|10|STNM.AlFe60|20133816|国内领先|河北省科学技术厅|2013/12/31|
|11|STNM.AlMg60|20143403|国内领先|河北省科学技术厅|2014/12/29|
|12|STNM.AlSr3Ti3C0.2|20143404|国内领先|河北省科学技术厅|2014/12/29|
|13|STNM.AlY5|20143402|国内领先|河北省科学技术厅|2014/12/29|
|14|STNM.ZnNi1|20143401|国内领先|河北省科学技术厅|2014/12/29|

2、不断创新推出新品
报告期，随着研发投入的不断增加，公司产品研发团队不断壮大，研发成果显著，产品种类由2008年的24种增加至目前的100多种。公司现有产品主要有：
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|类别|产品名称|牌号|作用与功能|
|晶粒细化|铝锆中间合金|AlZr4、AlZr5、AlZr6、AlZr10、AlZr15、AlZr20|细化类中间合金释放出的第二相粒子影响了铝合金熔体结晶的形核过程，主要用于合金组织控制，在凝固过程中产生晶粒细化效果，提高金属综合性能。|
||铝钒中间合金|AlV3、AlV4、AlV5、AlV10||
||铝钛中间合金|AlTi3、AlTi4、AlTi5、AlTi6、AlTi10、AlTi12、AlTi15||
||铝钛硼中间合金|AlTi5B0.2、AlTi5B0.6、AlTi5B1、AlTi3B0.2、AlTi3B0.6、AlTi3B1、AlTi3B3、AlTi4B1||
||铝钛硼稀土中间合金|AlTi5B1RE10||

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|类别|产品名称|牌号|作用与功能|
||铝钛碳中间合金|AlTi5C0.2、AlTi5C0.5||
||铝钛碳稀土中间合金|AlTi5C0.2RE10||
||铝铒中间合金|AlEr5||
||铝稀土中间合金|AlRE5、AlRE10、AlRE20、AlLa10、AlSc2、AlY5、AlY10||
|金相变质|铝锶中间合金|AlSr3.5、AlSr10、AlSr15、AlSr20|主要用于金属结晶过程中对晶体结构的改变，通过对第二相粒子中的球化、细化，达到变质效果，并且不会对金属和环境造成污染。|
||铝锑中间合金|AlSb5、 AlSb10||
||铝磷中间合金|AlP2、AlP3、AlP4、AlP5||
|元素添加|铝锰中间合金|AlMn10、AlMn15、AlMn20、AlMn25|对于熔点高、元素性质特别活泼、不易熔合的金属，直接加入不易溶解、实收率低、造成熔体过烧、杂质化合物多、成分不均匀等。添加类中间合金具有成分均匀、杂质含量低、熔点低、实收率高等特点。|
||铝铬中间合金|AlCr2、AlCr3、AlCr4、AlCr5、AlCr6、AlCr10 、AlCr20||
||铝硅中间合金|AlSi12、AlSi12A、AlSi20、AlSi22、AlSi25、AlSi30、AlSi30A、AlSi35、AlSi35A、AlSi45、AlSi48、AlSi49、AlSi50、AlSi51||
||铝硅钛中间合金|AlSi30Ti0.45||
||铝硅稀土中间合金|AlSi40RE1||
||铝铜中间合金|AlCu20 、 AlCu40 、 AlCu49 、AlCu50 、AlCu60||
||铝镍中间合金|AlNi10、AlNi20||
||铝镁中间合金|AlMg20、AlMg25、AlMg49、AlMg50||
||铝铁中间合金|AlFe10、AlFe20、AlFe25、AlFe60、AlFe9A、AlFeA||
||铝锌中间合金|AlZn10||
||铝锂中间合金|AlLi10、AlLi3||
||铝铈中间合金|AlCe10||
||铝钙中间合金|AlCa10||
||铝铋中间合金|AlBi5、AlBi10||
|金属净化|铝硼中间合金|AlB2、AlB3、AlB4、AlB5、AlB6、AlB8|硼元素与铝金属中的杂质元素易形成不熔于液态铝的高熔点化合物，这些化合物容易在熔体中沉淀、分离，从而达到提纯净化的目的。|

3、研发成功的储备技术
（1）铝钪中间合金
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司开发的铝钪中间合金成分精确，组织均匀，性能优异。它将是未来航空航天所需的重要基础性材料之一，在全球航空航天领域将会有广阔的应用前景。
（2）铝钛碳中间合金
铝钛碳作为一种新型的晶粒细化剂，在对铝及铝合金铸锭组织细化的同时，还能防止铬、锰、锆等元素对传统铝钛硼细化剂功能的不利影响，它是一种开发和应用前景广阔的晶粒细化剂。公司已经掌握了铝钛碳生产的关键技术，其综合性能明显优于同类产品。
（3）铝锂中间合金
铝锂合金是一种低密度、高性能的新型结构材料，它比常规铝合金的密度低10％，而弹性模量却提高了10％，其比强度和比刚度高，低温性能好，具有良好的耐腐蚀性能和非常好的超塑性，主要应用于飞机和航空航天产品中。预计到 2020年，我国大型客机生产需要铝锂合金大约 4,000吨/年，针对未来航空领域对铝锂合金的强劲需求，公司成功开发出 AlLi5和 AlLi10中间合金，具有功能稳定、实收率高等优点。
（4）铝磷中间合金
铝磷中间合金具有添加方便，易于吸收，经济环保等优点，广泛应用于含硅量为12%以上的铝硅合金中初晶硅的变质及细化处理，能够提高铝硅合金的耐磨性及其他力学性能。公司通过自主研发，实现了杂质元素含量低、吸收率高的铝磷中间合金的批量生产和销售，产品变质效果好、性能稳定，金属损耗小。
（5）铝锶钛碳四元中间合金
公司自主研发了铝锶钛碳四元中间合金，它集锶的变质作用与铝钛碳的细化作用于一体，比单一的加入铝钛碳晶粒细化剂或铝锶变质剂的效果更显著。该细化变质剂开创了中间合金发展的新思路和新方向。
（6）铝钼中间合金
在铝合金中添加微量的钼元素能够提高合金的耐高温性能，在新型航空航天铝合金材料中已经开始使用。由于钼的熔点很高，加入时不易熔解，导致合金的成分不均匀、力学性能差。为此，公司成功研制铝钼中间合金，其能够提高金属钼在铝中的熔解速度和均匀性，容易获得性能优异的耐高温铝合金材料。
（7）铝铒中间合金
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司自主研发了铝铒中间合金，铒元素含量在5%-10%之间，在铝合金中添加微量的铒元素能够提高合金的强度，铝铒中间合金主要用于新型高强铝合金的研发和生产。
4、正在从事的研发项目情况
公司根据新材料领域发展的动向，瞄准国民经济发展需要，经过对市场的调研和分析，对一批新型中间合金进行立项和研发，这些项目均属于《新材料产业“十二五”发展规划》所支持和鼓励的高端金属结构材料，具体如下表所示：
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|序号|正在研发的产品|用途|进展情况|目标|项目来源|
|1|铝钪锆中间合金|提高航空铝合金的焊接、抗疲劳性能|正在研发|钪含量1.8-2.2%，锆含量1.4-1.8%|自主研发|
|2|铝钛碳稀土|高效晶粒细化剂|正在研发|提高铝钛碳的细化效果|自主研发|
|3|镁稀土（钕、镱等稀土）类中间合金|提高和优化镁合金性能|正在研发|稀土含量在5-30%的镁稀土中间合金|自主研发|
|4|铜硼中间合金|①铜的脱氧剂②黄铜的晶粒细化剂|正在研发|硼含量在2%的铜硼中间合金|自主研发|
|5|铜铬中间合金|铜合金的脱溶硬化|正在研发|铬元素含量在10%的铜铬中间合金|自主研发|
|6|铜锰中间合金|①提高铜合金的机械性能及耐蚀性；②铜合金的脱氧剂、脱硫剂|正在研发|锰含量在20%-50%|自主研发|
|7|铜锑中间合金|轴承合金的锑元素添加及成分调整|正在研发|锑含量在50%的铜锑中间合金|自主研发|
|8|铜镍中间合金|①铜合金的脱溶硬化；②向铜合金中添加镍元素|正在研发|镍元素含量在30%的铜镍中间合金|合作研发|
|9|铜钛中间合金|提高铜合金及锌基合金的机械性能|正在研发|钛元素含量在50%的铜钛中间合金|合作研发|
|10|一种新型航空航天用铝合金晶粒细化剂|提高航空铝合金的焊接、抗疲劳性能|正在研发|进一步提高航空航天材料性能|合作研发|

发行人在报告期内的研发投入占母公司营业收入比例均在3%以上，具体情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发投入（元）|18,060,984.08|17,724,714.07|15,585,387.90|
|研发投入占营业收入比例|3.14%|3.36%|3.22%|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书为不断提高公司产品的市场竞争力，强化新产品、新工艺的研究开发，公司逐步提高研发投入，不断壮大研发力量。
5、合作研发情况
公司与北京航空航天大学、中国科学院金属研究所、济南大学、河北工业大学等国内高等院校及科研机构建立了产、学、研合作关系，共同致力于新产品、新技术的研发与应用，将科技成果转化为生产力。
2012年 5月，公司与日本东北大学金属材料研究所开展的航空航天用新材料研发项目被国家科学技术部批准为“国家国际科技合作专项项目”，并获得了国家科技部390万元的专项经费支持。通过该项目形成的技术成果、生产工艺等归公司所有，合作方在合作过程中产生发明专利和技术文件归公司所有，未经公司同意，合作方不得将相应技术材料转让第三方。该项目的成功实施，将加快我国航空航天以及国防工业需要的大型构件铝合金材料的国产化，促进中国航空航天事业和国防工业的发展。公司被国家科学技术部国际合作司认定为“示范型国际科技合作基地”。
公司是“十二五”国家高技术发展计划（863计划）新材料技术领域“新型轻质与高强韧耐蚀合金及其构件精密制备技术”主题项目的牵头单位。项目针对国家对关键结构材料与节能减排的迫切需求，开展新型轻质与高强韧耐蚀合金材料的设计与制备技术研究，突破材料与构件的洁净化、均质化、细晶化、冶金缺陷控制、组织调控与精密成形等关键制备技术，实现超薄、大型、复杂合金结构的产业化与实际应用。
6、机制建设促进持续创新技术
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|-|
|公司建立了科学的技术创新评价体系，形成了全员参与持续创新的氛围，其|
|中，《技术创新奖励办法》就是为激励专业技术人员积极从事新产品研发，设备|
|发明，工艺、设备技术改造，产品性能改进，生产效率提高等技术创新工作，加|
|速企业高新技术产业化，加快产品结构调整，提高公司市场竞争力和经济效益，|
|特制定的制度。|
|此外，公司还制定了《持续改进实施规范》，在规范中公司根据提出的改进|
|原因、改进内容和改善后的自我评价来综合评分，其中评分涉及到了效益、效率、|
|产品合格率、安全、环境、工作质量、企业形象等方面，公司将有效提案数量和|

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|改进效果与优秀员工评比、绩效考核、岗位晋升等挂钩，全方位地激励了员工的|
|技术创新热情。公司对做出技术创新贡献的员工给予物质奖励，定期选送优秀员|
|工或有潜力的技术人员到高等院校继续深造。|
|公司被河北省科学技术厅、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北|
|省总工会联合认定为河北省 2012 年度创新型企业，被科学技术部高技术产业开|
|发中心评选为国家火炬计划重点高新技术企业。|

（二）提升管理水准
1、严格的7S管理模式
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|公司从创立以来，逐步建立了较为严格的管理体系。为进一步提高管理质量，|
|公司在2008年引进了7S管理模式。|
|7S 由 5S 发展演变而来。5S 起源于日本，通过规范生产现场及所需物品，|
|营造一目了然的工作环境，培养员工良好的工作习惯，其最终目的是提升人的品|
|质。5S包括整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SETKETSU）、|
|素养（SHITSUKE）五个项目，因日语的罗马拼音均以“S”开头，简称为5S。5S|
|经由许多国家尤其在美国引入到企业管理实践中，并不断得到印证、完善及发展，|
|在原来基础上，补充了安全（SAFETY）、节约（SAVE）两项内容，从而构成|
|7S管理。|
|7S管理方式，适用于对企业车间、办公室、仓库、宿舍和公共场所的管理，|
|涵盖了人、机、料、法、环的管控，以及员工思想意识的管理。7S 活动能够改|
|善作业环境，促进生产效率、工作效率的提高，产品质量、服务质量的改善，企|
|业良好形象的建立，同时也是促进持续改进、减少浪费、降低成本的重要手段。|

公司 7S管理模式的实施得力于公司多年来对管理的重视与管理层丰富的管理经验。7S管理模式有效控制了生产成本、大幅提高生产效率并很好的提高了产品和服务的质量。
2、提供专业服务、重视客户反馈
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|公司的销售理念是：以产品为载体销售技术和服务。公司服务模式的创新主|
|要体现在以下几个方面：|

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|首先，公司为客户提供详细而周到的前期咨询服务，服务人员经验丰富，在|
|订单前期配合客户选择合适的中间合金产品，从而提高客户对公司的忠诚度和技|
|术依赖性。|
|其次，由于铝基中间合金产品在生产过程中，对设备参数、温度、反应时间|
|等多个因素均比较敏感，一些金属间化合物一旦形成，尺寸和形貌将难以改变。|
|由于金属内部组织具有遗传性，劣质的中间合金会直接影响终端产品的性能。同|
|时，中间合金对客户使用时的添加温度、添加工序和加入量也有严格的要求。公|
|司区域客服人员能够现场指导客户正确使用产品，从而提高客户产品质量，帮助|
|客户规避质量风险。同时，还可以指导客户采用更为先进的制造工艺，进一步降|
|低制造成本。|

在这种为客户提供个性化需求服务和全套解决方案的过程中，更易于发现产品的不足及客户的新需求，及时向公司技术部门反馈，以进一步完善公司产品性能，或推出新的产品。公司是行业中研发能力最强的企业之一，这种服务模式为公司进一步占领细分市场、满足客户需求起到了积极地推动作用。
（三）质量控制
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|公司依据 ISO9001 标准建立了完善的质量管理体系，颁布了质量管理手册|
|及采购、生产、服务、检测等 26 个控制程序。建立了包括工艺规程、设备操作|
|规程、管理制度等三层文件，指导质量管理体系有效运行。具体来讲，包括对质|
|量管理体系每个过程进行监视和测量；对进厂原材料按照内控标准或合同检测、|
|验收；生产过程严格执行工艺文件；产成品每批检测，每月对库存产品抽检，每|
|年组织质量管理体系审核等措施，确保质量管理体系持续有效运行。此外，还对|
|日常监视和测量结果进行统计分析，召开质量分析会、管理评审会等，寻找质量|
|管理体系改进的机会。|
|公司对每炉次、每批次不同产品都建立了3-5年的档案存储管理体系，以保|
|证客户的可追溯性。公司利用先进的检测设备，除了提供产品的基本成分信息外，|
|还提供断口、组织等延伸指标信息，有助于客户合理使用铝基中间合金。|
|另外，公司还制定了《服务控制程序》，接到客户质量异常反馈后，首先对|
|留存样品进行复检，同时组织生产技术部追溯工艺过程是否出现异常，将处置结|

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|果回复客户，双方协商解决。如果双方对产品质量存在异议，送第三方资质检测|
|机构进行产品检测确认。|
|报告期内，公司未出现过产品质量纠纷，也未因此受过任何处罚。|
|（四）发行人的竞争优势|

1、产品优势
公司目前拥有4大类、100多种中间合金产品，产品质量稳定、性能优异，广泛应用于多个行业和领域。在现有产品种类的基础上，公司不断研发新产品，特别是在含有化学性质活泼元素的中间合金方面，公司掌握了新型变质类铝磷中间合金和晶粒细化类铝钛碳中间合金的核心技术。
（1）晶粒细化类中间合金产品优势
公司生产的晶粒细化类中间合金具有以下优势：①晶粒组织细化效果显著，细化效率高，添加后能迅速在金属熔液中形成分布均匀的形核中心，发挥细化作用。如公司的铝钛硼中间合金产品可使纯铝的晶粒尺寸由20,000微米左右细化到240微米以下，提高了铝及铝合金的加工性能和力学性能，并且产品质量稳定性提高。②细化作用持久，衰退周期长，而且在重熔后仍有明显的作用。③显微组织优异。以AlZr5中间合金为例：合金基体中的AlZr粒子呈球状和短棒状，且均 3
匀、弥散分布，达到了航空航天领域用材料的技术要求，并得到了广泛应用。
（2）金相变质类中间合金产品优势
公司开发的铝锶和铝磷中间合金产品具有成分均匀、杂质含量低和变质能力强的优点，满足不同硅含量的铸造铝合金的使用要求。其中，铝锶中间合金中组织细小均匀、成分稳定，加入到熔体中后快速产生变质作用，使低硅铸造合金的共晶硅组织细化，力学性能提高。公司开发的高纯铝磷中间合金线材具有杂质含量低、组织形态稳定、变质效果好和实收率高的特点，并可以实现自动在线变质处理。加入到高硅铸造铝合金中，对大块的初生硅相起到有效的细化作用，提高产品质量和生产效率，降低成本。(cid:1)
（3）金属净化类中间合金产品优势
在加工高端电工圆铝杆、铝导线时，通过添加铝硼中间合金，能够降低对导电性能有害元素的含量，提高材料的导电和力学性能。公司的铝硼中间合金产品
通过对传统工艺的优化革新，提高了硼元素含量的精确性，产品中有效粒子细小
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书均匀、弥散分布，添加后能迅速作用，提高材料导电率，满足高导电率电线电缆对原材料的严格要求。(cid:1)
另外，公司生产的铝硼合金，通过工艺方法对粒子结构及分布进行调控，实现了铝硼合金在铝液中加入后会迅速与杂质元素作用化合形成沉淀分离，显著提高了铝及铝合金的纯净度。(cid:1)
（4）元素添加类中间合金产品优势
公司创新产品理念，利用先进的分析仪器设备，优选原料，改进工艺，使产品成分精确稳定、组织均匀。(cid:1)
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|①产品组织均匀。通过对合金化过程及金相组织形态进行严格控制，合金组|
|织细小均匀，解决了传统中间合金材料在使用时形成不易熔解的大块硬质点而割|
|裂基体的问题。②产品成分精确。对含有难熔、活泼、易偏析金属（如锰、铬、|
|锂等）的中间合金生产过程中采用温度精确控制、电磁搅拌、超声熔体处理、自|
|动浇铸成形等工艺技术，保证了产品的成分精确和均匀。③产品杂质含量低。在|
|生产过程中，通过优选原材料，采用先进精炼技术与静置过滤除渣工艺，保证了|
|产品的纯净度。同时，利用高分辨率、全自动的分析设备，做到了元素的精确检|
|测，多种元素的分析达到ppm级，实现了微量杂质元素的精确检测与有效控制。|
|④产品使用性能优异。产品具有易熔解，实收率高的特点，可实现低温加入、缩|
|短工艺时间，提高了生产效率和产品质量。(cid:1)|
|（5）产品应用方便、经济、环保(cid:1)|
|公司始终致力于中间合金产品品质和使用性能的提升，为客户创造价值。在|
|现有产品基础上，重点开发方便、经济和环保的中间合金产品。以新型合金材料|
|应用为目标，积极开发多元、多功能中间合金，实现了含两种及以上元素的同时|
|添加，减少添加次数、降低金属损耗、方便成分控制，提高了效率，实现了生产|
|中的节能减排。(cid:1)|

2、中间合金产品的客户数量增多，结构不断优化
近年来，公司中间合金产品的国内外客户数量不断增多，结构不断优化，进一步提高了公司的抗风险能力，丰富了公司的产业经验，增强了公司未来发展的潜力。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
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|应用领域|主要客户名称|
|汽车零部件制造领域|保定隆达、秦皇岛美铝、亚太科技（SZ.002540）、长城汽车（SH.601633）等|
|轨道交通领域|东北轻合金有限责任公司、忠旺集团（HK.01333）、吉林麦达斯铝业有限公司（SGX.5EN; HK.01021）、辽源佳利轻合金有限公司等|
|航空航天、军工领域|东北轻合金有限责任公司、西安飞机工业铝业股份有限公司、西安飞机工业铝业航材有限责任公司等|
|电力电子领域|中天科技（SH.600522）、溧阳市上上有色型材有限公司、杭州银河线缆有限公司等|
|建筑铝型材领域|西安飞机工业铝业股份有限公司、肇庆亚洲铝厂有限公司等|
|综合性铝加工领域|阿联酋迪拜铝业有限公司、包头铝业（集团）有限责任公司、HYDRO ALUMINIUM AS、HOESCH METALS AND ALLOYSGMBH、ARRANDENE MFG LTD.、茌平恒信铝业有限公司等|
|镁金属加工领域|Wimex Handels GmbH、云海金属(SZ.002182) 等|
|科研院校|中国科学院金属研究所、北京航空航天大学、华北电力大学、湘潭大学、太原理工大学、北京科技大学、山东大学等|

不断优化的客户结构保障了公司的稳健、持续增长。公司注重与客户的长期战略合作关系，通过加大研发投入，提高技术含量，降低生产成本，帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。(cid:1)
3、技术优势
公司拥有一支集工艺、设备、产品一体化的自主技术研发队伍，通过与科研院所合作，保证了公司技术研发的领先地位。(cid:1)
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|公司是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省创新型企业，河北省第七届|
|最具成长性企业，拥有省级的“企业技术中心”，是“中国有色金属工业协会”|

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|会员单位、“钛工业进展”常务理事单位、“中国材料进展”常务理事单位、《铝|
|中间合金国家标准（GB/T 27677-2011）》的起草单位。此外，公司已经取得“武|
|器装备科研生产单位三级保密资格”。公司现拥有 4 项发明专利、10 项实用新|
|型专利、14 项非专利技术。报告期内，公司研发投入持续增长，研发队伍不断|
|壮大。(cid:1)|
|公司拥有世界先进的研发和检测设备，主要有电感耦合等离子发射光谱|
|（ICP）、光电直读光谱仪、原子吸收分光光度计、金相显微镜和X射线衍射仪|
|等。同时，公司还拥有 10 型、50 型、200 型、500 型、1000 型电磁感应研发设|
|备和高温热压烧结炉、电磁搅拌设备、超声波设备、在线复合除气装置、千吨级|
|挤压设备等材料试制专用设备。公司的产品检测和研发水平居国内行业领先地|
|位。|
|此外，公司建立了较好的合作研发体系，与北京航空航天大学共建了“河北|
|省航空航天金属材料工程技术研究中心”、“北京航空航天材料科学院四通材料|
|制作所”、“北航国际科技合作项目工作站”和“四通新型金属材料院士工作站”，|
|共同从事航空航天用中间合金和新型复合材料的研究。中心已经成功研制出航空|
|航天铝稀土晶粒细化类中间合金，并能够批量生产。公司还与中科院金属研究所、|
|河北工业大学和济南大学等高校建立起了紧密的联合研发、成果转化的合作关|
|系。公司与日本东北大学金属材料研究所正在联合研发航空航天用新型铝合金晶|
|粒细化剂制备技术，该项目于 2012 年 5 月被国家科学技术部批准为“国家国际|
|科技合作专项项目”。公司被国家科学技术部国际合作司认定为“示范型国际科|
|技合作基地”。公司是“十二五”国家高技术发展计划（863计划）新材料技术|
|领域“新型轻质与高强韧耐蚀合金及其构件精密制备技术”主题项目的牵头单位。|

4、营销优势
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|公司拥有一支专业、优秀、经验丰富的经营管理团队和快速成长的技术研发|
|团队。在产品销售中，公司除加强了对重点客户的专访、巩固与客户的良好合作|
|关系外，还专派销售技术工程师不时地为客户提供专业的技术服务，帮助客户解|
|决产品应用中的技术问题。并且，公司不断改进和增加产品检测、试验手段，为|
|用户提供产品验收方便和产品使用更有价值的分析、检测、试验报告，增强客户|
|对公司的信赖度。(cid:1)|

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|公司在紧跟客户需求，贴近市场的同时，通过库存管理、科学安排生产计划，||
|对客户需求做出快速反应，对于各种铝基中间合金产品，公司均能在 30 日内满||
|足客户订单需求。(cid:1)||
|此外，公司积极实施品牌战略，公司商标|被认定为河北省著名商|
|标、中国驰名商标，同时与用户联合开发专项产品，为用户提供更多价值，在销||
|售中注重品牌的提升和推广，在国内和国际市场上树立了良好的品牌形象。(cid:1)||

5、管理优势
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|在十多年的发展进程中，公司不断总结完善管理经验，已形成了一套符合企|
|业自身特点、行之有效的7S管理模式，即整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、|
|清扫（SEISO）、清洁（SETKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SAFETY）|
|和节约（SAVE）。公司的管理优势主要体现在高效的生产体系，完善的计划、|
|控制体系，有效的人力资源管理体系，专业化和有效控制采购成本和采购质量的|
|采购体系，市场开发和客户服务销售管理制度，规范的财务管理制度等方面。同|
|时，公司的管理模式将 7S 管理和“丰田精益生产”管理相结合，进一步保证了|
|安全生产和节能减排。|

6、人才优势
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|铝基中间合金行业专业性强、技术密集度高，不仅要求企业具备成熟的产品|
|技术管理能力和精细的现场作业管理水平，而且还需要在工艺设计、设备开发、|
|生产操作、在线检测、产品研发等方面具有丰富实践经验的专业团队，以保证产|
|品质量的稳定性。(cid:1)|
|公司从事铝基中间合金研发制造有近十年的经验，拥有一批高素质、高技能|
|的员工队伍，积累了丰富的专业生产经验。近年来，公司引进了多位行业资深专|
|家，进一步提高了生产技术和研发水平。人才优势已成为公司参与市场竞争的重|
|要优势。|

四、发行当年及未来三年的发展规划及拟采取的措施
（一）制定战略发展目标
公司将全力实施高端技研、精益生产、全球销售的经营战略，通过增加产品
种类、细分产品等级、重点研发高端产品，实现差异化经营，满足未来市场需求。
依靠专业化、规模化、领先技术提高市场占有率，成为全球最大的中间合金功能
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书材料制造商之一。
公司将秉承“比别人多努力一点，和别人多合作一点”的企业精神，努力做强、做大铝基系列主导产品，着力研发铜基、镁基、锌基等系列产品，力争到2015年实现产销量4.6万吨的经营目标。
加大科技资金投入，通过自主研发、合作开发和购买专利等途径不断提升技术实力。争取每年开发成功3种以上高端新产品、申请1-3项发明专利，继续保持公司在行业中的人才、技术领先地位。
（二）发行人为持续成长和实现战略目标而制定的具体计划
1、市场营销拓展计划
（1）差异化经营
公司将积极拓展军工、航空航天领域市场的深度和广度，通过增加产品种类、细分产品等级，实现差异化经营，满足未来市场需求。
针对国际贸易特点及人民币汇率的波动，公司将重点研究规避汇率风险的经营方式，在海外设立仓储物流和业务办事处，方便、满足客户采购供应，不断提高国际市场份额。
大力开发铜基、镁基、锌基客户市场，形成一主三副的多元市场。
（2）加强客户服务
公司将提高企业技术标准，持续改进和增加产品的检测、试验手段，为用户提供产品验收便利、更有使用技术价值的分析、检测、试验报告，增强客户对公司的信赖度，实行技术工程师定期或不定期参与客户开发和技术服务活动，为用户提供冶金技术解决方案。
公司将根据国内市场的客户集中度情况，逐步实行分区域市场销售，实现市场细化管理，满足客户需求。
（3）提升品牌价值
公司将通过国内外工业展会积极实施品牌战略，与用户联合开发专项、专用产品，创造客户价值。
（4）把握市场机遇
结合中间合金市场的特点，公司随时关注国内、国外金属行情，抓住市场机会，扩大市场份额。
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、研究开发计划
（1）提升研发实力
在公司现有技术研发基础上，持续增加资金和人力资源投入，进一步提升研发的软硬件实力，根据需求购置先进检测与试验设备，将公司的技术研发中心建设成为行业中世界先进的技术研发中心。
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|（2）强化市场交流|
|公司将探索新的技术交流方式，与国内知名客户进行技术对接，以客户需要|
|的专用材料为研究方向，进一步增加延伸服务。并通过积极参与行业协会和国际|
|相关组织的交流，提高企业在行业中的知名度。|
|（3）改善研发体制|

公司将试行产品技术难题攻关和新产品研发的内部分组、招标、市场化运作机制；推行设备技术持续改进，成效显著的连续3年给予合理奖励的制度；技术工艺、非标设备及工具改进和创新效果明显的，除给予物质奖励外，还以其主要改进、创新者的名字命名等制度。
（4）加强知识产权管理
公司进一步健全技术档案和保密体系，加强对专有和专利知识产权的保护，创新发明申报更多国内外技术专利，关注国内外同行业发明专利情报，适时引进适合公司需要的专利技术。
3、人力资源提升计划
（1）招聘工作规划
针对不同类型的岗位选择适宜的招聘方式。对保密性强、核心技术岗位上人员以内部选聘为主，确保关键岗位员工的稳定性。非关键岗位员工招聘以社会公开招聘和与金属材料专业较强的大学建立起长期合作的学生定向招聘的形式，满足公司人力资源需求，并建立公司的科学人才库，实现适合公司发展需要的人才管理模式。
（2）培训工作规划
坚持核心团队树立相同的价值观。人力资源部门将根据各个部门的需求，制定一系列的培训计划，并根据实践中的效果对计划进行完善，开展应需式培训。
进一步加强中高层领导干部职业能力培训，通过内外培训相结合的方式，重
四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书点提高技术部门的专业水平；经营和采购部门的前瞻性思维、风险控制意识、产品技术水平和市场敏感度；生产部门成本控制、计划制定、安全生产、提高劳动效率、工艺改进等方面的能力；财务部门成本核算水平，对税务、财政和外汇结算等政策的掌握能力。
（3）业绩考核工作规划
对现有的绩效考核制度进行完善，制定激励性的薪酬制度和相对公平的绩效考核体系。在实践的基础上，对考核指标不断进行优化，加强对考核中员工存在问题的反馈，提出解决和改进方法，对一些关键岗位和重大问题，做到二次或多次考核，多次反馈。做好过程控制，做到凡事必有结果。
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|（4）员工激励机制|
|针对不同岗位和不同年龄层的员工，采取不同的激励方式，在薪资、培训、|
|福利、业绩考核、晋升五个方面对员工进行激励。不断提高公司的薪资水平。不|
|断的增加基层和中层干部的培训机会，提高干部的自信心和荣誉感。通过营造亲|
|切和谐的工作环境、适量的群体活动，增加员工的归属感，提高员工的工作积极|
|性。通过建立更加科学的业绩考核制度，创造一个相对公平的竞争环境和发展空|
|间。|

4、加强采购管理计划
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|-|
|（1）完善采购体系|
|完善供应商审核体系，定期对主要供应商进行审核，保证原材料供应质量和|
|数量的稳定。协助供应商制定质量提升计划，引导供应商导入新的体系和方法，|
|提高质量意识，完善企业价值链。探讨建立内部客户经营机制，将采购与生产部|
|门之间的关系转化为内部客户之间的关系。|
|（2）拓展采购渠道|

根据公司所需材料品种多的特点，不断拓展新的采购渠道，建立稳固的材料供应保障体系。
5、加强生产管理计划
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|公司将通过设备、技术、工艺改进和完善考核管理，严格贯彻执行 ISO9001|
|质量管理体系，实现成本递减，节能降耗，提高产品质量。严格贯彻执行《安全|

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|生产法》、《清洁生产法》和ISO14001 环境管理体系，保护环境，建设花园式|
|工厂，实现精益化生产。|

五、本次募集资金项目对增强发行人成长性的影响
本次募集资金的投资安排紧密围绕公司主营业务开展，具体情况如下：
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|序号|项目名称|固定资产投资（万元）|流动资金（万元）|募集资金投资总额（万元）|项目实施主体|项目备案情况|
|1|年产 2.2 万吨功能性合金新材料项目|20,674|4,220|24,894|四通新材|清苑发改备字（2011）87号|
|2|与主营业务相关的营运资金项目|-|-|1,950|四通新材|-|
|3|合计|||26,844|||

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|本次募集资金项目在扩大原有常规产品规模的基础上，开发铝基稀有元素中|
|间合金，如铝钪、铝钼、铝锂、铝磷等。发行人现有产品的生产能力将进一步扩|
|大，下游应用领域将得到拓展，产品结构更加合理。“年产2.2万吨功能性合金|
|新材料项目”完全达产后，公司每年可新增销售收入59,940万元，新增净利润|
|约6,140万元，从而提高产品市场占有率，提高公司的盈利水平。补充与主营业|
|务相关的营运资金则有利于提高公司偿债能力，优化财务结构。|
|公司为了适应国家经济发展及城市建设需要，发挥企业在功能性中间合金新|
|材料生产技术方面的优势，提出本项目的建设。项目的建设对提升企业核心竞争|
|力和企业的可持续发展能力将起到积极的推动作用，为我国铝深加工行业的发展|
|和产业升级提供保障。|

六、保荐机构专项意见
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|综上所述，在报告期内发行人主营业务突出，资产规模不断扩大，盈利能力|
|和市场占有率均不断提高，随着研发投入的逐年增多和高端技术人才的不断引|
|进，发行人在报告期内保持了良好的成长性。发行人通过不断改进销售模式以适|
|应国内外快速增长的市场需求，同时发行人已经建立技术持续创新的有效机制，|

四通新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|
|并制定了明确的战略目标和具体的实施计划。本次募集资金运用围绕主营业务，|
|将有助于进一步扩大企业规模，提升自主创新能力，保持并增强公司的成长性。|
|经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，兴业证券认为：四通新材是一|
|家具有自主创新能力、高成长性的集功能性合金研发、生产和销售为一体的创新|
|型企业，未来将保持良好的成长性，通过领先的技术研发水平和自主创新能力，|
|不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位，发行人符合《首次公开发|
|行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长性的要求。|

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|（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票之成长性专项意见》的签字、盖章页）|
|项目协办人：雷娟保荐代表人：|
|赵新征 王剑敏保荐业务部门负责人：|
|王廷富内核负责人：|
|袁玉平保荐业务负责人：|
|胡平生保荐机构法定代表人：兰荣|
|兴业证券股份有限公司（公章）年 月 日|