北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销及第三个解锁期解锁事宜的
法律意见书
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方国信”）的委托，作为东方国信实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就本次限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次回购注销”）及第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
《北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其配套制度①制定，并于2016年5月16日经公司2015年度股东大会审议通过。金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本①《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13
日起废止，但根据中国证监会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销及本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2016年 4月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2016年 4月 21日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”
2.2016年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
4. 2016年 5月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项发表了独立意见。
5. 2016年 5月 25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》（试行）第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司 2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制
性股票激励对象的名单与公司2015年度股东大会批准的2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
6. 2016年 6月 16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。
公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的调整相关事项发表了独立意见。
7. 2016年 6月 16日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。
8. 2017年 6月 26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9. 2017年 6月 26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
10.2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11.2018年5月28日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
二、本次回购注销及本次解锁已经履行的程序
1. 2019年 6月 14日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的议案》。同意将22名激励对象（其中19名激励对象已离职，3名激励对象2018年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计313,599股（其中19名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 247,599股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计 64,000股）全部进行回购并注销，回购价格为 7.63元/股（实际回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认
数为准）；同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
2. 2019年 6月 14日，公司独立董事对本次回购注销及本次解锁发表独立意见，同意将 22名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 313,599股全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股；同意360名激励对象在本次限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
3. 2018年 6月 14日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的议案》。同意将 22名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 313,599股全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股；同意公司将已经向360名激励对象授予的限制性股票进行第三次解锁。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职以及上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据公司提供的相关资料并经金杜核查，本次限制性股票激励计划中的何平等19名激励对象因离职而不再具备激励资格，黄锋等3名激励对象因2018年度考核为“不合格”而不再具备激励资格。根据公司第四届董事会第十四次会议决议，同意将前述 22名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 313,599股全部进行回购并注销。
（二）本次回购注销的价格
根据公司第三届董事会第三十五次会议决议，公司于2017年6月13日实施完成了 2016年度权益分派方案，以公司总股本 656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股。公司董事会根据 2015年度股东大会之授权，决定对限制性股票回购价格相应予以调整，调整后回购价格为 7.63元/股。
金杜认为，本次回购注销22名激励对象获得的限制性股票系依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》进行，回购注销数量及价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次解锁
（一）《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和3年，均自授予之日起计。解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
1.公司应满足的解锁条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，公司应满足的解锁条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
（2）公司业绩考核要求：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%；||
|第三个解锁期||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于72%。||

上述“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
2.激励对象应满足的解锁条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
（1）激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）个人业绩考核要求：
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解锁；
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁当期可解锁份
额的50%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（三）关于本次解锁条件是否满足的核查
1.锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和3年，均自授予之日起计。根据公司第三届董事会第二十二次会议决议及公司2015年度股东大会决议，本次限制性股票激励计划授予日为2016年5月25日。
第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划第三个锁定期已届满。
2.公司的解锁条件
（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 25日出具的《审计报告》（（2019）京会兴审字第 05000066号）（以下简称“《2018年度审计报告》”）及公司的说明，并经金杜律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 21日出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 05000074号）（以下简称“《2015年度审计报告》”）、《2018年度审计报告》及公司提供的材料和说明，2015年度公司扣除非经常性损益后净利润为 222,864,246.13元，2018年度扣除非经常性损益后净利润为482,375,010.03元，较2015年度增长率为116.44%，符合解锁条件。
3.激励对象的解锁条件
（1）根据公司第四届董事会第十四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查、符合解锁条件的360名激励对象出具的《确认函》以及本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站-证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的核查，本次限制性股票激励计划的382名激励对象，除19名激励对象因个人原因离职以及3名激励对象因2018年度考核为“不合格”外，其余360名激励对象未发生如下任一情形，符合解锁条件：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）根据公司第四届董事会第十四次会议决议、《北京东方国信科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期相关事项的意见》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的382名激励对象，除19名激励对象因个人原因离职以及3名激励对象因2018年度考核为“不合格”外，其余360名激励对象第三个解锁期绩效考核达标，满足解锁条件。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
五、结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销数量及价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜；公司本次解锁已满足 2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁履行必要的信息披露义务和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销及第三个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________马天宁
___________王蓬翠
单位负责人：___________王玲
二〇一九年六月十四日