证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2017-07
上海贝岭股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知 2017年 1月 18日以电子邮件方式发出，会议于 2017年 1月 23日在公司 19楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事长姜军成先生主持。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议，作出如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的方案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）现有全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）（以下简称“宝新微”）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微100%股份（以下简称“本次收购”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
本次收购的同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 24,500万元，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用（以下简称“本次配套融资”；“本次收购”与“本次配套融资”合称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
1.1交易对方
本次收购的交易对方为锐能微的现有全体股东，即亓蓉、陈强、宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.2标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的锐能微100%股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.3标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以2016年10月31日作为标的资产的评估基准日。
标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并按国资监管程序备案的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方协商，截至评估基准日，标的资产的预估值为 63,000万元，扣除评估基准日后锐能微拟进行的现金分红 3,900万元后，标的资产的交易对价暂定为59,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.4交易对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价（暂定价格为 59,000万元），其中，交易对价的40%部分由公司以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的60%部分由公司以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。
交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的具体安排如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由公司以现金方式补足）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次收购前对锐能微的持股比例（%）|交易对价（元）|通过本次收购获得的对价||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（股）|
|1|亓蓉|36.50|215,350,000|86,140,001.80|9,403,930|
|2|陈强|25.50|150,450,000|60,180,013.68|6,569,868|
|3|宝新微|18.50|109,150,000|43,660,007.50|4,766,375|
|4|吴晓立|7.00|41,300,000|16,520,006.18|1,803,493|
|5|朱奇|3.50|20,650,000|8,260,009.96|901,746|
|6|刘凯|2.00|11,800,000|4,720,011.58|515,283|
|7|苗书立|2.00|11,800,000|4,720,011.58|515,283|
|8|赵琮|2.00|11,800,000|4,720,011.58|515,283|
|9|邱波|2.00|11,800,000|4,720,011.58|515,283|
|10|蒋大龙|1.00|5,900,000|2,360,012.66|257,641|
|合计||100.00|590,000,000.00|236,000,098.10|25,764,185|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.5发行股票种类和面值
本次公司向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.6发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议并通过本次交易相关议案的董事会（即第七届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次公司向交易对方发行的股份发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.7发行数量
本次公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的最终交易对价×60%÷本次公司向交易对方发行股份的价格。
按照本次标的资产的暂定对价 59,000万元计算，预计本次发行股份的数量为25,764,185股。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足 1股所对应的对价，由公司以现金方式补足。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.8股份锁定期
交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司发行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。
交易对方通过本次收购获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.9本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.10上市地点
公司向交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.11业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
全体交易对方承诺，锐能微2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的承诺净利润数分别不低于 2,388万元、3,006万元及 4,506万元，累计不低于9,900万元（以下简称“累计承诺净利润数”），最终以《资产评估报告》中的预测净利润数为参考由公司与交易对方协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（2）补偿安排
在补偿期限内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计（2017年、2018年及 2019年），对锐能微 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与交易对方累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。
如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体（即本次收购交易对方）进行补偿的情形，公司应在 2019年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元×标的资产的交易价格。
补偿义务主体应当首先以其通过本次收购获得的公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即不超过25,764,185股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。
在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数）。各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金补足。
在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照前述补偿程序另行进行补偿。补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。
专项审核报告出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在 2019年年报公告后按照前述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”，如需），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在公司 2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得公司股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的公司的其他股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.12超额业绩奖励安排
在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则公司同意按照以下计算公式给予届时仍于锐能微任职的核心管理团队成员（核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届时锐能微总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。超额业绩奖励金额的计算公
式如下：
超额业绩奖励金额＝（2017年至 2019年锐能微累计实现净利润数－1.2亿元）×50%。
上述超额业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.13标的资产过渡期间的损益安排
标的资产交割后 40个工作日，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对锐能微在过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间锐能微产生的损益。锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向公司补足。
交易对方在审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，各交易对方对此承担连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.14决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易配套融资的发行方案
2.1发行方式
本次配套融资的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次配套融资的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4定价基准日、定价依据及发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，本次配套融资的发行底价为13.74元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准批文前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过24,500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 24,500万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为（1）支付本次交易的现金对价 23,600万元；（2）支付中介机构费用900万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9锁定期安排
本次配套融资的认购对象所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次配套融资完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11 上市地点
公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
（三）审议并通过了《本次交易不构成重大资产重组的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为锐能微现有全体股东，在本次收购前后均不属于公司的关联方，在本次收购完成后，交易对方持有公司的股份比例均不超过5%，不构成关联交易；本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名特定投资者，本次配套融资的认购对象与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）审议并通过了《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等
相关文件，并另行提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（六）审议并通过了《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与锐能微的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（七）审议并通过了《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与锐能微的全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（八）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐能微100%股份，拟转让股份的锐能微全体股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
盈利能力及抗风险能力，不会对公司的独立性造成不利影响。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
（九）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会2017年1月25日