证券代码：002497 证券简称：雅化集团 编号：2015-54四川雅化实业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
管理人：平安期货有限公司
托管人：国信证券股份有限公司
二 O一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、四川雅化实业集团股份有限公司员工持股计划系四川雅化实业集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、第一期员工持股计划的参加对象为雅化集团全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计约 288人。公司董事会可根据员工变动等情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。
4、本公司委托平安期货有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。
5、本期员工持股计划所涉及的股份总数约为 2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后 6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
下一年度赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起 36个月内不得转让或赎回，锁定期结束后归属至计划持有人。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会转授权给郑戎代为行使。
释义
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第一章 本员工持股计划的参加对象
一、员工持股计划参加对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、主要子公司经理班子人员；
3、公司及主要子公司中级管理人员、技术（业务）骨干人员。
三、员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、主要子公司经理班子人员、公司及主要子公司中级管理人员和技术（业务）骨干人员，合计约288人。其中，公司董事、监事、高级管理人员共17人。本期员工持股计划公司员工筹集资金总额为不超过16,000万元。
四、参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。
参加本期员工持股计划的员工筹集资金总额为不超过16,000万元，每份份额为1.00元。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过之日起至本员工持股资产管理计划成立日之前。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托管理人设立资产管理计划，通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票。
本期员工持股计划所涉及的股份总数约为2,381万股，占公司现有总股本的2.48%。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等。
第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划最后一笔购买上市公司股票完成之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）员工持股计划通过资产管理计划所持股票的禁售期
参与本员工持股计划的员工所持份额在通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。满 12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满 12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的20%；若赎回份额比例当年未赎回的，可结转到下一年赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起 36个月内不得转让或赎回；满 36个月以后，锁定期结束后归属至计划持有人。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）其他禁售规定
持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关禁售规定。
第四章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划的持有人授权郑戎行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安期货有限公司管理。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。
（二）管理委员会由 3名委员组成，经董事长提名，持有人会议选举过半数同意即当选。管理委员会设主任 1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三、资产管理人
本员工持股计划委托平安期货有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。
本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与平安期货有限公司签署《平安-雅化集团员工持股资产管理计划》。
名称：平安期货有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元
办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦14层01单元
法定代表人：姜学红
组织形式：有限责任公司
联系电话：0755-22625757
四、资产管理协议主要内容
（一）管理合同的主要条款
1、委托人：四川雅化实业集团股份有限公司
2、管理人：平安期货有限公司
3、托管人：国信证券股份有限公司
4、投资范围：雅化集团股票，现金类资产以及中国证监会认可的其他资产。
5、托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。
6、管理期限：资产管理协议有效期限为自合同生效日起至合同终止日止。资产管理协议无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
（二）资产管理业务的费用与税收
1、资产管理业务费用的种类：
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）外包服务机构的外包服务费；
（4）投资顾问费；
（5）委托资产划拨支付的银行费用；
（6）委托资产的证券交易费用等投资交易费用；
（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本期员工持股计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票，认购股份约2,381万股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经持有人会议同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，按照个人所持有的员工持股计划权益净值和个人原始出资金额相比孰低的价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
4、公司与持有人解除劳动合同。
5、劳动合同到期后不再续签的。
6、持有人职务变动后不符合参与条件的。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第七章 本员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的雅化集团股票全部出售后，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议 2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八章 本员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。
八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后的 6个月内，员工持股计划管理人将根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成对应批次标的股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第九章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会2015年7月17日