股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-085
供销大集集团股份有限公司
关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司
资产交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为了解决同业竞争问题，供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”，股票代码000564）全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）拟以其持有的部分房地产公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”，股票代码600515）持有的商业资产公司进行交易，签订股权交易协议书。
大集供销链出售标的为：大集供销链持有的西安草堂山居置业有限责任公司（以下简称“西安草堂山居”）100%股权，作价 82,632.59万元；大集供销链持有的长春市宏图房地产开发有限公司（以下简称“长春宏图”）100%股权，作价 176,871.39万元；以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司（以下简称“天津海阔天空”）100%股权作价，88,694.45万元。
大集供销链购买的标的为：海航基础持有的海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“海南望海国际”）100%股权，作价249,628.34万元。对于交易标的对价差异部分98,570.09万元，海航基础以现金方式进行结算。
大集供销链为本公司下属控股子公司，其与海航基础同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第三次会议审议了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，关联董事何家福、李仲煦、韩玮回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案,同意海南供销大集供销链控股有限公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理层与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等事宜）。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2016年末总资产为4,520,044.80万
元、归属于公司普通股股东的期末净资产为2,789,787.76万元，2016年度营业收入为 1,342,474.15万元。本次交易出售标的总资产合计数、营业收入合计数、净资产合计数与交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见下表）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易还须经交易对方海航基础董事会和股东大会审议通过。
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|大集供销链出售标的（万元）|||||||
|标的|总资产||净资产||营业收入||
||2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年度|2017年1-6月|
|西安草堂山居|66,373.32|63,484.35|3,686.05|3,242.88|298.21|0.00|
|长春宏图|95,964.30|106,022.45|-232.87|82.23|20,375.97|772.85|
|天津海阔天空|36,561.51|37,472.37|10,784.02|10,766.69|0.00|0.00|
|合计|198,899.13|206,979.17|14,237.20|14,091.80|20,674.18|772.85|
|大集供销链购买标的（万元）|||||||
|标的|总资产||净资产||营业收入||
||2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年度|2017年1-6月|
|海南望海国际|270,712.14|274,618.24|85,143.96|86,402.43|108,520.12|57,159.95|
|合计|270,712.14|274,618.24|85,143.96|86,402.43|108,520.12|57,159.95|

二、交易各方基本情况
本次交易涉及的交易方为大集供销链和海航基础，均不是失信责任主体，其基本情况如下：
（一）交易方一
公司名称：海南供销大集供销链控股有限公司；
企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），为本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司。
成立时间：2010年2月1日
注册资本：616,279.94万元
法定代表人：韩玮
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层
经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业
管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务，家用电器、酒类的批发和零售，汽车租赁，汽车、化妆品进出口业务，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。
（二）交易方二
公司名称：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1993年5月12日
注册资本：390,759.246万元
法定代表人：黄秋
注册地址：海南省海口市美兰区大英山西四路9号
经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600515，股票简称：海航基础，股东、财务指标等情况可查阅其信息披露。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的一西安草堂山居置业有限公司
公司名称：西安草堂山居置业有限公司
企业性质及股东情况：有限责任公司（法人独资），本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其100%的股权。
成立时间：2006年 1月12日
注册资本：56,000.00万元
法定代表人：袁雪峰
注册地址：西安市户县草堂镇环山旅游路；
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、经营、销售；文化教育产业项目的投资咨询；建筑工程、装饰装修工程施工；建筑材料（除木材）及设备的销售；物业管理（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
（二）出售标的二长春市宏图房地产开发有限公司
公司名称：长春市宏图房地产开发有限公司
企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其100%的股权。
成立时间：1997年 1月20日
注册资本：87,900.00万元
法定代表人：侯民强
注册地址：吉林省长春市朝阳区工农大路 1035号（海航荣御）36楼
经营范围：房地产开发及销售；物业服务，停车场服务；柜台租赁；场地租赁；
广告业务；五金交电、电子计算机及其配件、针纺织品、日用百货销售；酒店管理；
在有关部门授权范围内代收水电费；利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
（三）出售标的三天津宁河海阔天空建设开发有限公司
公司名称：天津宁河海阔天空建设开发有限公司
企业性质及股东情况：有限责任公司（法人独资），天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河置业”）持有其100%的股权，海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有天津宁河置业91.67%的股权。
成立时间：2010年 12月24日
注册资本：57,500.00万元
法定代表人：王浩
注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路
经营范围：基础工程建设；以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；
建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）购买标的海南望海国际商业广场有限公司
公司名称：海南望海国际商业广场有限公司
企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），为海航基础全资子公司。
成立时间：1994年 7月27日
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：岳东方
注册地址：海口市海秀路望海商城
经营范围：日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。
四、标的公司主要财务数据
（一）出售标的一西安草堂山居置业有限公司
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为西安草堂山居出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
西安草堂山居的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|66,373.32|63,484.35|
|负债总额|62,687.27|60,241.48|
|应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计）|5,929.17|8,357.52|
|净资产|3,686.05|3,242.88|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|298.21|0.00|
|净利润|-992.98|-443.17|
|经营活动产生的现金流量净额|11,739.53|-7,460.71|

资产情况说明：
1.本次交易拟出售西安草堂山居的股权不存在抵押受限。
2.截止审计报告出具日，西安草堂山居未对外提供担保,无重大或有事项。供销大集及其控股子公司不存在为西安草堂山居提供担保、委托西安草堂山居理财的情况，西安草堂山居不存在占用供销大集资金的情况。
3.交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施
截止审计报告出具日，西安草堂山居应收公司控股子公司海南供销大集控股有限公司22,632,073.93元、应收公司控股子公司西安曲江华平置业有限公司的往来款19,700,000.00元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，将于本次交易实施后45日内清理完成。
（二）出售标的二长春市宏图房地产开发有限公司
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为长春宏图出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
长春宏图的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|95,964.30|106,022.45|
|负债总额|96,197.17|105,940.23|
|应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计）|1,404.60|2,196.47|
|净资产|-232.87|82.23|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|20,375.97|772.85|
|净利润|5,445.66|315.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-732.34|8,414.05|

资产情况说明：
1.本次交易拟出售长春宏图的股权不存在抵押受限。
2.截止审计报告出具日，长春宏图未对外提供担保,无重大或有事项。供销大集及其控股子公司不存在为长春宏图提供担保、委托长春宏图理财的情况，长春宏图不存在占用供销大集资金的情况。
3.交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施
截止审计报告出具日，长春宏图应收公司控股子公司海南供销大集控股有限公司78,211,635.87元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，将于本次交易实施后45日内清理完成。
（三）出售标的三天津宁河海阔天空建设开发有限公司
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为天津海阔天空出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
天津海阔天空的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|36,561.51|37,472.37|
|负债总额|25,777.49|26,705.68|
|应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计）|2,196.17|2,198.31|
|净资产|10,784.02|10,766.69|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-23.48|-17.32|
|经营活动产生的现金流量净额|15.91|63.46|

资产情况说明：
1.本次交易拟出售的天津海阔天空的股权不存在抵押受限。
2.截止审计报告出具日，天津海阔天空未对外提供担保,无重大或有事项。供销
大集及其控股子公司不存在为天津海阔天空提供担保、委托天津海阔天空理财的情况，
天津海阔天空不存在占用供销大集资金的情况。
3.交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施
截止审计报告出具日，天津海阔天空应收公司控股子公司海南供销大集控股有限公司173,262,325.94元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，将于本次交易实施后45日内清理完成。
（四）购买标的海南望海国际商业广场有限公司
具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为海南望海国际出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
海南望海国际的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|270,712.14|274,618.24|
|负债总额|185,568.19|188,215.81|
|应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计）|70,304.55|142,217.61|
|净资产|85,143.96|86,402.43|
|项目|2016年度|2017年6月30日|
|营业收入|108,520.12|57,159.95|
|净利润|1,614.10|1,258.47|
|经营活动产生的现金流量净额|90,519.90|-66,281.05|

资产情况说明：
1.本次交易拟购买的海南望海国际的股权不存在抵押受限。
2.截止审计报告出具日，海南望海国际未对外提供担保，无重大或有事项。
3.关联方非经营性往来款情况及解决措施
截止审计报告出具日，海南望海国际应收海航基础控股子公司海航基础产业集团有限公司1,603,066,610.50元，交易实施后将形成公司控股子公司与海航基础控股子公司的关联方非经营性往来款，将于本次交易实施后45日内清理完成。
4.交易实施后形成的关联担保及解决措施
如本次交易获得供销大集和海航基础相关股东大会审议通过并实施完成后，海航基础及其控股子公司向海南望海国际提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集的控股股东海航商业、供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，海航基础将上述担保事项提交其董事会或股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关
联担保的审批。
5.交易实施后形成的财务公司关联资金存放及解决措施
海航基础与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南望海国际与财务公司有资金存放业务。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，如本次交易获得供销大集和海航基础相关股东大会审议通过并实施完成后，海南望海国际将在45日内将财务公司存款全部取出或转存至其他商业银行。
五、交易资产评估情况
（一）评估机构
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易标的进行评估，中企华具有证券相关业务资格。中企华及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2017年6月30日。
（三）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，最终选用资产基础法结果作为评估结论。
（四）评估结果
本次选用资产基础法结果作为评估结论，理由如下：
西安草堂山居、长春宏图和天津海阔天空选用资产基础法结果作为评估结论的理由：1.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。2.收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。3.资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
海南望海国际选用资产基础法结果作为评估结论的理由：企业主要经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产已采用收益法的模型进行评估，体现了主要资产投入产出的时间价值。
本次交易标的评估结果如下：
⒈西安草堂山居
①评估结果表
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|63,427.07|96,800.06|33,372.99|52.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2|57.29|74.01|16.72|29.19|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|56.68|73.40|16.72|29.50|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|-|-|-||
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|0.61|0.61|-|-|
|资产总计|11|63,484.35|96,874.07|33,389.71|52.60|
|流动负债|12|59,541.48|59,541.48|-|-|
|非流动负债|13|700.00|700.00|-|-|
|负债总计|14|60,241.48|60,241.48|-|-|
|净资产|15|3,242.88|36,632.59|33,389.71|1,029.63|

②评估结论
西安草堂山居评估基准日净资产账面价值为3,242.88万元，净资产评估价值为36,632.59万元，增值额为33,389.71万元，增值率为1,029.63%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资4.6亿元的因素影响，净资产增值率相当于67.81%。
③增值原因
A.流动资产：
流动资产账面值 634,270,669.60元，评估值 968,000,553.76元，评估增值333,729,884.16元，增值率52.62%。评估增值原因主要如下：
流动资产评估增值主要是因为存货评估增值，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
B.固定资产：
固定资产账面值 566,810.43元，评估值 734,044.00元，评估增值 167,233.57元，增值率29.50%。评估增值原因主要如下：
车辆评估净值增值，主要原因是企业对车辆按4年计提折旧，低于国家规定的使用年限，使得评估净值增值。
④重要的特别事项说明
A.抵押事项
2016年6月西安草堂山居置业有限公司与户县农村信用合作社签订了《固定资产借款合同》，借款800万元人民币，期限为2016年6月12日至2018年6月12日，并签订了抵押合同，合同号为：陕农信户企抵字[2016]第0612号，以该公司的在建开发的部
分别墅进行抵押，依据企业提供的抵押补充协议(户企补抵字(2016)第0612号)，抵押
物为在建的3号、4号、5号、28号、31号、34号、37号、40号、42号、43号共10套别
墅，合计建筑面积7322.23平方米。
B.截止评估基准日，该公司3期项目尚未报请政府相关部门批准，本次评估假设企业3期的规划方案和投资计划能够得到政府部门的批复。
C.评估基准日至报告出具日期间，海南供销大集供销链控股有限公司对西安草堂山居置业有限公司以现金方式进行了增资，陕西中益华会计师事务所有限责任公司对该次增资4.6亿元行为出具了中益华验字﹝2017﹞第7号验资报告。截至评估报告日已完成工商变更，注册资本由原10,000万元变更为56,000.00万元。
⑤评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
⒉长春宏图
①评估结果表
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|61,719.60|109,526.94|47,807.34|77.46|
|非流动资产|2|44,302.85|93,284.68|48,981.83|110.56|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|21.24|22.82|1.57|7.41|
|在建工程|6|39,271.99|93,261.87|53,989.88|137.48|
|无形资产|7|5,009.62|-|-5,009.62|-100.00|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|106,022.45|202,811.62|96,789.17|91.29|
|流动负债|11|105,940.23|105,940.23|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|105,940.23|105,940.23|-|-|
|净资产|14|82.22|96,871.39|96,789.17|117,719.74|

②评估结论
长春宏图评估基准日净资产账面价值为 82.22万元，净资产评估价值为96,871.39万元，增值额为96,789.17万元，增值率为117,719.74%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资8亿元的因素影响，净资产增值率相当于120.86%。
③增值原因
A.流动资产：
流动资产账面值 617,196,013.60元，评估值 1,095,269,367.44元，评估增值478,073,353.84元，增值率77.46%。评估增值原因主要如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目
假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及
应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
B.固定资产：
固定资产账面值 212,420.41元，评估值 228,161.00元，评估增值 15,740.59元，增值率7.41%。评估增值原因主要如下：
电子设备评估净值增值是企业按3年计提折旧，低于国家规定的使用年限，使得评估净值增值。
C.在建工程：
在建工程账面值 392,719,885.88元，评估值 932,618,686.40元，评估增值539,898,800.52元，增值率137.48%。评估增值原因主要如下：
在建工程账面值体现的是企业对该商业建筑的投入成本，而评估价值是市场价值，近年房地产市场价格上涨形成的增值。
D.无形资产：
无形资产账面值 50,096,216.97元，评估值 0元，评估增值 50,096,216.97元，增值率100%。评估减值原因主要如下：
无形资产-土地评估减值主要是该无形资产中的土地是在建工程中房屋所对应的土地，由于在建工程采用市场法进行评估，评估值已经包含了所对应的土地价值，故无形资产-土地评估为0，形成评估减值。
④重要的特别事项说明
A.评估基准日至报告出具日期间，海南供销大集供销链控股有限公司对长春市宏图房地产开发有限公司以现金方式进行了增资，长春中至成会计师事务所（普通合伙）对该次增资8亿元行为出具了长中至成会计师验字（2017）第002号验资报告。截至评估报告日已完成工商变更，注册资本由原7,900.00万元变更为87,900.00万元。
B.截止评估基准日，该公司在建工程已完工，在建工程已取得建设用地规划许可证(地字第220000200800212号)，建设工程规划许可证(建字第220000200800296号)、建筑工程施工许可证(长建工字[2008]第1301号)，土地已办理了不动产权证及国有土地使用证（地上及地下空间使用权），但房屋尚未办理不动产权证。
⑤评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
⒊天津海阔天空
①评估结果表
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|37,356.84|75,284.60|37,927.76|101.53|
|非流动资产|2|115.53|115.53|-|-|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|115.53|115.53|-|-|
|资产总计|10|37,472.37|75,400.13|37,927.76|101.22|
|流动负债|11|26,705.68|26,705.68|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|26,705.68|26,705.68|-|-|
|净资产|14|10,766.69|48,694.45|37,927.76|352.27|

②评估结论
天津海阔天空评估基准日净资产账面价值为 10,766.69万元，净资产评估价值为48,694.45万元，增值额为37,927.76万元，增值率为352.27%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资4亿元的因素影响，净资产增值率相当于74.71%。
③增值原因
流动资产：
流动资产账面值 373,568,432.49元，评估值 752,846,021.29元，评估增值379,277,588.80元，增值率101.53%。评估增值原因主要如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资而得出的结果，房地产开发项目产生一定利润，故形成评估增值，另因企业土地取得时间为 2010年，土地取得成本较低，而房产销售价格较高，故形成评估增值。
④重要的特别事项说明
评估基准日至报告出具日期间，天津宁河海航置业投资开发有限公司对天津宁河海阔天空建设开发有限公司以现金方式进行了增资，天津中鼎会计师事务所有限公司对该次增资 4亿元行为出具了津中鼎验字[2017]D014号验资报告。截至评估报告日已完成工商变更，注册资本由原17,500.00万元变更为57,500.00万元。
⑤评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
⒋海南望海国际
①评估结果表
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|153,233.20|152,614.93|-618.26|-0.40|
|非流动资产|2|121,385.04|155,229.21|33,844.17|27.88|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|21,383.68|21,383.68|-|-|
|固定资产|5|97,711.50|133,469.63|35,758.13|36.60|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|288.18|157.61|-130.57|-45.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|145.37|-|-145.37|-100.00|
|其他非流动资产|9|2,001.68|218.29|-1,783.38|-89.09|
|资产总计|10|274,618.24|307,844.15|33,225.91|12.10|
|流动负债|11|93,656.86|93,656.86|-|-|
|非流动负债|12|94,558.95|94,558.95|-|-|
|负债总计|13|188,215.81|188,215.81|-|-|
|净资产|14|86,402.43|119,628.34|33,225.91|38.45|

②评估结论
海南望海国际评估基准日净资产账面价值为 86,402.43万元，净资产评估价值为119,628.34万元，增值额为33,225.91万元，增值率为38.45%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资13亿元的因素影响，净资产增值率相当于15.35%。
③增值原因
A.库存商品：
库存商品账面值 9,136,940.40元，评估值为 9,269,846.38元，评估增值132,905.98元，增值率1.45%。增值原因为库存商品有两台钢琴企业已全额计提减值准备，根据评估人员现场勘查能正常使用，本次估价采用市场法根据二手市场价格评估，形成增值。
B.一年到期非流动资产：
一年到期非流动资产账面值为 6,315,549.44元，本次评估值为0，减值 6,315,549.44元，主要原因为一年到期非流动资产均为房屋建筑物相关的装修费，评估值在实物资产中体现，形成评估减值。
C.房屋建筑物：
房屋建筑物账面值911,512,478.39元，评估值为1,311,801,493.35元，评估增值400,289,014.96元，增值率为 43.91%。评估增值主要原因如下：
a.房屋建筑物账面价值仅为房屋建筑物本身价值，评估价值中包含了其附属的楼宇设备-固定资产机器设备及待摊费用中装修费，造成评估增值。
b.房屋建筑物作为商业项目-购物中心，其所处地理位置优越，交通便利，周边住宅社区、写字楼及政府机关单位较多，顾客群体多、消费能力强；项目定位准确对消费者吸引力强、市场潜在消费大，未来收益强。
c.近年来，房地产市场价格上涨也是造成增值的主要原因。
D.机器设备：
机器设备账面值 65,602,524.93元，评估值为 22,894,807.00元，评估减值42,707,717.93元，减值率为65.10%。评估增减值原因主要如下：
a.机器设备评估减值的主要原因为：①是由于技术进步、更新换代较快，市场价
格逐年呈下降趋势；②是因为企业部分设备购置年代较早，已经超期服役或报废，评
估时采用了市场法；③企业账面值为含税价，评估时根据财税“财税〔2016〕第 36
号”文件规定，扣除了增值税税额，造成评估值减值。
b.车辆原值减值原因一是车辆购置时间较早，其价格呈下降趋势，二是车辆采用市场法评估导致评估原值减值；车辆净值增值原因车辆采用市场法评估导致评估。
c.电子设备评估原值减值的主要原因为由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，企业部分设备购置年代较早，已经超期服役或报废，评估时采用了市场法。而且企业账面值为含税价，评估时根据财税“财税〔2016〕第 36号”文件规定，扣除了增值税税额，造成评估原值减值。评估净值增值的原因是企业按 2-5年计提折旧，低于设备的实际可使用年限，造成评估净值增值。
以上原因总体上造成机器设备减值。
E.无形资产-土地使用权：
无形资产-土地使用权账面值 1,453,714.33元，评估值为0，评估减值 1,453,714.33元，主要原因为纳入本次评估范围的土地使用权为新楼和旧楼之间的缝隙所占土地使用权费用由于本次房屋建筑物采用收益法评估整个商场的房地产价值，已包括该新楼和旧楼之间的缝隙所占土地使用权的价值，为避免重复计算，本次评估不再对该土地使用权进行评估。
F.无形资产-其他无形资产：
其他无形资产账面值 1,428,102.47元，评估值 1,576,068.38元，评估增值 147,965.90元，增值率10.36%。评估增值的原因主要如下为企业财务核算时对外购软件进行了摊销，本次评估采取市场法，直接以评估基准日市场价作为本次评估值导致评估增值。
G.长期待摊费用：
长期待摊费用账面值为17,833,849.05元，本次评估值为0，减值17,833,849.05元，主要原因为长期待摊费用均为房屋建筑物相关的装修费，评估值在实物资产中体现，形成评估减值。
④重要的特别事项说明
A.资产抵押事项
a.海南望海国际商业广场有限公司与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订了合同编号为RMBCMIL2014-003的人民币抵押合同，海南望海国际商业广场有限公司将其持有的位于海口市美兰区海秀东路6号海口望海国际广场一期地上一层至地上7层建筑面积共计33,674.35平方米的房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权作为抵押物，贷款金额5.9亿，贷款期限为2014年8月27日至2024年8月27日。
b.海南望海国际商业广场有限公司与中国光大银行股份有限公司海口分行签订了合同编号为392113041666-D的抵押合同，海南望海国际商业广场有限公司将其持有的位于海口市美兰区海秀东路8号海口望海国际商城建筑面积共计41531.06平方米的房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权作为抵押物，贷款金额7亿，贷款期限
为2013年8月2日至2023年8月1日。
c.海南望海国际商业广场有限公司与中国光大银行股份有限公司海口分行签订了合同编号为392117040051-D的抵押合同，海南望海国际商业广场有限公司将其持有的位于海口市美兰区海秀东路8号海口望海国际商城建筑面积共计41,531.06平方米的房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权作为抵押物，贷款金额8,000.00万元，贷款期限为2017年2月17日至2018年2月7日。
d.海南望海国际商业广场有限公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行签订了合同编号为《HI公司2017流贷00107号》人民币流动资产贷款合同，海南望海国际商业广场有限公司将其持有的位于海口市美兰区海秀东路6号915.90平方米商服用地土地使用权及其地上望海国际广场二期1-3层精品店东座、望海国际广场二期1-3层精品店西座商铺及望海国际广场二期-3至-1层二期汽车车库房地产做为抵押担保，贷款金额1.30亿元，贷款期限为2017年2月13日至2019年2月13日。
B.车辆证载权利人与被评估单位名称不一致
本次申报评估范围内的一辆车牌号为琼AK2257郑州日产皮卡车，于评估基准日2017年6月30日证载权利人为海南第一百货商场有限公司，尚未办理权属变更手续。
被评估单位已出具相关证明文件，证明产权归其所有，不存在权属纠纷。若因产权引起的法律纠纷由企业承担。
C.设备期后处置事项
海南望海国际公司于评估基准日2017年6月30日申报评估的电子、机器设备中有55项，账面原值合计214,413.36元，账面净值合计13,154.95元，由于使用时间较长，已不能正常使用，处于报废状态，账面尚未处理。
D.土地终止年限说明
《海口市房权证海房字HK338900号、HK338899号、HK338895号、HK338897号》房屋所有权登记时间为2012年10月30日，土地使用年限为2007年2月14日至2041年10月14日止；该房产证对应土地证的发证时间为2014年8月25日，土地终止年限为2039年7月5日。本次评估测算按土地证证载信息为准。
E.评估基准日至报告出具日期间，海南望海国际商业广场有限公司以现金方式进行了增资，海南中诚信达会计师事务所(普通合伙)对该次增资13亿元行为出具了中诚信达会验字[2017]第0015号验资报告。注册资本由原70,000.00万元变更为200,000.00万元，截至评估报告日工商变更手续正在办理中。
F.委估对象中新楼1-2层必胜客租用区域、新楼1-2层肯德基租用区域、旧楼5层哇哦商贸租用区域、新楼3层发廊租用区域、新楼2层主题娱教乐园租用区域截止评估基准日未办理单独产权证，其为海南望海国际商业广场有限公司持有的《海口市房权证海房字第HK338899、HK338900、39890、HK338897号》的部分房地产，本次评估的建筑面积是企业根据房屋租赁合同面积确定。
⑤评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
六、交易定价政策及定价依据
本次交易价格依据西安草堂山居、长春宏图、天津海阔天空、海南望海国际的评估值与评估基准日后的现金增资额之合计确定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出售标的|①评估值|②评估基准日后现金增资额|③交易定价（③=①+②）|
|西安草堂山居100%股权|36,632.59|46,000.00|82,632.59|
|长春宏图100%股权|96,871.39|80,000.00|176,871.39|
|天津海阔天空100%股权|48,694.45|40,000.00|88,694.45|
|合计|182,198.43|166,000.00|348,198.43|
|购买标的|①评估值|②评估基准日后现金增资额|③交易定价（③=①+②）|
|海南望海国际100%股权|119,628.34|130,000.00|249,628.34|
|对价差异|-|-|98,570.09|
|合计|119,628.34|130,000.00|348,198.43|

七、协议的主要内容
甲方：海南供销大集供销链控股有限公司
乙方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司；
甲方交易的标的资产总计348,198.43万元。其中：
甲方标的一：西安草堂山居置业有限责任公司100%股权，交易对价 82,632.59万元。
甲方标的二：长春市宏图房地产开发有限公司100%股权，交易对价 176,871.39万元。
甲方标的三：天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司100%股权，交易对价88,694.45万元。
乙方交易的标的资产总计249,628.34万元。其中：
乙方标的一：海南望海国际商业广场有限公司100%股权，交易对价 249,628.34万元。
甲乙双方同意以348,198.43万元的价格交易所持标的资产，对于交易标对价差异部分98,570.09万元，乙方以现金98,570.09万元对甲方进行结算。
协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后生效。
以上协议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易主要是为了解决供销大集与海航基础之间的同业竞争问题，供销大集整
合零售业务，海航基础整合房地产业务，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易后西安草堂山居、长春宏图和天津海阔天空将成为海航基础全资子公司，海南望海国际将成为供销大集的全资子公司。本次交易将对公司本年度业绩产生积极影响，增加约 7-8亿元净利润，本次交易将有利于优化公司的资产结构与资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
1、关于关联交易事前认可
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》提交董事会审议。
2、关于关联交易审议程序
公司第九届董事会第三次会议审议了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。
3、关于本次交易涉及的评估
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。
4、关于本次交易的公允性
交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2017年年初至目前，公司与海航基础未发生其他交易。
十一、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）股权交易协议
（四）相关审计报告、评估报告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一七年九月十二日