广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（南宁）事务所
法律意见书
关于广西贵糖（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法国浩律律意师见（南书宁）意字(2013)第 524-8号 2012年第五次临时股东大会的
致：广西贵糖（集团）股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎、梁定君律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2015年2月17日在《证券时报》及相关
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知法律意见书
中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2015年3月11日（星期三）下午14点00 2012年第五次临时股东大会的
分在广西贵港市幸福路100号本公司办公大楼召开。会议召开的实际时间、法律意见书
地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长但昭学先生主持召开。会议按照《公司章 2012年第五次临时股东大会的
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监法律意见书
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2015年3月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共12人，代表股份99,785,831股，占公司有表决权总股份的33.6946%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计246人，代表股份16,853,187
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书股，占本次会议股权登记日公司股份总数的5.6923%。
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本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会采取现场投票法与律网络意投见票书相结合的方式进行表决。在审议涉及关联交易事项的议案时，关联股东均回避了表决。本次股东大会现场会议的表决由股东20代1表2、年监第事五及本次律临师时按股照《东公大司会章程的》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结法果律；本意次见股书东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,944,737股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.9130%；反对 2,887,081股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数 7.0694%；弃权 7,200股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.0176%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,776,331股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 87.2333%；反对 2,887,081股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7349%；弃权 7,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0318%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书总表决情况：
法律意见书
同意 113,676,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 97.4602%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人） 2012年第五次临时股东大会的
所持表决权 2.4738%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理法律意见书
人）所持表决权0.0660%；
中小股东总表决情况：
2012年第五次临时股东大会的
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231法律意见书
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数 92.7462%；反对 2,892,581股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0829%；弃权 69,800股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1709%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9329%；反对 2,892,581股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12.7592%；弃权 69,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3079%；
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书表决结果：该议案以特别决议获得通过。
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4、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
2012年第五次临时股东大会的
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
法律意见书
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股 2012年第五次临时股东大会的
东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包法律意见书
括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
5、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权法律意见书
股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出 2012年第五次临时股东大会的
席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的法律意见书
0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
2012年第五次临时股东大会的
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法法律意见书
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，法律意见书
占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
2012年第五次临时股东大会的
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意法律意见书
19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下 2012年第五次临时股东大会的
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出法律意见书
席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
8、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书关联交易方案的议案》；
法律意见书
（1）发行股份的种类和面值
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
2012年第五次临时股东大会的
总表决情况：
法律意见书
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.0117%；反对 3,185,381股，占出席会议股东（包 2012年第五次临时股东大会的
括股东代理人）非关联股东所持表决权总数 7.7998%；弃权 77,000股，法律意见书
占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,408,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的85.6097%；反对 3,185,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的14.0507%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（2）发行方式
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的法律意见书
0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
2012年第五次临时股东大会的
（3）发行对象和认购方式
法律意见书
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
2012年第五次临时股东大会的
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股法律意见书
东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（4）发行价格和定价依据
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数91.9619%；反对 3,205,681股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数 7.8496%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,387,931
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的法律意见书
85.5202%；反对 3,205,681股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的14.1402%；弃权 77,000股，占出席会议持有 2012年第五次临时股东大会的
公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（5）标的资产
2012年第五次临时股东大会的
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
法律意见书
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（6）交易作价
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书中小股东总表决情况：
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出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权 2012年第五次临时股东大会的
股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下法律意见书
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2012年第五次临时股东大会的
0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（7）审计、评估基准日
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（8）标的资产过渡期损益安排
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包法律意见书
括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
法律意见书
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权 2012年第五次临时股东大会的
股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下法律意见书
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（9）发行数量
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（10）锁定期安排
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
法律意见书
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股 2012年第五次临时股东大会的
东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包法律意见书
括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
法律意见书
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（11）上市地点
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（12）滚存未分配利润的处理
2012年第五次临时股东大会的
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
法律意见书
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股 2012年第五次临时股东大会的
东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包法律意见书
括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（13）募集资金用途
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下法律意见书
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2012年第五次临时股东大会的
0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（14）业绩补偿
2012年第五次临时股东大会的
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
法律意见书
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（15）目标资产过户及违约责任
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书中小股东总表决情况：
法律意见书
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权 2012年第五次临时股东大会的
股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下法律意见书
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2012年第五次临时股东大会的
0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
（16）本次交易决议的有效期
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.0948%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 343,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.8399%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,442,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的85.7596%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 343,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5130%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
10、审议通过了《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股法律意见书
东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股， 2012年第五次临时股东大会的
占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
法律意见书
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 2012年第五次临时股东大会的
19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权法律意见书
股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
11、审议通过了《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
总表决情况：
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书0.3396%；
法律意见书
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
12、审议通过了《关于公司与广东省广业资产经营有限公司、云浮广 2012年第五次临时股东大会的
业硫铁矿集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议法律意见书
案》；
关联股东贵糖集团（所持表决权股份数量 75,800,000股）回避表决。
2012年第五次临时股东大会的
总表决情况：
法律意见书
同意 37,876,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数92.7462%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数7.0653%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）非关联股东所持表决权总数0.1885%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
13、审议通过了《关于修订<广西贵糖（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
总表决情况：
同意 113,676,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 97.4602%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 2.4738%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权0.0660%；
中小股东总表决情况：
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意法律意见书
19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下 2012年第五次临时股东大会的
股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出法律意见书
席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
法律意见书
14、审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
总表决情况：
同意 113,676,637股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 97.4602%；反对 2,885,381股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 2.4738%；弃权 77,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权0.0660%；
中小股东总表决情况：
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 19,708,231股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9330%；反对 2,885,381股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7274%；弃权 77,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3396%；
表决结果：该议案以特别决议获得通过。
列入本次股东大会的议案（含关联交易议案）已获得出席股东大会的审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
广西贵糖（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
法律意见书
负责人: 经办律师(签字)二0一五年三月十一日