中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限
公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“公司”） 2017年创业板非公开发行 A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对当升科技变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）70,654,733股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币21.23元/股，募集资金总额为1,499,999,981.59元，扣除保荐及承销费用人民币11,800,000.00元，其他发行费用人民币1,159,306.53元，实际募集资金净额为人民币 1,487,040,675.06元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018年3月21日出具了“瑞华验字[2018]01490002号”验资报告（认购总额），于2018年3月23日出具了“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告。
（二）募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金投资项目情况如下：
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|||项目投资总额|募集资金投资额|
|序号|募集资金投资项目|||
|||（万元）|（万元）|

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||||||项目投资总额||募集资金投资额|
||序号||募集资金投资项目|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程||116,013.19||114,717.26||
|2||江苏当升锂电材料技术研究中心||8,981.13||8,981.13||
|3||补充流动资金||25,005.68||25,005.68||
|合计||||150,000.00||148,704.07||

（三）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《北京当升材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
对于 2017年度非公开发行募集资金，公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司玉泉营支行、韩亚银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司海门支行签订了《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。
二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况
（一）募投项目原计划投资情况
公司于2017年3月 1日召开了第三届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，同意公司通过非公开发行股票募集不超过150,000万元资金，扣除发行费用后用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术研究中心”与“补充流动资金”。2017年 7月 3日，公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。上述议案均已经公
司股东大会审议通过。
根据《2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容，公司募集资金投资项目江苏当升三期工程的实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路，江苏当升材料科技有限公司现有厂区内。该项目主要建设内容为年产 18,000吨高镍多元材料生产线，生产线将按照 NCM811/NCA的标准来设计，同时具备生产不同类型的多元材料（NCM523、NCM622、NCM811和NCA）的能力，项目计划建设期45个月。
本项目投资总额为116,013.19万元，其中募集资金不超过114,717.26万元（按扣除非公开发行费用后募集资金净额计算），计划投资明细如下：
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||序号||工程或费用名称||投资额（万元）|
|1||土建工程||14,923.64||
|2||生产设备及配套||59,650.80||
|3||公用工程||17,782.57||
|4||工程其他费用||5,758.12||
|5||预备费用||4,617.85||
|固定投资总额小计||||102,732.98||
|铺底资金||||13,280.21||
|项目总投资合计||||116,013.19||

本次非公开发行股票扣除发行费用，实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目募集资金总额的不足部分，将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。
截至 2019年 9月 27日，募集资金投资项目“江苏当升三期工程”已完成 8,000吨产能的工程建设和设备安装，部分产线已完成设备调试，累计使用募集资金支付工程及设备等款项16,922.59万元，未支付款项将按照合同约定分阶段支付，预计完成 8,000吨产能建设使用募集资金总金额不超过44,717.26万元。
（二）变更募投项目实施方式的内容
1、变更建设地点
公司募投项目江苏当升三期工程 18,000吨锂电正极材料产能原计划全部在
江苏当升锂电正极材料生产基地建设。现拟将江苏当升三期工程产能建设方案调
整为8,000吨，另外10,000吨产能的建设地点变更至公司常州锂电新材料产业基地，与公司前期披露的常州锂电新材料产业基地一期项目第一阶段 20,000吨高镍多元材料产能建设合并实施。
2、增加实施主体
公司原江苏当升三期工程的 10,000吨产能的建设地点变更至常州锂电新材料产业基地后，该部分产能的建设主体将由公司子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）变更至公司全资子公司当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”）。
3、调整募集资金投资额
公司原募投项目江苏当升三期工程计划投入募集资金 114,717.26万元。根据本次变更募投项目实施方式的情况，同时考虑将常州锂电新材料产业基地建设成为具有国际先进水平的新材料智能制造产业基地的战略定位，在该项目募集资金投资总额保持不变的情况下，其中，江苏当升负责建设的8,000吨产能预计投入募集资金不超过44,717.26万元，其余募集资金70,000万元将调整用于常州当升10,000吨产能建设。
4、明确募投项目建成时间
根据《2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容，募投项目江苏当升三期工程项目建设期为 45个月。为满足国内外客户的需求，公司加快了产能建设的实施进度，江苏当升负责建设的 8,000吨产能的投产时间明确为2019年12月 31日，常州当升负责建设的10,000吨产能的建成时间确定为2020年6月30日。
除上述变更之外，本次募集资金投资项目的其他内容未发生变更。公司全资子公司常州当升前期已通过公开竞拍的方式取得了常州锂电新材料产业基地国有建设用地使用权，并于2019年9月25日与常州市金坛区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，同时获得了常州市生态环境局的环评批复。
三、当升科技锂电新材料产业基地相关情况
（一）项目基本情况
项目名称：当升科技锂电新材料产业基地项目
实施主体：当升科技（常州）新材料有限公司
实施地点：江苏省常州市金坛区金城科技产业园
建设内容及规模：第一阶段建设 20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物；第二阶段建设 10,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、生产辅助设施和技术中心；第三阶段建设 20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、生产辅助设施等。
（二）项目资金具体构成
项目总投资为 335,492.57万元，其中项目建设投资为236,728.89万元，建设期利息费用为 3,948.76万元，流动资金 94,814.92万元（其中铺底流动资金 28,444.48万元），具体如下
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||序号||工程或费用名称||金额（万元）|
|一||建筑工程费||49,838.89||
|二||设备及安装工程费||158,283.70||
|三||工程建设其他费||17,333.51||
|四||预备费||11,272.80||
|建设投资||||236,728.89||
|流动资金||||94,814.92||
|建设期利息||||3,948.76||
|总投资||||335,492.57||

（三）项目建设进度
本项目工程将分步实施，预计完成时间为2023年 12月。
（四）项目预计效益
项目建成后，新增锂电正极材料生产能力 50,000吨/年，所得税后项目投资
财务内部收益率14.61%，投资回收期（含建设期）为8.73年。
四、变更募集资金投资项目实施方式的原因
（一）有利于融入常州锂电产业集群
常州当升所处的江苏省常州市聚集了SKI、CATL、中航锂电、鹏辉能源、蜂巢能源、北汽新能源等一批优质的新能源汽车产业链公司，其中包括多家公司的客户。公司在常州地区建设新材料产业基地，有利于公司充分融入当地锂电产业集群，有效利用优质客户资源，强化与下游企业的战略合作，共同发挥协同效应，巩固并提升公司核心竞争力。
（二）有利于充分利用当地良好的营商环境
常州金坛地区具备良好的营商环境，地理区位优势和完善的配套基础设施，有利于公司后续产能的建设和运营。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施方式有利于公司积极利用当地优质投资环境和优惠政策，发挥锂电产业集群优势，提升募集资金使用效率，降低新产能运营成本，进一步巩固并提升公司核心竞争力。本次变更募投项目实施方式不属于变更募集资金投资项目，不涉及变更募集资金用途，不会对公司 18,000吨锂电正极材料产能的建设和投产造成影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司将严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
六、公司决策所履行的程序
公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“江苏当升三期工程”的实施方式。
本次变更募集资金投资项目实施方式的议案已经公司全体独立董事事前认可，公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次变更募集资金投资项
目实施方式，有利于公司积极利用当地优质投资环境和优惠政策，发挥锂电产业集群优势，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目的实施方式。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：当升科技本次变更募集资金投资项目的实施方式，有利于公司积极利用当地优质投资环境和优惠政策，发挥锂电产业集群优势，符合上市公司、股东和广大投资者的利益。同时，公司本次变更募集资金投资项目未偏离公司主营业务，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司 2019年 9月30日