第四届监事会第四次会议决议公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015035广州智光电气股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”、“公司”或“上市公司”)第四届监事会第四次会议于2015年5月10日下午在公司五楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2015年 5月 4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杜渝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
第四届监事会第四次会议决议公告本次交易的交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司(下称“金誉集团”)、卢洁雯和广州市美宣贸易有限公司(下称“广州美宣”)在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶。
且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工直接或间接认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司以发行股份的方式，向广州岭南电缆股份有限公司(下称“岭南电缆”、“标的公司”)的全体股东即金誉集团、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司(下称“广州益迅”)和广州美宣(下称“交易对方”、“转让方”)，收购其合计持有岭南电缆99%股权，公司子公司广东智光用电投资有限公司(下称“智光用电投资”)以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。同时，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司(下称“广发资管”)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(下称“乾明投资)募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心项目以及偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
第四届监事会第四次会议决议公告(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
岭南电缆于 1995年 12月 19日在广州市注册成立，主要从事高端电线、电缆产品的研发、生产和销售。公司拟向交易对方购买其合计持有岭南电缆99%股权，智光用电投资拟向广州益迅购买其持有岭南电缆1%股权。交易对方持有岭南电缆的股权比例及拟向公司、智光用电投资转让的股权比例如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|智光电气受让的股权比例(%)|智光用电投资受让的股权比例(%)|
|1|金誉集团|5,920|40%|-|
|2|卢洁雯|3,700|25%|-|
|3|广州益迅|2,960|19%|1%|
|4|广州美宣|2,220|15%|-|
|合 计||14,800|99%|1%|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0105号，下称《资产评估报告》），按照资产基础法，岭南电缆全部股权在评估基准日2014年12月 31日(下称“基准日”)的评估价值为 42,501.42万元。各方协商确定标的资产的交易价格为 42,500万元，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣取得的对价按照各自持股比例确定，分别为 17,000万元、10,625万元、8,500万元和6,375万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份方式购买岭南电缆99%股权，共计 42,075万元，智光用
电投资采取支付现金方式购买岭南电缆1%股权，共计425万元。具体情况如下：
第四届监事会第四次会议决议公告
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|序号|交易对方|持有岭南电缆的股份比例|总支付对价(万元)|支付现金对价(万元)|支付股份对价(万元)|
|1|金誉集团|40%|17,000|-|17,000|
|2|卢洁雯|25%|10,625|-|10,625|
|3|广州益迅|20%|8,500|425|8,075|
|4|广州美宣|15%|6,375|-|6,375|
|合 计||100%|42,500|425|42,075|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
交易对方因向公司转让岭南电缆99%股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
本次交易的现金对价总额约为425万元，智光用电投资在标的股权交割完成后1个月内向广州益迅全额支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺岭南电缆利润补偿期 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于12,000万元。
岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向上市公司、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
上市公司获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金
额=应补偿总金额×1%。
如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股
第四届监事会第四次会议决议公告份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=上市公司获得的补偿金额÷发行价格(或调整后的发行价格)。
上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。
交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额。
如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付现金补偿款。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
在利润补偿期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内上市公司对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。
交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起 30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。
第四届监事会第四次会议决议公告表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、岭南电缆滚存未分配利润
岭南电缆截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自本次交易基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
第四届监事会第四次会议决议公告表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有岭南电缆的股份比例|支付股份对价(万元)|发行股份数量(万股)|
|1|金誉集团|40%|17,000|1,495.1627|
|2|卢洁雯|25%|10,625|934.4766|
|3|广州益迅|20%|8,075|710.2022|
|4|广州美宣|15%|6,375|560.6860|
|合 计||100%|42,075|3,700.5275|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格调整方案
第四届监事会第四次会议决议公告为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
(1)价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
(2)价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
(4)调价触发条件
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
B、证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
(5)调价基准日
可调价期间内，“(4)调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
(6)发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
第四届监事会第四次会议决议公告发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、交易对方认购股份的锁定期
交易对方承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、卢静雯和广州美宣承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易对方将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方承诺，利润补偿期届满后，业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，交易对方不得解锁。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
第四届监事会第四次会议决议公告关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。公司部分董事、监事和高级管理人员以及员工分别通过参与广发资管设立的广发原驰•智光1号定向资产管理计划(下称“智光1号计划”)、广发原驰•智光电气 2号定向资产管理计划(下称“智光 2号计划”)认购本次配套融资发行的股份。该等发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象具体认购金额如下：
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|募集配套资金的发行对象||认购金额(万元)|
|广发资管|智光1号计划|4,102|
||智光2号计划|4,498|
|李永喜||1,766|
|杜渝||500|
|陈钢||500|
|朱秦鹏||300|
|乾明投资||2,500|
|合 计||14,166|

若因上市公司 2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。
如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
第四届监事会第四次会议决议公告定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过锁价方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
标的资产价格为 42,500万元，公司拟募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格 11.37元/股测算，公司需向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股份1,245.9099万股。
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|募集配套资金的发行对象||发行股份数量（万股）|认购金额(万元)|
|广发资管|智光1号计划|360.7739|4,102|
||智光2号计划|395.6024|4,498|
|李永喜||155.3210|1,766|

第四届监事会第四次会议决议公告
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|杜渝|43.9753|500|
|陈钢|43.9753|500|
|朱秦鹏|26.3852|300|
|乾明投资|219.8768|2,500|
|合 计|1,245.9099|14,166|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
第四届监事会第四次会议决议公告在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司、智光用电投资与交易对方以及岭南电缆订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》
同意公司为本次交易募集配套资金与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资订立附生效条件的《股份认购合同》。
关联监事杜渝回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广州智光电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
第四届监事会第四次会议决议公告书(草案)》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》。
公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和联信评估为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》
金誉集团是公司控股股东，卢洁雯、李永喜、广州美宣是金誉集团的一致行动人，本次交易完成前合计持有公司6,508.2391万股，占公司总股本24.42%。
本次交易完成后，金誉集团及其一致行动人合计持有公司 9,653.8854万股，占发行完成后公司总股本30.55%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人因本次交易触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时金誉集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意金誉集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金誉集团及其一致行动人在取
第四届监事会第四次会议决议公告得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就金誉集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，金誉集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方式认购)>的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会提出的《广州智光电气股份有限公司 2015年度员工持股计划(草案)及其摘要(非公开发行方式认购)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意公司2015年度员工持股计划(草案)。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于核实公司 2015年度员工持股计划之持有人名单的议案》
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事韩文、邱华回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告监事会
2015年 5月11日