金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRYCO．，LTD
2013年年度股东大会会议资料
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○一四年四月二十五日
金健米业股份有限公司 2013年年度股东大会
会 议 议 程
时间：2014年 4月 25日上午9︰30
地点：金健米业股份有限公司总部五楼四会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况
三、审议有关议案
1、公司 2013年年度报告全文及摘要；
2、公司董事会 2013年度工作报告；
3、公司监事会 2013年度工作报告；
4、公司独立董事 2013年度述职报告；
5、公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告；
6、公司 2013年度利润分配预案；
7、关于公司 2014年度银行借款总额的议案；
8、关于公司 2014年度为子公司提供对外担保总额的议案；
9、关于聘请公司 2014年度财务报告暨内控审计机构的议案；
10、公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
11、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
12、关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
13、关于使用自有资金进行投资理财的议案；
14、关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案；
15、公司未来三年股东回报规划；
16、关于选举独立董事的议案。
①选举杨平波为公司独立董事；
②选举戴晓凤为公司独立董事。
四、股东及股东代表提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计投票情况
六、监票人宣布表决结果
七、律师宣读见证意见
八、签字确认
九、会议结束
议案1：
公司 2013年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2012年修订）的要求，公司完成了 2013年年度报告及摘要，已于 2014年 4月 2日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2014年4月4日将2013年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司 2013年度报告
摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司 2013年度主要财务指标如下：
现有总股本 641,783,218股，资产总额 14.12亿元，归属于母公司所有者的净资产 8.94亿元。全年共实现营业收入 14.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,100.92万元。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案2：
公司董事会 2013年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会2013年度工作汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，湖南粮食集团有限责任公司通过股权收购成为公司新的控股股东，并组建了新的管理团队。在面对国内宏观经济增速放缓、行业竞争日趋激烈的形势，公司科学谋划企业发展规划，精心部署产业突破，以资本运营带动产业发展，在调整结构、规范管理、强化质量、提升品牌等方面采取了一系列切实有效的措施，全面推进经营改革。
2013年，公司整体经营状况明显好转，全年实现销售收入14.99亿元，同比增长1.81%，实现归属于母公司所有者的净利润1100.92万元，同比增长110.57%。
1、精心谋划长远发展。2013年，湖南粮食集团有限责任公司入主公司后，立足长远，整体统筹，制定了整体发展目标，为公司发展指明了方向，极大地提振了员工信心。
根据整体发展目标，公司制定了各产业发展规划，及时调整了高档米、特色油等产品的经营思路，把新型食品的研发及其产业化作为快速提升公司经营效益的重点方向，进行了认真谋划和精心部署。
2、顺利完成定向增发。报告期内，公司顺利完成了非公开发行股票工作，募集资金净额3.9亿元，极大地改善了公司的资产结构和财务状况，为公司产业的规模化快速扩张提供了强有力的保障。
3、优化产业产品结构。报告期内，公司成功将湖南金恒房地产有限公司予以剥离，将资金、资源进一步集中，聚焦粮油食品产业发展。同时公司对现有产品线进行清理、整合，特别是对米、面两个产业的产品进行了大幅度的单品瘦身，优化了产品结构。
4、全面推进经营改革。首先，公司按照相关要求，修订、完善了内控管理制度，完善了分级考核体系，实施了过程和结果的双向驱动，提升了管理的规范性；其次，公司聘请了专业人力资源管理咨询机构，在公司内部全面实施经营管理改革，进一步调整优化了公司组织架构，启动并完成了全员竞聘上岗工作，有效地理顺了内部关系，激发了经营活力；再次，公司确立了“集权管控模式下适当授权经营”的管理理念，提升了经营管理的科学性和有效性。
5、科学调整营销模式。公司一方面通过湖南金健米业营销有限公司对米、面、油产品营销实行统一管理，产销分离，进一步理顺了管理与营销的关系，有效整合了营销资源，提升了公司综合营销能力；另一方面，公司成立了农产品贸易公司，收购了湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务，全面启动湖南金健农产品贸易有限公司经营。
6、大力推进项目建设。报告期内，公司启动了多个项目建设，为公司未来产业拓展和经营效益提升打下了坚实基础：一是全面启动了面制品、中桶油、茶籽油、乳业等项目；二是在基地建设、品牌输出上取得进展；三是引进了专业团队对湖南金健药业有限责任公司实施经营管理，全力推进GMP认证改造工作。
7、切实加强品牌管理。针对以往公司品牌的管理、使用混乱等问题，公司聘请了专业品牌咨询管理机构，对公司品牌进行系统规划和推广，通过统一管理，规范了公司品牌管理使用和维护流程，为进一步提升公司品牌形象和影响力奠定了基础。同时，公司加强了品牌的对外宣传和推介力度，提升了各级政府和社会各界对公司发展的信心，提高了公司品牌的美誉度和知名度。
8、持续强化质量安全。产品质量是公司得以快速发展的基础，公司一直把质量安全放在产品经营的首位。报告期内，公司进一步加强了基地的筛选和管理，严格把控质量安全关键指标和重点风险品种，加大出厂产品检测力度，通过建立一站式市场质量反馈体系、加强现场管理、实施安全生产和质量管理的专项考核、完善仓储及环保设施等措施，强化了质量安全的过程监控。
（二）行业和地区经营情况分析
1、主营业务分行业情况
单位：元
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|主营业务分行业情况：|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|粮油食品加工业|1,125,213,889.83|1,024,721,162.88|8.93|5.07|5.08|减少0.01个百分点|
|药业|148,110,753.13|102,264,899.06|30.95|-28.11|-28.32|增加0.20个百分点|
|乳业|88,982,289.81|64,480,943.54|27.54|3.74|8.48|减少3.16个百分点|
|房地产业|927,500.00|863,040.00|6.95|-66.91|-66.67|减少0.68个百分点|
|物业管理|1,129,714.60|879,540.75|22.14|-61.50|-60.28|减少2.40个百分点|
|园林|2,935,963.64|2,704,674.75|7.88|111.22|108.48|增加1.21个百分点|
|建筑业|55,977,760.80|53,116,391.31|5.11|-10.05|-10.05|减少0.01个百分点|
|其他|44,934,824.19|43,644,177.93|2.87|573.45|770.93|减少22.02个百分点|
|小计|1,468,212,696.00|1,292,674,830.22|11.96|2.05|3.62|减少1.34个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东北|260,844.47|-69.78|
|华北|62,310,826.77|100.92|
|华东|100,859,957.61|-13.03|
|中南|1,196,846,394.91|2.44|
|西南|51,216,472.70|-2.86|
|西北|34,145,802.66|-15.91|
|国外|22,572,396.88|-22.86|
|小 计|1,468,212,696.00|2.05|

（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元
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|被投资单位|核算方法|投资成本|期初数|增减变动|期末数|持股比例(%)|表决权比例(%)|本期现金红利|
|武汉武大创新投资有限公司|成本法|2,000,000.00|2,000,000.00||2,000,000.00|3.33|3.33||
|湖南嘉业达电子有限公司|成本法|3,234,000.00|3,234,000.00||3,234,000.00|9.80|9.80|160,850.00|
|湖南桃花源种业有限责任公司|成本法|9,834,246.29|6,239,844.29|3,594,402.00|9,834,246.29|1 0.00|10.00|347,575.00|
|汉寿县金泽福民种粮专业合作社|成本法|100,000.00|100,000.00||100,000.00|8.93|8.93||
|金健米业（泰国）有限公司|权益法|528,861.90|457,809.37|-16,019.73|441,789.64|4 9.00|49.00||
|湖南华悦酒店有限公司|权益法|34,250,000.00|21,898,363.79|153,680.97|22,052,044.76|2 5.00|25.00||
|合 计||49,947,108.19|3 3,930,017.45|3 ,732,063.24|37,662,080.69|||508,425.00|

2、主要子公司分析
单位：元
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|湖南金健粮油实业发展有限责任公司|全资子公司|常德市德山开发区崇德路|制造业|90,000,000.0|粮食收购，粮食加工、销售，销售政策允许的农副产品、饲0料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。|
|湖南金健植物油有限责任公司|全资子公司|常德市德山开发区德山北路155号|制造业|100,000,000.00|植物油脂油料收购、仓储保管、加工、销售；粮食收购；生产加工粮油包装物；经销粮油及制品、油脂化工产品、粮油机械及配件、政策允许的农副产品收购、加工、销售；油脂油料及副产品进出口（以上国家有专项规定的除外）。|

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|湖南阳光乳业股份有限公司|控股子公司|常德市德山经济开发区桃林东路|制造业|50,000,000.00|牧草种植、奶牛养殖、初奶收购、乳品加工、销售（凭本企业卫生许可证）|
|湖南金健药业有限责任公司|全资子公司|常德市德山经济开发区崇德路金健工业城|制造业|90,000,000.00|生产、销售大容量注射剂、冲洗剂；经营化工产品（不含危险化学品）；五金和机械配件购销及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|
|湖南乐米乐家庭营销股份有限公司|全资子公司|长沙市韶山北路 398 号华盛花园7楼|商业|10,000,000.00|销售粮油、副食品、日用杂品；加工（包装）粮食制品。|
|湖南金健高科技食品有限责任公司|全资子公司|常德市德山樟木桥（金健工业城内）|制造业|20,000,000.00|粮、油及农副产品收购；开发、生产、销售食品及其包装材料（不含印制），与食品加工相关的机械，食品化工添加剂。|
|湖南金健面制品有限责任公司|全资子公司|临澧县安福工业园|制造业|90,000,000.00|粮食收购（有效期至2016年2月22日）、加工、销售；国家政策允许的农副产品收购、销售；饲料加工、销售。|
|湖南金健米业营销有限公司|全资子公司|常德市德山开发区崇德路（金健总部办公楼三层）|商业|10,000,000.00|生产、销售定型粮油及其制品（大米、杂粮、面粉、面条、米粉、食用油）、休闲食品、乳品及其乳制品、调味品。|

（续上表）
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|子公司全称|期末实际出资额|持股比%|期末总资产|期末净资产|本期净利润|
|湖南金健粮油实业发展有限责任公司|90,000,000.00|100.00|160,521,551.29|96,553,401.65|14,132,120.47|
|湖南金健植物油有限责任公司|100,000,000.00|100.00|218,643,187.96|39,567,168.79|8,128,631.74|
|湖南阳光乳业股份有限公司|38,000,000.00|76.00|118,071,644.56|47,852,966.21|6,795,964.09|
|湖南金健药业有限责任公司|92,574,947.55|100.00|335,979,443.91|57,655,798.04|-30,596,790.46|
|湖南乐米乐家庭营销股份有限公司|10,000,000.00|100.00|26,003,812.09|-9,445,565.59|1,397,774.17|
|湖南金健高科技食品有限责任公司|20,000,000.00|100.00|21,541,130.07|-16,504,800.11|-2,627,033.84|
|湖南金健面制品有限责任公司|90,000,000.00|100.00|136,640,085.38|66,967,664.07|-10,896,704.08|
|湖南金健米业营销有限公司|10,000,000.00|100.00|52,913,181.98|1,214,299.26|1,716,973.49|

3、报告期内，公司非募集资金投资项目
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|金健药业GMP改造工程|72,800,000.00|55.27%|40,234,825.88|40,234,825.88|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、粮油食品产业：
（1）宏观环境或行业环境的发展趋势。一是中央一号文件高度关注三农和国家粮食安全保障体系建设，提出了“把饭碗牢牢端在自己手上，推进农产品价格形成机制，保障重要农产品市场基本稳定，加强农产品市场体系建设”这一核心思想，将为粮油食
品产业提供广阔的发展前景和良好的外部发展环境；二是市场竞争日趋激烈，龙头企业
将在市场竞争中越来越占据主导地位；三是消费者对粮油食品品牌的认知程度越来越高，促使粮油食品企业不断提升产品品质，增强品牌影响力；四是精深加工技术得到广泛运用，产业链得到大幅延伸，并成为提升粮油食品产业和经营效益的主要方向。
（2）公司粮油产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。未来，公司将实行粮油食品产业的产销分离，进一步整合公司营销资源，强化营销渠道拓展。同时，突出粮油食品精深加工的发展方向，不断增强企业的市场竞争力和发展活力，力争粮油产品覆盖全国所有县级城市以上的核心市场，实现公司的快速扩张和跨越式发展。
（3）公司粮油食品产业存在的主要优势和困难。
优势方面：
①政策优势。湖南粮食集团有限责任公司入主后，各级政府及其职能部门对公司的支持力度不断加大，公司外部发展环境明显改善。湖南省将公司作为“湘米振兴工程”、粮食“千亿产业、百亿物流工程”的重点扶持对象予以大力支持；常德市将公司列为“1115工程”的 15家重点骨干企业之一，全力帮助公司打造百亿产业，将极大地促进公司技术改造、产业升级及精深加工项目研发，推动公司五年规划的顺利实现。
②资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地--常德地区系产粮大市，主要原辅材料--籼稻、油菜籽基本可以就近供应。同时，公司以湖南为核心，辐射鄂、赣、黑、皖、琼等省的120多个乡镇，建立并带动了200万亩优质稻（油）基地，其中核心基地 50万亩,为公司大力发展粮油食品产业，进一步壮大产业规模，提供了充足的优质原粮保证。
③资本运作平台优势。公司是中国粮食第一股，有在资本市场进行运作的平台。尤其是 2013年，通过剥离房地产业、实施定向增发等资本运作手段，极大地改善了公司资产结构，为公司的跨越式发展奠定了坚实基础。同时，湖南粮食集团有限责任公司入主后，承诺在未来三年内，将与公司存在同业竞争的市场化优质粮油业务，适时注入公司，支持公司的发展。
困难方面：
①公司产业单体规模小，总量不大，产业规模和盈利能力偏弱；
②公司在粮油食品精深加工及杂粮制品研发等技术领域有待进一步突破。
2、医药产业：
①宏观环境或行业环境的发展趋势。一是标准竞争时代即将来临，国家《药品注册管理办法》和酝酿中的药典标准正在力促医药行业朝着标准化方向转变。这种转变将进一步提高医药生产企业准入门槛，从而最终推动产业升级、技术创新和渠道创新，有效
改变目前普药同质化恶性竞争的现状；二是药品降价的趋势不可逆转；三是行业进入兼并重组和优胜劣汰的整合调整期。
②公司医药产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。由于公司正在全力以赴开展新版 GMP认证改造，公司医药产业 2013年的经营受到了一定的影响。未来随着改造的完成，公司医药产业的产销规模和生产效率将大幅提升，经营效益有望持续好转。
③公司医药产业存在的主要优势和困难。
优势方面：一是具有较好的产业基础。公司目前是湖南省最大的大输液生产企业， GMP改造完成后，年产能可达 3.41亿瓶（袋）。二是具有较好的产品基础。目前公司拥有包括一个国家Ⅰ类新药、四个国家Ⅴ类新药在内的 36个品种、76个品规大输液制剂产品，正逐渐由普通电解质、营养型输液向治疗型、高营养型、中药输液转化。三是具有较好的市场基础。公司医药产品在湖南省内拥有比较稳定的客户，并占有省外部分市场。
困难方面：公司正在开展新版GMP认证改造，药品生产受到一定影响。
（二）公司发展战略
1、发展思路：坚持粮油食品精深加工的产业发展方向，坚持实体经营与资本运营相结合的运作模式，快速实现经营规模与经济效益的同步增长，通过5年努力，把公司打造成为中国领先的粮油食品产业集团。
2、面临的机遇与挑战
机遇方面：
①湖南粮食集团有限责任公司的控股，给公司带来了巨大的政策、资金、物流及资源整合优势，未来3年，大股东市场化粮油类优质资产将逐步注入公司，有助于公司的跨越式发展；
②国家宏观政策对大粮食产业的刺激与拉动，中央和省市各级政府高度重视现代农业发展，持续予以政策和资金支持，为公司粮油食品产业提供了广阔的发展前景和良好的外部环境；
③粮食宏观调控机制更加健全，现代粮食市场体系初步形成，产业法规体系不断完善，发展环境趋好；
④国民收入分配结构的调整引发消费结构加快升级，消费者关注转向绿色、安全、优质、健康等要素，高端产品市场走势良好，为公司主食产业化、有机化发展奠定了较好的市场基础；
⑤新型城乡一体化关系的构建，农村土地制度的改革，土地的有效流转与适度规模经营的推进，工商资本“下乡”和现代农庄、家庭农场等多农业新型经营主体地位的确立，为基地建设、优质粮油原料的生产和规模性的收储与交易奠定了更坚实的组织基础；
⑥精深加工、物流、仓储等领域的科技进步为公司产业进一步转型发展提供了强力支撑。
挑战方面：
①由于地处湖南，“湖南大米镉含量超标”事件不可避免地对公司经营造成一定冲击；
②由于农业比较效益低下，大批农村劳动力外出务工，导致从事农业生产的劳动力日渐减少，加剧了农产品生产成本的上升，而国家对终端粮油产品价格的严格控制，使产业利润空间进一步压缩；
③由于大气、水源、雾霾、重金属、化学污染等向农村蔓延，食品安全问题频出；
④粮油食品市场竞争加剧，新一轮行业洗牌格局即将来临，公司若不加快发展速度，迅速壮大产业规模，加速市场布局，将在未来竞争中处于艰难境地。
⑤国际粮食市场更加复杂多变，特别是我国周边地区粮价的普遍偏低，对国内粮食市场有较大冲击。
（三）经营计划
1、2014年经营目标：实现营业收入 20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1200万元以上。
2、主要工作措施：
①整合产业资源，壮大产业规模。一是持续优化产业结构。坚持粮油食品精深加工的产业发展方向，不断调整优化产业结构，集中人力、物力、财力聚焦发展粮油食品及其精深加工产业，整合产品种类和数量；二是大力推进项目建设。加快临澧面制品基地、东北大米基地、药业GMP认证改造等相关项目建设进度，为产业突破打下良好基础。
②依托科技创新，提升核心竞争力。一是完善科技创新体系。通过积极申报“国家稻米深加工工程技术研究中心”，引进和培养科技创新人才，强化“产学研”合作，进一步完善公司科技创新体系，培养造就一批在公司内部乃至行业内具有较强创新能力和重要影响力的专业技术研发人员，提升公司整体科技创新能力；二是加快高新技术产品研发。围绕稻米产业链的延伸，重点培育和发展三大高新技术产业群（健康方便食品产业群、面制品产业群、饮料产业群），大幅提升产品附加值和经营效益。
③加大营销力度，推进市场扩张。一是持续优化营销模式。进一步优化完善对公司粮油产业实行产销分离后的相关运营模式及工作流程，有效整合各种营销资源，提升公司综合营销能力；二是强化营销渠道网络建设。在进一步巩固传统营销渠道的基础上，充分利用湖南粮食集团有限责任公司物流平台优势，积极拓展贸易经营、期货套期保值、进出口业务、电子商务、粮油社区商业连锁惠民店等营销渠道，多策并举，提升销量；
三是加强营销队伍建设。强化小包装粮油食品营销队伍建设，完善营销团队激励机制和培训机制，不断提升营销人员综合素质，激发营销人员工作积极性。
④强化成本控制，降低经营成本。一是优化大宗原料采购流程。进一步加强原材料和包装物的成本管理，针对采购质量检验、控制标准较难掌握的特点，制定严格的过程控制细则，明确各个环节的责任，严把采购质量关；二是强化精细管理。从生产经营的每个环节入手，全面加强成本控制，提高工艺技术水平，加强 QC活动，降低成本；三是严格费用控制。推行全面预算管理，严控费用开支，努力提升企业经营效益。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
主要在建项目有7万吨粮油仓库改扩建工程、公司危仓老库维修改造提质工程、临澧食品基地年产2万吨挂面生产线设备采购、阳光乳业酸奶生产线提质改造工程，所需资金约7000万元左右，资金来源为各级财政补助和企业自筹。
（五）可能面对的风险
1、公司各产业中，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力不强，短期内创效难度较大。
2、市场经营形势的变化，可能导致公司产品的市场拓展与预期存在差距。
3、粮油产品、基药销售受到相关政策的调控影响，原粮原料价格上涨，产品销价难以同步增长，经营毛利率短期内无法得到快速提升。
4、行业竞争日益加剧。近年来，行业龙头企业和竞争品牌凭借资本实力和品牌优势大举扩张，与公司争夺市场、资源和人才，公司面临的压力加大。
5、战略新品的开发尚需时日，在产品更新换代、提高附加值方面与同行业先进企业存在一定差距。
三、积极履行社会责任的工作情况
公司继续秉承着企业社会责任理念，以诚信守法经营、维护社会道德和商业道德作为最基本的社会责任，以落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展为己任，高度关注股东、员工、客户、环境、社会、合作伙伴等各方的诉求。
报告期内，公司根据国家粮食宏观调控储备政策，积极开展粮食储备工作，维护国家粮食安全；公司持续强化质量管理，严把质量关，为广大消费者提供安全粮油产品；
公司完善了售后服务体系，建立了“一站式”售后服务流程；公司调整优化牧场经营模式，改善牧场软硬件条件，尤其是积极配合环保部门加强牧场环保综合治理工作，有效保护了周边环境；公司积极捐款捐物，缴纳各种扶贫援助资金；公司积极开展各类工会活动，丰富员工业余文化生活，同时对困难员工进行慰问，解决员工实际生活困难。
公司将在未来的发展过程中，广泛接受社会各界的监督，在追求经济效益、保护股东权益的同时，不断完善公司社会责任管理体系建设，实现自身与全社会的协调发展。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案3：
公司监事会 2013年度工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会 2013年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2013年公司监事会共召开了 9次会议，具体情况如下：
1、2013年 2月 27日，召开第五届监事会第十七会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2013年 3月 22日，召开第六届监事会第一次会议，会议选举王志辉先生为公司第六届监事会主席。
3、2013年 4月 18日，召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2012年年度报告及摘要》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算及 2013年财务预算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度内部控制审计报告》和《关于协议转让湖南金恒房地产有限公司股权的议案》。
4、2013年 4月 26日，召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2013年第一季度报告全文及摘要》。
5、2013年 7月 22日，召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2013年半年度报告全文及摘要》、《关于修订及完善〈公司委派监事管理暂行规定〉、〈公司招投标监督管理规定〉和〈公司高管人员回避制度〉的议案》。
6、2013年 10月 29日，召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2013年三季度报告全文及摘要》。
7、2013年 11月 28日，召开第六届监事会第六次会议,会议审议通过
了《关于公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司用募集资金提前偿还银行贷款的议案》。
8、2013年 12月 6日，召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司与湖南粮食批发市场日常关联交易的议案》、《关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案》、《关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的议案》。
9、2013年 12月 27日，召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
二、监事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事会由 3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。报告期内，公司进行了监事会的换届选举。2013年 3月 15日，公司召开的 2013年第一次临时股东大会选举产生了第六届监事会监事 2名，由职工代表大会选举产生了职工监事 1名，顺利完成了监事会的换届工作。
三、监事会发表意见情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》等法律法规或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2012年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金使用及存放情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行了监督，认为：公司是认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金的，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对公司出售资产等情况进行了监督，认为：公司向湖南省粮食集团有限责任公司转让所持湖南金恒房地产有限责任公司100%股权事项的审议、表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为：报告期内发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其定价原则是依据等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为；决策程序合法合规，符合公司战略发展的需要。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
四、监事会 2014年工作设想
监事会 2014年总体工作思路是：紧紧围绕公司 2014年的生产经营目标，从公司实际出发，坚持以内部控制为中心，增强当期监督的时效性和有效性。加强对重大经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，探索监事会对企业风险防范的预警机制，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东、员工和企业利益。
主要措施如下：
1、依法完善监事会的各项监督职能，规范公司生产经营活动。紧密结合国家政策形势和有关文件精神，依据相关规定完善监事会工作职能，加强与审计部门和纪委的工作联系，加强与董事会和经营班子的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。积极参加公司及董事会的有关会议，充分了
解公司的生产经营状况，加强对公司财务状况的监督，按期召开监事会会议，研究监事会工作，为公司规范运作提供保障。
2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，监督董事会决议落实情况。充分发挥监事会工作的主动性，广泛调研，集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。要进一步强化事前监控和过程监控，积极监督公司 2014年年度预算的执行和经营目标责任制的落实，督导公司考核到位，强化工作执行力。紧密配合董事会工作，督促落实董事会相关决议，保障相关决策顺利执行。
3、加强自身建设，提高监督水平。要加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，加强财务、内控等业务知识的培训学习，积极开展工作交流，增强自身的业务技能，创新工作思路和方法，提高监督水平，切实维护所有者权益。
总之，在新的一年里，公司监事会将根据《公司法》进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，促进公司的规范运作、持续、健康发展。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司监事会 2014年 4月 25日
议案4：
公司独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》及《独立董事年报编制工作规程》等相关规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。现就我们2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了一定的经验。我们的基本情况如下：
1、张美霞，女，1947年 6月出生，汉族，中共党员，大专毕业，高级会计师，注册会计师。曾任湖南省物资局干事，湖南省五七总校政工干事，湖南省郴州地区财政局办公室干事、预算科副科长，湖南省财政厅农业财务处科长、副处长，湖南省信托投资公司副总经理、总经理（副厅级），湖南省财政厅副巡视员（副厅级），湖南省财政厅党组成员、总会计师。
现为湖南省会计学会会长，2008年 2月至今，兼任公司第四届（二年）、第五届、第六届（一年）董事会独立董事。
2、喻建良，男，1960年6月出生，汉族，中共党员，博士、教授。曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任。现任湖南大学工商管理学院教授、院长助理、市场营销系主任，2012年11月至今，兼任公司第五届、第六届董事
会独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不具有影响独立性的因素。
二、年度履职情况
(一)报告期内，参加公司董事会、股东大会情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|张美霞|25|24|19|1|0|0|3|
|喻建良|25|25|19|0|0|0|5|

报告期内，公司共召开了 25次董事会和 5次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案仔细审核，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极的参谋作用。
我们认为：2013年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，张美霞女士均投了赞成票；喻建良先生在审议《关于湖南金健药业有限责任公司 GMP改造的议案》时，认为其对药业行业了解还不够深入，难以作出正确的判断，故投了弃权票，其他议案均投了赞成票。
（二）在专门委员会中履行职责情况
报告期内，我们根据《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，在涉及公司薪酬考核、高管提名、关联交易、财务报告、内部控制等方面时，均召开了相关专门委员会会议，就公司发展战略、高管提名与任命、薪酬设计、财务审计及日常运营中的重大问题进行了深入讨论和科学决策，切实履行了我们的工作职责。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
一方面，公司管理层非常重视与我们的沟通，在董事会会议、专门委员会会议上向我们提供公司生产经营和董事会决议重大事项落实情况，同时还适时安排我们到生产车间、管理部门进行实地考察。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层还向我们介绍了当年
的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我们履行职责提供
了便利，给予了有力的支持。
另一方面，我们也多次与负责财务、营销的管理人员就有关业务情况进行了交流，考察了包括米、面、药在内的主要业务子公司。
报告期内，喻建良还陪同公司主要领导进行了一个多星期的业务考察，对广州、深圳、上海、北京的几家主要营销咨询企业进行了考察，全程参与了营销咨询服务公司的选拔，并对这些城市的营销网络进行了调查，就公司营销体系的改革、镉大米事件以后的营销、公司营销升级等问题提出了自己的见解。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联交易的独立意见
2013年 3月，公司向大股东湖南金霞粮食产业有限公司非公开发行 A股股票 50,693,501股；2013年 4月，公司向控股股东湖南粮食集团有限责任公司转让子公司湖南金恒房地产有限公司100%股权；2013年 12月，公司及子公司与关联方湖南粮食中心批发市场进行日常关联交易，公司全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产，公司全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务。以上事项，均构成关联交易。我们认为：上述关联交易定价方式公平公允；
交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。且上述关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，经审核公司对外担保及资金占用情况。没有发现为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
尚未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南兴湘创富投资有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。我们认为：公司此次发行符合相关法律、法规和公司章程的规定和要求，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2013年 11月，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，金额为人民币 18,800万元。
我们认为：本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 1月，公司聘任张小威先生为公司董事会秘书；2013年 3月，公司聘任卢其松先生为公司总裁，吴远海先生、成利平女士（兼任财务负责人）、李子清先生、李启盛先生、张小威先生为公司副总裁，刘俊先生为公司董事会秘书；2013年 12月，聘任林利忠先生为公司总工程师。我们认为：以上高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。
同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司在 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露《公司 2012年年度业绩预盈公告》，其中对预盈的主要原因做了说明。我们认
为：上述业绩预盈公告与公司实际披露的定期报告不存在较大的差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度报告
审计机构，同时，聘请该事务所为公司 2013年度内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年，因公司累计未分配利润为负数，故未进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
任职期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，我们认为：在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，我们持续关注公司信息披露工作。我们认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2013年公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合国家相关法律法规和公司有关制度。
（十一）董事会及其专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由 7名董事组成，其中 2名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《公司董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，我们均是委员会的委员，并在其中的三个专门委员会分别担任召集人。公司董事会各专门委员会根据公司《董事会专业委员会实施细则》，对照各自权利和义务，认真履职，确保各专业委员会规范运行。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。并积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥积极作用。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司独立董事张美霞、喻建良 2014年 4月 25日
议案5：
公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
公司 2013年度会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2013年度财务决算情况
（一）2013年度财务状况
截止 2013年 12月 31日，公司资产状况如下表（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|上期期末数|差异额|变动比%|
|货币资金|34,751.28|11,579.88|23,171.40|200.10|
|应收票据|2,748.79|3,036.71|-287.92|-9.48|
|应收账款|7,364.47|6,241.90|1,122.57|17.98|
|预付款项|4,779.18|5,117.61|-338.43|-6.61|
|其它应收款|954.20|584.00|370.20|63.39|
|存货|23,342.90|41,116.78|-17,773.88|-43.23|
|其它流动资产|1,229.79|1,640.96|-411.17|-25.06|
|长期股权投资|3,766.21|3,393.00|373.21|11.00|
|固定资产|50,738.60|54,873.14|-4,134.54|-7.53|
|在建工程|4,119.16|28.52|4,090.64|14,343.06|
|生产性生物资产|895.21|1,100.51|-205.30|-18.65|
|无形资产|5,987.41|6,190.55|-203.14|-3.28|
|长期待摊费用|304.43|310.54|-6.11|-1.97|
|递延所得税资产|36.33|37.86|-1.53|-4.04|
|其他非流动资产|150.00|150.00|||
|资产合计|141,167.96|135,401.96|5,766.00|4.26|
|短期借款|28,450.00|51,214.00|-22,764.00|-44.45|
|应付账款|5,249.91|5,166.49|83.42|1.61|
|预收款项|4,132.11|4,065.44|66.67|1.64|
|应付职工薪酬|1,360.20|1,392.97|-32.77|-2.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|326.03|689.43|-363.40|-52.71|
|其他应付款|2,850.47|3,598.94|-748.47|-20.80|
|一年内到期的非流动负债|1,500.00|4,700.00|-3,200.00|-68.09|
|长期借款|4,806.63|13,434.18|-8,627.55|-64.22|
|其他非流动负债|1,905.71|869.42|1,036.29|119.19|
|股本|64,178.32|54,445.96|9,732.36|17.88|
|资本公积|46,613.83|17,294.46|29,319.37|169.53|
|盈余公积|1,631.58|1,631.58|||
|未分配利润|-22,998.03|-24,098.95|1,100.92|-4.57|
|归属于母公司所有者权益合计|89,425.70|49,273.05|40,152.65|81.49|
|少数股东权益|1,161.20|998.04|163.16|16.35|
|负债和所有者权益总计|141,167.96|135,401.96|5,766.00|4.26|

公司2013年12月31日账面总资产141,168万元（其中流动资产75,171万元，非流动资产 65,997万元），较年初 135,402万元增加 5,766万元 ，增幅4.26%；负债总额 50,581万元，较年初 85,131万元减少 34,550万元，减幅40.58%；资产负债率35.83%，较年初62.87%下降了 27.04个百分点，公司资产状况得到较大改善。
1、其他应收款 954万元，较年初 584万元增加 370万元，增幅63.39%，主要是保证金等往来增加，其中油脂代加工业务支付保证金 332万元。
2、存货 23,343万元，较年初 41,117万元减少了 17,774万元，减幅43.23%，其中本期转让湖南金恒房产公司股权导致存货减少 18,346万元。
3、在建工程 4,119万元，较年初 29万元增加 4,090万元，主要是本期金健药业公司 GMP认证改造投入增加。
4、银行借款余额 34,757万元(短期借款 28,450万元,一年内到期长期借款 1,500万元，长期借款 4,807万元)，较年初 69,348万元减少 34,591万元，减幅49.88%，其中金恒房产股权转让导致银行借款减少 8,000万元，公司归还银行借款 26,591万元。
5、所有者权益（归属于母公司净资产）89,426万元，比年初 49,273万元增加 40,153万元，增幅81.49%。其中本期归属于母公司所有者的净利润增加 1,101万元；非公开发行股票导致实收资本增加 9,732万元，资本公积增加 29,319万元。
（二）2013年度经营成果
公司主要经营数据表（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年数|2012年数|差异|增减比%|
|营业收入|149,864|147,202|2,662|1.81|
|营业利润|-3,178|-5,044|1,866|不适用|
|利润总额|1,344|798|546|68.47|
|净利润|1,264|695|569|81.78|
|归属于母公司所有者的净利润|1,101|523|578|110.57|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|-7,643|-4,802|-2,841|不适用|

 2013年，公司实现营业收入 149,864万元，完成年初预算 18亿元的83.26%，其主要原因是年初预算包含了房地产销售收入，而公司因产业发展需要已于 2013年 6月将房产公司全部股权予以转让；实现归属于母公司所有者的净利润 1,101万元，完成年初预算 1,000万元的110.1%。
（三）现金流量
报告期现金净流入 23,144万元，同比现金净流出 4,431万元增加现金净流入 27,575万元，其中经营活动现金净流入 12,133万元，投资活动现金净流入 4,246万元，筹资活动现金净流入 6,765万元。
二、2014年度财务预算情况
根据公司总体发展目标及战略规划，本着务实、稳健的原则，结合公司产业结构调整以及营销整合情况，公司对各经营单位 2014年经营总量以及盈利水平进行了认真测算。2014年主要预算数据如下：
1、营业收入：预计全年实现营业收入 20亿元。
2、利润：预计实现归属于母公司所有者的净利润 1,200万元以上。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案6：
公司 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度归属于母公司所有者的净利润 11,009,172.31元，累计可供分配利润 -229,980,313.83元。由于累计可供分配利润为负数，建议公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案7：
关于公司 2014年度银行借款总额的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于公司 2014年度银行借款总额的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
根据公司 2014年度经营预算及未来发展规划，以及各银行当前对公司的现有授信规模，公司拟向金融机构筹借生产经营所需流动资金 38,000万元，银行借款明细见下表。
单位：万元
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|借款银行|授信额度|拟借款额度|借款用途|借款利率|借款期限|借款方式|
|农业银行常德市分行营业部|10,000|10,000|流动资金|基准利率|12个月|抵押5,000万元,药业公司担保5,000万元|
|交通银行德山支行|10,000|10,000|流动资金|基准利率|12个月|大股东担保|
|华融湘江银行长沙分行|10,000|10,000|流动资金|基准利率|12个月|大股东担保|
|光大银行长沙分行|8,000|8,000|流动资金|基准利率|12个月|大股东担保|
|合 计|38,000|38,000|||||

现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款事宜。
金健米业股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案8：
关于公司 2014年度为子公司提供对外担保总额的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于公司 2014年度为子公司提供对外担保总额的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
为确保公司2014年度生产经营工作的持续、稳健发展，根据中国证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2014年度拟为子公司提供总额为人民币31,000万元的担保，具体情况如下表。
单位：万元
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|担保单位|被担保单位|借款银行|担保总额度|
|金健米业股份有限公司|湖南金健粮油实业发展有限责任公司|农发行常德分行营业部|13,000|
|金健米业股份有限公司|湖南金健药业有限责任公司|建行常德市分行|6,200|
|金健米业股份有限公司|湖南金健植物油有限责任公司|农发行临澧县支行|5,800|
|金健米业股份有限公司|湖南金健面制品有限责任公司|农发行临澧县支行|3,000|
|金健米业股份有限公司|湖南阳光乳业股份有限公司|华融湘江银行常德分行营业部|3,000|
|合 计|||31,000|

现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。
金健米业股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案9：
关于聘请公司 2014年度财务报告暨内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于聘请公司 2014年度财务报告暨内控审计机构的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
公司自 1998年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为湖南开元会计师事务所有限责任公司、开元信德会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司）以来，该审计机构严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，出具的审计结论符合公司的经营情况。
考虑公司审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告暨内控审计的审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
议案10：
公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，公司由主承销商中国国际金融公司向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司和湖南兴湘创富投资有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票50,693,501股、24,330,900股、15,000,000股和7,299,200股，发行价为每股人民币4.11元，共募集资金40,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750万元后的募集资金为39,250.00万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2013年11月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用198.27万元后，公司本次募集资金净额为39,051.73万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-17号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2013年度实际使用募集资金36,051.12万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21.03万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为3,021.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截止2014年4月2日，公司募集资金已全部使用完毕，募集专户余额为零。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融有限公司于 2013年 11月 26日分别与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|交通银行股份有限公司常德分行|435671000018010024123|54,082.67|补充流动资金|
|北京银行股份有限公司长沙分行|00291968100120109055940|30,162,327.20|补充流动资金|
|合 计|-|30,216,409.87|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
年度内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：金健米业股份有限公司 单位：万元
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||||39,051.73||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00||100.00|2013年12月|||
|否|19,051.73|19,051.73|19,051.73|16,051.12|16,051.12|3,000.61|84.25|2014年3月|||
|－|39,051.73|39,051.73|39,051.73|36,051.12|36,051.12|3,000.61|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募投项目先期投入18,800万元，经公司第六届董事会第十三次会议审议，公司2013年11月用募集资金18,800万元募集资金投资项目先期投入及置换情况
予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
议案11：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
鉴于《公司章程》已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过并进行了修订，根据上市公司规范运作相关规定，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
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|-|-|
|原条款内容|更改后内容|
|第四条 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。|第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。|
|第八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）决定交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过5%的关联交易；|第八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（ 八 ） 决 定 公 司 需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用于《公司章程》第四十|

|||
|-|-|
|（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|四条）；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案12：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会第九次会议于2014年4月2日审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
鉴于《公司章程》已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过并进行了修订，根据上市公司规范运作相关规定，对《公司监事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原条款内容|更改后内容|
|第二条：监事会办公室监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司监事事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。监事会设监事事务代表一名，具体办理监事会日常工作，负责监事会与证券监管部门、股东大会、董事会、总裁集团、监事会成员之间以及其他相关单位和人员的沟通联系。|第二条：监事会的组成监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。|
||（新增）第三条 监事会的职权（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助|

|||
|-|-|
||其工作，费用由公司承担。|
|第五条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|第五条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案并征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|
|第六条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|第六条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|
|第八条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第八条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当安排专人分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第十条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|第十条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|
|第十五条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照|第十五条 会议记录监事会会议主持人应该指定工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会召集人应当参照|

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|-|-|
|上述规定，整理会议记录。|上述规定，整理会议记录。|
|第十九条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，当年由监事会办公室负责保管，一年后统一交公司董事会秘书处管理。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|第十九条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书外负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|
|第二十条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会负责解释。|第二十条 附则本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。在本规则中，“以上” 、“内”，包含本数；“过”、“低于”，不含本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会负责解释。|

现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司监事会 2014年 4月 25日
议案13：
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
为最大限度地发挥公司短期闲置资金的作用，公司拟根据经营资金使用计划，利用阶段性富余自有资金进行短期循环理财，具体情况如下：
一、投资理财概述
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，提高资金使用效率，降低财务成本。
2、投资理财的金额
公司拟使用不超过人民币 1亿元的自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、授权期限
自股东大会审议通过之日起两年内有效。
4、理财产品标的
主要购买风险较小而收益相对较高的银行短期理财产品。
5、具体实施
在公司董事会、股东大会审议通过后，具体授权公司经营管理层办理。
（二）公司内部履行的审批程序
公司第六届董事会第十七次会议审议并全票通过了《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》，并决定提交公司 2013年年度股东大会审议。
二、投资理财对公司的影响
在确保生产经营资金需求的前提下，利用阶段性富余自有资金择机进行投资理财业务，有利于提高资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
三、投资理财的风险控制
1、公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资理财严格把关，谨慎决策。
2、公司财务管理部将结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，按照公司相关规章制度和权限审批要求报相关领导审批。
3、公司财务管理部建立台账对投资理财产品进行日常管理，并定期向公司董事会报告。
4、公司独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将在定期报告中披露报告期内投资理财产品办理以及相应的损益情况。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案14：
关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
公司对米、面、油三大产业的经营管理方式进行整合和调整后，对湖南金健米业营销有限公司（以下简称“营销公司”）进行了全新的定位，即：全面负责公司米、面、油产品的销售和粮油产品大宗原粮采购管理。根据公司产业发展与营销业态发展的需要，依此情况，现拟对营销公司进行增资，具体情况如下：
一、增资情况概述
（一）增资的基本情况
1、增资目的：确保公司粮油产品营销模式以及经营管理模式转变后的良性运行，支持营销公司健康、快速、持续发展，实现公司经营目标。
2、增资额度：人民币 5000万元。
3、增资方式：现金。
4、本次增资完成后，营销公司注册资本由人民币 1000万元增加至人民币 6000万元。
（二）董事会审议情况
2014年 4月 2日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议并全票通过了《关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案》，并决定提交公司 2013年年度股东大会批准。
（三）本次交易不属于关联交易。
二、增资标的基本情况
公司名称：湖南金健米业营销有限公司
法定代表人：吴远海
注册资本：人民币壹仟万元整
注册地址：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会崇德路158号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2009年6月25日
经营范围：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、批发兼零售
截止2013年12月31日（经审计），营销公司总资产为5291万元，其中流动资产为5253万元，非流动资产为38万元；总负债为5170万元，所有者权益为121万元。
三、本次增资对公司的影响
营销公司作为公司粮油产品的唯一销售平台，公司为其追加投资，将进一步充实该公司实力，提高其现金流，激发其增长潜能。这样既有利于公司充分发挥自有品牌在市场的优势，拓展市场渠道，扩大市场占有率；也有利于增强营销团队的核心竞争力，提升团队激情；
更有利于进一步扩大公司粮油产品的销售规模，支持粮油产业的快速发展。
四、本次增资的风险分析
由于营销公司经营的是粮油产品，产品加工销售周期较短，产品价格相对比较稳定，市场风险性比较小。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案15：
公司未来三年股东回报规划
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2014年修订）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。公司利润分配必须经过审计机构审计。
此外，若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配政策、方案的决策机制
1、公司年度利润分配方案由公司经营管理层、董事会根据每一
会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
7、董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
8、报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，一般进行年度分配，也可进行中期分配。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
议案16：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十七次会议于 2014年 4月 2日审议通过了《关于提名独立董事的议案》，且已经于 2014年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
鉴于《公司章程》修订及独立董事张美霞女士任期届满提出辞职，董事会提名杨平波女士、戴晓凤女士为公司独立董事候选人（简历见附件）。
现提请股东大会审议，聘请杨平波女士、戴晓凤女士为公司第六届董事会独立董事。
金健米业股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
附件：
独立董事候选人简历
杨平波，女，汉族，1966年 4月出生，湖南攸县人，民盟盟员，管理学硕士，湖南商学院会计学院会计系主任，硕士生导师，校级“教学名师”，爱尔兰格里菲斯大学访问学者，湖南省会计学会理事，湖南省高级会计师职称评审委员库委员。
主要工作经历：1987年 6月-1994年 9月，任湖南商业专科学校助教；1994年 10月-2001年 9月，任湖南商学院管理学讲师；2001年 10月-2006年 9月，任湖南商学院管理学副教授；2006年 10月至今，任湖南商学院管理学教授。
杨平波女士一直致力于企业会计管理与内部控制方向的理论研究与实践，先后被聘为财政部中央企业绩效考评专家，湖南省政府采购财务专家，湖南省总会计师协会高级顾问，公司财务顾问，华寅会计师事务所专任培训教师。多次主持或参与上市公司、国有企业、民营企业的清产核资、年报审计、内部控制设计及财务咨询等工作。
戴晓凤，女，1960年 8月出生，湖南长沙人。毕业于复旦大学经济学院，获经济学博士学位。现为湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授，兼任湖南大学两型社会研究院副院长。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。先后三次赴日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作访问学者。
主要工作经历：1983年 7月-1988年 7月，任湖南财经学院金融系助教；1988年 8月-1994年 7月，任湖南财经学院金融系讲师；1994年 8月-2000年 3月，任湖南财经学院金融系副教授，兼任证券投资教研室主任；2001年 7月至今，任湖南大学金融与统计学院教授，担任投资系、应用金融系主任，现任资本市场研究中心主任，兼任湖南大学两型社会研究院副院长。
戴晓凤女士一直致力于资产证券化、金融衍生工具、风险管理、企业融资战略研究。先后在《世界经济》、《国际金融研究》等刊物上发表论文近 80余篇，出版专著和教材共 5部，承担教育部、中国人民银行、湖南省社科基金、湖南省自然科学基金等课题 10余个，先后获得湖南省社科联、省社科规划办公室等省部级及各类学会优秀科研论文奖 8项。