信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2013KMA3053-2云南铝业股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称云铝股份公司）于2009年8月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2014年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
云铝股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，云铝股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了云铝股份公司截至2014年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供云铝股份公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：李云虹
中国 北京 二○一四年十月二十八日
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南铝业股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
云南铝业股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2009年8月募集的人民币普通股资金截至2014年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
2009年，公司非公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2009]744号文核准，非公开发行不超过 20,000万股新股。本次非公开发行股票根据发行对象报价情况及《云南铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，确定发行价格为9.2元/股。向云南冶金集团股份有限公司等 6家特定对象发行人民币普通股（A股）股票 130,434,782股，募集资金总额为人民币 1,199,999,994.40元，扣除发行费用20,836,465.88元后，募集资金净额为人民币1,179,163,528.52元,以上募集资金已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第076号验资报告和中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第5-31号验资报告验证确认。
1、资金使用及结余情况
公司本次非公开发行股票募集的资金 1,199,999,994.40元，扣除发行费用 20,836,465.88元，募集资金净额 1,179,163,528.52元已于 2009年 8月 25日缴存在昆明市南屏支行开立的募集资金专项储存账户。2009年投入文山铝业有限公司8亿元，2010年投入3.79亿元，截止2010年12月31日，募集资金已通过增资方式全部投入云南文山铝业有限公司，2011年无募集资金投入。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2009年 9月 14日召开 2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司计划 2009年 9月至 2010年 3月期间用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金,累计使用募集资金不超过 8亿元。
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
按照募集资金投资项目的资金需要，公司分别于 2009年 10月 23日、11月 25日、12月25日分别归还募集资金2亿元，2010年1月29日归还1亿元，2010年2月24日、3月30日分别归还了0.5亿元，共计归还8亿元。
（2）2010年4月12日召开2009年度股东大会，审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》，计划2010年4月至10月期间使用部分暂闲置募集资金补充流动资金1.5亿元,使用期限不超过6个月。2010年4月14日补充流动资金1.5亿元，已于2010年10月12日归还至公司募集资金专用账户。
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：117,916.35||||||已累计使用募集资金总额：117,916.35|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||2009年：|||80,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2010年：|||37,916.35||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|增资云南文山铝业有限公司建设年产80万吨氧化铝工程项目|增资云南文山铝业有限公司建设年产80万吨氧化铝工程项目|117,916.35|117,916.35|117,916.35|117,916.35|117,916.35|117,916.35|0|100%|

2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
无
2．前次募集资金实际投资项目变更
无
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无
4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）2009年 9月 14日召开 2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司计划 2009年 9月至 2010年 3月期间用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金,累计使用募集资金不超过 8亿元。
按照募集资金投资项目的资金需要，公司分别于 2009年 10月 23日、11月 25日、12月25日分别归还募集资金2亿元，2010年1月29日归还1亿元，2010年2月24日、3月30日分别归还了0.5亿元，共计归还8亿元。
（2）2010年4月12日召开2009年度股东大会，审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》，计划2010年4月至 10月期间使用部分暂闲置募集资金补充流动资金 1.5亿元,使用期限不超过 6个月。2010年 4月 14日补充流动资金 1.5亿元，已于2010年10月12日归还至公司募集资金专用账户。
5．未使用完毕的前次募集资金
无
6.其他需说明事项
无
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益（净利润）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|||
|1|增资云南文山铝业有限公司建设年产80万吨氧化铝工程项目|114.07%。具体计算方法见注1|见注2|见注3（1）|1,347.47|6,865.11|4,873.60|13,086.18|否。最近三年一期募集资金的建设及实际效益情况见注3|

注：1、截止日投资项目累计产能利用率=截止日投资项目的累积产量/截止日每组氧化铝管道化溶出系统正式投产后按时间调整后的累积产能。
2、承诺效益：本项目达产后，年均生产氧化铝80.5万吨，年均实现销售收入151,358.22万元，年均实现税后净利润22,124.35万元。
3、最近三年一期募集资金投资项目的建设及实际效益情况如下：
（1）2011年，公司80万吨/年氧化铝项目处于在建期间，故无收入、成本及净利润；
（2）2012年4月，公司80万吨/年氧化铝项目开始负荷联动试车，2012年7月初产出最终产品氧化铝，2012年7-10月共试生产氧化铝4.47万吨、销售试生产氧化铝4.47万吨，试生产的收入及成本均计入在建工程；截止2012年10月31日，公司在建的四组氧化铝管道化溶出系统中有两组调试达到预定可使用状态，自11月份开始正式投产，11-12月共正式生产氧化铝9.27万吨、销售氧化铝9.27万吨、实现营业收入20,748.81万元、实现净利润1,347.47万元；另外两组氧化铝管道化溶出系统处于调试阶段；
（3）经过试运行，截止2013年12月31日，公司的第三组氧化铝管道化溶出系统达到预定可使用状态，至此公司的四组氧化铝管道化溶出系统已有三组正式投产。2013年共生产氧化铝61.22万吨，其中试生产15.10万吨，销售试生产氧化铝15.10万吨，试生产的收入及成本均计入在建工程；2013年销售正式生产氧化铝45.82万吨、实现营业收入121,285.12万元、实现净利润6,865.11万元；另外还有第四组氧化铝管道化溶出系统处于调试阶段；
（4）经过试运行，截止2014年6月30日，公司的第四组氧化铝管道化溶出系统已经达到预定可使用状态，至此公司80万吨/年氧化铝工程项目全部正式投产。2014年1-9月，公司共生产氧化铝54.50万吨，其中试生产6.47万吨，销售试生产氧化铝6.47万吨，试生产的收入及成本均计入在建工程；2014年1-9月销售正式生产氧化铝48.33万吨、实现营业收入127,323.39万元、实现净利润4,873.60万元。
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2.前次募集资金投资项目累积实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
（1）按照公司前次募集资金使用计划的相关安排及效益测算，公司前次募集资金投资项目“增资云南文山铝业有限公司建设年产 80万吨氧化铝工程项目”建设期为 3年，正式投产后前两年的净利润分别为5,637.46万元（达产90%）、13,471.15万元（达产100%），该项目达产后年均生产氧化铝80.5万吨，年均实现税后净利润22,124.35万元。
（2）公司前次非公开发行股票项目募集的资金于2009年8月底到账，按照公司前次募集资金使用计划，前次募集资金投资项目应于2012年8月底完成项目建设并正式投产。
截至2014年9月，公司募集资金投资项目累计实现净利润 13,086.18万元，占正式投产后前两年承诺净利润19,108.61万元的68.48%，低于承诺20%以上。
（3）公司前次募集资金投资项目累积实现效益低于承诺20%以上的原因主要系两组氧化铝管道化溶出系统投产时间延迟导致产销量未到达预定目标：按照公司前次募集资金使用计划，公司四组氧化铝管道化溶出系统应于 2012年 8月底同时达到预定使用状态，但由于前次募投项目是公司第一次进入氧化铝生产领域，为了巩固和加强项目的运行保障，确保项目实施效果，同时考虑近两年氧化铝价格相对低迷的行情，以及进口设备到货相对较长等原因，对公司氧化铝管道化溶出系统采取了分步投产的方式，其中有两组氧化铝管道化溶出系统于2012年10月底达到预计可使用状态，与原有计划基本一致，另两组氧化铝管道化溶出系统投产时间相比原计划有所推迟，第三组氧化铝管道化溶出系统于 2013年 12月底达到预计可使用状态，第四组氧化铝管道化溶出系统于 2014年 6月底达到预定可使用状态。
（4）截至 2014年6月30日，公司的四组氧化铝管道化溶出系统全部达到预定可使用状态，2014年7-9月公司前次募集资金投资项目共计实现净利润2,667.34万元，其中有两组氧化铝管道化溶出系统处于投产后第一年、有两组氧化铝管道化溶出系统处于投产后第二年，若按照投产第一年与第二年的净利润平均值按季度调整后净利润 2,388.58万元来看，2014年 7-9月公司当季前次募集资金投资项目实际净利润水平已经高于承诺收益。
四、认购股份资产的运行情况
不适用
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
2009年8月25日至2014年9月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
有关内容进行了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、其他
无
云南铝业股份有限公司董事会
2014年 10月 28日