浙江伟星新型建材股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属的浙江伟星塑材科技有限公司、上海伟星新型建材有限公司、天津市伟星新型建材有限公司、重庆伟星新型建材有限公司、陕西伟星新型建材有限公司等5家子公司和28家分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司治理
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立并不断完善由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构，并制定了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、科学运作、相互制衡、协调运作的内控机制。此外，董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
（2）组织机构
公司管理层为总经理一名，副总经理四名，财务总监一名。管理层负责公司日常经营管理工作，制订具体的各项工作计划，及时取得经营、财务信息，对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，明确了各高级管理人员的职责。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了人力资源部、财务部、证券部、审计部、企管部、市场部、供应部、研发中心、信息中心等职能部门并制定了相应的岗位职责，比较科学地划分了每个组织单位的责任权限。各职能部门和下属子（分）公司能够按照内控制度和管理层的要求规范运作，较好的贯彻了不相容职务相分离的原则，形成相互协作和制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
（3）人力资源
公司坚持“以伟星文化培育人，以伟星事业凝聚人，以业绩考核人,以学习提高人”的人本管理理念，在人力资源的招聘、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等各方面均建立了较为完备的管理制度。在招聘方面，围绕公司发展战略，结合现状，制定人力资源需求计划，拓宽招聘渠道，及时引进和储备人才。在培训方面，针对不同岗位、不同层次的员工，进行个性化、差异化、实战化的培训，切实提高员工的履职能力和综合素养。在考核方面，公司根据“论功行赏、按劳取酬”原则，制定了健全的绩效考评制度和激励计划，充分调动员工积极性和创造性。在晋升方面，坚持“德才兼备，以德为先”的用人思路，通过“竞聘上岗”等公平选拔方式挖掘优秀人才到岗，拓宽晋升通道。在岗位管理方面，建立有效退出
机制，对关键管理人员、重要技术人员、掌握公司重要商业秘密人员作了限制性要求，并必须接受离任审计。
（4）企业文化
公司“长期可持续发展”的核心，秉承“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，一直保持着稳健务实、诚实守信、规范运作的经营风格，并形成了具有鲜明伟星特色的企业文化。公司以“高品质生活的支持者”为使命，专业提供绿色环保、健康产品和精致服务，不断改善人类生活空间；公司以“关爱和责任”为着力点，积极履行企业公民义务，报感恩之心反哺社会。
（5）研发管理
公司坚持“以研发为先锋，研发带动生产”的思路，高度重视自主创新和研发管理工作，制定了《科研项目管理制度》、《项目奖励制度》等内控管理制度，明确了研发立项、项目管理、研发人员管理、研发成果开发与转化、项目奖励等程序和要求。而且根据公司发展战略和市场需要，完善研发组织框架，采用产品线运作，接轨市场、强调效益转化，产销研联动；
同时注重过程管理，引进项目开发管理软件提高效率，规避泄密风险；完善激励机制，合理分类研发项目，建立科学的评价标准，凸显“以业绩考核人”，激发研发团队的工作激情与创造力。
（6）采购管理
公司制定了《采购和供方评价控制程序》等制度，不断完善采购流程，着重加强采购计划、采购品质、采购成本及供应商选择等各方面的管理，有效保障采购的及时、质优和适价，同时不断改进供应链管理，合理控制库存。在供应商选择方面，公司重视合作与共赢，与合格供应商建立了互惠互利的长期合作关系。目前已经形成了较为稳定的原材料供应渠道，与主要供应商签订年度采购框架协议，以保证原材料稳定供应。
（7）生产管理和质量控制
公司坚持“以产品质量为生命线”，严格按ISO9001的要求建立质量管理体系，建立了各层级明确的质量责任制，将质量控制和管理有机统一，贯穿于整个生产经营的全过程。公司推进精益生产模式，采用国内外先进的生产线和闭环控制系统对各关键工艺环节进行全自动精确控制；运用PDCA的科学程序和目标管理，制定了《质量手册》等质量管理制度，对每道工序实行流程化、标准化管理，并严格执行质量记录制度；此外公司检测中心（被评为国家级实验室）配置了先进的检测设备，对原料以及产成品进行分析、检验，通过“自检、互检、专检”的层层检验，严把产品质量关。
（8）销售和收款管理
公司建立了扁平化的营销渠道，公司总部根据市场形势变化及时采取相应的营销策略，由销售分公司执行落实。销售公司负责本区域市场开发、品牌建设、市场秩序维护和服务等工作，并及时反馈市场一线信息到公司总部，促进营销策略的优化。同时公司不断完善《内部管理纲要》等制度，而且通过信息化等手段和方式，不断加强在销售业务流程、销售预算、合同管理、资金回笼等关键环节的管理，明确相关岗位的权责及相互制约的措施，确保销售和收款的真实性、合法性和及时性。
（9）合同管理
公司制定了《合同管理规定》等制度，在合同的管理机构与职能、合同的评审、洽谈、签订、归档、履行、解除、纠纷处理、合同的责任界定和奖惩等方面作了明确规定和要求。
对属于评审范围的合同，必须经过法务部审核，通过OA系统进行审批后方可签署，再由审计部负责监督实施。此外，公司还针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
（10）财务管理
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立财务部，配备专业的财会人员，制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《票据管理制度》、《外汇核销管理规定》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《无形资产和递延资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《风险防范制度》等一系列管理制度，并在实际工作中严格执行。同时公司积极完善内部财务管理，明确工作流程和要求，落实岗位责任制，确保财务报告真实合法、完整有效。
（11）信息管理
公司建立了完善的内部信息传递机制，包括执行层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递、突发事件汇报等。公司通过OA系统、ERP系统、人力资源管理系统等对接应用，促进内部信息的集成与共享，实现管理的科学化和高效化；同时严格执行《数据安全管理制度》、《信息中心应急预案》等制度，确保信息系统的安全可靠，有效运作。
同时，公司建立了外部信息监控体系和沟通机制。公司持续开展对宏观经济、行业动态、市场竞争情况、政策导向、媒体舆情等各方面信息的收集、监控和分析工作，同时与客户、消费者、供应商、监管部门、政府部门、中介机构、媒体等保持良好的沟通，及时应对各种变化，防化各类潜在风险。
（12）信息披露
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，明确了信息披露的工作流程及职责权限、重大差错追责机制、内幕信息管理等要求。公司严格执行以上制度，做好法定信息披露与主动性信息披露，确保投资者的知情权；同时加强内部信息管理，做好内幕信息知情人的登记报备和内幕信息管理工作，有效避免内幕信息无意泄露、防止违法违规交易发生。自上市以来，公司每年的信息披露考核结果均为“A”。
（13）内审与监督
公司建立了多层级的内部监督体系：公司监事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及高管的履职情况等进行监督；审计部在审计委员会的指导下，严格按照《内部审计制度》，对公司及风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营管理和经济效益情况等进行审计核查，每季度对日常经营、对外投资、对外担保、关联交易和关联方资金往来、大额资金往来等情况进行核查并形成内审报告。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，对公司重大关联交易、对外担保、关联方资金占用、高管聘任等情况进行监督并发表独立意见。报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范运作。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）对分子公司的管理控制
公司制定了《子（分）公司管理制度》，对子（分）公司的经营及投资决策管理、风险管理、重大事项报备、信息披露等方面作详细规定。报告期内，公司各职能部门对子（分）公司相关业务和管理进行有效指导、服务和监督；对重大事项进行监控，并要求其根据《信息披露管理制度》，及时向董秘和证券部汇报；同时定期上报子（分）公司的月度、季度报告，供管理层及时了解、掌握其经营情况。
（2）关联交易的内部控制
公司建立了较为完善的关联交易决策管理制度并严格执行。发生关联交易前，公司详细了解交易标的的真实状况，审慎选择交易对手方，充分考量交易的必要性和定价的公允性；
在审议关联交易时，关联董事一律回避表决；独立董事、监事会对其监督并发表审核意见，确保整个交易过程公平、公正、公开，积极维护股东特别是中小股东的权益。
（3）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》中对对外担保的原则和标准、审批权限、决策程序、被担保方的资格和条件、法律责任等方面作了详细规定，要求对每笔担保均事先履行决策审批程序，严禁下属子（分）公司自行对外担保，严格控制担保风险。报告期内，公司除了为全资子公司上海伟星新型建材有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
独立董事每半年对公司对外担保及关联方资金往来情况进行认真核查并发表独立意见。
（4）重大投资的内部控制
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等内控制度，公司在对外投资类别、对象、决策程序和权限作了明确规定，实行分级授权机制，各子（分）公司不得擅自对外投资。根据审慎原则，公司对拟投资项目的可行性、风险性、经济性等进行全面评估形成调研报告后，才会提交战略委员会讨论，再报董事会或股东大会批准后实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷类型||潜在的错报金额|
|重大缺陷||资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%；营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额2%。||
|重要缺陷||资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%；营业收入存在错报，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%。||
|一般缺陷||资产总额存在错报，错报金额＜资产总额1%；营业收入存在错报，错报金额＜营业收入总额1%。||

注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的
损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管
理相关的，以资产总额指标衡量。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。包括但不限于以下迹象:
①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
②发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
③公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
④一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公告的财务会计报表、报告存在重大差错或虚假记载，甚至被监管部门处罚。
2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重要错报，虽然未达到重大缺陷认定标准，但仍应引起董事会和管理层重视。包括但不限于以下迹象:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和内部控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3）一般缺陷：不构成上述重大缺陷、重要缺陷的其他影响较小的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||缺陷类型||直接财产损失金额||重大负面影响|
|重大缺陷||5000万元以上||对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露||
|重要缺陷||2000-5000万元（含5000万元）||受到国家政府部门处罚但未对公司造成较大负面影响||
|一般缺陷||2000万元（含2000万元）以下||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷主要根据缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作认定。
1）重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。包括但不限于以下迹象:
①严重违反国家法律、法规和相关制度规定；
②公司重大决策失误或决策程序不合法；
③高级管理人员或关键技术人员1/3流失；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑤安全生产、质量事故等频发，导致媒体负面新闻频现；
⑥内部控制评价结果中对“重大缺陷”不能得到及时有效整改。
2）重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。包括但不限于以下迹象:
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③其他对公司产生较大负面影响的情形。
3）一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。未构成上述重大缺陷、重要缺陷的一般性内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
浙江伟星新型建材股份有限公司2016年4月7日