《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修改对照表
（2018年4月）
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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
|第二条|薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。|第二条|薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责,并对薪酬与考核的执行情况进行监督。|
|第三条|本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。|第三条|本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的在公司领取薪酬的董事。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。|
|第五条|薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。|第五条|薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。|
|第六条|薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|第六条|薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。主任委员由独立董事委员担任，并经全体委员过半数选举产生。|
|第七条|薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。|第七条|薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。|
||新增|第八条|公司董事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当配合薪酬与考核委员会的工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。必要时可在薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组。|
|第八条|薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；|第九条|薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据公司行业特点、董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。||主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）对公司董事（非独立董事）及高级管理人员进行年度考核；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。|
|第十条|薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。|第十一条|薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。|
|第十二条|……（三）提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；……|第十三条|……（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等经营绩效情况；……|
|第十三条|薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。|第十四条|薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考评程序：（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。|
|第十四条|薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。|第十五条|薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每个会计年度至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。|

北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十五日
附件：
北京北陆药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责,并对薪酬与考核的执行情况进行监督。
第三条本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的在公司领取薪酬的董事。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。
主任委员由独立董事委员担任，并经全体委员过半数选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条公司董事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当配合薪酬与考核委员会的工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。必要时可在薪酬与考核委员
会下设薪酬与考核工作组。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司行业特点、董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）对公司董事（非独立董事）及高级管理人员进行年度考核；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十一条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每个会计年度至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各位薪酬与考核委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的薪酬与考核委员、在电话会议中发表意见的薪酬与考核委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者薪酬与考核委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的薪酬与考核委员人数。
第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，也不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章回避表决
第二十八条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章附则
第二十九条本工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条本工作制度由公司董事会负责解释。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日