关于
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
二○一五年十月
广东信达律师事务所 补充法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
信达重购字[2015]第009-01号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于2015年9月30日出具了创业板问询函[2015]第230号《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》及公司要求，信达律师出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
除《补充法律意见书》中有特别说明外，信达律师在《法律意见书》中的律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《补充法律意见书》。
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问题一、根据报告书披露，公司拟向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，请补充说明：（1）该特定投资者是否包括龙佳宝投资和骏龙投资以及二者可能认购的最大金额（如有）；（2）若龙佳宝投资和骏龙投资参与认购配套募集资金，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请律师和独立财务顾问发表意见。
回复：
根据龙佳宝投资、骏龙投资的说明，龙佳宝投资、骏龙投资将不会直接或委托关联方或其他第三方间接认购万讯自控本次募集配套资金非公开发行的股份。
本次交易中，公司拟分别向龙佳宝投资、骏龙投资非公开发行 21,472,772股、4,579,208股股票购买其分别持有的亚洲电力43.375%、9.25%股份。本次交易完成后，龙佳宝投资、骏龙投资将分别持有上市公司7.01%、1.5%股份，亚洲电力实际控制人郭予龙将合计控制上市公司8.51%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约18.91%，傅宇晨仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（均为亚洲电力实际控制人郭予龙控制的主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
综上核查，信达律师认为，龙佳宝投资、骏龙投资将不参与认购本次募集配套资金非公开发行的股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题三、标的公司历史沿革复杂，存在多次股权代持和解除的情况，请说明该事项是否会对本次重组造成影响，交易对手方转让所持标的公司的股权是否存在法律障碍等。请律师和独立财务顾问发表核查意见。
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回复：
（一）股权代持和解除的情况
1、耐吉电器的设立
标的公司的前身亚电有限（原名称为“耐吉电器”）于 1997年6月20日成立，设立时工商登记股东为新万科电力（持股37.5%）、同科实业（持股25%）、金微工贸（持股25%）、恒万宇实业（持股12.5%）。根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，耐吉电器于 1997年设立时，因国家整体经营环境尚不利于民营企业的发展，个人投资设立企业挂靠国有或集体企业较为普遍，出于方便业务开展考虑，郭予龙借用新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业等四家企业的名义设立耐吉电器，并由新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业代郭予龙认缴出资及持有股权。
2、1999年10月，耐吉电器第一次股权转让
1999年 9月 20日，新万科电力将其所持耐吉电器37.5%的股权转让给万驰实业，同科实业、金微工贸和恒万宇实业分别将其所持耐吉电器25%、25%、12.5%的股权转让给恒通工贸。
根据受让方恒通工贸的书面说明及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈，上述股权转让属于代持关系的转移，受让方未实际支付股权转让对价。
3、2002年8月，耐吉电器第二次股权转让
2002年6月，恒通工贸将其持有的耐吉电器62.5%的股权转让给郭予龙，万驰实业将其持有的耐吉电器27.5%、10%股权分别转让给郭予龙、陈晓玲。
根据转让方恒通工贸的书面说明以及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈及郭予龙、陈晓玲的说明，上述股权转让为代持关系的解除，受让方未实际支付对价。
上述股权转让过程如下图所示：
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新万科电力 同科实业 金微工贸 恒万宇实业 1997.06设立
37.5% 25% 25% 12.5%
转让 转让
1999.10股权转让 万驰实业 恒通工贸
转让10%
转让27.5% 62.5%转让
2002.08股权转让 陈晓玲 郭予龙
4、相关确认文件
根据全国企业信用信息公示系统网站，新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业均已被吊销；由于耐吉电器设立至今时间较长，目前已无法联系上述公司及其相关人员，无法对其进行访谈并取得有关确认文件。
2012年 12月 28日，恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“恒通工贸所持耐吉电器62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实际对耐吉电器出资，该等股权不涉及国有资产、不属于国有股份”。
2013年 4月 3日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“亚电有限于1997年6月20日成立，考虑到当时的市场环境，为方便企业运作，郭予龙先生委托同科实业、金微工贸和恒万宇实业代为出资及持有股权。恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均系同一系统内企业，恒通工贸与上述三家公司的股权转让属于代持关系的转移；恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资，亦未参与耐吉电器的经营管理”。
2013年5月10日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司解除挂靠关系有关意见的函》（粤国资函[2013]415号），确认亚电有限不存在国有股权。
2015年 9月 2日，独立财务顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行走访并访谈了恒通工贸总经理舒达文，其确认：恒通工贸及其同一系统内企业金微工
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贸、恒万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资于耐吉电器，耐吉电器未因股权挂靠享受任何税收优惠或政策扶持，上述股权代持和解除未损害国家或集体的利益。
鉴于新万科电力将其所代持的耐吉电器股权转让给万驰实业，因万驰实业已于 2002年被吊销营业执照，信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚进行了访谈。根据信达律师对赵崇坚的访谈，赵崇坚确认：万驰实业所持耐吉电器股权为代郭予龙持有，万驰实业已于 2002年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓玲，上述股权转让系为代持关系的解除，其不会对所代持股权提出任何异议或主张。
根据深圳市市场监督管理局出具的《证明》，截至2015年6月30日，工商行政管理部门未发现亚洲电力及其子公司存在违法违规的情形。
（二）股权代持和解除情形对本次重组的影响，交易对手方转让所持标的公司的股权是否存在法律障碍
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，协议约定“经营层股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷„„乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及亚洲电力造成的任何损失”。根据交易对方出具的《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，其承诺“本企业对根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易协议之规定转让给万讯自控的股份拥有合法所有权，不存在任何权利瑕疵„„”。
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|综上核查，耐吉电器历史沿革过程中的股权代持事项经恒通工贸及其主管|
|部门广东对外协调办公室、万驰实业主要股东的确认，恒通工贸、万驰实业将所|
|持股权转让给郭予龙、陈晓玲已经工商行政主管部门备案登记；广东省人民政府|
|国有资产监督管理委员会已审核确认亚电有限无国有股权；上述股权自解除代持|
|至今未发生过纠纷，且亚洲电力股东已承诺如因标的资产存在瑕疵给上市公司造|
|成损失其将予以赔偿。信达律师认为，标的公司历史沿革中存在的股权代持和解|

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|除的情形不构成本次重组的实质性法律障碍，交易对手方转让所持标的公司股权|
|不存在法律障碍。|

本《补充法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
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张炯 沈险峰
韩雯
王小梅