股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-050
青岛海尔股份有限公司
关于对外投资合伙设立智慧家庭创业投资产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔赛富投资管理有限责任公司（以下简称“海尔赛富”）系天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛富”）、青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）及3名自然人股东共同发起设立的有限责任公司，其中海尔创投持股20%。海尔赛富主要从事自有资金对外投资与管理、商务信息咨询、企业管理咨询等业务。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）、海尔赛富、与公司关联方海尔创投拟分别以现金出资的形式合伙设立青岛海尔赛富智慧家庭产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”）（以下简称“本次对外投资”或“本次关联交易”）。由于产业基金尚在设立过程中，除上述已确定的出资方以外，产业基金及合伙人仍将考虑引入其他出资方。截止本公告出具之日，公司、海尔赛富及公司关联方海尔创投尚未正式签署出资协议，其他出资方是否能够顺利引入尚存在不确定性。因此，产业基金的具体设立时间及各方出资比例仍具有一定的不确定性。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称《“上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，公司、海尔赛富与公司关联方海尔创投共同投资合伙设立产业基金构成关联交易。本次关联交易已经公司于 2014年 9月 18日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司9名董事均出席了此次会议，3名关联董事均回避表决，其余6名董事同意该议案。
根据《上市规则》第 10.2.11条关于连续十二月以来累计计算的要求，结合公司前期关联交易审议、披露实施情况，本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易所涉及的基金的设立尚需取得主管政府部门的批准。
本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、对外投资及关联交易概述
在互联网时代，传统行业和互联网加速融合，以及跨行业的无边界竞争，促进了产品和产业的快速迭代，导致了产业的发展对生态圈的依赖，也凸显了开放式创新对产业发展的促进作用。为推进公司业务向智慧家电、智慧家庭的交互平台转型，促进公司智慧家庭战略的落地，公司拟借助产业基金扩大机会，应用杠杆，分散风险及专业的管理，开放的引入更多的资源与合作方，促进创业创新，建设智慧家庭生态圈，进一步提升公司竞争力。
基于此，公司拟于2014年9月下旬与海尔赛富及公司关联方海尔创投签署《合伙协议》。根据拟签署的《合伙协议》，公司拟使用自有资金2.02亿元与海尔赛富及公司关联方海尔创投合伙设立产业基金。
产业基金的资金总规模约3.2亿元。公司作为产业基金的有限合伙人，出资不超过2.02亿元，出资比例不超过此产业基金总规模的63.125%；海尔创投作为产业基金的有限合伙人，出资不超过1,000万元，出资比例不超过此产业基金总规模的3.125%；普通合伙人海尔赛富出资不超过800万元，出资比例不超过此产业基金总规模的2.5%；其余出资由普通合伙人和海尔创投共同负责向其他合格的投资者募集或申请。
海尔创投为公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）控制的企业。
根据《上市规则》及《实施指引》的相关规定，本次对外投资合伙设立产业基金事项构成公司的关联交易。
上述事项已于2014年9月18日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
此外，本次事项已获得独立董事的事前认可，并取得独立董事发表的同意本次对外投资暨关联交易的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方及其他交易对方的介绍
（一）关联方介绍
1、关联方的基本情况
截至本公告之日，海尔创投的基本信息如下：
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|名称：|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|青岛崂山区海尔工业园内|
|法定代表人：|梁海山|
|注册资本：|五亿元整|
|实收资本：|五亿元整|
||创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理咨询机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|成立日期：|2010年4月 16日|
|股东：|海尔集团公司|

2、关联方最近三年的经营情况
海尔创投主要从事投资及投资咨询业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
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|||2013 年||2012年||2011 年|
|营业收入（元）|0||0||0||
|净利润（元）|1,052,330.37||-590,098.77||-403,985.31||

3、关联方的财务状况
根据信永中和会计师事务所青岛分所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013QDA1021-10号《审计报告》，截至2013年12月31日，海尔创投的资产总额为572,013,710.83元、净资产为499,912,155.35元；2013年营业收入为0元、2013年净利润为1,052,330.37元。
（二）其他交易对方介绍
1、其他交易对方的基本情况
海尔赛富为天津赛富、海尔创投及 3名自然人共同出资设立的有限责任公司
截止本公告之日，海尔赛富基本情况如下：
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|名称：|青岛海尔赛富投资管理有限责任公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|住所：|青岛崂山区海尔路 1号海尔工业园内|
|法定代表人：|阎焱|
|注册资本：|一千万元整|
||自有资金对外投资与管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|成立日期：|2014年9月 1日|
|股东：|天津赛富、海尔创投及 3名自然人|

2、交易对方与公司之间关系说明
海尔赛富与上市公司之间尚不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方主要业务及财务指标的说明
海尔赛富为2014年9月1日新设立的有限责任公司，其尚未开展实际业务运作。
天津赛富持有海尔赛富50%的股权，为海尔赛富的第一大股东。截至 2013年 12月 31日，天津赛富的资产总额为 143,169,005.82元、净资产为 114,561,651.34元；2013年营业收入为16,438,678.79元、2013年净利润为14,449,674.18元。
三、产业基金的基本情况
（一）产业基金的基本情况
产业基金名称：青岛海尔赛富智慧家庭产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）
产业基金组织形式：有限合伙企业
产业基金总规模：预计为3.2亿元
产业基金期限：8年
（二）产业基金的投资方向
产业基金的投资方向限定为广义智慧家庭产业。
（三）产业基金的运营与投资管理
产业基金普通合伙人海尔赛富负责基金的日常运营，产业基金的决策机构为
投资决策委员会，该委员会成员共计5名，其中3名由海尔赛富委派，2名由公司委派。公司及其他有限合伙人可以通过顾问委员会及参与合伙人会议等方式对普通合伙人的基金管理行为进行限制和约束。公司对不符合产业基金投资方向的投资具有否决权，以此确保产业基金的战略方向和目标。
（四）产业基金核心管理团队介绍
管理团队将由赛富负责早期 TMT投资的核心团队和海尔创投的 TMT团队共同组成，以整合双方在基金运作和产业方面的优势资源，从而保障投资战略的顺利推进。
赛富管理的全部基金总规模超过300亿元人民币（含美元基金与人民币基金），为中国最大的股权投资基金之一。
（五）本次关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资合伙设立有限合伙企业，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，以等价现金形式出资。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易将开放的引入更多的资源与合作方，促进创业创新，建设智慧家庭生态圈，提升公司竞争力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易符合公司的智慧家庭战略发展方向,有利于促进智慧家庭生态圈建设，提升公司竞争力。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
五、本次关联交易的风险分析
（一）本次关联交易的风险
1、本次关联交易可能在基金架构、基金投资过程等方面存在一定风险。
2、本次关联交易所涉及的基金的设立存在尚未获得有关机构批准的风险。
（二）本次关联交易的风险管控
1、基金架构及投资决策的风险管控
（1）产业基金将通过撬动社会基金的方式分担风险，社会基金规模约为1亿元；
（2）公司团队将在产业基金投资决策委员会层面部分参与产业基金的运作，以确保基金投资的战略意图及方向，并及时获取项目及产业信息。该委员会成员共计 5名，3名由海尔赛富委派，2名由公司委派。产业基金进行 3,000万元以下的投资项目需经委员会3票以上通过，3,000万元以上的投资项目需经委员会4票以上通过。公司对不符合产业基金投资方向的投资具有否决权。
2、设立产业基金风险控制委员会
产业基金将设立风险控制委员会，并从以下方面对产业基金的日常投资及运作风险事项进行管控：
（1）对产业基金投资、管理、托管等事项进行日常监控；
（2）在日常管理投资过程中，为项目团队建立完善的风险管控体系，降低项目投资风险；
（3）对产业基金投资项目进行投后管理，为项目投资设立合理的内部控制架构，保证信息畅通，降低经营风险。
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十五次会议于 2014年 9月 18日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202会议室召开，应到董事 9人，实到董事9人，其中董事刘峰、吴澄、施天涛、武常岐、彭剑锋、ZhouHonbo以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议了《青岛海尔股份有限公司关于对外投资合伙设立智慧家庭创业投资产业基金暨关联交易的议案》。
梁海山、谭丽霞、王筱楠3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司、海尔赛富与海尔创投共同以现金出资形式合伙设立智慧家庭创业投资产业基金，有利于开放的引入更多的资源与合作方，促进创业创新，建设智慧家庭生态圈，进一步提升公司的竞争力；本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2014年9月18日审议通过了本次关联交易，认为：公司、海尔赛富与海尔创投共同以现金出资形式合伙设立智慧家庭创业投资产业基金，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；有利于开放的引入更多的资源与合作方，促进创业创新，建设智慧家庭生态圈，提升公司竞争力；有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
本次关联交易所涉及的基金的设立尚需取得主管政府部门的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自 2014年 5月 21日起，截至本次关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 5.89亿元（含本次关联交易金额 2.02亿元），占最近一期公司经审计净资产的比重为4.09%；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
鉴于公司与同一关联人的关联交易金额已超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2014年9月18日