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广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2018年 10月 24日召开 2018年第十五次临时董事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为渤海金控本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉渤海金控拟终止筹划本次重大资产重组事项后，按照相关规定对公司终止筹划本次重大资产重组事项的原因进行了审慎核查，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
的公告》（公告编号：2018-138号），就本次重大资产重组基本情况、公司与标的公司签署的框架协议主要内容等事项进行披露。
经各方初步协商和论证，本次重组初步方案为公司拟向公司控股股东海航资本发行股份购买其持有的渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）33.45%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金的方式进一步向渤海信托增资，最终持有渤海信托51.00%的股权。因本次交易对方海航资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
（一）主要程序
1、2018年1月18日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号），因海航资本正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌。
2、2018年1月31日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号），经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于 2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
3、2018年 2月 22日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号），由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。
4、2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时董事会审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票于 2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号）。
重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049号），2018年 4月17日公司对外披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-057号）。
6、由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，公司未能在2018年7月17日前披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，公司股票于2018年7月17日开市起复牌，并于复牌后继续按照原定计划推进该项资产重组工作。公司于 2018年 7月 17日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-138号）。
7、2018年 10月 24日，公司召开 2018年第十五次临时董事会，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项，并于 2018年 10月 25日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-231号）。
（二）推进本次重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方以及监管机构进行充分沟通和协商、论证，并与交易对方签署了框架协议，积极推进本次重组的审批及相关各项工作。
公司在推进本次重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，复牌继续推进重组期间每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
（三）相关信息批露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息批露义务，并在继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告及相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露，具体详见公司于 2018年 7月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。
三、终止本次重组的原因
在本次重组推进期间，国内经济形势和政策环境等客观情况发生了较大变化。
防范和化解金融风险是我国目前金融监管的首要目标，人民银行、中国银保监会等监管机构相继出台相关政策，要求严控金控平台的发展，加强对金融机构的监管，提高金融服务实体经济的能力。
为适应外部环境的变化，公司拟将发展战略调整为聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展，打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，不再拓展多元金融业务并逐步剥离与租赁主业关联度低的金融或类金融投资，切实降低整体资产负债率，提高租赁主业服务实体经济的能力。同时，公司拟将公司名称由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”。
根据公司战略调整安排，本着谨慎性原则和对本次交易各方负责的态度，公司拟终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重组对公司的影响
鉴于本次交易双方尚未签署正式的交易文件，公司与交易对方海航资本签署的《重大资产重组框架协议》核心条款尚不具备法律约束力，本次重大资产重组方案未正式生效。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项符合公司发展战略调整需要，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组进行了审核，并发表独立意见如下：公司终止本次重大资产重组事项是为适应公司战略调整需要并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该项议案时表决程序合法有效，关联董
事在审议上述议案时已回避表决；不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：渤海金控已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露义务，终止筹划本次重大资产重组的原因合理，符合渤海金控战略调整安排，且渤海金控已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准、独立董事发表明确意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2019-08
经纬纺织机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次会议无否决议案。
一、会议召开情况
1.召开时间：2019年2月26日下午14:30开始
2.召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层本公司会议室
3.召开方式：现场投票结合网络投票
4.召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：董事长叶茂新先生
6.本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席此次股东大会的股东及代理人 12人，代表股份 411,024,770股，占本公司股份总数的58.373%。其中出席现场会议股东及代理人 10人，代表股份 411,010,770股，占本公司股份总数58.371%；参加网络投票的股东 2人，代表股份 14,000股，占本公司股份总数的0.0027%；出席本次会议的 A股股东及股东代表 11名，代表股份 238,617,279股，占本公司股份总数的33.888%，其中中小股东及股东代表3名，代表股份199,000股，占本公司股份总数的0.028%；
出席本次会议的外资股股东及股东代表1名，代表股份172,407,491股，占本公
司股份总数的24.49%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
2019年第一次临时股东大会以现场投票结合网络投票方式表决通过了如下决议：
议案1：关于增选公司第八届董事会董事的议案
1.1选举吴旭东先生为公司第八届董事会董事
选举吴旭东先生为公司第八届董事会董事，任期为自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|表决类别|代表股份数量（A）|同意||是否当选|
|||票数|占A的比例||
|总体表决情况|411,024,770|411,021,271|99.99%|是|
|A股|238,617,279|238,613,780|99.99%||
|其中：中小股东|199,000|195,501|98.24%||
|外资股|172,407,491|172,407,491|100.00%||

表决结果：当选。
议案2：关于中融信托所属境外子公司发行不超过4亿美元境外债券的议案
2.1公司下属子公司发行金额不超过等值4亿美元，期限不超过3年的境外债券，并授予董事会一般授权，批准并授权公司董事会或任何一名董事具体负责组织实施及签署上市融资（包括发债）相关文件。
表决情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|表决类别|出席并投票股份总数（A）|同意||||反对||||弃权||||
|||股数||占 A 的比例||股数||占A的比例||股数||占A的比例||
|总体表决情况|411,024,770||411,024,770||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|A股|238,617,279||238,617,279||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|其中： 中小股东|199,000|||||||||||||
||||199,000||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|外资股|172,407,491||172,407,491||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|

表决结果：议案获得通过。
2.2授权发行主体的直接股东（本公司除外）对以上事项的发行主体提供相应担保。
表决情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|表决类别|出席并投票股份总数（A）|同意||||反对||||弃权||||
|||股数||占A的比例||股数||占 A 的比例||股数||占A的比例||
|总体表决情况|411,024,770||411,024,770||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|A股|238,617,279||238,617,279||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|其中： 中小股东|199,000|||||||||||||
||||199,000||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|外资股|172,407,491||172,407,491||100.00%||-||0.00%||-||0.00%|

表决结果：议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京金诚同达律师事务所唐莉律师、李敏律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、备查文件
1、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
2、2019年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2015-050号长沙开元仪器股份有限公司
《2015年第三季度报告》披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月20日，长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司《2015年第三季度报告》的议案。
为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况，公司《2015年第三季度报告》于2015年10月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露。
巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn
证券时报网网址：http://www.stcn.com
中证网网址：http://www.cs.com.cn
中国证券网：http://www.cnstock.com
请投资者注意查阅。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2015年10月22日
证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-071广东奥飞数据科技股份有限公司
关于公司 2018年员工持股计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月8日召开第二届董事会第十次会议决议、2018年 5月 21日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2018年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2018年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）并授权公司董事会办理员工持股计划的相关事宜。本次员工持股计划的具体内容详见公司于2018年5月9日、2018年5月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司于 2018年 6月21日、2018年7月20日、2018年8月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司2018年员工持股计划实施进展公告》。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等相关法律、法规的规定，现将公司2018年员工持股计划进展情况公告如下：
截至2018年9月20日收盘，公司本次员工持股计划通过二级市场集中竞价交易方式累计买入公司股票 443,300股，约占公司总股本的0.68%,成交金额合计为人民币19,702,589.08元，成交均价约为44.45元/股。
本公司将严格遵守市场交易规则，持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2018年9月20日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-035天津广宇发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于本公司正在筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动、切实维护投资者利益，公司股票已于2016年4月13日起停牌，并于当日披露了《天津广宇发展股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。公司于4月20日、4月27
日发布了《重大资产重组进展公告》。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正在全力推进各项工作，积极论证重组方案。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会2016年5月5日
证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2015-017启明信息技术股份有限公司
第四届监事会 2015年第二次临时会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会2015年第二次临时会议于2015年8月4日10:00以通讯形式召开。本次会议的会议通知已于2015年8月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，本次会议应出席并参与表决监事3人，实际出席并表决监事3人，会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议以通讯表决方式，做出如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
经审查，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
本事项审议通过后，将提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。
以上事项，特此公告。
启明信息技术股份有限公司监事会
二○一五年八月五日
证券代码：002333 证券简称：*ST罗普 公告编号：2019-040苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于延期回复深交所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 159号，以下简称“问询函”）。问询函要求公司于2019年5月24日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。
收到问询函后，公司立即组织相关工作人员和中介机构对问询函所涉问题进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及内容较多，同时部分内容需年审会计师核查并发表意见，因此，公司预计无法在规定时间内完成回复和对外披露工作。
为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至2019年6月3日前回复本次问询函并对外披露。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
2019年5月22日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-003成都市路桥工程股份有限公司
持股5%以上股东开展融资融券业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）及其全资子公司成都江凯置业有限公司（以下简称“江凯置业”）关于开展融资融券业务的通知，具体情况如下：
道诚力公司及江凯置业通过华宝证券有限责任公司（以下简称“华宝证券”）开展融资融券业务，其中，道诚力公司将其持有的本公司无限售条件流通股20,540,000股转入华宝证券融资融券专用账户，江凯置业将其持有的本公司无限售条件流通股16,000,000股转入华宝证券融资融券专用账户。该部分股份的所有权未发生转移。
截至本公告披露日，道诚力公司持有本公司股票 57,600,000股，占公司总股本的7.8111%，存放于华宝证券融资融券专用账户中的股份为 20,540,000股，占本公司总股本的2.7854%。江凯置业持有本公司股票 16,000,000股，占公司总股本的2.1697%，存放于华宝证券融资融券专用账户中的股份为 16,000,000股，占本公司总股本的2.6197%。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年一月八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-014新疆中泰化学股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事宜的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中泰化学，股票代码：002092）自 2017年 2月 3日开市起停牌，详见公司 2017年 2月 3日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于筹划非公开发行股票事宜的停牌公告》（公告编号：2017-013）。截至本公告日，公司正会同相关中介机构就项目的具体方案进行沟通、论证、协商，加快推进本次非公开发行股票的各项工作，公司将尽快确定相关方案。
因该事项存在不确定性，公司股票（证券简称：中泰化学，股票代码：002092）自 2017年 2月 9日（星期四）开市起继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司预计累计停牌时间不超过10个交易日。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 060四川天齐锂业股份有限公司
关于变更收购 Windfield Holdings Pty Ltd51%
权益交割主体的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，同意公司非公开发行不超过13,500万股新股，发行募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）间接持有的Windfield Holdings PtyLtd（以下简称“文菲尔德”）51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司100%的股权。公司已于2014年2月实施了非公开发行股票，实际发行价格为28.00元/股。本次发行募集资金总额3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元（募集资金到账时间为2014年2月27日），并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》审验。
为优化公司境外投资和管理架构，有利于公司进行税务筹划，便于文菲尔德51%权益交割之目的，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会及授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议授权，公司于
2014年5月23日召开第三届董事会第九次会议（关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟回避表决），以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更收购Windfield Holdings Pty Ltd51%权益交割主体的议案》，同意公司全资子公司Tianqi HKCO.,LIMITED（以下简称“天齐锂业香港”）在英国设立的全资子公司TIANQI UKLIMITED（以下简称“天齐锂业英国”）作为 Tianqi Group HK Co.,Limited（以下简称“天齐集团香港”）所持文菲尔德51%权益的交割主体，并配合办理交割手续。
2、根据第三届董事会第九次会议决议，公司及天齐锂业香港已函告天齐集团及天齐集团香港将受让天齐集团香港所持文菲尔德51%权益的交割主体变更为天齐锂业香港之全资子公司天齐锂业英国，天齐集团及天齐集团香港已确认同意变更。
3、本次文菲尔德51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更为其全资子公司天齐锂业英国不属于募投项目实施主体变更，经公司董事会审议后不再需要提交股东大会进行审议。
二、天齐锂业英国的基本情况
英文名称：TIANQI UKLIMITED；
中文名称：天齐英国有限公司；
注册地址：5th Floor, 6 St Andrew Street, London EC4A3AE；
董事：吴薇、Roy NeilArthur；
注册资本：1英镑，天齐锂业香港持股比例100%。
三、变更权益交割主体的目的和对公司的影响
（一）变更交割主体的目的
本次文菲尔德51%权益的交割主体由公司全资子公司天齐锂业香港变更为天齐锂业香港在英国设立的全资子公司天齐锂业英国，旨在优化公司境
外投资和管理架构，以有利于进行税收筹划，实现公司及股东利益最大化。
（二）对公司的影响
本次文菲尔德51%权益的交割主体变更为天齐锂业英国将有利于优化公司境外投资和管理架构，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司收购文菲尔德51%权益的实施进度。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次文菲尔德51%权益的交割主体由公司全资子公司天齐锂业香港变更为由其在英国投资设立的全资子公司天齐锂业英国，是公司董事会基于优化公司境外投资和管理架构，利于公司进行税收筹划的考虑而做出的决策，不会损害公司股东的利益，有助于实现公司及股东利益最大化，符合公司和全体股东的利益。本次交割主体的变更不构成募投项目实施主体变更，我们同意文菲尔德51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更为天齐锂业英国。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次文菲尔德51%权益的交割主体由公司全资子公司天齐锂业香港变更为天齐锂业香港在英国设立的全资子公司天齐锂业英国，是基于优化公司的投资及管理架构的目的做出的决策，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响文菲尔德51%权益按照协议进行交割的进度，有利于更好的实现公司及股东利益最大化，我们同意文菲尔德51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更为天齐锂业英国。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构华龙证券有限责任公司认为：
本次文菲尔德51%权益变更交割主体公司已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更交割主体不属于募投项目
实施主体变更，不改变公司募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，对公司收购文菲尔德51%权益的实施进度不构成不利影响。
保荐机构对公司本次变更收购Windfield Holdings Pty Ltd51%权益交割主体事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于变更收购 Windfield Holdings Pty Ltd51%权益交割主体的独立意见；
4、保荐机构华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股有限公司变更收购 Windfield Holdings Pty Ltd51%权益交割主体的核查意见；
5、天齐集团及天齐集团香港确认函。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会二〇一四年五月二十四日
股票代码：002190 股票简称：*ST集成 公告编号：2019-068四川成飞集成科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2019年10月 22日以书面、传真、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2019年10月 25日在四川省成都市公司会议室以现场加通讯的方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数 9名，实际出席会议人数9名。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案： 1.审议通过了《2019年第三季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
《2019年第三季度报告正文》详见 2019年10月 28日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
董事会决定聘任黄绍浒先生担任公司总经理，聘任祝云先生、汪健先生、徐林先生担任公司副总经理，任期与本届董事会任期一致（自本次董事会决议日起至2020年1月
17日），独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 10月 28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司总经理辞职及高级管理人员聘任的公告》、《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
3.审议通过了《关于公司投资建设新都航空产业园项目的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
董事会同意公司投资26,840万元在成都市新都区建设新都航空产业园项目，该项目主要产品为飞机结构零件，资金来源为企业自筹。项目共分两期建设，第一期建设周期为2019年10月~2020年7月，第二期建设周期为2020年6月~2021年7月。
4.审议通过了《关于“十三五”发展规划调整的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
5.审议通过了《关于<资产减值损失核销管理办法>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
6.审议通过了《关于调整董事会专门委员会人员构成的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
因为董事发生变更，原董事会专门委员会人员构成也需相应作出调整。经董事会表决，董事会专门委员会调整后结果如下：
战略委员会5人，召集人：石晓卿；委员：盛毅、黄绍浒、何君、祝云
审计委员会3人，召集人：蒋南；委员：盛毅、张琪奕
薪酬与考核委员会3人，召集人：盛毅；委员：李世亮、何君；
提名与法治委员会3人，召集人：李世亮；委员：蒋南、张琪奕；
风险与内控委员会3人，召集人：石晓卿；委员：蒋南、程雁
三、备查文件
1.四川成飞集成科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2019年 10月28日
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-041山东国瓷功能材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月26日上午10:00，山东国瓷功能材料股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司会议室以电话会议的方式召开，本次会议于2014年7月22日以通讯方式（电话及电子邮件）等方式向全体董事发出。会议由董事长张曦主持，应到董事9人，实到董事9人，会议有效表决票数为9票。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的董事充分讨论与审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规和规范性文件规定，公司拟使用超募资金3900万元永久性补充公司流动资金，以确保公司日常经营的顺利开展，降低财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
独立董事、保荐机构对此发表了同意意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于对山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分超募资金永久
性补充流动资金的专项核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
由于公司业务范围逐渐扩大，最初成立时注册的经营范围已经不能涵盖现有的业务，公司经营范围由“生产、销售电子陶瓷粉体材料，对销售后的产品进行技术服务，”修订为：“生产、销售特种陶瓷粉体材料，对销售的产品进行技术服务；进出口贸易。”并修改章程中的相应内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日在创业板信息披露网站披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-065深圳中青宝互动网络股份有限公司
第三届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议通知于2015年10月10日以电话、当面及其他方式送达至全体监事，于2015年10月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席马竹茂先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》
鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先生等共16人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共3人，合计19人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计228.78万份股票期权，根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的38.1万份期权放弃行权。公司将根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计266.88万份股票期权进行注销。
监事会对调整股票期权激励计划中激励对象及行权数量相关事项进行核查，认为：本次公司首次授予原激励对象李明辉先生、张涛先生等共16人，预留授予原激励对象刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共3人，合计19人因个人原因已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的38.1万份期权放弃行权。公司对上述获授但未行权的股票期权进行注销符合《深圳中青宝互动网络股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不会影响全体股东的利益。
《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议并通过《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个行权期可行权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划所授予的股票期权第二个行权期行权条件已经满足，同意向在第二个行权期考核通过的59名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为103.86万份，本次可行权股票期权的行权价格为6.54元，采用集中行权方式，行权期限自2014年12月24日起至2015年12月23日止。
监事会对本次行权的激励对象进行核查，认为：公司本次行权的59位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个行权期可行权的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司监事会2015年10月16日
广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
2018年度预计关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”、“公司”）首次公开发行股票以及非公开发行股票的保荐机构，对久远银海2018年度预计关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易涉及的关联方
关联交易涉及的关联方为实际控制人中物院及其下属单位。
中物院为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中物院及其下属单位为公司的关联法人。
中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院及其下属单位相关情况豁免披露。
（二）日常关联交易情况
2017年公司实际向中物院及其下属单位销售商品2,678.25万元，提供劳务858.12万元，房屋租赁47.22万元。预计公司2018年度与中物院及其下属单位的日常关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别 2018年合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额
销售商品/
7,900.00 3,536.37
提供劳务
房屋租赁 100.00 47.22
二、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
由于关联交易金额较小，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。
三、独立董事发表的独立意见
针对上述关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。我们认为董事会的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易按照公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；2、公司独立董事、监事会已对上述关联交易发表了同意意见。3、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司2018年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：______________ ______________
龚晓锋 马东林
广发证券股份有限公司2018年4月23日
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-069上海钢联电子商务股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海钢联，股票代码：300226）于 2015年 5月 29日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 5月 28日
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015-063
新疆天山毛纺织股份有限公司
关于拟变更前次重组交易对方业绩承诺期限的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《北京证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（京证监发【2014】35号）的要求，现将新疆天山毛纺织股份有限公司（下称“本公司”或“天山纺织”）及股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司（下称“凯迪矿业”）和青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）在前次重大资产重组中曾作出的盈利补偿承诺事项进展情况及相关变更方案公告如下：
一、关于盈利补偿承诺
（一）承诺内容和进展情况
2013年，公司实施完成了重大资产重组，公司通过发行股份购买资产的方式购买了凯迪矿业持有的新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权（该重组事项以下简称“前次重大资产重组”）。在前次重大资产重组中，西拓矿业所涉的采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了盈利补偿协议及相关的补充协议，对采矿权资产2013年、2014年和2015年度的利润情况进行了承诺并约定了具体补偿措施，盈利补偿承诺如下：
凯迪矿业和青海雪驰承诺，根据评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013年预测盈利6,885.50万元，2014年预测盈利10,010.53万元，2015年预测盈
利10,010.53万元。按照天山纺织控股西拓矿业75%股权比例计算，矿区预测盈利数2013年、2014年、2015年三年分别归属于上市公司的盈利为5,164.13万元、7,507.90万元、7,507.90万元。除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区I矿段三年即2013年、2014年和2015年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海雪驰承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。
截至2015年4月30日，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段累计（2013年度、2014年度及2015年1-4月）实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,849.10万元（2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因执行新会计准则会计政策变更追溯调整后为13,394.22万元），已经超过前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰承诺的截至2015年12月31日净利润数值26,906.56万元。
（二）变更前次重大资产重组承诺期限的方案
2015年，天山纺织拟再次进行重大资产重组，根据重组方案，天山纺织需要置出截至【2015】年【4】月【30】日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权。
根据本次重大资产重组安排，天山纺织拟与凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》，前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限拟变更为2013年、2014年和2015年1-4月。因前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，故无需对天山纺织进行补偿。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺期限事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）监事会意见
公司监事会认为，凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2019-21-02
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于 2018年 09月 17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于 2018年 10月 08日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，并于 2018年 10月 31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2019年 03月 03日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，对回购公司股份方案的部分内容进行调整，公司计划使用不超过人民币 1.5亿元（含）且不低于人民币 7500万元（含）的自有资金回购公司股份，全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，回购期限为股东大会审议通过之日起 12个月内。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
一、回购公司股份的进展情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。现将回购进展情况公告如下：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份的公告》。
截至2019年04月30日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,246,311股，成交金额为人民币67,544,386.67元（不含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为1.10%，最高成交价为14.86元/股，最低成交价为10.36元/股。上述回购符合相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日（2018年11月28日）前五个交易日公司股票累计成交量654.7251万股的25%。
公司将根据后续回购情况及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司
关于浙江天宇药业股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，就天宇股份使用募集资金向全资子公司浙江豪博化工有限公司（以下简称“豪博化工”）进行增资相关事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1537号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为22.41元，募集资金总额67,230.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币60,986.87万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了验资报告（天健验[2017]359号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
||37,400||
||5,000||
||25,000||
||67,400||

如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将按照实际资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
如本次发行的实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求量，公司将自筹资金
解决资金缺口，确保项目的顺利实施。
其中，本次募集资金投资项目中的“CMO业务生产基地建设项目”由子公司豪博化工负责实施。
二、本次增资基本情况
天宇股份于2017年11月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
本次公司拟使用募集资金30,986.87万元向豪博化工进行增资，豪博化工的注册资本由3,000万元增加到33,986.87万元，增资后仍为公司全资子公司。豪博化工在获得上述增资后，将用于公司首次公开发行股票募集资金项目“CMO业务生产基地建设项目”，并对募集资金进行专户存储。
三、本次增资对象的基本情况
1、豪博化工基本信息
|||
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|浙江豪博化工有限公司|成立时间|
|3,000万元|实收资本|

注册地址 浙江临海医化园区东海第四大道20号
法定代表人 屠勇军
主营业务 甲醛（中间产品）、甲缩醛（二甲氧基甲烷）制造，氨基塑料粉制造
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|股东名称||
|浙江天宇药业股份有限公司||
|合计||
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|
|总资产|2,101.65|
|净资产|-1,540.24|
|净利润|-280.98|
|审计情况||

2、豪博化工增资前后的股权结构
本次增资完成后，豪博化工注册资本将由人民币3,000万元增至33,986.87万元，增资后仍为公司全资子公司。
增资前 增资后
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|出资金额（万元）|持股比例|股东名称|出资金额（万元）|

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|3,000.00|100.00%|天宇股份|33,986.87|
|3,000.00|100.00%|合计|33,986.87|

四、本次增资履行的程序
本次增资事宜已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已明确发表了同意意见。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对豪博化工增资完成后，豪博化工将把增资资金用于募集资金投资项目“CMO业务生产基地建设项目”的实施，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
CMO业务生产基地建设项目完成后，豪博化工将形成年产30吨C0082、50吨C0091、500吨F0101、40吨N0082、300吨SEP-1的生产能力，成为公司CMO业务的生产基地，为公司CMO业务的快速发展提供重要保障；同时新建车间也会继续承载公司未来筛选的其他市场前景较好的CMO产品的生产，满足公司后续CMO业务的发展需求。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅天宇股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：天宇股份本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈菁菁 蒋潇
中信建投证券股份有限公司