国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151688
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充与问题答复。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目录
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 5一、回复 ............................................................................................................................... 5二、核查意见 ....................................................................................................................... 82、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从事互联网营销服务。2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最近十二个月发生数次资产交易。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 8一、回复 ............................................................................................................................... 8二、核查意见 ..................................................................................................................... 173、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订单将于今年内到期。请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 18一、回复 ............................................................................................................................. 18二、核查意见 ..................................................................................................................... 214、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 21一、回复 ............................................................................................................................. 21二、核查意见 ..................................................................................................................... 295、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 30一、回复 ............................................................................................................................. 30二、核查意见 ..................................................................................................................... 516、请你公司补充披露本次交易收益法评估β值测算过程中可比上市公司的选择依据及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 51一、回复 ............................................................................................................................. 51二、核查意见 ..................................................................................................................... 52
7、请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 53一、回复 ............................................................................................................................. 53二、核查意见 ..................................................................................................................... 558、申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 55一、回复 ............................................................................................................................. 55二、核查意见 ..................................................................................................................... 569、申请材料显示，孙鹏飞在持股期间，虽未能完成“社区物业服务O2O”项目的引进，但考虑到为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，并在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助，贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号－股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对日月同行业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 56一、回复 ............................................................................................................................. 56二、核查意见 ..................................................................................................................... 5910、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 59一、回复 ............................................................................................................................. 59二、核查意见 ..................................................................................................................... 6111、请你公司补充披露日月同行可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 62一、回复 ............................................................................................................................. 62二、核查意见 ..................................................................................................................... 6412、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 64一、回复 ............................................................................................................................. 64二、核查意见 ..................................................................................................................... 66
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 1-00776号《审计报告》及公司《2013年年度报告》，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.28万元；根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-00279号《审计报告》及公司《2014年年度报告》，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 5,337.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,760.32万元。
综上所述，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据公司编制的2014年度《内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字［2015］第1-00560号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《梅泰诺公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》，公司 2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 5,032.29万元，母公司实
现的净利润为 1,241.15万元。经核查，公司 2013年度向全体股东共分配现金股利562.83万元，占当年母公司实现的净利润的45.35%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，公司 2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 5,337.65万元，母公司实现的净利润为759.61万元。经核查，公司2014年度拟向全体股东共分配现金股利562.55万元，占当年母公司实现的净利润的74.06%。
综上所述，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计师事务所出具的大信审字［2013］第1-00771号《审计报告》、大信审字[2014]第 1-00776号《审计报告》、大信审字[2015]第 1-00279号《审计报告》，经核查，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经核查，截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额 552,964,948.72元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元。
经核查，截至2015年3月31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易的方案，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000万元，其中股份对价为 42,000万元，现金对价为 14,000万元；本次募集配套资金总额不超过30,000万元，其中：14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充上市公司流动资金。
经核查，日月同行属于互联网营销行业，主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订版）》，日月同行的业务属于国家鼓励发展的行业。因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及交易费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易现金部分价款及本次交易相关费用、补充上市公司流动资金，非为持有交易性金融资金和可供出售的
金融资产、给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
经核查，截至本回复出具日，梅泰诺控股股东、实际控制人不存在控制除梅泰诺以外的其他企业的情况。本次募集配套资金投资实施后，日月同行成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生产公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
2、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从事互联网营销服务。2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最近十二个月发生数次资产交易。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第 1-00004号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则2014年度及2015年一季度上市公司实现的主营业务收入的构成情况将如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015一季度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|塔及相关产品|7,069.57|53.14%|30,228.67|42.93%|
|网络产品|3,947.93|29.68%|26,544.65|37.70%|
|互联网营销|2,045.66|15.38%|6,847.98|9.73%|
|移动互联|201.17|1.51%|5,611.19|7.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|39.13|0.29%|1,178.94|1.67%|
|合计|13,303.46|100.00%|70,411.42|100.00%|

上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为致力于通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。在稳固公司现有业务基础上，为寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次交易完成后，传统的通信基础设施业务依然为上市公司的主要经营业务，但标的公司的互联网营销业务收入占比也较高，2014年度、2015年一季度分别为9.73%、15.38%。由于互联网营销业务仍处于高速发展期，且上市公司目前正向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，未来包括互联网营销在内的互联网业务对上市公司主营业务收入的贡献率可能会进一步提高。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略及业务管理模式
为保持盈利的可持续性，上市公司将继续聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，产品及服务领域更加丰富，创造新的利润增长点，推进公司跨越式发展。
1、信息基础设施投资与运营业务
（1）塔桅及网络产品类：根据市场格局变化，公司将继续加强产品研发以提升产品竞争力，加强通信基础设施传输、接入等网络产品及服务市场的开拓。
开展与客户技术交流，不断突破创新，设计出全新的、适合共建共享满足多家运营商加挂的新型基站铁塔。
（2）通信基础设施投资与运营方面，公司在继续扎实稳步推进通信基础设施投资建设的基础上，将继续开展资产并购，通过自建和收购两种方式，加速推动公司业务范围从原有的设备制造向信息基础设施综合投资、建设及运营服务方面的转型升级。
2、移动互联网运营与服务业务
（1）移动互联网应用拓展方面，移动信息将继续深耕消费金融领域，开展
行业客户应用，与多家互联网行业巨头签订合作协议，并与多家省级运营商展开
合作。
（2）将继续发扬现有信息服务和大数据处理方面的优势，抓住国内个人征信市场化契机，分享征信市场发展机遇。未来将与公司大数据业务、消费金融业务资源进一步整合，为公司创新注入新的活力。
（3）梅泰诺（北京）物联科技有限公司将继续专注于面向政府部门和电信运营商提供信息化解决方案。
（4）大数据业务拓展方面，北京芃柏信息技术有限公司以全国组织机构代码信息核查、比对服务为基础，构建了多元的中小微企业信用服务体系。
3、发挥协同效应，加快布局互联网业务
本次交易完成后，上市公司计划继续强化日月同行在软件营销市场的优势，通过产品创新、技术创新和模式创新，进一步提高核心客户的服务能力和媒体渠道资源的变现能力，增强互联网大客户的粘性和产品投放力度，提高更多优质客户和产品的获取能力，强化媒体渠道资源整合能力，增强公司盈利能力和核心价值。
本次交易前，公司已经开始布局移动互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整。通过优势互补和资源共享，发挥并购协同效益，加快公司互联网业务发展。发挥日月同行在互联网营销领域的资源整合能力和联营平台优势，进一步拓展已开展的移动互联网相关业务。通过业务模式创新，结合上市公司与电信运营商形成的良好合作关系以及日月同行互联网营销资源，探索为运营商客户提供流量增值服务。公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现协同发展。
（三）上市公司近三年重组及对外投资的整合情况
1、上市公司近三年重组及对外投资情况
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|序号|时间|事项|备注|
|1|2012年5月|收购鼎元信广51%股权|控制|
|2|2012年6月|收购军通通信35.2%股权|联营|
|3|2012年6月|出售北京安捷华通软件科技有限公司12%股权|参股|
|4|2012年8月|参股移动信息15%股权|参股|
|5|2013年1月|收购金之路100%股权|控制|
|6|2013年1月|设立梅泰诺（北京）物联科技有限公司并持有其55%|新设、控制|

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|||股权||
|7|2013年7月|参股北京芃柏信息技术有限公司持有其15%股权|参股|
|8|2014年1月|参股TEEC Angel Fund 3.02%股权|参股|
|9|2014年5月|参股拉卡拉支付0.5%股权|参股|
|10|2014年6月|增资移动信息，增资后持有该公司16.79%股权|参股|
|11|2014年7月|设立贵州贵安通信技术有限责任公司，持有该公司75%股权|新设、控制|
|12|2014年7月|设立南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，持有该公司100%股权|新设、控制|
|13|2014年9月|参股拉卡拉（北京）信用管理有限公司15%股权|参股|
|14|2014年9月|参股北京外圈信息技术有限公司19%股权|参股|
|15|2014年11月|参股北京创金兴业投资中心（有限合伙）4.06%股权|参股|
|16|2014年12月|增资北京芃柏信息技术有限公司，持有其29.17%股权|联营|
|17|2015年2月|参股上海锦阜投资管理中心（有限合伙）32.33%股权|参股|

2、上市公司与鼎元信广、军通通信及金之路的整合情况
根据上市公司规划，相关资产收购完成后仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。同时，基于上市公司已有业务与子公司核心业务各自的特点，上市公司对各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、管理体系、财务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同，提升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效应。
（1）北京鼎元信广科技发展有限公司整合情况
①公司治理
上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对鼎元信广的重大事项管理。交易完成后，上市公司分别改组了鼎元信广的董事会。鼎元信广设董事5名，其中梅泰诺委派董事 3名，鼎元信广委派董事2名；重新聘任了鼎元信广的监事，由上市公司指派人员担任鼎元信广监事。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合
根据各自现有的市场资源进行对接，实现双方的优势互补和有效协同。梅泰诺针对国内运营商大力发展软件商城的市场机遇，推动鼎元信广与运营商客户的软件测试业务合作，并结合鼎元信广技术团队的开发实力、网络安全监测业务资源开展网络监测行业应用、软件分发等新业务。
③财务体系的整合
上市公司将鼎元信广纳入统一财务管理体系之中，执行梅泰诺统一的会计政
策。鼎元信广参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。同时，上市公司通过定期审计制度、分子公司财务管理制度对鼎元信广实现财务方面的垂直管理，严格资金审批，并采用统一的财务核算软件，所有财务数据在股份公司财务部相关管理人员处均可以时时查阅，控制鼎元信广的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合
上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。公司逐步将OA系统等管理信息平台与鼎元信广已有的管理信息系统进行整合，把鼎元信广纳入了一体化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合
对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
（2）成都军通通信股份有限公司整合情况
①公司治理
上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对军通通信的重大事项管理。交易完成后，军通通信董事5名，其中梅泰诺委派董事2名，军通通信其他股东委派董事3名；军通通信设监事3名，其中梅泰诺委派监事1名，军通通信其他股东委派监事2名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合
军通通信具有十多年的通信技术服务行业经验，在西南等地区形成了比较完善的服务网络；同时具有通信技术服务所需的、较为全面的专业技术资质，是全国首批获得通信网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质的单位之一，并拥有“通信信息网络系统集成甲级”和“电信工程专业承包壹级”等资质。补充了上市公司在运维方面资质的短板，在多个地区开展合作投标工作，为上市公司市场份额扩大发挥作用。
另一方面将通过与军通通信的技术协同，可以进一步提高公司专业技术水平，通过与军通通信的市场协同，共享客户资源，促进公司产品与服务产品的市场拓展，增强公司的盈利能力和市场竞争能力。
第三，军通通信具有多年的运维服务经验和成功案例积累以及专业的技术团队，为公司提供劳务、安装等服务，在白城等地的共建共享通信塔安装服务中发
挥作用，提高了公司产品服务质量，降低了综合成本。
③财务体系的整合
军通通信参照上市公司财务核算原则，根据业务特点和管理模式建立和完善了其财务管理制度，同时，上市公司通过定期审计制度对军通通信实现了财务方面的垂直管理，执行上市公司《关联交易管理办法》，严格控制关联交易，控制上市公司对外投资的财务风险，提高了资金的整体使用效率。
（3）浙江金之路信息科技有限公司整合情况
①公司治理
金之路设董事5名，其中梅泰诺委派董事3名，金之路委派董事2名；金之路设监事3名，其中梅泰诺委派监事2名，金之路委派监事1名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合
梅泰诺管理层与金之路管理层多次就业务协同进行沟通，根据各自现有的市场资源进行了对接，实现了双方的优势互补和有效协同。
梅泰诺主要向通信运营商提供的设备及服务类产品。金之路经营的通信网络建设及优化的技术服务，同样是以向通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。由于双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似，业务整合后为客户提供全方位的产品及服务。
双方的业务具有较强的相关性，通过并购整合能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展。公司已经在几个大区如西北、华南、华中及东北地区打下了扎实的基础，客户关系稳定、经营状况良好。金之路的主要业务区域集中在华东及中南地区的市场，有利于公司开拓该地区的市场。
③财务体系的整合
上市公司将金之路纳入统一财务管理体系之中。金之路参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。同时，上市公司委派财务总监至金之路，实现了财务方面的垂直管理，控制金之路的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合
上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。公司逐步将OA系统等管理信息平台与金之路已有的管理信息系统进行整合，把金之路及其子公司纳入了一体
化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合
上市公司将金之路公司的核心管理人才纳入上市公司董事会、高级管理人员行列。为了实现金之路既定经营目标，保持金之路在运营管理、技术研发和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，公司在完成金之路的资产交割手续后，向其委派财务总监，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
3、上市公司与其他参股公司业务发展情况
上市公司控股子公司梅泰诺（北京）物联科技有限公司“雨露计划系统”在数个省份实现了全省覆盖和使用，逐步明确了与电信运营商在“扶贫信息化”领域的合作运营模式。公司新设的贵州贵安通信技术有限责任公司、南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，主要实施公司在贵州贵安新区和南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目。
公司参股的移动信息、TEEC AngelFund、北京芃柏信息技术有限公司、拉卡拉支付、拉卡拉（北京）信用管理有限公司、北京外圈信息技术有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）及上海锦阜投资管理中心（有限合伙）等公司均是在公司现有的主营业务基础上，投资移动支付、中小企业信用服务等业务，通过外延式发展为扩大公司的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带来新的机遇。
其中，参股子公司移动信息与中国银联股份有限公司达成产品合作框架协议，双方共同探索围绕用户增值服务、行业解决方案等方面联合开发新产品，并在此基础上共同开展业务试点，整合双方资源推进业务的开展，该合同的签署为移动支付业务的推进奠定坚实的基础。公司参与的拉卡拉支付增资，着眼未来的战略性投资，通过投资拉卡拉支付，公司相关业务单元与拉卡拉支付建立并深化良好的业务关系和业务合作机会，分享该行业未来高速发展所带来的市场机会。
此外，公司参与投资组建的拉卡拉（北京）信用管理有限公司，旨在抓住国内的个人征信市场化的契机，利用公司的信息服务和大数据处理方面的优势，与公司大数据业务、移动支付业务资源整合，为公司带来创新式的发展。
4、业绩承诺实现情况
（1）浙江金之路信息科技有限公司承诺利润完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺期|扣非后净利润|承诺数|完成比例|
|2012年度|2,503.86|2,500.00|100.15%|
|2013年度|3,017.48|3,000.00|100.58%|
|2014年度|3,558.53|3,500.00|101.67%|
|总计|9,079.87|9,000.00|100.89%|

（2）北京鼎元信广科技发展有限公司承诺利润完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期|扣非后净利润|承诺数|完成比例|
|2012年度|2,410.50|1,800.00|133.92%|
|2013年度|2,164.30|2,160.00|100.20%|
|2014年度|2,039.48|2,600.00|78.44%|
|总计|6,614.28|6,560.00|100.83%|

注：根据《股权转让协议》，交易对方杨晏海先生、陈小玲女士承诺 2012-2014年累计扣除非经常性损益之后的税后净利润为 6,560万元。2012年、2013年鼎元信广分别实现税后净利润2,410.50万元、2,164.30万元，2012年-2014年鼎元信广累计实现业绩承诺6,614.28万元，因此鼎元信广完成了2014年度的业绩承诺。
综上所述，金之路与鼎元信广均已完成2012-2014年度的业绩承诺，通过有效整合，上市公司前两次收购的标的资产能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺利润情况，不存在补偿或商誉减值的情形。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，日月同行将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
根据《上市规则》、《梅泰诺公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情况，制定上市公司《子公司管理制度》，建立日月同行规范的内部运作机制和管理体系，加强对标的公司的管理与控制。标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定以及上市公司相关管理制度。实现协同管理与
发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
（2）业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（3）资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善日月同行内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对日月同行成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（5）人员与机构的整合
本次交易完成后，日月同行将设立董事会，由3名董事组成，上市公司有权提名3名董事候选人，其中应包括贾明。上市公司将向日月同行委派财务负责人，负责标的公司财务部门的管理工作，同时保持其现有管理团队。本次交易已经采取了相应的措施保持标的公司核心人员的稳定。公司将结合日月同行目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，上市公司移动互联业务类别中将新增“互联网营销”业务板块，在管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
互联网营销行业呈现技术更新速度快、市场竞争加剧等特点。若未来日月同行不能根据技术的发展状况对自身的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升
级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对日月同行的市场竞争能力带来不利影响。
通过本次交易，公司互联网营销业务将成为公司未来较为重要的收入来源和利润增长点。公司当前的管理模式和人才储备处于从传统业务向“移动互联时代的综合服务提供商”转型过程当中，未来收购后对双方公司业务线和管理体系的整合具有一定的风险。
（2）整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①重组完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，上市公司可就标的公司的重大事项实施决策，同时，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，未来将派驻董事和必要的高级管理人员进入公司董事会和管理层，通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权。
②建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
③将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
④上市公司将支持子公司对科研方面的投入，保证技术研发的资金支持；将参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心技术人员绩效薪酬制度，保持核心技术人才团队的稳定；积极引进技术方面的外部人才，提升人员效能，提高研发水平。同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
⑤加强自身高管团队的建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。此外，梅泰诺已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理结构、财务管控、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后梅泰诺各项业务的协调发展。
3、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订单将于今年内到期。请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复
（一）日月同行已签订的在手订单为持续发展提供了保障
截至本回复出具日，日月同行与主要客户签订的在手订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|合同名称|合同期限|推广产品|
|百度在线|百度PC客户端产品推广合作协议|2015.03.10-2015.12.31|百度杀毒、百度卫士及百度输入法|
|百度在线|技术服务框架协议|2015.04.20-2015.12.31|百度桌面|
|百度在线|百度产品推广合作协议|2015.06.23-2015.12.29|移动端百度手机助手|
|北京百度网讯科技有限公司|业务合作合同|2015.03.10-2015.12.31|百度贴吧娱乐中心|
|百度移信网络技术（北京）有限公司|产品推广合作协议|2015.06.05-2015.12.31|与百度移信移动端业务合作的框架|
|万圣伟业|产品推广合同|2014.09.01-2015.08.31|hao123网址首页和桌面快捷方式|
|万圣伟业|产品推广合同|2015.09.01-2016.12.31|hao123网址首页和桌面快捷方式|
|淮安爱月科技有限公司|网站联盟合作合同|2015.01.01-2015.12.31|360导航及设首|
|淮安爱月科技有限公司|产品推广合同|2015.01.01-2015.12.31|2345导航|
|宿迁梦想网络科技有限公司|产品推广合同|2015.01.01-2015.12.31|hao123导航|
|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|信息服务合同|2015.01.01-2015.12.31|太平洋电脑网客户端及太平洋电脑网WEB站推广|
|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|信息服务合同|2015.01.01-2015.12.31|太平洋电脑网客户端推广|

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|动景科技|业务合作合同|2014.08.04-2015.08.03|UC电脑版浏览器|
|鸿达万方|网络推广服务合同|2015.03.01-2015.12.31|多彩便签|

注：淮安爱月科技有限公司、宿迁梦想网络科技有限公司为万圣伟业全资子公司
目前，互联网软件市场及导航网站市场竞争激励，产品更新速度较快，客户在进行产品推广时会根据市场竞争情况、自身产品占有率等因素及时调整产品推广策略。因此，客户一般会选择与营销服务提供商签订中短期的合作合同，便于及时调整产品推广策略，以达到最优的产品推广效果，提升市场占有率。日月同行与主要客户签订的业务合作合同的期限一般为1年以内，中短期合作合同除方便客户及时调整推广策略外，同样有利于日月同行优选客户，将自身业务渠道资源进行合理分配，以实现效益最大化。
日月同行主要客户例如百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均在原有合同到期后，与日月同行续签了合作合同，且新合同产生的业务收入较前一年有较大幅度增长。
（二）日月同行与主要客户业务合作具有可持续性，具有良好的客户粘性
日月同行通过深度整合各类媒介渠道资源，构建联营平台，为客户提供高效的营销推广服务。随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，日月同行的营销推广能力不断增强，提升了客户粘性，各主要客户在合约到期后续签了业务合同，并增加了推广的产品线及推广费用，日月同行来源于主要客户的业务收入也随之增加。
报告期内，日月同行为百度在线推广的产品类别逐年增多，百度在线收入金额逐年增长。客户端产品是百度在线建立流量入口、防御流量入口被竞争对手抢占的重要方式。随着各互联网公司流量竞争加剧，百度在线预计还将根据行业发展和市场情况，持续推出客户端产品。日月同行是国内较早以联营模式提供软件营销的服务商，也是较早为百度在线提供客户端营销服务的服务商之一，合作期间推广效果良好，客户满意度较高。随着合作的不断深入，日月同行的联营平台已成为百度在线客户端推广体系重要组成部分。日月同行主要客户百度在线的软件营销服务具有可持续性。2013年，百度在线是日月同行主要客户，收入金额为1,619.08万元，主要产品线为百度杀毒、百度卫士、百度输入法等；2014年，
日月同行为百度在线推广产品的类别新增了百度网盟，收入金额为 5,452.06万
元，较 2013年度增长236.74%；2015年 1-3月，百度在线实现收入 1,342.23万
元，2015年 2季度，日月同行为百度在线推广产品的类别新增百度桌面、百度搜索等产品线。
日月同行于2014年加强流量增值服务业务，万圣伟业是公司2014年新开发的客户，其主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体。日月同行主要为万圣伟业推广设 hao123网址首页和桌面快捷方式等产品线，2014年度收入金额为 967.54万元。2015年 1-3月，日月同行来源于万圣伟业的收入金额为 331.79万元，较 2014年度平均增幅37.17%。2015年 7月，日月同行与万圣伟业续签了业务合同，服务期限自 2015年 9月 1日至 2016年 12月 31日。目前，日月同行已成为万圣伟业导航业务的主要供应商之一。
2015年1-3月，日月同行来源于广州太平洋电脑信息咨询有限公司、动景科技、鸿达万方的业务收入均已超过2014年全年来源于上述公司的收入金额。
（三）日月同行具有良好的新客户拓展情况
日月同行是国内较早以联营平台模式提供互联网营销服务的服务商，日月同行以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行业口碑。随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，营销能力不断提高，日月同行逐步加强对于新客户的扩展，客户数量和广告需求逐渐增多，营业收入快速增长。2014年公司与万圣伟业、动景科技、上海高欣计算机系统有限公司、鸿达万方等近 20家新增客户建立了业务合作关系，客户总数达到32家，较2013年增长166.67%。2015年1-6月，在与原有客户保持业务合作基础上，日月同行新增了网易有道信息技术（北京）有限公司、载信软件（上海）有限公司、苏州思杰马克丁软件有限公司、微播网络技术（北京）有限公司等16家新客户，客户总数较2014年增长50%。
（四）客户稳定性风险
报告期内，日月同行与主要客户包括百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均保持着持续良好的业务合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。日月同行致力于为客户提供高效优秀的互联网营销推广服务，可有效维持客户稳定性，但互联网营销行业发展迅速，市场竞争激励，且客户一般与日月同行签订的合作合同多为1年期等中短期合作合同，在特殊情况下，若日月同行无法提供优于其他竞争对手的营销效果，仍有客户流失，收入减少的风险，会
对日月同行持续发展产生影响。
（五）客户集中度风险
报告期内，日月同行的收入主要来源于百度在线，2013年度、2014年度和 2015年一季度来自于百度在线的收入占其当期营业收入的比例分别为98.87%、79.62%和65.61%，客户集中度较高，且主要在手订单将于今年内到期。
日月同行在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化，百度在线的收入集中度不断下降。但若现阶段日月同行不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户，或者百度等主要客户大幅减少互联网营销投入或不与日月同行续签新的业务合同，仍将会对日月同行的经营业绩造成不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，日月同行凭借较强的联营平台运营能力及突出的推广效果，获得了较高的客户粘性，与百度在线、万圣伟业等主要客户保持了稳定的合作关系。日月同行客户集中度较高，但随着日月同行媒介渠道资源整合能力不断提高，凭借良好的新客户拓展能力，日月同行客户数量逐年增加，客户集中度逐年下降，对主要客户不形成业务依赖，客户集中度不会对日月同行持续经营能力产生重大不利影响。
4、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告
期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）日月同行2013年、2014年和2015年一季度业绩具体情况
日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率相关数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|2,045.66|6,847.98|1,637.56|
|营业成本（万元）|1,029.33|4,672.54|1,137.03|
|营业毛利（万元）|1,016.34|2,175.44|500.53|
|毛利率|49.68%|31.77%|30.57%|
|净利润（万元）|782.50|1,237.58|234.51|
|净利率|38.25%|18.07%|14.32%|

由上表可以看出，报告期内日月同行营业收入保持增长态势，2014年增长
幅度较大，2015年一季度增幅减缓；毛利率整体呈递增趋势，2014年实现微幅增长，2015年一季度增幅较快；净利率与营业收入增长率和毛利率实现同向增长。
（二）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内销售收入变化较大的原因及合理性
报告期内各期，日月同行的营业收入均来自于主营业务收入。日月同行报告
期内销售收入变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业发展迅猛，市场规模日益增大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率较 2013年末提升了2.10%，达到47.90%；我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%；我国手机网民规模达 5.57亿，较 2013年增加 5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.00%提升至85.80%。
受益于随互联网的快速发展，我国互联网营销行业市场规模持续快速扩张。
根据艾瑞咨询统计，2014年，中国网络广告市场规模达到 1,573亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的增长速度。
在互联网软件营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了软件分发和流量采购投入。行业需求的快速增长，为日月同行业绩增长提供了条件。
2、经营模式求新求变，把握市场脉络，进一步夯实市场地位
日月同行以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。日月同行报告期内主要业务为互联网软件营销业务，进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于软件营销细分市场，较早采用联营平台模式，深度整合了国内大量优秀的互联网软件应用下载平台资源，赢得了百度在线等互联网行业优质客户，构建并不断丰富了联营平台。随着业务不断开展，日月同行对行业的研究和理解不断深入，行业经验不断丰富，资源整合能力、营销服务能力不断提高，客户粘性不断增强，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。
2013年日月同行当年营业收入规模较小。2014年以来，随着联营平台的不断丰富，营销能力和优质客户获取能力不断提升，客户数量和营销需求逐渐增多， 2013年日月同行客户数量仅为 12家，2014年增长至 32家。与此同时，日月同行收入类型进一步多元化，流量增值服务收入占比由2013年的3.46%上述至2015年一季度的21.34%。另外，2014年末，日月同行利用其 PC端业务的可复制性开始布局移动互联网营销领域，并于2015年一季度实现了营业收入。
3、同行业公司收入增长情况
处于快速发展期的最近年度可比交易同行业标的公司与日月同行的业务模式以及企业发展阶段较为类似，可比性较强，可比交易同行业标的公司 2014年度营业收入增长率情况如下：
|||
|-|-|
|可比交易|2014年标的公司营业收入增长率|
|吴通通讯-互众广告|552.03%|
|科达股份-雨林木风|19.31%|
|明家科技-金源互动|762.54%|
|久其软件-亿起联科技|592.79%|
|利欧股份-上海氩氪|32.74%|
|利欧股份-琥珀传媒|61.36%|
|平均值|336.80%|
|日月同行|318.30%|

注：由于部分可比交易收购基准日早于2014年12月31日，2014年营业收入增长率为年化数据。
2014年同行业标的公司营业收入平均增值率达到336.80%，高于日月同行的318.30%，互联网营销行业整体呈现高增长趋势，且由于同行业标的公司大多成立时间较短，近几年处于企业快速成长期，营业收入增长幅度普遍较高。通过与同行业标的公司对比，报告期内日月同行营业收入较高的增长率与互联网营销市场规模快速扩张的趋势一致，增长率较为合理。
（三）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内毛利率变化较大的原因及合理性
1、报告期内毛利率情况
报告期内，日月同行按业务类型和供应商类型分类的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|毛利率|||供应商类型|成本确认方式|主要供应商|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度||||
|软件营销服务|18.62%|23.84%|16.44%|渠道供应商|CPA|上饶联智、重庆天极、江苏盘古|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||69.07%|25.16%|54.16%|媒体供应商|CPT|江苏奥蓝德、广州太平洋、北京安信环宇广告有限公司|
||44.68%|24.07%|30.64%||小计||
|流量增值服务|9.72%|-|3.92%|渠道供应商|CPM|江苏盘古|
||80.33%|58.86%|61.49%|媒体供应商|CPT|江苏奥蓝德、广州太平洋、北京安信环宇广告有限公司|
||68.48%|58.86%|13.05%||小计||
|传统互联网广告服务|43.74%|64.98%|78.05%|媒体供应商|CPT|江苏奥蓝德、广州太平洋、北京安信环宇广告有限公司|
|合计|49.68%|31.77%|30.57%||||

总体来看，2013年度、2014年度、2015年 1-3月日月同行综合毛利率稳步提升，分别为30.57%、31.77%、49.68%。从各业务类型来看，软件营销服务的毛利率分别为30.64%、24.07%、44.68%；流量增值服务的毛利率分别为13.05%、58.86%、68.48%。从供应商类型来看，来源于媒体供应商实现的收入部分，毛利率总体要高于渠道供应商。
2、报告期内，毛利率波动的原因及合理性分析
（1）2015年1-3月，日月同行综合毛利率为49.68%，高于2014年度和2013年度水平。主要原因如下：
①媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率
日月同行供应商包括媒体供应商和渠道供应商。从软件营销服务和流量增值服务两类主要业务来看，媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率。
媒体采购的成本确认方式为CPT，即按双方约定的固定单价以时长为成本确认依据。媒体采购成本相对固定，随着日月同行营销投放量增加，营业收入快速增长摊薄了固定采购成本，规模经济效应显现，因此媒体采购方式的毛利率较高。渠道流量资源采购的成本确认方式分为CPA和 CPM两种，即分别以有效安装量和千次展现量为成本确认依据，采购成本随销量增长而递增。渠道流量资源采购单价需平衡下游渠道供应商的利润空间，因此采购定价一般参考行业基准，采购价较高，因此渠道采购毛利率较媒体采购的毛利率偏低。
②通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升
报告期内，日月同行通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合
作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比重提升整
体盈利能力。报告期内毛利率较高的媒体供应商实现的营业收入占比分别为
37.59%、34.96%和62.34%，是日月同行毛利率逐年升高尤其是2015年1-3月上升较快的主要原因。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|媒体供应商|62.34%|68.96%|34.96%|46.52%|37.59%|54.98%|
|渠道供应商|37.66%|17.77%|65.04%|23.84%|62.41%|15.86%|
|合计|100.00%|49.68%|100.00%|31.77%|100.00%|30.57%|

（2）报告期内，不同类型供应商毛利率波动的原因
报告期内，日月同行通过媒体供应商实现收入部分的毛利率分别为54.98%、46.52%、68.96%，2014年有所下降，2015年一季度大幅回升，主要原因是：2014年初,日月同行通过全媒体买断方式购买华军软件园网站运营权,并投入资金集中对华军软件园网站进行测试、设计、改版，2014年上半年通过媒体采购实现的销售毛利率较低，2014年下半年随着华军软件园等媒体网站改版完成，通过媒体供应商实现的营业收入占比稳步提升，但受 2014年上半年投入阶段的营业收入较少影响，2014年全年通过媒体供应商实现的收入和毛利占比较2013年有所下降。2015年一季度随着华军软件园等各媒体网站营销体系的进一步完善，媒体供应商实现的营业收入占比稳步提升，规模经济效应显现，媒体供应商毛利率随营业收入增长而逐步提高，拉升了2015年一季度日月同行综合毛利率。
报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占营业收入比重较低，收入均来源于 CPT方式采购的媒体渠道资源，销售订单具有一定的偶然性和随机性，不同销售订单的毛利率存在较大差异，因此报告期内传统互联网广告服务收入的毛利率波动幅度较大。
报告期内，日月同行通过渠道供应商实现收入部分的毛利率分别为15.86%、23.84%、17.77%，2014年上升后 2015年一季度有所回落。2014年上升的主要原因是日月同行与主要客户约定的销售价格采用梯级定价方式（销售单价随营销投放量的增加而提高），2014年日月同行软件营销有效安装量较 2013年实现了202.23%的增长幅度，有效安装量的增长提升了日月同行的平均销售单价，增强了与下游渠道商的议价能力，毛利率相应上涨。2015年一季度，为提升营销投放效果、规范下游投放渠道，日月同行计划对下游营销渠道进行优化整合，通过提高采购价的方式保证优化整合的顺利进行，因此毛利率有小幅下降。
3、毛利率稳定性分析
（1）互联网营销服务商是互联网营销服务行业的核心驱动，具有产业链核心价值
在互联网高速发展的背景下，媒介环境呈现日益“碎片化”特征。互联网营销只有与消费者出现的时间和场所精确匹配，才能最大程度上抓住消费者注意力，提升营销效果。互联网营销服务商可以整合多方面媒体渠道资源，为广告主采购海量的广告资源，通过互联网工具和技术平台进行分析、整合、优化、分类，实现营销过程的量化分析、实时监测和优化等，满足广告主精确投放、营销联动等特定营销效果的要求。互联网营销服务商保障广告主投放效果和媒体资源效益，为双方降低交易成本和交易风险，实现双方价值最大化。互联网营销行业的技术和行业特点，使互联网营销服务机构在产业链中的位置更加重要，核心价值更加显著，行业整体盈利能力不断提升。
（2）联营平台模式保障毛利率具有稳定性
公司通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；可获得更为优惠的销售单价政策，保证下游供应商的利润，吸引更多的媒体渠道加入，形成了资源聚集的良性循环，媒体渠道的采购成本控制力增强；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。这些优势保障日月同行毛利率具有稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行各季度毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2014年二季度|2014年三季度|2014年四季度|2015年一季度|
|毛利率|9.41%|12.80%|32.68%|48.55%|49.68%|

（3）毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变化敏感程度较低
报告期内，日月同行通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升。从下表可见，媒体供应商采购成本上升30%，毛利下降11.68%，综合毛利率减少 5.8个百分点，毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变动敏感程度较低，反映了日月同行具有较强的媒体资源整合能力，毛利率具有较高的稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行毛利、综合毛利率等盈利指标对媒体采
购成本的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体采购成本变动幅度|2015年一季度|||2014年度|||
||毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|
|30%|897.59|-11.68%|43.88%|1,791.28|-17.66%|26.16%|
|10%|976.76|-3.89%|47.75%|2,047.38|-5.89%|29.90%|
|0%|1,016.34|-|49.68%|2,175.44|-|31.77%|
|-10%|1,055.92|3.89%|51.62%|2,303.48|5.89%|33.64%|
|-30%|1,135.09|11.68%|55.49%|2,559.58|17.66%|37.38%|

4、报告期内同行业公司毛利率情况
（1）报告期内可比同行业上市公司的综合毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|腾信股份|12.58%|18.35%|18.04%|
|三六五网|93.61%|93.66%|94.31%|
|二三四五|61.61%|51.35%|35.63%|
|二六三|69.63%|68.52%|64.43%|
|焦点科技|63.18%|62.70%|68.69%|
|平均值|60.12%|58.92%|56.22%|

数据来源：万得资讯
报告期内互联网营销行业可比上市公司整体毛利率逐年递增。日月同行2013和2014年度综合毛利率低于同行业平均水平主要原因是日月同行处于媒体和渠道扩展期，通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营平台，毛利率相对偏低。2015年一季度随着日月同行联营平台运营能力和资源整合能力的不断提高，营销体系逐步成熟，营销投放量有较大幅度上涨，日月同行对媒体和渠道资源的采购定价能力得到提升，通过控制采购单价以及梯级定价方式提高平均销售单价，实现毛利率的上涨，综合毛利率向行业平均值趋同，但仍低于同行业可比上市公司的平均值。
（2）可比交易同行业标的公司毛利率情况
2013和2014年度可比交易同行业标的公司综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|吴通通讯-互众广告|44.70%|25.36%|
|科达股份-雨林木风|38.57%|23.83%|
|明家科技-金源互动|15.25%|25.83%|
|久其软件-亿起联科技|32.34%|33.01%|
|利欧股份-上海氩氪|43.14%|45.56%|
|利欧股份-琥珀传媒|57.19%|66.27%|
|平均值|38.53%|36.64%|
|日月同行|31.77%|30.57%|

注：上述收购基准日不同，互众广告2014年度毛利率为1至10月的数据、亿起联科技
为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
2014年度可比交易的同行业公司综合毛利率较2013年稳步上涨。日月同行
2013和2014年度的毛利率低于可比交易的同行业公司的平均值，主要原因是日月同行通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营平台所致，综合毛利率上涨趋势与可比交易的同行业公司平均值一致。
（四）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内净利率变化较大的原因及合理性
报告期内日月同行净利率变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业属于轻资产行业，期间费用支出较少，净利率变动受毛利率影响较大
互联网营销行业属于典型的轻资产行业，期间费用支出相对较少，主要原因如下：
（1）互联网营销企业固定资产、无形资产等长期资产占比较小，经营期间不会产生大额的折旧摊销费用；
（2）服务交付过程一般不涉及货物运输，节省了运输费用；
（3）互联网营销行业的核心竞争力在于媒体和渠道资源的整合能力，市场推广费支出相对较少；
（4）互联网营销企业无需利用财务杠杆进行资本开支，节省了一定的财务费用支出。
综上，由于互联网营销服务商期间费用支出比例较小，净利率的变动受毛利率影响较大，报告期内日月同行净利率变动趋势与毛利率保持一致，呈逐期增长趋势。
2、报告期内日月同行加大研发支出并成功获得《高新技术企业证书》享受所得税优惠税率
报告期内，日月同行期间费用占比、所得税率和净利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|2,045.66|6,847.98|1,637.56|
|期间费用（万元）|64.94|651.99|167.74|
|期间费用占比|3.17%|9.52%|10.24%|
|所得税税率|15%|15%|25%|
|净利润（万元）|782.50|1,237.58|234.51|
|净利率|38.25%|18.07%|14.32%|

日月同行为提示企业核心竞争力，进一步完善联营平台经营模式，从 2014
年开始加大研发支出投入，并于2014年10月30日获得编号为 GR201411000057
的《高新技术企业证书》，享受15%的所得税优惠税率。2013年日月同行业务处于起步阶段，营业收入规模较小，期间费用占比偏高，且 2013年尚未获得高新技术企业资格，所得税率为25%，因此2013年净利率偏低。2014年日月同行加大研发支出投入，且因股份支付事项发生费用144万元，管理费用增长较快，但随着营业收入规模递增，联营平台规模经济效应显现以及所得税率下降至15%，2014年净利率仍有一定幅度的上升。2015年一季度净利率上升18个百分点，除毛利率影响因素外，日月同行未在一季度进行大规模的研发支出投入也是净利率上升的重要因素之一。
3、同行业公司净利率变动情况
可比交易同行业标的公司2013和2014年净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|吴通通讯-互众广告|27.27%|6.51%|
|科达股份-雨林木风|21.49%|2.62%|
|明家科技-金源互动|8.38%|7.71%|
|久其软件-亿起联科技|18.31%|11.54%|
|利欧股份-上海氩氪|10.19%|3.03%|
|利欧股份-琥珀传媒|12.14%|16.02%|
|平均值|16.30%|7.91%|
|日月同行|18.07%|14.32%|

注：上述收购基准日不同，互众广告2014年度净利率为1至10月的数据、亿起联科技为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
可比交易同行业标的公司净利率呈上升趋势，与毛利率变动一致。整体来看，同行业标的公司期间费用占比较小，净利率与毛利率较为接近。上海氩氪、琥珀传媒净利率偏低的主要原因是两家公司在2013和2014两个年度收入规模偏小，导致期间费用占比较高。
通过与同行业标的公司对比，报告期内日月同行净利率上升与行业整体发展趋势相吻合，具备合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大主要系互联网营销行业市场规模快速扩张、日月同行联营平台模式规模经济效应所致，与同行业公司变化趋势基本一致，具备合理性。
5、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等情况说明
1、行业发展趋势
日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业的互联网联营平台，整合各类互联网流量资源，提供互联网软件营销服务、流量增值服务，以及部分传统互联网广告服务。
（1）互联网行业发展情况
2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户数量逐年稳步增长,根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率较 2013年末提升了2.10%，达到47.90%。截至 2014年 12月，我国网站数量为 335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%。互联网在我国依旧保持着稳定的发展态势。
（2）互联网营销行业发展情况
近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。互联网营销行业的快速发展，为日月同行PC端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
图：2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使得移动营销市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快。根据艾瑞咨询的统计数据显示，2014年我国移动广告市场规模达到 296.90亿元，较 2013年增长了122.06%。移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于网络广告市场增速，预计到2018年其市场规模有望突破2,200亿元。
图：2012-2018年中国移动广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
2、市场需求
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视。随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对
单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据CNNIC，截至2014年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为24.2%，部分行业如信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高达35.9%。不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
3、竞争优势
日月同行是较早进入互联网软件营销行业的企业之一，具有行业先发优势。
进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于互联网软件产品的营销，对互联网软件营销行业有深入研究，对客户及渠道资源的本质需求有专业准确的理解，积累了丰富的行业经验，逐步形成了以互联网软件产品营销为核心的业务体系，构建了互联网联营平台，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。凭借互联网联营平台优秀的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率，和优质客户获取能力。
4、技术发展水平
有别于传统的营销行业，互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。数据挖掘及分析技术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销服务商在服务过程中，可采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供参考，提升服务质量。
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。
5、市场占有率
日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。目前公司取得了华军软件园的独家广告媒
体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权。
6、向移动端转型成功的可能性
日月同行在客户资源及媒介渠道资源的优势具有较强的可复制性与拓展性。
移动端营销同样存在营销双方“供需不对称”的困境。随着移动网络及移动客户端的不断发展，移动客户端的软件产品需求量已进入快速增长阶段。日月同行目前的主要客户，例如百度在线、奇虎360、动景科技等均已进入移动端软件领域。
日月同行计划利用其资源优势，将PC端的业务模式以及客户需求把控、数据分析、资源优化整合等核心能力复制拓展到移动端，绑定PC端大客户的移动端产品营销，推动业务模式向移动端拓展。日月同行可通过技术改造和更新，实现电脑端与移动端的同步更新。
在移动端互联网营销领域，互联网流量的需求方仍是百度、奇虎360、腾讯等互联网巨头。日月同行的客户结构不会发生大的变化，与客户的合作模式不会发生重大变化。但日月同行主要客户推广的产品线会根据移动端用户的需求有所延伸。目前，日月同行正加紧在其独家代理的华军软件园开展移动端产品收益测试，探索移动端流量资源变现模式。日月同行也将继续延伸资源渠道，通过整合更多的资源渠道，为客户提供移动端产品营销服务。
2015年以来，日月同行已开展移动互联网营销业务，2015年 1-6月日月同行已实现的移动互联网营销收入明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|产品|业务类型|计费模式|收入（万元）|
|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|360手机助手|软件营销|CPA|2.34|
|北京传世悦动科技有限公司|360手机助手|软件营销|CPA|4.57|
|二三四五|2345王牌浏览器|软件营销|CPA|1.73|
||2345王牌手机助手|软件营销|CPA||
||2345天气王|软件营销|CPA||
||2345网址导航APP|软件营销|CPA||
||2345阅读网|软件营销|CPA||
|北京云动时代网络科技有限公司|UC浏览器|软件营销|CPA|154.89|
||360好搜|软件营销|CPA||
||360浏览器|软件营销|CPA||
|微播网络技术（北京）有限公司|微播软件|软件营销|CPA|31.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京海誉动想科技有限公司|海马苹果助手|软件营销|CPA|4.09|
|宿迁梦想网络科技有限公司|寻医问药|软件营销|CPA|37.15|
||百度手机卫士|软件营销|CPA||
||APP-百度地图|软件营销|CPA||
||APP-搜狗市场|软件营销|CPA||
|平安健康互联网股份有限公司|平安好医生|软件营销|CPA|4.59|
|北京中润无限科技有限公司|APP-牛仔网|软件营销|CPA|18.87|
|百度移信网络|时空猎人游戏|软件营销|CPA|27.08|
|合计||||286.82|

7、采购成本控制措施
日月同行采购的内容主要为互联网媒体和渠道流量资源。具体包括各类综合性门户网站、专业网站、垂直网站、区域性互联网流量资源等。日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略和规范采购流程等措施对采购成本实施了有效的控制。
（1）采购策略的制订
日月同行根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道、覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。日月同行也根据对客户需求的预判，对流量资源进行储备采购。日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略，综合考量媒体渠道的对比情况，促进采购资源的效用最大化，有效降低了实际采购成本。
（2）采购流程
日月同行的采购流程以客户部提出采购需求和投向效果目标为起点，报送资源采购部，资源采购部根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与媒介资源进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。
当投放的广告内容为新内容或在新的媒介资源进行首次投放时，日月同行资源采购部与达成采购意向的媒介资源制定测试计划，并完成相关测试，资源采购部与客户部共同对测试投放效果进行评估。在投放效果满足公司投放效果要求时，日月同行与媒介方签订正式采购合同。
日月同行建立了较为规范的采购流程，最终采购合同的签订均基于测试投放效果的评估情况，避免采购资源浪费，提升媒体渠道资源的使用效率，有效降低
了采购成本。
8、客户的拓展能力
优质的客户资源是互联网营销公司发展的重要保障。日月同行以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行业口碑，积累了优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单价和更多的产品推广订单。日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百度杀毒、百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。日月同行核心能力的不断提升，进一步提高了公司优质客户数量和客户获取能力。
报告期内日月同行客户数量持续增长，具体客户数量情况如下：
|||
|-|-|
|年份|客户数量|
|2013年|12|
|2014年|32|
|2015年1-6月|48|

9、合同的签订及执行情况
2015年以来，日月同行与诸多客户签订了销售合作协议且处于执行状态，在手订单较为充裕，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
2015年上半年签订主要销售合同及执行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同名称|合同内容|合同期限|2015年一季度收入（万元）|2015年二季度收入（万元）|2015年上半年收入（万元）|
|1|百度在线|百度产品推广合作协议|hao123搜索、网盟广告、百度输入法、百度二合一、百度桌面、悠扬棋牌、时空猎人游戏|2015.03-2015.12|1,342.23|1,808.19|3,150.42|
|||合作合同||2015.01-2015.12||||
|||技术服务框架协议模板||2015.03-2015.12||||
|||业务合作合同||2015.02-2015.03||||
|||业务合作合同||2015.03-2015.12||||
|||产品推广合同||2015.04-2015.12||||
|2|宿迁梦想网络科技有限公司|产品推广合同|360导航|2015.01-2015.12|78.61|630.53|709.14|
||||hao123导航|||||
||||搜狗无线|||||
||||手机卫士|||||
||||百度地图|||||
||||寻医问药|||||
||||APP--百度杀毒|||||
||||APP--搜狗市场|||||
|3|淮安爱月|产品推广合同|CPM广告-华军、2345导航、360导航、爱奇艺|2015.01-2015.12|235.38|299.57|534.95|
|||网站联盟合作合同||2015.01-2015.12||||
|4|鸿达万方|华军服务合同|多彩便签|2015.04-2015.06|78.58|100.32|178.90|
|||网络推广服务合同||2014.12-2015.02||||
|||网络推广服务合同||2015.03-2015.12||||
|5|北京云动时代科技有限公司|移动营销服务合同|360好搜|2015.06-2015.12|-|154.89|154.89|
||||360浏览器|||||
||||UC浏览器|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|北京龙腾伟业科技有限公司|代理业务的合作协议|金山导航首页推广|2015.04-2015.12|-|94.09|94.09|
|7|广州市动景计算机科技有限公司|业务合作合同|UC电脑版浏览器|2014.08-2015.08|81.64|5.59|87.23|
|8|万圣伟业|产品推广合同|360导航|2014.09-2015.08|17.81|46.37|64.18|
||||UC浏览器|||||
||||hao123导航|||||
|9|厦门瀚游网络服务有限公司|网络服务协议|沃购网推广|2015.05-2015.12|-|52.18|52.18|
|10|北京派瑞威行广告有限公司|业务合作合同|京东广告|2015.04-2015.06|-|44.63|44.63|
|11|载信软件（上海）有限公司|帮5淘安装推广协议|帮5淘软件|2015.01-2015.12|18.94|25.44|44.38|
|12|深圳市菁华深汛科技发展有限公司|推广合作协议|微软壁纸、必应搜索|2015.01-2016.01|18.68|19.42|38.10|
|13|灵智精实广告有限公司|网络广告投放服务合同|MC手机广告|2015.06-2015.07|-|34.68|34.68|
|14|贝壳网际（北京）安全技术有限公司|推广协议|毒霸导航|2014.10-2015.09|32.05|-|32.05|
|15|微播网络技术（北京）有限公司|微播渠道推广协议|微博|2015.04-2016.04|-|31.51|31.51|
|16|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司|网络广告投放服务合同|乐视手机广告|2015.04-2015.12|-|28.30|28.30|
|17|西藏山南灵云传媒有限公司|唯品会（大众联盟）协议|广告类-唯品会|2015.01-2015.12|24.82|-|24.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|北京海誉动想科技有限公司|业务合作合同|海马模拟器、海马苹果助手|2015.03-2016.03|3.77|19.73|23.50|
|||海马助手推广合作协议||2015.01-2015.12||||
|19|广州伊秀网络科技有限公司|技术服务协议|网站关键词优化|2015.04-2015.04|-|18.87|18.87|
|20|北京中润无限科技有限公司|移动广告发布合同|APP-牛仔网|2015.06-2016.05|-|18.87|18.87|
|21|奇虎科技|360有线联盟推广服务协议|360安全产品|2014.06-2015.05|6.44|11.93|18.37|
|||||2015.06-2016.05||||
|22|北京飞流九天科技有限公司|合作协议|360手机助手|2015.03-2015.12|-|17.38|17.38|
|23|杭州淘淘搜科技有限公司|淘同款软件推广服务合同|淘同款软件|2015.01-2016.12|-|16.79|16.79|
|24|网际傲游(北京)科技有限公司|业务合作合同|傲游浏览器|2015.04-2015.12|-|13.96|13.96|
|25|上海菲索广告有限公司|网络广告投放服务合同|固定广告|2015.02-2015.03|-|12.74（注1）|12.74|
|26|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|业务合作合同|护眼神器|2015.05-2016.05|-|11.27|11.27|
|27|重庆天极|服务协议|搜狗广告、hao123搜索|2015.04-2015.06|-|9.80|9.80|
|28|上海素罗科技有限公司|合作协议|搜狗搜索|2015.02-2015.06|-|8.29|8.29|
|29|北京金山网络科技有限公司|网络推广服务合同|赚吧|2015.01-2015.03|7.55|-|7.55|
|30|广东瓦力网络科技股份有限公司|代理业务的合作协议|hao123搜索|2015.04-2015.06|-|7.45|7.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|平安健康互联网股份有限公司|业务合作合同|平安健康|2015.05-2015.06|-|4.59|4.59|
|32|北京传说悦动科技有限公司|移动互联网信息服务发布合同|360手机助手|2015.05-2015.12|-|4.57|4.57|
|33|恩意禧码应用产品贸易（上海）有限公司|网络广告投放服务合同|NEC广告|2015.05-2015.09|-|3.02|3.02|
|34|网易有道信息技术（北京）有限公司|产品技术服务合同|有道词典|2014.11-2015.12|-|2.34|2.34|
|35|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|服务协议|360手机助手|2015.01-2015.01|2.33|-|2.33|
|36|深圳市腾讯计算机系统有限公司|合作合同|腾讯管家|2015.03-2015.06|-|2.27|2.27|
|37|包头市悠然网络科技有限公司|业务合作合同|快用手机助手|2014.11-2015.4|-|2.22|2.22|
|38|上海聚力传媒技术有限公司|推广合作协议|PPTV|2015.03-2015.12|0.69|1.49|2.18|
|39|上海二三四五网络科技有限公司|业务推广协议|2345产品|2015.03-2016.12|-|1.73|1.73|
|40|上海嵩恒网络科技有限公司|业务合作合同|东方输入法|2015.04-2015.06|-|1.49|1.49|
|41|北京智汇融利投资管理有限公司|昂生药业广告|固定广告|2015.04-2015.06|-|1.42|1.42|
|42|金华长风信息技术有限公司|网络广告推广协议|呱呱社区-华军|2015.02-2015.12|0.35|0.60|0.95|
|43|北京魔比万思科技有限公司|Advans广告平台网络广告发布合同|固定广告|2015.04-2015.05|-|0.14|0.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|44|苏州思杰马克丁软件有限公司|EasyRecovery 软件合作协议|Easyrecovery个人版|2015.04-2016.04|-|-|-|
|45|海信（山东）冰箱有限公司|广告合同|推广海信冰箱|2015.04-2015.12|-|-|-|
|46|北京无限星河科技有限公司|产品推广合同|游戏推广|2015.04-2015.12|-|-|-|
|47|广州锋网信息科技有限公司北京分公司|框架合作协议|网站用户注册和产品购买|2015.04-2016.03|-|-|-|
||合计||||1,949.89|3,568.64|5,518.53|
||2015年上半年预测营业收入||||||4,824.24|
||2015年上半年营业收入完成率||||||114.39%|

注1：上海菲索广告有限公司合同有效期是2015年2至3月，但由于广告服务时间是在2015年4月，根据《企业会计准则》，日月同行将相应收入确认在2015年4月。
注2：以上列举的47名客户均为日月同行母公司单体数据，包括子公司星辰科技的客户（广州太平洋电脑信息咨询有限公司）在内2015年上半年合并范围共有48名客户。
从上表来看，日月同行 2015年二季度营业收入维持了增长态势，预测业绩实现情况较好，超过评估预测情况。二季度营业收入环比一季度增长83.02%；
2015年上半年营业收入占2015年预测数比例为52.19%，完成率为114.39%。
10、日月同行2015年下半年业绩可实现性较强
（1）主要客户稳定，新客户不断增加
日月同行与百度在线、万圣伟业等重要客户具有稳定的合作关系，报告期内合同到期后均能续约。百度在线近年来客户端产品推广支出不断上升，未来仍将根据行业发展和市场情况，推出客户端产品；万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体，具有稳定的主营业务，未来也将对流量有较大的需求。此外，日月同行已加强新客户的扩展，客户数量和在手订单逐渐增多。
（2）下半年销售将进入旺季
受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业具有一定的季节性，一般情况下下半年的业绩收入普遍好于上半年。且每年三季度学校新生开学前后电脑购置较为集中，装机量和软件需求量上升，三季度软件分发量成为一个高峰期。日月同行绝大部分合同的截止日期为2015年底或2016年，目前绝大正在执行的合同都将延续至 2015年年底。目前在手订单正常执行情况下，下半年实现收入将高于上半年。
（3）现有流量资源稳定，并不断新增流量资源
日月同行通过采购流量资源为客户实现产品推广，其与客户签订的业务合同无最高业务量的限制，即采购的流量资源越多，可为客户实现的推广量越多，收入规模越大。日月同行发挥联营平台模式优势，深度整合江苏奥蓝德、广州太平洋、江苏盘古、上饶联智、重庆天极等媒体和渠道资源，并在巩固现有流量资源的同时，不断新增媒体和渠道资源，二季度与厦门鑫点击网络科技股份有限公司、成都恩贰欧科技有限公司等新增渠道供应商签订了采购协议，为扩大产品推广数量、提高公司收入规模提供了保障。
综上，基于日月同行 2015年上半年业绩实现情况、合同签订和执行情况、已有的媒介资源和客户积累情况以及业务模式和行业特点，保荐机构认为，日月同行2015年度业绩预测的可实现性较强。
（二）2015年营业收入预测可实现性
1、日月同行2015年营业收入的预测情况
通过对日月同行报告年度经营情况的分析及对互联网营销行业发展趋势分析，对日月同行2015年4-12月的营业收入预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|2015年1-3月|2015年4-12月|
||审定数|预测数|
|软件营销服务|1,442.13|6,564.02|
|流量增值服务|436.60|1,730.82|
|传统互联网广告服务|71.16|328.20|
|合计|1,949.89|8,623.04|

2、日月同行2015年4-6月营业收入的完成情况
2015年4-6月日月同行营业收入完成情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2015年4-6月|2015年4-6月|完成率|
||实际数|预测数||
|软件营销服务|2,251.73|2,188.01|102.91%|
|流量增值服务|1,138.21|576.94|197.28%|
|传统互联网广告服务|178.70|109.40|163.35%|
|合计|3,568.64|2,874.35|124.15%|

注：2015年4-6月预测数=2015年4-12月预测数÷3
2015年2季度日月同行营业收入完成率为124.15%，实际营业收入高于预测数。受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业存在一定的季节性，一般情况下每年一季度为客户预算编制阶段，二季度后随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，因而互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
综上所述，根据日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势等因素，结合2015年2季度营业收入完成情况和行业季节性特点，日月同行2015年营业收入预测具备较强的可实现性。
（三）2016年及以后年度营业收入的测算过程及合理性
基于日月同行报告期营业收入和在手订单情况，结合行业增长率等因素，对日月同行营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|8,623.04|13,609.81|17,427.61|19,080.55|19,813.20|
|收入增长率|-|28.7%|28.1%|9.5%|3.8%|

（四）营业收入和营业成本测算方法及依据
1、营业收入预测情况
日月同行主营业务收入按业务类型分为软件营销服务、流量增值服务和传统互联网广告服务，收入确认方式分别为CPA、CPM和CPT。
（1）软件营销服务收入
日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销售单价为收入确认依据，计算公式如下：
主营业务收入=有效安装量×不含税销售单价
有效安装量基于日月同行历史经营水平，结合行业发展趋势进行谨慎预测。
未来销售单价以报告期单价和在手订单情况为预测依据。
以日月同行主要软件营销产品百度杀毒和百度卫士为例，根据日月同行与百度在线签订的销售合同，每次有效安装单价为0.5-1.0元，其中2013年平均安装单价为0.49元/次，2014年为0.69元/次，2015年1-3月为0.73元/次。根据日月同行目前在手订单情况和行业定价趋势，预测销售单价以 0.73元/次为基准较为谨慎。
从有效安装量来看，2013年有效安装次数为 26,153,783次，2014年为66,287,598次，2015年1-3月为17,005,659次，考虑到互联网营销行业季节性特点和春节假期影响，2015年一季度有效安装量低于全年各季度平均数，因此预测 2015年 4-12月的有效安装量为 2015年 1-3月的 4倍。根据艾瑞咨询统计，未来二年互联网广告市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平，评估时谨慎预测 2016年和 2017年的有效安装量增长率均为30%，2018增长率下降至10%，2019年进一步下降至5%。根据上述测算过程，百度杀毒和百度卫士收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百 度杀 毒和 百度 卫士|金额（万元）|4,964|8,067.04|10,487.15|11,535.87|12,112.66|
||次（万次）|6,800|11,050.74|14,365.96|15,802.56|16,592.69|
||单价（元）|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|

其他软件营销产品收入预测方法、测算过程与百度杀毒和百度卫士一致，预测期软件营销服务收入预测明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百度卫士与百度杀毒|4,964|8,067.04|10,487.15|11,535.87|12,112.66|
|百度输入法|596.82|779.15|1,012.90|1,114.19|1,147.61|
|360安全产品等其他软件产品|946.28|1,476.31|1,919.20|2,111.12|2,174.45|
|海马、360APP|42.77|55.60|69.50|79.93|83.39|
|百度卫士APP|14.15|18.40|23.92|29.90|31.40|
|合计|6,564.02|10,396.50|13,512.66|14,871.00|15,549.52|

（2）流量增值服务收入
日月同行流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定销售单价为收入确认依据，计算公式如下：
主营业务收入=千次展现量×不含税销售单价
基于流量增值服务千次展现的历史数量，结合行业增长率和日月同行渠道拓展情况，对日月同行千次展现数量作出谨慎预测，同时假定未来销售单价保持不变。
以2345导航为例，2015年1-3月销售单价为61.16元/千次，根据在手订单情况和行业定价趋势，谨慎预测销售单价维持61.16元/千次不变。从千次展现量来看，2015年1-3月2345导航千次展现量为1,987,075次，考虑到互联网营销行业季节性特点和春节假期影响，2015年一季度千次展现量应低于全年各季度平均数，因此预测 2015年 4-12月的有效安装量为 2015年 1-3月的 4倍。根据艾瑞咨询统计，互联网广告行业未来两年仍将保持30%以上的高增长率，评估时谨慎预测 2016年和 2017年的千次展现量增长率分别为30%和25%，2018增长率下降至10%，2019年进一步下降至3%。根据上述测算过程，2345导航营业收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2345导航|金额（万元）|48.61|78.99|98.74|108.62|111.88|
||次|7,948,300|12,916,000|16,145,000|17,759,500|18,292,300|
||元/千次|61.16|61.16|61.16|61.16|61.16|

其他流量增值服务产品收入预测方法、测算过程与 2345导航保持一致，预
测期流量增值服务收入预测明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2345导航|48.61|78.99|98.74|108.62|111.88|
|网盟广告|162.31|242.36|315.07|346.57|356.97|
|360导航|678.82|1,176.62|1,435.48|1,579.02|1,626.40|
|hao123导航|427.17|647.04|808.80|889.68|916.37|
|hao123搜索|285.69|464.25|603.52|663.87|683.79|
|金山毒霸导航|128.22|208.35|260.44|286.48|295.08|
|合计|1,730.82|2,817.61|3,522.05|3,874.25|3,990.48|

（3）传统互联网广告服务收入
报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占比较低，客户群体分散，收入确认方式为CPT。考虑到日月同行传统互联网广告服务收入具有一定偶发性，业务收入持续性和稳定性较低，预测传统互联网广告服务收入时参考日月同行历史收入规模和增长率。同时出于谨慎性考虑，传统互联网广告服务收入规模从2018年开始出现下降，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|传统互联网广告服务|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|传统互联网广告服务收入|328.20|395.70|392.90|335.30|273.20|

2、日月同行2016年及以后年度营业收入预测合理性说明
（1）历史成长性
日月同行2014年营业收入较2013年增长318.18%；2015年1-6月营业收入5,518.53万元，已经接近2014年全年水平。从客户数量来看，日月同行2013年客户数量为 12家，2014年增长至 32家，2015年上半年客户数量已进一步增长至 48家。日月同行目前处于快速发展期，在手订单充裕，优质客户获取能力逐步提升，媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的增长空间。
（2）行业发展趋势
近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。2016年及以后年度，日月同行营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告市场规模增长率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|日月同行营业收入增长率|28.7%|28.1%|9.5%|3.8%|
|互联网广告市场规模增长率|31.6%|23.6%|19.0%|注|

注：艾瑞咨询公布数据的预测期截至2018年
日月同行营业收入预测增长率除 2017年外，其他年份均低于艾瑞咨询公布
的互联网广告市场规模增长率，且增长率呈逐年递减趋势，体现了必要的谨慎性。
2017年收入预测增长率28.1%，高于艾瑞咨询公布的23.6%，主要是由于日月同行近几年处于快速发展期，预计2017年仍将保持较高增速，2018年后随着业务体系成熟，客户规模稳定，营业收入增长率预计下调至9.5%。
（五）2016年及以后年度毛利率的测算过程及合理性
报告期内日月同行不存在其他业务收支，考虑到业务模式和盈利模式的延续性，预测期内暂不考虑其他业务利润的影响。因此在确定营业收入预测数据后，营业成本是影响预测期毛利率的决定性因素，测算过程中毛利率的预测具体体现为营业成本的测算。
依据日月同行报告期内媒体、渠道的采购情况，结合现有采购合同，对日月同行营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|4,157.58|6,550.62|8,403.22|9,176.58|9,540.22|
|毛利率|51.79%|51.87%|51.78%|51.91%|51.85%|

（六）营业收入和营业成本测算方法及依据
1、日月同行营业成本测算过程
日月同行的采购结算方式包括CPA、CPM和CPT三种，其中软件营销服务以CPA和CPT采购方式为主；流量增值服务以CPT采购为主，少部分采用 CPM采购方式；传统互联网广告服务采购均为 CPT方式。
（1）软件营销服务成本
软件营销服务成本预测按采购方式的不同分为CPA成本和 CPT成本。
CPA采购方式的成本核算与软件营销产品具有较强的匹配性，CPA成本以软件有效安装量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下：
主营业务成本=有效安装量×不含税采购单价
以百度杀毒与百度卫士的主要渠道供应商之一上饶联智为例，2014年和 2015年一季度日月同行从上饶联智的采购单价分别为 0.54元/次和 0.64元/次，根据目前的采购合同和行业定价趋势，以2015年一季度采购单价0.64元/次预测较为谨慎。有效安装量基于历史数据，预测2016年和2017年增长率均为30%， 2018年、2019年逐步下降至10%和3%。根据上述测算过程，百度杀毒与百度
卫士通过上饶联智采购的营业成本预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|供应商|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||4-12月|||||
|百度杀毒与百度卫士|上饶联智|金额（万元）|787.47|1,402.85|1,823.71|2,006.08|2,066.27|
|||次（万次）|1,231|2,192|2,850|3,135|3,229|
|||单价（元）|0.64|0.64|0.64|0.64|0.64|

CPT采购方式价格较为固定，预测时以历史采购总价为依据，结合当前采购合同双方约定价格以及行业定价趋势，对营业成本进行预测。计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
根据预测期内媒体对不同产品的营销数量，将 CPT成本在不同产品间进行分摊。
以CPT采购较为典型的江苏奥蓝德（华军软件园）为例，2014年度和2015年一季度，日月同行从江苏奥蓝德（华军软件园）的采购总价分别为 720.75万元和 169.81万元，依据双方签订的采购合同，2015年 4-12月还将以 CPT的方式采购 784.98万元。考虑到行业定价的整体增长趋势和预测的谨慎性，2016年至 2019年江苏奥蓝德（华军软件园）的预测采购成本分别为 1,229.95万元、 1,524.38万元、1,627.24万元和 1,680.91万元。确定预测期江苏奥蓝德（华军软件园）的总成本后，再根据预测期间不同产品的营销数量，将江苏奥蓝德（华军软件园）的总成本在不同产品间进行分摊。
其他渠道资源（CPA成本）和媒体（CPT成本）的采购成本预测方法与上饶联智、江苏奥蓝德（华军软件园）一致，预测期软件营销服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|百度杀毒与百度卫士|CPA成本|2,462.72|3,940.62|5,122.80|5,635.47|5,876.03|
||CPT成本|556.70|902.02|1,121.38|1,229.56|1,268.04|
||小计|3,019.42|4,842.64|6,244.18|6,865.03|7,144.07|
||毛利率|39.17%|39.97%|40.46%|40.49%|41.02%|
|百度输入法|CPA成本|-|-|-|-|-|
||CPT成本|330.27|431.2|560.56|616.63|635.13|
||小计|330.27|431.20|560.56|616.63|635.13|
||毛利率|44.66%|44.66%|44.66%|44.66%|44.66%|
|360安全产品等其他软件产品|CPA成本|-|-|-|-|-|
||CPT成本|212.89|332.10|431.73|474.91|489.15|
||小计|212.89|332.10|431.73|474.91|489.15|
||毛利率|77.50%|77.50%|77.50%|77.50%|77.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海马、360APP|||||||
||CPT成本|-|-|-|-|-|
||小计|6.87|10.72|13.93|15.32|15.78|
||毛利率|83.94%|80.73%|79.95%|80.83%|81.07%|
|百度卫士APP|CPA成本|8.49|11.04|14.35|17.75|18.29|
||CPT成本|-|-|-|-|-|
||小计|8.49|11.04|14.35|17.75|18.29|
||毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.62%|41.75%|
|软件营销服务成本总计|CPA成本|2,478.08|3,962.38|5,151.08|5,668.54|5,910.10|
||CPT成本|1,099.86|1,665.32|2,113.67|2,321.10|2,392.32|
||总计|3,577.93|5,627.70|7,264.76|7,989.64|8,302.43|
||毛利率|45.49%|45.87%|46.24%|46.27%|46.61%|

（2）流量增值服务成本
流量增值服务成本按采购方式分为 CPM成本和CPT成本，报告期内流量增值服务采购以CPT采购方式为主，仅有少部分以 CPM方式采购。
CPT成本以报告期内采购单价和现有采购合同为依据，结合毛利率、行业增长率等因素对成本增长率作出依据，当期流量增值服务主营业务成本计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
根据预测期内媒体网站对不同产品的营销数量，将 CPT成本在不同产品间进行分摊。CPT成本的具体测算方法详见上文“（1）软件营销服务成本”中媒体供应商江苏奥蓝德（华军软件园）的成本预测。
CPM成本以千次展现量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下：
主营业务成本=千次展现量×不含税采购单价
流量增值服务成本中CPM成本占比较小，具体预测方法与软件营销服务成本中CPA成本类似。
其他媒体网站（CPT成本）的采购成本预测方法与江苏奥蓝德(华军软件园）一致，其他渠道资源（CPM成本）的采购成本预测方法与上饶联智类似，预测期流量增值服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2345导航|CPT成本|9.68|15.73|19.66|20.64|21.67|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|9.68|15.73|19.66|20.64|21.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|80.09%|80.09%|80.09%|81.00%|80.63%|
|网盟广告|CPT成本|19.21|31.22|39.03|40.98|43.03|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|19.21|31.22|39.03|40.98|43.03|
||毛利率|88.16%|87.12%|87.61%|88.18%|87.95%|
|360导航|CPT成本|176.16|281.58|348.86|366.3|384.62|
||CPM成本|7.36|11.96|14.95|15.7|16.49|
||小计|183.52|293.54|363.81|382.00|401.11|
||毛利率|72.965%|75.052%|74.656%|75.808%|75.337%|
|hao123导航|CPT成本|155.32|246.34|306.89|322.24|338.36|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|155.32|246.34|306.89|322.24|338.36|
||毛利率|63.64%|61.93%|62.06%|63.78%|63.08%|
|hao123搜索|CPT成本|117.17|207.9|259.88|272.87|286.51|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|117.17|207.9|259.88|272.87|286.51|
||毛利率|58.99%|55.22%|56.94%|58.90%|58.10%|
|金山毒霸导航|CPT成本|59.15|85.19|106.49|111.81|117.41|
||CPM成本|-|-|-|-|-|
||小计|59.15|85.19|106.49|111.81|117.41|
||毛利率|53.87%|59.11%|59.11%|60.97%|60.21%|
|流量增长服务成本总计|CPT成本|536.69|867.96|1080.81|1134.84|1191.6|
||CPM成本|7.36|11.96|14.95|15.7|16.49|
||总计|544.05|879.92|1,095.76|1,150.54|1,208.09|
||毛利率|68.57%|68.77%|68.89%|70.30%|69.73%|

（3）传统互联网广告服务成本
传统互联网广告服务成本均为CPT成本。具体计算公式如下：
主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率）
CPT成本的具体测算方法详见上文“（1）软件营销服务成本”中媒体供应商江苏奥蓝德(华军软件园）的成本预测。
预测期传统互联网广告服务成本和毛利率预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计费方式|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|传统互联网广告服务成本|CPT成本|35.6|43|42.7|36.4|29.7|
||毛利率|89.15%|89.13%|89.13%|89.14%|89.13%|

2、日月同行2016年及以后年度毛利率预测合理性说明
（1）日月同行具有媒体资源优势，收入来源中媒体供应商比重不断上升，
保障公司具有较高的毛利率
日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。目前日月同行已经取得了华军软件园的独家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权，进一步扩大了日月同行媒体网站的采购范围，增强了盈利能力的可持续性。报告期内，日月同行不断通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比重提升整体盈利能力。报告期内日月同行通过媒体供应商实现的营业收入占比分别为37.59%、34.96%和62.34%，毛利占比分别为67.62%、51.19%和86.53%。
由于媒体渠道的毛利率较高，报告期内，日月同行综合毛利率逐年升高。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|媒体供应商|62.34%|68.96%|34.96%|46.52%|37.59%|54.98%|
|渠道供应商|37.66%|17.77%|65.04%|23.84%|62.41%|15.86%|
|合计|100.00%|49.68%|100.00%|31.77%|100.00%|30.57%|

（2）联营平台模式保障毛利率具有稳定性
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；可获得更为优惠的销售单价政策，保证下游供应商的利润，吸引更多的媒体渠道加入，形成了资源聚集的良性循环，媒体渠道的采购成本控制力增强；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。这些优势保障日月同行毛利率具有稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行各季度毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2014年二季度|2014年三季度|2014年四季度|2015年一季度|
|毛利率|9.41%|12.80%|32.68%|48.55%|49.68%|

2015年二季度日月同行（母公司）毛利率为51.84%，与预测期毛利率基本一致，且呈上升趋势。
（3）毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变化敏感程度较低
报告期内，日月同行通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升。从下表可见，媒体供应商采购成本上升30%，毛利下降11.68%，综合毛利率减少 5.8个百分点，毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变动敏感程度较低，反映了日月同行具有较强的媒体资源整合能力，毛利率具有较高的稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行毛利、综合毛利率等盈利指标对媒体采购成本的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|媒 体 采 购成 本 变 动幅度|2015年一季度|||2014年度|||
||毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|毛利（万元）|毛利变动幅度|综合毛利率|
|30%|897.59|-11.68%|43.88%|1,791.28|-17.66%|26.16%|
|10%|976.76|-3.89%|47.75%|2,047.38|-5.89%|29.90%|
|0%|1,016.34|-|49.68%|2,175.44|-|31.77%|
|-10%|1,055.92|3.89%|51.62%|2,303.48|5.89%|33.64%|
|-30%|1,135.09|11.68%|55.49%|2,559.58|17.66%|37.38%|

综上，2016年及以后年度预测毛利率体现了日月同行媒体资源优势、联营平台模式优势和核心产业价值，预测依据合理。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，结合日月同行 2015年第二季度预测业绩实现情况较好等因素，日月同行 2015年度营业收入预测可实现性较强。日月同行 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程体现了行业发展趋势、市场需求和企业竞争优势等因素，遵循了必要的谨慎性原则，测算结果合理。
6、请你公司补充披露本次交易收益法评估β值测算过程中可比上市公司的选择依据及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）权益资本成本Ke的确定
（1）企业风险系数
①β值测算过程中可比上市公司的选择依据
日月同行主营业务为互联网营销，行业内 A股上市公司较少。因此从 A股
上市公司中选取含有互联网营销或互联网相关业务的公司作为本次交易的可比
上市公司。
以此为依据，评估师选取了如下四家可比上市公司：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|002467.SZ|二六三|增值电信业务；互联网信息服务；电子商务；设计和制作互联网广告。|
|300295.SZ|三六五网|新房和二手房互联网营销服务；家居互联网营销服务以及研究咨询业务等。|
|002315.SZ|焦点科技|互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|002195.SZ|二三四五网|互联网运营；互联网广告；软件开发。|

②β值测算过程中可比上市公司的可比性分析
评估师在评估测算β值时，为体现可比性，选取的四家可比上市公司近三年互联网及相关业务收入占营业总收入的比重较大，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|002467.SZ|二六三|营业总收入|68,489.78|71,597.49|38,222.74|
|||互联网及相关业务收入|66,624.16|69,721.87|36,484.66|
|||互联网收入占营业总收入比重|97%|97%|95%|
|300295.SZ|三六五网|营业总收入|47,618.20|37,659.83|29,860.68|
|||互联网及相关业务收入|46,896.94|37,085.94|29,378.82|
|||互联网收入占营业总收入比重|98%|98%|98%|
|002315.SZ|焦点科技|营业总收入|50,989.01|51,087.17|44,964.38|
|||互联网及相关业务收入|45,087.68|46,690.43|43,408.80|
|||互联网收入占营业总收入比重|88%|91%|97%|
|002195.SZ|二三四五网|营业总收入|65,408.43|39,849.38|41,032.49|
|||互联网及相关业务收入|60,892.40|35,607.05|35,830.93|
|||互联网收入占营业总收入比重|93%|89%|87%|

如上表所示，评估师在β值测算过程中选取的四家可比上市公司 2014年度互联网及相关业务收入占营业总收入比例在88%-98%之间，占比较高，与日月同行所处互联网营销行业具有较强的行业相关性，能充分反映行业风险，选择依据合理，选取的上市公司具有较强可比性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在β值测算过程中选择可比上市公司的依据充分考虑了行业相关性和风险反映能力，选择依据合理，选取的上市公司具有较强可比性。
7、请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）日月同行税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍
假设被评估单位未来继续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠税率。
日月同行持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京地方税务局于 2014年 10月 30日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201411000057，有效期为3年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求，日月同行符合其对认定要求的规定：
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
近年来，日月同行取得了全能PDF阅读软件V1.0、网站资源搜索平台V1.0、安卓模拟器平台V1.0、PC高速下载流量管理软件V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0、日月同行苹果桌面管理系统V1.0等7项软件著作权，该等软件著作权构成其主要产品（服务）的核心技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
日月同行主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务业务，其主要产品为电子信息技术相关产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
日月同行2014年度职工总数13人，具有大专以上学历的科技人员人数4人，占员工总数的30.77%，其中大专以上学历研发人员2人，占员工总数的15.38%。
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
日月同行2014年销售收入6,847.98万元，在5,000万元至20,000万元之间，适用研究开发费用占比4%的标准。按照科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）中对研究开发费用归集的指引（包括各研究开发项目的人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用及其他费用），日月同行2014年度销售收入为6,847.98万元，研究开发费用为410.45万元，研究开发费用总额占销售收入的比例为5.99%。日月同行的研究开发费用全部在中国境内发生，满足境内发生额不低于60%的要求。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
日月同行已出具《说明》，将严格根据业务发展的需要及《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
日月同行2014年度高新技术产品（服务）收入6,847.98万元，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的100%，符合高新技术企业的认定标准。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
日月同行保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，日月同行目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来日月同行延
续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性，本次评估所做出的未来预测期高新企业税收政策不变假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。
（二）日月同行税收优惠对本次交易估值的影响
假设日月同行自 2018年起未能取得《高新技术企业证书》，即自 2018年起按25%的税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的日月同行全部股东权益价值为 51,348.33万元，较日月同行持续获得高新技术企业资质条件下的价值减少 4,925.88万元，减值率为9.59%。日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值影响较小。
此外，公司在重组报告书“重大风险提示、九、（十）税收优惠风险”与“第十二章、九、（十）税收优惠风险”中进行了风险披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：日月同行税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍；若日月同行高新技术企业资质到期不能续展从而不能享受所得税优惠，对评估值的影响较小。
8、申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
1、《重组办法》第四十五条的规定说明
依据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
梅泰诺相关市场参考价和基准定价情况如下：
||||
|-|-|-|
||市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|29.33|26.40|
|定价基准日前60交易日均价|24.64|22.18|
|定价基准日前120交易日均价|24.09|21.68|
|平均值|26.02|23.42|

依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，60日交易日股票交易均价更接近平均值。因此经过与梅泰诺及交易对方贾明、日月同辉友好协商，选取更接近于近期梅泰诺股票交易均价的市场价格并以此为基础的90%作为发行底价，并最终确定 23.00元/股为最终的发行价格。即定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=24.64元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.00元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，并经梅泰诺、贾明与日月同辉友好协商确定，符合相关法律法规的规定。
9、申请材料显示，孙鹏飞在持股期间，虽未能完成“社区物业服务O2O”项目的引进，但考虑到为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，并在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助，贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号－股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对日月同行业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）孙鹏飞保留5.20%股权的背景
1、日月同行由贾明和李月芳两位自然人于2008年9月共同出资设立，设立
时贾明与李月芳系夫妻关系，分别持有日月同行50%股权。2010年12月，贾明
与李月芳协议离婚。根据离婚协议约定，贾明及李月芳合计持有的日月同行100%股权全部归贾明所有，但双方未及时办理工商过户手续。
2、孙鹏飞准备开展某“社区物业服务O2O”业务，鉴于日月同行成立时间较长且具备在互联网营销领域的媒体资源优势和产品推广优势，孙鹏飞有意入股日月同行与贾明合作，并以日月同行为平台引进战略投资开展上述业务。贾明认为该业务未来前景良好，该业务盈利能力将超过软件营销业务，同时考虑到孙鹏飞拥有该领域的客户资源，并能引进该项目的战略投资者，由孙鹏飞担任日月同行大股东，更利于快速拓展该业务的发展规模。
3、基于上述原因，2013年贾明与孙鹏飞商谈共同投资合作开发该项目，并于 2014年 1月签订《共同投资协议》，约定：贾明将其持有的2%股权及归属于贾明但登记在李月芳名下的50%股权转让给孙鹏飞，孙鹏飞持有日月同行52%股权；在孙鹏飞为日月同行引进战略投资之前，孙鹏飞持有的52%股权无表决权和收益权，孙鹏飞仅担任日月同行监事，贾明担任日月同行的法定代表人、执行董事和总经理。项目投资期一年，如果孙鹏飞不能顺利引进资金并实施上述投资项目，孙鹏飞需将股权转回给贾明。
4、2014年1月28日，贾明、李月芳分别与孙鹏飞签署《出资转让协议书》，约定：李月芳将其持有的日月同行出资额5万元（占注册资本的50%）转让给孙鹏飞；贾明将其持有的日月同行出资额 0.2万元（占注册资本的2%）转让给孙鹏飞。
5、上述协议签订后，由于孙鹏飞未能引进投资，上述项目一直未能顺利实施，而贾明经营管理的互联网营销业务规模不断扩大，盈利能力进一步加强。但在持股期间，孙鹏飞为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，为日月同行的业务发展做出了一定贡献。并且，考虑到孙鹏飞在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助。经过双方友好协商，贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。
（二）孙鹏飞保留5.20%股权涉及股份支付及其会计处理
1、企业会计准则对股份支付的规定
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；②以获取职工或者其他方服务为目
的；③交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2、孙鹏飞间接持有日月同行5.20%股权涉及股份支付
考虑到孙鹏飞为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，对日月同行业务开展有所帮助。贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。根据《企业会计准则－股份支付》规定，贾明给予孙鹏飞平价入股属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易，即该交易应属于股份支付的范畴。
根据《企业会计准则－股份支付》的规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、孙鹏飞于 2014年 1月 28日获得5.20%股权的公允价值的认定及企业账务处理
（1）根据贾明与李月芳签署的《离婚协议》、日月同行工商档案、历次股权转让协议、贾明与孙鹏飞签署的《共同投资协议》、《共同投资协议之补充协议》、贾明与孙鹏飞出具的《关于股权转让的说明及承诺》等文件，并经访谈贾明、孙鹏飞、李月芳股权变更情况。贾明与孙鹏飞签订《共同投资协议》时，在未经过专业机构的审计和评估其企业净资产和评估值的情况下，协商该部分股权以平价方式进行转让。
（2）根据贾明、李月芳分别与孙鹏飞签署的《出资转让协议书》和贾明与孙鹏飞签订《共同投资协议》的约定，孙鹏飞于 2014年 1月份以平价入股方式获得了日月同行的股份，授予日为2014年1月28日。由于贾明与孙鹏飞于 2013年就已开始筹划合作投资该“社区物业服务O2O”项目，授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE的投资价格，授予日前后12个月也没有其他股权交易事项，因此公允价值参照授予日日月同行经过审计的最近一期的净利润乘以同期同行业可比交易的市盈率11.93倍的方式进行确认，则该部分股份公允价值与取得成本间的差额为1,449,629.21元作为取得服务的费用计入管理费用，同时计入资本公积。
选择同期同行业的可比交易如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|收购标的|采用市盈率|
|宜通世纪|四川中时代科技有限公司|9.23|
|久其软件|北京亿起联科技有限公司|12.97|
|利欧股份|上海氩氪|12.54|
|利欧股份|琥珀传媒|12.99|
|平均||11.93|

注：以上资料来源上市公司发布的相关公告
上述事项对日月同行报告期内财务报表利润总额影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|股份支付增加的管理费用（万元）|-|144.96|-|
|当期利润总额（万元）|-|1,482.86|-|
|占比|-|9.78%|-|

孙鹏飞保留5.2%股权符合企业会计准则对股份支付的规定，这一事项使日月同行2014年利润总额减少144.96万元。
大信会计师事务所对日月同行2013年至2015年1-5月的审计报告进行了修订并重新出具，对上市公司 2014年、2015年 1-3月的备考审阅报告进行了修订并重新出具，重组报告书涉及的相关财务数据和财务分析进行了更新。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：孙鹏飞为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导服务，其保留5.2%股权符合企业会计准则对股份支付的规定，这一事项使日月同行2014年利润总额减少144.96万元。大信会计师事务所出具的日月同行 2013年度至 2015年 1-3月《审计报告》（修订稿），已对上述股份支付的财务影响进行了反映。
10、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）超额业绩奖励方案
在日月同行2017年度专项审核报告披露后10个工作日内，由梅泰诺召开董
事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润÷
承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由梅泰诺董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（二）超额业绩奖励相关会计处理
1、《企业会计准则》及相关规定
《2013年上市公司年报会计监管报告》中提到：“上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。
存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。”
对照《2013年上市公司年报会计监管报告》相关判断标准：贾明为本次交易的交易对方，亦为日月同行管理层股东，为确保其持续经营发展，需要贾明对日月同行进行实质管理。同时，本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
2、具体会计处理办法
本次业绩奖励为上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和110%部分的30%-50%金额作为奖励对价支付给核心团队。具体会计处理方法为在承诺期内，除有证据表明承诺期内很可能完不成业绩承诺不计提奖励对价外，日月同行按照截至当期期末累积实现的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润110%部分的30%-50%作为奖励对价，确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年应确认的奖励金额=（截至当年度期末承诺期实现净利润－截至当期期末累计承诺净利润×110%）×（30%至50%）－以前年度已经确认的奖励金额。
承诺期内可能存在前期累计预计计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付
给核心团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期管理费用。
（三）业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
本次业绩奖励安排为标的公司在全部承诺年度内累计实现业绩超过全部承诺年度业绩承诺金额110%的总和的部分，奖励金额基于超出业绩承诺部分的110%进行计算，并在业绩承诺期届满后发放。业绩奖励将增加上市公司各期期间费用并在 2018年度造成现金流流出。基于只有在超额完成业绩承诺的110%以上的基础上，超额奖励才能兑现，仍能保证上市公司未来合并日月同行经营成果大于等于业绩承诺。在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及日月同行将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
同时，根据本次业绩奖励安排，本次业绩奖励对象为包括贾明在内的日月同行核心团队，相关业绩奖励安排能够较大程度保障日月同行核心经营管理团队的稳定性，并提高日月同行管理层提升业绩的积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，有助于日月同月未来生产经营，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
综上，超额业绩奖励仅为超额业绩的较少比例，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有较多比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易方案中的超额业绩奖励拟采用的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
11、请你公司补充披露日月同行可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
本次交易日月同行可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）本次交易所涉及商誉的确认依据
1、合并成本确定
本次交易中日月同行100%股权作价56,000万元，其中股份对价42,000万元，现金对价14,000万元。梅泰诺取得日月同行100%股权的成本为56,000万元。
2、可辨认净资产公允价值确定
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01132号《审计报告》，截至2015年3月31日，日月同行账面净资产为2,310.27万元。作为备考合并审阅机构，大信会计师事务所限于专业知识无法对日月同行相关资产的公允价值做出准确判断，依据《中国注册会计师审计准则第 1421号—利用专家的工作》，聘请第三方评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对日月同行相关资产进行评估。大信会计师事务所检查了中京民信及签字评估师的资质，不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在，认为专家具备专业胜任能力和客观性。大信会计师事务所对评估师采用的评估方法进行了复核，在评估行业能够得到普遍认可，符合公允价值的要求，因此大信会计师事务所认为第三方评估机构的评估价值是公允的，在商誉确认过程中利用专家的工作是适当的。
根据中京民信评估结果，可辨认净资产评估增值70.62万元，主要为无形资产评估增值 67.13万元，2015年 3月 31日日月同行可辨认净资产的公允价值为2,380.89万元。
3、本次交易商誉计算表
截至2015年3月31日，按合并成本及可辨认净资产公允价值计算的合并商誉计算过程：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并成本|可辨认净资产账面价值|可辨认净资产公允价值|可辨认净资产评估增值|2015年3月31日合并商誉|
|56,000|2,310.27|2,380.89|70.62|53,619.11|

4、本次交易确认的商誉与备考审阅报告确认商誉差异的原因
大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第 1-00004号《备考审阅报告》中确认的备考合并商誉金额为55,783.58万元，与本次交易确认的商誉53,619.11万元存在差异，主要原因是备考审阅报告计算合并商誉时假设本次交易已经于2014年1月1日完成，可辨认净资产数据需追溯至2013年12月31日，具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并成本|可辨认净资产账面价值|可辨认净资产公允价值|可辨认净资产评估增值|2013年12月31日备考合并商誉|
|56,000.00|216.42|216.42|-|55,783.58|

本次交易的日月同行净资产经评估机构采用资产基础法和收益法评估，但评估基准日为 2015年 3月 31日。在编制备考审阅报告时，假设于 2013年 12月 31日与购买资产相关的手续已全部完成，该时点，具体资产项目的评估增减值无法追溯。另外，截至 2013年 12月 31日，日月同行的资产项目主要为流动资产，流动资产总额占其资产总额的98.42%，本次交易评估增值主要来源于非流动资产，因此为简化起见，备考审阅报告未考虑日月同行净资产评估的增减值。
（二）对上市公司未来经营业绩影响的说明
1、评估增值摊销
根据中京民信评估结果，日月同行在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为67.13万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限平均摊销，在 2015年度及以后年度每年摊销，未来年度内共计对利润的影响为67.13万元。
2、商誉减值
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。梅泰诺将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
2013年、2014年、2015年 1-3月日月同行实现营业收入 1,637.56万元、
6,847.98万元、2,045.66万元，实现归属于母公司净利润 234.51万元、1,237.58
万元、782.50万元，目前盈利情况良好，且2015年、2016年、2017年业绩承诺
方向上市公司承诺日月同行实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
日月同行目前经营稳定，业绩持续增长，且业绩承诺方对未来三年进行了业绩承诺，根据日月同行目前己经签订的合同情况，2015年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于日月同行在市场地位、媒体渠道资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成承诺利润的可能性较高，交易合并产生的商誉减值风险较小，但仍然存在因行业发生剧烈变化等因素导致业绩下滑、商誉减值的可能，届时将会对上市公司的业绩产生负面影响。该部分已经在报告书中进行了风险提示，详见报告书“重大风险提示”之“七、商誉减值风险”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合并过程中标的公司商誉的确认依据合理。本次交易的标的公司属于互联网营销行业，基于该行业未来的发展前景、标的公司的业务特色以及历史财务数据，标的公司均具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。关于本次交易的商誉减值风险上市公司已经在重组报告书中进行了风险提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“七、商誉减值风险”。
12、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
一、回复
（一）大信会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
1、根据大信会计师事务所出具的《专项说明》，并经核查，大信会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下：
（1）2013年9月25日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（[2013]45号），认为大信会计师事务所在山西天能科技股份有限公司（以下简称“天能科技”）
IPO项目审计过程中未能勤勉尽责，违反了《证券法》第二十条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。对于上述违法行为，胡小黑为直接负责的主管人员，吴国民为其他直接责任人员。决定：没收大信会计师事务所业务收入60万元，并处以120万元罚款；对胡小黑给予警告，并处以10万元罚款；对吴国民给予警告，并处以5万元罚款；
（2）华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）2010-2012年度为大信会计师事务所审计客户。四川证监局于 2013年对华塑控股立案调查，并下达成稽调查通字132017号《立案调查通知书》，对大信会计师事务所立案调查。2014年，立案调查结束，中国证监会对华塑控股下达了《行政处罚决定书》（[2014]75号），对华塑控股及邢乐成、王苏等11名责任人进行了处罚，未对大信会计师事务所进行处罚；
（3）风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）2012年度为大信会计师事务所审计客户。河南证监局于 2013年对风神股份立案调查，并下达豫调查字 1420号《调查通知书》，对大信会计师事务所立案调查。2015年，立案调查结束，中国证监会对风神股份下达了《行政处罚决定书》（[2015]1号），对风神股份及曹朝阳、王锋、郭春风等8名责任人进行了处罚，未对大信会计师事务所进行处罚。
2、除上述事项外，大信会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况。
（二）大信会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
1、经核查，大信会计师事务所持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：52），具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格。
2、根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会[207]6号，2012年修订，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。该会
计师事务所应当自出现上述情形之日起两个月内进行整改，并自整改结束之日起5个工作日内报送整改情况说明。未按规定提交会计师事务所整改计划表或者逾期仍未达到条件的，财政部、证监会撤回其证券资格。
3、《通知》第一条第二款规定了会计师事务所申请证券资格应当具备的条件，其中第（二）项至第（五）项的规定具体如下：
（1）第（二）项：质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；会计师事务所设立分所的，会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一；
（2）第（三）项：注册会计师不少于 200人，其中最近 5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于120人，且每一注册会计师的年龄均不超过65周岁；
（3）第（四）项：净资产不少于500万元；
（4）第（五）项：会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于8,000万元。
4、经核查，本次重组中签字注册会计师为朱劲松、李卓明，未参与包括天能科技、华塑控股及风神股份的审计项目，在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，具备证券执业资格。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大信会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年内在执业活动中受到一次行政处罚，不存在《通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格。大信会计师事务所在最近两年存在被中国证监会及其派出机构行政处罚和立案调查的情况不影响本次相关审计文件的效力。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见回复》之签章页）
项目主办人：
沈睟 宋斌
项目协办人：
吴嘉煦
国海证券股份有限公司2015年8月6日