证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2019-037北京赛升药业股份有限公司
关于设立医药中小发展基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京经济技术开发区作为北京全国科技创新中心建设“三城一区”中的“一区”主阵地，设立亦庄医药中小企业发展基金，有利于在生物医药领域引导产业聚集、带动区域发展。发挥产业服务、产业培育的作用，保证生物医药成果转化落地，孵化中小企业，促进开发区生物医药园区企业的产业链合作互补。同时，增强北京市经济技术开发区医药领域企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进北京市经济技术开发区生物医药产业整合升级以及生物医药企业做优做强。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）拟使用不超过 5,000万元自有资金与北京亦庄投资控股有限公司、北京屹唐赛盈基金管理有限公司共同发起成立北京亦庄医药中小企业发展投资中心（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“医药中小发展基金”）。
一、交易概述
近日，北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）与北京亦庄投资控股有限公司、北京屹唐赛盈基金管理有限公司签署了《战略合作框架协议》，公司拟使用不超过 5,000万元自有资金与北京亦庄投资控股有限公司、北京屹唐赛盈基金管理有限公司共同发起成立北京亦庄医药中小企业发展投资中心（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“医药中小发展基金”）。
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有
限公司。因北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）本次对医药中小发展基金拟投资 1,000万元并成为其普通合伙人及基金管理人，且公司为医药中小发展基金的有限合伙人。因此本次交易事实将形成关联交易。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人马骉、马丽、刘淑芹将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）北京亦庄投资控股有限公司
统一社会信用代码：911103021011283297
企业类型：有限责任公司
营业期限：2017年 11月15日至 2037年 11月14日
经营范围：投资及投资管理、资产管理；组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
与本公司关联关系：北京亦庄投资控股有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；
不直接或间接持有本公司股份；与其他参与设立医药中小发展基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）北京屹唐赛盈基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA005PJH2Q
企业类型：有限责任公司
营业期限：2016年 05月25日至 2036年 05月24日
经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号1号楼105室
与本公司关联关系：北京屹唐赛盈基金管理有限公司的股东天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（持股比例：46%）及天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（持股比例：34%）为公司之关联方，同公司存在关联关系。
三、本次投资具体情况暨设立方案主要内容
（一）目标规模
医药中小发展基金由北京亦庄投资控股有限公司、赛升药业、屹唐赛盈、北京市中小企业创业投资引导基金拟共同出资和募集设立，计划总规模2亿元人民币。
（二）投资领域
医药中小发展基金拟主要投资于生物医药领域，包括生物技术创新药、高端化学创新药、生物医学材料、医学诊断试剂及设备、特色中成药等。同时通过整合公司相关产业、上下游企业，加强上市公司对上述领域的研发和市场控制能力，做优做强。
（三）存续期限
该基金采用有限合伙方式运作，计划基金存续期为8年（前4年为投资期，后4年为退出期）。
（四）合伙人及出资份额
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|序号|性质|出资主体|拟出资金额（万元）|
|1|普通合伙人|北京屹唐赛盈基金管理有限公司|1,000|
|2|有限合伙人|北京亦庄投资控股有限公司|8,000|
|3|有限合伙人|北京赛升药业股份有限公司|5,000|
|4|有限合伙人|北京市中小企业创业投资引导基金|6,000|
|合计|||20,000|

（五）其他约定
在屹唐赛盈申请成为北京市中小企业创业投资引导基金合作机构、申请引导基金向医药中小发展基金出资 6000万元人民币的事宜获得正式批准后，同时在各方就合作事宜协商一致，且各方各自通过内部决策确定合作后，就医药中小发展基金的具体安排、各方的具体权利义务由各方另行签署正式合作协议确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司与北京亦庄投资控股有限公司、北京屹唐赛盈基金管理有限公司拟设立医药中小发展基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、交易目的及对公司的影响
公司本次拟参与设立医药中小发展基金旨在借助专业的投资团队、投资渠道及强大的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求生物医药产业优秀企业的投资机会，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。
本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索，有助于公司加速布局覆盖大
健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。
六、风险提示
本框架协议为三方为相关合作事宜所签署的战略性框架协议，仅表明各方合作的初步意向和意愿。医药中小发展基金的具体安排、各方的具体权利义务将另行签署正式合作协议确定。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易
2019年3月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于设立生物医药二期基金暨关联交易的议案》，公司拟使用31,000万元自有资金与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）共同发起成立北京亦庄生物医药产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“生物医药二期基金”）。屹唐赛盈对生物医药二期基金拟投资 1,000万元并成为其普通合伙人及基金管理人，且公司为生物医药二期基金的有限合伙人。该事项已经2018年年度股东大会审议通过。自此，2019年 1月 1日至今公司与屹唐赛盈累计发生的各类关联交易的总金额为1,000万元。
八、本次交易审议程序
（一）经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司董事会同意本次关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
（二）本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
（三）经公司第三届监事会第十一次会议监事会审议，监事会同意本次关联交易事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
九、备查文件目录
（一）第三届董事会第十一次会议决议
（二）第三届监事会第十一次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可
（四）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董事会