证券代码：300037 证券简称：新宙邦 上市地点：深圳证券交易所深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦
股票代码 300037
||
|-|
|住所地址|
|浙江省文成县人行路51号|
|上海市徐汇区东安路50弄3号|
|上海市徐汇区梅陇四村95号|
|上海市闵行区水清三村46号|
|上海市宝山区场北路551弄13号|
|浙江省新昌县人民东路177号|
|住所地址|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明
深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2014年 12月 23日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（下称“报告书”或“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月17日召开的2015年第30次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年5月11日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150057号）。根据中国证监会审核意见及披露事项的最新情况，公司对报告书（草案）进行了相应补充、修订和完善。主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。
2、公司已根据标的公司 2014年度审计报告、上市公司 2014年度备考合并审阅报告对本报告书的有关财务数据进行了更新。
3、在报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况”中补充披露了截至 2014年 12月 31日上市公司前十大股东情况；“五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了经审计的上市公司2014年度主要财务数据。
4、在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中补充披露了交易对方朱吉洪妻子梁永莉持有上海本素医药科技有限公司的基本情况；补充披露了“七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”，对谢伟东、吕涛和张威不存在一致行动关系进行了说明，并披露了相关中介机构的核查意见。
5、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）处理”中增加了海斯福2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况的说明及相关中介机构的核查意见。
6、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“6、交易定价的公允性分析”中结合新宙邦、海斯福2014年度财务数据对相关分析进行了补充披露。
7、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”中结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露了交易完成后海西联合、泓澄实业、明溪海阔、本素医药及交易对方控制或施加重大影响的企业未从事与新宙邦构成竞争的业务的说明及相关中介机构的核查意见。
8、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”中补充披露了海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠的情况说明及相关中介机构的核查意见。
9、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”之“（二）报告期内海斯福关联交易情况”中补充披露了关联方资金拆借情况的说明及相关中介机构的核查意见。
10、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、历史沿革”补充披露了“（二）关于海斯福历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序的说明”及相关中介机构的核查意见。
11、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）海斯福子公司、分公司情况”之“1、海斯福上海”之“（2）主营业务及财务状况”补充披露了海斯福上海2014年度主要财务数据。
12、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、组织架构与人员构成情况”之“（二）海斯福的人员构成情况”补充披露了截至 2014年12月31日海斯福员工总人数及人员构成情况。
13、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、合法合规情况”之“（一）
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）生产经营合法合规情况”补充披露了截至 2015年 4月 2日海斯福已经取得的工商、税务、安监、环保、国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的守法证明。
14、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”补充披露了截至 2014年 12月 31日海斯福主要资产、主要负债、对外担保及或有负债情况。
15、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“八、报告期内经审计的主要财务数据及海思福 2014年度预测收入和净利润实现情况”中补充披露了 2014年度/2014年12月31日海斯福主要财务数据；补充了“（二）、海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况、原因及合理性”及相关中介机构核查意见。
16、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“4、结算模式”补充披露了2014年8-12月新增的海斯福对部分海外客户的产品销售采取预收款方式进行结算的新模式。
17、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”补充披露了海斯福2014年度主要产品的产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况，补充披露了海斯福 2014年度前五名客户的名称及在销售总额中的占比。
18、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料、能源供应情况”补充披露了 2014年度各主要原材料的采购量、采购单价以及在海斯福采购总额中的占比、2014年海斯福主要原材料和能源占生产成本的比重以及 2014年度海斯福前五名供应商名称、采购内容、采购金额及所占比例情况。
19、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环保情况”中补充披露2014年度、更正了2013年度和2012年度海斯福安全生产投资支出、环保投资支出情况。
20、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（八）海斯福的技术与研发情况”补充披露了2014年度海斯福研发投入及占营业收入的比例情况。
21、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十、生产经营资质及认证情
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）况”之“（二）主要税收优惠”中补充披露了“2、关于海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律或政策调整风险、不能享受税收优惠时对本次交易的影响及应对措施的说明”及相关中介机构的核查意见。
22、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定及海斯福2014年度经审计的财务报表，对报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（二）主要会计政策和会计估计”中的相关内容进行了更新。
23、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”之“（二）标的资产的竞争优势和劣势”之“2、海斯福竞争劣势”更新了截至2014年12月31日海斯福总资产和净资产情况以及2014年度海斯福营业收入情况。
24、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产负债构成情况”中补充披露了截至2014年度12月31日海斯福资产和负债构成情况及海斯福持有的保本型理财产品构成情况。
25、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”补充披露了 2014年度海斯福偿债能力情况。
26、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露了 2014年度海斯福资产周转能力情况。
27、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“四、盈利能力分析”补充披露了海斯福 2014年度营业收入及其构成情况、分产品主营业务收入构成情况、主营业务毛利率情况、毛利构成情况以及利润表各项目情况。
28、在报告书“第十章财务会计信息”之“标的公司财务会计报表”中补充披露了标的资产2014年12月31日合并资产负债表、2014年度合并利润表及2014年度合并现金流量表相关明细数据。
29、在报告书“重大事项提示”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”以及“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息”中补充披露了上市公司 2014年末、2014年 1-12月的主
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）要财务数据及备考财务信息，并对相关财务指标进行了比较分析；
30、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定”、“七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定”以及“八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定”中补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十五条、第十六条相关规定；
31、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“十、本次募集配套资金的用途、必要性及合理性分析”中结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露了募集配套资金的必要性；
32、在报告书“重大事项提示”之“八、超额完成奖励安排”中结合生产经营、资金募集和使用情况，补充披露了业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。
33、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“2.净现金流量预测”中增加了关于各产品营业收入的预测依据、2015年1-2月的情况以及中介机构发表的意见；
34、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“3.权益资本价值的预测”中增加了本次评估折现率样本的选取和比较的过程以及中介机构发表的意见；
35、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（三）标的资产估值风险”中增加了主要原材料波动对于标的资产估值的敏感性分析；
36、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（三）标的资产估值风险”中增加了汇率波动对于标的资产估值的敏感性分析；
37、公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月24日修订）的相关要求对本报告书的内容与格式进行修订和完善。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 6名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为 3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额(亿元 )|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

2、向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额17,100万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金未超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次交易完成后，新宙邦将直接持有海斯福100%股权。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海斯福100%股权。根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、海斯福经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|海斯福|新宙邦|比例|
|资产总额与交易额孰高|68,400.00|163,267.92|41.89%|
|营业收入|19,512.92|75,678.20|25.78%|
|资产净额与交易额孰高|68,400.00|135,127.87|50.62%|

注：新宙邦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014年度合并财务报表；海斯福的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额68,400.00万元，海斯福的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。
海斯福100%股权的交易金额占本公司 2014年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）作为海斯福100%股权价值的评估结论。以 2014年8月 31日为基准日，海斯福100%股权的评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，海斯福100%股权作价68,400万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：
上市公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份购买资产的股份发行价格为36.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行股数合计为9,426,680股。
2、发行股份募集配套资金：
本次交易拟募集配套资金 17,100万元，根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|覃九三|28,499,968|16.65%|28,499,968|15.78%|
|周达文|17,079,488|9.98%|17,079,488|9.46%|
|郑仲天|15,245,584|8.91%|15,245,584|8.44%|
|钟美红|13,841,552|8.09%|13,841,552|7.66%|
|张桂文|7,507,112|4.39%|7,507,112|4.16%|
|邓永红|5,952,384|3.48%|5,952,384|3.30%|
|王陈锋|-|0.00%|2,356,670|1.30%|
|曹伟|-|0.00%|2,121,003|1.17%|
|朱吉洪|-|0.00%|1,414,002|0.78%|
|谢伟东|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|吕涛|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|张威|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|其他|83,073,912|48.52%|83,073,912|45.99%|
|合 计|171,200,000|100.00%|180,626,680|100.00%|

注：上述股权结构不包括用于配套募集资金发行的股份
（二）本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响
1、本次交易对上市公司资产负债情况的影响
（1）本次资产购买前后资产负债结构及其变化分析
2013年末及2014年末，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|104,418.10|116,633.42|11.70|98,277.30|111,883.34|13.84|
|非流动资产|58,849.82|130,236.76|121.30|46,429.58|120,677.93|159.92|
|资产合计|163,267.92|246,870.18|51.21|144,706.88|232,561.27|60.71|
|流动资产占资产比重|63.96%|47.24%|/|67.91%|48.11%|/|
|流动负债|26,379.18|63,292.06|139.93|18,061.19|61,501.37|240.52|
|非流动负债|1,760.87|4,034.43|129.12|1,461.01|4,189.72|186.77|
|负债合计|28,140.05|67,326.49|139.26|19,522.20|65,691.09|236.49|
|流动负债占负债比重|93.74%|94.01%|/|92.52%|93.62%|/|

资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有一定程度的增加，资产结构未发生重大变化。2013年12月31日，资产总额由 144,706.88万元增加到232,561.27万元，增幅为60.71%；流动资产占总资产比例由67.91%下降至48.11%。2014年12月31日，资产总额由163,267.92万元增加到246,870.18万元，增幅为51.21%；流动资产占比由63.96%下降至47.24%。
负债方面，本次交易完成后公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加，负债结构未发生重大变化。2013年12月31日，负债总额由本次交易前的 19,522.20万元增加至 65,691.09万元，增幅为236.49%；流动负债占负债的比例由本次交易前的92.52%增长至93.62%。2014年 12月 31日，负债总额由本次交易前的 28,140.05万元增加至 67,326.49万元，增幅为139.26%；流动负债占负债的比例由本次交易前的93.74%增长至94.01%。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|
|流动比率|3.96|1.84|-2.12|5.44|1.82|-3.62|
|速动比率|3.46|1.57|-1.89|4.90|1.59|-3.31|
|资产负债率（合并）|17.24%|27.27%|10.04%|13.49%|28.25%|14.76%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前后，本公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力较强。本次交易完成后，本公司备考资产负债率2013年12月31日为28.25%， 2014年12月 31日为27.27%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平处在合理范围内。同行业上市公司资产负债率情况详见本报告书―第八章十、（二）2、（1）上市公司财务状况相关指标与同行业对比‖。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
2013年度及2014年度，本公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的主要盈利能力驱动因素对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|营业收入|75,678.20|95,191.12|25.78|68,435.22|92,321.14|34.90|
|营业利润|15,702.50|21,822.61|38.98|14,136.30|21,441.05|51.67|
|利润总额|15,934.61|22,320.01|40.07|14,401.55|22,204.46|54.18|
|净利润|13,527.78|18,933.38|39.96|12,547.11|19,090.74|52.15|
|归属于母公司所有者的净利润|13,275.95|18,746.63|41.21|12,547.11|19,181.84|52.88|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12,455.86|17,490.84|40.42|11,625.66|17,801.05|53.12|

本次交易后，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2013年度，公司备考营业收入为 92,321.14万元，较本次资产购买前增长34.90%；2014年度，公司备考营业收入为95,191.12万元，较本次资产购买前增长25.78%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的
增长，盈利规模明显提升。2013年度，公司备考净利润为19,090.74万元，较本
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）次资产购买前增长52.15%；2014年度，公司备考净利润为 18,933.38万元，较本次资产购买前增长39.96%。
（2）本次交易对上市公司主要盈利能力指标的影响
2013年度及2014年度，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|
|销售毛利率|36.03%|37.99%|1.96%|33.66%|36.80%|3.14%|
|销售净利率|17.88%|19.89%|2.01%|18.33%|20.68%|2.35%|
|加权平均净资产收益率|10.26%|10.92%|0.66%|10.39%|12.12%|1.73%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.63%|10.19%|0.56%|9.63%|11.25%|1.62%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
标的资产的盈利能力较高，本次交易完成后，2013年度及2014年度公司备考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均较本次交易前有所提升。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行结束之日起至 36个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的发行人向其发行的股份。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》，新宙邦向其他不超过 5名特定投资者发行的股份锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、业绩承诺及补偿
各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年和2017年。
交易对方预测，标的资产 2014年、2015年、2016年和 2017年扣除非经常
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。
交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润不低于 4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
（1）如标的资产 2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
（2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于 26,000万元或 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于 12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。
如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行补偿。
若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
本次交易中，交易对方承诺2014年、2015年、2016年每年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，即本次交易2014年至2016年各年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年各年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额，其原因在于海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动较大，而预测净利润时假设原材料价格稳定，为了减小原材料价格波动对海斯福经营业绩的影响以及非正常波动导致的业绩补偿压力，交易双方协商同意在2014年至2016年各年预测净利润的基础上，对各年承诺利润及业绩补偿触发点适当下调，确定为4,000万元，同时，将 2014年至 2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定为 26,000万元，与交易对方2014年至2017年累计预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润一致。
根据交易双方协商，当2014年至2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000万元从而触发补偿条款时，交易对方按照约定的补偿方式进行补偿。
具体补偿方式详见本报告书“第六章二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容”。
八、超额完成奖励安排
（一）业绩奖励的支付形式
根据新宙邦与海斯福股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，上市公司将在标的资产实现超额业绩后对标的公司管理层和员工进行奖励，具体方案为：
若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净利润超过 26,000万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最长不超过半年。
（二）业绩奖励的会计处理
相关会计处理为在利润补偿期间，海斯福对利润补偿期内累计实现的经营业绩超出 26,000万元的可能性和金额进行合理估计，如预计产生超额利润，则据此计算奖励金额，并借记：管理费用，贷记：预计负债；待奖励金额最终确定时，调整预计负债、应付职工薪酬及管理费用。上述会计处理在海斯福财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
（三）业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响
上述业绩奖励将增加海斯福在利润补偿期间的管理费用，并对上市公司合并报表净利润造成一定影响。同时，海斯福在利润补偿期内累计实现的净利润越高，则需计提的业绩奖励金额越多，从而对上市公司的合并报表净利润影响越大。此外，根据业绩奖励安排，若海斯福在利润补偿期内实现的承诺利润之和超过26,000万元，则将触发业绩奖励条款，即在利润补偿期满后，新宙邦需对海斯福管理层和员工进行现金奖励，这将会对新宙邦 2018年合并报表现金流量造成一定影响。
但由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，业绩超出部分的30%用于支付业绩奖励，其余70%计入上市公司的净利润，因此业绩奖励不会对上市公司造成额外负担。
其次，对于超额完成业绩承诺所需要的现金流情况进行分析，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|超额10%|超额20%|超额30%|超额40%|超额50%|
|净利润承诺数|A|A|A|A|A|
|净利润实现数|1.1A|1.2A|1.3A|1.4A|1.5A|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超额奖励金额|0.03 A|0.06A|0.09A|0.12A|0.15A|
|超额奖励金额/净利润实现数|2.73%|5.00%|6.92%|8.57%|10.00%|

注1：上表中承诺期为2014-2017年，净利润承诺数A为26,000万元。
注2：净利润实现数为计提业绩奖励前的净利润。
由上表可知，若标的公司实现超过承诺净利润50%的净利润额，则上市公司所需支付的业绩奖励仅为标的公司净利润实现数的10.00%，不会对上市公司的业绩及现金流产生重大影响。
截至 2014年 12月 31日，新宙邦合并报表层面货币资金余额为 32,796.73万元，交易性金融资产——银行理财投资余额为 17,358.00万元，合计可用资金为 50,154.73万元；海斯福合并报表层面货币资金余额为 1,379.89万元，其他流动资产——银行理财余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,459.89万元。在满足日常营运资金需求的前提下，具备一定的支付能力，业绩奖励不会给上市公司现金流造成较大负担。如除自有资金支付之外仍有缺口，公司可以通过借款方式应对超额奖励可能造成的流动性风险。
此外，考虑海斯福的应收账款周转能力，最近三年，海斯福应收账款周转率和周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均|
|应收账款周转率（次）|6.15|4.73|4.98|5.29|
|应收账款周转天数（天）|58.56|76.12|72.35|69.01|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
海斯福2012年度、2013年度和2014年度应收账款周转率分别为4.98次、4.73次和6.15次，应收账款周转天数分别为72.35天、76.12天、58.56天，基本保持稳定。当年确认的应收账款预计平均会在下一年第一季度期间内流入海斯福。由于业绩奖金支付时间自利润补偿期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最
长不超过半年，海斯福在2017年底的应收账款均能在支付业绩奖励前收回。
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。上市公司与海斯福
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）均属精细化工领域，本次收购是上市公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式生长与外延式发展相结合模式，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力、市场拓展能力及资源整合能力。在本次交易完成后，上市公司将持续保持较好的盈利水平及抗风险能力，并能够在生产经营活动中逐步积累资金，以满足上市公司的营运资金需求及业绩奖励的支付需求。
（四）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为，业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上 市 公 司全体董事|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|在深圳新宙邦科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产过程中，本公司全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|因涉及发行股份购买资产而根据 2014年12月修订的《格式准则 26号》第 53条做出的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上 市 公 司实 际 控 制人周达文、郑仲天、张桂文、钟美红、邓永红|相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前 6 个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。|
|上 市 公 司董 事 李 梅凤、监事毛玉华、副总经 理 赵 志明、副总经理姜希松|相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、股权转让方承诺，对上述3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于与新宙邦进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宙邦签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。7、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。8、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款；9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。11、本人已向新宙邦及其聘请的相关中介机构充分披露了海斯福及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”12、本人在本次交易前与新宙邦及其关联方以及董事、监事以及高级管理人员均不存在任何关联关系。13、海斯福董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。14、本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。15、本人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3 年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。16、除非事先得到新宙邦的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向新宙邦转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于股份锁定的承诺函|本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉|关于保证上市公司独立性的|本人承诺将依法行使股东权利，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|承诺函|一、人员独立1、促使上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。2、促使上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。3、促使本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、资产独立1、促使上市公司及其子公司资产的独立完整；促使本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、促使本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。三、财务独立1、促使上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、促使上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、促使上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、促使上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、促使上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；促使上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、促使上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、促使上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、促使本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||生同业竞争。3、促使严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、促使不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任的承诺函|如因交割日前的劳动关系，导致海斯福受到任何主体追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。如因交割日前海斯福所使用的土地及房产问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。如因交割日前海斯福的设立及工商变更问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。承诺人承诺，如存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易，导致新宙邦承受损失，承诺人将向新宙邦全额予以赔偿。|
|交 易 对 方王陈锋|关于避免竞争的承诺函|1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；2、自本次交易完成后的6年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、自本次交易完成后的6年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方谢伟东、吕涛、张威、曹伟|关于避免竞争的承诺函|1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；2、自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后 4 年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。3、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2 年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。4、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2 年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方朱吉洪|关于避免竞争的承诺函|1、除以上披露的情形外【即①本人通过明溪海阔间接持有海西联合 23.097%的股权，并担任海西联合的法定代表人、董事兼总经理，海西联合的经营范围为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；②本人持有泓澄实业 70%的股权，并担任泓澄实业的法定代表人、执行董事。泓澄实业主营业务为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售】，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情形。2、在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海斯福签署的上述《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》。3、为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。4、除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的 4 年内，本人将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚AF/BPP复合盐）；不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|上 海 泓 澄实 业 有 限公司|关于避免竞争的承诺函|本公司承诺新宙邦购买朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海斯福造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 谢 伟东、吕涛、|关于减少和规范相关交易的|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张威|承诺函|公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、本人及本人的关联企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失|
|交 易 对 方朱吉洪|关于减少和规范相关交易的承诺函|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、除上述《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》约定的情形外，本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决情况
2015年1月7日，本公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案均获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，新宙邦将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易前后基本每股收益比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|基本每股收益（元）|0.78|1.04|0.73|1.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.97|0.68|0.99|

根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2013年度、2014年度的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明
（一）2012年10月海斯福收购博特化学品63.2%的股权
2012年，海斯福考虑运作首次公开发行股票并上市事宜，而此时海斯福第一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。
为避免关联交易并延伸海斯福产业链，2012年 10月 16日，海斯福与朱吉洪、曹伟、郑小瑞签订《股权转让协议》，约定朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其所持有博特化学品22.5%、27.5%、13.2%的股权转让给海斯福，转让价格分别为 225万元、275万元、132万元。2012年10月24日，本次股权转让在明溪县工商局
完成了工商变更登记。2012年10月29日海斯福支付了股权转让款632万元。
本次交易后，博特化学品成为海斯福控股子公司。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）2014年5月海斯福转让博特化学品51%的股权
博特化学品属于医药制造业，按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品相关认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房以及建立相关的内部管理制度；另外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化学品这一事项上产生了重大分歧，多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。2013年 3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。
博特化学品的经营状况远未达到预期并且持续亏损，2014年初海斯福多数股东决定退出博特化学品，并积极寻找合作方。2014年 5月 5日，海斯福与明溪创新签订《股权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让给明溪创新，转让价格为 1,020万元。2014年 5月 20日，本次股权转让在明溪县工商局完成了工商变更登记。2014年 6月 3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020万元。
本次交易后，海斯福不再持有博特化学品股权，博特化学品不再纳入海斯福合并报表范围。
十三、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明
（一）业绩承诺和业绩奖励的目的不同
本次交易采用收益法的评估结果作为标的资产估值的参考依据。收益法中，需要对标的资产未来产生的现金流进行预测，由于非经常性损益具有非经营性、不可持续性等特点，不能合理反映标的资产利润补偿期内的经营业绩，因此剔除了非经常性损益的影响。业绩承诺是交易对方对标的资产在利润补偿期内未达到其估值所依据的经营业绩而做的补偿，因此，业绩承诺也剔除了非经常性损益的影响。而业绩奖励是为了激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，提升企业净利润指标。在会计处理上，相关业绩奖励计入当期费用，不影响初始估值。因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）此，当业绩超额完成时，其中非经常性损益如政府补助产生的超额净利润也同样应予以奖励。
（二）业绩承诺和业绩奖励的对象不同
业绩承诺的对象是标的资产的股东，即交易对方。业绩承诺是交易对方获取对价而承担的义务；而业绩奖励的对象是对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工。业绩奖励是海斯福管理层及其员工超额完成业绩而享受的权利。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的生效条件均已达成。尽管如此，根据交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）本次交易对方未能在本次交易取得中国证监会书面核准批复后二十个工作日内办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，且甲方已为办理上述变更登记提供了必要的协助和配合；（2）在本次交易对方已提供必要的协助及配合的情况下，上市公司应资产交付手续完成后的二十个工作日内向深圳证券登记公司办理此次发行的新增股份的登记手续，若上市公司超过上述期限十日后仍未向深圳证券登记公司办理相关登记手续；（3）若上市公司逾期支付现金部分价款时间超过 90天；（4）交割日前，若出现标的资产重大减值或海斯福遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；（5）因不可抗力，造成协议无法履行；（6）本次交易各方一致同意提前终止协议；（7）一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定解除协议。
关于协议的终止、违约行为及违约责任的约定请参见报告书“第七章一、（十）协议的生效、变更及终止”和“第七章一、（十一）违约责任”。
（三）标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2014年 8月 31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 68,400万元。本次交易标的估值
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的资产的具体评估情况请参见“第五章一、本次评估情况说明”及《资产评估报告》。
本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。主要估值风险有：
（1）毛利率波动对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率 （%）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|-10.00|-9,424.59|-13.77|
|-5.00|-4,712.29|-6.89|
|0.00|0.00|0.00|
|5.00|4,712.29|6.89|
|10.00|9,424.59|13.77|

（2）税收优惠政策变化对估值的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至 2015年到期，若预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算，对评估值产生的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016年及以后预测期企业所得税税率|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|15%|0.00|0.00|
|25%|-7,627.94|-11.15|

（3）业绩补偿触发点较低对估值的影响
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即 2014年至2016年各年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润金额。虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,000万元，与交易对方 2014年至 2017年累计预测净利润一致，但考虑现金流折现对估值的影响，若利润补偿期间，前期实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与同期预测净利润有较大差距，即使利润补偿期满，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到累计预测净利润，也会导致未来标的资产价值低于本次交易作价。
（4）原材价格波动对于盈利能力和估值的影响
1）六氟丙烯的历史价格与预计趋势
由于六氟丙烯的一个主要制造商在2011年间发生爆炸事故而停产，以及第三代制冷剂R407全球专利到期引发的巨大需求使得国内主要六氟丙烯制造上将四氟乙烯原料用于当时盈利能力更强的制冷剂的生产而减少六氟丙烯的生产和供应，导致六氟丙烯价格在 2011年上升至近 16万元每吨的历史高位，而经过 2012年的价格大幅下降后目前已经趋于正常波动范围。六氟丙烯近两年价格的变动趋势如下图：
单位：元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从 2012年度的 5.82万元/吨下滑到2014年度的3.63万元/吨，累计下降幅度为37.63%。
六氟丙烯目前为市场供应充分、竞争较为激烈的产品，价格已在一段时间内保持稳定，并持续处于较低水平。
单位：元
2012年至2014年度，六氟丙烯的采购单价如下图：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年度||2013年||2012年||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|六氟丙烯|1,152.62|36,335.15|1,752.37|38,345.63|1,320.87|58,257.83|

2）六氟丙烯价格波动的敏感性分析
a.六氟丙烯对标的公司盈利能力的影响
六氟丙烯作为海斯福生产各类产品的主要原材料，其价格波动将直接影响主要产品的单位成本，造成海斯福盈利水平的一定波动。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|96,111,383.63|106,283,056.68|112,469,373.55|
|其中：六氟丙烯成本|44,408,130.77|55,684,346.29|73,919,347.69|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对利润总额的影响数|4,440,813.08|5,568,434.63|7,391,934.77|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对净利润的影响数|3,774,691.12|4,733,169.43|6,283,144.55|
|净利润|62,573,178.40|85,142,598.34|52,556,568.37|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对净利润的影响数，占净利润的比例|6.03%|5.56%|11.96%|

根据海斯福在报告期内的财务数据与生产流水线的资料分析，海斯福主要产品对于六氟丙烯的消耗比率如下：
||||
|-|-|-|
|产品|类型|单位产品消耗重量|
|六氟异丙基甲醚|含氟医药中间体|1.75|
|六氟异丙醇||1.76|
|双酚AF|含氟聚合物助剂|0.96|
|全氟烯醚系列产品|含氟聚合物改性单体|5.5|

注：单位产品消耗数量指每生产1吨对应产品所消耗的六氟丙烯重量
根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，按照评估假设下每期六氟丙烯的价格分别变动正负1%、2%和4%的情况进行测算，变动是以假设每年上升4%的六氟丙烯价格为基数，计算价格波动对于海斯福盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价格变动幅度|2015年|||2016年|||2017年|||
||主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|
|4%|9,854.70|50.01%|5,861.73|11,682.68|49.71%|6,615.17|13,485.14|48.29%|7,374.33|
|2%|9,767.26|50.42%|5,935.29|11,575.28|50.16%|6,705.53|13,355.78|48.77%|7,483.16|
|1%|9,723.54|50.63%|5,972.08|11,521.58|50.38%|6,750.71|13,291.10|49.01%|7,537.58|
|0%|9,679.82|50.84%|6,008.86|11,467.87|50.60%|6,795.89|13,226.42|49.24%|7,592.00|
|-1%|9,636.10|51.05%|6,045.65|11,414.17|50.83%|6,841.07|13,161.74|49.48%|7,646.41|
|-2%|9,592.37|51.26%|6,082.43|11,360.47|51.05%|6,886.26|13,097.06|49.72%|7,700.83|
|-4%|9,504.93|51.68%|6,156.00|11,253.07|51.49%|6,976.62|12,967.70|50.19%|7,809.67|
|价格变动幅度|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
||主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|
|4%|15,046.33|47.28%|8,019.41|16,030.31|46.61%|8,681.92|16,030.31|46.92%|8,681.92|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2%|14,898.48|47.78%|8,143.80|15,872.07|47.14%|8,815.04|15,872.07|47.45%|8,815.04|
|1%|14,824.56|48.04%|8,206.00|15,792.96|47.40%|8,881.60|15,792.96|47.71%|8,881.60|
|0%|14,750.63|48.29%|8,268.19|15,713.84|47.66%|8,948.17|15,713.84|47.97%|8,948.17|
|-1%|14,676.71|48.54%|8,330.39|15,634.72|47.93%|9,014.73|15,634.72|48.23%|9,014.73|
|-2%|14,602.79|48.79%|8,392.58|15,555.61|48.19%|9,081.29|15,555.61|48.50%|9,081.29|
|-4%|14,454.94|49.30%|8,516.97|15,397.37|48.71%|9,214.42|15,397.37|49.02%|9,214.42|

b.六氟丙烯对海斯福评估价值的影响
本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据六氟丙烯价格波动对于海斯福主营业务收入和主营业务成本的量化分析，假设按基期的评估预计的价格分别变动正负1%、2%和4%，计算价格波动对于本次评估价值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|价格变动幅度|评估价值|波动金额|波动率|
|+4%|66,400.68|-2,028.14|-2.96%|
|+2%|67,414.76|-1,014.06|-1.48%|
|+1%|67,921.78|-507.04|-0.74%|
|0%|68,428.82|-|-|
|-1%|68,935.85|507.03|0.74%|
|-2%|69,442.87|1,014.05|1.48%|
|-4%|70,456.94|2,028.12|2.96%|

3）独立财务顾问意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
4）会计师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
5）评估师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
（5）汇率波动对于估值的影响
报告期内，汇率变动对于海斯福评估价值的影响分为两个方面：
第一、海斯福报告期内的出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左
右。公司对外销售主要以美元结算，并对外汇货款基本进行即时结汇；美元汇率
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的波动所产生的汇兑损益将对公司当期的利润总额产生影响，从而影响公司在预测期内的评估价值；公司在报告期内的主要原材料均为国内采购，因此美元汇率的波动对于公司的主营业务成本不会产生影响；
第二、海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社和日本中央硝子株式会社等日本公司。如果日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响，导致预测期内的主营业收入下降，盈利能力降低，从而影响公司在预测期内的评估价值；
①美元结算产生的汇兑损益对于海斯福的评估价值的影响
报告期内，美元对于人民币的走势如下：
从以上图分析，美元对人民币自 2013年从最低点 6.0402至最高点 6.2628振幅为3.7%左右。设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福汇兑损益和利润总额的影响：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动|2015年|||2016年|||2017年|||
||汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|
|+4%|468|7,537|6.20%|489|8,484|5.76%|553|10,280|5.38%|
|+2%|234|7,303|3.20%|244|8,240|2.97%|277|10,004|2.77%|
|+1%|117|7,186|1.63%|122|8,117|1.51%|138|9,866|1.40%|
|0%|-|7,069|0.00%|-|7,995|0.00%|-|9,727|0.00%|
|-1%|-117|6,952|-1.68%|-122|7,873|-1.55%|-138|9,589|-1.44%|
|-2%|-234|6,835|-3.42%|-245|7,751|-3.16%|-277|9,450|-2.93%|
|-4%|-468|6,601|-7.09%|-489|7,506|-6.52%|-554|9,173|-6.04%|
|汇率波动|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
||汇兑损益|利润总额|汇兑损|汇兑损益|利润总额|汇兑损|汇兑损益|利润总额|汇兑损|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||益占比|||益占比|||益占比|
|+4%|553|10,280|5.38%|598|11,126|5.38%|598|11,126|5.38%|
|+2%|277|10,004|2.77%|299|10,827|2.76%|299|10,827|2.76%|
|+1%|138|9,866|1.40%|150|10,677|1.40%|150|10,677|1.40%|
|0%|-|9,727|0.00%|-|10,527|0.00%|-|10,527|0.00%|
|-1%|-138|9,589|-1.44%|-150|10,378|-1.44%|-150|10,378|-1.44%|
|-2%|-277|9,450|-2.93%|-300|10,228|-2.93%|-300|10,228|-2.93%|
|-4%|-554|9,173|-6.04%|-599|9,928|-6.04%|-599|9,928|-6.04%|

根据以上计算，设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福评估价值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|价格变动幅度|美元对人民币汇率|评估价值|波动金额|波动率|
|+4%|6.4113|72,219.04|3,790.22|5.54%|
|+2%|6.2880|70,324.63|1,895.81|2.77%|
|+1%|6.2263|69,376.90|948.08|1.39%|
|0%|6.1647|68,428.82|-|-|
|-1%|6.1031|67,480.39|-948.43|-1.39%|
|-2%|6.0414|66,531.57|-1,897.25|-2.77%|
|-4%|5.9181|64,632.80|-3,796.02|-5.55%|

自2015年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度已达到2%，主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其次，中国近年来的经济对外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过吸引外商直接投资总量，资本帐户有可能出现多年以来出现第一次逆差。综合这些因素将会导致人民币汇率在未来半年持续地会有贬值的压力。
②日元汇率变动对于海斯福评估价值的影响
通常而言，一个国家货币贬值将使该国产品在其它国家市场的竞争力趋于正面。但日本的氟化工企业其原材料大部分为进口，且主要从中国进口，日元对人民币贬值将使日本氟化工企业生产成本增加，从而将减弱日本氟化工企业的竞争力。
因此，虽然日元相对人民币贬值，可能对海斯福产品价格在国际市场的竞争力一定程度上带来不利影响，但综合日本氟化工企业成本影响及必要的投资回报
率水平，日元贬值对于海斯福的国际市场盈利能力预计不会产生特别大的影响；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）与此同时，海斯福自 2014年以后对日本 UNIMATEC CO.,LTD等公司的销售已从日元结算改为以美元单位结算，因此，日元汇率的变动对于对海斯福评估价值的影响不大。
③独立财务顾问意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
④评估师意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较海斯福账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海斯福未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）盈利预测不能实现风险
大华会计师对标的资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但盈利预测期内出现如海斯福向主要客户 Piramal销售收入大幅下降等对海斯福的盈利状况造成不利影响的因素时，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，新宙邦将在
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业运营、财务管理、技术对接、制度建设、业务拓展等方面与海斯福进行优化整合。但本次收购整合能否保证上市公司对海斯福的控制力又能保持海斯福原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
针对上述问题，公司将认真分析双方管理体系的差异性，在尊重对方原有企业文化的基础上，取长补短，按照公司管控要求，从财务、品质、人力资源、市场、供应等方面不断完善相关制度与流程，加强内部管控，以实现有效的整合，发挥双方各自的优势，取得更好的经营业绩。
（七）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 17,100万元，全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
（八）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则 6名交易对方 2015年至 2017年合计补偿上限为本次交易中上市公司以股份支付的对价 34,200万元。因此，补偿上限与上市公司支付的合并成本 68,400万元将有可能存在缺口。此外，本次交易未约定减值测试及相应的补偿措施。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，海斯福实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
（十）产成品、无形资产公允价值较高影响未来合并口径净利润的风险
本次交易对标的资产按资产基础法进行评估时，截至评估基准日 2014年 8月31日，无形资产评估增值9,635.47万元，其中专利权、非专利技术增值9,292.15万元；土地使用权增值 339.87万元；软件使用权增值 3.45万元；产成品增值3,099.30万元。上述无形资产增值部分未来摊销预计将使海斯福对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少 993.81万元；假设截至购买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量、账面价值和公允价值，将使上市公司收购海斯福的当年，海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少2,634.41万元。提请投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）原材料价格波动风险
海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF，近三年在海斯福营业收入中所占比重为90%左右。上述产品的主要原材料均为六氟丙烯，其成本占各产品营业成本的比例都在40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。
尽管海斯福可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将会对海斯福经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流动资金的占用，进而加剧资金周转压力；原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风险。此外，由于原材料价格的波动不能完全转嫁给下游客户，还将在一定程度上影响海斯福产品的毛利率水平和利润承诺的完成。
（二）依赖境外客户且客户集中度较高风险
2012年度、2013年度和2014年度，海斯福主营业务收入中出口销售部分占
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）比分别为85.19%、83.42%、78.69%，且前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为87.92%、90.27%、84.48%，存在依赖境外客户且客户集中度较高的情况。
目前，海斯福的产品主要销往海外，出口市场集中在美洲、欧洲等地区。美洲和欧洲出现如欧债危机这类经济危机或全球经济陷入危机，或者现有大客户因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作，有可能导致海斯福经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
（三）汇率风险
1、汇率变动引起的汇兑损益风险
报告期内，海斯福出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右，主要以美元结算，对外汇货款基本进行即时结汇。
海斯福汇兑损益及利润总额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|汇兑损益（损失以“－”号填列）|-94.25|-208.12|-61.56|
|利润总额|7,387.42|10,121.30|6,203.92|
|汇兑损益占利润总额的比例|-1.28%|-2.06%|-0.99%|

各期汇兑损益占利润总额的比例均较小，对海斯福生产经营影响有限，但如果未来人民币短期大幅升值将会给海斯福的经营业绩带来一定的影响。
2、汇率变动引起的产品价格竞争风险
由于海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社、日本中央硝子株式会社等日本公司。近期，日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响。如果未来日元持续贬值趋势不变，海斯福将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
（四）主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇在其营业收入中所
占比重合计均在75%以上。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式
麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的经营业绩。
（五）安全环保风险
海斯福为典型的含氟精细化学品企业，生产过程中使用的部分化工原料及产成品属于危险化学品，具有易燃、易爆属性，不能完全排除因偶发因素或操作违规导致的意外安全事故，从而可能对公司未来生产经营构成不利影响。同时，海斯福生产过程中也将不可避免地产生化学“三废”。近年来，国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对氟精细化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，海斯福有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，将在一定程度上影响公司的收益水平。
（六）税收优惠政策变化的风险
海斯福于 2010年 10月 29日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2013年 9月，海斯福通过高新技术企业复审，有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，海斯福在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则海斯福无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（七）核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管本次交易中，在海斯福担任核心职务的交易对方曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，不以任何原因主动从海斯福离职，若上述承诺期后，海斯福核心管理团队大量流失，将对海斯福的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................... 1修订说明 .......................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ............................................ 7二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ...................... 8三、标的资产估值及作价 .......................................... 8四、本次发行股份情况 ............................................ 9五、本次交易对上市公司影响 ..................................... 10六、本次发行股份的锁定期 ....................................... 13七、业绩承诺及补偿 ............................................. 14八、超额完成奖励安排 ........................................... 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 19十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 28十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................... 29十二、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明 ............. 29十三、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明 ....... 30重大风险提示 ................................................................................................................ 32一、本次重大资产重组的交易风险 ................................. 32二、标的公司经营风险 ........................................... 42三、其他风险 ................................................... 45目录 ............................................................................................................................ 46释义 ............................................................................................................................ 51第一章本次交易概述 ................................................................................................ 60一、本次交易的背景 ............................................. 60二、本次交易的目的 ............................................. 63三、本次交易的决策过程 ......................................... 65四、交易对方、交易标的及交易作价 ............................... 66五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 66
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ............. 66七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................... 66八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 67第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 69一、上市公司概况 ............................................... 69二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................... 70三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 72四、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................... 72五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................... 75六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 77七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................... 77八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ........... 77第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 78一、本次交易对方 ............................................... 78二、交易对方基本情况 ........................................... 78三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................... 85四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ..... 85五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 85六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ............................. 85七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ................... 85八、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ....................... 87九、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以下简称―连云港泰卓‖）任职事项的说明 ................................... 88第四章标的公司基本情况 ........................................................................................ 89一、基本情况 ................................................... 89二、历史沿革 ................................................... 89三、股权结构及控制关系 ........................................ 100四、组织架构与人员构成情况 .................................... 111
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 112六、合法合规情况 .............................................. 113七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .................... 115八、报告期内经审计的主要财务数据及海思福 2014年度预测收入和净利润实现情况 ............................................................ 127九、主营业务发展情况 .......................................... 130十、生产经营资质及认证情况 .................................... 167十一、会计政策及相关会计处理 .................................. 171十二、最近三年进行增资及股权交易情况说明 ...................... 195第五章标的公司评估及定价情况 .......................................................................... 197一、本次评估情况说明 .......................................... 197二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 241第六章本次发行股份情况 ...................................................................................... 251一、本次交易方案 .............................................. 251二、本次交易的现金对价 ........................................ 252三、本次交易的股票发行 ........................................ 253四、本次交易前后公司股本结构变化 .............................. 257五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................. 258六、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 ................ 258第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 259一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................ 259二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容 ...... 266第八章本次交易的合规性分析 .............................................................................. 270一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 270二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................ 273三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明276四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定 ............................................................ 276五、本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股份的情形 .................................. 279六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一条规定 ............................................................ 280七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定 .......................................................... 281八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定 .......................................................... 282九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .............................................................. 283十、本次募集配套资金的用途、必要性及合理性分析 ................ 284第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 311一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 311二、标的资产所处行业特点、经营情况 ............................ 315三、标的资产的行业地位及核心竞争力 ............................ 333四、标的资产财务状况分析 ...................................... 337五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 349第十章财务会计信息 .............................................................................................. 360一、标的公司财务会计报表 ...................................... 360二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 .................... 363三、标的公司盈利预测 .......................................... 367第十一章同业竞争与关联交易 .............................................................................. 370一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................ 370二、本次交易完成后关联交易情况 ................................ 382第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 388一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................... 388二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响 ...................... 390第十三章风险因素 .................................................................................................. 392一、本次重大资产重组的交易风险 ................................ 392二、标的资产的业务和经营风险 .................................. 402三、其他风险 .................................................. 405第十四章其他重要事项 .......................................................................................... 407一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 407
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................... 407三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............ 407四、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 ...................... 409五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 409六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................ 412七、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................ 413八、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 .................. 415九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ................ 419第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 420一、独立董事意见 .............................................. 420二、独立财务顾问意见 .......................................... 422三、法律顾问意见 .............................................. 423第十六章本次交易的有关中介机构情况 .............................................................. 425一、独立财务顾问 .............................................. 425二、法律顾问 .................................................. 425三、审计机构 .................................................. 425四、资产评估机构 .............................................. 426第十七章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 427一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 427一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............ 428一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............ 429二、独立财务顾问声明 .......................................... 430三、法律顾问声明 .............................................. 431四、审计机构声明 .............................................. 432五、资产评估机构声明 .......................................... 433第十八章备查文件 .................................................................................................. 434
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/新宙邦|指|深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300037|
|海斯福/标的公司|指|三明市海斯福化工有限责任公司|
|交易对方/海斯福全体股东|指|王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的海斯福100%股权|
|交易作价|指|标的资产作价68,400万元|
|交易总金额|指|本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福100%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|报告书/本报告书|指|《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1279 号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的大华审字[2014]006489号《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》和大华审字[2015]003528号《三明市海斯福化工有限责任公司审|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|大华会计师出具的大华核字[2014]005074号《三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》|
|《备考财务报表的审阅报告》|指|大华会计师出具的大华核字[2015]001790号《深圳新宙邦科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|指|本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的《三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年12月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日/交易基准日|指|2014年8月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第三届董事会第六次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|海斯福上海|指|海斯福化工（上海）有限公司|
|博特化学品|指|福建博特化学品有限责任公司，2014 年 9 月更名为福建海西联合药业有限公司|
|海西联合|指|福建海西联合药业有限公司|
|明溪海阔|指|明溪海阔医药投资企业（有限合伙）|
|明溪创新|指|明溪县创新医药投资企业（有限合伙）|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|博特投资|指|明溪县博特投资有限公司|
|凝聚投资|指|明溪县凝聚投资有限公司|
|博特新材|指|三明市博特高新材料有限公司|
|泓澄实业|指|上海泓澄实业有限公司|
|本素医药|指|上海本素医药科技有限公司|
|上海泰卓|指|上海泰卓科技有限公司|
|大金/Daikin|指|日本大金工业株式会社|
|苏威/Solvay|指|比利时苏威集团|
|杜邦/Dupont|指|美国杜邦公司|
|百特/Baxter|指|百特国际有限公司|
|Piramal/ Piramal Critical CareInc.|指|匹拉摩急症护理有限公司|
|雅培/Abbott|指|美国雅培制药有限公司|
|中央硝子|指|日本中央硝子株式会社，|
|旭硝子|指|日本旭硝子株式会社，|
|江苏恒瑞医药/恒瑞医药|指|江苏恒瑞医药股份有限公司|
|山东新时代|指|山东新时代药业有限公司|
|三爱富|指|上海三爱富新材料股份有限公司|
|二、专业术语|||
|六氟丙烯/全氟丙烯/HFP|指|一种重要的含氟化合物，可用作某些氟橡胶和氟塑料的共聚单体，还用来合成许多重要的含氟精细化学品|
|四氟乙烯/TFE|指|一种重要的含氟聚合物单体，是制造全氟丙烯的原料，也是生产聚四氟乙烯及其他某些氟塑料、氟橡胶的重要单体。因其爆炸危险性而难以运输|
|六氟环氧丙烷/全氟环氧丙烷/HFPO|指|一种重要的含氟中间体，主要用于合成各种高档含氟功能化合物|
|六 氟 丙 酮 三 水 化 合 物/HFA·3H O2|指|六氟-2-丙酮三水化合物，可用于生产吸入式麻醉剂七氟烷以及抗早孕药米非司酮，还可用来合成双酚AF等含氟精细化学品以及含氟聚酰亚胺等工程材料|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|六氟异丙醇/HFIP|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2-丙醇，主要用作吸入式麻醉剂七氟烷的重要中间体；还可用作农药中间体和电子行业溶剂和清洗剂|
|六氟异丙基甲醚/HFMOP|指|1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，主要用作吸入式麻醉剂七氟烷的主要原料|
|六氟异丙基氯甲醚|指|氯甲基-1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，是吸入式麻醉剂七氟烷的重要中间体|
|三氟乙酸乙酯/ETFA|指|一种含氟中间体，是合成一线抗 HIV 药物依非韦伦的重要原料，也可用于合成抗高血压药物赖若普利|
|三氟丙酮酸乙酯|指|一种含氟中间体，主要用于农药和医药的合成|
|双酚AF|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2,2-双（4-羟基苯基）丙烷，主要用作氟橡胶硫化剂，还可用作医药中间体|
|氟橡胶5号硫化剂|指|双酚AF苄基三苯基磷盐，一种新型氟橡胶硫化促进剂|
|苄基三苯基氯化磷/BPP|指|一种芳香族化合物，可用来与双酚AF配合用于生产氟橡胶5号硫化剂，也可直接用作氟橡胶硫化促进剂|
|全氟烯醚/全氟乙烯基醚|指|全氟烷基乙烯基醚，主要包括全氟（甲基、乙基、正丙基、2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基）乙烯基醚，是一类含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物的改性剂和共聚单体|
|全氟甲基乙烯基醚/PMVE|指|一种重要的含氟精细化学品，可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还是新型农药双苯氟脲的重要原料|
|全氟乙基乙烯基醚/PEVE|指|一种重要的含氟精细化学品，可用作共聚单体或改性剂参与含氟化合物的聚合，改善含氟聚合物的耐低温、耐溶剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能|
|全氟正丙基乙烯基醚/全氟丙基乙烯基醚/PPVE|指|一种重要的含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物改性剂或共聚单体，可改善含氟聚合物的耐低温、耐溶剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能等|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚/PSVE|指|一种含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物改性剂或共聚单体，还可作为合成全氟磺酸树脂的重要原料|
|PMPF|指|全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PEPF|指|全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PPPF|指|全氟2-（丙氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PSPF|指|全氟 2-{2-[2-（硫酰氟）乙氧基]丙氧基}丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|六氟异丁烯/HFIB|指|3,3,3-三氟-2（三氟甲基）-1-丙烯，主要用作含氟聚合物共聚单体和改性剂，还是下一代光刻胶氟代醇聚合物的重要原料|
|全氟己酮|指|全氟-2-甲基-3-戊酮，高效、环保、无毒，一种很有潜力的哈龙灭火剂替代品，还可用作橡塑材料行业和电子行业的清洗剂和溶剂|
|聚六氟环氧丙烷甲酯|指|一种新型含氟表面活性剂中间体|
|聚六氟环氧丙烷MW10000|指|一种全氟聚醚润滑油的中间体，由六氟环氧丙烷经阴离子聚合反应制成|
|五氟丙醇|指|2,2,3,3,3-五氟-1-丙醇,是一种优良的清洗剂，还可用作医药中间体|
|全氟聚醚硅氧烷化合物|指|一种含氟表面防污处理剂（防指纹污涂层），可广泛用于手机及3C产业、钢化玻璃，手机触摸屏，数码相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等行业|
|6FXY/BoxAF|指|2,2-双（3,4-二甲基苯基）六氟丙烷，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|6FTA|指|4,4‘-（2,2,2-三氟-1-三氟甲基）亚乙基双（1,2-苯二甲酸），是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|6FDA|指|4,4‘-（六氟丙烯）二酞酸酐，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|BTAF/BIS-T-AF|指|2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|BBAF/BIS-B-AF|指|2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种特殊液晶材料中间体|
|GMP|指|“Good Manufacturing Practice”的简称，即《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|“Good Supply Practice”的简称，即《药品经营质量管理规范》|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|起始物料|指|一种用来生产一种原料药的原料，并且以主要结构片段的形式被结合进原料药结构中；原料药的起始物料一般来说有特定的化学特性和结构|
|七氟烷|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2-（氟甲氧基）-丙烷，一种吸入式麻醉剂，主要用于儿童和成人手术中全身麻醉的诱导和维持|
|异氟烷|指|1-氯-2,2,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，是恩氟烷的异构体，用于手术中全身麻醉的诱导和维持；不可用做儿童和婴儿全身麻醉的诱导|
|地氟烷|指|2-二氟甲氧基-1,1,1,2-四氟-乙烷，一种吸入式麻醉剂，可用做手术中全身麻醉的诱导和维持|
|恩氟烷|指|2-氯-1,1,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，是异氟烷的异构体，一般用于复合全身麻醉，可与多种静脉全身麻醉药和全身麻醉辅助用药联用或合用|
|氟橡胶/氟弹性体|指|分子结构中含有氟原子的一类合成橡胶，具有耐高温、耐油及耐多种化学品腐蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料，在汽车工业中有广泛的应用|
|氟橡胶26|指|氟橡胶中的一种，由偏二氟乙烯和六氟丙烯聚合生产而成，主要用于航空、航天、汽车、石油等工业的特种合成橡胶制品，如垫片、密封圈、胶管、浸渍制品和防护用品等|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|全氟醚橡胶|指|一种氟橡胶，由四氟乙烯、全氟甲基乙烯基醚、特种硫化点单体等聚合而成，具有极其良好的耐热性和耐化学品性能，均质性高，主要用作密封材料，而广泛应用于宇航工业、炼油、化工生产、电子工业、机械工业、高温水蒸气系统、天然气石油开采、核电站、特殊仪器仪表等|
|偏氟醚橡胶|指|氟橡胶中的一种，为偏氟乙烯、四氟乙烯、全氟甲基乙烯基醚、硫化点单体四元共聚物，低温性能优异。|
|氟塑料/氟树脂|指|分子结构中含有氟原子的一类热塑性树脂，具有优异的高低温性能、介电性能、化学稳定性、耐候性、不燃性、不粘性和低的摩擦系数等特性，国民经济各部门，特别是尖端科学技术和国防工业不可缺少的重要材料|
|聚四氟乙烯/PTFE|指|一种含氟塑料，俗称“特氟龙”，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐蚀性能最佳材料之一，被广泛应用与化工、机械、电子、电器、军工、航天、环保和桥梁等各个领域|
|聚偏氟乙烯/PVDF|指|一种含氟树脂，具有良好的耐化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，由偏氟乙烯聚合而成，可广泛运用于石油化工、电子电气和氟碳涂料等领域|
|聚全氟乙丙烯/FEP|指|一种含氟树脂，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成，具有与聚四氟乙烯相似的特性，又有热塑塑料的良好加工工艺，是代替聚四氟乙烯的重要材料|
|可熔性聚四氟乙烯/PFA|指|全氟烷氧基树脂，由四氟乙烯和全氟丙基乙烯基醚共聚而成，一种新的可熔融加工的氟塑料，具有很强耐化学品性能和良好的机械性能，兼具可熔融加工性能|
|全氟辛烷磺酰基化合物/PFOS|指|一种常用的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种毒，其使用正逐渐被限制或禁止|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|全氟辛酸铵/PFOA|指|一种常见的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种毒，其使用正逐渐被限制或禁止。|
|全氟聚醚/PEPE|指|一种特种润滑油，化学稳定性和热稳定性高，可耐高达250~360℃的高温，可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂，也可作为传热介质和清洗剂，以及聚合反应的表面活性剂|
|双苯氟脲|指|一种新型农药，用于防治水果，蔬菜，棉花，玉米等多种作物的鳞翅目，鞘翅目，半翅目和双翅目幼虫，粉虱等虫|
|全球变暖潜能值/GWP|指|基于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第一章本次交易概述
本次交易是指本公司拟向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的海斯福100%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）立足精细化工，进行产业延伸是公司中长期的发展战略
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。上市以来，新宙邦深入贯彻“宁静淡泊，高瞻远瞩，固本强基，决胜未来”的管理思想，结合当前国内外的宏观经济形势和行业发展态势，以及公司面临的机遇与挑战，围绕“谋发展、优基础、调结构、转方式、求突破”的工作主题，依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。
（二）含氟精细化学品具有良好的市场前景
氟化工产品以其耐化学品、耐高低温、耐老化、低摩擦、绝缘等优异的性能，广泛应用于军工、化工、机械等领域。近年来，随着技术进步和需求的增长，氟产品的应用领域开始从传统行业向电子、能源、环保、生物医药等新领域渗透。
由于产品上述高性能、高附加值，氟化工产业被称为黄金产业。
我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过 50多年发展，已经成为我国战略性新兴产业的重要组成部分。我国“十二五”产业规划中将氟化工单列为一个专项规划；国家经贸委已将有机氟产品生产列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，作为重点发展的高新技术领域之一。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，且最具增长潜力。
目前，我国氟化工已形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）学品四大类产品体系和完整的门类。其中，含氟精细化学品主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟表面活性剂及各种含氟处理剂等，产品特征体现为应用领域广泛，产品产量相对较小，产品附加值高，是氟化工行业中的高端应用。
此次上市公司选择含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福作为收购标的，正是看好含氟精细化学品产业良好的市场前景。
（三）新能源的未来发展离不开含氟精细化工材料
与传统化石能源相比，新能源具有污染小、发展前景广阔、技术门槛高、成本高、市场开发困难等特点。新能源行业在过去的几十年时间里得到了迅速发展，但也遇到了许多困难，包括技术上、材料上的限制。氟材料作为锂离子电池、燃料电池、太阳能电池、风能、核能等新能源领域的关键材料之一，在近几年得到了迅速发展，对新能源的贡献越来越大，正推动着新能源的发展。
在锂离子电池领域，六氟磷酸锂（LiPF6）以其优良的电导率、稳定的电化学性能，作为电解质盐在锂离子电池中得到了大规模的应用；双三氟甲烷磺酰亚胺锂作为一种新型锂离子电池电解质盐，不仅拥有着电化学稳定性高、电导率优良、循环性能好、高温性能和储存性能优异等特点，还具有改善 SEI膜、稳定正负极界面、不产生电池气胀问题等优点，代表着未来锂离子电池电解质盐的发展方向。氟代碳酸乙烯酯（FEC）作为一种新型锂离子电池电解液添加剂，可显著提高锂离子电池的比容量和循环性能。全氟聚醚（PFPE）具有高度的化学稳定性和热稳定性，可耐高达250~360℃的高温，作为溶剂可使锂离子电池拥有更好的稳定性，可将发生爆燃的概率降低至几乎为零的水平。以聚偏氟乙烯（PVDF）为基体与六氟丙烯（HFP）、聚环氧乙烷（PEO）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、聚丙烯腈（PAN）和聚氯乙烯（PVC）等共混形成的凝胶聚合物电解质，拥有较高的抗阳极氧化能力、良好的机械性能、电化学稳定性高以及较高的离子导电率，以此为基础制备的固态电解质锂电池的安全性能、外形可塑性远高于液态电解质锂电池，是未来动力锂电池的发展方向之一。
在燃料电池领域，全氟磺酸质子交换膜以其优良的热稳定性、化学稳定性、力学性能以及离子交换性能被公认为最适合质子交换膜燃料电池的膜材料，而质子交换膜是燃料电池的核心部件，是决定燃料电池的成本和性能的关键所在。在
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）太阳能领域，以聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜、聚氟乙烯为代表的含氟背膜材料，以其在耐候性、耐热性、耐高低温性和耐化学药品性等各项性能的优越性，正广泛太阳能电池领域。在风电领域，氟改性聚氨酯涂料以其很强的附着性和耐候、耐磨性，正广泛应用于风力发电叶片保护涂层上，大大提高了风力发电叶片在极端恶劣条件下的适用性。在核电领域，氟化石墨以其很低的表面自由能、优良的热稳定性和化学稳定性，而广泛应用于核电领域，用作核电设备的固体润滑剂、保护剂、防湿剂、防污剂和电极活性材料。
目前以大金和中央硝子为代表的氟化工巨头，逐渐开始与新能源领域的生产商进行深度合作，积极开发可用于新能源领域的各种含氟精细化工材料。
（四）新产品开发和技术创新能力是公司的核心竞争力
新宙邦一贯高度重视新产品、新技术的研发，坚持自主创新，持续加大研发投入，不断巩固和提升现有技术优势。上市以来，新宙邦在高压电解液、动力电池电解液、高电压超级电容器电解液、锂离子电池电解液添加剂以及导电高分子材料等项目的研发取得了较好的成果。
新宙邦此次收购含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福，可以为上市公司新产品的推广销售、产品结构优化提供强有力的技术支持，进一步提升公司核心竞争力和市场地位。
（五）并购是公司外延式发展的重要方式
为积极推进公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期发展战略，新宙邦采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
今年以来，新宙邦先后成功收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康化工有限公司，并参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司。公司在并购、整合上述公司的过程中也积累了丰富的经验，下一步将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司立足精细化工、进行产业延伸的战略目标迈进，同时
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）标的公司具有较强的技术优势和盈利能力，拟利用资本市场进一步做大做强
标的公司海斯福作为国内六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的龙头企业，在产品研发、生产工艺和技术创新上有其显著的优势。海斯福设有―福建省企业技术中心‖和―福建省氟化工企业工程（技术）中心‖，拥有研发人员40多人。2011年 8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为―国家重点新产品‖，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》。
海斯福具有较强的持续经营能力和盈利能力。2012年度、2013年度、2014年度海斯福分别实现营业收入21,289.88万元、23,885.92万元和19,512.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,262.66万元、8,605.36万元和6,322.39万元。
此次交易完成后，海斯福可以利用上市公司这一平台，进一步增强市场拓展能力与品牌影响力，提高核心竞争力，做大做强现有业务，继续在氟精细化工领域保持领先。
二、本次交易的目的
（一）横向扩展精细化工领域，推进公司中长期战略的实施
本次交易是公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，海斯福在氟精细化工领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使海斯福与上市公司
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
1、管理协同
上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精细化学品虽然应用领域有所差异，但其同为精细化工产品。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新宙邦和海斯福同属化学原料和化学制品制造业（C26），同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、资本性投入低、经营性资金占用高等。新宙邦作为精细化工领域领先的上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助海斯福提升管理效率，实现协同发展。
2、研发协同
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福在含氟精细化学品领域的研发技术优势和丰富的生产经验将为公司在该领域发展提供强有力的支持。
同时，海斯福目前也在开发合成特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂。公司作为国内电子化学品领域的领先者，在相关技术研发、产品生产方面积累了多年的经验，海斯福可获得公司先进的研发技术支持。
3、销售协同
由于新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照交易双方未来的市场发展战略，双方将在电子化学品领域交叉、延伸。海斯福未来将生产和销售特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有利于海斯福利用上市公司在国内电子化学品领域的龙头地位和积累的优质客户资源提高其电子化学产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供更加全面、丰富的产品。通过双方共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，还可以提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）整体销售费用比率。
4、团队协同
新宙邦和海斯福的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。此外，新宙邦和海斯福的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
综上所述，本次收购是公司进行产业整合的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。
（三）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据公司和海斯福2013年度、2014年度的财务数据，海斯福营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的34.90%和25.78%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的68.58%和47.62%。本次交易完成后，借助海斯福较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
2014年12月17日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%股权转让给新宙邦。
2014年 12月 18日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2015年1月7日，本公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015年5月11日，中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）集配套资金事项。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系海斯福的股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威。
本次交易标的为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估海斯福全部股东权益价值为68,428.82万元，增值额为53,988.68万元，增值率373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，海斯福100%股权的交易作价为68,400万元。
本次交易以现金及非公开发行的股份向海斯福全体股东支付购买标的资产的对价。考虑到交易对价形式的不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42亿元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五章一、本次评估情况说明”及中联评估出具的《资产评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海斯福100%股权。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据上市公司经审计的2014年度财务数据、海斯福经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|海斯福|新宙邦|比例|
|资产总额与交易额孰高|68,400.00|163,267.92|41.89%|
|营业收入|19,512.92|75,678.20|25.78%|
|资产净额与交易额孰高|68,400.00|135,127.87|50.62%|

注：新宙邦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014年度合并财务报表；海斯福的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额68,400.00万元，海斯福的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。
海斯福100%股权的交易金额占本公司 2014年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
上市公司拟收购海斯福主要因为其在精细氟化工行业所取得技术优势、客
户渠道和品牌优势，看好海斯福目前良好的资产状况与未来长期的盈利能力和
发展潜力。本次交易完成后，上市公司将持有海斯福的100%股权，并将其纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、财务状况
由于上市公司自身资产负债率不高、偿债能力较强，且海斯福的资产、负债规模占上市公司比重较小，本次交易不会对上市公司的资产负债结构和偿债能
力产生重大不利影响。海斯福主营业务的毛利率等指标都处在较高水平，盈利
能力突出。
2、盈利能力
本次交易完成后，上市公司可预计的收入规模和盈利水平都将有较大幅度的
提高，未来将继续保持较好的销售毛利率、净利率水平，且净资产收益率和每股
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益将有提升。此外，本次交易完成后将形成商誉，同时海斯福在本次评估中存在存货、无形资产等科目评估增值较大的情况，未来关于商誉的减值风险与评估增值无形资产的摊销都将对上市公司合并层面的净利润产生影响。
（二）本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，海斯福将成为公司的全资子公司。公司与海斯福产品均属精细化工领域，本次收购是公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式成长与外延式发展实现公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略。
海斯福作为一家专业生产含氟精细化学品的公司，作为氟化工行业中的高端应用，其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。
新宙邦的主营业务是新型电子化学品研发、生产、销售和服务。目前公司主营产品的生产规模、产品质量和研发技术水平位居国内同行领先水平。本次交易完成后上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使海斯福与新宙邦及其子公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置；同时，上市公司与海斯福各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效应。
因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（三）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，海斯福将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳新宙邦科技股份有限公司|
|公司英文名称|SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300037|
|证券简称|新宙邦|
|注册地址|深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区|
|办公地址|深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区|
|注册资本|17,120万元|
|法定代表人|覃九三|
|营业执照注册号|440307102897506|
|邮政编码|518118|
|联系电话|0755－89924512|
|传真|0755－89924533|
|公司网站|http://www.capchem.com|
|经营范围：|经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
2008年3月10日，经深圳市新宙邦电子材料科技有限公司临时股东会决议，同意新宙邦有限以截至2008年1月31日经审计的账面净资产117,961,127.25元为基准，按 1:0.6782的比例折为 80,000,000股，余额 37,961,127.25元转入资本公积，整体变更为深圳新宙邦科技股份有限公司。2008年3月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新宙邦的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（“深鹏所验字[2008]039号”）。2008年4月21日，新宙邦依法在深圳市工商行政管理局办理变更登记手续，领取了注册号为 440307102897506的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|覃九三|17,812,480|22.2656|
|2|周达文|13,299,680|16.6246|
|3|郑仲天|13,072,240|16.3403|
|4|钟美红|10,444,720|13,0559|
|5|邓永红|7,920,240|9.9003|
|6|张桂文|5,766,320|7.2079|
|7|赵志明|3,300,400|4.1255|
|8|江慧|3,106,240|3.8828|
|9|周艾平|955,520|1.1944|
|10|李梅凤|830,560|1.0382|
|11|毛玉华|370,400|0.4630|
|12|刘兴华|311,680|0.3896|
|13|姜希松|293,680|0.3671|
|14|沈兵|259,760|0.3247|
|15|郑春怀|239,760|0.2997|
|16|张志强|238,640|0.2983|
|17|王明杰|235,120|0.2939|
|18|李荣成|234,720|0.2934|
|19|陈卫东|218,000|0.2725|
|20|陆军|218,000|0.2725|
|21|陈志锋|65,360|0.0817|
|22|刘焯|65,360|0.0817|
|23|莫官明|65,360|0.0817|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|24|秦武|65,360|0.0817|
|25|程育娟|32,720|0.0409|
|26|冯芬|32,720|0.0409|
|27|胡志坚|32,720|0.0409|
|28|黄珍|32,720|0.0409|
|29|李飞|32,720|0.0409|
|30|宋春华|32,720|0.0409|
|31|吴科国|32,720|0.0409|
|32|向秋芬|32,720|0.0409|
|33|校晶|32,720|0.0409|
|34|徐晓琳|32,720|0.0409|
|35|曾喜明|32,720|0.0409|
|36|曾原|32,720|0.0409|
|37|张俊彦|32,720|0.0409|
|38|朱用官|32,720|0.0409|
|39|陈长春|21,760|0.0272|
|40|高家勇|21,760|0.0272|
|41|何天虔|21,760|0.0272|
|42|李兵|21,760|0.0272|
|43|孙先保|21,760|0.0272|
|44|王建国|21,760|0.0272|
|45|张尚军|21,760|0.0272|
||合计|80,000,000|100.00|

（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动
1、2010年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2009]1385号”《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2009年12月24日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为 28.99元/股。
发行后公司总股本变更为10,700万股。本次发行的募集资金净额为73,118.33万元，其中募投项目使用资金20,500.00万元，超募资金52,618.33万元。本公司股票于2010年1月8日在深交所创业板挂牌上市。
2、2011年度资本公积金转增股本
2012年 4月 10日，公司 2011年度股东大会决议，公司以截止 2011年 12
月 31日的总股本 10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股，共计6,420万股。本次转增完成后，公司总股本由 10,700万股增加到17,120万股。
（三）上市公司前十大股东
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|覃九三|2,850.00|16.65|
|2|周达文|1,707.95|9.98|
|3|郑仲天|1,524.56|8.91|
|4|钟美红|1,384.16|8.09|
|5|张桂文|750.71|4.38|
|6|邓永红|595.24|3.48|
|7|赵志明|317.30|1.85|
|8|江慧|267.60|1.56|
|9|中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品|220.03|1.29|
|10|中国银行－景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金|195.26|1.14|
||合计|9,812.81|57.33|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
覃九三、周达文、邓永红、郑仲天、钟美红、张桂文于 2008年3月25日签订《一致行动协议书》，该协议“有效期为各方为股份公司股东期间，如任何一方不再为股份公司股东，本协议对其他各方仍有约束力”，根据该协议，上述六位自然人为一致行动人，上述六人为上市公司控股股东、实际控制人。
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，新宙邦的股权控制关系如下图所示：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）覃九三 周达文 郑仲天 钟美红 张桂文 邓永红
16.65% 9.98% 8.91% 8.09% 4.38% 3.48%
51.49%
深圳新宙邦科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、覃九三
中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位。曾任职于湖南省株洲市化工研究所；曾担任湖南省石油化工贸易公司深圳分公司进出口部经理；深圳瑞基机电有限公司执行董事；深圳市宙邦化工有限公司总经理及深圳市宝安金桥化成化工厂负责人。
2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总经理；2008年4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事长、总经理；2010年3月至今担任公司董事长，现兼任深圳市龙岗区政协委员。
2、周达文
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1988年毕业于中国科学院化工冶金研究所，获工学硕士学位。曾先后担任深圳石化集团企管部科长、副部长、部长；深圳石化有机硅有限公司副总经理、高级工程师；深圳市宙邦化工有限公司董事长。曾任社会职务有深圳市专家工作联合会、专家工作委员会之化学工业专家工作委员会委员；深圳市质量管理协会理事等。自 2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、常务副总经理、高级工程师；自 2008年 4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；2010年3月至今，担任公司董事、总裁。
3、郑仲天
中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。1988年毕业于北京大学化学系，获学士学位。曾担任珠海技有限公司董事、总工程师。2008年 4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总工程师；2010年3月至2014年4月担任
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司董事、副总裁、总工程师；2014年 4月至今担任公司副董事长。其负责组织研究开发的铝电解电容器高压电解质及超级电容器用电解质系列产品中有多项技术已申请发明专利；个人荣获2005-2007年度深圳龙岗区科技创新区长奖（技术领军人物）。
4、钟美红
中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位。曾先后担任湖南益阳市橡胶机械厂技术员；
湖南金海化工有限公司生产部部长；深圳市宙邦化工有限公司董事。自 2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、副总经理；2008年4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总裁。
5、张桂文
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1985年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位；之后获得澳门科技大学MBA、长江商学院EMBA。曾先后担任湘潭大学化工系教师；珠海裕华聚酯有限公司品质部副经理、人事行政部经理；深圳市宙邦化工有限公司董事；澳门中华工业集团人力资源总监；香港环球石材集团人力资源总监；广东蓉胜超微线材股份有限公司人力资源总监；现担任雅居乐地产置业有限公司集团行政总监。自 2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事长、法定代表人；自 2008年4月至2014年 4月担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事，2014年 4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限公司监事会主席。
6、邓永红
中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生于湖南省。2003年12月毕业于清华大学化工系，获博士学位；2006年清华大学高分子研究所博士后；2007年 1月至 2008年 8月以访问学者身份在美国能源部劳仑斯伯克利国家实验室从事研究工作；2008年 9月起至今华南理工大学化学与化工学院副教授，主要从事功能材料化学领域的科研和教学。曾担任深圳市宙邦化工有限公司董事、深圳市新宙邦电子材料科技有限公司监事，自2002年起兼任公司技术顾问。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，一直专注于新型电子化学品的研发、生产和销售，主要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。
公司坚持自主创新，在导电高分子材料、高压超级电容器溶质、LED封装胶、铝电解电容器材料、铝电解电容品电解液、锂离子电池电解液、锂离子电池添加剂等重点研发项目上取得了预期的研究成果。目前在超高压溶质、锂离子电池新型高温添加剂、动力电池电解液、超级电容器电解液新型电解质等方面研发进展显著。上述研发项目的进展为公司新产品的推广应用、完善产品布局提供了强有力的技术支持，将进一步提升公司在行业内的核心竞争力。
公司自 2010年 1月深交所创业板上市以来，公司营业收入由 2009年度的 31,886.59万元增长至 2014年度的 75,678.20万元，归属于上市公司股东的净利润由 2009年度的 6,013.31万元增长至 2014年度的 13,275.95万元，公司业绩保持了良好增长。
本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一章一、本次交易的背景”部分。
（二）最近两年一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所为新宙邦出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、大华审字[2014]002594号《审计报告》及大华审字[2015]003527号《审计报告》，新宙邦2012年度、2013年度以及2014年度的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|12月104,418.10|98,277.30|101,516.42|
|非流动资产|58,849.82|46,429.58|33,674.83|
|资产总额|163,267.92|144,706.88|135,191.25|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|26,379.18|18,061.19|17,765.24|
|非流动负债|1,760.87|1,461.01|458.65|
|负债总额|28,140.05|19,522.20|18,223.89|
|股东权益|135,127.87|125,184.69|116,967.36|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|134,266.78|125,184.69|116,967.36|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.84|7.31|6.83|
|资产负债率（%）|17.24|13.49|13.48|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|75,678.20|68,435.22|66,119.41|
|营业利润|15,702.50|14,136.30|14,878.73|
|利润总额|15,934.61|14,401.55|15,307.61|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|13,275.95|12,547.11|12,981.45|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|12,455.86|11,625.66|12,612.17|
|基本每股收益（元/股）|0.78|0.73|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.78|0.73|0.76|
|加权平均净资产收益率（%）|10.26|10.39|11.60|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.63|9.63|11.27|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,306.64|11,863.61|13,923.97|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.78|0.69|0.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,614.39|-18,702.67|-17,655.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,482.47|-3,705.54|-3,227.18|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六、上市公司最近三年重大资产重组情况
新宙邦最近三年未进行重大资产重组。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方系海斯福的全体股东，分别为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6人。
截至本报告出具日，上述股东持有海斯福股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|王陈锋|400.00|货币|40.00%|
|曹伟|180.00|货币|18.00%|
|朱吉洪|120.00|货币|12.00%|
|谢伟东|100.00|货币|10.00%|
|吕涛|100.00|货币|10.00%|
|张威|100.00|货币|10.00%|
|合计|1,000.00|—|100.00%|

二、交易对方基本情况
（一）王陈锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王陈锋|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33032819781209****|
|住所及通讯地址：|浙江省文成县人行路51号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|海斯福|2010年9月至2011年7月|董事长|持有海斯福40.00%的股权|
||2011年7月至今|董事||
|博特投资|2009年5月至今|执行董事兼总经理|持有博特投资60.00%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王陈锋除持有海斯福40.00%股权外，还持有博特投资60%股权。博特投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资（国家禁止的除外）。（以|||
|||||对外投资，目前未持有其他公司股权|
|博特投资|50.00万元|上经营范围涉及许可经营项目的，|60.00%||
|||应在取得有关部门的许可后方可|||
|||经营）|||

（二）曹伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|曹伟|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|31010419650619****|
|住所及通讯地址：|上海市东安路50弄3号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海泰卓|2004年7月至2012年6月|总经理|否|
|海斯福|2014年7月至|监事|持有海斯福18.00%的股权|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年11月|||
||2012年7月至今|总工程师||
|博特化学品|2010年8月至2014年5月|副董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹伟除持有海斯福18.00%股权外，未持有其他公司股权。
（三）朱吉洪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|朱吉洪|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33062419760207****|
|住所及通讯地址：|上海市徐汇区梅陇四村95号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2012年7月至今|业务经理|持有海斯福12.00%股权|
|泓澄实业|2010年4月至今|执行董事|持有泓澄实业70.00%股权|
|明溪海阔|2014年4月至今|普通合伙人|持有海阔投资53.89%出资额|
|博特化学品|2010年8月至2014年5月|董事长兼总经理|通过海阔投资间接持有博特化学品23.10%股权|
||2014年5月至今|董事兼总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书出具日，朱吉洪除持有海斯福12.00%股权外，还持有上海泓澄实业有限公司70.00%股权；持有明溪海阔医药投资企业（有限合伙）53.89%股权，朱吉洪妻子梁永莉占上海本素医药科技有限公司30%股权，上述三家公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||化工原料及产品（除危险化学品、|||
|||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸|||
|||物品、易制毒化学品）销售，建筑||商业贸易，有少|
|泓澄实业|100.00万元|工程，商务咨询（除经纪），从事|70.00%||
|||||量贸易和咨询|
|||化工领域内的技术开发、技术咨|||
|||||业务|
|||询、技术服务，展览展示服务 。|||
|||【企业经营涉及行政许可的，凭许|||
|||可证件经营】|||
|||||对外投资，目前|
|||对医药、医药中间体、精细化工品|||
|||||除持有海西联|
|明溪海阔|1,800.00万元|的生产和流通领域的投资。（依法|53.89%||
|||||合42.86%股权|
|||须经批准的项目，经相关部门批准|||
|||||外，未持有其他|
|||后方可开展经营活动）|||
|||||公司股权|
|||医药科技、生物科技、化工领域内|||
|||的技术开发、技术转让、技术咨询、||2015 年 3 月份|
|||技术服务，化工原料及产品（除危|朱吉洪妻子梁永莉持股30%||
|||||设立，未实质开|
|本素医药|500.00万元|险化学品、监控化学品、烟花爆竹、|||
|||||展业务，计划未|
|||民用爆炸物品、易制毒化学品）的|||
|||||来从事医药研|
|||销售，从事货物及技术的进出口业|||
|||||究|
|||务。【依法须经批准的项目，经相|||
|||关部门批准后方可开展经营活动】|||

注：博特化学品于2014年9月更名为海西联合
明溪海阔持有海西联合42.86%股权，海西联合的情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||海阔投资持股比例||
|公司名称|注册资本|经营范围||业务概况|
|||三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯||目前主要生产|
|||甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的||三氟乙基二氟|
|||生产和销售：化工原料及产品（危||甲醚、异氟烷，|
|||化品除外）的销售；从事产品和技||未来目标是生|
|海西联合|4,200.00万元||42.86%||
|||术的进出口业务；从事化工和医药||产七氟烷原料|
|||领域的产品及技术的研发、技术咨||药/制剂、地氟|
|||询及服务。（以上经营范围涉及许||烷 原 料 药/ 制|
|||可经营项目的，应在取得有关部门||剂、异氟烷原料|
|||的许可后方可经营）||药/制剂|

海西联合具体情况参见本报告书“第四章三、（二）2、博特化学品”及“第十一章一、（二）1、海西联合情况介绍”。
（四）谢伟东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谢伟东|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|31022819741002****|
|住所及通讯地址：|上海市闵行区水清三村46号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至2011年7月|董事兼总经理|持有海斯福10.00%股权|
||2011年7月至今|董事长兼总经理||
|凝聚投资|2010年3月至今|执行董事|持有凝聚投资80.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书出具日，谢伟东除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资80.00%股权。凝聚投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服|||
|||||对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元|务。（以上经营范围涉及许可经营|80.00%||
|||||未持有其他公|
|||项目的，应在取得有关部门的许|||
|||||司股权|
|||可后方可经营）|||

（五）吕涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吕涛|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|31010419770212****|
|住所及通讯地址：|上海市宝山区场北路551弄13号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至今|董事兼副总经理|持有海斯福10.00%的股权|
|凝聚投资|2010年3月至2012年11月|总经理|持有凝聚投资10.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕涛除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资10.00%股权。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)|||
|||||对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元||10.00%||
|||||未持有其他公|
|||||司股权|

（六）张威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张威|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33062419760705****|
|住所及通讯地址：|浙江省新昌县人民东路177号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至今|董事兼副总经理|持有海斯福10.00%股权|
|凝聚投资|2010年3月至今|监事|持有凝聚投资10.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张威除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资10%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服务。（以|10.00%|对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元||||
|||上经营范围涉及许可经营项目的，应在||未持有其他公|
|||取得有关部门的许可后方可经营）||司股权|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
（一）关于谢伟东、吕涛和张威不是一致行动人的说明
1、凝聚投资并无实际经营活动、无其他实质经济利益关系
根据凝聚投资最新工商查询信息、工商内档资料及对谢伟东、吕涛和张威的访谈记录，凝聚投资成立于2010年3月1日，注册资本50万元，性质为有限责任公司；凝聚投资成立时，谢伟东、吕涛、张威分别持有凝聚投资80%，而吕涛、张威分别持有凝聚投资10%和10%的股权；自设立至本反馈意见回复出具日，凝聚投资未发生注册资本、实收资本、股东变更及股权转让事宜。凝聚投资系谢伟东、吕涛、张威出资设立的，用来持有海斯福60%股权的持股公司；除于2010年4月至2012年7月持有海斯福股权外，凝聚投资无其他实际经营活动、无其他实质经济利益关系。除共同投资海斯福及持有凝聚投资股权之外，谢伟东、吕涛、张威无其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）利益关系。
2、谢伟东、吕涛、张威各自依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在共同的经济利益关系
凝聚投资和海斯福部分股东会决议及会议记录，也显示谢伟东、吕涛、张威三人不存在一致行动协议或安排；2014年 5月 3日海斯福关于《协商表决本公司转让福建博特化学品有限责任公司51%股权的事宜》的股东会上，谢伟东、吕涛、张威曾经存在意见不一致的情形。
3、根据谢伟东、吕涛、张威出具的承诺函：
（1）谢伟东、吕涛、张威均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在出席凝聚投资和海斯福过往的经营过程中，均独立行使股东权利,在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
（2）谢伟东、吕涛、张威各自依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
（3）谢伟东、吕涛、张威不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大新宙邦表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的新宙邦表决权。
因此，谢伟东、吕涛、张威不存在一致行动关系。
4、律师意见
经核查，中伦律所认为：谢伟东、吕涛、张威同时持有凝聚投资股权不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系，谢伟东、吕涛、张威不存在一致行动关系，不属于一致行动人。
5、独立财务顾问意见
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经核查，华泰联合证券认为：谢伟东、吕涛、张威同时持有的凝聚投资无其他经营活动、无其他实质经济利益关系；且具有证明其不应被视为一致行动人的相反证据；谢伟东、吕涛、张威依照自身意思独立行使海斯福表决权和决策权，不属于一致行动人。
（二）谢伟东、吕涛、张威与海斯福其他股东、海斯福其他股东之间均无一致行动关系
谢伟东、吕涛、张威与王陈锋、曹伟、朱吉洪之间均无一致行动关系，王陈锋、曹伟、朱吉洪之间亦无一致行动关系。
综上，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
八、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
“1、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。
3、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。
4、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款。
6、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。”
九、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以下简称“连云港泰卓”）任职事项的说明
2005年6月23日，上海泰卓科技有限公司（以下简称“上海泰卓”）、朱吉洪与张剑林、朱晓东共同出资设立连云港泰卓，其中，交易对方曹伟、吕涛、张威为上海泰卓的股东。设立时连云港泰卓注册资本为1,000万元，其中，上海泰卓出资250万元，占注册资本的25%，朱吉洪出资150万元，占注册资本的15%。
曹伟、朱吉洪、吕涛、张威为连云港泰卓的董事。
2007年7月6日，连云港泰卓召开股东会，免去曹伟、朱吉洪、吕涛、张威的公司董事职务。由于连云港泰卓一直未及时办理董事变更的工商手续，为保护自己的合法权益，朱吉洪、吕涛、张威分别向江苏省赣榆县人民法院起诉连云港泰卓，要求连云港泰卓及时办理董事变更的工商手续，根据江苏省赣榆县人民法院（2013）赣民初字第4740号、4741号及4742号《民事调解书》，连云港泰卓应于 2014年 3月 20日前将朱吉洪/吕涛/张威的董事职务在连云港泰卓的工商登记备案中予以变更，但截至本报告书出具日，连云港泰卓并未履行相关手续，导致目前在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）中仍显示朱吉洪、吕涛、张威为连云港泰卓董事，朱吉洪、吕涛、张威已依据上述法院《民事调解书》申请强制执行，目前尚未执行到位。曹伟也已通过法律途径要求连云港泰卓依据 2007年 7月份的股东会决议变更其相关的工商登记信息，目前此事项正在办理中。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四章标的公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三明市海斯福化工有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|明溪县十里埠生态经济区|
|法定代表人|谢伟东|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|350421100000186|
|税务登记证号|闽国税登字350421665088588号|
|组织机构代码|66508858-8|
|经营范围|生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年 4 月 23 日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月21日|
|营业期限|2007年8月21日至2037年8月20日|

二、历史沿革
（一）、海斯福设立情况
1、2007年8月，海斯福设立
海斯福于2007年8月21日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法人营
业执照注册号为350421100000186。海斯福由博特新材、张苏江共同出资设立，
注册资本为人民币1,000万元，其中：博特新材以货币形式认缴400万元，占注
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）册资本的40%；张苏江以货币形式认缴600万元，占注册资本的60%。
根据海斯福设立时的《公司章程》，海斯福注册资本分三期缴纳，首期出资 250万元，其余注册资本在注册之日起两年内缴足。2007年 8月 15日海斯福首期注册资本缴足，其中张苏江缴纳150万元，博特新材缴纳100万元。
海斯福并没有就此次出资履行验资手续，但2007年8月15日工商银行明溪支行为此次出资出具了各股东入资资金凭证。2014年 10月 20日大华会计师事务所出具大华核字[2014]005077号验资复核报告确认，截至 2007年8月15日，海斯福已收到张苏江和博特新材缴纳的首期注册资本人民币 250万，其中张苏江以货币形式缴纳了150万元、博特新材以货币形式缴纳了 100万元。
海斯福设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|150.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|100.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|250.00|-|100.00|

2、2007年9月，实收资本变更
2007年9月27日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从250万元增加至800万元，博特新材和张苏江按股权比例增加出资。
2007年9月29日厦门达山会计师事务所出具的编号为厦达山明验字（2007）第41号《验资报告》确认，截至2007年9月28日海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳的第二期新增注册资本合计人民币550万元，其中张苏江以货币形式缴纳了330万元，博特新材以货币形式缴纳了220万元。
2007年9月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|320.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|480.00|货币|60.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|合 计|1,000.00|800.00|-|100.00|

3、2008年1月，实收资本变更
2008年1月2日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从800万元增加到1,000万元，由博特新材和张苏江按股权比例投入。
2008年1月12日，厦门达山会计师事务所出具厦达山明验字（2008）第04号《验资报告》，验证截至2008年1月11日止，海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳的第三期新增注册资本合计人民币200万元，其中张苏江以货币形式缴纳了120万元，博特新材以货币形式缴纳了80万元。此次实收资本变更后，海斯福注册资本已完全缴足。
2008年1月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|400.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

（二）历次股权转让情况
1、2009年3月，股权转让
2009年3月2日海斯福股东会作出决议，同意博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的价格转让给王光辉，将其持有的海斯福20%股权以200万元的价格转让给王陈锋。此次股权转让时，博特新材为王陈锋实际控制企业，王光辉和王陈锋系父子关系。
2009年3月2日，博特新材与王光辉、王陈锋就上述股权转让签订了《股权转让协议》，博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王光辉，
博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王陈锋。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年3月6日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王陈锋|-|-|200.00|20.00|
|王光辉|-|-|200.00|20.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|博特新材|400.00|40.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

2、2009年4月，股权转让
2009年3月28日，海斯福股东王光辉去世。2009年3月31日，王光辉的妻子陈小林、儿子王陈锋、女儿王媛军签署了《股份继承协议》，协议中王光辉的儿子王陈锋、女儿王媛军自愿放弃对海斯福20%股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%股权全部由王光辉的妻子陈小林继承。
2009年4月21日，海斯福股东会作出决议，同意将王光辉遗留的海斯福20%股权转至其妻子陈小林的名下。
2009年4月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈小林|-|-|200.00|20.00|
|王陈锋|200.00|20.00|200.00|20.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|王光辉|200.00|20.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

3、2009年5月，股权转让
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年5月7日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）王陈锋将其持有的海斯福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资；（2）陈小林将其持有的海斯福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资。
2009年5月7日，王陈锋、陈小林与博特投资就上述转让签订了《股权转让协议》，王陈锋与陈小林将其各自持有的海斯福20%股权，分别以200万元人民币的对价转让给博特投资。博特投资为王陈锋实际控制企业，王陈锋及其母亲陈小林分别持有博特投资60%、40%的股权。
2009年5月18日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|博特投资|-|-|400.00|40.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|陈小林|200.00|20.00|-|-|
|王陈锋|200.00|20.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

4、2010年4月，股权转让
2010年4月15日，海斯福股东会作出决议，同意将张苏江持有的海斯福60%股权以人民币600万元的价格全部转让给凝聚投资。
2010年4月15日，张苏江与凝聚投资就上述股权转让签订了《股权转让协议》，凝聚投资以人民币600万元的价格受让张苏江持有的海斯福60%股权。
2010年4月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|凝聚投资|-|-|600.00|600.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|博特投资|400.00|40.00|400.00|40.00|
|张苏江|600.00|60.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

5、2012年7月，股权转让
2012年7月18日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）凝聚投资将其持有的公司10%股权以165万元的价格转让给谢伟东，将其持有的海斯福10%的股权以165万元的价格转让给吕涛，将其持有的海斯福10%股权以165万元的价格转让给张威，将其持有的公司12%股权以198万元的价格转让给朱吉洪，将其持有的海斯福18%股权以297万元的价格转让给曹伟；（2）博特投资持有的海斯福40%的股权以660万元人民币的价格转让给王陈锋。
2012年7月18日，凝聚投资分别与谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪签订了《股权转让协议》，凝聚投资将其持有的海斯福10%、10%、10%、18%和12%的股权分别以165万元、165万元、165万元、297万元和198万元人民币的价格转让给谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪；同日，博特投资与王陈锋签订了《股权转让协议》，博特投资将其持有的海斯福40%股权以660万人民币的价格转让给王陈锋。
2012年7月15日，福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号为华审评报［2012］XM21号的《资产评估报告书》，报告
书中确认截至2012年6月30日海斯福100%股权的价值为1,636.77万元。海斯福股东会以此评估值为参考，将海斯福全部股东权益价值定为人民币1,650.00万元。
2012年7月25日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
|股东|||||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王陈锋|-|-|400.00|40.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
|股东|||||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曹伟|-|-|180.00|18.00|
|朱吉洪|-|-|120.00|12.00|
|谢伟东|-|-|100.00|10.00|
|张威|-|-|100.00|10.00|
|吕涛|-|-|100.00|10.00|
|博特投资|400.00|40.00|-|-|
|凝聚投资|600.00|60.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

（二）关于海斯福历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序的说明
1、海斯福的设立
海斯福成立于 2007年 8月，系由博特新材和张苏江共同出资设立。设立时博特新材持有海斯福40%的股权，张苏江持有海斯福60%的股权；海斯福自成立起至2009年3月股权结构未发生变化。
根据博特新材工商内档资料，博特新材成立于 2007年 1月，设立时注册资本200万元，股东为王陈锋和王孔业，持股比例分别为95%和5%。博特新材2010年 11月注销，注销时注册资本为 800万元；存续期间并无实际业务，其股东及股权比例无变更事项，
根据王孔业及王陈锋出具的书面确认：王孔业实际系代王陈锋持有博特新材5%的股权，王陈锋实际上持有博特新材100%股权；王孔业与王陈锋之间就博特新材及海斯福的权益不存在任何纠纷或争议。
2、海斯福的历次股权变更、作价依据、交易各方关系及履行的内部程序
自2009年3月起至今，海斯福发生的股权变化情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格|作价依据|
|1|2009年3月|博特新材|王光辉|20%|200万|注册资本|
||||王陈锋|20%|200万||
|2|2009年4月|王光辉|陈小林|20%|无偿|继承|
|3|2009年5月|王陈锋|博特投资|20%|200万|注册资本|
|||陈小林||20%|200万||
|4|2010年4月|张苏江|凝聚投资|60%|600万|注册资本|
|5|2012年7月|凝聚投资|谢伟东|10%|165万|评估作价|
||||张威|10%|165万||
||||朱吉洪|12%|198万||
||||曹伟|18%|297万||
||||吕涛|10%|165万||
|||博特投资|王陈锋|40%|660万||

上述历次股权变更原因、作价依据、交易各方关系及履行的内部程序情况如下：
（1）2009年3月股权转让
为理顺股权关系，王陈锋决定将博特新材持有的海斯福40%的股权转让至王陈锋个人及其父亲王光辉名下。转让完成后，王陈锋直接持有海斯福20%的股权，王光辉直接持有海斯福20%的股权。
由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转
让款。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于博特新材已经注销，博特新材有关本次股权转让的股东会决议已经遗失。王陈锋、王孔业作为博特新材当时的股东出具了书面确认，同意博特新材本次股权转让并确认本次股权转让不存在任何纠纷及争议。同时，针对本次股权转让，海斯福出具了股东会决议；海斯福的另一股东张苏江书面确认放弃优先购买权。
（2）2009年4月，股权转让
2009年3月海斯福原股东王光辉去世，王光辉的妻子陈小林、儿子王陈锋、女儿王媛军作为法定第一顺序继承人签署了《股份继承协议》，约定王陈锋、王媛军自愿放弃对海斯福20%股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%的股权全部由陈小林继承。因此，王光辉拥有的海斯福20%的股权由其妻陈小林继承。
本次股权变更为陈小林依法继承王光辉持有的海斯福股权，因此不涉及作价及支付事宜。
针对本次股权变更，海斯福股东会出具了股东决议。
（3）2009年5月，股权转让
为便于投资管理，王陈锋、陈小林将其各自持有的海斯福20%股权转让给博特投资，转让后博特投资持有海斯福40%股权。
博特投资系于2009年5月6日成立，主要从事对外投资业务的有限责任公司。截至本报告出具日，博特投资注册资本人民币50万元，股东为王陈锋和陈小林（持股比例40%）。
由于本次转让为关联方之间股权转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
针对本次股权转让，博特投资及海斯福出具了股东会决议；海斯福的另一股东张苏江书面放弃优先购买权。
（4）2010年4月，股权转让
张苏江将其持有的海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威出资设立
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的凝聚投资。
凝聚投资系于2010年3月1日成立，主要从事对外投资、化学工业技术咨询服务业务的有限责任公司。设立时凝聚投资注册资本人民币50万元，股东为谢伟东、张威、吕涛，分别持有凝聚投资80%、10%和10%的股权。
张苏江与王光辉父子为相熟；鉴于氟精细化工行业良好的发展前景，双方当初一致看好六氟丙烯下游精细化学品行业的发展。2007年8月，双方遂决定以张苏江、博特新材为出资人设立了海斯福。但设立之后，海斯福试生产遇到了较大的问题，工艺不稳定，市场开拓一直遇挫，经营状况很不理想。2008年全年预计亏损近300万元，现金流非常紧张。考虑到海斯福生产经营状况一直不理想且缺乏能力互补、合作默契的团队，张苏江资金压力较大，对继续经营海斯福失去了信心，拟向第三方转让海斯福股权收回投资成本。因此张苏江将退出海斯福的意图告知了具有氟化工行业从业背景的谢伟东。2008年第四季度，经双方协商，张苏江与谢伟东签署了《股权转让协议》，约定将其持有的海斯福股权按注册资本作价转让给谢伟东或其指定的主体。王光辉当时正忙于处理自身外面的债务纠纷，无暇顾及海斯福股权变更事宜，所以使得股权变更工商登记所须的股东会决议、放弃优先受让权的有关文件无法及时取得。2009年3月王光辉突然离世。为稳定海斯福生产经营和贷款融资，减轻创始股东变化对海斯福的震动，谢伟东决定暂缓办理本次股权转让相关手续并得到了张苏江的理解。
经过一个完整年度后至2010年初，谢伟东与张苏江协商决定履行股权转让协议、正式办理过户手续；为完善股东管理团队结构、提高人才配置，促进海斯福的发展，谢伟东引入了具有较为丰富氟化工行业管理经验的吕涛和张威一起承接张苏江持有的海斯福股权。2010年3月谢伟东及其合作伙伴吕涛和张威出资设立凝聚投资作为持股平台，并于2010年4月由凝聚投资与张苏江签署了新的《股权转让协议》并于2010年4月底办理完毕股权转让工商登记手续。
根据张苏江、凝聚投资出具的确认函，本次股权转让价款已实际支付，股权转让程序已经全部完成，双方就海斯福股权不存在任何纠纷或争议。转让完成后，张苏江不再拥有海斯福的任何权益。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福的另一股东博特投资书面放弃了优先购买权。
（5）2012年7月，股权转让
博特投资将其持有的海斯福40%的股权转让给王陈锋，凝聚投资将其持有的海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪和曹伟。
由于陈小林年事已高，无意再参与投资海斯福，因此陈小林和王陈锋决定将博特投资持有的海斯福40%股权转至王陈锋个人名下。由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
海斯福的经营发展遇到了技术研发、销售拓展方面的一些瓶颈，如要使海斯福能够进一步快速发展，必须引进具有相关背景与公司优势互补的人员，以解决海斯福的困境，使海斯福能够不断保持技术创新及研发能力，扩大客户丰富度与下游应用领域，提高标的公司盈利能力。2012年7月，朱吉洪、曹伟决定加入海斯福并与谢伟东、吕涛、张威达成共识，并由谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟直接持有海斯福的股权。考虑到朱吉洪、曹伟作为新股东加入海斯福，经各方协商决定将凝聚投资持有的海斯福60%股权按照福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的华审评报[2012]XM21号《海斯福的股东拟转让股权项目资产评估报告书》确定的评估值溢价转让。本次转让实际支付了转让款。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议，博特投资、凝聚投资书面放弃优先购买权。
3、交易对方的承诺函
根据谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋出具的承诺函，谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、完整、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
综上，海斯福历次股权变更事项均已履行了必要的内部审批手续，不存在纠纷或争议。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、律师意见
中伦律所认为，海斯福2009年3月至今发生的股权转让中，2009年3月博特新材转让予王光辉和王陈锋、2009年5月王陈锋和陈小林转让予博特投资以及2012年7月博特投资转让予王陈锋为关联方转让，其余股权转让为非关联方转让。上述股权转让已履行了必要的内部审批手续。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
5、独立财务顾问意见
华泰联合证券认为，海斯福2009年3月至今发生的股权转让中，2009年3月博特新材转让予王光辉和王陈锋、2009年5月王陈锋和陈小林转让予博特投资以及2012年7月博特投资转让予王陈锋为关联方转让，其余股权转让为非关联方转让。上述股权转让已履行了必要的内部审批手续。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
三、股权结构及控制关系
（一）海斯福股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，海斯福拥有6名自然人股东，分别为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威；其中王陈锋为财务投资者，不参与海斯福的具体经营。海斯福股权结构及控制关系如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）王陈锋 曹伟 朱吉洪 谢伟东 张威 吕涛
||
|-|
|18%|

||
|-|
|12%|

||
|-|
|10%|

三明市海斯福化工有限责任公司
100%
海斯福化工（上海）有限公司
（二）海斯福子公司、分公司情况情况
截至本报告书出具日，海斯福拥有一家全资子公司海斯福上海，无分公司。
报告期内曾存在另一家子公司福建博特化学品有限责任公司。海斯福上海和博特化学品情况如下：
1、海斯福上海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|海斯福化工（上海）有限公司|
|类 型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币100万元整|
|实收资本|人民币100万元整|
|公司住所|上海市徐汇区桂平路333号4号楼201室|
|法定代表人|谢伟东|
|营业执照注册号|320407000195737|
|税务登记证号|国地税沪字310104594730413号|
|组织机构代码证|59473041-3|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：医药、生物、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生物制剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。|
|成立日期|2012年4月23日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业期限|2012年4月23日至2022年4月23日|
|持股情况|海斯福100%持股|

从 2012年 4月设立至本报告书出具日，海斯福上海未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。
（2）主营业务及财务状况
海斯福上海主营业务是面向国内客户销售海斯福生产的双酚AF和氟橡胶5号硫化剂，报告期内海斯福上海主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|147.80|108.51|192.94|
|非流动资产|44.30|11.96|18.52|
|资产合计|192.10|120.47|211.45|
|流动负债|71.17|8.48|118.02|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|77.17|8.48|118.02|
|所有者权益合计|114.93|111.99|93.43|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,814.44|1,529.64|538.49|
|营业利润|3.89|27.82|-9.09|
|利润总额|8.45|29.15|-7.59|
|净利润|2.94|18.56|-6.57|

2、博特化学品
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|福建海西联合药业有限公司|
|类 型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币4,200.00万元整|
|实收资本|人民币4,200.00万元整|
|公司住所|福建省明溪县经济开发区D区15号|
|法定代表人|朱吉洪|
|营业执照注册号|350421100006553|
|税务登记证号|闽国税登字35042155767223号|
|组织机构代码证|55756722-3|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务。（以上经营范围涉及许可经营性项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|
|成立日期|2010年8月9日|
|营业期限|2010年8月9日至2060年8月8日|

（2）主营业务及财务状况
博特化学品主营业务为三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；报告期内博特化学品主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|318.18|465.55|418.27|
|非流动资产|1,988.87|1,902.22|485.38|
|资产合计|2,307.04|2,367.77|903.64|
|流动负债|143.24|131.16|7.28|
|非流动负债|586.17|526.17|-|
|负债合计|729.41|657.33|7.28|
|所有者权益合计|1,577.64|1,710.44|896.36|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年11-12月|
|营业收入|20.51|98.93|-|
|营业利润|-132.81|-185.91|-18.83|
|利润总额|-132.81|-185.92|-19.02|
|净利润|-132.81|-185.92|-19.02|

注：2012年10月海斯福收购了曹伟、朱吉洪和郑小瑞持有的博特化学品63.2%的股权，从2012年11月起海斯福将博特化学品纳入合并报表范围；2014年5月，海斯福将其持有的博特化学品51%股权出售给明溪创新，转让后海斯福不再持有博特化学品股权，因此从2014年6月开始海斯福不再将博特化学品纳入合并报表范围。
（3）博特化学品历史沿革
①2010年8月，设立
博特化学品于 2010年 8月 9日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法
人营业执照注册号为350421100006553。博特化学品由曹伟、朱吉洪和赵换延共
同出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，其中：曹伟以货币形式认缴
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）400万元，占注册资本的40%；朱吉洪以货币形式认缴300万元，占注册资本的30%；赵换延以货币形式认缴300万元，占注册资本的30%。
根据博特化学品设立时的《公司章程》，博特化学品首期注册资本为 500万元，曹伟、朱吉洪和赵换延按照认缴出资比例，分别缴纳了 200万元、150万元和150万元人民币。
博特化学品设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|400.00|200.00|货币|40.00|
|朱吉洪|300.00|150.00|货币|30.00|
|赵换延|300.00|150.00|货币|30.00|
|合 计|1,000.00|500.00|-|100.00|

②2011年9月，股东变更
2011年8月19日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）原股东赵换延将其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东朱吉洪；（2）原股东赵换延将其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东曹伟；2011年8月19日，赵换延分别与曹伟、朱吉洪签订《股权转让协议》，赵换延分别以75万元、75万元的价格向曹伟、朱吉洪转让其持有的博特化学品15%、15%的股权。此次股权转让后，赵换延不再持有博特化学品股权。
2011年9月13日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|550.00|275.00|货币|55.00|
|朱吉洪|450.00|225.00|货币|45.00|
|合 计|1,000.00|500.00|-|100.00|

③2012年5月，股权转让及实收资本变更
2012年5月12日，博特化学品股东会作出决议，同意曹伟将其持有的博特
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）化学品27.5%的股权，朱吉洪将其持有的博特化学品22.5%的股权转让给胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞。
根据曹伟、朱吉洪与胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞的确认，本次转让中，曹伟将其持有的但未实际出资博特化学品的7.5%、2.4%、9.6%和8%的股权分别转让给郑小瑞、王大为、吴建斌和胡爱华；朱吉洪将其持有的但未实际出资博特化学品12.5%、2%和8%的股权转让给郑小瑞、孙彬和季博渊。
2012年5月12日，此次股权转让的各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》；由于此次股权转让的是尚未实际出资的股权，因此此次股权转让价格均为0。此次股权转让后，郑小瑞、吴建斌、季博渊、王大为、孙彬分别持有博特化学品20%、9.6%、8%、8%、2.4%和2%的股权，分别负有 200万元、96万元、80万元、80万元、24万元和20万元的出资义务。
2012年5月17日，三明市中信会计师事务所出具明中会验字（2012）第136号《验资报告》，验证截至 2012年5月15日，博特化学品已收到胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌、郑小瑞缴纳的第二期注册资本合计人民币500万元，其中郑小瑞缴纳200万元、吴建斌缴纳96万元、胡爱华缴纳80万元、季博渊缴纳 80万元、王大为缴纳 24万元、孙彬缴纳 20万元。至此，博特化学品设立时的注册资本全部缴足。
2012年5月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|275.00|275.00|货币|27.50|
|朱吉洪|225.00|225.00|货币|22.50|
|郑小瑞|200.00|200.00|货币|20.00|
|吴建斌|96.00|96.00|货币|9.60|
|胡爱华|80.00|80.00|货币|8.00|
|季博渊|80.00|80.00|货币|8.00|
|王大为|24.00|24.00|货币|2.40|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|孙彬|20.00|20.00|货币|2.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

④2012年10月，股权转让
2012年 10月 16日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）原股东朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其持有的225万元、275万元和132万元的出资额以225万元、275万元和132万元的价格转让给海斯福；（2）原股东郑小瑞分别将其持有的32万元、10万元、6万元、20万元的出资额以32万元、10万元、 6万元和 20万元转让给自然人张贵华、孙彬、王大为、邵建平；（3）原股东吴建斌、胡爱华分别将其持有的 96万元、80万元人民币的出资额以 96万元、80万元的价格转让给自然人邵建平、胡子舟。
2012年10月16日上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，海斯福朱吉洪、曹伟和郑小瑞分别以225万元、275万元和132万元的价格将其持有的博特化学品22.5%、27.5%和13.2%的股权转让给海斯福，郑小瑞分别以32万元、10万元、6万元和20万元的价格将其持有的博特化学品3.2%、10%、6%和20%的股权转让给张贵华、孙彬、王大为、邵建平，吴建斌、胡爱华分别以96万元、8万元的价格将其持有的博特化学品9.6%和8.0%的股权转让给邵建平和胡子舟。
中同华资产评估有限公司为此次股权转让出具了编号为“中同华评报字（2012）第450号”的评估报告，报告中确认博特化学截至 2012年9月30日净资产评估价值为926.39万元，最终确认转让的基准价格为 1,000万元。
2012年10月24日，博特化学品依法在明溪县工商局办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|海斯福|-|-|632.00|63.20|
|邵建平||-|116.00|11.60|
|胡子舟||-|80.00|8.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张贵华||-|32.00|3.20|
|季博渊|80.00|8.00|80.00|8.00|
|王大为|24.00|2.40|30.00|3.00|
|孙彬|20.00|2.00|30.00|3.00|
|曹伟|275.00|27.50|-|-|
|朱吉洪|225.00|22.50|-|-|
|郑小瑞|200.00|20.00|||
|吴建斌|96.00|9.60|||
|胡爱华|80.00|8.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

⑤2013年3月，增资
2013年3月11日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）将博特化学品注册资本从人民币1,000万元增加到人民币2,000万元；（2）黄文昌出资400万元，成为博特化学品新增股东；（3）原股东海斯福、胡子舟、孙彬、王大为、张贵华增加出资388万元、120万元、30万元、30万元和32万元。
2013年3月28日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次增资完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后|||
|股东|||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|海斯福|632.00||63.20||1,020.00||51.00||
|黄文昌|-||-||400.00||20.00||
|胡子舟|80.00||8.00||200.00||10.00||
|邵建平|116.00||11.60||116.00||5.80||
|季博渊|80.00||8.00||80.00||4.00||
|张贵华|32.00||3.20||64.00||3.20||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|王大为||30.00||3.00||60.00||3.00||
|孙彬||30.00||3.00||60.00||3.00||
|合 计||1,000.00||100.00||2,000.00||100.00||

⑥2014年5月，股权转让
2014年5月5日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）海斯福将其持有博特化学品51%股权以人民币1,020万元转让给明溪创新；（2）胡子舟、孙彬、邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的共计980万元人民币的出资额以人民币980万元转让给明溪海阔。
2014年5月5日，本次股权转让各方签订了《股权转让协议》，海斯福将其持有的博特化学品51%的股权以1,020万元人民币的价格转让给明溪创新，胡子舟、孙彬、邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的博特化学品10%、3%、5.8%、3%、3.2%、4%、20%的股权以200万元、60万元、116万元、60万元、64万元、80万元和400万元的价格转让给明溪海阔。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号“闽中兴评咨字（2014）第 6001号”的评估报告，报告中确认博特化学品截止至2014年4月30日净资产评估价值为：19,703,762.91元，最终确认转让的基准价格为2,000万元。
2014年5月20日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|明溪创新||-||-||1,020.00||51.00||
|明溪海阔||-||-||980.00||49.00||
|海斯福||1,020.00||51.00||-||-||
|黄文昌||400.00||20.00||-||-||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|胡子舟||200.00||10.00||-||-||
|邵建平||116.00||5.80||-||-||
|季博渊||80.00||4.00||-||-||
|张贵华||64.00||3.20||-||-||
|王大为||60.00||3.00||-||-||
|孙彬||60.00||3.00||-||-||
|合 计||1,000.00||100.00||2,000.00||100.00||

⑦2014年8月，增资
2014年7月25日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）新增注册资本2,200万元，将注册资本变更为4,200万元；（2）明溪创新新增出资1,380万元人民币，明溪海阔新增出资820万元人民币。
2014年8月1日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次增资后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|明溪创新||1,020.00||51.00||2,400.00||57.14||
|明溪海阔||980.00||49.00||1,800.00||42.86||
|合 计||2,000.00||100.00||4,200.00||100.00||

⑧2014年9月，名称变更
2014年9月20日，博特化学品股东会作出决议，同意将其公司名称变更为福建海西联合药业有限公司。2014年9月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
（4）关于报告期内海斯福收购和出售博特化学品股权事项的说明
①2012年10月，海斯福收购博特化学品63.2%股权的原因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）博特化学品成立于2010年8月，设立时注册资本为1,000万元，主营业务为三氟乙基二甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷的生产和销售。
博特化学品的七氟烷和六氟异丙基氯甲醚业务，是以六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇为主要原料，因而与海斯福存在上、下游关系。
2012年海斯福开始运作首次公开发行股票并上市事项时，此时海斯福第一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。为避免潜在的关联交易以及延伸海斯福产业链的需要，2012年10月16日海斯福通过股东会决议，拟收购分别由郑小瑞、曹伟和朱吉洪持有的博特化学品13.2%、27.5%和22.5%的股权；2012年10月24日，博特化学品完成此次股权转让的工商变更。
自此，博特化学品成为了海斯福的控股子公司。
考虑到博特化学品尚处于建设期，交易各方以经评估的博特化学品净资产926.39万元为基础，将博特化学品100%的股权价值确定在1,000万元。
②2014年5月，海斯福出售博特化学品51%股权的原因
博特化学品主要从事吸入式麻醉剂七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药和制剂及其中间体的生产和销售，属于医药制造业。按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品生产相关认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房以及建立相关的内部管理制度；另外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。
在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化学品这一事项上产生了重大分歧；多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。2013年3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。
鉴于博特化学品的经营状况远未达到预期并持续多年亏损，2014年初海斯福多数股东决定退出博特化学品，并积极寻找股权受让方。2014年5月，海斯福与
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）明溪创新协商决定，以经评估的净资产1,970.38万元为基础，将博特化学品100%股权定为2,000万元，海斯福将其持有的博特化学品51%的股权以1,020万元出让给明溪创新。2014年6月3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020万元。
四、组织架构与人员构成情况
（一）海斯福目前的组织架构
董事会
总经理
设 研 供 财 办 人 生 质 安
备 发 销 务 公 力 产 保 全
工 部 部 部 室 资 部 部 环
程
源 保
部
部 部
部
海斯福实行条线负责制，共设有设备工程部、研发部、供销部、生产部、质保部、安全环保部、财务部、办公室和人力资源部等9个部门，各部门的具体职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|设备工程部|主要负责厂区设施的建造、设备的安装维护、生产技术和工艺的改进以及动力设施的巡检维护工作|
|研发部|负责新产品的研究开发和中试开发工作|
|供销部|负责产品销售、原材料采购、客户和供应商管理以及仓库管理相关工作|
|生产部|负责产品生产计划的制定和实施工作|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|质保部|主要负责原材料以及产成品质量管理相关工作|
|安全环保部|负责安全生产和环境保护相关工作|
|财务部|负责财务相关工作|
|办公室|负责行政管理、文件控制、后勤管理以及警卫相关工作|
|人力资源部|负责人力资源以及体系认证相关工作|

（二）海斯福的人员构成情况
截至 2014年 12月 31日，海斯福的员工人数为 342名；其中生产人员 229人、研发人员46人、市场人员15人和管理人员52人。
五、交易标的出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威6位股东提供的资料和相关承诺：“本人已经依法对海斯福履行出资义务，出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
本人所持海斯福股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机构冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至新宙邦的任何法律障碍。
本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。
本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。
在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海
斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合
法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款；
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。
海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。”
六、合法合规情况
（一）生产经营合法合规情况
截至本报告书出具日，海斯福已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
1、工商证明
明溪县工商行政管理局于2015年3月18日出具证明：海斯福为三明市明溪县工商行政管理局核准登记的有限责任公司。经查，该公司自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反工商登记管理法规而受到我局处罚的情形。
2、税务证明
明溪县国家税务局于2015年3月18日出具证明：海斯福自 2012年1月1日以来，能够依法纳税，尚未发现因违反税收法律、法规受到我局行政处罚的情形。
明溪地方税务局城关分局于2015年3月18日出具证明：海斯福自 2012年 1月1日以来，能够按照税收管理规定进行纳税申报，未发现被处罚的情形。
3、安监证明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）明溪县安全生产监督管理局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家安全生产管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反安全生产管理法规而受到我局处罚的情形。
4、环保证明
明溪县环境保护局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反环境保护法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
5、质监证明
明溪县质量技术监督局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
6、国土证明
明溪县国土资源局于2015年3月18日出具证明：自2012年1月1日以来，海斯福未出现因违反土地管理法律法规而受到我局处罚的情形。
7、住建证明
明溪县住房和城乡规划建设局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家土地、房产管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反土地、房产管理法规而受到我局处罚的情形。
8、海关证明
中华人民共和国福州海关于 2015年 4月 2日出具企业资信证明：经查，海斯福于 2008年 3月 24日在我关区注册，海关注册编码为3504968046，目前企业的海关管理类别为A类。自2012年1月1日起至2015年3月25日止，我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
9、外汇管理证明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）国家外汇管理局明溪县支局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家外汇管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，在货物贸易外汇检测系统中尚未发现违规情形。
10、劳动和社保证明
明溪县人力资源和社会保障局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家劳动及社会保障法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反劳动及社会保障法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
11、住房公积金证明
三明市住房公积金管理中心明溪管理部于2015年3月18日出具证明：三明市海斯福化工有限责任公司的生产经营符合国家住房公积金管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反住房公积金管理法规而受到我部处罚的情形。
（二）其他合法合规情况
截至本报告书出具日，海斯福最近 36个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
根据会计师审计出具的大华审字[2015]003528号《审计报告》，截至2014年12月31日海斯福资产总额为20,353.22万元，其中，流动资产12,215.32万元，占比60.02%；非流动资产8,137.90万元，占比39.98%。报告期末，海斯福的资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占资产比重|
|流动资产：|||
|货币资金|1,379.88|6.78%|
|应收票据|205.6|1.01%|
|应收账款|1,096.56|5.39%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|预付款项|48.12|0.24%|
|其他应收款|27.08|0.13%|
|存货|4,251.92|20.89%|
|其他流动资产|5,206.15|25.58%|
|流动资产合计|12,215.32|60.02%|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,752.50|33.18%|
|在建工程|25.04|0.12%|
|工程物资|65.48|0.32%|
|无形资产|675.98|3.32%|
|长期待摊费用|54.66|0.27%|
|递延所得税资产|75.54|0.37%|
|其他非流动资产|488.71|2.40%|
|非流动资产合计|8,137.90|39.98%|
|资产总计|20,353.22|100.00%|

1、货币资金
截至 2014年 12月 31日，海斯福货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计1,379.88万元，占资产总额的6.78%，其中527.50元为银行承兑汇票保证金。报告期末，海斯福无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放在境外、无有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
截至2014年12月31日，海斯福的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|||
|账龄|||坏账准备|
||金额|比重||
|1年以内|1,154.03|99.97%|57.70|
|1－2年|0.26|0.01%|0.03|
|2－3年|-|-|-|
|3－4年|-|-|-|
|4－5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|1,154.29|100.00%|57.73|

其中，报告期末应收账款前五名情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比重|
|1|Cristalia Produtos QuimicosFarmaceuticos Ltda|无|379.38|1年内|32.87%|
|2|江苏恒瑞医药股份有限公司|无|306.00|1年内|26.51%|
|3|Daikin Industries,Ltd注1|无|212.02|1年内|18.37%|
|4|福建海西联合药业有限公司|无|123.40|1年内|10.69%|
|5|自贡龙翔化工有限公司|无|26.00|1年内|2.25%|
|合 计||-|1,046.80|-|90.69%|

注1：包括Daikin ChemicalEuro、Daikin Industries,Ltd.和大金氟化工（中国）有限公司海斯福本期末应收账款账龄基本在一年以内，不存在不可回收的重大风险，海斯福应收账款构成与其经营业务特点相符。报告期末的应收账款中无持有海斯福5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
3、存货
截至2014年12月31日，海斯福的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额||存货跌价准备|
||金额|比重||
|原材料|1,678.48|39.48%|-|
|其中：六氟丙烯|1,003.36|23.60%|-|
|库存商品|2,545.56|59.87%|-|
|其中：六氟异丙醇|564.56|13.28%|-|
|六氟异丙基甲醚|1,287.24|30.27%|-|
|双酚AF|140.45|3.30%|-|
|六氟丙酮三水化合物|302.97|7.13%|-|
|发出商品|-|-|-|
|在产品|27.88|0.66%|-|
|合计|4,251.92|100.00%|-|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至2014年12月31日海斯福存货的主要内容为库存商品和原材料，在存货中的占比分别为59.87%和39.48%，无库龄超过一年的存货。
报告期末海斯福库存商品的主要内容为六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF和六氟丙酮三水化合物，账面金额分别为564.56万元、1,287.24万元、140.45万元和 302.97万元；原材料库存的主要内容为六氟丙烯，账面金额为 1,003.36万元。报告期末，海斯福存货情况与其主营业务模式、发展情况以及其行业特点相符。
海斯福存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
报告期内，海斯福存货跌价准备的计提政策未发生变化。
报告期内，原材料价格波动会对海斯福期末存货成本及可变现净值构成一定影响，海斯福期末一直按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货跌价的情况。
4、其他流动资产
截至2014年8月31日，海斯福的其他流动资产 5,206.15万元主要为向商业银行购买的理财产品，还有少部分为增值税期末留抵税额。报告期内的其他流动资产情况如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动资产-理财产品|5,080.00|1,605.00|334.13|
|其他流动资产-增值税期末留抵税额|126.15|178.10|203.48|
|其他流动资产|5,206.15|1,783.10|537.61|
|合并现金流量表|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资所收到的现金|16,342.76|18,214.60|19,835.00|
|投资支付的现金|19,852.40|19,484.60|18,300.00|

由上表可见，海斯福合并现金流表项下“收回投资所收到的现金”及“投资支付的现金”主要内容为购入和赎回银行理财产品的累积滚动金额。经核查，该类理财产品均为当地国有及大型股份制银行支行推出的低收益、无风险理财产品，不会对海斯福财务状况产生重大不利影响。
5、固定资产
（1）固定资产整体情况
截至2014年12月31日，海斯福的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|
|房屋及建筑物|4,520.70|715.36|3,805.34|
|机器设备|4,100.86|1,384.82|2,716.04|
|办公设备|211.80|138.81|72.99|
|运输工具|114.43|49.75|64.68|
|电器设备|158.73|137.01|21.72|
|计量设备|32.68|29.56|3.12|
|其他设备|81.96|13.36|68.60|
|合计|9,221.18|2,468.68|6,752.50|

（2）主要房屋及建筑物
①自有房屋
截至评估报告基准日，海斯福拥有22处自有房产，具体情况如下：
单位：m2,元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积|账面原值|账面净值|成新率|取得方式|用途|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|明房权证2008字第05550号|明溪县生态工业园区|610.04|888,938.82|684,715.88|77.03%|自建|原料仓库|
|2|明房权证2008字第05575号|明溪县生态工业园区|588.04|732,964.82|564,575.02|77.03%|自建|原料仓库|
|3|明房权证2008字第05576号|明溪县生态工业园区|37.33|46,583.82|35,881.75|77.03%|自建|门卫|
|4|明房权证2008第字005577号|明溪县生态工业园区|1,194.24|1,866,111.26|1,437,394.78|77.03%|自建|办公、仓库|
|5|明房权证2008第字005578号|明溪县生态工业园区|852.44|1,105,579.66|851,586.11|77.03%|自建|车间|
|6|明房权证2008字第005579号|明溪县生态工业园区|1,323.24|1,682,458.40|1,295,933.94|77.03%|自建|车间|
|7|明房权证2008字第005580号|明溪县生态工业园区|428.84|446,754.70|344,118.21|77.03%|自建|车间|
|8|明房权证2008字第005581号|明溪县生态工业园区|405.81|607,618.98|468,025.87|77.03%|自建|车间|
|9|明房权证2008字第005582号|明溪县生态工业园区|201.64|266,205.30|205,047.85|77.03%|自建|锅炉房|
|10|明房权证2008字第005583号|明溪县生态工业园区|66.60|96,375.08|74,234.07|77.03%|自建|洗澡房|
|11|明房权证2009字第0407号|明溪县十里埠生态经济区|1,180.00|1,550,000.00|1,224,500.00|79.00%|自建|生产性用房|
|12|明房权证字2011字第1010号|明溪县十里埠生态经济区|673.62|1,683,626.42|1,439,760.59|85.52%|自建|生产性用房|
|13|明房权证字2011字第1011号|明溪县十里埠生态经济区|960.00|1,053,756.22|906,230.35|86.00%|自建|仓库|
|14|明房权证2014字第0264号|明溪县经济开发区D区1号1-3层|1,860.00|5,095,147.19|4,763,444.47|93.49%|自建|生产性用房|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|明房权证2014字第0265号|明溪县经济开发区D区1号1层|879.24|1,519,291.10|1,436,928.40|94.58%|自建|生产性用房|
|16|明房权证2014字第0266号|明溪县经济开发区D区1号1层|537.84|1,265,915.87|1,194,779.77|94.38%|自建|生产性用房|
|17|明房权证2014字第0267号|明溪县经济开发区D区1号1楼|1,456.84|2,174,781.61|2,059,438.13|94.70%|自建|生产性用房|
|18|明房权证2014字第0268号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|1,465.28|2,893,224.04|2,733,685.08|94.49%|自建|生产性用房|
|19|明房权证2014字第0269号|明溪县经济开发区D区1号1层|1,882.52|2,744,940.98|2,599,921.70|94.72%|自建|生产性用房|
|20|明房权证2014字第0270号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|1,003.08|2,033,032.71|1,920,584.57|94.47%|自建|生产性用房|
|21|明房权证字2014年第0271号|明溪县经济开发区D区1号1层|431.34|1,561,148.87|1,470,434.47|94.19%|自建|生产性用房|
|22|明房权证2014字第0272号|明溪县经济开发区D区1号1层|84.24|350,000.00|328,416.53|93.83%|自建|生产性用房|

注1：明房权证2008字第005550号、明房权证2008字第005575号、明房权证2008字第005576号、明房权证2008字第005577号、明房权证2008字第005578号、明房权证2008字第005579号、明房权证2008字第005580号、明房权证2008字第005581号、明房权证2008字第005582号、明房权证2008字第005583号、明房权证2009字第0407号、明房权证2011字第1010号、明房权证2011字第1011号等13处房产已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为FJDY095002014001的《最高额抵押合同》，海斯福将上述房产作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。
注2：上述房屋的账面原值和账面净值以经审计的2014年8月31日财务数据为准。
截至本报告书出具日，海斯福所属房屋建筑物产权清晰，没有涉及诉讼、仲
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
②租赁房屋
截至本报告书出具日，海斯福及海斯福上海向他人租赁了6处房产用作员工宿舍或办公用房，具体情况如下：
单位：m2;元/年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁方|出租方|房屋坐落|租赁用途|面积|租金|租赁期|权属证明|
|1|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路26号|员工宿舍|223.14|8,400.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|2|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路56号|员工宿舍|446.27|16,800.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|3|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路40号|员工宿舍|669.41|25,200.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|4|海斯福|明溪县住房和城乡规划建设局|明溪县紫岭路12888-1号1幢|员工宿舍|116.98|4,254.17|2013年3月4日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|5|海斯福|明溪县住房和城乡规划建设局|明溪县紫岭路12888-1号2幢|员工宿舍|620.00|22,547.32|2013年3月4日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|6|海斯福上海|陆圣钢|上海市闵行区秀文路898号5幢905室|办公用房|259.79|237,060.00|2014年9月1日-2016年8月31日|出租方拥有房屋产权注|

注：出租方陆圣钢拥有上海市闵行区秀文路898号5幢905室的所有权，目前该房屋的产权证书正在办理中，预计2015年12月可以取得房屋产权证书。
（3）机器设备
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至评估报告基准日，海斯福主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|各型号工业用釜|151|818.22|587.14|71.76%|
|2|隔膜压缩机|20|285.82|114.43|40.04%|
|3|各型号冷凝器|85|158.62|121.20|76.41%|
|4|各型号产品储藏罐|31|95.45|73.23|76.72%|
|5|各型号储槽|12|83.59|65.71|78.61%|
|6|锅炉及配件|9|82.40|64.42|78.18%|
|7|各型号转移槽|62|70.36|56.34|80.08%|
|8|磁传动器及配件|24|61.73|35.69|57.82%|
|9|各型号用途分离塔|22|61.04|36.57|59.91%|
|10|各型号换热器|58|58.31|43.42|74.47%|
|11|污水处理装置|1|54.00|35.20|65.18%|
|12|配电装置柜|21|50.84|44.62|87.77%|
|13|各型号用途蒸馏塔|25|50.68|38.18|75.34%|
|14|各型号离心机|16|46.10|33.78|73.28%|
|15|各型号搅拌装置|22|45.87|30.14|65.72%|
|16|各型号色谱仪|6|41.24|34.13|82.77%|
|17|各型号异形槽|44|38.80|32.06|82.62%|
|18|冷水机组|2|38.50|16.25|42.22%|
|19|各型号气库|10|37.99|26.25|69.10%|
|20|加热管|24|36.92|32.54|88.13%|

注：海斯福部分机器设备已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为 FJDY095002014002的《最高额抵押合同》，海斯福评估值总和为2,143.43万元的部分机器设备抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为2,143.43万元）。
6、无形资产情况
海斯福及海斯福上海拥有的无形资产主要为土地使用权、专利技术及软件使用权等，截至2014年12月31日海斯福无形资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|677.49|28.90|648.59|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|专利技术|30.00|16.25|13.75|
|软件使用权|17.68|4.04|13.64|
|合计|725.17|49.19|675.98|

（1）土地使用权
截至本报告书出具日，海斯福拥有3处土地使用权，具体情况如下：
单位：m2
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|座落|面积|类型|用途|终止年月|是否存在他项权利|
|1|明 土 国 用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|17,461.81|出让|工业|2058年8月|是|
|2|明 土 国 用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号|33,320.70|出让|工业|2062年10月|无|
|3|明土国用（2014）第001075号|明溪县经济开发区D区1号|26,894.00|出让|工业|2064年12月|无|

注：明土国用（2008）第0359号土地使用权已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为FJDY095002014001的《最高额抵押合同》，海斯福将编号为明土国用（2008）第0359号的土地使用权作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。
截至本报告书出具日，海斯福所属土地使用权产权清晰，没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标所有权
截至本报告书出具日，海斯福拥有的商标所有权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
|1|第7348708号||（第1类）氟；酸；氢氟酸；碱；氨性盐；工业用盐；硫化剂；酐；苯酸；苯二甲酸酐；二甲酸酐；甲基苯；环氧丙烷；环氧乙烷；乙醇；异丙醇；酮；酯；乙基醚；甲醚；苯酚；间氨基酚；苯胺；表面活性化学剂；工业化学品；硫化加速剂；促进剂；除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品；化学试剂|2010年09月21日-2020年09月20日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|（非医用或兽医用）；未加工塑料；灭火混合剂；焊接用化学品；食物防腐化学品。|

（3）专利所有权
截至本报告书出具日，海斯福拥有的专利所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利公告日|取得方式|
|1|发明专利|一种1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚的合成方法|ZL200910050644.0|2009年5月5 日|2009月11月25日|自主研发|
|2|发明专利|一种含氟酰氟类化合物的处理方法|ZL200510110084.5|2005年11月7日|2006年6年14日|受让取得|

（二）主要负债情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]003528号《审计报告》，截至2014年12月31日，海斯福负债总额3,741.76万元。负债具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债比重|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付票据|1,318.76|35.24%|
|应付账款|673.98|18.01%|
|预收款项|23.34|0.62%|
|应付职工薪酬|407.97|10.90%|
|应交税费|273.12|7.30%|
|应付利息|0.00|0.00%|
|其他应付款|15.72|0.42%|
|流动负债合计|2,712.88|72.50%|
|非流动负债：|||
|递延收益|1,028.88|27.50%|
|非流动负债合计|1,028.88|27.50%|
|负债合计|3,741.76|100.00%|

1、应付票据
截至2014年12月31日，海斯福应付票据的情况如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比重|
|银行承兑汇票|1,318.76|100.00%|
|合计|1,318.76|100.00%|

海斯福应付票据全部为银行承兑汇票，总体金额不大。
2、递延收益
截至2014年12月31日，海斯福递延收益的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2013.12.31|本期新增|本期计入营业外收入|其他变动|2014.12.31|与资产/收益相关|
|三明市产业振兴和技术改造项目|300.00|60.00|-|-360.00|-|与资产相关|
|基础设施扶持项目|226.17|-|-|-226.17|-|与资产相关|
|国家发改委全氟环氧丙烷及下游系列产品建设项目|390.01|-|60.16|-|329.85|与资产相关|
|省级工业内涵提升项目|30.01|-|4.12|-|25.90|与资产相关|
|合成工艺及新型催化剂研究项目|36.05|-|4.69|-|31.36|与资产相关|
|区域发展资金(企业自主创新)|14.04|-|2.69|-|11.36|与资产相关|
|三明市工业龙头企业技术改造（三明经贸委）|37.55|-|4.58|-|32.97|与资产相关|
|六氟异丙基甲醚工艺及产业化研究项目|30.00|-|-|-|30.00|与资产相关|
|一步法合成双酚AF新工艺研究（三明发展和改革委员会）|75.00|-|-|-75.00|-|与资产相关|
|六氟异丙基甲醚合成项目|80.00|-|1.32|-|78.68|与资产相关|
|新厂区购地补贴|114.89|-|2.35|-|112.53|与资产相关|
|全氟烯醚系列产品生产关键技术研究及产业化||300.00|23.77||276.22|与资产相关|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明溪县氟化工研发测试服务平台（发改委）||100.00|||100.00|与资产相关|
|合 计|1,333.73|460.00|103.68|-661.17|1,028.88|—|

注：2014年5月转让博特化学品51%股权后，博特化学品的递延收益列示为其他变动。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，海斯福不存在对外担保情况。
（四）或有负债情况
根据交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛以及张威出具的有关或有事项赔偿责任的承诺函：
“海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。
海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。”
八、报告期内经审计的主要财务数据及海思福2014年度预测收入和净利润实现情况
（一）报告期内经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]003528号《审计报告》和大华审字[2014]006489号《审计报告》，报告期海斯福的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|12,215.32|13,606.04|9,132.42|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|8,137.90|9,997.28|5,073.64|
|资产总计|20,353.22|23,603.32|14,206.05|
|流动负债|2,718.88|9,240.18|9,623.09|
|非流动负债|1,028.87|1,333.73|679.81|
|负债合计|3,741.76|10,573.91|10,302.90|
|归属于母公司股东权益合计|16,611.46|12,191.30|3,573.29|
|少数股东权益|-|838.12|329.86|
|股东权益合计|16,611.46|13,029.41|3,903.15|
|利润表数据|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,512.92|23,885.92|21,289.88|
|营业利润|7,122.12|9,623.13|5,987.72|
|利润总额|7,387.42|10,121.30|6,203.92|
|净利润|6,257.32|8,514.26|5,255.66|
|归属于母公司股东净利润|6,322.39|8,605.36|5,262.66|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|5,886.69|8,146.02|5,053.36|
|少数股东损益|-65.07|-91.10|-7.00|
|现金流量表数据|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,729.88|5,654.24|7,026.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,720.63|-5,435.58|-1,111.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,271.74|489.81|-6,360.77|
|现金及现金等价物净增加额|-262.91|699.64|-446.46|

注：2012年11月-2014年5月，海斯福将博特化学品纳入其合并报表范围；自2012年5月起，海斯福将海斯福上海纳入其合并报表范围。
2012年度、2013年度和2014年度，海斯福归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 209.30万元、459.34万元和 435.70万元，占海斯福同期净利润的比重较低；主要由计入当期损益的政府补助以及非流动资产处置损益构成，不具备持续性。
（二）海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况、原因及合理性
1、海斯福2014年度预测营业收入和净利润的实现情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]003528号《审计报告》及《利润补偿协议》，海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||盈利预测数||||
|项目||实际数（B）|差异额（B-A）|完成率（B/A）|
||（A）||||
|营业收入|18,552.56|19,512.92|960.36|105.18%|
|净利润|5,535.52|6,257.32|721.80|113.04%|
|归属于母公司所有|||||
||5,600.59|6,322.39|721.80|112.89%|
|者的净利润|||||
|扣除非经常性损益|||||
|后归属于母公司所|5,280.66|5,886.69|606.03|111.48%|
|有者的净利润|||||

海斯福2014年实际实现的营业收入、归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 19,512.02万元、6,322.39万元和5,886.69万元，均超出了海斯福管理层的预测数，其中营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成率分别为105.18%、112.89%和111.48%。
2、海斯福2014年度营业收入及净利润超出其管理层预测的主要原因
海斯福2014年度营业收入及净利润超出其管理层预测的主要原因如下：
（1）2014年以来海斯福加大了市场开拓的力度，客户对海斯福产品质量的认可度逐步提高，六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇等主要产品的销量和销售收入好于管理层预期；
（2）2014年9月Piramal开始采用预付款的方式向海斯福采购产品，而这导致了2014年12月31日海斯福应收账款余额大幅下降，坏账准备的转回引致的资产减值损益减少也在一定程度上增厚了海斯福2014年度的净利润水平。
3、会计师意见
经过对海斯福2014年度财务报表进行审计，会计师认为，海斯福2014年实际实现营业收入和净利润大于预测金额。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为海斯福2014年度预测营业收入和净利润均已实现，海斯福管理层关于2014年度营业收入和净利润的预测合理、谨慎。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）九、主营业务发展情况
（一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
海斯福主营从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营，其所处行业为六氟丙烯下游含氟精细化学品行业，属于《上市公司行业分类指引》中的化学原料及化学制品制造业（代码C26）。
1、行业主管部门与行业监管体制
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法进行管理。六氟丙烯下游含氟精细化学品行业由政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，行业协会负责行业的规范引导和自律管理，各企业面向市场自主经营。国家发展和改革委员会承担六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造和技术进步。中国氟硅材料有机工业协会等行业协会承担行业的自律管理职能，主要负责组织行业发展探讨，行业信息的搜集以及向主管部门提供行业发展建议等工作。
2、行业主要法律法规
目前，国家尚未出台专门的法律对六氟丙烯下游含氟精细化学品行业进行规范，但是作为化工企业，其生产活动受到环境保护、安全生产等法律法规的约束。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规名称|制定部门|实施日期|
|1|《环境保护法》|全国人大常委会|2015年01月01日|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2002年11月01日|
|3|《安全生产许可证条例》|国务院|2004年01月13日|
|4|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011年12月01日|
|5|《危险化学品登记管理办法》|国家经贸委|2012年08月01日|
|6|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2011年12月01日|
|7|《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|2012年09月01日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|《危险化学品名录》|国家安全生产监督管理总局|2003年03月03日|

3、行业主要产业政策
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业是我国化学工业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高新技术行业，产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|公布时间|发布单位|与公司业务符合之处|
|《产业结构调整目录（2011 年本）》（2013 年修订）|2013年2月|国家发展与改革委员会|“鼓励类„„十一 石油化工„„16、„„氟醚橡胶„„，含氟润滑油脂„„，全氟辛基磺酰化合物（PFOS）和全氟辛酸（PFOA）及其盐类替代品和替代技术的开发和应用，含氟精细化学品”|
|《中国氟化工行业“十二五”发展规划》|2011年11月|中国氟硅材料有机工业协会|“五‗十二五‘重点发展的产品和技术„„3、含氟聚合物„„（3）重点技术与产品 重点开展六氟环氧丙烷等及系列产品的开发，解决 HFPO 工业放大中的技术问题，并解决PMVE、PPVE、PSVE、PEVE 等全氟乙烯基醚系列特种单体的工业化放大关键技术。开展以改进氟聚合物的特种氟单体如全氟间二氧杂环戊烯（PD）、新工艺六氟双酚AF、双-O-二甲苯 AF 等的开发，发展高端含氟高分子材料。„„重点开发„„、全氟聚醚合成技术、PFOS/PFOA 替代技术的研究。„„4、含氟精细化学品…„„（3）重点产品与技术a）产品„„替代PF0S/PFOA的氟碳表面活性剂和织物整理剂。含氟医药、农药、染料中间体”|
|《新材料行业“十二五”规划》|2012年2月|工业与信息产业化|“三 发展重点„„（三）先进高分子材料特种橡胶。„„扩大„„、氟橡胶及相关弹|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|部|性体等生产规模，„„、耐低温氟橡胶等品种，积极发展专用助剂，„„。”|

（二）主营业务及主要产品
报告期内，海斯福主要从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体、其他含氟精细化学品等5大类。海斯福下游客户主要为国内外知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。
截至本报告书出具日，海斯福主要产品的理化性质、主要用途、分类情况及发展现状如下：
1、含氟医药中间体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|性质|主要用途|产品发展情况|
|1|六氟异丙基甲醚（HFMOP）|化学名称1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，常温常压下为液体，沸点50°C，20°C时密度1.39g/mL。|新型吸入式全身麻醉剂七氟烷的主要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|六氟异丙醇（HFIP）|化学名称1,1,1,3,3,3-六氟-2-丙醇，常温常压下为无色透明液体，沸点58.2°C，熔点-3.3°C，25°C下密度1.60g/mL。|（1）可作为吸入式麻醉剂七氟烷的中间体；（2）可用作含氟农药中间体；（3）可用作电子行业的溶剂和清洗剂；（4）可用作聚酯、聚酰胺以及聚丙烯腈等聚合物分析试剂和再生剂。|该产品已实现大规模生产，产品以自用为主，部分产品直接对外销售。|
|3|三氟乙酸乙酯(ETFA)|沸点61-62 ºC，常温常压下为无色透明液体，有毒，易燃，腐蚀性强，密度1.26g/mL。|主要用作医药、农药中间体，是抗高血压药物赖若普利、一线抗HIV药物依非韦伦等药物的重要原料。|以副产物乙酰氟为主要原材料，该产品已实现大规模生产，产品全部对外销售。|

2、含氟聚合物助剂
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|理化性质|主要用途|产品发展情况|
|1|双酚AF(BIS AF)|化学名称,1,1,1,3,3,3-六氟-2,2-双（4-羟基苯基）丙烷，常温下为白色固体粉末或晶|（1）作为含偏二氟乙烯类氟橡胶的硫化剂；（2）是新型氟橡胶3号和5号硫化剂的主要原料和组成部分；（3）|该产品已实现大规模生产，产品主要用来对外销售，还有一小部分用来生|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||体，熔点159~163°C，沸点400ºC，密度1.37g/cm3，易溶于乙醇、丙酮、甲苯等有机溶剂，难溶于水但溶于强碱溶液|作为含氟杂环类特种聚合物的关键单体；（4）双酚AF还可作为中间体应用于医药行业。|产氟橡胶5号硫化剂。|
|2|氟橡胶5号硫化剂|常温下为块状淡紫色固体，熔点为90-150ºC。|一种新型氟橡胶硫化促进剂|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|

3、含氟聚合物改性单体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|理化性质|主要用途|产品发展情况|
|1|全氟-2（- 2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）|又称全氟3,6-二氧杂-4-甲基-7-辛烯磺酰氟,常温常压下呈液态，沸点135°C，38°C时密度1.70g/mL。|（1）作为生产改性聚四氟乙烯的关键原料，主要作用是把功能性磺酸基团链引入聚合物中；（2）作为合成全氟磺酸离子树脂的重要单体。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|全氟甲基乙烯基醚（PMVE）|又称乙烯三氟(三氟甲氧基)，常温常压下为无色气体，有刺激性，沸点–23°C，临界温度95°C，20°C密度1.43g/mL。|（1）与四氟乙烯共聚合成耐热、耐强化学腐蚀的全氟醚橡胶；（2）与四氟乙烯和偏氟乙烯共聚，合成低温性能优良、可用过氧化物交联的偏氟醚橡胶；（3）作为新型农药双苯氟脲的重要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部用来对外销售。|
|3|全氟乙基乙烯基醚（PEVE）|又称乙烯三氟(五氟乙氧基)，沸点7.4°C，临界温度127°C，25°C密度1.44g/ml。|（1）可以作为共聚或改性单体而广泛应用于含氟聚合物的合成；（2）还可应用于医药和农药行业，用来将有机氟官能团引入有机分子中。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|4|全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）|又称乙烯三氟(七氟丙氧基)，常温常压下为一种无色透明液体，沸点35°C，临界温度150°C，38°C密度1.53 g/mL。|（1）可作为共聚用改性单体而用于合成PFA、改性聚四氟乙烯等聚合物；（2）还可用于医药和农药行业，用来将有机氟官能团引入到有机分子中。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|5|六氟异丁烯（HFIB）|又称3,3,3-三氟-2(三氟甲基)-1-丙烯，沸点为14.5°C，熔点为–111°C，临界温度为156°C，20°C密度为0.614 +212/T(K)g/mL，23°C水中的溶解度为2.3|（1）可作为含氟聚合物单体与偏氟乙烯形成共聚物，作为增稠剂而运用于高性能润滑油领域；（2）可作为一种表面张力改性剂，提高26类氟橡胶的伸长率、表面性能、化学稳定性和热稳定性；（3）可作为下一代光刻胶氟代醇|目前该产品已可规模化生产，但尚未实现规模化销售。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|× 10-4 g/mL.|聚合物的原料；（4）可作为消炎药中间体3,3,3-三氟-2-（三氟甲基）丙基苯的主要原材料。|

4、含氟农药中间体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|理化性质|用途|产品发展情况|
|1|全氟甲基乙烯基醚（PMVE）|又称乙烯三氟(三氟甲氧基)，常温常压下为无色气体，有刺激性，沸点–23°C，临界温度95°C，20°C密度1.43g/mL。|（1）与四氟乙烯共聚合成耐热、耐强化学腐蚀的全氟醚橡胶；（2）与四氟乙烯和偏氟乙烯共聚，合成低温性能优良、可用过氧化物交联的偏氟醚橡胶；（3）少量全氟甲基乙烯基醚与四氟乙烯共聚，制备可熔融加工的氟树脂；（4）作为新型农药双苯氟脲的重要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|三氟丙酮酸乙酯(E –TFPA )|沸点102-103 ºC，闪点31°C，25°C密度1.28 g/ml|（1）作为一种优异的三氟甲基试剂，用于新型含氟消炎药、抗肿瘤药物和抗病毒药物的合成；（2）在材料科学领域，其可用于合成从生物相容性聚合物到新型液体催化剂的各种新型产品|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|

5、其他含氟精细化学品
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|性质|用途|产品发展情况|
|1|全氟己酮|又称全氟-2-甲基-3-戊酮，沸点为49°C，熔点为-108°C，25°C密度为1.6 g/ml，不溶于水|（1）作为一种高效、环保、无毒的灭火剂，是目前最环保、最有前途的哈龙灭火剂替代品；（2）全氟己酮还可用作橡塑密封材料行业和电子行业的清洗剂和溶剂。|目前该产品已可规模化生产，但尚未实现规模化销售。|

（三）主要中间品和产成品的工艺流程图
1、六氟环氧丙烷（HFPO）
海斯福以六氟丙烯为主要原材料，经催化氧化反应生产六氟环氧丙烷。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六氟丙烯
氧化反应
溶剂
六氟环氧丙烷
2、六氟丙酮三水化合物（HFA·3H2O）
海斯福以六氟环氧丙烷为主要原材料，经催化异构化反应，得到六氟丙酮；
六氟丙酮经过经水吸收过程，生产六氟丙酮三水化合物。
六氟环氧丙烷
异构化反应
催化剂
六氟丙酮
水（HO）
2
水吸收
六氟丙酮三水化合物
3、六氟异丙醇(HFIP)
海斯福以六氟丙酮三水化合物为主要原材料，经催化氢化反应、蒸馏、结晶后，生产六氟异丙醇。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六氟丙酮三水化合
物
催化剂 氢化反应
污
氢气
水
蒸馏 污水处理
六氟异丙醇 污水池
4、六氟异丙基甲醚(HFMOP)
海斯福以六氟异丙醇为主要原材料，经甲基化反应、分层、蒸馏、水洗、干燥，生产六氟异丙基甲醚。
六氟异丙醇
硫酸二甲酯
甲基化反应
氢氧化钾
水
分层
废
废水处理
水
回
用
蒸馏
污水池
废水 水洗
干燥
六氟异丙基甲醚
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、双酚AF（BISAF）
海斯福以六氟丙酮三水化合物、苯酚和氟化氢为主要原材料，经缩合反应、脱溶剂、中和、滴加水洗、甩料、溶解、脱色、浓缩、滴加水洗、甩干、烘干、粉碎，生产出双酚AF。
六氟丙酮
三水化合物
苯酚 缩合反应
氟化氢 脱溶剂
中和
滴加水洗
甩料 污水处理
双酚AF半成品
污水池
回 溶解
用
脱色
浓缩
滴加水洗
污水处理 甩干
烘干
粉碎
13包7装
双酚AF成品
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、氟橡胶5号硫化剂
海斯福以双酚AF和苄基三苯基氯化膦（BPP）为主要原材料，经熔融造粒，生产出氟橡胶5号硫化剂。
双酚AF
熔融造粒
苄基三苯基氯化膦
氟橡胶5号硫化剂
7、三氟乙酸乙酯(ETFA)
海斯福以乙醇和副产物三氟乙酰氟为主要原材料，经反应、水洗、碱洗、干燥、蒸馏，生产三氟乙酸乙酯。
三氟乙
酰氟
反应
乙醇
水洗 氟化氢 废酸
污
水
碱洗 污水处理 污水池
干燥
蒸馏
三氟乙酸乙酯
8、三氟丙酮酸乙酯(E-TFPA)
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福以六氟环氧丙烷和无水乙醇为主要原材料，经加成反应、水洗工艺得到乙氧基四氟丙酸乙酯；乙氧基四氟丙酸乙酯与硫酸反应，精馏后得到三氟丙酮酸乙酯。
六氟环氧丙烷
加成
无水乙醇
水洗
乙氧基四氟丙酸乙酯
硫酸 反应
精馏
三氟丙酮酸乙酯
9、全氟甲基乙烯基醚（PMVE）
海斯福以六氟环氧丙烷和全氟甲酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到PMPF，PMPF经成盐脱羧、精馏生产全氟甲基乙烯基醚。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六氟环氧丙烷
催化加成
全氟甲酰氟
精馏
PMPF
无水碳酸钠
成盐脱羧
精馏
全氟甲基乙烯基醚
10、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）
海斯福以六氟环氧丙烷、全氟乙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏生产PEPF；PEPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟乙基乙烯基醚。
六氟环氧丙烷
催化加成
全氟乙酰氟
精馏
PEPF
无水碳酸钠
成盐脱羧
精馏
全氟乙基乙烯基醚
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）11、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）
海斯福以六氟环氧丙烷、全氟丙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到PPPF；PPPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）。
六氟环氧丙烷
催化加成
全氟丙酰氟
精馏
PPPF
无水碳酸钠 成盐脱羧
精馏
全氟正丙基乙烯基醚
12、全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）
海斯福以六氟环氧丙烷和四氟磺内酯为主要原材料，经催化加成、精馏得到PSPF；PSPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六氟环氧丙烷
催化加成
四氟磺内酯
精馏
PSPF
无水碳酸钠 成盐脱羧
精馏
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚
13、全氟己酮
海斯福以六氟环氧丙烷（HFPO）和六氟丙烯（HFP）为基础原材料，经催化加成、精馏、水洗、干燥，生产全氟己酮。
六氟环氧丙烷
催化加成
六氟丙烯
精馏
污水
水洗 污水处理厂
干燥
全氟己酮
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）14、六氟异丁烯(HFIB)
海斯福以六氟丙酮（HFA）、醋酐为主要原材料，经高温裂解反应、水洗、精馏，生产六氟异丁烯。
六氟丙酮
500℃
裂解反应
醋酐
污水
水洗 污水处理厂
精馏
六氟异丁烯
（四）主要经营模式
1、盈利模式
海斯福通过向国内外客户销售自主研发、生产的六氟丙烯下游含氟精细化学品赚取售价和成本费用差来实现盈利。
2、采购模式
海斯福设置供销部，并制定了《采购及供应商管理程序》等规范性文件，实时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。
海斯福供销部根据生产部提出的物料需求，与库存量进行核对后，编制采购计划，并及时补足物料。对于突发事件等引起的紧急采购，经使用部门以上领导批准后，由采购部安排采购人员进行紧急采购。海斯福供销部根据申购计划安排采购员向合格供应商发出询价单，非重复性采购原则上要求 2家以上比价，重复性采购物资的市场价格出现较大幅度的波动时，应及时组织询比价，如需调高价格，须报分管领导审核批准后予以实施。
海斯福建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）控。首先，海斯福采购时选择有质量保证能力或通过 ISO9001认证、信誉好、质量稳定、价格合理、交货及时的初选供应商，收集供应商资料并填写供应商调查评价表。其次，供销部组织有关部门对初选供应商进行评审，结果填写于供应商调查评价表，并负责保存相关评审记录并建立合格供应商档案。另外，供销部每年初组织有关部门对上年度的合格供应商重新评价，评价时注重质量安全环境符合性、交货期和供应商纠正措施表现，采购部根据评价结果重新编制《合格供应商名单》。
3、生产模式
海斯福设置生产部，由副总经理分管，并制定了《生产过程控制程序》、《产品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的需求。
海斯福生产部按照销售预测、销售订单及生产能力情况，做出主要生产计划，主要原材料需求计划；生产部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。生产部按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等执行生产操作。
海斯福质检部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验或测试工作，如发现异常状况则及时要求车间管理人员进行纠正，并发出《纠正和预防措施报告》通知生产部门要求生产部会同相关人员判别异常状况发生的原因并拟写相应对策；此外，质检部组织人员对公司产品的主要指标进行检验和反馈，如发生不合格产品，则按照《不合格品控制程序》进行处理。设备工程部，负责对生产过程中设备状况的巡查及维护，确保生产计划能够得到及时执行和实施。
4、销售模式
海斯福设置供销部，并根据自身实际情况制定了《与客户有关过程管理程序》、《投诉处理程序》、《纠正和预防措施控制程序》等规范性文件，实时对销售
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）过程进行控制和监督。海斯福供销部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；研发部、生产部、质保部、财务部以及总经理配合实施销售工作。
海斯福主要产品按照客户的订单要求以销定产，主要客户为国内外医药、农药原料和制剂制造企业和国内外含氟聚合物企业。
海斯福首先通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料，了解客户现有及潜在产品需求，并通过研发优势、产品质量、价格和交货期等方面的竞争优势而取得订单。
在销售数量和价格方面，基于多年的长期合作关系，一般每年年初海斯福与国内外主要客户签订年度销售合同，约定销售意向数量，销售价格根据意向销售数量、预期成本变动情况以及市场供需状况等因素确定。
5、结算模式
在货款结算方面，海斯福根据合作关系和信用等级，确定客户的信用期进而确定与客户之间的结算方式。国内销售部分，客户一般在产品验收合格后1-2个月左右付款，主要付款方式为银行转账或银行承兑汇票。国外销售部分，客户一般是在收到提单后3-4个月内付款，付款以电汇和信用证为主；海斯福对部分海外客户的产品销售采取预收款的方式进行结算，即客户先向海斯福付款、海斯福在收到货款后再向客户发货。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，海斯福主要产品产能、产量、销量以及销售收入的变动情况如下：单位：吨，万元，万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|含氟医药中间体|六氟异丙基甲醚|产能|900.00|600.00|600.00|
|||期初库存|120.84|45.97|24.71|
|||产量|509.74|714.94|537.26|
|||自用量||-|-|
|||销量|521.96|640.06|516.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末库存|108.62|120.84|45.97|
|||销售价格|25.86|28.19|30.48|
|||销售收入|13,499.28|18,045.86|15,726.24|
||六氟异丙醇|产能|1,000.00|840.00|700.00|
|||期初库存|85.57|26.39|10.56|
|||产量|515.98|803.18|642.51|
|||自用量|479.18|681.95|549.60|
|||销量|67.83|62.04|77.09|
|||期末库存|54.53|85.57|26.39|
|||销售价格|20.72|23.68|26.17|
|||销售收入|1,405.63|1,469.35|2,017.60|
||三氟乙酸乙酯|产能|300.00|250.00|250.00|
|||期初库存|7.90|26.09|3.88|
|||产量|153.64|218.77|140.26|
|||自用量|-|-|-|
|||销量|154.00|236.95|118.05|
|||期末库存|7.55|7.90|26.09|
|||销售价格|3.77|5.30|5.70|
|||销售收入|580.34|1,256.38|672.91|
|含氟聚合物助剂|双酚AF|产能|290.00|150.00|100.00|
|||期初库存|7.33|6.00|5.60|
|||产量|140.91|103.90|76.83|
|||自用量|18.82|5.68|0.73|
|||销量|121.02|91.19|75.69|
|||期末库存|8.40|7.33|6.00|
|||销售价格|21.09|22.28|26.36|
|||销售收入|2,552.89|2,032.06|1,995.42|
||氟橡胶5号硫化剂|产能|97.50|10.00|1.00|
|||期初库存|1.84|0.32|0.01|
|||产量|23.73|5.63|0.55|
|||自用量|-|-|-|
|||销量|17.77|4.11|0.25|
|||期末库存|7.80|1.84|0.32|
|||销售价格|24.92|24.60|25.30|
|||销售收入|442.79|101.05|6.32|
|含氟聚合物改性单体|全氟烯醚系列产品|产能|120.00|40.00|30.00|
|||期初库存|2.84|4.20|1.32|
|||产量|8.99|3.97|6.22|
|||自用量||0.73|-|
|||销量|5.85|4.60|3.35|
|||期末库存|5.98|2.84|4.20|
|||销售价格|98.76|130.47|124.83|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||销售收入|576.31|600.44|418.42|
|含氟农药中间体|三氟丙酮酸乙酯|产能|12.00|3.00|0.50|
|||期初库存|0.06|0.84|0.89|
|||产量|2.68|0.11|-|
|||自用量||-|-|
|||销量|1.78|0.89|0.05|
|||期末库存|0.95|0.06|0.84|
|||销售价格|83.93|85.66|85.81|
|||销售收入|149.40|76.62|4.38|

注：自用量指部分自产产品用作生产其他产品的原材料而耗用的数量
报告期内，海斯福各主要产品的产能均有所增加、部分产品的产量、销量和销售价格均有所波动，具体情况如下：
（1）六氟异丙基甲醚（HFMOP）
2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙基甲醚的产能分别为600.00吨、600.00吨和900.00吨，2014年度海斯福六氟异丙基甲醚的产能相较于2013年度增幅较大的原因为新产能的投入使用。
2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙基甲醚的销量分别为516.00吨、640.06吨和521.96吨，同期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和509.74吨，海斯福六氟异丙基甲醚的产量与销量的变动趋势基本保持一致。2013年六氟异丙基甲醚的产量超过了当年的设计产能，海斯福在计划时间外生产出了其设计产能外的114.94吨六氟异丙基甲醚。2013年度海斯福六氟异丙基甲醚销量较2012年度增加124.06吨，主要原因是国际七氟烷市场需求的波动以及主要客户Piramal适当增加其库存。
2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙基甲醚的平均售价分别为30.48万元/吨、28.19万元/吨和25.86万元/吨。2013年度、2014年度六氟异丙基甲醚的平均售价相比上年分别下降7.51%和8.27%，六氟异丙基甲醚产品以年度合同定价的销售模式以及供求双方各年初对当年主要原材料六氟丙烯价格变动的共同预期是导致六氟异丙基甲醚平均售价下降的主要原因。受销量波动和平均售价下降的影响，报告期内六氟异丙基甲醚的销售收入波动较大；2012年度、2013年度和
2014年度六氟异丙基甲醚的销售收入分别为15,726.24万元、18,045.86万元和
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）13,499.28万元。
（2）六氟异丙醇（HFIP）
2012年度、2013年度和2014年度，海斯福六氟异丙醇的产能分别为700.00吨、840.00吨和1,000.00吨，2013年度和2014年度六氟异丙醇产能相比上年度均有所增加的原因是新产能的陆续投入使用。
2012年度、2013年度和2014年度，六氟异丙醇的对外销量分别为77.09吨、62.04吨和67.83吨，2013年度海斯福六氟异丙醇销量有所下降，主要是国外主要客户于2013年下半年开始改造其七氟烷生产线而暂时减少向海斯福的采购所致。
报告期内，海斯福还使用六氟异丙醇生产六氟异丙基甲醚，2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙醇的自用量分别为549.60吨、681.95吨和479.18吨，同期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和509.74吨，报告期内六氟异丙基甲醚的产率有所增加，其主要原因是海斯福从2013年开始对其六氟异丙基甲醚生产工艺进行的改进所导致的六氟异丙醇利用率上升。
2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙醇的平均售价分别为26.17万元/吨、23.68万元/吨和20.72万元/吨，有所下降；2013年度六氟丙醇的平均售价同比下降9.51%，主要原因是2013年度海斯福六氟丙烯平均采购价格相较于2012年度下降34.18%。2014年度六氟异丙醇的平均售价同比下滑12.50%，主要原因系国外主要客户对其生产线改造而减少向海斯福采购所致，而海斯福对国外主要客户的销售价格往往高于海斯福对国内客户的销售价格。受销量及平均售价下降的影响，报告期内六氟异丙醇的销售收入有所下降；2012年度、2013年度和2014年度六氟异丙醇的销售收入分别为2,017.60万元、1,469.35万元和1,405.63万元。
（3）三氟乙酸乙酯
2012年度、2013年度和2014年度三氟乙酸乙酯的产能均为250.00吨、250.00吨和300.00吨，2014年度海斯福三氟乙酸乙酯的产能相较于上年度有所增加的原因是新产能的陆续投入使用。三氟乙酸乙酯市场是一个充分竞争的市场，市场供需均超过1万吨；三氟乙酸乙酯是海斯福主产品生产过程中的副产物，生产成本较低，产能、产量在市场中的占比很小，因此海斯福以市场价格为其三氟乙酸乙
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）酯产品定价。海斯福三氟乙酸乙酯产品的销量完全取决其自身的产量，而不受市场供需的影响；2012年度、2013年度和2014年度三氟乙酸乙酯的销量分别为118.05吨、236.95吨和154.00吨，同期三氟乙酸乙酯产品的产量分别为140.26吨、218.77吨和153.64吨，报告期内三氟乙酸乙酯的产量与销量基本保持一致。
2012年度、2013年度和2014年度三氟乙酸乙酯产品的销售均价分别为5.70万元/吨、5.30万元/吨和3.77万元/吨，有所下降；报告期内三氟乙酸乙酯产品平均售价下滑的主要是市场竞争所致。受平均售价下降以及销量波动的影响，报告期内三氟乙酸乙酯的销售收入波动较大；2012年度、2013年度和2014年度三氟乙酸乙酯的销售收入分别为672.91万元、1,256.38万元和580.34万元。
（4）双酚AF
2012年度、2013年度和2014年度双酚AF的产能分别为100.00吨、150.00吨和290.00吨，报告期内海斯福双酚AF产能增加的主要原因是双酚AF新建产能的投入使用。
2012年度、2013年度和2014年度，双酚AF销售量分别为75.69吨、91.19吨和121.02吨，销售量有所增加，主要系双酚AF的需求量增加所致；2012年度、2013年度和2014年度，海斯福双酚AF产量分别为76.83吨、103.90吨和140.91吨，与销量的波动趋势保持一致。2012年、2013年和2014年度双酚AF的自用量分别为0.73吨、5.68吨和18.82吨，双酚AF自用量波动较大的主要原因为氟橡胶5号硫化剂的产量增加；2012年度、2013年度和2014年度氟橡胶5号硫化剂的产量分别为0.08吨、5.39吨和23.73吨，氟橡胶5号硫化剂产量增长速度明显大于双酚AF自用量增长速度的主要原因是海斯福氟橡胶5号硫化剂生产效率的持续提升，而这得益于海斯福氟橡胶5号硫化剂生产工艺的日益娴熟。
2012年度、2013年度和2014年度双酚AF的平均售价分别为26.36万元/吨、22.28万元/吨和20.09万元/吨，持续下滑；2013年度双酚AF的平均售价相较于2012年度下降了15.48%，主要是六氟丙烯价格的大幅下降所致，2013年度海斯福六氟丙烯平均采购价格相较于2012年度下降了34.18%；2014年度双酚AF的平均售价相较于2013年下降了5.36%，主要是海斯福为了实现更大的产品销量而主动降价所致。受销量大幅上升以及价格波动的影响，报告期内双酚AF销售收入持续上
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）升；2012年度、2013年度和2014年度双酚AF的销售收入分别为1,995.42万元、2,032.06万元和2,552.89万元。
（5）氟橡胶5号硫化剂
氟橡胶5号硫化剂为海斯福新开发产品，2012年度、2013年度和2014年度氟橡胶5号硫化剂的产能分别为1.00吨、10.00吨和97.50吨，新建产能的陆续投入使用是海斯福氟橡胶5号硫化剂产能大幅增加的原因。
报告期内，受下游需求迅速增长的影响，海斯福氟橡胶5号硫化剂的销量迅速提升，2012年度、2013年度和2014年度氟橡胶5号硫化剂的销量分别为0.25吨、4.11吨和17.77吨；报告期内，氟橡胶5号硫化剂的产量也随销量进行调整，2012年度、2013年度和2014年度其产量分别为0.55吨、5.63吨和23.73吨。
2012年度、2013年度和2014年度氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格分别25.30万元/吨、24.60万元/吨和24.92万元/吨；2013年度氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格相较于2012年度下降了2.74%，主要原因系主要原材料六氟丙烯价格的大幅下滑。受销量大幅上升以及平均售价波动的影响，报告期内氟橡胶5号硫化剂销售收入大幅上升；2012年度、2013年度和2014年度氟橡胶5号硫化剂的销售收入分别为6.32万元、101.05万元和442.79万元。
（6）全氟烯醚系列产品
全氟烯醚系列产品为海斯福报告期内新开发产品，2012年度、2013年度和2014年度全氟烯醚系列产品的产能分别为30.00吨、40.00吨和120.00吨，产能持续增加。报告期内受下游需求上升的影响，2012年度、2013年度和2014年度全氟烯醚系列产品的销量分别为3.33吨、4.60吨和5.85吨，呈现出逐年上升的态势；
而同期海斯福全氟烯醚系列产品的产量分别为6.22吨、3.97吨和8.99吨。
2012年度、2013年度和2014年度，全氟烯醚系列产品的平均售价分别为124.83万元/吨、130.47万元/吨和98.76万元/吨；2013年度全氟烯醚系列产品的平均售价相较于2012年度上升了4.52%，主要原因系新型高附加值产品全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）销售收入增速大于其他全氟烯醚产品；
2014年度全氟烯醚系列产品的平均售价相较于2013年度下降了24.28%，主要原因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）系其他全氟烯醚产品销量的大幅上升以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）销量的回落。受销量持续增长和平均售价波动的影响，报告期内全氟烯醚系列产品的销售收入持续上升，2012年度、2013年度和2014年度其销售收入分别418.42万元、600.44万元和576.31万元。
（7）三氟丙酮酸乙酯
三氟丙酮酸乙酯为报告期内新开发品种，其产能持续扩大，2012年度、2013年度和2014年度其产能分别为0.50吨、3.00吨和12.00吨。2012年度、2013年度和2014年度三氟丙酮酸乙酯的销量分别为0.05吨、0.89吨和1.56吨，报告期内三氟丙酮酸乙酯的销量稳步上升，同期三氟丙酮酸乙酯的产量分别为0吨、0.11吨和2.45吨。
2012年度、2013年度和2014年度三氟丙酮酸乙酯的平均售价分别为85.81万元/吨、85.66万元/吨和83.93万元/吨，报告期内三氟丙酮酸乙酯的销售价格保持平稳。随着三氟丙酮酸乙酯销量的稳步上升，2012年度、2013年度和2014年度三氟丙酮酸乙酯产品的销售收入分别为4.38万元、76.62万元和149.40万元，保持增长的态势。
2、主要客户情况
报告期内，海斯福对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2014年度|1|Piramal Critical Care Inc.|13,438.92|68.87%|
||2|自贡天龙化工有限公司|1,453.42|7.45%|
||3|江苏恒瑞医药股份有限公司|638.46|3.27%|
||4|浙江宁波四联化工有限公司|580.34|2.97%|
||5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|372.85|1.91%|
||合计||16,483.99|84.48%|
|2013年度|1|Piramal Critical Care Inc.|18,037.50|75.52%|
||2|浙江宁波四联化工有限公司|1,313.18|5.50%|
||3|Cristalia Produtos QuimicosFarmaceuticos Ltda|1,169.64|4.90%|
||4|自贡天龙化工有限公司|588.97|2.47%|
||5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|449.88|1.88%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||21,559.17|90.27%|
|2012年度|1|Piramal Critical Care Inc.|15,726.02|73.87%|
||2|Cristalia Produtos QuimicosFarmaceuticos Ltda|1,602.05|7.52%|
||3|浙江宁波四联化工有限公司|566.36|2.66%|
||4|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|435.90|2.05%|
||5|Unimatec Co.,Ltd|388.15|1.82%|
||合计||18,718.48|87.92%|

报告期内，海斯福前五大客户的客户集中度较高，在84%-91%之间，其中对Piramal的销售额在70%左右。海斯福现有客户集中度较高的特点与公司产品结构现状以及下游行业的竞争格局有一定的关系。海斯福含氟医药中间体类产品主要应用于吸入式麻醉剂市场，近三年占销售收入75%以上，因而海斯福目前对下游行业麻醉用药行业依赖较大。麻醉用药行业因为专业性强、进入壁垒高、需求刚性，存在行业集中度高的特点。因此，海斯福现阶段客户集中度较高是由下游行业较高的市场集中度所决定的。
报告期内，海斯福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五大客户不存在任何关联关系。
（1）海斯福第一大客户Piramal概况
||
|-|
|Piramal 是一家全球领先的专注于急症护理领域的公司，主营业务为生产和|
|销售麻醉药，包括吸入式麻醉药（七氟烷、异氟烷等）和静脉注射用麻醉药；产|
|品销往超过100个国家和地区，主要集中在欧洲和美国等地，其中七氟烷在美国|
|市场占有率超过30%。Piramal 在全球吸入式麻醉药市场占有重要的地位，是全|
|球吸入式麻醉药领域排名前三的公司，也是全球吸入式麻醉药产品线最全的公司|
|之一（产品包括氟烷、恩氟烷、异氟烷、七氟烷、地氟烷）。|
|Piramal 主要生产基地位于美国和印度。其中，美国Bethlehem工厂拥有完|
|整的七氟烷和异氟烷生产、包装线，已通过 FDA-US、MHRA-UK 以及欧洲|
|AAFSAPS 等认证；印度Digwal 工厂拥有异氟烷和氟烷生产专用设备，已通过|
|FDA-US、MHRA-UK、MCC- South Africa等认证。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|Piramal 在2014财年（2013 年4月1日至2014年3月31 日）实现的营业|
|收入约为72亿印度卢比，同比增长 16.9%，主要来自美国七氟烷市场的增长以|
|及在欧洲、日本等新七氟烷市场的开拓。Piramal 异氟烷销量也很高，主要来自|
|兽医产品市场的增长。未来Piramal 除了继续扩大七氟烷市场份额外还将开发地|
|氟烷产品，还将向美国、欧洲等地的丙泊酚市场拓展。|

（2）海斯福向 Piramal的销售模式及会计处理
①销售模式
报告期内，海斯福对Piramal采取直接销售模式向其销售六氟异丙基甲醚，供其生产七氟烷原料药。每年3月底前，双方签订年度销售合同，约定未来一年的销售数量、销售价格、结算方式、信用期等。以双方 2014年 3月签订的销售合同为例，双方约定在2014年4月1日至2015年3月31日期间，海斯福向Piramal销售不少于500吨的六氟异丙基甲醚；以CIF方式成交，美元计价，销售价格随销售数量增加而分段递减；信用期为货物到达目的港后75天内付款。
②会计处理
海斯福对Piramal的销售收入确认政策为：销售交货地为装运港，在装运港当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时海斯福即完成交货，交货后已将商品所有权转移给Piramal，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利。海斯福将货物报关装船，把提单交付给Piramal，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。
海斯福向Piramal销售的具体会计处理如下：
a)出口报关时确认销售收入
借：应收账款——美元
贷：主营业务收入——美元（外销）
其他应付款——运费
其他应付款——保费
b)结转销售成本
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）借：主营业务成本——外销
贷：发出商品
c)月末根据《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的免抵退税不得免征和抵扣税额做帐务处理
借：主营业务成本——外销
贷：应交税费——应交增值税（进项税转出）
d)次月根据上期《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的应退税额做帐务处理
借：其他应收款——出口退税
应交税费——应交增值税（出口抵减内销）
贷：应交税费——应交增值税（出口退税）
e)收到货款时
借：银行存款——美元
财务费用——外汇手续费
贷：应收账款——美元
f)结汇时
借：银行存款——人民币
财务费用——汇兑损益（或贷方）
贷：银行存款——美元
（3）与 Piramal的销售关系对海斯福未来盈利预测可实现性的影响
除Piramal因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作外，预计未来海斯福与 Piramal的销售关系不会发生不利变化，不会对海斯福的未来盈利预测可实现性产生不利影响。主要基于以下考虑：① Piramal对供应商的市场准入门槛高、考察期长
作为七氟烷原料药生产的中间体，六氟异丙基甲醚的质量和纯度直接影响到终端产品的性能和品质。Piramal对原材料供应商的生产规模、产品质量、持续
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经营能力等都有着相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，才会确定中间体的主要供应商，并定期进行复查评级。考察期也较长，从样品测试到最终认证及批量供货一般都要经历1年左右的时间。因此，海斯福做为 Piramal的供应商后，短期内很难被替代。
②海斯福与Piramal已建立了互相依存、彼此信赖的长期稳定合作关系
作为海斯福第一大客户，通过多年业务往来，Piramal已经与海斯福建立起互相依存、彼此信赖的稳定合作关系。报告期内，海斯福对 Piramal的销售额在70%左右，同时，Piramal对海斯福的采购额也占其同类产品采购额的70%以上。
③ Piramal对海斯福的采购需求呈上升趋势
Piramal向海斯福采购六氟异丙基甲醚，生产终端产品七氟烷原料药及制剂。
作为一种新型吸入式麻醉剂，七氟烷占麻醉剂的市场份额在逐年增加，其市场需求量处于上升趋势；Piramal作为全球吸入式麻醉剂行业前三名的企业，目前正拟扩大产能，向欧洲、日本等市场进一步开拓，未来其对六氟异丙基甲醚的需求将进一步增长。而海斯福作为 Piramal原材料六氟异丙基甲醚的主要供应商（海斯福占其同类产品采购额的70%以上），未来 Piramal对海斯福的采购需求将呈上升趋势。
④海斯福客户集中度呈下降趋势
随着海斯福积极进行市场开发并拓展新的应用领域，其客户类别和数量也在不断拓展，预计其客户集中度将呈稳步下降的趋势。报告期内，海斯福客户集中度已呈下降趋势，Piramal在海斯福的销售收入中的占比从 2013年度的75.52%已下降到2014年度的68.87%。但短期内，海斯福的客户集中度仍然会保持在较高水平。
（六）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
海斯福生产中使用到的主要原材料包括六氟丙烯、无水HF、氟碳溶剂、片
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯酚和氢气。以 2014年度为例，六氟丙烯、无水HF、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯酚和氢气采购金额在海斯福同期原材料总采购金额中的占比分别为61.95%、5.69%、4.65%、4.08%、2.85%、2.31%、2.59%、1.98%和1.83%，合计占比为87.93%。
报告期内，海斯福最重要原材料六氟丙烯的供应商主要为山东东岳高分子材料有限公司、上海澳宏化学品有限公司（江苏梅兰化工有限公司授权经销商）、大金氟化工（中国）有限公司广州分公司和中昊晨光化工研究院，均为国内外领先的基础氟化工企业；国内六氟丙烯市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。
海斯福其他主要原材料无水HF、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯、苯酚等均为大宗商品，生产厂家众多，供货量充足，市场竞争激烈。海斯福根据产品质量和价格以及地理位置等因素综合考虑，选择江西天行化工有限责任公司作为无水HF的主要供应商，选择三明闽盛化工有限公司作为氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯以及苯酚的主要供应商。
2、主要能源的供应情况
海斯福生产所需的主要能源为电力、蒸汽、热能和水。电力向供电部门购买，蒸汽、热能由自建锅炉车间供应，水主要来源于自来水厂。海斯福主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|6,256.76|68.48%|8,877.85|76.55%|9,219.33|82.50%|
|燃料动力|543.58|5.95%|544.32|4.69%|350.02|3.13%|
|直接人工|764.37|8.37%|918.18|7.92%|640.03|5.73%|
|制造费用|1,571.92|17.20%|1,257.73|10.84%|966.13|8.65%|
|合 计|9,301.30|100.00%|11,598.08|100.00%|11,175.51|100.00%|

报告期内，海斯福直接材料成本在总生产成本中占比逐年下滑，2012年度、
2013年度和2014年度，直接材料成本的占比分别为82.50%、76.55%和68.48%，
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六氟丙烯价格的持续下降导致了直接材料成本在海斯福生产成本中占比的下滑和其他成本占比的提升。2012年度、2013年度和2014年度海斯福燃料动力成本为 350.02万元、544.32万元和 543.58万元，同期产成品的产量分别为 1,256.18吨、1,831.29吨和1,757.02吨，燃料动力成本的波动与产成品产量的波动不一致， 2012年度、2013年度和 2014年度海斯福产成品的单位能耗分别为 2,786.33元/吨、2,972.15元/吨和3,093.62元/吨，有所上升。2013年度、2014年度海斯福单位能耗分别较上年度上升6.67%、4.09%，其主要原因是2013年6月开始海斯福将天然气作为其主要燃料动力，而天然气采购价格较高，导致 2013年度、2014年度海斯福产成品的单位能耗较上年有所上升。
4、主要原材料采购价格的变动趋势
在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从 2012年度的5.82万元/吨下滑到2014年度的3.63万元/吨，累计下降幅度为37.65%。其他主要原材料无水HF、片状氢氧化钾、硫酸二甲酯、苯酚、氟碳溶剂等作为基本化工原料，价格保持稳定，并持续处于较低水平。
报告期内，海斯福主要原材料采购单价变动趋势如下：
单位：吨；m3；元/吨；元/m3
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年度||2013年度||2012年度||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|六氟丙烯|1,162.62|36,324.03|1,752.37|38,345.63|1,320.87|58,257.83|
|无水HF|592.70|6,544.62|461.04|6,519.05|357.28|6,899.23|
|片状氢氧化钾|370.00|7,510.28|375.00|7,799.32|213.025|7,966.35|
|硫酸二甲酯|380.41|4,645.80|583.44|4,368.35|426.7|4,357.39|
|苯酚|101.40|13,306.44|77.60|13,262.18|61.6|11,522.16|
|酒精|237.38|6,630.41|176.98|6,932.38|113.45|7,123.56|
|氟碳溶剂|95.00|33,378.32|135.75|32,423.54|127|15,828.79|
|助剂|66.00|29,461.28|69.00|29,914.53|15|29,914.53|
|氢气|18,054|69.12|28,658|70.69|23,248|78.92|

5、报告期前五名供应商采购情况
报告期内，海斯福前五名供应商情况如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|比例|
|2014年度|1|上海澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|1,419.56|21.21%|
||2|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|1,324.31|19.79%|
||3|大金氟化工（中国）有限公司|六氟丙烯|1,040.88|15.55%|
||4|三明闽盛化工建材有限公司|辅助材料|397.14|5.93%|
||5|江西天行化工有限责任公司|无水HF|387.46|5.79%|
||合计|||4,569.35|68.27%|
|2013年度|1|上海澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|3,243.63|34.61%|
||2|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|1,416.18|15.11%|
||3|中昊晨光化工研究院|六氟丙烯|1,215.72|12.97%|
||4|大金氟化工（中国）有限公司广州分公司|六氟丙烯|891.56|9.51%|
||5|三明闽盛化工建材有限公司|辅助材料|551.99|5.89%|
||合计|||7,319.08|78.10%|
|2012年度|1|中昊晨光化工研究院|六氟丙烯|2,598.68|27.40%|
||2|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|2,084.24|21.98%|
||3|广州澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|1,730.80|18.25%|
||4|三明闽盛化工建材有限公司|辅助材料|493.57|5.20%|
||5|江西天行化工有限责任公司|无水HF|235.16|2.48%|
||合计|||7,142.45|75.32%|

报告期内，海斯福对单个供应商的采购金额均未超过35%；同时，报告期内，海斯福向前三大供应商采购的产品均为市场供应充分、竞争激烈的六氟丙烯，前三大供应商及其他潜在供应商之间有很强的替代性，因此海斯福不存在供应商依赖的情形。
报告期内，海斯福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东与前五大供应商不存在任何关联关系。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度情况
为规范安全生产管理，海斯福根据国家关于危险化学品生产、储存、运输等
相关管理制度的规定制定了完善的《安全管理规章制度》，具体包括了《入厂安
全管理规定》、《安全生产责任制度》、《安全生产责任考核制度》、《安全生产会议
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《特种作业人员安全管理制度》、《环境因素、危险源识别与评价控制程序》、《隐患治理制度》、《重大危险源管理制度》、《变更管理制度》、《事故管理制度》、《防火、防爆、禁烟管理制度》、《防雷、防静电管理制度》、《电气安全管理制度》、《临时用电安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》、《仓库管理规定》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《监视和测量设备管理程序》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
《安全管理规章制度》明确规定了操作岗位、班组长、车间主任、环保安全部、生产部、质检部、副总经理、总经理等具体岗位的安全职责，实施总经理、部门负责人和班组长三级安全生产责任制，将安全责任落实到每一个岗位环节。
（2）安全生产具体措施
海斯福设立安全环保部为安全管理机构，其主要负责人与专职安全管理人员均参加了三明市安监局的培训，持证上岗。海斯福的管理人员均具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识较强，并始终牢记“安全第一，预防为主，综合治理”的方针。海斯福操作人员均已经过相关的安全知识培训，新入厂的职工经安全生产教育考试合格后，方准予分配工作。海斯福涉及的压力容器、压力管道、导热油炉等特种作业人员均取得特种作业证书，持证上岗。根据有关规定，海斯福足额提取了安全费用，保障安全设施的投入。海斯福每年组织一次全体员工的安全考试，强化一线职工安全操作技能。
海斯福按照相关法律法规要求进行了安全许可和备案登记，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品生产单位登记证》等资质证书。
（3）最近三年及一期安全生产投入及未来支出的情况
海斯福重视安全生产工作，按照安全生产需求，投入足额资金。海斯福最近三年的安全生产投资支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|安全生产投入|190.42|289.01|234.06|

未来海斯福将继续加大对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故的发生。
（4）符合国家关于安全生产的要求
海斯福自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及公司内部相关规章制度进行安全生产，海斯福的生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。根据明溪县安监局出具的政府证明，报告期内海斯福严格执行安全生产方面的规定，未发生安全事故，不存在违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规的情形。
2、环保情况
（1）制度建设
为规范环境保护，海斯福设立了安全环保部，并制定了《环境因素、危险源识别与评价控制程序》、《污水排放控制程序》、《大气污染排放控制程序》、《噪声控制程序》、《固体废弃物管理程序》和《绩效监测与合规性评价控制程序》，使环境保护工作制度化和规范化。
（2）环境保护措施
①废气治理
海斯福生产过程中产生的废气主要有生产废气和锅炉产生的烟气。
生产过程中产生的废气主要有环氧工段的废气，双酚工段的废气以及其他工段的废气；对于环氧工段的废气，海斯福设有气体收集系统，将所有废气回收并用来生产产品全氟甲基乙烯基醚和全氟乙基乙烯基醚，剩余不凝性气体则通过三级水洗、三级碱洗，达标后排放；对于双酚工段的废气，海斯福设有气体水降膜吸收器，将作为催化剂的氟化氢，经水吸收转化成有水氢氟酸，用储槽储存后外销，确保氟化氢气体不外排；对于其他工段生产，如有涉及气体的系统，均设有
真空泵和水降膜吸收器，杜绝废气的直接排放。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福于锅炉大气排放口，设有麻石水膜除尘设施，减少锅炉大气污染物的排放，公司新建了一台天然气锅炉已经投入使用，作为新的蒸汽供应来源。另外，海斯福针对运输、装卸、贮存能够散发有害气体或粉尘物质的操作过程，采取密闭措施或者其他防止措施，防止有害物质的扩散、泄露或燃烧对员工健康造成不良影响并污染大气环境。
海斯福每年至少一次委托有资质的单位对公司外排废气、厂界噪声、职业病危害因素进行监测，确保海斯福废气排放方面符合国家和地方相关法律法规。并设立《纠正和预防措施控制程序》对废气排放超标和职业病危害因素超标，进行实时监控和及时纠正。
另外，海斯福将废气排放责任落实到具体岗位，由各工段对辖区内废气处理装置进行日常管理，由工程部负责全公司废气处理、监视测量装置仪表的维护和检修工作，安全环保部负责监督检查，确保废气处理装置和检测装置处于良好运营状态，从设备层面保障海斯福《大气污染控制程序》的有效运行。
②废水治理
海斯福生产过程中产生的废水主要包括环氧工段、六氟异丙醇工段、六氟异丙基甲醚工段产能的酸性污水，丙酮工段、双酚工段、精制工段、中试工段、乙酸乙酯工段以及后勤办公室产生的中性污水等，各工段污水合计产生量在20m3/d。各工段生产废水经管道运输，一起进入厂区污水处理站处理，达标后排放。厂区污水处理站处理规模为50m3/d，采用F离子沉淀+酸处理+铁碳池处理+碱处理+PAC溶液处理+生化处理+SBR反应的工艺，具体工艺流程图如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③固废产生及处理情况
海斯福生产过程中产生的固体废物主要有炉渣、蒸馏残渣、污泥、废活性炭，经有处理资质的企业综合利用和处理。
（3）最近三年及一期环保投入及未来支出的情况
海斯福重视环保工作，按照公司内部制度对污染物处理的需求以及相关法律法规的要求，投入了足额资金。海斯福最近三年及一期的环保投资支出情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|环保投入|133.57|114.73|59.19|

（4）符合国家关于环境保护的要求
海斯福自设立以来重视环境保护工作，不存在因环境保护问题被主管机关处
罚的情况。海斯福的生产经营符合国家环保生产的要求。海斯福通过了
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）ISO14001:2004“环境管理体系”认证和GB/T28001-2001“职业健康与安全管理体系”认证。根据三明市明溪县环保局出具的政府证明，报告期内，海斯福严格执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生因环境违法行为而受到环保局行政处罚或处理记录。
（八）海斯福的技术与研发情况
1、技术研究开发体系
技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本。海斯福立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。目前，海斯福具有较强的科研能力，设有“福建省企业技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。
海斯福的研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生产、反馈和调整等步骤组成。首先，技术中心根据客户和下游医药、农药及特种氟橡胶市场需求，设计产品品种、工艺流程和工艺控制等；进而在实验室通过小试实验，进行工艺流程论证和实验验证；总结小试的结果，设计中试生产工艺；
根据中试结果完成规模化生产设备的设计、安装和控制工艺，开始工业化生产；
最后根据生产部门和客户的反馈来调整工艺流程。
2、核心技术人员情况
海斯福历来重视研发队伍建设，截至本报告书出具日，海斯福拥有 40多名研发人员，大部分技术骨干都具有丰富的研发经验，核心技术人员4名，基本情况如下：
曹伟，1965年出生，男，博士研究生学历，德国莱比锡大学博士，中科院上海有机化学研究所博士后；自 1993年以来曾任上海有机氟材料研究所暨上海三爱富新材料股份有限公司课题组长、研究室主任、研发中心主任兼副总工程师兼上市公司董事、常熟中昊新材料有限公司总工程师兼副总经理、苏州昊氟新材料有限公司总经理、上海泰卓科技有限公司执行董事、福建博特化学品有限责任公司总工程师、三明市海斯福化工有限责任公司总工程师、三明市海斯福化工有限责任公司监事；现任三明市海斯福化工有限责任公司总工程师，现持有海斯福
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）18%的股权。
谢伟东，1974年出生，男，本科学历；自1996年以来历任上海三爱富新材料股份有限公司操作工、技术员、课题组长、采购部经理、销售经理；连云港市泰卓新材料有限公司采购经理、三明市海斯福化工有限责任公司副总经理、明溪县凝聚投资有限公司执行董事；现任三明市海斯福化工有限责任公司董事长兼总经理、明溪县凝聚投资有限公司执行董事，现持有海斯福10%的股权。
吕涛，1977年出生，男，硕士研究生学历，高级工程师；自2001年以来历任上海三爱富新材料股份有限公司项目组长、上海泰卓科技有限公司副总经理、三明市海斯福化工有限责任公司副总经理、明溪县凝聚投资有限公司总经理；现任三明市海斯福化工有限责任公司副总经理，现持有海斯福10%的股权。
张威，1976年出生，男，本科学历，工程师；自1998年以来历任浙江医药股份有限公司分厂技术员、杭州爱大制药股份有限公司合成药厂主管、上海泰卓科技有限公司副总经理；现任三明市海斯福化工有限责任公司副总经理、明溪县凝聚投资有限公司监事，现持有海斯福10%的股权。
报告期内，海斯福核心技术人员分工明确、运作高效，曹伟主要负责新产品的实验室开发，张威和吕涛主要负责将实验室开发成功的新产品进行工业化放大生产，谢伟东主要负责配合曹伟、张威和吕涛等人进行新产品实验室开发和工业化放大生产工作并兼顾对现有生产工艺进行技术改进。
报告期内，海斯福核心技术人员未发生变动。
3、技术研究开发投入
海斯福注重新型含氟精细化学品的生产工艺的开发和改进，多项技术已经应用于实际生产，提高了反应转化率，降低了产品生产成本，降低了安全事故风险。
报告期内，海斯福用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发投入|1,101.79|1,018.30|1,797.04|
|营业收入|19,512.92|23,885.92|21,289.88|
|占营业收入的比例|5.65%|4.26%|8.44%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、研究开发项目
2011年 8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》。此外，海斯福还自主开发出了六氟异丙酮三水化合物（HFA·3HO）、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全 2
氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）、三氟丙酮酸乙酯等含氟精细化学品。最后海斯福创造性地开发了用工业废气甲酰氟生产全氟甲基乙烯基醚、乙酰氟生产全氟乙基乙烯基醚和三氟乙酸、三氟乙酸乙酯的工艺，此工艺不仅可以保障公司可以极低的成本生产产品，还减少了对环境的污染、降低了废气处理费用。
目前，海斯福正在研究开发五氟丙醇、聚六氟环氧丙烷MW10000、聚六氟环氧丙烷甲酯、全氟聚醚硅氧烷化合物以及特殊液晶材料中间体等新型含氟精细化学品。各新型产品的具体用途和研究开发所处阶段如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品用途|所处阶段|
|1|聚六氟环氧丙烷MW10000|一种全氟聚醚润滑油中间体；全氟聚醚润滑油具有高度的化学稳定性和热稳定性，可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂。|中试开发|
|2|全氟聚醚硅氧烷化合物|一种新型含氟表面防污处理剂；含氟表面防污处理剂俗称防指纹涂层剂，可广泛用于手机及3C产业、钢化玻璃，手机触摸屏，数码相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等行业。|小试开发|
|3|聚六氟环氧丙烷甲酯|一种新型含氟表面活性剂中间体，可作为PFOS/PFOA替代品的重要原料。|中试开发|
|4|五氟丙醇|一种新型清洗剂，性能优良，不含氯、对臭氧层无破坏作用、不燃烧、表面张力小，可广泛用于电气、半导体产品及精密仪器的清洗。此外，五氟丙醇还可用作医药中间体。|中试开发|
|5|BOX-AF、6FTA、6FDA、6FXY、BTFA系列产品|特殊液晶材料中间体，可广泛运用于航天、电子和微电子制造业。|中试开发|

（九）质量控制情况
1、质量控制标准
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福主要产品为六氟丙烯下游含氟精细化学品，国家尚未对六氟丙烯下游含氟精细化学品设置统一的国家或者行业标准。海斯福根据客户的质量要求，结合企业研发情况，制定了部分主要产品的企业标准，并在质量技术监督管理部门备案，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|备案单位|
|1|六氟异丙基甲醚|Q/MHSF001-2014|明溪县质量技术监督局|
|2|六氟异丙醇|Q/MHSF002-2014|明溪县质量技术监督局|
|3|双酚AF|Q/MHSF003-2014|明溪县质量技术监督局|
|4|全氟甲基乙烯基醚|Q/MHSF004-2014|明溪县质量技术监督局|
|5|全氟丙基乙烯基醚|Q/MHSF005-2014|明溪县质量技术监督局|
|6|全氟-2（- 2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚|Q/MHSF006-2014|明溪县质量技术监督局|

2、质量控制措施
海斯福建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，顺利通过了 ISO9001:2008质量体系认证，由华夏认证中心有限公司颁发了注册号为U006614Q0390R2M的《质量管理体系认证证书》。
海斯福设有质检部，负责质量检验、控制工作，制定了《产品的监视和测量控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》、《不合格品控制程序》、《原材料检验管理规定》、《纠正与预防措施管理程序》等制度，并配备了高效液相色谱仪、气相色谱仪和全自动卡尔费体水分测量仪等先进的检验仪器。海斯福将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保海斯福所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
3、质量纠纷情况
海斯福产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。根据明溪县质量技术监督局出具的证明，报告期内海斯福严格执行国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定，未发生违反国家及地方有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规的情况。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截至本报告书出具日，海斯福取得的公司资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发单位|有效期|
|1|安全生产许可证|WH 安许证字[2009] 000011（换）号|福建省安监局|2012年4月24日-2015年4月23日|
|2|危险化学品生产单位登记证|第350412029号|国家安监总局化学品登记中心、福建省危险化学品登记注册办公室|2013年02月25日-2016年02月24日|
|3|福建省气瓶充装许可证|TS4235552-2018|福建省质监局|2014年7月7日-2018年7月6日|
|4|排放污染物许可证|明溪环（2014）证字第29号|明溪县环保局|2014年6月27日-2017年6月26日|
|5|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表号：00921692进出口企业代码：3500665088588|明溪县对外贸易经济合作局|长期有效|
|6|自理报关单位备案登记证明书|3503600246|三明出入境检验检疫局|2011年7月26日-2016年7月25日|
|7|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3504968046|三明海关|2008年3月24日-2017年3月24日|

（二）主要税收优惠
1、目前享受的税收优惠
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福于2010年10月29日获得高新技术企业认证，并于2013年9月通过高新技术企业复审，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证号|发证时间|发证单位|有效期|
|高新技术企业证书|GF201335000015|2013年9月5日|福建省科学技术厅福建省财政厅福建省国家税务局福建省地方税务局|3年|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，海斯福的税收优惠有效期为2013年至2015年。优惠期满后，海斯福将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
2、关于海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律或政策调整风险、不能享受税收优惠时对本次交易的影响及应对措施的说明
（1）海斯福高新技术企业认证续期进展情况
海斯福于 2010年 10月 29日被认定为高新技术企业，取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201035000071，有效期为三年；2013年海斯福通过了高新技术企业复审，于 2013年 9月 5日取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201335000015，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，海斯福在 2013年至 2015年期间可享受企业所得税优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，优惠期满后，海斯福可根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。如决定续期，海斯福应在《高新技术企业证书》到期前3个月向高新技术企业认定管理机
构提出复审申请。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本反馈意见回复出具日，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点。
（2）高新技术企业认证不存在法律障碍或政策调整风险
截至本反馈意见回复出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
①海斯福系于 2007年在中国境内注册的企业，目前已通过自主研发和受让的方式取得两项发明专利，正在申请受理阶段的专利6项，海斯福对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
②海斯福的主要产品为含氟精细化学品，而有机氟的单体制造技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
③截至 2014年末，海斯福具有大学专科以上学历的科技人员为 109人，占海斯福职工总数342人的31.87%，其中研发人员为43人，占职工总数的12.57%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
④海斯福为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。海斯福2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入分别为 21,289.88万元、23,885.92万元和 19,512.92万元，2012年度、2013年度、2014年度研发费用分别为1,797.04万元、1,018.30万元和1,101.79万元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%，故届时海斯福申请高新技术企业复审时，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤海斯福2014年度实现营业收入19,512.92万元，其中主营产品中的六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯等三个高新技术产品分别实现销售收入为16,495.14万元，占营业总收入的84.53%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
⑥海斯福在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
2014年度海斯福仍符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，海斯福通过高新技术企业复审存在重大法律障碍或政策调整风险。
（3）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
如由于高新技术企业认定政策调整等因素的影响，海斯福后续未向有关部门提出复审申请或通过复审申请，导致海斯福不能继续享受税收优惠，会对海斯福业绩造成不利影响；但根据《发行现金及支付现金购买资产交易协议》的约定，此次交易不会受到实质影响，仍会按照约定继续履行；交易完成后继续在海斯福担任管理层的谢伟东、吕涛和张威等三人，将采取以下措施来减少对海斯福及新宙邦所造成的不利影响：
①加大市场开拓和新产品开发进度，海斯福将加大以含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性剂等现有成熟产品的市场开发力度，实现销售收入的更快增长；此外，海斯福将继续加强对潜力新型含氟精细化学品的开发力度，为公司现有产品线增长新的潜力产品，为公司未来业绩快速增长奠定坚实基础。
②积极改进现有产品生产工艺，加强生产过程中的物料管控效率，提高现有含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂以及含氟聚合物改性剂等主要产品的生产效率，降低单位产品生产成本。
③如采取上述（1）、（2）措施后，海斯福2015-2017年度的经营业绩仍未达到交易对方的业绩承诺，王陈锋、曹伟等六人将依据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定向上市公司补偿，充分保障上市公司及其投资者的利益。
基于上述，海斯福尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，海斯福通过高新技术企业资格复核不存在任何法律障碍或政策风险；如由于各种原因海斯福未申请或通过高新技术企业复核，海斯福已对未来可能存在的不
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障新宙邦及其投资者的利益。
（4）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点。根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。如海斯福由于各种原因未能申请或未通过高新技术企业资格复核，虽会对海斯福未来业绩带来不利影响，但不会影响本次交易。海斯福管理层已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方王陈锋、曹伟等六人已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障上市公司及其投资者的利益。
（5）律师意见
中伦律所认为：截至补充法律意见书（一）出具之日，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，且暂不需要向高新技术企业认定管理机构提出复审申请。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
如由于高新技术企业认定政策调整等因素的影响，海斯福后续未向有关部门提出复审申请或通过复审申请，导致海斯福不能继续享受税收优惠，会对海斯福业绩造成不利影响。但在符合《购买资产协议》的前提下，本次交易不会受到实质性影响。
谢伟东、吕涛、张威、曹伟已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障新宙邦及其投资者的利益。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、财务报表的编制基础
海斯福以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
①个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
②合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与海斯福不一致的，海斯福在合并日按照海斯福会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（3）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为海斯福在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；海斯福作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
海斯福对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。海斯福对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
3、合并财务报表的编制方法
海斯福合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与海斯福一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与海斯福不一致的，在编制合并财务报表时，按海斯福的会计政策、会计期间进行必要的调整。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）合并财务报表以海斯福及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由海斯福编制。
合并财务报表时抵销海斯福与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，海斯福处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
4、合并报表范围及变动原因
（1）2012年 4月 23日三明市海斯福化工有限责任公司出资 100万元，设立全资子公司海斯福化工（上海）有限公司，从设立之日起，斯福化工（上海）有限公司纳入合并范围。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）2012年10月24日，朱吉洪、曹伟、郑小瑞将其持有的福建博特化学品有限责任公司63.2%的股权转让给三明市海斯福化工有限责任公司，2012年10月29日海斯福支付了股权转让款632万元，为非同一控制下企业合并，购买日确认为 2012年 10月 31日，从购买日起福建博特化学品有限责任公司纳入合并范围。
（3）2014年 5月 20日，三明市海斯福化工有限责任公司将持有福建博特公司51%股权转让给明溪县创新医药投资企业（有限合伙），2014年6月3日海斯福收到了股权转让款1,020万元，股权转让后海斯福不再持有福建博特化学品有限责任公司股权，处置日确认为2014年5月31日，从处置日起福建博特公司不再纳入合并范围。
（二）主要会计政策和会计估计
1、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
海斯福具体业务操作如下：
①国内销售收入确认方法
公司按销售合同规定将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后公司开具增值税发票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。
②国际销售收入确认方法
国际销售交货地为装运港，在装运港当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时公司即完成交货，交货后已将商品所有权转移给购货方，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）制的权利。公司将货物报关装船，把提单交付给客户，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
海斯福与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将海斯福库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：采用账龄分析法。
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明海斯福将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
5、存货
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）存货的分类
存货是指海斯福在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
③其他周转材料采用一次转销法摊销。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
海斯福固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
海斯福根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-20|5|4.75-9.50|
|机器设备|5-10|5|9.50-19.00|
|办公设备|3-5|5|19.00-31.67|
|运输工具|4-10|5|9.50-23.75|
|电器设备|3-5|5|19.00-31.67|
|计量设备|3-5|5|19.00-31.67|
|其他设备|5-10|5|9.50-19.00|

（4）固定资产的后续支出与处置
固定资产的后续支出：
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
固定资产处置：
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
7、在建工程
（1）在建工程的类别
海斯福自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费以及应分摊的间接费用等。海斯福的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按海斯福固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
8、无形资产与开发支出
无形资产是指海斯福拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、土地使用权、机算机软件等。
（1）无形资产的计价方法
①取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）无形资产的后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|合同约定或产权证规定使用年限|
|专利权|10年|权证规定使用年限或合理估计|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，报告期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
9、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
10、长期待摊费用
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
||||
|-|-|-|
|类别|摊销年限|备注|
|装修费|5年|---|
|生态园建设费|5年|---|

11、职工薪酬
职工薪酬，是指海斯福为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
短期薪酬是指海斯福在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月
内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。海斯福在职工提
供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利
离职后福利是指海斯福为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为海斯福提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
海斯福按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利
辞退福利是指海斯福在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
12、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，海斯福确认为预计负债：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①该义务是海斯福承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出海斯福；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
海斯福预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
海斯福在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
①所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
②所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
海斯福清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
13、安全生产费
海斯福按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）14、政府补助
（1）类型
政府补助，是海斯福从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指海斯福取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
15、递延所得税资产和递延所得税负债
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（三）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期，海斯福主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|机器设备的折旧年限|董事会审批|累计折旧|56,303.66|798,090.24|381,824.57|

2012年9月海斯福将部分机器设备折旧年限由10年变更为5年，主要原因系部分机器设备磨损较快，根据谨慎性原则，折旧年限调整为5年。
（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
本次交易的标的公司海斯福主要经营六氟丙烯下游含氟精细化学品，属于氟化工行业；目前国内 A股主要有 4家氟化工行业上市公司，分别为三爱富（600160.SH）、巨化股份（600636.SH）、多氟多（002407.SZ）以及永太科技（002326.SZ）。
1、会计政策比较
海斯福、三爱富、巨化股份、多氟多以及永太科技均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则)以及中国证券监
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
因此，海斯福与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）固定资产折旧年限及比较
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|海斯福|三爱富|巨化股份|多氟多|永太科技|
|折旧年限：||||||
|房屋及建筑物|20|15-40|15-40|20|20|
|机器设备|10|4-12|5-20|10|2-10|
|电子设备|3|6-12|5-20|3-5|5-10|
|运输设备|5|4-12|6-12|4-5|5|
|仪器仪表|5|5-18|5-20|5|-|
|办公设备|5|5-18|5-20|5|-|
|其他设备|5|5-18|5-20|5|-|
|残值率|5%|5%|5%|5%|5%|

备注：巨化股份将固定资产分为房屋及建筑物、运输设备、通用设备和专用设备四类，其中通用设备和专用设备折旧年限分别为 5-18年和 8-20年；由于其固定资产分类与其他几家公司不同，基于谨慎性的考虑，将巨化股份除房屋及建筑物和运输设备外折旧年限均设为5-20年。
从上表数据可知，海斯福与氟化工行业上市公司三爱富、巨化股份、多氟多和永太科技，在固定资产折旧计提政策上无重大差异。
（2）无形资产摊销年限比较
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|海斯福|三爱富|巨化股份|多氟多|永太科技|
|土地使用权|50|50|50|50|40-70|
|计算机软件|10|5-10|2|2|10|
|专有技术、商标权|10|-|10|10|5|

海斯福与国内氟化工行业上市公司三爱富、巨化股份、多氟多和永太科技，在无形资产摊销年限上无重大差异。
（3）应收账款及其他应收款坏账计提标准比较
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|海斯福|三爱富|巨化股份|多氟多|永太科技|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|5|5|5|5|5|
|1－2年|10|10|10|20|20|
|2－3年|20|20|20|50|50|
|3－4年|50|40|60|100|100|
|4-5年|50|80|100|100|100|
|5年以上|100|100|100|100|100|

海斯福应收账款及其他应收款坏账准备计提标准上，与国内氟化工行业上市公司三爱富、巨化股份、多氟多和永太科技等无显著差异。
（五）行业特殊会计政策
1、安全生产费提取相关规定
截至本报告书出具日，海斯福生产和经营的产品中六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯属于被列入国家标准《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学品目录》的物品；因此，海斯福属于危险化学品生产企业。
2012年2月14日，财政部和国家安全生产监督管理总局联合颁发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“安全生产费用管理办法”），安全生产费管理办法的规定：
“第二章安全费用的提取标准„„第八条：
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”
2、安全生产费相关会计处理政策
(1）法规要求
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）按照财政部 2009年 6月发布的《企业会计准则解释第 3号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。提取安全生产费时，借记“生产成本、制造费用”等科目，贷记“专项储备”科目。
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备，即借记“专项储备”科目，贷记“银行存款”科目。
企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，即借记“专项储备”科目，贷记“累计折旧”科目。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(2）海斯福2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况的说明
由于海斯福（母公司）生产过程中涉及危险化学品，属于危险品生产与储存企业，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费，提取标准为：（1）营业收入不超过 1000万元的，按照4%提取；（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
海斯福（母公司）2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|
|上年度营业收入|12,705.00|21,216.74|
|本年提取的―专项储备-安全生产费‖|233.52|276.08|
|本年实际发生的安全生产性支出|234.06|289.01|
|其中：安全生产费用性支出|166.80|114.69|
|安全防护设施设备支出|67.25|174.31|

如上表所示，海斯福（母公司）2012年、2013年已按照《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取了安全生产费，计入相
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）关产品的成本或当期损益，同时记入―专项储备‖科目，提取金额已经在申报文件大华审字【2014】006489号《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》附注中进行了披露。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
海斯福（母公司）2012年、2013年实际发生的安全生产费均大于实际提取的安全生产费。
大华会计师认为：海斯福（母公司）2012年、2013年按要求提取的安全生产费已全部使用，安全生产费的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海斯福审计报告、大华会计师意见，认为：海斯福2012年、2013年已按照相关规定提取了安全生产费，不存在因未提取安全生产费可能对生产经营造成影响的情况。
（六）报告期内存在的资产转移剥离调整情形
2014年5月海斯福将其持有的博特化学品51%的股权，1,020万元人民币的出资额以平价转让给明溪创新，此次转让后海斯福不再持有博特化学品股权，从2014年5月31日起海斯福不再将博特化学品纳入其合并财务报表范围并进行了相关会计处理。
此次交易的具体情况请参见本章“三、（二）2、（4）关于报告期内海斯福收购和出售博特化学品股权事项的说明”。此次资产转移剥离时海斯福严格按照本章“十一、（一）3、合并财务报表的编制方法”中关于处置子公司相关的合并报表编制方法来编制此次资产剥离后的合并财务报表。
2012年11月-2014年5月博特化学品被纳入海斯福合并财务报表范围，2012年11-12月、2013年和2014年1-5月博特化学品净利润分别为-19.02万元、-185.92万元和-132.81万元（报告期内，合并报表范围内博特化学品财务数据请参见本章“三、（二）2、（2）主营业务及财务状况），博特化学品持续亏损；2012年度、2013年度和 2014年 1-8月博特化学品亏损导致海斯福归属于母公司所有
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）者的净利润分别下降了12.02万元、94.82万元和67.74万元。
此次资产转移剥离调整本质上是海斯福出售亏损资产的行为，将对海斯福净利润水平带来一定的积极影响。
十二、最近三年进行增资及股权交易情况说明
海斯福最近三年内曾进行过一次股权转让，具体情况如下：
2012年7月18日，曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东分别与凝聚投资分签署了股权转让协议，分别以人民币297万元、198万元、165万元、165万元、 165万元受让凝聚投资持有的海斯福18%、12%、10%、10%、10%的股权。同日，王陈锋与博特投资签署了股权转让协议，以人民币660万元受让其持有的海斯福40%的股权。上述转让协议经海斯福股东会决议通过，同时博特投资和凝聚投资均确认放弃对彼此所持有的海斯福股权之优先受让权。
2012年7月15日福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号为华审评报［2012］XM21号的《资产评估报告书》，报告
书中确认截至2012年6月30日海斯福净资产账面净值为1,600.41万元，海斯福收益法评估值为人民币1,636.77万元，较账面净资产增值36.36万元，增值率为2.27%。在本次股权转让前，海斯福向凝聚投资与博特投资两位法人股东分红合计5,861.94万元，根据现行企业所得税法及相关规定，本次分红属于居民企业间的利润分配，其股东所得不需交纳企业所得税。本次分红降低了海斯福在 2012年 6月 30日的净资产价值。交易各方最终以海斯福收益法评估值为参考，将海斯福全部股东权益价值定为人民币1,650.00万元。
此次股权转让时凝聚投资由谢伟东、吕涛和张威共同持有，持股比例分别为80%、10%和10%；博特投资由王陈锋及其母亲陈小林共同持有，持股比例分别为60%和40%。谢伟东、吕涛、张威与曹伟、朱吉洪曾在国内氟化工行业共事多年，关系颇为密切，凝聚投资有意将所持有的海斯福60%股权转让给谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪5个自然人；而王陈锋及其母亲陈小林也有意将博特投资所持有的40%股权全部转移到王陈锋个人名下。
2013年度和 2014年 1-8月，海斯福的业绩保持了良好的发展，其主要原因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）系海斯福不断开拓市场和巩固现有客户关系，实现了销量上的增加，带动了业绩的增加；而海斯福本身的主营业务并未发生重大变化。根据中联评估为本次交易出具的编号为的中联评报字[2014]1279号的评估报告，海斯福在评估基准日2014年 8月 31日的净资产账面价值 14,440.15万元，在资产基础法下的评估结果为29,222.18万元，收益法下评估价值为68,428.82万元，本次评估最终选定收益法下评估价值为最终结果。
综上，此次股权转让时转让各方对海斯福100%股权的估值是曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东与凝聚投资以及王陈锋与博特投资之间为实现海斯福股权的非市场化交易而确定的评估值，与本次交易经评估机构评估后确定的海斯福全部股东权益之公允价值不具有可比性。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第五章标的公司评估及定价情况
一、本次评估情况说明
（一）评估概述
中联评估接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的海斯福股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1、评估对象与评估范围
评估对象为三明市海斯福化工有限责任公司（仅包括母公司）股东全部权益，评估范围是其全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
2、评估基准日
2014年8月31日
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对海斯福进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结论
海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面价值 14,440.15万元，在资产基础法下的评估结果为 29,222.18万元，收益法下评估价值为 68,428.82万元。本次评估最终选定收益法下评估价值为最终结果，评估增值 53,988.68万元，增值率373.88%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的最基本前提假设。
（2）公开市场假设：
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的 GF201335000015号《高新技术企业证书》，被评估单位自2013至2015年期间可按高新技术企业依法享受15%的企所得税优惠税率，本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、所得税优惠税率均不发变化；
（3）企业在未来继续保持现有生产规模，不再做大规模的产能扩充；未来管理层尽职并继续保持现有的经营管理模式；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）评估未考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑其他通货膨胀因素的影响，假设原材料价格每年以固定比例增长。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
中联评估采用资产基础法对海斯福的全部资产和负债以评估基准日 2014年8月31日进行评估得出的的结论如下：
海斯福的资产账面价值 20,195.20万元，评估值 34,287.64万元，评估增值 14,092.44万元，增值率69.78%；负债账面价值 5,755.05万元，评估值 5,032.31万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%；净资产账面价值14,440.15万元，评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。最终资产基础法下的评估结果为29,222.18万元。
2、收益法评估结论
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。
海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面值 14,440.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值 53,988.68万元，增值率373.88%。
3、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 68,428.82万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价29,222.18万元，高出39,206.64万元。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入/购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力/获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
海斯福经营效益良好，资产利用率高，技术含量较高，产品附加值较高，企业主要产品在国内处于垄断地位，在我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》石化化工大类中，有机氟化工列为鼓励类产品，《国家重点支持的高新技术领域》氟材料列为重点支持的产品，《石化产业“十二五”发展规划》制定加快发展氟硅材料产品，《新材料产业“十二五”发展规划》六大类新材料之一的先进高分子材料将氟硅材料列为重点发展，《氟化工行业“十二五”发展规划》则具体列出了氟化工行业重点鼓励发展领域，鼓励发展含氟精细化学品、氟材料等领域。
根据市场调查来看，目前国内市场及国际市场在中国采购该系列产品的需求在不断增大，应用范围也在不断扩展。被评估单位为高新技术企业，专利及非专利技术为其带来了超额利润收益，企业盈利状况良好，收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，其评估结果能够涵盖企业可实现的超额收益，合理的反应企业整体价值；从投资者角度看，其所关注的投资的保值与增值，其往往更加关注企业的未来，企业未来盈利能力及现金流水平是决定投资回报率的根本所在，收益法结果能够为投资者提供价值参考；系统并各非要素简单的加和，企业作为一个系统，资产基础法难以反应企业各要素综合作用下所产生的附加值。同时，资产基础法并未单独考虑商标、客户资源等无形资产对企业价值的影响因素，采用收益法结果能够更符合企业实际经营状况。综上因素结合本次评估目的，确定以收益法评估结果作为本次评估结论。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）通过以上分析，本次评估选用收益法结果作为本次评估结论，由此得到股东全部权益评估值为68,428.82万元。
（3）评估增值的主要原因
本次评估主要体现为海斯福收益法的评估增值较大，其主要原因是海斯福在未来期间的收益预计将持续增长，主要体现在以下方面：
①产业政策支持六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的发展，良好的市场前景为海斯福产品提供了巨大的有效需求
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业是我国化学工业的重要分支，是国家鼓励发展的高新技术行业；六氟丙烯下游含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂中间体、含氟润滑油中间体等均为国家产业政策鼓励和支持的重点产品。
2013年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订）将全氟烯醚等特种含氟单体，氟醚橡胶、含氟润滑油脂，含氟精细化学品以及全氟辛基磺酰化合物（PFOS）和全氟辛酸（PFOA）及其盐类替代品和替代技术的开发和应用列入鼓励类。2011年11月，中国氟硅材料有机工业协会颁布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》明确指出，将重点支持含氟聚合物、六氟环氧丙烷等及系列产品的开发并解决HFPO以及PMVE、PPVE、PSVE、
PEVE等全氟乙烯基醚系列特种单体的工业化放大关键技术，开展以改进氟聚合物的特种氟单体如新工艺六氟双酚AF替代PFOS/PFOA的氟碳表面活性剂和织物整理剂以及含氟医药、农药、染料中间体等的开发。
由于含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、全氟聚醚的生产具有技术复杂、工艺环节冗长、更新速度快、产业链较长而复杂等特点，任何企业都无法在整个研发、生产和销售环节均保持相对成本优势。跨国综合氟化工、医药、农药企业为了抢占利润的制高点，纷纷调整发展战略，自身精力集中于研发及生产终端产品，而将中间体及原药、单体等生产环节向外转移。由于我国具备萤石资源和大宗化工原料资源丰富、基础设施完备以及市场需求、潜力大等优势，全球含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂等产业已逐步向我
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）国转移；下游产业向我国的转移，给我国六氟丙烯下游含氟精细化学品企业的发展壮大提供了契机。
②海斯福在行业内具备较强的竞争力，有利于未来业务的进一步发展
海斯福逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、三氟乙酸乙酯、全氟烯醚系列产品、六氟异丁烯、全氟己酮为主的产品结构，另外海斯福还在开发聚六氟环氧丙烷MW10000、聚六氟环氧丙烷硅氧烷化合物、聚六氟环氧丙烷甲酯、五氟丙醇、BOX-AF、6FTA、6FDA、6FXY、BTFA特种液晶材料中间体系列产品等含氟精细化学品。未来海斯福产品将涵盖含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、含氟电子化学品以及全氟聚醚润滑油行业等六大领域，符合现代医药产业、橡塑行业、农药行业、纺织印染行业、电子行业、日用化学品行业、电子行业的发展方向。
海斯福六氟丙烯下游含氟精细化学品产品链上的各个品种都可以单独作为
含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂、含氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体出售，也可以继续向下游生产附加值较高的产品，具有较强的市场应变能力和产品结构调整空间，同时降低了总体生产成本。
③海斯福现有业务对上市公司现有产业的延伸和提升
上市公司与海斯福产品均属精细化工领域，本次收购是上市公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式成长与外延式发展实现公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略。本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。上市公司在今后可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使海斯福与其在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置；同时，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的市场竞争能力和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（四）资产基础法评估情况说明
中联评估采用资产基础法对海斯福的全部资产和负债以评估基准日 2014年8月31日进行评估得出的的结论如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福的资产账面价值 20,195.20万元，评估值 34,287.64万元，评估增值 14,092.44万元，增值率69.78%；负债账面价值 5,755.05万元，评估值 5,032.31万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%；净资产账面价值14,440.15万元，评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。详见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|12,055.57|15,196.35|3,140.79|26.05%|
|非流动资产|8,139.63|19,091.29|10,951.66|134.55%|
|其中：长期股权投资|100|136.04|36.04|36.04%|
|固定资产|6,680.38|7,959.43|1,279.06|19.15%|
|在建工程|198.54|200.03|1.49|0.75%|
|工程物资|72.11|71.719181|-0.39|-0.55%|
|无形资产|452.13|10,087.60|9,635.47|2131.14%|
|长期待摊费用|41.15|41.15|-|-|
|递延所得税资产|104.49|104.49|-|-|
|其他非流动资产|490.83|490.83|-|-|
|资产总计|20,195.19|34,287.64|14,092.45|69.78%|
|流动负债|5,003.98|5,003.98|-|-|
|非流动负债|751.07|28.33|-722.74|-96.23%|
|负债合计|5,755.05|5,032.31|-722.74|-12.56%|
|净资产（所有者权益）|14,440.14|29,255.33|14,815.19|102.60%|

在资产基础法下，本次评估增值14,815.19万元，主要增减值来自流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和非流动负债项目。具体分析如下：
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产为海斯福的货币资金、往来款项、存货和其他项目，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|2,293.71|2,293.71|-|-|
|应收账款|4,582.28|4,590.76|8.47|0.18%|
|应收票据|12.22|12.22|-|-|
|预付账款|27.96|27.96|-|-|
|其他应收款|68.90|73.09|4.19|6.08%|
|存货|3,460.49|6,588.61|3,128.12|90.40%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|1,610.00|1,610.00|-|-|
|合计|12,055.57|15,196.35|3,140.79|26.05%|

其中，货币资金的增减变动主要是以评估基准日重新计算外币金额的汇兑差异；应收账款等往来款项的增减变动主要因为中联评估根据海斯福过去往来款项收款情况，根据账龄分布重新计算各项款项的收款风险，得出的账面净值与评估价值的差额；其他非流动资产主要为海斯福购买的银行理财产品，经评估未发生增减情况。
流动资产的主要增减变动来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|原材料|716.84|716.84|0.0028|0.0004%|
|在库周转材料|218.81|219.49|0.68|0.31%|
|在产品|45.23|45.23|0.00|0.00%|
|产成品|2,478.07|5,577.37|3,099.30|125.07%|
|发出商品|1.55|29.69|28.14|1813.20%|
|合计|3,460.49|6,588.61|3,128.12|90.40%|

（1）原材料
海斯福原材料主要为生产所需的六氟丙烯、苄基三苯基氯化磷、无水氟化氢等直接材料，氟化钾、甲醇钠、丙酮等辅助材料及包装材料等。对于原材料的评估，因其耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
（2）在库周转材料
在库周转材料主要为企业日常经营管理中所需但尚未领用的间接用于生产的工具、低值易耗品及备品备件等。对于在库周转材料的评估，其主要为近期采购，账面价值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
（3）在产品
在产品全部为生产双酚AF领用的停留在各工序中的原材料、辅材及备品配
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（4）产成品和发出商品
库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品、外购并直接销售的商品、发出商品。本次评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，公式为：评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用，
营业利润率=营业利润/主营业务收入，
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r设定率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
①产成品
产成品账面值 2,478.07万元，评估价值为为企业已生产完工并入库的产成品，主要以六氟异丙醇和双酚 AF为主。
以六氟异丙醇为例，其属一般销售商品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。根据被海斯福近期销售资料测算，该产品平均销售单价为 217,657.02元/吨（不含税），2014年1~8月平均销售税金及附加率0.77%，平均销售费用率2.54%，平均营业利润率37.80%，所得税率15%，R取50%，将以上参数代入公式得
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）评估单价= 217,657.02×［1-0.77%-2.54%-37.80%×15%-37.80%×（1-15%）×50%］= 163,144.82元/吨
即该产品评估基准日评估单价 163,144.82元/吨，该产品基准日实际库存数量 66.88吨，产成品评估值=产成品评估单价×数量=163,144.82×66.880=10,911,125.56元，原账面价值7,114,322.02元，评估增值率53.37%。
②发出商品
发出商品增值率较高主要为其含有0.1吨的PSVE，其2014年1-8月的毛利率为98%以上。具体计算如下：
PSVE（全氟硫酰氟乙氧基丙基乙烯基醚）的成本单价为39,807元/吨，截至2014年8月31日发出商品中PSVE重量为0.1吨，其账面价值为3,980.70元。
根据海斯福近期销售资料测算，PSVE平均销售单价为2,905,982.93元/吨（不含税），2014年1~8月平均销售税金及附加率0.77%，平均销售费用率2.54%，平均营业利润率37.80%，所得税率15%，R取25%，将以上参数代入公式得：评估单价=2,905,982.93×［1-0.77%-2.54%-37.80%×15%-37.80%×（1-15%）×25%］= 2,494,858.99元/吨
其重量为0.1吨，因此PSVE的评估值为249,485.90元，原账面价值 3,980.70元，评估增值率6,167.38%。
2、非流动资产：长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资系海斯福的 1家全资子公司，即海斯福化工（上海）有限公司。海斯福化工（上海）有限公司于2012年3月12日在上海市徐汇区成立，注册资本 100.00万元人民币，主营化工原料及产品的销售。截至评估基准日，其2014年1-8月实现营业收入1,339.04万元、净利润5.18万元。
本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：“长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例”。经本次评估，海斯福的长期股权账面价值 100.00万元，评估值136.04万元。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对于海斯福化工（上海）有限公司的具体评估采用了资产基础法。主要原因系其主要依靠母公司的资源开展经营活动，其未来独立持续盈利的能力受母公司控制，采用收益法难以反映其市场公允价值，不宜采用收益法进行评估；海斯福化工（上海）有限公司目前业务单一、规模较小，难以找到可供比较的同行业上市公司或非上市公司交易案例，故不宜采用市场比较法。因此对其采用资产基础法进行评估。海斯福化工（上海）有限公司的具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|266.93|267.34|0.41|0.15%|
|非流动资产|32.65|51.10|18.45|56.51%|
|其中：固定资产|26.70|42.01|15.31|57.34%|
|长期待摊费用|2.62|5.76|3.14|120.00%|
|资产总计|299.58|318.44|18.86|6.30%|
|流动负债|182.40|182.40|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|182.40|182.40|-|-|
|净资产（所有者权益）|117.18|136.04|18.86|16.09%|

3、非流动资产：固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增减值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|4,564.11|3,888.81|4,792.82|4,429.04|228.70|540.23|5.01%|13.89%|
|机器设备|4,111.45|2,674.54|4,556.74|3,386.57|445.29|712.03|10.83%|26.62%|
|车辆|79.12|44.72|68.81|57.80|10.31|13.08|-13.04%|29.25%|
|电子设备|159.43|72.32|135.42|86.03|-24.01|13.72|-15.06%|18.97%|
|合计|8,914.12|6,680.38|9,553.79|7,959.43|660.29|1,279.06|7.41%|19.15%|

其中，房屋建筑物评估增值的主要原因系：当前建筑工程的人工成本的上升幅度较快，同时海斯福会计折旧的年限较其经济使用年限短所致；机器设备增值的原因系主要大型机器设备在采购到评估基准日期间有一定升值，同时海斯福自
建项目较多，配套安装成本较低于按行业平均水平，故机器设备原值有一定升值；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）机器设备净值增值除了原值有升值外，还由于企业会计折旧年限短于机器设备的经济使用年限所致；车辆原值减值的主要原因系随着经济和技术的发展，车辆采购价格大幅度下降；车辆净值增值是由于企业车辆平均折旧年限大大短于车辆的平均经济使用年限，评估净值较折旧后净值大幅度提高所致。
4、非流动资产：无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业的土地使用权、专利和软件使用权，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|土地使用权|423.15|763.02|339.87|80.32%|
|专利权与非专利技术|14.75|9,306.90|9,292.15|62,997.63%|
|软件使用权|14.23|17.68|3.45|24.22%|
|合计|452.13|10,087.60|9,635.47|2,131.14%|

其中，无形资产评估增值主要来自专利权与非专利技术等项目的增值，其账面价值为14.75万元，主要包括1项含氟酰氟类化合物的处理方法专利权、账面未记录的1项一种1,1,1,3,3,3,-六氟异丙基甲醚的合成方法。
本次评估的专利与非专利技术主要用于生产六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF等主要产品，其基础技术的应用基本涵盖涉及海斯福全系列产品的生产，是海斯福目前盈利能力的关键因素之一，预计未来期间将为海斯福继续创造销售业绩。此外，精细氟化工行业具有一定的特殊性，已经注册的专利即产品的化学合成路径不允许被非专利方所复制或使用。因此，无形资产中的专利增值率较大。
考虑到被评估企业所处行业的技术特征及所生产产品的技术特点，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法（利润层次分析法）对纳入本次评估范围的专利进行整体评估：首先根据预测的主营业务收入与成本等，计算得出预测净利润情况；根据专利获取时间与非专利技术的技术寿命，确定无形资产的收益年限；然后通过采用层次分析法该部分确定专
利及非专利技术资产组的分成率，再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风
险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。计算如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1~8月|
|净利润|1,506.47|6,008.86|6,795.89|7,592.00|8,268.19|8,948.17|8,948.17|8,948.17|5,965.45|
|分成率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|折现率|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|
|现值系数|0.96|0.86|0.76|0.68|0.61|0.54|0.48|0.43|0.38|
|分成收益现值|362.40|1,287.86|1,297.70|1,291.63|1,253.27|1,208.43|1,076.64|959.23|569.75|

注：关于收益年限的取值
评估范围为专利及非专利技术。经过调查该领域专利及非专利技术的技术寿命一般在12至16年，根据海斯福所处的行业特点，确定其技术经济使用寿命14年。
综合上述分析结合企业实际经营状况，其中外购专利于2005年11月7日取得，自主研发的专利及非专利技术主要集中在2008年开始投入并使用，该系列专利及非专利技术的技术经济使用寿命为14年，本次评估最终确定本评估对象专利及非专利技术的收益年限为8年。
合计收益现值之和为9,306.9万元，确定无形资产组合评估值9,306.9万元。
该部分无形资产评估增值在未来期间的摊销对年度合并净利润的影响估算具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|增减值|摊销年限|年度增加摊销数|企业所得税影响数|净利润影响数|
||a|b|c=a/b|d=c*15%|e=c-d|
|土地使用权-明土国用（2008）第0359号|121.66|43年7个月|2.79|0.42|2.37|
|土地使用权-明土国用（2013）第000272号|218.22|48年2个月|4.53|0.68|3.85|
|专利权|9,292.15|8年|1,161.52|174.23|987.29|
|软件使用权|3.45|10年|0.34|0.05|0.29|
|合计|9,635.47|-|1,169.19|175.38|993.81|

5、非流动负债
截至2014年8月31日，海斯福经审计的其他非流动负债为账面价值 751.07万元的尚未确认的递延收益，其中，除一笔土地补偿款尚需缴纳企业所得税以外，其他项目所对应的递延收益不构成现实支付义务。因此，土地补偿款所需缴纳的企业所得税经确认后的评估值为28.33万元，其他项目合计722.74万元经确认后
的评估值为0.00元，其他非流动负债较原账面值合计减少 722.74万元。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）收益法评估情况说明
中联评估采用现金流折现方法对海斯福股东全部权益价值进行了评估。海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面值 14,440.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值53,988.68万元，增值率373.88%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值而得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B=P+C+I
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产/负债价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产/负债价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产/负债价值；
2
I：长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流量预测
海斯福成立于 2007年，经过多年的经营发展，其经营情况已趋于稳定。本次中联评估对海斯福的未来财务数据预测主要是以2011年至2014年1-8月的经营业绩为基础，遵循现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）观经济状况、地区行业发展状况，海斯福的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业财务预测综合分析编制的。此外，考虑到本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价，不会用于标的公司的经营活动；因而本次评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（1）收益期限的确定
海斯福主要从事含氟精细化学品（六氟丙烯下游产品）的生产与销售业务，企业经营状况趋于稳定，历史年度经济效益良好，本次评估确定预测期自基准日至2019年，2019年以后净利润保持稳定状态。海斯福经营正常，并可永续结营，本次在预测期收益时，收益期的确定采用无限期。
（2）主营业务收入
1）公司结合市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况等因素说明2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性：六氟丙烯下游含氟精细化学品主要包括含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟表面活性剂及中间体、全氟聚醚中间体和含氟电子化学品等，位于氟化工产业链的最高端，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有很大的发展空间。具体到海斯福而言，海斯福目前的产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体和其他含氟精细化学品六大类。本次评估对于营业收入的预测主要基于以下五个因素考虑:
①市场需求
经过几十年的发展，全球六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已基本成型，其下游产品已涵盖含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物共聚单体和改性剂、含氟表面活性剂、全氟聚醚润滑油、含氟电子化学品等主要精细化学品，广泛运用于航空航天、军事、含氟医药、含氟农药、含氟聚合物、纺织行业、电子、机械、汽车、日用化学品等各个终端消费领域。
目前，我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业仍处于成长期，随着下游行业
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）需求的持续增长，对六氟丙烯下游含氟精细化学品的需求也会持续稳定增长。
按照海斯福的产品分类，主要产品的基本市场需求情况如下：
A.含氟医药中间体
海斯福含氟医药中间体产品有六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和三氟乙酸乙酯。
其中，六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇是重要的含氟医药中间体，主要用于医药领域，用来生产吸入式麻醉剂七氟烷。七氟烷迄今为止是最佳的吸入麻醉剂，相对于其它吸入麻醉剂，它有着突出的优势：起效快，苏醒快；有香味无刺激性，不污染手术环境，肌松作用最强，有镇痛作用，凡需要全身麻醉的病人皆可应用。
以国内市场为例，七氟烷产品的使用量正在稳步提升，全国样本医院七氟烷销售金额从2011年的31,162.25万元，上升到2013年的36,226.13万元，年复合增长率为7.82%。目前，七氟烷在吸入式麻醉剂中占据绝对主导地位，以国内市场为例，2014年 1-6月全国样本医院吸入式麻醉剂市场中七氟烷占比达到了97%，而异氟烷和地氟烷分别仅占2%和1%。未来随着国内外七氟烷市场需求的稳步增长，六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇的需求量将会持续稳健增长。
三氟乙酸乙酯是一种重要的含氟医药中间体，是抗高血压药物赖若普利以及一线抗 HIV药物依非韦伦等医药中间体的原料。赖诺普利是一种可以单用或与其他药物合用治疗它药治疗无效的各种程度的高血压病和肾性高血压，也可单用或与利尿药和洋地黄合用治疗充血性心力衰竭。依非韦伦片是首选的一线抗 HIV病毒药物，适用于与其他抗病毒药物联合治疗 HIV-1感染的成人、青少年及儿童。赖若普利和依非韦伦在抗高血压药物领域和抗 HIV领域具有一定的比较优势，有着较大的发展空间，三氟乙酸乙酯的需求量将会有较大的增长。另外，三氟乙酸乙酯还可用作农药中间体，未来也会有一定的需求。
B.含氟聚合物助剂
海斯福的含氟聚合物助剂系列主要有双酚AF和氟橡胶5号硫化剂两类产品。
使用双酚AF和氟橡胶5号硫化剂硫化的氟橡胶永久变形性小，抗张强度高。氟橡胶具有耐高温、耐油及耐多种化学药品侵蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料。另外，随着汽车工业对可靠性、安全性等要求的不断提升，氟橡胶在汽车中的用量也迅速增长。
据中国氟硅材料有机工业协会的统计，截至2013年底我国拥有氟橡胶产能
16,000吨/年，当年实际产量7,000吨/年；2013年国内氟橡胶消费量达到了约9,000吨，相较于2001年的1000吨增长9倍，年均增长率达到20%。随着国内航空航天、军事工业等尖端科技行业以及汽车行业对氟橡胶不断增长的需求的积极影响下，对双酚AF和氟橡胶5号硫化剂的需求也会持续快速增长。
C.含氟聚合物改性单体
海斯福拥有全氟烯醚系列产品，包括全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE），其主要用作共聚单体或改性单体与四氟乙烯或偏氟乙烯共聚，生产改性聚四氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶和偏氟醚橡胶等特种氟塑料和氟橡胶。
特种氟塑料和氟橡胶，由于性能优异、市场供给不足，是国家重点发展的新型含氟聚合物。经过多年的努力，目前我国大型含氟聚合物企业已经完成改性聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶以及偏氟醚橡胶已经开发完成，现在正处于大规模推广阶段，预计未来特殊氟塑料和氟橡胶的需求、产能和产量均会有较大的增长；全氟烯醚产品作为特种氟塑料和氟橡胶的共聚或改性单体，其市场需求也将会快速增长。
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）主要用于合成全氟磺酸质子交换树脂。全氟磺酸质子交换树脂是生产氯碱工业用质子交换膜的关键材
料，同时也是新能源产业中氢燃料电池用质子交换膜的关键材料。随着我国对氯碱工业用膜的国产化进程以及氢燃料电池的产业化进程的加速，PSVE的需求将会有快速增长。
全氟甲基乙烯基醚（PMVE）还是新型农药双苯氟脲的主要原料，双苯氟脲是苯甲酰脲类杀虫剂中重要的一种高效低毒杀虫剂，主要通过抑制几丁质的合成杀灭害虫。随着社会的发展、高残留农药对环境的破坏和对人类的危害，更新换
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）代已迫在眉睫。双苯氟脲的独特杀虫机理和优良性能，是更新换代的理想农药之一，未来发展潜力巨大。双苯氟脲应用及需求的增长，全氟甲基乙烯基醚（PMVE）的需求将会快速增长。
②技术发展水平
总体而言，我国经过多年发展的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已初具规模，已逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶 5号硫化剂以及全氟烯醚为主体的产业形态，具备了一定的国际竞争力，在某些细分产品领域与跨国巨头相比甚至占据着明显优势。
近年来，随着我国传统氟化工产能的过剩以及下游需求升级的压力，越来越多的氟化工企业或精细化工企业涉足附加值较高的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业。我国六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的研究和开发活动日趋活跃，但受制于六氟环氧丙烷工业化生产的技术瓶颈，目前国内仅有极少数的几家企业具有规模化生产六氟丙烯下游含氟精细化学品；而海斯福是国内六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的龙头企业，拥有全球最大的六氟环氧丙烷产能之一。
海斯福专注于六氟丙烯下游含氟精细化学品的生产和经营，掌握了难度极高的六氟环氧丙烷工业化生产工艺和技术，在六氟丙烯下游含氟精细化学品各产品的反应路径和催化剂选择、温度、压强、时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，培养了一批优秀的中层生产管理人员和成熟的生产技术工人。
海斯福形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。目前海斯福设有―福建省企业技术中心‖和―福建省氟化工企业工程（技术）中心‖，拥有包括多名博士、硕士研究生在内的专职研发人员 40多人；依靠自身强大的研发实力，海斯福正在进行全氟聚醚润滑油中间体、含氟表面防污处理剂、含氟表面活性剂中间体以及特种含氟液晶中间体的研究开发工作，目前多数新产品处于中试开发阶段或已完成中试开发。
③竞争情况
公司目前主要竞争对手的情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）日本大金工业株式会社创立于1924年，是一家活跃在空调、氟化学、液压设备和特种设备等多种领域的跨国企业。旗下大金氟化工（中国）有限公司主要从事含氟聚合物和含氟精细化学品相关的研发、生产和经营，主要产品有PTFE、FEP、PFA等氟树脂产品、氟橡胶、防水喷雾、全氟醚橡胶、脱模剂、防水防油剂、氟油/氟脂、涂层防污剂等含氟化学品、氟涂料、耐磨润滑剂、防滴落剂、聚合物加工助剂等添加剂以及HFC制冷剂。
美国杜邦公司成立于1802年7月，最早为火药制造公司。经过企业自身的不断发展和不断的兼并收购，现在已经为世界领先化工公司之一。美国杜邦公司是世界最大的电子材料供应商之一，旗下公司杜邦电子科技为平板显示器、半导体制造、半导体封装、电路及光伏行业提供材料解决方案，是用于半导体和相关行业的特殊化学品的顶级制造商。杜邦拥有主要产品为氟化工全产业链，涵盖包括六氟丙烯下游含氟精细化合物在内的各种含氟精细化学品。
苏威集团是一家总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团，苏威集团的产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲。苏威在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
中央硝子株式会社是日本上市企业，成立于 1936年，是一家专业从事玻璃制品以及高端含氯、含氟电子材料、农药等化学产品的生产、加工及销售于一体的公司。在含氟精细化学品领域的主要产品有含氟医药和农药原料药及中间体，含氟电子化学品（气体）、含氟树脂、其他功能性化学品和绿色化学品。
④市场占有率
六氟丙烯下游含氟精细化学品具有产品品种多、附加值高和产品保密等特点，政府及行业协会对海斯福同类产品无权威调查数据。下游客户跨国医药和氟化工企业及国内大型氟化工和医药企业对产品生产工艺比例、具体应用领域、销售市场及客户等资料严格保密，市场占有率的权威数据较难取得。
⑤客户拓展
海斯福逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶 5号
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）硫化剂、三氟乙酸乙酯、全氟烯醚系列产品、六氟异丁烯、全氟己酮为主的产品结构，未来还将涵盖含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、含氟电子化学品以及全氟聚醚润滑油行业等六大领域，符合现代医药产业、橡塑行业、农药行业、纺织印染行业、电子行业、日用化学品行业、电子行业的发展方向。
海斯福六氟丙烯下游含氟精细化学品产品链上的各个品种都可以单独作为含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂、含氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体出售，也可以继续向下游生产附加值较高的产品，具有较强的市场应变能力和产品结构调整空间，降低了总体生产成本。
海斯福与Piramal、苏威、大金等跨国医药或氟化工巨头以及三爱富、恒瑞医药等国内大型医药或氟化工企业保持了长期良好的合作关系。一方面，跨国医药或氟化工巨头对供应商的选择非常慎重，对供应商的生产技术、生产设备、职工健康、环境保护等方面的要求十分严格，往往需要经过较长时期的考察才建立合作关系，合作期间定期进行复审评级。另一方面，跨国医药和氟化工巨头与供应商建立起业务关系后，在供应商能够持续满足其评审要求的情况下，双方的合作关系会在较长时间内保持相对稳定，并不断加深业务合作。
⑥营业收入测算依据、测算过程及其合理性
海斯福2011年度至2013年度的主营业务收入总体上呈上升趋势。依据企业管理层未来战略规划以及 2014年已实现的经营业绩及取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，海斯福的产品销售量将有所增长，以后维持规模；
而三类产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚AF价格则会有所下跌。本次对海斯福主营业务收入按照各类产品的销量、价格分别进行了预测，经计算并汇总后的预测营业收入及预测营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大类||具体产品||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年及以后|
|含氟医药中间体||六氟异丙基甲醚||13,174.36||13,733.46||14,317.75||15,453.70||16,684.31||
|||收入增长率||3.48%||4.24%||4.25%||7.93%||7.96%||
|||六氟异丙醇||1,045.08||1,621.96||2,359.96||2,753.28||2,949.95||
|||收入增长率||7.05%||55.20%||45.50%||16.67%||7.14%||
|||三氟乙酸乙酯||576.30||581.70||585.13||617.63||650.14||
|||收入增长率||1.33%||0.94%||0.59%||5.56%||5.26%||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|含氟聚合物助剂|双酚AF|2,824.70|3,653.28|4,075.24|4,429.61|4,429.61|
||收入增长率|44.28%|29.33%|11.55%|8.70%|0.00%|
|含氟聚合物改性单体|全氟烯醚系列产品|1,217.47|2,095.74|3,150.76|3,623.71|3,921.84|
||收入增长率|84.02%|72.14%|50.34%|15.01%|8.23%|
|含氟农药中间体|三氟丙酮酸乙酯|57.79|68.13|80.44|96.53|115.84|
||收入增长率|18.01%|17.88%|18.07%|20.00%|20.00%|
|其他含氟精细化学品|其他|699.95|839.94|1,007.93|1,209.51|1,451.42|
||收入增长率|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|主营业务合计||19,597.25|22,596.02|25,578.50|28,184.72|30,203.59|
|综合收入增长率||11.79%|15.30%|13.20%|10.19%|7.16%|

以上预测基于管理层对市场的判断、客户需求情况的分析和历史数据的统计。具体而言，海斯福的主要产品预测分析如下：
a.六氟异丙基甲醚：
海斯福提供的六氟异丙基甲醚产品最大的销售客户系美国PIRAMAL公司，该公司已着手扩大一倍产能，预计于 2015年底前投产。本次评估预计美国 PIRAMAL公司扩产后，将对六氟异丙基甲醚的销量增长产生一定的正面影响。
结合国内同类产品的市场增长率，估计2015年及以后年度年均增长8%。六氟异丙基甲醚终端产品为七氟烷（吸入式麻醉剂），其终端产品占麻醉剂的市场份额在逐年增加，市场需求处于上升趋势，同时供给量也在增加。根据七氟烷（吸入式麻醉剂）的历史价格来分析，其有一定的下降趋势，本次评估预计 2014年后4个月的均价将较2014年1-8月的价格下降1%，2015年至2017年每年下降3.5%，至2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定期|
|预测收入（万元）|3,635.32|13,174.36|13,733.46|14,317.75|15,453.70|16,684.31|
|销量（吨）|138.04|518.40|560.00|605.00|653.00|705.00|
|每吨单价（万元）|26.34|25.41|24.52|23.67|23.67|23.67|

 2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2014年度|2015年1-2月|
|预测收入（万元）|3,635.32|12,731.89|2,195.73|
|实际完成（万元）|4,402.71|13,499.28|2,409.67|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|完成率（%）|121.11%|106.03%|109.74%|

注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月||2014年年度||2015年1-2月|
||预测数据|实际完成|预测数据|实际完成|实际完成|
|销量（吨）|138.04|180.00|480.00|521.96|100.00|
|每吨单价（万元）|26.34|24.46|26.52|25.86|24.10|

根据对比，2014年公司完成了六氟异丙基甲醚产品的预计业绩，2015年1-2月完成率目前高于计划进度。2014年全年实际单价低于预测的全年单价的主要原因系：公司以2014年 8月为基准点测算预计收入时，2014年1-8月六氟丙烯的价格呈现总体上升的趋势，公司基于当时的价格走势预计六氟丙烯价格将以每年4%的幅度上涨，同时预计六氟异丙基甲醚产品在未来的市场需求量将进一步增加，在综合考虑这两个因素之后，本次评估基于谨慎原则，根据当时的市场价格走势预测六氟异丙基甲醚的产品价格每年将以3.5%的幅度下降，而主要原材料六氟丙烯的价格则每年上升4%。但是，六氟丙烯的价格自2014年9月开始出现下降，公司的产品价格也随之下降。虽然 2014年全年完成了预测业绩，由于受到原材料市场价格下降的影响，该产品的平均单价也出现了一定下降。
综上所述，公司在 2014年完成了六氟异丙基甲醚产品的销售目标。本次预测的产品价格是基于当时基准日的原材料价格走势和管理层的市场判断所设定，同时综合考虑了谨慎性原则，因此，公司对于六氟异丙基甲醚的收入预测是建立在合理的基础之上。
b.六氟异丙醇：
2012年、2013年和2014年，六氟异丙醇的对外销量分别为77.09吨、62.04吨和67.83吨，2013年和2014年海斯福六氟异丙醇销量较2012年度有所下降，主要是国外主要客户于 2013年下半年开始改造其七氟烷生产线而暂时减少向海
斯福的采购所致。2014年9-12月，六氟异丙醇实现销售37.4吨，高于预测的销
量 14.57吨，从而使 2014年全年合计销售量同比增加 5.79吨，产品销量已显现
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）回升趋势。伴随现有客户江苏恒瑞需求量的增加、完成检修后国外主要客户需求量的恢复及新客户的开拓，海斯福谨慎、保守得预计 2015该产品最低可实现销售50吨左右，预计2016年可达80吨，2017年为120吨，2018年为140吨，2019年达到企业预计目标150吨，以后年度维持该规模。六氟异丙醇价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计 2014年后 4个月均价较 1-8月份下降1%，2015年至2017年每年下降3%，至2019年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定期|
|预测收入（万元）|313.96|1,045.08|1,621.96|2,359.96|2,753.28|2,949.95|
|销量（吨）|14.57|50|80|120|140|150|
|每吨单价（万元）|21.55|20.90|20.27|19.67|19.67|19.67|

 2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2014年度|2015年1-2月|
|预测收入（万元）|313.96|976.29|174.18|
|实际完成（万元）|743.30|1,405.63|435.67|
|完成率（%）|236.75%|143.98%|250.13%|

注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的 1/6计算
2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月||2014年年度||2015年1-2月|
||预测数据|实际完成|预测数据|实际完成|实际完成|
|销量（吨）|14.57|37.40|45.00|67.83|21.00|
|每吨单价（万元）|21.55|19.87|21.70|20.72|20.74|

 2014年海斯福分别向江苏恒瑞、国外客户分别供应了 30吨和 32.83吨六氟异丙醇。2015年 2月，海斯福已中标了在 2015年 3月底前向江苏恒瑞供货 18吨的协议。通过上表可见，海斯福预测的六氟异丙醇在 2015年及以后年度的收入偏于谨慎。
c.双酚AF：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年度，双酚 AF产品海斯福共实现销售 121.02吨。基于大金等新老客户需求稳步增长，海斯福预计2015年销量可达到150吨，2016年达到200吨，2017年达到230吨，2018年达到企业预期目标250吨以后维持该水平。双酚 AF价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计 2014年后 4个月均价较 1-8月份下降1%，2015年至 2017年每年下降3%，至 2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定期|
|预测收入（万元）|316.64|2,824.70|3,653.28|4,075.24|4,429.61|4,429.61|
|销量（吨）|16.31|150.00|200.00|230.00|250.00|250.00|
|每吨单价（万元）|19.41|18.83|18.27|17.72|17.72|17.72|

 2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2014年度|2015年1-2月|
|预测收入（万元）|316.64|2,055.83|470.78|
|实际完成（万元）|676.33|2,415.52|349.24|
|完成率（%）|213.60%|117.50%|74.18%|

注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月||2014年年度||2015年1-2月|
||预测数据|实际完成|预测数据|实际完成|实际完成|
|销量（吨）|16.31|36.83|100.50|121.02|17.42|
|每吨单价（万元）|19.41|18.36|20.46|19.96|20.05|

海斯福2014年全年双酚AF产品实际销售收入较预测数增长17.50%，受到销量增加和原材料价格的影响，实际销售单价略有下降。双酚AF产品主要是国内客户，受春节等因素影响，2015年1-2月完成情况低于全年月平均水平，销量由有限的情况下价格出现了小幅回升。基于客户未来需求的稳步增长，海斯福预计全年及后续年度可以完成预计计划。
d.全氟烯醚系列产品：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全氟烯醚系列产品主要包括全氟乙基乙烯基醚PEVE、全氟正丙基乙烯基醚PPVE、全氟甲基乙烯基醚PMVE、全氟正丙基乙烯基醚PSVE。海斯福已于2014年实现 5.84吨的销售。海斯福全氟烯醚系列产品具有较强的竞争力，基于与现有客户签订的销售合同、通过供应商认证的新客户的开拓及市场需求的判断，2015年海斯福预计销量可达到13.36吨，2016年达到24.56吨，2017年达到37.79吨，2018年达到企业预期目标43.46吨，2019年达到企业预计目标47.38吨，以后年度维持该规模以后维持该水平。该系列产品平均价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计 2015年均价下降12%，2016年下降6%，2017年下降2%，至2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定期|
|预测收入（万元）|220.14|1,217.47|2,095.74|3,150.76|3,623.71|3,921.84|
|销量（吨）|2.13|13.36|24.56|37.79|43.46|47.38|
|每吨单价（万元）|103.35|91.13|85.33|83.38|83.38|82.77|

 2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2014年度|2015年1-2月|
|预测收入（万元）|220.14|661.59|202.91|
|实际完成（万元）|134.86|576.31|211.11|
|完成率（%）|61.26%|87.11%|104.04%|

注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年 9-12月、2014年度和 2015年 1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月||2014年年度||2015年1-2月|
||预测数据|实际完成|预测数据|实际完成|实际完成|
|销量（吨）|2.13|2.07|5.90|5.84|2.70|
|每吨单价（万元）|103.35|65.30|112.13|98.77|78.19|

 2014年海斯福基本完成了全氟烯醚的预测销量，另外受益于成本下降以及为激励客户采购量的增加，公司给予比较优惠的价格。根据 2015年 1-2月销售
收入进行简单推算，海斯福预计 2015年全年的全氟烯醚产品的销售收入将较预
测数有一定的增幅。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全氟烯醚系列产品实现的收入占公司收入比重较小，属于细分领域的产品。
相较于其他三类主要产品，其市场总体容量较小，虽然公司基于基准日情况对于该系列产品的未来收入做出了谨慎预测，但根据市场行情公司销售策略相应变化，实际销量、销售单价完成情况与预测数据仍可能会有一定的偏差，但是管理层总体预计其未来实现收入可以完成预计指标。
2)独立财务顾问意见
经核查后，独立财务顾问认为海斯福的主营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展、历史变动趋势相匹配的，具有其合理性。
3)评估师意见
经核查后，海斯福在 2015年至 2019年的主营业务收入复合增长率为11.42%，评估师认为海斯福的主营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、产品周期、竞争对手、客户拓展、历史变动趋势相匹配的。本次预测基于管理层对市场的判断、客户需求情况的分析和历史数据的统计，未来预测的主营业务收入是合理和谨慎的。
（3）主营业务成本
海斯福的主营业务成本主要为主材成本、辅助材料成本、人工成本、燃料动力成本、固定资产折旧、水电费及无形资产摊销费用等。其中，固定资产折旧费及无形资产摊销根据企业用于生产的机器设备和生产使用的对应专利及企业折旧摊销政策确定，相对较为稳定。人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。主材成本、辅材成本及燃料动力成本等与其对应的业务量存在线性关系。
海斯福原材料主要为六氟丙烯和各种辅料。其中，六氟丙烯的历史单价经过2010年至2012年初的大幅波动后已经进入低位。本次评估认为六氟丙烯价格已处在历史低位、下降空间有限，而目前该类原料市场供应充分，因此假设其在预测期间不会出现原材料价格大幅上升的情况。综合考虑未来人工等物价因素，本次评估假设六氟丙烯单价以每年4%的幅度增加。因此，本次评估基于报告期数
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）据，计算出每类产品每生产一吨所需要耗用的六氟丙烯吨数，假设六氟丙烯单价每年以4%的幅度增加，根据当年预测的每类产品销量，从而计算得出每类产品预测当年的主材成本；对于各类辅料，本次评估基于报告期数据，计算每项产品在各道工序下消耗的辅料成本金额，计算每类产品对辅料的综合消耗率，即每生产一吨产品所需消耗辅料的成本金额。根据当年预测的每类产品销量，计算得出每类产品预测当年的辅料成本。
综上所述，海斯福产品所消耗的主材基本保持稳定、其生产流程固定、消耗辅料的情况每年也比较稳定，因此上述估算在此假设之下具有合理性。预测未来年度海斯福营业成本详细如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|主营业务成本|2,401.95|9,679.82|11,467.87|13,226.42|14,750.63|15,713.84|

（4）营业税金及附加
海斯福未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税和教育税附加等。营业税金及附加主要基于销售收入与对应的税率测定计算，其现行主要税率为：（1）增值税17%；（2）出口退税率：六氟异丙基甲醚15%、其他类9%；（3）城建税及教育费附加：城建税税率1%、教育费附加费率为3%、地方教育费附加2%；（4）企业所得税15%。
（5）期间费用：销售费用
海斯福销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、保险费、广告费、业务招待费、报关公杂费等。
对于同销售量的变化有直接关系的，如运输费、保险费、装卸驳运费、业务招待费等通过分析历史年度与销售收入的比例关系进行确定；销售人员工资根据企业薪酬政策和营业人员变动情况预测，职工教育经费与人员工资存在线性关系，提取比例约占人员工资的2%；公杂费、海运费为企业产品出口销售发生的费用，与企业的出口业务量存在线性关系，通过分析历史年度金额与出口销售收
入的比例关系进行确定。销售费用预测具体如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年9-12月|2014年|
|销售费用|625.09|605.72|309.73|134.72|444.45|
|主营业务收入|21,078.20|23,582.00|12,642.24|4,886.30|17,528.54|
|销售费用与收入比例|2.97%|2.57%|2.45%|2.76%|2.54%|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|485.52|548.09|610.53|669.47|716.23|
|主营业务收入|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|30,203.11|
|销售费用与收入比例|2.48%|2.43%|2.39%|2.38%|2.37%|

根据目前评估测算，预测期间形成销售收入的产品均为现有产品，按照管理层的市场判断与销售预测，其销量可保持一定增长直至稳定期。由于海斯福的产品目前已经形成销售且市场口碑好，而产品在渡过初期之后的销售推广压力将相应减轻，因此销售费用的增长将低于销售收入增长，预测期间销售费用占主营业务收入比重呈逐年下降的趋势直至稳定期，且相对于报告期内比重的变化并不显著。
（6）期间费用：管理费用
海斯福的管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧费用、长期待摊费用、无形资产摊销、研究开发费、差旅费、会议费、办公费、租赁费等。
对于较为固定的费用，如会议费、办公费等参照企业历史水平确定，固定资产折旧费用及无形资产摊销费用根据企业会计政策确定，租金参考企业实际负担的租金确定；管理人员工资根据企业薪酬政策和管理人员变动情况预测，职工福利、―五险一金‖等与人员工资存在线性关系，通过分析历史年度与管理人员工资的比例关系进行确定；对于同销售量的变化有直接关系的，如差旅费、招待费用等通过分析历史年度金额与销售收入的比例关系进行确定。
研究开发费包括材料试制费、研发人员工资、固定资产折旧和无形资产摊销等。其中，固定资产折旧费用和无形资产摊销费用根据企业会计政策确定；研发人员工资根据企业薪酬政策和研发人员变动情况预测；劳动保护费较为稳定，参考企业历史水平确定；设备维护费及其他与企业主营收入存在线性关系，通过分析历史年度金额与主营收入比例关系进行确定。
管理费用预测具体如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年9-12月|2014年|
|管理费用|2,812.97|2,034.86|1,372.49|563.08|1,935.57|
|主营业务收入|21,078.20|23,582.00|12,642.24|4,886.30|17,528.54|
|管理费用与收入比例|13.35%|8.63%|10.86%|11.52%|11.04%|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|管理费用|2,081.68|2,290.10|2,505.99|2,721.91|2,918.18|
|主营业务收入|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|30,203.11|
|管理费用与收入比例|10.62%|10.14%|9.80%|9.66%|9.66%|

由于海斯福在2012年为核心科研人员计提了奖金，造成其2012年度管理费用占主营业务收入的比重相对偏高，而由于 2013年的销售收入增长较快，因此 2013年度管理费用占主营业务收入的比重偏低。剔除相应影响，经估算管理费用最近两年一期的比重在10%-11%之间。由于海斯福产品目前已经形成销售且市场口碑好、且产能与人员规模基本充足，因此管理费用率预计将在未来期间逐年下降直至稳定期。
（7）期间费用：财务费用
预测期间考虑企业营运资金的需求对财务费用进行预测。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。由于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入；此外，由于汇兑损益的发生是由于人民币与外币汇率变动，同时受企业产品出口情况（包括出口量、出口价格、产品所出口国家以及采取的出口汇兑保险措施等众多因素）综合影响存在较大的不确定性。因此本次评估也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。财务费用预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|年初借款本金|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|
|本年增加借款|-|-|-|-|-|-|
|本年减少借款|-|-|-|-|-|-|
|年末借款本金|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|
|加权平均贷款利率|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|
|财务费用|52.01|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|

评估期内年初借款本金均为 2,544.79万元的主要原因为本次评估所用借款
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资。鉴于企业日常的营运资金情况良好，目前生产产能充足，截至评估基准日的负债水平处于合理区间，本次评估假设企业在2014年8月31日的借款水平在预测期间内长期稳定。
（8）营业外收支
海斯福以前年度发生的营业外收支属于偶然性、非经常性收支，本次收益法评估不考虑企业未来不确定的非经常性收入/支出的影响。
（9）折旧与摊销
①折旧测算依据
固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，按现行会计政策综合折旧率计算折旧。对于整个折旧额的预计，实际已将评估基准日后扩大投入的固定资产予以考虑，并假定除此之外企业不再扩大再生产，以维持该水平简单再生产为目标来预测。固定资产折旧基数以上一期末固定资产原值加上本期增加值减去本期退出固定资产的金额确定。固定资产本期增加额结合资本性支出中固定资产支出计算。退出固定资产则安排在固定资产达到按实际使用年限计算的平均成新度时，数量与当期折旧金额相等，实现固定资产增加与退出平衡，折旧和退出资产的累计折旧平衡，维持资产在平均成新度下长期运行。
②摊销测算依据
海斯福发生的摊销金额是企业账面记录的无形资产和长期待摊费用形成，无形资产包括2宗土地使用权、1项专利技术和1项外购软件，长期待摊费用主要为装修。对土地使用权以其剩余账面值按 50年的摊销期限进行平均摊销，同时考虑更新；对专利及外购软件按会计政策的摊销年限 10年平均摊销，长期待摊费用按会计政策的摊销年限5年进行摊销，同时考虑更新。本次收益法评估对于摊销的预测只在基准日账面价的基础上进行，不考虑未来的不确定支出对摊销的影响。
（10）追加资本预测
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大资本性支出估算
截至评估基准日，企业预计将为老厂区未办证土地支付 285.62万元的地价款。除此之外，企业的设备、无形资产等长期资产基本可满足企业未来规模发展需要。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。根据固定资产目前实际状态，本次评估假设各类固定资产开始更新时点不同，如机器设备等固定资产在 2017年起按照折旧额进行更新替换，房屋建筑物在 2029年进入更新状态等。因此，追加资本投入在未来期间的预测数据具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年-2028年|
|固定资产|22.06|48.60|60.56|512.14|609.69|
|无形资产|285.62|3.00|3.00|3.50|4.77|
|长期待摊费用|-|2.40|6.87|6.87|6.87|
|资本性支出合计|307.68|54.00|70.43|522.51|621.33|
|项目|2029年|2030年-2037年|2038年|2039年|-|
|固定资产|752.69|839.58|839.58|839.58|-|
|无形资产|4.77|4.77|19.07|19.43|-|
|长期待摊费用|6.87|6.87|6.87|6.87|-|
|资本性支出合计|764.33|851.22|865.52|865.88|-|

③营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本节所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
海斯福在未来期间的预测数据具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后期间|
|营运资金增加/回收|-623.68|832.22|1,366.48|1,357.79|1,190.19|878.00|-|

（11）净现金流量的预测结果
下表为海斯福未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）估中对未来收益的估算，主要是建立在海斯福报表历史营业收入、成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|4,957.05|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|
|减：营业成本|2,401.95|9,679.82|11,467.87|13,226.42|14,750.63|
|营业税金及附加|32.97|123.36|136.96|146.47|158.65|
|销售费用|134.72|485.52|548.09|610.53|669.47|
|管理费用|563.08|2,081.68|2,290.10|2,505.99|2,721.91|
|财务费用|52.01|156.03|156.03|156.03|156.03|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,772.32|7,069.25|7,995.17|8,931.76|9,727.29|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,772.32|7,069.25|7,995.17|8,931.76|9,727.29|
|减：所得税|265.85|1,060.39|1,199.28|1,339.76|1,459.09|
|净利润|1,506.47|6,008.86|6,795.89|7,592.00|8,268.19|
|加：折旧摊销|278.02|849.42|857.76|858.34|865.88|
|加：扣税后利息|44.21|132.63|132.63|132.63|132.63|
|减：追加资本|307.68|54.00|70.43|522.51|621.33|
|减：营运资金增加|-623.68|832.22|1,366.48|1,357.79|1,190.19|
|净现金流量|2,144.70|6,104.69|6,349.36|6,702.66|7,455.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020-2028年|2029年|2030-2037年|2038年|稳定期|
|营业收入|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|
|减：营业成本|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|
|营业税金及附加|171.57|171.57|171.57|171.57|171.57|171.57|
|销售费用|716.23|716.23|716.23|716.23|716.23|716.23|
|管理费用|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|
|财务费用|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|
|减：所得税|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|
|净利润|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|
|加：折旧摊销|865.88|865.88|865.88|865.88|865.88|865.88|
|加：扣税后利息|132.63|132.63|132.63|132.63|132.63|132.63|
|减：追加资本|621.33|621.33|764.33|851.22|865.52|865.88|
|减：营运资金增加|878.00|-|-|-|-|-|
|净现金流量|8,447.35|9,325.35|9,182.35|9,095.46|9,081.16|9,080.79|

3、权益资本价值的预测
（1）折现率的确定
①折现率的样本选择
海斯福的产品属于精细氟化学制品业，六氟异丙基甲醚在国内尚无同类竞争产品。在选取本次评估对照样本的上市公司时，公司分别从产品类型、财务结构和业务规模等方面分别进行了筛选和测算，具体过程如下：
一、产品类型方面无合适可比上市公司可被选取为样本的原因
海斯福的产品属于精细氟化学制品业，本次报告书中披露的同比上市公司主要有4家，分别是三爱富（600160.SH）、巨化股份（600636.SH）、多氟多
（002407.SZ）以及永太科技（002326.SZ）。本次评估重点考察了从事含氟化学制品业的上市公司，考虑到4家可比上市公司作为样本的范围过小，因此在从事有氟化学制品的上市公司中继续扩大样本范围，最终确定7家上市公司作为本次折现率取值的考查对象，其主营业务列举如下：
1、600636.SH三爱富
上海三爱富新材料股份有限公司是国内有机氟化工行业的龙头企业，核心竞争优势来自于研发构筑的国内最完整的有机氟产品链。主要产品包括氟利昂
(CFC)、CFC替代品、含氟聚合物、CFC产品、CFC替代品、含氟聚合物及其深加工产品（主要包括氟树脂和氟橡胶），含氟精细化学品。主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品等。
其中含氟精细化学品包括：五氟乙烷、七氟丙烷、全氟环氧丙烷、全氟辛酸、
双酚AF、六氟异丙醇等。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、600160.SH巨化股份：
浙江巨化股份有限公司是一家主要经营从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料、化肥和农药的生产与销售等业务的公司。主要产品包括：制冷剂、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料、食品包装材料、含氟精细化学品、基础化工产品。其中氟化工产品包括：ODS替代产品、氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟化工等。
其中氟精细化学品包括：四氟丙酸钠、、乙氧氟草醚、2-氟异丁酸甲酯、缓冲氧化蚀刻液、2，3-二氯八氟丁烷(c18)、七氟异丁烯基甲基醚(c10)、α-氢-八氟异丁基甲醚(C9)、六氟环氧丙烷(HFPO)、六氟丙烯二三聚体、六氟丙烯(HFP)、八氟环丁烷(C-318)、四氟丙醇等。
3、002407.SZ多氟多
多氟多化工股份有限公司是主要从事高性能无机氟化物的研发、生产和销售的企业。主要产品年综合产能13万吨，其中冰晶石6万吨，氟化铝6万吨，白炭黑及其他无机氟化物1万吨。其主要产品类别包括铝用氟化盐（无水氟化铝、高分子比冰晶石）、含氟电子化学品（电子级氢氟酸、电子级氟化锂、六氟磷酸锂）、其他氟化物（氟硼酸、氟铝酸钾、氟化钾、氟化钠、无水氟化氢）、含氟精细化学品等。
其中含氟精细化学品主要包括：3-氯-4氟硝基苯、3,4-二氯三氟甲苯、邻三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯胺、对三氟甲基苯胺、三氟甲苯、邻氟苯腈、对氟苯酚、对氟苯胺、对氟硝基苯、氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯、诺氟沙星原料药等。
4、002326.SZ永太科技
浙江永太科技股份有限公司是一家氟化工企业，主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品，按照化学分子结构可划分为二氟、三氟、五氟、邻氟和对氟五个系列。
其中含氟精细化学品主要包括：氟硝基苯系列（邻氟硝基苯、2,5-二氟硝基苯、3,4-二氟硝基苯等），氟苯胺系列（对氟苯胺、3,4-二氟苯胺等）氟溴苯系列（2,3,5-三氟溴苯、对氟溴苯）、氟苯系列（邻二氟苯、间二氟苯）、氟苯酚系列（邻氟苯酚、对氟苯酚）、五氟系列（2,3,4,5,6-五氯苯腈、2,3,4,5,6-五氟苯腈）、氟苯腈系列（邻氟苯腈、对氟苯腈）、氟苯硼酸系列（3-氟苯硼酸、3,4-二氟苯硼酸）。主
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营业务：液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品的生产、销售。主要产品：液晶化学品、医药化学品、农业化学品、萤石精粉。
5、600277.SH亿利能源
内蒙古亿利能源股份有限公司是以化工和中药为两大核心业务的上市公司。
亿利能源主要经营化工、医药、生态生物、发电、工程施工、煤炭经销等。在化工领域，亿利能源是国内最大的硫化钠系列产品生产企业，形成了以芒硝为原料的硫化钠、超细硫酸钡、燃料中间体和农药中间体等高科技产业链；在中药领域，亿利能源拥有220万亩以甘草为主的中蒙药材基地，发展中草药的种植、生产、销售和研发，形成了畅销的亿利甘草良咽系列产品、千金止带丸、六味地黄丸、蛾蓉益肾口服液等产品.
6、000830.SZ鲁西化工
鲁西化工集团股份有限公司是一家集化肥、化工产品和科研技术开发为一体的大型化工企业，是目前全国最大的化肥生产企业之一。其产品可分为复合肥产品、氮肥产品、化工产品、磷肥产品、有机肥产品、气瓶产品六大系列。其中化工产品包括氨醇、己内酰胺、有机胺、氯化钙、甲酸、甲烷氯化物、制冷剂等；
氟化工产品主要包括聚四氟乙烯、六氟丙烯、稀氢氟酸、二氟甲烷等。
7、601678.SH滨化股份
滨化集团股份有限公司一家是从事有机、无机化工产品的生产、加工与销售的企业。其主要产品为工业用环氧丙烷、离子膜液碱、离子膜固碱、食品添加剂氢氧化钠、工业盐酸、高纯盐酸、试剂盐酸、油田破乳剂等。滨化股份是全国最大的环氧丙烷及油田助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产油田助剂的厂商之一。其主要产品包括过氧化氢、环氧丙烷、烧碱、乳化剂、二氯丙烷等等。
从上述数据可以看出，该7家上市公司主要数据详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率(PB)|市盈率(PE)|市销率(PS)|净资产收益率%|总资产报酬率%|营业利润/营业总收入%|流动比率|销售毛利率%|
|600160.SH|巨化股份|1.36|72.75|1.05|0.92|0.98|1.47|1.72|7.76|
|600636.SH|三爱富|3.45|129.47|1.80|1.33|2.82|2.17|1.28|12.48|
|600277.SH|亿利能源|1.75|22.58|1.11|3.97|2.92|5.03|0.88|8.07|
|002326.SZ|永太科技|3.44|58.64|4.24|3.01|2.82|7.21|0.82|25.27|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002407.SZ|多氟多|3.30|606.45|2.68|0.27|0.90|-0.12|1.43|13.05|
|000830.SZ|鲁西化工|0.96|15.81|0.46|3.08|2.66|3.58|0.37|14.76|
|601678.SH|滨化股份|1.31|11.82|0.99|5.63|5.28|10.99|1.39|18.33|
|-|平均值|2.22|131.07|1.76|2.60|2.63|4.33|1.13|14.25|
|-|海斯福|5.00|17.58|5.66|28.46|24.89|38.13|2.41|51.67|

从产品结构来看，上述7家公司中仅有永太科技、多氟多公司含有少量精细氟化工产品，其余公司主要是生产低氯类产品，产品结构的不同导致产品的毛利率差异较大，7家公司销售毛利率最高值为25.27%，平均值为14.25%，而海斯福销售毛利率达到了50%以上；7家公司净资产收益率最高值为5.63%，平均值为2.6%，海斯福净资产收益率达到28.46%；从财务结构来看，7家公司流动比率最高值1.72，平均值1.13，而海斯福流动比率为2.41；从业务规模来看，7家公司总资产规模远大于海斯福总资产2.02亿元。
仅从上述几个指标分析，该7家公司与海斯福从产品类型、盈利能力、财务结构存在较大差异，不适宜选用氟化工业的七家上市公司作为可比公司。
二、基于财务结构、业务规模选取的可比样本导致折现率减小、评估价值增大
本次评估以179家化学制品制造业的上市公司为考察范围。首先，考虑到海斯福的持续盈利能力，剔除了9家ST公司，以170家上市公司作为可比公司；
其次，通过考察可比公司数据，可比170家上市公司当期销售毛利率超过50%
的有4家，净资产收益率超过20%的有1家，流动比率超过2.41的46家，而海斯福净资产收益率为28.46%，流动比率2.41，总资产2.02亿元，资产负债率
28.50%。考虑到海斯福的资产规模较小，而多数上市公司资产规模均大于海斯福，因此首先选择了根据资产规模在30亿元以内的标准进行样本选取：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率2011年%|净资产收益率2012年%|净资产收益率2013年%|资产BETA||调整后BETA||Beta[起始交易日期] 截止日3年前|
|000523.SZ|广州浪奇|3.09|2.32|3.09||0.8652||1.0909|1.1378|
|000553.SZ|沙隆达A|4.67|8.60|22.90||0.7922||1.0301|1.0456|
|000565.SZ|渝三峡A|-26.39|11.17|6.28||0.9652||1.2285|1.3462|
|000662.SZ|索芙特|-26.12|2.28|-10.53||0.8623||1.0921|1.1395|
|000953.SZ|河池化工|-8.38|-3.15|4.89||0.4834||1.0595|1.0902|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002094.SZ|青岛金王|10.45|9.96|9.41|0.7378|1.1637|1.2480|
|300121.SZ|阳谷华泰|3.61|2.69|3.54|0.5365|0.8922|0.8366|
|300132.SZ|青松股份|4.00|5.90|5.17|0.5627|0.9016|0.8509|
||平均值|-5.58|4.84|5.66|0.7257|1.1092|1.1655|

从上述抽取样本分析计算的资产BETA平均值为0.7257，较170家资产BETA平均值0.8270更低。采取上述样本对折现率、评估值的影响计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|折现率|评估价值|波动金额|波动率|
|8家化工企业上市公司|0.1139|71,521.73|3,092.90|4.52%|
|170家化工企业上市公司|0.1186|68,428.82|-|-|

因此基于财务结构、业务规模角度选取的可比样本的折现率将变小，相应计算的海斯福评估价值将增大。
三、基于综合考量选取样本
第一、本次评估首先选择产品类型类似的样本，但因为对比公司业务规模、财务指标差异过大，可比性差。其次，对于财务结构、业务规模指标类似的样本，计算得出的折现率会下降，导致标的公司评估值增大；且产品类型不一致，同样也存在可比性差的问题。
第二、海斯福历史经营较为稳定，成长稳健，预测增长温和，财务结构保守，债务成本低，相对于风险影响较大的因素包括客户集中度高，主营产品集中度高，特性风险系数取较高值0.03。另外，考虑到被评估企业的短期借款利率采用的市场浮动利率（较基准利率有所上浮），本次评估依据企业实际利率水平进行测算，并未考虑评估基准日后新的同期贷款基准利率下降对未来市场浮动利率和标的
评估值的影响。
综上所述，为更能从整体上反映化工行业的趋势与风险，抵减财务结构不一致造成的评估差异，综合各方面因素的影响，又可使结果保持在谨慎合理的范围之内，本次评估最终选取170家上市公司作为可比公司。
四、独立财务顾问意见
经核查，本次评估选取170家上市公司作为可比公司计算折现率，可以从整
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）体上反映行业的趋势与风险，使与其历史业绩的稳定增长进行匹配。相对于其他样本选取方案，本次评估样本的选取合理、谨慎。
五、评估师意见
经核查评估，海斯福从总体上看，历史经营较为稳定、成长稳健、预测增长温和；在财务方面，负债结构保守，资产收益率较高；但相对于风险影响较大的因素主要为客户集中度较高。本次评估选取170家上市公司作为可比公司计算折现率，可以从整体上反映行业的趋势与风险，使与其历史业绩的稳定增长进行匹配，本次评估样本的选取合理、谨慎。
②折现率的具体计算过程
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
3）β值，取沪深同类可比上市公司股票（证监会行业分类：制造业——化 e
学原料和化学制品制造业，剔除 ST股票后共计 170家上市公司）、以评估基准日前三年以周统计的的市场价格测算估计，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|βe|0.8270|0.8270|0.8270|0.8270|0.8270|

4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以 e
及资本债务结构和公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03（行业平均值0.02）；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|re|0.1211|0.1211|0.1211|0.1211|0.1211|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5）债务比率W由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到：
d
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|Wd|0.0358|0.0358|0.0358|0.0358|0.0358|

6）权益比率 W由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到：
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|We|0.9642|0.9642|0.9642|0.9642|0.9642|

rrwrw
7）代入 d d e e，最终的到的折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|r|0.1186|0.1186|0.1186|0.1186|0.1186|

（2）经营性资产价值：P
n R R
将得到的预期净现金流量代入 P i  n1，得到海斯福的经(1r)i r(1r)n
i1
营性资产价值为68,916.05万元。
（3）长期股权投资价值：I
截至2014年8月31日，海斯福的长期股权评估值为 136.04万元。
（4）溢余性资产/负债价值：C
截至2014年8月31日，海斯福的溢余性资产或负债包括：
①流动性溢余资产/负债—C1：预付账款7.34万元，系为一笔预先垫付的车辆维修款，期后可向保险公司或相关责任人追回，该款项与经营收益无直接关系，将其列为溢余资产；其他应收款-应收账款11.00万元，系为应收海斯福上海的车辆转让款，该款项与经营收益无直接关系，将其列为溢余资产；其他流动资产-理财产品1,610.00万元，系为短期理财投资资产，将其列为溢余资产；应付账款250.84万元，系购买设备、构建房屋建筑物等长期资产，故将其列为溢余负债；
应付利息18.00万，系筹资所形成的负债，将其列为溢余负债。海斯福的流动性溢余资产共计为1,359.50万元；
②非流动性溢余资产/负债—C2：其他非流动资产485.86万元，系购买经济
适用房的预付款，尚未交房，欲作为职工宿舍楼使用，列为溢余资产；递延所得
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）税资产104.49万元，系固定资产折旧年限与税法折旧年限差异所形成金额，未来收益预测期间不再产生新的所得税差异，该项与预测收益现金流不直接相关，列为溢余资产；递延收益28.33万元，系收到的土地补偿款对应的所得税，列为溢余资产。海斯福的非流动性溢余资产共计为562.02万元。
CCC
将上述各项代入
1 2
得到海斯福基准日溢余性资产/负债的价值为 1,921.52万元。
（5）企业价值：B
将经营性资产的价值P=68,916.05万元，股权投资价值I=136.04万元和溢余性资产价值C=1,921.52万元，代入公式B=P+C+I，即得到海斯福的企业价值为70,973.61万元。
（6）付息债务价值：D
截至2014年8月31日，海斯福付息债务账面价值 2,544.79万元，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|发放日|到期日|年利率%|币种|外币金额|账面价值|
|1|中国银行三明明溪支行|2014/6/27|2014/9/17|6.2339|美元|68.80|424.13|
|2|中国银行三明明溪支行|2014/7/10|2014/10/9|6.0336|美元|68.80|424.13|
|3|中国银行三明明溪支行|2014/7/11|2014/10/22|6.1307|美元|68.80|424.13|
|4|中国银行三明明溪支行|2014/7/11|2014/10/31|6.1307|美元|68.80|424.13|
|5|中国银行三明明溪支行|2014/7/30|2014/11/20|6.1288|美元|68.80|424.13|
|6|中国银行三明明溪支行|2014/8/26|2014/12/19|6.1305|美元|68.80|424.13|

（7）权益资本价值：E
将企业价值B=70,972.09万元和付息债务价值D=2,544.79万元代入E=B-D，得到海斯福的权益资本价值为68,428.82万元。
（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次评估过程中，中联评估人员观察所评估构筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了构筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估机构对该项评估目清查的所对应的经济行为做出任何判断。
评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
除上述情形外，不存在其他评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日期间，本次评估提请投资者关注以下事项：
1、海斯福位于明溪县经济开发区内两宗土地使用权，分别为旧厂区与新厂区使用土地，旧厂区宗地面积26亩，产权证号明土国用[2008]第0359号；截至2014年8月31日，旧厂区占用的土地除已办证部分面积还包括未办证部分面积，未办证土地部分共计40.341亩，尚未取得土地证，土地出让手续正在办理过程中。
海斯福已于2014年12月5日取得此地块的土地使用权，土地证号为明土国用（2014）第001075号，土地面积为26,894.00平方米，属性为工业用地，出让年限50年，成交单价为60元/平方米，土地出让金为人民币1,613,640.00元。海斯福取得该土地使用权时，共缴纳了283.04万元的地价款（包含上述已交纳的1,613,640.00元土地出让金）。资产基础法时并未考虑此地块的价值，在收益法评估时，在资本性支出中考虑了预计尚需缴纳的土地价款。
2、自2014年11月22日起至本报告书出具日，中国人民银行连续三次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率累计下调0.9个百分点至5.1%；一年期存款基准利率下调0.75个百分点至2.25%。本次在
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益法评估过程中，考虑到被评估企业的短期借款利率采用的市场浮动利率（较基准利率有所上浮），本次评估依据企业实际利率水平进行测算，并未考虑评估基准日后新的同期贷款基准利率对未来市场浮动利率和标的评估值的影响。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，海斯福100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取资产基础法和收益法对海斯福股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1279号《资产评估报告》，在评估基准日2014年8月31日，海斯福股东全部权益价值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。增值原因参见本报告书“第五章一、本次评估情况说明”。
在上述评估值的基础上，经本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威协商确定，海斯福100%股权的交易价格为68,400万元。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
2、评估依据的合理性
（1）标的资产的未来盈利预测
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据中联评估出具的评估报告中收益法的财务预测，海斯福未来期间按产品分类的销售业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|含氟医药中间体|4,138.84|14,795.74|15,937.13|17,262.83|18,824.62|20,284.40|
|含氟聚合物助剂|316.64|2,824.70|3,653.28|4,075.24|4,429.61|4,429.61|
|含氟聚合物改性单体|220.14|1,217.47|2,095.74|3,150.76|3,623.71|3,921.84|
|含氟农药中间体|16.24|57.79|68.13|80.44|96.53|115.84|
|其他含氟精细化学品|194.43|699.95|839.94|1,007.93|1,209.51|1,451.42|
|主营业务收入合计|4,886.30|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,184.98|30,203.11|
|主营业务成本|2,401.95|9,679.82|11,467.87|13,226.42|14,750.63|15,713.84|
|毛利率|50.84%|50.60%|49.24%|48.29%|47.66%|47.97%|

由上表可见，海斯福主营业收入在2015年至2019年期间的预测复合增长率为11.42%，低于2013年实际的主营业收入增长率12.67%；2015年至2019年期间，主营业成本的预测复合增长率为12.88%，而2013年实际的主营业成本增长率为负；2015年至2019年期间，海斯福的预测毛利率呈逐年下降趋势，从50.60%下降47.97%，均低于报告期各期的毛利率水平。
海斯福六氟丙烯下游含氟精细化学品产品链上的各个品种都可以单独作为含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂、含氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体出售，也可以继续向下游生产附加值较高的产品，具有较强的市场竞争能力和产品结构调整空间。
①主营业务收入
海斯福未来期间的产品销售的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|含氟医药中间体|六氟异丙基甲醚|销量（吨）|138.04|518.40|560.00|605.00|653.00|705.00|
|||单价（万元/吨）|26.34|25.41|24.52|23.67|23.67|23.67|
|||小计|3,635.32|13,174.36|13,733.46|14,317.75|15,453.70|16,684.31|
||六氟异丙醇|销量（吨）|14.57|50.00|80.00|120.00|140.00|150.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价（万元/吨）|21.55|20.90|20.27||19.67||19.67||19.67||
|||小计|313.96|1,045.08|1,621.96||2,359.96||2,753.28||2,949.95||
||三氟乙酸乙酯|销量（吨）|50.00|160.00|170.00||180.00||190.00||200.00||
|||单价（万元/吨）|3.79|3.60|3.42||3.25||3.25||3.25||
|||小计|189.57|576.30|581.70||585.13||617.63||650.14||
|含氟聚合物助剂|双酚AF|销量（吨）|16.31|150.00|200.00||230.00||250.00||250.00||
|||单价（万元/吨）|19.41|18.83|18.27||17.72||17.72||17.72||
|||小计|316.64|2,824.70|3,653.28||4,075.24||4,429.61||4,429.61||
|含氟聚合物改性单体||销量（吨）|2.13|13.36|24.56||37.79||43.46||47.38||
|||单价（万元/吨）|103.35|91.13|85.33||83.38||83.38||82.77||
|||小计|220.14|1,217.47|2,095.74||3,150.76||3,623.71||3,921.84||
|含氟农药中间体||销量（吨）|0.19|0.69|0.83||1.00||1.20||1.44||
|||单价（万元/吨）|85.47|83.76|||||||||
|||||||82.09||80.44||80.44||80.44|
|||小计|16.24|57.79|68.13||80.44||96.53||115.84||
|其他含氟精细化学品||销量（吨）|262.22|943.98|1,132.78||1,359.34||1,631.21||1,957.45||
|||单价（万元/吨）|0.74|0.74|0.74||0.74||0.74||0.74||
|||小计|194.43|699.95|839.94||1,007.93||1,209.51||1,451.42||
|总计|||4,886.30|19,595.66|22,594.23||25,577.20||28,183.98||30,203.11||

主要产品的具体预测依据和逻辑如下：
A.六氟异丙基甲醚
本次评估预计六氟异丙基甲醚在 2014年全年销量为 480吨，主要基于考虑到该产品的最大客户 Piramal订单减少所致，目前 Piramal正计划在未来扩大产能，而海斯福提供的六氟异丙基甲醚产品占Piramal同类原材料总采购量的90%。
本次评估预计Piramal扩产后，将对六氟异丙基甲醚的销量增长产生积极影响。
预计六氟异丙基甲醚在 2014年全年销售量为 480吨，其中 2014年 9至 12月的销量138.04吨，结合国内同类产品的市场增长率，估计 2015年及以后年度销量的年均增长率为8%。
六氟异丙基甲醚终端产品为七氟烷（吸入式麻醉剂），其终端产品占麻醉剂
的市场份额逐年增加，市场需求处于上升趋势，同时供给量也在增加。根据七氟
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）烷（吸入式麻醉剂）的历史价格分析，其价格有一定的下降趋势，本次评估预计2014年后4个月的均价将较2014年1-8月的价格下降1%，2015年至2017年每年下降3.5%，至2018年以后趋于稳定。
B.六氟异丙醇
六氟异丙醇在2014年全年销量将达到45吨，其中2014年9至12月为14.57吨。近年来该产品的下游客户减少了采购量，当时下降的主要原因系 2013年海外主要客户发生停产检修的情况。待恢复后采购量正常且预计会增长，预计 2015可维持约50吨，2015年以后通过拓展新的客户，其产品销量将有所回升。预计 2016年可达 80吨，2017年 120吨，2018年 140吨，2019年达到企业预计目标150吨，以后年度维持该规模。六氟异丙醇的价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计2014年后4个月的均价较1-8月份下降1%，2015年至2017年每年下降3%，至2019年以后趋于稳定。
C.双酚AF
双酚 AF产品在 2014年全年销售量将达到 100吨，其中 2014年 9至 12月为16.31吨，2015年150吨、2016年200吨、2017年230吨、2018年达到企业预期目标250吨，以后维持该水平。双酚AF的价格从历史年度分析，有一定的下降趋势，预计2014年后4个月均价较同年1至8月份下降1%，2015年至2017年每年下降3%，至2018年以后趋于稳定。
②主营业务成本
海斯福产品的原材料主要为六氟丙烯和各种辅料。其中，六氟丙烯的历史单价经过2010年至2012年初的大幅波动后已经进入低位。本次评估认为六氟丙烯价格已处在历史低位、下降空间有限，而目前该类原料市场供应充分，因此假设其在预测期间不会出现原材料价格大幅上升的情况。综合考虑未来人工等物价因素，本次评估假设六氟丙烯单价仍将以每年4%的幅度增加。海斯福生产产品所消耗的主材基本保持稳定、其生产流程固定、消耗辅料的情况每年也比较稳定，因此上述估算在此假设之下具有合理性。
综上所述，从本次评估的主营业务收入、主营业务成本和毛利率的财务预测
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据变化可以看出，本次评估对于未来标的公司的财务数据预测偏于谨慎，总体计算的依据与逻辑具备合理性。
(2)行业地位
参见本报告书“第九章三、标的资产的行业地位及核心竞争力（一）标的资产的行业地位”。
(3)行业发展趋势
参见本报告书“第九章二、标的资产所处行业特点、经营情况”。
(4)行业竞争
参见本报告书“第九章二、标的资产所处行业特点、经营情况”及“第九章三、标的资产的行业地位及核心竞争力”。
(5)经营情况
参见本报告书“第九章四、标的资产财务状况分析”。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内，标的公司受原材料价格波动等因素影响，毛利率有所波动，而毛利率对标的资产估值影响较大，标的公司毛利率的敏感性分析结果如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率 （%）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|-10.00|-9,424.59|-13.77|
|-5.00|-4,712.29|-6.89|
|0.00|0.00|0.00|
|5.00|4,712.29|6.89|
|10.00|9,424.59|13.77|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次评估已充分考虑毛利率对估值的影响。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
参见本报告书“第一章二、（二）加强优势互补，发挥协同效应”。
6、交易定价的公允性分析
（1）本次交易对价的市盈率和市净率分析
标的公司的交易价格为 6.84亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|海斯福交易价格（万元）|68,400.00|||||
|海斯福归属于母公司净利润（万元）|8,605.36|6,322.39|6,008.86|6,795.89|7,592.00|
|交易市盈率|7.95|10.82|11.38|10.06|9.01|
|项目|2014年12月31日|||||
|海斯福归属于母公司的所有者权益（万元）|16,611.46|||||
|交易市净率|4.12|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用中联评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。2014年度、2013年度归属于母公司的净利润为经审计的归属于母公司的净利润。
（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
本次交易的标的公司属于氟化工行业，因此，选择申银万国化工业指数（850382.SI）成分股进行比较分析。
同行业上市公司相对估值法下的估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002326.SZ|永太科技|19.41|58.82|3.27|
|002407.SZ|多氟多|16.99|849.50|2.63|
|600160.SH|巨化股份|6.52|72.44|1.63|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600636.SH|三爱富|13.56|678.00|3.18|
|可比公司平均数|||414.69|2.68|
|海斯福|||10.82|4.12|

注1：数据来源于wind资讯
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年度每股收益
注3：可比公司市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年12月31日每股净资产
注4：海斯福市盈率是以海斯福估值对应2014年归属于母公司净利润的市盈率
氟化工行业上市公司的市盈率平均值为 414.69倍，本次交易中，海斯福估值对应的2014年市盈率为10.82倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值，也低于新宙邦本次发行的市盈率即46.51倍。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强新宙邦的盈利能力。
氟化工行业上市公司的市净率平均值为 2.68倍，本次交易海斯福估值对应的市净率为 4.12倍，高于行业上市公司的平均市净率。出现该种情况的主要原因是与同行业上市公司相比，海斯福成立时间较短，且未经过上市募集资金充实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其目前发展所处阶段相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
综上，本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司市盈率水平，海斯福作价对应的市净率虽然高于同行业上市公司水平，但这与其所处发展阶段相符，海斯福目前净资产规模不大但盈利能力较强，净资产收益率高，导致其市净率较高，其市净率具备合理性。本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此应以市盈率作为主要参考指标。
（3）结合新宙邦的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，新宙邦 2014年度实现每股收益 0.78元，2014年 12月 31日每股净资产为 7.84元。根据本次发行发股价格 36.28元/股计算，本次发行股份的市盈率为46.51倍，市净率为4.63倍。
本次交易标的公司与上市公司的市盈率、市净率比较如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率|市净率|
|海斯福|10.82|4.12|
|新宙邦|46.51|4.63|

本次交易中，海斯福根据 2014年净利润计算的市盈率为 10.82倍，显著低于上市公司本次发行的市盈率；海斯福根据 2014年 12月 31日净资产计算的市净率为4.12倍，低于上市公司市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章五、本次交易对上市公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为海斯福100%股权价值的评估结论。以 2014年8月 31日为基准日，海斯福100%股权的评估值为 68,428.82万元；经交易双方协商，海斯福100%股权作价68,400万元，本次交易定价略低于评估结果。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份的定
价依据
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，本公司拟向交易对方发行股份的价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十，即 36.28元/股。发行股份的价格符合《重组管理办法》等相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若新宙邦发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，新宙邦本次非公开发行 A股的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份的定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六章本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有海斯福的100%股权，并募集配套资金。
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 68,400万元，本次交易60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额(亿元 )|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年12月3日，中联评估出具的《资产评估报告》中确认，海斯福100%股权的评估值为68,428.82万元。根据前述《资产评估报告》，并经各方友好协商，本次交易的总对价为68,400.00万元。
王陈锋持有的海斯福40%股份作价25,650.00万元；曹伟持有的18%股份作
价12,825.00万元；朱吉洪持有的12%股份作价8,550.00万元；谢伟东持有的10%
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份作价 7,125.00万元；吕涛持有的10%股份作价 7,125.00万元；张威持有的10%股份作价7,125.00万元。以上对价合计68,400.00万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|1|王陈锋|17,100.00|8,550.00|
|2|曹伟|5,130.00|7,695.00|
|3|朱吉洪|3,420.00|5,130.00|
|4|谢伟东|2,850.00|4,275.00|
|5|吕涛|2,850.00|4,275.00|
|6|张威|2,850.00|4,275.00|
||合计|34,200.00|34,200.00|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本次购买标的资产的部分现金对价，募集资金总金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即17,100.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由本公司自筹解决。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价支付金额
公司需向海斯福全体股东支付现金对价合计 34,200.00万元。该等现金分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|支付现金对价（万元）|占比（%）|
|1|王陈锋|17,100.00|50.00|
|2|曹伟|5,130.00|15.00|
|3|朱吉洪|3,420.00|10.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|谢伟东|2,850.00|8.33|
|5|吕涛|2,850.00|8.33|
|6|张威|2,850.00|8.33|
||合计|34,200.00|100.00|

（二）现金对价支付过程
各方同意，在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%，即17,100万元。
各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。
三、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人。
2、募集配套资金的发行对象
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为36.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，高于定价基准日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份，其中以发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为9,426,680股：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|股份支付转让比例（%）|对价金额（亿元）|支付股数（股）|
|王陈锋|40|10|0.855|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.513|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|40|3.4200|9,426,680|

定价基准日至本次发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,100万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人承诺：
本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕
之日较晚者不进行转让，但按照本人与新宙邦签署的《发行股份及支付现金购买
资产的利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、发行股份配套募集资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，新宙邦向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于特定情况下股份锁定的承诺
上市公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文及
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 17,120万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 9,426,680股用于购买资产，同时拟向不超过 5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|覃九三|28,499,968|16.65%|28,499,968|15.78%|
|周达文|17,079,488|9.98%|17,079,488|9.46%|
|郑仲天|15,245,584|8.91%|15,245,584|8.44%|
|钟美红|13,841,552|8.09%|13,841,552|7.66%|
|张桂文|7,507,112|4.39%|7,507,112|4.16%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|邓永红|5,952,384|3.48%|5,952,384|3.30%|
|王陈锋|-|0.00%|2,356,670|1.30%|
|曹伟|-|0.00%|2,121,003|1.17%|
|朱吉洪|-|0.00%|1,414,002|0.78%|
|谢伟东|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|吕涛|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|张威|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|其他|83,073,912|48.52%|83,073,912|45.99%|
|合 计|171,200,000|100.00%|180,626,680|100.00%|

注：上述股本结构不包括用于配套募集资金发行的股份
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司51.48%股权，本次交易完成后，上述 6位自然人合计持有公司48.79%股权，公司实际控制人仍为上述 6位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况
参见本报告书“第九章五、本次交易对上市公司的影响”。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 18日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对海斯福股权转让事宜进行了约定。
（二）购买的标的资产
本次交易的标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威等六人合计持有的海斯福100%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1279号《资产评估报告》，截至评估基准日，海斯福全部股东权益的价值为68,428.82万元。
新宙邦与交易对方同意，以《资产评估报告》确定的海斯福全部股东权益价值为参考，确定海斯福100%股权的交易价格为 68,400万元，王陈锋持有的40.00%股权的交易对价为2.565亿元，曹伟持有18.00%股权的交易对价为1.2825亿元，朱吉洪持有12.00%股权的交易对价为 0.855亿元，谢伟东持有10.00%股权的交易对价为0.7125亿元，吕涛持有的10.00%股权的交易对价为0.7125亿元，张威持有的10.00%股权的交易对价为0.7125亿元。
（四）支付方式
本次交易中，新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份，其中以发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为 9,426,680.00股，以现金的方式支付交易对价中的50%，总计现金3.42亿元。具体情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额（亿元）|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

1、现金的支付
各方同意，在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%，即17,100万元。
各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的 90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。
2、标的股份的交割
在标的资产的交付手续完成后的二十个工作日内，新宙邦应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。
（五）标的资产的过户时间安排
各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手
续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
（六）股份锁定期
本次交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威承诺：
“本人以资产认购的新宙邦的股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（七）交易标的以前年度未分配利润安排
各方同意，本次交易完成前，交易对方对标的资产不进行利润分配。标的资产在本次交易完成后的滚存未分配利润由新宙邦享有。交易完成后，新宙邦将使用标的资产的资本公积或未分配利润对标的资产进行增资。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由新宙邦聘
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）请的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由新宙邦享有；标的资产出现的亏损则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。
（九）与任职期限、竞业禁止、人员安排方面的约定
1、与任职期限有关的约定
除王陈锋、朱吉洪交易完成后不会在上市公司及海斯福任职外，将继续在上市公司或海斯福任职的谢伟东、曹伟、吕涛、张威承诺，自协议签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力以外不以任何原因主动从海斯福离职。
2、与竞业禁止有关的约定
交易对方承诺，本次交易完成后，交易对方在新宙邦或海斯福任职的人员，自本协议签署之日起至离职后2年内不在除新宙邦、海斯福外的其他单位从事与新宙邦及海斯福业务相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与新宙邦、海斯福相同或类似的业务。
本次交易完成后，乙方不在新宙邦或海斯福任职的人员中，王陈锋和朱吉洪的承诺如下：
王陈锋自本交易完成后6年内不从事与新宙邦及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与新宙邦、海斯福相同或类似的业务；如王陈锋控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与新宙邦、海斯福的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内新宙邦作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给新宙邦。
朱吉洪的相关承诺见下文。
3、关于朱吉洪的承诺
（1）朱吉洪承诺不利用其在福建海西联合药业有限公司担任高级管理人员
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的便利，损害新宙邦及海斯福利益。
（2）朱吉洪承诺上海泓澄实业有限公司将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
（3）除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的 4年内，朱吉洪将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。
自本次交易完成后，朱吉洪承诺朱吉洪及朱吉洪的关联企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚 AF/BPP复合盐）；不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；
不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。
4、与人员安排有关的约定
（1）董事会
交割日后，海斯福董事会将由5名董事组成。其中，3名董事由新宙邦直接决定，2名董事由新宙邦根据交易对方的提名决定。双方将促使海斯福董事在董事会中表决同意选举覃九三担任海斯福的董事长，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
（2）监事会
交割日后，海斯福监事会将由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事， 1名职工代表监事。其中，1名股东代表监事由新宙邦直接决定，1名股东代表监事由新宙邦根据交易对方的提名决定，1名职工代表监事由海斯福职工大会或
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）职工代表大会通过民主形式选举产生。
（3）管理层
交割日后，双方将促使海斯福董事会表决同意聘请谢伟东担任海斯福的总经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
新宙邦可提名一名人士担任海斯福的财务负责人，双方将促使总经理据此予以推荐并促使海斯福董事会予以聘任。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议自下列条件全部满足之日起生效
（1）新宙邦董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且新宙邦董事会、股东大会审议通过方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易各方互不承担违约责任。
（1）一方根据本协议的约定解除本协议；
（2）各方协商一致同意提前终止本协议。
（十一）违约责任
1、若交易对方未能在协议约定的期限届满之日起十日内办理完毕标的资产股权过户登记手续的，则新宙邦有权解除本协议，同时要求交易对方赔偿新宙邦由此产生的全部损失，交易对方中的各方对损失的赔偿承担连带责任。
2、若新宙邦未能在协议约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续的，则交易对方有权解除本协议，同时要求
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新宙邦赔偿交易对方由此产生的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
3、若新宙邦逾期支付现金部分价款，则交易对方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向新宙邦计收违约金。逾期时间超过 90日，交易对方有权解除本协议并要求新宙邦赔偿由此产生的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
4、交割日前，若出现协议14.2.13条约定的重大不利情形，新宙邦有权终止本次交易及解除本协议并要求海斯福赔偿新宙邦由此产生的全部损失。
5、若交易对方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确或未得到执行，海斯福因交易对方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同新宙邦亦同时遭受该等损失，新宙邦有权要求交易对方就该等损失的金额直接向新宙邦作出赔偿，交易对方中的各方需承担的赔偿金额=损失金额×交易对方中的各方向新宙邦转让的股权比例。
6、除不可抗力外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确或未得到执行，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、若谢伟东、曹伟、吕涛、张威违反协议中关于任职期限作出的承诺，则违约者应向新宙邦支付150万元违约金。
8、若交易对方中的任意一人违反协议中竞业禁止承诺，则其经营所得收益、任职收入全部归海斯福所有；若其行为给新宙邦或海斯福造成损失的，新宙邦有权自行或代表海斯福向交易对方中的违约者追偿。
9、若朱吉洪违反协议中10.3条（具体内容见本章“一、（九）3、关于朱吉洪的承诺”）作出的承诺，给新宙邦或海斯福造成损失的，新宙邦有权自行或代表海斯福向朱吉洪追偿。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 18日，公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，对本次交易利润补偿事宜进行了约定。
（二）业绩预测及业绩承诺
各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
交易对方预测，标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。
交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、2016年、 2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
（三）利润补偿的触发
1．各方同意，新宙邦应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。
净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2．该会计师事务所对标的资产应采用与新宙邦相同的会计政策，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
（四）补偿的实施
1、利润补偿期间，如果需要按照本协议约定补偿的，交易对方各方将于专
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
（1）如标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
（2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。
如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行补偿。
2、若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
3、交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
4.、利润补偿的实施时间
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）新宙邦在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。
（2）交易对方应在收到新宙邦的上述书面通知 5个工作日内，将其所持新宙邦股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新宙邦的股份数量书面回复给新宙邦。
（3）新宙邦在收到交易对方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
（4）新宙邦就补偿的股份，采用股份回购注销方案，具体如下：
新宙邦股东大会审议通过股份回购注销方案后，新宙邦以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。
交易对方应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至新宙邦董事会设立的专门账户的指令。
（5）在完成利润补偿义务之前，若交易对方所持新宙邦的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新宙邦的股份数量的，交易对方应及时书面通知新宙邦。不足补偿的部分，交易对方应自书面通知新宙邦之日起一个月内以现金方式购买等额数量的股份进行补偿。
（五）业绩奖励
若海斯福在利润补偿期间期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净利润超过26,000万元，则新宙邦可对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对标的资产出具专项审核意见最长不超过半年。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（六）协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产交割已完成；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至交易对方名下。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海斯福归属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。
海斯福主要生产六氟丙烯下游系列产品，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），海斯福主要产品属于“鼓励类”。
根据《中国氟化工行业―十二五‖发展规划》，要求重点开展六氟环氧丙烷及系列产品的开发，解决 HFPO工业放大中的技术问题，并解决PMVE、PPVE、PSVE、PEVE等全氟乙烯基醚系列特种单体的工业化放大关键技术。六氟环氧丙烷及系列产品的开发以六氟丙烯为主要原材料，属于六氟丙烯下游含氟精细化学品，因此海斯福所从事的业务属于《中国氟化工行业“十二五”发展规划》所重点发展的领域。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
明溪县环境保护局于2015年3月18日出具证明：海斯福的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反环境保护法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告出具日，海斯福已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用地的土地使用证。明溪县国土资源局于 2015年 3月 18日出具证明：自 2012年 1月1日以来，海斯福未出现因违反土地管理法律法规而受到我局处罚的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，新宙邦在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，新宙邦符合上市条件。
本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
新宙邦董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的海斯福100%股权，根据海斯福的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：“海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；
同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。”
综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新宙邦已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）总结：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。具体请参见本报告书“第九章五、本次交易对上市公司的影响”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护新宙邦及其他股东的合法权益，促进新宙邦及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）于减少和规范相关交易的承诺函》和《关于避免竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对新宙邦 2014年度的财务会计报告出具了大华审字[2015]003527号无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%股权。根据本节“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新宙邦与交易对方签署的交易协议中约定，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且新宙邦与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。一方面，上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精细化学品同为精细化工产品。同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、资本性投入低、经营性资金占用高等。双方可以通过优势互补，实现协同发展。另一方面，基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。
该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福在含氟精细化学品领域的研发技术优势和丰富的生产经验将为公司在该领域发展提供强有力的支持。
综上所述，本次收购是公司进行产业整合的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。
本次交易发股对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
总结：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，新宙邦拟募集配套资金总额不超过 17,100万元，在扣除发行费用之后将用于支付本次交易收购标的资产的现金对价款。本次交易募集配套资金比例未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：―上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。‖
公司对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条―上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定‖。
虽然公司本次非发行股份募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一项的规定，但根据大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字
[2014]002594号《审计报告》、于2015年3月21日出具的大华审字[2015] 003527
号《审计报告》，新宙邦2012年、2013年、2014年归属于上市公司普通股股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为12,612.17万元、11,625.66万元和12,455.86万元，符合最近二年盈利的要求。
2、公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。此外，大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报
告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》以及于2014年3月22日出具的大华核字[2014]002369号《深圳新宙邦科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定；
3、公司在公司章程中对现金分红的相关规定以及最近二年公司现金分红的实施情况已在重组报告书―第十四章八、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况‖中进行了披露。新宙邦2012年度、2013年度和2014年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定；
4、根据大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、以及于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定；
5、公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定；
6、公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人股东，无法人控股股东。新宙邦与上述实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
由前述分析，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
7、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
8、独立财务顾问意见
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
五、本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股份的情形
新宙邦本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
1、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
2、独立财务顾问意见
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
||
|-|
|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资|
|金使用应当符合下列规定：|
|（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|
|（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|
|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可|
|供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资|
|于以买卖有价证券为主要业务的公司；|

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、截至2014年12月31日，公司前次募集资金已确定用途的金额为67,500.00万元，占前次实际募集资金净额73,118.33万元的92.32%；前次募集资金已累计投出54,618.58万元，占前次实际募集资金净额的74.70%。公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项和第三项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
1、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的相关规定。
七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据新宙邦2015年第一次临时股东大会决议以及本报告书“第五章三、本次交易的股票发行”的披露情况，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
1、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的相关规定。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的相关规定。
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议以及重组报告书，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）购报价的情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司51.48%股权，本次交易完成后，上述 6位自然人合计持有公司48.79%股权，公司实际控制人仍为上述 6位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
1、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问中伦律所认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次募集配套资金的用途、必要性及合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买海斯福100%股权，交易对价合计68,400万元，其中现金对价合计34,200万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于向本次交易对方的现金支付，且拟募资金额不超过本次发行股份购买资产交易总金额68,400万元的25%。
公司在本次交易中进行募集配套融资主要是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
1、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需求
（1）首次公开发行股票募集资金的使用情况
公司于2010年1月8日完成首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额73,118.33万元，其中募投项目资金20,500万元，超募资金52,618.33万元。
截至2014年12月31日，公司募投项目已累计使用募集资金共计54,618.58万
元，其中原募投项目合计26,803.14万元，包含原承诺投资额20,500万元以及使用超募资金对原募投项目追加投资6,000万元和相关资金利息303.14万元；超募资金投入项目及补充流动资金合计27,815.44万元。公司的募集资金余额为23,853.22
万元（其中利息收入5,353.46万元）。
（2）公司现有资金情况概述
截至2014年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金余额为32,796.73万
元，交易性金融资产——银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金为
50,154.73万元。其中母公司报表层面货币资金余额约为30,291.75万元；交易性金融资产——银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金为47,649.75万元。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）新宙邦近期投资计划安排
国内新能源汽车产销同比高速增长，但受制于电池产能限制，新能源汽车交货速度仍然较慢。新能源汽车产量的上升有赖于锂电池产能的配套，公司面临较大的市场发展空间。目前，公司深圳和惠州基地主要面向珠三角地区，南通基地定位于开拓华东市场。为贴近客户生产、更加便利的开拓市场，公司将依靠在电容器化学品和锂电池电解液产品上的优势，后续继续布局华北、西北生产基地，进一步完善了公司在全国的产能布局。
随着未来业务领域方面的不断拓展，公司需要进一步增加营运资金，同时加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。公司近期资金安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计划投资额|截止目前已投资金额|近期计划投入金额（截至2015年9月30日）|项目进展状态|
|募投项目：南通化工园区新型电子化学品项目|21,500|21,000|500|项目已经于2014年6月投入试生产运营，目前已达到稳定运营状态。|
|募投项目：惠州宙邦新型电子化学品二期项目|26,000|1,700|10,000|项目土地于2010年取得土地使用权，2014年6月正式交付土地，目前正在进行设计和地质勘探等前期工作。|
|ERP系统建设项目|800|300|500|该项目前期调研及架构设计、线下测试工作已经完成，已于2015年1月上线运行。|
|研发中心配套宿舍综合楼项目|1,500|700|800|土建工作已经基本完成，正在进行室内外装修工作，预计2015年5月交付使用|
|总部大楼项目|19,000|5,525|6,000|项目于2013年12月取得土地使用权，目前地勘及方案报建已经完成，正在进行施工图设计，预计2015年6月30日前完成桩基础建设。|
|张家港瀚康化工有限公司项目|10,000|5,000|5,000|完成前期运营整合，预计2015年6月完成供应链及财务整合。|
|南通新宙邦电子材料有限公司（锂离子动电项目）|5,000|200|4,800|项目设计已经完成，完成设备选型与采购，预计2015年6月30日完成设备安装调试。|
|半导体化学品项目|8,000|500|7,500|该项目正在试产及客户认证，部分产品已经完成技术开发。|
|合计|91,800|34,925|35,100|—|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，新宙邦可用于日常经营的资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并层面|母公司|
|账面可用资金（a）|50,154.73|47,649.75|
|投资安排（b）|35,100.00|35,100.00|
|剔除投资安排后的可用资金（c=a-b）|15,054.73|12,549.75|

从上表可以看出，截至2014年12月31日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为50,154.73万元，但剔除已经确定的投资计划，上市公司合并报表层面实际可以利用的现金余额为15,054.73万元。
（4）新宙邦日常经营需要预留一定的货币资金
为保证上市公司的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金。根据公司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营所需保持的货币资金为
6,000.00万元。除去为确定的投资计划预留的资金以及维持日常运营所需保持的货币资金外，新宙邦可用于支付本次重组交易剩余部分现金对价的资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并层面|母公司|
|剔除投资安排后的可用资金（c）|15,054.73|12,549.75|
|维持正常运营所需保持的货币资金（d）|6,000.00|6,000.00|
|剩余可用支付本次交易剩余现金对价的资金（e=c-d）|9,054.73|6,549.75|

根据本次重组方案，公司需支付现金对价34,200.00万元。综合考虑上述因素后，公司现有预计可用的货币资金总量不足以负担本次重组交易剩余现对价的付款。
2、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外
延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为专业提供
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）功能材料和电子化学品产品和技术方案的世界一流企业。公司于 2014年分别使用自有资金1,500.00万元和2,796.80万元收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康化工有限公司，并以自有资金2,000.00万元参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，逐步实现公司立足精细化工、向产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决部分本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
3、标的公司海斯福现有资金均已有明确安排
依据海斯福现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
（1）海斯福现有资金情况概述
截至2014年12月31日，海斯福合并报表层面货币资金余额为1,379.89万元，其他流动资产——银行理财余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,459.89万元。
其中母公司报表层面货币资金余额约为1,352.41万元；交易性金融资产——银行理财投资余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,432.41万元。
（2）海斯福现有货币资金用途及未来使用计划
a.海斯福近期投资计划安排
海斯福所处六氟丙烯下游含氟精细化学品行业产品种类多、更新快，需不断根据下游含氟医药行业、含氟聚合物行业、含氟农药行业、全氟聚醚润滑油行业、纺织行业以及电子制造行业等下游行业的需求，及时调整和更新产品品种。这就需要企业具有较强的研发能力以及较为丰富的新技术、新品种储备。海斯福每年
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）都会在产品研发创新方面进行较大的投入。近期投资计划安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计划投资额|截止目前已投资金额|近期计划投入金额（截至2015年9月30日）|项目进展状态|
|全氟烯醚系列产品生产关键技术研究及产业化项目|1,500|25.68|800|项目前期工作已经在进行中，预计2016年8月份项目完成验收。|
|技术改造项目|350|0|350|为年度常规性的技术改造投资|
|合计|1,850|25.68|1,150|—|

依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，海斯福可用于日常经营的资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并层面|母公司|
|账面可用资金（a）|6,459.89|6,432.41|
|投资安排（b）|1,150.00|1,150.00|
|剔除投资安排后的可用资金（c=a-b）|5,309.89|5,282.41|

从上表可以看出，截至2014年12月31日，海斯福合并报表层面可用资金余额为6,459.89万元，剔除已经确定的投资计划，合并报表层面实际可以利用的现金余额为5,309.89万元。
b.海斯福日常经营需要预留一定的货币资金
为保证海斯福的正常经营，标的公司至少需要保持一定水平的经营性现金。
根据公司日常实际运营情况估算海斯福维持正常运营所需保持的货币资金为
2,000.00万元。
依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金以及维持日常运营所需保持的货币资金外，海斯福剩余可用资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并层面|母公司|
|剔除投资安排后的可用资金（c）|5,309.89|5,282.41|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|维持正常运营所需保持的货币资金（d）|2,000.00|2,000.00|
|剩余可用资金（e=c-d）|3,309.89|3,282.41|

4、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 17,100万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：假设一：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 36.28元向不超过5名投资者发行股份471.33万股，融资17,100万元；
假设二：通过债务融资17,100万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为6%，同时按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发股配套融资|债务融资|
|假设公司在2014年归属于母公司股东的净利润（万元）|13,000.00|13,000.00|
|减：债务融资利息（税后，万元）|-|872.10|
|扣除融资费用后，假设公司在2014年归属于母公司股东的净利润（万元）|13,000.00|12,127.90|
|融资前总股本（万股）|18,062.67|18,062.67|
|融资后总股本（万股）|18,534.00|18,062.67|
|项目|发股配套融资|债务融资|
|融资前每股收益（元/股）|0.72|0.72|
|融资后每股收益（元/股）|0.70|0.67|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.02|0.05|

注：以上归属母公司股东的净利润仅为模拟计算所用的假设数，非盈利预测数据
根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄为 0.02元/股，而债务融资对上市公司每股收益的摊薄为0.05元/股。因此，发行股份配套融资对每股收益的摊薄小于债务融资对每股收益的摊薄，更有利于保护上市公
司股东利益。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：新宙邦虽有 50,154.73万元的可用资金，流动性较好且资产负债率合理，但在考虑到公司近期的投资计划、日常所需经营资金、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动和标的公司的未来资金使用计划等因素后，上市公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
（二）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中，“交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”。
本次重大资产重组拟募集配套资金17,100万元，未超过交易总金额的25%。
2、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神，具体如下：“一、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
本次交易拟募集配套资金 17,100万元扣除发行费用后全部用于本次并购重组交易中现金对价支付的一部分，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
“二、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
（1）上市公司财务状况相关指标与同行业对比
按照证监会行业分类，公司属于“制造业——化学原料和化学制品制造业”，该分类的上市公司合计共有183家，涵盖农药、肥料、无机化学原来开采、高分子聚合化学品生产和精细特种化学品生产等多领域。根据新宙邦的具体经营业
务，选取了精细化学品中以生产电子化学品用剂与工业特种助剂为主的上市公司10家作为参考样本。鉴于可比公司尚未全部披露2014年年报，根据可比公司2014年第三季度报告数据显示，新宙邦与可比公司在2014年9月30日与财务状况相关的财务指标对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|000990|诚志股份|44.14|1.47|1.36|
|2|002453|天马精化|33.84|1.46|1.09|
|3|002091|江苏国泰|33.13|2.44|2.10|
|4|002709|天赐材料|16.27|3.40|2.71|
|5|300236|上海新阳|15.35|3.58|3.05|
|6|002643|烟台万润|14.35|3.69|2.19|
|7|300285|国瓷材料|14.08|3.73|2.70|
|8|300214|日科化学|13.95|4.29|3.60|
|9|300109|新开源|12.24|2.79|1.53|
|10|002581|万昌科技|3.75|21.44|20.65|
|算术平均值|||20.11|4.83|4.10|
|中位数|||14.85|3.49|2.44|
||300037|新宙邦|18.65|3.61|3.17|

注：江苏国泰旗下的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司从事一次锂电池电解液、二次锂离子电池电解液、动力电池电解液和超级电容器电解液等，与上市公司业务具有可比性，故纳入参考样本中。
根据上表计算，截至2014年9月30日，公司的资产负债率为18.65%，低于可比公司资产负债率的算术平均值20.11%，但高于中位数14.85%；公司的流动比
率和速动比率均接近可比公司相关指标的中位数，且远低于算术平均值。通过上
表比较，公司不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况，也不
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）存在流动比率和速动比率明显高于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）采用股权融资和债务融资支付部分现金对价对公司财务状况的影响分析
基于本公司2014年经审计的财务报表以及标的公司2014年经审计的财务报
表，公司编制了本次交易模拟实施后2014年的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经大华会计师审阅，并出具了大华核字[2015]001790号《备考财务报表的审阅报告》。
上述备考财务报表假设本次交易的现金对价3.42亿元尚未支付，计入其他应付款。若假设在2014年末，现金对价3.42亿元已经支付，其中1.71亿元为自有资金筹集，剩余1.71亿元为外部筹资。在同样募集1.71亿元外部资金的情况下，分别比较采取配套融资这一股权融资形式和采取债务融资形式对公司财务状况相
关的财务指标的影响。
截至2014年12月31日，本公司交易前的合并报表与假设本次交易已完成且分别采取股权融资和债务融资支付部分现金对价的备考合并报表的财务指标对比
情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）||
|||发股配套融资|债务融资|
|流动比率|3.96|3.42|2.15|
|速动比率|3.46|2.83|1.78|
|资产负债率（合并）|17.24%|14.42%|21.86%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
由上表可知，截至2014年12月31日，在发股配套融资支付本次交易部分现金对价的方式下公司与财务状况相关的财务指标均优于债务融资方式下计算的财
务指标，且采取债务融资方式下的相关财务指标均较大幅度劣于截至2014年9月30日的同行业上市公司对应的财务指标的算术平均值及中位数。
（3）前次募集资金使用情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司于 2010年 1月 8日完成首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额73,118.33万元，其中募投项目资金20,500万元，超募资金52,618.33万元。截至2014年12月31日，公司募集资金余额23,853.22万元，募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||73,118.33|||2014年度投入募集资金总额|||3,491.39|||
|2014年度变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||54,618.58|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2014年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2014年实现的效益|截止2014年末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、铝电解电容器化学品项目|否|9,200|9,732.61||9,832.05|101.02%|2012年04月30日|2,075.52|5,408.43|是|否|
|2、锂离子电池化学品项目|否|6,200|6,516.86||6,612.97|101.47%|2012年04月30日|2,302.54|6,291.74|是|否|
|3、固态高分子电容器化学品项目|否|1,900|5,535.64||5,582.79|100.85%|2012年04月30日|347.25|1,027.86|是|否|
|4、超级电容器化学品项目|否|1,400|2,914.89||2,975.33|102.07%|2012年04月30日|749.63|2,613.04|是|否|
|5、新型电子化学品工程技术研究中心项目|否|1,800|1,800||1,800|100.00%|2013年12月31日|0|0|不适用|否|
|承诺投资项目小|--|20,500|26,500||26,803.14|--|--|5,474.94|15,341.07|--|--|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金2、南通化工园区新型电子化学品项目|否|15,000|15,000|3,491.39|15,179.37|101.20%|2014年06月30日|-236.20|-236.20|不适用|否|
|超募资金3、惠州宙邦新型电子化学品二期项目|否|15,000|15,000||1,636.07|10.91%|2016年12月31日|0|0|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|5,000|11,000||11,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|35,000|41,000|3,491.39|27,815.44|--|--|-236.20|-236.20|--|--|
|合计|--|55,500|67,500|3,491.39|54,618.58|--|--|5,238.74|15,104.87|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|惠州宙邦新型电子化学品二期项目,因该项目用地交付时间延期较长，直至 2014 年6 月26 日才正式完成交付手续，项目建设因此未能启动，导致项目建设周期被动顺延。调整该项目的投资实施进度，调整后达到预订可使用状态时间为2016年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模暂时不变。截至目前，项目建设申请已经得到了政府相关部门的批复，正在进行总平面规划及可行性研究报告的编制，预计下半年可以开工建设。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||1、2010年3月3日，公司第一届董事会第十六次会议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，计划使用公司首次发行股票的超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金。2、2010年5月27日，公司第一届董事会第十八次会议通过《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》、《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实|||||||||||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||施的议案》，用部分超募资金30,000.00万元用于以下安排：（1）公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以下简称“二期项目”），包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。二期项目选址紧邻公司募投项目，预计占地面积37,000平方米，总投资15,000万元，其中新型环保溶剂投资6,800万元，导电高分子材料投资8,200万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金；（2）公司拟在南通经济技术开发区化工园区投资建设新型电子化学品项目（以下简称“项目”），包括电容器化学品和锂电池化学品两个子项目。项目预计占地面积40,000平方米，总投资21,500万元，其中电容器化学品投资9,500万元，锂电池化学品投资12,000万元。项目计划使用公司首次发行股票的超募资金15,000万元。3、2011年4月23日，公司第二届董事会第一次会议通过《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，计划使用公司首次发行股票的超募资金6,000万元永久性补充公司流动资金。(cid:10)4、2012年1月18日，公司第二届董事会第六次会议通过 《关于使用超募资金追加对募投项目投资的议案》，计划使用公司首次发行股票的超募资金6,000万元对募投项目追加投资6,000万元。(cid:10)5、2014 年12 月18 日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，公司拟在以海斯福100%股权为标的的的重大资产重组交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用目前尚未落实具体使用计划的超募资金5,618.33万元支付本次交易的部分现金对价。上述用途1、2（2）已经实施完毕，用途2（1）正在实施之中，用途5待核准后实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入购地款1,100万元。募集资金到位后，公司不以募集资金对前期支出进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）此外，公司本次收购海斯福100%股权的并购重组交易不属于收购上市公司已控股子公司少数股东权益的情况；本次并购重组方案亦不构成借壳上市。
综上所述，公司本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 2010年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额163,267.92万元，其中流动资产104,418.10万元，占资产总额的63.96%；非流动资产 58,849.82万元，占资产总额的36.04%。本次配套资金总额不超过 17,100万元，分别占2014年12月31日公司合并报表资产总额和流动资产的10.47%和16.38%。报告期内，上市公司营业收入保持着稳定发展的势头。2012年度、2013年度和 2014年度上市公司实现营业收入分别为 66,119.41万元、68,435.22万元和75,678.20万元，营业规模保持了持续稳健增长。
综上所述，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、有利于提高本次重组的整合效果
关于有利于提高本次重组的整合效果的情况，参见本报告书“第九章五、本次交易对上市公司的影响”。
4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》，新宙邦制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
新宙邦按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。具体内容如下：
（1）募集资金的专户存储
①公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
②公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）协议至少应当包括以下内容：
A.公司应当将募集资金集中存放于专户；
B.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
C.公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
D.商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
E.保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
F.公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
③公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
④公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
（2）募集资金的使用
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）途。
3）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
a.在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
b.因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
c.差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b.募投项目搁置时间超过一年的；
c.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）相关计划金额50%的；
d.募投项目出现其他异常情形的。
7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
a.不得变相改变募集资金用途；
b.不得影响募集资金投资计划的正常进行；
c.单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
d.单次补充流动资金时间不得超过6个月；
e.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
f.保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
a.本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
b.募集资金使用情况；
c.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
d.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
e.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
f.证券交易所要求的其他内容。
13）公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
15）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）要求并在公告中披露：
a.公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
b.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
c.保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
16）超募资金使用计划的披露内容应当包括：
a.募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
b.超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
c.偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
d.董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
e.独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
f.证券交易所要求披露的其他内容。
17）公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
a.公告文稿；
b.董事会决议；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） c.在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
d.董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
e.证券交易所要求的其他文件。
18）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
19）公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
20）公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
21）超募资金实际使用项目的披露内容包括：
a.超募资金计划投入该项目的情况；
b.拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
c.该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
d.董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
e.证券交易所要求披露的其他内容。
22）公司披露超募资金实际使用计划之前应当向证券交易所提交以下文件： a.公告文稿；
b.董事会决议；
c.在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
d.证券交易所要求的其他文件。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）关审议程序和信息披露义务。
23）公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告
中披露。
（3）募集资金投资项目的变更
1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2）公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
a.原项目基本情况及变更的具体原因；
b.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c.新项目的投资计划；
d.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
e.独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
f.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g.证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
a.对外转让或置换募投项目的具体原因；
b.已使用募集资金投资该项目的金额；
c.该项目完工程度和实现效益；
d.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e.转让或置换的定价依据及相关收益；
f.独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
g.转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
h.证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7）单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
a.独立董事发表明确同意的独立意见；
b.保荐人发表明确同意的意见；
c.董事会审议通过。
（4）募集资金管理与监督
1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告证券交易所并公告。
3）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
a.年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
b.年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
c.超募资金累计使用金额；
d.证券交易所要求的其他内容。
4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）毕。
5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买海斯福100%股权，交易价格为68,400万元，其中现金对价合计34,200万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，上市公司在本次交易中拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集不超过 17,100万元的配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表口径资产负债率为17.24%，货币资金余额32,796.73万元，交易性金融资产——银行理财投资余额为 17,358.00万元，合计 50,154.73万元，扣除前次募集资金余额 23,853.22万元，本公司可自由使用的货币资金为26,301.51万元。
2014年12月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为 5,618.33万元，截止 2014年 9月30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。
除上述可使用的自有资金以外，截至 2014年 12月 31日，公司获得综合授信余额合计约4.2亿元，剩余额度约为2.89亿元。因此，公司在必要时可以通过银行的间接融资获得资金。综上所述，公司将通过多种渠道以确保拥有足额资金来支付本次交易的现金对价，确保本次交易顺利完成。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式自筹资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。
如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，上市公司最近三年的主要财务数据如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/日期|2014年度|2013年度|2012年度|
||/2014年12月31日|/2013年12月31日|/2012年12月31日|
|资产总额|1,632,679,180.73|1,447,068,848.76|1,351,912,545.15|
|负债总额|281,400,468.12|195,221,958.04|182,238,915.05|
|所有者权益|1,351,278,712.61|1,251,846,890.72|1,169,673,630.10|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,342,667,841.82|1,251,846,890.72|1,169,673,630.10|
|归属于上市公司股东的每股净资产|7.84|7.31|6.83|
|资产负债率|17.24%|13.49%|13.48%|
|营业收入|756,781,962.10|684,352,214.02|661,194,103.73|
|营业利润|157,025,010.88|141,362,996.49|148,787,291.90|
|利润总额|159,346,126.98|144,015,469.86|153,076,086.95|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|132,759,520.84|125,471,111.19|129,814,451.01|
|基本每股收益|0.78|0.73|0.76|
|加权平均净资产收益率|10.26%|10.39%|11.60%|

注1：以上数据均采用合并报表口径，如无特殊说明，以下分析均采用合并财务报表数据为基础
注2：上表以公司截至2014年12月31日总股本，即171,200,000股为计算基础
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额 163,267.92万元，其中，流动资产总额104,418.10万元，占资产总额的63.96%；非流动资产总额58,849.82万元，占资产总额的36.04%。流动资产中货币资金 32,796.73万元，占资产总额的20.09%；应收账款22,177.30万元，占资产总额的13.58%；其他流动资产18,555.27万元，占资产总额的11.36%；应收票据 15,119.72万元，占资产总额的9.26%。
非流动资产中固定资产38,303.56万元，占资产总额的23.46%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司最近三年的资产财务数据如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|32,796.73|20.09|37,583.10|25.97|48,486.87|35.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|69.78|0.05|-|-|
|应收票据|15,119.72|9.26|14,040.89|9.70|11,373.70|8.41|
|应收账款|22,177.30|13.58|18,595.60|12.85|17,684.54|13.08|
|预付款项|1,111.75|0.68|1,281.79|0.89|1,089.36|0.81|
|应收利息|848.14|0.52|735.17|0.51|-|-|
|其他应收款|720.32|0.44|488.29|0.34|390.10|0.29|
|存货|13,088.88|8.02|9,822.12|6.79|10,516.85|7.78|
|其他流动资产|18,555.27|11.36|15,660.58|10.82|11,975.00|8.86|
|流动资产合计|104,418.10|63.96|98,277.30|67.91|101,516.42|75.09|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,000.00|1.22|-|-|-|-|
|固定资产|38,303.56|23.46|23,070.68|15.94|23,823.68|17.62|
|在建工程|1,110.69|0.68|10,562.79|7.30|3,995.78|2.96|
|工程物资|677.86|0.42|1,002.19|0.69|45.11|0.03|
|无形资产|12,329.34|7.55|4,972.80|3.44|5,104.10|3.78|
|开发支出|84.47|0.05|41.66|0.03|13.97|0.01|
|商誉|3,163.92|1.94|91.91|0.06|91.91|0.07|
|长期待摊费用|368.81|0.23|349.58|0.24|189.20|0.14|
|递延所得税资产|455.96|0.28|372.47|0.26|411.08|0.30|
|其他非流动资产|355.21|0.22|5,965.50|4.12|-|-|
|非流动资产合计|58,849.82|36.04|46,429.58|32.09|33,674.83|24.91|
|资产总计|163,267.92|100.00|144,706.88|100.00|135,191.25|100.00|

2、负债结构分析
截至 2014年 12月 31日，公司负债总额 28,140.05万元，其中流动负债 26,379.18万元，占负债总额的93.74%；非流动负债 1,760.87万元，占负债总额的6.26%。流动负债中应付账款 8,684.19万元，占负债总额的30.86%；应付票据8,997.01万元，占负债总额的31.97%。
本公司最近三年的负债财务数据如下：
单位：万元，%
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2014年12月31日|||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：||||||||
|短期借款|1,240.00||4.41|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|21.19||0.08|-|-|-|-|
|应付票据|8,997.01||31.97|5,925.78|30.35|6,777.06|37.19|
|应付账款|8,684.19||30.86|6,148.66|31.50|6,102.45|33.49|
|预收款项|165.43||0.59|120.12|0.62|91.67|0.50|
|应付职工薪酬|3,225.33||11.46|2,786.46|14.27|2,530.37|13.88|
|应交税费|1,068.65||3.80|963.13|4.93|877.53|4.82|
|其他应付款|2,142.69||7.61|1,559.08|7.99|760.75|4.17|
|其他流动负债|834.70||2.97|557.96|2.86|625.41|3.43|
|流动负债合计|26,379.18||93.74|18,061.19|92.52|17,765.24|97.48|
|非流动负债：||||||||
|递延所得税负债|421.02||1.50|120.74|0.62|-|-|
|其他非流动负债|-||-|1,340.26|6.87|458.65|2.52|
|非流动负债合计|1,760.87||6.26|1,461.01|7.48|458.65|2.52|
|负债合计|28,140.05||100.00|19,522.20|100.00|18,223.89|100.00|

3、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率不高，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率|17.24%|13.49%|13.48%|
|流动资产/总资产|63.96%|67.91%|75.09%|
|非流动资产/总资产|36.04%|32.09%|24.91%|
|流动负债/负债合计|93.74%|92.52%|97.48%|
|非流动负债/负债合计|6.26%|7.48%|2.52%|
|偿债比率||||
|流动比率|3.96|5.44|5.71|
|速动比率|3.46|4.90|5.12|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司形成了稳定、持续性的收入和利润来源，营业成本与营业收
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）入保持同步增长，毛利率水平稳中有增。
公司最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|75,678.20|68,435.22|66,119.41|
|营业收入|75,678.20|68,435.22|66,119.41|
|二、营业总成本|60,591.98|55,126.98|51,241.85|
|营业成本|48,413.34|45,399.29|42,735.78|
|营业税金及附加|554.91|365.08|473.11|
|销售费用|3,062.60|2,556.80|2,324.40|
|管理费用|9,763.07|7,650.06|6,701.76|
|财务费用|-1,268.95|-1,064.66|-1,311.78|
|资产减值损失|67.01|220.41|318.57|
|加：公允价值变动收益|-90.97|69.78|-|
|投资收益|707.25|758.28|1.17|
|三、营业利润|15,702.50|14,136.30|14,878.73|
|加：营业外收入|364.09|354.47|472.65|
|减：营业外支出|131.98|89.22|43.77|
|其中：非流动资产处置净损失|85.47|36.97|9.84|
|四、利润总额|15,934.61|14,401.55|15,307.61|
|减：所得税|2,406.84|1,854.44|2,326.16|
|五、净利润|13,527.78|12,547.11|12,981.45|
|减：少数股东损益|251.83|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,275.95|12,547.11|12,981.45|

2、盈利能力与收益质量指标分析
报告期内，公司的净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均较稳定。
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的
净利润占同期净利润比例始终保持在90%以上。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|盈利能力||||
|净资产收益率（加权）|10.26%|10.39%|11.60%|
|销售净利率|17.88%|18.33%|19.63%|
|销售毛利率|36.03%|33.66%|35.37%|
|收益质量||||
|经营活动净收益/利润总额|98.54%|98.16%|97.20%|
|营业外收支净额/利润总额|1.46%|1.84%|2.80%|
|所得税/利润总额|15.10%|12.88%|15.20%|
|扣除非经常损益后的净利|93.94%|92.66%|97.16%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|润/净利润||||

二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）、交易标的所处行业基本情况
六氟丙烯下游含氟精细化学品主要包括含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟表面活性剂及中间体、全氟聚醚中间体和含氟电子化学品等，位于氟化工产业链的最高端，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有很大的发展空间。
1、全球六氟丙烯下游含氟精细化学品行业概况
经过几十年的发展，全球六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已基本成型，其下游产品已涵盖含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物共聚单体和改性剂、含氟表面活性剂、全氟聚醚润滑油、含氟电子化学品等主要精细化学品，广泛运用于航空航天、军事、含氟医药、含氟农药、含氟聚合物、纺织行业、电子、机械、汽车、日用化学品等各个终端消费领域。
全球六氟丙烯下游含氟精细化学品行业中的主要厂家为杜邦、大金、旭硝子、中央硝子、苏威等跨国巨头，上述厂家凭借强大的工艺技术能力、资金实力和研发能力以及广阔的市场销售渠道，掌握着六氟丙烯下游含氟精细化学品市场的绝大部分份额，并且拥有最为丰富的产品线。
2、我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业概况
经过多年的发展，我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已初具规模，已逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶 5号硫化剂以及全氟烯醚为主体的产业形态，具备了一定的国际竞争力，在某些细分产品领域与跨国巨头相比甚至占据着明显优势。
近年来，随着我国传统氟化工产能的过剩以及下游需求升级的压力，越来越
多的氟化工企业或精细化工企业涉足附加值较高的六氟丙烯下游含氟精细化学
品行业。我国六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的研究和开发活动日趋活跃，但
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）受制于六氟环氧丙烷工业化生产的技术瓶颈，目前国内仅有极少数的几家企业具有规模化生产六氟丙烯下游含氟精细化学品；而海斯福是国内六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的龙头企业，拥有全球最大的六氟环氧丙烷产能之一。
3、行业竞争格局和市场化程度
全球六氟丙烯下游含氟精细化学品市场是一个市场化程度和竞争程度均不
充分的市场，市场进入壁垒较高。随着全球经济一体化不断推进，六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已经形成国际氟化工巨头垄断控制高附加值的研发及终端
专利产品和发展中国家拥有部分含氟中间体生产比较优势的全球分工局面。六氟丙烯下游含氟精细化学品，由于工艺复杂、产业链长、生产步骤多等原因，很少有企业能完成一个产品的整个产业链并面对终端市场。在充分考虑自身实力、拥有资源和竞争优势的前提下，企业一般会选择具有比较优势的业务领域，从事一种或几种中间体的某个或某几个环节进行生产和销售。
目前，我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业仍处于成长期，随着下游行业需求的持续增长，对六氟丙烯下游含氟精细化学品的需求也会持续稳定增长。
4、行业内的主要企业
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的主要企业大致可分为3个层次：跨国巨头、发展中国家大中型中间体生产企业及发展中国家小型中间体化工企业。
跨国巨头主要有大金、杜邦、苏威、旭硝子、中央硝子等，以企业规模、研发实力为依托，垄断着精细化工产品诸多终端含氟医药原料药、含氟聚合物、含氟农药原料药、含氟表面活性剂、含氟表面防污处理剂、全氟聚醚润滑油以及含氟电子化学品等专利产品的高端市场。
在经济全球化背景下，跨国综合医药和氟化工企业充分利用全球资源，将主要精力放在研发和销售上，而将产业链中的前端原料环节转移到拥有资源优势、成本优势和技术基础的发展中国家，带动了相关国家六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的发展。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发展中国家六氟丙烯下游含氟精细化学品大中型生产商，主要位于萤石资源丰富的中国，产品种类相对较多，具有一定的生产规模，但受制于研发能力和销售渠道，很难涉足最终消费品的生产领域，主要代表为海斯福。
发展中国家六氟丙烯下游含氟精细化学品小型生产商大多技术水平和产品质量参差不齐，品种相对单一。随着安全、环保等标准日趋严格，部分经营资质不全的小型企业将逐步淘汰。
5、进入本行业的主要障碍
六氟丙烯下游含氟精细化学品品种多、更新速度快、专用性强，生产工艺复杂，这决定了进入本行业的主要障碍是技术研发壁垒、环保与安全壁垒、销售渠道壁垒和资金投入壁垒。
（1）研发与技术壁垒
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业高端技术人员除了需要具备专业的学术背景，还需要多年研发和生产的实践经验。六氟丙烯下游含氟精细化学品品种类多、更新快，需不断根据下游含氟医药行业、含氟聚合物行业、含氟农药行业、全氟聚醚润滑油行业、纺织行业以及电子制造行业等下游行业的需求，及时调整和更新产品品种。这就需要企业具有较强的研发能力以及较为丰富的新技术、新品种储备。
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业技术研发主要集中在产品新品种选择、化学反应工艺路径选择、催化剂选取以及温度、压强、时间等工艺过程控制方面，不同的研发路径和工艺选择对产品成本、纯度、质量和后续扩展等的差异很大。
因此，拥有大量高端和成熟的专业技术人才，对公司的持续发展极为重要。六氟丙烯下游含氟精细化学品行业对催化氧化反应技术、催化氢化反应技术、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等要求也非常高，需要企业配备相应专业生产技术工人。
综上，六氟丙烯下游含氟精细化学品企业要进入市场并长期发展就必须具有较强的产品研发能力以及长期的生产技术积累，这些方面都构成了行业的技术壁垒。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）环保与安全壁垒
六氟丙烯含氟精细化学品企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废物、氢氟酸等有害物质，企业需投入大量资金用于这些有害物质的治理，使企业生产符合国家环境保护标准。随着国家环境保护标准日益提高，企业必须持续加大污染物处理技术研发、环境保护设施投入和污染物处置力度。
同时，生产过程中使用的部分原材料和产品为易燃、易爆、有毒并且具有强腐蚀性的危险化学品，生产工艺中的化学反应存在泄漏、易燃、易爆等安全风险。
如果员工违反安全操作规程，导致反应路径、温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者设备严重老化失修，可能发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，导致人员伤亡和财产损失。六氟丙烯下游含氟精细化学品企业需要在安全生产处理技术和安全保护方面持续进行投入。
综上，环保和安全要求的持续加强，和企业不断增加的环保和安全投入，构成了六氟丙烯下游含氟精细化学品行业环保与安全壁垒。
（3）市场准入壁垒
六氟丙烯下游含氟精细化学品专用性强，需要建立特定销售渠道，能否与客户保持长期业务合作，将对企业日常经营和长远发展构成重大影响。六氟丙烯下游含氟精细化学品的质量和纯度直接影响到终端产品的性能和品质，跨国企业比如大金、苏威、Piramal等对供应商生产规模、产品质量、持续经营能力等有相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，才会确定某种或某几种中间体的主要供应商，并定期进行复查评级。考察期也较长，从样品测试到最终认证及批量供货一般都要经历1年左右的时间。因此，六氟丙烯下游含氟精细化学品企业一旦被选择为供应商后，通常会与下游大型客户形成稳定的合作关系。特定的销售渠道和严格的资质要求，对新进入者构成强大的市场准入壁垒。
（4）资金投入壁垒
随着我国环境保护政策、安全生产政策和职工福利政策的日益完善，以及美欧日等发达国家对六氟丙烯下游含氟精细化学品进口的标准日益严格，六氟丙烯
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）下游含氟精细化学品行业的准入门槛越来越高，这些都需要六氟丙烯下游含氟精细化学品企业在环保、安全、产品研发和经营规模等方面进行较大的投入，导致其初始及持续投入不断攀升。不具备规模和技术优势的小型六氟丙烯下游含氟化学品企业将逐步被市场淘汰。因此，日益提高的固定资产投资、研发资金投入以及环保安全投入要求构成了进入本行业的资金壁垒。
6、市场需求状况
海斯福产品性能良好，随着下游含氟医药行业、含氟聚合物行业、含氟农药行业、含氟表面活性剂行业、含氟表面防污处理剂以及全氟聚醚润滑油行业等应用领域的不断拓展，下游客户对六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯等含氟医药中间体，双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟烯醚系列产品、六氟异丁烯等含氟聚合物改性剂，聚六氟环氧丙烷甲酯、全氟己酮等含氟表面活性剂及中间体以及全氟聚醚润滑油中间体聚六氟环氧丙烷MW10000等产品的需求呈持续增长态势。
（1）含氟医药中间体市场需求状况
①六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇市场需求状况
A.吸入式麻醉剂产品以及市场概况
全身麻醉可分为吸入式麻醉和静脉注射式麻醉两种类型。吸入式麻醉的麻醉效果好、能通过呼吸供氧系统有效和精确控制麻醉，有镇痛作用和肌松作用，在体内无代谢作用，对环境无污染等优点，虽然其操作需要麻醉机辅助，但其在临床手术中的使用也越来越多。
目前市场上吸入式麻醉剂主要有七氟烷、异氟烷、地氟烷和恩氟烷。常见吸入式麻醉剂主要性质和优劣势比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|恩氟烷|异氟烷|七氟烷|地氟烷|
|研制时间|1963年|1965年|1968年合成，1990年日本上市|1960年代发现，1988年完成鉴定|
|麻醉性能|较强|强|较强|较弱|
|气味|无明显刺激|有刺激性气味|香，无刺激性气|有刺激性气味|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||味||
|镇痛作用|中等|较弱|中等|较强|
|抑制呼吸循环|较强|影响小|影响小|影响最小|
|理化性质|稳定|稳定|较不稳定|较不稳定|
|苏醒|快|快|快|最快|
|优势|利于糖尿病，肌无力患者及眼科手术|控制性降低血压、可用于癫痫病人|呛咳率低、多用于儿童及麻醉诱导。|肝、肾毒性很低。|
|劣势|癫痫患者及妇产科不宜使用|有刺激性气味，易引起呛咳|在钠石灰和温度高时容易分解|需要特殊蒸发器，呼吸道刺激常见|

七氟烷迄今为止是最佳的吸入麻醉剂，相对于其它吸入麻醉剂，它有着突出的优势：起效快，苏醒快；有香味无刺激性，不污染手术环境，肌松作用最强，有镇痛作用，凡需要全身麻醉的病人皆可应用。
数据来源：PDB数据库
以国内市场为例，七氟烷产品的使用量正在稳步提升，全国样本医院七氟烷销售金额从2011年的31,162.25万元，上升到2013年的36,226.13万元，年复合增长率为7.82%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：PDB数据库
目前七氟烷在吸入式麻醉剂中占据绝对主导地位，以国内市场为例，2014年1-6月全国样本医院吸入式麻醉剂市场中七氟烷占比达到了97%，而异氟烷和地氟烷分别仅占2%和1%。
B.六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇市场需求状况
六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇是重要的含氟医药中间体，主要用于医药领域，用来生产吸入式麻醉剂七氟烷。七氟烷原料药及制剂生产领域主要存在以下3种工艺：（1）以六氟异丙基甲醚为起始物料，经氯化反应得到六氟异丙基氯甲醚，经过氟化反应制得七氟烷原料药；（2）以六氟异丙醇为起始物料，与甲醛、三氯化铝反应得到六氟异丙基氯甲醚，再进一步氟化得到七氟烷原料药；（3）六氟异丙醇与甲醛、氟化氢直接合成七氟烷原料药。Piramal选择六氟异丙基甲醚为起始物料，山东新时代、Cristalia则选择六氟异丙醇作为其起始物料，Baxter和江苏恒瑞医药则拥有两种七氟烷生产工艺并根据不同工艺分别选择六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇作为其起始物料。海斯福已与Piramal、恒瑞医药以及Cristalia建立起稳定的合作关系，并积极寻求与其他厂商合作。
目前除海斯福外，其他六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇的厂家主要有杜邦、大金、中央硝子。未来随着国内外七氟烷市场需求的稳步增长，六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇的需求量将会持续稳健增长。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②三氟乙酸乙酯市场基本状况
三氟乙酸乙酯是一种重要的含氟医药中间体，是抗高血压药物赖若普利以及一线抗HIV药物依非韦伦等医药中间体的原料。赖诺普利是一种可以单用或与其他药物合用治疗它药治疗无效的各种程度的高血压病和肾性高血压，也可单用或与利尿药和洋地黄合用治疗充血性心力衰竭。依非韦伦片是首选的一线抗HIV病毒药物，适用于与其他抗病毒药物联合治疗HIV-1感染的成人、青少年及儿童。
赖若普利和依非韦伦在抗高血压药物领域和抗HIV领域具有一定的比较优势，有着较大的发展空间，三氟乙酸乙酯的需求量将会有较大的增长。另外，三氟乙酸乙酯还可用作农药中间体，未来也会有一定的需求。
（2）含氟聚合物助剂市场需求状况
双酚AF和氟橡胶5号硫化剂主要用作氟橡胶硫化剂及其促进剂，用双酚AF
和氟橡胶5号硫化剂硫化的氟橡胶永久变形性小，抗张强度高。氟橡胶具有耐高温、耐油及耐多种化学药品侵蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料。另外，随着汽车工业对可靠性、安全性等要求的不断提升，氟橡胶在汽车中的用量也迅速增长。
据中国氟硅材料有机工业协会的统计，截至2013年底我国拥有氟橡胶产能
16,000吨/年，当年实际产量7,000吨/年；2013年国内氟橡胶消费量达到了约9,000吨，相较于2001年的1,000吨增长9倍，年均增长率达到20%。随着国内航空航天、军事工业等尖端科技行业以及汽车行业对氟橡胶不断增长的需求的积极影响下，对双酚AF和氟橡胶5号硫化剂的需求也会持续快速增长。
（3）含氟聚合物改性单体市场需求状况
①全氟烯醚系列产品市场需求状况
全氟烯醚产品全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚
（PSVE）主要用作共聚单体或改性单体与四氟乙烯或偏氟乙烯共聚，生产改性聚四氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶和偏氟醚橡胶等特种氟塑料和氟橡胶。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）特种氟塑料和氟橡胶，由于性能优异、市场供给不足，是国家重点发展的新型含氟聚合物。经过多年的努力，目前我国大型含氟聚合物企业已经完成改性聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶以及偏氟醚橡胶已经开发完成，现在正处于大规模推广阶段，预计未来特殊氟塑料和氟橡胶的需求、产能和产量均会有较大的增长；全氟烯醚产品作为特种氟塑料和氟橡胶的共聚或改性单体，其市场需求也将会快速增长。
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）主要用于合成全氟磺酸质子交换树脂。全氟磺酸质子交换树脂是生产氯碱工业用质子交换膜的关键材
料，同时也是新能源产业中氢燃料电池用质子交换膜的关键材料。随着我国对氯碱工业用膜的国产化进程以及氢燃料电池的产业化进程的加速，PSVE的需求将会有快速增长。
全氟甲基乙烯基醚（PMVE）还是新型农药双苯氟脲的主要原料，双苯氟脲是苯甲酰脲类杀虫剂中重要的一种高效低毒杀虫剂，主要通过抑制几丁质的合成杀灭害虫。随着社会的发展、高残留农药对环境的破坏和对人类的危害，更新换代已迫在眉睫。双苯氟脲的独特杀虫机理和优良性能，是更新换代的理想农药之一，未来发展潜力巨大。双苯氟脲应用及需求的增长，全氟甲基乙烯基醚（PMVE）的需求将会快速增长。
②六氟异丁烯市场基本状况
六氟异丁烯是一种非常重要的含氟精细化学品，其主要用途是可作为含氟聚合物单体与偏氟乙烯形成共聚物，作为增稠剂而运用于高性能润滑油领域以及作为一种表面张力改性剂，提高氟橡胶26的伸长率、表面性能、化学稳定性和热稳定性。随着国内航空航天、机械工业、电子行业以及汽车工业对高性能润滑油以及高端氟橡胶需求的不断增长以及高端润滑油、高端氟橡胶应用领域不断的拓
展，六氟异丁烯市场需求也将持续快速增长。
此外，六氟异丁烯还可作为下一代光刻胶氟代醇聚合物以及消炎药中间体
3,3,3-三氟-2-（三氟甲基）丙基苯的主要原材料，随着半导体行业的发展以及消炎药需求的增长，未来具备一定的增长空间。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）其他产品市场基本状况
①全氟己酮
全氟己酮易于汽化，在全球变暖值仅为1，在大气中寿命仅5天，便于运输，是名副其实的绿色环保灭火剂，是哈龙灭火剂的最理想的替代品；因此与常用的橡塑密封材料比如氯丁橡胶、丁基橡胶以及碳钢、铜、铝、不锈钢等金属材料无化学反应，因此被广泛运用作橡塑材料和电子元器件的灭火剂。海斯福已经完成了全氟己酮的开发，并具备了20吨/年的产能，主要竞争对手为杜邦和大金。
传统哈龙灭火剂具有较大的臭氧消耗指数（ODP值），已经被HFC-227ea，HFC-125等所替代，但是这些HFC类灭火剂具有较大的温室效应值（GWP值），按照中国已经签署的国际公约《京都议定书》的规定，国际社会将会以低GWP值的新型灭火剂替代HFC类产品，全氟己酮作为目前已认证的唯一替代HFC类的新型灭火剂，其市场前景非常可观。
②聚六氟环氧丙烷甲酯
聚六氟环氧丙烷甲酯是一种替代PFOS/PFOA的新型表面活性剂的中间体，海斯福凭借在六氟环氧丙烷上拥有的成本和产能优势以及不俗的研发实力，正在开发此产品，目前已处于中试生产阶段。
在PFOS/PFOA由于难以在自然环境中降解，对环境造成很大的污染而被欧盟、美国和日本被限制或禁止销售和使用后,各大氟化工巨头及下游客户正在积极寻找其替代品。以聚六氟环氧丙烷甲酯为主要原料合成的含氟表面活性剂是目前最有前途、最环保的PFOS/PFOA替代品之一，未来发展潜力巨大，聚六氟环氧丙烷甲酯市场需求也随着增长。
③聚六氟环氧丙烷MW10000
聚六氟环氧丙烷MW10000是一种全氟聚醚润滑油中间体，海斯福凭借在六氟环氧丙烷上的成本和产能优势以及不俗的研发实力，正在进行此产品的开发，目前小试开发已经完成，初步估计2014年12月可以完成中试生产。
全氟聚醚（PEPE）具有高度的化学稳定性和热稳定性，可耐高达250~360℃
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的高温，还具有低温流动性、密度大、较好的润滑性、不燃性、低表面张力等性能，可以作为基础油制成全氟聚醚润滑脂，可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂，此产品附加值非常高。目前国际上仅有美国杜邦公司/比利时苏威集团以及日本大金公司具备全氟聚醚润滑油的生产能力，国内也仅有中石化长城润滑油能少量生产，国内市场缺口巨大。随着国内军事、航天、核工业等下游行业需求的不断扩大，全氟聚醚润滑油需求将会快速增长，其中间体聚六氟环氧丙烷MW10000需求也将快速稳健增长。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业盈利能力稳定，产品种类多，单一产品产量比较小，进入壁垒高，供求状况基本平衡，全氟聚醚润滑油等产品甚至供不应求。目前含氟农药、含氟聚合物、含氟医药、含氟表面活性剂、全氟聚醚润滑油等行业的发展均处于上升期，六氟丙烯下游含氟精细化学品市场的需求正稳步增长，预计未来一段时间里的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的利润水平将保持稳定。
（二）、影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策引导支持六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的发展
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业是我国化学工业的重要分支，是国家鼓励发展的高新技术行业；六氟丙烯下游含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂中间体、含氟润滑油中间体等均为国家产业政策鼓励和支持的重点产品。
2013年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订）将全氟烯醚等特种含氟单体、氟醚橡胶、含氟润滑油脂、含氟精细化学品以及全氟辛基磺酰化合物（PFOS）和全氟辛酸（PFOA）及其盐类替代品和替代技术的开发和应用列入“鼓励类”。
2011年11月，中国氟硅材料有机工业协会颁布的《中国氟化工行业“十二五”
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发展规划》明确指出，将重点支持含氟聚合物、六氟环氧丙烷等及系列产品的开发并解决HFPO以及PMVE、PPVE、PSVE、PEVE等全氟乙烯基醚系列特种单体的工业化放大关键技术，开展以改进氟聚合物的特种氟单体如新工艺六氟双酚AF替代PFOS/PFOA的氟碳表面活性剂和织物整理剂以及含氟医药、农药、染料中间体等的开发。
2012年2月，工信部发布《新材料行业“十二五”规划》明确指出，将重点支持特种橡胶的发展，提出自主研发和技术引进并举，走精细化、系列化路线，大力开发新产品、新牌号，改善产品质量，努力扩大规模，力争到2015年国内市场满足率超过70%。扩大丁基橡胶（IIR）、丁腈橡胶（NBR）、乙丙橡胶（EPR）、异戊橡胶（IR）、聚氨酯橡胶、氟橡胶及相关弹性体等生产规模，加快开发丙烯酸酯橡胶及弹性体、卤化丁基橡胶、氢化丁腈橡胶、耐寒氯丁橡胶和高端苯乙烯系弹性体、耐高低温硅橡胶、耐低温氟橡胶等品种，积极发展专用助剂，强化为汽车、高速铁路和高端装备制造配套的高性能密封、阻尼等专用材料开发。
（2）下游产业的转移是六氟丙烯下游含氟精细化学品行业发展的助推器
随着经济全球化的不断推进，全球范围内的分工合作日益明显。由于含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、全氟聚醚的生产具有技术复杂、工艺环节冗长、更新速度快、产业链较长而复杂等特点，任何企业都无法在整个研发、生产和销售环节均保持相对成本优势。跨国综合氟化工、医药、农药企业为了抢占利润的制高点，纷纷调整发展战略，自身精力集中于研发及生产终端产品，而将中间体及原药、单体等生产环节向外转移。由于我国具备萤石资源和大宗化工原料资源丰富、基础设施完备以及市场需求/潜力大等优势，全球含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂等产业已逐步向我国转移；下游产业向我国的转移，给我国六氟丙烯下游含氟精细化学品企业的发展壮大提供了契机。
2、不利因素
（1）国内企业终端产品研发创新不足的制约
就总量而言，我国已成为世界上重要的含氟医药、含氟农药、含氟聚合物生
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产国之一，但是我国氟化工企业以及含氟医药、农药企业对终端产品研发投入较少，自主创新能力弱，如含氟医药、含氟农药、含氟聚合物，含氟表面活性剂、含氟表面防污处理剂、全氟聚醚润滑油等终端领域主要被跨国巨头垄断占据。国内含氟医药、含氟农药以及含氟聚合物生产企业研发资金投入以及研发能力的不足，导致它们只能生产利润微薄的仿制产品，陷入“研发创新能力不足——盈利水平低——研发资金的匮乏——研发创新能力不足”的恶性循环。下游终端消费品新产品开发能力的不足，已逐渐成为制约我国六氟丙烯下游含氟精细化学品进一步发展壮大的瓶颈。
（2）环境保护标准日趋提高，环保投入不断加大
六氟丙烯下游含氟精细化学品生产企业在生产过程中会产生废水、废气和氢氟酸，企业需投入一定的资金用于废水、废气和固体废弃物的治理，使企业生产符合环保要求。近年来我国制定了更加严格的环保政策，环保标准日趋提高，并加大了环保执法力度，六氟丙烯下游含氟精细化学品行业面临较大的环保压力。
从长远来看，环保标准的提高，生产成本的上升，有利于淘汰落后的六氟丙烯下游含氟精细化学品产能，有利于绿色、安全、高效、环保精细化工产品的研发，增强产品核心竞争力。
（三）、行业技术水平特点及其与上、下游行业的关系
1、行业技术水平及发展趋势
六氟丙烯下游含氟精细化学品行业主要应用于含氟医药、含氟农药、含氟聚合物、电子工业、含氟表面活性剂以及全氟聚醚润滑油等领域，下游产业的发展方向决定了六氟丙烯下游含氟精细化学品的发展方向。
随着全球含氟医药品种研发与应用速度加快，以及对含氟医药的生物活性和药效要求越来越高，含氟医药中间体未来将得到重点发展；人们对含氟聚合物特种性能的需求，使得双酚AF、氟橡胶5号硫化剂以及全氟烯醚系列产品等含氟聚合物改性助剂和共聚单体迎来较大的发展机会。其他产品比如全氟聚醚硅氧烷化合物(含氟表面防污处理剂)，聚六氟环氧丙烷MW10000（全氟聚醚中间体），聚六氟环氧丙烷甲酯（含氟表面活性剂中间体）等品种将均有较好的发展前景。在
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）含氟农药中间体方面，全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、三氟丙酮酸乙酯等品种将有较好的发展前景。
2、行业的周期性、区域性以及季节性特征
（1）行业周期性
相对大宗化学品，六氟丙烯下游含氟精细化学品附加值高，市场波动小，无明显周期性。我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业处于成长期，行业增速快于明显快于大宗化学品和基础氟化工行业，未来发展空间较大。长期来看，含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、含氟电子化学品以及全氟聚醚润滑油等行业均处于稳定的上升通道。因此，六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的周期性特征较弱。
（2）行业区域性
我国六氟丙烯下游含氟精细化学品生产企业主要分布在华东地区，如江苏、上海、山东和福建。同时，华东地区也是含氟精细化学品下游含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、电子行业以及全氟聚醚润滑油等产品的主要生产区域。
（3）行业季节性
六氟丙烯下游含氟精细化学品生产和销售无明显的季节性，根据设备老化程度和安全生产的规定，六氟丙烯下游含氟精细化学品生产企业每年需要进行1至2个月的停产检修。
（四）、与上、下游行业的关系
1、与上下游行业关联性
含氟精细化学品行业的上游行业为氟化工行业和石油和化学工业。传统含氟精细化学品行业下游行业可分为含氟医药、含氟农药、含氟聚合物、含氟表面活性剂、含氟电子化学品、全氟聚醚润滑油等诸多领域。海斯福产品主要包括含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂中间体、含
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体，其中含氟医药中间体和含氟聚合物改性剂是海斯福目前最主要的收入和利润来源。海斯福的客户群主要是含氟医药企
业、含氟聚合物企业，终端客户群体是消费者。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况
①氟化工行业状况
目前海斯福主要原材料中HFP、无水HF以及氟碳溶剂来自于氟化工行业。
经过50多年发展，我国氟化工产业已形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。我国是世界萤石资源第一大国，因此具备发展氟化工的特殊资源优势。据中国氟硅工业有机协会的统计，截至
2012年底我国氟化工生产企业近千家，各类氟化工产品总产能超过300万吨/年。
形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化学品四大类氟化工产品体系。氟化工行业总产值达600亿元左右，其中氟化氢、氟化铝、聚四氟乙烯、HCFC、HFC、氟橡胶等产能产量居世界第一。
②石油和化学工业行业状况
海斯福的主要原材料中片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯、苯酚等均来源于基础化工行业。据工信部统计，2013年我国石油和化学工业增加值累计同比增长8%，占全国工业增加值的13.23%，其中化学工业增加值12.2%；实现主营业务收入12.94万亿元，同比增长8.94%，其中化工8.11万亿元，增长12.88%；实现利润8,402.7亿元，同比增长5.64%，其中化工4,339.9亿元，增长12.23%；亏损企业3,225家，同比下降0.43%，亏损额下降12.53%。目前我国已成为世界石化化工生产和消费大国。成品油、乙烯、合成树脂、无机原料、化肥、农药等重要大宗产品产量均位居世界前列，基本满足国民经济和社会发展需要。
（2）下游行业发展状况
①下游含氟医药行业发展状况
含氟有机化合物具有较高的脂溶性和疏水性，能够促进其在生物体内吸收与
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）传递的速度，含氟医药具有用量少、毒性低、药效高、代谢力强等特点。近十年来，随着氟化学研究的进展和对氟原子及含氟取代基的深入了解,含氟药物得到了迅速的发展。目前全球含氟药物年销售额约为400亿美元,全球销售前200名的药物中，有29个为含氟药物；截至2013年底，共有163个含氟药物接受被美国食品和药物管理局(FDA)的批准上市；此外，目前全球正在研究开发的新药中有
25%-30%属于含氟化合物。
含氟药物中最常见和著名的是抗感染药物-氟喹诺酮类抗菌素，比较常见品种有诺氟沙星、环丙沙星和氧氟沙星；此类药品具有杀菌谱较广、毒副作用较小、而且价格适中，是近年来发展非常快速的抗菌素药物；许多大型医药跨国公司如辉瑞、百时美施贵宝、拜耳、葛兰史泰克等都在大力发展喹诺酮类药物的研究。
此外，目前市场上使用的吸入式麻醉剂产品均为氟烷类产品，主要包括七氟烷、异氟烷和地氟烷，其中七氟烷以起效快，苏醒快，有香味无刺激性，不污染手术环境，肌松作用较强等优势在市场上占据主导地位，雅培、Baxter、Piramal以及恒瑞医药为七氟烷主要生产商。
在国内含氟医药近十年来取得了快速的进步，在品种、质量、生产规模和合成技术等方面都取得了较大的进步，目前国内研制并生产的含氟医药已有40余
种，现有含氟药物的批文超过3,000个。较大型的生产企业包括：江苏恒瑞医药股份有限公司、山东新时代药业有限公司、浙江医药股份有限公司新昌制药厂、浙江国邦药业有限公司、上虞京新药业有限公司等。但是我国含氟医药的研究与开发进展缓慢，几乎没有拥有自主知识产权的品种，目前所能够生产的主要为一些仿制药，与国外跨国医药巨头相比较仍存在很大差距。
②含氟聚合物行业发展状况
含氟聚合物是有机氟化工行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的中后端，产品附加值高，因其具有优异的绝缘性能和耐腐蚀、耐温、不粘、良好的自润滑性等独特性能，广泛应用于航空航天、汽车工业、电子信息、新能源、环境保护、电力工业、食品工业、石油化工和建筑行业等诸多领域。含氟聚合物主要包括含氟树脂与氟橡胶两大类，其中含氟树脂主要有PTFE、PVDF以及FEP，氟橡胶则主要包括二元共聚氟橡胶、三元共聚氟橡胶以及四丙橡胶等。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）据中国氟硅材料有机工业协会的统计，2012年全球含氟聚合物的产能已达到 33.92万吨，其中 PTFE占总产能的48.91%；FKM占11.50%。美国、西欧和日本是是全球含氟聚合物主要生产国。2012年全球含氟聚合物的产量约 24.71万吨，其中 PTFE占总产量的48.91%。由于含氟聚合物的生产技术难度很大，因此长期以来其生产控制在少数国家的少数企业手中，而美国杜邦公司是全球含氟聚合物生产规模最大的一家。长期以来，国外含氟聚合物的消费处于增长的态势，近年年均增长率在5%左右，2012年全球含氟聚合物的消费量为 24.54万吨，其中美国占全球氟树脂消费总量的28.40%，西欧占21.35%，日本占9.05%，中国占29.50%，中国已成为全球氟聚合物消费最大的国家。
据中国氟硅材料有机工业协会统计数据，2000-2012年我国氟聚合物得到了快速发展，国内形成了上海三爱富、济南三爱富、浙江巨化、江苏梅兰、四川晨光、山东东岳、阜新氟化学、永和化工八家国内生产企业及常熟大金一家日资企业，2013年我国四大氟聚合物总产能达到13.96万吨/年，是2000年的10倍多，产能年均增长高达22%。2013年我国四大氟聚合物的总产量约为 9.98万吨。我国与美国、日本、欧盟共同形成了全球四大氟聚合物产地及消费地。
③含氟农药行业发展状况
由于用氟原子和含氟基团（如三氟甲基、三氟甲氧基、二氟甲基、二氟甲氧基）代替农药分子芳环上的其他基团，能够显著提高农药活性，具有高效、广谱、低毒、低残留等特点，因此近十年来国内外含氟农药得到迅速发展。目前世界上1,300余个农药品种中，含氟农药约占12%，而在含氟农药中除草剂约占45%、杀虫剂占33%、杀菌剂约占15%、其它占7%。含氟除草剂是近年来开发最多的，在近十年里开发出的除草剂中含氟化合物占50%，而除草剂又是未来农药的发展方向，含氟农药已经成为世界农药工业发展的重点，最新研发的农药新品种的一般以上为含氟农药。
从20世纪70年代开始，我国展开了对含氟农药的研究和开发，先后开发了氟草隆、氟乐灵、乙氧氟草醚等除草剂和除虫脲、含氟拟除虫菊酯、氟吗啉、氟氯氰菊酯、四氟菊酯、四氟菊酯、苯氟菊酯、氟铃脲、伏虫隆、氯氟脲、杀虫隆、溴虫腈等杀虫剂。目前，国内氟农药品种和数量都满足不了市场需求，主要依赖
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）进口。
④含氟表面活性剂行业发展状况
含氟表面活性剂拥有高表面活性、高耐热稳定性、高化学稳定性，是目前含氟精细化学品领域最重要和最具发展潜力的品种之一。目前，含氟表面活性剂已广泛用作电子元件清洗剂、防雾剂、脱模剂和丝绸纺织工业的匀染剂、金属光泽处理添加剂等。目前全球含氟表面活性剂主要生产企业有3M、杜邦、旭硝子、大金、法国的Arkema公司、德国的Bayer公司、瑞士的Ciba公司、日本的大日本油墨和Neos公司等，总计产能在数万吨每年。
我国含氟表面活性剂产业起步较晚，目前我国只有少数几家有机氟化工企业能够生产品种不多的表面活性剂，主要包括全氟辛基磺酸、全氟辛酸和全氟壬氧基苯磺酸钠OBS等，产能也较小；国产含氟表面活性剂在性能、功能与用途方面存在较大局限性，远不能满足国内市场需要，多数高品质产品需要大量进口。在我国含氟表面活性剂作为工业化产品的历史还不久，其应用领域有待进一步开
拓，目前在市场上的售价还较高，一定程度上限制了消费量的增长。随着生产技术和消费水平的提高，含氟表面活性剂的应用领域和消费量将会快速扩大。
⑤全氟聚醚润滑油行业发展状况
全氟聚醚（PEPE）润滑油具有高度的化学稳定性和热稳定性，可耐高达
250~360℃的高温，还具有低温流动性、密度大、较好的润滑性、不燃性、低表面张力等性能，可以作为基础油制成全氟聚醚润滑脂。全氟聚醚润滑油和润滑脂可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂，在机械工程、汽车工业、化工行业、电气工业、磁介质行业以及制氧工业等领域也拥有广泛用途。
目前，国外全氟聚醚（PEPE）润滑油和润滑脂的主要厂家是美国杜邦公司和苏威（Solvay）特种聚合物意大利有限公司，年产量一般为几百吨至上千吨，用户主要为美国、欧洲和日本等发达国家。国内仅有中石化长城润滑油拥有全氟聚醚润滑油和润滑脂生产线，但产能和产量都不大，远不能满足日益增长的国内市场需求。对着国内半导体行业、核工业、军事和航天业的发展，全氟聚醚润滑
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）油的需求将迅猛增长。
（五）海斯福出口业务
1、产品进口国的有关进口政策
产品进口国对有关产品进口的管理制度主要包括审批注册制度、配额制度和关税制度等。目前，海斯福产品外销的地域主要集中于美国、巴西等，涉及的进口国均无进口配额方面的限制要求。
2、贸易摩擦对产品进口的影响
海斯福出口的产品主要为含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂等，附加值高，产品单价高，产销量均较小，海斯福客户群体主要为跨国综合化工企业和含氟医药企业，未直接面对社会大众消费者。目前，尚未出现因贸易磨擦而对海斯福产品的出口造成不利影响的情况。
3、进口国同类产品的竞争格局
目前海斯福主要出口国为美国和巴西，与海斯福生产同类产品的企业较少；
市场处于不完全竞争的状态，不会对进口国的国内产业造成重大不利影响。
三、标的资产的行业地位及核心竞争力
（一）标的资产的行业地位
1、海斯福主要产品的市场占有率情况
六氟丙烯下游含氟精细化学品具有产品品种多、附加值高和产品保密等特
点，政府及行业协会对海斯福同类产品无权威调查数据。下游客户跨国医药和氟化工企业及国内大型氟化工和医药企业对产品生产工艺比例、具体应用领域、销售市场及客户等资料严格保密，市场占有率的权威数据较难取得。
2、海斯福的主要竞争对手情况
（1）日本大金工业株式会社（Daikin）
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）日本大金工业株式会社创立于1924年，是一家活跃在空调、氟化学、液压设备和特种设备等多种领域的跨国企业。旗下大金氟化工（中国）有限公司主要从事含氟聚合物和含氟精细化学品相关的研发、生产和经营，主要产品有PTFE、FEP、PFA等氟树脂产品，氟橡胶、防水喷雾、全氟醚橡胶、脱模剂、防水防油剂、氟油、氟脂、涂层防污剂等含氟化学品，氟涂料，耐磨润滑剂、防滴落剂、聚合物加工助剂等添加剂以及HFC制冷剂。
（2）美国杜邦公司（Dupont）
美国杜邦公司成立于1802年7月，最早为火药制造公司。经过企业自身的不断发展和不断的兼并收购，现在已经为世界领先化工公司之一。美国杜邦公司是世界最大的电子材料供应商之一，旗下公司杜邦电子科技为平板显示器、半导体制造、半导体封装、电路及光伏行业提供材料解决方案，是用于半导体和相关行业的特殊化学品的顶级制造商。杜邦拥有主要产品为氟化工全产业链，涵盖包括六氟丙烯下游含氟精细化合物在内的各种含氟精细化学品。
（3）比利时苏威集团（Solvay）
苏威集团是一家总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团，索尔维集团的产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲。索尔维在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
（4）中央硝子株式会社（CentralGlass）
中央硝子株式会社是日本上市企业，成立于1936年，是一家专业从事玻璃制品以及高端含氯、含氟电子材料、农药等化学产品的生产、加工及销售于一体的公司。在含氟精细化学品领域的主要产品有含氟医药和农药原料药及中间体，含氟电子化学品（气体）、含氟树脂、其他功能性化学品和绿色化学品。
（二）标的资产的竞争优势和劣势
1、海斯福竞争优势
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）产品集群优势
海斯福逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、三氟乙酸乙酯、全氟烯醚系列产品、六氟异丁烯、全氟己酮为主的产品结构，另外海斯福还在开发聚六氟环氧丙烷MW10000、聚六氟环氧丙烷硅氧烷化合物、聚六氟环氧丙烷甲酯、五氟丙醇、BOX-AF、6FTA、6FDA、6FXY、BTFA特种液晶材料中间体系列产品等含氟精细化学品。未来海斯福产品将涵盖含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、含氟电子化学品以及全氟聚醚润滑油行业等六大领域，符合现代医药产业、橡塑行业、农药行业、纺织印染行业、电子行业、日用化学品行业、电子行业的发展方向。
海斯福以六氟环氧丙烷为母核，向下延伸生产六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、三氟乙酸乙酯等含氟医药中间体，双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、氟橡胶5号硫化剂、全氟甲基乙烯基醚、全氟乙基乙烯基醚、全氟正丙基乙烯基醚、全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚、六氟异丁烯等含氟聚合物改性剂，六氟环氧丙烷甲酯、聚六氟环氧丙烷MW10000等其他六氟丙烯下游含氟精细化学品；以乙酰氟和六氟环氧丙烷为母核，经酯化反应和聚合反应，向下延伸生产三氟乙酸和全氟甲基乙烯基醚等含氟农药中间体。
海斯福六氟丙烯下游含氟精细化学品产品链上的各个品种都可以单独作为
含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂、含氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体出售，也可以继续向下游生产附加值较高的产品，具有较强的市场应变能力和产品结构调整空间，降低了总体生产成本。
（2）工艺技术优势
多年来海斯福专注于六氟丙烯下游含氟精细化学品的生产和经营，凭借着丰富的技术储备、坚实的理论基础以及不懈的努力掌握了难度极高的六氟环氧丙烷工业化生产工艺和技术。此外，海斯福在六氟丙烯下游含氟精细化学品各产品的反应路径和催化剂选择、温度、压强、时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，培养了一批优秀的中层生产管理人员和成熟的生产技术工人。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）产品研发优势
海斯福具有较强的研究开发能力，在六氟丙烯下游含氟精细化学品的合成路径工艺、结晶分离技术、精馏提纯技术等方面取得了多项成果，拥有2项发明专利，并掌握了六氟环氧丙烷、六氟异丙酮、六氟异丙醇、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟烯醚系列产品、全氟异丁烯、全氟己酮等催化氧化、异构化、氢化、甲基化、结晶和精馏等关键技术，形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。目前海斯福设有―福建省企业技术中心‖和―福建省氟化工企业工程（技术）中心‖，拥有包括多名博士、硕士研究生在内的专职研发人员40多人；依靠自身强大的研发实力，海斯福正在进行全氟聚醚润滑油中间体、含氟表面防污处理剂、含氟表面活性剂中间体以及特种含氟液晶中间体的研究开发工作，目前多数新产品处于中试开发阶段或已完成中试开发。
（4）优质的客户群体
稳定的产品质量、规模化的生产能力、先进的工艺技术和良好的管理水平，为海斯福赢得了较为稳定的国内外优质客户群体，海斯福与Piramal、苏威、大
金等跨国医药或氟化工巨头以及三爱富、恒瑞医药等国内大型医药或氟化工企业保持了长期良好的合作关系。一方面，跨国医药或氟化工巨头对供应商的选择非常慎重，对供应商的生产技术、生产设备、职工健康、环境保护等方面的要求十分严格，往往需要经过较长时期的考察才建立合作关系，合作期间定期进行复审评级。另一方面，跨国医药和氟化工巨头与供应商建立起业务关系后，在供应商能够持续满足其评审要求的情况下，双方的合作关系会在较长时间内保持相对稳定，并不断加深业务合作。与优质客户间良好的合作关系，是海斯福持续盈利能力的重要保障。
（5）经营经验的优势
通过与跨国医药和氟化工巨头及国内大型医药、含氟聚合物生产企业的进行长期的战略合作，海斯福与其主要客户建立了良好的关系。多年来在六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的经营经验，使得海斯福对六氟丙烯含氟精细化学品行业以及其上下游行业的发展动态和趋势以及未来的发展方向有了更清楚的认识和
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）理解。而这些都将有利于海斯福及时把握下游客户的市场需求，适时调整销售策略和研发策略，充分适应不断变化的市场竞争格局。
2、海斯福竞争劣势
截至2014年12月31日，海斯福总资产为20,353.22万元，净资产为16,611.46
万元，2014年度的营业收入为19,512.92万元。海斯福面临着行业快速增长的良好机遇，业务规模和经营效益迅速增加，但是资金实力有限，导致海斯福不论是研发资金的规模与国际氟化工巨头均有较大的差距。此外，海斯福成立年限较短，其品牌影响力和销售渠道无法与跨国氟化工巨头相提并论。
为进一步丰富和延伸产品链，提高海斯福整体抗风险能力，海斯福必须适时扩大产品产能，丰富和优化产品结构，积极扩大产品应用范围和市场开拓力度，而目前海斯福的资金实力、销售渠道等都难以支持其业务快速发展的需要。
四、标的资产财务状况分析
（一）、资产负债情况
1、资产构成情况
海斯福最近两年及一期末资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,379.88|6.78%|2,141.69|9.07%|1,215.55|8.56%|
|应收票据|205.60|1.01%|116.89|0.50%|62.71|0.44%|
|应收账款|1,096.56|5.39%|5,251.23|22.25%|4,849.94|34.14%|
|其中：坏账准备|57.73|0.28%|276.59||255.47||
|预付款项|48.12|0.24%|75.42|0.32%|212.55|1.50%|
|其他应收款|27.08|0.13%|31.64|0.13%|120.56|0.85%|
|其中：坏账准备|3.21|0.02%|2.85||6.85||
|存货|4,251.92|20.89%|4,206.08|17.82%|2,133.49|15.02%|
|其他流动资产|5,206.15|25.58%|1,783.10|7.55%|537.61|3.78%|
|流动资产合计|12,215.32|60.02%|13,606.04|57.64%|9,132.42|64.29%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|6,752.50|33.18%|7,072.08|29.96%|2,737.16|19.27%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|25.04|0.12%|1,224.58|5.19%|360.90|2.54%|
|工程物资|65.48|0.32%|268.30|1.14%|604.98|4.26%|
|无形资产|675.98|3.32%|926.05|3.92%|743.55|5.23%|
|商誉|-|-|53.48|0.23%|53.48|0.38%|
|长期待摊费用|54.66|0.27%|58.45|0.25%|38.83|0.27%|
|递延所得税资产|75.54|0.37%|95.03|0.40%|57.47|0.40%|
|其他非流动资产|488.71|2.40%|299.31|1.27%|477.26|3.36%|
|非流动资产合计|8,137.90|39.98%|9,997.28|42.36%|5,073.64|35.71%|
|资产总计|20,353.22|100.00%|23,603.32|100.00%|14,206.05|100.00%|

报告期内，海斯福流动资产结构基本保持稳定，以货币资金、应收账款、存货以及其他流动资产为主，而其中其他流动资产主要为银行保本型理财产品。
2014年12月31日货币资金较2013年末下降了35.57%，主要原因是海斯福为提高资金运营效益增加了对保本型理财产品的购买。2013年 12月 31日的存货较 2012年末增长了97.14%，主要原因是 2013年度六氟丙烯价格相较于 2012年大幅下滑，海斯福增加了原材料、在产品以及产成品的库存；2013年 12月 31日其他流动资产较2012年末增长了231.67%，2014年 12月 31日其他流动资产较2013年末增长了191.17%，主要原因均系海斯福大幅增加购买了保本型银行理财产品所致。
报告期内，海斯福非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、工程物资以及其他非流动性资产为主。2013年 12月 31日固定资产较 2012年末增长了158.37%，主要原因是海斯福新厂区建造完毕并进入可使用状态；2014年 12月31日固定资产较2013年末减少了4.52%，主要原因是2014年5月海斯福出售了控股子公司博特化学品，而博特化学品的固定资产净值较高。2014年 12月 31日在建工程较 2013年末减少了97.96%，主要原因是 2014年度已完成的在建工程转为固定资产。2014年12月31日无形资产较2013年末较少了27.00%，主要原因是 2014年 5月海斯福出售博特化学品51%的股权所致，而博特化学品拥有的土地使用权净值较高。2013年12月31日其他非流动资产较2012年末下降了37.29%，主要原因系预付工程设备款减少幅度较大所致。2014年 12月 31日其他非流动资产较2013年末上升了63.28%，主要原因是海斯福为购买员工宿舍支
付了485.86万元的预付购房款。
报告期内，海斯福计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收账
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）款与其他应收款坏账准备，与应收款项实际情况相符。
2、负债构成情况
海斯福最近两年及一期末负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|3,707.67|35.06%|3,379.08|32.80%|
|应付票据|1,318.76|35.24%|2,435.97|23.04%|1,999.79|19.41%|
|应付账款|673.98|18.01%|1,672.08|15.81%|1,598.21|15.51%|
|预收款项|23.34|0.62%|7.77|0.07%|181.58|1.76%|
|应付职工薪酬|407.97|10.90%|564.71|5.34%|1,837.42|17.83%|
|应交税费|273.12|7.30%|769.24|7.27%|540.53|5.25%|
|应付利息|0.00|0.00%|41.28|0.39%|22.92|0.22%|
|其他应付款|15.72|0.42%|41.45|0.39%|63.57|0.62%|
|流动负债合计|2,712.88|72.50%|9,240.18|87.39%|9,623.09|93.40%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|1,028.88|27.50%|1,333.73|12.61%|679.81|6.60%|
|非流动负债合计|1,028.88|27.50%|1,333.73|12.61%|679.81|6.60%|
|负债合计|3,741.76|100.00%|10,573.91|100.00%|10,302.90|100.00%|

报告期内，海斯福流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，合计占比为80%-90%，其中短期借款均为信保融资贷款。2014年 12月 31日短期借款较2013年12月31日下降幅度较大，主要原因是 Piramal从2014年8月开始采用预付款的方式向海斯福采购六氟异丙基甲醚产品，而报告期内海斯福信保融资贷款均以承保后的对Piramal的应收账款作为质押物。2014年12月31日应付票据和应付账款较2013年12月31日均有较大幅度的下降，主要原因是2014年度海斯福原材料采购金额有所下降；此外，由于现金流状况改善，2014年度海斯福在采购原材料时更多的采用现金方式支付价款，而这也是应付票据和应付账款减少的重要原因。
报告期内各期末，海斯福非流动负债均为递延收益；2013年 12月 31日递延收益较 2012年末上升96.19%，主要原因是 2013年海斯福获得了“三明市产
业振兴和技术改造项目”、“基础设施扶持项目”相关的财政补贴586.17万元。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、关于最近一期末保本型理财产品的说明
截至 2014年 12月 31日，海斯福向中国银行、工商银行、招商银行及农业银行等大型国有或股份制商业银行购买了总额为 5,080.00万元的保本型理财产品，以提升闲置资金的使用效率。海斯福投资的保本型银行理财产品绝大多数为活期形式、可立即赎回，由专门人员对理财产品进行实时监管；不存在投资不可收回的风险，不需要计提减值准备。
（二）、偿债能力分析
海斯福最近三年偿债能力指标如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|4.50|1.47|0.95|
|速动比率（倍）|2.94|1.02|0.73|
|资产负债率|18.38%|44.80%|72.52%|
|息税折旧摊销前利润|8,358.91|11,250.15|6,973.53|
|利息保障倍数（倍）|59.45|19.76|17.90|
|经营性现金流量净额|8,729.88|5,654.24|7,026.59|
|净利润|6,322.39|8,514.26|5,255.66|

注：上述财务指标的计算公式
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内海斯福各偿债能力指标逐年改善，流动比率、速动比率、利息保障倍数逐步增长，资产负债率持续快速下降，息税折旧摊销前利润较高，利息支付能力强，海斯福偿债能力强。
（三）、资产周转能力分析
报告期内，海斯福应收账款周转率和存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.15|4.73|4.98|
|应收账款周转天数（天）|58.56|76.12|72.35|
|存货周转率（次）|2.25|3.35|5.83|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转天数（天）|158.40|107.37|61.70|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
4、存货周转天数=360/存货周转率
报告期内，海斯福应收账款周转率处于较高水平，海斯福应收账款回收情况良好；2012年度、2013年度和 2014年度应收账款周转率分别为 4.98次、4.73次和 6.15次。主要客户 Piramal于 2014年 8月开始以预付款的方式向海斯福采购六氟异丙基甲醚产品，这直接导致了海斯福 2014年末应收账款相较于 2013年末下降幅度较大，因而海斯福2014年度应收账款周转率相较于2013年度有所上升。
报告期内，海斯福存货周转率有所波动；2012年度、2013年度和2014年度，存货周转率分别为 5.83次、3.35次和 2.25次。2013年度存货周转率较 2012年度下滑的主要原因是2013年度主要原材料价格相较于2012年度大幅下降，海斯福临时增加了原材料、在产品和产成品的库存。2014年度存货周转率较2013年度下降的主要原因为2014年度海斯福营业收入相较于2013年度有所下降。
报告期内，海斯福应收账款周转率、存货周转率与其实际经营状况、销售模式及结算模式相符。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及其构成情况
报告期内，海斯福营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|19,373.93|99.29%|23,830.27|99.77%|21,151.35|99.35%|
|其他业务收入|138.99|0.71%|55.65|0.23%|138.53|0.65%|
|合计|19,512.92|100.00%|23,885.92|100.00%|21,289.88|100.00%|

2012年度、2013年度和 2014年度海斯福营业收入分别为 21,289.88万元、
23,885.92万元和 19,512.92万元。2013年度海斯福营业收入较 2012年度上升较
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大的主要原因是国际七氟烷市场需求的变动以及 Piramal为增加了七氟烷产品的库存而临时增加了对海斯福六氟异丙基甲醚产品的采购，2012年度和2013年度 Piramal对海斯福六氟异丙基甲醚产品的采购金额分别为 15,726.02万元和18,037.50万元；2014年度海斯福营业收入较2013年度下降幅度较大的主要原因是海斯福对Piramal的销售回落所致，2013年度、2014年度海斯福对 Piramal的销售额分别为18,037.50万元和13,438.92万元；此外，三氟乙酸乙酯销售收入的下降也是海斯福2014年度收入下降的原因之一，2013年度、2014年度三氟乙酸乙酯产品的销售收入 1,256.38万元和 580.34万元，海斯福三氟乙酸乙酯产量的下降以及市场竞争所导致的平均售价的下降是三氟乙酸乙酯产品销售收入同比下降的主要原因。
报告期内，海斯福营业收入主要来自占比99%以上的主营业务收入，其他业务收入主要为技术咨询服务和新产品小试销售收入。
2、分产品主营业务收入构成情况
报告期内，海斯福的主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品5大类，合计占比超过98%。报告期内，海斯福主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|含氟医药中间体|15,485.25|79.93%|20,771.59|87.16%|18,416.75|87.07%|
|含氟聚合物助剂|3,019.27|15.58%|2,133.11|8.95%|2,001.74|9.46%|
|含氟聚合物改性单体|576.31|2.97%|600.44|2.52%|418.42|1.98%|
|含氟农药中间体|149.40|0.77%|76.62|0.32%|4.38|0.02%|
|其他含氟精细化学品|143.70|0.74%|248.5|1.04%|310.06|1.47%|
|合计|19,373.93|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

报告期内，海斯福主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂
和含氟聚合物改性单体的销售，合计占比超过了98%。含氟医药中间体中又以六
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）氟异丙基甲醚产品为主，该产品占到了海斯福销售收入的70%-75%，海斯福的六氟异丙基甲醚产品的主要客户为Piramal。由于海斯福生产的六氟异丙基甲醚产品质量稳定、价格具有竞争力，双方的合作关系保持长期稳定，预计该产品的销售量未来将继续保持稳健增长。含氟聚合物改性剂主要针对含氟聚合物改性提升的工艺需要，目前含氟聚合物产品应用领域广泛、市场需求增长迅速，该系列产品在未来也将成为海斯福业绩新的增长点。
报告期内，海斯福主营业务收入按区域分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内业务|4,129.03|21.31%|3,950.86|16.58%|3,132.24|14.81%|
|出业口务业 务|15,244.90|78.69%|19,879.41|83.42%|18,019.11|85.19%|
|合 计|19,373.93|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

报告期内，海斯福出口业务占其主营业务收入的80%左右，2012年度、2013年度和2014年度海斯福出口业务占比分别为85.19%、83.42%和78.69%。2012年度和2013年度海斯福出口业务占比保持基本稳定；2014年度出口业务占比较2013年度下降4.73%，主要原因是海斯福对其主要海外客户Piramal和Cristalia的销售额有所下降。
3、主营业务毛利率情况
报告期内，海斯福主要产品的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年度|||2013年度|||2012年度||
||毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|
|含氟医药中间体|52.51%|41.97%|-6.94%|56.11%|48.91%|8.36%|46.58%|40.56%|
|含氟聚合物助剂|34.05%|5.31%|1.65%|40.80%|3.65%|-0.22%|40.95%|3.88%|
|含氟聚合物改性单体|84.02%|2.50%|0.41%|82.79%|2.09%|0.41%|84.88%|1.68%|
|含氟农药中间体|89.08%|0.69%|0.42%|82.24%|0.26%|0.25%|87.70%|0.02%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他含氟精细化学品|-9.46%|-0.07%|-0.56%|46.51%|0.48%|-0.31%|53.91%|0.79%|
|合计|50.39%|50.39%|-5.01%|55.40%|55.40%|8.48%|46.92%|46.92%|

注1：贡献率指该产品的毛利占全部主营业务收入的比例。
注2：贡献率变动是指当年该产品贡献率相对于上年度贡献率的变动情况
（1）整体毛利率波动情况及原因
报告期内，2012年度、2013年度和2014年度海斯福主营业务毛利率分别为46.92%、55.40%和50.39%，毛利率保持在较高水平，但有所波动。2013年度主营业务毛利率较2012年上升8.48%，主要原因是含氟医药中间体业务贡献的毛利率增加了8.36%；2014年度海斯福主营业务毛利率相较于2013年度下滑5.01%，主要原因是含氟医药中间体业务贡献的毛利率下滑了6.94%。
（2）主要产品毛利率波动情况及原因
报告期内，海斯福主要产品含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品等产品毛利率情况有所波动，其变动情况及具体原因如下：
①含氟医药中间体
2012年度、2013年度和2014年度含氟医药中间体业务的毛利率分别为46.58%、56.11%和52.51%，有所波动。
2013年度含氟医药中间体业务毛利率较2012年度上升9.53%，主要原因为2013年度六氟异丙基甲醚产品的毛利率相较于2012年度上升了8.48%，而2013年度六氟异丙基甲醚销售收入在含氟医药中间体总收入中的占比超过了86.88%。以年度合同定价的销售模式以及供销双方2013年年初对当年度六氟丙烯价格变动的供销预期导致六氟异丙基甲醚的平均销售价格为28.19万元/吨相较于2012年度的30.48万元/吨下降了7.51%，而六氟丙烯实际价格相比上年的大幅下降以及海斯福生产效率的提升使得2013年度六氟异丙基甲醚的单位成本相较于2012年度下降了23.79%，从2012年度的16.07万元/吨下降到2013年度的12.59万元/吨。六
氟丙烯价格大幅下降所导致的六氟异丙醇产品毛利率的大幅上升以及毛利率超
过70%的三氟乙酸乙酯产品销量的大幅提升，也是2013年度含氟医药中间体业务
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）毛利率同比大幅上升的重要原因。
2014年度含氟医药中间体业务的毛利率较2013年度下滑了3.61%，主要原因如下：A.2014年度六氟异丙基甲醚产品的毛利率下降了2.64%，而同期六氟异丙基甲醚的销售收入在含氟医药中间体总销售收入中的占比为87.18%。以年度合同定价的销售模式以及供销双方2014年年初对当年六氟丙烯价格变动的预期导致六氟异丙基甲醚的价格从2013年度的28.19万元/吨下降到2014年度的25.86万元/吨，而单位制造费用上升、六氟丙烯价格的下降等因素导致六氟异丙基甲醚的单位成本从2013年度的12.43万元/吨下降到了2014年度的12.09万元/吨。B.2014年度三氟乙酸乙酯毛利率的同比下降了18.91%，同期三氟乙酸乙酯的销售收入在含氟医药中间体总收入中的占比为3.75%；市场竞争的增加导致三氟乙酸乙酯价格从2013年度的5.30万元/吨下降到了2014年度的3.77万元/吨，而单位制造费用的上升导致其成本从2013年度的1.58万元/吨上升到了1.90万元/吨。
②含氟聚合物助剂
2012年度、2013年度和2014年度，含氟聚合物助剂业务的毛利率分别为40.95%、40.80%和34.05%；2012年度、2013年度含氟聚合物助剂业务的毛利率保持平稳；2014年度含氟聚合物助剂业务的毛利率相较于2013年度下降了6.87%，主要原因是双酚AF产品的毛利率从2013年度的41.21%下滑到了2014年度的32.63%，而2014年度双酚AF产品的销售收入在含氟聚合物助剂总销售收入中的占比为84.55%；海斯福为实现更大的产品销量而主动降价的行为使得双酚AF的平均售价从2013年度的22.28万元/吨下降到2014年度的20.09万元/吨，而单位制造费用的增加导致其单位成本从2013年度的13.10万元/吨上升到2014年度的14.21万元/吨。
③含氟聚合物改性单体
报告期内，含氟聚合物改性单体业务的毛利率均在80%以上，2012年度、2013年度和2014年度，含氟聚合物改性单体业务的毛利率分别为84.88%、82.97%和84.02%，保持基本稳定。
④含氟农药中间体
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，含氟农药中间体业务的毛利率均在80%以上，2012年度、2013年度和2014年度，含氟农药中间体业务的毛利率分别为87.70%、82.24%和89.08%，保持基本稳定。
⑤其他含氟精细化学品
报告期内，其他含氟精细化学品的毛利率波动较大，2012年度、2013年度和2014年度其他含氟精细化学品的毛利率分别53.91%、49.51%和-9.46%。
2013年度其他含氟精细化学品的毛利率相对于2012年度下滑了4.40%，主要原因是副产物三氟乙酸平均售价的大幅下降，2013年度三氟乙酸的销售均价976.96元/吨相较于2012年度的1,717.26元/吨同比下降了43.12%，而2013年度三氟乙酸的销售收入在其他含氟精细化学品总销售收入中的占比为26.42%；由于海斯福的三氟乙酸产品以市场价格定价，市场需求的变动是海斯福三氟乙酸产品销售均价的下滑的主要原因。
2014年度其他含氟精细化学品毛利率相较于2013年度大幅下滑，主要是子公司博特化学品产生了较大的负毛利所致；由于博特化学品主营产品尚处于研发和试销售阶段，2014年1-5月博特化学品实现营业收入20.51万元，远低于其同期87.49万元的营业成本。此外，海斯福新开发的副产品硫酸盐也在一定程度上影响了其他含氟精细化学品的整体毛利率水平，2014年度硫酸盐产品的毛利率为-22.06%，而其营业收入在其他含氟精细化学品中的占比达到了17.09%。
4、利润来源、驱动要素及可持续性分析
海斯福最近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利额|比例|毛利额|比例|毛利额|比例|
|含氟医药中间体|8,131.03|83.29%|11,655.93|88.29%|8,578.18|86.44%|
|含氟聚合物助剂|1,028.03|10.53%|870.35|6.59%|819.65|8.26%|
|含氟聚合物改性单体|484.23|4.96%|497.10|3.77%|355.17|3.58%|
|含氟农药中|133.09|1.36%|63.01|0.48%|3.84|0.04%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|间体|||||||
|其他含氟精细化学品|-13.59|-0.14%|115.57|0.88%|167.15|1.68%|
|合计|9,762.79|100.00%|13,201.97|100.00%|9,923.98|100.00%|

根据海斯福分产品营业收入情况、毛利率情况以及毛利构成情况，报告期内海斯福的毛利主要来自于含氟医药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性单体。
2012年度、2013年度和2014年度，含氟医药中间体业务贡献的毛利额分别为8,578.18万元、11,655.93万元、8,131.03万元，毛利额占比分别为86.44%、88.29%和83.29%。2012年、2013年和2014年度，含氟聚合物助剂业务贡献的毛利额分别为819.65万元、870.35万元和1,028.03万元，在毛利中的占比分别为8.26%、6.59%和10.53%，呈现出上升的态势。2012年度、2013年度和2014年度，含氟聚合物改性单体业务贡献的毛利额分别为355.17万元、497.10万元和484.23万元，占比分别为3.58%、3.77%和4.96%，保持稳步提升。
报告期内，海斯福含氟医药中间体、含氟聚合物助剂以及含氟聚合物改性单体业务经营状况良好，各主营业务的毛利率以及其贡献的毛利额均保持在较高的水平，海斯福盈利能力的持续性良好。
5、利润表各项目情况
2012年度、2013年度和2014年度，海斯福利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|A：营业收入|19,512.92|100.00%|23,885.92|100.00%|21,289.88|100.00%|
|B：营业成本|9,611.14|49.26%|10,628.31|44.50%|11,246.94|52.83%|
|C：营业税金及附加|119.15|0.61%|127.63|0.53%|107.86|0.51%|
|D：销售费用|460.62|2.36%|611.44|2.56%|630.25|2.96%|
|E：管理费用|2,411.69|12.36%|2,386.04|9.99%|2,913.41|13.68%|
|F：财务费用|225.46|1.16%|539.44|2.26%|367.11|1.72%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|G：资产减值损失|-216.73|-1.11 %|17.12|0.07%|68.08|0.32%|
|H：投资收益|220.53|1.13%|47.19|0.20%|31.49|0.15%|
|I：营业利润（I=A+B-C-D-E-F-G+H）|7,122.12|36.50%|9,623.13|40.29%|5,987.72|28.12%|
|J：营业外收入|305.62|1.57%|503.90|2.11%|261.93|1.23%|
|K：营业外支出|40.32|0.21%|5.73|0.02%|45.72|0.21%|
|L：利润总额（L=I+J-K）|7,387.42|37.86%|10,121.30|42.37%|6,203.92|29.14%|
|M：所得税费用|1,130.10|5.79%|1,607.04|6.73%|948.27|4.45%|
|N：净利润（N=L-M）|6,257.32|32.07%|8,514.26|35.65%|5,255.66|24.69%|
|O：少数股东损益|-65.07|-0.33%|-91.10|-0.38%|-7.00|-0.03%|
|P：归属于母公司所有者的净利润（P=N-O）|6,322.39|32.40%|8,605.36|36.03%|5,262.66|24.72%|

2012年度、2013年度和2014年度海斯福归属于母公司所有者的净利润分别为 5,262.66万元、8,605.36万元和 6,322.39万元，波动较大；2013年净利润较 2012年增长了63.52%，主要原因是 Piramal对海斯福六氟异丙基甲醚产品的采购数量临时增加所导致的营业收入提升以及六氟丙烯价格大幅下滑所导致的营业成本下降所致；2014年度Piramal对海斯福六氟异丙基甲醚产品的采购数量恢复到正常水平以及销售价格的小幅回落，三氟乙酸乙酯产品销量及销售价格的下降，加之新厂区厂房和设备折旧较 2013年度上升幅度较大，因此海斯福 2014年度净利润水平有所回落。
2013年度海斯福管理费用为2,386.04万元相较于2012年度的2,913.41万元下降了18.10%，而这也是海斯福 2013年度净利润较 2012年度大幅增加的重要原因之一。考虑到海斯福核心研发人员自公司成立以来在六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚AF、全氟烯醚系列产品的研发成功和规模化生产方面做出了巨大贡献，2012年海斯福管理层为其核心研发人员计提了较高的奖金，而这直接导致了海斯福2012年度的管理费用偏高。
2013年度海斯福营业外收入为 503.90万元相较于 2012年度的 261.93万元上升了92.38%，而这也是 2013年度净利润较 2012年度大幅增加的原因之一。
海斯福 2013年营业外收入同比大幅提升的主要原因是政府财政补贴收入的大幅
增加。2014年度海斯福营业外收入为305.62万元，同比下降39.35%，主要原因
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为当年确认为营业外收入的财政补贴同比有所下降。
2012年度、2013年度和2014年度海斯福财务费用分别为367.11万元、539.44万元和225.46万元，波动幅度较大。2013年度海斯福财务费用相较于2012年度的大幅增加，主要原因是2013年海斯福为新建厂房而大幅增加了向外借款。2013年末海斯福现金储备较多以及 2014年度较好的盈利水平直接导致了海斯福对外借款的减少，而这是2014年度海斯福财务费用较低的主要原因。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
基于本公司2013年度经审计的财务报表和2014年度经审计的财务报表，以及标的公司2013年度和2014年度经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实施后2013年度、2014年度的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经大华会计师审阅，并出具了大华核字[2015]001790号《备考财务报表的审阅报告》。
2013年末及2014年末，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|归属于母公司所有者权益|134,266.78|178,682.60|33.08|125,184.69|166,032.07|32.63|
|所有者权益|135,127.87|179,543.69|32.87|125,184.69|166,870.18|33.30|
|总资产|163,267.92|246,870.18|51.21|144,706.88|232,561.27|60.71|

2013年度及2014年度，本公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|营业收入|75,678.20|95,191.12|25.78|68,435.22|92,321.14|34.90|
|营业利润|15,702.50|21,822.61|38.98|14,136.30|21,441.05|51.67|
|利润总额|15,934.61|22,320.01|40.07|14,401.55|22,204.46|54.18|
|净利润|13,527.78|18,933.38|39.96|12,547.11|19,090.74|52.15|
|归属于母公司所有者的净利润|13,275.95|18,746.63|41.21|12,547.11|19,181.84|52.88|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12,455.86|1 7,490.84|40.42|11,625.66|17,801.05|53.12|

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2013年12月31日，资产总额由144,706.88万元增加到232,561.27万元，增幅为60.71%。2014年12月31日，资产总额由163,267.92万元增加到246,870.18万元，增幅为51.21%。
同时，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2013年度，公司备考营业收入为92,321.14万元，较本次资产购买前增长34.90%；2014年度，公司备考营业收入为95,191.12万元，较本次资产购买前增长25.78%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2013年度，公司备考净利润为19,090.74万元，较本次资产购买前增长52.15%；2014年度，公司备考净利润为18,933.38万元，较本次资产购买前增长39.96%。
（2）产业延伸
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。本次交易是公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足
精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，海斯福在氟精细化工领域已
有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合，从而提升上市公司的持续经营能力。
（3）销售协同
由于新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照交易双方未来的市场发展战略，双方将在电子化学品领域交叉、延伸。海斯福未来将生产和销售特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有利于海斯福利用上市公司在国内电子化学品领域的龙头地位和积累的优质客户资源提高其电子化学产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供更加全面、丰富的产品。通过双方共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，还可以提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率，从而提高上市公司的盈利能力。
（4）技术整合
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福作为国内氟精细化工领域的领先者，拥有成熟的研发技术和丰富的生产经验，可以为上市公司在该领域发展提供强有力的支持。同时，海斯福目前也在向特殊液晶材料领域发展，开发合成特种含氟液晶材料关键单体，目前小试已开发完成，处于中试阶段。上市公司在电子化学品领域的研发技术优势将给海斯福拓展上述领域带来帮助。因此，本次交易将整合双方的技术优势，从而提升上市公司的持续经营能力。
2、多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，海斯福将成为公司的全资子公司。公司与海斯福产品均属精细化工领域，本次收购是公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式成长与外延式发展实现公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）海斯福作为一家专业生产含氟精细化学品的公司，其主要产品分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品5大类，涵盖六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟己酮、六氟异丁烯等。作为氟化工行业中的高端应用，其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。
新宙邦的主营业务是新型电子化学品研发、生产、销售和服务，主要产品为电容器化学品和锂电池化学品两大系列。目前公司主营产品的生产规模、产品质量和研发技术水平位居国内同行领先水平。
本次交易完成后上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使海斯福与新宙邦及其子公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置；同时，上市公司与海斯福各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效应。
因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产购买前后资产负债结构及其变化分析
2013年末及2014年末，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|
|流动资产|104,418.10|116,633.42|11.70|98,277.30|111,883.34|13.84|
|非流动资产|58,849.82|130,236.76|121.30|46,429.58|120,677.93|159.92|
|资产合计|163,267.92|246,870.18|51.21|144,706.88|232,561.27|60.71|
|流动资产占资产比重|63.96%|47.24%|/|67.91%|48.11%|/|
|流动负债|26,379.18|63,292.06|139.93|18,061.19|61,501.37|240.52|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|1,760.87|4,034.43|129.12|1,461.01|4,189.72|186.77|
|负债合计|28,140.05|67,326.49|139.26|19,522.20|65,691.09|236.49|
|流动负债占负债比重|93.74%|94.01%|/|92.52%|93.62%|/|

资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有一定程度的增加，资产结构未发生重大变化。2013年12月31日，资产总额由 144,706.88万元增加到232,561.27万元，增幅为60.71%；流动资产占总资产比例由67.91%下降至48.11%。2014年12月31日，资产总额由163,267.92万元增加到246,870.18万元，增幅为51.21%；流动资产占比由63.96%下降至47.24%。
负债方面，本次交易完成后公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加，负债结构未发生重大变化。2013年12月31日，负债总额由本次交易前的 19,522.20万元增加至 65,691.09万元，增幅为236.49%；流动负债占负债的比例由本次交易前的92.52%增长至93.62%。2014年 12月 31日，负债总额由本次交易前的28,140.05万元增加至67,326.49万元，增幅为139.26；流动负债占负债的比例由本次交易前的93.74%增长至94.01%。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|
|流动比率|3.96|1.84|-2.12|5.44|1.82|-3.62|
|速动比率|3.46|1.57|-1.89|4.90|1.59|-3.31|
|资产负债率（合并）|17.24%|27.27%|10.04%|13.49%|28.25%|14.76%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前后，本公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能
力较强。本次交易完成后，本公司备考资产负债率2013年12月31日为28.25%，
2014年12月 31日为27.27%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平处
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在合理范围内。同行业上市公司资产负债率情况详见本报告书―第八章十、（二）2、（1）上市公司财务状况相关指标与同行业对比”。
（3）本次资产购买完成后上市公司财务安全性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,306.64|11,863.61|13,923.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,614.39|-18,702.67|-17,655.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,482.47|-3,705.54|-3,227.18|
|现金及现金等价物净增加额|-4,741.43|-10,753.77|-7,126.95|

 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2,060.36万元，同比减少14.8%，主要原因是采购货物支付款项增加，员工薪酬支付增加；
投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加 1,047.28万元，同比增加5.93%，主要原因是募投项目建设支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加 478.37万元，同比增加14.82%，主要原因是收到的募集资金利息减少。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1,443.03万元，同比增加12.16%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加，采购货物支付款项减少；投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少 5,088.27万元，同比净流出额下降27.21%，主要原因是工程建设支出下降所致；筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加 776.93万元，同比增加20.97%，主要原因是子公司偿还债务支付的现金增加。
公司外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保障公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。截至 2014年12月31日，公司获得综合授信余额合计约4.2亿元，剩余额度约为2.89亿元。
综上，本公司经营稳健，具有较强的偿债能力和抗风险能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务；且截止本报告书出具日，本公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形，本次
交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，海斯福将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
（1）企业文化的整合
长期以来，新宙邦坚持开放、合作、共赢的原则，通过与同行、客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与公司共同发展、共同成长。
从2006年开始，新宙邦分步收购了南通江海高纯化学品有限公司。并购过程中，公司秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，同时吸收部分骨干进入公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，使得被收购公司生产经营得以平稳过渡、快速发展，积累了企业文化整合的经验。
海斯福管理团队长期从事六氟丙烯下游精细化学品的研发、生产和经营，具有较为丰富的管理经验，能力互补、团结性好、合作默契。因为相似的创业背景，海斯福的企业文化、价值观、愿景与新宙邦高度契合。
本次交易完成后，新宙邦将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同新宙邦的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
（2）人员的整合
上市公司充分认可海斯福的管理团队及业务团队，海斯福核心管理团队谢伟东、曹伟、吕涛、张威通过本次交易将成为新宙邦股东。为保证海斯福在并购后
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）可以公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为海斯福维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对海斯福授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为海斯福的业务维护和拓展提供充分的支持。
（3）市场资源的整合
上市公司和海斯福通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行市场开发，并为市场提供更优质、丰富的产品组合。目前，海斯福的客户和产品均相对单一和集中，存在一定的市场风险。加入上市公司后，海斯福可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓销售渠道，扩展客户范围，改善产品结构。
（4）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持海斯福独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导海斯福的经营计划和业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现海斯福在公司治理方面的提高。同时，上市公司将海斯福的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少海斯福的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（5）研发的整合
本次交易完成后，将保持海斯福现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市公司在精细化工行业的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为海斯福吸引人才、人才培养等方面提供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。
除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能力。新宙邦未来将在新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展，正在开发高压锂电
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）池含氟添加剂，海斯福作为国内氟精细化工领域的领先者，拥有成熟的研发技术和丰富的生产经验，可以为上市公司开发含氟相关产品提供支持；同时，海斯福目前也在向特殊液晶材料领域发展，开发合成特种含氟液晶材料关键单体，目前小试已开发完成，处于中试阶段。上市公司在电子化学品领域的研发技术优势将给海斯福拓展上述领域带来帮助。
（6）融资渠道的整合
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为海斯福的市场拓展、技术研发和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。公司依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。公司将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司立足精细化工、进行产业延伸的战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后盈利水平比较分析
2013年及2014年，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|
|销售毛利率|36.03%|37.99%|1.96%|33.66%|36.80%|3.14%|
|销售净利率|17.88%|19.89%|2.01%|18.33%|20.68%|2.35%|
|加权平均净资产收益率|10.26%|10.92%|0.66%|10.39%|12.12%|1.73%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.63%|10.19%|0.56%|9.63%|11.25%|1.62%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
标的资产的盈利能力较高，本次交易完成后，2013年度及2014年度公司备考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均较本次交易前有所提升。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
（2）本次交易前后基本每股收益比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|基本每股收益（元）|0.78|1.04|0.73|1.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.97|0.68|0.99|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2013年度、2014年度的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小。经公司初步估算，本次交易的总成本将不超过 1,600万元，占 2013年上市公司合并层面营业总成本的比例不超过2.90%。因此，本次交易成本对上市公司损益无显著影响。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十章财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海斯福2012年度、2013年度和2014年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006489号审计报告，大华审计认为：
“海斯福的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海斯福 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-8月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海斯福2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2015]003528号审计报告，大华审计认为：“海斯福的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映海斯福2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
海斯福经审计的最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,798,786.18|21,416,870.43|12,155,549.16|
|应收票据|2,055,977.73|1,168,891.50|627,096.50|
|应收账款|10,965,637.99|52,512,262.82|48,499,414.54|
|预付款项|481,244.34|754,164.77|2,125,513.97|
|其他应收款|270,800.42|316,386.12|1,205,595.34|
|存货|42,519,194.78|42,060,761.55|21,334,874.43|
|其他流动资产|52,061,539.35|17,831,038.93|5,376,122.80|
|流动资产合计|122,153,180.79|136,060,376.12|91,324,166.74|
|非流动资产：||||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|67,524,981.98|70,720,827.56|27,371,646.48|
|在建工程|250,395.74|12,245,758.40|3,608,984.80|
|工程物资|654,755.82|2,683,037.95|6,049,753.01|
|无形资产|6,759,787.94|9,260,532.71|7,435,528.63|
|商誉|-|534,764.34|534,764.34|
|长期待摊费用|546,608.30|584,501.68|388,307.01|
|递延所得税资产|755,404.89|950,269.94|574,741.92|
|其他非流动资产|4,887,053.85|2,993,132.80|4,772,636.22|
|非流动资产合计|81,378,988.52|99,972,825.38|50,736,362.41|
|资产总计|203,532,169.31|236,033,201.50|142,060,529.15|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|37,076,651.20|33,790,848.00|
|应付票据|13,187,590.00|24,359,713.00|19,997,860.00|
|应付账款|6,739,752.52|16,720,843.58|15,982,063.15|
|预收款项|233,433.92|77,669.88|1,815,806.79|
|应付职工薪酬|4,079,708.52|5,647,086.72|18,374,169.73|
|应交税费|2,731,178.13|7,692,434.12|5,405,343.93|
|应付利息|-|412,842.79|229,170.20|
|其他应付款|157,186.40|414,540.79|635,657.99|
|流动负债合计|27,128,849.49|92,401,782.08|96,230,919.79|
|非流动负债：||||
|递延收益|10,288,751.93|13,337,281.21|6,798,069.49|
|非流动负债合计|10,288,751.93|13,337,281.21|6,798,069.49|
|负债合计|37,417,601.42|105,739,063.29|103,028,989.28|
|股东权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|126,436.93|126,436.93|-|
|专项储备|977,670.77|-||
|盈余公积|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|未分配利润|150,010,460.19|106,786,536.85|20,732,923.41|
|归属于母公司股东权益合计|166,114,567.89|121,912,973.78|35,732,923.41|
|少数股东权益|-|8,381,164.43|3,298,616.46|
|股东权益合计|166,114,567.89|130,294,138.21|39,031,539.87|
|负债和股东权益总计|203,532,169.31|236,033,201.50|142,060,529.15|

（二）合并利润表
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|195,129,207.55|238,859,175.20|212,898,805.29|
|减：营业成本|96,111,383.63|106,283,056.68|112,469,373.55|
|营业税金及附加|1,191,460.37|1,276,262.89|1,078,590.51|
|销售费用|4,606,240.55|6,114,401.29|6,302,548.69|
|管理费用|24,116,905.59|23,860,442.07|29,134,136.99|
|财务费用|2,254,590.48|5,394,386.55|3,671,101.85|
|资产减值损失|-2,167,347.46|171,209.65|680,797.26|
|加：投资收益|2,205,270.58|471,895.30|314,923.20|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|71,221,244.97|96,231,311.37|59,877,179.64|
|加：营业外收入|3,056,150.80|5,039,005.56|2,619,286.04|
|其中：非流动资产处置损失|1,790.72|-|-|
|减：营业外支出|403,232.78|57,322.20|457,223.83|
|其中：非流动资产处置损失|357,682.14|-|268,366.63|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|73,874,162.99|101,212,994.73|62,039,241.85|
|减：所得税费用|11,300,984.59|16,070,396.39|9,482,673.48|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|62,573,178.40|85,142,598.34|52,556,568.37|
|归属于母公司股东净利润|63,223,923.34|86,053,613.44|52,626,570.14|
|少数股东损益|-650,744.94|-911,015.10|-70,001.77|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|220,934,412.30|210,490,907.12|186,910,187.50|
|收到的税费返还|3,123,067.23|10,398,853.98|8,228,057.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,603,472.36|3,863,035.14|3,394,162.00|
|经营活动现金流入小计|227,660,951.89|224,752,796.24|198,532,407.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,054,836.03|94,504,159.51|90,997,320.59|
|支付给职工及为职工支付的现金|29,645,024.75|42,576,301.16|16,296,644.12|
|支付的各项税费|18,567,194.88|15,892,192.53|7,973,812.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,095,128.11|15,237,780.06|12,998,690.45|
|经营活动现金流出小计|140,362,183.77|168,210,433.26|128,266,467.31|
|经营活动产生的现金流量净额|87,298,768.12|56,542,362.98|70,265,940.13|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|163,427,591.28|182,146,000.00|198,350,000.00|
|取得投资收益收到的现金|585,981.74|471,895.30|314,923.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|65,235.23|-|5,820.81|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,170,010.74|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,600,000.00|7,974,100.00|1,200,000.00|
|投资活动现金流入小计|178,848,818.99|190,591,995.30|199,870,744.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,781,088.12|50,101,811.74|21,864,219.04|
|投资支付的现金|198,524,000.00|194,846,000.00|183,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|6,117,114.83|
|支付其他与投资活动有关的现金|750,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|216,055,088.12|244,947,811.74|210,981,333.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,206,269.13|-54,355,816.44|-11,110,589.86|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|6,120,000.00|-|
|取得借款收到的现金|76,878,798.40|174,706,601.60|161,761,243.79|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,178,063.54|806,215.00|301,566.00|
|筹资活动现金流入小计|83,056,861.94|181,632,816.60|162,062,809.79|
|偿还债务支付的现金|113,955,449.60|171,420,798.40|164,013,600.28|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,818,768.97|3,049,023.16|61,588,691.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,264,892.20|68,196.00|
|筹资活动现金流出小计|135,774,218.57|176,734,713.76|225,670,487.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,717,356.63|4,898,102.84|-63,607,677.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,226.41|-88,220.31|-12,307.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,629,084.05|6,996,429.07|-4,464,635.26|
|加：年初现金及现金等价物余额|11,152,834.23|4,156,405.16|8,621,040.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,523,750.18|11,152,834.23|4,156,405.16|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据大华会计师出具的大华核字[2015]001790号《备考财务报表的审阅报告》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求，假设备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委
员会及其他行政审批部门的核准；假设2013年1月1日公司已完成非公开发行
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份及支付现金购买海斯福公司100%股权，并办妥过户手续；海斯福公司产生的损益自2013年1月1日至2014年12月31日期间一直存在于本公司；按照企业会计准则，持有海斯福公司100%股权作为全资子公司采用成本法核算，并纳入备考合并财务报表范围。本备考合并财务报表以本公司历史财务报表及并购日海斯福公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与海斯福公司之间的交易、往来抵消后编制（如有）。
本备考报表合并海斯福公司财务报表系基于非同一控制下的企业合并的原则编制而成，本公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购海斯福公司100%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币6.84亿元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 9,426,680股，发行价格为人民币36.28元/股，支付现金3.42亿元，共计6.84亿元确定为长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本 9,426,680.00元、资本公积 332,573,320.00元、其他应付款3.42亿元。
根据海斯福公司业经中联资产评估集团有限公司出具的基准日为 2014年 8月31日的评估报告（中联评报字[2014]第1279号），评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，将 2013年 1月 1日海斯福公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值，共计调增净资产 9,875.55万元，并分别调增 2013年 1月 1日存货 1,316.37万元、固定资产 689.86万元、无形资产 9,612.07万元、递延所得税负债 1,742.74万元。调增的存货已经在 2013年度全部销售，所以相应调增 2013年度营业成本 1,316.37万元；固定资产和无形资产根据资产的预计剩余年限自2013年1月1日起计提折旧与摊销（2013年度、2014年度分别计提折旧与摊销1,002.02万元）；递延所得税负债相应结转到所得税费用（2013年度结转减少所得税费用347.76万元、2014年度结转减少所得税费用150.30万元）。长期股权投资成本与海斯福公司 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额54,951.16万元确认为商誉。
本备考合并财务报表未考虑由于本次资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响，2013年1月1日至 2014年12月31日，海斯福公司对原股东的利润分配，视同本公司对海斯福公司原股东的利润分配。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简要备考财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|341,766,105.27|397,247,836.53|
|以公允价值计量且其变动计|||
|||697,800.00|
|入当期损益的金融资产|||
|应收票据|153,253,130.30|141,577,748.24|
|应收账款|232,738,671.69|238,468,255.45|
|预付款项|11,598,750.32|13,572,063.33|
|应收利息|8,481,351.55|7,351,666.67|
|应收股利|||
|其他应收款|7,473,951.64|5,199,261.75|
|存货|173,407,969.41|140,281,942.53|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|237,614,243.44|174,436,809.06|
|流动资产合计|1,166,334,173.62|1,118,833,383.56|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20,000,000.00||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|456,128,570.50|307,660,914.68|
|在建工程|11,357,298.54|117,873,619.16|
|工程物资|7,433,339.28|12,704,940.91|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|207,464,115.74|145,754,352.38|
|开发支出|844,674.89|416,579.94|
|商誉|581,150,757.34|550,965,453.70|
|长期待摊费用|4,234,743.69|4,080,346.45|
|递延所得税资产|5,315,028.08|4,674,971.58|
|其他非流动资产|8,439,113.09|62,648,151.43|
|非流动资产合计|1,302,367,641.15|1,206,779,330.23|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总计|2,468,701,814.77|2,325,612,713.79|
|短期借款|12,400,000.00|37,076,651.20|
|以公允价值计量且其变动计|||
||211,850.00||
|入当期损益的金融负债|||
|应付票据|103,157,659.80|83,617,485.89|
|应付账款|93,581,640.85|78,207,447.11|
|预收款项|1,887,757.03|1,278,910.59|
|应付职工薪酬|36,333,016.09|33,511,719.93|
|应交税费|13,417,671.34|17,323,739.20|
|应付利息|-|412,842.79|
|应付股利|||
|其他应付款|363,584,045.84|358,005,294.07|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|8,346,976.05|5,579,596.60|
|流动负债合计|632,920,617.00|615,013,687.38|
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|23,687,289.26|26,739,913.95|
|递延所得税负债|16,656,996.9|15,157,283.48|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|40,344,286.20|41,897,197.43|
|负债合计|673,264,903.20|656,910,884.81|
|股本|180,626,680.00|180,626,680.00|
|资本公积|1,008,676,915.66|1,008,676,915.66|
|减:库存股|||
|其他综合收益|-1,362,673.79|-1,428,820.66|
|专项储备|1,772,954.16|-|
|盈余公积|66,795,624.56|54,577,563.50|
|未分配利润|530,316,540.19|417,868,326.05|
|归属于母公司所有者权益合|||
||1,786,826,040.78|1,660,320,664.55|
|计|||
|少数股东权益|8,610,870.79|8,381,164.43|
|股东权益合计|1,795,436,911.57|1,668,701,828.98|
|负债及股东权益合计|2,468,701,814.77|2,325,612,713.79|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一、营业收入|951,911,169.65|923,211,389.22|
|二、营业总成本|742,053,266.93|717,553,404.73|
|其中：营业成本|590,264,997.61|583,459,828.83|
|营业税金及附加|6,740,554.92|4,927,082.59|
|销售费用|35,232,251.50|31,682,373.97|
|管理费用|121,747,645.72|100,361,031.29|
|财务费用|-10,434,951.91|-5,252,222.10|
|资产减值损失|-1,497,230.91|2,375,310.15|
|加：公允价值变动收益|-909,650.00|697,800.00|
|投资收益|9,277,804.33|8,054,668.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||
||-|-|
|益|||
|三、营业利润|218,226,057.05|214,410,453.11|
|加：营业外收入|6,697,093.75|8,583,676.08|
|其中：非流动资产处置利得|13,695.16|42,281.26|
|减：营业外支出|1,723,059.63|949,519.35|
|其中：非流动资产处置损失|1,212,342.21|369,675.40|
|四、利润总额|223,200,091.17|222,044,609.84|
|减：所得税费用|33,866,306.36|31,137,176.85|
|五、净利润|189,333,784.81|190,907,432.99|
|归属于母公司所有者的净利润|187,466,275.20|191,818,448.09|
|少数股东损益|1,867,509.61|-911,015.10|
|六、其他综合收益的税后净额|66,146.87|-497,850.57|
|七、综合收益总额|189,399,931.68|190,409,582.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|187,532,422.07|191,320,597.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,867,509.61|-911,015.10|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|1.04|1.06|
|（二）稀释每股收益|1.04|1.06|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基准
海斯福以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-8月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及海斯福2014年9-12月、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了2014年9-12月、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业
会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、海斯福所遵循的我国有关法律、法规、政策和海斯福所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、海斯福生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、海斯福所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、海斯福生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、海斯福预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、海斯福本次重大资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期
完成投产，并无重大失误；
7、海斯福盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、海斯福预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与海斯福以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对海斯福造成的重大不利影响。
（三）审计意见
大华会计师事务所审核了海斯福编制的2014年9-12月、2015年度盈利预测，并出具了大华核字[2014]005074号《盈利预测审核报告》。大华会计师事务所对海斯福的盈利预测结果出具以下审核意见：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年|||2015年预测数|
|||1月-8月已审实现数|9月-12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|23,885.92|12,890.82|5,661.74|18,552.56|20,849.12|
|其中：营业收入|23,885.92|12,890.82|5,661.74|18,552.56|20,849.12|
|二、营业总成本|14,309.98|8,324.20|4,036.67|12,360.87|13,902.87|
|其中：营业成本|10,628.31|6,280.51|2,898.88|9,179.39|10,670.49|
|营业税金及附加|127.63|84.42|37.17|121.59|137.43|
|销售费用|611.44|311.58|159.13|470.71|448.45|
|管理费用|2,386.04|1,514.29|968.40|2,482.69|2,470.48|
|财务费用|539.44|164.68|34.99|199.67|74.23|
|资产减值损失|17.12|-31.28|-61.90|-93.18|41.79|
|加： 公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|47.19|190.62||190.62||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|9,623.13|4,757.24|1,625.07|6,382.31|7,006.25|
|加：营业外收入|503.90|189.91|-|189.91|-|
|减：营业外支出|5.73|30.91|-|30.91|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|29.36|-|29.36|-|
|四、利润总额|10,121.30|4,916.24|1,625.07|6,541.31|7,006.25|
|减：所得税费用|1,607.04|758.59|247.20|1,005.79|1,054.85|
|五、净利润|8,514.26|4,157.65|1,377.87|5,535.52|5,951.40|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,605.36|4,222.72|1,377.87|5,600.59|5,951.40|
|少数股东损益|-91.10|-65.07|-|-65.07|-|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的
情况
收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六人。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺，该承诺长期有效。
截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况
除本次交易的标的公司外，本次交易的交易对方控制或施加重大影响的企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方及其关联方拥有的其他公司股权情况|与交易对方的关系|情况说明|
|海西联合|交易对方朱吉洪施加重大影响的企业|目前主要产品是三氟乙基二氟甲醚、异氟烷，未来目标产品是生产七氟烷原料药/制剂、地氟烷原料药/制剂、异氟烷原料药/制剂|
|泓澄实业|交易对方朱吉洪控制的企业|商业贸易，有少量贸易和咨询业务|
|明溪海阔|交易对方朱吉洪控制的企业|主要业务为对外投资，目前除持有博特化学品的股权，未持有其他公司股权|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易对方及其关联方拥有的其他公司股权情况|与交易对方的关系|情况说明|
|凝聚投资|交易对方谢伟东控制、交易对方吕涛、张威参股的企业|主要业务为对外投资，目前未开展业务|
|博特投资|交易对方王陈锋控制的企业|主要业务为对外投资，目前未开展业务|
|本素医药|交易对方朱吉洪妻子施加重大影响的企业|2015年3月11日成立，目前尚未开展业务|

注：报告期内，2012年1月至2012年10月海西联合为本次交易对方曹伟以及朱吉洪施加重大影响的企业，2012年11月至2014年5月海西联合为海斯福的子公司，2014年6月至今为本次交易对方朱吉洪施加重大影响的企业。
1、海西联合情况介绍
（1）海西联合业务情况介绍
海西联合自设立之初就规划的主营产品为六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷。其中，六氟异丙基氯甲醚是七氟烷原料药的中间体，三氟乙基二氟甲醚是生产异氟烷和地氟烷原料药的中间体。
（2）海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务报告期内海西联合主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|4,241.11|2,367.77|903.64|
|负债合计|1,172.53|657.33|7.28|
|所有者权益合计|3,068.58|1,710.44|896.36|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20.55|98.93|-|
|营业利润|-301.84|-185.91|-111.91|
|利润总额|-74.47|-185.92|-87.10|
|净利润|-74.47|-185.92|-61.34|

2014年5月，海斯福将所持有的海西联合51%的股权以1,020万元出让给明
溪创新，自此，海西联合不再纳入海斯福合并报表范围。2014年5月至2014年
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）12月，海西联合一直处于六氟异丙基氯甲醚产品研发及小试阶段，基本未对外开展经营业务。2014年5月至12月海西联合全部收入仅为出售六氟异丙基氯甲醚样品的收入，共计80美元，金额极小。
鉴于六氟异丙基氯甲醚与新宙邦及海斯福的产品不存在竞争关系，因此，海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务。
（3）海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
海西联合的主营产品有六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷。
七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药及制剂的生产和销售属于医药制造业；医药制造业在行业准入、产品研发、生产及销售方面与海斯福所属的含氟精细化学品行业有着本质区别，与海斯福不存在同业竞争。
从中间体来看，海西联合生产的三氟乙基二氟甲醚是异氟烷和地氟烷原料药的中间体，而海斯福的主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇是七氟烷原料药的中间体，海斯福未生产异氟烷和地氟烷原料药中间体。从生产工艺来看，海西联合生产的三氟乙基二氟甲醚无法进入七氟烷产业链，与海斯福不存在同业竞争关系，不会损害海斯福的利益。海西联合生产的六氟异丙基氯甲醚与海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇存在上、下游关系，七氟烷生产商可由六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇加工成六氟异丙基氯甲醚，进而加工成七氟烷原料药。即从生产工艺角度来看，六氟异丙基氯甲醚与六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇理论上存在一定的替代关系。
但从国际及我国目前现行的医药生产监管环境及各大七氟烷原料药生产商的工艺选择来看，六氟异丙基氯甲醚在七氟烷原料药中间体市场取代六氟异丙基甲醚的情况基本不会发生，其原因在于：
首先，由于六氟异丙基氯甲醚化学性能不稳定，在长距离运输过程中化学性质会发生变异，进而影响最终药品质量，故目前采取“六氟异丙基甲醚——六氟异丙基氯甲醚——七氟烷原料药”生产工艺的各大七氟烷生产商基本都对外采购六氟异丙基甲醚而自行生产六氟异丙基氯甲醚，同时对医药生产企业而言转换生
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产工艺程序复杂且需履行严格的审批程序，因此在现有的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
其次，根据国际及我国目前现行的医药审批、监管相关精神及执行过程中的具体要求，申请原料药生产资质的企业一般需要自主生产 N-1步原料、中间体或原料药。以七氟烷原料药生产为例，在采取“六氟异丙基甲醚——六氟异丙基氯甲醚——七氟烷原料药”生产工艺的情况下，目前申请七氟烷原料药生产资质的企业一般都应自主生产而不能对外采购六氟异丙基氯甲醚。因此在未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
因此，无论在目前现有的还是未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚均无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
同时，为充分保护双方的商业利益，避免产生同业竞争，海斯福与海西联合于2014年5月13日签订了《战略合作和不竞争协议》，在不竞争方面，核心约定如下：
①海斯福同意不生产、不销售、不研究开发海西联合生产的产品（具体指七氟烷、地氟烷、异氟烷、六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚）；
②海西联合同意不生产、不销售、不研究开发海斯福生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、氟油氟脂、全氟已酮、双酚AF/BPP复合盐）；
③双方同意以善意主动规避与另一方目前生产产品可能产生的竞争。
同时，由于海西联合与新宙邦产品及用途存在本质区别，因此，海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争。
（4）海西联合生产六氟异丙基氯甲醚不会对海斯福利益构成伤害
首先，本次交易完成后，朱吉洪持有新宙邦 1,414,002股股份，持股比例为
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）0.78%（不考虑配套融资），持股比例较低，并且朱吉洪与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在一致行动关系，本次交易完成后不会在上市公司、海斯福担任任何职务，不会对上市公司、海斯福日常经营构成影响。
其次，海斯福目前最大的客户为Piramal（海斯福2014年对其销售收入占同期总销售收入的68.87%），海斯福生产的六氟异丙基甲醚产品几乎全部对其销售。作为国际领先的七氟烷原料药/制剂生产企业，Piramal掌握由六氟异丙基甲醚加工为六氟异丙基氯甲醚的生产工艺，目前主要对外采购六氟异丙基甲醚而非六氟异丙基氯甲醚作为起始物料来进行最终产品的生产。由于生产工艺成熟、稳定，在目前及未来可预见的期间内 Piramal不会改变现有的生产工艺。同时，由于改变生产工艺需要在多个销售国家履行变更相关注册文件等合规性程序，手续较为复杂且可能因为修改注册文件导致无法继续在部分国家进行销售，不论从合规性角度还是从市场开拓角度，Piramal均没有动力变更生产工艺。因此，海西联合不会对海斯福的核心客户构成替代，也不会损害海斯福在核心利益客户方面所拥有的利益。
第三，海西联合投产后会向海斯福采购六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇产品，对上市公司、海斯福业绩形成正向促进。根据海斯福与海西联合签订的《战略合作和不竞争协议》，双方关于产品合作核心约定如下：
①海斯福同意长期、稳定、优先向海西联合供应其所生产的产品，作为海西联合的原料使用；
②海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠；
③海西联合同意长期、稳定、优先采购海斯福的产品作为其原料使用；
④海西联合同意其采购的数量与海斯福给予的价格优惠相关，并同意在同等条件下优先采购海斯福的产品作为其原料使用。
（5）海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠的情况说明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据海斯福与海西联合签订的《战略合作和不竞争协议》，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠，优惠的原因、确定的原则及其合理性如下：
①优惠的原因
海斯福同意向海西联合提供一定优惠的原因主要包括两方面：
首先，2014年初海斯福多数股东决定通过股权转让的方式退出博特化学品（海西联合的前身），并积极寻找合作方，但由于博特化学品的经营状况远未达到预期并且持续亏损，因此寻找合作方的工作推进并不顺利。经过不断努力，2014年5月5日，海斯福与明溪创新签订《股权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让给明溪创新，转让价格为1,020万元。同时，鉴于海西联合与海斯福存在上下游关系，作为整体股权转让工作的一部分，股权受让方希望未来海斯福向海西联合销售时能够给予一定的优惠，为推进股权转让工作的进行并结合双方地理位置、合作关系等具体条件后，海斯福答应在《战略合作和不竞争协议》中约定给予海西联合一定的优惠；
其次，海西联合原为海斯福控股子公司，两家公司的厂区相连，海斯福向海西联合进行销售基本不需要发生任何运输及相关费用，同时，双方管理层及员工均较为熟悉，通过《战略合作和不竞争协议》约定后，海斯福不需要为维护与海西联合的销售关系新增任何销售人员、也基本不需要发生任何客户维护费用，与跟其他客户进行销售相比，与海西联合交易基本不产生任何的销售费用，鉴于此，海斯福同意给予海西联合一定的价格优惠。
综上所述，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠原因充分，具有合理性。
②确定原则及其合理性
海斯福向海西联合提供的优惠力度并未具体约定，每笔订单都会根据当时的市场情况、采购数量、采购金额做相应的调整，但总的原则是在同等条件下优惠折扣范围一般性控制在海斯福同期对外销售价格的2%左右，其确定依据为：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|460.62|611.44|630.25|
|营业收入|19,512.92|23,885.92|21,289.88|
|销售费用占营业收入比例|2.36%|2.56%|2.96%|

2012年、2013年、2014年，海斯福销售费用占营业收入的比重分别为2.96%、2.56%和2.36%，基本比较稳定的控制在2%至3%之间，鉴于对海西联合销售基本不需要发生任何销售费用，因此将优惠力度控制在同期对外销售价格的2%左右。
虽然优惠力度基本原则确定在同期对外销售价格的2%左右，但由于市场价格数据较难取得，具体订单的价格很难确定在下浮2%范围以内，每笔具体订单会根据采购量、采购金额、质量要求、供货周期等因素双方协商后最终确定。由于海斯福对海西联合销售金额很小，2014年对其销售金额仅为 166.63万元，占公司 2014年营业收入总额的0.85%，对海西联合的销售定价对海斯福盈利能力及本次交易影响很小。
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海斯福审计报告、海斯福对折扣原则出具的说明，认为：海斯福向海西联合提供价格优惠的原因充分，优惠力度确定依据为同期对外销售价格的2%左右，确定原则具有合理性。
2、泓澄实业情况介绍
（1）泓澄实业报告期内未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务
报告期内泓澄实业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|65.60|71.14|60.49|
|负债合计|0.15|5.99|-0.31|
|所有者权益合计|65.45|65.15|60.80|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|468.36|416.81|251.70|
|营业利润|0.34|4.84|-27.74|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|0.34|4.84|-27.74|
|净利润|0.29|4.36|-27.74|

2012年至2014年泓澄实业收入构成情况如下：
单位：吨、万元、（%）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
|产品和服务|数量|金额|比例|数量|金额|比例|数量|金额|比例|
|氟橡胶5号硫化剂|17.00|420.72|89.83|9.50|254.96|61.17|3.00|102.90|40.88|
|其它氟橡胶硫化剂及促进剂|2.60|47.64|10.17|7.49|146.86|35.23|3.62|64.35|25.57|
|氟橡胶|-|-|-|-|-|-|6.40|74.46|29.58|
|咨询服务|-|-|-|-|15.00|3.60|-|9.99|3.97|
|合计|19.60|468.36|100.00|16.99|416.81|100.00|13.02|251.70|100.00|

报告期内，泓澄实业主要从事商品贸易及咨询服务，其从事的贸易业务涉及的产品主要包括氟橡胶5号硫化剂、其他氟橡胶硫化剂及促进剂（包括：苄基三苯基氯化磷（一种促进剂），氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂），氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂），其中，氟橡胶5号硫化剂与海斯福的业务范围有一定的重合，海斯福报告期内氟橡胶5号硫化剂的销售情况如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|氟橡胶5号硫化剂|销量|17.77|4.11|0.25|
||销售收入|467.00|101.05|6.32|

报告期内泓澄实业与海斯福同时存在经营氟橡胶5号硫化剂业务的原因在
于：5号硫化剂是海斯福2014年下半年才正式批量达产的新产品，2012年、2013年及2014年上半年海斯福5号硫化剂产品尚处于不断完善的阶段，尚无法进入以比利时苏威集团为代表的部分国际客户供应商采购体系，为了维护客户关系，避免其他供应商进入客户的采购体系，经海斯福全体股东协商一致后同意，在海斯福5号硫化剂产品形成产能并得到相关客户认证之前，对相关客户的批量采购需求，由名义上与海斯福无关的泓澄实业向同业竞争对手采购后直接向客户进行供货以维持客户关系，以泓澄实业的名义进行采购是为避免竞争对手防备不向海斯福供货从而造成货源紧缺。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）泓澄实业报告期内氟橡胶5号硫化剂产品对外销售的终端客户全部为比利
时苏威集团，随着海斯福5号硫化剂产品于2014年下半年正式达产，泓澄实业已逐步将苏威集团氟橡胶5号硫化剂的客户关系及具体订单移交给海斯福，海斯福于2014年下半年向苏威集团及其分支机构出口了6吨氟橡胶5号硫化剂产品，从而完成了苏威集团供应商体系认证，自此，泓澄实业退出氟橡胶5号硫化剂贸易领域。
综上，报告期内泓澄实业经营氟橡胶5号硫化剂业务是在特定阶段为了替海斯福维持客户关系而采取的临时行为，不存在与海斯福及新宙邦进行竞争的情
况。
除氟橡胶5号硫化剂产品外，新宙邦及海斯福未经营泓澄实业经销的其他产品以及有关的咨询服务，因此，综上所述，泓澄实业与海斯福及新宙邦不存在竞争的情况。
（2）泓澄实业未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
泓澄实业已出具承诺函：为避免与海斯福产生竞争关系，本公司承诺自深圳新宙邦科技股份有限公司购买朱吉洪先生所持有的海斯福12%的股权交割之日
起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
氟橡胶5号硫化剂、氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂）的原料使用六氟丙烯,而苄基三苯基氯化磷（一种促进剂）、氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂）不属于六氟丙烯下游精细化学品。目前，泓澄实业已退出氟橡胶5号硫化剂的经营和贸易领域，根据泓澄实业出具的承诺函，待朱吉洪先生将所持有的海斯福12%的股权交割给新宙邦后，泓澄实业也将停止对其他上述产品（氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂）、苄基三苯基氯化磷（一种促进剂）、氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂））的经营和贸易。
综上所述，泓澄实业目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦及海斯福构成竞争。
3、明溪海阔情况介绍
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）明溪海阔于2014年5月成立，其是为持有海西联合股权而专门设立的持股公司。明溪海阔注册资本为1800.00万元，注册资本全部用来对海西联合进行出资。除持股海西联合外，明溪海阔未实际开展业务也未持有其他公司股权。截至本反馈意见回复出具之日，明溪海阔未编制财务报表。
综上所述，明溪海阔目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦构成竞争。
中伦律师认为：海西联合、泓澄实业、明溪海阔目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦构成竞争。
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海西联合、泓澄实业、明溪海阔历史经营数据、签署的相关协议以及出具的承诺函、中伦律师意见，认为：海西联合、泓澄实业、明溪海阔与交易完成后的新宙邦不存在构成竞争业务的情况。
4、本素医药情况介绍
上海本素医药科技有限公司系朱吉洪妻子梁永莉于 2015年 3月参与设立的企业，目前尚未实质开展业务，未来计划从事医药行业的研发，与新宙邦及海斯福不存在同业竞争。
5、朱吉洪已经承诺如下：
①除海西联合（2014年 9月由博特化学品更名而来）及泓澄实业外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情形。
②在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海斯福签署的《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》（《技术服务协议》核心内容参见本章“二、（二）报告期内海斯福关联交易情况”）。
③为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的4年内，本人将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。
自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚AF/BPP复合盐）；
不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。
⑤如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、交易对方控制或影响的除海西联合、泓澄实业、明溪海阔、本素医药外的其他公司与上市公司及海斯福亦不存在竞争关系
交易对方控制或影响的除海西联合、泓澄实业、明溪海阔、本素医药外的其他公司与上市公司及海斯福亦不存在竞争关系。
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、交易对方王陈锋承诺：
（1）本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
（2）自本次交易完成后的 6年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）自本次交易完成后的 6年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2、交易对方曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺：
（1）本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
（2）自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。
（3）自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（4）自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、交易对方朱吉洪承诺：
朱吉洪关于避免与上市公司同业竞争的承诺参见本章“一、（二）5、朱吉洪已经承诺如下”。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易后上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市的全资子公司。本次交易的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完后后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过5%，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。
虽然《股票上市规则》规定，本次交易完成后，各交易对方与上市公司不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于减少和规范相关交易的承诺函》，内容如下：
1、交易对方朱吉洪承诺：
（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）除《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》（《技术服务协议》核心内容参见本章“二、（二）报告期内海斯福关联交易情况”）约定的情形
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）外，本人保证本人以及本人控股、关联或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种协议和承诺；本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
2、交易对方王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺：
（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本人保证本人以及本人控股、关联或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―本人的关联企业‖），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联协议和承诺；将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）报告期内海斯福关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|定价方式及决策程序|
|||金额（元）||
|福建海西联合药业有限公司|销售产品|1,666,294.89|市场价格|
|福建海西联合药业有限公司|提供技术服务|707,547.17|市场价格|
|合 计|---|2,373,842.06|---|

海斯福向海西联合销售产品是双方签署的《战略合作和不竞争协议》的具体执行，销售的产品主要为六氟异丙基异甲醚和六氟异丙醇，销售价格公允。
2014年5月13日，海斯福与博特化学品签订《技术服务协议》，约定海斯福向博特化学品提供有偿技术服务，内容包括：提供三氟乙基二氟甲醚的工艺技术；提供六氟异丙基氯甲醚的光氯化工艺技术；利用博特化学品的七氟烷的氟化钾氟化工艺技术和异氟烷的工艺技术，协助博特化学品进行调试；提供地氟烷的小试工艺技术。作为回报，博特化学品同意向海斯福支付技术服务费人民币 150万元整，技术服务费分两期支付，其中一半在2014年9月30日前付清，另一半在 2015年 3月 31日前付清。截止 2014年 12月 31日，海斯福共收到博特化学品支付的第一笔技术服务费 750,000.00元，按6%扣掉应缴纳增值税后为707,547.17元。
海斯福与博特化学品签订《战略合作和不竞争协议》及《技术服务协议》属
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）于博特化学品股权转让交易的重要组成部分，是交易双方在维护自身商业利益的基础上经协商所形成的一致意见，是促成股权转让交易的重要条件，具有合理性及必要性。
2、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王陈锋、谢伟东|海斯福|3,000万元|2012/7/17|2013/7/11|是|
|王陈锋、谢伟东|海斯福|8,000万元|2013/5/22|2014/5/9|是|
|王陈锋、谢伟东|海斯福|8,000万元|2014/6/6|2017/5/9|否|

关联担保情况说明：中国银行三明明溪支行对海斯福授信额度人民币 8,000万元，其中：银行承兑汇票额度 3,000万元，信保融资额度 5,000万元，由海斯福股东王陈锋、谢伟东提供连带责任担保。
报告期内，由于海斯福发展较快，银行融资需求较高，同时由于海斯福自身能够提供的有效抵押物较为有限，经与银行及股东协商，由王陈锋及谢伟东对公司部分银行融资提供担保，上述股东担保对公司获得银行贷款、促进快速发展发挥了重要作用，具有合理性及必要性。
3、关于关联方资金拆借情况的说明
（1）报告期内关联方资金拆借情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆入金额|起始日|到期日|借款时间|结算利率|支付利息|备注|
|1|博特化学品|6,500,000.00|2012年6月25日|2012年7月18日|23天|5.85%|24,293.75||
|2|凝聚投资|7,000,000.00|2012年6月28日|2012年12月20日|173天|6%|201,833.33|利息结算至18日|
|3|凝聚投资|5,600,000.00|2012年7月3日|2012年12月19日|168天|6%|156,800.00|利息结算至18日|
|4|博特投资|2,600,000.00|2012年6月28日|2012年12月18日|173天|6%|74,966.67||
|5|博特投资|5,800,000.00|2012年7月3日|2012年12月18日|168天|6%|162,400.00||
|6|博特投资|4,000,000.00|2013年1月5日|2013年7月12日|188天|6%|125,333.33||
|7|博特投资|4,400,000.00|2013年1月5日|2013年11月1日|300天|6%|220,000.00||
|8|凝聚投资|6,000,000.00|2013年1月6日|2013年7月12日|187天|6%|187,000.00||
|9|凝聚投资|6,600,000.00|2013年1|2013年11|299天|6%|328,900.00||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆入金额|起始日|到期日|借款时间|结算利率|支付利息|备注|
||||月6日|月1日|||||
|合计||48,500,000.00|||||1,481,527.08||

（2）资金拆借的必要性
海斯福向关联公司拆入资金主要发生在2012年下半年及2013年年初，资金拆入的原因主要包括以下三个方面：
首先，2012年公司业务进入快速发展期，收入规模由 2011年的1.27亿元提升至2012年的2.12亿元，增幅为66.93%，收入规模的大幅提升导致对日常经营流动资金的需求加大；
其次，为了体现对股东的回报及降低股权转让所得税，公司 2012年中旬对股东进行了分红，共支付分红款5,800多万元，分红款的支付在短期内给公司日常资金周转造成了一定的困难；
第三，2012年公司业务规模相对较小，银行贷款审批难度较大且审批周期较长，无法及时满足公司资金需求。
综上所述，海斯福与关联公司拆入资金系标的公司特殊发展阶段为保证标的公司日常经营所采取的临时举措，具有充分的必要性。
（3）拆入资金的利率及其公允性
公司向关联方拆入的资金均参考同期银行贷款利率及资金占用时间向关联企业支付了利息。
资金拆入期间银行贷款利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|利率调整日期|6个月以内（%）|6个月至1年|
|1|2014-11-22|5.60|5.60|
|2|2012-07-06|5.60|6.00|
|3|2012-06-08|5.85|6.31|

根据海斯福报告期关联方资金拆借表及同期银行贷款利率表，海斯福报告期
内共与关联公司发生了 9笔资金拆入，除第2、3、4、5笔拆入外，其他 5笔资
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）金拆入均按照借款发生时同期银行贷款利率及资金占用时间支付了利息。第2、3、4、5笔资金拆入发生于 2012年 6月 28日及 2012年 7月 3日，原计划使用时间在半年以上1年以内，根据当时的银行贷款利率，利率应为6.31%，但鉴于 2012年 7月 6日银行贷款利率下调且上述 4笔资金实际使用时间未达到半年，经公司与关联公司协商，按调整后的6个月至1年银行贷款利率6%计算利息。
综上所述，海斯福与关联公司所采取的结算利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
经核查，大华会计师认为，海斯福与关联公司拆入资金具有必要性，拆入资金的利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合银行贷款利率等公开数据、大华会计师意见，认为：海斯福报告期内与海西联合、博特投资、凝聚投资发生资金拆入行为具有必要性、拆入资金的利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
4、关联方资产转让情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|
||||金额（元）|
|海西联合|转让固定资产|市场价格|50,940.17|
|合计|||50,940.17|

向博特化学品转让固定资产是公司转让博特化学品股权后，将与博特化学品业务相关但归海斯福所有的部分配套设备转让给博特化学品，具有合理性和必要性，同时转让价格以市场价格为参考、高于该设备的账面价值，价格公允。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次交易完成后，公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司运营的效率及效果。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。公司在人员、资产、
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会监督机制，保证监事履行监督职能。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（六）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）关于投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十三章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的生效条件均已达成。尽管如此，根据交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）本次交易对方未能在本次交易取得中国证监会书面核准批复后二十个工作日内办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，且甲方已为办理上述变更登记提供了必要的协助和配合；（2）在本次交易对方已提供必要的协助及配合的情况下，上市公司应资产交付手续完成后的二十个工作日内向深圳证券登记公司办理此次发行的新增股份的登记手续，若上市公司超过上述期限十日后仍未向深圳证券登记公司办理相关登记手续；（3）若上市公司逾期支付现金部分价款时间超过 90天；（4）交割日前，若出现标的资产重大减值或海斯福遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；（5）因不可抗力，造成协议无法履行；（6）本次交易各方一致同意提前终止协议；（7）一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定解除协议。
关于协议的终止、违约行为及违约责任的约定请参见报告书“第七章一、（十）协议的生效、变更及终止”和“第七章一、（十一）违约责任”。
（三）标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2014年 8月 31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 68,400万元。本次交易标的估值
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的资产的具体评估情况请参见“第五章一、本次评估情况说明”及《资产评估报告》。
本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。主要估值风险有：
（1）毛利率波动对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率 （%）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|-10.00|-9,424.59|-13.77|
|-5.00|-4,712.29|-6.89|
|0.00|0.00|0.00|
|5.00|4,712.29|6.89|
|10.00|9,424.59|13.77|

（2）税收优惠政策变化对估值的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至 2015年到期，若预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算，对评估值产生的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016年及以后预测期企业所得税税率|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|15%|0.00|0.00|
|25%|-7,627.94|-11.15|

（3）业绩补偿触发点较低对估值的影响
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即 2014年至2016年各年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润金额。虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,000万元，与交易对方 2014年至 2017年累计预测净利润一致，但考虑现金流折现对估值的影响，若利润补偿期间，前期实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与同期预测净利润有较大差距，即使利润补偿期满，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到累计预测净利润，也会导致未来标的资产价值低于本次交易作价。
（4）原材价格波动对于盈利能力和估值的影响
1）六氟丙烯的历史价格与预计趋势
由于六氟丙烯的一个主要制造商在2011年间发生爆炸事故而停产，以及第三代制冷剂R407全球专利到期引发的巨大需求使得国内主要六氟丙烯制造上将四氟乙烯原料用于当时盈利能力更强的制冷剂的生产而减少六氟丙烯的生产和供应，导致六氟丙烯价格在 2011年上升至近 16万元每吨的历史高位，而经过 2012年的价格大幅下降后目前已经趋于正常波动范围。六氟丙烯近两年价格的变动趋势如下图：
单位：元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从 2012年度的 5.82万元/吨下滑到2014年度的3.63万元/吨，累计下降幅度为37.63%。
六氟丙烯目前为市场供应充分、竞争较为激烈的产品，价格已在一段时间内保持稳定，并持续处于较低水平。
单位：元
2012年至2014年度，六氟丙烯的采购单价如下图：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年度||2013年||2012年||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|六氟丙烯|1,152.62|36,335.15|1,752.37|38,345.63|1,320.87|58,257.83|

2）六氟丙烯价格波动的敏感性分析
a.六氟丙烯对标的公司盈利能力的影响
六氟丙烯作为海斯福生产各类产品的主要原材料，其价格波动将直接影响主要产品的单位成本，造成海斯福盈利水平的一定波动。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|96,111,383.63|106,283,056.68|112,469,373.55|
|其中：六氟丙烯成本|44,408,130.77|55,684,346.29|73,919,347.69|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对利润总额的影响数|4,440,813.08|5,568,434.63|7,391,934.77|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对净利润的影响数|3,774,691.12|4,733,169.43|6,283,144.55|
|净利润|62,573,178.40|85,142,598.34|52,556,568.37|
|六氟丙烯单价增加（或下降）10%对净利润的影响数，占净利润的比例|6.03%|5.56%|11.96%|

根据海斯福在报告期内的财务数据与生产流水线的资料分析，海斯福主要产品对于六氟丙烯的消耗比率如下：
||||
|-|-|-|
|产品|类型|单位产品消耗重量|
|六氟异丙基甲醚|含氟医药中间体|1.75|
|六氟异丙醇||1.76|
|双酚AF|含氟聚合物助剂|0.96|
|全氟烯醚系列产品|含氟聚合物改性单体|5.5|

注：单位产品消耗数量指每生产1吨对应产品所消耗的六氟丙烯重量
根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，按照评估假设下每期六氟丙烯的价格分别变动正负1%、2%和4%的情况进行测算，变动是以假设每年上升4%的六氟丙烯价格为基数，计算价格波动对于海斯福盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价格变动幅度|2015年|||2016年|||2017年|||
||主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|
|4%|9,854.70|50.01%|5,861.73|11,682.68|49.71%|6,615.17|13,485.14|48.29%|7,374.33|
|2%|9,767.26|50.42%|5,935.29|11,575.28|50.16%|6,705.53|13,355.78|48.77%|7,483.16|
|1%|9,723.54|50.63%|5,972.08|11,521.58|50.38%|6,750.71|13,291.10|49.01%|7,537.58|
|0%|9,679.82|50.84%|6,008.86|11,467.87|50.60%|6,795.89|13,226.42|49.24%|7,592.00|
|-1%|9,636.10|51.05%|6,045.65|11,414.17|50.83%|6,841.07|13,161.74|49.48%|7,646.41|
|-2%|9,592.37|51.26%|6,082.43|11,360.47|51.05%|6,886.26|13,097.06|49.72%|7,700.83|
|-4%|9,504.93|51.68%|6,156.00|11,253.07|51.49%|6,976.62|12,967.70|50.19%|7,809.67|
|价格变动幅度|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
||主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|主营业务成本|毛利率|净利润|
|4%|15,046.33|47.28%|8,019.41|16,030.31|46.61%|8,681.92|16,030.31|46.92%|8,681.92|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2%|14,898.48|47.78%|8,143.80|15,872.07|47.14%|8,815.04|15,872.07|47.45%|8,815.04|
|1%|14,824.56|48.04%|8,206.00|15,792.96|47.40%|8,881.60|15,792.96|47.71%|8,881.60|
|0%|14,750.63|48.29%|8,268.19|15,713.84|47.66%|8,948.17|15,713.84|47.97%|8,948.17|
|-1%|14,676.71|48.54%|8,330.39|15,634.72|47.93%|9,014.73|15,634.72|48.23%|9,014.73|
|-2%|14,602.79|48.79%|8,392.58|15,555.61|48.19%|9,081.29|15,555.61|48.50%|9,081.29|
|-4%|14,454.94|49.30%|8,516.97|15,397.37|48.71%|9,214.42|15,397.37|49.02%|9,214.42|

b.六氟丙烯对海斯福评估价值的影响
本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据六氟丙烯价格波动对于海斯福主营业务收入和主营业务成本的量化分析，假设按基期的评估预计的价格分别变动正负1%、2%和4%，计算价格波动对于本次评估价值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|价格变动幅度|评估价值|波动金额|波动率|
|+4%|66,400.68|-2,028.14|-2.96%|
|+2%|67,414.76|-1,014.06|-1.48%|
|+1%|67,921.78|-507.04|-0.74%|
|0%|68,428.82|-|-|
|-1%|68,935.85|507.03|0.74%|
|-2%|69,442.87|1,014.05|1.48%|
|-4%|70,456.94|2,028.12|2.96%|

3）独立财务顾问意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
4）会计师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
5）评估师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
（5）汇率波动对于估值的影响
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，汇率变动对于海斯福评估价值的影响分为两个方面：
第一、海斯福报告期内的出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右。公司对外销售主要以美元结算，并对外汇货款基本进行即时结汇；美元汇率的波动所产生的汇兑损益将对公司当期的利润总额产生影响，从而影响公司在预测期内的评估价值；公司在报告期内的主要原材料均为国内采购，因此美元汇率的波动对于公司的主营业务成本不会产生影响；
第二、海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社和日本中央硝子株式会社等日本公司。如果日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响，导致预测期内的主营业收入下降，盈利能力降低，从而影响公司在预测期内的评估价值；
①美元结算产生的汇兑损益对于海斯福的评估价值的影响
报告期内，美元对于人民币的走势如下：
从以上图分析，美元对人民币自 2013年从最低点 6.0402至最高点 6.2628振幅为3.7%左右。设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福汇兑损益和利润总额的影响：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动|2015年|||2016年|||2017年|||
||汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|
|+4%|468|7,537|6.20%|489|8,484|5.76%|553|10,280|5.38%|
|+2%|234|7,303|3.20%|244|8,240|2.97%|277|10,004|2.77%|
|+1%|117|7,186|1.63%|122|8,117|1.51%|138|9,866|1.40%|
|0%|-|7,069|0.00%|-|7,995|0.00%|-|9,727|0.00%|
|-1%|-117|6,952|-1.68%|-122|7,873|-1.55%|-138|9,589|-1.44%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-2%|-234|6,835|-3.42%|-245|7,751|-3.16%|-277|9,450|-2.93%|
|-4%|-468|6,601|-7.09%|-489|7,506|-6.52%|-554|9,173|-6.04%|
|汇率波动|2018年|||2019年|||2020年及以后|||
||汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|汇兑损益|利润总额|汇兑损益占比|
|+4%|553|10,280|5.38%|598|11,126|5.38%|598|11,126|5.38%|
|+2%|277|10,004|2.77%|299|10,827|2.76%|299|10,827|2.76%|
|+1%|138|9,866|1.40%|150|10,677|1.40%|150|10,677|1.40%|
|0%|-|9,727|0.00%|-|10,527|0.00%|-|10,527|0.00%|
|-1%|-138|9,589|-1.44%|-150|10,378|-1.44%|-150|10,378|-1.44%|
|-2%|-277|9,450|-2.93%|-300|10,228|-2.93%|-300|10,228|-2.93%|
|-4%|-554|9,173|-6.04%|-599|9,928|-6.04%|-599|9,928|-6.04%|

根据以上计算，设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福评估价值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|价格变动幅度|美元对人民币汇率|评估价值|波动金额|波动率|
|+4%|6.4113|72,219.04|3,790.22|5.54%|
|+2%|6.2880|70,324.63|1,895.81|2.77%|
|+1%|6.2263|69,376.90|948.08|1.39%|
|0%|6.1647|68,428.82|-|-|
|-1%|6.1031|67,480.39|-948.43|-1.39%|
|-2%|6.0414|66,531.57|-1,897.25|-2.77%|
|-4%|5.9181|64,632.80|-3,796.02|-5.55%|

自2015年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度已达到2%，主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其次，中国近年来的经济对外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过吸引外商直接投资总量，资本帐户有可能出现多年以来出现第一次逆差。综合这些因素将会导致人民币汇率在未来半年持续地会有贬值的压力。
②日元汇率变动对于海斯福评估价值的影响
通常而言，一个国家货币贬值将使该国产品在其它国家市场的竞争力趋于正面。但日本的氟化工企业其原材料大部分为进口，且主要从中国进口，日元对人民币贬值将使日本氟化工企业生产成本增加，从而将减弱日本氟化工企业的竞争
力。
因此，虽然日元相对人民币贬值，可能对海斯福产品价格在国际市场的竞争
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）力一定程度上带来不利影响，但综合日本氟化工企业成本影响及必要的投资回报率水平，日元贬值对于海斯福的国际市场盈利能力预计不会产生特别大的影响；
与此同时，海斯福自 2014年以后对日本 UNIMATEC CO.,LTD等公司的销售已从日元结算改为以美元单位结算，因此，日元汇率的变动对于对海斯福评估价值的影响不大。
③独立财务顾问意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
④评估师意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较海斯福账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海斯福未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）盈利预测不能实现风险
大华会计师对标的资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但盈利预测期内出现如海斯福向主要客户Piramal销售收入大幅下降等对海斯福的盈利状况造成不利影响的因素时，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，新宙邦将在企业运营、财务管理、技术对接、制度建设、业务拓展等方面与海斯福进行优化整合。但本次收购整合能否保证上市公司对海斯福的控制力又能保持海斯福原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
针对上述问题，公司将认真分析双方管理体系的差异性，在尊重对方原有企业文化的基础上，取长补短，按照公司管控要求，从财务、品质、人力资源、市场、供应等方面不断完善相关制度与流程，加强内部管控，以实现有效的整合，发挥双方各自的优势，取得更好的经营业绩。
（七）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 17,100万元，全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
（八）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则 6名交易对方 2015年至 2017年合计补偿上限为本次交易中上市公司以股份支付的对价 34,200万元。因此，补偿上限与上市公司支付的合并成本 68,400万元将有可能存在缺口。此外，本次交易未约定减值测试及相应的补偿措施。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，海斯福实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
（十）产成品、无形资产公允价值较高影响未来合并口径净利润的风险
本次交易对标的资产按资产基础法进行评估时，截至评估基准日 2014年 8月31日，无形资产评估增值9,635.47万元，其中专利权、非专利技术增值9,292.15万元；土地使用权增值 339.87万元；软件使用权增值 3.45万元；产成品增值3,099.30万元。上述无形资产增值部分未来摊销预计将使海斯福对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少 993.81万元；假设截至购买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量、账面价值和公允价值，将使上市公司收购海斯福的当年，海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少2,634.41万元。提请投资者注意上述风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）原材料价格波动风险
海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF，近三年在海斯福营业收入中所占比重为90%左右。上述产品的主要原材料均为六氟丙烯，其成本占各产品营业成本的比例都在40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。
尽管海斯福可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将会对海斯福经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流动资金的占用，进而加剧资金周转压力；原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风险。此外，由于原材料价格的波动不能完全转嫁给下游客户，还将在一定程度上影响海斯福产品的毛利率水平和利润承诺的完成。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）依赖境外客户且客户集中度较高风险
2012年度、2013年度和2014年度，海斯福主营业务收入中出口销售部分占比分别为85.19%、83.42%、79.21%，且前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为87.92%、90.27%、84.48%，存在依赖境外客户且客户集中度较高的情况。
目前，海斯福的产品主要销往海外，出口市场集中在美洲、欧洲等地区。美洲和欧洲出现如欧债危机这类经济危机或全球经济陷入危机，或者现有大客户因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作，有可能导致海斯福经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
（三）汇率风险
1、汇率变动引起的汇兑损益风险
报告期内，海斯福出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右，主要以美元结算，对外汇货款基本进行即时结汇。海斯福汇兑损益及利润总额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|汇兑损益（损失以“－”号填列）|-94.25|-208.12|-61.56|
|利润总额|7,387.42|10,121.30|6,203.92|
|汇兑损益占利润总额的比例|-1.28%|-2.06%|-0.99%|

各期汇兑损益占利润总额的比例均较小，对海斯福生产经营影响有限，但如果未来人民币短期大幅升值将会给海斯福的经营业绩带来一定的影响。
2、汇率变动引起的产品价格竞争风险
由于海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社、日本中央硝子株式会社等日本公司。近期，日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响。如果未来日元持续贬值趋势不变，海斯福将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
（四）主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇在其营业收入中所
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）占比重合计均在75%以上。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的经营业绩。
对此，海斯福也在积极拓展新的应用领域，向市场前景较好的下游行业拓
展。目前产品除应用于含氟医药行业外，还应用于含氟聚合物行业、含氟农药行业，并积极向含氟表面活性剂、含氟特殊液晶材料和含氟电子化学品等领域拓
展。通过上述调整产品结构，降低对单一行业的依赖，从而提高海斯福的盈利
能力，降低经营风险。
（五）安全环保风险
海斯福为典型的含氟精细化学品企业，生产过程中使用的部分化工原料及产成品属于危险化学品，具有易燃、易爆属性，不能完全排除因偶发因素或操作违规导致的意外安全事故，从而可能对公司未来生产经营构成不利影响。同时，海斯福生产过程中也将不可避免地产生化学“三废‖。近年来，国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对氟精细化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，海斯福有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，将在一定程度上影响公司的收益水平。
针对上述风险，公司将加强对海斯福现有的安全生产管理体系与环境管理体系的健全完善，定期对企业员工进行安全生产培训，新建项目将严格履行环境影响评价、职业卫生健康等环保审批程序，保证企业生产严格按照国家及地方政府有关安全、环保的相关规定及标准化要求进行。
（六）税收优惠政策变化的风险
海斯福于 2010年 10月 29日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。2013年 9月，海斯福通过高新技术企业复审，有效期为 3年。根据《中华
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，海斯福在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则海斯福无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（七）核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管本次交易中，在海斯福担任核心职务的交易对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，不以任何原因主动从海斯福离职，若上述承诺期后，海斯福核心管理团队大量流失，将对海斯福的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至2014年12月31日，新宙邦资产负债率（合并）为17.24%，本次交易完成后，根据大华核字[2015]001790号《备考财务报表的审阅报告》， 2014年12月 31日新宙邦备考资产负债率（合并）为27.27%，高于本次交易前的水平。
本次交易完成后，新宙邦资产负债率仍处于合理水平，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
最近十二个月内，新宙邦所进行的资产交易包括：
（一）收购南通托普电子材料有限责任公司60%股权
2014年4月 14日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金人民币 1500万元收购南通江海电容器股份有限公司持有的南通托普电子材料有限公司（以下简称“南通托普”）60%股权。4月14日，公司与南通托普签署了《股权转让协议》。南通托普于2014年5月29日取得由南通市通州工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》（公司变更[2014]第
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 05290004号），完成了该股权转让事项的工商变更登记手续，公司对南通托普的持股比例为60%。
收购南通托普电子材料有限责任公司60%股权与本次交易均是本公司实施并购战略，完善企业发展战略的重要举措，二者为互相独立的交易，从交易对方构成、标的公司所从事的具体业务等角度，上述交易之间互不相关。
（二）认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司增资股份
2014年6月28日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于拟认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金人民币 2000万元认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称―鹏鼎创盈‖）拟增资扩股的新增股份，认购价格为 1元/股，认购股数为 2000万股，股票面值为 1元/股。2014年 6月 30日，公司与鹏鼎创盈签订了《股份认购协议》。鹏鼎创盈于2014年7月16日取得由深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2014]第6364222号），完成了增资扩股的工商变更（备案）手续，公司对鹏鼎创盈持股比例为3.7895%。
认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司增资股份与本次交易均是本公司实施并购战略的重要举措，二者为互相独立的交易，从交易对方构成、标的公司所从事的具体业务等角度，上述交易之间互不相关。
（三）收购张家港瀚康化工有限公司76%股权
2014年 7月 21日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金收购张家港瀚康化工有限公司76%股权的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金人民币2,796.80万元收购张家港瀚康化工（以下简称“瀚康化工”）有限公司76%股权。同日，公司与瀚康化工签署了《股权转让协议》。瀚康化工于2014年9月1日取得由江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》（[2014]第 09010004号），完成了该股权转让事项的工商变更登记手续，公司对瀚康化工的持股比例为76%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收购张家港瀚康化工有限公司76%股权与本次交易均是本公司实施并购战略，完善企业发展战略的重要举措，二者为互相独立的交易，从交易对方构成、标的公司所从事的具体业务等角度，上述交易之间互不相关。
综上，公司最近十二个月内的资产购买均与本次交易无关。
四、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
公司因本次交易事项停牌前一交易日（2014年 9月 12日）收盘价格为42.93元/股，停牌前第21个交易日（2014年8月14日）收盘价格为 40.11元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年8月15日至 2014年 9月 12日期间）公司股票收盘价格累计涨幅7.03%。同期，深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为8.99%，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅11.75%，基础化工指数（代码：882405）累计涨幅12.83%。具体对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|新宙邦（代码：300037）|深证综合指数（代码：399106）|创业板综合指数（代码：399102）|基础化工指数（代码：882405）|
|涨跌幅|7.03%|8.99%|11.75%|12.83%|

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为-1.96%、-4.72%、-5.80%，均未超过20%，无异常波动情况。
综上，公司重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月15日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为新宙邦停牌前六个月，即自2014年3月14日至2014年9月15日止，本次自查范
围包括：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
2、海斯福及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 3月 14日至 2014年 9月 15日期间，公司实际控制人/董事/总经理周达文、实际控制人/副董事长郑仲天、实际控制人/监事张桂文、实际控制人/董事/副总经理钟美红、实际控制人邓永红、董事李梅凤、监事毛玉华、副总经理赵志明、副总经理姜希松有卖出上市公司股票的情形，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|周达文|2014年7月3日|卖出|600,000|17,079,488|
|2|郑仲天|2014年7月4日|卖出|1,100,000|15,245,584|
|3|钟美红|2014年7月3日|卖出|300,000|13,841,552|
|4|邓永红|2014年7月4日|卖出|1,500,000|5,952,384|
|5|李梅凤|2014年6月13日|卖出|40,000|921,146|
|||2014年6月16日|卖出|5,000|916,146|
|||2014年6月24日|卖出|32,050|884,096|
|||2014年7月3日|卖出|15,069|869,027|
|6|张桂文|2014年7月3日|卖出|600,000|7,507,112|
|7|毛玉华|2014年5月12日|卖出|4,000|349,450|
|||2014年5月14日|卖出|3,000|346,450|
|||2014年5月16日|卖出|5,000|341,450|
|||2014年5月19日|卖出|2,000|339,450|
|||2014年5月20日|卖出|2,000|337,450|
|8|赵志明|2014年5月16日|卖出|120,000|3,410,640|
|||2014年5月19日|卖出|110,000|3,300,640|
|||2014年6月24日|卖出|80,000|3,220,640|
|||2014年7月3日|卖出|47,660|3,172,980|
|9|姜希松|2014年4月22日|卖出|5,000|298,716|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5月28日|卖出|10,000|288,716|
|2014年6月16日|卖出|10,000|278,716|
|2014年6月24日|卖出|5,000|273,716|

根据《交易进程备忘录》，存在买卖行为的自查主体在发生上述买卖行为之前均未参与本次交易的谈判，并不知晓本次新宙邦重大资产重组的相关事项，买卖股票系其个人正常的减持行为。
周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文对上述买卖股票的情况出具承诺：“上述买卖新宙邦股票期间，本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。”
李梅凤、毛玉华、赵志明、姜希松对上述买卖股票的情况出具承诺：―上述买卖新宙邦股票期间，本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。‖
根据中伦律所出具的《法律意见书》，中伦律所对上述买卖股票情况的核查意见如下：本所律师认为周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、李梅凤、张桂文、毛玉华、赵志明、姜希松上述买卖新宙邦股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。除周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、李梅凤、张桂文、毛玉华、赵志明、姜希松外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前6个月
期间不存在买卖新宙邦股票的情形。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，新宙邦本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易其他参与方，包括华泰联合证券、中伦律师事务所、大华会计师事务所和中联评估及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决情况
2015年1月7日，本公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案均获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，新宙邦将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
根据本次交易的发行股份情况和业绩预测，同时考虑本次收购资产基础法评估产生的无形资产增值、产成品增值对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少因素，本次发行股份购买资产而新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年度|2016年度|2017年度|
|归属于上市公司股东的新增净利润（万元）|6,008.86|6,795.89|7,592.00|
|无形资产评估增值摊销对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润减少（万元）|993.81|993.81|993.81|
|产成品评估增值对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润减少（万元）|2,634.41|-|-|
|扣除无形资产增值、产成品增值影响因素后标的公司对上市公司的业绩贡献（万元）|2,380.64|5,802.08|6,598.19|
|新增股份数量（万股）|942.67|942.67|942.67|
|新增股份对应的每股收益（元/股）|2.53|6.15|7.00|

注1：2015、2016、2017年度归属于上市公司股东的新增净利润均采用中联评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。
注2：假设截至购买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量、账面价值和公允价值，且假设该产成品全部在2015年对外销售。
注3：假设海斯福2015年1月1日纳入上市公司合并报表范围。
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司 2014年末的基本每股收益，因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）八、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）本公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
（1）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；
②存在未弥补亏损、不得分配的原则；
③公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红优先于股票股利。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、现金股利分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
（1）在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
⑤当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的决策程序
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经1/2以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）近三年现金分红情况
1、公司最近三年现金股利分配情况
2013年 4月 26日，上市公司 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，以截止2012年12月31日总股本17,120万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元人民币（含税），共计派发42,800,000.00元，剩余未分配利润237,587,780.20元结转以后年度分配。
2014年4月15日，上市公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日总股本17,120万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元人民币（含税），合计派发现金股利42,800,000元，剩余未分配利润292,738,071.33元结转以后年度分配。
2014年4月14日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，鉴于公司近期投资计划安排以及重大资产重组项目审批完成后资金支出的的需要，公司决定2014年度不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2012年度实现净利润136,211,107.77元，现金分红42,800,000.00元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2013年度实现净利润108,833,656.81元，现金分红42,800,000元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2014年度实现净利润122,180,610.57元，现金分红0.00元，未分配利润用于重大资产重组项目资金
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）支出、近期投资计划安排及补充公司营运资金。
3、公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定
公司2012年度至2014年度以现金方式累计分配的利润为85,600,000元，是2012-2014年实现的年均可分配利润的69.93%，不少于2012年至2014年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
（一）关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
公司拟向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共六名股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其所持有的三明市海斯福化工有限责任公司（下称“海斯福”）合计100%的股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向其他不超过五名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,100万元。（以下简称“本次交易”）。
1、公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产前，王陈锋等六名海斯福股东与公司及其关联方不存在关联关系，因此公司向王陈锋等六名海斯福股东发行股份及支付现金购买资产，不构成关联交易。
2、同意公司本次交易的相关议案及事项；公司第三届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
5、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会核准。
8、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
（三）关于使用超募资金支付收购海斯福股权部分对价的独立意见
1、公司本次使用超募资金及募集资金利息支付收购海斯福100%股权的部分现金对价，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略。
2、本次超募资金及募集资金利息的使用履行了必要的审批程序，与公司目前的募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及公司章程、《募集资金管理制度》等有关规定。
我们一致同意公司使用超募资金及募集资金利息支付收购海斯福100%股权的部分现金对价事项。
综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第三届董事会第六次会议的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易不构成借壳上市。
三、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的《法律意见书》，其意见如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）截至本法律意见书出具之日，新宙邦已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；新宙邦本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（三）本次交易涉及的标的资产权属清晰并获得了必要的权属证书；除已于本法律意见书中披露的情形外，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。该等抵押担保情形不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）本次交易完成后，海斯福作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（五）截至本法律意见书出具之日，新宙邦本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，新宙邦、海斯福全体股东均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；新宙邦履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（六）参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
（七）本次交易需在中国证监会核准后方可实施。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十六章本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座22层
法定代表人：吴晓东
电话：021-68498517
传真：021-68498502
项目经办人：邹晓东、李俊旭、薛峰、冯进军、孙圣虎、李屹、张志华、邵熠
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：（8610）5957-2288
传真：（8610）65681022/65681838
经办律师：任理峰、王秀伟、黄平
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）电话：0755-82900595
传真：0755-83592432
经办注册会计师：周珊珊、蒋晓明
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：0755-83547323
传真：0755-83547188
经办注册资产评估师：余衍飞、李爱俭
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十七章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
覃九三 周达文 郑仲天
钟美红 周艾平 李梅凤
独立董事：
罗和安 黄雷 石桐灵
深圳新宙邦科技股份有限公司 2015年 5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司监事承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：
张桂文 毛玉华 宋慧
深圳新宙邦科技股份有限公司 2015年 5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司高级管理人员承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
周达文 钟美红 周艾平
赵志明 姜希松 石桥
梁 作 曾云惠
深圳新宙邦科技股份有限公司 2015年 5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
邹晓东 李俊旭
项目协办人：
薛峰
华泰联合证券有限责任公司
2015年 5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰 王秀伟
黄平
北京市中伦律师事务所 2015年5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
周珊珊 蒋晓明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
经办注册资产评估师：
余衍飞 李爱俭
中联资产评估集团有限公司 2015年 5月 12日
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十八章备查文件
|||
|-|-|
|1|新宙邦第三届董事会第六次会议决议|
|2|新宙邦独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见|
|3|大华会计师事务所对海斯福出具的大华审字[2014] 006489号《审计报告》及大华审字[2015] 003528号《审计报告》|
|4|中联资产评估集团有限公司对海斯福出具的中联评报字[2014]第1279号《资产评估报告》|
|5|大华会计师事务所对海斯福出具的大华核字[2014]005074 号《盈利预测审核报告》|
|6|大华会计师出具的大华核字[2015]001790 号《深圳新宙邦科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》|
|7|《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|8|《三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|9|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|10|北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》|
|11|交易对方出具的关于股份锁定期的承诺|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司签署日期： 2015年 5月 12日