股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||
|序号|名称|序号|名称|
|1|淮北矿业（集团）有限责任公司|10|奇瑞汽车股份有限公司|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|11|银河创新资本管理有限公司|
|3|安徽省能源集团有限公司|12|中银国际投资有限责任公司|
|4|宝钢资源有限公司|13|安徽省投资集团有限责任公司|
|5|国元股权投资有限公司|14|中国盐业总公司|
|6|安徽全威铜业控股有限公司|15|中诚信托有限责任公司|
|7|嘉融投资有限公司|16|王杰光|
|8|中国华融资产管理公司|17|郑银平|
|9|马钢（集团）控股有限公司|18|曹立|
|募集配套资金交易对方||||
|不超过10名特定投资者||||

独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一七年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明
.................................................................................................................. 2一、公司声明 ........................................................ 2二、交易对方声明 .................................................... 2三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................... 2目录
.................................................................................................................. 4释义
..................................................................................................................5重大事项提示
...................................................................................................8一、本次交易方案主要内容 .............................................8二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...............10三、发行股份购买资产概况 ............................................10四、支付现金购买资产概况 ............................................14五、配套募集资金概况 ................................................14六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................16七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................19八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................19九、标的资产利润补偿的原则性安排 ....................................23十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................24十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况..........24十二、上市公司股票的停复牌安排 ......................................25十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................25十四、待补充披露的信息提示 ..........................................25十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................26重大风险提示
..................................................................................................27一、与本次交易相关的风险 ............................................27二、与标的资产相关的风险 ............................................28三、其他风险 ........................................................30第一节本次交易概述
.......................................................................................32一、本次交易的背景及目的 ............................................32二、本次交易的具体方案 ..............................................34三、本次交易主要合同相关内容 ........................................42四、本次交易方案实施的批准程序 .......................................47五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市错..............48六、本次交易符合《重组办法》相关规定 .................................48
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般用语|||
|雷鸣科化/上市公司/本公司/公司|指|安徽雷鸣科化股份有限公司|
|西部民爆|指|湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司|
|淮矿股份/标的公司|指|淮北矿业股份有限公司|
|淮矿集团|指|淮北矿业（集团）有限责任公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|淮矿股份100%股份|
|募集配套资金发行股份的认购方/认购方|指|参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者|
|本次交易金额|指|以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准备案的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额|
|交易对方|指|淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|煤业有限|指|淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身|
|铁路运输处|指|淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司|
|童亭煤矿|指|淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司|
|朱庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|桃园煤矿|指|淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司|
|朱仙庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|涡北煤矿|指|淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司|

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|海孜煤矿|指|淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|临涣煤矿|指|淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司|
|杨庄煤矿|指|淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司|
|祁南煤矿|指|淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁店一井煤矿|指|淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司|
|袁店二井煤矿|指|安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限公司分公司|
|芦岭煤矿|指|淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司|
|许疃煤矿|指|淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司|
|孙疃煤矿|指|淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司|
|淮北选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司|
|淮选宿州分厂|指|淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公司|
|涡北选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司|
|临涣选煤厂|指|淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司|
|临涣变电站|指|淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分公司|
|杨庄热电厂|指|淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司|
|电力分公司|指|淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司|
|宿州瓦斯电厂|指|淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司|
|煤炭运销分公司|指|淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司|
|物资分公司|指|淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司|
|综采安拆分公司|指|淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司|
|信息开发分公司|指|淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司|
|行政管理中心|指|淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分公司|
|设备租赁中心|指|淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司|
|工程处|指|淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司|
|淮北工科|指|淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|工程建设公司|指|淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子公司|
|信盛国际|指|淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿售电|指|淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿能源物资|指|淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全资子公司|
|淮矿投资|指|淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|临涣水务|指|临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|煤联工贸|指|淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司|

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|大榭煤炭运销|指|淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|上海金意|指|上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|亳州煤业股份|指|淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|青东煤业|指|淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|安徽亳州煤业|指|安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|神源煤化工|指|安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|庆阳能源|指|淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|相城能源|指|淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|杨柳煤业|指|淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司|
|临涣焦化|指|临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|临涣化工|指|安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司|
|成达矿业|指|鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|涣城发电|指|淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|相城商贸|指|淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司|
|华融资产|指|中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司|
|皖能集团|指|安徽省能源集团有限公司|
|宝钢资源|指|宝钢资源有限公司|
|国元直投|指|国元股权投资有限公司|
|全威铜业|指|安徽全威铜业控股有限公司|
|嘉融投资|指|嘉融投资有限公司|
|马钢控股|指|马钢（集团）控股有限公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|银河创新资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|中银国际投资|指|中银国际投资有限责任公司|
|安徽省投|指|安徽省投资集团控股有限公司|
|中国盐业|指|中国盐业总公司|
|中诚信托|指|中诚信托有限责任公司|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信评估|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环境保护部/环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|

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|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|社保基金会|指|全国社会保障基金理事会|
|国开行|指|国家开发银行|
|安徽省政府|指|安徽省人民政府|
|安徽省发改委|指|安徽省发展和改革委员会|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|淮北市工商局|指|淮北市工商行政管理局|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期/近两年及一期|指|2015年度、2016年度及2017年1-7月|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业用语|||
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|原煤|指|经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在40%以下的煤炭产品|
|商品煤|指|作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选|

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|||后的炼焦精煤、动力煤的总称|
|炼焦煤|指|各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2中粘煤、气肥煤、肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等8类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤|
|优质炼焦煤|指|原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、肥煤和瘦煤|
|焦煤|指|国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓|
|1/3焦煤|指|国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓|
|肥煤|指|国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨|
|气煤|指|国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓|
|瘦煤|指|国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用|
|炼焦精煤|指|供炼焦用的经洗选的煤炭产品|
|焦精煤|指|焦煤洗选后的精煤|
|动力煤|指|指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤|
|块煤|指|粒度大于13毫米的煤|
|末煤|指|粒度在0至13毫米之间的煤|
|配煤|指|各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一|
|煤矸石|指|采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石|
|焦炭|指|煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶金、机械、化工等行业的主要原料和燃料|
|灰分|指|煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤的质量越差|
|挥发分|指|煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的除水以外的物质成份|
|含硫量、硫分|指|煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最典型的一种是指含硫1%以下的煤|
|粘结指数|指|指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力|
|发热量|指|在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为25℃时，单位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位是“千卡/千克”或“兆焦/千克”|
|油当量|指|按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1吨标准油相当于1.454285吨标准煤|
|标准煤|指|标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标准煤的热值为7,000千卡（29,306千焦）。每千克原煤的热值为20,934千焦|

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|核定生产能力|指|按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核实的生产矿井的生产能力|
|巷道|指|煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道|
|工作面|指|进行采煤作业的场所|
|长壁开采、综采|指|长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠|
|综掘|指|综合机械化巷道掘进工艺|
|炼焦、焦化|指|将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程|
|洗选|指|利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术|
|跳汰|指|指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密度差异实现分选的选煤方法|
|重介|指|指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质密度差异实现分选的选煤方法|
|浮选|指|指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的选煤方法|
|复垦|指|在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等|
|顶板|指|煤层上部的岩层|
|瓦斯|指|在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸|
|瓦斯突出|指|指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯和煤岩而造成的一种地质灾害|
|一通三防|指|安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防火、防瓦斯爆炸|
|百万吨死亡率|指|指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）|
|淮北矿区|指|年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北|

注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计 1,741,871,078股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。
交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
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|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,715,952.03|1,463,036,383|51,016.63|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|138,023.32|121,285,871||

3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,094.15 21,172,361
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|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,275.32|16,937,888||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|15,902.14|13,973,758||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|13,643.31|11,988,849||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|10,842.37|9,527,562||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,035.31|7,939,635||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,807.06|1,587,927||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|301.18|264,654||
|18|曹立|200,000|0.003|60.24|52,930||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,033,265.92|1,741,871,078|51,016.63|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
本预案摘要如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司100%股份。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|12.63|13.40|14.90|
|交易均价（元/股）的90%|11.38|12.06|13.41|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
经初步预估，本次交易标的淮矿股份的暂定交易价格为 2,033,265.92万元。
扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如拟购买资产的交易价格根据经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如雷鸣科化股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础
上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（七）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
四、支付现金购买资产概况
根据本次重组的预估值，雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份约2.46%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,016.63万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份约0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
五、配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000万元，其中 50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。淮矿股份2017年1-7月实现营业收入319.59亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润 14.01亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。
（四）本次交易对同业竞争的影响
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的暂定交易价格 2,033,265.92万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.38元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|淮矿集团|107,023,416|35.66%|1,463,036,383|1,570,059,799|76.89%|
|淮矿股份其他股东|-|-|278,834,695|278,834,695|13.65%|
|其他|193,132,914|64.34%|-|193,132,914|9.46%|
|合计|300,156,330|100.00%|1,741,871,078|2,042,027,408|100.00%|

本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|淮 矿 股份 全 体股东|1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失|

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|-|-|
||的，将依法承担赔偿责任。2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他各方不存在其他关联关系或一致行动关系。|
|淮 矿 集团|本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。|
|除 淮 矿集 团 之外 其 他淮 矿 股份股东|本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有权益的股份。|

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|||上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，目前不存在下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。|
|2|关于保持上市公司独立性的承诺函|淮 矿 集团|一、保证雷鸣科化的人员独立保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化人事任免决定。二、保证雷鸣科化的财务独立1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预雷鸣科化的资金使用。3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。三、保证雷鸣科化的机构独立1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证雷鸣科化的资产独立、完整1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。五、保证雷鸣科化的业务独立1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。|

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||||2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|3|避免同业竞争承诺|淮 矿 集团|1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|
|4|关于减少及规范关联交易的承诺|淮 矿 集团|1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交易；2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；|

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||||3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行为；5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。|
|5|关于物业瑕疵的承诺|淮 矿 集团、淮矿股份|1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。|

九、标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案摘要出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对
拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、
评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。
上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”
十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况
最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 8月 1日起因筹划重大事项停牌。2017年 8月 15日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017--038）。2017年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于 2017年 8月 1日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年 7月 31日）雷鸣科化股票收盘价为 12.36元/股，连续停牌前第 20个交易日（2017年 7月 4日）收盘价为 13.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年7月4日至2017年7月31日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从3182.80点上升至3273.03点，累计涨幅为2.83%；上证A指（000002.SH）收盘点位从3333.29点上升至3427.79点，累计涨幅2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雷鸣科化属于C类C26化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从3113.93点上升至 3243.84点，累计涨幅为4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十四、待补充披露的信息提示
预案摘要中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份0.89%的股份。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份100%股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）拟购买资产的估值风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的100%股份的价值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。
（二）行业周期性风险
淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
报告期内，淮矿股份的归属于母公司所有者净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。业绩波动大，与同行业可比上市公司一致，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随之出现较大波动。
（三）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016年 2月 5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
2016年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财务状况产生不利影响。
（四）偿债风险
2016年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。
（六）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。
（八）标的资产物业瑕疵风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案摘要出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年
标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。由于审计、评估工作尚未完成，《盈利补偿协议》尚未签订，提请投资者关注本次交易尚未明确具体的盈利补偿安排的风险，以及及签订《盈利补偿协议》后，标的公司承诺业绩无法实现的风险。
三、其他风险
（一）股市价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，符合大型国有企业整体改制的政策导向
推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。
2015年 8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政策导向。
2、符合煤炭行业特点和相关产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显
淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等；煤质具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。截止2016年12月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约37亿吨。
淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平均居于我国煤炭企业前列。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续提升。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），初步协商的交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计
50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计1,741,871,078股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。
交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,715,952.03|1,463,036,383|51,016.63|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|138,023.32|121,285,871||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,094.15|21,172,361||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,275.32|16,937,888||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|15,902.14|13,973,758||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|13,643.31|11,988,849||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|10,842.37|9,527,562||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,035.31|7,939,635||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,807.06|1,587,927||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|301.18|264,654||
|18|曹立|200,000|0.003|60.24|52,930||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,033,265.92|1,741,871,078|51,016.63|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|12.63|13.40|14.90|
|交易均价（元/股）的90%|11.38|12.06|13.41|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%
为发行股份定价依据。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年7月31日。
上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份100%股份交易价格为 2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估值为准，由交易各方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（7）发行股份购买资产的发行数量
经初步预估，本次交易标的淮矿股份的全部股权暂定交易价格为2,033,265.92万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经核准备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如雷鸣科化股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（10）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（12）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000万元，其中 50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
三、本次交易主要合同相关内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司与淮矿股份各股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款摘要如下：
1、标的资产
本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收购标的为淮矿股份100%股份。
2、发行股份及支付现金事项
（1）支付方式
淮矿股份股东各自持有的目标公司股份价值为标的资产的交易价格乘以其各自持有的目标公司股份比例，收购方购买标的资产所支付对价的具体方式为雷鸣科化以发行股份方式购买目标公司97.49%股份，以支付现金方式购买淮矿集团持有的目标公司2.46%股份；西部民爆以支付现金方式购买淮矿集团持有的目标公司0.05%股份。
（2）非公开发行股票事宜
1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即 2017年11月27日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
4）向交易对方发行股份数量
上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份100%股份交易价格为 2,033,265.92万元。经甲、乙双方协商，初步确认本次交易对价及支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,715,952.03|1,463,036,383|51,016.63|

2 信达资产 458,280,000 6.79 138,023.32 121,285,871
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,094.15|21,172,361||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,275.32|16,937,888||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|15,902.14|13,973,758||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|13,643.31|11,988,849||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|10,842.37|9,527,562||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,035.31|7,939,635||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,807.06|1,587,927||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|301.18|264,654||
|18|曹立|200,000|0.003|60.24|52,930||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,033,265.92|1,741,871,078|51,016.63|

注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
鉴于本次重组交易目标公司资产情况复杂，对目标公司的审计、评估工作仍在进行中，经协议各方经协商后一致同意，以 2017年 7月 31日为评估基准日，由上市公司、淮矿集团聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计、评估，并以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告所确定的标的资产的评估价值为准，由各方协商后确定标的资产最终交易价格，并待资产评估报告正式出具并核准备案后由协议各方另行签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议予以明确。
5）各方同意，于本协议生效后，淮矿股份股东应立即办理将标的资产过户至收购方名下的工商变更登记手续。
6）收购方在向淮矿股份股东发行股份及支付现金购买标的资产的同时将募集部分配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币 70,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金除用于支付雷鸣科化收购淮矿集团所持的目标公司2.46%股份现金对价外，还用于支付本次交
易中介费用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次交易的现金对价。
7）双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；
如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
3、标的资产的交割及期间损益
（1）双方同意，本协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的过户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司99.95%股份，西部民爆拥有目标公司0.05%股份。
（2）标的资产过户完成之日起30日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（3）双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资产股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（4）双方同意，淮矿股份截至 2017年 7月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由雷鸣科化享有。
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间目标公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，目标公司
合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持有目标公司的股份比例进行承担，目标公司股东应当于上述审计报告
出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
4、业绩承诺与盈利补偿
截至本协议签署日，雷鸣科化已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对淮矿股份进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
5、协议成立、生效、变更、终止和解除
本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的生效条件。
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
6、协议的解除
出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对本次交易产生重大影响；
（3）本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容违法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。
（二）标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案摘要出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
四、本次交易方案实施的批准程序
本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组标的为淮矿股份100%股份，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，雷鸣科化股本总额均超过4亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2017年7月31日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价的90%确定，本次发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份。淮矿股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，淮矿股份仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。雷鸣科化仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属于母公司的股东权益与净利润。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方为公司控股股东淮矿集团及淮矿股份的其他股东，配套募集资金方为不超过 10名特定投资者。本次交易完成后，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应的关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详
细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对上市公司 2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份，淮矿股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮矿股份各股东持有的淮矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案摘要出具日，雷鸣科化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（此页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
安徽雷鸣科化股份有限公司年 月 日