福建青松股份有限公司 关于将子公司张家港亚细亚承包经营的关联交易公告证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2014-013福建青松股份有限公司关于将子公司
张家港亚细亚化工有限公司承包经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）拟将全资子公司张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家港亚细亚”或“子公司”）2014年的整体经营权发包给童劼，并与童劼签署《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”）。
2、本次承包经营事项为关联交易事项，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，公司在任董事无关联董事，无需回避表决的情形。
3、根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟将张家港亚细亚2014年的整体经营权发包给童劼，并与童劼签署《承包经营合同》，由童劼承担张家港亚细亚全部的经营管理工作和经营风险。童劼现任公司的副总经理，为公司的关联自然人，因此本次张家港亚细亚与童劼之间的承包经营构成关联交易。
本次关联交易已经公司2014年2月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。公司在任董事无关联董事，无需回避表决的情形，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、交易双方介绍
福建青松股份有限公司 关于将子公司张家港亚细亚承包经营的关联交易公告（一）关联方的基本情况
关联方童劼，男，1967年6月出生，中专学历。1986年10月—1988年9月就读于中华会计学校会计专业；1984年10月-2001年11月任张家港市纺织品采购供应站会计；2001年12月-2005年11月任张家港市高翔精细化工有限公司总经理；2005年12月-2011年8月任张家港亚细亚执行董事、总经理；2011年9月至今任青松股份副总经理兼张家港亚细亚总经理。截至本公告日，童劼持有公司股票2,337,200股，占公司总股本的1.21%。
（二）与公司的关联关系
童劼现任公司的副总经理，为公司的关联自然人，符合《创业板股票上市规则》10.1.5第二款规定的关联关系情形。
三、《承包经营合同》主要内容
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|（一）承包范围|
|张家港亚细亚的整体经营权。|
|（二）承包期限|
|承包经营的期限为一年，即从 2014年 1月1日起至2014年12 月31日止。|
|（三）承包方式|
|1、公司在承包经营期限内将张家港亚细亚整体经营权发包给童劼，由童劼|
|承担张家港亚细亚全部的经营管理工作和经营风险。|
|2、承包经营期间，童劼必须依法经营。|
|（四）承包期内的主要经济责任指标|
|张家港亚细亚 2014年净利润指标：承包基数为 1000万元，责任目标完成数|
|为2000万元。|
|（五）承包方案|
|1、张家港亚细亚 2014年净利润＜1000 万元时，童劼赔偿给公司的金额为：|
|1000万元－张家港亚细亚 2014年净利润。|
|2、1000万元＜张家港亚细亚 2014年净利润≤1500万元时，超出 1000 万元|
|的部分公司按20%的比例奖励给童劼。|
|3、1500 万元＜张家港亚细亚 2014 年净利润≤2000 万元时，公司奖励给童|
|劼的金额为：100万元＋（张家港亚细亚 2014 年净利润-1500万元）×35%。|

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|4、张家港亚细亚 2014年净利润＞2000 万元时，公司奖励给童劼的金额为：|
|275万元＋（张家港亚细亚 2014年净利润-2000万元）×40%。|
|5、上述奖励款项的相关税费由所得方自行承担。|
|6、上述“张家港亚细亚 2014年净利润”为经审计后的净利润。|
|（六）赔偿金、奖励金的支付|
|1、张家港亚细亚 2014年审计报告出具后的五个工作日内，公司或童劼应将|
|相应的奖励或赔偿款项支付给所得方。|
|2、如由于应付方自身原因，故意延期支付，应付方应按延期支付金额的每|
|日万分之三计算向所得方支付违约金。|
|（七）双方约定|
|1、承包经营期间，童劼作为张家港亚细亚的总经理，行使张家港亚细亚总|
|经理的全部职权，并对张家港亚细亚享有自主、独立的的经营权。|
|2、承包经营期间，张家港亚细亚管理层、财务经理的任免由童劼提名，报|
|公司批复同意后任免，其他管理人员的人事任免由童劼自行决定，报公司备案；|
|公司原则上不干预张家港亚细亚的人事任免，并在人力资源方面对张家港亚细亚|
|提供帮助；张家港亚细亚员工的考核办法由童劼自行制定、实施。|
|3、承包经营期间，童劼必须严格遵守上市公司的有关规定及子公司的内控|
|制度，按上市公司的财务管理制度和各项内控制度规范子公司的运作，确保子公|
|司不发生违反上市公司规范运作的事项。如子公司发生公司《信息披露管理制度》|
|规定的重大事件后，应及时按照公司《信息披露管理制度》的要求向公司董事会|
|秘书报告。|
|4、承包经营期间，未经公司书面同意，张家港亚细亚不得对外担保，童劼|
|不得以张家港亚细亚名义进行贷款或其他融资，不得处置张家港亚细亚财产，不|
|得签署超过承包期限的长期合同。|
|5、承包经营期间，张家港亚细亚原则上不增加新的固定资产投资，如确需|
|增加时，应报公司批准。|
|6、承包经营期间，张家港亚细亚应陆续减少其占用公司流动资金的数额，|
|至承包期结束时所占用的流动资金额应减少 4000万元以上（较2014 年期初数相|
|比）。|

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|7、公司有权维护张家港亚细亚的利益不受损害，有权监督张家港亚细亚的|
|依法经营和财务情况，童劼应积极全力配合公司外聘会计师的外部审计及公司的|
|内部审计工作（公司原则上每季度对张家港亚细亚进行一次内部审计）。|
|8、在承包期结束后，童劼应保证张家港亚细亚的全部资产的完整性，相关|
|的债权债务、应收账款等在规定的时间内由童劼负责收回，所发生的坏账等损失|
|及帐外负债全部由童劼承担。|
|9、本合同期满或终止时，童劼应接受公司派出的外部审计机构对其承包情|
|况及高管任职情况进行审计。|
|10、本合同期满后，若童劼较好地完成承包期内的 2014 年净利润主要经济|
|责任指标（净利润 2000 万元），童劼有续签 2015 年承包合同的优先权，有关|
|2015年的主要经济责任指标由双方另行协商确定。|

四、关联交易的目的及对公司的影响
张家港亚细亚自被公司收购以来，经营业绩始终未达收购时的预期目标，本次关联交易主要是为了有效激发童劼等张家港亚细亚经营管理层的积极性，以尽快提升张家港亚细亚的经营业绩。公司将张家港亚细亚2014年的整体经营权发包给童劼，能进一步提升公司的经营业绩，确保公司2014年经营目标的实现。
五、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于将子公司张家港亚细亚化工有限公司承包经营的议案》，全体董事一致认为：公司将张家港亚细亚 2014年的整体经营权发包给童劼，能有效激发童劼等张家港亚细亚经营管理层的积极性，会尽快提升张家港亚细亚的经营业绩，并能确保公司 2014年经营目标的实现，同意公司将张家港亚细亚 2014年的整体经营权发包给童劼，并与童劼签署《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》。
该议案审议事项为关联交易事项，公司在任董事无关联董事，无需回避表决的情形，该议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
六、公司独立董事意见
公司独立董事经详细了解并认真核查后认为：
1、张家港亚细亚自被公司收购以来，经营业绩始终未达收购时的预期目标，
福建青松股份有限公司 关于将子公司张家港亚细亚承包经营的关联交易公告本次公司将张家港亚细亚 2014年的整体经营权发包给童劼，能有效激发以童劼为主的张家港亚细亚经营管理层的积极性，以提升张家港亚细亚的经营业绩，并能确保公司2014年经营目标的实现，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次公司拟与童劼签订的《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”）不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的情形；《承包经营合同》明确约定了双方的权利和义务，同时约定了承包经营期间青松股份对张家港亚细亚的审计监督权、人事任免的审批和知情权、对外担保以及贷款和其他融资的限制性规定等，能有效保护青松股份的合法权益。
3、同意公司将张家港亚细亚2014年的整体经营权发包给童劼，并与其签订《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》。
七、监事会意见
监事会认为：张家港亚细亚自被公司收购以来，经营业绩始终未达收购时的预期目标，本次公司将张家港亚细亚 2014年的整体经营权发包给童劼，能有效激发童劼等张家港亚细亚经营管理层的积极性，以提升张家港亚细亚的经营业绩，并能确保公司 2014年经营目标的实现，不存在损害中小股东利益的情形，亦不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的情形。同意公司将张家港亚细亚 2014年的整体经营权发包给童劼，并与童劼签署《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》。
八、保荐机构意见
作为青松股份的保荐机构，国金证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议一致通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易的目的是为了有效激发以童劼为主的张家港亚细亚经营管理层的积极性，以提升公司之全资子公司张家港亚细亚的经营业绩，不存在损害中小股东利益的情形。
福建青松股份有限公司 关于将子公司张家港亚细亚承包经营的关联交易公告3、本次签订的《承包经营合同》不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的情形；《承包经营合同》明确约定了双方的权利和义务，同时约定了承包经营期间青松股份对张家港亚细亚的审计监督权、人事任免的审批和知情权、对外担保以及贷款和其他融资的限制性规定等，能有效保护青松股份的合法权益。
基于以上意见，国金证券同意青松股份的本次关联交易。
九、备查文件
1、《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》；
2、《福建青松股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
3、《福建青松股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
4、《福建青松股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
5、《国金证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十四日