证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-080
深圳市洲明科技股份有限公司
关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，现对相关事项说明如下：一、2016年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.92万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017年2月14日，授予价格为7.49元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授数量总额为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820
股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016
年限制性股票首次授予部分共计238,000股，回购注销价格为7.44元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予
部分共计100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案，即以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，现分别对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格进行调整。
2、调整方法
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购注销原则一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后：
首次授予部分回购注销价格为P=（7.44 -0.05）/（1+0.2）=6.16元/股。
预留授予部分回购注销价格为P=（7.59 -0.05）/（1+0.2）=6.28元/股。
三、本次限制性股票激励计划回购注销价格调整对公司的影响
公司本次对2016年限制性股票回购注销价格进行调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已完成2017年年度权益分派方案，董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，分别对公司2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格进行相应调整，并履行了必要、合规的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规的规定，符合公司及全体股东的利益，故我们一致同意《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》。
五、监事会意见
经审阅《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，监事会认为：公司对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格进行相应调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况，故我们一致同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划的回购注销价格进行
调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整的事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》和《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十一次会议决议；
2、第三届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票回购注销价格调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年6月29日