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陕西宝光真空电器股份有限公司
2015年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明
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专项说明
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于陕西宝光真空电器股份有限公司
2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
XYZH/2016XAA20095陕西宝光真空电器股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称宝光股份）2015年度财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2016年2月25日出具了XYZH/2016XAA20010号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及上海证券交易所公司管理部《上市公司 2011年年度报告工作备忘录第三号--上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，宝光股份编制了本专项说明所附的宝光股份 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是宝光股份的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计宝光股份 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对宝光股份 2015年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计宝光股份 2015年度财务报表时宝光股份提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金之核查意见
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）等有关规定，对中天科技股份使用本次公开发行 A股可转债部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值总额 3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限 6年，发行价格为 100元/张，共计 39,651,200张，募集资金总额为人民币 3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。
上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至2019年11月30日累计投入金额|投入进度（%）|
|1|950MWh分布式储能电站项目|157,763.61|157,763.61|1,522.70|0.97|
|2|大尺寸光纤预制棒智能化改造项目|94,722.77|94,722.77|45,580.11|48.12|
|3|110MWp分布式光伏项目|37,863.94|37,863.94|32,889.93|86.86|
|4|高性能绝缘薄膜研发及产业化项目|35,757.32|35,757.32|10,493.77|29.35|
|5|超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目|8,074.94|8,074.94|7,931.17|98.22|
|6|高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目|2,329.48|2,329.48|770.14|33.06|
|7|补充流动资金|60,000.00|55,760.28|55,760.28|100.00|
|合计||396,512.06|392,272.34|154,948.10|/|

2019年3月22日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2019年 11月 30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为150,000.00万元。
2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用2019年公开发行可转换公司债券不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至 2019年 11月 30日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额为 30,000万元。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需
要，根据《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理办法》等相关规定，
中天科技股份拟使用部分闲置募集资金45,000万元暂时用于补充公司流动资金，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据中天科技股份的说明，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的内部决策程序情况
2019年12月4日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金45,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中天科技股份本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过 12个月。中天科技股份本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技股份实施上述事项。
（以下无正文）
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证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2018-067
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于变更独立财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）发来的《关于更换上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买项目持续督导独立财务顾问主办人的通知函》，该函主要内容如下：
华金证券作为公司 2017年重大资产购买项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，委派刘伟生先生、程默先生为本次重组的持续督导独立财务顾问主办人。本次重组已实施完毕，目前处于持续督导期。
刘伟生先生、程默先生因工作变动原因，不再担任公司本次重组的持续督导独立财务顾问主办人。为保证持续督导工作有序进行，华金证券现委派王香美女士、李华峰先生接替刘伟生先生、程默先生担任该项目的持续督导财务顾问主办人。
本次变更后，王香美女士、李华峰先生将作为该项目的持续督导财务顾问主办人继续履行持续督导职责。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会二〇一八年七月三日
王香美女士简历：
王香美，华金证券业务副总裁，金融学硕士，准保荐代表人，中国注册会计师，澳洲注册会计师，曾参与中兵红箭（000519）重组等项目。
李华峰先生简历：
李华峰，华金证券业务总监，准保荐代表人，拥有法律职业资格证书，工学学士。具有多年金融行业工作经验，具有丰富的资本市场理论基础，曾参与多个改制、并购重组项目。2017年参与完成了龙韵股份（603729）重大资产重组项目。
第六届董事会审计委员会
2013年度履职情况汇总报告
一、日常工作
报告期内，公司董事会下设的审计委员会依据《董事会审计委员会实施细则》开展工作，对公司及所属子公司进行内部审计监督，对各项内控制度的制定和执行情况进行定期检查。
二、对2013年年度报告编制过程进行指导和监督
审计委员会于2014年1月2日对本公司未经审计的2013年度财务报告进行了审阅，发表了书面意见，并与年审注册会计师见面，年审注册会计师向审计委员会提交了关于 2013年度财务报告的审计计划。
审计委员会主任委员王玉伟先生分别于2014年2月10日和2014年2月20日通过电话向年审注册会计师了解本公司2013年度财务报告审计工作进展情况。审计委员会认为，会计师事务所要和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必按照审计计划规定的时间高质量地完成对哈高科 2013年度财务报告的审计工作。审计工作中如发现问题应及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同意审计委员会的意见，保证及时完成 2013年度财务报告的审计工作。
（本页无正文，为《第六届董事会审计委员会 2013年度履职情况汇总报告》的签字盖章页）
审计委员会成员签名：
金雪军___________
王玉伟___________
林兴___________
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2015-027
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司控股股东承诺不减持并拟增持公司股票
等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 7月10日，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东江苏凤凰出版集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）关于承诺不减持并拟增持公司股票的通知，同时公司也积极研究维护市值的措施。现将有关情况公告如下：
一、凤凰集团承诺
凤凰集团承诺在未来 6个月内不减持所持有的公司股票，并拟在未来 6个月内根据市场情况，投入不超过5亿元资金通过二级市场增持公司股票。
二、公司维护市值措施
1、公司董事、监事、高级管理人员已于2014年5月22日、23日以自有资金从二级市场购买公司股票共计 1,116,436股，现重申该股票自买入之日起锁定三年的主动承诺，并将更大范围地鼓励并推动公司骨干、员工择机购买公司股票。
2、公司将围绕转型升级战略和年初制定的各项经营目标，聚焦智慧教育、内容创新、产业链贯通、渠道拓展和走出去等几个方面，深化改革，加速转型，力争以优良的业绩促进公司市值提升，维护投资者利益。
特此公告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一五年七月十一日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临 2016-035无锡华光锅炉股份有限公司
关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公司”）于2016年8月23日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0976号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对预案主要补充和修订情况说明如下：
1、预案（修订稿）“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求的内容。
2、预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展与报告期内标的资产与剥离资产是否存在关联交易或其他依赖性等内容。
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定等内容。
4、预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内锅炉业务的主要成本金额及其构成、净利润，前五大客户和供应商情况及其销售和采购金额等内容。
5、预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用；报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价；报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况；供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用等内容。
6、预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露电站工程与服务业务基本信息及该等业务大幅上升的原因。
7、预案（修订稿）“第五节交易标的预估值情况”之“三、预估值结论及其分析”中补充披露惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率；
本次评估与前次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因；惠联热电占有的市场份额及增长空间；热电业务参与电力市场改革的主要情况与本次评估中关于惠联热电业绩增长预测与评估增值是否合理的说明等内容。
8、预案（修订稿）“第五节交易标的预估值情况”之“二、预估方法”中补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值及可供出售金融资产评估增值的原因与合理性的说明；无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估值，惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值与该等长期股权投资最终选取的评估方法及原因；国联环科的账面价值和评估值、相关盈利预测及增值的原因和合理性的说明等内容。
国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响与该等权属瑕疵房产对评估值产生影响等内容。
10、预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十一）非经营性资金占用情况”中补充披露国联环保实际承担中设国联和益多环保相关借款偿还责任的可能性、解决该等借款担保的计划以及可能承担的风险与应对措施等内容。
11、结合本次重大资产重组工作进展情况，对预案及其摘要进行相应修订。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2016年8月30日
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2018—019
杭州钢铁股份有限公司
关于拟修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度拟以截至2017年12月31日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，共计转增779,351,327股，转增后公司总股份增加至3,377,189,083股。
为提高公司决策效率，公司七届十一次董事会同时审议通过了《关于拟修改<公司章程>的议案》，如上述资本公积金转增股本事项获得公司股东大会审议通过并实施，公司董事会拟对《公司章程》部分条款做相应修改。
公司拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：
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|修订前|修订后|
|第 六 条 公 司 注册资 本 为 人 民 币259,783.7756万元。第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股 40,000 万股，其中发起人持有31,500万股，社会公众股东持有 8,500万股。公司当前股份总数为 259,783.7756 万股，股本结构为普通股 259,783.7756万股，全部为流通股。|第 六 条 公 司 注册资 本 为 人 民 币337,718.9083 万元。第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股 40,000 万股，其中发起人持有31,500 万股，社会公众股东持有 8,500万股。公司当前股份总数为 337,718.9083 万股，股本结构为普通股 337,718.9083万股，全部为流通股。|

公司上述资本公积转增股本及修改《公司章程》事项已经公司七届十一次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施后，公司办理相应的工商变更登记手续事项。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-058镇海石化工程股份有限公司
关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上
集体接待日活动”的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月17日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的公告》(公告编号：2018-057)。根据宁波证监局2018年11月19日印发的《关于举办辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的通知》（甬证监发〔2018〕66号），现对上述公告中部分内容更正如下：
原公告中：
活动于2018年11月27日下午14：00—17：00举行。
现更正为：
活动于2018年11月27日下午15：00—17：00举行。
除上述更正内容之外，公告中其他内容不变，公司对因此给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2018-026债券代码：136299 债券简称：16翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
2018年 1-3季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司 2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1-3季度主要经营数据披露如下：一、报告期门店变动情况：无
二、报告期拟增加门店情况：无
三、报告期末主要经营数据
1、主营业务分行业情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3季度主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商品销售|3,444,683,011.55|2,837,578,564.57|17.62%|-1.17%|-0.95%|-0.19%|
|租赁业务|100,503,956.97|51,556,264.20|48.70%|21.65%|7.74%|6.62%|
|合计|3,545,186,968.52|2,889,134,828.77|18.51%|-0.64%|-0.80%|0.14%|

2、主营业务分地区情况
公司主营商品销售，主要客户为北京地区消费者。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
证券代码：A股 600695 证券简称：A股大江股份 编号：临2014-012
B股 900919 B股大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2014年3月31日披露了《上海大江食品集团股份有限公司停牌公
告》（临2014-008），本公司股票已按有关规定停牌。截至本公告日，相关事项正在论证讨论之中。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将自2014年4月21日起继续停牌。公司承诺：公司将于相关事项明确后公告并复牌。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司2014年4月21日
证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临 2015-002中国东方红卫星股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第七届监事会第三次会议于2015年3月18日以现场方式召开。公司于3月6日发出了会议通知。本次会议应到监事四位，实到三位，公司监事刘晖先生因工作原因未能参会，会议由监事会主席刘旭东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：
一、中国卫星 2014年年度报告及摘要
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
公司监事会对公司2014年年度报告进行了审核认为：
1、公司 2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、中国卫星 2014年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
三、中国卫星 2014年度内部控制评价报告
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
四、中国卫星 2014年度社会责任报告
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
五、中国卫星 2014年度利润分配预案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
六、中国卫星 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
七、中国卫星 2014年度财务决算报告
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司 2015年信贷额度的议案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
九、关于公司 2015年日常经营性关联交易的议案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于签订《金融服务框架协议》暨确定 2015年在财务公司存贷款额度的议案表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
十一、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2015年度审计机构及内部控制审计机构的议案
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2019-038
上海华培动力科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2019年4月29日在上海市青浦区崧秀路218号2楼大会议室采用现场加通讯方式举行。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度第一季度报告全文》
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2019-039）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2016-029黄石东贝电器股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的股东正在筹划涉及东贝集团股权变更（以下简称“股权变更”）的重大事项，根据上海证券交易所规定，经公司申请，公司股票自2016年3月15日开市起停牌，内容详见《黄石东贝电器股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-001号）。
公司接控股股东东贝集团通知称，东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）拟收购另一股东江苏洛克电气集团有限公司（以下简称“江苏洛克”）持有的东贝集团39.14%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，冷机实业将成为东贝集团控股股东并间接控制公司50.04%股份，从而导致冷机实业在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购相关事宜详见公司另行发布的《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”）。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股权转让构成管理层收购。
公司于2016年6月8日召开了2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》、《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案。本次股权转让相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：东贝B股，证券代码：900956）于2016年 6月13日开市起复牌。
公司特别提醒，《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次股权转让尚需经过公司股东大会审议通过，本次要约收购并未生效，具有不确定性。公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会2016年6月8日
证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临 2018-010
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2018年3月21日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月16日以微信及电子邮件形式发出。
会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购 2017--2018年度小麦种生产计划的关联交易议案》
表决结果：经表决 7票赞成、 0票反对、0票弃权、0票回避。
公司控股子公司--地神公司拟向其第二大股东--黄泛区实业集团，采购
2017--2018年度生产的小麦种，本次交易事项构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2018—011号公告。
（二）《关于地神公司向黄泛区实业集团购买小麦品种权的关联交易议案》
表决结果：经表决 7票赞成、 0票反对、0票弃权、0票回避。
公司控股子公司--地神公司（乙方）拟向其第二大股东--黄泛区实业集团（甲方）购买其独立拥有品种权的3个小麦新品种，金额共计500万元，本次交易事项构成关联交易，具体情况如下：
1、转让方式
（1）甲方将其所拥有品种权的正在参加河南省和国家区试及生产试验的泛育
麦17、泛育麦18、泛育麦20三个苗头品种（以下简称转让品种）的品种权转让给乙方。
（2）品种转让后，乙方独占享有转让品种的种子生产、经营权，并对转让品种的品种权拥有独立的处置权。
（3）甲方负责完成转让品种的区域试验和审定程序。品种审定时，甲方应把申请单位变更为乙方（即：“河南黄泛区地神种业有限公司”）或将乙方列为第一育种单位。
（4）甲方应负责及时对转让品种申请品种权、取得品种权保护，并将品种权人及时变更为乙方。
2、品种权转让费及支付方式
该 3个转让品种的品种权转让费共计人民币 500万元，其中泛育麦 17品种300万元，泛育麦18品种100万元，泛育麦20品种100万元。乙方在协议签订后 10日内预付 300万元预付款，泛育麦18、泛育麦 20通过审定后再支付余下200万元。
3、种子生产经营
乙方对其开展转让品种的种子生产经营活动负全责，如果因转让品种生产经营活动产生的种子质量问题、农户纠纷，由乙方负责。
4、违约责任
（1）甲方不得许可乙方之外任何其他单位或个人生产、包装、销售转让品种的种子，否则乙方有权随时解除本合同，甲方对此无异议，并在乙方提出解除合同后5个工作日内退还乙方全部已付品种权转让费等各种款项。同时，甲方应赔偿由此给乙方产生的一切损失。
（2）本次转让为三个品种权的转让，如果其中有未通过审定品种，甲方应于确认未通过审定时（即参加区域试验同组别品种审定公告公示后 10日内）退回乙方对未审定品种支付的品种权等全部费用。
（3）如果转让品种申请品种权保护失败，或者品种权人不能变更为乙方，甲方应在品种权申请保护失败或者品种权人不能变更为乙方后的 10日内，退回乙方对未审定品种支付的品种权费。
出现上述甲方应该向乙方退还款项的情形时，如果甲方未在上述约定期限之内退还乙方全部款项的，甲方应按照逾期时间和金额承担每月2%的滞纳金。
董事会认为：地神公司本次购买的小麦品种权具有市场竞争力和发展前景，
本次购买转让品种后可以有效储备公司品种资源，扩大地神公司的销售区域并增加销量，提高地神公司经济效益，符合地神公司的生产经营需要和长期发展战略，本次交易定价根据种业市场同类品种的市场价格，结合地神公司以前购买品种或其他公司购买品种的价格协商确定，遵循了公允、合理的原则，不损害公司及全体股东的利益。
（三）《关于制订、修订公司部分制度的议案》
表决结果：经表决 7票赞成、 0票反对、0票弃权、0票回避。
根据公司实际情况及相关规定和要求，董事会同意制订、修订部分制度如下：1、制订的制度为：《农发种业发展战略和规划管理办法》、《农发种业对外捐赠管理实施办法》。
2、修订的制度为：《农发种业全面风险管理办法》、《农发种业内部审计制度》、《农发种业内部控制检查监督办法》、《农发种业内部控制评价管理办法》、《农发种业委派董事、监事管理办法》。
上述制订、修订制度的具体内容见上海证券交易所网站附件。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见；
2、《中农发种业集团股份有限公司发展战略和规划管理办法》；
3、《中农发种业集团股份有限公司对外捐赠管理实施办法》；
4、《中农发种业集团股份有限公司全面风险管理办法》；
5、《中农发种业集团股份有限公司内部审计制度》；
6、《中农发种业集团股份有限公司内部控制检查监督办法》；
7、《中农发种业集团股份有限公司内部控制评价管理办法》；
8、《中农发种业集团股份有限公司委派董事、监事管理办法》。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会2018年3月21日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-079江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于配股公开发行证券申请
获得中国证监会受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年 9月10日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192403号）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次配股事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2019年 9月12日
证券简称：骆驼股份 证券代码：601311 公告编号：临2019-057
转债简称：骆驼转债 转债代码：113012
转股简称：骆驼转股 转股代码：191012
骆驼集团股份有限公司
关于实施 2018年度权益分派时
“骆驼转债”转股连续停牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
自 2019年 6月 27日至本次权益分派股权登记日期间，骆驼转债将停止转股。
一、2018年度权益分派方案的基本情况
（一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日（具体时间请参见公司将于2019年6月28日另行刊登的权益分派实施公告）的总股本扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
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|-|
|（二）公司 2018 年度利润分配方案已经 2019 年 5 月 10 日召开|
|的 2018 年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已于 2019 年 5|
|月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及|
|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。|

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|-|
|（三）公司 2018 年度利润分配方案实施后，将根据《骆驼集团|
|股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的发行条款及|
|中国证监会的相关规定对可转债当期转股价格进行调整。|

二、本次权益分派方案实施时转股连续停牌的安排
（一）公司将于 2019年 6月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登有关本次权益分派的实施公告和可转债转股价格调整公告。
（二）自 2019年 6月 27日至本次权益分派股权登记日期间，骆驼转债转股代码“191012”将停止交易，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起，骆驼转债转股代码“191012”恢复交易，欲享受权益分派的骆驼转债持有人可在 2019年 6月 26日之前（含 6月 26
日）进行转股。
三、其他
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0710-3340127
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2019年 6月 22日
证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2017-002
安徽恒源煤电股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于 2017年 1月 22日以电子邮件、电话确认方式发出，于 2017年 1月 25日在公司十楼会议室召开，会议由监事会主席刘朝田先生主持，会议应到监事 5人，全体监事出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号：2017-003)。
与会监事认为：公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，我们同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2019-007北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 19日收到公司独立董事韩雪女士的书面辞职报告，韩雪女士因工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
韩雪女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于法律法规规定的最低要求。根据《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的相关要求，韩雪女士将继续履行独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职责。上述辞职报告自公司股东大会选举新的独立董事时生效。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
韩雪女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，董事会对其所付出的努力和贡献表示衷心的敬意和感谢。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2014-20中体产业集团股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行进展情况的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和天津证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司已于2014年2月15日、3月29日和4月30日分别披露了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》和《关于公司及相关主体承诺履行进展情况的公告》，详情请见登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告。
截至 2013年底，公司及相关主体未履行完毕承诺情况如下：公司在股权分置改革期间，于 2006年 12月 11日公开披露了《中体产业集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》及《中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，其中，公司实际控制人国家体育总局及大股东国家体育总局体育基金管理中心所做承诺如下：国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。国家体育总局体育基金管理中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
该承诺没有明确的履约时限。公司实际控制人及大股东了解股改时期作出的承诺，多年来一直关注中体产业的发展，并以多种方式指导和支持公司的各项工作。除上述承诺外，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在其他尚未履行完毕的承诺。
截至本公告日，前述承诺尚未履行完毕。公司将继续与大股东保持沟通，密切关注承诺履行的进展情况，并根据监管要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会二○一四年五月三十日
证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-010东吴证券股份有限公司
关于 2015年度第五期短期融资券兑付完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015年 11月 4日发行了东吴证券股份有限公司 2015年度第五期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”），本期短期融资券发行额为人民币 5亿元，票面利率为2.89%，兑付日为 2016年 2月 4日（详见 2015年 11月 6日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东吴证券股份有限公司关于公司 2015年度第五期短期融资券发行结果的公告》）。
2016年 2月 4日，本公司兑付了本期短期融资券本息共计人民币 503,592,759.56元。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会2016年2月5日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-036
杭州电魂网络科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月18日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|11|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|123,713,609|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|50.8948|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长胡建平先生因公出差未出席本次会议，
由半数以上董事推举董事胡玉彪先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方
式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，公司董事长胡建平先生、董事陈芳女士、独立董事潘惠强先生因公出差未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席罗扬先生因公出差未出席本次会议；
3、董事会秘书任锋出席会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例|票数|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（%）||（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

3、议案名称：公司2018年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

4、议案名称：公司2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

5、议案名称：关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

6、议案名称：关于公司 2018年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

7、议案名称：关于2019年度独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

8、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

9、议案名称：关于申请 2019年度融资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

10、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|123,704,609|99.9927|9,000|0.0073|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|5|关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告|92,609|91.1425|9,000|8.8575|0|0.0000|
|8|关于续聘会计师事务所的议案|92,609|91.1425|9,000|8.8575|0|0.0000|
|9|关于申请 2019 年度融资额度的议案|92,609|91.1425|9,000|8.8575|0|0.0000|
|10|关于修订《公司章程》的议案|92,609|91.1425|9,000|8.8575|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未包括现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。
2、议案10为特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；其余议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的1/2以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江京衡律师事务所
律师：徐晓清、张琼
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
杭州电魂网络科技股份有限公司2019年4月19日
北汽福田汽车股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料股票简称：福田汽车 股票代码：600166
目 录
议案一：关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案
议案二：关于选举吕睿智先生为董事的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案
各位股东：
根据宏观经济环境及汽车行业发展趋势，结合福田汽车未来发展战略，福田汽车（含下属公司，下同）拟拓展轿车业务，探求利润增长点。因福田汽车控股股东---北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）下属控制的部分其他企业也从事轿车等相关业务，为消除该等同业竞争局面给福田汽车和北汽集团造成的不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，现提出福田汽车发展轿车业务、解决同业竞争问题的方案。具体情况如下：
一、福田汽车拟发展轿车业务
目前，中国的商用车发展已进入成熟期，商用车在汽车产业中的比重逐年下降至今年的15%左右，未来增长空间不大。但是，在商用车进入下降通道的背景下，中国乘用车目前竞争格局未定，未来十年仍处于黄金成长期，预计2030年前后达到峰值并进入成熟期，发展空间巨大。
因此，福田汽车经过前期周密的调研筹备，汲取大量的海内外历史经验，依托多年自主创新和战略联盟的累积经验，审慎的提出了拓展轿车业务。进入轿车领域，不仅是福田汽车主动谋求发展的行为，也是顺应宏观环境和汽车产业发展趋势的顺势而为，有利于拓展在汽车产业中占比85%左右的乘用车市场空间，是对福田汽车现有股东增加利益的事项，是符合福田汽车广大股东合法权益的。
二、北汽集团控股的北京汽车股份有限公司作为北汽集团的乘用车发展平台，或与福田汽车的轿车业务存在同业竞争的风险
北汽集团是北京市工业经济的支柱企业，对北京市经济的发展有着举足轻重的作用。北汽集团下属的北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）于2014年 12月19日在香港成功挂牌上市，主要生产乘用车产品，其产品类型覆盖了合资豪华、合资中高端、自主品牌中高端和自主品牌经济型乘用车等不同的轿车细分市场。
未来，福田汽车的轿车业务或将与北汽股份构成同业竞争，可能影响北汽股份公司后续拟进行的资本运作及监管机构接受的北汽集团就避免同业竞争事宜向北汽股份所作出的承诺，进而北汽集团不排除向北汽股份公司出具关于福田汽车开展轿车业务的避免同业竞争承诺函、赋予北汽股份公司对福田汽车轿车等构成同业竞争业务的购买选择权等相关权利等。
三、避免同业竞争的解决措施
北汽集团作为北汽股份公司与福田汽车两家上市公司的控股股东，为遵守中国证监会、香港联交所等所控制上市公司上市地监管部门关于上市公司控股股东义务的规定和要求，协调各方利益，避免前述同业竞争事项给福田汽车及北汽集团及其下属企业的后续业务开展、资本运作带来不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，北汽集团提议，可通过以下措施消除同业竞争：
（1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；
（2）北汽股份吸收合并福田汽车；
（3）北汽集团指定的其他主体实施第（1）、（2）项内容；
（4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。
北汽集团作为福田汽车的控股股东，多年来坚持支持福田汽车的发展并兼顾中小股东的合法权益。上述消除同业竞争的措施，是以福田汽车全体股东合法权益为根本出发点而提出的，既考虑了大股东的合法权益，也维护了中小股东的合法权益，同时又有利于福田汽车轿车业务的推进实施，对于福田汽车未来的发展具有积极的促进作用。
四、提议事项
鉴于上述，现提议如下：
务且福田汽车自身进行资本运作或北汽集团下属其他企业进行资本运作过程中根据监管规则需要消除同业竞争或被监管部门要求解决同业竞争事宜时，北汽集团有权根据监管规定和监管部门的要求及实际情况采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：
（1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；
（2）北汽股份吸收合并福田汽车；
（3）北汽集团指定的其他主体实施第（1）、（2）项内容；
（4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。
2、提请股东大会同意前述安排，并授权董事会，并由董事会进一步授权经营层，届时就上述安排制定并通过相应具体方案以消除同业竞争，并由公司就上述事宜向北汽集团出具相应的书面承诺函。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年十一月二十日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于选举吕睿智先生为董事的议案
各位股东：
日前，股东单位北京国有资本经营管理中心发来推荐函，来函中建议于仲福先生不再担任福田汽车董事职务；推荐其投资管理二部副总经理吕睿智先生为福田汽车董事候选人。
于仲福董事在担任福田汽车董事期间积极支持福田汽车的发展。对此，董事会表示感谢。
经提名/治理委审查，认为吕睿智先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格。相信吕睿智先生担任福田汽车董事后，能够胜任工作，希望吕睿智先生在促进福田汽车董事会提升治理水平和促进公司经营发展方面，能起到积极作用。
因此，鉴于于仲福先生已不再担任北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事，兹提议如下：
选举吕睿智先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年十一月二十日附件1：国管中心推荐函
附件2：吕睿智先生简历
附件1：国管中心推荐函
附件2：吕睿智先生简历
吕睿智先生简历
姓名：吕睿智 性别：男
民族：汉 出生日期：1973年4月
学历：硕士 政治面貌：群众
主要工作经历：
曾任：
2007年6月-2010年5月，北京首都开发股份有限公司，证券部副经理；
2010年5月-2014年1月，北京国有资本经营管理中心，投资管理部副总经理。
现任：