安信证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2013
年度非公开发行股票持续督导之
2015
年度报告书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，就 2015年度海正药业非公开发行的持续督导工作出具本报告书如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
1、持续监管募集资金存放与使用情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求以及海正药业经 2013年度第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法（修订稿）》的规定，2014年 9月 29日，本保荐机构、海正药业分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，本保荐机构、海正药业、海正药业（杭州）有限公司分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本保荐机构对公司从募集资金专户中提取资金进行了持续监管，对资金支取金额 1次或 12个月以内累计超过 5,000万元且达到发行募集资金净额20%的，要求公司履行相应内部审批程序，并向本保荐机构出具支取说明。每月要求公司及银行向本保荐机构出具募集资金专户对账单，对于以存单方式存放募集资金的要求公司向本保荐机构出具申请或通知。
2、关注上市公司日常经营情况，事先审阅信息披露文件
本保荐机构通过与管理层电话交流、调阅财务资料及其他相关文件等方式对上市公司日常经营活动进行了持续跟踪，主要包括公司的资产状况、经营情况、
重大投资项目的进展、股权投资、关联交易等。同时重点关注了上市公司是否发生对规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。
本保荐机构持续关注公司的信息披露情况，针对公司发生的重大事项，要求公司及时履行信息披露义务，并就公告内容发送保荐机构审阅。本保荐机构根据公司提交审阅的时间，在事前或在公告后五个交易日内进行审阅，做相应记录，并在公告后持续关注媒体对公司的报道。
3、审阅董事会会议资料和董事会及股东大会相关公告
2015年，公司共召开董事会8次，分别为：
（1）2015年 1月 26日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购云南生物制药有限公司68%股权议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》和《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2015年 3月 28日召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《2014年度总裁工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年年度报告及摘要》、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于展开外汇远期结售业务的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案》、《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、监事 2014年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的议案》、《关于增补董事会专业委员会委员的议案》、《关于收购子公司海正南通股份有限公司10%股权的议案》、《关于增资美国莫泰克有限公司的议案》、《关于子公司浙江导明医药科技有限公司在美国设立子公司的议案》、《关于投资参股德国 IMD Natural Solutions GmbH公司的议案》、《关于海正杭州公司扩建企业研究院项目的议案》、《关于海正杭州公司新建口服固体制剂连续化生产线项目的议案》、《关于海正杭州公司新建干粉
吸入剂生产线项目的议案》和《关于召开2014年度股东大会的议案》。
（3）2015年 4月 20日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》和《关于对全资子公司浙江省医药工业有限公司增资的议案》。
（4）2015年 5月 29日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》、《关于公司发行公司债券违约和救济及争议的议案》。
（5）2015年 8月 14日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年半年度报告及摘要》、《关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于投资参股浙江嘉佑医疗器械有限公司的议案》、《关于对全资子公司海正药业南通有限公司增资的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
（6）2015年 8月 28日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股的议案》。
（7）2015年10月23日召开的第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（8）2015年11月27日召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于对全资子公司浙江海正动物保健品有限公司增资的议案》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年，公司召开股东大会4次，分别为：
（1）2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债务条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《发行规模》、《向公司股东配售的安排》、《债券品种及期限》、《票面价格、债券利率及还本付息方式》、《赎回条款或回售条款》、《募集资金用途》、《发行方式与发行对象》、《担保方式》、《承销方式》、《上市场所》、《偿债保障措施》、《决议的有效期》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事
宜的议案》、《关于更换公司董事的议案》。
（2）2015年 4月 21日召开的 2014年年度股东大会，审议痛过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告
和2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年年度报告及摘要》、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》。
（3）2015年9月2日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
（4）2015年 12月 15日召开的 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
本保荐机构要求公司在历次董事会召开前提供会议资料以便进行事先审阅，并在董事会召开后就相关信息披露文件进行事先审阅。对需要提交股东大会表决的议案持续关注股东大会的表决结果并审阅相关公告文件。
4、对2015年1-6月业绩下滑的情况进行专项现场检查并出具保荐机构专项现场检查报告
鉴于海正药业2015年1-6月实现的营业利润同比下降64.83%，保荐代表人于 2015年 8月 20日至 2015年 9月 1日对海正药业进行了专项现场检查。具体检查内容包括了解海正药业 2015年 1-6月的经营情况和财务情况，访谈了海正药业董事长、财务负责人，及控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）相关负责人，对海正药业2015年1-6月业绩下滑的原因进行了分析，了解到公司业绩下滑的主要原因，并出具专项现场检查报告。公司业绩下滑主要原因具体如下：
（1）公司控股子公司海正辉瑞原研产品特治星供货不足导致销售收入减少。
主要是因辉瑞制药有限公司（以下简称“辉瑞公司”）海外原料药工厂设备陈旧对生产线进行技术改造所致。
公司措施：公司已与辉瑞公司多次沟通，辉瑞公司也已紧急部署，集中精力加快生产线改造进度，力争尽早恢复正常供货。
（2）公司部分抗肿瘤类制剂产品销量下滑以致利润下降。主要是由于受到公司销售架构调整的影响，销售人员未及时跟进医院抗肿瘤药库存消耗所致。
公司措施：在营销体系建设方面，公司下阶段的工作重点是进一步稳定营销架构及销售队伍，并积极跟进及处理医院不良库存，使其恢复健康水平，着力推动公司产品销售收入的稳步增长。
5、进行2015年度现场检查
保荐代表人于 2015年 11月 26日、2015年 12月 17日至 2015年 12月 24日对海正药业进行 2015年度现场检查，具体检查内容包括认真审阅公司相关制度、访谈企业董事会秘书、财务总监及重要子公司负责人、复核和查阅公司资料，对海正药业的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
经核查，公司三季度净利润较上年同期大幅下降的原因是：1、公司控股子公司海正辉瑞原研产品特治星供货不足导致销售收入减少。主要是因辉瑞制药有限公司（以下简称“辉瑞公司”）海外原料药工厂设备陈旧对生产线进行技术改造所致。2015年 11月辉瑞公司已经开始恢复向海正辉瑞供货特治星；2、公司部分抗肿瘤类制剂产品销量下滑以致利润下降。主要是由于受到公司销售架构调整的影响，销售人员未及时跟进医院抗肿瘤药库存消耗所致。目前公司销售架构保持稳定，库存周转速度较上半年有了明显提高。
6、对募集资金存放与实际使用情况进行专项核查并出具保荐机构专项意见2016年4月，本保荐机构就公司2015年度募集资金存放与实际使用情况进行核查并出具专项意见。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
持续督导期内，本保荐机构对上市公司信息披露内容均进行了审阅，认为信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
除本报告中“一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况”之“4、对2015年 1-6月业绩下滑的情况进行专项现场检查并出具保荐机构专项现场检查报告”外，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司⒛13
年度非公开发行股票持续督导之⒛15年度报告书》之签署页
)
保荐代表人
:
戴铭川
有
手讠
公司日