证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-149
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公司”）拟以现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）70%股权。公司本次现金收购标的股权交易金额共计46,000万元。
本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：公司于2017年11月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具体方案，本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易，过去12个月公司未与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
告》（公告编号：2017-121）
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，经双方协商确定。
公司本次收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权的最终交易对价分别拟定为14,000万元和32,000万元，共计46,000万元。协议各方于2017年
11月24日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去 12个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮
食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
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|项目|2017.9.30/2017年1-9月（万元）|2016.12.31/2016年度（万元）|
|资产总计|9,881,901.30|9,179,203.82|
|负债总计|5,938,115.05|5,952,947.68|
|所有者权益合计|3,943,786.24|3,226,256.14|
|营业收入|3,800,105.52|3,068,400.02|
|净利润|82,460.36|91,905.75|

 2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013年10月16日
注册资本：100,000万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备
案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月（万元）|2016.12.31/2016年度（万元）|
|资产总计|10,547,786.03|9,828,446.09|
|负债总计|6,576,190.45|6,454,233.76|
|所有者权益合计|3,971,595.58|3,374,212.33|
|营业收入|3,864,561.09|3,053,555.39|
|净利润|62,690.25|63,476.34|

 2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）正利新能源
1、正利新能源基本情况
公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：91150625597312815P
法定代表人：李永红
成立日期：2012年05月31日
注册资本：28,500万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
装机容量：110兆瓦
2、正利新能源股权结构
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“浙江正泰”）|14,535.00|51.00%|
|2|亿利控股|13,965.00|49.00%|
|合计||28,500.00|100.00%|

3、正利新能源最近一年一期财务数据
根据天健会计师事务所以2017年9月30日为基准日出具的《审计报告》（天
健审【2017】8353号），正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月（万元）|2016.12.31/2016年度（万元）|
|资产总计|101,151.91|110,231.84|
|负债总计|52,575.84|67,097.29|
|所有者权益合计|48,576.07|43,134.55|
|营业收入|12,050.99|14,432.37|
|净利润|5,441.52|5,933.79|

4、正利新能源权属状况说明
亿利控股所持正利新能源49%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年 9月 1日，正利新能源股东会作出决议，同意亿利控股将其持有的正利新能源49%股权转让至亿利洁能，浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（二）库布其生态
1、库布其生态基本情况
公司名称：内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：911506253289203533
法定代表人：杜美厚
成立日期：2015年01月26日
注册资本：48,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
装机容量：200兆瓦
2、库布其生态股权结构
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利控股|24,000.00|50.00%|
|2|浙江正泰|14,400.00|30.00%|
|3|亿利集团|9,600.00|20.00%|
|合计||48,000.00|100.00%|

根据天健会计师事务所以2017年9月30日为基准日出具的《审计报告》（天健审【2017】8355号），库布其生态最近一年一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月（万元）|2016.12.31/2016年度（万元）|
|资产总计|181,640.49|169,297.35|
|负债总计|116,110.81|114,584.94|
|所有者权益合计|65,529.68|54,712.41|
|营业收入|20,400.97|10,702.25|
|净利润|10,817.27|6,712.41|

4、库布其生态权属状况说明
库布其生态股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年 9月 1日，库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团将其分别持有的库布其生态50%和20%股权转让至亿利洁能，亿利控股、亿利集团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，以评估后的股东全部权益价值乘以拟收购的股权比例，同时考虑股权交割日前的利润分配情况，经双方协商确定。
（一）正利新能源
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2017〕第【000696】号资产评估报告，在评估基准日2017年9月30日，正利新能源采用资产基础法进行估算，评估结论如下：
截止评估基准日，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的总资产账面值
101,151.91万元，评估值101,378.95万元，增值227.04万元，增值率0.22%；
负债账面值52,575.84万元，评估值52,575.84万元，增值0万元，增值率0%；
净资产账面值48,576.07万元，评估值48,803.11万元，增值227.04万元，增
值率0.47%。
根据评估报告期后事项披露，2017年11月19日鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司股东会2017年第二次会议决议，公司将经审计后截止2017年9月
30日计提盈余公积后的利润，按转让前股东各自持股比例进行分配，分配金额为18,612.62万元，该金额计入应付股利，但不进行现金支付。如果考虑此笔应付股利，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的股东全部权益市场价值的评估值为30,190.49万元。
（二）库布其生态
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2017〕第【000695】号资产评估报告，在评估基准日2017年9月30日，库布其生态采用资产基础法进行估算，评估结论如下：
截止评估基准日，内蒙古亿利库布其生态能源有限公司的总资产账面值
181,640.49万元，评估值181,909.39万元，增值268.90万元，增值率0.15%；
负债账面值116,110.81万元，评估值116,110.81万元，增值0万元，增值率
0%；净资产账面值 65,529.68万元，评估值65,798.58万元，增值268.90万元，增值率0.41%。
根据评估报告期后事项披露，2017年11月19日内蒙古亿利库布其生态能源有限公司股东会2017年第二次会议决议，公司将经审计后截止 2017年9月
30日计提盈余公积后的利润，按转让前股东各自持股比例进行分配，分配金额为16,858.44万元，该金额计入应付股利，但不进行现金支付。如果考虑此笔应付股利，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的股东全部权益市场价值的评估值为48,940.14万元。
上述标的股权的具体评估内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司拟股权转让项目资产评估报告》；《内蒙古亿利库布其生态能源有限公司拟股权转让项目资产评估报告》。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《股权转让协议—关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利控股
2、标的资产
正利新能源49%股权。
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。正利新能源49%股权的交易价格为14,000万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后 30日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司49%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、利润分配事项
各方同意，正利新能源自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、协议的生效
协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
（二）《股权转让协议—关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利集团、亿利控股
2、标的资产
库布其生态70%股权
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。库布其生态70%股权的交易价格为32,000万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后 30日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司49%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、利润分配事项
各方同意，库布其生态自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、协议的生效
协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年11月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权且签署<股权转让协议>的议案》和《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权且签署<股权转让协议>的议案》，同意公司以共计 46,000万元的交易对价现金收购正利新能源49%和库布其生态70%的股权，并授权公司经营层签署《股权转让协议》并办理本次收购相关事宜。关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：
1、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、公司本次收购正利新能源49%和库布其生态70%股权，为公司注入了优质的盈利性较强的光伏资产，将进一步丰富公司的业务类型，完善公司能源业务布局，为公司带来新的利润增长点，提高公司的持续盈利能力。符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次收购价格以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定后确
定，定价依据与交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易无需经过有关部门的批准。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购公司将获得已并网发电的成熟优质光伏资产，进一步丰富了上市公司的业务类型，完善了上市公司能源业务布局，使公司快速夯实清洁能源业务规模。既能与控股股东的生态治理业务，发挥深远的协同效应，又能够增厚业绩，提高净资产收益率。标的公司现有团队、技术储备能够助力公司光伏产业布局，提升公司整体经营效益，符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略。
本次收购事项如在本年度顺利实施，库布其生态将纳入本公司的合并范围，正利新能源采用权益法进行核算，本次关联交易对公司财务状况和经营业绩产生一定的积极影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议审议事项的事前认可和独立意见；
（四）截止审计基准日（2017年9月30日）标的公司的《审计报告》；
（五）截止评估基准日（2017年9月30日）标的公司的《资产评估报告》特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会