2015年第二次临时股东大会文件同方股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议文件
二零一五年九月
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关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案 ....................................................................... 4关于变更部分董事的议案 ..................................................................................................................................... 8
2015年第二次临时股东大会文件同方股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议议程
(cid:122)开始时间安排：2015年9月16日9：30分
(cid:122)股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
(cid:122)股东大会主持人：董事长周立业先生
(cid:122)议程：
本次会议审议的议案是：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案|√|
|累积投票议案|||
|2.00|关于选举董事的议案|应选董事（2）人|
|2.01|关于选举龙大伟先生为公司第六届董事会董事的议案|√|
|2.02|关于选举雷霖先生为公司第六届董事会董事的议案|√|

2015年第二次临时股东大会文件关于申请注册并择机发行不超过 30亿元超短期融资券的议案
一、市场形势分析
1、货币政策与利率走势
货币政策方面，我国 2015年将继续实施稳健的货币政策，为经济结构调整与转型升级营造中性适度的货币金融环境。目前，我国经济增长的下行压力仍然较大，随着通货紧缩风险持续显现，为应对经济下行压力，央行已于年内实施了3次降准和3次降息，并于8月份针对人民币兑美元汇率中间报价做出了重要调整。
信贷市场方面，上半年在降息、降准等宽松政策的支持下，市场流动性较为宽裕。
考虑到经济企稳基础尚待巩固，巨额债务置换仍需资金支持，加之美联储即将加息可能对国内流动性造成的冲击，央行有充分动机通过降准或其他工具对冲各项压力，故下半年信贷市场利率依然保持低位震荡趋势。
债券市场方面，2015年1-2月份，在债券市场供求关系相对平衡、市场主体对货币政策预期宽松等因素综合作用下，债券发行利率小幅下行；进入3月后，地方政府债预期供给量扩大，叠加股市上涨、新股密集发行对债市资金的分流作用，债券发行利率反弹至年初水平；自4月份起，央行通过公开市场操作连续引导货币市场收益率回落，同时降准直接促进债券发行利率下降。目前，人民币汇价一次性重挫引发的资本外流担忧主导债券市场利率上行走势，但人民币出现持续贬值可能性不大，未来债券市场利率上行风险总体有限。而 6月份 A股暴跌则令市场闲置资金转移到相对稳定的债市，有助于降低债券市场利率。
通常情况下，债券市场对国家政策的响应比信贷市场更加理性和灵敏，可望为实体经济提供更加有效的金融支持；金融脱媒和利率汇率市场化的日益深入，也推动直接融资模式不断创新和发展。对于非金融企业而言，采用直接融资渠道显得尤为重要。
2、银行间市场是企业最重要的直接融资渠道
银行间市场交易商协会披露数据显示，截至 2015年 6月底，其所监管的债务融资工具累计发行量达 17.6万亿元，超过我国企业直接债务融资总规模的80%——银行间市场早已成为国内具有良好资信的非金融企业最为重要的直接融资渠道，其债务融资工具存续规模稳定在 5万亿元以上；截至 2015年 6月底，债务融资工具存续金额更是达到了创纪录的7.6万亿元。
综上，在当前货币政策趋向宽松的形势下，随着金融脱媒和利率市场化的不断深入，直融工具势必成为资优企业最重要的融资手段。而在债券市场相对乐观、多种影响因素交织的格局下，信用债融资成本已呈低位震荡的趋势。因此，充分发挥企业信用评级优势、继续通过银行间市场开展信用债融资，已成为解决当前产业资金需求的最理想选择
2015年第二次临时股东大会文件之一。
二、信用债近期市场表现
近年来，国内债券市场发展迅猛，直融工具日益为资优企业所钟爱。2015年上半年，中长期债券以中期票据、定向工具、企业债、资产支持证券为主导；短期债券则以超短融及短期融资券为代表。
公司关注到，直融工具品种方面，基于银行间市场注册的超短融发行规模占比及增长幅度均为最大（参见下表，单位为人民币亿元）：
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|债券类型|2015年上半年|||2014年度|||2013年度|||
||发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|
|超短期融资券|10,543.90|18.81%|102.94%|10,996.00|20.48%|45.93%|7,535.00|20.91%|29.42%|
|短期融资券|4,652.30|8.30%|-23.87%|10,853.53|20.21%|26.21%|8,599.80|23.86%|2.37%|
|中期票据|4,993.46|8.91%|11.54%|9,780.70|18.22%|40.15%|6,978.59|19.36%|-18.47%|
|定向工具|3,629.10|6.47%|-32.83%|10,057.86|18.73%|78.08%|5,648.08|15.67%|50.24%|
|企业债|1,810.62|3.23%|-59.28%|6,971.98|12.99%|46.71%|4,752.30|13.19%|-26.88%|
|资产支持证券|1,685.40|3.01%|61.85%|3,309.84|6.16%|1083.34%|279.70|0.78%|-0.61%|
|公司债|821.44|1.47%|44.15%|1,399.93|2.61%|-17.60%|1,699.04|4.71%|-35.23%|
|可转换债|84.00|0.15%|72.88%|320.99|0.60%|-41.08%|544.81|1.51%|233.11%|
|合计|56,062.96|100.00%|66.49%|53,690.82|100.00%|48.99%|36,037.32|100.00%|-0.20%|

综合考量 2015上半年各类直融工具的品种占比和增长趋势，超短融已成为拥有高信用评级企业开展短期直接债务融资的首选工具，其规模化融资、高灵活性、高便利性且成本低廉等优势，已成为市场共识。
三、超短融优势分析
1、低成本优势
自2010年9月起至2015年4月止，公司已依托“AA+”主体信用评级，面向银行间市场成功发行了四期短期融资券、三期中期票据和三期超短融。2015年7月，联合资信评估有限公司针对公司的稳健经营业绩、财务状况及发展预期，出具了以 2015年 3月末为截止日的《跟踪评级报告》，将公司主体长期信用等级由“AA+”调整为“AAA”，评级展望为稳定。2015年8月，公司首次依托“AAA”的主体信用评级发行了10亿元270天超短融（15同方SCP003）。
银行间市场信用债的发行募集，在改善公司债务融资结构、有效控制流动性风险、
降低信贷融资成本、提高资金筹措效率、配合重大资本运作等方面均发挥了突出作用，
2015年第二次临时股东大会文件并取得了良好效果。目前，债券市场的发行价格已呈低位振荡态势，特别是对于具备高信用评级和实体产业背景的企业，其信用债发行成本已出现低于定价估值中枢指导价的情况，差别化融资优势得以彰显——这种比较优势在超短融发行中显现得尤为突出，特别是在公司获得“AAA”主体评级后，该等优势可望更加明显。
2、大规模批量化融资优势
金融脱媒和利率市场化不断推动企业通过直接融资来促进发展，并不断实现金融创新，而企业发展过程中的大额资金需求，往往受制于商业银行不时缩减信贷额度的影响。
积聚了大量机构投资者资金的信用债市场，则可满足企业一次性获取大额资金的需求，确保企业的经营周转或资本支出得以从容安排，不受传统信贷模式局限。
3、期限灵活优势
超短融存续期限不超过270天，具体发行期限既可为30天的整数倍（如30天、60天、90天、180天或270天），又可根据发行人具体需求设定为非标准期限（如95天、126天或183天等），能够更好地满足企业对融资时间的要求。
4、无额度上限优势
与短期融资券和中期票据所不同的是，对于发行主体来说，超短融的注册发行不受净资产40%的额度限制，不占用公募债券发行额度，能够有效扩大企业的整体债务融资规模。
5、操作便捷优势
超短融虽在注册制度方面与其他信用债相同（即注册额度两年有效，注册期内可分期发行，额度循环使用），但在发行操作方面却较其他债券品种更加快捷高效，例如： (cid:122)发行公告时限方面，在发行日前 1个工作日公布发行文件即可，从企业确定发行到募集资金到账，仅需一周左右；
(cid:122)禁发期方面，不设禁发时间窗口（例如，存续债券到期前十个工作日不得发行新债券），可给予企业较大的腾挪空间，从容安排融资进度；
(cid:122)如在注册额度内接续发行，则允许采取先发行、后备案，令企业得以随用随发。
可见，超短融注册发行机制便捷高效，有助于提高企业短期融资灵活性，提高流动性管理能力。
四、公司继续注册超短融的必要性和可行性
1、必要性
公司目前 SCP存续余额 30亿元，2014年度向银行间市场交易商协会获准注册的
2015年第二次临时股东大会文件SCP发行额度已全部使用。为切实保障公司各项流动资金需求，安全合理配置信用直融工具、流动资金贷款、贸易融资信贷，结合当前较为乐观的货币市场形势和SCP特有的成本效率优势，建议公司依托“AAA”主体信用评级，继续注册发行30亿元SCP。
2、可操作性
(1)公司层面的债务融资工具余额管理。与短期融资券和中期票据有所不同的是，对于发行主体来说，超短融的注册发行不受净资产40%的额度限制，不计入或占用公募债券累计发行额度。
(2)公司主体和债项信用评级。2015年7月，联合资信评估有限公司将公司主体长期信用等级由“AA+”调整为“AAA”，评级展望为稳定，同时，公司已配合中债资信评估有限责任公司完成了无付费的年度跟踪评级工作——上述双评级可为新增注册发行超短融所需债项评级提供有效支撑。
(3)发行手续的简便性。公司治理机制完善、会计基础扎实、内控健全有效、信息披露规范，自 2010年至今已成功注册发行多笔短期融资券、中期票据和超短融，相关市场准入和资信评级齐备。根据《公司章程》，公司应就本次 30亿元超短融注册发行事宜提请股东大会审批，并聘请银行间市场交易商协会认可的商业银行提供注册申报与专业承销服务。
3、发行计划
针对超短融工具自身特点，公司计划注册 30亿元超短融发行额度，募集资金拟用于替换部分不易衔续或成本偏高的银行流动资金或贸易融资贷款，并调剂季节性资金余缺，计划在两年注册有效期内，结合实际资金需求和市场价格水平，择机分次发行。
为提高金融机构参与度、降低发行承销难度，公司拟选聘4-8家与公司存在长期信贷业务关系的商业银行组成承销团，每期选择1-2家主承销商负责具体发行。根据银行信贷审批要求，被选聘为承销商的商业银行可能需要就其具体负责承销的部分相应调增对公司的专项授信额度。
综上，公司目前有需要、有条件、有便利继续开展超短融注册发行工作。提请公司股东大会审议：同意公司在原有 30亿元超短融注册额度基础上，继续向银行间市场交易商协会申请注册不超过 30亿元超短融，授权公司管理层申报注册，在注册有效期内择机分次发行，并与获聘为承销商的商业银行签署承销公司超短融所需调增的授信额度文件。
以上，请各位股东予以审议。
2015年第二次临时股东大会文件关于变更部分董事的议案
公司董事长陆致成先生为1948年8月生人，因年龄原因退休而辞去公司董事职务。
董事赵伟国先生因工作原因辞去公司董事职务，根据公司章程的规定，公司拟变更部分董事。
为此，公司控股股东清华控股有限公司提名龙大伟先生、雷霖先生为公司第六届董事会董事候选人。请审查董事候选人的任职资格。
陆致成先生是公司的创始人和缔造者，在任期间矢志创业、勇于探索、睿智进取、兢兢业业、恪尽职守，为公司的发展与壮大做出了杰出的贡献。董事会对陆致成先生任职期间的勤勉尽责和卓有成效的工作予以充分的肯定并表示衷心的感谢。
公司向董事赵伟国先生在任职期间为公司发展做出的努力表示感谢。
新任董事候选人名单如下：
龙大伟先生，1963年9月生，研究员，工商管理硕士，毕业于清华大学经济管理学院。
曾任清华大学校团委副书记、清华大学企业集团副总裁、1997年至 2003年期间任公司董事、诚志股份有限公司副董事长、总裁等。现任清华控股有限公司党委书记、副董事长；诚志股份有限公司董事长。
学习经历：
1981年9月～1986年8月，就读于清华大学热能工程专业，获工学学士学位；
1986年9月～1988年7月，就读于清华大学社会科学专业，获法学学士学位；
1993年9月～1997年4月，就读于清华大学经济管理学院工商管理专业，获得硕士（MBA）学位；
2013年9月至今，就读于中国科学院研究生院管理学专业，攻读博士学位。
工作经历：
1994年5月～2003年7月，就职于清华大学企业集团，任副总裁职务；
1997年6月～2003年7月，就职于清华同方股份有限公司，任职董事；
1998年10月至今，就职于诚志股份有限公司，历任副董事长兼总裁、董事长职务；
2013年11月至今，就职于清华控股有限公司，任副董事长兼党委书记职务。
2015年第二次临时股东大会文件雷霖先生，1974年 4月生，工学博士，毕业于清华大学自动化系，曾任清华科技园技术资产经营有限公司副总经理、启迪控股股份有限公司副总裁、启迪创业投资管理有限公司董事总经理，现任清华控股有限公司副总裁、清控资产管理有限公司总裁。
学习经历：
1993年8月～1998年7月，就读于清华大学自动化系，获工学学士学位；
1998年8月～2002年12月，就读于清华大学自动化系，获博士学位。
工作经历：
2005年 7月～2012年 7月，就职于启迪控股股份有限公司，任副总裁职务；就职于启迪创业投资管理有限公司，任董事总经理职务；
2012年7月至今，就职于清华控股有限公司，任副总裁职务；就职于清控资产管理有限公司，任总裁职务。
同方股份有限公司董事会二〇一五年九月