中国国际金融有限公司
关于吉艾科技（北京）股份公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对吉艾科技本次关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技”）拟非公开发行A股股票不超过46,838,407股（含46,838,407股），本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 21.35元/股。本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、宋新军、兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划（以下简称“兴证吉艾 1号资产管理计划”）、南通元鼎投资有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司五名特定对象，上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次非公开发行认购对象已于2015年5月31日分别与公司签署了《附条件生效之股票认购协议》。
其中，郭仁祥先生、兴证吉艾 1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方情况及其与上市公司之间的交易情况
1、自然人郭仁祥
根据第二届董事会第二十一次会议审议，公司拟聘任郭仁祥先生为总经理，因此，郭仁祥先生为公司的关联自然人。
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37050219680514****
住所：山东省东营市东营区西四路
通讯地址：山东省东营市东营区西四路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
郭仁祥先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2014年7月，吉艾科技与郭仁祥、郭红梅、宋新军分别签订股权转让协议，受让郭仁祥、郭红梅、宋新军持有的东营齐海石油工程有限公司（以下简称“东营齐海”）51%股权。2014年11月，郭仁祥、郭红梅、宋新军分别与吉艾科技签订股权转让协议，受让吉艾科技持有的东营齐海51%股权。
2015年1月，吉艾科技与郭仁祥签订股权转让协议，收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司51%的股权。该项收购完成后，东营和力投资发展有限公司成为吉艾科技的控股子公司。
公司第二届董事会第十九次会议审议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红
梅购买其分别持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司55%、35%和10%股权，本次交易的交易价格为 80,000万元，本次交易构成重大资产重组，具体参见公司于 2015年 5月 26日在中国证监会指定信息披露网站披露的《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（修订稿）》。截至本意见出具日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司已完成工商变更登记。
2、兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
兴证吉艾 1号资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司设立和管理，由吉艾科技2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票。
本次员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。符合上述标准的员工按照合法合规、自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
兴证吉艾 1号资产管理计划存续期限为四十八个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前三十六个月为锁定期，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－吉艾科技 1号定向资产管理计划名下时起算。
兴证吉艾 1号资产管理计划尚未设立，故无财务报表，亦未与上市公司发生交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 46,838,407股的A股股票。其中，郭仁祥拟认购23,419,204股，兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划拟认购4,683,840股。
四、定价政策与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日
(即 2015年 6月 2日)。发行价格 21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、本次关联交易的主要内容
2015年5月31日，公司（下称“甲方”）与郭仁祥、兴证吉艾1号资产管理计划（下合称“乙方”）分别签署了《附条件生效之股票认购协议》（下称“本协议”），协议内容摘要如下：
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）各发行对象认购股份数量情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|郭仁祥|23,419,204|
|兴证吉艾1号资产管理计划|4,683,840|
||28,103,044|

注：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。
2、认购方式
以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（1）本次发行的定价基准日为甲方为审议本次发行相关事宜召开的第二届董事会第二十一次会议决议公告日
（2）双方同意乙方认购本次发行的甲方股票的价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即人民币每股21.35元（大写：人民币贰拾壹点叁伍圆整）。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应作相应调整。
郭仁祥、兴证吉艾 1号资产管理计划同意按照上述确定的价格，以人民币现金认购本次非公开发行A股股票。
4、认购总价的支付
乙方应在收到《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票缴款通知书》后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购总价。上述认购总价在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项储存账户。
5、认购股份的限售期
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行股票，自上市首日起锁定三十六个月，并接受甲方《公司章程》的约束；乙方应按照适用法律和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行的认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购总价的义务，则乙方对甲方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向甲方一次性支付金额相当于认购总价的5%的违约金；并且，甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方向甲方全额支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为遭受的损失及费用的，甲方有权要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。但是，如因兴证吉艾1号资产管理计划的委托人未能按时、足额缴纳员工持股计划的认购资金，导致兴证吉艾1号资产管理计划未能足额到位的，兴证吉艾1号资产管理计划以且仅以兴证吉艾1号资产管理计划所得资金支付认购总价，参与本次发行认购。如兴证吉艾1号资产管理计划因金额未达到资管合同规定的成立条件导致设立失败的，乙方不再参与本次发行认购。发生上述两种情况，不视为兴证吉艾1号资产管理计划违约。
7、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议在签署后成立即对双方有约束力，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且乙方签署本协议各项附件）；
（2）本次发行及员工持股计划经甲方的董事会和股东大会批准；及
（3）中国证监会核准本次发行。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，同时也表明公司管理层及相关人员对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人通过与吉艾科技部分董事、高级管理人员交谈，查阅了《附条件生效之股票认购协议》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
中金公司经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的定价是按照证监会的相关规定确定，定价合理，没有损害公司和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈泉泉
许佳
中国国际金融有限公司（盖章）年 月 日