共壹册第壹册江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书
中同华评报字（2014）第75号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 6月 5日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090088 传真：010-68090099
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书目录江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的................................................................................................................ 4三、评估对象和评估范围............................................................................................ 7四、价值类型及其定义.............................................................................................. 13五、评估基准日.......................................................................................................... 13六、评估依据.............................................................................................................. 13七、评估方法.............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 16九、评估假设.............................................................................................................. 17十、评估结论.............................................................................................................. 18十一、特别事项说明.................................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 21十三、评估报告日...................................................................................................... 21资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 23
北京中同华资产评估有限公司 i
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·注册资产评估师声明江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目注册资产评估师声明
江苏东光微电子股份有限公司：
受贵公司委托，我们对江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）重大资产重组拟置出资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方暨被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书摘要江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第75号
江苏东光微电子股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为东光微电拟置出资产的价值，评估范围是东光微电申报并经专项审计确认的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2013年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|36,269.23|36,678.70|409.47|1.13|
|非流动资产|2|43,525.00|47,453.71|3,928.71|9.03|
|其中：长期股权投资|3|6,806.40|7,354.28|547.88|8.05|
|固定资产|4|33,680.53|34,478.82|798.29|2.37|
|在建工程|5|29.03|5.59|-23.44|-80.75|
|无形资产|6|2,700.39|5,306.37|2,605.98|96.50|
|其中：土地使用权|7|1,753.16|4,006.37|2,253.21|128.52|
|其他非流动资产|8|308.65|308.66|0.01|0.00|
|资产总计|9|79,794.23|84,132.41|4,338.18|5.44|
|流动负债|10|19,461.86|19,461.86|-|-|
|非流动负债|11|1,032.34|1,032.34|-|-|
|负债总计|12|20,494.20|20,494.20|-|-|
|净资产(所有者权益)|13|59,300.03|63,638.21|4,338.18|7.32|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书摘要 1.本次评估，仅就企业申报的相关资产及负债进行评估，未考虑可能存在的其他资产及负债对拟置出资产价值的影响。
2.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书
中同华评报字（2014）第75号
江苏东光微电子股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方和被评估单位均为江苏东光微电子股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规允许的使用者。
1.注册登记情况
名 称：江苏东光微电子股份有限公司
住 所：江苏省宜兴环科园绿园路42号
法定代表人：沈建平
注册资本：13910万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
经营期限：1998年08月31日至*****
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2.公司概况
江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）前身系宜兴市东大微电子有限公司，于 1998年 8月 31日成立，取得第 3202821106190号企业法人营业执照。
经江苏省人民政府 2003年 4月 21日苏政复[2003]41号文《省政府关于宜兴市东大微
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》批准，以宜兴市东大微电子有限公司2003年2月28日经审计后的净资产按1：1比例折股出资组建公司，注册资本人民币22,675,311.00元，并于2003年6月12日取得第3200002102661号企业法人营业执照。2010年11月在深圳证券交易所上市。公司所属行业为电子制造业类。
2005年12月12日经公司股东会同意，公司将截止2005年5月31日的未分配利润中的20,000,000.00元按该日工商登记的股东投资比例转增资本，同时公司控制人沈建平先生及中国-比利时直接股权投资基金以每股人民币1.96元分别增资5,102,041股及20,408,163股。增资后公司注册资本为人民币68,185,515.00元，计为68,185,515股。
2007年 4月 30日经公司股东大会同意，自然人丁达中以每股人民币 2.12元增资11,814,485股。增资后公司注册资本为人民币80,000,000.00元，计为80,000,000股。
根据2007年6月26日股权转让协议，公司股东詹文陆、徐志祥、林钢、李国华、丁达中将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。
2008年2月28日公司企业法人营业执照注册号变更为 320000000048470号。
根据公司2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值 1.00元，增加注册资本人民币 27,000,000.00元，并于 2010年 11月 18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。
根据 2013年 4月 22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以 2012年 12月 31日的总股本 10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。公司已完成相关工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币 10,700万元变更为 13,910万元，注册号为320000000048470。
截至 2013年 12月 31日，该公司累计发行股本总数 13,910股，前十大股东明细如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|沈建平|36,088,091|25.94|限售流通A股|
|中国-比利时直接股权投资基金|15,721,610|11.30|A股流通股|
|詹文陆|8,088,519|5.81|限售流通A股,A股流通股|
|徐志祥|4,804,573|3.45|限售流通A股,A股流通股|
|丁达中|3,827,961|2.75|A股流通股|
|张仁平|3,192,880|2.30|A股流通股|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|陈俊标|2,690,893|1.93|限售流通A股,A股流通股|
|林钢|2,274,921|1.64|限售流通A股,A股流通股|
|钱旭锋|1,226,062|0.88|限售流通A股,A股流通股|
|张利明|1,148,256|0.83|A股流通股|
|合 计|79,063,766|56.83||

3．财务状况及经营成果
近三年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|79,794.23|73,228.83|71,188.64|
|负债总额|20,494.20|12,212.68|9,695.74|
|所有者权益|59,300.03|61,016.15|61,492.90|

利润简表
金额单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|15,948.04|14,143.00|17,844.84|
|营业利润|-2,162.56|-2,419.48|945.22|
|净利润|-1,502.11|593.25|2,248.60|

以上各年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第112370号三年无保留意见专项审计报告。
4．主要产品介绍
东光微电属半导体行业，是从事半导体分立器件及专用功率集成电路制造的国家火炬计划重点高新技术企业；主要产品有半导体防护功率器件、节能型电力电子器件VDMOS；家用电器控制用可控硅系列产品；节能灯及电子整流器用 1300X系列产品。
公司产品主要销往华东和华南地区，该两地区合计约占公司总收入的百分之八十以上。
5．形成企业主要生产能力的状况及主要资产状况介绍
公司共有六条生产线，包括：二条节能型电力电子器件 VDMOS生产线（其中一
条为2006年全套从奥地利引进2008年投产的二手4英寸线、一条为2009部分引进的
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文2013年12月投产的二手6英寸线）；二条半导体防护功率器件生产线（其中3英寸老线2000年投产、4英寸新线2013年12月投产）；一条2003年投产可控硅生产线；一条2005年投产1300X生产线，现1300X生产线设备已不生产1300X产品转而生产防护器件和可控硅产品。
4英寸VDMOS线生产能力为1.2万片/月单晶片，6英寸VDMOS线生产能力为1万片/月单晶片，4英寸线和 6英寸线共可生产 2.4亿只VDMOS；防护件老线生产能力为8000万只/年防护件，新线为1.5万片/月4英寸单晶片，年产 2.22亿只防护件；
可控硅生产能力为年产7000万只/年；1300X生产能力为年产9000万只/年。
6．执行的主要会计政策
东光微电自2011年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税，增值税税率为17%，营业税5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，执行的其他主要会计政策详见本报告附件《2013年度审计报告》。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书及《江苏东光微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》，本评估报告的评估目的是为江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组事宜提供拟置出资产市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为东光微电拟置出资产的价值，涉及的范围为东光微电申报的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|362,692,336.14|
|货币资金|50,575,278.69|
|应收票据|29,710,838.95|
|应收账款|125,554,399.79|
|预付款项|27,010,614.62|
|应收利息|18,215.28|
|其他应收款|16,251,012.00|
|存货|106,183,434.86|
|其他流动资产|7,388,541.95|

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|科目名称|账面价值|
|二、非流动资产合计|435,249,962.82|
|长期股权投资|68,063,951.75|
|固定资产|336,805,304.65|
|其中：建筑物类|54,368,431.84|
|设备类|282,436,872.81|
|在建工程|290,275.54|
|无形资产|27,003,947.71|
|其中：土地使用权|17,531,563.42|
|其他无形资产|9,472,384.29|
|递延所得税资产|3,086,483.17|
|三、资产总计|797,942,298.96|
|四、流动负债合计|194,618,551.38|
|短期借款|109,000,000.00|
|应付账款|72,239,235.48|
|预收款项|1,133,710.02|
|应付职工薪酬|814,405.54|
|应交税费|1,143,861.70|
|应付利息|218,166.66|
|其他应付款|10,069,171.98|
|五、非流动负债合计|10,323,402.85|
|其他非流动负债|10,323,402.85|
|六、负债合计|204,941,954.23|
|七、净资产(所有者权益)|593,000,344.73|

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第112370号），审计意见类型为标准无保留意见；
2.截至评估基准日，东光微电拥有2家全资子公司，3家控股子公司，被投资公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|净资产（万元）|
|1|宜兴市东晨电子科技有限公司|2009.12.1|陈俊标|3,000.00|100%|电子制造业|3,445.02|
|2|江苏东光电子有限公司|2012.2.29|沈占驹|500.00|51%|电子制造业|291.20|
|3|无锡迅驰电子科技有限公司|2011.1.19|王国强|500.00|100%|电子制造业|744.34|
|4|浙江长兴电子厂有限公司|2009.1.14|钱旭锋|1,100.00|56%|电子制造业|3,653.51|
|5|无锡矽能微电子有限公司|2013.11.8|钱梦亮|200.00|80%|电子制造业|194.34|

注：东光微电在确定本次置出资产范围时将东晨电子银行存款中 60,000,000.00元作为上市公司日常经营所需资金进行了预留剥离（即未纳入本次置出资产的范围），上表中东晨电子的净资产为扣减60,000,000.00元后的余额。
（1）宜兴市东晨电子科技有限公司简介
名 称：宜兴市东晨电子科技有限公司
住 所：宜兴市新街街道百合工业园
法定代表人：陈俊标
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）私营
经营期限：2009年12月01日至2029年11月26日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）江苏东光电子有限公司简介
名 称：江苏东光电子有限公司
住 所：宜兴环科园绿园路42号
法定代表人：赵永良
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2012年2月29日
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（3）浙江长兴电子厂有限公司简介
名 称：浙江长兴电子厂有限公司
住 所：长兴县槐坎电子工业园
法定代表人：钱旭锋
注册资本：1100万元人民币
实收资本：1100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年1月14日至（长期）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。
（4）无锡迅驰电子科技有限公司简介
北京中同华资产评估有限公司 第9页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文名 称：无锡迅驰电子科技有限公司
住 所：宜兴市太华镇楼下工业区（乾元村）
法定代表人：王国强
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
经营期限：2011年1月19日至2040年12月31日
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。
（5）无锡矽能微电子有限公司简介
名 称：无锡矽能微电子有限公司
住 所：宜兴环科园原丝厂综合楼东幢
法定代表人：钱梦亮
注册资本：200万元人民币
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营期限：2013年11月08日至（长期）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：半微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。
3.东光微电申报的账面记录的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|土地座落|地号|用途|土地等级|取得日期|证载终止日期|面积(m2)|
|1|宜国用(2003)字第000549号|宜城镇南河村|045-006-015|城镇混合住宅用地|0118J|2001-11-07|2051-11-6|1,271.60|
|2|宜国用(2003)字第000548号|宜城镇南河村|045-006-014|城镇混合住宅用地|0118J|2001-11-07|2051-11-6|551.50|
|3|宜国用(2003)字第000596号|新街街道百合村、新街村|044-853-001|工业|1401G|2003-1-21|2053-1-20|17,540.40|
|4|宜国用(2006)字第000089号|新街街道百合村|044-052-001|工业|1401G|2005-11-18|2055-11-17|15,867.20|

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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|序号|权证编号|土地座落|地号|用途|土地等级|取得日期|证载终止日期|
|5|宜国用(2009)第28600002号|新街街道百合村|028-016-0013000|工业|1401G|2007-6-27|2057-6-26|

上述土地证载使用者均为江苏东光微电子股份有限公司，使用权类型为出让，准用年限均为50年，开发程度均为五通一平。
4.东光微电申报的其他无形资产为半导体器件设计、制造等工艺环节的一系列专有技术、专利技术以及IGBT项目技术，详细情况如下：
（1）半导体设计、制造专利一览表
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|序号|申请号|名称|专利种类|申请人（专利权人）|申请日期|公开（公告）号|专利状态|保护年限|
|1|CN201220066058|带有复合钝化膜的大功率器件|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司;宜兴市东晨电子科技有限公司|2012.02.27|CN202454547U|授权|10|
|2|CN201230039880|大功率可控硅|外观设计|江苏东光微电子股份有限公司|2012.02.27|CN302109913|授权|10|
|3|CN201220066057|大功率可控硅|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司;宜兴市东晨电子科技有限公司|2012.02.27|CN202473931U|授权|10|
|4|CN201210046231|带有复合钝化膜的大功率器件|发明|江苏东光微电子股份有限公司;宜兴市东晨电子科技有限公司|2012.02.27|CN103295974A|公开|20|
|5|CN201210046232|大功率可控硅|发明|江苏东光微电子股份有限公司;宜兴市东晨电子科技有限公司|2012.02.27|CN103296074A|公开|20|
|6|CN201120258026|带有离子注入区的固体放电管|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2011.07.20|CN202172070U|授权|10|
|7|CN201120257627|带悬浮发射区的功率晶体管|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2011.07.20|CN202189791U|授权|10|
|8|CN201010579028|ESD保护的功率MOSFET或IGBT及制备方法|发明|江苏东光微电子股份有限公司|2010.12.09|CN102412248A|公开|20|

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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|专利种类|申请人（专利权人）|申请日期|公开（公告）号|专利状态|保护年限|
|9|CN201020648105|ESD保护的功率MOSFET和IGBT|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2010.12.09|CN202534648U|授权|10|
|10|CN201010502011|集成ESD保护的功率MOSFET或IGBT及制备方法|发明|江苏东光微电子股份有限公司|2010.09.24|CN101982881A|授权|20|
|11|CN201020554467|硅片抛光盘|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2010.09.24|CN201881282U|授权|10|
|12|CN200910034049|低电容过电压保护模块|发明|江苏东光微电子股份有限公司|2009.08.19|CN101997308A|公开|20|
|13|CN200920233468|低电容过电压保护模块|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2009.07.22|CN201440608U|授权|10|
|14|CN200720034793|荧光灯用电子启辉器|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2007.02.15|CN201008229Y|授权|10|
|15|CN200720034792|台面型固体放电管管芯|实用新型|江苏东光微电子股份有限公司|2007.02.15|CN201017887Y|授权|10|

（2）半导体布图设计一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|布图设计登记号|登记证书号|布图设计名称|布图设计的创作完成日|布图设计申请日|布图设计颁证日|保护期（年）|
|1|BS.07500029.6|1805|DG5N60中高压功率场效应管|2006.11.10|2007.02.09|2008.06.25|10|
|2|BS.07500043.1|1505|CSC1A02GT过电流过电压保护集成电路|2006.10.10|2007.02.14|2007.11.26|10|
|3|BS.08500148.1|1835|P61089可调型过电压保护集成电路|2007.11.10|2008.04.24|2008.06.16|10|
|4|BS.08500149.X|1836|DG2N60功率场效应管|2007.9.30|2008.04.24|2008.06.17|10|
|5|BS.08500150.3|1837|DG4N60功率场效应管|2007.9.30|2008.04.24|2008.06.17|10|
|6|BS.10500975.X|4374|20N120绝缘栅双极型晶体管|2010.9.10|2010.12.11|2011.04.28|10|
|7|BS.10500976.8|4375|15N120绝缘栅双极型晶体管|2010.9.10|2010.12.11|2011.04.28|10|
|8|BS.11500661.3|4896|带悬浮发射区的功率晶体管|2011.5.30|2011.07.22|2011.09.21|10|
|9|BS.11500662.1|4897|30N50功率场效应晶体管|2010.10.3|2011.07.22|2011.09.21|10|
|10|BS.12500648.9|6200|600V小电流级功率场效应晶体管|2011.11.10|2012.05.15|2012.07.27|10|

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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|序号|布图设计登记号|登记证书号|布图设计名称|布图设计的创作完成日|布图设计申请日|布图设计颁证日|保护期（年）|
|11|BS.12500649.7|6201|LED开路保护器|2011.10.25|2012.05.15|2012.07.27|10|
|12|BS.12500650.0|6202|600V大电流级功率场效应晶体管|2011.12.18|2012.05.15|2012.07.27|10|
|13|BS.12500651.9|6203|12N60功率场效应晶体管|2012.2.15|2012.05.15|2012.07.27|10|
|14|BS.01500041.9|47|DLCP180S功率集成电路|2001.7.20|2001.12.31|2002.2.20|10|
|15|BS.02500050|105|YD-CLP200M-X过电流过电压保护集成电路|2002.4.30|2002.5.29|2002.8.21|10|
|16|BS.13501360.7|8566|低压低电容固体放电管|2010.1.25|2013.11.9|2013.12.20|10|

5.评估范围仅以东光微电提供的评估申报表内容为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是为委托方拟置出资产提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2013年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2013年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《江苏东光微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常
北京中同华资产评估有限公司 第13页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文务委员会第十八次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011.9.1）；
4.关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发行字[2007]302号）；
5.第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
6.国土资源部国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
7.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
8.中华人民共和国国务院令第 483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
9.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
10.《中华人民共和国国家标准：房地产估价规范（GB/T50291—1999）》；
11.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
北京中同华资产评估有限公司 第14页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文 1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.专利证书；
5.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
6.下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.北京科学技术出版社《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；
2.机械工业出版社《2013年机电产品报价手册》；
3.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4.原机械工业部机械计（1995）1041号《机械工业设计概算编制办法及各项概算指标》；
5.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
6.财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》；
7.《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004年）；
8.《江苏省安装工程计价表》（2004年）；
9.《江苏省建设工程费用定额》(2009年)；
10.调查取得的宜兴当地2013年12月建筑材料市场价格；
11.《江苏省土地管理条例》；
12.《市政府关于调整征地补偿标准的通知》（宜政发[2011]81号）；
13.宜兴市基准地价资料（2013年）；
14.评估人员从当地国土局及有关网站上搜集到的工业和住宅用地交易资料；
15.中国人民银行现行贷款利率；
16.搜集的相关价格信息；
17.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.东光微电与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
北京中同华资产评估有限公司 第15页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文 2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
3.被评估单位提供的2011年至2012年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（二）评估方法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日经专项审计确认的资产、负债账面价值为基础，合理评估企业各项资产、负债的市场价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估结论确定的方法
本次评估目的是为东光微电重大资产重组提供拟置出资产价值参考依据。本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估，故直接以资产基础法评估结果作为评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
北京中同华资产评估有限公司 第16页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
北京中同华资产评估有限公司 第17页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．东光微电的子公司—长兴电子申报评估的专利技术中有6项实用新型专利目前还未取得授权（尚在申请之中），本次评估假设被评估单位将来可以合法取得这部分专利的授权。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估采用资产基础法对东光微电拟置出资产价值进行了评估。东光微电经审计后资产账面价值为79,794.23万元，负债为20,494.20万元，净资产为59,300.03万元。
采用资产基础法确定的东光微电拟置出资产评估价值为63,638.21万元，比审计后账面净资产增值4,338.18万元，增值率为7.32%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|36,269.23|36,678.70|409.47|1.13|
|非流动资产|2|43,525.00|47,453.71|3,928.71|9.03|
|其中：长期股权投资|3|6,806.40|7,354.28|547.88|8.05|
|固定资产|4|33,680.53|34,478.82|798.29|2.37|
|在建工程|5|29.03|5.59|-23.44|-80.75|
|无形资产|6|2,700.39|5,306.37|2,605.98|96.50|
|其中：土地使用权|7|1,753.16|4,006.37|2,253.21|128.52|
|其他非流动资产|8|308.65|308.66|0.01|0.00|
|资产总计|9|79,794.23|84,132.41|4,338.18|5.44|
|流动负债|10|19,461.86|19,461.86|-|-|
|非流动负债|11|1,032.34|1,032.34|-|-|
|负债总计|12|20,494.20|20,494.20|-|-|
|净资产(所有者权益)|13|59,300.03|63,638.21|4,338.18|7.32|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
北京中同华资产评估有限公司 第18页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6.东光微电确定本次拟置出资产的范围时将其下属全资子公司东晨电子银行存款中6000万元进行了剥离预留（作为上市公司日常经营所需资金），并以剥离后资产进行了评估申报，故本次评估范围仅以企业申报的拟置出资产范围为准。
7.东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋(建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元)，未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。评估人员查看了工程建设的批准文件等资料，以核实房屋的建设合法性、建筑面积。
8.东光微电申报评估的危险品仓库证载为1层，实物局部为2层，建筑面积93.57平方米，评估时以证载面积为准。
9.东光微电纳入本次评估范围的专利中有4项专利为东光微电与其全资子公司东晨电子共同所有，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利种类|专利状态|
|1|CN201220066058|带有复合钝化膜的大功率器件|实用新型|授权|
|2|CN201220066057|大功率可控硅|实用新型|授权|
|3|CN201210046231|带有复合钝化膜的大功率器件|发明|公开|
|4|CN201210046232|大功率可控硅|发明|公开|

 10.至评估基准日，东光微电存在以下担保事项：
①东光微电为宜兴市东晨电子科技有限公司（东光微电的全资子公司）在交通银
行宜兴丁蜀支行的 2000万元短期借款提供连带责任保证，截至 2013年 12月 31日担
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文保余额为人民币 2000万元（借款期限为 2013年10月 17日至 2014年09月 24日），担保期间为债务履行期限届满之日起两年。
②东光微电为江苏南方涂装环保股份有限公司在中国农业银行股份有限公司宜兴市支行开立银行承兑汇票人民币750万元提供连带责任保证，截至2013年12月31日担保余额为人民币750万元（借款期限为2013年12月11日至2014年6月11日），担保期间为债务履行期限届满之日起两年。
③东光微电为江苏南方涂装环保股份有限公司在交通银行股份有限公司宜兴市丁蜀支行开立银行承兑汇票人民币 1,000万元提供连带责任保证，截至 2013年 12月31日担保余额为人民币1,000万元（借款期限为2013年11月12日至2014年5月12日），担保期间为债务履行期限届满之日起两年。
④东光微电为江苏南方涂装环保股份有限公司在交通银行股份有限公司宜兴市丁蜀支行办理流动资金贷款1,000万元提供连带责任保证，截至2013年12月31日担保余额为人民币1,000万元（借款期限为2013年10月29日至2014年04月29日），担保期间为债务履行期限届满之日起两年。
11.至评估基准日，东光微电的下属子公司存在以下需说明事项：
(1)东晨电子存在下列事项：①东晨电子为东光微电在建设银行宜兴支行的 1000万元短期借款提供连带责任保证，截至2013年12月31日担保余额为人民币500万元（借款期限为2013年04月11日至2014年04月10日），担保期间为债务履行期限届满之日后两年止。②东晨电子为东光微电在建设银行宜兴支行的 500万元短期借款提供连带责任保证，截至 2013年 12月 31日担保余额为人民币 500万元（借款期限为2013年07月02日至2014年05月01日），担保期间为债务履行期限届满之日后两年止。
(2)长兴电子存在下列事项：①长兴电子房屋建筑物（权证号：长房权槐坎字第00146266号、长房权槐坎字第00146267号、长房权槐坎字第 00146268号、建筑面积分别为：6334.27㎡、10771.8㎡、10771.8㎡）及占用范围内的土地使用权（权证号：长土国用（2012）第03101288，面积为：10824.76㎡；长土国用（2012）第03101285，面积为：11379.02㎡；长土国用（2012）第03101282，面积为：12736.22㎡；）已设定抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司湖州分行，抵押的最高债权额为2875万元，抵押期限为2012年7月6日至2015年7月6日，截至2013年12月31日，担保借款余额为人民币 2,300万元。②长兴电子有 6笔借款是通过向交通银行长兴支行保理贷
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江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文款取得，借款合计 200万元。③长兴电子存在账面未记录的半导体器件设计、制造等工艺环节的一系列专有技术和专利技术，本次评估中长兴电子对此进行了申报。④长兴电子有6项实用新型专利已经向国家专利局递交专利申请书，等待国家专利局审查，至评估基准日尚未取得专利权证书，本次评估假设被评估单位将来可以合法取得这部分专利的授权。
(3)迅驰电子申报评估的编号为201220000648.5《LED智能调光器》实用新型专利，为2013年1月5日从自然人王国强处购买取得，截至评估基准日，专利权人的变更手续尚未办理完毕；评估基准日后迅驰电子于 2014年 1月 22日收到了国家知识产权局的相关批文（发文序号2014011700161380），完成了专利权人的变更手续。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年6月5日。
北京中同华资产评估有限公司 第21页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文评估机构法定代表人授权人：
管伯渊
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师： 刘淑华
北京中同华资产评估有限公司
二〇一四年六月五日
北京中同华资产评估有限公司 第22页
江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书附件江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
《江苏东光微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
附件二：评估基准日审计报告及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.专利证书清单；
5.下属长期投资被投资单位章程、验资报告；
附件五：委托方、被评估单位（包括子公司）承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件九：评估机构法人营业执照副本及法人代表授权书复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一：资产评估业务约定书复印件
附件十二：下属长期投资单位其他相关资料复印件
1.宜兴市东晨电子科技有限公司营业执照、机动车辆行驶证、评估基准日财务报表；
2.江苏东光电子有限责任公司营业执照、评估基准日财务报表；
3.浙江长兴电子厂有限公司营业执照、房屋所有权证、国有土地使用权证、专利证书、机动车辆行驶证、评估基准日财务报表；
4.无锡迅驰电子科技有限公司营业执照、专利证书、评估基准日财务报表；
5.无锡矽能微电子有限公司营业执照、评估基准日财务报表。
北京中同华资产评估有限公司 第23页
注册资产评估师承诺函
江苏东光微电子股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司重大资产重组拟置出资产以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：刘淑华
二〇一四年六月五日