兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易
之
重组报告书与重组预案差异对比表
独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
云南锡业股份有限公司于 2014年 7月 3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相关议案，并于2015年3月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关议案，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：1
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组预案主要是根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》制作，重组报告书主要是根据自2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求制作。
（二）重组预案主要是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年 5月修订）制作，重组报告
书主要是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2014年 12月修订，以下简称“26号文”）制作，重组报告书披露了重组预案未披露的相关内容。
（三）制作重组预案时，尚未完成对华联锌铟的相关审计、评估、盈利预测审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后，根据审计、评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
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||重组预案内容||重组报告书内容|
||重大事项提示|||
|重大事项提示||1、根据评估及备案结果明确了交易价格及发行股份的具体数量；2、根据云锡控股和云锡集团签订的《盈利补偿协议》，明确了业绩承诺与补偿安排；3、新增标的资产的估值及定价；4、新增本次重组对上市公司的影响；5、新增本次交易相关方作出的重要承诺；||

1如无特别说明，本《重组报告书与重组预案差异对比表》所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
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|||6、新增本次重组对中小投资者权益保护的安排；7、新增独立财务顾问的保荐机构资格。|
||重大风险提示||
|重大风险提示||因本次标的公司的审计、评估工作已经完成、相关权证办理完毕，调整相关风险描述|
||第一节 本次交易概况||
|“第三节 本次交易的背景和目的；第四节 本次交易的具体方案”等内容||第一节 本次交易概况1、根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》明确了本次交易发行股票的数量；更新了本次交易发行股份占发行后上市公司总股本的比例；2、更新了本次交易的审批情况；3、将业绩承诺与补偿安排移至重大事项提示和第六节|
||第二节 交易各方基本情况||
|“第一节 上市公司基本情况；第二节 交易对方基本情况”等相关内容||第二节 交易各方基本情况1、根据《披露准则》的要求增加本章节内容，将预案中“上市公司基本情况”和“交易对方基本情况”合并至本章节；2、在上市公司基本情况中，更新披露了上市公司最近一期产销量数据及财务数据情况，补充披露了上市公司的主要财务指标；补充披露了上市公司实际控制人基本情况；更新披露了上市公司的股权结构及控制关系图；删除了上市公司历次股本变动情况；删除了上市公司下属主要控股公司情况；补充披露了上市公司最近三年的守法情况；3、在交易对方介绍中，补充披露了交易各方组织机构代码证；补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况；补充披露了交易对方云锡控股和云锡集团的主要财务指标。|
||第三节 交易标的基本情况||
|“第五节 本次交易标的基本情况”等内容||第三节 交易标的基本情况1、补充披露了华联锌铟最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；2、更新了华联锌铟股权控制关系和下属参股公司情况；3、更新了华联锌铟主要资产权属、主要负债|

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|||情况、对外担保情况；4、补充披露华联锌铟违法违规情况；5、补充披露了扣除非经常性损益的净利润的情况；6、补充披露了华联锌铟所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；7、更新华联锌铟最近一期经审计的主要财务数据、五大客户及五大供应商情况、主要原材料采购、安全生产、环境保护、质量管理情况、核心技术人员情况，补充披露了华联锌铟的结算模式；8、补充披露了华联锌铟报告期的会计政策及相关会计处理；9、删除了华联锌铟预估值及拟定价。|
||第四节 本次发行股份情况||
|“第四节 本次交易的具体方案；第六节 本次交易定价及依据/二、公司发行股份的定价及依据；第七节 本次交易对上市公司的影响”等内容||第四节 本次发行股份情况1、新增发行股票定价的合理性分析；2、更新本次发行前后上市公司主要财务数据及股权结构；3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方对新26号准则第五十三条出具的承诺|
||第五节 标的公司评估情况||
|“第五节 本次交易标的基本情况/六、交易的预估值情况”等内容||第五节 标的公司评估情况1、更新了本次交易标的公司的评估基本情况；2、补充披露了上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析；3、补充披露了上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见。|
||第六节 本次交易合同的主要内容||
|无||第六节 本次交易合同的主要内容根据签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》，新增协议的主要内容|
||第七节 本次交易的合规性分析||
|“第十节 其他重要事项”等内容||第七节 本次交易的合规性分析1、新增本次交易符合《重组办法》第十一条的规定、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；2、新增独立财务顾问、律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见；|

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|||3、新增其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见|
||第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析||
|“第七节 本次交易对上市公司的影响”等内容||第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析1、补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析等内容；2、补充披露了本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析等内容；3、补充披露了本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、 每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析等内容。|
||第九节 财务会计信息||
|无||第九节 财务会计信息本章系新增章节，主要披露了交易标的经审计的最近两年及一期合并财务报表、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表和标的公司盈利预测审核报告等信息。|
||第十节 同业竞争与关联交易||
|“第七节 本次交易对上市公司的影响”等内容||第十节 同业竞争与关联交易补充披露了交易标的在报告期内的关联交易情况。|
||第十一节 风险因素||
|“第八节 本次交易涉及的报批事项和风险因素”等内容||第十一节 风险因素因本次标的公司的审计、评估工作已经完成、相关权证办理完毕，调整相关风险描述|
||第十二节 其他重要事项||
|“第七节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对上市公司治理结构的影响；第九节保护投资者合法权益的相关安排；第十节其他重要事项”等内容||第十二节 其它重要事项1、补充披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；2、补充披露上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况；3、补充披露上市公司最近十二个月内资产交易情况；4、更新关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告；5、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；6、更新了保护投资者合法权益的相关安排；7、更新了本次交易对上市公司治理机制的影响。|

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||第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见||
|“第十一节 相关证券服务机构的意见；第十节 其他重要事项/三、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见”等内容||第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见更新了独立董事、独立财务顾问意见，补充披露了法律顾问意见|
||第十四节 与本次交易有关的中介机构联系方式||
|无||新增|
||第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明||
|“第十二节 上市公司及全体董事声明”等内容||第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明1、更新了上市公司全体董监高声明；2、新增中介机构声明|
||第十六节备查文件及备查地点||
|无||新增|

三、重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
（一）认定是否构成重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》问答，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，
可视为不构成重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
重组预案披露后，本次交易的交易对象和交易标的均未发生变更。
重组预案披露的华联锌铟财务数据与重组报告书披露的财务数据之间不存在差异；重组预案披露的华联锌铟预估值与重组报告书披露的华联锌铟评估值无重大差异，不构成对交易方案的重大调整。
综上，重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）
云南锡业股份有限公司董事会年月日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）
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