招商证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾景园林 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、仔细的专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和募集资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1373号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价为每股人民币 18.98元，共计募集资金 37,960万元，扣除承销与保荐费用 3,600万元后的募集资金 34,360万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015年 12月 28日汇入公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费200万元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用 855.55万元后，公司本次募集资金净额为 33,304.45万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（编号为XYZH/2015BJA30053）。后因上海证券交易所豁免上市初费 300,000.00元，以及募集资金印花税减免 23,032.85元，故实际相关发行费用较之前减少 323,032.85元，募集资金净额实际为333,367,532.85元。
2、募集资金2016年以前使用情况
2015年 12月 28日募集资金到帐后，募集资金专户之一招商银行股份有限公司北京分行营业部支出500.00元，用途为资信询证费-验资类询证费。截止2015年12月31日，募集资金专户余额为 343,599,500.00元。募集资金具体使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|343,600,000.00|
|加：募集资金利息收入减除手续费|-500.00|
|二、募集资金使用|0.00|
|其中：募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|0.00|
|三、尚未使用的募集资金余额|343,599,500.00|
|四、募集资金专户实际余额|343,599,500.00|
|五、差异|0.00|

3、募集资金2016年度使用金额及年末余额
2016年度，公司募集资金使用总额 54,843,841.91元。其中，2016年度，补充园林工程施工业务营运资金项目和原“生态林木培育基地建设项目”使用资金共计 47,398,141.91元，主要用途为支付苗木、材料、工程款和支付土地租金；
募集资金置换先期投入发行相关外部费用 5,295,700.00元；募集资金到位后支付发行相关外部费用2,150,000.00元。
截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 292,851,413.38元。
二、募集资金存放及募集资金专户余额情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，乾景园林制定了
《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，乾景园林对
募集资金实行专户存储在银行设立的募集资金专户制度，以便于募集资金的管理
和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2016年1月26日，公司、招商证券分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部和招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，其中中国民生银行股份有限公司总行营业部存款账户为：694649850，招商银行股份有限公司北京分行营业部存款账户为：110902707710258；募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
为加强闲置募集资金管理，提高资金收益水平，2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意注销公司与招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户，并与北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。2016年5月16日，公司与保荐机构招商证券、北京银行股份有限公司中关村分行签订了《募集资金三方监管协议》。将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行，并办理了招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的注销手续。
3、募集资金专户存贮情况
2016年度，公司设立的募集资金专户为中国民生银行北京石景山支行、招商银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行 3个专项账户，其中，募集资金专户招商银行股份有限公司北京分行（银行账号110902707710258）已经注销。截止2016年12月31日，募集资金账户实际存放余额 192,851,413.38元，尚未使用募集资金余额292,851,413.38元（其中包括募集资金利息收入减除手续费、募集资金理财收益4,095,255.29元），其差额100,000,000.00元系公司暂时使用闲置募集资金购买理财产品所致。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|期末余额|备注|
|北京银行股份有限公司中关村分行|20000020160300010713329|157,110,783.04|原“生态林木培育基地建设项目”（注1）|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|期末余额|备注|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|694649850|35,740,630.34|补充园林工程施工业务营运资金项目|
|招商银行股份有限公司北京分行（注2）|110902707710258|0.00|已注销|
|合计|--|192,851,413.38|--|

注1：2016年6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。公司于2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。2017年1月27日公司第二届董事会第二十七次会议及2017年2月6日2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。
注2：2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户，并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。2016年5月16日，公司与保荐机构招商证券、北京银行股份有限公司中关村分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
2016年度，公司募集资金使用总额 54,843,841.91元。2016年度，补充园林工程施工业务营运资金项目使用资金共计 47,198,141.91元，主要用途为支付苗木、材料、工程款；其中，原“生态林木培育基地建设项目”使用资金共计200,000.00元，用途为支付土地租金。募集资金置换先期投入发行相关外部费用 5,295,700.00元，募集资金到位后支付发行相关外部费用 2,150,000.00元。募集资金具体使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|343,600,000.00|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|加：募集资金利息收入减除手续费|1,845,671.96|
|募集资金理财收益|2,249,583.33|
|二、募集资金使用|54,843,841.91|
|其中：募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|47,398,141.91|
|募集资金置换先期投入发行相关外部费用|5,295,700.00|
|募集资金到位后支付发行相关外部费用|2,150,000.00|
|三、尚未使用的募集资金余额|292,851,413.38|
|四、募集资金专户实际余额|192,851,413.38|
|五、差异|100,000,000.00|

截止 2016年 12月 31日，募集资金账户实际存放余额 192,851,413.38元，尚未使用募集资金余额292,851,413.38元（其中包括募集资金利息收入减除手续费、募集资金理财收益4,095,255.29元），其差额100,000,000.00元系公司暂时使用闲置募集资金购买理财产品所致。
募集资金使用的实际详细情况详见本报告附件1：《2016年度募集资金实际使用情况》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司的募集资金先期投入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|付款单位|类别|付款日期|付款金额|
|信永中和会计师事务所|审计费|2013.06.19|450,000.00|
|招商证券股份有限公司|保荐费|2013.12.31|2,000,000.00|
|信永中和会计师事务所|审计费|2014.06.17|450,000.00|
|信永中和会计师事务所|审计费|2015.06.18|1,550,000.00|
|安永华敏会计师事务所|审计费|2015.12.21|40,000.00|
|武汉机构投资者服务有限公司上海分公司|摇号服务费|2015.12.23|39,000.00|
|上海市东方公证处|摇号公证费|2015.12.23|10,000.00|
|中国结算上海分公司|股份登记托管费|2015.12.25|80,000.00|
|广东华商律师事务所|律师费|2015.12.28|50,000.00|
|上海证券交易所|上市初费及年费|2016.01.04|4,167.00|
|浩天信和律师事务所|律师费|2016.03.04|500,000.00|

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|-|-|-|-|
|付款单位|类别|付款日期|付款金额|
|北京正元伟业科技发展有限公司|打印费|2016.03.07|122,533.00|
|合计|-|-|5,295,700.00|

2016年3月24日，公司募集资金专户中国民生银行股份有限公司总行营业部支出资金5,295,700元，用于置换先期投入资金5,295,700元。
3、用闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年度内不涉及用闲置募集资金补充流动资金的情形。
4、用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
经 2016年 4月 6日公司第二届董事会第十五次董事会会议和 2016年 4月28日公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为 15,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构出具了《关于北京乾景园林股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
2016年 5月，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《结构性存款协议书》，购买人民币保本浮动收益型结构性存款 D-1款产品 15,000万元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为 2016年 5月 20日，到期日为 2016年 8月19日。
2016年 8月，公司使用暂时闲置募集资金 15,000万元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016年 8月 30日，产品到期日：2016年 11月 30日。上述产品到期后，共计获得投资收益115万元，年收益率约为3.0%。
2016年11月，公司使用暂时闲置募集资金10,000万元购买了“中国民生银行人民币结构性存款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3月1日。上述产品到期后，共计获得投资收益 73.75
万元，年收益率约为2.95%。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募投或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目之一生态林木培育基地建设项目，位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年 6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经 2016年 6月 16日公司第二届董事会第十八次会议及 2016年 7月 4日公司 2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。
募投项目终止后，募集资金专项账户资金尚未使用。
2017年1月27日公司第二届董事会第二十七次会议及2017年2月6日2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。本次
使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目前对流动资金的需求。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对募集资金的核查意见
经上述核查，保荐机构招商证券认为：乾景园林 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：《2016年度募集资金实际使用情况》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||343,600,000.00||本年度投入募集资金总额|||||||
||||||||54,843,841.91||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||||||
|||0.00|||||54,843,841.91||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00|||||||||
||是否已|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末|项目达|本年度|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超募资金投|变更项|总额|（1）||入金额(2)|投资进度|到预定|实现的|到预计|行性是|
||目（含|||||（%）(3)|可使用|效益|效益|否发生|
|向|||||||||||
||部分变|||||＝(2)/(1)|状态日|||重大变|
||更）||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 补充园林工程施工业务|||||||||||
||否||||||||||
|||187,618,700.00|187,618,700.00|47,198,141.91|47,198,141.91|25.16|不适用|不适用|不适用|否|
|营运资金项目|||||||||||
|2. 生态林木培育基地建设|||||||||||
||否||||||||||
|||155,981,300.00|155,981,300.00|200,000.00|200,000.00|0.00|不适用|不适用|不适用|是|
|项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|||343,600,000.00|343,600,000.00|47,398,141.91|47,398,141.91|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
||生态林木培育基地建设项目可行性发生重大变化：该项目位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积|
||4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年|
||6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]|
||号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如|
||继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的|
||运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经2016年6月16日公司第二届董事会第十|
||八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目|
||生态林木培育基地建设项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||2016年3月24日，公司募集资金专户中国民生银行股份有限公司总行营业部支出资金5,295,700元，|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||用于置换先期投入资金。详见上文“一、（三）募集资金本年度使用金额及年末余额之2、募集资金先|
||期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||2016年4月6日，公司第二届董事会第十五次董事会会议、2015年年度股东大会分别审议通过了《关|
||于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况|
||下，将额度上限为15,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
||提高资金使用效率和收益。保荐机构招商证券出具了《关于北京乾景园林股份有限公司使用部分暂时|
||闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。|
||1）2016 年 5 月 19 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《结构性存款协议书》，购|
||买人民币保本浮动收益型结构性存款D-1款产品15,000万元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为2016|

|||
|-|-|
||年5月20日，到期日为2016年8月19日。上述产品到期后，共计获得投资收益109.958333万元，|
||年收益率约为2.93%。|
||2）2016 年8 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金 15,000 万元购买了“中国民生银行人民币结构性|
||存款D-1款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016年8月30日，产品到期日：2016年11|
||月30日。上述产品到期后，共计获得投资收益115万元，年收益率约为3.0%。|
||3）2016 年 12 月 1 日，公司使用暂时闲置募集资金 10,000 万元购买了“中国民生银行人民币结构性|
||存款D-1款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3|
||月1日。上述产品于资产负债表日后到期时，共计获得投资收益73.75万元，年收益率约为2.95%。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金均存放在本公司的募集资金专户，公司将有计划的投资于两个募投项目和其他与|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||主营业务相关的营运资金项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：谢丹 张景耀
招商证券股份有限公司2017年4月27日