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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第013916-0032-011402号致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川科伦药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料
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法律意见书和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准和授权
（一）董事会审议程序
2018年12月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意本次回购公司股份。
法律意见书（二）股东大会审议程序
2018年1月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份的议案》对以下事项进行了分项审议：回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，本次回购通过深圳证券交易所交易系统以监管允许的集中竞价交易、大宗交易或其他方式进行。本次回购的股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本或为维护公司价值及股东权益所必需等其他符合相关法律法规的用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2010]598号”文核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所“深证上[2010]178号”文同意，公司首次发行中网上定价发行的4,800万股人民币普通股（A股）于2010年6月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科伦药业”，股票代码为002422。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八
法律意见书条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》和公司2017年度审计报告，截至2017年12月31日，公司总资产为279.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为118.03亿元。2017年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为7.49亿元。若本次回购资金2亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.71%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.69%。结合上述财务数据及公司确认，本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司现行有效的《公司章程》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司股份总数为1,439,845,500股。根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购并不以终止上市为目的。若按回购上限金额为人民币2亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购数量约为8,000,000股，约占公司目前总股本1,439,845,500股的0.5556%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
基于上述，本所律师认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完
法律意见书成后，公司的股份分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
2018年12月24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件。
2019年1月14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《四川科伦药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
综上所述，本所律师认为，公司上述已经履行的信息披露义务符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》及公司披露的《关于回购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不低于1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经履行的信息披露义务符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019年1月14日