深圳大通实业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳大通实业股份有限公司拟推出员工持股计划，本次为第一期员工持股计划，后续的员工持股计划将根据实际情况，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
2、《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳大通实业股份有限公司章程》制定。
3、参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式在职员工。
4、本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过【5,000】万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
5、本期员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合资金信托计划（暂定名，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合资金信托计划份额规模最高不超过12,500万份，每份1元，按照不超过1.5:1设立优先级份额和劣后级份额，本信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，本期员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额，实际规模以集合资金信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。本信托计划主要用途为购买和持有公司（代码000038）股票。公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足。
6、集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照集合资金信托计划合同约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、以本集合资金信托计划的规模上限【12,500】万元和公司2017年9月28日的收盘价【19.78元】测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为【631.95】万股，占公司现有股本总额的约【1.21%】，不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议
本期员工持股计划，公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本期员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本期员工持股计划完成购买之日起算。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|本公司/公司/深大通|指深圳大通实业股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本期员工持股计划|指深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案|指《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本集合计划／本集合信托计划／集合信托计划|指拟设立的集合资金信托计划|
|大股东|指姜剑先生|
|持有人|指出资参加本期员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指深大通的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指拟设立的集合计划通过合法方式购买和持有的深大通股票|
|委托人|指第一期员工持股计划|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》|
|《公司章程》|指《深圳大通实业股份有限公司章程》|

二、员工持股计划参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参加对象
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式在职员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式在职员工。
(二)员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
2、公司及下属企业的中、高层管理人员、业务骨干
3、忠诚员工
4、公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持有人的情形。
(三)员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数预计不超过【30】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司员工拟认购本期员工持股计划资金总额不超过人民币【5,000】万元，其中：公司的董事、监事和高级管理人员出资【3,590】万元，占本期员工持股计划总规模的【71.80】％；其他人员出资【1,410】万元，占本期员工持股计划总规模的【28.20】%。
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|姓名|职务|份额|占比|
|郝亮|董事长、董事会秘书|3,380|67.60%|
|于秀庆|董事|30|0.60%|
|王大永|董事|20|0.40%|
|马炬|总经理|100|2.00%|
|李建立|财务总监|30|0.60%|
|牛超|监事|30|0.60%|
|公司其他员工|其他|1,410|28.20%|
|合计||5,000|100%|

备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
(四)员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
三、员工持股计划的资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过人民币【5,000】万元，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本期员工持股计划设立后委托信托公司成立集合资金信托计划，并全额认购信托计划劣后级份额。
信托计划份额上限为【12,500】万份，按照不超过【1.5:1】的比例设立优先份
额和劣后级份额，公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金
信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足。信托计划主要
投资范围为购买和持有深大通（000038）股票。
(二)员工持股计划的股票来源
信托计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有深大通股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应深大通股票数量不超过公司股本总额的1%。信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买深大通股票。
以信托计划的规模上限【12,500】万份和公司2017年9月28日的收盘价【19.78元】测算，信托计划所能购买的深大通股票数量上限约为【631.95】万股，占公司现有股本总额的【1.21】%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的深大通股票总数不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
四、员工持股计划的存续期与锁定期等
(一)员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的最长存续期为24个月，自信托计划公告成立日起算，
本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币性资产时，本期员
工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意并提交公司董事会审议后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
(二)员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期
通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自标的股票经公告登记至信托计划名下时起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(三)员工持股计划的禁止行为
本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
五、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
(一)持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
(二)持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
(三)管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
(四)资产管理机构
本次员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
六、实行本期员工持股计划的程序
(一)公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
(二)公司董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立核查意见。
(三)公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
(四)公司聘请律师事务所对本期员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
(五)本次员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(六)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)公司召开股东大会审议本次员工持股计划草案及摘要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本期员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
(八)公司实施本期员工持股计划后，在将标的股票过户至信托计划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、公司融资时本计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、股东大会授权董事会事项
公司股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
九、其他
(一)公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
(二)公司应当为本期员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立信托合同；在本期员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照信托合同的约定维护本期员工持股计划持有人的利益；
(三)本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳大通实业股份有限公司董事会二〇一七年九月二十九日