证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2016-091天舟文化股份有限公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司根据实际业务需要，按照相关法律法规的规定拟申请经营范围的变更及修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
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|《公司章程》|修订前|修订后|
|第二条|公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：430121000002025。|公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430100750635435X。|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人员。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人员。|
|第十三条|公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网|公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网|

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||络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第四十八条|连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根|单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政|

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||据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下：（一）上一届董事会、连续 180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东（们）有权向公司提名下一届董事候选人。连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东（们）有权向公司|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下：（一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届股东代表监事候选人,公司职工代表大会提|

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|提名独立董事候选人。上一届监事会、连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东（们）有权向公司提名下一届股东代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监|名公司职工代表监事候选人。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事席位数，则实行差额选举，得票多者当选。（八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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||事的选举可实行差额选举。（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第一百二十四条|公司设总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财务负责人 1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。|公司设总裁1 名，执行总裁 1 名，副总裁若干名，董事会秘书 1名，财务负责人1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。|
|第一百三十二条|公司设副总裁若干名，均由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。|公司设执行总裁1名、副总裁若干名，均由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。|

二、后续办理工商变更相关事宜
公司本次经营范围变更事项及《公司章程》部分条款的修订以工商行政管理局核定为准。董事会审议通过的《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议进行表决。董事会将提请股东大会授权公司办公室办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第二届董事会第五十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日