证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2014-03贵州航天电器股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于 2014年 4月 2日以书面、电子邮件、传真方式发出，2014年 4月 13日下午2：00在上海航天科工电器研究院办公楼二楼会议室召开。会议由公司董事长李权忠先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人（其中，独立董事张宏斌先生因在外地出差，以通讯表决参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2013年度总经理工作报告》
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2013年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见公司2013年年度报告。
公司独立董事李纪南、张宏斌、刘瑞复、陈国辉先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2013年度董事会审计委员会内部审计工作报告》
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》
公司《2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2013年度报告及2013年度报告摘要的预案》
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
公司《2013年度报告摘要》详细内容见 2014年 4月 15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2013年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2013年度财务决算方案的预案》
2013年，公司实现营业收入137,084万元，同比增长25.29%；营业利润20,446万元，同比增长22.38%；实现净利润18,060万元，同比增长7.18%；归属公司股东的净利润为17,565万元，同比增长14.37%；截止2013年12月31日，公司总资产为248,103万元，比2012年增加27,315万元；总股本为33,000万股；股东权益163,759万元；每股净资产4.96元；净资产收益率11.16%；每股收益0.53元。上述财务指标已经立信会计师事务所出具的[信会师报字（2014）第111233号]审计报告
确认。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2014年度财务预算方案的预案》
2014年公司计划实现营业收入15.90亿元,成本费用控制在13.67亿元。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2013年度利润分配方案的预案》
经立信会计师事务所出具的《审计报告书》[信会师报字（2014）第111233号]确认。2013年公司实现营业收入 1,370,840,538.59元，营业利润204,455,677.78元，归属公司股东的净利润175,651,410.39元。
2013年实现归属公司股东的净利润 175,651,410.39元，加上年初未分配利润 562,223,578.93元，扣除分配给股东的 2012年度现金股利 49,500,000.00元，可供分配的利润为 688,374,989.32元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金15,308,890.57元，计提10%的任意盈余公积金15,308,890.57元；2013年度可用于股东分配的利润为 657,757,208.18元。
经审议，董事会同意以2013年12月31日公司总股本330,000,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计66,000,000元，公司剩余未分配利润591,757,208.18元结转至下一年度。2013年度公司不送股不转增。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》规定。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据募集资金使用计划，公司 2007年定向增发项目“通讯、交通用连接器生产基地建设项目”、“精密微特电机生产基地建设项目”的子项目通过控股子公司-贵州航天林泉电机有限公司(以下简称“贵州林泉”)、苏州华旃航天电器有限公司(以下简称“苏州华旃”)和昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）来实施。至 2012年 12月 31日，公司 2007年非公开发行股票募集资金投资项目全部建成并竣工投产。
经立信会计师事务所专项审计、保荐机构海通证券股份有限公司核查确认，上述募集资金项目累计使用资金42,573.10万元(含600.93万元自有资金投资)，其中“通讯、交通用连接器生产基地建设项目”累计投资21,391.00万元（其中：使用募集资金本金20,000.00万元，自有资金投入600.93万元，利息收入投入790.07万元），节余募集资金0.094万元（利息收入）；“精密微特电机生产基地建设项目”累计投资21,182.10万元，实际使用募集资金本金20,922.84万元，节余募集资金1,894.05万元（其中：募集资金本金969.19万元，利息收入924.86万元）。
经第四届董事会第四次会议审议同意，2013年6月子公司苏州华旃、贵州林泉、昆山林泉将节余募集资金1,937.49万元（含2013年上半年募集资金专户利息收入43.39万元）用于补充流动资金，其中：贵州林泉补充 1,936.58万元（含募集资金专户2013年上半年利息收入43.39万元）；昆山林泉补充0.83万元（已扣除募集资金专户2013年上半年手续费支出0.03万元）；苏州华旃补充0.081万元（已扣除募集资金专户2013年上半年手续费支出0.013万元）。截至2013年12月31日，募集资金专户无余额。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理和使用的监管要求，公司编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。立信会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与实际使用情况进行专项审核后，出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》[信会师报字（2014）第111235号]，
报告认为，航天电器董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了航天电器募集资金2013年度实际存放与使用情况。
十、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于向关联企业销售产品的预案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司 2014年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为29,600万元，并授权总经理具体办理相关事宜。
由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
十一、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与关联企业续签〈水、电供应协议〉的预案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天风华精密设备有限公司续签《供用电协议》、《供用水协议》，具体水、电供应服务的结算价格、结算方式等通过上述协议约定。
公司与贵州航天风华精密设备有限公司续签《供用电协议》、《供用水协议》的有关内容，请投资者阅读公司2014年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改<公司章程>部分条款的预案》
经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：
1、原第五条公司住所：贵州省贵阳市小河区红河路7号，邮政编码：550009。
修改为：公司住所：贵州省贵阳经济技术开发区红河路 7号，邮政编码：550009。
2、原第一百五十九条第五款第二项公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以适度提高前述现金分红的比例。
修改为：公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10％，且现金分红在年度利润分配中所占比例不低于20%；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以适度提高前述现金分红的比例。
3、原第一百五十九条第六款之后增加现第一百五十九条第七款
（七）其他规定
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过投资者热线电话、深圳证券交易所投资者互动平台等渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并予以及时答复。
在充分论证、保障股东利益的基础上，公司可以对现金分红政策进行调整和变更，相关事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
十三、以 7票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员2013年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事陈振宇、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果，兑
现公司高级管理人员2013年度绩效薪酬。鉴于，2013年公司经营工作达成预期目标，实现的净利润同比增长14.36%，以及2013年员工平均收入同比增长7.17%，建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理和财务总监 2013年度薪酬总收入较2012年增加10%。
十四、以 8票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《公司专职副董事长 2013年度绩效薪酬的预案》
本项议案董事原维亮先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司专职副董事长的考评结果，兑现公司专职副董事长2012年度绩效薪酬。鉴于，2013年公司经营工作达成预期目标，实现的净利润同比增长14.36%，以及2013年员工平均收入同比增长7.17%，建议在绩效考核的基础上，公司专职副董事长 2013年度薪酬总收入较2012年增加10%。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2014年度审计机构的预案》
董事会审议同意，续聘立信会计师事务所为本公司 2014年度审计机构，负责本公司2014年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为42万元。
本预案将提交公司2013年度股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》
2013年度股东大会会议通知详见公司2014年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
二0一四年四月十五日