国金证券股份有限公司
关于
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见声明与承诺
国金证券接受诺邦股份的委托，担任诺邦股份本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是诺邦股份提供的资料，诺邦股份已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对诺邦股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见目录
声明与承诺 ...........................................................................................................................1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次交易方案
....................................................................................................4（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 4（二）标的资产的估值及作价 ....................................................................................... 4（三）支付方式、支付时间及支付条件 ....................................................................... 5（四）标的资产交割安排 ...............................................................................................5二、本次交易的实施情况
........................................................................................6（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ................................................... 6（二）本次交易的实施情况 ........................................................................................... 7（三）相关债权债务的处理情况 ................................................................................... 7三、相关实际与此前披露的信息是否存在差异
....................................................8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
........................................................8（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................................... 8（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................................... 8五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
........... 8六、相关协议及承诺的履行情况
............................................................................9七、相关后续事项的合规性及风险
........................................................................9八、结论意见
............................................................................................................ 9
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金
220,000,000.00
元收购杭州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次新增注册资本
6,470,396.88
元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金
90,000,000.00
元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|出资比例（%）|
||10,949,902.41 5|||
||6,312,296.68 2|||
||4,208,197.79 1|||
||21,470,396.88 1|||

（二）标的资产的估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为
60,193,231.49
元人民币，较经审计的净资产增值38,779,893.67元人民币，增值率181.10%；采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为310,848,900.00元人民币，较经审计的净资产增值289,435,562.18元人民币，增值率1,351.66%。
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民币
130,000,000.00
元，其中人民币
6,470,396.88
元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见人民币
90,000,000.00
元，其中向傅启才支付
54,000,000.00
元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
（三）支付方式、支付时间及支付条件
诺邦股份拟以现金方式支付增资款及股权转让款，具体的支付时间安排如下：1、《增资及股份转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起10个工作日内，诺邦股份将约定的增资款支付至标的公司账户。
（1）《增资及股份转让协议》签署之日，杭州国光向诺邦股份提交适当并经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次交易的决议；
（2）标的公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（3）傅启才与吴红芬已根据诺邦股份的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
（4）杭州国光核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资及股份转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺。
（5）《增资及股份转让协议》签署后，如在本协议生效前目标公司因生产经营需要使用资金的，目标公司可以书面方式申请甲方支付预付款
3,000
万元，诺邦股份应于收到该书面申请后5个工作日内或诺邦股份与傅启才、吴红芬协商的其他日期向目标公司支付预付款3,000万元。预付款支付后，诺邦股份按照上述1支付增资款时，该等预付款金额直接从增资款中扣除。如《增资及股份转让协议》被终止或解除的，目标公司应自协议终止或解除之日起5个工作日内向诺邦股份返还该等预付款。
2、增资完成后10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计
5,400
万元，其中向傅启才支付
3,240
万元，向吴红芬支付2,160万元；
本次交易交割完成、傅启才和吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计3,500万元债务（以孰晚为准）之日起
10
个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计
3,420
万元，其中向傅启才支付
2,052
万元，向吴
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见红芬支付1,368万元；
以下约定的付款条件全部满足之日起
10
个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计
180
万元，其中向傅启才支付108万元，向吴红芬支付72万元。
（1）杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（2）傅启才所控制的美国NaturecareCo.已提交注销申请且经登记主管部门受理；
（3）傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；
（4）杭州国光对外担保均已解除。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、上市公司内部批准及授权
2017
年
7
月
21
日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017年9月11日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
2017
年
9
月
27
日，诺邦股份召开
2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方内部批准及授权
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见 2017
年
7
月
14
日、2017年
9
月
11
日，杭州国光召开股东会，审议通过：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易的实施情况
1、交易对价的支付情况
截至本核查意见出具之日，诺邦股份已向标的公司支付增资款13,000万元，并向傅启才、吴红芬支付股权转让款合计8,820万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月12日出具《验资报告》（天健验【2017】399号），对上述增资款进行验证。
诺邦股份尚需按照《重组协议》向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共计180万元。
2、标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
上述工商变更登记后，标的公司注册资本变更为
21,470,396.88
元，诺邦股份持有标的公司51.00%的股权。
3、股权质押情况
截至本核查意见出具之日，傅启才持有的标的公司
631.23
万元股权已质押给诺邦股份，吴红芬持有的标的公司
420.82
万元股权已质押给诺邦股份，质权自2017年10月26日起设立。
综上，独立财务顾问认为，标的公司已完成与本次交易相关工商变更登记手续，诺邦股份已支付了全部增资款及部分股权转让款，尚需按照重组协议支付剩余股权转让款共计180万元。
（三）相关债权债务的处理情况
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本核查意见出具之日，诺邦股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
2017
年
9
月
27
日，标的公司职工代表大会决定选举唐小卫为职工代表监事；
2017年9月27日，标的公司股东会通过决议，选举任建华、傅启才、张杰、王刚、吴红芬为董事并组成标的公司董事会；选举陈伟国、姜宇为监事，与职工监事唐小卫组成标的公司监事会；
2017年9月27日，标的公司董事会决议聘任傅启才为标的公司总经理；聘任沈继业为标的公司财务负责人。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
国金证券关于诺邦股份重大资产购买实施情况之核查意见六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方签署的《重组协议》已生效，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）诺邦股份尚需根据《增资及股权转让协议》及《补充协议》的约定，继续向交易对方傅启才、吴红芬支付购买目标公司股权之剩余部分的现金对价合计180万元；
（二）本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
综上，独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
八、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：诺邦股份本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；诺邦股份已完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。