证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-028苏州新海宜通信科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年3月31日以邮件、书面形式发出通知，于2015年4月10日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该议案共有10个子议案，监事分别对各个子议案进行投票表决：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增 2号集合资产管理计划，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过 11,000万股。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司第五届董事会第二十一次会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 14.84元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“社区健康美业 O2O服务平台建设项目”、“云服务平台建设项目”、“专网通信系统研发与产业化项目”、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司 2015年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A股股票预案》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》
《公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为公司董事会对前次募集资金使用情况做出的该专项报告符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-023的公告内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
七、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》根据本次非公开发行方案，公司拟向苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增 2号集合资产管理计划非公开发行 A股股票。
公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与苏州泓融投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、公司与郑利彬签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、公司与蒋元生签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、公司与孟繁诰签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、公司与东吴汇增2号集合资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见刊登于 2015年 4月 14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-024的公告内容。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见刊登于 2015年 4月 14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-025的公告内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
九、审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》监事会认为公司本次制定的公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，明确了坚持现金分红为主这一基本原则，建立了科学、持续、稳定的分红机制，保证了股东的合理投资回报，增加了股利分配决策透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定公司未来三年股东回报规划的最新要求。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见刊登于 2015年 4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
十一、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《募集资金管理制度》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会二〇一五年四月十日