北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二〇一八年二月
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北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“汇中股份”）委托，担任公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，就公司本次回购出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了汇中股份提供的本次回购相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖汇中股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
在进行法律审查时，本所律师得到汇中股份如下保证，即汇中股份已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
法律意见书有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。
本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇中股份的行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为汇中股份实施本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供汇中股份为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对汇中股份提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一）2018年1月3日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》和《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事已就本次回购发表了独立意见。
（二）2018年1月19日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的议案》、经普通决议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期
法律意见书等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
综上，本所律师认为，汇中股份本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，本次回购股份的目的为实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。在回购资金总额不超过人民币 5,000万元、回购股份价格不超过 30元/股的条件下，回购股份约 166.67万股，占公司目前已发行总股本比例约1.39%。
综上，本所律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准唐山汇中仪表股份有限公司1首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]21号）核准、深圳证券交易所下发的《关于唐山汇中仪表股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]36号）同意，公司向社会公众首次公开发行 1,200万股股票，并于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汇 12015年9月8日，经唐山市工商行政管理局核准，公司名称由“唐山汇中仪表股份有限公司”变更为“汇中仪表股份有限公司”。
法律意见书中股份”，股票代码300371。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的《汇中仪表股份有限公司 2017年半年度报告》、《汇中仪表股份有限公司2017年第三季度报告》、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据公司于 2018年 1月 4日公告的《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过 5,000万元。根据《汇中仪表股份有限公司 2017年第三季度报告》及公司的说明，截至 2017年 9月 30日，公司总资产为 61,695.96万元，归属于上市公司股东的净资产为57,117.73万元，公司货币资金为 12,485.89万元，2017年1-9月公司实现主营业务收入14,507.03万元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》，按照本次回购金额不超过 5,000万元、回购价格上限为 30元/股进行测算，股份回购数量约为166.67万股，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本次变动前||本次变动后||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1|有限售条件股份|63,903,880|53.25|65,570,546|54.64|
|2|无限售条件股份|56,096,120|46.75|54,429,454|45.36|
|股份总数||120,000,000|100|120,000,000|100|

根据公司的说明，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次股份回购将用作后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源，回购股份转让后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1.2018年1月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《汇中仪表股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》、《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《汇中仪表股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2.2018年 1月 15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《汇中仪表股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股情况的公告》，将公司董事会公告回
购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东
法律意见书的名称及持股数量、比例进行了公告。
3.2018年 1月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《汇中仪表股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《汇中仪表股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购的用途系作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划、股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇中股份已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李磐
经办律师：
陈宗尧