瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有
限公司使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对
价的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对世纪瑞尔第六届董事会第十五次会议审议的《关于使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的议案》所涉及的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、世纪瑞尔首次公开发行股票募集资金基本情况
世纪瑞尔经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为
110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
截至2017年1月31日，公司募集资金及利息余额为26,454.85万元，其中结余募集资金及其利息使用完毕、超募资金（不含利息）14,843.22万元
二、募集资金使用及当前结余情况
截至2017年1月31日，世纪瑞尔募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|实际投入占比|结余资金|
|铁路综合视频监控系统项目|8,230.00|6,722.07|81.68%|1,507.93|
|铁路防灾安全监控系统项目|7,622.00|5,114.84|67.11%|2,507.16|
|铁路综合监控系统平台项目|4,540.00|3,454.46|76.09%|1,085.54|
|销售与客户服务中心建设项目|2,690.00|2,078.56|77.27%|611.44|
|研发中心建设项目|2,502.00|1,639.43|65.52%|862.57|
|收购苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权（注）||6,574.64|100.00%|-6,574.64|
|承诺投资项目小计|25,584.00|25,584.00|100.00%|-|
|收购苏州易维迅信息科技有限公司30%股权|9,900.00|9,900.00|100.00%|-|
|收购苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权（注）|22,716.19|8,283.01|36.46%|-|
|补充流动资金|48,000.00|48,000.00|100.00%|-|
|购买办公用房|4,035.96|3,625.92|89.84%|-|
|超募资金投向小计|84,652.15|69,808.93|82.47%||
|合 计|110,236.15|95,392.93|||

注：截至2017年1月31日，公司收购苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权所支付的15,936.25万元中，公司使用结余募集资金金额6574.64万元以及结余募集资金利息1078.60万元，合计为7,653.24万元（至此结余募集资金及其利息已经使用完毕），使用超募资金8,283.01万元。
截至2017年1月31日，公司募集资金及利息余额为26,454.85万元，其中结余募集资金及其利息已经使用完毕、超募资金（不含利息）14,843.22万元。
三、超募资金使用及当前结余情况
公司超募资金总额84,652.15万元。截至2017年1月31日，公司累计使用超募资金69,808.93万元，剩余超募资金14,843.22万元。具体使用情况如下：
1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金。
2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金。
3、2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金。
4、2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司（以下简称“易维迅”或“标的公
司”）30.00%的股权（易维迅30%股权的全部对价为9,900万元，其中6,930万元于2014年支付，剩余2,970万元于2015年支付）。
5、2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金。
6、2016年9月19日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金4,035.96万元购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼（东区）12层房屋并进行装修。截至2017
年1月31日，公司累计支付3,625.92万元。
7、2016年11月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股
权的议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息共计31,872.50万元购买易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%的股权。截至2017年1月31日，公司累计支付15,936.25万元，其中使用超募资金支付8,283.01万元。
四、本次超募资金和结余募集资金使用计划及其合理性、必要性
（一）本次剩余超募资金及利息使用计划
世纪瑞尔拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰创富”）、深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安
卓信”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋等 8名交易对方合计持有的北海通信100.00%的股权（以下简称。“本次交易”）。本次交易的总对价为56,800.00万元，其中，以现金支付15,933.91万元，其余40,866.09万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.12元/股，共计发行44,809,303股。
2017年 2月 28日，公司第六届董事会第十五会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用剩余超募资金及利息（截至本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易的全部现金对价，最终使用剩余超募资金及利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。本次交易的现金对价为15,933.91万元。
（二）本次募集资金使用计划涉及关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北海通信100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟以及王锋构成一致行动人，其合计所持有上市公司股份比例为7.08%，根据《股票上市规则》相关规定，君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟以及王锋通过本次交易持有上市公司的股票合计超过5%，成为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
因此本次募集资金使用计划涉及关联交易，经董事会审议通过后需提交股东大会审议，关联股东回避表决。交易标的资产及交易对方和本次交易的股份及现金支付方法等详细情况详见在创业板指定信息披露网站上的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（三）本次使用募集资金的合理性和必要性
公司使用剩余超募资金及利息支付本次交易的现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次超募资金及利息使用计划具有合理性和必要性，本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
1、积极布局城市轨道交通信息化领域，提升盈利规模
铁路信息化领域的产品与城市轨道交通信息化产品在技术特点、生产工艺、原材料以及研发特点等方面具有共性，部分铁路信息化领域的厂商如辉煌科技、鼎汉技术等均积极布局城市轨道交通信息化产品市场，形成铁路和地铁业务产品线并驾齐驱的业务布局。世纪瑞尔所生产的铁路综合视频监控系统、铁路综合监控系统平台均能经过改造广泛应用于城市轨道交通信息化领域，因此进军城市轨道交通信息化市场，扩大产品应用范围，提升公司盈利规模是上市公司发展的必由之路。
2、收购北海通信是世纪瑞尔进入轨道交通信息化领域的关键切入点
标的公司北海通信是中国较早从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的高科技企业之一，已形成以车载乘客信息系统、地铁专用通信广播系统和铁路客运广播系统为核心的业务。北海通信参与了多个国内大中型城市的轨道交通信息化系统建设，拥有丰富的项目实施经验，与中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通项目系统集成商、各地地铁建设方建立了良好的合作关系，其产品及服务得到客户的高度认可。
上市公司一直在寻求进入城市轨道交通的契机，城市轨道交通信息化系统包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统，上市公司所生产的综合监控系统产品已经在天津的快速轨道交通项目中获得了应用，为进一步进军城市轨道交通信息化领域，上市公司需要丰富在该领域的产品线。北海通信的主要产品为乘客信息系统和公共广播系统则对应乘客咨询系统以及通信系统。通过收购北海通信，上市公司将快速进入城市轨道交通信息化系统领域，进一步丰富自身的产品结构，构建综合化的轨道交通应用集成业务体系。
3、收购优质资产实现协同效应，提高盈利能力
自成立以来，北海通信及其核心团队依靠其出色的服务质量和雄厚的技术实
力，获得了广大客户的一致认可，打下了坚实的客户基础。通过本次交易及后续有效整合，上市公司能够与北海通信实现市场资源、业务经验、技术积累的整合和协同。上市公司现有产品主要应用于铁路安全监控系统领域，标的公司现有产品主要应用于包括城市轨道交通和铁路在内的轨道交通乘客资讯系统领域及通信系统领域，两者整合后所产生的协同效应主要体现在：
（1）客户资源协同：标的公司在城市轨道交通信息化领域拥有丰富的客户资源，与中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通项目系统集成商、各地地铁建设方建立了良好的合作关系。借助标的公司的客户资源以及销售渠道，上市公司的安全监控系列产品可较大规模地进入城市轨道交通领域，同时上市公司已经完成对易维迅的收购，亦可进入城市轨道交通的客服系统运维领域。上市公司深耕铁路行车安全监控领域，与各铁路局、大型铁路信息化系统集成商保持着良好的合作关系，本次交易完成后，标的公司所生产的轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品将借助上市公司的销售渠道，扩大在铁路领域的销售份额。
（2）产品的协同：本次交易完成后，上市公司将搭建起涵盖安全监控、乘客资讯系统、通信系统以及客服系统运维的综合化的轨道交通产品及服务体系，覆盖的产品和市场领域显著扩大，丰富的产品线能满足客户的不同需求，有助于上市公司全方位服务客户，获取更多的订单。产品的协同效应将显著提升上市公司的市场竞争力和品牌知名度。
（3）服务网络的协同：上市公司收购易维迅后，拥有覆盖全国的高铁客服系统的运维服务网络，而标的公司北海通信亦向客户提供城市轨道交通乘客资讯系统以及通信系统产品的维修和保养服务。本次交易完成后，上市公司可以通过整合易维迅以及北海通信的服务网络，共享双方的运维技术，整合服务人员搭建横跨铁路以及城市轨道交通的运维服务网络，进一步增加上市公司在轨道交通运维服务领域的竞争力，同时亦可以降低成本，提升上市公司利润。
（4）技术协同：上市公司的部分核心技术与标的公司的技术有较强的协同性。上市公司与标的公司的产品均属于轨道交通信息化领域的系统级产品，上市公司的部分核心技术可以在标的公司得到广泛地应用。上市公司采用了较为成熟的软件组/件技术，建立了自有的软件构件库。与标的公司实现共享后，标的公
司的成熟组构件也可以加入上市公司的软件库，从而实现软件模块在更大范围内的复用，减少了软件开发中人工时的投入，提高了软件的成熟度，可以为轨道交通用户提供更加成熟可靠的系统产品。此外，上市公司的平台软件可为标的公司新产品开发或老产品升级换代提供支撑，有助于标的公司改善产品质量，提升产品竞争力。
因此，本次交易及后续有效整合将推动上市公司在轨道交通信息化领域发展战略的实施，提高上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力，有利于上市公司长期健康发展。
根据北海通信2014年度、2015年度经审计的财务数据，其营业收入分别为 7,854.87万元和 11,572.89万元，分别相当于同期上市公司营业收入的23.62%、29.53%；归属于母公司股东净利润分别为 374.73万元和 1,820.41万元，分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的3.00%、16.00%，本次交易将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提升归属于上市公司股东的净资产和净利润水平，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
4、本次募集资金使用计划的经济效益分析
交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋承诺北海通信的2017年、2018年、2019年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。
五、本次募集资金使用事项履行的程序
（一）公司董事会审议情况
2017年 2月 28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易的全部现金对价。最终使用剩余超募资金及利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监
会核准通过方能实施。
（二）公司监事会审议情况
2017年2月28日，公司召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易的全部现金对价。最终使用剩余超募资金及利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（三）公司独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金及利息支付收购北海通信100%股权的现金对价，符合公司的战略规划及区域发展的需要，有利于公司的连续经营和长期稳定发展；符合公司和全体股东的利益，不影响公司原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；同时，上海东洲资产评估有限公司对本次拟购买的资产出具了评估报告，遵循了公允、公平的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有关法律、法规和公司章程等的规定。因此，我们同意本次超募募集资金及利息的使用计划。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用剩余超募资金及利息支付本次交易的现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司本次使用剩余超募资金及利息支付本次交易现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司本次使用剩余超募资金及利息支付本次交易现金对价有利于提高募集资金使用效率，推动公司重组工作的顺利完成，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对世纪瑞尔使用剩余超募资金及利息支付本次交易现金对价的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用剩余超募资金和利息支付购买标的资产现金对价的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
瑞信方正证券有限责任公司2017年2月28日