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博敏电子股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职报告
博敏电子股份有限公司（下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照公司《章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，在 2015年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会2015年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事张天福先生、曾辉先生及董事谢小梅女士三名成员组成，其中主任委员由具有专业会计资格的张天福先生担任。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2015年度，审计委员会共召开了八次会议，全体委员均全部出席了会议，具体情况如下：
1、2015年 1月 20日，第二届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了以下议案：《关于确认并批准报出公司2014年度财务会计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》和《关于股东为公司银行授信及流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》。
2、2015年4月27日，第二届董事会审计委员会第五次会议审议并通过了以下议案：《关于公司〈2014年度财务决算及2015年度财务预算报告〉的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
3、2015年 6月 20日，第二届董事会审计委员会第六次会议审议并通过了以下议案：《关于公司股东为广发银行授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司股东为中国银行授信及流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》和《关于公司向广发银行股份有限公司梅州分行借款提供最高额抵押担保的议案》。
4、2015年8月5日，第二届董事会审计委员会第七次会议审议并通过了以下议案：《关于确认并批准报出公司2015年上半年度财务会计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
以下议案：《关于公司向交通银行股份有限公司梅州分行申请授信额度的议案》、《关于公司股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
6、2015年11月12日，第二届董事会审计委员会第九次会议审议并通过了以下议案：《关于更新公司首次公开发行股票募集资金投资金额的议案》、《关于确认并批准报出公司2015年1-9月财务会计报告的议案》。
7、2015年11月20日，第二届董事会审计委员会第十次会议审议并通过了以下议案：《关于开立募集资金专用账户的议案》。
8、2015年 12月 8日，第二届董事会审计委员会第十一次会议审议并通过了以下议案：《关于开立募集资金专用账户的议案》。
三、审计委员会相关工作履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，公司董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对其 2015年度财务报告审计工作进行了监督评价，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会建议公司董事会续聘立信为公司2016年度审计机构。
2、对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了公司审计部审计工作计划及报告，对审计工作计划的可行性进行分析，同时督促公司审计部严格按照工作计划执行，并对内部审计工作提出了指导性的意见，提高了公司内部审计的工作成效。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并对财务报告的编制提出了专业的意见和建议。公司董事会审计委员会认为公司财务决算依据充分，会计记录真实、可信、完整，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，开始建立规范、健全的内部控制体系，进一步完善已有内部控制制度。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效沟通，在听取了双方诉求意见后，董事会审计委员会积极协调，合理安排，保证与外部审计部门沟通的效率和频率，使公司审计工作有序高效进行，以求在最短的时间内完成公司内部审计工作。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的各项职责。
特此报告。
委员签名：张天福 曾辉 谢小梅
博敏电子股份有限公司董事会审计委员会
证券代码：600539证券简称：*ST狮头公告编号：2016-028
太原狮头水泥股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月3日 14点30分
召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月3日
至2016年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司重大资产重组继续停牌的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2016年4月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：太原狮头集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600539|*ST 狮头|2016/4/25|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：
2016年4月29日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2016年4月29日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：
山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部
邮政邮编:030056
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
3、联系方式：
联系人：郝瑛
联系电话：0351-2857002
传 真：0351-2857006
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年4月16日
附件1：授权委托书
报备文件
太原狮头水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原狮头水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于重大资产重组继续停牌的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-109号四川西部资源控股股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 26日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，本次交易构成重大资产重组。
2016年 8月 5日，公司收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号），并按照相关要求，组织相关各方对其所涉及的问题进行了逐条落实，对重大资产出售预案进行了补充和完善，于 2016年 8月 15日披露《关于上海证券交易所<重大资产出售预案信息披露的问询函>的回复公告》及修订后的重大资产出售预案等相关文件。公司股票于2016年8月15日开市起复牌。
截至目前，银茂矿业80%股权的审计、评估工作尚未完成，公司正积极推进本次重大资产出售的相关工作，尽快完成上述审计、评估工作，并提交董事会会议审议通过后，启动挂牌程序。
公司将根据本次重大资产出售的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临 2014-029号四川明星电力股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于 2014年 10月 17日以电子邮件的方式向监事和相关高级管理人员发出了召开第八届监事会第十二次会议的通知和会议资料，第八届监事会第十二次会议于 2014年 10月 28日在公司召开。5名监事全部出席了会议，相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
会议由监事会主席骆国富先生主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的 2014年第三季度报告全文及正文进行了审核，并发表如下审核意见：
（一）公司 2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司 2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2014年前三季度的经营管理和财务状况；
（三）在发表本意见前，未发现参与公司 2014年第三季度报告
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于执行新会计准则暂不做追溯调整的议案》。
会议认为，公司执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则过程中，对公司 2014年第三季度财务数据暂不做追溯调整的做法，是基于准则变动对公司的具体影响数据还需要准确测算的现实情况，董事会审议本议案的程序合法有效。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四川明星电力股份有限公司监事会 2014年 10月 28日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2018-007号内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司控股股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次股权质押的具体情况
2018年1月8日，杜江涛先生与国信证券股份有限公司办理完成了股票质押式回购交易业务，将其持有本公司的无限售流通股12,740万股股票质押给国信证券股份有限公司，质押期限自2018年1月8日至2019年1月8日，此笔业务的质押登记手续已办理完毕，杜江涛先生本次质押的股份数占本公司总股本的1.51%。
截至本公告日，杜江涛先生持有本公司股份总数269,568万股，占本公司总股本的31.95%，其中已质押股份为189,538万股，占杜江涛先生持有本公司股份总数的70.31%，占本公司总股本的22.46%。
二、控股股东的股权质押情况
杜江涛先生本次股票质押主要用于个人融资需求。杜江涛先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，杜江涛先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2018年1月10日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-078北京昊华能源股份有限公司
关于收到中国证监会北京监管局责令改正措施决定的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对北京昊华能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]75号），内容如下：
“经查，你公司于2014年、2015年、分别收到企业所得税退税款7,046万元、4,896万元，你公司在收到退税款时未及时予以披露，且将退税款作为经常性损益予以列报，导致你公司2014年、2015年年报相关信息披露不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》第二条、第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现责令你公司在收到本决定书之日起10日内，对企业所得税退税事宜的具体内容、原因和影响进行真实、准确、完整的信息披露，并披露更正后的 2014年、2015年年报。你公司应当在披露上述更正公告后 5日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司对存在的问题向投资者深表歉意，公司将及时整改上报监管部门并向广大投资者履行信息披露义务。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2015-038上海万业企业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日收到控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司通知，其正在筹划重大事项，公司股票于6月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，6月19日起公司正式进入重大资产重组程序，公司股票继续停牌不超过30日。因本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，程序复杂，经申请，公司股票分别自7月20日和8月19日起继续停牌不超过一个月。随后由于重组工作仍在持续进行中，经申请公司股票自2015年9月19日起继续停牌不超过两个月。
鉴于本次交易涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题；且标的公司业务复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。目前，公司聘请的财务顾问还在对标的公司进行尽职调查；法律顾问还在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作，审阅交易对方提供的有关尽职调查文件，就法律尽职调查过程中发现的相关法律问题开展核实、论证工作，同时编写法律尽职调查报告；财税咨询顾问也仍在对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状
况和潜在的重大税务合规性问题，设计税务优化的并购和融资方案。
截至本公告发布日，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，在停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
2016年募集资金情况
公司经证监会证监许可[2016]2618号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,251万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格9.18元，募集资金总额573,841,800.00元，扣除券商承销费用和保荐费用合计46,600,000.00
元，实际募集资金527,241,800.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于
2016年12月7日分别汇入公司账户内：其中汇入招商银行北京方庄支行开立的账户（账号：755925021110203）内金额为26,100,000.00元；汇入南京银行北京方庄支行开立的账户（账号：0518270000000002）内金额为51,141,800.00元；汇入兴业银行北京经济技术开发区支行开立的账户（账号：321130100100295661）内金额为200,000,000.00元；汇入北京银行金运支行开立的账户（账号：
20000023076500013780728）内金额为150,000,000.00元；汇入民生银行北京大兴新城支行开立的账户（账号：699226689）内金额为100,000,000.00元。此外公司为本次股票发行累计发生其他发行费用16,100,000.00元（包括券商承销费用和保荐费用1,000,000.00元、审计费6,250,000.00元、律师费3,800,00.00元、信息披露费等5,050,000.00元,含增值税进项税额3,367,924.35元），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币511,141,800.00元。上述募集资金业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审验，于2016年12月7日出具了会验字[2016]5097号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行北京方庄支行、南京银行北京方庄支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经济技术开发区支行、民生银行北京大兴新城支行开设了专项账户。 2016
年12月7日,公司、兴业证券与招商银行北京方庄支行、南京银行北京方庄支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经济技术开发区支行、民生银行北京大兴新城支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》重大违反的问题。
截至2016年12月31日止，前次募集资金存放情况如下：
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|银行名称|银行帐号|募投项目增加|利息收入|募投项目支出|上市费用支出|银行手续费|期末余额|
|中国民生银行北京大兴新城支行|699226689|100,000,000.00|10,000.00||||100,010,000.00|
|北京银行金运支行|20000023076500013780728|150,000,000.00|14,976.67||||150,014,976.67|
|兴业银行北京经区支行|321130100100295661|200,000,000.00|23,333.37|45,356.00||10.00|199,977,967.37|
|南京银行方庄支行|0518270000000002|51,141,800.00|21,731.49|||40.00|51,163,491.49|
|招商银行方庄支行|755925021110203|26,100,000.00|8,952.78||7,350,000.00||18,758,952.78|
|合计||527,241,800.00|78,994.31|45,356.00|7,350,000.00|50.00|519,925,388.31|

注：募投项目增加额包含尚未扣除的申报会计师费用、律师费用等发行费1610万元。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2016年12月31日止，募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目”已使用4.54万元。依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月23日出具的会专字[2016]5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司在2016年首次公开发行股票募集资金到位以前以自筹资金
前次募集资金使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金承诺用途未发生变更。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、闲置募集资金的使用
不存在将临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司募集资金项目中补充流动资金无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。详见附件1。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金,对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2019年 1月 25日（星期五）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于2019年1月18日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席3人，董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事范文理、杨勇因公出差分别委托独立董事吴越、吴开超代为行使表决权。
（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的议案》会议同意路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的事项，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180号《资产评估报告》，截至 2018年 7月 31日，视高公司股东全部权益评估值 45,587.71万元，其中其中华川集团所持视高公司42.86%股权评估值为 8,869.28万元，路桥集团所持视高公司57.14%股权评估值为 36,718.43万元，本次股权转让价款为 36,718.43万元。同意与铁投集团签订股权转让协议。由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司公告编号为 2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案》
会议同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目。路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合体中参股比例为9%，需要出资本金约0.25亿元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能获得一定的施工收益。具体内容详见公司公告编号为 2019-006的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《调整薪酬与考核委员会人员的议案》
会议同意由于薪酬制度改革，对公司第七届董事会薪酬与考核委员会的成员进行调整。调整前成员为：孙云、杨如刚、范文理、杨勇、吴越，主任委员范文理；调整后成员为：孙云、范文理、吴越、吴开超、杨勇，主任委员范文理。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《注册发行中期票据的议案》
会议同意为满足公司经营和业务发展的需要，拟选择中国民生银行股份有限公司和招商银行股份有限公司为联合承销人注册发行中期票据 15亿元，期限不超过5年，一次注册，择机发行。发行中期票据筹集的资金拟用于偿还到期债务和补充公司流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
具体内容详见公司公告编号为 2019-008的《四川路桥关于注册发行中期票据的公告》。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》会议同意路桥集团以其持有川南公司1.99%的股权向银团提供股权质押，并按股权比例提供35,746.54万元担保。具体内容详见公司公告编号为2019-007的《四川路桥关于全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的关联担保公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2019年2月18日(星期一)以现场结合网络的方式召开公司 2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公告编号为2019-004的《四川路桥关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年1月26日
江苏宏图高科技股份有限公司
独立董事关于公司对关联方提供担保的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，就公司及控股子公司为关联方担保事项发表事前认可意见如下：
一、公司为完成2015年拟定的185亿元的经营目标，需向银行申请贷款并提供贷款担保方，经与鸿国实业集团有限公司商定，达成互保协议：
鸿国实业集团有限公司及其子公司美丽华实业（南京）有限公司、南京美丽华鞋业有限公司承诺2015年度为我公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公
司提供1.9亿元（含）内的担保；
公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公司承诺2015年度为鸿国实业集
团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供1.9亿元（含）内的反担保。
二、各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高,反担保具有保障，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。
三、因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本次担保构成对关联方担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将此担保事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。
江苏宏图高科技股份有限公司第六届董事会独立董事：
沈坤荣（签名） 恢光平（签名）
眭红明（签名） 苏文兵（签名）
二○一五年三月二十日
证券代码:603656 证券简称:泰禾光电 编号:2017-001合肥泰禾光电科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成《上海证券交易所规则》规定的股票异常波动情况。
经公司自查，并向公司控股股东发函征询，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2017年3月21日、2017年3月22日、2017年3月23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司核查，公司目前经营活动正常。公司不存在影响公司股票价格异常波动的重大事宜；公司前期所披露的信息，不需要更正、补充之处；公司未发现有关人员泄露尚未披露的重大信息情况。
2、经公司自查，并向公司控股股东实际控制人许大红函证，截至目前，公司、控股股东均不存在涉及本公司的其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重
组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；
3、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应该披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会2017年3月23日
承诺函
本人承诺，自 2015年 3月 28日（杭萧钢构股份有限公司 2015年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方不存在对杭萧钢构股票（600477）的减持情况或减持计划。
承诺人：
单银木
承诺函
本人承诺，自 2015年 3月 28日（杭萧钢构股份有限公司 2015年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方不存在对杭萧钢构股票（600477）的减持情况或减持计划。
承诺人：
陆拥军
承诺函
本人承诺，自 2015年 3月 28日（杭萧钢构股份有限公司 2015年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方不存在对杭萧钢构股票（600477）的减持情况或减持计划。
承诺人：
张振勇
承诺函
本人承诺，自 2015年 3月 28日（杭萧钢构股份有限公司 2015年度非公开发行定价基准日）前六个月至今，除以下交易外，本人及本人关联方不存在对杭萧钢构股票（600477）的减持情况。在本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方不存在对杭萧钢构股票（600477）的减持计划。
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|持有人|关联关系|日期|减持数量|
|薛礼芳|陈瑞母亲|2014年12月30日|2,530|

承诺人：
陈瑞
说明
本公司副总裁、董事会秘书陈瑞的母亲薛礼芳未参与包含本次非公开发行在内的任何与本公司相关的协商和决策过程，参与协商的人员也未向薛礼芳透露任何非公开信息。薛礼芳买卖杭萧钢构股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。
杭萧钢构股份有限公司2015年7月13日
说明
本人在参与包括杭萧钢构非公开发行在内的与杭萧钢构相关的所有协商和决策过程中，未向母亲薛礼芳透露任何非公开信息。薛礼芳买卖杭萧钢构股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。
说明人：
陈瑞
说明
本人未参与包括本次非公开发行在内的与杭萧钢构相关的任何协商和决策过程，参与协商的人员也未向本人透露任何非公开信息。本人买卖杭萧钢构股票的行为系本人基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。
说明人：
薛礼芳
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2018-032
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月15日以书面、邮件等形式发出会议通知，本次会议于2018年11月21日以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由代行董事长职责的董事裴振江先生和董事长白忠泉先生先后主持。经过有效表决，形成以下决议：
一、审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
选举白忠泉先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
二、审议通过了关于补选公司第三届董事会部分专门委员会委员的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
同意补选白忠泉先生为公司第三届董事会提名委员会委员、战略规划及执行委员会委员，并担任战略规划及执行委员会主席，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
三、审议通过了关于变更子公司董事和监事的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（一）韩西平不再担任常州西电变压器有限责任公司董事、董事长职务，提名杨东礼为常州西电变压器有限责任公司董事长；
（二）冯柱不再担任西安西电电力电容器有限责任公司执行董事职务，委
派韩西平为西安西电电力电容器有限责任公司执行董事；
（三）韩西平不再担任西安西电变压器有限责任公司董事职务。
四、审议通过了关于设立变压器事业部的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为优化公司管控，提升集约化和专业化运营能力，激发成员企业活力和动力，形成快速反映市场变化新机制，同意设立变压器事业部。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会2018年11月23日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-015烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年2月18日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2016年2月24日以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的议案》。
会议同意公司以 1.5元/股的价格将所持有的烟台银行股份有限公司 1000万股股份转让给烟台友商经贸有限公司，转让总价款为1,500.00万元人民币。
会议同意公司与烟台友商经贸有限公司签署《股份转让协议》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：同意。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。
本次股份转让协议的具体内容，详见《烟台新潮实业股份有限公司关于转让所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的公告》。
2、会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》。
会议同意对 2014年 5月 15日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《关于在香港投资设立全资子公司的议案》追加投资。
会议同意以自筹资金追加投资 12,000.00万元港币，合计投资13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司，主要经营范围为海外能源投资、并购等项目投资、国际市场合作开发、进出口贸易等。上述名称和经营范围等最终以注册登记为准。
该投资存在的主要风险：香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前众多国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：同意。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。
三、上网公告附件
烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年二月二十五日
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临 2017-015华安证券股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出第二届监事会第五次会议通知和文件。会议于 2017年 3月27日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。
会议由监事会主席杨军主持。本次会议的有效表决权数占监事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2016年年度报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司 2016年年度报告出具的审核意见：
（一）公司 2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定。
（二）公司 2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
三、审议通过了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的预案》。
（一）与江苏舜天股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，金国钧监事回避表决。
（二）与安徽省投资集团控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，魏李翔监事回避表决。
（三）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司 2016年度内部控制评价报告出具的审核意见：
截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事会对公司2016年度内部控制评价报告无异议。
五、审议通过了《公司 2016年度合规工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司 2016年度全面风险管理情况工作的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告出具的审核意见：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事 2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司监事 2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度薪酬及考核情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议还听取了《关于公司2016年稽核工作情况和2017年稽核工作计划的报告》。
特此公告。
华安证券股份有限公司监事会2017年3月27日
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2015-055
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron& Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于获得重庆市财政局财政贴息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收悉重庆市财政局文件（渝财企【2015】394号），该文件明确指出：为减轻重庆钢铁（集团）有限责任公司整体实施环保搬迁后财务负担，支持企业技术更新和节能减排，经研究，现拨付本公司环保搬迁项目贷款贴息资金 5180万元。
该款项将于近期到账，该项资金的获取对公司 2015年的业绩有积极影响，但具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司
董事会
证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-069舍得酒业股份有限公司
关于公司住所地名变更、减少公司注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司住所地名变更、减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、公司住所地名变更的情况
因公司住所所在地原四川省射洪县已撤销射洪县，设立县级射洪市，故公司住所由“四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号”变更为“四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号”。公司实际地点、邮编、联系电话及传真均不变。
二、减少公司注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因原激励对象张毅、管涛等10人不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.30万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由33,703.70万股变更为33,664.40万股，公司注册资本将由人民币33,703.70万元变更为人民币33,664.40万元。
三、修订《公司章程》相应部分的内容
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|序号|修订前条款内容|修订后条款内容|
|1|第五条 公司住所：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号邮政编码：629209|第五条 公司住所：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号邮政编码：629209|

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|-|-|-|
|2|第六条 公司注册资本为人民币33703.70万元。|第六条 公司注册资本为人民币33,664.40万元。|
|3|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为33703.70万股，公司的股本结构为：普通股33703.70万股，其他种类股0股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为33,664.40万股，公司的股本结构为：普通股33,664.40万股，其他种类股0股。|

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业公司章程》（2019年12月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会2019年12月21日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-058紫金矿业集团股份有限公司
关于对外担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于 2019年度对外担保安排的议案》，公司股东会同意 2019年度公司对外担保总额新增不超过 1,872,302万元，其中 1家参股公司增加的担保额度约合人民币 180,054万元。本次担保安排的有效期自 2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，并授权公司财务总监处理相关担保事宜。
为满足西藏玉龙铜矿改扩建项目资金需求，参股公司西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“西藏玉龙铜业”）拟向银行申请总额不超过人民币 818,428万元贷款，根据上述股东大会授权，经研究，公司同意按持股比例（22%）为该贷款提供180,054万元连带责任担保，担保期限为十五年。
截止本公告日，公司为西藏玉龙铜业提供的担保余额为 0万元。
二、被担保人的基本情况
公司名称：西藏玉龙铜业股份有限公司
注册地点：西藏昌都市马草坝康乐新村
法定代表人：青岩
注册资本：贰拾亿元人民币
经营范围：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；
金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察等。
西藏玉龙铜业主要从事玉龙铜矿开发，西部矿业股份有限公司持有其58%股权，公司持有其22%股权，昌都市投资有限公司持有其16.25%股权，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队持有其3.125%股权，西藏高争（集团）有限责任公司持有其0.625%股权。
截至 2019年 3月 31日，西藏玉龙铜业资产总额为 710,171.52万元，负债总额为443,966.20万元(其中流动负债为231,321.15万元)，净资产为266,205.32万元，资产负债率为62.52%；2019年 1-3月实现营业收入 26,698.20万元，净利润为7,917.86万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保协议主要内容
西藏玉龙铜业拟向银行申请总额不超过人民币818,428万元贷款，公司按持股比例（22%）为该贷款提供180,054万元连带责任担保，担保期限为十五年。
以上担保合同均未签署，根据股东会授权，由公司执行董事、副总裁、财务总监林红英女士负责处理上述担保的具体事宜。
四、决策意见
2019年 5月 24日召开的公司 2018年年度股东大会审议通过上述担保事项，公司认为本次担保是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出，且被担保人资信状况良好，公司按持股比例提供担保，担保风险总体可控。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，集团公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币1,604,907万元（包括公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 99,452万元），占公司2018年度经审计净资产的39.67%，不存在逾期对外担保。
六、备查文件目录
2018年年度股东大会决议
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三日
广州白云电器设备股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
的事先认可意见
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司本次交易的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可独立意见，如下：
与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
2、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书（草案）及相关议案提交董事会审议。
3、本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。
5、公司本次交易及所涉及的关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事及股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事先认可意见》之签署页）
独立董事签字：
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李胜兰
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谢晓尧
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周渝慧
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傅元略
年月日