安信证券关于华灿光电限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华灿光电限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及上市后股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号），核准华灿光电向云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司（以下简称“恒达钢构”）支付现金，并向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行 14,998,907股股份，向刘琼华发行 8,249,399股股份以及向 KAI LE CapitalLimited（以下简称“KAILE”）发行36,423,639股股份购买其所持有的云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）100%股权，并核准华灿光电非公开发行不超过67,264,573股新股募集本次交易的配套资金（以下简称“本次发行”）。
华灿光电已于2016年6月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本次新增股份数量总计 160,684,059股。上述新增股份已于 2016年 7月 15日在深交所发行上市，本次发行后，华灿光电总股本增至835,684,059股。
本次新增股份均为有限售条件流通股，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华所持本次发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，十二个月锁定期满后转让的比例不超过本次华灿光电向其发行股份总数30%，二十四个月期满后转让
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的比例不超过本次华灿光电向其发行股份总数60%，三十六个月期满后本次华灿光电向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，本次发行对象在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
（二）后续股本变动情况
2017年 3月 27日，华灿光电召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2017年5月24日，华灿光电召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》及《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。
2017年6月5日，华灿光电通过定向增发的方式向98名激励对象授予限制性股票 530.47万股。本次授予的 530.47万股限制性股票已于 2017年 06月 20日上市，上述新增股份上市后华灿光电总股本变更为840,988,759股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次交易过程中，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华所做出的主要承诺及履行情况如下：
（一）关于业绩承诺及盈利补偿的承诺及其履行情况
1、承诺情况
本次交易的业绩承诺期为 2015年、2016年和 2017年。经云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）股东预测，蓝晶科技 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币 3,500万元、9,500万元、14,000万元。上述净利润以蓝晶科技税后净利润为计算依据。蓝晶科技股东承诺，蓝晶科技2015年、 2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于 2.7亿元人民币。上述所
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称净利润为税后净利润，其中“税后净利润”是指“扣非后的税后净利润和审计报告确认的计入当期损益的税后政府补助之和”。因此，除上述政府补助事项外，上述承诺的蓝晶科技2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润不包括其他非经常性损益。
如果在《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，蓝晶科技2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于做出的业绩承诺，则蓝晶科技股东将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定进行补偿。
2、承诺履行情况
根据华灿光电出具的《华灿光电股份有限公司关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，蓝晶科技 2015年度及 2016年度经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下：“蓝晶科技2015年实际实现的归属于母公司的净利润为 3,934.94万元、10,383.44万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为：2015年度3,951.73万元、2016年度10,415.76万元。
2015年度实现业绩超过承诺金额为451.73万元，超出12.91%；2016年度实现业绩超过承诺金额为 915.76万元，超出比例为9.64%。”上述内容业经大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第2-00167号）进行了审核并予以确认。
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（二）关于股份锁定的承诺及其履行情况
1、承诺情况
（1）自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为 12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
（2）除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
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（3）本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（三）关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
1、承诺情况
（1）本人在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
（2）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（四）关于减少与规范关联交易的承诺及其履行情况
1、承诺情况
（1）本人在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
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（2）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（五）关于竞业限制的承诺及其履行情况
1、承诺情况
蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（六）关于任职期限的承诺及其履行情况
1、承诺情况
自本次交易完成后五年内，吴康和吴龙驹将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康和吴龙驹严格履行了承诺。
（七）关于本次交易标的资产合法性的承诺及其履行情况
1、承诺情况
（1）蓝晶科技是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致蓝晶科技解散、清算或破产的情形。
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（2）蓝晶科技及已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）蓝晶科技的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）蓝晶科技各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足蓝晶科技目前开展业务的需要，除了已经向公司披露情形外,不存在其它抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及蓝晶科技审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向华灿光电披露的负债外，蓝晶科技不存在其他任何债务及或有债务。
（6）蓝晶科技在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由蓝晶科技合法所有或者已经取得合法有效的授权。
蓝晶科技拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。蓝晶科技拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密属于蓝晶科技，蓝晶科技完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。交易对方应确保蓝晶科技上述专有技术的完整性、永不对外扩散，且永不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
（8）蓝晶科技所有知悉坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密的人员已经与蓝晶科技签署了保密协议和竞业限制协议，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密、制造再现商业与技术秘密的器材、取走与商业与技术秘密有关的物件。
（9）如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于蓝晶科技，或吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华本次交易完成后依照承诺减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于其通过本次交易取得的合计股份数量50%的，吴康、吴龙宇、吴龙
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驹和刘琼华应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选。吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华移交上述专有技术满足以下标准时，视为成功移交，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华依照约定承担的移交上述专有技术的义务视为有效履行即：交易各方另行协商确定移交基准日，以该移交基准日之前连续三个月生长的晶棒的平均成本和良品率为标准，在成本不增加的情况下，产品的良品率波动下降幅度不超过2%，考核时间为移交基准日之后连续三个月。
交易对方及华灿光电董事会授权的接收技术的代表签字认可考核结果后，提交华灿光电董事会审议。在未经华灿光电董事会认定上述专有技术成功移交的情况下，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华授权华灿光电董事会对其剩余全部股份进行冻结，直至华灿光电董事会确认成功移交为止。
（10）蓝晶科技不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（11）蓝晶科技与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；蓝晶科技将依照相关法律法规和地方主管部门的要求，对其劳务派遣情况进行整改，以确保蓝晶科技不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为；若蓝晶科技因本次交易前已存在的劳务派遣情况、或因本次交易后未及时整改承担任何经济责任，交易对方须等额补偿蓝晶科技。
（12）蓝晶科技执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（13）蓝晶科技历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来蓝晶科技因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在蓝晶科技缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿蓝晶科技受到的经济损失。
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（14）蓝晶科技目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与华灿光电无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
（15）持有的蓝晶科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（八）关于重组报告书出具前五年内未受处罚的承诺及其履行情况
1、承诺情况
（1）自重组报告书出具前五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（2）自重组报告书出具前五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺及其履行情况
1、承诺情况
在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了承诺。
综上，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、本次申请限售股份解锁情况
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017年7月17日。
2、本次解除限售的数量为17,098,754股，占公司股本总额的2.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 刘琼华2 吴康3 吴龙驹（注1）4 吴龙宇合计|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
||刘琼华|8,249,399|2,474,820|2,474,820|
||吴康|18,748,634|5,624,590|5,624,590|
||吴龙驹（注1）|14,998,907|4,499,672|3,749,727|
||吴龙宇|14,998,907|4,499,672|4,499,672|
|||56,995,847|17,098,754|16,348,809|

注1：吴龙驹为华灿光电董事及副总裁，在其任职期间，每年流通股份的可转让额度为其上年末持股总数的25%。
四、股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|167,523,034.00|19.92||17,098,754.00|150,424,280.00|17.89|
|其中：|||||||
|高管锁定股|1,534,275.00|0.18|||1,534,275.00|0.18|
|首发后限售股|160,684,059.00|19.11||17,098,754.00|143,585,305.00|17.07|
|股权激励限售股|5,304,700.00|0.63|||5,304,700.00|0.63|
|二、无限售条件流通股|673,465,725.00|80.08|17,098,754.00||690,564,479.00|82.11|
|三、股份总数|840,988,759.00|100|||840,988,759.00|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，华灿光电限售股份持有者吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华严格履行了本次交易时所做出的承诺。
本独立财务顾问同意华灿光电本次限售股上市流通。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字章页）
安信证券股份有限公司2017年7月13日