证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2019-034南京越博动力系统股份有限公司
关于对外投资设立基金暨关联交易的进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的议案》，同意公司联合南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛合伙”）共同投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）（拟定名，以下简称“科创基金”）。为满足架构设计要求，公司将先与邦盛合伙及其他投资人共同设立南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）（拟定名），再由邦盛越创基金与南京市产业基金、邦盛合伙共同组建科创基金对外进行投资。邦盛越创基金和科创基金拟聘请南京邦盛投资管理有限公司为基金管理机构。
公司监事郜翀为邦盛合伙股东、执行事务合伙人，为南京邦盛投资管理有限公司股东、法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相似的关联交易已达到 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。本次关联交易需提交董事会审议，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述对外投资暨关联交易事项详见公司于 2019年 4月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2019-015。
二、对外投资暨关联交易进展情况
公司于近日与各投资合伙人在南京市签署了《合伙协议》，协议主要内容如下：
（一）成立基金的基本情况
1、南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛越创基金”）
基金规模：人民币5500万（首期出资5500万）
出资方式：货币出资
存续期限：7年（投资期3年，培育及退出期4年）
2、南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创熠邦盛基金”）
基金规模：人民币15000万
出资方式：货币出资
存续期限：7年（投资期3年，培育及退出期4年）
邦盛越创基金和创熠邦盛基金均已取得南京市建邺区市场监督管理局颁发的营业执照。
（二）出资进度
邦盛越创基金及创熠邦盛基金出资进度相同：
1、各合伙人按其认缴金额分期同比例缴纳，根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为40%、30%、30%。
2、普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资。《合伙协议》签署日后3个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书，列明各有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。各有限合伙人应于首期出资到账截止日之前，将首期出资应缴付金额支付至指定的收款账户。
3、截至本公告披露日，各投资人暂未出资
（三）各投资人的合作地位及权利义务
1、南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
邦盛越创基金各投资人如下：
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|合伙人类别|合伙人名称/姓名|统一社会信用代码/身份证号码|认缴出资额（万元）|占比|
|普通合伙人|南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）|91320105MA1Y0PE74D|100|1.82%|

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|有限合伙人|南京越博动力系统股份有限公司|913201005935103638|2000|36.36%|
|有限合伙人|江苏瑞业股权投资基金管理有限公司|91320102070737323Q|1900|34.55%|
|有限合伙人|项瞻波|330321197405162718|1500|27.27%|

合伙人的权利与义务：各合伙人按照认缴出资额履行出资义务，按照实缴出资比例参加合伙人会议行使表决权，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，按实缴出资比例进行收入分配。自首次工商登记完成之日起6个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。
2、南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
创熠邦盛基金各投资人如下：
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|合伙人类别|普通合伙人名称|统一社会信用代码|认缴出资额（万元）|占比|
|普通合伙人|南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）|91320105MA1Y0PE74D|150|1%|
|有限合伙人|南京市产业发展基金有限公司|91320100MA1N5EJT3D|7350|49%|
|有限合伙人|南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）|91320105MA1Y98C66G|7500|50%|

合伙人的权利与义务：各合伙人按照认缴出资额履行出资义务，按照实缴出资比例参加合伙人会议行使表决权，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，按实缴出资比例进行收入分配。自首次工商登记完成之日起6个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。
（四）退出机制
邦盛越创基金及创熠邦盛基金退出机制相同：
在基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本协议约定的退伙事由出现；
2、经合伙人会议同意；
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（五）管理和决策机制
邦盛越创基金及创熠邦盛基金管理和决策机制相同：
1、执行事务合伙人为普通合伙人，即南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）；
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
2、管理机构为南京邦盛投资管理有限公司（登记编码P1066390）。
3、投资决策委员会由四名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派；投资决策委员会作为内部决策机构。
（六）投资方案
邦盛越创基金不单独对外投资，仅通过创熠邦盛基金对外进行投资。投资方向为新能源、先进制造、信息技术等领域。
（七）收益分配机制
邦盛越创基金及创熠邦盛基金收益分配机制相同：
各合伙人按照实缴出资比例进行收入分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3、分配超额收益：经过上述1、2轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。如按照上述1、2轮分配后，有限合伙人已分配收益的年化收益率（单利）低于5%，则本合伙企业无需向普通合伙人分配超额收益；如按照上述1、2轮分配后，有限合伙人已分配收益的年化收益率（单利）不低于5%（含本数），则本合伙企业的超额收益的10%向普通合伙人进行分配，90%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
为避免重复分配，普通合伙人仅从创熠邦盛基金分配超额收益，不从邦盛越创基金
分配超额收益。
（八）会计核算
邦盛越创基金及创熠邦盛基金会计核算相同：
以基金为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告
（九）其他
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与上述基金份额认购；除公司监事郜翀先生担任邦盛越创基金和创熠邦盛基金委派代表外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有在上述基金中任职。
公司对上述基金拟投资标的无一票否决权。本次合作投资事项有可能导致与公司形成同业竞争，如后续投资基金在收购与公司主营业务相关或相近的资产之后，公司将协调优先购买。
三、与首次对外投资暨关联交易披露差异的说明
基金在组建过程中，由于相关情况变化，经审慎考虑，做出以下调整：
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|序号|首次披露|进展披露(本次披露)|说明|
|1|普通合伙人为南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人为南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）|为了便于基金独立，更好的管理基金；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为郜翀，与公司仍然存在关联关系。|
|2、|邦盛越创基金规模为7500万|邦盛越创基金规模为5500万（首期出资）|5500万为首期出资，最终基金规模仍然为7500万，剩余2000万将由南京邦盛投资管理有限公司进行募集到位。|
|3|基金名称：南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）|基金名称：南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）|工商登记为准|
|4|基金名称：南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）|基金名称：南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）|工商登记为准|

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙）工商营业执照；
4、南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）工商营业执照。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2019年5月6日