北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字［2014］AN166-6号
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关蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字［2014］AN166-6号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所接受蓝盾股份的委托，为蓝盾股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《过户情况的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下称“《合规性的法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】356号），蓝盾股份本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
若无特别说明，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之
一》、《补充法律意见书之二》、《过户情况的法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《过户情况的法律意见书》、《合规性的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见之一》、《补充法律意见书之二》、《过户情况的法律意见书》、《合规性的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝盾股份本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的主要内容
根据蓝盾股份第二届董事会第二十二次会议、蓝盾股份 2014年第五次临时股东大会会议决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等资料，本次重组的主要内容如下：
1．蓝盾股份通过发行股份及支付现金的方式向华炜科技17名股东购买其合计持有的华炜科技100%股权（4,500万元出资额），其中以向华炜科技 17名股东合计发行17,371,930股股份方式购买其所持华炜科技80%股权（3,600万元出资额），以向华炜科技 17名股东合计支付 78,000,000元现金方式购买其所持华炜科技20%股权（900万元出资额），上述交易完成后，蓝盾股份将直接持有华炜科技100%股权，华炜科技将成为蓝盾股份的控股子公司。
2．蓝盾股份在本次发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行股票的方式向募集资金认购方合计发行7,238,305股股份，募集配套资金13,000万元。
本次非公开发行募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组的批准和授权
根据蓝盾股份、华炜科技提供的有关会议文件并经检索蓝盾股份发布于信息披露网站的公开信息等资料并经查验，蓝盾股份本次重组已经取得的批准和授权如下：
1．2014年10月 31日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十二次会议，经关联董事回避表决（指董事会在审议发行股份募集配套资金相关议案时，有关关联董事回避表决），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》等与本次重组有关的议案。蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
2．2014年11月19日，蓝盾股份召开2014年第五次临时股东大会，经关联股东回避表决（指股东大会在审议发行股份募集配套资金相关议案时，有关关联股东回避表决），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》等与本次重组有关的议案。
3．本次发行股份及支付现金购买资产之非自然人认购方取得的批准和授权：
3.12014年9月10日，经阳信盈昇执行事务合伙人决定，同意蓝盾股份以发行股份及支付现金方式购买其持有的华炜科技股权。
3.22014年9月23日，经祥禾泓安执行事务合伙人决定，同意蓝盾股份以发行股份及支付现金方式购买其持有的华炜科技股权。
3.3 2014年9月23日，经广州至善2014年度投资决策委员会第一次会议决议，同意蓝盾股份以发行股份及支付现金方式购买其持有的华炜科技股权。
3.4根据中科创投、中科阜鑫、中科恒业及梅州中科四家公司的章程约定及上述四家公司各发起人分别签署的发起人协议，中科创投、中科阜鑫、中科恒业及梅州中科已分别与广东中科招商创业投资管理有限责任公司签署了《委托管理协议》。根据该《委托管理协议》，中科创投、中科阜鑫、中科恒业及梅州中科对外投资的所有项目须报送该四家公司投资决策委员会审议，并由其各自投资决策委员会审定通过。
根据中科创投、中科阜鑫、中科恒业及梅州中科四家公司章程、四家公司各发起人协议及有关《委托管理协议》，经中科创投投资决策委员会第二十二次会议、中科阜鑫投资决策委员会第十二次会议、中科恒业投资决策委员会第三十一次会议及梅州中科投资决策委员会第九次会议分别审议通过，该四家公司的投资决策委员会同意蓝盾股份购买其各自所持华炜科技股权。
4．2014年9月24日，经华炜科技2014年第一次临时股东大会审议通过，同意蓝盾股份以发行股份及支付现金方式购买华炜科技17名股东合计持有的华炜科技100%股权；同意在中国证监会核准蓝盾股份本次重组后将华炜科技公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，且华炜科技 17名股东确认放弃其他股东届时拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
5．2015年3月9日，中国证监会以“证监许可【2015】356号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准蓝盾股份本次重组方案。
6．2015年3月16日，经华炜科技股东大会审议通过，华炜科技变更公司性质为有限责任公司，并于2015年3月19日办理完成工商变更手续，取得广州市工商局核发的营业执照。
综上，本所律师认为，蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
根据广州市工商局提供查阅的商事登记信息表、准予变更登记（备案）通知书等资料并检索企业信息公示系统有关公开信息，2015年4月9日，经广州市工商局核准，华炜科技完成股东变更登记手续，华炜科技变更为蓝盾股份全资子公司。截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及的标的资产已过户至蓝盾股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
2．本次发行股份及支付现金购买资产所涉之新增注册资本的验资情况
根据大华会计师于2015年4月15日出具的“大会验字［2015］000201号”《验资报告》，截至2015年4月9日，华炜科技完成股东变更的登记手续，蓝盾股份收到华炜科技100%股权，蓝盾股份收到华炜科技17名股东以股权出资所认缴的新增注册资本合计人民币17,371,930.00元。
3．资产出让方认购股份的发行与登记情况
根据结算公司于2015年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，蓝盾股份本次重组合计向华炜科技17名股东发行17,371,930股新增股份已预登记至资产出让方名下。
综上，本所律师认为，蓝盾股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、向资产出让方发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
（二）本次非公开发行募集配套资金的实施情况
1．本次非公开发行募集配套资金的支付情况
2015年4月14日，广发证券向募集资金认购方发出《缴款通知书》，募集资金认购方本次认购非公开发行应向蓝盾股份支付总计13,000万元认购款。根据有关银行出具的支付凭证，2015年4月14日，募集资金认购方已向蓝盾股份支付了上述13,000万元认购款。
2．本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资情况
根据大华会计师于2015年4月15日出具的“大会验字［2015］000201号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 4月 14日止，蓝盾股份已收到募集资金认购方于2015年4月14日缴纳的本次非公开发行配套募集资金130,000,000.00元，上述募集资金扣除承销费用15,000,000.00元后，实际收到货币资金为人民币 115,000,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用 2,933,280.69元后，本次非公开发行实际募集资金 112,066,719.31元，其中 7,238,305.00元计入蓝盾股份实收资本，104,828,414.31元计入蓝盾股份资本公积。本次重组完成后，蓝盾股份的实收资本变更为人民币 220,610,235.00元（包含发行股份及支付现金购买资产及非公开发行募集配套资金合计发行的股份）。
3．募集资金认购方认购股份的登记和发行情况
根据结算公司于2015年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，蓝盾股份本次向募集资金认购方发行7,238,305股新增股份的预登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据蓝盾股份于2015年4月20日出具的书面声明，截至该声明出具之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、华炜科技有关人员的变动情况
根据华炜科技提供的会议文件及广州市工商局出具准予变更登记（备案）通知书等资料，截至本法律意见书出具之日，华炜科技的董事已变更为柯宗贵、李德桂、谭晓燕、张远鹏和史利民；监事变更为程庆国。华炜科技上述董事、监事变更已经其 2015年 3月 20日召开的股东会审议通过；华炜科技已就上述董事、监事变更事宜向广州市工商局办理了备案手续。
本所律师认为，华炜科技的上述人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。
六、本次重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据蓝盾股份于2015年4月20日出具的书面说明并经检索其发布于信息披露网站的公开信息资料，截至该声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议的履行情况
根据本次重组各方签署的有关协议并经查验，蓝盾股份与华炜科技 17名股东及募集资金认购方分别就本次发行股份及支付现金购买资产事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。根据上述有关协议缔约方之分别确认，截至其出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行上述有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1．蓝盾股份需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向华炜科技 17名股东支付购买华炜科技100%股权之现金对价（78,000,000元）。
2．蓝盾股份尚需就本次重组涉及之新增股份上市事宜获得深交所批准；及就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
3．发行人与交易对方继续履行《盈利预测补偿协议》等有关协议的相关约定。
4．相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；
2．蓝盾股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新
增注册资本的验资、向资产出让方发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．华炜科技相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；
6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
年月日