华泰联合证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见回复之核查意见（修订稿）
中国证券监管管理委员会：
闻泰科技股份有限公司于2019年5月9日收到贵会下发的190771号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称―一次反馈意见‖），作为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构，对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，已于2019年5月21日向贵会报送独立财务顾问出具的相关核查意见。根据中国证监会的意见，独立财务顾问对一次反馈意见进行了进一步核查，现就有关事项发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本核查意见修订的内容均以楷体加粗字体标明。
1.申请文件显示，1）交易完成后，张学政及其一致行动人合计持有闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技或上市公司）股份比例从29.96%降至16.35%,云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）分别持有上市公司10.53%、10.41%的股份。2）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融林）主要出资人为珠海格力电器股份有限公司（以下简称格力电器）与珠海威迪投资有限公司（以下简称珠海威迪），出资比例分别为91.27%、8.73%。交易完成后，格力电器、珠海融林分别持有上市公司3.07%、7.91%的股份。请你公司：1）补充披露格力电器与珠海融林是否存在一致行动关系。2）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、格力电器与珠海融林存在一致行动关系
根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称―珠海融林合伙协议‖），珠海融林的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||0.10||0.000043%||
|珠海格力电器股份有限公司||有限合伙人||211,500||91.269973%||
|珠海威迪投资有限公司||有限合伙人||20,230||8.729984%||
|合计||||231,730.10||100.000000%||

根据珠海融林合伙协议，就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有关的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决议。
格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认格力电器为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为211,500万元，出资比例为
91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大
影响，因此，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
综上所述，格力电器对珠海融林的出资比例为91.27%，为珠海融林的主要出资人，其对珠海融林的重大决策存在重大影响，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
二、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
（一）本次交易不会变更上市公司实际控制人
本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037股股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；
不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
因此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政及其一致行动人为上市公司的第一大股东，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易完成后，张学政仍控制上市公司董事会，上市公司经营决策亦不发生重大变化
1、本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力
本次交易完成后，张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司10%以上的股份，持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||考虑配套融资（以合计发行股份||||
||||不考虑配套融资||
||530,853,866股）||||
|股东姓名或名称|||||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|张学政及其一致行动人|||||
||190,946,037|16.35%|190,946,037|18.35%|
|合计|||||
|其中：闻天下|153,946,037|13.18%|153,946,037|14.79%|
|张学政|37,000,000|3.17%|37,000,000|3.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||考虑配套融资（以合计发行股份||||
||||不考虑配套融资||
||530,853,866股）||||
|股东姓名或名称|||||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|格力电器及其一致行动|||||
||128,279,035|10.98%|128,279,035|12.33%|
|人|||||
|其中：格力电器|35,858,995|3.07%|35,858,995|3.45%|
|珠海融林|92,420,040|7.91%|92,420,040|8.88%|
|云南省城投及一致行动|||||
||122,989,739|10.53%|122,989,739|11.82%|
|人合计|||||
|其中：云南省城投|91,126,418|7.80%|91,126,418|8.76%|
|云南融智|31,863,321|2.73%|31,863,321|3.06%|
|国联集成电路|121,555,915|10.41%|121,555,915|11.68%|
|合计|563,770,726|48.27%|563,770,726|54.18%|

根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路（以下合称“主要交易对方”）出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12名董事，其中由张学政提名 4名非独立董事，由格力电器、国联集成电路、云南省城投（含其关联方）各提名1名非独立董事，由董事会提名4名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。除1名非独立董事人选外，承诺人及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。
根据上述安排，本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，能够控制上市公司董事会。
2、本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响根据上市公司的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，除1名非独立董事人选外，主要交易对方及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此，主要交易对方均无法对上市公司董事会实施决定性影响。
3、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实
施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。根据各委员会的议事规则，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由 3名董事组成，独立董事占 2名；战略委员会成员由 5名董事组成,其中独立董事 2名，董事长担任召集人。
由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函，承诺支持上市公司将董事会成员增加至 12名董事，其中由张学政提名 4名非独立董事，由主要交易对方各提名1名非独立董事，由董事会提名4名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
因此，本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
4、本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生重大变化
本次交易完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
（三）主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权
主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方不会通过任何方式（包括但不限于不会通过直接或间接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式）单独或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份，不会单独或通过与他
人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
综上所述，本次交易完成后，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不会对上市公司实际控制权稳定性产生重大不利影响。
三、结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。
（一）张学政及其一致行动人闻天下的资产状况
1、闻天下最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|流动资产||305,661.30||178,201.97||
|资产总额||620,477.81||439,549.31||
|净资产||242,428.25||216,707.02||
|营业收入||0.00||11.89||
|营业利润||27,302.16||-10,882.23||
|净利润||24,793.17||-12,163.08||

注：以上财务数据已经审计
截至 2018年 12月 31日，闻天下的资产总额为 620,477.81万元，其中流动资产为305,661.30万元，资产规模较大，流动性较好，可及时、有效地应对闻泰科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。
2、张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况
截至本核查意见出具日，张学政直接持有上市公司3,700万股股票，该部分股票未质押；闻天下持有上市公司 15,394.6037万股股票，其中已质押15,390万股，剩余股票未质押；张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的80.60%，占闻泰科技总股本的24.15%。
截至2019年5月20日，上市公司最近20、60、120个交易日股票成交均价分别为 32.68元/股、31.58元/股、28.75元/股，距离上述股权质押的预警线、平
仓线尚存在较大的安全边际。
（二）闻天下的资信情况
经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》（报告日期： 2019年 5月 20日），未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形；经查询―信用中国‖（https://www.creditchina.gov.cn）、―中国执行信息公开网‖（http://zxgk.court.gov.cn）网站，闻天下未被列为失信被执行人。
（三）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1、实际控制人承诺不主动放弃控制权
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后 60个月内，本人承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化，可能影响本人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本人将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公司的实际控制地位。
2、实际控制人承诺及时防范平仓风险
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面，本人及闻天下资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常，未来，本人及闻天下可通过多样化融资方式筹集资金偿还贷款，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
3、实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
根据前述上市公司董事会安排，本次交易完成后，实际控制人张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此，实际控制人张学政能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效控制，保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
4、实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整合
实际控制人张学政先生具有超过 20年的通讯和半导体行业经验，带领闻泰
通讯成长为全球最大的手机 ODM公司，在手机 ODM领域具备深厚的产业背景和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和战略眼光，在万物互联、智能化时代，张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机，不断拓展闻泰科技的业务范围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人，其作为闻泰科技创始人和核心管理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。
本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验，在保持安世半导体作为独立运营的欧洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解，带领闻泰科技与安世集团进行协同发展，协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求，充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应。张学政先生对通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合，发挥协同效应。
四、独立财务顾问核查意见
格力电器与珠海融林存在一致行动关系；本次交易完成后闻泰科技董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会导致上市公司控制权发生变化；张学政及其一致行动人闻天下的资产实力较强，资信情况良好，实际控制人承诺不主动放弃闻泰科技的控制权，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固其在上市公司的实际控制地位，并可通过对闻泰科技董事会的控制及其自身的产业背景保持上市公司控制权的稳定。
2.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合 Nexperia HoldingB.V.(以下简称安世集团或目标公司）主要资产及业务所在囯家和地区行业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司情况
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
本次交易前，上市公司主营电子设备制造业务；本次交易后，上市公司主营业务主要包括电子设备制造业务和半导体制造与销售业务。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2019）第 3353号《备考审阅报告》，假设本次重组于 2018年 1月 1日已经完成，上市公司 2018年主营业务收入构成及占比情况如下：
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||||交易前||||交易后|||
||项目|||||||||
||||收入（万元）||占比||收入（万元）||占比|
|电子设备制造业务||1,673,386.62||96.53%||1,673,386.62||60.27%||
|半导体制造与销售||-||-||1,043,072.95||37.57%||
|其他||60,124.20||3.47%||60,142.30||2.17%||
|合计||1,733,510.82||100.00%||2,776,601.87||100.00%||

注：其他业务主要为房地产及酒店配套业务
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过
上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司专注于为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，通过实施―内生式增长‖与―外延式发展‖并举的发展战略，致力于成为 ODM行业及半导体行业具有重大影响力的领先企业。
公司将立足于自身在 ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在5G时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过加大产能投入和规模扩张等方式，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力；通过双主业实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。同时，公司将统筹原有业务板块和安世集团业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，具体规划如下：
1、保持安世集团作为独立企业以及欧洲全球供应商的计划
本次交易完成后，上市公司电子设备制造业务（闻泰通讯所从事的 ODM业务）和半导体业务（安世集团所从事的半导体业务）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，实现全球领先的智能终端研发制造业务以及全球领先的半导体标准器件产品的双翼发展。上市公司将保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%的股份（穿透计算后），上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上，通过有效的公司治理方式实现对安世集团的管控。
2、ODM业务及半导体业务之间资源整合计划
上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、
财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合。
本次收购完成后，上市公司将充分发挥与安世集团的协同效应，积极开展业务整合，增强上市公司持续盈利能力。上市公司将通过与安世集团的深度合作、共同优化和完善供应链体系。对安世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的需求量可为其半导体元器件带来更丰富的业务机会，也可充分借助上市公司作为中国本土企业的地域优势扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力，开拓中国渠道及用户；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货保障，双方通过共同研发及合作可进一步提高上市公司终端电子产品的质量及供货保障力，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
3、产品开发与技术创新计划
上市公司在ODM行业紧跟客户需求，始终将研发作为立身之本，大力投入研发，经过多年努力其已成为高通 5G Alpha客户，公司已成为具有5G领域量产能力的ODM企业，基于过往持续研发不断实现产品升级，确保在业内的技术领先优势。
安世集团在半导体标准器件领域不断创新，每年新增产品800余种，同时不断实现新工艺、新材料的开发，开发新产品以丰富公司产品种类，拓展公司产品的应用领域，保持收入持续稳定增长。
此外，上市公司拟与安世集团协同研发模组模块类产品。上市公司在 ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，基于芯片的系统集成能力极强，具有智能终端功能模块的研发制造能力。安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术。上市公司和安世集团合作生产模组产品，即封装了芯片和多种标准器件后用于实现特定功能组的模块化产品，模块化产品可嵌入各种设备中实现如电源处理、数据保存等多种功能。为电子应用产品的生产制造商提供具有复合性能的模组产品，使得客户的生产更经济，因而亦能为上市公司实现较好的盈利。
基于上市公司的芯片级解决方案能力，及安世集团的元器件产品和封测能力探索研发模组模块类产品，可用于汽车电子、IOT、智能终端等。
4、市场和业务开拓计划
上市公司2018年成为高通5GAlpha客户，已在嘉兴、昆明布局5G建设的设备，同时为了满足客户要求，上市公司已在印度、印尼等国家建立制造工厂。
未来3-5年5G手机换机需求旺盛，上市公司于2018年起大力投入5G研发，布局 5G市场建设，将随同 5G市场需求的爆发，取得业绩的进一步发展。上市公司旨在于5G时代成为通讯设备及IoT智能制造领域的领航企业。
5G时代将带来更高的功耗，要求更优秀的能耗效益和节省空间的器件，同时快速充电应用也有更高的需求，安世集团的 LFPAK33系列产品符合 5G时代需求，能实现高功率密度的必需器件。此外，5G通讯基站建设需要更稳健的高压高性能MOSFETs器件，安世集团的相关产品能以极高的工效应用满足相关工业级客户的需求；安世集团已布局了5G通讯基础设施建设，其产品能充分满足5G创新的需求；将在5G的市场增长驱动下实现营收的不断增长。
安世集团一直将汽车和工业作为重点服务行业，与相关行业客户建立了长期良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位。上市公司在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品。同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。上市公司已经开始在工业互联网5G领域布局探索，通过与宝信软件签署战略合作协议探索产业物联网领域的创新，而凭借本次交易取得安世集团控制权，上市公司和安世集团将协同为工业领域客户提供更丰富的产品组合。
5、人力资源建设计划
上市公司高度重视人才队伍的建设，并将保留并发展上市公司原有业务分部与安世集团各自的人才资源，增强整体研发和管理实力。
上市公司已逐步建立起人才培养体系，同时将学习安世集团的人才培养管理体系，进一步提升完善人才选拔培养机制，为公司持续发展提供坚实保障。
上市公司将进一步完善薪酬管理体制，将参考市场情况择机推出股权激励等
方案，提高各级人员的积极性和创造力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
二、结合安世集团主要资产及业务所在囯家和地区行业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
安世集团为整合器件制造企业，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，安世集团的总部位于荷兰，安世集团的荷兰子公司安世半导体为其主要对外销售的主体，同时安世集团在英国和德国拥有两座前端晶圆加工工厂，在中国、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一个工业设备研发中心ITEC。综上，安世集团的主要资产及业务所在国家为荷兰、中国、英国、德国、马来西亚和菲律宾。
（一）安世集团自前次收购完成以来业务发展迅速
2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子公司的标准产品业务的相关协议；2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团；2017年 2月 7日，安世集团收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，自此，安世半导体成为由中资控股的半导体企业。2017年以来，安世集团的业务并未因其中资控股的背景而受到不利影响，安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务，已经成为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，安世集团的营业收入由 2016年的 77.39亿元增长至 2018年的 104.31亿元，增长34.78%，年复合增长率16.10%，业务发展迅速。
（二）安世集团所处行业的一般性政策
在境内，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称―产业指导目录‖），安世集团所处的半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从 2011年 12月工信部发布的《集成电路产业―十二五‖发展规划》、2014年 6月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将安世集团所处的半导体行业明确列为中国重点发展产业。根据境内相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内
控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
在境外，安世集团在其主要资产和业务所在国家需要遵守日常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，根据境外律师的法律意见，报告期内，安世集团在其资产及业务所在的境外国家，不存在尚未了结的重大行政处罚。
（三）本次收购在安世集团业务经营地所需履行的审批程序
在境内，本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境外，本次交易已经取得德国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关于经营者集中及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资的批准。根据境外律师的确认，公司取得前述境外批准不存在可以预见得重大不确定性。本次收购所必须得审批或批准具体情况请见本核查意见第六题之回复。
三、未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施
安世集团已经建立了完善的跨国公司组织架构及有效的公司内部控制制度，以支持安世集团的全球业务发展，实现了高效的经营管理。安世集团的核心管理人员在半导体领域平均拥有超过 20年的行业经验，具备深度行业洞察能力，经验丰富并富有进取精神。依托安世集团长期以来沉淀的技术工艺、完备的汽车领域质量认证体系和稳定的供应商客户关系，安世集团持续进行技术创新，不断超越行业增长。安世集团在现有管理团队的带领下，盈利水平显著提升。
本次交易完成后，上市公司仍然将保持安世集团作为独立的境外法人经营实体存续，并由其现有核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，优化管理制度体系，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施对目标公司安世集团实施管控：
（一）保持安世集团独立业务运营，加强在安世集团公司治理层面的控制
本次交易完成后，上市公司将保持安世集团清晰的管理架构，以保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为
独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%的股份，上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上，在公司治理层面控制安世集团的重大事项决策。
（二）推进管理制度的融合，加强内部控制与安世集团汇报机制建设
本次交易完成后，上市公司将推进与安世集团管理制度的有机融合。上市公司将重点从内部控制的角度，建立安世集团在经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项向上市公司的汇报机制，并督促其在上述重大事项的决策上履行境内外法律、法规所规定的必要决策程序，确保安世集团的经营发展符合整合计划和上市公司的发展战略。
（三）将安世集团的财务核算纳入上市公司的整体财务管理体系
本次交易完成后，上市公司将维持安世集团独立的财务管理模式，但会将其纳入上市公司的整体财务管理体系。上市公司将配备具有国际财务管理经验的人员，加强与安世集团的日常财务沟通及管控；上市公司将要求安世集团定期提交财务及经营状况的详细分析，并要求安世集团就财务分析中发现的问题向上市公司提交改善措施；上市公司将定期对安世集团进行内部审计，并聘请审计机构每年对安世集团进行年度审计，并要求安世集团就内部及外部审计中发现的问题向上市公司提交改善措施。
（四）保持安世集团管理团队、核心技术人员的稳定
上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在安世集团的日常经营管理中，上市公司将努力维持安世集团原有经营管理团队和业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。上市公司已与安世集团管理层就现有股权激励计划修改事宜达成一致，根据《初步协议》，部分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，有利于保持管理团队稳定性。在本次
交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出新的股权激励等方案，以保持管理层的稳定。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。
（一）上市公司实际控制人的经历及背景
公司实际控制人、董事长张学政先生 1997年毕业于广东工业大学应用电子系，具有超过 20年的半导体和通讯终端行业经验，积累了大量的客户资源，其于 1997年进入世界知名半导体企业 ST意法半导体担任工程师，后又在多家公司从事通讯终端产品研发和销售工作，2006年创立闻泰通讯股份有限公司从事手机等智能终端设计研发和生产制造业务。多年来，张学政领导的设计研发团队在手机、平板电脑、笔记本电脑、通讯模块、智能硬件等领域形成了深厚的技术积累，与上游各大半导体供应商保持密切和深度的合作关系，设计研发团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为不同领域的客户提供产品设计研发、生产制造、供应链管理、售后技术支持等服务。
本次交易的目标公司安世集团为半导体企业，也是公司合作多年的上游间接供应商，上市公司与目标公司在下游领域有较强的协同，双方均覆盖了汽车电子、通讯终端、IoT等业务领域，目标公司是上游的芯片和器件供应商，上市公司是产业中游的系统集成和产品研发公司，双方具有较高的协同性和互补性。
（二）上市公司具备的整合能力
1、上市公司实际控制人深刻理解半导体行业及相关产业链
闻泰科技实际控制人张学政先生曾在国际知名的半导体公司任职，在职业生涯初始便接触了半导体行业，并保持了多年对半导体行业的关注和研究。自创立闻泰通讯以来，通过手机终端系统集成业务与上游半导体元器件公司大量合作，并与之保持较为良好的沟通和交流，充分理解半导体行业的最新动向和发展趋势。近年来，随着闻泰科技的发展壮大，张学政先生持续探索向产业链上游延伸的机会，曾参与境内财团跨境收购北京豪威交易。在建广资产牵头的前次收购安世半导体的交易中，张学政先生亦作为合肥广讯 LP投资人进行出资，并在裕芯控股层面担任董事，充分了解安世集团的经营情况，认可安世集团与闻泰科技的
产业协同效应。
2、闻泰科技具备较强的国际化经营能力和国际化视野
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，系全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，已经建立了全球的供应链体系，并积极开拓海外客户。
在供应商方面，闻泰科技是高通公司"5G领航"计划的国内少有的 ODM领域合作伙伴，双方从4G手机时代以来已经建立了良好的合作关系，闻泰科技对高通芯片的应用积累的大量经验，深刻理解高通芯片在电子设备中的应用。在客户方面，闻泰科技大力拓展海外客户，已经取得LG、NOKIA（诺基亚）、Motorola（摩托罗拉）、Vodafone（沃达丰）等海外客户的量产订单。近年来，闻泰科技已在美国、日本设立了办事处，同时应客户要求，积极布局海外生产，已在印度、印尼设立了海外制造中心。本次交易完成后，闻泰科技将基于已经积累的国际化经营能力对安世集团进行整合，并借助安世集团加快国际化进程。
3、闻泰科技的研发创新能力帮助上游供应商实现商业化和产业化
闻泰科技积累了丰富的系统集成经验和研发创新实力，拥有前瞻的市场趋势预判能力和较强的客户需求敏感度，同时充分理解上游供应商的产品特征，可以帮助上游供应商定义产品，实现产品的商业化和产业化。例如闻泰科技于 2018年推出了基于高通芯片的第一款笔记本电脑产品，充分利用高通芯片的特点，抓住消费者对笔记本电脑轻薄便携、低功耗、长续航的需求，对目前主流的英特尔芯片的笔记本电脑市场进行差异化定位，帮助高通探索笔记本电脑市场；近两年，闻泰科技充分利用长期以来积累的系统化集成能力和产品设计能力，推出了具有折叠功能的手机产品，且实现了量产标准；在与高通合作前，闻泰科技曾与展讯开展了深入合作，在展讯的芯片产品未推向市场前，闻泰科技就利用自身优势与展讯共同研发手机产品，在展讯产品推出市场的前几年，闻泰科技一直是展讯的最大客户，帮助展讯成为中国芯片行业的领军企业；闻泰科技成立以来，多次将手机等电子产品的最新技术和功能普及到高中低端产品中，使得更多的大众消费者享受到科技带来的创新和便利
本次交易完成后，上市公司可通过联合研发等方式，与安世集团共同探索研发及生产可用于汽车电子、IOT、智能终端等领域的模组模块产品（模组模块类产品是指一种为了实现一种或多种功能的电子元器件组合体），以及协助安世集团的新技术、新产品进行商业化和产业化。
五、独立财务顾问核查意见
本次交易完成后上市公司主营业务主要为电子设备制造和半导体业务；未来上市公司将保持安世集团日常生产经营管理独立性，并通过公司治理方式（上市公司控制合肥裕芯、裕成控股以及安世集团、安世半导体的董事会及股东会）对安世集团实施有效管控，并实现协同发展；上市公司依托实际控制人的产业背景及半导体行业的理解，充分利用上市公司的国际化视野和研发创新能力挖掘本次交易的协同效应，实现有效并购整合；本次收购不会对安世集团在主要国家、地区持续开展业务产生不利影响。
3.申请文件显示，1）2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资产）、Wise Road CapitalLTD（以下简称智路资本）与NXPB.V.（以下简称恩智浦）签署了收购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2）恩智浦有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。为完成本次收购，恩智浦进行了业务重组，将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业 NexperiaB.V（以下简称安世半导体）。请你公司：结合恩智浦剥离标准产品业务分部的背景及原因，补充披露安世半导体与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、恩智浦（NXP）的业务重组背景及原因
恩智浦是飞利浦公司（NYSE：PHG）于2006年9月分拆其半导体业务组建的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。恩智浦的业务分为高性能混合信号事业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方
案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根据NXP（NASDAQ:NXPI）2016年年报公告的经营数据，HPMS事业部 2016年贡献了87%的产品收入、贡献了85%的毛利，SP事业部 2016年贡献了13%的产品收入、贡献了15%的毛利。HPMS事业部与SP事业部的产品属性不同、细分行业不同；HPMS事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；SP事业部，主要产品为逻辑器件、分立器件和MOSFET器件。
根据NXP2016年年报，NXP管理层基于战略考虑，将HPMS事业部的产品作为战略发展重点，且2015年并购了从事HPMS业务的FreescaleSemiconductor，计划专注布局HPMS业务。鉴于NXP管理层战略考虑重点发展 HPMS业务，尽管 SP事业部的能以较高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产品并实现盈利，但NXP管理层战略选择出售 SP事业部以专注发展HPMS业务，同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得 NXP得以高速发展，NXP管理层给予SP事业部独立发展的机遇同时得以专注投入 HPMS业务的发展，实现共赢。
综上所述，经核查相关上市公司公告信息，NXP分拆SP事业部主要为取得资金大力发展 HPMS业务，主要基于自身战略选择的考虑；SP事业部在其自身所属领域具有较好的行业积累和持续的盈利能力，具有独立发展业务的能力。
二、安世集团与同行业可比公司相比的核心竞争力与可持续性
（一）美国德州仪器公司（TI）
主要在逻辑器件领域和安世集团存在竞争。
根据TI（Nasdaq:TXN）的 2018年年报，其业务分为模拟器件事业部、数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部、其他。模拟器件事业部主要包括功率产品、信号产品和高电压产品等，数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部主要包括微控制器和信号处理器产品等，其他主要是 DLP产品等。
模拟器件事业部提供Power（功率产品）、SignalChain（信号产品）和 HighVolume（高电压产品），主要包括电池管理解决方案、开关和多路复用器、电机驱动器、放大器、数据转换器、接口产品、传感器等；2018年该事业部贡献了68%的收入。数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部提供可编程的数字信
号处理产品，2018年该事业部贡献了23%的收入。
2018年TI研发投入 10亿美元，占其当年营业收入6.33%。
TI的数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部生产逻辑器件，但根据其2018年年报的风险提示，TI通过第三方提供逻辑器件生产工艺，如果供应商不能以可控的成本提供先进的逻辑器件生产工艺，则会影响 TI的逻辑器件的生产成本。相对而言，Nexperia的逻辑器件的设计和封测工艺均由自身Logic& ESD protection事业部管理和不断改进，能提升Nexperia在此领域的竞争力。
TI的模拟器件事业部领域部分产品和安世集团亦存在重叠，但是安世集团在其分立器件领域提供一站式服务，分立器件领域产品线相较 TI更为全面，是安世集团的竞争优势所在。
（二）安森美半导体公司（ONSemi）
On Semi在双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件领域均和安世集团存在竞争。
根据OnSemi（Nasdaq:ON）的2018年年报，其业务分为电源解决方案事业部、模拟器件事业部、智能传感器事业部。
电源解决方案事业部主要提供分立器件、模组及多种集成半导体产品，2018年该事业部贡献了52%的收入。模拟器件事业部主要提供模拟、混合信号及逻辑器件等，2018年该事业部贡献了35%的收入。智能传感器事业部主要提供传感器、图像信号处理器、光电产品等，2018年该事业部贡献了13%的收入。
2018年On Semi研发投入6.5亿美元，占其当年营业收入的11%。
根据On Semi的2018年年报披露，在电源解决方案事业部领域，其竞争对手包括DiodesIncorporated、安世集团、Rohm等。相对于OnSemi，安世集团更专注于分立器件并为之单独设立事业部运营，在分立器件领域不断迭代丰富产品线，与客户之间保持较好的粘性。
（三）罗姆株式会社（Rohm）
Rohm在双极性晶体管和二极管、MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争。
根据Rohm（TSE:6963）的2018年年报，其业务分为LSI事业部、半导体
事业部、模组事业部及其他。
LSI事业部主要提供模拟芯片、逻辑芯片、记忆芯片和 MEMS传感器等， 2018年该事业部贡献了47%的收入。半导体事业部主要提供双极性晶体管和二极管、MOSFETS器件及其他光学器件等，2018年该事业部贡献了40%的收入。
模组事业部主要提供电源模块、无线通讯模块、智能功率模块等，2018年该事业部贡献了11%的收入。
2018年Rohm研发投入3.5亿美元，占其当年营业收入的9.78%。
根据 Rohm的 2018年年报披露，Rohm将持续投资于设备用于实现半导体事业部的产能提升，这是未来保障其持续经营能力的核心。相对于Rohm，安世集团专注于半导体分立器件领域，持续保障在该领域的投入实现产能提升，能为客户提供大批量稳定的供应，因而在该业务领域建立了自己的客户关系壁垒。
（四）英飞凌科技公司（Infineon）
Infineon主要在 MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争。
根据Infineon（OKED.L）的2018年年报，其业务分为汽车事业部、工业驱动事业部、电源管理及跨市场事业部、安全和智能卡解决方案事业部。
汽车事业部主要提供IGBT、分立器件、汽车系统芯片等产品，2018年该事业部贡献了43%的收入。工业驱动事业部主要提供IGBT、工业绝缘接口等产品， 2018年该事业部贡献了17%的收入。电源管理及跨市场事业部主要提供微控制器、射频与无线控制、MOSFETs器件、TVS晶体管等产品，2018年该事业部贡献了31%的收入。智能安全解决方案事业部主要提供安全和智能卡解决方案等，2018年该事业部贡献了9%的收入。
2018年 Infineon研发投入9.95亿美元，占其当年营业收入的11%。
Infineon的电源管理及跨市场事业部提供 MOSFETs器件、TVS晶体管等产品，对应着分别由安世集团的 MOSFETs器件事业部生产的 MOSFETs器件和双极性晶体管和二极管事业部生产的 TVS晶体管。安世集团专注于 MOSFETs器件的研发与生产，通过持续的技术升级，能满足200V以下市场领域的各种产品需求；随着新材料的研发成功，逐步开发大电压、高功率市场领域，满足客户新
的需求；因而逐步提高了在此领域的市场占有率。
（五）扬杰科技
在安世集团的三个业务事业部领域，扬杰科技都并非排名前三的可比竞争对手。
根据扬杰科技（300373.SZ）的2018年年报，其业务分为半导体器件、半导体芯片、半导体硅片和其他。其专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅JBS等。
2018年扬杰科技研发投入0.96亿元，占其当年营业收入的5.20%。
（六）士兰微
在安世集团的三个业务事业部领域，士兰微都并非排名前三的可比竞争对手。
根据士兰微（600460.SH）的2018年年报，其业务分为集成电路、分立器件产品、发光二极管产品和其他。其分立器件产品主要有低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、快恢复管等产品，收入占比49.24%；
主要用于白电、工业控制等市场，并在规划进入新能源汽车、光伏等市场。
2018年士兰微研发投入3.5亿元，占其当年营业收入的11.57%。
（七）安世集团
安世集团的业务分为双极性晶体管和二极管事业部，逻辑及 ESD保护器件事业部和MOSFET器件事业部管理。
安世集团具有10,000余种产品型号，服务于超过25,000个客户。2018年研发投入5.68亿人民币，占当年营业收入5.45%；尽管安世集团目前的研发投入占营业收入比例相对竞争对手略低，但由于安世集团的产品并无竞争对手能完全覆盖并由专门的事业部生产对应产品；随着安世集团进一步提升研发投入，将有利于保持持续的竞争优势。根据竞争对手公告的年报等公开信息披露，半导体行业
公司认为，半导体行业终端市场领域之工业、汽车等具有蓬勃的发展机会，能为此领域电子应用提供持续产品供应的企业能取得持续的竞争优势。半导体行业的竞争力取决于多种因素，包括产品线的广度，营销渠道的深度和力度，技术创新，产品发展能力、技术支持、客户服务、质量高、可靠性、产能和价格等，生产工艺和封测技术提供各种性能产品及产品的客户粘性都是行业内企业的核心竞争力所在。
安世集团的核心竞争优势如下：
1、持续服务于具有蓬勃市场前景的下游领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS预测，预计 2022年全球汽车电子市场规模1602亿美元，相对2016年的复合增速5.5%。随着中国5G的商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到 2020年，工业物联规模将突破4400亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构Gartner预测，到2020年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的下游领域客户极具市场前景，安世集团战略性聚焦于下游高增长领域，未来成长空间巨大。
2、不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，其MOSFETs系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下的应用需求。安世集团目前有10,000多种热销产品型号，同时 2018年新推出了800余种产品。其LFPAK、copper clip等技术创新，使得其产品的耐热性高（满足175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪
崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC成立于 1991年，致力于为半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
ITEC与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如AMSL等均有良好持久的合作关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作，使得 ITEC保持其技术的持续领先地位。通过装配平台、测试平台、检测平台、智能制造等方面的持续迭代，能实现安世封测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世集团的生产效率和产品良率，保障产品的核心竞争力。此外，ITEC在设计与控制、图像处理、数据智能和加工工艺等方面持续研发，为安世集团进一步的产品创新和生产质量提供设备保障。
3、持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良率成为业界标杆，其平均不良率达到每十亿器件低于5个。
4、已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大
量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于客户需求；超过2.5万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能实现较好的协同发展，后续上市公司 ODM逐步全部采用安世集团的器件，进一步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；本次交易完成后，格力电器将成为上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的产品大量导入IoT领域。
此外，闻泰科技将充分利用其中国企业的产业背景和渠道资源，协助安世集团拓展中国市场，提升安世集团在大中华区的市场份额。本次交易完成后，安世集团在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
5、作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长期合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在分立器件、逻辑及 ESD保护器件、MOSFETs器件领域，具有极为全面的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地响应客户需求，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60多年的半导体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团在半导体标准器件领域的持续竞争优势。
基于安世集团的上述竞争优势，报告期内安世集团相对竞争对手实现了较好的增长，根据上述竞争对手公告的2016年、2017年、2018年财务数据及安世集团最近2年模拟汇总财务数据及闻泰科技2018年9月17日公告的《闻泰科技：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》经审计的2016年模拟汇总财务数据，
各方2017年、2018年的增速如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业内竞争者||2017年收入增速||2018年收入增速||报告期内复合增速|
|TI||5.50%||10.74%||8.41%||
|On Semi||33.58%||11.33%||24.35%||
|Rohm||6.90%||8.29%||7.88%||
|Infineon||14.02%||6.82%||10.90%||
|扬杰科技||23.53%||25.99%||27.82%||
|士兰微||15.45%||10.36%||13.71%||
|行业中位数值||14.74%||10.55%||12.30%||
|安世集团||22.02%||10.46%||17.39%||

三、独立财务顾问核查意见
经核查相关竞争对手的年报等公告内容，半导体行业终端市场在工业、汽车、消费电子领域具有蓬勃的发展机会，能为此领域电子应用提供持续产品供应的企业能取得持续的竞争优势。半导体行业的竞争力取决于多种因素，包括产品线的广度，营销渠道的深度和力度，技术创新和产品发展能力，与客户之间的粘性和稳定供应能力等。
通过进一步核查安世集团的产品终端市场分布情况、研发能力、生产工艺、销售渠道及客户关系，安世集团的产品具有市场前景，安世集团高效的研发及迭代创新能力保障了持续的新产品推出，其产品工艺能力能保障优质产品的大批量稳定供应，安世集团已建立全球分销体系和销售网络，客户关系较为稳定。经过多年的积累，安世集团已拥有了所在行业发展所需的核心竞争力，具有可持续发展能力。
4.申请文件显示，1）北京广汇资产管理中心（有限合伙，以下简称北京广汇）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广坤）的有限合伙人不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称合肥建广）作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割。
2）合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的上层股东中，宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）不参与本次交易。3）本
次交易完成后，上市公司将取得裕成控股有限公司（以下简称裕成控股）的权
益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。请你公司补充披露：1）北京广汇、合
肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排。2）上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
（一）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建设银行股份有限公司。
合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。
建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让
和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计693,617.00万元人民币（10亿美元）、服务费5202.1275万元、基金营运资金 298万元，其中486164.00万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00万元（3亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018年 1月 26日作出决议、以及合肥市人民政府第 4次常务会议于 2018年 3月1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持有北京广汇 LP份额。2019年 2月 28日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购买的资产过户及工商变更。
因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP份额转让继续协商。
（二）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
根据《GP资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。
如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP合肥芯屏和建银国际不参与本次交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广作为该2支境内基金的普通合伙人和基金管理人在LP退出前需继续履行基金管理工作，因此，GP财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP转让方协商，GP转让对价的近30%将在7支境内基金GP份额过户后支付。且本次交易涉及的7支
境内基金合计持有合肥裕芯74.45‬%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、合肥广坤的 GP财产份额合计为 102万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为0.0089%，对应安世集团持股占比为0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控制权。
如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP财产份额的收购后，上市公司将指定下属子公司办理 GP财产份额的交割手续。
二、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成本次重组，在与绝大多数 LP达成一致的情况下，为保证交易效率，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金的财产份额进行积极协商。
三、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。
上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为7支境内基金的 LP份额和9支基金的GP份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3只基金的合伙人，对于前述 LP份额和 GP份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易主要系需履行国有资产转让程序，相关合伙人已经同意本次交易，上市公司已经向合肥广坤之 LP不可撤销地授予一项出售合肥广坤财产份额的权利，并将基于与合肥芯屏的良好合作关系继续与
之协商收购北京广汇之 LP财产份额的相关事宜。本次未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额主要系相关各方商业谈判的结果，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排，剩余股权股东对本次交易收购的 7支境内基金 LP份额和 9支基金 GP份额无优先购买权，上市公司未收购剩余股权不会对本次交易构成重大不利影响。
5.申请文件显示，1）根据《GP资产收购协议》及其补充协议，上海小魅科技有限公司（以下简称小魅科技）或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本支付现金，取得建广资产、合肥建广和智路资本（以下合称 GP转让方）拥有的全部财产份额和相关权益。2）目前，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙，以下简称合肥广芯）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广讯）已引入小魅科技成为两名GP之一，小魅科技向合肥裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司：1）列表补充披露合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况。2）补充披露GP转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广合）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙，以下简称宁波广轩）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙，以下简称宁波广优）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙，以下简称北京中广恒）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广腾）的具体步骤安排及预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况
1、本次交易前的董事组成及选派情况
根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP资产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本
次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|董事会|本次交易前|本次交易完成后董事会选派情况|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||组成||董事会选派情况||境外投资人未全|||||
||||||||||境外投资人全部|||
||||||||部从安世项目退||||境内外投资|
||||||||||退出但境内投资|||
||||||||出且境内投资人||||人全部退出3|
||||||||||人未全部退出2|||
||||||||未全部退出1|||||
|合 肥裕芯||6 名董事||1. 建广资产提名3名董事；2. 合肥广芯提名1名董事；3. 合肥广讯提名1名董事4. 北京广汇提名1名董事。||1. 过半数董事由小 魅 科 技 委派；2. 建广资产享有1 名董事提名权。||1. 过半数董事由小魅科技委派；2. 建广资产享有1名董事提名权。||全部由小魅科技委派。||
|裕 成控股||7 名董事||1. 合肥裕芯提名5名董事；2. JW Capital提名2名董事。||1. 过半数董事由小 魅 科 技 委派；2. 建广资产享有1 名董事提名权；3. 智路资本享有1名董事席位。||||||
|安 世集团||4 名董事||由裕成控股决定||||||||
|安 世半 导体||5 名董事||由安世集团决定||1. 三分之二以上董事由小魅科技委派；2. 建广资产享有1 名董事提名权；3. 智路资本享有1 名董事提名权。4||1. 三分之二以上董事由小魅科技委派；2. 建广资产享有1名董事提名权；||||

二、GP转让方退出安排
根据《GP资产收购协议》及补充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等7支境内基金的GP份额交割安排如下：
如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP资产收购协议》第 3.3条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起2个月内，则建广资产和合肥建广应依据《GP资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP份额过户手续；
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科
1本阶段是指参与本次交易的7支境内基金的LP和GP交割后至境外基金的LP和GP交割前。
2本阶段是指参与本次交易的境外基金的LP和GP交割后至剩余5支境内基金的LP和GP退出前。
3本阶段指境内基金和境外基金的LP和GP已全部退出后。
4为履行协议约定，相关方届时需通过增加董事会人数方式确保小魅科技委派董事达到三分之二以上。
技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia HoldingB.V.过半数和NexperiaB.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易后上市公司关联方小魅科技将取得合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的多数董事提名权或委派权，根据《GP资产收购协议》及其补充协议的约定，在中国证监会审核通过且满足相关权益交割前提的情形下，GP转让方将在本次重组经过中国证监会审核通过之日起2个月内完成合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP份额过户手续。
6.申请文件显示，除中国证监会的核准外，本次交易还需要获得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案。请你公司补充披露：上述“其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案”的具体项目、进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易必需的境内政府机关审批或批准
1、本次交易已取得反垄断局的批准
2019年 5月 5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。
2、本次交易尚待取得中国证监会核准
因此，除中国证监会核准外，公司已取得为完成本次交易所必需的境内政府机关的审批或批准。
二、本次交易必需的境外政府机关审批或批准
1、本次交易已取得的境外政府机关审批或批准
根据 Houthoff确认及相关批复文件，本次交易已取得的境外政府机关审批或批准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||国家/地||
||序号|类型||进展|
||||区||
|1||经营者集中申报|德国|2019年4月15日，Federal Cartel Office（德国联邦卡特尔局）签发批复，批准本次交易实施。|
|2|||美国|2019年4月15日，Federal Trade Commission（美国联邦贸易委员会）签发通知，批准提前终止本次交易的静候期，即本次交易涉及的美国经营者集中审查已获通过。|
|3|||波兰|2019年4月25日，Competition and Consumer Protection Office（波兰竞争及消费者保护局）签发批复，批准本次交易实施。|
|4|||韩国|2019年5月14日，Korea Fair Trade Commission（韩国公平交易委员会）签发批复，批准本次交易实施。|
|5||外商直接投资申报|德国|2019年5月20日，Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不存在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形，对本次交易无异议。|

2、本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准
根据Houthoff确认，本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
|||类型|国家/地区|进展/预计完成时间|
||号||||
|1||经营者集中申报|菲律宾|上市公司于 2019 年 5 月 6 日向 Philippine CompetitionCommission（菲律宾竞争委员会）提交了经营者集中审查申报。鉴于菲律宾竞争委员会在快速审阅申报材料后提出了个别技术性和形式要求，交易相关方需向菲律宾竞争委员会提交修订及补充资料。交易相关方正在积极准备相关资料并拟在未来一周提交至菲律宾竞争委员会。根据Romulo的确认，菲律宾竞争委员会将会在确认本次交易的申报资料齐备后的18个工作日内下发审查决定；鉴于本次交易不会引起任何竞争问题，在菲律宾竞争委员会认可申报材料的完整性后，预计本次交易获得菲律宾竞争委员会审查通过不存在重大不确定性。|
|2||外商直接投资申报|台湾|上市公司于 2019 年 3 月 28 日就本次交易向台湾经济部投资审议委员会提交了外商直接投资审查申报。截至 2019 年 5 月 17日，台湾经济部投资审议委员正在审核相关申请资料。根据Tsar& Tsai 的确认，台湾经济部投资审议委员会对本次交易的审核时间预计在3至5个月，就Tsar & Tsai最大所知，本次交易获得台湾经济部投资审议委员会审查通过不存在可以预见的重大不确定性。|

根据Houthoff确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易
的该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。综上所述，除中国证监会核准和菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
在境内，本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境外，本次交易已经取得德国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关于经营者集中以及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资的批准，根据境外律师的确认，上市公司取得前述境外批准不存在可以预见的重大不确定性。
7.申请文件显示，1）本次交易实行差异化定价。LP份额对应的作价按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿元。2）建广资产、合肥建广、智路资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广
轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JWCapital Investment FundLP（以下简称 JWCapital）的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为 31.18亿元。3）以 2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。请你公司补充披露：1）各个GP转让方的交易作价情况。2）参与本次交易的GP财产份额和相关权益的具体内容。3）对 GP财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。4）本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、GP转让方交易作价情况
根据《GP资产收购协议》及补充协议，GP转让方转让GP财产份额和相关权益的总对价为 311,800万元人民币，其中受让方需向建广资产支付 148,033.9万元人民币、向合肥建广支付 67,433.1万元人民币、向智路资本支付 96,333万元人民币。
二、本次交易的GP财产份额和相关权益的具体内容
根据《GP资产收购协议》及其补充协议，本次交易的 GP财产份额和相关权益包括：
（1）GP转让方持有的9支境内基金和 JW Capital的GP财产份额；
（2）GP转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体及前述9支境内基金及 JW Capital享有的董事/监事/高级管理人员（如有）的提名权或委派权等权益，及 GP转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
（3）前述 GP财产份额对应的相关权益，包括从境内基金、境外基金取得自 2019年 1月 1日起算的管理费，以及从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益。5
（4）本次交割完成后至2022年12月31日止，为发挥GP转让方在半导体和集成电路产业链的资源优势，GP转让方同意后续将尽其商业合理努力为小魅科技及其关联方和安世半导体提供下列工作：
5注：公司在与境内LP、境外LP协商交易对价时已考虑管理费和业绩绩效因素，因此，7支境内基金的
LP及境外LP无需另行向上市公司支付管理费和业绩绩效。
①协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
②向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
③向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
④向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
⑤向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
⑥向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的 GP总对价内，小魅科技及其关联方无需另行支付。
三、GP财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性
（一）GP转让作价系本次交易整体差异化作价安排的组成部分
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。本次交易采用差异化定价，具体情况如下：
在前次现金重大交易中，合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为 339.73亿元），合肥中闻金泰之股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬在本次交易中平价转让，转让对价与上述竞拍成本保持基本一致。
鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广腾及境外基金 JWCapital的 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，上述 LP投资人合计支付对价为 121.60亿元人民币（其中支付上述境内 LP的对价为 65.28亿元，支付境外 LP的对价为 56.32亿元），按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到建广资产、合肥建广、智路资本在参与本次交易的境内外基金中均担任GP，通过境内外的董事会控制安世集团并享有管理服务费用、业绩奖励等收益权，经交易各方协商，GP转让方的转让对价为31.18亿元。
综上所述，结合上市公司前次现金重大交易及本次交易的对价支付情况，上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为 267.13亿元。交易完成后上市公司将穿透持有安世集团79.98%的股权，并取得各层级持股主体中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56亿元（截至 2018年 12月 31日），截至2018年12月31日安世集团100%股权的评估值为338亿元，考虑安世集团的期后分红及增资事项，经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为 270.88亿元，因此总体支付对价不超过资产参考价值，本次交易的差异化作价具备合理性。
（二）充分考虑了GP转让方在主导前次收购安世集团的重要作用
建广资产、合肥建广以及智路资本是专业从事半导体行业投资管理公司，在跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。根据恩智浦披露的公告，2015年 5月，为支持恩智浦与飞思卡尔半导体（Freescale）的合并，恩智浦以 18亿元美金的交易对价向建广资产出售了其射频半导体业务（RF Powerbusiness），2015年 12月，该次交易完成交割；2015年 11月，恩智浦与建广资产合资设立瑞能半导体（WeEnSemiconductors），其中恩智浦股权比例为49%，建广资产股权比例为51%，瑞能半导体专注于功率二极管业务（Bipolar Powerbusiness）。由此可见，建广资产与恩智浦密切合作，双方建立了良好的信赖，基于双方长期以来建立的合作关系，建广资产争取到了恩智浦出售其标准器件业务的受让机会。
2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子公司的标准产品业务的相关协议，并于 2017年 2月 7日完成交割。前次收购完成后，建广资产享有对上述各层级的公司的控制权，并取得了对安世集团、安世半导体重大事项的决策权。
另一方面，基于上述控制权，建广资产推动安世集团、安世半导体建立了良好的公司治理机制，与安世集团的境外管理层保持了密切的合作关系，维持了安世集团核心管理层的稳定，保证了安世集团的持续稳定发展，促进了安世集团与中国资本的良好融合，为本次交易完成后闻泰科技继续高效管理安世集团、推动产业发展奠定了良好的基础。
（三）前次收购完成后安世集团经营业绩显著提升
从经营业绩上看，安世集团从恩智浦独立后，在建广资产、智路资本的支持下取得了快速发展。考虑到前次收购主要参考在谈判时点之前恩智浦标准器件业务的业绩表现，根据恩智浦公布的2014年、2015年年报，恩智浦标准器件业务在 2013年、2014年、2015年的营业收入分别为 11.45亿美元、12.75亿美元和12.41亿美元，2014年、2015年的营业收入增长率分别为11.4%和-2.7%。
在收购时点，建广资产、智路资本凭借对半导体标准器件领域的深刻理解，精准判断安世半导体在恩智浦集团体系内发展受限以及独立后的发展潜力，选择了前次收购的时机。基于境内外资源整合能力，建广资产、智路资本得以高效完成前次收购。
前次收购完成后，安世集团成为全球领先的专注于标准器件业务的 IDM半导体公司，在建广资产、智路资本的帮助和支持下，安世集团的业绩增长明显，主要如下：
单位：亿元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||104.31||94.43||
|营业收入增长率||10.46%||22.02%||
|净利润||13.40||8.19||
|净利润增长率||63.61%||1.99%||

数据来源：营业收入、净利润数据来源于经毕马威审计的安世集团模拟汇总财务报表。
由上表可见，建广资产、智路资本对安世集团进行了良好的投后管理，推动了安世集团盈利水平的显著提升。
（四）GP转让方将持续为本次交易提供后续服务
根据《GP资产收购协议》约定，交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022年 12月 31日止 GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，本次交易的 GP转让对价以整体估值的差异化定价为基础，充分考虑建广资产和智路资本在前次收购完成后为安世集团的发展做出的贡献、推动安世集团取得的良好业绩表现及后续提供的持续服务，经过市场化协商，各方均认可本次交易中GP的转让对价。
四、本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性
（一）考虑前后两次交易的整体定价情况
上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司全资下属公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.50亿元用于支付竞拍合肥广芯 LP份额的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就该次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。该次交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。2019年3月2日，上市公司披露重大现金购买实施报告。
前次重大资产购买中，华泰联合证券、华英证券出具了《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》。鉴于合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为 114.35亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股78.39%的股权，裕成控股持有目标公司100%的股权，在不考虑中间各层级主体除持有安世集团股权外的其他净资产时，经过简单换算，安世集团的整体价值约为 339.73亿元。以 2018年 6月 30日为估值基准日，计算得到安世集团整体价值对应的 EV/EBITDA倍数约为14.67，处于可比公司和可比交易的 EV/EBITDA倍数范围内，前次竞拍的价格具备合理性和公允性。前次重大资产购买中出具的估值报告，系对前次竞拍价格合理性和公允性的分析，而未对安世集团的整体价值进行资产评估。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告及本次发行股份及支付现金购买资产交易，前后两步交易完成后，上市公司将合计控制安世集团79.98%的股权和各层级中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56亿元。上市公司在前次收购合肥广芯 LP财产份额中已出资金额为 58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元。
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以 2018
年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为 338亿元（取整）。考虑安世集团的期后分红及增资事项，经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为 270.88亿元，前后两次交易中上市公司支付的总对价低于纳入交易范围的资产的参考价值，具备合理性。
（二）本次交易的整体定价情况
本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值（通过安世集团评估值计算得出），各方平等协商的情况下确定的。
鉴于前次现金重大购买中上市公司已间接持有合肥中闻金泰45.49%的股权，因此本次交易中上市公司购买合肥中闻金泰的股权比例为54.51%及在增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得了小魅科技的其他净资产。
考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 8.40亿元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。本次交易中，上市公司实际支付的对价为 199.25亿元，主要系本次交易的部分对价由合肥中闻金泰取得增资款项后支付，上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算上市公司和合肥中闻金泰付出的实际对价，便于投资者理解前后两次交易的关系，在交易总对价中扣除合肥中闻金泰支付的对价；而在进行估值时，在评估基准日测算合肥中闻金泰除持有安世集团的股权外的其他净资产的价值时（经期后调整），考虑了因合肥中闻金泰前期支付部分对价而形成的资产，因此导致上述差异。
调整后的对价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产估值情况||||对价支付情况|||
||收购资产范围|||||||||
||||间接收购安||其他净资产||支付对价|||
||||世股权比例||（亿元）||（亿元）||支付方式|
|购买合肥中闻金泰54.51%的股权||18.34%||7.48||70.10||上市公司发行股份||
|购买建广资产、合肥建广||0.03%||-0.06||10.83||上市公司支付现||

||||||
|-|-|-|-|-|
|作为境内9支基金之GP的财产份额||||金|
|购买智路资本作为境外JW Capital基金之GP的财产份额|||||
||||20.35|合肥中闻金泰支付现金|
|增资取得小魅科技控制权过程中取得的其他净资产|||||
|购买合肥广讯之全部LP的财产份额|9.57%|0.17|25.31|上市公司发行股份|
|购买其他5支境内基金之LP的财产份额|15.12%|0.53|36.69|上市公司发行股份及支付现金|
||||3.28|合肥中闻金泰支付现金|
|购买境外基金JW Capital之LP的财产份额|21.61%|0.29|56.32|上市公司支付现金|
|合计|64.67%|8.40|222.88||

由上表可知，经调整后，本次交易中上市公司和合肥中闻金泰合计支付的总对价为 222.88亿元人民币，不超过纳入本次交易范围的资产的参考价值 226.16亿元，具备合理性。
五、独立财务顾问核查意见
根据《GP资产收购协议》及其补充协议，GP财产份额和相关权益主要包含 GP的财产份额以及 GP的董事提名权、控制权、管理权和收益权等。GP财产份额和相关权益的定价是基于本次差异化定价的整体安排，同时充分考虑 GP转让方在主导前次收购安世集团的重要作用以及后续为本次交易的提供持续服务而确定；本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值（通过安世集团评估值计算得出），经各方平等协商确定。纳入本次交易范围内资产参考价值高于本次交易的定价，本次交易标的按照可比口径调整后的定价与参考价值基本保持一致，具备合理性。
8.申请文件显示，1）本次交易对价 199.25亿元，其中，现金对价 99.69亿元。包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为 31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付 32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元、向境外LP支付8.235亿美元。2）为完成本次交易，上市公司 2019年及 2020年因借款合计产生的税后利息费用为
350,577,231.25元及 466,255,521.88元。请你公司：1）列表补充披露上市公司及
其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、
金额、利息、偿付安排、担保措施等。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。3）结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等。
上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯 9名股东的上层出资人有关权益份额及境外基金 JW Capital的GP和 LP拥有的全部权益份额，合计支付的交易对价为267.90亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式||资金来源|||金额|
|股份支付||上市公司向交易对方发行股份|||99.56||
|现金支付||自有资金|||17.05||
|||募集配套资金|||43.37||
|||借款||闻天下借款|6.45||
|||||兴业银行借款|35.00||
|||||云南省城投借款|10.15||
|||||拟境外借款|56.32||
|合计||267.90|||||

截至本核查意见出具之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款51.6亿元，并拟在境外借款 56.32亿元，已取得借款的基本情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||偿付安排/还款时间||||||利息|||
||贷款人||借款人||借款时间||借款金额||借款期限||||||||||担保|
||||||||||||类型||还款日期||还款金额||付息安排|||
|兴业银行股份有限公司上海分行||上海中闻金泰资产管理有限公司||2019-1-30||350,000||借款期限为五年，自2019年01月30日至2024年01月29日止||（1）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金超过65亿元（含）时||2019年||17,500||付息方式：每季末月的21日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。借款利率：（1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次（注：截至本核查意见出具，五年期贷款定价基准利率为4.75%）；（2）借款利率定价公式：借款利率=定价基准利率+2.75%；（3）借款利率（指年利率，下同）：浮动利率。根据实际发放日和利率调整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季，自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。||（一）编号201901WTDB-1的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号201901WTDB-2的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）编号201901WTDB-3的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号201901WTDB-4的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号201901WTDB-5的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（六）编号201901WTDB-6的《质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号201901WTDB-7的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）；（八）编号201901WTDB-8的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）编号_201901WTDB-9的《上市公司股票质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款人或担保人履约能力的任何事件，贷款人有权要求借款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合同，借款人应按贷款人要求予以配合。||
|||||||||||||2020年||113,750||||||
|||||||||||||2021年||62,500||||||
|||||||||||||2022年||62,500||||||
|||||||||||||2023年||62,500||||||
|||||||||||||2024年||31,250||||||
|||||||||||||合计||350,000||||||
|||||||||||（2）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金在65亿元以下时||2019年||17,500||||||
|||||||||||||2020年||52,500||||||
|||||||||||||2021年||70,000||||||
|||||||||||||2022年||78,750||||||
|||||||||||||2023年||87,500||||||
|||||||||||||2024年||43,750||||||
|||||||||||||合计||350,000||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||偿付安排/还款时间||||||利息|||||
||贷款人||借款人||借款时间||借款金额||借款期限||||||||||||担保|
||||||||||||类型||还款日期||还款金额||年度||利息金额|||
|云南省城市建设投资集团有限公司||合肥中闻金泰半导体投资有限公司||2018-5-9||101,500||合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻金泰还款。||||||||2018年||6,562.74||-||
|||||||||||||||||2019年||10,150.00||||
|||||||||||||||||2020年||10,150.00||||
|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司||闻泰科技股份有限公司||2018/12/26-2019/1/31||64,500||借款期限为：三年。每笔借款的借款期限从银行转账之日起算。||-||2021/12/25-2022/1/30||64,500||2019年||2,630.20||-||
|||||||||||||||||2020年||2,813.44||||
|||||||||||||||||2021年||2,802.53||||
|||||||||||||||||2022年||178.77||||

注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为6.5亿，但用于本次交易资金为6.45亿，剩余0.5亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金6.45亿测算利息；
二、结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34亿元，其中已投入自有资金 17.05亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37亿元，剩余 107.92亿元需通过借款取得，截至本核查意见出具之日，上市公司及其关联方已经取得借款 51.60亿元，拟在境外借款 56.32亿元，上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及分析上述借款对其2019年、2020年经营及财务的具体影响，相关假设如下：
①截至本核查意见出具之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于 2019年三季度末获得境外银行借款 51.32亿元，借款期限 5年，借款利率4%~5%，平均按4.5%年利率测算未来境外借款利息，从 2019年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每 12个月偿还10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019年及2020年支付的利息分别为0.64亿元及2.48亿元，偿还的本金分别为0亿元及5.63亿元。
②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元。
根据上述假设情况，本次交易取得借款于2019年及2020年的本金偿还及利息支付情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
|2019年||闻天下||2,630.20||-||2,630.20||
|||兴业银行（注）||23,535.10||17,500.00||41,035.10||
|||云南省城投||10,150||0||10,150.00||
|||境外借款（预测）||6,388.08||-||6,388.08||
|||合计||42,703.38||17,500.00||60,203.38||
|2020年||闻天下||2,813.44||-||2,813.44||
|||兴业银行||22,679.28||52,500.00||75,179.28||
|||云南省城投||10,150||0||10,150.0||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
||境外借款（预测）||24,781.57||56,320.00||81,101.57||
||合计||60,424.29||108,820.00||169,244.29||

注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%，假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率7.5%测算。
根据上述测算，2019年及2020年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的本金合计分别为6.02亿元及16.92亿元，税后利息费用（假设税率为25%）分别为3.20亿元及4.53亿元。
（1）2019年及2020年上市公司运营资本分析
2018年上市公司实现营业收入 1,733,510.82万元，2019年及 2020年收入主要来自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测算其运营资金缺口时，相关假设如下：
①收入假设：2017年、2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为18.39%，假设2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变，2019年一季度通讯板块收入为48.24亿元，则2019年全年收入为262.28亿元，基于谨慎假设，2020年收入较2019年增长10%，则2020年上市公司收入288.51亿元。
②经营性流动资产及负债假设：按最近两年平均销售百分比法预测 2019年及 2020年各经营性流动资产及负债金额，即假设 2019年、2020年通讯板块运营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与 2017年、2018年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测2019年末、2020年末经营性流动资产及负债的金额。
根据上述假设，2019年、2020年上市公司运营资金缺口测算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际）||2018年（实际）||2019年（预测）||2020年（预测）|
|营业收入||160.80||167.34||262.28||288.51||
|应收票据||6.80||2.57||7.56||8.32||
|应收账款||19.89||48.32||54.09||59.50||
|预付账款||0.19||0.30||0.39||0.43||
|存货||9.68||16.25||20.63||22.69||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际）||2018年（实际）||2019年（预测）||2020年（预测）|
|经营性应收、预付及存货小计||36.56||67.44||82.67||90.93||
|应付票据||18.62||21.07||31.70||34.87||
|应付账款||21.67||59.66||64.43||70.87||
|预收账款||1.11||0.12||1.00||1.10||
|经营性应付及预收小计||41.40||80.85||97.12||106.84||
|经营性资金占用||-4.84||-13.41||-14.46||-15.90||
|新增运营资金缺口||||||-1.05||-1.45||

注：1）经营性资金占用=应收账款+应收票据+预付款项+存货 -应付账款 -应付票据 -预收款项；新增运营资金缺口=本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用；2）上述收入暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围；3）根据上市公司公告，上市公司体内房地产业务正在剥离过程中，故2019年级2020年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。
根据上述测算，上市公司 2019年及2020年经营性资金占用分别为-14.46亿元及-15.90亿元，新增运营资金缺口分别为-1.05亿元及-1.45亿元，考虑到截至2018年末上市公司账上可用货币资金余额为19.03亿元，故在扣除可用货币资金的影响后，上市公司 2019年及 2020年实际运营资金缺口为-20.08亿元及-21.52亿元。因此，根据测算未来两年上市公司不存在营运资本缺口，而且经营活动还能为投资及筹资活动提供资金支持。
上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相对较高，其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期，导致经营性流动负债的余额大于经营性流动资产余额，具有较好的经营活动现金流量。
（2）2019年及2020年上市公司资本支出计划
根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019年及2020年上市公司陆续在昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为2亿元及2.3亿元左右。
（3）2019年及2020年上市公司利润分配计划
根据上市公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且
需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019年及
2020年现金分红的情况。
（4）上市公司2019年及2020年经营活动净现金流量测算
根据上市公司审计报告，2017年及2018年上市公司通讯板块利润总额分别为5.49亿元及3.14亿元，总利润率为3.41%及1.87%，平均总利润率2.64%；固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25亿元及3.01亿元，分别占各期营业收入的1.40%及1.80%，平均占比为1.60%。
①假设 2019年及 2020年上市公司通讯业务板块收入分别为 262.28亿元及 288.51亿元，总利润率保持2.64%不变，则利润总额分别为 6.93亿元及 7.63亿元，税后净利润为 5.89亿元及 6.48亿元（通讯板块公司主要所得税率为15%，按15%所得税率测算）。
②2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变，则 2019年、2020年上述折旧及摊销合计分别为4.19亿元及4.61亿元。
根据上述假设，结合2019年及2020年上市公司运营资本测算中经营性流动资产及负债的预测，上市公司2019年及2020年经营活动现金流量净额初步测算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年（预测）||2020年（预测）|
|净利润||5.89||6.48||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销）||4.19||4.61||
|存货的减少||-4.38||-2.06||
|经营性应收项目的减少||-9.88||-6.06||
|经营性应付项目的增加||15.30||9.57||
|经营活动产生的现金流量净额||11.13||12.54||

注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
根据上述假设及测算，2019年及2020年上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为11.13亿元及12.54亿元。
（5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析
①偿债能力分析
最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2018年/2018年12月31日||2017年/2017年12月31日|
|货币资金（亿元）||19.03||9.36||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||32.72||13.94||
|投资活动产生的现金流量净额（亿元）||-16.39||-9.71||
|筹资活动产生的现金流量净额（亿元）||-14.24||-3.99||
|资产负债率||77.98%||66.42%||
|流动比率||0.90||1.05||
|利息保障倍数||1.40||3.81||

 2018年末上市公司资产负债率为77.98%，资产负债率较高主要是应付票据及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在 60天或 90天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应商款项的情况。
尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主，2017年末及2018年末流动资产总额占资产总额的比例分别约69.18%、69.79%，该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。
一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公司最近一年流动比率为0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在60-90天以内，主要供应商结算天数大部分在60天或90天以上。
综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。
②筹资能力
除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至
2019年4月30日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行授信总额为780,951.56万元，已使用授信总额为658,737.01万元，未用授信额度为 122,214.55万元，未使用授信额度占授信总额的15.65%，未使用授信额度占授信总额的比例较低，主要是并购贷款 35亿的影响较大，扣除并购贷款的影响后，未使用授信额度占授信总额的28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。
（6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响
根据上述假设及分析，2019年及2020年上市公司正常经营、投资活动现金及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年（预测）||2020年（预测）|
|公司正常经营及投资活动||期初货币资金余额（Ⅰ）|19.03||22.15||
|||经营活动现金净额（Ⅱ）|11.13||12.54||
|||资本支出（Ⅲ）|2.0||2.3||
|||资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ）|28.17||32.39||
|本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付|||6.02||16.92||
|资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本金偿还|||是||是||

注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付
由上述分析可知，由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力，经营活动能产生现金净流入，2019年及2020年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至 2019年 4月 30日未用授信额度为 122,214.55万元，考虑到安世集团具有较强的盈利能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。
本次交易借款金额较大，初步测算 2019年及2020年上述借款产生的税后利息费用分别为 3.20亿元及 4.53亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018年末上市公司合并资产负债率为71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。
三、结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外LP份
额收购的具体安排。
在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
四、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款 51.60亿元，并拟在境外借款 56.32亿元，上市公司已在已在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等‖列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易已经形成的借款情况。
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34亿元，其中已投入自有资金 17.05亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37亿元，剩余 107.92亿元需通过借款取得，截至本核查意见出具之日，上市公司及其关联方已经取得借款 51.60亿元，拟在境外借款 56.32亿元。根据上市公司通讯业务历史经营情况、2019年一季度收入及相关假设条件，经初步测算，2019年及 2020年上市公司可以产生良好的经营活动现金净流入，不存在运营资本缺口，能覆盖资本性支出，加之期初现金余额及良好的偿债能力和筹资能力，能支付本次交易借款的本金及利息，本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响，由于本次交易相关的借款金额较大，产生的利息费用较多，将对上市公司未来盈利产生一定的负面影响，根据《备考审阅报告》，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中结合偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等详细分析本
次交易拟支付现金对上市公司未来经营及财务的影响。
上市公司已结合境外筹资渠道情况在本次重组报告书（草案）（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）上市公司为完成境外 LP份额收购的具体安排‖中补充披露完成境外 LP份额收购的具体安排。
9.申请文件显示，1）2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，折合人民币189.3亿元。同时，安世集团的支付对价中包含 8亿美元对外贷款。考虑承担负债的影响，收购完成后安世集团权益对应价值为19.6亿美元，折合人民币134.4亿元。2）根据评估报告，以2018年12月31日为基准曰，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。请你公司，1）结合安世集团收购安世半导体的背景、收购时期安世半导体的财务状况、对应 EV/EBITDA情况、收购后两年的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性。2）补充披露安世集团收购安世半导体时期的8亿美元贷款的偿付情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性
（一）安世集团收购安世半导体时的背景、安世半导体的财务状况以及安世半导体的 EV/EBITDA情况
恩智浦是荷兰皇家飞利浦公司（飞利浦，NYSE：PHG）于 2006年 9月分拆其半导体业务组建的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。NXP的业务分为高性能混合信号事业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根据恩智浦（NASDAQ:NXPI）2016年年报公告的经营数据，高性能混合信号事业部2016年贡献了87%的产品收入、贡献了85%的毛利，标准产品事业部 2016年贡献了13%的产品收入、贡献了15%的毛利。高性能混合信号事业部与标准产品事业部的产品属性不同、细分行业不同；高性能混合信号事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；标准产品事业部，主要产品为逻辑器件、分
立器件和MOSFET器件。
根据恩智浦 2016年年报，恩智浦管理层基于战略考虑，将高性能混合信号业务作为战略发展重点，且 2015年并购了从事高性能混合信号业务的飞思卡尔半导体（FreescaleSemiconductor），计划专注布局高性能混合信号业务。鉴于恩智浦管理层战略考虑重点发展高性能混合信号业务，尽管标准产品事业部能以较高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产品并实现盈利，但恩智浦管理层战略选择出售标准产品事业部以专注发展高性能混合信号业务，同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得恩智浦得以高速发展，恩智浦管理层给予标准产品事业部独立发展的机遇同时得以专注投入高性能混合信号业务的发展，实现共赢。
2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了 SALE AND PURCHASEAGREEMENT（或简称为―收购协议‖）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。根据前述《收购协议》，前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V.）。2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
根据恩智浦公布的 2014年、2015年年报，恩智浦标准器件业务在 2013年-2015年的营业收入分别为11.45亿美元、12.75亿美元和12.41亿美元，2014年、2015年的营业收入增长率分别为11.4%和-2.7%。
根据安世集团收购安世半导体时期安世半导体为潜在投资者提供财务信息而编制的 2015年模拟汇总财务数据（经审计），安世半导体于 2015年时点的主要经营财务数据以及EV、EBITDA以及换算得出的EV/EBITDA列示如下表：单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年|
|总资产||596,695.76||
|总负债||178,137.12||
|净资产||418,558.65||
|收入||644,935.22||
|成本||402,156.30||
|利润总额||103,711.27||
|净利润||75,610.55||

|||
|-|-|
|EV|1,786,568.61|
|EBITDA|151,627.74|
|市盈率倍数|23.87|
|EV/EBITDA|11.78|

注1：2015年的EV数据是按照2017年2月7日的股权交割价格2,779,558,000.00美元，按照2015年12月31日时点的美元兑人民币汇率中间价换算得出，由于少数股东权益、溢余资产等事项的影响较小，所以并未考虑。
注2：EV=股权价值+付息债务-货币资金
由上表可以看出，以安世半导体在前次收购的正式协议签署日前一年（即2015年）的净资产、收入以及EBITDA指标较低，前次收购的静态 EV/EBITDA为11.78倍，静态市盈率倍数为23.87倍。
（二）安世集团收购安世半导体后两年的营运情况
安世集团收购安世半导体后，根据安世集团为本次交易编制的 2017年度、2018年度模拟汇总财务数据（经审计），主要经营数据如下表：
单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2017年||2018年|
|总资产||2,239,213.33||2,355,257.35||
|总负债||824,543.81||806,665.57||
|净资产||1,414,669.52||1,548,591.78||
|收入||944,331.89||1,043,072.95||
|成本||621,955.38||670,088.69||
|毛利率||34.14%||35.76%||
|利润总额||112,584.20||166,882.88||
|净利润||81,889.35||134,041.74||
|EBITDA||221,793.56||283,992.70||

由上表列示的安世半导体及安世集团主要经营数据可知，2017年-2018年的收入增长率是10.46%，2015年-2018年的复合收入增长率是12.77%，EBITDA增长率是28.04%。EBITDA规模由2015年的 15.16亿元人民币增长至2018年的28.40亿元人民币，复合增长率为16.99%，收入规模增长较快，盈利指标明显提升，盈利能力提高。
本次交易的静态 EV/EBITDA为 12.77倍，前次收购的静态 EV/EBITDA为11.78倍，两次交易EV/EBITDA处于同一区间。本次交易的静态市盈率为 25.24倍（由于安世集团收购安世半导体之后，安世集团层面产生了因前次收购导致的
资产评估增值而带来的摊销，若加回因前次交易的评估增值而导致的摊销，本次
交易的静态市盈率约介于20倍-21倍之间），前次收购的静态市盈率倍数为 23.87
倍，两次交易的静态市盈率倍数处于同一区间。
（三）估值增长的合理性
1、安世集团所在行业快速增长
安世集团拥有 60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、 MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2018年全球半导体销售额达到 4,687.78亿美元，相比2017年增长13.72%。主要情况如下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
安世集团的逻辑器件业务隶属于集成电路中的逻辑电路，全球逻辑电路领域2018年总销售额为1,093.03亿美元，相比2017年增长6.94%。主要情况如下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
全球分立器件领域 2018年总销售额为 241.02亿美元，相比 2017年增长11.32%。主要情况如下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
针对 MOSFET器件而言，根据 Yole的估测，2016年全球功率 MOSFET器件的市场规模达到 62亿美元，预测到 2022年可达到 75亿元，对应复合增长率为3.4%。
综上所述，自前次收购后，安世半导体的三大业务所处领域均实现了较快增长。
2、安世集团的下游应用需求持续旺盛
根据安世集团管理层提供的数据，2017年安世集团的收入分销售类型的情况如下：
根据Gartner的统计数据，半导体在各领域的销售预测数据如下：
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展将带动功率半导体器件的快速增长；在工业领域，随着智能化的不断深入，将带动半导体需求的不断增长。
安世集团持续聚焦于高增长领域，在前次收购完成后，安世集团管理层抓住下游行业的发展契机，积极响应客户需求，下游行业的旺盛需求带动安世集团的快速增长。
3、安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务
自安世集团从恩智浦集团独立以来，安世集团成为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在双极性晶体管和二极管，逻辑及 ESD保护器件，MOSFETs器件领域，具有最为全面专注的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的
专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体产品，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
前次收购完成后，安世集团从恩智浦集团体系内的标准器件事业部成为一家独立公司，安世集团从原先支持恩智浦体系内其他事业部发展变为独立运营，在建广资产、智路资本的支持下，安世集团获得了充足的发展资金用于扩充前后端生产产能和投入研发，加快推出满足下游客户的新产品，提高公司的经营生产效率，充分保障产品供应能力。
4、安世集团的管理层及核心员工得到了良好的激励
建广资产于 2017年 2月收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前恩智浦于 2017年 2月 6日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入的符合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的NEP。除此之外，在建广资产的推动下，2017年 5月安世集团新发行虚拟股票及股份期权进行股权激励。截至2017年12月31日，安世集团的股权激励主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||虚拟股票（股）||股份期权（份）|
|2017年5月新增发行的股权奖励||11,292,504||28,558,965||
|源自恩智浦长期激励计划的股份支付奖励||2,197,117||不适用||
|合计||13,489,621||28,558,965||

该次激励相对恩智浦体系内的激励而言，覆盖面更广，激励程度更高，且安世半导体从恩智浦集团独立后，安世集团管理层具备更大的自主经营权，员工激励的考核与安世半导体的经营情况直接挂钩，产生了更为直接的激励效果。在管理层的带领和全体员工的努力下，安世集团取得了良好的业绩增长。
二、前次收购的借款偿付情况
2017年安世集团收购安世半导体时，向银行借款 8亿美元用于支付交易对价，上述借款及还款的详细情况如下：
于2017年1月25日，安世集团与中国民生银行股份有限公司上海自贸区分行(主牵头行)，中信银行有限公司总行营业部及 DBS BankLtd.(均为牵头行)，
以及Citicorp International Limited(作为代理行及担保代理行)签订了一笔为期 5
年共计8.0亿美元的银团协议（―收购贷款‖）。于2018年1月，安世集团归还部
分收购贷款 8,000万美元。于 2018年 4月，安世集团以银团贷款对原收购贷款 7.2亿美元进行置换，收购贷款款项由银团贷款出借方全数归还。该银团贷款本金合计7.43亿美元，其中包括循环信贷融资4.0亿美元、定期贷款 A 1.8亿欧元及定期贷款B1.2亿美元)（―银团贷款‖）。
2018年4月银团贷款置换的大致过程如下：
1、安世集团从以下银行
（1） ABNAMRO；
（2） Bank of America MerrillLynchInternationalLimited；
（3） Bank of ChinaLimited，LuxembourgBranch；
（4） Citibank N.A.,LondonBranch；
（5）CoöperatieveRabobankU.A.；
（6） DBS BankLtd.；
（7） HSBC Bankplc；
（8） Industrial and CommercialBank of China (Europe) S.A.Amsterdam；
（9） ING Bank, a branch of ING-DiBa AG
合计取得本金 7.43亿美元，其中包括循环信贷融资4.0亿美元、定期贷款 A1.8亿欧元及定期贷款 B 1.2亿美元)的银团贷款。
安世集团获得上述银团贷款后，由上述银行替安世集团直接向原借款方偿还了7.2亿美元的剩余全部收购贷款。
根据企业会计准则，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。企业需对债务重组进行会计处理。
由于上述收购贷款的置换并非安世集团发生财务困难而通过资产清偿贷款、将贷款转化为资本或者修改原债务条件等进行的债务重组，而是安世集团基于更灵活的贷款条件及更优的利率主动从新的贷款方寻求银团贷款，并以获得的贷款偿还原收购借款，原债权人（原借款方）亦未进行任何让步，因此无需做债务重组会计处理，亦不存在债务重组利得。
根据贷款合同条款中的还款安排，安世集团需于 2023年 4月前全数归还银
团贷款，具体还款安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||循环信贷融资（4.0亿|
||项目|||定期贷款A（1.8亿欧元|）||定期贷款B（1.2亿美元）|||
||||||||||美元）|
|利息支付|||3个月EURIBOR+利差，按季付息|||3个月LIBOR (美元) +利差，按季付息||1个月LIBOR (美元) +利差，按月付息||
|本金偿还||2019年|3,600万欧元|||2,400万美元||在新融资贷款到期前（即 2023 年 4 月前）随时循环取用或归还||
|||2020年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2021年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2022年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2023年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||合计|18,000万欧元|||12,000万美元||||

注：根据贷款合同，安世集团可获得2.268亿欧元的定期贷款A，实际只借了1.8亿欧元。
根据上述贷款合同安排，安世集团于 2018年累计归还循环信贷融资共 1.3亿美元，考虑贷款手续费摊销影响约 471万美元及欧元贷款形成的汇兑收益约 1,778万美元，截至 2018年期末的银团贷款余额为 5.91亿美元（人民币4,053,652,219.93元）。
三、独立财务顾问核查意见
经查询恩智浦集团的年度报告，恩智浦集团因战略聚焦而剥离其标准器件业务，建广资产、智路资本控制的安世集团获得了收购安世半导体的机会。前次收购时点安世半导体的盈利能力较弱，在中方股东的大力支持和安世半导体管理层共同努力下，安世集团作为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，收购后两年盈利能力显著增强，从而推动本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期明显增长，但估值水平保持在同一区间，具备合理性。上市公司已补充披露8亿美元贷款的相关情况。
10.申请文件显示，1）上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称上海中闻金泰）已将其持有合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称合肥中闻金泰）585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20万
元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。2）安世集团、安世半导体、
安世英国、安世德国及安世美囯为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以
安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。3）上市公司在收购境外 JW Capital持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
请你公司：1）列表补充披露合肥广芯、合肥中闻金泰等 12家标的公司及其下属公司（以下合称标的资产）因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露贷款协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款；如是，有无切实可行的应对措施。3）补充披露上述权利受限情况会否对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。4）结合上述情况补充披露标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况
1、境内股权受限情况
为向合肥中闻金泰进行增资从而支付收购合肥广芯 LP份额的转让价款，上海中闻金泰向兴业银行上海分行借款 35亿元人民币，相关标的资产的股权权利受限情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|主债权|主债权期|||抵押权||解除条件及|
|||||实际用途|抵押物||受限期间||
||号|金额|限|||人||解除安排|
|1||35 亿元人民币|2019.01.30-2024.01.29|支 付 合 肥中 闻 金 泰的 股 权 认购款|合肥中闻金泰585,000万元的股权|兴 业 银行 股 份有 限 公司 上 海分行|质押期限至2024 年 1月29 日止，如质押期限届满，被担保债权未获完全清偿的，则：（1）质权人依法享有的质权不变；（2）出质人应办妥续质|质权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质权才消灭|
|2|||||合肥广芯全部LP财产份额||||
|3|||||合 肥 裕 芯145,849.20万元的股权||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权|主债权期|||抵押权||解除条件及|
||||实际用途|抵押物||受限期间||
||金额|限|||人||解除安排|
|||||||押登记手续。||

在本次交易完成后，闻泰科技将其通过本次交易完成后的合肥中闻金泰54.51%质押给兴业银行上海分行，闻泰科技将在本次交易完成后办理相关质押登记，其对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等与上表所述一致。
除上述权利受限情况外，境内标的公司及其下属公司的股权不存在其他权利受限情形。
2、境外股权受限情况
为置换因前次收购（2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与 NXP签署 Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于2017年2月7日完成交割）而产生的银团贷款，安世集团与安世半导体作为借款人从境外银团借款，根据Houthoff的确认，《境外银团贷款协议》项下的标的资产股权权利受限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主债权金|主债权期|||||解除条件及解|
||||实际用途|质押物|质权人|受限期间||
|号|额|限|||||除安排|
||||||||如主债权完全|
||||||||获得清偿，则|
||||||||质押将依法自|
||||定期贷款|安世半导体||||
||||||||动终止；未能|
|1||||||||
||||用于偿还|的 100%股||||
||《境外银||||||依法自动终止|
|||2018 年 4|置换前期|权|ABN|至境外银团贷||
||||||||的，则依据质|
||团贷款协||贷款；循环|||||
|||月 10 日|||AMRO|款协议项下的||
||议》下尚||贷款用于||||权人通知而解|
|||起 60 个|||及 其 他|清偿义务和责||
||未偿付的||普通公司||||除。|
|||月|||贷款人|任履行完毕||
||金额6||业务及运|||||
||||||||担保期限届满|
||||营资本用|||||
||||||||时，即担保代|
||||途|安世英国的||||
|2||||||||
||||||||理人确信担保|
|||||100%股权||||
||||||||债务已完全清|
||||||||偿，或者解除|

6截至2018年期末的银团贷款余额为5.91亿美元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主债权金|主债权期|||||解除条件及解|
||||实际用途|质押物|质权人|受限期间||
|号|额|限|||||除安排|
||||||||质押是基于协|
||||||||议允许的处置|
||||||||行为而作出。|
||||||||担保债务履行|
||||||||完毕后，质权|
||||||||人应在合理并|
||||||||可行的情况下|
||||||||尽快宣布解除|
|||||安世德国的|||质押并予以记|
|3||||||||
|||||100%股权|||录。双方确认，|
||||||||担保债务履行|
||||||||完毕后，质押|
||||||||基于其附属|
||||||||性，在德国法|
||||||||下不再存在。|
||||||||担保债务已通|
||||||||过现金完全偿|
||||||||付后，无需任|
||||||||何一方发出指|
|||||安世美国的||||
|4|||||||示或采取行|
|||||100%股权||||
||||||||动，质押权益|
||||||||将被释放并且|
||||||||质押协议将终|
||||||||止。|
|||||||自股权质押登||
|||||||记之日至担保||
|||||安世中国的|||担保义务履行|
|5||||||义务履行完毕||
|||||100%股权7|||完毕。|
|||||||而注销质押登||
|||||||记||

除上述权利受限情况外，安世集团及其下属公司的股权不存在其他权利受限情况。
二、贷款协议的主要内容
根据《境外银团贷款协议》以及《并购借款合同》，其主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|

7截至本核查意见签署之日，安世中国的该笔股权质押尚未办理质押登记。
|||||
|-|-|-|-|
||内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
|借款人||安世集团及安世半导体|上海中闻金泰|
|贷款人||（1） ABN AMRO；（2） Bank of America MerrillLynchInternationalLimited；（3） Bank of China Limited ，Luxembourg Branch；（4） Citibank N.A., LondonBranch；（5） Coöperatieve RabobankU.A.；（6） DBS Bank Ltd.；（7） HSBC Bank plc；（8） Industrial and CommercialBankof China (Europe) S.A. Amsterdam；（9） ING Bank, a branch ofING-DiBa AG|兴业银行股份有限公司上海分行|
|贷款金额||（1） 定期贷款A：22,680万欧元；（2） 定期贷款B：12,000万美元；（3） 循环贷款：40,000万美元|35亿元人民币|
|借款期限||协议签署之日（2018年4月10日）起60个月|借款期限为伍年，自2019年01月30日至2024年01月29日止。|
|借款利率||定期贷款和循环贷款的年利率百分比均为利差*加 LIBOR（欧元贷款则为EURIBOR）*利差为每年 1.75%，但若没有已经发生且正在存续的违约事件且净财务杠杆在下述范围内，利差按以下方式计算：当净财务杠杆（即安世集团及其并表子公司的净债务总额与 EBITDA 的比例）大于或等于3.00:1时，利差为每年 2.75%；当净财务杠杆大于或等于2.00:1 但小于 3.00:1 时，利差为每年2.25%；当净财务杠杆大于或等于1.00:1但小于2.00:1时，利差为每年1.75%；当净财务杠杆小于1.00:1时，利差为每年1.60%；）|（1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次；（2）借款利率定价公式：借款利率=定价基准利率+2.75%；（3）借款利率（指年利率，下同）：浮动利率。根据实际发放日和利率调整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季，自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。|
|借款利息偿还方式||每一利息周期最后一日支付利息；如利息周期超过6个月，则在利息周期首日的6个月届满之日支付利息。|每季末月的21日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。|
|标的资产股权转让限制性条款||原则上禁止安世集团或其下属子公司股权转让，仅允许下列出售、租赁、许可、转让及其他处置：（1） 安世集团或其下属子公司在通常业务过程中交易股票或现金；|根据《质押合同》（201901WTDB-6），合肥中闻金泰不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠予、抵押、再质押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处分其质押的合肥广|

|||||
|-|-|-|-|
||内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
|||（2） 安世集团及其下属子公司内部间的资产处置；（3） 以资产置换种类、价值及质量相等或更优的其他资产（但不包括以非现金资产置换现金）；（4） 以废弃或冗余车辆、厂房及设备置换现金；（5） 以现金等价物投资置换现金或其他现金等价物投资；（6） 向合资企业处置；（7） 因《境外银团贷款协议》项下允许的担保而产生的处置；（8） 经 ABN AMRO 事先书面同意，以资产置换现金；以及（9） 以资产置换现金，但其账面价值和应收净对价中的孰高者在安世集团的任何财务年度不超过5,000万美元。|芯LP财产份额。根据《非上市公司股权质押合同》（201901WTDB-1、201901WTDB-5及201901WTDB-7）未经质权人书面同意，上海中闻金泰、合肥广芯不得擅自出售、出资、交换、赠与、转让或以其他方式处分其已质押的合肥中闻金泰股权和合肥裕芯股权。|
|控制权变更条款||以下事件构成控制权变更：（1） 不构成IPO的控制权变更：除建广资产和智路资本或其控制的任何基金外的任何人士或一致行动的多人取得安世集团的直接或间接控制权）；（2） 中国反向IPO控制权变更：安世集团的任何控股公司被注入中国上市公司导致建广资产和智路资本或任何受其控制的基金不再直接或间接有权控制安世集团股东会30%及以上表决权，或不再受益持有30%或以上的安世集团已发行股本；或（3） 安世集团及其下属公司在 IPO前的净财务杠杆超过 2:1 情况下进行的IPO（包括反向IPO），若发生上述控制权变更事件，则：（1） 安世集团应在知悉该等情况后立即通知ABN AMRO；（2） 贷款人不再负有向提款申请（展期循环贷款除外）提供资金的义务；且（3） 若贷款人在安世集团通知ABN AMRO后10日内要求并告知ABN AMRO 该贷款人取消其资金|借款人股权发生变更达到50 %（包括但不限于股权转让、托管、代管、质押等）应至少提前30个工作日书面通知贷款人并取得贷款人的书面同意，积极按贷款人要求落实好本合同项下借款本息按期足额偿还的保障措施。在借款期间，借款人、闻泰科技、闻泰科技控股股东、闻泰科技实际控制人及实际控制人的一致行动人或担保人(包括保证人或抵押人或出质人)出现合并、分立、收购、重组、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人认为可能影响到借款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的借款，并提前收回部分或全部借款本息。|

||||
|-|-|-|
|内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
||承诺并宣布该贷款人或其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付，ABN AMRO 应提前不少于5 日告知安世集团上述情况，此后，该贷款人的资金承诺取消，所有该等未偿贷款和款项立即到期应付。||

根据本次重组方案，上市公司在本次交易中拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制，将触发《境外银团贷款协议》的控制权变更条款，贷款人可以在安世集团通知 ABN AMRO后10日内宣布该贷款人或其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付。根据安世半导体确认，其将在约定时间书面通知 ABN AMRO控制权变更情况。
鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司已于近期与境内外国际知名银行进行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书，其有意向向安世集团提供最高达 15亿美元的银团贷款。公司将与安世半导体协商，在对相关贷款意向方案进行比选后，选择提供条件最优的银行进行合作，并以新银团贷款置换现有银团贷款。
兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公告后签署，兴业银行上海分行已知悉相关控制权变更情况。
三、上述权利受限情况对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会的影响
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷款所致，就境外公司股权权利受限情况，根据安世半导体确认，股权出质期间，安世半导体及其下属公司均正常开展相关生产经营，按时付息，其获取商业机会的能力未受到重大不利影响。鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司已于近期与境内外国际知名银行进行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书，其有意向向安世集团提供最高达 15亿美元的银团贷款，其权利受限情况对安世集团的对外融资能力未产生重大不利影响。
就境内公司股权权利受限情况，相关公司均为持有安世集团股权而设立的特
殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务，因此，其股权权利受限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响。
四、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
如《重组报告书》所述，本次交易拟收购的标的资产包括：（1）9支境内基金及JW Capital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的其他全部 LP份额；（2）云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有合肥中闻金泰的股权，上述境内外基金的财产份额或公司股权未设置任何质押或权利限制，因此本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷款所致，不会对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
合肥广芯、合肥裕芯、合肥中闻金泰等标的公司及安世集团及其下属公司的权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷款所致。本次交易将触发《境外银团贷款协议》的控制权变更条款，可能导致安世集团或安世半导体提前偿还银团贷款，上市公司正在积极有序推进新的银团贷款以置换现有银团贷款；兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公告后签署，兴业银行上海分行已知悉相关控制权变更情况。
就境内公司股权权利受限情况，相关公司均为持有安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务，其股权权利受限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响；就境外公司股权权利受限情况，根据安世半导体确认，其下属公司股权出质期间，安世半导体均正常开展相关生产经营，按时付息，其生产经营活动和获取商业机会的能力未受到重大不利影响。
本次交易拟购买的标的资产（包括9支境内基金及 JW Capital的全部GP份额、除北京广汇和合肥广坤两支基金外的其他全部 LP份额以及交易对方持有的合肥中闻金泰股权）未设置任何质押或权利限制，权属状况清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
11.申请文件显示，1）截至2018年12月31曰，安世半导体现有员工 11520人，其中核心技术和管理人员9人。2）安世半导体设有股权激励计划（LTIP），为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算。请你公司补充披露：1）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
2）股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对 LTIP的修改目的及具体内容，及 LTIP在保持人员稳定性方面的作用。3）有无其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况以及保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
（一）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否签订|||
||序号||姓名||职务||||服务期限|
||||||||劳动合同|||
|1||Frans Scheper||首席执行官||是||至2021年2月1日||
|2||Erik Just-Wartiainen||首席财务官||是||至2021年2月1日||
|3||Gerton Jansen||市场营销资深副总裁||是||无固定期限||
|4||Toni Versluijs||MOS 分立式器件业务集团总经理||是||无固定期限||
|5||Mark Roeloffzen||分立器件业务集团总经理||是||无固定期限||
|6||Dan Jensen||逻辑器件业务集团总经理||是||无固定期限||
|7||Achim Kempe||首席运营官||是||无固定期限||
|8||Charles Smit||总法律顾问||是||无固定期限||
|9||Ronald van Cleef||企业发展、并购及企业关系副总裁||是||无固定期限||

根据境外律师出具的说明，安世集团上述核心技术和管理人员签署的聘用协
议均有效且具有约束力。
根据安世集团的确认，MOS分立式器件业务集团原总经理 Julian Humphreys已经于 2019年 4月 30日正式退休。安世集团已于 2019年 3月 15日聘任 Toni Versluijs接替JulianHumphreys，出任MOS分立式器件业务集团总经理，其简历如下：
Toni Versluijs目前担任安世半导体MOS分立式器件业务集团和安世英国的总经理；拥有奈梅亨大学的物理学硕士学位和埃因霍温科技大学的供应链管理学位，并在汽车应用领域拥有丰富的知识和经验；曾任职于恩智浦，在市场营销和半导体业务管理方面拥有超过20年的资深管理经验和专业行业知识。
（二）安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中保障其稳定性的条款
安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中约定的服务期限情况详见本核查意见―第 11题/一、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况以及保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等/（一）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况‖。
根据境外律师出具的说明，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议均有效，且均载有明确的服务期限；除 AchimKempe和Mark Roeloffzen外，安世半导体与核心技术及管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款，虽然安世半导体与AchimKempe和MarkRoeloffzen的聘用协议中未载明竞业禁止条款，但均载有明确的保密条款，该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信息用作其工作职责以外的其他用途；聘用协议包括了针对保密及财产归还、无额外职业、竞业禁止和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款，据此，安世有权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求，且该等罚款可基于违约行为的持续情形逐日递增；除该罚款外，根据相关法律，安世半导体有权就核心技术和管理人员违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
二、股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对LTIP的修改目的及具体内容，及LTIP在保持人员稳定性方面的作用。
（一）安世集团股权激励计划的基本内容
安世集团制定了一项名为安世权益计划的长期激励计划（―Nexperia EquityPlan‖，以下简称―NEP‖）。安世集团制定该计划的目的是为了吸引和保留核心人员，奖励表现优异的员工，以确保安世集团核心人员稳定性，并促进安世集团长足的发展。该项激励计划内容具体包括虚拟股票和股份期权，报告期内，已发行在外的虚拟股票与股票期权的数量如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年||||2017年|||
||种类||虚拟股票（股）||股份期权（份）||虚拟股票（股）||股份期权（份）|
|变更的股份支付奖励||10,400,060||21,151,699||不适用||不适用||
|继续适用原 NEP 条件的股份支付奖励||272,750||150,000||11,292,504||28,558,965||
|源自恩智浦长期激励计划的股份支付奖励||1,010,939||不适用||2,197,117||不适用||
|合计||11,683,749||21,301,699||13,489,621||28,558,965||

1、2017年2月，恩智浦长期激励计划转换为 NEP
2017年 2月，建广资产牵头收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前恩智浦于 2017年 2月 6日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入的符合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的NEP。具体方案如下：
（1）50%的金额直接以现金结算；
（2）50%的金额转换为安世集团虚拟股票；
（3）上述现金结算及虚拟股票为有条件地按原恩智浦长期激励计划的行权期安排解禁，且最后一期将于2019年全部解禁。
2、2017年5月，安世集团新发行虚拟股票及股份期权
（1）虚拟股票
2017年 5月 1日，安世集团向符合资格的员工授予虚拟股票。主要行权条
件如下：若在授予日起四年后安世集团尚未进行股票首次公开发行（以下简称：
―IPO‖），则40%的虚拟股票可解禁，后续每年解禁30%直到全部解禁，或于 IPO或 NEP规定的控制权变更日全部解禁。假如于授予日的第 4周年届满前发生控制权变更，虚拟股票的数目将按比例解禁。
（2）股份期权
安世集团于 2017年 5月 1日授予其高级管理人员及其他符合一定条件的员工股份期权，以认购公司股份。股份期权分为普通期权及特殊期权，主要行权条件如下：
普通期权于 IPO或 NEP规定的控制权变更日，将无条件可行权用以认购公司股份。假如无 IPO或控制权变更等事件，普通期权将在授予日后第 6周年届满当日可行权。
特殊期权共计 1,000万份，其中600万份特殊期权仅于IPO时可行权，如无IPO，这些股份期权将无法行权，对于 IPO何时发生的期限并无约定；另外 400万份特殊期权于 IPO时可行权，如无IPO，则将于授予日后第六周年届满可行权，若授予日后第六周年届满前IPO，股份期权将于 2023年 12月 31日起的 4年内每年可行权100万份。针对上述两种特殊期权，相关员工于行权日需受雇于安世半导体。
3、2018年10月，激励计划第一次变更
2018年 10月 19日，安世集团变更上述特殊期权的行权条件，总数共一千万份的特殊期权分别由500万份普通虚拟股票及500万股普通股份期权所替代，其修订后的行权条件与普通虚拟股票及普通股份期权的行权条件分别一致。
4、2018年12月，激励计划第二次变更
2018年度闻泰科技宣布收购安世集团控制权，根据上市公司关联方小魅科技、安世半导体与建广资产共同签署的《初步协议》，安世集团对 NEP进行了修订，大多数参与者接受此次 NEP的行权条件变更，并于 2018年 12月 1日生效。
只要本次收购协议仍具效力，本次修订将持续适用于NEP，相关支付的条件为相关员工在各支付日仍为安世半导体雇员。假如本次收购协议终止，则本次
修订将终止，但第二次修订已结清的款项将不再退还，但可以按照未修订的原 NEP从未来支付中扣减。本次修订的基本内容如下：
（1）修改后的虚拟股票：
①安世半导体将于2018年12月以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一；
②安世半导体将于间接控制权变更8完成后或2019年12月31日后的第20个工作日（以较早者为准）以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一（―第二个付款日‖）；
③安世半导体将于第二个付款日后一周年以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一；
④每股发行在外虚拟股票的现金结算金额确定为4.00美元。
（2）修改后的股份期权：
①安世半导体将于2018年12月就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.00美元；
②安世半导体将于控制权变更9完成后或
2019年 12月 31日后的第 20个工作日（以较早者为准）就每份尚未行权的股份期权以现金结算2.00美元（―第二个付款日‖）；
③安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.05美元；
④安世半导体将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算最后一部分1.05美元；
⑤每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为5.10美元。
（二）本次交易对LTIP的修改目的及具体内容，及LTIP在保持人员稳定 8《初步协议》中规定的“控制权变更”定义如下：“收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了(i)控制安世半导体之控股公司超过50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之GP权益，以及(ii)根据其相关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司（包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的2/3董事由收购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之LP转让给收购方的其持有的合伙企业权益及其对相应合伙企业GP权益转让的配合，届时该等LP已全额收到价款。”
9此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
性方面的作用
由于本次交易将导致安世集团的控制权发生变更，从而触发 NEP提前行权的条件，因此为继续履行与激励人员的既有约定，并延长行权期限，保持人员稳定，经各方友好协商，2018年 11月 15日，上市公司关联方小魅科技、安世半导体与建广资产就股权激励计划修改事宜达成一致，并签署《初步协议》，此次股权激励计划的修改内容请参见本核查意见―第 11题/二/（一）安世集团股权激励计划的基本内容‖。
本次安世集团股权激励计划的修订，不会因本次交易导致的安世集团控制权变更而提前行权，并将根据《初步协议》的约定分步支付，部分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权10后分两年支付完毕（最晚可至2022年1月），该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
三、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
如上所述，安世集团已通过在与核心技术人员和管理人员签署的聘用协议中设置服务期限、竞业禁止、保密条款、违约罚款等条款，并实施员工长期股权激励计划防范管理团队外流、维持核心人员的稳定性。在本次交易完成后，上市公司还将采取以下措施继续防范核心技术人员和经营管理团队外流风险：
1、支持安世集团独立经营，并维持其独立企业的品牌与形象
上市公司将保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲半导体公司，支持安世集团作为独立企业的品牌与形象。上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在安世集团的日常经营管理中，上市公司将为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。
2、适时推出新的股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将与安世集团管理层保持积极的沟通，并将根据安世集团的业务发展情况及其自身特点制定安世集团核心技术及经营管理人员的考核措施，并参考市场情况择机推出安世集团新的股权激励计划，以保持安世
10此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
集团核心人员的稳定。
3、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
安世集团已经制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，员工的薪酬具体可以分为基本工资、短期激励计划以及长期激励计划。安世集团向员工发放的基本工资在员工所在地均具有一定的市场竞争力。公司还根据不同的员工类型制定短期激励计划，包括业绩激励计划和销售激励计划。业绩激励计划适用于大多数员工，其主要与安世集团的销售收入、息税前利润以及现金流量等指标挂钩，安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金；销售激励计划主要适用于市场营销人员以及销售工程师，其主要与安世集团的销售收入、为客户提供设计产品数量、市场占有率等销售指标挂钩，安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金。同时公司还为高职级员工提供长期股权激励计划，主要包括虚拟股票及股份期权。
本次交易完成后，上市公司将继续为安世半导体员工提供具有市场竞争力的薪酬待遇，维持高职级员工的长期稳定性。
4、继续提供可持续的职业发展平台
安世集团为不同职级、不同类型的员工提供了完善的职业发展道路以及培训发展计划。安世集团制定了完善、透明的员工职业晋升及考核标准，为各类员工提供了平等、清晰的职业上升阶梯，具体可分为技术专家、项目管理、条线管理等不同方向；安世集团在低、中职级员工的技术培训和职业技能提升上投入了充足的预算，保证员工在工作的同时获得工作能力的不断提升；安世集团还为高职级员工提供领导能力发展项目（Leadership DevelopmentProgram），致力于提升安世集团内部高职级员工的领导能力。本次交易完成后，上市公司将在保持安世集团内部管理制度的前提下继续为员工提供上升渠道和提升空间。
5、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设
本次交易完成后，上市公司还将加强员工之间的相互沟通，并将共同推进企业文化建设工作，加强上市公司及安世集团之间的企业文化融合，努力培养安世集团核心技术人员及管理人员对于上市公司以及安世集团的归属感，增强相关人员对上市公司及安世集团未来发展战略的认同感和参与感。
四、独立财务顾问核查意见
根据境外律师确认，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议均有效，且均载有服务期限条款；除AchimKempe和Mark Roeloffzen外，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款，虽然安世半导体与 Achim Kempe和 Mark Roeloffzen签署的聘用协议中未载明竞业禁止条款，但均载有明确的保密条款，该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信息用作其工作职责以外的其他用途；聘用协议包括了针对保密及财产归还、无额外职业、竞业禁止（如有）和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款，据此，安世半导体有权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求，且该等罚款可基于违约行为的持续情形逐日递增；除该罚款外，根据相关法律，安世半导体有权就违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
本次修订后的安世集团股权激励计划，不会因本次交易导致的安世集团控制权变更而全部提前行权，并将根据《初步协议》的约定分步支付，部分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权11后分两年支付完毕（最晚可至
2022年1月），该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
本次交易完成后，上市公司拟采取的相关措施，包括支持安世集团独立经营并维持其独立企业的品牌与形象、适时推出新的股权激励计划、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设等，有助于防范核心技术人员和经营管理团队外流的风险。
12.申请文件显示，2017年、2018年，安世集团主要产品双极性晶体管和二极管销量分别是 610亿件、610亿件，逻辑及 ESD保护器件销量分别是 218亿件、228亿件，MOSFET器件销量分别是73亿件、72亿件，主要产品销量几乎未增长。请你公司补充披露：1）安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性。2）安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
11此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
一、安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性
报告期内，安世集团的主要产品包括双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件产品，其销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入（百万美||销量(十亿||产量(十亿||产能(十亿|
||年度||产品线|||||||||
||||||元）||件)||件)||件)|
|2018年||双极性晶体管和二极管||608||61||58.7||62.5||
|||逻辑及 ESD 保护器件||499||22.8||15.4||19.4||
|||MOSFET器件||392||7.2||7||8||
|2017年||双极性晶体管和二极管||527||61||54||59.4||
|||逻辑及 ESD 保护器件||457||21.8||17.7||19.2||
|||MOSFET器件||331||7.3||7.2||7.3||

注：产量、产能均统计目标公司自有工厂的产量和产能
上述产品线具体细分产品组合的销售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收入（百万||销量(十亿||产量(十亿||产能(十亿|
||年度|产品线||细分产品组合|||||||||
|||||||美元）||件)||件)||件)|
|2018年||双极性晶体管和二极管|双极性晶体管和二极管（中功率）||177.2||6.4||58.7||62.5||
||||双极性晶体管和二极管（小功率）||428.9||54.7||||||
|||逻辑及ESD保护器件|逻辑器件||294||6.8||15.4||19.4||
||||ESD保护器件||205||16||||||
|||MOSFET器件|汽车MOS器件||197.4||1.05||7||8||
||||标准MOS器件||92.3||0.44||||||
||||小信号MOS器件||102.2||5.69||||||
|2017年||双极性晶体管和二极管|双极性晶体管和二极管（中功率）||146.8||6||54||59.4||
||||双极性晶体管和二极管（小功率）||379.7||54.8||||||
|||逻辑及ESD保护器件|逻辑器件||254||5.8||17.7||19.2||
||||ESD保护器件||203||16||||||
|||MOSFET器件|汽车MOS器件||165.2||0.86||7.2||7.3||
||||标准MOS器件||75.9||0.45||||||
||||小信号MOS器件||90.2||6.01||||||

注：上表与总表之间的数字总和差异系尾差所致。
报告期内，安世集团主要产品销量几乎未增长的主要原因还是受限于产能的限制。产品的销售量由产量和库存综合影响，产品销量=产量+期初库存-期末库存。2017年期初安世集团的产品存货相对 2018年期初的产品存货要高，2016年安世集团基于对行业的预判，在市场相对景气度较低时大规模生产进行库存储备，保障了2017年的销量；然而2017年底安世集团的产品存货已低于最低必备存货额，安世集团需要保持一定的最低必备存货以保障对战略客户的及时供应，故而 2018年的销售量主要受限于产量无法进一步扩张。尽管安世集团的产能并未100%利用，但这是由于安世集团为了维持其产品高质量的要求，新增产能投放过程中进行逐步的产能导入和产能爬坡。
具体各产品线的销售额和销售量情况分析如下：
（一）双极性晶体管和二极管产品线的销售情况
双极性晶体管和二极管事业部产品线细分为中功率和小功率产品线。
小功率产品线 2018年销售额增长13%，销售量下降0.19%，每 100个产品单价从 0.69美元增长至 0.78美元，主要系因产品线中高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。其销售量下降主要系因产能受限所致。
中功率产品线 2018年销售额增长21%，销售量增长7%，每 100个产品单价从 2.45美元增长至 2.76美元，销售量增长受益于此产品产能提升，单价提升受益于增加高价值的高功率产品销量占比。
（二）逻辑及ESD保护器件产品线的销售额增长因素
逻辑及 ESD保护器件产品线细分为逻辑器件和 ESD保护器件产品线。
2018年逻辑器件销售额增长16%，产品销量增长18%，每 100个产品单价从 4.41美元下降至 4.35美元；逻辑器件的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。
2018年，ESD保护器件销售额增长1%，销量下降3%。主要系因安世集团的ESD保护器件主要用于手机领域，2018年手机市场不景气，故而销量减少；
ESD保护器件的每100个产品单价从1.28美元增长至1.33美元，主要是产品组合中高速保护器件、应用于汽车行业的保护器件等高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。
（三）MOSFET器件产品线的销售额增长因素
MOSFET器件产品线细分为汽车 MOS产品线、标准 MOS产品线和小信号 MOS产品线。
2018年汽车MOS产品线销售额增长19%，产品销量增长22%，每100个产品单价从 19.12美元下降至 18.76美元；汽车 MOS产品线的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。根据与汽车行业的客户协议，安世集团需要持续满足客户的销量需求，同时在销量提升过程中保证一定的单价下降，这是行业惯例；但鉴于汽车电子化的行业驱动，总销售额具有较大的提升空间。
2018年标准MOS产品线销售额增长22%，产品销量下降1%，每 100个产品单价从 16.82美元上升至 20.75美元；标准 MOS产品线产品主要用于工业电力市场，客户种类较多，产品种类较多；产品组合中高单价产品的销售数量占比提升以及与部分客户之间的议价能力提升带来的产品单价上涨，使得综合的产品单价有所提升。标准MOS产品线的销售额增长主要来自于综合产品单价的提升；
鉴于工业电力市场对于标准 MOS器件的需求巨大，以及安世集团持续研发生产销售高价值产品的能力，综合产品单价具有提升空间。标准 MOS产品销量下降主要因标准MOS产品线的产能受限所致，部分产能2018年分配给汽车 MOS产品线，主要系因安世集团认为汽车电子化是未来半导体市场发展的重要驱动力，汽车行业客户具有可持续性，需要根据协议满足其销量需求。
2018年小信号 MOS产品线销售额增长13%，产品销量下降5%，每100个产品单价从 1.5美元上升至 1.8美元；主要是产品组合中高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。产品销量下降主要因小信号 MOS产品线的产能受限所致，部分产能 2018年经安世集团综合战略考虑分配给双极性晶体管及二极管（小功率）产品线，使得产量下降导致销量下降。
二、安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。
报告期内营业收入增长主要来自于3方面因素的共同作用。
1、相对2017年，2018年总销量略有增长。
2、相对 2017年，2018年产品组合的变化，更高价的产品组合的销量占比有所增长。
安世集团产品型号上万种，每条产品线的产品亦有数千种，不同类型的产品单价不同；安世集团 2018年相对单价较高的产品类型的销量占比提升，使得综合后的产品线单价上升。
3、由于部分产品供不应求也带来了该类产品的单价增长。
上述因素综合使得报告期内安世集团的营业收入增长。详细分析如本题第一部分所述。
安世集团的营收增长模式具备可持续性，其未来增长将受如下几方面因素共同驱动：1、来自于行业自身的战略机遇。半导体行业增长的驱动因素仍然有效驱动着行业的发展，如 5G商用、汽车电子化、自动驾驶领域、工业4.0、云计算等都长期驱动半导体行业的蓬勃发展并带来半导体标准器件市场的强劲需求。
2、来自于安世集团基于对行业专注经营带来的市场占有率的进一步提升。在半导体标准器件领域，如NXP、松下、英飞凌等公司或者选择剥离或者停止部分标准器件产品的生产，转向投资于其他产品组合；而安世集团是完全专注于标准器件领域的，提供最全面的产品及服务，因而能取得更多市场份额。3、交易完成后，上市公司将维持安世集团稳定的资本性投入，将有助于安世集团提升产能，在行业强劲发展的基础上，取得相对于行业增速更高的收入增速。安世集团将保持持续的研发投入，保持新产品的不断推出，具有更卓越性能的高价值产品的推出，将提升各产品线的综合单价。未来营收增长受价格及销量增长双轮驱动，营收增长具有可持续性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查半导体行业的发展趋势及安世集团的产品类型、相关合同，安世集团的供应链管理及工厂走访情况等，独立财务顾问认为，（1）安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长主要系因产能受限所致，尽管安世集团目前产能并未
100%利用，但主要系因产能投放过程中为保持高质量需要逐步产能投入和产能爬坡；安世集团将持续投入和提升产能，以实现未来销量的增长。（2）安世集团报告期内营业收入增长主要系因提升了高单价产品的产销量使得综合产品单价上涨；未来营收增长亦将通过销量的提升，及生产销售更多高价值类型产品驱动，具有可持续性。
13.申请文件显示，1）2018年，安世集团公允价值变动损益为-8,891.71万元，系为规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致。2）安世集团的套期主要分为三类：其一为现金流量套期，采用了套期会计处理；其二为免受美元对欧元贬值的影响，对长期借款的欧元部分进行套期，该部分套期活动未做套期会计处理；其三为每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该部分套期活动亦未做套期会计处理。3）2017年、2018年，合肥裕芯坏账准备分别为326.78万元、0元。请你公司：1）补充披露安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策。2）结合报告期内坏账准备情况，补充披露 2018年未计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复
一、安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策
（一）安世集团套期保值业务的内部控制
安世集团针对套期业务制定了严格的内部控制框架，所有的套期计划必需得到首席财务官的审阅并批准。套期业务必须按照相应的套期计划进行。安世集团针对套期会计以及不执行套期会计处理的套期业务相关的会计处理制定了详细的操作指引。针对套期会计，指引中规定了在套期业务发起日必须考虑的事项，并需要形成文字记载。安世集团也提供了关于套期工具公允价值的指引，以确保套期公允价值于每期末正确地反映于财务报表内。
（二）安世集团有关套期的会计政策
安世集团的被套期项目包括与面临外汇风险的外币借款、应收款项、应付款项及存货购买有关的外汇汇率变动而产生的现金流量。套期工具是为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具。
安世集团持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，安世集团认定其为高度有效：在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
1、现金流量套期
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，安世集团直接将其计入股东权益，并单列项目反映。有效套期部分的金额为下列两项的绝对额中较低者：
-套期工具自套期开始的累计利得或损失；
-被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或金融负债的，安世集团将原直接在股东权益中确认的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但当安世集团预期原直接在股东权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，则会将不能弥补的部分转出并计入当期损益。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，安世集团终止使用套期会计，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失不转出，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策处理。如果预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失立即转出，计入当期损益。
2、公允价值套期
公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。
对于套期工具公允价值变动形成的利得或损失，安世集团将其确认为当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，安世集团不再使用套期会计。对于以摊余成本计量的被套期项目，账面价值在套期有效期间所作的调整，按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，计入当期损益。
（三）安世集团从事套期保值业务的情况
报告期内，安世集团主要于2018年开展套期保值业务，具体情况如下：
1、现金流量套期
安世集团的记账本位币为美元，针对各子公司在当地以非美元进行的采购业务面临的外汇风险进行现金流量套期，以规避汇率风险，避免损益产生更大的波动。
安世集团采用现金流量套期法套期其外汇风险。该套期法分层次建立，且套期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。安世每月初根据预测的非美元采购交易金额购入外汇远期合同。根据安世集团的套期策略，为免进行无效套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。
2、其他套期保值业务
①欧元贷款套期
安世集团针对长期借款的欧元部分进行套期，以使安世集团免受美元对欧元贬值的影响，以减少美元净负债增加的风险。安世集团针对其欧元贷款对美元的汇率风险，通过一个远期外汇和卖出期权的组合进行套期，以避免欧元对美元汇率波动的影响。于 2018年度，卖出期权的未实现收益为 810万美元，远期外汇
的未实现亏损为 2,260万美元，结合欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778万，2018年度欧元贷款整体与汇率风险相关产生了约为美元340万的未实现收益。
由于该套期业务未进行套期会计处理，卖出期权的未实现收益及远期外汇的未实现亏损共计净损失美元 1,450万（折合人民币约为 9,570万）构成了公允价值变动损益的主要组成部分，欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778万包含于财务费用中的净汇兑损益。
②应收及应付款项套期
安世集团每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该套期活动亦未进行套期会计处理，于 2018年度，安世集团应收及应付款项套期相关的远期外汇合约的未实现亏损约美元140万元反映在公允价值变动损益中，同时以非功能性货币计价的应收及应付款项的产生未实现汇兑收益约美元150万。
（四）套期有效性分析评估情况
安世集团主要套期活动为现金流量套期及欧元贷款套期。
对于现金流量套期，安世集团定期对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。根据安世集团的套期策略，为免进行无效套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。
于 2018年度，与现金流量套期相关的远期合约之公允价值的未实现损益人民币 6,405,455.03元确认为其他综合收益，已实现损益在被套期项目产生损益影响时转入与套期现金流相关的各个利润表科目中。
对于欧元贷款套期，受汇率波动影响，2018年欧元贷款的未实现汇兑收益 1,778万美元，与欧元贷款套期相关的卖出期权的未实现收益及远期外汇的未实现亏损共计净损失1,450万美元，在一定程度上对冲了汇率波动对美元净负债的影响，套期业务起到良好的效果。
对于应收应付账款套期，受汇率波动影响，以非功能性货币计价的应收及应付款项的产生未实现汇兑收益约美元150万，与应收应付款项相关的远期外汇合约的未实现亏损约美元 140万元，共计净收益约 10万美元，套期业务起到良好
的效果。
二、2018年未计提坏账准备的原因及合理性
2017年、2018年，合肥裕芯坏账准备分别为 326.78万元、0元，由于合肥裕芯及裕成控股无实际经营，因此合肥裕芯合并报表中应收账款及其坏账准备全部为安世集团所有。
1、安世集团应收款项的坏账计提政策如下：
安世集团按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。
（1）运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，安世集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（2）当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
（3）在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，安世集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2、安世集团的坏账准备
报告期内，安世集团应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|年初余额||326.78||-||
|本年计提||-||336.65||
|本年收回或转回||-56.05||-||
|本年核销||-275.71||-||
|外币报表折算差异||4.98||-9.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|年末余额||-||326.78||

报告期内，安世集团其他应收款未计提坏账准备。
2017年、2018年安世集团分别计提 336.65万元及转回56.05万元坏账准备，分别占当期净利润的0.41%及0.04%，坏账准备对安世集团经营情况影响较小。
2017年末、2018年末安世集团应收账款坏账准备金额分别为 326.78万元及0万元，占应收账款账面余额的0.35%及0.00%，占比较小。2018年末坏账准备为0主要是当年未计提坏账准备，期初坏账准备中56.05万元于当期收回，275.71万元坏账准备于当期核销。
2018年末安世集团对应收账款未计提坏账准备，主要原因如下：
（1）历史回款记录好
报告期内，安世集团应收账款回收较好。2017年及2018年安世集团合计收入超过180亿元，截至2019年4月底，仅发生一笔41.6万美元的坏账损失。2017年安世集团终止与一家韩国分销商的合作，对其应收账款计提了 50万美元的坏账准备，上述已计提坏账准备的应收账款于 2018年收回 8.4万美元，安世集团于 2018年对剩余已计提 41.6万美元坏账准备的应收账款进行核销处理。2017年及2018年安世集团的应收账款周转率分别为10.01及11.61，应收账款周转天数分别达到36天及31天左右，应收账款周转较快。
（2）客户质量高，应收账款可回收性强
安世集团主要客户为国际知名企业，客户群比较稳定，且大多数都为上市公司，经营情况较好。安世集团给予客户的信用期主要在2个月以内，客户信用记录好，能在信用期内按时付款，应收账款可回收性强。
（3）严格的应收账款内控及管理制度
安世集团应收账款管理较好，每周跟踪回款情况，并会将回款情况与每季度的滚动现金流预测进行比对。财务销售总监和资金部总监每周审阅回款状况，并
向首席财务官汇报。安世集团每年度对客户的信用风险进行重新评估，包括审阅
客户的财务信息，以决定下年度的信用额度。对于某些亚太地区客户，安世集团
还会要求客户出具银行担保或信用证。
安世集团对直销客户的要求严格，不接受下列情况：①财务状况不健康；②年销售额少于300万美元。
（4）期后回款情况好
安世集团期后回款情况较好。报告期内，对于超过账期尚未回收之款项，一般而言约80%将在超期后 1-2周内回收，其他会在超期后 1个月内回收。对于2018年12月31日的应收账款，截至2019年4月底，99%已经回收。
综合考虑上述各项因素，安世集团按个别或组合方式针对 2018年 12月 31日应收账款余额未计提坏账准备。
三、独立财务顾问核查意见
1、安世集团套期保值业务系正常经营所需，具有必要性及合理性，报告期内安世集团套期保值业务取得良好效果。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、其他投资分析‖中补充披露安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策。
2、安世集团应收账款管理较好，报告期内历史回款记录好，仅发生一笔 41.6万美元坏账损失，客户质量高，应收账款可回收性强，2018年末应收账款期后回款情况好，于 2018年末应收账款未计提坏账准备具有合理性，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析‖中补充披露2018年未计提坏账准备的原因及合理性。
14.请独立财务顾问和会计师补充披露针对安世集团业绩真实性核查情况，包括但不限于安世集团与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、安世集团与主要客户、供应商的关联关系
（一）核查范围
本次核查的范围为安世集团与主要客户、供应商的关联关系
1、安世集团主要客户
报告期内，安世集团产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2017年、2018年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大客户以分销商为主，其销售金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|序号||客户名称||销售金额||占主营业务收入比例|
|2018年||1|客户1||142,562.50||13.67%||
|||2|客户2||139,574.74||13.38%||
|||3|客户3||84,176.29||8.07%||
|||4|客户4||74,682.55||7.16%||
|||5|客户5||66,735.47||6.40%||
|||合计|||507,731.55||48.68%||
|2017年||1|客户1||137,640.84||15.88%||
|||2|客户2||111,647.80||12.88%||
|||3|客户3||61,643.31||7.11%||
|||4|客户4||58,161.73||6.71%||
|||5|客户5||49,057.72||5.66%||
|||合计|||418,151.40||48.23%||

注：上述2017年数据为2017年2-12月的实际经营收入
安世集团报告期内前五大客户销售的主要产品及简介如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|简介||主要销售产品|
|客户1||世界著名的半导体元器件分销商；经销品牌完整，涵括国际级半导体大厂等超过60余品牌。代理产品支持多种应用领域，从3C到工业电子、汽车电|一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和||

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|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||简介||主要销售产品|
|||子；产品组合从基础到核心组件，一应俱全，以期满足客户对半导体零组件采购的多元需求。||MOSFET器件||
|客户2||作为全球最大的电子元器件和嵌入式解决方案分销商之一，为世界各地客户提供设计、制造、供应和交货支持，具有加快产品率先上市的灵活性，与全球最受信赖科技企业有着近一个世纪的紧密关系，能够帮助将无人知晓的概念变成众所周知的产品。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户3||面向工业/商业电子元器件和企业级运算解决方案用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。通过遍布全球的销售网络，为150,000家原始设备制造商、增值代理商、合约制造商和商业客户提供服务。在全球80多个国家和地区拥有超过300个销售机构，45个分销和增值中心。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户4|||知名的电子元器件分销商，总部设在加拿大。凭借|一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
||||海量的现货、灵活的账期和全球一体化的信息平台，|||
||||向客户提供从电子产品设计到生产的元器件供应链|||
||||服务。同时，也通过经验丰富的技术团队，为客户|||
||||提供周到的技术支持。|||
|客户5||为汽车行业知名客户，具有百年历史的跨国性企业集团，全球 500 强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，在底盘及安全、车身电子方面提供综合解决方案。||主要提供MOSFET器件||

2、安世集团主要供应商
安世集团的供应商主要为硅片、金属、化学品及气体等原材料生产商，以及部分提供外包服务的晶圆代工厂、后端封测厂。安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
安世集团通过供应链管理优选供应商来提供各项原材料、加工服务等，2017年、2018年不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大供应商主要是晶圆代工、后端封装测试服务、物流运输服务商、半导体元器件生产的原材料商等，其采购金额及占当期采购总额比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额||占当期采购总额比例|
|2018年||1||供应商1||35,432.00||5.87%||
|||2||供应商2||34,193.00||5.66%||
|||3||供应商3||26,390.00||4.37%||
|||4||供应商4||16,727.00||2.77%||
|||5||供应商5||16,350.00||2.71%||
|||合计||||129,092.00||21.38%||
|2017年||1||供应商1||26,844.00||5.35%||
|||2||供应商2||24,730.00||4.93%||
|||3||供应商3||18,850.00||3.76%||
|||4||供应商4||14,595.00||2.91%||
|||5||供应商6||8,556.00||1.71%||
|||合计||||93,575.00||18.65%||

安世集团报告期内前五大供应商简介如下：
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|-|-|-|-|-|
||供应商名||||
|||简介||主要采购产品/服务|
||称||||
|供应商1||半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。|采购后端封测服务||
|供应商2||晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产PMIC电源管理/LCD面板驱动IC/NVM非挥发内存/Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/超高压的制程。|晶圆代工厂||
|供应商3||全球著名的邮递和物流集团，世界500强公司，全球快递、洲际运输和航空货运的领导者，也是全球第一的海运和合同物流提供商。为客户提供从文件到供应链管理的全系列的物流解决方案。提供广泛的解决方案和定制化服务以满足特定业务需求优化和改善客户的供应链。|物流仓储服务||
|供应商4||一家在日本以及中国、菲律宾等国家设有生产据点，以引线框架制造为中心的精密部件生产厂家。拥有35年之久的引线框架研发生产业绩，目前除在日本国内的大型半导体器件生产厂家之外，还向海外顶级生产厂家提供优质引线框架。|后端封测所需原材料引线框架||
|供应商5||世界领先的超纯硅晶片制造商，也是全球顶尖半导体生产商的合作伙伴。拥有广泛分布在欧洲、亚洲和美国的尖端硅晶圆生产设施，具备研发和生产最高300mm 的硅晶圆|前端晶圆加工所需原材料硅晶片||

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|-|-|-|-|-|-|
||供应商名|||||
||||简介||主要采购产品/服务|
||称|||||
|||的能力。||||
|供应商6|||基于贵金属材料等提供技术和产品的专业供应商。提供形成|后端封测所需原材料金线||
||||贵金属被膜的各种溅镀靶材、蒸镀材料、厚膜浆料、电镀制|||
||||程，也提供电镀装置。|||

注：报告期内前五大供应商的前四大保持不变，故而报告期内2年的前五大供应商合计为6家
（二）核查手段
独立财务顾问及会计师对安世集团高级管理人员进行了访谈并得到安世集团董监高调查表的回复确认，安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团5%以上股份的股东在前五名客户及前五名供应商中所占有权益的情形。独立财务顾问及会计师对安世集团前五名客户及前五名供应商相关证券交易所或公司网站公开信息进行查询，对安世集团第一大客户及前三大供应商进行了走访问询，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关系。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关系。
二、安世集团收入确认政策的合规性
（一）核查范围
本次核查的范围为安世集团的收入确认政策及执行情况。
1、企业会计准则关于收入确认的规定
企业会计准则关于收入确认的规定如下：
收入是企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利
益很可能流入安世集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以
确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，企业确认销售商品收入：
企业将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、安世集团的收入确认政策
安世集团的境内外收入的金额均按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。当与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
安世集团在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
1）经销商客户
安世集团的销售主要是通过销售货物予经销商实现。该模式下，收入确认的时点根据与不同经销商客户协定的货运条款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时，确认收入。
2）直销客户—以OEM形式经营的客户（以下简称―OEM客户‖）
在该模式下，安世集团主要以以下两种形式向OEM客户销售货物。
①寄售：
为了保证如汽车等行业的客户能保持高效率运转和不停产，安世集团将货物寄放于 OEM客户仓库或产线上，OEM客户取用货物时通过电子数据交互系统实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
②一般销售：
安世集团根据与不同OEM客户协定的货运条款，在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时，相应确认收入；
两种形式下，安世集团均将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时，确认收入。
3）直销客户—以电子加工服务形式经营的客户（以下简称―EMS客户‖）
安世集团货物存放在 EMS客户仓库或产线上，EMS客户取用货物时通过电子数据交互系统实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
（2）提供劳务
安世集团提供生产加工服务，服务涵盖晶圆储备生产、产成品、相关原材料采购，供应链和营运与交付管理系统的 IT框架服务等，相关收入于服务已提供且取得收取服务款的权利时确认。
（二）核查手段
独立财务顾问及会计师与安世集团财务人员访谈，了解安世集团具体业务的
收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致，针对报告期的销售流程和内控情况执行了穿行测试。此外，独立财务顾问及会计师通过检查销售合同上的主要结算条款并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断安世集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，确认安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定。
三、安世集团营业收入及应收账款的真实性
（一）核查范围
本次核查范围为安世集团营业收入及应收账款的真实性。
（二）核查手段
1、独立财务顾问和会计师针对安世集团营业收入及应收账款的真实性和合理性进行的核查程序如下：
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
了解和评价管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照；结合安世集团的销售业务流程，判断安世集团的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
通过访谈安世集团的管理层，对安世集团的销售模式、信用政策进行了解，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对安世集团的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制
点进行测试。安世集团的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）选取主要客户进行背景调查
对比2017年度及2018年度主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体分布情况；对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前5大客户，通过官方网站、境外交易所公告信息等公开资料信息，并与安世集团提供的信息进行比较，关注是否存在注册地与安世集团及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在法人代表、高管姓名与安世集团高管相同的情形；
（3）会计师取得从 SAP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与总账是否相符，
（4）查阅主要客户销售框架合同，了解销售交易的条款，包括交付及运输的条款、适用的销售返利安排，以评价安世集团的客户销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（5）选取样本执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与订单规定是否相符；
会计师对安世集团 2017年销售实质性测试 503笔交易；会计师对安世集团2018年销售实质性测试382笔交易；
独立财务顾问对安世集团2017年销售实质性测试50笔交易；独立财务顾问对安世集团2018年销售实质性测试50笔交易；
（6）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试。检查资产负债表日后销售明细账，以识别重要的销售退回及冲回，并检查相关支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；
（7）会计师选取本年度与符合风险标准的客户销售收入相关的会计分录，向管理层询问作出这些分录的原因，并与支持性文件进行核对；
（8）会计师在抽样的基础上，检查报告期各期实际的销售返利金额与各期
末的计提金额是否存在重大差异，以评价对预计销售返利的估计是否合理；同时根据销售返利政策，检查公司销售返利计提的计算；
（9）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收单、发票等，核查安世集团收入入账期间是否正确；
（10）通过公开渠道查询报告期内主要客户的关联方，客户为境内外上市公司的，查询其年度报告及公开信息披露资料，分析与安世集团是否存在关联关系；
（11）独立财务顾问实地走访安世集团主要客户；
（12）会计师选取样本，对2017年度及2018年度的客户的销售金额和期末往来余额实施函证程序；
（13）银行账户核查
会计师取得了所有银行账户至2017年12月31日及2018年12月31日的对账单，对所有银行账户发函询证，取得了所有账户的银行回函。
2、对主要客户进行走访
独立财务顾问实地走访安世集团主要客户，重点询问下列事项：
①客户的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②客户与安世集团开始合作的时间及是如何选择的安世集团；
③是否从其他供应商购买同类产品及是否存在采购价格差异；
④客户向安世集团采购的主要产品类型及用途，各期间采购量和采购单价变动情况；
⑤客户与安世集团的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑥客户对安世集团的评价情况，及未来与安世集团继续保持合作关系的稳定性和前景；
⑦安世集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于客户处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
安世集团的主要客户及供应商在大中华地区及欧洲地区，财务顾问于 2019
年2月对安世集团前十大部分客户及供应商进行了走访，客户包括最大的分销客户客户W、直销客户客户H、终端客户（通过分销商销售）客户D以及关联方客户Ampleon及WeEnSemiconductor，其占比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年收入金||2018年占主营业||2017年收入||2017年占主营业务|
||客户名称|||||||||
||||额（万元）||务收入比例（%）||金额（万元）||收入比例（%）|
|客户W（包含客户D）||142,562.50||13.67%||137,640.84||15.88%||
|客户H||22,316.21||2.14%||20,106.48||2.32%||
|Ampleon||4,354.20||0.42%||6,683.07||0.77%||
|WeEnSemiconductor||5,006.90||0.48%||5,349.50||0.62%||
|合计||174,239.81||16.70%||169,779.89||19.58%||

走访样本确定：按照报告期内各年销售收入金额较大的作为选样标准，同时考虑了应收账款余额较大的情况以及分销商，直客、终端客户及关联方等各类型客户对客户进行实地走访。2018年及2017年，客户走访比例（按照营业收入计算）分别为16.70%及19.5%。
3、向客户进行了发函确认
会计师通过抽样工具对2017年末及2018年末的应收账款余额以发票为单位选取样本实施函证程序。
在以上述函证样本量之外，对2017年度及2018年度按销售金额排序前十大集团客户中前三位集团客户的所以子公司应收账款余额实施函证程序，余下七家前十大集团客户各选取集团内子公司中最大余额实施函证程序；对 2017年期末及2018年期末所有关联方应收账款余额全额实施函证程序。
2017年12月31日，安世集团应收账款发函金额5,695万元，回函金额 2,841
万元，发函率6.2%，回函率49.9%。2018年 12月 31日，安世集团应收账款发
函金额54,273万元，回函金额25,621万元，发函率62.3%，回函率47.2%。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订单、出库单、发票、期后收款等有关原始凭据。
针对于应收款项期后回款金额的核对，抽查应收款项在期后回款的相关原始单据，检查时根据各期间的期后回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以检查应收回款金额的真实性及计价准确性;获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入及应收账款具有真实性。
四、独立财务顾问核查意见
安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关系，安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定，安世集团收入及应收账款具有真实性。本独立财务顾问对会计师执行的真实性核查程序进行了复核，并对签字会计师进行了访谈确认。
15.申请文件显示，1）2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于 2017年末及 2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及 1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。2）根据审计报告，对于寿命有限的无形资产，按直线法摊销。3）根据 2018年上市公司备考合并资产负债表,商誉账面价值为 249.63亿元，占总资产的45.27%，占净资产的158.96%。4）根据闻泰科技2018年年报，商誉科目为 13亿元，即本次交易将为上市公司带来 236.63亿元商誉。请你公司：1）补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。
2）结合 2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017年末减少约 4,103万元的情况，补充披露客户关系类无形资产 2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。3）结合收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司
未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。
企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无形资产的标准。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》应用指南三（六）估值技术-收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。
安世集团模拟汇总财务报表列示的客户关系是指安世集团合并安世半导体时，取得的安世半导体与客户建立的稳定的销售和合作关系。考虑到该类销售和合作关系能够在未来年度里为安世集团带来经济利益的流入。带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。在合并安世半导体时，安世集团将客户关系单独予以确认为无形资产。
安世集团收购安世半导体，进行非同一控制下企业合并的会计处理时，聘请第三方评估机构使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对安世半导体可辨认的客户关系类无形资产的公允价值进行了确认和评估，上述客户关系类无形资产在受益期间内进行了摊销。
综上，安世集团基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合 2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017年末减少约 4,103万元的情况，补充披露客户关系类无形资产 2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。
2017年及2018年无形资产中客户关系的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
||账面原值|||||
|||180,343.92||-||
||期初余额|||||
|||-||189,352.56||
||非同一控制下企业合并增加|||||
|||-||-||
||本年增加|||||
|||-||-||
||本年转入|||||
|外币报表折算差异||9,080.40||-9,008.64||
|期末余额||189,424.32||180,343.92||
|累计摊销||||||
|期初累计摊销余额||11,021.02||-||
|本年计提||12,206.18||11,354.12||
|外币报表折算差异||977.02||-333.10||
|期末累计摊销余额||24,204.22||11,021.02||
|减值准备||||||
|期初减值准备余额||-||-||
|本年计提||-||-||

||||
|-|-|-|
|外币报表折算差异|-|-|
|期末减值准备余额|-|-|
|期末客户关系账面价值|165,220.10|169,322.90|

 2017年安世集团收购安世半导体时确认的无形资产中客户关系金额为 189,352.56万元，上述客户关系于 15年内直线法摊销完毕，则年摊销金额为12,623.50万元。2017年及2018年合肥裕芯合并财务报表中客户关系摊销金额为 11,354.12万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动及 2017年仅摊销 11个月左右）及12,206.18万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动所致）。
2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017年末减少约 4,103万元主要因汇率变动（美元兑人民币升值），客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，导致2018年末无形资产原值较2017年末增加9,080.40万元，并非安世集团于2018年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。
针对汇率变动导致客户关系期末余额的变化说明如下：
安世集团记账本位币为美元，2017年 2月7日安世集团收购安世半导体时，安世半导体经评估的无形资产之客户关系公允价值为276,000,000美元，合并日（2017年 2月 7日）美元兑人民币汇率为6.8606，则上述无形资产折合人民币1,893,525,600.00元（报表中189,352.56万元），上述客户关系原值系非同一控制下企业合并增加。
于2017年12月31日，美元兑人民币汇率为6.5342，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值 276,000,000美元按汇率 6.5342则算成人民币为 1,803,439,200.00元（报表中 180,343.92万元），与合并日折算的原值 1,893,525,600.00元之间产生-90,086,400.00元（报表中 -9,008.64万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为1,803,439,200.00元。
于2018年12月31日，美元兑人民币汇率为6.8632，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值 276,000,000美元按
汇率 6.8632则算成人民币为 1,894,243,200.00元（报表中 189,424.32万元），与
期初折算的原值 1,803,439,200.00元之间产生 90,804,000.00元（报表中 9,080.40
万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为 1,894,243,200.00元。
上述无形资产于15年内直线摊销完毕，则年摊销金额为18,400,000.00美元，2017年摊销11个月左右，摊销金额约1,687万美元，折合人民币为113,541,195.64元，2018年摊销金额为1,840万美元，折合人民币为 122,061,773.30元。
期末客户关系账面价值=期初原值-截至期末累计摊销-期末减值准备，安世集团美元模拟汇总报表折算成人民币报表时，虽然2018年末客户关系累计摊销金额增加（2018年末累计摊销为24,204.22万元，2017年末累计摊销为 11,021.02万元），但 2018年末原值 189,424.32万元较 2017年末客户关系原值 180,343.92万元增加9,080.40万元外币报表折算差异，导致人民币报表中2018年末安世集团客户关系的账面值较2017年末仅减少约 4,103万元。
三、说明商誉的来源及风险披露
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。
商誉的具体计算过程如下：
根据众华会计师事务所出具的备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易完成后上市公司2018年初商誉金额为 24,962,665,669.07元，其中 1,300,175,989.60元为上市公司自有商誉，剩余 23,662,489,679.47元为本次交易所形成，本次交易完成后的架构如下：
(cid:1)
本次交易形成商誉的具体计算过程如下：
①根据中联评估针对安世集团出具的评估报告以及相关资产的评估增值结果，本次交易的评估基准日（2018年 12月 31日）经基础资产法评估的安世集
团可辨认资产及负债公允价值并非其于2018年1月1日可辨认资产及负债的公允价值，故在编制本备考合并财务报表时，假设2018年期初安世集团可辨认资产及负债的评估增值已经存在，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号评估报告中按基础资产法评估的安世集团相关资产及负债于评估基准日的公允价值和 2018年由于评估增值所导致的额外折旧摊销费用增加的合计数作为2018年1月1日的安世集团可辨认资产及负债的公允价值（其中安世集团 2017年2月7日非同一控制下企业合并收购安世半导体形成的商誉11,395,790,210.91为不可辨认净资产），扣除安世菲律宾少数股东权益后得出安世集团属于裕成控股的可辨认净资产公允价值。
②根据合肥裕芯经审计的财务报表及中联评估出具的评估报告，合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）于2018年1月1日除直接或者间接持有安世集团股权外的其他资产及负债的账面价值无评估增减值，其公允价值等于账面价值。
于2018年1月1日，安世集团归属于裕成控股的可辨认净资产公允价值加上合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）除安世集团股权外其他资产及负债的净账面价值得出合肥裕芯（合并）可辨认净资产公允价值。
③本次交易完成后上市公司直接及间接合计持有合肥裕芯股权比例74.459%，按照上述持股比例计算本次交易上市公司获得合肥裕芯 2018年初可辨认净资产公允价值份额为 3,411,591,979.40元（以下以“A”代指，虽然合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权，裕成控股持有安世集团100%股权，在合肥裕芯合并层面，JWCapital持有裕成控股21.61%股权作为少数股权权益存在，但上市公司同时也收购了 JW Capital的 GP及 LP的全部权益，因此在此计算合肥裕芯归属于上市公司的可辨认净资产时可不扣除 JWCapital持有的少数权益）。
④根据境内 7家基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾经审计的模拟财务报表，扣除对合肥裕芯的长期股权投资后上述 7只基金于 2018年期初可辨认净资产账面价值为：合肥广芯 -57,808,095.68元、合肥广讯-42,999,780.48元、合肥广合 4,857,780.24元、宁波广轩-16,136,578.36元、宁波广优-16,135,268.21元、北京中广恒-12,384,829.41元、合肥广腾 1,796,334.80元，根据中联评估出具的评估报告，这 7只基金除持有合肥裕芯的长期股权投资外的资产及负债未发生评估增减值。本次交易完
成后上市公司直接及间接合计持有这 7只基金股权比例分别为：合肥广芯99.9999204%、合肥广讯99.9999972%、合肥广合99.9999945%、宁波广轩99.9999921%、宁波广优99.9999921%、北京中广恒99.9986779%、合肥广腾99.9999811%，按照上述持股比例计算上市公司获得这7只基金除对合肥裕芯的长期股权投资外的可辨认净资产公允价值合计为-138,810,224.25元（以下以“B”代指）。
⑤根据经审计的模拟财务报表，境内基金北京广汇于2018年 1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面值为-81,120,254.62元，根据中联评估出具的评估报告，北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后上市公司间接持有北京广汇股权比例0.0477%，按照上述持股比例计算上市公司获得北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-38,703.52元（以下以“C”代指）。
⑥根据经审计的模拟财务报表，境内基金合肥广坤于2018年 1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面价值为-4,350,340.41元，根据中联评估出具的评估报告，合肥广坤除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥广坤股权比例0.0049%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥广坤对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-212.33元（以下以“D”代指）。
⑦根据经审计的模拟财务报表，境外基金 JWCapital于2018年1月1日扣除对裕成控股的长期股权投资后可辨认资产账面价值为-96,743,844.07元，根据中联评估出具的评估报告，JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外其他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有 JW Capital股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得 JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-96,743,844.07元（以下以“E”代指）。
⑧根据上海小魅经审计的财务报表，上海小魅于2018年1月1日除对持有境内 9家基金公司权益份额外其它可辨认净资产账面价值为 229,960.21元，根据中联评估出具的评估报告，上海小魅除持有境内 9家基金公司权益份额外其
他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有上海小魅股权比例99.61%，按照上述持股比例计算上市公司获得上海小魅除持有境内 9家基金公司权益份额外的可辨认净资产公允价值为 229,054.25元（以下以“F”代指）。
⑨根据合肥中闻金泰经审计的财务报表，合肥中闻金泰于 2018年1月1日扣除持有的合肥广芯 LP份额外其它可辨认净资产账面价值为 0元，根据中联评估出具的评估报告，合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外其它资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥中闻金泰股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外可辨认净资产公允价值为 0元（以下以“G”代指）。
本次交易完成后，上市公司于2018年 1月1日合计获得可辨认净资产的公允价值为 3,176,228,049.48元（=A+B+C+D+E+F+G），本次交易对价（合并成本）为 26,838,717,728.95元，合并成本与本次交易获得可辨认净资产公允价值的差额 23,662,489,679.47元为本次交易形成的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险已在本次重组草案（修订稿）―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风险‖中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1、2017年安世集团收购安世半导体时无形资产中客户关系的确认合理，符合相关规定，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关
系的确认依据。
2、安世集团2018年客户关系类无形资产减少额小于每年摊销额主要系汇率变动导致客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，2018年末无形资产原值较2017年末增加9,080.40万元，并非安世集团于2018年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露客户关系类无形资产 2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性。
3、本次收购完成后，预计上市公司将产生较大的商誉，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风险‖中补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。
16.请你公司补充披露：重组草案“第九章管理层分析讨论/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/3、期间费用分析”中关于安世集团模拟汇总财务报表相关科目情况的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、安世集团期间费用分析
根据安世集团 2017年度及2018年度模拟汇总财务报表，2017年及2018年度安世集团期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占营业收入的比例||金额||占营业收入的比例|
|销售费用||71,097.75||6.82%||72,004.27||7.62%||
|管理费用||60,447.60||5.80%||63,361.13||6.71%||
|研发费用||41,826.41||4.01%||43,144.52||4.57%||
|财务费用||15,552.58||1.49%||22,683.72||2.40%||
|合计||188,924.34||18.11%||201,193.64||21.31%||

注：安世半导体纳入安世集团的合并期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，安世半导体于2017年1月1日-2017年2月6日止的期间费用为从恩智浦剥离而来，安世集团于2017年2月7日至2018年12月31日止的期间费用为其实际经营而来。
2018年安世集团期间费用较2017年减少12,269.30万元，下降6.10%，主要是因为 2017年产生了较多的与收购安世半导体相关的费用，导致销售费用、管理费用等较高；此外，受银团贷款置换及汇率波动导致的汇兑损益变动影响，2018年财务费用较2017年大幅下降。
安世集团 2017年模拟汇总利润表中期间费用包含安世半导体于 2017年 1月1日至2月6日止的全部期间费用，该期间安世半导体部分资产及业务尚属于恩智浦集团标准产品业务单元，由恩智浦集团对在恩智浦总部及共享部门发生的与标准产品业务相关的费用进行归集及分摊并提供给安世集团，由于恩智浦集团在适用境外会计准则时，无需在财务报表中按性质分拆及披露各类期间费用明细以及该等数据记账归集逻辑复杂性，难以在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用次级科目下按费用性质进行细分归类，因此安世半导体于 2017年 1月 1日至 2017年 2月 6日止期间的各类期间费用无法按费用性质进行拆分，鉴于上述特殊原因，在分析安世集团 2017年及 2018年各类期间费用时，对 2017年 1月 1日至 2017年 2月 6日止的各类期间费用按合计金额单独归类，具体分析如下：
①销售费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年销售费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||25,536.08||35.92%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||27,002.34||37.50%||
|折旧及摊销（1月-12月）||12,738.67||17.92%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||11,727.39||16.29%||
|运费（1月-12月）||23,648.30||33.26%||运费（2月7日-12月31日）||23,079.74||32.05%||
|差旅费用（1月-12月）||2,047.66||2.88%||差旅费用（2月7日-12月31日）||1,848.57||2.57%||
|其他（1月-12月）||7,127.04||10.02%||其他（2月7日-12月31日）||4,842.66||6.73%||
|-||-||-||销售费用（1月1日-2月6日）||3,503.57||4.87%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|71,097.75|100.00%|合计|72,004.27|100.00%|

 2017年及 2018年，安世集团模拟汇总利润表中销售费用分别为 72,004.27万元及 71,097.75万元，销售费用以员工薪酬及运费为主，两者合计达到65%以上，销售费用中折旧及摊销费用主要为无形资产中客户关系的摊销。2017年销售费用较 2018年多 906.52万元，主要系员工薪酬有所下降，其中 2017年员工薪酬（2月 7日-12月 31日）较 2018年全年员工薪酬高 1,466.26万元，主要是安世集团收购安世半导体时，为了吸引关键员工从恩智浦转入安世集团，给予较高的一次性奖励费用所致。
2017年及2018年销售费用中其他分别为4,842.66万元及7,127.04万元，占当期销售费用的比例分别为7.07%及10.02%，约50%的其他费用是安世集团共享服务中心分摊而来的费用，包括人力资源和销售服务相关的费用等。
②管理费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年管理费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||32,425.02||53.64%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||23,616.25||37.27%||
|折旧及摊销（1月-12月）||1,279.54||2.12%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||576.74||0.91%||
|维修及保养（1月-12月）||1,106.40||1.83%||维修及保养（2月7日-12月31日）||989.90||1.56%||
|咨询及专业服务费（1月-12月）||4,518.06||7.47%||咨询及专业服务费（2月7日-12月31日）||19,526.22||30.82%||
|通讯及信息技术成本（1月-12月）||9,668.49||15.99%||通讯及信息技术成本（2月7日-12月31日）||3,606.37||5.69%||
|租金||1,942.36||3.21%||租金（2月7日-12月31日）||1,745.52||2.75%||
|税费及保险（1月-12月）||1,763.42||2.92%||税费及保险（2月7日-12月31日）||1,537.96||2.43%||
|差旅费（1月-12月）||1,795.69||2.97%||差旅费（2月7日-12月31日）||1,143.66||1.80%||
|其他（1月-12月）||5,948.62||9.84%||其他（2月7日-12月31日）||4,026.39||6.35%||
|-||-||-||管理费用（1月1日-2月6日）||6,592.12||10.40%||
|合计||60,447.60||100.00%||合计||63,361.13||100.00%||

2017年及 2018年，安世集团模拟汇总利润表中管理费用分别为 63,361.13
万元及 60,447.60万元，管理费用主要由员工薪酬、咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本构成，三者合计占各期管理费用的比例达到70%以上。
2018年管理费用较2017年减少2,913.53万元，主要受咨询及专业服务费大幅下降的影响。2017年咨询及专业服务费较高，主要与安世半导体从恩智浦剥离后独立运营有关，安世半导体从恩智浦剥离后独立运营，但在过渡期内存在较多的咨询及专业服务（与通讯及信息技术方面相关的服务亦通过框架剥离服务协议在此类咨询及专业服务中结算，该专业服务还包括部分与通讯及信息技术方面相关的服务，如IT信息系统服务等，但由于该部分通讯及信息技术方面服务金额暂时无法从专业服务中单独剥离出来进行核算，因此全部计入咨询与专业服务中）。2018年咨询及专业服务费金额较 2017年减少15,008.16万元，2018年安世集团通讯及信息技术方面的服务从框架剥离服务协议分离出来，转为单独的通讯和信息技术服务合同，同时 2018年与剥离后独立运营相关的咨询及专业服务减少，导致2018年咨询及专业服务费下降，而通讯及信息技术成本有所提升。
2018年咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本全年合计金额14,186.55万元，较2017年2月7日-2017年12月31日咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本合计金额少 8,946.04万元，虽然 2018年安世集团业绩较好及本次重组导致安世集团股权激励计划中以现金结算的虚拟股票公允价值提升使得股份支付费用有所增加，员工薪酬较 2017年有较大幅度增加，但受咨询及专业服务大幅减少的影响，2018年管理费用仍较2017年下降。
③研发费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年研发费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||27,919.23||66.75%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||26,149.69||60.61%||
|折旧及摊销（1月-12月）||8,320.27||19.89%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||6,550.74||15.18%||
|材料（1月-12月）||3,943.22||9.43%||材料（2月7日-12月31日）||3,113.65||7.22%||
|其他（1月-12月）||1,643.70||3.93%||其他（2月7日-12月31日）||3,894.66||9.03%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|研发费用（1月1日-2月6日）|3,435.78|7.96%|
|合计|41,826.41|100.00%|合计|43,144.52|100.00%|

 2017年及2018年，安世集团研发费用分别为43,144.52万元及41,826.41万元，其中员工薪酬占研发费用的比例达到60%以上。安世集团重视研发投入，随着业务规模扩大，研发投入亦有所增加，2017年及2018年安世集团研发投入分别为 53,785.78万元及 56,825.74万元。虽然 2018年研发投入金额增加，但研发费用较2017年有所下降1,318.11万元，主要是因为2018年较多的研发投入属于开发阶段的支出，研发费用资本化金额为14,999.33万元，较2017年增加4,358.07万元。
④财务费用分析
根据安世集团模拟汇总财务报表，2017年及2018年财务费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|贷款及应付款项的利息支出||23,808.42||27,718.15||
|减：存款及应收款项的利息收入||1,134.89||744.19||
|减：净汇兑收益||7,844.54||4,388.45||
|其他||723.59||98.22||
|合计||15,552.58||22,683.72||

2017年及 2018年，安世集团模拟汇总利润表中财务费用分别为 22,683.72万元及 15,552.58万元，上述财务费用主要来自贷款及应付款项的利息支出及净汇兑收益，其中贷款及应付款项的利息支出主要由银行给予安世集团用于收购安世半导体的长期贷款产生。2018年财务费用较2017年下降7,131.14万元，主要系贷款及应付款项的利息支出随着长期借款余额下降及置换后长期借款利率降低而减少3,909.73万元；此外，受汇率波动影响，2018年净汇兑收益较2017年大幅增加3,456.08万元，以上两种因素合计导致2018年财务费用大幅下降。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层分析讨论/四、目标公
司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/4、安世集团期间费用分析（安
世集团模拟汇总财务报表）‖中补充披露关于安世集团模拟汇总财务报表相关科目情况的分析。
17.申请文件显示，2017年末及 2018年末，合肥裕芯固定资产累计折旧额分别为 55,194.39万元、119,488.32万元。2018年固定资产累计折旧增加额为64,293.93万元，高于 2017年末的累计折旧总额。请你公司：结合安世集团固定资产情况及其折旧计提政策，补充披露2018年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥裕芯固定资产变动情况
2017年及2018年，合肥裕芯固定资产及折旧变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
||账面原值|||||
|||370,446.86||-||
||期初余额|||||
|||-||293,985.50||
||非同一控制下企业合并增加|||||
|||452.78||8,122.39||
||本年增加|||||
|||-||-1,211.35||
||重分类至持有至待售|||||
|||113.58||-||
||资产类别调整|||||
|在建工程转入||77,783.82||77,545.95||
|本年处置或报废||-8,398.17||-1,225.62||
|外币报表折算差异||13,632.48||-6,769.99||
|期末余额||454,031.35||370,446.86||
|累计折旧||||||
|期初累计折旧余额||55,194.39||-||
|本年计提||67,127.75||56,760.56||
|本年处置或者报废||-6,516.83||-||
|资产类别调整||6.25||-||
|外币报表折算差异||3,676.76||-1,566.17||
|期末累计折旧余额||119,488.32||55,194.39||
|减值准备||||||
|期初减值准备余额||400.82||-||

||||
|-|-|-|
|本年计提|-|412.94|
|本年处置或报废|-406.93|-|
|外币报表折算差异|6.11|-12.11|
|期末减值准备余额|-|400.82|
|期末固定资产账面价值|334,543.03|314,851.65|

 2017年及2018年合肥裕芯及裕成控股无实际经营，合肥裕芯合并报表中固定资产全部为安世集团所有。上述合肥裕芯固定资产及折旧变动反应安世集团固定资产及其变动情况。
二、安世集团固定资产情况及折旧政策
安世集团固定资产由土地、房屋及建筑物、机器及设备及办公设备组成，其中以机器及设备、房屋及建筑物为主，固定资产均与其主营业务有关。安世集团固定资产主要系 2017年 2月收购安世半导体而来，2017年及 2018年安世集团固定资产折旧政策如下：
①安世集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其预计使用寿命内按年限平均法计提折旧。
②各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||使用寿命（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|||-||-||-||
||土地*|||||||
|||9 - 50年||-||2% - 11%||
||房屋及建筑物|||||||
|||2 - 10年||-||10% - 50%||
||机器及设备|||||||
|办公设备||1 - 5年||-||20% - 100%||

注：土地为境外土地，拥有永久使用年限。
③安世集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
三、安世集团固定资产累计折旧合理性分析
安世集团（母公司）设立于2016年底，于2017年初安世集团（母公司）无固定资产，2017年 2月安世集团（母公司）收购安世半导体属于非同一控制下
企业合并，在进行企业合并的会计处理时，安世集团以安世半导体固定资产于合
并日的公允价值为基础将其纳入合并范围，因此纳入合并报表的固定资产初始账面原值为其公允价值293,985.50万元，初始累计折旧为0。
2017年安世集团固定资产计提折旧 56,760.56万元，由于期初累计折旧为0，导致期末累计折旧为55,194.39万元；2018年固定资产计提折旧 67,127.75万元，期末累计折旧 119,488.32万元，2018年固定资产计提折旧较 2017年增加10,367.19万元，增长18.26%，主要系2017年及2018年安世集团加大资本投入，固定资产规模持续增加所致。
综上，2018年固定资产累计折旧增加额高于2017年末的累计折旧总额，主要系非同一控制下企业合并会计处理导致 2017年期初固定资产累计折旧为0，2017年末固定资产累计折旧额主要为2017年固定资产折旧计提金额，以及固定资产规模变大导致 2018年折旧金额增加所致，因此具有合理性。报告期内安世集团固定资产折旧政策并未发生变更。2018年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性已补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
安世集团2018年固定资产累计折旧增加额较2017年末的累计折旧总额高是因为非同一控制下企业合并的会计处理导致2017年期初固定资产累计折旧为0，2017年末固定资产累计折旧额主要为2017年固定资产折旧计提金额，因此 2018年较高具有合理性。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露 2018年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性。
18.申请文件显示，安世集团 2018年末应付职工薪酬较 2017年末增加 21,507.12万元，增长43.33%，主要是因为 2018年安世集团业绩较好，以及为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算，导致期末员工激励计划有所增加。请你公司：结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体内容，补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工激励计划对期间费用和净利润的影响
安世集团股权激励计划内容包括以现金结算（虚拟股票）和以权益结算(股份期权)的股份支付计划。2018年交易各方为完成本次交易就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团于2018年12月修订其股权激励计划，对虚拟股票和股份期权的条款作出了修订。
具体修订内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要条款||原股权激励计划||修订后股权激励计划|
|虚拟股票||||||
|行权条件||假如在授予日起四年后安世集团尚未IPO，则40%的影子股票可解禁，后续每年解禁30%直到全部解禁，或于IPO或NEP规定的控制变更日则全部解禁。倘于于授予日的第4周年届满前发生控制权变动，影子股票的数目将按比例行权。||1）安世集团将于2018年12月以现金结算发行在外影子股票的1/3；2）安世集团将于本次交易导致的控制权变更完成后或2020年1月（以较早者为准）以现金结算发行在外影子股票的1/3；3）安世集团将于控制权变更后一周年或2021年1月（以较早者为准）以现金结算发行在外影子股票的1/3。||
|结算价||安世集团在授出日期及后续评估日期在第三方评估师的协助下评估安世集团影子股票的公允价值。||每股的现金结算金额确定为4.00美元。||
|股票期权||||||
|行权条件||于IPO或控制权变更时，所有股票期权将无条件可行权用以认购安世集团的股份。假如无IPO或控制权变动等事件，股票期权将在授于日后第6周年届满当日可行权，每项股份期权赋予持有人认购一股安世控股普通股的权利。||1）安世集团将于2018年12月就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.00美元；2）安世集团将于控制权变更完成后或2019年12月31日后的第20个工作日（以较早者为准）就每份尚未行权的股份期权以现金结算2.00美元（―第二个付款日―）；3）安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.05美元；4）安世集团将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算最后一部分1.05美元。||
|行权价||2.00美元/股。||每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为5.10美元。||

注：虚拟股票非安世集团的实际股票，而是在特定条件触时可无条件获得现金结算的一种权利，其公允价值于授予日后会重新计量。
上述股权激励计划的修订对安世集团股份支付费用的影响分析如下：
（一）企业会计准则对于以现金结算的股份支付计划的计量原则：
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基
础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
（二）企业会计准则针对以权益结算的股份支付协议条款和条件的修改的相关规定如下:
1、条款和条件的有利修改
（1）如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
（2）如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。
（3）如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
2、条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改）条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：
（1）如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。
（2）如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。
（3）如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。
（三）结合以上会计准则规定，安世集团修订股权激励计划的相关会计处理如下：
1、根据本次修订，针对虚拟股票部分：
（1）安世集团对以现金结算的股份支付明确了虚拟股票的具体结算时间，确定了股份支付费用的分摊期限，而基于原计划中的解禁安排进行股份支付费用分摊处理时，牵涉到管理层在每年底作出对于 IPO或控制权变更时间点的最佳估计；（2）按原计划2018年底虚拟股票的公允价值为每股4.89（于2018年，基于对安世集团上层股权的公开交易作出的分析，第三方评估师主要采用市场法-目标公司交易法确定虚拟股票的公允价值为 4.89美元/股）,高于目前的结算价格4美元。由于修订发生于等待期内，在等待期后的资产负债表日即2018年底，安世集团就虚拟股票现金结算所承担负债的公允价值的计算在综合考虑结算时间和结算金额的变更后重新计算得出。
2、针对股票期权部分：
（1）安世集团对以权益结算的股份支付进行的本次修订导致以权益结算的股份支付计划变更为以现金结算，并且明确了具体结算时间，而基于原计划中的对等待期的预期牵涉到管理层每年度作出对于 IPO时间点的最佳估计，总体来说略短于修订后的结算期间。
（2）股票期权实际结算价格5.10美元高于修订日前股份期权的公允价值。
在进行修订相关的会计处理时，安世集团将现金结算金额按修订日应确认的负债
金额借记权益，贷记应付职工薪酬，因此造成应付职工薪酬有较大增长。并将由本次修订产生的结算金额与原股份期权公允价值的增值额在自修订日起至结算日止期间内摊销并计入相应期间损益。由于本次修订日为2018年12月1日，结算金额的增值额对2018年度的影响仅为一个月。
（四）安世集团于报告期内的股份支付费用及对净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2018年||2017年|
|||28,706.03||17,857.39||
||股份支付费用合计|||||
|||3,538.33||2,101.15||
||其中：计入营业成本|||||
|||2,327.51||1,591.01||
||计入研发费用|||||
|计入销售及管理费用||22,840.19||14,165.23||
|计入期间费用合计||25,167.70||15,756.24||
|股份支付费用占期间费用的比例||15.08%||9.54%||
|股份支付费用占净利润的比例||23.30%||26.58%||

 2017年及 2018年安世集团股权激励计划导致的股份支付费用分别为17,857.39万元及28,706.03万元，分别占各期期间费用的9.54%及15.08%，对期间费用的影响较大，分别占各期及净利润的26.58%及23.30%，对净利润的影响更大。2018年股份支付费用增加主要是受本次重组及2018年安世集团业绩较好的影响，安世集团修订后的股权激励计划中虚拟股票结算价4.0美元/股，较2017年底虚拟股票公允价值 2.44美元/股大幅提升所致。由于本次股权激励计划的修订日为2018年12月1日，股票期权现金结算价相比修订日公允价值的增值额对2018年度的影响仅为一个月，对2018年股份支付费用及期间费用的影响不大，但股票期权由权益结算改为现金结算，安世集团将现金结算金额按修订日应确认的负债金额借记权益，贷记应付职工薪酬，导致 2018年末应付职工薪酬有较大增长。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层分析讨论/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/6、安世集团股份支付费用分析‖
中结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体内容，
补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利润的影响。
19.申请文件显示，1）本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝）、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简称扬杰科技）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称捷捷微电）、吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）、通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）、天水华天科技股份有限公司（以下简称华天科技）、江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科技），均为境内上市公司。
2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名。公开资料显示，1）苏州固得 2018年主营业务中约58%为晶圆业务，42%为太阳能电池银浆业务。其他可比公司晶圆及封装相关业务占比较高。
请你公司：1）结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披露本次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。2）结合苏州固锝 2018年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披露本次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。
1、安世集团的行业竞争地位及行业竞争优势
安世集团是专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET领域的全球领导者。公司于2017年初独立。安世集团十分注重生产效率，主营业务是生产大批量性能可靠稳定的半导体元件，年产量超过900亿件。安世集团拥有丰富的产品组合，能够满足汽车行业严格的标准要求，汽车相关产品已经通过 AEC-Q100和Q101的认证。
安世集团下属唯一经营实体安世半导体以60多年的专业知识为根基，自主生产业内领先的集能效、热效率与出众品质于一体的小型封装元器件，此外，安世集团拥有超过11,000名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，拥有前端两座晶圆厂以及后端三座封装测试厂，为全球客户在分立器件、逻辑器件、MOSFET器件三类产品领域提供强有力的技术和质量支持。根据 IHS2017年数据及安世
集团管理层的测算数据，在三类主要产品领域的全球市场占有率排名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排 名 /||分立器件*||逻辑器件*||小信号MOSFET器件*||车用功率 MOSFET 器件|
||领域||||||||**|
|1||安世半导体||TI||Rohm||Infineon||
|2||Rohm||安世半导体||ON Semi||安世半导体||
|3||ON Semi||ON Semi||安世半导体||ON Semi||

注：*数据来源IHS2017行业统计数据，**数据来源安世集团管理层测算。
安世集团在行业中保持如此地位主要是因为其自身拥有如下竞争优势：
（1）持续服务于具有蓬勃市场前景的终端领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS预测，预计2022年全球汽车电子市场规模1602亿美元，相对2016年的复合增速5.5%。随着中国5G的商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到 2020年，工业物联规模将突破 4400
亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构Gartner预测，到 2020
年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的终端领域客户极具市场前景，未来成长空间巨大。
（2）不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，其MOSFETs系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下的应用需求。安世集团目前有10,000多种热销产品型号，同时 2018年新推出了
800余种产品。其LFPAK（一种紧凑型热增强无损耗的封装工艺）、Copper clip
（一种铜片夹式高可靠性封装工艺）等技术创新，使得其产品的耐热性高（满足
175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC为大批量、低成本制造提供具有竞争力的解决方案，保障了产品的持续竞争力。
（3）持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良率成为业界标杆。
（4）已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于客户需求；超过2.5万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能实现较好的协同发展，后续上市公司 ODM逐步全部采用安世集团的器件，进一步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；格力电器是上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的器件大量导入IoT领域；本次交易完成后，安世集团在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
（5）作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长期合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在双极性晶体管和二极管，逻辑及ESD保护器件，MOSFETs器件领域，具有最为全面专注的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体产品，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60多年的半导体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团在半导体领域的持续竞争优势。
2、行业中主要竞争对手情况
根据重组报告书披露，在分立器件领域，安世集团主要境外竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；
MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。具体主要竞争对手及安世集团情况列示如下：
（1）安森美半导体公司（ONSemi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。2018年，安森美半导体的营业收入为58.78亿美元。ON Semi
与安世集团业务情况对比如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||业务大类||占总收入||所属该类业务的主要||是否与安世集团产品|
||||||比||产品||近似|
|ONSemi||Power solutions Group||51.69%||Analog products||-||
|||||||Discrete products||是||
|||||||HD products||-||
|||||||IPM products||-||
|||||||Memory products||-||
|||||||PIM products||-||
|||||||Sensors TMOS products||-||
|||||||Standard logic products||是||
|||||||TMOS products||是||
|||||||WBG products||是||
|||Analog SolutionsGroup||35.23%||Analog products||-||
|||||||ASIC products||-||
|||||||ECL products||-||
|||||||Foundry products /services||-||
|||||||LSI products||-||
|||||||Standard logic products||是||
|||||||TMOS products||是||
|||Intelligent SensingGroup||13.08%||LSI products||-||
|||||||Sensors||-||

数据来源：2018年财年年度报告
（2）罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。2018年，罗姆株式会社的营业收入为35.84亿美元。Rohm与安世集团业务情况对比如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||业务大类||占总收入||所属该类业务的主要产品||是否与安世集团产品近|
||||||比||||似|
|Rohm||ICs||45.94%||Memory||-||
|||||||Amplifiers & Linear||-||
|||||||Power Management||-||
|||||||Clocks & Timers||-||

|||||
|-|-|-|-|
|||Switch & Multiplexer &Logic|是|
|||Data Converter|-|
|||Sensors & MEMS|-|
|||Driver|-|
|||Interface|-|
|||LSI|-|
|||Audio & Video|-|
|||Microcontrollers|-|
|Discretesemiconductors|38.31%|Transistors|是|
|||Diodes|是|
|Modules|10.06%|Modules|-|
|Others|5.68%|Others|-|

数据来源：2018年财年年度报告
（3）美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。2018年，美国德州仪器公司的营业收入为157.84亿美元。TI与安世集团业务情况对比如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||业务大类||占 总 收||所属该类业务的产品||是否与安世半导体|
||司||||入比||||产品近似|
|TI||Analog||68.43%||Power||-||
|||||||Signal Chain||是||
|||||||High Volume（integrated analog andstandard products）||是||
|||EmbeddedProcessing||22.52%||Connected Microcontrollers||-||
|||||||Processors||-||
|||Others||9.05%||Others||-||

数据来源：2018年财年年度报告
4.英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于1999年4月1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的
半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年
上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和
系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。2018财年，英飞凌的营业收入为90.46亿美元。Infineon与安世集团业务情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||业务大类||占总收入||所属该类业务的产品||是否与安世半|
||||||比||||导体产品近似|
|Infineon||Automotive||43.22%||3D ToF sensors||-||
|||||||Discrete power semiconductors||是||
|||||||IGBT modules||-||
|||||||Industrial microcontrollers||-||
|||||||Power Ics||-||
|||||||Voltage regulators||-||
|||||||Others||-||
|||Industrailpower control||17.41%||Bare die business||-||
|||||||Discrete IGBTs||是||
|||||||Driver ICs||-||
|||||||IGBT modules||-||
|||||||Silicon carbide MOSFETs andmodules||是||
|||||||Others||-||
|||Powermanagement& multimarket||30.50%||Control Ics||-||
|||||||Customized chips||-||
|||||||Discrete low-voltage andhigh-voltage power MOSFETs||是||
|||||||GPS low-noise amplifier||-||
|||||||RF antenna switches||-||
|||||||Silicon carbide diodes||是||
|||||||Others||-||
|||DigitalSecuritySolutions||8.74%||Digital Security Solutions||-||
|||Others||0.13%||Others||-||

数据来源：2018年财年年度报告
如上所示，这四家境外公司与安世集团剥离之前的母公司恩智浦情况接近，均为拥有多业务板块的大型半导体公司，与安世集团主营业务相关性较强的业务
只是全部业务中的一部分，体量较大、主营业务范围较广，难以从整体中分离出
与安世集团主营业务相关性较强的独立业务板块。另外各家财务信息也因各国或
各地区的会计准则的不同而有所差异，难以保持财务数据口径统一，故各项财务指标以及业务指标的可参考性较差。
3、境外可比交易案例情况列示
除境外可比公司情况列示外，评估人员查询搜集了近期部分境外可比交易案例，具体情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易案例||交易完成日期||EV/EBITDA|
|Intel Corporation收购Altera Corp.||2015/12/28||30.07||
|Soft Bank Group Corp.收购 ARM Holding splc||2016/9/5||49.73||
|Microchip Technology Incorporated收购Atmel Corporation||2016/4/4||26.10||
|Avago Technologies Limited收购Broadcom Corporation||2016/2/1||20.83||
|Renesas Electronics Corporation收购Intersil Corporation||2017/2/24||31.61||
|Analog Devices, Inc.收购Linear Technology Corporation||2017/5/10||19.44||
|Microchip Technology Incorporated 收 购 Micro semiCorporation||2018/5/29||21.61||
|平均||||28.48||

表中列示的7宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以100%股权对应交易价格测算的EV/EBITDA平均倍数为28.48倍。安世集团于2018年12月31日以100%股权对应估值测算的，EV/EBITDA倍数为12.77倍，安世集团的价值比率低于境外可比交易案例。
4、本次市场法评估过程中可比公司选取逻辑
||
|-|
|本次评估采用中国境内 A股上市公司比较法，通过公开信息查询，评估人|
|员根据安世集团主营业务情况，首先确定 A股上市公司可比行业，浏览了申万|
|行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了在 A股上市的 8家公司，|
|其中5家公司细分行业为 SW-电子-半导体-分立器件，3家公司细分行业为 SW-|
|电子-半导体-集成电路，分析每家可比公司的业务情况及市场表现，通过相关性|
|分析最终选取EV/EBITDA作为价值比率，并根据价值比率离散程度再次筛选缩|
|小可比公司范围，并从交易时间、规模、经营情况、财务指标等维度和方面进行|
|比准修正，使得最终选取的可比公司与安世集团更加可比，最终得出可比单位调|
|整系数，比较得出安世集团于评估基准日时点的市场价值，市场法评估过程及可|
|比公司选取具有合理性。|

二、结合苏州固锝2018年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性
||
|-|
|安世集团主要经营实体安世半导体的主要产品为半导体分立器件，根据申万|
|行业分类，苏州固锝行业分类为 SW-电子-半导体-分立器件，所属大行业分类相|
|同。另外根据苏州固锝 2018年年报显示，苏州固锝自成立以来，专注于半导体|
|整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试领域，均属于半导体分立器|
|件行业。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。整流|
|二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于苏州固锝公司的员工之手，在二|
|极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公|
|司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国前列，在公司主营业务方面，安世|
|集团与苏州固锝具有较高同质度。在其深耕半导体行业过程中，苏州固锝获取了|
|多项认可或奖项，苏州固锝是中国半导体功率器件十强企业、中国电子行业半导|
|体十大知名企业、中国电子信息行业创新能力 50强企业、江苏省高新技术企业|
|以及中国半导体分立器件协会副理事长企业。2017年3月，苏州固锝完成对马|
|来西亚AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD 的收购，其主要经营业务为提供|
|SOIC、PDIP、 QFN、 Smart Card、气压传感器等半导体的封装测试业务。由此|
|可见，苏州固锝定位于半导体分立器件公司，并不断夯实其在半导体领域的实力，|
|晶圆业务长期保持为苏州固锝第一大主营业务。|
|综上所述，苏州固锝与安世集团同属同一行业，同时，苏州固锝在半导体行|
|业分立器件领域具备较为突出的技术和产品优势、市场地位，因而选取苏州固锝|
|作为可比公司。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|本次资产评估的市场法中，选取境内可比上市公司具备更强的可操作性，具|
|备合理性。在境内可比上市公司中选择苏州固锝作为可比公司，主要考虑了苏州|
|固锝的行业分类及市场定位，具备合理性。|

20.申请文件显示，根据 BusinessValuationResource数据库统计的可比公司
所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取
本次评估的流动性折扣率27.70%。请你公司：结合近期可比交易中流动性折扣
参数的选取情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、流动性折扣参数选择合理性分析
||
|-|
|通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网|
|站，2017 年年度基准日的半导体行业通过证监会审核的市场法中流动性折扣率|

取值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代||股 票||基准日||上市公司所属||交易行为||标的公司所||交易选取|
||码||简称||||行业||||属行业||的流动性|
||||||||||||||折扣|
|002600||领 益智造||2017/3/31||计算机、通信和其他电子设备制造业||发行股份购买领益科技100%的股权||计算机、通信和其他电子设备制造业||33.60%||
|002745||木 林森||2017/6/30||计算机、通信和其他电子设备制造业||发行股份及支付现金购买明芯光电100%的股权||计算机、通信和其他电子设备制造业||37.85%||
|300414||中 光防雷||2017/6/30||计算机、通信和其他电子设备制造业||发行股份及支付现金的方式购买华通机电100%股权||计算机、通信和其他电子设备制造业||34.32%||

||
|-|
|因为缺乏流动性而影响股票价值这一事实广泛存在于位于不同国家的多个|
|市场，国际上对于流动性折扣有很多研究。国外现有文献对证券流动性价值具体|
|的研究方法主要分为两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO|
|前交易价格研究途径。但无论哪种途径都是需要参考基准日时点的宏观市场环|
|境，2017 年与 2018 年证券市场情况波动较大，2017 年申万 A 股指数均值为|
|3,671.33 点，2018 年申万 A 股指数均值为 3,188.24 点，差异率接近 15%，因本|
|次评估基准日为2018 年12月31日，故本次评估参考基准日在 2018 年选取流动|
|性折扣的交易案例进行对比。|
|通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网|
|站中披露的评估基准日在2018年1月1日-2018年12月31日之间涉及上市公司|

||
|-|
|发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行|
|业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示：|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估基准||上市公司所||||标的公司所||交易选取的|||
||序号||股票代码||股票简称||||||交易行为||||||是否过会|
||||||||日||属行业||||属行业||流动性折扣|||
|1||600848||上海临港||2018/6/30||房地产||发行股份及支付现金购买资产||房地产||30.33%||通过||
|2||300109||新开源||2018/4/30||化学原料及化学制品制造业；专业技术服务业||发行股份购买资产||医学研究和试验发展||25%||通过||
|3||300682||朗新科技||2018/9/30||软件和信息技术服务行业||发行股份购买资产||软件和信息技术服务行业||37.30%||审理中||
|4||601118||海南橡胶||2018/4/30||塑胶制品||支付现金购买资产||橡胶批发经营||15%||无需证监会审批||
|5||603997||继峰股份||2018/12/31||汽车制造业||非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买资产||汽车制造业||19.20%||审理中||
|6||601390||中国中铁||2018/6/30||工程建设||发行股份购买资产||工程建设||29.59%||通过||
|7||603993||洛阳钼业||2018/12/31||有色金属||支付现金购买资产||金属及金属矿批发||7.35%-14.22%||无需证监会审批||
|8||300146||汤臣倍健||2018/8/31||食品制造||发行股份购买资产||食品制造||16%18%||有条件通过||
|9||000932||华菱钢铁||2018/11/30||黑色金属冶炼和压延加工业||发行股份及支付现金购买资产||黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力生产和供应业||32.00%||审理中||
|10||002738||中矿资源||2018/9/30||专业技术服务业||支付现金购买资产||化学原料和化学制品制造业||14%17%||无需证监会审批||
|11||002252||上海莱士||2018/9/30||医药制造||发行股份购买资产||医药制造||32.70%||审理中||
|12||600030||中信证券||2018/11/30||资本市场服务业||发行股份购买资产||资本市场服务业||30%||审理中||
|13||300428||四通新材||2018/5/31||汽车制造业||发行股份购买资产||汽车零部件及配件制造业||43.60%||通过||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|002520|日发精机|2018/3/31|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|发行股份购买资产|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|37.85%|通过|
|15|600309|万华化学|2018/1/31|化学原料及化学品制造业|吸收合并|化学原料及化学品制造业|37.85%|通过|

||
|-|
|根据上表所示结果，上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通|
|过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是|
|7.35%-43.60%，中位数是 30.00%，平均数是 27.62%。若仅考虑中国证监会行政|
|许可案例，则市场法流动性折扣选取区间为 16%-43.60%，中位数为 30.33%，平|
|均数为 31.63%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大，处于 A 股市|
|场近期的流动性折扣区间内。|
|本次评估中，评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability|
|for Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors|
|Pre-IPO Study 研究，并综合考虑安世集团的特点及基准日证券市场状况，根据|
|Business Valuation Resource 的统计数据，筛选条件为中国市场 2016/1/1 至|
|2018/12/31 日全行业流动性折扣，得出流动性折扣率为 27.70%，测算依据主要|
|参考样本公司 IPO 后上市交易价格与其上市之前股权交易价格差异。Business|
|Valuation Resource中 Valuation Advisors Pre-IPO Study研究所使用的数据库是世|
|界上关于私营公司价值较为全面且更新及时的数据库，该研究包含约 15,000 例|
|交易案例，覆盖全球 38 个主要国家及地区，同时该研究结果被国际大型股指机|
|构和专家所承认及使用。因此本次估值选取的流动性折扣为 27.70%，该流动性|
|折扣在近期公开披露的全行业流动性折扣区间 7.35%-43.6%之间，与其平均数|
|27.62%基本持平，选取具备合理性。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|本次市场法评估中，流动性折扣的选取处于近期交易案例市场法评估中选取|
|的流动性折扣范围内，且选用的流动性折扣数据来源于较为权威的数据库，因此|
|本次交易中流动性折扣参数具有合理性。|

21.申请文件显示，1）市场法评估中，综合考量市场地位，公司体量，研发
人员数量，研发人员比重等因素后，得出被评估单位及可比公司经营情况得分，安世集团为72分，可比公司苏州固锝、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、通富微电、华天科技、长电科技分别为87分、87分、76分、96分、80分、80分、83分，经营情况得分均高于安世集团。2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名，已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。3）根据财务数据计算得到可比公司及安世集团的总资产报酬率和营业收入增长率。其中，总资产报酬率均值为12.37%，但是根据7个可比公司总资产报酬率计算均值为9.06%；7个可比公司营业收入增长率均值为9.06%，而7个可比公司营业收入增长率最低值为36.09%。请你公司：1）结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，补充披露市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性，与安世集团的行业地位是否匹配。2）补充披露财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算是否准确。3）结合上述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，补充披露市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性，与安世集团的行业地位是否匹配。
||
|-|
|（一）安世集团的生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的|
|竞争优势|
|安世集团属于 IDM 模式即垂直整合制造模式，集半导体标准件的设计、生|
|产、销售于一体，安世集团除了进行集成电路设计之外，还拥有两家晶圆加工工|
|厂和三家封测工厂，其中，德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加工，为|
|全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标|
|公司MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂及中国东莞封测厂主要从|
|事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为安世集团 MOSFET器件的封测基地。|
|鉴于安世集团的 IDM 模式，安世集团的生产环节涵盖上游晶圆生产和下游封装|

||
|-|
|测试，销售的产品为其标准双极性晶体管和二极管事业部、逻辑及 ESD 保护器|
|件事业部和MOSFET 器件事业部研发生产的 10,000余种型号产品，服务的客户|
|超过25,000 个。|
|1、安世集团技术水平|
|①安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，已成为低功耗器件的|
|行业标杆。|
|②安世集团是半导体行业中专注标准器件的领军企业，2017年-2018 年投入|
|的研发费用分别为4.31 亿元、4.18亿元，每年投入的研发费用占比约 6%。根据|
|安世集团统计，安世集团拥有全职工时人力 295名，同时在归类于制造员工的约|
|850名工程师中有 70%具有3年以上工作经验，广泛地分布在产品的研发、设计、|
|制造、封测等环节，为安世集团的研发和生产提供全面保障，共同驱动安世集团|
|的持续创新和工艺提升。|
|③安世集团通过不断技术创新和新产品研发，致力于为所有接口提供优秀的|
|保护解决方案，其MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、|
|功率下的应用需求。|
|④安世集团以其领先行业的 LFPAK、copper clip 等技术创新，保证其实现产|
|品的耐热性高（满足 175℃高温应用环境需求）、电子性能好（低导通电阻、损|
|耗较低，同时高雪崩耐量）、更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸|
|小，更可控）。|
|⑤安世集团秉承卓越的质量标准，其产品已通过AEC-Q100和Q101 标准认|
|证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合满足车规级可靠性认证的严格标|
|准。安世集团定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949|
|汽车标准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集团以超|
|低不良率成为业界标杆，2018年其产品失效率达到每 10亿个器件中仅有 6个失|
|效产品。|
|⑥安世集团战略性布局 5G通信的基站建设和移动设备应用的技术研发，致|
|力于研发稳定的功率 MOSFET、多样的逻辑器件产品和基于新材料的功率器件|
|等技术，而安世集团在标准器件领域 60多年的发展历史、经验积累以及持续领|
|先的行业创新能力也为其 5G研发提供了强有力的支持和保障。|

||
|-|
|⑦由于标准器件体积小，产量高，因此封装测试是标准器件制造的重要环节。|
|安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 为大批量、低成本封测提供具有竞争力|
|的技术设备，安世集团的 ITEC 团队成立于1991 年，迄今拥有28年的半导体设|
|备研发经验。ITEC 为安世集团提供设备支持，节省成本，实现了标准器件的高|
|效率、大规模量产。在安世集团拥有的各个实体工厂中共有 2,500多台 ITEC 设|
|计的设备，参与支持年产 900亿个标准器件产品的生产。此外，安世集团还拥有|
|专业的封装测试创新团队持续改进封测工艺，保障了封测环节的持续竞争力。|
|2、安世集团生产工艺情况|
|安世集团的生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工|
|阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆|
|测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最|
|终测试环节。|
|①前端晶圆加工|
|晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如Si及其他新型材料如GaN、|
|SiC 经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，安世集团的原材料）经过一|
|系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅片上通过|
|外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻蚀、离子注|
|入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。|
|②后端封测|
|将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免受|
|周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散热）|
|性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外部电|
|路的作用。|
|安世集团以 IDM 模式为基础，依托自有的前端晶圆厂及后端封测厂，在长|
|期的生产制造中积累了丰富的工艺经验和技术诀窍。安世集团自有的工艺流程创|
|新团队助力安世集团不断提升其在生产工艺环节的竞争力，不断提高效率和降低|
|成本。同时，借助安世集团自有的 IETC 团队研发业界领先的封装测试设备，最|
|大化挖掘生产潜能，实现高效能产出和极高的产能利用率。|

||
|-|
|安世集团在生产工艺方面的优势主要包含高效连续的生产效能支持安世集|
|团年度超过900亿颗的半导体生产、业内极低的不良率、一流的产品质量、高效|
|的成本控制和 ITEC 团队不断提供的高性能封测设备。|
|半导体标准器件的工艺水平依赖时间的沉淀、淬炼和积累，安世集团在半导|
|体行业中具有60多年的历史，以高效率、高效能、高产量和低不良率在业界中|
|成为了生产工艺的标杆, 在生产制造过程中实现了高效的成本控制以及一流的|
|产品质量。|
|3、安世集团产品品种|
|安世集团的生产工艺经过数十年的积累和创新，位于行业领先水平，安世半|
|导体依靠持续的创新能力、极高的生产效率和极低的不良率在市场上获得了良好|
|的口碑，安世半导体已成为全球领先的覆盖全产业链前后端、专注于标准器件的|
|大型半导体企业。|
|安世集团的产品主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和|
|MOSFET 器件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、|
|消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域之一。|
|安世集团拥有超过 10,000 种型号的标准器件产品，为全球客户提供一站式|
|采购服务，满足不同领域、不同类型的客户在标准器件领域的多样化需求，满足|
|其主要内容减少客户选择时间。依靠多种类型的产品，可以不断提升对单个客户|
|的产品渗透率，提升安世集团的市场份额。|
|安世集团丰富的产品种类与性能稳定的高质量产品不仅能满足当前下游客|
|户的广泛市场需求，安世集团依托强大的研发创新能力不断进行产品更新，2018|
|年安世集团共推出了 800余种新产品，以满足下游客户的需求。同时，安世集团|
|也在积极应用新技术、新材料等，实现高端半导体元器件的更新迭代，以满足新|
|的应用场景、新的应用模式的需求。安世集团积极布局 5G领域的相关应用及产|
|品，比如研发拥有卓越热性能的 PowerMos、探索更加节省空间且更高功率的小|
|信号MOSFET、应用基于新材料的高品质 MOSFET产品。|
|4、安世集团现有销售渠道及销售方式|

||
|-|
|安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括欧洲、亚太及美|
|洲地区，具备服务全球客户的服务能力。安世集团拥有行业内最顶尖的分销商客|
|户，有利于安世集团高效满足大量终端客户的需求。安世集团也通过自建的销售|
|网络和网站平台等直接服务于客户，基于安世集团与汽车客户构建的稳定合作关|
|系，安世集团能保证客户稳定性和持续性。超过 2.5万个电子应用领域的制造商|
|与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。|
|（二）市场法可比公司参数修正|

安世集团与可比公司需要进行调整修正，本次评估选取同质业务对比以及研发人员数量进行比较修正，而安世集团的体量、规模以及财务表现等方面从其他维度进行修正。
在业务范围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated DeviceManufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司或封装测试公司，其覆盖了半导体产品中标准分立器件的设计、制造、封装测试的全部环节，而可比公司的主营业务集中于单一的晶圆生产或封装测试。另外，安世集团所处的半导体行业中，技术研发和技术更迭较为重要。故本次评估选取能够取得资料的业务同质性以及研发人员数量方面进行比较修正，在报告中称为经营情况修正。上述指标调整中的经营情况修正打分并不完全反映企业整体业务能力和研发能力的差异。
（1）业务类型修正
从半导体制造流程而言，包括前端晶圆生产、后端封装测试以及产品设计三大类，企业也根据其侧重点不同，分为前端晶圆厂以及后端封测厂，晶圆厂主要进行晶圆制造及晶圆测试，晶圆制造的工艺复杂，技术难度高，属于资本密集型和技术密集型行业，市场进入门槛更高，因此主营业务为晶圆业务的公司在业务类型指标得分相对较高。封测厂主要进行芯片封装和封装后测试，封装测试的工艺难度相对偏低，产业成熟度更高，市场进入门槛相对更低，因此主营业务为封装测试的公司的市场价值相对晶圆制造偏低，主营业务为封装测试的公司的业务类型得分相对偏低。安世集团在全球拥有2座晶圆制造工厂和3座封装测试工厂，
深耕行业多年，经营情况较为稳健，故本次评估出于谨慎考虑，安世集团的同质
业务对比指标得分居中。
（2）研发人员数量修正
因研发投入回报率以及研发能力等指标难以量化，故本次仅选取能够取得和量化的研发人员数量进行修正。
安世集团在半导体领域耕耘 60余年，标准器件的技术研发水平成熟稳定，工艺流程完善，拥有较多的产线工人以支持大规模的产品生产制造。可比公司发展历史短，处于行业后发与技术追赶阶段。因此可比公司研发人员数量占比相对高于安世集团研发人员占比。
综合考量业务类型、研发人员比重等因素后，安世集团及可比公司经营情况得分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||同质业务对比得分||研发人员数量得分|
|苏州固锝||90.00||85.00||
|扬杰科技||90.00||85.00||
|捷捷微电||85.00||70.00||
|华微电子||90.00||100.00||
|通富微电||65.00||90.00||
|华天科技||65.00||90.00||
|长电科技||65.00||95.00||
|安世集团||75.00||70.00||

安世集团所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故本次评估所选研发人员数量的权重为0.6，同质业务对比修正权重为0.4，赋予权重后的各可比公司修正加总得出经营情况打分，具体结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司/指标||同质业务对比修正得分||研发人员数量得分||经营情况得分汇总|
|苏州固锝||36.00||51.00||87.00||
|扬杰科技||36.00||51.00||87.00||
|捷捷微电||34.00||42.00||76.00||
|华微电子||36.00||60.00||96.00||
|通富微电||26.00||54.00||80.00||
|华天科技||26.00||54.00||80.00||
|长电科技||26.00||57.00||83.00||
|安世集团||30.00||42.00||72.00||

经营情况打分中仅纳入业务模式指标和研发人员指标，其中业务模式指标打分由安世集团的客观业务模式所决定，并不反映安世集团在该类业务模式的企业中的市场地位或行业排名，采用该指标有利于校准可比公司与安世集团在业务模
式上的差异。研发人员数量指标打分系因研发投入回报率以及研发能力等指标难
以量化，故仅选取能够取得和量化的研发人员数量进行修正。
将各可比公司得分与安世集团得分进行对比，得出各可比公司经营情况调整系数，具体结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司/指标||经营情况得分汇总||经营情况修正系数|
|苏州固锝||87.00||0.83||
|扬杰科技||87.00||0.83||
|捷捷微电||76.00||0.95||
|华微电子||96.00||0.75||
|通富微电||80.00||0.90||
|华天科技||80.00||0.90||
|长电科技||83.00||0.87||
|安世集团||72.00||1.00||

本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面。此外，本次评估的评分体系不仅从经营情况维度涉及的同质业务对比及研发人力数量两个指标对可比公司与安世集团进行比较修正，还从交易时间、规模，以及财务指标表现等方面综合比对修正，使得可比公司可比性增强，最终得出可比公司单位调整修正系数。
经可比公司单位调整系数调整后的可比公司EV/EBITDA情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||EV/EBITDA||单位调整系数||调整后EV/EBITDA|
|苏州固锝||30.57||0.71||21.59||
|扬杰科技||36.86||0.58||21.45||
|捷捷微电||36.47||0.69||25.05||
|华微电子||25.47||0.58||14.67||
|通富微电||15.70||1.00||15.67||
|华天科技||15.65||0.83||12.98||
|长电科技||11.70||0.77||9.03||
|平均||24.63||0.74||17.21||

||
|-|
|综上所述，本次评估从经营情况、交易时间、规模、财务指标等维度对可比|
|公司与安世集团进行谨慎修正，最终得出可比公司单位修正系数进而得出比准|
|EV/EBITDA。|
|本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世|
|集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面，可比公司|
|的价值比率调整前的均值为 24.63，经过比准调整后的均值为 17.21，估值结果较|

||
|-|
|为谨慎，各项指标的评分合理，估值结果的反应与安世集团的半导体行业领先企|
|业的行业地位不矛盾。|

二、补充披露财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算是否准确。
经核实，上述财务指标参数修正时，可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值系粘贴错行，实际采用的可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算准确无误。同时，市场法评估过程中仅针对单个可比公司进行修正，该平均数指标并未采用，对评估结果无影响，对于粘贴错误已在相关文档中做同步修改更正。上述财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值修改后如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司||净资产收益率（%）||总资产报酬率（%）||营业收入增长率（%）|
|1||苏州固锝||11.11||9.78||43.43||
|2||扬杰科技||16.04||12.04||59.02||
|3||捷捷微电||23.32||21.23||63.80||
|4||华微电子||19.08||7.25||57.56||
|5||通富微电||4.11||2.74||47.32||
|6||华天科技||9.76||6.43||36.09||
|7||长电科技||3.15||3.96||48.76||
|平均值||||12.37||9.06||50.85||
|被评估单位||||10.35||8.74||10.46||

三、结合上述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠性和公允性。
||
|-|
|根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比|
|企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比公司和安世集团在财务指标、生产|
|运营、企业规模等方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。|
|修正系数时，应遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可|
|比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基|
|础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备―此消彼长‖的内在机制，提高操|
|控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取|

||
|-|
|程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽|
|可能公平合理的评价结果。|
|本次市场法评估结合行业实际情况，分别从经营情况、交易时间、规模、财|
|务指标四个维度，选取了相应指标，采取适用的打分幅度和打分原则进行打分，|
|最终得出相应的修正结果。|
|综上，本次市场法评估对可比公司系数选取具备可靠性，相关指标打分具备|
|公允性。|

四、独立财务顾问核查意见
上市公司已经结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，分析并披露了市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性。同时，上市公司解释披露了财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算准确无误，本次评估可比公司系数修正具有可靠性和公允性。相关分析及披露具备合理性。
22.申请文件显示，重组报告书以代码方式披露安世集团在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、脱密披露的具体章节
本次交易的方案中，脱密披露的具体章节为报告书―第四章交易标的的基本情况‖之―三、目标公司的主营业务情况‖之―（五）目标公司的业务发展状况‖之―1、报告期内销售情况‖、―2、报告期内采购情况‖和―4、报告期内外协加工情况‖。
二、脱密披露的原因及依据
根据《格式准则 26号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技
术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或
文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
本次申请材料中涉及的敏感信息内容及脱密处理的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||内容||脱密处理原因|
||号|||||
|1||标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量||由于安世集团的客户、供应商信息属于目标公司经营、交易对方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则26号》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的要求。||

三、豁免程序的履行情况
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
因此上市公司对上述信息进行豁免披露处理不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。
闻泰科技已经建立了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，本次重组报告
书中涉及的脱密披露事宜已经由公司董事会秘书登记，并经公司董事长签字确认，相关文件进行了妥善归档保管。
四、独立财务顾问核查意见
重组报告书中采用脱密方式披露的信息主要系目标公司的商业秘密，脱密过程有利于稳定标的公司经营、保证本次交易完成，属于《上市规则》规定的暂缓、
豁免披露情形，无需向交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，相关豁免
披露事宜已经履行了闻泰科技的内部管理程序，具备合规性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复之核查意见（修订稿）》之签字页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦
李兆宇
财务顾问协办人：
左迪 舒琛 朱峰
谢瑾 吴伟平
华泰联合证券有限责任公司年 月 日