上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的
法 律 意 见 书
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上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的
法律意见书
[2017]F字第0091-3号
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2015年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项（以下简称“本次解锁”），本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解锁的批准及授权
1、2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
2、2018年4月24日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十次会议，在关联董事李五令回避表决的情况下，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，据此决定向预留部分的授予对象办理第二期解锁事宜。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司第一期《限制性股票激励计划》预留部分激励对象获授限制性股票之日（2016年4月15日获授）起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止为第二个解锁期，解锁数量为获授限制性股票总数的
60%，截止2018年4月24日，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
可见，公司2015年（第一期）限制性股票激励计划预留部分的第二个锁定期业已届满，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解锁数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，2015年限制性股票激励计划预留授予的部分的第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数（预留部分）的60%，即本次符合解锁条件的激励对象共有9名，可解锁限制性股票 27.72万股。
3、解锁条件
经核查，公司及预留授予的解锁激励对象均符合解锁条件，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、公司层面业绩考核：||
|预留部分第二个解锁期业绩考核目标锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30%；“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润为25,103.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,150.30万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平9,065.21万元且为正，满足解锁条件。2、以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率为79.24%，高于30.00%，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核：①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解锁年度综合考评得分比例X≥60 X/100X＜60 0②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：业绩完成率（Y） 该批限制性股票可解锁比例Y Y|9名激励对象激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上，公司 2015年限制性股票激励计划预留部分的第二期解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年（第一期）股权激励计划预留授予部分的第二期解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其锁定期届满，解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：
负责人：林伙忠 张明锋
罗旌久
二〇一八年 月 日