国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之
2014年持续督导工作报告
2014年12月15日，中国证监会出具了证监许可[2014]1354号文核准号《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对东方通进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东方通及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对东方通重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份及支付现金购买其合计持有的北京惠捷朗科技有限公司（以下简称“惠捷朗”或“标的公司”）100%的股权；
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价。交易完成后，惠捷朗成为上市公司的全资子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
2014年12月19日，东方通完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110108006114734）。惠捷朗100%股权已过户至东方通名下。
2014年 12月 19日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2014]第 211399号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2014年12月19日，东方通已收到李健等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本51,433,181元，实收资本51,433,181元，变更后的注册资本55,913,181元，累计实收资本55,913,181元。
2014年 12月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]211415号《验资报告》。经审验，截至2014年12月30日止，公司配套募集资金总额139,999,942.50元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为 136,999,942.50元，计入股本 1,696,969.00元，资本公积（股本溢价）135,302,973.50元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年 12月 25日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向李健发行 2,414,720股、向王晋敏发行1,975,680股、向王熙春发行44,800股，向李飚发行44,800股，已办理完毕股份登记手续，相关股份已于2015年1月12日完成上市手续。
2015年1月19日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向东海基金管理有限责任公司发行 727,272股、向华宝信托有限责任公司发行 363,636股、向天安财产保险股份有限公司发行606,061，已办理完毕股份预登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方各方（李健、王晋敏、王熙春、李飚）承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12个月且盈利预测补偿期第一年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满 24个月且盈利预测补偿期第二年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36个月且盈利预测补偿期第三年的《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（二）业绩补偿承诺
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李健、王晋敏、王熙春、李飚应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
2、盈利预测数额的确定
交易对方预测惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、未实现业绩承诺的补偿办法
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
李健、王晋敏、王熙春、李飚应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿金额，应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
李健、王晋敏、王熙春、李飚按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（三）其他承诺
惠捷朗核心人员李健、王晋敏、王熙春及李飚分别出具承诺：自交割日后其在惠捷朗的服务期限不少于 36个月，从惠捷朗离职后两年内不从事与东方通或惠捷朗业务相同或类似的投资或任职行为。
交易对方及其所控制的除惠捷朗外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与东方通（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与东方通、惠捷朗业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与东方通、惠捷朗的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予东方通、惠捷朗。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
本次交易标的资产 2014年度归属于母公司股东的净利润预测为 2,886.57万元。
根据立信会计师事务所出具的北京惠捷朗科技有限公司盈利预测实现情况审核报告，惠捷朗 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,916.95万元，完成盈利预测数的101.05%。
经核查，惠捷朗 2014年实现的净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、配套募集资金及使用情况
本次配套募集资金发行价格确定为 82.50元/股，发行股数确定为 1,696,969股，募集资金总额为139,999,942.50元，扣除与独立财务顾问（主承销商）相关的发行交易费用3,000,000.00元后募集资金净额为 136,999,942.50元。
2014年 12月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]211415号《验资报告》。经审验，截至2014年12月30日止，公司配套募集资金总额139,999,942.50元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为 136,999,942.50元，计入股本 1,696,969.00元，资本公积（股本溢价）135,302,973.50元。
截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用。其专户存储情况如下：
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|银行户名|开户行名称|账号|金额（元）|
|北京东方通科技股份有限公司|北京银行中关村海淀园支行|01091448700120105049966|1,999,942.50|
|北京东方通科技股份有限公司|北京银行中关村海淀园支行|20000001859600002998646|135,000,000.00|

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，公司在董事会和管理层的领导下，加快了公司战略落地的步伐，以上市为契机，充分利用资本平台进行“二次创业”，通过内生和外延式发展，巩固在本土中间件领域的领先地位，快速从单一的中间件专业厂商向全线基础软件产品提供商，以及云计算、大数据整体解决方案提供商过渡。引进专业管理人才，优化业务发展模式，建立科学、规范的管理机制，为公司持续高速发展做好准备。
2014年度，公司实现营业收入 19,413.76万元，较去年同期增长7.73%；实现归属母公司股东净利润5,711.60万元，同比增长25.60%。
（二）上市公司 2014年度财务数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|同期变动比|
|营业收入|19,413.76|18,021.23|7.73%|
|营业利润|2,977.36|2,483.64|19.88%|
|利润总额|6,266.58|4,844.04|29.37%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|5,711.60|4,547.59|25.60%|

六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2014年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2014年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2014年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加
强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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独立财务顾问主办人：
李兴刚 谭杰伦
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