深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017-021深圳市天威视讯股份有限公司 2017年第一季度报告正文
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|370,133,795.77|416,532,622.59|-11.14%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|52,751,266.26|74,415,223.61|-29.11%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||51,414,193.56|73,486,032.38|-30.04%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|55,257,601.30|99,802,072.48|-44.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.12|-25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.12|-25.00%|
|加权平均净资产收益率|1.94%|2.94%|-1.00%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,808,657,900.15|3,782,431,713.42|0.69%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,744,048,846.12|2,691,715,142.26|1.94%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,049,250.02||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|519,611.07||
|减：所得税影响额|65,616.09||
|少数股东权益影响额（税后）|166,172.30||
|合计|1,337,072.70|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||27,346|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|深圳广播电影电视集团|国有法人|57.77%|356,663,124||59,939,892||||
|中国电信股份有限公司|国有法人|7.88%|48,672,000||0||||
|深圳市宝安区国有资产监督管理委员会|国有法人|5.11%|31,523,044||0||||
|深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会|国有法人|4.04%|24,938,500||0||||
|中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投资基金|其他|0.90%|5,545,000||0||||
|中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金|其他|0.35%|2,138,652||0||||
|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|其他|0.35%|2,136,920||0||||
|华润深国投信托有限公司－昀沣4号集合资金信托计划|其他|0.29%|1,802,176||0||||
|三星资产运用株式会社－三星中国中小型股精选|境外自然人|0.25%|1,562,200||0||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母基金|||||||
|北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸鹤1号资产管理计划|其他|0.21%|1,312,049|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|深圳广播电影电视集团||296,723,232|||人民币普通股|296,723,232|
|中国电信股份有限公司||48,672,000|||人民币普通股|48,672,000|
|深圳市宝安区国有资产监督管理委员会||31,523,044|||||
||||||人民币普通股|31,523,044|
|深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会||24,938,500|||||
||||||人民币普通股|24,938,500|
|中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投资基金||5,545,000|||||
||||||人民币普通股|5,545,000|
|中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金||2,138,652|||||
||||||人民币普通股|2,138,652|
|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划||2,136,920|||||
||||||人民币普通股|2,136,920|
|华润深国投信托有限公司－昀沣4号集合资金信托计划||1,802,176|||||
||||||人民币普通股|1,802,176|
|三星资产运用株式会社－三星中国中小型股精选母基金||1,562,200|||||
||||||人民币普通股|1,562,200|
|北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸鹤1号资产管理计划||1,312,049|||||
||||||人民币普通股|1,312,049|
|||1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关|||||
|说明|||||||
|||系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。|||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||
|||无|||||
|业务情况说明（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额（或本期金额）|期初余额（或上年同期金额）|变动比例（%）|变动原因|
|应收账款|77,315,539.83|42,750,618.05|80.85%|尚未收回深圳广电集团2017年度第一季度传输费|
|应付职工薪酬|44,060,495.79|87,551,603.46|-49.67%|本期支付了上年末计提的职工薪酬|
|应交税费|7,376,491.88|10,601,964.99|-30.42%|税款缴纳所致|
|税金及附加|946,010.75|1,572,004.00|-39.82%|营业税改征增值税|
|财务费用|-2,716,887.35|-4,879,792.80|-44.32%|利息收入减少|
|资产减值损失|1,558,373.45|3,115,392.84|-49.98%|计提的坏账准备减少|
|投资收益|-1,125,072.45|7,953,498.85|-114.15%|本期权益法核算的联营企业亏损及上期有股权处置收益|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司因拟筹划重大对外投资的收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月5日开市起停牌。
公司与交易各方签署了《关于收购璧合科技股份有限公司股份之框架协议》，公司拟与深圳前海天和文化产业基金管理有限公司管理的基金拟共同以现金收购璧合科技股份有限公司（以下简称“璧合科技”）约80%的股份，其中公司收购不低于51%的股份。经各方初步协商，璧合科技的全部股份预估值为13.2亿元，相应收购价款为转让方所持璧合科技股份数量与璧合科技全部股份估值对应的部分，最终购买价格以具有相关资质的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确定的评估报告为基础，具体以双方最终达成的股份收购协议为准。经初步估算，本次重大对外投资的收购事项不构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月19日开市起复牌。具体详见公司2017年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2017-018号《关于重大事项进展暨框架协议并复牌的公告》。
公司将继续推进本次股权收购的相关工作，并就交易进展情况及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定本次收购比例、交易金额、价款支付安排、股权交割等具体事宜，签署正式的股权转让协议，并根据公司《章程》及有关法律法规的有关规定，履行相应的国有资产监督管理部门、董事会和股东大会的审批程序。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|筹划重大对外投资|2017年04月05日|巨潮咨询网2017-015号公告|
||2017年04月19日|巨潮咨询网2017-018号公告|

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
||||中，深圳广电集团承诺 ，通过本次交易||||
||深圳广播电||所获得的股票，自本次非公开发行结束|2014年11|2017年11|正常履行|
|||股份限售承诺|||||
||影电视集团||之日起三十六个月内不上市交易或转|月04日|月4日|中|
||||让，之后将按照中国证监会和深交所的||||
||||规定执行。||||
||||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
||||中，深圳广电集团出具了避免同业竞争||||
||||的承诺函，具体承诺如下：（1）深圳广||||
||||电集团自身及深圳广电集团控制的企业||||
||||/单位未从事与上市公司及其控股子公||||
||||司所从事的业务有直接利益冲突的竞争||||
||||性经营活动。（2）本次非公开发行股份||||
||||购买资产之实施，不会导致深圳广电集||||
||||团自身及深圳广电集团控制的企业/单||||
||||位与上市公司、目标公司及上市公司其||||
|资产重组时所|||||||
||||它控股子公司所从事的业务有直接或间||||
|作承诺|||||||
||||接竞争关系。（3）深圳广电集团承诺：||||
|||关于同业竞争、|在作为上市公司股东期间，以及转让深||||
||深圳广播电|关联交易、资金|圳广电集团持有的天威视讯股份之后一|2014年04||正常履行|
||||||长期有效||
||影电视集团|占用方面的承|年内，深圳广电集团及深圳广电集团控|月08日||中|
|||诺|制的企业/单位不直接或间接从事或发||||
||||展与天威视讯及其控股子公司经营范围||||
||||相同或相类似的业务或项目，也不为自||||
||||己或代表任何第三方成立、发展、参与、||||
||||协助任何企业与天威视讯进行直接或间||||
||||接的竞争；如天威视讯经营的业务与深||||
||||圳广电集团以及受深圳广电集团控制的||||
||||任何其他企业/单位或其他关联公司形||||
||||成或可能形成实质性竞争，深圳广电集||||
||||团同意天威视讯有权以公平合理的价格||||
||||优先收购深圳广电集团在该企业/单位||||
||||或其他关联公司中的全部股权或其他权||||
||||益；深圳广电集团不利用从天威视讯处||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||获取的信息从事、直接或间接参与与天||||
|||威视讯相竞争的活动；在可能与天威视||||
|||讯存在竞争的业务领域中出现新的发展||||
|||机会时，给予天威视讯优先发展权；深||||
|||圳广电集团不进行任何损害或可能损害||||
|||天威视讯利益的其他竞争行为。||||
|||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
|||中，深圳广电集团规范关联交易的承诺：||||
|||（1）对于未来可能的关联交易，深圳广||||
|||电集团将善意履行作为上市公司控股股||||
|||东的义务，不利用深圳广电集团所处控||||
|||股股东地位，就上市公司与深圳广电集||||
|||团及深圳广电集团控制的下属企业/单||||
|||位相关的任何关联交易采取任何行动，||||
|||故意促使上市公司的股东大会或董事会||||
|||做出侵犯上市公司和其他股东合法权益||||
||关于同业竞争、|的决议。（2）如果上市公司必须与深圳||||
|深圳广播电|关联交易、资金|广电集团及深圳广电集团下属企业/单|2014年04||正常履行|
|||||长期有效||
|影电视集团|占用方面的承|位发生任何关联交易，则深圳广电集团|月08日||中|
||诺|承诺将促使上述交易的价格以及其他协||||
|||议条款和交易条件是在公平合理且如同||||
|||与独立第三者的通常商业交易的基础上||||
|||决定。深圳广电集团将不会要求和接受||||
|||上市公司给予的与其在任何一项市场公||||
|||平交易中给予第三者的条件相比更优惠||||
|||的条件。（3）深圳广电集团将严格遵守||||
|||和执行上市公司《关联交易内部决策制||||
|||度》的各项规定，如有违反以上承诺及||||
|||上市公司《关联交易内部决策制度》情||||
|||形，将依法承担相应责任。||||
|||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
|||中，深圳广电集团保持上市公司独立性||||
|||的承诺：（1）资产完整：本集团将继续||||
|||确保上市公司拥有与生产经营有关的资||||
|||产，确保上市公司资产独立于本集团及||||
|||本集团控制的除上市公司及其下属企业||||
|深圳广播电|||2014年04||正常履行|
|||以外的其他企业，确保上市公司资产在||||
||其他承诺|||长期有效||
|影电视集团||上市公司的控制之下；本集团将杜绝其|月08日||中|
|||与上市公司出现资产混同使用的情形，||||
|||并保证不以任何方式侵占上市公司资||||
|||产，确保上市公司拥有资产的完整权属。||||
|||（2）人员独立：本集团将继续保证上市||||
|||公司的总经理、副总经理、财务负责人、||||
|||董事会秘书等高级管理人员不在本集团||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||
|-|
|及本集团控制的除上市公司以外的其它|
|企业中担任除董事、监事以外的其他职|
|务，不在本集团及本集团控制的除上市|
|公司以外的其它企业领薪；上市公司的|
|财务人员不在本集团及本集团控制的除|
|上市公司以外的其它企业中兼职；本集|
|团保证上市公司的劳动、人事及工资管|
|理与本集团之间完全独立。（3）财务独|
|立：公司已建立了独立的财务部门和独|
|立的财务核算体系，能够独立做出财务|
|决策，具有规范的财务会计制度和对分|
|公司、子公司的财务管理制度；上市公|
|司开立了独立的银行账户，并依法独立|
|履行纳税义务。本集团承诺上市公司资|
|金使用不受本集团及本集团控制的除上|
|市公司以外的其他企业的干预；同时上|
|市公司的财务人员均系其自行聘用员|
|工，独立于本集团。本集团承诺将继续|
|确保上市公司财务的独立性。（4）机构|
|独立：①上市公司拥有独立的法人治理|
|结构，其机构完整、独立，法人治理结|
|构健全。本集团承诺按照国家相关法律|
|法规之规定，确保上市公司的股东大会、|
|董事会、监事会等机构独立行使职权；|
|②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人|
|事制度、经营管理等方面与本集团及本|
|集团控制的除上市公司以外的其他企业|
|之间将不会存在交叉和上下级关系，确|
|保上市公司经营机构的完整，不以任何|
|理由干涉上市公司的机构设置、自主经|
|营；③确保上市公司具有完全独立的办|
|公机构与生产经营场所，不与本集团混|
|合经营、合署办公。（5）业务独立：上|
|市公司及其全资子公司、控股子公司均|
|具有独立、完整的业务流程及自主经营|
|的能力，上市公司及其下属全资子公司、|
|控股子公司的各项业务决策均系其依照|
|公司《章程》和经政府相关部门批准的|
|经营许可而作出，完全独立于本集团及|
|本集团控制的除上市公司以外的其他企|
|业。本集团将继续确保上市公司独立经|
|营，在业务的各个方面保持独立。本集|
|团承诺将遵守中国证监会的相关规定以|
|及本集团的承诺，并尽量减少与上市公|

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司之间的关联交易，保证不会以侵占上||||
|||市公司利益为目的与上市公司之间开展||||
|||显失公平的关联交易；本集团将保证上||||
|||市公司继续具备独立开展业务的资质、||||
|||人员、资产等所有必备条件，确保上市||||
|||公司业务独立。||||
|||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
|||中，深圳广电集团关于信息披露的承诺：||||
|||深圳广电集团对公司发行股份购买资产||||
|||交易提供的所有相关信息出具承诺函：||||
|||“保证提供的关于深圳市天威视讯股份||||
|深圳广播电||有限公司发行股份购买资产暨关联交易|2014年04||正常履行|
||其他承诺|||长期有效||
|影电视集团||的所有文件、资料、信息真实、准确、|月08日||中|
|||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或||||
|||者重大遗漏，文件上所有签字与印章均||||
|||为真实，复印件均与原件一致，对所有||||
|||文件、资料、信息承担个别和连带的法||||
|||律责任。||||
|||在公司发行股份购买资产重大资产重组||||
|||中，宝安区国资委关于信息披露的承诺：||||
|||就其对本次交易提供的所有相关信息，||||
|||宝安区国资委出具承诺函：“保证提供的||||
|深圳市宝安||||||
|||关于深圳市天威视讯股份有限公司发行||||
|区国有资产|||2014年04||正常履行|
||其他承诺|股份购买资产暨关联交易的所有文件、||长期有效||
|监督管理委|||月08日||中|
|||资料、信息真实、准确、完整，不存在||||
|员会||||||
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
|||文件上所有签字与印章均为真实，复印||||
|||件均与原件一致，对所有文件、资料、||||
|||信息承担个别和连带的法律责任。||||
|||在公司支付现金购买资产的重大资产重||||
|||组中，深圳广电集团承诺宜和股份2015||||
|||年度、2016年度、2017年度（以下简称||||
|||“盈利补偿期间”）实现的扣除非经常性||||
|||损益的净利润数分别为1,239.62万元、||||
|||1,569.85万元、1,680.86万元。本次交易||||
|深圳广播电|业绩承诺及补|标的交割完成后，天威视讯将聘请具有|2015年10|2017年12|正常履行|
|影电视集团|偿安排|证券期货从业资格的审计机构对宜和股|月30日|月31日|中|
|||份在利润补偿期间当年实现的扣除非经||||
|||常性损益的净利润数与补偿责任人承诺||||
|||的宜和股份同期扣除非经常性损益的净||||
|||利润数的差异情况进行单独审计。（1）||||
|||补偿金额的确定:交易双方一致同意，根||||
|||据会计师事务所出具的专项审核意见，||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||若盈利补偿期间目标公司实现的经审计||||
|||的扣除非经常性损益后归属于母公司的||||
|||累计实际净利润低于深圳广电集团承诺||||
|||的净利润承诺总额，则董事会按约定计||||
|||算的深圳广电集团应该补偿的价款在天||||
|||威视讯审计报告披露后10个工作日内||||
|||书面通知深圳广电集团，深圳广电集团||||
|||在收到天威视讯出具的现金补偿书面通||||
|||知之日起10个工作之日内，将现金补偿||||
|||款一次性汇入天威视讯指定的银行账||||
|||户。若深圳广电集团未能在规定限期内||||
|||将相关补偿金额及时支付给天威视讯，||||
|||则就应付未付的金额向天威视讯按日支||||
|||付万分之五的罚息；（2）补偿公式：根||||
|||据前述补偿依据，盈利承诺期末，深圳||||
|||广电集团应当补偿的现金的计算公式如||||
|||下：期末补偿金额=（补偿期限内各年||||
|||的净利润预测数总和-补偿期内各年累||||
|||计实现的扣除非经常性损益后的净利润||||
|||审计数总和）×（目标资产的整体估值-||||
|||溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预测||||
|||的净利润预测数总和（前述净利润均以||||
|||扣除非经常性损益后的净利润确定）。||||
|||在公司支付现金购买资产的重大资产重||||
|||组中，为保证本次交易不影响上市公司||||
|||独立性，深圳广电集团作出如下承诺：1、||||
|||保证人员独立：（1）保证天威视讯的总||||
|||经理、副总经理、财务负责人和董事会||||
|||秘书等高级管理人员不在深圳广电集团||||
|||及深圳广电集团控制的其他企业中担任||||
|||除董事、监事以外的其他职务，且不在||||
|||深圳广电集团及深圳广电集团控制的其||||
|||他企业领薪；保证天威视讯的财务人员||||
|深圳广播电|||2015年10||正常履行|
||其他承诺|不在深圳广电集团及深圳广电集团控制||长期有效||
|影电视集团|||月30日||中|
|||的其他企业中兼职、领薪；（2）保证天||||
|||威视讯拥有完整、独立的劳务、人事及||||
|||薪酬管理体系，且该等体系完全独立于||||
|||深圳广电集团及深圳广电集团控制的其||||
|||他企业；2、保证资产独立完整：（1）保||||
|||证天威视讯合法拥有与生产经营有关的||||
|||土地、厂房、机器设备以及商标、专利||||
|||等的所有权或者使用权，具有独立的原||||
|||料采购和产品销售系统；（2）保证天威||||
|||视讯具有独立完整的资产，且资产全部||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||处于天威视讯的控制之下，并为天威视|||
|||讯独立拥有和运营；（3）保证深圳广电|||
|||集团及深圳广电集团控制的其他企业不|||
|||以任何方式违规占用天威视讯的资金、|||
|||资产；不以天威视讯的资产为深圳广电|||
|||集团及深圳广电集团控制的其他企业的|||
|||债务提供担保；3、保证财务独立：（1）|||
|||保证天威视讯建立独立的财务部门和独|||
|||立的财务核算体系；（2）保证天威视讯|||
|||具有规范、独立的财务会计制度和对分|||
|||公司、子公司的财务管理制度；（3）保|||
|||证天威视讯独立在银行开户、不与深圳|||
|||广电集团及深圳广电集团控制的其他企|||
|||业共用一个银行账户；（4）保证天威视|||
|||讯能够独立作出财务决策，深圳广电集|||
|||团不违法干预天威视讯的资金使用调|||
|||度；（5）保证不干预天威视讯独立纳税；|||
|||4、保证机构独立：（1）保证天威视讯建|||
|||立健全股份公司法人治理结构，拥有独|||
|||立、完整的组织机构；（2）保证天威视|||
|||讯内部经营管理机构依照法律、法规和|||
|||公司章程独立行使职权；（3）保证深圳|||
|||广电集团及深圳广电集团控制的其他企|||
|||业与天威视讯之间不产生机构混同的情|||
|||形；5、保证业务独立：（1）保证天威视|||
|||讯的业务独立于深圳广电集团及深圳广|||
|||电集团控制的其他企业。（2）保证天威|||
|||视讯拥有独立开展经营活动的资产、人|||
|||员、资质和能力，具有面向市场独立自|||
|||主持续经营的能力；（3）保证深圳广电|||
|||集团除通过行使股东权利之外，不干涉|||
|||天威视讯的业务活动。深圳广电集团承|||
|||诺将忠诚履行以上承诺，并承担相应的|||
|||法律责任。如果违反上述承诺，深圳广|||
|||电集团将承担由此引起的一起法律责任|||
|||和后果，并就该种行为对相关方造成的|||
|||损失承担相关赔偿责任。|||
|||在公司支付现金购买资产的重大资产重|||
|||组中，为减少和规范未来可能发生的关|||
||关于同业竞争、||||
|||联交易，本次交易对方深圳广电集团作|||
|深圳广播电|关联交易、资金||2015年10|正常履行|
|||出了《关于减少和规范关联交易的承诺|||
|影电视集团|占用方面的承||月30日|中|
|||函》，承诺如下：1、深圳广电集团将尽|||
||诺||||
|||量避免深圳广电集团以及深圳广电集团|||
|||实际控制的其他企业与天威视讯之间产|||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||生关联交易事项，对于不可避免发生的||||
|||关联业务往来或交易，深圳广电集团以||||
|||及深圳广电集团实际控制的其他企业将||||
|||在平等、自愿的基础上，按照公平、公||||
|||允和等价有偿的原则，交易价格将按照||||
|||市场公认的合理价格确定；2、深圳广电||||
|||集团将严格遵守相关法律、行政法规、||||
|||规范性文件及天威视讯公司章程中关于||||
|||关联交易事项的回避规定，所涉及的关||||
|||联交易均将按照天威视讯关联交易决策||||
|||程序进行表决，并及时对关联交易事项||||
|||进行信息披露；3、深圳广电集团保证不||||
|||会利用关联交易转移天威视讯利润，不||||
|||会通过影响天威视讯的经营决策损害天||||
|||威视讯及其他股东的合法权益；4、如深||||
|||圳广电集团违反上述承诺对天威视讯及||||
|||其他股东造成损失的，深圳广电集团将||||
|||无条件赔偿受害者的损失；5、深圳广电||||
|||集团确认本承诺函所述的每一项承诺均||||
|||为可独立执行之承诺，任何一项承诺若||||
|||被视为无效或终止将不影响其他各项承||||
|||诺的有效性。||||
|||在公司支付现金购买资产的重大资产重||||
|||组中，鉴于本次交易完成后，宜和股份||||
|||将成为天威视讯控股子公司，深圳广电||||
|||集团出具《避免同业竞争的承诺函》，承||||
|||诺如下：1、截至本承诺函签署之日，深||||
|||圳广电集团及深圳广电集团所控制的其||||
|||他企业，未直接或间接从事任何与天威||||
|||视讯及其下属子公司从事的业务构成同||||
|||业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参||||
||关于同业竞争、|与投资于任何与天威视讯及其子公司的||||
|深圳广播电|关联交易、资金|业务构成竞争或潜在竞争的企业；2、在|2015年10||正常履行|
|||||长期有效||
|影电视集团|占用方面的承|深圳广电集团为天威视讯控股股东期|月30日||中|
||诺|间，深圳广电集团将促使深圳广电集团||||
|||所控制的其他企业，在中国境内或境外，||||
|||不以任何方式（包括但不限于单独经营、||||
|||通过合资经营或拥有另一家公司或企业||||
|||的股份或其他权益）直接或间接参与同||||
|||天威视讯及其下属子公司、控股子公司||||
|||从事的业务构成竞争的任何业务或活||||
|||动，亦不会以任何形式支持天威视讯及||||
|||其下属子公司以外的他人从事与天威视||||
|||讯及其下属全资子公司目前或今后进行||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活||||
||||动；3、在深圳广电集团为天威视讯控股||||
||||股东期间，凡深圳广电集团及深圳广电||||
||||集团所控制的其他企业有任何商业机会||||
||||可从事、参与或入股任何可能会与天威||||
||||视讯及其子公司的业务构成竞争关系的||||
||||业务或活动，深圳广电集团及深圳广电||||
||||集团所控制的其他企业会将该等商业机||||
||||会让予天威视讯及其子公司；4、如深圳||||
||||广电集团及深圳广电集团所控制的其他||||
||||企业违反本承诺函，深圳广电集团将对||||
||||因同业竞争行为导致天威视讯及其下属||||
||||子公司收到的损失承担赔偿责任，且深||||
||||圳广电集团及深圳广电集团所控制的其||||
||||他集团从事与天威视讯及其子公司同业||||
||||竞争业务所产生的全部收益均归天威视||||
||||讯所有；5、深圳广电集团确认本承诺函||||
||||所述的每一项承诺均为可独立执行之承||||
||||诺，任何一项承诺若被视为无效或终止||||
||||将不影响其他各项承诺的有效性。||||
||||深圳广电集团避免同业竞争承诺：在作||||
||||为公司股东期间，以及转让深圳广电集||||
||||团持有的公司股份之后一年内，深圳广||||
||||电集团及深圳广电集团控制的组织或个||||
||||人不直接或间接从事或发展与公司经营||||
||||范围相同或相类似的业务或项目，也不||||
||||为自己或代表任何第三方成立、发展、||||
||||参与、协助任何企业与公司进行直接或||||
||||间接的竞争；如公司经营的业务与深圳||||
|||关于同业竞争、|||||
||||广电集团以及受深圳广电集团控制的任||||
||深圳广播电|关联交易、资金||2008年05||正常履行|
||||何其他子公司或其他关联公司形成或可||长期有效||
|首次公开发行|影电视集团|占用方面的承||月23日||中|
||||能形成实质性竞争，深圳广电集团同意||||
|或再融资时所||诺|||||
||||公司有权以公平合理的价格优先收购深||||
|作承诺|||||||
||||圳广电集团在该子公司或其他关联公司||||
||||中的全部股权或其他权益；不利用从公||||
||||司处获取的信息从事、直接或间接参与||||
||||与公司相竞争的活动；在可能与公司存||||
||||在竞争的业务领域中出现新的发展机会||||
||||时，给予公司优先发展权；不进行任何||||
||||损害或可能损害公司利益的其他竞争行||||
||||为。||||
|||关于同业竞争、|深圳广电集团减少及避免因共有土地及||||
||深圳广播电|||2008年05||正常履行|
|||关联交易、资金|物业发生关联交易的承诺：为力争减少||长期有效||
||影电视集团|||月23日||中|
|||占用方面的承|及避免深圳广电集团与深圳市天威视讯||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|股份有限公司（以下简称 ”公司“）因共||||
|||同共有宗地号B306-0005土地以及后续||||
|||衍生的建设、使用、分配、申请登记、||||
|||物业管理等系列环节可能发生的关联交||||
|||易，深圳广电集团已经作出下列承诺：||||
|||A、对该共有土地上共建的物业，深圳||||
|||广电集团将与公司一起办理报建的相关||||
|||手续、按比例共同承担报建手续所发生||||
|||的相关费用。B、对于该共同共有土地||||
|||上的建设，深圳广电集团承诺以公开招||||
|||投标方式选择合格的、经深圳广电集团||||
|||及公司一致认可的设计/承建单位，由该||||
|||单位设计/承建共有土地上的建筑物。C、||||
|||在共有土地上房地产的建筑过程中，深||||
|||圳广电集团承诺按照工程进度，与公司||||
|||做到“三同时”，即同时按比例投入资金、||||
|||同时对建筑过程进行监管、同时对建成||||
|||的物业投入使用。D、在共有土地上建||||
|||筑物建成后，深圳广电集团承诺根据公||||
|||平合理以及有利于使用的原则对建成的||||
|||物业进行分割，并根据分割结果共同及||||
|||时向国有土地管理部门办理产权登记。||||
|||E、在建筑物的管理和维护方面，深圳||||
|||广电集团与公司将共同委派或指定物业||||
|||管理公司进行维护管理，并按照共有建||||
|||筑面积比例向物业管理公司支付包括保||||
|||安、卫生、绿化、区内道路维护等相关||||
|||费用；如由其中一方或其下属的公司或||||
|||职能部门进行管理的，另一方应根据可||||
|||比的物业管理费用标准及时向他方支付||||
|||所分摊的管理费用。F、深圳广电集团||||
|||进一步重申及承诺，深圳广电集团将尽||||
|||量减少因共同共有土地而产生的关联交||||
|||易，并承诺不会利用控股股东的地位，||||
|||对共同共有的土地以及后续建设、管理||||
|||过程中行为施加不当影响或者寻求不当||||
|||利益。||||
|||深圳广电集团减少和规范关联交易承||||
|||诺：深圳广电集团向公司作出减少和规||||
||关于同业竞争、|||||
|||范关联交易的承诺，主要内容包括：A、||||
|深圳广播电|关联交易、资金||2008年05||正常履行|
|||||长期有效||
|||深圳广电集团将充分尊重公司的独立市||||
|影电视集团|占用方面的承||月23日||中|
|||场主体地位，尽量避免与公司发生关联||||
||诺|||||
|||交易，不利用关联关系损害天威视讯及||||
|||其它股东的利益；B、对于合理的、有||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||利于公司发展的关联交易，深圳广电集||||
||||团将严格遵守有关法律、法规、证券交||||
||||易所有关上市规则及天威视讯《章程》||||
||||的规定，履行合法程序，遵循公开、公||||
||||平、公正、合理的市场定价及交易原则，||||
||||处理与公司之间可能发生的关联交易，||||
||||保证该等关联交易的公允性；C、对于||||
||||深圳广电集团与公司之间可能发生的任||||
||||何关联交易，将按照相关法律法规和公||||
||||司《章程》的规定，严格执行关联方回||||
||||避制度，保证关联交易的公允和交易行||||
||||为的透明；D、深圳广电集团有关规范||||
||||关联交易的承诺，将同样适用于深圳广||||
||||电集团除本公司以外的控股子公司和其||||
||||他组织，深圳广电集团将在合法权限范||||
||||围内促成除本公司以外的控股子公司和||||
||||其他组织履行与公司之间已经存在或可||||
||||能发生的关联交易的义务。||||
|股权激励承诺|||||||
||||公司就治理非规范行为事项做出如下承||||
||||诺：将严格按照深圳证监局《关于对上||||
||||市公司向大股东、实际控制人提供未公||||
||||开信息等治理非规范行为加强监管的补||||
||||充通知》的要求，取得大股东、实际控||||
||||制人加强未公开信息管理的书面承诺；||||
||||向深圳证监局报备未公开信息知情人名||||
||||单和大股东、实际控制人加强未公开信||||
||深圳市天威||||||
||||息管理的书面承诺；将向大股东、实际|2008年07||正常履行|
||视讯股份有|其他承诺|||长期有效||
||||控制人提供未公开信息、报送生产和投|月08日||中|
||限公司||||||
||||资计划、财务预算，接受大股东或实际||||
|其他对公司中|||||||
||||控制人对上市公司及其子公司以及具体||||
|小股东所作承|||||||
||||项目进行审计，接受大股东或实际控制||||
|诺|||||||
||||人任命上市公司高层和中层管理人员、||||
||||审批上市公司资产购置和对外投资项||||
||||目、实施产权代表报告制度等治理非规||||
||||范情况，在年度报告“公司治理结构”中||||
||||如实披露。||||
||||深圳广电集团就关于加强未公开信息管||||
||||理事项，做出如下承诺：建立和完善已||||
||深圳广播电||获取的上市公司未公开信息管理内控制|2008年07||正常履行|
|||其他承诺|||长期有效||
||影电视集团||度，督促深圳广电集团及深圳广电集团|月08日||中|
||||实际控制人的相关信息知情人不利用公||||
||||司未公开信息买卖公司证券，不建议他||||

深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||人买卖公司证券，也不泄露公司未公开||||
||||信息，并及时、真实、准确、完整地提||||
||||供深圳广电集团及深圳广电集团实际控||||
||||制人知悉公司未公开信息的知情人名||||
||||单，由公司报送深圳证监局、证券交易||||
||||所备案。||||
|||||||报告期内|
||深圳广播电||自2016年1月21日起十二个月内，不|2016年01|2017年1月||
|||不减持承诺||||已履行完|
||影电视集团||以任何方式减持所持有的天威视讯股票|月21日|21日||
|||||||毕|
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||不适用||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-30.00%|至|0.00%|
|动幅度||||
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||11,043.38|至|15,776.25|
|动区间（万元）||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||15,776.25|||
|元）||||
||1、按照《财政部 海关总署 国家税务总局关于继续实施支持文化企业发展|||
||若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）的规定，公司、天宝网络和天隆|||
||网络从2014年1月1日起至2016年12月31日止享受有线数字电视基本|||
|业绩变动的原因说明||||
||收视维护费免征增值税的优惠政策，本报告期该税收优惠政策已到期，基|||
||本收视维护费需扣除6%的增值税后计入收入，导致本期收入和利润减少。|||
||2、公司有线数字电视用户终端数同比减少导致业绩下滑。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
深圳市天威视讯股份有限公司2017年第一季度报告正文公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
深圳市天威视讯股份有限公司董事长：
郑鼎文二〇一七年四月二十六日