天喻信息二○一五年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
（2015）中伦武法意字第1209号致武汉天喻信息产业股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张萍律师、伍怡律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、2015年11月23日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十四次会议，会议决定召开本次临时股东大会。
2、2015年 11月 23日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登
天喻信息二○一五年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所了《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；
2015年 11月 24日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《武汉天喻信息产业股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会通知的补充公告》。上述通知和补充公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、网络投票操作流程的相关程序等，同时通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3、公司本次临时股东大会于2015年12月9日（星期三）在公司310多功能会议厅（湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园天喻楼三楼）召开，其中现场会议召开时间为 2015年 12月 9日下午 3点；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月9日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月8日15:00至2015年12月9日 15:00期间的任意时间。
经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议表决的股东及授权代理人共9名，所持有表决权的股份数为 216,018,549股，占公司股份总数的50.2303%，其中现场出席会议表决股东及授权代理人7名，所持有表决权的股份数为216,010,349股；网络参与表决股东2名，所持有表决权的股份数为8,200股。
天喻信息二○一五年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所3、出席会议的人员还有部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行认证，因此参与网络投票的股东代表资格由深圳证券交易所交易系统和互联网系统认证确认。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的查验，公司本次临时股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决情况进行单独计票。本次临时股东大会表决结果如下：
1.审议通过了《关于选举独立董事的议案》
1.1选举胡华夏先生为公司第六届董事会独立董事
该议案采用累积投票方式。
投票结果：216,010,349票，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9962%，胡华夏先生当选公司第六届董事会独立董事。
其中，中小投资者的投票结果：0票，占出席本次临时股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》
天喻信息二○一五年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所表决结果：赞成216,010,349股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对8,200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0038%；
弃权0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成0股，占出席本次临时股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 8,200股，占出席本次临时股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席本次临时股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：赞成216,010,349股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9962%，超过出席本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二；反对 8,200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次临时股东大会的上述议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
天喻信息二○一五年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所负责人：王丽娟
律师：张萍伍怡
二〇一五年十二月九日