广东塔牌集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
陈君柱
各位股东：
大家好！
作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定要求开展工作，积极出席公司 2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
现将2015年本人履职情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
2015年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了报告期内公司召开的所有董事会和股东大会。在会议召开前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并与相关人员沟通，获取作出准确决策所需要的信息。在会上认真审阅会议相关材料，积极参与讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地作出判断，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开11次董事会会议，本人均亲自出席会议。报告期内，公司第三届董事会第二十四会议审议的《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》，经全体非关联董事认真讨论分析，认为该项目的投资条件尚不成熟，否决了该议案，除此之外，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开了3次股东大会，本人均亲自出席会议。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2015年1月9日召开的第三届董事会第十五次会议上，对《关于增加自有资金购买保本型银行理财产品额度的议案》发表独立意见如下：
公司目前财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益水平。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司增加使用总额不超过人民币叁亿元的闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品。
（三）在2015年3月 15日召开的第三届董事会第十六次会议上，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至 2014年 12月 31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50％的情况；
（3）2014年，公司除为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市文华矿山有限公司提供保证担保外，无其它对外担保情况。截止至2014年12月31日，实际担保余额为10,000万元，全部都是为全资子公司提供的担保。
综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
2、关于公司2014年度关联交易情况的独立意见
报告期内，公司仅发生一起关于控股股东及部分董监高人员购买公司小车之
关联交易事项，该交联交易事项已按规定由总经理权限进行决策，并及时对外进行了披露。此外，公司未发生达到披露标准应披露而未披露、也未发生需提交董事会、股东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
3、关于续聘2015年度审计机构的事前认可意见和独立意见
（1）关于续聘审计机构的事前认可意见：
关于董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交董事会审议。
（2）关于续聘审计机构的独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，任期一年。
4、关于公司《2014年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及合法合规运行情况。
同时，我们认真核查了公司内部控制规则落实自查表，认为：公司内控规则落实自查表记载的信息真实、准确地反映了公司内部控制的基本情况。
5、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配预案为：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 894,655,969股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 2.80元(含税)，共派发红利250,503,671.32元，剩余未分配利润暂不分配，用于补充公司流动资金。
经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司2014年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交股东大会审议。
6、关于2014度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，经对公司 2014年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查后，我们认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了相关的审批手续和披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕并对外发布了注销募集资金专户的公告。公司《2014年度募集资金使用情况专项报告》真实地反映了 2014年度募集资金的存放和使用情况。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。
7、关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬发放的独立意见
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会、股东大会的相关决议等相关规定、2014年度公司生产经营情况等，我们对2014年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为：2014年度，公司董事和高级管理人员的薪酬发放是符合公司薪酬管理规定的。
8、关于公司制定2015年薪酬激励计划年度目标的独立意见
根据《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》等相关规定，我们认为，公司制定的2015年薪酬激励计划年度目标是合理的、客观的，符合公司
的实际情况和可持续发展的要求，能够进一步促进公司建立健全激励与约束机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
（四）在2015年6月8日召开的第三届董事会第十八次会议上，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。
2、关于公司进行风险投资事项的独立意见
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|（1）通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公|
|司自有资金。|
|（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司于 2014年|
|6月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永|
|久补充流动资金的议案》，本次召开董事会审议该风险投资事项时还属于将募集|

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|资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，待 2015 年第一次临时股东|
|大会审议该风险投资事项并正式生效时属于将募集资金投向变更为永久性补充|
|流动资金后届满十二月后，符合相关法律法规规定；不属于将超募资金永久性用|
|于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。|
|（3）公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金|
|流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品|
|投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公|
|司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存|
|在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。|
|（4）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管|
|理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。|
|基于上述情况，我们同意该投资事项。|

（五）在2015年6月 11日召开的第三届董事会第十九次会议上，对《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》发表独立意见如下：
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|1、公司作为主发起人之一参与申请设立民营银行，可拓宽公司多元化发展|
|渠道、提高公司盈利能力、提升公司综合竞争力。|
|2、公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司|
|主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的|
|情形。|
|同意该议案提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。|

（六）在2015年8月9日召开的第三届董事会第二十次会议上，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的专项说明和独立意见如下：1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
2、关于公司2015年半年度对外担保的情况
（1）截止2015年6月30日，报告期内担保实际发生额合计15,000万元，
均为对全资子公司提供的担保。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
（2）公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（七）在2015年8月 13日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对《关于〈2015-2019年员工持股计划（草案）〉的议案》发表独立意见如下：
1、《草案》符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
2、实施《草案》有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
3、《草案》不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、《草案》不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
基于上述情况，我们同意本《草案》提交公司股东大会审议。
（八）在2015年11月 26日召开的第三届董事会第二十四次会议上，对《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》发表独立意见如下：
自公司于2015年8月10日与新疆西龙签订需公司董事会审批通过后方能生效的《增资扩股协议书》以来，在后续洽谈过程中，公司与新疆西龙土工新材料股份有限公司就该项投资所涉相关具体事项仍存在分歧，我们认为对该项目的投资条件尚不成熟，一致否决该议案。
综上所述，我们不同意《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人除参加董事会、股东大会的时间外，累计 11天的时间对公司进行现场考察，重点对公司的经营状况、股东大会和董事会决议的执行情况进行检查。平时也经常通过电话、电子邮件等方式积极与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员开展交流与沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，及时了解公司的财务状况和经营动态。
四、内部控制的执行情况
本人作为独立董事，根据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对公司目前的内部控制情况进行核查，本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人重点关注了公司的法人治理情况，对公司持续推进规范化法人治理进行了有效监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。
2、报告期内，本人重点关注公司关联交易、对外投资的进展情况，认为公司对相关事项的审议、表决程序合法合规，能够严格执行股东大会、董事会作出的决议，积极推进相关事项的开展。
3、报告期内，本人重点关注了公司在中国资本市场处于异常波动的特殊时期采取的维护中小股东权益的举措，公司在 2015年下半年资本市场异常波动时期积极响应中国证监会和中国上市公司协会关于增持和维稳股价的倡仪，推出《员工持股计划（草案）》和控股股东及董监高人员增持方案等实质性措施，认为公司能够把维护投资者合法权益作为重点工作来开展。
4、本人一直注重学习最新的财务管理制度、法律法规和各项规章制度，积极参加监管部门和公司各种形式的培训和学习活动，加深对相关法律法规尤其是
涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力。本人在履职过程中能够保持应有的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
六、任职董事会各专业委员会履职情况
（一）审计委员会工作情况。
本人作为审计委员会主任，报告期内，主持召开了5次审计委员会会议。会议根据《审计委员会议事规则》相关规定，认真审议并通过了如下报告：
（1）审议《2014年年度报告及其摘要》；
（2）审议《2015年第一季度财务报告》；
（3）审议《2015年半年度财务报告》；
（4）审议《2015年第三季度财务报告》等。
（二）薪酬与考核委员会工作情况。
本人作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，本人出席了1次薪酬与考核委员会会议。会议根据《薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，认真讨论了如下议题：
（1）《关于建议提取2014年度薪酬激励奖金的议案》；
（2）《关于建议2015年薪酬激励计划年度目标值的议案》等。
七、公司存在问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，应持续深入开展公司治理活动，重点做好投资者特别是中小投资者合法权益保护工作，牢固树立保护投资者就是保护企业的理念。
公司应不断加强企业财务管理规范制度管理，及时更新、学习国家相关会计准则，会计制度，建立完善的企业内部相关财务内控制度机制，切实加强风险管控，提高风险防范能力。
八、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥独立董事应有的作用。公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：陈君柱
联系方式：E-mail：stevezh2833@163.com 2016年3月6日