股票简称：北新建材 股票代码：000786 上市地点：深圳证券交易所北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
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|泰安市国泰民安投资集团有限公司||||||
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|岳荣亮|黄荣泉|袁传秋|徐福银|张广淼|徐国刚|
|陈歆阳|李秀华|刘 美|张纪俊|房冬华||

独立财务顾问
二〇一六年一月
目 录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 5声明 ............................................................................................................................... 9一、公司声明......................................................................................................... 9二、交易对方声明................................................................................................. 9三、证券服务机构声明....................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 11三、本次发行股份的价格、数量及锁定期....................................................... 11四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14六、本次交易构成关联交易............................................................................... 14七、本次交易对本公司的影响........................................................................... 15八、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 17十、保护投资者合法权益的安排....................................................................... 20十一、信息披露提示........................................................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险........................... 24二、本次交易的审批风险................................................................................... 24三、重组整合风险............................................................................................... 25四、行业经营风险............................................................................................... 25五、标的公司业绩下滑风险............................................................................... 26六、诉讼风险....................................................................................................... 27七、本次交易未做业绩承诺的风险................................................................... 27八、标的公司评估增值的风险........................................................................... 27第一章本次交易的背景与目的 ............................................................................. 28一、本次交易的背景........................................................................................... 28二、本次交易的目的........................................................................................... 28第二章本次交易概况 ............................................................................................. 30一、本次交易的具体方案................................................................................... 30二、本次交易方案需履行的批准程序............................................................... 38三、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 39
第三章上市公司基本情况 ..................................................................................... 41一、上市公司基本情况....................................................................................... 41二、历史沿革及股本演变情况........................................................................... 42三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................... 45四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 45五、公司主营业务概况....................................................................................... 47六、公司主要的下属子公司情况....................................................................... 47七、上市公司最近三年主要财务数据............................................................... 49八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....................... 50第四章交易对方基本情况 ..................................................................................... 54一、本次交易对方总体情况............................................................................... 54二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 56三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定..................................................................................... 126四、交易对方与上市公司的关联关系说明..................................................... 128五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况................. 128六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..................... 129七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......................... 129第五章交易标的基本情况 ................................................................................... 130一、泰山石膏概况............................................................................................. 130二、泰山石膏历史沿革..................................................................................... 130三、泰山石膏职工持股规范情况..................................................................... 139四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................................................................................................................... 148五、泰山石膏股权结构及控制关系情况......................................................... 149六、泰山石膏组织架构及人员结构情况......................................................... 158七、泰山石膏的主要会计数据及财务指标..................................................... 159八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................. 161九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况..................................................... 213十、报告期的会计政策及相关会计处理......................................................... 227十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明..................................................................... 229十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 ..................................................................................................................... 230十三、债权债务转移情况................................................................................. 230第六章发行股份情况 ........................................................................................... 231一、本次发行股份的定价................................................................................. 231二、发行前后的主要财务指标变化................................................................. 237
三、发行前后的股本结构变化......................................................................... 237第七章交易标的评估情况 ................................................................................... 239一、泰山石膏评估情况..................................................................................... 239二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析............................................. 269三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................. 273四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见......................................... 274第八章本次交易的主要合同 ............................................................................... 276一、《框架协议》............................................................................................. 276二、《补充协议》............................................................................................. 279第九章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 282一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 282二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 287三、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况................................................................................. 289四、独立财务顾问及法律顾问意见................................................................. 290第十章管理层讨论与分析 ................................................................................... 291一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析................................. 291二、标的资产所处行业特点、经营情况......................................................... 295三、标的资产的核心竞争力............................................................................. 302四、标的资产的财务状况与盈利能力分析..................................................... 304五、本次交易对上市公司影响分析................................................................. 318六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 321第十一章财务会计信息 ....................................................................................... 324一、标的公司最近两年及一期合并财务报表................................................. 324二、北新建材最近一年及一期备考财务报表................................................. 328第十二章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 331一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 331二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 331第十三章风险因素 ............................................................................................... 332一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险......................... 332二、本次交易的审批风险................................................................................. 332三、重组整合风险............................................................................................. 332四、行业经营风险............................................................................................. 333五、标的公司业绩下滑风险............................................................................. 334
六、诉讼风险..................................................................................................... 334七、本次交易未做业绩承诺的风险................................................................. 335八、标的公司评估增值的风险......................................................................... 335第十四章其他重要事项 ....................................................................................... 336一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................. 336二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 336三、本公司最近十二个月内重大资产交易..................................................... 336四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 336五、公司利润分配政策及相应的安排............................................................. 337六、股票买卖核查情况..................................................................................... 339七、公司停牌前股价异常波动的说明............................................................. 344八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................. 344九、中小投资者权益保护安排......................................................................... 345十、独立董事及中介机构意见......................................................................... 347第十五章中介机构及有关经办人 ....................................................................... 351一、独立财务顾问............................................................................................. 351二、法律顾问..................................................................................................... 351三、审计机构..................................................................................................... 351四、资产评估机构............................................................................................. 352第十六章备查文件及备查地点 ........................................................................... 353一、备查文件..................................................................................................... 353二、备查地点..................................................................................................... 353第十七章公司及各方声明 ................................................................................... 354北新建材全体董事声明..................................................................................... 355北新建材全体监事声明..................................................................................... 356北新建材全体高级管理人员声明..................................................................... 357标的公司声明..................................................................................................... 358交易对方声明..................................................................................................... 359独立财务顾问声明............................................................................................. 362法律顾问声明..................................................................................................... 363审计机构声明..................................................................................................... 364资产评估机构声明............................................................................................. 365
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称
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术语
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本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人已出具书面承诺函：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交
易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”
三、证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
天职会计师承诺：如本所出具的审计报告和审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股份。
本次交易前，本公司已持有泰山石膏65%的股份，泰山石膏为公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年4月30日。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。截至评估基准日，泰山石膏100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为323,909.05万元，评估增值874,804.95万元，增值率270.08%。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为419,549.90万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行价格的确定
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 31.73元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为28.30元/股、前120个交易日公司股票交易均价为25.72元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本706,990,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。2015年6月11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.37元/股。
2、发行价格的调整
除前述公司 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
按照本次交易的交易作价及发行价格计算，本次交易发行股份数量为368,997,273股，占上市公司发行后总股本的比例为20.70%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业
及贾同春等 35名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为 168,684,468股；需向和达投资等 10个有限合伙企业发行股份数量为 26,732,083股；需向贾同春等35名自然人发行股份数量为173,580,722股；合计发行股份数量为368,997,273股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（三）股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；
若超过 36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏35%股份作价为419,549.90万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|泰山石膏35%股份|北新建材|占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|419,549.90|1,337,256.31|31.37|
|营业收入|203,738.65|829,503.22|24.56|
|资产净额及交易额孰高|419,549.90|720,823.86|58.20|

注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益的50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，中国建材直接持有本公司45.20%的股份，为本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材44.11%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有本公司35.84%的股份，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易构成关联交易
按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持有上市公司9.46%的股份，贾同春将持有上市公司6.72%的股份，均成为持股5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|63,906.59|45.20|63,906.59|
|-|-|16,868.45|
|-|-|2,673.21|
|-|-|17,358.07|
|77,491.57|54.80|77,491.57|
|141,398.16|100.00|178,297.89|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的
主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
单位：万元
2015年10月31日
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|交易完成前（未经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|70,446.90|95,541.37|25,094.47|
|0.50|0.54|0.04|
|0.50|0.54|0.04|
|9.47|10.65|1.18|

2014年12月31日
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|-|-|-|
|交易完成前（经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|110,545.16|146,262.85|35,717.69|
|0.91|0.92|0.01|
|0.80|0.83|0.03|
|21.24|27.17|5.93|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015年 9月 26日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议
案；
2、2015年10月13日和2016年1月15日，本公司第五届董事会第十一次
临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2015年11月18日，泰安市人民政府批准本次交易方案；
4、2016年1月7日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；
5、2016年1月8日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|
|关于提供材 料 真实、准确、完整、及时的承诺|本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合|

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|承诺事项|承诺内容|
||伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。|
|关于避免同业竞争的承诺|本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|关于减少关联交易的承诺|本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
||保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于股份锁定期的承诺|本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定|
|关于目标资产权属的承诺函|一、本公司/本合伙企业/本人对所持有的标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有标的公司股权之情形；三、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。|
|关于提供材 料 真实、准确、完整、及|本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|时的承诺||
|关于任职资格的承诺|公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|
|关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺|积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即 2015 年 4月 30 日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。|
|关于北新建材合法性的承诺|公司不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

十、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行上述义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审
计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天职会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，假设本次发行股份购买资产于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后北新建材 2014年、2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|70,446.90|95,541.37|110,545.16|
|70,584.69|96,153.67|96,989.85|
|0.50|0.54|0.91|
|0.50|0.54|0.80|

本次交易完成后，北新建材归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
十一、信息披露提示
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议及第五届董事会第十五次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
截至本报告书签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、重组整合风险
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降，运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
四、行业经营风险
（一）原燃材料价格波动的风险
本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。2012年至2014年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为85.53%、84.50%及84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）将 1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行
业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额。“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。
目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业。在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
五、标的公司业绩下滑风险
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
六、诉讼风险
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
七、本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
八、标的公司评估增值的风险
截至评估基准日，本次交易标的公司泰山石膏100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为323,909.05万元，评估值为1,198,714.00万元，评估增值为874,804.95万元，评估增值率为270.08%，增幅较大。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
第一章 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。截至 2014年底，我国城镇化率已达到54.77%，预计到2020年，我国城镇化率将超过60%。
同时，我国农村经济生活已由20世纪末的“温饱”型转向21世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。
城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间，为公司发展奠定良好的宏观基础。
（二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。
根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全
资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。
（二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。
公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额；同时，公司已在全国近 30个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有泰山石膏65%的股份；本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
第二章 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏35%的
股份。根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为 419,549.90
万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏100%的股份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.24|
|贾同春|136,210.50|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.39|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,549.90|

（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为持有泰山石膏35%股份的国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。该等股东分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为31.73元/股、28.30元/股和 25.72元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015年4月16日，经北新建材2014年度股东大会审议通过，北新建材 2014
年度利润分配方案为：以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，
按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。本次权益分派股权登记日为2015年6月10日，除权除息日为2015年6月11日。截至本报告书签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，23.15元/股；
n为本次送股率或转增股本率，即100%；
k为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即0.425元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为11.37元/股，即为公司本次交易的发行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价419,549.90万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股份购买资产发行股份数量合计为368,997,273股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.24|
|贾同春|136,210.50|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.39|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,549.90|

交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评
估，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的上市公司股份中的97,590,590股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为1,782,978,865股，其中社会公众持有的股份预计为774,915,722股，占公司股份总数的比例约为43.46%，超过10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起36个月。
交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将进行相应调
整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
2、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《框架协议》、《补充协议》等相关协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（十一）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易方案需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015年 9月 26日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2015年10月13日和2016年1月15日，本公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2015年11月18日，泰安市人民政府批准本次交易方案；
4、2016年1月7日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；
5、2016年1月8日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|63,906.59|45.20|63,906.59|
|-|-|16,868.45|
|-|-|2,673.21|
|-|-|17,358.07|
|77,491.57|54.80|77,491.57|
|141,398.16|100.00|178,297.89|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北新集团建材股份有限公司
公司英文名称 Beijing New Building Materials Public Limited Company
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000786
证券简称 北新建材
注册地址 北京市海淀区三里河路甲11号
办公地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
注册资本 1,413,981,592元
法定代表人 王兵
营业执照注册号 110000005101342
联系电话 010-68138786
传真 010-68138822
公司网站 www.bnbm.com.cn
许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技经营范围
术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
注：本公司于2015年6月实施了2014年度利润分配方案，注册资本从70,699.08万元增长为141,398.16万元，尚待履行注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资本仍为70,699.0796万元，下同
二、历史沿革及股本演变情况
（一）1997年公司设立及首次公开发行
北新建材是于1997年5月经国家建材工业局以“建材生产发[1997]9号”文及国家经济体制改革委员会以“体改生[1997]48号”文批准，由国有独资的北新建材（集团）有限公司作为独家发起人以募集设立方式成立的股份有限公司。公司设立时股本为11,000万股。
1997年 5月 20日，经中国证监会“证监发字[1997]223号”和“证监发字[1997]224号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,050万股，向公司职工配售 450万股；1997年 6月 6日，公司股票在深交所挂牌上市，首次公开发行完成后，公司总股本为15,500万股。
（二）1998年配股
1998年 8月，经北京市证券监督管理委员会“京证监文[1998]30号”文和中国证监会“证监上字[1998]95号”文批准，公司以总股本15,500万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，实际配售股份1,850万股，公司总股本增至17,350万股。
（三）1999年利润分配及资本公积转增股本
1999年5月，公司实施了1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本17,350万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，以资本公积每10转增3股，共增加股本8,675万股，公司总股本增至26,025万股。
（四）2000年配股
2000年 8月，经北京市证券监管办事处“京证监文[2000]64号”文和中国证监会“证监公司字[2000]102号”文批准，公司以总股本26,025万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，实际配售股份2,732.5万股，公司总股本增至28,757.5万股。
（五）2002年利润分配及资本公积转增股本
2002年6月，公司实施了2001年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本 28,757.5万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金（含税）、每10股送2股红股，以资本公积每10股转增8股，共增加股本28,757.5万股，公司总股本增至57,515万股。
（六）2005年无偿划转
2005年 1月，经“国资产权[2004]1204号”文批复同意，公司原控股股东——北新建材（集团）有限公司将其持有的公司60.33%的股权（34,700万股）无偿划转给中国建筑材料及设备进出口公司。2005年 3月，中国建筑材料及设备进出口公司改制成为中国建材。至此，公司的控股股东变更为中国建材。
（七）2006年股权分置改革
2006年 6月，公司召开股权分置相关股东大会，审议通过《北新集团建材股份有限公司股权分置改革方案》。公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 22,815万股为基数、按照 10:2的比例向流通股股东送股，公司的实际控制人向流通股股东每10股送现金3.83元。该方案实施后，公司股份总数仍为 57,515万股，原非流通股成为有限售条件的股份并由 34,700万股减少为30,137万股，无限售条件的流通股股份由22,815万股增加为27,378万股。原流通股份中的高管持有股成为有限售条件的流通股股份并由16.33万股增加为 19.596万股，原流通股股份中的其他 A股股份由 22,798.67万股增加为 27,358.404万股。
（八）2014年非公开发行
2014年9月，经中国证监会于2014年9月1日出具的核准文件（证监许可[2014]902号文）批准，公司以非公开发行的方式向九名符合中国证监会规定条件的发行对象发行13,184.08万股，发行完成后，公司总股本增至70,699.08万股。
（九）2014年利润分配和资本公积金转增股本
2015年6月，公司实施了2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本70,699.08万股为基数，向全体股东每10股派4.25元现金（含税），以资本公积每10股转增10股，实施完成后，公司总股本增至141,398.16万股。
2015年 6月后至本报告书签署之日期间，公司的总股本没有发生变动。截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|36,325,870|
|36,325,870|
|1,377,655,722|
|1,377,655,722|
|1,413,981,592|

截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国建材|639,065,870|
|中信证券股份有限公司|33,580,426|
|全国社保基金一零四组合|26,399,832|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春 60 号资产管理计划|26,366,340|
|全国社保基金五零一组合|26,161,690|
|安信证券股份有限公司|26,141,338|
|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期11号集合资金信托|26,124,626|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|26,120,894|
|西藏爱尔医疗投资有限公司|20,409,856|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|13,671,966|
|合计|864,042,838|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司自上市以来，公司实际控制人一直为中国建材集团，控制权未发生过变更。
截至本报告书签署之日，公司的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年未发生控股权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，上市公司的股权结构图如下：
中国建材集团
27.52% 70.04%
北新建材集团有限公司
12.35%
29.96%
4.22% 100.00%
中国建材 中建材集团进出口公司
45.20% 0.02%
中国建筑材料科学研究总院
100.00%
北新建材
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，中国建材持有本公司 639,065,870股股份，占公司股本总额的45.20%，为公司的控股股东。截至2014年12月31日，以产能计算，中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风机叶片制造商。
公司名称 中国建材股份有限公司
住所 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人 宋志平
注册资本 539,902.6262万元
成立日期 1985年6月24日
营业执照注册号 100000000003498
股票上市地 香港联交所
股票简称及代码 中国建材（3323）
经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配经营范围 送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，中国建材集团通过直接及间接的方式持有公司控股股东中国建材44.11%的股份，为公司的实际控制人。
中国建材集团成立于 1981年 9月 28日，法定代表人为宋志平，注册资本 6,191,338,572.84元人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），经营范围为：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营，所经营的业务主要有三大核心单元、七大子板块。三大核心单元为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，其中建材产品及装备制造单元具体包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务、玻璃、耐火材料和装备制造
等独立的子板块。
五、公司主营业务概况
公司属于新型建材制造行业，主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板、龙骨。截至 2015年 10月 31日，北新建材年产能已达到18.70亿平方米，为全球最大石膏板产业集团和中国最大的新型建材产业集团之一。
北新建材最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|占比（%）|2013年|占比（%）|2012年|
|707,094.52|85.80|634,639.20|85.30|555,129.67|
|61,012.65|7.40|58,272.33|7.83|47,306.30|
|45,358.47|5.50|40,375.18|5.43|50,742.91|
|6,920.79|0.84|7,375.98|0.99|8,602.99|
|3,700.84|0.45|3,327.54|0.45|2,534.83|
|824,087.27|100.00|743,990.23|100.00|664,316.70|

六、公司主要的下属子公司情况
截至本报告书签署之日，公司主要的下属二级子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|
|故城北新建材有限公司|2009/8/21|1,500.00|故城县夏庄工业项目区|85.00|
|北新建材（天津）有限公司|2012/4/11|5,000.00|天津市滨海新区汉沽牌坊街31号1层104室|100.00|
|北新建材（嘉兴）有限公司|2013/3/13|5,000.00|海盐经济开发区海港花苑 5 幢422号|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|
|肇庆北新建材有限公司|2007/8/7|2,000.00|高要市金利镇金陶工业园|100.00|
|中建材创新科技研究院有限公司|2011/5/24|5,000.00|北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号|100.00|
|淮南北新建材有限公司|2010/12/22|1,500.00|淮南经济技术开发区管委会大楼五楼501室|100.00|
|新乡北新建材有限公司|2010/11/9|1,500.00|卫辉市唐庄镇产业聚集区|100.00|
|镇江北新建材有限公司|2009/12/16|1,500.00|句容市下蜀镇临港工业集中区 2号|100.00|
|宁波北新建材有限公司|2005/11/4|1,500.00|宁波县强蛟镇团结塘|100.00|
|北新建材（泉州）有限公司|2012/5/10|1,500.00|泉州市泉港区界山镇政府办公楼一楼|100.00|
|太仓北新建材有限公司|2006/12/30|6,000.00|太仓港港口开发区协鑫中路2号|100.00|
|广安北新建材有限公司|2007/8/15|2,684.82|广安市广安区兴安中街283号|100.00|
|北新建材（昆明）有限公司|2013/12/21|1,500.00|云南省昆明市宜良县工业园区内|100.00|
|湖北北新建材有限公司|2007/12/25|1,500.00|武汉市新洲区阳逻经济开发区金阳大道18号|100.00|
|苏州北新矿棉板有限公司|2002/5/28|2,000.00|苏州市高新区通安镇 312 国道苏钢厂南侧|100.00|
|平邑北新建材有限公司|2009/9/11|2,000.00|平邑县政府开发区平腾公路西侧|100.00|
|北新建塑有限公司|1998/12/11|10,000.00|北京市海淀区西三旗建材城西路16号|55.00|
|北京新材料孵化器有限公司|2001/3/19|500.00|北京市海淀区西三旗建材城西路16号1号楼2层|60.00|
|北新住宅产业有限公司|2009/12/25|5,000.00|北京市密云县经济开发区雁密路南侧1号|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|
|北京北新晨龙装饰工程有限公司|1988/1/22|700.00|北京市海淀区西三旗建材城西路16号|100.00|
|泰山石膏股份有限公司|1998/6/24|15,562.50|泰安市岱岳区大汶口|65.00|
|北新绿色住宅有限公司|2007/1/25|8,000.00|苏州工业园区娄葑分区扬东路 9号|100.00|
|北京东联投资有限公司|2004/3/18|3,579.38|北京市海淀区西三旗建材城西路16 号 52 号楼 5层517室|100.00|
|北新建材（湖南）有限公司|2014/5/4|1,500.00|湖南省望城经济开发区铜官循环经济工业基地|100.00|
|北新建材（陕西）有限公司|2014/7/1|1,500.00|富平县庄里镇南北大街|100.00|

七、上市公司最近三年主要财务数据
公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|1,337,256.31|1,058,892.69|
|484,741.17|515,720.51|
|852,515.14|543,172.18|
|720,823.86|425,024.07|
|829,503.22|749,008.28|
|166,266.72|143,984.93|
|146,912.66|125,806.36|

|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|110,545.16|90,550.98|
|156,873.92|150,522.49|
|36.25|48.70|
|29.90|29.73|
|0.91|0.79|

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，除美国石膏板诉讼案件外，公司及其主要管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
美国石膏板诉讼案件具体情况如下：
（一）问题基本情况
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及下属子公司泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
（二）诉讼进展情况
1、诉讼进展
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。考虑到诉讼进展情况，2015年，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北
新建材的自身权益。截至本报告书签署之日，本次诉讼正在审理过程中，尚未结
案。
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。
在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已就 Germano案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元以及自2010年5月起计算的利息。2014年7月，美国法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美金的律师费，判令泰山石膏支付4万美金作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏 2015年 3月向美国法院支付了 4万美金，并支付了1.5万美金的律师费。另外，由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano案的缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年 5月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43美元，及判决前利息 96,806.57美元，及自 2013年 6月计算的利息。报告期内，泰山石膏与 Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏声明其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。由于泰山石膏在本次诉讼中全面应诉和积极抗辩，取得了良好进展。
北新建材与泰山石膏继续在跨地区集团诉讼中为其各自权益进行积极抗辩。
北新建材获知，由于这些努力，大量的集团诉讼成员撤出诉讼，且原告指导委员会向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。
本案正在进行当中，可能还会出现新的案件，或有新的索赔人加入诉讼。原告指导委员会最近递交了新的拟定及修正集体诉讼诉状，列出了约1,100位索赔人。这些索赔人中的大部分均为新加入诉讼，目前尚不知悉其中有多少名原告会宣称其损害来源于北新建材或泰山石膏的石膏板。
北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案的应诉策略以及对公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案可能对公司造成的经济损失以及对当期利润的影响，北新建材将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
2、美国石膏板诉讼的影响
（1）对标的资产生产经营的影响
就目前对标的公司泰山石膏涉诉的案件的判决情况来看，除已判决的 Germano案件及已和解结案的 Dragas案件之外，美国法院尚未就其他案件作出实体生效判决。截至 2015年 10月 31日，泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事项发生的律师费、差旅费等共计约 12,832.53万元，并支付判决金额及和解费约 4,460.12万元。除上述支出外，美国石膏板诉讼尚未对泰山石膏的生产经营造成重大影响。
（2）标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据
自 2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。
但是，在美国石膏板诉讼过程中，有数量众多的原告陆续加入诉讼，还有案件出现合并的情况，目前泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的赔偿金额及判决结果。泰山石膏虽已经联系境内外律师就该案件的应对措施以及对泰山石膏的影响进行研究和评估，目前仍无法准确预估该案件可能对泰山石膏造成的经济损失以及损失发生的时间。鉴于此，本次交易进行资产评估时未考虑美国诉讼可能对评估结果的影响，而是在评估报告中将该事项作为可能影响评估工作的重大事项进行说明。
3、公司信息披露情况
公司就该诉讼案件于2010年5月29日在中国证监会和深交所指定的信息披露网站进行了首次信息披露，之后公司在季度报告、半年度报告和年度报告中进行了持续性信息披露，并于 2014年 7月 19日、2014年 8月 21日、2015年 2月14日、2015年3月14日通过专项公告披露了美国诉讼进展。
4、符合《重组办法》第十一条相关规定及未对本次交易构成实质性影响
《重组办法》第十一条明确要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据前述说明，由于目前仍无法准确预估该案件可能对标的资产造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的评估值未将美国诉讼对标的资产评估值的影响纳入。本次交易的评估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，评估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的资产的评估值无法体现美国诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。具体补偿机制详见“第二章本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）发行数量”。
综上所述，公司关于美国石膏板诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
第四章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本报告书签署之日，上述股东持有泰山石膏股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||54,468,750|

二、本次交易对方的详细情况
（一）泰安市国泰民安投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 泰安市国泰民安投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 泰安市岫湖山庄B2别墅
法定代表人： 韩峰
注册资本： 90,733万元人民币
成立日期： 2000年04月16日
统一社会信用代码： 91370900723850842C
经营范围： 授权范围内的国有资本运营（国家法律法规规定需前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年4月，国泰民安投资设立
国泰民安投资前身系泰安市国有资产经营有限公司，由泰安市国有资产管理委员会单独出资设立，公司类型为国有独资，注册资本90,733万元。
山东泰安岱宗有限责任会计师事务所对股东出资进行了审验并出具泰会内验字（2000）第 032号《验资报告》，确认截止至 2000年 4月 14日止，泰安市国有资产经营有限公司已收到其股东投入的资本 90,733万元。
2000年4月16日，泰安市国有资产经营有限公司取得核发的营业执照，注册号3709001801069。
泰安市国有资产经营有限公司成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|90,733.00|
|90,733.00|

（2）2011年8月，股权无偿划转
2011年8月10日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于市国有资产经营有限公司等企业国有资产无偿划转有关问题的通知》（泰国资[2011]13号），将泰安市人民政府国有资产监督管理委员会持有的100%的泰安市国有资产经营有限公司股权无偿划转给泰安市泰山投资有限公司，公司类型变更为法人独资。
本次股权无偿划转后，泰安市国有资产经营有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|90,733.00|
|90,733.00|

 2014年11月6日，泰安市国有资产经营有限公司的公司名称变更为泰安市国泰民安投资集团有限公司。
最近三年，国泰民安投资的注册资本和股权结构均未发生变化。
3、产权及控制关系结构图
（1）股权结构
泰安市财政局
100.00%
泰安市泰山投资有限公司
100.00%
泰安市国泰民安投资集团有限公司
截至本报告书签署之日，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资100%
的股份，为国泰民安投资的控股股东。泰安市泰山投资有限公司的注册资本为 50,000万元，注册地址为泰安市泰山区温泉路中段，法定代表人为刘兴强，营业范围为：对外投资；受托资产管理；城市基础设施及水利设施建设投资；土地整理与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）下属一级子公司
截至本报告书签署之日，国泰民安投资下属一级子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|营业范围|

①旅游板块
|||
|-|-|
|2,000.00|旅游项目开发、投资、建设、经营；旅游产品开发、生产、销售；酒店管理；旅游信息咨询；会展服务；进出口贸易（不含国营贸易管理货物进出口）；房屋租赁；企业营销策划；文化艺术交流。（需许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②其他板块
|||
|-|-|
|5,000.00|（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30,187.67|授权范围内的国有资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|50.00|受托对动产、不动产进行管理（不含金融信托与管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
国泰民安投资为控股型企业，作为泰安市国有资本投资运营公司，主要负责
泰安市国有资本的运作与管理。
（2）最近两年合并口径的主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|117,086.89|
|32,695.65|
|84,391.25|
|5,451.53|
|10,854.53|
|10,826.18|
|1,682.80|
|27.92|
|0.12|

注：以上财务数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（3）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 12,450.44非流动资产 104,636.46资产总额 117,086.89流动负债 29,971.58非流动负债 2,724.08负债总额 32,695.65所有者权益合计 84,391.25注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 5,451.53营业利润 10,856.85利润总额 10,854.53净利润 10,826.18注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,682.80投资活动产生的现金流量净额 8,300.92筹资活动产生的现金流量净额 -11,851.07汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00现金及现金等价物净增加额 -1,867.35期末现金及现金等价物余额 4,416.78注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（二）交易对方中自然人股东的详细情况
1、 贾同春
（1）基本情况
姓名： 贾同春
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219600208****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|董事长、总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，贾同春还持有山东泰和建材有限责任公司（以下简称“泰和建材”）59.806%的股权，为泰和建材控股股东。泰和建材的住所：泰安市岱岳区大汶口石膏工业园；法定代表人：刘会珍；注册资本： 2,956.875万元；经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、轻钢龙骨、塑料制品、岩棉制品、玉米淀粉、玉米胶、白乳胶、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷石膏、脱硫石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、机械配件、汽车配件销售；废纸、废纸箱收购、销售；装饰装修（不含广告业务）进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。泰和建材的董事长、经理为刘会珍（交易对方贾同春之配偶）。泰和建材的其他董事为薛玉利、吕文洋、任雪、焦文波（交易对方鸿潮投资的有限合伙人）、李亚妮（交易对方任绪连之配偶）、史美玲（交易对方曹志强之配偶）、肖红（交易对方朱腾高之配偶）、万鹏程（交易对方万广进之子）、王亭香（交易对方张彦修之配偶）、马若然（交易对方米为民之女）、徐春华（交易对方张建春之配偶）。泰和建材的监事为李作义、朱经华、王庆慧（交易对方付廷环之配偶）、孟兆远；其中，李作义为监事会主席。泰和建材与泰山石膏经营范围存在一定重叠，主要交易对方同意并承诺，本次交易完成后的 1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新
建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。
截至本报告书签署之日，泰和建材控制的企业的情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|泰石岩棉有限公司（以下简称“泰石岩棉”）|21,000.00|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的销售；岩矿棉生产；五金配件的销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务（不含出口国营贸易管理货物进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

董事：刘会珍（董事长）、薛玉利、吕文洋、任雪、焦文波、李亚妮、史美玲、肖红、万鹏程、王亭香、马若然、徐春华；监事：李作义（监事会主席）、朱经华、王庆慧、孟兆远；经理：彭文龙
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|-|-|-|
|沈阳泰石岩棉有限公司|2,000.00|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的销售；岩矿棉生产；五金配件的销售；建筑节能产品，外墙保温系统产品，岩棉复合板，保温装饰一体化产品的研发、生产、销售；进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

执行董事：彭文龙；监事为田宪广；经理：李正文（交易对方浩展投资的有限合伙人）2、 任绪连
（1）基本情况
姓名： 任绪连
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219600527****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2002年|至今|副总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，任绪连不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
3、 薛玉利
（1）基本情况
姓名： 薛玉利
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37091119531230****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团金海源小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|董事|
|2015年10月|至今|董事|

薛玉利自2009年5月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏副总经理。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，薛玉利不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材和泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
4、 曹志强
（1）基本情况
姓名： 曹志强
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091919590910****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|总工程师、技术开发中心经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，曹志强的关联企业还包括泰安高新区汇新网络科技有限公司。该公司为其配偶史美玲与之子曹依林设立的公司，成立时间：2014年 6月 4日，住所：山东省泰安高新区高
新技术创业服务中心；法定代表人：曹依林；注册资本：10万元；经营范围：
软件网络技术及信息传输技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软
硬件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。泰和建材和泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
5、 朱腾高
（1）基本情况
姓名： 朱腾高
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37030419670226****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|副总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，朱腾高不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
6、 吕文洋
（1）基本情况
姓名： 吕文洋
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37090219570826****
住所： 山东省泰安市泰山区天地家园
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2014年1月|至今|董事|
|2011年9月|至今|董事|

吕文洋自2014年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，吕文洋不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
7、 张彦修
（1）基本情况
姓名： 张彦修
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37030419671103****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2011年|至今|泰山石膏（广东）有限公司总经理、泰山石膏（江西）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，张彦修不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
8、 万广进
（1）基本情况
姓名： 万广进
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37010319700306****
住所： 山东省泰安市泰山区东湖小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|副总经理、泰山石膏（河南）有限公司总经理、泰山石膏（济源）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，万广进不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
9、 任雪
（1）基本情况
姓名： 任雪
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219931119****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2015年10月|至今|职工|
|2014年1月|至今|董事|
|2014年3月|至今|董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，任雪不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
10、米为民
（1）基本情况
姓名： 米为民
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219640510****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|总会计师、财务部经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，米为民不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
11、张建春
（1）基本情况
姓名： 张建春
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072819691222****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|董事会秘书|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材和泰石岩棉外，张建春不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”
之“1、贾同春”。
12、朱经华
（1）基本情况
姓名： 朱经华
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119561104****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2014年1月|至今|监事|
|2014年3月|至今|监事|

朱经华自2015年3月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏四分厂厂长。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，朱经华不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
13、李作义
（1）基本情况
姓名： 李作义
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119570624****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|泰山石膏建筑安装公司经理|
|2014年1月|至今|监事|
|2014年3月|至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，李作义不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
14、杨正波
（1）基本情况
姓名： 杨正波
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37098219701023****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年|至今|总经理助理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，杨正波不存在其他控制的企业和关联企业。
15、钱凯
（1）基本情况
姓名： 钱凯
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 21011219651220****
住所： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号集体
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|经理|

||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，钱凯不存在其他控制的企业和关联企业。
16、付廷环
（1）基本情况
姓名： 付廷环
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37020619680412****
住所： 山东省泰安市泰山区万吉路3号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|副总经理、销售公司经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，付廷环不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之
“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”
之“1、贾同春”。
17、孟兆远
（1）基本情况
姓名： 孟兆远
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37092019591031****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年1月|2014年2月|泰山石膏（宣城）有限公司总经理|
|2014年2月|至今|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司总经理|
|2014年1月|至今|监事|
|2014年3月|至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰石岩棉外，孟兆远不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰石岩棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、贾同春”。
18、秦庆文
（1）基本情况
姓名： 秦庆文
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119600104****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
秦庆文自2015年3月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏办公室主任。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，秦庆文不存在其他控制的企业和关联企业。
19、郝奎燕
（1）基本情况
姓名： 郝奎燕
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119620602****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|泰山石膏（湘潭）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，郝奎燕不存在其他控制的企业和关联企业。
20、段振涛
（1）基本情况
姓名： 段振涛
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219530102****
住所： 山东省泰安市泰山区青山西路100号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家
否
或者地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
段振涛自 2007年 2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏（潍坊）有限公司总经理。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，段振涛不存在其他控制的企业和关
联企业。
21、孟繁荣
（1）基本情况
姓名： 孟繁荣
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119701031****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2012年1月|2014年12月|财务部经理助理|
|2015年1月|至今|泰山石膏（南通）有限公司财务经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，孟繁荣不存在其他控制的企业和关联企业。
22、毕忠
（1）基本情况
姓名： 毕忠
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219760226****
住所： 山东省泰安市泰山区文化路47号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|销售公司副经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，毕忠不存在其他控制的企业和关联企业。
23、康志国
（1）基本情况
姓名： 康志国
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 13010619620912****
住所： 河北省秦皇岛市海港区建兴里
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|副总经理、泰山石膏（铜陵）有限公司总经理、泰山石膏（湖北）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，康志国不存在其他控制的企业和关联企业。
24、王力峰
（1）基本情况
姓名： 王力峰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072819730219****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2005年|至今|副总会计师、财务部副经理、监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，王力峰不存在其他控制的企业和关
联企业。
25、岳荣亮
（1）基本情况
姓名： 岳荣亮
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119670219****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|职工|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，岳荣亮不存在其他控制的企业和关联企业。
26、黄荣泉
（1）基本情况
姓名： 黄荣泉
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119511020****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
黄荣泉自2007年9月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，黄荣泉不存在其他控制的企业和关联企业。
27、袁传秋
（1）基本情况
姓名： 袁传秋
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119540711****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
袁传秋自2011年起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，袁传秋不存在其他控制的企业和关联企业。
28、徐福银
（1）基本情况
姓名： 徐福银
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119540913****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇鸣春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
徐福银已于2014年9月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，徐福银不存在其他控制的企业和关联企业。
29、张广淼
（1）基本情况
姓名： 张广淼
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119510612****
住所： 山东省泰安市泰山区东岳大街157号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张广淼已于2004年10月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，张广淼不存在其他控制的企业和关联企业。
30、徐国刚
（1）基本情况
姓名： 徐国刚
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119730418****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|泰山石膏（温州）有限公司总经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，徐国刚不存在其他控制的企业和关
联企业。
31、陈歆阳
（1）基本情况
姓名： 陈歆阳
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219681102****
住所： 山东省泰安市泰山区岱宗大街
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|职工|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，陈歆阳不存在其他控制的企业和关联企业。
32、李秀华
（1）基本情况
姓名： 李秀华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 37090219621227****
住所： 山东省泰安市泰山区乐园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李秀华自2012年11月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，李秀华不存在其他控制的企业和关联企业。
33、刘美
（1）基本情况
姓名： 刘美
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37092119741124****
住所： 山东省泰安市泰山区迎春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
刘美自2014年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，刘美不存在其他控制的企业和关联企业。
34、张纪俊
（1）基本情况
姓名： 张纪俊
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33082119640620****
住所： 山东省泰安市泰山区迎春路25号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|供应部经理|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，张纪俊不存在其他控制的企业和关联企业。
35、房冬华
（1）基本情况
姓名： 房冬华
曾用名： 房东华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219590207****
住所： 山东省泰安市泰山区灵山大街104号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
房冬华自2009年2月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰山石膏外，房冬华不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）交易对方中有限合伙企业的详细情况
1、 泰安市和达投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市和达投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村4号楼1层
执行事务合伙人： 李静
认缴出资额： 114.60万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300012005
组织机构代码： 34908376-9
税务登记证号码： 370911349083769
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，李静与段文平等45名自然人共同签署了《合伙协议》，由李静作为执行事务合伙人，段文平等 45名自然人作为有限合伙人，共同设立和达投资。
设立时，和达投资的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|李静|3.00|
|段文平|3.60|
|李西锋|3.50|
|王成果|3.40|
|亓云刚|3.10|
|余胜海|3.10|
|杨军|3.00|
|李宗岭|3.00|
|封代兵|3.00|
|石成海|3.00|
|毕泗良|3.00|
|韦民|3.00|
|夏传圣|3.00|
|张照波|3.00|
|李培忠|2.70|
|陈伟|2.60|
|周庆强|2.50|
|张昕|2.50|
|王丽|2.40|
|马胜勇|2.30|
|王延君|2.30|
|高居勇|2.30|
|解强|2.10|
|公茂飞|2.00|
|朱德枢|2.00|
|边树孝|2.00|
|刘运|2.00|
|陈学孝|2.00|
|秦庆伟|2.00|
|刁建军|2.00|
|王雷|2.00|
|宋庆海|2.00|
|李安鹏|2.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|高庆平|2.00|
|王滨|2.00|
|王其安|2.00|
|李海荣|2.00|
|田广章|2.00|
|张庆礼|2.00|
|王燕|2.00|
|李成辉|2.00|
|高岩|2.00|
|刘金玲|2.00|
|薛法珍|2.00|
|李士奎|3.60|
|肖允荣|3.60|
||114.60|

②最近三年出资额变化情况
和达投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
和达投资的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
和达投资的执行事务合伙人为李静。关于李静的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，和达投资为持股型企业，暂无其他业务。
（5）和达投资下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，和达投资无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，和达投资成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 李静
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37092019670522****
住所： 山东省泰安市泰山区普照寺路25号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|1999年|至今|供应部副经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除和达投资外，李静不存在其他控制的企业和关联企业。
2、 泰安市新义投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市新义投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼2层
执行事务合伙人： 卢保举
认缴出资额： 32.8万元
成立日期： 2015年7月30日
营业执照注册号： 370900300011980
组织机构代码： 34908399-6
税务登记证号码： 370911349083996
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月30日，卢保举与冯金红等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由卢保举作为执行事务合伙人，冯金红等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市新义投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市新义投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|卢保举|1.00|
|冯金红|2.10|
|任玲|1.00|
|白满波|1.00|
|玄振军|1.00|
|高强|1.00|
|李群岭|1.00|
|刘明|0.90|
|徐在军|0.90|
|张平|0.90|
|王桂廷|0.90|
|李秋芝|0.90|
|张丽|0.90|
|王国利|0.90|
|周艳华|0.90|
|程明|0.90|
|王丽|0.90|
|梁光平|0.90|
|孙兴荣|0.90|
|李近|0.90|
|侯宝贞|0.90|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|俞栋|0.90|
|尹承建|0.90|
|焦方平|0.80|
|邵立东|0.80|
|国娟|0.80|
|程同勇|0.80|
|李来武|0.30|
|李雷|0.30|
|马秀丽|0.30|
|王绪波|0.30|
|汪国勇|0.30|
|宋雨|0.30|
|陈凯|0.30|
|吴超|0.30|
|董康|0.30|
|金明|0.30|
|艾广典|0.20|
|程丽萍|0.20|
|李爱琴|0.20|
|杨洪华|0.30|
|朱士宝|0.30|
|刘红|0.30|
|许海燕|0.30|
|郭保卫|0.30|
|刘继明|0.40|
|刘汝顺|0.40|
|宋立娟|0.40|
|尚太生|0.40|
|米四海|0.40|
||32.80|

②最近三年出资额变化情况
泰安市新义投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市新义投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市新义投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为卢保举。关于卢保举
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市新义投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市新义投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 卢保举
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119761113****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2010年|至今|湖北泰山建材有限公司总经理、泰山石膏（襄阳）有限公司总经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市新义投资中心（有限合伙）外，卢保举不存在其他控制的企业和关联企业。
3、 泰安市万吉投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市万吉投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼1层
执行事务合伙人： 伊迎东
认缴出资额： 32.2万元
成立日期： 2015年7月22日
营业执照注册号： 370900300011971
组织机构代码： 34899280-5
税务登记证号码： 370911348992805
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月22日，伊迎东与韩衍峰等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由伊迎东作为执行事务合伙人，韩衍峰等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市万吉投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市万吉投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|伊迎东|1.10|
|韩衍峰|1.00|
|訾玉利|1.00|
|米晓苓|1.00|
|李培田|1.00|
|薛法掌|1.00|
|张向培|1.00|
|孙兆山|1.00|
|白建广|1.00|
|张春泳|1.00|
|杨兴山|1.00|
|于振泉|1.00|
|邓琳|1.00|
|倪树军|1.00|
|杨东云|1.00|
|高兴涛|1.00|
|王焕芹|1.00|
|郝秋菊|1.00|
|刘万军|1.00|
|张冬梅|1.00|
|李真|1.00|
|郑贤运|1.00|
|罗向峰|1.00|
|吴电金|1.00|
|吴成伟|1.00|
|薛成班|1.00|
|李洪锋|0.50|
|于翠霞|0.50|
|李鹏|0.50|
|孙善强|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|耿景祥|0.40|
|霍军|0.40|
|王会亮|0.40|
|李运泉|0.20|
|刘兆瑞|0.20|
|刘仁良|0.20|
|赵京琦|0.20|
|张敏|0.20|
|杨长忠|0.20|
|宋洪国|0.20|
|朱肖荣|0.20|
|刘玉兰|0.20|
|李青|0.20|
|刘永伟|0.20|
|李燕|0.20|
|李英明|0.10|
|傅波|0.10|
|张宗杰|0.10|
|岳茂华|0.10|
|房振美|0.10|
||32.20|

②最近三年出资额变化情况
泰安市万吉投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市万吉投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市万吉投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为伊迎东。关于伊迎东
的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市万吉投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市万吉投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市万吉投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市万吉投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 伊迎东
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091919610321****
住所： 山东省泰安市泰山区松园小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2000年|至今|动力机电分厂厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市万吉投资中心（有限合伙）外，伊迎东不存在其他控制的企业和关联企业。
4、 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村4号楼2层
执行事务合伙人： 杨普峰
认缴出资额： 31.70万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300012013
组织机构代码： 34908410-4
税务登记证号码： 370911349084104
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，杨普峰与周传香等37名自然人共同签署了《合伙协议》，由杨普峰作为执行事务合伙人，周传香等 37名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|杨普峰|0.50|
|周传香|3.80|
|武秀珍|3.50|
|李桂风|1.80|
|朱明菊|1.70|
|刘学全|1.70|
|彭玲|1.00|
|任崇军|1.00|
|朱芳霞|1.00|
|陈荣慧|1.00|
|郑贤亮|1.00|
|董泽建|1.00|
|张福胜|1.00|
|薛法冬|1.00|
|侯礼航|1.00|
|王淑菊|1.00|
|王桂平|1.00|
|王海燕|1.00|
|邓清政|1.00|
|刘学伟|1.00|
|郑运英|1.00|
|焦文波|0.50|
|周新|0.20|
|张元彬|0.20|
|高甲勇|0.20|
|侯建华|0.20|
|杨丽|0.20|
|裴飞燕|0.20|
|杨光利|0.20|
|王丽娟|0.20|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|孙兆芹|0.20|
|于华|0.20|
|江波|0.20|
|闫海霞|0.20|
|房吉兵|0.20|
|李洪秋|0.20|
|杨福来|0.20|
|王红|0.20|
||31.70|

②最近三年出资额变化情况
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为杨普峰。关于杨普峰的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）成立至今未满一
个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 杨普峰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37011219761217****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团望岳B区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2011年|至今|泰和纸业副厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）外，杨普峰不存在其他控制的企业和关联企业。
5、 泰安市浩展投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市浩展投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼2层
执行事务合伙人： 岳增民
认缴出资额： 31.10万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 370900300011939
组织机构代码： 34898910-4
税务登记证号码： 370911348989104
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，岳增民与侯东明等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由岳增民作为执行事务合伙人，侯东明等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市浩展投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市浩展投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|岳增民|0.90|
|侯东明|0.80|
|周英|0.80|
|李馨|0.80|
|陈爱斌|0.70|
|王勇|0.70|
|尚军|0.70|
|杨平|0.70|
|艾宪涛|0.70|
|肖文|0.70|
|孙红霞|0.70|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|孔丽|0.70|
|李国民|0.70|
|韩小芸|0.60|
|张云|0.60|
|高秀芸|0.60|
|王峰|0.60|
|孔玉鹏|0.60|
|李培玉|0.60|
|邱桂菊|0.60|
|张玉|0.60|
|王仲星|0.60|
|张荣勇|0.60|
|李广远|0.60|
|周长殿|0.60|
|赵炳忠|0.60|
|朱元华|0.60|
|杨继元|0.60|
|赵鹏|0.60|
|吴春柱|0.60|
|张群|0.60|
|李延忠|0.60|
|杨文勇|0.60|
|魏庆香|0.60|
|宋金荣|0.60|
|刘灿玲|0.60|
|李发起|0.60|
|臧传立|0.60|
|李正文|0.60|
|李兴键|0.60|
|李东宝|0.60|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|王保勇|0.60|
|田甜|0.60|
|戚桂华|0.50|
|孙平|0.50|
|萧风玲|0.50|
|侯智勇|0.50|
|张卫建|0.50|
|王利|0.50|
|李强|0.50|
||31.10|

②最近三年出资额变化情况
泰安市浩展投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市浩展投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市浩展投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为岳增民。关于岳增民的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市浩展投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市浩展投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市浩展投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市浩展投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 岳增民
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37090219730620****
住所： 山东省泰安市泰山区三友小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|至今|企业管理部副经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市浩展投资中心（有限合伙）外，岳增民不存在其他控制的企业和关联企业。
6、 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼1层
执行事务合伙人： 宋卫
认缴出资额： 30.8万元
成立日期： 2015年7月15日
营业执照注册号： 370900300011922
组织机构代码： 34898902-4
税务登记证号码： 370911348989024
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月15日，宋卫与孔刚等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由宋卫作为执行事务合伙人，孔刚等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市昌源投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市昌源投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|宋卫|1.50|
|孔刚|1.20|
|侯传东|1.20|
|敬美|1.20|
|尚凯|1.20|
|谭中府|1.10|
|王振勇|1.10|
|赵玉红|1.10|
|闫丽梅|1.10|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|赵德萍|1.10|
|郭峰|1.10|
|张克新|1.10|
|高立国|1.10|
|陈栋|1.10|
|刘安静|1.10|
|孔庆国|1.10|
|李青|1.00|
|周广强|1.00|
|石建|1.00|
|王振波|1.00|
|杲宪孝|1.00|
|王国顺|1.00|
|刘东|1.00|
|周红霞|1.00|
|马传伟|1.00|
|张亚伟|1.00|
|张元翠|0.10|
|张兴峰|0.10|
|宋艳慧|0.10|
|李娜|0.10|
|王建德|0.10|
|孙建卫|0.10|
|李运庆|0.10|
|张荣梅|0.10|
|石军|0.10|
|高传科|0.10|
|张友富|0.10|
|徐风玲|0.10|
|于文厚|0.10|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|赵慧明|0.10|
|李红卫|0.10|
|李艳|0.10|
|郭玉军|0.10|
|刘传林|0.10|
|宋其红|0.10|
|周传明|0.10|
|尹逊超|0.10|
|李霞|0.10|
|张洪水|0.10|
|杨忠福|0.10|
||30.80|

②最近三年出资额变化情况
泰安市昌源投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市昌源投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市昌源投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宋卫。关于宋卫的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市昌源投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市昌源投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市昌源投资中心（有限合伙）
无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市昌源投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 宋卫
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219701006****
住所： 山东省泰安市泰山区御碑楼小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|三分厂厂长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市昌源投资中心（有限合伙）外，宋卫不存在其他控制的企业和关联企业。
7、 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼3层
执行事务合伙人： 彭世亮
认缴出资额： 30.6万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 37090030011947
组织机构代码： 34899271-7
税务登记证号码： 370911348992717
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，彭世亮与艾丽杰等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由彭世亮作为执行事务合伙人，艾丽杰等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市锦绣投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|彭世亮|0.80|
|艾丽杰|1.20|
|刘元英|1.20|
|杨圣军|1.20|
|王振茂|1.00|
|纪伟东|1.00|
|王业静|1.00|
|李伟伟|1.00|
|陈士军|1.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|闫文洪|1.00|
|张西安|1.00|
|张柱|0.50|
|吴富红|0.50|
|刘庆泰|0.50|
|侯玉东|0.50|
|李海泉|0.50|
|白春太|0.50|
|房吉香|0.50|
|贾法甫|0.50|
|李勇|0.50|
|张美风|0.50|
|李军|0.50|
|王广武|0.50|
|李士涛|0.50|
|李道亮|0.50|
|李冬梅|0.50|
|苏丽英|0.50|
|陈云海|0.50|
|胡斌|0.50|
|赵文|0.50|
|闫代秋|0.50|
|谢俊超|0.50|
|梁光美|0.50|
|李新民|0.50|
|闫强|0.50|
|李荣升|0.50|
|闫允利|0.50|
|王晓锋|0.50|
|王鹏|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|杨晓燕|0.50|
|吴峰|0.50|
|张卫|0.50|
|吴蕾|0.50|
|李秀平|0.50|
|张丽美|0.50|
|石伟|0.50|
|许焕云|0.50|
|王娟|0.40|
|李谊军|0.40|
|王芳|0.40|
||30.60|

②最近三年出资额变化情况
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市锦绣投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为彭世亮。关于彭世亮的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市锦绣投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市锦绣投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 彭世亮
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 22062119710203****
住所： 山东省泰安市泰山区泰山大街265号
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2009年|至今|泰山石膏股份有限公司潞城分公司经理、泰山石膏（平山）有限公司总经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市锦绣投资中心（有限合伙）外，彭世亮不存在其他控制的企业和关联企业。
8、 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村3号楼1层
执行事务合伙人： 朱翠爱
认缴出资额： 30.5万元
成立日期： 2015年7月20日
营业执照注册号： 370900300011955
组织机构代码： 34898920-0
税务登记证号码： 370911348989200
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月20日，朱翠爱与李运中等49名自然人共同签署了《合伙协议》，由朱翠爱作为执行事务合伙人，李运中等 49名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市兴和投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市兴和投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|朱翠爱|0.80|
|李运中|2.00|
|孟宪珍|1.00|
|贾广娇|1.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|高艳秋|1.00|
|王宝珍|1.00|
|姜祥地|1.00|
|王敦成|1.00|
|魏霞|1.00|
|王勇|1.00|
|薛琴|1.00|
|周成梅|1.00|
|于晓华|1.00|
|程娜|1.00|
|李静|1.00|
|任洪雷|1.00|
|孙永安|1.00|
|党照芳|1.00|
|赵炳升|1.00|
|刘静|0.40|
|王庆阳|0.40|
|吴国良|0.40|
|郑贤群|0.40|
|房立新|0.40|
|贺金祥|0.40|
|李娜|0.40|
|张杨|0.40|
|孙启友|0.40|
|李玉安|0.40|
|陈爱国|0.40|
|乔雨田|0.40|
|张丽丽|0.40|
|毕婵娟|0.40|
|裴敦河|0.30|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|李开宝|0.30|
|张勇|0.30|
|曹广顺|0.30|
|李文光|0.30|
|杨明东|0.30|
|刘振|0.30|
|陈玉学|0.30|
|吴茂林|0.30|
|赵立元|0.30|
|曹民利|0.30|
|裴辉|0.30|
|王桂伟|0.30|
|孙东|0.30|
|解富勇|0.30|
|裴燕波|0.30|
|郑迎春|0.30|
||30.50|

②最近三年出资额变化情况
泰安市兴和投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市兴和投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市兴和投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为朱翠爱。关于朱翠爱的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市兴和投资中心（有限合伙）为持股型企业，
暂无其他业务。
（5）泰安市兴和投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市兴和投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市兴和投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 朱翠爱
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37090219730307****
住所： 山东省泰安市泰山区长城小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2008年|至今|工业园综合处处长|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市兴和投资中心（有限合伙）外，朱翠爱不存在其他控制的企业和关联企业。
9、 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村2号楼4层
执行事务合伙人： 裴庆勇
认缴出资额： 30.3万元
成立日期： 2015年7月22日
营业执照注册号： 370900300011963
组织机构代码： 34899259-X
税务登记证号码： 37091134899259X
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年7月22日，裴庆勇与张敏等34名自然人共同签署了《合伙协议》，由裴庆勇作为执行事务合伙人，张敏等 34名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市顺昌投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|裴庆勇|0.50|
|张敏|1.80|
|李立红|1.80|
|宋卫东|1.60|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|吴乃钢|1.50|
|李秀民|1.50|
|刘伟|1.50|
|刘娜|1.50|
|陈忠建|1.50|
|高霞|1.40|
|裴俊荣|1.40|
|刘萨仁|1.40|
|李猛|1.40|
|吴伟|1.30|
|杨德场|1.30|
|黄玉红|1.30|
|王刚|1.20|
|刘清军|1.00|
|宋其友|1.00|
|侯衍雨|1.00|
|付伟|0.40|
|刘庆波|0.40|
|王曙光|0.20|
|陈蕾|0.20|
|刘晓焕|0.20|
|杨子圣|0.20|
|周爱民|0.20|
|周明|0.20|
|张继法|0.20|
|李公伟|0.20|
|苏五星|0.20|
|白宗华|0.20|
|蔡伟|0.20|
|任政英|0.20|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|胡翠霞|0.20|
||30.30|

②最近三年出资额变化情况
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市顺昌投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为裴庆勇。关于裴庆勇的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市顺昌投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市顺昌投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 裴庆勇
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119770528****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团大河小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2004年|2014年5月|供应部副经理|
|2014年5月|至今|龙骨事业部经理|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除泰安市顺昌投资中心（有限合伙）外，裴庆勇不存在其他控制的企业和关联企业。
10、泰安市凡业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 泰安市凡业投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村1号楼1层
执行事务合伙人： 宗波
认缴出资额： 30万元
成立日期： 2015年8月11日
营业执照注册号： 370900300011998
组织机构代码： 34908386-5
税务登记证号码： 370911349083865
经营范围： 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
①历史沿革
2015年8月11日，宗波与陈鲁杨等48名自然人共同签署了《合伙协议》，由宗波作为执行事务合伙人，陈鲁杨等 48名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市凡业投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市凡业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|宗波|0.90|
|陈鲁杨|2.80|
|张秀青|2.30|
|夏继来|1.00|
|王玲|1.00|
|宋彬|0.50|
|张红|0.50|
|程卫峰|0.50|
|马守华|0.50|
|张丽|0.50|
|张吉福|0.50|
|焦裕峰|0.50|
|宋梅|0.50|
|马广良|0.50|
|韩秀英|0.50|
|张继永|0.50|
|程涛|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|赵小芬|0.50|
|李相荣|0.50|
|洪涛|0.50|
|陈洪祥|0.50|
|翟树涛|0.50|
|石艾珍|0.50|
|高钦丽|0.50|
|高红|0.50|
|陈斌|0.50|
|侯玉强|0.50|
|王志远|0.50|
|王仲钊|0.50|
|高海滨|0.50|
|季守东|0.50|
|王翠萍|0.50|
|高河|0.50|
|田敏|0.50|
|郭洪岭|0.50|
|高彩虹|0.50|
|董传海|0.50|
|杨学文|0.50|
|吕伟|0.50|
|张建政|0.50|
|米寿田|0.50|
|李建|0.50|
|王延庆|0.50|
|高建文|0.50|
|公衍明|0.50|
|侯丽娟|0.50|
|宋其忠|0.50|

|||
|-|-|
|出资人姓名|认缴出资额（万元）|
|刘厚军|0.50|
|柏学有|0.50|
||30.00|

②最近三年出资额变化情况
泰安市凡业投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3）产权及控制关系
泰安市凡业投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市凡业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宗波。关于宗波的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4）主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，泰安市凡业投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5）泰安市凡业投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署之日，除泰山石膏外，泰安市凡业投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6）最近三年主要财务指标
截至本报告书签署之日，泰安市凡业投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7）执行事务合伙人情况
①基本情况
姓名： 宗波
曾用名： 宗建伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37091119790204****
住所： 山东省泰安市岱岳区大汶口镇泰和集团宿舍鸣春小区
通讯地址： 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏
是否取得其他国家或者
否
地区的居住权：
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职起始日期|任职终止日期|职务|
|2010年|至今|四分厂车间主任|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宗波不存在其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第三条的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。截至本报告书签署之日，交易对方及持有泰山石膏股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||54,468,750|

本次发行股份购买资产的发行对象共计46名，和达投资等10个有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
根据交易对方的确认，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，国泰民安投资和贾同春持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，国泰民安投资和贾同春为公司潜在关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
报告期内，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易中各交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内，各交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
第五章 交易标的基本情况
本公司拟以发行股份方式购买国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股权。本次交易的标的公司泰山石膏基本情况如下：
一、泰山石膏概况
公司名称 泰山石膏股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 泰安市岱岳区大汶口
主要办公地点 泰安市岱岳区大汶口
法定代表人 贾同春
注册资本 15,562.50万元
成立日期 1998年6月24日
统一社会信用代码 91370000720743873W
邮政编码 271026
联系电话 0538-8811449
联系传真 0538-8811373
许可证范围内普通货运（限分支机构经营）。（有效期限以许可证为准）。纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷酸经营范围 副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售；汽车配件零售；废纸、废纸箱收购、销售；玉石雕刻；装饰装修；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、泰山石膏历史沿革
（一）泰山石膏历史沿革示意图
泰山石膏的历史沿革示意图如下：
山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）60.24%、山东泰和集团职
1998年6月，公司设立 工持股者协会33.73%、山东肥城鲁泰新型建材总厂3.86%、泰安市注册资本8,300万元，实收资本8,300万元 华南企业（集团）总公司1.69%、泰安市大汶口建筑安装工程公司0.48%
2002年8月，股权转让 山东泰和集团职工持股者协会33.73%、泰安市国有资产经营有限
注册资本8,300万元，实收资本8,300万元 公司30.00%、贾同春等16名自然人36.27%
北新集团建材股份有限公司42.00%、泰安市东联投资贸易有限公
2005年4月，增资及股权转让
司21.00%、泰安市安信投资贸易有限公司16.00%、泰安市国有资
注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
产经营有限公司16.00%、贾同春5.00%
北新集团建材股份有限公司42.00%、泰安市东联投资贸易有限公
2006年8月，股权转让
司23.00%、泰安市国有资产经营有限公司16.00%、泰安市安信投
注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
资贸易有限公司14.00%、贾同春5.00%
北新集团建材股份有限公司42.00%、北京东联投资有限公司（泰
安市东联投资贸易有限公司更名后）23.00%、泰安市国泰民安投2015年8月，股权转让
资集团有限公司（泰安市国有资产经营有限公司更名后）16.00%、注册资本15,562.50万元，实收资本15,562.50万元
贾同春等35名自然人16.46%、泰安市和达投资中心（有限合伙）
等10家有限合伙企业2.54%
（二）泰山石膏历次股权结构变动及股本演变
1、1998年6月，泰山石膏设立
泰山石膏成立于 1998年 6月 24日，系经泰安市国有资产管理局 1998年 3月9日作出的《关于泰和集团出资组建山东泰和东新股份有限公司股权设置的批复》（泰国资企字[1998]5号）、山东省经济体制改革委员会1998年6月4日作出的《关于同意设立山东泰和东新股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第49号）批准并经1998年6月16日召开的泰山石膏创立大会审议通过，由山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）、泰安市华南企业（集团）总公司、泰安市大汶口建筑安装工程公司、山东肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职工持股者协会共同以发起设立方式设立，成立之时的公司名称为山东泰和东新股份有限公司（下称“泰和东新”）。1998年6月4日，泰和东新取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]33号）。
根据泰安市审计师事务所 1998年 3月 13日出具《验资报告》（泰审所验字
[1998]第 016号），截至1998年3月12日止，山东泰和东新股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本 8,300万元，其中股本 8,300万元。与上述投入资本相关的资产总额为 8,300万元，其中货币资金 3,300万元，实物资产 5,000万元。
1997年 12月 16日，泰安市审计师事务所就山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）用以出资的实物资产进行了评估并出具了泰审所评字[1997]第74号《资产评估报告书》，泰安市国有资产管理局对该资产评估项目进行了审核确认并于 1997年 12月 25日出具了《关于确认山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）投资组建山东泰和东新股份有限公司资产评估结果的通知》（泰国资评字[1997]48号）。
1998年6月24日，泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：3700001801159。泰山石膏成立之时的股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数（万股）|
|山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）|实物资产|5,000.00|
|山东泰和集团职工持股者协会|货币|2,800.00|
|山东肥城鲁泰新型建材总厂|货币|320.00|
|泰安市华南企业（集团）总公司|货币|140.00|
|泰安市大汶口建筑安装工程公司|货币|40.00|
|||8,300.00|

2、2002年8月，股权转让
经2002年7月20日召开的泰和东新股东大会审议通过、并经山东省经济体制改革委员会2002年7月30日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字[2002]第 49号）及山东省财政厅 2002年 7月 22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
（鲁财国股[2002]67号）批准，山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）将其持有
的泰和东新5,000万股股份分别转让给泰安市国有资产经营有限公司2,490万股、
贾同春 415万股、薛玉利 163.676万股、任绪连 161.666万股、高玉宝 160.666万股、朱经华 154.666万股、吕文洋 149.666万股、张建春 144.666万股、贾元利144.666万股、赵建刚141.666万股、李作义140.666万股、钱凯130.666万股、段振涛128.666万股、任显华124.666万股、朱腾高123.666万股、张彦修118.666万股、米为民106.666万股，泰安市大汶口建筑安装工程公司将其持有的泰和东新40万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人2.666万股，泰安市华南企业总公司（1999年8月23日由泰安市华南企业（集团）总公司更名而来）将其持有的泰和东新140万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人9.333万股，肥城鲁泰建材有限公司（经肥城市经济体制改革办公室 2000年 8月 1日作出的肥体改发[2000]22号《肥城市经济体制改革办公室关于同意肥城鲁泰新型建材总厂改制为肥城鲁泰建材有限公司的批复》批准，由山东肥城鲁泰新型建材总厂改制而成立）将其持有的泰和东新320万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人21.333万股。2002年7月30日，泰和东新取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2002]38号）。
就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2002年 7月 6日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股权转让协议书》及山东省财政厅 2002年 7月 22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股[2002]67号），本次股份转让价款均为每股 0.96元。
2002年8月14日，泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|山 东泰和集团职工持股者协会|2,800.00|
|泰 安市国有资产经营有限公司|2,490.00|

|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|贾 同春|415.00|
|薛 玉利|197.00|
|任 绪连|195.00|
|高 玉宝|194.00|
|朱 经华|188.00|
|吕 文洋|183.00|
|张 建春|178.00|
|贾 元利|178.00|
|赵 建刚|175.00|
|李 作义|174.00|
|钱 凯|164.00|
|段 振涛|162.00|
|任 显华|158.00|
|朱 腾高|157.00|
|张 彦修|152.00|
|米 为民|140.00|
||8,300.00|

3、2005年4月，增资及股权转让
经2005年3月24日召开的泰和东新股东大会审议通过、并经山东省发展和改革委员会2005年4月27日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号）批准，泰和东新新增注册资本7,262.5万元、新增股份7,262.5万股，其中北新建材以现金 11,765.25万元认购新增股份 6,536.25万股、贾同春以现金 653.625万元认购新增股份 363.125万股、泰安市安信投资贸易有限公司以现金 653.625万元认购新增股份363.125万股，增资价格均为每股1.8元；同时,山东泰和集团职工持股者协会将其持有泰和东新2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、
钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民等 15名自然人将其持有的
2,126.875万股股份转让给泰安市安信投资贸易有限公司、将其持有的 468.125万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，股份转让价格均为每股1.8元。
就上述泰和东新股份转让事宜，有关转让方与受让方分别于2005年3月24日签订了《股权转让协议书》。
2005年 4月 25日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2005]第 105号），截至 2005年 4月 25日，已收到北新建材、贾同春、泰安市安信投资贸易有限公司缴纳的新增投资款合计人民币13,072.5万元，其中注册资本7,262.5万元，折合股份7,262.5万股，资本公积5,810万元，均以货币出资。
2005年4月27日，泰和东新取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2005]6号）。2005年 4月 28日泰和东新取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|泰安市东联投资贸易有限公司|3,268.125|
|泰安市安信投资贸易有限公司|2,490.000|
|泰安市国有资产经营有限公司|2,490.000|
|贾同春|778.125|
||15,562.500|

4、2006年8月，股权转让
经2006年4月15日召开的泰和东新股东大会审议通过，泰安市安信投资贸易有限公司将其持有的泰和东新 311.25万股转让给泰安市东联投资贸易有限公司。就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2006年 3月 8日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股权转让协议书》，本次股份转让价款均为每股 1.8
元。泰和东新 2006年 8月 8日签署的、在山东省工商行政管理局备案的《山东
泰和东新股份有限公司章程》记载了本次股份转让完成后的股东持股情况。
本次增资及股权转让完成后，泰和东新的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|出资人姓名|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|泰安市东联投资贸易有限公司|3,579.375|
|泰安市国有资产经营有限公司|2,490.000|
|泰安市安信投资贸易有限公司|2,178.750|
|贾同春|778.125|
||15,562.500|

5、2015年8月，股权转让
经 2015年 8月 31
日召开的泰山石膏1股东大会审议通过，山东泰和建材有限责任公司2将其实际持有的股份分别转让给贾同春
1,768.375万股、和达投资 114.60万股、任绪连110.00万股、薛玉利70.00万股、曹志强67.00万股、朱腾高60.00万股、吕文洋40.00万股、张彦修40.00万股、万广进40.00万股、任雪40.00万股、泰安市新义投资中心（有限合伙）32.80万股、泰安市万吉投资中心（有限合伙）32.20万股、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）31.70万股、泰安市浩展投资中心（有限合伙）31.10万股、泰安市昌源投资中心（有限合伙）30.80万股、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）30.60万股、泰安市兴和投资中心（有限合伙）30.50万股、米为民30.50万股、张建春30.50万股、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）30.30万股、泰安市凡业投资中心（有限合伙）30.00万股、朱经华30.00万股、李作义30.00万股、杨正波30.00万股、钱凯20.00万股、付廷环20.00万股、孟兆远20.00万股、秦庆文15.00万股、郝奎燕15.00万股、段振涛 10.00万股、孟繁荣 8.00万股、毕忠 7.00万股、康志国 5.90万股、王力峰 5.00万股、岳荣亮5.00万股、黄荣泉5.00万股、袁传秋5.00万股、徐福银5.00万股、张广淼5.00万股、徐国刚4.40万股、陈歆阳4.40万股、李秀华4.30万股、刘美4.20万股、张纪俊4.00万股、房冬华3.70万股。就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于 2015年 8月 31日签订了《股权转让协议书》。根据上述《股
12007年9月，山东泰和东新股份有限公司更名为泰山石膏股份有限公司。
22008年4月，泰安市安信投资贸易有限公司更名为山东泰和建材有限责任公司。
权转让协议书》，本次股份转让价款均为每股20.81元。
泰山石膏于2015年10月在山东省工商行政管理局备案的《公司章程修正案》记载了本次股份转让完成后的股东持股情况。本次股权转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|北新集团建材股份有限公司|65,362,500|
|北京东联投资有限公司3|35,793,750|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司4|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|

 32006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；2009年，泰安市东联投资
贸易有限公司被北新建材收购后更名为北京东联投资有限公司。
42014年11月6日，泰安市国有资产经营有限公司更名为泰安市国泰民安投资集团有限公
司。
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
||155,625,000|

上述股权转让完成后，泰山石膏股权结构未再发生变化。泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情形，泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、泰山石膏职工持股规范情况
泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏 29,568,750股股份，其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏 7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的。2015年8月，泰和建材将其实际持有的泰山石膏29,568,750股股份分别转让给和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。此次股份转让完成后，泰和建材不再直接或者间接持有任何泰山石膏股份。关于泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的相关情况，具体如下：（一）泰和建材股东的确权情况
泰和建材成立于2005年1月10日，系由贾同春等21名自然人共同出资1,500万元设立。经过历次变更，截至目前，泰和建材的注册资本变更为 29,568,750元，在工商部门登记的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|贾同春|1,768.375|
|焦文波|510.500|
|任绪连|110.000|
|薛玉利|70.000|
|曹志强|67.000|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|朱腾高|60.000|
|吕文洋|40.000|
|任雪|40.000|
|万广进|40.000|
|张彦修|40.000|
|张建春|30.500|
|米为民|30.500|
|杨正波|30.000|
|朱经华|30.000|
|李作义|30.000|
|钱凯|20.000|
|孟兆远|20.000|
|付廷环|20.000|
|合计|2,956.875|

经查验，泰和建材股东存在自然人股东代持股权的情形，泰和建材实际股东人数为 503人，上述工商登记股东中除焦文波外，其他 17名登记股东所持泰和建材股权均登记在其自身名下，焦文波所持泰和建材股权中0.5万元系其自身持有，剩余510万元系代其他485名泰和建材股东持有。
对于委托焦文波代持其在泰和建材的股权情况，泰和建材485名隐名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并作出如下确认：
（1）该等股东所签署的《确认函》是其真实的意思表示，不存在胁迫和欺诈情形；
（2）该等股东对其各自持有的泰和建材的出资额、持股比例及其相关权益不存在任何异议、纠纷或潜在争议；
（3）焦文波在代该等股东持有泰和建材股权期间，为该等股东的利益善良
地管理其所有的该部分泰和建材股权，该等股东与焦文波之间不存在任何纠纷或
潜在纠纷，焦文波也未以任何方式损害、侵占该等股东的任何权益和利益；
（4）就泰和建材历史上的实际出资人与工商登记股东不一致的情形，该等股东与其股东代表焦文波、泰和建材其他股东、泰和建材之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关泰和建材股权的任何异议、索赔或权利主张；
（5）该等股东在实际持有泰和建材股权期间，对泰和建材历史上的分红情况，不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷；
（6）该等股东承诺，未对其实际持有的泰和建材股权设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。
上述泰和建材股东股权代持的确权事宜，已经山东省泰安市岱宗公证处公证。
（二）泰和建材委托贾同春代持泰山石膏股份的情况
2006年11月21日，贾同春与泰和建材签署《股权转让协议书》，贾同春将持有的泰山石膏5%的股份共计7,781,250股转让给泰和建材，本次股份转让价格为每股1.352元，转让总价款为10,520,250元。
本次股份转让完成后，泰山石膏未就此次股份转让办理公司章程的变更登记，也未对泰山石膏的股东名册进行相应变更，前述泰山石膏5%的股份仍登记在贾同春名下。
根据泰和建材、贾同春出具的说明，此次股份转让完成后，贾同春接受泰和建材的委托作为名义持股人，代泰和建材持有泰山石膏 7,781,250股股份，泰和建材为该部分泰山石膏股份的实际所有人，完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务。
对于泰和建材委托贾同春代持泰山石膏5%股份的情况，泰和建材全体 503名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并一致确认：
（1）其所签署的《确认函》是其真实的意思表示，不存在胁迫和欺诈情形；
（2）贾同春代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建材为该部分泰山石膏股份的实际所有人，完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务，贾同春为该部分泰山石膏股份的名义持股人，受泰和建材委托持有该部分泰山石膏股份；
（3）贾同春在作为泰山石膏名义持股人期间，为泰和建材利益善良地管理泰和建材的该部分泰山石膏股份，且未以任何方式损害、侵占泰和建材的任何权益和利益；
（4）与贾同春之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关股权的异议、索赔或权利主张；
（5）与泰山石膏现有其他股东之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关股权的异议、索赔或权利主张。
（三）关于泰和建材所持泰山石膏股份的规范情况
1、和达投资等10家有限合伙企业的成立
泰和建材全体实际股东中，泰和建材实际出资额低于 37,000元的全部股东及周传香（实际出资额为 38,000元）等共计 468人。该等 468名泰和建材股东分别随机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例投资成立了和达投资等 10家有限合伙企业，该等 468名泰和建材股东分别作为和达投资等 10家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人。
截至 2015年 8月 11日，和达投资等 10家有限合伙企业已办理完毕工商注册登记手续，并取得了泰安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体情况如下：
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|-|-|
|合伙企业名称|执行事务合伙人|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|李静|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|卢保举|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|伊迎东|

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|-|-|
|合伙企业名称|执行事务合伙人|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|杨普峰|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|岳增民|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|宋卫|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|彭世亮|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|朱翠爱|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|裴庆勇|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|宗波|

2、泰和建材转让所持泰山石膏股份
由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股东转让所持泰山石膏股份，此次股份转让完成后，泰和建材不再直接或者间接持有任何泰山石膏股份。2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过的《泰山石膏公司章程》及章程修正案，本次股权转让具体方案为：
（1）泰和建材解除与贾同春的委托持股关系。
（2）对于已投资设立和达投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东，泰和建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企业的实际出资情况，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述 10家有限合伙企业。
2015年 8月 31日，泰和建材与和达投资等 10家有限合伙企业签订了《股份转让协议书》，根据该等《股份转让协议书》的约定，本次股份转让价款均为每股20.81元，股份转让的具体情况为：
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|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|

|||
|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
||3,946,000|

（3）对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材股东，泰和建材按其对泰和建材的实际出资额，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同春等35名自然人。
2015年 8月 31日，泰和建材与贾同春等 35名自然人签订了《股份转让协议书》，根据相关《股份转让协议书》的约定，本次股份转让价款均为每股 20.81元，股份转让的具体情况为：
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|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|贾同春|17,683,750|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|米为民|305,000|

|||
|-|-|
|受让方|转让所持泰山石膏股份数（股）|
|张建春|305,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||25,622,750|

（4）根据泰山石膏于 2015年 10月在山东省工商行政管理局备案的《公司
章程修正案》，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|
|北新集团建材股份有限公司|65,362,500|
|北京东联投资有限公司|35,793,750|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|328,000|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|322,000|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|317,000|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|311,000|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|308,000|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|306,000|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|303,000|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|

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|股东名称/姓名|持股数（股）|
|钱凯|200,000|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||155,625,000|

在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和建材委托持有泰山石膏股份的情形，截至本报告书签署之日，泰和建材所持泰山石膏股份已进行了相应规范，泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自然人股东、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形，和达投资等 10家有限合伙企
业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人股东，
由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的，因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股东转让所持泰山石膏股份，不存在未按原持有份额对应而直接、间接持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）泰山石膏最近三年股权交易的情况
最近三年，泰山石膏为规范职工持股情况在 2015年 8月进行过一次股权转让，具体情况请见本章之“二、泰山石膏历史沿革”之“5、2015年8月，股权转让”及“三、泰山石膏职工持股规范情况”。除2015年8月股权转让之外，标的公司近三年未发生其他改制、增资、股权转让的情况。
2015年 8月 31日，泰山石膏召开股东大会，同意将泰和建材持有的 29,568,750股（占泰山石膏总股份的19%）的股份分别转让和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人。本次股权转让每股转让价格以泰山石膏截至2015年4月30日未经审计的每股账面净资产20.81元为作价依据，对应泰山石膏2014年的市盈率为3.17倍。本次股权转让为泰和建材向其内部实际股东的转让，主要为规范泰山石膏职工股持股并解决代持，不涉及泰和建材实际股东以外的任何个人和单位，受让方均为目前泰和建材的实际股东，并实际通过泰和建材间接持有泰山石膏相应数量的股份，该次股权转让主要为实现内部整合、规范管理泰山石膏职工持有标的资产的股份，作价根据账面净资产所确定。
本次交易标的公司泰山石膏100%股份由中和师评估以 2015年 4月30日为评估基准日进行了评估，经备案的泰山石膏100%股份的评估值为 1,198,714.00万元，对应泰山石膏 2014年的市盈率为 11.75倍。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易作价为419,549.90万元。本次交易通过收购泰山石膏少数股东权益进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展，并进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，同时增强上市公司的持续盈利能力。
综上，基于两次交易所对应的经济行为的背景和目的，本次交易作价与 2015年8月泰山石膏股权转让的交易价格之间的差异是合理的。
（二）泰山石膏最近三年增资或改制的情况
泰山石膏最近三年无增资或改制的情况。
五、泰山石膏股权结构及控制关系情况
（一）泰山石膏的股权结构图
截至本报告书签署之日，泰山石膏的股权如下：
100.00%
北新集团建材 北京东联投资 泰安市国泰民安 贾同春等 泰安市和达投资中心（有限
股份有限公司 有限公司 投资集团有限公司 35名自然人 合伙）等10家有限合伙企业
42.00% 23.00% 16.00% 16.46% 2.54%
泰山石膏股份有限公司
（二）泰山石膏的股东
1、泰山石膏控股股东简要介绍
（1）北新建材的基本情况
关于北新建材的基本情况请参见本报告书之“第三章上市公司基本情况”。
（2）北新建材的股权结构
北新建材的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。关于中国建材的相关情况请参见本报告书之“第三章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”；关于中国建材集团的相关情况请参见本报告书之“第三章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人基本情况”。
2、泰山石膏的其他法人股东和员工股东简要介绍
关于泰山石膏的其他法人股东和员工股东的基本情况请参见本报告书之“第四章交易对方基本情况”。
（三）泰山石膏下属企业情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏下属45家全资及控股子公司、1家参股公司。最近一年及一期，泰山石膏下属企业没有一家子公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占泰山石膏合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润的比例达到20%以上的。
1、下属子公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（邳州）有限公司|2002/4/25|1,000.00|江苏邳州市|100.00|石膏板的制造销售|5,099.17|4,311.16|2,205.35|5,933.50|5,105.81|
|泰安市金盾建材有限公司|2003/8/14|500.00|山东泰安市|100.00|建材制品的制造销售|22,968.46|15,894.84|2,196.22|22,225.40|13,698.62|
|湖北泰山建材有限公司|2003/8/28|1,500.00|湖北荆门市|100.00|石膏板的制造销售|16,387.27|7,654.65|4,869.83|16,614.46|11,784.82|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|2004/8/7|1,000.00|山东安丘市|100.00|石膏板的制造销售|10,093.17|4,149.79|944.17|8,971.53|3,205.62|
|泰山石膏（重庆）有限公司|2005/9/29|2,875.00|重庆江津市|100.00|石膏板的制造销售|12,318.35|8,057.85|2,463.74|11,314.21|8,594.11|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（衡水）有限公司|2005/11/15|500.00|河北衡水市|100.00|石膏板、石膏粉的制造销售|6,718.21|532.58|-485.93|6,791.96|1,018.52|
|泰山石膏（云南）有限公司|2006/1/10|1,000.00|云南易门县|100.00|石膏板的制造销售|13,066.21|7,722.35|3,499.07|15,433.13|10,223.28|
|泰安市泰山纸面石膏板有限公司|2006/2/16|2,200.00|山东泰安市|100.00|石膏板的制造销售|2,153.57|2,121.35|-217.41|2,370.70|2,338.76|
|泰山石膏（陕西）有限公司|2006/7/20|2,000.00|陕西渭南市|100.00|石膏板的制造销售|14,088.41|8,929.92|3,232.70|18,525.06|13,697.22|
|阜新泰山石膏建材有限公司|2006/9/27|2,000.00|辽宁阜新市|100.00|石膏板的制造销售|11,760.99|6,614.34|2,066.11|14,728.33|12,548.24|
|泰山石膏（温州）有限公司|2006/10/13|770.00|浙江乐清市|100.00|石膏板的制造销售|8,908.48|1,710.65|313.73|8,664.65|2,896.92|
|泰山石膏（河南）有限公司|2007/07/12|3,000.00|河南偃师市|100.00|石膏板的制造销售|27,660.13|20,304.43|5,536.30|28,287.14|23,768.13|
|泰山石膏（包头）有限公司|2008/03/04|500.00|内蒙古包头市|100.00|石膏板的制造销售|9,819.23|4,365.38|1,981.91|10,463.07|4,383.47|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|2008/04/07|1,000.00|安徽铜陵市|100.00|石膏板的制造销售|15,654.38|8,790.54|664.14|15,130.35|8,126.41|
|泰山石膏（江西）有限公司|2009/03/16|1,500.00|江西丰城市|100.00|石膏板的制造销售|12,349.00|4,166.98|1,197.70|11,125.45|4,469.27|
|泰山石膏（广东）有限公司|2009/05/15|3,000.00|广东博罗县|100.00|石膏板的制造销售|23,604.18|10,080.44|1,125.78|24,510.70|8,954.66|
|泰山（银川）石膏有限公司|2009/05/15|2,400.00|宁夏银川市|100.00|石膏板的制造销售|13,848.91|8,291.75|3,448.63|14,745.12|11,343.11|
|威 尔 达（辽宁）环保材料有限公司|2009/09/02|2,000.00|辽宁抚顺市|100.00|石膏板的制造销售|15,899.17|2,228.88|-486.98|13,766.89|2,715.85|
|泰山石膏（南通）有限公司|2009/11/09|10,000.00|江苏南通市|100.00|石膏板的制造销售|27,668.05|17,321.60|5,025.57|27,974.73|19,796.03|
|泰山石膏（四川）有限公司|2010/04/20|3,000.00|四川什邡市|100.00|石膏板的制造销售|25,079.67|14,163.88|4,157.10|21,442.84|15,006.78|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|2010/11/17|3,000.00|辽宁绥中县|100.00|石膏板的制造销售|29,564.10|12,597.40|4,214.43|30,355.02|8,382.97|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（湖北）有限公司|2010/12/10|3,000.00|湖北武穴市|100.00|石膏板的制造销售|25,640.09|13,971.18|3,377.27|23,871.68|10,593.91|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|2011/01/24|3,000.00|安徽巢湖市|100.00|石膏板的制造销售|20,753.71|9,082.55|2,616.20|22,601.78|6,466.35|
|泰山石膏（聊城）有限公司|2011/07/08|3,000.00|山东聊城市|100.00|石膏板的制造销售|16,348.00|8,252.50|3,981.04|16,483.10|7,271.46|
|泰山石膏（吉林）有限公司|2012/07/27|3,000.00|吉林四平市|100.00|石膏板的制造销售|2,731.57|2,731.57|-239.29|2,970.86|2,970.86|
|泰山石膏（宣城）有限公司|2012/10/11|1,000.00|安徽宣城市|100.00|石膏板的制造销售|15,072.55|6,060.96|3,089.93|15,848.62|2,971.03|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2013/04/02|1,000.00|江苏宿迁市|100.00|石膏板的制造销售|7,594.48|-172.75|-984.00|7,356.52|811.25|
|泰山石膏（甘肃）有限公司|2013/08/22|3,000.00|甘肃白银市|100.00|石膏板的制造销售|6,019.52|2,731.36|-236.16|3,398.66|2,967.52|
|泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司|2013/09/22|1,000.00|福建龙岩市|100.00|水泥缓凝剂的制造销售|2,434.59|1,815.08|326.10|3,833.77|2,988.98|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|泰山石膏（广西）有限公司|2014/01/10|3,000.00|广西来宾市|100.00|石膏板的制造销售|17,248.90|2,758.35|-155.28|9,570.87|2,913.63|
|泰山石膏（襄阳）有限公司|2014/04/09|5,000.00|湖北襄阳市|100.00|石膏板的制造销售|11,442.74|4,801.32|-135.00|3,558.24|2,521.33|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|2014/04/11|500.00|安徽宣城市|100.00|磷石膏水泥缓凝剂的制造销售|2,373.45|229.14|-261.69|1,830.70|490.83|
|泰山石膏（东营）有限公司|2014/08/19|3,000.00|山东利津县|100.00|石膏板的制造销售|7,704.72|2,837.14|-151.54|1,557.25|1,298.68|
|泰安泰伦纸品有限公司|2014/12/17|3,000.00|山东泰安市|100.00|石膏板纸的制造销售|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|泰山石膏（宜宾）有限公司|2015/03/16|3,000.00|四川宜宾市|100.00|石膏板的制造销售|743.13|731.80|-18.20|-|-|
|贵州皇冠新型建材有限公司|2011/08/18|10,000.00|贵州金沙县|89.00|石膏板的制造销售|21,292.75|9,665.28|748.77|0.00|0.00|
|泰山石膏（济源）有限公司|2013/08/02|3,000.00|河南济源市|85.00|石膏板的制造销售|17,903.28|3,691.12|764.91|8,553.52|2,926.21|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|归属于母公司所有者的净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|秦皇岛泰山建材有限公司|2002/4/30|1,500.00|河北秦皇岛|70.00|石膏板的制造销售|6,406.69|3,553.99|1,025.26|7,212.30|4,113.18|
|泰山石膏（江阴）有限公司|2004/4/21|4,800.40|江苏江阴市|70.00|石膏板的制造销售|51,604.45|49,555.39|4,829.28|46,477.51|44,726.11|
|泰山石膏（平山）有限公司|2006/6/16|2,000.00|河北平山县|70.00|石膏板的制造销售|11,514.96|5,594.17|2,535.50|12,134.10|5,971.35|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|2007/01/30|1,200.00|湖南湘潭市|70.00|石膏板的制造销售|9,192.85|3,578.61|1,636.58|10,057.86|5,066.36|
|泰山石膏（威海）有限公司|2012/11/28|2,000.00|山东乳山市|70.00|石膏板的制造销售|16,748.10|8,990.95|4,229.04|16,066.62|4,761.91|
|贵州泰福石膏有限公司|2009/11/24|5,000.00|贵州福泉市|60.00|石膏板的制造销售|13,148.90|12,384.22|1,288.78|12,174.72|11,095.44|
|泰山石膏（福建）有限公司|2012/06/20|5,000.00|福建龙岩市|60.00|石膏板的制造销售|20,539.77|6,488.63|907.65|15,773.71|5,580.97|
|泰山石膏重庆綦江有些公司|2015/08/04|3,000.00|重庆綦江区|100.00|石膏板的制造销售|0.00|0.00|0.00|-|-|

2、参股公司基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|主营业务|2015年10月31日/2015年1-10月（万元）|||||
|||||||总资产|归属于母公司所有者权益|净利润|总资产|归属于母公司所有者权益|
|新疆天山建材石膏制品有限责任公司|2002/12/3|2,000.00|新疆乌鲁木齐市|25.00|石膏板的制造销售|1,609.69|-253.99|-166.90|1,818.83|-87.09|

六、泰山石膏组织架构及人员结构情况
（一）泰山石膏组织结构图
股东大会
监事会
董事会
总经理
技 建 动
人 安 企 质 后 龙
销 术 筑 泰 力 第 第
办 财 力 全 业 供 量 勤 保 法 骨
售 开 安 和 机 三 四
公 务 资 生 管 应 保 服 卫 规 事
公 发 装 纸 电 分 分
室 部 源 产 理 部 证 务 部 部 业
司 中 公 业 分 厂 厂
部 部 部 部 部 部
心 司 厂
（二）泰山石膏人员构成情况
截至2015年10月31日，泰山石膏人员构成情况如下：
1、专业技术构成情况
||
|-|
|人数|
|6,220|
|600|
|560|
|420|
|160|
|7,960|

2、受教育程度构成情况
||
|-|
|人数|
|800|
|7,160|
|7,960|

3、年龄分布构成情况
||
|-|
|人数|
|800|
|3,560|
|3,600|
|7,960|

七、泰山石膏的主要会计数据及财务指标
根据天职会计师出具的“天职业字[2015]11147号”和“天职业字[2015]11147-1号”《审计报告》，泰山石膏报告期内的合并财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|768,311.63|711,364.81|
|369,621.44|337,394.19|
|373,974.25|352,275.75|
|398,690.18|373,970.62|

（二）利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|452,810.14|582,110.43|
|320,313.28|417,181.24|
|87,520.02|111,860.60|
|86,829.58|118,435.35|
|74,392.05|104,705.34|
|71,698.50|102,050.54|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|73,054.23|96,673.86|

（三）主要财务指标
单位：%
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|48.11|47.43|
|29.26|28.33|
|19.74|31.28|
|19.17|28.97|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|-13.65|-286.90|
|4,043.20|6,936.29|
|3,408.04|-|
|66.42|160.27|
|-8,128.03|-74.65|
|-624.02|6,735.02|
|732.66|1,357.35|
|-1,356.68|5,377.67|

报告期内，泰山石膏的非经常性损益主要为政府补助，分别为4,385.36万元、 6,936.29万元和 4,043.20万元。2015年 1-10月，泰山石膏因购买贵州皇冠新型建材有限公司产生了3,408.04万元的收益，其他营业外支出主要是美国诉讼案件中支付的律师费、和解费等相关费用8,212.62万元。除此以外，报告期内泰山石膏其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。
（五）最近三年利润分配情况
2015年 4月 10日，泰山石膏召开 2014年度股东大会，表决通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利50,000万元。
2014年 5月 13日，泰山石膏召开 2013年度股东大会，表决通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利50,000万元。
2013年 4月 23日，泰山石膏召开 2012年度股东大会，表决通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。根据股东大会决议，向全体股东派发现金红利30,000万元。
八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产构成
报告期内，泰山石膏主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|72,171.23|70,638.85|
|197.51|288.00|
|13,850.16|2,390.91|
|20,795.05|28,117.82|
|3,358.20|2,303.35|
|98,686.55|111,758.51|

|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|209,058.70|215,497.43|
|-|-|
|418,763.08|366,897.50|
|68,728.08|72,708.40|
|69,909.55|54,141.12|
|370.66|370.66|
|1,112.22|1,097.24|
|369.34|652.47|
|559,252.93|495,867.38|
|768,311.63|711,364.81|

1、房屋建筑物
截至2015年10月31日，泰山石膏房屋及建筑物账面价值为166,750.75万元。
（1）已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，泰山石膏及其下属公司已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计 122处，建筑面积合计786,507.71平方米，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市北西窑村1号楼、2号楼、3||||
|1|泰山石膏||||非住宅|11,390.38|已抵押|
|||D-0193号|166289号|号楼、4号楼、5号楼||||
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市北西窑村6号楼、7号楼、8||||
|2|泰山石膏||||非住宅|1,546.64|已抵押|
|||D-0193号|166290号|号楼||||
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市后周村11号楼、12号楼、13||||
|3|泰山石膏||||非住宅|1,520.27|已抵押|
|||D-0194号|166301号|号楼||||
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市后周村10号楼、6号楼、7号||||
|4|泰山石膏||||非住宅|1,517.76|已抵押|
|||D-0194号|166302号|楼、8号楼、9号楼||||
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市后周村1号楼、2号楼、3号||||
|5|泰山石膏||||非住宅|18,155.41|已抵押|
|||D-0194号|166303号|楼、4号楼、5号楼||||
|||泰土国用(2010)第|泰房权证泰字第|||||
|6|泰山石膏|||泰安市泰山大街东段路北265号|非住宅|5,730.57|已抵押|
|||T0411号|182058号|||||
|||泰土国用(2009)第|泰房权证泰字第|泰安市蒿里山西侧C区1号楼，2号||||
|7|泰山石膏||||非住宅|2,669.77|已抵押|
|||T-0371号|166264号|楼||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号||房产证编号|坐落位置||||
|||||||设计用途|（平方米）|况|
|||泰土国用（2014）字||泰房权证泰字第|泰安市泰山商贸城百货批发市场东||||
|8|泰山石膏|||||非住宅|68.18|无|
|||第T-1074号||255367号|排21号||||
|||潞国土资国用（2012|）|潞房权证股份制字第|||||
|9|泰山石膏||||潞城市史回乡阎李庄村|厂房|19,316.00|无|
|||第1404220266号||00194号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|10|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-502号|住宅|78.13|无|
|||002-266056号||字第000088310号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|11|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋2-102号|住宅|78.13|无|
|||002-266057号||字第000088311号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|12|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-401号|住宅|70.76|无|
|||002-266058号||字第000088308号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|13|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋2-302号|住宅|78.13|无|
|||002-266059号||字第000088332号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|14|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-302号|住宅|78.13|无|
|||002-266060号||字第000088337号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|15|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-102号|住宅|78.13|无|
|||002-266061号||字第000088314号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|16|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-202号|住宅|78.13|无|
|||002-266062号||字第000088336号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|海港区东方明珠城C区10栋3-501||||
|17|泰山石膏|||||住宅|90.38|无|
|||002-266063号||字第000088339号|号||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|18|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋1-101号|住宅|70.76|无|
|||002-266064号||字第000088305号|||||
|||秦籍国用（2014）第||秦皇岛市房权证秦房|||||
|19|泰山石膏||||海港区东方明珠城C区9栋2-502号|住宅|78.13|无|
|||002-266065号||字第000088306号|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第||荆门市房权证掇刀区||厂房/宿舍/住|||
|20|||||掇刀高新区||21,960.00|无|
||限公司|01040500256号||字第10004700||宅|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证掇刀区|||||
|21||||掇刀高新区|办公用房/厂房|3,420.51|无|
||限公司|01040500256号|字第10004701|||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证开发区|高新区迎春大道19号（泰山建材）||||
|22|||||工业、仓储|10,914.60|无|
||限公司|01040500256号|字第10010754号|生产车间幢、产品库幢||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证开发区|高新区迎春大道19号（泰山建材）||||
|23|||||集体宿舍|3,953.04|无|
||限公司|01040500256号|字第10010914号|宿舍3幢||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证开发区|高新区迎春大道19号（泰山建材）||||
|24|||||工业|8,716.38|无|
||限公司|01040500256号|字第10010915号|厂房3幢||||
||湖北泰山建材有|荆国用(2004)第|荆门市房权证开发区|高新区迎春大道19号（泰山建材）||||
|25|||||集体宿舍|3,924.48|无|
||限公司|01040500256号|字第10010916号|宿舍1幢||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|26|||||生产车间|19,903.97|无|
||有限公司|号|0063926号|1#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|27|||||办公|1,756.83|无|
||有限公司|号|0063927号|2#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|28|||||宿舍|546.00|无|
||有限公司|号|0063928号|3#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|29|||||车库|28.00|无|
||有限公司|号|0063941号|6#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|30|||||传达室|48.68|无|
||有限公司|号|0063942号|7#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|31|||||传达室|39.99|无|
||有限公司|号|0063943号|8#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|32|||||车间|1,246.16|无|
||有限公司|号|0063944号|9#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第|安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|33|||||车间|1,450.13|无|
||有限公司|号|0063945号|10#||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号||坐落位置||||
|||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第||安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|34||||||水泵房|125.24|无|
||有限公司|号|0063946号||11#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第||安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|35||||||磷膏棚|1,609.25|无|
||有限公司|号|0063947号||12#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第||安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|36||||||宿舍|546.00|无|
||有限公司|号|0063948号||4#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证新安字第||安丘市经济技术开发区薛家庄村西||||
|37||||||伙房|75.60|无|
||有限公司|号|0063949号||5#||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证城区字第||||||
|38|||||安丘市经济技术开发区13#|宿舍楼|1142.78|无|
||有限公司|号|0093400号||||||
||泰山石膏（潍坊）|安国用(2010)第030|安丘房权证城区字第||||||
|39|||||安丘市经济技术开发区14#|宿舍楼|4078.14|无|
||有限公司|号|0093401号||||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2010)第|澄房权证江阴字第||||||
|40|||||江阴市申港移山路9号|非住宅|21,358.78|无|
||有限公司|19459号|fsg0009730号||||||
||泰山石膏（江阴）|澄土国用(2009)第|澄房权证江阴字第||||||
|41|||||江阴市申港移山路9号|非住宅|19,722.02|无|
||有限公司|25914号|fsg0006471号||||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第|阜房权证海州区字第||||||
|42|||||海州区平西工业园区北区|宿舍|4,432.63|无|
||材有限公司|20号|001-13-97号||||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第|阜房权证海州区字第||||||
|43|||||海州区平西工业园区北区|厂房|15,571.43|无|
||材有限公司|20号|001-13-98号||||||
||阜新泰山石膏建|阜新国用(2007)字第|阜房权证海州区字第||||||
|44|||||海州区平西工业园区北区|办公楼|906.50|无|
||材有限公司|20号|001-13-99号||||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2010|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|45||||||工业|3,744.00|无|
||有限公司|080038号|字第00032288号||区6号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2010|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|46||||||办公楼|1,087.08|无|
||有限公司|080038号|字第00032289号||区1号楼||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号||坐落位置||||
|||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2010|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|47||||||工业|16,800.00|无|
||有限公司|080038号|字第00032290号||区5号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2010|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|48||||||其他|928.06|无|
||有限公司|080038号|字第00032291号||区2号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2010|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|49||||||非成套住宅|5,430.06|无|
||有限公司|080038号|字第00032292号||区3号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2012|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|50||||||工业仓储|9,406.62|无|
||有限公司|080038号|字第00037919号||区9号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2012|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|51||||||工业仓储|5,430.12|无|
||有限公司|080038号|字第00037920号||区7号楼||||
||泰山石膏（河南）|偃国用(2010)第|偃师市房权证（2012|）|首阳山镇北环路北侧首阳山工业园||||
|52||||||工业|4,100.30|无|
||有限公司|080038号|字第00037922号||区8号楼||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）2号厂||||
|53||||||厂房|3,877.47|无|
||有限公司|号|字第02082号||房||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）1号厂||||
|54||||||厂房|17,013.60|无|
||有限公司|号|字第02083号||房||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）1号科||||
|55||||||科技|4,139.22|无|
||有限公司|号|字第02084号||技楼||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）2号科||||
|56||||||科技|3,900.72|无|
||有限公司|号|字第02085号||技楼||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）办公楼||||
|57||||||食堂|465.32|无|
||有限公司|号|字第02482号||一至二层食堂||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2014||铜陵金桥工业园（泰山石膏）办公楼||||
|58||||||办公|1,304.25|已抵押|
||有限公司|号|字第02483号||一至三层||||
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2015||铜陵县金桥工业园（泰山石膏）高档||||
|59||||||车间|5,065.30|无|
||有限公司|号|字第08886号||石膏板扩建车间||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（铜陵）|铜国用(2008)第426|房地权证铜房2015|铜陵县金桥工业园（泰山石膏）高档||||
|60|||||厂房|9,351.50|无|
||有限公司|号|字第08887号|石膏板厂房||||
||||蒙房权证内蒙古自治|||||
||泰山石膏（包头）|土国用（2015）第034||内蒙古自治区包头市土右旗沟门镇||||
|61|||区字第||工业|1,207.21|无|
||有限公司|号||工业园区||||
||||187010903220号|||||
||||蒙房权证内蒙古自治|||||
||泰山石膏（包头）|土国用（2015）第034||内蒙古自治区包头市土右旗沟门镇||||
|62|||区字第||工业|14,198.08|无|
||有限公司|号||工业园区||||
||||187010903221号|||||
||||蒙房权证内蒙古自治|||||
||泰山石膏（包头）|土国用（2015）第034||内蒙古自治区包头市土右旗沟门镇||||
|63|||区字第||住宅|5,439.65|无|
||有限公司|号||工业园区||||
||||187010903222号|||||
||||蒙房权证内蒙古自治|||||
||泰山石膏（包头）|土国用（2015）第034||内蒙古自治区包头市土右旗沟门镇||||
|64|||区字第||办公|1,026.56|无|
||有限公司|号||工业园区||||
||||187010903223号|||||
||泰山（银川）石|银国用(2009)第|房权证西夏区字第|西夏区银川经济技术开发区嘉明街||||
|65|||||车间|5,092.92|无|
||膏有限公司|08321号|2009015287号|221号制板车间和制粉车间||||
||泰山（银川）石|银国用(2010)第|房权证西夏区字第|||||
|66||||西夏区济民西路101号生产车间|车间|19,004.71|无|
||膏有限公司|04116号|2012060054号|||||
||泰山（银川）石|银国用(2010)第|房权证西夏区字第|||||
|67||||西夏区济民西路101号职工公寓|公寓|5,480.94|无|
||膏有限公司|04116号|2012060055号|||||
||泰山（银川）石|银国用(2010)第|房权证西夏区字第|||||
|68||||西夏区济民西路101号职工食堂|食堂|513.92|无|
||膏有限公司|04116号|2012060056号|||||
||泰山（银川）石|银国用(2010)第|房权证西夏区字第|||||
|69||||西夏区济民西路101号办公楼|办公|947.49|无|
||膏有限公司|04116号|2012060057号|||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第|渭房权证登有字第|||||
|70||||渭北产业园1#、2#、3#|办公|12,594.12|无|
||有限公司|068号|230374-1号|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第|渭房权证登有字第|||||
|71||||渭北产业园4#、5#|其他|4,595.00|无|
||有限公司|068号|230374-2号|||||
||泰山石膏（陕西）|渭临国用(2009)第|渭房权证登有字第|渭南市经开区泰山石膏（陕西）有限||||
|72|||||——|14,899.81|无|
||有限公司|068号|230710号|公司6号楼（厂房）||||
||泰山石膏（云南）|易六国用（2009）第|易房权证易门县字第|||||
|73||||易门县六街镇三家村|综合用房|27,284.80|已抵押|
||有限公司|变19号|0020297号|||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2016)第|什房权证经开区字第|什邡市经济开发区（北区）蓝天大道||||
|74|||||食堂|582.90|无|
||有限公司|00189号|C0010097 1-1号|20号泰山石膏（四川）有限公司食堂||||
|||||什邡市经济开发区（北区）蓝天大道||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2016)第|什房权证经开区字第|||||
|75||||20号泰山石膏（四川）有限公司1|住宅|3,727.13|无|
||有限公司|00189号|C0010100 1-1号|||||
|||||号倒班楼||||
|||||什邡市经济开发区（北区）蓝天大道||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2016)第|什房权证经开区字第|||||
|76||||20号泰山石膏（四川）有限公司2|住宅|3,892.58|无|
||有限公司|00189号|C0010112 1-1号|||||
|||||号倒班楼||||
|||||什邡市经济开发区（北区）蓝天大道||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2016)第|什房权证经开区字第|||||
|77||||20号泰山石膏（四川）有限公司办公|办公|892.21|无|
||有限公司|00189号|C0010134 1-1号|||||
|||||楼||||
|||||什邡市经济开发区（北区）蓝天大道||||
||泰山石膏（四川）|什国用(2016)第|什房权证经开区字第|||||
|78||||20号泰山石膏（四川）有限公司生产|生产用房|26,145.83|无|
||有限公司|00189号|C0010135 1-1号|||||
|||||厂房||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第|武穴市房权证武办字|武穴市田镇办事处兰州社区武韩公||||
|79|||||办公用房|1,404.36|已抵押|
||有限公司|030605263号|第000040276号|路东侧（办公楼）||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第|武穴市房权证武办字|武穴市田镇办事处兰州社区武韩公||||
|80|||||综合用房|790.50|已抵押|
||有限公司|030605263号|第000040277号|路东侧（职工食堂）||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第|武穴市房权证武办字|武穴市田镇办事处兰州社区武韩公||||
|81|||||工业用房|35,280.00|已抵押|
||有限公司|030605263号|第000040278号|路东侧（1、2号车间）||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号||房地产所有权人|土地使用权证编号||房产证编号|坐落位置||||
||||||||设计用途|（平方米）|况|
|||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第||武穴市房权证武办字|武穴市田镇办事处兰州社区武韩公||||
|82|||||||住宅用房|6,452.76|已抵押|
|||有限公司|030605263号||第000040279号|路东侧（宿舍）||||
|||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第||冠房权证冠县字第|冠县309国道南侧、冠县定远寨乡三||||
|83|||||||工业用房|2,656.89|无|
|||有限公司|1054号||0012474号|奶奶庙村543503丘2幢||||
|||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第||冠房权证冠县字第|冠县309国道南侧、冠县定远寨乡三||||
|84|||||||工业用房|4,431.36|无|
|||有限公司|1054号||0012475号|奶奶庙村543503丘1幢||||
|||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第||冠房权证冠县字第|冠县309国道南侧、冠县定远寨乡三||||
|85|||||||工业用房|1,650.06|无|
|||有限公司|1054号||0012476号|奶奶庙村543503丘3幢||||
|||泰山石膏（聊城）|冠国用（2011）第||冠房权证冠县字第|冠县309国道南侧、冠县定远寨乡三||||
|86|||||||工业用房|28,752.65|无|
|||有限公司|1054号||0012477号|奶奶庙村543503丘4幢||||
|||泰山石膏（重庆）|203房地产2010字第||203房地产2015字第|江津区珞璜镇三岔路口65号附3号2||||
|87|||||||工业用房|7,874.22|无|
|||有限公司|10283号||18387号|幢厂房||||
|||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字地||203房地证2015字地|江津区珞璜镇三岔路口65号附3号3||||
|88|||||||其它用房|2,465.60|无|
|||有限公司|10284号||18395号|幢宿舍||||
|||泰山石膏（重庆）|203房地证2010字第||203房地证2015字第|江津区珞璜镇三岔路口65号附3号1||||
|89|||||||办公用房|1,684.43|无|
|||有限公司|10285||18376号|幢办公楼||||
|||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第||203房地证2015字第|重庆市江津区珞璜三岔路口65号附||||
|90|||||||其他用房|3,062.13|无|
|||有限公司|18348号||18348号|3号倒班房||||
|||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第||203房地证2015字第|重庆市江津区珞璜三岔路口65号附||||
|91|||||||工业用房|5,871.18|无|
|||有限公司|18358号||18358号|3号||||
|||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第|乳山房权证下初字第201506918||||||
|92||||||下初镇金泰路幢号：7-7|车间|19,628.25|无|
|||有限公司|0154号|||||||
||泰山石膏（威海）有限公司|泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第|乳山房权证下初字第201506919||||||
|93||||||下初镇金泰路幢号：7-1|办公|726.34|无|
||||0155号|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第|乳山房权证下初字第|||||
|94||||下初镇金泰路幢号：7-2|餐厅|569.25|无|
||有限公司|0155号|201506920|||||
||泰山石膏（威海）|乳国用（2014）第|乳山房权证下初字第|||||
|95||||下初镇金泰路幢号：7-3|倒班楼|4,977.38|无|
||有限公司|0155号|201506923|||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第|丰房权证工业园字第|丰城市工业园区晓莹路5号5幢，1||||
|96|||||车间|19,004.71|无|
||有限公司|A0045号|2015003672号|层||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第|丰房权证工业园字第|丰城市工业园区晓莹路5号4幢，1||||
|97|||||宿舍楼|3,141.11|无|
||有限公司|A0045号|2015003673号|至6层||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第|丰房权证工业园字第|丰城市工业园区晓莹路5号3幢，1||||
|98|||||宿舍楼|2,618.32|无|
||有限公司|A0045号|2015003674号|至5层||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第|丰房权证工业园字第|丰城市工业园区晓莹路5号1幢，1||||
|99|||||办公楼|806.56|无|
||有限公司|A0045号|2015003675号|至2层||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第|丰房权证工业园字第|丰城市工业园区晓莹路5号2幢，1||||
|100|||||食堂|506.22|无|
||有限公司|A0045号|2015003676号|至2层||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|房地权证巢湖市字第|巢湖市炯炀镇三份村会、工业园区办||||
|101|||||办公楼|1,396.52|无|
||有限公司|002250号|356266号|公楼||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|房地权证巢湖市字第|巢湖市炯炀镇三份村会、工业园区1||||
|102|||||生产用房|29,720.87|无|
||有限公司|002250号|356267号|号制板车间||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|房地权证巢湖市字第|巢湖市炯炀镇三份村会、工业园区宿||||
|103|||||宿舍楼|4,209.48|无|
||有限公司|002250号|356268号|舍楼||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|房地权证巢湖市字第|巢湖市炯炀镇三份村会、工业园区2||||
|104|||||生产用房|3,722.63|无|
||有限公司|002250号|356269号|号制板车间||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第|房地权证巢湖市字第|巢湖市炯炀镇三份村会、工业园区综||||
|105|||||综合楼|2,583.36|无|
||有限公司|002250号|356270号|合楼||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|粤房地权证博罗字第|博罗县园洲镇沥东村委会木鱼岭地||||
|106|||||工业|2,877.36|无|
||有限公司|90929号|1100004297号|段||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划用途/房屋|建筑面积|抵押情|
|序号|房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置||||
||||||设计用途|（平方米）|况|
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|粤房地权证博罗字第|博罗县园洲镇沥东村委会木鱼岭地||||
|107|||||工业|2,695.74|无|
||有限公司|90929号|1100004295号|段||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|粤房地权证博罗字第|博罗县园洲镇沥东村委会木鱼岭地||||
|108|||||工业|821.60|无|
||有限公司|90929号|1100004298号|段||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|粤房地权证博罗字第|博罗县园洲镇沥东村委会木鱼岭地||||
|109|||||工业|476.00|无|
||有限公司|90929号|1100004296号|段||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第|粤房地权证博罗字第|博罗县园洲镇沥东村委会木鱼岭地||||
|110|||||工业|19,563.00|无|
||有限公司|90929号|1100004294号|段||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第|宣房地权证宣州字第|||||
|111||||宣州区经济开发区（北区）办公楼|办公|888.60|无|
||有限公司|2275号|00230594号|||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第|宣房地权证宣州字第|||||
|112||||宣州区经济开发区（北区）2#宿舍楼|宿舍|3,026.18|无|
||有限公司|2275号|00230595号|||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第|宣房地权证宣州字第|||||
|113||||宣州区经济开发区（北区）1#车间|车间|29,349.03|无|
||有限公司|2275号|00230596号|||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第|宣房地权证宣州字第|||||
|114||||宣州区经济开发区（北区）食堂|食堂|572.30|无|
||有限公司|2275号|00230597号|||||
||泰山石膏（宣城）|宣国用（2014）第|宣房地权证宣州字第|||||
|115||||宣州区经济开发区（北区）1#宿舍楼|宿舍|3,109.23|无|
||有限公司|2275号|00230598号|||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第|||||
|116||||滨江街道深圳路288号内2号房|办公楼|1,155.66|无|
||有限公司|420123号|151013293号|||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第|||||
|117||||滨江街道深圳路288号内6号房|车间|33,185.77|无|
||有限公司|420123号|151013295号|||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第|||||
|118||||滨江街道深圳路288号内5号房|倒班楼|3,905.88|无|
||有限公司|420123号|151013291号|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||规划用途/房屋||建筑面积|抵押情|
|序号||房地产所有权人|土地使用权证编号|房产证编号|坐落位置|||||
|||||||设计用途||（平方米）|况|
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第||||||
|119|||||滨江街道深圳路288号内4号房|倒班楼||3,905.88|无|
|||有限公司|420123号|151013290号||||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第||||||
|120|||||滨江街道深圳路288号内3号房|食堂||650.37|无|
|||有限公司|420123号|151013294号||||||
|||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第|海政房权证字第||||||
|121|||||滨江街道深圳路288号内1号房|实验楼||3,304.60|无|
|||有限公司|420123号|151013292号||||||
|||贵州皇冠新型建|金国（2015）第00191|金房权证金府房字第||||||
|122|||||金沙县西洛街道金槐社区|办公、厂房||31,292.96|无|
|||材有限公司|号|03015867号||||||
||合计||||||786,507.71|||

（2）未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，泰山石膏未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计198处，建筑面积合计444,884.43平方米。
根据泰山石膏的书面说明，尚未取得权证的房屋建筑物尚未取房屋所有权证/房地产权证的原因为办理房屋所有权证/房地产权证的文件、手续尚未齐备或根据目前规定不具备办证条件，泰山石膏正在积极办理过程中。为保证上市公司的利益，交易对方已就泰山石膏及其下属子公司截至评估基准日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产作出如下承诺：“积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即2015年4月30日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。”截至评估基准日，未取得权证的房产等瑕疵资产的办理房屋权证预计后续支出（含相关税费）约113.50万元。
①自有土地上建造的房屋建筑物共计93处，建筑面积合计221,897.87平方米，具体情况如下：
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|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏|制粉车间|排架|2002/9/30|
|泰山石膏|一厂35KV变电所|砖混|2001/9/1|
|泰山石膏|综合车间|砖混|2006/3/30|
|泰山石膏|抄纸工段附房|框架|2006/3/30|
|泰山石膏|纸厂南办公楼|砖混|2006/3/30|
|泰山石膏|纸浆车间|框架|2006/3/30|
|泰山石膏|纸厂抄纸车间|排架|2006/3/30|
|泰山石膏|纸厂北办公室及宿舍|砖混|2006/3/30|
|泰山石膏|二线配电室|砖混|2011/12/19|
|泰山石膏|化学品库|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏|成品库1|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏|成品库2|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏|抄纸车间|排架|2012/4/30|
|泰山石膏|纸浆车间|排架|2012/4/30|
|泰山石膏|食堂|钢结构|2012/4/30|
|泰山石膏|热电主厂房|框架|2012/7/1|
|泰山石膏|化水车间|钢结构|2012/7/1|
|泰山石膏|35kv变电站|框架|2012/7/1|
|泰山石膏|空压机房|砖混|2012/7/1|
|泰山石膏|水源地配电室|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏|纸厂备料车间|排架|2006/3/30|
|泰山石膏|纸厂成品库|钢结构|2006/3/30|
|泰山石膏|原料库（东墙根）|钢结构|2011/12/30|
|泰山石膏|成品库|钢结构|2011/12/30|
|泰山石膏|纸厂污泥压滤机房（1期）|钢结构|2014/12/31|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏|办公楼|砖混|2001/09|
|泰山石膏|宿舍|砖混|2001/09|
|泰山石膏|食堂|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏|配料楼|框架|2013/9/1|
|泰山石膏|生粉车间|框架|2013/9/1|
|泰山石膏|联合车间|钢结构|1998/10/27|
|阜新泰山石膏建材有限公司|食堂|砖混|2008/8/1|
|阜新泰山石膏建材有限公司|车间附房|砖混|2008/8/1|
|阜新泰山石膏建材有限公司|石膏板仓库|钢结构|2014/12/25|
|阜新泰山石膏建材有限公司|制板车间附房|钢结构|2008/8/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|附房（公司大门）办公室|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|办公楼|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|食堂|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|倒班楼（1）|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|倒班楼（2）|砖混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|制板车间|钢混|2013/9/1|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|生粉车间|钢混|2014/12/31|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|装饰板车间|钢混|2014/12/31|
|泰山石膏（河南）有限公司|车间辅房|钢结构|2010/5/31|
|泰山石膏（河南）有限公司|锯垫腿房|钢结构|2014/6/27|
|泰山石膏（河南）有限公司|钢结构库房|钢结构|2014/6/27|
|泰山石膏（河南）有限公司|钢结构成品库|钢结构|2012/10/1|
|泰山石膏（河南）有限公司|高压配电室|砖混|2014/6/27|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板配电房|钢混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板接班房|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|玉米胶车间|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（包头）有限公司|制粉配电室|砖混|2009/9/30|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（包头）有限公司|TCL车间房|砖混|2011/12/31|
|泰山石膏（江阴）有限公司|龙骨车间|钢结构|2006/12/31|
|泰山石膏（江阴）有限公司|职工宿舍楼|砖混|2013/2/16|
|泰山石膏（江阴）有限公司|机修房|砖混|2009/9/30|
|泰山石膏（重庆）有限公司|制板车间附房|砖混|2007/5/1|
|泰山石膏（重庆）有限公司|职工食堂|砖混|2011/3/1|
|泰山石膏（重庆）有限公司|二线成品库|钢结构|2011/3/1|
|泰山石膏（四川）有限公司|装饰石膏板车间|钢结构|2013/6/30|
|泰山石膏（四川）有限公司|超细粉车间|钢结构|2011/12/31|
|泰山石膏（四川）有限公司|配电室|钢结构|2011/12/31|
|湖北泰山建材有限公司|配料楼|混合|2005/11/30|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|混合|2005/11/30|
|湖北泰山建材有限公司|新制粉车间|钢结构|2011/7/31|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|彩钢板|2011/7/31|
|湖北泰山建材有限公司|制粉车间|钢结构|2012/10/1|
|泰山石膏（江西）有限公司|辅房|砖混|2010/8/1|
|泰山石膏（江西）有限公司|配料楼|钢结构|2010/8/1|
|泰山（银川）石膏有限公司|车间辅房|钢结构|2012/12/1|
|泰山（银川）石膏有限公司|制粉车间|钢结构|2012/12/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|新食堂|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|二线制板附房|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（陕西）有限公司|制粉配电室|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|龙骨车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏（广东）有限公司|贴面板车间|钢结构|2015/4/30|
|泰山石膏（广东）有限公司|新机修房|砖混|2012/4/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|配电室|砖混|2011/7/1|
|泰山石膏（广东）有限公司|配料楼|砖混|2011/7/1|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（广东）有限公司|罩衣车间|钢结构|2011/7/1|
|泰山石膏(广东)有限公司|制板车间|钢结构|2011-7-1|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|配料楼|钢结构|2010/6/1|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|车间附房|钢结构|2010/6/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|车间附房|砖混|2013/11/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|超细粉车间|钢构|2013/11/1|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|制板配料楼|钢构|2013/11/1|
|泰山石膏（宣城）有限公司|龙骨车间|钢结构|2014/10/1|
|贵州皇冠新型建材有限公司|配电室|框架|2013/3/31|
|泰山石膏（威海）有限公司|成品库房|钢结构|2014/6/30|
|泰山石膏（威海）有限公司|仓库|钢结构|2014/6/30|
|泰山石膏（威海）有限公司|车间附房|砖混|2014/6/30|
|泰山石膏（威海）有限公司|水洗车间|钢结构|2014-6-30|
|泰山石膏（南通）有限公司|澡堂|砖混|2011-9-30|

合计 221,897.87②在租赁土地上建造的房屋建筑物共计91处，建筑面积合计176,689.78平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏|联合车间|排架|2002/9/30|
|泰山石膏|热电站|框架|2002/9/30|
|泰山石膏|变电室|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏|空压机房|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏|制粉办公室|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏|变电所|砖混|2002/9/30|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏|变电所|砖混|2002/9/30|
|泰山石膏|制板联合车间|排架|2001/9/30|
|泰山石膏|配料楼|框架|2001/9/30|
|泰山石膏|配电室|砖混|2001/9/30|
|泰山石膏|涂料车间|砖混|2001/9/30|
|泰山石膏|202线变电所|砖混|2002/11/1|
|泰山石膏|二厂生产车间|钢结构|2006/6/22|
|泰山石膏|塑料车间|钢结构|2009/12/23|
|泰山石膏|二厂宿舍楼|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏|二厂卫生所|砖混|2013/11/19|
|泰山石膏|龙骨车间成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏|玉米胶车间新增成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏|新增贴面板车间（加长）|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏|成品库|钢结构|2013/11/19|
|泰山石膏|加长钢结构车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏|跨钢结构车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏|pvc钢结构车间|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏|原料库房|钢结构|2014/4/30|
|泰山石膏|减水剂车间|钢结构|2014/7/31|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|钢结构|2009/12/28|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|钢架|2005/9/1|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山金盾建材有限公司|钢结构车间|钢结构|2010/12/31|
|泰山石膏（温州）有限公司|制板车间|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|空压机房|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|配电房|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|办公楼|钢构|2008/9/30|
|泰山石膏（温州）有限公司|食堂|钢构|2008/9/30|
|秦皇岛泰山建材有限公司|仓库厂房|钢结构|2004/7/8|
|秦皇岛泰山建材有限公司|玉米胶车间|砖混|2005/8/10|
|秦皇岛泰山建材有限公司|制板车间|钢结构|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉房|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|综合楼|框架|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|配电室|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|空压机房|砖混|2003/6/26|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉及气流烘干车间|钢结构|2010/9/1|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉车间|轻钢|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|成品库|轻钢|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|空压机房|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉配电室|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|办公楼|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|宿舍楼|砖混|2006/9/30|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制板车间|轻钢|2010/3/1|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（衡水）有限公司|职工宿舍楼|砖混|2010/3/1|
|泰山石膏（衡水）有限公司|变电室|砖混|2010/3/1|
|泰山石膏（平山）有限公司|办公楼|钢混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|宿舍楼|钢混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|食堂|砖混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|制板联合车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|配料车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间平房|砖混|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间东平房|砖混|2008/12/1|
|泰山石膏（平山）有限公司|制粉车间|钢结构|2008/8/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|砖混|2013/12/31|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|砖混|2013/12/31|
|泰山石膏（邳州）有限公司|办公楼|混合|1998-01|
|泰山石膏（邳州）有限公司|单身职工宿舍楼|混合|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|家属楼|混合|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制粉车间|钢结构|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制板车间|钢结构|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|锅炉房|钢结构|2003-09|
|泰山石膏（邳州）有限公司|宿舍楼|混合|2007-08|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|办公区|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|食堂|砖混|2015/1/1|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#单层宿舍|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#宿舍楼|砖混|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|制板成品库|钢结构|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|装饰板车间|钢结构|2015/1/1|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|TCL车间|钢结构|2015/1/1|
|贵州泰福石膏有限公司|车间（单层钢板）|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|综合楼|框架|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|食堂|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|锯腿车间|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|1号横向配电室|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|2号横向配电室|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|配料楼|钢结构|2011/7/14|
|贵州泰福石膏有限公司|水洗钢结构厂房|钢结构|2015/3/25|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|办公楼|混合|2008/8/31|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|制板车间钢构|钢结构|2008/8/31|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|辅助厂房|彩钢板|2008/8/31|

合计 176,689.78③在实际占用但无土地使用权证的土地上建造的房屋建筑物共计14处，建筑面积合计46,296.78平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|结构|建成年月|
|泰山石膏|制板车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏|空压机房|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏|车间办公室|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏|制板配料楼|框架|2003/12/1|
|泰山石膏|制粉车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏|油炉车间|钢结构|2003/12/1|
|泰山石膏|食堂|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏|工业园办公室|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏|工业园35KV变电所|砖混|2003/12/1|
|泰山石膏|工业园炒锅车间|砖混|2006/12/26|
|泰山石膏|调度楼|砖混|2009/12/31|
|泰山石膏|研发大楼|框架|2009/12/31|
|泰山石膏|新增成品库|钢结构|2014/5/31|
|泰山石膏|新增办公楼|框架|2014/5/31|

合计 46,296.78
（3）租赁的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物共计3处，建筑面积合计28,108.24平方米，具体情况如下：
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|出租方|承租方|坐落|租赁期限|
|江苏绿陵化工集团有限公司|泰山石膏（宿迁）有限公司|宿豫经济开发区金沙江路西侧、运河大堤东侧|2013年3月1日至2033年3月1日|
|江苏省邳州石膏板厂|泰山石膏（邳州）有限公司|徐州一级公路南|2002年7月1日至2022年6月30日|
|潞城市水泥厂|泰山石膏|潞城市西门外小南岗|2016年1月1日至2020年12月31日|

合计 28,108.242、主要机器设备
截至2015年10月31日，泰山石膏及下属子公司拥有的原值在500.00万元以上的主要生产设备如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|5,986.85|1.00|4,960.31|
|机器设备|3,825.33|1.00|1,890.53|
|机器设备|3,459.02|1.00|2,184.19|
|机器设备|1,726.64|1.00|1,466.84|

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|1,694.96|1.00|1,497.29|
|机器设备|1,654.97|1.00|1,555.03|
|机器设备|1,594.31|1.00|1,299.81|
|机器设备|1,575.88|1.00|1,144.08|
|机器设备|1,527.30|1.00|774.37|
|机器设备|1,503.36|1.00|1,351.68|
|机器设备|1,494.95|1.00|1,013.54|
|机器设备|1,463.02|1.00|1,315.02|
|机器设备|1,461.07|1.00|1,133.34|
|机器设备|1,437.83|1.00|1,120.09|
|机器设备|1,366.22|1.00|859.40|
|机器设备|1,357.16|1.00|1,144.22|
|机器设备|1,351.32|1.00|1,101.70|
|机器设备|1,321.38|1.00|1,197.25|
|机器设备|1,318.53|1.00|947.39|
|机器设备|1,299.27|1.00|1,146.61|
|机器设备|1,284.20|2.00|1,138.37|
|机器设备|1,242.76|1.00|1,117.18|
|机器设备|1,217.15|1.00|1,061.91|
|机器设备|1,207.16|2.00|926.95|
|机器设备|1,203.21|1.00|873.64|
|机器设备|1,164.00|1.00|902.91|
|机器设备|1,156.46|1.00|719.04|

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|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|1,109.02|1.00|727.29|
|机器设备|1,094.12|1.00|584.04|
|机器设备|1,066.32|1.00|675.79|
|机器设备|1,056.24|1.00|1,037.89|
|机器设备|1,048.45|1.00|939.95|
|机器设备|1,033.80|1.00|510.92|
|机器设备|1,018.75|1.00|612.50|
|机器设备|1,016.75|1.00|791.07|
|机器设备|1,013.00|1.00|785.78|
|机器设备|996.07|1.00|711.62|
|机器设备|972.63|1.00|955.52|
|机器设备|959.25|1.00|754.03|
|机器设备|952.66|1.00|940.09|
|机器设备|951.43|1.00|840.42|
|机器设备|939.40|1.00|584.08|
|机器设备|881.72|1.00|784.77|
|机器设备|877.07|1.00|745.92|
|机器设备|876.00|1.00|773.80|
|机器设备|873.66|1.00|825.22|
|机器设备|864.66|1.00|549.53|
|机器设备|861.54|1.00|713.76|
|机器设备|846.41|1.00|831.52|
|机器设备|844.91|1.00|699.99|

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|844.91|1.00|699.99|
|机器设备|836.67|1.00|785.51|
|机器设备|834.47|1.00|801.93|
|机器设备|831.55|1.00|641.37|
|机器设备|827.82|1.00|778.21|
|机器设备|827.45|1.00|641.85|
|机器设备|815.31|1.00|174.67|
|机器设备|813.12|1.00|662.92|
|机器设备|809.59|1.00|660.04|
|机器设备|797.54|1.00|653.73|
|机器设备|786.62|1.00|504.15|
|机器设备|774.66|1.00|716.74|
|机器设备|769.88|1.00|492.23|
|机器设备|766.64|1.00|423.17|
|机器设备|762.44|1.00|621.60|
|机器设备|762.44|1.00|621.60|
|机器设备|762.44|1.00|621.60|
|机器设备|762.44|1.00|621.60|
|机器设备|759.05|1.00|486.17|
|机器设备|747.54|1.00|578.62|
|机器设备|745.00|1.00|287.39|
|机器设备|741.65|1.00|581.00|
|机器设备|728.65|1.00|234.69|

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|719.94|1.00|558.45|
|机器设备|712.11|1.00|680.79|
|机器设备|694.26|1.00|566.01|
|机器设备|688.09|1.00|644.19|
|机器设备|676.41|1.00|607.87|
|机器设备|674.03|1.00|606.33|
|机器设备|666.50|1.00|566.84|
|机器设备|662.13|1.00|557.29|
|机器设备|661.79|1.00|535.27|
|机器设备|650.50|1.00|574.60|
|机器设备|649.66|1.00|529.65|
|机器设备|645.39|1.00|507.32|
|机器设备|643.14|1.00|597.38|
|机器设备|640.87|1.00|602.17|
|机器设备|631.54|1.00|623.21|
|机器设备|624.83|1.00|556.13|
|机器设备|617.60|1.00|468.20|
|机器设备|610.05|1.00|378.63|
|机器设备|609.55|1.00|358.20|
|机器设备|607.48|1.00|323.08|
|机器设备|606.11|1.00|459.50|
|机器设备|605.20|1.00|410.89|
|机器设备|575.39|1.00|484.28|

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|原值|数量|净值|
|机器设备|549.71|1.00|483.24|
|机器设备|548.73|1.00|515.59|
|机器设备|539.72|1.00|440.02|
|机器设备|539.72|1.00|440.02|
|机器设备|539.72|1.00|440.02|
|机器设备|539.72|1.00|440.02|
|机器设备|536.21|1.00|382.92|
|机器设备|533.74|1.00|510.26|
|机器设备|528.33|1.00|414.47|
|机器设备|525.89|1.00|486.57|
|机器设备|510.84|1.00|396.25|
|机器设备|509.75|1.00|272.10|
|机器设备|501.57|1.00|388.23|
|机器设备|500.07|1.00|491.28|

根据泰山石膏提供的资料、《审计报告》、泰山石膏与中国银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰最高抵字6883601502号），截至2015年10月31日，泰山石膏机器设备账面价值合计为240,438.27万元，其中部分机器设备抵押给中国银行股份有限公司泰安分行，抵押物的抵押价值为102,700,503.59元，抵押登记机关为泰安市工商行政管理局岱岳分局。
3、土地使用权
截至2015年10月31日，泰山石膏土地使用权账面价值为69,891.21万元。
（1）已取得国有土地使用证/房地产权证的土地情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏及其下属公司取得了 66宗土地的国有土地使用权证/房地产权证，土地使用权面积合计4,207,830.94平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
||山东泰和东新股份|泰土国用（2003）第0342|||||||
|1|||荣疗东路东|6,161.00|作价入股|住宅|2073/10/8|无|
||有限公司|号|||||||
|||泰土国用(2009)第D-0193|||||||
|2|泰山石膏||岱岳区大汶口镇|29,446.00|作价入股|工业|2053/11/21|已抵押|
|||号|||||||
|||泰土国用(2009)第D-0194|岱岳区大汶口镇后周家||||||
|3|泰山石膏|||44,857.00|作价入股|工业|2053/11/21|已抵押|
|||号|院村||||||
|4|泰山石膏|泰土国用(2010)第T0411号|泰山大街东段路北|2,967.31|作价入股|商服|2043/10/8|已抵押|
|||泰土国用(2009)第T-0371|||||||
|5|泰山石膏||泰安市城区蒿里山西侧|743.00|出让|商业服务业|2042/10/25|已抵押|
|||号|||||||
|||泰土国用(2010)第D-0207|||||||
|6|泰山石膏||岱岳区大汶口镇|152,103.00|出让|工业|2060/6/30|已抵押|
|||号|||||||
|||泰土国用（2010）第D-0208|||||||
|7|泰山石膏||岱岳区大汶口镇|104,411.00|出让|工业|2060/6/30|已抵押|
|||号|||||||
|||泰土国用（2014）字第|泰山商贸城百货批发市||||||
|8|泰山石膏|||39.80|出让|商服|2046/7/31|无|
|||T-1074号|场东排21号||||||
|||潞国土资国用（2012）第|||||||
|9|泰山石膏||史回乡闫李庄村|94,010.00|出让|工业用地|2062/6/7|无|
|||1404220266号|||||||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|10|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266056号|9栋1-502号|||地|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|11|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266057号|9栋2-102号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|12|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266058号|9栋1-401号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|13|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266059号|9栋2-302号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|14|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266060号|9栋1-302号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|15|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266061号|9栋1-102号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|16|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266062号|9栋1-202号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|17|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266063号|10栋3-501号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|18|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266064号|9栋1-101号|||地|||
|||秦籍国用（2014）第|海港区东方明珠城C区|||城镇住宅用|||
|19|泰山石膏|||——|出让||2075/12/28|无|
|||002-266065号|9栋2-502号|||地|||
|||泰土国用（2015）第D-0197|||||||
|20|泰山石膏||岱岳区大汶口镇|65,392.00|出让|仓储用地|2065/7/2|无|
|||号|||||||
||湖北泰山建材有限|荆国用(2004)第|||||||
|21|||掇刀区交通村|138,866.49|出让|工业用地|2054/3/3|无|
||公司|01040500256号|||||||
||泰山石膏（潍坊）||||||||
|22||安国用(2010)第030号|安丘市经济技术开发区|45,813.00|出让|工业|2055/11/4|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（潍坊）||||||||
|23||安国用（2015）第00006号|莲花山路西段北侧|19,518.00|出让|工业用地|2063/9/21|无|
||有限公司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
||泰山石膏（江阴）||||||||
|24||澄土国用(2010)第19459号|江阴市申港移山路9号|63,097.00|出让|工业|2054/10/19|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（江阴）||||||||
|25||澄土国用(2009)第25914号|江阴市申港移山路9号|43,328.00|出让|工业|2056/8/11|无|
||有限公司||||||||
||阜新泰山石膏建材|阜新国用(2007)字第0020|阜新市海州区平西煤城||||||
|26||||140,923.00|出让|工业|2056/12/18|无|
||有限公司|号|路北侧||||||
||泰山石膏（河南）||||||||
|27||偃国用(2010)第080038号|偃师市首阳山工业园区|133,282.85|出让|工业|2058/6/8|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（铜陵）||||||||
|28||铜国用(2008)第426号|顺安镇先进村|144,011.71|出让|工业|2058/4/20|已抵押|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（包头）||土右旗沟门镇110国道||||||
|29||土国用（2015）第034号||104,350.35|出让|工业|2058/10/27|无|
||有限公司||南侧||||||
||||西夏区银川经济技术开||||||
||泰山（银川）石膏||||||||
|30||银国用(2009)第08321号|发区济民西路以南，嘉|29,186.71|出让|工业用地|2054/5/18|无|
||有限公司||||||||
||||明街以东||||||
||泰山（银川）石膏||西夏区济民西路北侧、||||||
|31||银国用(2010)第04116号||84,024.79|出让|工业用地|2060/3/18|无|
||有限公司||嘉明街西侧||||||
||泰山石膏（陕西）||||||||
|32||渭临国用(2009)第068号|临渭区辛市镇|100,553.30|出让|工业用地|2056/6|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（云南）|易六国用（2009）第变19|||||||
|33|||六街镇三家村|77,932.00|出让|工业|2058/8/29|已抵押|
||有限公司|号|||||||
||泰山石膏（四川）||什邡市经济开发区蓝天||||||
|34||什国用(2016)第00189号||132,828.89|出让|工业用地|2061/1/7|无|
||有限公司||大道与友谊路交汇处||||||
||泰山石膏（四川）||四川什邡经济开发区友||||||
|35||什国用(2015)第03694号||59,402.60|出让|工业用地|2065/6/30|无|
||有限公司||谊路||||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用(2012)第|武穴市田镇办事处兰洲||||||
|36||||197,072.70|出让|工业|2062/8/24|已抵押|
||有限公司|030605263号|社区武韩公路东侧||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
||泰山石膏（聊城）||||||||
|37||冠国用（2011）第1054号|309国道南侧|148,740.30|出让|工业用地|2061/8/22|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地产2015字第18387|江津区珞璜镇三岔路口||||||
|38||||15,367.00|出让|工业用地|2055/11/3|无|
||有限公司|号|65号附3号2幢厂房||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字地18395|江津区珞璜镇三岔路口||||||
|39||||645.00|出让|工业用地|2055/11/3|无|
||有限公司|号|65号附3号3幢宿舍||||||
||泰山石膏（重庆）||江津区珞璜镇三岔路口||||||
|40||203房地证2015字第18376||494.00|出让|工业用地|2055/11/3|无|
||有限公司||65号附3号1幢办公楼||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第18348|重庆市江津区珞璜三岔||||||
|41||||5,907.00|出让|工业用地|2055/11/3|无|
||有限公司|号|路口65号附3号倒班房||||||
||泰山石膏（重庆）|203房地证2015字第18358|重庆市江津区珞璜三岔||||||
|42||||580.00|出让|工业用地|2055/11/3|无|
||有限公司|号|路口65号附3号||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420156|||||||
|43|||海门市港立新河东|21,113.00|出让|工业用地|2060/8/3|无|
||有限公司|号|||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2010）第420123|||||||
|44|||海门港大业路南侧|118,038.00|出让|工业用地|2060/3/16|无|
||有限公司|号|||||||
||泰山石膏（南通）|海国用（2014）第420017|开发区规划叠港路东、||||||
|45||||33,783.00|出让|工业用地|2064/7/3|无|
||有限公司|号|泰山石膏南侧||||||
||泰山石膏（江西）|丰国用（2009）第A0045|||||||
|46|||江西丰城工业园区|82,733.60|出让|工业|2056/8/30|无|
||有限公司|号|||||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第90928|园洲镇沥东村委会木鱼||||||
|47||||30,363.00|出让|工业用地|2059/12/10|无|
||有限公司|号|岭地段||||||
||泰山石膏（广东）|博府国用（2009）第90929|园洲镇沥东村委会木鱼||||||
|48||||84,981.00|出让|工业用地|2059/12/10|无|
||有限公司|号|岭地段||||||
||泰山石膏（巢湖）|巢国用（2012）第002250|炯炀镇三份村、五份蒋||||||
|49||||156,684.00|挂牌出让|工业用地|2062/5/29|无|
||有限公司|号|村||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2013）第1555||||水泥、石灰和|||
|50|||蛟洋工业园区|66,450.30|出让||2063/5/28|无|
||有限公司|号||||石膏的制造|||
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2013）第1802||||水泥及石膏|||
|51|||蛟洋工业园区|80,277.00|出让||2063/5/28|无|
||有限公司|号||||制品制造|||
|||||||工业用地-水|||
||泰山石膏（福建）|上杭县国用（2014）第0024|||||||
|52|||蛟洋工业园区|32,383.00|出让|泥及石膏制|2063/11/25|无|
||有限公司|号|||||||
|||||||品制造|||
||泰山石膏（辽宁）|绥东国用（2014）第|辽宁东戴河新区滨海路||||||
|53||||220,000.00|出让|工业|2063/11/24|无|
||有限公司|14516012号|以南、绥中电厂北||||||
||威尔达（辽宁）环|抚顺国用（2010）第0189|||||||
|54|||东洲区平山街|51,824.00|出让|工业用地|2060/6/24|无|
||保材料有限公司|号|||||||
||泰山石膏（宣城）||||||||
|55||宣国用（2014）第2275号|宣州经济开发区|136,769.00|出让|工业|2064/1/1|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（甘肃）||||||||
|56||白国用（2014）第119号|白银城区沿黄通道东侧|126,669.80|出让|工业用地|2064/9/18|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（济源）||||||||
|57||济国用（2014）第120号|思礼镇克留路东|131,847.00|出让|工业用地|2064/9/1|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（威海）||||||||
|58||乳国用（2014）第0154号|下初镇史家疃村西北|33,115.00|出让|工业|2064/6/16|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（威海）||||||||
|59||乳国用（2014）第0155号|下初镇史家疃村西北|6,735.00|出让|工业|2064/6/16|无|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2014）第|||||||
|60|||襄城区余家湖曾垴村|55,639.60|出让|工业用地|2064/0910|无|
||有限公司|20141101224号|||||||
||泰山石膏（东营）||明集乡利沾路以西，大||||||
|61||利国用（2015）第0515号||153,803.82|出让|工业用地|2065/7/7|无|
||有限公司||明河以北||||||
||泰山石膏（宜宾）||||||||
|62||珙国用（2015）第1213号|珙县巡场镇余家村|72,816.00|出让|工业用地|2065/7/8|无|
||有限公司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||||抵押情|
|序号|使用权人|土地证/房地产权证编号|座落位置||性质|地类（用途）|终止日期||
|||||（平方米）||||况|
||贵州皇冠新型建材||金沙县西洛街道金槐社||||||
|63||金国（2015）第00191号||82,713.76|出让|工业用地|2062/9/23|无|
||有限公司||区||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2015）第|||||||
|64|||襄城区余家湖曾垴村|51,065.40|出让|工业用地|2065/7/28|无|
||有限公司|20150800741号|||||||
||泰山石膏（襄阳）|襄阳国用（2015）第|||||||
|65|||襄城区余家湖曾垴村|84,007.50|出让|工业用地|2065/7/28|无|
||有限公司|20150800742号|||||||
||泰山石膏（湖北）|武穴国用[2015]第|||||||
|66|||田镇办事处兰州社区|61,613.25|出让|工业|2064/07/05|无|
||有限公司|030605265号|||||||
||合计|||4,207,830.94|||||

注：第10-19宗土地使用权面积无，分摊面积分别为13.31平方米、13.31平方米、12.06平方米、13.31平方米、13.31平方米、13.31平方米、13.31平方米、15.2平方米、12.06平方米、13.31平方米；第38-42宗土地，根据房地产权证，第五列所计面积为土地使用权面积，土地共有使用权面积为69,344.11平方，为泰山石膏（重庆）有限公司独家使用，合计土地面积以共有使用面积计算。
（2）实际占用但尚未取得土地使用权证的土地情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地共计 3宗，建筑面积共计 391,881.46平方米。根据泰山石膏的书面说明，尚未取得权证的土地尚未取得国有土地使用证的原因为办理土地使用权证的文件、程序尚未齐备，泰山石膏正在办理过程中。为保证上市公司的利益，交易对方已就泰山石膏及其下属子公司截至评估基准日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产作出如下承诺：“积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即 2015年 4月 30日）在泰山石膏的持股
比例给予泰山石膏以足额赔偿。”截至评估基准日，办理土地权证预计后续支出（含土地出让金、其他费用及相关税费）约 8,019.48万元。
泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地占有人|座落位置|面积（平方米）|
|泰山石膏|北西遥村|128,006.40|
|泰山石膏（威海）有限公司|史家疃村西、日照庄村东|85,487.00|
|泰山石膏（广西）有限公司|来宾市工业区凤凰工业园前进路与建业路交叉路口西南角|178,388.06|
|||391,881.46|

（3）需要办理过户手续的土地情况
编号为贾国土资国用（2003）字第2352号的土地使用权证记载的使用权人为徐州法斯特建材有限责任公司，该公司原为泰山石膏控股子公司，已于2012年11月23日注销，根据该公司的清算报告，徐州法斯特建材有限责任公司股东在该公司注销清算时协商同意该地块归泰山石膏所有。泰山石膏尚需办理该项土地使用权过户至泰山石膏名下的过户手续。
（4）租赁的土地情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏及下属子公司租赁使用11宗土地，租赁土地面积合计约387,316.84平方米。其中：
①租赁出让土地
截至本报告书签署之日，泰山石膏下属公司租赁的出让土地使用权合计为5宗，租赁面积合计264,591.19平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁面积||
||承租方|出租方|座落位置|性质||租赁期限|
|号|||||（平方米）||
||||秦皇岛港城大街东段华瀛磷酸|||2003年8月1至|
|1|秦皇岛泰山建材有限公司|秦皇岛华瀛磷酸有限公司||出让|37,120.85||
||||有限公司院内|||2032年4月18日|
||泰山石膏（衡水）有限公|河北衡丰发电有限责任公||||2016年1月1日至|
|2|||河北省衡水市人民西路|出让|43,335.55||
||司|司||||2018年12月31日|
||泰山石膏（温州）有限公|浙江浙能温州发电有限公|浙江浙能温州发电有限公司三|||2008年1月1日至|
|3||||出让|54,200.80||
||司|司|期发电机组东侧、磨石粉厂北侧|||2036年6月30日|
|||瓮福（集团）有限责任公||||2009年9月23日至|
|4|贵州泰福石膏有限公司||福泉市马场坪办事处|作价出资|43,666.89||
|||司||||2039年9月22日|
||泰山石膏（平山）有限公|石家庄华澳电力有限责任|紧邻河北冀能环保新材料有限|||2006年7月1日至|
|5||||出让|86,267.10||
||司|公司|责任公司及平山基城东侧|||2036年6月16日|
|合计|||||264,591.19||

②租赁集体土地
截至本报告书签署之日，泰山石膏承租5宗集体土地，土地面积合计69,389.65平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积||
|序号||承租方||出租方||座落位置|||租赁期限|
|||||||||（平方米）||
||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||13,620.07|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积||
|序号||承租方||出租方||座落位置|||租赁期限|
|||||||||（平方米）||
||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北前周家院村||27,105.47|||
||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村||1,940.01|||
||泰山石膏（河南）有限公司||偃师市首阳山镇人民政府||厂区周边界限分别东到华润电厂运渣路、南到北环路中心线、西到首邙路中心线||20,000.10|||
||泰山石膏（广东）有限公司||博罗县园洲镇人民政府||博罗县园洲镇福园路与环城北路交汇处||6,724.00|||
||||||||69,389.65|||

③租赁划拨土地
截至本报告书签署之日，泰山石膏下属公司承租1宗划拨用地，土地面积合计53,336.00平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积||
|序号|承租方|出租方|座落位置||租赁期限|
|||||（平方米）||
||泰山石膏（湘潭）有限|湖南湘潭发电有限责|||2007年3月20日至|
|1|||双马镇象形村|53,336.00||
||公司|任公司|||2027年12月31日|

4、商标
截至本报告书签署之日，泰山石膏及下属子公司共拥有75项商标，具体情况如下：
（1）根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（下称“商标局”）下发的《商标注册证》及《注册商标变更证明》，泰山石膏拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图形|注册号||类别||商品/服务项目|||
||||1063238||19||石膏板|||
||1|||||||||
||2|||1407694||19||石膏、雪花石膏、石膏粉、熟石膏、粉刷石膏粉、石膏板、纤维石膏板、砖||
||3||5124977||19||石膏板、石膏粉、石膏|||
||||6022557||19||贴面板、建筑灰浆、石膏板、熟石膏、非金属建筑材料、非金属天花板、非金属板、非金属建筑涂面材料、建筑用非金属嵌条、非金属建筑物|||
||4|||||||||
||5||7144547||19||贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板|||
||||7389960||19||贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|||
||6|||||||||
|7|||649888||19||石膏板|||
||8|||1345313||19||石膏板、石膏粉|2019/12/20|
||||1584728||19||石膏板|||
||9|||||||||
|10|||1811194||19||石膏、石膏板|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图形|注册号||类别||商品/服务项目|||
||11|||1932001||19||石膏、石膏板||
||||1932004||19||石膏、石膏板|||
||12|||||||||
||13||3335589||19||石膏板、石膏粉、熟石膏、石膏|||
||14|||3400510||19||石膏板、石膏、熟石膏|2024/9/13|
||||3594832||6||金属建筑材料、建筑用金属框架、金属梁、建筑用金属架|||
||15|||||||||
||||3627450||17||非文具、非医用、非家用粘合胶带|||
||16|||||||||
||||3646291||2||油胶泥（油灰、腻子）、油胶泥（腻子）、石膏腻子|||
||17|||||||||
||18|||3831272||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板|2016/4/13|
||19|||4326280||19||石膏板、非金属砖瓦||
||||4013100||19||石膏板|||
||20|||||||||
||||5037069||19||石膏板、雪花石膏、石膏、熟石膏|||
||21|||||||||
|22|||5124978||19||石膏板、石膏、石膏粉|||
||23||5340872||19||非金属建筑涂面材料、涂层（建筑材料）|||
||||5503457||19||石膏、石膏板|||
||24|||||||||
||25|||5503458||19||石膏、石膏板||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|注册号||类别||商品/服务项目|||
||||||||建筑用金属架、金属建筑材料、金属建筑构件、建筑用金属框架、建筑用轻钢龙骨|、|
|26|||5581271||6||||
||||||||建筑用金属附件||
|||5594949||6||建筑用金属架、金属建筑材料、金属建筑构件、建筑用金属框架、建筑用轻钢龙骨、建筑用金属附件|||
|27|||||||||
|28||5818345||19||石膏板、石膏、熟石膏、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|||
|29||5932413||19||熟石膏、石膏、石膏板、涂层（建筑材料）、非金属建筑材料|||
|30||5945436||19||石膏板、石膏、熟石膏、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|||
|31|||5818338||19||石膏、熟石膏、雪花石膏、石膏板、非金属建筑涂面材料||
|32|||5915984||16||纸、牛皮纸、水泥袋、纸箱、包装纸、不干胶纸、白纸板||
|||5995529||19||熟石膏、石膏板、非金属建筑物|||
|33|||||||||
|||5995528||17||密封物、接头用密封物、非文具、非医用、非家用胶带、绝缘玻璃纤维织物|||
|34|||||||||
|||6047650||19||非金属建筑物|||
|35|||||||||
|||6047651||19||贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料、|||
|36|||||||||
|||6047652||19||贴面板、建筑灰浆、非金属建筑建筑涂面材料|||
|37|||||||||
|||6047653||19||贴面板、建筑灰浆、熟石膏、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、非金属建筑涂面材料|||
|38|||||||||
|39||6648160||19||熟石膏、石膏、石膏板|||
|||6648161||19||熟石膏、石膏、石膏板、非金属板条、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、建筑用非金属隔板、非金属建筑材料、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑|||
|40|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||商标图形|注册号|类别|商品/服务项目|
|41||7053315|17|绝缘玻璃纤维织物|
|||7053318|17|密封物、接头用密封物、非文具、非家用、非医用胶带、绝缘玻璃纤维织物|
|42|||||
|43||7053354|19|熟石膏、石膏板、非金属建筑物|
|44||7053363|19|石膏板、熟石膏|
|||7053401|19|贴面板、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
|45|||||
|||7198932|6|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子|
|46|||||
|||7389204|19|熟石膏、石膏板|
|47|||||
|||7389974|19|贴面板、建筑灰浆、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
|48|||||
|||8480309|6|金属板条、金属支架、金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑材料、建筑用金属框架、金属垫圈、金属栓、钉子、五金器具（小）|
|49|||||
|||8482630|19|石膏板、石膏、非金属管道；非金属耐火建筑材料；涂层（建筑材料）；防水卷材；瓷砖；大理石；建筑玻璃；木材|
|50|||||
|||8847075|19|贴面板、建筑灰浆、雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、建筑用非金融墙砖、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、涂层（建筑材料）、非金属建筑涂面材料、石、混凝土或大理石艺术品|
|51|||||
|52||8847076|6|五金器具（小）|
|||8482688|19|石膏板、石膏、非金属管道、非金属耐火建筑材料、涂层（建筑材料）、防水卷材、瓷砖、大理石、建筑玻璃、木材、|
|53|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|注册号||类别||商品/服务项目||
||||||||建筑灰浆、建筑用非金属嵌条、非金属天花板、非金属建筑材料、非金属板、岩棉|
|54|||8480307||19|||
||||||||制品（建筑用）、涂层（建筑材料）、非金属建筑涂面材料|
|||8480310||6||金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑物材料、建筑用金属框架||
|55||||||||
|||8480311||6||金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑物材料、建筑用金属框架||
|56||||||||
|||8669452||19||建筑灰浆、雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑物、石、混凝土或大理石艺术品||
|57||||||||
||||||||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、非金属天花板、涂层（建筑材料）、石、混凝|
|58|||8669453||19|||
||||||||土或大理石艺术品|
|||8847074||17||密封物、接头用密封物、非文具、非家用、非医用胶带、非包装用再生纤维素薄片、非纺织品用塑料纤维（纤维）、塑料条、防潮建筑材料、玻璃纤维保温板和管、绝缘玻璃纤维织物||
|59||||||||
|||8847077||11||电热水器、太阳灶、太阳能热水器、太阳能集热器||
|60||||||||
|||8847078||16||纸、纸带、白纸板、箱纸板、牛皮纸板、牛皮纸、硬纸管、包装用粘胶纤维纸、包装用塑料膜、木浆板（文具）、文具及家用胶带||
|61||||||||
|||11746606||6||金属板条、金属支架、金属隔栅、金属建筑物、建筑用金属架、建筑用金属托架、建筑用金属附件、金属梁、金属建筑材料、建筑用金属框架、金属垫圈、钉子、五金器具||
|62||||||||
|||11746607||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板、建筑用非金属砖墙、非金属建筑材料、岩棉制品（建筑用）、涂层（建筑材料）、石、混凝土或大理石艺术品||
|63||||||||
|||11746608||17||密封物、非文具、非医用、非家用胶带、非包装用再生纤维片、非纺织用塑料纤维、塑料条、建筑防潮材料、玻璃纤维保温板和管、绝缘玻璃纤维织物、隔音材料、石棉板||
|64||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图形|注册号||类别||商品/服务项目||
|65|||12353606||1||混凝土用凝集剂、混凝土用凝结剂、混凝土充气用化学品||
||66|||14121302||19||雪花石膏、添加于混凝土中起缓凝作用的颗粒状石膏、熟石膏、石膏|
|67|||14122106||19|||雪花石膏、添加于混凝土中起缓凝作用的颗粒状石膏、熟石膏、石膏|

（2）根据香港特别行政区政府知识产权署商标注册处颁发的《商标注册证明书》，泰山石膏拥有下列商标权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|商标编号||类别||商品/服务项目|||
||||||||密封物、管道垫圈、接头用密封物、非纺织品用塑料纤维、非包装用塑料再生纤维、管道用非|、|
||||||||金属接头、非包装用塑料膜、玻璃纤维保温板和管、石棉板、石棉石板、保温用非导热材料、||
|1|||302513501||17||||
||||||||锅炉隔热材料、石棉毡、石棉纸、石棉布、石棉包装材料、防潮建筑材料、绝缘玻璃纤维织物||
||||||||绝缘材料、矿棉（绝缘体）、防水包装物||

（3）根据商标局下发的《商标注册证》，泰山石膏的下属子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称||注册号|类别||商品/服务项目|||
|1|||泰安市金盾建材有限公司|9118300||17||塑料条|2022/7/13|
|||||||||建筑用金属附件、建筑用金金属架、建筑用金属框架、||
|2|||泰安市金盾建材有限公司|9022465||6||建筑用金属托架、金属隔栅、金属建筑材料、金属建筑|2023/5/13|
|||||||||构件、金属建筑物、金属梁、||
|3|||泰安市金盾建材有限公司|9118297||16||硬纸管|2022/8/27|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标图形|公司名称||注册号||类别||商品/服务项目|||
|4|||泰安市金盾建材有限公司||9118298||16||硬纸管|2022/8/27|
||||||||||建筑用金属附件、建筑用金属架、建筑用金属框架、建||
|5|||泰安市金盾建材有限公司||9022466||6||筑用金属托架、建筑隔栅、金属建筑材料、金属建筑构|2023/5/13|
||||||||||件、金属建筑物、金属梁||
|6|||泰安市金盾建材有限公司||9118299||19||雪花石膏、熟石膏、石膏、石膏板|2022/7/13|
|7|||秦皇岛秦山建材有限公司||3579098||19||石膏板|2025/8/20|

5、专利
根据中国人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》及国家知识产权局分别于 2015年 12月 1日、2015年 12月 22日出具的《证明》，泰山石膏股份有限公司拥有如下 155项专利权：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL200510044487.4|发明专利|一种建筑石膏粉及其制取方法|
|ZL200610043684.9|发明专利|石膏板干燥机排湿蒸汽余热的利用方法|
|ZL200910016319.2|发明专利|利用磷石膏、脱硫石膏与天然石膏生产纸面石膏板的工艺|
|ZL200910018607.1|发明专利|一种防火装饰石膏板及其生产方法|
|ZL201010154522.9|发明专利|低定量高强度普通石膏板护面纸的生产工艺|
|ZL201010154529.0|发明专利|低定量高强度防火石膏板护面纸的生产工艺|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL200910018608.6|发明专利|一种吸音装饰石膏板及其生产方法|
|ZL201010154534.1|发明专利|低定量高强度防水石膏板护面纸的生产工艺|
|ZL201010273705.2|发明专利|一种5000万平方米大型纸面石膏板生产工艺|
|ZL201210169840.1|发明专利|纸面石膏板专用纸胶带制作工艺|
|ZL201410059431.5|发明专利|大型石膏板生产线自动打包系统|
|ZL200620161914.7|实用新型|纸面石膏板生产线机架电动顶起装置|
|ZL200620161915.1|实用新型|工业副产石膏专用管束机|
|ZL200620161917.0|实用新型|建筑石膏冷却装置|
|ZL200620161883.5|实用新型|石膏板促凝剂制备装置|
|ZL200720159701.5|实用新型|纸面石膏板燃气干燥系统|
|ZL200720159600.8|实用新型|建筑石膏粉快速煅烧机|
|ZL200720159702.X|实用新型|纸面石膏板有机热载体加热炉余热利用装置|
|ZL200720159703.4|实用新型|纸面石膏板生产线退纸机|
|ZL200820172128.6|实用新型|石膏板与建筑石膏生产线集中供热系统|
|ZL200920023633.9|实用新型|新型纸面石膏板干板系统|
|ZL200920023634.3|实用新型|建筑石膏一步法锻烧自动控制系统|
|ZL200920019861.9|实用新型|纸面石膏板组合动态发泡装置|
|ZL200920026418.4|实用新型|新型纸面石膏板切断机|
|ZL200920225392.6|实用新型|一种防火装饰石膏板|
|ZL200920225393.0|实用新型|一种吸音装饰石膏板|
|ZL201020169238.4|实用新型|石膏粉气压送料装置|
|ZL201020199559.9|实用新型|纸面石膏板废板自动回运装置|
|ZL201020199537.2|实用新型|石膏板生产线升降平台安全支撑机构|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201020199550.8|实用新型|新型石膏板横向进板输送装置|
|ZL201020199563.5|实用新型|石膏板双段式分配机|
|ZL201020199572.4|实用新型|石膏板干燥机配风装置|
|ZL201020209811.X|实用新型|石膏板锯边压紧装置|
|ZL201020209822.8|实用新型|翻板合片改进装置|
|ZL201020209825.1|实用新型|板式成型机折边器|
|ZL201020228278.1|实用新型|一种防静电石膏墙板|
|ZL201020228268.8|实用新型|一种防静电石膏地板系统|
|ZL201020231538.0|实用新型|一种皮带纠偏装置|
|ZL201020231525.3|实用新型|一种纸面石膏板出板机|
|ZL201020231557.3|实用新型|一种皮带张紧装置|
|ZL201020231513.0|实用新型|一种石膏板升降过渡装置|
|ZL201020230269.6|实用新型|石膏板出板定位架|
|ZL201020230280.2|实用新型|新型纸面石膏板靠拢辊道机|
|ZL201020249194.6|实用新型|一种卡式轻钢龙骨|
|ZL201120091260.6|实用新型|压花装饰石膏板生产线装备|
|ZL201120091277.1|实用新型|PVC贴面装饰石膏板生产线装备|
|ZL201220244731.7|实用新型|用于石膏板封边胶带涂布生产中的烘干装置|
|ZL201220244733.6|实用新型|用于石膏板封边胶带烘干的热源回用装置|
|ZL201220486966.7|实用新型|石膏板生产线含湿空气低温发电系统|
|ZL201320424558.3|实用新型|一种带返烧装置的外置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320424825.7|实用新型|一种内置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320424589.9|实用新型|一种外置换热式流化床热风炉石膏板烘干系统|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201320424913.7|实用新型|一种带返烧装置的内置换热式循环流化床热风炉石膏板烘干系统|
|ZL201320442307.8|实用新型|带锥套的新型传动机构|
|ZL201320442631.X|实用新型|新型石膏板材对齐装置|
|ZL201320486652.1|实用新型|袋式除尘器防结露装置|
|ZL201320486654.0|实用新型|电除尘器气流导流板|
|ZL201320504940.5|实用新型|石膏板缓冲式挡板机构|
|ZL201320504941.X|实用新型|真空泵排气消声装置|
|ZL201320504965.5|实用新型|一种烘干造纸污泥制备燃料的装置|
|ZL201320515053.8|实用新型|新型石膏板生产线立边装置|
|ZL201320514879.2|实用新型|新型拉杆装置|
|ZL201420075314.3|实用新型|一种石膏板锯切段废边粉尘收集系统|
|ZL201420075321.3|实用新型|工业副产石膏计量卸料给料装置|
|ZL201420075311.X|实用新型|石膏板热风炉烟塔一体脱硫系统|
|ZL201420075563.2|实用新型|一种高速石膏板生产线自动接纸系统|
|ZL201420075618.X|实用新型|一种石膏粉无人自溢料控制系统|
|ZL201420075304.X|实用新型|一种石膏板运输自动抛板系统|
|ZL201420075633.4|实用新型|石膏板分段可调精确裁切机|
|ZL201420075590.X|实用新型|一种粉煤灰收集装置|
|ZL201420075642.3|实用新型|一种工件位置调节装置|
|ZL201420075313.9|实用新型|年产量6000万m2大型纸面石膏板生产线|
|ZL201420075312.4|实用新型|一种带螺旋导流内套管的波纹膨胀节|
|ZL201420075628.3|实用新型|石膏板一体化热风炉集中供热系统|
|ZL201420075630.0|实用新型|一种三方位胶带切断机构|

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|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201420075562.8|实用新型|石膏板热风炉烟气回用系统|
|ZL201420075303.5|实用新型|一种石膏板干燥排汽填料栽倒热回收系统|
|ZL201420075305.4|实用新型|新型皮带机自动清扫装置|
|ZL201420075453.6|实用新型|一种石膏板稳定输送监测系统|
|ZL201420144529.6|实用新型|一种石膏板退纸机浮沉辊张力控制系统|
|ZL201420216059.X|实用新型|高效造纸机真空辊密封气胎检查装置|
|ZL201420238989.5|实用新型|一种纸面石膏板生产线数据的远程互联网监控系统|
|ZL201420321940.6|实用新型|抗冲刷磨损流化床热风炉用风帽|
|ZL201420322337.X|实用新型|流化床炉用燃煤分级筛|
|ZL201420342643.X|实用新型|一种装饰石膏板连续推板分板装置|
|ZL201420342795.X|实用新型|一种升降叠板装置|
|ZL201420343278.4|实用新型|一种装饰石膏板推板分板装置|
|ZL201420414750.9|实用新型|高速轻钢龙骨商标冲压装置|
|ZL201420414751.3|实用新型|高速轻钢龙骨切断装置|
|ZL201420468490.3|实用新型|轻钢龙骨自动打包系统|
|ZL201420527411.1|实用新型|一种石膏板高速分板装置|
|ZL201420527461.X|实用新型|缓凝剂料仓位监测装置|
|ZL201420527616.X|实用新型|缓凝剂进料防扬尘装置|
|ZL201420527460.5|实用新型|一种带拨齿的工业石膏定量给料装置|
|ZL201420597563.9|实用新型|一种用于磷石膏净化的改性灰浆装置|
|ZL201420597797.3|实用新型|一种磷石膏净化装置自动控制系统|
|ZL201420597907.6|实用新型|一种带式过滤机快速均匀脱水装置|
|ZL201420598003.5|实用新型|一种磷石膏净化处理过程自动控制系统|

||||
|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201420598010.5|实用新型|一种用于磷石膏生产的旋转式堆料装置|
|ZL201420598037.4|实用新型|一种制备缓凝剂的工业石膏打散装置|
|ZL201420641003.9|实用新型|磷石膏缓凝剂烘干煅烧装置|
|ZL201420641282.9|实用新型|磷石膏缓凝剂专用混合系统|
|ZL201520108547.3|实用新型|一种工业石膏差速挤压破碎装置|
|ZL201520108510.0|实用新型|一种用于装饰板背贴铝箔工艺的设备|
|ZL201520404286.X|实用新型|一种去除磷石膏中有机物的装置|
|ZL201520404497.3|实用新型|磷石膏中和净化处理系统|
|ZL201520617479.3|实用新型|石膏板运行可调限位装置|
|ZL201520617529.8|实用新型|一种板式成型机厚度监测自动调节系统|
|ZL201520617530.0|实用新型|一种石膏板板面破损在线监测系统|
|ZL201520617538.7|实用新型|石膏板板长自动调节装置|
|ZL201520617551.2|实用新型|新型粉体旋转布料器|
|ZL201520617563.5|实用新型|一种分体式搅盘|
|ZL201520617574.3|实用新型|一种装饰石膏板推送设备|
|ZL201520617615.9|实用新型|一种石膏板发泡装置|
|ZL201520617618.2|实用新型|石膏板材堆垛单臂式定位架|
|ZL201520617631.8|实用新型|搅拌机分体式筛板|
|ZL201520617643.0|实用新型|一种石膏板搅拌机刮板|
|ZL201520617649.8|实用新型|一种成型供粉粉体流量自动控制系统|
|ZL201520617717.0|实用新型|沸腾炉在线自动清理装置|
|ZL201520617826.2|实用新型|多层板材对齐装置|
|ZL201520617855.9|实用新型|一种新型粗粉分离装置|

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|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201520617856.3|实用新型|气动升降叠板机|
|ZL201520617913.8|实用新型|石膏板自适应倾斜式升降平台|
|ZL201520630221.7|实用新型|一种沉淀池自动清理装置|
|ZL201520630271.5|实用新型|自动控制配制发泡设备|
|ZL201520630281.9|实用新型|轻钢龙骨自动打包系统|
|ZL201520630562.4|实用新型|石膏样板成型机|
|ZL201520675412.5|实用新型|装饰石膏板自动打包系统|
|ZL201520675428.6|实用新型|一种石膏板热风炉燃料添加装置|
|ZL201520675512.8|实用新型|纸面石膏板新型出板机|
|ZL201520675573.4|实用新型|大型石膏板生产线缠绕包装系统|
|ZL201520675783.3|实用新型|石膏煅烧炉预给料稳料系统|
|ZL201520681139.7|实用新型|建筑石膏空气输送斜槽鼓风内循环系统|
|ZL201520681193.1|实用新型|轻钢龙骨输送装置|
|ZL201520681213.5|实用新型|导热油石膏煅烧炉排湿系统|
|ZL201520681269.0|实用新型|一种新型热风炉换热器|
|ZL201520681380.X|实用新型|锤式烘干机组合式锤头|
|ZL201520681467.7|实用新型|穿孔石膏板角料粉磨回收装置|
|ZL201130042243.9|外观设计|PVC装饰石膏板（春雨）|
|ZL201130042260.2|外观设计|PVC装饰石膏板（康乃馨）|
|ZL201130042265.5|外观设计|PVC装饰石膏板（郁金香）|
|ZL201130042271.0|外观设计|压花装饰石膏板（百合花）|
|ZL201230016608.5|外观设计|纸面石膏板封边胶带（香饽饽）|
|ZL201230016653.0|外观设计|纸面石膏板封边胶带（稳当当）|

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|-|-|-|
|专利号|专利类型|专利名称|
|ZL201230078456.1|外观设计|纸面石膏板封边胶带（泰山）|
|ZL201210355839.8|发明专利|石膏板生产线含湿空气低温发电工艺|
|ZL201230537711.4|外观设计|装饰石膏板封面（泰山）|
|ZL201330621406.8|外观设计|涂装板（春蚕）|
|ZL201330621508.X|外观设计|涂装板（流星雨）|
|ZL201330621177.X|外观设计|涂装板（996）|
|ZL201330621548.4|外观设计|涂装板（997）|
|ZL201430070859.0|外观设计|涂装板（菲钻）|
|ZL201430070887.2|外观设计|涂装板（紫竹）|
|ZL201430070890.4|外观设计|涂装板（兴旺）|
|ZL201430074703.X|外观设计|纸面石膏板封边胶带|

注：第1、2、12、15项专利的专利权人的名称为山东泰和东新股份有限公司，该等专利的权利人名称变更手续正在办理过程中
（二）对外担保情况
截至 2015年 10月 31日，泰山石膏不存在为控股子公司以外的其他企业或自然人提供的担保事项。
截至 2015年 10月 31日，泰山石膏对下属控股子公司提供担保的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|
|泰山石膏|泰山石膏（聊城）有限公司|5,000|0|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|5,000|0|
|泰山石膏|泰山石膏（辽宁）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（巢湖）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（铜陵）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（陕西）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（河南）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（甘肃）有限公司|3,000|3,000|
|泰山石膏|泰山石膏（河南）有限公司|2,500|2,500|
|泰山石膏|秦皇岛泰山建材有限公司|2,000|2,000|
|泰山石膏|泰山石膏（平山）有限公司|2,000|2,000|
|泰山石膏|阜新泰山石膏建材有限公司|2,000|2,000|

（三）主要负债构成
报告期内，泰山石膏主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|190,414.30|216,200.00|
|40,668.65|36,180.93|
|49,500.80|46,464.07|
|2,557.39|1,213.34|
|3,154.29|2,107.98|
|1,538.81|-1,075.98|
|1,993.94|353.03|
|324.32|-|
|9,158.29|8,407.34|
|3,330.00|8,830.00|
|302,640.77|318,680.71|
|3,125.70|4,005.00|
|50,000.00|-|
|1,103.14|1,963.76|
|12,580.03|12,571.87|
|171.79|172.86|
|66,980.67|18,713.49|
|369,621.44|337,394.19|

九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况
（一）泰山石膏所处行业情况
1、泰山石膏所属行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰山石膏属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，泰山石膏属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”。
从实际应用来看，泰山石膏的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板、轻钢龙骨，所属行业为新型建材行业。伴随我国经济的迅速发展、城市化进程的加快以及社会固定资产投资的增长，新型建材行
业成长迅速。万得资讯数据显示，2006年至2014年，我国新型建材制品制造行
业规模以上企业主营业务收入合计由1,131.20亿元增至7,373.42亿元，利润总额由71.22亿元增至541.20亿元，年均复合增长率分别为26.41%及28.85%。
2、行业主管部门和监管体系
新型建材行业的主管部门包括：
||
|-|
|部门|
|国家发改委|
|住建部|
|工信部|
|环保部|

3、主要法律法规及产业政策
截至本报告书签署之日，有关新型建材行业的主要法律法规及政策包括：
||
|-|
|名称|
|国务院：《国家新型城 镇 化 规 划（2014-2020）》（2014年）|
|国务院：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）|

||
|-|
|名称|
|国务院办公厅：《绿色建筑行动方案》（国办发[2013]1号）|
|国家发改委：《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）（2013年）|
|财政部、住房和城乡建设部：《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》（财建[2012]167号）|
|工业和信息化部：《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》（2011年）|
|工业和信息化部：《建材工业“十二五”发展规划》（2011年）|
|国家发改委：《“十二五”墙体材料革新指导意见》（发改环资[2011]2437号）|
|国务院：《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号）|

（二）主要产品的用途、消费群体及报告期内的变化情况
泰山石膏的主要产品为石膏板、轻钢龙骨，目前处于大批量生产阶段，消费群体既包括个人客户也包括房地产公司、建筑公司等企业客户和工程项目客户，报告期内没有发生重大变化。石膏板作为当前着重发展的新型建材之一，具有重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等优良性能，在住宅、工业厂房、酒店、宾馆、体育场馆、写字楼等商业和公共建筑领域的各种建筑物的建造和装修过程中被广泛用作内隔墙、墙体覆面板、天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。轻钢龙骨是用来支撑造型、固定结构的一种建筑材料，通常配合石膏板进行使用，可以用作吊顶、隔墙，广泛应用于宾馆、候机楼、客运站、车站、剧场、商场、工厂、办公楼、旧建筑改造、室内装修设置、顶棚等场所，使用非常普遍。
（三）主要产品的工艺流程图
泰山石膏石膏板产品的生产工艺流程图如下：
熟料制备 备料计量及搅拌 成型输送 干燥及堆垛
工业副产石膏 熟料计量 粘贴上下护面纸 筛选
煅烧 凝固 锯边
添加干料添加剂、湿
半水石膏 料添加剂、水、促凝 切断 封边
剂后混合搅拌
冷却储存 干燥 堆垛
石膏板的生产程序主要包括：
第一步，熟料的制备：石膏板的主要原料为电厂产出的工业副产石膏，主要成分为 CaSO•2HO，经过回转窑煅烧后得到以β型半水石膏为主的建筑石膏， 4 2
煅烧后的建筑石膏经冷却后，储存于大料仓以备用。
第二步，备料计量及搅拌：将干料外加剂如改性淀粉、缓凝剂、减水剂等与湿料外加剂如纸浆、水等经定量计量后搅拌成原料浆，然后将所有主辅料包括半水石膏、促凝剂、发泡剂、原料浆、水在搅拌机混合制成合格的石膏浆。
第三步，成型输送：搅拌机中的石膏浆落到震动平台的下护面纸上进入成型机，在成型机上挤压出要求规格的石膏板，上下护面纸通过粘边胶在四周边缘处粘合，然后在凝固皮带上完成初凝、在输送辊道上完成终凝，经过定长切断机切成需要的长度，经横向机转向，转向后两张石膏板同时离开横向机，然后使用靠拢辊道使两张板材的间距达到要求后，经分配机分配进入干燥机干燥。
第四步，干燥及堆垛：采用锅炉提供蒸汽作为热源，蒸汽经过换热器换出热风后经风机送入干燥机内部完成烘干任务，再经出板机送入横向系统，完成石膏板的定长切边、全自动包边，然后经过成品输送机送入自动堆垛机堆垛，堆垛完成后使用叉车运送到打包区检验包装。
泰山石膏轻钢龙骨产品的生产工艺流程图如下：
热镀锌带钢 轧制、成型 包装 成本入库
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
泰山石膏主要原材料的采购均采用供应部统一管理、集中采购与分散采购相结合的采购模式。泰山石膏供应部作为主管部门对采购进行统一管理，所有的采购计划必须报经供应部，对于护面纸、大型设备等物资采购计划实行集中采购的模式，对于煤炭、石膏、备品备件等物资采购计划实行供应部审批、分子公司分散采购的模式。
2、生产模式
泰山石膏各生产单位的生产管理由分管生产的副总经理统一管理，由企业管理部编制月度、年度生产计划并报总经理签批后下发。各生产单位依据下达的年度、月度生产经营计划组织生产。泰山石膏定期召开生产例会，开展各厂生产指标对标，包括产量、质量、消耗、安全等，并将每月的生产消耗指标考核和质量反馈处罚量化兑现到每月的考核评估中。
3、销售模式
泰山石膏采用“全渠道销售模式”，销售渠道包括建材市场经销商、OEM贴牌生产、特定用途的基材及战略合作项目。
（1）经销商
泰山石膏营销体系采用经销商分销模式，同类产品中该等经销商为独家专营。通过扁平化的经销体系，泰山石膏可通过经销商的当地资源优势推广产品，同时，泰山石膏在各地建立办事处协助经销商做好公关、服务及销售工作，积极开展各种营销活动，抓大客户、大项目和大订单。
近年来，泰山石膏继续深化销售渠道建设，坚持渠道下沉，大力建设地县级市场，在当地发展经销商，丰富渠道类型，增加渠道数量，提升渠道质量，在市场不成熟、渠道不发达的地区展开“泰山一家人”等重点推广活动，大大提升了泰山石膏产品的覆盖面及知名度，为发展当地市场奠定了良好的基础。
（2）OEM贴牌生产
泰山石膏与浙江升华云峰新材股份有限公司、千年舟新材销售公司、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司等几十家公司签订了委托加工合同，泰山石膏完成生产后直接销售给该类公司。
（3）基材
为客户专项生产装饰板基材和特定用途的包装防护板，泰山石膏完成生产后直接销售给该客户。
（4）战略合作
与一些大型的装饰公司以及全国性的连锁客户签订战略合作合同，在项目初期就指定使用泰山系列石膏板产品。
4、结算模式
泰山石膏产品销售具有品种多、批量较小的特点，因此所有与工程客户或者
建材超市单独签订的供货合同实施先付款、后发货的结算原则，对所有的新开发客户、外贸客户亦采取该结算原则。对于合作时间较长的老客户，泰山石膏为其设定信用额度，采取循环发货、但每月余额不得超过该客户信用额度的结算原则。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，泰山石膏石膏板产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：亿平方米
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|14.20|11.75|
|10.09|11.94|
|9.99|12.02|
|85.27|101.62|
|99.01|100.67|

注：2015年1-10月产能利用率=（报告期内的产量/10×12）/产能
报告期内，泰山石膏石膏板的产能利用率分别为103.67%、101.62%和85.27%，产销率分别达到了98.18%、100.67%和99.01%，均保持较高水平。
报告期内，泰山石膏轻钢龙骨产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|10.00|5.00|
|4.14|3.81|
|4.18|3.89|
|49.68|76.20|
|100.97|102.10|

注：2015年1-10月产能利用率=（报告期内的产量/10×12）/产能
2013至2014年，泰山石膏轻钢龙骨的产能利用率分别为77.89%和76.20%，
产销率分别达到了98.65%和102.10%，亦保持了较高的水平。2015年1-10月，
泰山石膏轻钢龙骨产能利用率较低的原因是泰山石膏在 2015年下半年扩大了轻钢龙骨产能，当年产能利用率相对较低，但由于泰山石膏轻钢龙骨产品通常以销定产，产销率保持了与最近两年相当的水平。
2、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，泰山石膏的石膏板和轻钢龙骨业务共计实现营业收入分别为 507,439.45万元、567,828.57万元和 154,926.48万元，占各年营业收入的比例分别为97.80%、97.55%和97.78%，石膏板和轻钢龙骨业务收入规模及占营业收入的比例保持稳定。
报告期内，泰山石膏各业务营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|419,179.73|550,901.51|
|14,980.16|16,927.06|
|18,650.25|14,281.85|
|452,810.14|582,110.43|

报告期内，泰山石膏主要产品的平均销售单价如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|4.20|4.58|
|3,586.05|4,352.47|

报告期内，泰山石膏主要产品销售单价主要呈略微下降的趋势，与行业趋势相符合，主要是因为泰山石膏的产品定价采用成本加成的方式。报告期内，在石膏板和轻钢龙骨生产所必需的原材料、燃料及动力的采购价格不断下降的同时，泰山石膏也相应的降低了石膏板和轻钢龙骨产品的销售单价，在确保泰山石膏盈利的情况下依然居于市场竞争的优势地位。
3、泰山石膏向前五大客户的销售情况
泰山石膏不存在对单一客户重大依赖的情形，报告期内泰山石膏向前五大客户销售的情况如下：
（1）2015年1-10月
||
|-|
|销售收入（万元）|
|2,335.88|
|2,242.51|
|2,112.12|
|2,080.36|
|1,966.77|
|10,737.65|

（2）2014年
||
|-|
|销售收入（万元）|
|3,908.58|
|2,669.22|
|2,297.66|
|2,166.89|
|2,041.18|
|13,083.53|

（3）2013年
||
|-|
|销售收入（万元）|
|3,745.13|
|2,672.45|
|2,276.11|
|2,071.41|
|1,675.10|

||
|-|
|销售收入（万元）|
|12,440.20|

报告期内，泰山石膏前五大客户或其股东不存在直接或间接持有泰山石膏的股份、委派人员担任泰山石膏的董事或高级管理人员的情况，以及前五大客户不存在其董事或高级管理人员由泰山石膏委派、或受泰山石膏控制、或与泰山石膏存在关联关系的情况。
（六）主要原材料和能源及供应情况
1、原材料和能源供应情况
石膏板生产的主要原材料包括石膏、护面纸等，轻钢龙骨生产的主要原材料为带钢等，燃料及动力主要为煤炭和电力等。最近三年，泰山石膏未出现原材料、燃料及动力供应不足等情况。
2、主要原材料的价格变动情况
报告期内，泰山石膏主要原材料及燃料价格变动趋势如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|54.44|65.78|
|2,653.46|2,925.24|
|482.42|605.72|
|0.72|0.72|
|2,743.65|3,501.84|

3、营业成本构成
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|60.82|59.22|
|22.61|25.33|
|8.55|7.40|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|8.02|8.05|
|100.00|100.00|

4、泰山石膏向前五大供应商的采购情况
报告期内，泰山石膏向前五大供应商采购的情况如下：
（1）2015年1-10月
||
|-|
|采购金额（万元）|
|43,476.26|
|12,147.72|
|11,359.56|
|9,237.89|
|8,975.03|
|85,196.47|

（2）2014年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|38,237.77|
|13,288.87|
|12,372.68|
|10,052.37|
|6,699.56|
|80,651.25|

（3）2013年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|29,723.46|
|14,394.81|

||
|-|
|采购金额（万元）|
|11,171.15|
|9,505.19|
|6,529.19|
|71,323.80|

报告期内，泰山石膏前五大供应商或其股东不存在直接或间接持有泰山石膏的股份、委派人员担任泰山石膏的董事或高级管理人员的情况，以及前五大供应商不存在其董事或高级管理人员由泰山石膏委派、或受泰山石膏控制、或与泰山石膏存在关联关系的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
泰山石膏制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程，颁布了《安全生产责任制度》、《安全生产奖励与处罚制度》、《安全生产投入及安全生产费用提取和使用制度》、《特种设备安全管理制度》、《车辆安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《应急救援工作制度》、《安全教育培训制度》、《建设项目安全管理制度》、《安全生产检查与隐患治理制度》等一系列安全生产管理制度，明确泰山石膏各生产环节安全责任，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，设置了安全生产保障措施，并定期对员工进行安全生产培训。
根据武穴市安全生产监督管理局2015年6月12日出具的《行政处罚告知书》及 2015年 6月 16日出具的《行政处罚决定书》，泰山石膏（湖北）有限公司发生“4.06”安全事故，造成一人死亡，依据《安全生产法》第109条第1款，发生一般事故，决定处以罚款人民币20万元。2015年12月14日，武穴市安全生产监督管理局出具证明，确认泰山石膏（湖北）有限公司“自 2013年 1月 1日以来一直遵守安全生产管理法律法规，除因‘4.06’生产事故违反安全法相关法
律法规被处以罚款外（属于一般性违法违规情形），没有其他违反安全生产管理
法律法规的情形或其他违法情况，没有发生重大安全事故，截止目前没有被安全
生产监督管理部门处罚或追究违法责任的情形”。
根据监管机构出具的证明及泰山石膏提供的说明，报告期内，除上述安全处罚外，泰山石膏及下属企业不存在因违法行为而受到安全处罚的其他情形。
2、环境保护情况
泰山石膏在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
根据泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属企业不存在受到环保处罚的情形。
（八）产品质量控制情况
泰山石膏建立了《质量管理规定》、《纸面石膏板质量监督抽查实施规范》、《“泰山”系列纸面石膏板内部控制标准》、《装饰纸面石膏板基材内部控制标准》等产品质量控制标准及措施，从生产、抽检、包装等各环节保证产品的质量；
泰山石膏建立了《顾客满意度调查管理办法》、《客户投诉管理办法》，明确了产品售后服务质量投诉及服务投诉工作程序，持续关注顾客的满意程度。
根据监管机构出具的证明及泰山石膏提供的说明，报告期内，泰山石膏及下属企业未出现重大质量纠纷事件。
（九）核心技术人员
泰山石膏的核心技术人员为贾同春、曹志强、高甲明、孙善坤等4人。报告
期内，上述核心技术人员一直在泰山石膏工作，未发生变动。截至本报告书签署之日，泰山石膏核心技术人员的基本情况如下：
1、贾同春
贾同春，男，汉族，1960年 2月出生，山东莱芜人，大专学历，教授级高级工程师，现任泰山石膏董事长、总经理。1981年7月至1987年2月，先后任山东新汶水泥厂技术员、车间主任、技术科长；1987年2月至1996年4月，先后任泰安市建材局技术科副科长、技术科科长、副局长；1996年4月至1999年
2月，任泰安市建材工业局副局长兼泰山玻纤总经理；1999年2月至今任泰山石膏董事长、总经理。
2、曹志强
曹志强，男，汉族，1959年 9月出生，山东乳山人，大专学历，工程技术应用研究员，现任泰山石膏总工程师、技术开发中心经理。1977年12月至1993年5月，先后任山东莱芜硫酸厂技术员、计量室主任；1993年5月至2003年10月，任泰安石材总厂副厂长、泰山石膏技术开发中心部长；2003年10月至今，任泰山石膏总工程师、技术开发中心经理。
3、高甲明
高甲明，男，汉族，1974年 7月出生，山东泰安人，在职研究生学历，高级工程师，现任泰山石膏副总工程师、技术开发中心副经理。1995年11月至1998年8月，任泰安市龙华石膏板厂筹建处技术员；1998年8月至1999年3月，任山东泰和集团一分厂热电车间技术员；1999年3月至2000年9月任泰山石膏技术开发中心技术员；2000年9月至2008年5月，任泰山石膏技术开发中心副主任；2008年6月至今任泰山石膏副总工程师、技术开发中心副经理。
4、孙善坤
孙善坤，男，汉族，1964年10月出生，山东泰安人，中专学历，高级工程师，现任泰山石膏副总工程师、技术开发中心副经理。1985年12月至1992年9月，任泰安大汶口石膏矿机电科技术员；1992年10月至1999年12月，任泰山纸面石膏板总厂机电科技术员；2000年1月至2004年8月，任泰山石膏技术开发中心副部长；2004年8月至今任泰山石膏副总工程师、技术开发中心副经理。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用泰山石膏货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
泰山石膏的会计政策和会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
泰山石膏财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布或修订的企业会计准则的有关规定，并基于财务报表所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
报告期内及报告期末起至少十二个月，生产经营稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
（四）合并原则、合并范围及变化情况
1、合并原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被母公司控制的企业或主体。
2、合并范围及变化情况
报告期内，泰山石膏非同一控制下企业合并情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得比例（%）|股权取得方式|
|2015 年 4 月30日|89.00|非同一控制下企业合并|
|2014 年 4 月30日|100.00|非同一控制下企业合并|

合并财务报表范围及相关公司的具体情况请参见本章之“五、泰山石膏股权结构及控制关系情况”之“（三）泰山石膏下属企业情况”。
十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
（一）最近十二个月的重大资产收购或出售事项
最近十二个月，泰山石膏不存在重大资产收购或出售事项。
（二）非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏不存在被主要股东、交易对方及其关联方占用非经营性资金的情形。
（三）为关联方担保的情况
截至本报告书签署之日，泰山石膏不存在为控股子公司以外的其他企业或自
然人提供担保的情况。
（四）未决诉讼、仲裁的情况
除美国石膏板诉讼案件外，泰山石膏不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。美国石膏板诉讼案件的基本情况及进展，请参见本报告书之“第三章上市公司基本情况”之“八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”中关于美国石膏板诉讼案件具体情况的描述。
（五）行政处罚的情况、被司法强制执行的情况、涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况
根据泰山石膏提供的说明，报告期内，除本章之“九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”之“1、安全生产情况”披露的安全处罚外，泰山石膏及下属企业不存在被监管机构进行行政处罚事项，不存在被司法强制执行的情况，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情
况
本次交易的标的资产为泰山石膏35%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、债权债务转移情况
本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
第六章 发行股份情况
一、本次发行股份的定价
（一）定价原则、选择依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、选择依据
自公司股票停牌日（2015年4月10日）至本次交易定价基准日，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了同期 A股市场的巨幅下跌，未来股价走势不确定性较强。因此，根据中国证监会的相关规定，并经交易双方友好协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格选取了定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
3、发行价格
本次交易涉及的股份发行定价基准日均为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即 2015年 10月 14日。公司本次发行股份购买资产的发行价格选取了定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。
由于公司2014年利润分配方案（每10股派4.25元人民币现金，同时每10股转增 10股）已于 2015年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整后发行价格为11.37元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为泰山石膏持有35%股份的股东：国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人。国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为31.73元/股、28.30元/股和 25.72元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015年4月16日，经北新建材2014年度股东大会审议通过，北新建材 2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。本次权益
分派股权登记日为2015年6月10日，除权除息日为2015年6月11日。截至本报告书签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，23.15元/股；
n为本次送股率或转增股本率，即100%；
k为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即0.425元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为11.37元/股，即为公司本次重组报告
书中确定的发行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（五）发行数量
根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价 419,549.90万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股份购买资产发行股份数量合计368,997,273股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.24|
|贾同春|136,210.50|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.39|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,549.90|

交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的上市公司股份中
的97,590,590股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对
该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险
最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为1,782,978,865股，其中社会公众持有的股份预计为774,915,722股，占公司股份总数的比例约为43.46%，超过10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（六）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；
若超过 36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按
照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
二、发行前后的主要财务指标变化
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、发行前后的股本结构变化
本次交易完成前后，本公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|63,906.59|45.20|63,906.59|
|-|-|16,868.45|
|-|-|2,673.21|
|-|-|17,358.07|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|77,491.57|54.80|77,491.57|
|141,398.16|100.00|178,297.89|

第七章 交易标的评估情况
一、泰山石膏评估情况
（一）本次评估及定价情况说明
1、交易标的评估值及定价
本次交易标的公司的评估基准日为2015年4月30日。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。截至评估基准日，泰山石膏100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 323,909.05万元，评估增值874,804.95万元，增值率270.08%。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为419,549.90万元。
2、评估对象及其长期股权投资概况
截至评估基准日，泰山石膏有长期投资单位45家，其中全资及控股44家，参股1家。
泰山石膏对其下属长期投资单位的持股比例、下属投资单位生产的产品概况见下表：
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|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|业务性质|股比（%）|
|泰山石膏（邳州）有限公司|江苏邳州市|石膏板的制造销售|100|
|秦皇岛泰山建材有限公司|河北秦皇岛|石膏板的制造销售|70|
|湖北泰山建材有限公司|湖北荆门市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|山东安丘市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（江阴）有限公司|江苏江阴市|石膏板的制造销售|70|
|泰山石膏（重庆）有限公司|重庆江津市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（衡水）有限公司|河北衡水市|石膏板、石膏粉制|100|

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|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|业务性质|股比（%）|
|||造销售||
|泰安市泰山纸面石膏板有限公司|山东泰安市|石膏板的制造销售|100|
|阜新泰山石膏建材有限公司|辽宁阜新市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（温州）有限公司|浙江乐清市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（平山）有限公司|河北平山县|石膏板的制造销售|70|
|泰山石膏（河南）有限公司|河南偃师市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|湖南湘潭市|石膏板的制造销售|70|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|安徽铜陵市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（包头）有限公司|内蒙古包头|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（南通）有限公司|江苏南通市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（江西）有限公司|江西丰城市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（广东）有限公司|广东博罗县|石膏板的制造销售|100|
|贵州泰福石膏有限公司|贵州福泉市|石膏板的制造销售|60|
|泰山（银川）石膏有限公司|宁夏银川|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（陕西）有限公司|陕西渭南市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（云南）有限公司|云南易门县|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（四川）有限公司|四川什邡市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|辽宁绥中县|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（湖北）有限公司|湖北武穴市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|安徽巢湖市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（聊城）有限公司|山东聊城市|石膏板的制造销售|100|
|泰安市金盾建材有限公司|山东泰安市|建材制品的制造销售|100|
|泰山石膏（福建）有限公司|福建龙岩市|石膏板的制造销售|60|
|泰山石膏（威海）有限公司|山东乳山市|石膏板的制造销售|70|
|泰山石膏（吉林）有限公司|吉林四平市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（宣城）有限公司|安徽宣城市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|江苏宿迁市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（济源）有限公司|河南济源市|石膏板的制造销售|85|
|泰山石膏（甘肃）有限公司|甘肃白银市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司|福建龙岩市|水泥缓凝剂的制造销售|100|
|泰山石膏（广西）有限公司|广西来宾市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（襄阳）有限公司|湖北襄阳市|石膏板的制造销售|100|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|安徽宣城市|水泥缓凝剂的制造销售|100|
|威尔达（辽宁）环保材料有限公司|辽宁抚顺市|石膏板的制造销售|100|

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|-|-|-|-|
|公司全称|主要经营地|业务性质|股比（%）|
|泰山石膏（东营）有限公司|山东利津县|石膏板的制造销售|100|
|泰安泰伦纸品有限公司|山东泰安市|护板纸的制造销售|100|
|新疆天山建材石膏制品有限公司|新疆|石膏板的制造销售|25|
|贵州皇冠新型建材有限公司|贵州金沙县|石膏板的制造销售|89|
|泰山石膏（宜宾）有限公司|四川宜宾市|石膏板的制造销售|100|

3、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则—基本准则》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内缺乏与被评估企业相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查询相关的案例和资料，故本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，
本次评估选择收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）泰山石膏在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）泰山石膏将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）泰山石膏各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）泰山石膏各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）泰山石膏未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）泰山石膏提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）评估范围内的泰山石膏母公司及泰山石膏（湖北）有限公司评估基准日属于高新技术企业，本次评估假定上述两家企业高新技术认证到期后仍能够获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策；
（6）假定被评估单位经营方式保持不变，以租赁方式经营企业租赁协议到期后能够按原协议主要条款续租；
（7）假定被评估单位使用的商标到期能够续展，能够永续使用；假定评估范围内的专利技术在法定保护期内企业能够及时维护，按要求交纳年费。
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）收益法评估情况
1、具体方法与模型选择
本次采用收益法对泰山石膏全部股东权益进行评估，根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量采用企业自由现金流折现模型。收益法的基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期债券等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
预期自由现金流=主营收入-主营成本-销售费用-管理费用-财务费用-所得税+财务费用×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
长期股权投资的价值以评估后的价值确定。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2、泰山石膏自由现金流量的预测过程以及折现率的选取情况
预期自由现金流=主营收入-主营成本-销售费用-管理费用-财务费用-所得税+财务费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（1）营业收入
泰山石膏的营业收入包括石膏板、装饰石膏板等产品的销售收入，向下属部分子公司收取的技术使用费收入，其他业务收入，增值税即征即退收入。泰山石膏母公司预测期营业收入见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|107,474.39|139,645.73|145,484.68|147,074.29|147,276.79|

（2）营业成本
泰山石膏的营业成本包括石膏板、装饰石膏板等产品的营业成本，其他业务收入对应的成本。
结合历史年度材料耗费指标、材料单价并结合生产线及生产工艺是否存在改
造、材料价格变动趋势等因素对预测期的材料单耗及材料单价进行预测进而预测
直接材料费；结合历史年度的直接人工费考虑预测年度工资有所上涨对预测期直
接人工费进行预测；结合固定资产的账面原值及折旧政策对折旧进行预测，结合历史年度备品备件耗费及劳务外包费对预测年度备品备件及劳务外包费进行预测。
泰山石膏母公司预测期营业成本见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|79,003.70|106,703.53|109,700.55|110,515.03|110,717.04|

（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，缴税基数为应交增值税。以预测期内各年预测的应交增值税额乘城建税、教育费附加及地方教育费附加率作为营业税金及附加的预测值。
泰山石膏母公司营业税金及附加具体预测值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,121.24|1,418.37|1,503.48|1,541.61|1,553.05|

（4）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、通信费、折旧费、广告费、运输费等。销售费用结合历史数据进行预测。其中职工薪酬在预测期内以一定的比例逐年上涨，差旅费及运输费结合历史年度差旅费占销售收入的比例进行预测。
泰山石膏母公司预测期销售费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,197.25|1,820.47|1,926.47|1,991.38|2,047.45|

（5）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、劳务外包费、修理费、办公费、差旅费、折旧费、聘请中介机构费、业务招待费、研发费用。结合历史年度数据对管理费用进行了预测，其中职工薪酬在预测期内以一定的比例逐年上涨，研发费参照营业收入的3%测算，其余条目参照历史数据测算。
泰山石膏母公司预测期管理费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,445.83|13,374.79|13,858.61|14,230.38|14,576.75|

（6）财务费用
结合评估基准日时点借款余额及借款利率对财务费用进行预测。泰山石膏母公司预测期财务费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,660.13|11,490.19|11,490.19|11,490.19|11,490.19|

（7）资本性支出
根据泰山石膏的更新改造计划结合在建工程明细表对泰山石膏母公司预测期资本性支出预测见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资总额||
||2015年5-12月|
|20,591.70|7,578.93|

2021年开始折旧及摊销全部用于更新性资本支出。
（8）折旧摊销
根据固定资产及无形资产的账面原值、折旧及摊销政策泰山石膏母公司预测期折旧及摊销见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,785.93|6,106.77|6,106.77|6,106.77|6,106.77|

（9）营运资金
泰山石膏实行统一采购、统一销售的经营管理模式，因此采用泰山石膏合并报表计算营运资金占主营收入比例，在收益法计算时泰山石膏母公司及各子公司营运资金均采用该数据，经计算营运资金占主营收入的比例为20.86%，具体比例计算过程详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|调整值|调整后金额|
|1,147,508,039.05|562,424,875.32|585,083,163.73|
|8,587,266.66|-|8,587,266.66|
|122,292,491.38|-|122,292,491.38|
|376,695,973.71|136,496,701.26|240,199,272.45|
|26,037,476.83|6,320,995.95|19,716,480.88|
|1,136,814,935.36|-|1,136,814,935.36|
|2,817,936,182.99|705,242,572.53|2,112,693,610.46|
|626,913,012.23|306,761,773.05|320,151,239.18|
|581,027,040.40|168,328,719.20|412,698,321.20|
|24,824,655.07|-|24,824,655.07|
|26,211,651.12|-|26,211,651.12|
|-14,623,815.82|-60,676,587.58|46,052,771.76|

||||
|-|-|-|
|账面价值|调整值|调整后金额|
|90,866,717.77|22,529,979.92|68,336,737.85|
|1,335,219,260.77||898,275,376.18|
|-|-|1,214,418,234.28|

预估对应营业收入为 5,821,104,263.96元，营运资金占营业收入比例=1,214,418,234.28÷5,821,104,263.96=20.86%。
对于泰山石膏母公司营运资金测算选用的营业收入为对外销售的营业收入，不含对子公司销售的营业收入。泰山石膏母公司的营运资金预测具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,099.05|9,538.86|10,561.12|10,774.78|10,774.78|
|-|-560.19|1,022.25|213.66|-|

（10）非经营性资产
以流动资产各科目评估值（存货采用账面价值，如预付账款中含有资本支出调整剔除）加计递延所得税资产及非经营性固定资产合计数扣减不含有息负债的负债评估值及当期所需营运资金作为非经营性资产，具体如下：
非经营性资产=资产类合计 -负债类合计 -当期所需营运资金=315,409.39-189,310.94-10,099.05=115,999.40万元
（11）有息负债
评估基准日时点泰山石膏母公司有息负债为224,535.00万元。
（12）长期股权投资
泰山石膏有长期投资单位45家，其中全资子公司34家，控股子公司10家，参股子公司1家。
对于除泰安市泰山纸面石膏板有限公司（准备注销）（采用资产基础法评估）、
泰山石膏（吉林）有限公司（停建项目）（采用资产基础法评估）、泰安泰伦纸品有限公司（新设立尚未出资）（未评估）及泰山石膏（宜宾）有限公司（新设立尚未出资）（未评估）外的全资子公司分别采用资产基础法及收益法进行了评估，最终选取合适的评估结果作为长期投资的评估结论。
对于控股子公司分别采用资产基础法及收益法进行评估，最终选取合适的评估结果作为控股子公司100%权益价值的评估值，以100%权益价值的评估值扣减少数股权价值作为控股长期投资的评估值。如果公司章程约定按股比分红则少数股权评估价值=被评估长期投资单位100%股东权益价值×少数股权比例，如果公司章程约定按固定回报分红则少数股权评估价值=年固定回报金额/折现率，折现率选用报告日5年期以上长期贷款利率5.15%。具体各长期投资单位评估结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全部股东权益价值||||||
|序|被投资单位名|持股比||||确定结|少数股东|长期股权投|
||||资产基础|收益法评估|最终评估||||
|号|称|例（%）||||果|权益|资价值|
||||法评估值|值|结果||||
||泰山石膏（潍||||||||
|1||100|3,511.88|16,571.76|16,571.76|收益法||16,571.76|
||坊）有限公司||||||||
||泰山石膏（邳||||||||
|2||100|6,383.30|29,000.66|29,000.66|收益法||29,000.66|
||州）有限公司||||||||
||泰山石膏（江||||||||
|3||70|51,103.58|85,755.37|85,755.37|收益法|25,726.61|60,028.76|
||阴）有限公司||||||||
||泰山石膏（衡||||||||
|4||100|1,397.13|929.09|929.09|收益法||929.09|
||水）有限公司||||||||
||泰山石膏（平||||||||
|5||70|4,803.89|23,966.35|23,966.35|收益法|2,330.10|21,636.25|
||山）有限公司||||||||
||秦皇岛泰山建||||||||
|6||70|5,312.22|16,271.63|16,271.63|收益法|4,543.69|11,727.94|
||材有限公司||||||||
||阜新泰山石膏||||||||
|7||100|15,475.45|29,874.87|29,874.87|收益法||29,874.87|
||建材有限公司||||||||
||泰山石膏（湘||||||||
|8||70|3,300.91|13,938.92|13,938.92|收益法|5,825.24|8,113.68|
||潭）有限公司||||||||
||泰山石膏（温||||||||
|9||100|2,244.63|16,288.23|16,288.23|收益法||16,288.23|
||州）有限公司||||||||
||泰山石膏（重||||||||
|10||100|11,618.61|28,392.59|28,392.59|收益法||28,392.59|
||庆）有限公司||||||||
||泰山石膏（包||||||||
|11||100|5,706.91|26,166.23|26,166.23|收益法||26,166.23|
||头）有限公司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全部股东权益价值||||||
|序|被投资单位名|持股比||||确定结|少数股东|长期股权投|
||||资产基础|收益法评估|最终评估||||
|号|称|例（%）||||果|权益|资价值|
||||法评估值|值|结果||||
||泰山石膏（河||||||||
|12||100|26,887.64|97,331.15|97,331.15|收益法||97,331.15|
||南）有限公司||||||||
||泰山石膏（铜||||||||
|13||100|11,119.04|18,070.57|18,070.57|收益法||18,070.57|
||陵）有限公司||||||||
||湖北泰山建材||||||||
|14||100|16,519.42|49,971.81|49,971.81|收益法||49,971.81|
||有限公司||||||||
||泰安市泰山纸||||||||
|15|面石膏板有限|100|2,262.48|不适用|2,262.48|成本法||2,262.48|
||公司||||||||
||泰山石膏（江||||||||
|16||100|7,321.06|13,933.27|13,933.27|收益法||13,933.27|
||西）有限公司||||||||
||泰山（银川）||||||||
|17||100|12,661.83|31,325.92|31,325.92|收益法||31,325.92|
||石膏有限公司||||||||
||泰山石膏（广||||||||
|18||100|8,958.69|24,826.71|24,826.71|收益法||24,826.71|
||东）有限公司||||||||
||泰山石膏（陕||||||||
|19||100|16,847.88|55,181.16|55,181.16|收益法||55,181.16|
||西）有限公司||||||||
||泰山石膏（云||||||||
|20||100|13,900.38|53,900.68|53,900.68|收益法||53,900.68|
||南）有限公司||||||||
||泰安市金盾建||||||||
|21||100|23,097.51|57,999.13|57,999.13|收益法||57,999.13|
||材有限公司||||||||
||泰山石膏（南||||||||
|22||70|22,805.34|48,931.89|48,931.89|收益法|14,679.57|34,252.32|
||通）有限公司||||||||
||贵州泰福石膏||||||||
|23||60|10,930.76|37,535.30|37,535.30|收益法|2,000.00|35,535.30|
||有限公司||||||||
||泰山石膏（四||||||||
|24||100|18,243.06|68,935.89|68,935.89|收益法||68,935.89|
||川）有限公司||||||||
||泰山石膏（辽||||||||
|25||100|11,968.80|27,787.67|27,787.67|收益法||27,787.67|
||宁）有限公司||||||||
||泰山石膏（湖||||||||
|26||100|14,721.64|36,388.80|36,388.80|收益法||36,388.80|
||北）有限公司||||||||
||泰山石膏（巢||||||||
|27||100|9,128.27|13,116.99|13,116.99|收益法||13,116.99|
||湖）有限公司||||||||
||泰山石膏（聊||||||||
|28||100|8,648.87|34,767.09|34,767.09|收益法||34,767.09|
||城）有限公司||||||||
||泰山石膏（福||||||||
|29||60|6,464.60|21,043.38|21,043.38|收益法|2,000.00|19,043.38|
||建）有限公司||||||||
||泰山石膏（甘||||||||
|30||100|3,003.77|18,650.82|18,650.82|收益法||18,650.82|
||肃）有限公司||||||||
||泰山石膏（吉||||||||
|31||100|3,098.86|不适用|3,098.86|成本法||3,098.86|
||林）有限公司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全部股东权益价值||||||
|序|被投资单位名|持股比||||确定结|少数股东|长期股权投|
||||资产基础|收益法评估|最终评估||||
|号|称|例（%）||||果|权益|资价值|
||||法评估值|值|结果||||
||泰山石膏（宣||||||||
|32||100|4,660.32|40,007.24|40,007.24|收益法||40,007.24|
||城）有限公司||||||||
||泰山石膏（威||||||||
|33||70|5,940.87|24,749.91|24,749.91|收益法|9,708.74|15,041.17|
||海）有限公司||||||||
||泰山石膏（宿||||||||
|34||100|-650.64|4,555.48|4,555.48|收益法||4,555.48|
||迁）有限公司||||||||
||泰山石膏（济||||||||
|35||85|3,756.31|20,623.75|20,623.75|收益法|1,941.75|18,682.00|
||源）有限公司||||||||
||泰山石膏（龙||||||||
|36|岩）水泥缓凝|100|3,131.63|17,769.70|17,769.70|收益法||17,769.70|
||剂有限公司||||||||
||泰山石膏（广||||||||
|37||100|2,867.81|8,340.99|8,340.99|收益法||8,340.99|
||西）有限公司||||||||
||泰山石膏（襄||||||||
|38||100|3,201.60|17,965.58|17,965.58|收益法||17,965.58|
||阳）有限公司||||||||
||泰山石膏（宣||||||||
|39|城）水泥缓凝|100|491.89|807.19|807.19|收益法||807.19|
||剂有限公司||||||||
||威尔达（辽宁）||||||||
|40|环保建材有限|100|2,371.88|22,993.08|22,993.08|收益法||22,993.08|
||公司||||||||
||泰山石膏（东||||||||
|41||100|2,433.94|14,196.73|14,196.73|收益法||14,196.73|
||营）有限公司||||||||
||泰安泰伦纸品||||||||
|42||100||-|-|||-|
||有限公司||||||||
||新疆天山建材||||||||
|||||||账面净|||
|43|石膏制品有限|25|-148.29|-|-|||-|
|||||||资产|||
||责任公司||||||||
||贵州皇冠新型||||||||
|44||89|7,598.96|16,096.44|16,096.44|收益法|1,080.78|15,015.67|
||建材有限公司||||||||
||泰山石膏（宜||||||||
|45||100||-|-|||-|
||宾）有限公司||||||||
|合计|||39 5,104.69|1,190,321.39|||69,836.47|1,120,484.89|

（13）所得税政策
泰山石膏所得税率为15%，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以
在计算应纳税所得额时减计收入，石膏板及装饰石膏板销售收入减按90%计入应
纳税所得额。
（14）折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
A.运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。收集企业所处行业相关上市公司并选取与被评估单位主营业务相近的公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑以下因素的风险溢价：
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，确定泰山石膏母公司用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为10.73%。
B.运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC分析过程中，中和评估师采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
2）选取行业平均资本结构作为被评估企业目标资本结构。
3）债务资本成本(kd)采用泰山石膏股份有限公司加权借款利率。
4）所得税率(t)采用被评估企业实际所得税率。
根据以上分析计算，中和评估师确定用于泰山石膏母公司本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.35%。
（15）评估值的计算
经过上述分析和估算，采用收益法评估出的泰山石膏全部股东权益于 2015年4月30日的持续经营价值为1,198,714.00万元。
3、预测期内泰山石膏及其子公司收入、成本、利润情况
2015年5-12月至2020年度泰山石膏合并口径收入、成本、利润等预测指标详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||5-12月||||||
|主营收入|405,343.96|645,637.74|737,869.22|806,234.63|857,679.74|864,688.04|
|主营成本|283,325.35|454,861.54|517,057.05|565,390.70|604,549.61|612,701.37|
|主营成本率|69.90%|70.45%|70.07%|70.13%|70.49%|70.86%|
|主营业务税金|||||||
||2,829.26|4,962.18|6,057.16|7,334.14|7,934.72|7,964.72|
|及附加|||||||
|税金及附加率|0.70%|0.77%|0.82%|0.91%|0.93%|0.92%|
|销售费用|10,038.35|17,328.59|19,193.90|20,538.16|21,633.56|22,160.89|
|销售费用率|2.48%|2.68%|2.60%|2.55%|2.52%|2.56%|
|管理费用|20,466.12|31,359.64|33,631.85|35,099.24|36,434.00|37,290.39|
|管理费用率|5.05%|4.86%|4.56%|4.35%|4.25%|4.31%|
|财务费用|9,262.34|13,893.51|13,893.51|13,893.51|13,893.51|13,893.51|
|财务费用率|2.29%|2.15%|1.88%|1.72%|1.62%|1.61%|
|利润总额|79,422.54|123,232.28|148,035.77|163,978.87|173,234.33|170,677.17|
|所得税|9,517.86|15,207.08|18,776.23|20,797.86|22,419.64|21,881.01|
|净利润|69,904.68|108,025.21|129,259.54|143,181.01|150,814.69|148,796.16|
|少数股东损益|2,201.31|3,078.63|3,157.28|3,199.53|3,207.09|3,214.07|
|归属母公司利|||||||
||67,703.37|104,946.57|126,102.26|139,981.48|147,607.60|145,582.09|
|润|||||||

4、收益法评估结论
在评估基准日2015年4月30日，持续经营前提下，泰山石膏母公司总资产账面价值512,677.89万元，总负债账面价值414,453.43万元，股东全部权益账面价值为 98,224.46万元；合并口径总资产账面价值 811,298.92万元，总负债账面价值463,952.81万元，全部股东权益347,346.10万元，其中归属母公司的股东权益为 323,909.05万元；经收益法评估，泰山石膏股东全部权益评估值为1,198,714.00万元，相比母公司口径的股东全部权益增值额为1,100,489.54万元，增值率为1,120.38%；相比合并口径归属于母公司的股东权益增值 874,804.95万
元，增值率270.08%。
（四）资产基础法评估情况
1、各项资产、负债评估方法
（1）流动资产：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，货币资产以核实后的价值确定评估值；
2）实物类流动资产：主要是指原材料、产成品存货，对于原材料，以评估基准日的不含税价确定评估值；对于自己生产的待售产成品，以市场销售价格为基础扣除销售过程中可能发生的销售税费、所得税及部分净利润，确定评估值；
对于购入的商品，在核实账面价值的基础上，按账面价值确定评估值；
3）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及预计可能形成的资产或权利确定评估值；
4）交易性金融资产：交易性金融资产属于被评估单位在交通银行购买的蕴通财富日增利保证收益型理财产品，评估时在核实账面价值基础上，以原始投资成本加计投资期内的收益确定评估值。
（2）非流动资产：
A、长期股权投资
1）全资子公司：对于不具备采用收益法评估条件的泰山纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司、泰安泰伦纸品有限公司及泰山石膏（宜宾）有限公司四家公司，采用资产基础法进行评估确定评估值；对于其余 30家全资具备收益法评估条件的全资子公司在对长期投资单位分别采用收益法和资产基础法进行整体评估后进行分析最终选取收益法评估结果作为评估值；
2）控股子公司：在对长期投资单位分别采用收益法和资产基础法进行整体
评估基础上，经过分析最终选取收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值，再以被评估单位股东全部权益价值扣减少数股东应享有的权益作为长期投资评估值。
其中少数股东应享有的权益按下列原则确定：
对于协议规定按股权比例进行年度利润分红的，按评估后全部股东权益乘以少数股权比例确定；
对于协议规定按固定红利模型进行年度利润分红的，以固定红利年金折现的方式确定少数股东权益。
3）评估范围内的参股企业为对新疆天山建材石膏制品有限责任公司的投资，评估时采用新疆天山建材石膏制品有限责任公司基准日会计报表净资产乘以持股比例确认评估值。
B、设备类
采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
1）设备重置价值的确定
①对于机器设备，如有近期成交的，中和评估师参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，中和评估师采用询价方式，通过向商家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；
②运输车辆
运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
③电子设备：中和评估师主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
2）设备成新率的确定
①机器设备
采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，
公式为：
成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。
②车辆
依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率。若有特殊情况，评估人员依据对车辆的现场鉴定，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③电子设备
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估；对可以通过市场途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
1） 重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
注：对于租用土地上的房屋建筑物，按租赁到期后，被评估单位能够同样条件续租考虑，不考虑租赁期限对成新率的影响。
2）市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与近期交易的类似房地产交易实例加以比较，以案例交易价格为基础，对交易情况、期日、区域以及个别因素等因素进行修正，确定在评估基准日房地产价格的一种方法。
估价对象评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
D、在建工程
在建工程包括在建设备安装工程和在建土建工程，评估时首先了解近期设备采购价格变化，了解当地建筑定额的变化，由于在建工程均属近期发生，设备采购价格或建筑定额及建筑材料价格变化不大，评估时在核实账面价值的基础上，
加计合理建设工期内应发生的资金成本确定评估值。
E、无形资产
1）土地使用权的评估
对于土地使用权的评估，根据现场能够搜集到的评估资料的情况及土地的性质、用途等情况，确定采用市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法等不同的评估方法。下面分别介绍各种评估方法：
市场比较法：
市场比较法是在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与近期内同一供需圈内的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、个别因素、区域因素等差别，修正得出待估宗地在评估期日价格的一种方法。
其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
P—待估宗地价格；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指/比较实例交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数。
基准地价系数修正法：
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修
正法求得宗地的价格。
其基本计算公式为：
宗地地价＝基准地价×（1±∑各因素修正系数）×用途修正系数×土地使用权年期修正系数×容积率修正系数×期日修正系数±宗地基础设施修正
成本逼近法：
成本逼近法是以土地取得费和土地开发费为基础，再加上土地取得、开发过程中所发生的利润和利息以及土地纯收益，然后进行必要的个别因素修正和年期修正而评估出土地价格。
其基本计算公式为：
土地价格＝[土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益]×年期修正系数×[1±个别因素修正系数]
通过上述两种评估方法确定正常市场价格并考虑土地过户过程中需要发生的契税作为待估宗地的最终估价结果。
2）对办公软件类无形资产采用市场法评估。
3）对生产经营中使用的知识产权及商标，采用收益法进行评估。
①知识产权收益法评估计算公式如下：
n
P
Ri(1r)n
i0.33
式中：P——知识产权评估值；
Ri——销售收入；
η——销售收入分成率;
n——收益计算年限；
R——折现率，由 CAPM模型调整确定；
i——第几年。
②商标使用权收益法评估计算公式：
n
P
Ri(1r)n
R/r(1r)n
n1
i0.33
其中：P——商标所有权价值；
Ri——企业未来第 i年预期商标所有权净利润；
Rn+1——企业发展稳定期预期商标所有权净利润；
r ——折现率,由CAPM模型调整确定；
n——预测年期；
i——收益计算年。
F、长期待摊费用
长期待摊费用是租入固定资产改良支出、长期租赁费等企业已经支出，但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，账面价值属摊余价值，评估时以经核实后的账面价值作为评估值；
G、递延所得税资产
递延所得税资产属于应收账款及其他应收款等资产的减值准备、递延收益等财务处理与税务要求不一致对所得税的影响，评估时根据评估前后影响因素的增减变化相应调整确定评估价值。
（3）负债：
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年4月30日，持续经营前提下，泰山石膏股份有限公司总资产账面价值为 512,677.89万元，评估价值为
1,585,065.95万元，增值额为1,072,388.06万元，增值率为209.17%；总负债账面价值为 414,453.43万元，评估价值为 413,845.94万元，增值额为-607.49万元，增值率为-0.15%；股东全部权益账面价值为 98,224.46万元，评估价值为1,171,220.01万元，增值额为1,072,995.55万元，增值率为1,092.39%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|302,095.16|304,449.74|2,354.58|
|非流动资产|210,582.74|1,280,616.21|1,070,033.47|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|102,627.72|1,120,484.89|1,017,857.17|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|85,155.79|102,571.06|17,415.27|
|在建工程|13,012.77|13,252.28|239.51|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|9,343.47|44,097.29|34,753.82|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|442.99|210.68|-232.31|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|512,677.89|1,585,065.95|1,072,388.06|
|流动负债|360,567.24|360,567.24|-|
|非流动负债|53,886.20|53,278.70|-607.50|
|负债合计|414,453.43|413,845.94|-607.49|
|净资产（所有者权益）|98,224.46|1,171,220.01|1,072,995.55|

（五）最终评估结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值为1,171,220.01万元，收益法评估股东全
部权益价值为1,198,714.00万元，两者相差27,493.99万元。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：泰山石膏的股东全部权益价值评估结果为1,198,714.00万元。
（六）评估增值的主要原因
泰山石膏100%的股份在评估基准日 2015年 4月 30日合并报表口径经审计归属母公司的股东权益为323,909.05万元，评估值为1,198,714.00万元，增值额为874,804.95万元，增值率270.08%。其评估增值主要原因如下：
1、泰山石膏是中国石膏板行业领域的领军企业之一
泰山石膏是专注于石膏板生产的企业，拥有 40多个分子公司分布于全国各地，石膏板市场占有率较高。泰山石膏生产的石膏板产品以卓越的质量和信誉畅销全国，石膏板产销量连续保持了较高的增长，是中国石膏板行业名副其实的领军者。泰山石膏凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将持续保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
2、泰山石膏业绩稳定增长，且具有较强的综合盈利能力
2013年和 2014年，泰山石膏营业收入增长率分别为13.74%及12.19%，业绩增长稳定。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-10月，泰山石膏综合毛利率分别达26.84%、30.41%、28.33%和29.26%，综合毛利率稳中有升，与新型建材行业的其他上市公司相比，泰山石膏的营业毛利率与可比公司的平均毛利率基本相当，具有较强的综合盈利能力。
3、泰山石膏具有覆盖全国的生产销售网络
泰山石膏营销网络现已深入全国各大城市及发达地区县级市。通过密集的独家专营经销商销售网络和扁平化的管理，并重点开展与房地产开发商、公装公司和家装公司的全方位深度合作，实现了对终端市场的有效掌握。泰山石膏 40多个分子公司分布于山东、山西等23个省（自治区），销售网络遍布全国，建立了稳定的客户资源和丰富的销售渠道。泰山石膏拥有的丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队亦为其核心竞争力的重要来源。
4、泰山石膏拥有优秀的管理团队和经营管理体系
泰山石膏核心管理团队保持稳定，核心人员在石膏板行业平均拥有超过十年的专业知识和管理经验，对下游终端市场需求和发展趋势具备比较深刻的理解。
同时，泰山石膏构建了优秀企业文化、员工培养机制和创新激励机制，为自身持续发展提供内在动力。
此外，泰山石膏非常注重管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益，通过提升管理水平降低公司成本。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实，自 2010年至今已实现了单位煤耗、纸耗的下降，成本控制效应显著，进一步提升了市场竞争力。
（七）本次评估特别事项说明
1、重大未决诉讼：
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对泰山石膏及其下属子公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。截至评估基准日，由于泰山石膏未参加美国路易斯安那州东区联邦地区法院进行的判决债务人审查，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付 4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判定泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。
截至 2015年 3月 18日对美国关于使用中国石膏板诉讼事件的最新进展如下：
（1）泰山石膏决定支付原告代理律师 1.5万美元、藐视法庭行为的罚款 4万美元，（已向美国法院支付了藐视法庭行为的罚款4万美元）。并且泰山石膏同
意支付此诉讼事件前期由美国法院做出的缺席判决赔偿金额2,758,356.52美元及自 2010年 5月起计算的利息；但泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表山石膏认可此诉讼事件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼事件的应诉及进行抗辩。
（2）泰山石膏已聘请境外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。
泰山石膏已经聘请境内外律师就本案件的应诉策略以及泰山石膏的影响进行研究和评价，目前尚无法准确预估本案件可能对泰山石膏造成的经济损失及其影响,泰山石膏将根据诉讼的进展情况及时披露相关信息。
由于目前无法估计上述诉讼导致的赔偿金额及赔偿时间，本次评估未考虑该诉讼对泰山石膏股份有限公司股东权益评估价值的影响。
2、财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税（2008）156号文）规定“生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产品可享受免征增值税优惠政策，特定建材产品是指砖（不含烧结普通砖）、砌块、陶粒、墙板、管材、混凝土、砂浆、道路井盖、道路护栏、防火材料、耐火材料、保温材料、矿（岩）棉”；同时该文件还规定“销售下列自产货物实现的增值税实行即征即退50%的政策，其中包括部分新型墙体材料产品，具体范围按本通知附件1《享受增值税优惠政策的新型墙体材料目录》执行”。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税（2008）156号文）泰山石膏股份有限公司生产的石膏板及装饰板产品既可以选择免征增值税优惠政策也可选择增值税即征即退50%的优惠政策，根据客户开票的需要泰山石膏股份有限公司母公司及子公司部分选择了免征增值税优惠政策，另外一部分选择了增值税即征即退50%的优惠政策，在本次资产基础法评估设备确定设备的重置成本时对于评估基准日时点享受免征增值税优惠政策的企业其设备的重置成本确定基础为设备的含增值税价，对于评估基准日时点享受即征即退50%优惠政策的企业其设备的重置成本确定基础为设备的不含增值税价。
2015年 6月财政部、国家税务总局发布了《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），该文件自2015年7月1日生效，同时废止了《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税（2008）156号文）。根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）泰山石膏股份有限公司生产的石膏板及装饰板自 2015年7月1日起只能享受增值税即征即退70%的增值税优惠政策，在本次收益法评估时考虑了该税务政策对泰山石膏股份有限公司股权评估价值的影响。
3、评估范围内的下列两项土地使用权证，证载权利人非被评估单位，需要办理变更手续：
||||
|-|-|-|
|土地权证编号|宗地名称|证载土地使用权人|
|泰土国用（2003）第0342号|泰山大街住宅用地|山东泰和东新股份有限公司|
|贾国土资国用（2003）字第2352号|徐州厂区用地|徐州法斯特建材有限责任公司|

4、评估基准日期后事项：
评估基准日后中国人民银行先后于 2015年 5月 11日、6月 25日、8月 29日下调了人民币存贷款利率，在资产基础法评估过程中未考虑利率调整对资产价值的影响。
二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析
（一）本次发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2015年10月14日。
自公司股票停牌日（2015年4月10日）至本次交易定价基准日，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了同期 A股市场的下跌，未来股价走势不确定性较强。因此，根据中国证监会的相关规定，并经交易双方友好协
商，公司本次发行股份购买资产的发行价格选取了定价基准日前120个交易日股
票交易均价的90%，即23.15元/股。由于公司2014年利润分配方案（每10股派
4.25元人民币现金，同时每10股转增10股）已于2015年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整后发行价格为 11.37元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）本次交易标的资产的定价依据及合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为泰山石膏35%的股份。中和评估师采用资产基础法和收益法对泰山石膏股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第 BJV2028号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年4月30日，泰山石膏股东全部权益评估值为1,198,714.00万元，相比母公司口径的股东全部权益增值额为1,100,489.54万元，增值率为1,120.38%；相比合并口径归属于母公司的股东权益增值874,804.95万元，增值率270.08%。
本次交易以收益法评估结论为作价依据，泰山石膏100%的股份评估值为 1,198,714.00万元。经交易双方协商，上市公司本次收购泰山石膏35%股份所对应的交易价格为419,549.90万元。
2、本次交易标的资产的定价合理性分析
中和评估师分别采用收益法和资产基础法对泰山石膏股东全部权益价值进行评估。
泰山石膏股东全部权益采用收益法的评估值为 1,198,714.00万元，相比合并口径归属于母公司的股东权益增值874,804.95万元，增值率270.08%；资产基础法评估的评估值为1,171,220.01万元，较股东全部权益账面价值增值1,072,995.55万元，增值率为1,092.39%。两种评估方法评估结果差异 27,493.99万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
泰山石膏对于集团内企业实行统一技术研发、统一品牌、统一采购、统一销售、统一资金动作、统一资产管理等全方位统一管理模式，且在长期经营过程形成的研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是泰山石膏股份有限公司股东权益价值的重要组成部分。本次评估目的是股权收购，在于收购企业的获利能力，收益法较资产基础法更能客观、全面的反映泰山石膏股份有限公司的股东全部权益价值。
（1）结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，以中和评估师出具的收益法评估结果，泰山石膏100%股份评估值为 1,198,714.00万元，经交易双方协商本次交易标的资产的交易价格为 419,549.90万元。以 2014年度净利润、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日经审计的净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率和市净率情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|102,050.54|
|金额（万元）|
|352,275.75|
|323,909.05|

2）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析定价合理性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰山石膏所从事的业务属于“C30非金属矿物制品业”。截至本次评估基准日 2015年 4月 30日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|静态市盈率|
|000786.SZ|20.68|
|002372.SZ|24.93|
|002271.SZ|27.43|
|600552.SH|86.11|
|000619.SZ|46.42|
||41.11|
||27.43|

注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年基本每股收益计算，市净率根据2015
年4月30日收盘价与2015年度一季报每股净资产为参照
如上表所示，截至 2015年 4月 30日，同行业可比上市公司平均市盈率为 41.11倍，市盈率中值为 27.43倍，而本次交易泰山石膏35%股份交易价格对应2014年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为11.75倍，显著低于同行业上市公司的平均估值水平。
截至 2015年 4月 30日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.17倍，市净率中值为 4.42倍，而本次交易泰山石膏35%股份交易价格对应评估基准日经审计净资产的市净率为3.70倍，低于同行业上市公司的平均估值水平。
因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理、公允。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。具体影响详见本报告
书“第十章管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价合理。
综上所述，本次交易相关资产的定价，符合《管理办法》及《重组办法》等法律法规关于重大资产重组及发行股份购买资产的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
三、董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会认为：
“一、公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
二、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中和评估按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
五、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。”
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
公司独立董事认为：
“按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对于本次重组交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
二、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
五、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。”
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关规定。
第八章 本次交易的主要合同
北新建材与国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署《框架协议》，并于2016年1月15日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
一、《框架协议》
（一）协议主体
甲方：北新集团建材股份有限公司
乙方：泰安市国泰民安投资集团有限公司
丙方：贾同春等35名自然人
丁方：泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业
（二）交易标的
北新建材本次发行股份购买的标的资产为泰山石膏少数股东合计持有的标的公司35%的股份。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、本次交易中，泰山石膏少数股东持有的标的资产价值最终将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为准。
2、为本次交易之目的，标的公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体日期确定为2015年4月30日。
3、本次交易标的资产的预估值及交易作价为 419,550万元，按照发行价格 11.37元/股计算，泰山石膏少数股东以标的资产拟认购的股份数量为 36,899.72万股。该等资产评估项目尚须经有权单位核准/备案，并以核准/备案的评估结果
为准。发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、为本次交易之目的，对标的公司进行审计的会计政策、会计估计应与北新建材作为上市公司的会计政策、会计估计一致。
（四）认购方式
北新建材拟以发行股份的方式向泰山石膏少数股东支付转让价款。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、本协议各方同意，标的资产应在本协议生效之日起 1个月内完成交割。
泰山石膏少数股东应负责办理标的资产过户至北新建材名下的工商变更登记手续，北新建材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由北新建材享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1个月内，北新建材应完成向国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务分别由国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人享有和承担。
3、泰山石膏少数股东承诺在标的资产交割完成前，标的公司的资产状况、财务状况、经营模式、产品结构、使用的资产或技术不因泰山石膏少数股东的原因发生任何重大不利变化。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有。
2、过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给甲方。
（七）限售期
国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人承诺：其因本次交易所获得的北新建材股份自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（八）协议的生效条件
本协议自相关自然人签字、相关非自然人各方的法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、泰山石膏股东大会批准本次交易；
2、北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易；
3、本次交易获有权单位批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、本协议生效后，双方本着诚实信用的原则，积极推进标的资产交割及对价的支付。
3、若泰山石膏少数股东中的核心人员未按照本协议约定履行关联交易与同业竞争的承诺，则应将其于本次交易中所直接或间接实际获得的北新建材股份对价的30%作为违约赔偿或按该标准计算的赔偿金额以现金方式作为违约赔偿，并根据本协议的约定立即停止相关违约行为。
4、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
二、《补充协议》
根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案主要调整内容如下：
（一）本次交易的交易价格
中和评估于 2015年 9月 25日出具《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，截至评估基准日 2015年 4月 30日，泰山石膏100%股东权益的评估值为 1,198,714.00万元。中国建筑材料集团有限公司于 2016年 1月 8日对中和评估出具的《资产评估报告》予以备案。根据中国建筑材料集团有限公司备案的评估结果，本协议各方一致同意，标的资产交易价格为人民币419,549.90万元。
（二）本次交易支付方式
北新建材以发行股份的方式向泰山石膏少数股东支付标的资产的转让价款，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股份购买资产发行股份数量合计为368,997,273股。泰山石膏股东各自应获得的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|191,794.24|
|贾同春|136,210.50|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|8,827.16|
|任绪连|8,472.84|
|薛玉利|5,391.81|
|曹志强|5,160.73|
|朱腾高|4,621.55|
|吕文洋|3,081.03|
|张彦修|3,081.03|
|万广进|3,081.03|
|任雪|3,081.03|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|2,526.45|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|2,480.23|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|2,441.72|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|2,395.50|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|2,372.39|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|2,356.99|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|2,349.29|
|米为民|2,349.29|
|张建春|2,349.29|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|2,333.88|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|2,310.77|
|朱经华|2,310.77|
|李作义|2,310.77|
|杨正波|2,310.77|
|钱凯|1,540.52|
|付廷环|1,540.52|
|孟兆远|1,540.52|

|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|秦庆文|1,155.39|
|郝奎燕|1,155.39|
|段振涛|770.26|
|孟繁荣|616.21|
|毕忠|539.18|
|康志国|454.45|
|王力峰|385.13|
|岳荣亮|385.13|
|黄荣泉|385.13|
|袁传秋|385.13|
|徐福银|385.13|
|张广淼|385.13|
|徐国刚|338.91|
|陈歆阳|338.91|
|李秀华|331.21|
|刘美|323.51|
|张纪俊|308.10|
|房冬华|285.00|
||419,549.90|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以北新建材股东大会决议内容为准。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司泰山石膏主营业务为石膏板的制造与销售，所属行业为轻质建材行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”，为国家鼓励发展的新兴产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
经查验，泰山石膏主要从事石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售，泰山石膏存在实际占用土地但尚未取得土地使用权证等不规范的情况，但有关地方主管部门及泰山石膏已出具证明/说明确认上述行为不会影响泰山石膏正常生产经营或不存在被相关部门处罚和追究责任，除此之外，泰山石膏符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为1,782,978,865股，其中社会公众持有的股份预计为774,915,722股，占公司股份总数的比例约为43.46%，超过10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并经有权单位备案的资产评估结果为定价依据。评估机构及经办评估师与本公司、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害本公司和全体股东利益情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次购买资产的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 23.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至股票发行日期间，若北新建材有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将重新计算作相应调整。
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 706,990,796股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.25元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股。2015年 6月 11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.37元/股。
由于标的公司涉及的美国石膏板诉讼尚未结案，目前仍无法准确预估该案件可能对标的公司造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的评估值未将美国石膏板诉讼对标的公司评估值的影响纳入。本次交易的评估值是在充分考虑了标的公司未来的生产经营状况的基础上确定的，评估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的公司的评估值无法体现美国石膏板诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。公司关于美国石膏板诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为泰山石膏35%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，对标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；交易对方所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。本次交易的标的公司泰山石膏现为股份有限公司，本次标的资产转让包括泰山石膏的部分董事、监事、高级管理人员所持有的股份转让，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，已经做出相关安排，相关安排的实施不存在法律障碍。
本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股份对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中国建材的控股股东地位及中国建材集团的实际控制人地位不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，进一步提升公司的盈利能力，提高资产质量。同时，公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢，增强持续盈利能力。
2、关于减少关联交易
本次交易前，泰山石膏已为北新建材的控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权，因此，本次交易不会对公司的持续关联交易带来任何影响。此外，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于避免同业竞争及增强独立性
本次交易前，北新建材已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，泰山石膏在本次交易前已经为北新建材的控股子公司，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，未发现中国建材集团从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，且未发现存在同业竞争问题。
综上，未发现本次交易的交易对方及其控制的其他企业之间存在从事、拥有或控制与上市公司相类似的业务，不存在同业竞争。此外，为避免未来可能产生的同业竞争、减少关联交易，交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易并保持上市公司独立性的承诺》，控股股东及实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，并于2014年5月出具了《关于避免与北新集团建材股份有限公司同业竞争的承诺》和《关于减少和避免与北新集团建材股份有限公司关联交易的承诺》并公告。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天职会计师已对北新建材 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]6057号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据《关于任职资格的承诺》，并通过公开资料检索，报告期内，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产为泰山石膏35%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，标的资产的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
三、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为本次交易方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律顾问国枫律师认为本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
第十章 管理层讨论与分析
公司董事会以经天职会计师审计的公司2013年、2014年财务报告及未经审计的公司2015年1-10月财务报表，经天职会计师审计的标的公司2013年、2014年、2015年 1-10月的财务报告及经天职会计师审阅的公司 2014年度、2015年1-10月备考合并财务报告为基础，完成本章的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十一章财务会计信息”以及上述财务报告。除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算的结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|85,788.19|6.21|126,947.69|9.49|76,693.17|
|127,366.04|9.22|117,832.48|8.81|-|
|6,367.87|0.46|11,969.54|0.90|10,568.07|
|63,753.95|4.62|23,281.24|1.74|24,940.53|
|30,077.14|2.18|54,928.18|4.11|51,860.14|
|6,452.95|0.47|5,027.49|0.38|4,652.35|
|146,475.27|10.61|162,935.04|12.18|143,695.21|
|466,281.42|33.76|502,921.66|37.61|312,409.48|
|1,819.06|0.13|1,819.06|0.14|2,061.89|
|11,803.28|0.85|12,008.87|0.90|11,719.24|
|4,379.74|0.32|4,473.68|0.33|4,586.39|
|631,082.17|45.69|586,624.84|43.87|563,208.43|
|115,658.81|8.37|111,107.37|8.31|64,285.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|0.99|0.00|-|-|-|
|144,103.94|10.43|111,876.61|8.37|94,032.89|
|2,888.97|0.21|2,888.97|0.22|2,852.53|
|1,221.23|0.09|1,097.24|0.08|681.67|
|1,718.97|0.12|2,050.27|0.15|2,332.64|
|157.88|0.01|387.75|0.03|722.13|
|914,835.05|66.24|834,334.65|62.39|746,483.21|
|1,381,116.46|100.00|1,337,256.31|100.00|1,058,892.69|

发行人为新型建材企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。报告期内，公司非流动资产平均占比约为66.38%，符合行业特点。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，发行人资产规模保持持续增长。2014年，公司资产规模增长较大，主要由于公司2014年度完成非公开发行股票。报告期内，公司资产结构平稳，未发生重大变化。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|205,414.30|42.85|216,200.00|44.60|277,872.00|
|43,235.51|9.02|39,599.15|8.17|26,478.59|
|75,086.82|15.66|75,657.26|15.61|75,678.46|
|11,034.58|2.30|6,585.71|1.36|8,823.36|
|5,643.39|1.18|4,452.40|0.92|3,895.10|
|1,854.99|0.39|-2,628.08|-0.54|209.43|
|2,616.67|0.55|3,155.53|0.65|1,968.89|
|324.32|0.07|33.75|0.01|32.25|
|12,454.81|2.60|11,084.45|2.29|40,438.73|
|10,890.00|2.27|16,390.00|3.38|7,665.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|10,000.00|2.09|60,000.00|12.38|-|
|378,555.40|78.97|430,530.17|88.82|443,061.80|
|3,125.70|0.65|4,005.00|0.83|21,945.00|
|50,000.00|10.43|-|-|-|
|1,103.14|0.23|1,963.76|0.41|1,223.57|
|573.14|0.12|603.59|0.12|760.18|
|255.98|0.05|327.01|0.07|231.16|
|45,723.81|9.54|47,311.63|9.76|48,498.79|
|100,781.78|21.03|54,211.00|11.18|72,658.71|
|479,337.18|100.00|484,741.17|100.00|515,720.51|

报告期各期末，公司负债总额持续下降。2014年末较2013年末，负债总额下降主要由于公司 2014年度因完成非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款。公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债比重分别为85.91%、88.82%及78.97%。2015年 10月 31日，流动负债占比下降主要由于公司调整了负债结构。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|1.23|1.17|
|0.84|0.79|
|34.71|36.25|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
公司2013年度流动比率和速动比率较低，主要由于随着主营业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，为节省资金成本，公司加大了短期借款的应用。2014年公司完成非公开发行，部分募集资金用于偿还银行贷款，流动比率及速动比例均得到提升。报告期内，公司偿债能力指标较为稳定，合并报表资产负债率均维
持在较低水平且持续降低，长期偿债能力良好。
（二）本次交易前公司的经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|626,009.38|829,503.22|
|431,759.39|581,488.17|
|194,249.99|248,015.05|
|5,005.43|811.90|
|117,074.99|148,854.17|
|112,829.62|166,266.72|
|96,483.74|146,912.66|
|70,446.90|110,545.16|
|70,584.69|96,989.85|

1、盈利情况整体分析
公司在全国范围内推进石膏板产业布局，公司及下属企业新建的石膏板生产线陆续竣工投产，产能规模迅速扩大，从而提高了区域市场的产品供应效率和供应能力。其次，随着产业布局的深入，公司大力拓展地县级市场销售渠道，并进军新农村改造及保障性住房建设。2014年，公司营业收入较上一期增长了80,494.94万元，增幅为10.75%。
2、营业收入构成分析
公司的主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售。2013及2014年度，石膏板和龙骨业务占营业收入的比例合计分别为92.51%及92.60%，是公司营业收入的主要来源，其收入规模保持稳定。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|707,094.52|85.24|634,639.20|
|61,012.65|7.36|58,272.33|
|45,358.47|5.47|40,375.18|
|6,920.79|0.83|7,375.98|
|3,700.84|0.45|3,327.54|

||||
|-|-|-|
|5,415.96|0.65|5,018.05|
|829,503.22|100.00|749,008.28|

3、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|31.03|29.90|
|15.41|17.71|
|12.45|11.91|
|0.50|0.91|
|9.47|21.24|

报告期内，公司销售毛利率及净利率均保持稳定并有小幅增长，期间费用率也保持稳定，体现了公司稳定的盈利能力及强有力的成本控制能力。2014年净资产收益率较2013年有小幅下降，主要是公司于2014年完成非公开发行股票，使得净资产大幅增加。
二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业发展情况
1、行业概况
标的公司泰山石膏属于轻质建材行业的子行业石膏板行业，标的公司的主营业务为石膏板的制造及销售。石膏板行业的主管部门主要为国家发改委、住建部及工信部。标的资产所属行业的主管部门及主要的监管政策详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况”之“（一）泰山石膏所处行业情况”。
石膏板是以石膏为主要原料，在其中加入适量辅助材料构成芯材，并用护面纸牢固粘在一起的建筑板材。石膏板具有质轻、耐火、保温、隔声、施工便捷、便于表面装饰等优点，并能够替代有限的木材和粘土砖资源。同时，石膏板的生产能够大量消纳燃煤电厂排放的固体废弃物——工业副产石膏，能在生产过程中
实现工业废料100%的回收利用，产生的工业废水经处理后也能够全部用于生产，
属于节能环保的绿色产品。
2、行业未来发展趋势
未来，我国石膏板行业下游需求仍有巨大的成长空间，驱动力主要体现在以下几个方面：
（1）石膏板在商业地产领域的成长空间巨大
商业地产领域是目前公司石膏板产品的主要消费市场，伴随着我国新型城镇化进程的加快推进，一线城市的商业升级，我国商业地产市场步入新一轮的理性增长。此外，老旧商业地产改造和二次装修过程中对石膏板的需求也将不断提高。
通常商业房屋的维护周期是 8-10年装修一次，公共建筑 5年左右装修一次。随着我国办公楼、商业房屋数量迅速增长，目前这些房产都开始进入更新维护时期，我国存量商业地产二次装修将产生对石膏板的巨大需求。
（2）石膏板在新建住宅领域和存量住房改造中的需求将持续增长
在市场结构方面，石膏板在美国等发达国家80%用于住宅，而在我国70%用于酒店、宾馆、体育场馆、写字楼等商业和公共建筑领域，未来随着节能政策的引导和居民消费习惯的改变，住宅市场将成为石膏板的主要增长点。除商品住宅外，保障性住宅开发也是重要的石膏板需求点。2014年 4月，住建部《关于做好2014年住房保障工作的通知》要求各地确保2014年全国城镇保障性安居工程计划新开工600万套以上，基本建成480万套以上。保障性住宅开发建设的加快，也将为石膏板行业带来新的业务增长点。同时环保消费意识增强，住宅改造和二次装修对石膏板的需求亦将不断增加。我国现有存量房屋约400亿平米，假设按10年重新装修一次计算，我国房屋每年约有40亿平米需要重新装修，对石膏板的市场需求体量庞大。
（3）石膏板作为隔墙装饰材料存在巨大的消费潜力
在我国家居装修中，石膏板广泛应用于吊顶装饰，但于隔墙装饰材料中应用尚少，目前国内的墙体材料主要使用粘土砖。随着环保要求的不断提高，石膏板在隔墙领域的市场渗透率存在较大的提升空间。相对于传统建筑材料，石膏板具有环保、防火、隔音、防震、节能及经济等优点，使用石膏板替代粘土砖，有利于保护耕地、节约能源。石膏板可用于公共建筑装修或家居装修。我国于 2000
年、2005年、2009年先后公布三批禁止使用实心粘土砖城市的名单，并颁布了一系列政策推动新型墙体材料的应用和推广。工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》将石膏板列为重点发展建筑装饰装修材料，提出 2015年石膏板等建筑板材占墙体材料比重由2010年的7.4%提高至20%以上。产业政策的扶持将推动以石膏板为代表的新型墙体材料对传统高耗能的粘土砖等墙体材料的替代。预计伴随政策支持力度加大、消费升级、居住环保意识的增强以及装修人工成本的提高，石膏板从公共建筑装修向家居装修领域的推广、从吊顶装饰向隔墙装饰应用的推广将使得石膏板的消费量进一步增加。
（4）新型城镇化及新农村建设将推进石膏板消费量持续增长
党中央国务院提出新型城镇化和新农村建设作为推动未来经济和社会发展的主要动力，肩负着扩大内需的重任。新型城镇化和新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间，必将形成对石膏板的旺盛需求。根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国城乡每年新建建筑面积20-30亿平方米，既有建筑约430亿平方米。伴随巨大的新增建设量及日益凸显的既有建筑装修翻新需求，石膏板消费有望持续增加。未来城市化率和居民购买力不断提升，房屋市场对石膏板的需求也将随之增长。
（二）竞争格局
目前国内石膏板市场的主要参与者可分为三个梯队。第一梯队为北新建材及可耐福、圣戈班和博罗等三家国际知名企业。截至 2015年 10月 31日，北新建材年产能已达到18.70亿平方米，位居世界第一，代表生产工艺先进性的单机年产量已可达到 5,000万平方米并已实现全国 25亿平方米的石膏板产能布局，行业领先地位稳固。根据公司提供的资料，可耐福、圣戈班和博罗三家国际知名企业在华石膏板合计产能约为 3.3亿平方米，其在华单机年产量可达 2,500万平方米。第一梯队企业的生产装备、技术研发、产品质量均达到国际水平，为目前我国石膏板市场的主要参与者。第二梯队为单机年产量1,000万平方米以下的民营企业，该类企业主要分布于山东临沂、河北晋州及湖南常德等区域，共计逾 20家。第三梯队为数量众多的小型民营企业，其产品质量、环保标准等不能达到国
家有关标准。
2014年北新建材在中国石膏板市场的占有率近50%。作为中国石膏板行业的开创者，北新建材在品牌影响力和重点工程覆盖率、工厂及渠道分布等方面相对竞争对手具有明显优势。北新建材的“龙牌”和“泰山”品牌石膏板分别覆盖高端及中低端市场，可满足客户不同层次需求。伴随北新建材规模、品牌、技术等方面优势的进一步彰显，未来市场集中度仍将不断提升。
（三）行业技术水平及经营特征
1、行业技术水平
就原料而言，石膏板的主要原料石膏可分为天然石膏和工业副产石膏（如脱硫石膏等）两类。2007年以前我国石膏板主要以天然石膏为原料，石膏板生产主要集中在山东、河北、河南、山西、宁夏等天然石膏资源丰富的地区。自 2007年全国火电厂开始进行普遍实质性脱硫后，工业副产石膏的供给和利用率开始快速上升，目前工业副产石膏利用技术已成为行业普遍采用的技术。
就装备技术而言，大型化、高速化的设备产出速度快、产品质量稳定、单位能耗较低、生产效率更高，单机生产量指标成为衡量企业生产技术水平的主要指标。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），3,000万平方米/年以下的石膏板生产线被列为限制类项目，1,000万平方米/年以下的石膏板生产线被列为淘汰类项目，因此小规模的生产线受到了国家产业政策的严格限制。此外，干燥窑的余热回收、石膏煅烧节能技术等节能降耗技术也逐渐成为衡量企业技术先进性的重要标准。
2、行业经营特征
石膏板的合理运输半径约为300-500公里，同时由于工业副产石膏目前为石膏板生产的主要原料，因此，石膏板生产的地域性特征较为明显，即主要聚集在能生产出工业副产石膏且更加贴近市场的城市大型火电厂附近。所以，石膏板企业产能布局的战略性及合理性成为其发展的关键因素之一。
石膏板主要应用于公共建筑装修或家居装修，受春节假期及气候影响，石膏
板销售存在一定季节性，通常一季度为淡季，三季度为旺季。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）城镇化建设进程加快及新农村建设
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。截至 2014年底，我国城镇化率已突破50%，预计到2020年，我国城镇化率将超过60%。
同时，我国农村经济生活已由20世纪末的“温饱”型转向21世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。
城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间。
（2）隔墙材料及墙体装饰仍有空间
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。因此，其在墙体中逐步替代传统材料已成趋势，未来增长空间明显。从下游用途来看，石膏板可广泛用于室内吊顶及隔墙材料。目前吊顶约占我国整个石膏板销量的70%，墙体建设及墙体装饰仍未被广泛应用。在发达国家，约有80%的石膏板主要用于轻质墙体的建设。随着我国经济持续发展及社会公众节能环保意识的加强，石膏板的下游市场将逐步拓展至隔墙建设及墙体装饰。根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，是行业未
来发展的有利因素。
2、不利因素
（1）原材料及能源价格波动
石膏板生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。
原材料、燃料和动力合计占石膏板生产企业的营业成本的比例较高，原材料和燃料价格的变化对行业内生产企业的经济效益有着直接的影响。近年来，行业内的一些公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定，但最近三年，主要原材料的市场价格波动较大，使得石膏板生产企业的营业成本变化幅度呈现一定波动。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对行业内企业盈利能力持续、稳定增长带来一定的不利影响。
（2）行业竞争加剧
石膏板行业为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由北新建材、标的公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）的出台，将1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来可能面临行业竞争压力增大的不利因素。
（3）房地产行业波动
石膏板行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
石膏板产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对行业内公司的生产经营有着一定程度的影响。自2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业，在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对整个行业内的经营业绩产生一定不利影响。
（五）行业的进入壁垒
1、政策壁垒
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），3,000万平方米/年以下的石膏板生产线被列为限制类项目，1,000万平方米/年以下的石膏板生产线被列为淘汰类项目。准入规模的提升使得能耗高、污染大的小规模及手工作坊式石膏板工厂不再具备进入资格，对新企业进入有一定影响。
2、资源壁垒
石膏板的生产具有区域垄断性质。在区域内燃煤含硫量高、距离市区或城市群近的大型火电厂是生产石膏板的优质资源，具有稀缺性。一家大型石膏板企业占领区域市场后，就建立起了上游资源、市场营销网络方面的壁垒，由于资源和区域市场容量有限，很少再有大型石膏板厂介入区域竞争。
3、市场壁垒
我国石膏板行业集中度较高，行业内五大品牌龙牌、泰山、可耐福、圣戈班及博罗合计市场占有率约60%。与此同时，经过多年的发展，龙牌、泰山等优势石膏板品牌已分别于高端市场和中低端市场获得较高的市场知名度，新进入企业不易打破现有行业竞争格局。
三、标的资产的核心竞争力
（一）领先的行业龙头地位
泰山石膏是专注于石膏板生产的企业，拥有石膏板年生产能力14亿平方米， 40多个分子公司分布于全国各地。泰山石膏生产的石膏板产品以卓越的质量和信誉畅销全国，石膏板产销量连续保持了较高的增长，是中国石膏板行业名副其实的领军者。泰山石膏注重环保，使用工业副产石膏作为原材料，既节约了矿产资源，又减少了开采、运输过程对生态的破坏，为电厂烟气脱硫后产生的废料处理找到了一条新路，同时也为石膏板企业原材料来源开辟了新渠道，推动了中国石膏板生产格局发生重大变化。泰山石膏凭借多年经营形成的市场地位是其公司核心竞争力的重要体现及优秀的盈利能力的来源。
（二）优异的品牌价值
泰山石膏以“质量和信誉是我们的基石”为宗旨，十分重视公司的品牌建设。
经过多年的发展，泰山石膏生产的石膏板产品已通过 ISO9001质量保证体系认证。公司以“和谐创新，报效社会”为经营理念，业已通过 ISO14001环境管理体系认证，并成为国家环保总局倡导的“双绿色之星”企业。公司主打品牌“泰山”为中国驰名商标，系列石膏板产品赢得了“中国环境标志认证产品”、“中国绿色建材名优品牌”、“中国建筑装饰协会信得过推荐产品”及“国家康居示范工程选用部品与产品”等荣誉。
泰山石膏凭借多年积淀的行业影响力和优异的品牌质量，相继荣获山东省诚信纳税企业、AAA级银行信用企业、山东省质量管理先进企业、山东省高新技术企业、省资源综合利用示范企业、省环境保护优秀企业、山东省消费者满意单位、山东省守合同重信誉单位、省节能工作先进单位及国家高新技术企业。
（三）覆盖全国的生产销售网络
泰山石膏一贯坚持“渠道为王”的销售理念，营销网络现已深入全国各大城市及发达地区县级市。通过密集的独家专营经销商销售网络和扁平化的管理，并重点开展与房地产开发商、公装公司和家装公司的全方位深度合作，实现了对终
端市场的有效掌握。泰山石膏拥有40多个分子公司分布于山东、山西等23个省（自治区）便于进行销售管理。此外，公司自建了分布于全国的生产厂和强大的物流配送体系，可迅速提供产品供应。销售网络遍布全国大中城市，拥有200余个销售办事处，同时配有专职的售后服务队伍、专业的施工作业指导书，可为消费者提供良好的施工技术支持。泰山石膏拥有的丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队亦为其核心竞争力的重要来源。
（四）科学合理的成本控制力
泰山石膏非常注重管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益，通过提升管理水平降低公司成本。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实。自 2010年至今已实现了单位煤耗、纸耗的下降，成本控制效应显著，进一步提升了市场竞争力。
同时，泰山石膏根据石膏板区域竞争形势和原料成本变动情况，持续有计划地进行市场化的稳价保价策略。在生产基地、区域、大区等各层级全面开展劳动生产率、销量、平均单价、单位毛利等指标的考核和管理，全面综合反映各区域、各大区的销售质量和各基地的经营质量。“以对标促竞争，以对标促改进”，有利地推动了经营质量的提升并有效的控制了单位成本，保证公司在高度竞争的环境下立于不败之地。
（五）具备丰富行业知识及管理经验的高级管理团队
泰山石膏核心人员在石膏板行业平均拥有超过十年的专业知识和管理经验。
通过不懈工作努力，以较低资本开支及较少业务中断来整合和配置泰山石膏在全国的业务和资源。同时通过创新思维和国际视野，抓住市场机遇，制定合理商业策略，开拓新市场业务。此外，泰山石膏构建了优秀企业文化、员工培养机制和创新激励机制，为自身持续发展提供内在动力。
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产主要构成
报告期各期末，泰山石膏资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|72,171.23|9.39|70,638.85|9.93|54,504.24|
|-|-|-|-|-|
|197.51|0.03|288.00|0.04|351.04|
|13,850.16|1.80|2,390.91|0.34|4,599.75|
|20,795.05|2.71|28,117.82|3.95|32,254.83|
|3,358.20|0.44|2,303.35|0.32|2,018.13|
|98,686.55|12.84|111,758.51|15.71|88,883.11|
|209,058.70|27.21|215,497.43|30.29|182,611.10|
|-|-|-|-|38.33|
|418,763.08|54.50|366,897.50|51.58|333,478.41|
|68,728.08|8.95|72,708.40|10.22|45,375.79|
|69,909.55|9.10|54,141.12|7.61|36,381.50|
|370.66|0.05|370.66|0.05|334.22|
|1,112.22|0.14|1,097.24|0.15|681.67|
|369.34|0.05|652.47|0.09|575.25|
|559,252.93|72.79|495,867.38|69.71|416,865.17|
|768,311.63|100.00|711,364.81|100.00|599,476.27|

报告期各期末，泰山石膏的资产总额保持稳定增长，2014年末较2013年末资产总额增长了 111,888.54万元，增长率为18.66%。资产结构主要以非流动资产为主，保持稳定且符合行业惯例。
（1）货币资金
报告期各期末，泰山石膏货币资金如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|35.44|0.05|20.08|0.03|30.34|
|49,786.45|68.98|49,530.18|70.12|49,805.89|
|22,349.34|30.97|21,088.58|29.85|4,668.01|
|72,171.23|100.00|70,638.85|100.00|54,504.24|

报告期各期末，泰山石膏货币资金余额占总资产比重保持在9%左右，主要以银行存款为主，比例较为稳定。2014年末，泰山石膏货币资金较2013年末增加16,134.61万元，增幅为29.60%，主要原因为泰山石膏经营业绩的提升及泰山石膏维持了较强的应收账款管理能力。
（2）应收账款
报告期各期末，泰山石膏应收账款账面余额账龄如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|13,920.08|97.84|2,328.55|88.41|4,498.12|
|4.48|0.03|3.70|0.14|23.74|
|13.60|0.10|23.30|0.88|78.95|
|47.91|0.34|68.07|2.58|95.56|
|84.95|0.60|75.72|2.87|13.47|
|156.39|1.10|134.59|5.11|66.03|
|14,227.41|100.00|2,633.93|100.00|4,775.87|

报告期各期末，泰山石膏应收账款余额占总资产比重较低，且一年以内的应收账款余额占比平均在90%以上，资产质量较好，发生坏账风险较低。
（3）存货
报告期各期末，泰山石膏存货账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|72,710.68|73.68|84,862.06|75.93|58,512.65|
|193.04|0.20|73.33|0.07|46.15|
|0.11|0.00|346.63|0.31|346.64|
|25,745.03|26.09|26,476.49|23.69|29,915.38|
|-|-|-|-|62.29|
|37.70|0.04|-|-|-|
|98,686.55|100.00|111,758.51|100.00|88,883.11|

报告期各期末，泰山石膏存货账面价值占资产总额的比例保持稳定，约为15%左右。存货主要以原材料为主，原材料主要是公司采购的工业副产石膏和护面纸等。2014年末，泰山石膏存货账面值较 2013年末上升了 22,875.40万元，占25.74%，主要系标的公司产销规模的持续扩大，导致所需原材料储备和库存商品增加所致。
（4）固定资产
报告期各期末，泰山石膏固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|166,750.75|39.82|141,571.00|38.59|124,397.28|
|240,438.27|57.42|213,934.31|58.31|197,729.99|
|7,516.34|1.79|7,483.47|2.04|6,666.63|
|4,057.72|0.97|3,908.71|1.07|4,684.50|
|418,763.08|100.00|366,897.50|100.00|333,478.41|

泰山石膏为生产型企业，固定资产账面价值占资产总额的比例较大，符合石
膏板生产行业的特点。泰山石膏固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。
报告期各期末，泰山石膏固定资产账面价值逐年上涨。2015年 10月末较 2014
年增加51,865.58万元，增长14.14%；2014年末较2013年末增加33,419.09万元，增长10.02%；主要系标的公司全面启动全国石膏板产业基地建设，在建项目陆续结转入固定资产科目所致。
（5）无形资产
报告期各期末，泰山石膏无形资产账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|69,891.21|99.97|54,128.49|99.98|36,366.14|
|9.20|0.01|10.94|0.02|13.02|
|8.24|0.01|0.46|0.00|0.70|
|0.90|0.00|1.24|0.00|1.64|
|69,909.55|100.00|54,141.12|100.00|36,381.50|

2015年10月末，标的公司无形资产较2014年末增长了15,768.43万元，增幅为29.12%；2014年末，公司无形资产较 2013年末增加 17,759.62万元，增幅为48.81%，主要是因为泰山石膏推进全国石膏板生产基地建设，购置土地面积增加，从而导致土地使用权等无形资产相应增加。
2、负债主要构成
报告期各期末，泰山石膏负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|190,414.30|51.52|216,200.00|64.08|186,822.00|
|40,668.65|11.00|36,180.93|10.72|6,173.01|
|49,500.80|13.39|46,464.07|13.77|38,609.34|
|2,557.39|0.69|1,213.34|0.36||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|||||1,870.71|
|3,154.29|0.85|2,107.98|0.62|1,652.52|
|1,538.81|0.42|-1,075.98|-0.32|1,961.12|
|1,993.94|0.54|353.03|0.10|764.14|
|324.32|0.09|-|-|32.25|
|9,158.29|2.48|8,407.34|2.49|7,809.64|
|3,330.00|0.90|8,830.00|2.62|7,665.00|
|302,640.77|81.88|318,680.71|94.45|253,359.72|
|3,125.70|0.85|4,005.00|1.19|14,385.00|
|50,000.00|13.53|-|-|-|
|1,103.14|0.30|1,963.76|0.58|1,223.57|
|12,580.03|3.40|12,571.87|3.73|10,029.44|
|171.79|0.05|172.86|0.05|201.88|
|66,980.67|18.12|18,713.49|5.55|25,839.89|
|369,621.44|100.00|337,394.19|100.00|279,199.62|

报告期各期末，泰山石膏负债总额逐年上升，与资产规模持续增长趋势保持一致。其中，2015年 10月末较 2014年增加了 32,227.25万元，增长了9.55%；
2014年末较 2013年末增加 58,194.57万元，增长20.84%。标的公司负债结构以流动负债为主，2015年10月31日，2014年末及2013年末，标的公司流动负债占总负债比重分别为81.88%、94.45%和90.75%。流动负债主要包括短期借款等。
2015年1月及3月，标的公司分别发行了3年期债券15泰山石膏PPN001和 15泰山石膏PPN002，合计金额为5亿元。
（1）短期借款
报告期各期末，泰山石膏短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|73,400.00|38.55|82,200.00|38.02|71,292.00|
|20,800.00|10.92|15,600.00|7.22|20,700.00|
|96,214.30|50.53|112,900.00|52.22|91,830.00|
|-|-|5,500.00|2.54|3,000.00|
|190,414.30|100.00|216,200.00|100.00|186,822.00|

报告期各期末，泰山石膏短期借款占负债总额的比例较大，分别为66.91%、64.08%和51.52%。2015年 10月末标的公司短期借款余额较 2014年末减少了 25,785.70万元，系标的公司发行债券偿还短期借款、调整债务结构所致；2014年末，短期借款余额较 2013年末增加 29,378.00万元，增长了15.73%，主要系标的公司主营业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，泰山石膏应付票据金额逐年上升，且全部为银行承兑汇票。
2015年10月末较2014年度增加4,487.72万元，增长12.40%；2014年末较2013年末增加 30,007.92万元，增长486.11%，主要是因为：（1）标的公司为降低资金成本，加大对采购原材料使用银行承兑汇票结算力度；（2）标的公司主营业务规模扩大，生产物资采购量增加导致应付票据也相应有所增长。
（3）应付账款
报告期各期末，泰山石膏应付账款账面价值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|44,238.07|89.37|43,834.16|94.34|36,635.30|
|4,056.13|8.19|1,962.28|4.22|1,110.04|
|625.91|1.26|254.46|0.55|531.25|
|580.69|1.17|413.17|0.89|332.75|
|49,500.80|100.00|46,464.07|100.00|38,609.34|

泰山石膏应付账款主要是日常经营活动产生的货款和工程款等未结款项。报告期各期末，泰山石膏应付账款账面值呈逐年上升趋势。其中，2015年10月末较2014年末增加3,036.73万元，增长6.54%；2014年末较2013年末增加7,854.73万元，增长20.34%，主要由于（1）标的公司各地石膏板生产线陆续投产，石膏板生产规模扩大，生产物资采购规模增加；（2）标的公司借助良好的商业信誉，在采购付款环节争取延长采购付款期限，导致应付账款增加。
报告期各期末，泰山石膏一年以内的应付账款占比分别为94.89%、94.34%和89.37%。账龄超过 1年的应付账款主要是应付的工程尾款以及应付关联方的设备采购款等，占比很小。
（4）长期借款
报告期各期末，泰山石膏长期借款如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,125.70|100|4,005.00|100|12,835.00|
|-|-|-|-|1,550.00|
|3,125.70|100|4,005.00|100|14,385.00|

报告期各期末，泰山石膏长期借款占负债总额的比例分别为5.15%、1.19%
及0.85%，占比较低。截至 2015年 10月末，标的公司长期借款较 2014年末减
少了 879.30万元，下降了21.96%；2014年末，标的公司长期借款较 2013年末
减少10,380.00万元，下降72.16%，主要是因为：（1）标的公司一年内到期的长期借款转至一年内到期的非流动负债；（2）受市场利率的影响，标的公司偿还部分长期借款。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
泰山石膏主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|48.11|47.43|
|0.69|0.68|
|0.36|0.33|
|2015年1-10月|2014年度|
|116,104.60|149,255.47|
|9.34|11.41|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
报告期各期末，泰山石膏的流动比率、速动比率均较低，主要系随着主营业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，为节省资金成本，标的公司加大了短期借款的应用。总体来看，标的公司流动比率和速动比率指标较为稳定。
泰山石膏资产负债率均维持在低于50%左右的水平，长期偿债能力良好。标的公司利息保障倍数稳定且较高，显示标的公司具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
截至2014年12月31日，泰山石膏主要偿债能力指标与同行业可比A股上市公司的比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|000786.SZ|36.25|1.17|
|002372.SZ|17.28|3.51|
|002271.SZ|32.66|2.27|
|600552.SH|28.98|2.21|
|000619.SZ|35.38|5.42|
||30.11|2.92|
||47.43|0.68|

报告期各期末，泰山石膏流动比率和速动比率基本保持稳定，但均低于行业平均水平，主要是由于标的公司近年来随着石膏板产业基地建设快速建设投产，以及石膏板等产品的产销规模逐步扩大，标的公司短期借款等流动负债的增加较流动资产的增加相对较快所致。标的公司的资产负债率高于行业平均水平，主要是随着标的公司业务规模的不断扩张，对资金的需求很大，标的公司主要依赖银行借款来满足业务的扩张。
4、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
泰山石膏的资产周转情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|55.76|166.54|
|3.04|4.16|

注：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款净值+期末应收账款净值)/2)；
存货周转率=营业成本/((期初存货净值+期末存货净值)/2)。
报告期各期末，泰山石膏应收账款周转率一直维持在较高水平，主要是由于标的公司在销售端的议价能力较强，大部分销售采取现金结算。2015年10月末，因部分客户账款结算日为年末，标的公司应收账款余额有所增加，从而应收账款周转率有所下降。
标的公司的存货周转率在报告期内较为稳定，且与业务经营情况相一致。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
截至2014年12月31日，泰山石膏主要资产周转能力与同行业可比A股上市公司的比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|
|000786.SZ|34.40|
|002372.SZ|16.44|
|002271.SZ|3.63|
|600552.SH|2.73|
|000619.SZ|71.21|
||25.68|
||166.54|

报告期各期末，标的公司的应收账款周转率远高于行业平均水平，主要是标的公司以中小客户为主，销售议价能力较强，大部分业务采取现金结算，同时收款能力较强，应收账款余额较低。泰山石膏的存货周转率与行业平均水平基本保持一致。
（二）盈利能力分析
2015年1-10月、2014年及2013年，泰山石膏盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|452,810.14|582,110.43|
|320,313.28|417,181.24|
|132,496.86|164,929.19|
|87,520.02|111,860.60|
|86,829.58|118,435.35|
|74,392.05|104,705.34|
|71,698.50|102,050.54|

1、营业收入分析
报告期内，泰山石膏营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|451,631.00|99.74|580,622.42|99.74|517,302.65|
|1,179.14|0.26|1,488.00|0.26|1,538.34|
|452,810.14|100.00|582,110.43|100.00|518,840.98|

泰山石膏按照营业收入按照产品构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|419,179.73|92.57|550,901.51|94.64|492,780.00|
|14,980.16|3.31|16,927.06|2.91|14,659.45|
|18,650.25|4.12|14,281.85|2.45|11,401.53|
|452,810.14|100.00|582,110.43|100.00|518,840.98|

报告期内，泰山石膏主营业务为石膏板、轻钢龙骨的生产及销售，主营业务收入占营业收入比例近100.00%。标的公司2014年度营业收入较2013年度增长 63,269.44万元，增幅为12.19%，主要原因系标的公司新建的石膏板生产线陆续竣工投产，产能规模迅速扩大，从而提高了区域市场的产品供应效率和供应能力。
2、营业成本分析
报告期内，泰山石膏营业成本及占营业收入的比例具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|319,611.75|70.58|416,602.44|71.57|359,944.27|
|701.53|0.15|578.80|0.10|1,096.29|
|320,313.28|70.74|417,181.24|71.67|361,040.56|

报告期内，泰山石膏营业成本构成情况具体如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|60.82|59.22|
|22.61|25.33|
|8.55|7.40|
|8.02|8.05|
|100.00|100.00|

发行人营业成本主要由生产石膏板及轻钢龙骨等主营产品所构成的成本，主要为原材料及燃料、动力。2014年，标的公司营业成本较2013年增加56,140.68万元，增长15.55%，与营业收入的增长基本保持一致。营业成本的增长主要是因为随着业务规模的扩大，标的公司主要产品石膏板和龙骨的销售量大幅增加，相应成本有所增长。报告期内，标的公司营业成本占营业收入的比重分别为70.74%、71.67%和69.59%，基本保持稳定，表明标的公司对成本的控制有效。
3、毛利率分析
报告期各期，泰山石膏主营业务毛利率构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|29.23%|28.25%|
|40.51%|61.10%|
|29.26%|28.33%|

泰山石膏营业毛利主要来源于石膏板和轻钢龙骨等产品。报告期内，标的公司综合毛利率水平稳定在30%左右。毛利率主要受石膏板制作原材料工业副产石膏、护面纸及燃料价格的影响。由于标的公司成本的控制力较强且随着近几年产能快速释放，成本规模优势逐渐体现。
2014年度泰山石膏主要盈利能力指标与可比上市公司的对比情况如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|000786.SZ|

||
|-|
|002372.SZ|
|002271.SZ|
|600552.SH|
|000619.SZ|

可比上市公司平均值 29.09泰山石膏 28.33标的公司的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售。截至本报告书签署之日，除本公司外，国内尚无其他专门从事石膏板业务的上市公司。
与新型建材行业的其他上市公司相比，标的公司毛利率与可比公司的平均毛利率基本相当。
4、期间费用分析
报告期内，泰山石膏期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|10,235.34|2.26|14,269.27|2.45|13,781.23|
|22,911.19|5.06|27,328.64|4.69|23,479.99|
|9,822.92|2.17|10,820.46|1.86|9,435.55|
|42,969.45|9.49|52,418.37|9.00|46,696.77|

报告期各期，泰山石膏随着业务规模扩大，销售收入持续增加，期间费用相应地增加，但期间费用率基本保持稳定，占营业收入的比重也较低。报告期内，标的公司三项费用占营业收入的比重合计分别为9.00%、9.00%和9.49%，显示出标的公司对三项费用控制良好。
5、影响净利润的其他科目
报告期各期，影响泰山石膏净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|171.66|0.04|166.48|0.03|19.19|
|66.42|0.01|71.99|0.01|20.47|
|7,720.33|1.70|7,203.26|1.24|4,780.25|
|8,410.77|1.86|628.51|0.11|1,208.44|

影响标的公司净利润的其他科目主要为营业外收支情况，但占营业收入的比例均较低，对公司的盈利能力不构成重大影响。营业外收入主要为政府补助。
2015年1-10月，标的公司营业外支出较2014年由大幅上涨，其内容主要系标的公司美国石膏板诉讼相关支出。
6、所得税
报告期各期，泰山石膏所得税费用如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|12,155.47|13,843.66|
|282.06|-113.65|
|12,437.53|13,730.01|

泰山石膏所得税税率根据各子公司所在地不同，其中部分公司享受15%优惠税率，部分公司享受减按90%计入应纳税所得额的优惠政策。
7、非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|-13.65|-286.90|
|4,043.20|6,936.29|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|3,408.04|-|
|66.42|160.27|
|-8,128.03|-74.65|
|-624.02|6,735.02|
|732.66|1,357.35|
|-1,356.68|5,377.67|

 2015年 1-10月、2014年度及 2013年度，泰山石膏非经常性损益分别为-1,356.68万元、5,377.67万元及2,962.76万元，主要为标的公司当期获得的政府补助。2015年 1-10月，标的公司因购买贵州皇冠新型建材有限公司产生了3,408.04万元的收益，标的公司其他营业外支出主要是美国石膏板诉讼案件中的相关支出。除此以外，报告期内泰山石膏其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务及未来盈利能力的影响分析
泰山石膏的主营业务为石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产与销售，是新型建材行业的龙头企业。泰山石膏拥有石膏板年生产能力 14亿平方米，主导产品“泰山”牌系列石膏板及系统产品作为新型轻质建筑材料享誉市场，拥有极高的市场份额。本次交易前，泰山石膏已经为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资
子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，这将极
大的巩固公司的主业，扩大经营规模、做大做强石膏板产业。
此外，泰山石膏旗下的“泰山”牌石膏板产品主要定位于中低端市场，而北新建材的“龙牌”石膏板产品定位于高端市场。本次交易完成后，公司整体的产品结构将在地域、品牌覆盖度上得到全面提升，同时，“龙牌”与“泰山”的销售渠道可以得到更好的利用与拓宽，减少内部竞争，整合公司资源，更有效的提高产品的市场占有率及公司未来的盈利能力，从而巩固公司行业地位，提升核心竞争力和可持续发展能力，增强抵御风险的能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
本次交易前，北新建材已经持有泰山石膏65%的股权，为上市公司的控股子公司，并属于其合并报表范围。本次交易完成后，北新建材将持有泰山石膏100%的股权。因此，本次交易后北新建材合并报表的总资产规模和结构、负债规模和结构没有变化，且本次交易对上市公司的偿债能力也不产生影响。
根据上市公司备考合并财务报表，截至 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净资产分别增长了165,890.98万元、140,796.52万元，增幅约为20%。
单位：万元
2015年10月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成前（未经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|761,223.66|927,114.64|165,890.98|

2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成前（经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|720,823.86|861,620.38|140,796.52|

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次交易为上市公司收购其控股子公司的少数股权，本次交易前后北新建材
合并口径的营业收入、毛利率、净利润等财务指标没有变化。本次交易完成后，
2015年1-10月，北新建材归属于母公司股东的净利润增加 25,094.47万元，增幅为35.62%；基本每股收益由 0.50元/股增至 0.54元/股；加权平均净资产收益率由9.47%增至10.65%。
单位：万元
2015年10月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成前（未经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|70,446.90|95,541.37|25,094.47|
|0.50|0.54|0.04|
|0.50|0.54|0.04|
|9.47|10.65|1.18|

2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成前（经审计数）|交易完成后（备考数）|交易前后变化值|
|110,545.16|146,262.85|35,717.69|
|0.91|0.92|0.01|
|0.80|0.83|0.03|
|21.24|27.17|5.93|

（四）本次交易对公司股本结构的影响分析
本次交易中，北新建材将向泰山石膏发行 368,997,273股股票，以收购交易对方所持有的泰山石膏35%股权。交易完成后公司股本将增加至 1,782,978,865股，控股股东中国建材的持股数量不变，持股比例将由45.20%下降至35.84%。
本次交易不会导致公司控股股东及控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划
1、企业文化的整合
在本次交易前，泰山石膏已为公司的控股子公司，与上市公司之间的协同效应显著。随着本次交易的完成，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司，将更有效的加强两公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企业文化的进一步融合升级。
2、公司治理结构的整合
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，泰山石膏由本公司的控股子公司变为全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
3、业务经营的整合
本次交易完成后，将减少内部竞争，促进公司内部资源整合。本次交易可以增强公司主营产品的销售能力，同时可以使得公司主打品牌“龙牌”及“泰山”在客户群体及销售地域上形成完美互补，实现“龙牌带领利增、泰山实现量增”的目的。公司与标的公司将注重在产品销售渠道、客户资源、客户维护等方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现有销售区域、共享客户资源、提升客户综合服务能力。
4、人员调整安排
本次交易完成后，除前述对泰山石膏的相关安排以外，本次交易不影响标的公司员工与标的公司或标的公司子公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
此外，为保证标的公司持续稳定开展生产经营，本次交易完成后标的公司的核心人员自标的资产交割日起至在符合国家退休规定年龄之前未经北新建材同意不得离职。
（二）未来两年发展规划
1、聚焦主业，做大做强石膏板产业
公司未来两年将仍以大力发展节能省地、绿色环保为特征的新型建筑材料产品；以提高产品市场占有率为目标，进一步完善石膏板产业布局，继续做大做强主业，巩固行业龙头地位。
（1）全方位提升市场营销能力
公司未来将继续以石膏板为主营产品，推进以客户为中心进行业务和区域整合，为客户提供节能环保的绿色建筑一揽子解决方案及全产品全业务的服务与支持。同时充分发挥渠道共享的优势，实现主产品、新兴产品的优势互补，石膏板主营业务全面转型，加强房地产住宅墙体市场拓展，加强直销和掌握终端市场的能力，加强零售和家装市场、维修市场和小微客户拓展。
（2）完善渠道布局，拓展新市场
公司在各地打造产品应用展示中心，完善渠道布局，在拓展新渠道方面，充分发挥品牌影响力和渠道协同，快速完成渠道渗透。通过本次交易，公司将进一步优化销售渠道，通过差异化政策促销量、稳售价，使得公司石膏板产品全方位发展，实现增量增效，提升销售收入。
（3）加强核心技术的自主创新，进一步降低成本，巩固市场地位
公司历来注重技术创新，降低投资成本和产品单耗，节约成本，向成本要效
益，研发有市场竞争优势的核心技术和产品，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力。公司未来将着重发展以下领域的产品和技术：大力发展以工业副产石膏为原料的石膏板制造工艺和技术，重点开发节能减排技术和轻板制造技术；大力发展以钢铁冶炼厂的高炉矿渣为原料的矿棉吸声板制造工艺和技术；大力发展以工业废渣粉煤灰为原料的纤维增强水泥外墙板制造工艺和技术。
2、积极开拓新业务利润增长点
除石膏板、龙骨业务外，公司的涂料、外墙保温板等业务也都有不同程度的发展。公司未来将在稳定巩固石膏板、龙骨等主业的基础上积极拓展新业务，以开发新的利润增长点。
（三）本次交易对公司的其他影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划，本次交易不会对上市公司未来资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司全资子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度发展规划中统筹考虑。
2、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十一章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
天职会计师对泰山石膏编制的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]11147号及天职业字[2015]11147-1号《审计报告》，天职会计师认为：泰山石膏公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰山石膏公司 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2015年 1-10月、2014年度及 2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一）泰山石膏报告期各期末资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|72,171.23|70,638.85|
|197.51|288.00|
|13,850.16|2,390.91|
|20,795.05|28,117.82|
|3,358.20|2,303.35|
|98,686.55|111,758.51|
|209,058.70|215,497.43|
|-|-|
|418,763.08|366,897.50|
|68,728.08|72,708.40|
|69,909.55|54,141.12|
|370.66|370.66|
|1,112.22|1,097.24|
|369.34|652.47|
|559,252.93|495,867.38|
|768,311.63|711,364.81|
|190,414.30|216,200.00|
|40,668.65|36,180.93|

|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|49,500.80|46,464.07|
|2,557.39|1,213.34|
|3,154.29|2,107.98|
|1,538.81|-1,075.98|
|1,993.94|353.03|
|324.32|-|
|9,158.29|8,407.34|
|3,330.00|8,830.00|
|302,640.77|318,680.71|
|3,125.70|4,005.00|
|50,000.00|-|
|1,103.14|1,963.76|
|12,580.03|12,571.87|
|171.79|172.86|
|66,980.67|18,713.49|
|369,621.44|337,394.19|
|15,562.50|15,562.50|
|8,251.48|8,251.48|
|34,898.22|25,318.75|
|315,262.04|303,143.02|
|373,974.25|352,275.75|
|24,715.94|21,694.87|
|398,690.18|373,970.62|
|768,311.63|711,364.81|

（二）泰山石膏报告期利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|452,810.14|582,110.43|
|452,810.14|582,110.43|
|365,356.54|470,321.82|
|320,313.28|417,181.24|
|1,902.14|555.73|

|||
|-|-|
|10,235.34|14,269.27|
|22,911.19|27,328.64|
|9,822.92|10,820.46|
|171.66|166.48|
|66.42|71.99|
|-|-38.33|
|87,520.02|111,860.60|
|7,720.33|7,203.26|
|3.91|5.12|
|8,410.77|628.51|
|17.56|292.01|
|86,829.58|118,435.35|
|12,437.53|13,730.01|
|74,392.05|104,705.34|
|-|-|
|71,698.50|102,050.54|
|2,693.55|2,654.80|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|74,392.05|104,705.34|
|71,698.50|102,050.54|
|2,693.55|2,654.80|
|4.61|6.56|
|4.61|6.56|

（三）泰山石膏报告期现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|482,158.19|595,118.43|
|4,435.14|934.07|
|9,533.93|22,544.38|
|496,127.26|618,596.89|
|314,545.25|380,192.26|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|35,607.82|47,285.18|
|32,587.57|22,837.31|
|20,411.48|21,601.55|
|403,152.12|471,916.31|
|92,975.15|146,680.58|
|-|-|
|10,000.00|30,000.00|
|66.42|160.27|
|-|34.18|
|-|-|
|-|-|
|10,066.42|30,194.45|
|41,692.32|83,331.01|
|10,000.00|30,000.00|
|4,364.52|1,217.70|
|-|-|
|56,056.84|114,548.71|
|-45,990.42|-84,354.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|258,900.00|339,908.00|
|-|-|
|258,900.00|339,908.00|
|244,065.00|322,245.00|
|60,273.53|63,838.94|
|657.34|991.77|
|1,862.31|9,998.65|
|306,200.84|396,082.58|
|-47,300.84|-56,174.58|
|-13.82|-15.79|
|-329.93|6,135.96|

|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|58,238.00|52,102.04|
|57,908.07|58,238.00|

二、北新建材最近一年及一期备考财务报表
天职会计师对北新建材按本次资产重组交易完成后的资产和业务架构编制的 2014年度及 2015年 1-10月备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天职业字[2015]15716号审阅报告，天职会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果”。北新建材经审阅的2014年度及2015年1-10月备考财务报表如下：
（一）北新建材最近一年及一期末备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|85,788.19|
|127,366.04|
|6,367.87|
|63,753.95|
|30,077.14|
|41,452.95|
|146,475.27|
|501,281.42|
|-|
|1,819.06|
|11,803.28|
|4,379.74|
|631,082.17|
|115,658.81|
|0.99|
|144,103.94|
|2,888.97|

||
|-|
|2015年10月31日|
|1,221.23|
|1,718.97|
|157.88|
|914,835.05|
|1,416,116.46|
|205,414.30|
|43,235.51|
|75,086.82|
|11,034.58|
|5,643.39|
|1,854.99|
|2,616.67|
|324.32|
|12,454.81|
|10,890.00|
|10,000.00|
|378,555.40|
|-|
|3,125.70|
|50,000.00|
|1,103.14|
|-|
|573.14|
|-|
|45,723.81|
|255.98|
|-|
|100,781.78|
|479,337.18|
|927,114.64|
|9,664.64|
|936,779.28|
|1,416,116.46|

（二）北新建材最近一年及一期备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|626,009.38|
|626,009.38|
|513,473.39|
|431,759.39|
|3,024.02|
|21,530.84|
|44,941.70|
|11,474.46|
|742.97|
|-466.43|
|5,005.43|
|95.84|
|117,074.99|
|9,806.16|
|5.83|
|14,051.53|
|140.98|
|112,829.62|
|16,345.88|
|96,483.74|
|-|
|95,541.37|
|942.36|
|-|
|-|
|-|
|96,483.74|
|95,541.37|
|942.36|
|0.54|
|0.54|

第十二章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，本公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具承诺，承诺：“本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，泰山石膏已纳入本公司合并报表范围，泰山石膏的关联交易已反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，泰山石膏将成为上市公司全资子公司，北新建材的控股股东中国建材的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
报告期内，部分交易对方控制的企业与标的公司发生过部分资金拆借业务，金额不大且已经归还并根据约定支付借款利息。根据交易对方出具的《关于减少关联交易的承诺》，本次交易完成后，交易对方严格规范与上市公司、标的公司之间的关联交易行为。因此，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
第十三章 风险因素
一、本次交易可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议及第五届董事会第十五次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
截至本报告书签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、重组整合风险
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来
如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降，运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
四、行业经营风险
（一）原燃材料价格波动的风险
本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。2012年至2014年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为85.53%、84.50%及84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）将 1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近50%的市场份额。“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。
目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自2010年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业。在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。
如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
五、标的公司业绩下滑风险
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
六、诉讼风险
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石
膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
七、本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
八、标的公司评估增值的风险
截至评估基准日，本次交易标的公司泰山石膏100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为323,909.05万元，评估值为1,198,714.00万元，评估增值为874,804.95万元，评估增值率为270.08%，增幅较大。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，泰山石膏为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
本公司最近十二个月内不存在重大资产交易情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，泰山石膏由本公司的控股子公司变为全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。
公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。
五、公司利润分配政策及相应的安排
公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；
3、差异化现金分红政策：上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；
3、公司因前述第（二）款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施和变更
1、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、股票买卖核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——本公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《关于规范本公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司及控股股东、实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次交易停牌日（2015年4月10日）前6个月至2016年1月15日期间是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年10月10日至2015年4月9日期间，自查范围内人员买卖
交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
|交易对方、泰山石膏监事|2014年10月10日|买入|
||2014年10月14日|买入|
||2014年10月16日|买入|
||2014年10月17日|买入|
||2014年10月21日|卖出|
||2014年10月22日|卖出|
||2014年12月5日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月9日|卖出|
|交易对方及泰山石膏总工程师曹志强之配偶|2014年11月3日|卖出|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|
||2014年12月23日|买入|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方杨正波之配偶|2014年12月31日|买入|
||2015年1月5日|卖出|
||2015年1月12日|买入|
||2015年1月21日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人|2014年12月8日|买入|
||2014年12月18日|买入|
||2014年12月19日|买入|

||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
||2014年12月26日|卖出|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|
|交易对方泰安市昌源投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人宋卫之配偶|2015年2月13日|买入|
||2015年2月16日|卖出|
||2015年2月16日|买入|
||2015年2月17日|卖出|
|交易对方泰安市顺昌投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人裴庆勇之配偶|2014年12月29日|卖出|
||2015年2月2日|买入|
||2015年3月5日|买入|
||2015年3月9日|卖出|
||2015年3月10日|卖出|
||2015年3月19日|买入|
||2015年3月26日|卖出|
||2015年4月9日|买入|
|控股股东中国建材副总裁肖家祥之配偶|2014年10月22日|卖出|
|实际控制人中国建材集团之外部董事彭雪峰之女儿|2015年2月25日|买入|
||2015年2月26日|买入|
||2015年2月27日|卖出|
||2015年2月27日|买入|
||2015年3月2日|卖出|
||2015年3月3日|卖出|

就上述买卖北新建材股票的情况，上述人员作出如下声明：本人在北新建材董事会就本次交易申请股票停牌交易前6个月（自2014年10月10日至2015年
4月9日）至本说明签署日期间内对北新建材股票的交易行为，系基于本人对股
票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次交易谈判内容
和相关信息，本人买卖北新建材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖北新建材股票。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年4月10日至2016年1月15日期间，自查范围内人员买卖交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易性质|
|交易对方任雪的母亲|2015年11月2日|买入|
||2015年11月11日|卖出|
||2015年11月16日|买入|
||2015年11月18日|卖出|
|交易对方|2015年11月5日|买入|
||2015年11月12日|卖出|
||2015年12月24日|买入|
||2016年1月8日|卖出|
||2016年1月11日|卖出|
||2016年1月12日|买入|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）执行事务合伙人宋卫的配偶|2015年11月11日|买入|
||2015年11月12日|卖出|

就上述买卖北新建材股票的情况，上述人员作出如下声明：
孙爱菊就买卖北新建材的情形说明如下：1、本人在北新建材董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（自2014年10月10日至2015年4月9日）至本说明签署之日期间内对北新建材股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖北新建材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人对重组法律法规
不了解造成的操作失误。2、本人上述对北新建材股票的交易行为，所得收益共
计89元，本人同意并已经上缴北新建材。3、本人保证，自本说明签署日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖北新建材股票，如违反上述承诺，北新建材可收回本人所得收益，并视情节轻重给予处分，给北新建材造成损失的，依法追究其相应责任。
李作义就买卖北新建材的情形说明如下：1、本人的股票账户一直由本人配偶吕爱云代为管理，本人账户在北新建材董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（自2014年10月10日至2015年4月9日）至本说明签署日期间内对北新建材股票的交易行为由其操作，系其基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，其买卖北新建材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人及本人配偶对重组法律法规不了解造成的操作失误。2、本人共计卖出北新建材股票4,400股，共计亏损7,296元，未取得收益。
3、本人保证，自本说明签署之日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖北新建材股票，如违反上述承诺，北新建材可收回本人所得收益，并视情节轻重给予处分，给北新建材造成损失的，依法追究其相应责任。本次重组实施完成后，如本人截至本说明签署之日持有的2,400股卖出产生收益，本人同意卖出后3个工作日内将全部收益上缴北新建材。
刘钦伟就买卖北新建材的情形说明如下：1、本人在北新建材董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（自2014年10月10日至2015年4月9日）至本说明签署之日期间内对北新建材股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖北新建材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人对重组法律法规不了解造成的操作失误。2、本人上述对北新建材股票的交易行为，共计亏损 607元，未取得收益。3、本人保证，自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖北新建材股票，如违反上述承诺，北新建材可收回本人所得收益，并视情节轻重给予处分，给北新建材造成损失的，依法追究其相应责任。
七、公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深交所申请自2015年4月10日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票停牌前第21|公司股票停牌前一个||
|项目|个交易日|交易日|涨幅|
||（2015年3月11日）|（2015年4月9日）||
|公司股票收盘价|25.85|37.59|45.42%|
|500深市（399802.SZ）收盘值（点）|5,562.44|7,007.88|25.99%|
|建材指数（886008.SI）收盘值（点）|4,746.33|6,093.71|28.39%|
|剔除大盘因素影响涨幅|19.43%|||
|剔除同行业板块因素影响涨幅|17.03%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，北新建材股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
北新建材、交易对方、泰山石膏以及本次交易的各证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、国枫律师、天职会计师及中和评估师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、中小投资者权益保护安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行上述义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定
基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天职会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，假设本次发行股份购买资产于2014年1月1日完成，本次交易前后北新建材2014年、2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|70,446.90|95,541.37|110,545.16|
|70,584.69|96,153.67|96,989.85|
|0.50|0.54|0.91|
|0.50|0.54|0.80|

本次交易完成后，北新建材归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
十、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下： 1.公司第五届董事会第十五次临时会议审议的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3.针对本次交易，公司与评估机构中和资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 4月 30日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟
购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为 11.37元/股，本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次交易所涉发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
4.本次发行股份购买资产的交易对方为泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春等35名自然人及泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业，经核查，泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春应视同为公司的关联人，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《关于发行股份购买资产的框架协议》和补充协议及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
5.公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
6.《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份购买资产需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7.我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
8.本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
摩根士丹利华鑫证券作为北新建材的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54
号）、《业务指引》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与北新建材、北新建材聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为北新建材本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合北新建材及其全体股东整体长远利益，有利于北新建材的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。
（三）法律顾问意见
国枫律师认为：
（一）泰山石膏及其部分子公司使用的部分房产、土地等存在未办理产权权属证书的情况，有关单位或主管政府部门已具文说明该等情形不会影响泰山石膏的正常生产经营活动，不存在被相关部门处罚和追究责任，除此之外，申请人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）申请人为深圳证券交易所上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格，交易对方均为泰山石膏合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格；
（三）申请人就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
（四）《关于发行股份购买资产的框架协议》等相关协议均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次交易尚需获得申请人股东大会、中国证监会等有权单位的批准。
第十五章 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：耿立生、周磊、刘吉宁、雷迪雅、李紫沁、宋岱宸
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010－66090088/88004488
传真：010－66090016
经办律师：孙冬松、毛国权、封堃
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：周百鸣、莫伟
四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383601
传真：010-65547182
经办注册评估师：李占军、郭鹏飞、冯道祥
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、北新建材关于本次重大资产重组的董事会决议
2、北新建材独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的资产审计报告
5、标的资产的资产评估报告
6、北新建材备考审计报告
7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告
8、国枫律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
北新集团建材股份有限公司
办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
法定代表人：王兵
联系人：张晓
电话：010-68138786
传真：010-68138822
第十七章 公司及各方声明
北新建材全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王兵 陈雨 杨艳军
常张利 陈学安 裴鸿雁
陈少明 谷秀娟 朱岩
北新集团建材股份有限公司年 月 日
北新建材全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
曹江林 胡金玉 齐英臣
北新集团建材股份有限公司年 月 日
北新建材全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
陈雨 杨艳军 武发德
邹云翔 史可平 管理
北新集团建材股份有限公司年 月 日
标的公司声明
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
贾同春
泰山石膏股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
韩峰
泰安市国泰民安投资集团有限公司年 月 日
交易对方声明
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人签字：
贾同春： 任绪连： 薛玉利：
曹志强： 朱腾高： 吕文洋：
张彦修： 万广进： 任雪：
米为民： 张建春： 朱经华：
李作义： 杨正波： 钱凯：
付廷环： 孟兆远： 秦庆文：
郝奎燕： 段振涛： 孟繁荣：
毕忠： 康志国： 王力峰：
岳荣亮： 黄荣泉： 袁传秋：
徐福银： 张广淼： 徐国刚：
陈歆阳： 李秀华： 刘美：
张纪俊： 房冬华：
年 月 日
交易对方声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人签字：
泰安市和达投资中心（有限合伙） 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
李静 宋卫
泰安市新义投资中心（有限合伙） 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
卢保举 彭世亮
泰安市万吉投资中心（有限合伙） 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
伊迎东 朱翠爱
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
杨普峰 裴庆勇
泰安市浩展投资中心（有限合伙） 泰安市凡业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
岳增民 宗波
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意北新集团建材股份有限公司在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人签名：
王文学
项目主办人签名：
周磊 刘吉宁
项目协办人签名：
李紫沁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日
法律顾问声明
本所同意北新集团建材股份有限公司在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容。
本所已对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
经办律师：
孙冬松 毛国权 封堃
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意北新集团建材股份有限公司在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容。
本所已对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的审计报告和审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
陈永宏
经办注册会计师：
周百鸣 莫伟
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司同意北新集团建材股份有限公司在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司已对《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
冯道祥
经办注册资产评估师：
李占军 郭鹏飞 冯道祥
中和资产评估有限公司年 月 日
（本页为《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
北新集团建材股份有限公司年 月 日