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|证券简称：天壕环境|股票代码：300332|

天壕环境股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一六年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年3月7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名（含 5名）特定对象。特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会根据股东大会授权，将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行价格，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000万元，非公开发行 A股股票数量约不超过50,000,000股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
6、公司本次发行拟募集资金总额不超过90,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|北京华盛煤层气连接线项目|80,454.00|66,250.00|
|2|余热发电EMC项目|||
|2.1|力拓中卫项目|4,980.00|3,960.00|
|2.2|五矿铜业项目|5,482.50|4,670.00|
||小计|10,462.50|8,630.00|
|3|低碳技术研发中心工程实验室建设|5,570.00|5,570.00|
|4|补充流动资金|-|9,550.00|
|合计|||90,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司利润分配政策和执行情况”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施、公司董事和高级管理人员出具的相关承诺，详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《天
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案壕环境股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 1重要提示 ................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 13四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 18一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 18二、北京华盛煤层气连接线项目 ..................................................................................... 18三、余热发电EMC项目 .................................................................................................. 20四、低碳技术研发中心工程实验室建设 ......................................................................... 23五、补充流动资金 ............................................................................................................. 24六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 27一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................................................. 27二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 29六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 29第四节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................... 34
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 34二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 36三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》 ................................ 38第五节董事会声明及承诺事项 ........................................................................................... 41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 41二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................................... 41三、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......................... 43
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、公司、发行人、天壕环境|指|天壕环境股份有限公司|
|天壕投资集团|指|天壕投资集团有限公司|
|北京力拓|指|北京力拓节能工程技术有限公司|
|北京华盛|指|北京华盛新能投资有限公司|
|原平天然气|指|原平市天然气有限责任公司|
|保德海通|指|保德县海通燃气供应有限责任公司|
|兴县华盛|指|兴县华盛燃气有限责任公司|
|山西铝业|指|中电投山西铝业有限公司|
|华兴铝业|指|中铝集团山西华兴铝业有限公司|
|同德铝业|指|山西同煤集团山西同德铝业有限公司|
|EMC、合同能源管理|指|Energy Management Contracting，即合同能源管理，指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制|
|ORC|指|Organic Rankine Cycle，即有机郎肯循环，指低沸点有机物工质经过等熵压缩、等压加热、等熵膨胀、等压冷凝四个过程完成循环的一套动力装置，工质在这个循环过程中发生相变。|
|S-CO2|指|Supercritical CO Brayton Power Cycle，即超临界二氧2化碳布雷顿循环，指采用超临界CO 为发电循环工质，2从而获得更高发电效率的技术。|
|MW|指|Million Watt，即兆瓦，功率单位；1MW=1,000KW|
|MPa|指|Million Pascal，即兆帕，压强单位|
|北京华盛煤层气连接线项目|指|兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目|
|力拓中卫项目、力拓中卫|指|西气东输一线中卫压气站7.5MW余热发电项目|
|五矿铜业项目、五矿铜业|指|五矿铜业（湖南）有限公司金铜项目一期工程余热电站项目|

天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|天壕环境股份有限公司章程|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|预案、本预案|指|天壕环境股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|发行期首日|
|董事会|指|天壕环境股份有限公司董事会|
|监事会|指|天壕环境股份有限公司监事会|
|股东大会|指|天壕环境股份有限公司股东大会|
|高管人员|指|天壕环境股份有限公司高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

特别说明：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司名称：|天壕环境股份有限公司|
|公司英文名称：|Top Resource Conservation and Environment Corp.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300332|
|证券简称：|天壕环境|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|住所：|北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室|
|注册资本：|38,718.9529万元|
|法定代表人：|陈作涛|
|营业执照注册号：|110000450011487|
|邮政编码：|100082|
|联系电话：|86-10-62211992|
|传真：|86-10-62213992|
|公司网站：|www.trce.com.cn|
|经营范围：|烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司积极拓展余热发电业务领域
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案近年来，保护生态环境、促进节能减排逐渐成为国家发展的新常态。社会节能环保意识逐步提高，国家对节能环保产业的支持力度不断加大，特别是对余热发电合同能源管理的支持力度不断增加，先后出台了一系列支持政策，通过税收优惠、简化审批、财政补贴、改善融资环境等具体措施大力扶持从事余热发电合同能源管理业务的节能服务公司。
公司是国内最具影响力的从事合同能源管理服务的余热发电项目连锁投资运营商之一，是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并提供工程技术服务的节能服务公司。公司的余热发电合同能源管理业务既覆盖了水泥、玻璃、煤化工等行业，还通过转化储备技术和收购优质标的等方式，进军有色金属冶炼和天然气长输管道加压站等余热利用领域，在余热发电合同能源管理领域处于行业领先地位。公司对合作企业的选择建立了严格的标准，合作企业多为行业内优势企业，持续经营能力较强，未来随着国内各项改革措施的落实和落后产能的进一步淘汰，优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强。同时，天然气管输行业符合国家能源战略的发展方向，伴随着国家清洁能源战略的推进，天然气的用量逐步增加，天然气管道沿线压气站成为余热发电重点发展领域。
2、天然气（煤层气）行业有望迎来发展良机
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。根据BP（英国石油公司）能源统计，在2014年世界能源消费结构中，煤炭占30.00%，原油占32.60%，天然气占23.70%，非化石能源占13.70%。
由于天然气的清洁性、便利性，以及煤层气、页岩气、致密气等非常规天然气的快速发展和分布式能源的广泛应用，未来天然气消费量将可能超过石油，成为世界第一大主体能源。
天然气具有优质、高效、清洁、方便的特点，燃烧后排放的颗粒物、二氧化硫、一氧化碳较燃煤大幅下降，发展天然气对于优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。国务院、国家发改委、国家住建部等部门自 2004年以来先后制定了《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》、《天然气利用政策》、《节能减排“十二五”规划》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》、《天然气发展“十二五”规划》等一系列纲要、规划和政策，提出调整能源消费结构，提高城市燃气普及率，力争2020年天然气在我国能源中的占比要从2015年的5.62%提
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案升到10.00%以上。
煤层气是煤的伴生矿产资源，主要成分是甲烷，属于非常规天然气；其热值是通用煤的2-5倍，与常规天然气相当。根据中国石油新闻中心公布的信息显示，山西省是中国煤层气最为富集的地区，其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位，山西省埋深浅于 2,000米的煤层气资源总量约 10万亿立方，接近全国的1/3。在国家及山西省政府的支持鼓励下，煤层气产业将逐步成为山西省的战略性支柱产业。2011年11月，国家发改委发布《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》，明确了加快煤层气开发利用，保障煤矿安全生产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境的基本方针。《山西省“四气”产业一体化发展规划（纲要）（2010年～2020年）》对“气化山西”的目标作了进一步明确：到 2015年，山西省“四气”供气总量达到 218亿立方米，总利用量达到 111亿立方米，覆盖人口 2,000万；到 2020年，“四气”年供气量达到 379亿立方米，实现119个县市区天然气、煤层气全覆盖，交通干线全覆盖，重点工业用户全覆盖，重点旅游区全覆盖。
我国天然气价格正式并轨并进一步提高天然气价格市场化，有利于促进天然气用量需求的迅速增长，提升天然气在工业能源市场的竞争地位。2015年 2月28日和2015年11月18日，国家发改委两次下调天然气市场价格，非居民用天然气增量气最高门站价格分别降低0.44元/立方米和0.70元/立方米，非居民用天然气最高门站价格降低 0.70元/立方米。上述两次价格下调，将大幅消减下游用气企业的能源成本，管网拥有者将受益于所在区域内燃气消费量增长。同时，国内管输价的定价采用“老线老价，新线新价”的模式，对于新管道，按照项目经济评价法或政府批准的管道建设可研报告测算天然气管输费，管输网线一旦运营，管输价基本不变；配气价由省级物价部门使用成本加成法核定。随着下游天然气需求因价格下降而逐步增加，管道运营领域的盈利空间也将被进一步打开。
3、公司业务规模不断增长，流动资金需求增加
公司自2012年上市以来，实现了业务的快速发展。2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入同比增长40.58%、26.47%和37.56%；归属于母公司的净利润同比增长75.55%、28.22%和20.71%。随着公司主营业务持续、稳定增长，公司对于流动资金的需求也相应增加。本次发行前，公司主要已通过银行借
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案款和、发行债券、融资租赁等多种方式筹集资金。公司于 2014年 10月和 2015年 8月发行了两期短期融资券，金额分别为 15,000万元和 20,000万元，发行利率分别为7.00%和6.98%。截至2015年9月30日，公司长期借款余额为 46,700万元，同比增长808.21%，负债水平提升明显。有息负债的增加使得公司财务费用上升，公司财务费用由 2014年 1-9月的 1,076.51万元大幅增长至 2015年 1-9月的2,312.92万元，增幅达114.85%，债务融资空间已也受到限制。通过股权融资补充流动资金，有利于公司进一步降低财务风险，优化资本结构，为公司未来持续发展提供充实资金保障。
（二）本次非公开发行的目的
为了更好抓住发展机遇，公司拟通过非公开发行 A股股票募集资金，用于北京华盛煤层气连接线项目、余热发电EMC项目、低碳技术研发中心工程实验室建设项目及补充流动资金。
1、完善公司产业布局，加快实现公司战略目标
作为国内余热发电领域合同能源管理模式的市场开拓者和行业领先者，公司经过多年发展，已经形成了集投资、设计、施工、电厂运营和融资为一体的余热发电EMC“一站式”服务体系。公司现有余热发电合同能源管理业务覆盖水泥、玻璃、煤化工、冶金等工业行业，并通过收购北京力拓进入天然气长输管线余热余压利用领域，进一步强化公司在余热发电合同能源管理领域的竞争优势。公司于2015年9月发行股份和支付现金收购北京华盛100%股权，成功进入天然气供应及管输业务领域，实现了天然气等清洁能源产业链的布局。通过上述产业布局，公司业务已形成以工业客户及天然气长输管线余热余压利用为主的节能板块和以天然气供应及管输业务为主的清洁能源供应板块。
本次非公开发行募集资金主要用于北京华盛煤层气连接线项目、天然气长输管线加压站和铜冶炼行业余热发电 EMC项目，有利于公司巩固余热发电 EMC领域行业领先地位、深度布局天然气供应及管输业务，加快实现公司战略目标。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
公司现有余热发电合同能源管理项目主要覆盖水泥、玻璃、煤化工、冶金等工业行业，为持续提升能源合同管理业务盈利能力，公司积极开拓天然气输气管
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案道加压站余热利用领域。随着国家清洁能源战略的推进以及天然气改革政策的落地，天然气的用量将逐步增加，余热利用潜力巨大。力拓中卫项目是公司全资子公司北京力拓与中石油西北联合管道有限责任公司等公司签署的 22个西气东输管道压气站余热利用项目之一，处于国家西气东输主干网，随着项目陆续投产，公司业绩将进一步提升。
同时，依靠当地的特许经营授权优势，公司将在北京华盛煤层气连接线项目建成后，实现山西省兴县及保德县境内煤层气气源与华兴铝业以及同德铝业等优质客户直接相连，有利于增强公司的议价空间、提高盈利能力，并实现优质客户的长期锁定。
3、储备节能环保和新能源领域新技术
公司在新能源领域余热发电及其相关应用技术上处于国内领先地位。为保持公司的技术领先，保证公司新能源板块强化战略的实施，公司拟建设低碳技术研发中心工程实验室，研发方向主要包括有机朗肯发电、超临界二氧化碳发电、天然气压差发电及新能源微电网，在公司现有低碳技术研究院研究成果的基础上，进一步研究开发，形成一系列适用于国内和国际市场的余热利用与新能源组合大型工程成套技术工艺包，为公司在节能环保和新能源领域可持续发展提供技术支撑和储备。
4、提升资本实力，满足业务增长带来的流动资金需求
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司加快实现战略布局，完善业务结构。随着公司业务规模的持续增长、流动资金需求将大幅上升。为保证各业务板块快速、稳健发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金，改善公司资本结构、增强财务稳健性、降低财务风险，为公司未来发展提供充实资金保障。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定对象。特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会根据股东大会授权，将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行价格，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P－D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1＋N）；
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P－D）/（1＋N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行数量
公司本次发行拟募集资金总额不超过90,000万元，本次非公开发行 A股股票数量约不超过50,000,000股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 90,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
单位：万元
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|北京华盛煤层气连接线项目|80,454.00|66,250.00|
|2|余热发电EMC项目|||
|2.1|力拓中卫项目|4,980.00|3,960.00|
|2.2|五矿铜业项目|5,482.50|4,670.00|
||小计|10,462.50|8,630.00|
|3|低碳技术研发中心工程实验室建设|5,570.00|5,570.00|
|4|补充流动资金|-|9,550.00|
|合计|||90,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次发行前的滚存利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，天壕投资集团为本公司的控股股东，持有公司21.26%
的股份。陈作涛为实际控制人，通过天壕投资集团持有公司21.26%的股份，直
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案接持有公司3.20%的股份，合计持有公司24.46%的股份。
本次发行后，陈作涛仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2016年 3月 7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 90,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|北京华盛煤层气连接线项目|80,454.00|66,250.00|
|2|余热发电EMC项目|||
|2.2|力拓中卫项目|4,980.00|3,960.00|
|2.4|五矿铜业项目|5,482.50|4,670.00|
||小计|10,462.50|8,630.00|
|3|低碳技术研发中心工程实验室建设|5,570.00|5,570.00|
|4|补充流动资金|-|9,550.00|
|合计|||90,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、北京华盛煤层气连接线项目
（一）项目基本情况
1、项目实施主体
本项目实施主体为兴县华盛，公司全资子公司北京华盛持有其100%股权。
2、项目实施地点
本项目拟建兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线。建设实施地点即为管道所在位置，具体见“3、项目建设内容及投资规模”。
3、项目建设内容及投资规模
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目主要建设内容包括天然气管道主管线、分支管线及配套场站等。其中，主管线总长度约为 140.0公里，起点为团周坪计量站，终点为兴县瓦塘计量站，设计压力4.0MPa；分支管线总长度为23.5公里，设计压力4.0MPa。此外，计划沿途设置7座天然气场站和5座阀室及相关附属设施，其中7座场站分别为团周坪计量站、梨山计量站、圪垯上加压站、佐子坪加压站、曹家坡计量站、兴县门站（扩建）、瓦塘计量站；5座阀室分别为上庄阀室、坡上阀室、赵家坪阀室、石岭则阀室、宋家山阀室。
本项目总投资为80,454.00万元，其中建设投资为79,780.00万元。本次募集资金拟投入66,250.00万元。
（二）项目建设的必要性和项目发展前景
1、天然气行业保持平稳快速发展，市场前景广阔
我国天然气资源丰富，但由于天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度一度较慢。2014年，我国天然气占全国能源消费的比例只有5.60%，远低于世界平均水平。近年来，为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，我国积极推动能源消费结构，培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业。根据国家“十二五”规划，到 2015年天然气在一次能源结构中的比例提升到8.3%；国务院办公厅于2014年6月印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》也提出要求，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到10%以上。包括煤层气在内的天然气供应，受国家能源政策推动，未来具有较大的市场空间。
2015年 2月 28日和 2015年 11月 18日，国家发改委两次下调天然气市场价格，非居民用天然气增量气最高门站价格分别降低 0.44元/立方米和 0.70元/立方米，非居民用天然气最高门站价格降低 0.70元/立方米。我国天然气价格正式并轨并进一步提高天然气价格市场化。随着天然气价格的下调，天然气消费未来将呈现持续、快速增长，市场前景非常广阔。
2、促进吕梁地区煤层气开发与利用
2011年 11月，国家发改委发布《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案规划》，明确了加快煤层气开发利用，保障煤矿安全生产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境的基本方针。《山西省“四气”产业一体化发展规划（纲要）（2010年～2020年）》对“气化山西”的目标作了进一步明确：“到 2015年，山西省“四气”供气总量达到 218亿立方米，总利用量达到 111亿立方米，覆盖人口2000万；到2020年，“四气”年供气量达到379亿立方米，实现119个县市区天然气、煤层气全覆盖，交通干线全覆盖，重点工业用户全覆盖，重点旅游区全覆盖”。《吕梁市“四气”产业一体化发展规划（2011年～2020年）》则明确要求加快吕梁地区煤层气的开发与利用。兴县华盛将兴县优质的煤层气资源，通过该工程输送至兴县城市各下游用户，使煤层气资源得以合理、有效的利用。
3、改善城市能源结构，促进节能减排与环境保护
按等热值计算，1×108Nm3（在
0摄氏度 1个标准大气压下的气体体积）天然气可替换16.4×104吨煤，天然气燃烧后排放的颗粒物、SO和CO分别是燃煤 2
的1/660、1/120和1/132，排放的 CO不足燃煤的2/3。本项目达产后，将有利 2
于实现节能减排，减少环境污染。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目涉及报批事项情况
项目的发改委立项及环评手续正在办理过程中。
2、项目经济效益估算
项目所得税后财务内部收益率（税后）为13.20%。
三、余热发电 EMC项目
（一）项目基本情况
1、力拓中卫项目
（1）项目实施主体
项目的实施主体为中卫天壕力拓新能源有限公司，公司全资子公司北京力拓持有其100%股权。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）项目实施地点
项目建设地点为宁夏回族自治区中卫市常乐镇。
（3）项目建设内容及投资规模
项目建设内容为建设一台中温中压参数余热利用双压锅炉，一台 7.5MW凝汽式汽轮发电机组及配套公用工程等。
项目总投资为4,980.00万元，本次募集资金拟投入3,960.00万元。
2、五矿铜业项目
（1）项目实施主体
项目的实施主体为天壕环境常宁分公司。
（2）项目实施地点
项目实施地点为湖南省常宁市松柏镇水口山有色金属工业园。
（3）项目建设内容及投资规模
项目建设内容为建设五矿铜业金铜项目一期工程配套余热发电装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务。该余热电站预计装机容量为6MW，预计效益分享期内年供电量为30,000兆瓦时。
项目总投资为5,482.50万元，本次募集资金拟投入4,670.00万元。
（二）项目建设的必要性和项目发展前景
1、符合国家节能减排政策的要求
根据《中国应对气候变化国家方案》和《节约能源法》，我国制定了一系列政策，降低企业生产中的能源消耗，促进节能减排技术发展，提高能源利用效率。
利用燃机尾气发电是节约能源、保护环境的有效措施，可以显著提高燃料利用率，减少排放，是公认的节约能源、改善环境、增加企业经济效益重要措施，具有良好的经济和社会效益，作为循环经济的重要技术手段，受到了世界各国的高度重视，在我国也一直受到国家有关政策的支持和鼓励。
本次余热发电EMC项目响应国家政策，有效地履行了上市公司的社会责任，对促进节能技术与环境治理的推广，都有着重要的意义。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、符合当地经济良性发展的要求
项目电厂建成后可为当地提供电力，同时可为电网的负荷增长提供电源支持，为当地经济发展奠定一定基础。将燃机尾气的废弃资源优势就地转化为经济优势，对该地区加快建成工业基础产业从而带动该地区节能减排工作起到积极的推动作用。
本次余热发电 EMC项目合计年供电量约 84,470.00兆瓦时，项目建成后，可以有效地起到节能减排的作用，达到项目经济效益和节能环保社会效益的统一。
3、符合巩固公司行业地位、进一步提升公司核心竞争力的需要
自设立以来，公司一直致力于余热发电EMC业务，在行业内起步较早，在水泥、玻璃等行业投资的EMC项目取得了积极的成果，处在专业节能服务行业的前沿。随着中国经济的发展和国家节能减排力度的加大，节能市场容量将不断扩大。公司积极拓展余热发电EMC领域，从而继续巩固行业地位，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司迅速布局天然气长输管道加压站和冶金领域的余热发电 EMC业务，公司盈利能力将进一步加强，盈利规模将进一步扩大，可持续发展能力不断增强。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目涉及报批事项情况
（1）力拓中卫
项目已取得《中卫市企业投资项目备案通知书》（卫工信备案[2015]65号）。
项目已取得《关于中卫天壕力拓新能源有限公司西气东输一线中卫压气站余热发电项目环境影响报告表的环保批复》（卫环函[2015]528号）。
项目已取得《关于西气东输一线中卫压气站 7.5MW余热发电项目的预审意见》（卫国土资函[2015]218号）。
（2）五矿铜业
项目已取得《关于核准湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（湘发改工[2013]708号）和《关于同意湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目业主名称
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案变更的通知》（湘发改工[2014]728号）。
项目已取得《关于湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]51号）。
2、项目经济效益估算
力拓中卫和五矿铜业EMC项目达产后的经济效益估算如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|指标名称|数额|
|力拓中卫|财务内部收益率（税后）|15.62%|
||税后投资回收期（含建设期）|6.49年|
|五矿铜业|财务内部收益率（税后）|12.39%|
||税后投资回收期（含建设期）|8.12年|

四、低碳技术研发中心工程实验室建设
（一）项目基本情况
1、项目实施主体
目的实施主体为天壕环境。
2、项目实施地点
项目涉及的仿真模拟平台和新能源微电网管理平台的实施地点在天壕环境本部。ORC系统热态实验台、S-CO系统热态实验台和天然气管道压差发电实验 2
台的实施地点在公司下属电厂内。
3、项目建设内容及投资规模
项目建设内容包括仿真模拟计算机平台、ORC系统热态实验台、S-CO系统 2
热态实验台、天然气管道压差发电实验台及新能源微电网管理平台。
项目总投资为5,570.00万元，本次募集资金拟投入5,570.00万元。
（二）项目建设的必要性和项目发展前景
公司在新能源领域余热发电及其相关应用技术上处于国内领先地位，随着公司新能源板块强化战略的实施，预计将承接更多的余热利用、天然气、光热、生
物质利用等新能源项目。通过技术创新，公司未来可有效提高效益，提升余热利
用效率，充分发挥光热、天然气、生物质能等新能源的经济性。在已有的低碳技
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案术研究院研究成果的基础上，公司拟通过开展有机朗肯发电、超临界二氧化碳发电、天然气管道压差发电及新能源微电网等技术研发创新，提高低品味余热（300摄氏度以下的余热资源）利用价值，为光热等各类新能源提供高效发电技术平台，从而为行业的发展提供新的契机。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目涉及报批事项情况
项目已取得《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2016]55号。
2、项目经济效益估算
由于项目不涉及具体的产品或服务，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施有利于完善公司低碳技术研究院的技术创新体系，提升公司工程技术研发和工业化应用能力。通过对优势技术的持续提升与系统优化、关键技术的攻关，公司将具有主要应用前景的科研开发成果不断进行系统化、配套化、集成化和工程化研究开发，进一步巩固公司的核心技术竞争力，为公司的可持续发展提供技术保障。
五、补充流动资金
（一）公司的经营模式决定了对流动资金存在较大需求
公司一直致力于余热利用 EMC项目的开发与运营。余热发电 EMC项目需要经过设计、建设、设备安装调试、试运行、验收等诸多环节，且通常由 EMC服务提供商垫付大量资金完成项目的前期建设，待项目正式投产后，公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，资金回收周期长。因此，公司对运营资金需求较大。
公司经过多年的业务发展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2012年、2013年和2014年，公司营业收入同比增长40.58%、26.47%和37.56%，公司业务规模快速发展对资金存在较大需求。
公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金约9,550.00万元补充公司流动资金。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司业务拓展需要充足流动资金的支持
在新的市场环境下，公司业务面临着新的发展机遇。受国家节能减排政策的推动，公司将进一步拓展余热发电EMC业务领域；同时，公司积极完善业务战略布局，开拓天然气输配和分销领域及其他环保行业，形成新的盈利增长点。随着公司业务拓展，流动资金需求将大幅上升，补充公司流动资金有利于公司稳健发展及业绩持续增长。
（三）优化资本结构，降低流动资金压力，提高公司风险抵御能力
本次发行前，公司已通过银行借款、发行债券、融资租赁等多种方式筹集资金。公司于2014年10月和2015年8月发行了两期短期融资券，金额分别为15,000万元和 20,000万元，发行利率分别为7.00%和6.98%；截至 2015年 9月 30日，公司长期借款余额为46,700万元，同比增长808.21%。有息负债的增长使得公司财务费用由 2014年 1-9月的 1,076.51万元大幅增长至 2015年 1-9月的 2,312.92万元，增幅达114.85%，债务融资空间已受到限制。通过股权融资方式补充流动资金有利于公司进一步降低财务风险，优化资本结构，为公司未来持续发展提供充实资金保障。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于北京华盛煤层气连接线项目、余热发电EMC项目、低碳技术研发中心工程实验室建设项目和补充流动资金。
募投项目符合国家产业政策以及公司的整体发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的顺利实施将优化公司的业务布局，进一步发展以工业客户及天然气长输管线余热余压利用业务和天然气供应及管输业务，提升公司的资金实力、技术储备和抗风险能力，有利于扩大公司的竞争优势，持续增强公司的核心竞争能力和整体盈利水平。同时，公司通过本次非公开发行引入机构投资者，法人治理结构将进一步完善。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于进一步优化公司资本结构、增强公司资金实力，公司的总资产及净资产将大幅提高，公司的后续融资能力将得以显著提升。随着募集资金投资项目的逐步建成达产，公司收入水平盈利能力将持续增强，有利于提升公司的整体竞争实力和抗风险能力。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，公司业务和资产的整合计划
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司进一步发展余热发电合同能源管理业务领域和天然气供应和管输业务，将增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构及持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，股东结构的变动情况
本次发行前，天壕投资集团为本公司的控股股东，持有公司21.26%的股份。
陈作涛为实际控制人，通过天壕投资集团持有公司21.26%的股份，直接持有公司3.20%的股份，合计持有公司24.46%的股份。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）本次发行完成后，业务结构的变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，业务结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施需要一定周期，其对公司盈利能力的积极影响需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但是，本次募集资金投资项目预期具有良好的投资回报水平，随着项目建成达产后，公司的主营业务收入、盈利能力、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，使公司综合竞争力持续提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入金额将大幅度增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出金额将逐步增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动和投资活动的现金流入金额将相应增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司资产负债率已由 2015年初的41.27%上升至 2015年 9月末的44.58%，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次发行方案已于 2016年 3月 7日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。但本次非公开发行方案能否获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在一定的不确定性。
（二）行业政策风险
公司所处的余热利用合同能源管理行业和天然气行业都是受到国家产业政策支持与鼓励的节能减排政策导向行业。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响公司产品和服务的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）生产经营风险
1、公司业绩依赖合作方运营效率的风险
公司余热发电合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。虽然公司按照严格标准选择合作方（合作方均为所在行业、区域的优势企业，且相对较为分散），但公司余热发电项目直接接附于合作方生产线，合作方生产线运转效率直接影响到本公司项目运转效率。若合作方生产线运转率下降，即使公司余热发电项目随窑运转率稳定，公司项目整体运转率也将下降。因此，公司业绩直接依赖合作方生产线运营效率，合作方生产线运营效率下降将对本公司的生产经营产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
公司余热发电合同能源管理项目一次性投资较大，形成的固定资产和长期待摊费用（主要是合同能源管理项目投资建设的厂房和建筑物）在合作期内（一般为 20年）计提折旧和摊销，摊销期限较长。虽然公司与合作方在签订的合作协议中约定了余热发电项目在达不到预设的运营水平时由合作方给予补偿并回购余热电站的条款，以保障本公司投资的安全，但如合作方生产线运营效率下降，出现未来项目经营现金流大幅下降难以弥补公司的投资成本且合作方无法依照协议约定给予补偿或回购时，公司可能面临资产减值损失，对本公司经营业绩造成较大影响。
2、合作方财务状况恶化的风险
截至目前，公司大部分合作方的财务状况良好、电费结算及时，从而使得公司保持了较好的经营性现金流和资金周转效率。但是在 20年的运营期间内，如果合作方的财务状况出现负面变化，电费结算滞后，将导致公司经营性现金流入金额减少，偿债能力下降，从而对公司的持续盈利能力产生不利影响。
3、项目公司增加带来的管理和内部控制风险
公司业务拓展对人才储备、技术储备、资金实力、投资决策能力、集团内部管理和内部控制体系等方面均提出了更高要求。如果公司不能完全适应业务拓展过程中上述方面的要求，公司的业务发展将受到制约。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、定价风险
公司在业务区域内持有天然气特许经营权，形成一定的自然垄断，面对上下游合作企业具有一定议价能力，从而保证了公司的盈利能力。目前，我国天然气定价执行政府定价机制，山西省内城市燃气销售价格由各地市物价局制定。燃气价格分为居民、工业和其它三类，居民用气价格以物价局规定价格为准，门站采购价格和终端销售价格基本保持稳定；工业用气价格按照存量气和增量气分别作价。工业用气价格为最高销售价格，可按照批量折扣原则，由供用气双方在不超过规定价格基础上协商确定具体价格，报当地价格主管部门备案。在实际定价过程中，当天然气门站采购价格上调时，政府指导定价采用基础价格上调等额水平的定价机制，公司天然气的销售价格也相应等额上调。同时，公司部分气源为煤层气，我国煤层气采取市场化定价模式，目前公司煤层气采购价格参考天然气门站价格变动情况进行一定比例的浮动，煤层气销售价格也相应等额浮动，保障了公司利润的稳定性。如果未来遇到政府部门对天然气的价格政策作出调整，燃气管网企业在新的价格机制下不能将燃气采购价格的调整转移给用气方时，公司天然气销售业务的业绩将受到不利影响。因此，公司存在因政府对燃气定价政策作出变动带来的业绩波动风险。
5、对上游供应商依赖的风险
目前公司的气源主要有天然气、煤层气等，我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企，2012年、2013年和 2014年，公司主要向山西省天然气股份有限公司采购燃气，占营业成本的比重分别为91.95%、89.52%和75.84%，存在较强程度的依赖。如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
6、对下游客户依赖的风险
北京华盛各子公司中，原平天然气主要客户为中电投山西铝业有限公司，一直占据原平天然气90%左右的销售份额；随着兴县华盛主要客户山西华兴铝业有限公司的投产，兴县华盛对大客户的销售依赖度也提高到70%以上，未来兴县华盛对大客户的销售依赖度还将进一步提高；目前，保德海通客户主要为商业与居
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案民客户，销售集中度较低，随着其潜在客户山西同德铝业有限公司的投产，保德海通对大客户的销售依赖度也将超过80%以上。上述主要客户均主要生产氧化铝等铝制产品，如宏观经济形势发生不利变化，导致氧化铝市场走低，从而引发工厂产能利用率下降，用气需求下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）核心技术人员流失风险
公司所处行业属于技术密集型产业，持续的技术进步是保持本公司的核心竞争力的重要因素，而核心技术人员的稳定是本公司实现持续技术进步的基础。公司十分注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案。同时，公司近年来的快速发展也为科技人才尤其是核心技术人员提供了一个良好的发展平台。随着行业竞争格局的演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈。如果公司不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境、激励机制等方面持续提供具有竞争力的条件，造成核心技术人员大量流失的情况，这将对公司未来的发展造成不利影响。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行募集资金投资项目在确定投资之前进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在该项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到该项目的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计收益之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、募集资金投资项目政策监管环境变化的风险
近年来，随着国家能源战略的实施，天然气管网运营行业和燃气供应行业一直处于较好的政策氛围中，受到国家的鼓励和支持。另一方面，国家节能减排战略的实施，也促进了公司余热利用EMC业务的蓬勃发展。但国家产业政策及经济形势受多种因素影响，一旦国家产业政策发生较大变化，将导致整个行业发展
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案放缓，从而对公司业务经营产生较大的不利影响。除公司所处行业本身的产业政策外，公司还受到客户所处的下游行业产业政策的影响，公司所涉及的下游行业受国家宏观经济政策、产业政策影响较大，如果相关政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。
（六）净资产收益率及每股收益下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此不排除存在发行后总股本增加致使公司短期内每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过1亿元。
3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配情况
1、公司2012年度利润分配方案
2013年5月9日，2012年度股东大会审议通过《2012年年度权益分派方案》，以母公司 2012年末的股本总数 320,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税），共计派发现金股利 19,200,000元（含税），占 2012年归属于上市公司股东净利润的21.22%。
2、公司2013年度利润分配方案
2014年 5月 16日，2013年度股东大会审议通过《2013年年度权益分派方案》，以母公司 2013年末的股本总数 320,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利 25,600,000元（含税），占2013年归属于上市公司股东净利润的22.06%。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、公司2014年度利润分配方案
2015年 4月 16日，2014年度股东大会审议通过《2014年年度权益分派方案》，以母公司 2014年末的股本总数 329,050,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发现金股利 32,905,000元（含税），占 2014年归属于上市公司股东净利润的23.49%；公司未进行资本公积金转增股本方案。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、最近三年公司现金分红情况
最近三年，发行人按照公司章程约定，积极实施分红方案。公司 2012年度利润分配方案为：以母公司2012年末的股本总数320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）；公司2013年度利润分配方案为：以母公司 2013年末的股本总数 320,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.8元（含税）；公司2014年度利润分配预案为：以母公司2014年末的股本总数329,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）.发行人最近三年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%，符合《公司章程》的规定。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|3,290.50|2,560.00|1,920.00|
|归属于母公司股东的净利润|14,007.55|11,604.50|9,050.18|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|23.49%|22.06%|21.22%|

 2012-2014年度，公司累计现金分红金额为 7,770.50万元，占上市公司年均归属于母公司股东的净利润的67.25%。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，已经公司第二届董事会第十二次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整理利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。重大投资计划或重大现
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过1亿元。
3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）未来三年股东回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
公司本次非公开发行募集资金主要用于北京华盛煤层气连接线项目、余热利用EMC项目、低碳技术研发中心工程实验室建设项目和补充流动资金，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理，提升公司的经营效率和盈利能力
自 2007年成立以来，公司一直致力于余热利用 EMC项目的开发和运营。
经过多年的发展，公司已经成为国内最具影响力的从事余热发电EMC项目的连锁投资运营商之一，公司的余热发电EMC业务既覆盖了水泥、玻璃、煤化工等行业，还通过转化储备技术和收购优质标的等方式，进军有色金属冶炼和天然气长输管道加压站等余热利用领域，在余热发电EMC领域处于行业领先地位。公司余热发电EMC业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；
公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。因此，合作方能否正常经营和持续经营直接决定了公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对公司的盈利能力产生影响。
公司将进一步提高 EMC项目的经营和风险管控，选择生产经营较为稳定、持续经营能力较强的行业内优势企业，并在 EMC协议中设置赔偿或回购条款，对因合作方生产经营原因导致公司余热电站运转率不足、发电量未达预期的情形
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案及相应的解决措施做出明确约定。同时，公司将不断革新余热发电技术，巩固在玻璃、水泥行业的优势地位，不断拓展在有色金属冶炼和天然气长输管道加压站等领域的余热利用。
天然气供应及管输业务方面，公司将积极开拓工业企业等优质客户，并加快布局天然气销售终端市场，锁定更多的下游优质客户，进一步增强公司的的盈利能力和抗风险能力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现项目预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制；制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
本次发行完成后，公司将按照相关法律法规和公司章程、未来三年股东回报规划（2015年-2017年），在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
三、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为使公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东天壕投资集团有限公司和实际控制人陈作涛对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
天壕环境股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
天壕环境股份有限公司2016年3月7日