华泰联合证券有限责任公司
关于
新界泵业集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易的方案，新界泵业拟以重大资产置换及发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）100%股权。本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。天山铝业主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。本次交易后，上市公司将持有天山铝业100%股权，成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新界泵业属于“通用设备制造业（C34）”，而本次交易标的公司属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。
上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关
于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年 10月 19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
天山铝业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年 10月 19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年 10月 19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，上市公司现有业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售，标的公司主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。此两种业务不属于同行业或上下游业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
天山铝业 2018年 12月末经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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||财务数据||新界泵业||天山铝业||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||198,017.96||3,618,226.95||1,702,800.00||3,618,226.95||1827.22%||
|资产净额||137,981.70||1,107,260.85||1,702,800.00||1,702,800.00||1234.08%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||-||2,411,494.88||1609.04%||
|净利润||13,083.83||108,170.43||-||108,170.43||826.75%||
|股份数（万股）||50,308.00（董事会决议公告日前一交易日股份数）||338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数）||-||338,544.66||672.94%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500万元以及 2019年 5月 7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换。
针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年 10月 19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司2019年5月10日