国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第五届董事会第三十一次会议关联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2018年1月19日召开第五届董事会第二十一次会议，于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，对公司2018年发生的日常关联交易进行了预计。
根据实际生产经营情况，公司拟对与关联方正邦集团有限公司（“正邦集团”）、江西江南香米业有限公司（“江南香”）的日常关联交易预计进行新增，并已经公司2018年7月12日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。具体如下：
单位：万元人民币
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|关联交易类别|交易内容|关联人|关联交易定价原则|原预计金额|本次新增预计金额|截至披露日已发生金额|2017年发生金额|
|向关联人采购成品山茶油|成品山茶油|正邦集团|公平、公正、公允|0|500|0|0|
|向关联人采购大米|大米、细糠|江南香|公平、公正、公允|1,000|1000|402.25|446.43|

（二）关联方介绍
1、正邦集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723937956P
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：人民币80,000万元
经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；
教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；
农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|持股数量（万元）|出资比例|
|林印孙|48,600|60.75%|
|程凡贵|30,000|37.50%|
|江西安邦实业有限公司|1,400|1.75%|
|合计|80,000|100.00%|

主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产 2,053,290.15万元，负债总额 1,222,045.80万元，净资产 831,244.35万元；2017年 1-12月实现营业收入2,065,210.52万元，净利润53,234.06万元。未经审计，截止2018年3月31日，总资产2,101,924.92万元，负债总额1,267,517.01万元，净资产834,407.91万元；
2018年1-3月实现营业收入496,811.31万元，净利润4,617.65万元。
关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份 469,015,985股，
占公司总股本的20.10%，为公司控股股东。
履约能力分析：关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
2、江西江南香米业有限公司
统一社会信用代码：91360826690997281C
公司类型：其他有限责任公司
住 所：江西省吉安市泰和县工业园区
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币5,992.00万元
经营范围：粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经营）；
对外贸易经营（凭有效许可证经营）;预包装食品、散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|持股数量（万元）|出资比例|
|江西正邦粮油有限公司|4,000.00|66.76%|
|共青城同辉投资管理合伙企业|1,992.00|33.24%|
|合计|5,992.00|100.00%|

主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产23,821.23万元，负债总额 22,226.13万元，净资产 1,595.10万元；2017年 1-12月实现营业收入8,294.90万元，净利润-874.63万元。未经审计，截止2018年3月31日，总资产14,823.83万元，负债总额13,300.29万元，净资产1,528.54万元；2018年1-3月实现营业收入1,905.85万元，净利润-66.56万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团一致行动人，持有公司股份 468,870,000股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其66.76%的股权。
履约能力分析：关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：
1）、销售产品品种及价格：
（1）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以公司需求为准。
（2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
（3）双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2）、结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3）、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
2、江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：
1）、销售产品品种及价格：
（1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
（2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
（3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2）、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3）、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（四）关联交易协议的主要内容和定价政策
上述关联交易，主要是公司向正邦集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易
金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
三、本次关联交易履行的程序
公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于新增2018年日常关联交易预计的》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，确认与正邦集团、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司新增与正邦集团、江南香日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日