证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-002
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日以电话、邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第四次会议的通知，并于2016年12月30日上午8：00在公司会议室以现场表决方式召开。
应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书盛文蕾列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席余厉先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展，公司拟定了《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
由于公司监事余厉、王雷、顾辰参与本员工持股计划，需对本议案进行回避表决，上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案提交公司2017年第一
次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》之规定，公司拟定了《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
由于公司监事余厉、王雷、顾辰参与本员工持股计划，需对本议案进行回避表决，上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
监事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。监事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
有的标的公司40%股权；Young&Young与周星驰先生签署了《Young& Young InternationalCorporation与周星驰关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》，购买其持有的标的公司11%股权。本次股权投资完成后,新文化香港持有标的公司40%的股权，Young&Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。
本次股权投资中，新文化香港与Young&Young共同对标的公司进行投资。
公司实际控制人杨震华先生为Young&Young的唯一股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定, Young&Young为公司的关联方，本次股权投资构成关联交易。
监事会认为，公司综合考虑了标的公司的未来发展、行业地位以及与标的公司原股东将开展战略合作等因素,并经交易各方协商最终确定标的公司的整体估值,交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响,有利于拓展公司现有业务领域,符合公司发展战略,有利于公司的可持续发展,不会对公司的经营造成不利影响。
综上所述，我们同意新文化香港与周星驰先生签署的《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》,同意公司董事会对本次股权投资事项的总体安排。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司及全资子公司上海新文化国际交流有限公司为全资子公司新文化传媒香港有限公司股权投资贷款提供担保的议案》
为新文化传媒香港有限公司（以下简称：新文化香港）本次股权投资获得境外贷款之目的,同意公司为其向中信银行（国际）有限公司申请境外贷款提供不超过美金8,210万元的信用担保，并同意全资子公司上海新文化国际交流有限公司以新文化香港为保函受益人与中信银行股份有限公司上海分行签署《开立保函协议》,并与中信银行股份有限公司上海分行签署《质押合同》以不超过人民币58,600万元的货币资金为前述《开立保函协议》的履行提供质押担保。其中，人民币29,761万元为用于股权投资项目的公司债券（第一期）的募集资金。
监事会认为,前述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定,有利于满足公司全资子公司日常经营及业务发展对资金的需要,上述或有风险不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司和股东的利益，综上所述,我们同意前述担保事项。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于以公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保的议案》
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)已发行并上市。公司公告的2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)中约定,募集资金扣除发行费用后拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款，其中，募集资金中的人民币4亿元用于股权投资或收购资产，若北京小度互娱科技有限公司投资项目若未能实施或实际投资额不足4亿元，剩余募集资金可用于其他股权投资项目。
2016年11月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整对外投资北京小度互娱科技有限公司的议案》，北京小度互娱科技有限公司投资金额由原计划的409,574,469.00元调整为102,393,617.25元。其中，募集资金支付102,390,000.00元，自有资金支付3,617.25元。
为推进新文化传媒香港有限公司投资PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED40%股权的事宜,根据银行相关规定，公司拟将用于股权投资项目的剩余募集资金297,610,000.00元转入全资子公司上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海长寿路支行开立的结算账户，再由该账户转入上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的保证金账户，为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保。质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金297,610,000.00元将继续用于支付投资PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED的股权转让款。上海新文化国际交流有限公司保证金账户的解除及该账户余额变动前两个工作日内，公司将及时通知到2016年公开发行公司债券(第一
期)的受托管理机构。
监事会认为,公司拟将用于股权投资项目的剩余募集资金297,610,000.00元为开立保函提供货币资金质押担保系为推进新文化香港本次股权投资之目的,不存在损害公司和股东利益的情形,符合公司的实际需要,有利于提高募集资金的使用效益。综上所述,我们同意公司拟使用2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会