北京市金杜律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整预留权益数量的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，就公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整预留权益数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《深信服科技股份有限公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深信服科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2018年 9月 2日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2018年 9月 4日，公司通过内部信息系统向全体员工公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。
（三）2018年 9月14日，公司监事会出具《关于公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》。
监事会对公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象进行了核查，认为本激励计划激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年9月21日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2018年9月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由 554名调整为 550名，授予限制性股票数量保持为 360.00万股，其中首次授予限制性股票数量由320.00万股调整为312.30万股，预留授予限制性股票数量由40.00万股调整为 47.70万股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定 2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象312.30万股限制性股票，授予 1名激励对象36.00万份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
（六）2018年 10月 30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由 360.00万股变更为 352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30万股，预留限制性股票数量由 47.70万股调整为40.00万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的主要内容
根据公司提供的相关文件资料、公司及相关激励对象出具的书面说明，本次调整的原因系4名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，因此公司对本激励计划预留限制性股票数量作相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，本次激励计划授予的限制性股票数量由360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30万股，预留限制性股票数量由 47.70万股调整为 40.00万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过并经第一届董事会第二十次会议审议调整的《激励计划（草案）》中确定的人员范围、授予价格、授予日、预留限制性股票数量等其他事项不变。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、总体结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）