国浩律师（杭州）事务所
关于
香飘飘食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购事项
之
法律意见书
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二〇一九年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购事项
之
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受香飘飘的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就香飘飘回购部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对香飘飘本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对香飘飘本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对香飘飘本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供香飘飘本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次调整及回购的批准和授权
（一）2018年9月28日，香飘飘召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2018年9月28日，香飘飘召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划发表了核查意见。
（二）2018年10月17日，香飘飘召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。本次股东大会已对董事会作了必要授权，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（三）2018年11月9日，香飘飘召开第二届董事会第二十三次会议，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。
2018年11月9日，香飘飘召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书了核实。
（四）2019年11月8日，香飘飘召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见。
2019年11月8日，香飘飘召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购事项已履行的法定程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次回购的相关事项
1、本次回购原因及回购数量
（1）根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据公司提供的激励对象离职文件，公司 4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股。
（2）根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|个人层面解除限售比例（N）||100%|||80%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”
根据公司提供的激励对象业绩考核情况的说明，公司 11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，公司根据《激励计划》的规定决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,178,900股，占公司总股本的0.28%。
2、本次回购价格
（1）根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《公司 2018年度利润分配预案》，以公司 2018年底总股本 419,350,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,837,500元。
（2）根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（3）根据公司就本次回购发布的公告文件，本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85元-每股的派息额 0.25元+银行同期定期存款利息之和。经调整，本次限制性股票回购价格为每股7.60元加上银行同期定期存款利息之和。
本所律师核查后认为，香飘飘本次限制性股票回购事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次限制性股票回购事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格和数量调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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