山东华鲁恒升化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O一五年十二月编制
华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015年12月8日14时
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月8日至2015年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:公司会议室
主持人:董事长常怀春
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
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|序号|议案名称|
|1.00|山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要|
|1.01|实施激励计划的目的|
|1.02|本激励计划的管理机构|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|
|1.04|本激励计划所涉及标的来源和数量|
|1.05|限制性股票的分配情况|
|1.06|本激励计划的时间安排|
|1.07|限制性股票的授予价格及其确定方法|
|1.08|激励对象的获授条件及解锁条件|
|1.09|限制性股票的调整方法和程序|
|1.10|限制性股票会计处理|
|1.11|公司授予权益、激励对象解锁的程序|

华鲁恒升
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|1.12|公司/激励对象各自的权利义务|
|1.13|公司/激励对象发生异动的处理|
|1.14|本激励计划的变更、终止|
|1.15|限制性股票回购注销原则|
|1.16|其他重要事项|
|2|山东华鲁恒升化工股份有限公司股权激励计划管理办法|
|3|山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案|

五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
七、统计并宣读表决情况以及会议决议
八、律师宣读关于本次会议的法律意见书
九、会议结束
华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4.大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5.本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6.投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7.统计并宣读表决情况以及会议决议。
8.律师宣读关于本次会议的法律意见书。
9.现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2015年 11月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○一五年十二月八日
华鲁恒升目 录
议案1：华鲁恒升 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ................. 5议案2：华鲁恒升股权激励计划管理办法 ...................................... 7议案3：华鲁恒升限制性股票激励计划实施考核管理办法 ........................ 8议案4：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 9
华鲁恒升 2015年第一次临时股东大会议案之一
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术、经营和管理骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司根据相关法律、法规有关规定，制订了《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》，该计划已经公司第六届董事会 2015年第 2次临时会议审议通过。
现请各位股东及股东代表对本议案所列示的子议案进行分项审议：
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|序号|议案名称|
|1.01|实施激励计划的目的|
|1.02|本激励计划的管理机构|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|
|1.04|本激励计划所涉及标的来源和数量|
|1.05|限制性股票的分配情况|
|1.06|本激励计划的时间安排|
|1.07|限制性股票的授予价格及其确定方法|
|1.08|激励对象的获授条件及解锁条件|
|1.09|限制性股票的调整方法和程序|
|1.10|限制性股票会计处理|

华鲁恒升
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|-|-|
|1.11|公司授予权益、激励对象解锁的程序|
|1.12|公司/激励对象各自的权利义务|
|1.13|公司/激励对象发生异动的处理|
|1.14|本激励计划的变更、终止|
|1.15|限制性股票回购注销原则|
|1.16|其他重要事项|

具体内容详见公司于2015年10月27日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
以上事项，请各位股东逐项表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一五年十二月八日
华鲁恒升 2015年第一次临时股东大会议案之二
山东华鲁恒升化工股份有限公司
股权激励计划管理办法
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司股权激励计划管理办法》的议案。
为贯彻落实山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）2015年限制性股票激励计划（以下简称“计划”或“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解锁程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定《山东华鲁恒升化工股份有限公司股权激励计划管理办法》。
本管理办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、华鲁恒升《公司章程》以及《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）等制订。
现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
具体内容详见公司于2015年11月19日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司股权激励计划管理办法》。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二 O一五年十二月八日
华鲁恒升 2015年第一次临时股东大会议案之三
山东华鲁恒升化工股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
为建立和完善公司绩效评价体系和激励约束机制，充分调动企业内部活力，公司制定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划(草案)》，拟授予激励对象限制性股票。为保证该激励计划的顺利实施,现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况，特制订《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
具体内容详见公司于2015年10月27日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一五年十二月八日
华鲁恒升 2015年第一次临时股东大会议案之四
关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。
为顺利实施公司 2015年股权激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他
华鲁恒升相关协议；
（9）为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二 O一五年十二月八日