万商天勤（上海）律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2019年10月25日在北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意将本法律意见书同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件和有关资料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会根据2019年8月7日在北京首体南路 9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议室召开的公司第七届董事会第四次会议决议，预计于2019年9月24日召开。2019年8月7日，公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议的相关事项发表了独立意见。公司董事会已于2019年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了《中国船舶工业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》及《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。《会议通知》的日期距本次股东大会召开日期已满15日。《会议通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等内容。
2019年9月12日，单独持有公司51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，临时提案提交至本次股东大会召集人的时间距本次股东大会召开时间已满10日。2019年9月12日，公司第七届董事会第六次会议以通讯方式召开，董事会审议并通过了临时提案并同意将该提案提交公司股东大会审议，并通过了《关于延期召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定将本次股东大会延期至2019年10月25日召开。2019年9月12日，公司独立董事对公司第七届董事会第六次会议的相关事项发表了独立意见。
2019年9月17日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了《中国船舶工业股份有限公司关于2019年第二次临时股东大会延期及更正补充公告》（以下简称“《延期及更正补充公告》”），公告了本次股东大会延期事项以及取消议案并增加临时提案事项。召集人公告临时提案的时间距收到临时提案时间未超过2个工作日。《延期及更正补充公告》载明了本次股东大会的会议时间、地点、更正补充事项涉及的具体内容和原因以及更正补充后股东大会的有关情况等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为：2019年10月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年10月25日9:15至15:00。
本次股东大会现场会议于2019年10月25日14：00在北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅召开，参加会议的股东或股东授权代表就《延期及更正补充公告》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》及《延期及更正补充公告》的内容一致。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括：
1、参加本次股东大会的股东、股东授权代表及通过网络投票的股东共计 32名，代表股份数792,640,022股，占公司股份总数的57.4918%。参会股东均为股权登记日（2019年9月18日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了本次股东大会。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
(二)本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，本所及经办律师认为，其符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
本次股东大会对列入《延期及更正补充公告》中的十七项议案进行了审议。出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决，两名股东代表、一名监事代表与两名见证律师进行了监票、点票与计票。公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(二) 表决结果
本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会通过了如下十七项议案：1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》4、《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
5、《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议><附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议><发行股份购买资产协议的补充协议二>的议案》
6、《关于本次调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
7、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
8、《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
10、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》
13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
15、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》16、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
17、《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及股东授权代表均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过。本次股东大会十七项议案均为特别决议议案；均对中小投资者实行单独计票；均涉及关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称为：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司；
均不涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签字。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
万商天勤（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
陈凯 主任 黄颢律师
汪黛律师
日期：2019年10月25日