浙江天册律师事务所
关 于
浙江金固股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼邮编 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87902008
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
编号：TCYJS2017H1111号致：浙江金固股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江金固股份有限公司的专项法律顾问，就浙江金固股份有限公司股权激励计划及相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次浙江金固股份有限公司提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于浙江金固股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江金固股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江金固股份有限公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
浙江天册律师事务所 法律意见书5、本法律意见书仅供浙江金固股份有限公司为本激励计划之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|金固股份、公司|浙江金固股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002488|
|本次激励计划、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|《浙江金固股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|《浙江金固股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|人民币元|
|天册、本所|浙江天册律师事务所|

浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、实行本次激励计划的条件
(一)金固股份是依据中国法律合法设立并在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，金固股份的基本情况如下：
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|公司名称|浙江金固股份有限公司|
|统一社会信用代码|9133000025403311XB|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|住所|富阳市富春街道公园西路 1181号|
|法定代表人|孙锋峰|
|注册资本|671,822,774 元|
|实收资本|671,822,774 元|
|经营范围|货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。汽车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产（限分支机构经营），热浸铝、小五金加工，钢材、汽车零部件的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996年 6月24日|
|经营期限|永久|

(二)金固股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2017]4758号）、金固股份2016年度报告及公司的确认并经本所律师核查，金固股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
浙江天册律师事务所 法律意见书个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，金固股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，金固股份符合规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司于2017年9月14日召开的第四届董事会第五次会议的审议通过的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司本次激励计划之主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划授予的激励对象为公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要激励的其他员工，共计231人，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司监事会关于公司股权激励计划对象的核查意见并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
(三)本次激励计划的具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,500万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额67,182.2774万股的5.21%。
1、股票期权计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为金固股份向激励对象定向发行的公司股票。该等股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过2,500万份股票期权，约占本次激励计划公告时公司股本总额67,182.2774万股的3.72%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。前述拟售出权益的数量符合《管理办法》第十四条的规定。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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||||||股票期权数量||占拟授予期权||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||（万份）||总数的比例||比例|
|倪永华||董事、财务总监、董事会秘书||180||7.2%||0.27%||
|金佳彦||董事、副总经理||180||7.2%||0.27%||
|孙群慧||副总经理||150||6%||0.22%||
|俞丰||董事||80||3.2%||0.12%||
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干227人||||1910||76.4%||2.84%||
|合计||||2,500||100%||3.72%||

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1)股票期权激励计划的有效期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
上述有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2)授权日
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司
股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
浙江天册律师事务所 法律意见书述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
上述关于授权日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3)等待期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
上述关于等待期的内容不违反《管理办法》的规定。
4)可行权日
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
②.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

上述关于可行权日的内容符合《管理办法》第十六条、第三十条、第三十一
条的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书5、禁售期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述关于禁售期的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每股12.49元。前述价格系取下列两个价格中的较高者：
1)本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.484元；
2)本次激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 11.708元。
上述关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（6）股票期权的授予、行权的条件
1)股票期权的授予条件
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
浙江天册律师事务所 法律意见书不能向激励对象授予股票期权：
①.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
②.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f.中国证监会认定的其他情形。
上述关于股票期权获授条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
2)股票期权的行权条件
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
浙江天册律师事务所 法律意见书 e.中国证监会认定的其他情形。
②.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③.公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，具体计算方法如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||公司层面系数|
||行权期||业绩考核目标|||
||||||（L）|
|第一个行权期||X≧5000万元||100%||
|||2500万元≦X <5000万元||95%||
|||0≦X <2500万元||90%||
|||X<0||0||
|第二个行权期||X≧3亿元||100%||
|||2.5亿元≦X <3亿元||95%||
|||2亿元≦X <2.5亿元||80%||
|||1.5亿元≦X <2亿元||70%||
|||1亿元≦X <1.5亿元||50%||
|||X<1亿元||0||

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|第三个行权期|X≧5亿元|100%|
||4亿元≦X <5亿元|90%|
||3亿元≦X <4亿元|70%|
||2亿元≦X <3亿元|50%|
||X<2亿元|0|

以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
④.子公司或部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
⑤.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||90%||
|合格||60%||
|不合格||0||

激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
此外，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中阐释了上述考核指标的科学性和合理性。
上述关于股票期权的行权条件的内容符合《管理办法》第十一条的规定。
2、限制性股票激励计划
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为金固股份向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。该等股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过1,000万股公司限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额67,182.2774万股的1.49%。前述拟授予权益的数量符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制性||占授予限制性|||
|||||||||占目前总股本|
||姓名|职务||股票数量(万||股票总数的比|||
|||||||||的比例|
|||||股)||例|||
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干227人|||1,000||100%||1.49%||
|合计|||1,000||100%||1.49%||

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1)限制性股票激励计划的有效期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部行权或
注销之日止，最长不超过48个月。
浙江天册律师事务所 法律意见书上述有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2)授予日
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
②.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3)限售期和解除限售安排
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后||30%||

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|售期|的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
上述关于限售期和解除限售安排的内容符合《管理办法》第二十五条、二十六条的规定。
5、禁售期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
浙江天册律师事务所 法律意见书章程》的规定。
上述关于禁售期的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
（7）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1)授予价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股6.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2)本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.484元的50%，为每股6.242元；
②.本次激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股11.708元的50%，为每股5.854元；
上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（8）限制性股票的授予、解除限售的条件
1)限制性股票的授予条件
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
上述关于限制性股票的授予条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
2)限制性股票的解除限售条件
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，具体计算方法如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||公司层面系数|
||||业绩考核目标|||
||期||||（L）|
|第一个解除限售期||X≧5000万元||100%||
|||2500万元≦X <5000万元||95%||
|||0≦X <2500万元||90%||
|||X<0||0||
|第二个解除限售期||X≧3亿元||100%||
|||2.5亿元≦X <3亿元||95%||
|||2亿元≦X <2.5亿元||80%||
|||1.5亿元≦X <2亿元||70%||
|||1亿元≦X <1.5亿元||50%||
|||X<1亿元||0||
|第三个解除限售期||X≧5亿元||100%||
|||4亿元≦X <5亿元||90%||
|||3亿元≦X <4亿元||70%||
|||2亿元≦X <3亿元||50%||
|||X<2亿元||0||

以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3)限制性股票的子公司或部门层面业绩考核
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的子公司或部门层面业绩考核与期权子公司或部门层面业绩考核要求相同。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
4)限制性股票的个人层面绩效考核要求
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的个人层面
浙江天册律师事务所 法律意见书绩效考核要求与期权个人层面绩效考核要求相同。激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|
||考核结果||个人解除限售系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||90%||
|合格||60%||
|不合格||0||

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
此外，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中阐释了上述绩效考核指标的科学性和合理性。
上述关于限制性股票的行权条件的内容符合《管理办法》第十一条的规定。
(四)其他
此外，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中已对股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权和限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次
会议，审议通过《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励
浙江天册律师事务所 法律意见书计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，决定将该等议案提交第四届董事会第五次会议审议。
2、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，就本次激励计划，独立董事认为：
“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会9名董事中3名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
浙江天册律师事务所 法律意见书责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
就本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性，独立董事认为：
“公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司或部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。子公司或部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属子公司或部门整体获授股票期权/限制性股票方可按设定的比例（M）行权/解除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司或部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。除公司层面及子公司或部门的业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<浙江金固股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江金固股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司董事会已经审议通过本次激励计划，尚需公司股东大会审议通过。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划。
2、公司股东大会审议通过本次激励计划后的实施过程中，公司尚需按本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、工商登记机关的相关规定适时办理相应登记结算等事宜。
3、公司尚需根据有关规定就实施进展履行相关的信息披露义务。
浙江天册律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已按照《管理办法》第三十三条至第三十五条等相关规定履行了现阶段必要的法定程序，除此之外，本次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过后方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实施进展履行相关的信息披露义务。
四、激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本所律师认为，上述激励对象确定的依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本计划涉及的激励对象共计231人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中级管理人员、公司业务（技术）骨干、董事会认为需要激励的其他员工。以上激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本所律师认为，上述激励对象范围确定的依据与原则符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，上述关于激励对象核实的内容符合《管理办法》第三十七条
浙江天册律师事务所 法律意见书的规定。
五、本次激励计划的信息披露事宜
公司应按照《管理办法》的规定及时公告公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事意见以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司已明确承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件、限制性股票的授予和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象获授股票期权和行权、获授限制性股票和解除限售必须满足的多层面绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的合法权益，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司倪永华、金佳彦、俞丰拟作为本次激励计划的激励对象。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据公司第四届董事会第五次会议会议文件及本所律师核查，上述董事在公司第四届董事会第五次会议上对相关议案进行审议时，对《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》回避表决。
本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事对本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，金固股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；金固股份本次激励计划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；金固股份不为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；金固股份尚需将股权激励计划提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实施进展履行相关的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2017年9月14日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：章靖忠
签署： 承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：王淳莹
签署：