国浩律师（深圳）事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A1638/FY/2015-187号致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“齐翔腾达”）委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1．齐翔腾达已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
4．本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5．本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对齐翔腾达提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就齐翔腾达本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，齐翔腾达本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）齐翔腾达的内部授权和批准
1．2015年3月18日，齐翔腾达独立董事签署了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会第七次会议进行审议。
2．2015年3月23日，齐翔腾达召开第三届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2015年4月13日，齐翔腾达召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他与本次交易相关的事宜。
（二）中国证监会的核准
集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请书
2015年8月14日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）以电子邮件方式向91名发送对象发出《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请资料，该等发送对象包括：齐翔腾达前20名股东中的16家（不含齐翔腾达控股股东、实际控制或其控制的关联人）、30基金管理公司（其中3家为重复机构）、14家证券公司（其中1家为重复机构）、8家保险机构投资者（其中1家为重复机构）以及向齐翔腾达和华泰联合表达认购意向的28家其他投资者。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按齐翔腾达最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，齐翔腾达已在《认购邀请书》上加盖公章，并由华泰联合及项目协办人、财务顾问主办人签署。
本所律师认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间2015年8月19日13:00-16:00，齐翔腾达和华泰联合合计收到6名询价对象反馈的《申购报价单》，均为有效申购。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经齐翔腾达第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会批准，本次募集配套资金的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.14元/股。
本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
齐翔腾达 2014年度权益分派方案于 2015年 6月 12日实施完毕，根据上述规则，本次发行的发行价格调整为不低于 12.87元/股。
根据本次非公开发行的授权及批准文件，按照本次非公开发行底价为12.87元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过17,016,317股。
经本所律师见证，华泰联合和齐翔腾达按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次非公开发行的发行价格确定为13.10元/股，发行数量为16,717,557股，募集资金总额为218,999,996.70元。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（万元）|锁定期（月）|
|1|华宝信托有限责任公司|6,870,229|89,999,999.90|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|4,503,818|59,000,015.80|12|
|3|安徽安粮控股股份有限公司|3,358,778|43,999,991.80|12|
|4|华安基金管理有限公司|1,984,732|25,999,989.20|12|

经本所律师核查，前述发行对象中的法人均为依法设立、有效存续的企业法人，均具备本次非公开发行的认购资格。2015年8月，齐翔腾达与前述发行对象分别签署了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《发行实施细则》第二十七条的规定，《认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及齐翔腾达相关股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。
三、本次发行的缴款和验资过程
（一）2015年8月20日，华泰联合和齐翔腾达向最终确定的全体发行对象分别发出了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
（二）2015年8月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金验资资报》（致同验字(2015)第110ZA0393号）。根据该验资报告，截止2015年8月24日止，华泰联合指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司深圳振华支行，账号为4000010229200147938）实际收到认购资金218,999,996.70元，其中保证金8,000,000.00元（截至2015年8月19日，该账户收到保证金20,000,000.00元，其中12,000,000.00元未参与最终询价已退回）。
2015年8月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2015)第110ZA0394号）。根据该验资报告，截至2015年8月26日止，齐翔腾达本次非公开发行价格13.10元/股，最终确定发行数量16,717,557股；已收到股东认缴股款人民币216,999,996.70元（已扣除配套融资承销费用2,000,000.00元），扣除保荐承销费、审计，验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用12,500,000.00元后金额为204,499,996.70元，其中：股本16,717,557.00元，资本公积187,782,439.70元。
综上，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十八条的规定。
四、结论意见
经本所律师核查，齐翔腾达本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 幸黄华