北京市金杜律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
资产过户的法律意见书
致:步步高商业连锁股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)受步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)委托，作为专项法律顾问，就步步高采取支付现金及发行股份的方式，购买广西南城百货股份有限公司100%股份的有关事宜（以下简称“本次购买资产”）提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次购买资产项下资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次购买资产相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供步步高为本次购买资产目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|步步高、公司|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|南城百货|指|广西南城百货股份有限公司|
|南城百货有限|指|广西南城百货有限责任公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|认购人、特定对象、交易对方、|指|钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达|
|标的资产|指|南城百货100%股份|
|本次交易|指|步步高及湘潭步步高以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买认购人持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|本次购买资产|指|步步高采取支付现金及发行股份的方式，购买南城百货100%股份|
|《购买资产协议》||指步步高与认购人于 2014 年 5 月 8 日、2014 年5月23日签署的附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|商务部||中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
步步高及其全资子公司湘潭步步高通过向特定对象支付现金及非公开发行
股份相结合的方式，向认购人，即钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达，购买其合计持有的南城百货100%的股份。
本次购买资产项下，南城百货100%股份的交易总对价为157,578万元，其中以步步高新增股份支付的交易金额为149,699.1万元，占标的资产总对价的
95%，由步步高按13.98元/股向认购人非公开发行股份，并且在标的资产交割日后的30个工作日内向认购人发行；湘潭步步高以现金支付的交易金额为 7,878.9万元，占标的资产总对价的5%，在标的资产交割日之后的十个工作日内将现金支付至南海成长指定的银行账户。
认购人相应可获支付的对价金额、对价股份和对价现金具体如下：
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||||||对价现金的交||对价股份的交|||
||||对价金额||||||对价股份数|
||认购人||||易金额||易金额|||
||||（万元）||||||（股）|
||||||（万元）||（万元）|||
|钟永利||116,069.65||--||116,069.65||83,025,501||
|吴丽君||15,373.46||--||15,373.46||10,996,753||
|钟永塔||3,843.37||--||3,843.37||2,749,192||
|南海成长||11,530.1||7,878.9||3,651.2||2,611,731||
|金山山||7,686.73||--||7,686.73||5,498,376||
|年利达||3,074.69||--||3,074.69||2,199,349||
|合计||157,578||7,878.9||149,699.1||107,080,902||

根据步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日步步高总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股，发行股数相应调整为
111,052,742股。其中向钟永利发行86,105,080股，向吴丽君发行11,404,646股，向钟永塔发行2,851,161股，向南海成长发行2,708,603股，向金山山发行5,702,323股，向年利达发行2,280,929股。本次交易标的资产的价格为157,578万元。
经核查，金杜认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次现金购买资产的批准与授权
（一）步步高的批准与授权
1、2014年3月30日，步步高召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2、2014年4月10日，步步高作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份及支付现金购买资产事项。
3、2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。
4、2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
5、2014年6月10日，步步高2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
（二）南城百货的内部批准
1、南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2、2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股权。
（三）商务部对本次交易的反垄断审查
2014年9月3日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第145号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初
步审查，现决定，对步步高商业连锁股份有限公司收购广西南城百货股份有限公司100%股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款之规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。综上，金杜认为，本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。
（四）中国证监会的批准
2014年11月20日，中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号）,核准步
步高向钟永利发行86,105,080股股份、向吴丽君发行11,404,646股股份、向钟永塔发行2,851,161股股份、向南海成长发行2,708,603股股份、向金山山发行
5,702,323股股份、向年利达发行2,280,929股股份购买相关资产。
经核查，金杜认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、标的资产股权过户的实施情况
2014年11月26日，经南宁市工商行政管理局核准，南城百货由股份有限公司变更为有限责任公司，2015年1月22日，南城百货有限已完成本次支付现金及发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续。
本次交易标的资产股权过户手续完成后，步步高持有南城百货有限95%的股权，步步高全资子公司湘潭步步高持有南城百货有限5%的股权。
基于上述，金杜认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的认购人依法完成了将标的资产交付给公司的法律义务。
四、后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，步步高和湘潭步步高尚需完成下列事项：
1、湘潭步步高需向南海成长支付现金对价7,878.90万元；
2、步步高需向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达发行 111,052,742股人民币普通股，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；
3、本次交易新增111,052,742股人民币普通股的上市交易尚需取得深圳交易所的核准；
4、步步高需向工商行政管理机关办理注册资本变更等事宜的变更登记手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；湘潭步步高尚需向南海成长支付现金对价7,878.90万元；步步高本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及步步高注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；步步高尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周蕊
单位负责人：
王玲
2015年1月23日