最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-015美盈森集团股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美盈森”，深圳市美盈森环保科技股份有限公司为公司原名）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）2012年7月，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具监管意见
2012年3月期间，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳监管局对发行人进行了现场检查，并于 2012年 7月 2日向公司下发了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字【2012】50号），针对公司的公司治理和内部控制、募集资金管理、会计核算与财务会计基础等方面的规范运作和执行有效性方面提出了整改意见，要求发行人在2012年8月31日之前完成整改工作，并提交整改总结报告。
公司针对上述监管意见进行认真检查、落实和整改，并于 2012年8月28日提交《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》。
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告问题一：公司治理和规范运作方面存在的主要问题
（一）董事会及专业委员会规范方面运作有待加强；
检查发现，公司2010年6月25日召开第一届董事会第十八次会议，而会议通知于 2010年6月18日发出，不符合《董事会议事规则》第七条关于召开董事会定期会议，应当提前十日发送会议通知的规定；公司提名委员会 2011年未召开会议，不符合公司《董事会提名委员会议事规则》第十一条提名委员会每年至少召开一次的规定。
【整改落实情况】
公司已严格按照《董事会议事规则》的有关规定提前发送董事会会议通知，后续将持续规范；鉴于提名委员会需在发生需要召集会议的情形时召开，而公司《董事会提名委员会议事规则》规定每年至少召开一次会议，制度与实际运作需要存在矛盾。公司已于2012年4月23日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》，以符合公司管理实际需要。
（二）部分内控制度有待完善
1、检查发现，《公司章程》规定董事长对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限不超过最近一期经审计净资产的5%，而《总经理工作细则》规定总经理资产运用、处置等权限不超过净资产的10%，总经理的相关授权大于董事长，公司投资交易权限设置不合理。
【整改落实情况】
公司已按照《公司章程》中关于权限授予的谨慎原则，于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将总经理有关权限修订为“不超过最近一期经审计净资产5%”。
2、检查发现，《公司章程》第四十条第十三款关于股东大会购买出售资产的权限为最近一期经审计总资产的30%，而第一百二十五条关于董事会相关权限为最近一期经审计净资产的30%，股东会与董事会权限标准不一致，造成低于总资产30%但高于净资产30%范围内的相关事项授权不明确。
【整改落实情况】
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告公司已于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和 8月 23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，将股东会与董事会权限标准表述为一致，统一调整为“总资产的30%”，以明确相关授权。
（三）子公司对外投资未履行决策程序
根据公司《子公司管理制度》，原则上不允许子公司进行对外投资，确有相关需要时，必须经公司履行相关审批程序并同意后方可进行。检查发现，公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）于 2010年12月23日设立美国子公司，但公司及香港美盈森均未履行相关审批程序，不符合相关制度规定。
【整改落实情况】
公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》的有关规定，在后续对外投资过程中严格履行审批程序并持续规范。
（四）总经理办公会运作不符合相关规定
检查发现，公司 2011年度仅召开三次总经理办公会，不符合《总经理工作细则》第三十四条“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”的规定。
【整改落实情况】
公司已结合经营和内部管理需要，着眼于总经理办公会议的运作效率，于 2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”修订为“例会原则上每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。”，以使《总经理工作细则》关于会议时间的规定更加符合公司实际运作需要。
公司已严格按照修订后《总经理工作细则》的规定召开总经理办公会议并将持续规范。
问题二：募集资金管理方面存在的问题
（一）募集资金管理制度有待完善
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告公司《募集资金管理制度》没有对募集资金的使用审批进行明确规定，不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第二条关于上市公司应明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定。
【整改落实情况】
公司已于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和 8月 23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过修订《募集资金管理制度》，修订后的制度中对募集资金的使用审批已进行明确规定。
（二）募集资金存储不规范
检查发现，公司部分子公司设立的募集资金专户没有通过董事会批准。如 2010年2月26日，公司将3.67亿募集资金转到子公司东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）账户，直到 2010年 5月 31日，公司第一届董事会第十七次会议才审议通过关于变更募集资金存储银行的议案。此外，公司于 2010年 1月 28日和 3月3日，分别将2.5亿元和2亿元募集资金转入子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）和重庆市美盈森环保包装工程有限公司募集资金专户，而上述募集资金专户未通过公司董事会审议批准，不符合公司《募集资金管理制度》第六条关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定。
【整改落实情况】
公司已严格按照《募集资金管理制度》关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定执行并将持续规范。
（三）募集资金三方监管协议签署不及时
公司于 2010年 2月 26日将上述 3.67亿募集资金转到东莞美盈森银行账户，直至3月31日才与国信证券及民生银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年6月16日，公司将2000万募集资金转到成都市美盈森环保科技有限公司银行账户，直至8月26日才与国信证券及工商银行崇州支行签订《募集资金三方监管协议》。上述情形不符合公司《募集资金管理制度》第八条关于公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的规定。
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告【整改落实情况】
公司已专门制定《关于募集资金专户存储及签署募集资金三方监管协议办事流程的规定》，规定明确各工作环节的时间节点，并由证券部负责督促相关办事部门严格按照流程规定的时间节点完成，确保募集资金三方监管协议及时签署。
问题三：会计核算与财务会计基础方面存在的主要问题
（一）部分在建工程转固定资产不及时
检查发现，公司对在建工程结转固定资产的相关制度规定不明确，且部分子公司在建工程结转固定资产不及时。如东莞美盈森高低压配电工程、办公楼及装修工程、厂区室外道路等于 2012年初实际已达到预订可使用状态，但至今尚未及时结转固定资产，累计金额共计 4800万。此外，东莞美盈森1#仓库、2#仓库和1#厂房于 2011年第三季度陆续投入使用，但直到 2011年末才集中转为固定资产，2#宿舍和1#宿舍已于 2011年7月投入使用，但转为固定资产的时间分别为2011年9月和12月。上述情况不符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。
【整改落实情况】
公司已对所有建造的固定资产、在建工程进行梳理，并已按照会计准则的规定进行账务处理，后续将持续规范。
（二）固定资产折旧会计核算不规范
公司《财务管理制度》和《固定资产管理制度》规定，公司（包括下属子公司）房屋建筑物和机器设备固定资产采用的折旧年限分别为 20年和 10年。检查发现，2011年，公司主要子公司东莞美盈森、苏州美盈森房屋建筑物和机器设备固定资产的实际折旧年限分别为 30年和 15年，与公司财务制度规定不一致。此外，公司 2011年中期报告披露的房屋建筑物和机器设备固定资产折旧年限分别为20或35年、10或15年，2011年年度报告披露的折旧年限分别为20或30年、10或15年，公司对外披露的固定资产折旧政策与公司制度不符。
【整改落实情况】
鉴于子公司房屋建筑物建筑标准及机器设备先进程度显著比母公司更高的实际情
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告况，公司已于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议修订《财务管理制度》，对子公司会计估计中折旧年限进行明确规定。公司已按照《财务管理制度》中关于折旧年限的规定计提折旧并将持续规范。
（三）政府补助核算不规范
检查发现，公司于 2011年 12月 27日收到深圳市市级研究开发中心建设资助资金 300万元。根据《关于下达 2011年度深圳市市级研究开发中心（技术中心类）建设资助资金计划的通知》（深科工贸信计财字[2011]223号，该资助金应全部用于购置资产，且公司必须按规定开设资金监管专户，保证专款专用。该笔资助资金属于与资产相关的政府补助，但公司将该资助资金于收到当期全额计入营业外收入，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定。
【整改落实情况】
公司已于 2012年 5月份按照企业会计准则的有关规定对该笔资助进行账务调整，并在公司2012年半年度财务报告中予以体现。
（四）财务会计基础工作存在的主要问题
公司于 2010年 5月开展了财务会计基础工作专项活动，但检查发现公司财务会计基础仍相对薄弱，同时由于公司地处偏僻，不利于引进人才，在一定程度上导致包括财务在内的管理人员流失较为严重，财务经理空缺，现有财务人员专业胜任能力不足，公司财务人员配备难以满足日常财务管理需要。此外公司财务信息系统权限管理存在缺陷，业务系统和财务系统数据存在较大差异，上述情形反映出公司治理层及管理层对上市公司财务会计基础重要性认识不足，也在一定程度上导致公司财务管理及内部控制不到位，会计记录以及账户处理存在较多不规范之处，具体情况如下：
1、货币资金管理不规范
检查发现，东莞美盈森和东莞市美芯龙物联网科技有限公司未设出纳岗，现金分别由财务主管和财务经理保管，不相容岗位未能分离，且未定期对现金实施盘点；公司银行存款余额调节表编制和管理不规范，部分大额未达账项未及时调整。
【整改落实情况】
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告公司已调整岗位兼职，由不相容岗位人员暂时兼出纳，规定子公司零星备用金上限，并建立了备用金流水帐，实时提交母公司申请核销、补充备用金。未来，随着子公司经营规模扩大，各子公司将及时设置专职出纳。
公司已对未达账项进行全面清理，目前已指定专人分银行逐月装订存放备查，各银行的未达账项很少且都在当期调整。
2、业务系统和财务核算系统数据未能有效衔接，存货相关的内部控制存在风险检查发现，公司SAP业务系统中相关财务数据与金蝶财务核算系统数据存在较大差异，业务系统财务报表中用于归集相关差异和错误的部分科目，如“原材料成本差异——采购差异”、“原材料成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——采购差异”等金额较大，无法与公司财务核算系统的存货数据勾稽；业务系统中的库存商品、发出商品科目金额也和财务信息系统存在较大差异，公司存货相关的内部控制存在较大风险。
【整改落实情况】
鉴于SAP系统运行早期尚不完善，在与金蝶并行的同时，公司已加大存货的内控管理以及辅助工作的力度，以弥补 SAP系统的不足，从而确保成本核算数据准确。如：单据录入的复核；SAP系统ERP的数量与金蝶财务系统的数量必须核对一致；每月末定期盘点存货采用全盘的方式，财务部全员参与并制作盘点差异表，专人负责追踪原因和结果。
公司已与信息部等相关部门商讨并明确SAP后端财务核算环节问题的解决办法，按照计划将于2012年底前完善财务核算功能，实现两个系统的并轨。
3、运输和仓储费用核算不准确
公司租赁仓库存在免租或半租期等租赁优惠，检查发现，公司根据实际支付情况进行核算，未在全部租赁期内分摊租赁成本，不符合《企业会计准则第 21号——租赁》的相关要求。
此外，公司货物运输分为个人运输和委托第三方物流承运两种方式，其中当月发生的个人运输费用均于次月计提，委托第三方物流承运的运输费用于实际支付时予以确认，费用核算不及时。
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告【整改落实情况】
公司租赁的北海建兴仓库已退租。公司已对其他仓库进行检查，未发现存在免租期等租赁优惠的情形。对于跨期问题，公司已采取预提的方式记入费用，以实现收入费用的配比。
4、成本核算方法有待完善
根据公司《财务管理制度》，存货发出单位成本采用加权平均法计算。检查发现公司每月计算结转本月存货发出成本时未考虑月末因对账等原因调整的存货入库金额，委托加工材料采用实际采购价格结转发出成本，上述情况导致存货发出价格计算存在错误。
【整改落实情况】
公司已缩短对账时间，在存货发出前确认好入库单价，以保证发出计价准确。对于委托加工材料业务，公司已明确要求不得采用实际采购价格结转发出成本，严格按照会计政策规定的存货计价方法--加权平均法核算价格。
5、会计凭证编制及管理不规范
检查发现，公司部分支付供应商货款存在重复入账情况；部分原始凭证与记账凭证不符；部分原始凭证编制不规范，未见制表人、审核人、审批人签字；同一张记账凭证上记载多项经济事项，导致凭证无法清晰反映业务经济实质。
【整改落实情况】
公司已就企业会计准则、基本法规、财务管理制度等开展对财务人员的系列培训活动；公司已修改和完善会计核算指引，对通用会计事项统一科目和处理方法。同时，公司已从流程和细节上着手，提升会计人员的专业素质以期改善会计核算基础工作；进一步明确岗位职责，将财务人员工作的准确率纳入考核指标。
6、财务信息系统权限管理不规范
检查发现，公司财务信息系统管理员由财务总监担任，在系统中拥有所有操作权限，包括修改、删除、过账、反过账、结账、反结账的权限，对其他财务人员授予权限缺乏书面审批留痕，系统安全维护不到位。
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告【整改落实情况】
公司财务信息系统管理员已改由信息部主管担任，负责金蝶财务系统的授权和系统运行维护，以降低风险。
（二）2015年11月，深圳证券交易所出具对《关于对美盈森集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2015］第560号）
1、主要问题
公司于 2015年 8月 24日以筹划重大事项为由申请公司股票停牌，9月 23日，确认该事项为发行股份购买资产，并申请公司股票继续停牌。公司股票累计停牌时间已超过两个月，请加快推进本次重组进程，尽快披露相关文件并申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。如预计无法在累计停牌时间满三个月前披露相关文件且拟继续申请股票停牌，请尽快召开股东大会，审议申请股票继续停牌筹划相关事项，并请在最近一次的重组停牌进展公告中披露截至目前所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步的工作计划及预计复牌时间等情况。
2、发行人回复
发行人已按照关注函的要求，于2015年11月25日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，针对公司重大资产重组事宜进行论证，最终董事会审议决定终止本次重大资产重组事项，同时审议通过发行人 2015年度非公开发行事宜，并于 2015年 11月 26日复牌。
（三）2015年12月，深圳证券交易所出具《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函［2015］第362号）
1、主要问题
公司以筹划重大事项为由，申请公司股票自2015年8月24日开市起停牌。公司控股股东王海鹏于 2015年 8月 3日至 8月 5日期间，通过资产管理计划增持公司股票 15,024,900股。请公司就本次重大事项的保密情况，以及控股股东王海鹏在上述期间买入公司股票的原因做出书面说明。
2、发行人回复
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告发行人对上述事项进行了回复，详细说明了公司控股股东王海鹏于 2015年 8月 3日至8月5日期间通过资产管理计划增持公司股票的具体情形，以及公司筹划重大事项中已按照相关规定做好内幕信息保密工作。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会 2016年3月14日