浙江三花股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在 2015年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
浙江三花股份有限公司现有独立董事3名，达到公司全体董事总人数9名的三分之一。
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，浙江三花股份有限公司共召开 9次董事会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开董事会次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|投票次数（反对次数）|
|沈玉平|9|9|0|0|

2015年度，浙江三花股份有限公司共召开 5次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|本年召开股东大会次数（次）|亲自出席（次）|
|沈玉平|5|2|

二、对相关事项发表独立意见的情况
（一）2015年1月26日，本人于公司第五届董事会第六次临时会议上，对关相关事项发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》以及与本次交易相关的其他文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
（1）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（2）公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（4）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经双方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以双方协商确定的评估基准日（2014年 12月 31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经双方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
（7）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（8）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司董事会聘任董事会秘书发表独立意见如下：
（1）经审阅胡凯程先生个人简历，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事会秘书任职资格和任职条件；
（2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任胡凯程先生为公司董事会秘书。
（二）2015年3月12日，本人于公司第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2014年12月31日关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（2）对外担保情况
1）截至报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 266,559.80万元，报告期内担保实际发生额 101,883.18万元，实际担保余额为 68,126.30万元，占公司2014年末经审计净资产比例的19.29%，上述发生的担保均为本公司对控股子公司提供担保。
2）截止2014年12月31日，本公司对控股子公司的关联担保情况如下表：单位：人民币万元
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|担保方名称|担保对象名称|融资业务|期末担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司|浙江三花制冷集团有限公司|银行借款|3,000.00|2014.12.17|2015.12.17|
||德国三花亚威科电器设备有限公司|银行借款|7,455.60|2014.07.31|2015.07.31|
||SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|6,135.00|2014.01.20|2015.01.19|
||SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|29,600.00|2013.01.21|2015.12.24|
||SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|4,800.00|2013.04.23|2016.04.10|

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|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|5,000.00|2014.02.12|2015.01.28|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|5,000.00|2014.03.10|2015.03.06|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|5,300.00|2014.07.28|2015.07.28|
|SANHUA INTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD|银行借款|1,835.70|2014.09.28|2015.09.28|
|小计||68,126.30|||

3）公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
4）截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年12月31日的违规对外担保情况。
2、关于公司利润分配预案的独立意见
独立董事关于公司利润分配预案的独立意见发表如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润220,544,791.87元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 22,054,479.19元，加上年初未分配利润 204,885,730.12元，减去公司向全体股东支付的 2013年度现金股利118,947,466.4元，2014年度实际可供股东分配的利润为284,428,576.4元。
我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定，我们同意公司董事会提交的2014年度利润分配预案。
3、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司
生产经营实际情况的需求。公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2015年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2015年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第七次会议审议。
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：2015年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。
6、关于采购生产设备关联交易事项的事前认可意见
根据《关联交易管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司关于采购生产设备关联交易事项发表如下事前认可意见：公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第七次会议审议。
7、关于采购生产设备关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于采购生产设备关联交易事项已经
独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。
8、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2015
年度审计机构。
（三）2015年3月13日，本人于公司第五届董事会第八次临时会议上，对相关事项发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下:
本次交易方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公
司董事会审议。
2、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的交易报告书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：（1）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
（2）本次交易的具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。
（3）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，并选择60个交易日交易均价的90%作为发行股份购买资产的市场参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
（5）本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（6）本次交易完成后，公司将持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
（7）本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
（四）2015年4月29日，本人于公司第五届董事会第九次临时会议上，对相关事项发表了如下独立意见：
1、关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了公司提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，对关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表如下独立意见：
本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。
2、关于选举公司独立董事和非独立董事的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会已向我们提交了独立董事和非独立董事候选人的有关资料。经过认真审核，现就上述事项发表独立意见如下：
（1）本次董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定；
（2）候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（3）同意提名计骅先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，张少波先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会同，并提交股东大会审议。
（五）2015年7月13日，本人于公司第五届董事会第十次临时会议上，对关于公司第一期员工持股计划（草案）独立意见发表了如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立判断的立场，就公司实施第一期员工持股计划事项发表独立意见如下：1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、公司本次员工持股计划不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与创造性，提高经营管理效率，实现企业的可持续发展。
我们一致同意公司实施本次员工持股计划，该议案尚需提交股东大会审议。
（六）2015年8月10日，本人于公司第五届董事会第十一次临时会议上，对关于公司关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司截至 2015年 6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年6月30日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
2、对外担保情况
（1）截止报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 259,652.86万元。报告期内担保实际发生额合计为 41,833.78万元，报告期末实际担保余额合计为 93,237.76万元，占公司 2015年 6月末净资产的24.97%。上述发生的担保均为本公司对子公司提供担保。
（2）截止2015年6月30日，本公司对子公司的担保情况如下表：
单位：人民币万元
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|担保对象名称|期末担保金额|担保类型|担保期|
|浙江三花制冷集团有限公司|3,000|连带责任保证|2014.12.17-2015.12.17|
|Sanhua AWECO Appliance|6,869.90|连带责任保证|2014.07.31-2015.07.31|

SystemsGmbH（三花亚威科）
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|-|-|-|-|
|Sanhua AWECO Appliance|13,739.80|连带责任保证|2015.01.23-2017.06.15|
|Systems GmbH（三花亚威科）Sanhua AWECO Appliance|6,869.90|连带责任保证|2015.06.15-2017.06.15|
|Systems GmbH（三花亚威科）SANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2015.03.27-2016.03.12|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2015.05.15-2016.04.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|1,834.08|连带责任保证|2014.09.28-2015.09.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|1,834.08|连带责任保证|2015.02.03-2016.02.02|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,300|连带责任保证|2014.07.28-2015.07.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|6,135|连带责任保证|2015.01.15-2016.01.08|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|3,255|连带责任保证|2015.01.29-2016.01.22|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|29,600|连带责任保证|2013.01.21-2015.12.24|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|4,800|连带责任保证|2013.04.23-2016.04.10|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|6,135|连带责任保证|2014.01.20-2015.01.19|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2014.02.12-2015.01.28|
|SINGAPORE PTE. LTDSANHUA INTERNATIONAL|5,000|连带责任保证|2014.03.10-2015.03.06|

SINGAPORE PTE. LTD
（3）公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（4）截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年6月30日的违规对外担保情况。
（七）2015年12月28日，本人于公司第五届董事会第十四次临时会议上，对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见：
1、关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为浙江三花股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对芜湖三花自控元器件有限公司收购
芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：
公司提交了芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事
项，有利于公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。
2、关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：
经核查，关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司
100%股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1、公司的信息披露情况。本人对公司的聘任董事会秘书、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、利润分配、关联交易、提名独立董事和非独立董事候选人、第一期员工持股计划等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，在2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，在 2015年内本
人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见，切实维护广大社会公众股股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人人认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及公司信息披露和董事行为等相关法规的理解和自觉保护社会公众股东权益的思想意识。本人会不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实保护公司及社会公众投资者的合法权益。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
沈玉平：0571-28875509
浙江三花股份有限公司独立董事：沈玉平2016年4月15日