证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2014-067北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂及黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过 25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过 80,262.00万元。发行对象以现金方式认购。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日），本次非公开发行股票的价格为 31.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为 80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第九次会议
通知于2014年8月19日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议如
期于2014年9月1日下午2点在公司召开，会议由黄文佳先生主持，公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳、黄卿乐以及自然人李文茂、黄瑞兵以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。
本议案的具体表决情况如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳和黄卿乐。李文茂和黄瑞兵为公司原股东，公司上市前分别持有公司157.50万股及210.00万股股份，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股份。
公司已于2014年9月1日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|

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|-|-|-|-|
|1|北京首航波纹管制造有限公司|41,405.00|1,300.00|
|2|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|6,370.00|200.00|
|3|黄文佳|8,918.00|280.00|
|4|黄卿乐|8,918.00|280.00|
|5|黄瑞兵|8,281.00|260.00|
|6|李文茂|6,370.00|200.00|
|合计||80,262.00|2,520.00|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5.发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2014年非公开 A股股票涉及关联交易事项的议案》因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。
《首航节能非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。
《附条件生效的股份认购合同》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。
因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并对议案（二）、议案（六）、议案（七）、议案（八）和议案（九）发表了独立意见：
1、公司本次发行方案切实可行，北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳及黄卿乐认购本次非公开发行股票完成后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与认购对象签订的《非公开发行附条件生效的股份认
购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐认购公司本次非公开发行股份。
2、首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。
3、公司第二届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改〈北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》进行修订。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
十一、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司分红管理制度>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订公司《分红管理制度》。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《现金分红管理制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步推动北京首航艾启威节能技术股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于公司董事会授权总经理办理银行授信事宜的议案》，董事会授权总经理为公司正常经营所需的贷款、保函、票据等事项，办理银行授信。董事会授权总经理可选择在以下授信额度范围内办理银行授信相关事宜：授信额度总额不得超过上年经审计的资产总额的50%。董事会授权总经理在上述授信额度内办理银行授信规模项下有关事宜。董事会授权总经理自2014年9月1日起至2016年8月31日止在上述授信额度内办理银行授信规模项下有关事宜。
如果单笔授信额度达到人民币1亿元或以上，公司应及时进行信息披露。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
十四、审议通过《召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年9月17日召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会二〇一四年九月一日
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：原《公司章程》内容：
第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红；
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项；
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红；
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项；
3、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会 2014年9月1日