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北京德和衡律师事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 73号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第73号致：青岛汉缆股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛汉缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第二十次会议决议召集；公司董事会于2016年3月12日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2016年3月28日（星期一）下午14:30，在山东省青岛市崂山区九水东路628号青岛汉缆股份有限公司4楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 17人，代表公司股份数量为 2,318,809,696股，占公司股份总数的比例为69.7010%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为 6人，代表公司股份数量为 2,318,720,716股，占公司股份总数的比例为69.6983%；通过网络投票参与表决的股东人数为11人，代表公司股份数量为88,980股，占公司股份总数的比例为0.0027%。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
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本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于对外提供财务资助的议案》
同意2,318,709,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9957%；
反对100,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0043%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意50,930股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为33.6883%；反对100,250股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为66.3117%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
上述议案均已经第三届董事会第二十次会议通过，具体内容详见公司2016年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
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北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
2016年 3月28日
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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保龄宝生物股份有限公司独立董事
关于第一期员工持股计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，基于独立判断立场，我们经认真审阅相关材料，就保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议的第一期员工持股计划相关议案发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施员工持股计划。
（此页无正文，为保龄宝生物股份有限公司独立董事关于第一期员工持股计划的独立意见之签字页）
独立董事：
刘伯哲 齐庆中 宿玉海 聂伟才
证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-037深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的公告
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|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“公司”）分别于2016年4月8日和2016年4月27日召开的第三届第五次（临时）董事会和第一次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2016年5月27日完成了股权交割与工商变更登记，上述股权收购完成后，深圳漫铁兴盛投资有限公司（以下简称“漫铁兴盛”）成为雷曼股份的全资子公司。
雷曼股份和漫铁兴盛的实际控制人均为李漫铁及其一致行动人股东王丽珊、李跃宗、乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)，且该控制并非暂时性的，因此雷曼股份对上述漫铁兴盛的合并为同一控制下的合并。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其合并财务报表上，即由全并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数
单位：人民币元
2016年1月1日
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|-|-|
|追溯调整后|追溯调整前|
|349,787,153.00|349,787,153.00|
|-||
|813,574,875.64|623,117,625.23|
|15,569,147.11|15,569,147.11|
|76,538,340.33|76,767,021.97|
|3,601,947.83||
|1,259,071,463.91|1,065,240,947.31|
|22,604,879.83|22,604,879.83|
|1,281,676,343.74|1,087,845,827.14|

2、合并报表范围变化对2015年度合并利润表项目的影响
单位：人民币元
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|-|-|
|追溯调整后|追溯调整前|
|380,790,683.12|380,790,683.12|
|247,521,182.71|247,521,182.71|
|2,468,574.14|2,468,574.14|
|39,355,643.12|39,355,643.12|
|69,196,432.84|69,080,580.54|
|-10,097,021.51|-10,209,850.85|
|24,214,894.11|24,214,894.11|
|8,055,406.91|8,055,406.91|
|16,186,384.62|16,415,066.26|
|8,341,790.40|8,341,790.40|
|1,042,609.09|1,042,609.09|
|23,485,565.93|23,714,247.57|
|5,409,734.90|5,409,734.90|
|18,075,831.03|18,304,512.67|
|19,965,935.79|20,194,617.43|
|-1,890,104.76|-1,890,104.76|
|0.06|0.06|

三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
董事会已审阅并同意公司 2016年年度报告及财务报告，认为公司对本次同
一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明
独立董事已审阅并同意公司 2016年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
监事会已审阅并同意公司 2016年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2016-045四川达威科技股份有限公司
关于 2016年第三季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月27日，四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年第三季度报
告的议案》。
为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司2016年第三季度
报告全文于2016年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告
四川达威科技股份有限公司董事会
证券代码：300443 证券简称：金雷风电 公告编号：2017-070山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
关于调整闲置自有资金购买理财产品议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金雷风电”）于 2017年 3月 28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 2.5亿元人民币的自有资金，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
为进一步提高资金使用效率,增加公司收益，公司于 2017年 8月 25日在公司四楼会议室召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品议案的议案》。同意公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，增加1.5亿元人民币额度，以总计不超过4亿元人民币的闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
现将详细情况公告如下：
一、投资概况
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，增加资金收益。
2、投资额度与期限
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，增加 1.5亿元人民币额度，以总计不超过 4亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，上述额度内的资金只能用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
4、资金来源
用于理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。
5、决策程序
该项议案由公司董事会审议批准，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
7、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见后实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
1、公司在确保正常运营和资金安全的前提下，运用自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。购买理财产品不影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取更好的投资回报，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。
四、独立董事意见
公司本次调整自有资金购买理财产品议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述情况，公司独立董事一致同意公司增加 1.5亿元人民币额度，以总计不超过 4亿元人民币的闲置自有资金，购买低风险、流动性高的保本型理财产品。有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
五、董事会、监事会审议情况及意见
有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司增加 1.5亿元人民币额度，以总计不超过 4亿元人民币的闲置自有资金，购买低风险、流动性高的保本型理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
2、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，公司监事会认为本次调整闲置自有资金购买理财产品议案，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司增加 1.5亿元人民币额度，以总计不超过 4亿元人民币的闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益；该投资不影响公司主营业务的正常开展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意：金雷风电增加 1.5亿元人民币额度，以总计不超过 4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》
2、《第四届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、《中泰证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
特此公告。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 2017年 8月 25日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015-040
华西能源工业股份有限公司
关于补充披露 2014年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 28日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，现将有关情况补充公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为客观、真实、准确地反映公司截止2014年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，基于谨慎原则，公司及下属子公司于 2014年末对应收账款、其他应收款、存货、商誉、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收账款、其他应收款回收的可能性与可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对 2014年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款等，根据内部及外部信息对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值将减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
经过全面清查和资产减值测试后，公司 2014年度计提的各项资产减值损失合计金额72,468,353.01元，其构成明细如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|年初至年末计提资产减值准备金额（元）|占 2013 年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例|
|应收账款减值损失|60,144,885.32|45.76%|
|其他应收款减值损失|12,323,467.69|9.38%|
|其他资产减值损失|-|-|
|合计|72,468,353.01|55.14%|

计提减值损失明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款（元）|其他应收款（元）|小计（元）|
|1年以内（含1年）|14,675,831.07|4,523,819.00|19,199,650.07|
|1-2年（含2年）|13,390,986.67|1,373,117.09|14,764,103.76|
|2-3年（含3年）|29,788,960.85|280,363.82|30,069,324.67|
|3-4年（含4年）|-6,614,527.77|-28,108.17|-6,642,635.94|
|4-5年（含5年）|13,893,239.62|-1,130,724.05|12,762,515.57|
|5年以上|-4,989,605.12|7,305,000.00|2,315,394.88|
|合计|60,144,885.32|12,323,467.69|72,468,353.01|

3、计提资产减值准备的审批程序
公司于2015年5月28日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备，减少 2014年度归属于母公司所有者的净利润72,468,353.01元，相应减少2014年末归属于母公司所有者权益72,468,353.01元。
上述资产减值计提对公司 2014年报及年报摘要等数据无影响，公司也不需对2014年度的资产、负债、所有者权益、利润等会计数据进行追溯调整。
三、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允的
反映了公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2014年度计提应收账款、其他应收款减值准备共计 72,468,353.01元，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映了公司 2014年度的资产状况，减值计提后公司有关资产价值和财务状况的会计信息更加真实准确，更具有合理性。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，资产减值计提后更能公允、客观反映公司资产和财务状况。监事会同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益；有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
4、审计委员会关于公司计提资产减值损失合理性的说明。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十八日
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2019-037
北京安达维尔科技股份有限公司
关于举行 2018年度业绩网上说明会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及其摘要于 2019年 4月 9日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露。为使投资者能够进一步了解公司经营情况，公司定于 2019年 4月 17日（星期三）下午14:00-16:00在全景网举办2018年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理赵子安先生、总经理助理兼财务负责人熊涛先生、董事会秘书杜筱晨女士、独立董事樊尚春先生、保荐代表人陈熙颖先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会2019年4月9日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-016广东领益智造股份有限公司
关于持股5%以上股东股票被司法冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉公司持股5%以上股东汪南东先生所持有的本公司股票被司法冻结。现将有关情况公告如下：
一、股东股票被司法冻结的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|冻结股数（股）|冻结开始日|冻结到期日|司法冻结执行人名称|司法冻结占其所持股份比例|备注|
|汪南东|2,618,961|2019/03/12|2022/03/11|深圳市福田区人民法院|0.60%|司法再冻结|

二、股东股票被司法冻结的情况说明
截至本公告日，除结算公司提供的数据外，公司并未收到与本次司法冻结等情况相关的法律文书、通知文件，所涉法律纠纷尚无法确认。公司目前暂时无法获悉汪南东先生本次股份被司法冻结的具体原因和详细内容。
三、股东股票累计被质押、被冻结的情况
汪南东先生持有公司股票 434,734,400股，占公司总股本（6,825,258,976股）的6.37%；累计质押股票410,339,578股，占其持有公司股票总数的94.39%，占公司总股本的6.01%；累计被司法冻结股票 201,121,641股，占其持有公司股票总数的46.26%，占公司总股本的2.95%；累计被轮候冻结股票 324,826,955股，占其持有公司股票总数的74.72%，占公司总股本的4.76%。
汪彦先生持有公司股票5,964,186股，占公司总股本的0.09%；累计质押股
票5,964,186股，占其持有公司股票总数的100.00%，占公司总股本的0.09%；
累计被司法冻结股票 5,964,186股，占其持有公司股票总数的100.00%，占公
司总股本的0.09%；累计被轮候冻结股票5,964,186股，占其持有公司股票总数的100.00%，占公司总股本的0.09%。
何丽婵女士持有公司股票9,359,458股，占公司总股本的0.14%；累计质押股票9,359,458股，占其持有公司股票总数的100.00%，占公司总股本的0.14%；
累计被司法冻结股票 8,359,458股，占其持有公司股票总数的89.32%，占公司总股本的0.12%；累计被轮候冻结股票9,359,458股，占其持有公司股票总数的100.00%，占公司总股本的0.14%。
汪南东先生及其一致行动人合计持有本公司股票 450,058,044股，占公司总股本的6.59%；累计质押公司股票 425,663,222股，占公司总股本的6.24%；
累计被司法冻结股票 215,445,285股，占公司总股本的3.16%；累计被轮候冻结股票340,150,599股，占公司总股本的4.98%。
上述股东被轮候冻结的股份存在被多次冻结的情况，因此可能会出现轮候冻结的股份总数超过冻结股数的情形。公司仅依据结算公司下发的《证券轮候冻结数据表》无法统计重复被轮候冻结的股份数量，公司计算股东累计被轮候冻结股数的口径为结算公司《证券轮候冻结数据表》中轮候冻结数量的合计数。
四、股东股票被司法冻结的影响及风险提示
汪南东先生股票被司法冻结事项未对上市公司的正常生产经营产生影响，不会对公司的实际控制权产生影响。公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－076
中材科技股份有限公司
关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：
公司第五届董事会第五次会议于2016年8月16日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2016年9月6日下午14:00
网络投票时间：2016年9月5日-2016年9月6日
其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016年 9月 6日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月5日15:00至2016年9月6日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）本次会议的股权登记日为 2016年 8月 31日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京海淀区板井路 69号商务中心写字楼 12Fa中材科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于2015年董事长薪酬的议案》；
2、审议《关于2016年中期利润分配的议案》；
3、审议《关于泰山玻纤与其子公司间融资担保的议案》；
4、审议《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次临时会议及第五届董事会第五次会议审议通过，第1项议案详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2016-067）；第2、4项议案详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-071）；第3项议案详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司对外担保（泰山玻纤与其子公司互保）公告》（公告编号：2016-075）；其中，第2、3项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议参加方法：
1、登记时间：2016年9月1日、2016年9月2日
上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委
托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月2日下午5点前送达或传真至公司）。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年9月6日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362080；投票简称：中材投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|委托价格（元）|
|100|总议案（对应以下所有议案）|100.00|
|1|《关于2015年董事长薪酬的议案》|1.00|
|2|《关于2016年中期利润分配的议案》|2.00|
|3|《关于泰山玻纤与其子公司间融资担保的议案》|3.00|
|4|《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》|4.00|

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 9月 5日 15:00至2016年9月6日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系人：陈志斌、贺扬
联系电话：010-88437909
传真：010-88437712
地址：北京市海淀区板井路 69号商务中心写字楼 12Fa中材科技股份有限公司会议室
邮编：100097
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会二○一六年八月十八日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2016年 9月 6日召开的中材科技股份有限公司 2016年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于2015年董事长薪酬的议案》
同意□反对□弃权□
2、《关于2016年中期利润分配的议案》
同意□反对□弃权□
3、《关于泰山玻纤与其子公司间融资担保的议案》
同意□反对□弃权□
4、《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》
同意□反对□弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2018-029天津赛象科技股份有限公司
关于收到增值税退税的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知(财税[2011]100号)文件的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司已于近期收到增值税退税款
2,446,965.41元。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司将上述增值税退税收入确认为其他收益并计入公司2018年度损益，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2018年 7月24日
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2018-069
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营情况及战略发展布局调整公司经营范围，并于 2018年 10月 29日和 2018年 11月 15日召开了公司第三届董事会第六次会议和公司 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司近期已办理完成变更公司经营范围事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：经营范围：由“体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育、机动车及配件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训，体育经纪，经营演出及经纪业务，礼仪服务，汽车摩托车销售，汽车租赁，汽车模型设计销售，网络游戏开发运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“体育设施建设、管理，公关活动策划，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，餐饮服务，食品销售，商务咨询，文化体育、机动车（含电动车）及配件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，以电子商务方式从事日用百货、体育用
品、汽摩配件、工艺品（象牙及其制品除外）、服装、箱包、鞋帽、文化用品、电子产品、办公用品的销售，组织赛车培训，体育经纪，经营演出及经纪业务，礼仪服务，汽车摩托车销售，汽车租赁，汽车模型设计销售，网络游戏开发运营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
除此之外，其他工商登记信息未发生变化。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十七日
广博集团股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与各重组方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、重大资产重组基本情况
根据中国证监会于2015年4月13日出具的证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司向任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），其中：交易对价中80%以股份支付，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平；其余20%交易对价以现金支付。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1273号评估报告对应的评估结果为依据，评估基准日为2014年9月30日。参照评估结果，交易各方协商确定标的资产交易作价为80,000.00万元。交易各方于2015年5月7日完成西藏山南灵云传媒有限公司100%股权的工商变更登记。
二、重组资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿
根据公司与任杭中、杨广水及杨燕签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向公司承诺：业绩补偿期内（即2014年度-2018年度），西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称灵云传媒）每年度实现的经公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元，2018年度不低于12,083.50万元。如灵云传媒于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、
杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的比例分别向公司进行补偿。同时约定若2014年度至2017年度期间发生补偿，则由任杭中、杨广水及杨燕首先以其在本次重组交易中取得的公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别再以现金方式补偿；若2018年度发生补偿，均以现金方式补偿。
（二）减值测试及补偿
根据公司与任杭中、杨广水及杨燕签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，在2014年度至2017年度补偿期限届满时，公司应对标的资产做减值测试。如果补偿期届满时标的资产减值额>（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分，而另行补偿的现金金额=期末减值额—补偿期限内已补偿金额，且业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金的方式补偿。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
2、公司与任杭中、杨广水、杨燕、王利平4名交易对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿与奖励协议》。
四、减值测试过程
1、公司将灵云传媒的所有资产负债认定为一个资产组组合（包含商誉），为进行该资产组组合的减值测试，公司委托天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）对灵云传媒资产组组合(包含商誉)在2017年12月31日的预计未来现金流量的现值（系灵云传媒100%股权）进行了评估。
2、天源评估对截至2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)的预计未来现金流量的现值采取收益法进行评估，并由其于2018年4月11日出具《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量现值的资产评估报告》（天源评报字[2018]第0085号），评估报告所载2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)在2017年12月31日的预计未来现金流量的现值为112,492.28万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向天源评估履行了以下工作：
(1)已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要的信息。
(2)谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大资产重组收购时评估结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果已经扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后计算是否存在减值。
五、减值测试结果
通过以上工作，本公司得到以下结论：
截至2017年12月31日，灵云传媒资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值（系灵云传媒100%股权评估值）扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为112,492.28万元，高于标的资产作价金额80,000.00万元，故公司本次重组资产未发生减值。
六、本报告的批准
本报告于2018年5月4日经本公司第六届董事会第十二次会议审议批准。
广博集团股份有限公司2018年5月4日
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-085
北京旋极信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年8月28日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2019年8月18日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司《2019年半年度报告及摘要》的议案
经审议，董事会认为：公司2019年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2019年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告；《2019年半年度报告披露提示性公告》刊登于2018年8月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司《2019年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案
经审议，董事会认为：公司2019年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事已就此事项发表了明确意见
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已就此事项发表了明确意见
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、关于变更公司证券事务代表的议案
公司于近日收到公司证券事务代表、监事颜小品女士的辞职申请，颜小品女士因个人原因辞去证券事务代表职务，其辞职后将继续担任公司监事，截至本公告日，颜小品女士未持有公司股份。公司对颜小品女士在担任公司证券事务代表期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女士推荐提名，董事会同意聘任司宇女士担任公司证券事务代表。任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
司宇女士简历见附件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》
《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2018年8月29日
附：司宇女士简历
司宇，女，1993年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，本科学历。2016年 12月至今，历任公司证券事务助理。于 2017年 12月通过创业板上市公司董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》。
司宇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019年 3月 22日召开上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2019年 6月 24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书（草案）”）。相比于重组预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
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||报告书（草案）章节||与预案差异说明|
|重大事项提示||报告书（草案）主要根据审计、评估结果，补充了标的资产评估价值、交易作价、发行股数等内容。报告书（草案）本章 “一、本交易方案概述”中，确定本次交易标的资产评估值为 154,290.59 万元；扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元；报告书（草案）本章“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”更新了草案阶段已履行的程序；报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”增加了本次交易涉及债权人相关事项的说明。报告书（草案）本章“十、交易相关方做出的重要承诺”中补充了承诺函；报告书（草案）本章新增“十三、本次交易对投资者权益保护的安排/（一）本次重组对公司每股收益的影响;（六）补偿安排”；报告书（草案）本章新增“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”；||
|重大风险提示||报告书（草案）本章调整了“一、与本次交易相关的风险”。||
|第一节 本次交易概况||报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（一）本次交易已履||

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||行的决策程序及报批程序”更新了草案阶段已履行的程序；报告书（草案）本章“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”增加了本次交易涉及债权人相关事项的说明。|
|第二节 上市公司基本情况|报告书（草案）本章节“八、主要财务数据”中，增加上市公司2018年度财务数据；|
|第三节 交易对方基本情况|报告书（草案）本章“一、发行股份购买资产交易对方”新增各交易对手历史沿革、主营业务发展情况及主要业务数据；|
|第四节 交易标的基本情况|报告书（草案）本章新增“二、历史沿革”；报告书（草案）本章新增“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；报告书（草案）本章新增“五、主营业务发展情况”，增加主要财务数据；报告书（草案）本章新增“七、最近三年资产评估、增资、改制情况”；报告书（草案）本章更新“六、报告期内主要财务指标”、 “八、下属参股、控股公司情况”、“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“十、报告期内的会计处理情况”、“十一、其它情况”；|
|第五节 标的资产的评估情况|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第六节 发行股份情况|报告书（草案）本章新增“一、发行股份购买资产”，增加交易对价及支付方式；“二、募集配套资金”增加募集配套资金的用途；|
|第七节 本次交易合同的主要内容|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第八节 本次交易的合规性分析|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第九节 管理层讨论与分析|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十节 财务会计信息|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十一节 同业竞争与关联交易|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十二节 风险因素|报告书（草案）本章更新了与本次交易相关的风险。|
|第十三节 其他重要事项|报告书（草案）本章新增“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对上市公司负债的影响”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策”、“八、对股东权益保护的安排”、“九、已披露有关本次交易的所有信息的说明”、“十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）|

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||调查的情况”。|
|第十四节 独立董事及相关证券服务关于本次交易的意见|报告书（草案）本章修改独立董事意见、独立财务顾问意见，新增法律顾问意见。|
|第十五节 相关中介机构|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十六节 上市公司全体董事、监事、高管及有关中介机构声明|报告书（草案）本章修改上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人员声明；报告书（草案）本章新增独立财务顾问声明、律师声明、审计机构声明、评估机构声明。|
|第十七节 备查文件|根据披露准则要求，新增本章节。|

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之盖章页）
合肥城建发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
财务顾问主办人：
祁玉谦 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
财务顾问主办人：
王凯 徐祖飞
蒋贻宏
国元证券股份有限公司年 月 日