云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-040云南铝业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第四十一次会议通知于 2017年 5月 2日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2017年5月12日（星期五）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第六届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的议案》；
随着公司水电铝加工一体化产业链的逐步完善和业务规模的不断扩大，为更好地整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源，全面创新公司运行机制和维修体系，进一步降低公司系统成本，积极构建集生产维修、炉窑工程、环保治理为一体的综合性工业服务专业平台，公司拟在红河州建水县投资设立云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名，以下简称“绿源慧邦”）。公司将充分依托绿源慧邦资源整合优势和技术优势，围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司综合竞争优势和可持续发展能力。具体内容见刊登在指定媒
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体上的《云南铝业股份有限公司关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（暂定名）的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程建设资金需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过19.59亿元（含19.59亿元）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过 10年（含 10年）。
目前公司对海鑫铝业的出资比例为63.99%，昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）出资比例为25%，彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）出资比例为11.01%，因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小，由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的75%承担金额不超过 14.69亿元（含 14.69亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 10年（含 10年）；昭通城投按出资比例承担金额不超过 4.9亿元（含 4.9亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 10年（含 10年）。海鑫铝业将为公司提供14.69亿元（含14.69亿元）的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于对子公司提供委托贷款的预案》；
为降低子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，公司向子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）和云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）提供了合计不超过9亿元（含9
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亿元）的委托贷款，期限不超过 1年（含1年）。公司对子公司提供委托贷款事项，子公司能按时偿还本金及利息，没有对公司日常经营产生影响。目前委托贷款即将到期，结合公司子公司润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的生产经营实际和资金需求，降低融资成本，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金额不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年），其中为润鑫铝业提供金额不超过 3.6亿元（含 3.6亿元）委托贷款，为涌鑫铝业提供金额不超过 3.6亿元（含 3.6亿元）委托贷款，为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8亿元（含 1.8亿元）委托贷款。
目前，公司对润鑫铝业出资比例为63.76%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为33.28%，其他股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对润鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.88亿元（含 1.88亿元）委托贷款，贷款期限不超过 1年（含 1年）。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前，公司对涌鑫铝业的出资比例为61.36%，冶金集团出资比例为31.91%，其它股东的出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.87亿元（含 1.87亿元）委托贷款，贷款期限不超过 1年（含 1年）。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前，公司对泽鑫铝业的出资比例100%。公司将为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8亿元（含1.8亿元）委托贷款，贷款期限不超过1年（含1年）。
具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于对子公司提供委托贷款的公告》。
该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于拟发行公司超短期融资券的预案》；
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经公司第六届董事会第二十二次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，为保障公司运营资金的需求，缓解企业资金压力，降低融资成本，公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含 15亿元）的超短期融资券。自股东大会审议批准之日起，受融资环境及总体融资成本影响，公司一直未实施该事项，目前审批有效期限已过期。根据公司融资需要，为进一步拓展公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障公司运营资金需求，缓解企业资金压力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含 270天），金额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的超短期融资券，以拓宽融资渠道。
需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：
1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；
2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于拟发行公司超短期融资券的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
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（五）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。本预案须提交2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2017年6月2日（星期五）召开公司2016年年度股东大会。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会 2017年 5月 12日
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