上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）上上上海海海莱莱莱士士士血血血液液液制制制品品品股股股份份份有有有限限限公公公司司司
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（（（草草草案案案修修修订订订稿稿稿）））
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案修订稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》制定。
二、本计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，其股票来源为上海莱士向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计 3,966,666份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 609,252,444股的0.65%。其中包括：
（一）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予总量2,116,666份的股票期权，占授权时公司股本总额609,252,444股的0.35%。其中首次授予1,905,000份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.32%；
预留 211,666份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。
（二）限制性股票激励计划
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过 1,850,000股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额609,252,444股的0.30%。其中首次授予1,665,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%；预留 185,000股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。每份限制性股票在满足获授条件的情况下，拥有在有效期内以获授价格获授1股公司股票的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）定进行一次性授予。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为63.30元/股，限制性股票的授予价格为32.99元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自首次授予之日起四年。
八、公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十一、本激励计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）目录
声明 ........................................................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................................ 3第一章释义 ............................................................................................................................. 5第二章本激励计划的目的 ...................................................................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................................ 8一、本计划的激励对象确定依据 ...................................................................................................... 8二、本计划的激励对象范围 ............................................................................................................. 8三、激励对象的核实 ........................................................................................................................ 9第四章股票期权激励计划的具体内容 .................................................................................. 10一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源 .............................................................................. 10二、股票期权激励对象的分配情况 ................................................................................................ 10三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...................................................................... 11四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .......................................................................... 14五、股票期权授予和行权条件 ....................................................................................................... 14六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 ...................................................................... 16第五章限制性股票激励计划具体内容 .................................................................................. 21一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源 .............................................................................. 21二、限制性股票激励对象的分配 .................................................................................................... 21三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .......................................................................... 22四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................................................... 24五、限制性股票的获授条件和解锁条件 ......................................................................................... 25六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ........................................................... 27七、限制性股票的回购注销 ........................................................................................................... 30第六章股票期权和限制性股票授予程序及激励对象行权和解锁程序 ................................. 32一、股东大会审议 .......................................................................................................................... 32二、股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序................................................................... 32第七章公司与激励对象的权利和义务 .................................................................................. 33一、公司的权利和义务 .................................................................................................................. 33二、激励对象的权利和义务 ........................................................................................................... 33第八章本激励计划的调整、变更及终止 .............................................................................. 34
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）一、公司发生控制权变更、合并、分立 ......................................................................................... 34二、激励对象个人情况发生变化 .................................................................................................... 34三、在本计划有效期内公司出现下列情况时，调整、终止实施本计划 ......................................... 35第九章附则 ........................................................................................................................... 36
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
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|公司、本公司、上海莱士|指上海莱士血液制品股份有限公司|
|董事会|指本公司董事会|
|股东大会|指本公司股东大会|
|本计划、本激励计划|指上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|标的股票|指根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的公司股票|
|激励对象|指根据本计划获授股票期权和限制性股票的人员|
|高级管理人员|指本公司的总经理、副总经理、财务负责人员及董事会秘书|
|股票期权授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指激励对象可以行权的日期|
|行权|指激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指根据本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指本计划规定的解锁条件成就后至激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|解锁条件|指根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|回购价格|指本公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指《上海莱士血液制品股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章本激励计划的目的
一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章激励对象的确定依据和范围
一、本计划的激励对象确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
二、本计划的激励对象范围
1、本次激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）中层管理人员、核心技术人员和业务骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计228人，占公司在册员工数量1,241人的18.37%，上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
2、本次股票期权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
3、本次激励计划激励对象均与公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围是合法合理的。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
4、公司处于快速成长时期，对人才的需求非常大，需要采取更加灵活的激励措施，在吸引优秀人才的同时提高现有员工的工作积极性。公司所处的生物医药行业竞争日益激烈，专业人才对公司的发展至关重要，行业内多家上市公司已实施了激励政策，包括现金、股权、期权等。为切实推动公司战略目标的实现，公司在激励制度安排上必须具有竞争力。本次激励计划激励范围主要涉及公司中高层管理人员、核心技术人员及业务骨干，公司未来发展将在很大程度上取决于该部分员工的工作绩效，该部分员工对公司未来几年的发展起着至关重要的作用。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持续发展。
三、激励对象的核实
监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章股票期权激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源
（一）股票期权的数量
公司拟向激励对象授予总量2,116,666份的股票期权，占授权时公司股本总额609,252,444股的0.35%。其中首次授予1,905,000份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.32%；
预留211,666份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及行权价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司变更股票期权计划中除前述情况以外的事项的需提交股东大会审议批准。
（二）标的股票来源
本计划下标的股票来源为上海莱士向激励对象定向发行新股。
二、股票期权激励对象的分配情况
本计划拟授予股票期权合计为 2,116,666份，其中拟首次授予股票期权为 1,905,000份，首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人。
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||序|||||||授予股票期权||占授予期权总||占公司目前总|
||||姓名||职务||||||||
||号|||||||的数量||数的比例||股本的比例|
|1||尹军||上海莱士||董事、常务副总经理|50,000||2.36%||0.008%||

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|2|唐建|上海莱士|副总经理|50,000|2.36%|0.008%|
|3|刘峥|上海莱士|副总经理、财务总监、董秘|50,000|2.36%|0.008%|
|4|胡维兵|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|50,000|2.36%|0.008%|
|5|沈积慧|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|45,000|2.13%|0.007%|
|6|陆晖|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|40,000|1.89%|0.007%|
|董事及高级管理人员6人||||285,000|13.46%|0.05%|
|中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人||||1,620,000|76.54%|0.27%|
|预留部分||||211,666|10.00%|0.03%|
|合计共228人||||2,116,666|100.00%|0.35%|

说明：
（一）中层管理人员、核心技术人员和业务骨干的姓名及职务详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%；
（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为四年，自首次授予股票期权的授权日起计算。
（二）授权日
1、首次授予
本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、预留股票期权授予
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的董事、中高级管理人员、核心技术人
员和业务骨干。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）律意见书。公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权将在本计划首次授权日起一年内一次性授予。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予，授权日由授予前召开的董事会确定。
3、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
指股票期权授权日起至首次可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为一年。
（四）可行权日
激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按本计划规定的行权比例分期行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|授权日|本计划获得股东大会通过之后的30日内|--|
|等待期|首次授权日后等待12个月|--|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后首个交易日起至首次授权日起24个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次授权日起36个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后首个交易日起至首次授权日起48个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次授权日起36个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/2|
|第二个行权期|自首次授权日起36个月后首个交易日起至首次授权日起48个月内内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/2|

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本计划涉及的首次授予的股票期权的行权价格为63.30元/股。
（二）首次授予的股票期权的行权价格确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价63.30元/股；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价62.67元/股。
（三）预留股票期权的行权价格确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露董事会决议及授予情况。预留股票期权行权价格确定方法为：董事会审议预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价、公告前30个交易日内的公司股票收盘价格的均价二者中的较高者。
股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应调整。
五、股票期权授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（二）股票期权行权的业绩指标：
股票期权行权的业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率，股票期权行权的公司业绩条件如下所示：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）授予的期权各行权期的行权条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2014年扣非后的净利润不低于3.55亿元，净利润增长率不低于150%。|
|第二个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2015年扣非后的净利润不低于5.68亿元，净利润增长率不低于300%。|
|第三个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2016年扣非后的净利润不低于7.10亿元，净利润增长率不低于400%。|

（3）业绩条件合理性说明
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。净利润是公司经营的最终成果，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提，净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
本公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
公司主要产品为血液制品，是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点支持和优先发展的产业之一。随着我国经济的快速发展，血液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液制品行业长期处于高景气状态。
对于公司自身来说，战略方向包括内生式增长和外延式发展。一方面血液制品行业长期
将处于高景气状态，公司作为血液制品行业的领先企业将通过加强浆站管理、浆源拓展、血
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）浆采集，提升浆站采浆规模和采浆能力，提升公司生产、研发水平，强化采购和销售的优势，提升公司核心竞争力，考虑到收购郑州邦和生物药业有限公司（现改名为：郑州莱士血液制品有限公司）带来的利润增长，公司2014年的利润增长目标将能顺利实现，公司2015年、2016年的血液制品业务将能继续保持30%左右的复合增长。另一方面公司将加大收购兼并的力度，在同业中进行并购，同时也将对适合公司发展的新的生物医药技术及产品进行收购。战略并购将是实现公司2015年、2016年业绩目标的重要来源和保障。由于战略并购存在一定的不确定性，其顺利实施的成功与否将影响公司2015年、2016年的业绩目标的实现。
公司2011年、2012年和2013年扣非后的净利润分别是2.00亿元、2.21亿元和1.42亿元，三年平均值为1.88亿元，本次设定的2014年-2016年行权条件业绩目标对公司而言具有一定难度，必须经过公司管理层、核心骨干（技术）人员付出极大的努力才能达到。本次激励计划考核指标的设定有利于公司保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须根据《考核办法》满足以下条件：
首先，必须满足上述（一）、（二）的公司条件。
其次，激励对象获授的股票期权可行权的个人先决条件：
1、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
激励对象如不符合上述可行权的个人先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的个人先决条件第2条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
1、股票期权遵循的主要会计政策
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）允价值计量；
（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
2、股票期权的具体会计处理方法
（1）授权日会计处理：
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
（2）等待期会计处理：
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
（二）股票期权总成本测算
1、期权价值模型选取与估计
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-ScholesModel）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为首次授予的股票期权的模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。根据实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以2014年7月20日为授予日）：
（1）授予日标的股票市场价格：2014年7月20日公司股票收盘价，假设为63.30元/股。
（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即63.30元/股。
（3）股票期权预期期限：剩余有效期。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（4）预期股价波动率：参考上海莱士近一年年化波动率为21.28%。
（5）预期分红收益率：0.50%。
（6）无风险利率：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值为对应期限的定期存款利率，即一年期定存利率3%、二年期定存利率3.75%、三年期定存利率4.25%。
根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权公允价值，首次授予的1,905,000份股票期权总成本如下表，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|期权份数 （万股）|每份期权公允价值（元）|公允价值 （万元）|
|第一个行权期|63.5|8.94|567.77|
|第二个行权期|63.5|11.89|754.97|
|第三个行权期|63.5|14.64|929.43|
|合计|190.5|11.82|2,252.16|

2、授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司首次授出股票期权190.5万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表（期权成本在经常性损益中列支）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行权期|期权费用合计|2014年|2015年|2016年|2017年|
|第一个行权期|567.77|283.88|283.88|-|-|
|第二个行权期|754.97|188.74|377.48|188.74|-|
|第三个行权期|929.43|154.90|309.81|309.81|154.90|
|合计|2,252.16|627.53|971.18|498.55|154.90|

说明：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
（三）股票期权计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为 0
调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 0
细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的 0 1 2
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司变更股票期权计划中除前述情况以外的事项的需提交股东大会审议批准。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章限制性股票激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源
（一）标的股票来源
本计划下标的股票来源为上海莱士向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）标的股票种类和数量
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过 1,850,000股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额609,252,444股的0.30%。其中首次授予1,665,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%；预留 185,000股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、限制性股票激励对象的分配
本计划拟授予限制性股票合计为 1,850,000股，其中拟首次授予限制性股票为 1,665,000股。首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占授予限制||占公司目前|
||序|||||||授予限制性股票|||||
||||姓名||职务|||||性股票总数||总股本的比|
||号|||||||的数量|||||
|||||||||||的比例||例|
|1||尹军||上海莱士||董事、常务副总经理|50,000||2.70%||0.008%||
|2||唐建||上海莱士||副总经理|50,000||2.70%||0.008%||
|3||刘峥||上海莱士||副总经理、财务总监、董秘|50,000||2.70%||0.008%||

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|胡维兵|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|50,000|2.70%|0.008%|
|5|沈积慧|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|45,000|2.43%|0.007%|
|6|陆晖|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|40,000|2.16%|0.007%|
|董事及高级管理人员6人||||285,000|15.41%|0.05%|
|中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人||||1,380,000|74.59%|0.23%|
|预留部分||||185,000|10.00%|0.03%|
|合计共228人||||1,850,000|100.00%|0.30%|

说明：
（一）中层管理人员、核心技术人员和业务骨干的姓名及职务详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本限制性股票激励计划有效期为四年，自授予限制性股票的授予日起计算。
（二）授予日
本计划在报中国证监会备案无异议、在公司股东大会审议通过之日起 30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）1、首次限制性股票的锁定期
自授予日起 12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
2、预留限制性股票的锁定期
按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起 12个月内为预留限制性股票的锁定期。
（四）解锁期
1、首次授予限制性股票解锁安排
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|1/3|
|第二次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|1/3|
|第三次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|1/3|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁
期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）2、预留限制性股票解锁安排
本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|1/2|
|第二次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|1/2|

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为 32.99元，该价格为本计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价65.98元的50%。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。
（二）预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按相同的价
格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
五、限制性股票的获授条件和解锁条件
（一）限制性股票的获授条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。
（二）限制性股票的解锁业绩指标
以2013年为基准年，首次授予日所在年度为T年度，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）授予的限制性股票各期的解锁条件：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2014年扣非后的净利润不低于3.55亿元，净利润增长率不低于150%。|

上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第二次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2015年扣非后的净利润不低于5.68亿元，净利润增长率不低于300%。|
|第三次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2016年扣非后的净利润不低于7.10亿元，净利润增长率不低于400%。|

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致，为T+1、T+2两个会计年度。
（3）业绩条件合理性说明
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将扣除非经常损益后的归属于上市股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。净利润是公司经营的最终成果，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提，净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
本公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
公司主要产品为血液制品，是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点支持和优先发展的产业之一。随着我国经济的快速发展，血液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液制品行业长期处于高景气状态。
对于公司自身来说，战略方向包括内生式增长和外延式发展。一方面血液制品行业长期将处于高景气状态，公司作为血液制品行业的领先企业将通过加强浆站管理、浆源拓展、血浆采集，提升浆站采浆规模和采浆能力，提升公司生产、研发水平，强化采购和销售的优势，提升公司核心竞争力，考虑到收购郑州邦和生物药业有限公司（现改名为：郑州莱士血液制品有限公司）带来的利润增长，公司2014年的利润增长目标将能顺利实现，公司2015年、2016年的血液制品业务将能继续保持30%左右的复合增长。另一方面公司将加大收购兼并的力度，
在同业中进行并购，同时也将对适合公司发展的新的生物医药技术及产品进行收购。战略并
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）购将是实现公司2015年、2016年业绩目标的重要来源和保障。由于战略并购存在一定的不确定性，其顺利实施的成功与否将影响公司2015年、2016年的业绩目标的实现。
公司2011年、2012年和2013年扣非后的净利润分别是2.00亿元、2.21亿元和1.42亿元，三年平均值为1.88亿元，本次设定的2014年-2016年解锁条件业绩目标对公司而言具有一定难度，必须经过公司管理层、核心骨干（技术）人员付出极大的努力才能达到。本次激励计划考核指标的设定有利于公司保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。
（三）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：
首先，必须满足上述（一）、（二）的公司条件。
其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：
1、激励对象在截至当期解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
激励对象如不符合上述可解锁的个人先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件第2条约定的，则激励对象对应解锁期内可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（一）限制性股票对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票激励计划会计处理方法
（1）授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响
公司首次授予激励对象限制性股票总数为 166.5万股，授予价格为 32.99元/股，则：每股限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。假设授予日股票价格等于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即65.98元/股，则每股限制性股票的公允价值为以 32.99元为基础按对应的无风险报酬率折现的价值。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
根据上述方法计算限制性股票公允价值，首次授权的166.5万股总成本如下表，该成本将在限制性股票全部解锁前摊销完毕。
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|-|-|-|-|
|解锁期|限制性股票股数（万股）|每股限制性股票公允价值（元）|公允价值 （万元）|
|第一个解锁期|55.5|26.98|1,497.20|
|第二个解锁期|55.5|23.51|1,305.03|
|第三个解锁期|55.5|19.57|1,086.25|
|合计|166.5|23.35|3,888.48|

限制性股票在2014年-2017年各年度分摊的成本估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|解锁期|限制性股票费用合计|2014年|2015年|2016年|2017年|
|第一个解锁期|1,497.20|748.60|748.60|-|-|
|第二个解锁期|1,305.03|326.26|652.52|326.26|-|
|第三个解锁期|1,086.25|181.04|362.08|362.08|181.04|
|合计|3,888.48|1,255.90|1,763.20|688.34|181.04|

注：计算时假设：（1）公司本激励计划的业绩指标可以实现；（2）被激励对象全部解锁。
根据上述测算，本激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下：
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|行权/解锁期|费用合计|2014年|2015年|2016年|2017年|
|第一个行权/解锁期|2,064.96|1,032.48|1,032.48|-|-|
|第二个行权/解锁期|2,060.00|515.00|1,030.00|515.00|-|
|第三个行权/解锁期|2,015.68|335.95|671.89|671.89|335.95|
|合计|6,140.64|1,883.43|2,734.37|1,186.89|335.95|

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q×P×（1+n）/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
0
红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）限制性股票授予价格。
（2）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股本公司股票缩为 n股 0
股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股 0
票授予价格。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
（4）配股
P=P×（P+P×n）/（P×（1+n））
0 1 2 1
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股的价 0 1 2
格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的限制性股票授予价格。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）P＝P/（1＋n）
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P /n
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股本公司股票缩为 n股股票）；P 0
为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价 0
格。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章股票期权和限制性股票授予程序及激励对象行权和解锁程序
一、股东大会审议
本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。公司股东大会在对股票期权和限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权和限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。
本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
二、股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励与限制性股票协议书》，以此约定双方的权益义务关系及其他细节。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3、激励对象可对行权后获得的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及本计划关于禁售期的规定。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及本计划关于禁售期的规定。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）本公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。
（二）本公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等非本公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
（四）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、公司规章制度等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章本激励计划的调整、变更及终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更、解雇、辞职
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已获授的限制性股票、股票期权不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（二）丧失劳动能力
1、激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（三）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（四）死亡
1、激励对象因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；
2、激励对象非因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。
（五）其他情况
当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、董事会认定的其它情况。
三、在本计划有效期内公司出现下列情况时，调整、终止实施本计划
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整；
（二）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）董事会认为必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司应回购激励对象尚未解锁的限制性股票并取消激励对象尚未行权的股票期权，同时预留的股权期权和限制性股票不予实施；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章附则
一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。
三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
五、本计划经中国证监会备案无异议、并经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本计划的解释权属于董事会。
七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。
八、本计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（以下无正文）
上海莱士 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（此页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司 2014年08月13日