国机汽车股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2016年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王璞，男，48岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨询集团首席专家。目前担任汉王科技股份有限公司独立董事。
刁建申，男，63岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。
李明高，男，46岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）高级合伙人，中国商业会计学会副会长，北京注册会计师协会理事。目前担任北京君正集成电路股份有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司、方正证券股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2016年，公司共召开董事会 10次，以上会议以现场方式召开 2次，以现场加通讯方式召开 1次，以通讯方式召开 7次，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席出席|
|王璞|10|10|0|0|
|刁建申|10|9|1|0|
|李明高|10|10|0|0|

（二）出席股东大会情况
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|缺席出席|
|王璞|2|1|1|
|刁建申|2|1|1|
|李明高|2|2|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2016年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1、2016年 4月 13日，公司召开第七届董事会第四次会议，独立董事对“关于公司预计 2016年度日常关联交易事宜”发表独立意见。
2、2016年 4月 27日，公司召开第七届董事会第五次会议，独立董事对“关于子公司开展融资租赁业务的关联交易议案”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司 2016年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2016年，公司及其控股公司披露的担保总额为 50,821万元，其中对下属控股公司担保 25,700万元，对购车客户担保 25,121万元，占公司最近一期经审计净资产的7.11%。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票募集资金净额 105,517.517276万
元。截至 2016年 10月 12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 60,508.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|||占总投资的比例(%)|
|||汽车采购|偿还贷款|合 计||
|汽车租赁项目|50,000.00|28,508.00||28,508.00|57.02%|
|偿还银行贷款|32,000.00||32,000.00|32,000.00|100.00%|
|合 计|82,000.00|28,508.00|32,000.00|60,508.00|73.79%|

注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。
公司使用募集资金 60,508.00万元置换预先已投入的自筹资金，置换完成后募集资金帐户余额为 44,993.999004万元。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用部分闲置募集资金 44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》
（证监许可[2015]2717号）核准，公司于 2016年 1月 25日完成向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）（证券简称：16国汽
01，上市代码136180），票面利率3.5%，募集资金净额 99,500万元。
于2016年7月12日完成向合格投资者公开发行2016年公司债券（第
二期）（证券简称：16国汽02，上市代码136536），票面利率3.35%，
募集资金净额 99,500万元。公司发行公司债券的募集资金拟用于偿
还公司债务，调整公司负债结构。在公司债券募集资金到位之前，公司已根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还了公司债务，故在上述募集资金到位之后全部予以置换。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2016年 8月 8日，公司召开第七届董事会第八次会议，独立董事对“就关于增补陈有权先生为第七届董事会董事事宜”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行业绩快报的披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，并聘任其为公司 2016年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为“按 2015年公司总股本 627,145,690.00股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按 10:5比例派送红股。”
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善上市公司治理制度，根据中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会印发的《企业内部控制配套指引》之《企业内部控制评价指引》等规范性文件，公司结合自身情况对《内部控制评价办法》进行修订，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2016年 8月 24日，公司召开第七届董事会第九次会议，完成对战略、提名、薪酬与考核委员会委员的增补，报告期内对各自
分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况
无
（十三）非公开发行股票事项
经公司 2015年第四次临时股东大会授权，根据资本市场形势变化，公司于 2016年 7月 22日召开第七届董事会第六次会议，对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，拟募集资金总额（含发行费用）不超过 107,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|5|偿还银行贷款|32,000.00|32,000.00|
|合计||108,374.83|107,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金用途调整后，公司拟以自有资金或自筹资金实施汽车融资租赁项目。独立董事对公司本次调整非公开发行股票募集资金投资规模和用途予以认可，并发表了独立意见。
经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]525号）核准，公司向西南证券股份有限公司、中国电子财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、太平洋证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司，以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）89,018,302股，每股面值 1元，每股发行价格 12.02元，募集资金总额 106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用 1,498.00万元（含税）后的募集资金为 105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 73.43063万元（含税）后，余款为 105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税 84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为 105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、总体评价和建议
2016年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2017年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，利用我们的专业优势，为公司“提质增效”、“创新转型”，实现有质量的增长发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王璞、刁建申、李明高 2017年 4月 11日