国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行方案经公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 2.74元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.03元/股，相当于本次发行确定的发行底价 2.74元/股的147.08%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价3.05元/股的132.13%。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过 29,197.08万股。
本次实际发行股票数量为19,851.00万股，不超过29,197.08万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许可[2013]1509号文）中“核准你公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求1。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为4家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 79,999.53万元，扣除发行费用3,369.00万元后，实际募集资金76,630.53万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过
（二）根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，为高效、有序地完成本次交易，股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于置入资产价格、置出资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、股份转让、配套融资相关事宜等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、本次重大资产重组实施后，在深圳证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
（三）2013年11月29日，中国证监会核发《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许可[2013]1509号文），核准公司非公开发行不超过291,970,800股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2014年 2月 24日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 41名投资者、2014年 2月 20日收盘后登记在册的前 20名股东（除控股股东、实际控制人古少明及其关联人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼），其中，自然人股东钟志勇，张娟英，张国友，熊银花，时如意，邹剑雄无法取得联系以及其他符合证监会要求的询价对象（其
中包括25家证券投资基金管理公司、11家证券公司、9家保险机构投资者）共 100名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（二）接受《申购报价单》
截止 2014年 2月 27日上午12:00，共接受到 4名投资者的申购报价，均为有效申购报价，详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称|申购价格（元|）||申购数量（万股）|
|1||华安基金管理有限公司||4.82||1,660.00||
|2||国华人寿保险股份有限公司||4.80||3,000.00||
|3||平安大华基金管理有限公司||5.00||6,165.00||
|||||4.62||6,165.00||
|||||4.48||6,360.00||
|4||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.03||4,000.00||
|||||4.33||2,000.00||

截止2014年2月27日上午12:00，国金证券共收到 3名投资者提交的申购保证金，其中，张怀斌未在当日 12:00前提交申购报价单，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购保证金（万元）|
|1||国华人寿保险股份有限公司||1,000.00||
|2||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||1,000.00||
|3||张怀斌||1,000.00||
|合计||||3,000.00||

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.03元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。
具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||发 行 价|）||获配数量|
||序号||投资者名称||||||||||
||||||（元）||（万股）||格（元|||（万股）|
|1||华安基金管理有限公司||4.82||1,660.00||4.03||||1,660.00|
|2||国华人寿保险股份有限公司||4.80||3,000.00||||||3,000.00|
|3||平安大华基金管理有限公司||4.48||6,360.00||||||6,360.00|
|4||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.03||4,000.00|||||||
|||||||||||||4,000.00|
|合计||||-||15,020.00||-|||15,020.00||

因本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，故根据认购邀请书规定的原则，于 2014年 3月 12日向已有效申购报价认购对象即前述四名投资者发送《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票向已有效申购报价认购对象追加认购的函》。
截止 2014年 3月 13日15：00点前，收到了平安大华基金管理有限公司的追加申购单，统计如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购数量||发行价格||获配数量|保证金|
||||投资者名称||||||||
||号||||（万股）||（元）||（万股）|（万元）|
|1||平安大华基金管理有限公司||4,831.00||4.03|||||
||||||||||4,831.00|无须|
|合计||||4,831.00||-||4,831.00|||

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）|限售期|
|1||华安基金管理有限公司|||1,660.00|12个月|
|2||国华人寿保险股份有限公司|||3,000.00|12个月|
|3||平安大华基金管理有限公司|||11,191.00|12个月|
|4||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
||||||4,000.00|12个月|
|合计||||19,851.00|||

发行人与国金证券已于2014年2月27日及2014年3月13日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金缴款通知书（追加）》（以下简称“追加缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）以及《深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之股份追加认购协议》（以下简称“追加股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月17日出具的“川华信验（2014）18号”《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司验资报告》：“截至2014年3月14日止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户余额799,995,300.00元，其中：2014年3月14日该账户已收到网下机构投资者追加认购的申购资金合计人民币194,689,300.00元，2014年3月3日收到网下机构投资者缴纳的申购资金合计人民币605,306,000.00元。
之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 18日出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》：“截至 2014年 3月 17日止，贵公司向4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 4.03元。贵公司已收到 4户特定投资者缴入的出资款人民币 799,995,300.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币766,305,300.00元，其中新增注册资本人民币 198,510,000.00元，余额计人民币567,795,300.00元转入资本公积。”
五、结论意见
国金证券认为：
（一）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
附件：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、 截至 2014年2月23日，公司收到以下投资者提交的认购意向书：
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|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||郝慧||
|2||景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|3||宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|4||汇添富基金管理有限公司||
|5||招商基金管理有限公司||
|6||北京郁金香股权投资中心（有限合伙）||
|7||河南敦皇实业有限公司||
|8||浙江野风资产管理有限公司||
|9||上海瑞京资产管理有限公司||
|10||张怀斌||
|11||东海证券股份有限公司||
|12||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|13||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|14||西藏瑞华投资发展有限公司||
|15||华宝信托有限责任公司||
|16||孙惠刚||
|17||合众人寿保险股份有限公司||
|18||上海证大投资管理有限公司||
|19||上海证大投资股权管理有限公司||
|20||上海天臻实业有限公司||
|21||上海苏豪舜天投资管理有限公司||
|22||上海天迪科技投资发展有限公司||
|23||天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||
|24||天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|25||天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|26||上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）||
|27||上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）||
|28||上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）||
|29||上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）||
|30||宝盈基金管理有限公司||
|31||平安大华基金管理有限公司||
|32||余疆||
|33||深圳市远致富海投资管理有限公司||
|34||深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）||

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|-|-|
|35|罗文广|
|36|蔡少红|
|37|李永良|
|38|广东喜之郎集团有限公司|
|39|广州新文园物业管理有限公司|
|40|广州市联胜物业管理有限公司|
|41|刘炎城|

2、2014年2月20日，发行人前20名股东(不含控股股东、实际控制人及其关联人)
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|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||庆津有限公司||
|2||李素玉||
|3||东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）||
|4||GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI) CORP||
|5||北京联创晋商股权投资中心(有限合伙)||
|6||深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）||
|7||北京瑞源投资中心（有限合伙）||
|8||北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）||
|9||孙金华||
|10||温李敏||
|11||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|12||曾俊洋||
|13||钟志勇||
|14||张娟英||
|15||张国友||
|16||熊银花||
|17||时如意||
|18||王卫东||
|19||刘奕||
|20||邹剑雄||

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
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|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|基金管理公司25家||||
|1||华宝兴业基金管理有限公司||
|2||工银瑞信基金管理有限公司||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||
|4||海富通基金管理有限公司||
|5||富国基金管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|6||国泰基金管理有限公司||
|7||中银基金管理有限公司||
|8||兴业全球基金管理有限公司||
|9||农银汇理基金管理有限公司||
|10||融通基金管理有限公司||
|11||博时基金管理有限公司||
|12||大成基金管理有限公司||
|13||南方基金管理有限公司||
|14||鹏华基金管理有限公司||
|15||易方达基金管理有限公司||
|16||广发基金管理有限公司||
|17||长信基金管理有限公司||
|18||华夏基金管理有限公司||
|19||申万菱信基金管理有限公司||
|20||华安基金管理有限公司||
|21||银河基金管理有限公司||
|22||天治基金管理有限公司||
|23||交银施罗德基金管理有限公司||
|24||财通基金管理有限公司||
|25||民生加银基金管理有限公司||
|证券公司11家||||
|1||上海证券有限责任公司||
|2||兴业证券股份有限公司||
|3||中信建投证券股份有限公司||
|4||宏源证券股份有限公司||
|5||齐鲁证券有限公司||
|6||长城证券有限责任公司||
|7||东方证券股份有限公司||
|8||太平洋证券股份有限公司||
|9||红塔证券股份有限公司||
|10||海通证券股份有限公司||
|11||恒泰证券股份有限公司||
|保险公司9家||||
|1||中国人寿资产管理有限公司||
|2||平安资产管理有限责任公司||
|3||太平洋资产管理有限责任公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||新华资产管理股份有限公司||
|6||中国人保资产管理股份有限公司||
|7||光大永明资产管理股份有限公司||
|8||太平资产管理有限公司||
|9||国华人寿保险股份有限公司||

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
法定代表人（授权代表）：
冉云
项目主办人：
高俊 俞乐
项目协办人：
王可 金炜
国金证券股份有限公司 2014年4月3日