第四届董事会第十一次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-041摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2019年8月 7日上午 10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路 23号 A1栋8层会议室召开。会议通知及相关资料于2019年8月5日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席 7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、会议逐项表决通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
经公司股东、董事长林永飞先生提名并经第四届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次表决情况如下：
（一）补选罗长江先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）补选林毅超先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）补选林国先生为第四届董事会非独立董事
第四届董事会第十一次会议决议公告表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）补选翁文芳女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交 2019年第二次临时股东大会审议，并将以累计投票制进行逐项表决。
【内容详见 2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）】
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司专门委员会工作制度的议案》。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》】
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
因经营发展需要，同意公司修改《公司章程》。
第四届董事会第十一次会议决议公告独立董事发表了同意的独立意见。
【内容详见2019年 8月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-043）】
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，从而促进主营业务更好的发展。
同意公司与广州市建康体育文化发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）签署《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》，将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给文化发展公司，标的资产转让价格总额为人民币9.75亿元（含增值税）。
本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计实现利润约1,000-3,000万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。
同时由于本次交易尚需经股东大会审批，能否计入本年度利润尚存在不确定性。
此外，本次交易可能造成公司高新技术产品的收入占比低于60%，从而导致公司失去高新技术企业资格。
【内容详见2019年 8月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署资产出售相关协议的公告》（公告编号：2019-044）】
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
同意聘任林毅超先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
第四届董事会第十一次会议决议公告独立董事发表了同意的独立意见。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意聘任林国先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
同意聘任郭小群先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】
第四届董事会第十一次会议决议公告九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于更换会计师事务所的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
同意将公司原 2019年度审计服务机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-045）】
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年 8月26日召开 2019年第二次临时股东大会，审议如下事项：
1.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举罗长江先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.2选举林毅超先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.3选举林国先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.4选举翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事；
2.《关于修改<公司章程>的议案》；
3.《关于签署资产出售相关协议的议案》；
4.《关于更换会计师事务所的议案》。
【内容详见2019年 8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）】
备查文件：
第四届董事会第十一次会议决议公告1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；
3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会 2019年8月8日