国药集团一致药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定，诚信勤勉的履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，无对提交公司董事会审议的事项提出异议的情形。
报告期内，本人认真参加董事会会议，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司内部控制、对外投资、资产收购、董事和高级管理人员的聘任、续聘会计师事务所等重大事项进行审议并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
现将 2013年度本人履行独立董事职责情况说明如下：
一、出席会议情况
本人于2011年4月28日经公司2010年年度股东大会选举为公司第六届董事会独立董事。2013年度，公司第六届董事会共召开了8次会议，其中现场方式1次，通讯表决方式会议7次，本人均按照董事会会议通知参加了会议，未有委托出席和缺席会议的情况。
二、履职情况
1.为审议董事会各项议案所做出的履职工作
本人在2013年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、生产经营、财务管理、关联交易等情况进行核查，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
2.为监督公司信息披露工作所做出的履职工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
3.加强培训与学习所做出的履职工作
本人拥有独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构组织的相关培训。本人一直不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
4.发表独立意见的情况
本人作为公司第六届董事会独立董事，根据法律法规和《公司章程》等的相关规定，在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基础上，对公司发生的重大事项发表了独立意见。
|||||
|-|-|-|-|
|会次|时间|发表独立意见的文件名称|意见类型|
|第六届董事会第十六次会议|2013年3月19日|（1）独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可函（2）独立董事关于2013年日常关联交易预计的独立意见（3）关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见（4）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见（5）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见（6）关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（7）关于公司高级管理人员2013年经营业绩考核方案的独立意见|同意|
|第六届董事会第十九次会议|2013年7月19日|（1）关于控股股东认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的专项意见（2）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见|同意|
|第六届董事会第二十次会议|2013年8月19日|（1）关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见（2）关于公司担保事项的独立意见（3）关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函（4）关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见（5）关于公司与控股子公司之间提供委托贷款的独立意见|同意|
|第六届董事会第二十一次会议|2013年10月14日|（1）关于公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的《托管协议》暨关联交易的事前认可函（2）关于公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的《托管协议》暨关联交易的独立意见|同意|
|第六届董事会第二十二次会议|2013年10月23日|（1）关于向全资子公司提供连带责任担保的独立意见|同意|

独立意见具体如下：
（一）2013年3月19日，在公司第六届董事会第十六次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
1.独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可函。我们已经从公司董秘办获悉有关国药一致日常关联交易事项，并认真审阅了
有关文件资料和议案内容，我们同意将《关于2013年度公司及下属企
业与关联方日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2.独立董事关于2013年日常关联交易预计的独立意见。我们已经从董事会秘书处获悉有关国药一致2012年度日常关联交易的实际情况，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2013年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
3.关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《国药集团一致药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
4.关于公司2012年度利润分配预案的独立意见。根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，公司以2012年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
5.关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度审计机构事宜，我们发表如下独立意见：
鉴于拟续聘的普华永道中天会计师事务所具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2012年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘普华永道中天会计师事务所为本公司
2013年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。
6.关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
●截止本报告期末，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。我们认为，公司严格遵守了《公司章程》及上述通知的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
●本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
截至2012年12月31日，公司的担保实际发生额合计229,258.23万元，占公司最近一期经审计净资产的129.09%。
●公司于2012年8月17日召开的董事会会议审议通过了《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》和《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，并于2012年9月7日召开的2012年度
第二次临时股东大会审议通过了上述议案。我们认真查阅了公司审计机构普华永道中天会计师事务就上述事项出具的专项说明及随2012年度报告一同披露的《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》，我们认为：
（1）截至2012年12月31日，公司及下属子公司在国药集团财务公司办理的存贷款业务，严格履行了双方签署的《金融服务协议》，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（2）《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了国药集团财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意国药集团财务公司继续向本公司及下属子公司提供相关金融服务；
（3）《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
7．关于公司高级管理人员2013年经营业绩考核方案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员2013年经营业绩考核的事项发表如下独立意见：
●本次制定的公司2013年经营业绩考核方案是结合公司的实际
经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
●本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。
因此，同意公司高级管理人员2013年经营业绩考核方案。
（二）2013年7月19日，在公司第六届董事会第十九次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
1.关于控股股东认购公司非公开发行 A股股票暨关联交易的专项意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及《国药集团一致药业股份有限公司章程》、《国药集团一致药业股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向控股股东国药控股股份有限公司非公开发行 A股股票暨关联交易（以下简称“本次发行”）相关事项发表以下独立意见：
●本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
●本次发行相关议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议
通过，关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《国药集团一致药业股份有限公司章程》、《国药集团一致药业股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定；
●本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与国药控股股份有限公司签订的《股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），并拟于2013年7月19日召开董事会审议以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
（4）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
（6）《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的〈股
份认购合同〉的议案》
（7）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
（9）《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（10）《关于修订<国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
（11）《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的<托管协议>的议案》
（12）《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》
因本次发行的发行对象国药控股系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第六届董事会第十九次会议审议。本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（三）2013年8月19日，在公司第六届董事会第二十次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
1.关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对2013年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
●公司2013年半年度报告期内对外担保情况
报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
●2013年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2.关于公司担保事项的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意
见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至 2013年 6月 30日，报告期末实际担保余额合计2,573,284,714.22元，占公司最近一期经审计净资产的144.90%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。
3.关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》和《关于对国药集团财务公司的
风险持续评估报告》进行了研究讨论。我们认为，国药集团财务公
司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
4.关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月19日召开六届二十次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
●国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
●双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
●《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；
●《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》
能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
5.关于公司与控股子公司之间提供委托贷款的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于公司与控股子公司之间提供委托贷款的议案》事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司采用银行委托贷款方式实现与的控股子公司资金之间的资金调拨，委托贷款金额（发生额）合计不超过30亿元，借款利率参照人民银行借贷基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。同意在公司现有授信银行中选择一至两家进行委托贷款操作，单笔委托贷款期限不超过一年。
本次委托贷款事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，程序合法合规，不存在关联交易，定价公允；下属控股子公司银行信用记录良好，财务风险可控；公司目前不存在用募集资金补充流动资金情况，公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托贷款给下属控股子公司，对公司生产经营无重大影响，同时可提高公司自有资金使用效益。
（四）2013年10月14日，在公司第六届董事会第二十一次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
管协议》暨关联交易的事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已经从公司董秘办获悉有关公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的《托管协议》暨关联交易的事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2.关于公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的《托管协议》暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，作为国药一致的独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的<托管协议>的议案》事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司与中国医药对外贸易有限公司签订附条件生效的《托管协议》，有利于规避公司与广东南方医药对外贸易有限公司在医药分销业务及区域存在的部分重叠，有利于切实解决同一实际控制人下的同业竞争，有利于实现公司的整体战略布局。
本次交易属于关联交易，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，经审议，本次交易符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事履行了回避表决程序。
（五）2013年10月23日，在公司第六届董事会第二十二次会议上公司独立董事发表独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供连带责任担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
●公司为全资子公司提供连带责任保证担保，有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。
●公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我对2013年度公司关联交易、关联方资金占用、对外担保、非公开发行A股股票、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，从为公司及全体股
东负责的角度出发，独立、客观、公正的履行独立董事职责，积极
发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。最后，对公司相关工作人员在本人2013年度工作
中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：何志毅