思源电气股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
思源电气股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止于2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
3.1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（按法人主体）思源电气股份有限公司、上海思源电力电容器有限公司、上海思源光电有限公司、江苏思源赫兹互感器有限公司、上海思源输配电工程有限公司、上海思源如高科技发展有限公司、上海思源高压开关有限公司、思源清能电气电子有限公司、上海思源弘瑞自动化有限公司、上海思源储能技术工程有限公司、江苏聚源电气有限公司、江苏省如高高压电器有限公司、上海思弘瑞电力控制技术有限公司、北京嘉合继控电气技术有限公司、北京思源清能电气电子有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部监督等。
内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模块，并重点关注了采购业务、合同管理、资金活动、信息披露等风险领域。具体内容如下：
1、组织结构
股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享受最高决策权。2013年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，先后组织召开了2次股东大会，通过了7项议案。
公司董事会依法行使企业的自主经营权，严格执行股东大会的决议。报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，其任职资格皆符合
相关法律法规的规定，董事会下设投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专
门委员会。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则规范运作，科学决策。公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作经历，从保护股东，特别是中小股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，在董事会议事中发表独立意见。
公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履职情况、财务状况等进行监督。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行监督职责，保证了公司的规范运作。
经理层及各子公司：公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，在财务和人事领域实行集团化统一管理，在研发和供应链领域由公司职能部门对对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。
2、人力资源
公司围绕“建立领先的国际化的输配电人才队伍”的远期目标，以PCMM（人力资源管理成熟度）为牵引，推动公司人力资源能力建设，坚持人力资本是第一生产力，实现员工与公司共同成长。
公司制定了人才发展战略和组织能力建设中长期规划，通过拓展人才招募渠道，优化人员选拔工具与方法；通过完善培训体系和人才培养体系，整合与建设内外部培训资源，策划和实施员工核心能力提升项目，建设企业培训发展体系；公司以岗位管理为基础，建设员工职业发展通道，建立以价值创造为导向的收入分配机制，提高干部领导力和绩效管理能力，提升员工的敬业度，激发组织潜能，有效提升人力资源效率，实现人力资源增值大于财务资本增值。
3、企业文化
公司总经办作为企业文化建设的归口管理部门，通过《思源人》报、思源论坛、宣传栏等多种形式宣扬积极向上的企业文化，制定针对性文化融合和明确企业文化发展方向，加强
和巩固全体干部员工对企业文化的认知、认同和实践。公司通过各级干部带头传承和实践公
司核心价值观，大力建设具有使命感、责任感、敬业精神和奋斗精神的职业化干部队伍，带动全员认同、实践公司核心价值观，营造积极向上的企业文化。
4、社会责任
公司秉持正直诚信的价值观，合法合规运营，把为社会创造繁荣作为应当承担社会责任的一项承诺，长期致力于经济发展，积极回报投资者；以自身发展影响和带动地方经济的振兴；与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。
公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，并结合公司实际情况制定了规范人力资源管理体系，并不断完善薪酬及激励机制，对员工的薪酬、福利、工作时间、休息休假、劳动保护、安全生产、员工培训等员工权益进行了规定。
公司秉承“以客户为中心，最大限度满足客户需求”，以客户为中心，持续提供增值服务，为客户创造长期价值，在成就客户的同时，取得企业的发展，员工的进步。
公司恪守商业信誉，坚持对供应商进行质量、工艺、技术、辅导等方面的辅导。不断完善采购流程，建立公平、公正的采购体系，设立供应商举报专用邮箱，组织重要供应商签署防范舞弊承诺函，内部审计部门全程参与所有招投标项目进行监督，为供应商创造良好的竞争环境。公司谨慎保护商业机密和个人隐私，妥善保管供应商、客户和消费者的相关信息，依法维护自身合法权益，为社会提供优质的产品及服务。公司对供应商有着严格的质量标准，能够保证产品品质，公司与大客户及长期合作伙伴签订年度供货协议，以保证其需求，同时严格履行与所有客户签订的业务合同。
公司多年来一直把环境管理和清洁生产作为工作重点之一，严格遵守国家相关的法律法规，制定并不断完善环境与职业健康安全相关制度，对工业生产从原料、工艺、包装、销售等环节进行全方位的环境管理，有效提高了原料的使用效率，为企业的健康发展奠定了良好的基础。
5、战略管理
公司董事会和投资决策委员会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及投资决策委员会汇报。
6、资金活动
公司财务中心实行了现金余额限额管理，实行钱账分管、印章分管，建立了完备的票据台帐、现金日记账、银行存款日记账等；公司启用了电子报账平台完善了费用报销流程，加强对费用报销的审核；试行了集团化集中资金管理加强了对资金的管理。同时公司审计部坚持每月做现金盘点和银行存款余额抽查审计工作，确保资金活动的安全。
7、销售业务
公司有完善的销服体系，并随着业务的发展逐步完善市场开拓与发展管理制度和运行机制，公司在对行业趋势、市场状况、客户信息等数据进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定了年度市场开拓与发展规划，并制定相应的销售计划。建立了完整的客户名录和档案信息，对客户实行分区域管理，形成完善的销售订单及合同评审机制，建立了严格的销售、发货、收款业务内部控制系统，对应收账款进行重点关注，定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况并进行专项审计，保证货款回笼或进行及时有效的坏账跟踪。
8、合同管理
公司明确合同管理岗位的职责与权限。同时启用OA“履约管理”、“采购订单”模块来加强日常合同业务管理。业务承办部门负责合同文本的拟定，法务部门负责合同文本法律事项的审核，财务部门对合同资金、结算的合理性、合法性进行审核，公司各级领导依据授权进行审核或审批；公司建立了合同评审制度，合同评审部门由各职能部门负责人组成，审批完成后，由公司法定代表人或由其授权的代理人签名并加盖公章；授权签署合同的，均需签署授权委托书。合同出现变更或纠纷，相关部门及时保全所有证据，分析合同变更或纠纷原因，明确双方责任承担，并采取适当的方式予以应对，必要时通过法律手段维护公司利益。
9、采购业务
公司在《采购管理制度》、《招标管理制度》及各子公司、部门相关内部规定的基础上，明确了请购、审批、招标、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；建立了合同评审制度，严格规范采购合同签订流程，规避法律和商业风险；重视供应商管理，完善供应商电子商务平台对其进行评价及退出管理，保证供应链的稳定与高效。
10、资产管理
公司资产主要包括流动资产及固定资产管理两大类。公司建立了存货管理制度，建立了完善的存货验收、入库、清查、盘点和出库等流程，利用信息化管理手段，及时准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等事项的帐务处理正确、及时、完整，公司已建立完善的存货清查盘点程序，定期对存货进行盘点，保证存货帐实一致。公司建立了“固定资产管理”模块来加强对固定资产全过程的日常管理，主要表现为固定资产请购、招标、评审、购入等。定期对固定资产进行盘点，确保帐实相符，重视固定资产的日常维护管理；加强呆滞物料、闲置固定资产、诉讼可能损失等风险资产的管理和审计，通过有效关注和合理调配，盘活资产，有效控制风险。
11、工程项目
公司实行项目制管理，对工程项目的申报、立项审批到工程的实施及工程项目的管理进行项目制管理和运作。使用部门及有关部门参加竣工验收，审计部门监督招标、竣工决算全过程；公司严格控制工程造价，按照规定的权限流程对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准；采用对外公开招标的方式来选择有资质的施工单位及监理单位，加强工程全过程的监督，保证工程建设安全和质量。
12、研究开发
公司坚持市场驱动研发，加强研发平台及预研管理，积极开发和利用新技术，实现产品不断升级，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。在研发过程管理方面，合理规划研发程序，提高研发效率，尽可能用较短的时间完成研发工作。在成果验收管理方面，组织专业人员对完成的研究成果进行独立评审和验收，检验是否达到预期目标。
对于通过验收的研究成果，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。
13、对外担保
公司根据《章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对参股子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均需经公司董事会审议通过。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内控标准手册》的情形发生。
公司按照国家统一的会计准则制度来开展财务工作。根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确；报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对报告产生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批。公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，并按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制合并报表。
公司财务分析内容涵盖广泛，全面把握公司的经营状况及存在的问题：分析公司的资产分布、负债水平和所有者权益结构；分析资产负债率、流动比率、资产周转率，掌握公司的偿债能力和营运能力；分析净资产的增减变化，把握企业规模的变化；分析净资产收益率、每股收益等指标，掌握企业的盈利能力和发展能力；分析收入、费用的构成及其增减变动；
分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量情况，确保生产经营过程的正常运行，防止资金短缺或闲置。
通过财务月报分析、财务管理分析、预算执行分析、月度成本分析会等多种形式，剖析重大、异常实行，揭示存在的问题，并提出改进建议；财务分析报告及时传递给公司管理层，充分发挥了财务分析在企业生产经营管理中的促进作用。
15、预算管理
公司进一步实行和完善全面预算管理制度，规范了预算编制、审批的相关程序。公司财务中心作为预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。财务中心对预算执行情况进行跟踪，严格预算外资金使用审批，定期向管理层报告预算执行情况，对月度预算执行情况进行总结，分析差异原因，对部门、子公司预算完成情况进行检查、考核。
16、内部信息传递
公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内部信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
17、信息系统
公司由信息技术部对信息系统建设实施归口管理，通过建立健全信息系统管理制度和机制，对IT运行维护、一般系统安全包括账户、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
18、信息披露
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《公司章程》和其他法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，明确信息披露的责任人，加强了内幕信息的保密工作，提高了年报信息披露的质量和透明度，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息的报送和使用管理。报告期内，公司及信息披露义务人严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公开。
19、内部监督
审计内控部是内部控制日常监督的常设机构。根据内部审计制度及公司相关管理制度，对控股及参股子公司每年进行一次例行的全面审计，使审计监督形成常态；在各公司成立内控小组，形成审计委员会、审计内控部、各公司内控小组三级内控组织，年初由审计内控部下发年度内控自查计划，各公司内控小组按月开展执行各业务模块的内控自查工作，良好的内控体系有效地促进了公司整体内控水平的提升；按需开展各项专项审计、离任审计、基建审计及其他审计工作。
审计委员会和审计内控部在内部控制评价基础上，对公司内控体系的的建立、优化及执行情况进行评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。2013年完成了24项审计和调查工作任务，发现存在新问题50条，提出建设性建议50条。审计人员和各内控小组开展了涵盖收入、采购、财务、人事行政、制造、信息系统、货币资金、管理层内控等业务和管理领域的内控监督检查；开展了逾期应收账款、逾期发出商品、逾期未执行合同等财务管理专项审计工作；充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3.2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
3.2.1、财务报告相关的内部控制缺陷认定
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、定量标准
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平（资产总额的0.5%）。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平（资产总额的0.5%），但高于一般性水平（资产总额的0.25%）。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平（资产总额的0.25%）。
财务报告内部控制缺陷评价标准
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|-|-|-|
|缺陷等级|定量标准（错报金额）|定性标准|

公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；
注册会计师发现的却未被公司内部控制设别的当期
重大缺陷>资产总额的0.5%
财务报告中的重大错报；
审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和
财务报告内部控制监督无效。
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|-|-|-|
|重要缺陷|<=资产总额的0.5%>资产总额的0.25%|未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|<=资产总额的0.25%|一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

3.2.2、非财务报告内部控制缺陷
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
1、定性标准
非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：
（1）违反现有的决策程序；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规并受到处罚；
（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（5）媒体频现负面新闻，涉及面广；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
（1）决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
（2）违反企业内部规章，形成损失；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，涉及局部区域；
（5）重要业务制度或系统存在缺陷；
（6）内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：
（1）效率不高；
（2）违反企业内部规章，未形成损失；
（3）一般岗位业务人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，但影响不大；
（5）一般业务制度或系统存在缺陷；
（6）一般缺陷未得到整改；
2、定量标准
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平（资产总额的0.5%）。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平（资产总额的0.5%），但高于一般性水平（资产总额的0.25%）。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平（资产总额的0.25%）。
非财务报告内部控制缺陷评价标准
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|-|-|-|
|缺陷等级|定量标准（错报金额）|定性标准|
|重大缺陷|>资产总额的0.5%|（1）违反现有的决策程序；（2）决策程序导致重大失误；（3）违反国家法律法规并受到处罚；（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（5）媒体频现负面新闻，涉及面广；（6）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（7）内部控制重大或重要缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|<=资产总额的 0.5%>资产总额的0.25%|（1）决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；（2）违反企业内部规章，形成损失；（3）关键岗位业务人员流失严重；（4）媒体频现负面新闻，涉及局部区域；（5）重要业务制度或系统存在缺陷；（6）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|<=资产总额的0.25%|（1）效率不高；（2）违反企业内部规章，未形成损失；（3）一般岗位业务人员流失严重；（4）媒体频现负面新闻，但影响不大；（5）一般业务制度或系统存在缺陷；（6）一般缺陷未得到整改。|

3.3、内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3.3.2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。公司推行内控体系已有八年，未来，我们将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：董增平
思源电气股份有限公司2014年3月20日