证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方之一： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二： 中国船舶重工股份有限公司
交易对方之三： 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方之四： 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
交易对方之五： 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司
交易对方之六： 特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................... 3声明 .......................................................................................................................................... 5重大事项提示 .......................................................................................................................... 6重大风险提示 ........................................................................................................................ 30第一章本次交易概述 ........................................................................................................ 37第二章上市公司基本情况................................................................................................ 59第三章交易对方基本情况................................................................................................ 69第四章交易标的基本情况................................................................................................ 80第五章标的资产预估作价及定价公允性 ..................................................................... 151第六章支付方式 .............................................................................................................. 152第七章募集配套资金情况.............................................................................................. 164第八章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 170第九章风险因素分析 ...................................................................................................... 172第十章其他重大事项 ...................................................................................................... 179第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................. 183第十二章声明与承诺 ...................................................................................................... 186
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称|指|全称|
|预案、本预案|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本次重组、本次交易|指|中国动力拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权；向中国信达、太平国发及特定投资者发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司部分少数股权；向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的武汉船机、中国船柴、河柴重工少数股权；非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元|
|公司、本公司、上市公司、中国动力|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|中船重工集团、中船重工|指|中国船舶重工集团有限公司|
|中国重工|指|中国船舶重工股份有限公司|
|交易对方|指|中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚及特定投资者|
|特定投资者|指|本次重组中拟引入对标的公司投资的交易对方|
|标的公司|指|广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚|
|风帆股份|指|风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|广瀚动力|指|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|
|长海电推|指|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|
|武汉船机|指|武汉船用机械有限责任公司|
|中国船柴|指|中国船舶重工集团柴油机有限公司|
|河柴重工|指|河南柴油机重工有限责任公司|
|陕柴重工|指|陕西柴油机重工有限公司|
|重齿公司|指|重庆齿轮箱有限责任公司|
|江苏永瀚|指|江苏永瀚特种合金技术有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|太平国发|指|苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）|
|哈尔滨广瀚|指|哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司|
|海西重机|指|青岛海西重机有限责任公司|
|海润工程|指|武汉海润工程设备有限公司|

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|简称|指|全称|
|武汉铁锚|指|武汉铁锚焊接材料股份有限公司|
|宜昌船柴|指|宜昌船舶柴油机有限公司|
|大连船柴|指|大连船用柴油机有限公司|
|七〇三所、七〇三研究所|指|中国船舶重工集团公司第七零三研究所|
|七一二所、七一二研究所|指|中国船舶重工集团公司第七一二研究所|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司|
|金杜、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中资、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1-8月|
|过渡期间、过渡期|指|指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本预案中涉及的交易对方、交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易对方包括特定投资者、中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和哈尔滨广瀚。
本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。同时，中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。
本次重组中，中国动力将向交易对方发行证券及/或支付现金收购资产，具体情况如下：
1、拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。
2、拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权。
3、拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少
数股权。
4、拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。
5、拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。
6、拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格的定价方式及定价基准日与发行普通股相同。初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的交易对方、标的资产预估值及普通股、可转换公司债券及现金支付对价金额尚未确定，故尚未确定本次交易完成后上市公司股权结构变动情况。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟
向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。
本次募集配套资金中上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司流动资金和偿还债务。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组涉及的交易对方中，中船重工集团系公司控股股东，中国重工和哈尔滨广瀚均为控股股东中船重工集团控制的下属公司。根据《上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，上述交易对方为上市公司的关联方。
公司将在特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权收购比例和预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及对价支付方式
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、发行普通股购买资产的情况
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚、特定投资者。
（三）标的资产预估作价
本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式情况详见本节“三、本次交易的预估作价及对价支付方式”。
（四）发行普通股的定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.48|20.23|
|前60个交易日|22.22|20.01|
|前120个交易日|20.17|18.16|

本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公
司债券初始转股价格调整机制”。
（七）限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
（三）标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易的预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况详见本章之“三、本次交易的预估作价及对价支付方式”。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
3、初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
4、发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易中发行的可转换公司债券相关的付息的期限和方式、担保、评级等事项安排参见本预案之“第六章支付方式”部分。
六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
1、国务院国资委批准本次价格调整方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
1、向下调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
2、向上调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
（五）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
七、业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未全部确定，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。
八、募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量
为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
6、转股期限
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
5、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中国动力董事、监事、高级管理人员|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中国动力|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|无违法违规行为的承诺|中国动力董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||中国动力|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|关于锁定期的承诺|中船重工集团、中国重工|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份，继续遵守前次重组中本公司于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。4、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||哈尔滨广瀚|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。3、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||中国信达、太平国发|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，若本公司取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的可转换公司债券，若本公司取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、 本次重组结束后，本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。4、 若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明|中船重工集团|1、对本次重组的原则性意见本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因中国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。|

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中船重工集团出具的说明，中船重工集团原则上同意本次重组。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据中船重工集团出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。本预案中涉及的交易对方、交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十五、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
十六、上市公司股票的停复牌安排
2018年12月14日，因中国动力正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入
相关事宜，构成重大无先例事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年12月14日开市起停牌。
2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十七、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
1、普通股限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及华融证券均经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险。
4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资，特定投资者及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至本预案签署日，上市公司正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
（5）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（7）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）发行价格及转股价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发
行普通股购买资产的发行价格，以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少及无先例事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换公司债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东中船重工集团的控股比例。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的部分标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关军民融合产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事军品业务，部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（四）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次注入标的广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工等多家标的公司为高新技术企业。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次重组标的公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船重工集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案简介
本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易对方包括特定投资者、中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和哈尔滨广瀚。
本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。同时，中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。
本次重组中，中国动力将向交易对方发行证券及/或支付现金收购资产，具体情况如下：
1、拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。
2、拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权。
3、拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。
4、拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。
5、拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。
6、拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、
武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格的定价方式及定价基准日与发行普通股相同。初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的交易对方、标的资产预估值及普通股、可转换公司债券及现金支付对价金额尚未确定，故尚未确定本次交易完成后上市公司股权结构变动情况。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计未超过本次重组交易价格的100%。
本次募集配套资金中上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司流动资金和偿还债务。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”
为全面贯彻党的十八大和十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，通过盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。
2、加快形成军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017
年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
3、深化国有企业改革和健全市场化经营机制
2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；目标到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
4、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展
中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
（二）本次交易的目的
1、优化公司资本结构，改善公司经营质量
自2008年全球金融危机以来，船舶及其配套市场较为低迷，新船有效需求不足。随着国际经济开始复苏以及船舶市场迎来底部反弹，新船成交量同比有所增加，但航运、造船双过剩依然决定着市场博弈的主基调。受行业影响，公司部分民船动力配套业务负
债率上升、营运资金压力增大。同时，随着我国国防军队改革的推进，一方面公司正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面公司合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟，导致经营活动现金流下降，上市公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-4.37亿元，较前一年度下降180.9%。基于上述市场环境，为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署、实现“降杠杆、减负债”的目标，公司拟通过本次交易引入特定投资者补充资金，从而优化上市公司资本结构、降低杠杆率，减轻公司下属子公司财务负担、改善经营质量，促进上市公司完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入特定投资者将促进上市公司深化国有企业改革、激发企业内生增长活力，增强公司综合实力，为公司长期持续健康发展夯实基础。
2、引入社会资本深化改革，完善公司军民产业链的战略布局
近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，中国动力稳扎稳打，保持业务稳定增长。中国动力作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，公司长期以来坚持军民融合的方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，树立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司理念。在保证高质量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时，公司不断深入完善全要素、多领域、高效益军民融合深度战略布局。本次重组交易引入社会资本深化国有企业改革，补充公司军转民中所需的权益资本，为公司在技术军转民、进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。
3、升级动力业务产业链，弥补我国高端制造短板
通过本次交易，上市公司拟注入具有行业竞争优势和具有较高技术附加值的高温热部件精密部件业务。高温热部件精密部件业务主要应用于燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片。高温涡轮叶片曾是我国现代化高端制造工业的短板之一，长久以来受到国外技术封锁，近年来逐渐取得突破。通过本次交易，中国动力能够进一步完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力竞争优势，促进公司继续在燃气动力领域实现自主创新和进口替代，从而提高我国高端制造核心竞争力，并为上市公司全体股东创造更多价值。
4、兑现前次重组承诺，逐步消除同业竞争
前次重组中，为解决中国动力和中船重工集团之间的同业竞争问题，中船重工集团
出具了避免同业竞争承诺函，并承诺在陕柴重工满足条件后注入上市公司。2018年，中船重工集团积极履行承诺，已通过股权转让注入陕柴重工部分股权。通过本次交易，中船重工集团将进一步落实承诺和消除柴油机业务领域与上市公司的潜在同业竞争，进一步巩固上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（三）本次交易的必要性
1、船舶市场行情和国防军队改革背景下回款压力增大，经营活动现金流承压
自2008年全球金融危机以来，船舶及其配套市场较为低迷，新船有效需求不足，受行业影响，公司部分民船动力配套业务面临较大的营运资金压力。同时，随着我国国防军队改革的推进，一方面公司正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面公司合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟，导致经营活动现金流下降。公司2017年和2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-4.37亿元、-20.02亿元，分别较2016年度和2017年1-9月下降180.90%和192.17%。截至2018年9月30日，公司经营性应付款项合计金额为1,033,624.01万元，具有较大阶段性的流动性压力。伴随着深化国防和军队改革的有序推进直至完成，公司经营仅存在流动性压力，不存在损失风险。
通过此次重组，公司能够积极响应及配合深化国防和军队改革。
2、为满足偿债及生产经营需要尚需资金注入
截至2018年9月末，中国动力账面货币资金规模为144.02亿元，其中尚未使用的募集资金规模为86.61亿元，按照募投项目建设规划，该部分资金具有明确的投向和使用安排。截至2018年9月30日，公司长短期借款合计金额1,063,616.44万元，偿债压力较大。
公司经营性应付款项合计金额1,033,624.01万元，生产经营周转资金压力较大。
3、军转民产业升级项目投资需求
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
公司作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，长期以来坚持军民融合的发展方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技
术提升的良好内在循环，树立‚以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头‛的公司战略定位，在保持原有舰船动力业务等传统领域优势的基础上，积极推动先进军用舰船动力及相关配套技术向民用领域转化，如‚船用燃料电池‛向‚车用燃料电池‛、‚船用燃气轮机‛向‚工业燃气轮机‛、‚船用全电动力‛向‚新能源汽车动力系统‛、‚核潜艇技术‛向‚海洋核动力平台‛等。故公司前期研发投入和生产设备购臵投入较大，相关军转民产业升级项目引致大规模的资金需求，迫切需要上市公司加大资金投入。目前公司主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决该部分资金需求，导致公司资产负债率上升较快。截至2018年9月30日，中国动力资产负债率为46.63%，高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率中位数37.63%。
2016年、2017年及2018年1-9月，公司研发投入、投资活动现金流量金额情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|研发费用|30,958.32|52,605.48|56,723.39|
|投资活动现金流量金额|-298,298.44|-175,824.44|-39,961.93|

4、增强经营稳健性，应对经济周期波动
近年来，宏观经济整体景气度稳中趋降，整体国民经济面临着较大的下行压力。
在国内市场相对疲软，实体经济盈利能力下降的背景下，实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发“2016”54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。
在上述经济形势和政策背景之下，公司积极响应中央号召，合理利用资本市场融
资工具、优化资本结构，降低财务风险，增强经营稳健性，在弱经济周期环境下保证
可持续发展能力。
综上所述，受下游行业周期波动及行业政策变化影响，公司回款压力增大，经营活动现金流持续恶化，公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要。并且，公司为培育盈利增长点，加强在军转民业务领域的研发及建设投入并主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决。面临前述问题，公司按照法律法规的要求，灵活统筹运用自有和前次募集的资金解决面临的问题。随着前期募投项目的推进，前次募集资金的余额将逐步减少。在目前宏观经济景气度下行压力较大背景下，公司有必要合理利用资本市场融资工具，引入增量资金，优化资本结构，解决当前的阶段性困难，顺利度过转型升级难关，做稳做好现有业务的基础上，推动公司经营质量进一步提升，增强经营稳健性，保证长期可持续发展能力，为所有投资者带来更好的回报。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在目前弱经济环境下，公司拟合理利用资本市场融资工具，优化资本结构，增强经营稳健性，符合国家政策号召及公司实际经营需要，具有合理性和必要性。
三、本次交易的预估作价及对价支付方式
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、发行普通股购买资产的情况
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和哈尔滨广瀚、特定投资者。
（三）标的资产预估作价
本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式情况详见本节“三、本次交易的预估作价及对价支付方式”。
（四）发行普通股的定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.48|20.23|
|前60个交易日|22.22|20.01|
|前120个交易日|20.17|18.16|

本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
（七）限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
（三）标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易的预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况详见本章之“三、本次交易的预估作价及对价支付方式”。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（七）转股期限
定向发行可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价方式，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
3、初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
4、发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转
股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易中发行的可转换公司债券相关的付息的期限和方式、担保、评级等事项安排参见本预案之“第六章支付方式”部分。
六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
1、国务院国资委批准本次价格调整方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
中国动力审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
1、向下调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
2、向上调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
（五）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券的转股价格、普通股发行数量再作相应调整。
七、募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。提请由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
6、转股期限
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将
在重组报告书中予以披露。
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格等安排提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组涉及的交易对方中，中船重工集团系公司控股股东，中国重工和哈尔滨广瀚均为控股股东中船重工集团所控制的下属企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，上述交易对方为上市公司的关联方。
公司将在特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权收购比例和预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未确定，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团其他一致行动人（如有）就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价方式对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
5、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|统一社会信用代码|911306007109266097|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|注册资本|173,407.0872万元|
|实收资本|173,407.0872万元|
|法定代表人|何纪武|
|成立日期|2000年6月13日|
|营业期限|2000年6月13日至长期|
|住所|保定市富昌路8号|
|主要办公地址|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|联系电话|010-88010961|
|联系传真|010-88010958|
|经营范围|内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600482证券简称：中国动力|

二、历史沿革
（一）2000年6月，公司设立
风帆股份（公司曾用名）系经中船重工集团于 1999年 11月 29日作出的《关于同意筹备设立风帆股份有限公司的批复》（船重规[1999]310号）及原国家经济贸易委员会于2000年5月22日作出的《关于同意设立风帆股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]471号）批准，由中船重工集团等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。风帆股份于 2000年 6月 13日注册成立，注册资本人民币 13,800万元，风帆股份设立时股权结构如下：
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|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|股东性质|
|中国船舶重工集团公司|9,687.75|70.20%|国有法人股|

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|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|股东性质|
|保定汇源蓄电池配件厂|3,734.66|27.06%|法人股|
|保定国家高新技术产业开发区发展有限公司|312.43|2.26%|国有法人股|
|保定天鹅化纤集团有限公司|32.58|0.24%|国有法人股|
|乐凯胶片股份有限公司|32.58|0.24%|法人股|
|合计|13,800.00|100.00%|-|

（二）2004年，首次公开发行股票并上市
2004年6月29日，经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行[2004]98号文件）核准，公司在上交所公开发行人民币普通股8,000万股，2004年7月14日，风帆股份股票在上交所上市，股票简称“风帆股份”，股票代码“600482”。首次公开发行股票并上市后，风帆股份的注册资本增加至21,800万元。
本次发行后，上市公司股权结构如下：
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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|非流通股：|13,800.00|63.30%|
|国有法人股|10,032.76|46.02%|
|法人股|3,767.24|17.28%|
|流通股：|8,000.00|36.70%|
|合计|21,800.00|100.00%|

（三）最近六十个月股本及控制权变动情况
1、2013年非公开发行
经风帆股份于 2012年 7月 25日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于 2013年 4月 7日作出的《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号）批准，风帆股份向包括中船重工集团在内的 6名认购对象非公开发行人民币普通股 7,038万股，变更后的注册资本为人民币 53,138万元。
本次非公开发行前，风帆股份不存在有限售条件股份，本次非公开发行后，风帆股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份：|7,038.00|13.24%|
|国有法人股|703.80|1.32%|
|法人股|6,334.20|11.92%|

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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|无限售条件股份：|46,100.00|87.86%|
|合计|53,138.00|100.00%|

注：上述的无限售条件股份，未剔除上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、2014年限制性股票激励计划及2013年非公开发行限售股上市流通
经国务院国资委于2014年4月26日作出的《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]255号）、中国证监会于 2014年 7月 21日出具《关于风帆股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2014]765号）批准，并经风帆股份于 2014年 8月 19日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，风帆股份以2014年8月26日为授予日，向146名激励对象授予共计512万股限制性股票。2014年 10月 16日，风帆股份 2013年非公开发行 7,038万股中的 6,334.20万股上市流通。
本次2014年限制性股票激励计划发行及2013年非公开发行限售股上市流通后，风帆股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份|1,215.80|2.27%|
|国有法人股|703.80|1.31%|
|146名激励对象持股|512.00|0.96%|
|无限售条件股份：|52,434.20|97.73%|
|合计|53,650.00|100.00%|

注：上述的无限售条件股份，未剔除上市公司董事、监事及高级管理人员。
3、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月18日，经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，上市公司向中船重工集团、七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国重工、中船重工科技投资发展有限公司、保定风帆集团有限责任公司发行股份合计750,265,604股，购买其持有的广瀚动力100%股权、上海中船重工船舶推进设备有限公司100%股权、上海齐耀重工有限公司100%股权、上海齐耀动力技术有限公司15%股权、长海电推100%股权、湖北长海新能源科技有限公司
30%股权、武汉海王核能装备工程有限公司100%股权、中船重工特种设备有限责任公
司28.47%股权、武汉船机75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权、宜昌
船舶柴油机有限公司100%股权、河柴重工100%股权、河南风帆物资回收有限公司100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司100%股权、保定风帆精密铸造制品有限公司100%股权、中船重工集团拨入宜昌船舶柴油机有限公司、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权；上市公司向中船重工集团支付现金47,079.08万元，购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司100%股权；同时非公开发行 452,425,268股股票，募集配套资金净额 13,380,519,686.40元。本次发行完成后，上市公司总股本增加到1,739,190,872股，股权结构如下：
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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份：|121,484.89|69.85%|
|国有法人股|81,812.94|47.04%|
|法人股|38,456.15|22.11%|
|146名激励对象持股|512.00|0.29%|
|无限售条件股份：|52,434.20|30.15%|
|合计|173,919.09|100.00%|

上市公司于 2016年 4月 1日、2016年 4月 18日分别召开了第五届董事会第二十一次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更的议案》及《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，公司名称拟由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。
2016年 4月 1日，国家工商行政管理总局核准“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。2016年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称由“风帆股份”变为“中国动力”，上市公司于 2016年5月4日发布相关公告。
4、2017年股权激励计划
经国务院国资委于 2017年 1月 4日作出的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280号）批准，并经中国动力于2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，中国动力以 2017年3月10日为授予日，向854名激励对象授予共计1,724.10万股份股票期权。
5、2017年限制性股票回购
2017年 7月 6日，中国动力第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止 2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，由于公司实施的股票期权激励计划中部分激励对象与限制性股票激励计划重合，经公司与国有资产监督管理部门沟通，公司决定终止 2014年限制性股票激励计划，并回购注销剩余的 337.92万股限制性股票。公司将与尚未办理回购注销手续的174.08万股限制性股票（该事项已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过），合计512万股限制性股票，一并实施回购注销工作。上述议案经公司 2017年 7月 24日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，并于 2017年 11月22日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，于 2017年11月23日予以注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由173,919.0872万元减至 173,407.0872万元。本次回购后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份：|82,516.74|47.59%|
|国有法人股|82,516.74|47.59%|
|无限售条件股份：|90,890.35|52.41%|
|合计|173,407.09|100.00%|

6、2018年股份回购
公司于 2018年 10月 25日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本预案签署日，上述回购已实施完毕，通过集中竞价交易方式回购股份数量累计为 17,805,858股，占总股本的1.0268%。成交的最高价格为 23.15元/股，成交的最低价格为 21.61元/股，支付的总金额为 399,999,178.67元（含交易费用）。2018年 12月 17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，并正在办理注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
本次回购后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份：|82,516.74|48.08%|
|国有法人股|82,516.74|48.08%|
|无限售条件股份：|89,109.76|51.92%|
|合计|171,626.50|100.00%|

三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，中国动力股本总额为 1,716,265,014股，股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|82,516.74|48.08%|
|无限售条件流通股份|89,109.76|51.92%|
|总股本|171,626.50|100.00%|

截至本预案签署日，中国动力前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国船舶重工集团有限公司|国有法人|527,655,223|30.74%|
|2|中国船舶重工股份有限公司|国有法人|350,940,016|20.45%|
|3|深圳市红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金融投资项目1601期单一资金信托|其他|100,666,107|5.87%|
|4|深圳新华富时－中信银行－国投泰康信托－国投泰康信托金雕399号单一资金信托|其他|100,661,073|5.87%|
|5|中国证券金融股份有限公司|国有法人|51,989,343|3.03%|
|6|长信基金－浦发银行－聚富 8 号资产管理计划|其他|49,422,470|2.88%|
|7|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|国有法人|43,435,898|2.53%|
|8|中国船舶重工集团公司第七一二研究所|国有法人|40,148,188|2.34%|
|9|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|国有法人|38,747,014|2.26%|
|10|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|国有法人|35,077,022|2.04%|
|合计||-|1,338,742,354|78.01%|

注：中国船舶重工股份有限公司、中国船舶重工集团第七〇三研究所、中国船舶重工集团第七〇四研究所、中国船舶重工集团第七一一研究所、中国船舶重工集团第七一二研究所是中国船舶重工集团有限公司的控股子公司。除此之外，公司未知上述其他股东是否构成关联关系。
四、最近三年主营业务发展情况
风帆股份（中国动力前身）主要从事车用蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产和销售。公司的核心业务汽车起动蓄电池在国内市场处于行业领先地位。经过几十年的发展，公司已建立了健全的国内蓄电池经销网络，覆盖全国各省、市、自治区，设立17个销售分公司、22个物流中转库作为区域性销售服务中心。在全国地级以上城市开发了500余家特约经销商（一
级经销商），带动数以万计的蓄电池批零商、汽配店、汽修厂和汽车美容店等，可以为
消费者提供优质的产品服务，形成了点面结合、结构严密的销售体系。
2016年4月22日，上市公司获得证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），具体情况请见本节“七、最近三年重大资产重组情况”。2016年 7月 7日重大资产重组完成，主营业务发生变更。
目前公司作为国内海军舰船动力装备的主要研制和生产商，长期以来坚持军民融合的方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环。公司及子公司依托中船重工的军工平台，凭借技术实力及综合配套能力，处于系统集成地位，一直承担海军装备重大配套供货任务。
公司主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动力电池、车用启动电池、电力推进系统集成、专用电力系统集成、民用核电工程安全监测系统、柴油机动力产品、热气机动力产品。主要应用领域包括：①国防动力装备系统；②陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统；③民船等海洋装备的动力装备配套系统。
2016年及2017年，中国动力主营业务收入按行业分类构成比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
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|业务分类|2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|
|化学动力|1,059,032.16|45.75%|904,663.48|44.06%|
|海工平台及船用机械|483,569.69|20.89%|439,303.76|21.39%|
|柴油动力|394,955.12|17.06%|299,775.01|14.60%|
|燃气蒸汽动力|162,617.05|7.03%|190,937.17|9.30%|
|全电动力|116,847.54|5.05%|123,974.95|6.04%|
|海洋核动力|45,782.86|1.98%|46,696.69|2.27%|
|热气机动力|18,024.07|0.78%|42,770.26|2.08%|
|其他|33,881.78|1.46%|5,240.84|0.26%|
|合计|2,314,710.26|100.00%|2,053,362.17|100.00%|

五、主要财务数据及财务指标
最近两年一期，中国动力主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|5,789,580.12|4,419,051.82|3,951,957.21|
|负债合计|2,699,487.74|1,599,471.03|1,289,316.68|
|归属于母公司所有者权益合计|2,630,423.72|2,607,765.36|2,545,126.76|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业总收入|2,014,545.95|2,314,710.26|2,074,118.62|
|营业利润|116,126.86|146,392.33|127,580.60|
|利润总额|127,023.57|154,964.83|139,624.11|
|归属于母公司所有者的净利润|99,464.51|120,174.25|107,324.90|
|主要财务指标|2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|基本每股收益（元/股）|0.57|0.69|0.71|
|资产负债率|46.63%|36.19%|32.62%|
|加权平均净资产收益率|3.84%|4.69%|5.90%|

注1：2016年12月31日/2016年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年9月30日/2018年1-9月财务数据未经审计。
注2：2018年9月30日加权净资产收益率未年化。
六、控股股东及实际控制人情况
最近 60个月，中国动力控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，中船重工集团直接与间接合计持有本公司股份 1,091,642,799股，占总股本的63.61%。公司产权控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
2015年 9月 1日，风帆股份（中国动力的曾用名）公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，2016年4月22日，经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，上市公司向中船重工集团、七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国重工、中船重工科技投资发展有限公司、保定风帆集团有限责任公司发行股份合计 750,265,604股，购买其持有的广瀚动力100%股权、上海中船重工船舶推进设备有限公司100%股权、上海齐耀重工有限公司100%股权、上海齐耀动力技术有限公司15%股权、长海电推100%股权、湖北长海新能源科技有限公司30%股权、武汉海王核能装备工程有限公司100%股权、中船重工特种设备有限责任公司28.47%股权、武汉船机75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权、宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河柴重工100%股权、河南风帆物资回收有限公司100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司100%股权、保定风帆精密铸造制品有限公司100%股权、中船重工集团拨入宜昌船舶柴油机有限公司、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用
权；上市公司向中船重工集团支付现金 47,079.08万元，购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司100%股权；同时非公开发行 452,425,268股股票，募集配套资金净额13,380,519,686.40元。截至2016年7月7日，上述交易全部实施完成。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚和特定投资者。
一、中船重工集团
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国船舶重工集团有限公司|
|统一社会信用代码|9111000071092446XA|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|6,300,000.00万元|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|住所|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|经营范围|以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
中船重工集团为中央直属国有独资企业，由国务院国资委履行出资人职责。国务院国资委拥有中船重工集团100%股权，为实际控制人。
截至本预案签署日，中船重工集团产权控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲 60多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中船重工集团为上市公司的控股股东。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，其他交易对方中国重工、哈尔滨广瀚为中船重工集团控制的下属企业。
根据中国信达与中船重工签署的《一致行动协议》，自 2017年 8月 28日起至中国信达取得中国重工向其定向发行的股票之日（2018年3月1日）起36个月内，中国信达在中国重工层面与上市公司控股股东中船重工集团一致行动。截至本预案签署日，中国信达与中船重工集团在中国重工以外事项上不构成关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中船重工集团的关联方。
（六）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，中船重工集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中船重工集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、中国重工
（一）基本情况
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|公司名称|中国船舶重工股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710935329H|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|2,287,979.3243万元|
|法定代表人|姜仁锋|
|成立日期|2008年3月18日|
|住所|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|经营范围|资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：601989证券简称：中国重工|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，中国重工产权控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
中国重工为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主营业务包括军工军贸业务、船舶制造及修理改装业务、舰船装备业务、海洋经济产业和能源交通装备及科技产业业务五大业务板块，具体情况如下：
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|业务板块|板块概述|
|军工军贸业务|公司作为中国规模最大的军工上市公司、海军装备的主要供应商，主要业务包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等公司坚持以军为本、军民融合的方针，近年来研制出技术性能先进的防务装备，有力支撑了我国海军装备建设，切实有效履行支撑国防军队建设的职责，并充分利用军工技术、设施、人才和能力优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，加快军民创新体系建设和军民技术相互转化、相互吸纳、相互支撑、相互渗透|
|船舶制造及修理改装业务|公司作为我国规模最大的船舶上市公司，拥有大船重工、渤船重工、武船重工、北船重工、山船重工等多家现代化大型造船企业。公司能够研发、设计、建造国际上现有的各类船舶，产品出口到世界多个国家和地区|
|舰船装备业务|公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，在舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场主导地位，部分舰船装备产品处于国内甚至国际领先地位|
|海洋经济产业|公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商，在半潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海洋工程核心装备上具备优势|
|能源交通装备及科技产业|公司作为国内高端装备制造商，在环保节能装备、核电装备、轨道交通装备、水利水电装备、煤炭机械、石油天然气装备、风电装备等多个新兴能源交通装备及科技产业领域，都拥有深厚的研发和产品储备，特别是在重大非标成套装备、关键核心部件、科技产业化方面的技术水平具有一定的领先优势|

（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中国重工持有上市公司股票 350,940,016股，占上市公司总股
数的20.45%，为上市公司第二大股东。中国重工与上市公司同受中船重工集团控制，
存在关联关系。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，其他交易对方中，中船重工集团为中国重工的控股股东，中国重工、哈尔滨广瀚同为中船重工集团所控制的下属企业。
根据中国信达与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》及与中船重工集团签署的《一致行动协议》，在持有大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司股权期间，中国信达在大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司层面与中国重工一致行动；2018年2月12日，中国重工取得中国信达持有的大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司全部股权，大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司成为中国重工全资子公司，中国信达与中国重工在大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司层面的一致行动关系解除。截至本预案签署日，中国信达持有中国重工3.82%的股权。截至本预案签署日，除上述情况外，中国信达与中国重工不构成关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中国重工的关联方。
（六）中国重工及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，中国重工及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）中国重工及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国重工及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、中国信达
（一）基本情况
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|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|3,816,453.5147万元|
|法定代表人|张子艾|
|成立日期|1999年4月19日|
|住所|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|H股上市信息|上市地点：香港联合交易所证券代码：1359.HK证券简称：中国信达|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
中国信达的控股股东及实际控制人为中华人民共和国财政部。
截至本预案签署日，中国信达产权关系结构图如下：
（三）主营业务发展状况
中国信达是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银
行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。公司近三年以来以不良资产经营为核心，通过协同多元化的业务平台，向客户提供量身定制的金融解决方案和差异化资产管理服务。公司的主要业务分部包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务、和金融服务业务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中国信达持有陕柴重工28.24%的股权，重齿公司48.44%的股权。陕柴重工与重齿公司为上市公司控股子公司。除上述情况外，中国信达与上市公司不存在关联关系。
（五）与其他交易对方的关联关系
中国信达与中船重工集团、中国信达与中国重工的关联关系详见本章之“一、中船重工集团”之“（五）与其他交易对方的关联关系”和“二、中国重工”之“（五）与其他交易对方的关联关系”。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中国信达的关联方。
（六）中国信达及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，中国信达及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）中国信达及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国信达及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、太平国发
（一）基本情况
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|公司名称|苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)|

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|统一社会信用代码|91320500MA1P15PBX2|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|35,001万元|
|执行事务合伙人|太平国发（苏州）资本管理有限公司|
|成立日期|2017年5月18日|
|住所|苏州市吴中区太湖东路290号1幢403室|
|经营范围|对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
根据太平国发的说明，太平国发的控股股东为太平国发（苏州）资本管理有限公司，不存在实际控制人。
截至本预案签署日，太平国发产权关系结构图如下：
（三）主营业务发展状况
苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）成立于 2017年 5月，主营业务为对外投资。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，太平国发持有公司控股子公司陕柴重工7.06%的股权，根据《上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规与上市公司不构成关联关系。
（五）与其他交易对方的关联关系
太平国发与本次重组交易对方中的中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为太平国发的关联方。
（六）太平国发及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，太平国发及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）太平国发及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，太平国发及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、哈尔滨广瀚
（一）基本情况
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|公司名称|哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91230199301016874C|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|71,722.00万元|
|法定代表人|林枫|
|成立日期|2015年7月6日|
|住所|哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路35号|
|经营范围|从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的生产、销售、装置系统集成；医药、食品控制工程设备、电力工程设备的生产和装置系统集成。|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
哈尔滨广瀚的控股股东为七〇三研究所，实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，哈尔滨广瀚产权关系结构图如下：
（三）主营业务发展状况
哈尔滨广瀚从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中船重工集团持有哈尔滨广瀚40.32%股权，并通过七〇三研究所持有哈尔滨广瀚59.68%股权，哈尔滨广瀚与中国动力同为中船重工集团所控制的下属企业，存在关联关系。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，其他交易对方中中船重工集团为哈尔滨广瀚的控股股东，中国重工、哈尔滨广瀚同为中船重工集团所控制的下属企业。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为哈尔滨广瀚的关联方。
（六）哈尔滨广瀚及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或
者仲裁等情况
截至本预案签署日，哈尔滨广瀚及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）哈尔滨广瀚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，哈尔滨广瀚及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、特定投资者
本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。截至本预案签署日，上市公司正在就前述增资及/或受让股权事宜与特定投资者进行沟通，尚未签署相关协议。特定投资者具体名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露，将在重组报告书中予以披露。
第四章 交易标的基本情况
一、广瀚动力
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地点|黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号|
|法定代表人|林枫|
|注册资本|17,761.00万人民币|
|成立日期|2010年05月20日|
|统一社会信用代码|9123019955262636XT|
|经营范围|从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|

（二）历史沿革
1、2010年5月设立
2010年4月22日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所成立哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司的批复》（船重规[2010]420号），同意七〇三所投资设立全资子公司，注册资本10,000万元，由七〇三所以现金形式出资10,000万元，独资持股。
2010年 5月 12日，七〇三所签署广瀚动力设立时的《公司章程》，约定广瀚动力的注册资本为6,000万元，以货币方式出资。
2010年 5月 12日，黑龙江亚中会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（黑亚会验字[2010]第 3号），证明截至 2010年 5月 11日，广瀚动力收到股东七〇三所认缴的注册资本6,000万元，出资方式为货币。
2010年5月20日，广瀚动力完成设立的工商登记手续。
广瀚动力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七〇三所||6,000||100%||
|合计||6,000||100%||

2、2011年5月第一次增资
2011年1月18日，广瀚动力股东七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资本由6,000万元增至 10,000万元，七〇三所以货币方式认缴新增注册资本 4,000万元。
2011年1月26日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。
2011年 3月 18日，黑龙江亚中会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（黑亚会验字[2011]第2号），证明截至2011年3月18日，广瀚动力收到股东七〇三所认缴的新增注册资本4,000万元，出资方式为货币。
2011年5月6日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七〇三所||10,000||100%||
|合计||10,000||100%||

3、2013年3月第二次增资
2012年7月10日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》（船重资[2012]782号），同意七〇三所以现金 3,500万元对广瀚动力增资，增资后广瀚动力的注册资本为 13,500万元。
2013年 3月 8日，广瀚动力股东七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资本由 10,000万元增至 13,500万元，七〇三所认缴新增注册资本 3,500万元，以货币形式出资。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。
2013年3月6日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（哈滨会验字[2013]12号），证明截至 2013年3月5日，广瀚动力收到股东七〇三所以货币形式缴纳新增注册资本3,500万元。
2013年3月14日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七〇三所||13,500||100%||
|合计||13,500||100%||

4、2015年1月第三次增资
2013年 11月 19日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意第七〇三研究所对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》（船重资[2013]1255号），同意七〇三所以现金 62,000万元对广瀚动力增资，增资后广瀚动力的注册资本为 75,500万元。
2015年1月14日，广瀚动力股东七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资本由13,500万元增至63,500万元，七〇三所认缴新增注册资本50,000万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。
2015年1月15日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七〇三所||63,500||100%||
|合计||63,500||100%||

5、2015年9月第四次增资
2013年 11月 19日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意第七〇三研究所对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》（船重资[2013]1255号），同意七〇三所以现金 62,000万元对广瀚动力增资，增资后广瀚动力的注册资本为 75,500万元。
2015年 9月 2日，广瀚动力股东七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资本由63,500万元增至75,500万元，七〇三所认缴新增注册资本12,000万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修正案。
2015年9月11日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七〇三所||75,500||100%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|合计||75,500||100%||

6、2015年11月股权无偿划转
2015年 6月 29日，七〇三所与中船重工集团签署《股权划转协议》，约定以 2015年 6月 30日为基准日，将七〇三所持有的广瀚动力50%的股权无偿划转至中船重工集团。
2015年6月29日，广瀚动力股东会审议通过了反映上述广瀚动力50%股权无偿划转事项的公司章程。同日，广瀚动力与中船重工集团签署了公司章程。
2015年6月30日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2015]754号），同意七〇三所将其持有的广瀚动力50%股权无偿划转至中船重工集团。
2015年 7月 31日，七〇三所召开所务会议，同意以 2015年 6月 30日为基准日，将七〇三所持有的广瀚动力50%股权无偿划转至中船重工集团。
2015年11月16日，广瀚动力完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权划转后，广瀚动力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||37,750||50%||
|七〇三所||37,750||50%||
|合计||75,500||100%||

7、2016年1月减资
2015年12月2日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司减资事项的批复》（船重资[2015]1176号），同意广瀚动力的注册资本由75,500万元减至17,761万元。
2015年12月25日，广瀚动力股东会作出决议，同意将广瀚动力的注册资本由75,500万元减至 17,761万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次减资事项的公司章程修正案。
2015年11月26日，广瀚动力就本次减资事项在《新晚报》上刊登公告。
本次减资后，广瀚动力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||8,880.5||50%||
|七〇三所||8,880.5||50%||
|合计||17,761||100%||

本次减资的原因：中国动力2016年重大资产重组前，为调整该次重组的资产边界范围，标的公司之一广瀚动力进行了资产无偿划转，将其原持有的哈尔滨广瀚新能动力有限公司70.26%股权、哈尔滨广瀚动力工程有限公司100%股权、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司58.67%股权、哈尔滨广瀚科技交流服务有限公司100%股权、哈尔滨广瀚科技创业有限公司100%股权、重庆三硕工业汽轮机有限公司50%股权以及江苏永瀚特种合金技术有限公司35%股权无偿划转至七〇三所全资子公司哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司；将其原拥有的哈国用（2013）第 09008288号土地使用权上 139,699.50平方米的土地使用权及其上 19,312.73平方米的房屋建筑物无偿划转至七〇三所。上述资产划转导致广瀚动力账面净资产减少 12,564.36万元。截至 2015年 6月 30日，广瀚动力母公司报表口径账面净资产为 14,180.51万元，低于当时的注册资本 75,500万元。为确保后续中国动力重大资产重组交割的工商登记变更及股权登记工作顺利完成，广瀚动力在2016年进行减资。该次减资中，广瀚动力减少注册资本 57,739万元，同时增加资本公积 57,739万元。上述减资完成后，广瀚动力总资产及净资产未发生变化。上述资产划转及减资事项已在公司 2016年重大资产重组的重组报告书中予以披露。
经核查，独立财务顾问认为：历史上广瀚动力进行减资为在净资产低于注册资本情况下，为便于后续增资扩股、股权变更的工商登记变更而进行的减资，不存在股东收回出资或公司资产返还股东的情况，具有合理性。
8、2016年4月股权转让
2016年4月21日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（船重资[2016]402号），同意七〇三所以其所持有的广瀚动力50%的股权、中船重工集团以其持有的含广瀚动力
50%股权在内的公司股权或资产认购风帆股份定向发行的股份。
2016年 4月 22日，广瀚动力股东会作出决议，同意广瀚动力的原股东七〇三所、中船重工集团分别将持有的广瀚动力50%的股权转让给风帆股份，风帆股份共计受让 17,761万元，占注册资本100%；废止原章程，启用新章程。同日，广瀚动力的股东风帆股份签署了新的公司章程。
2016年4月25日，七〇三所、中船重工集团与风帆股份签署《股权转让协议书》，约定七〇三所、中船重工集团分别将其各自持有的广瀚动力50%的股权共计 8,880.5万元出资转让给风帆股份，转让价格为人民币 63,033.41万元；上述标的股权的交易价款将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定由风帆股份以自身股份向七〇三所、中船重工集团进行支付。
2016年4月26日，广瀚动力完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，广瀚动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|风帆股份||17,761||100%||
|合计||17,761||100%||

9、2016年5月股东名称变更
2016年5月12日，广瀚动力股东会作出决议，同意广瀚动力股东名称由风帆股份变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。同日，广瀚动力法定代表人签署了反映本次股东名称变更的《章程修正案》。
2016年5月13日，广瀚动力完成本次股东名称变更的工商变更登记。
本次股东名称变更后，广瀚动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国动力||17,761||100%||
|合计||17,761||100%||

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2015年，风帆股份（原“中国动力”）实施重大资产重组，收购中船重工集团等交易对方持有的相关动力资产。广瀚动力为该次重组的标的公司，中国动力以发行股份形
式购买中船重工集团及七〇三研究所合计持有的广瀚动力100%股权。该次重组广瀚动
力的评估基准日为2015年6月30日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，即126,066.82万元。2016年7月，该次重组实施完毕并完成新增股份发行上市。该次股权收购详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、广瀚动力”之“（二）历史沿革”之“8、2016年4月股权转让”。
截至本预案签署日，除上述评估及历史沿革所涉及的增资事项外，广瀚动力最近三十六个月内不存在其他资产增资、股权转让及评估的情形。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有广瀚动力100%的股权，为广瀚动力的控股股东。广瀚动力的实际控制人为国务院国资委，广瀚动力的股权控制关系图如下：（五）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
广瀚动力的主要业务包括燃气动力、蒸汽动力、船用传动装置、核电动力设备及相关控制设备等产品的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务等，产品广泛应用于舰船、国防、电力、分布式能源系统、能源开采和输送等多个行业。广瀚动力主要产品和服务在国内处于领先地位。广瀚动力的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|燃气动力|船用燃气轮机、电子监控装置等装备|主要用于大型水面舰船，广瀚动力是该装置供货的总成单位|
|非船燃气动力|30MW 燃驱压缩机组的燃气轮机机组、SGT400 燃驱压缩机、UGT6000 燃驱压缩机组|石油、电力|
||UGT6000燃气轮机发电机组、UGT15000燃气轮机发电机组、H25 燃气轮机联合循环发电装置|电力、海洋石油|
|蒸汽动力|舰船用汽轮机|用于大型舰船等船体的主动力推进，广瀚动力是国内唯一的大型舰船用汽轮机装置研究机构和总承供货单位。|

||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
||舰船锅炉（主锅炉、辅锅炉、备用锅炉、余热锅炉）|舰船|
|非船蒸汽动力|高背压汽轮机、低参数汽轮机、光热再热汽轮机和核电热电联供汽轮机|主要用于石油化工、煤化工、冶金、发电、供暖等工业领域的节能减排场合和太阳能、核能等新能源领域。|
||余热锅炉（蒸汽压力范围从 1MPa 至15MPa，蒸汽温度范围从300℃至550℃，蒸汽产量从1t/h至300t/h）|工业领域。广瀚动力的余热锅炉产品技术来源于军用舰船动力技术，具有完全的自主知识产权|
|核电动力|核电应急柴油发电机组的系统集成、制造、调试和售后服务|核电领域|
|船用动力配套设备|舰用传动装置|主要用于大中型舰船（艇）齿轮传动装置，是该型装置的技术责任单位及供货单位|
||舰船特种传动装置（舰用 SSS 离合器、水下舰船、大型水面舰船特种联轴器及舰用联轴器）|舰船|
||离合器产品（能量回收机组用变速离合器、热电联供大扭矩同步自动离合器、汽电联合驱动机组同步自动离合器、化工离合器、汽轮机组全自动盘车装置）|舰船|
|非船动力|工业高端传动装置（复合型行星传动装置、多轴齿轮箱、行星传动装置）|主要应用于管线压缩机、电厂锅炉给水泵机组、风电发电装置等领域|

2、盈利模式
哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司军品方面以设计舰船蒸汽动力装置获取利润，民品方面以生产工业用蒸汽动力装置、特种锅炉及相关设计、咨询、总包等业务方式获取利润。核电产业方面，广瀚动力作为国内的核电应急柴油发电机组主要供应商，核电产业在业内具有较好的市场声誉及竞争优势，与国内外多家核电总包公司建立了良好的合作关系，通过技术支持、高管洽谈、参加投标等方式积极获取订单，并通过销售产品获得部分利润。
子公司哈尔滨燃气轮机有限公司以燃气轮机系统集成为核心业务，采取为客户提供从项目可行性研究到工程设计、设备供货、安装调试、售后服务的全方位、有竞争性的一体化解决方案获得利润。
子公司哈尔滨广瀚动力传动有限公司在军品方面生产舰船传动及特殊传动装置获取利润，在民品方面传动以国内领先的技术优势在离合器产品及工业高端传动装置等领域提供有针对性的设计、咨询与生产、总包等方式获取利润。
3、核心竞争力
广瀚动力主要从事燃气动力、蒸汽动力传动等相关业务，属于燃气和蒸汽动力行业，能够为用户提供高品质、多样化的燃气轮机集成产品，满足用户的不同需求的企业。
（1）技术优势
广瀚动力下属子公司哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司业务涵盖核心配套、系统集成、试验验证、工程承包和技术服务等领域。相较于国内科研院所，有更完整的产业体系；
相较于国内其它制造企业，有更强的技术研发能力；相较于国外企业，更贴近国内市场实际需求；在技术上起点高，可与国外同类产品同台竞争，在行业发展中占据了比较有利的位置。目前国内燃气轮机市场基本为国外厂家垄断，广瀚燃机国产化 30MW燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机。
广瀚动力的蒸汽动力在节能减排和钢铁厂烧结机余热利用领域在国内具有一定的知名度和技术领先优势，特别是在燃气—蒸汽联合循环发电技术方面发挥了独特的技术优势。在原有联合循环电站技术基础上，开展模块化分布式联合循环发电装置开发，针对分布式蒸燃联合热（冷）电站需求的余热锅炉、汽轮机、储能设备等核心设备进行研制，通过降低成本提高系统能量转化效率，通过模块化设计便于使用推广，系统尽可能简化便于后续运营维护。
广瀚动力下属子公司哈尔滨广瀚动力传动有限公司主要从事大功率船用传动齿轮箱、同步自动离合器、挠性联轴器、径向支持轴承、推力轴承、液压系统、润滑系统、测量系统、振动监测系统等方面的设计研究，是国内大中型船用齿轮传动装置及传动元件设计和试验研究的总体单位。同时，依托舰船传动装置的技术，以军民高度融合为路线，成功开发了一系列工业领域高端传动装置。在工业齿轮箱和行星齿轮调速装置方面，动力传动在非标设计、用户定制、工期价格、售后服务及备件供货方面具备一定的优势，其中行星齿轮调速装置在示范应用方面已经领先于德国福伊特公司。
（2）人才优势
广瀚动力现有技术人员 700余名，其中，研究员 79名，高级工程师 333名，工程师238名，助理工程师85人，技术人员5人，高级技师4人，技师12人。广瀚动力核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高。
（3）品牌优势
广瀚动力拥有较强的设计、研发能力。近年来，随着中国对燃气轮机国产化要求的
日益加深和国内制造企业技术实力的不断壮大，国外燃机制造企业与国内企业进行本土化合作，中国燃机行业呈现出新的态势。在此背景下，广瀚动力凭借其多年的积累和发展，具备较大的品牌优势。
（六）下属公司基本情况
截至本预案签署日，广瀚动力拥有2家一级控股子公司，1家二级控股子公司，具体情况如下：
1、哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司
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|-|-|
|企业名称|哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册地点|哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35号6层|
|法定代表人|李东明|
|注册资本|3,500万人民币|
|成立日期|2010年12月22日|
|统一社会信用代码|91230199565412360U|
|经营范围|从事燃气轮机及部件开发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口。（以上均不含国家专项审批项目）|
|广瀚动力控股比例|70.54%|

2、哈尔滨广瀚动力传动有限公司
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨广瀚动力传动有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册地点|哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35号7层|
|法定代表人|石玉权|
|注册资本|3,000万人民币|
|成立日期|2010年12月22日|
|统一社会信用代码|912301995654123446|
|经营范围|从事机械传动产品开发、生产、销售；传动装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。（以上均不含国家专项审批项目）|
|广瀚动力控股比例|71.07%|

3、无锡市三元燃机科技有限公司
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|-|-|
|企业名称|无锡市三元燃机科技有限公司|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地点|无锡市新吴区梅村工业集中区锡鸿路23号|
|法定代表人|李东明|
|注册资本|500万人民币|
|成立日期|2003年3月21日|
|统一社会信用代码|91320214748157403Q|
|经营范围|脉冲自洁空气过滤装置、喷雾蒸发冷却装置、燃气式补燃装置、动力设备消音装置、油田设备配件的研发、生产、销售；技术服务、技术培训；燃气轮机配件、仪器仪表及控制柜、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|广瀚动力控股比例|56.00%|

（七）主要财务数据
广瀚动力最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|168,692.37|123,414.03|114,624.69|
|负债合计|129,674.49|74,227.36|74,594.66|
|归属于母公司所有者权益|34,333.19|44,532.09|35,450.28|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业收入|62,053.93|162,617.05|190,937.17|
|营业利润|11,277.65|18,965.90|15,427.56|
|利润总额|11,395.28|18,980.65|15,563.37|
|归属于母公司所有者净利润|9,659.40|16,101.66|12,454.37|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-49,914.56|4,301.09|23,656.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-490.76|-1,139.26|-13.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,717.30|-6,006.13|149.66|
|现金及现金等价物净增加额|-7,252.33|-2,883.25|23,792.66|

注：以上财务数据未经审计。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，广瀚动力不存在或有负债，其主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占总负债比例|

||||
|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占总负债比例|
|短期借款|50,000.00|38.56%|
|应付票据及应付账款|20,685.77|15.95%|
|预收款项|15,222.78|11.74%|
|应付职工薪酬|3,075.33|2.37%|
|应交税费|6,435.47|4.96%|
|其他应付款|31,077.14|23.97%|
|流动负债合计|126,496.49|97.55%|
|递延收益|3,178.00|2.45%|
|非流动负债合计|3,178.00|2.45%|
|负债合计|129,674.49|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
二、长海电推
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地点|湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路22号|
|法定代表人|桂文彬|
|注册资本|323,181,183.70元|
|成立日期|2015年6月30日|
|统一社会信用代码|914201113335685180|
|经营范围|电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年6月设立
2015年6月26日，中船重工集团作出《关于第七一二研究所出资设立武汉长海动力有限责任公司的批复》（船重规[2015]586号），同意七一二所投资设立全资子公司，注册资金100万元，由七一二所以现金形式出资100万元。
2015年6月30日，长海电推完成设立的工商登记。长海电推设立时的股权结构如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|七一二所||100.00||100.00%||
|合计||100.00||100.00%||

2、2015年11月股权划转
2015年 6月 30日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意武汉长海电力推进和化学电源有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2015]756号），同意七一二所将其持有的长海电推50%的股权无偿划转至中船重工集团。2015年6月30日，中船重工集团与七一二所就上述长海电推50%股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
2015年 11月 2日，七一二所召开所办公会并作出股东决定，同意将长海电推50%的股权无偿划转至中船重工集团，同意就上述划转事项与中船重工集团签署的《无偿划转协议》，并同意修订公司章程相关章节。2015年 11月 3日，长海电推召开第一次股东会议，中船重工集团、七一二所参加会议，同意上述股权划转事项，同意公司的股东由中船重工集团和七一二所组成，同意公司章程拟定的条款。
2015年11月23日，长海电推完成本次股权无偿划转的工商变更登记。本次股权划转完成后，长海电推的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||50.00||50.00%||
|七一二所||50.00||50.00%||
|合计||100.00||100.00%||

3、2016年4月股权转让
2016年4月21日，中船重工集团作出《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（船重资[2016]402号），同意七一二所以其持有的长海电推50%股权、中船重工集团以其持有的含长海电推50%股权在内的公司股权或资产认购风帆股份定向发行的股份。
2016年 4月 25日，长海电推作出股东会变更决议，同意股东中船重工集团将其持有长海电推的50%股权 50万元出资转让给风帆股份，股东七一二所将其持有长海电推50%股权 50万元出资转让给风帆股份，变更后为股东风帆股份出资额 100万元；同意
修改后公司章程。
同日，风帆股份与中船重工集团签署《股权转让协议》，协议约定风帆股份向中船重工集团购买其拥有的长海电推50%股权，股权出资额为 50万元，交易价格为72,146.295万元，风帆股份以其自身股份向中船重工集团进行支付；风帆股份与七一二所签署《股权转让协议》，协议约定风帆股份向七一二所购买其拥有的长海电推50%股权，股权出资额为 50万元，交易价格为 72,146.295万元，风帆股份以其自身股份向七一二所进行支付。
2016年 4月 29日，长海电推完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长海电推的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|风帆股份||100.00||100.00%||
|合计||100.00||100.00%||

4、2016年5月股东名称变更
2016年5月12日，长海电推股东会作出决议，同意长海电推股东名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。同日，中国动力签署了反映本次股东名称变更的《公司章程》。2016年 5月 13日，长海电推完成本次股东名称变更的工商变更登记。本次股东名称变更后，长海电推的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国动力||17,761||100%||
|合计||17,761||100%||

5、2016年8月增资
2016年 8月 16日，长海电推作出股东变更决议，同意公司注册资本变更为 323,181,183.70元。2016年 8月 24日，长海电推完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长海电推的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国动力||32,318.11837||100.00%||
|合计||32,318.11837||100.00%||

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、中国动力收购长海电推100%股权
2015年，中国动力实施重大资产重组收购中船重工集团等交易对方持有的相关动力资产，长海电推为该次重组的标的公司，中国动力以发行股份形式购买中船重工集团及七一二研究所合计持有的长海电推100%股权。
本次交易中，长海电推的评估基准日为 2015年6月30日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告（中联评报字[2015]第1450号）结果为基础确定，评估值为 144,292.59万元。
2016年 7月，本次重组实施完毕并完成新增股份发行上市。本次股权收购详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“二、长海电推”之“（二）历史沿革”之“4、2016年4月股权转让”。
2、2016年8月中国动力对长海电推进行增资
2016年 8月 16日，长海电推作出股东变更决议，同意公司注册资本变更为323,181,183.70元。本次增资详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“二、长海电推”之“（二）历史沿革”之“5、2016年8月增资”。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有长海电推100%的股权，为长海电推的控股股东。长海电推的实际控制人为国务院国资委，长海电推的股权控制关系如下：
（五）主营业务情况
1、主要产品与服务
长海电推的主营业务为水下电力推进相关设备生产及系统集成、水面电力推进相关设备生产及系统集成、电机试制生产；特种动力电池、阀控式铅酸电池、海水电池的生产，锂离子动力电池、燃料电池、石墨烯电池的试制生产；硝酸银、银粉、银浆的生产、绝缘化工产品的生产。长海电推的主要产品如下：
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|-|-|
|业务板块|主要产品|

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|业务板块|主要产品|
|全电动力|水下电力推进设备：推进集控装置、操纵训练装置、励磁调节器、经航调节器、过载保护装置、发电机集控装置、旋转整流器、发电机整流装置、蓄电池巡回检测装置、温度变换装置、电阻箱、励磁变阻器|
|全电动力|水面电力推进设备：各类中/低压船用变频器、船用推进电动机、船用移相变压器、功率管理系统、机舱监视报警系统、操控系统、逆变电源等。一部分军品，另一部分产品主要为民用船舶动力配套|
|化学动力|A型特种动力电池|
|化学动力|B型特种动力电池|
|其他|硝酸银、银粉、银浆、绝缘化工产品|

2、盈利模式
长海电推通过向客户销售全电动力、化学动力等动力装备产品以及贵金属产品获得收入，扣除等原材料成本、能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的毛利，再减去长海电推进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，最终获得营业利润。
3、核心竞争力
（1）海军水下舰船电力推进领先者
长海电推是我国海军水下舰船电力推进设备领先供应商，主要性能指标达到国际水平。长海电推是国内动力电池的领先研制单位和主要供应商，为动力电池领域实现进口替代作出了重要贡献，各类产品性能指标达到国际水准，产品已大面积列装到现役装备并出口到国外，军贸市场呈现快速发展势头。新型特种电池打破国外技术垄断，自主研发成功并批量生产，产品位居世界领先水平。
（2）全电推进细分市场垄断
长海电推承担了我国舰船主要电力推进装置的研制供货任务，是国内实力最强、产品线最完整的船舶电力推进装置供应商之一，是行业标准的制定者。长海电推是中国动力全电推进业务主要子公司。长海电推多个电压等级的电力推进系统设计和生产能力，直流电力推进与永磁电力推进产品在舰船电力推进领域的市场占有率领先，部分产品在国内市场占据垄断地位；部分产品的主要技术指标达到或优于国外同类产品。
（六）下属公司基本情况
截至本预案签署日，长海电推拥有三家控股子公司，具体情况如下：
1、湖北长海新能源科技有限公司
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|-|-|
|名称|湖北长海新能源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91420700784468911D|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万人民币|
|法定代表人|傅炎祥|
|成立日期|2006年3月2日|
|营业期限|长期|
|住所|湖北省葛店经济开发区|
|经营范围|新能源、化学电源、复合材料结构件(含金属结构件)、绝缘化工材料(不含危险化学品)、7122绝缘漆系列产品(安全生产许可证有效期截至2019年08月08日)的研发、生产、销售和技术服务;化学电源和化工材料的机、电、热、安全、环境性能的测试和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|长海电推控股比例|70%|

2、青岛海西电气有限公司
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|-|-|
|名称|青岛海西电气有限公司|
|统一社会信用代码|91370211679082101C|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|5,000万人民币|
|法定代表人|荣军|
|成立日期|2008年10月10日|
|营业期限|长期|
|住所|青岛经济技术开发区长江东路10号2-801室|
|经营范围|船舶与海洋电气设备的设计、制造、试验、系统集成、安装调试和技术服务;工业电气设备的设计、集成、制造、试验、安装调试和技术服务;电气设备销售经纪服务及相关技术服务;机电产品、电机、发电机组、电器控制设备及配套设备的技术开发、设计、生产、销售、维修及售后服务;电机技术开发及技术服务;货物进出口、技术进出口业务及服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|长海电推控股比例|100%|

3、青岛海西电机有限公司
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|名称|青岛海西电机有限公司|
|统一社会信用代码|91370211550820281T|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|2,000万人民币|
|法定代表人|傅炎祥|
|成立日期|2010年1月29日|
|营业期限|长期|
|住所|青岛市黄岛区长江东路10号2-712室|
|经营范围|电机产品、发电机组、电器控制设备及配套设备的研发、设计、生产、销售、维修及经纪服务,电机技术的进出口业务及技术服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|长海电推控股比例|70%|

（七）主要财务数据
长海电推最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|264,133.31|119,815.93|120,814.13|
|负债合计|188,240.96|53,943.70|64,121.96|
|归属于母公司所有者权益|73,582.44|63,427.87|54,389.10|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业总收入|173,491.38|243,607.88|220,620.45|
|营业利润|11,398.37|18,208.16|13,800.15|
|利润总额|11,475.08|18,226.79|13,800.37|
|归属于母公司所有者净利润|10,154.57|16,434.13|11,132.08|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,145.69|-306.54|57,465.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,524.89|-11,403.12|-6,867.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,000.00|-5,106.74|-17,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|74,329.41|-16,816.40|33,598.09|

注：上表数据未经审计。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，长海电推不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占比总负债|
|短期借款|83,000.00|44.09%|
|应付票据及应付账款|5,861.77|3.11%|
|预收款项|3,517.03|1.87%|
|应付职工薪酬|2,673.62|1.42%|
|应交税费|5,239.40|2.78%|
|其他应付款|87,449.14|46.46%|
|流动负债合计|187,740.96|99.73%|
|递延收益|500.00|0.27%|
|非流动负债合计|500.00|0.27%|
|负债合计|188,240.96|100.00%|

注：上表数据未经审计。
三、中国船柴
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|中国船舶重工集团柴油机有限公司|
|统一社会信用代码：|91370211MA3DKDQ98F|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|382,830.12万元|
|法定代表人|张德林|
|成立日期|2017年4月28日|
|营业期限|2017年4月28日至无固定期限|
|住所|山东省青岛市黄岛区漓江东路501号|
|经营范围|船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、2017年4月设立
2017年4月15日，中船重工集团公司作出《关于设立中国船舶重工集团柴油机有限公司等有关事项的批复》（船重规[2017]580号），同意中国动力、中船重工、中国重工共同投资设立中国船柴。公司注册资本 382,830.12万元，其中集团公司以注入大连船柴的国有资本金出资；中国动力以宜昌船柴全部股权出资；中国重工以大连船柴全部股权出资。
2017年3月10日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 284号），宜昌船柴的股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的净资产账面值241,433.49万元，评估值284,087.10万元。
2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 283号），大连船柴的股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的净资产账面值84,665.38万元，评估值98,743.02万元。
2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 387号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，中船重工集团持有的大连船柴国拨资金，账面价值为14,980,00万元，评估值为14,980,00万元。
2017年4月24日，中国动力、中船重工集团、中国重工签署了出资协议。
2017年4月28日，中国船柴完成设立的工商登记。
中国船柴设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国动力|284,087.10|74.21%|
|中船重工集团|14,980.00|3.91%|
|中国重工|83,763.02|21.88%|
|合计|382,830.12|100.00%|

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本预案签署日，中国船柴近三十六个月不存在增资、股权转让情况，2017年
设立时资产评估状况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、中国船柴”之
“（二）历史沿革”之“1、2017年4月设立”。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有中国船柴74.21%的股权，为中国船柴控股股东。中国船柴的实际控制人为国务院国资委，股权控制关系如下：
（五）主营业务情况
1、业务概览
中国船柴主要从事柴油机动力业务，具体业务包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括个系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、 LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶。
2、盈利模式
中国船柴通过向客户销售低速柴油机等获得收入，扣除基础原材料、国内外零部件成本和专利费、船检费、加工和装配环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为中国船柴获得最终的营业利润。
3、核心竞争力
（1）研发优势
中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，具备完整的研发组织体系，以及行业内先进的研发测试系统，研发能力在国内具有领先水平。
中国船柴配置行业内先进的柴油机及其部件、系统的三维设计平台、产品数据管理系统，柴油机性能分析系统及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试分析系统；拥有先进的柴油机试验系统与装备，包括柴油机试验辅机系统、水力测功机、
柴油机遥控和安保系统等；柴油机部件检测装置与设备，包括振动测量仪、排放测量仪、缩微照相显微镜、连杆形位公差检测平台等。
（2）规模优势
中国船柴自成立以来，已整合优化宜昌、大连、青岛三大生产基地三地资源，形成“一总部+三基地”的管理框架。通过整合销售资源并创新营销模式，企业产品市场竞争力与影响力迅速提高。未来随着三大基地整合深入与中国船柴品牌影响力提升，中国船柴在国内低速柴油机的市场占有率有望实现持续提升。
（3）经营模式优势
中国船柴以“打造最具竞争力的柴油机研制与服务企业”，创新经营模式，将经营产品向经营“产品+服务”扩展，由单纯的保质期服务向全寿命周期增值服务延伸。目前，中国船柴已基本建成以青岛为中心的多个服务站点架构。随着国内售后服务体系基本建成并开始运营，凭借市场龙头的行业地位，中国船柴由“制造”向“制造+服务”模式转变，同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制，促进了主机产品市场销售工作。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，中国船柴共有2家控股子公司，基本情况如下：
1、宜昌船舶柴油机有限公司
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|-|-|
|公司名称|宜昌船舶柴油机有限公司|
|统一社会信用代码|91420500179161663U|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|95,037万元|
|法定代表人|张德林|
|成立日期|1989年10月30日|
|营业期限|1989年10月30日至无固定期限|
|注册地址|宜昌市西陵二路93号|

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|经营范围|低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务(不含需前置审批项目);钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造;本企业进出口业务;火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(不含石油、成品油、危险爆炸及需前置审批项目);房屋租赁;普通货运、大型物件运输(有效期至2018年7月31日);二类大中型货车维修(有效期至2019年7月31日)|
|中国船柴控股比例|100%|

2、大连船用柴油机有限公司
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|公司名称|大连船用柴油机有限公司|
|统一社会信用代码|91210200118475757M|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|83,934万元|
|法定代表人|张德林|
|成立日期|1984年6月16日|
|营业期限|1984年6月16日至无固定期限|
|注册地址|辽宁省大连市西岗区海防街1-2号|
|经营范围|船用低速柴油机建造及修理;工艺性协作(切削加工、热处理焊接加工、钳工组装)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|中国船柴控股比例|100%|

（七）主要财务数据
中国船柴最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|695,455.13|819,204.59|862,198.19|
|总负债|488,863.03|515,790.82|564,910.93|
|归属于母公司的所有者权益|206,592.10|303,413.76|297,287.26|
|利润表项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业收入|132,017.19|218,756.07|242,359.27|
|营业利润|-1,149.28|8,670.01|10,494.26|
|利润总额|2,192.83|12,995.34|12,822.33|
|归属于母公司所有者净利润|-2,005.79|9,732.79|11,458.03|
|现金流量表项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,245.99|30,537.87|-15,104.00|

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,863.52|-3,781.21|-8,272.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-70,886.83|-24,523.70|-35,873.01|
|现金及现金等价物净增加额|-75,842.72|1,129.04|-58,105.25|

注：上表数据未经审计。
中国船柴2018年1-9月损益表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动幅度|
|营业收入|157,426.38|154,483.49|1.90%|
|归属于母公司所有者净利润|6,605.15|10,230.11|-35.43%|

根据上表数据，中国船柴2018年1-9月营业收入略高于2017年同期收入水平，归属于母公司所有者净利润水平较 2017年同期下降35.43%，主要由于五年抵税期满，冲回前期累计亏损形成的递延所得税资产，减少净利润3,887.87万元所致。
中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括 MANB&W、WING&D和J-ENG品牌的 300-950mm缸径全系列低速柴油机，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG,LPG船、滚装船，以及各种 7000T以上船舶，研发能力处于国内具有领先水平。
中国船柴自成立以来，整合宜昌、大连、青岛三大生产基地三地资源，统筹协调中国动力下属中低速柴油机板块，企业产品市场竞争力与影响力明显提升。2018年 5月，中国船柴订单数量较2017年4月底成立时增长36.8%，功率数提高62.6%、合同额增长37.9%、产品国内市场占有率提高约 6个百分点。截至 2018年 12月末，中国船柴在手订单约33亿元，其中，预计2019年交付25亿元，2020年交付8亿元。
中国船柴整体发展态势良好，积极打造‚最具竞争力的柴油机研制与服务企业‛，由‚制造‛向‚制造+服务”模式转变，同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制，促进主机产品市场销售工作，持续盈利能力不存在重大不确定性。
经核查，独立财务顾问认为：中国船柴 2018年 1-9月归属于母公司所有者净利润较上年同期下滑，主要由于计提递延所得税资产减值所致。
经核查，会计师认为：中国船柴 2018年 1-9月归属于母公司所有者净利润较上年
同期下滑，主要由于计提递延所得税资产减值所致。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，中国船柴不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占比总负债|
|短期借款|165,251.00|33.80%|
|应付票据及应付账款|94,771.32|19.39%|
|预收款项|71,493.62|14.62%|
|应付职工薪酬|3,442.97|0.70%|
|应交税费|3,628.31|0.74%|
|其他应付款|89,588.76|18.33%|
|流动负债合计|428,175.98|87.59%|
|长期应付款|25,861.54|5.29%|
|长期应付职工薪酬|15,127.20|3.09%|
|预计负债|5,711.76|1.17%|
|递延收益|13,986.55|2.86%|
|非流动负债合计|60,687.05|12.41%|
|负债合计|488,863.03|100.00%|

注：上表数据未经审计。
四、武汉船机
（一）基本情况
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|名称|武汉船用机械有限责任公司|
|统一社会信用代码：|914201007581511288|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|185,999.08万元|
|法定代表人|马聚勇|
|成立日期|2003年12月31日|
|营业期限|2003年12月31日至2053年12月30日|
|住所|青山区武东街九号|
|经营范围|各种舰船配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售;港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售;海洋平台及海洋工程配套设备(不含特种设备)研发设计、制造、销售及服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、2003年12月设立
武汉船机前身为武汉船用机械厂，代号为国营第四六一厂。
2003年9月15日，国防科学工业委员会作出《关于武汉船用机械厂实行军民品分立的批复》（科工改（2003）777号），同意将军品科研生产部分从武汉船用机械厂中剥离出来，组建武汉船用机械有限责任公司。
2003年10月8日，中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械厂实行军民品分立的批复》（船重资（2003）723号），同意武汉船用机械厂依据科工改（2003）777号文实行军民分立，将军品科研生产的部分资产分立出来，组建武汉船用机械有限责任公司。
2003年12月30日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字[03]第B0690501号）。根据该评估报告，中船重工集团拟投入武汉船机的净资产评估值为40,848.71万元。上述资产评估结果已于2004年12月24日经编号为20040446的《国有资产评估项目备案表》备案。
同日，中船重工集团作出《关于设立武汉船用机械有限责任公司的批复》（船重资[2003]1009号），同意以武汉船用机械厂实施军民品分立后划分出的军品及相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立武汉船用机械有限责任公司；武汉船机注册资产为22,000万元，资产评估值超过注册资本的部分计入资本公积。
同日，中船重工集团签署武汉船机设立时的《公司章程》。
2003年12月30日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂同兴审验[2003]第 9号）验证，截至 2003年 12月 30日，武汉船机（筹）收到中船重工集团净资产出资合计22,000万元。
2003年12月31日，武汉船机完成设立的工商登记。
武汉船机设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||22,000||100%||
|合计||22,000||100%||

2、2008年3月股东变更
2008年 1月 10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]25号），同意中船重工集团民船业务重组改制并境内发行股票及上市方案。
根据中船重工集团、中国重工及武汉船机于2008年3月18日作出的《关于申请变更武汉船用机械有限责任公司股东的报告》（武船机[2008]72号），武汉船机作为中船重工集团的全资子公司，属于本次民船业务重组改制的范畴。国务院国资委同意中船重工集团将其持有的武汉船机100%的股权作为出资投入到中国重工，中国重工成为武汉船机的唯一股东。
中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》，约定中船重工集团将其持有的武汉船机等公司股权向中国重工出资。
2008年3月，中国重工签署武汉船机股东变更后的《公司章程》。
2008年3月25日，武汉船机完成股东变更的工商变更登记。
本次股东变更后，武汉船机股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||22,000||100%||
|合计||22,000||100%||

3、2010年第一次增资
2009年 12月 24日，中国重工下发《关于下达 2009年募集资金使用计划暨增加武汉船用机械有限责任公司注册资本的通知》（船股规[2009]118号）。根据该通知武汉船机 2009年的募集资金使用计划为 50,000万元。本次募集资金以增资形式使用，2009年募集资金下达后，武汉船机的注册资本由 22,000万元增加到72,000万元。
2009年12月24日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册资本、实收资本由22,000万元增至72,000万元，增加部分50,000万元由股东中国重工以货币方式出资。
2009年10月30日，中国重工签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。
2010年1月15日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同兴审验[2010]第1号）验证，截至2010年1月15日，武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资
本50,000万元，全部为货币资金。
2010年2月9日，武汉船机完成此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||72,000.00||100.00%||
|合计||72,000.00||100.00%||

4、2010年第二次增资
2010年7月28日，中国重工下发《关于下发武汉船用机械有限责任公司2010年增资股东决定、公司章程修正案和修订后公司章程的通知》（船股规[2010]113号）根据该通知，中国重工2010年对武汉船机增资 45,890万元。增资完成后，武汉船机注册资本72,000万元增加到 117,890万元。
2010年 6月 28日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册资本、实收资本由 72,000万元变更为 117,890万元，增加部分 45,890万元由股东中国重工以货币方式出资。
2010年6月12日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同兴审验[2010]第6号）验证，截至2010年6月12日，武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本1,690万元，全部以货币方式出资。增资后累计注册资本实收金额为73,690万元。
2010年6月28日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同兴审验[2010]第7号）验证，证明截至2010年6月28日，武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本44,200万元，全部以货币方式出资。增资后累计注册资本实收金额为 117,890万元。
2010年6月30日，中国重工签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。
2010年8月31日，武汉船机完成此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||117,890.00||100.00%||
|合计||117,890.00||100.00%||

5、2011年第三次增资
2011年3月28日，中国重工作出《关于下达2011年募集资金使用计划暨增加武汉船用机械有限责任公司注册资本的通知》（船股规[2011]50号）。根据该通知武汉船机2011年募集资金使用计划为28,000万元。本次募集资金以增资形式使用，增资完成后，武汉船机的注册资本由117,890万元增至145,890万元。
2011年 6月 27日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册资本由 117,890万元增至145,890万元，增加部分28,000万元由股东中国重工以货币方式出资。
2011年3月，中国重工签署反映本次增资事项的《公司章程修正案》。
2011年6月30日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同兴审验[2011]第2号）验证，截至2011年6月30日，武汉船机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本28,000万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为 145,890万元。
2011年7月14日，武汉船机完成此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||145,890.00||100.00%||
|合计||145,890.00||100.00%||

6、2016年4月股权转让
2016年4月25日，武汉船机作出股东决定，中国重工将其持有的武汉船机75%股权109,417.50万元出资转让给风帆股份有限公司，变更后股东风帆股份有限公司出资额 109,417.50万元，股东中国重工出资额 36,472.50万元。同意就上述事项修改公司章程相关条款。
2016年4月25日，武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2016年 4月 25日，中国重工与风帆股份有限公司签署了《股权转让协议》，中国重工将其持有的武汉船机75%股权109,417.50万元出资额转让给风帆股份有限公司。
2016年4月29日，武汉船机完成此次股权转让的工商备案登记。
本次股权转让完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||36,472.50||25.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|风帆股份有限公司||109,417.50||75.00%||
|合计||145,890.00||100.00%||

7、2016年股东名称变更
2016年5月12日，武汉船机作出股东会决议，同意将公司股东“风帆股份有限公司”的名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。
2016年5月12日，武汉船机法定代表人签署了章程修正案。
2016年5月16日，武汉船机完成此次股东名称变更的工商备案登记。
本次股东名称变更后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||36,472.50||25.00%||
|中国动力||109,417.50||75.00%||
|合计||145,890.00||100.00%||

8、2017年第四次增资
2017年9月25日，武汉船机作出股东会决议，中国动力对武汉船机增资，增资后中国动力出资额为135,974.31万元，股东中国重工出资额36,472.50万元。
2017年9月25日，武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2017年10月12日，武汉船机完成此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||36,472.50||21.15%||
|中国动力||135,974.31||78.85%||
|合计||172,446.81||100.00%||

9、2018年第五次增资
2017年 12月 12日，武汉船机作出股东会决议，中国动力对武汉船机进行增资，增资后中国动力出资额为149,526.5834万元，中国重工出资额为 36,472.50万元。
2017年12月12日，武汉船机全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2018年1月4日，武汉船机完成此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||36,472.50||19.61%||
|中国动力||149,526.58||80.39%||
|合计||185,999.08||100.00%||

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、2016年股权转让
2015年，中国动力（原“风帆股份”）实施重大资产重组收购中船重工集团等交易对方持有的相关动力资产，武汉船机为该次重组的标的公司，中国动力以发行股份形式购买中船重工集团持有的武汉船机75%股权。
本次交易中，武汉船机的评估基准日为 2015年6月30日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告（中联评报字[2015]第 1456号）结果为基础确定，武汉船机的股东全部权益价值为 368,103.69万元，较账面净资产增值 36,190.34万元，增值率为10.90%。2016年7月，本次重组实施完毕并完成新增股份发行上市。本次股权收购详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、武汉船机”之“（二）历史沿革”之“6、2016年4月股权转让”。
2、2017年第四次增资
2017年 9月，武汉船机作出股东会决议，同意公司注册资本从 145,890.00万元增加为172,466.81万元，增资后中国动力出资额为135,974.31万元。本次增资中，中国动力以33,000万元现金和评估值为36,471.33万元的土地（土地使用权证号为武国用（2016）第62号、63号、64号）增资，增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第1649号”《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，武汉船机的股东全部权益价值为381,993.31万元，较账面净资产增值45,213.34万元，增值率为13.43%。
3、2018年第五次增资
2017年 12月 12日，武汉船机作出股东会决议，同意公司注册资本从 172,446.81
万元增加为185,999.08万元，增资后中国动力出资额为149,526.5834万元，增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第 760号”《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，武汉船机的股东全部权益价值为463,797.42万元，较账面净资产增值54,281.35万元，增值率为13.25%。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有武汉船机80.39%的股权，为武汉船机控股股东。武汉船机的实际控制人为国务院国资委，武汉船机股权控制关系如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品与服务
武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体，产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域，并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品等方面获得了长足发展。武汉船机的主要产品如下：
|||
|-|-|
|业务板块|主要产品|
|燃气动力|军船配套：燃气动力装备|
|非动力船舶配套业务|船舶配套产品：锚机、系泊绞车、舵机、甲板起重机、主推调距桨及轴系装置、侧向推进器、艉轴密封装置|
|港口机械及港行设备业务|系列化、多样化的港口机械产品|
|桥梁功能部件业务|桥梁支座、抗震装置、伸缩缝产品、锚具产品四大系列、三十余种类型的桥梁产品|
|海工装备业务|甲板与拖带系统、海洋起重机、推进及动力定位系统、原油装卸系统、平台升降系统等五大产品系列|
|焊接材料业务|药芯焊丝、实芯焊丝、各种不锈钢焊丝、埋弧焊丝|

2、盈利模式
武汉船机通过向客户销售燃气动力装备、港口机械及港行设备、桥梁功能部件、海工装备等产品并提供非动力船舶配套获得收入，扣除等原材料成本、能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的毛利，再减去武汉船机进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等期间费用后，最终获得营业利润。
3、核心竞争力
（1）行业地位
武汉船机已经形成以大型、成套、非标装备制造为基本特征，军民融合、多业并举的经营格局，产品涉及舰船装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域，形成了“一基两地三域”战略格局和舰船特种装备、船海工程装备、港口起重装备、特种焊接材料、高铁桥梁支座、燃气轮机配套六大产业板块，“十三五”产业发展方向十分明确，同时在涉及的所有领域产业板块中，公司均具有较强的规模实力和市场影响力。
（2）区域优势
武汉船机地处我国我国中部地区的中心武汉市,位于我国中部的优越条件加上河运条件优越，又是我国中部地区的交通枢纽，联系东西部和南北部，具高灵活性的交通运输条件。武汉还是中国最重要的科教基地之一，科教综合实力居全国大城市前列，拥有包括武汉大学、华中科技大学等本专科高校，智力资源和人力资源十分丰富，科技开发实力处于全国领先地位。
（3）技术优势
近年来，武汉船机大力实施科技兴企战略，着力推进技术创新，这期间公司承担实施了多项国家科研项目。持续高强度科研开发使公司在舰船装备、船海工程装备、先进制造技术等重点领域和关键技术方面实现了重要突破，取得了多项发明专利、国际国家及行业标准、省部科技成果奖，开发出一批船海工程装备的关键配套设备和系统，包括甲板及拖带系统、海洋起重机、平台及升降系统、推进与动力定位系统、液货装卸系统等五大类产品，形成了多品种、系列化、集成化格局，并由点及面实现了从单台设备制造到系统集成，由关键设备系统配套发展到海工平台总包。其中许多产品打破国际垄断，填补国内空白。公司已发展成为我国船舶配套企业的旗舰和海工装备系统集成的先锋，为我国船舶与海工配套业的发展作出了重要贡献。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，武汉船机拥有3家控股子公司，具体情况如下：
1、青岛海西重机有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|青岛海西重机有限责任公司|
|统一社会信用代码|913702117803750139|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|102,200万元|
|法定代表人|邓振山|
|成立日期|2005年11月8日|
|营业期限|2005年11月8日至无固定期限|
|注册地址|山东省青岛市黄岛区九龙山路1597号|
|经营范围|港口装卸机械设备设计、制造及销售;舰船配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配套设备的生产、加工及销售;冶金机械、水工机械、桥梁设备、化工机械制造及销售;起重机械设计、制造、安装、销售、维修及服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);船舶工程施工;海洋平台及海洋工程专用设备的设计、制造、销售及维修;仓储服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务(以上凭港口经营许可证有效期内经营);以自有房屋对外租赁;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|武汉船机控股比例|100.00%|

2、武汉海润工程设备有限公司
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|-|-|
|公司名称|武汉海润工程设备有限公司|
|统一社会信用代码|91420107271931448M|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|11,600万元|
|法定代表人|唐晖|
|成立日期|1998年1月21日|
|营业期限|1998年1月21日至无固定期限|
|注册地址|湖北省武汉市青山区武东街9号|

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|-|-|
|经营范围|桥梁支座、建筑支座、减隔震设备、伸缩缝产品、预应力产品、船用配套设备、石油钻采专用设备、冶金专用设备、金属加工机械、通用零部件、橡胶制品制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;桥梁配套设备及桥梁附属产品的研发、设计、制造、销售及服务;专用设备、通用设备(不含特种设备)修理;机械设备、金属及金属矿、建材、五金产品及电子产品批零兼营;电气安装、管道和设备安装;专业化设计服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|武汉船机控股比例|100.00%|

3、武汉铁锚焊接材料股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|武汉铁锚焊接材料股份有限公司|
|统一社会信用代码|91420107761211961K|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|7,762万元|
|法定代表人|黄昭锋|
|成立日期|2004年4月26日|
|营业期限|2004年4月26日至2054年4月25日|
|注册地址|湖北省武汉市青山区武东路15号|
|经营范围|对焊材行业投资、焊材及原辅材料的研发、生产、销售及技术服务;焊接设备及焊材生产设备的研发、生产、销售及技术服务;高新技术及产品开发;经营本企业自产产品及技术的出口,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,经营进料加工和“三来一补”业务。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)|
|武汉船机控股比例|83.42%|

（七）主要财务数据
武汉船机最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|1,107,977.25|942,906.02|890,927.91|
|负债合计|740,612.17|475,804.02|469,832.47|
|归属于母公司所有者权益|364,707.08|464,449.03|418,280.82|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业收入|225,419.74|487,043.63|441,962.76|
|营业利润|147.56|5,247.76|5,565.56|
|利润总额|1,106.54|7,552.89|11,825.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|归属于母公司所有者净利润|418.18|6,422.33|10,128.00|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,767.66|9,477.03|-9,034.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,127.93|-2,573.05|2,422.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|112,371.29|36,500.23|-3,004.93|
|现金及现金等价物净增加额|50,710.98|42,777.58|-8,854.99|

注：上表数据未经审计。
武汉船机2018年1-9月损益表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动幅度|
|营业收入|259,487.63|365,072.35|-28.92%|
|归属于母公司所有者净利润|823.73|4,260.61|-80.67%|

为应对市场行情变化，保证毛利率水平，武汉船机主动调整产品结构导致2018年1-9月营业收入较上年同期减少105,584.72万元，同时计提应收账款坏账损失，因此2018年1-9月归属于母公司所有者净利润相较上年同期减少3,436.88万元。
武汉船机作为国家重点保军企业，为海军建设提供了 50余种、数千套优质装备，产品涉及水面舰船水下潜艇所有专项工程。公司建有国家级企业技术中心，不断强化技术创新，推出拥有自主知识产权的所涉及领域的关键核心设备，在船用配套设备领域具有领先的显著竞争优势。根据公司的产研计划，公司今年已经承接并开始生产新型军用装备，预计今明两年将确认收入，前景良好。
同时，武汉船机充分利用军工优势发展非船民品产业，在燃气轮机等能源装备、港口起重机械、焊接材料、高铁桥梁支座、水电成套设备等领域的核心机电配套设备获得了长足发展。截至2018年12月末，武汉船机在手订单约71亿元，持续盈利能力不存在重大不确定性。
经核查，独立财务顾问认为：武汉船机 2018年 1-9月归属于母公司所有者净利润较上年同期下滑，主要由于应对市场行情变化调整产品结构导致营业收入下降以及计提应收款项坏账准备所致。
经核查，立信会计师认为：武汉船机 2018年 1-9月归属于母公司所有者净利润较
上年同期下滑，主要由于应对市场行情变化调整产品结构导致营业收入下降以及计提应收款项坏账准备所致。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，武汉船机主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占比总负债|
|短期借款|345,965.00|46.71%|
|应付票据及应付账款|160,827.79|21.72%|
|预收款项|110,152.35|14.87%|
|应付职工薪酬|344.91|0.05%|
|应交税费|1,718.10|0.23%|
|其他应付款|34,086.95|4.60%|
|流动负债合计|653,095.10|88.18%|
|长期借款|20,014.90|2.70%|
|长期应付款|44,839.39|6.05%|
|长期应付职工薪酬|9,100.44|1.23%|
|预计负债|5,498.00|0.74%|
|递延收益|7,381.86|1.00%|
|递延所得税负债|682.48|0.09%|
|非流动负债合计|87,517.07|11.82%|
|负债合计|740,612.17|100.00%|

注：上表数据未经审计。
五、河柴重工
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南柴油机重工有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|914103006634395595|
|法定代表人|刘丕人|
|注册资本|76,493万元|
|成立日期|2007年6月29日|
|注册地址|洛阳市涧西区中州西路173号|
|主要办公地址|洛阳市涧西区中州西路173号|

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|-|-|
|营业范围|内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。|

（二）历史沿革
1、2007年6月设立
河柴重工前身为河南柴油机厂，成立于1958年5月。
2007年6月5日，国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改[2007]532号），同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司（以下简称“河柴集团”）中剥离出来，组建河南柴油机重工有限责任公司。
2007年6月20日，中船重工集团签署河柴重工设立时的公司章程。
2007年6月25日，中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[2007]697号），同意河南柴油机集团有限责任公司依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品分立。同日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]698号），同意以河南柴油机集团有限责任公司实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司。该公司为永久存续的有限责任公司，使用第四〇七厂代号；注册资本12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。
2007年6月26日，洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》（信德会验字[2007]70号），证明截至2007年6月25日，河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，占注册资本总额的20.83%，以上出资均为货币出资。
2007年6月29日，河柴重工完成设立的工商登记手续。
河柴重工设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船重工集团|2,500|100%|
|合计|2,500|100%|

2、2007年12月实收资本变更
2007年6月20日，中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。
2007年11月28，上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估，并出具《资产评估报告》（沪申威评报字[2007]218号）。中船重工集团出资的实物资产评估价值为8,685.05万元。
2007年12月20日，洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天诚会验字（2007）84号），证明截至2007年12月20日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第2次出资9,500万元。其中，以货币出资1,100万元，实物资产出资8,400万元。
2007年12月27日，河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，河柴重工的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船重工集团|12,000|100%|
|合计|12,000|100%|

3、2012年3月股权转让
2012年3月20日，中船重工集团作出股东决定，同意将中船重工集团持有的河柴重工100%的股权，以协议转让的方式转让予中国重工，转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年11月13日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第1172-09号）中的评估值确定为53,830.81万元。
同日，中国重工作出股东决定，同意中船重工集团受让河柴重工100%的股权，受让价格根据标的股权评估值确定为53,830.81万元。
同日，中船重工集团与中国重工签署《股权转让合同》。
2012年3月23日，河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国重工|12,000|100%|
|合计|12,000|100%|

4、2012年11月第一次增资
2012年9月3日，中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[2012]236号），决定使用1,000万元以增资方式补充河柴重工流动资金。
2012年9月11日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛信德会事验字（2012）第337号），证明截至2012年9月11日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元。上述出资均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为13,000万元。
2012年9月16日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。
2012年11月6日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国重工|13,000|100%|
|合计|13,000|100%|

5、2014年9月第二次增资
2014年7月10日，中国重工下发《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），以现金25,700万元对河柴重工增资。
2014年7月11日，中国重工作出股东决定，同意河柴重工注册资本、实收资本由13,000万元变更为38,700万元，增加部分25,700万元由股东中国重工以货币方式出资。
2014年8月5日，河柴重工法定代表人签署河柴重工增资后的《公司章程修正案》。
2014年9月5日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国重工|38,700|100%|
|合计|38,700|100%|

6、2016年4月股权转让
2016年4月21日，中船重工集团向河柴重工等相关单位下发《中国船舶重工集团公
司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（船重
资[2016]402号），同意风帆股份以发行股份的方式购买中国重工持有的河柴重工100%
股权。
2016年4月25日，河柴重工股东决定，同意中国重工将其持有的河柴重工100%股权38,700万元出资以交易价格92,571.43万元转让给风帆股份。
同日，中国重工与风帆股份签订了《股权转让协议》。河柴重工修改《公司章程》，股东变更为风帆股份。
2016年4月29日，保定市工商行政管理局向风帆股份核发《准予变更登记通知书》，同意风帆股份名称变更为“中国船舶重工集团动力有限公司”。
2016年5月15日，河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国动力|38,700|100%|
|合计|38,700|100%|

7、2017年3月第三次增资
2017年3月16日，河柴重工股东中国动力作出决定，同意河柴重工增资25,830万元，增资后注册资本为64,530万元，并修改《公司章程》相关条款。
同日，河柴重工修改公司章程，注册资本变更为64,530万元，股东出资情况修改为中国动力出资64,530万元，占注册资本的100%。
2017年5月，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国动力|64,530|100%|
|合计|64,530|100%|

8、2018年7月，第四次增资
2018年7月2日，股东中国动力作出决定，同意河柴重工注册资本由64,530万元增加至76,493万元，股东中国动力以现金方式增资11,963万元，并修改《公司章程》相关条
款。
同日，河柴重工修改公司章程，注册资本变更为76,493万元，股东出资情况修改为
中国动力出资76,493万元，占注册资本的100%。
2018年7月3日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国动力|76,493|100%|
|合计|76,493|100%|

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、中国动力收购河柴重工100%股权
2015年，中国动力（原“风帆股份”）实施重大资产重组收购中船重工集团等交易对方持有的相关动力资产，河柴重工为该次重组的标的公司，中国动力以发行股份的方式购买中国重工持有的河柴重工100%股权。
本次交易中，河柴重工的评估基准日为 2015年6月30日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告（中联评报字[2015]第 1455号）结果为基础确定，评估值为 92,571.43万元。
2016年 7月，本次重组实施完毕并完成新增股份发行上市。本次股权收购详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“五、河柴重工”之“（二）历史沿革”之“6、2016年4月股权转让”。
2、2017年4月中国动力对河柴重工进行增资
2017年3月16日，河柴重工股东中国动力作出决定，同意河柴重工增资25,830万元，增资后注册资本为64,530万元。本次增资详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“五、河柴重工”之“（二）历史沿革”之“7、2017年3月第三次增资”。
3、2018年7月中国动力对河柴重工进行增资
2018年 7月 2日，股东中国动力作出决定，同意河柴重工注册资本由 64,530万元增加至 76,493万元，股东中国动力以现金方式增资 11,963万元。本次增资详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“五、河柴重工”之“（二）历史沿革”之“8、2018年7月第四次增资”。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有河柴重工100%的股权，为河柴重工控股股东。河柴重工的实际控制人为国务院国资委，股权控制关系如下：
（五）主营业务情况
1、主要产品及服务
河柴重工主要业务领域包括柴油机和增压器铸件、机械产品铸件的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。河柴重工的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品||
|柴油机动力|中高速大功率柴油机|高速柴油机及成套装置|
|||中速柴油机及成套装置|
|||其他柴油机及成套装置|
|其他船舶配套|陆用发电气体机及发电机组成套装置、冷热电联供系统、船用电力推进成套系统||

2、盈利模式
河柴重工通过向客户销售柴油机和增压器铸件、机械产品铸件并提供相应的售后服务等获得收入，扣除材料成本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用后，即为河柴重工获得最终的营业利润。
3、竞争优势
河柴重工目前拥有国家级技术中心和河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心，国家认定CNAS实验室，河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心及国家海洋工程动力系统国家工程实验室——海洋工程双燃料发动机实验室。河柴重工拥有梯次结构合理的研发队伍。技术中心下设八个专业科室，能够承担柴油机零部件设计、性能预测、试验测量、分析、控制系统设计制造、关键零部件加工工艺研究等科研、生产任务。除技术中心的专业设计研发人员外，还有大量技术人员在生产一线担任技术主管、检查主管等职务，负责新产品开发及生产等各个环节的技术服务、质量控制等工作，为河柴重工各项研发任务和生产任务的顺利实施提供强大的人力支撑。
近年来，河柴重工协同陕柴重工、第711研究所、第12研究所、北京航空航天大学、哈尔滨工程大学等单位承担并参与多项国家重点计划项目。通过技术合作，突破并掌握了部分柴油机核心设计、制造技术，提升了河柴重工的设计制造水平和创新能力，取得了技术进步。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，河柴重工不存在下属子公司。
（七）主要财务数据
河柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|362,488.24|263,762.24|272,847.11|
|负债合计|249,871.55|142,373.29|152,378.01|
|归属于母公司所有者权益|112,616.69|121,398.27|119,495.85|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业总收入|63,555.24|91,899.85|75,272.24|
|营业利润|1,688.10|2,940.63|538.66|
|利润总额|1,771.85|3,006.33|1,516.25|
|归属于母公司所有者净利润|1,667.11|3,541.90|1,660.62|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,172.23|30,492.72|-7,036.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,172.35|-4,535.64|-4,588.26|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|45,237.33|-42,614.06|17,791.29|
|现金及现金等价物净增加额|33,898.25|-16,672.65|6,164.90|

注：上表数据未经审计。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，河柴重工不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占比总负债|
|短期借款|103,358.00|41.36%|
|应付票据及应付账款|49,703.77|19.89%|
|预收款项|1,801.67|0.72%|
|应付职工薪酬|94.79|0.04%|
|应交税费|26.58|0.01%|
|其他应付款|20,182.46|8.08%|
|一年内到期的非流动负债|296.93|0.12%|
|其他流动负债|200.81|0.08%|
|流动负债合计|175,665.02|70.30%|
|长期借款|21,927.54|8.78%|
|长期应付款|48,820.00|19.54%|
|长期应付职工薪酬|3,459.00|1.38%|
|非流动负债合计|74,206.54|29.70%|
|负债合计|249,871.55|100.00%|

注：上表数据未经审计。
六、陕柴重工
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西柴油机重工有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地点|陕西省咸阳市兴平市西城办|
|法定代表人|奚国伟|
|注册资本|187,622.72万元|
|成立日期|2003年12月19日|
|统一社会信用代码|91610000755231771E|
|经营范围|船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、|

||
|-|
|维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年12月，陕柴重工设立
2003年8月14日，中船重工集团作出《关于同意陕西柴油机厂实行军民分立的批复》（船重资[2003]587号），经中船重工集团研究同意陕西柴油机厂军民分立的请示，并上报国防科工委，国防科工委于2003年7月30日下达《国防科工委关于陕西柴油机厂实施军民分立的批复》（科工改[2003]630号），同意上述分立请示。
2003年 12月 12日，北京天创联合会计师事务所出具《国营陕西柴油机厂军民品分立项目资产评估报告》（天创评报字（2003）第 05号），截至评估基准日 2003年 8月31日，资产账面净资产为人民币16,231.41万元，净资产评估价值为人民币 17,069.37万元。
2003年 12月 17日，中船重工集团作出《关于成立陕西柴油机重工有限公司的批复》（船重资[2003]946号），同意以陕西柴油机厂分立出来的军品相关资产负债设立陕柴重工。中船重工集团以从陕西柴油机厂分立出的军品相关资产经评估后的价值作为对陕柴重工的出资，注册资本为 12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积金。
2003年12月17日，中船重工集团签署陕柴重工设立时的《公司章程》。
2003年12月19日，陕柴重工完成设立的工商登记。
陕柴重工设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||12,000.00||100.00%||
|合计||12,000.00||100.00%||

2、2007年6月，第一次增资
2007年6月28日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于增加注册资本
的批复》（船财[2007]33号），同意陕柴重工增加注册资本9,742.867708万元。
2007年 7月 12日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（咸德会验报字（2007）246号），截至 2007年 7月 12日止，陕柴重工已收到新转增的注册资本（实收资本）合计人民币 97,428,677.08元，中船重工以未经注册的实收资本出资40,448,677.08元，以专项工程出资 56,980,000.00元。
2007年7月23日，中船重工集团签署陕柴重工本次增资的章程修正案。
2007年7月23日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||21,742.87||100.00%||
|合计||21,742.87||100.00%||

3、2008年3月，股权转让
2008年3月10日，中船重工集团作出决定，同意将中船重工集团持有的陕柴重工的100%股权作为出资投入到中国重工，中国重工成为陕柴重工的唯一股东，公司章程相应变更。
2008年3月18日，股东中国重工作出股东决议，同意公司股东由中船重工变更为中国重工，同意对公司章程进行相应修订。
2008年3月21日，中国重工签署陕柴重工本次股权转让的章程修正案。
2008年3月24日，陕柴重工完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||21,742.87||100.00%||
|合计||21,742.87||100.00%||

4、2009年12月，第二次增资
2009年 12月 24日，中国重工作出股东决定，同意陕柴重工注册资本、实收资本
由21,742.87万元变更为41,742.87万元，同意修改公司章程相关条款。
2010年1月15日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）
021号），截至2010年1月15日，陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本 20,000万元，出资方式为货币。
2009年12月30日，中国重工签署陕柴重工本次增资的章程。
2010年3月1日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||41,742.87||100.00%||
|合计||41,742.87||100.00%||

5、2010年6月，第三次增资
2010年 5月 25日，陕柴重工作出股东决定，同意公司注册资本、实收资本由 41,742.87万元变更为 46,602.87万元，增加的部分 4,860万元由股东中国重工以货币方式出资，同意修改公司章程相应条款。
2010年6月21日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）290号），截至2010年6月1日，陕柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本4,860万元，出资方式为货币。
2010年6月29日，中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。
2010年8月，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||46,602.87||100.00%||
|合计||46,602.87||100.00%||

6、2010年12月，第四次增资
2010年 12月 20日，陕柴重工作出股东决定，同意公司注册资本、实收资本由46,602.87万元变更为 60,602.87万元，增加的部分14,000万元由股东中国重工以货币方式出资，同意修改公司章程相应条款。
2010年12月29日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）
509号），截至2010年12月29日，陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本14,000
万元，出资方式为货币。
2010年12月20日，股东中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。
2011年1月11日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||60,602.87||100.00%||
|合计||60,602.87||100.00%||

7、2016年6月，股权转让
2016年 2月 25日，中国重工与中船重工签署《股权转让协议》，约定中船重工受让中国重工持有的陕柴重工100%股权，交易价格为50,071.85万元。
2016年 6月 23日，中国重工作出股东决定，同意中国重工将陕柴重工100%的股权转让至中船重工名下，中船重工为陕柴重工唯一股东。
2016年9月30日，中船重工签署陕柴重工本次股权转让的公司章程。
本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||60,602.87||100.00%||
|合计||60,602.87||100.00%||

8、2017年12月，第五次增资
2017年11月，陕柴重工作出股东决定，同意注册资本增加为 120,602.87万元，出资方式为货币。
2017年 12月 29日，中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》（船重办[2017]2027号），同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。
2018年1月10日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||120,602.87||100.00%||
|合计||120,602.87||100.00%||

9、2018年1月，第六次增资
2018年 1月，陕柴重工作出股东决定，同意注册资本增加为 121,402.87万元，出资方式为货币。
2018年4月2日，中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》（船重办[2018]501号），同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。
2018年5月2日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||121,402.87||100.00%||
|合计||121,402.87||100.00%||

10、2018年6月，第七次增资
2018年6月22日，陕柴重工作出股东会决议，同意企业类型变更为“有限责任公司（国有控股）”，同意注册资本增加为 187,622.72万元，其中中国信达以债权认缴出资 52,975.88万元，出资方式为债权出资，中资资产评估有限公司对中国信达出资的债权出具中资评报[2018]174号《资产评估报告》；太平国发以货币认缴出资 13,243.97万元。
同意就以上各项的变更修改公司章程。同日，中船重工、中国信达、太平国发就本次增资事项签署《陕西柴油机重工有限公司增资协议》。
2018年6月22日，中船重工、中国信达、太平国发签署陕柴重工本次增资的公司章程。
2018年8月9日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||121,402.87||64.71%||
|中国信达||52,975.88||28.24%||
|太平国发||13,243.97||7.06%||
|合计||187,622.72||100.00%||

11、2018年9月，股权转让
2018年6月11日，中船重工、中国动力、陕柴重工签署《陕西柴油机重工有限公
司股权转让协议》，同意将中船重工持有的陕柴重工64.71%的股权转让给中国动力，转让价格为229,166.30万元。
2018年 10月 25日，陕柴重工作出股东会决议，同意股东出资结构变更为：中国信达以债权认缴出资52,975.88万元；太平国发已货币认缴出资 13,243.97万元；中国动力以货币认缴出资121,402.87万元；同意就以上各项的变更修改公司章程。
本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国动力||121,402.87||64.71%||
|中国信达||52,975.88||28.24%||
|太平国发||13,243.97||7.06%||
|合计||187,622.72||100.00%||

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、2016年中国重工向中船重工集团转让陕柴重工100%股权
2016年2月，中国重工与中船重工签署《股权转让协议》，约定中船重工受让中国重工持有的陕柴重工100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第0146号”《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，陕柴重工的股东全部权益价值为 61,746.85万元，较账面净资产增值2,327.04万元，增值率为3.92%。根据上述评估值并经双方协商一致，陕柴重工100%股权交易价格以上述经中船重工集团备案的评估值并扣除陕柴重工的国有独享资本公积 11,675万元为准，故陕柴重工100%股权的最终交易价格为50,071.85万元。
2、2018年中国信达、太平国发对陕柴重工增资
2018年 6月，陕柴重工作出股东会决议，同意公司注册资本从 121,402.87增加为 187,622.72万元，其中中国信达以债权认缴出资 52,975.88万元，太平国发以货币认缴出资13,243.97万元，增资价格以经中船重工集团备案的评估值为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报[2018]43号”《资产评估报告》，
以2017年11月30日为评估基准日，陕柴重工的股东全部权益价值为229,166.30万元，
较账面净资产增值65,219.47万元，增值率为39.78%。根据上述评估值并经双方协商一
致，中国信达以债权认缴出资 52,975.88万元，增资价格总计 100,000.00万元；太平国发以货币认缴出资13,243.97万元，增资价格总计25,000.00万元。
3、2018年中国动力收购中船重工集团持有的陕柴重工64.71%股权
2018年6月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的陕柴重工64.71%股权，交易价格以经中船重工集团备案的评估值为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报[2018]302号”《资产评估报告》，以2017年11月30日为评估基准日，陕柴重工的股东全部权益价值为354,166.30万元，较账面净资产增值65,219.47万元，增值率为22.57%。根据上述评估值并经双方协商一致，本次股权转让中陕柴重工64.71%股权的交易价格为229,166.30万元。
上述股权转让中陕柴重工的股东全部权益的评估值与前次评估差异的原因主要系该次资产评估以基准日为2017年11月30日《陕西柴油机重工有限公司模拟审计报告》（大华核字[2018]003378号）为基础，假设中国信达以持有的 10亿元债权向陕柴重工增资、太平国发以2.5亿元现金向陕柴重工增资均已完成。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有陕柴重工64.71%的股权，为陕柴重工控股股东；中国动力的控股股东为中船重工集团，其实际控制人为国务院国资委。中国信达直接陕柴重工28.24%的股权，太平国发持有陕柴重工7.06%的股权。
陕柴重工股权控制关系如下：
（五）主营业务情况
陕柴重工是国内领先的中速大功率柴油机专业制造企业和柴油发电机组成套供应商。
1、主要产品及服务
陕柴重工始终坚持“以军为本、军民融合”的发展理念，通过多年持续改造，建成了从柴油机机身、缸盖、缸套、连杆、凸轮轴等关键零部件铸造、机械加工、热处理、检测分析，到整机装配、试验完整生产线，产品由原来单一水下配套柴油机主机发展到水面、水下多型舰船动力配套和发电配套，柴油机机型也由原来一种型号发展为四大系列十余种机型，满足了多种类型配套要求。
2、盈利模式
陕柴重工通过向军品和民品客户销售各型号柴油机等产品获得收入，扣除材料成本和制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为陕柴重工获得最终的营业利润。
3、核心竞争力
军品市场属于资格许可行业，准入门槛高，而陕柴重工是舰船主动力科研生产单位和国内最大的中高速船用柴油机专业成套企业，在军品市场优势地位明显。陕柴重工在相关军品领域具有多年研发制造经验，自制件配套率及产品质量较高，具有较强的竞争优势和良好的市场品牌，主要产品国内市场占有率领先，在军用装备领域树立了良好的品牌形象。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，陕柴重工共有2家下属子公司，具体情况如下：
1、陕柴重工（上海）销售服务有限公司
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|公司名称|陕柴重工（上海）销售服务有限公司|
|统一社会信用代码|91310115594758985A|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|奚国伟|
|成立日期|2012年4月27日|
|营业期限|2012年4月27日至2027年4月26日|
|注册地址|上海市浦东新区瑞庆路528号13幢3层室|
|主要办公地址|上海市浦东新区瑞庆路528号13幢3层室|
|经营范围|从事船用柴油主辅机、陆用发电机、机电设备（维修除特种设备）、船用设备及配件的销售、维修，及以上领域内的技术服务、技术咨询，新能源、新材料的研发，单晶硅、多晶硅材料、化工原料及产品（除危险化学品、|

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|-|-|
||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|陕柴重工控股比例|51.00%|

2、陕西陕柴重工动力配套有限公司
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|-|-|
|公司名称|陕西陕柴重工动力配套有限公司|
|统一社会信用代码|916104816879628542|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|孙志宏|
|成立日期|2009年4月22日|
|营业期限|2009年04月22日至长期|
|注册地址|陕西省咸阳市兴平市西城办金城路西段南侧|
|主要办公地址|陕西省咸阳市兴平市西城办金城路西段南侧|
|经营范围|船舶用配套件的设计、生产，机电成套设备的机械加工，服务咨询及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|陕柴重工控股比例|100.00%|

（七）主要财务数据
陕柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|490,462.38|463,074.28|423,258.85|
|总负债|184,153.83|294,944.20|365,252.90|
|归属于母公司所有者权益|306,043.65|167,820.41|57,530.70|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业收入|66,075.82|146,857.83|141,480.17|
|营业利润|14,499.33|2,888.41|-272.81|
|利润总额|13,825.94|2,820.04|663.55|
|归属于母公司所有者净利润|13,867.66|2,809.35|356.30|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,343.58|-5,817.30|5,153.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,415.51|-6,993.38|-4,577.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-932.12|24,954.44|-17,152.48|
|现金及现金等价物净增加额|-19,701.12|12,143.89|-16,576.41|

注：上表数据未经审计。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，陕柴重工不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.8.31|占比总负债|
|短期借款|43,000.00|23.35%|
|应付票据及应付账款|77,703.08|42.20%|
|预收款项|20,904.35|11.35%|
|应付职工薪酬|4,429.61|2.41%|
|应交税费|202.71|0.11%|
|其他应付款|9,526.01|5.17%|
|一年内到期的非流动负债|986.55|0.54%|
|流动负债合计|156,752.31|85.12%|
|长期借款|13,000.00|7.06%|
|长期应付职工薪酬|11,267.00|6.12%|
|专项应付款|3,134.52|1.70%|
|非流动负债合计|27,401.52|14.88%|
|负债合计|184,153.83|100.00%|

注：上表数据未经审计。
七、重齿公司
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|重庆齿轮箱有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|重庆市江津区德感镇东方红大街|
|法定代表人|汪彤|
|注册资本|246,577.22万|
|成立日期|1997年10月8日|
|统一社会信用代码|915000002035507235|
|经营范围|住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵|

||
|-|
|金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1997年10月设立
重齿公司前身为国营永进机械厂，成立于 1966年 10月；1982年 6月更名为“国营四川齿轮箱厂”；1991年3月更名为“四川齿轮箱厂”。
1997年 9月 22日，华西审计事务所出具《验资报告》（华审咨[1997]017号），对四川齿轮箱厂拟改制为重庆齿轮箱有限责任公司的实际资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验。验证截至 1997年 8月 31日，四川齿轮箱厂实收资本 56,101,266.74元，资本公积 8,620,000.00元，盈余公积24,061,349.14，未分配利润520,561.49元。资产总额为289,905,923.18元，负债为200,602,745.81元。
1997年9月24日，中国船舶工业总公司下发《关于建立重庆齿轮箱有限责任公司的批复》（船总生[1997]1646号），同意四川齿轮箱厂改制组建为国有独资的有限责任公司；改制后的名称为“重庆齿轮箱有限责任公司”；重齿公司是中国船舶工业总公司所属四川齿轮箱厂为基础改制组建的拥有法人财产权，依法自主经营、自负盈亏、享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
1997年10月7日，重齿公司召开第一次董事会，审核通过了《重齿公司箱有限责任公司章程》。
1997年10月16日，重齿公司完成设立的工商登记手续。
重齿公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国船舶工业总公司||5,610.00||100.00%||
|合计||5,610.00||100.00%||

2、1999年第一次股东变更
1999年6月23日，国务院下发《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号），同意组建中船重工集团；同意中船重工集团作为国家授权
投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。依
法注销中国船舶工业总公司。
1999年6月25日，国防科学技术工业委员会、国家经济贸易委员会下发《关于印发<中国船舶重工集团公司组建方案>和<中国船舶重工集团公司章程>》（科工改字[1999]209号），根据中国船舶重工集团公司组建方案，中船重工集团的企事业成员单位包括四川齿轮箱厂（即重齿公司）等在内的 96个原中国船舶工业总公司直属的造修船企业、船舶配套企业、科研设计单位及其他企事业单位。
本次股东变更后，重齿公司的实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||5,610.00||100.00%||
|合计||5,610.00||100.00%||

3、2003年9月第一次增资
2003年 6月 25日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字（2003）第012号），验证截至2003年6月25日，重齿公司增加注册资本6,805万元，均为中船重工集团自1997年至2000年相关批复资金转增的国家资本金。
2003年9月11日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司变更注册资本及相关事项的批复》（船重规[2003]672号），同意重齿公司注册资本由 5,610万元变更为12,415万元；同意公司章程进行相应调整。
2003年9月19日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||12,415.00||100.00%||
|合计||12,415.00||100.00%||

4、2004年7月第二次增资
2004年6月28日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加注册资本金的批复》（船重规[2004]492号），根据中船重工集团财务部《关于将欠缴“两金”余额转作增加资本金处理的通知》（船财[2003]27号文）和国资委产权登记确认，重齿公司自2003年8月7日起新增实收资本539.1万元（其中：能源交通建设基金 339
万元、预算调节基金 200万元），全部为中船重工集团出资。同意重齿公司注册资本由
12,415万元变更为 12,954万元。
2004年 6月 28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字（2004）第014号），验证截至2004年6月28日，重齿公司增加注册资本539万元。
2004年7月18日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||12,954.00||100.00%||
|合计||12,954.00||100.00%||

5、2005年6月第三次增资
2005年6月23日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加公司注册资本的批复》（船重规[2005]560号），鉴于重庆齿轮轻轨道岔国债项目已于 2003年完工，2004年底重齿公司财务决算已将该项目国债资金 200万元转增中船重工集团公司投资，并经中船重工集团《关于2003年基本建设财务决算的批复》（船财[2004]17号）批复，同意将轻轨道岔国债项目拨款200万元转增国家资本金，重齿公司注册资本由12,954万元变更为 13,154万元。
2005年 6月 26日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字（2005）第015号），验证截至2005年6月23日，重齿公司增加注册资本200万元。
2005年7月10日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||13,154.00||100.00%||
|合计||13,154.00||100.00%||

6、2006年6月企业类型变更
2006年6月14日，中船重工集团下发《关于重庆齿轮箱有限责任公司变更企业类型的批复》（船重资[2006]499号），根据《公司法》关于国有独资公司的规定，同意重齿公司的企业类型由“国有独资”变更为“法人独资”。
2006年6月16日，重齿公司完成工商登记手续。
7、2008年3月第二次股东变更
2008年 3月 22日，中船重工集团作出股东决定，将持有的重齿公司的100%股权转让给中国重工，公司章程作相应修改。
2008年3月22日，中国重工签署《重庆齿轮箱有限责任公司章程》。
2008年3月24日，重齿公司完成工商登记手续。
本次股东变更后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||13,154.00||100.00%||
|合计||13,154.00||100.00%||

8、2010年4月第四次增资
2010年3月31日，中国重工作出股东决定，同意重齿公司注册资本、实收资本由 13,154万元增加至 35,154万元，增加部分由股东中国重工以货币方式出资；同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2010年3月31日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]第 005号），验证截至 2010年 3月 31日，重齿公司已收到股东中国重工缴纳的注册资本22,000万元，均为货币出资。
2010年4月29日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||35,154.00||100.00%||
|合计||35,154.00||100.00%||

9、2010年6月第五次增资
2010年6月28日，中国重工作出股东决定，同意重齿公司注册资本由35,154万元增加至 58,754万元，增加部分 23,600万元由股东中国重工以货币方式出资；同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2010年6月28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]
第 040号），验证截至 2010年 6月 28日，重齿公司已收到股东中国重工缴纳的注册资本23,600万元，均为货币出资。
2010年9月2日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||58,754.00||100.00%||
|合计||58,754.00||100.00%||

10、2011年7月第六次增资
2011年6月27日，中国重工作出股东决定，同意重齿公司注册资本由58,754万元增加至 75,455万元，增加部分 16,701万元由中国重工以货币方式出资；同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2011年7月12日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2011]第 040号），验证截至 2010年 6月 30日，重齿公司已收到股东中国重工缴纳的注册资本16,701万元，均为货币出资。
2011年7月18日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||75,455.00||100.00%||
|合计||75,455.00||100.00%||

11、2014年4月第七次增资
2014年 4月 10日，中国重工作出股东决定，同意重齿公司注册资本增加 1,000万元，增加部分由中国重工以货币方式出资；同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2014年7月18日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||76,455.00||100.00%||
|合计||76,455.00||100.00%||

12、2015年11月第八次增资
2015年 10月 26日，中国重工作出股东决定，同意重齿公司注册资本由 76,455万元增加至105,138万元，增加部分28,683万元由股东中国重工以货币方式出资；同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2015年11月4日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国重工||105,138.00||100.00%||
|合计||105,138.00||100.00%||

13、2016年5月第三次股东变更
2016年2月25日，中船重工集团与中国重工签订《股权转让协议》，经双方确认，标的股权的交易价格为8,838.02万元，以经备案的《资产评估报告》评估值确定。
2016年3月16日，中船重工集团作出股东决定，鉴于公司原股东中国重工与中船重工集团签署了股权转让协议，由中船重工集团持有公司100%股权，同意修改公司章程，并通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2016年5月23日，重齿公司完成工商登记手续。
本次股东变更后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||105,138.00||100.00%||
|合计||105,138.00||100.00%||

14、2016年12月第九次增资
2016年10月20日，中船重工集团作出股东决定，同意重齿公司注册资本由105,138
万元增加至 116,138万元，增加部分 11,000万元由股东中船重工集团以货币方式出资；
同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订的
章程修正案。
2016年12月14日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||116,138.00||100.00%||
|合计||116,138.00||100.00%||

15、2017年12月第十次增资
2017年 8月 9日，中船重工集团下发《中国船舶重工集团公司关于同意对重庆齿轮箱有限责任公司增资的批复》（船重规[2017]1285号），同意集团公司以现金3亿元和集团公司持有的重齿公司占用的授权经营土地作价1.2亿元出资，增资后重齿公司注册资本由116,138万元增加至158,138万元。
2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1263号），截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团72宗授权经营地使用权）的评估值为12,398万元。
2017年 11月 5日，中船重工集团作出股东决定，同意公司注册资本由 116,138万元增加至158,536万元，新增注册资本由股东中船重工集团以货币方式认缴30,000万元，以土地使用权认缴 12,398万元；本次出资的土地使用权已经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认，评估基准日为 2017年 6月 30日，评估价值为 12,398万元；同意修改公司章程。
2017年12月13日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||158,536.00||100.00%||
|合计||158,536.00||100.00%||

16、2018年7月，减资
2018年5月31日，中船重工集团作出股东决定，同意重齿公司减少注册资本12,7036
万元，减资后注册资本为 3,1500万元。同日，重齿公司及其法定代表人签署了经修订
的章程修正案。
2018年6月6日，重齿公司于重庆商报上刊登了减资公告。
2018年7月24日，重齿公司完成工商登记手续。
本次减资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||31,500.00||100.00%||
|合计||31,500.00||100.00%||

本次减资的原因：由于历史上计提资产减值损失的影响，重齿公司减资前账面未分配利润为大额负数，导致净资产低于注册资本。截至2017年12月 31日，重齿公司母公司报表账面净资产仅为 8,687.34万元，远低于其注册资本 158,536.15万元。为便于后续增资扩股及新股东股权变更的工商登记变更及股权登记，重齿公司在2018年通过减资弥补亏损。该次减资中，重齿公司减少注册资本 127,036.15万元，同时填补未分配利润127,036.15万元。减资完成后，重齿公司总资产及净资产未发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：历史上重齿公司进行减资为在净资产低于注册资本情况下，为便于后续增资扩股、股权变更的工商登记变更而进行的减资，不存在股东收回出资或公司资产返还股东的情况，具有合理性。
17、2018年8月，增资
2018年 3月 21日，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币 6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币 8.5亿元对重齿公司进行增资，增资的评估基准日为 2017年 12月 31日。2018年 5月 21日，根据中船重工集团“船重资[2018]725号”批复，同意中国信达以债权 19.00亿元认购重齿公司新增股权，增资的评估基准日为2018年4月30日。
2018年7月27日，根据重齿公司股东决定，中船重工集团同意吸纳中国动力、中国信达为公司新股东，对公司进行增资扩股；同日，重齿公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加为246,577.22万元，其中中船重工集团以货币认缴出资41,446.23万元，中国动力以货币认缴出资 54,198.91万元、中国信达以债权认缴出资 119,432.08
万元。
其中，中国信达以债权方式出资已经中资资产评估有限公司评估，评估基准日为
2018年 4月 30日，评估报告编号为“中资评报[2018]387号”，评估价值为 190,000万元。经全体股东确认，以 119,432.08万元作为增资认缴注册资本，剩余部分 70,567.92万元计入资本公积。
2018年7月27日，重齿公司全体股东签署了公司章程。
2018年8月1日，重齿公司完成工商登记手续。
本次增资后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中船重工集团||72,946.23||29.58%||
|中国动力||54,198.91||21.98%||
|中国信达||119,432.08||48.44%||
|合计||246,577.22||100.00%||

18、2018年9月股权转让
2018年8月3日，中船重工集团与中国动力签署《股权转让协议》，约定中船重工集团将其持有的重齿公司29.58%的股权转让给中国动力，经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]360号），该部分股权转让价格为 116,042.53万元。
同日，重齿公司全体股东签署了本次股权转让后的章程修正案。
2018年8月8日，重齿公司完成工商登记手续。
本次股权转让后，重齿公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国动力||127,145.14||51.56%||
|中国信达||119,432.08||48.44%||
|合计||246,577.22||100.00%||

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、2016年中国重工向中船重工集团转让重齿公司100%股权
2016年2月，中国重工与中船重工签署《股权转让协议》，约定中船重工受让中国
重工持有的重齿公司100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第0145号”《资产评估
报告》，以2015年10月31日为评估基准日，重齿公司的股东全部权益价值为 20,863.44万元，较账面净资产增值-46,085.85万元，增值率为-68.84%。根据上述评估值并经双方协商一致，重齿公司100%股权交易价格以上述经中船重工集团备案的评估值并扣除重齿公司的国有独享资本公积12,025.43万元为准，故重齿公司100%股权的最终交易价格为8,838.02万元。
2、2018年中船重工集团、中国动力、中国信达对重齿公司增资
（1）中船重工集团、中国动力对重齿公司增资
2018年 3月 21日，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币 6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币 8.5亿元对重齿公司进行增资，增资的评估基准日为2017年12月31日。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报[2018]101号”《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，重齿公司的股东全部权益价值为 49,401.36万元，较账面净资产增值 40,714.01万元，增值率为468.66%。根据上述评估值并经双方协商一致，中船重工集团以货币认缴出资41,446.23万元，增资价格总计 65,000.00万元；中国动力以货币认缴出资54,198.91万元，增资价格总计85,000.00万元。
（2）中国信达对重齿公司增资
2018年 5月 21日，根据中船重工集团“船重资[2018]725号”批复，同意中国信达以债权19.00亿元认购重齿公司新增股权，增资的评估基准日为 2018年 4月 30日。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报[2018]301号”《资产评估报告》，以 2018年 4月 30日为评估基准日，重齿公司的股东全部权益价值为 202,270.41万元，较账面净资产增值43,713.30万元，增值率为27.57%。根据上述评估值并经双方协商一致，中国信达以债权认缴出资119,432.08万元，增资价格总计 190,000.00万元。
3、2018年中国动力收购中船重工集团持有的重齿公司29.58%股权
2018年8月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司29.58%股权，交易价格以经中船重工集团备案的评估值为准。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中资评报[2018]360号”《资产评估报告》，
以 2018年 4月 30日为评估基准日，重齿公司的股东全部权益价值为 392,270.41万元，较账面净资产增值43,713.30万元，增值率为12.54%。根据上述评估值并经双方协商一致，本次股权转让中重齿公司29.58%股权的交易价格为 116,042.53万元。
上述股权转让中重齿公司的股东全部权益的评估值与前次评估差异的原因主要系该次资产评估以基准日为 2018年 4月 30日《重庆齿轮箱有限责任公司模拟审计报告》（大华核字[2018]003571号）为基础，假设中国信达以持有的 19亿元重齿公司的债权向重齿公司增资等事项已完成。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中国动力直接持有重齿公司51.56%的股权，为重齿公司控股股东；中国动力的控股股东为中船重工集团，其实际控制人为国务院国资委。中国信达直接持有重齿公司48.44%的股权。
重齿公司的股权控制关系如下：
（五）主营业务情况
重齿公司始建于1966年，企业前身为国营永进机械厂，1982年更名为四川齿轮箱厂，1997年改制为重庆齿轮箱有限责任公司；主要从事齿轮及齿轮箱、变速箱、联轴节、减振器等传动装置产品的研制、生产和销售。
1、主要产品及服务
重齿公司的主要产品包括齿轮及齿轮箱、变速箱、联轴节、减振器等，广泛应用于舰船装备、民用船舶及公务船舶、风电、建材、盾构机、固废处理装备、清洁能源等领域。
2、盈利模式
重齿公司通过向军品和民品客户销售各型号齿轮减/变速箱等产品获得收入，扣除材料成本和制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的
管理费用以及销售费用后，即为重齿公司获得最终的营业利润。
3、核心竞争力
作为国有军工企业，重齿公司长期致力于研发制造舰船装备的齿轮传动装置，目前重齿公司实现了舰船齿轮传动装置替代进口的研发和制造，为水面主要型号舰艇、军辅船提供了大量质量优良、性能可靠的装备。此外，重齿公司在国内的工业专用齿轮箱行业排名领先。公司在高精度硬齿面齿轮设计制造技术、不同安装形式的高低速重载齿轮传动装置设计制造技术等方面保持国内领先，可以根据用户需要，满足用户的个性化需求。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，重齿公司下属子公司共有2家，具体情况如下：
1、重庆重齿物资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|重庆重齿物资有限公司|
|统一社会信用代码|91500116202891390F|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|江斌|
|成立日期|2002年6月11日|
|营业期限|2002年6月11日至长期|
|注册地址|重庆市江津区德感东方红矿区重齿公司福利区|
|主要办公地址|重庆市江津区德感东方红矿区重齿公司福利区|
|经营范围|销售：普通机械及零部件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、日用杂品（不含烟花爆竹）、电器机械及器材、针纺织品、钢材、计算机、空调、农产品；船舶设备及技术咨询服务，机械及船舶设备修理；货物及技术进出口（国家禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|重齿公司控股比例|100.00%|

2、重庆市永进实业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|重庆市永进实业有限公司|
|统一社会信用代码|91500116450396794E|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200.00万元|
|法定代表人|刘静|

|||
|-|-|
|成立日期|2000年8月21日|
|营业期限|2000年8月21日至长期|
|注册地址|重庆市江津区德感东方红大街|
|主要办公地址|重庆市江津区德感东方红大街|
|经营范围|生产：通用机械零部件、通用齿轮箱、润滑设备；销售：建筑装饰材料（不含化学危险品）、水泥、电器机械及器材、塑料制品、橡胶制品、五金交电、日用百货、针纺织品、金属材料；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|重齿公司控股比例|100.00%|

（七）主要财务数据
重齿公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|669,398.82|580,763.80|596,728.11|
|总负债|315,459.98|570,495.08|619,283.95|
|归属于母公司的所有者权益|353,938.84|10,268.72|-15,947.67|
|利润表项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|营业收入|169,927.83|302,144.13|291,744.50|
|营业利润|4,684.37|-27,165.86|-33,590.20|
|利润总额|4,632.69|-27,484.54|-26,377.54|
|归属于母公司所有者净利润|4,153.32|-9,670.60|-26,196.88|
|现金流量表项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,109.65|9,840.99|-16,046.76|
|投资活动产生的现金流量净额|1,875.19|-50.20|-484.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,930.82|-6,473.91|3,888.29|
|现金及现金等价物净增加额|-9,303.63|3,316.89|-12,643.08|

注：上表数据未经审计。
（八）主要负债情况
截至2018年8月31日，重齿公司不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|流动负债|2018.8.31|占比总负债|
|应付票据及应付账款|225,344.87|71.43%|
|预收款项|12,096.69|3.83%|

||||
|-|-|-|
|流动负债|2018.8.31|占比总负债|
|应付职工薪酬|1,249.66|0.40%|
|应交税费|1,261.28|0.40%|
|其他应付款|6,720.60|2.13%|
|一年内到期的非流动负债|532.64|0.17%|
|流动负债合计|247,205.73|78.36%|
|长期借款|50,000.00|15.85%|
|长期应付职工薪酬|5,444.41|1.73%|
|专项应付款|6,939.83|2.20%|
|预计负债|5,870.01|1.86%|
|非流动负债合计|68,254.24|21.64%|
|负债合计|315,459.98|100.00%|

注：上表数据未经审计。
八、江苏永瀚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏永瀚特种合金技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320211583752801U|
|法定代表人|曹荣|
|注册资本|21,672万元|
|成立日期|2011年10月14日|
|注册地址|无锡新城建设工业安置区东区杜巷路1号|
|主要办公地址|无锡新城建设工业安置区东区杜巷路1号|
|营业范围|合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术服务;模具、工具夹具、金属工具的设计、制造;汽车、摩托车零部件的制造、加工;发动机进气增压器、轻型燃气轮机、涡轮叶轮、等轴晶、定向、单晶叶片的制造、加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）产权控制关系
截至本预案签署日，哈尔滨广瀚直接持有江苏永瀚32.30%的股权。江苏永瀚的实际控制人为自然人曹阳，股权控制关系图如下：
注：历史沿革情况尚待尽职调查及梳理，将在报告书中披露
（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
江苏永瀚专业从事特种合金的精密铸造及加工制造，公司以成熟的大型复杂结构件精铸技术、近净成型的精铸技术，以及大尺寸高温合金的精铸技术为其技术优势，从事工业燃气轮机、进气增压器、涡轮叶片的精铸件加工，为生产工业燃气轮机、航空（航天）发动机及船舶推进系统的厂商提供精密铸造产品，主要产品包括单晶、定向、等轴技术的空心及实心的涡轮动叶、涡轮导叶及相关结构件。
2、盈利模式
江苏永瀚通过向客户销售特种合金的精密铸造部件并提供相应的加工制造服务等获得收入，扣除材料成本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用后，即为江苏永瀚获得最终的营业利润。
3、竞争优势
特种合金产品对于生产厂商的生产工艺水平要求较高。江苏永瀚的生产设备技术较为先进，代表了国际精铸设备先进的水平，具有较高的加工能力和工艺水平。江苏永瀚注重在生产过程中优化工艺布局，提高生产效率，持续提升产品质量和批量生产能力。
高水平的工艺质量突出体现在通过丰富的浇筑工艺设计经验，减少了试验模组数量，提升了成品率，在缩短了生产周期的同时，也降低了原材料的消耗，实现了生产成本的有效控制。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，江苏永瀚不存在下属子公司。
（五）主要财务数据
江苏永瀚最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.7.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|76,815.53|90,909.45|69,709.60|
|负债合计|33,786.33|49,314.54|42,142.92|
|所有者权益|43,028.79|41,594.91|27,566.68|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|主营业务收入|9,522.83|8,872.74|6,127.06|
|营业利润|1,019.12|-6,473.64|-5,397.35|
|利润总额|1,215.14|-6,521.77|-3,680.02|
|净利润|1,215.14|-6,521.77|-3,680.02|

注：上表数据未经审计。
（六）主要负债情况
截至2018年7月31日，江苏永瀚不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|流动负债|2018年7月31日|占比总负债|
|短期借款|6,288.50|18.61%|
|应付票据及应付账款|2,057.87|6.09%|
|预收款项|13.28|0.04%|
|应付职工薪酬|423.33|1.25%|
|应交税费|-3,069.60|-9.09%|
|应付利息|245.29|0.73%|
|其他应付款|1,575.29|4.66%|
|一年内到期的非流动负债|10,900.00|32.26%|
|负债合计|33,786.33|100.00%|

注：上表数据未经审计。
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产如下表所示，具体收购股权比例及交易作价等情况尚待与交易对方协商确定。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|
|1|中国信达、太平国发|陕柴重工少数股权|
|2|中国信达|重齿公司少数股权|
|3|哈尔滨广瀚|江苏永瀚少数股权|
|4|中船重工集团、中国重工、特定投资者|中国船柴少数股权|
|5|中船重工集团、中国重工、特定投资者|武汉船机少数股权|
|6|特定投资者|广瀚动力少数股权|
|7|特定投资者|长海电推少数股权|
|8|特定投资者|河柴重工少数股权|

特定投资者、中船重工集团及其关联方对前述标的资产增资前，标的资产100%股权预估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|
|1|陕柴重工|35亿元左右|
|2|重齿公司|39亿元左右|
|3|中国船柴|34亿元左右|
|4|武汉船机|45亿元左右|
|5|广瀚动力|15亿元左右|
|6|长海电推|16亿元左右|
|7|河柴重工|15亿元左右|

注：江苏永瀚100%股权预估情况尚未确定。
本次重组将在交易对方对前述标的资产增资完成后，重新选择评估基准日对标的资产进行评估，最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。本预案中披露的预估情况，与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。
本次交易的标的资产作价尚需经本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交
易作价将在重组报告书中予以披露。
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易对方包括特定投资者、中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和哈尔滨广瀚。
本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。同时，中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。
本次重组中，中国动力将向交易对方发行证券及/或支付现金收购资产，具体情况如下：
1、拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。
2、拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权。
3、拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。
4、拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。
5、拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。
6、拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚
未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、发行普通股股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及交易对价
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和哈尔滨广瀚、特定投资者。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行普通股的定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.48|20.23|
|前60个交易日|22.22|20.01|
|前120个交易日|20.17|18.16|

本次购买资产的普通股发行价格选为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价
格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“四、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
（六）限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行
的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象及交易对价
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定，同时中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的规模尚未确定，并且公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚少数股权比例亦未确定，因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中交易对方及标的资产的预估作价暂未确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
定向发行可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价方式，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
3、初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见本章之“四、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
4、发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方协商确定。
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）担保事项
本次定向发行可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次定向发行可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）其他条款
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待公司与交易对方协商确定，并
将在重组报告书中予以披露。
四、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中国动力审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格、普通股发行数量再作相应调整。
第七章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的证券发行情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金中上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。提请由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购情况确定。在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核
准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（二）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名投资者非公开发行的可转换公司债券，相关投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（一）符合上市公司战略发展需要
目前，上市公司处于全方位发展动力业务，大力实施“军转民”战略计划的关键时期。一方面，上市公司坚持“以军为本”，积累了丰富的研发、制造军品高端装备的经验；另一方面，上市公司正在积极依托先进军用技术的显著优势，大力开拓国家战略支柱产业领域。在这一过程中，充沛的现金流有利于上市公司及时抓住战略机遇，做强做优做大动力主业，加快结构优化调整的速度。
（二）缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金，上市公司可以获得更加充沛的资金支持自身以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住产业机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，使上市公司集中现有资源对重组后业务进行整合，提高整合绩效。
（三）本次交易前上市公司进行股份回购和本次募集配套资金的合理性分析
1、回购实施情况
截至2019年1月 16日，公司自二级市场回购股份实施情况如下：
2018年 10月 10日，公司公告以集中竞价交易方式回购股份预案，拟通过上海证券交易所交易系统公告以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2018年 12月 13日，
公司累计回购股份数量为 17,805,858股，占公司总股本的1.0268%，成交的最高价为 23.15元/股，成交的最低价为 21.61元/股，支付的总金额为 399,999,178.67元（含交易费用）。回购资金使用金额已达到最高限额，本次股份回购实施完毕，回购股份已完成注销。
2019年 1月 4日，公司再次公告回购股份的预案，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 25,000万元（含）且不超过人民币 50,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
2、回购的合理性
（1）响应监管号召，维持股价稳定
中国证监会于 2018年10月30日发布声明，要提升上市公司质量，加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。并通过出台增加回购的情形、简化回购流程及增加库存股等具体制度的方式鼓励上市公司在市场下行时进行回购，维持股价稳定。
受内外部因素影响，2018年 A股主要指数普遍下跌。其中，上证综指全年下跌24.59％，申万军工指数全年下跌31.35%，公司股价累计下跌10.13%。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，主动维持公司股价稳定，有利于维护全体股东利益。
（2）响应关于回购股份视同现金分红的政策
根据证监会、财政部、国资委于 2018年 11月 9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（“2018”35号）指示，‚上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算‛。
根据中国动力《公司章程》第一百六十四条规定，‚在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十‛。2018年 1-9月，归属于上市公司股东的净利润为 9.95亿元（未经审计），假设公司年度归属于母公司所有者净利润水平处于13-15亿元。根据公司章程对应的最低现金分红水平如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润水平|13|13.5|14|14.5|15|
|最低现金分红金额|3.9|4.05|4.2|4.3|4.5|

 2018年公司在二级市场回购股票支付的总金额为 4亿元，与公司现金分红所需资金金额基本相当，回购规模较为合理。公司于 2019年推出回购规模亦系根据预计利润水平设定，具有合理性。公司回购所涉及的现金流出与分红预计涉及的现金流出效果基本相当，未额外显著增加公司现金流出规模。通过回购履行公司章程规定的现金分红回报股东的责任，切实维护了全体股东的利益，在一定程度上缓解了公司股票价值被低估的情况。
（3）回购预案获股东大会高票通过
公司首次回购公告的预案在 2018年 10月 25日经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，赞成票数超过99.99%。2019年《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》于2019年1月14日经公司2019年第一次临时股东大会审议全票通过。
3、货币资金余额及负债情况
依据公司未经审计的三季报，截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为1,440,157.03万元，占当期总资产比例为24.88%，其中尚未使用的募集资金余额为 86.61亿元，按照募投项目建设规划，该部分资金具有明确的投向和使用安排。
同时，截至2018年9月30日，公司长短期借款合计金额 1,063,616.44万元，经营性应付款项合计金额 1,033,624.01万元，具有一定的偿债压力。
4、募集配套资金合理性
本次交易公司拟采用非公开发行可转换公司债券方式募集配套资金不超过15亿元，不超过交易规模作价的100%，符合《重组管理办法》关于募集资金的相关规定。募集资金扣除发行费用后主要用于支付现金对价（规模尚待协商确定）及补充流动资金、偿还银行贷款。
公司作为专注于舰船动力领域高端装备制造的军工企业，在我国海洋强国的战略中肩负着重要使命。在军品总装及配套产品不断更新升级以配合我军践行‚走向深蓝‛
战略的背景下，加大研发投入既是企业发展的动力与压力所在，更是响应国家战略职
责与使命所在。公司 2016年与2017年研发费用分别为5.82亿元与 5.26亿元，占当年
营业收入比例分别为2.61%及2.27%，高于可比公司水平。在可预见的未来，公司在新品研发领域的投入将保持稳定增加的态势。因此，流动性方面的必要补充也是适用公司发展的客观需要。
||||
|-|-|-|
|可比公司|研发费用占收入比例（%）||
||2016年|2017年|
|中国重工|1.43%|2.31%|
|中船防务|1.89%|1.68%|
|航发动力|1.27%|1.84%|
|潍柴动力|0.65%|0.73%|
|中国动力|2.61%|2.27%|

根据业绩测算，2015年至 2017年公司营业收入年复合增长率为13.55%，据此测算2020年中国动力流动资金缺口约30.75亿元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|占2017年营业收入比例|2018年E|2020年E|
|营业收入|2,314,710.26|100.00%|2,628,353.50|3,388,894.53|
|应收账款及应收票据|887,385.58|38.34%|1,007,626.33|1,299,193.33|
|预付账款|82,508.49|3.56%|93,688.39|120,798.09|
|存货|613,660.74|26.51%|696,811.77|898,441.40|
|经营性资产合计|1,583,554.81|68.41%|1,798,126.49|2,318,432.82|
|应付账款及应付票据|472,792.93|20.43%|536,856.37|692,201.27|
|预收账款|175,032.18|7.56%|198,749.04|256,259.11|
|经营性负债合计|647,825.11|27.99%|735,605.41|948,460.38|
|经营性资产减经营性负债|935,729.70|40.43%|1,062,521.07|1,369,972.44|
|新增营运资金规模|||126,791.37|434,242.74|

注：2018年数据为根据2017年数据及增长率测算得出，不代表公司真实年报数据
公司在做大业务规模、提升市场份额的同时，短期内存在收入回款滞后的情形，营运资金压力不断增大，经营活动现金流持续紧张。最近两年一期中国动力经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-200,170.92|-43,735.18|114,256.96|

综上，本次拟募集配套资金15亿元符合《重组管理办法》的相关规定，且符合公司发展的客观需要，募集资金的规模及用途具有合理性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易公司拟以非公开发行可转换公司债券方式配套募集资金不超过 15亿元，在扣除发行费用后主要用于支付现金对价（规模尚待协商确定）及补充流动资金、偿还银行贷款。符合《重组管理办法》的相关规定，符合公司发展的客观需要，具有合理性。
五、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产与发行可转换公司债券募集配套资金的关系
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，从事多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务业务。
通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，公司的资产规模和盈利水平均得以提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益：
一方面，本次交易完成后，上市公司预计对中国船柴、武汉船机、陕柴重工和重齿公司的持股比例将提升，上述子公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提升。未来，该等公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
另一方面，江苏永瀚具有技术优势、良好的业务发展前景。若本次交易成功完成对江苏永瀚部分股权收购，有利于上市公司向上游核心配件业务领域延伸并加强影响力，促进协同作用发挥。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行普通股数量确定。预计本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第九章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险。
4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资，特定投资者及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至本预案签署日，上市公司正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
（5）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（7）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）发行价格及转股价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行普通股购买资产的发行价格，以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则上市公司向
交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少及无先例事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换公司债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东中船重工集团的控股比例。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的部分标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，
本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关军民融合产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产
品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事军品业务，部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（四）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次注入标的广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工等多家标的公司为高新技术企业。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次重组标的公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船重工集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章 其他重大事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至停牌前一个工作日。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未完全确定。上市公司将在包括交易对方在内的内幕信息知情人确定后，就其买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并披露。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
1、普通股限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东中船重工集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
中国动力因正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年12月14日（星期五）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年11月16日至2018年12月13日，该区间段内公司股票、上证综
指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月16日|2018年12月13日|涨跌幅|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年11月16日|2018年12月13日|涨跌幅|
|中国动力（元/股）|22.6|22.07|-2.35%|
|上证综指|2,679.11|2,634.05|-1.68%|
|申万国防军工指数|973.63|941.22|-3.33%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.66%和0.98%，均未达到20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中船重工集团出具的书面说明，中船重工集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据中船重工集团出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
2018年12月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第二十七次会议审议的有关公司本次重组的相关议案进行了认真研究，意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，己经我们事前认可。
2、本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
3、《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该项预案及其摘要已经详细披露了本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次公司发行普通股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司
将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。公司本次交易的发行价格、转股价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
7、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
8、同意本次重组相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关主管部门批准或核实后实施。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次交易相关的风险；
3、本次交易标的资产的交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价原则公允；普通股及可转换公司债券定价方式和价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交
易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于中国动力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二章 声明与承诺
一、中国动力全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
何纪武 刘宝生 姚祖辉
张德林 高晓敏 桂文彬
张华民 张元杰 高名湘
中国船舶重工集团动力股份有限公司年 月 日
二、中国动力全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签名：
田玉双 黄彪 沈余生
曹明江 刘藏会
中国船舶重工集团动力股份有限公司年 月 日
三、中国动力全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
高级管理人员签名：
刘宝生 韩军 王善君
中国船舶重工集团动力股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2019年1月18日