苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 上市地：深圳证券交易所苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|常州市建金投资有限公司|
||常州华日升投资有限公司|
||江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|
||万载率然基石投资中心（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|中邮创业基金管理股份有限公司|
||江西和君投资管理有限公司|
||东吴证券股份有限公司|
||深圳市快付网络技术服务有限公司|
||深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的苏大维格股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明............................................................ 2目录................................................................ 5释义............................................................... 10重大事项提示....................................................... 15一、本次交易方案概述 ........................................... 15二、标的资产的估值及作价 ....................................... 15三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......... 16四、本次发行股份情况 ........................................... 17五、业绩承诺及补偿 ............................................. 22六、超额业绩奖励 ............................................... 23七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 23八、本次交易的决策和批准情况 ................................... 26九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 27十、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................... 39十一、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 39十二、本次重组对中小投资者保护的安排 ........................... 40重要风险提示....................................................... 41一、本次交易的风险因素 ......................................... 41二、标的资产的经营风险 ......................................... 43三、其他风险因素 ............................................... 47第一章本次交易概况................................................. 50一、本次交易的背景 ............................................. 50二、本次交易的目的 ............................................. 51三、本次交易的决策和批准情况 ................................... 54四、本次交易的概况 ............................................. 55五、超额业绩奖励 ............................................... 61六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 62
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七、本次交易构成关联交易 ....................................... 62八、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 63九、本次重组对上市公司的影响 ................................... 63十、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 ......................... 65第二章上市公司基本情况............................................. 68一、上市公司基本情况 ........................................... 68
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释义
除非另有说明，下列简称在本方案中具有如下意义：
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|一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、苏大维格|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|标的公司、华日升|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|华日升有限|指|常州华日升反光材料有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|常州华日升反光材料股份有限公司 100%的股权|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司，系华日升股东|
|常通反光|指|常州市常通反光材料厂，系华日升原股东|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司，系华日升股东|
|NewMarginInvestment 、NewMargin|指|NewMargin New-material Investment CorporationLimited，系华日升原股东|
|上海博网|指|上海博网投资中心（有限合伙），系华日升原股东|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东|
|联明反光|指|常州市联明反光材料有限公司，系华日升全资子公司|
|通明防护|指|常州通明安全防护用品有限公司，系华日升全资子公司|
|华路明|指|常州华路明标牌有限公司，系华日升全资子公司|
|交易对方、利润承诺方|指|建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股份|

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|本次收购|||
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|展明纸塑|指|常州市展明纸塑复合材料有限公司|
|宝丽胶|指|常州市宝丽胶粘剂有限公司|
|通明反光|指|江苏通明反光材料有限公司|
|常州金拓|指|常州金拓标牌有限公司|
|通明曙光|指|北京通明曙光国际贸易有限公司|
|通明胶粘|指|常州通明胶粘制品有限公司|
|建金科技|指|常州市建金科技发展有限公司|
|沿海资本|指|江苏沿海创新资本管理有限公司|
|德成投资|指|深圳市平安德成投资有限公司|
|沿海开发|指|江苏省沿海开发集团有限公司|
|苏豪控股|指|江苏省苏豪控股集团有限公司|
|高科技投资|指|江苏高科技投资集团有限公司|
|河西投资|指|南京河西中央商务区投资发展有限公司|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|江西和君|指|江西和君投资管理有限公司|
|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|苏大1号资管计划|指|东吴苏大维格1号集合资产管理计划|
|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|

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|《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》|
|《配募问答》|指|中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|3M|指|Minnesota Mining and ManufacturingCompany ，为全球性的多元化科技企业，在医疗产品、高速公路安全、办公文教产品、光学产品等核心市场占据领导地位|
|艾利、艾利·丹尼森|指|Avery Dennison Corporation，全球领先的压敏胶标签材料、标贴、零售服装标签及办公用品制造商|
|NCI、恩希爱|指|Nippon Carbide Industries Co., Inc，从事反光膜、玻璃微珠、广告膜、黏合剂等各类制品生产及销售的跨国公司|
|道明光学|指|浙江道明光学股份有限公司|
|夜视丽|指|浙江方远夜视丽反光材料有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|平安证券、独立财务顾问|指|平安证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程》|
|专业术语|||
|反光材料|指|反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常定义为反光膜及反光布的统称|
|玻璃微珠|指|一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率处于 1.90-2.20时具有较好的回归反射性|
|微棱镜|指|一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱镜|
|逆反射|指|反射光线从靠近人射光线的反方向，向光源返回的反射|
|逆反射系数|指|检测各种逆反射材料最重要的技术指标|
|Cd/lxm2|指|是逆反射系数的单位，逆反射系数用于衡量逆反射材料的逆反射性能|
|mcd/m2|指|衡量发光亮度，即用于衡量光源发光强弱的量|
|PVC|指|乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料|
|PET|指|一种由聚对苯二甲酸乙二醇酯树酯加工而成的塑料薄|

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|||膜，主要用于包装、制袋、印刷等行业|
|µm|指|微米，其长度是1毫米的千分之一|
|离型纸|指|是一种防止预浸料粘连，又可以保护预浸料不受污染的防粘纸|
|树脂|指|由化学原料或某些天然产物经聚合反应形成的高级有机化合物，在汽车、摩托车、自行车、卷刚、电器、机械、建筑等领域应用广泛|
|丝网印刷|指|印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉，适应性强|
|T/T|指|Telegraphic Transfer，电汇，是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（tested cable/telex）或者通过swift 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式|
|D/P|指|Documents against Payment ，付款交单，即出口人发货后，取得装运单据，委托银行办理托收，并在托收委托书中指示银行，只有在进口人付清货款后，才能把商业单据交给进口人|
|信用证|指|Letter of Credit，是指由开证银行依照信用证申请人的要求和指示，在符合信用证条款的条件下，凭规定的单据向受益人或指定方进行付款、或承兑或支付受益人开出的汇票；或授权另一银行进行付款，或承兑或支付汇票；或授权另一银行议付|
|GB、GB/T|指|国家标准|

注：（1）本交易报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本交易报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 41,650.80万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对华日升100%的股权进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
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截止评估基准日 2015年 12月 31日，华日升全部股东权益按照权益法的评估情况为：评估基准日账面净资产为14,351.06万元，评估值69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为69,418.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华日升的审计报告、交易双方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易购买标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司|交易金额|苏大维格|计算依据|占比|
|资产总额指标|50,144.11|69,418.00|70,060.76|69,418.00|99.08%|
|资产净额指标|14,486.67|69,418.00|48,659.18|69,418.00|142.66%|
|营业收入指标|31,412.72|不适用|36,515.79|31,412.72|86.03%|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买标的公司的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关
联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产
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管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人陈林森，持有上市公司27.01%股份。本次交易完成后，陈林森直接和间接持有上市公司23.29%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的华日升100%股份，交易金额为 69,418.00万元，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
1、发行股份购买资产的定价依据、发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
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日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
2、发行股份购买资产的发行对象及发行数量
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，截止 2015年 12月 31日，华日升100%股权的全部股权评估值 69,418.61万元，经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金采取定价发行，本次交易拟募集配套资金总额不超过41,650.80万元，不超过本次交易总金额的100%。
1、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
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本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 2,002.4420万股。各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|5,000.00|240.3846|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|4,000.00|192.3076|
|太和东方|7,887.80|379.2211|
|合计|41,650.80|2,002.4420|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经中国证监会核准。
3、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过 41,650.80万元，将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|拟使用本次募集资金金额|

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|-|-|-|-|
|1|支付现金对价|27,767.20|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|13,883.60|
|合计||56,471.58|41,650.80|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上
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市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及 7,351.20万元，合计不低于 17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根
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据监管部门的要求予以相应调整。
（二）补偿方案
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对
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价。交易对方之间互相承担连带责任。
具体补偿办法请参见报告书“第八章本次交易合同”之“一、《购买资产暨业绩补偿协议》”之“（十）业绩承诺期及承诺的净利润”。
六、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至 2018年 12月 31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
本次交易完成后，华日升成为苏大维格的全资子公司，本次交易将促进公司完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购避免了拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成健康的外延式发展格局，提高发展效率、降低市场风险、节约综合成本。
本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将促进华日升共享苏大维格的研发资源，提升新产品开发能力，以及发挥管理协同效应，提升产品质量标准，从而使华日升在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 186,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行20,024,421股普通股用于购买资产，发行不超过20,024,420股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组完成后||
||||新增发行股|||
|股东名称|持股数量|持股比||持股数量||
||||份（股）||持股比例|
||（股）|例||（股）||
|陈林森|50,237,990|27.01%||50,237,990|22.22%|
|虞樟星|21,477,554|11.55%||21,477,554|9.50%|
|江苏苏大投资有限||||||
||10,605,910|5.70%||10,605,910|4.69%|
|公司||||||
|万载率然|||2,503,052|2,503,052|1.11%|
|中邮基金|||2,403,846|2,403,846|1.06%|
|江西和君|||1,923,076|1,923,076|0.85%|
|深圳快付|||1,923,076|1,923,076|0.85%|
|东吴证券|||9,982,211|9,982,211|4.42%|
|建金投资|||7,619,292|7,619,292|3.37%|
|沿海基金|||7,108,670|7,108,670|3.14%|
|太和东方|||3,792,211|3,792,211|1.68%|
|华日升投资|||2,793,407|2,793,407|1.24%|
|中国工商银行股份||||||
|有限公司－汇添富||||||
||3,999,940|2.15%||3,999,940|1.77%|
|移动互联股票型证||||||
|券投资基金||||||
|中国工商银行－南||||||
|方绩优成长股票型|3,999,906|2.15%||3,999,906|1.77%|
|证券投资基金||||||
|广州金骏投资控股||||||
||3,875,198|2.08%||3,875,198|1.71%|
|有限公司||||||
|中国农业银行股份||||||
|有限公司－中邮信||||||
||3,312,912|1.78%||3,312,912|1.47%|
|息产业灵活配置混||||||
|合型证券投资基金||||||
|兴业银行股份有限||||||
|公司－中邮战略新||||||
||2,699,694|1.45%||2,699,694|1.19%|
|兴产业混合型证券||||||
|投资基金||||||
|其他股东|85,790,896|46.12%||85,790,896|37.95%|
|合计|186,000,000|100%|40,048,841|226,048,841|100%|

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本次交易完成后，陈林森直接持有上市公司22.22%，通过东吴证券管理的苏大1号资管计划间接持有上市公司1.06%，共计持有上市公司23.29%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易前中邮基金分别通过兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金持有苏大维格1.45%、1.78%的股份。本次募集配套资金中邮基金将通过其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认购甲方本次非公开发行的股票，合计约 5,000万元。交易完成后中邮基金将持有上市公司3.72%的股份。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110390号）以及经审计的合并备考审阅报告（信会师报字[2016]第 116057号），不考虑配套融资，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|71,826.72|180,200.10|150.88%|70,060.76|178,196.01|154.35%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|49,109.12|95,645.43|94.76%|48,659.18|94,985.67|95.21%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.64|4.23|60.23%|2.62|4.61|75.97%|
|营业收入|18,127.94|34,742.87|91.65%|36,515.79|67,890.77|85.92%|
|利润总额|723.60|2,858.74|295.07%|882.85|4,143.56|369.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|531.15|2,356.84|343.72%|958.07|4,017.88|319.37%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|281.32%|0.05|0.20|290.04%|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）已履行的审批程序
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东大会，审议通过转让所持华日升全部股份的议案。
配套融资投资者已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
2016年 5月 31日，本公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 9月 8日，本公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（二）本次交易尚需履行如下批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
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本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）苏大维格及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|相关承诺|承诺方|承诺内容|
|1|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上 市 公司 全 体董事、监事、高级管 理 人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的苏大维格股份。|
|2|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|上 市 公司 及 全体董事|本公司及全体董事承诺保证《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、摘要及本次交易的其他申请文件的内容真实、准确、完整，并对前述申请文件中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的数据已经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。|
|3|避免同业竞争承诺函|陈林森|1、截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将|

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|来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。2、若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。3、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|相关承诺|承诺方|承诺内容|
|1|关于本次交易提供材料的真实、准确、完整的承诺函|交易对方|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，|

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||||并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|股份锁定承诺函|建金投资、华日升投资|本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，|

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||||上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。|
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|3|关于减少及规范关联交易承诺函|交易对方|一、本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。二、本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。三、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此|

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|-|-|-|-|
||||而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。|
|4|避免同业竞争承诺函|建金投资、华日升投资|1、本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业承接。3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。|
|5|关于最近五年未受处罚的承|交易对方|本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处|

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||诺函||罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|6|关于注入资产权属的承诺函|交易对方|标的公司的注册资本已出资到位，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的标的公司股权过户或者转移给苏大维格不存在任何法律障碍。本承诺函对建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然具有法律约束力，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|7|业绩承诺|交易对方|参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿”。|
|8|关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易进行内幕交易|交易对方|1、本企业不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|||交易对方 董事、监事及高级管理人员|1、本人不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|9|关 于 诉讼、仲裁情况的承诺函|交易对方|截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对标的公司及其下属子公司的业务和经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚。|
|10|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|交易对方|1、截止本承诺签署之日，本企业及其关联方不存在违规占用上市公司、标的公司资金的情况，上市公司、标的公司也没有为本企业及其关联方提供担保。2、截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公司不存在对外提供担保的情形。3、本次交易完成后，本企业及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|11|关于不存在 依 据《暂行规定》第十|交易对方|本企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉|

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|三条|及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承诺函对企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|

（三）配套募集资金认购方承诺
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|序号|承诺方|承诺内容|
|1|中邮基金|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金资金来源合法，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会|

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|||对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|2|太和东方|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的财产为本企业拥有合法所有权和处分权的资产，系本企业的自有资金；不存在通过结构化产品或分级收益等结构化安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在任何利益安排，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本企业全体合伙人不得在锁定期内转让所持有的本企业合伙份额；参与认购上市公司本次非公开发行的股票的资产系合伙人拥有合法所有权和处分权的资产，为全体合伙人的自有资金或合法借贷资金，本企业及本企业的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，用于认购本次上市公司非公开发行的股票的资金已全部到位；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配|

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|||等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|3|江西和君|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，本公司及本公司的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过拟设立的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；不接受拟设立并管理的用于认购甲方本次非公开发行股票的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金的认购人转让所持有的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金份额的申请；拟设立的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金为认购人人拥有合法所有权和处分权的资产，系认购人人的自有资金或合法借贷资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利|

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|||益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|4|东吴证券|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；不接受本公司设立并管理的用于认购本次非公开发行股票的拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划委托人转让所持有的拟设定的东吴苏大维格1号集合资产管理计划份额的申请；拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划为委托人拥有合法所有权和处分权的资产，系委托人的自有资金或合法借贷资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供|

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|||财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|5|深圳快付|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；参与认购本次非公开发行股票的财产为本公司拥有合法所有权和处分权的资产，系本公司的自有资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；本公司及本公司的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案|

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|报中国证监会备案之前，本次用于认购本次非公开发行的股票的资金已全部到位。自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

十、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由186,000,000股变更为226,048,841股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
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所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 790.70万元、958.07万元、531.15万元，2014年度、2015年度、2016年 1-6月基本每股收益分别为 0.09元/股、0.05元/股、 0.03元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，上市公司 2016年 1-6月归属于母公司所有者权益净利润为 2,356.84万元，2016年 1-6月每股权益为 0.11元/股；2015年度归属于母公司所有者的净利润为 4,017.88万元， 2015年度每股收益为 0.20元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
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重要风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
停牌前 20个交易日(即 2015年 10月 16日至 2015年 11月 13日期间)，公司股票价格、创业板指数、相关行业指数涨跌情况如下：
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|股价/指数|2015.11.13收盘价|2015.10.16收盘价|波动幅度|
|苏大维格股价（元/股）|25.69|20.50|25.32%|
|创业板指数（点）|2,710.16|2,449.03|10.66%|
|wind新材料指数（H30597）（点）|2,995.41|2,706.07|10.69%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为14.66%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为14.63%，均低于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
因此，尽管在本次重组过程中公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，股价不存在异常波动，但无法排除异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
同时本次交易报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能
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导致本次交易无法进行的风险。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年12月31日为基准日，华日升100%股权的评估值为 69,418.61万元，较评估基准日账面净资产 14,351.06万元增值 55,067.55万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现华日升的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华日升盈利能力未达到预期进而影响华日升估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成约 5.80亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，补偿义务人承诺华日升 2016年度至 2018年度的实现的净利润数额分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元，上述业绩承诺是交易对方基于华日升未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《购买
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资产暨业绩补偿协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华日升在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，苏大维格拟向交易对方合计支付现金对价 27,767.20万元，占交易总金额的40%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 41,650.80万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价，特提请投资者注意集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
华日升的主营业务为反光材料及反光制品的生产、研发和销售，经过多年的持续发展，在国内市场竞争格局中逐渐确立了领先优势，但其主要产品仍面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了产品的销售压力。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，华日升具备较强的市场竞争力，但如果未来在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，华日升面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去领先优势并导致市场占有率下降。
（二）经济波动风险
2008年金融危机使得全球经济陷入动荡，2009年、2010年全球经济逐步回暖，直至 2011年欧洲主权债务危机爆发，受其影响全球经济的走向面临不确定性。同时中国经济增长总体平稳，结构调整积极推进，总体态势良好，但面临着周期性调整和结构性调整的双重压力。在没有新的增长动能出现情况下，经济增速存在一定的下行压力。根据2016年政府工作报告，我国2016年经济增长
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预期目标下调为6.5%--7%。未来经济发展的不确定性可能会使国内企业和消费者的信心受到一定影响，进而影响到消费需求。
目前华日升的业务已分布到海内外多个国家，与客户建立了较稳定的合作关系。2014年、2015年、2016年1-6月海外业务收入分别为13,487.53万元和 11,894.81万元和 5,014.14万元，占当年华日升主营业务收入比重分别为43.30、39.16%和31.24%。
如果欧洲债务危机持续加剧或其他不确定因素影响，国内外宏观经济产生剧烈波动，将在一定时期内影响公司下游行业的需求，进而对华日升业绩造成不利影响。
（三）汇率波动的风险
2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动频率加快，影响了华日升外汇收入结算后以人民币计价的会计收入。
华日升的海外业务主要以美元结算，华日升2014年、2015年、2016年1-6月的汇兑损益为-44.07万元、-218.42万元、-130.27万元。在开展国外业务时，尽管华日升已将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险，从而对华日升的财务状况造成影响。
（四）短期债务偿还风险
报告期内，2014年末、2015年末、2016年6月末，华日升短期借款分别为 30,250.00万元、23,580.00万元、25,580.00万元，资产负债率（母公司）分别为82.89%、70.99%和67.58%，华日升近年来银行资信状况良好，无任何不良信用记录，标的公司被国家工商行政管理总局评为 2012-2013年度国家级守合同重信用企业，被江苏省工商行政管理局评为 2013-2014年度省级守合同重信用企业，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。如华日升的资金回
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笼出现短期困难，将存在一定的短期偿债风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，2014年末、2015年末、2016年6月末，华日升应收账款净额分别为11,549.13万元、9,189.82万元、13,325.91万元，占当期总资产的比重分别为17.34%、18.33%和26.45%。虽然华日升报告期内应收账款总体回款情况良好，且客户财务状况和资信状况较好，坏账风险相对较小，但若新老客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，华日升存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。
（六）存货金额较大的风险
报告期内，2014年末、2015年末、2016年6月末，标的公司的存货分别为 13,069.40万元、12,202.89万元、10,635.06万元，占当期流动资产总额的比重为23.95%、31.90%、28.13%。报告期末标的公司存货金额降低，不过金额仍然较大。占流动资产比例较高，目前华日升已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
（七）税收政策变化的风险
目前，华日升为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。标的公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且 2014年被认定为江苏省重点企业研发机构，有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，华日升仍将加大研发投入，如果在未来年度华日升因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给标的公司经营业绩带来一定影响。
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（八）核心技术人员流失风险
反光材料行业属于技术密集型产业，标的公司作为专业的反光材料生产企业，核心管理人员及专业人才是华日升经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。华日升已针对管理层和核心人员建立了一定的激励制度，但在本次交易完成，华日升核心管理层及核心技术人员承诺服务期满后，华日升面临专业人员流失的可能，从而对其经营稳定性和业务发展产生一定影响。
（九）核心技术泄密风险
反光材料生产核心技术是公司生存和发展的根本，标的公司目前拥有发明专利 7项，实用新型 15项，外观设计 1项，进入实质性审查阶段的发明专利 3项，此外标的公司在长期发展过程中形成了多项的核心技术。标的公司的核心技术，决定了标的公司产品在市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦标的公司的核心生产工艺技术流失，将对标的公司产品的市场竞争力带来影响。尽管标的公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在华日升运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
（十）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为玻璃微珠、树脂、离型纸和 PET膜等化工材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，华日升设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对华日升综合盈利能力的影响。公司凭借在细分行业内的优势地位，在原材料采购方面拥有较强的定价能力和客户粘合度，可以在一定程度上化解原材料价格波动对公司的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于华日升的生产预算及成本控制，对本公司经营将产生不利影响。
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（十一）关联交易风险
胶水是反光膜的生产制备过程中必备的原材料，其质量在一定程度上决定了反光膜的质量。胶水可以提高反光膜的重要物理性能，反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复使用性都高度依赖于胶水的性能。华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方,为了保密胶水配方并保证胶水的质量，该配方胶水委托关联方宝丽胶进行生产，标的公司向其进行采购。报告期内的关联交易有其业务开展的合理性，且关联交易价格公允。标的公司虽已制定了相关的监督机制以确保交易的公允性，标的公司实际控制人陆亚建、金伟、陆丽华也已出具承诺，规范减少未来的关联交易，并保证交易的公允性，不侵占上市公司的利益。但是如果出现标的公司实际控制人利用其控制地位对交易价格进行干预，或该关联方经营出现重大变化，或标的公司与主要关联方的合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生影响。
（十二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测产生差异的情形，从而影响项目的投资收益。
三、其他风险因素
（一）上市公司新产品产业化及市场拓展风险
苏大维格主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品包括新型显示照明与触控器件、镭射包装材料等，微纳光学技术在行业内处于领先水
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平。近年来公司积极拓展微纳光学技术的应用范围，研发了包括新型光学印材、新型显示材料、触控材料等一系列新技术新产品，由于公司新产品市场开发周期较长，需要客户的长期认证，市场开发节奏相对较慢。此外，新技术的产业化建设和新产品的市场化推广的过程，需要公司在人力、财力等方面的大量投入。由于市场形势瞬息万变，机会稍纵即逝，要求企业对市场反应灵敏，才能抓住合适的市场机会。因此，公司面临新产品、新技术产业化、市场开拓等方面的风险。
公司将进一步加强营销团队建设，引进行业优秀营销人才，完善营销管理机制和营销网络建设，扩大市场占有率，提升整体盈利能力。
（二）上市公司研发风险
自公司成立以来，一直保持着新技术、新产品的持续投入，积累了丰富的项目储备，拥有代表国际先进水平的专有技术，但同时研发投入的增加也导致相关费用的产生，增加公司的生产运营成本，如果公司不能将这些研发成果有效转化，进行产业化生产，将直接影响公司的经营业绩与竞争力。
公司将优化研发格局，审慎选择研发项目，拓展研发深度与广度，以市场需求为导向，做好研发立项和实施工作，从而提高效率和质量、降低成本，将研发成果快速有效转化为生产力，实现公司竞争力的大力提升。
（三）整合效果不及预期风险
本次交易完成后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。尽管公司目前拟在交易完成后保留华日升原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与华日升仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融洽，虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华日升核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意重组整合风险。
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（四）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系、投资者预期等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组发展得到支持
2010年 8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的外部环境
华日升主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业。我国先后出台了一系列支持反光材料发展的政策，主要包括：《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等文件。反光材料行业稳定发展及持续升级具备了良好的外部政策环境。
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（三）反光材料需求高速增长，具有广阔的市场前景
反光材料主要应用于道路基础设施、机动车行业、非机动车、通信电力、职业防护服装、高速公路等多个领域。机动车和公路标志标牌是使用量最大两个下游的行业。
近年来，中国汽车市场发展迅速。根据汽车工业协会的数据显示， 2012-2014年我国连续第三年成为全球最大的新车市场。随着我国汽车销量的攀升，机动车行业对反光材料的需求保持较快增长。2012年-2017年，我国汽车销量及预测情况如下：
数据来源：2012年-2014年数据来自中国汽车工业协会，2015至2017年数据根据中国产业信息网对未来五年的复合增长率预测得出。
根据交通部统计，至 2012年底我国高速公路总里程已超过美国，成为全球高速公路里程数第一的国家。根据《交通运输“十二五”发展规划》我国公路网规模进一步扩大，截止 2014年底公路总里程达到 446万公里，高速公路总里程达到11.2万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程达到 54.5万公里，农村公路总里程达到 388万公里。公路标志标牌每年都存在大量的新建及更新需求，其平均适用寿命约为 3-7年。同时随着公路建设标准提高以及建设里程、通车里程增加，标志标牌需求量日益增大。反光材料拥有广阔的市场发展空间。
二、本次交易的目的
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（一）促进产业结构完善，实现外延式拓展
2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓创新、深化研发，自身业务规模和质量持续提升。公司目前主要生产以微纳结构光学膜为代表的新材料产品。
通过本次并购，公司将完善新材料行业的产业链，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应了国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购将避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成健康的外延式发展格局，提高公司发展效率、降低市场风险、节约综合成本。
公司是微纳光学领域的优秀企业，华日升是反光材料领域的优秀企业，两者通过本次交易可以整合研发能力和销售渠道，填补国内新材料细分领域的空白，强化在各自领域的地位，形成新材料领域的龙头企业
（二）发挥协同效应，提升综合竞争力
公司及华日升均具有较强的技术实力和运作良好的独立经营体系，本次并购重组将在三个方面发挥协同效应提升公司的综合竞争力：
1、技术共享，提升公司综合实力
华日升拥有一支较强的技术队伍和较强的研发能力，拥有一批技术娴熟适应新品产业化要求的操作工人，具备提升产品档次的技术条件。公司在微纳光学、模具制备、微纳制造装备、UV纳米压印设备具有行业领先地位，尤其在微纳功能器件和材料的加工工艺上积累了丰富经验，建有国家发改委批准的工程研究中心，具有优良的微纳结构的检测设施和条件。
华日升利用公司的技术优势，可以提升微珠反光膜的特性，在配套材料方面开展研发和产业化。使产品除了具有工艺简单、环保等优势外，更可以结合苏大维格公司的3D光场打印技术，使号牌等具有独特的且肉眼可辨的3D效果，能可靠地在反光材料上进行 3D动态图像的制备，实现多种不同特性的浮动图
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像，实现在平面上的 3D图像的显示。这种实时签注系统，不需要油墨、不需要严格的对准要求，可以实现每一个产品上的动态图形的个性化。华日升通过与公司合作研发 3D光场打印及其安全材料——新一代反光膜的防伪技术，可为社会提供反光膜配套的号牌用特种烫印材料、3D光场打印技术及其安全材料、车用装饰膜等。还可应用于新一代车用号牌、消费电子、品牌防伪等领域中。通过与新技术嫁接尤其通过与 3D光场打印技术的结合，可以打破国际上在新型号牌膜使用标准的垄断，提供公司在国际市场的竞争能力
2、共同研发，提高新产品开发能力
公司自主开发产品核心的就是各类产品模具的制造，公司从精密的模具的研制出发，建立起从光刻到微纳米压印的整个工艺过程，形成了制版设备研制和产品开发相互促进、持续改进的循环。苏大维格自主研发的高端微纳光刻直写设备、激光全息制版设备，代表了行业发展的前沿技术和国际同类设备的最高水平。公司发明的一系列关键技术方法，解决了大幅面、高精度、快速微纳结构写入的关键难题；设备的综合性能、可靠性、分辨率、运行速度等，均具有国际领先水平。华日升与苏大维格进行产业技术合作，可建立高水平的反光膜的模具设计和制备研发平台，不仅满足项目产品的产量和质量要求，同时可以根据市场需求，发展新型的微纳结构反光膜和配套功能材料。
3、专业防伪，巩固华日升市场地位
公司是国内目前以微纳技术为主的上市企业之一，为一系列国内外著名品牌专门设计研发并提供定制化镭射膜和高端防伪材料，公司同样是国家级法律证卡防伪材料的研发基地和指定供应商。公司自主研发的激光制版设备向以色列和日本等国出口，表明公司在高端光刻制版领域具有国际领先水平。公司自主研发的“纳米光变色材料”、“导光膜”、“透明导电膜”、“光学增亮膜”、“光掩模”、“镂空掩模”、“光学印材”、“背光源超薄导光板”等功能材料已成功应用于国内外知名品牌的产品中，在行业内产生了良好的示范效应。公司是信息显示领域国内极少数自主研发并提供材料解决方案的企业。
华日升在车身反光标识领域具有广泛的知名度，“通明”品牌被认定为中国驰名商标，并被中集集团、长城汽车、东风汽车、江淮汽车、南京汽车集
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团、中国重汽集团、黑豹、福田等多家知名汽车企业所使用。目前市场上大量假冒伪劣“通明”品牌产品，对公司业务造成了冲击。完成并购之后，公司将为华日升产品提供先进的防伪技术，帮助其进一步巩固市场，有效防止假冒伪劣产品对华日升造成的不利影响。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，华日升将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据华日升经审计的财务数据，2016年 1-6月其营业收入为 16,614.93万元，相当于同期上市公司营业收入的91.65%；净利润为1,825.69万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的343.72%。2015年其营业收入为31,412.72万元，相当于同期上市公司营业收入的86.03%；净利润为3,059.81万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的319.37%。完成并购后，根据立信出具的备考审计报告（信会师报字[2016]第116057号）），上市公司2016年每股收益将从 0.03元提高到 0.11元，2015年每股收益将从 0.05元提高到 0.20元，可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）已履行的审批程序
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
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交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东大会，审议通过转让所持华日升全部股份的议案。
配套融资投资者已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
2016年 5月 31日，本公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 9月 8日，本公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（二）本次交易尚需履行如下批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的概况
公司拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 41,650.80万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目。募集配套资金未超过本次交易作价
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的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第499号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对华日升100%的股权进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，华日升全部股东权益按照权益法的评估情况为：评估基准日账面净资产为14,351.06万元，评估值69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为69,418.00万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方、标的资产
公司拟向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，购买各交易对象合计所持有的华日升100%股权。
2、本次交易对价、支付方式
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，截止 2015年 12月 31日，华日升100%股权的全部股权评估值 69,418.61万元，经交易各方协商一致确定本次交易对价为69,418.00万元。
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根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然 4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海投资|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
3、发行股份的锁定期
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36
个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股
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份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
4、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产过户日的期间为过渡期。各方同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《购买资产暨业绩补偿协议》签署日对华日升的持股比例予以分担。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润。
本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由新老股东按届时的持股比例共享。
（三）募集配套资金的发行方案
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用锁价发行方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 41,650.80万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。本次拟募集配套资金将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|拟使用本次募集资金金额|
|1|支付现金对价|27,767.20|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|13,883.60|
|合计||56,471.58|41,650.80|

1、募集配套资金的定价依据、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。苏大维格以苏大维格第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方等 5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 2,002.4420万股。各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|-|-|-|
|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|

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|中邮基金|5,000.00|240.3846|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|4,000.00|192.3076|
|太和东方|7,887.80|379.2211|
|合 计|41,650.80|2,002.4420|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及
7,351.20万元，合计不低于 17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基
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金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、补偿方案
（1）业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
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若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。交易对方之间互相承担连带责任。
具体补偿办法请参见报告书“第八章本次交易合同”之“一、《购买资产暨业绩补偿协议》”之“（十）业绩承诺期及承诺的净利润”。
五、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至 2018年 12月 31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华日升的审计报告、交易双方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易购买标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的
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期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司|交易金额|苏大维格|计算依据|占比|
|资产总额指标|50,144.11|69,418.00|70,060.76|69,418.00|99.08%|
|资产净额指标|14,486.67|69,418.00|48,659.18|69,418.00|142.66%|
|营业收入指标|31,412.72|不适用|36,515.79|31,412.72|86.03%|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人陈林森，持有上市公司27.01%股份。本次交易完成后，陈林森直接和间接持有上市公司23.29%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审
计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的
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借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
本次交易完成后，华日升成为苏大维格的全资子公司，本次交易将促进公司完善了新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购避免了拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成了健康的外延式发展格局，提高了发展效率、降低了市场风险、节约了综合成本。
本次重组及配套募集资金建设项目的实施，促进了华日升共享苏大维格的研发资源，提升新产品开发能力，以及发挥管理协同效应，提升产品质量标准，从而使华日升在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 186,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行20,024,421股普通股用于购买资产，发行不超过20,024,420股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组完成后||
||||新增发行股|||
|股东名称|持股数量|持股比||持股数量||
||||份（股）||持股比例|
||（股）|例||（股）||
|陈林森|50,237,990|27.01%||50,237,990|22.22%|
|虞樟星|21,477,554|11.55%||21,477,554|9.50%|
|江苏苏大投资有限||||||
||10,605,910|5.70%||10,605,910|4.69%|
|公司||||||
|万载率然|||2,503,052|2,503,052|1.11%|
|中邮基金|||2,403,846|2,403,846|1.06%|
|江西和君|||1,923,076|1,923,076|0.85%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳快付|||1,923,076|1,923,076|0.85%|
|东吴证券|||9,982,211|9,982,211|4.42%|
|建金投资|||7,619,292|7,619,292|3.37%|
|沿海基金|||7,108,670|7,108,670|3.14%|
|太和东方|||3,792,211|3,792,211|1.68%|
|华日升投资|||2,793,407|2,793,407|1.24%|
|中国工商银行股份||||||
|有限公司－汇添富||||||
||3,999,940|2.15%||3,999,940|1.77%|
|移动互联股票型证||||||
|券投资基金||||||
|中国工商银行－南||||||
|方绩优成长股票型|3,999,906|2.15%||3,999,906|1.77%|
|证券投资基金||||||
|广州金骏投资控股||||||
||3,875,198|2.08%||3,875,198|1.71%|
|有限公司||||||
|中国农业银行股份||||||
|有限公司－中邮信||||||
||3,312,912|1.78%||3,312,912|1.47%|
|息产业灵活配置混||||||
|合型证券投资基金||||||
|兴业银行股份有限||||||
|公司－中邮战略新||||||
||2,699,694|1.45%||2,699,694|1.19%|
|兴产业混合型证券||||||
|投资基金||||||
|其他股东|85,790,896|46.12%||85,790,896|37.95%|
|合计|186,000,000|100%|40,048,841|226,048,841|100%|

本次交易完成后，陈林森直接持有上市公司22.22%，通过东吴证券苏大 1号资管计划间接持有上市公司1.06%，共计持有上市公司23.29%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易前中邮基金分别通过兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金持有苏大维格1.45%、1.78%的股份。本次募集配套资金中邮基金将通过其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认购甲方本次非公开发行的股票，合计约 5,000万元。交易完成后中邮基金将持有上市公司3.72%的股份。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110390号）以及上市公司经立信审计的合并备考审阅报告（信会师报字[2016]第116057号），不考虑配套融资，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|71,826.72|180,200.10|150.88%|70,060.76|178,196.01|154.34%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|49,109.12|95,645.43|94.76%|48,659.18|94,985.67|95.21%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.64|4.23|60.23%|2.62|4.61|75.97%|
|营业收入|18,127.94|34,742.87|91.65%|36,515.79|67,890.77|85.92%|
|利润总额|723.60|2,858.74|295.07%|882.85|4,143.56|369.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|531.15|2,356.84|343.72%|958.07|4,017.88|319.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|281.32%|0.05|0.20|290.04%|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
十、业绩承诺中现金支付方式合理性分析
（一）交易方案中现金支付比例较高的原因以及合理性
1、促进交易的顺利进行，交易双方市场化谈判的结果
交易双方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景及对中
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国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，更加灵活的股权和现金对价支付
能够更好的促进重组交易的顺利完成。上市公司把握收购时机，在保障上市公
司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易的
促成，提升重组的效率和效果。
交易对方在本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。上市公司根据未来发展规划，资金安排等因素考虑，经过双方协商一致，同意将现金支付比例确定为40%。
2、交易对方缴纳所得税对现金的需求
本次交易完成后，建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然需要就交易标的增值部分缴纳企业（个人）所得税和个。该部分所得税金额较大，估算约为 10,191万元，交易对方需要部分现金用于缴纳本次交易产生的相关所得税及其他费用。
3、本次交易现金对价安排得到中小股东的认可和支持
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第十次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，其中在2016年第二次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.83%，从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
4、参考同期 A股创业板上市公司收购案例
本次交易方案设计期间，参考了同期 A股创业板上市公司收购案例中现金支付比例情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|收购标的|股份支付比例|现金对价比例|
|蓝色光标|蓝瀚科技96%股权|44.82%|55.18%|
|超图软件|南京国图100%股权|76.27%|23.73 %|

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|||||
|-|-|-|-|
|文化长城|联汛教育80%股权|60.00%|40.00 %|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|60.00 %|40.00 %|
|科隆精化|四川恒泽100%股权|65.00%|35.00%|
|赛摩电气|合肥雄鹰100%股权|50.00%|50.00%|
||武汉博晟100%股权|70.00%|30.00%|
||南京三埃100%股权|50.00%|50.00%|
|鼎龙股份|旗捷投资100%股权|75.41%|24.59%|
||旗捷科技24%股权|60.00%|40.00%|

根据以上案例，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现金支付比例差异较大，主要为交易双方协商一致的结果。
本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例充分考虑双方利益和需求，并参考了同期市场情况，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，不会损害上市公司和全体股东权益。
（二）业绩承诺方优先以现金方式向上市公司进行补偿的原因以及合理性
1、交易方案的设计有利于上市公司的发展
现金补偿与以股份方式补偿相比，现金补偿的金额确定、可操作性较强，以现金方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展。
本次交易的股份支付对价比例为60%，同时根据购买资产协议，交易对方取得的股份将分批解锁。因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响。交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
2、业绩补偿安排符合证监会相关规定
（1）自愿设置业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）35条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
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项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。及“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易，是完全市场化的交易，对服务实体经济发展有积极作用，本次交易的定价系交易双方市场化磋商的结果。本次交易中，交易双方参考市场案例并经友好协商后自愿设置了上述业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的相关规定。
（2）交易对方的业绩补偿方式符合证监会相关规定：根据2012年12月4日中国证监会发布的《关于业绩承诺与披露问题》的指导问答，本次交易上市公司向华日升全体股东发行股份购买其持有的华日升100%股权的行为，属于向非关联的第三方发行股份购买资产的范畴，可以“不强制要求以股份形式进行补偿”。
本次交易中，交易对方首先以现金方式进行补偿，现金不足的以本次交易认购的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，符合上述证监会指导问答的相关规定。
（3）交易对方的业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据2016年1月15日中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”及“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易中，上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，明确了业绩补偿安排，并就采用收益法评估的华日升的业绩补偿确定为现金补偿优先并结合股份补偿的方式，符合上述证监会指导问答的相关规定。
十一、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明
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（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、业绩奖励安排
根据《购买资产暨业绩补偿协议》业绩奖励安排如下：
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至 2018年 12月 31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
2、超额业绩奖励设置原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免华日升实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展华日升业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现华日升业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，华日升的净利润以扣除非经常性损益为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
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2016年5月13日，上市公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由华日升对截至 2018年 12月 31日仍在华日升任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对华日升相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加华日升的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对华日升正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|英文名称：|SVG OPTRONICS CO., LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300331|
|证券简称：|苏大维格|
|成立日期：|2001 年 10月25日|
|营业执照注册号：|320594000023106|
|注册资本：|186,000,000 元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈林森|
|注册地址：|苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号|
|邮编：|215026|
|电话：|0512-62588956|
|传真：|0512-62520928|
|公司网站：|www.svgoptronics.com|
|经营范围：|数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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（二）公司设立及股东基本情况
1、有限公司设立
苏州苏大维格数码光学有限公司于 2001年 10月 25日经苏州工业园区工商行政管理局登记注册成立，注册号为3205942102691，注册资本530万元，其中苏大激光厂以实物出资 230万元，陈林森以货币出资 50万元，陆志伟以货币出资 50万元，沈雁以货币出资 40万元，孙菁以货币出资 38万元，解剑峰以货币出资 32万元，胡元以货币出资 25万元，刘国鑫以货币出资 25万元，顾华俭以货币出资22万元，汪振华以货币出资12万元。具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|苏大激光厂|230.00|43.30|
|2|陈林森|50.00|9.43|
|3|陆志伟|50.00|9.43|
|4|沈雁|40.00|7.55|
|5|孙菁|38.00|7.17|
|6|解剑峰|32.00|6.04|
|7|胡元|25.00|4.72|
|8|刘国鑫|25.00|4.72|
|9|顾华俭|22.00|4.15|
|10|汪振华|12.00|2.26|
|11|陈新荣|6.00|1.13|
|合计||530.00|100|

2001年 10月 16日，江苏公证会计师事务所有限公司对维格光学的注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公S[2001]B103号《验资报告》。
2、股份公司设立
2008年7月22日，维格光学股东会决议通过整体变更设立股份公司。2008
年8月7日，公司召开第一次股东大会，以经立信会计师出具的信会师报字（2008）
第 23541号《审计报告》确认的净资产 71,008,023.03元按 1:0.6549的比例折
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为股本 46,500,000股，其余 24,508,023.03元作为资本公积。设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|股权性质|
|1|陈林森|1,674.60|36.0129|自然人股|
|2|虞樟星|821.8452|17.6741|自然人股|
|3|江苏苏大投资有限公司（SS）|434.7561|9.3496|国有股|
|4|江苏省苏高新风险投资股份有限公司（SS）|394.872|8.49|国有股|
|5|上海盛业印刷有限公司|197.3415|4.2439|境内法人股|
|6|苏州蓝壹创业投资有限公司|186|4|境内法人股|
|7|沈雁|170.122|3.6585|自然人股|
|8|解剑峰|155|3.3333|自然人股|
|9|世厚（北京）投资管理有限公司|139.5|3|境内法人股|
|10|杨建民|139.5|3|自然人股|
|11|朱志坚|94.5122|2.0325|自然人股|
|12|孙菁|71.8293|1.5447|自然人股|
|13|郭锡平|47.2561|1.0163|自然人股|
|14|刘国鑫|47.2561|1.0163|自然人股|
|15|顾华俭|41.5854|0.8943|自然人股|
|16|汪振华|22.6829|0.4878|自然人股|
|17|陈新荣|11.3415|0.2439|自然人股|
|合计||4650.00|100||

注：SS为State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
2008年 8月 1日，立信会计师对公司整体变更的净资产折股情况进行了审
验，并出具了信会师报字（2008）第23611号《验资报告》。
2008年 9月 3日，公司在江苏省工商行政管理局完成变更登记，并取得注
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
册号为320594000023106的企业法人营业执照。
3、公司首次公开发行股票并上市
2012年 6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576号）核准，公司在深交所创业板首次公开发行股票 15,500,000股。本次发行完成后，公司总股本增至 62,000,000股。该次股本变更，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第113482号验资报告验证。2012年6月28日，公司股票在深交所创业板上市。
4、公司上市后历次股本变动情况
2014年4月22日，根据公司2013年度股东大会决议，以2013年末总股本6200万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增5股，合计转增3100万股，转增后，公司总股本为9300万股。
2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过，以 2015年 6月30日的股本93,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本为186,000,000股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东与实际控制人均为陈林森，公司控制权未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至报告书出具日，陈林森持有公司5,023.8万股股份，持股比例为27.01%，为公司控股股东及实际控制人。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
陈林森
27.01%
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
陈林森，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，研究员，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。1986年至2001年历任苏州大学激光研究室副主任，苏州大学信息光学工程研究所副所长、所长，2001年至2008年任本公司前身苏州苏大维格数码光学有限公司董事长，2008年至今任本公司董事长，江苏维格新材料科技有限公司董事长，江苏省政协委员，中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任，全国纳米标准化委员会委员，国家 863计划微纳重大项目首席专家、国家重大科学仪器设备开发专项首席专家、国家科技奖励评审专家、苏州无党派知识分子联谊会会长。
（五）上市公司主营业务概况
公司是国内领先的微纳结构产品制造和技术服务商，主要从事微纳结构产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。
公司在运用自主研发的微纳光学技术这一平台型技术基础上，进行超细微加工极端制造，是高端智能制造、先进制造的重要组成部分。公司制造的具有不同微纳结构的材料能够产生各类特殊的效果，如光变色图案、增亮扩散特性、透明导电特性、全息图像等，根据材料的不同特性将其应用于公共安全防伪、新型显示及照明、中大尺寸触控、包装材料等诸多领域。
报告期内，公司产品包括公共安全防伪材料、新型显示光学材料、中大尺寸触控材料、新型光学印材以及微纳结构产品制造用光刻设备五大类。产品的具体用途如下：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|产品类别|产品类型|用途|主要客户群体|
|公共安全防伪材料|公共安全防伪膜(行驶证、驾驶证防伪材料)|光学视读防伪|国家票证发行机构|
|新型显示光学材料|导光膜、超薄导光板|通讯、IT产品的局部照明、平板显示背光模组|IT、消费电子产品制造商|
|中大尺寸触控产品|柔性透明导电膜、中大尺寸触控产品|中大尺寸触控屏|通讯、医疗、智能家居、金融、教育类触控产品整体方案解决商；IT、消费电子产品制造商|
|新型光学印材|镭射膜、镭射纸|烟标、酒标、化妆品、日化用品等包装，达到美观防伪的目的|包装印刷厂商|
|微纳光学设备|光刻设备|用于微纳光学制造的模具制造工艺|自用；高校、科研机构|

（六）最近三年一期主要财务指标
根据公司 2013年、2014年、2015年的年报和 2016年半年报，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总数|718,267,159.57|700,607,554.28|692,629,350.61|589,791,652.51|
|负债总数|214,148,664.85|199,237,644.78|193,512,192.44|110,301,629.07|
|所有者权益|504,118,494.72|501,369,909.50|499,117,158.17|479,490,023.44|
|归属于母公司股东的所有者权益|491,091,195.37|486,591,841.51|478,276,353.36|463,582,214.21|

2、利润表主要数据
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
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|项目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|181,279,367.89|365,157,861.21|357,302,682.44|289,636,852.10|
|利润总额|7,236,012.10|8,828,464.90|7,336,383.92|12,665,709.68|
|净利润|3,560,735.16|3,517,931.30|1,639,959.93|9,574,381.29|
|归属于母公司股东的净利润|5,311,503.80|9,580,668.12|7,906,964.35|13,761,704.98|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,302,162.61|22,655,523.33|5,198,919.93|20,029,142.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,902,718.48|-49,128,104.56|-40,616,930.39|-95,115,299.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,613,333.33|-7,038,827.30|35,446,888.90|-19,030,333.31|
|现金及现金等价物净增加额|-26,633,592.41|-33,486,299.57|45,689.21|-94,243,762.14|

4、主要财务指标
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|29.81%|28.44%|27.94%|18.70%|
|每股净资产|2.68|2.62|5.14|7.48|
|项目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|30.25%|28.11%|27.58%|23.41%|
|销售净利率|1.96%|0.96%|0.46%|3.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.05|0.09|0.22|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|加权平均净资产收益率|1.09%|1.99%|1.70%|2.98%|

（七）最近三年一期重大资产重组情况
苏大维格最近三年一期无重大资产重组情况。
（八）公司最近三年一期的守法情况
截至报告书签署日，上市公司最近三年一期不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年一期未受到情节严重的行政处罚或者刑事处罚。
（九）公司主要管理人员最近三年一期内受行政处罚的情况
截至报告书签署日，公司董事、高级管理人员最近三年一期内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
（十）公司董事、监事、高级管理人员最近三年一期诚信情况
截至报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年一期不存在受交易所公开谴责的情况。