中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
与关联方共同设立公司收购境外资产的
关联交易核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问以及公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司与关联方共同设立公司收购境外资产的关联交易事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）基本情况
为优化资源配置，完善战略布局，招商公路拟与招商局联合发展有限公司（以下简称“CMU”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”，股票代码：00576.HK）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”，股票代码：600377、00177.HK）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”，股票代码：601107、00107.HK）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”，股票代码：600012、00995.HK）（招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速统称“联合体”）以其各自在香港设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购位于土耳其的ICA ICİÇTAŞ ASTALDIÜçüncüBoğazKöprüsü ve Kuzey Marmara OtoyoluYatırım veİşletmeA.Ş.（以下简称“ICA公司”，即路桥标的公司）51%股权及ICA公司原股东51%股东借款、位于香港的Eurasia Motorway Maintenance and OperationsLimited（以下简称“EurasiaOpCo”，即运营养护标的公司）51%股权
（前述“ICA公司51%股权及51%股东借款”、“Eurasia OpCo51%股权”统称为“标的资产”，前述收购行为统称“本次交易”，ICA公司及 Eurasia OpCo合称“标的公司”）。本次交易标的资产的交易价格为6.885亿美元，其中，招商公路拟投资2.13435亿美元；如联合体成员的出资未于2019年 12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年 1月 1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为 2020年3月 31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
（二）共同投资设立公司的情况
1、签署《合作协议》
招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速将作为联合体共同成立公司，用以开展本次境外资产收购，以实现风险共担、利益共享、多方共赢的合作目标。基于此，各方已于2019年12月23日共同签署《合作协议》，并就联合体各方以其各自在香港设立的SPV出资成立联合体香港SPV，并由联合体香港SPV或其设立的其他SPV进一步开展境外资产收购事项所涉及的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、费用与利润分配、协议终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。
2、股比安排
招商公路拟通过香港全资子公司佳选控股有限公司与联合体其他成员各自在香港设立的SPV共同出资设立联合体香港SPV，并由联合体香港SPV或其设立的其他SPV收购标的资产。各方对联合体香港SPV及标的公司股比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||招商公路|CMU|浙江沪杭甬|宁沪高速|四川成渝|皖通高速|合计|
|占联合体香港SPV公司股比|31%|20%|17.5%|17.5%|7%|7%|100%|
|占标的公司股比|15.81%|10.2%|8.925%|8.925%|3.57%|3.57%|51%|

3、关联关系
招商公路董事粟健先生目前兼任CMU董事；持有招商公路5%以上股份的股东四川交投产融控股有限公司与四川成渝控股股东均为四川省交通投资集团有
限责任公司，招商公路职工监事倪士林先生目前兼任四川成渝副董事长；招商公
路副总经理、董事会秘书吴新华先生目前兼任宁沪高速董事；招商公路副总经理杨旭东先生目前兼任皖通高速董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、审议程序
公司于2019年12月20日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生、叶红女士回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。
5、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、尚待履行的程序
本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。
本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性。
二、关联方基本情况
（一）招商局联合发展有限公司（CMU）
1、基本信息
名称：招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东1号太古广场3期 16楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
CMU成立于2013年，是招商局集团旗下海外战略性投资平台，主要从事与招商局集团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。
2016至 2018年度，CMU总资产规模分别为435亿港元、479亿港元、493亿港元，收入规模分别为36.5亿港元、36.7亿港元、48.6亿港元。
2018年度CMU净利润为37亿港元，截止 2019年 9月30日，净资产为 320亿港元。
3、具体关联关系说明
招商公路董事粟健先生目前兼任CMU董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）四川成渝高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：四川成渝高速公路股份有限公司
住所：四川省成都市武侯祠大街252号
法定代表人：周黎明
公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）
主要办公地点：四川省成都市武侯祠大街252号
注册资本：305806.000000万元人民币
统一社会信用代码：9151000020189926XW
主要股东：截至 2019年 9月30日，四川省交通投资集团有限责任公司持有35.52%股权、HKSCC NOMINEESLIMITED持有29.01%股权、招商公路直接和间接持有24.72%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
四川成渝于1997年 8月19日在中国四川省工商局注册成立。1997年10月7日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107及601107。主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或
大部分权益。按照境内会计准则，截止2018年12月31日，总资产约人民币362.04亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 144.92亿元，2018年实现营业收入约人民币59.69亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 8.49亿元（经审计数）；截至 2019年 9月30日，总资产约人民币375.87亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 153.12亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币 46.79亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币11.17亿元（未经审计数）。
3、具体关联关系说明
持有招商公路5%以上股份的股东四川交投产融控股有限公司与四川成渝控股股东均为四川省交通投资集团有限责任公司，招商公路职工监事倪士林先生目前兼任四川成渝副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、四川成渝未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）江苏宁沪高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：江苏省南京市仙林大道6号
法定代表人：顾德军
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：江苏省南京市仙林大道6号
注册资本：503774.750000万元人民币
统一社会信用代码： 91320000134762764K
主要股东：截至 2019年 9月 30日，江苏交通控股有限公司持有54.44%股权、招商公路持有11.69%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
宁沪高速于1992年 8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年6月 27日宁沪高速发行的 12.22亿股Ｈ股在联交所上市。2001年 1月 16日宁沪高速发行的 1.5亿股 A股在上交所上市。
宁沪高速建立的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002年 12月23日生效，
在美国场外市场进行买卖。截至 2019年 9月 30日，宁沪高速总股本为 5,037,747,500股。
宁沪高速主营业务为交通基础设施的投资、建设和经营管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物及住宿等）。除主营业务外，宁沪高速还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发及其他金融、类金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。
按照境内会计准则，截至2018年12月31日，宁沪高速总资产约人民币481.6亿元。归属于上市公司股东的净资产约人民币261.4亿元。2018年实现营业收入约人民币99.69亿元。归属于上市公司股东的净利润约人民币44.76亿元（经审计）；截至 2019年 9月 30日，总资产约人民币 527.8亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币276.7亿元。2019年前三季度，累计实现营业收入约人民币 74.96亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币35.59亿元。
3、具体关联关系说明
招商公路副总经理、董事会秘书吴新华先生目前兼任宁沪高速董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、宁沪高速未被列入全国法院失信被执行人名单。
（四）安徽皖通高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号
法定代表人：乔传福
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：安徽省合肥市望江西路520号
注册资本：165861.000000万元人民币
统一社会信用代码：91340000148973087E
主要股东：截至2019年9月30日，安徽省交通控股集团有限公司持有31.63%股权、招商公路直接和间接持有29.94%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
皖通高速于 1996年 8月 15日在中华人民共和国安徽省注册成立，1996年 11月 13日皖通高速发行的 4.9301亿股 H股在香港联合交易所有限公司上市。
2003年1月7日皖通高速发行的2.5亿股A股在上海证券交易所上市。
皖通高速主要业务为持有、经营及开发安徽省境内收费高速公路及公路，拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍公路安徽段（G30连霍高速安徽段）和宁宣杭高速公路等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
皖通高速经营的路段多为国家东西向大通道，在安徽省以及全国的公路交通运输中发挥着重要作用。截至2018年 12月 31日，皖通高速拥有的营运公路里程已达557公里。此外，因高速公路呈网络运营的特点，皖通高速还为安徽交控集团及其子公司提供部分路段的委托代管服务（包含收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等），截至 2018年12月 31日代管的高速公路总里程达711公里。此外，皖通高速还积极探索及尝试高速公路沿线广告业务、类金融业务以及基金投资业务等，以进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续性发展。
按照境内会计准则，截至2018年12月 31日，总资产约人民币147.8亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币100.7亿元，2018年实现营业收入约人民币 29.67亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 11.23亿元（经审计数）；
截至 2019年 9月 30日，总资产约人民币 152.43亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 105.01亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币 22.30亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币8.46亿元（未经审计数）。
3、具体关联关系说明
招商公路副总经理杨旭东先生目前兼任皖通高速董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、皖通高速未被列入全国法院失信被执行人名单。
（五）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼
法定代表人：俞志宏
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：杭州市五星路199号明珠国际商务中心2号楼 5楼
注册资本：434311.4500万元人民币
统一社会信用代码：91330000142942095H
主要股东：截至 2019年 9月30日，浙江省交通投资集团有限公司持有67%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
沪杭甬高速于1997年3月1日在中华人民共和国浙江省注册成立。1997年5月 15日沪杭甬高速发行的H股在香港联交所上市，其后于2000年5月5日在伦敦股票交易所二次上市。沪杭甬高速主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相关业务，及从事证券业务。按照香港会计准则，截至 2018年 12月 31日，沪杭甬高速总资产约人民币 795.1亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 228.3亿元，2018年收益约人民币 95.7亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币34.8亿元；截至 2019年9月30日，总资产约人民币1085.5亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币209.4亿元， 2019年前三季度收益约人民币 87.8亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币31.2亿元（未经审计数）。
3、浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。
（六）ICİÇTAŞİnşaat Sanayi ve TicaretA.Ş.（以下简称“ICIctas”）名称：ICİÇTAŞİnşaat Sanayi ve TicaretA.Ş.
企业性质：Joint Stock Corporation
注册地：土耳其共和国
主要办公地点：Merkez Mahallesi Silahsor Caddesi No:42/1 Sisli, Istanbul, Turkey
注册资本：TRY 27,000,000
设立时间：1969年
主营业务：建造桥梁（包括高架公路、高架桥）；建造公路、高速公路、城市道路和其他任何用于车辆及行人通行的车道和人行道路；建造铁轨和地下铁轨（地铁）（包括维护和维修）；建造住宅（独立住宅、适用于多家庭的复合住宅、高层住宅等）；在道路表面铺设沥青及维修，建造人行道、减速带（路面减速装置）、自行车道等，用涂料在路面上作标记等，道路、隧道表面维护（如交通标志和信号灯等）。
主要股东：Ibrahim Cecen, Firat Cecen, Serhat Cecen, Mehmet Salih Cecen, Murat Cecen, Yildirim Akdemir, IC Ibrahim Cecen Yatirim Holding A.S.
（七）Pacific Motorway Operations HoldingLimited（以下简称“Pacific
OpCo”）
名称：Pacific Motorway Operations Holding Limited
企业性质：Private- Limited Company
注册地：中国香港
主要办公地点：Suite 1701-02 17/F., FWD Financial Centre 308 Des Voeux Road Central Hong Kong
注册资本：HKD 100
设立时间：2019年
主营业务：Holding Company
主要股东：Fides Services Limited
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产
1、ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Paşaköy部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）之融资、设计、施工、运营、维护及维修业务。ICA公司原有两名股东为ICIctas与 AstaldiS.p.A.（以下简称“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股权，后者持有ICA公司20%股权。IC Ictas将在收购Astaldi所持ICA公司20%股权及相关股东借款而成为ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；
2、ICIctas的关联方将通过其香港控股公司Pacific OpCo设立香港控股子公司EurasiaOpCo，Eurasia OpCo将通过其爱尔兰控股公司持有位于土耳其的新设子公司100%股权（即新设立的对北马尔马拉高速公路Odayeri-Paşaköy部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）的运营维护实体公司）。Pacific OpCo将向联合体转让其持有的EurasiaOpCo51%股权。
（二）标的公司财务状况（ICA公司）
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年 12月 31日|2019 年 6月 30日|
|资产总额|4,495|4,784|
|负债总额|3,408|3,208|
|净资产|1,088|1,576|
|项目|2018 年度|2019 年 1-6 月|
|营业收入|582|740|
|EBIT|453|706|
|净利润|253|488|

数据来源：德勤国际会计准则审计报告
（三）标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月 30日为评估基准日出具的《土耳其 ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以2019年 12月31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为 13.63亿美元，标的资产对应的评估值为6.9513亿美元。
四、关联交易定价政策及定价依据
联合体与交易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，经买卖双方友好协商，若 2019年 12月31日之前完成交易，则标的公司100%股权（含股东借款及利息）交易对价13.5亿美元，标的资产的交易对价6.885亿美元，其中，招商公路拟投资2.13435亿美元；如联合体成员的出资未于2019年 12月31日（含
当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年 1月 1日起（含当日）至股份
购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为 2020年3月 31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
本次交易定价合理、公允，对公司未来发展具有重要的战略意义，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
联合体各方已于2019年12月23日与交易对手方签署相关《股份购买协议》及其附件和附录等协议，协议基本内容如下：
（一）协议各方：联合体各方为买方，ICIctas及 Pacific OpCo为卖方。
（二）购买标的：ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；EurasiaOpCo51%股权。
（三）收购价格：标的资产收购价格为6.885亿美元，其中，招商公路需投资的资金约为2.13435亿美元。如联合体成员的出资未于2019年 12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年 1月 1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为 2020年3月 31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
（四）支付方式：现金一次性支付。
（五）交易交割前提：本次交易交割前提包括，向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查、卖方完成回购Astaldi持有的ICA股权及股东借款、交易各方签署再融资协议等。
六、关联交易目的和对公司的影响
招商公路与联合体各方通过其各自在香港设立的 SPV共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购标的资产，有助于公司优化资源配置，完善战略布局，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力，是实现“中国领先、世界一流”的一项战略举措，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力。本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，预
计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合全体股东的利益。
七、与各关联人累计已发生的各类关联交易情况如下：
2019年1月 1日至本公告披露日，公司与CMU及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与宁沪高速及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与四川成渝及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与皖通高速及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为600万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为，公司拟与关联方共同设立公司收购境外资产的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次交易能够增强公司国际竞争力，践行公司“中国领先，世界一流”的战略目标，具有必要性及合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易事项。
九、中金公司、招商证券的核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易
事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，无需提交股东大会审议。
以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与关联方共同设立公司收购境外资产的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司2019年12月20日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与关联方共同设立公司收购境外资产的关
联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司2019年12月20日