中信建投证券股份有限公司
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]42号”文核准，深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）35,600.00万元可转换公司债券公开发行工作已于 2018年 1月 30日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为康泰生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为康泰生物申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐康泰生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 深圳康泰生物制品股份有限公司
英文名称： Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 康泰生物
股票代码： 300601
法定代表人： 杜伟民
董事会秘书： 苗向
住所： 深圳市南山区科技工业园科发路6号
办公地址： 深圳市南山区科技工业园科发路6号
邮政编码： 518057
电话号码： 0755-26988558
传真号码： 0755-26988600
互联网网址： www.biokangtai.com
电子信箱： office@biokangtai.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司系2002年12月11日经康泰有限整体变更设立的股份公司。2002年10月 24日，康泰有限通过股东会决议，同意以康泰有限截至 2002年 9月 30日经审计的净资产 17,500万元为基数折合股本 17,500万股，整体变更设立为股份公司。
2002年 11月 15日，财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]490号），批准康泰生物以净资产额折股变更为股份公司，变更后的总股本为17,500万股。
2002年12月2日，广东省深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号），同意康泰有限整体变更为股份公司。
2002年12月6日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对发起人出资进行了验证，并出具《验资报告书》（利安达验字[2002]第028号）。
2002年 12月 11日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4403011097495号），注册资本17,500万元。
2、发行人股本结构
截至2017年6月30日，公司股本总额为411,000,000股，股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|-|
|-|
|369,000,000|
|59,255,000|

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|-|
|309,745,000|
|-|
|369,000,000|
|42,000,000|
|42,000,000|
|411,000,000|

（三）主营业务情况
公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前主要产品有重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）（10µg、20µg、60µg三种规格）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗等产品，自设立以来公司主营业务未发生重大变化。
公司为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目前两个生产基地分别坐落于深圳市南山区科技工业园和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地，另有位于深圳市光明新区占地 6.24万平方米的康泰生物光明疫苗研发生产基地正在建设，生产规模位居行业前列。公司拥有国内先进的疫苗研发中心，通过多年来不断的研发创新，现已形成产品线丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队，除已上市的 4种产品以外，公司拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注册批件的在研项目25项，其中23价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞）、吸附无细胞百白破联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和冻干Hib疫苗均已申请药品注册批件；60µg重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）（免疫调节剂）、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗、吸附无细胞百白破冻干 b型流感嗜血杆菌联合疫苗、重组肠道病毒 71型疫苗（汉逊酵母）等 11种疫苗已经获得临床批件；吸附无细胞百白破（组分）联合疫苗已经申请临床研究；另有五价口服轮状病毒活疫苗、重组人乳头瘤病毒疫苗（HPV）等 8种疫苗正在进行临床前研究。
自成立以来，公司承担了多项国家、省、市级重点科研项目及技术开发任务。
康泰生物作为国家高新技术企业，于 1998年获“深圳市科技进步一等奖”，2011
年被评定为“深圳新型疫苗工程实验室”，2012年被评定为“广东省治疗性乙肝疫
苗工程实验室”；民海生物作为国家高新技术企业，2011年被评定为“结合疫苗新
技术研究北京市重点实验室”，2012年被评定为“新型疫苗北京市工程实验室”，2013年入选“北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）企业”，2013年获“博士后科研工作站”证书，2014年被评定为“新型疫苗北京市国际科技合作基地”、“北京市新型联合疫苗工程技术研究中心”，并获得“院士专家工作站”证书。
公司生产的60µg乙肝疫苗于2012年分别获国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书、广东省科学技术厅颁发的“广东省高新技术产品”证书和深圳市人民政府颁发的“深圳市科技进步二等奖”证书；无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗于2009年 2月获得国家药监局颁发的新药证书（证书编号：国药证字S20090003），成为“十一五”期间“863”疫苗与抗体重大专项中获得新药证书并进行产业化的产品，2011年获北京市人民政府评定的“北京市科学技术三等奖”证书。作为首个国产四联疫苗，不仅填补了国内空白，更为业内多联多价疫苗的研发奠定了基础。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2017SZA40899号标准无保留意见的审计报告；2017年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|186,174.89|160,089.86|133,382.63|
|96,950.29|86,590.05|68,670.91|
|89,224.60|73,499.81|64,711.72|
|89,224.60|73,499.81|64,711.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|46,931.02|55,194.10|45,274.22|
|7,164.87|8,567.89|6,915.79|

||||
|-|-|-|
|7,840.07|9,898.01|7,109.22|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|-4,935.74|7,832.36|27,785.47|
|-5,586.71|-17,766.57|-12,495.75|
|7,559.93|5,616.97|-22,585.57|
|-2,963.35|-4,317.21|-7,296.13|

（五）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||资产负债率（合并）|52.07%|54.09%|51.48%|56.50%|
||资产负债率（母公司）|34.18%|3344..1111%%|30.54%|26.63%|
||流动比率（倍）|1.54|1.42|1.46|1.59|
||速动比率（倍）|1.19|1.07|1.11|1.16|
||项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||存货周转率（次）|0.32|0.92|1.24|0.61|
||应收账款周转率（次）|1.10|2.25|2.75|2.11|
||每股经营活动现金流量|-0.12|0.21|0.75|0.30|
||每股净现金流量|-0.07|-0.12|-0.20|0.39|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 356.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 35,600.00万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先发行方式
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,600万元的部分由主承销商包销
原股东优先配售2,321,655张，占本次发行总量的65.22%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的康泰转债为1,238,340
张，占本次发行总量的34.78%；网上最终缴款认购1,172,765张，配售比例
占本次发行总量的32.94%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为65,580张，占本次可转债发行总量的1.84%
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司于2017年7月16日召开的第五届董事会第十九次会议和2017年8月2日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司于 2018年 2月 7日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]42号”文核准。
3、发行人本次上市已获得深圳证券交易所“深证上[2018]102号”文核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳康泰生物制品有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由深圳市市场监督管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、本次发行前尚未披露 2017年年度报告，公司 2017年年度报告预约披露的时间为2018年4月25日，根据2017年业绩快报，预计2017年全年净利润为21,753.16万元，根据业绩快报及目前情况所做的合理预计，公司2017年年度报告披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业竞争加剧风险
近年来，我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总体规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因素。快速发展的疫苗市场吸引了众多医药企业的加入，根据国家食药监总局统计数据，截至2017年6月末，我国疫苗生产企业超过40家，公司已上市产品中，无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗和60µg乙肝疫苗为公司独家生产、麻疹风疹联合减毒活疫苗有 3家企业生产，10µg、20µg乙肝疫苗和 b型流感嗜血杆菌结合疫苗均面临市场多个厂商的直接竞争。此外，国内疫苗市场的快速发展和较大的发展潜力也吸引了跨国疫苗生产企业的加入，其依靠产品质量稳定、技术含量高、销售网络广等优势，逐步在国内疫苗市场占据了一定的市场份额。尽管公司拥有业内较强的技术研发实力和丰富的行业经验，但随着竞争对手的不断加入以及与公司同类产品的不断推出，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧的风险。
2、产品被替代的风险
疫苗产品具有一定的生命周期，随着生物技术的不断发展，具有更高安全性和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品，疫苗生产技术的改进也将使疫苗生产成本进一步降低，并对疫苗市场竞争格局产生较大影响。虽然公司拥有业内较强的技术研发优势，但如果公司不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势，持续开发出符合市场需求的疫苗产品，则势必对公司未来发展造成不利影响，公司核心产品存在近年被国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险。
3、接种异常反应风险
疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节均有严格的条件限制。合格的疫苗在规范的接种中，因受种者身体素质、接种时机选择等因素的影响，存在一定比例的不良反应。针对该种情形，各类疫苗使用说明书中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行说明，合理比例内的异常反应个案属于正常现象。由于疫苗异常反应需要进行专业化鉴定、调查，而不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将为公司疫苗销售带来更多风险。
公司将继续严格按照药品GMP及《疫苗流通和预防接种管理条例》等法律法规的规定，加强生产、储存和流通的质量控制，建立健全公司药品不良反应管理体系，及时、合法处理疫苗产品接种的不良反应，降低其引发的风险。
4、行业政策变动风险
报告期内，公司所处的疫苗行业政策发生了较大的变化，以“山东非法经营疫苗案件”为起点，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，所确立的“全程追溯体系”等相关制度对疫苗企业的生产经营提出了更高的要求，形成了更大的挑战。
长期以来，公司坚持规范运营，管理层具备较丰富的专业知识和前瞻性思维，行业事件和行业政策调整时具备较好的处理能力和危机应对能力。但如果行业政策发生较大变动，可能短时间内给发行人带来一定不利影响。
（二）产品质量和使用风险
疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节均有严格的条件限制。合格的疫苗在规范的接种中，存在一定比例的不良反应。
由于疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，而受种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择等因素的影响，部分受种者可能出现局部或者全身接种异常反应。针对该种情形，各类疫苗使用说明书中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行说明，合理比例内的异常反应个案属于正常现象。
但是，当受种者因其他原因，如在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱期，接种后偶合发病；有疫苗说明书规定的接种禁忌，在接种前受种者或者其监
护人未如实提供受种者的健康状况和接种禁忌等情况，接种后受种者原有疾病急性复发或者病情加重；因心理因素发生的个体或者群体的心因性反应等等，在接种后出现较为严重的不良事件时，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。国家相关监管部门为了保护受种者生命健康安全、维护社会稳定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查。
由于监管部门调查需要一定时间，在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将为公司疫苗销售带来较大影响。公司面临不良事件个案对正常生产经营影响的风险。
（三）技术风险
1、新产品开发风险
公司属于生物制品行业，主要开发用于预防传染性疾病的疫苗产品。疫苗产品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等特点，新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，整个疫苗研发周期通常需要7~15年时间，并需先后向国家食药监总局申请临床研究、申请药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核。
截至2017年6月30日，公司拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注册批件的在研项目 25项。在研项目的陆续投产将极大增强公司盈利能力，创造更大社会经济效益。尽管公司拥有业内较强的研发实力和研发团队，但由于疫苗产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，公司存在新产品开发风险。
2、核心技术人员流失风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着疫苗行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。
截至 2017年 6月末，公司拥有研发人员 96人，占职工总数的11.32%，多名核心技术人员负责和参与多个“863”国家重点攻关项目和科技部重大专项，拥有丰富的疫苗行业研发经验。尽管公司制定了有效的研发人员激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
（四）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，公司总资产和净资产规模亦大幅增加。
公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，公司的未来发展将因此受到影响。
2、实际控制人控制的风险
截至2017年6月30日，杜伟民持有公司55.81%的股份。本次发行完成后，杜伟民仍为公司的控股股东、实际控制人。
虽然公司通过制定并实施“三会”议事规则与独立董事工作细则，成立董事会专门委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员，完善了公司法人治理结构，但杜伟民作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（五）财务风险
1、公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司新研发产品Hib疫苗、麻风二联苗和四联苗销售规模不断扩大，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，公司经营业绩保持较快增长。报告期内，公司实现营业收入分别为 30,336.38万元、45,274.22万元、55,194.10万元和46,931.02万元，实现净利润分别为3,116.26万元、6,282.17万元、8,621.35万元和7,054.68万元，营业收入及净利润均呈快速增长趋势，其中2015年和2016年营业收入同比增幅分别为49.24%和21.91%；但如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
2、高毛利率能否持续的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为68.18%、63.20%、78.50%和88.73%，毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在下滑的风险。但公司将密切跟踪国内外相关技术的最新发展动态，确保及
时跟进行业的主流技术趋势，保持技术的领先性和市场份额，进而保持较高的毛利率。此外，本次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响。
3、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为14,145.33万元、15,360.29万元和 27,961.18万元和 49,235.38万元，占当期总资产的比例分别为10.54%、11.52%和17.47%和26.45%；公司应收账款余额分别为15,394.48万元、16,923.63万元、 31,403.18万元和 53,341.87万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.09%、38.09%和57.74%和113.94%。公司应收账款金额较大，主要是由于疫苗行业终端客户大部分为各地疾病预防控制机构，系政府采购行为，所以存在审批环节多、付款周期较长的特点，从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形；根据国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布的关于贯彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，公司的客户将主要为各地疾病预防控制机构，应收账款的余额将进一步增大。鉴于上述终端客户信用较好，应收账款收回可能性较大。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。
4、非经常性损益较高的风险
公司所处生物制品行业为国家重点支持的战略新兴产业，报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为751.31万元、424.07万元、1,361.59万元和775.89万元，非经常性损益对公司报告期内的净利润影响较大。若未来国家政策发生调整或公司未能适时获取较高额度的政府补助，将会对公司非经常性损益产生影响，并对公司净利润产生一定冲击。未来公司将不断加强研发和产品销售能力以取得良好的盈利能力，从而降低非经常性损益对公司净利润的影响。
5、税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司民海生物均享受高新技术企业税收优惠及研究开发费用税前加计扣除优惠，适用企业所得税税率为15%；从 2014年7月 1日起，公司作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为3%。报告期内，公司享受的税收优惠总金额分别为292.72万元、1,028.19万元、2,139.05万元和1,539.92万元，占当期利润总额的8.49%、14.46%、21.61%和19.64%。此外，公司报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为 751.31万元、424.07万元、
1,361.59万元和775.89万元。但若国家产业政策、税收政策或政府补贴政策或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
6、每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为 0.08元、0.16元、0.20元和 0.16元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为5.72%、9.58%、10.80%和7.41%。公司募集资金将用于投资建设“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”。由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降。因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。
7、销售模式发生转变的风险
报告期内，公司主要采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销收入占比分别为65.24%、68.00%、21.19%和-0.31%，经销收入占比逐渐降低。
国务院于2016年4月25日发布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》。国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布关于贯彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，要求如下：“疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年 12月 31日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕，2017年 1月 1日起停止疫苗销售，申请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。”
因此，《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施后，公司将面临如下风险：（1）产品质量责任加大的风险
根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疫苗生产企业对其生产、配送的疫苗质量依法承担责任，疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送二类疫苗，或者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送，且需严格遵守药品 GSP相关要求。疫苗生产企业委托其他企业配送二类疫苗的，应当严控配送企业数量，并对配送企业是否具备冷链储存、运输条件及执行药品 GSP
的能力进行严格审查，与配送企业签订委托储存、运输合同，约定双方责任和义务。
因此，新修订的疫苗流通法律法规对疫苗生产、储存、运输等环节的质量控制提出了更高的要求，加大了疫苗生产企业的产品质量责任。
（2）部分省级公共资源交易平台尚未完成建设所导致二类疫苗采购中断的风险
根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疾病预防控制机构需通过省级公共资源交易平台采购疫苗。二类疫苗采购计划由接种单位提出，县级疾病预防控制机构汇总后逐级提交至省级疾病预防控制机构，省级疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台组织全省集中采购，确定中标的生产企业、品种、规格、价格。县级疾病预防控制机构与疫苗生产企业签订采购供应合同，明确双方权利义务和责任。尚不能利用省级公共资源交易平台进行采购的省份，二类疫苗参照现有的一类疫苗采购模式进行采购。对于尚未完成集中采购但急需使用的二类疫苗，可根据实际情况，由县级以上疾病预防控制机构直接向疫苗生产企业订购。
2016年《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施以后，部分省份尚未建立公共资源交易平台，可能导致一定时间内部分二类疫苗采购暂时中断，从而对公司短期业绩造成不利影响。
（3）销售模式转变带来的财务风险
因“山东济南非法经营疫苗系列案件”的发生，国家重新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》，规定二类疫苗需由疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台采购，疫苗生产企业主要通过自身销售队伍和专业化推广商向疾病预防控制机构直接销售疫苗产品。2017年1月1日起，公司的销售模式由“经销为主、直销为辅”转变为“直销模式”。二类疫苗的销售单价和销售毛利率将大幅提升，但因回款周期延长使得应收账款余额增长较快而带来的坏账准备计提增加和专业化推广模式下销售服务费亦将增加，有可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响。上述因政策变化带来的行业销售模式转变对公司短期内经营业绩的不利冲击较大，且会对公司未来经营存在深远影响。
（4）销售模式转变以及资本性支出规模扩大带来的现金流风险
报告期内，发行人经营活动现金流净额分别为 11,205.91万元、27,785.47万元、7,832.36万元和-4,935.74万元，销售模式的转变导致发行人销售回款速度减慢，同时报告期内发行人资本性支出分别为 8,935.13万元、11,867.32万元、 17,163.23万元和 8,333.52万元，规模逐渐扩大。未来随着发行人募投项目的实施，将进一步增加建设资金的投入量，资本性支出的规模将进一步扩大，如果发行人未来不能合理安排好资金支出，可能会面临一定的现金流风险。
（六）募集资金投资项目相关的风险
1、募集资金投资项目不能顺利投产的风险
本次募集资金将用于“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”的建设，上述募投项目研发生产的疫苗冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV）需取得药品注册批件及通过GMP认证等程序才可组织生产。尽管公司已具备新药研发及申报工作的丰富经验，并且对项目进行了深入、认真、细致的可行性论证，申请并获得注册批件和通过GMP认证不存在障碍或重大不确定性，但由于审评等原因从临床总结报告到具备生产条件耗时较长，募集资金投资项目面临不能如期推进、顺利投产的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧费用有所增加，由于建设进度、设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧影响公司盈利能力的风险。
3、募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目主要为“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”，该项目主要用于研发生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV）和制备预填充无菌注射用水，项目的顺利建设有利于提升产品的附加值和提升企业的品牌价值。尽管公司具有二十多年的疫苗行业经验，但公司在拓展客户过程中面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
4、受新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》影响，销售模式转变对本次募投项目盈利模式的影响
2016年《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施以后，“疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年 12月 31日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕，2017年1月1日起停止疫苗销售，申请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。因此自2017年起，公司的销售模式由“经销为主、直销为辅”转变为“直销模式”。新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》对公司募投项目盈利模式的影响主要包括如下方面：
（1）销售模式转变
由于《疫苗流通和预防接种管理条例》针对的是疫苗产品的流通和接种环节，因此对本次募投项目的影响主要体现在疫苗产品销售流通环节，公司研发生产楼建设项目生产的疫苗为冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV），该两类疫苗在取得药品注册批件和GMP证书等上市销售许可后，在销售流通时须同公司现有产品一样，遵守《疫苗流通和预防接种管理条例》的相关规定，采取直销模式进行销售。
（2）对公司财务状况的影响
2017年，公司产品的销售模式由“经销为主、直销为辅”转变为“直销模式”，公司的客户主要为各地疾病预防控制机构，本次募投项目中作为二类疫苗产品的冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）销售单价和销售毛利率将大幅提升，同时因回款周期延长使得应收账款余额增长较快带来坏账准备计提增加、销售服务费和仓储物流费增加，但低于销售收入和利润的增幅，将对本次募投项目达产后产生的经济效益带来积极影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。
即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本期债券存续期限内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公证监会、证券交易所提交的其他司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大用、投资项目的实施等承诺事项会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：宋双喜、侯世飞
地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
邮编：100010
电话：010-85130970
传真：010-65185227
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨慧泽
保荐代表人签名：
宋双喜 侯世飞
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年3月13日