上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东蓉胜超微线材股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于广东蓉胜超微线材股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东蓉胜超微线材股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱伟、沈萌律师出席了公司于 2015年 5月 19日召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件及《广东蓉胜超微线材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所得到了公司的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这些议案所表述
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司董事会于2015年4月30日以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于更换董事的议案》。
2.公司董事会于 2015年第二次临时股东大会召开十五日前即 2015年 5月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开广东蓉胜超微线材股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。公司在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、现场股东大会会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
3.本次股东大会议案《关于更换董事的议案》经公司第五届董事会第七次会议审议通过，于 2015年 5月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以充分披露。
4.根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2015年 5月 13日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事长主持。（1）现场会议于2015年5月19日下午14:00时在广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园广东蓉胜超微线材股份有限公司办公楼二楼会议室召开；（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 19日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月18日15：00至2015年
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书5月19日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；本次股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次股东大会的召集人具备合法资格；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.出席会议股东
根据本次股东大会通知，截至2015年5月13日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名称、出席本次股东大会现场会议股东的有效持股凭证和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据《授权委托书》、股东代理人的身份资料对其资格的合法性进行了验证。经核查，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 3名，代表股份 59,564,960股，占公司有表决权总股份181,888,000股的32.7482%。
（1）经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的有效持股凭证及《授权委托书》，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2名、代表股份为59,558,160股，占公司有表决权总股份181,888,000股的32.7444%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共1名、代表股份为6,800股，占公司有表决权总股份181,888,000股的0.0037%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经深圳证券信息有限公司核查确认合法、有效。
2.其他会议出席人员
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：《关于更换董事的议案》。
本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.本次股东大会的记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大会现场会议就列入本次股东大会通知的提案以记名投票方式进行表决，经由推举的1名监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计结果。投票活动结束后，公司推举的1名监事代表及本所见证律师合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
2.本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场记名投票及网络投票结束后，公司统计了投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
审议通过《关于更换董事的议案》；本议案同意票59,564,960股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票为0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书0.0000％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：6,800股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定。本次股东大会依法审议通过议案并作出股东大会决议，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后生效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东蓉胜超微线材股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：朱伟
负责人：蒋毅刚 经办律师：沈萌
二〇一五年五月十九日