国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
拟参与公开竞拍深圳市有色金属财务有限公司少数股东所持股权
涉及关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司拟通过产权交易所竞拍的方式收购公司关联方深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中金联合”）所持有深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）股权的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
由于监管部门近年来对集团财务公司股东资格的规范管理日趋严格，为使有色财务公司的股东出资符合监管要求，除中金岭南外，有色财务公司的其他股东通过产权交易所公开转让持有的有色财务公司股权。
中金岭南作为有色财务公司所属集团的母公司及有色财务公司的控股股东，拟参与公开竞拍有色财务公司其余 12家股东意向出让所持有的有色财务公司股权。
中金联合目前持有有色财务公司5.22%的股权，由于中金联合系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）之控股子公司，根据深交所《股票上市规则》的规定，其与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、关联方名称：深圳市中金联合实业开发有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013号中国有色大厦 503房成立日期：1996年 11月 19日
法定代表人：胡建军
注册资本：3,800万元
统一社会信用代码：91440300279289680R
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、中金联合系公司控股股东广晟公司之控股子公司。目前，广晟公司直接持有中金联合80%的股权，通过全资子公司中国有色工业广州公司间接持有中金联合20%的股权。根据深交所《股票上市规则》的规定，其与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。
3、中金联合主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，中金联合经审计资产总额为人民币 21,143.27万元，负债人民币 543.73万元，净资产人民币 20,599.54万元。2016年度营业收入人民币 0元，净利润人民币-460.16万元。
截至2017年9月30日，中金联合未经审计资产总额为人民币20,804.05万元，负债人民币 547.18万元，净资产人民币 20,256.86万元。2017年 1-6月营业收入人民币 0元，净利润人民币-342.67万元。
（三）关联交易标的的基本情况
1、转让标的
本次涉及关联交易事项的交易标的为中金联合持有的有色财务公司5.22%的股权，中金联合对有色财务公司出资额为人民币 1,567.2214万元。
对该部分出让的股权，有色财务公司除中金岭南公司外其余各股东均表示放弃优先购买权。
2、有色财务公司基本情况
有色财务公司于 1985年 6月经中国人民银行深圳经济特区分行和国家外汇管理局批准成立，注册资本为人民币 3亿元，经营范围包括《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定的全部基本业务；第二十九条规定的承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资业务；以及商业汇票再贴现、加入电子商业汇票系统、跨境双向人民币资金池结算等业务。其基本信息如下：
名称：深圳市有色金属财务有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6013号中国有色大厦 20楼
成立日期：1985年 8月 7日
法定代表人：余刚
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300192267913C
经营范围：按中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2009]411号规定的内容从事经营。
股权结构：
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|序号|股东单位名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|22,752.6997|75.84|
|2|中色资产管理有限公司|3,000.0000|10.00|
|3|深圳市中金联合实业开发有限公司|1,567.2214|5.22|
|4|金川集团股份有限公司|464.6038|1.55|
|5|贵州铝厂|356.6862|1.19|
|6|东北轻合金有限责任公司|354.1747|1.18|
|7|中国长城铝业公司|306.7404|1.02|
|8|大冶有色金属集团控股有限公司|302.7534|1.01|

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|9|江西铜业集团公司|300.8409|1.00|
|10|辽宁省国有资产经营有限公司|200.9810|0.67|
|11|白银有色集团股份有限公司|150.3744|0.50|
|12|山东铝业公司|142.6745|0.48|
|13|兰州连城铝业有限责任公司|100.2496|0.33|
|合计||30,000|100|

3、审计及评估情况
截止 2016年 12月 31日，有色财务公司总资产 14.21亿元，总负债 8.30亿元，净资产 5.91亿元。全年实现营业收入 4,956.78万元、净利润 4,261.42万元。（上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2017年第 3季度，有色财务公司总资产 11.34亿元，总负债 5.24亿元，净资产 6.10亿元。2017年 1-9月实现营业收入 1,959.74万元、净利润 1,882.30万元。（上述数据未经审计）
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），截止 2016年 12月 31日，有色财务公司所有者全部权益的市场价值为 69,603.20万元。
4、挂牌情况
中金联合转让有色财务公司的股权，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所进行公开挂牌交易，挂牌底价 3,999.68万元。
具体挂牌情况如下：
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|股东名称|出让所持股权比例（%）|挂牌价格（万元）|挂牌公告日期|挂牌地点|
|深圳市中金联合实业开发有限公司|5.22|3,999.68|2017年11月8日|深圳联合产权交易所|

上述股权挂牌公告期为：自公告之日起 20个工作日。
公司董事局授权公司按照法定流程，办理本次有色财务公司少数股权的
竞拍相关交易手续。如竞拍成功，公司将与交易对方依据有关法律法规之规
定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
（四）相关事项的决策程序
本次关联交易事项已经 2017年 11月 20日召开的公司第七届董事局第三十六次会议审议通过，关联董事马建华、王立新共 2名董事回避了表决。
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（五）关联交易目的及对公司的影响
公司本次拟参与公开竞拍中金联合持有的有色财务公司股权，若竞拍成功，公司持有有色财务公司股权比例将从75.84%增至81.07%，将有助于使有色财务公司的股东出资满足监管要求。
由于标的股权为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行。
本次交易的达成，需要公司通过竞拍、摘牌的方式实施，存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项有助于使有色财务公司的股东出资满足监管要求，符合公司和全体股东的利益；该事项已经公司第七届董事局第三十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定。保荐机构对公司拟通过产权交易所竞拍的方式收购中金联合持有的有色财务公司股权的关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟参与公开竞拍深圳市有色金属财务有限公司少数股东所持股权涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2017年11月20日