国泰君安证券股份有限公司关于
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司本次重大资产重组之标的资产（即上海旗计智能科技有限公司100%股权）的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权
本次交易中，上市公司向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”、“标的资产”或“标的公司”）100%的股权。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至2015年9月30日，标的股权的评估值为236,280.00万元，各方商定的交易价格为234,000.00万元。
本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为123,000.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。
二、标的公司业绩承诺补偿及资产减值补偿安排
1、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
2、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
5、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
6、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
7、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易
对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
三、标的资产减值测试情况
上市公司委托上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对旗计智能100.00%股权在2018年12月31日的市场价值进行了评估。申威评估出具了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时确定
股东全部权益价值涉及的上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》（沪申威评报字【2019】第1265号）。评估结论为：经评估，以2018年12
月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估值为293,000.00万元，大写人民币：贰拾玖亿叁仟万元整。
合并报表口径：评估增值210,118.88万元，增值率253.52%；母公司报表口径：评估增值230,001.94万元，增值率365.09%。
上市公司出具了《关于上海旗计智能科技有限公司100%股权减值测试报告》，结论为：经测试，旗计智能股东全部权益价值估值为293,000.00万元，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，旗计智能100%股权评估价值为280,551.40万元，大于股权交易价格 234,000万元。旗计智能2018年12月31日的100%股权价值未发生减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海旗计智能科技有限公司100%股权减值测试的审核报告》（大信专审字【2019】第4-00089号），审核意见为：上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及上市公司与刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了标的资产减值测试的结论。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司管理人员进行交流，了解上市公司、标的公司经营情况，查阅评估报告、股权减值测试审核报告等方式对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，评估机构出具了资产评估报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。
根据申威评估出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时确定股东全部权益价值涉及的上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第1265号）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司100%股权减值测试的审核报告》（大信专审字【2019】第4-00089号），截至2018年12月31日止，标的资产未发生减值。
同时，本独立财务顾问关注到，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司审计报告》【大信审字（2019）第4-00266号】中以“强调事项”的形式，特别强调了旗计智能之子公司霍尔果斯
旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发信息”）的相关业务的持续性受互联网金融监管政策的影响存在不确定性；申威评估在其出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时确定股东全部权益价值涉及的上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪申威评报字（2019）第1265号）】中以“特别事项说明”的形式，特别强调了由于无法预计未来监管政策的变化，本次评估未考虑今后行业管理相关规定变化对本次评估结果产生的影响。旗发信息2017年度和2018年度的净利润分别为5,595.34万元和25,064.28万元，系旗计智能2016年重组完成后新设的重要子公司。本独立财务顾问特别提醒上市公司和上市公司中小投资者关注前述特别强调和说明事项对评估结论和减值测试的影响。
本独立财务顾问在核查中亦重点关注了旗发信息。经核查，本独立财务顾问认为旗发信息存在以下主要业务风险，提醒上市公司及上市公司中小投资者予以重点关注：
1、行业政策风险
根据旗计智能确认，旗发信息是互联网流量增值分发服务机构，通过互联网媒介合作发布个人借贷服务广告，有个人借贷服务需求的互联网用户在各类互联网媒介看到这些个人借贷服务广告后，注册提供有关信息及授权，旗发信息收集这些信息后，与外部合作采购的其它信息进行聚合分析，完善客户风险画像，进行风险判断筛查，然后将增值后的流量多次分发给第三方合作机构（增信服务机构或下游代理机构），这些第三方合作机构再将流量推送给借贷机构，借贷机构据此与有个人借贷服务需求的互联网用户完成信贷服务。
我国互联网金融行业发展迅猛，监管政策随着行业发展而不断迭代变化。若未来互联网金融行业监管政策进一步趋严或发生重大不利变化，将导致旗发信息的业务持续性存在较大的不确定性。
2、客户集中度较高的风险
旗发信息的合作客户主要为上海宇才网络科技有限公司、鹏元征信有限公司、盐城骏宇信息技术有限公司、舟山文骁电子商务有限公司、上海安骄网络科技有限
公司。2018年度，旗发信息来源于前述五家公司的营业收入分别为175,372,403.77元、127,012,132.92元、79,853,159.43元、25,495,184.91元和8,505,110.20元，合计占其总营业收入的97.97%。此外，根据旗计智能确认，2019年旗发信息已终止与盐城骏宇信息技术有限公司和舟山文骁电子商务有限公司的合作。旗发信息存在客户集中度较高的风险，若前述客户取消与旗发信息的业务合作，旗发信息将面临经营业务大幅下滑的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2019年 月 日