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北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售
之专项法律意见
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北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：10003
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见释义
本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|深南电/上市公司/公司|指|深圳南山热电股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000037|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|目标公司/标的公司|指|深中置业、深中开发的合称|
|标的资产|指|深南电持有的深中置业 75%股权及深中开发75%股权|
|本次重大资产出售/本次出售/本次交易|指|深南电本次通过公开挂牌方式转让其所持标的资产|
|交易对方/欧富源|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|本法律意见|指|本《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所/德恒/本所律师|指|北京德恒律师事务所及其为本次重大资产出售出具本法律意见的经办律师|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售
之专项法律意见
编号：06F20160468-2号致：深圳南山热电股份有限公司
本所接受深南电委托，担任深南电本次通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权之项目的专项法律顾问。本所已依据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见》。
根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所律师在进行充分核查、验证的基础上，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实，根据深南电提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到深南电及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．为出具本法律意见，本所律师对有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见证；
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5．本所律师同意将本法律意见作为深南电本次重大资产出售所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
6．本所同意深南电及独立财务顾问在本次重大资产出售相关文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7.本法律意见仅供深南电为本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见如下：
一、关于深南电“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1.查验深南电自设立以来的工商备案登记档案，核查深南电设立、上市及股本演变情况；
2.登录全国企业信用信息公示系统并通过互联网检索，核查相关投资企业的经营范围及经营状态情况；
3．在巨潮资讯网及深交所网站上核查深南电的相关公告、年报中披露的相关承诺义务人作出的主要承诺情况；
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见 4.访谈深南电相关高级管理人员，了解相关承诺的履行情况。
（二）相关承诺的内容及履行情况
深南电设立于1990年4月6日，并于1994年7月1日在深交所挂牌上市。
自上市以来，深南电及相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况具体如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|1|香港南海洋行 （国际）有限公司；深圳广聚实 业有限公司；深圳市能源集团有限公司；深圳 国能国际商贸有限公司；公司|不进行重大资产重组承诺|2015年12月 01日|承诺未来3个月内不筹划关于公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项|2016年02月29日|履行完毕|
|2|深圳广聚实业有限公司|其他承诺|2015年09月16日|2015年9月16日至2016年5月9日，公司股东深圳广聚实业有限公司以定向资产管理计划方式累计增持了公司A股股份2,908,201股，占公司总股份的0.48%，增持金额约2,512.79万元，增持计划已完成。本次完成增持计划后，深圳广聚实业有限公司持有公司A股股份73,666,824股，占公司总股份的12.22%，深圳广聚实业有限公司承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。|2016年11月09日|正在履行中|
|3|公司|不进行重大资产重组承诺|2015年05月 19日|承诺未来3个月内不筹划关于公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项|2015年08月18日|履行完毕|
|4|香港南海洋行（国际）有限公司；深圳广聚实业有限公司；深圳市能源集团有限公司；深圳国能国际商贸有限公司；公司|不进行重大资产重组承诺|2015年01月09日|承诺未来3个月内不筹划关于公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项|2015年04月08日|履行完毕|
|5|公司|不进行重大资产重组承诺|2014年08月21日|公司承诺在终止本次非公开发行股票事项暨股票复牌之日起3个月内不再筹划非公开发行股票事项及其他重大资产重组|2014年11月20日|履行完毕|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|||||事项|||
|6|深圳市广聚电力投资有限公司|股权分置改革限售股份承诺|2006年03月28 日|自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2009年05月27日（此为解除限售日期）|已切实履行相关承诺|
|7|深圳市能源集团有限公司|股权分置改革限售股份承诺|2006年03月28 日|自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2009年05月27日（此为解除限售日期）|已切实履行相关承诺|
|8|深圳国电科技发展有限公司|股权分置改革限售股份承诺|2006年03月28 日|自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2008年08月04日（此为解除限售日期）|已切实履行相关承诺|
|9|公司|2013年度利润分配政策|/|2013年度利润分配政策（详见2012年年报）|/|已履行|
|10|公司|2002年11月04日开始，公司接受中国证监会深圳稽查局的立案|/|承诺及时向投资者披露有关调查结果|/|已履行|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|||调查，通过近两年的调查取证，中国证券监督管理委员会于2004年7 月12日下发证监罚[2004]22 号《行政处罚决定书》和证监责改字[2004]14号《责令整改通知书》|||||
|11|公司|2012年度利润分配政策|/|2012年度利润分配政策（详见2011年年报）|/|已履行|
|12|公司|2011年度利润分配政策|/|1、公司2001年至少分配股利一次分配时间在2001年中期或年度结束后；2、公司2001年度实现的净利润加上2000年度结转未分配利润合并用于股利分配分配比例在45%；3、股利分配拟采用现金或红股或相结合的方式,其中现金股息占股利分配的比例不低于25%。|/|已履行|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见（三）结论意见
综上所述，经本所律师核查，1994年上市以来，深南电及相关主体出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被遵守并履行了相应义务。
二、关于深南电“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1.在巨潮资讯网和深交所网站上核查深南电最近三年《年度报告》、审计机构对深南电进行审计并出具的最近三年《审计报告》，以及2013年1月1日至今深南电董事会、股东大会会议决议和独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见，核查深南电资金占用以及对外担保的情况；
2.在中国证监会网站、深交所网站、巨潮资讯网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网上进行核查，核查深南电及现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
3.查阅深南电及现任董事、监事、高级管理人员出具的声明；
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之专项法律意见（二）核查结果
经核查，自2013年1月1日至本法律意见出具之日，深南电不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。
经核查，自2013年1月1日至本法律意见出具之日，深南电及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师注意到，深南电最近三年存在一项被深交所采取监管措施的情形，具体如下：
2015年 6月 25日，深交所公司管理部向深南电下发公司部监管函[2015]第69号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就深南电未及时披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，自2013年1月1日至本法律意见出具之日，深南电不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。除上述已披露情形外，深南电及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本法律意见正本伍份，经本所经办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）