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大成律师事务所 补充法律意见书目录
问题 1. ................................................................................................................... 4问题 3. ................................................................................................................. 15问题 4. ................................................................................................................. 28问题 5. ................................................................................................................. 32问题 6. ................................................................................................................. 34问题 7. ................................................................................................................. 38问题 8. ................................................................................................................. 42问题 9. ................................................................................................................. 50问题 10. ............................................................................................................... 51问题 11. ............................................................................................................... 52问题 12. ............................................................................................................... 58问题 13. ............................................................................................................... 62问题 14. ............................................................................................................... 65问题 15. ............................................................................................................... 69问题 21. ............................................................................................................... 70
大成律师事务所 补充法律意见书北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾
问。
本所根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《重组管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018年 10月
28日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（简称“《法
律意见书》”）。
本所现根据中国证监会于 2018年 12月 13日出具的 181823号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本《补充法律意见书》。
本所在已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意
见书》。如无特别说明，本《补充法律意见书》中有关用语的含义与已出具法
律意见的《法律意见书》中相同用语的含义一致。《法律意见书》中的内容与
《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件，随
其他申报材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
大成律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见如下：
大成律师事务所 补充法律意见书问题 1.
申请文件显示，1）本次交易标的资产四环锌锗科技股份有限公司（以
下简称四环锌锗或标的资产）股票于 2016年 8月 8日起在新三板挂牌，2018
年 9月 19日起终止挂牌。期间，四环锌锗转让方式为协议转让，其中最高
交易价格为 3.03元/股，最低交易价格为 2.34元/股。2）2016年 10月，四环
锌锗向深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）发行股票，每股价格为
人民币 1.18元。2017年 9月，四环锌锗向盛屯集团在内的本次交易部分交
易对方发行股票，每股价格为人民币 3元。请你公司补充披露：1）本次交
易作价较 2016年 10月、2017年 9月增资时的溢价情况，较四环锌锗挂牌新
三板期间交易均价的溢价情况，并结合上述不同交易之间四环锌锗产能、产
能利用率、盈利能力的变化情况、四环锌锗对应市盈率情况、控制权溢价和
同行业可比交易等，进一步补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增
资及挂牌交易价格的合理性。2）结合四环锌锗各股东的持股时间、持股成
本等，补充披露上述投资者按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收
益率。3）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性。4）标的资产在新
三板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批程序。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易作价较2016年10月、2017年9月增资时的溢价情况，较
四环锌锗挂牌新三板期间交易均价的溢价情况，并结合上述不同交易之间
四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的变化情况、四环锌锗对应市盈率
情况、控制权溢价和同行业可比交易等，进一步补充披露本次交易价格高
于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的合理性
（一）本次交易作价较 2016年 10月、2017年 9月增资时的溢价情况，
较四环锌锗挂牌新三板期间交易均价的溢价情况
本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四
环锌锗97.22%股份。本次交易中，根据天健兴业出具的资产评估报告，截止
评估基准日 2018年 6月 30日，四环锌锗股东全部权益价值为 220,275.13万
元，本次交易作价为 213,874.60万元（精确数为 2,138,745,962.00元），对应
大成律师事务所 补充法律意见书交易对方退出四环锌锗的每股价格为 4.08元。
1、本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资的溢价情况
经核查，本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资的溢价情况如下：单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|增资方|增资价格|本次转让价格|转让价格较增资价格溢价情况|
|1|2016年10月增资|盛屯集团|1.18|4.08|246.07%|
|2|2017年9月增资|盛屯矿业、青岛国信、安泰科、盛和岭南、新瑞元，自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江|3.00|4.08|36.12%|

两次定增价格是在每股净资产的基础上，结合四环锌锗盈利情况、未来
成长性等因素，并经四环锌锗与包括盛屯集团在内的认购方沟通后确定。两
次增资价格分别为 1.18元/股、3.00元/股，本次转让价格较两次增资价格分
别溢价246.07%、36.12%。
按照增资价格计算，2016年 10月和 2017年 9月四环锌锗股权估值分别
为 54,533.70万元、161,622.00万元，本次交易的整体股权估值为 220,000.00
万元，溢价率分别为303.42%、36.12%。
2、本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间交易均价的溢价情况
经核查，本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间交易均价的溢价情况
如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成交时间|买方|卖方|成交价格|本次转让价格|溢价率|
|1|2017年2月22日|沈瑧宇|代长琴|2.34|4.08|74.51%|
|2|2017年2月22日|沈瑧宇|王安术|2.34|4.08|74.51%|
|3|2017年2月24日|为中文化|刘强|2.34|4.08|74.51%|
|4|2017年2月27日|为中文化|王安术|2.34|4.08|74.51%|
|5|2017年2月27日|张云峰|王安术|2.34|4.08|74.51%|
|6|2017年3月 1日|张云峰|王安术|2.34|4.08|74.51%|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成交时间|买方|卖方|成交价格|本次转让价格|溢价率|
|7|2017年3月 1日|彭志杨|刘强|2.34|4.08|74.51%|
|8|2017年3月17日|彭志杨|刘强|2.34|4.08|74.51%|
|9|2017年12月 28日|潘义莉|沈瑧宇|2.34|4.08|74.51%|
|10|2017年12月 29日|郑成|沈瑧宇|2.34|4.08|74.51%|
|11|2018年1月22日|黄芳|沈瑧宇|3.00|4.08|36.12%|
|12|2018年1月22日|黄芳|沈瑧宇|2.70|4.08|51.24%|
|13|2018年2月 8日|姜路|王安术|3.00|4.08|36.12%|
|14|2018年4月26日|苏志民|刘强|3.03|4.08|34.77%|
|15|2018年5月22日|苏志民|刘强|3.03|4.08|34.77%|

 2017年交易价格均为 2.34元/股，以此计算四环锌锗股权估值为
126,065.16万元，本次交易的整体股权估值为 220,000.00万元，溢价率
74.51%。
2018年交易价格为 2.70元/股、3元/股、3.03元/股，对应的四环锌锗股
权估值分别为 145,459.80万元、161,622.00万元和 163,238.22万元；加权计
算交易价格为 3元/股，对应的四环锌锗股权估值为 161,622.00万元。本次交
易的整体股权估值为 220,000.00万元，较 161,622.00万元溢价36.12%。
（二）结合上述不同交易之间四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的
变化情况、四环锌锗对应市盈率情况、控制权溢价和同行业可比交易等，
进一步补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格
的合理性
1、四环锌锗主要产品的产能、产能利用率、盈利能力的变化情况
报告期内，四环锌锗的主要产品为锌锭，其产能、产量、产能利用率及
盈利能力的变化情况如下：
单位：万吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能|产量|销量|产能利用率|四环锌锗净利润|
|2018年1-6月|6.5|4.89|5.01|75.23%|3,817.66|
|2017年度|10.25|8.7|9.27|84.88%|7,485.27|
|2016年度|8.5|7.96|8.11|93.65%|5,398.96|

大成律师事务所 补充法律意见书报告期内，四环锌锗锌锭产能较快增长。2016年至 2018年 1-6月产能
分别为 8.5万吨、10.25万吨和 6.5万吨，2018年度产能为 16.75万吨（按照
投产时间加权计算）。截至目前，四环锌锗具备 22万吨/年产能；2019年底
将具备 27万吨/年产能。
报告期内，四环锌锗锌锭产品的产量分别为 7.96万吨、8.7万吨和 4.89
万吨，四环锌锗锌锭的产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.23%；2018
年 7-11月产能为 8.42万吨、产量为 6.74万吨，产能利用率80.05%；2018
年下半年产能利用率高于上半年。因此，报告期内四环锌锗产能、产量均呈
现上升趋势将有较大幅度的提升。因此，报告期内四环锌锗产能、产量均呈
现上升趋势。
报告期内，四环锌锗分别实现净利润 5,398.96万元、7,485.27万元、
3,817.66万元；2018年 1-11月实现未经审计净利润 11,971.46万元。同时，
根据业绩承诺，四环锌锗自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末、 2021年末累积净利润分别不低于 1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元，
盈利能力逐年提升。
整体上看，本次交易的全部股东权益估值为 220,000.00万元，较四环锌
锗 2017年 9月增资后的股权估值、2018年上半年交易价格对应的股权估值
的增值率为36.12%，未超过四环锌锗 2018年产能、产量、销量、业绩的同
比增长率。
因此，报告期内四环锌锗盈利能力增长较快，与产能增长以及保持较高
的产能利用率和产销率相匹配，对四环锌锗整体估值的提升形成了有力的支
撑。随着时间的推移和企业发展的实现，本次交易的四环锌锗估值较新三板
挂牌期间的增资和股权交易估值提升是合理的。
2、四环锌锗对应市盈率情况
根据四环锌锗新三板挂牌后历次增资价格、股权转让价格对应的四环锌
锗估值、增资或交易当年业绩计算的市盈率，与本次交易市盈率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|增资或交易价格（元/股）|四环锌锗估值（万元）|参考净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|2016年10月|1.18|54,533.70|5,398.96（2016年度）|10.10|

大成律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|增资或交易价格（元/股）|四环锌锗估值（万元）|参考净利润（万元）|市盈率（倍）|
||增资|||||
|2|2017年9月增资|3.00|161,622.00|7,485.27（2017年度）|21.59|
|3|2017年挂牌期间交易|2.34|126,065.16|7,485.27（2017年度）|16.84|
||2018年挂牌期间交易|3.00|161,622.00|7,485.27（2017年度）|21.59|
|4|本次交易|4.08|220,000.00|14,000.00（2018年承诺数）|15.71|
|||||21,500.00（四年承诺期平均数）|10.23|

注1：挂牌期间的交易价格为全年交易加权平均计算后的均价；
注2：2018年挂牌期间交易均发生于上半年，因此以2017年净利润计算市盈率较
为合适。
（1）2016年 10月，为支持四环锌锗在新三板挂牌后进一步发展壮大，
并巩固对四环锌锗控制权，盛屯集团通过认购四环锌锗新增股份方式提供营
运资金支持。按照增资后估值及 2016年度净利润计算，增资市盈率为 10.10
倍。2016年盛屯集团增资时，四环锌锗仍处于发展初期阶段，因此增资市盈
率是合理的。
（2）2017年 9月至 2018年上半年，随着四环锌锗产能的较快扩张，经
营业绩伴随着产量和销量的增加，取得了明显增长。同时，在新三板挂牌之
后，由于业绩较好、发展较快，四环锌锗得到了较多投资者的关注和看好，
因此在协商基础上通过增资、股权转让方式新增了部分股东。该期间市盈率
达到 16.84倍、21.59倍，体现了新股东对四环锌锗前景的较乐观预期。若四
环锌锗实现了 2018年承诺净利润，上述新增投资者按照 2018年度净利润计
算的增资或交易市盈率将有较大幅度的下降。
（3）本次交易市盈率为 15.71倍，系交易发生于 2018年下半年，因此
按照 2018年承诺净利润进行计算。本次交易的业绩承诺期为 2018年度至
2021年度，若按照承诺期平均净利润计算，则市盈率为 10.23倍。因此，与
大成律师事务所 补充法律意见书外部财务投资者通过增资或二级市场交易取得四环锌锗股份时的市盈率相比
较，本次交易市盈率是合理的。
因此，由于四环锌锗中长期新增产能处于规划中，实际产销情况良好，
并通过招募专业人才持续提升经营管理和技术研发水平，四环锌锗仍处于较
快发展周期，本次交易市盈率与新三板挂牌期间的增资及交易市盈率相比，
本次交易作价不存在高估。
3、本次交易的控制权溢价情况
本次交易前，盛屯集团以及盛屯矿业持有四环锌锗52.90%股权，本次
交易完成后，盛屯矿业持有四环锌锗100%股权。盛屯集团依然间接控股四
环锌锗，控股比例增加；四环锌锗实际控制人为姚雄杰先生，未发生变化。
本次交易基于评估值基础上协商作价，不存在控制权溢价的情形。
4、同行业可比交易情况
四环锌锗主要从事锌锗产品的生产及销售，最近三年内无类似并购标的。
因此，选取近期四环锌锗主营业务为有色金属冶炼及压延加工相关行业的交
易进行分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|四环锌锗主营业务|评估基准日|市盈率（交易价格/四环锌锗承诺当年净利润）|市净率（交易价格/基准日净资产）|
|1|东方精工|新能源汽车动力电池|2016.3.31|19.00|20.93|
|2|天际股份|六氟磷酸锂生产销售|2016.3.31|14.44|13.48|
|3|富临精工|新材料生产研发|2015.12.31|13.82|8.39|
|4|合纵科技|锂电池正极材料生产销售|2016.8.31|13.95|3.49|
|算术平均值|||-|15.30|11.57|
|本次交易|||2018.6.30|15.71|2.16|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，本次交易的市盈率水平与行业可比交易相近、市净率水平
均低于行业可比交易平均值，本次交易价格公允。
大成律师事务所 补充法律意见书5、本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的原因
（1）交易背景和目的存在差异
2016年、2017年两次定增价格及挂牌期间的交易情况是在四环锌锗每股
净资产的基础上，由投资者或认购对象基于四环锌锗公开披露的信息及未来
成长性做出的独立判断；本次交易为上市公司收购四环锌锗97.22%股权，交
易基于评估值基础上协商作价。
本次交易将发挥产业链协同效应，进一步提升上市公司一体化经营水平，与上市公司原有业务将形成较强的协同效应；有利于推进上市公司有色金属
产业链的延伸，优化升级战略布局，提升全产业链专业服务水平。在资源环
境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合，将有效增强上市公
司核心竞争力。
因此，本次交易与四环锌锗新三板挂牌期间交易、增资的定价依据与交
易背景存在差异，导致交易价格不同。
（2）四环锌锗盈利能力增长较快，与产能增长以及保持较高的产能利
用率和产销率相匹配
报告期内，四环锌锗锌锭产能较快增长，2016年至 2018年 1-6月产能
分别为 8.5万吨、10.25万吨和 6.5万吨，产能利用率分别达到93.65%、84.88%
和75.23%，报告期内四环锌锗产能、产量呈现上升趋势。结合项目技改情况，预计四环锌锗 2019年产能、产量数据将进一步攀升。
同时，四环锌锗净利润在报告期内持续增长，盈利能力逐年提升，而本
次交易的全部股东权益估值较以往年度增资、挂牌交易对应股权估值的增值
率为36.12%，未超过四环锌锗产能、产量、销量、业绩的同比增长率。
因此，四环锌锗盈利能力增长较快，与产能增长以及产能利用率变动相
匹配，本次交易四环锌锗估值较新三板挂牌期间的增资和股权交易估值提升
合理。
（3）市盈率变动区间合理，与行业可比交易平均值相近
新三板挂牌期间，四环锌锗交易对应最低市盈率为 10.10倍，系四环锌
大成律师事务所 补充法律意见书锗控股股东为支持四环锌锗进一步发展壮大，通过认购四环锌锗新增股份的
方式提供营运资金支持；对应最高市盈率为 21.59倍，为当期四环锌锗业绩
发展较快，投资者对四环锌锗前景有较乐观的预期。本次交易市盈率按照
2018年承诺净利润进行计算，为 15.71倍，经比较本次交易市盈率与新三板
挂牌期间的增资及交易市盈率，作价不存在高估的情形，市盈率变动区间合
理。
此外，选取近期与四环锌锗主营业务相同或相近的交易案例进行分析，
本次交易的市盈率水平与行业可比交易相近、市净率水平均低于行业可比交
易平均值。
综上所述，本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格具
备合理性。
二、结合四环锌锗各股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述投资
者按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
经核查，本次交易对方持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益
率、年化收益率（不考虑所得税影响）情况如下：
大成律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股时间（注 1）|持股成本（元/股）|持股数量（万股）|持股金额（万元）|本次交易前持股成本（注2）（万元）|本次转让取得对价（注 3）（万元）|总收益率（注 4）|年化收益率（注 5）|
|1|盛屯集团|2015年12月|1.00|20,000.00|20,000.00|28,260.00|110,257.27|290.15%|56.56%|
|||2017年1月|1.18|7,000.00|8,260.00|||||
|2|刘强|2015年12月|1.00|11,531.43|11,531.43|9,588.53|39,155.74|308.36%|54.18%|
|3|代长琴|2015年12月|1.00|3,841.79|3,841.79|2,745.09|11,209.84|308.36%|54.18%|
|4|王安术|2015年12月|1.00|3,841.79|3,841.79|2,587.99|10,568.31|308.36%|54.18%|
|5|青岛国信|2017年12月|3.00|1,666.00|4,998.00|4,998.00|6,803.28|36.12%|27.98%|
|6|吴丽月|2017年12月|3.00|1,100.00|3,300.00|3,300.00|4,491.96|36.12%|27.98%|
|7|苏志民|2018年4月|3.03|700.00|2,121.00|3,030.00|4,083.60|34.77%|39.74%|
|||2018年5月|3.03|300.00|909.00|||||
|8|安泰科|2017年12月|3.00|1,000.00|3,000.00|3,000.00|4,083.60|36.12%|27.98%|
|9|沈臻宇|2017年2月|2.34|1,501.10|3,510.00|2,223.00|3,879.42|74.51%|30.64%|
|10|为中文化|2017年2月|2.34|800.00|1,872.00|1,872.00|3,266.88|74.51%|30.64%|
|11|贺晓静|2017年12月|3.00|734.00|2,202.00|2,202.00|2,997.37|36.12%|27.98%|
|12|新瑞元|2017年12月|3.00|734.00|2,202.00|2,202.00|2,997.37|36.12%|27.98%|
|13|盛和岭南|2017年12月|3.00|600.00|1,800.00|1,800.00|2,450.16|36.12%|27.98%|
|14|张云峰|2017年2月|2.34|500.00|1,170.00|1,170.00|2,041.80|74.51%|30.64%|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股时间（注 1）|持股成本（元/股）|持股数量（万股）|持股金额（万元）|本次交易前持股成本（注2）（万元）|本次转让取得对价（注 3）（万元）|总收益率（注 4）|年化收益率（注 5）|
|15|姜路|2018年2月|3.00|293.40|880.20|880.20|1,198.13|36.12%|32.93%|
|16|郑成|2017年12月|2.34|250.00|585.00|585.00|1,020.90|74.51%|56.12%|
|17|罗应春|2017年12月|3.00|225.00|675.00|675.00|918.81|36.12%|27.98%|
|18|潘义莉|2017年12月|2.34|200.00|468.00|468.00|816.72|74.51%|56.12%|
|19|彭志杨|2017年3月|2.34|200.00|468.00|468.00|816.72|74.51%|32.10%|
|20|黄芳|2018年1月|3.00|0.10|0.30|270.03|408.36|51.23%|29.62%|
|||2018年1月|2.70|99.90|269.73|||||
|21|朱江|2017年12月|3.00|100.00|300.00|300.00|408.36|36.12%|27.98%|

注：
1、入股时间以股份公司成立时间 2015年 12月为起点计算，以实际取得股份或登记至名下时间为准；由于本次交易标的资产的交割日尚未确定，本次交易对方转让时间暂计算至2019年3月底。
2、本次交易前总持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份取得的总金额。
3、本次转让取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价。
4、总收益率=（本次转让取得对价-本次交易前持股成本）/本次交易前持股成本。
5、年化收益率计算公式为A（1+r）a+B（1+r）b=C，其中A、B为各期持股成本，a、b分别为持股时间，C为本次转让取得对价，r为年化收益率。
大成律师事务所 补充法律意见书三、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性
2016年7月27日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5865号）；
2016年 8月 8日，四环锌锗股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：四环锌锗，证券代码：838792。2016年 10月和 2017年 9月，四环锌锗分别在全国股转系统进行定向发行股份 70,000,000股和 76,590,000股。2018年 9月 17日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。
经核查四环锌锗在新三板挂牌期间的披露公告及新三板挂牌期间的历次股东大会、董事会、监事会文件，四环锌锗已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信息披露。
经在全国股转系统和中国证监会等网站核查，四环锌锗在新三板挂牌期间未收到过全国股转系统下发的监管函或问询函，未受到过全国股转系统处以的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
综上，四环锌锗在新三板挂牌期间的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等的相关规定。
四、标的资产在新三板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批程序
经本所律师核查，四环锌锗自2018年9月19日起在新三板终止挂牌，就终止挂牌事项四环锌锗已履行的内部审议及外部审批程序如下：
（一）2018年 9月 5日，四环锌锗召开了第一届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜》、《关于提请豁免 2018年度第二次临时股东大会提前通
大成律师事务所 补充法律意见书知时限》、《关于取消原2018年第二次临时股东大会并重新发出 2018年第二次临时股东大会通知公告》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案。
同日，四环锌锗全体股东签署《关于豁免四环锌锗科技股份有限公司 2018年度第二次临时股东大会提前通知时限的确认函》，自愿放弃其提前 15天收到股东大会会议通知的权利，同意于 2018年 9月 11日提前召开四环锌锗 2018年第二次临时股东大会，豁免《公司章程》、《股东大会议事规则》中关于召开临时股东大会的提前通知时限，确认本次股东大会各项议案的有效性不因提前通知时限的豁免而受到影响，确认对 2018年第二次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。
（二）2018年 9月 11日，四环锌锗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了四环锌锗终止挂牌的相关议案。
（三）2018年9月17日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。
综上，本所律师认为，四环锌锗在新三板终止挂牌事项已履行相关内部审议及外部审批程序，该等程序合法有效。
问题 3.
申请文件显示，1）本次拟募集配套资金 106,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金。2）2018年 6月 30日，你公司货币资金余额为15.92亿元，资产负债率52.44%，可供出售金融资产 4.87亿元。3）截至 2018年 9月 30日，你公司累计获得银行授信总额度为 41.43亿元，已使用额度 28.78亿元，尚未使用额度 12.65亿元。请你公司：1）补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合你公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）结合你公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露你公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
大成律师事务所 补充法律意见书财务性投资的情形，本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。4）补充披露你公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。5）补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。6）补充披露若你公司本次配套募集资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致
（一）上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情况
1、2014年度非公开发行股票
2014年6月，上市公司向特定对象非公开发行了14,532.20万股人民币普通股股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 7.14元，收到股东认缴股款共计人民币103,759.91万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币101,928.79万元。
2014年度非公开发行股票募集资金62,165万元用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、4,400万元用于增资贵州华金开展勘探项目、5,363.79万元用于银鑫技改项目、剩余30,000万元用于补充公司流动资金。
其中，收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权项目已于 2014年 9月实施完毕，募集专户已销户；增资贵州华金开展勘探项目已于 2018年 8月实施完毕，募集专户已销户；银鑫技改项目拟投入募集资金5,363.79万元，该项目已于 2018年 6月实施完毕，募集专户于 2018年 9月 19日销户；补充公司流动资金项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2014年6月实施完毕，募集专户已销户。
截至2018年9月30日，上市公司投入募集资金总额 142,990.95万元，其项目投资进度已达100%
大成律师事务所 补充法律意见书2、2018年度第一次非公开发行股票
2018年1月，上市公司向特定对象非公开发行了17,964.63万股人民币普通股股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 8.01元，收到股东认缴股款共计人民币143,896.67万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币142,990.95万元。
根据公司非公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，公司于2018年1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，2018年度非公开发行股票募集资金 14,000.00万元用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余2,990.95万元用于补充公司流动资金。收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权项目已于2018年2月实施完毕，募集专户已销户；补充公司流动资金已于 2018年2月实施完毕，募集专户已销户。截至 2018年9月30日，公司投入募集资金总额142,990.95万元，其项目投资进度已达100%。
3、2018年度第二次非公开发行股票
2018年8月，上市公司向林奋生等人非公开发行了15,404.37万股人民币普通股股票购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司股权，发行价格为每股人民币7.79元。
本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。
（二）前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务所披露的前次募集资金使用情况专项报告等其他信息披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
二、结合你公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性
（一）未来经营现金流量情况
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司现金流量情况如下表所示：
大成律师事务所 补充法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,320.16|99,655.53|13,715.52|-84,289.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,192.43|-53,423.11|-81,265.11|-50,349.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|106,537.51|-42,869.15|86,219.18|120,088.27|
|汇率变动影响|223.21|374.47|-12.20|23.76|
|现金及现金等价物净增加额|25,248.12|3,737.74|18,657.39|-14,526.55|

从历史经营情况看，经营活动现金流量净额波动较大，系 2014年以来，公司大力开展金属产业链增值服务业务等，需投放资金，2016年及2017年度公司加大资金回收管理，故现金流量净额体现为净流入；2018年1-6月，经营活动现金流整体趋紧，主要原因系公司开展有色金属采选业务、钴材料业务，同时金属产业链增值服务业务在上半年表现为净投入，公司净投放资金增加，经营性应收款项较经营性应付款项增加较大，使得经营活动现金流量状况趋紧张。综上，随着经营规模的扩张，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整体层面将面临现金流趋紧的状态。
（二）可利用的融资渠道及授信额度
截至2018年9月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、公司债券等。
截至2018年9月30日，上市公司在银行获得各类综合授信总额 41.43亿元，已使用额度 28.78亿元，尚未使用额度 12.65亿元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，截至 2018年9月30日，公司发行的债券余额为85,881.30万元。按照票面利率计算，对于目前已发行债券，继续发行债券将进一步增加公司利息支出，降低公司盈利水平。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（三）资产负债率
报告期内，上市公司的资产负债率水平较高。本次募集配套资金总额不超过
大成律师事务所 补充法律意见书10,600万元，用于支付现金对价和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大。若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司 2018年 6月末资产负债率将由52.44%增至55.94%，同时财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担，并提高了公司的流动性风险，对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。
（四）现金分红安排
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》规定，公司满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2015年至2017年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%，现金方式分红比例较高。近三年分红的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）/万元|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|其他分红形式|
|2017年度|16,766.99|61,033.41|27.47%|-|
|2016年度|2,994.10|18,856.49|15.88%|-|
|2015年度|2,994.10|13,845.45|21.63%|-|

本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定进行利润分配，预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。
综上，本次募集配套资金总额不超过10,600万元，全部用于支付现金对价、中介机构服务费用和补充流动资金，金额较大。若通过公司自有资金或通过债务
融资进行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大
影响。基于对上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募
大成律师事务所 补充法律意见书集配套资金筹措资金，募集配套资金具有必要性和合理性。
三、结合你公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露你公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018年 6月末，上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，上市公司交易性金融资产为 20,450.08万元、可供出售金融资产为48,724.51万元。
1、交易性金融资产情况
交易性金融资产主要为为防范贵金属价格波动风险而购买的与持有贵金属相近数量的期货产品，不属于财务性投资。
2、可供出售金融资产情况
截至2018年6月末，公司可供出售金融资产账面金额为48,724.51万元，具体情况如下：
大成律师事务所 补充法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2018年6月末账面净额|持股比例|投资目的及背景|是否属于为获取资金收益的财务性投资|
|厦门银行股份有限公司|29.53|0.0075%|公司对厦门银行的投资形成时间较早，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的厦门银行股权。公司对厦门银行投资可加强公司与相关金融机构的合作，为公司主业发展提供支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。|是|
|深圳市雄震自动设备有限公司|0.00|10.00%|公司对深圳雄震自动设备有限公司的投资金额为30万元，投资金额较小。深圳雄震自动设备有限公司被吊销营业执照后，公司已对本项投资全额计提减值准备。|否|
|呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司|800.00|26.67%|呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升工作，并积极参与地区有色金属资源整合。公司投资其目的是为了增强公司的持续发展能力，增加优质矿山的储备，扩大公司在行业及内蒙古地区的影响力，加强与战略合作方的合作。|否|
|厦门市兴景翔投资管理有限公司|400.00|10.00%|公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆锦邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”），新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权，在以上两个探矿权的勘查区范围内具有良好的探矿前景，公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司，是为了增加公司资源储量，并以霍尔果斯口岸为据点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来。|否|
|福嘉综环科技股份有限公司|11,000.00|20.00%|福嘉综环科技股份有限公司主要生产经营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、铟等有色金属产品，拥有全国较为先进的铅锌生产、开发和深加工技术，并同时是公司|否|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2018年6月末账面净额|持股比例|投资目的及背景|是否属于为获取资金收益的财务性投资|
||||金属产业链服务和贸易业务的供应商及客户，公司对该公司投资是为了拓展和完善公司有色金属贸易和增值服务业务。||
|北京安泰科信息开发有限公司|3,448.79|8.02%|北京安泰科信息开发有限公司隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心），该公司具有权威的有色金属行业数据和研究能力，在全国各地拥有广泛的客户。公司投资该公司有利于公司扩展有色行业影响力和客户群体，进一步促进公司金属贸易和金属产业链增值服务业务的发展，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面对接。司对北京安泰科信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影响力并扩大客户群体，与主营业务相关。|否|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|9,978.80|2.96%|公司子公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）与康达医疗签订《康达医疗增资合同》，该项投资公司系基于对上海康达医疗器械集团股份有限公司所属的医疗器械行业以及该公司发展良好前景的判断。|是|
|万国国际矿业集团有限公司|18,567.39|16.67%|万国国际矿业集团有限公司为香港上市公司，专注于有色金属采选矿业务，主营产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及金与银的副产品。万国国际具有丰富的矿产储量，通过全资附属公司拥有宜丰万国的全部股权，而宜丰万国拥有新庄矿，有大量有色多金属矿产资源，具有很好的探矿前景。除此之外，万国国际拥有西藏昌都县炟地矿业有限公司51%权益，西藏昌都拥有哇了格矿。公司通过子公司盛屯尚辉有限公司投资万国国际矿业集团有限公司，旨在展开业|否|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2018年6月末账面净额|持股比例|投资目的及背景|是否属于为获取资金收益的财务性投资|
||||务上全方面合作，促进公司主营业务发展，进一步推进公司国际化进程；且万国国际拥有丰富的资源储量，与公司现有业务带来协同效应，在矿采选及产业链增值服务业务方面给公司带来正面的影响||
|四环锌锗科技股份有限公司|4,500.00|2.78%|四环锌锗是国内锌锗综合回收行业重要的企业，经营情况较好，发展较快，认购四环锌锗非公开发行股票，加强了公司在锌冶炼的产业布局。|否|
|合计|48,724.51|-||-|

大成律师事务所 补充法律意见书公司各项可供出售金融资产的原始取得，均通过公司投资委员会或者董
事会、股东大会等有权机构审批通过。
截至 2018年 6月末，公司可供出售金融资产占资产总额和资产净额的比
例分别为3.65%和7.80%，规模较小。其中，呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公
司、厦门市兴景翔投资管理有限公司、福嘉综环科技股份有限公司、万国国
际矿业集团有限公司及四环锌锗科技股份有限公司均属于公司业务发展过程
中与主营业务相关的产业投资，占可供出售金融资产总额的79.46%。上述投
资符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性。上述股权投资不以获
取投资收益为主要目的，系基于拓展业务领域的战略性投资，因此不属于财
务性投资。
此外，公司对厦门银行及康达医疗器械的投资金额合计 10,008.38万元，占总资产比例为0.75%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。
（二）本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定
综上，截至 2018年 6月末，可供出售金融资产中对厦门银行股份有限公
司及上海康达医疗器械集团股份有限公司的投资构成财务性投资，账面价值
金额合计为 10,008.38万元，占当期末总资产比例为0.75%，占当期末归属于
母公司所有者权益比例为1.60%，占比较小。
综上，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、补充披露你公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理
性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异，如存在，请说明
原因及合理性
（一）假设前提及参数的合理性
1、营业收入及增长率预计
报告期内，公司业务主要包括有色金属采选业务、钴材料业务和围绕上
述主营业务开展的金属产业链增值服务业务。公司 2015-2017年营业收入增
大成律师事务所 补充法律意见书长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2016年|2015年|
|合并报表|营业收入|2,066,764.51|1,271,002.15|666,199.77|
||收入增长率|62.61%|90.78%|98.99%|

2015-2017年，公司合并营业收入较上年同比增长率分别为98.99%、
90.78%和62.61%，2015-2017年公司合并营业收入增长率平均数为84.13%。
结合目前经营情况及未来发展规划，出于谨慎性考虑，公司假设 2018-2020
年营业收入每年增长率为50%。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货、其他流动资产作为经营性
流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负
债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经
营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。选取 2017年为基期，公
司 2018-2020年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收
入×2017年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2017年营业收入的
比重。
3、流动资金占用的测算依据
公司 2018-2020年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营
性流动负债。
4、新增流动资金需求的测算依据
2018-2020年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资
金占用额-上年底流动资金占用额。
5、补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2018年至2020年三年新增流动资金需求（即
流动资金缺口）之和为依据确定。
大成律师事务所 补充法律意见书（二）与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异
上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自
身历史经营情况等因素确定；与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相
关性。因此；上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与四环锌锗
收益法评估中相关假设、参数不具有可比性。
五、补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资
金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
根据相关法律法规的规定及本次交易方案，本次募集配套资金的发行方
式为非公开发行，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，本次募集配套资金
不超过 10,600万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格
的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，交易对方持股比例最高
的股东为盛屯集团、刘强，假设以其参与认购金额上限 10,600万元参与本次
募集配套融资，并对认购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示，即使
能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影
响。因此，其后续若参与配套融资不会对上市公司控制权稳定性构成影响。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设发行价格（元/股）|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|深圳盛屯集团有限公司的持股比例|25.65%|25.47%|25.35%|25.26%|25.19%|25.14%|25.10%|25.07%|25.04%|
|刘强的持股比例|4.65%|4.42%|4.26%|4.15%|4.06%|4.00%|3.95%|3.90%|3.87%|
|上市公司实际控制人的持股比例|29.32%|29.14%|29.03%|28.94%|28.88%|28.83%|28.79%|28.76%|28.73%|

注：
1、在考虑股份支付对价的基础上，分别以盛屯集团、刘强认购金额上限 106,000
大成律师事务所 补充法律意见书万元，并按上述价格申购配套融资股份
2、本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述假设发行价格基于上市公司 2018
年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日的价格区间进行取整选定，不作为对发行
期定价的预测。
六、补充披露若你公司本次配套募集资金失败，上市公司支付现金对
价的具体安排，相关安排是否会影响资产交割
（一）若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安
排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，若上市公司募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付安排如下：
对于现金支付部分，上市公司应在交割日起的三十个自然日内或上市公
司本次交易募集配套资金到账之日起三十个自然日内（以二者中较晚的日期
为准），向盛屯集团支付现金对价的100%，即 52,000万元。如本次交易中上
市公司最终决定不配套募集资金，或者上市公司配套募集资金未得到中国证
监会核准，则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价。
（二）现金对价相关安排对本次交易标的资产交割的影响
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，上市公司将以自
筹资金的方式解决。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，交易对方应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗章程的约
定，将四环锌锗变更为有限责任公司，并将股权过户至盛屯矿业名下。
综上，根据交易双方关于现金对价的具体支付安排，若上市公司募集资
金失败，上市公司仍有合理期限筹集资金用于支付现金对价，且四环锌锗股
权的交割不以现金对价的支付为前提，因此现金对价相关安排不会对本次交
大成律师事务所 补充法律意见书易标的资产交割构成不利影响。
经核查，本所律师认为，上市公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形；本次交易使用募集配套资金投入具备必要性；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数合理；本次发行股份购买资产的交易对方无参与配套募集资金的安排；若上市公司本次配套募集资金失败，上市公司将自筹资金支付现金对价，相关安排不会影响资产交割。
问题 4.
申请文件显示，2018年 9月 26日，除青岛国信招商创业投资基金合伙
企业（有限合伙，以下简称青岛国信）、北京安泰科信息股份有限公司（以
下简称安泰科）外的本次交易对方与你公司签订了《托管协议》，将所持有
四环锌锗92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东权利委托至你公司。
你公司持有四环锌锗95.05%股份的表决权及对应的股东权益，并有权自行
决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗一切生产经营的事项，并处置四环
锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。请你公司补充披露：1）前述《托
管协议》的签订背景、目的及其商业合理性，青岛国信、安泰科未参与托管
安排的原因。2）《托管协议》是否约定有对价安排，协议方间有关权利、义
务的具体约定。3）本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。4）本次申请未核准前，你公
司是否通过《托管协议》的方式变相实施重大资产重组。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《托管协议》的签订背景、目的及其商业合理性，青岛国信、安泰
科未参与托管安排的原因
（一）《托管协议》的签订背景和目的
本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的
目的是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方
大成律师事务所 补充法律意见书面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的
整合计划，且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企
业，双方之间存在良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确
定性。同时，本次交易对方看好本次交易，亦看好该行业上市公司未来的业
务增长和发展前景。
因此，基于交易对方对本次交易和上市公司的看好，并减少盛屯矿业与
四环锌锗实现融合过程中的不确定因素、增强双方协同性，盛屯矿业（作为
乙方）与四环锌锗（作为甲方）、除青岛国信和安泰科以外的其他全体交易
对方（作为丙方）于 2018年 9月 26日签署了《托管协议》。
上市公司、四环锌锗、本次交易对方经协商一致，同意解除上述《托管
协议》。上述解除事项已经上市公司于 2019年 1月 2日召开的董事会审议通
过。
（二）《托管协议》的商业合理性
通过盛屯矿业托管四环锌锗92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股
东权利，可充分发挥盛屯矿业和四环锌锗的协同优势，对盛屯矿业和四环锌
锗资源进行合理整合，体现集中管理优势，有利于完善双方现有的产业链。
同时《托管协议》在各签约方平等自愿的基础上达成，并约定了盛屯矿
业须向交易对方支付一定费用。
因此，各方为促成本次交易，在根据自身业务发展需要和商业目的开展
且约定了一定费用的前提下，达成了《托管协议》，具有商业合理性。
（三）青岛国信、安泰科未参与托管安排的原因
《托管协议》签署前，盛屯矿业与包括青岛国信和安泰科在内的全体交
易对方就托管事宜进行了全面的沟通。
由于青岛国信属于国有独资企业招商局集团有限公司控制，安泰科第一
大股东为全民所有制企业和第二大股东为国有独资企业广东省广晟资产经营
有限公司控制的上市公司，为避免因青岛国信、安泰科内部审批程序影响《托
管协议》的签署进程，故青岛国信和安泰科同意不参与本次的托管安排。
大成律师事务所 补充法律意见书二、《托管协议》是否约定有对价安排，协议方间有关权利、义务的具
体约定
（一）《托管协议》的对价安排
根据《托管协议》关于托管费用的约定，在托管期间四环锌锗产生的全
部利润和亏损，均由盛屯矿业在95.05%股份对应的权利范围内享有和承担；
盛屯矿业按照每年 200万元的标准向除青岛国信和安泰科以外的其他全体交
易对方支付费用。
（二）《托管协议》协议方间有关权利、义务的具体约定
《托管协议》对协议方有关权利、义务的具体约定如下：
第一条“托管范围”第 1款约定：
“自本协议生效之日起，乙方有权开始对四环锌锗实施托管，包括但不
限于自主决定并行使四环锌锗相应的经营管理权、财务决策权、人事安全权、市场经营权等。”
第四条“托管期间的具体安排”约定：
“1、乙方有权自行决定并调整四环锌锗的董事、监事及高级管理人员。
2、乙方有权根据实际经营需要，调整四环锌锗人事、员工及组织结构安
排。
3、自托管日起，四环锌锗的全部主体资格文件，包括但不限于营业执照
正副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证正副本原件（或已办
理“三证合一”的营业执照正副本原件）、全部印章（包括但不限于公章、合
同专用章、财务专用章及其他印章），以及其他所有经营相关的资质文件均交
付给乙方保管。
4、自托管日起，乙方有权自行决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗
一切生产经营的事项，并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。”
大成律师事务所 补充法律意见书三、本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定
《托管协议》项下托管股份所有权仍归相关交易对方所有，盛屯矿业只
是受相关交易对方的委托，在委托权限和托管期间内对四环锌锗进行经营管
理，《托管协议》不涉及被托管股份的转让，被托管股份所有权未发生变化，不会对被托管股份的权属清晰产生不利影响。
同时，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018年 10月
11日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2018年 10月 10日，除刘
强持有的四环锌锗 77,777,778股股份存在质押外，其他交易对方持有的四环
锌锗股份质押和冻结数量为0。2019年 1月 2日，四环锌锗已经归还上述质
押对应的银行借款本息，刘强所质押的股份已经在解除过程中，不存在障碍。
四环锌锗各股东均出具了《关于持有四环锌锗股权合法性、完整性和有
效性的承诺函》：
“1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、本人/本公司作为四环锌锗的股东，合法、完整、有效地持有标的资
产；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
其他不能成为上市公司股东的情形。
3、本次交易完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不存在代
他人持有四环锌锗股份或由他人代为持有四环锌锗股份，不发生抵押、质押
等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。
4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此
而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
因此，本次交易对方持有的四环锌锗股权权属清晰，不存在产权纠纷或
大成律师事务所 补充法律意见书潜在纠纷，交易对方持有的四环锌锗股权未设立质押、被冻结或存在其他第
三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易对方已对上述事项出
具承诺。
综上，本次交易对应的股权权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定。
四、本次申请未核准前，你公司是否通过《托管协议》的方式变相实施
重大资产重组
本所律师经核查认为，《托管协议》属于盛屯矿业与本次交易对方在平等
自愿的基础上达成一致的商业行为，具有合理性。且《托管协议》并不涉及
被托管股份的转让。同时，《托管协议》托管期间至 2019年 12月 31日，到
期后《托管协议》终止，有关托管事项将予以解除。因此，盛屯矿业不存在
通过《托管协议》的方式变相实施重大资产重组的情形。
经上市公司与《托管协议》其他签订各方友好商议，为集中精力推进本
次交易相关事项，确保本次交易顺利实施。《托管协议》签订各方达成一致意
见，并于 2019年 1月 2日签订了《托管协议之解除协议》，解除了原托管协
议。同时，上市公司于 2019年 1月 2日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司签署<托管协议之解除协议>的议案》，并提请股东大
会审议。
经核查，律师认为，本次交易对应的股权权属清晰，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条的规定；《托管协议签》签订各方已达成一致
取消托管的相关安排，上市公司董事会已审议通过取消托管的相关议案；本
次申请未核准前，上市公司不存在通过《托管协议》的方式变相实施重大资
产重组的情形。
问题 5.
申请文件显示，1）2016年 3月 19日，你公司的实际控制人由姚雄杰、姚娟英变更为姚雄杰。2）2018年，你公司向林奋生、珠海市科立泰贸易有
限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海
市科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）100%的股权。请你公司补
充披露：本次交易对方及 2018年重大资产重组交易对方之间，及其与你公
大成律师事务所 补充法律意见书司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对方及 2018年重大资产重组交易对方之间，及其与盛屯
矿业控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易对方、2018年重大资产重组交易对方、上市公司控股股东、
实际控制人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|事项|相关主体|
|1|本次交易对方|盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江|
|2|2018年重大资产重组交易对方|林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（简称“珠海金都”）|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|上市公司控股股东为盛屯集团、实际控制人为姚雄杰|

根据本次交易对方出具的调查表和 2018年重大资产重组交易对方的证
照等材料并经本所律师核查，本次交易对方及 2018年重大资产重组交易对方
之间，及其与盛屯矿业控股股东、实际控制人存在的关联关系或一致行动关
系情况如下：
（一）本次交易对方之间，及其与盛屯矿业控股股东、实际控制人关联
关系或一致行动关系
1、本次交易对方盛屯集团持有上市公司22.84%股份，为上市公司控股
股东。
2、盛屯集团通过上市公司的子公司盛屯电子商务有限公司间接持有本次
交易对方安泰科8.02%的股份。
除上述情况外，本次交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控
大成律师事务所 补充法律意见书制人不存在关联关系和一致行动关系。
（二）2018年重大资产重组交易对方之间，及其与盛屯矿业控股股东、
实际控制人关联关系或一致行动关系
1、林奋生持有珠海科立泰75%股权，其配偶持有珠海科立泰25%股权
担任执行董事兼经理，林奋生为珠海科立泰控股股东与实际控制人。
2、廖智敏持有珠海金都90%股权，为珠海金都控股股东与实际控制人。
除上述情况外，2018年重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控
股股东、实际控制人不存在关联关系和一致行动关系。
二、前述情况对本次交易的影响
综上所述，除前述已披露的情况外，本次交易对方之间、2018年重大资
产重组交易对方之间及其与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系或一致行动关系，不会对本次交易产生不利影响。
问题 6.
申请文件显示，1）盛屯集团持有你公司22.84%股份，为你公司控股股
东。姚雄杰持有盛屯控股有限公司（以下简称盛屯控股）95%的股权，盛屯
控股持有盛屯集团93.04%的股权。2）姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦
门国际信托有限公司一厦门信托•云栖五号证券投资集合资金信托计划）合
计持有公司4.33%股份。3）姚雄杰直接和间接控制上市公司的股权比例为
27.17%，为你公司实际控制人。4）交易完成后，盛屯集团持股比例变更为
24.73%，仍为你公司控股股东，姚雄杰持股比例变更为28.44%，仍为你公
司的实际控制人。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动
人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合云栖五号证券
投资集合资金信托计划的存续期安排等情况，补充披露其未来股权变动计划
（如有），是否符合前述锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
大成律师事务所 补充法律意见书答复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有
的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公
司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”
本次交易中，其他交易对方与上市公司控股股东盛屯集团之间不存在一
致行动关系；上市公司控股股东通过本次交易取得上市公司股份的行为不构
成上市公司收购。
（一）本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有
的上市公司股份的锁定期安排
盛屯集团为上市公司控股股东，盛屯集团实际控制人是姚雄杰，所以盛
屯集团和姚雄杰是一致行动人，同时厦门国际信托有限公司一厦门信托•云栖
五号证券投资集合资金信托计划（简称“云栖五号”）由姚雄杰持有，盛屯集
团和姚雄杰在本次交易前持有的上市公司盛屯矿业的股份锁定期安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺背景|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|
|1|盛屯矿业2017年非公开发行股票|姚雄杰|本人保证所认购本次非公开发行的股票过户至拟认购人名下之日起，在法律、行政法规、部门规章和相关规范性规定的股票锁定期内（36 个月），不以任何方式转让所直接和/或间接持有的认购人股权及发行人股份，亦不采用任何方式委托他人管理上述股权及股份。|承诺时间：2017 年5月8日。承诺期限：自 2017年非公开发行股票过户至拟认购人名下之日起 36个月。|
|2|盛屯矿业2017年非公开发行股票|姚雄杰|1、本人自本承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划，不会减持本人及本人控制的其他企业所持有的上市公司|承诺日期：2017 年5月8日。承诺期限：至 2017年非公开发行股票|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺背景|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|
||||股票。若违反上述承诺，减持股份所得全部归上市公司所有。2、除深圳盛屯集团有限公司外，本人控制的其他企业未持有上市公司股票，不存在减持情形。|上市之日起六个月内。|
|3|盛屯矿业2017年非公开发行股票|盛屯集团|本公司保证所认购本次非公开发行的股票过户至本公司名下之日起，在法律、行政法规、部门规章和相关规范性规定的股票锁定期内（36 个月），不以任何方式转让所持有的发行人股份，亦不采用任何方式委托他人管理相关股份。|承诺时间：2017 年5月8日。承诺期限：自 2017年非公开发行股票过户至本公司名下之日起 36个月。|
|4|盛屯矿业2017年非公开发行股票|盛屯集团|1、本公司自本承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后股票上市之日起六个月内不存在减持计划，不通过证券交易所的证券交易系统减持上市公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归上市公司所有。2、本公司控制的其他公司未持有上市公司股票，不存在减持情形。|承诺日期：2017 年5月8日。承诺期限：至 2017年非公开发行股票上市之日起六个月内。|

（二）本次交易中盛屯集团就股份锁定出具的承诺
就本次交易，盛屯集团承诺：“（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市
公司股份自发行结束之日起至 36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团
完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。（2）本次发行股份及支付现金购
买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份
锁定期自动延长 6个月。（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股
本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。”
大成律师事务所 补充法律意见书盛屯集团和姚雄杰同时出具《关于不减持上市公司股份及存在其他安排
的承诺函》：“1、本人/本单位承诺自上市公司 2018年 10月 27日召开第九届
董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划；2、本人
/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规
定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人/本单位也将严格遵守相关规定执行；3、若上市公司于 2018年 10月 27日
召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺；4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的
安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协
议；5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一
步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业
务进行调整的相关安排、承诺、协议；6、本承诺函为有效之承诺。如违反上
述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，盛屯矿业 2017年非公开发行股票上市至今，盛屯矿业和姚雄杰
不存在违反盛屯矿业 2017年非公开发行时签署的股份锁定承诺的情形。盛屯
集团作为本次交易对方签署的股份锁定承诺和盛屯集团、姚雄杰出具的减持
承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
二、结合云栖五号证券投资集合资金信托计划的存续期安排等情况，
补充披露其未来股权变动计划（如有），是否符合前述锁定期安排
经核查，云栖五号的控制人和受益人为公司实际控制人姚雄杰，不存在
其他层级或结构化安排，信托计划目标股票为二级市场取得的盛屯矿业股票。
截至本《补充法律意见书》出具之日，云栖五号已不再持有上市公司股
份，因此前述锁定期安排不适用于云栖五号。
综上，本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司控股股东、姚雄杰仍为
大成律师事务所 补充法律意见书上市公司实际控制人；云栖五号已不再持有上市公司股份；上市公司控股股
东和实际控制人已出具《关于不减持上市公司股份及存在其他安排的承诺
函》，承诺对其在本次交易前持有的上市公司股份进行锁定。
问题 7.
申请文件显示，2017年 6月 8日及 2017年 8月 1日，盛屯集团非公开
发行可交换公司债券第一期及第二期。自 2018年 7月 30日起，可交换公司
债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股
份，具体数量为12，627万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.90%，占发行后上市公司股份总额的比例为6.07%（截至 2018年 10月 15日）。请
你公司补充披露：1）前述可交换公司债券的主要认购主体及其截至目前的
行权情况。2）盛屯集团股权是否清晰、稳定，是否影响上市公司控制权。3）本次交易是否需取得可交换公司债券持有人的同意。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、盛屯集团可交换公司债券的主要认购主体及其截至目前的行权情况
2017年 6月 8日，盛屯集团发行了 3亿元的 2017年非公开发行可交换
公司债券（第一期）（债券简称：17盛EB01）；2017年 8月 1日，盛屯集团
发行了 4亿元的 2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）（债券简称：
17盛EB02）。
（一）可交换公司债券认购主体
经核查，截至 2018年 12月 20日，17盛 EB01和 17盛 EB02的认购主
体如下：
1、17盛 EB01
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购主体名称|债券份额（张）|债券金额（万元）|
|1|北京康思资本管理有限公司-康思稳盈 7号私募证券投资基金|3,000,000|30,000|
|合计|-|3,000,000|30,000|

大成律师事务所 补充法律意见书2、17盛 EB02
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购主体名称|债券份额（张）|债券金额（万元）|
|1|华融国际信托有限责任公司－华融·豪山一期可交换债投资集合资金信托计划|4,000,000|40,000|
|合计|-|4,000,000|40,000|

（二）盛屯集团可交换公司债券行权情况
根据盛屯集团可交换公司债券《募集说明书》规定，换股期起始日为当
期可交换债券发行结束之日起满 12个月后的第 1个交易日或盛屯矿业 2017
年非公开发行股票方案获批且完成非公开发行股份登记之日起满 6个月后的
第一个交易日二者中较晚的交易日，如非公开发行股票事项停止实施，则换
股期起始日为停止实施公告之日后的第一个交易日或当期可交换债券发行结
束之日起满12个月后的第1个交易日二者中较晚的交易日。换股期持续至当
期可交换债券摘牌日前一交易日收市为止。
盛屯集团 17盛 EB01和 17盛 EB02可交换公司债券均已进入换股期，
两期可交换公司债券质押专户持有公司股份 127,470,000股，占公司股份总
数的6.96%。17盛 EB01和 17盛 EB02当前转股价格均为 13.26元/股，与上
市公司目前股价对比情况来看，预计可交换公司债券持有人近期不会采取换
股措施。截至本《补充法律意见书》出具之日，盛屯集团 17盛 EB01和 17
盛 EB02可交换公司债券尚无行权情况。
二、盛屯集团股权是否清晰、稳定，是否影响上市公司控制权
（一）盛屯集团股权情况
截至 2018年 12月 20日，盛屯集团股权结构如下图所示：
大成律师事务所 补充法律意见书盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权，为其控股股东；姚雄杰持有盛屯
控股95%股权，间接控制盛屯集团93.04%的股权，为盛屯集团实际控制人。
同时，泽琰实业持有盛屯集团6.96%的股权，姚雄杰持有泽琰实业49%的股
权。
自 2013年 3月盛屯控股对盛屯集团增资并成为控股股东后至今，盛屯集
团股权结构未发生重大变化，盛屯控股为盛屯集团控股股东，姚雄杰为盛屯
集团实际控制人。
（二）可交换债执行换股情况的测算
假设可交换债持有人执行换股条款，以上市公司 2018年 12月 20日股本
结构为基础，在不考虑其他股份变动的情况下，盛屯集团及姚雄杰的持股情
况变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|可交换债持有人全部行权的情况测算|||||
|股东名册|本次发行前行权||本次发行后行权||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|盛屯集团|290,747,062|15.88%|401,082,794|18.77%|
|姚雄杰（直接）|60,780,323|3.32%|60,780,323|2.84%|
|姚雄杰（控制）|351,527,385|19.20%|461,863,117|21.61%|
|林奋生（第二大股东）|127,147,743|6.95%|127,147,743|5.95%|

大成律师事务所 补充法律意见书债券持有人在本次发行前行权，盛屯集团持有盛屯矿业的股份将减少
127,470,000股，持股比例为15.88%，仍为公司控股股东股东，姚雄杰直接
和间接控制公司 351,527,385股股份，占公司的股份总数的比例为19.20%，
仍为公司实际控制人；若债券持有人在发行后行权，则盛屯集团持股比例为
18.77%，姚雄杰直接和间接控制公司 461,863,117股，占公司股份总数的比
例为21.61。在可交换债持有人全部行权的情况下，发行前后公司控股权及
控制权不会发生变化。
此外，17盛 EB01和 17盛 EB02当前转股价格均为 13.26元/股，与上市
公司目前股价差异较大，预计可交换公司债券持有人近期不会采取换股措施。
综上，可交换债权行权的可能性较低，盛屯集团股权清晰、稳定，不会
对上市公司控制权的稳定性产生不利影响。
三、本次交易是否需取得可交换公司债券持有人的同意
根据盛屯集团可交换公司债券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定，在可交换公司债券存续期内，出现以下情形之一时，召集人应当召集
债券持有人会议：
（一）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（二）发行人未能按募集说明书约定支付本次债券利息和/或本金；
（三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破
产；
（四）债券受托管理人提议召开；
（五）单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债
券持有人书面提议召开；
（六）拟变更债券持有人会议规则；
（七）拟变更本次债券受托管理人；
（八）保证人发生影响担保责任能力的重大变化；
（九）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补
大成律师事务所 补充法律意见书充协议；
（十）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十一）发行人提出债务重组方案的；
（十二）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（十三）预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股
票而发行人又无法补足；
（十四）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
综上，本所律师认为，鉴于《募集说明书》和《债券持有人会议规则》
未规定本次交易需取得债券持有人同意，且盛屯矿业和四环锌锗均属于盛屯
集团控制的企业，本次交易不会导致四环锌锗控制权发生变更，本次交易不
会对盛屯集团的偿债能力构成重大不利影响，故本次交易无需取得债券持有
人的同意。
问题 8.
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资
的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，及
穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相
关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数
超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相
关规定。3）安泰科股东人数是否超过 200人，若是，请依据《关于并购重
组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》履行相应义务。4）补充披
露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条
的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其
所持上市公司股份。6）补充披露其他主体不需私募基金备案的依据。请独
大成律师事务所 补充法律意见书立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有
标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息
经核查，本次交易对方涉及自然人股东 15名、机构股东 6名；其中青岛
国信为有限合伙企业，盛屯集团、安泰科、为中文化、新瑞元和盛和岭南均
系非以持有标的资产股份为目的的公司。
根据青岛国信提供的资料并经本所律师核查，青岛国信 9名合伙人穿透
至最终出资的法人或自然人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得相应权益时间（注 1）|出资方式|出资来源|
|合伙人 1|青岛国信招商创业投资管理有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|1.1|招商致远资本投资有限公司|2015年2月6日|-|-|
|1.1.1|招商证券股份有限公司|2017年12月31日|货币|自有资金|
|1.2|青岛国信资本投资有限公司|2015年2月6日|-|-|
|1.2.1|青岛国信金融控股有限公司|2014年12月18日|-|-|
|1.2.1.1|青岛国信发展（集团）有限责任公司|1999年9月20日|货币|自有资金|
|1.2.1.1.1|青岛市国资委|2008年7月17日|货币|国有资金|
|1.2.1.2|青岛国信实业有限公司（注2）|1999年9月20日|货币||
|1.2.2|青岛国信发展（集团）有限责任公司|2014年12月18日|-|-|
|1.2.2.1|青岛市国资委|2008年7月17日|货币|国有资金|
|合伙人 2|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|2015年3月-5月|货币|自有资金|
|2.1|李粤相、党位安、赵生文、李斌、张宗霞、王建波、夏连华、张敬涛、|2015年3月-5月|货币|自有资金|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得相应权益时间（注 1）|出资方式|出资来源|
||李延俊、王大海、王崇伟、窦海滨、王忠权、罗晨鹏、曲常乐、韩晓晖、孙雷、李文英、辛立、金洁、杨健（注3）||||
|合伙人 3|青岛国信资本投资有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|3.1|青岛国信金融控股有限公司|2014年12月18日|货币|自有资金|
|3.1.1|青岛国信发展（集团）有限责任公司（注4）|1999年9月20日|货币|自有资金|
|3.1.2|青岛国信实业有限公司（注5）|1999年9月20日|货币|自有资金|
|3.2|青岛国信发展（集团）有限责任公司（注6）|2014年12月18日|货币|自有资金|
|合伙人 4|招商局资本控股有限责任公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|4.1|招商局资本投资有限责任公司|2012年8月8日|货币|自有资金|
|4.1.1|招商局轮船有限公司|2012年1月10日|货币|自有资金|
|4.1.1.1|招商局集团有限公司|1992年2月22日|货币|自有资金|
|4.1.1.1.1|国务院|1986年10月14日|货币|国有资金|
|合伙人 5|天津威鹏投资有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|5.1|彭威翔|2015年4月8日|货币|自有资金|
|5.2|王建林|2015年4月8日|货币|自有资金|
|合伙人 6|青岛建兴祥瑞投资有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|6.1||逢振辉、林旭东、卢振山、赵思竹、王伟、赵帅、王文成、赵建新、徐林兴、许韶华、逄中欣、赵莉、刘久刚、张悦、李军吉、张坤、梁明、崔显杰、栗霖、房密密|2013年11月29日、2016年5月25日|货币|自有资金|
|合伙人 7|招商致远资本投资有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|7.1|招商证券股份有限公司|2009年8月28日|货币|自有资金|
|合伙人 8|深圳市诚韵投资有限公司|2015年3月9日|货币|自有资金|
|8.1|李雪红|2007年8月2日|货币|自有资金|
|8.2|钟定珍|2007年8月2日|货币|自有资金|
|合伙人 9|赣州远卓投资合伙企业（有限合伙）|2015年3月9日|货币|自有资金|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得相应权益时间（注 1）|出资方式|出资来源|
|9.1|赣州招远投资管理有限公司|2014年5月8日|货币|自有资金|
|9.1.1|招商致远资本投资有限公司（注7）|2013年10月14日|货币|自有资金|
|9.2|北京致远励新投资管理有限公司|2014年5月8日|货币|自有资金|
|9.2.1|招商致远资本投资有限公司（注8）|2013年4月23日|货币|自有资金|

注：
1、对应公司/合伙企业/自然人，设立/认缴出资时间。
2、青岛国信实业有限公司股东为青岛国信发展（集团）有限责任公司，此处不重
复穿透。
3、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司以资产管理计划的形式参与青岛国信设立
出资，此处列示的最终出资人为资产管理计划出资人。
4、同1.2.1.1。
5、同1.2.1.2。
6、同1.2.1.1。
7、同合伙人7。
8、同合伙人7。
上表穿透人数为 56名。
二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，及穿透计算
后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，
标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划本次交易，盛屯矿业于 2018年 8月 25日发布《关于筹划发行股
份购买资产的提示性公告》，但未申请停牌，本次交易首次信息披露前 6个月
时间为 2018年 2月 25日至 2018年 8月 24日。
大成律师事务所 补充法律意见书（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
根据前述青岛国信穿透核查情况，在本次交易前 6个月至今，青岛国信
最终出资的法人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形。
（三）本次交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管
指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（简称“《非上市公众公
司监管指引第 4号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工
持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平
台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司
监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》相关规定，四环锌锗按照穿透
至自然人、上市公司、非上市公众公司、已备案基金的原则计算股东数量，
穿透至最终出资的法人或自然人后的最终出资人数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|主体性质|最终出资人|出资人数量|是否完成登记备案|
|1|盛屯矿业|其他股份有限公司（上市）|—|1|不适用|
|2|盛屯集团|有限责任公司|姚娟英、姚雄杰|2|不适用|
|3|刘强|自然人|刘强|1|不适用|
|4|代长琴|自然人|代长琴|1|不适用|
|5|王安术|自然人|王安术|1|不适用|
|6|青岛国信|有限合伙企业|—|56|已备案的证|

大成律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|主体性质|最终出资人|出资人数量|是否完成登记备案|
||||||券公司直投基金（创业投资基金）|
|7|吴丽月|自然人|吴丽月|1|不适用|
|8|苏志民|自然人|苏志民|1|不适用|
|9|安泰科|其他股份有限公司（非上市）|—|1|不适用|
|10|沈臻宇|自然人|沈臻宇|1|不适用|
|11|为中文化|有限责任公司|吴光华、尹毅|2|不适用|
|12|贺晓静|自然人|—|1|不适用|
|13|新瑞元|有限责任公司|殷秋萍、殷琦|2|不适用|
|14|盛和岭南|有限责任公司|盛和资源控股股份有限公司、吴海明、阮美、万雪红、马志钧、王梅基、何其政、王岸、何锦权|9|不适用|
|15|张云峰|自然人|—|1|不适用|
|16|姜路|自然人|—|1|不适用|
|17|郑成|自然人|—|1|不适用|
|18|罗应春|自然人|—|1|不适用|
|19|潘义莉|自然人|—|1|不适用|
|20|彭志杨|自然人|—|1|不适用|
|21|黄芳|自然人|—|1|不适用|
|22|朱江|自然人|—|1|不适用|
|合计||||88|—|

因此，持有标的资产的股东穿透并合并计算后的实际出资人为 87人（不
含盛屯矿业），四环锌锗的股东穿透并合并计算后的实际出资人为 88人，均
不超过 200人。
综上，本所律师认为，本次交易标的公司的股东穿透最终出资人数为 33
人，未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规
定；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。
大成律师事务所 补充法律意见书三、安泰科股东人数是否超过 200人，若是，请依据《关于并购重组交
易对方为“200人公司”的相关问题与解答》履行相应义务
安泰科为全国股转系统挂牌的非上市公众公司（证券代码：871741），截
至本《补充法律意见书》出具之日，安泰科股东人数为 41名，未超过 200
人。
四、上述机构的实际控制人
（一）青岛国信
根据青岛国信合伙协议第三章和第四章之约定，青岛国信普通合伙人为
执行事务合伙人，对外代表合伙企业，有权以合伙企业之名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约
定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的。同时有限合伙人
不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有
限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。除非合伙协议
另有明确约定，有限合伙人均无权要求选举、解除或更换普通合伙人。
经核查，青岛国信普通合伙人为青岛国信招商创业投资管理有限公司（简
称“青岛国信管理公司”），青岛国信招商创业投资管理有限公司能够实际控
制青岛国信。
经对青岛国信管理公司进行核查，青岛国信管理公司控股股东为招商致
远资本投资有限公司，持有青岛国信管理公司65%股权；招商致远资本投资
有限公司为上市公司招商证券股份有限公司（股票代码：600999）的全资子
公司；根据上市公司招商证券股份有限公司披露的公告，招商证券股份有限
公司的实际控制人为招商局集团有限公司。
综上，招商局集团有限公司通过上述控制途径，能够实现对青岛国信管
理公司的控制，从而实现对青岛国信的控制。招商局集团有限公司为青岛国
信的实际控制人。
（二）安泰科
截至本《补充法律意见书》出具之日，北京安泰科的股权结构及控制关
系如下：
大成律师事务所 补充法律意见书根据安泰科公开披露的信息并经核查，安泰科的股权结构比较分散，任
一股东直接及间接持有安泰科的股权比例均低于30%、不能达到控股地位。
因此，北京安泰科无控股股东及实际控制人。
五、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易
对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
本次交易对方之间的关系详见本《补充法律意见书》正文部分“问题 5”之“一、本次交易对方及 2018年重大资产重组交易对方之间，及其与盛屯矿
业控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系”之“（一）本次
交易对方之间，及其与盛屯矿业控股股东、实际控制人关联关系或一致行动
关系”。
盛屯集团通过上市公司的子公司盛屯电子商务有限公司间接持有本次交
易对方安泰科8.02%的股份，但无法实现对安泰科的控制，不属于一致行动
关系。本次交易对方之间均不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系。
六、其他主体不需私募基金备案的依据
本次交易对方涉及自然人股东 15名、机构股东 6名。
根据交易对方中机构股东提供的营业执照、公司章程、《情况调查表》、
承诺函等资料并经本所律师核查，除青岛国信为证券公司直投基金（创业投
资基金）并已办理基金备案外，盛屯集团、为中文化、新瑞元、盛和岭南均
为有限责任公司，安泰科为新三板挂牌的股份有限公司，系以自有资金对四
环锌锗出资，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投
大成律师事务所 补充法律意见书资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备
案。
综上，本所律师认为，本次交易对方最终出资的法人或自然人取得标的
资产权益的时点不在本次交易首次信息披露前六个月内；本次交易标的公司
的股东穿透最终出资人数为 88人，未超过 200人，符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引
第 4号》的相关规定；交易对方之间不存在一致行动关系；其他交易主体不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会
进行私募基金备案。
问题 9.
申请文件显示，标的资产股东刘强持有的 77,777,778股股份处于质押状
态，占公司总股本14.44%，上述股份质押尚未解除。请你公司补充披露：1）本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的规定。2）解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权
质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对应的股权权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易对方持有的四
环锌锗股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，刘强持有的四环锌锗
77,777,778股股份正在办理解除质押手续，不存在解除障碍；其他交易对方
持有的四环锌锗股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权
的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，四环锌锗对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此不涉及债权债务处理事宜。
大成律师事务所 补充法律意见书本次交易对应的股权权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是
否存在诉讼风险或其他法律风险。
四环锌锗已偿还因质押取得的银行借款，股东刘强持有的 77,777,778股
股份正在办理解除质押手续，不存在解除障碍。同时，四环锌锗历史信用记
录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，不存在诉讼风险或其他法律风险。
综上，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定。刘强持有的四环锌锗 77,777,778股股份正在办理解除质押手续，不存
在解除障碍，其他交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍；股权质押事项不存在诉
讼或其他法律风险。
问题 10.
申请文件显示，四环锌锗系股份有限公司，本次交易拟购买其97.22%
股份，交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披
露：1）四环锌锗的董事、监事、高级管理人员转让四环锌锗股权是否符合
《公司法》的规定。2）本次交易完成后，四环锌锗是否有变更为有限责任
公司的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、四环锌锗的董事、监事、高级管理人员转让四环锌锗股权是否符合
《公司法》的规定
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高
级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
大成律师事务所 补充法律意见书截至本《补充法律意见书》出具之日，四环锌锗系股份有限公司，本次
交易的二十一名交易对方中刘强和王安术目前分别担任四环锌锗的董事长和
董事，除此以外其他交易对方不存在半年内曾担任四环锌锗董事、监事、高
级管理人员的情形。根据上述规定，刘强和王安术在四环锌锗组织形式为股
份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持四环锌锗股份总数的25%，
其他十九名交易对方转让四环锌锗股权不受此限制，可全部转让。
二、本次交易完成后，四环锌锗是否有变更为有限责任公司的相关安
排
经核查，2018年 9月 17日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具
《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3249号），四环锌锗股票自 2018年 9月
19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据四环锌锗与交易对方于 2018年 10月 27日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》之“第八条资产交割及其他相关事宜”中第 8.1款约定：“各方同意，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 6个月内，乙方应依
照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定，将标的公司变更
为有限责任公司，并将股权过户至甲方名下。”该协议自本次交易获得盛屯矿
业董事会、盛屯矿业股东大会有效批准和中国证监会的核准后生效。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并在本次交易取得中国
证监会核准后 6个月内，四环锌锗将转变为有限责任公司，前述对股份公司
的股份转让限制将随之解除，不会对本次交易资产过户产生不利影响。
问题 11.
请你公司补充披露交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是
否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的
情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
大成律师事务所 补充法律意见书答复：
一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业
务
（一）盛屯集团对外控制的企业
盛屯集团对外控制企业详见《法律意见书》正文“二、本次交易各方的
主体资格”之“2.盛屯矿业控股股东及实际控制人”。
（二）除盛屯集团以外的其他交易对方对外控制的企业
截至 2018年 6月 30日，除四环锌锗外，其他交易对方控制的其他企业
如下：
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|序号|控制企业名称|控制关系|经营范围|
|1|成都力滢投资有限责任公司|刘强持股50%、并担任监事|项目投资；组织文化交流活动；社会经济咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|汉源昊月酒店有限公司|代长琴持股49%、并担任执行董事兼总经理|住宿、餐饮、会议服务、茶楼服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|厦门宏百进出口贸易有限公司|苏志民持股70%、并担任执行董事兼总经理|1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、土石方工程的施工（不含爆破、开采）（凭资质证书经营）；3、房地产开发；4、收购农副产品（不含粮食和种子）；5、批发、零售：润滑油、燃料油（不含成品油、危险及监控化学品）、建筑材料、石材、金属材料、机械设备、工艺品、纺织品、日用百货、化工原料（不含危险及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、木制品及电子产品。|
|4|康保金川矿业开发有限公司|苏志民持股51%|银、铅、锌、锰矿开采（有效期至 2020年3月11日）、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|安泰科（上海）|安泰科持股|计算机信息科技技术领域内的技术开发、技术咨|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|序号|控制企业名称|控制关系|经营范围|
||信息科技有限公司|51%|询、技术转让、技术服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理和发布，投资咨询（不得从事经纪），会展会务；金属材料、建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|成都创投世豪投资管理有限公司|新瑞元持股51%|资产管理、项目投资、投资咨询、财务咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）|新瑞元出资比例为80%|实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）|新瑞元出资比例为88.5154%|实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|厦门鑫盛捷企业有限公司|张云峰持股90%、并担任执行董事兼总经理|1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发、零售五金交电、化工材料（化学危险品及监控化学品除外）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、矿产品（国家专控除外）、工艺美术品（不含金银首饰）、在纸张及制品、包装用品、汽车（不含乘用车）及零配件、农副产品收购（不含粮食）；3、汽车展示；4、房地产开发、经营。|
|10|成都锐日博精密机械制造有限公司|罗应春持股88.89%、并担任执行董事兼总经理|矿用掘进钻头、工程用掘进钻头、矿山机械的生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；销售矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品）。|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|序号|控制企业名称|控制关系|经营范围|
|11|成都市子云亭酒业有限公司|彭志杨持股99.5%、并担任执行董事兼总经理|生产：白酒、其他酒（配制酒）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（以上经营范围凭许可证核定事项在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|四川省古镇小酌仙酒业有限公司|彭志杨持股96.77%、并担任监事|批发兼零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

综上，截至报告期末，本次交易对方苏志民对外控制的康保金川矿业开
发有限公司经营范围中含有“银、铅、锌、锰矿开采（有效期至 2020年 3
月 11日）、加工、销售”，经营范围与上市公司业务相似。本次交易完成后，
苏志民不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员；交易完
成后，苏志民将持有盛屯矿业 7,734,096股股票，在不考虑配套募集配套资
金的情况下，苏志民持有上市公司股份比例为0.36%，持股比例很低。
因此，交易完成后上市公司及其子公司与苏志民之间的竞争性业务将独
立发展，不涉及关联交易、同业竞争，不会对上市公司产生不利影响。
除上述情况外，交易对方控制的其他企业的经营范围与盛屯矿业的主营
业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。
二、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至 2018年 6月 30日，除四环锌锗和盛屯矿业及子公司外，四环锌锗
董事、高管对外任职和投资企业如下：
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|序号|关联企业名称|关联关系|经营范围|
|1|成都力滢投资有限责任公司|刘强持股50%并 担任监事|项目投资；组织文化交流活动；社会经济咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|汉源锦泰矿业有限公司|刘强持股10%|铅锌矿开采、洗选、销售；铅锌矿、铅精粉、锌精粉、锌焙砂、锌锭、锌合金、硫铁矿购销。（以上经营范围需经批准或前置许可的，凭有效的批准性文件或前置许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|序号|关联企业名称|关联关系|经营范围|
||||方可开展经营活动）|
|3|四川省宏春矿业有限公司|刘强持股10%|研发、加工、销售矿产品（国家有专项规定的除外）并提供技术咨询服务；销售矿山专用设备；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|雅安市商业银行股份有限公司|刘强持有极少量股权|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|四川升茂资产管理有限公司|王安术持股20%|资产管理、企业管理服务、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询；酒店管理、物业管理（凭相关资质从事经营）；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。|
|6|广东威华股份有限公司|王天广担任 董 事长、方兴担任监事会主席|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。^|
|7|金地（集团）股份有限公司|王天广担任独立董事|从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体项目需另报）；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）。^|
|8|北海国发海洋生物产业股份有限公司|王天广担任董事|藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产业、文化产业、房地产业的投资（以上项目不含生产经营）；房地产开发、经营（凭有效资质证书经营），建筑材料、装饰材料（以上两项木材及危险化学品除外）、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国|

大成律师事务所 补充法律意见书
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|序号|关联企业名称|关联关系|经营范围|
||||家有专项规定的除外）；滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒剂）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；II类医疗器械的生产及销售；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营）。|
|9|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|王天广持股45%|受托资产管理、资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。^|
|10|深圳盛屯聚源锂能有限公司|方兴担任执 行 董事、总经理|锂矿项目的投资。|
|11|深圳市盛屯小额贷款有限公司|方兴担任董事长|^在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款，并凭深府金小[2015]94号经营）。|
|12|四川省同华科技有限公司|方兴担任董事|电池组、电源管理系统、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务；软件开发及信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本《补充法律意见书》出具之日，四环锌锗董事、高管不存在未经
四环锌锗股东会同意而自营或者为他人经营与四环锌锗相同或类似的业务的
情形，不存在违反其对四环锌锗所承担的竞业禁止义务的情形；四环锌锗董
事、高管已就其避免从事竞争业务作出承诺。
综述，四环锌锗的董事、高级管理人员均不存在在违反竞业禁止规定的
情形。
大成律师事务所 补充法律意见书问题 12.
申请文件显示，1）石棉县汇得利锌业有限公司（以下简称汇得利，四
环锌锗前身）2015年增资引入新股东，其中盛屯集团以货币出资认缴新增注
册资本 20,000.00万元，四环电锌有限公司（以下简称四环电锌）以实物、
土地使用权认缴 14,361.83万元，石棉县乾锐金属有限公司（以下简称石棉
乾锐）、四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司（以下简称石棉顺达）分
别以实物出资认缴 372.79万元、256.58万元。2）同月，四环电锌、石棉乾
锐、石棉顺达将所持股权全部转让于相应自然人。请你公司补充披露：1）
前述实物出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实物出资是否存在出资
不实的情形，货币认缴出资的实缴情况。3）上述出资资产评估值与标的资
产本次交易评估值差异的原因及合理性。4）前述实物出资资产在标的资产
主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性。5）由四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达实物出资再将相应股权转让于自然人的原因，标的资产股权是否清
晰无争议，是否存在代持的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、实物出资资产的增值情况及其合理性
2015年 5月 18日，汇得利通过股东会决议：股东一致同意将公司注册
资本由 2,500.00万元增加至 39,215.00万元，其中盛屯集团以货币出资认缴
新增注册资本 20,000.00万元；四环电锌以实物、土地使用权认缴新增注册
资本 14,361.83万元；石棉乾锐以实物出资认缴新增注册资本 372.79万元；
石棉顺达以实物出资认缴新增注册资本 256.58万元，张英认缴新增注册资
本1,034.28万元，王安术认缴新增注册资本344.76万元，代长琴认缴新增注
册资本 344.76万元。
2015年 5月汇得利增资时，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》：石棉乾锐、石棉顺达、四环电锌拟用于增资的实物资产、无形
资产账面价值合计为 14,298.58万元，评估价值合计为 15,397.25万元，具体
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告编号|评估对象|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减率|

大成律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告编号|评估对象|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减率|
|中水致远评报字[2015]第3012号|石棉乾锐出资机器设备|379.13|382.89|0.99%|
|中水致远评报字[2015]第3013号|石棉顺达出资机器设备、在建工程|266.29|263.53|-1.04%|
|中水致远评报字[2015]第3014号|四环电锌出资房屋、机器设备、在建工程、土地|13,653.16|14,750.83|8.04%|
|总计||14,298.58|15,397.25|-|

（一）石棉乾锐评估情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减率%|
|机器设备|379.13|382.89|3.76|0.99|
|合计|379.13|382.89|3.76|0.99|

评估范围不含机器设备配套的土地和房屋建筑物，其土地为租用土地。
（二）石棉顺达评估情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减率%|
|机器设备|251.59|263.53|11.94|4.74|
|在建工程|14.70|-|-14.70|100.00|
|合计|266.29|263.53|-2.76|-1.04|

评估范围不含机器设备配套的土地和房屋建筑物，其土地为租用土地。
（三）四环电锌评估情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减率%|
|固定资产合计|10,851.38|13,936.14|3,084.76|28.43|
|其中：房屋建筑物|3,579.05|5,632.57|2,053.52|57.38|
|机器设备|7,272.32|8,303.57|1,031.24|14.18|
|在建工程合计|2,357.87|331.60|-2,026.27|-85.94|
|无形资产-土地使用权|443.91|483.08|39.17|8.82|
|资产总计|13,653.16|14,750.83|1,097.67|8.04|

其中，房屋建筑物主要为浸净车间、电解房、大棚、办公楼等；设备主要为机械设
备和电子办公设备；在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车间、废渣厂建设项目等，
无形资产为三宗土地使用权，均为工业用地，面积共计43,916.80平方米。
大成律师事务所 补充法律意见书根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，石棉乾锐、石
棉顺达、四环电锌用于增资的实物资产、无形资产均以资产基础法评估值作
为最终评估结果，石棉乾锐用于增资的资产增值率为0.99%，石棉顺达用于
增资的资产增值率为-1.04%，四环电锌用于增资的资产增值率为8.04%，主
要增值出资资产为房屋建筑物，主要原因为房屋建筑物建成较早，建造成本
相比评估基准日低。实物出资资产的增值出具合理性。
二、实物出资是否存在出资不实的情形，货币认缴出资的实缴情况
2015年 5月 26日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出
具中兴华验字（2015）第 06-001号《验资报告》，确认截止 2015年 5月 26
日，汇得利已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
39,715.00万元。其中：盛屯集团以货币出资 20,000.00万元；四环锌锗以实
物（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备和在
建工程）出资 13,891.49万元，以土地使用权出资 470.34万元；石棉乾锐以
实物（机器设备和电子设备）出资 372.79万元；石棉顺达以实物（机器设备
和电子设备）出资 256.58万元；张英以货币出资 1,034.28万元；王安术以货
币出资 344.76万元；代长琴以货币出资 344.76万元。全体股东以货币出资
21,723.80万元，实物（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车
辆、电子设备和在建工程）出资 14,520.86万元，土地使用权出资 470.34万
元。截至2015年5月26日止，汇得利变更后的累计注册资本人民币39,215.00
万元，实收注册资本人民币 39,215.00万元。
综上所述，汇得利所有实物出资和货币出资均已实缴出资，不存在出资
不实的情况。
三、出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性
2015年 5月，石棉乾锐、石棉顺达、四环电锌用实物资产、无形资产对
汇得利出资，评估基准日为 2015年 4月 30日，均以评估资产的市场价值并
通过以资产基础法评进行评估并作为最终评估结果，最终评估价值合计为
15,397.25万元，资产增值率分别为0.99%、-1.04%和8.04%
本次交易的评估基准日为 2018年 6月 30日，纳入评估范围的为四环锌
锗于评估基准日的全部资产及相关负债，未单独区分石棉乾锐、石棉顺达、
大成律师事务所 补充法律意见书四环电锌用于增资的实物资产、无形资产。资产范围及经营情况与 2015年 5
月相比已经发生较大变化。经收益法评估，四环锌锗全部权益价值为
220,275.13万元，相较于评估基准日四环锌锗合并报表经审计的账面净资产
资金 91,391.30万元，评估增值 128,883.83万元，增值率为141.02%。
两次评估结果存在差异，主要是基于不同的评估基准日时点、评估资产
以及评估方法不同，评估值的差异具备合理性。
四、实物出资资产在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重
要性
实物出资资产均用于四环锌锗生产经营，其中房屋建筑物主要为生产车
间、厂房、办公楼等；机器设备主要为锌锗系列产品生产设备；无形资产主
要为厂区土地使用权；在建工程为厂区建设项目、生产车间等建设项目，均
在四环锌锗生产经营的组成部分，在各个环节中起到较为重要的作用。
五、由四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达实物出资再将相应股权转让于自
然人的原因，标的资产股权是否清晰无争议，是否存在代持的情况
（一）四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达实物出资再将相应股权转让于自
然人的原因
2015年 5月，汇得利增资完成后，四环电锌将持有的汇得利21.98%股
权转让给刘强、持有的汇得利7.32%股权转让给王安术、持有的汇得利
7.32%股权转让给代长琴；石棉乾锐将持有汇得利0.57%股权转让给刘强、
持有汇得利0.19%股权转让给王安术、持有汇得利0.19%股权转让给代长
琴；石棉顺达将持有汇得利0.39%股权转让给刘强、持有汇得利0.13%股权
转让给王安术、持有汇得利0.13%股权转让给代长琴。
本次转让发生时，四环电锌的股东为张英（持股60%）、王安术（持股
20%）、代长琴（持股20%）；石棉乾锐的股东为王安术、朱德平、张英、
代长琴、陈旭东（五位股东均持股20%）；石棉顺达的股东为于大江（持股
60%）、吴忠贤（持股40%）。
石棉乾锐、石棉顺达与四环电锌有多年的业务往来。2015年盛屯集团
与汇得利、四环电锌股东协商决定整合汇得利、四环电锌股东相关资产合作
大成律师事务所 补充法律意见书开展经营。2015年 5月，盛屯集团、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘
强、张英、王安术、代长琴和汇得利签署了《石棉县汇得利锌业有限公司增
资协议》，约定四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达以经营性资产评估向汇得利
增资，盛屯集团以现金向汇得利增资，最终达到汇得利、四环电锌、石棉乾
锐原股东合计占整合后汇得利49.00%，盛屯集团占51.00%。
以此为原则，汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产经评估，合
计价值为 19,735.46万元，折算为汇得利公司注册资本 19,215.00万元，占汇
得利注册资本的49.00%，盛屯集团出资 20,000.00元，占汇得利注册资本的
51.00%，之后四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持汇得利股权转让给刘
强、王安术、代长琴，完成了《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》的约
定。
（二）标的资产股权是否清晰无争议，是否存在代持的情况
根据四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘强、王安术、代长琴出具的承
诺函，其对四环锌锗历次出资及增资均真实、合法、足额到位，不存在虚假
出资、抽逃出资等情形；历次股权转让及受让均真实支付和/或接受了相对方
对价；不存在代替或受托为他人出资的情形，与其他股东就公司出资和股权
转让事宜未产生过任何纠纷。
综上，四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达曾持有的四环锌锗股权清晰无争
议，不存在股权代持的情况。
综上，本所律师认为，四环锌锗实物出资资产的增值具备其合理性；实
物出资是不存在出资不实的情形，不存在货币认缴出资未实缴的情况；出资
资产评估值与标的资产本次交易评估值差异具备合理性；实物出资资产为四
环锌锗生产经营的组成部分，在各个环节中起到较为重要的作用；标的资产
股权清晰无争议，不存在代持的情况。
问题 13.
申请文件显示，标的资产主要房产、土地均已抵押。请你公司补充披露：1）四环锌锗是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行
为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
大成律师事务所 补充法律意见书组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、四环锌锗是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易
的影响
经核查，四环锌锗及子公司被抵押房产、土地对应的借款合同和抵押合
同如下：
单位：万元
|||||||||
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|序号|借款人|贷款人|借款金额|贷款期限|利率|担保方式|担保合同|
|1|四环锌锗|雅安市商业银行股份有限公司石棉支行|7,500|2018.11.8-2019.11.8|8.265%/年|四环锌锗提供抵押担保|雅商行（石棉）支行高抵 xd201711030112《最高额抵押合同》及雅商行（石棉支行）抵字第 0102017DY11000075号《抵押合同》|
|2|四环锌锗|石棉县农村信用合作联社|2,950|2018.2-2021.2|月基准利率上浮 38%/月|四环锌锗提供最高额抵押担保|石信公最高抵（2018）004号的《最高额抵押合同》|
|3|四川高锗|石棉县农村信用合作联社|2,500|2016.10-2019.10|月基准利率上浮24%/月|四川高锗提供最高额抵押担保|石信公最高抵（2016）036号的《最高额抵押合同》|

根据四环锌和四川高锗签订的贷款合同以及四环锌锗和四川高锗的《企
业信用报告》，并经本所律师核查，报告期内，四环锌和四川高锗均按时还
款，未曾发生逾期还款的情况，也不存在因未按时还款而被处置抵押物的情
形。
四环锌锗主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势，带动利润
大成律师事务所 补充法律意见书大幅增加。2017年度，四环锌锗营业收入由 2016年度 131,929.37万元增加
至 217,458.55万元，增长64.83%；净利润由 2016年度 5,398.96万元增加至
7,485.27万元，增幅达到38.64%；2018年1-6月，四环锌锗营业收入及净利
润规模分别为 118,270.19万元、3,817.66万元，经营业绩稳步攀升。
综上，四环锌和四川高锗房产和土地抵押事项系因四环锌和四川高锗为
取得银行借款的正常借款。四环锌和四川高锗历史信用记录良好，具有良好
的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还借款，发生违约风险的可能性较
低，具备解除抵押的能力。
本次交易中，盛屯矿业购买的标的资产为交易对方所持有的四环锌锗
97.22%股份。本次交易完成后，四环锌锗及其子公司将由上市公司100%控
制，本次交易不会导致抵押房产和土地的所有权发生变更，不会对本次交易
的推进构成重大障碍。
二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
截至本《补充法律意见书》出具之日，四环锌和四川高锗的房产和土地
抵押均未到解除期限。
与之对应的四环锌锗和四川高锗正在履行的贷款合同还款安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|贷款余额（万元）|还款安排|
|1|四环锌锗|雅安市商业银行股份有限公司石棉支行|7,500|拟在借款约定的期限内还款，最迟还款时间为2019年11月|
|2|四环锌锗|石棉县农村信用合作社|2,950|拟在借款约定的期限内还款，最迟还款时间为2021年2月|
|3|四川高锗|石棉县农村信用合作社|2,500|拟在借款约定的期限内还款，最迟还款时间为2019年10月|

根据四环锌锗和四川高锗签署的贷款合同约定，四环锌锗和四川高锗房
产和土地抵押情况均将在四环锌锗和四川高锗偿还完毕相关借款予以解除。
经核查，报告期内，四环锌和四川高锗均按时还款，未曾发生逾期还款
的情况，历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常
归还借款，发生违约风险的可能性较低。
大成律师事务所 补充法律意见书三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项
本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股份，交易对方持有的标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗
77,777,778股股票正在办理解除质押手续外，其他交易对方持有的标的资产
股票未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股份的过户不存在法
律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，同时刘强承诺将尽快解除质押，
不会对本次交易进程产生阻碍。
本次交易仅涉及股份转让事宜，不涉及债权债务的处理；在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质
性障碍。
四环锌锗和四川高锗以各自所有的土地和房屋为银行债务提供抵押担
保，系四环锌锗和四川高锗为开展正常生产经营向银行融资所进行的正常担
保行为，该等担保及其所对应的债权债务均符合法律规定，不会对四环锌锗
资产权属清晰构成影响，亦不会对四环锌锗股权未来正常过户至上市公司名
下产生不利影响。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 14.
申请文件显示，1）标的公司涉及部分房屋不动产证正在办理中。2）四
环锌锗及其子公司正在履行 2项房屋租赁合同、2项土地租赁合同。请你公
司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理
进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）相关房屋租赁合同是否履行
租赁备案登记手续，若否，说明是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性
的影响。3）标的资产是否存在使用集体土地的情形，如是，进一步说明是
否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的
用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存
在潜在纠纷及法律风险。4）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租
大成律师事务所 补充法律意见书赁房产、土地对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响
经核查，四环锌锗及子公司汉源四环、四川高锗尚未办理权属证书的房
产的房屋建筑物具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面价值|占四环锌锗总资产的比例（合并）|占四环锌锗净资产比例（合并）|
|12|四环锌锗汉源四环|318.133,770.31|0.14%1.64%|0.35%|
|||||4.13%|
|3|四川高锗|5.54|0.00%|0.01%|
|合计|-|4,093.97|1.64%|4.13%|

四环锌锗及子公司汉源四环、四川高锗未办妥产权证的房屋建筑物账面
价值合计为 4,093.97万元，分别占四环锌锗截至 2018年 6月 30日合并报表
范围内总资产和净资产的1.78%和4.48%，占比较低。根据四环锌锗出具的
说明，上述房屋建筑物房产证正在办理中，预计办结产权证书时间 2019年 6
月。
根据四环锌锗出具的承诺，上述未办妥产权证的房屋均为四环锌锗及其
子公司实际所有，且均位于四环锌锗及其子公司自有土地上，不存在权属纠
纷。由于未办妥房产证的房屋建筑物账面价值占四环锌锗总资产和净资产比
例较小，对四环锌锗不构成重大影响。
二、相关房屋租赁合同是否履行租赁备案登记手续，若否，说明是否
存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响
（一）房屋租赁情况
经核查，四环锌锗租赁房屋具体情况如下：
大成律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋地址|面积（m2）|租金|租赁用途|租赁期限|
|1|石棉县长征梦大酒店有限责任公司|石棉县长征路二段 258号石棉县长征梦大酒店三楼|约700|前五年：79,800元/年后五年：协商确定|办公经营|2016.9.1-2026.8.31|
|2|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|成都市高新区太平洋保险金融大厦 B区15层 B5B6单元|700|2016.12.6-2017.4.5：0元/m2/月2017.4.6-2018.12.5：58元/m2/月2018.12.6-2019.12.5：62.64元/m2/月|办公|2016.12.6-2019.12.5|

经四环锌锗确认，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。
（二）未履行租赁备案登记手续的影响
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条及住房和城乡建
设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，房屋
租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，单
位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的
规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同、无效的，人民法院不
予支持。
经核查，四环锌锗房屋租赁合同均正常履行，四环锌锗未因履行租赁合
同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在四环锌锗违反租赁合同约
定的情形，且房屋租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件
或承租方义务，四环锌锗不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合
同约定，也不会导致重大租赁违约风险。同时，上述租赁房屋均为办公用房，
具有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对四环锌锗的生产经营活动造成
重大不利影响。
大成律师事务所 补充法律意见书针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，四环锌锗已
提请出租方及时向当地房管部门办理备案手续，且四环锌锗实际控制人姚雄
杰出具承诺，如四环锌锗因相关租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任
何处罚或导致其他额外支出，由其承担一切损失。
综上，本所律师认为，四环锌锗未办理租赁登记备案事项不会导致重大
租赁违约风险，不会对四环锌锗生产经营稳定性造成重大不利影响。
三、标的资产是否存在使用集体土地的情形，如是，进一步说明是否有
权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途
要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜
在纠纷及法律风险
经核查，四环锌锗及子公司已取得土地使用权所对应的土地、租赁所涉
用地均为国有土地，不存在使用集体土地的情形。
四、补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产、土地对标
的公司经营稳定性的影响，及应对措施
根据四环锌锗确认，如上述房屋、土地租赁合同到期，续期不存在重大
障碍。
租赁的房屋主要用于办公，可替代性强；四环锌锗土地租赁的期限较长，在租赁期限届满前，四环锌锗有充足的时间对相应的生产经营进行规划和安
排，并寻找可替代的租赁土地。因此，即使租赁房屋和土地未能续租不会对
四环锌锗生产经营稳定造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，尚未办理权属证书的房产为四环锌锗及其子公司
实际所有，不存在权属纠纷，未办妥房产证的房屋建筑物账面价值占四环锌
锗总资产和净资产比例较小，不会对四环锌锗构成重大影响；四环锌锗未办
理租赁登记备案事项不会导致重大租赁违约风险，不会对四环锌锗生产经营
稳定性造成重大不利影响；四环锌锗及子公司已取得土地使用权的对应的土
地、租赁用地均为国有土地，不存在使用集体土地的情形；租赁房屋和土地
未能续租不会对四环锌锗生产经营稳定造成重大不利影响。
大成律师事务所 补充法律意见书问题 15.
申请文件显示，标的资产部分专利申请人为四川省乾盛冶化有限责任公
司（以下简称四川乾盛）、汉源锦泰锌锗科技有限公司（以下简称汉源锦泰）。
2017年 10月，四川乾盛吸收合并汉源锦泰，并将公司名称变更为汉源四环
锌锗科技有限公司（以下简称汉源四环）。汉源四环已提交《著录项目变更
申报书》，申请变更专利权人，上述专利尚未变更至汉源四环名下。请你公
司补充披露：上述专利权证更名办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用
承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、汉源四环专利变更进展情况
根据汉源四环提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，《法律意见书》正文部分“六、本次交易的标的资产”之“（三）
主要资产”之“3.知识产权”之“②汉源四环拥有的专利权”中披露的正在
变更至汉源四环名下的 7项专利权中，专利号为“ZL201720314088.3”、“ZL201720577713.3”、“ZL201720575152.3”的 3项专利权已变更至汉源四
环名下，目前仍在办理变更至汉源四环名下的 4项专利权具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|权利期限|
|1|ZL201720314050.6|氧化锌焙烧进料装置|实用新型|2017.3.29|10年|
|2|ZL201720315717.4|防堆积物料装置|实用新型|2017.3.29|10年|
|3|ZL201720575024.9|锌冶炼用转底炉|实用新型|2017.5.23|10年|
|4|ZL201720576363.9|锌锗污泥处理系统|实用新型|2017.5.23|10年|

注：截至本《补充法律意见书》出具之日，序号 1-2的专利在汉源锦泰名下，3-4
专利在乾盛冶化名下。
根据汉源四环说明，以上 4项待变更至汉源四环名下的专利权，由汉源
四环承担变更费用，汉源四环已于 2018年 8月 13日就变更事项向国家知识
产权局缴费。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权
局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出
大成律师事务所 补充法律意见书具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续，因此
由合并后的汉源四环承继汉源锦泰的专利不存在实质性的法律障碍。
二、对本次交易和上市公司的具体影响
根据汉源四环说明，汉源锦泰和乾盛冶化名下待变更至汉源四环名下的
专利目前正在办理中，完成办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易和
上市公司产生重大影响。
问题 21.
申请文件显示，2016年度、2017年度及 2018年 1至 6月，四环锌锗前
五大客户总销售金额占当期收入的比例分别为68.84%、74.63%和77.98%。
四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，在签订全年框架供货协议后，总
体对商品的需求较为稳定。四环锌锗 2016年向关联方石棉县四汇贸易有限
公司销售 2.06亿元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新
客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，说明销售集中度逐年增长的原因
及合理性，补充披露报告期内四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的
比例超过50%的合理性?是否符合行业惯例，是否对特定客户存在依赖。2）结合四环锌锗业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披
露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户的稳定
性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并
说明客户变化对预测收入可实现性的影响。3）以表格形式补充披露目前主
要在售合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和
定价依据等。4）结合全年框架供货协议的相关内容，说明此类协议的法律
效力、违约责任，以及四环锌锗保障连续生产，避免产品囤积的主要措施。
5）补充披露报告期内四环锌锗不直接向终端客户销售原因及商业合理性。6）补充披露报告期内四环锌锗向关联客户石棉县四汇贸易有限公司销售产品
及采购原材料的原因及必要性，相关业务开展模式、定价依据、款项结算方
式及周期等，并说明上述交易的公允性。7）补充披露四环锌锗客户集中度
较高对四环锌锗经营稳定性和持续盈利能力的影响，四环锌锗应对客户依赖
风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
大成律师事务所 补充法律意见书答复：
一、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销
售季节性因素等，说明销售集中度逐年增长的原因及合理性，补充披露报
告期内四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的比例超过50%的合理
性，是否符合行业惯例，是否对特定客户存在依赖。
（一）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销
售季节性因素等，说明销售集中度逐年增长的原因及合理性
1、同行业可比公司情况
根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大
客户的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|||2017年度|||
|||锌产品销量（万吨）|营业收入（万元）|前五大占营业收入的比例|锌产品销量（万吨）|营业收入（万元）|前五大占营业收入的比例|
|000060|中金岭南|26|1,505,911.43|31.94%|27|1,896,658.84|32.49%|
|600497|驰宏锌锗|23.73|1,410,439.64|25.79%|33.65|1,846,949.45|18.45%|
|600961|株冶集团|49|1,268,523.73|17.46%|43|1,379,682.89|23.80%|
|000751|锌业股份|89.45|471,333.90|27.35%|76.49|669,952.75|27.39%|
|600331|宏达股份|16.42|407,635.97|26.93%|14.24|462,284.43|36.00%|
|002114|罗平锌电|6.83|100,372.55|67.74%|7.09|161,875.80|59.40%|
|四环锌锗||8.11|131,929.37|68.84%|9.27|217,458.55|74.63%|

注：“中金岭南”的销量包括冶炼产品铅、锌及锌制品。
根据上表，同行业可比上市公司通常销售规模较大，业务种类多，产业
链延伸至冶炼上下游，因此客户集中度低，只有罗平锌电的营业收入及锌产
品销量相对较小，且与四环锌锗接近，其 2016年度与 2017年度的前五大客
户占营业收入的比例均超过50%，集中度也相对较高。
大成律师事务所 补充法律意见书2、报告期内新客户拓展及销售情况及销售季节性因素
（1）报告期内新客户拓展及销售情况
报告期内，四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商；相较于下游终端
客户而言，大宗商品贸易商具有需求量稳定，回款及时等优势。随着四环锌
锗产能和产量的扩张，资金实力雄厚的中大型大宗商品贸易商收入占比增加
明显，如 2017年之后成为前五大客户的托克投资（中国）有限公司、泸州交
投集团物流有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司等。托克投资（中国）
有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司 2017年度及 2018年 1-6月份均为
公司的前五大客户。
2018年下半年新签订合同或年度框架协议延续等详见本《补充法律意见
书》正文之“问题21”之“三、以表格形式补充披露目前主要在售合同订单
内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等。”
（2）报告期内销售季节性因素
由于锌的用途广泛，锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、通风和供热设施以及家具制造等领域，镀锌管用于输送煤气、天然
气等；同时锌锭可以被进一步加工为锌基合金。因而就锌产品本身而言销售
的季节性影响不大。
但是在产能利用率和产量上，通常下半年生产较为旺盛，上半年由于年
初仍处冬季、春节因素等导致上游锌精矿采选企业放假时间较长、冶炼企业
检修等，产能利用率和产量均相对下降，因此影响了销量。
四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商，部分大客户以期间协议的方
式签署订货合同；锌锭本身市场参考价格公开透明，因此产销率能够维持在
100%左右，销售本身无明显季节性影响因素。
3、销售集中度逐年增长的原因及合理性
四环锌锗多年来立足于锌锗冶炼及综合回收行业，对于锌冶炼及综合回
收技术有深入的研究，自主开发了包括提高单宁锗渣综合回收的工艺改进技
术、提高锗金属回收率的方法、针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技
术等在内的多项发明专利，同时在技改过程中优化了生产线，不仅降低了生
大成律师事务所 补充法律意见书产能耗，而且在一定程度上稳定提升了产品品质。
四环锌锗生产的“四环”牌锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品，在
锌行业具有一定的品牌知名度及认可度。
2016年度四环锌锗产能规模较小，无法同时满足多个大客户的大量订
单，且主要客户通过小批量试订货、签署月订单等，逐步认可四环锌锗产品
质量稳定性、产品交付及时性等，大型客户在逐步开拓中，因此其客户暨包
括本地的小型贸易商，也有个别大型客户。
2017年至 2018年上半年，随着产能的较快增长，四环锌锗能够较大批
量的供货，四环锌锗与部分大客户签署了期间供货协议，如托克投资（中国）有限公司、金川迈科金属资源有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司等销
售放量较快，客户集中度增加。同时，四环锌锗随着产能扩张带来的行业地
位上升，也着重开拓大型客户，2018年上半年新增泸州交投集团物流有限公
司，下半年新增埃珂森（上海）企业管理有限公司等，均是国内或国外的大
型企业，因此四环锌锗产能集中度将维持在较高水平。
2018年 1-6月与 2017年，四环锌锗主要客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）||
|||2018年 1-6月|2017年|
|1|托克投资（中国）有限公司|55,187.94|67,011.68|
|2|金川迈科金属资源有限公司|11,843.90|28,089.84|
|3|泸州交投集团物流有限公司|10,335.21|--|
|4|上海安泰科物贸发展有限公司|9,418.26|31,196.19|
|5|吉首市吉鑫贸易有限责任公司|6,022.46||

因此，报告期内四环锌锗与大客户形成良好的互动以及越来越深度的合
作，且大客户数量随时间推移在逐渐增加，导致报告期内销售集中度增长，
具有合理性。
大成律师事务所 补充法律意见书（二）补充披露报告期内四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的
比例超过50%的合理性，是否符合行业惯例，是否对特定客户存在依赖。
1、四环锌锗前五大客户总销售金额占当期收入的比例超过50%的合理
性，是否符合行业惯例
报告期内，四环锌锗前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占销售收入比例|
|2018年 1-6月||||
|1|托克投资（中国）有限公司|55,187.94|46.37%|
|2|金川迈科金属资源有限公司|11,843.90|9.95%|
|3|泸州交投集团物流有限公司|10,335.21|8.68%|
|4|上海安泰科物贸发展有限公司|9,418.26|7.91%|
|5|吉首市吉鑫贸易有限责任公司|6,022.46|5.06%|
|合计||92,807.77|77.98%|
|2017年||||
|1|托克投资（中国）有限公司|67,011.68|30.82%|
|2|上海安泰科物贸发展有限公司|31,196.19|14.35%|
|3|金川迈科金属资源有限公司|28,089.84|12.92%|
|4|四川商投国际贸易有限公司|26,974.68|12.40%|
|5|福建省泉州国光工贸有限公司|9,013.26|4.14%|
|合计||162,285.65|74.63%|
|2016年||||
|1|金川迈科金属资源有限公司|33,187.39|25.16%|
|2|石棉县四汇贸易有限公司|20,618.49|15.63%|
|3|成都旭恒达贸易有限公司|16,335.91|12.38%|
|4|陕西东岭物资有限责任公司|11,541.03|8.75%|
|5|中色（上海）贸易有限公司|9,130.93|6.92%|
|合计||90,813.76|68.84%|

注：1、同一控制下公司销售金额合并计算。
2、“当期收入”包括主营业收入及其他业务收入。
四环锌锗的客户集中度较高，符合行业惯例，主要原因：
（1）国内有色金属市场规模巨大，大宗商品均采用大批量交易，企业在
大成律师事务所 补充法律意见书产品类型集中甚至单一的情形下，客户集中度较高。
（2）锌锭交易价格公开透明，国内以上海有色金属网等报价作为依据，实时向公众披露，结合客户实力、收款条件等，集中销售有利于降低销售费
用，便于经营管理。
2017年以来，四环锌锗业务规模增长较大，2018年锌锭产能比 2017年
增加 6.5万吨，目前已具备 22万吨/年的电解锌生产能力，40吨/年的高纯二
氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。目前客户集中度较高是符合行
业惯例的。
2、四环锌锗对单个客户不存在依赖
报告期内，四环锌锗逐渐形成了向大型客户销售的稳定格局，基于购销
双方的认同。目前尚未有对单个客户销售额占比超过50%的情形，但 2018
年 1-6月对托克投资（中国）有限公司销售占比46.37%，接近50%。
四环锌锗对单个客户不存在依赖的原因：
（1）锌锭市场流通量巨大，交投活跃，且不可能形成垄断。2016年和
2017年规模以上冶炼企业产锌 627.35万吨和 580万吨，流通量更是产量的
倍数增加，因此市场上的大型贸易商也仅能够占据个位数的份额，不可能形
成垄断，不会对包括四环锌锗在内的达到较大产能规模的企业形成限制。
（2）四环锌锗已经与多个大客户形成较为紧密的合作关系，不会形成对
单个客户的依赖。四环锌锗目前客户包括了国内、国外多个大型贸易商，且
仍在增加新的大客户，避免了对单个客户的依赖。
由于锌锭价格公开透明，产销率能够达到100%，产品标准化程度高，
及时调整销售对象的难度较低。
（3）冶炼产能增加有限。受国内环保政策趋严的影响，锌冶炼关停整顿
较多，无新增企业。当前，我国锌锗冶炼企业数量四十家左右，贸易商相对
生产企业而言数量较多，因此四环锌锗作为产能较大的优质冶炼企业，容易
吸引大客户的合作，对单一客户不存在依赖。
大成律师事务所 补充法律意见书二、结合四环锌锗业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况
等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要
客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客
户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。
（一）四环锌锗业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况，补
充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户的
稳定性
1、四环锌锗业务模式、销售模式
（1）销售及收款。在达成锌锭销售协议后，发货当月月初由客户支付
50%本月货款，当月 15日-20日按照支付日当天的上海有色网1#锌锭的现货
价格预估剩余货款并支付，在次月初结算的时候按照上月的发货量及上海有
色网1#锌锭的现货价格的月平均价格对已经支付的货款或多退少补或以产
成品抵扣。
随着四环锌锗产能扩张，产销量上升，在客户拓展方面集中于外资或者
国有的下属大型贸易商，同时大客户也有同样的保证货源稳定的需求，因此
买卖双方均寻求更加深入的合作。例如泸州交投集团物流有限公司、托克投
资（中国）有限公司等大客户，协议约定客户预先支付 3-4个月货款，四环
锌锗协议期间内按月稳定发货，并结转收入。协议期间，客户将滚动预付货
款，保证一定的预付余额。发货当月的结算价格按照发货当日上海有色网公
布的1#锌锭均价为基准，扣减双方商议的折扣作为临时结算价格，以该临时
结算价格的95%作为临时货款，并在当月以上海有色网1#锌锭的月均价为准
计算的最终结算价格确认后的 2个工作日内对当月货款多退少补。采取大额
预收款结算方式下，四环锌锗按照客户当月的提货量给予客户一定的商业折
扣。
（2）采购及付款。目前四环锌锗采用的锌锭采购结算方式为月均价结算，即最终结算单价为上海有色网公布的上月月均价扣抵加工成本及合理利润后
确定。
四环锌锗按照当日发货或者收到货后总价值[（当日上海有色网公布的
1#锌锭现货价格-合理的加工成本及利润）*发货数量]的50%-80%的货款支付
大成律师事务所 补充法律意见书给供应商。双方在结算完毕（确定矿产品品位、结算价格、相互达成一致等）后，由供应商开具增值税发票后，通常 5个工作日内四环锌锗付清尾款，根
据已支付货款多退少补。
此外，辅料等价格相对稳定的货物采购，则通常根据约定可以先收货再
付款，单家应付金额较小。
2、四环锌锗产品特性
四环锌锗的主要产品以锌锭为主，主要型号为按照国家标准
（GB/T470-2008）的1#锌锭，另有0#锌锭目前处于研发、试验阶段。四环
锌锗1#锌锭的销售模式包括月度协议及期间框架供货协议两种，其中月度协
议是指在月底签订下月的供货协议，并对采购量及计价方式在协议中约定，
其中锌锭的参考价格为上海有色网1#锌锭现货的月均价；期间框架供货协议
则约定了月均供货量及整个协议期间最低供货量、定价依据等相关信息。
3、报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户的
稳定性
报告期内，前五大客户的变动的主要原因如下：
（1）四环锌锗作为国内排名前列的有色金属加工企业，目前产能处于持
续扩张期，逐渐能够满足多个大客户的需求，且双方均有进一步紧密合作的
意愿，因此与 2016年相比，自 2017年之后大客户占比明显上升，集中度提
高，前五大客户较为稳定，以中大型贸易商为主。
（2）通过初始阶段小批量、短期订货，大客户对四环锌锗认可度加深，采购量大幅增加，并通过连续月度协议或年度采购协议等方式，确立了双方
长期稳定的合作关系。因此 2017年至 2018年上半年，四环锌锗前五大客户
变化不大，客户关系稳定。
（二）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评
估是否存在难以取得新客户的情况
自 2017年以来，四环锌锗前五大客户逐步稳定，且主要客户均采用月度
协议或年度协议的方式与四环锌锗保持长期稳定的合作关系，四环锌锗不存
在主要客户流失的风险。
大成律师事务所 补充法律意见书报告期内，四环锌锗销售收入及对前五大客户的销售规模均显著增长，
且四环锌锗生产线处于技术改造阶段，产能尚未完全释放，现有产量仅能覆
盖历史客户，四环锌锗不存在难以取得新客户的情况，主要原因如下：
1、品牌优势
四环锌锗多年立足于锌锗冶炼及综合回收行业，生产的“四环”牌锌锭
多年连续被认定为四川省名牌产品，在锌行业具有一定的品牌知名度及认可
度。
2、行业领先的技术和研发优势
四环锌锗经过多年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研
究，自主开发了包括提高单宁锗渣综合回收的工艺改进技术、提高锗金属回
收率的方法、针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技术等在内的多项发
明专利，同时在技改过程中优化了生产线，在提高有色金属回收率的同时，
还能够有效节能降耗，在一定程度上降低了生产成本，从而提高盈利水平。
3、四环锌锗基于大客户为主的销售策略，效果较为显著
从报告期内四环锌锗客户变动情况分析，四环锌锗已经形成了以大型贸
易商为主要客户的格局，且 2016年以来大客户处于陆续增加中，例如 2018
年上半年开拓了泸州交投集团物流有限公司，下半年开拓了埃珂森（上海）
企业管理有限公司等。大客户处于新增流入状态，拓展效果较好。
（三）客户变化对预测收入可实现性的影响
随着四环锌锗产能和产量的扩张，资金实力雄厚的中、大型大宗商品贸
易商收入占比提高，如 2017年之后成为前五大客户的托克投资（中国）有限
公司、泸州交投集团物流有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司等。
基于对四环锌锗产品品质、交货时效性等多方面的认可，上述客户均与
四环锌锗续签、延期年度框架供货协议，且供货量显著增加。
与主要大客户的中长期订单在一定程度上保证了四环锌锗的盈利水平，
稳定的客户合作关系保障了预测产销率维持在100%，也保障了未来预测收
大成律师事务所 补充法律意见书入的可实现性。
三、以表格形式补充披露目前主要在售合同订单内容，包括但不限于
客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|起止期间|产品|合同数量（吨）|待履行数量（吨）（注 1）|定价依据|
|托克投资（中国）有限公司|2017.10.1-2018.12.31|锌锭|57,000-64,500|4,000-4500|网价（注 2）|
||2019.1.1-2019.12.31|1#锌锭|60,000|60,000|网价|
|金川迈科金属资源有限公司|2018.6.1-2018.12.31|锌锭|9,000-12,000|1,500-2,000|网价|
||2019.1.2-2019.12.22|锌锭|23,000|23,000|网价|
|上海安泰科物贸发展有限公司|2018.10.26-2018.12.25|锌锭|2,000|2,000|网价|
||2018.10.26-2019.6.25|锌锭|6,000|6,000|网价|
|泸州交投集团物流有限公司|2018.6.7-2019.6.7|锌锭|33,000-34,000|25,178|网价|
|埃珂森（上海）企业管理有限公司|2019.1-2019.12|锌锭|10,200|10,200|网价|
|南京哲麦金属贸易有限公司|2018.11.23-执行完毕|二氧化锗|450KG|450KG|￥4600/KG|
|广东先导先进材料股份有限公司|2018.4.26-2018.12.31|高纯氧化锗|1,000KG（680金属公斤）|1,000KG（680金属公斤）|￥9000/KG|
|株洲火炬安泰新材料有限公司|2018.12|高纯二氧化锗|900KG|900KG|发货当日上海有色网锗锭网价扣减1300元/公斤|

注：
1、待履行数量是指截至2018年11月30日的待履行数量。
大成律师事务所 补充法律意见书2、网价是指上海有色网公布的1#锌锭/锗锭市场参考价。
四、结合全年框架供货协议的相关内容，说明此类协议的法律效力、
违约责任，以及四环锌锗保障连续生产，避免产品囤积的主要措施。
（一）期间框架协议的法律效力
报告期内，四环锌锗与部分主要客户签署了期间框架协议，该协议并非
是初步合作意向协议，而是规定了协议有效期内最低采购量的商业合同。在
上述协议项下，双方对商品的交货时间、交货周期、交货地点、月均采购数
量、年度最低采购总量、价格标准、质量标准、违约行为及违约责任等均作
了明确的约定，并经由双方盖章确认。双方在协议约定下的供货周期内仅就
具体交易价格等部分事项予以明确即可，不对协议内的其他条款重新约定。
四环锌锗与部分主要客户签署的期间框架协议实质为供货协议，具有与
正式商业合同一致的法律效力。
（二）违约责任
根据框架供货协议，双方在合同中明确了供、需方的违约行为，如单方
面变更、解除协议、需方未能按照合同约定支付款项、供方未在合同规定期
限内交付约定的产品数量等。
就产品而言，双方在框架协议中明确约定了货物验收标准及质量争议的
处理方式；比如：锌锭的化学标准执行国家标准（GB/T470-2008）中1#锌锭
的标准，并在此基础上约定锌锭的物理规格；协议中同时约定了买卖双方对
产品质量存有异议下的解决方式：买方在收到首次检验结果之日起一定时间
内申请复检，若仍存有异议可以交由双方认可的第三方质量检测机构检验并
以其为最终结果。
协议项下也就违约赔偿制度及合同争议约定了解决方式，如协商解决或
法院诉讼等。
（三）四环锌锗保障连续生产，避免产品囤积的主要措施
1、四环锌锗保障连续生产的主要措施
报告期内，为保障连续生产，四环锌锗采取了以下措施：
大成律师事务所 补充法律意见书（1）针对原材料供给
随着环保要求的日益严格和准入门槛的不断加码，2017年下半年开始，
大批铅锌矿减产、限产、甚至停产，进而对铅锌冶炼企业的原材料供给端造
成影响。
为保证不因原材料不足影响正常生产经营，四环锌锗与大宗商品贸易商
或矿山签署中长期协议，并对同种原材料设立合格供应商。四环锌锗定期向
矿山或大宗商品贸易商采购生产所需原材料，并对主要原材料库存量实施动
态监控，设置原材料最低库存量。
（2）针对生产线的升级改造
针对环保要求升级、去产能等多方面政策影响，四环锌锗对原有生产线
进行技术改造，提高生产技术工艺，对浸出渣实现“资源化、减量化和无害
化”。四环锌锗在原有产品的基础上积极研发新产品，以稳定原有客户并积极
拓展新客户。
2、四环锌锗避免产品囤积的主要措施
为避免四环锌锗在未来生产过程中可能出现产品囤积情况，拟采取的主
要措施如下：
（1）通过签署中长期供货协议保障销售
报告期内，四环锌锗与部分主要客户签署了期间框架销售协议，并与其
他主要客户保持了长期稳定的供货关系。
待四环锌锗生产线升级改造完成后，产能全部释放的情况下，会根据订
单情况适时调节产品产量，并利用自身技术成本优势在行业内取得价格优势，以保证销售的稳定性。
（2）设置产成品存货控制标准
四环锌锗的主要产品1#锌锭为标准产品，不存在定制等其他非标规格。
因此，四环锌锗为保证正常交货时间，常规备货量为 10-15天，并设置备货
量限额。
（3）增加产品类型避免单一产品囤积
大成律师事务所 补充法律意见书四环锌锗正在研发0#锌锭及锗系列产品，预计在产品品质稳定后将吸引
更多销售订单，也将在一定程度上提高盈利水平。
五、补充披露报告期内四环锌锗不直接向终端客户销售原因及商业合
理性。
（一）锌产品应用广泛，终端客户分散
四环锌锗的主要产品为1#锌锭，需要被再加工至锌基合金并最终应用至
汽车、建筑、基建等行业。若四环锌锗若直接向终端客户销售，则会导致销
售成本显著增加，且需要对终端客户一一建立稳定的商业关系，难度较与大
宗商品贸易商直接交易显著偏大。
（二）终端客户回款时间长
锌的用途很广，锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建
筑业、通风和供热设施以及家具制造等领域，镀锌管用于输送煤气、天然气
等。
上述行业一般生产周期较长，因此回款时间相较于贸易商而言较长。为
避免回款时间较长影响正常生产的情况出现，四环锌锗更偏向与大宗商品贸
易商合作。
综上，基于锌产品的产业链特性、成本因素及回款时间等多种因素考量，四环锌锗主要考虑与大宗商品贸易商合作，符合有色金属行业销售的商业合
理性。
六、补充披露报告期内四环锌锗向关联客户石棉县四汇贸易有限公司
销售产品及采购原材料的原因及必要性，相关业务开展模式、定价依据、
款项结算方式及周期等，并说明上述交易的公允性。
（一）与四汇贸易开展采购、销售业务的原因
石棉县四汇贸易有限公司（简称“四汇贸易”）曾为四环锌锗前身汇得利
的子公司，2015年 4月 16日，汇得利将持有四川四环电锌有限公司100%的
股权转出，从 2015年 5月 1日起，四环电锌及其子公司四汇贸易不再纳入合
并报表范围。为保障四环锌锗的连续生产及销售收入的稳定性，2016年，四
大成律师事务所 补充法律意见书环锌锗延续了与四汇贸易之间的采购、销售业务。2016年，四环锌锗向四汇
贸易采购锌精粉、锌焙砂等原材料，采购金额为 12,124.61万元；销售金额
为 20,618.49万元，主要为四环锌锗向四汇贸易销售锌锭、氧化锌、铅粉等
产品。
（二）相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明
上述交易的公允性
1、相关业务的开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等
（1）相关业务的开展模式
报告期内，四环锌锗与四汇贸易相关业务的开展模式与四环锌锗和其他
单位之间同类业务完全一致，其具体内容列示如下：
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年 1-6月|2017年|2016年|
|四汇贸易|采购锌精粉、锌焙砂等|—|—|12,124.61|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年 1-6月|2017年度|2016年度|
|四汇贸易|销售锌锭、氧化锌、铅粉|—|—|20,618.49|

（2）款项结算方式及周期
①现款现货：按照货款到账当日产品价格结算，指定地点提货即可；
②根据四环锌锗与各方签署的协议，需方在供方发货后约定的工作日内
完成品位、检斤核对（以过磅日期作为发货日期）等检验步骤，经各方确认
无异议后按照约定周期内结算（一般不超过 35天），需方收到增值税专用发
票后付清尾款。
2、关联交易的公允性
四环锌锗与四汇贸易的锌锭销售及锌精粉等原材料的采购，其价格及定
大成律师事务所 补充法律意见书价方式为：四环锌锗销售价格参照上海有色网，扣除相应运费（由于上海有
色网价格是在上海地区交货的价格，如果交货地点不同，需要增加或扣除运
费）确定；采购价格参考上海有色网，扣除合理的加工利润及相应运费等因
素确定，同时硫化锌精矿受其品位、含硫量及其他金属含量的不同也会对价
格进行调整。因锌锭为大宗商品，市场价格透明，制定公允的交易价格较为
容易，更加确保了关联交易的公允性。
四环锌锗向四汇贸易采购锌锭、锌精粉等原料，按上海有色网公开的月
均价为基础,由原料所含金属量、金属基准价和综合回收率等综合决定公允价
格。
综上，四环锌锗与四汇贸易之间的交易，系正常经营往来。通过比较公
司对四汇贸易及非关联方的采购销售合同的定价方式及价格，四环锌锗采取
的定价方式合理，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益转移或
使四汇贸易不正当获利的情况。四汇贸易销售和采购等，对四环锌锗的财务
状况和经营成果未造成不利的影响。
七、补充披露四环锌锗客户集中度较高对四环锌锗经营稳定性和持续
盈利能力的影响，四环锌锗应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本
次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
（一）客户集中度较高对四环锌锗经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、客户集中度较高的原因
详见本《补充法律意见书》正文部分“问题21”之“一”之“（一）”之
“3、销售集中度逐年增长的原因及合理性”。
2、对四环锌锗经营稳定性和持续盈利能力的影响
详见本《补充法律意见书》正文部分“问题21”之“二”之“（三）客
户变化对预测收入可实现性的影响”。
（二）四环锌锗应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
四环锌锗不存在对单个客户依赖的风险，详见本《补充法律意见书》正
文部分“问题21”之“一”之“（二）补充披露报告期内四环锌锗前五大客
大成律师事务所 补充法律意见书户总销售金额占当期收入的比例超过50%的合理性，是否符合行业惯例，是
否对特定客户存在依赖”之回复。
（三）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
1、本次交易不会导致客户流失的风险
本次交易并未改变四环锌锗实际控制人，且暂无变更四环锌锗经营管理
团队的计划，亦不会因本次交易而导致四环锌锗产品质量等关键因素产生不
利变化，因此不会改变四环锌锗与其客户之间的合作关系，因此本次交易不
会产生客户流失的风险。
详见本《补充法律意见书》正文部分“问题21”之“二”之“（二）分
析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难
以取得新客户的情况”之回复。
2、应对措施
保持四环锌锗经营管理团队的稳定性，同时继续聘用经验丰富的专家，
维护与客户的良好沟通。
通过产能的持续释放，提升四环锌锗的新业务承接能力，同时丰富产品
线，如增加铅金属冶炼等，更好地满足大客户的需求，加深与客户的合作关
系。
借助上市公司平台和影响力，协助四环锌锗拓展更多优质客户。上市公
司在有色金属领域也有多年的经验，且举办过多届世界铅锌大会等行业会
议，可以与四环锌锗产生协同效应，协助四环锌锗的销售拓展。
本《补充法律意见书》一式三份，经本所律师签字并盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
大成律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人： 经办律师：
王隽 平云旺
经办律师：
乔 杰
经办律师：
魏 星
年 月 日