华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201410-75华平信息技术股份有限公司
关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项不构成关联交易；
2、本次关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的事项，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次投资存在业绩承诺无法实现的风险、核心人员流失风险，以及管理风险等风险。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华平股份”）于2014年10月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司》的议案，现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会2010年4月2日证监许可［2010］402号《关于核准上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年4月14日在深圳证券交易所以每股72.00元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股1000万股。该次向社会公开发行股票共人民币柒亿贰仟万元整（CNY720,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币66,568,000.00元后，实际募得资金为人民币653,432,000.00元，与预计募集资金人民币101,082,500.00元相比，超募资金为人民币552,349,500.00元。上述资金已于2010年4月19日全部到位，到位资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2010年4月19日验证并出具了沪众会验字(2010)第2973号验资报告。
二、超募资金使用情况
华平信息技术股份有限公司 公告已支付设立子公司所需的注册资金1亿元，于5月份取得了南昌市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》并开始正常运营。
2011年10月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，同意使用人民币5,000万元超募资金永久补充流动资金。
2012年11月2日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，同意使用人民币6,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，以满足业务开展需要。
2013年3月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司使用人民币5,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，以满足业务开展需要。
2013年7月29日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于计划使用24,000万元超募资金购买总部基地用房的议案》，公司使用超募资金24,000万元购买总部基地用房（包括购房款、购房税费及装修费等，具体金额以房屋买卖协议的实际发生税费为准），合计面积约13,816.68平方米，建成华平信息技术股份有限公司的总部基地，作为公司在全国的营运中枢，同时结束公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本解决公司发展规模扩大和办公场所紧缺的矛盾。
2014年4月10日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案，公司决定使用剩余超募资金10,899.25万元（含截止2014年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金账户后期利息收入用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，以满足业务开展需要。
三、本次结项的超募资金投资项目的具体情况
华平信息技术股份有限公司 公告份取得了南昌市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》并开始正常运营。
（一）本次结项的超募资金投资项目完成情况
截止2014年9月30日，华平南昌公司已基本完成“电子白板、电子地图、智能视频分析等”相关新产品、新技术的研发工作，并已取得相应的研发成果。
华平南昌公司在投资期间取得的软件著作权及在申请的专利情况如下：
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|序号|软件著作权证书名称|登记号|取得方式|权利范围|发证时间|
|1|AVCON电子地图应用软件V1.0|2011SR076934|原始取得|全部权利|2011-10-25|
|2|AVCON多点触摸交互式电子白板软件V1.0|2011SR093955|原始取得|全部权利|2011-12-12|
|3|AVCON智能交通监控软件V1.0|2011SR074106|原始取得|全部权利|2011-10-17|
|4|AVCON UCC7统一协同通讯软件V1.0|2012SR010340|原始取得|全部权利|2012-2-16|
|5|AVCON会议控制软件V1.0|2013SR020437|原始取得|全部权利|2013-3-5|
|6|AVCON多点触摸和手势库开发平台V1.0|2013SR020916|原始取得|全部权利|2013-3-6|
|7|AVCON界面开发包软件V1.0|2014SR000693|原始取得|全部权利|2014-1-3|
|8|AVCON UCC7屏幕共享软件V1.0|2014SR000717|原始取得|全部权利|2014-1-3|
|9|AVCON 智能手术室软件V1.0|2014SR057358|原始取得|全部权利|2014-5-9|
|10|AVCON智慧在线教学软件V7.0|2014SR057443|原始取得|全部权利|2014-5-9|

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|序号|专利名称|类别|专利申请日|专利申请号|状态|
|1|实时目标匹配跟踪方法及系统|发明|2011-12-21|201110432924.5|实质审查|
||一种多场景下具有并行性的多点触摸手势反馈系统及方法|发明|2012-7-24|201210258053.4|实质审查|
|2||||||
|3|一种识别自定义手势轨迹的方法|发明|2012-8-1|201210271467.0|实质审查|
|4|网络同步文件预置显示的方法及系统|发明|2013-2-4|201310041521.7|实质审查|
||一种电子白板全网同步撤销和恢复的系统及其方法|发明|2014-1-23|201410029698.X|实质审查|
|5||||||

华平信息技术股份有限公司 公告（二）该项目的资金使用及节余情况：
截止2014年10月15日，华平南昌公司的资金使用及节余情况：
单位：万元
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||募集资金承|累计投资金|截至期末||该项目节余募|项目达到预定可使|
|投资项目名称||||利息收入|||
||诺投资总额|额|投资进度||集资金总额|用状态日期|
|华平信息技术（南|||||||
||10,000|3,490.7|34.91%|896|7,405.3|2014年12月31日|
|昌）有限公司|||||||

（三）该项目节余的主要原因
公司使用超募资金1亿元投资设立华平南昌公司，该项目产生节余资金的具体原因如下：
1、华平南昌公司原计划投资3600万元用于南昌办公场地建设、场地装修及办公设备、研发测试中心及研发产品体验中心的建设。但在实际投资过程中，考虑到公司已在上海市国权北路1688弄新江湾科技园区内购买总部用房，为了保障公司各部门的有效沟通，推动研发工作有效的开展，公司决定将原计划置于华平南昌公司的研发测试中心、研发产品体验中心移至总部办公，所以未在南昌当地购买办公楼，目前华平南昌公司办公楼仍为租赁。
2、华平南昌公司原计划投资5000万元用于人员薪资、社保、津贴等费用，但在实际运营过程中，公司以自有资金支付987.70万元，从而使项目有了更多的节余资金。
3、在项目实施过程中，公司严格管理项目资金的使用，充分利用公司自主研发的优势，在保证较好地完成公司项目的前提下，以最少的投入达到了最高的效能，大大节约了投资支出。
四、本次结项的超募资金投资项目节余资金的使用计划
截止2014年10月15日，本次结项的超募资金投资项目节余资金为7,405.3万元（含利息收入），为实现公司的总体规划，公司计划将本节余资金中的7000万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司（以下简称“目标公司”），增资后华平股份占目标公司30%的股份。本次结项的华平南昌公司剩余的资金及后续产生的利息作为华平南昌公司的铺底流动资金进行使用。
（一）项目概况
华平信息技术股份有限公司 公告华平股份拟使用7000万超募资金和8000万自有资金以增资的形式投资目标公司，根据增资协议约定：华平股份以现金方式向目标公司增资人民币1.5亿元，其中，428.58万元作为目标公司的注册资本，其余作为目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本为1428.58万元人民币，股份总数为1428.58万股，华平股份持有目标公司30%的股权，目标公司原股东上海华师京城高新技术（集团）有限公司（以下简称“华师京城集团”）和上海京城志合投资管理股份有限公司（以下简称“京城志合”）分别持有目标公司56%和14%的股权。
（二）目标公司情况
1、基本情况
公司名称：上海华师京城网络科技股份有限公司
注册地址：上海市普陀区真北路958号20幢315室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：龚浩
成立日期：2014年4月17日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：从事计算机软件、网络技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全系统专用产品）、通信设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
本次增资协议约定，交易各方确认，目标公司在增资协议签订之时无实际业务及人员，本次增资的前提条件是华师京城集团同意将其与教育信息化相关的业务与资产于增资协议签订后且2014年12月31日前剥离至目标公司。本次增资协议签订后，华师京城集团同意不再从事与教育信息化相关的业务，不与目标公司产生业务竞争关系。
目标公司无需向华师京城集团支付额外的费用即可充分开展与教育信息化相关的业务，该等业务在剥离之前所形成的应收应付款及债权债务由华师京城集团承担。目标公司于本协议签订后可以基于华师京城集团业务剥离出来的人员、无形资产、必备的办公资产等开展业务且无需承担额外的成本（无形资产进入目标公司的方式可由目标公司与华平股份共同协商）。
华平信息技术股份有限公司 公告因此，增资完成后，目标公司将专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，主营业务为提供教育信息化产品与服务，主要产品包括云端班班通、教育云平台、同步课堂等。
目前华师京城集团在教育信息化业务方面的成功案例主要有山东临沂兰山区教体局“教育信息化建设工程”项目及上海市普陀区“基于网络环境下的学习模式变革实验”项目。2013年实现的兰山区教育云项目合同总金额为1亿2百万元，包括了3305个班级的云端班班通覆盖，20个试点的同步课堂，16万4千名学生及1万1千名教师的教育云平台用户导入。2014年实现的普陀区项目合同总金额为2400万元，包括3所试点学校的班班通及同步课堂，以及覆盖全区的云平台及数据中心建设。
3、管理团队
（1）龚浩：34岁，中国国籍，大学肄业。现任华东师范大学校董；中国教育装备行业副秘书长；华东师范大学教育信息化系统工程研究中心暨上海数字化教育装备工程技术研究中心副主任；上海市闵行区政协第五届委员会委员；上海市青年联合会第十一届委员会委员。现任目标公司董事长。
（2）黄志光：49岁，香港特别行政区永久居民，美国康涅狄格州哈特福德大学传播专业文学硕士学位。原美国TI公司亚太区市场业务负责人，有着多年带领国际团队的管理经验，同时在多媒体终端产品及渠道代理商方面有着巨大影响力，为目标公司的产品带来国际领先的原厂资源的同时，引进覆盖全国的原投影机等数码产品的销售渠道，提升销售业绩。现任目标公司总裁。
4、股权结构
交易前股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额|所占比例|
|1|华师京城集团|800万元||80%|
|2|京城志合|200万元||20%|

交易后股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额||所占比例|
|1|华师京城集团||800万元|56%|
|2|华平股份||428.58万元|30%|
|3|京城志合||200万元|14%|

华平信息技术股份有限公司 公告5、简要财务及经营数据
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2014 年 9月 30日|
|资产总额|10,000,000|
|负债总额|0|
|所有者权益|10,000,000|
|科目|2014 年 4-9 月|
|营业收入|0|
|净利润|0|

6、定价原则及溢价合理性
本次投资华平股份对目标公司的投资后的估值为50000万元人民币，该估值是以华师京城集团目前所从事的与教育信息化相关的业务、资产及人员为基础，在此基础上华平股份增资15000万元人民币并占30%股权。目标公司2015年、2016年、2017年承诺的税前净利润（税前净利润是指公司经审计的净利润加上公司所实际缴纳的所得税且扣除非经常性损益，下同）分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，以各年税前净利润为基础计算的PE倍数分别为：6.67倍、5倍和3.70倍。
溢价合理性说明：
（1）承诺业绩高增长：目标公司2015年、2016年、2017年承诺的税前净利润分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，未来三年年平均增长率将达到34%；
（2）投资安全性：公司通过对投资协议的条款安排，对本次交易设定严格的对赌条件，在承诺业绩高增长的同时，对无法实现业绩承诺的可能性设定了严格的对赌条件，保证公司本次投资的安全性；
本次投资目标公司未来三年平均增长率为34%，以首个承诺年度利润计算的参股PE倍数为6.67倍，对比近期行业并购案例，目标公司的增长率和估值指标处于合理区间。
（三）增资协议主要条款
1、本次增资
公司与目标公司，及其法定代表人龚浩、原有股东华师京城集团、京城志合签订
华平信息技术股份有限公司 公告《增资协议》（以下“华师京城集团”和“京城志合”合称为“原股东”），约定华平股份以现金方式向目标公司增资人民币1.5亿元，其中，428.58万元作为目标公司的注册资本，其余作为目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本为1428.58万元人民币，股份总数为1428.58万股，华平股份持有目标公司30%的股权，目标公司原股东华师京城集团和京城志合分别持有目标公司56%和14%的股权。目标公司原股东放弃华平股份对目标公司本次增资的优先认购权。
2、增资款的支付
增资协议约定在华平股份董事会决议批准后开始支付增资款，增资款可以分批支付：2014年10月31日前支付3000万元人民币，2014年12月31日前且完成工商变更及华师京城集团的与教育信息化相关的业务与资产转移至目标公司的手续后支付4500万元人民币（如果履行资产与业务转移的法律手续因政府原因未能及时完成时，不影响华平股份增资款的支付时间），2015年4月30日前支付7500万元人民币。如果华平股份延期支付相关款项时，华平股份需向目标公司承担每日应付款项万分之五的违约金。
如华平股份未能在2015年4月30日前按照上述约定支付全部增资款，则在2015年4月30日次日起至其全部增资款到位之前，华平股份不得行使在目标公司的表决权及分红等其他各项股东权利。
款项使用：除首期增资款3000万元人民币用于目标公司的日常运营外，其余增资款于目标公司签订大额项目且需要垫资时支付，目标公司将首批款外的其他款项存于目标公司的专用帐户且由华平股份共管，只有在目标公司收到500万元以上的中标通知并签订协议后，根据目标公司所做的项目采购预算一次性支付专用帐户中的款项至日常运营帐户；华平股份同意：如果在约定的增资款支付时间前目标公司中标重大项目致使前期投资款不能支撑相关采购成本时，华平股份同意提前支付部分增资款以满足目标公司的业务需要。
3、标的股权的交割
增资协议约定，在华平股份的董事会批准增资协议后的五天内，目标公司及原股东应完成相关工商变更资料的准备与签署文件（具体文件包括但不限于目标公司新老股东的股东会决议（董事会组成、新公司章程等）、董事会决议（选举公司董事长、任命公司总经理的决议等）、章程修改案、授权文件），并将一份相关文件原件交给华平股份。增资协议的相关内容构成目标公司新章程的主要条款。
华平信息技术股份有限公司 公告目标公司及原股东承诺于收到首笔增资款后的五个工作日内开始验资。待验资报告出具后，各方准备向目标公司所在地的工商管理局等提交有关股东、董事、总经理、监事等的工商变更文件，并不时根据工商局的要求提交其他文件。
如果在华平股份首批增资款到账后三个月内，目标公司仍无法完成本次增资的工商变更登记手续（由于政府方面原因、非原股东及目标公司原因、不可抗力的因素情形除外），且华平股份书面提出退出本协议的，目标公司应于本协议终止后15个工作日内退还该增资方已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期产生的银行贷款利息，还应承担违约金150万元人民币，以补偿该增资方的损失，包括但不限于差旅费用、中介费用、律师费用、调查费用等。目标公司原股东对此承担连带责任。
4、业绩承诺和补偿
所有股东同意，努力让目标公司独立发展并支持未来在可行的情况下在境内外资本市场上市。
目标公司在华平股份注资后的2015年度、2016年度、2017年度的经审计的税前净利润（本协议所述税前净利润是指目标公司经审计的净利润加上目标公司所实际缴纳的所得税且扣除非经常性损益，下同）分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，2015年、2016年和2017年合称为“承诺年度”，原股东的承诺年度为三年。在承诺年度内，如果目标公司因从事基于互联网的B2C或C2C业务致使支出多于费用且使总费用增加时，华平股份同意2016年和2017年承诺的税前净利润可以据实减少不多于上一年度税前净利润的20%（为免歧义，如果目标公司完成了此项减少后的税前净利润指标，则原股东无需按增资协议7.4.1所述的股权调减）。
在承诺年度，华平股份所委派的审计机构将对目标公司按华平股份的会计政策进行审计，其中主要的会计政策包括收入确认条件、坏帐准备、资产折旧或摊销等，上述审计结果作为业绩承诺的计算结果。
目标公司及原股东同意，在目标公司未达到上述业绩承诺时，各方同意以下业绩补偿机制：
（1）年度调减：目标公司于2015年或2016年度未完成增资协议中承诺的税前净利润指标未完成比例超过20%时或于2017年度税前净利润低于13000万元时，均以当年实际完成的比例按本条款规定相应调整目标公司原股东的持股比例，原则上该等调整在以后年度即使超额完成指标也不反向调回，但如果目标公司在承诺年度内累计税前利润完成指标且三年保持持续增长时，前述年度全部调减部分可以于承诺年度结束后
华平信息技术股份有限公司 公告以无偿转让方式反向调回。当年税前净利润的完成比例为：当年实际完成税前净利润/当年应当完成税前净利润，原股东的合计持股比例调整为：调整前的持股比例*当年税前净利润的完成比例。原股东持股比例调减的部分为：调整前的持股比例*(1-当年税前净利润完成比例)，调减部分以无偿转让的方式转让给华平股份，并需于审计报告出具后的一个月内完成转让。
累计调减：目标公司在承诺年度累计未完成增资协议中承诺的税前净利润指标时，应以承诺年度累计未完成的比例于承诺年度结束后相应调减目标公司原股东的持股比例。承诺年度累计指标未完成时，承诺年度累计税前净利润完成比例为：承诺年度累计实际完成税前净利润/承诺年度累计应当完成税前净利润，原股东持股比例调减的部分为：原股东在增资协议第2.2条中的合计持股比例（56%+14%=70%）*(1-承诺年度累计税前净利润完成比例)，调整部分应由原股东以无偿转让的方式转让给华平股份，并需于2017年年度审计报告出具后的一个月内完成转让。当前款所述的年度调减已经发生时，已调减部分应免于在本款中重复调减，即本款中所述的调减应扣除前几年度中已调减的部分。
（2）对于完成业绩承诺的年度，华平股份与原股东无需调整各自的股权。
5、超额奖励及利润分配
为鼓励原股东及目标公司完成更多的业绩，对于超额完成的部分进行奖励，奖励方式如下：三年累计计算，超额部分减去奖励结算当时超过6个月的应收帐款后再乘以原股东的股权比例再乘以50%，作为对原股东的奖励，于业绩承诺期满扣税后作为特别分红现金支付。
（四）项目的可行性分析
本项目的可行性分析基于华师京城集团将其与教育信息化相关的业务与资产于增资协议签订后且2014年12月31日前剥离至目标公司的前提条件。
1、符合公司战略规划，促进智慧教育业务领域拓展
随着市场的不断变化和技术的快速发展，公司未来将着力巩固和提升在视频会议、应急指挥、图像综合集成等多媒体通讯业务的行业地位与市场份额，并逐步将业务核心从视频会议向智慧城市、智慧教育、智慧医疗和智慧家庭等业务领域拓展，推动公司实现跨越式的发展。
上海华师京城网络科技股份有限公司是由华师京城集团和京城志合共同出资成立的股份有限公司，专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，目标将以教育
华平信息技术股份有限公司 公告云平台为核心的整体方案打造成国内教育信息化建设未来3-5年升级建设的标准，并以此为基础，发展中小学生及家长成为教育云平台的直接用户。
华平股份增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司，通过市场、产品、资本层面的战略合作和资源共享，不仅可以支持上海华师京城网络科技股份有限公司加快市场开发、产品推广，而且将有效地促进华平股份在智慧教育领域的发展规划实施。
2、把握教育信息化的发展机遇，发挥目标公司竞争优势
（1）为了确保中小学教师能够在教学过程中合理使用多媒体设备，教育部于2013年中正式启动“全国千万中小学教师信息应用能力提升工程”，执行办公室设在华东师范大学，以制定培训的标准。因此，通过将目标公司的区域教育云方案引入到培训过程中，千万受训教师将自然了解并掌握目标公司教育云方案在线上的教学环节，养成使用习惯，以后将带动所交学生的使用。
（2）在传统教育领域，由于班级授课占据了主要的学习时间，因此，线上和线下相结合的切入点一定是在班级内。目标公司针对班级内的多媒体设备开发了“云客户端”软件，通过此软件，既可以方便的将课堂的板书及声音内容上传到云空间，又可以轻松调用云平台上的应用，与课外相关的学习过程及结果相结合，从而实现课内课外、线上线下的无缝链接，保证良好的用户体验。
（五）投资风险及措施
1、业绩承诺无法实现的风险
目标公司承诺在华平股份注资后的2015年度、2016年度、2017年度的经审计的税前净利润分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，（在承诺年度内，如果目标公司因从事基于互联网的B2C或C2C业务致使支出多于费用且使总费用增加时，华平股份同意目标公司2016年和2017年承诺的税前净利润可以据实减少不多于上一年度税前净利润的20%）。如果盈利承诺最终无法实现，将对本次投资带来一定的消极影响。
目标公司将加强项目管理、财务管理，完善内部治理，避免日常经营风险；同时，公司与目标公司已经签署的增资协议中已包含业绩承诺和补偿条款，若目标公司承诺业绩无法实现，其原股东将向公司进行补偿，在一定程度上减小本次项目的投资风险。
2、核心人员流失风险
目标公司在业务拓展过程中，积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，如果
华平信息技术股份有限公司 公告核心骨干人员流失，将对目标公司经营发展造成不利的影响。
目标公司建立了有竞争力的薪酬体系，同时，增资协议约定，目标公司董事、总经理及其他高级管理人员、关键技术人员应在成交日后30天内与目标公司签署有关竞业禁止协议书。并且目标公司现任董事长龚浩先生作为本次增资协议的合同主体，龚浩先生承诺在业绩承诺年度内不辞去法定代表人及董事长的职务（原股东承诺也不得解除龚浩先生的法定代表人及董事长的职务）。
3、管理风险
公司和目标公司虽然同属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特有效的技术研发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研发、销售管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响目标公司管理效率。为此，在本次增资协商过程中，双方高管、核心经营团队人员已经多次沟通、互相了解，在整体发展思路上取得了共识，这将有效缩短本次增资完成后的磨合期，尽快达到最佳协同经营状态。
此外，本次增资完成后，公司将按照相关规定在财务管理、规范经营等方面对目标公司实施指导。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理效率。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的议案》，同意公司将华平南昌公司节余资金7,405.3万元中的7000万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司，剩余的资金及后续产生的利息作为华平南昌公司的铺底流动资金进行使用。
（二）监事会意见
华平信息技术股份有限公司 公告司发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，一致同意该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事审议后认为：公司本次使用超募资金投资项目结项后的节余资金7000万元增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司，并将本次结项的华平信息技术（南昌）有限公司项目剩余的资金及后续产生的利息作为华平信息技术（南昌）有限公司的铺底流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本议案履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。据此，一致同意该议案。
（四）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券经核查后认为：华平股份超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经董事会全体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，招商证券作为保荐机构，对公司超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司无异议。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会2014年10月24日