神州高铁技术股份有限公司独立董事
2016年度履职情况报告
本人祝祖强作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，在 2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了客观的独立意见，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东的合法权益。具体述职情况如下：
一、2016年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓|本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席次||是否连续两次未|
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|名|加董事会次数|次数|参加次数|数||亲自参加会议|
|祝祖强|14|4|10|0|0|否|

2016年度对于应参加的董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）列席股东大会情况
2016年度本人共列席了7次股东大会会议。
二、2016年度参加专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，具体参会情况如下：
（一）出席审计委员会会议情况
1、2016年1月8日出席审计委员会2016年第一次会议，经审议，同意《关于更换会计师事务所的建议》、《2016年度内部审计工作计划》；
2、2016年4月26日出席审计委员会2016年第二次会议，经审议，同意《2015
年度内部审计工作报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2016年第一
季度内部审计工作报告》、《关于2016年第一季度募集资金使用的审计报告》；
3、2016年8月24日出席审计委员会2016年第三次会议，经审议，同意《2016年第二季度内部审计工作报告》、《关于 2016年第二季度募集资金使用的审计报告》；
4、2016年 10月 11日出席审计委员会 2016年第四次会议，经审议，同意《关于续聘会计师事务所的建议》、《2016年第三季度内部审计工作报告》、《关于2016年第三季度募集资金使用的审计报告》。
（二）出席薪酬与考核委员会会议情况
1、2016年 4月 26日出席薪酬与考核委员会 2016年第一次会议，经审议，同意《关于2015年度董事与高管人员薪酬与考核的议案》、《2016年度薪酬方案》；
2、2016年10月11日出席薪酬与考核委员会2016年第二次会议，经审议，同意《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）出席提名委员会会议情况
1、2016年3月1日出席提名委员会2016年第一次会议，经审议，同意《提名王守俊先生为财务总监》；
2、2016年3月20日出席提名委员会2016年第二次会议，经审议，同意《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》；
3、2016年4月26日出席提名委员会2016年第三次会议，经审议，同意《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》；
4、2016年6月10日出席提名委员会2016年第四次会议，经审议，同意《关于提名公司副总经理的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》。
三、2016年度发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，本人对董事会审议的部分议案发表了独立意见，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
（一）2016年1月12日，公司召开第十一届董事会2016年度第一次临时会议，对公司《关于更换会计师事务所的议案》发表了独立意见，《关于对广州ABB微联牵引设备有限公司提供财务资助的议案》发表了事前认可意见和独立意见；
（二）2016年3月28日，公司召开第十一届董事会2016年度第二次临时会议，
对公司《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于免去王新宇先生公司副总经理职务的议案》发表了独立意见；
（三）2016年4月10日，公司召开第十一届董事会2016年度第三次临时会议，对公司董事会换届选举事项发表了独立意见；
（四）2016年4月26日，公司召开第十二届董事会第一次会议，对公司2016年关联交易事项发表了事前认可意见，对2015年年度报告相关事项发表了独立意见；同时对公司《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于补充完善公司会计政策的议案》、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》发表了独立意见；
（五）2016年6月13日，公司召开第十二届董事会2016年度第一次临时会议，对公司《关于转让深圳市宝利来投资有限公司股权的议案》发表了事前认可意见和独立意见、对《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任耿协送先生为公司董事会秘书的的议案》发表了独立意见；
（六）2016年8月24日，公司召开第十二届董事会第三次会议，对公司2016年半年度报告相关事项发表了独立意见，同时对公司《关于使用暂时闲置自由资金进行现金管理的议案》发表了独立意见；
（七）2016年9月30日，公司召开第十二届董事会2016年度第二次临时会议，对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》发表了独立意见；
（八）2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议，对公司《关于神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于续聘会计师事务所》发表了独立意见，对《关于公司参与投资北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的议案》发表了事前认可意见和独立意见；
（九）2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议，对公司《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见；
（十）2016年12月9日，公司召开第十二届董事会2016年度第六次临时会议，对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于成都掌娱天下科技有
限公司相关事项的议案》发表了独立意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
（一）切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的保护意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在2016年度履行职责的情况汇报。2017年度本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：祝祖强