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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
06F20110006-00011号致：健康元药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派皇甫天致、陈思熠律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师出席了公司本次股东大会、审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
2．在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3．本法律意见书仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
4．本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第七届董事会第七次会议决议，公司于 2019年 1月 25日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《2019年第一次临时股东大会会议资料》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次会议的具体议程以及议案的具体内容。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2019年 2月18日14:00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市南山区高新区北区朗山路 17号健康元药业集团二号会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长朱保国先生主持，完成了全部会议议程。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019年 2月 18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2019年2月18日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席现场会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份 922,042,785股，占公司有表决权的股份总数的47.58%。
（二）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 21名，代表公司有表决权的股份 16,137,000股，占公司有表决权的股份总数的0.83%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
（三）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员
经查验，除部分公司董事刘广霞女士、胡庆先生、高级管理人员俞雄先生因工作原因未参加本次现场会议外，其余董事、监事、高级管理人员均以现场参会或以通讯工具接入方式参加或列席了本次股东大会现场会议。
（四）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议一项议案：
（一）审议《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》本所律师认为，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
五、关于本次股大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东推举的两名股东代表及公司工作人员负责计票、由公司监事和现场律师负责监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券交易所向公司提供的投票统计结果为准。
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计27名，代表公司有表决权的股份 938,179,785股，占公司有表决权的股份总数的48.4088%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）审议《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》表决结果：赞成票 938,176,667股，反对票 518股，弃权票 2,600股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9996%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 17,581,422股，反对票518股，弃权票 2,600股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9822%。
本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：_________________刘震国
经办律师：_________________皇甫天致
经办律师：_________________陈思熠
二〇一九年 月 日