证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2018-036杭州新坐标科技股份有限公司
关于 2017年度限制性股票激励计划预留权益
数量调整及授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留权益授予日期：2018年7月10日
预留权益授予数量：22.49万股
预留限制性股票授予价格：20.16元/股
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于2018年7月 10日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，根据《公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对 2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留权益授予数量进行了调整，并确定2018年7月10日为授予日，同意向27名激励对象授予共计22.49万股预留的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、预留权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事俞小莉女士就 2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于 2017年 7月 10日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自 2017年7月10日起至2017年7月19日止，共计 10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监事会关于公司 2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2017年7月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 7月 26日在上交所网站披露了《新坐标关于 2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2017年 8月 25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
6、公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本61,079,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后总股本为 79,403,090股。
7、公司于 2018年 7月 10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司向符合条件的 27名激励对象授予共计 22.49万股预留的限制性股票，授予日为 2018年 7月 10日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》。
（二）本次预留权益数量调整的情况和对公司的影响
经公司2018年5月20日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案为：以报告期末总股本 61,079,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为 79,403,090股。本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 31日，除权除息日为2018年6月1日。
根据《激励计划》有关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本时调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比 0
率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留权益数量应调整为：
Q＝Q×（1＋n）=27.5万股×（1+0.3）=35.75万股
同时，根据公司内部考核机制，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足35.75万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为22.49万股。
公司对本激励计划预留权益授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司董事会认为本激励计划的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年7月10日
2、授予数量：22.49万股
3、授予人数：27人
4、授予价格：20.16元/股
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价39.03元/股的50%；
（2）预留权益授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价40.326元/股的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
预留权益自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留部分限制性股票授予日起满 12 个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止|
|自预留部分限制性股票授予日起满 24 个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的|

最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况：
|||
|-|-|
|获授的预留权益数量（万股）|占预留权益授予总数的比例|
|22.49|100.000000%|
|22.49|100.000000 %|

注：以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后六位。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核实，监事会认为：本激励计划预留权益授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
三、独立董事意见
公司董事会根据 2017年第二次临时股东大会的授权、《激励计划》的相关
规定，及公司实际可授予的激励对象情况，对预留部分的限制性股票授予数量进
行调整，独立董事认为，本次调整符合相关法律法规、规范性文件的规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，独立董事一致同意以 2018年 7月 10日为授予日，向符合本激励计划规定的 27名激励对象授予预留的限制性股票，共计22.49万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
公司本激励计划预留部分限制性股票的激励对象中未包含董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留权益的股份支付费用，该等费用将在本次预留权益的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次预留权益产生的激励成本将在成本费用中列支。
公司授予日为2018年7月10日，授予日股票收盘价为39.15元/股，根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的预留权益对各期会计成本的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留权益成本（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|377.34|143.76|188.67|

说明：
1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：新坐标本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；预留部分限制性股票数量的调整、本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。
七、上网公告附件
1、国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书；
2、新坐标独立董事关于公司2017年度限制性股票激励计划预留权益数量调整及授予相关事项的独立意见；
3、新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予事项的核查意见。
特此公告
杭州新坐标科技股份有限公司董事会2018年7月11日