民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问对新宁物流本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次解除限售股份的基本情况
2015年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1705号）文件，核准向曾卓发行42,271,034股股份、向天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）发行22,665,052股股份、向天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,784,785股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）发行6,184,048股股份、向广州程功信息科技有限公司发行4,152,146股股份、向江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）发行3,816,441股股份、向姚群发行1,338,061股股份、向罗娟发行1,131,991股股份购买相关资产，并核准公司向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行不超过29,447,852股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2015年9月22日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计117,791,410股）已于2015年9月30日上市，均为有限售条件流通股，公司总股本由180,000,000股增至297,791,410股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为297,791,410股，尚未解除限售的股份为118,691,410股，占公司总股本的39.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据新宁物流《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），公司本次解除限售股份股东承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||（1）在本次交易中取得的新宁物流股份自||||
||股份上市日起12个月内不以任何方式转让。||||
||（2）在本次发行结束满12个月且亿程信息||||
||2015年度《专项审核报告》公告日后，可以||||
|||||截至目前，|
||转让不超过本承诺人持有的本次发行股份||||
|||||承诺人信|
||总额33%的股份。在本次发行结束满24个月||||
|||2015年09||守承诺，未|
|曾卓、罗娟|且亿程信息2016年度《专项审核报告》公||36个月||
|||月30日||发现违反|
||告日后，可累计转让不超过本承诺人持有的||||
|||||上述承诺|
||本次发行股份总额66%的股份。在本次发行||||
|||||的情况。|
||结束满36个月且亿程信息2017年度《专项||||
||审核报告》和2017年末《减值测试报告》||||
||公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有||||
||的本次发行股份总额100%的股份。||||
|||||截至目前，|
|天津天忆创业投资合伙||||承诺人信|
|企业（有限合伙）、江苏|在本次交易中取得的新宁物流股份自股份|2015年09||守承诺，未|
||||12个月||
|悦达泰和股权投资基金|上市日起12个月内不以任何方式转让。|月30日||发现违反|
|中心（有限合伙）||||上述承诺|
|||||的情况。|
|||||截至目前，|
|天津红杉资本投资基金||||承诺人信|
|中心（有限合伙）、杭州|在本次交易中取得的新宁物流股份自股份|2015年09||守承诺，未|
||||12个月||
|兆富投资合伙企业（有限|上市日起12个月内不以任何方式转让。|月30日||发现违反|
|合伙）、姚群||||上述承诺|
|||||的情况。|
||亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报||||
||表扣除非经常性损益后归属于母公司的净||||
|||||截至目前，|
||利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53||||
|||||承诺人信|
||万元、7,130.46万元和9,037.22万元。在||至2017年||
|曾卓、罗娟、广州程功信||2015年07||守承诺，未|
||盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未||12月31日||
|息科技有限公司||月20日||发现违反|
||达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州||止||
|||||上述承诺|
||程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其||||
|||||的情况。|
||《补充协议》规定的方式对上市公司进行补||||
||偿。||||
||1、本承诺人目前没有、将来也不会直接或||||
||间接从事与亿程信息、新宁物流及其子公司|||截至目前，|
||（以下统称"公司"）与现有及将来从事的业|||承诺人信|
||务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人|2015年07||守承诺，未|
|曾卓、罗娟|||长期||
||截至本报告书签署日并未拥有从事与公司|月20日||发现违反|
||产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权|||上述承诺|
||或在任何竞争企业有任何权益；3、本承诺|||的情况。|
||人从任何第三方获得的任何商业机会与公||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立||||
||即通知公司，并将该等商业机会让与公司；||||
||4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给||||
||新宁物流造成的直接、间接的经济损失、索||||
||赔责任及额外的费用支出。||||
||1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司||||
||法》等法律法规以及新宁物流公司章程的有||||
||关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本||||
||承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表||||
||决的义务。2、本承诺人将杜绝一切非法占||||
||用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的||||
||行为。3、本承诺人将尽可能地避免和减少|||截至目前，|
||与新宁物流和/或亿程信息的关联交易；对|||承诺人信|
|曾卓、罗娟、天津红杉资|||||
||无法避免或者有合理原因而发生的关联交|2015年07||守承诺，未|
|本投资基金中心（有限合|||长期||
||易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，|月20日||发现违反|
|伙）|||||
||并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁|||上述承诺|
||物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券|||的情况。|
||交易所股票上市规则》等有关规定履行信息||||
||披露义务和办理有关报批程序，保证不通过||||
||关联交易损害新宁物流及其他股东的合法||||
||权益。4、如因本承诺人未履行本承诺函所||||
||作的承诺而给新宁物流造成一切损失和后||||
||果，本承诺人承担赔偿责任。||||
||（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续||||
||维护新宁物流的独立性，保证新宁物流（包||||
||括亿程信息在内的各子公司，以下同）人员||||
||独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、||||
||机构独立。1、保证新宁物流的总经理、副||||
||总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理||||
||人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其||||
||他企业中担任除董事、监事外的其他职务的||||
||双重任职以及领取薪水情况；保证新宁物流||||
|||||至目前，承|
||的高级管理人员的任命依据法律法规以及||||
|||||诺人信守|
||新宁物流章程的规定履行合法程序；保证新||||
|||2015年09||承诺，未发|
|曾卓|宁物流的劳动、人事、社会保障制度、工资||长期||
|||月30日||现违反上|
||管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控||||
|||||述承诺的|
||制的其他企业；2、保证新宁物流的资产与||||
|||||情况|
||本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资||||
||产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入||||
||或转让给新宁物流的相关资产的将依法办||||
||理完毕权属变更手续，不存在任何权属争||||
||议；保证不会发生干预新宁物流资产管理以||||
||及占用新宁物流资金、资产及其他资源的情||||
||况；3、保证新宁物流提供产品服务、业务||||
||运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人||||
||控制的其他企业；保证新宁物流拥有独立于||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和||||
||配套设施；保证新宁物流拥有独立的原料采||||
||购和产品销售系统；保证新宁物流拥有独立||||
||的生产经营管理体系；保证新宁物流独立对||||
||外签订合同，开展业务，形成了独立完整的||||
||业务体系，实行经营管理独立核算、独立承||||
||担责任与风险；4、保证新宁物流按照相关||||
||会计制度的要求，设置独立的财务部门，建||||
||立独立的会计核算体系和财务管理制度，独||||
||立进行财务决策；保证新宁物流独立在银行||||
||开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税||||
||申报和履行纳税义务；5、保证新宁物流按||||
||照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关||||
||法律法规及其章程的规定，独立建立其法人||||
||治理结构及内部经营管理机构，并保证该等||||
||机构独立行使各自的职权；保证新宁物流的||||
||经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制||||
||的其他企业的经营机构不存在混同、合署办||||
||公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违||||
||反上述承诺给新宁物流造成的直接、间接的||||
||经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
||本承诺人作为亿程信息的股东，与截至本承||||
||诺出具之日的亿程信息的其他股东除共同||||
|曾卓、天津红杉资本投资|持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通||||
|基金中心（有限合伙）、|过协议或其他安排从而构成《上市公司收购|||至目前，承|
|天津天忆创业投资合伙|管理办法》第83条规定的一致行动人关系|||诺人信守|
|企业（有限合伙）、杭州|的情形；本承诺人承诺未来在行使江苏新宁|2015年07||承诺，未发|
||||长期||
|兆富投资合伙企业（有限|现代物流股份有限公司的股东权利时，将依|月20日||现违反上|
|合伙）、江苏悦达泰和股|据自身独立判断，与截至本承诺出具之日的|||述承诺的|
|权投资基金中心（有限合|亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响，|||情况|
|伙）、姚群、罗娟|互不构成一致行动关系，也不谋求以达成一||||
||致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代||||
||物流股份有限公司。||||
||1、本承诺人认可并尊重新宁物流实际控制||||
||人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。2、||||
|曾卓、天津红杉资本投资|自本次交易完成之日起三十六个月内，本承||||
|基金中心（有限合伙）、|诺人直接或间接合计持有的新宁物流股份|||至目前，承|
|天津天忆创业投资合伙|数量始终低于王雅军直接或间接持有的新|||诺人信守|
|企业（有限合伙）、杭州|宁物流股份数量。3、自本次交易完成之日|2015年09||承诺，未发|
||||36个月||
|兆富投资合伙企业（有限|起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋|月30日||现违反上|
|合伙）、江苏悦达泰和股|求对新宁物流单独或联合的控股权，不采取|||述承诺的|
|权投资基金中心（有限合|一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议|||情况|
|伙）、姚群、罗娟|案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，||||
||不进行任何一致行动的安排，不向新宁物流||||
||其他股东征集在股东大会上的投票权。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||承诺已到|
||自公司股票复牌之日（2015年7月13日）||||
|||||期，承诺人|
||起六个月内通过深圳证券交易所系统（包括||||
|||2015年07||在承诺期|
|曾卓|但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持||6个月||
|||月13日||间严格履|
||公司股份，合计增持股份不低于100万股不||||
|||||行了上述|
||超过300万股。||||
|||||承诺。|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016年09月30日
2．本次解除限售股份的数量：48,059,421股
3．本次解除限售股份占公司股本总额的比例：16.1386%
4．本次申请解除股份限售的股东人数:6人
5．股份解除限售及上市流通具体情况:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|曾卓|42,271,034|7,271,034|7,271,034|说明|
|2|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|22,665,052|22,665,052|22,665,052||
|3|天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）|6,784,785|6,784,785|6,784,785||
|4|杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）|6,184,048|6,184,048|6,184,048||
|5|江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）|3,816,441|3,816,441|3,816,441||
|6|姚群|1,338,061|1,338,061|1,338,061||
|合 计||83,059,412|48,059,421|48,059,421||

说明：
公司股东并担任公司副董事长职务曾卓先生，其承诺在本次发行结束满12个月且亿程信息2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额33%的股份。在本次发行结束满24个月且亿程信息2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满36个月且亿程信息2017年度《专项审核报告》和2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让不
超过本承诺人持有的本次发行股份总额100%的股份。同时，曾卓先生作为公司董事在任职期
间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的公司股份。
曾卓先生持有限售股份42,271,034股（其中35,000,000股处于质押冻结状态），本次解除限售股份为7,271,034股，实际上市流通数量为7,271,034股。
四、股份变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件股份|118,691,410||48,059,421|70,631,989|
|1、首发后个人类限售股|44,741,086||8,609,095|36,131,991|
|2、首发后机构类限售股|73,050,324||39,450,326|33,599,998|
|3、高管锁定股|900,000|||900,000|
|二、无限售条件股份|179,100,000|48,059,421||227,159,421|
|三、股份总数|297,791,410|||297,791,410|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、新宁物流本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、新宁物流本次解禁限售股份持有人严格履行了做出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，新宁物流本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对新宁物流本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司2016年09月27日