北京市嘉源律师事务所
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所远洋大厦F408
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港 HONGKONG致：湖北华昌达智能装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书
嘉源(14) -02-055敬启者：
根据华昌达与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任华昌达本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具本法律意见书。
本所已就本次交易出具了嘉源(14)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(14)-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》及嘉源(14)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“《原法律意见书》”）。现本所就本次交易实施过程中标的资产过户情况的合规性进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《原法律意见书》中的含义相同。本所经办律师在《原法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所一、 本次交易方案概述
根据华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华昌达的《重组报告书》以及华昌达2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易由本次股权收购和本次配套融资两部分组成。
(一) 本次股权收购
华昌达拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投和德梅柯投资购买其合计持有的上海德梅柯100%股权，本次交易的对价（63,000万元）中，华昌达以现金方式向除德梅柯投资外的德梅柯创始股东支付5,000万元，其余以发行股份的方式向交易对方支付。
1. 本次股权收购发行股份的数量为72,772,898股，具体数量如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本次发行完成后华昌达|
||序号||发行对象||标的资产占比（%）||股份数（股|）|||
|||||||||||股份总数的比例（%）|
|1.||陈泽||3.75||2,960,819|||1.09||
|2.||胡东群||2.47||1,953,279|||0.72||
|3.||贾彬||0.64||504,835|||0.19||
|4.||步智林||2.62||2,070,723|||0.76||
|5.||李军||0.31||247,966|||0.09||
|6.||李海峰||0.31||247,966|||0.09||
|7.||徐学骏||0.51||404,061|||0.15||
|8.||九派创投||2.00||1,580,930|||0.58||
|9.||海得创投||2.00||1,580,930|||0.58||
|10.||德梅柯投资||77.45||61,221,389|||22.46||
|合 计||||92.06||72,772,898|||26.70||

2. 本次股权收购支付的现金为5,000万元，具体数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|对象||标的资产占比（%）|金额（元）|
|1.||陈泽|3.49||21,980,000.00|
|2.||胡东群|2.30||14,500,000.00|
|3.||贾彬|0.29||1,840,000.00|
|4.||步智林|0.79||5,000,000.00|

华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|对象||标的资产占比（%）|金额（元）|
|5.||李军|0.29||1,840,000.00|
|6.||李海峰|0.29||1,840,000.00|
|7.||徐学骏|0.48||3,000,000.00|
|合 计|||7.94||50,000,000.00|

(二) 本次配套融资
华昌达拟向颜华和九派创投发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次配套融资发行股份的数量不超过26,348,808股，具体数量如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本次发行完成后华昌达|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||股份数（股|）|||
|||||||||||股份总数的比例（%）|
|1.||颜华||19,570||24,554,579|||9.01||
|2.||九派创投||1,430||1,794,229|||0.66||
|合 计||||21,000||26,348,808|||9.67||

二、 本次交易的批准与授权
(一) 华昌达已经取得的批准与授权
1. 2014年4月3日，华昌达召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。华昌达的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2. 2014年4月25日，华昌达召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决。华昌达的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3. 2014年5月12日，华昌达召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东在股东大会上回避表决。
(二) 上海德梅柯已经取得的批准与授权
2014年3月29日，上海德梅柯股东会作出股东会决议，同意：上海德梅柯股东会全体股东将合计持有的公司100%股权转让给华昌达，华昌达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价；本次股权转让自华昌达股东大会批准、中国证监会核准后生效；上海德梅柯全体股东相互放弃股权转让的优先购买权。
(三) 政府相关部门的批准与核准
1. 2014年7月18日，华昌达本次交易的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得无条件通过。
2. 2014年7月28日，中国证监会作出《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司向陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]775号），核准华昌达向陈泽发行2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行2,070,723股股份、向李军发行247,966股股份、向李海峰发行247,966股股份、向徐学骏发行404,061股股份、向九派创投发行1,580,930股股份、向海得创投发行1,580,930股股份、向德梅柯投资发行61,221,389股股份购买相关资产，并核准华昌达非公开发行不超过26,348,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所认为：
(1) 本次交易取得了需要取得的必要的内部授权及批准，该等授权及批准合法有效；
(2) 本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准。
三、 标的资产过户的实施情况
2014年8月29日，经上海市工商局嘉定分局核准，本次交易完成了上海德梅
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所柯100%股权过户至华昌达的工商变更登记手续，上海德梅柯获发新的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，华昌达作为上海德梅柯唯一的股东，依法持有上海德梅柯100%股权。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权收购项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法完成了将标的资产交付给华昌达的法律义务。
四、 本次交易的后续事项
本次交易实施后，相关后续事项主要为：
(一) 华昌达尚需向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付本次交易的现金对价5,000万元。
(二) 本次交易项下发行的股份尚待在中登公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
(三) 华昌达注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；华昌达尚需根据有关法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
五、 结论意见
综上，本所认为：
(1) 本次交易取得了需要取得的必要的内部授权及批准，该等授权及批准合法有效。
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 (2) 本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准。
(3) 截至本法律意见书出具之日，本次股权收购项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法完成了将标的资产交付给华昌达的法律义务。
(4) 截至本法律意见书出具之日，华昌达尚需向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付本次交易的现金对价5,000万元；本次交易项下发行的股份尚待在中登公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；华昌达注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；华昌达尚需根据有关法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
华昌达•实施情况法律意见书 嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：陈鹤岚
傅扬远
2014年9月4日