国金证券股份有限公司
关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1839号文核准，深圳市聚飞光电股份有限公司（下称“聚飞光电”、“发行人”）向4名特定投资者非公开发行股票 65,717,415股，发行价格为 9.13元/股，募集资金总额 599,999,998.95元，募集资金净额586,778,744.95元。国金证券股份有限公司（下称“国金证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为聚飞光电本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为聚飞光电的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及聚飞光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合聚飞光电及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人本次非公开发行股票方案经 2014年 10月 24日召开的第二届董事会第十七次会议、2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2015年 11月 10日。2015年 11月 11日，发行人召开的 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2014年第二次临时股东大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议案》，将本次非公开发行的决议有效期延长至2016年1月30日。
本次非公开发行股票项目于 2015年4月29日通过证监会发审委审核，并于2015年8月10日收到证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），国金证券在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015年 11月 17日，以电子邮件和快递等形式向 121名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 121名投资者中包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 67名投资者、2015年 11月 13日收盘后登记在册的可联系的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者）。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年11月20日9:00-12:00）内共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泓德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，提交申购报价单的浙商证券资产管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司均按《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金人民币2,000万元整，报价为有效报价。
申购报价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||关联||锁定期||申购价格||申购金额|
||||发行对象||发行对象类别|||||||||
||号||||||关系||（月）||（元）||（元）|
|1||浙商证券资产管理有限公司||其他投资者-财务投资者||无||12||9.10||120,000,000||
|||浙商证券资产管理有限公司||其他投资者-财务投资者||无||12||9.00||150,000,000||
|2||财通基金管理有限公司||基金公司-财务投资者||无||12||9.00||120,000,000||
|||财通基金管理||基金公司-财||无||12||8.89||127,000,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|务投资者|||||
|3|红土创新基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|9.50|130,000,000|
|4|鹏华基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|9.98|226,945,200|
||鹏华基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|9.55|256,608,500|
||鹏华基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|8.92|261,177,600|
|5|东海基金管理有限责任公司|基金公司-财务投资者|无|12|8.91|120,000,000|
|6|泓德基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|9.55|120,000,000|
||泓德基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|9.24|120,000,000|
||泓德基金管理有限公司|基金公司-财务投资者|无|12|8.90|120,000,000|
|7|西藏瑞华投资发展有限公司|其他投资者-财务投资者|无|12|9.13|130,000,000|

共有7家机构投资者发出有效申购，合计收到保证金0.4亿。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.13元/股。本次发行股份数量65,717,415股，募集资金总额599,999,998.95元，未超过募投项目资金需求。本次发行最终配售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售价格||锁定期||获配股数||||
||序号||机构||||||||获配金额（元|）|
||||||(元/股）||（月）||（股）||||
|1||鹏华基金管理有限公司||9.13||12||28,106,078||256,608,492.14|||
|2||泓德基金管理有限公司||9.13||12||13,143,483||119,999,999.79|||
|3||红土创新基金管理有限公司||9.13||12||14,238,773||129,999,997.49|||
|4||西藏瑞华投资发展有限公司||9.13||12||10,229,081||93,391,509.53|||
|合计||||-||-||65,717,415||599,999,998.95|||

主承销商经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象出资方核查情况如下：
1、红土创新基金管理有限公司参与非公开发行的产品红土创新红人 1号资产管理计划为一对一专户产品，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序，红土创新基金管理有限公司由深圳市创新投资集团有限公司100%控股。
2、泓德基金管理有限公司本次参与非公开发行的产品均为公募基金，不涉及私募基金备案。
3、西藏瑞华投资发展有限公司由江苏瑞华投资控股集团有限公司控股，江苏瑞华投资控股集团有限公司为私募基金管理人，已在基金业协会备案。
4、鹏华基金管理有限公司的出资方中鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 7号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财安进 20期多策略稳健资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财安进 20期多策略稳健 3号资产管理计划、国寿集团委托鹏华基金股票型组合、国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合、中国财产再保险有限责任公司与鹏华基金管理有限公司资产管理合同1号已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序；出资方中国青少年发展基金会为共青团中央委员会管理的公募基金会，不涉及私募基金备案；其余出资方均为公募基金、社保基金，不涉及私募基金备案。
（三）缴款、验资情况
发行人与国金证券已于 2015年 11月 23日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，认购款项已足额支付。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 26日出具的川华信验（2015）96号《验证报告》，截至2015年11月25日止，主承销商指定的收款账户已收到认购款人民币599,999,998.95元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 27日出具了
亚会 A验字[2015]023号《验资报告》，截至 2015年 11月 26日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额599,999,998.95元，扣除各项发行费用人民币13,221,254.00元，实际募集资金净额为人民币 586,778,744.95元。其中新增注册资本（股本）为人民币 65,717,415.00元，资本公积（股本溢价）为人民币521,061,329.95元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015年 11月 17日，以电子邮件/快递等形式向 121名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 121名投资者中包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 67名投资者、2015年 11月 13日收盘后登记在册的可联系的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者）。
（二）发行价格的确定
聚飞光电与国金证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 9.13元/股，本次非公开发行价格不低于发行期首日（2015年 11月 18日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 8.89元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 A股 65,717,415股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。不超过聚飞光电董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 6,600万股。
（四）募集资金金额
聚飞光电本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,998.95元，扣除各项发行费用 13,221,254.00元，募集资金净额为 586,778,744.95元，符合聚飞光电董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，国金证券与聚飞光电严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]1839号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
保荐代表人签名：幸思春 林海峰
项目协办人签名：李世平
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司2015年11月30日