上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为 A股股票的公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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案号：01F20190227致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请律师合同》，接受发行人的委托，担任其公开发行可转换为A股股票的公司债券（以下简称“本次发行可转债”）事宜的专项法律顾问，已于2019年 5月7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2019年7月5日出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019年 9月6日出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019年9月 24日，中国证监会出具了《关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），现本所律师就《告知函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《告知函》涉及的问题。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）第一题：《告知函》“一般披露问题”第1题
1、关于监管措施。近5年内，申请人涉及2起被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
请申请人说明：（1）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因、处理情况、处理要求；（2）申请人针对监管措施及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施措施机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、被采取监管措施的原因、处理情况、处理要求
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近五年被采取的监管措施原因、处理情况及处理要求如下：
1、2015年 10月深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具监管函
2015年 10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事丛培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133号），具体内容如下：“山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）2015年三季报预约披露日期为2015年 10月27日，你（丛培诚）作为公司监事，在公司定期报告披露前30日内，于2015年9月29日卖出公司股票1,000股，交易金额为人民币 11,780元。你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”
2、2018年8月中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018年 7月 2日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向发行人下发《监督检查通知书》，因工作需要决定对公司相关情况进行现场检查。2018年7月 6日至7月 20日，山东证监局到发行人进行监管现
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）场检查，检查重点是“三会”运作、信息披露、募集资金管理使用等相关方面的情况。
2018年8月 30日，山东证监局向发行人出具了《山东证监局关于对山东新北洋信息技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]60号）（以下简称“《监管决定书》”），主要因为：1、公司内部信息知情人登记不完整；2、公司部分涉及内幕信息事项未登记；3、公司未建立重大事项进程备忘录事由。
上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第八条和第十条的规定，山东证监局对发行人采取出具警示函的监督管理措施。
二、整改措施及整改效果
（一）整改措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人针对上述监管措施的整改措施如下：
1、针对深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具的监管函，公司进行了整改，具体措施如下：公司董事会向深交所递交了《关于公司监事违规卖出公司股票的说明》，同时立即将监管函转达监事丛培诚，督促丛培诚按照监管函要求吸取教训，杜绝上述问题再次发生，并向公司董事、监事和高级管理人员通报了监管函涉及事项；此外由公司牵头，组织公司全体董事、监事和高级管理人员等相关人员对《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件进行专项培训，避免再次出现类似问题。
2、针对山东证监局对发行人出具警示函，公司接到《监管决定书》后，及时向董事、监事、高级管理人员和董事会办公室（证券部）、财务中心等相关部门和人员进行了传达，针对《监管决定书》中提出的相关问题，公司补充完善了相关内幕信息知情人登记表，对部分涉及内幕信息事项进行内幕信息知情人补登记，建立了重大事项进程备忘录并补充相关事项的内幕信息知情人登记表，组织学习《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）的规定》等规章制度，后续严格按照相关法律法规和规章制度的规定执行。
2018年 9月 7日，公司亦将相关问题整改情况向山东证监局出具了整改情况说明。
（二）整改效果
发行人经过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员加强了股份交易规范意识，提高了风险意识；公司进一步完善了公司内部管控体系，提升了公司内幕信息管理水平，提高了内幕信息保密工作质量，自整改至今未再受到相关部门的监管措施或处罚。
三、上述事项的信息披露情况
经本所律师检索相关公告，发行人针对上述事项的信息披露情况如下：
1、2015年 10月深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具监管函
根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定，上市公司监事被出具监管函不属于信息披露事项，无需进行公告。
2、2018年8月中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018年 9月 7日，发行人发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》，对该事项进行了公告。
本所律师认为，发行人针对上述事项进行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法规及《山东新北洋信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。
四、内部控制制度健全并有效执行
根据发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师于 2018年 4月10日出具的瑞华核字[2018]3710004号《内部控制鉴证报告》及本所律师查阅了发行人的内部控制制度的执行情况，本所律师认为，发行人内部控制制度健全并能得到有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷。
五、核查意见
（一）核查过程、依据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师针对上述问题进行了如下核查：
1、本所律师查阅了深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事丛培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133号）、山东证监局向发行人下发的《监督检查通知书》，对发行人近五年被采取的监管措施原因、处理情况及处理要求进行了核查。
2、本所律师查阅了发行人提供的针对上述问题进行整改的措施及说明，包括向深交所出具的《关于公司监事违规卖出公司股票的说明》、向山东证监局出具的整改情况说明、董事长主持召开的证券监管检查情况通报会会议记录，对发行人针对上述监管措施的整改措施进行了核查。
3、本所律师通过在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索的方式查阅了发行人发布的《关于收到行政监管措施决定书的公告》，对发行人针对收到行政监管措施决定书的信息披露履行情况进行了核查。
4、本所律师查阅了发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师于2018年 4月10日出具的瑞华核字[2018]3710004号《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度，对发行人的内部控制情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人对上述监管措施进行了整改，公司董事、监事、高级管理人员加强了股份交易规范意识，提高了风险意识；公司进一步完善了公司内部管控体系，提升了公司内幕信息管理水平，提高了内幕信息保密工作质量，自整改至今未再受到相关部门的监管措施或处罚；
2、发行人针对收到行政监管措施决定书事项进行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法规及《山东新北洋信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定；
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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