证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-005债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于签订资产收购框架协议的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的框架协议仅为意向性协议，最终内容以签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、框架协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概述
1、2018年 1月 30日，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订资产收购框架协议的议案》，同意公司与四川润生教育投资有限公司（以下简称“润生教育”）、山南市和瑞科技有限责任公司（以下简称“和瑞科技”）和成都鸿威科技有限公司（以下简称“鸿威科技”）分别签订《股权转让框架协议》，就公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以下简称“前海教育”）收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”）51%股权，进而控制四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）事宜达成意向性约定。
2、上述交易对价暂估人民币5.1亿元，最终交易价格以审计结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。后续公司将根据实际实施情况，及时履行相关决策程序并进行信息披露。
二、交易对方基本情况
（一）四川润生教育投资有限公司
企业名称：四川润生教育投资有限公司
统一社会信用代码：91510000699187963D
法定代表人：王鹏程
注册资本：2100万人民币
成立时间：2010年01月21日
住 所：成都市锦江区总府路2号1幢24层9-10房
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）山南市和瑞科技有限责任公司
企业名称：山南市和瑞科技有限责任公司
统一社会信用代码：91542221MA6T493T73
法定代表人：江瑞臣
注册资本：3000万人民币
成立时间：2017年10月31日
住 所：西藏自治区山南市乃东区万人小区16栋4-3-2
经营范围：教育、文化、服务咨询；旅游项目的开发、策划、管理及咨询服务；旅游、房地产、教育、能源项目投资及管理；酒店项目的策划、管理及咨询
服务；设计、制作、代理、发布国内广告（气球广告除外）；公共关系服务；农产品研发、批发零售建材、五金交电、日用百货、机械器材、机电设备、电子电器产品、针纺织品、工艺品、化工厂产品（危险品除外）、文化办公用品、农副土特产品、酒店设备用品、百货。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可营业】
（三）成都鸿威科技有限公司
企业名称：成都鸿威科技有限公司
统一社会信用代码：915101005510731776
法定代表人：欧阳建弟
注册资本：200万人民币
成立时间：2010年03月02日
住 所：成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
经营范围：研究、开发生物药品、净水设备；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）、企业管理服务、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；组织、策划文化交流活动；销售电子产品、文体用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）。
三、交易标的基本情况
企业名称：四川新概念教育投资有限公司
统一社会信用代码：91510000742256873J
法定代表人：王以南
注册资本：2600万人民币
成立时间：2002年08月23日
住 所：成都市锦江区狮子山路３号四川师范大学体育馆内
经营范围：教学设施的开发及学生公寓管理服务；项目投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新概念公司为城市学院的举办者，城市学院为其100%所有。
城市学院介绍：
四川城市职业学院位于四川省省会—成都市，是一所经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，于 2008年 4月在四川师范大学信息技术学院、四川师范大学外事学院办学基础上组建而成。
学院自成立以来，恪守“修德砺能，务实拓新”的校训，弘扬“团结奋进，追求卓越”的学院精神，遵循“社会需求引领城市发展，高职教育开启幸福人生”的办学理念，强化“教会学生做人、教会学生做事”的人才培养理念，坚持“以服务为宗旨，以就业为导向；工学结合，校企合作；尊重市场，整合资源；用好机制，规范管理”、“服务城市化，专业产业化，课程国际化，教育信息化”的办学思路，设计了基于素质教育下的“一条主线三个层次”的人才培养模式，并获得四川省人民政府教学成果奖。
学院设有建筑工程学院、经济管理学院、公共服务学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、国际学院共6个分院，土木建筑类、财经商贸类、交通运输类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育与体育类、资源环境与安全类等10个专业大类、45个在校生专业，全日制在校生共14000多名。
学院有成都校区和眉山校区两个校区。学院高度重视师资队伍建设，通过内培外引，多措并举，不断加强师资队伍建设，强化了竞争激励机制，优化了师资队伍结构。校内建有与各专业配套的各类实验实训室140多个，其中有中央财政支持的职业教育实习实训基地、四川省建设厅支持的四川省建筑工种实训基地，以及校企联建的工程实训中心、汽车实训中心、服装裁剪与制作实训基地等。学院与300余家政、行、企、校建立了校企合作关系，共建 143个校外实习实训基地，先后开设“四川蓝光嘉宝订单班”、“成都地铁订单班”、“蒙牛集团订单班”、
“京东订单班”、“伊藤洋华堂订单班”、“元迪教育订单班”、“万科订单班”、“北汽银翔订单班”、“四川现代汽车订单班”、“成都力方订单班”等 20多个知名企业订单班。
学院师生在国家、省、市级各类竞赛中共获得100多个奖项，其中在全国数学建模竞赛、电子设计大赛、全国职业院校技能大赛等国家级比赛中不乏全国一等奖。学院的办学质量和内涵建设的成果得到了教育部、四川省教育厅以及同行的高度评价，先后获得“四川省普通高等学校毕业生就业工作先进单位”、“中国民办高等教育优秀院校”荣誉称号。2016年武汉大学中国科学评价研究中心在《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》中，学院排在四川省20位，是四川省唯一进入全国600强的民办高职院校。
四、框架协议主要内容
公司与润生教育、和瑞科技和鸿威科技分别签订《股权转让框架协议》，就公司收购新概念公司51%股权，进而控制城市学院事宜达成意向性约定。
和瑞科技完成对四川树德教育投资管理有限公司、成都亿年投资管理有限公司所持有新概念公司14.62%、13.48%的股权收购并完成相关工商变更登记手续，成为持有新概念公司28%股权的股东。
公司受让润生教育所持新概念公司13%股权、受让和瑞科技所持新概念公司全部28%股权、受让鸿威科技所持新概念公司全部10%股权，股权转让完成后，公司持有新概念公司51%股权，对新概念公司形成控股，进而控制城市学院。
上述交易对价暂估人民币 5.1亿元，最终交易价格以审计结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。此框架协议具有法律的排他性，如没有充分的理由终止和本公司合作，交易对方须赔偿由此造成的有关损失。
五、本次交易对公司的影响
《国家教育事业发展“十三五”规划》强调促进和规范民办教育发展，鼓励社会力量进入教育领域，拓展社会力量参与教育发展的渠道和范围。建立更加透
明的教育行业准入标准，强化监测监管，鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务。
公司在国家产教融合战略背景下收购新概念公司51%股权进而控制民办教育优质资源城市学院，是公司部署职业教育的重要举措，推进公司在职业教育领域的业务布局，拓展公司职业教育前端学历教育，公司正式进入职业教育的前端领域，实现升级公司职业教育产业布局，助力公司在第二主业职业教育领域稳步快速发展，提高公司综合竞争力。
六、风险提示
1、本次签订的框架协议仅为意向性协议，最终内容还有待对标的进行审计并签署正式收购协议，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让框架协议》；
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2018年1月30日