证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-023
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于进一步明确公司为 Toshiba America LNG Corporation向 Toshiba Corporation提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Toshiba America LNGCorporation（以下简称“TAL”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）就 ToshibaCorporation（以下简称“ToshibaCorp.”）向 FLNG Liquefaction3，LLC为TAL提供的担保进行担保及补偿。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
本次事项进一步明确和完善了信用证金额提取后的补足替代措施，以及信用证因到期未续期更新金额被支取后的发还条件，并未改变担保金额和担保范围。
该事项无需提交股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟指定境外子公司（以下称“买方”）以现金方式购买 Toshiba America,Inc.持有的TAL的100%股权并承继ToshibaCorp.子公司 Toshiba Energy Systems& Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下简称“本次重大资产购买”“/本次交易”）。
为本次交易之目的，公司分别于2018年11月8日、2019年1月15日召开公司第八届董事会第三十二次会议和 2018年第六次临时股东大会，同意公司为TAL向 ToshibaCorp.提供担保（详见公司于2018年11月9月、2019年1月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。经公司与TAL、ToshibaCorp.等协商一致，公司于 2019年 3月 1日召开第八届董事会第三十八次会议，批准公司进一步明确为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保
的相关事项。同日，公司与相关主体签署《担保和赔偿协议》。
本次修改在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
一、本次调整内容
1、信用证或其他替代形式的担保
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|调整前|调整后|
|公司拟向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证或满足 ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5亿美元。该信用证的初始期限为两年，并应在初始期限或续展期限届满前第60 日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上述规定续展，Toshiba Corp.有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，作为公司履行担保义务的现金担保。如 Toshiba Corp.提取了信用证内的任何金额（包括但不限于非续期的提款），公司应在提款之日起 3 个工作日内补足该金额。|公司拟向Toshiba Corp.提供格式和内容始终能达到Toshiba Corp.合理满意标准的信用证或信用证替代品，以作为公司履行相应赔偿义务的担保措施，其面值等同于所要求的信用证金额（即五亿美元）。如Toshiba Corp.提取各信用证项下的任何款项，公司应在提款之日起十日内补足该金额，或另行开具一份满足Toshiba Corp.要求的长期生效的信用证（以下称“附加信用证”），或提供经公司与Toshiba Corp.协商一致确定的其他替代抵押品。其中，另行开具的附加信用证的期限应不短于被提取金额的信用证的剩余期限，金额应不少于前述被提取的信用证金额。信用证应持续有效，最初期限为两年，且公司应当在最初期限到期前六十日或之前续期两年。如公司未能及时更新、续期或替换信用证（或附加信用证），Toshiba Corp.有权提取全部信用证的金额，并将上述所得款项及收益作为现金抵押，直至公司提供金额、格式满足各方协议约定且长期生效的信用证（以下称“替代信用证”）替代原对应的信用证后，立即将该等抵押的现金及相应收益发还给公司。其中，该替代信用证的格式应与原对应信用证的格式相同，替代信用证的面值与其他未偿付的信用证（及附加信用证）金额之和，应不小于5亿美元。|

2、股权质押担保
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|调整前|调整后|
|本次交易完成后，买方将其持有的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.，如公司未能维持至少 3.75 亿美元的信用证金|本次交易完成后，买方将其持有的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.，如公司未能持有至少3.75亿美元的担保信用金额，且此|

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|额，且此类情形持续至少15个连续日历日，或公司、买方、新奥控股发生破产程序，则 Toshiba Corp.可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人，而该人随即获得股权质押协议或其他方面给予 Toshiba Corp.的所有权益及义务；Toshiba Corp.有权要求公司偿还Toshiba Corp.因履行、执行或维护股权质押协议或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合理的律师费和律师助理费）等。|类情形持续至少15个连续日历日，或公司、买方、新奥控股发生破产程序，则Toshiba Corp.可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人，而该人随即获得股权质押协议或其他方面给予Toshiba Corp.的所有权益及义务；Toshiba Corp.有权要求公司偿还Toshiba Corp.因履行、执行或维护股权质押协议或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合理的律师费和律师助理费）等。|

除上述进一步明确事项外，公司为TAL向 ToshibaCorp.提供担保的其他事项不存在实质性调整，具体情况详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司关于拟为 Toshiba America LNG
Corporation提供担保的公告》（公告编号：临2018-112）。
二、董事会意见
本次事项进一步明确和完善了信用证金额提取后的补足替代措施，以及信用证因到期未续期更新金额被支取后的发还条件，有利于保障公司在担保责任履行过程中的相关权益。
独立董事在公司第八届董事会第三十八次会议召开前审阅了此次担保事项，并发表了事前认可意见，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。
独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见，认为：本次担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序合法有效。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人民币52.57亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。
公司及合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币38.14亿元，其中包括
公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5亿元人民币，
子公司对子公司担保的余额为4.84亿元。公司及合并报表范围内子公司提供担
保的总额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）102.01%，公司及合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）74.01%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年三月四日