广发证券股份有限公司
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对龙蟒佰利非公开发行股票募集资金在2016年度的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899号”文核准，于2016年非公开发行1,321,653,539股人民币普通股（A股）股票，发行价格每股7.62元，募集资金总额为人民币10,070,999,967.18元，扣除承销及保荐费用人民币106,000,000.00元和其他发行费用人民币4,962,165.35元，公司实际募集资金净额为人民币 9,960,037,801.83元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第711952号”的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）2016年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下所示：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|9,829,474.76|9,960,037,801.83|

截至 2016年 12月 31日,募集资金累计使用金额为 9,960,037,801.83元；
加上扣除手续费后累计利息收入净额 9,829,474.76元，剩余募集资金余额9,829,474.76元，与募集资金的期末资金余额9,829,474.76元一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合实际情况，制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，于2011年8月5日经本公司第四届董事会第三次会议审议通过、并分别经第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第二十八次会议修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2016年9月20日，公司及保荐机构与中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部、中国农业银行股份有限公司绵竹市支行分别签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年 10月 11日，公司与保荐机构、全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司（以下简称“兴泰资源”）、焦作中旅银行股份有限公司中站支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。其中中国农业银行股份有限公司绵竹市支行专户仅用于收购四川龙蟒钛业股份有限公司股权，公司已于2016年9月21日支付了该专户内存储的用于收购的专项资金，该专户于2016年9月22日注销。
上述监管协议均明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行不存在问题。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
公司的募集资金已全部存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，并实行专项存储和专款专用制度。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
||||
|-|-|-|
|存放银行|银行账号|期末余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行|1709022029200180096|422,710.40|
|洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部|600410010000003087|335,605.43|
|中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行|698281584|843,092.14|
|上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行|76180154500001414|5,150,602.44|
|焦作中旅银行股份有限公司中站支行|5000059705421|643,636.81|
|中信银行股份有限公司焦作分行营业部|8111101012900382664|515,226.17|
|中原银行股份有限公司焦作分行营业部|410801010140007501|1,918,455.50|
|中国农业银行股份有限公司绵竹市支行|22204101040026122|0.00|
|焦作中旅银行股份有限公司中站支行|5003074000034|145.87|
||——|9,829,474.76|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为9,960,037,801.83元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||996,003.78||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||996,003.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||996,003.78|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|||||||截至期末|||||
||是否已变更|募集资金|调整后|本年度|截至期末||项目达到|本年度|是否达|项目可行性|
|||||||投资进度(%)|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部分|承诺投资|投资|投入|累计投入||预定可使用|实现|到预计|是否发生重|
|||||||(3)＝|||||
||变更)|总额|总额(1)|金额|金额(2)||状态日期|的效益|效益|大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|（一）收购龙蟒钛业100%股权|否|900,000.00|893,203.8|893,203.8|893,203.8|100%|—|—|—|—|
|（二）偿还银行贷款|否|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|100%|—|—|—|—|
|||不超过|||||||||
|（三）补充营运资金|否||22,799.98|22,799.98|22,799.98|100%|—|—|—|—|
|||27,100.00|||||||||
|承诺投资项目小计|—|1,007,100.00|996,003.78|996,003.78|996,003.78|100%|—|—|—|—|
|承诺投资项目结余资金投向|||||||||||
|（一）永久补充流动资金|||||||||||
|（二）承诺投资项目结余资金投向小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|（一）归还银行贷款（如有）|||||||||||
|（二）永久补充流动资金（如有）|||||||||||
|（三）购买理财产品|||||||||||
|（四）超募资金投向小计|||||||||||
|合计||1,007,100.00|996,003.78|996,003.78|996,003.78|—|—|—|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||
||无|
|因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原|截止2016年12月31日，累计投入募集资金9,960,037,801.83元，节余募集资金为9,829,474.76元。资金节余主要原|
|因|因为：募集资金存放期间产生利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其||
||无|
|他情况||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、2016年12月23日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司用节余募集资金永久补充流动资金。
2、剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：龙蟒佰利非公开发行股票的募集资金在 2016年度的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，龙蟒佰利已经对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司年 月 日