中信证券股份有限公司
关于
陕西燃气集团有限公司收购
陕西省天然气股份有限公司60.55%国有股份
及
陕西燃气集团有限公司申请豁免要约收购
陕西省天然气股份有限公司股份义务
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一四年二月
承诺
根据《收购办法》、《财务顾问办法》等有关法律法规要求，本财务顾问在出具本报告时特作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次无偿划转所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目录
释义_________________________________________________________ 4第一节声明_________________________________________________ 5第二节主要假设______________________________________________ 7第三节财务顾问意见__________________________________________ 8一、收购人编制的上市公司收购报告书及豁免要约收购义务申请报告所披露的内容真实、准确、完整_________________________________________ 8二、本次收购的目的__________________________________________ 8三、对收购人的核查__________________________________________ 8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况__________________ 10五、收购人股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式_____________ 10六、收购人的收购资金来源及其合法性___________________________ 11七、本次收购履行的必要授权和批准程序_________________________ 11八、过渡期间保持陕天然气稳定经营的安排________________________ 12九、燃气集团的后续计划及对陕天然气的影响分析__________________ 12十、收购股权的权利限制及收购价款外的其他安排__________________ 19十一、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）_________________________________________________ 19十二、陕天然气原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形____ 19十三、关于燃气集团申请豁免要约收购的说明______________________ 19附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表______________________ 22
释义
除非另有所说明，下列简称在本报告中的含义如下：
中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团有限公司收购陕西省天然气股份有限公司60.55%国有股份及陕本报告 指
西燃气集团有限公司申请豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司股份义务之财务顾问报告
燃气集团、收购人 指 陕西燃气集团有限公司
陕天然气、上市公司 指 陕西省天然气股份有限公司
陕投集团、转让人 指 陕西省投资集团（有限）公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
律师 指 北京市奋迅律师事务所
希格玛、会计师 指 希格玛会计师事务所有限公司
燃气集团通过无偿划转的方式收购陕投集团持有的陕本次无偿划转、本次收购 指
天然气60.55%国有股份
《陕西省投资集团（有限）公司与陕西燃气集团有限《无偿划转协议》 指 公司关于陕西省天然气股份有限公司股份的无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《受让规定》 指 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
《转让办法》 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省委 指 中国共产党陕西省委员会
陕西省政府 指 陕西省人民政府
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
长输管道 指 长距离天然气输送管道
CNG 指 压缩天然气（Compressed NaturalGas）
元 指 人民币元
第一节声明
中信证券股份有限公司接受燃气集团的委托，担任本次无偿划转的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次无偿划转涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次无偿划转的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次无偿划转做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次无偿划转所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害陕天然气及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对陕天然气任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次无偿划转相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供燃气集团本次要约收购陕天然气股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次无偿划转出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次无偿划转的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的上市公司收购报告书及豁免要约收购义务申请报告
所披露的内容真实、准确、完整
本财务顾问经过对收购人编制的上市公司收购报告书及豁免要约收购义务申请报告所依据文件材料的认真核查以及对所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书及豁免要约收购义务申请报告所披露的内容是否真实、准确、完整
二、本次收购的目的
燃气集团的组建是陕西省委、省政府在新形势下整合重组、优化配置资源，做大实体经济的一项重要举措。燃气集团作为陕西省燃气产业专业化投资运营主体，承载“气化陕西”工程的重要使命。收购陕天然气股权可确保燃气集团“十二五”规划的顺利实施，符合陕西省委、省政府的规划。
“十二五”期间，燃气集团作为陕西省燃气产业的规划、投资、建设及运营平台，将充分利用全省各类天然气资源（含煤层气、页岩气、水溶气等非常规天然气），纵向一体化进入与燃气相关的各个领域，致力于燃气产业上游资源勘探开发、中游储运、下游综合利用及涉气装备制造等业务板块构建与发展，以核心业务、产品、技术、资本为纽带，实现对全产业链的延伸。收购陕天然气股权有利于加强主业，符合燃气集团发展规划。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的核查
收购人已提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：
（一）收购人具备收购上市公司的主体资格
燃气集团是根据陕西省国资委出具的《关于设立陕西燃气集团有限公司的批复》（陕国资改革发[2011]384号）于 2011年 9月 28日成立的国有独资全民所有制企业。截至本报告出具之日，注册资本 15,858.65万元人民币，营业执照注册号码为610000100465508，组织机构代码为58351063-4，税务登记证号码为陕税联字610197583510634，法定代表人为袁小宁。
燃气集团对授权经营的国有资产承担国有资产保值增值的责任，并依法行使资产受益、重大决策和选择经营者的权利。燃气集团的经营宗旨是执行国家和政府的法律、法规和政策，保障国有资产安全、保值与增值；以燃气管网及城市燃气产业运营为核心，集资源勘探、开发、加工、综合利用和装备制造为一体，发挥集团整体优势，引导和带动陕西省燃气产业健康发展，实现社会效益和经济效益的增长。公司主要经营范围为：天然气勘探、开发、储运和销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；
涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项目的勘查、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。（上述范围中涉及国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的为筹建项目，未经批准不得从事经营活动）。
北京市奋迅律师事务所出具的法律意见书认为：“燃气集团为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资公司，未发生根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次无偿划转的划入方主体资格。”
根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：燃气集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，燃气集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书出具之日，燃气集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当中止或解散的情形，同时燃气集团也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。燃气集团具备收购的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
本次收购系国有股份无偿划转，不涉及资金来源。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
燃气集团是陕西省国资委组建的国有独资企业，全面负责陕西省燃气产业的规划、投资、建设及运营。燃气集团董事、监事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
燃气集团除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人不存在不良诚信记录
经核查，燃气集团不存在不良诚信记录。收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。燃气集团的实际控制人为陕西省国资委，最近三年亦不存在上述不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
燃气集团为陕西省国资委全资拥有的国有独资企业，陕西省国资委为燃气集团的实际控制人。本次收购完成后，股权控制结构图如下：
陕西省国有资产监督管理委员会
100%
陕西燃气集团有限公司
60.55%
陕天然气股份有限公司
经核查，本财务顾问认为，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《公司法》等有关规定，燃气集团的实际控制人陕西省国资委依法对燃气集团进行监督管理。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
燃气集团通过无偿划转方式受让陕投集团持有的陕天然气60.55%国有股份，燃气集团无须支付对价。本财务顾问认为，燃气集团不涉及收购上市公司股份的资金来源及其合法性问题。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
截至本报告签署日，本次收购已获得如下授权批准：
2011年8月31日，陕西省国资委下发了《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权函[2011]116号），同意陕投集团将所持陕天然气60.55%国有股权划转燃气集团持有。
2013年12月24日，燃气集团与陕投集团签署了《陕西省投资集团（有限）公司与陕西燃气集团有限公司关于陕西省天然气股份有限公司股份的无偿划转协议》。
2014年1月28日，国务院国资委批准陕天然气国有股份无偿划转方案。
2014年 2月 20日，本次股权划转取得中国证监会核准公告收购报告书及豁免要约收购义务。
本财务顾问认为，截至本报告签署日，燃气集团本次收购所履行的必要授权和批准程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、过渡期间保持陕天然气稳定经营的安排
本财务顾问认为：本次无偿划转完成后，陕天然气的控股股东由陕投集团变更为燃气集团。但是，陕西省国资委对陕天然气的实际控制地位未变，对陕天然气的生产经营活动及管理团队等未产生实质性影响，有利于在收购过渡期间保持陕天然气的经营稳定。
九、燃气集团的后续计划及对陕天然气的影响分析
（一）燃气集团的后续计划
1、上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，燃气集团暂无在未来12个月内改变陕天然气主营业务或者对陕天然气主营业务作出重大调整的计划。上市公司主营业务不会因本次股份划转而发生变化。
2、上市公司资产和业务的整合计划
截至本报告签署日，燃气集团暂无在未来12个月内对陕天然气或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有陕天然气拟购买或置换资产的重组计划。
若未来根据燃气集团和陕天然气的发展需要，制定和实施相应重组计划时，燃气集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
3、上市公司董事及高级管理人员的调整
截至本报告签署日，燃气集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；燃气集团与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、上市公司章程条款的修订
截至本报告签署日，燃气集团暂无对陕天然气的公司章程进行修改的计划。
5、上市公司现有人员的安置计划
截至本报告签署日，燃气集团暂无对陕天然气现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，燃气集团暂无对陕天然气的分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，燃气集团尚无其他对陕天然气业务和组织结构有重大影响的计划。若未来燃气集团计划对陕天然气业务和组织结构作出重大变动，燃气集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
截至本报告签署日，陕天然气 2013年非公开发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第七次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
本次无偿划转完成后，燃气集团将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与陕天然气之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计划。
十、本次收购对陕天然气经营独立性和持续发展能力的影响
1、同业竞争情况
本公司的经营范围为：天然气勘探开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业
装备的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理（上述范围中涉及国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的为筹建项目，未经批准不得从事经营活动）。
陕天然气的经营范围为：天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）。
本公司控股的渭南市天然气有限公司目前已开展城市燃气业务，该业务与陕天然气构成潜在同业竞争。此外，燃气集团还存在部分除渭南市天然气有限公司外的其他控股子公司未来可能从事与陕天然气相似的业务。燃气集团控股子公司陕西燃气集团交通能源发展有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司、陕西燃气集团新能源发展有限公司的经营范围分别为“加气站、加油站的投资、建设、管理。（经营除外）”、“天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用等相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资。（以上经营项目筹建）”、“分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售”，其项目目前均在投资建设过程中，尚未形成具体业务，但其后各自可能从事的道路气化、液化天然气等业务仍可能与陕天然气构成潜在同业竞争。
为避免后续潜在的同业竞争，本公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“本公司控股子公司“渭南市天然气有限公司”（以下简称“渭南天然气”）与陕天然气构成潜在同业竞争。但考虑到渭南天然气所持有的“渭城国用（2001）字第 096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚未取得相关权属证书，因此，本公司承诺：
本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前该分立事项已经本公司董事会原则审议通过，渭南天然气分立工作尚需完成“渭城国用（2001）字第 096号”土地使用权分割、渭南天然气清产核资、审计及债权人通知等工作，本公司承诺自以
无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以下简称“股份无偿划转”）过户完成之日起24个月内完成渭南天然气分立事宜。
渭南天然气分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上，本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起12个月内完成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后 12个月内完成。
若在上述24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后36个月内促使渭南天然气规范“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题，并在上述问题规范后的 12月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后 12个月内完成；若在股份无偿划转完成后 36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起 12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后 12个月内完成上述股权转让事宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失。
股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理。
股份无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（除陕天然气外）：
1、不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务；
2、如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务。本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。同时，本公司承诺若不按时履行上述承诺，本公司愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天然气的全部直接或间接损失。”
2、关联交易情况
为保护中小投资者的利益，陕天然气《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。陕天然气还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制和管理职责。
燃气集团与陕天然气之间的重大关联交易基本遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害双方利益的情况。对于未来可能存在的关联交易，燃气集团出具承诺：“本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与陕天然气之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及陕天然气公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害陕天然气及其他中小股东的利益。
本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
3、对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次无偿划转完成后，燃气集团与陕天然气之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证陕天然气具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，燃气集团出具《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，关于保证上市公司独立性方面，燃气集团承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持陕天然气完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
综上，本财务顾问认为，燃气集团已经对未来的业务发展中可能存在的同业竞争和关联交易情况做出了相应的安排和承诺，能够保持上市公司经营的独立性，有利于上市公司的持续发展。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
陕天然气2011年、2012年及2013年 1-6月与燃气集团及其子公司的关联交易情况如下：
2013年1-6月主要关联交易情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易类别|定价方式|交易金额|
|天然气销售|按陕西省物价局|5,343.16|

||||
|-|-|-|
|（不含税）|批准的价格执行||
|租赁资产|市场价|53.80|

注：2013年1-6月财务数据未经审计。
2012年主要关联交易情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易类别|定价方式|交易金额|
|天然气销售（不含税）|按陕西省物价局批准的价格执行|9,748.89|
|天然气采购（不含税）|按陕西省物价局批准的价格执行|256.09|
|租赁资产|市场价|98.73|

2011年主要关联交易情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易类别|定价方式|交易金额|
|天然气销售（不含税）|按陕西省物价局批准的价格执行|7,005.05|
|天然气采购（不含税）|按陕西省物价局批准的价格执行|656.78|

其他关联交易情况：
2008年11月 12日，燃气集团子公司渭南市天然气有限公司与陕西省天然气股份有限公司签订了编号为“G-2008-52号”的渭南三合一站等费用结算的协议和编号为“G-2008-53”土地转让协议，协议约定转让价款 398.24万元。交易价格以评估价值为基础协商确定。2012年 12月 6日，渭南市天然气有限公司与陕西省天然气股份有限公司签订了编号为“G-2012-59”的渭南三合一站土地转让协议的补充协议，就三合一站共用部分工程费进行了补充约定，较 2008年签订的两份协议金额增加了 67.59万元。截止 2013年 6月 30日，渭南市天然气有限公司已累计收款 465.83万元，土地使用权过户手续正在办理之中。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内发生
的重大交易不存在损害上市公司利益的情形；收购人与被收购公司的董事、监事、
高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、收购股权的权利限制及收购价款外的其他安排
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有数量表，陕投集团持有陕天然气60.55%股份，该等股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
本次无偿划转未导致上市公司实际控制人发生变更。经核查，本财务顾问认为：上市公司关联方不存在损害公司利益的情形。
十四、陕天然气原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据希格玛事务所出具的希会审字(2013)1551号审计报告，截至 2012年 12月31日，陕天然气原控股股东陕投集团、实际控制人陕西省国资委及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，陕天然气原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于燃气集团申请豁免要约收购的说明
经核查，本财务顾问认为本次无偿划转属于可以简易程序免除发出要约的情形，理由如下：
1、根据陕西省国资委下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权函[2011]116号），同意将陕投集
团所持有的陕天然气60.55%股份无偿划给燃气集团。
2、收购人为由陕西省国资委履行出资人职责的国有独资有限公司。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形。此外，收购人具备履行同业竞争、关联交易等事项相关承诺的能力。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团有限公司收购陕西省天然气股份有限公司60.55%国有股份及陕西燃气集团有限公司申请豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司股份义务之财务顾问报告》签字签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
陈军
部门负责人：
刘珂滨
内核负责人：
贾文杰
项目主办人：
姜颖 李钊
项目协办人：
杨斌
中信证券股份有限公司年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
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|上市公司名称||陕西省天然气股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||陕天然气|证券代码|002267|||
|收购人名称或姓名||陕西燃气集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||根据陕西省人民政府2011年第7次及15次常务会议精神，以及陕西省国资委下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权函[2011]116号），同意将陕投集团所持有的陕天然气60.55%股权无偿划给燃气集团。本次无偿划转完成后，陕西燃气集团有限公司将直接持有陕天然气60.55%的股份。本次无偿划转行为将触发要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，陕西燃气集团有限公司可向中国证监会提出免于发出要约的申请。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||

||||||
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||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||否||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用。收购人实际控制人为陕西省国资委，不属于相关部门的监管范围。收购人已开具工商、税务、社保、住房公积金、安全生产、环保和银行部门出具的自成立以来无违规证明。|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||

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|-|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|||不适用|
||是否属于金融性收购|||不适用|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否|为保持上市公司的独立性，仍保持原经营团队经营。|
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

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|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否|截至目前，燃气集团暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据市场情况和陕天然气的资金需求增持上市公司股份的可能。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|燃气集团成立于2011年9月28日。|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|

||||||
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|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|

|||||
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|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||

||||
|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|还需要中国证监会豁免要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||

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|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|燃气集团暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据业务发展需要，制定和实施相关重组计划时，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|燃气集团与陕天然气存在关联交易，燃气集团就规范与陕天然气的关联交易的措施出具承诺函，燃气集团与陕天然气的关联交易不影响上市公司独立性。|

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|燃气集团就避免同业竞争措施等出具承诺函，同时将存在潜在同业竞争的渭南市天然气有限公司的股权委托陕天然气进行管理。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||

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|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|燃气集团在申请文件中披露与陕天然气的关联交易情况，除此外，未有其他交易情形发生。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||

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|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。|||||