证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2018－066贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017年年报事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月18日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】0557号（以下简称“《问询函》”），现针对《问询函》提出的问题向贵所回复如下：
一、关于主营业务经营情况
1.主业持续盈利能力不佳。年报披露，报告期公司实现营业收入 16.96亿元，归属于上市公司股东的净利润3825.79万元，同比扭亏为盈。本期公司确认了原控股子公司康心药业股权转让收益5157.21
万元，对净利润影响较大，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-3721.26万元，主业依然亏损。请公司补充披露：（1）报告期按行业和产品分类的营业成本主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等金额及其占营业成本的比重；（2）结合行业整体发展趋势、公司经营模式、主要产品收入、成本、产销量等的变动情况，说明最近三年公司主业经营持续亏损的原因；（3）结合公司经营情况及行业趋势，说明未来主业盈利水平继续下滑的可能性，同时提示风险。
回复问题（1）：报告期按行业和产品分类的营业成本主要构成项目占营业成本的比重情况如下：
1、化肥化工行业按产品分类的营业成本主要构成项目占营业成本
的比重情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|甲醇||尿素||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|28,615.91|71.10%|44,118.79|67.35%|
|燃料动力|1,054.15|2.62%|2,384.35|3.64%|
|直接人工|533.10|1.32%|1,228.29|1.88%|
|制造费用|10,043.00|24.95%|17,771.61|27.13%|
|其中：折旧费|7,188.23|17.86%|13,080.14|19.97%|
|合计|40,246.16|100.00%|65,503.04|100.00%|

2、医药行业按产品分类的营业成本主要构成项目占营业成本的比重情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|化药||中药||保健品||器械及其他||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|2,690.58|72.08%|3,180.42|77.48%|1,268.42|75.87%|258.68|74.55%|
|燃料动力|103.07|2.76%|114.67|2.79%|47.89|2.86%|8.83|2.54%|
|直接人工|383.11|10.26%|190.9|4.65%|97|5.80%|31.84|9.18%|
|制造费用|556.21|14.90%|618.81|15.08%|258.43|15.46%|47.63|13.73%|
|其中：折旧费|145.04|3.89%|161.37|3.93%|67.39|4.03%|12.42|3.58%|
|合计|3,732.97|100.00%|4,104.80|100.00%|1,671.74|100.00%|346.98|100.00%|

回复问题（2）：公司经营模式未发生重大变化：化工板块主要产品是尿素和甲醇，原材料的采购是以月结的方式由生产企业直接供货，销售模式则主要采取经销模式；医药板块以生产糖尿病药品为主，以销售部门确定的订单和交货时间为依据组织生产，原材料采购严格遵循GMP的要求，销售模式也同样以经销模式为主。
近三年公司主要产品收入、成本、产销量的变动情况详见下表：
主要产品产销量明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产量（万吨、万盒）|||销量（万吨、万盒）|||
||2015 年|2016年|2017年|2015年|2016年|2017年|
|尿素|67.36|46.80|36.24|61.51|64.69|42.48|
|甲醇|24.96|22.49|16.62|26.68|20.75|17.65|
|化药|-|2,457.84|2,492.78|-|2,163.82|2,448.01|
|中药|-|912.24|704.12|-|785.04|794.51|
|保健品|-|210.20|223.39|-|207.54|158.3|
|医疗器械|-|39.77|16.74|-|39.66|15.53|

注：化工产品销量中包含化工贸易商品销售量。
主要产品收入、成本明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|营业收入（万元）|||营业成本（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|2015年|2016年|2017年|
|尿素|95,130.66|81,839.69|65,403.77|80,584.05|80,166.87|65,503.04|
|甲醇|45,587.86|31,192.02|41,218.53|47,511.23|33,710.76|40,246.16|
|化药|-|29,104.22|39,032.25|-|3,694.42|3,732.97|
|中药|-|7,722.55|11,408.07|-|2,381.18|4,104.80|
|保健品|-|7,256.55|5,175.32|-|2,384.01|1,671.74|
|医疗器械|-|2,510.34|922.34|-|883.95|346.98|
|合计|140,718.52|159,625.37|163,160.28|128,095.28|123,221.19|115,605.69|

公司近三年主业经营持续亏损，是化肥化工业务持续亏损所致。
主要与近几年尿素行业的惨淡市场情景及产能过剩、优惠政策消失等多重压力高度相关。我国尿素整体产能过剩，行业常年处于低迷状态。
2015年我国尿素产能达到历史最高的8,900万吨，产量6,430万吨，开工率72%。2016年随着煤炭价格波动及尿素价格下跌，行业开工率大幅下滑，尿素生产企业普遍亏损。2017年由于国家供给侧结构性改革的
深入，控制产能过剩的新项目审批，淘汰落后污染严重的部分产业，
加大安全环保的治理力度，一定程度上限制了尿素和甲醇企业的开工率，同时煤炭价格上涨也推高了企业的生产成本，2017年公司原材料煤炭的平均采购单价同比增加了45.20%。
在上述市场及政策环境的影响下，近三年公司主要化工产品的产销量逐年下滑，2016年尿素和甲醇产量同比下降30.52%和9.90%、销量同比下降-5.17%和22.23%，2017年尿素和甲醇产量同比下降22.56%和26.10%、销量同比下降34.33%和14.94%。同时2016年尿素、甲醇平均销售价格同比分别下降14.18%、12.09%，平均销售成本同比分别下降3.63%和6.13%，2017年尿素、甲醇销售价格虽然有所反弹，同比分别上升21.70%、55.35%，但是平均销售成本同比分别大幅上涨24.43%和40.36%，最终导致公司化肥化工业务连续三年持续亏损。
回复问题（3）：化肥化工行业：2017年随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，使得氮肥产业供应过剩的情况得到一定缓解，未来随着国家供给侧改革的逐步深化，国内尿素行业有效产能将逐步趋向合理，并促进企业提升生产安全化、产品差异化和肥料绿色化方面的竞争优势，具有技术、市场和安全环保优势的企业整体运营情况将趋向好转。公司化肥化工业务2015年至2017年毛利率分别是8.50%、1.01%、-0.81%，经过三年毛利率持续下降后，2018年第一季度化肥化工业务毛利率为8.15%，同比大幅上升。2018年一季度毛利大幅上升的原因是2017年12月由于冬季供暖需求导致天然气供应紧张，国内“气头”生产装置陆续停车，到2018年3月“气头”生产装置才逐渐恢复生产，使得2018年一季度尿素的价格一直处于高位，公司2018年一季度尿素平均销售价格（不含税）为1860.05元/吨，同比上涨44.61%。
医药行业：公司糖尿病产品线涵盖了大部分口服制剂品种，在糖尿病药物细分市场领域有较强的市场竞争优势，主要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列
齐特片、格列吡嗪片等，品类齐全，并且均属于国家2017年版医保目录品种，加上圣济堂制药在糖尿病领域超过20年的品牌优势，消费者依从性高；同时公司拥有5个全国独家品种和专利苗药品种，分别是重楼解毒酊、复方重楼酊、胆清胶囊、九龙解毒胶囊、博性康药膜；特色中成药品种杜仲颗粒。公司将继续发挥品牌优势和营销网络优势，保持医药行业业绩持续增长。
综上，公司化工业务正逐步走出低谷，医药业务持续稳定，但是，以下不确定因素可能会对公司未来生产经营造成影响，导致公司盈利水平下滑：1、随着国家环保力度的加强，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应的变化，生产和发展将会受到限制；2、由于煤炭行业去产能的不利因素，导致公司“煤头”生产装置原材料采购受到了一定的影响，制约着公司的正常经营发展；3、医药行业市场环境及相关政策如果发生重大变化，预计医药业务业绩增速也会有所放缓。
2.圣济堂连续两年未达盈利承诺。2016年公司重组收购圣济堂， 2016年、2017年连续两年圣济堂未达到盈利预测承诺。主要因行业竞争加剧、两票制的实施以及产品市场变化等原因，圣济堂的经营
环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异。请
公司：（1）结合前述预测因素，逐项分析盈利预测假设条件在2016
年至2017年期间的变化情况，说明公司未能实现盈利预测承诺的原
因，前期的盈利预测是否合理、谨慎；（2）补充披露相关重组方履
行盈利补偿的进展情况。请独立财务顾问、年审会计师就上述问题
发表意见。
回复问题（1）：未实现盈利预测的原因：赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，圣济堂预计 2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。
经审计，圣济堂 2016年和 2017年的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||2016年|||
|承诺净利润|实现净利润|完成率|承诺净利润|实现净利润|完成率|
|21,023.08|18,010.30|85.67%|15,025.73|12,182.88|81.08%|

根据利安达会计师事务所出具的圣济堂 2017年审计报告（利安达审字[2018]第 2429号）及其附注，比对赤天化 2016年重组时中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字（2016）65号），2016年和 2017年收入完成及收入结构比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2017年|||2016年|||
||收入（预测）|收入（实现）|完成率|收入（预测）|收入（实现）|完成率|
|化学药品|42,988.56|39,032.25|90.80%|35,261.00|29,104.22|82.54%|
|中药|7,390.47|11,408.07|154.36%|6,478.14|7,722.55|119.21%|
|保健品|12,857.14|5,175.32|40.25%|10,351.07|7,256.55|70.10%|
|器械及其他|1,195.31|922.34|77.16%|848.05|2,510.34|296.01%|
|合计|64,431.48|56,537.98|87.75%|52,938.26|46,593.66|88.02%|

上表显示，与收入预测（未经会计师审计数）相比，2016年和 2017年的中药的收入超预期完成；化学药品收入完成情况与净利润完成情况基本吻合，略低于预期；医疗器械及其他 2016年完成情况较好，2017年完成情况略低于预期；保健品的收入实现情况明显低于预期，是 2016年和 2017年业绩承诺低于预期的主要原因。
对于盈利预测承诺未能实现的原因说明如下：：
1、公司关于发展保健品及食品业务的商业计划未能如期实现
受保健品市场政策管控、保健品市场需求变化及公司保健品推广
不及预期等影响，公司关于发展保健品及食品业务的商业计划未能如
期实现。2016年、2017年圣济堂保健品分别实现收入 7,256.55万元和 5,175.32万元，对应收入预测的占比为70.10%和40.25%。
近些年，随着人们物质生活的水平不断提高，对于健康和养生的意识也在提高，促使保健食品行业在国内成为一个巨大的产业。国内保健食品市场发展较快的同时也产生了很多市场乱象，有些企业对产品进行夸大宣传、混淆概念等情况频频发生。为了更好的发展保健食品行业，国家食品药品监督管理总局及各地政府颁布了一系列监管政策，包括《2016年食品药品监管总局重点抽检食品生产企业名单的通告》（2016年 3月）《关于进一步加强保健食品监管工作的意见（征求意见稿）》（2017年 4月）《保健食品备案工作指南（试行）》（2017年 5月）《保健食品注册与备案管理办法》（2016年 7月），重点从保健食品的生产、销售及宣传等方面提出了严格的要求，对于保健食品以会议、讲座等形式销售进行了严格的管控。上述政策颁布后，国务院食品安全办等 9部门部署在全国开展食品保健食品欺诈和虚假宣传整治行动，截至 2018年 3月，各级食品药品监管部门共办理并公布整治行动相关行政处罚案件 8,000余件。
政策监管的趋严和整治行动的宣传在短期内对整个保健食品行业的成长产生了一定的负面影响，尤其是对保健食品生产企业的销售产生了实质的不利影响，具体表现为：其一是销售渠道和销售能力明显萎缩，不符合政策要求的销售渠道无法继续开展销售；其二是销售模式受限，正规的销售机构受宣传销售严控的影响销售也远不如预期，原有保健食品最有效的会议营销模式受到了严格监控；其三，上述政策的趋严以及国家对国内保健食品众多案件的不断曝光使得消费者转而选择进口保健食品，降低了对国产尤其是中草药成分保健食品的需求。短期来看，上述情形影响了包括圣济堂在内的保健食品企业的经营业绩，但长期来看，上述规范整治行动对于行业内正规且有竞争力的保健食品企业构成长期利好，这些企业也将在有序的形势下步入发展的快车道。
从圣济堂本身来说，保健品销售未达到预期主要有两方面原因：（1）对辅助降糖产品与糖尿病药品的粘性判断存在偏差
圣济堂在对 2016年、2017年进行盈利预测时考虑主打保健品衡之源胶囊作为辅助降糖产品，与圣济堂主营的糖尿病药物面对的是同样的消费群体，可以共用销售渠道、相互促进，产生一定的规模效应，糖尿病患者选择圣济堂糖尿病药物的同时会同时选择衡之源胶囊，从而带动保健品的销售。但后续市场推广时发现，虽然患者对于长期服用的糖尿病药物存在一定粘性和服用习惯，不会轻易更换药品，但对于保健品的选择并没有预期的粘性，匹配性销售的效果未达预期，从而保健品的销售市场拓展不如预期。
（2）销售模式受限、产品广告被严控
现有行业政策对于原有保健食品营销模式进行了严格监控，广告宣传也进行了严格审批，使得圣济堂按原商业推广计划的方案不能顺利实施。市场各方为规避风险，在宣传和推广方面都采取了更加谨慎的策略，从而影响了圣济堂销售计划的实现。
2、低价药政策对业绩的提升作用不如预期
2014年 4月 26日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号），2014年 6月 5日，卫计委发布《关于做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36号），开始施行低价药政策。
低价药政策施行的目的是为了解决一直以来部分常用低价药品出现供应不足甚至断供的情况，不能满足患者用药需求的问题，做好常用低价药品供应保障工作，同时为优质低价药生产企业保障合理利润，以保障常用低价药品的社会供给。2015年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、山东、安徽、河北 9个省实施了低价药政策。
圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。随着2015年全国多个省份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品
供应企业动态议价采购的模式，圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。
基于上述原因，圣济堂在对化学药品的收入及盈利预测中考虑了低价药政策对圣济堂 2016年及 2017年化学药品收入和利润的贡献，但各地在低价药政策的后续执行过程中效果未达到预期。山东省 2015年启动低价药挂网项目，但是各地市医联体并没有组织进行低价药二次议价，2016年和 2017年在销售主要还是山东省 2015年省标（公开招标采购）的中标品规，圣济堂的主打产品格列美脲片和二甲双胍肠溶片当前执行的价格还是 2013年基药中标价格，未能得到有效提升；
湖北省 2014年公司有部分非基药品种中标延续执行，该产品为非低价药品，2015年公司低价药挂网成功，但实际采购仍局限于原基药中标厂家的品规，公司挂网成功的主要低价药产品均为国家基药，故公司低价药（基药）未得有效执行；广东省低价药按国家政策挂网后，需要和医院单个逐一议价、进展缓慢。
2016年低价药挂网未执行的影响：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||山东|||||||||
||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
|种类|产品名称|规格|预算量|实际销量|盒)（预|||||||
||||（万盒）|（万盒）|算量-实|||||||
||||||际销量）|||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|250mg/片*48片|38.00|28.84|9.16||24.62||6.21||56.88|
|化药|格列吡嗪片|5.0mg/片*60片|1.50|1.06|0.44||12.48||11.88||5.23|
|化药|格列齐特片(II)|80mg/片*60片|4.95|3.28|1.67||69.23||10.23||17.08|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|500mg/片*30片|15.00|4.32|10.68||25.64||7.42||79.25|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|500mg/片*45片|2.42|0.08|2.34||34.62||11.72||27.42|
|化药|格列美脲片|2.0mg*24片/盒|23.00|2.44|20.56||28.68||15.57||320.12|
|中药|杜仲颗粒|5.0g/*15袋|8.63|1.99|6.64||32.05||20.84||138.38|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||||||||||||||
|||||93.50||42.01||51.49||||||644.36|
|||||湖北|||||||||||
|||||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
|种类|产品名称|规格||预算量||实际销量||盒)（预|||||||
|||||（万盒）||（万盒）||算量-实|||||||
|||||||||际销量）|||||||
|||250mg/片*100|||||||||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||||||||||||||
|||片||5.00||3.56||1.44||23.59||9.37||13.49|
|化药|格列吡嗪片|5.0mg/片*60片|||||||||||||
|||||1.50||0.96||0.54||25.04||10.37||5.60|
|化药|格列齐特片(II)|80mg/片*60片|||||||||||||
|||||8.00||5.92||2.08||21.28||10.75||22.36|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|500mg/片*45片|||||||||||||
|||||7.00||4.30||2.70||18.55||9.56||25.81|
|化药|格列美脲片|2.0mg*24片/盒|||||||||||||
|||||10.00||6.66||3.34||32.99||13.70||45.76|
|中药|杜仲颗粒|5.0g/*15袋|||||||||||||
|||||5.00||0.27||4.73||32.05||9.24||43.71|
||||36.50||21.67||14.83||||||156.73||
|合计|||||||||||||||
|||||广东|||||||||||
|||||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
|种类|产品名称|规格||预算量||实际销量||盒)（预|||||||
|||||（万盒）||（万盒）||算量-实|||||||
|||||||||际销量）|||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|250mg/片*48片|||||||||||||
|||||25.00||17.92||7.08||16.41||4.56||32.28|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|250mg/片*60片|||||||||||||
|||||25.00||15.63||9.37||30.77||6.18||57.91|
|化药|格列吡嗪片|5.0mg/片*60片|||||||||||||
|||||15.00||4.49||10.51||67.75||6.51||68.42|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|500mg/片*60片|||||||||||||
|||||14.00||6.86||7.14||51.28||6.18||44.13|
|化药|格列美脲片|2.0mg*24片/盒|||||||||||||
|||||25.00||14.78||10.22||49.23||11.00||112.42|
|化药|格列美脲片|2.0mg*36片/盒|||||||||||||
|||||8.00||1.61||6.39||73.85||8.90||56.87|
||||112.00||61.29||50.71||||||372.03||
|合计|||||||||||||||
|2016年总计|||||||||||||||

 2017年低价药挂网未执行的影响：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||山东|||||||||||
||||||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
||||||||||盒)（预|||||||
|种类|产品名称||规格||预算量||实际销量|||||||||
||||||||||算量-实|||||||
||||||（万盒）||（万盒）|||||||||
||||||||||际销|||||||
||||||||||量）|||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||250mg/片*48片||26.25||7.58||18.67||24.62||6.77||126.40|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||250mg/片*60片|||||||||||||
||||||30.00||5.32||24.68||27.69||6.87||169.55|
|化药|格列吡嗪片||5.0mg/片*60片|||||||||||||
||||||19.50||0.70||18.80||12.48||11.68||219.58|
|化药|格列齐特片(II)||80mg/片*60片|||||||||||||
||||||9.00||1.46||7.54||69.23||13.88||104.66|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||500mg/片*30片|||||||||||||
||||||24.00||3.40||20.60||25.64||8.63||177.78|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||500mg/片*45片|||||||||||||
||||||11.55||0.14||11.41||34.62||13.82||157.69|
|化药|格列美脲片||2.0mg*24片/盒|||||||||||||
||||||27.50||3.44||24.06||28.68||19.60||471.58|
|中药|杜仲颗粒||5.0g/*15袋|||||||||||||
||||||3.24||3.14||0.10||32.05||19.65||1.97|
|||||151.04||25.18||125.86||||||1,429.21||
|合计||||||||||||||||
||||||湖北|||||||||||
||||||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
||||||||||盒)（预|||||||
|种类|产品名称||规格||预算量||实际销量|||||||||
||||||||||算量-实|||||||
||||||（万盒）||（万盒）|||||||||
||||||||||际销|||||||
||||||||||量）|||||||
|||250mg/片*100片||||||||||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|||||||||||||||
||||||5.50||4.08||1.42||23.59||9.31||13.22|
|化药|格列吡嗪片||5.0mg/片*60片|||||||||||||
||||||1.58||0.84||0.74||25.04||11.33||8.38|
|化药|格列齐特片(II)||80mg/片*60片|||||||||||||
||||||8.80||4.27||4.53||21.28||10.93||49.51|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片||500mg/片*30片|||||||||||||
||||||5.50||4.90||0.60||18.55||6.21||3.73|
|化药|格列美脲片||2.0mg*24片/盒|||||||||||||
||||||11.00||8.18||2.82||32.99||14.80||41.74|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中药|杜仲颗粒|5.0g/*15袋|||||||||||||
|||||5.75||0.31||5.44||32.05||13.00||70.72|
||||38.13||22.58||15.55||||||187.30||
|合计|||||||||||||||
|||||广东|||||||||||
|||||||||量差(万|挂网价(元/盒)||实际执行价(元/盒)||影响金额(万元)(量差×实际执行价)||
|||||||||盒)（预|||||||
|种类|产品名称|规格||预算量||实际销量|||||||||
|||||||||算量-实|||||||
|||||（万盒）||（万盒）|||||||||
|||||||||际销|||||||
|||||||||量）|||||||
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|250mg/片*48片|||||||||||||
|||||26.25||23.91||2.34||16.41||4.54||10.62|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|250mg/片*60片|||||||||||||
|||||30.00||14.59||15.41||30.77||5.57||85.83|
|化药|格列吡嗪片|5.0mg/片*60片|||||||||||||
|||||19.50||5.25||14.25||67.75||5.92||84.36|
|化药|盐酸二甲双胍肠溶片|500mg/片*60片|||||||||||||
|||||14.00||12.35||1.65||51.28||5.29||8.73|
|化药|格列美脲片|2.0mg*24片/盒|||||||||||||
|||||27.50||16.84||10.66||49.23||9.77||104.15|
|化药|格列美脲片|2.0mg*36片/盒|||||||||||||
|||||10.80||3.71||7.09||73.85||9.28||65.80|
|合计|||128.05||76.65||51.40||||||359.49||
|2017年总计|||317.22||124.41||192.81||||||1,976.00||

因低价药挂网价未得到有效执行，使市场拓展受到一定的限制，仅保持原有市场占有率进行销售, 2016年、2017年因低价药挂网未执行分别影响收入 1,173.12万元和 1,976.00万元。
3、两票制对医药生产企业的影响：销售模式转变、回款难度增加由于两票制限定药品最多经两个流通商配送至医疗终端（偏远乡镇医疗机构可再开一票，执行“三票”），导致药企销售模式调整，从以前多级经销、层层代理的销售模式向主要以一级代理（流通商）为主的扁平模式转变，其中对药企来说将产生以下几个新问题：
（1）客户管理难度上升
此前药企只要统管几个一级代理商（流通商）即可，销售系统层
级下面二级、三级甚至基层代理/流通商由相应上级代理商管理，客户
管理难度较小；两票制后，出于压缩流通环节需要，所有二级、三级代理/流通商都升级为一级代理商，销售系统虽然扁平化，但是对药企来说，将面对管理众多一级客户的难度。具体对圣济堂而言，业绩预测时的销售费用与收入的关系及具体实现情况的对比如下：
圣济堂销售费用预测及实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年（预测）|2016年（实际）|2017年（预测）|2017年（实际）|
|销售费用|14,751.74|14,336.27|17,619.57|17,538.39|
|营业收入|52,939.46|46,594.77|64,432.67|56,539.12|
|占营业收入比例|27.87%|30.77%|27.35%|31.02%|

上表显示，2016年和 2017年的销售费用与预测的水平一致，但实现的销售收入未达到预期，换言之，同样的销售费用支出无法带来预期的销售增长，增收不增利。
（2）回款难度增加、周期变长
多级经销商模式，药企一般采用现款现货、先款后货，给予大型经销商的账期也较短，销售回款相对容易；两票制条件下，药品流通逐渐集中在大型医药流通配送商旗下，流通商对药企账期变长，药企也主动对大型流通商放宽账期，账期拉长的情况下，药企根据账龄计提的坏账准备也相应提升，进而影响药企的净利润。圣济堂 2015年、 2016年和 2017年坏账准备的变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||2016年|||2015年|||
|营业收入|1年以内坏账准备|占比|营业收入|1年以内坏账准备|占比|营业收入|1年以内坏账准备|占比|
|56,537.98|206.65|0.37%|46,593.66|102.31|0.22%|18,646.59|30.78|0.17%|

相对而言，两票制下回款周期拉长，坏账计提的提升对利润的影
响相对更大。
4、“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响了圣济堂业绩的实现
随着国务院《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》和《关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》的实施推进，2016年以来，“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策对医疗机构药品耗用限制及医保支出等方面进行了越来越严格的管控，医保控费进一步强化，医药行业经营业绩也因此受到了一定影响。
2016年 11月，CFDA南方医药经济研究所所长林建宁在第 28届全国医药经济信息发布会上发布《2017年中国医药经济预测》时认为，医保控费一是控总量，医疗费用增幅控制在10%以内；二是控用药结构，医院药占比控制在30%以内，虽然明年可能达不到这个水平，但肯定比今年的药占比要低，辅助用药受影响最显著。三是控医保支付价。未来会参考中标价，加上全国推行县级医院取消药品加成，2017年医保将进一步遏制医院终端的增长。至于医保目录调整，对性价比高的创新药有利，但医保支付价改革也在压缩企业的盈利能力。
5、血糖仪产品竞争激烈，产品竞争优势减弱
圣济堂医疗器械及其他的收入主要源自其血糖仪及配套的试纸， 2016年、2017年分别实现收入 2,510.34万元和 922.34万元，业绩预测完成率分别为296.01%和77.16%。2017年的收入完成情况较差主要原因是产品市场竞争加剧，产品出现了更新换代。
到目前为止，血糖仪在技术共经历了五个发展阶段。前三代基本都采用光反射法实现血糖浓度测定，第四和第五代主要依靠电化学法。
目前国内主流血糖仪采用的是电化学法。第五代和第四代相比，在微量采血、多部位采血等细节方面进行了一些改进。圣济堂血糖仪销量下降的原因系该产品更新换代比较快，2016至 2017年期间市场陆续推
出免调 CODE血糖仪、扫描式无痛型血糖仪等。圣济堂血糖仪的产品功能局限于传统采血针式，功能相对落后。市场新技术产品推出后，对圣济堂血糖仪的产品有一定的冲击，血糖仪及配套试纸不属于圣济堂重点发展的业务，因此，圣济堂未在血糖仪研发方面持续投入，2017年开始，圣济堂医疗器械及其他的收入开始下滑，未实现预测的经营业绩。
综上，鉴于圣济堂盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2016和 2017年度，由于行业竞争加剧、行业政策的变化、两票制和低价药政策的实施以及产品市场变化等原因，圣济堂的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设相比存在一定差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。
独立财务顾问核查意见：圣济堂说明了公司未能实现盈利预测承诺的原因，上述原因属于盈利预测时的两个前提条件判断发生了不利变化，即“1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属医药行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；2、假设被评估单位未来发展保健品及食品业务的商业计划均能如期实现”。因此，圣济堂基于当时盈利预测的政策环境和市场环境是合理的、谨慎的，后期因政策环境和市场环境发生了不利变化，收益预测的假设条件发生了不利变化，使得圣济堂的业绩预测未到达预期。
会计师核查意见：经核查，我们认为，圣济堂说明了公司未能实现盈利预测承诺的原因，上述原因属于盈利预测时的两个假设条件发生了不利变化，即“1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属医药行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；2、假设被评估单位未来发展保健品及食品业务的商业计划均能如期实现”。因此，圣济堂基于当时的政策环境和市场环境做出的盈利预测是合理的和谨慎的，后期因政策环境和市场环境发生了不利变化，收益预测的假设条件发生了不利变化，使得圣济堂的业绩预测未到达预期。
回复问题（2）：盈利预测补偿协议的履行情况
公司于 2018年 4月 26日召开的第七届董事会第十一次次会议已审议通过《关于公司重组标的 2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于公司重组标的 2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，决定合计回购贵州渔阳贸易有限公司持有的公司股票 43,184,880股，其中,2016年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量为20,965,829股,2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量为 22,219,051股。
公司于 2017年 5月 17日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于公司重组标的 2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》。目前，公司正在按照盈利预测补偿协议和股东大会决议积极办理相关股份回购事宜。
根据赤天化提供的股东名册及持股情况，截至 2018年 5月 18日，贵州渔阳贸易有限公司持有赤天化股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|质押数量（万股）|可回购数量（万股）|应回购数量（万股）|
|49,091.82|44,332.68|4,759.14|4,318.49|

上表显示，渔阳公司持有可用于回购的股份数量 4,759.14万股，大于本次应回购的股份数量 4,318.49万股，本次回购不存在实质性障碍。
独立财务顾问核查意见：赤天化已按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议确定了盈利补偿涉及的补偿股份数量，并已通过公司董事会和股东大会审议，目前正在积极办理相关股份回购事宜，可用于回购的股份数量大于本次应回购的股份数量，相关重组方履行盈利补偿义务不存在实质性障碍。
会计师核查意见：经核查，我们认为，赤天化已按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议确定了盈利补偿涉及的补偿股份数量，并已通过公司董事会和股东大会审议，目前正在积极办理相关股份回购事宜，相关重组方履行盈利补偿义务不存在实质性障碍。
3.财务费用、管理费用大幅下降。年报披露，报告期公司发生财务费用4708.20万元，同比减少66.06%；管理费用1.94亿元，同比减少28.44%。管理费用中，职工薪酬等人工费用3159.38万元，同比减少42.89%；修理费3125.48万元，同比下降60.13%。请公司：（1）结合财务费用的具体构成、负债结构的变化情况，说明报告期财务费用大幅下降的原因；（2）剔除上年度转让原控股子公司康心药业以及报
告期桐梓化工停产的影响，补充披露报告期管理费用具体项目、金额、
同比变化情况，并分析变化的原因及合理性；（3）根据问题（2）的指标，结合报告期内员工人数、管理人员数量、平均薪酬及其变动情况，分析职工薪酬等人工费用变化的原因及合理性；（4）根据问题（2）的指标，结合报告期固定资产使用情况，分析修理费大幅减少的原因及合理性。
回复问题（1）：报告期财务费用具体构成及变动情况如下：利息支出6,246.71万元，同比减少8,806.79万元；利息收入466.54万元，同比增加63.91万元；手续费及其他支出-1,071.97万元，同比减少
291.29万元。
2017年末公司对外借款余额共计103,450万元，同比减少35,679万元，其中：短期借款33,000万元，同比增加2,115万元；一年内到期的非流动负债27,550万元，同比减少47,294万元；长期借款42,900万元，同比增加9,500万元。同时，公司在2016年11、12月使用募集资金和流动资金偿还公司及子公司银行贷款129,720万元，大额还款情况见下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|还本金额（万元）|还款时间|借款利率|
|交行银团|81,300.00|2016年11月29日|4.90%|
|工行中西支行|12,000.00|2016年11月29日|4.90%|
|平安银行西安分行|11,000.00|2016年11月30日|5.22%|
|交行银团|25,420.00|2016年12月06日|4.90%|
|2016年小计|129,720.00|||
|德阳银行|6,000.00|2017年01月04日|8.70%|
|农行湘山支行|4,000.00|2017年05月18日|4.90%|
|德阳银行|9,000.00|2017年05月19日|8.70%|
|重庆银行遵义支行|5,600.00|2017年05月19日|4.75%|
|交行银团|8,844.00|2017年06月09日|4.90%|

|||
|-|-|
|2017年小计|33,444.00|

综上，由于公司在2016年末和2017年上半年偿还了大量借款本金，使得2017年利息支出同比上年大幅减少，最终导致报告期财务费用大幅下降。
回复问题（2）：剔除上年度转让原控股子公司康心药业以及报告
期桐梓化工停产影响的报告期管理费用明细见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额（扣除桐梓化工停车损失）|上期发生额（扣除桐梓化工停车损失及康心药业管理费用）|同比增减变动金额|同比增减变动比率（%）|
|职工薪酬等人工费用|3,159.38|4,776.89|-1,617.51|-33.86|
|差旅费|260.38|185.25|75.13|40.56|
|折旧费|1,454.49|1,864.36|-409.88|-21.99|
|无形资产摊销|504.09|387.44|116.65|30.11|
|审计、评估、咨询、律师等中介机构费用|260.28|1,165.10|-904.82|-77.66|
|修理费|3,125.49|7,642.12|-4,516.63|-59.10|
|保险费|16.57|7.92|8.65|109.22|
|水电费|763.94|982.37|-218.43|-22.24|
|运输费|109.44|105.47|3.97|3.76|
|安全环保费|79.05|180.72|-101.66|-56.25|
|技术开发费|2,614.19|2,820.37|-206.18|-7.31|
|税金|0.00|92.53|-92.53|-100.00|
|业务招待费|260.59|213.77|46.82|21.90|
|租赁费|319.57|926.32|-606.75|-65.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公费|281.24|313.30|-32.06|-10.23|
|会务费|59.06|76.02|-16.97|-22.32|
|车辆交通费|96.88|116.98|-20.10|-17.18|
|劳务费|637.32|746.10|-108.78|-14.58|
|其他|144.73|307.84|-163.10|-52.98|
|低值易耗品摊销|129.82|142.86|-13.04|-9.13|
|合计|14,276.51|23,053.72|-8,777.21|-38.07|

1、折旧费同比减少409.88万元，主要是因为2016年末公司对赤水化工分公司停运的固定资产进行减值测试，计提减值准备8,991万元，导致2017年赤水化工分公司折旧费同比减少。
2、审计、评估、咨询、律师等中介机构费用同比减少904.82万元，主要是因为公司在2016年发行股份购买资产并募集配套资金，为此聘请了审计、评估、律师等中介机构，产生了中介费用，导致报告期中介机构费用同比去年大幅减少。
3、租赁费同比减少606.75万元，主要是因为公司赤水化工分公司水汽车间2016年仍在维持运行，对外销售原水和脱盐水，所以公司在2016年继续以800万元的价格向赤天化集团租赁厂区土地使用权。2017年水汽车间停止运行后，赤水化工分公司全面停产，公司不再向赤天化集团租赁厂区土地使用权，减少了租赁费800万元。
回复问题（3）：公司2017年员工总人数为1,710人，同比减少1,113人，职工薪酬等人工费用变化主要是因为：
1、赤水化工分公司2017年全面停产后，绝大部分员工都是按照最低工资标准发放工资，导致股份母公司2017年年平均人工成本同比减少2.53万元/人·年；
2、公司2017年管理人员人数为387人，同比减少40人；
3、子公司桐梓化工行政管理人员绩效工资与生产计划完成情况挂
钩，2017年桐梓化工制定的生产计划为尿素50万吨、甲醇25万吨，实
际尿素产量36.24万吨、甲醇产量16.62万吨，生产计划完成比率分别是72.48%和66.48%，导致桐梓化工行政管理人员薪酬同比减少194.34万元，减幅22.55%。
回复问题（4）：管理费用修理费大幅减少，主要是以下因素导致：1、2017年桐梓化工尿素、甲醇生产装置的产能利用率分别是
69.69%、55.40%，同比分别下降了20.32%、19.56%，主要是受原材料煤炭供应紧张和化工产品甲醇价格在2017年上半年大幅下滑等因素的影响，桐梓化工尿素和甲醇生产装置分别在2017年3月和2017年7月才恢复生产，设备运行时间比2016年减少；
2、桐梓化工在2017年成立了维保车间，以前对外分包的维修工作大多由维保车间承担，使得修理费同比减少2,283.31万元，减幅
83.07%。
4.主要化工品的产销量下滑。年报披露，报告期公司主要化工产品尿素和甲醇的生产量小于销售量，但库存量分别同比大幅增加
115.75、164.29个百分点。请公司结合报告期内主要化工产品的经营情况，说明产量、销量变化的具体原因，并结合同行业公司可比产品情况，分析变化的合理性。
回复：由于公司工作人员在统计2016年末的尿素库存量时疏忽，直接按照仓储部门提供的尿素库存量填写，忽略了代储商品和化工贸易商品中的尿素库存量。经核对，2016年末尿素和甲醇库存量分别为4.48万吨和1.71万吨（2016年年报中甲醇期末库存量0.14万吨有误），2017年末尿素和甲醇库存量分别同比减少38.84%和78.36%。
2017年公司主要化工产品尿素和甲醇的生产量分别同比减少
22.56%和26.10%，销售量分别同比减少34.44%和14.94%。产销量减少主要是因为供给侧结构性改革导致原材料煤炭产量下降，煤炭市场供不应求，桐梓化工无法采购到充足的煤炭，只能通过减负荷来维持生产。
通过与同行业其他企业尿素和甲醇的产销量变化情况进行比较发
现，2017年尿素和甲醇产销量同比减少是行业普遍现象，详细比较情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|生产量（万吨）||销售量（万吨）||
|||2017年|2016年|2017年|2016年|
|阳煤化工|尿素|397.14|450.96|406.19|442.86|
|兰花科创|尿素|91.79|119.87|98.12|121.39|
|兴化股份|甲醇|17.32|19.43|16.97|19.88|
|山西焦化|甲醇|15.28|21.02|15.11|20.83|

注：上述公司都是以“煤头”生产装置进行生产。
5.分季度财务数据波动较大。年报披露，报告期公司一至四季度营业收入环比增长，但归属于上市公司股东的净利润第一、三季度出现亏损，分别为-5440.43万元、-2776.65万元。分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-8900.70万元、-6786.17万元、-3570.16万元、1.6亿元。请公司补充披露：（1）一、三季度净利润为负的原因，以及与营业收入变动情况不一致的原因；（2）四季度经营活动产生的现金流量净额远高于前三个季度的原因。
回复问题（1）：2017年一至四季度医药行业营业收入和净利润明细情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1-3 月|4-6 月|7-9 月|10-12 月|
|营业收入|23,828.58|39,055.39|45,536.30|61,266.42|
|其中：化工行业|10,391.32|24,762.14|34,838.18|43,155.93|
|医药行业|13,437.26|14,293.25|10,698.11|18,110.49|
|净利润|-5,440.43|5,739.13|-2,776.65|6,303.75|
|其中：化工行业|-9,467.81|994.16|-5,854.90|760.67|
|医药行业|4027.38|4744.97|3078.25|5543.07|

由上表可得知，医药行业销售行业营业收入与净利润变动情况基本一致，一、三季度净利润为负且与营业收入变动情况不一致主要是因化工行业经营活动所导致，主要原因如下：
1、一季度由于受冬季煤炭供应短缺影响，公司化工生产装置一直处于停产状态（至2017年3月12日恢复生产），化工产品产销量大幅减少，同时累计发生停车损失5,058万元计入管理费用，故导致一季度出现营业收入较低且亏损金额较大的情形。
2、上半年甲醇装置一直处于停产和低负荷运行状态，导致甲醇销量较低，收入成本基本持平。进入三季度甲醇装置才正式恢复生产，第三季度累计销量6.97万吨，销售收入环比大幅增长，但受甲醇产品市场价格巨幅波动影响，公司第三季度甲醇平均销售价格仅为
2,000.25元/吨（不含税价），平均成本为2,322.44元/吨，毛利润亏损约2,245.71万元。
2017全年公司甲醇价格走势情况如下图：
3、第三季度医药板块销量环比下降，净利润环比减少1,666.72万元。
营业收入分季度分别为：单位（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|

化药
8,526.53 10,190.66 8,531.45 11,783.60 39,032.24
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中药|2,039.33|2,181.79|1,269.14|5,917.80|11,408.06|
|保健品|2,160.72|1,734.97|892.58|387.05|5,175.32|
|器械及其他|710.68|185.82|4.95|22.05|923.50|
|合计|13,437.26|14,293.24|10,698.12|18,110.50|56,539.12|

（1）化药、中药三季度销量有所下滑主要体现在三季度，属市场正常波动范围内；（2）保健品受市场政策管控，三、四季度销量受到一定的影响；（3）医疗器械因产品功能落后，销量逐步减少。
回复问题（2）：四季度经营活动产生的现金流量净额远高于前三个季度的原因主要有：一是随着冬季到来为保证电厂发电用煤，煤炭供应较为紧缺，公司煤炭采购现金支出四季度环比三季度有较大幅度减少，购买商品支付的现金流出减少，导致四季度经营活动产生的现金流量净额增加；二是股份收到赤天化集团关于贵州银行股权转让款 4,535.25万元,后因质押解除手续未能在 2017年 12月 31日前办理完毕，交易无法继续进行。审计将此前交易收款作为资产负债表日后事项调整，由“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”调整至“收到的其他与经营有关的现金”，此项调整导致经营活动产生的现金流量净额增加 4,535.25万元；三是公司支付北京华福及东华科技等公司项目工程应付款项时，将其计入经营活动性质支出“支付的其他与经营活动有关的现金”科目，而后考虑到相关在建工程项目基本已完工，且进行了预转固处理，故重新调整至投资活动支出“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”科目，此项调整导致经营活动产生的现金流量净额增加 7,530万元。
二、关于财务数据及会计处理
6.投资收益。年报披露，因转让原控股子公司康心药业股权确认投资收益 5,157.21万元。请公司补充披露转让款是否已全部收回，收回时点，确认投资收益的会计处理及是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
回复：2016年12月20日公司与贵阳市医药电商服务有限公司签订有关康心药业的股权转让协议；协议约定的付款方式为：在协议签署后的三个工作日内支付第一笔现金对价320万元，2017年3月31日之前支付第二笔现金对价4000万元，2017年6月30日之前支付第三笔现金对价4,000万元，2017年12月31日之前支付最后一笔现金对价5,000万元。
截止2017年12月31日公司已经收到了贵阳市医药电商服务有限公司支付的全部股权转让款13,320万元，收款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收款日期|收款金额（万元）|收款银行|收款账号|
|1|2016-12-22|320.00|兴业银行贵阳分行营业部|602010100100173421|
|2|2017-3-30|2,000.00|兴业银行贵阳分行营业部|602010100100173421|
|3|2017-3-31|1,500.00|贵阳银行高新科技支行|111082010300000112|
|4|2017-4-1|500.00|贵阳银行高新科技支行|111082010300000112|
|5|2017-6-28|2,000.00|贵阳银行高新科技支行|111082010300000112|
|6|2017-6-29|1,000.00|贵阳银行高新科技支行|111082010300000112|
|7|2017-6-30|1,000.00|贵阳银行高新科技支行|111082010300000112|
|8|2017-12-28|2,000.00|中信银行贵阳瑞金支行|8113201013600037878|
|9|2017-12-28|2,000.00|中信银行贵阳瑞金支行|8113201013600037878|
|10|2017-12-29|1,000.00|中信银行贵阳瑞金支行|8113201013600037878|
||合计|13,320.00|||

根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答的通知》【财会（2002）18号文】的规定：“企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要
的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；企
业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。”
公司有关康心药业股权的处置决议已经过2016年第六届二十五次董事会会议及 2016年第三次临时股东大会通过，相关的财产交接手续已经办理完毕，自 2016年 9月公司对康心药业不再具有控制及影响，截止 2017年 12月 31日公司已经收回了全部的股权转让款项 13,320万元，扣除该股权的账面价值（持有待售资产）8,162.79万元，确认投资收益 5,157.21万元，该会计处理符合会计准则的规定。
会计师核查意见：通过核查，截止到 2017年 12月 31日公司已经收回康心药业的全部股权转让款项 1.332亿元，我们认为公司对投资收益的会计处理符合会计准则的相关规定。
7.应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款账面余额 6.77
亿元，计提坏账准备 6954.88万元，应收账款账面价值 6.08亿元，同比增长75.96%。其中，医药业务报告期末应收账款账面余额 5.24亿元，同比增长103.81%，销售回款率同比下降 7.55个百分点，销售商品货款回笼变缓。另外，应收账款坏账准备方面，公司化工和医药业务按信用风险特征组合、以账龄分析法计提的政策不同，其中化工行业“组合 1”3年以上计提比例20%；医药行业“组合 2”3-4年、4-5年、5年以上计提比例分别为20%、50%、100%。请公司：（1）结合药品销售两票制等政策实施、公司自身业务特点、销售模式、应收账款信用政策等说明销售货款回笼变缓的原因，截至目前应收账款期后回款情况；（2）分别列示化工行业“组合 1”3年以上应收账款中 3-4年、4-5年、5年以上账龄的期末余额、坏账准备、计提比例；
（3）结合同行业可比公司情况，说明公司对化工和医药业务采用不同信用风险特征组合的坏账准备计提政策的主要考虑和合理性。请年审会计师就上述问题发表意见。
回复问题（1）：公司药品主要是糖尿病药品，模式为经销模式，即圣济堂将产品以买断方式销售给具有 GSP认证的药品流通
企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经销商采取 3-9
个月信用账期直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售
渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。
“两票制”的实行，使得制药企业的应收账款账期普遍变长，药品配送企业根据国家政策加速整合，提升行业集中度，具有优势的医药流通企业获得了更多的市场份额，同时也增加了资金需求，必然带来资金压力，为此在短时间内寻求供应商资金支持来占领市场，为顺应市场变化，公司在短期内采取适度延长账期以支持有能力做强做大的客户发展，应收账款总体可控，报告期末医药类的 1年内的应收账款占比74.80%，1-2年应收账款占比14.45%。
截止 2018年 4月末期后回款总计 12,099.82万元，占 2017年末医药类应收账款余额 55,252.12万元的21.90%。
回复问题（2）：化工行业“组合 1” 3年以上应收账款中 3-4年、 4-5年、5年以上账龄的期末余额、坏账准备、计提比例见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额|坏账准备|比例(%)|账面价值|
|3-4年|753.93|150.79|20.00|603.14|
|4-5年|402.80|80.56|20.00|322.24|
|5年以上|5.49|1.10|20.00|4.39|
|合计|1,162.23|232.45|-|929.78|

回复问题（3）：由于医药行业与化工行业销售回款模式存在较大差异，其应收款项的风险程度也不尽相同，医药行业是与药品流通企业及经销商采取3-9个月信用账期进行货款结算，而化工行业是与经销商采取先款后货的模式进行销售。虽然均采用账龄分析法计提坏账准备，但化工行业和医药行业采取不同的计提比例，主要区别在于3年以上应收账款计提比例存在差别，与行业实际情况相符。
通过与化工行业其他企业坏账准备计提比例进行比较，公司对化工行业采取的坏账准备计提比例处于同行业中间水平，详细比较情况
如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兰花科创||河池化工||华锦股份||赤天化||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|1年以内（含1年）|1.00%|1年以内（含1年）|5.00%|1年以内（含1年）|0.50%|
|1-2年|5.00%|1-2年|5.00%|1-2年|10.00%|1-2年|5.00%|
|2-3年|10.00%|2-3年|10.00%|2-3年|15.00%|2-3年|10.00%|
|3年以上|30.00%|3年以上|15.00%|3-4年|20.00%|3年以上|20.00%|
|||||4-5年|25.00%|||
|||||5年以上|30.00%|||

通过与医药行业其他企业坏账准备计提比例进行比较，公司对医药行业采取的坏账准备计提比例处于同行业中间水平，详细比较情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通化东宝||华东医药||北大医药||赤天化||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|1年以内（含1年）|5.00%|1年以内（含1年）|0.5、5%|1年以内（含1年）|0.50%|
|1-2年|7.00%|1-2年|10.00%|1-2年|10.00%|1-2年|5.00%|
|2-3年|8.00%|2-3年|20.00%|2-3年|20、30%|2-3年|10.00%|
|3-4年|20.00%|3-4年|50.00%|3-4年|40、50%|3-4年|20.00%|
|4-5年|30.00%|4-5年|80.00%|4-5年|50、60%|4-5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|5年以上|80、100%|5年以上|100.00%|

会计师核查意见：经核查我们认为公司对化工和医药行业采用不同信用风险特征组合的坏账准备政策计提考虑与公司不同行业的销售回款模式相吻合，与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提政策具有一定的合理性。
8.应收票据。年报披露，报告期末公司应收票据金额896.44万元，
同比减少55.36%，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据中，期末终止确认金额为3.13亿元。请公司补充披露：（1）报告期应收票据减少的原因，分别列示期末终止确认的已背书和已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额和占比；（2）期末存在较大金额已终止确认金额的原因。请年审会计师就上述问题发表意见。
回复问题（1）：报告期公司应收票据的发生明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|母公司|13.14|415.12|428.27||
|桐梓化工|1795.23|40993.67|42088.71|700.19|
|圣济堂|199.88|2111.46|2115.07|196.26|
|合计|2008.25|43520.25|44632.05|896.45|

期末应收票据减少主要是由于报告期内公司大量使用承兑汇票支付采购货款，2017年公司使用承兑汇票支付货款44,203.78万元，同时报告期内收到的承兑汇票金额小于使用承兑汇票支付的金额，最终导致报告期末应收票据减少。
公司期末终止确认的金额全部为已背书且在资产负债表日未到期的应收票据，期末无已贴现未到期的票据。
回复问题（2）：报告期末公司终止确认金额为3.13亿元，其中子公司桐梓化工终止确认的金额为3.08亿元，期末存在较大金额已终止确认的原因，主要是：
1、由于煤炭供应紧张和2017年上半年甲醇价格持续下滑等因素影响，桐梓化工甲醇生产装置在2017年7月才恢复正常生产运行；
2、化工产品甲醇的下游客户大量使用承兑汇票支付货款，而且基本都是付款期限一年或半年的银行承兑汇票。
综上，桐梓化工在2017年7月份以后才大量开展甲醇销售业务，收到客户背书转让的银行承兑汇票到期日大多在2018年，所以在期末存在较大已终止确认的金额。截至2018年5月25日，上述票据已有1.7亿元到期。
会计师核查意见：经核查我们认为公司期末应收票据减少属于正
常生产经营行为产生的余额变化；期末存在较大金额已终止确认金额的应收票据的原因与公司正常的生产经营活动相吻合，不存在重大异常现象。
9.预付账款。年报披露，报告期末公司预付款项中对贵州习水世勇商贸有限公司的挂账余额 1,247.71万元，账龄 2-3年，主要原因为货物已暂估，发票未到。请公司补充披露该笔款项的形成原因、交易背景、交易对方是否为关联方、长期挂账未结算的原因、预计发票何时到账。请年审会计师发表意见。
回复：桐梓化工自2015年5月开始向贵州习水世勇商贸有限公司
（下称：习水世勇）采购煤炭，习水世勇不是公司的关联方。桐梓化工一共向习水世勇采购煤炭32,345.60吨，应结算煤款1,503.58万元，为保证煤炭正常供应，桐梓化工预付习水世勇煤款共计1,247.71万元。
后来因习水世勇所供煤炭煤质出现问题，桐梓化工通知习水世勇停止供煤，并多次督促对方开具增值税专用发票以完成煤款结算，但习水世勇回复因其公司内部股东之间存在纠纷，暂时无法进行结算和开票。
2017年12月桐梓县人民法院工作人员及罗太云（身份证号：
52213219730103141X）将桐梓县人民法院《民事调解书》【编号：（2017）黔0322民初2999号】送交桐梓化工，《民事调解书》将习水世勇剩余款项判由罗太云个人结算，所欠发票也由罗太云提供。2018年1月罗太云已补齐所有发票，2018年3月桐梓化工已根据《民事调解书》结清习水世勇全部款项。
会计师核查意见：经核查，桐梓化工已经在 2018年收到习水世勇开具的全部发票，公司在2018年1月和3月分别支付习水世勇尾款100万元和 90.21万元，至此公司与习水世勇的货款已经全部结清。
10.存货。年报披露，报告期末公司存货账面价值2.89亿元，其中原材料1.94亿元，上年同期1.14亿元，同比增长较大。本期库存商品、发出商品、自制半成品转回或转销存货跌价准备2,588.29万元。
请公司：（1）列示存货中原材料的具体构成，并说明原材料同比大幅
增长的原因；（2）结合行业、公司销售情况、产品销售价格等，说明本期存货跌价准备转回或转销的具体原因。请年审会计师发表意见。
回复问题（1）：公司存货中原材料的具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增减变动（%）|
|板材、管材等材料|1,974.16|1,411.75|39.84|
|备品备件|8,175.60|7,871.49|3.86|
|煤炭|7,635.38|764.84|898.30|
|化工类小计|17,785.15|10,048.08|77.00|
|原料|943.69|651.27|44.90|
|辅料|215.72|178.40|20.92|
|包材|498.48|603.87|-17.45|
|其他|17.48|-|-|
|医药类小计|1,675.38|1,433.55|16.87|
|合计|19,460.52|11,481.63|69.49|

原材料同比增幅较大主要是由于煤炭的期末账面价值比期初增长了898.3%，主要原因是自 2016年 11月 12日以来，因受市场煤炭价格上涨、政府保电煤和铁路车皮紧张的影响，导致桐梓化工的煤炭采购受到严重制约，尽管桐梓化工采取了各种措施并多方努力协调，但煤炭采购情况依然十分严峻。为了避免因煤炭供应缺乏装置低负荷运行造成安全环保事故，桐梓化工自 2016年 12月 1日起生产装置全系统暂时停车；而 2017年底限煤政策有所放松，公司也为避免上年煤炭短缺情况发生，而提前进行煤炭储备，以保证整个冬季化工装置正常生产，所以报告期煤炭的库存同比大幅增加。
回复问题（2）：公司本期存货跌价准备的转回或者转销均为子公司桐梓化工的发出商品、库存商品及自制半成品。
2016年受行业产能过剩的影响，国内尿素及甲醇产品市场总体低
迷。2016年末公司按照尿素、甲醇、合成氨的市场价格对存货进行了
减值测试，发现尿素、甲醇、合成氨等产品的可变现净值低于账面价值，所以对存货计提了跌价准备，2016年末公司发出商品和库存商品的存货跌价准备的余额为 1,499.81万元，自制半成品（合成氨、粗甲醇）存货跌价准备的余额为 1,097.21万元。
2017年底，受国家供给侧结构性改革、安全环保政策、产品市场开工率不足（冬季天然气供应紧张，气头装置大面积停车）等多重因素影响，推动化工产品市场回暖，产品价格持续上涨；2018年 1月尿素、甲醇平均实际销售价格为为 2,054元/吨和 3,290元/吨（含税价）,扣除增值税、附加税及相关销售费用后的平均价格为 1,800.77元/吨和 2,764.16元/吨，而 2017年末公司尿素、甲醇产成品的平均成本为 1,703.44元/吨和 2,119.59元/吨。
2017年末公司转销存货跌价准备 1,499.81万元，转销原因为期初的发出商品和库存商品在本期实现销售，因此计提的存货跌价准备相应的转销。
2017年末公司转回存货跌价准备 1,088.49万元，转回的存货跌价准备为桐梓化工的自制半成品的存货跌价准备，期末计算过程如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|账面余额|持有目的|可生产可售状态商品的成本|可售商品的估计售价|减：销售税费|可变现净值|计提跌价金额|
|合成氨|236.52|继续生产|278.77|316.39|46.33|270.06|8.72|
|粗甲醇|121.59|继续生产|129.84|199.62|31.90|167.71||
|散尿素|136.36|继续生产|146.76|172.66|18.82|153.84||
|合计|494.47||555.38|688.67|||8.72|

如上表所列示，期末合成氨的可变现净值小于成本，需要计提存货跌价准备 8.72万元，粗甲醇和散尿素的期末可变现净值大于成本，无需计提存货跌价准备，公司期初半成品的存货跌价准备的余额为
1,097.21万元，根据上述计算结果，公司期末需要转回半成品的存货
跌价准备 1,088.49万元。
会计师核查意见：《企业会计准则第 1号--存货》第十四条规定“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”；公司在本期实现了对期初发出商品和库存商品的销售，因此转销其计提的存货跌价准备 1499.81万元，公司的会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
《企业会计准则第 1号--存货》第十九条规定“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”公司期末自制半成品的账面价值大于其可变现净值，需要计提存货跌价准备 8.72万元，该存货跌价准备的期初余额为 1097.21万元，因此需要转回存货跌价准备 1088.49万元，公司的会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
11.长期股权投资。年报披露，公司对联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称槐子矿业）长期股权投资期末余额3065.44万元，公司于2015年对该笔投资按账面投资成本约三分之一计提了减值准备1,000万元，报告期内槐子矿业未发生新的减值。请公司说明目前槐子矿业是否进行生产，报告期内未对该项投资计提减值的原因，减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：公司下属联营公司贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（下称“槐子矿业”）按照《国务院关于支持煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，于 2016年 8月 5日槐子矿业矿井进行关闭退出处置，目前槐子矿业未进行生产。
按照国家相关文件规定，槐子矿业矿井关闭退出后，可获得以下退款或奖补：
1、《关于进一步做好政策性关闭矿山企业缴纳矿业权价款退还工作的通知》（财建[2016]110号）中明确：“在矿产资源开发整合过程中，按照保障矿业权人合法权益原则，对矿业权未被整合而直接注销且已缴纳探矿权采矿权价款的矿业权人，其拥有的剩余矿产资源储量
对应的已缴纳矿业权价款应予以退还”。槐子矿业矿井的采矿权未被整合而是直接关闭退出，符合文件规定，可退还采矿权价款约 2,300余万元。
2、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号）中第二款第（七）条规定：“对未交付土地、未缴清地价款的，市、县国土资源主管部门可商受让人一致，报政府批准后，终止合同履行，退还已缴纳的地价款，并给予受让人合理补偿，土地由政府另行安排使用”。槐子矿业共征地 365亩，已支付土地费用 2,100万元，但尚未办妥土地权证。按文件规定槐子矿业应将土地交还给政府，政府退还槐子矿业已缴纳的地价款 2,100万元。
3、《关于印发贵州省煤炭结构调整转型升级专项资金管理办法的通知》（黔财工〔2017〕95号）第七.（2）.3条规定：“对兼并重组实施方案批复保留又自愿申请关闭退出的煤矿：初步（开采方案）设计未批复的，以参与兼并重组的煤矿原有产能之和认定产能，按产能 100元/吨并扣除配对关闭煤矿已奖部分后给予一次性奖补；初步（开采方案）设计获得批复的，以初步（开采方案）设计审批文件确定的建设规模认定产能，按产能 80元/吨给予一次性奖补”。根据《省煤矿企业兼并重组工作领导小组关于对<遵义市煤矿企业兼并重组规划>的批复》（黔煤兼并重组〔2013〕8号），槐子矿业下属矿井槐子煤矿获批可兼并重组后保留，认定产能 60万吨/年。由于槐子矿业自愿关闭矿井退出，按规定可获得一次性奖补 4,800万元。
综上，槐子矿业预计能获得退款及奖补约9,200万元（由于槐子矿业职工安置、债务清算等工作尚未结束，暂未能获得上述退款及奖补），能保证公司收回投资款，所以报告期内未对该项投资计提减值。
会计师核查意见：经我们核查槐子矿业预计能获得退款及奖补资金 9200万元，扣除槐子矿业期末 2808.90万元负债后，按照期末49%持股比例计算，公司预计可收回现金流为 3131.64万元，大于期末长期股权投资账面价值 2065.44万元，根据《企业会计准则第 8号—资
产减值》第二条的规定“资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值”，报告期末公司预计可收回现金流大于其长期股权投资账面价值，因此报告期内公司无需对该项投资计提减值，该项投资的减值准备计提是充分的，符合企业会计准则的规定。
12.其他非流动资产。年报披露，报告期末公司其他非流动资产 2.39亿元，同比大幅增长259.39%。其中，预付大健康产业土地出让金 1.90亿元。请公司说明该交易的形成原因、交易对方、是否为关联方、相关土地的具体用途、目前状态、预计交易完成时间。
回复：公司孙公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司于 2017年 10月 26日与贵阳市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，土地出让价为 19,053.827万元。
交易对方贵阳市国土资源局与公司不是关联方，土地具体用途为观山湖大健康医疗综合体项目（糖尿病医院、肿瘤医院）建设用地，目前取得部分土地证：黔(2018)观山湖区不动产权第0017989、黔(2018)观山湖区不动产权第0017990、黔(2018)观山湖区不动产权第0017991，合计面积 79,196.40平方米，余下 7,199.10平方米土地权证正在办理中。
特此公告
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会二○一八年六月二日