重庆梅安森科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法律法规所规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，召开了 8次董事会会议，会议情况如下：
1、第三届董事会第十八次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2018年1月3日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《关于全资子公司参股的合伙企业对外投资的议案》。
2、第三届董事会第十九次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2018年 2月 13日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
（1）《关于会计差错更正的议案》。
3、第三届董事会第二十次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2018年 3月 14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，会议由董事长马焰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《2017年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《2017年度总经理工作报告》；
（3）审议通过《2017年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2017年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过《2017年度利润分配预案》；
（6）审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
（8）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
（9）审议通过《关于核销坏账的议案》；
（10）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
（11）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
4、第三届董事会第二十一次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2018年4月 25日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《2018年第一季度报告》。
5、第三届董事会第二十二次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于 2018年 7月 30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
（1）《关于向公司全资子公司增资的议案》。
6、第三届董事会第二十三次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于 2018年 8月 28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，会议由董事长马焰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《2018年半年度报告》；
（2）审议通过《关于注销控股子公司的议案》；
（3）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
7、第三届董事会第二十四次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于 2018年 10月 26日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《2018年第三季度报告》。
8、第三届董事会第二十五次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2018年11月 13日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
（1）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2017年度股东大会的决议，完成了对审计机构的续聘等工作。
2、根据2018年第一次临时股东大会的决议，完成了对控股子公司的注销等工作。
三、董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设的战略委员会的履职情况
公司战略委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由公司董事长马焰担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
2018年度，公司共组织召开了 1次战略委员会会议。会议对公司长期发展战略进行了充分讨论，将继续坚持多元化发展战略。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事李定清担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效地发挥了审计委员会的监督职责。
2018年度，公司共组织召开了 4次审计委员会会议。会议讨论并通过了如下事项：对披露的历次定期报告进行审核并发表专业的审核意见；年度内部审计计划；各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；内部控制自我评价报告；续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
在 2017年年报审计工作中，公司董事会审计委员会参与了年度审计与审计机构的事前、事中沟通和事后评价工作，并召开会议对公司 2017年年度报告的相关事项进行审议。具体情况如下：
（1）确定2017年度财务报告总体审计计划
审计委员会、全体独立董事、公司财务负责人与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。
审计委员会认为：大信会计师事务所编制的审计计划符合注册会计师审计准则以及监管部门的要求，审计工作的完成时间和报告出具时间能够满足公司信息披露的要求。同时，公司已针对各项审计工作做好准备，且参与年报审计的各相关审计人员具备专业胜任能力，不存在影响审计人员独立性的情形，同意大信会计师事务所关于公司2017年度审计工作安排。
（2）审阅公司编制的未经审计的财务会计报表，并发表意见
审计委员会对公司编制的未经审计的 2017年度财务会计报表进行了认真的审阅，并形成书面审阅意见。审计委员会认为：
①公司 2017年度财务会计报表的编制严格执行了企业会计准则及其应用指南的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对会计核算过程中的重点问题予以了充分关注，确保了财务信息的真实、准确和完整。
②公司 2017年度财务会计报表的编制符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够如实反映公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量。
③同意以此财务会计报表为基础进行2017年度财务审计。
④同意以此财务会计报表为基础发布公司2017年度业绩快报。
（3）与年审注册会计师进行事中沟通，并督促会计师事务所按期出具审计报告
在年审注册会计师进行现场审计的过程中，审计委员会责成公司审计部密切配合大信会计师事务所的审计工作，并定期向审计委员会汇报审计进展情况，确保审计委员会能及时就审计过程中的重要事项与年报审计的注册会计师进行沟通。
（4）审阅年审注册会计师出具的初步审计意见
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计会员会再一次审阅了公司 2017年度财务会计报表，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见认为：年审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告实事求是、客观公正；审计后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日后事项进行了充分的关注；审计后的财务会计报表真实、准确、完整，能够公允地反映公司 2017年 12月 31日的财务状况及 2017年度的经营成果和现金流量。
（5）参与独立董事与年审注册会计师的见面会
审计委员会全体成员参加了公司安排的三位独立董事与年审注册会计师的见面会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，就初步审计意见及重大事项进行了充分沟通，并达成了共识。
（6）对会计师事务所从事公司2017年年报审计工作进行总结
审计委员会按照有关规定对大信会计师事务所开展公司 2017年年报审计工作的情况作了总结，出具了《关于大信会计师事务所从事公司 2017年年报审计工作的总结报告》，对大信会计师事务所从事公司2017年年报审计工作的情况进行了详细的说明和评价，并提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（7）召开审计委员会对相关议案进行审议并提交董事会审议
审计委员会全体成员在公司召开董事会前召开会议，对与 2017年年度报告
相关的事项进行了审议，并对下列事项发表了专业意见：
①《2017年度财务决算报告》
审计委员会认为：公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面能够公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意大信会计师事务所拟出具的标准无保留意见的 2017年度审计报告，并提请董事会审议。
②《2017年度内部控制评价报告》
审计委员会认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求；公司内部控制的设定与执行，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作以及持续、稳定的发展提供了有力的保障。
3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事武文生担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。
2018年度，公司共组织召开了 1次薪酬与考核委员会会议。会议讨论并通过了2017年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。
4、董事会下设的提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事唐绍均担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会通过行使提名权、建议权，不断完善公司法人治理结构，增强董事、高级管理人员选举程序的
科学性、民主性，优化董事会、管理层的人员结构。
2018年度，公司共组织召开了1次提名委员会会议。会议讨论并向公司董事会提名熊伟先生为公司副总经理。
四、在公司治理和制度建设方面
1、董事会严格按照财政部《内部会计控制规范-基本规范》和《重庆梅安森科技股份有限公司内部控制制度》的有关规定，加强对公司各项经济业务活动的内部控制，确保公司各项业务活动的健康运行和各项管理工作的正常开展，提高了公司的经营效率和效益。
2、按照相关政策文件的精神，督促管理层进一步完善了公司各部门的规章制度，从而从制度层面保证了公司法人治理结构的完善和内控水平的稳步提升。
2018年度，公司董事会积极推进各业务板块的发展，公司在董事会的正确领导下各方面均得到有效提升。独立董事在董事会中发挥了重要的作用，公司独立董事均严格按照《公司章程》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定行使职权并承担责任，积极认真地参加公司的董事会和股东大会，并分别从行业发展方向、财务、管理等各自的专业角度对公司的生产经营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，提高了董事会决策的科学性；同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，切实维护了公司的利益。公司董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均能有效运作，增强了董事会决策的专业性与科学性。
2019年，公司董事会将一如既往地按照相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事特别是独立董事的作用，带领经营班子，努力工作，积极推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，为股东带来满意的回报。
特此报告。
重庆梅安森科技股份有限公司董事会
2019年4月24日