民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁
的核查意见
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已于2016年9月20日在深圳证券交易所主板挂牌上市。本次发行新增股份数量为29,098,203股，发行价格为50.10元/股，实际募集资金净额为1,420,300,366.77元。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠集团本次发行的保荐机构，按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，根据丽珠集团所提供资料及其公开披露的信息，对本次丽珠集团限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个解锁期可解锁事宜进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
2014年12月15日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
2015年1月23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。
2015年3月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年3月27日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向184名激励对象授予130万股预留限制性股票，并确定限制性股票预留授予日为2015年11月12日，授予价格为24.61元/股。在授予预留限制性股票的过程中，因激励对象共计7人由于其个人原因自愿放弃认购，最终预留限制性股票授予对象为177人，授予数量为128.57万股。
2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。符合本期解锁条件的首次授予激励对象共计450人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,453,176股，占限制性股票总数的35.86%，占公司股本总额的1.12%。同时，回购注销了首次授予中已不符合激励条件的激励对象获授的32,500股限制性股票。
2016年11月30日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司办理预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁等相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计171人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为498,560股，占限制性股票总数的6.55%，占目前公司股本总额的0.12%。
占目前公司股本总额的0.75%。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件满足的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起24个月内为锁定期”。
公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月27日，截至2017年3月26日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票激励计划第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明||
||公司未发生如下任一情形：|||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册|||
||会计师出具否定意见或者无法表示意见的审|||
|||公司未发生相关任一情形，满足解锁条||
|1|计报告；|||
|||件。||
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国|||
||证监会予以行政处罚；|||
||（3）中国证监会认定的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：|||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣|||
||布为不适当人选的；|||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国|||
|||公司未发生相关任一情形，满足解锁条||
|2|证监会予以行政处罚的；|||
|||件。||
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董|||
||事、监事、高级管理人员情形的；|||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关|||
||规定的。|||
||公司层面解锁业绩条件：|公司业绩成就情况:|）|
||首次授予限制性股票第二期解锁业绩条件需|（1）公司2016年归属于上市公司股东||
||满足：以2014年净利润为基数，公司2016年净|的扣除非经常性损益的净利润为||
||利润增长率不低于38%；其中“净利润增长率”|682,466,187.91元，较2014年度增长||
||均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损|47.39%。||
||益的净利润作为计算依据。|（2）公司2016年归属于上市公司股东||
|3|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归|的净利润为784,353,607.06元，不低于授||
||属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 （ 即||
||利润均不得低于授予日前最近三个会计年度|2012-2014 年 ） 的 平 均 水 平||
||的平均水平且不得为负。|481,717,434.44元；公司2016年归属于上||
|||市公司股东的扣除非经常性损益的净||
|||利润为682,466,187.91元，不低于授予日||
|||前最近三个会计年度（即2012-2014年||

||||
|-|-|-|
|||的平均水平440,460,304.12元。|
||个人业绩考核要求||
||根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司||
||股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对||
||象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则||
||上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激|本次申请解锁的427名激励对象考核结|
|4|励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁||
|||果均符合解锁要求。|
||比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效||
||考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩||
||效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规||
||定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解||
||锁份额回购注销。||

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,177,213股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的44.70%，占目前公司股本总额的0.75%。
单位：股
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||||||持有限制性股票数量||第二次可解锁||剩余未解锁|
||姓名||职务|||||||
||||||（含送转股份）||限制性股票数量||限制性股票数|
|陶德胜||副董事长、总裁||165,594||82,797||量82 ,797||
|杨代宏||执行董事、副总裁||105,924||52,962||52,962||
|徐国祥||副总裁||165,594||82,797||82,797||
|陆文岐||副总裁||105,924||52,962||52,962||
|司燕霞||副总裁||66,222||33,111||33,111||
|周鹏||副总裁||43,524||21,762||21,762||
|杨亮||董事会秘书||31,512||15,756||15,756||
|中级管理人员、核心技术(业务)人员(420人)||||5,670,132||2,835,066||2,835,066||
|合计||||6,354,426||3,177,213||3,177,213||

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、已履行的审批程序
（一）公司第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》进行审议，对第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：按照《激励计划》及《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《管理办法》”）的相关规定，同意公司办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
（二）公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,177,213股，占限制性股票总数的44.70%，占目前公司股本总额的
0.75%。
（三）公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
“1、截止2017年3月26日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及427名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
（四）公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，认为：《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的427名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次丽珠集团限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已经达成，对应的激励对象、解锁数量符合《限制性股票激励计划》、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，履行了必要且完整的审议程序，对上述事宜无异议。
（以下无正文）