证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-091杭州中瑞思创科技股份有限公司
董事会关于重大资产购买暨关联交易
第一次交易实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|住所|交易对方|
|上海浦东新区|王福根|
|浙江杭州市|陈芳华|
|浙江绍兴市|王晓烨|
|浙江杭州市|李季|
|浙江杭州市|左康|
|上海黄浦区|余臻|
|浙江杭州市|彭军|
|广东珠海市|何国平|
|浙江杭州市|郑凌峻|
|浙江杭州市|王建彬|
|浙江诸暨市|周宣|
|浙江杭州市|沈莉萍|
|浙江长兴县|黄飙|

独立财务顾问
二〇一五年七月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买第一次交易实施完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明 ........................................................... 2释义 .............................................................. 4第一节本次交易方案概述 ............................................ 6一、购买资产方案 ................................................... 6二、股份转让方案 ................................................... 7第二节本次交易实施情况 ............................................ 8一、本次交易履行的程序 ............................................. 8二、本次交易的实施情况 ............................................ 10第三节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................... 11第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 11第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 11第六节相关协议及承诺的履行情况 ................................... 12第七节相关后续事项的合规性和风险 ................................. 12第八节中介机构的独立意见 ......................................... 13一、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 13二、法律顾问结论性意见 ............................................ 13第九节备查文件 ................................................... 14
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|中瑞思创、本公司、公司、上市公司|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|医惠科技、标的公司|指|医惠科技有限公司|
|管理层股东|指|章笠中、彭军、何国平、郑凌峻|
|医惠实业|指|上海医惠实业有限公司|
|旗银创投|指|杭州旗银创业投资有限公司|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰科技|指|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江海邦|指|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|华鸿金润|指|珠海华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙））|
|润铭投资|指|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿富华|指|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞经达创投|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|华睿蓝石|指|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|《股权转让合同》|指|《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》|
|《股份转让协议》|指|《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|

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|法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创4,686万股股份。
一、购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日2014年12月31日，医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4名交易对方合计 16,726万元，转让价格为22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为15.52元/注册资本。
第二步，2016年 1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
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|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|步骤|
|1|医惠实业|43,879.0000|第二步|

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|-|-|-|-|
|2|润铭投资|6,606.5648|第一步|
|3|凯泰科技|6,400.9583||
|4|凯泰成长|4,204.4598||
|5|浙江海邦|3,917.7589||
|6|瑞经达创投|3,448.3305||
|7|华睿富华|2,909.5265||
|8|华鸿金润|2,473.4855||
|9|凯泰创新|2,196.4985||
|10|旗银创投|1,900.8906||
|11|华睿蓝石|1,149.4430||
|12|章笠中|15,448.2488||
|13|周明明|4,723.3470||
|14|王福根|1,792.3552||
|15|陈芳华|1,598.4442||
|16|王晓烨|1,181.1064||
|17|李季|1,019.6703||
|18|左康|847.2541||
|19|余臻|689.6664||
|20|彭军|425.9171||
|21|何国平|425.9171||
|22|郑凌峻|425.9171||
|23|王建彬|292.5044||
|24|周宣|274.8315||
|25|沈莉萍|254.4866||
|26|黄飙|237.4174||
||合计|108,724.0000||

二、股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686万股的股份以 23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方合计受让2,074.1007万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠
转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收
购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803万股中瑞思创
股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
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|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|步骤|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|第二步|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|第一步|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98||
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47||
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77||
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34||
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54||
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49||
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50||
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90||
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45||
|12|章笠中|546.4234|12,677.02||
|13|周明明|203.5931|4,723.36||
|14|王福根|77.2569|1,792.36||
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45||
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11||
|17|李季|43.9514|1,019.67||
|18|左康|36.5197|847.26||
|19|余臻|29.7271|689.67||
|20|彭军|15.0652|349.51||
|21|何国平|15.0652|349.51||
|22|郑凌峻|15.0652|349.51||
|23|王建彬|12.6079|292.50||
|24|周宣|11.8462|274.83||
|25|沈莉萍|10.9693|254.49||
|26|黄飙|10.2335|237.42||
||合计|4,686.0000|108,715.20||

第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停
牌。
2、2015年 2月 14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年 4月 20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年 4月 24日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年 4月 20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年 4月 20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年 4月 20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年 4月 20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年 4月 20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年 4月 21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
16、2015年6月1日，中瑞思创2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2015年6月26日，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权过户至公司名下，医惠科技已在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。至此，标的资产第一期过户手续已办理完成，公司持有医惠科技69.1417%的股权。
（二）股份转让等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月17日出具的《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完毕本次重大资产购买涉及的
1,113.4090万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月20日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2015年7月17日办理完毕本次重大资产购买涉及的1,552.3107万股交割申请。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（四）过渡期损益的归属及确认
自基准日起至登记日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），标的资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。标的资产交割后，上市公司有权根据实际情况自行决定是否委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对医惠科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则医惠
科技股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式支付给上市公司。
第三节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次重组第一次交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产首次交割日起至关于医惠科技利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，医惠科技及上市公司的公司治理结构安排为：（1）医惠科技董事会由 5名董事组成，其中由上市公司委派 3名，另外 2名董事由医惠科技管理层股东委任，董事长由章笠中担任。章笠中同时担任医惠科技的法定代表人和总经理；（2）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：中瑞思创的非独立董事设5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；
根据中瑞思创组织架构的设置需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层。截至本报告书出具日，上述人员调整事宜尚未完成。
第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组第一次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：公司与各交易对方签订的《股权转让合同》、公司与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻共五位股东签订的《利润承诺补偿协议》，以及路楠、俞国骅与各交易对方签订的《股份转让协议》。
上述协议现已生效。截至本报告书出具日，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方出具的承诺包括：关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺、关于合法拥有标的公司股权的承诺、关于本次取得的股份锁定期的承诺、关于本次交易的利润承诺、关于任职期限及竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于不存在内幕交易的承诺、关于不谋求控制权的承诺、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺及其他相关合法合规承诺。
以上承诺的主要内容已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七节相关后续事项的合规性和风险
根据公司与各交易对方签订的《股权转让合同》的相关约定，相关交易主体尚需完成下述相关后续事项：
1、中瑞思创尚需向交易对方医惠实业支付现金 43,879万元的股权转让款。
2、交易对方医惠实业尚需将持有的医惠科技30.8583%的股权，合计1,714.3500万元出资额转让予中瑞思创。
3、路楠尚需将持有的中瑞思创1,012.5910万股股份转让予医惠实业；俞国骅尚需将持有的中瑞思创1,007.6893万股股份转让予医惠实业。
4、中瑞思创本次重大资产购买涉及剩余部分股份交割尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
5、中瑞思创尚待完成因本次重大资产购买涉及的变更公司名称、经营范围、公司章程等事项的变更程序。
6、中瑞思创尚待完成因本次重大资产购买涉及的变更董事、高级管理人员事项。
本次重大资产购买分两步进行，第二次交易相关事项将在2016年1月实施。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第八节中介机构的独立意见
一、独立财务顾问结论性意见
中瑞思创本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，部分标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；无迹象表明后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
二、法律顾问结论性意见
（1）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
（2）交易各方已经办理完成首次交割相关事项，本次重组的实施过程及履行的程序合法、有效。
（3）交易各方均依照约定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。
（4）中瑞思创已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；重组各方尚需履行本次重组相关协议及承诺的其他未尽事宜，中瑞思创及相关方完成本次重组后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第九节备查文件
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
2、国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易第一次交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
3、浙江天册律师事务所关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目实施情况的法律意见书（之一）
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
2015年7月28日