证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-043
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于 2015年 8月 13日前以电子邮件方式发出通知，于 2015年 8月 18日上午 9:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席本次会议的董事为9名。公司监事、部分高级管理人员和相关人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于〈公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公
司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调
整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2015年8月20
日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12
个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|收购云南大红山管道有限公司100%股权||180,075||180,075||
|偿还银行贷款||约39,925||39,925||
|合计||约 220,000||220,000||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹
解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其
持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权
获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于签署〈附条件生效的股权收购协议的补充协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
主要内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
五、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《盈利预测补偿协议》
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司董事会编
制了截至2015年6月30日止的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]53050006号）。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购昆钢控股所持有的云南
大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权。北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对管道公司在评估基准日2014年11月30日的股东全部权益进行了评估并出具了评估报告。公司董事会认为：本次非公开发行股票所聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；以评估报告的结论作为本次收购的定价依据具有公允性，不会损害公司及公司非关联股东（尤其是中小股东）的利益。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于批准与公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购控股股东昆钢控股所
持有的管道公司100%股权。为此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对管道公司进行了审计并出具了审计报告、盈利预测审核报告，北京亚超资产评估有限公司对管道公司100%股权进行评估并出具了评估报告。董事会同意并认可上述机构出具的审计报告、盈利预测报告和评估报告。
具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《云南大红山管道有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]53050004号）、《云南大红山管道有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]53050005号）、《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号）。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定于2015年9月8日以网络投票和现场投票相结合方式召开2015年第二次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会