国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1709号”文核准，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“公司”或“发行人”）2,000万股社会公众股公开发行已于 2016年 8月 9日刊登招股说明书。红墙股份本次公开发行股票总量为2,000万股，全部为公开发行新股。红墙股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）认为红墙股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：广东红墙新材料股份有限公司
英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.
法定代表人：刘连军
发行前注册资本：6,000万元
发行后注册资本：8,000万元
有限公司成立日期：2005年3月31日
股份公司成立日期：2010年9月10日
注册地址：博罗县石湾镇科技产业园
经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况
红墙股份系由其前身惠州市红墙化学建材有限公司（以下简称“红墙有限”）整体变更设立的股份有限公司。2010年4月16日，红墙有限全体股东共同签订了《广东红墙新材料股份有限公司发起人协议书》，同意以红墙有限截至 2010年3月31日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“广东正中珠江会计师事务所有限公司”，以下简称“正中珠江”）审计确认的净资产 79,986,523.33元为基数（审计报告编号为广会所审字[2010]第 09005350035号），按照1.52：1的比例折合股份有限公司股本5,250.00万股（每股面值为 1元），各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。2010年 4月 18日，红墙有限召开董事会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案。
2010年7月16日，广东省外经贸厅出具了《关于合资企业惠州市红墙化学建材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]225号），同意红墙有限转制为外商投资股份有限公司。
正中珠江对注册资本到位情况进行了验证，并出具了“广会所验字[2010]第10004350015号”《验资报告》。2010年9月10日，红墙股份在惠州市工商局登记注册并取得注册号为“441300400010171”的《企业法人营业执照》，注册资本5,250.00万元。
（三）主营业务情况
公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，公司已经成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续多年被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。
公司以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。“红墙牌混凝土外加剂”于 2011年 12月及 2014年 12月两次被评为广东省名牌产品，“红墙”商标于 2010年及 2013年两次被认定为广东省著名商标。公司生产的聚羧酸高性能减水剂产品已取得中铁铁路产品认证中心出具的《铁路产品认证证书》。
公司为国家高新技术企业，拥有完善的以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主
的各种混凝土外加剂合成和复配技术，已取得及已申请各项专利 65项（含 42项发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。
基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。
主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、三和管桩等众多行业内知名企业。此外，在现有客户基础上，发行人亦大力开拓公路、铁路等基础设施建设行业内的客户。目前，发行人已在郑万铁路河南段、渭武高速公路土建第十五合同段等标段的外加剂的招标中中标。
（四）最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
根据经正中珠江审计的发行人最近三年及一期财务报表，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|448,951,158.12|395,871,054.61|385,795,760.93|364,510,228.47|
|非流动资产|104,466,533.69|107,322,678.12|104,347,965.02|96,080,377.68|
|资产总计|553,417,691.81|503,193,732.73|490,143,725.95|460,590,606.15|
|流动负债|94,336,458.98|78,161,395.01|139,138,447.74|183,570,476.84|
|非流动负债|903,571.42|982,142.85|1,139,285.70|1,296,428.56|
|负债总计|95,240,030.40|79,143,537.86|140,277,733.44|184,866,905.40|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|458,177,661.41|424,050,194.87|349,865,992.51|275,723,700.75|
|所有者权益合计|458,177,661.41|424,050,194.87|349,865,992.51|275,723,700.75|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|192,688,075.93|448,950,890.54|543,453,328.07|529,982,088.47|
|营业利润|36,540,307.38|92,721,294.04|89,963,992.51|65,000,027.46|
|利润总额|40,644,682.37|97,028,370.19|94,536,549.13|68,880,363.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|34,127,466.54|82,584,202.36|80,742,291.76|60,019,916.84|
|归属于母公司股东的净利润|34,127,466.54|82,584,202.36|80,742,291.76|60,019,916.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|30,631,822.34|78,933,203.38|76,875,867.39|55,489,963.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,099,995.06|63,930,619.49|52,492,675.70|43,494,563.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,201,008.12|-18,297,833.94|-21,264,559.46|-11,034,012.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,441,983.49|-30,455,372.01|-41,167,249.90|-22,668,744.77|
|现金及现金等价物净增加额|15,457,003.45|15,177,413.54|-9,939,133.66|9,791,806.85|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|4.76|5.06|2.77|1.99|
|速动比率（倍）|4.47|4.72|2.49|1.72|
|资产负债率（母公司）|23.47%|17.07%|29.70%|37.24%|
|应收账款周转率（次）|0.82|1.88|2.29|2.56|
|存货周转率（次）|5.17|10.14|10.05|10.00|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,702.21|11,134.97|10,885.96|8,414.22|
|利息保障倍数（倍）|455.67|54.50|26.23|14.88|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|0.57|1.07|0.87|0.72|
|每股净现金流量（元）|0.26|0.25|-0.17|0.16|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.06%|0.06%|0.12%|0.26%|
|每股净资产（元）|9.22|7.07|5.83|4.60|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）|7,74%|21.38%|25.86%|23.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|6.94%|20.44%|24.62%|22.13%|
|基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元）|0.57|1.38|1.35|1.00|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）|0.51|1.32|1.28|0.92|
|稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元）|0.57|1.38|1.35|1.00|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）|0.51|1.32|1.28|0.92|

注：上述每股财务数据为本次发行前每股财务数据
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为6,000.00万股，本次公开发行 2,000.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 8,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：拟公开发行股票不超过 2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%；公司现股东不公开发售股份；
4、每股发行价：人民币22.46元/股
5、发行市盈率：22.69倍（按照发行价格除以每股收益计算，每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产7.07元（按照截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）；
发行后每股净资产 10.21元（按照截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公
司股东的权益加上本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算）
7、市净率：2.20倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
9、发行对象：在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：募集资金总额 44,920.00万元，募集资金净额 39,259.85万元
12、发行费用概算：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|保荐费用|300.00|
|2|承销费用|4,492.00|
|3|审计及验资费用|370.00|
|4|律师费用|180.00|
|5|发行手续费用|23.15|
|6|信息披露费用|295.00|
|合计||5,660.15|

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。
承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
4、何元杰之配偶韩强同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。
承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
5、其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）本次发行前持有发行人5%以上股份股东的持股意向
及减持意向
本次发行前持有公司5%以上股份的股东为刘连军、广东省科技创业投资有限公司及深圳市富海灿阳投资发展有限公司。
刘连军承诺：“减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一年末所持股份总数的25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前3个交易日予以公告。”
广东省科技创业投资有限公司承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计合并报表每股净资产的100%。
4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少 3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。”
深圳市富海灿阳投资发展有限公司承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。
3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少 3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
红墙股份本次股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
2、发行后发行人股本总额为8,000.00万股，每股面值1元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人首次公开发行股票2,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
4、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构在发行保荐书中所作的承诺
国都证券已在《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
“国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国都证券做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国都证券将在发行人本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）发行人已在中介机构协助下建立健全了各项旨在规范关联交易的规章制度，包括《公司章程》中的相关规定及《关联交易内部控制及决策制度》；（2）发行人已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则中，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定；（3）国都证券将督导发行人严格执行相关规章制度中关于关联交易决策制度的要求，并要求发行人因关联交易事项需召开董事会、股东大会的，应事前通知本保荐机构。本保荐机构可委派保荐代表人与会并提出意见或建议。|

|||
|-|-|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人的重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的要求和规定。（2）关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人遵守、执行已制定的《对外担保管理制度》等规章制度，严格履行对外担保的决策程序；（2）要求发行人在对外担保行为发生前，向本保荐机构进行事前沟通；（3）如发行人发生了对外担保事项，本保荐机构将根据相关法规要求发表意见。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦9、10层
保荐代表人：乐永宏、郭斌
电话：010-84183340
传真：010-84183221
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：红墙股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，红墙股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》）保荐代表人：
乐永宏 郭斌
法定代表人：
王少华
国都证券股份有限公司年 月 日