证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-018汕头万顺包装材料股份有限公司
关于江苏中基复合材料股份有限公司支付现金购买
安徽美信铝业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2017年 3月 14日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万顺股份”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料股份有限公司支付现金购买安徽美信铝业有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）公司控股子公司江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”或“甲方”）近日与杨养玉、褚颖、程建兵、王守利、任静、赵凤琴、王焕俊、吴红和赵逸峰 9名自然人（以下简称“乙方”）签订了《江苏中基复合材料股份有限公司与杨养玉等人关于安徽美信铝业有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），拟以自有资金 22,750万元收购乙方所持的安徽美信铝业有限公司（以下简称“安徽美信”）100%的股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和
《对外投资管理办法》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
杨养玉，身份证号130302****1835，持有安徽美信40%股权；
褚颖，身份证号321086****0040，持有安徽美信35%股权；
程建兵，身份证号420106****4918，持有安徽美信13.5%股权；
王守利，身份证号340602****0416，持有安徽美信2.2%股权；
任静，身份证号340621****0027，持有安徽美信2.2%股权；
赵凤琴，身份证号140102****4820，持有安徽美信2.2%股权；
王焕俊，身份证号321022****5818，持有安徽美信2.2%股权；
吴红，身份证号340604****0221，持有安徽美信2.2%股权；
赵逸峰，身份证号340621****0359，持有安徽美信0.5%股权。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：安徽美信铝业有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册资本：200,000,000元
（四）法定代表人：杨养玉
（五）住 所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
（六）成立日期：2011年 4月 19日
（七）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相关产业的项目投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（八）相互关系：安徽美信与公司无关联关系。
（九）安徽美信当前的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|杨养玉|8,000|40%|
|褚 颖|7,000|35%|
|程建兵|2,700|13.5%|
|王守利|440|2.2%|
|任 静|440|2.2%|
|赵凤琴|440|2.2%|
|王焕俊|440|2.2%|
|吴 红|440|2.2%|
|赵逸峰|100|0.5%|
|合计|20,000|100%|

（十）出资方式：收购资金来源为江苏中基自有资金。
（十一）主要财务指标：
单位：元
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||2016 年 12 月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产总额|425,335,614.58|456,140,548.60|
|负债总额|266,648,864.13|274,463,508.30|
|净资产|158,686,750.45|181,677,040.30|
||2016 年年度|2015 年度|
|营业收入|248,475,443.46|232,990,720.94|

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|净利润|-22,990,289.85|-8,058,544.25|

注：安徽美信已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第 5-00060号《审计报告》。
（十二）本次收购完成后，江苏中基持有安徽美信100%的股权。
四、交易方案及收购协议的主要内容
（一）交易方案
江苏中基（甲方）拟使用自有资金 22,750万元收购杨养玉等人（乙方）合计持有的安徽美信100%股权（标的股权）。本次股权收购完成后，安徽美信成为江苏中基的全资子公司。
（二）本次交易价格及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 5-00060号）以及中京民信（北京）资产评估有限公司《江苏中基复合材料股份有限公司拟收购股权涉及的安徽美信铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2017)第 037号），以 2016年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估的评估价值为23,732.83万元；采用收益法进行评估的评估价值为 2,902.92万元。
由于安徽美信目前处于初创期，大量资本投入企业，但现阶段尚未能为企业带来相应收益，且还在一定程度上影响对企业未来收入的预测。根据对两种方法评估过程和评估所依据条件的分析，收益法评估依据的数据质量明显不及资产基础法，因此最终确定采用资产基础法作为评估结论，
安徽美信股东全部权益评估价值为人民币 23,732.83万元。
通过对该项目进行调查、分析、论证，综合考虑安徽美信的经营现状、发展趋势及其与江苏中基的协同效应，并经甲乙双方充分协商，最终确定安徽美信100%股权的转让价格为人民币 22,750万元。
（三）股权转让款的支付及安排
甲方以现金形式向乙方支付 22,750万元作为购买标的股权的转让款；
并分为三期支付，转让协议签订生效之后的 5日内，支付第一期30%股权转让款 6,825万元；本次交易交割日后 120日之内，支付第二期50%股权转让款 11,375万元，本次交易交割日后 180日之内，支付第三期20%股权转让款 4,550万元。具体情况如下：
单位：万元
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|股东|转让比例|交易对价|第一期支付|第二期支付|第三期支付|
|杨养玉|40%|9,100.00|2,730.00|4,550.00|1,820.00|
|褚 颖|35%|7,962.50|2,388.75|3,981.25|1,592.50|
|程建兵|13.5%|3,071.25|921.38|1,535.62|614.25|
|王守利|2.2%|500.50|150.15|250.25|100.10|
|任 静|2.2%|500.50|150.15|250.25|100.10|
|赵凤琴|2.2%|500.50|150.15|250.25|100.10|
|王焕俊|2.2%|500.50|150.15|250.25|100.10|
|吴 红|2.2%|500.50|150.15|250.25|100.10|
|赵逸峰|0.5%|113.75|34.12|56.88|22.75|
|合计|100%|22,750|6,825|11,375|4,550|

（四）股权交割及过渡期
甲乙双方确认，标的股权转让的工商变更登记完成之日即为交割日；
评估基准日（2016年 12月 31日）与交割日期间为过渡期。
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何
第三方权利；乙方应保证安徽美信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外借款、利润分配等对公司资产或经营成果造成重大不良影响的行为。过渡期内，安徽美信的盈亏由甲方享有或承担。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方签字盖章后，并经江苏中基董事会等内部程序审议通过之日起生效。
2、因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经甲乙双方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或者补充协议，方能生效。
3、本协议可以通过甲乙双方书面协议解除，或一方诉请管辖法院判令解除。本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
近年来，随着公司规模和业务领域的不断扩大和拓展，公司已逐步形成了纸包装材料业务、铝箔业务以及功能性薄膜业务三驾马车并驾齐驱的局面。其中，江苏中基的铝箔业务是公司重要的利润来源。
目前，江苏中基已与利乐包、安姆科等国内外知名品牌客户建立了长期的业务合作关系；为满足下游客户需求，确保铝箔产品品质及供货稳定，江苏中基不断寻求向上游产业拓展，建立完善的铝箔业务产业链。
此次收购是公司继续深入开拓铝箔市场的关键布局，与公司制定的“三驾马车”多元化发展战略深度契合。通过此次收购，公司铝箔业务产业链将进一步完善，业务范围将进一步扩大，有助于公司降低铝箔业务生
产成本、提高盈利能力；有助于公司紧跟铝箔市场形势、进一步开拓铝箔市场；有助于公司核心竞争力和综合实力进一步提升。
本次收购完成后，公司产业链将更加完整，虽然短期内面临折旧以及财务费用的压力，但整体上对江苏中基未来盈利水平有积极影响。
（二）存在的风险
安徽美信属于铝加工制造行业，一方面固定资产数量较大，另一方面生产经营需要充足的现金流；本次收购完成后，新增资产折旧和财务费用的增加将为江苏中基带来一定的财务压力，存在一定的财务风险。
六、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（三）《江苏中基复合材料股份有限公司与杨养玉等人关于安徽美信铝业有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一七年三月十五日