证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-034证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-034京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于 2016年 4月 12日以电子邮件方式发出通知， 2016年 4月 22日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。监事会共有监事9人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）2015年度经营工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2015年度董事会工作报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司 2015年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2015年年度报告全文及摘要
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司 2015年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2015年度财务决算报告及 2016年度事业计划
公司 2015年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审计，经审计，毕马威出具了标准无保留意见的报告，认为本公司 2015年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》的相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量。
现将 2015年财务情况报告如下：
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|项目|单位|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入|万元|4,862,373|3,681,632|32%|
|利润总额|万元|201,324|317,591|-37%|
|归属于上市公司股东的净利润|万元|163,627|256,213|-36%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|万元|61,381|182,787|-66%|
|基本每股收益|元/股|0.046|0.087|-47%|
|扣除非经常性损益的每股收益|元/股|0.017|0.062|-72%|
|经营活动产生的现金流量净额|万元|1,049,339|809,583|30%|
|总资产|万元|15,259,289|13,624,028|12%|
|总负债|万元|7,424,206|5,928,088|25%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|万元|7,748,528|7,615,507|2%|
|扣除非经常性损益前的净资产收益率|百分比|2.13%|4.29%|-2%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率|百分比|0.80%|3.06%|-2%|

公司根据市场环境及未来规划，制定了集团 2016年度事业计划，公司将继续推进颠覆创新和转型突破，强化精益管理，确保公司稳定增长和持续盈利。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2015年度利润分配预案
根据公司《未来三年股东回报规划》（2014-2016）的规定，除
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
经毕马威审计，截至 2015年 12月 31日，公司母公司未分配利润为 486,814,338元。公司董事会拟定 2015年度以每 10股派 0.1元人民币的方式进行利润分配，以现有总股本 35,153,067,743股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1元（含税），共计分配人民币 351,530,677.43元（其中，B股利润分配以本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付）。
本议案独立董事发表了同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案独立董事发表了同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于 2016年度日常关联交易预计的议案
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于 2016年度日常关联交易预计的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2016年度
日常关联交易预计的核查意见》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。关联董事(董事长王东升先生、副董事长谢小明先生、董事王京女士、董事张劲松先生、董事刘晓东先生)回避表决本议案，本议案有效表决票数为 7票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于借款及授信额度的议案
为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司提请董事会并提交股东大会批准：
1、借款额度：
公司（包括下属子公司）本年新增借款额度不超过 602亿元人民币或等值折算的外币。
2、授信额度：
公司（包括下属子公司）本年新增贸易融资授信额度不超过 320亿元人民币或等值折算的外币。
3、授权事项：
授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。
4、授权有效期：
自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十)关于公司开展保本型理财业务的议案
为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，拟申请使用自有资金开展额度不超过 100亿元人民币的短期保本型理财业务，该额度可循环使用。
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于开展保本型理财业务的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司开展保本型理财业务的保荐意见》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)关于聘任 2016年度审计机构的议案
毕马威已为公司连续提供了11年财务审计和5年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
根据《公司章程》等规定，董事会审计委员会对毕马威完成本年
度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，提议继续聘任毕马威为公司 2016年度审计机构。对其 2016年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，授权公司执行委员会根据实际业务情况，参照 2015年度收费标准确定。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)2015年度内部控制评价报告
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见《京东方科技集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》。
本议案独立董事发表了同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)2015年度企业社会责任报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司 2015年度企业社会责任报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)关于董事会换届选举的议案
公司于 2016年 3月 19日披露了第八届董事会换届选举事宜，根据《公司章程》规定，公司董事会确定提交股东大会审议的候选人名单如下：
1、王东升先生、谢小明先生、陈炎顺先生、王京女士、张劲松先生、刘晓东先生、宋杰先生及姚项军先生为第八届董事会非独立董事候选人；
2、于宁先生、吕廷杰先生、王化成先生及胡晓林先生为第八届董事会独立董事候选人。
四名独立董事候选人需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议，非独立董事和独立董事分别采用累积投票方式表决。上述十二位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第八届董事会，任期三年。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
附件：非独立董事候选人和独立董事候选人简历
(十五)关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
为建立完善公司治理机制，鼓励人才勇于任事，降低公司董事、监事及经营者的风险，避免公司因承担高昂的赔偿责任及法律费用而导致股东利益受损，公司计划为新一届董事会及监事会成员、高级管理人员购买责任保险。其中，保费每年不超过 50万元人民币，承保人应为合格的保险机构。公司董事会同意授权董事长或其授权代表签署相关法律文件并具体承办投保事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
(十六)关于授权董事长行使职权的议案
根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。
在股东大会授权董事会职权范围内，董事会授权董事长行使如下职权：
1、决定交易，每次金额不超过 10,000万元人民币（含等值折算的外币）,并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称“交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
2、公司总部运营费用支出按事业计划执行，批准运营费用金额每次金额不超过 2,000万元人民币（含等值折算的外币）。
3、根据公司下属子公司规模大小，在公司执行委员会确定的事业计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。
如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事项，则仍需履行相关决策程序。
授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2016年度董事会召开之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案
公司于 2005年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据 2016年公司经营计划，确定董事长 2016年度基本薪酬为税前人民币 100万元；授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本薪酬标准；外籍高级管理人员按照上述原则，并参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平确定；高级管理人员业绩考核按考核办法和公司经营目标责任制考核规定进行。
授权董事长王东升先生根据考核办法及与高级管理人员签定的 2015年度经营目标责任书对高级管理人员 2015年度业绩进行考核奖励。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)关于发起设立寿险公司项目的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于发起设立寿险公司项目的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)关于修订《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案为进一步完善公司法人治理制度，依据有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司章程修订对照表》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》议案
为进一步完善公司法人治理制度，依据有关规定，结合公司实际情况，拟修订《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》。具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）关于召开 2015年度股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备案文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2016年度日常关联交易预计的核查意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司开展保本型理财业务的保荐意见》。
5、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
2016年 4月 25日
附件：非独立董事候选人和独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历
王东升先生，工学硕士，财务专家和系统工程专家，京东方创始人。曾任公司第一届、第二届董事会董事长、总裁，第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO，第四届董事会董事长、执行委员会主席，第五届董事会董事长、执行委员会主任，第六届董事会董事长、执行委员会主任。
现任公司第七届董事会董事长，公司执行委员会主席。同时担任中国电子商会副会长、北京电子商会会长、中国光学光电子行业协会副会长兼液晶分会理事长等职。
王东升先生于1993年领导创立京东方，带领京东方在短短十几年间，一跃成为全球显示领域领先企业。2010年他提出的“显示行业生存定律”，被业界公认为显示领域的“王氏定律”。
王东升先生曾获“中国十大并购人物”、“中华十大财智人物”、“中国信息产业领袖人物”、“最具影响力上市公司领袖”等众多荣誉称号。
王东升先生现于公司控股股东、实际控制人担任副董事长，与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系。王东升先生持有公司股份299,905股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢小明先生，工商管理硕士。曾任北京电子管厂821车间主任，北京电子管厂一分厂厂长，北京东方电子集团有限公司副总经理，北京燕东微电子有限公司总经理、董事长，北京东光微电子有限公司董事长，北京半导体器件五厂党委书记。
现任公司第七届董事会副董事长，北京电子控股有限责任公司副总裁，北京燕东微电子有限公司董事长，北京东光微电子有限公司董事长。
谢小明先生现于公司控股股东、实际控制人担任副总裁，与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系。谢小明先生持有公司股份7,680股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈炎顺先生，经济学硕士，高级会计师。曾任重庆工商大学讲师，1993年加入公司，曾任公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁，公司第三届董事会执行董事、高级副总裁，第四届董事会执行董事、总裁，第五届董事会执行董事、总裁，第六届董事会执行董事、总裁，北京京东方视讯科技有限公司董事长，北京京东方多媒体科技有限公司董事长，北京京东方光电科技有限公司董事长，合肥京东方光电科技有限公司董事长，鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司董事长。
现任公司第七届董事会副董事长、总裁、党委副书记，合肥鑫晟光电科技有限公司董事长，重庆京东方光电科技有限公司董事长，北京智能科创技术开发有限公司董事长，北京•松下彩色显象管有限公司董事长，京东方科技（香港）有限公司董事长等公司董事及董事长，明德投资有限公司董事。
陈炎顺先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。陈炎顺先生持有公司股份260,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王京女士，金融学学士、法学硕士、MBA，高级经济师。曾任北京旅行车股份有限公司证券部科员，北京市经济体制改革委员会综合处干部，北京控股有限公司（香港总部）融资部经理助理、副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理，京泰集团北京京泰投资管理中心副总经理，京泰集团企业经营管理部经理，京泰集团总经理助理、陆港国际物流有限公司董事长兼总经理，北京国有资本经营管理中心投资管理部总经理、投资管理一部总经理。
现任公司第七届董事会董事，北京国有资本经营管理中心副总经理，北京汽车股份有限公司董事，北京新能源汽车股份有限公司董事。
王京女士与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。王京女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张劲松先生，硕士，高级会计师。曾任原北京建中机器厂财务部部长，京博达集成电路有限公司财务总监，公司财务副总监，公司第六届监事会监事，公司第七届监事会监事会主席（召集人）。
现任公司第七届董事会董事，现任北京电子控股有限责任公司副总裁，北京七星华创电子股份有限公司董事长，北京牡丹电子集团有限责任公司董事长，北京京东方投资发展有限
公司董事，北京北广科技股份有限公司董事，北京电控爱思开科技有限公司董事，北京燕东微电子有限公司董事。
张劲松先生现于公司控股股东、实际控制人担任副总裁，与京东方控股股东、实际控制人存在关联关系。张劲松先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘晓东先生，刘晓东先生，工学学士，工程师。曾就职北京信息光学仪器研究所，曾担任北京·松下彩色显像管有限公司董事、副总经理、党委书记，历任京东方科技集团股份有限公司副总裁、北京京东方光电科技有限公司董事、总经理，合肥京东方光电科技有限公司董事、总经理，北京京东方视讯科技有限公司董事长，合肥鑫晟光电科技有限公司总经理，北京京东方多媒体科技有限公司董事长，北京京东方科技智慧商务有限公司董事长。
现任公司第七届董事会董事，公司执行副总裁、首席运营官，合肥京东方光电科技有限公司副董事长，重庆京东方光电科技有限公司副董事长，北京京东方光电科技有限公司董事，合肥鑫晟光电科技有限公司董事，北京京东方显示技术有限公司董事，冠捷显示科技（中国）有限公司董事。
刘晓东先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。刘晓东先生持有公司股份250,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋杰先生，高级经济师，北京大学工商管理硕士，2005年2月至2006年3月，澳大利亚悉尼大学国家公派访问学者。曾任首钢总公司设计总院线材厂助理工程师，北京经济技术开发区管委会项目审批处科员、外商投资服务中心科员、易达通寻呼台台长，国家人类基因组北方研究中心（诺赛基因组研究中心有限公司）副总经理，北京经济技术投资开发总公司东区污水项目部经理。
现任公司第七届董事会董事，北京经济技术投资开发总公司投融资部经理。
宋杰先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。宋杰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚项军先生，管理学硕士，中国注册会计师。曾任公司融资部部长、融资总监、经营企划中心长，首席战略官，北京京东方光电科技有限公司财务副总监、合肥京东方光电科技有限公司财务总监。
现任公司高级副总裁、智慧系统产品事业集群CEO、京东方光科技有限公司董事长。
姚项军先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。姚项军先生先生持有公司股份100,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事简介
于宁先生，北京大学法学院经济法专业硕士学位，律师。曾在中共中央纪律检查委员会工作，北京时代华地律师事务所执业律师，第十一届全国政协委员会委员，中华全国律师协会第六届、第七届会长。
现任公司第七届董事会独立董事，北京银行股份有限公司、贝因美婴童食品股份有限公司独立董事，中国人民保险集团独立监事。
于宁先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。于宁先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕廷杰先生，博士学历，教授、博士生导师。历任北京邮电大学：助教、讲师、副教授、教授、博导；系副主任、常务副院长、院长。社会兼职：国际电信协会常务理事，中国信息经济学会常务副理事长，教育部电子商务教学指导委员会副主任，中国通信学会常务理事（通信管理专委会主任），中国通信企业协会常务理事，中国技术经济研究会常务理事（通信技术经济专委会主任），工业和信息化部科技委委员、电信经济专家委委员。
现任公司第七届董事会独立董事，1985年5月至今在北京邮电大学任教，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和深圳市爱施德股份有限公司独立董事。
吕廷杰先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。吕廷杰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王化成先生，博士学历，教授、博士生导师。1985年7月毕业于中国人民大学财政系，获得经济学学士学位；1988年7月毕业于中国人民大学会计系，获得经济学硕士学位；1998年7月毕业于中国人民大学会计系，获得管理学博士学位。1988年9月至今在中国人民大学任教，历任：助教、讲师、副教授、教授、博导。社会兼职：中国会计学会理事。
现任公司第七届董事会独立董事、华夏银行、中国铁建股份有限公司独立董事。
王化成先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。王化成先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡晓林先生，博士，清华大学副研究员，人工智能专家。
现为电气与电子工程师协会(IEEE）高级会员，IEEE Transactions on Neural Networks and LearningSystems编委。
胡晓林先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。胡晓林先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。