国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司
签订股权回购协议涉及关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天茂集团与公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）签订《股权回购协议》的关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》：天茂集团与新理益集团签订了《股权转让及回购协议》，天茂集团以4.89元/股的价格购买新理益集团持有的湘能华磊光电股份有限公司（以下简称“华磊光电”）3,000万股股权，转让价格为人民币14,670万元，2013年6月17日完成转让。
为充分保障天茂集团权益不受损失，天茂集团与新理益集团在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益集团将以转让价格4.89元/股为底价，按年化利率6%计算回购价格，回购天茂集团持有的华磊光电股权。
按照《股权转让及回购协议》中回购条件约定：若华磊光电未能在2017年1月1日前取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力的文件将触发回购条款。截止2016年12月26日，华磊光电未向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票或选择其他方式发行上市，也不可能在2017年1月1日前取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力的文件，触发了《股权转让及回购协议》中约定的回购条款。
2016年12月26日，天茂集团与新理益集团签订了《股权回购协议》：新理益集团将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3,000万股股权，截止2016年12月31日，回购总价款为17,838.72万元，其中本金14,670万元，利息3,168.72万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度规定，新理益集团直接持有公司182,797.05万股股份，占公司总股本的42.92%，为公司控股股东和关联法人，本次交易构成关联交易。
二、华磊光电简介
（一）华磊光电基本情况
1、注册名称：湘能华磊光电股份有限公司
2、注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇后营大道
3、公司性质：股份有限公司
4、注册资本：388,077,611元
5、法定代表人：何大庆
6、成立日期：2008年6月 26日
7、统一社会信用代码：914310006755806648
8、经营范围：发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。
（二）股东持股情况
华磊光电各股东的持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|湖南省煤业集团有限公司|21,300.53|54.89|
|2|北京新华联产业投资有限公司|5,000.00|12.88|
|3|北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）|4,000.00|10.31|
|4|天茂实业集团股份有限公司|3,000.00|7.73|
|5|湘江产业投资有限责任公司|2,802.00|7.22|

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|6|深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司|813.47|2.10|
|7|厦门来尔富股权投资有限公司|813.47|2.10|
|8|郴州华创投资有限公司|625.37|1.61|
|9|郴州濬辰科技有限公司|452.91|1.17|
|合计||38,807.76|100.00|

（三）主要财务数据
最近一年一期，华磊光电主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|157,299.19|173,850.52|
|负债总额|41,936.94|48,061.26|
|应收款项总额|12,781.78|11,577.53|
|净资产|113,936.54|124,414.74|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|27,223.02|41,447.25|
|营业利润|-10,947.66|-10,364.42|
|净利润|-10,478.19|-9,743.24|
|经营活动产生的现金流量净额|688.35|-562.06|

（四）优先受让权、股权质押、对外担保及其他事项情况
1、华磊光电系股份有限公司，本次转让的股权无优先受让权的限制。
2、天茂集团持有的华磊光电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、天茂集团出售华磊光电股权不涉及债权债务的转移。
4、本次出售华磊光电3,000万股权不会导致天茂集团合并报表范围变更，天茂集团不存在为华磊光电提供担保的情况，不存在委托华磊光电理财的情况，亦不存在华磊光电占用天茂集团资金等情况。
三、关联方的基本情况
公司名称：新理益集团有限公司
成立日期：2000年1月25日
注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币430,000万元
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新理益集团直接持有公司182,797.05万股股份，占公司总股本的比例为42.92%，为公司控股股东。
四、交易的定价政策及定价依据
2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益集团将以转让价格4.89元/股为底价，按年化利率6%计算回购价格，回购天茂集团持有的华磊光电股权。
2016年12月26日，天茂集团与新理益集团签订了《股权回购协议》：新理益集团将按照约定回购天茂集团持有的华磊光电3,000万股股权，截止2016年12月31日，回购总价款为17,838.72万元，其中本金14,670万元，利息3,168.72万元。
五、交易目的及对上市公司的影响
2013年4月18日，天茂集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，天茂集团与新理益集团在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益集团将以转让价格4.89元/股为底价，按年化利率6%计算回购价格，回购天茂集团持有的华磊光电股权。本次交易是按照《股权转让及回购协议》的
约定执行，保障天茂集团权益不会受到损害。
本次天茂集团出售持有的3,000万股华磊光电股权所得款项将用于补充公司
的流动资金，不会对公司2017年的经营业绩造成实质性影响。
六、关联交易履行的审批程序
1、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见；
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见；
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易是按照《股权转让及回购协议》的约定执行，未损害公司及其他股东的利益。
3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司签订股权回购协议涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴明
李懿
国泰君安证券股份有限公司年 月 日