广东星徽精密制造股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及/或支付现金的方式向深圳市泽宝电子商务股份有限公司（简称“标的公司”）的全体股东（合计 27名）购买其合计持有的标的公司100%股权；同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》（“简称《26号文》”）等法律、法规、规范性文件及《广东星徽精密制造股份有限公司股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2017年 3月 6日，公司刊登了“2018-010”号《广东星徽精密制造股份有限公司重大事项停牌公告》。由于公司正在筹划重大资产收购事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司股票自 2018年 3月 5日下午开市起起停牌。停牌期间，公司每五个交易日刊登一次《重大事项停牌进展公告》。
（二）2018年3月19日，公司刊登了“2018-011”号《广东星徽精密制造股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司确认筹划的重大资产收购事项已达到重大资产重组标准，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票自 2018年 3月 19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（三）2018年 4月 9日，公司刊登了“2018-015”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于筹谋重组停牌期满申请继续停牌公告》，上市公司原预计在2018年4月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经向深交所申请，上市公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（四）2018年 5月 7日，公司刊登了“2018-055”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，上市公司原预计在2018年5月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。经公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深交所申请，上市公司股票将于2018年5月7日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（五）2018年 5月 19日，公司刊登了“2018-060”号《广东星徽精密制造股份有限公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，上市公司原预计在2018年6月4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组涉及大量的境外尽调工作，占用大量人力和时间，加之本次交易对方总共有 27名，重组方案细节需要反复沟通，相关工作预计届时难以完成。公司于 2018年 5月 18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请召开公司 2018年第一次临时股东大会审议。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（六）2018年 6月 5日，公司刊登了“2018-071”号《广东星徽精密制造股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，上市公司原预计在 2018年 6月 4日前按照《26号文》的要求披露重大资产重组预案或报告书，
由于本次重大资产重组涉及大量的境外尽调工作，占用大量人力和时间，加之本次交易对方总共有 27名，重组方案细节需要反复沟通，相关工作预计届时难以完成。为继续推动本次重组工作，公司于 2018年 5月 18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年6月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了申请继续停牌的相关议案。经向深交所申请，上市公司股票自 2018年 6月 5日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 15天。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（七）公司本次交易信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司股票停牌期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（八）公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
（九）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了报备。
（十）2018年 6月 15日，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（十一）2018年6月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
（十二）2018年6月15日，公司与标的公司全体股东签订了《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与标的公司的业绩承诺方签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26号文》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26号文》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行法定程序完备、合规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会 2018年6月15日