证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-041浙江赞宇科技股份有限公司
拟用部分非公开发行股票募集资金收购
杜库达（印尼）有限公司60%股权及
南通凯塔化工科技有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1．本次非公开发行方案尚需：（1）公司董事会的再次批准及股东大会批准；
（2）境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达（印尼）有限公司60%股权的备案，境内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达60%股权的外汇登记；（3）杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东会批准；杜库达股东INTELLIOIL CHEMICALS Pte,Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment CoordinationBoard，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi PenanamanModal）批准杜库达（印尼）有限公司中方股东变更；（4）中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权。截至2015年5月31日，杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权预估值合计为7
亿元人民币，最终定价应以本公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具
的两家标的公司以 2015年 5月 31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定，但本公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。
3、本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，待上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
4、本次收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权不构成关联交易。
5、公司拟将收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权作为本次非公开发行募集资金投资项目的一部分。根据《重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重大资产重组管理办法》。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2015年5月12日，本公司与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”、“交易对方”）签订了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定公司不超过70,000万元收购双马化工持有的杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）60%股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）60%股权（以下统称“本次收购”，杜库达、南通凯塔亦简称“标的公司”）。
（二）董事会审议情况
2015年5月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。
本次收购尚需履行如下审批和备案程序：
1、本公司董事会的再次批准及股东大会批准；
2、境内主管发展与改革委员会部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；境内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达60%股权的外汇登记；
3、杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东会批准，杜库达股东INTELLIOIL CHEMICALS Pte,Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment CoordinationBoard，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi PenanamanModal）批准杜库达中方股东变更；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
二、交易标的基本情况
（一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况
1、公司概况
公司名称： PT. DUA KUDA INDONESIA
成立日期： 2006年4月28日
负责人： JIANGJIAN（蒋建）
注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
注册资本： 12,000万美元
主要营业项目：生产棕榈氢化油
2、股权结构
冒建兰 王书华 冒长龙
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|-|-|
|76.9|3%|

|||
|-|-|
|15.4|0%|

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|-|-|
|7.6|7%|

INTELLIOIL
如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG
CHEMICALS Pte,Ltd.
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|-|-|
|82|.00%|

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|-|-|
|10.|00|

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|-|-|
|8.|00%|

杜库达（印尼）有限公司
3、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
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|-|
|1,542,420,763.05|
|969,898,554.35|
|572,522,208.71|

营业收入 1,158,482,123.90营业利润 19,943,863.89净利润 8,291,957.774、主营业务情况
杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设计生产能力为 25万吨脂肪酸等产品的生产装置，另有设计生产能力为 20万吨脂肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。
（二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况
1、公司概况
公司名称： 南通凯塔化工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人： 许映祥
成立日期： 2007年8月17日
注册资本： 8,000万元
经营范围： 生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、股权结构
冒建兰 王书华 冒长龙
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|-|-|
|76.9|3%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

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|-|-|
|7.6|7%|

如皋市双马化工有限公司
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|-|-|
|10|0%|

南通凯塔化工科技有限公司
3、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
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|-|
|279,993,205.56|
|216,399,244.96|
|63,593,960.60|

营业收入 355,065,613.35营业利润 -7,777,037.51净利润 -7,800,551.524、主营业务情况
南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔已获批年产 15万吨脂肪酸等产品的产能，另有年产 10万吨脂肪酸等产品的产能正在履行
审批手续。
三、标的的其他情况
截至《收购框架协议》签署日，杜库达和南通凯塔股权不存在抵押、质押、担保等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，本公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。截至《收购框架协议》签署日，评估机构对杜库达60%股权以及南通凯塔60%股权进行了预评估，预估值为70,000万元。经双方沟通协商，本公司收购杜库达60%股权以及南通凯塔60%股权的定价，应以本公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的两家标的公司以 2015年 5月 31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定，但本公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。
五、附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要
1、协议主体
受让方：浙江赞宇科技股份有限公司
出让方：如皋市双马化工有限公司
2、签署时间
2015年5月12日
3、标的股权
本次收购的标的股权为如皋市双马化工有限公司依法持有的杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。
4、标的股权的转让价款
《收购框架协议》签署后，由本公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。
本公司收购标的公司60%股权的定价，应以公司聘请的具有证券期货从业资
格的评估机构出具的两家标的公司以 2015年 5月 31日为基准日的净资产的评估报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定。但公司收购两家标的公司60%股权的总价不得高于7亿元人民币。
5、支付方式及支付期限
（1）支付方式和时间节点
①在《收购框架协议》签署后的 5个工作日内，本公司将向双马化工支付预付款1,000万元人民币；
②在本次交易经本公司股东大会批准后，并于双方签署正式《股权转让协议》后 5个工作日内，由双方开立共管账户，公司向共管账户支付股权转让款 2亿元人民币，但双马化工届时需将其持有的杜库达、凯塔的全部股权质押给公司，在双马化工分别办妥印尼和中国法律要求的相关股权质押手续后，方可提取该笔款项。
③在本公司2015年非公开发行经中国证监会批准并完成本次非公开发行股票资金募集后 5个工作日内，公司应将按双方签署的正式《股权转让协议》中约定的标的公司60%股权的定价扣除3.1亿元后的余额存入双方共管账户，在双马化工按标的公司所在地法律完成将标的公司股权转移到公司名下的变更登记手续后，方可提取该笔款项。
④2018年底，如双马化工完成本协议约定的业绩承诺，本公司将在经审计的相关财务报告出具后的5个工作日内支付尾款1亿元人民币；2016年底或2017年底，若双马化工提前完成本协议约定的业绩承诺合计金额，公司将在经审计的相关财务报告出具后的5个工作日内支付尾款1亿元人民币。
（2）交易税费
双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。
6、过渡期（2015年5月 31日至标的公司股权交割日）损益的归属
双方完成标的公司股权交割后，本公司可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。
标的公司过渡期的损益应当根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的净利润的结果确定。
过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，双马化工应按本次交易完成后持有的标的公司股权比例自行承担，并应补偿本公司按本次交易完成后持有的标的公司股权比例计算出的亏损数额，并在审计报告出具后 5个工作日内以现金方式支付给公司。
7、盈利预测补偿条款
（1）盈利预测
双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、 2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元和 21,000万元。标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。
标的公司的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年各期间，未经双方书面同意，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
（2）补偿条款
双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、 2018年各期结束后，本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司进行审计，若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润未能达到双马化工承诺的金额，双马化工将就上述差额以现金方式对公司进行补偿，并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计报告后5个工作日内以现金方式支付给公司。各年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×60%－累计已补偿金额。
若按前述公式计算的结果为负数，即截至当期期末累计承诺净利润数小于截至当期期末累计实现净利润数和已补偿金额的合计金额，本公司应以此前已取得的补偿金额为限将差额返还给双马化工。
双马化工各年支付的补偿金额累计不超过3亿元。
根据本次非公开发行进展情况，本协议虽约定业绩承诺和补偿安排的期间为2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，如本次非公开发行实施完毕的时间延后，则业绩承诺和补偿安排的期间相应顺延，双方需就后续年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。
8、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，或者该协议下的任何一项承诺和保证被证明是错误和不真实的，则违约方应当赔偿守约方由此违约行为而遭受的经济损失。
六、收购股权的目的和对公司影响
（一）收购股权的目的
1、向上游延伸产业链
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司向上延伸产业链，进军油脂化工产品市场，覆盖完整产业链的关键步骤。
本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时开拓油脂化工产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
2、降低生产成本
本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。
本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（二）收购股权对公司的影响
1、对本公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。
2、对本公司财务状况的影响
本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框架协议》，双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017
年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000
元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日