信永中和会计师事务所
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2017年年报的问询函专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第105号），本所对有关事项专项说明如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入24.7亿元，同比增长104.1%，其中，核电行业实现营业收入18.53亿元，同比增长143.43%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10.14亿元，同比增长158.45%；经营活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，同比减少197.12%。请你公司补充说明以下事项：
（3）请你公司结合合同关键条款、收入和成本确认原则、建造进度确认依据等因素，详细说明是否存在提前确认收入或推迟确认成本的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
一、公司说明
（一）公司 2017年度确认营业收入 24.70亿元，其中建造合同收入为 16.29亿元。
建造合同采用完工百分比法确认收入，以实际已发生成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，其他项目采用发货确认收入。
（二）建造合同主要项目为反应堆一回路主管道项目、反应堆容器类设备、蒸汽重整系统设备、转炉成套设备，建造合同关键条款如下：
单位：万元
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|项目|合同总额|2017确认收入|2017发生成本|建造周期|主要工序|
|反应堆一回路主管道|232,781.30|56,942.95|14,047.23|1~2年|冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、热处理、预制、质检|
|反应堆容器类设备|279,816.00|79,854.68|9,563.47|2~3年|冶炼、锻造、机加工、热处理、焊接、退火、质检|
|蒸汽重整工艺装置设备|35,000.00|15,719.33|2,902.92|1~2年|冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、热处理、质检|
|转炉成套设备|35,896.60|10,399.54|5,273.87|1~2年|机加工、组焊、质检|
|合计|583,493.90|162,916.50|31,787.49|||

1、根据合同约定，公司建造合同项目均属在设计（客户方提供图纸）、技术（完备的生产资质及生产能力）、功能（属于最终工程中的关键部件）、最终用途（最终工程起着至关重要的作用）等方面密切相关的资产而订立的合同。公司核心竞争优势体现在材料环节，烟台台海核电通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，该情况与冶炼工序确认较大比例的合同收入相适应。
2、公司建造合同项目均为固定价款合同，合同约定了明确的付款节点以及取得货款需要提供的文件资料；最终购买方多为国有性质的大型央企、国企或从事与国家安全相关的重要战略企业，支付能力较强。
3、公司在财务系统中按项目、按工序设置各级明细科目，能够清楚地归集实际发生的合同成本；建立了有效的成本预算体系及定期修正的制度，并不断完善的内部成本核算体系和有效的内部财务预算及报告制度，对未完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计。
（1）建造合同预算编制
合同签订后，由公司管理层组织组织预算编制工作，营销、技术、生产、行政人事、采购、设备、财务等部门全面参与。技术部门对项目工艺流程设计进行转化，其他部门对产能利用、工期安排、各种资源投入量及价格等基础数据进行了充分的论证。成本预算涵盖了产品生产的全部工序，每道工序充分考虑了影响成本预算真实性与准确性的各个关键成本要素，做到了与公司的生产实际相符，与产品的工艺流程相符。
（2）项目实际成本归集
建造合同的直接材料和辅助材料根据合同的实际耗用直接计入建造合同成本，直接人工按照建造合同耗用的实际人工工时按比例分配计入建造合同成本，电力费用根据建造合同使用的具体设备的实际设备工时，耗用的电量，按比例分配计入建造合同成本，质检费用按照建造合同耗用的实际质检人工工时按比例分配计入建造合同成本。根据工序的不同特点，制造费用采用最能体现成本分配合理性的要素进行分配，如冶炼工序按照建造合同的实际产量进行分配，机加工工序按照建造合同耗用的实际人工工时进行分配。
4、公司严格依据会计准则及会计政策，对合同实质进行判断。对采用完工百分比法确认收入的项目，充分合理的编制项目预算，根据合同约定及相关方要求安排生产，按照实际发生归集项目成本，以累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，不存在提前确认收入或推迟确认成本的情形。
（三）对发货确认收入的项目，在公司完工发货后，客户方验收并我公司开具发票后方确认收入。通过对项目发货清单、运输单、开票申请等各项原始单据的严格审核后开具
发票，并确认收入，按照实际发生归集项目成本，亦不存在提前确认收入或推迟确认成本的情形。
二、会计师意见
针对公司收入及成本确认事项，我们主要执行了如下审计程序：
（一）发货确认收入的项目
我们通过审计抽样检查报告期内确认收入项目的合同、实际已发生成本的归集及分摊、产品出入库单、运输单、发票等相关原始资料；实施函证程序。
（二）采用完工百分比法确认收入的项目
1、我们对公司目前正在执行的建造合同及关键合同条款进行检查，符合结果能够可靠估计的固定造价建造合同的条件，具体如下：
（1）合同总收入能够可靠计量。公司签署的核电主管道设备及其他核岛主设备合同均为固定价款合同；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业。采购方及最终用户均为国有性质的大型央企并从事与国家安全相关的重要战略行业，支付能力较强。从合同的实际执行情况看，未发生坏账、呆账的情况；
（3）实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量。公司在财务系统中设置明细科目，清楚地归集实际已发生的合同成本；
（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。对于建造合同，公司已经建立了有效的成本预算体系及定期修正的制度，并不断完善内部成本核算体系和内部财务预算及报告制度，对未完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计。
2、了解、评估并测试了与建造合同收入及成本确认相关的内部控制；
3、选取建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评估管理层所做估计是否合理、依据是否充分，评估已完工未结算的成本的可收回性；
4、选取建造合同样本，结合质量计划对制造进度进行现场查看，并与账面记录进行比较；检查实际成本的合同、发票、材料收发单、结算单等支持性文件，以评估实际成本的真实发生；
5、实施函证程序，向客户验证建造合同结算情况、完工情况；
6、复核完工百分比计算表，评估公司2017年度建造合同收入及成本的确认。
通过执行上述程序，我们未发现公司相关会计处理不符合企业会计准则的相关规定以及提前确认收入或推迟确认成本的情形。
（4）报告期内，你公司向关联方销售产品金额达16.13亿元，请你公司补充披露关联方销售对本期净利润影响的金额，并详细说明相关交易的真实性、合同关键条款是否存在偏向性以及交易定价的公允性。请年审会计师发表专项意见。
一、公司说明
（一）2017年度公司向关联方销售金额为 16.13亿元，主要关联方销售对本期利润影响如下：
单位：万元
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|关联方名称|销售金额|净利润影响金额|
|烟台市台海集团有限公司|107,373.97|80,441.12|
|烟台玛努尔高温合金有限公司|30,745.80|6,791.98|
|台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司|15,719.33|10,893.95|
|德阳市九益锻造有限公司|5,303.97|1,406.26|
|烟台市凯实工业有限公司|2,195.67|987.95|
|合计|161,338.75|100,521.25|

（二）公司上述关联交易均已经公司董事会、股东大会审批通过，并履行了相应的审批程序和披露义务，是合法有效交易。主要关联交易分析如下:
1、与烟台市台海集团有限公司交易事项
烟台市台海集团有限公司是公司的控股股东，拥有优质技术资源，围绕国内高端装备发展目标，承接了重大工程项目的牵头制造工作，根据建设需要采购容器类设备及锻件等产品。烟台市台海集团有限公司按照要求，授权启动了相关设备及锻件的采购，并与公司一级全资子公司烟台台海核电签订了采购合同，根据产品的技术条件、生产工艺等确定交易价格。
2、与烟台玛努尔高温合金有限公司交易事项
自 2016年公司利用离心铸造技术的优势以及客户离心铸件需要采购的机会，增加了石化装备产品的生产销售业务。采购方在签订外部销售订单后，根据生产计划向我公司下达离心铸件采购订单，采购价格均参考产品成本、同类市场销售价格以及客户最终销售合同，遵循市场公平交易原则。
3、与台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司交易事项
台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司，通过多年时间对蒸汽重整技术引进吸收并得到国内三大核电下属设计院、核电业主的认可，为尽快实现该技术在我国的应用，实现与中国核动力设计院等在核废处理、工艺推广上的应用，亟需开启蒸汽重整试验台架建设。上海核原根据台架建设要求向我公司下达了向公司蒸汽重整系统设备的采购订单。该
试验台架，是国内首个中、低放射性树脂处理系统示范项目，根据产品特殊的技术条件、
生产工艺等，定价参照了三代核电AP1000示范堆和“华龙一号”首堆主管道价格。
4、其他交易事项
公司与德阳市九益锻造有限公司以及烟台凯实工业有限公司的业务非 2017年度新增业务。均是根据客户实际需求及公司生产、采购能力，组织实施。德阳市九益锻造有限公司业务参考产品成本、同类市场销售价格，烟台凯实工业有限公司业务参考国内有色金属牌价、同类市场销售价格，遵循市场公平交易原则。
上述交易真实，合同关键条款（主要项目可参见问题1、（3）中所述）不存在偏向性，交易定价公允。
二、会计师意见
针对公司关联交易事项，我们主要执行了如下审计程序：
（一）查看了所有已签定的第三方合同等；自用产品查看了项目的可研、技术资料、与第三方的相关纪要等；
（二）对重大合同的最终客户进行了现场访谈及函证，占关联交易金额的64.64%，确认了合同发生的真实性及交易定价的公允性；
（三）对于重大关联交易中的建造合同我们获取了经最终客户确认的完工进度，占关联交易金额的64.64%；
（四）对于非建造合同的关联交易，我们实施了穿透测试，获取并检查了关联方与最终客户签署的销售合同（占关联交易金额的21.70%）、合同标的的实物流转等原始资料。
（五）定价核查：（1）自用产品核查其定价原则及方法；（2）其他查看第三方合同，已查看的第三方合同占关联交易金额的86.34%。
经过实施上述审计程序，我们未发现相关交易不真实、合同关键条款存在偏向性、交易定价不公允的情形。
（本页为关于对烟台台海核电股份有限公司2017年年报的问询函专项说明签字页，无正文内容）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 二○一八年五月二十八日