金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司
发行股份购买资产方案的审核意见的回复意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议对江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见（以下简称“审核意见”）的要求，金元证券股份有限公司作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核意见有关事项进行了认真核查。现说明如下：
【审核意见一】请通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
1、唐曼华、王姬的国籍问题
（1）关于唐曼华国籍情况的核查
为核实唐曼华的国籍情况，本独立财务顾问对唐曼华进行了当面访谈，核查了唐曼华持有的《中华人民共和国居民身份证》、《居民户口簿》、《中华人民共和国护照》及其持有的美国永久居留权证，并取得了重庆市公安局上清寺派出所出具的《户口证明》。
本独立财务顾问于2014年9月28日对唐曼华进行了当面访谈并取得了其出具的《声明》，根据访谈结果及其出具的《声明》，唐曼华确认其为中国公民、未加入或取得美国及其他国家国籍、未持有除中国外的他国护照、未申请退出中国国籍。
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见经核查，唐曼华持有重庆市公安局渝中分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期为“2013.10.10-长期”。根据该《中华人民共和国居民身份证》，唐曼华的基本情况为：唐曼华，公民身份号码为51040219570312****，住址为重庆市渝中区巨兴村。
经核查，唐曼华持有中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆核发的《中华人民共和国护照》，护照号码为G203068**，签发日期为2007年6月 27日，有效期至2017年6月26日。
经核查，重庆市公安局上清寺派出所于2014年9月28日出具了《户口证明》，证明唐曼华为城镇居民家庭户口，身份证号为51040219570312****。
经核查，唐曼华拥有美国永久居留权，其持有的永久居留权证的有效期至2022年10月5日。
根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。根据唐曼华的声明及其提供的相关资料并经核查，唐曼华为中国公民，其未加入或取得外国国籍，未丧失中国国籍。
（2）关于王姬国籍情况的核查
为核实王姬的国籍情况，本独立财务顾问对王姬进行了当面访谈，核查了王姬持有的《中华人民共和国居民身份证》、《居民户口簿》、《中华人民共和国护照》及其持有的美国永久居留权证，并取得了北京市公安局大屯派出所出具的《常住人口基本信息》；另外，本独立财务顾问还核查了王姬参与演出的部分电视剧对其信息的披露情况。
本独立财务顾问于2014年9月26日对王姬进行了当面访谈并取得了其出具的《声明》，根据访谈结果及其出具的《声明》，王姬确认其为中国公民、未加入或取得美国及其他国家国籍、未持有除中国外的他国护照、未申请退出中国国籍。
经核查，王姬持有北京市公安局西城分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期为“2005.06.20-2025.06.20”。根据该《中华人民共和国居民身
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见份证》，王姬的基本情况为：王姬，公民身份号码为11010519620720****，住址为北京市西城区新风北街。根据王姬的《居民户口簿》，其户口已于 2006年10月9日由北京市西城区新风北街迁入朝阳区小营路。
经核查，王姬持有公安部出入境管理局核发的《中华人民共和国护照》，护照号码为G241883**，签发日期为 2007年 8月 16日，有效期至 2017年 8月 15日。
根据北京市公安局大屯派出所于2014年9月29日出具的《常住人口基本信息》，王姬的公民身份号码为11010519620720****，户籍登记地址为北京市朝阳区小营路，未显示存在户籍注销情况。
根据《国家广电总局办公厅关于规范标注电影、电视剧演职人员国籍或地区的通知》，“演职人员为外国人的，应标明其国籍，如安某某（韩国）；演职人员为外籍华人的，也应标明其国籍，如张某某（英国籍）；演职人员来自中国台湾或香港特别行政区、澳门特别行政区的，应标明其地区，如刘某某（中国台湾），刘某某（中国香港）”。本独立财务顾问核查了王姬参与演出的部分电视剧（包括2014年首播的《大都市小爱情》、2013年首播的《新西厢记》、2012年首播的《血色玫瑰之女子别动队》等），王姬均未被标明为外籍。
经核查，王姬拥有美国永久居留权，其持有的永久居留权证的有效期至 2015年7月20日。
根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。根据王姬的声明及其提供的相关资料并经核查，王姬为中国公民，其未加入或取得外国国籍，未丧失中国国籍。
2、唐曼华、王姬的是否拥有华侨身份的问题
(1)相关法律法规规定
根据《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》的规定，“华侨”是指定居在国外的中国公民。根据《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》的规定，“定居”是指中国公民已取得住在国长期或者永久居留权，并已在住在国连续居
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见留两年，两年内累计居留不少于18个月。
(2)关于唐曼华是否拥有华侨身份的核查
为核实唐曼华是否拥有华侨身份，本独立财务顾问核查了唐曼华持有的《中华人民共和国护照》，并取得了唐曼华出具的《声明》。
根据唐曼华于 2014年 11月 10日出具的《声明》，唐曼华确认其自取得美国永久居留权后，不存在在美国连续居留两年，两年内累计居留不少于 18个月的情形；且其从未向其户籍所在地侨务办公室或其他任何单位或机构申请开具华侨身份认定的相关文件，未取得任何单位或机构出具的认定其为华侨的书面文件，其亦未享受国家关于华侨的任何政策、也未曾有任何单位或机构认定其为华侨而对其投资或其他活动进行限制。
经核查，唐曼华持有中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆核发的《中华人民共和国护照》，护照号码为G203068**，签发日期为2007年6月 27日，有效期至2017年6月26日。经核查唐曼华护照上的出入境记录，唐曼华自该护照签发后，没有在美国连续居留两年，两年内累计居留不少于18个月的情形。
根据唐曼华出具的声明并经核查其持有的护照显示的相关出入境记录，本独立财务顾问认为，唐曼华不符合《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》、《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》规定的“华侨”应具备的相关条件。
(3)关于王姬是否拥有华侨身份的核查
为核实王姬的是否拥有华侨身份，本独立财务顾问核查了王姬持有的《中华人民共和国护照》，并取得了王姬出具的《声明》。
根据王姬于 201年 11月 5日出具的《声明》，王姬确认其自取得美国永久居留权后，不存在在美国连续居留两年，两年内累计居留不少于18个月的情形；
且其从未向其户籍所在地侨务办公室或其他任何单位或机构申请开具华侨身份认定的相关文件，未取得任何单位或机构出具的认定其为华侨的书面文件，其亦未享受国家关于华侨的任何政策、也未曾有任何单位或机构认定其为华侨而对其投资或其他活动进行限制。
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见经核查，王姬持有公安部出入境管理局核发的《中华人民共和国护照》，护照号码为G241883**，签发日期为 2007年 8月 16日，有效期至 2017年 8月 15日。经核查王姬护照上的出入境记录，王姬自该护照签发后，没有在美国连续居留两年，两年内累计居留不少于18个月的情形。
根据王姬出具的声明并经核查其持有的护照显示的相关出入境记录，本独立财务顾问认为，王姬不符合《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》、《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》规定的“华侨”应具备的相关条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，唐曼华、王姬均不符合“华侨”应具备的相关条件。
3、关于对本次交易的影响
经核查，唐曼华、王姬均为中国公民，仅拥有美国永久居留权，非外国国籍人士，不符合“华侨”应具备的相关条件，其受让王辉持有的大唐有限股权的转让款系以人民币支付，不存在以外汇支付的情形。
同时，经本独立财务顾问核查，部分已经上市的从事影视剧的制作、发行及衍生业务的上市公司亦存在公司股东为中国国籍但取得境外永久居留权的情形，具体如下：
（1）经核查上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“新文化”）的《招股说明书》，新文化主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，新文化于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300336。经核查，新文化上市时，王姬为新文化股东，其在当时已经拥有美国永久居留权。
（2）经核查华谊兄弟传媒股份有限公司（以下称“华谊兄弟”）的《招股说明书》，华谊兄弟的主营业务包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。华谊兄弟于 2009年 10月 30日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300027。经核查，华谊兄弟上市时，其实际控制人王忠军、王忠磊为中国国籍，同时两人均拥有加拿大永久居留权。
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见经核查，上述公司未因其中国籍股东拥有境外居留权而被视同外资，从而导致其受到外商投资产业政策的限制。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，唐曼华、王姬投资大唐辉煌及参与本次交易不存在涉及外商投资产业政策相关规定的情形、未违反外商投资产业政策的相关规定。
【审核意见二】请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的资产可辨认无形资产相关会计处理
为核查标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性，本独立财务顾问做了以下具体工作：
（1）查阅了《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则讲解2010》、《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）的具体规定；
（2）查阅了大唐辉煌的会计政策；
（3）查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大唐辉煌的审计报告；
（4）查阅了可比上市公司对可辨认无形资产的相关会计处理。
标的资产可辨认无形资产的账面价值的明细情况列示如下：
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日土地使用权 22,083,329.66 22,423,073.18 23,102,560.22
软件 88,003.54 17,535.65 23,901.29
合计 22,171,333.20 22,440,608.83 23,126,461.51
《企业会计准则第 6号-无形资产》对无形资产定义及无形资产可辨认条件认定为：
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
另，《企业会计准则讲解2010》第七章《无形资产》中对无形资产可辨认性条件认定说明为：
无形资产具有可辨认性。符合以下条件之一的，应当认定为其具有可辨认性：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。某些情况下无形资产可能需要与有关的合同一起用于出售转让等，这种情况下也视为可辨认无形资产。
②产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。如一方通过与另一方签订特许权合同而获得的特许使用权、通过法律程序申请获得的商标权等。
如果企业有权获得一项无形资产产生的未来经济利益，并能约束其他方获取这些利益，则表明企业控制了该项无形资产。例如，对于会产生经济利益的技术知识，若其受到版权、贸易协议约束（如果允许）等法定权利或雇员保密法定职责的保护，那么说明该企业控制了相关利益。
客户关系、人力资源等，如果企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
内部产生的品牌、报刊名、刊头、客户名单和实质上类似的项目支出，由于不能与整个业务开发成本区分开来。因此，这类项目不应确认为无形资产。
标的资产（大唐辉煌传媒股份有限公司，以下简称“大唐辉煌”））对可辨认无形资产的会计处理具体如下：
标的资产取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
会计期末，大唐辉煌对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
对于使用寿命有限的无形资产，大唐辉煌于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
依据财政部 2004年 12月发布的《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号），“企业在尚拥有影片著作权时，可在“库存商品”中象征性保留1元余额”。
大唐辉煌在尚拥有电影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1元余额。
依据《企业会计准则第6号-无形资产》，大唐辉煌取得的土地使用权、外购软件符合无形资产的定义并满足确认条件。大唐辉煌拥有的客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等虽然可能为大唐辉煌带来经济利益，但是由于其并不符合无形资产定义中的可辨认标准，不属于可辨认无形资产，大唐辉煌亦未将其确认为无形资产。比较大唐辉煌与可比上市公司对可辨认无形资产及影视片著作权的相关会计处理无差异。
2、企业合并中，对标的资产可辨认无形资产相关会计处理
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见为核查本次交易合并过程中，合并报表层面对大唐辉煌可辨认无形资产相关会计处理，本独立财务顾问做了以下具体工作：
（1）查阅了《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第 20号-
企业合并》的具体规定；
（2）查阅了北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2014)第1106号《江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告》。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
中南重工收购大唐辉煌100%股权属于非同一控制下企业合并，编制合并财务报表时对确认的大唐辉煌可辨认无形资产公允价值按照其剩余经济寿命年限
进行摊销，并对大唐辉煌的财务报表进行相应调整。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产可辨认无形资产相关会计处理是合理的。
金元证券关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案审核意见的回复意见》之签章页）
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