关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-047厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“福建建研”）于2017年8月4日与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。天泽信息拟向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“深圳有棵树”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳有棵树 23121.8万股，占总股本的99.9991%。福建建研拟以 294,092,206.56元（指人民币，下同）的交易价格，将福建建研所持有的深圳有棵树8.6498%的股权全部转让给天泽信息，天泽信息将以发行股份的方式向福建建研支付本次交易对价。
现因前次协议部分条款发生调整，公司于 2018年 5月 25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重新签署<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，前次协议终止履行。本次股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：天泽信息产业股份有限公司；
2、企业性质：股份有限公司（深交所创业板）；
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告3、股票简称：天泽信息；
4、股票代码：300209；
5、注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路80号；
6、法定代表人：陈进；
7、注册资本：29212.2316万元；
8、统一社会信用代码：9132000072058020XK；
9、经营范围：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
10、截至2018年3月31日天泽信息前十大股东情况
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||||持股数量|||
||股东名称||||持股比例|
||||（股）|||
|无锡中住集团有限公司||62,084,881||21.25%||
|陈进||35,861,566||12.28%||
|孙伯荣||32,697,720||11.19%||
|刘智辉||30,219,256||10.34%||
|东吴证券股份有限公司||8,757,687||3.00%||
|上海途乐投资管理中心（有限合伙）||7,321,686||2.51%||
|李前进||6,128,502||2.10%||
|全国社保基金五零四组合||5,713,107||1.96%||
|南京安盟股权投资企业（有限合伙）||4,094,195||1.40%||
|中国国际金融股份有限公司||3,329,000||1.14%||

11、最近一年的主要财务数据指标
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告人民币元
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|项 目|||
|||2017年|
|资产总额|2,713,682,268.60||
|负债总额|617,949,311.23||
|归属上市公司所有者权益|2,085,387,774.11||
|项 目|||
|||2017年 12日 31 日|
|营业收入|995,162,780.85||
|归属于上市公司股东的净利润|108,351,706.63||

注：上述财务指标已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
天泽信息与本公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为福建建研持有的深圳市有棵树科技股份有限公司8.6498%股权。上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司：深圳市有棵树科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020；
4、法定代表人：肖四清；
5、注册资本：23,122万元；
6、统一社会信用代码：9144030055387412XD；
7、经营范围：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；
信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
8、深圳有棵树主要股东情况
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|||||股份数量|||
|序号||股东||||持股比例|
|||||（股）|||
|1|肖四清||69,334,000||29.99%||
|2|汤臣倍健股份有限公司||20,000,000||8.65%||
|3|福建建研科技有限公司||20,000,000||8.65%||
|4|广发信德投资管理有限公司||17,730,000||7.67%||
|5|日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）||13,376,000||5.79%||
|6|深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）||12,100,000||5.23%||
|7|中山以勒股权投资中心（有限合伙）||10,000,000||4.32%||
|8|方正和生投资有限责任公司||9,200,000||3.98%||
|9|上海举新投资合伙企业（有限合伙）||6,936,600||3.00%||
|10|上海海竑通投资管理中心（有限合伙）||6,000,000||2.64%||

9、最近一年主要财务指标：
人民币元
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|项目||2017年|
|总资产|1,739,423,199.10||
|总负债|563,073,130.94||
|归属于母公司股东的净资产|1,176,398,594.45||
|项目||2017年 12月 31日|
|主营业务收入|2,347,943,724.67||
|归属于母公司股东的净利润|167,228,378.02||

注：上述财务指标已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、协议的主要内容
（一）交易方式
天泽信息拟以发行股份的方式购买福建建研持有的8.6498%深圳有棵树股权。
（二）交易价格
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010442号），深圳有棵树100%股份于评估基准日采用收益法评估的评估价值为340,300万元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，则福建建研所持有深圳有棵树股份的对应交易价格为294,092,206.56元。
（三）股权转让价款的支付
1、本次天泽信息发行股份购买资产的定价基准日为天泽信息第三届董事会
2018年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为22.00元/
股，不低于定价基准日前20个交易日天泽信息股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的天泽信息股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的天泽信息股票交易总量）的90%，即17.01元/股。2018年5月17日，天泽信息召开2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以天泽信息现有总股292,122,316股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为21.98元/股。
2、根据上述价格进行计算，天泽信息将向福建建研发行股份13,379,991股支付本次交易对价。
3、在定价基准日至股份发行日期间，天泽信息如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
4、天泽信息于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后根据相关规定及本协议约定向福建建研发行股份，天泽信息本次向福建建研发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（四）限售期
天泽信息本次向福建建研发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。限售期满后，福建建研可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。
（五）交易期间损益归属和承担
1、以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，深圳有棵树合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的深圳有棵树股权比例享
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易股东按其本次交易完成前所持深圳有棵树的股份数量占乙方合计转让深圳有棵树的股份数量的比例承担，并以现金方式向深圳有棵树支付。
2、各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于交割日后的三十（30）个工作日内由天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
3、自标的资产交割日起，深圳有棵树的股东权利和义务由天泽信息按其持有的深圳有棵树股权比例享有、承担。
（六）滚存未分配利润安排
1、本协议各方经协商一致同意，以本次交易完成为前提，深圳有棵树合并报表范围内截至2017年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的深圳有棵树股东享有。本协议签署后至本次交易完成期间，深圳有棵树交易股东不对有深圳棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2、本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）协议的生效
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易方案经天泽信息董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案经深圳有棵树董事会及股东大会审议通过；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让的目的
本次天泽信息以发行股份的方式购买公司所持有的深圳有棵树股权，有利于提高了公司所持股权的流动性，为将来的退出提供有利渠道，并且为公司的投资收益带来增值空间，符合公司及全体股东的利益。
关于转让参股公司股权的进展暨重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告（二）对公司的影响
本次股权转让将不会对公司的主营业务造成影响，若本次股权转让能顺利完成，将增加公司当年的综合收益，可为公司的经营成果带来积极影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月二十六日