证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-003
厦门安妮股份有限公司
关于2017年度股权激励部分限制性股票及期权回购注销完
成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票为 1,188,000股，占本次回购前公司总股本的0.1904%,共涉及 12名激励对象，其中因离职、不在公司担任职务等原因回购注销的激励对象为4名，未达到限制性股票第一个解锁期的解锁条件的激励对象为8名。本次限制性股票的回购价格为5.13元/股。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，公司总股本由623,964,810股变更为622,776,810股。
2、本次注销的股票期权为3,405,000份，涉及19名激励对象，其中因离职、不在公司担任职务等原因注销的激励对象为9名，未达到股票期权第一个行权条件的激励对象为 10名。本次注销后，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销及股票期权注销的手续。
一、公司 2017年股权激励计划概述
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年 6月 9日起至 2017年 6月 19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017年 6月 26日披露了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月18日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。
意见。律师出具了法律意见书。
8、2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/
股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
9、2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及验资情况
（一）回购注销原因、数量、价格
1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原激励对象中叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 430,000股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 1,900,000份。
根据公司实施的 2017年度利润分配方案及 2018年 7月 26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整<2017年股权激励计划>股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为 645,000股，回购价格调整为 5.13元/股，注销的股票期权 2,850,000份。
2、根据公司股权激励计划的相关规定，公司激励对象未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权370,000份。
根据公司实施的 2017年度利润分配方案及 2018年 7月 26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整<2017年股权激励计划>股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为543,000股，回购价格调整为 5.13元/股，注销的股票期权 555,000份。
3、本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期权3,405,000份。
4、本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。
5、截至本公告披露日，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（二）验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月29日出具的中兴华验字【2018】第190014号《厦门安妮股份有限公司验资报告》，对公司截止2018年11月6日的减少注册资本及股本情况发表了审验意见。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票及股权期权的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年1月4日完成办理。
三、股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由 623,964,810股减少至 622,776,810股，股本变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动（+、—）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|123,639,180|19.82%|0|-1,188,000|122,451,180|19.66%|
|1、高管锁定股|34,813,832|5.58%|0|0|34,813,832|5.59%|
|2、首发后限售股|85,465,349|13.70%|0|0|85,465,349|13.72%|
|3、股权激励限售股|3,360,000|0.54%|0|-1,188,000|2,172,000|0.35%|
|二、无限售条件股份|500,325,630|80.18%|0|0|500,325,630|80.34%|
|1、人民币普通股|500,325,630|80.18%|0|0|500,325,630|80.34%|
|三、股份总数|623,964,810|100.00%|0|-1,188,000|622,776,810|100.00%|

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及股票期权系公司根据本激励计划对已不符
合条件的激励对象限制性股票及股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票及股票期权事项
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会