天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平不断提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。报告期间，由于第二届董事会/监事会在 2018年 04月 18日任期届满，公司顺利完成董事会/监事会的换届选举工作。董事会根据公司发展战略，紧紧围绕 2018年度经营发展目标发展主营业务，现将公司董事会2018年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
（一）经营指标
2018年度，公司食用菌销量达到 18.75万吨，较上年增长30.68%，实现营业收入 92,643.21万元，同比增长25.23%；实现归属于上市公司股东的净利润11,193.90万元，同比下降21.32%，收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：①报告期河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降（尤其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业成本总额增长幅度较多；②同时由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升，综合导致归属于上市公司股东的净利润下降。
（二）市场拓展
报告期内，项目建设方面，“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”和“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”于2017年底投产；“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”于2018年8月投产；“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”开始试生产。“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇二期）”、“年产4万吨双孢蘑菇工厂化生产项目（五河众兴一期）”、
“年产 32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年产 2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（定远基地）”等项目正在按计划有序推进。
在生产基地布局方面，公司分别在安徽省五河县及湖北省云梦县投资设立全资子公司五河众兴菌业科技有限公司和湖北众兴菌业科技有限公司，有利于公司进一步实施“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，进一步巩固和提高公司产品在华东地区和华中地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。
二、报告期内董事会日常工作情况
2018年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开 18次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
1、第二届董事会第四十次会议与2018年01月12日召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》。
2、第二届董事会第四十一次会议与2018年02月12日召开，会议审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
3、第二届董事会第四十二次会议于2018年03月05日召开，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
4、第二届董事会第四十三次会议与2018年03月23日召开，会议审议通过了《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2017年度董事会
工作报告>的议案》、《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2017年度审计报告>的议案》、《关于审议<关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》、《关于审议<2017年度报告>及<2017年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于审议续聘公司 2018年度审计机构的议案》、《关于审议<2018年度监事会人员薪酬绩效方案>的议案》、《关于审议公司 2018年度向银行申请融资额度的议案》、《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》、《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》5、第二届董事会第四十四次会议于2018年04月02日召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于与湖北省云梦县人民政府签订<招商引资项目协议书>的议案》、《关于对外投资在湖北省云梦县设立全资子公司的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
6、第二届董事会第四十五次会议于2018年04月09日召开，会议审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告全文及正文>的议案》。
7、第二届董事会第四十六次会议于2018年04月11日召开，会议审议通过了《关于与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》的议案》、《关于对外投资在安徽省五河县设立全资子公司的议案》。
8、第三届董事会第一次会议于2018年04月18日召开，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任高博书先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
9、第三届董事会第二次会议于2018年05月07日召开，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准对外投资额度的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。
10、第三届董事会第三次会议于2018年07月02日召开，会议审议通过了《关于全资子公司与江苏省睢宁县人民政府签订<育菇房扩建项目招商引资协议书>的
议案》、《关于全资子公司食用菌工厂化种植项目扩建育菇房的议案》。
11、第三届董事会第四次会议于2018年7月16日召开，会议审议通过了《关于<2018年半年度报告全文及摘要>公司的议案》、《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于提议召开 2018年第五次临时股东大会的议案》。
12、第三届董事会第五次会议于2018年08月29日召开，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
13、第三届董事会第六次会议于2018年09月28日召开，会议审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于提请召开 2018年第六次临时股东大会的议案》。
14、第三届董事会第七次会议于2018年10月26日召开，会议审议通过了《关于财务报表格式调整的议案》、《关于公司<2018年第三季度报告全文及正文>的议案》。
15、第三届董事会第八次会议于2018年12月17日召开，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。
16、第三届董事会第九次会议于2018年12月21日召开，会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》。
17、第三届董事会第十次会议由于 2018年 12月 27日召开，会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》、《关于核销应收账款坏账的议案》、《关于对全资子公司增加注册资本的议案》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
18、第三届董事会第十一次会议于 2018年 12月 28日召开，会议审议通过了《关于变更财务总监的议案》。
（二）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及公司董事会所制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
1、战略委员会
根据《战略的委员会工作细则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，董事会战略委员会一方面对公司未来发展和投资计划提出了合理建议；另一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见；董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司推荐的拟并购重组项目从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、协同效应、公司业务的拓展、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见，使公司规避投资风险。
2、审计委员会
根据《审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
3、提名委员会
董事会提名委员会的委员根据《提名委员会工作细则》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。本报告期内，董事会进行换届选举，第二届董事会提名委员会严格按照法律法规的相关要求对新一届董事会候选人进行资格审查。同时第三届董事会提名委员会研究公司管理层人员的构成与需求，对提名的公司高级管理人员进行了资格审查，并发表了审查意见和建议。
4、薪酬与考核委员
根据《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、指定薪酬方案并根据公司 2018年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案；同时董事会薪酬与考核委员会严格根据公司《限制性股票
激励计划考核管理办法》对股权激励限制性股票激励对象进行考核，指定符合解锁的名单，根据相关规定提议公司回购注销已不符合条件的限制性股票，进一步提升了公司的治理水平。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了7次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）公司法人治理情况
2018年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，修改公司章程等，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2018年度，公司根据相关规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券与投资部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（七）信息披露和内幕信息管理
2018年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告和临时公告共计191篇；报告期内依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕
信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成 2018年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见 2018年度独立董事述职报告。
四、2019年度经营计划
（一）降成本、提质量、涨价格、增效益
2019年，公司要仅仅围绕“降成本、提质量、涨价格、增效益”的经营计划，从原材料采购、生产工艺流程、人员管理等各个方面，狠抓成本控制，尽最大努力降低成本；对整个生产流程进行梳理并给予精细化管理，必要时对部分生产流程再造，同时加大对技术人员的培训力度，以求全面提高产品的质量和产量；对销售团队实行严格的业绩考核制度，以保证产品销售价格稳中有升；全方位抓管理，争取实现良好的经济效益。
（二）以自建和并购等方式继续加快产业布局
目前，公司已先后建成并形成以甘肃天水、武威、陕西杨凌为中心的西北生产基地、以四川眉山为中心的西南生产基地、以山东德州为中心的华北生产基地、以江苏徐州为中心的华东生产基地和以河南新乡为中心的华中生产基地。2019年，公司继续推进“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，加快推进非公开发行募集资金投资项目及可转换公司债券募集资金投资项目建设进度。同时，公司也将积极寻找优秀并购标的，借力资本市场，推动公司多层次、多样化发展。
（三）积极增加食用菌新品种的工厂化生产
目前，公司产品主要为金针菇和双孢菇。
公司在金针菇产品种植上具有技术、成本等优势，并且在产量上也名列前茅，未来随着新基地的投产，该品种的产量还会增加，因此，公司在继续保持优势品种种植的情况下，将进一步发展新的品种。公司已经开始双孢菇的种植，双孢菇品种
是未来公司大力发展的品种，目前规模较小，未来公司除进行自有基地的建设外，还将通过并购等方式，加快双孢菇基地的建设，以加速推进“以金针菇为主，多品种协同发展”种植品种发展战略。
（四）增强品牌效应，提升核心竞争力
品牌是综合反映企业竞争实力和营销绩效的重要因素之一，随着国内食用菌企业之间竞争的逐渐加剧，品牌效应对市场选择的影响力亦逐渐增强。因此，公司将充分结合“羲皇”已取得的驰名商标在食用菌市场现有的口碑及其影响力，以产品质量为核心，进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，突出强调绿色、安全、无污染、无农药等深入人心的消费理念，进一步增强品牌的知名度，拓展品牌对市场的影响力。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2019年03月28日