证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-028
海航投资集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000616，股票简称：海航投资）自 2018年 1月24日开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。因本次重大资产重组涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2018年1月25日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007）、2018年 2月 7日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）、2018年2月23日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-016）、2018年3月23日发布的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。
停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月31日、2月14日、2月28日、 3月 7日、3月 14日、3月 21日、3月 28日、4月 4日披露了进展公告（公告编号分别为2018-012、2018-015、2018-017、2018-018、2018-020、2018-021、2018-025、2018-026）。
公司原预计在2018年4月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于 2018年 4月 4日召开公司第七届董事会第四十次会议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌的议案》。会议同意提请2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即不超过2018年7月24日。
二、交易背景及目的
十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也是目前最受关注的民生问题之一。海航投资拟通过本次重大资产重组，整合海航集团内外医疗大健康类资源，打造覆盖线上线下渠道、医疗服务机构、医生集团、健康周边产品、居家和社区养老等的全新大健康服务生态链和产业闭环。通过医生集团、健康管理中心引入世界领先健康诊疗服务、名医资源，将来与公司不断布局的养老产业形成医养结合的产业协同效应。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至目前，拟进行交易的标的资产涉及同一实际控制人下关联方和其他第三方相关的医疗、大健康、教育等与公司战略转型相关的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：
1、北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）及旗下医疗、大健康相关资产。
新生医疗目前主要从事与医疗行业相关的投资及产业运营相关业务。新生医疗控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
截至目前，新生医疗正在进行业务整合重组，海南全球教育医疗产业投资管理有限公司拟将下属部分其他医疗、大健康类资产的股权调整至新生医疗，整合完后的新生医疗业务将涵盖高端体验式体检、药房连锁销售、综合或专科医院等多种业态。目前涵盖的主要资产有：
（1）海航医生（北京）医疗管理有限公司（以下简称“海航医生”）
海航医生目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。海航医生目前控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（2）北京慈航惠泽医药有限公司（以下简称“惠泽医药”）
惠泽医药目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。惠泽医药目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）北京优联美汇门诊部有限公司（以下简称“优联门诊”）
优联门诊目前主要从事高端体检等大健康相关的产业运营相关业务。优联门诊目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（4）海南慈航国际医院有限公司（以下简称“慈航医院”）
慈航医院目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。慈航医院目前的控股股东为海航资产管理集团有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
2、北京海韵假期体育健身有限公司（以下简称“海韵假期”）。
海韵假期控股股东为北京海航福鑫企业管理有限公司，北京海航福鑫企业管理有限公司控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
海韵假期所持资产为上市公司旗下石景山“和悦家”养老项目的运营场地。
本次将海韵假期注入上市公司，将使得养老业务产业链进一步延伸，为石景山“和悦家”项目服务升级、品牌升级提供支持，实现打造轻重资产结合的养老产业发展模式。
3、境外某教育集团的控股权。
公司已于2018年3月30日与Summer CapitalLimited（以下简称“夏焱资本”）就某境外教育集团标的签署了《合作框架协议》，拟收购标的控股权。
公司已于2018年4月2日与德融医院控股股东解爱岚就德融医院的股权交易相关事项签署了《合作框架协议》。德融医院主营业务专注于综合医院服务，实际控制人为解爱岚。
5、天津现代和谐医院（以下简称“现代和谐医院”）。
公司已于2018年4月3日与现代和谐医院股东黄健、任为之就现代和谐医院股权交易相关事项签署了《合作框架协议》。现代和谐医院主营业务专注于卫生医疗服务，实际控制人为黄健。
本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。
㈡交易具体情况
本次重大资产重组的交易方式可能为以发行股份、支付现金、或两者相结合的方式购买标的公司股权，同时可能涉及募集部分配套资金，具体方案仍在进一步谈判、论证和完善中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资
产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至目前，公司与部分交易对方签订了意向性协议。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
㈣与交易对方签订重组框架协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协议，情况如下：
1、关于新生医疗及旗下有关资产、海韵假期的框架协议主要内容如下
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航资产管理集团有限公司
（1）交易事项
①各方同意，甲方以发行股份等方式向乙方及相关方购买标的资产；
②标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标
的资产出具的评估报告为基础，经甲方与交易对方协商并另行签署正式交易协议确定。
（2）协议的生效
①本意向协议经各方签署后即成立并生效。各方同意以本意向协议为基础，待标的资产尽职调查完成以及审计报告和评估报告出具后，再协商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。前述正式交易协议签署并生效后，本意向协议将自动终止。
②本意向协议仅代表双方就本次交易达成初步意向，对双方不具有强制法律约束力。如因不可抗力情形或因各方无法就本次交易的具体事宜达成一致意见，导致本意向协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向协议。
2、关于境外某教育集团的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：Summer Capital Limited
标的公司：境外某教育集团
（1）合作方式
①甲方拟采用向乙方以发行股份的方式收购标的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，最终由双方共同协商确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）协议生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
3、关于德融医院的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：解爱岚
标的公司：天津市德融医院有限公司
（1）合作方式
①甲方拟采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方式收购标
的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，由双方共同确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
4、关于现代和谐医院的框架协议主要内容如下：
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：黄健、任为之
标的公司：天津现代和谐医院
（1）合作方式
①甲方拟采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方式收购标
的公司100%股权。
②标的公司的股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，由双方共同确定。
（2）违约责任
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但协议约定的保密责任除外。
（3）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
㈤本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至目前，相关中介机构正继续积极对标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。
㈥本次交易涉及有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管
机构审批。截至目前，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。
四、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
㈠停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘中介机构对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对部分交易标的开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司与拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。
㈡延期复牌原因
本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要
时间推进完成。为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关于召开股东大会审议继续停牌相关事项发表如下独
立意见：
公司因筹划重大资产重组，根据相关规定，经申请公司股票自2018年1月24日起停牌。自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。因本次重大资产重组涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公
司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，相关工作还需要时间推进完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年4月24日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018年1月24日）起不超过6个月，即不超过2018年7月24日，继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次筹划的重大资产重组，本次交易标的资产范围尚未最终确定，其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中。公司从严审议程序，董事会审议继续停牌相关事项时公司关联董事回避表决，《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》经公司第七届董事第四十次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司继续停牌相关事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、独立财务顾问专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查，结论性意见如下：
上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。
停牌期间，海通证券将继续督促公司依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于2018年7月24日之前申请复牌。
七、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月八日