证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2017-032山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于向股东大会申请重大资产重组延期复牌暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期停牌和信息披露情况
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称“鲁亿通”；证券代码“300423”）已于2017年2月27日开市起停牌，公司发布了《鲁亿通：关于拟筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“鲁亿通”；证券代码“300423”）自 2017年 3月 6日开市起实施重大资产重组停牌，公司发布了《鲁亿通：董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-004），停牌期间公司分别于2017年3月13日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月20日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-016）、2017年 3月 27日披露了《鲁亿通：关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）、2017年 4月 1日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-021）、2017年 4月12日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-022）、2017年4月19日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-023）、2017年 4月 25日公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并披露了《鲁亿通：关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-028）、2017年5月4日披露了《鲁亿通：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-029）、2017年 5月 10日公司召开了第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》并决议召开2017年第一次临时股东大会审议此次延期。
公司原承诺争取最晚将在2017年5月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽
职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计无法按照原计划于2017年5月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。
为继续推动本次重组工作，经公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司将在 2017年 5月 26日召开 2017年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间自2017年5月27日起不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）的100%股权，其控股股东和实际控制人为自然人李昭强先生。
（二）交易的具体情况
上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购李昭强先生持有的昇辉电子70%股权、宋叶先生持有的昇辉电子30%股权，上述事项不构成关联交易。
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有变化。除发行股份及支付现金购买标的资产外，上市公司拟同时配套募集资金，配套募集资金规模尚需进一步确定。
目前，本次重组各方已就本次拟购买资产事项签署收购意向协议，各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，部分具体交易细节尚在商讨中，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计和评估工作正在进行，资产重组具体事宜仍处于沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经上市公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
公司本次重组涉及的中介机构为中德证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司。
公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
（三）目前重组工作的进展情况
自上市公司进入重大资产重组停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、上市公司于2017年5月10日召开了第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》并决议提请上市公司召开临时股东大会审议。
3、上市公司与本次重大资产重组交易对方就本次交易方案和具体执行流程进行多轮论证及协商，公司实际控制人已与昇辉电子实际控制人李昭强先生签署了《收购意向协议》，达成了资产重组意向。截至本公告日，上市公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。
4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
上市公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。
（四）与交易对方签订重组收购意向协议的主要内容
公司法定代表人控股股东纪法清先生与本次资产重组交易方广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）实际控制人李昭强就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并已于 2017年 2月签署了《收购向协议》主要内容如下：
（1）公司实际控制人纪法清先生有意促使上市公司收购目标公司股权，目标公司实际控制人李昭强先生有意促使目标公司股权出售给上市公司。
(2)交易安排：为本次收购之目的，双方将分别与上市公司相关股东、目标公司相关股东进行进一步接洽，商定后续的交易安排。
（3）尽职调查及其费用：双方进一步协商对目标公司、上市公司进行商业、法律及财务的全面尽职调查工作的开展，费用各自承担。双方应互相积极配合，并保证提供材料及访谈内容的真实性、完整性和准确性。
（4）排他性条款：自本意向协议签署之日起至 2017年 8月 31日。在排他期内（即在 2017年 8月 31日前），除双方以书面方式终止本意向协议或放弃本
次收购外，双方及其各自的关联人、代理人不得与除对方以外的任何第三方进行关于对目标公司收购的谈判和磋商，不得与任何第三方进行有关目标公司的尽职调查，不得与任何第三方达成与目标公司收购相关的协议或安排。
(5)保密条款：在本次收购中，与本次收购相关的任何性质、任何形式的信息、材料，以及任何一方所获悉的其他方的任何性质的、任何形式的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其它材料，如该等信息或资料尚未公开，则均属保密信息，双方均附有保密义务；但根据法律、法规、规章及相关规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息除外。
（6）违约责任：如果本意向协议任何一方违反本意向协议，违约方应承担由此引起的全部责任。
三、延期复牌的原因
鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即2017年5月26日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
四、本次延期复牌的时间安排
经上市公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，上市公司将于 2017年 5月 26日召开 2017年度第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年5月27日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年8月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在2017年8月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，上市公司将发布终止重大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、中德证券关于上市公司继续停牌的核查意见
经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017年 2月 27日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。
但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，因此预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。鲁亿通申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会2017年5月10日