证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-171成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函 155号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2016年9月 12日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 155号，主要内容及回复如下：
你公司、陕西华泽镍钴金属有限公司、平安鑫海资源开发有限公司和你公司实际控制人王涛因借款合同纠纷被上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行向青海省高级人民法院申请执行诉前保全，涉及保全金额为 40,717,553.3元。2016年7月22日，青海省高级人民法院出具了《民事裁定书》（2016）青财保12号，裁定如下：“对被申请人平安鑫海资源开发有限公司、陕西华泽镍钴金属有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛所有的价值 40,717,553.3元人民币财产予以查封、冻结。非经本院裁定不得解除查封、冻结，被申请人不得对已查封、冻结财产变卖、过户，也不得对该财产进行抵押或担保。”
问题1、请补充披露上述借款合同纠纷的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理、对上市公司的影响。
公司回复：上述借款纠纷涉及合同基本情况如下：公司孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）与浦发银行西宁分行（以下简称“浦发银行”）于 2015年 8月 4日签订《融资额度协议》，约定浦发银行给平安鑫海融资额度为 6000万元，其中流动资金贷款 4000万元，银行承兑汇票敞口 2000万元。担保方式为成都华泽钴镍材料股份有限公司提供连带责任保证；陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、SHEN WEN QIAN提供最高额保证担保。
平安鑫海于2015年8月4日签订流动资金借款合同，借款4000万元用于资金周转，期限为2015年8月4日至2016年8月3日，借款年利率为7.26%；于 2015年 8月 6日在浦发银行开立银行承兑汇票 4000万元，保证金比例50%，敞口金额2000万元，期限为2015年8月6日至2016年8月6日。
经了解，针对该纠纷，浦发银行目前采取诉前保全，但公司尚未收法院传票或其他诉讼材料。
公司对上述业务的会计处理如下：
2015年 8月 14日，平安鑫海收到上述 4000万元流动资金贷款并进行会计处理如下（记账凭证22#）：
借：银行存款—浦发银行西宁分行 4,000万元
贷：短期借款—浦发银行西宁分行 4,000万元
其所产生利息按月计提，会计分录为：
借：财务费用-利息支出 717,553.3元
贷：应付利息 717,553.3元
2015年 8月 21日，平安鑫海向上海太欣实业有限公司开出额度为 4000万元的银行承兑汇票，同时向浦发银行西宁分行提供 2000万元保证金，平安鑫海就此进行会计处理如下（记账凭证116#）：
借：其他货币资金---保证金---浦发银行西宁分行2000万元
贷：银行存款---浦发银行西宁分行 2000万元
借：应付账款---上海太欣实业 4000万元
贷：应付票据 4000万元
2016年8月31日，签署银行承兑汇票到期进行承兑，平安鑫海进行会计处理如下（记账凭证178#）：
借：应付票据4000万元
贷：短期借款4000万元
行内部审批。
本次借款合同纠纷属于平安鑫海的正常经营性借贷，但其逾期未还被债权人采取财产保全手段，平安鑫海、陕西华泽的部分银行账户被冻结。目前，公到司已经与浦发银行进行多次协商，双方一致同意妥善解决相关纠纷。预计该事项不会对我公司造成更多持续性不良影响。公司会及时履行信息披露义务。
财务顾问回复：
1、借款合同基本情况
（1）融资额度协议
2015年8月4日，ST华泽孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）与上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行（以下简称“浦发银行西宁分行”）签署《融资额度协议》（合同编号：35002015280385），约定浦发银行西宁分行给平安鑫海融资额度为 6,000万元，其中流动资金贷款 4,000万元，银行承兑汇票敞口2,000万元。
（2）融资额度协议项下的附属融资文件签署
2015年8月4日，平安鑫海与浦发银行西宁分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：35012015280103），贷款人浦发银行西宁分行向借款人平安鑫海发放人民币4,000万元的贷款，借款用途为补充企业日常流动资金。
2015年 8月 6日，平安鑫海与浦发银行西宁分行签署《开立银行承兑汇票业务协议书》（合同编号：CD35012015880093），按上述协议，平安鑫海作为出票人，开出4张合计金额为4,000万元的银行承兑汇票，付款行为浦发银行西宁分行，收款人为上海太欣实业有限公司，保证金比例为50%（即 2,000万元），扣除保证金外，实际融资为承兑汇票风险敞口2,000万元。
（3）担保、质押合同
2015年 8月 4日，陕西华泽、ST实际控制人王涛分别与浦发银行西宁分行签署《最高额保证合同》，就债权人浦发银行西宁分行在 2015年8月4日至2016年 8月 31日止的期间内与债务人平安鑫海办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）进行连带责任担保。
行西宁分行申请的信贷业务提供连带责任保证的函》，为本次浦发银行西宁分行向平安鑫海的4,000万元流动资金贷款及2,000万元的银行承兑汇票敞口提供不可撤销的连带责任担保。
上述担保事项中，ST华泽及其子公司陕西华泽对平安鑫海的担保事项已于2015年8月6日经上市公司第八届第二十三次董事会审议通过。
2、诉讼进展
经 ST华泽自查，针对该借款合同纠纷，浦发银行西宁分行目前采取诉前保全措施，但公司尚未收到法院传票或其他诉讼材料。
财务顾问已于 2016年 9月 12日向 ST华泽董事会秘书现场提交了督导函并辅以邮件发送，要求ST华泽提供进一步的诉讼材料，但截至本核查意见出具日， ST华泽未能向财务顾问提供任何前述纠纷的诉讼材料，财务顾问也未能从公开渠道查询到浦发银行西宁分行实施诉前保全后的起诉情况，财务顾问将督促上市公司在获取相关诉讼进展信息后及时履行信息披露义务。
3、会计处理
（1）4,000万元流动资金
2015年8月14日，平安鑫海收到上述4,000万元流动资金贷款并进行会计处理如下（记账凭证22#）：
借：银行存款—浦发银行西宁分行 4,000万元
贷：短期借款—浦发银行西宁分行 4,000万元
其所产生利息按月计提，会计分录为：
借：财务费用—利息支出 717,553.3元
贷：应付利息 717,553.3元
（2）4,000万元银行承兑汇票（扣除保证金外为 2,000万元银行承兑汇票敞口）
借：其他货币资金—保证金—浦发银行西宁分行 2,000万元
贷：银行存款—浦发银行西宁分行 2,000万元
借：应付账款—上海太欣实业 4,000万元
贷：应付票据 4,000万元
2016年8月31日，签署银行承兑汇票到期进行承兑，平安鑫海进行会计处理如下（记账凭证178#）：
借：应付票据 4,000万元
贷：短期借款 4,000万元
4、对上市公司的影响
（1）上述事项不构成关联交易及关联资金占用
经核查，浦发银行西宁分行与 ST华泽不存在关联关系，所涉流动资金贷款4,000万元已转入平安鑫海，不构成关联交易，也未形成关联资金占用。
经财务顾问查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海太欣实业有限公司的股东为两名自然人龙敏娟、傅丽君，公司设执行董事一名，由龙敏娟担任，监事一名，由傅丽君担任，上述二人不在 ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，与 ST华泽不存在关联关系。因此，上海太欣实业有限公司与 ST华泽不存在关联关系，所涉 4,000万元银行承兑汇票支付为原材料采购款项，属于平安鑫海正常贸易往来，不构成关联交易，也未形成关联资金占用。
（2）上述事项对上市公司带来的影响
上述借款合同纠纷所涉借款事项属于平安鑫海在正常经营过程中发生的借贷行为，但贷款逾期可能会影响上市公司及其下属企业的信用评级，导致公司今后的债务融资途径受限，进而影响公司持续经营能力。财务顾问已督促上市公司通过协商分期还款、贷款展期等手段尽快解决因银行贷款逾期而导致的诉讼事项，同时督促上市公司控股股东尽快偿还关联占款，降低上市公司及其下属企业因偿债能力降低而带来的持续经营风险。
2、请核实上述事项中因申请人申请财产保全而被查封、冻结的财产明细。
公司回复：截至本回复出具日，经公司自查，被查封冻结的资产明细如下：
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|公司名称|开户行|冻结金额（元）|
|平安鑫海资源开发有限公司|中国银行海东分行|6923.82|

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|-|-|-|
|平安鑫海资源开发有限公司|国开行青海分行|0.00|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|建行高新支行|4.52|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|招行科技路支行|825,008.83|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|招行西安分行营业部|8.78|
|合计||831,945.95|

2016年10月 21日，公司再次前往西安市土地管理部门查询公司子公司陕西华泽持有的位于昆明路8号的土地状态，根据公司经办人员记忆结果如下（公司未取得相关部门出具的书面查询结果）：
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|查封机构|查封时间|查封依据文号|
|咸阳中院|2016年4月29日|2016陕04财保6号|
|西安中院|2016年9月20日|2016陕01民初1198-1号|
|青海省高院|2016年10月8日|2016青财保12号|

公司认为，浦发银行西宁分行申请的诉前保全金额为 40,717,553.3元，与公司当前因此事项被查封、冻结的资产总额有较大差距，不排除后续仍有相关资产因此诉讼事项被查封、冻结的风险，公司将继续核查相关事项，在获取法院、相关行政部门、银行提供的正式资产查封、冻结材料后，及时履行信息披露义务，并提示相应风险。
财务顾问回复：经 ST华泽自查及财务顾问核查，截至本核查意见出具日，因浦发银行西宁分行申请财产保全而被查封、冻结的财产明细如下：
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|公司名称|开户行|冻结金额（元）|
|平安鑫海资源开发有限公司|中国银行海东分行|6923.82|
|平安鑫海资源开发有限公司|国开行青海分行|0.00|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|建行高新支行|4.52|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|招行科技路支行|825,008.83|
|陕西华泽镍钴金属有限公司|招行西安分行营业部|8.78|
|合计||831,945.95|

但财务顾问认为，浦发银行西宁分行申请的诉前保全金额为 40,717,553.3元，与 ST华泽当前因此事项被查封、冻结的资产总额有较大差距，不排除后续仍有相关资产因此诉讼事项被查封、冻结的风险，财务顾问将督促上市公司在获取法院、相关行政部门、银行提供的正式资产查封、冻结材料后，及时履行信息披露义务，并提示相应风险。
3、请核实上述事项是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保
事项或对外提供财务资助事项及你公司履行的审议程序和信息披露义务情况（如
适用）。
公司回复：经查，上述事项涉及对外担保为：成都华泽钴镍材料股份有限公司提供连带责任保证；陕西华泽镍钴金属有限公司提供最高额保证担保。
2015年 8月 5日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司及全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司共同为下属孙公司平安鑫海资源开发有限公司在上海浦东发展银行西宁分行贷款 6000万元提供担保的议案》，2015年8月6日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司及全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司共同为平安鑫海资源开发有限公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-065）。公告显示，截止本公告日，本公司对子公司及孙公司的担保总额为 70,300万元（包括本次担保相应的金额），占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的50.29%。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼担保的情况。
2015年11月18日，公司披露了《关于下属全资公司申请2016年度一年期银行续授信计划的公告》（公告编号：2015-098）。公告显示：成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于同意下属全资公司申请2016年度一年期银行续授信计划的议案》。鉴于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）及孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）业务规模不断扩展，销售收入逐年增长，为了保证其业务持续发展及融资的需求，公司董事会同意陕西华泽及平安鑫海制定的申请 2016年度各银行一年期续授信计划，共计 112,000万元。截止 2016年 12月 31日，陕西华泽、平安鑫海在各银行的一年期续授信计划如下：
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|借款主体|银行名称|续授信金额|期限|担保人|授信品种|
|陕西华泽|民生银行西安分行|50,000万元|2015.11-2016.11|华江矿业、王应虎、王涛、王辉|综合授信|
|陕西华泽|宁夏银行西安分行|5,000万元|2015.11-2016.11|成都华泽、华江、王应虎、王涛、王辉|银承|
|陕西华泽|中行长安区支行|40,000万元|2016.2-2017.2|成都华泽、王应虎、王涛、王辉|贸易融资|
|陕西华泽|重庆银行西安分行|5,000万元|2016.3-2017.3|成都华泽、王应虎、王涛、王辉|流贷|
|平安鑫海|浦发银行西宁分行|6,000万元|2016.8.4-2017.8.3|陕西华泽、王涛及其配偶|流贷、银承|
|平安|中行海东|6,000万元|2016.8.25-2016.8.2|星王集团、平安|流贷|

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|鑫海|分行||4|鑫海股权、王涛及配偶|
|合计||112,000万元|||

星王集团、华江矿业、王应虎、王涛、王辉为公司关联方，关联方提供的担保不收取任何费用。
2015年 12月 3日，2015年第五次临时股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2015-106）。
根据深交所《股票上市规则》9.11条，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需在经过董事会审议之后提交股东大会审议。此外，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号），“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
因此，若合计上述担保事项的担保额度，公司及其控股子公司的对外担保总额已达到上市公司最近一期即 2015年期末经审计净资产50.29%，超过50%，相关对外担保事项需经股东大会进行审议，而公司未就此事项履行股东大会审议程序，存在程序瑕疵。
为规范对外担保审议程序，2016年 1月 29日，ST华泽召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度向全资公司提供新增担保不超过十五亿元的议案》，符合深交所《股票上市规则》的规定。
财务顾问回复：
1、上述事项构成深交所《股票上市规则》规定的对外担保
2015年 8月 6日，ST华泽披露《成都华泽钴镍材料股份有限公司及全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司共同为平安鑫海资源开发有限公司申请银行贷款提供担保的公告》，公告称平安鑫海拟向浦发银行西宁分行分别申请流动资金借款4,000万元和2,000万元，合计6,000万元人民币，用于补充流动资金，该笔贷款由公司及公司全资子公司陕西华泽共同提供连带责任担保。本次对外担保事项已经过 ST华泽第八届董事会第八届第二十三次董事会审议通过。同时，上
述公告对ST华泽累计对外担保数量及逾期担保的数量进行了披露如下：
“截止本公告日，本公司对子公司及孙公司的担保总额为 70,300万元（包括本次担保相应的金额），占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的50.29%。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼担保的情况。”
2、上述担保事项的审议程序存在瑕疵
根据深交所《股票上市规则》9.11条，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需在经过董事会审议之后提交股东大会审议。此外，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号），“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
因此，若合计上述担保事项的担保额度，上市公司及其控股子公司的对外担保总额已达到上市公司最近一期即2015年期末经审计净资产50.29%，超过50%，相关对外担保事项需经股东大会进行审议，而 ST华泽未就此事项履行股东大会审议程序，存在程序瑕疵。
3、上市公司就对外担保事项的审议程序进行规范
为规范对外担保审议程序，2016年 1月 29日，ST华泽召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度向全资公司提供新增担保不超过十五亿元的议案》，符合深交所《股票上市规则》的规定。财务顾问将督促上市公司在新增的担保额度内每笔对外担保履行信息披露义务，严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行对外担保的审议程序及信息披露义务，同时提示上市公司注意控制偿债及担保风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月四日