证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-088上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：自2017年11月2日起，公司的控制权关系变更为无实际控制人。
一、公司原产权结构控制图及实际控制人情况
截至2017年10月31日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）实际控制人为包叔平先生。包叔平先生直接持有本公司股票 126,378,650股，占本公司目前最新总股本3,285,446,248股的比例为3.8466%；包叔平先生通过曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）控制公司 461,931,810股股份的表决权，占公司总股本的比例为14.0599%，因此包叔平先生合计控制的公司股份表决权为588,310,460股，占本公司总股本比例为17.9066%。
包叔平
51%
曲水信佳科技有限公司
3.8466%
14.0599%
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
二、股东减持公司股份的情况
1、减持计划的主要内容
公司于2017年9月29日收到公司股东信佳科技的《关于股份减持计划的告知函》，
称其计划在 2017年 9月 30日起的 6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持
公司股份不超过 164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平先生承诺在该公告披露之日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在该公告披露之日起的 6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。公司已于2017年9月30日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。
2、减持计划的进展情况
（1）股东减持股份情况
2017年 11月 1日，公司收到信佳科技的《关于股份减持计划进展情况告知函》，信佳科技于2017年11月1日期间通过大宗交易方式减持32,854,400股，减持具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持数量（股）|占总股本比例（%）|
|信佳科技|大宗交易|2017年11月1日|6.11|32,854,400|1|
|合计|-|-|-|32,854,400|1|

（2）股东及其一致行动人减持前后持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持前持有股份||减持后持有股份||
||股数（股）|持股比例（%）|股数（股）|持股比例（%）|
|信佳科技|461,931,810|14.0599|429,077,410|13.0599|
|包叔平|126,378,650|3.8466|126,378,650|3.8466|
|合计|588,310,460|17.9066|555,456,060|16.9066|

注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
三、公司无实际控制人的情况说明
1、截至2017年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|持股数量（股）||持股比例|
|1||浙富控股集团股份有限公司||487,947,338|14.85%||
|2||曲水信佳科技有限公司||461,931,810|14.06%||
|3||庞升东||178,851,476|5.44%||
|4||张淑霞||129,018,046|3.93%||
|5||包叔平||126,378,650|3.85%||
|6||孙毅||82,551,123|2.51%||
|7||秦海丽||67,703,815|2.06%||
|8||上海瑞度投资有限公司||24,383,761|0.74%||
|9||民生加银基金－平安银行－民生加银万思定增宝8号资产管理计划||20,791,947|0.63%||
|10||顾子皿||20,060,000|0.61%||

上表中，直接持股5%以上的股东为浙富控股集团股份有限公司、信佳科技及庞升
东。其中信佳科技为包叔平先生控制的企业，包叔平先生持有其51%的股份；上海瑞度投资有限公司为庞升东先生控制的企业，庞升东先生持有其84.24%的股份；浙富控股集团股份有限公司是孙毅先生实际控制的企业，孙毅先生持有其20.22%的股份。据此，截至2017年10月31日，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||直接和间接控制公司||直接和间接控制公司|
||姓名|||||
||||股份数合计（股）||股权比例合计|
|包叔平||588,310,460||17.906562%||
|孙毅||570,498,461||17.364413%||
|庞升东||203,235,237||6.185925%||

本次信佳科技减持之后，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例低于孙毅先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例。
2、合并控制公司股份超过5%的股东声明
包叔平先生声明：本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
孙毅先生声明：本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
庞升东先生声明：本人除直接持有以及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
此外，2014年公司实施重大资产重组时，孙毅先生承诺：“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（注：当时公司股票简称为海隆软件）对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。庞升东先生、秦海丽女士、张淑霞女士分别承诺：“不会基于本人所持有的海隆软件股份与除包叔平之外的其他股东谋求一致行动关系”。
综上所述，公司自 2017年 11月 2日起无实际控制人。北京市海润律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见
书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、其它事项
1、公司无实际控制人的事项不影响公司经营层的管理，公司主营业务不会发生变更，公司其他高级管理人员不发生变更。
2、相关股东关于所持公司股份锁定的承诺
信佳科技关于其所持公司股份锁定的承诺为：“自本次发行结束之日（指公司2014年重大资产重组正式完成之日，即2014年9月30日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕，本次减持未违反上述承诺。
包叔平先生关于其所持公司股份锁定的承诺如下：
（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年 11月 1日）起的 6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的 12个月内不转让所持海隆软件的股票”。
截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（3）其他法定承诺：
（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺正在严格履行中。
五、备查文件
1、信佳科技发送给公司的《关于股份减持计划进展情况告知函》；
2、合并控制公司股份超过5%的股东声明；
3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 11月2日