深圳市新国都股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]003830号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市新国都股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳市新国都股份有限公司 2018年度募集资 3-17金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2019]003830号深圳市新国都股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市新国都股份有限公司（以下简称新国都股份公司）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
新国都股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都股份公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对新国都股份公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，新国都股份公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了新国都股份公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新国都股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为新国都股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十四日
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
深圳市新国都股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010年10月8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,600.00万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币43.33元。截至2010年10月13日止，本公司共募集资金69,328.00万元，扣除发行费用46,945,065.67元，募集资金净额646,334,934.33元。
截止2010年10月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2010]124号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入697,893,412.01元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,937,123.00元；于2010年11月1日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币682,389,998.55元；本年度使用募集资金 15,503,413.46元；本年度收回瑞柏泰20%的股权转让款 28,600,000.00元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币36,552,941.02元，其中募集资金存放期间产生利息收入净额为人民币59,511,418.70元（扣除相关的手续费和账户维护费）。
2、2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1146号《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行A股的批复》文件核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产管理有限公司共3位对象非公开发行普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币18.22元，募集资金总额人民币 455,500,000.00元，扣除与发行有关的费用总额（含税）10,880,000.00元，实际募集资金净额444,620,000.00元。
截止2017年9月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会A验字[2017]0027号验资报告验证。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入445,166,941.60元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 350,000,000.00元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币94,660.12元，其中募集资金存放期间产生利息收入净额为人民币641,601.72元（扣除相关的手续费和账户维护费）。
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届第五次董事会审议通过，并业经本公司2009年第一次临时股东大会表决通过,后经2013年7月31日第二届董事会第十四次会议审议通过修订。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与中信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2010年10月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支行、上海浦东发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招商银行深圳深纺大厦支行签定了《募集资金三方监管协议》。上海浦东发展银行深圳泰然支行于2012年10月注销，招商银行深圳深纺大厦支行于2012年12月注销。
2011年11月公司分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳沙河支行签定了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及广东发展银行深圳红桂支行签定了《募集资金三方监管协议》,该账户于2014年4月注销。
2012年 6月公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，明确规定该专户仅用于深圳生产中心建设使用。
2012年 9月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳龙岗支行（开户为中国银行深圳公园大地支行）签订《募集资金三方监管协议》，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用途，同时注销了公司在中国银行深圳沙河支行的募集资金专户。
2012年11月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，明确规定该专户资金用于苏州研发基地建设使用；同时将南京电子支付产研基地项目募集专户注销。
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2013年1月28日，注销渤海银行深圳分行两个募集资金专用账户（深圳项目账户余额18,034,321.24元和苏州项目账户余额128,976,998.53元），同时将两个账户剩余资金分别转入福建兴业银行深圳科技支行两个不同募集资金专用账户，资金用途不变，并与福建兴业银行深圳科技支行、中信证券股份有限公司分别重新签订《募集资金三方监管协议》。
2014年 5月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支行签订《募集资金三方监管协议》，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用途。
2015年1月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“电子支付终端设备运营项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16万元（含利息））。独立董事发表了相关独立意见，中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。鉴于“电子支付终端设备运营项目”已经终止，且该募集资金专户上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行(账号：79030155200000423)余额为零，公司将上述募集资金专户注销。注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
2015年 1月 27日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》，将中信银行深圳市民中心支行和福建兴业银行深圳科技支行（户名为：苏州新国都电子技术有限公司）两项募集资金专户注销，注销后公司及控股子公司苏州新国都电子技术有限公司与相关银行及保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
2016年 10月 27日,公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2016-111）,将中国银行公园大地支行（户名为：苏州新国都电子技术有限公司）和福建兴业银行深圳科技支行（户名为：深圳市新国都技术股份有限公司）两项募集资金专户注销。
2017年 10月 25日公司分别与中信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》，明确规定该账户资金用于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目。
2018年3月20日，公司分别与中信银行股份有限公司深圳分行和中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确规定该账户用于存放公司超募资金投资项目股权转让后退回资金。
2018年9月7日，2018年第四次临时股东大会审议通过了发行可转换公司债券的相关议案，公司聘请万联证券股份有限公司担任公司本次可转债项目的主承销商和保荐机构，并与万联证券签订保荐协议。根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，中信证券对公司募集资金运用等剩余事项的持续督导义务解除，该持续督导工作由万联证券承接。
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司与北京银行股份有限公司深圳分行、万联证券重新签署了募集资金三方监管协议。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储方银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
式上海浦东发展银行深圳泰然
79100155200000790 153,060,000.00 --- 已销户支行
招商银行深圳深纺大厦支行 755903916010909 26,900,000.00 --- 已销户上海浦东发展银行深圳凤凰
79030155200000423 56,210,000.00 --- 已销户大厦支行
中国银行深圳沙河支行 748458373154 --- --- 已销户广东发展银行深圳红桂支行 102002504010005611 --- --- 已销户渤海银行深圳分行（深圳项
2000561344000205 --- --- 已销户目）
渤海银行深圳分红（苏州项
2000671564000185 --- --- 已销户目）
中信银行深圳市民中心支行 7442410182600061107 410,164,934.33 --- 已销户福建兴业银行深圳科技支行 337040100100163800 --- --- 已销户福建兴业银行深圳科技支行 337040100100164071 --- --- 已销户中信银行深圳市民中心支行 7442410182600079710 --- 7,891,127.80 活期北京银行深圳南山支行 20000031544300018624321 445,500,000.00 94,660.12 活期中信银行深圳前海分行 8110301013200287721 --- 28,661,813.22 活期合计 1,091,834,934.33 36,647,601.14
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2019年4月24日
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
1、2010年首次公开发行股票募集资金
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市新国都股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 64,633.49本年度投入募集资金总额 1,550.34报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 69,789.34累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
2012年
1.运营销售服务网络建设项目 否 2,690.00 2,690.00 --- 1,967.88 73.16 ---不适用 否12月10日
2.电子支付终端设备运营项目 否 5,621.00 5,621.00 --- 3,041.83 54.12 不适用 --- 否 是3.电子支付技术产研基地建设项 2016年
是 15,306.00 15,306.00 --- 16,001.82 104.55 (869.09) 否 否目 6月30日
4、募集资金投资项目结余永久补
--- --- --- 3,952.77 不适用 ---不适用 否充流动资金
承诺投资项目小计 23,617.00 23,617.00 24,964.30 (869.09)
超募资金投向
1.电子支付技术苏州研发基地项 2016年
是 25,684.61 25,684.61 1,550.34 26,425.04 102.89 (1,458.41) 否 否目（简称“苏州项目”） 6月30日
2013年
2.收购瑞柏泰公司20%股权 是 2,000.00 2,000.00 --- 2,000.00 100.00 --- 否 是1月11日
3.增资易联技术公司开展电子支 是 10,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 是
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
付服务项目
4、补充流动资金 否 16,400.00 16,400.00 --- 16,400.00 100.00 --- --- --- ---超募资金投向小计 54,084.61 44,084.61 1,550.34 44,825.04 --- --- (1,458.41) --- ---合计 77,701.61 67,701.61 1,550.34 69,789.34 --- --- (2,327.50) --- ---1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于2012年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，公司未达到计划进度或预计收益的情已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在况和原因 苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。
2016年6月30日，“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”达到预定可使用状态。该募集资金投资项目的投产将有利于实现新技术研发和产能扩张，完善售后服务，提升公司的综合实力和核心竞争力，保障公司在技术、产品和服务方面的行业领先地位。2017年2月9日，公司取得该项目产业园区的不动产权证书。项目运营还存在以下问题：
（1）持续运营所面临的最大问题在于人才招聘方面，公司人力资源部已通过与多家人力资源公司合作，并为相关人才提供较优的薪资福利待遇，但实际招聘结果与预期相差较大，人员入职后流失率也较高。虽然苏州、南京有众多高等院校，人才储备较充足，但相关人才毕业后更倾向于前往上海、南京、苏州等大城市就业，苏州子公司位于镇级区域花桥，对人才缺乏聚集效应。目前中高端人才招聘已成为当地所有企业所面对的共同难题。
（2）苏州新国都位于花桥经济开发区的金融服务外包基地，整个区域的公共交通设施还不完善，员工出行以及客户来访较不便。目前整个区域暂无相关配套设施，当地企业或园区需自配便利店及餐厅以满足员工基本生活需求。由于员工在当地生活工作不便利，对公司人员的稳定性造成一定影响。
（3）苏州研发中心自运营后，公司面临该项目管理成本较高、沟通效率差强人意的困难。由于苏州新国都与深圳总部及生产基地有较远的物理距离，日常两地工作沟通安排大部分通过电话会议形式进行，项目团队之间的沟通效率不高，特别在苏州研发中心运营初期，在新项目研讨、项目困难解决等方面效果不佳。
项目可行性发生重大变化的情况1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：说明 随着2号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
2、电子支付终端设备运营项目：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
3、2016年6月27日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，根据公司与蔡敏女士于2012年12月签订的《股权受让合同》约定，本公司受让深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权。之后蔡敏女士将其持有的瑞柏泰80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的4%股权，股权转让价格为2,860万元，于2016年9月1日完成了工商变更手续。2016年12月28日，经各方协商并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司与蔡敏及柏士泰签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议（二）》，对股权回购价格的支付约定修改为“本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款2,360万元”，具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
1、2011年第一次临时股东大会会议于2011年3月21日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于2011年4月1日使用超募资金1亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施。
2、本公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从超募资金的金额、用途及使用进其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都电子技术有限公司投资。
展情况 3、本公司于2011年10月25日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,500万元永久补充流动资金；2011年10月，公司从募集资金账户支取人民币4,500万元用于永久补充流动资金。
4、本公司于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民币3,700万元用于永久补充流动资金。
5、本公司于2012年12月10日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013年1月5日，公司从募集资金账户转出2,000万元。本
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
公司受让深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权后，蔡敏女士将其持有的瑞柏泰80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。2016年6月27日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的4%股权，终止此超募资金项目，股权转让价格为2,860万元，本次股权转让已于2016年9月1日办理完成工商变更手续。具体详见公司2016年6月27日披露于巨潮资讯网的相关公告。根据《股权回购协议》约定：柏士泰应于本次股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向本公司支付回购款2,360万元；《股权回购协议》之补充协议（二）将上述支付条款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，柏士泰向本公司指定银行账户支付回购款2,360万元。经本公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，及公司2016年第四次临时股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性补充流动资金。本公司招商银行车公庙支行账户于2017年3月31日和2018年2月28日分别收到瑞柏泰回购股权款2,000万元和360万元，并于2018年3月19日将实际用于暂时补充流动资金人民币2,360万元归还至公司募集资金专用账户。2018年6月29日，本公司招商银行车公庙支行账户收到瑞柏泰回购股权尾款500万元并归还至公司募集资金专用账户，截止2018年12月31日，出售瑞柏泰20%的股权款2860万元已全部收回，全部存放于募集资金专户。
6、本公司于2014年1月3日召开第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,200万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用人民币13,000万元对“电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61万元由超募资金解决，815.39万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都电子技术有限公司。主要用于支付苏州工地工程款。
7、2015年1月27日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》，将中信银行深圳市市民中心支行和福建兴业银行深圳科技支行（户名为：苏州新国都电子技术有限公司）两项募集资金专户注销，注销后公司及控股子公司苏州新国都电子技术有限公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500募集资金投资项目实施地点变更万元，剩余的12,806万元全部投入苏州新国都，由苏州新国都继续推进电子支付技术产研基地建设项目。
情况 2017年10月31日，本公司第四届董事会第六次会议决议，为提高募集资金投资项目“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”整体的经济收益，经慎重研究，公司拟将募集资金投资项目的实施地点由苏州市变更为深圳市。公司变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司经营管理和经济效益的需要,本次变更部分募集资金投资项目实施地点对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项目发生实质性变更。
1、公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中募集资金投资项目实施方式调整心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本次变更募投项目实施地点，情况 本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012年5月2日和2012年5月3日办理银行资金归还手续。
2、2012年8月9日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将项目中原计
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
划在一类办事处北京、上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施。
电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所有限公募集资金投资项目先期投入及置司出具的立信大华核字[2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011年3换情况 月3日第一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293万元,公司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
1、“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。
2、“电子支付终端设备运营项目”该项目公司原计划投资5,621万元，原计划完成时间为2013年12月31日，由于2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设项目实施出现募集资金结余的金
备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提额及原因
供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015年1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。2019年4月24日第四届董事会第三十一次会议决议，公司拟将募集资金投资项目结项尚未使用的募集资金用途及去向后节余的募集资金36,552,941.02元（包含该募集账户截止2018年12月31日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2、2017年非公开发行股票募集资金
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市新国都股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 44,462.00本年度投入募集资金总额 -报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 44,516.69累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
1.收购长沙公信诚丰信息技术服 2016年8月
否 44,462.00 --- --- 44,516.69 100.12 6,275.79 是 否务有限公司100%股权项目 15日
合计 44,462.00 --- --- 44,516.69 100.12 6,275.79
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
2017年10月25日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目的实际投资额为350,000,000元，大华换情况 会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验,出具了大华核字[2017]003808号《深圳市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，2017年10月26日，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
人民币350,000,000元。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1146号《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行A股的批复》文件核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产管理有限公司共3位对象非公开项目实施出现募集资金结余的金
发行普通股（A股）2500万股，每股发行价格为人民币18.22元，募集资金总额人民币455,500,000元，扣除与发行有关的费用总额（含税）额及原因
10,880,000元，募集资金净额444,620,000元，截止2018年12月31日，募集资金账户利息净收入641,601.72元，累计支出445,166,941.60元，结余94,660.12元。
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。2019年4月24日第四届董事会第三十一次会议决议，公司拟将募集资金投资项目结项尚未使用的募集资金用途及去向后节余的募集资金94,660.12元（包含该募集账户截止2018年12月31日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市新国都股份有限公司
金额单位：人民币万元变更后项目 截至期末实际 截至期末投资项目达到预 变更后的项目本年度实际 本年度实现的是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发投入金额 效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化电子支付技术产研基地电子支付技术产研基 2016年6月
15,306.00 --- 16,001.82 104.55 (869.09) 否 否建设项目 地建设项目 30日
电子支付技术苏州研发电子支付技术苏州研 2016年6月
25,684.61 1,550.34 26,425.04 102.89 (1,458.41) 否 否基地项目 发基地项目 30日
收购瑞柏泰公司20%股
该项目转让 --- --- --- --- --- --- --- 否权
增资易联技术开展电
--- --- --- --- --- --- --- --- 是子支付服务项目
合计 - 40,990.61 1,550.34 44,426.86 - - (2,327.50) - -1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋建设。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，变更原因、决策程序及信息披露情况说明 剩余的12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人民币1,475.71万元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以置换。
2、2017年10月31日，本公司第四届董事会第六次会议决议（公告2017-125），为提高募集资金投资项目“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”整体的经济收益，经慎重研究，公司拟将募集资金投资项目的实施地点由苏州市变更为深圳市。公司变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司经营管理和经济效益的需要,本次变更部分募集资金投资项目实施地点对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项目发生实质性变更。
3、收购瑞柏泰公司20%股权项目变更情况：2016年6月27日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
变更后项目 截至期末实际 截至期末投资项目达到预 变更后的项目本年度实际 本年度实现的是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发投入金额 效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的4%股权，终止此超募资金项目，股权转让价格为2,860万元，本次股权转让已于2016年9月1日办理完成工商变更手续。根据《股权回购协议》约定：柏士泰应于本次股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向本公司支付回购款2,360万元；《股权回购协议》之补充协议（二）将上述支付条款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，柏士泰向本公司指定银行账户支付回购款2,360万元。经本公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，及公司2016年第四次临时股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性补充流动资金。本公司招商银行车公庙支行账户于2017年3月31日和2018年2月28日分别收到瑞柏泰回购股权款2,000万元和360万元，并于2018年3月19日将实际用于暂时补充流动资金人民币2,360万元归还至公司募集资金专用账户。2018年6月29日，本公司招商银行车公庙支行账户收到瑞柏泰回购股权尾款500万元并归还至公司募集资金专用账户，截止2018年12月31日，出售瑞柏泰20%的股权款2860万元已全部收回，全部存放于募集资金专户。
4、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于2012年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，未达到计划进度或预计收益的情况和原因 公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。
2016年6月30日，“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”达到预定可使用状态。该募集资金投资项目的投产将有利于实现新技术研发和产能扩张，完善售后服务，提升公司的综合实力和核心竞争力，保障公司在技术、产品和服务方面的行业领先地位。2017年2月9日，公司取得该项目产业
深圳市新国都股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
变更后项目 截至期末实际 截至期末投资项目达到预 变更后的项目本年度实际 本年度实现的是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发投入金额 效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化园区的不动产权证书。项目运营还存在以下问题：
（1）持续运营所面临的最大问题在于人才招聘方面，公司人力资源部已通过与多家人力资源公司合作，并为相关人才提供较优的薪资福利待遇，但实际招聘结果与预期相差较大，人员入职后流失率也较高。虽然苏州、南京有众多高等院校，人才储备较充足，但相关人才毕业后更倾向于前往上海、南京、苏州等大城市就业，苏州子公司位于镇级区域花桥，对人才缺乏聚集效应。目前中高端人才招聘已成为当地所有企业所面对的共同难题。
（2）苏州新国都位于花桥经济开发区的金融服务外包基地，整个区域的公共交通设施还不完善，员工出行以及客户来访较不便。目前整个区域暂无相关配套设施，当地企业或园区需自配便利店及餐厅以满足员工基本生活需求。由于员工在当地生活工作不便利，对公司人员的稳定性造成一定影响。
（3）苏州研发中心自运营后，公司面临该项目管理成本较高、沟通效率差强人意的困难。由于苏州新国都与深圳总部及生产基地有较远的物理距离，日常两地工作沟通安排大部分通过电话会议形式进行，项目团队之间的沟通效率不高，特别在苏州研发中心运营初期，在新项目研讨、项目困难解决等方面效果不佳。
使用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。
2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。