公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预 案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明
广东江粉磁材股份有限公司(以下简称“公司”或“江粉磁材”)于 2015年 10月 16日披露了广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），于10月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 30号),公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明,回复内容于2015年10月30日披露公告。公司根据回函内容对预案进行了修订、补充和完善,主要内容如下:
1、结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、业务及客户拓展等，补充披露了东方亮彩应对客户高度集中的风险防范措施，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“七、标的公司近三年主营业务情况”之“（四）标的公司最近两年及一期销售情况”之“3、最近两年及一期向前五名客户的销售情况”。
2、结合应收账款对方情况、期后回款情况、坏账计提政策、同行业公司情况等，补充披露了东方亮彩应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（三）最近两年及一期财务报表数据说明”之“1、应收账款”。
3、结合应付账款付款周期、同行业公司情况等，补充披露了东方亮彩应付账款金额占负债比例较高的原因，以及东方亮彩的经营活动现金流情况，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（三）最近两年及一期财务报表数据说明”之“3、应付账款”。
4、补充披露了东方亮彩租赁的厂房未取得房产证的原因、东方亮彩为消除该风险拟采取的相关措施，以及如东方亮彩出现出租方单方解约或房屋被拆除导致东方亮彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生产经营活动的情形，上市公司拟采取的措施，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“八、标的公司主要资产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋所有权”。
5、补充披露了东方亮彩预估增值的合理性，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十、标的资产的预估值及定价”。
6、补充披露了东方亮彩股东曹云2015年9月向聚美投资转让股权的背景、定价依据及其合理性，具体详见预案之“第五节标的公司的基本情况”之“十一、
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其他事项说明”之“3、本次重组交易价格与2015年股权转让价格的差异分析”。
7、补充披露了聚美投资执行合伙人曹小彤与曹云是否存在一致行动人关系，以及本次交易完成后对公司控制权的影响，具体详见预案之“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易不会导致实际控制人变化”。
8、补充披露了东方亮彩拟投资的项目，包括但不限于项目基本情况、投资背景、建设规划、可行性和必要性、投资估算、投资回报等，具体详见预案之“第二节本次交易的具体方案”之“十二、配套融资安排”之“（三）募集配套资金的具体用途及必要性”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告
书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对东方亮彩出资比例|股份支付部分|现金支付部分|
|1|曹云|52.00%|48.00%|4.00%|
|2|刘吉文|10.00%|2.00%|8.00%|
|3|刘鸣源|10.00%|2.00%|8.00%|
|4|曹小林|6.00%|-|6.00%|
|5|王海霞|4.00%|-|4.00%|
|6|聚美投资|18.00%|18.00%|-|
|合计||100.00%|70.00%|30.00%|

江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。
上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹，曹云为聚美投资有限合伙人，曹云
与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，除以上关联关系外，其余交易对方之
间不存在关联关系。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，东方亮彩100%股权预估值为 175,000.00万元。经交易双方协商一致，东方亮彩100%股权整体作价金额为175,000.00万元，如最终评估值低于175,000.00万元，双方将另行签署协议。
上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价总额的70%，以现金方式向交易对方支付交易对价的30%。
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为东方亮彩100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，东方亮彩100%股权预估值为 175,000.00万元。经交易双方协商一致，东方亮彩100%股权整体作价金额为175,000.00万元，如最终评估值低于175,000.00万元，双方将另行签署协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行底价为7.35元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对东方亮彩出资金额（万元）|对东方亮彩出资比例|获得江粉磁材股份数（万股）|获得现金对价金额（万元）|
|1|曹云|2,821.05|52.00%|11,428.5714|7,000.00|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|4|曹小林|325.50|6.00%|-|10,500.00|
|5|王海霞|217.00|4.00%|-|7,000.00|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|4,285.7142|-|
|合计||5,425.05|100.00%|16,666.6664|52,500.00|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中江粉磁材拟购买东方亮彩100%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次购买东方亮彩100%股权的交易总额为 175,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|东方亮彩2015年6月30日资产总额和成交金额孰高|东方亮彩2014年度营业收入|东方亮彩2015年6月30日净资产额和成交金额孰高|
|金额①|175,000.00|158,308.44|175,000.00|
|项目|江粉磁材2014年12月31日资产总额|江粉磁材2014年度营业收入|江粉磁材2014年12月31日净资产额|
|金额②|275,200.91|206,028.87|124,844.28|
|占比（①/②）|63.59%|76.84%|140.17%|

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的资产的预估值和发行价格 7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩股东合计发行股份不超过 16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易之前||交易之后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|汪南东|217,367,200|24.70%|217,367,200|20.77%|
|陈国狮|49,232,512|5.59%|49,232,512|4.70%|
|赣州市科智为投资控股有限公司|42,985,313|4.88%|42,985,313|4.11%|
|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|28,656,875|3.26%|28,656,875|2.74%|
|吴捷|26,185,200|2.98%|26,185,200|2.50%|
|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|25,285,579|2.87%|25,285,579|2.42%|
|吕兆民|17,967,000|2.04%|17,967,000|1.72%|
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|13,913,043|1.58%|13,913,043|1.33%|
|伍杏媛|10,149,300|1.15%|10,149,300|0.97%|
|国机财务有限责任公司|8,695,652|0.99%|8,695,652|0.83%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|曹云|-|-|114,285,714|10.92%|
|刘吉文|-|-|4,761,904|0.45%|
|刘鸣源|-|-|4,761,904|0.45%|
|聚美投资|-|-|42,857,142|4.09%|
|其他股东|439,551,994|49.95%|439,551,994|42.00%|
|股份总计|879,989,668|100.00%|1,046,656,332|100.00%|

注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 879,989,668股。通过本次交易，上市公司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过16,666.6664万股；公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 117,500.00万元，新发行股份不超过 15,986.3945万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
九、本次交易尚需履行的批准或核准
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易事项；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票自 2015年 9月 1日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经江粉磁材董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经江粉磁材再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 52,500.00万元，占交易价款的30.00%，支付价款全部来源于配套募集资金。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,500.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 52,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，东方亮彩100%股权的预估值为 175,000.00万元，较其2015年6月30日的账面净资产33,348.20万元增值141,651.80万元，增值率为424.77%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年至2015年1-6月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为82.52%、97.96%和99.55%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年6月末，公司的应收账款账面价值分别为 16,883.61万元、66,581.51万元和 46,209.23万元，占当期营业收入的比例分别为27.29%、42.06%和65.85%，占当期净利润的比例分别为1,061.42%、662.82%和675.99%。
若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
（五）金属结构件对塑胶结构件的替代风险
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍将是首选。
智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。
且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增加，导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。
如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。
（六）租赁厂房违约的风险
东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除导致东方亮彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
东方亮彩于 2014年 7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若东方亮彩在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量多、
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）人员流失风险
东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购东方亮彩，公司完成了在精密结构件行业的布局，增加了塑胶精密结构件、金属精密结构件等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至 2015年 6月 30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 33,348.20万元，标的资产预估值约175,000.00万元，预评估值较2015年6月30日净资产增值约141,651.80万元，增值率约为424.77%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的预估值 ....................................................................................... 7三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 7四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 10七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................................................. 11九、本次交易尚需履行的批准或核准 ............................................................................. 11十、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 12十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 12十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 13一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 13二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 14三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 16四、其他风险 ..................................................................................................................... 18目录 ......................................................................................................................... 19释义 ............................................................................................................................. 23一、普通术语 ..................................................................................................................... 23二、专业术语 ..................................................................................................................... 24
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 26二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 26三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 29第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 32一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 32二、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 36三、减值测试及补偿 ......................................................................................................... 39四、超过利润预测数的奖励 ............................................................................................. 40五、关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定 ..................................................... 40六、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排 ................................................. 41七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 43八、本次交易不会导致实际控制人变化 ......................................................................... 43九、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 44十、本次交易合同生效条件 ............................................................................................. 45十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 45十二、配套融资安排 ......................................................................................................... 45第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、上市公司概况 ............................................................................................................. 51二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 51三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 55四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 56五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 57七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 59第四节交易对方的基本情况 ................................................................................... 60一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 60二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 60三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................. 66四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 66
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 66六、各交易对方之间的关联关系 ..................................................................................... 66第五节标的公司的基本情况 ................................................................................... 67一、基本情况 ..................................................................................................................... 67二、历史沿革 ..................................................................................................................... 67三、标的公司股权结构情况 ............................................................................................. 78四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................. 78五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................................. 81六、标的公司近三年重大违法违规情况 ......................................................................... 81七、标的公司近三年主营业务情况 ................................................................................. 82八、标的公司主要资产和负债情况 ............................................................................... 111九、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ............................................................... 117十、标的资产的预估值及定价 ....................................................................................... 126十一、其他事项说明 ....................................................................................................... 136第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 139一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 139二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 139三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 140四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 140五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ................................................... 141六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 141七、本次交易完成后，江粉磁材对标的公司的整合 ................................................... 141第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 144一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 144二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 144第八节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查 ............................................................................................................................... 150一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 150二、股票交易自查情况 ................................................................................................... 150
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 152一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 152二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 152三、股份锁定安排 ........................................................................................................... 152四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 152五、提供网络投票平台 ................................................................................................... 152六、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 153第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 154一、独立董事意见 ........................................................................................................... 154二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 155第十一节全体董事声明 ......................................................................................... 156
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本《预案》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
二、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能
力
2014年及以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。
公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2013年电线电缆销售收入超过2亿元，占公司营业收入的比例达到15%。
2011-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材将通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产业，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年，公司出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务的现代化企业。
2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。
江粉磁材拟继续通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力与发展前景的新兴产业和现有业务的相关产业，实现主营业务多元化发展及与现有业务的协同发展。
（二）精密结构件行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔
1、国家大力支持精密结构件行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔
智能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等三大类型，精密结构件是智能终端产业的重要组成部分。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中下一代信息网络产业包括智能终端产业。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括“3922通信终端设备制造（3G及以上智能终端）”等。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局 2011年6月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“数字移动通信产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优先发展的项目。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、消费电子产品市场持续增长带动结构件行业快速发展
精密结构件为手机、平板电脑等消费电子行业提供必需的器件。随着技术的发展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据 Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占 2014年全球手机总出货量的66.02%，高于 2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
3、产业集群效应
在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附加值最低的环节。
经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。
经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。
（三）标的公司盈利能力较强，未来发展前景良好
标的公司东方亮彩是精密结构件行业内规模较大的公司，2013年、2014年和 2015年 1-6月营业收入分别为 61,868.77万元、158,308.44万元和 70,172.75万元，净利润分别为 1,590.66万元、10,045.15万元和 6,835.74万元，其业务发展迅速，盈利能力较强且持续增长。
根据 Wind的数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别为18.09亿部、 18.79亿部，其中智能手机出货量分别达到 9.69亿部和 12.41亿部，随着手机智
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能化进程的深入、触摸屏手机的普及及 3G/4G通信技术的不断发展，全球手机销量将持续快速增长。
东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等；东方亮彩拥有先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求。随着客户产品市场需求的增加和公司行业地位的加强，东方亮彩产品的市场需求也将不断提高，未来发展前景良好。
三、本次交易的目的
（一）拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展
战略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、供应链服务和平板显示器件。
公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密结构件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、供应链服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。东方亮彩2015年1-6月的营业收入和净利润分别为70,172.75万元和6,835.74万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的43.44%和1681.69%；根据业绩
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
（三）进行资源整合，实现协同发展
1、战略协同
本次收购完成后，江粉磁材在原有业务基础上将增加精密结构件业务，上市公司主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整，并为未来的外延式发展进一步积累经验。
同时，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、业务协同
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
2015年 8月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系。
标的公司东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，公司将努力通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、供应链服务、平板显示器件、精密结构件等领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；东方亮彩成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成，东方亮彩将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在精密结构件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
4、管理协同
江粉磁材通过收购东方亮彩100%股权，进入了精密结构件领域，并拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，江粉磁材将给予东方亮彩现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和东方亮彩各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对东方亮彩出资比例|股份支付部分|现金支付部分|
|1|曹云|52.00%|48.00%|4.00%|
|2|刘吉文|10.00%|2.00%|8.00%|
|3|刘鸣源|10.00%|2.00%|8.00%|
|4|曹小林|6.00%|-|6.00%|
|5|王海霞|4.00%|-|4.00%|
|6|聚美投资|18.00%|18.00%|-|
|合计||100.00%|70.00%|30.00%|

根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，东方亮彩100%股权预估值为 175,000.00万元。经交易双方协商一致，东方亮彩100%股权整体作价金额为 175,000.00万元，如最终评估值低于175,000.00万元，双方将另行签署协议。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。
本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对东方亮彩出资金额（万元）|对东方亮彩出资比例|获得江粉磁材股份数（万股）|获得现金对价金额（万元）|
|1|曹云|2,821.05|52.00%|11,428.5714|7,000.00|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|4|曹小林|325.50|6.00%|-|10,500.00|
|5|王海霞|217.00|4.00%|-|7,000.00|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|4,285.7142|-|
|合计||5,425.05|100.00%|16,666.6664|52,500.00|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
东方亮彩在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
过渡期间内，东方亮彩所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（三）支付现金方案
本次交易的现金对价总额预计为52,500.00万元，上市公司将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，江粉磁材向东方亮彩股东一次性支付本次交易的现金对价；如果江粉磁材在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，江粉磁材将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
交易对方获得的现金对价情况请见本节之“（二）发行股份购买资产方案”之“3、拟发行股份的数量”。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过117,500.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 7.35元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
二、盈利预测补偿
根据《重组办法》关于盈利预测补偿的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据江粉磁材与东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
A、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
C、如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
②补偿方式
A、补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
B、补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
C、若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、减值测试及补偿
1、补偿金额的确定
在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给甲方的股份数量。
（3）若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值总额。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、超过利润预测数的奖励
根据上市公司与东方亮彩各股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
五、关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，管理层股东曹云、刘吉文、刘鸣源关于任职期限的承诺如下：
1、为保证东方亮彩持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在东方亮彩任职 48个月，并承诺在东方亮彩任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务，不在从事精密塑胶件、精密金属件相关业务的、与东方亮彩存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向江粉磁材支付补偿：（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的江粉磁材股份由江粉磁材以1元价格回购；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由江粉磁材以1元价格回购；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份的25%由江粉磁材以1元价格回购。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或东方亮彩终止劳动关系的；
B、甲方、东方亮彩或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C、其他非因自身过失或故意导致离职的。
六、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排
（一）东方亮彩董事会、管理层的安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，东方亮彩的公司治理安排如下：
（1）自标的资产交割日起至关于东方亮彩利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，东方亮彩的公司治理结构安排如下：
东方亮彩董事会由7名董事组成，其中由江粉磁材委派4名，乙方共同委派3名，曹云担任东方亮彩董事长，东方亮彩总经理由曹云提名。
东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重领导，须向江粉磁材汇报工作，接受江粉磁材的任职考核，江粉磁材认为上述人员不称职时，将提请东方亮彩董事会予以罢免。
除上述约定外，东方亮彩的管理团队应保持稳定，江粉磁材对东方亮彩其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、东方亮彩《公司章程》及本协议约定进行。
（2）自标的资产交割日起至关于东方亮彩2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，东方亮彩（包括其子公司）的下列事项应经过东方亮彩高级管理人员办公会议审核通过后，提交东方亮彩董事会审议批准后执行：
①东方亮彩的年度经营计划和预算；
②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③任免公司总经理及其他高级管理人员；
④任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案何放弃知识产权等权益的行为；
⑤任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
⑥购买、收购、出售、处分东方亮彩的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、涉及的资产总额占东方亮彩最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占东方亮彩最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占东方亮彩最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占东方亮彩最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
E、交易产生的利润占东方亮彩最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
G、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
⑦单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
⑧任何对外提供借款；
⑨与东方亮彩董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 300万元且占东方亮彩最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
（3）自标的资产交割日起至利润承诺期间届满之日，东方亮彩的利润分配政策为：
①东方亮彩采取现金方式分配股利；
②在利润分配当年或前一年度不存在重大投资计划或重大现金支出的情况下，东方亮彩每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不少于甲方当年相应的现金股利分配比例，并应在股东作出股利分配的决定之日起 30日内实施完毕。重大投资计划或重大现金支出是指：东方亮彩连续十二个月内累
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案积或已完成对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到10,000万元；
（4）自标的资产交割日起，东方亮彩（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度；
（二）上市公司董事会、管理层的安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，江粉磁材的公司治理安排如下：
自标的资产交割日起 30日内，东方亮彩股东提名两人为江粉磁材董事候选人，江粉磁材应召开董事会审议增选或换选董事事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中江粉磁材拟购买东方亮彩100%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次购买东方亮彩100%股权的交易总额为 175,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东方亮彩2015年6月30日资产总额和成交金额孰高|东方亮彩2014年度营业收入|东方亮彩2015年6月30日净资产额和成交金额孰高|
|金额①|175,000.00|158,308.44|175,000.00|
|项目|江粉磁材2014年12月31日资产总额|江粉磁材2014年度营业收入|江粉磁材2014年12月31日净资产额|
|金额②|275,200.91|206,028.87|124,844.28|
|占比（①/②）|63.59%|76.84%|140.17%|

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制人变化
经初步评估，标的资产预估值合计为175,000.00万元。经双方协商一致，标
的资产整体作价金额合计为175,000.00万元。如最终评估值低于预估值，交易双
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方将另行签署协议。
按照标的资产的预估值和发行价格 7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩股东合计发行股份不超过 16,666.6664万股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,046,656,332股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易之前||交易之后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|汪南东|217,367,200|24.70%|217,367,200|20.77%|
|陈国狮|49,232,512|5.59%|49,232,512|4.70%|
|赣州市科智为投资控股有限公司|42,985,313|4.88%|42,985,313|4.11%|
|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|28,656,875|3.26%|28,656,875|2.74%|
|吴捷|26,185,200|2.98%|26,185,200|2.50%|
|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|25,285,579|2.87%|25,285,579|2.42%|
|吕兆民|17,967,000|2.04%|17,967,000|1.72%|
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|13,913,043|1.58%|13,913,043|1.33%|
|伍杏媛|10,149,300|1.15%|10,149,300|0.97%|
|国机财务有限责任公司|8,695,652|0.99%|8,695,652|0.83%|
|曹云|-|-|114,285,714|10.92%|
|刘吉文|-|-|4,761,904|0.45%|
|刘鸣源|-|-|4,761,904|0.45%|
|聚美投资|-|-|42,857,142|4.09%|
|其他股东|439,551,994|49.95%|439,551,994|42.00%|
|股份总计|879,989,668|100.00%|1,046,656,332|100.00%|

注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的
曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，曹云、聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次交易完成后，汪南东持有江粉磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小
林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案构成关联交易。
十、本次交易合同生效条件
江粉磁材与东方亮彩股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、东方亮彩董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
《利润承诺补偿协议书》与《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》同时生效。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
十二、配套融资安排
（一）配套融资概况
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
（二）配套融资的合规性分析
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案适用意见第 12号（证监会公告[2015]10号，2015年 4月 24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过117,500.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过 175,000.00万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
（1）根据《问题与解答》规定,募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金总额不超过 117,500.00万元，其中 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。用于补充上市公司流动资金的金额占募集配套资金总额的比例为12.77%，不超过募集配套资金50%。
本次交易不构成借壳上市。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格，即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
a.上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经江粉磁材第三届董事会第三次会议审议通过以及中国证监会的核准，公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 38,750.00万元，募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
前次募集配套资金已于 2015年 8月 31日到帐，最终募集配套资金总额 387,499,998.00元，扣除发行费用后的净额为 364,249,998.00元。江粉磁材前次募集资金已按照计划向交易对方支付了现金对价。
b.上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
江粉磁材2015年6月30日货币资金余额为71，032.73万元，东方亮彩2015年 6月 30日货币资金余额为 5,705.30万元。江粉磁材 2015年 6月 30日货币资金余额主要用于江粉磁材及下属子公司日常生产经营的需要和主营业务发展，东方亮彩2015年6月30日货币资金主要用于自身及下属子公司日常生产经营的需要和主营业务发展。
c.江粉磁材资产负债率与同行业上市公司对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|天通股份|20.17%|46.80%|53.53%|
|正海磁材|26.81%|24.63%|24.11%|
|银河磁体|7.21%|8.47%|7.26%|
|行业平均|18.06%|26.63%|28.30%|
|江粉磁材|56.96%|49.03%|37.24%|

数据来源：Wind资讯
与同行业公司相比，江粉磁材最近三年的资产负债率处于较高水平。
d.本次募集配套资金金额与江粉磁材及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后用于支付交易对方的现金对价、补充上市公司流动资金和标的公司投资项目，上述资金使用系严格根据江粉磁材及
标的公司未来业务发展对资金的需求做出，与江粉磁材及标的公司的生产经营规
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案模、财务状况相匹配。
（4）根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易配套融资以询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集，不属于锁价发行的情况。
（三）募集配套资金的具体用途及必要性
本次交易中，江粉磁材拟募集配套资金不超过 11.75亿元，其中不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 5亿元拟用于东方亮彩投资项目，该项目的可行性研究报告尚在编制过程中，以下为项目的基本情况，具体以江粉磁材董事会及股东大会审议通过的可行性研究报告为准。
1、项目概况
项目名称：金属精密结构组件扩建项目（暂定）
项目建设单位：东莞市欧比迪精密五金有限公司
项目建设地点：欧比迪现有土地及租赁的广东亮彩厂房内。
投资规模及资金构成：项目计划投资总额约70,000.00万元,其中拟使用募集资金投入不超过50,000万元，其余部分由项目建设单位自筹。
项目经济效益：本次募集配套资金用于交易完成后标的资产的整合，促进标的资产经营发展及业务扩张，有利于提高重组整合效率，提升公司盈利水平。本项目经济效益正在测算中，将在重组报告书（草案）中进行披露。
2、项目投资背景
全球智能终端市场规模巨大且持续增长,我国成为全球最大的智能终端制造基地,是本项目建设的前提保障。东方亮彩充分利用智能终端领域优质客户资源,以实现现有产品升级和新产品拓展,金属精密结构组件受益于智能终端轻薄化趋势得到快速发展。
智能终端市场快速增长,轻薄化、金属化是其未来发展的重要趋势之一。为降低产品厚度和重量并保证机械强度,智能终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺,对内外部精密零组件也提出更高技术要求。如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用CNC机床加工的一体化金属机壳,这给公司带来前所未
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有的市场机遇。
东方亮彩立足于智能终端精密塑胶结构件市场,借助国家产业政策支持,不断提高精密模具设计水平和加工能力,强化以精密模具为核心的研发、设计和制造能力,坚持以市场为导向的研发工作,积极开拓和培育中高端市场和客户,已成为行业内具有竞争实力的公司之一。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移,智能终端市场需求的持续增加,以及智能终端轻薄化、金属化的发展趋势，东方亮彩现有的精密塑胶结构件已不能完全满足未来业务发展需要,因此需要获得新的资本投入,扩大金属精密结构组件的产能、增加营运资金规模,扩大公司目前新建立的智能终端金属精密结构组件相关的设计和生产能力,以满足智能终端市场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。
3、项目实施的必要性及可行性
（1）项目实施的必要性
随着近几年东方亮彩业务的快速发展,其现有的塑胶精密结构件产品无法完全满足市场的需求,产品种类的单一性在一定程度上制约了东方亮彩的发展。本次募集资金投资项目将扩大金属精密结构组件的生产能力,提高产量,以满足智能终端市场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。
（2）项目实施的可行性
①金属精密结构组件的市场巨大
伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移,国内形成了珠三角和长三角等手机制造集群,产业配套完善。2013年,中国工信部于年底开始发放 4G牌照,并鼓励智能终端产品的研发。2013年Gartner的统计数据显示全球移动终端设备出货量总数为23.2亿台,其中金属机壳渗透率高低排序依次是平板、笔记本和手机。
2014年随着智能终端产品金属化渗透率不断的提高和可穿戴式设备和移动备用电源也开始采用金属外观设计,使移动终端产品更具有时尚感,更加符合消费者的审美需求。2014年金属结构件的市场空间将达到78.33亿美元,预计 2017年将达到233.34亿美元。
②东方亮彩具备实施本次募集资金项目的技术能力
东方亮彩以产品设计、精密模具设计为核心,以先进的精密模具制造、模内注塑、精密冲压等先进制造技术为支撑,为客户提供塑胶、金属精密结构件。本
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案次募集资金投资项目是东方亮彩现有金属精密结构件业务扩充和提高,有着良好的生产基础和一定的经验积累,金属精密结构组件改扩建项目是扩大原有的产能,在技术上是完全可行的。
（四）配套募集资金的使用及管理
本次拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司配套募集资金的募集及具体使用过程将严格按照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》执行。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
公司英文名称：JPMF GUANGDONG CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002600.SZ
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：广东省江门市龙湾路8号
成立日期：1975年7月1日
工商登记号：440700000011122
注册资本：879,989,668元人民币
法定代表人：汪南东
联系电话：86-750-3506077
传真：86-750-3506111
公司网址：www.jpmf.com.cn
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字【94】196号文经营）；动产及不动产租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年 8月 22日，天职国际会计师事所有限公司出具了《审计报告》（天职深审字（2008）318号），对江粉有限 2008年 7月 31日的资产和负债情况进
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行了审计，江粉有限的净资产经审计为369,316,483.55元。
2008年8月26日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字（2008）319号），对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|汪南东|12,325.86|64.77%|
|吴捷|1,745.68|9.17%|
|吕兆民|1,197.80|6.29%|
|江门龙信投资管理有限公司|1,152.24|6.05%|
|陈宇华|730.00|3.84%|
|伍杏媛|676.62|3.56%|
|叶健华|315.30|1.66%|
|莫如敬|237.50|1.25%|
|高雯|200.00|1.05%|
|钟彩娴|144.80|0.76%|
|黄耀祥|132.70|0.70%|
|范耀纪|100.00|0.53%|
|黄秀芬|71.50|0.37%|
|合计|19,030.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
江粉磁材设立后至首次公开发行并上市前共新增法人股东2名，情况如下： 2010年 4月 27日，经公司 2010年第一次临时股东大会决议，决定由深圳市平安创新资本投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资 1.2亿元，按2.5元/股价格增资，注册资本增加4,800万元，从19,030万元增到23,830万元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资1亿元，深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资2,000万元。2010年5月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字（2010）第412号），确认公司已经收到股东缴纳的货币出资款 1.2亿元。2010年 5月 20日，公司在江门市工商行政管
理局办理了相关工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
本次增资后江粉磁材股权结构如下表所示：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|汪南东|12,325.86|51.72%|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|4,000.00|16.78%|
|吴捷|1,745.68|7.32%|
|吕兆民|1,197.80|5.03%|
|江门龙信投资管理有限公司|1,152.24|4.84%|
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司|800.00|3.36%|
|陈宇华|730.00|3.06%|
|伍杏媛|676.62|2.84%|
|叶健华|315.30|1.32%|
|莫如敬|237.50|1.00%|
|高雯|200.00|0.84%|
|钟彩娴|144.80|0.61%|
|黄耀祥|132.70|0.56%|
|范耀纪|100.00|0.42%|
|黄秀芬|71.50|0.30%|
|合计|23,830.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1015号文核准，公司公开发行 7,950.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为 31,780.00万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|持股数量（万股）|比例|
|一、发行前有限售条件的股份||||
|1|汪南东|12,325.86|38.78%|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|4,000.00|12.59%|
|3|吴捷|1,745.68|5.49%|
|4|吕兆民|1,197.80|3.77%|
|5|江门龙信投资管理有限公司|1,152.24|3.63%|
|6|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司|800.00|2.52%|
|7|陈宇华|730.00|2.30%|
|8|伍杏媛|676.62|2.13%|
|9|叶健华|315.30|0.99%|
|10|莫如敬|237.50|0.75%|
|11|高雯|200.00|0.63%|
|12|钟彩娴|144.80|0.46%|
|13|黄耀祥|132.70|0.42%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|范耀纪|100.00|0.30%|
|15|黄秀芬|71.50|0.22%|
|小计||23,830|74.98%|
|二、首次公开发行的股份||||
|1|网下询价发行的股份|1,590.00|5.00%|
|2|网上定价发行的股份|6,360.00|20.01%|
|小计||7,950.00|25.02%|
|合计||31,780.00|100.00%|

（四）公司2014年度权益分派后的股权结构
2015年3月31日，江粉磁材股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，公司以原股本31,780.00万股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由31,780.00万股变更为63,560.00万股并于2015年7月23日完成工商变更登记。
本次权益分派结束后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|持股数量（万股）|比例|
|1|汪南东|21,651.72|34.07%|
|2|吴捷|2,618.52|4.12%|
|3|吕兆民|1,796.70|2.83%|
|4|伍杏媛|1,014.93|1.60%|
|5|陈鸿年|510.80|0.80%|
|6|叶健华|475.85|0.75%|
|7|杜堪贵|244.52|0.38%|
|8|钟彩娴|217.20|0.34%|
|9|刘凤宇|210.41|0.33%|
|10|黄耀祥|201.00|0.32%|
|11|其他股东|34,618.35|54.46%|
|合计||63,560.00|100.00%|

（五）公司发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金后的股权结构
根据中国证监会2015年7月20日出具的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1704号），江粉磁材通过发行17,699.8364万股股份及支付现金46,500.00万元购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈
惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖持有的帝晶光电合计100%股权。同时，江粉磁材
向10名投资者发行6,739.1304万股股份募集配套资金38,749.9998万元。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年8月19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年 9月 9日，本次新增股份 17,699.8364万股办理完登记手续。2015年 9月 15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|
|1|汪南东|217,367,200|24.70%|
|2|陈国狮|49,232,512|5.59%|
|3|赣州市科智为投资控股有限公司|42,985,313|4.88%|
|4|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|28,656,875|3.26%|
|5|吴捷|26,185,200|2.98%|
|6|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|25,285,579|2.87%|
|7|吕兆民|17,967,000|2.04%|
|8|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|13,913,043|1.58%|
|9|伍杏媛|10,149,300|1.15%|
|10|国机财务有限责任公司|8,695,652|0.99%|
|11|其他股东|439,551,994|49.95%|
|总计||879,989,668|100.00%|

三、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，汪南东持有江粉磁材24.70%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
汪南东，男，1953年生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年3月‐1990年12月任副厂长，1990年12月‐1994年9月任厂长，自 1994年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理等、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江顺磁
材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
近三年，江粉磁材的控股股东和实际控制人为汪南东。上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
2014年 12月 19日，江粉磁材召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权的相关议案；2015年4月 8日，江粉磁材召开 2015年第三次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。
2015年 6月 17日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 49次工作会议审核并获得无条件通过；2015年 7月 20日，证监会出具了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1704号），核准公司发行17,699.8364万股股份及支付现金46,500.00万元购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖持有的帝晶光电合计100%股权，并通过非公开发行不超过 67,391,304股新股募集配套资金。
截至2015年8月19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2015年9月9日，本次新增股份17,699.8364万股办理完毕登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
帝晶光电是从事液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组的研发、生产、销售的专业化生产企业，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，下游客户主要为华贝电子、联想、天珑移动、龙旗电子、康佳通信、宇龙通信、鼎讯电子、传音等国内移动通讯终端品牌企业和手机方案设计公司。
帝晶光电的产品在国内外市场较有竞争力，是液晶显示模组、触摸屏和触控显示一体化相关产品的专业供应商。
该次重大资产重组是在近年来国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动电子元器件行业产业结构升级背景下进行的，本次交易完成后，江粉磁材将由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司，上市公司将实现多元化发展。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司自设立以来一直专注于磁性材料行业，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。公司生产的永磁铁氧体元件是微直流电机上的关键零部件，年生产产量达4万多吨，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、电动工具、家用电器等行业，产品性能和质量一直处于国内领先地位。公司软磁铁氧体元件产品为电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。公司的产品销往日本、香港、台湾、欧美国家，配套于世界著名电机生产厂家和电子器件生产商，如万宝至、德昌电机、日本自动车、光宝集团、台达集团等。公司1997-2012年15次被中国电子元件行业协会评选为“中国电子元件百强企业”。
公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，2013年公司在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，全年电线电缆销售收入超过 2亿元，占公司营业收入的比例达到15%；2014年，公司通过对外投资方式进入贸易与物流行业，全年实现相关收入超过 5.5亿。
公司具有较强的技术开发能力、研究能力和拥有较规范的管理体系。由于研发实力雄厚、技术先进,公司被认定为国家高新技术企业，公司下设的技术研发中心已通过了广东省省级技术中心鉴定。
2015年 7月 20日公司发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权事宜获得中国证监会核准，2015年 8月 19日帝晶光电100%股权资产过户工商变更登记完成，帝晶光电成为江粉磁材全资子公司。帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，本次交易完成后江粉磁材由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，公司实现多元化发展。
（二）最近三年主营业务收入
公司最近三年主营业务收入情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业收入|202,217.72|98.15%|139,240.90|99.09%|106,349.15|98.14%|
|其中：永磁铁氧体|66,714.51|32.38%|67,151.61|47.79%|55,590.83|51.30%|
|软磁铁氧体|21,504.41|10.44%|22,927.83|16.32%|26,955.62|24.87%|
|稀土永磁|8,352.30|4.05%|12,419.24|8.84%|15,333.17|14.15%|
|电机|11,416.53|5.54%|8,721.51|6.21%|3,400.84|3.14%|
|电线电缆|27,925.24|13.55%|21,313.89|15.17%|1,654.64|1.53%|
|模具及配件|4,351.54|2.11%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|贸易及物流服务|55,564.20|26.97%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他|6,388.99|3.10%|6,706.82|4.77%|3,414.05|3.15%|
|其他业务收入|3,811.14|1.85%|1,275.89|0.91%|2,015.22|1.86%|
|营业收入|206,028.87|100.00%|140,516.79|100.00%|108,364.37|100.00%|

2012-2014年度，公司营业收入快速增长，分别为108,364.37万元、140,516.79万元和206,028.87万元。其中，主营业务收入分别为 106,349.15万元、139,240.90万元和202,217.72万元，2013年、2014年主营业务收入分别较上年增长30.92%和45.23%，呈快速增长趋势，一是由于公司募投项目逐步投产，产能释放，销量大幅增长导致永磁铁氧体收入增加较快；二是公司对外投资的子公司贡献了新的收入来源，电线电缆、电机、贸易及物流等非磁性材料业务的收入都有较大幅度增长。
2012-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性材料行业备受压力。公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，在恶劣的市场环境中，在保证加大力度、加快速度建设募投项目的基础上，不断研究新品开发和实施技术改造，实现磁性材料业务效益最大化。同时，公司通过对外投资收购寻求新的利润增长点，实现了向下游行业的进一步渗透，丰富公司的产品类型、完善产品结构、提升公司的市场竞争力。
未来公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础之上，加快上下游优质资源整合的进程,逐步打造“全产业链”规模，进一步提升产业协同效应。
同时努力寻求新的利润增长点,着重投资于有利公司提升技术和产业层次的项
目，优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的 2012年度《审计报告》、2013年度《审计报告》和 2014年度《审计报告》，江粉磁材 2012年度、2013年度以及 2014年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|275,200.91|219,544.20|174,263.18|
|负债总额|134,926.69|81,762.59|35,669.64|
|归属于母公司所有者权益|124,844.28|127,580.18|129,088.40|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|206,028.87|140,516.79|108,364.37|
|利润总额|111.40|2,231.78|6,925.06|
|归属于母公司利润|499.88|1,709.31|4,925.35|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|每股净资产（元/股）|3.93|4.01|4.06|
|资产负债率（母公司）|37.68%|30.25%|15.78%|
|每股收益-基本（元/股）|0.01|0.05|0.15|
|加权平均净资产收益率|0.28%|1.34%|3.83%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.03|-0.30|-0.14|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为东方亮彩的全体股东，分别为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。
截至本预案出具之日，上述股东对东方亮彩的出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,821.05|52.00%|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|
|4|曹小林|325.50|6.00%|
|5|王海霞|217.00|4.00%|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|
|合计||5,425.05|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）曹云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|深圳市南山区|
|身份证号码|44042119670401****|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式|0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2001年4月至今|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|董事长、总经理|持股70.00%|

3、对外投资情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|10.00|542.00|投资管理、投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询|
|2|深圳市信创东方投资管理有限公司|50.00|2.00|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、商业信息咨询（不含限制项目）|

（二）刘吉文
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘吉文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|东莞市松山湖|
|身份证号码|43022319711206****|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式|0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年5月至今|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|董事、副总经理|持股10.00%|

3、对外投资情况
截至本预案出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|深圳市信创东方投资管理有限公司|50.00|2.00|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、商业信息咨询（不含限制项目）|

（三）刘鸣源
1、基本情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|姓名|刘鸣源|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|广东省深圳市|
|身份证号码|36242619721001****|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式|0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年2月至今|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|董事、副总经理|持股10.00%|

3、对外投资情况
截至本预案出具日，除投资东方亮彩外，刘鸣源无其他对外投资企业。
（四）曹小林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹小林|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|珠海市香洲区唐家湾|
|身份证号码|44092119690105****|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式|0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年6月至今|中山市昇科锐塑料科技有限公司|经理|持股60.00%|

3、对外投资情况
截至本预案出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中山市昇科锐塑料科技有限公司|60.00|200.00|研发、生产、销售：工程塑料；货物及技术进出口。|
|2|中山市亮彩染料实业有限公司|57.50|200.00|研发、生产、销售：塑料制品、塑胶颜料、工程塑料、色母；货物及技术进出口。|

（五）王海霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|深圳市宝安区松岗镇|
|身份证号码|46003019751221****|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式|0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至今|深圳市共信赢金融信息服务公司|营业部副总经理|无|
|2011年至2013年|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|副总经理|持股4.00%|

3、对外投资情况
截至本预案出具日，除投资东方亮彩外，王海霞无其他对外投资企业。
（六）聚美投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曹小彤|
|认缴出资额|542万元|
|住所|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋|
|主要办公地点|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋|
|成立日期|2015年8月28日|
|统一社会信用代码|91440300356445123E|
|经营范围|投资管理、投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询。|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、历史沿革
（1）设立
2015年8月27日，曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市信创东方投资管理有限公司签署《深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，4个合伙人出资542.00万元设立深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，曹云以货币认缴出资 432.00万元，占注册资本的79.7048%；刘吉文以货币认缴出资 54.00万元，占注册资本的9.9631%，刘鸣源以货币认缴出资 54.00万元，占注册资本的9.9631%，深圳市信创东方投资管理有限公司以货币认缴出资2.00万元，占注册资本的0.3690%。
2015年8月28日，聚美投资完成公司注册登记并取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300356445123E的营业执照。
聚美投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹云|432.00|79.7048%|
|2|刘吉文|54.00|9.9631%|
|3|刘鸣源|54.00|9.9631%|
|4|深圳市信创东方投资管理有限公司|2.00|0.3690%|
|合计||542.00|100.00%|

（2）2015年9月合伙人变更
2015年9月20日，聚美投资召开合伙人会议，会议决议同意合伙人曹云将其持有的69.7048%的出资以377.8万元价格转让给曹小彤，同意合伙人刘吉文将其持有的9.9631%的出资以 54万元价格转让给曹小彤，同意合伙人刘鸣源将其持有的9.9631%的出资以 54万元价格转让给曹小彤，同意合伙人深圳市信创东方投资管理有限公司将其持有的0.3690%的出资以2万元价格转让给曹小彤。
2015年9月21日，曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市信创东方投资管理有限公司与曹小彤签订合伙企业出资转让协议。
2015年9月23日，聚美投资取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，聚美投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|1|曹小彤|487.80|90.00%|
|2|曹云|54.20|10.00%|
|合计||542.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
聚美投资产权控制关系结构图如下：
注：曹小彤与曹云为兄弟关系
（2）执行事务合伙人基本情况
聚美投资执行事务合伙人为曹小彤，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|曹小彤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无境外永久居留权|
|住址|广东省中山市小榄镇源隆街二巷1号|
|身份证号码|440921196506105732|
|通讯地址|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25|
|通讯方式|0755-61869929|

4、最近三年主营业务发展状况
聚美投资目前仅持有东方亮彩股份，无其他业务。
5、主要财务指标
聚美投资2015年8月设立，因此无2013年至2015年1-6月财务数据。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，除东方亮彩外，聚美投资无其他对外投资。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中关于上市公司公司治理的安排，本次交易完成后，交易对方将提名两人为上市公司董事候选人。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。
上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节标的公司的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为东方亮彩100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|主要办公地点|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|成立日期|2001年4月27日|
|法定代表人|曹云|
|注册资本|5,425.05万元人民币|
|注册号|440306103193369|
|税务登记证号码|440306728553206|
|经营范围|销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。|

二、历史沿革
（一）2001年4月亮彩塑胶设立
2001年3月28日，曹云和曹小丹签订《深圳市亮彩塑胶制品有限公司章程》，约定出资50万元设立深圳市亮彩塑胶制品有限公司（以下简称“亮彩塑胶”），其中曹云出资42.5万元，占注册资本的85%，曹小丹出资7.5万元，占注册资本的15%，均以货币资金的形式出资。
截至2001年3月30日，亮彩塑胶收到了股东的上述出资，并由深圳中达信
会计师事务所审验，出具了“验资【2001】48号”《验资报告》。
2001年4月27日，亮彩塑胶取得注册号为 4403012064616的《企业法人营
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业执照》，正式成立。公司住所为“深圳市宝安区松岗镇东方路东方工业二街 5号”，经营范围为“生产、销售塑胶制品（不含国家限制项目）”。
亮彩塑胶设立时，股东出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|42.50|85.00%|
|2|曹小丹|7.50|15.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（二）2003年6月增资、变更经营范围
2003年 6月，亮彩塑胶将注册资本增加至 325万元人民币，新增的 275万元注册资本由曹云出资250万元，曹小丹出资25万元，均以货币资金形式出资。
同时亮彩塑胶将经营范围变更为“生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具（不含国家限制项目）”。
截至2003年5月6日，亮彩塑胶收到了股东的上述出资，并由深圳天华会计师事务所审验，出具了“验变【2003】56号”《验资报告》。
2003年6月26日，亮彩塑胶取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，亮彩塑胶的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|292.50|90.00%|
|2|曹小丹|32.50|10.00%|
|合计||325.00|100.00%|

（三）2006年12月股权转让、变更名称和住所
2006年8月31日，亮彩塑胶通过股东会决议，同意曹小丹将其所持的公司10%股权转让给曹云；同意将公司住所变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头西部第四工业园区B29栋”，将公司名称变更为“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”。
2006年 11月 2日，曹小丹与曹云签订《股权转让协议书》，约定曹小丹将
其持有的公司10%股权以 32.5万元的价格转让给曹云。次日，深圳市公证处出
具了“【2006】深证字第130980号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2006年 12月 14日，亮彩塑胶取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，公司名称变更为“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”，住所变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B29栋”。
本次股权转让完成后，亮彩塑胶的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|325.00|100.00%|
|合计||325.00|100.00%|

（四）2008年3月增资
2008年 3月 17日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司注册资本由 325万元增加至1,000万元，新增加的675万元注册资本由曹云以货币形式出资。
截至2008年3月14日，东方亮彩已收到曹云缴纳的675万元货币出资，并由深圳财源会计师事务审验，出具了“深财源验字【2008】194号”《验资报告》。
2008年3月21日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（五）2009年5月增资
2009年5月12日，东方亮彩通过股东会决议，同意新增刘鸣源、曹小彤、曹小林、王海霞、李清萍五人为新股东并将公司注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元。新增加的 500万元注册资本由曹云认缴 260万元、刘鸣源认缴 75万元、曹小彤认缴 45万元、曹小林认缴 45万元、王海霞认缴 45万元、李清萍认缴30万元，以上出资均以货币出资形式进行。
截至 2009年 5月 7日，东方亮彩已收到曹云、刘鸣源、曹小彤、曹小林、王海霞、李清萍缴纳的上述新增注册资本合计500万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2009】验字第046号”《验资报告》。
2009年5月18日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营
业执照。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|1,260.00|84.00%|
|2|刘鸣源|75.00|5.00%|
|3|曹小彤|45.00|3.00%|
|4|曹小林|45.00|3.00%|
|5|王海霞|45.00|3.00%|
|6|李清萍|30.00|2.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（六）2010年6月股权转让
2010年 6月 3日，东方亮彩通过股东会决议，同意李清萍将其所持的公司2%股权以30万元价格转让给曹云。
2010年 6月 11日，李清萍与曹云签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司2%股权以30万元的价格转让给后者。2010年6月17日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 10695号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年6月21日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|1,290.00|86.00%|
|2|刘鸣源|75.00|5.00%|
|3|曹小彤|45.00|3.00%|
|4|曹小林|45.00|3.00%|
|5|王海霞|45.00|3.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（七）2010年11月股权转让
2010年9月25日，东方亮彩通过股东会决议，同意曹云将其所持的公司1%
股权以 15万元价格转让给刘鸣源，将其所持的公司10%股权以 150万元价格转
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案让给新股东刘吉文。
2010年 9月 28日，曹云与刘鸣源签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司1%股权以 15万元的价格转让给后者。2010年 10月 18日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 17641号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年 9月 28日，曹云与刘吉文签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司10%股权以 150万元的价格转让给后者。2010年 10月 18日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 17643号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年11月2日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|1,125.00|75.00%|
|2|刘吉文|150.00|10.00%|
|3|刘鸣源|90.00|6.00%|
|4|曹小彤|45.00|3.00%|
|5|曹小林|45.00|3.00%|
|6|王海霞|45.00|3.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（八）2011年2月增资
2011年 1月 18日，东方亮彩召开 2011年第一次临时股东会，审议通过了增资决议，公司注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元。增加的 1,500万元注册资本由曹云出资 1,125万元，刘吉文出资 150万元，刘鸣源出资 90万元，曹小彤出资 45万元，曹小林出资 45万元，王海霞出资 45万元，以上出资均以货币出资形式进行。
截至2011年1月25日，东方亮彩已收到曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、曹小彤、王海霞缴纳的上述新增注册资本合计1,500万元，并由深圳市鹏城会计
师事务所有限公司审验，出具了“深鹏所验字【2011】0045号”《验资报告》。
2011年2月14日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,250.00|75.00%|
|2|刘吉文|300.00|10.00%|
|3|刘鸣源|180.00|6.00%|
|4|曹小彤|90.00|3.00%|
|5|曹小林|90.00|3.00%|
|6|王海霞|90.00|3.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（九）2011年6月增资
2011年 6月 16日，东方亮彩召开 2011年第二次临时股东会，审议通过了增资决议，公司注册资本由 3,000万元增加至 4,400万元。增加的 1,400万元注册资本中，700万由新股东陈钜中以货币资金形式出资 1,050元，剩余 350万元作为资本溢价计入公司资本公积；另外700万元由新股东肇恒艺以货币资金形式出资1,050元，剩余350万元作为资本溢价计入公司资本公积。
截至2011年6月22日，东方亮彩已收到陈钜中、肇恒艺缴纳的上述出资合计2,100万元，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了“深鹏所验字【2011】0204号”《验资报告》。
2011年6月27日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,250.00|51.13%|
|2|陈钜中|700.00|15.91%|
|3|肇恒艺|700.00|15.91%|
|4|刘吉文|300.00|6.81%|
|5|刘鸣源|180.00|4.09%|
|6|曹小彤|90.00|2.05%|
|7|曹小林|90.00|2.05%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|王海霞|90.00|2.05%|
|合计||4,400.00|100.00%|

（十）2011年10月增资
2011年 10月 17日，东方亮彩股东会审议通过了增资决议，公司注册资本由4,400万元增加至5,262.30万元。增加的862.30万元注册资本中，263万由新股东王荣福以货币资金形式出资 604.90元，剩余 341.90万元作为资本溢价计入公司资本公积；258.70万元由新股东于长江以货币资金形式出资 595.01元，剩余336.31万元作为资本溢价计入公司资本公积；242万元由新股东杜敏以货币资金形式出资556.60万元，剩余314.60万元作为资本溢价计入公司资本公积；98.60万元由新股东郝振杰以货币资金形式出资 226.78万元，剩余 128.18万元作为资本溢价计入公司资本公积。
截至 2011年 10月 19日，东方亮彩已收到王荣福、于长江、杜敏、郝振杰缴纳的上述出资合计1,983.29万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2011】验字第064号”《验资报告》。
2011年 10月 20日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,250.00|42.76%|
|2|陈钜中|700.00|13.30%|
|3|肇恒艺|700.00|13.30%|
|4|刘吉文|300.00|5.70%|
|5|王荣福|263.00|5.00%|
|6|于长江|258.70|4.92%|
|7|杜敏|242.00|4.60%|
|8|刘鸣源|180.00|3.42%|
|9|郝振杰|98.60|1.87%|
|10|曹小彤|90.00|1.71%|
|11|曹小林|90.00|1.71%|
|12|王海霞|90.00|1.71%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|合计|5,262.30|100.00%|

（十一）2011年12月股权转让、增资
2011年12月17日，东方亮彩股东会审议通过了股权转让和增资决议。
股东会同意曹云将其所持的公司1.41%股权以 170.545万元价格转让给刘吉文；同意曹云将其所持的公司0.85%股权以102.327万元价格转让给刘鸣源。
2011年12月21日，曹云与刘吉文、刘鸣源签署了《股权转让协议书》，约定前者分别将其持有的公司1.41%和0.85%股权以 170.545万元和 102.327万元的价格转让给后两者。同日，深圳公证处出具了“【2011】深证字第 159379号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
股东会还通过了将公司注册资本由 5,262.30万元增加至 5425.05万元的决议。新增的 162.75万元注册资本中，89.75万由刘鸣源以货币资金形式出资 206.425万元，剩余 116.675万元作为资本溢价计入公司资本公积；8.50万元由新股东宛小勇以货币资金形式出资 19.55元，剩余 11.05万元作为资本溢价计入公司资本公积；7.50万元由新股东胡昌凯以货币资金形式出资17.25万元，剩余9.75万元作为资本溢价计入公司资本公积；8万元由新股东李永期以货币资金形式出资18.40万元，剩余10.40万元作为资本溢价计入公司资本公积；12万元由新股东黄鹏以货币资金形式出资 27.60万元，剩余 15.60万元作为资本溢价计入公司资本公积；10万元由新股东陈建平以货币资金形式出资 23万元，剩余 13万元作为资本溢价计入公司资本公积；5万元由新股东张小明以货币资金形式出资 11.50万元，剩余 6.50万元作为资本溢价计入公司资本公积；22万元由新股东冯蕊以货币资金形式出资 50.60万元，剩余 28.60万元作为资本溢价计入公司资本公积。
截至 2011年 12月 21日，东方亮彩已收到刘鸣源、宛小勇、胡昌凯、李永期、黄鹏、陈建平、张小明、冯蕊缴纳的上述出资合计 374.325万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2011】验字第 079号”《验资报告》。
2011年 12月 27日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的
营业执照。本次股权转让和增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,131.36|39.29%|
|2|陈钜中|700.00|12.90%|
|3|肇恒艺|700.00|12.90%|
|4|刘吉文|374.15|6.90%|
|5|刘鸣源|314.24|5.79%|
|6|王荣福|263.00|4.85%|
|7|于长江|258.70|4.77%|
|8|杜敏|242.00|4.46%|
|9|郝振杰|98.60|1.82%|
|10|曹小彤|90.00|1.66%|
|11|曹小林|90.00|1.66%|
|12|王海霞|90.00|1.66%|
|13|冯蕊|22.00|0.40%|
|14|黄鹏|12.00|0.22%|
|15|陈建平|10.00|0.18%|
|16|宛小勇|8.50|0.16%|
|17|李永期|8.00|0.15%|
|18|胡昌凯|7.50|0.14%|
|19|张小明|5.00|0.09%|
|合计||5,425.05|100.00%|

（十二）2012年6月股权转让
2012年5月12日，东方亮彩通过股东会决议，同意郝振杰将其所持的公司1.82%股权以226.78万元价格转让给于洁。
2012年 5月 14日，郝振杰与于洁签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司1.82%股权以226.78万元的价格转让给后者。同日，深圳公证处出具了“【2012】深证字第55520号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2012年6月19日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营
业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,131.36|39.29%|
|2|陈钜中|700.00|12.90%|
|3|肇恒艺|700.00|12.90%|
|4|刘吉文|374.15|6.90%|
|5|刘鸣源|314.24|5.79%|
|6|王荣福|263.00|4.85%|
|7|于长江|258.70|4.77%|
|8|杜敏|242.00|4.46%|
|9|于洁|98.60|1.82%|
|10|曹小彤|90.00|1.66%|
|11|曹小林|90.00|1.66%|
|12|王海霞|90.00|1.66%|
|13|冯蕊|22.00|0.40%|
|14|黄鹏|12.00|0.22%|
|15|陈建平|10.00|0.18%|
|16|宛小勇|8.50|0.16%|
|17|李永期|8.00|0.15%|
|18|胡昌凯|7.50|0.14%|
|19|张小明|5.00|0.09%|
|合计||5,425.05|100.00%|

（十三）2013年8月股权转让
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让股权|转让价格（万元）|受让方|
|肇恒艺|2.66%|217.035|刘吉文|
||4.21%|342.39|刘鸣源|
||2.34%|190.50|王海霞|
||2.68%|218.25|曹小林|
||1.01%|81.825|曹云|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|王荣福|4.41%|550.482|曹云|
||0.44%|54.418|刘吉文|
|曹小彤|1.66%|90.00|曹小林|
|陈钜中|12.90%|1,050.00|曹云|
|于长江|4.77%|595.01||
|杜敏|4.46%|556.60||
|于洁|1.82%|226.78||
|冯蕊|0.40%|50.60||
|黄鹏|0.22%|27.60||
|陈建平|0.18%|23.00||
|宛小勇|0.16%|19.55||
|李永期|0.15%|18.40||
|胡昌凯|0.14%|17.25||
|张小明|0.09%|11.50||

上述相关主体均于2013年8月1日签订了《股权转让协议书》，并分别经深圳公证处公证。
2013年8月30日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|3,797.55|70.00%|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|
|4|曹小林|325.50|6.00%|
|5|王海霞|217.00|4.00%|
|合计||5,425.05|100.00%|

（十四）2015年9月股权转让
2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让股权|转让价格（万元）|受让方|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|曹云|18.00%|976.50|聚美投资|

上述相关主体于 2015年 9月 23日签订了《股权转让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司见证。
2015年9月24日，东方亮彩取得深圳市市场监督管理局颁发的变更（备案）通知书[2015]第 83727729号。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曹云|2,821.05|52.00%|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|
|4|曹小林|325.50|6.00%|
|5|王海霞|217.00|4.00%|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|
|合计||5,425.05|100.00%|

三、标的公司股权结构情况
截至本预案出具日，东方亮彩的股权结构如下：
四、标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，东方亮彩拥有三家全资子公司。
（一）广东亮彩
1、概况
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|-|-|
|公司名称|广东东方亮彩精密技术有限公司|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|东莞市横沥镇高新工业园1号|
|主要办公地址|东莞市横沥镇高新工业园1号|
|成立日期|2014年1月13日|
|法定代表人|曹云|
|注册资本|1,000万元人民币|
|注册号|441900001826140|
|税务登记证号|441900090153376|
|经营范围|塑胶、电子精密组件制造技术研发；产销：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物进出口、技术进出口。|

2、历史沿革
2014年1月8日东方亮彩签署《广东东方亮彩技术精密有限公司章程》，以货币资金的形式出资1,000万元设立广东亮彩。
2014年 1月 2日，广东亮彩收到来自股东东方亮彩的 200万元货币资金投资款，并由东莞市泰合会计师事务所（普通合伙）审验，出具了“泰合验字【2014】003号”《验资报告》；2014年1月9日，广东亮彩收到来自股东东方亮彩的其余800万元货币资金投资款，并由东莞市泰合会计师事务所（普通合伙）审验，出具了“泰合验字【2014】008号”《验资报告》。
2014年1月13日，广东亮彩取得注册号为441900001826140的《企业法人营业执照》，正式成立。
3、主营业务情况
广东亮彩主营业务为塑胶制品、电子精密组件的生产、销售和研发。截至本预案出具日，广东亮彩尚未投产。
（二）欧比迪
1、概况
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|公司名称|东莞市欧比迪精密五金有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|东莞市横沥镇兴业路|
|主要办公地址|东莞市横沥镇兴业路|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|成立日期|2014年9月10日|
|法定代表人|刘鸣源|
|注册资本|500万元人民币|
|注册号|441900002150374|
|税务登记证号|441900314990801|
|经营范围|产销：镁、铝、锌合金及五金类精密件，精密模具；设立研发机构；研究、开发：精密模具、镁铝锌合金新材料、稀土合金材料；镁铝锌合金及精密五金压铸成型。|

2、历史沿革
2014年9月5日东方亮彩签署《东莞市欧比迪精密五金有限公司章程》，以货币出资的形式设立欧比迪，总认缴出资 500万元，在 2020年 12月 31日前缴纳。
2014年9月10日，欧比迪取得注册号为441900002150374的《企业法人营业执照》，正式成立。
3、主营业务情况
欧比迪主营业务为五金精密组件、五金模具的生产、销售和研发，公司主要产品为五金类精密制品。
（三）智创亮彩
1、概况
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|公司名称|深圳市智创亮彩精密技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|主要办公地址|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|成立日期|2015年9月18日|
|法定代表人|曹云|
|注册资本|100万元人民币|
|统一社会信用代码|914403003564995275|
|经营范围|塑胶制品、塑胶电子制品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）塑胶制品、塑胶电子制品的生产。|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、历史沿革
2015年9月17日东方亮彩签署《深圳市智创亮彩精密技术有限公司章程》，以货币出资的形式设立智创亮彩，总认缴出资100万元。
2015年9月18日，智创亮彩取得统一社会信用代码为914403003564995275的营业执照，正式成立。
3、主营业务情况
智创亮彩主营业务为塑胶制品、塑胶电子制品的销售，公司主要产品为塑胶类精密制品。
五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）2012年6月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十二）2012年 6月股权转让”。
本次股权转让股东为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（二）2013年8月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十三）2013年 8月股权转让”。
本次股权转让股东为标的公司原股东及其亲属，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（三）2015年9月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十四）2015年 9月股权转让”。
本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。本次股权转让股东为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
六、标的公司近三年重大违法违规情况
东方亮彩最近三年不存在重大违法违规行为。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、标的公司近三年主营业务情况
（一）行业基本情况
1、行业管理与行业政策
（1）行业类别
东方亮彩为消费电子产品精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。依据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为消费电子产品精密结构件行业。
（2）行业主管部门与监管体制
东方亮彩所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部。国家发展和改革委员会和工业和信息化部主要负责进行产业宏观政策和发展规划的制定。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会、中国塑料加工工业协会为本行业的自律性行业组织，主要负责：提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务；研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；
协调行业内外关系、参与行业重大项目决策;组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
目前，行政管理部门和行业协会仅对本行业进行宏观管理，具体的业务管理和生产经营完全基于市场化原则进行。
（3）行业主要法律法规和政策
智能消费电子部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出台一系列产业政策支持智能消费电子部件行业的发展。具体如下：
2005年，国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》，表示将重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2006年，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，鼓励重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术。
2007年，国家发改委联合科技部和商务部发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域，表示将精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造行业重点发展的技术。
2009年，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中明确鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。《振兴规划》将推动我国 3G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密电磁屏蔽件、精密连接器创造广阔的下游应用市场空间。
2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）指出，“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用……”
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓励类项目。东方亮彩的产品主要为精密结构件，属于国家鼓励类项目。
2011年，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部、知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域，将“数字移动通信产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优先发展的项目。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2012年，工业和信息化部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出信息基础设施累计投资规模超过 2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。
国家发改委2013年2月修正的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。
2013年，国务院办公厅发布《关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》。
意见指出，到2015年，我国信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。
2015年，工业和信息化部发布《工业和信息化部公告（2015年第 2号）》。
公告强调要全面落实国务院促进信息消费扩大内需的战略部署，坚持稳中求进工作总基调，充分发挥信息消费在稳增长、促改革、调结构、惠民生中的积极作用。
2、行业概况
（1）智能终端概述
智能终端，一般是指能提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，从智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，到智能家居、车载导航、多媒体播放设备等，正逐步渗透到人们生活的方方面面。智能终端的主要部件包括屏幕、主板和结构件三大部件。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据屏幕的大小，智能终端产品大致可以分为两类，即大屏幕智能终端设备，主要代表是智能电视、一体机、ATM机、自助服务设备等；小屏幕智能终端设备，主要包括智能手机、平板电脑、车载导航等。
根据其下游应用领域，主要分为以下两类：一是传统的行业应用和专业设备领域，包括自助服务设备、零售终端/POS机、教育培训、游戏机、工业控制、金融/ATM、医疗设备等；二是针对家庭和个人应用的消费类智能终端产品，如智能手机、平板电脑、一体机、智能电视等。
根据携带的便捷性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端设备，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等；一般不能移动使用的智能终端为非移动智能终端。
（2）智能终端产业链及智能终端部件生产厂商分类
智能终端行业产业链的上游为智能终端部件生产厂商、智能终端操作系统厂商、智能终端设计厂商和整机厂商，分别提供智能终端所需的各种部件、操作系统、设计方案，以及通过贴片与整机的组装提供智能终端整机；产业链的下游主要为各类智能终端用户。
智能终端部件生产厂商主要可以分为电子部件厂商、机电部件厂商和结构件部件厂商三大类。其中电子部件厂商主要提供智能终端主板上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电部件厂商主要提供智能终端中既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、柔性线路板等；结构部件厂商主要提供高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支承作用的、与终端尺寸、结构、外观相关的塑胶或五金部件。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）智能终端结构件的行业特点
智能终端结构件指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑作用的塑胶或五金部件。在智能终端产品的价值链体系中，结构件属于产品的部件，位于产业链条的上游。其行业特点如下：
a、紧密型的生产合作模式
精密结构件行业的定制化特征，决定了其紧密型的生产合作模式。大多数精密结构件的生产方案都需要与精密电子零组件厂商和下游整机厂商共同开发、共同设计、共同定制产品技术参数。这一过程需要下游整机厂商、精密电子零组件厂商和精密结构件厂商紧密结合，包括产品设计与开发、模具设计与开发、产品技术指标测试等，属于紧密型生产合作模式的产业。
b、制造工艺流程长、模具开发为核心
精密结构件的制造流程较长，通常包括模具设计制造、多样化成型和表面处理等技术环节。
精密结构件主要制造工艺技术介绍
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资料来源：国信证券经济研究所
精密模具是精密加工的基础工艺装备，金属零件粗加工的75%、精加工的50%和塑料零件加工的90%都是用模具加工完成的。目前，一般从事智能终端结构件的生产企业缺乏精密模具的设计开发经验，同时缺乏专业的模具人才，且无法承担持续的精密模具加工设备的投入，导致大部分从事智能终端结构件企业采用定制、外购的方式解决精密模具来源问题。但是由于智能终端技术更新换代速度较快，定制部件多，导致模具加工周期较长，无法满足智能终端产品需求。因此，智能终端结构件生产企业自身精密模具（精度达到5um）的设计、开发能力才能真正体现其产品制造技术水平。
（4）精密结构件在手机中的应用
手机零组件都是贴付在结构件上，主板的固定也是依靠结构件。外壳结构件是支撑手机内外部各种零部件的主体。
精密结构件在手机中的应用
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在智能手机大规模兴起之前，结构件的制程工艺集中在塑胶注塑成型和表面处理上，核心技术主要包括精密模具设计、快速注塑成型、表面处理等工艺。
以手机为代表的消费电子产品呈现出轻薄化、大屏化和高性能的发展趋势，对结构件的要求及各种功能性需求大幅提升。相比功能手机，智能手机的功能种类数量大幅增加，例如在硬件方面包括触控面板、前后置摄像头、省电镜头、听筒喇叭以及天线等在内多种零组件的加入，大大增加了手机外壳结构件设计的复杂性。零组件使用数量的增加，也大幅提高了对手机结构件承载重量能力的要求。
同时，手机处理器处于不断升级过程中，64位和 8核将逐步成为主流，性能的提升带来更大的热量。高清屏、高清摄像头的采用加速了 GPU的升级，LTE手机的多频多模方式也增加了热量的产生。
金属结构件具有强度高、韧性好的特点，能够在维持一定体积和厚度的情况下，达到产品对于机械性能的要求。另外，由于体积限制，传统电脑采用的风扇散热方式不会成为主流，而金属结构件导热性好，能够将内部产生的热量迅速传导至外部。因此在模内注塑五金件成为目前的主流方法。
模组注塑五金件制造强调注塑工艺和模具加工工艺，对塑胶件和五金件的结合考虑较多。由于塑胶件与金属五金件在收缩性能等方面的差异，需要在设计和制造工艺上面考虑两种材料的结合，技术要求相比纯塑胶注塑有所提升。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品发展趋势带来的外壳金属化
资料来源：东方证券
金属机壳主要采用铝镁合金等金属材料，采用冲压、压铸、锻压等工艺，同时利用 CNC机床进行二次精细加工，后期利用喷涂、阳极氧化、电镀等工艺进行表面处理。整个工艺过程相对复杂，原材料成本较高，同时 CNC等工艺环节加工时间较长，导致金属机壳单位价值较高，目前只有少数高端机型使用。
金属外观件和结构件加工工艺流程
资料来源：公开资料，安信证券研究中心
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。不过相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍是大部分手机厂商的主流选择。
塑胶结构件加工成型工艺较为成熟
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资料来源：国信证券经济研究所
在智能手机市场中，除苹果外，三星、HTC、华为、中兴等手机厂商都采用以旗舰机型引领市场，利用中低端机型提升出货量的策略。除定位为高端机型的iPhone、HTC新机种New HTC One等机型采用金属机壳外，三星、小米、OPPO、华为等品牌的主要机型如三星S4、S5、Note2、Note3，红米Note2、华为AscendD2等机壳均采用塑胶结构件，同时内部采用金属支架结构。
3、行业的上下游情况
精密结构件行业属于资本、技术密集型行业，本行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
（1）本行业与上游行业的关联性及其影响
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案精密结构件行业上游为塑胶、五金、油漆、涂料供应商等。上游行业基本属于竞争性行业，目前市场供应相对充足。
（2）本行业与下游行业的关联性及其影响
精密结构件行业下游为智能消费电子终端制造商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能硬件等智能电子产品。精密结构件是智能消费电子终端的核心基础部件，其设计、制造、销售取决于下游智能消费电子产品制造商产品开发及市场铺货计划。下游市场产品种类多、更新速度快，对精密结构件质感和样式的需求差异较大，因此精密结构件行业内企业主要实行“定制化”生产的经营模式。精密结构件厂商与客户签订框架协议，客户根据终端智能电子产品的市场铺货计划向供应商下订单，精密结构件厂商将根据客户订单组织生产，并将产品销售给客户。精密结构件行业为客户导向型行业，行业生产经营受下游客户市场环境变化的影响较大。
4、下游行业发展状况
（1）手机行业
受全球金融危机的影响，2007年-2009年全球手机的出货量增长速度较慢。
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，随着手机智能化进程的深入，全球手机销量持续增长。
2007-2015年全球手机出货量
单位：亿部
资料来源：Wind资讯
根据是否具有独立的操作系统及其功能的可扩展性，手机可以分为功能手机
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和智能手机（SmartPhone）。功能手机是指仅具有电话、短信等基本功能和少量辅助功能的手机；智能手机是指像个人电脑一样具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的手机。
纵观手机多年的发展历程，从厚重的大哥大到超薄手机，从简单的移动通话工具到综合多媒体信息终端，手机在外观和功能上都发生了巨大的变化。随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展，智能化已成为手机的主要发展趋势。具有独立操作系统、可由用户自行安装软件、集无线互联网应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等各种技术为一体的智能手机正迅速取代传统的功能手机，成为现代人类生活不可或缺的消费电子产品。智能手机的特点决定了其对精密结构件的要求越来越高，精密结构件成为支撑智能手机功能性和美观度的重要组成部分。
根据 Wind资讯的统计数据，2014年全球智能手机出货量为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占 2014年全球手机总出货量的66.02%，高于2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
2013-2015年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind资讯
根据DIGITIMES Research的预测，2015年全球智能手机出货量为14亿部，按照一部智能手机配备一套智能手机精密结构件计算，2015年全球智能手机精密结构件的市场需求数量将达到 14亿套。在产品附加值方面，相对于功能手机结构件，智能手机精密结构件外观及结构设计更加精美，材质要求更高，因此产
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品单价高，附加价值更大。随着智能手机普及率的提高，智能手机精密结构件的总体市场销售收入将进一步提高。
另外，根据IDC和Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。
全球主要国家和地区智能手机增长率
资料来源：IDC、Gartner、元大证券
过去几年，印度智能手机市场增长迅速，2013年全年出货4,110万台，同比增长172%，占全球出货量比例的4.3%；智能手机出货量3,800万台，同比增长135%。印度目前有超过 8成的手机用户仍使用功能型手机，低阶入门款智能手机将加速印度功能型手机用户换购智能手机。
Gfk调研公司 2014年 10月发布报告称，过去 12个月，东南亚市场智能手机销售已经突破 164亿美元。2013年 12月至 2014年 8月，包括新加坡、马来西亚、泰国、印尼、菲律宾、越南和缅甸在内的东南亚7国智能手机销售量达到1.2亿部，销量与销售额同比分别增长44%和24%。中国品牌手机继续渗透东南亚，该市场有超过345个中国品牌智能手机。在印尼，马来西亚和越南，中国品牌智能手机市场份额超过10%。
Informa Telecoms& Media2012年预测，未来5年非洲国家手机用户增幅最为明显的国家将集中在中东非地区，非洲国家到 2015年手机上网用户将达 2.65亿，占全球手机上网用户的逾三分之一。IDC已经发布的中东和非洲地区手机销量和市场占有率数据显示，与去年同期相比，包括智能手机和功能机在内，2014年第二季度该地区手机市场整体销量增长了近27%，至6,400万台。智能机已占据该地区2014年2季度销量的40%左右，比去年同期增长13%。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）平板电脑
平板电脑是一种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无线网络通信功能，其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，使人们在紧张、快节奏的工作生活中，在任何时间和地点可享受信息获取、沟通交流、游戏娱乐等带来的放松，极大缓解人们的生活压力，提高生活品质。
娱乐功能是平板电脑用户的主要应用，用户主要在工作闲暇、家中、交通途中、旅游外出等时间或地点使用，因此，平板电脑弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，市场前景广阔。
根据 Wind资讯的统计数据，2014年全球平板电脑出货量为2.28亿台，较2013年的2.20亿台增长了3.82%。随着2013年四季度平板电脑出货量基数的提高，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量水平，预计后期逐渐转入平稳出货期。
2013-2015年全球平板电脑出货量
单位：百万台
资料来源：Wind资讯，西南证券
平板电脑出货量的快速增长带动了精密结构件产品的需求，精密结构件出货量将随着平板电脑市场容量的增长持续提高。
根据Gartner的预测，2015年全球平板电脑出货量为2.33亿台，按照一部平板电脑配备一套平板电脑结构件计算，2015年全球平板电脑结构件的市场需求数量将达到 2.33亿套。在产品附加值方面，平板电脑结构件属于大型结构件，要求采用大吨位的注塑机，附加值高于手机结构件，市场利润空间更大。
（3）全球智能硬件市场渗透率持续提升
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案近年来，随着移动3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化移动电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：苹果智能手表、谷歌眼镜、三星 Gear智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。依托不断完善的云计算和大数据技术，智能产品将改变消费者的生活方式，实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应。未来十年，智能硬件行业将迎来快速发展时期，市场空间广阔，并带动相关行业需求的持续增长。
5、行业发展趋势
根据精密结构件应用领域（手机、平板电脑、智能硬件等消费电子产品）的发展情况，精密结构件行业具有如下发展趋势：
（1）国产智能手机上游产业链面临良好的市场机会
近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格局调整。以华为、联想、小米、酷派、OPPO、金立等为代表的中国智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升及市场影响力的提高。
全球智能手机品牌销量排行榜
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年|市场份额|2014年|市场份额|2015年|市场份额|
|1|三星|32.50%|三星|28.00%|三星|26.60%|
|2|苹果|16.60%|苹果|16.40%|苹果|16.40%|
|3|联想|4.90%|联想+摩托|7.90%|联想|7.40%|
|4|华为|4.40%|LG|6.00%|华为|6.60%|
|5|LG|4.30%|华为|5.90%|小米|6.50%|
|6|索尼|4.10%|小米|5.20%|LG|6.10%|
|7|酷派|3.60%|酷派|4.20%|TCL|4.10%|
|8|中兴|3.20%|索尼|3.90%|酷派|4.00%|
|9|诺基亚|3.00%|中兴|3.10%|中兴|3.40%|
|10|RIM|2.50%|TCL|2.70%|索尼|3.10%|
|11|其他|20.90%|其他|16.70%|其他|15.80%|

数据来源：调研机构TrendForce，2015年为预测数据
从上表可知，苹果、三星手机市场合计占有率逐年下降，中国智能手机品牌
市场占有率快速上升。联想、华为、酷派、中兴、小米 2013年全球市场占有率
合计16.10%，2014年全球市场占有率合计26.30%，增长率高于行业增长率。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年中国智能手机销量排行榜
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|排名|品牌|销量（百万台）|市场份额|
|1|小米|60.80|14.97%|
|2|三星|58.40|14.38%|
|3|联想|47.30|11.65%|
|4|苹果|46.60|11.48%|
|5|华为|41.30|10.18%|
|6|酷派|40.10|9.88%|
|7|vivo|27.30|6.72%|
|8|OPPO|25.50|6.28%|
|9|中兴|18.20|4.48%|
|10|其他|40.50|9.98%|

数据来源：IHS Technology
从上表可知，中国智能手机制造商依靠高性价比的优势占据国内手机市场大部分市场份额，分享了中国智能手机市场快速发展的红利。
（2）行业整合趋势
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大不断做大做强。大陆地区结构件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中小型结构件厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少，无法与国际一流的精密结构件巨头竞争。随着一线国产智能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能消费电子的兴起和普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。
伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，大陆地区精密结构件厂商将不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。
（3）精密结构件金属化趋势
精密结构件/外观件是消费电子产品的重要组成部分。在实现功能“智能化”的同时，消费者也越来越关注移动消费电子产品外观的轻薄化、时尚化和散热性，金属材质外观件以材质轻薄、质感好、散热快等特性受到消费者青睐。目前，金属外观件在平板电脑和超级本中渗透率较高，如苹果的平板电脑一直采用金属外
观件。金属外观件在智能手机方面渗透率相对较低，但是随着 iPhone5的金属外
观设计以其时尚、精美的外形受到消费者的认可，其他国际知名厂商也陆续推出
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金属外观的智能手机，如Sony Xperia系列、HTC NewOne、OPPOX3、诺基亚Lumia925、华为P6等，预计未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升。另外，可穿戴设备也频繁使用金属外观件提升产品质感，增强对消费者的吸引力。
6、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
精密结构件广泛应用于智能手机、数码产品、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。
（2）区域性
精密结构件生产制造个性化要求高，具有批量小、次数多、交期短的特点。
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业往往选择与智能消费电子产品制造商保持较近距离，一方面能够缩短运输时间和成本，另一方面能够积极响应客户需求变化。由于我国的智能消费电子制造商多分布于长三角和珠三角地区，精密结构件行业企业也多分布在长三角和珠三角地区。
（3）季节性
精密结构件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前2-3个月的备货时间，第三、第四季度为精密结构件行业的生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，夏季一般为精密结构件行业的生产淡季。
7、行业竞争格局
（1）行业竞争状况
国内移动智能终端结构件市场中品牌厂商的集中度较高，出于对自身品牌的保护，其对结构件供应商的选择从单纯的价格因素转为产品质量、及时供货能力、快速反应能力、整体配套能力等综合因素的评估，小厂商很难切入这个领域。国内少数结构件企业凭借多年的技术积累，拥有较强的同步设计开发能力和大规模生产能力，产品性能高，能够对下游客户的要求快速反应，市场竞争力较强。
（2）主要竞争对手
精密结构件所处的产业环节属于资本、技术密集型产业，目前行业竞争比较
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案激烈。行业内主要竞争对手包括可成科技、富士康、比亚迪电子（0285.HK）、劲胜精密（300083.SZ）、长盈精密（300115.SZ）、联懋塑胶、旺鑫精密、欧朋达等。
①可成科技
可成科技股份有限公司为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司，客户群囊括苹果、IBM、Dell、HP、Motorola、Sony、宏基、仁宝等国内外大型消费电子终端商。
②富士康
富士康主营业务是移动智能终端的设计、制造及销售；主要客户为惠普、苹果、戴尔、摩托罗拉、诺基亚、索尼、三星、华为等。
③比亚迪电子（0285.HK）
BYD Electronic (International) Company Limited是一家国际领先的垂直整合手机零部件及模组制造、手机组装服务供应商。公司的主要业务是为手机制造商制造和销售手机组件（主要包括手机外壳及手机键盘）及模组。公司主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
公司是全球领先的二次充电电池制造商之一，还是全球最具竞争力的手机部件及组装业务的供应商之一。公司可以为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。2014年实现营业收入 199.94亿港元，其中销售手机部件及模组收入90.56亿港元。
④劲胜精密（300083.SZ）
东莞劲胜精密组件股份有限公司是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。公司主要为全球消费电子产品中最大类的手机、3G数据网卡、MP3/MP4等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务。公司主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等国际知名消费电子厂商。2014年实现营业收入39.81亿元，其中塑胶精密结构件收入32.38亿元，金属精密结构件3.09亿元。
⑤长盈精密（300115.SZ）
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案深圳市长盈精密技术股份有限公司是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，LED精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件、表面贴装式 LED精密支架、电子产品包装材料等。公司拥有精密的模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发所需的全系列引进生产设备和实验测试仪器。主要客户为三星、华为、中兴、比亚迪、步步高、海信、海尔等。
2014年实现营业收入23.20亿元，其中手机及移动通信终端金属结构（外观）件收入9亿元。
⑥深圳联懋
深圳市联懋塑胶有限公司为星星科技（300256.SZ）下属全资子公司，是智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售，在精密结构件领域具备较强的客户积累和市场竞争力。主要客户包括华为、联想、酷派等。2014年 1-11月份实现营业收入 9.8亿元，其中手机结构件收入8.94亿元、平板电脑结构件收入0.66亿元。
⑦旺鑫精密
深圳旺鑫精密工业有限公司为汇冠股份（300282.SZ）下属控股子公司，公司能够自主完成从研发、设计、模具零件加工、精密冲压、精密射出成型、自动化组装、包装材料、产品测试等产品生产制程。主要客户包括联想、三星、宇龙、中兴、华为。2013年实现营业收入8.74亿元，其中精密结构件收入7.57亿元。
⑧欧朋达
欧朋达科技（深圳）有限公司为奋达科技（002681.SZ）下属全资子公司，主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售。主要客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等。2014年 1-6月份实现营业收入 1.21亿元，其中金属外观件收入 1.15亿元，新型材料外观件收入62.83万元。
8、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①产业政策积极支持
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化、实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。我国将努力实现信息产业的跨越式发展，大
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案力推进国民经济和社会信息化，发挥后发优势，实现社会生产力的跨越式发展。
随着电子政务、电子商务、以及企业信息化热潮的到来，信息产业将有更大的市场空间，未来几年，正是我国电子技术和电子产品更新换代的关键时期。《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓励类项目。东方亮彩的产品为移动智能终端精密结构件，属于国家鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台一系列产业政策支持电子信息产业尤其是智能终端结构件行业的发展。
②消费电子市场需要持续增长
智能终端作为人机交互的重要工具，从智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，到智能家居、车载导航、多媒体播放设备等，正逐步渗透到人们生活的各个方面。随着智能终端消费的崛起，智能终端尤其是智能手机、平板电脑等未来市场空间广阔。强大的市场需求给智能终端结构件提供商带来了良好的发展机遇。
③技术水平日益提高
智能终端结构件生产过程中广泛应用多种技术，包括计算技术在模具设计开发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在结构件表面处理中的应用等。
随着新技术及新工艺的广泛应用，智能终端结构件呈现出更精密、更复杂、更经济快速的发展趋势。技术水平不断提高使得智能终端结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要，应用领域不断拓展。
④国际产业转移的影响
随着全球经济一体化进程的加快，智能终端产品生产和市场日益国际化，越来越多的跨国公司加速了移动通信、电子消费品等产业基地向中国内地转移的步伐。未来几年是各种智能终端产品尤其是通信产品升级的关键时期，这为国内的智能终端结构件行业的优势企业拓展了广阔的市场空间。产业转移为国内智能终端结构件行业带来宝贵的发展机遇。
⑤产业集中度不断提高，优势企业快速成长
随着智能终端产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者，市场趋向集中。这些行业领导者对智能终端结构件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提高自身产品竞争力。因此，智能终端产品市场集中引致了智能终端结构件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长。
（2）影响行业发展的不利因素
①技术变化较快
随着智能终端产品的不断更新换代以及市场需求的不断变化，智能终端结构件行业变化迅速，多种技术并存，如果相关生产企业的产品结构和技术水平跟不上智能终端结构件行业的发展趋势和需求变化，生存空间必将越来越小。
②高级复合型人才缺乏
精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，但与精密结构件行业定制化生产经营特点的要求相比，高级人才的缺乏仍成为制约行业发展的瓶颈。
③国内行业集中度低
目前，国内精密结构件产能较为分散，产能规模小、资金实力以及研发能力不足，典型表现为长三角和珠三角地区小型结构件加工厂较多。国内有精密结构件全制程能力的厂商仅有十几家，无法满足下游智能消费电子客户的全部需求。
另外，行业技术水平的提高有赖于行业内龙头企业对研发和设备的投入，而产业集中度低、规模企业少，必然影响全行业的投入，使国内企业在与国际厂家竞争中处于不利地位。
9、行业壁垒
（1）技术与人才壁垒
智能消费电子终端产品更新换代速度较快，对精密结构件的研发、制造技术的响应能力提出了更高的要求，精密结构件供应商需要及时根据消费电子产品的快速更新而不断研发新产品、应用新技术。目前，精密结构件模具研发与制造采用了一系列高新技术，如 CAD/CAE/CAM/CAPP技术、计算机网络技术、激光技术、逆向工程和并行工程、快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速和超精加工技术等，涉及机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等专业。在注塑成型领域，一些新技术被广泛应用，如加热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等。因此精密结构件的研发和制造涉及多学科、多领域的技术和工艺，对研发和技术水平要求很高。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）客户壁垒
智能终端结构件是下游智能终端产品必备的重要构成部件，其品质的好坏直接决定了下游智能终端产品的质量、性能、使用寿命及可靠性。因此，精密结构件制造商必须通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商。大型智能消费电子制造商对供应商资质的审核期较长，审核过程中将对供应商的研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、良率、产品质量、供货周期甚至经营状况等各个方面提出严格要求。一般需要根据客户要求进行多次整改后方能通过资质认定，再通过小批量试产测试合格后才能正式成为合格供应商。上述审核过程令小厂商很难切入这个领域。精密结构件企业一旦通过合格供应商资质的最终认定,将与客户保持较为稳定的长期合作关系。
（3）资金与生产规模壁垒
精密结构件行业属于资本密集型产业，相关企业在进入该行业前需要大量资金置备新式厂房、先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，具有较高的资金壁垒。同时，作为大型消费电子企业供应商，货款回收期一般在 45天以上，虽然可以对上游原材料供应商采取同等的账款支付周期，但这仍对公司的营运资金管理和运作能力提出了较高的要求。
另外，由于精密结构件“以单定产”，消费电子产品制造商的精密结构件订单一般具有批量小、次数多、交货周期短的特点，较小的生产规模无法满足其要求。精密结构件要求高价值的精密设备用于模具制造、成型加工、表面处理等生产环节，由此导致固定成本较高。
（二）标的公司主要产品及核心技术
1、主要产品
东方亮彩的主要产品为消费电子产品精密结构件，其中，2015年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。东方亮彩的产品主要应用于智能手机。
东方亮彩的精密塑胶结构件主要使用塑胶、铝合金、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面壳膜内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特点，主要客户包括小米、OPPO、金立等。
东方亮彩的代表性产品及其产品特点如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|面壳||本产品要求具有一定的强度、刚度、耐热性、耐磨损性和绝缘性。公司在生产中大量采用的ABS与PC合成塑料有很好的韧性、密封性和耐腐蚀性，同时具有较大的机械强度。|
|底壳||本产品需要具备较高的耐磨性、耐腐蚀性和较大的机械强度。由于需要与手机上的其他零件配合使用，本产品的精度要求高，表面光滑度要求也较高。|
|电池盖||本产品必须具有一定的综合机械性能和一定的耐寒性、耐油性、耐水性、化学稳定性和电器性能。对手机的主板和内置件起到保护作用。|

2、核心技术
经过多年专业精密结构件技术的经验积累，在引进和吸收国外先进设计生产技术的前提下，通过自主创新，东方亮彩自主开发并形成精密结构件的多项核心技术。该类技术目前均处于公司大批量生产应用阶段，具体情况如下：
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|技术名称|技术说明|来源|
|精密模具技术|东方亮彩拥有一支专业的精密模具开发团队,模具的评审、设计、制造、改进、检测、验证等全制程均由专业团队负责。精密模具开发的核心是建立标准化系统,运用CAD（计算机辅助设计）、CAM(计算机辅助制造)技术、高速加工技术及超精加工技术等,使模具具有高精度和高稳定性,保证批量生产的需要。在模具设计方面,我司不断自主创新模具设计应用,拥有塑材选择、模胚设计、自定义零件设计等核心技术。在设备方面, 我司拥有全套进口的瑞士米克朗(Mikron) 、瑞士夏米尔（Charmillesrs）、日本森精（MORI SEIKI）、日本牧野(Makino)、日本发那科(FANUC)高速加工中心(CNC)及电火花机(EDM)及慢走丝线切割机(WEDM-LS),高精度磨床、铣床等,模具从设计到试产一般需经历12-18天。我司精密可靠的模具开发技术为后续精密结构件产品的生产质量、生产效率提供了保障，成功项目的开发，得到了行业的认可，被评为中国精密注塑模具重点骨干企业。|自主研发|
|模内放五金全自动化注塑技术|东方亮彩模内放五金全自动化注塑技术是指通过自动化实现不需要人工操作将放五金到模具，产品注塑出来后冲水口、整形工序自动化完成。具体操作，首先，将五金备料放到固定的机台上，用自动化机器自动摆放五金件到定位治具上，然后通过五轴机械手自动取五金，并将五金放入模具内。成型完成后，机械手从模|自主研发|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||具内将产品取出，放到自动化一体机上，自动化一体机完成相关加工水口、自动翻转整形后，再把产品放注塑流水拉带上。最后由员工进行检查、包装。通过自动化注塑生产技术，减少员工工作劳动强度，大大提升了员工的工作价值，同时品质稳定性得到保证。模内放五金全自动化注塑技术是深圳市东方亮彩精密技术有限公司的的核心技术之一。深圳市东方亮彩注塑部门始终致力于精益生产,不断引进先进技术,提高生产效率和成型品质。注塑车间配有进口日本住友、日本日精、德国德玛格高速高精密电动注塑机,全系机台配备日本STAR、奥地利威猛五轴机械手,实现注塑生产全自动化,提高产品良率和产能效率。||
|真空镀表面处理光哑同体技术|东方亮彩开发的光哑同体技术，具有行业先进水平，通过工艺的实现，其在塑胶表面处理效果接近五金铝制品的效果，光哑同体技术是在原3D镭雕电镀的技术的基本进行加强，使塑胶效果更接近于金属效果，在原3D镭雕电镀上，增加哑面效果。开发前期，是使用二次UV喷涂，使用双色夹具保护需要的光面，进行处理剂及哑油喷涂进行实现。由于此生产方式，良率方面及材料、人力都需较大成本，为成本考虑，导入二氧化碳镭雕工艺，则在光油上，直接进行镭雕，把光面雕成哑面。光哑同体技术，成本远远低于纳米技术。|自主研发|

（三）主要经营模式
由于消费电子产品精密结构件个性化、定制化的行业特点，决定了东方亮彩客户导向式的生产模式，即根据客户的设计需要，进行模具设计和制作，组织采购、生产和销售，经营模式是以销定产、以产订购。
1、销售模式
精密结构件为高度定制化产品，产品主要采用直销模式销售。
东方亮彩设立营销中心，营销中心下设市场部，负责新客户开发、客户关系维护及产品订单获取。根据行业特点，市场部对每个客户建立项目组，该项目组实时跟踪客户需要，介入下游客户产品的研发、设计、采购、生产等过程。当客户发生采购需要时，市场部项目组人员及时组织研发、生产、采购等各部门进行技术可行性评估和经济可行性评估，评估通过后编制报价单并向客户报价。客户审核通过东方亮彩报价及样品验证后，根据东方亮彩产能、价格、质量、交期等因素确定向东方亮彩提供订单数量。
2、生产模式
东方亮彩为智能手机等消费电子产品生产精密结构件，是中间产品的制造商。由于不同客户对不同产品的结构、性能、质量有不同的要求，因而产品具有
个性化的特点，是高度定制化的产品。由于精密结构件是定制化产品，东方亮彩
采用“以销定产”的生产模式。东方亮彩客户的采购量较大，对所采购产品的品
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案质要求较高，因此，东方亮彩的模具制造能力、按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。
东方亮彩在获得客户的产品需求和设计图纸后，即对客户的原始设计方案进行综合评估，向客户提出修改建议；客户对原始设计方案进行修改后，公司对设计方案进行第二轮评估；与客户沟通确定最终的设计方案和销售价格之后，与客户签订框架协议，其中包括交付方式、产品质量要求和保密协议等；公司设计并制造模具，进行试产；将试产出的产品交付客户检验，客户认可之后公司投入量产。
在产品量产阶段，东方亮彩根据用户订单要求的规格、数量和交货期来制定采购计划、组织生产；生产计划根据市场提供的出货需求按周提出排产计划，使生产、品质、相关部门了解排程状况。生产计划部根据出货交期，产品的属性、结合设备及产能的特点，进行有序的计划排产，确保满足客户的交期。
东方亮彩大部分产品自行生产，但由于产能限制，在订单需求旺盛、交货周期短的情况下会将部分产品的部分工序委托外协厂商生产。由东方亮彩提供原材料或半成品，经过外包打样试产管理评审后，开始组织外包生产过程的全程监控，以确保产品保质保量按时交付。东方亮彩已建立了一整套完善的选择外包厂标准，如必须有生产同类产品的经验、质量、获取和人员达标等，还会考虑外协厂的准时率和合格率。东方亮彩负责产品的研发设计、质量标准制定、技术指导、现场督导抽检、产品销售等核心环节，外协厂商使用东方亮彩提供的主要材料、按照东方亮彩要求进行加工。
东方亮彩精密结构件生产流程图分别如下所示：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、采购模式
东方亮彩设有资材中心，负责原材料市场调研、供应商考核及采购。资材中心制订了严格的供应商考核标准，综合考察供应商的产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，通过考核的厂商进入供应商列表，并通常签订框架合作协议。
东方亮彩采用“以产定购”的采购模式根据生产量确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由计划管理部人员提出采购计划，最后由采购人员进行采购。
东方亮彩会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，形成竞争，以保证采购的价格和质量。
（四）标的公司最近两年及一期销售情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，最近两年及一期各类产品产能、产量和产销率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年份|产能（万套）|产量（万套）|销量（万套）|产能利用率|产销率|
|塑胶精密结构件|2015年1-6月|1,800.00|1,475.29|1,437.90|81.96%|97.47%|
||2014年|4,000.00|3,577.62|3,564.53|89.44%|99.63%|
||2013年|1,800.00|1,694.37|1,569.34|94.13%|92.62%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、主要产品的销量、销售收入及销售价格变动情况
最近两年及一期，东方亮彩主要产品的销售单价情况如下：
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|产品|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|塑胶精密结构件|销量（万套）|1,437.90|3,564.53|1,569.34|
||单价（元/套）|48.12|44.17|33.96|
||收入（万元）|69,193.20|157,432.66|53,295.62|

3、最近两年及一期向前五名客户的销售情况
东方亮彩的销售对象主要为手机厂商及方案公司。最近两年及一期，东方亮彩向前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比|
|2015年1-6月|1|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|33,657.93|47.96%|
||2|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|26,524.36|37.80%|
||3|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|9,220.25|13.14%|
||4|东莞宇龙通信科技有限公司|352.87|0.50%|
||5|惠州比亚迪电子有限公司及其关联公司|101.11|0.14%|
||合计||69,856.52|99.55%|
|2014年|1|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|73,429.97|46.38%|
||2|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|60,090.20|37.96%|
||3|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|14,244.79|9.00%|
||4|龙旗电子（惠州）有限公司|3,951.92|2.50%|
||5|东莞宇龙通信科技有限公司|3,356.59|2.12%|
||合计||155,073.43|97.96%|
|2013年|1|广东欧珀移动通信有限公司|18,676.23|30.19%|
||2|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|15,470.22|25.00%|
||3|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|6,831.21|11.04%|
||4|东莞宇龙通信科技有限公司|6,797.30|10.99%|
||5|惠州TCL移动通信有限公司|3,281.68|5.30%|
||合计||51,056.64|82.52%|

东方亮彩的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有东方亮彩5%以上股份的股东在上述两年及一期前五大客户中均无权益。
（1）客户集中度较高的原因分析
2013年、2014年和2015年1-6月，东方亮彩前五名客户销售额合计占当期
营业收入的比例分别为82.52%、97.96%、99.55%，东方亮彩客户集中度较高主
要有两个原因：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①行业特点
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，主要应用于智能手机等消费类电子产品。随着技术进步以及客户需求的提升，智能手机等消费类电子产品不断更新换代，东方亮彩的主要产品机壳、前盖、后盖等精密结构件为定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产。
主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手机厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不会轻易更换供应商。
因此，行业内普遍存在客户集中度较高的情况。例如同行业公司深圳联懋2012年、2013年、2014年1-11月前五大客户收入占比分别为65.65%、75.62%和77.18%，欧朋达 2012年、2013年和 2014年 1-6月前五大客户收入占比为81.97%、64.88%和62.98%。
②产能限制
东方亮彩所处行业属于资金密集型行业，作为非上市公司，其融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩张，报告期内，公司产能利用率处于较高水平。
公司产品定位为小米、OPPO、金立等一线手机品牌厂商,由于一线手机品牌厂商出货量较大对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的情况下，给予公司持续稳健发展考虑，公司集中优势资源于主要客户，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。
（2）应对客户集中度较高的风险的相关措施
本次交易完成后,东方亮彩将成为江粉磁材全资子公司,江粉磁材将与东方亮彩进行深度整合,实现优势客户资源共享、技术研发合作以及核心技术人员整合等。本次交易完成后,江粉磁材与东方亮彩将采取以下措施应对客户集中度较高的风险:
①在金属结构件领域加强技术积累和人才储备
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智能消费电子经历数年技术革新后,硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化,智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点,能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。东方亮彩将在金属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力,将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域,从而进一步增强核心竞争力，拓展新的业务机会。
②结合未来业务布局，稳健增加产能
东方亮彩通过本次重组进入资本市场后，将通过资本市场解决产能瓶颈，随着公司金属精密结构件、塑胶精密结构件的供货能力增强，为拓展新客户奠定基础。
③实现协同效应
2015年，江粉磁材通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展了液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，帝晶光电的主要客户为华为、联想、酷派等，东方亮彩的主要客户为小米、OPPO、金立等。本次重组完成后，江粉磁材将整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
（五）标的公司最近两年及一期采购情况
1、主要原材料和能源的供应情况
东方亮彩生产所需要的主要原材料包括塑胶原料、油漆、钢片、五金装饰件等，主要能源为电能。东方亮彩与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，其他原材料和辅助材料公司直接外购获得。东方亮彩的主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
最近两年及一期，东方亮彩主要原材料的采购情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|包材|411.61|0.80%|2,000.15|1.92%|812.27|2.39%|
|辅料|15,531.84|30.01%|36,992.52|35.60%|9,723.12|28.55%|
|塑胶|14,631.48|28.27%|37,833.04|36.41%|7,836.21|23.01%|
|五金装饰件|11,028.72|21.31%|12,056.91|11.60%|9,488.06|27.86%|
|油漆|9,914.26|19.16%|10,574.63|10.18%|4,757.92|13.97%|
|其他|233.64|0.45%|4,449.61|4.28%|1,436.49|4.22%|
|合计|51,751.55|100.00%|103,906.86|100.00%|34,054.08|100.00%|

2、最近两年及一期向前五名供应商采购情况
最近两年及一期，东方亮彩向前五名供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|物料名称|金额（万元）|占比|
|2015年1-6月|上海安费诺永亿通电子有限公司|塑胶|4,556.67|8.80%|
||深圳市富恒新材料股份有限公司|塑胶|4,013.56|7.76%|
||亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司|喷涂原料|3,549.65|6.86%|
||深圳市长盈精密技术股份有限公司|五金件|3,419.34|6.61%|
||路德通电子设备（北京）有限公司|装配辅料|2,733.05|5.28%|
||合计||18,272.27|35.31%|
|2014年|亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司|喷涂原料|6,865.23|6.61%|
||上海安费诺永亿通电子有限公司|塑胶|6,374.77|6.14%|
||深圳市富恒新材料股份有限公司|塑胶|6,117.50|5.89%|
||深圳市长盈精密技术股份有限公司|五金件|4,485.06|4.32%|
||深圳市日博电子科技有限公司|辅料|4,007.64|3.86%|
||合计||27,850.20|26.82%|
|2013年|缔展国际贸易有限公司|塑胶|1,999.04|5.87%|
||深圳市新联兴精密压铸有限公司|五金件|1,926.01|5.66%|
||深圳市欣茂鑫精密五金制品有限公司|五金件|1,507.49|4.43%|
||上海徕木电子股份有限公司|五金件|1,468.27|4.31%|
||深圳市三合通发精密五金制品有限公司|五金件|1,221.55|3.59%|
||合计||8,122.36|23.86%|

东方亮彩的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有东方亮彩5%以上股份的股东在上述两年及一期前五大供应商中均无权益。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
东方亮彩建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，东方亮彩未发生过重大安全事故。
2、环境保护
东方亮彩所从事的精密结构件业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，东方亮彩不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
东方亮彩高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。品质中心是全面质量的管理部门，下设供应品质部、制程管理部和品质工程部，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。
八、标的公司主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
1、房屋所有权
截至本预案出具日，东方亮彩子公司广东亮彩拥有1处在建厂房（未取得产权证书），其余大部分厂房通过向第三方租赁使用。
（1）房租租赁情况
截至本预案公告日,东方亮彩主要厂房租赁情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|租赁期限|面积（m2）|
|1|深圳市潭头股份合作公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B29|2013.10.01-2016.09.30|7,419.00|
|2|深圳市潭头股份合作公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B33|2013.10.01-2016.09.30|7,419.00|
|3|深圳市潭头股份合作公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B25|2013.10.01-2016.09.30|7,419.00|
|4|深圳市金达峰塑胶五金制品有限|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B30栋|2014.06.01-2015.05.31|2,500.00|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||公司|||||
|5|深圳市华夏宏业科技有限公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C9栋|2014.12.11-2015.12.31|780.00|
|6|深圳市华夏宏业科技有限公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C7栋|2014.03.10-2017.03.09|2,000.00|
|7|东莞市横沥实业发展有限公司|欧比迪|横沥镇兴业路，厂房编号为119号，宿舍编号为121号|2014.12.01-2016.08.31|2,918.60|
|8|周华、李水平|欧比迪|横沥镇村头村民安路8号厂房|2015.06.18-2018.06.18|2,100.00|

上述1-4号厂房位于深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房所在土地属于农村集体建设用地，由于历史原因，未办理土地证及房产证。5号、6号厂房位于深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房所在土地属于集体建设用地，由于历史原因，未办理土地证及房产证。7号、8号厂房位于东莞市横沥镇，厂房所在土地属于集体建设用地，由于历史原因，未办理土地证及房产证。
（2）出租方及实际控制人出具的相关说明与承诺
上述租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用,对东方亮彩经营将造成搬迁、装修厂房、停工损失等影响。针对该事项,房屋出租方已出具书面说明,具体如下:
深圳市潭头股份合作公司出具声明:东方亮彩租赁厂房所在土地为农村集体建设用地，由本公司合法持有和经营，不存在任何权属争议及第三方权益。
东莞市横沥实业发展有限公司出具声明:欧比迪租赁厂房所在土地为集体建设用地，为我司所有，不存在任何权属争议及第三方权益。
香锡钦出具声明：欧比迪租赁厂房所在土地为集体建设用地，房屋所有权归本人所有，本人将厂房租给周华、李水平，周华、李水平经本人同意后将厂房转租给欧比迪，该厂房不存在任何权属争议及第三方权益。
本次交易对方、东方亮彩控股股东、实际控制人曹云出具承诺函:东方亮彩、欧比迪生产经营所用厂房为向深圳市潭头股份合作公司/深圳市金达峰塑胶五金制品有限公司/深圳市华夏宏业科技有限公司/东莞市横沥实业发展有限公司/周华、李水平承租，该等厂房及厂房所在土地均未有证书，但属于潭头股份合作公司/东莞市横沥实业发展有限公司/香锡钦合法拥有的财产，在本次重大资产重组
中（包括重组顺利完成后），若因前述租赁厂房相关事宜导致的一切损失均由本
人承担和补偿。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）东方亮彩土地与厂房的储备情况
截止本回复出具日，东方亮彩拥有2项合计63,466.61平方米的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|面积（m2）|使用年限|取得方式|用途|权属|
|1|东莞市横沥镇高新工业园1号|41,808.84|50年|出让|工业|广东亮彩|
|2|东莞市横沥镇田坑村|21,657.77|50年|出让|工业|欧比迪|

序号 1的土地编号为2015WT048，已于 2015年 9月 14日取得国有土地使用证，产权证书编号为东府国用（2015）第特91号。
序号 2的土地编号为2015WT059，于 2015年 8月 20日拍卖所得。东莞欧比迪已于2015年8月26日与东莞市国土交易中心签署了《成交确认书》与编号为“东国土出让（市场）合（2015）第080号”的《国有建设用地使用权出让合同》，总价980万元。
东方亮彩子公司广东亮彩拥有 1处在建厂房，面积为 85,935.42平米。东方亮彩现有的土地及厂房储备，为公司的持续经营提供了保障。
此外，东方亮彩可在现有生产场所附近找到可替代的厂房。因此，若发生厂房租赁违约，搬迁会对东方亮彩短期的生产经营产生影响，但不会对东方亮彩持续的生产经营能力造成实质性影响。
（4）上市公司拟采取的措施
目前，东方亮彩生产所用厂房大部分为租赁，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，并且房屋出租方及公司实际控制人出具了相关说明与承诺，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除，导致东方亮彩短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
针对厂房租赁违约的风险，如出现上述情形，江粉磁材将以自有的位于广东省江门市先进制造业江沙示范园区面积 48,997.60平方米的工业用地（产权证号为【江国用（2012）第201182号】）提供给东方亮彩使用。”
2、主要机器设备
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|-|-|-|
|序号|设备名称|设备先进性及产能|
|1|精密模具高速加工设备|模具加工车间每月可制造数百套套模具，从模具设计、改进到成型大约需要12~20天的周期。拥有行业顶级模具加工设备，包括：|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|||日本牧野（Makino）高速加工中心、日本发那科（FANUC） 高速加工中心。|
|2|注塑成型设备|注塑生产车间拥有日本 TOYO 电动注塑机、日本FANUC 电动注塑机、韩国宇进注塑机，配备自动机械手。|
|3|真空镀设备|具有行业领先水平的真空镀技术和龙边 双开门真空镀炉生产线，公司开发出一系列的工艺创新，拥有多项专利。|
|4|自动化表面喷涂|喷涂车间全封闭，采用负离子静电除尘， 净化等级万级，有效保证了产品喷涂前处理的洁净及喷涂产品质量。喷涂生产线具备快速转线功能，能够针对同款或不同款机型对外观件颜色、质感的不同要求做出迅速调整，保证产能利用效率。|
|5|自动化组装生产线|组装车间配备全套的机壳组装生产设备：柔性流 水线，螺母熔接，自动点胶，超声波焊接，镜片组装，喷码，辅料组装等。通过设备自动化的推行，有力的保证了产品装配过程的快捷和稳定。|

（二）主要无形资产情况
1、土地所有权
截止本预案出具日，东方亮彩拥有2项合计63,466.61平方米的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|面积（m2）|使用年限|取得方式|用途|权属|
|1|东莞市横沥镇高新工业园1号|41,808.84|50年|出让|工业|广东亮彩|
|2|东莞市横沥镇田坑村|21,657.77|50年|出让|工业|东莞欧比迪|

序号 1的土地编号为2015WT048，已于 2015年 9月 14日取得国有土地使用证，产权证书编号为东府国用（2015）第特91号。
序号 2的土地编号为2015WT059，于 2015年 8月 20日拍卖所得。东莞欧比迪已于2015年8月26日与东莞市国土交易中心签署了《成交确认书》与编号为“东国土出让（市场）合（2015）第080号”的《国有建设用地使用权出让合同》，总价980万元。
2、商标
截止本预案出具日，东方亮彩拥有10项商标权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|商标类别|有效期至|
|1||第8869339号|第9类、第7类|2022.06.13|
|2||第8121424号|第9类、第2类|2022.06.13|
|3||第8121381号|第7类|2021.03.20|
|4||第8121321号|第9类|2021.06.20|
|5||第8121271号*|第7类|2021.03.20|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|6|第9766766号|第37类|2023.03.27|
|7|第8127986号|第9类|2021.06.06|
|8|第8127946号|第7类|2021.03.20|
|9|第9360767号|第9类|2022.05.06|
|10|第9360709号|第7类|2022.05.06|

其中，第 8121271号商标为广东省著名商标，有效期限自 2015年 1月 29日至2018年1月28日止。
3、专利
截至本预案出具日，东方亮彩拥有44项专利，其中包括41项实用新型专利和3项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利公告日|有效期|专利类别|
|1|一种翻盖手机转轴孔的加工模具|ZL201110028887.1|2011.01.27|2013.05.01|20年|发明专利|
|2|自动拆手机四抓喷涂夹具的设备|ZL201210292355.3|2012.08.16|2014.08.27|20年|发明专利|
|3|一种五抓喷涂夹具拆卸装置|ZL201210190690.2|2012.06.11|2014.11.19|20年|发明专利|
|4|一种产品水口的冲切模具|ZL200920131404.9|2009.04.28|2010.02.10|10年|实用新型|
|5|模内自动装螺母治具|ZL201120027211.6|2011.01.27|2011.08.31|10年|实用新型|
|6|模内注塑模内真空检测装置|ZL201120029642.6|2011.01.28|2011.09.07|10年|实用新型|
|7|流道平稳顶出机构|ZL201120029513.7|2011.01.28|2011.09.07|10年|实用新型|
|8|手机外壳自动贴标机料带导向装置|ZL201120561678.9|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|9|手机外壳自动贴标机胶轮压料系统|ZL201120561704.8|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|10|手机外壳自动贴标机底模工件检测装置|ZL201120561723.0|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|11|手机外壳自动贴标机胶轮拖料装置|ZL201120561701.4|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|12|手机外壳自动贴标机吸盘固定装置|ZL201120561967.9|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|13|手机外壳自动贴标机脱料装置|ZL201120561676.X|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|14|手机外壳自动贴标机废料收料装置|ZL201120561746.1|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|15|手机外壳自动贴标机光纤调节装置|Zl201120561725.X|2011.12.29|2012.09.05|10年|实用新型|
|16|手机外壳自动贴标机产品翻转装置|ZL201120561691.4|2011.12.29|2012.10.10|10年|实用新型|
|17|手机外壳自动贴标机底模定位装置|Zl201120561680.6|2011.12.29|2012.10.10|10年|实用新型|
|18|注塑模具及注塑模具四面滑块胶位面的加工结构|ZL201120470273.4|2011.11.23|2012.10.10|10年|实用新型|
|19|手机外壳自动贴标机产品翻转输送装置|Zl201120561705.2|2011.12.29|2012.10.10|10年|实用新型|
|20|手机外壳自动贴标机吸标贴装置|ZL201120561937.8|2011.12.29|2012.12.12|10年|实用新型|
|21|手机外壳自动贴标机吸盘装置|Zl201120561977.2|2011.12.29|2012.12.12|10年|实用新型|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|22|模具前后模处合模时降低阻力结构|ZL201220214715.3|2012.05.14|2013.01.23|10年|实用新型|
|23|一种自动贴标机传动装置及自动贴标机|ZL201220272188.1|2012.06.11|2013.02.13|10年|实用新型|
|24|模内五金件供料机构|ZL201220214716.8|2012.05.14|2013.02.13|10年|实用新型|
|25|全自动机械手模内五金件夹取装置|ZL201220214717.2|2012.05.14|2013.02.13|10年|实用新型|
|26|手机外壳双头自动打码机光纤感应头固定调节装置|ZL201220214713.4|2012.05.14|2013.02.13|10年|实用新型|
|27|半自动螺母机螺母针对位治具|ZL201220214714.9|2012.05.14|2013.02.13|10年|实用新型|
|28|一种自动放线装置|ZL201220271820.0|2012.06.11|2013.02.13|10年|实用新型|
|29|一种全自动机械手取件装置|ZL201220271818.3|2012.06.11|2013.02.13|10年|实用新型|
|30|一种五金USB塞与手机外壳自动装配装置|ZL201220271916.7|2012.06.11|2013.02.13|10年|实用新型|
|31|具有疏通结构的螺母植入装置|ZL201220356241.6|2012.07.23|2013.03.13|10年|实用新型|
|32|一种塑胶手机壳表面打砂装置|Zl201220363015.0|2012.07.26|2013.03.13|10年|实用新型|
|33|自动贴标机剥料板装置|ZL201220363022.0|2012.07.26|2013.03.13|10年|实用新型|
|34|自动螺母机的螺母植入装置|Zl201220356607.X|2012.07.23|2013.03.13|10年|实用新型|
|35|打码机的校正装置|ZL201220356239.9|2012.07.23|2013.03.13|10年|实用新型|
|36|一种手机壳除毛边装置|ZL201220356567.9|2012.07.23|2013.03.13|10年|实用新型|
|37|智能拆手机喷涂夹具设备|ZL201220407085.1|2012.08.16|2013.03.27|10年|实用新型|
|38|一种电阻测试治具|ZL201220272190.9|2012.06.11|2013.03.27|10年|实用新型|
|39|一种电镀夹具拆卸装置|ZL201220356775.9|2012.07.23|2013.07.31|10年|实用新型|
|40|双穴模注塑水口自动冲切机|ZL201420310966.0|2014.06.11|2014.12.10|10年|实用新型|
|41|面壳喷涂夹具自动拆夹设备|ZL201420325156.2|2014.06.18|2014.12.10|10年|实用新型|
|42|塑料制品内应力浸泡测试机|ZL201420593264.8|2014.10.14|2015.03.04|10年|实用新型|
|43|双穴连续冷雕装置|ZL201420822500.9|2014.12.23|2015.07.01|10年|实用新型|
|44|防粘模连体斜顶机构|ZL201420848793.8|2014.12.29|2015.07.01|10年|实用新型|

（三）主要负债情况
1、短期借款
截至2015年6月30日，东方亮彩短期借款账面余额4,425.00万元，为保证借款和质押借款。
2、应付票据
截至2015年6月30日，东方亮彩应付票据账面余额7,837.05万元，全部为银行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2015年 6月 30日，东方亮彩应付账款账面余额 54,117.14万元，主要
为应付供应商的原材料采购款，全部在1年以内，信用良好。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）对外担保情况
截至本预案出具日，东方亮彩无对外担保。
九、标的公司最近两年及一期主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|5,705.30|7,339.69|5,299.23|
|应收票据|3,961.81|1,485.32|8,097.61|
|应收账款|46,209.23|66,581.51|16,883.61|
|预付款项|4,130.54|2,958.25|300.18|
|其他应收款|670.91|1,700.78|3,637.70|
|存货|27,071.82|19,085.98|14,864.43|
|其他流动资产|785.13|16.73|-|
|流动资产合计|88,534.74|99,168.26|49,082.75|
|固定资产|13,652.06|9,311.70|7,629.99|
|在建工程|7,100.14|2,286.40|16.35|
|无形资产|75.50|85.79|25.69|
|长期待摊费用|173.27|201.94|42.62|
|递延所得税资产|477.99|572.52|169.28|
|非流动资产合计|21,478.96|12,458.34|7,883.93|
|资产总计|110,013.70|111,626.60|56,966.68|

注：以上数据未经审计
2、负债和股东权益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|4,425.00|3,696.28|3,124.13|
|应付票据|7,837.04|16,947.08|8,105.66|
|应付账款|54,121.23|55,553.21|24,088.46|
|预收款项|30.85|14.95|5.70|
|应付职工薪酬|2,210.54|1,452.82|1,303.72|
|应交税费|57.76|1,526.68|635.69|
|其他应付款|4,179.22|3,619.09|732.79|
|流动负债合计|72,861.64|82,810.11|37,996.14|
|长期应付款|3,423.69|902.06|1,129.23|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案递延收益 380.17 401.97 174.00
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,803.86|1,304.03|1,303.23|
|负债合计|76,665.50|84,114.14|39,299.37|
|实收资本（或股本）|5,425.05|5,425.05|5,425.05|
|资本公积|2,032.57|2,032.57|2,032.57|
|盈余公积|2,003.57|2,003.57|980.99|
|未分配利润|23,887.02|18,051.28|9,228.71|
|归属于母公司所有者权益合计|33,348.20|27,512.46|17,667.31|
|所有者权益合计|33,348.20|27,512.46|17,667.31|
|负债和所有者权益总计|110,013.70|111,626.60|56,966.68|

注：以上数据未经审计
3、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|70,172.75|158,308.44|61,868.77|
|营业成本|57,671.17|132,408.15|53,078.63|
|营业利润|7,562.50|11,389.57|1,769.17|
|净利润|6,835.74|10,045.15|1,590.66|
|归属于母公司股东的净利润|6,835.74|10,045.15|1,590.66|

注：以上数据未经审计
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|流动比率|1.22|1.20|1.29|
|速动比率|0.84|0.97|0.90|
|应收账款周转率|1.18|3.59|-|
|存货周转率|2.50|7.80|-|
|资产负债率|69.69%|75.35%|68.99%|

（二）最近两年及一期主营业务收入分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|塑胶精密结构件|69,193.20|98.64%|157,432.66|99.50%|53,295.62|86.18%|
|金属精密结构件|191.07|0.27%|-|-|-|-|
|精密模具|759.51|1.08%|793.95|0.50%|4,360.85|7.05%|
|电镀加工|-|-|-|-|4,184.75|6.77%|
|合计|70,143.78|100.00%|158,226.61|100.00%|61,841.22|100.00%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：以上数据未经审计
（三）最近两年及一期财务报表数据说明
1、应收账款
（1）应收账款及坏账准备计提情况
最近两年及一期，东方亮彩应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款账面余额|49,156.78|70,270.62|17,806.66|
|坏账准备|2,947.55|3,689.11|923.05|
|应收账款账面价值|46,209.23|66,581.51|16,883.61|
|营业收入|70,172.75|158,308.44|61,868.77|
|应收账款账面余额占营业收入比例|70.05%|44.39%|28.78%|
|应收账款账面价值占营业收入比例|65.85%|42.06%|27.29%|

2013年末至 2015年 6月末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为28.78%、44.39%和70.05%。
公司实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产，再将产品销售给客户，公司一般给予客户60-90天的信用期。
2014年末应收账款账面余额以及应收账款占当期营业收入的比例高于 2013年末，主要是由于 2013年 4季度销售收入增幅和占比很大，导致期末应收账款余额较大。2015年6月末应收账款账面余额以及应收账款占营业收入比例较大，主要由于其为占半年度销售收入的比例所致。
2013年末至2015年6月末，公司应收账款账龄基本都在1年以内，说明公司应收账款信用政策谨慎，管理水平稳定、持续，产生坏账风险的可能性较小，公司的应收账款质量较好；同时，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。
（2）应收账款质量
报告期各期末，公司应收账款账面余额以及占当期销售额比例的变动情况如下表所示
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年3-6月|2014.12.31/2014年9-12月|2013.12.31/2013年9-12月|
|应收账款账面价值（A）|46,209.23|66,581.51|16,883.61|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|当期最后四个月销售额（B）|47,468.74|79,467.00|27,989.00|
|占比（A/B）|97.35%|83.79%|60.32%|

鉴于公司一般给予客户平均月结 90天的信用期以及公司从当月发货下月开出发票起计算结算周期，因此选取报告期各期末应收账款账面价值占当期最后四个月销售额的比例做为公司回款情况的测试依据，由上表可以看出，报告期各期末应收账款账面价值均小于当期最后四个月的销售额，说明公司应收账款质量良好，账龄较短。
（3）报告期各期末应收账款余额前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额（万元）|占比|
|2015.06.30|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|23,194.55|47.18%|
||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|12,055.39|24.52%|
||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|10,163.60|20.68%|
||深圳亿能网络通信设备有限公司|1,148.20|2.34%|
||上海安费诺永亿通讯电子有限公司|705.04|1.43%|
||合计|47,266.77|96.16%|
|2014.12.31|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|42,790.15|60.89%|
||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|14,106.99|20.08%|
||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|9,547.10|13.59%|
||亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司|1,175.13|1.67%|
||上海安费诺永亿通讯电子有限公司|615.93|0.88%|
||合计|68,235.30|97.10%|
|2013.12.31|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|7,321.87|41.12%|
||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|5,223.78|29.34%|
||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|2,214.15|12.43%|
||华为终端有限公司|573.99|3.22%|
||信源通科技（深圳）有限公司|506.28|2.84%|
||合计|15,840.06|88.96%|

报告期各期末前五名应收账款客户的应收账款账龄均在 1年以内。
（4）期后回款情况
东方亮彩应收账款对应的客户主要为小米、OPPO、金立等国产一线智能手机品牌厂商，一般给予上述客户 60天、90天的信用期，对超过账期的客户由专人负责催收。截至 2015年 6月 30日，东方亮彩前五名应收账款余额共计
47,266.77万元，占应收账款余额的96.16%，截至 2015年 9月 30日，累计期
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后收款56,489.71万元（含2015年6月30日后新增销售的部分回款），回款比例达119.51%。应收账款前五名期后回款情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期|2015年6月30日应收账款余额|2015年7月-9月回款金额|期后收款比例|
|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司|月结90天|23,194.55|28,919.02|124.68%|
|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司|月结90天加180天承兑汇票|12,055.39|7,115.00|59.02%|
|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司|月结60天|10,163.60|18,602.45|183.03%|
|深圳亿能网络通信设备有限公司|月结60天|1,148.20|1,148.20|100.00%|
|上海安费诺永亿通讯电子有限公司|月结30天|705.04|705.04|100.00%|
|合计|-|47,266.77|56,489.71|119.51%|

（5）同行业公司对比
①与同行业公司应收账款计提政策比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|立讯精密|长盈精密|劲胜精密|安洁科技|得润电子|宜安科技|东方亮彩|
|1-60天|1%|5%|5%|5%|2%|5%|5%|
|61-120天|5%|||||||
|121-180天|10%|||||||
|7-12个月（含1年）|20%|||||||
|1-2年|50%|10%|10%|10%|10%|20%|10%|
|2-3年|100%|30%|50%|30%|20%|30%|30%|
|3-4年||50%|100%|100%|50%|100%|100%|
|4-5年||100%|||100%|||
|5年以上||||||||

与同行业公司相比，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策处于平均水平，计提政策符合行业情况。
②与同行业公司应收账款坏账计提比例比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占应收账款余额比例|金额（万元）|占应收账款余额比例|金额（万元）|占应收账款余额比例|
|立讯精密|450.95|0.17%|528.11|0.24%|475.39|0.28%|
|长盈精密|6,328.27|5.75%|5,012.26|6.07%|3,020.19|7.36%|
|劲胜精密|3,074.57|6.01%|4,034.83|5.69%|2,252.99|5.44%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安洁科技|2076.63|5.54%|2344.03|11.02%|1243.94|5.01%|
|得润电子|3187.42|2.86%|2956.91|3.39%|2744.90|3.43%|
|宜安科技|991.09|6.40%|1,088.95|6.22%|710.68|5.61%|
|东方亮彩|2,947.55|6.00%|3,689.11|5.25%|923.05|5.18%|

2013年、2014年和2015年上半年，东方亮彩应收账款坏账准备计提比例分别为5.18%、5.25%和6%，在同行业公司中处于中等水平，东方亮彩应收账款坏账的计提合理、充分。
2、存货
最近两年及一期，东方亮彩的存货明细表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|原材料|4,685.32|17.31%|3,124.57|16.37%|3,449.42|23.21%|
|库存商品|1,531.37|5.66%|4,046.57|21.20%|466.52|3.14%|
|发出商品|14,884.04|54.98%|7,813.07|40.94%|8,475.89|57.02%|
|在产品|3,499.58|12.93%|3,590.83|18.81%|2,169.10|14.59%|
|委托加工物资|2,039.77|7.53%|204.36|1.07%|33.91|0.23%|
|周转材料|340.26|1.26%|249.73|1.31%|192.09|1.29%|
|低值易耗品|91.48|0.34%|56.84|0.30%|77.50|0.52%|
|合计|27,071.82|100.00%|19,085.98|100.00%|14,864.43|100.00%|

最近两年一期末，东方亮彩的存货金额分别为14,864.43万元、19,085.98万元及 27,071.82万元，占总资产的比例分别为26.09%、17.10%和24.61%。东方亮彩 2014年末存货金额较 2013年末增加28.40%，主要由于生产经营规模扩大所致；2015年6月末存货金额较2014年末增长41.84%，主要由于随着销售收入的逐月增加，发出商品相应增加所致。
3、应付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，东方亮彩应付账款账面余额及其占同期末负债总额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|54,121.23|55,553.21|24,088.46|
|负债合计|76,665.50|84,114.14|39,299.37|
|占比|70.59%|66.05%|61.29%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）东方亮彩应付账款金额占负债比例较高的原因
①各期末应付账款余额较大的原因
报告期各期末，东方亮彩应付账款主要为应付供应商的原材料款。报告期内，地方亮彩的主要原材料供应商稳定，供应商给予东方亮彩的信用期也相对稳定，供应商给予公司的信用期为月结 30天、60天、90天或 120天，且以月结 90天和月结 60天为主。因此，东方亮彩采购原材料至付款或票据的周期约为 3-5个月。
2013年、2014年及2015年1-6月，东方亮彩原材料采购金额与应付账款余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款①|54,121.23|55,553.21|24,088.46|
|采购总额②|51,751.55|103,906.86|34,054.08|
|占比③（=①/1.17/②）|89.38%|45.70%|60.46%|

2013年及2014年，随着采购总额的增加，期末应付账款余额也相应增加，同时，由于消费电子产品行业季节性波动的影响，东方亮彩生产经营中每年第四季度为旺季，原材料采购金额及形成的应付账款金额较大，使得期末应付账款占当期采购金额的比例较高。2013年末东方亮彩应付账款余额占当年采购总额的比例较高，主要由于当时处于扩产期，资金需求较大，对部分供应商的付款周期有所延长所致。
2015年上半年，由于第一季度为淡季及春节放假的影响，1-2月份采购金额较小，采购主要集中在 3-6月份，由此形成 2015年 6月末应付账款大多在信用期内暂未支付，使得2015年6月末的应付账款余额及其占2015年1-6月采购总额的比例较高。假设按全年采购总额为上半年采购总额的两倍测算，则 2015年 6月末应付账款余额占全年采购总额的比例为44.69%，与 2014年的比例基本持平。
②应付账款金额占负债比例较高的原因
东方亮彩各期末的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|4,425.00|5.77%|3,696.28|4.39%|3,124.13|7.95%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|7,837.04|10.22%|16,947.08|20.15%|8,105.66|20.63%|
|应付账款|54,121.23|70.59%|55,553.21|66.05%|24,088.46|61.29%|
|预收款项|30.85|0.04%|14.95|0.02%|5.7|0.01%|
|应付职工薪酬|2,210.54|2.88%|1,452.82|1.73%|1,303.72|3.32%|
|应交税费|57.76|0.08%|1,526.68|1.82%|635.69|1.62%|
|其他应付款|4,179.22|5.45%|3,619.09|4.30%|732.79|1.86%|
|流动负债合计|72,861.64|95.04%|82,810.11|98.45%|37,996.14|96.68%|
|长期应付款|3,423.69|4.47%|902.06|1.07%|1,129.23|2.87%|
|递延收益|380.17|0.50%|401.97|0.48%|174|0.44%|
|非流动负债合计|3,803.86|4.96%|1,304.03|1.55%|1,303.23|3.32%|
|负债合计|76,665.50|100.00%|84,114.14|100.00%|39,299.37|100.00%|

由上表可知，东方亮彩的负债主要由应付账款、应付票据和短期借款构成，其他负债金额较小，因此，由于采购金额较大和供应商给予的信用期较长使得东方亮彩应付账款余额较大，其占负债总额的比例较高。
③同行业公司应付账款情况
报告期各期，东方亮彩及同行业上市公司的应付账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|立讯精密|1.99|3.84|3.69|
|长盈精密|2.11|3.35|5.04|
|劲胜精密|1.26|3.58|4.16|
|安洁科技|2.04|2.92|3.84|
|得润电子|2.48|4.44|3.90|
|宜安科技|2.04|5.12|6.70|
|平均值|1.99|3.87|4.56|
|东方亮彩|1.05|3.33|2.31|

注：应付账款周转率=营业成本/应付账款平均值
应付账款周转率反映企业使用供货企业资金的能力。从上表可知，报告期内，东方亮彩的应付账款周转率低于行业平均水平，主要原因是由于细分产品差异所致。公司产品主要为塑胶结构件，而可比上市公司中产品品种较多，包含塑胶结构件、金属结构件、连接器等。与可比上市公司其他产品相比，塑胶结构件原材料供应充足、技术工艺成熟，因此供应商给予较长的信用期。
（2）东方亮彩的经营活动现金流情况
报告期内，东方亮彩给予主要客户的信用期为月结60天、90天，大部分供
应商给予东方亮彩的信用期为月结60天、90天，期限基本匹配。报告期内，东
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方亮彩基本能够及时收到客户支付的货款，也基本能够根据与供应商在采购订单中的约定支付货款，销售收款和采购付款活动正常。
4、毛利率变动分析
最近两年及一期，东方亮彩营业毛利小幅上升，综合毛利率在行业中处于正常水平，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|70,172.75|158,308.44|61,868.77|
|营业成本|57,671.17|132,408.15|53,078.63|
|营业毛利|12,501.58|25,900.29|8,790.14|
|综合毛利率|17.82%|16.36%|14.21%|

最近两年及一期，东方亮彩各产品的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|时间|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
|塑胶精密结构件|2015年1-6月|69,193.20|56,947.13|17.70%|
||2014年|157,432.66|131,737.13|16.32%|
||2013年|53,295.62|46,382.48|12.97%|
|金属精密结构件|2015年1-6月|191.07|82.65|56.74%|
||2014年|-|-|-|
||2013年|-|-|-|
|精密模具|2015年1-6月|759.51|641.39|15.55%|
||2014年|793.95|671.02|15.48%|
||2013年|4,360.85|2,917.82|33.09%|
|电镀加工|2015年1-6月|-|-|-|
||2014年|-|-|-|
||2013年|4,184.75|3,778.33|9.71%|

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为14.17%、16.32%和17.78%，主营业务毛利率小幅上升。
（2）与主要竞争对手毛利率比较
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|劲胜精密-塑胶精密结构件|1.86%|16.96%|17.30%|
|深圳联懋|*|21.72%|17.79|
|旺鑫精密|11.97%|11.39%|20.42%|
|欧朋达|*|*|26.20%|
|平均水平|6.92%|16.69%|20.43%|
|东方亮彩|17.82%|16.36%|14.21%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：以上数据来源于各公司年报或重组报告书。劲胜精密-塑胶精密结构件 2015年 1-6月毛利率取自其精密器件毛利率；深圳联懋2014年毛利率为1-11月份数据；旺鑫精密2013、2014年毛利率取自汇冠股份当年精密器件毛利率；*表示未找到该数据的公开资料。
东方亮彩的毛利率2013年低于行业平均水平，2014年与行业平均水平相当，2015年1-6月高于行业平均水平。东方亮彩2015年1-6月毛利率与2014年相比略有上升，但同行业公司平均毛利率较 2014年下降，主要由于劲胜精密、旺鑫精密塑胶结构件订单需求不足、产能利用率较低所致。
十、标的资产的预估值及定价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
评估机构对于深圳市东方亮彩精密技术有限公司的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。截至2015年6月30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约33,348.20万元，标的资产预估值约175,000.00万元，预评估值较2015年6月30日净资产增值约141,651.80万元，增值率约为424.77%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）本次预估的假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案料、政策文件等相关材料真实、有效；
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
（10）假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；
（11）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（12）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（13）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
（14）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
（15）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
（16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
（17）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）。
（四）收益模型及参数的选取
1、基本模型
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2015年 9月 30日至永续。本次评估选定的预测期为 2015年 9月 30日到 2020年 12月31日。
3、基本参数的确定
（1）计算公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi
A：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
r：折现率；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产（负债）价值。
ΣCi=C1+C2
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产（负债）价值。
（2）未来收益的确定
东方亮彩在其历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出计划以及行业未来的发展趋势，作出了 2015年 9月 30日至 2020年 12月 31日的盈利预测。2020年12月31日以后的盈利预测按照与2020年度盈利预测相同考虑。
（3）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率r。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
r＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E----权益的市场价值；
D----债务的市场价值；
Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd----债务资本成本，按有息债务利率计算；
T----被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rf：无风险回报率；
β：Beta风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rt：企业特有风险超额回报率。
（五）标的资产预估值增值的主要原因
截至 2015年 6月 30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 33,348.20万元，预估值约 175,000万元，预评估增值约 141,651.80万元，增值率约为424.77%。增值率较高的原因如下：
1、收益法评估是增值的重要原因
标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
2、标的公司所处行业前景广阔
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。随着技术的发展和
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 4G时代的到来，智能化、移动化成为时代发展的潮流。精密结构件行业在智能手机和平板电脑等移动智能终端热销的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格局调整。以华为、联想、小米、酷派、OPPO、金立等为代表的中国智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升及市场影响力的提高。
3、标的资产具有高成长优势
东方亮彩 2013年、2014年及 2015年 1-6月的营业收入分别为 61,868.77万元、158,308.44万元和 70,172.75万元，其中，2014年营业收入较 2013年增长155.88%；2013年、2014年及2015年1-6月的主营业务毛利率分别为14.21%、16.36%和17.82%，呈稳步上升的趋势；2013年、2014年及 2015年 1-6月的净利润分别为 1,590.66万元、10,045.15万元和 6,835.74万元，其中，2014年净利润较2013年增长531.51%，2015年1-6月也保持了持续、高速的增长。
4、标的资产具有较高的运营效率和获利能力
东方亮彩2013年末、2014年末和2015年6月末的资产负债率分别为68.99%、75.35%和69.69%，流动比率分别为 1.29、1.20和1.22。
在全部资本利润率高于借债利息率的情况下，通过举债经营，扩大生产规模，开拓市场，能够增强企业活力，获取较高的利润。东方亮彩资产负债率较高，且负债主要由无利息支出的应付账款构成，因此其净资产的运营效率和获利能力较强。同时，东方亮彩各期末的流动比率较低，表明流动资产占用较少，标的资产的经营资金周转效率和获利能力较高。
5、标的资产具有技术研发优势
自成立以来，公司持续进行研发投入，公司在精密磨具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等各方面均取得了相应的成果，公司目前拥有专利权 44项，其中发明专利3项。通过多年积累，公司不仅建立了适合自身发展的研发管理体系，并培养了一支集合自动化、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。
公司目前还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升公司技术水
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案平和研发能力。公司的技术创新提高了产品的附加值，丰富了产品的种类，提高了公司的竞争力和盈利能力。
6、标的资产具有协同开发并快速响应订单优势
手机等消费电子产品不断更新和升级，且精密结构件为高度定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；同时，消费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及时性是其选择供应商时重要的考核指标。
公司积极参与客户新产品的共同研发、开模、打样，针对新产品的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。公司拥有较强的研发能力，可提高客户新产品的推出速度，增强与客户的共赢合作关系。
经过多年生产经验的积累，东方亮彩形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，针对客户的需求，公司可以更灵活、系统地协调和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。
此外，公司拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。
7、标的资产具有规模优势
精密结构件为定制化产品，东方亮彩拥有先进的精密模具制造能力、较大的生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求和多样化需求。
公司是大型的精密结构件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
8、标的资产具有供应链资源优势
精密结构件的重要原材料如塑胶颗粒、油漆等，其供应来源相对集中于国内大型生产厂商。东方亮彩与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出现原料短缺的情形。
9、标的资产具有产品品质管理优势
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案东方亮彩的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是品牌厂商对其产品功能、质量要求较高，因此对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。
自成立以来，东方亮彩非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，公司已通过ISO14001和ISO9001认证体系。在研发检测、采购、生产各环节均进行严格的质量控制，东方亮彩长期以来为国内知名电子行业厂商提供产品，其对本公司质量管理体系的检查与评审，以及相互之间先进的质量管理理念和管理方式交流，也有力地促进了公司质量管理水平的提高。
公司将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强公司产品品质突出的优势，提升公司与客户的合作关系，不断提高公司的综合竞争力和盈利能力。
10、标的资产具有客户资源优势
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，公司拥有了一批稳定的核心客户，目前公司已经与小米、OPPO、金立等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。
综上所述，由于东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技术研发、模具制造、供应链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。
（六）标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况
1、本次交易定价的市盈率、市净率
经初步评估，本次东方亮彩100.00%股权预估值为 175,000万元，根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为 11,500万元，东方亮彩的市盈率为 15.22倍，根据标的公司 2015年 6月 30日的净资产计算，本次交易的市净率为5.25倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内从事电
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与东方亮彩业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2015年6月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券名称|2015年动态市盈率|市净率|
|1|002475.SZ|立讯精密|29.95|6.10|
|2|300115.SZ|长盈精密|24.88|4.24|
|3|300083.SZ|劲胜精密|-6.95|2.14|
|4|002635.SZ|安洁科技|39.98|2.90|
|5|002055.SZ|得润电子|82.47|5.14|
|6|300328.SZ|宜安科技|53.92|6.44|
|平均值|||37.38|4.49|

市盈率=2015年9月15日收盘价/2015年预计每股收益
市净率=2015年9月15日收盘价/截止至2015年6月30日的每股净资产
2015年预计每股收益=2014年每股收益*（1+2015年上半年每股收益相较 2014年上半年每股收益的增长率）
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取样本的平均值、市净率指标高于选取样本的平均值。总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|主营产品名称|营业收入（万元）|总资产（万元）|总负债（万元）|资产负债率（%）|
|1|立讯精密|连接器|442,423.09|1,028,026.53|499,084.33|48.55|
|2|长盈精密|精密电磁屏蔽件类、精密连接器类、手机滑轨、表面贴装式LED精密支架|179,224.57|482,349.67|170,195.33|35.28|
|3|劲胜精密|消费电子领域精密模具及精密结构件|140,922.66|428,323.17|236,066.60|55.11|
|4|安洁科技|消费电子产品功能性器件|63,298.16|307,021.52|95,599.89|31.14|
|5|得润电子|电子连接器|165,164.91|414,189.28|243,627.46|58.82|
|6|宜安科技|合金精密压铸件|26,146.94|89,094.89|25,393.74|28.50|
||平均值|-|169,530.06|458,167.51|211,661.22|42.90|

注：以上均为2015年半年度财务数据，来自wind资讯。
东方亮彩的精密结构件产品为用于消费电子产品的功能性器件，上述上市公司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具
有合理性。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、同行业公司作为并购对象的估值对比
为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从 WIND并购数据库查询 2014-2015年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，选取汇冠股份收购深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权、奋达科技收购欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权、星星客户收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%股权的并购案例进行比较。旺鑫精密的主要产品为智能手机、平板电脑精密结构件；欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商；深圳联懋是智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售。
（1）精密结构件行业公司被收购时的评估增值情况
①汇冠股份收购旺鑫精密—标的公司估值情况
深圳旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）的主营业务为智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售，属于电子元件行业。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，旺鑫精密的净资产账面价值为 19,123.78万元，收益法下的评估值为 107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%。
②奋达科技收购欧朋达—标的公司估值情况
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）的主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售，属于电子元件行业。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至 2014年 6月 30日，欧朋达的净资产账面价值为9,437.86万元，收益法下的评估值为111,857.40万元，评估增值102,419.54万元，增值率为1,085.20%。
③星星科技收购深圳联懋—标的公司估值情况
深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）主营业务为智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售，属于电子元件行业。
根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至2014年11月30日，深圳联懋的净资产账面价值为43,396.37万元，收益法下的评估值为140,246.21万元，评估增值96,849.84万元，增值率为223.17%。
④东方亮彩股东权益估值增值率对比情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案东方亮彩的评估增值率为424.77%，低于旺鑫精密和欧朋达，高于深圳联懋，处于行业内较低水平，相对合理。
（2）本次收购标的公司与同行业被收购标的公司的市盈率、市净率对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|旺鑫精密/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|9,500|最近一期账面净资产|21,532.60|
|股东权益价值（评估）|107,219.63|股东权益价值（评估）|107,219.63|
|市盈率|11.29|市净率|4.98|
|欧朋达/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|11,000.00|最近一期账面净资产|9,437.86|
|股东权益价值（评估）|111,857.40|股东权益价值（评估）|111,857.40|
|市盈率|10.17|市净率|11.85|
|深圳联懋/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|8,000.00|近一期账面净资产|43,396.37|
|股东权益价值（评估）|140,246.21|股东权益价值（评估）|140,246.21|
|市盈率|17.53|市净率|3.23|
|本次收购标的公司—东方亮彩||||
|市盈率|15.22|市净率|5.25|

注：本次交易标的市盈率、市净率由其股东权益评估价值与利润承诺第一年度的净利润、最近一期净资产计算而来。
在市盈率方面，东方亮彩的市盈率低于深圳联懋，高于旺鑫精密和欧朋达，处于行业中等水平。
在市净率方面，东方亮彩的市净率低于欧朋达，高于旺鑫精密和深圳联懋，处于行业平均水平。标的公司市盈率和市净率在行业内均处于合理水平。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈率、市净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。
十一、其他事项说明
1、本次重组交易价格与2012年股权转让价格的差异分析
2012年5月12日，东方亮彩通过股东会决议，同意郝振杰将其所持的公司1.82%股权以226.78万元价格转让给于洁。该次股权转让价格以2011年12月末
东方亮彩净资产1.30亿元为定价基础，经各方协商确定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案双方的股权转让属于股东私人行为，并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
2、本次重组交易价格与2013年股权转让价格的差异分析
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让股权|转让价格（万元）|受让方|
|肇恒艺|2.66%|217.035|刘吉文|
||4.21%|342.39|刘鸣源|
||2.34%|190.50|王海霞|
||2.68%|218.25|曹小林|
||1.01%|81.825|曹云|
|王荣福|4.41%|550.482|曹云|
||0.44%|54.418|刘吉文|
|曹小彤|1.66%|90.00|曹小林|
|陈钜中|12.90%|1,050.00|曹云|
|于长江|4.77%|595.01||
|杜敏|4.46%|556.60||
|于洁|1.82%|226.78||
|冯蕊|0.40%|50.60||
|黄鹏|0.22%|27.60||
|陈建平|0.18%|23.00||
|宛小勇|0.16%|19.55||
|李永期|0.15%|18.40||
|胡昌凯|0.14%|17.25||
|张小明|0.09%|11.50||

该次股权转让价格以2013年6月末东方亮彩净资产1.52亿元为定价基础，经各方协商确定。
各方的股权转让属于股东私人行为，并非以获利为目的，与本次交易作价的
基础不同，因此存在定价差异。
3、本次重组交易价格与2015年股权转让价格的差异分析
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
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|-|-|-|-|
|转让方|转让股权|转让价格（万元）|受让方|
|曹云|18.00%|976.50|聚美投资|

2015年9月23日，东方亮彩股东曹云向聚美投资转让 976.5万元注册资本，本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）为曹云与其曹小彤共同投资的有限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业90%的份额，曹云持有10%的份额，曹云与曹小彤为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，曹云、曹小彤及聚美投资为一致行动人。
曹云本次向聚美投资转让东方亮彩部分股权为一致行动人之间的股权转让，属于其家族财产的分配，本次股权转让价格根据东方亮彩的实收注册资本确定，按照每1元注册资本作价1元进行，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
曹云与聚美投资之间的股权转让经双方协商一致达成，是双方真实意思表示，并且进行了公证，上述股权转让未损害股权转让双方及其他股东的利益，也不会对上市公司的利益造成损害，且本次股权转让完成后，聚美投资根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让，因此，曹云向聚美投资转让东方亮彩部分股权的行为是合理的。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、供应链服务和平板显示器件。
公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
本次上市公司拟收购的东方亮彩是从事精密结构件的研发、生产、销售的专业化生产企业，产品主要是智能手机塑胶结构件，下游客户主要为小米、OPPO、金立等国内移动通讯终端品牌企业。东方亮彩的产品在国内外市场较有竞争力，是精密结构件相关产品的专业供应商。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、供应链服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次交易，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，东方亮彩是国内规模较大的精密结构件生产企业，与江粉磁材现有磁性材料等业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2012年、2013年、2014年营业收入分别为 108,364.37万元、140,516.79万元和206,028.87万元，归属于上市公司股东的净利润分别为4,925.35万元、1,709.31万元和499.88万元。
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。东方亮彩2015年1-6月的营业收入和净利润分别为70,172.75万元和6,835.74万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的43.44%和1,681.69%；根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方在本次交易之前与公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，东方亮彩的实际控制人曹云出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及东方亮彩产生同业竞争，东方亮彩的实际控制人曹云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司东方亮彩的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有”。
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易前，汪南东持有上市公司24.70%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，汪南东持有上市公司20.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。本次交易前后上市公司股权结构变动情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易不会导致实际控制人变化”。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江粉磁材不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在损害股东权益的关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
七、本次交易完成后，江粉磁材对标的公司的整合
本次交易完成后，江粉磁材将根据公司的发展战略，在保持东方亮彩在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对东方亮彩业务、资产、财务、人员、
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案技术、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，江粉磁材将在原有磁性材料、供应链服务、触显模组等业务基础上增加精密结构件业务，上市公司主营业收入结构将得到优化。
江粉磁材将在保持东方亮彩业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，若通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
（二）资产和财务整合
本次交易完成后，江粉磁材将把自身规范、成熟的财务管理体系引入东方亮彩的日常财务工作中，并根据东方亮彩自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，江粉磁材将进一步统筹东方亮彩的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为江粉磁材的全资子公司，东方亮彩在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重管理，使江粉磁材能够及时、全面、准确地了解东方亮彩的财务状况。
（三）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持东方亮彩现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对东方亮彩相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案范运营意识。同时根据上市公司战略需要或东方亮彩需求，加强东方亮彩相关专业或管理人员的培养与引进，优化东方亮彩目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（四）管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。
上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
（五）技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，上市公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
（六）企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视东方亮彩的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
东方亮彩一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的结构件产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同东方亮彩的现有的企业文化氛围，并认为东方亮彩注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，江粉磁材将就标的资产的定价、盈利预测等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（二）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经江粉磁材董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经江粉磁材再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
（2）江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 52,500.00万元，占交易价款的30.00%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,500.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 52,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）与交易标的相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，东方亮彩100%股权的预估值为 175,000.00万元，较其2015年6月30日的账面净资产33,348.20万元增值141,651.80万元，增值率为424.77%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
2、承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
3、标的公司客户集中度较高的风险
2013年至2015年1-6月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为82.52%、97.96%和99.55%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
东方亮彩正在积极开拓国内外其他客户，增加客户数量和客户产品全球市场分布，优化客户结构，以能够分享国内外手机等消费电子行业增长带来的收益，降低客户集中度高的风险。
4、标的公司应收账款坏账风险
东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年6月末，公司的应收账款账面价值分别为 16,883.61万元、66,581.51万元和 46,209.23万元，占当
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案期营业收入的比例分别为27.29%、42.06%和65.85%，占当期净利润的比例分别为1,061.42%、662.82%和675.99%。
若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
5、金属结构件对塑胶结构件的替代风险
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍将是首选。
智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。
且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增加，导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。
如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。
6、租赁厂房违约的风险
东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除导致东方亮彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
（三）本次交易完成后的风险
1、税收优惠政策变化风险
东方亮彩于 2014年 7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号）的规定，若东方亮彩在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利润。
2、整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
3、人员流失风险
东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
4、上市公司经营业绩波动的风险
通过收购东方亮彩，公司进一步完成了在电子设备领域的布局，进入了消费电子产品产业链，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
5、本次交易形成的商誉减值风险
截至 2015年 6月 30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 33,348.20万元，标的资产预估值约175,000.00万元，预评估值较2015年6月30日净资产
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案增值约141,651.80万元，增值率约为424.77%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
6、无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，江粉磁材对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，江粉磁材股票自 2015年 9月 1日起开始停牌。江粉磁材股票在本次停牌前最后一交易日（2015年 8月 31日）收盘价格为 6.72元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 3日）收盘价为 7.08元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月4日至2015年8月31日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为5.08%。
江粉磁材股票停牌前20个交易日内，中小板指数（代码：399005.SZ）累计跌幅为13.36%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为11.31%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）、和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，江粉磁材股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年3月1日至2015年8月31日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖股票的说明
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，公司董事长、总经理汪南东于2015年7月10日买入850,000股江粉磁材股票；汪南东配偶何丽婵于2015年7月10日买入600,000股江粉磁材股票，2015年8月3日买入 161,900股江粉磁材股票，2015年 8月 24日买入 335,700股江粉磁材股票，2015年8月25日买入365,000股江粉磁材股票。
（二）关于不构成内幕交易的核查和说明
根据汪南东、何丽婵分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，上述人员买入江粉磁材股票的行为虽然发生在 2015年 9月 1日公告《关于筹划重大资产重组的停牌公告》前六个月内，但其买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与东方亮彩就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；买入江粉磁材股票的行为是为了响应证监会号召，维护资本市场稳定，坚定投资者对公司发展的信心，同时看好国内资本市场的长期发展，希望通过增持股份分享公司股价持续增长带来的收益而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元，利润承诺补偿的相关安排详见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
五、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
六、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的东方亮彩100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
江粉磁材拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资购买其持有的东方亮彩100%的股权；
同时，公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的67.14%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东江粉磁材股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案性，不会损害其他中小投资者利益。
（五）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对江粉磁材董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司支付现金及发行股份购买资产的基本条件。本次交易信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
汪南东： 吴捷： 吕兆民：
伍杏媛： 周战峰： 刘刚：
张怀武： 李忠轩： 赵华：
广东江粉磁材股份有限公司 2015年10月29日