关于
华联控股股份有限公司
预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司
预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁
相关事项的法律意见书
信达励字[2016]第012号致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华联控股”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和
法律意见书《华联控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，信达就公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达律师作出如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本股权激励计划的批准、授权及首次授予
1、2015年 4月 16日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司全体独立董事对
法律意见书此发表了独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第十次会议，审议通过前述议案。
2、2015年 6月 3日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据《激励计划（草案）》及公司2014年年度股东大会对董事会的授权， 2015年 6月 9日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，经非关联董事审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年6月9日，授予45名激励对象1,660万股限制性股票，预留190万股。公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2015年6月9日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意上述事项。
5、2016年 4月 25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象徐笑东先生离职，已不符合激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事分别对此发表了意见。
综上所述，信达律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次预留限制性股票授予以及限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的批准及授权
公司于2016年6月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
法律意见书向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
关于预留限制性股票的授予事项，本次预留限制性股票的授予日为 2016年 6月 24日，授予 15名激励对象 190万股限制性股票，授予价格为 4.09元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。公司监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。
关于限制性股票激励计划第一期解锁事项，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计 44人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为474万股，占目前公司股本总额的0.42%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司 44名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。公司监事会确认，除1名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余 44名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
综上，信达律师认为，公司本次预留限制性股票授予事项以及限制性股票激励计划第一期解锁已取得必要的授权及批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次预留限制性股票授予以及限制性股票激励计划第一期解锁相关具体事宜
（一）关于预留限制性股票的授予
1、本次预留限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票须在首次授予完成后的 12个月内召开董事会授予。
法律意见书公司于2015年6月3日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部手续。
公司于2016年6月24日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2016年4月24日。公司独立董事对此发表独立意见，公司监事会通过前述议案。
本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，信达律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，授予预留限制性股票的条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司2016年6月24日召开了第九届董事会第二次会议，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（1）-（3）项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就。公司独立董事发表独立意见，同意向激励对象授予预留限制性股票。
综上，信达律师认为，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据2016年6月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予 15名激励对象 190万股限制性股票，授予价格为 4.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。
经核查，本次预留限制性股票授予价格依据公司第九届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）8.18元的50%确定，为每股 4.09元，符合《激励计划（草案）》关于预留限制性股票授予价格的相关规定。
综上，信达律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草
法律意见书案）》的有关规定。
（二）限制性股票激励计划第一期解锁
1、本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核：
在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；|
|第二个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；|
|第三个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。|

法律意见书以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象层面考核
若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
2、本次解锁条件的满足
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后 12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。本次授予的限制性股票授予日为2015年6月9日，截至2016年6月24日，该部分限制性股票的锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
公司本次解锁条件满足情况如下：
（1）公司未发生前述“（二）限制性股票激励计划第一期解锁之1、本次解锁的条件之（1）”所述情形。
（2）激励对象未发生前述“（二）限制性股票激励计划第一期解锁之1、本次解锁的条件之（2）”所述情形。
（3）2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,930.59万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 6,878.84万元，不低于 2012-2014年的平均净利润 5,728.88万元以及扣除非经常损益后的平均净利润 2,136.08万元，且不为负数，已达标；以 2012-2014年的平均净利润为基数，公司2015年净利润增长率为222%，且2015年净利润为6,878.84万元，公司2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万元，均已达标。
（4）2015年，公司授予限制性股票的激励对象除 1名离职外，其他 44名激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。
法律意见书综上所述，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：饶春博
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