万泽实业股份有限公司
截至2015年9月30日止
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万泽实业股份有限公司（原名汕头电力发展股份有限公司、广东万泽实业股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于一九九二年七月十八日经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等 5家公司发起设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,593万股，并于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上市，取得注册号为 4405001006652号企业法人营业执照，注册资本为人民币103,430,000.00元。
本公司于1994年1月19日经粤证监[1994]05号文批准，以总股本10,343万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股，总股本增至16,548.80万股。
本公司于1995年经股东大会批准，向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本公司于 1996年经股东大会批准，以总股本 17,211.68万股为基础,向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.848万股。
本公司于1998年6月29日经汕证监[1998]11号文批准，以总股本18,932.848万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.1325万股。
2005年11月30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司38.35％的国家股股份中的29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。2006年7月31日召开的2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份 8,822.53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。至此本公司的总股本变更为25,511.11万股，万泽集团有限公司持有本公司股份比例为23.68%，公司第一大股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团有限公司。2007年度万泽集团有限公司减持本公司股份 1,275万股，占公司总股本的4.99%，本次减持后，本公司总股本仍为25,511.11万股，总股本计人
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民币255,111,096.00元。
2009年 12月 7日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过，2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准本公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格 3.27元，折合人民币 75,400万元，非公开发行股份用以购买万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司，以下简称万泽地产）47.75%股权（参考评估值确定的交易作价为 8,813万元）及常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）100%的股权（参考评估值确定的交易作价为为66,587万元）；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有51%股权，本公司持有49%股权）和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有100%股权），以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后 60个工作日内实施完毕。
2011年 12月 21日，本公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至2012年1月6日，万泽集团已支付上述置换款项，拟置入资产股权过户工作已完成，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》， 2012年 1月 17日本公司刊登了《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，2012年 1月 18日本次非公开发行新增230,581,000.00股股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增至485,692,096.00股。
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000.00股，发行价格为每股2.46元，上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096.00股。
2014年5月29日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计707,000股，回购价格为每股 2.46元。上述限制性股票的注销事宜已于 2014年 8月 4日办理完
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成，公司总股本从496,552,096股变更为495,845,096股。
2014年11月17日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计280,000.00股，回购价格为每股2.46元；2015年3月23日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，本次回购注销 21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000.00股，回购价格为每股 2.46元。上述限制性股票共计 4,060,000.00股的注销事宜已于 2015年 5月 25日办理完成，公司总股本从495,845,096股变更为491,785,096股。
截至2015年9月30日，本公司累计发行股本总数为491,785,096股，公司注册资本为491,785,096元。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年9月30日止的前次募集资金（非公开发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
2009年 12月 7日，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过，2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准本公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格 3.27元，折合人民币 75,400万元，非公开发行股份用以购买万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司，以下简称万泽地产）47.75%股权（参考评估值确定的交易作价为 8,813万元）及常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）100%的股权（参考评估值确定的交易作价为为66,587万元）；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有51%股权，本公司持有49%股权）和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有100%股权），以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后 60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至2012年1月6日，万泽集团已支付上述置换款项，拟置入资产股权过户工作已完成，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资
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本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》， 2012年 1月 17日本公司刊登了《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股份购买常州天海100%的股权构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，合并日以被合并方经审计的账面合并净资产 336,673,086.64元确认为长期股权投资成本；购买万泽地产47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股东股权，购买日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为 2012年 1月末，长期股权投资成本按交易作价确认为 88,130,000.00元；两项合计新增长期股权投资入账价值为 424,803,086.64元。
本次非公开发行23,058.10万股股份，仅涉及以非公开发行股份形式购买万泽集团所持标的公司的权益，并未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：75,400.00|||||已累计使用募集资金总额：75,400.00|||||
|变更用途的募集资金总额：---|||||各年度使用募集资金总额：75,400.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例： ---|||||2012年：75,400.00|||||
||||||2013年： ---|||||
||||||2014年： ---|||||
||||||2015年1至9月： ---|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至2015年9月30募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|购买常州万泽天海置业有限公司100%的股权以及深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司）47.75%股权|购买常州万泽天海置业有限公司100%的股权以及深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司）47.75%股权|75,400.00|75,400.00|75,400.00|75,400.00|75,400.00|75,400.00|---|---|

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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司系以非公开发行股份方式购买标的股权，故不存在前次募集资金项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至本报告截止日，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
本报告截止日至本报告报出日期间，前次募集资金投资项目之一常州天海完成了对旗下全资子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司全部股权转让；前次募集资金投资项目之一万泽地产完成了对旗下全资子公司深圳市鑫龙海置业有限公司全部股权转让，股权的受让方为万泽集团（履行承诺回购股权）。相关股权交易事项详见本公司2015年5月26日第八届董事会第四十七次会议决议公告及2015年12月29日公告的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。此外，本公司于2016年2月4日召开的第九届董事会第二次会议决议通过了《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》及《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》（详见公司2016年2月5日董事会公告），本公司拟转让万泽地产全部股权，本次交易尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会批准后方可实施；
除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司100%的股权转让给公司，并完成工商变更。截至本报告报出日，相关交易事项仍在实施中。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
本公司系以非公开发行股份方式购买标的股权,故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
(一) 重大资产重组及非公开发行股份购买资产完成情况
1、置入资产权属变更及现金置换资产情况
2011年 12月 2日，原万泽集团持有的常州天海100%股权已变更至万泽股份名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得常州市武进工商行政管理局换发的新的营业执照。2011年12月5日，原万泽集团持有的万泽地产47.75%股权已变更至万泽股份名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的新的营业执照。
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根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以该次交易评估基准日（即2009年3月31日）评估值等额现金合计26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有51%股权，本公司持有49%股权）及北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有100%股权），以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团分别已于 2012年 1月 4日、2012年 1月6日，按该次交易评估基准日评估值支付现金5,910.04万元、20,484.69万元置换安业公司100%股权和万泽宏润100%股权。
2、新增注册资本验资及工商变更情况
2012年1月6日，立信会计师事务所就本公司本次重大资产重组及非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》，验证截至2012年1月6日，本公司本次发行人民币普通股（A股）23,058.10万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.27元，折合人民币75,400万元。本公司实际收到万泽集团以其持有的万泽地产及常州天海两家公司股权作价出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币230,581,000.00元整，溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。本公司变更后的累计注册资本及实收资本（股本）均为人民币485,692,096.00元。2012年1月9日本公司取得了汕头市工商行政管理局核发的注册资本变更为人民币 485,692,096.00元的《企业法人营业执照》。
3、发行股份的上市情况
2012年 1月 17日本公司刊登了《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，为本公司本次非公开发行 23,058.10万股股份办理了登记，该等新增股份于2012年1月18日起上市。
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(二) 资产账面价值变化情况
1、本公司所收购的常州万泽天海置业有限公司100%股权运营情况良好，其经营持续盈利致股东权益不断增加；收购完成日至本报告截止日，常州万泽天海置业有限公司已累计进行利润分配490,658,491.30元。账面主要资产负债情况详见下表：
金额单位：元
评估基准日 本报告截止日 评估基准日 合并日 本报告截止日资产 合并日2012.01.31 增长率 增长率 负债和所有者权益 增长率 增长率 2009.03.31 2015.9.30 2009.03.31 2012.01.31 2015.9.30流动资产
501,427,341.79 1,892,114,186.35 277.35% 1,588,511,319.91 -16.05%流动负债合计 35,879,181.61 745,432,616.68 1977.62% 1,394,534,667.68 87.08%合计
非流动资
517,339.27 6,791,516.97 1212.78% 276,486,214.74 3971.05%非流动负债合计 165,000,000.00 816,800,000.00 395.03% 5,034,560.00 -99.38%产合计
负债合计 200,879,181.61 1,562,232,616.68 677.70% 1,399,569,227.68 -10.41%归属于母公司所有者权
资产总计 501,944,681.06 1,898,905,703.32 278.31% 1,864,997,534.65 -1.79% 301,065,499.45 336,673,086.64 11.83% 407,677,757.61 21.09%益合计
2、本公司收购深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股东股权，其相关资产负债原已纳入合并范围。收购完成日及本报告截止日，本公司按新增持股比例应享有的归属于母公司所有者权益分别为 80,077,323.03元和 59,147,752.09元，减少比例为26.14%；所有者权益减少的主要原因系该公司于2014年同一控制下合并天实和华置业（北京）有限公司，合并日相关合并成本大于所取得的被合并方账面净资产差额冲减所有者权益所致。
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(三) 生产经营情况及效益贡献情况
收购完成后置入资产整体运营情况良好。常州万泽天海置业有限公司及其下属公司主要开发的项目包括“常州太湖庄园”项目以及“深圳云顶香蜜湖”项目；
深圳市万泽房地产开发有限公司收购完成后已无在建项目，其主要定位于增加本公司土地储备。
收购完成后置入资产对本公司的效益贡献主要来源于常州万泽天海置业有限公司，其2012年度实现营业收入57,302.51万元、营业成本25,618.71万元、营业利润
22,059.92万元、实现利润总额21,880.16万元、净利润15,829.60万元；其2013年度实现营业收入110,120.96万元、营业成本56,534.29万元、营业利润32,134.85万元、实现利润总额31,286.72万元、净利润23,140.50万元；其2014年度实现营业收入48,945.57万元、营业成本23,879.39万元、营业利润15,261.86万元、实现利润总额14,412.17万元、净利润10,687.12万元；其2015年1至9月实现营业收入45,756.83万元、营业成本22,395.02万元、营业利润11,508.41万元、实现利润总额11,572.38万元、净利润8,009.32万元。
(四) 利润承诺实现情况及独立财务顾问核查意见
1、利润承诺情况
经中国证监会核准的本公司重大重组报告书中约定：“为进一步保障万泽股份及中小投资者的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产2011-2013年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺》，就本次交易完成后预测利润补偿事项主要承诺如下：拟置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度累计实际利润之和低于所对应利润补偿期间累计预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。”
2、利润实现情况
金额单位：人民币万元置入资产 实现净利润
利润承诺
2011年1月1日 2012年1月1日 2013年1月1日
至12月31日 至12月31日 至12月31日
合计 合计
常州天海
1,268.84 15,829.60 23,140.50 40,238.94
100%股权
37,145.75万泽地产
246.67 -47.44 -453.28 -254.05
47.75%股权
合计 1,515.51 15,782.16 22,687.22 39,984.89 37,145.75
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置入资产在利润承诺期间内，三年累计实际净利润之和为人民币39,984.89万元，三年累计预测净利润之和为人民币37,145.75万元，实际净利润超出预测净利润人民币2,839.14万元，利润承诺已完成。上述利润实现情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2014]第113357号”《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易置入资产利润实现情况的专项审核报告》予以审核。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，中航证券认为：置入资产业绩承诺期间累计实现净利润39,984.89
万元，实际赢利数大于37,145.75万元（即业绩承诺的累计预测利润之和），未出现应由万泽股份按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为该次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销的情形，完成了置入资产业绩承诺。
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(五) 承诺事项的履行情况
关于本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产，万泽集团以及本公司实际控制人林伟光及其配偶杨竞雄的承诺履行情况具体如下：
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况新增股份发行1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，万泽集团不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。 2011年12月 结束之日起36已完成个月
2、若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中
如承诺内容中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，2012年2月 已完成所述
并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。
3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则万泽集团将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：
（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》
和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约
2011年12月28
责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则万泽集团将承担相关义务；（2）在万泽宏润根 长期 履行中日
据“京地出[合]（2003）第359号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交
地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则万泽集团将承担相关
义务。
2011年12月28
4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，万泽集团将全额承担相关经济损失。 长期 履行中日
5、为保障万泽股份及其除万泽集团外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、2011年12月28
长期 履行中财务、机构和业务的独立。 日
使用情况报告第11页
万泽实业股份有限公司
截至2015年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务
的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业
务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开
展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营
的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的
城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实
际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的
保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先
将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整
体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控
制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万
泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股
份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟
2011年12月
出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自 长期 履行中28日
身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供
的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快
将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资
料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万
泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的
产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业
将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维
护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确
认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及
与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
使用情况报告第12页
万泽实业股份有限公司
截至2015年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况7、（1）万泽集团将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股
份必须与万泽集团或关联公司发生任何关联交易，则万泽集团将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合2011年12月
长期 履行中理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。万泽集团将不会要求和接受万泽股份给予的与其在28日
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进
2011年12月
行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司 长期 履行中28日
或其他中小股东进行股份补偿。
9、置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应
2011年12月
的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集 三年 已完成28日
团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。
10、杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制2011年12月如承诺内容中履行中的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。 28日 所述
11、林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证2011年12月
长期 履行中上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立； 28日
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12、林伟光对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。 三年 已完成28日
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截至2015年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、结论
本公司董事会认为，本公司前次募集资金（非公开发行股份购买资产）已经于2012年度内实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年2月29日批准报出。
万泽实业股份有限公司董事会2016年2月29日
使用情况报告第14页