博深工具股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，国内外经济平稳运行，市场竞争格局依然激烈。在钢材、有色金属等原材料价格持续上涨、人民币汇率持续强势运行的情况下，公司坚持调整产品结构，提高管理效率，主营业务稳步发展。同时，顺利完成与金牛研磨的重大资产重组，高铁刹车片项目成功中标，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。
下面，我代表董事会对公司2017年度的工作完成情况、以及2018年的重点工作报告如下。
一、2017年主要工作完成情况
（一）公司经营情况
2017年，公司实现营业收入59,201.02万元，同比增长37.69%；实现营业利润5,443.64万元，同比增长606.57%；实现利润总额5,637.14万元人民币，同比增长350.81%；实现净利润5,107.93万元，同比增长309.14%。公司营业收入及利润水平较上年均大幅增长，主要原因是本年度完成与金牛研磨的重组，合并其11月、12月销售收入及利润所致。各公司经营情况如下：
1、母公司经营情况
2017年母公司实现营业收入 33,729.94万元，较上年增长7.81%；其中主营业务收入32,705.35万元，较上年增长12.78%。主营业务收入中，内贸实现销售收入17,105.78万元，较去年增长10.00%；外贸实现销售收入 15,599.57万元，较上年增长16.00%。其他业务收入1,024.59万元，较上年下降了55.22%。
母公司 2017年实现营业利润 1,794.26万元，较去年的-200.77万元增长993.71%；营业成本 25,373.78万元，较上年增加17.01%；其中，三项费用总额为8,696.34万元，较上年增长1,827.30万元，增长26.60%；三项费用占比25.78%，
较上年增长 3.83个百分点。销售费用 2,126.78万元，同比增长17.08%；管理费用 5,845.98万元，同比增长15.48%，其中研究与开发费用 1,949.19万元，同比增长58.07%；财务费用723.59万元（汇兑净损失402.13万元），同比去年的-10.04万元增长7,306.04%。毛利率24.77%，较上年的30.69%降低 5.91个百分点；实现净利润1,941.62万元，较上年增长863.03%。净利润的来源主要是转让天同汽制50%股权形成投资收益3,718.36万元，相应增加净利润3,305.86万元。
综合分析来看，母公司销售收入企稳回升的态势得以持续，但主营业务盈利能力还有待增强。去年母公司盈利的主要来源是转让天同汽制股权的投资收益，剔除该因素影响，母公司主营业务处于亏损状态。原材料价格上涨、开展刹车片项目的研发和产业化投入加大、推进公司重组产生相关费用、人民币汇率强势运行、开拓市场费用增加等因素均导致公司成本和费用上升，主营业务盈利水平有所下降。母公司仍需努力扩大产品销售，刹车片等新项目也需尽快实现规模产销，同时加强运营管理，降低成本，控制费用，减少亏损。
2、各子公司经营情况
（1）常州市金牛研磨有限公司
2017年，金牛研磨实现营业收入57,606.36万元，同比增长25.39%；实现营业利润10,151.06万元，同比增长22.47%；实现净利润9,093.61万元，同比增长26.77%。三项费用合计4,418.67万元，较上年的4,327.54万元增长了2.11%；三项费用的销售收入占比为7.67%，较上年的9.42%下降了1.75个百分点。毛利率26.41%，较上年的28.21%下降2.2个百分点。
金牛研磨于2017年11月15日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，按照企业会计制度规定，公司 2017年度合并其 11月、12月的营业收入及净利润，合并11-12月营业收入11,132.55万元，合并11-12月净利润1,377.96万元。
按照收购协议的约定，金牛研磨自重组审计基准日（2016年 12月 31日）至股权交割日期间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，因
此，公司本年度合并了金牛研磨截至2017年12月31的全部资产。
按照公司与金牛研磨原股东签订的《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，交易对方承诺的金牛研磨2017年、2018年、2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益）分别为 8,250.00万元、9,750.00万元和 11,100.00万元。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具勤信审字【2018】第 0311号《常州市金牛研磨有限公司审计报告》，金牛研磨 2017年度净利润为9,093.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,064.49万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为标准，金牛研磨 2017年度实际实现的净利润为 9,064.49万元，完成了股权收购协议中关于 2017年度业绩承诺的约定。
（2）博深美国有限责任公司
2017年，博深美国有限责任公司实现营业收入 4,377.01万元，较上年下降933.69万元，降幅为17.58%；实现净利润-128.27万元，较上年下降347.27%。
（3）先锋工具有限公司
2017年，先锋工具有限公司实现营业收入11,251.78万元，较上年增长216.37万元，增幅为1.96%，实现净利润-67.86万元，较上年降低221.66%。
（4）赛克隆金刚石制品有限公司
加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 2017年实现营业收入 3,337.93万元，较上年增长572.00万元，增幅为20.68%，实现净利润214.47万元，较上年增长171.64万元，增幅为400.73%。
（5）博深普锐高（上海）工具有限公司
博深普锐高（上海）工具有限公司，全年实现营业收入1,896.46万元，较上年增长19.01%，实现净利润208.39万元，较上年增长82.98万元，增幅为66.17%。
（6）博深工具（泰国）有限责任公司
博深工具（泰国）有限责任公司全年共完成营业收入 7,799.63万元，较上年增长 1,046.86万元，增幅为15.50%；实现净利润 2,252.49万元，较上年增长66.90%。产品毛利率46.64%，较上年的43.14%提高了3.50个百分点。
（7）韩国BST公司
韩国BST公司实现营业收入692.67万元，实现净利润-502.22万元，同比扩大亏损158.95%。
（8）美国NANO公司
美国NANO公司2017年度实现营业收入1,046.44万元，实现净利润-102.35万元。
3、参股公司情况
（1）有研新材料（北京）有限公司
有研粉末新材料（北京）有限公司注册资本 3,456.31万元，公司累计投资3,283.55万元，持有其8.34%的股权。经有研粉末2016年度股东会决议，其2016年度利润分配方案为共分配1,350万元现金股利，各股东按照持股比例分配，公司分配股利112.59万元。
2017年度，有研粉末合并口径实现营业收入 163,266.52万元，较上年增长40.20%；实现利润总额6,430.62万元，较上年增长14.82%；实现净利润 5,677.94万元，较上年增长18.65%（未经审计）。
（2）石家庄天同汽车制造有限公司
报告期内，公司将持有的天同汽制50%股权全部转让，获得投资收益3,718.36万元，相应增加净利润3,305.86万元。至此，公司不再持有天同汽制的股权。
综合以上各公司经营情况，从集团公司的角度来看，尽管公司整体上营业收
入企稳回升，但多数公司仍存在产品销售增长不够快、费用占比高、整体运行成本高等问题，公司资源还有待进一步整合优化，业务方向和经营思路有待进一步明确，使公司能够简洁高效运行，提高盈利能力。
（二）与金牛研磨的重组取得成功，公司外延发展取得重大突破
自2016年10月开始，历经一年多的工作筹备、材料申报、证监会审核、重组方案实施等过程，至 2017年底，公司与金牛研磨的重组工作圆满完成。两家公司重组成功，对公司的发展具有非常重要的意义。
第一，本次重组是公司利用上市公司平台、将资本运作与产业发展有益结合的成功尝试，是公司发展模式的有效突破。本次重组后，公司资产规模大幅增长，总资产由重组前的10亿元增长到23.54亿元，净资产由8亿元增长到17.57亿元，上市公司的抗风险能力大大提升，为下一步的快速发展奠定了坚实的基础。
第二，本次重组是公司发展历史上的里程碑，是引进新伙伴、开始再创业的中继站，对完善公司治理、优化经营管理具有重要意义。本次重组，除公司规模扩大、资产优化外，更为重要的是，我们引入了优秀的合作伙伴，对公司未来决策水平的提升、运行效率的提高具有非常重要的意义。
第三，本次重组是公司转型升级的新方式、业务扩张的新路径、公司经营的新起点。本次重组后，公司业务扩展至涂附磨具行业，金牛研磨进入上市公司平台，也大大增强了发展后劲。目前，金牛研磨是公司重要的业务构成和主要的利润来源，董事会将把金牛研磨作为公司人才、资金、项目投资等资源配置的重中之重，将进一步完善和提高金牛研磨董事会的经营决策和公司治理水平，使金牛研磨在杨建华董事长的领导下持续、健康、快速发展。同时，本次重组也为公司外延扩张积累了经验，公司沿着并购合作的路径，不断寻找合适的新项目，加快公司发展。
（三）高速列车制动闸片项目初见成效，成功中标郑州局招标项目
2017年，公司300-350 km/h高速列车制动闸片通过了为期一年的装车运用考核，获得了正式的产品认证，并在郑州铁路局的招标采购中中标2,000片产品。
这标志着公司培育多年的高铁刹车片产品具备了投放市场的能力。同时，200-250 km/h高速列车制动闸片的研发工作也进展顺利，于2018年1月获得CRCC的试用证书，装车运用考核的筹备工作也在有序推进。
2017年 7月，公司董事会决定投资 6,131.00万元建设轨道交通制动装置材料工程实验室项目，提升公司轨道交通装备零部件产品的研发能力，并为高铁刹车片增加80,000片的生产能力，目前项目正在建设中。
随着高铁刹车片项目的建设投产，公司进入轨道交通零部件制造领域，形成公司新的业务板块，对增强企业发展后劲、提升高端制造水平具有重要意义。
二．董事会日常工作情况
2017年，公司全体董事严格按照有关法律法规，勤勉履行职责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和全体股东的利益。
（一）2017年度董事会会议召开情况
2017年，董事会共召开十一次会议，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
||||式|||
|1|第四届董事会第五次会议|2017年2月23日|通讯|关于2016年度计提资产减值准备的议案|2017年2月25日|
|2|第四届董事会第六次会议|2017年3月10日|现场|公司2016年度董事会工作报告、公司2016年度总经理工作报告、 公司2016年年度报告、公司2016年度利润分配方案、董事会|2017年3月14日|

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||||召开方|||
|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
||||式|||
|||||关于公司2016年度内部控制的自我评价报告等17项议案||
|3|第四届董事会第七次会议|2017年3月30日|现场|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等15项议案|2017年4月5日|
|4|第四届董事会第八次会议|2017年4月19日|通讯|公司2017年第一季度报告、 关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案、关于聘任公司审计部负责人的议案|2017年4月21日|
|5|第四届董事会第九次会议|2017年5月25日|通讯|关于《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于提议召开2017第二次临时股东大会的议案等17项议案|2017年5月31日|
|6|第四届董事会第十次会议|2017年6月22日|通讯|关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案、关于向商业银行申请流动资金贷款授信额度的议案等3项议案|2017年6月24日|
|7|第四届董事会第十一次会议|2017年7月25日|通讯|关于投资建设轨道交通制动装置材料工程实验室的议案|2017年7月26日|

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||||召开方|||
|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
||||式|||
|8|第四届董事会第十二次会议|2017年8月18日|通讯|公司2017年半年度报告及摘要、关于公司会计政策变更的议案、关于制定《公司资产减值准备计提及核销管理制度》的议案|2017年8月22日|
|9|第四届董事会第十三次会议|2017年8月28日|通讯|关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案等5项议案|2017年8月29日|
|10|第四届董事会第十四次会议|2017年9月6日|通讯|关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案、关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案|2017年9月7日|
|11|第四届董事会第十五次会议|2017年10月24日|通讯|公司2017年第三季度报告、关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的议案|2017年10月26日|

（二）对股东大会决议和授权事项的执行情况
1、根据2016年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》：以公司现有总股本338,130,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利
0.3元（含税），共分配现金股利10,143,900.00元，未超过2016年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。该利润分配方案于2017年5月16日实施完毕。
2、2017年第一次临时股东大会审议通过了关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案、2017年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关事项。目前，重组工作已实施完毕。
（三）独立董事工作情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的高管人员任免、关联交易、重大资产重组、开展外汇套期保值业务等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2017年度股东大会上述职。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司聘任总经理进行了审查，并出具了相关意见；董事会审计委员会对公司聘任审计部负责人发表了任职意见，对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出续聘年度审计机构的议案；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；董事会战略委员会审核了公司发展战略规划。
三、公司战略规划
未来公司将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化跨国经营企业。
一是以超硬材料和粉末冶金技术应用为基础形成金刚石工具为主的五金工具板块。继续提高现有工具制造业务经营水平，拓宽产品线，延伸产业链，在优化产品结构的同时，把握行业变革趋势，挖掘流通渠道潜力，提升五金工具板块的盈利能力。
二是以研磨材料为基础、通过并购重组方式形成了以金牛研磨公司为主体的涂附磨具板块。以本次重组为起点，切入涂附磨具行业，并以金牛研磨为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛研磨打造成涂附磨具行业的旗舰型企业。
三是以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，构建轨道交通装备零部件业务板块。推进高速列车制动闸片的产业化，建设轨道交通制动装置材料工程实验室，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成公司重要的收入和利润增长极。
未来公司的业务格局将以这三个板块为核心，国内外市场协同发展，内生增长与外延合作并行，带动公司持续健康发展。
四、2018年主要工作
根据公司的战略规划，结合国内外市场格局和公司各子公司经营的实际情况，2018年公司总体经营目标是实现营业收入 118,721.41万元，实现归属于母公司股东的净利润12,427.28万元，较2017年度分别增长100.54%和143.29%。
2018年董事会将重点开展以下几方面工作，完善公司治理，提高经营水平，加强管理能力，促进公司各项工作打开全新局面。
（一）立足公司经营的新需要，加强董事会建设，提高决策效率，优化组织机构，改善经营管理效果。
随着公司资产规模的增长，经营范围的扩大，对董事会的运营能力、决策效率、风险控制水平都提出了新的要求。需要进一步明确董事会成员职责分工，建立更为清晰顺畅的沟通、汇报、决策机制，提高公司整体经营管理、投资决策的效率和能力。立足经营需要，进一步优化公司管控模式，改革完善组织机构，厘清董事会、经营层权责，梳理各项业务流程和管控制度，建立和明确各层级授、分权规定，使公司达到“业务下沉接地气、经营决策高效率、风险管控起作用”的良性运行状态，最终实现公司经营管理效果的稳步提升。
（二）开拓公司发展新局面，立足当下，兼顾未来，优化资产结构，明确各项业务发展主线，着力提升主业盈利能力。
尽管公司目前还存在着运行成本偏高、资产大、收入少、资产运营效率不高等问题，但也要看到，公司重组后打开了全新的发展局面，资产结构得到了优化，盈利能力得到了提升，只要进一步梳理和明确各项业务的发展主线，找到经营工作的重心，公司盈利能力还将持续提升，经营能力将会持续增强。
五金工具板块各公司经营及盈利水平参差不齐，需要进一步明确各公司业务定位、经营目标、经营策略，加强对各公司的协同性管理，优化各公司资产结构、人员结构、产品结构，削减不必要的部门和流程，改善运营模式，提高运营效率，提高盈利能力。轨道交通装备零部件板块要加快项目建设，已经取得认证的产品，需要尽快实现规模化产销，同时加快其他产品的研制开发、认证考核，抢抓机遇，尽早投放市场。金牛研磨继续保持高效良性运行状态，加快新项目建设，公司从人员、资金等方面优先进行资源配置和保障。本着着眼未来、立足当下、求真务实的原则，随着各项经营管理举措的落实，公司资产质量将会进一步优化，盈利水平进一步提高，经营能力将会持续提升。
（三）继续外延并购新模式，刻不容缓，抢抓机遇，立足产业布局，遴选优
质项目，开展并购合作，做大企业规模，增强盈利能力。
总结与金牛研磨重组的成功经验，继续寻找与公司战略有协同、业务能互补的优质企业，开展并购合作，在做大资产和收入规模、提高盈利能力的基础上，提升公司市值。并购目标主要围绕公司三大业务主线，其中重点围绕轨道交通装备业务领域；但也不完全局限于现有三大业务，遇有发展前景好、成长确定性强、可持续经营、和现有业务有一定协同性的好项目，也要抓住机会，开辟新的业务发展主线。同时，在项目遴选和可行性研究中，也要充分考虑并购风险，考虑公司业务的实质协同和业务成长性，汲取近两年诸多上市公司并购风险兑现的教训，避免盲目并购给企业后续发展造成困扰。
（四）面向公司发展新未来，加强队伍建设，完善考核评价体系，健全薪酬激励机制，重塑企业文化。
企业发展离不开忠诚、稳定、精干、务实的员工队伍，在当前市场竞争愈加激烈、企业经营不进则退的形势下，公司既需要能够抓机遇、敢决策的高层管理者，也需要能执行、有效率的中层管理骨干，更需要肯钻研、踏实肯干、认真负责的基层员工。打造一支有竞争力的员工队伍，一要营造积极向上、团结奋进的企业氛围，使想干事、能干事的各级员工具有发挥才能的内部环境，二要建立对外具有市场竞争力、对内合理、可行的薪酬制度和考核评价体系，淘汰慵懒，奖励勤能，三要充分发挥上市公司的优势，通过股权激励等长效机制，使各公司经理团队与企业共同成长，使公司成为经理人干事创业的舞台、实现个人价值的平台。博深工具和金牛研磨的重组刚刚完成，企业重组不仅仅是资产的重组、业务的重组，更是两家企业文化和价值理念的交融和重塑。博深始终坚持“简单而永远”的企业哲学，金牛在企业经营中也处处体现着务实、高效，公司重组后将在“简洁、高效、务实、勤勉”的理念基础上，建立完善各级管理体系，开展各项经营管理工作，共同打造一个“企业有发展、股东有收益、员工能富裕”的优秀上市企业。
2018年，重组形成的合力将开始显现，刹车片项目将真正开始产业化运作，围绕全面提升经营质量的各项改革工作将深入开展，董事会将进一步提高决策水平，带领经营团队和全体员工，团结奋斗，规范运作，开启公司发展的全新局面！以上报告已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提请公司 2017年度股东大会审议。
博深工具股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日