北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三君合律師事務所
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UN E AW FFICES
北京市君合律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三 邮编:100005电话: (86-10) 8519-1300传真: (86-10) 8519-1350Email:junhebj@junhe.com上海分所上海市北京汉邦高科数字技术股份有限公司： 南京西路1515号嘉里中心32层邮编:200040北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的 电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492律师事务所。本所根据与北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公
Email:junhesh@junhe.com司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，
深圳分所就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称 深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦“本次发行及上市”）事宜，于 2012年 3月 26日出具了《北京市君合律师事
20楼C室邮编:518001务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 电话: (86-755) 2587-0765传真: (86-755) 2587-0780板上市的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务 Email:junhesz@junhe.com所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
大连分所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》），于2012 大连市中山区人民路15号年6月29日出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股
国际金融大厦16层F室邮编:116001电话: (86-411) 8250-7578票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》），
传真: (86-411) 8250-7579Email:junhedl@junhe.com于 2012年 9月 29日出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称《补充法律意见 海口分所海口市二》）。 滨海大道南洋大厦1107室邮编:570105根据证监会的口头反馈要求，本所出具本补充法律意见书。 电话: (86-898) 6851-2544传真: (86-898) 6851-3514Email:junhehn@junhe.com为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法 纽约分所美国纽约市律意见书一》和《补充法律意见书二》所依据的事实的基础上，就出具本补充 第五大道500号43层邮编:10110电话: (1-212) 703-8702法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
传真: (1-212) 703-8720Email:junheny@junhe.com事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本
所经办律师提供的证明和文件。
香港分所香港
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北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三一、 关于报告期内发行人的主要供应商、客户与股东及其投资或控制企业的主要供应商和客户的相关问题
（一） 关于发行人的主要供应商、客户与股东及其投资或控制企业的主要供应商和客户是否存在重合的相关问题
就本问题，本所律师（1）审阅了发行人提供的资料并取得了发行人关于其主要供应商、客户与发行人股东及其投资或控制企业的主要供应商和客户不存在重合，前述企业不存在为发行人承担成本、承担费用或其他利益安排的确认；（2）对于发行人的主要供应商及客户中的境内公司，本所律师通过网上信息查询及调取工商档案等方式，查阅了发行人主要供应商及客户的工商资料并取得其确认等方式进行了核查；对于发行人主要供应商及客户中的境外公司，本所律师通过网上信息查询并与该等境外公司取得联系且取得该等境外公司确认函等方式进行了核查；（3）对于发行人股东及其投资或控制企业的主要供应商及客户，因该等股东及其投资或控制的企业不愿提供其主要供应商及客户的情况本所律师亦无法从其他渠道获得该等主要供应商及客户的情况，本所律师系通过与该等股东及其投资或控制的企业取得联系，了解相关信息并取得确认函的方式进行了核查。
根据发行人主要供应商和客户的工商登记资料、发行人及其主要供应商和客户的确认、发行人股东及其投资或控制企业的确认以及本所律师的核查，报告期内，《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》所述之发行人的主要供应商、客户与发行人股东及其投资或控制企业的主要供应商和客户不存在重合，前述企业不存在为发行人承担成本、承担费用或其他利益安排的情形。
（二） 浙江熔岩、深圳熔岩设立时间、对外投资情况
根据浙江熔岩1和深圳市熔岩投资管理有限公司（“深圳熔岩”）的工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江熔岩与深圳熔岩的设立时间及对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|对外投资情况|||
|||企业名称|投资额（万元）|权益份额|
|浙江熔岩|2010.05.13|浙江熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|10%|

1浙江熔岩已于2012年5月16日更名为宁波熔岩投资管理有限公司。
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|-|-|-|-|-|
|||北京爱就推门文化传播有限公司|4|2.08%|
|深圳熔岩|2011.06.14|深圳市熔岩稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|100|2%|

根据浙江熔岩、深圳熔岩对外投资公司的确认，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江熔岩、深圳熔岩对外投资的企业与发行人间不存在关联关系，不存在任何交易或往来。
二、 关于发行人报告期内外协生产厂商、定制采购供应商的相关问题
（一） 发行人报告期内外协生产厂商及定制采购供应商的股东构成及演变情况及实际控制人情况
1、发行人报告期内外协生产厂商的股东构成及演变情况及实际控制人情况
根据发行人报告期内外协生产厂商的工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内的外协生产厂商包括深圳市翔飞科技有限公司及深圳市捷高电子科技有限公司两家，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内外协生产厂商的股权结构及实际控制人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|外协生产厂商名称|股权结构|||实际控制人|
||股东名称|出资额|持股比例||
|深圳市翔飞科技有限公司|杨良军|297万元|13.5%|刘一鸣|
||李国选|440万元|20%||
||刘一飞|440万元|20%||
||刘晓安|198万元|9%||
||钟金海|88万元|4%||
||刘一鸣|440万元|20%||
||黄永强|297万元|13.5%||
|深圳市捷高电子科技有限公司|王熙宏|552.25万元|33.754%|王熙宏|
||许杨凡|552.25万元|33.754%||
||吴国勇|398.22万元|24.34%||
||深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|48.02万元|2.935%||
||常州力合华富创业投资有限公司|44.45万元|2.717%||
||天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40.9万元|2.50%||

根据发行人报告期内外协生产厂商的工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内外协生产厂商于报告期内的股东演变情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|定制采购供应商名称|股东演变情况||||||
||变更时间及事项|变更前股权结构||变更后股权结构|||
|||股东名称|持股比例|股东名称|持股比例||
|深圳市翔飞科技有限公司|2010年12月第一次变更（增资）|杨良军|13.5%|仅注册资本增加至人民币600万元，股东及持股比例未变更|||
|||李国选|20%||||
|||刘一飞|20%||||
|||刘晓安|9%||||
|||钟金海|4%||||
|||刘一鸣|20%||||
|||黄永强|13.5%||||
||2011年12月第二次变更（增资）|杨良军|13.5%|仅注册资本增加至人民币1,500万元，股东及持股比例未变更|||
|||李国选|20%||||
|||刘一飞|20%||||
|||刘晓安|9%||||
|||钟金海|4%||||
|||刘一鸣|20%||||
|||黄永强|13.5%||||
||2012年7月第三次变更（增资）|杨良军|13.5%|仅注册资本增加至人民币2,200万元，股东及持股比例未变更|||
|||李国选|20%||||
|||刘一飞|20%||||
|||刘晓安|9%||||
|||钟金海|4%||||
|||刘一鸣|20%||||
|||黄永强|13.5%||||
|深圳市捷高电子科技有限公司|2011年5月第一次变更（转股）|许杨凡|37.5%|许杨凡||36.75%|
|||吴国勇|25%|吴国勇||26.50%|
|||王熙宏|37.50%|王熙宏||36.75%|
||2011年6月第二次变更（增资）|许杨凡|36.75%|吴国勇||24.34%|
|||||王熙宏||33.754%|
|||吴国勇|26.50%||||
|||||许杨凡||33.754%|
|||||天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2.50%|
|||王熙宏|36.75%|常州力合华富创业投资有限公司||2.717%|
|||||深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2.935%|
||2011年8月第三次变更（增资）|吴国勇|24.34%|仅注册资本增加至人民币 1,636.09 万元，股东及持股比例未变更|||
|||王熙宏|33.754%||||
|||吴国勇|24.34%||||
|||许杨凡|33.754%||||
|||天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.50%||||
|||常州力合华富创业投资有限公司|2.717%||||

（二） 发行人报告期内定制采购供应商的股东构成及演变情况及实际控制人情况
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三根据发行人报告期内定制采购供应商的工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内定制采购供应商的股权结构及实际控制人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|定制采购供应商名称|股权结构|||实际控制人|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例||
|深圳市奔创电子有限公司|郁月娥|4.815|9.63%|赵东亮|
||赵东亮|33.585|67.17%||
||赵东昇|3.58|7.16%||
||赵东明|8.02|16.04%||
|深圳市信宇实业有限公司|刘 科|70|35%|邓逸琳|
||邓逸琳|130|65%||
|上海联勤电子有限公司|方智刚|95|95%|方智刚|
||陈凤珍|5|5%||
|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2|深交所上市公司|||邱醒亚|
|深南电路有限公司|阳正华等38名自然人3|619.7|4.4328%|中国航空工业集团公司|
||深圳中航集团股份有限公司|13,000|93%||
||深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|198.8|1.4220%||
||深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|127.1|0.9092%||
||深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|34.4|0.2461%||
|深圳市誉兴华电子有限公司|魏燕然|12.5|25%|蔡 昊|
||曹 琉|5|10%||
||刘 潮|12.5|25%||
||彭奇刚|7.5|15%||

2该统计口径包含深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的控股子公司广州兴森快捷电路科技有限公司。
3该等自然人股东中，出资金额和比例如下：阳正华33万元，0.2361%；杨之诚33万元，0.2361%；王成勇33万元，0.2361%；
周进群33万元，0.2361%；龚坚31.9万元，0.2282%；李林宏30.8万元，0.2203%；孔令文26.3万元，0.1881%；张家虎20.3万元，0.1452%；谢艳红20.3万元，0.1452%；江万茂20.3万元，0.1452%；程云平20.3万元，0.1452%；张利华20.3万元，0.1452%；张丽君19.7万元，0.1409%；李伟19.6万元，0.1402%；陈于春17.2万元，0.1230%；王春艳17.2万元，0.1230%；
彭勤卫16.2万元，0.1159%；罗亿龙15.3万元，0.1094%；谭秉雄15.3万元，0.1094%；刘怀斌14.3万元，0.1023%；卢中12.3万元，0.0880%；邓青12.3万元，0.0880%；罗斌10.3万元，0.0737%；孙翔10.3万元，0.0737%；徐国生10.1万元，
0.0722%；孙英杰9.1万元，0.0651%；杜玉芳9.1万元，0.0651%；楼志勇8.5万元，0.0608%；王彩霞8.3万元，0.0594%；
罗健8.3万元，0.0594%；孙俊杰8.3万元，0.0594%；刘庆辉8.3万元，0.0594%；周应杰8.3万元，0.0594%；王志军8.3
万元，0.0594%；许瑛8.3万元，0.0594%；武凤伍7.3万元，0.0522%；巩丽虹6.7万元，0.0479%；吴迎新8.3万元，0.0594%。
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||蔡 昊|12.5|25%||
|深圳市深联电路有限公司|徐俊松|375|37.5%|文成林|
||文成林|625|62.5%||
|深圳市海瑞机电有限公司|吴伟|45|90%|吴伟|
||杨巍|5|10%||
|深圳市鼎隆电子五金厂|该厂为个人独资企业，出资人为雷志辉|||雷志辉|
|深圳市欣通达金属制品有限公司|李布劲|40|80%|李布劲|
||谢长生|10|20%||
|东莞市湘华五金科技有限公司4|刘德安|600|60%|刘德安|
||赵美丽|400|40%||
|深圳市力讯达电子科技有限公司|彭 超|25|50%|陈荣其|
||陈荣其|25|50%||
|深圳市凯尔斯塑胶电子有限公司|方 楷|66.66|66.66%|方楷|
||方 召|16.67|16.67%||
||方坤平|16.67|16.67%||
|深圳市喜达兴塑胶电子有限公司|林喜明|50|50%|林喜团|
||林喜团|50|50%||

根据发行人报告期内定制采购供应商工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内定制采购供应商于报告期内的股东演变情况5如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|定制采购供应商名称|股东演变情况|||||
||变更时间及事项|变更前股权结构||变更后股权结构||
|||股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|深圳市奔创电子有限公司|2010年5月第一次变更（转股）|赵东明|14.33%|赵东明|16.04%|
|||赵东亮|60%|赵东亮|67.17%|
|||郁月娥|8.6%|郁月娥|9.63%|
|||赵东昇|6.4%|赵东昇|7.16%|
|||朱飞飞|10.67%|||
|上海联勤电子有限公司|2009年9月第一次变更（转股）|方智刚|90%|方智刚|80%|
|||||段睿恩|10%|
|||段睿恩|10%|||
|||||李 莹|10%|
||2011年10月第二次变更（转股）|方智刚|80%|方智刚|95%|
|||段睿恩|10%|||
|||||陈凤珍|5%|
|||李 莹|10%|||
|深南电路有限公司|2009年2月第一次变更（转股）|深圳中航集团股份有限公司|95%|深圳中航集团股份有限公司|95%|
|||中国航空技术进出口深圳公|5%|中国航空技术深圳公司|5%|

 4该统计口径包含深圳市中科源科技有限公司，两公司均为刘德安实际控制的公司。
5
报告期内，发行人的定制采购供应商深圳市信宇实业有限公司、深圳市鼎隆电子五金厂、深圳市欣通达金属制品有限公
司、深圳市力讯达电子科技有限公司、深圳市喜达兴塑胶电子有限公司的股本未发生变更，因此并未列举；发行人的定制采
购供应商深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，因此未列举其报告期内的股本演变。
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||司||||
|2010年6月第二次变更（增资）|深圳中航集团股份有限公司|95%|深圳中航集团股份有限公司|88.35%|
||||中国航空技术深圳有限公司|4.65%|
||中国航空技术深圳公司|5%|||
||||由镭等41名自然人6|7%|
|2010年6月第三次变更（转股）|深圳中航集团股份有限公司|88.35%|自然人由镭、董军将所持全部股权转让给原其他自然人股东，股权转让完成后，自然人股东人数变更为39名，自然人股东合计持股比例不变，其他两法人股东持股比例没有变化。||
||中国航空技术深圳有限公司|4.65%|||
||由镭等41名自然人|7%|||
|2011年10月第四次变更（增资）|深圳中航集团股份有限公司|88.35%|深圳中航集团股份有限公司|88.35%|
||||中国航空技术深圳有限公司|4.65%|
||中国航空技术深圳有限公司|4.65%|||
||||深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|1.4220%|
||||深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|0.7910%|
||||深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|0.2460%|
||阳正华等39名自然人|7%|||
||||阳正华等39名自然人|4.541%|
|2011年12月第五次变更（转股）|深圳中航集团股份有限公司|88.35%|深圳中航集团股份有限公司|93%|
||||深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|1.4220%|
||中国航空技术深圳有限公司|4.65%|||
||||深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|0.7910%|
||深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|1.4220%|||
||||深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|0.2460%|
||||阳正华等39名自然人|4.541%|
||深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|0.7910%|||
||深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|0.2460%|||
||阳正华等39名自然人|4.541%|||
|2012年9月第六次变更（转股）|深圳中航集团股份有限公司|93%|深圳中航集团股份有限公司|93%|
||深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|1.4220%|深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)|1.4220%|
||深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|0.7910%|深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)|0.9092%|

6该等自然人股东中，出资金额和比例如下：由镭80万元，0.57%；李林宏45.4万元，0.31%；阳正华45.4万元，0.31%；
王成勇45.4万元，0.31%；周进群45.4万元，0.31%；龚坚45.4万元，0.31%；程云平29万元，0.21%；谭秉雄29万元，0.21%；徐勋明29万元，0.21%；张丽君29万元，0.21%；江万茂29万元，0.21%；张利华29万元，0.21%；王春艳29万元，0.21%；谢艳红29万元，0.21%；陈于春29万元，0.21%；李伟29万元，0.21%；孔令文29万元，0.21%；刘怀斌29万元，0.21%；彭勤卫29万元，0.21%；罗亿龙29万元，0.21%；张家虎29万元，0.21%；杨之诚29万元，0.21%；吴迎新11万元，0.08%；罗健11万元，0.08%；孙英杰11万元，0.08%；巩丽虹11万元，0.08%；孙俊杰11万元，0.08%；董军11万元，0.08%；邓青11万元，0.08%；刘庆辉11万元，0.08%；周应杰11万元，0.08%；卢中11万元，0.08%；徐国生
11万元，0.08%；王志军11万元，0.08%；王彩霞11万元，0.08%；杜玉芳11万元，0.08%；楼志勇11万元，0.08%；罗斌
11万元，0.08%；孙翔11万元，0.08%；武凤伍11万元，0.08%。
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|||深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|0.2460%|深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)|0.2461%|
|||阳正华等39名自然人|4.541%|阳正华等38名自然人|4.4328%|
|深圳市誉兴华电子有限公司|2010年12月第一次变更（转股）|吴丹晶|50%|魏燕然|25%|
|||||曹琉|10%|
|||曹 琉|50%|刘潮|25%|
|||||彭奇刚|15%|
|||||蔡昊|25%|
|深圳市深联电路有限公司|2012年4月第一次变更（增资）|徐俊松|37.5%|仅注册资本增加至人民币1000万元，股东及持股比例未变更||
|||文成林|62.5%|||
|深圳市海瑞机电有限公司|2011年5月第一次变更（转股）|吴伟|90%|吴伟|90%|
|||董连合|10%|杨巍|10%|
|东莞市湘华五金科技有限公司|2011年6月第一次变更（增资）|刘德安|60%|仅注册资本增加至人民币500万元，股东及持股比例未变更||
|||赵美丽|40%|||
||2011年9月第二次变更（增资）|刘德安|60%|仅注册资本增加至人民币1000万元，股东及持股比例未变更||
|||赵美丽|40%|||
|深圳市凯尔斯塑胶电子有限公司|2011年6月第一次变更（转股）|方楷|70%|方楷|66.66%|
|||方凯武|10%|||
|||||方坤平|16.67%|
|||方坤平|15%|方召|16.67%|
|||方召|5%|||

（三） 外协生产、定制采购的定价依据及公允性
根据发行人及其外协生产厂商的确认及本所律师的核查，外协生产的定价系由发行人与外协生产厂商之间根据外协生产的物料、生产工艺等因素，依据当时的市场价格，由发行人与外协生产厂商平等协商确定，定价公允，并在实际执行过程中根据市场价格的变动相应调整。
根据发行人及定制采购供应商的确认及本所律师的核查，定制采购的定价系基于原材料价格、加工工艺的难易程度及采购量等因素，依据当时的市场价格，由发行人与定制采购供应商平等协商确定，定价公允，并在实际执行过程中根据市场价格的变动相应调整。
据此，根据发行人及外协生产厂商、定制采购供应商的确认及本所律师的核查，本所律师认为，发行人就其与外协生产厂商、定制采购供应商的定价公允，不存在因该等交易导致的利益输送情形。
（四） 外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商与发行人的业务往来占其总业务的比重
根据发行人提供的资料及其外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商的确认
及本所律师核查，报告期内发行人的外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应
商与发行人的业务往来金额及该等金额占该等厂商/供应商营业收入总额的比重情
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|期间|与发行人交易金额（元）|当期营业收入（元）|占比|交易内容|
|深圳市翔飞科技有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|1,352,397.00|103,818,345|1.30%|摄像机套件及整机|
||2011年|7,117,357.00|149,766,663|4.75%|摄像机套件及整机|
||2012年1-6月|5,960,640.00|73,954,636|8.06%|摄像机套件及整机|
|深圳市捷高电子科技有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|1,384,705.13|91,484,436.23|1.51%|摄像机整机|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|深圳市力讯达电子科技有限公司7|2009年|-|-|-|-|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|-|-|-|-|
||2012年1-6月|2,683,033.28|未取得|未取得|摄像机套件|
|深圳市佳士鑫科技发展有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|1,344,728.07|6,690,253.74|20.10%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2011年|1,128,121.42|9,573,576.80|11.78%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2012年1-6月|713,251.56|4,711,500.48|15.14%|PCB表面贴装、接插件焊接|
|深圳市相成科技有限公司|2009年|2,123,675.85|8,717,881.16|24.36%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2010年|2,739,376.56|10,333,370.65|26.51%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2011年|4,060,543.66|13,925,046.85|29.16%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2012年1-6月|2,136,762.19|7,115,425.21|30.03%|PCB表面贴装、接插件焊接|
|世通亿利科技（深圳）有限公司|2009年|880,612.55|11,434,654.61|7.70%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2010年|2,019,300.17|15,473,256.17|13.05%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2011年|3,331,580.08|23,366,743.27|14.26%|PCB表面贴装、接插件焊接|

7深圳市力讯达电子科技有限公司出于商业秘密的考虑，未提供其当期营业收入及占比，本所律师亦无法通过其他渠道取得
该等信息。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|1,590,332.84|15,145,033.82|10.50%|PCB表面贴装、接插件焊接|
|深圳三祥电子有限公司|2009年|939,156.06|13,374,906.79|7.02%|PCB表面贴装、接插件焊接|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|-|-|-|-|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|上海联勤电子有限公司|2009年|4,430,378.19|63,500,000.00|6.98%|PCB|
||2010年|3,318,384.14|71,200,000.00|4.66%|PCB|
||2011年|1,275,872.95|68,300,000.00|1.86%|PCB|
||2012年1-6月|257,699.52|31,000,000.00|0.83%|PCB|
|深南电路有限公司|2009年|519,585.29|1,250,000,000|0.42‰|PCB|
||2010年|1,478,537.97|1,650,000,000|0.90‰|PCB|
||2011年|341,709.52|2,200,000,000|0.16‰|PCB|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|深圳市奔创电子有限公司|2009年|656,547.69|16,053,925.01|4.09%|PCB|
||2010年|1,389,265.56|24,123,758.43|5.76%|PCB|
||2011年|256,647.46|35,779,521.71|0.72%|PCB|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司8|2009年|1,116,160.19|502,430,000|0.22%|PCB|
||2010年|3,093,324.95|803,880,000|0.38%|PCB|
||2011年|4,673,106.69|957,890,000|0.49%|PCB|
||2012年1-6月|2,488,361.82|499,800,958.11|0.50%|PCB|
|深圳市誉兴华电子有限公司|2009年|398,233.48|29，500,000|1.35%|PCB|
||2010年|1,051,937.58|46,750,000|2.25%|PCB|
||2011年|808,297.58|57,920,000|1.4%|PCB|
||2012年1-6月|357,791.89|27,030,000|1.32%|PCB|
|深圳市深联电路有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|283,241.76|330,998,915.23|0.09%|PCB|
||2011年|2,265,194.72|464,948,933.96|0.49%|PCB|
||2012年1-6月|1,189,101.23|216,234,077.55|0.55%|PCB|
|深圳市信宇实业有限公司|2009年|542,729.87|13,508,945.49|4%|PCB|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|-|-|-|-|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|深圳市鼎隆电子五金厂|2009年|796,222.26|13,311,775.52|5.98%|机箱|
||2010年|2,015,111.11|20,438,012|9.86%|机箱|
||2011年|2,211,076.05|22,449,136|9.85%|机箱|
||2012年1-6月|987,027.31|10,956,003.53|9.01%|机箱|
|深圳市海瑞机电有限公司|2009年|2,725,796.58|5,977,358.00|45.6%|机箱|
||2010年|5,090,903.41|18,247,728.27|27.9%|机箱|

8该统计口径包含深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的控股子公司广州兴森快捷电路科技有限公司。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|-|-|
||2011年|3,614,938.57|18,811,551.90|19.2%|机箱|
||2012年1-6月|957,107.08|8,460,973.79|11.3%|机箱|
|东莞市湘华五金科技有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|1,582,648.25|120,000,000|1.32%|机箱|
||2012年1-6月|2,846,689.73|80,000,000|3.56%|机箱|
|深圳市中科源科技有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|3,335,081|120,000,000|2.78%|机箱|
||2012年1-6月|--|--|--|--|
|深圳市欣通达金属制品有限公司|2009年|450,290.6|5,938,420.9|7.58%|机箱|
||2010年|-|-|-|-|
||2011年|-|-|-|-|
||2012年1-6月|-|-|-|-|
|深圳市凯尔斯塑胶电子有限公司|2009年|995,829.07|10,333,111.73|9.64%|塑胶面板|
||2010年|1,444,422.64|16,364,012.41|8.83%|塑胶面板|
||2011年|2,251,560.17|24,907,307.49|9.04%|塑胶面板|
||2012年1-6月|1,113,905.26|15,170,062.30|7.34%|塑胶面板|
|深圳市喜达兴塑胶电子有限公司|2009年|-|-|-|-|
||2010年|89,226.51|30,514,230.12|0.29%|塑胶面板|
||2011年|168,512.83|39,845,231.58|0.42%|塑胶面板|
||2012年1-6月|34,050.00|19,827,453.45|0.17%|塑胶面板|

（五） 结论
就本问题，本所律师（1）审阅了发行人提供的资料并取得了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商无关联关系、不存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益安排的确认；（2）通过网上信息查询及调取工商档案等方式，查阅了发行人主要外协生产厂商及定制采购供应商的工商资料，并取得了该等主要外协生产厂商及定制采购供应商的确认；（3）通过与发行人的外协加工厂商、外协生产厂商及定制采购供应商取得联系，了解有关业务往来情况，并取得了该等外协加工厂商、外协生产厂商及定制采购供应商的确认等方式进行了核查；（4）对于出于商业秘密的考虑，未提供其当期营业收入及占比的深圳市力讯达电子科技有限公司，因无法通过其他渠道取得该等信息，系根据发行人提供的相关数据、资料及其确认等方式进行的核查。
根据发行人及其外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商的确认以及本所律师的核查，发行人的外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商与发行人不存在关联关系，发行人与其外协生产厂商、外协加工厂商及定制采购供应商之间的价
格系依据市场价格由相关方平等协商确定，所定价格公允，不存在为发行人分摊成
本或承担费用的情况，该等主体与发行人之间不存在其他利益安排，不存在相互依
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三赖的情况。
三、 关于中铁厦门元湾智能化项目工程劳务外包的相关问题
（一） 关于中铁厦门元湾智能化项目工程劳务外包的原因、项目分包合同终止的原因、项目发生了何种变化及对发行人的影响
1、劳务外包的原因
根据发行人提供的资料及其的说明，发行人监控系统销售中所涉及的安防系统的安装、布线等工作具有用工数量多、流动性大、不定期性强等特点，且安装、布线等工作对操作人员的生产经验、生产技能及学历要求均不高，基于采取劳务外包的方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，当发行人接到大额项目需要增加用工时，一般会采用劳务外包的方式及时补充劳务人员，以调节临时性人力需求。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，中铁厦门元湾项目系由中铁源昌置业有限公司开发的厦门高端楼盘，该项目对安防智能化系统的要求较高，初步要求安防系统包括闭路电视监控系统、门禁管理系统等22个子系统。
鉴于中铁厦门元湾项目中安防系统的复杂性及多样性要求，为更有效的保障该项目的用工需求，发行人在与该项目的发包方中铁源昌置业有限公司初步确定安防系统设计方案后，于2011年8月10日，由发行人子公司银河伟业与成都博畅系统集成有限公司（“成都博畅”）签订《项目分包合同》，将中铁厦门元湾智能化项目工程中的安防系统安装、布线等工作劳务外包给成都博畅。根据该《项目分包合同》的约定，成都博畅根据工程所需为银河伟业施工现场提供有关安装施工配合的劳务服务，暂定合同额为人民币 900万元，银河伟业按照合同约定向成都博畅支付了30%的预付款（即人民币 270万元）。根据发行人的说明及成都博畅的确认，该合同的签署系发行人为确保满足中铁厦门元湾项目的用工需求，在与业主方初步确定安防系统设计方案后即与劳务外包方签署劳务外包协议，鉴于发行人尚未与该项目的业主方签署工程承包合同，在该合同签署后，成都博畅未实际为发行人提供劳务服务。
2、劳务外包终止的原因、项目发生的变化及对发行人的影响
根据发行人的说明及本所律师的核查，中铁厦门元湾项目初始定位为高端、精品项目，随着项目的进展，业主方改变了原项目的定位，将原定的 22个安防子系统缩减至16个子系统，安防工程造价也从最初的人民币5,500万元调整至人民币3,180
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三万元。鉴于中铁厦门元湾智能化项目定位的变化及工作量的缩减，银河伟业不再需要成都博畅提供劳务外包，基于该等情况，经友好协商，银河伟业与成都博畅于2012年2月24日签订了《项目分包合同》的补充协议。依据该补充协议，双方同意终止2011年8月10日签订的《项目分包合同》。此外，根据发行人及成都博畅的确认及本所律师的核查，劳务外包合同项下270万元预付款已退还银河伟业。银河伟业与成都博畅对于合同的终止系在协商一致的基础上双方的真实意思表示，不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。此外，根据发行人及成都博畅的确认，中铁厦门元湾项目定位调整前，发行人为该项目产生材料成本人民币 3,292,313.51元（于 2011年发生并在工程施工时核算），并无劳务外包费用实际发生且成都博畅并未发生任何成本。
根据发行人的说明、成都博畅的确认及本所律师核查，基于（1）中铁厦门元湾智能化项目定位及对安防系统要求的前后变化产生于发行人与业主方的初步协商及谈判阶段，银河伟业与中铁源昌置业有限公司当时尚未签署任何法律文件，且双方就变化后的项目内容进行了平等协商并予以最终确认，该等项目变化不会导致双方任何纠纷或潜在纠纷；及（2）因中铁厦门元湾项目的调整，银河伟业与成都博畅终止了就劳务外包所签订的《项目分包合同》，该等合同的终止在银河伟业与成都博畅协商一致的基础上进行，系双方真实的意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且成都博畅已经退还银河伟业支付的预付款项，据此，本所律师认为中铁厦门元湾智能化项目发生的变化不会对发行人产生重大不利影响。
（二） 报告期内劳务外包的数量、占比
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，报告期内发行人劳务外包费用及其所占发行人当期主营业务成本的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|劳务外包商名称|劳务外包费用（元）|占当期主营业务成本的比例|
|2009年|德阳中建联科技有限公司|314,800.00|0.22%|
|2009年小计||314,800.00|0.22%|
|2010年|德阳中建联科技有限公司|299,898.70|0.19%|
||北京鑫雅市政建设工程处|310,000.00|0.19%|
||北京顺腾豪景劳务服务有限公司|260,920.00|0.16%|
||河北昂克电子工程技术有限公司|570,000.00|0.35%|
||唐山市银城科贸有限公司|1,341,980.04|0.83%|
|2010年小计||2,782,798.74|1.72%|
|2011年|北京顺腾豪景劳务服务有限公司|1,028,810.00|0.40%|
||周口市安达建设工程有限公司北京分公司|240,000.00|0.09%|
||北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司|1,522,587.00|0.60%|
||北京艺丛海青建筑工程有限公司|1,399,117.00|0.55%|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|
||德阳中建联科技有限公司|135,146.66|0.05%|
||成都博畅系统集成有限公司|1,550,820.93|0.61%|
|2011年小计||5,876,481.59|2.30%|
|2012年1-6月|北京艺丛海青建筑工程有限公司|4,075,000.00|3.65%|
||北京唯日康新能源技术有限公司|160,000.00|0.14%|
||北京万宏欣达建筑工程有限公司|2,170,785.00|1.95%|
||河北昂克电子工程技术有限公司|456,836.29|0.41%|
||成都博畅系统集成有限公司|346,922.97|0.31%|
|2012年前6个月小计||7,209,544.26|6.46%|

（三） 外包方的基本情况及股东构成及演变、实际控制人情况及与发行人的关联关系就本问题，（1）除北京顺腾豪景劳务服务有限公司、北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司等两家公司外，本所律师通过网上信息查询及调取工商档案并取得该等外包方的确认等方式进行核查，其中，就无法调取工商档案的北京鑫雅市政建设工程处、北京艺丛海青建筑工程有限公司、北京唯日康新能源技术有限公司，本所律师系通过查阅网上公开信息、对该等外包方进行访谈并取得其确认等方式进行的核查；（2）就北京顺腾豪景劳务服务有限公司及北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司，因其出于商业秘密考虑不愿提供相关信息，且本所律师亦无法通过调取工商档案等方式取得其相关情况的，本所律师系通过审阅发行人提供的资料及其确认进行的核查。
根据发行人报告期内劳务外包方的工商登记资料、本所律师会同保荐机构对劳务外包方的访谈及劳务外包方的确认以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的劳务外包方的基本情况及其股权结构和实际控制人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外包方名称|基本情况|||股权结构||实际控制人|
||注册资本|经营范围|董监高情况|股东名称|持股比例||
|德阳中建联科技有限公司|100万元|公共安全技术防范系统、计算机网络系统、电子工业专用设备的技术研究、设计、安装、销售；通信设备设计、销售；电子产品及电子元器件销售、安装、维修；金属材料、电气机械及器材、电信、电缆、建材、五金工具销售。|执行董事/经理：何开清；监事：杨洁|何开清|88%|何开清|
|||||杨洁|10%||
|||||何开俊|1%||
|||||刘燕|1%||
|北京鑫雅市政建设工程处|4,000万元|施工总承包、租赁建筑工程机械、建筑工程设备。|负责人：陈冬冬|为全民所有制企业|||
|北京顺腾豪景劳务服务有限公司9|10万元|家庭服务；工程勘察设计；工程管理服务；设计、制作、代理、发布|未提供|未提供|未提供|未提供|

9根据发行人说明及我们于北京市工商局网站上的查询，北京顺腾豪景劳务服务有限公司成立于2009年9月14日，企业类
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||广告；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务|||||
|唐山市银城科贸有限公司|500万元|专用机械设备及电子产品、建筑材料、五金、交电、专用化学产品，汽车配件，服装、日用品，家具、消防器材批发、零售；用于银行系统的电子技术开发，室内建筑装饰工程，承揽安全技术防范二级系统的设计、施工、维修。|执行董事/经理：陈平；监事：臧文明|陈平|80%|陈平|
|||||臧文明|20%||
|周口市安达建设工程有限公司北京分公司|-|在隶属企业授权范围内从事建筑活动。|-|周口市安达建设工程有限公司分公司||朱凌风|
|北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司10|150万元|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|未提供|未提供|未提供|未提供|
|北京艺丛海青建筑工程有限公司|100万元|自主选择经营项目开展经营活动。|执行董事/经理：聂蜜蜂；监事：董海军|聂蜜蜂|100%|聂蜜蜂|
|成都博畅系统集成有限公司|500万元|建筑智能系统集成研发，安全防范产品的设计、销售、维修、安装，机械、电器设备，电子计算机，制冷空调设备的销售、维修。|执行董事/经理：李世昌；监事：甘启唏|李世昌|20%|李世昌|
|||||甘启唏|80%||
|北京唯日康新能源技术有限公司|500万元|许可经营项目：无，一般经营项目：太阳能设备技术推广；委托加工光导照明系统、通风器材；专业承包；销售太阳能设备、专业设备、计算机软件及辅助设备。|执行董事/经理：梁纯；监事：黄任强。|梁纯|58%|梁纯|
|||||黄任强|42%||
|北京万宏欣达建筑工程有限公司|50万元|专业承包；技术推广服务；承办展览展示；劳务服务；工程勘察设计；工程监理；工程造价咨询；技术开发；技术咨询；工程技术咨询。|执行董事/总经理为杨亚锡监事：郝青伦|杨亚锡|100%|杨亚锡|

型为自然人独资，法定代表人为张国新，北京市工商局网站显示该公司已于2011年12月12日被吊销营业执照，且该公司
相关人员未提供相关信息，本所律师亦无法通过其他渠道取得该等信息。
10因目前未有业务往来，北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司出于商业秘密保护考虑，未提供相关信息，本所律师亦无法
通过其他渠道取得该等信息。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|-|-|-|
|河北昂克电子工程技术有限公司|2,100万元|建筑智能化工程专业承包，计算机配件批发零售，承揽安全技术防范一级系统（工程）的设计施工维修，计算机网络综合布线及工业自动化系统，办公用品、日用百货、工艺品（国家专控除外）的销售。|执行董事/经理：郑鑫；监事：段芳、郑卫国|郑鑫|90.48%|郑鑫|
|||||郑卫国|2.38%||
|||||段芳|7.14%||

根据发行人提供的其报告期内劳务外包方的工商登记资料及其确认以及本所律师的核查，发行人报告期内劳务外包方于报告期内的股东演变情况如下11：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|劳务外包方名称|股东演变情况|||||
||变更时间及事项|变更前股权结构||变更后股权结构||
|||股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|河北昂克电子工程技术有限公司|2012年3月第一次变更（转股）|郑鑫|81.5%|郑鑫|81.5%|
|||于国庆|13.8%|段芳|13.8%|
|||郑卫国|4.7%|郑卫国|4.7%|
||2012年7月第二次变更（增资至2100万元）|郑鑫|81.5%|郑鑫|90.48%|
|||段芳|13.8%|段芳|7.14%|
|||郑卫国|4.7%|郑卫国|2.38%|
|北京唯日康新能源技术有限公司|2010年8月第一次变更（增资至500万元）|黄任强|100%|北京金龙雅铝金属门窗有限责任公司|90%|
|||||黄任强|10%|
||2010年9月第二次变更（转股）|北京金龙雅铝金属门窗有限责任公司|90%|梁纯|58%|
|||黄任强|10%|黄任强|42%|
|唐山市银城科贸有限公司|2011年3月第一次变更（增资至500万元，持股比例不变）|陈平|80%|仅注册资本增加至人民币500万元，股东及持股比例未变更||
|||臧文明|20%|||

根据发行人报告期内部分外包方的工商登记资料、发行人及其外包方的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的外包方及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及发行人的其他关联方之间不存在关联关系。
（四） 外包服务的合法性以及定价依据及其公允性，是否存在为发行人承担成本、分摊费用或利益输送的情形
根据发行人提供的资料、其及其劳务外包方的确认以及本所律师的核查，发行人于报告期内与其劳务外包方所签署的劳务外包相关合同均系基于各方真实意思表示 11
除北京顺腾豪景劳务有限公司及北京兴超宏扬建筑工程有限责任公司未提供资料无法列举其股本演变外，该表中未列明
的其他外包方在报告期内股权结构未发生变化。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三签订，该等合同的签订及其所约定劳务外包事项未违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形。并且，该等合同所约定的外包服务价格均系依据当时的市场价格由发行人与劳务外包方平等协商确定，并在实际执行过程中根据市场价格的变动相应调整。
据此，根据发行人提供的资料、其及其外包方的确认以及本所律师的核查，发行人于报告期内与其劳务外包方相关合同的签订及劳务外包方在该等合同项下为发行人提供劳务服务合法有效，该等合同的定价公允，不存在劳务外包方为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形。
四、 关于贴牌客户与发行人是否存在关联关系的相关问题
就本问题，本所律师（1）通过网上信息查询及调取工商档案等方式查阅了发行人在中国境内的主要贴牌客户的工商资料，并通过与该等境内主要贴牌客户取得联系，了解相关情况、取得相关信息并取得该等境内公司的确认等方式进行了核查；
（2）就该等主要贴牌客户中的境外公司，通过查询网上公开信息，与该等境外公司取得联系，了解相关情况、取得相关信息并取得该等境外公司的确认等方式进行了核查；并（3）通过审阅发行人与该等主要贴牌客户所签署的销售合同、报关单及相关发票等方式对销售真实性进行了核查。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，报告期内发行人的主要贴牌客户及发行人向该等贴牌客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贴牌客户名称|销售收入（元）||||
||2009|2010|2011|2012年1-6月|
|深圳中兴力维技术有限公司|--|2,477,571.30|903,676.92|--|
|重庆讯美电子有限公司|--|1,164,576.91|187,384.61|--|
|神州数码控股有限公司|--|--|352,974.36|277,111.12|
|日安电子（深圳）有限公司12|1,239.32|1,121,295.75|1,598,796.98|--|
|上海冠林电器(海安)有限公司|478,370.93|757,870.09|--|--|
|深圳市金三佳电子有限公司|560,864.96|345,492.28|--|--|
|北京先进视讯科技有限公司|1,345,538.45|994,717.90|352,863.23|110,461.52|
|金三立视频科技（深圳）有限公司|455,222.21|2,552,008.50|507,732.47|--|
|北京金蓝川科技发展有限公司|287,188.04|673,504.28|32,564.11|--|

12日安电子（深圳）有限公司已于2011年6月更名为恒业智能安防（深圳）有限公司。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
||||||
|-|-|-|-|-|
|国内小计|3,128,423.91|10,087,037.01|3,935,992.68|387,572.64|
|Alba Urmet Communication & SecurityP.Ltd（印度）|184,386.13|1,022,355.25|1,058,980.69|1,235,670.67|
|Unishilp Electronics Pvt. Ltd（印度）|127,960.65|--|--|--|
|VANTAGE INTEGRATED SECURITYSOLUTION PVT.LTD（印度）|523,035.74|66,678.40|--|--|
|Mega Regent International Ltd（印度）|63,200.63|722,368.51|--|--|
|BILGI ELEKTRONIK A.S（土耳其）|11,899.69|247,734.50|--|--|
|Everbest Technologies Limited（香港）|--|435,665.49|--|--|
|ADRES ELEKTRONIK SANAYI VE TICLT2/AHL SERBEST BOL H-2 A BLO（土耳其）|--|194,475.30|--|--|
|Unisight Digital Technologies Inc（美国）|--|232,612.25|11,768.40|--|
|Ztro International Sdn Bhd（马来西亚）|--|192,598.06|82,378.72|--|
|SHENZHEN GEG TECH CO LIMITED（土耳其）|--|352,194.10|528,170.64|--|
|LC INDUSTRIA ELETRONICAL TDA-ME（巴西）|--|--|2,353,262.38|3,324,227.70|
|SIMTEC SYSTEM LABEDZKA（波兰）|--|--|1,396,381.25|403,998.60|
|ARTEC COMERCIO EXTERIOR LTDA（巴西）|--|--|1,300,040.00|--|
|VOLTA SP ZOO（波兰）|--|--|1,076,557.27|704,914.10|
|ORION IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA（巴西）|--|--|829,328.18|--|
|GOHARY GENERAL TRDG LLC. DUBAI UAE（阿联酋）|--|--|490,703.76|--|
|SENSORLINK HOLDINGS SDN BHD（马来西亚）|--|--|--|923,588.50|
|RASTER ELECTRONIC UK LIMITED（迪拜）|--|--|--|872,407.90|
|PEAK GENERAL TRADING LIMITED（伊朗）|--|--|--|836,653.00|
|AUTOCOP (INDIA) PVT LTD（印度）|--|--|--|527,639.45|
|JEELANI ENTERPRISES LTD（英国）|--|--|--|425,718.25|
|C A S TECNOLOGIA Y SEGURIDAD SRL（阿根廷）|--|--|--|331,180.25|
|国外合计|910,482.84|3,466,681.86|9,127,571.29|9,585,998.42|

根据发行人提供的资料及其确认以及发行人前述主要贴牌客户的确认和本所律师
的核查，发行人与其前述主要贴牌客户间不存在关联关系，发行人向该等主要贴牌
客户进行贴牌销售均签署了合法有效的销售合同，该等贴牌销售真实、合法、有效。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三五、 关于自设立以来发行人及其分子公司生产经营场地变化的相关问题
（一） 自设立以来发行人及其分子公司生产经营场地变化情况
根据发行人确认及本所律师的核查，自设立至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以及分支机构经工商主管部门登记的注册地址（即其实际经营场所）变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行人及其分子公司|注册/变更时间|变更前注册地址|变更后注册地址|
|发行人及其前身汉邦高科|2004年10月9日|-|北京市海淀区中关村大街 2 号中科大厦A座403室|
||2007年01月29日|北京市海淀区中关村大街2号中科大厦A座403室|北京市海淀区中关村南三街 8号二层|
||2011年09月02日|北京市海淀区中关村南三街8号二层|北京市海淀区长春桥路 11 号 4号楼裙房四层南侧1-12号房间|
|深圳分公司|2009年03月09日|-|深圳市南山区科发路2号30区3栋5楼|
||2009年07月09日|深圳市南山区科发路2号30区3栋5楼|宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园2号厂房8-9楼|
|宝安分公司|2011年06月22日|-|宝安区 67 区留仙一路高新奇厂房AB栋六楼、AD栋六楼|
|银河伟业|2000年03月29日|-|北京市海淀区中关村南三街 8号三层|
||2011年03月30日|北京市海淀区中关村南三街8号三层|北京市海淀区长春桥路 11 号 4号楼、裙房第4层东侧1-12号房间|
|南方汉邦|2007年01月08日|-|深圳市南山区科技园路科技工业园30区3栋5楼|
||2008年11月07日|深圳市南山区科技园路科技工业园30区3栋5楼|南山区高新中四路 30 号龙泰利大厦四楼1-6号，16-25室|
|汉邦安防|2011年04月13日|-|海淀区长春桥路11号4号楼裙房第4层西侧1-9号房间|
|成都汉邦|2011年04月15日|-|高新区创业路18号9层9号|
|沈阳汉邦|2011年06月01日|-|沈阳市和平区文体路 6-1 号1102室|
||2011年12月02日|沈阳市和平区文体路6-1号1102室|沈阳市和平区文体路 6-1 号2601室|
|上海汉邦|2011年06月15日|-|嘉定工业区叶城路 1630 号 10幢1082室|
|深圳汉邦|2002年06月21日|-|深圳市华强北路新世纪酒店811－812室|
||2004年10月26日|深圳市华强北路新世纪酒店811－812室|深圳市福田区振中路 6 号玮鹏花园4号楼17A|
||2006年03月28日|深圳市福田区振中路6号玮鹏花园4号楼17A|深圳市南山区科技园科技路科技工业园30区3栋第5层|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
|||||
|-|-|-|-|
||2007年11月26日|深圳市南山区科技园科技路科技工业园30区3栋第5层|深圳市南山区科技园科技路工业园30区3栋4楼407室|
||2008年01月07日|深圳市南山区科技园科技路工业园30区3栋4楼407室|深圳市南山区科技园高新区中区高新中四道 30 号龙泰利大厦4楼7-8号房|
|成都高新分公司|2012年08月06日|-|成都市高新区天益街38号3栋|

根据发行人的说明及其确认，发行人前身汉邦高科自设立以来至 2006年底处于起步阶段，业务量较小，发行人此阶段的主要生产场所位于北京市海淀区中关村大街2号中科大厦A座403室及北京市海淀区中关村南三街8号。2006年底以后，汉邦高科处于业务扩展阶段，原有生产场所无法满足其业务需要，基于此并考虑到深圳的生产成本较低，汉邦高科将主要生产场所搬迁至深圳市南山区科技园路科技工业园30区3栋5楼（即发行人子公司深圳汉邦当时的生产经营场所）。随着发行人业务的进一步扩展，发行人设立深圳分公司并于 2009年 8月将主要生产场所搬迁至深圳分公司租赁的生产经营场所（即位于宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园2号厂房 8-9楼的厂房）进行产品的生产组装。2011年 6月，因深圳分公司的经营场所无法满足发行人的经营需要，发行人设立了宝安分公司，并同时以宝安分公司的经营场所（即宝安区 67区留仙一路高新奇厂房 AB栋六楼、AD栋六楼）进行产品的生产组装。
（二） 报告期内房屋出租方与发行人及其股东、董监高等的关联关系
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司以及分支机构报告期内房屋建筑物租赁的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|房产坐落|
|1|中国科学院物理研究所|发行人|北京市海淀区中关村南三街8号二层；|
|||银河伟业|北京市海淀区中关村南三街8号三层|
|2|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|发行人|北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房 4层南侧1-12号房间；|
|||银河伟业|北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房4层东侧1-12号房间；|
|||汉邦安防|海淀区长春桥路11号4号楼裙房4层西侧1-9号房间|
|3|深圳市高新奇科技股份有限公司|发行人|宝安区 67 区留仙一路高新奇厂房 AD 栋六楼、AB栋六楼|
|4|深圳市朗峰实业发展有限公司|深圳分公司|深圳市南山区科技园路科技工业园 30 区 3栋5楼|
|5|深圳市鸿荣轩物业管理有限公司|深圳分公司|宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园 2 号|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|-|
||||厂房8-9楼|
|6|深圳市龙泰利实业有限公司|南方汉邦|南山区高新中四路 30 号龙泰利大厦四楼1-6号，16-25室；|
|||深圳汉邦|南山区高新中四路 30 号龙泰利大厦四楼411、413室|
|7|夏炜瑜|成都汉邦|高新区创业路18号9层9号|
|8|俞强|沈阳汉邦|沈阳市和平区文体路6-1号1102室；沈阳市和平区文体路6-1号2601室|
|9|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|上海汉邦|嘉定工业区叶城路1630号10幢1082室|
|10|杜俊华、何拥斌|银河伟业|成都市高新区天益街38号3栋1408号|

根据发行人及前述出租方的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的前述出租方与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
六、 关于发行人整体变更及 2011年度利润分配中自然人股东应缴的个人所得税的相关问题
（一） 发行人2011年度利润分配中自然人股东应缴个人所得税情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东就其取得发行人 2011年度利润分配所得应缴纳的个人所得税已由发行人足额代扣代缴，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应纳税自然人股东姓名|利润分配所得金额（元）|应纳税金额（元）|代扣代缴金额（元）|
|王立群|5,887,928.80|1,177,585.76|1,177,585.76|
|张海峰|605,011.40|121,002.28|121,002.28|
|刘毅|301,769.00|60,353.80|60,353.80|
|杨晔|301,769.00|60,353.80|60,353.80|
|刘泉|34,013.30|6,802.66|6,802.66|
|任春玲|72,099.30|14,419.86|14,419.86|
|仝永辉|144,184.70|28,836.94|28,836.94|
|雷雨|450,707.50|90,141.50|90,141.50|
|曹爱平|144,184.70|28,836.94|28,836.94|
|魏柯|331,667.90|66,333.58|66,333.58|
|艾奇|144,184.70|28,836.94|28,836.94|
|宫兆新|144,184.70|28,836.94|28,836.94|
|朱宏展|147,131.50|29,426.30|29,426.30|
|刘海斌|1,553,311.10|310,662.22|310,662.22|
|合计|10,262,147.6|2,052,429.52|2,052,429.52|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三据此，本所律师认为，发行人的自然人股东已就其取得发行人 2011年度利润分配所得足额缴纳了个人所得税，发行人已经充分履行了代扣代缴义务。
（二） 发行人整体变更过程中自然人股东应缴个人所得税情况
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人前身汉邦高科在整体变更设立为股份有限公司时，系以其截至 2011年 6月 30日，经审计的净资产值人民币 103,080,286.18元（其中实收资本人民币 50,000,000元，资本公积金人民币 15,000,000元，盈余公积金人民币 6,452,702.61元，未分配利润人民币 31,627,583.57元），按照1：0.4851的比例折合发行人的股本人民币5,000万元，剩余人民币53,080,286.18元计入发行人的资本公积金。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函（1998）333号）及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。据此，本所律师认为，发行人的自然人发起人就前述未分配利润及盈余公积金等进行折股应计征个人所得税。
根据发行人的说明，因发行人整体变更设立为股份有限公司并进行折股时，前述未分配利润及盈余公积金等款项并未计入注册资本而是计入资本公积金，发行人正在与相关税务主管部门沟通个人所得税缴纳事宜。
此外，根据发行人的自然人发起人出具的承诺，发行人的自然人发起人承诺其在接到纳税通知后将立即无条件履行其因发行人整体变更设立为股份有限公司所产生的纳税义务，若发行人因此遭受任何损失，该等自然人发起人将连带的予以全部承担。
综上所述，基于发行人正在与相关税务主管部门沟通其自然人发起人因发行人整体变更设立为股份有限公司所产生的个人所得税缴纳事项，且发行人的自然人发起人已就该等个人所得税缴纳事项出具承诺，本所律师认为，该等个人所得税尚未缴纳的情况对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响。
七、 关于发行人所享受的高新技术企业所得税优惠的相关问题
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三（一） 关于《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的法律效力
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；前述享受上述过渡优惠政策的企业，是指2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业，且实施过渡优惠政策的项目和范围按该通知所附的《实施企业所得税过渡优惠政策表》执行。根据前述通知所附的《实施企业所得税过渡优惠政策表》，经国务院关于《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的批复（国函〔1988〕74号）批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）仍继续执行。
据此，本所律师认为，发行人前身汉邦高科于2009年及2010年享受分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税时，《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）仍依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）继续执行，该条例当时仍具备法律效力。
（二） 关于发行人前身汉邦高科2009年及2010年企业所得税优惠的合法性
根据发行人的说明及立信为本次发行及上市出具的《审计报告》，发行人的前身汉邦高科在2009年、2010年分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
就发行人前述2009年及2010年的企业所得税优惠的合法性，本所律师审阅了发行人提供的相关资料并取得了发行人的确认，并查阅了相关法律法规且对发行人所属主管税务机关进行了访谈。
综上所述，本所律师认为，根据北京市海淀区国家税务局第九税务所审定的汉邦高科《企业所得税减免税备案登记书》，发行人 2009年及 2010年的主管税务机关已经批准发行人前身汉邦高科在2009年、2010年分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税，发行人前身汉邦高科在2009年、2010年分别减按7.5%、7.5%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税符合《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）的规定。
八、 关于发行人与深圳市中瀛鑫科技股份有限公司技术转让合同的相关问题
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人为拓展其网吧视频监控业务，以其子公司深圳汉邦（曾用名：深圳市超宇视通科技有限公司）为平台，
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三由深圳汉邦当时的经营及研发团队在发行人的研发体系外独立研发了《铠士网吧视频管理软件V3.2》等用于网吧视频监控的软件，并以该软件为基础延伸研发了《铠士NVR管理软件V1.0》、《铠士电力视频监控管理软件V1.0》、《铠士校园管理软件V1.0》及《铠士银行视频管理软件V1.0》（前述软件统称为“被转让软件”），并将该等软件申请了软件著作权。该等被转让软件及其申请著作权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被转让软件名称|登记号|证书号|发证日期|
|1|《铠士网吧视频管理软件V3.2》|2008SR02685|软著登字第089864号|2008.2.3|
|2|《铠士NVR管理软件V1.0》|2009SR015310|软著登字第0142129号|2009.4.22|
|3|《铠士电力视频监控管理软件V1.0》|2009SR015131|软著登字第0142130号|2009.4.22|
|4|《铠士校园管理软件V1.0》|2009SR015145|软著登字第0142144号|2009.4.22|
|5|《铠士银行视频管理软件V1.0》|2009SR015146|软著登字第0142145号|2009.4.22|

根据发行人的确认及本所律师的核查，前述被转让软件与发行人目前的产品及业务无关，发行人亦从未将该等被转让软件应用于其现有业务及产品。
后因发行人整体销售策略的调整，发行人不再拓展网吧视频监控业务，深圳汉邦也于2010年6月至2011年5月期间暂停经营，深圳汉邦原经营及研发团队亦从深圳汉邦离职。但深圳汉邦原经营及研发团队拟继续开展网吧视频监控业务，并拟与深圳市中瀛鑫科技股份有限公司（“中瀛鑫”）进行合作，经深圳汉邦与中瀛鑫协商，双方于2010年6月11日共同签署了《软件著作权转让合同》，规定深圳汉邦将被转让软件的全部著作权及其权益和与之相关的市场拓展权利及产品营销权全部转让给中瀛鑫。并且，以深圳汉邦开发被转让软件的研发投入为基础，双方协商确定被转让软件的转让对价为人民币1,000,000元。
根据发行人的确认及本所律师核查，上述转让著作权软件的转让对价已支付完毕，并且深圳汉邦已向深圳市技术市场管理办公室申请办理了计算机软件著作权转让合同登记。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人所进行的前述被转让软件的转让真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人于报告期内不存在任何其他同类交易；
发行人于报告期内与中瀛鑫不存在关联关系，不存在分摊成本、承担费用或其他利益安排。
九、 关于发行人应收账款转让、成都银河伟业、超宇视通及工业产品生产许可、安全认证的相关问题
（一） 关于发行人应收账款转让的相关问题
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三1、应收账款转让是否取得广州杰赛的确认或同意
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于2011年12月与北京国际信托有限公司（“北京信托”）签署了一份《应收账款债权转让协议》（2011北京信托资产转让字第056号）。根据该债权转让协议，发行人将其在《广州市荔湾区第二期社会治安视频监控系统工程项目合同》及《货物购销合同》项下对广州杰赛科技股份有限公司（“广州杰赛”）的应收账款债权（包括但不限于要求广州杰赛支付货款、违约金、赔偿金等应付款项的债权及相关权益，下称“应收账款债权”）转让给北京信托。
根据《中华人民共和国合同法》第八十条的相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，转让对债务人不发生效力。
根据发行人的确认及本所律师对广州杰赛的访谈，就前述应收账款债权转让有关事项，发行人已通知广州杰赛，广州杰赛知悉发行人前述应收账款债权的转让。
据此，本所律师认为，发行人将其对广州杰赛的前述应收账款债权转让给北京信托无需取得广州杰赛的同意，且发行人已将前述转让通知广州杰赛，该等应收账款债权的转让对广州杰赛具有法律效力。
2、应收账款转让由中关村担保公司提供担保的相关情况
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，北京信托系以应收账款债权为基础，发行信托理财产品。并且，为确保北京信托能够足额取得应收账款债权项下的相关款项，以使得信托理财产品顺利发行，北京信托与北京中关村科技担保有限公司（“中关村担保”）签署了一份《保证合同》。根据该《保证合同》，中关村担保为上述应收账款债权的实现提供不可撤销的连带责任保证担保，北京信托按约定向中关村担保支付担保费、评审费。保证期间自应收账款债权相关合同约定的最晚回款时间起两年。
根据发行人的确认及本所律师的核查，就前述中关村担保为应收账款债权提供的担保，发行人未向中关村担保提供任何反担保或采取其他措施减轻中关村担保的前述担保责任，发行人与中关村担保就该等应收账款转让事宜不存在其他任何交易及利益安排。
3、应收账款转让是否真实，是否存在其他利益安排
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人与北京信托就应收账款债权的
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三转让签署了《应收账款债权转让协议》（2011北京信托资产转让字第 056号），并于 2011年 12月 31日在中国人民银行征信中心办理完毕该笔应收账款债权转让的登记手续，且发行人已于 2011年 12月 31日收到北京信托支付的全部应收账款转让价款共计人民币2,020万元，北京信托亦于2012年6月27日收到广州杰赛支付的第一笔款项579.24万元。
此外，根据发行人提供的资料及其说明，北京信托基于其受让应收账款债权的资金成本考虑，北京信托与发行人于 2011年 12月签署了一份《财务顾问合同》，由北京信托向发行人提供融资等财务顾问业务，并由发行人向其支付财务顾问费共计人民币81.3万元（该等《财务顾问合同》已于2012年1月底履行完毕）。
据此，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人与北京信托之间应收账款债权的转让及相关财务顾问合同的签署及履行系基于发行人生产经营需要及北京信托降低经营成本等原因，具备合理性，该等应收账款债权的转让及其相关事项真实、合法、有效，除该等应收账款债权的转让及因此发生的财务顾问费用支付外，发行人与北京信托之间不存在其他利益安排。
4、报告期内发行人与北京信托的交易或往来情况
根据发行人提供的资料及其和北京信托的确认以及本所律师的核查，除前述应收账款债权的转让及财务顾问业务并因此发生的往来外，发行人与北京信托不存在任何其他交易或往来。
（二） 超宇视通的更名情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，深圳汉邦自设立以来名称的变化情况如下：
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|-|-|-|
|变更时间|变更前名称|变更后名称|
|2006年03月28日|深圳市银河伟业数字技术有限公司|深圳市汉邦高科数字技术有限公司|
|2007年11月26日|深圳市汉邦高科数字技术有限公司|深圳市超宇视通科技有限公司|
|2011年03月28日|深圳市超宇视通科技有限公司|深圳汉邦高科数字技术有限公司|

根据深圳汉邦的工商登记资料及本所律师的核查，深圳汉邦自设立以来就上述公司名称的变更已履行了工商变更登记手续，该等公司名称的变更合法、有效。
（三） 成都银河伟业情况
1、成都银河伟业的基本情况
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三根据成都银河伟业数字技术有限公司（“成都银河伟业”）的工商登记文件，成都银河伟业系成立于 2002年 9月 6日的有限责任公司。截至本补充法律意见书出具之日，成都银河伟业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|成都银河伟业数字技术有限公司|
|住所|成都市武侯区一环路南一段 12号|
|法定代表人|黄建民|
|注册资本|人民币200万元|
|实收资本|人民币200万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|批发零售计算机及外围设备、安全防范产品、医疗器械（不含二、三类）、电子元器件、通讯器材（不含无线电发射设备）、机械电器设备；电子、电子信息技术开发、转让、咨询、培训、服务、销售；公共安全技术防范工程设计、施工（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|经营期限|2000年3月29日至2020 年3月28日|
|股东情况|黄建民持有100%股权|

2、成都银河伟业的经营情况及其与发行人的关系
根据发行人提供的资料及其说明以及成都银河伟业及其股东的确认，成都银河伟业系由银河伟业（出资人民币190万元，占注册资本的95%），王新河（出资人民币5万元，占注册资本的2.5%）及张海峰（出资人民币5万元，占注册资本的2.5%）共同出资设立，其设立系为了便于银河伟业在成都地区开展生产经营及项目投标。
成都银河伟业设立后至2005年期间正常经营，后因银河伟业经营策略调整，自2006年起，成都银河伟业不再经营并一直处于停业状态。
根据发行人提供的资料及黄建民和成都银河伟业原股东银河伟业、王新河及张海峰的确认，因发行人的员工黄建民（时任发行人生产部副经理）拟辞职并在成都地区代理销售发行人的产品，希望利用成都银河伟业作为经营主体，经黄建民与银河伟业、王新河及张海峰协商，基于成都银河伟业当时的净资产情况，黄建民于 2008年 11月 28日分别与银河伟业、王新河及张海峰签署了《股权转让协议》，以人民币 95元、5元及 5元的对价分别受让了银河伟业、王新河及张海峰分别持有的成都银河伟业95%、2.5%及2.5%的股权13。根据发行人提供的资料及本所律师的核查，该等股权转让价款已经于2008年12月全额支付。
其后，因黄建民决定继续在发行人处工作（现任发行人制造中心副总监），且发行
13根据成都银河伟业的工商档案资料，该等股权转让于2009年9月办理完毕工商变更登记。
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三人不允许其员工同时作为其产品代理商，黄建民并未实际经营成都银河伟业。成都银河伟业在报告期内未开展任何生产经营活动。
根据发行人及成都银河伟业和黄建民的确认以及本所律师的核查，报告期内，成都银河伟业未开展任何生产经营活动，报告期内，不存在成都银河伟业与发行人及其子公司及分支机构间的任何交易往来事项，成都银河伟业与发行人间不存在分摊成本或转移利润的情况，不存在利益输送的情况。
（四） 发行人获得工业产品生产许可证、安全认证情况
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人就其生产的硬盘录像机等安全技术防范产品，均已按照《安全技术防范产品管理办法》的规定取得北京市公安局安全技术防范管理办公室颁发的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
根据《安全技术防范产品管理办法》第二条的相关规定：“本办法所称安全技术防范产品，是指用于防抢劫、防盗窃、防爆炸等防止国家、集体、个人财产以及人身安全受到侵害的并列入《安全技术防范产品目录》的专用产品”。根据《安全技术防范产品管理办法》第四条的相关规定：“对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度；对未能纳入工业产品生产许可证制度、安全认证制度管理的安全技术防范产品，实行生产登记制度。对同一类安全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度”。
根据《公安部关于公安机关实施<安全技术防范产品管理办法>有关问题的通知》（公科[2000]26号）的规定：“《安全技术防范产品管理办法》所附首批《安全技术防范产品目录》规定了十种产品，具体是指：（一）入侵探测器；(二)防盗报警控制器；(三)汽车防盗报警系统；(四)报警系统出入口控制设备；(五)防盗保险柜(箱)；
(六)机械防盗锁；(七)楼寓对讲(可视)系统；(八)防盗安全门；(九)防弹复合玻璃；
(十)报警系统视频监控设备”。
根据《公安部关于贯彻实施<安全技术防范产品管理办法>有关问题的补充通知》（公科安[2001]18号）的相关规定：“生产登记批准书的发放严格限制在十类产品范围之内，第四类、第十类产品原则上是指系统产品，除电子类密码锁、硬盘录像机外，其他单一产品暂不发生产登记批准书”。
综上所述，根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，基于（1）发行人所生产的硬盘录像机等安全技术防范产品属于前述规定适用生产登记批准书的安全技术防范产品范围，且发行人就其所生产的该等产品均已依法取得《安全技术
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三防范产品生产登记批准书》；及（2）根据《安全技术防范产品管理办法》的规定，工业产品生产许可证制度、安全认证制度及生产登记制度不重复适用，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其所生产的硬盘录像机等安全技术防范产品仅取得《安全技术防范产品生产登记批准书》即已符合《安全技术防范产品管理办法》等相关法律法规的规定，已经取得其生产硬盘录像机所需取得的全部资质证照，无需另行取得工业产品生产许可证，无需进行安全认证。
十、 关于发行人的产能、产量等的相关问题
（一） 关于发行人的募投项目前景分析
1、关于发行人所处行业的发展趋势、产品市场容量情况
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，（1）在行业发展趋势方面，在进入20世纪90年代后，随着中国经济进入高速发展阶段，社会和个人财富迅速增加，发行人所处安防行业进入了一个快速膨胀的阶段，安防行业总产值的增速超过了中国GDP的增速，其中，安防产品产值约占安防行业总产值的40%以上，安防产品中的技术安防电子产品年均增长率达到了25%左右，成为安防行业规模最大且最具增长潜力的细分领域。《中国安防行业“十二五”（2011-2015年）发展规划》则进一步提出在“十二五”末期实现安防产业规模翻一番的总体目标。此外，基于平安城市的建设、金融行业安全性需求及校园、交通运输安全监控的需求，安防行业将进一步增长；（2）在产品市场容量方面，发行人主要产品为技术安防电子产品中的视频监控设备（DVR及监控摄像机），根据IMSResearch的研究报告，DVR市场总量估值于2016年将达到总值13.385亿美元及总数量504.73万台，其中，嵌入式DVR市场预计在未来五年内增长最快，预计 2016年将达到总值 12.993亿美元及总数量 481.93万台，DVR板卡将遭遇负增长，并逐渐被嵌入式DVR取代并被淘汰；监控摄像机在2016年市场总量将增至32.389亿美元，总数量将达到3,450.06万台，其中，网络监控摄像市场预计将2016年达到总值 15.561亿美元及总数量 879.63万台，模拟监控摄像市场总量估值预计 2016年将达到总值8.233亿美元及总数量2,570.43万台。
2、关于发行人的竞争对手及发行人的优势
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，由于安防视频监控行业属于新兴朝阳行业，发展速度快，处于完全竞争状态，且不存在垄断企业，因此市场竞争激烈。中国视频监控设备市场比较分散，同时由跨国公司和中国公司参与，共有一百多家视频监控设备供应商。根据 IMS Research
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三的研究报告，中国视频监控设备市场2011年总容量为 26.276亿美元，供应商比较分散，即使是排名第一的海康威视也只占市场的20.7%份额，而其他排名前14的公司只占市场总量的34.7%。2011年，较大的中国供应商从跨国公司手中抢得部分市场份额，排名前 15位的供应商中，只有 4家为海外公司，发行人主要的竞争对手海康威视和大华均取得50%以上的增长。根据 IMS Research的研究报告，中国共有几百家本土视频监控摄像机制造商，海康威视是中国监控摄像机市场最大的供应商，其 2010年市场份额占14.30%，2011年市场份额占18.0%，紧接其后的是三星泰科（11.00%、8.30%）和松下PSN（8.30%、7.00%）。
中国DVR市场供应则较为统一，海康威视和大华为DVR市场最大的制造商，2010年分别占市场总量的38.80%和20.70%，2011年分别占市场总量的35.30%和14.00%；发行人排名第三，DVR产品 2010年占市场总量的4.90%，2011年占市场总量的5.20%。
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，基于多年的经营发展，发行人（1）专注于数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，取得了多项技术创新并注重持续的研发投入，具有技术创新和研发优势；（2）形成了覆盖前段到后端、产品到方案的完整产品线，具有产品优势；（3）针对大型客户采用直销方式并建立了覆盖全国的分销体系，且能提供全方位的保障服务，具有营销优势；（4）拥有良好的市场知名度，获得了国内主要客户的认可，根据 IMS Research的研究报告，发行人 2010年及 2011年在市场占有率方面均排名第三，具有品牌优势；（5）一直高度重视团队建设，形成了重要部门主要骨干均直接或间接持有发行人股份的情况，具有团队优势。
综上所述，发行人已经成为安防视频监控产品和系统的主要供应商之一，具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，为其未来发展及扩张以及募投项目所扩大产能的消化奠定了良好的基础。
3、关于发行人报告期的产能、产量、销量、产销率及销售区域等
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，报告期内，发行人主要产品的生产情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年（1-6月）|
|DVR产能（台）|60,000|120,000|240,000|-|
|DVR产量（台）|64,241|126,984|288,346|175,661|
|产销率（%）|95.89%|98.89%|92.00%|104.41%|

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|-|-|-|-|-|
|摄像机产能（台）|-|10,000|100,000|-|
|摄像机产量（台）|-|4,578|41,921|64,709|
|产销率（%）|-|27.48%|74.23%|60.94%|

根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析以及上表数据，报告期内，（1）发行人 DVR系列产品生产能力及生产量近年来均保持迅速增长态势，生产线设备已满负荷运作，产能饱和；（2）发行人2010年摄像机生产线为新产品小批量试制线，2011年投产一条年产10万台的摄像机生产线，摄像机生产能力显著提高，但因销售增长较快，预计2012年销量将超过10万台，该生产线在四季度将达到饱和，为满足其监控摄像机产品未来市场需求量的不断增加，并为在高清硬盘录像机的销售中匹配供应足量的高清摄像机产品，形成前端与后端产品销售相互拉动的态势，发行人迫切希望提升监控摄像机产品的产能。
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，发行人报告期内的销售区域情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|东北|1,167.43|6.19%|2,636.39|6.92%|2,346.80|9.30%|1,648.84|8.35%|
|华北|6,201.69|32.91%|9,667.50|25.39%|9,092.61|36.01%|6,469.98|32.75%|
|华中（西北）|1,293.00|6.86%|6,818.86|17.91%|2,634.91|10.44%|2,077.54|10.52%|
|华南|4,337.63|23.02%|4,698.27|12.34%|4,444.77|17.61%|5,229.53|26.47%|
|华东|2,150.86|11.41%|3,841.25|10.09%|2,840.12|11.25%|961.10|4.87%|
|西南|2,184.89|11.59%|8,484.60|22.28%|2,618.15|10.37%|2,674.59|13.54%|
|海外|1,511.03|8.02%|1,930.16|5.07%|1,269.73|5.03%|692.88|3.51%|
|合计|18,846.52|100%|3 8,077.03|100%|25,247.09|100%|19,754.46|100%|

4、关于发行人募投项目的前景分析
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，作为发行人募集资金投资项目的安防数字监控产品产业化扩建项目（“安防扩建募投项目”）建设期为2年，第3年开始逐步释放产能，第5年完全达产。项目达产后，发行人将年产新增数字监控硬盘录像机66万台、监控摄像机30万台，预计达产后发行人安防视频监控产品的年销售额将增加人民币 58,200万元，其中数字硬盘录像机的年销售额将增加人民币 46,200万元，监控摄像机系列产品的年销售额增加人民币
12,000万元。
结合前述第1点的分析，根据IMSResearch的研究报告，安防扩建募投项目于2016
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三年完全达产时，预计国内数字硬盘录像机市场容量将达到约人民币81.87亿元，监控摄像机市场总容量将达到约人民币 204.08亿元，届时，发行人数字硬盘录像机和监控摄像机的新增份额将分别仅占当年市场总容量的5.64%和0.59%。考虑到现阶段发行人主要的视频监控产品市场占有率虽然较低，但国内每年的销售额成倍的快速增长，安防扩建募投项目新增的产能完全可以被市场消化掉。
此外，根据发行人提供的资料及其说明并结合前述第3点所述，发行人现有销售网络基本覆盖全国主要城市，为确保实现安防扩建募投项目达产后的销售目标，发行人拟加大对现有营销网络体系的建设及改造，同时分别在海口、合肥、东莞、贵阳、厦门等五个地区增设办事处，并扩大华东、华南和西南区的销售能力，为发行人进一步扩大产品的市场份额，顺利消化安防扩建募投项目的产能，提高综合竞争力奠定基础。
5、小结
据此，根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，发行人安防扩建募投项目与其业务现状及未来增长趋势相匹配，符合发行人的长远发展战略；同时，发行人所处行业的市场规模的持续扩大为安防扩建募投项目提供了广阔的市场前景。
（二） 关于发行人募投项目新增资产投入与产出的配比分析
根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，发行人报告期内固定资产的投入与产出关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年|2010年|2009年|
|产能（台）|360,000.00|170,000.00|110,000.00|
|固定资产（账面原值万元）|1,384.45|816.43|603.85|
|固定资产投入产出比|260.03|208.22|182.16|

根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，发行人安防扩建募投项目中固定资产的投入金额总计为人民币 6,940.90万元，预计年新增营业收入合计为人民币58,200万元，新增产能共计96万台（其中新增数字监控硬盘录像机 66万台，新增监控摄像机 30万台）固定资产投入与产出比为137.93，具体固定资产投入情况如下：
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|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占总投资额比例（%）|
|柔性生产线设备|4,256.50|26.21%|
|其中：装配线及配套设备|236.00|-|

北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三
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|-|-|-|
|包装入库工序设备|220.00|-|
|焊接组装工序设备|2,137.00|-|
|整机测试工序设备|1,297.00|-|
|研发实验室设备|925.40|5.70%|
|其中：研发设备|637.00|-|
|营销网络设备|1,759.00|10.83%|
|其中：营销网络设备|604.00|-|
|固定资产总计|6,940.90|42.74%|

根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析以及上述数据，安防扩建募投项目的固定资产投入产出比为137.93，相对于发行人报告期内的固定资产投入产出比而言比值较低，安防扩建募投项目的固定资产投资总额相对于发行人报告期内固定资产投资规模而言增幅较大，其主要原因如下：
（1）安防扩建募投项目新增投资装配线、包装入库及配套设备人民币 456万元，将形成新增数字监控硬盘录像机 66万台、监控摄像机 30万台的生产能力，扩大了发行人的装备能力。该等装配线、包装入库及配套设备的投资较大导致安防扩建募投项目的固定资产投资规模增幅较大；
（2）安防扩建募投项目新增投资焊接组装工序设备人民币 2,137万元。发行人目前的焊接均由外协完成，新产品打样和小批量试制过程中，由于数量小，焊接工期无法保证；如果新产品涉及新技术或新工艺时，时间更加无法保障。
这种情况长期困扰着公司，严重影响了新产品的定型和上市时间。为提升发行人新产品推广速度，提高产品的焊接工艺水平，保证产品质量，安防扩建募投项目中固定资产投资了部分焊接工序设备，投资额为人民币2,137万元，占固定资产投资总额30.79%；
（3）安防扩建募投项目新增投资整机测试工序设备人民币 1,297万元。质量检测环节在产品生产过程中起着至关重要的作用，是推动企业技术进步、促进企业产品质量不断提高的一项重要措施，也是督促企业达到质量标准、加强质量保证体系、提高企业产品质量和经济效益的重要手段。安防扩建募投项目通过对半自动生产线的设备升级和检测系统的开发应用，提高了生产线工作
效率，同时结合更大规模化生产，提高了产能，有效降低生产成本；通过添
置生产检测设备，完善产品联试和出厂检测体系，提高产品工艺水平和产品
北京市君合律师事务所 汉邦高科首发补充法律意见书之三质量控制水平，使发行人的产品具有更高的可靠性和稳定性；
（4）安防扩建募投项目新增投资研发设备人民币 637万元。随着视频监控技术不断发展和应用市场不断增长和普及，视频监控系统正从标清向数字高清转化。
针对这一趋势，发行人拟扩建研发部门，配置必要的硬件、软件和人才，重点发展高清数字视频监控产品，在目前高清摄像机（HD-SDI和 IP高清）和高清硬盘录像机（HD-SDI DVR和高清NVR）产品基础上快速形成完整的从前端到后端系列化的高清视频监控产品的生产能力，并拟加强视频监控产品行业定制化的开发工作，以满足市场个性化及行业定制化产品的需求。因此，该项目中增加了相应的研发设备投入；
（5）安防扩建募投项目新增投资营销网络固定资产人民币 1,759万元，该等投资将升级目前的信息管理平台，提高管理水平和信息交互能力；并将建立产品演示体验中心，完善现有分公司物流体系，扩大销售子公司和办事处的规模，并拟在海口、合肥、东莞、贵阳、厦门等未设办事处的地区增加5个办事处，使得服务体系覆盖全国。因此，该项目增加了相应的营销网络固定资产投入。
据此，根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，发行人安防扩建募投项目的固定资产投资投入产出比具有其内在的特点与合理性，该等固定资产投资方案总体而言合理、可行。
（三） 结论
综上所述，根据发行人提供的资料及其说明并结合本次发行及上市保荐机构的分析，本所律师认为，发行人安防扩建募投项目与其业务现状及未来增长趋势相匹配，符合发行人的长远发展战略；同时，发行人所处行业的市场规模的持续扩大为安防扩建募投项目提供了广阔的市场前景；发行人安防扩建募投项目的固定资产投资投入产出比具有其内在的特点与合理性，该等固定资产投资方案总体而言合理、可行。
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北京市君合律师事务所负责人：肖微经办律师：赵锡勇经办律师：安阳年 月 日