凌源钢铁股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件目录
1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案„„„„„„„„„„1
2.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案„„„„„„„„„„„„ 2
3.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案„„„„„„„„„„„„11
4.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 12
5.关于前次募集资金使用情况专项报告的议案„„„„„„„„„„„„ 13
6.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 14
7.关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案„„„„„„„ 15
凌源钢铁股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会文件
会议文件之一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东审议。
凌源钢铁股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会文件
会议文件之二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过 8亿元（含 8亿元），即发行不超过 800万张（含800）万张)债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起6年。
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（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
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自本可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价；同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
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方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额
i为可转换公司债券当年票面利率
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
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（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|原料场改扩建工程项目|凌钢股份|32,864.00|32,000.00|
|2|回购股份|凌钢股份|24,000.00|24,000.00|
|3|偿还公司债务|凌钢股份|24,000.00|24,000.00|
|合计|||80,864.00|80,000.00|

（二十）募集资金存管
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公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案尚需须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
请各位股东审议。
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会议文件之三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据公司的实际情况，董事会编制了《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：临2019-027）
请各位股东审议。
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会议文件之四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次公开发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《凌钢股份公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
凌源钢铁股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会文件
会议文件之五
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《凌源钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2019]3658号)。根据该鉴证报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2019-028）和《凌源钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
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会议文件之六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定了相关填补措施，以及相关责任主体做出了有关承诺。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-029）。
请各位股东审议。
凌源钢铁股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会文件
会议文件之七
关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《凌源钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
请各位股东审议。
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会议文件之八
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
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行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。