海利尔药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年二月二十二日
海利尔药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年 2月 22日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216号公司五楼第一会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员等签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会2018年2月22日
海利尔药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2018年 2月 22日（星期四）下午14：30时在青岛市城阳区国城路 216号五楼会议室召开 2018年第一次临时股东大会。《海利尔药业集团股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》已刊登在 2018年 2月 6日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，会议审议事项如下：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案|
|2|关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|

海利尔药业集团股份有限公司2018年2月22日
议案一：
关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司2018年2月22日
议案二：
关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2018年 1月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司2018年2月22日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2018年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
海利尔药业集团股份有限公司2018年2月22日