证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2017-001深圳莱宝高科技股份有限公司
关于签署合资设立CIGS薄膜太阳能电池组件项目公司协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合资协议签署情况概述
2017年1月13日，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与中国节能减排有限公司、北京低碳清洁能源研究所等多个投资方共同签署了《关于合资设立重庆神华薄膜太阳能科技有限公司协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”）。
鉴于中国节能减排有限公司为公司第一大股东、中国节能减排有限公司之母公司——神华集团有限责任公司为北京低碳清洁能源研究所的举办单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
公司此次参股设立 CIGS薄膜太阳能电池组件项目合资公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次签署的合资协议属于公司董事会就本次对外投资暨关联交易事项的授权范围，具体内容参见公司 2016年 12月 27日披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-039）和《关于参股设立 CIGS薄膜太阳能电池组件项目合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-040），无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议签署主体及关联关系说明
本次签署的合资协议包括中国节能减排有限公司、上海电气集团股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、北京低碳清洁能源研究所、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家法人，各个协议签署主体的基本情况及其关联关系的说明参见公司2016年12月27日披露的《关于参股设立CIGS薄膜太阳能电池组件项目合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-040）。
三、合资协议的主要内容
（一）合资公司的基本情况
1、公司名称：重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（以工商注册为准）
2、注册地址：重庆市两江新区（具体地址以工商注册为准）
3、组织形式：有限责任公司。合资公司是独立于合资各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对其债务承担责任。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按其实缴出资比例分取红利。
4、经营范围：太阳能电池、组件的研发、生产、销售、安装；太阳能应用产品的销售；从事建筑相关行业（以工商核准为准）。
5、经营期限：20年。经股东会决定，经营期限可以延长。
（二）投资金额
项目总投资：人民币255,000万元
（三）注册资本、各方出资金额、持股比例、出资方式、出资期限
1、注册资本：人民币125,000万元
2、各方出资金额、持股比例、出资方式如下：
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|序号|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|出资方式|
|1|中国节能减排有限公司（以下简称“甲方”）|67,500|54%|货币资金|
|2|上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）|25,000|20%|货币资金|
|3|深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“丙方”）|12,500|10%|货币资金|
|4|北京低碳清洁能源研究所（以下简称“丁方”）|12,500|10%|货币资金|

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|5|重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）|7,500|6%|货币资金|
||注册资本|125,000|100%||

戊方持有的6%合资公司股权中分为 A类股权（对应 0.25亿元出资额，股权比例为2%）和B类股权（对应0.5亿元出资额，股权比例为4%）。
3、甲方、乙方、丙方、丁方于合资公司成立之日起三十（30）日内一次性足额缴纳各自所认缴的全部出资额。
4、合资协议第三条第（五）款对戊方的出资期限作出如下约定：
下述条件同时满足并已提供书面材料或其被戊方书面豁免后五（5）个工作日内，戊方应当缴纳全部出资额即 7500万元：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方已获得关于本次交易的内部及外部有权审批机构同意，且戊方已收到甲方、乙方、丙方、丁方内部有权审批机构同意本次交易的书面文件（提供复印件），这些内部机构包括但不限于董事会、股东会或股东大会。
（2）甲方、乙方、丙方、丁方已按照本合资协议的约定完成出资，即在合资公司成立之日起三十（30）日内一次性足额缴纳各自所认缴的全部出资额；戊方已收到合资公司提供的甲方、乙方、丙方、丁方缴付上述出资的银行进账单复印件或验资报告复印件，且截至戊方缴付出资之日，甲方、乙方、丙方、丁方不存在虚假出资、抽逃出资情形。
（3）甲方与重庆两江新区管理委员会已经签订投资协议且该协议已生效。
（4）各方已就本次投资签署全部交易文件并完成本次交易的工商设立登记，包括但不限于：合资公司的首次股东会决议及公司章程已经各方签署，戊方提名的董事的任命已生效，并已在登记机关完成上述备案；合资公司已在登记机关完成设立登记，并在登记机关将戊方登记为合资公司的股东。
（5）合资公司已向戊方书面提供收取投资款的银行账户信息。
（6）截至戊方首期投资款支付日，甲方、乙方、丙方、丁方在本协议项下所作的声明及承诺均持续真实、准确、有效、完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
若戊方未能实际出资，则其他各方保证乙方现有股权比例和出资额不会因此而发生
变更。
5、合资公司设立后，需要增加注册资本的，经股东会决定，由各方按照实缴的出资比例追加出资。一方或几方不按实缴的出资比例认缴增资，导致出资比例发生变动的，应当在资产评估的基础上，按照各方实际增加出资额，调整出资比例。
（四）合资公司股东会、董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
1、股东会
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，股东按照实际出资比例行使表决权。
2、董事会
合资公司设董事会，由七（7）名董事组成，由股东会选举产生。其中，由甲方推荐三（3）名候选人，乙方推荐一（1）名候选人，丙方推荐一（1）名候选人，丁方推荐一（1）名候选人，戊方推荐一（1）名候选人。
董事会设董事长一名，由甲方推荐，由董事会选举产生。
董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则。
3、监事会
合资公司设监事会，由三（3）名监事组成，包含非由职工代表担任的监事 2名，由职工代表担任的监事1名。其中：由甲方推荐一（1）名候选人，乙方推荐一（1）名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经合资公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一名，由甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。
4、高级管理人员
（1）合资公司经理
①合资公司设总经理一名，由甲方推荐，董事会聘任。
②合资公司设常务副总经理一名，由乙方推荐，董事会聘任。
③合资公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
（2）合资公司财务负责人
合资公司设财务总监一名，由甲方推荐，经总经理提名，董事会聘任。
（五）协议的解除及违约责任
1、任何一方违反本协议约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
2、任何一方违反本协议的约定，造成协议约定的目的无法实现的，守约方有权解除协议，并由违约方赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
3、因不可抗力致使不能实现本协议目的的，各方均有权解除协议，并互不承担违约责任。
4、若本协议第三条第（五）款所述的条件未在本协议签订之日起的九十（90）日内全部满足且不能按期满足的条件未获得戊方的书面豁免，戊方有权解除本协议且不需向甲方、乙方、丙方、丁方承担任何违约责任或赔偿责任，且甲方、乙方、丙方、丁方应当承担戊方因本次交易付出的各项费用，包括但不限于聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构的费用。本协议自戊方的书面解除通知送达甲方、乙方、丙方、丁方之日起解除。
5、本条前述约定的违约方需向守约方赔偿的直接损失，包括但不限于守约方遭受的直接经济损失以及守约方为保障其合法权益的实现而支付的诉讼费、律师费、公证费等。
（六）合同的生效
1、本协议自各方法定代表人或者授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
2、对本协议及附件的修改、变更，在合资各方签署书面协议并依法履行相关批准手续后生效。
（七）其他重要条款
1、相关约定
合资协议第五条“相关约定”做出如下约定：
（1）合资公司纳入甲方的财务报表合并范围。
（2）合资公司的劳动、人事、工资、员工招聘等办法，由合资公司拟订相关管理制度，经董事会通过后执行。
（3）因合并、分立、增资、减资、变更形式或者股权转让等原因，导致合资公司名称中含有其字号的股东不再持有合资公司股权或者出资比例少于百分之十，且该股东或其母公司不再是合资公司实际控制人，该股东有权收回其字号名称的使用权，其他股
东应当同意并配合合资公司办理公司名称变更登记手续。
（4）股东各方均同意将合资公司作为各自开展薄膜太阳能电池业务的独家平台，任何一方保证其自身及任何关联方不会单独或与他方联合或代表他方，新设或合资设立公司、开展及参与任何采用以 CIGS技术（本协议约定“CIGS技术”系指“铜铟镓硒技术”，即一项使用化学物质铜铟镓硒通过共蒸发工艺在衬底上形成吸收层的太阳能电池技术）为基础的薄膜太阳能电池技术且与合资公司构成竞争的业务活动。任何一方的前述不竞争义务，将自合资公司设立时起至该方不再是合资公司股东之日起满2年后终止。
各方一致同意，戊方、戊方设立的子基金、戊方基金管理人及关联方设立的其他股权投资基金开展的股权投资业务，不受本条所述不竞争义务限制。
（5）合资公司依法缴纳所得税和弥补亏损、提取法定公积金后的利润，按股东各方实缴的出资比例进行分配。
合资公司每年依照股东会决议分配利润，股东会应当于每一会计年度终了后的六（6）个月内完成利润分配。
（6）各方同意并授权甲方代表各方办理合资公司注册设立、土地手续、厂房建设方案、初步设计的拟定和报批事项。合资公司注册设立、土地手续、厂房建设等其他前期筹备事宜所需费用，由甲方先行垫付，待合资公司成立后，各方同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担，并将甲方向合资公司垫付的该等款项予以全额归还（不计利息）。
（7）各方同意并授权甲方代表各方与重庆两江新区管委会签署相关投资协议，待合资公司成立后，甲方在投资协议中的权利义务及责任即转移给合资公司。
（8）各方同意在合资公司成立后优先委托丙方负责合资公司的生产运营，具体委托范围及费用待合资公司成立后协商并提交合资公司股东会审议。
2、股权的转让
合资协议第六条“股权的转让”做出如下约定：
（1）合资公司成立后，股东向其直接或间接控制方、被该方直接或间接控制或与该方直接或间接地被共同控制的任何实体转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让相关手续。控制(包括相关的术语“控制着”、“控制”、“被控制”及“共同被控制”)就任何实体而言,指直接或间接拥有指示该实体或影响该人的管理层或政策导向的权力,无论是通过拥有证券、合
同或其他方式,包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权的控制权,无论是通过拥有证券、合同或其他方式。
（2）在戊方持有合资公司 B类股权期间，未经戊方事先书面同意，合资公司的控股股东及实际控制人不得发生任何变化。
（3）甲方部分或全部转让其持有的合资公司股权不影响甲方根据本合资协议第七条的约定对戊方持有的股权承担回购的义务。
（4）戊方向其管理公司管理的其他基金及两江新区下属国有企业转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让相关手续。
（5）本协议第七条“股权的回购”另有约定的，按照股权回购的相关约定执行。
（6）在甲方欲向第三方转让合资公司任何股权的情况下，如戊方放弃行使优先购买权，则戊方有权（但无义务）行使共同出售权，要求以同等的条款和条件将其持有的合资公司股权优先出售给第三方，但本条第（1）款约定的情形除外。
如戊方选择行使共同出售权，则甲方应采取包括相应缩减其出售股权份额等方式协助实现戊方享有的共同出售权。如果戊方已选择行使共同出售权而拟议第三方未能向戊方购买相关股权，则甲方不应进行拟议的股权转让，若甲方意图作出上述转让，则该转让无效。
3、股权的回购
合资协议第七条“股权的回购”做出如下约定：
（1）股权回购主体
对于戊方持有的5000万元出资额对应的B类股权：
自B类股权回购条件成就之日，戊方有权要求甲方指定的第三方（含合资公司管理层）或甲方回购戊方持有的 B类股权。B类股权的回购主体第一顺位为甲方指定的第三方（含合资公司管理层），第二顺位为甲方，即如甲方指定的第三方（含合资公司管理层）未能在B类股权回购条件成就之日起三十（30）日内与戊方签订股权转让协议并在上述期限内付清B类股权转让价款的，则由甲方负责回购戊方持有的全部B类股权。
（2）股权回购方式
戊方持有的5000万元出资额对应的B类股权回购：
甲方应在B类股权回购条件成就之日届满前提前三十（30）日向戊方发出书面通知，
明确其指定的第三方（含合资公司管理层）作为B类股权回购主体。该指定的第三方应在B类股权回购条件成就之日起三十（30）日内与戊方签订股权转让协议并在上述期限内付清B类股权转让价款。若甲方指定的第三方未能在B类股权回购条件成就之日起三十（30）日内与戊方签订股权转让协议，及/或甲方指定的第三方未在上述期限内付清 B类股权转让价款，则戊方有权向甲方发出回购通知。甲方应当在戊方发出回购通知之日起三十（30）日内书面确认开始启动回购程序，并应当在戊方发出回购通知之日起六十（60）日内提供甲方及戊方共同认可的、注册地在合资公司所在省市的评估机构出具的关于B类股权转让价款的书面评估报告。同时，甲方应当在该评估报告出具之日起六十（60）日内与戊方签订股权转让协议，并在上述期限内付清全部股权回购价款。
（3）股权回购价格
①甲方指定的第三方回购戊方持有的合资公司股权的回购价格，为戊方投资期内戊方实际出资额与回购溢价之和。回购溢价为以戊方实际出资额为基准按内部收益率（IRR）4%计算的投资收益。戊方每笔出资实际投资期为从戊方该笔投资款支付日至回购价款全额支付至戊方指定账户止。
N
戊方持有合资公司股权的回购价格=∑戊方每笔出资额*（1+4%），N=T/365，T为每笔投资款支付日至甲方将该部分出资额对应的回购价款全额支付至戊方指定账户日止。
甲方回购戊方持有的合资公司股权的回购价格，不低于本条第（2）款中评估报告
确定的评估价。
②若出现本条第（四）款约定的“提前回购”的任一情形，则回购价款计算方式按照本条第（3）①款执行。如存在部分回购情形，则该部分股权回购价格以及剩余部分股权回购价格同样适用本条第（3）①款。
③若回购方未在约定的时间内受让戊方持有的股权并付清所有股权回购价款的，回购方应根据逾期天数向戊方支付逾期利息，逾期利息计算公式如下：回购方须回购股权对应的戊方实际出资额*10%*(t/365)，其中t为实际违约天数（自戊方B类股权回购条件成就之日算起，直至全部股权回购价款支付至戊方指定账户止）。若股权回购方为甲方指定的第三方存在上述逾期支付行为的，则甲方应当按本条约定履行回购义务。甲方指定的第三方及/或甲方回购戊方股权时，若存在上述逾期支付行为，则甲方指定的第三方及/或甲方须在支付全部股权回购价款时一并支付清逾期利息。
④若出现回购条件成就但甲方指定的第三方及/或甲方未在约定的时间内受让戊方持有的股权并付清所有股权回购价款的情形，戊方有权将所持有股权公开对向甲方或甲方指定第三方之外的受让方转让，甲方、乙方、丙方、丁方须无条件书面同意放弃优先购买权。
⑤本条所约定的股权回购价格均不扣除戊方作为合资公司的股东按照本协议及合资公司章程的约定每年应获得的股权投资分红。
⑥回购发生的相关费用及税费（应当由戊方承担的所得税除外）全部由股权回购主体承担，与股权回购价款一并支付。
（4）提前回购的情形
甲方或甲方指定的第三方有权在戊方持有B类股权期间随时要求按照本协议关于回购的约定向戊方回购B类股权，戊方应当全力配合甲方或甲方指定的第三方完成回购事宜。届时，回购价款计算方式按照本条第（3）①款执行。
在戊方持有合资公司股权期间，如发生以下任一情形，戊方有权随时以回购通知形式要求甲方（经戊方书面同意也可由甲方指定的第三方）回购戊方持有的合资公司股权，甲方应当在戊方发出回购通知之日起 30日内书面确认开始启动回购程序，并应当在戊方发出回购通知之日起六十（60）日内提供甲方及戊方共同认可的、注册地在合资公司所在省市的评估机构出具的关于 B类股权转让价款的书面评估报告。同时，甲方应当在该评估报告出具之日起六十（60）日内与戊方签订股权转让协议，并在上述期限内付清全部股权回购价款：
①甲方、乙方、丙方或丁方披露的信息存在虚假性、误导性陈述或重大遗漏。
②合资公司控股股东发生变更或实际控制人发生不符合本协议第六条约定的变更。
③甲方违反本协议第五条第（四）款的不竞争义务。
④甲方违反其与重庆两江新区管委会签订的投资协议；
⑤合资公司或甲方违法经营被行政主管部门给予行政处罚情节严重的，包括但不限于责令停产、停业或暂扣或者吊销许可证或营业执照；
⑥合资公司或甲方当年企业亏损率达注册资本的30%，或累计亏损率达到注册资本的50%；
⑦合资公司或甲方经营过程中发生重大争议或诉讼（争议标的或诉讼标的超过其上一季度净资产的20%）且合资公司或甲方因此承担法律责任（包括和解承担法律责任的
情形）；
⑧合资公司或甲方在经营过程中被列入全国法院失信被执行人名单；
⑨合资公司或甲方主要银行账户、重要财产被司法或行政机关冻结、查封、扣押；
⑩甲方有违反本协议约定的行为，或存在违反或无法实现在本协议项下所作的陈述与保证、承诺的情形，或在本协议项下所作的陈述与保证、承诺存在虚假、重大遗漏或误导；
⑾其他导致合资公司或甲方不可持续经营或戊方有合理理由认为甲方没有充分能力或诚意按本协议约定足额回购股权的情形。
4、股权质押
合资协议第九条“股权质押”做出如下约定：
任何一方以其持有的合资公司部分或全部股权为其本身债务或者任何第三方债务提供质押担保的，应书面通知其他各方。提供质押担保的一方应确保在质押担保文件中约定：质押权人不会因行使质押权而实施对合资公司不利的行为；且质押权人在行使质押权时，其他各方有权在同等条件下优先受让该等质押的股权。除戊方外，未经其他方一致同意，任何一方不得以其持有的合资公司部分或全部股权为其本身债务或者任何第三方债务提供质押担保。
四、备查文件
1、《公司第六届董事会第四次会议决议》
2、中国节能减排有限公司、上海电气集团股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、北京低碳清洁能源研究所、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于合资设立重庆神华薄膜太阳能科技有限公司协议》特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2017年1月17日