中信建投证券股份有限公司
关于北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]397号文核准，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”、“发行人”）向包括控股股东城建集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北京城建本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北京城建有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北京城建及其全体股东的利益。
现将北京城建本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2013年8月8日召开第五届董事会第十六次会议，并于2013年8月27日通过现场投票与网络投票相结合的形式召开2013年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与北京城建集团有限责任公司签订非公开发行股票附条件生效
的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2013年8月20日，北京市国资委出具了《关于北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]170号），对本次非公开发行股票的方案、城建集团的认购情况等有关本次发行的事项进行了批复。
2014年3月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对北京城建非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。
2014年4月16日，公司收到中国证监会《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]397号），核准发行人本次发行不超过432,852,386股新股。
2014年4月21日，公司完成了2013年度利润分配方案（每10股派发现金股利 4.4元、每 10股转增 2股）的实施，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于7.15元/股，发行数量相应调整为不超过545,454,545股。
综上所述，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2014年8月5日，以传真或电子邮件的方式向 84名符合条件的特定投资者（其中包括截至 2014年 7月 31日收市后北京城建的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和在北京城建第五届董事会第十六次会议决议公告后书面表达过认购意向的 29名投资者）发送了《北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
（二）申购询价及定价情况
2014年8月8日（T日）上午9:30-12:00，在北京金诚同达律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师共同核查确认，其中财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有限公司以及浦银安盛基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余 3家投资者按约定足额缴纳保证金24,000万元整，报价为有效报价。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、数量优先的原则，确定本次发行价格为7.80元/股。
（三）最终配售情况
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|100,589,743|784,599,995.40|
|2|易方达资产管理有限公司|100,000,000|780,000,000.00|
|3|宏源证券股份有限公司|74,641,026|582,200,002.80|
|4|国华人寿保险股份有限公司|50,128,205|390,999,999.00|
|5|北京城建集团有限责任公司|50,000,000|390,000,000.00|
|6|申万菱信基金管理有限公司|50,000,000|390,000,000.00|
|7|建信基金管理有限公司|37,320,513|291,100,001.40|
|8|浦银安盛基金管理有限公司|37,320,513|291,100,001.40|
||合计|500,000,000|3,900,000,000.00|

（四）缴款、验资情况
2014年8月11日，北京城建和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2014年8月14日，缴款专用账户实际收到北京城建本次非公开发行股票募集资金 3,900,000,000元。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2014]1054号验资报告。
2014年8月15日，募集资金足额划至北京城建指定的资金账户。
2014年8月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就北京城建本次非公开发行募集资金到账事项出具 XYZH/2014A8011号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年8月15日，北京城建非公开发行普通股500,000,000股，募集资金总额为 3,900,000,000.00元，扣除各项发行费用79,200,000.00元，实际募集资金净额为 3,820,800,000.00元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
北京城建与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。
发送对象包括截至 2014年 7月 31日北京城建能有效联系上的前 20名股东；在北京城建第五届董事会第十六次会议决议书面表达过认购意向的 29名投资者；
20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者，以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
北京城建与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为7.80元/股，不低于本次非公开发行的底价 7.15元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 50,000万股，不超过本次非公开发行股票数量上限545,454,545股。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,900,000,000.00元，扣除各项发行费用
79,200,000.00元（包括保荐费用、承销费用、律师费用和股份登记费），实际募集资金净额为3,820,800,000.00元，符合北京城建董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司、宏源证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京城建集团有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有限公司和浦银安盛基金管理有限公司等8名特定对象，符合北京城建董事会及股东大会决议的要求。
经核查，除发行人控股股东北京城建集团有限责任公司认购相应的额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，北京城建与主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
3、本次发行认购对象的选择符合北京城建及其全体股东的利益，符合北京城建第五届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
栾晓洁
保荐代表人签名：
吕晓峰 郭瑛英
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日