国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95号）
签署日期：二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任天舟文化发行股份及支付现金购买广州游爱网络技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对天舟文化进行持续督导，并结合天舟文化 2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天舟文化及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本持续督导意见中，除非另加说明，下列简称具有以下含义：
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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 7（一）相关资产交付或过户情况 ..................................................................... 7（二）募集配套资金的股份发行情况 ............................................................. 7（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ............................................. 8（四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8（一）关于游爱网络过渡期间损益归属的承诺 ............................................. 8（二）发行对象关于新增股份锁定期承诺 ..................................................... 9（三）交易对方关于游爱网络业绩承诺 ....................................................... 10（四）游爱网络管理层的任职期限承诺、竞业禁止承诺 ........................... 10（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ................................................... 11（六）交易对方关于规范关联交易的承诺 ................................................... 11三、配套募集资金使用情况...................................................................................... 12（一）配套募集资金基本情况 ....................................................................... 12（二）配套募集资金存放和管理情况 ........................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13（一）总体业务经营情况 ............................................................................... 13（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 15五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 15（一）关于股东与股东大会 ........................................................................... 15（二）关于控股股东与上市公司 ................................................................... 15（三）关于董事与董事会 ............................................................................... 16（四）关于监事与监事会 ............................................................................... 16（五）相关利益者 ........................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17七、持续督导意见...................................................................................................... 17
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
游爱网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年8月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U）。
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至天舟文化名下，双方已完成了游爱网络100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天舟文化已持有游爱网络100%股权。
2016年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14298号《验资报告》，经审验确认：截至2016年8月4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。
本次交易的标的资产是游爱网络的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）募集配套资金的股份发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及天舟文化有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2016年8月24日至2016年9月8日组织实施了本次配套融资事宜，配套发行的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为1,143,502,840.76元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|宝盈基金管理有限公司|20,195,838|329,999,992.92|
|安信基金管理有限责任公司|18,941,424|309,502,868.16|
|财通基金管理有限公司|16,768,665|273,999,986.10|
|北信瑞丰基金管理有限公司|14,075,887|229,999,993.58|
||69,981,814|1,143,502,840.76|

2018年8月31日，天舟文化已与上述4名获配投资者签署完成相关的《股份认购协议》。天职国际于2016年9月6日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天职业字[2016]14836号），根据该报告，截至2016年9月5日止，发行人已向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者非公开发行普通股（A股）股票69,981,814股，募集资金总额1,143,502,840.76元，每股作价16.34元/股。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
1、购买资产新增股份
发行股份购买资产新增股份73,145,950股已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年8月23日上市。
2、募集配套资金新增股份
发行股份募集配套资金新增股份69,981,814股已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年9月19日上市。
2016年10月13日，天舟文化就本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份事宜完成工商变更登记。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天舟文化已经完成资产的交付与过户，游爱网络已经完成相应的工商变更登记；天舟文化本次为购买资产而新发行的73,145,950股股份和募集配套资金向4名其他投资者非公开发行69,981,814股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于游爱网络过渡期间损益归属的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生的损益按
有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由出让方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的游爱网络的股权比例承担，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
根据天职国际出具的天职业字【2016】15635号《审计报告》，游爱网络2016年1-8月份实现的归属于母公司所有者的净利润为8,070.24万元。
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于过渡期间损益安排的承诺。
（二）发行对象关于新增股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产的发行对象
本次交易合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号发行股份73,145,950股，新增股份的锁定期自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让。
袁雄贵在上市公司担任董事期间每年转让的股份数量不超过其所持股份总数的25%。
截至本持续督导意见出具日，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号所持上市公司股份锁定承诺正在履行中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行期首日为 2016年 8月 25日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 16.34元/股，本次最终确定的非公开发行价格为 16.34元/股，未低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此本次发行股份募集配套资金之新增股份无锁定期，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规则。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司所持上市公司股份无锁定期，不存在违反股份锁定期的情况。
（三）交易对方关于游爱网络业绩承诺
交易对方中袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7名对象承诺：游爱网络在承诺期内（即 2016年度、2017年度、2018年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和18,750.00万元。如游爱网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺人需向上市公司进行补偿。上述净利润指游爱网络经上市公司会计师审计的净利润。
根据天职国际出具的天职业字【2017】8642-4号《天舟文化股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度游爱网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,157.19万元，超额完成承诺业绩157.19万元，不需要对天舟文化进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络 2016年度实现的净利润超过承诺业绩，未触发业绩补偿条件。
（四）游爱网络管理层的任职期限承诺、竞业禁止承诺
李道龙、申徐洲、袁雄贵承诺自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60个月，如违反承诺，将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。同时承诺在任职期内，不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴承诺自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48个月，如违反承诺，将根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。同时承诺在任职期内，不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺主体在游爱网络或其子公司
任职，相关承诺方并未违反任职期限的承诺。
（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为业绩承诺方的袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易对方关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（六）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为业绩承诺方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/
本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
三、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号），天舟文化向特定投资者定价发行人民币普通股69,981,814股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.34元，共募集资金人民币1,143,502,840.76元。
扣除与发行有关的费用后，实际募资净额为人民币 1,105,236,311.98元。截止 2016年 9月 6日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际验证，并出具天职业字[2016]14836号验资报告。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
2、配套募集资金三方监管协议情况
公司与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并约定上市公司在专户银行开设募集资金专项
账户，账号为43050177546300000054，该专户仅用于上市公司支付收购游爱网络100%股权的现金对价项目和支付交易税费及中介费用项目，不得用作其他用途。
公司与中信银行股份有限公司长沙分行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并约定上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为8111601011400141095，该专户仅用于上市公司补充流动资金项目，不得用作其他用途。
公司与兴业银行股份有限公司长沙分行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并约定上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为368100100100829317，该专户仅用于上市公司游爱网络投资项目，不得用作其他用途。
3、2016年配套募集资金的使用情况
2016年度，天舟文化累计使用募集资金446,639,795.38元，为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金349,721,010.38元，为支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00元，为补充流动资金使用募集资金60,000,000.00元。
2016年度，募集资金专户取得利息收入2,234,531.41元，支付银行手续费及账户管理费3,406.23元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体业务经营情况
1、经营业绩持续提升
2016年，公司围绕发展战略和年度经营目标，积极推进各项工作，全年实现营业总收入77,993.96万元，同比增加43.30%；实现营业利润28,323.15万元，同比增加37.00%；实现归属于上市公司股东净利润 24,356.90万元，同比增加38.22%。
2、教育板块全线发力，资源整合推动产业升级
2016年，公司投资 2.05亿元控股人民今典，整合优质教育资源，完善教育内容分发渠道，促进公司在教育领域品牌价值的进一步提升。同时，公司参股的 “O2O教育线上平台”北京决胜网教育科技股份有限公司（现更名决胜教育科技集团股份有限公司，简称“决胜股份”）于2016年3月正式登陆新三板，投资决胜股份有助于加快公司在互联网教育领域布局，推动教育业务转型升级。
内生增长方面，公司与衡水中学签订战略合作协议，涉足教育办学、培训讲学、教材教辅出版等，产业链进一步完善；在湖南教材教辅市场占有率保持稳定的情况下，公司陆续推出有竞争力的教育新产品；公司新设立的两家教育板块子公司中南天舟和天舟大课堂，成立当年即已实现盈利。
3、并购加码泛娱乐板块，完善游戏产业链战略布局
2016年，公司移动互联网游戏业务持续增长。子公司神奇时代自研精品游戏《忘仙》和《卧虎藏龙》依然保持平稳的发展态势。
公司继续渗透加码游戏产业顺利完成了对游爱网络的并购重组，2016年 9月份开始合并报表。游爱网络已有多款自研手游产品《风云天下OL》、《比武招亲》、《蜂鸟五虎将》、《国战来了》等成功上线运营，月流水超千万。通过并购整合，丰富公司在移动网络游戏领域的产品类型，增强移动网络游戏研发能力，创造新的业绩增长点。
公司通过投资初见科技、银河数娱以及设立德天基金等，将快速整合移动互联网娱乐产业，着力打造游戏研发、发行和运营全产业链，不断提升公司泛娱乐行业领先地位，加速进入中国移动互联网娱乐产业第一阵营。
4、文化板块发展态势良好，加快推进国际化布局
2016年，公司与人民出版社共同投资设立了人民天舟，其为国内首批两家对外专项出版企业之一；公司积极实行“走出去”战略，人民天舟的设立为公司海外布局，加速国际化发展打下了良好的基础，实现了公司文化产业发展的重大突破。此外，公司还积极筹办天舟书院的海外布点，加快天舟书院摩洛哥分院与人民天舟北非分公司一体化运作，以文化传播为纽带，提供优质文化产品与文化服务，推动文化产业国际化发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度天舟文化和游爱网络业务均发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，天舟文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司的规范运作，不断加强信息披露工作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，业务经营、财务核算都与控股股东保持独立，并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部
管理机构独立运作，确保公司的重大决策能够复合法定程序和相关规范的要求。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，积极维护公司和股东利益。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验，能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责；监事会根据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。此外，公司还指定专人负责的投资者关系管理工作，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。并且，公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
（七）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（八）人力资源政策
公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导意见
截至本持续督导意见出具之日，天舟文化本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不
存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在业绩承诺期限内累计实现盈利已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对天舟文化本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签章页）
法定代表人（冉云）：
部门负责人（韦建）：
内核负责人（廖卫平）：
项目主办人：
江岚 张培
项目协办人：
宋滨 雷博
国金证券股份有限公司2017年4月18日