平安证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的要求，对中国铝业2015年非公开发行股份募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】684号），公司于2015年5月启动非公开发行A股股票工作，并于2015年5月15日完成薄记定价，向符合资格投资者发行A股股票
1,379,310,344股，发行价格人民币5.8元/股，募集资金总额人民币7,999,999,995.20元，扣除各种发行费用人民币 102,527,931.03元后，募集资金净额为人民币
7,897,472,064.17元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第60968352_A02号）验证，本次发行募集资金已于2015年5月21日由主承销商平安证券汇入公司如下募集资金专项账户：
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|项目名称|开户行|账号|收到募集资金金额（元）|
|中国铝业兴县氧化铝项目|上海银行股份有限公司北京分行|03002599855|4,700,000,000.00|
|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|中国建设银行股份有限公司北京新华支行|11001014600053013195|1,300,000,000.00|
|补充流动资金|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|321230100100189666|1,999,999,995.20|
|合计|||7,999,999,995.20|

截至2017年12月31日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用
完毕，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中国铝业股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《中国铝业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并于2015年6月15日与上海银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构平安证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对募集资金的存放、使用和管理严格履行内部审批程序，按照相关法律、法规、《中国铝业股份有限公司募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》执行。
截至 2017年 6月 30日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司《非公开发行股票情况报告书》，本次非公开发行A股股票募集资金在扣除各项发行费用后，用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目及用于补充公司流动资金。截至 2017年 6月 30日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。使用具体情况请见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况。
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际金额为人民币721,423万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，出具了《关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（安永华明（2015）专字第60968352_ A60号）。
2015年 6月 25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以非公开发行 A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币590,993万元。具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入数量（人民币万元）|自筹资金实际投入（人民币万元）|拟用募集资金置换自筹资金的金额（人民币万元）|
|1|中国铝业兴县氧化铝项目|470,000|460,993|460,993|
|2|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|130,000|260,430|130,000|
|合 计||600,000|721,423|590,993|

平安证券就上述事项亦出具了《关于中国铝业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。
3、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
5、公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年11月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟对外转让山西华兴铝业有限公司50%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让所持山西华兴铝业有限公司（以下简称“华兴铝业”）50%的股权，
转让价格不低于人民币23.51亿元。
转让，挂牌价格为人民币235,147.88万元。2015年12月24日，深圳华润元大资产管理有限公司（“华润元大”，代表“华润元大资产华兴 1号专项资产管理计划”）竞买标的股权成功。
2016年12月，华润元大将持有的山西华兴50%股权转让给包头交通投资集团有限公司（以下简称“包头交投”），包头交投承继华润元大应支付给公司的剩余交易价款164,603.516万元。2017年3月16日，公司收到包头交投支付的上述全部价款及利息，详见公司于2017年3月18日披露的《关于山西华兴铝业有限公司股权转让进展公告（二）》（公告编号：临2017-004）。
2015年12月29日、2017年3月16日，公司募集资金专户上海银行股份有限公司北京分行（9855）分别收到首期交易款人民币70,544.364万元和剩余交易价款人民币164,603.516万元。根据2015年12月29日公司2015年第二次股东大会决议，转让山西华兴铝业50%股权收回的资金将用于永久性补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规对募集资金存放、使用及募投项目股权转让等
信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
中国铝业2017年度对2015年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||789,747||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||789,747||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（注2）|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|中国铝业兴县氧化铝项目（注1）|是|470,000|460,993|460,993|0|460,993|0|100|2014年|不适用|不适用|否|
|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|否|130,000|130,000|130,000|0|130,000|0|100|2014年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|200,000|198,754|198,754|0|198,754|0|100|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||800,000|789,747|789,747|0|789,747|0|/|/|/|/|/|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币721,423万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，2015年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以非公开发行A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币590,993万元，其中：中国铝业兴县氧化铝项460,993万元，中国铝业中州分公司选矿拜尔法系统扩建项目130,000万元。公司独立董事已就本次募集资金置换事项发表独立意见，认为公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序。公司第五届监事会第十一次会议于2015年6月25日审议通过了《关于公司拟以非公开发行A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。安永华明会计师事务所对本次 A 股增发募集资金项目截至2015年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明（2015）专字第60968352_A60号《关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。保荐机构平安证券亦已对公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具了意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：2015年 12月 29日公司 2015年第二次临时股东大会同意公司此次转让募投项目华兴铝业50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。
即转让山西华兴铝业50%股权交易对价人民币 235,147.88万元全部用于永久性补充公司流动资金。
注2：中国铝业兴县氧化铝项目及补充流动资金实际投入资金金额与募集资金承诺投资总额的差额用于支付承销费，兴县氧化铝募集资金专户实际投入金额和承诺金额一致。
注3：截至2017年12月31日，本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。。