法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
二零一三年年度股东大会的
法律意见书
[2014]时代九和见字第056号
二零一四年五月
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
二零一三年年度股东大会的法律意见书
[2014]时代九和见字第056号
致：江苏联发纺织股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵辉律师、孙丽珠律师出席了公司于 2014年 5月 12日召开的二〇一三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
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息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2014年4月19日以现场方式召开了第三届董事会第二次会议，通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案，本次股东大会议题的具体内容已于公司该次董事会会议决议中予以充分披露。
2、根据公司董事会于2014年4月22日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《江苏联发纺织股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，以下简称“会议通知”）。同日，公司公告了《第三届董事会第二次会议决议》、《第三届监事会第二次会议决议》。
3、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。
4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 5月 6日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、本次股东大会于2014年 5月 12日上午10：30在公司二楼会议室召开，由董事长薛庆龙先生主持。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知；本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
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2、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共八名，所代表股份为 115,954,300股，占贵公司股份总额的 53.73%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
3、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票方式对议案进行表决。本次股东大会由经推举的两名股东代表、两名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会审议的议案如下：
（1）关于公司2013年董事会工作报告的议案；
（2）关于公司2013年监事会工作报告的议案；
（3）关于《公司2013年度财务决算报告》的议案；
（4）关于审议公司2013年度报告及摘要的议案；
（5）关于公司2013年度利润分配预案的议案；
（6）关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案；
（7）关于确定公司独立董事津贴的议案。
3、经本所律师核查，本次股东大会的现场投票表决结果如下：
（1）通过《关于公司 2013年董事会工作报告的议案》，同意 115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（2）通过《关于公司 2013年监事会工作报告的议案》，同意 115,954,300股，占出
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席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（3）通过《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》，同意 115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（4）通过《关于审议公司 2013年度报告及摘要的议案》，同意 115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（5）通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，同意 115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（6）通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》，同意115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
（7）通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》，同意115,954,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于江苏联发纺织股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
主任：
黄昌华
见证律师：
赵辉
孙丽珠
二零一四年五月十二日