证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2017-004
深圳汇洁集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议通知于 2017年 3月 20日以电子邮件形式发出。会议于 2017年 3月30日下午14:00时在公司会议室以现场与通讯相结合的会议形式召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见《2016年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年度股东大会上述职。《2016年年度报告》、《2016年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016年财务状况、经营成果以及现金流量。《2016年度财务决算报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2016年度审计报告的议案》
公司 2016年年度财务信息已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA10872号《2016年度审计报告》。《2016年度审计报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了信会师报字[2017]第 ZA10873号内部控制审计报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、公司独立董事对该报告发表了独立意见，上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则的落实情况自查的议案》公司独立董事对该报告发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、《2016年度内部控制规则的落实情况自查表》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
公司 2016年年度报告全文具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司 2016年度报告摘要具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对 2016年年度报告发表了同意的审核意见，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。独立董事发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘期一年。
独立董事意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所对此报告出具的信会师报字[2017]第 ZA10875号鉴证报告、保荐机构对此报告出具的专项核查报告、公司独立董事对此报告发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润为 183,321,013.46元，母公司报表净利润 124,702,079.44元,母公司 2016年度按规定提取了10%的法定盈余公积 12,470,207.94元。截至 2016年 12月 31日合并报表未分配利润 532,364,456.45元、母公司未分配利润471,517,042.31元。
在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2016年经营情况，公司董事会建议2016年利润分配预案：拟以2016年12月31日总股本 216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 4.00元（含税），共计分配股利 86,400,000元，不送红股，不以公积金转增股本，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
《2016年度利润分配预案》、公司独立董事对此预案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》
董事会认真审核了董事、监事、高级管理人员 2016年的履职情况，结合公司实际情况和未来发展规划，审议通过了《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》、独立董事对该方案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对该方案发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等法律法规的相关规定，根据公司的治理需要，为提高决策效率，将董事人数由九人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事。
公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等法律法规的相关规定，根据公司的治理需要，为提高决策效率，将董事人数由九人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事；重新界定了高级管理人员，高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监。章程调整不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，有利于公司长期的经营发展及治理规范。
《章程修改对照表》、公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会对此发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
为了满足公司经营发展需要，保证公司融资业务的顺利开展，提高经营效率，
公司拟向银行等金融机构申请综合授信，预计授信总额度在人民币贰拾亿元以内（最终以各家银行实际审批的授信额度、授信期限为准），具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。
公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
16、审议通过了《董事会换届推选非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名下述人员为公司第三届董事会非独立董事候选人：
提名吕兴平为公司第三届非独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
提名林升智为公司第三届非独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
提名何松春为公司第三届非独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
提名李婉贞为公司第三届非独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述董事候选人简历详见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案还需提交2016年度股东大会审议。
17、审议通过了《董事会换届推选独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名下述人员为公司第三届董事会独立
董事候选人：
提名陈爱珍为公司第三届独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
提名高虹为公司第三届独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
提名李书玲为公司第三届独立董事候选人；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述董事候选人简历详见附件。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后还需提交2016年度股东大会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
18、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟聘请陈茜为公司证券事务代表，为更好的协助公司董事会工作。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
陈茜女士简历及联系方式见《关于聘任证券事务代表的公告》，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《深圳汇洁集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会2017年3月30日
附件:
深圳汇洁集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
吕兴平，公司董事长兼总经理，男，1963年出生，中国国籍，有美国永久居留权。本科学历。2007年--2011年任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董事、总经理。2011年至今任公司董事长。现兼任公司总经理、江西曼妮芬服装有限公司执行董事、武汉曼妮芬服装有限公司执行董事。
吕兴平先生直接持有公司股份 7690.3万股，为公司控股股东及实际控制人之一，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
林升智，公司副董事长，男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2007年至今任汕头市曼妮芬制衣有限公司执行董事。
林升智先生直接持有公司股份 7399.7万股，为公司控股股东及实际控制人之一，与公司现任副总经理林少华为父女关系，除此以外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
何松春，公司董事兼常务副总经理，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。2007年--2011年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司常务副总经理、曼妮芬品牌事业部总经理、伊维斯品牌事业部总经理、
市场运营中心总经理。2011年至今任公司董事、常务副总经理，现兼任曼妮芬品牌事业部总经理、江西曼妮芬服装有限公司监事。
何松春先生直接持有公司股份 55万股，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
李婉贞，公司董事，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。2007年--2011年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事业部总经理兼开发中心总监助理。2011年至今任公司董事，现兼任公司兰卓丽事业部总经理。
李婉贞女士直接持有公司股份 50万股，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
陈爱珍，女，1957年生。中国国籍，无境外永久居留权。经济学硕士。律师。1982年1月至1998年9月，山西大学留校任教，历任助教、讲师、副教授。
1998年 9月至今，北京市众天律师事务所合伙人。2002年 3月获上市公司独立董事任职资格。现担任通合科技、新华百货、东旭蓝天公司的独立董事。
陈爱珍女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
高虹，女，1976年生。中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。注册会计师。1999年7月至2002年5月深圳天健信德会计师事务所任项目经理； 2002年 5月至 2005年 2月光汇石油股份有限公司（香港上市）任总经办秘书一职；
（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2013年7月获上市公司独立董事任职资格。
高虹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
李书玲，女，1980年生。中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士。2003年9月至2005年4月北京正亚睿企业管理咨询有限公司经理；2005年5月至2006年 4月，北京和君咨询有限公司执行经理；2006年 5月至 2016年 10月，北京和君咨询有限公司合伙人；2016年11月至今北京惠远企业管理咨询有限公司董事长。2016年 3月获上市公司独立董事任职资格。现担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事。
李书玲女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。