国信证券股份有限公司关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请文件
反馈意见的专项核查意见
本核查意见所述的词语或简称与《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140568号）已收悉，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“申请人”或“公司”）独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的事项进行了认真核查，现将核查情况及核查意见汇报如下：
反馈意见一：
请你公司补充提供商务部作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2014年7月22日，公司取得了商务部反垄断局出具的“反垄断初审函【2014】第125号”《不实施进一步审查的通知》的批准文件。该文件明确“根据《中国人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对北京威卡威汽车零部件股份有限公司并购宁波福尔达科技智能股份有限公司经营者集中案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中案之外的其他事项，依据相关法律办理。”
独立财务顾问经核查认为：公司已经按照《中华人民共和国反垄断法》的要求向商务部报送了关于反垄断审查的申请材料，并积极配合商务部反垄断局对公司的审查，取得了其出具的不实施进一步审查的决定，即商务部反垄断局对本次重组涉及的经营者集中行为无异议。
反馈意见二：
申请材料显示，德国威卡威集团公司违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的约定，向中国境内客户间接销售汽车零部件产品，上市公司已针对上述事项提起仲裁。请你公司详细披露上述情形的具体情况以及仲裁的进展情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、德国威卡威集团公司关于市场划分及有关避免同业竞争承诺的情况
公司系由中环投资和德国威卡威集团公司（以下简称“德国威卡威”或“德方股东”）的控股子公司德国埃贝斯乐于2002年共同出资设立。为了避免主要股东及其实际控制人与公司之间可能发生的同业竞争，公司于2010年与中环投资、德国威卡威签订了《市场划分协议》，约定德国威卡威及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内的客户（京威股份及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品（特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）及相关服务，京威股份及其下属企业有权在上述市场区域内生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。此外，德国埃贝斯乐及其实际控制人德国麦尔家族出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺德国埃贝斯乐、德国麦尔家族及其下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；对于在同一国家或地区任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。
二、关于德国威卡威违规在中国境内销售汽车零部件产品的情况
《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》签署后，公司了解到，德国威卡威通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰GLK（X204）车用
外水切（Sealing RailOuter）、德国埃贝斯乐通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰C级（W204）车用侧梁（E-line）、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐铝材有限公司向第三方销售铝型材(AluminiumProfile)并通过第三方加工后向中国境内的客户一汽-大众汽车有限公司销售奥迪Q5（X88）车用行李架、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐行李架系统有限公司通过第三方向中国境内的客户一汽-大众汽车有限公司销售奥迪Q3（X77）车用行李架（RoofRails）。
三、关于争议纠纷解决具体过程
为了维护公司及广大投资者的合法权益，公司对德国威卡威上述违反相关协议和承诺的销售行为予以高度重视，公司及相关中介机构自2012年底始一直持续与德国威卡威进行沟通，并依法向德国威卡威要求履行相关的承诺，并就已经向中国境内销售汽车零部件给公司造成的损失进行赔偿。
2013年6月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经与会董事研究决定，同意公司采取以下措施：
1、要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；
2、要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；
3、要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况；
4、聘请独立第三方对德方股东违规销售给公司造成的损失予以评估，并要求德方股东予以赔偿；
5、向监管部门通报德方股东违规销售情况；
6、在德方股东未能停止违规销售并给予公司足额赔偿的情况下，同意公司必要时就此提起仲裁或诉讼，并保留采取其他法律行动的权利。
四、仲裁进展情况
经公司董事会同意，公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决德国威卡威及其关联方停止将上述汽车零部件产品及相关服务以任何直接或间接方式销售或提供给亚洲及俄罗斯地区的客户，严禁与公司在亚洲及俄罗斯地区产生同业竞争，并向公司赔偿相关损失。中国国际经济贸易仲裁委员会已于2014年1月开庭审理本案，并于2014年4月、2014年7月两次将裁决时间延期，目前将本案作出裁决的期限延长至2014年9月14日。
独立财务顾问经核查认为：截至本核查意见出具之日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未就该案件作出仲裁裁决。公司针对德方违约违规行为事实发起仲裁，维护了上市公司的利益，保护了中小股东的权利。
反馈意见三：
请你公司结合上述情形及上市公司定期报告关于控股股东的披露情况，补充披露上市公司是否存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司系中环投资和德国埃贝斯乐共同控制。任一参与共同控制的股东不能单独控制上市公司。在共同控制结构下，公司有能力主动纠正参与共同控制的股东对于上市公司的损害行为，有效维护上市公司的权益。共同控制结构在维护上市公司自身权益方面较单一控制结构更为有效
从京威股份历史沿革来看，自2003年3月至2010年6月，京威股份由中环投资与德国埃贝斯乐各持有50%的股权，中外双方股东各推荐一半董事会成员（独立董事除外），公司有关企业发展规划、投资计划、利润分配、董事及（非职工）监事人选、公司章程修订等重大事项均需由中环投资及德国埃贝斯乐共同协商决定。
2010年6月，公司股东德国埃贝斯乐将其持有公司675万股股份（占公司总股本的3%）转让给上海华德信息咨询有限公司持有，德国埃贝斯乐持有公司的股权从50%下降至47%。为了保持公司控制权的稳定、延续，中环投资与德国埃贝斯乐于 2010年8月25日签署了《协议书》，对公司由中环投资与德国埃贝斯乐共同控制予以确认，并约定公司的经营方针，投资计划，发展规划与战略，董事与（非职工）监事人选，公司利润分配政策，注册资本的增加或者减少，证券发行，公司合并、分立、解散、清算或者公司组织形式的变更，公司章程的修改等重大事项由中环投资和德国埃贝斯乐共同协商决定。
2012年3月，公司首次公开发行股票并上市，中环投资和德国埃贝斯乐的持股比例分别被稀释为37.50%和35.25%，李璟瑜、张志瑾夫妇合计持有中环投资100%
的股权，德国麦尔家族通过德国威卡威集团持有德国埃贝斯乐85.76%的股权，公司由李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔家族共同控制。截至本反馈意见回复出具日，双方持股比例均未发生变化，公司也一直由中环投资和德国埃贝斯乐共同控制。
从前述共同控制的结构来看，德国埃贝斯乐不能单方面对公司构成控制，主要理由如下：
1、从持股比例来看，德国埃贝斯乐持有公司股权比例未超过50%，也不是公司的最大股东；
2、从董事会构成来看，德国埃贝斯乐推荐的董事人选仅为2名，在公司董事会构成上形成不了多数，对公司董事会不构成实际控制；
3、从重大事项决策来看，公司的重大事项需由中环投资与德国埃贝斯乐共同协商确定，德国埃贝斯乐单方不能决定公司的重大事项。
在维护公司权益的有效性方面，单一控制结构与共同控制结构具有本质不同。
单一控制情形下，发生控股股东或实际控制人侵害上市公司利益的行为时，上市公司主动纠错的能力往往受到限制，需要借助外力监督。而在共同控制的治理结构下，各共同控制人均有动力和能力监督其他共同控制方，上市公司的治理结构更加有
效。上市公司有能力发现参与共同控制的股东对上市公司的损害行为，也有能力纠正和阻止参与共同控制的股东对于上市公司的损害行为，有效维护上市公司的权
益。本次京威股份针对德国威卡威集团违反承诺行为事实提起仲裁，维护上市公司的权益，保护中小股东的利益，充分体现了共同控制的治理结构的有效性。这也表明共同控制的一方，难以利用其共同控制地位损害上市公司的权益。
二、公司已经采取有效措施积极、主动消除德国威卡威违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》对公司利益的损害，京威股份依法维护自身合法利益的重大权利未受损害
德国威卡威集团违反《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》通过第三方向中国境内客户销售上述产品后，公司已积极、主动地采取各种措施消除其对公司利益的损害：
1、在提起仲裁前，公司及中介机构就德方违规销售问题一直与德方进行沟通，要求德方停止违规销售行为并予以合理补偿，并向北京证监局予以了汇报；
2、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经与会董事研究决定，同意公司采取以下措施：
①要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；
②要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；
③要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具
体情况；
④聘请独立第三方对德方股东违规销售给公司造成的损失予以评估，并要求德方股东予以赔偿；
⑤向监管部门通报德方股东违规销售情况；
⑥在德方股东未能停止违规销售并给予公司足额赔偿的情况下，同意公司必要时就此提起仲裁或诉讼，并保留采取其他法律行动的权利。
鉴于德方股东未能及时给出解决方案，公司于2013年8月提起仲裁以维护公司的合法权益。
上市公司知悉德方股东违法相关协议及承诺事项后,从相互沟通到以董事会决议的形式向德方股东发函到最后提起仲裁，上市公司一直从广大投资者及自身的利益出发，积极采取行动推进上述事项得到有效解决，在双方无法达成一致意见的情况下，通过仲裁解决相关事项，及时有效保护上市公司自身利益。
另外，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款规定，存在“公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”情形的，则上市公司不得非公开发行股票。其立法意图是为了保护上市公司中小投资者的利益，防范上市公司控股股东或实际控制人滥用控股股东地位损害上市公司的合法利益，或剥夺上市公司通过合法途径维护上市公司及中小投资者利益的重大权利，通过中国证监会对非公开发行的行政核准行为来督促上市公司控股股东或实际控制人来纠正或消除
损害上市公司权益的情形。而在本次交易前，上市公司京威股份已经采取有效措施积极、主动地纠正或消除德国威卡威违反承诺对公司利益的损害，京威股份维护自身合法利益的重大权利并没有受到德方股东的损害，这与《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款的立法意图是相吻合的。
三、本次仲裁无论结果如何，公司的合法利益都将得到保证
经公司董事会同意，公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，目前将本案作出裁决的期限延长至2014年9月14日。仲裁结果一旦形成，上市公司即可根据相关的仲裁结果执行。无论仲裁结果如何，公司的合法利益都将得到保证。
四、本次重组有利于提高上市公司盈利能力,符合上市公司利益
本次重组系上市公司进一步落实横向一体化的公司发展战略重要举措，将进一步丰富现有产品类型，进一步优化产品结构，提高企业抗风险能力，本次重组将可以有效利用上市公司和标的公司之间的协同效应，提升上市公司的市场竞争力，同时本次重组有效提升上市公司的业务规模和盈利能力，本次重组符合上市公司股东的利益。
五、上市公司定期报告关于控股股东和实际控制人的披露情况
公司在上市后披露的定期报告中，将中环投资、德国埃贝斯乐共同列为京威股份控股股东，一是基于公司前述共同控制结构的事实，二是基于上市公司定期报告
披露格式的要求，公司定期报告如此披露并非意味着将德国埃贝斯乐单方列为京威股份的控股股东或实际控制人。
独立财务顾问经核查认为：公司系中环投资和德国埃贝斯乐共同控制。任一参与共同控制的股东不能单独控制上市公司。在共同控制结构下，公司有能力主动纠正参与共同控制的股东对于上市公司的损害行为，有效维护上市公司的权益；公司已经采取有效措施积极、主动消除德国威卡威违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》对公司利益的损害，京威股份依法维护自身合法利益的重大权利未受损害，德方股东违约行为对公司本次交易不会造成任何损害,因此公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
反馈意见四：
请你公司在重组报告书“交易的合规性分析”部分补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
独立财务顾问经核查认为：本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
反馈意见五：
申请材料显示，福尔达历次设立、增资存在以下问题：（1）福尔达 1995年设立，1996年增资股东的实物出资的缴付出资额与评估值存在差额；（2）2001年4月增资股东的短期借款出资 250万元未能提供有效凭证。请你公司补充披露上述情形是否导致潜在法律风险，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达1995年设立时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计165,730元；1996年增资时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计572,066元；2001年股东以短期借款出资的2,500,000元未能提供有效凭证，共计3,237,796元。经福尔达股东会决定，由现有股东龚福根和龚斌于2011年12月27日以现金方式分别缴纳2,081,796元和1,156,000元以补齐前述出资差额，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
福尔达控股股东福尔达投资已出具书面承诺，经股东补齐出资后，福尔达的注册资本金已全部缴足，注册资本金真实、有效，不存在产权纠纷或争议。如因上述出资情况导致福尔达及京威股份遭受任何损失，福尔达投资将承担一切赔偿责任并支付福尔达及京威股份为此所支出的任何经济损失。
独立财务顾问经核查认为：经股东补齐出资后，福尔达的注册资本金已全部缴足，公司注册资本金真实、有效，不存在产权纠纷或争议，不会对本次重组构成不利影响。福尔达投资作出的承诺合法有效。
反馈意见六：
申请材料显示，福尔达与 2011年9月吸收合并其全资子公司自动化公司。请你公司补充披露上述吸收合并的原因、履行程序是否完备，吸收合并对福尔达生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达吸收合并自动化公司原因
为了推动企业技术升级，2009年12月，福尔达、龚福根及龚斌共同设立自动化公司，主要承接部分汽车零部件业务；2011年9月，为规范公司运行，龚福根和龚斌分别将其持有的自动化公司股权转让给福尔达，自动化公司成为福尔达全资子公司；
为进一步优化公司组织结构，福尔达决定于2011年9月吸收合并其全资子公司自动化公司。
二、福尔达吸收合并自动化公司程序
2011年9月26日，福尔达实业股东会决定吸收合并其全资子公司自动化公司，合并完成后福尔达实业存续、自动化公司解散并注销。同日，自动化公司股东福尔达实业就吸收合并事宜作出股东决定。
2011年9月28日，福尔达实业与自动化公司在慈溪日报上联名刊登吸收合并公告。
2011年10月28日，福尔达实业与自动化公司签署《公司合并协议》，约定合并事宜。
2011年11月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第555号《验资报告》对合并后福尔达实业的注册资本予以验证，截至2011年9月30日，福尔达实业吸收合并自动化公司后的注册资本和实收资本未发生变化，均为2,288万元。
2011年11月28日，自动化公司完成了工商注销登记手续；2011年11月29日，宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了福尔达实业本次吸收合并的工商变更登记手续。
三、吸收合并对福尔达生产经营的影响
自动化公司设立后，生产、办公场地租用福尔达场地，员工亦由福尔达派出。
吸收合并后，福尔达组织结构得到优化，运行更加规范，吸收合并不影响福尔达的经营。
独立财务顾问经核查认为：福尔达实业吸收合并其全资子公司，已履行了相应的法律程序，本次吸收合并合法、有效，对福尔达的生产经营无不利影响。
反馈意见七：
请你公司补充披露 2014年3月，张忠良将其持有的福尔达1%的股份转让给龚斌时股权转让价格。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
2012年6月，张忠良以960万元的价格从龚福根处受让其持有的福尔达有限1%的股权；2013年10月，张忠良得知福尔达暂不考虑直接申报上市，同时自身有一定数额负债，与龚福根商量拟退出福尔达；2014年1月，张忠良正式发邮件提出退出福尔达；2014年3月，张忠良与龚斌签署股份转让协议，将其所持福尔达1%的股份转让给龚斌，按年化收益率10%作价，转让价格应为1,124.91万元（即入股价格960万元*（1+10%）*实际持股天数/365），减去已分红金额18万元，最终实际支付金额为1,106.91万元。
独立财务顾问查阅了股权转让协议及张忠良的税收缴款凭证，就该次股权转让对张忠良及龚斌进行了访谈，并取得了张忠良及龚斌关于该次股权转让的个人声明，确认本次股权转让系双方真实意思表示。独立财务顾问经核查认为：本次股权转让系双方真实意思表示，转让价格公平合理，转让行为合法有效。
反馈意见八：
请你公司补充披露 2012年4月，2012年 9月，2014年3月福尔达股权转让的原因及作价依据，同时结合上述股权转让价格补充披露福尔达本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2012年4月、2012年9月、2014年3月福尔达股权转让情况
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|序号|转让时间|出让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|对应福尔达100%股权价值（万元）|对应市盈率（倍）|
|1|2012年4月|龚斌|大和化成|4.90%|4,312.00|88,000.00|11.00|
|2|2012年6月|龚福根|国发智富|3.00%|2,880.00|96,000.00|12.00|
|3|2012年6月|龚福根|中金国联|2.00%|1,920.00|96,000.00|12.00|
|4|2012年6月|龚福根|赛业投资|1.68%|1,612.80|96,000.00|12.00|
|5|2012年6月|龚福根|张忠良|1.00%|960.00|96,000.00|12.00|
|6|2012年6月|龚福根|陈斌|0.52%|499.20|96,000.00|12.00|
|7|2012年9月|龚福根|海达蓝源|3.00%|2,880.00|96,000.00|12.00|
|8|2012年9月|龚斌|福尔达投资|7.10%|1,210.35|—|—|
|9|2012年9月|龚福根|福尔达投资|52.90%|162.45|—|—|
|10|2014年3月|张忠良|龚斌|1.00%|1,124.91|112,491.00|10.63|

注：2012年转让对应的市盈率以2012年预测的净利润8,000.00万元为基础计算；2014年转让对应的市盈率以2013年实际净利润为基础计算。
二、2012年4月、2012年9月、2014年3月福尔达股权转让原因及作价情况
2012年，福尔达有限为拓展业务、完善公司治理结构，拟引入外部投资者，在评估自身经营情况的基础上，福尔达有限股东将福尔达100%股权价值的PE倍数设定
在12倍左右（以当时预测的福尔达2012年净利润8,000.00万元计算）。在引资谈判过
程中，考虑到引进大和化成有利于福尔达有限后续投资者的引进和对价格谈判起到
示范引领作用，在将大和化成作为第一家投资者引入时将福尔达100%股权价值定为8.80亿元，对应2012年预测净利润8,000.00万元的市盈率为11倍。两个月后再次引入其他外部投资者时，将福尔达100%股权价值定为9.60亿元，对应2012年预测净利润8,000.00万元的市盈率为12倍。
2012年9月，龚福根、龚斌分别将其持有的福尔达有限1,210.35万元出资额（对应52.90%股权比例）和162.45万元出资额（对应7.10%股权比例）以1,210.35万元和162.45万元价格转让给福尔达投资，主要是为优化福尔达有限的股东结构，福尔达投资系龚福根、龚斌控制的企业。由于该次股权转让系龚福根与龚斌父子与其控制的企业之间的内部转让，转让的作价依据为原始出资额。
2014年3月，张忠良将其持有的1%股权转让给龚斌的原因及作价依据请参见本核查意见之“反馈意见七”。
三、本次交易作价公允性的说明
本次交易对福尔达100%的股权评估值（基准日2013年12月31日）为114,569.25万元，对应2013年度市盈率为10.83倍。整体估值较2012年4月、2012年9月、2014年3月高30.23%、19.38%、1.85%，主要原因分析如下：
（1）近年来，福尔达的盈利能力和业务规模实现了快速增长，2012年福尔达实现销售收入54,606.89万元，归属于母公司净利润9,281.57万元，2013年福尔达实现销售收入72,015.04万元，较上年增长31.88%，归属于母公司净利润10,578.06万元，较上年增长13.97%。
（2）福尔达引入外部投资者后，其公司治理、经营管理水平得到提高，福尔达建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，并按照相关制度规范运行。
（3）本次交易标的福尔达100%股份的交易价格以天健兴业出具的评估报告中确定的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。以2013年归属于母公司股东净利润为基础计算，福尔达本次交易定价市盈率为10.83倍，京威股份定价市盈率15.61倍，考虑到京威股份作为上市公司，股份流通性较强，福尔达交易对价的估值水平相比京威股份支付对价的估值水平有30%左右的折扣，符合市场惯例，双方定价公允。
独立财务顾问经核查认为：本次交易作价较2012年4月、2012年9月以及2014年3月的股权交易作价略高，主要系福尔达近年来的营业收入、盈利能力均实现快速增长，企业的抗风险能力不断增强，同时公司治理管理水平不断提高。本次交易作价公允，有利于保护京威股份全体股东的利益。
反馈意见九：
申请材料显示，2012年4月大和化成取得福尔达股权作价低于同期赛业投资等五名交易对方取得福尔达股权作价，请你公司根据股份支付会计准则，补充披露 2012年4月大和化成取得福尔达股份行为是否构成股份支付。如构成，请你公司补充披露会计处理方法、对福尔达报告期利润及评估值影响。若不构成，请补充披露产生上述差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达引进大和化成不构成股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义；
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好的从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
根据上述特征，大和化成取得福尔达股权的行为不构成股份支付，原因如下：
首先，福尔达个人股东向大和化成转让福尔达股权的目的是引进投资，两个月后引入了赛业投资等五名财务投资者，股份转让行为并未换取大和化成提供的任何服务，股权转让不以换取服务为目的，因此不符合股份支付的第二个特征。
其次，大和化成取得福尔达股权的对价是公允的，不存在低价转让的情况，虽然对价略低于两月后引入的赛业投资等五名财务投资者，但是差异很小。同时此交易对价与企业自身权益工具未来的价值无关，因此不符合股份支付的第三个特征。
二、入股价格差异原因
大和化成与赛业投资等其他投资者入股价格差异原因详见本核查意见之“反馈意见八”。
独立财务顾问经核查认为：大和化成取得福尔达股份行为不构成股份支付，其取得股权转让价格略低于两月后其他五名交易对象是公允合理的。。
反馈意见十：
请你公司补充披露福尔达与小岛冲压《技术许可合同》专利许可协议的主要内容，包括但不限于许可福尔达使用专利的用途、生产产品的种类、许可年限等；补充披露上述产品占福尔达报告期营业收入的比重，该许可协议是否对福尔达未来生产经营构成重大影响，若无法续期对福尔达持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施；补充披露本次重组对该许可协议效力的影响，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达与小岛冲压《技术许可合同》专利许可协议的主要内容
2012年12月20日，福尔达与小岛冲压签署《技术许可合同》，主要内容如下：1、小岛冲压授予福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（即中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器；
2、作为技术许可的对价，福尔达按照采用专有技术的产品的销售额乘以1.5%-5%的比例并加上一定的入门费用，作为技术使用费支付给小岛冲压；
3、该合同有效期为合同签署日到相关产品开始量产后经过5年为止，或至相关产品量产结束为止，或至合资公司设立后小岛冲压同合资公司签署技术支援合同之
日为止。如果在合同的有效期内合资公司未能设立、小岛冲压同合资公司的技术支援合同未能签署、则本合同到期前1年时就本合同的延长进行协议；
4、该《技术许可合同》同时约定了在中国大陆的“避免同业经营”条款，即小岛冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前述业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。
二、与该协议相关产品占福尔达报告期营业收入的比重
报告期内，与该协议相关生产产品的营业收入及其在营业收入的比重具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|运用该许可协议生产产品营业收入|4,535.07|1,899.79|—|
|营业收入|47,433.00|72,015.04|—|
|所占比例|9.56%|2.64%|—|

三、上述协议对福尔达未来经营的影响
福尔达与小岛冲压就技术许可合同的有效期限签订了的补充说明，明确相关产品量产结束为2022年11月，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户简称|配套车型|供应产品|量产开始时间|量产预测结束时间|
|长春一汽丰越|新RAV4/422A|出风口|2013年7月|2018年6月|
|||拉手|||
|||灯具|||
|天津一汽丰田|新威弛/391A|出风口|2013年9月|2018年8月|
|||灯具|||
|四川一汽|新普拉多/783A|出风口|2013年12月|2018年11月|
|成都TB||烟灰缸|||
|广汽丰田|新雅力士/390A|出风口|2013年11月|2018年10月|
|||拉手|||
|天津一汽丰田|新卡罗拉/320A|出风口|2014年7月|2019年6月|
|||灯具|||
|||拉手|||
|广汽丰田|新卡罗拉运动版/635A|出风口|2014年8月|2019年7月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||拉手|||
|||灯具|||
|||灯具|||
|广汽丰田|现款凯美瑞/885A|后席控制器|2014年12月|2017年11月|
|广汽丰田|凯美瑞/055A|盖板|2011年6月|2016年5月|
|丰田合成||锁扣|||
|樱泰|老凯美瑞/455W|烟灰缸|2011年7月|2015年6月|
|樱泰|雅力士/411W|烟灰缸|2008年10月|2014年12月|
|广汽丰田|汉兰达/398L|出风口|2010年3月|2015年2月|
|天津一汽丰田|卡罗拉/238L|灯具|2008年5月|2014年12月|
|||出风口|||
|天津一汽丰田|皇冠/615L|灯具|2009年9月|2014年12月|
|||后席控制器|||
|天津一汽丰田|锐志/930L|灯具|2009年11月|2017年10月|
|||前席控制器|||
|天津一汽丰田|新卡罗拉/770A 混合动力|出风口|2015年8月|2020年7月|
|||灯具|||
|||拉手|||
|广汽丰田|新卡罗拉运动版/935A|出风口|2015年10月|2020年9月`|
|||拉手|||
|||灯具|||
|天津一汽丰田|皇冠/645A|灯具|2014年12月|2019年11月|
|||储物盒|||
|广汽丰田|新汉兰达/443A|出风口|2015年3月|2020年2月|
|||灯具|||
|广汽丰田|新凯美瑞/015B|灯具|2017年12月|2022年11月|

小岛冲压协议相关产品占福尔达未来预测营业收入的比重见下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|福尔达|福宇龙|合计|
|2014|小岛相关产品预测收入|22,476.53|4,024.22|26,500.75|
||预测总收入|72,986.17|23,851.06|96,837.23|
||占比|31%|17%|27%|
|2015|小岛相关产品预测收入|23,341.63|5,139.97|28,481.60|
||预测总收入|71,301.57|29,860.41|101,161.98|
||占比|33%|17%|28%|
|2016|小岛相关产品预测收入|26,806.87|4,693.61|31,500.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|福尔达|福宇龙|合计|
||预测总收入|84,007.35|34,263.81|118,271.16|
||占比|32%|14%|27%|
|2017|小岛相关产品预测收入|27,924.39|4,498.72|32,423.10|
||预测总收入|95,618.46|35,164.78|130,783.24|
||占比|29%|13%|25%|
|2018|小岛相关产品预测收入|24,598.08|4,219.30|28,817.38|
||预测总收入|112,305.08|35,785.44|148,090.52|
||占比|22%|12%|19%|

从上表看，小岛冲压技术许可协议对福尔达未来的经营规模影响较大。基于以下原因，评估师对福尔达未来收入进行了合理预测：
首先，福尔达与小岛冲压合作的基础在于福尔达在空调出风口、拉手等功能件设计和生产方面具有较强的优势，在签订《技术许可合同》之前福尔达已经开始向丰田汽车配套供应空调出风口产品。此后小岛冲压通过日本住友商社主动与福尔达联系并达成合作意向，2012年12月20日，福尔达与小岛冲压签订了《技术许可合同》，以支付技术许可费的方式，使用小岛冲压的相关技术，生产内部装饰件、车顶控制台、空调控制器、仪表板零部件等产品，向丰田汽车以及其他日系车提供配套产品供应。
其次，为了保证福尔达丰田系列产品的销售稳定性，福尔达与小岛冲压就技术许可合同有效期限签订了补充说明，补充说明对目前已经供货或者签约的产品在未来的销售持续性提供了保证，以保证福尔达公司未来的盈利能力。
第三，从整车制造企业与汽车零部件企业之间的相互依赖关系来看，福尔达对丰田汽车的供货将会保持稳定。整车制造企业对上游零部件企业的选择非常严格，而一旦确定供应商之后，在车型的整个生命周期内通常不会更换供应商。在合作的过程中，如果整车制造企业拟推出新的产品，也会优先向现有的零部件供应商提出同步设计的要求，在技术水平达标和成本水平合理的情况下，零部件供应商将会获得新的车型供应合同。
第四，从企业管理层的意愿以及投入的资源来看，福尔达也会保证对丰田产品的供应。零部件企业的发展，需要不断扩大现有整车客户的供应产品种类以及不断
发展新的整车客户。福尔达为了保证对丰田汽车零部件的长期供应，专门成立了日
系车事业部，并配备了相应的技术人员和市场人员，学习消化小岛冲压的技术并保
持与丰田汽车整车厂家的同步，同时从公司层面加强与小岛冲压的合作，完全遵守相关协议，以保证未来收益的稳定性。
基于公司发展战略、竞争优势以及市场竞争状况，评估师对福尔达未来收益进行了合理预测。同时出于谨慎性考虑，评估师仅预测了丰田系列产品的销售收入，并未预测其他日系车产品的销售收入。预测期内未来收入规模增长率低于行业平均水平，也低于公司历史年度增长水平。
同行业上市公司历史年度销售收入增长率如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|近五年复合增长率|近三年复合增长率|
|000700.SZ|模塑科技|15.10%|13.80%|
|000887.SZ|中鼎股份|32.30%|18.20%|
|002048.SZ|宁波华翔|22.60%|30.60%|
|002602.SZ|世纪华通|23.90%|10.60%|
|002625.SZ|龙生股份|23.20%|15.40%|
|002662.SZ|京威股份|26.20%|15.70%|
|300100.SZ|双林股份|25.10%|15.70%|
|600148.SH|长春一东|4.50%|14.60%|
|600699.SH|均胜电子|85.40%|240.70%|
|601799.SH|星宇股份|29.30%|23.30%|
|平均值||28.80%|39.80%|

福尔达近三年收入增长率保持在32%-44%的水平，未来年度除2014年度由于新增日系车导致收入增长率较高之外，2015年之后的预测增长率均低于行业平均水平。
具体数据如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入增长率|44%|32%|44%|10%|17%|11%|13%|

四、上述协议无法续期对福尔达评估值的影响以及应对措施
1、上述协议无法续期对福尔达评估值的影响
从目前的合作情况来看，公司认为小岛冲压保证了提供技术许可至相关产品量产结束为止（按预测量产结束时间算，起码至2022年11月），对本次交易福尔达的评估值不会产生影响。
2、应对措施
福尔达与小岛冲压就《技术许可合同》的有效期限签署了补充说明，进一步明确了《技术许可合同》中技术许可期限为到相关产品量产结束为止。同时为降低单一协议对企业的影响，福尔达在未来的经营过程中积极开拓新的客户、新的产品，同时加强技术的自主研发和联合开发，从而降低福尔达的经营风险。
五、本次重组对该许可协议效力的影响
根据《技术许可合同》的约定，“关于本合同需要修改、变更的情况下，甲乙双方须通过协议，以甲乙双方具有更改合同权限的人员署名的书面资料为准”。本次重组完成后福尔达将成为京威股份的全资子公司，小岛冲压的全资子公司大和化成不再是福尔达的股东，但这一股权关系的变更不会影响《技术许可合同》的效力。
独立财务顾问经核查认为：本次重组对该《技术许可合同》的效力不构成影响，在合同有效期内，福尔达可依据其与小岛冲压签订的《技术许可合同》使用该专有技术，该协议合法有效；根据福尔达与小岛冲压就《技术许可合同》的有效期限签署了补充说明，《技术许可合同》的续期情况不会对本次交易构成不利影响。
反馈意见十一：
请你公司补充披露报告期福尔达支付给小岛冲压技术使用费金额、上述金额占运用该许可协议生产产品营业收入的比例、技术使用费的会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2012年12月20日，福尔达与小岛冲压工业株式会社就其向福尔达提供技术许可相关事宜达成一致条款并签订《技术许可合同》，合同约定的技术使用费包含入门费、技术支援费和技术使用费。其中，入门费为根据不同车型一次性收取，与相关产品销售收入无关；技术支援费为小岛冲压向福尔达提供技术指导并按时间收费，与相关产品销售收入无关；技术使用费为按相关产品销售收入乘以一定比例计算得出。
报告期内，技术使用费支付情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|入门费|-|621,310.00|766,900.00|1,388,210.00|
|技术支援费|680,801.84|703,203.36|-|1,384,005.20|
|技术使用费|1,656,370.22|-|-|1,656,370.22|
|合 计|2,337,172.06|1,324,513.36|766,900.00|4,428,585.42|
|小岛专利产品销售收入|45.350,705.63|18,997,919.68|-|64,348,625.31|
|技术使用费占比|3.65%|-|-|2.57%|
|支付费用合计占比|5.15%|6.97%|-|6.88%|

2013年8月，福尔达实现该许可协议相关产品的第一笔销售收入，应开始向小岛冲压支付技术使用费。2013年8-12月小岛专利产品的相应收入为1,899.79万元，应计提的技术使用费为535,968.83元，但福尔达账务处理时全部计入2014年度，由于其金额较小，没有进行跨期调整。
自2014年4月开始，技术使用费的会计处理方式为每月按照当月运用该许可协议实现的收入、许可协议约定的比例计提技术使用费，实际支付时冲减挂账，如有差异计入支付当月。具体会计分录如下：
（1）计提技术使用费 （2）支付技术使用费
借：管理费用-技术使用费 借：应付账款-小岛冲压工业株式会社
贷：应付账款-小岛冲压工业株式会社 贷：银行存款
独立财务顾问经核查认为：福尔达支付给小岛冲压的技术使用费已足额计提，金额正确，会计处理正确。
反馈意见十二：
请你公司补充披露福尔达同行业竞争对手情况、福尔达与主要客户合作时间长度、福尔达市场占有率、核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业竞争对手基本情况
福尔达的主要竞争对手有宁波均胜电子股份有限公司、宁波华翔电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司。（以下资料来源：互联网公开信息）
（1）宁波均胜电子股份有限公司（简称“均胜电子”）
均胜电子由宁波均胜投资集团于2011年12月借壳辽源得亨股份有限公司在上海证交所上市（股票代码：600699）。公司核心业务包括发动机进气管路系统、车身清洗系统、空气管理系统、汽车内外后视镜、前散热格栅、车门内外拉手、加油小门等汽车功能件和空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器系统、电子控制单元等汽车电子产品。
（2）宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）
宁波华翔（股票代码：002048）是一家专业从事汽车零部件研发、生产、销售及售后服务的公司，成立于2001年。主要产品包括汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等，主要应用于发动机附件系统、底盘系统、电器及空调系统、内外饰件系统等。公司是上海大众、上海汽车、一汽大众、上海通用、天津一汽丰田等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。
（3）宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）
双林股份（股票代码：300100）是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的高新技术企业，主营汽车零部件的生产和销售。产品主要包括：汽车座椅系统、内外饰系统、空调系统、车灯照明系统、动力系统的塑料件等零部件及总成产品和全系列的高精度模具。
二、同行业竞争对手基本财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宁波华翔|均胜电子|双林股份|福尔达|
||2013年12月31日||||
|流动资产|375,310.95|244,298.71|108,614.17|49,192.82|
|非流动资产|331,801.34|330,297.41|75,714.66|17,086.44|
|资产总额|707,112.30|574,596.12|184,328.83|66,279.26|
|负债总额|317,781.74|340,669.72|84,011.32|36,547.09|
|归属于母公司净资产|340,064.61|228,787.65|98,656.98|26,564.29|
||2013年度||||
|营业收入|729,182.63|610,382.65|120,567.22|72,015.04|
|营业成本|579,319.77|493,889.62|88,228.46|44,805.31|
|毛利率|20.55%|19.09%|26.82%|37.78%|
|营业利润|54,569.87|37,979.35|12,115.50|13,380.20|
|利润总额|57,583.76|38,564.87|12,449.11|13,753.78|
|净利润|47,713.99|29,999.38|10,257.72|11,740.52|
|净利率|6.54%|4.91%|8.51%|16.30%|
|归属于母公司净利润|34,318.22|28,900.86|10,264.10|10,578.06|

三、福尔达与主要客户合作时间长度
福尔达与主要客户之间的合作关系较为稳定，2012年及2013年前五大客户未发生变化，2014年上半年，福尔达的前五大客户中除新增天津一汽丰田、四川一汽丰田外，其他未发生变化。报告期内，福尔达与主要客户的合作起始时间具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||合作起始时|||
||年份||||主要客户名称||||最终客户|
||||号||||间|||
|2014年1-6月||1||一汽-大众||2000-8-1||一汽-大众||
|||2||天津三电||2007-4-1||长城汽车、海南海马、天津夏利等||
|||3||天津一汽丰田||2010-5-17||天津一汽丰田||
|||4||延锋伟世通||2004-12-15||上海大众、 上海通用、上汽集团||
|||5||四川一汽丰田汽车有限公司长春丰越公司||2013-3-25||长春丰越公司||
|2013年度||1||一汽-大众||2000-8-1||一汽-大众||
|||2||天津三电||2007-4-1||长城汽车、海南海马、天津夏利等||
|||3||延锋伟世通||2004-12-15||上海大众、 上海通用、上汽集团||
|||4||一汽-法雷奥||2006-8-3||一汽-大众、上海大众、一汽轿车等||
|||5||长春英提尔||2011-11-7||一汽-大众||
|2012年度||1||一汽-大众||2000-8-1||一汽-大众||
|||2||天津三电||2007-4-1||长城汽车、海南海马、天津夏利等||
|||3||延锋伟世通||2004-12-15||上海大众、 上海通用、上汽集团||
|||4||一汽-法雷奥||2006-8-3||一汽-大众、上海大众、一汽轿车等||
|||5||长春英提尔||2011-11-7||一汽-大众||

四、福尔达市场占有率
福尔达生产的零部件产品所在的细分市场目前没有专业、权威、准确的统计数据。考虑到福尔达的产品均配套给乘用车，公司通过以下方式推算福尔达产品的市场份额：产品市场份额=福尔达2013年已销售产品可配套的乘用车数量/中国2013年乘用车总产量。
根据中国汽车工业协会统计数据，2013年中国乘用车总产量为1,808.52万辆（数据来源：中国汽车工业协会网站），据此计算得出福尔达2013年主要产品的市场份额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||主要产品||销量（万套）||市场占有率|
|智能电子集成控制系统||车身控制系统||3.92||0.22%||

|||||
|-|-|-|-|
||无钥匙进入系统|2.44|0.14%|
||空调控制器|96.47|5.33%|
||伺服电机|188.27|10.41%|
|照明系统|照明系统|14.01|0.77%|
|关键功能件|空调出风口|144.43|7.99%|
||顶棚拉手|220.69|12.20%|
||眼镜盒|57.06|3.16%|

注：销量以对应的配套车辆为单位
五、核心竞争力
（一）福尔达产品结构优势
福尔达主要以智能电子产品、顶灯控制模块等照明产品和关键功能件为主。
在智能电子领域，福尔达已经具备了为国产整车企业进行概念设计同步研发自动空调智能控制系统、车身智能控制系统、无钥匙进入系统、轮胎防爆预警系统等智能电子产品的能力，多项技术填补了国内汽车智能电子控制系统的空白，一定程度上打破了外资在该领域的垄断局面，获得了奇瑞汽车、华晨汽车、长城汽车、天津夏利、江淮等客户的认可。近年来，以空调智能控制系统产品为突破口，福尔达已经进入了一汽-大众、上海大众、天津一汽丰田、广汽丰田的供应体系，为其进一步扩展中高端合资品牌车型的智能电子产品市场打下了基础。
在关键功能件中，中高端品牌空调出风口是福尔达的主要产品。空调出风口是汽车塑料内饰中结构最复杂、性能要求最高的非金属功能件之一，由上百种零件进行互配并要达到一系列严格的质量技术指标，产品涉及到精密模具制造、双组分注塑成型工艺、模内装配注塑成型工艺等先进技术，制造工艺技术含量高，通过试验认证难度大，产品附加值高。目前，在空调出风口等关键功能件领域技术水平已达到国际先进水平。
福尔达的产品系列较为丰富，并且产品技术含量高、附加值也相对较高，在细分领域具有极强竞争力，未来发展前景广阔，具有一定的产品结构优势。
（二）客户资源优势
福尔达已经进入了德系（一汽-大众、上海大众、福建奔驰等）、美系（上海通用、美国福特等）、日系（广汽丰田、一汽丰田等）等国内外著名整车制造企业和国产自主品牌（一汽轿车、天津夏利、华晨汽车、长城汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、
海马汽车）的配套体系，客户范围广、质地优良，与同行业其他企业相比具有明显
的客户资源优势。
（三）研发和技术优势
福尔达高度重视研发和自主创新，2007年荣获国家级重点高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业；2010年被宁波市科学技术局等认定为“高新技术企业”；
2011年，福尔达获得了宁波市科学技术局等三部委联合颁布的“2010年度宁波市企业工程（技术）中心”，2013年10月，福尔达被浙江省科学技术厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。
福尔达现已建立起梯队相对合理的核心研发团队。福尔达研发人员主要是产品研发人员、模具自动化生产线及专用工装、设备设计研发人员、工艺生产流程设计人员、试验和检测的专业技术和管理人员等。
福尔达在智能电子产品、顶灯（地图灯）控制模块等照明产品和关键功能件均拥有自主知识产权的核心技术。
独立财务顾问经核查认为：福尔达与同行业上市公司的规模存在一定差距，但盈利能力较为突出。福尔达与主要客户之间关系稳定，合作时间较长，部分产品市场占有率较高，核心竞争力突出。
反馈意见十三：
申请材料显示，福尔达所属“慈国用 2006第 141049号”土地，拟由慈溪市国土资源局收回后重新出让。请你公司补充披露上述土地目前用途，本次重组中对上述土地采用的评估方法、评估方法选取的合理性，上述土地收回对福尔达未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、“慈国用2006第141049号”土地目前用途及状况
“慈国用2006第141049号”土地，用地性质为出让，用途为工业用地。根据慈溪市逍林镇人民政府于2013年7月22日盖章确认的《土地闲置原因核实反馈意见表》，该宗地所在区域已调整为商业用地，拟收回。该宗土地目前仍处于闲置状态。
二、评估师对于上述土地采用的评估方法
截至目前，慈溪市国土局尚未确定补偿价格，只是在《关于调整工业用地结构促进土地节约集约利用的补充意见（试行）》（慈政发〔2012〕68号）中确定补偿
价格的构成为原土地性质的房地收购的市场评估价及房地收购的奖励费用（奖励金额为被收购房地市场评估金额的18%），出于谨慎考虑，本次仍按工业用地、采用成本逼近法和基准地价系数修正法对该宗土地进行了评估，土地评估结果与当地工业用地水平相当。
三、上述土地收回对于福尔达未来经营生产的影响
由于该宗土地一直处于闲置状态，故收储事项不会对福尔达未来生产经营产生影响。
福尔达控股股东福尔达投资承诺：“如上述待收储土地使用权未来的收储价格低于本次评估值，该公司将在该宗土地使用权的收储价格确定之日起3日内以现金形式向京威股份补偿该宗土地使用权评估值与收储价格之间的差额。”
独立财务顾问经核查认为：“慈国用2006第141049号”地块拟由政府收回，目前处于闲置状态；由于收储价格尚未确定，评估师出于谨慎性考虑按工业用地、采用成本逼近法和基准地价系数修正法对该宗土地进行评估具有合理性；该宗土地由于处于闲置状态，故收储事项不会对福尔达未来生产经营产生影响。同时，福尔达控股股东承诺若收储价格低于评估值，则福尔达投资将以现金形式补足差额，充分保障了京威股份全体股东的利益。
反馈意见十四：
申请材料显示，福尔达盈利预测补偿上限为福尔达本次交易作价的95.11%，秦皇岛威卡威盈利预测补偿上限为秦皇岛威卡威本次交易作价的89.65%，请你公司补充披露上述业绩补偿方案的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达业绩补偿情况
2014年5月10日，福尔达投资与京威股份签署《业绩补偿协议》；2014年8月27日，福尔达投资与京威股份签署了《业绩补偿协议之补充协议》，结合两份协议，业绩补偿情况如下：
（1）补偿前提
双方同意，在业绩补偿期间，如福尔达当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则由福尔达投资作出补偿。
（2）补偿方式
福尔达投资补偿的方式为：先以乙方本次交易取得的京威股份股票进行补偿（即京威股份有权以1元的总价格回购福尔达投资因本次交易取得的一定数量的京威股份股票），对于以股份不足以补偿的部分，福尔达投资再以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为112,769.25万元）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股），如果福尔达投资所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则福尔达投资需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-福尔达投资已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
假如京威股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则福尔达投资将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，由会计师对减值测试出具专项审核意见。福尔达投资补偿的方式为：先以福尔达投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿，对于以股票不足补偿的部分，福尔达投资再以现金方式进行补偿，所需补偿的股票数量或现金金额的计算方式参见上述公式。
按照上述补偿方式，福尔达投资对福尔达盈利预测补偿的上限已达到本次交易中福尔达100%股权作价的100%。
二、秦皇岛威卡威业绩补偿情况
2014年5月10日，秦皇岛方华与京威股份签署《业绩补偿协议》；2014年8月27日，秦皇岛方华与京威股份签署了《业绩补偿协议之补充协议》，结合两份协议，业绩补偿情况如下：
（1）补偿前提
双方同意，在业绩补偿期间，如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则由秦皇岛方华作出补偿。
（2）补偿方式
秦皇岛方华补偿的方式为：先以秦皇岛方华本次交易取得的京威股份股票进行补偿（即京威股份有权以1元的总价格回购秦皇岛方华因本次交易取得的一定数量的京威股份股票），对于以股份不足以补偿的部分，秦皇岛方华再以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为18,405.75万元）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股），如果秦皇岛方华所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则秦皇岛方华需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-秦皇岛方华已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
假如京威股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则秦皇岛方华将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，由会计师对减值测试出具专项审核意见。秦皇岛方华补偿的方式为：先以秦皇岛方华本次交易取得的京威股份股票进行补偿，对于以股票不足补偿的部分，秦皇岛方
华再以现金方式进行补偿，所需补偿的股票数量或现金金额的计算方式参见上述公式。
按照上述补偿方式，秦皇岛方华对秦皇岛威卡威盈利预测补偿的上限已达到本次交易中秦皇岛威卡威49%股权作价的100%。
独立财务顾问经核查认为：京威股份与福尔达投资、秦皇岛方华签署的上述协议均履行了相应的程序，协议合法有效。福尔达投资和秦皇岛方华对各自交易标的的盈利预测补偿上限均达到各自取得的交易对价的100%，充分保护了中小投资者利益。
反馈意见十五：
申请材料显示，福尔达投资获取的股份对应的交易金额占本次交易福尔达业绩补偿上限的63.08%。请你公司结合福尔达投资财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达投资系龚福根、龚斌父子控制的企业，其主营业务为对外投资。除对福尔达的投资之外，还包括投资宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司50%的股权。宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司目前尚未开展业务，主要资产包括房屋建筑物。
福尔达投资最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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||财务指标||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产总额||14,821.13||15,165.35||
|负债总额||2,942.65||4,015.85||
|股东权益合计||11,878.47||11,149.50||
||财务指标||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||—||—||
|营业利润||-314.02||-373.28||
|利润总额||728.98||701.72||
|净利润||728.98||701.72||

注：上述财务数据为福尔达投资的母公司报表，未经审计。
由于福尔达投资除上述对外投资之外，本身无实际经营，因此无显著的筹资能力。但是从目前福尔达的实际经营情况而言，实现2014年度承诺利润的可能性较大；
同时，2015年度、2016年出现实际净利润低于承诺净利润的36.92%，即需补偿金额超过本次交易金额的63.08%的可能性较小，因此出现股份补偿不足的可能性很小。
同时，若本次交易完成后，福尔达投资成为上市公司的股东，福尔达投资从上市公司所取得的分红也进一步保障其业绩补偿的履约能力。
独立财务顾问经核查认为：福尔达投资获取的股份对应的交易金额占本次交易福尔达业绩补偿上限的63.08%，存在股份补偿不足的可能性，相关风险已作重大提示。但是从目前福尔达的实际经营情况而言，出现2014年度至2016年度实际净利润低于承诺净利润的36.92%，即需补偿金额超过本次交易金额的63.08%的可能性较小，因此出现股份补偿不足的可能性很小。假如出现股份补偿不足的情况下，福尔达投资可以将从京威股份取得的分红以及处置福尔达投资其他对外投资的形式予以补偿，具备一定的履约能力。
反馈意见十六：
请你公司补充披露报告期秦皇岛威卡威与上市公司交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格说明交易价格的公允性，补充披露未来秦皇岛威卡威与上市公司交易作价依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、秦皇岛威卡威与上市公司交易的必要性
2012年、2013年和2014年1-6月，秦皇岛威卡威产品按销售模式分类情况如下：单位：万元
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|销售模式|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接对外销售|1,896.00|20.39%|3,289.11|18.84%|1,945.66|12.13%|
|销售给京威股份或其子公司|7,404.31|79.61%|14,169.49|81.16%|14,094.50|87.87%|
|其中：不经加工直接对外销售|3,301.04|35.49%|6,035.68|34.57%|7,350.71|45.83%|
|加工后再对外销售|4,103.27|44.12%|8,133.81|46.59%|6,743.79|42.04%|
|合 计|9,300.31|100.00%|17,458.60|100.00%|16,040.16|100.00%|

秦皇岛威卡威所生产产品的最终客户主要包括一汽轿车、通用汽车、长城汽车等，这些整车厂对其供应商均有特定的供应商编号，由于行业的特殊性，其产品销售必须有赖于已经形成的客户渠道。例如京威股份在车门框和辊压件领域被一汽轿车认定为战略合同伙伴--核心供应商，一汽轿车的新车型门框及辊压件产品会优先指定给京威股份，所以秦皇岛威卡威先将产品销售给京威股份，再由京威股份统一对外销售。
2、作价依据及公允性
秦皇岛威卡威销售给京威股份的产品主要有两种情况：
第一种情况：整车厂向京威股份报价、下达生产任务，京威股份通知秦皇岛威卡威生产，秦皇岛威卡威销售给京威股份，然后由京威股份不加工直接向整车厂平价销售，该过程中秦皇岛威卡威向京威股份的售价实质为第三方价格。
第二种情况：整车厂向京威股份报价、下达生产任务，京威股份把部分工序转包给秦皇岛威卡威，秦皇岛威卡威销售给京威股份后，京威股份加工（喷漆喷粉）后对外销售。秦皇岛威卡威售价按市场价格制定。该种情况下对应产品主要是部分B柱饰板，由于市场上不同品牌产品价格也不尽相同，独立财务顾问从市场上检索的价格区间为50-200元，详情见下表：
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|产品|价格/套|分解件数|单价|
|凯美瑞|200.00|8.00|25.00|
|起亚智跑|50.00|8.00|6.25|
|北京现代|160.00|8.00|20.00|

由于互联网上检索的信息全部是以套为单件，故将上述同类公司产品按套进行分解，分解件数8个（以4个B柱、2个A柱、2个C柱为一套），分解后价格区间为6.25-25元，而秦皇岛威卡威部分单价区间为7.01-28.93元；考虑到B柱饰板销售价格因车型、材质不同而产生的价差，可以确认秦皇岛威卡威销售价格是公允的。
独立财务顾问经核查认为：秦皇岛威卡威与上市公司的交易是必要的，其作价公允合理。
反馈意见十七：
请你公司补充披露福尔达、秦皇岛威卡威在报告期内是否存在关联交易；若存在，请补充披露关联交易内容及关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达、秦皇岛威卡威在报告期内均存在关联交易，具体情况如下：
1、福尔达关联交易
（1）关联方资产转让
单位：元
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|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|控股股东及最终控制方||-|-|-|-|1,891,200.00|10.39|
|其中：福尔达投资|出售房产|-|-|-|-|1,891,200.00|10.39|
|其他关系关联方||-|-|-|-|15,888,900.00|87.28|
|其中：浙江摩尔顿鞋业制造有限公司|购置房产|-|-|-|-|15,888,900.00|87.28|
|合计||-|-|-|-|17,780,100.00|97.67|

上述资产转让属非经常性关联交易，该等交易在2012年度已经完成。资产转让时福尔达都已取得上述资产的评估报告，其转让价格以评估结果为依据。
（2）承租情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|上年确认的租赁费|
|浙江摩尔顿鞋业制造有限公司|福尔达实业|厂房|2012.1.1|2012.6.30|协议价格|630,000.00|

福尔达在承租厂房时进行了市场询价，之后与摩尔顿鞋业协商按市场价格确定了租赁价格。租赁期限届满后，为减少关联交易，福尔达已委托评估机构出具评估报告，并按照评估价格向摩尔顿鞋业收购了该等厂房。
（3）关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|浙江摩尔顿鞋业制造有限公司|拆入|21,295,700.00|2012.4.1|2012.4.30|

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|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司|拆出|12,450,000.00|2011.1.1|2012.6.30|

福尔达与宁波豪佳关联方的资金拆借年利息率为6.56%，而现行央行1-3年期的商业贷款利率为6.150%，差异不大。
2、秦皇岛威卡威关联交易
（1）销售货物
单位：元
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|关联方类型及关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|母公司及共同控制方|74,043,089.95|79.61|113,570,614.54|65.05|17,332,714.81|10.81|
|其中：北京威卡威汽车零部件股份有限公司|74,043,089.95|79.61|113,570,614.54|65.05|17,332,714.81|10.81|
|受同一母公司及共同控制方控制的其他企业|-|-|28,124,291.43|16.11|123,612,329.41|77.06|
|其中：北京威卡威汽车零部件有限公司|-|-|17,380,679.30|9.96|73,507,063.17|45.82|
|北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司|-|-|10,743,612.13|6.15|50,105,266.24|31.24|
|合计|74,043,089.95|79.61|141,694,905.97|81.16|140,945,044.22|87.87|

上述交易价格制定依据参见本核查意见之“反馈意见十六”。
（2）采购货物
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|母公司及共同控制方|93,245.60|0.27|-|-|-|-|
|其中：北京威卡威汽车零部件股份有限公司|93,245.60|0.27|-|-|-|-|
|受同一母公司及共同控制方控制的其他企业|-|-|14,995.20|0.01|664,084.68|0.63|
|其中：北京威卡威汽车零部件有限公司|||125,256.00|0.11|-|-|
|北京埃贝斯乐铝材有限公司|-|-|-110,260.80|-0.10|664,084.68|0.63|
|其他关联关系方|-|-|2,370,400.00|2.22|900,900.00|0.86|
|其中: 秦皇岛方华埃西姆机|-|-|2,370,400.00|2.22|900,900.00|0.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|械有限公司|||||||
|合计|93,245.60|0.27|2,385,395.20|2.23|1,564,984.68|1.49|

秦皇岛威卡威向京威股份采购的货物为原材料钢带，其采购价为京威股份原材料的账面值。
北京埃贝斯乐铝材有限公司2013年度采购发生额为-110,260.80元，主要是退货。
2012年度采购主要是铝合金的采购，其采购价为北京铝材的账面值。
秦皇岛威卡威向方华埃西姆采购的货物全部为模具（所有权归整车厂）。秦皇岛威卡威在模具采购时会进行市场询价的调查，之后按市场价与方华埃西姆协商确定，但如有比方华埃西姆在性价比方面更合适的，秦皇岛威卡威也会选在其他厂家购买，如浙江威驰、沈阳赛特维等。
（3）接受劳务
单位：元
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|关联方类型及关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他关联关系方|25,070.92|0.04|1,653,369.20|1.55|3,940,105.67|3.75|
|其中: 秦皇岛方华埃西姆机械有限公司|25,070.92|0.04|1,653,369.20|1.55|3,940,105.67|3.75|
|合计|25,070.92|0.04|1,653,369.20|1.55|3,940,105.67|3.75|

秦皇岛威卡威与方华埃西姆的劳务全部为加工费，加工费按各工序的工时量及单位工时报价进行确定。
（4）采购固定资产
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%|） 金额|比例（%）|
|其他关联关系方|13,056,685.00|70.76|33,531,522.98|97.25|6,210,500.10|51.37|
|其中: 秦皇岛方华西姆机械有公司|埃限 13,056,685.00|70.76|33,531,522.98|97.25|6,210,500.10|51.37|
|合计|13,056,685.00|70.76|33,531,522.98|97.25|6,210,500.10|51.37|

秦皇岛威卡威与方华埃西姆的采购货物大部分为模具、滚压线、拉弯机等产品采购，秦皇岛威卡威在上述产品采购时会进行市场询价调查，之后与方华埃西姆协商确定其采购价格。因方华埃西姆在滚压线和拉弯机的制造成型技术方面在全国处于领先地位、而且其生产的模具在质量和使用寿命等方面更具优势。所以，秦皇岛威卡威借助地理、运输、售后服务等方面的优势，大部分的产品会优先选择从方华埃西姆购买。在价格方面，除了滚压线和拉弯机以外，像模具类的产品在购买前会进行询价，如有比方华埃西姆在性价比方面更合适的，秦皇岛威卡威也会选在其他厂家购买，如浙江威驰、沈阳赛特维等。
（5）关联租赁情况
单位：元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|
|秦皇岛方华机械科技有限公司|秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司|秦皇岛开发区潼湖道1号|379,663.33元/月4,555,960.00元/年|2013.12.1|2014.11.30|
|||秦皇岛开发区海河道2号|121,991.39元/月731,948.36元/年|2014.1.1|2014.6.30|
||||150,049.54元/月1,800,594.50元/年|2013.1.1|2013.12.31|
||||150,049.54元/月1,800,594.50元/年|2012.1.1|2012.12.31|

秦皇岛威卡威与方华机械的承租全部为厂房，秦皇岛威卡威在承租时进行市场询价的调查，之后与方华机械协商确定其租赁价格。秦皇岛威卡威从方华机械租赁厂房平均单价为20元/㎡/月，根据网上查询，在秦皇岛威卡威开发区附近钢结构厂房价格在18元到30元，普通砖厂房的的价格在12-15元之间。
（6）代收代付款项
单位：元
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|关联方|款项性质|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|秦皇岛方华埃西姆机械有限公司|电费|547,848.84|1,007,362.23|1,039,931.88|

秦皇岛威卡威与方华埃西姆的代收代付款项全部为电费，其价格系电力公司的价格。
独立财务顾问经核查认为：福尔达、秦皇岛威卡威在报告期内均存在关联交易，关联交易价格公允。
反馈意见十八：
请你公司结合同行业可比公司资产负债率水平、行业特点及福尔达实际经营情况，补充披露福尔达资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析福尔达财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达资产负债率水平分析
1、可比公司分析
报告期内，福尔达及可比公司宁波华翔、均胜电子、双林股份的资产负债率如下表所示：
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||项 目||2013-12-31||2012-12-31|
|宁波华翔||44.94%||41.13%||
|均胜电子||59.29%||65.14%||
|双林股份||45.58%||34.57%||
|平均数||49.94%||46.95%||
|中位数||45.58%||41.13%||
|福尔达||55.14%||61.58%||

由此可见，福尔达在可比公司中的资产负债率处于中上水平，主要系福尔达尚未上市，融资渠道主要系债务融资。
2、行业特点分析
近年来，随着我国汽车整车产业的快速带动了汽车零部件行业的发展。根据国家统计局相关数据进行分析，我国汽车零部件产业工业总产值从2001年的1,365亿元增长到2012年的22,657亿元,年均复合增长率在29.10%，也形成了一批规模较大的汽
车零部件企业。上述企业的快速发展仅靠自有资金难以满足企业的资金需求，因此
除少数已经上市的零部件企业之外，银行借款成为零部件企业的重要融资渠道。
3、福尔达实际经营情况分析
福尔达的资产负债率处于较高水平主要系福尔达近年来业务增长较快，同时新建厂房、购买机器设备等资本支出较大，因此需要对外融资解决资金的需求。目前，福尔达的融资渠道均为银行借款。因此，尽管资产负债率水平较高，但仍处于合理水平。
二、福尔达财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
1、公司现金流量状况分析
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，从福尔达的经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度、2013年度以及2014年上半年的经营活动产生的现金流量净额分别是6,695.52万元、7,251.52万元和2,547.91万元。报告期内，福尔达的经营活动产生的现金流量净额随着公司利润的增长而增加。福尔达经营活动现金流量补充材料如下：
单位：万元
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|补充资料|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|7,839.34|11,740.52|9,839.07|
|加：资产减值准备|266.87|444.53|292.71|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|937.63|1,411.22|1,048.13|
|无形资产摊销|84.24|104.06|117.09|
|长期待摊费用摊销|1.22|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）|-41.84|-14.54|-213.23|
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|-|-|-|
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“-”填列）|374.11|1,081.13|1,304.79|
|投资损失（收益以“-”填列）|-|-|-683.24|
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-30.51|-48.65|-32.16|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-3,402.71|-4,124.34|-3,884.42|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-7,867.00|-5,911.65|-2,128.25|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|4,390.02|2,569.24|1,035.03|
|经营活动产生的现金流量净额|2,547.91|7,251.52|6,695.52|

报告期内，福尔达实现净利润分别为9,839.07万元、11,740.52万元和7,839.34万
元，当年经营活动现金流量占当年实现的净利润的比例分别为68.05%、61.76%和
32.36%，经营活动现金流较当年实现的净利润少的原因主要系福尔达业务快速发展，存货以及经营性应收项目的增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，福尔达投资活动现金流量表如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|-|-|3,973.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30.37|38.56|217.92|
|投资活动现金流入小计|30.37|38.56|4,191.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,191.85|5,471.60|3,686.51|
|投资支付的现金|-|-|112.02|
|投资活动现金流出小计|2,191.85|5,471.60|3,798.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,161.48|-5,433.04|393.16|

报告期内，福尔达购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,686.51万元、5,471.60万元和2,191.95万元，上述流出主要系福尔达新厂房的建设以及相应生产设备的购买。
从报告期的经营情况而言，福尔达的投资活动现金流出额基本可以由经营活动产生的现金流所覆盖。因此具有一定的财务安全性。对于后续的财务状况和经营情况而言，根据企业就目前状况对未来五年的经营预测，资本性支出主要为目前在建的4,0000平米方厂房以及相应设备支出。根据规划，除2013年底已投资金额以外，尚需投资金额约2,700万元，其中房屋装修投资700万，设备投资2,000万。投资活动所需的现金流基本也可以由经营活动产生的现金流所覆盖，不存在重大的财务风险。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，福尔达筹资活动现金流量表如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|取得借款所收到的现金|7,958.90|16,127.00|29,054.57|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|620.00|1,395.00|
|筹资活动现金流入小计|7,958.90|16,747.00|30,449.57|
|偿还债务所支付的现金|6,735.70|14,363.20|29,422.92|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|2,227.88|2,854.52|2,931.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金|704.84|861.33|1,558.85|

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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|9,668.42|18,079.05|33,912.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,709.52|-1,332.05|-3,463.22|

报告期内，福尔达的筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,463.22万元、-1,332.05万元和-1,709.52万元。福尔达主要的筹资渠道为银行借款。报告期内，取得借款所收到的现金扣除偿还债务所支付的现金的净额分别为-368.35万元、1,763.80万元、1,223.20万元，主要系为补充流动资金所用及购买设备。
综上分析，福尔达的现金状况较好，福尔达的经营活动产生的现金流量可以基本满足资本性支出，因此在财务上具有一定的安全性。且福尔达后续的投资活动所需的现金流基本也可以由经营活动产生的现金流所覆盖，不存在重大的财务风险。
2、融资渠道及授信额度
目前，福尔达的融资渠道主要系银行借款。截至2014年6月30日，福尔达及其下属子公司的授信总额度为24,200.00万元，实际银行借款16,050.20万元，尚未使用的额度为8,149.80万元，具体如下：
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||所属公司||授信银行||授信总额度（万元）||实际贷款（万元）|
|福尔达||中国农业银行逍林支行||16,700.00||8,550.20||
|福尔达||中国银行慈溪逍林支行||1,000.00||1,000.00||
|福宇龙||浦发银行上海嘉定支行||1,000.00||1,000.00||
|福宇龙||农村商业银行上海嘉定支行||4,500.00||4,500.00||
|福太隆||交通银行安亭支行||1,000.00||1,000.00||
|合计||||24,200.00||16,050.20||

由此可见，除福尔达自身经营活动产生的现金流之外，福尔达尚存在部分尚未使用的银行信用额度以支持福尔达的资金需求，具有一定的财务安全性，并且可以有效支持后续公司经营的所需资金。
独立财务顾问经核查认为，福尔达的资产负债率较同行业上市公司高主要系福尔达近年来快速发展，资金需求较大，而福尔达作为非上市公司，目前的融资渠道主要系通过银行借款，因此资产负债率较高具有合理性。同时，福尔达的现金流状况良好，同时具有一定额度尚未使用的银行授信，财务上具有一定的安全性，并且对福尔达后续的财务状况以及经营提供必要的财务支持。
反馈意见十九：
申请材料显示，福尔达与上市公司应收款项坏账准备计提。固定资产残值率存在不一致。请你公司补充披露若福尔达采用与上市公司相同的会计估计，对福尔达报告期净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
京威股份和福尔达在应收款项的坏账计提及固定资产残值率上存在会计估计差异，若福尔达采用与上市公司相同的会计估计，对报告期的净利润影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|对报告期净利润的影响（元）|3,718,142.41|5,722,986.46|4,726,133.87|
|占福尔达对应期间净利润比|4.74%|4.87%|4.80%|

1、应收款项会计政策的影响：
京威股份和福尔达的应收款项会计政策如下：
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|京威股份|||福尔达|||
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内|0|5|6个月以内|5|5|
|7至12个月|5|5|7至12个月|5|5|
|1-2年|20|20|1-2年|15|15|
|2-3年|50|50|2-3年|40|40|
|3年以上|100|100|3年以上|100|100|

若福尔达采用与京威股份相同的应收款项会计政策，对报告期的净利润影响如下：
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|按福尔达政策累计计提坏账|12,481,811.39|10,063,584.19|6,386,752.83|
|按京威政策累计计提坏账|1,396,482.84|1,238,065.56|843,336.38|
|计提差异|11,085,328.55|8,825,518.63|5,543,416.45|
|对报告期利润总额的影响|2,259,809.92|3,282,102.18|1,357,704.56|
|坏账差异导致的递延所得税费用影响|-338,971.49|-365,995.56|-256,507.49|
|对报告期净利润的影响|1,920,838.43|2,916,106.62|1,101,197.07|

2、固定资产残值率不同的影响
京威股份和福尔达的固定资产残值率会计政策如下：
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|类别|京威股份预计残值率(%)|福尔达预计残值率(%)|

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|房屋建筑物|10|3|
|机器设备|10|3|
|运输设备|10|3|
|办公设备|10|3|

若福尔达采用与京威股份相同的固定资产会计估计，对报告期的净利润影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|按福尔达政策累计计提折旧|44,384,451.09|35,357,134.66|23,547,148.20|
|按京威政策累计计提折旧|35,450,963.86|28,220,951.41|19,217,844.79|
|差异|8,933,487.23|7,136,183.25|4,329,303.41|
|对报告期净利润的影响|1,797,303.98|2,806,879.86|3,624,936.80|

独立财务顾问经核查认为：福尔达采用的会计估计符合其实际生产经营情况，因与京威股份会计估计不同而对其净利润造成的影响额较小。
反馈意见二十：
1）申请材料显示，秦皇岛威卡威 2011-2013年毛利率逐年上升，请你公司补充披露秦皇岛威卡威毛利率逐年上升的原因。2）请你公司结合同行业可比上市公司毛利率情况，补充披露福尔达、秦皇岛威卡威报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、秦皇岛威卡威毛利率情况
报告期内秦皇岛威卡威2011年-2013年的毛利率分别为：
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|收入项目|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|35.74%|31.07%|35.01%|
|其中：外饰|36.47%|35.42%|30.78%|
|车门框|34.99%|26.24%|32.75%|

2012年较2011年毛利率下降了3.94%，其中车门框毛利下降6.51%，主要原因是毛利率较高301、501门框产品处在换代期，销售额较2011年下降46%，B柱类产品普
遍降价3%；2012年度新增产品C303门框和GSUV、GSV不锈钢亮条虽已达到量产阶
段，但由于新产品订单量少，产量不稳定，合格率较低，导致产品成本增加，以上原因拉低了全年的毛利率。
2013年毛利率较2012年增长4.67%，其中车门框毛利增长了8.75%，主要原因：2013年原材料的采购由原来的中间商采购变更为从生产厂家直接采购，降低中间成本约490万元，焊接程序也从原来的人工焊接改为机器人焊接来降低成本；尤其是D11门框一直以来是秦皇岛威卡威的支柱产品，2013年从原来委托加工状态改变为自行加工生产，使其毛利率从2012年的12.83%增长到2013年的29.71%。2013年新增的4个项目Alfa亮条、B50、B70、D01门框产品全部量产，且产量持续增长，其中毛利率较高的GSUV、GSV亮条类产品较去年同期产量增加118%；其他门框类产品产量较同期增加12%。以上原因共同促成产品利润率增长。
2、福尔达、秦皇岛威卡威与可比上市公司毛利率比较情况
报告期内，福尔达、秦皇岛威卡威与同行业上市公司综合毛利率指标对比如下：
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|项 目|股票代码|2013年度|2012年度|
|宁波华翔|002048|20.55%|18.98%|
|双林股份|300100|26.82%|27.91%|
|京威股份|002662|33.85%|39.91%|
|均胜电子|600699|19.09%|17.68%|
|福尔达|—|37.78%|37.84%|
|秦皇岛威卡威|—|37.96%|33.10%|

由上表可看出京威股份、福尔达及秦皇岛威卡威毛利均处于较高水平。福尔达自身年度变化不大，秦皇岛威卡威毛利增加主要是原材料采购从原来的中间商采购变为从供应商处直接采购，成本降低所致。相比同类公司，除了京威股份外，福尔达、秦皇岛威卡威毛利率高于其他公司，主要原因有：
（1）产品结构不同导致毛利率差异
汽车零部件产品种类繁多，差异较大，福尔达、秦皇岛威卡威与三家同行业上市公司在主营业务及主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品方面仍有较大差异。宁波华翔主要生产汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等；双林股份主要生产汽车模具、座椅系统零部件以及精密注塑零部件；京威股份以生产汽车内外饰为主营业务；均胜电子主要生产驾驶
控制系统、电池管理系统及相关电子控制单元等产品。产品结构的不同导致毛利率
存在差异。
福尔达生产的智能电子产品占公司收入占比逐年提高，智能电子产品是汽车零部件中技术含量较高，产品溢价较高的产品，细分行业的毛利率高于传统的汽车零部件产品。
秦皇岛主要生产汽车内外饰，与京威股份产品相同，故毛利和京威股份一样处于较高水平。
（2）福尔达照明系统以为中、高端乘用车配套为主，其技术要求高，集光、机、电技术于一体化，溢价相对较高。
（3）福尔达的关键功能件产品以为中高端品牌乘用车配套为主，溢价略高于其他品牌零部件。
（4）福尔达建立了全面准确的成本核算与管理体制，强化成本控制，提供成本费用的归集和逐级分摊、成本的预测与分析，实现成本的源头控制、实时控制、核算控制、评价分析，达到集约管理目的，有效降低了产品的生产成本。福尔达从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本控制体系，尤其是在新产品的设计开发中，同步设计研发自动化专用生产线，大幅提高了生产效率，确保了质量合格率，降低了人工制造成本和质量成本。
（5）秦皇岛威卡威同样建立了比较完整的成本核算体系，在其母公司的监控指导下，成本控制较为严格。
独立财务顾问经核查认为：秦皇岛威卡威产品毛利率波动合理，福尔达、秦皇岛威卡威产品毛利率与同行业上市公司相比毛利率合理。
反馈意见二十一：
申请材料显示，报告期内福尔达智能电子集成控制系统及其他关键功能件销售单价变动较大，请你公司补充披露上述产品销售单价变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，福尔达按产品分类的平均销售价格的变动情况如下表所示：
单位：元/件
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|智能电子集成控制系统|40.44|45.32|42.34|

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|照明系统|14.43|8.82|6.94|
|关键功能件|86.57|77.25|69.88|
|其中：空调出风口|51.78|54.06|54.17|
|拉手|9.33|9.43|9.55|
|其他功能件|25.46|13.76|6.17|

1、智能电子集成控制系统
前次重组报告中统计的智能电子集成控制系统销售收入为合并口径数据，但销售量为母公司数据，统计口径错误。本次均按合并口径对其进行统计，其销售单价整体较为稳定。
2、其他功能件
报告期内，其他功能件销售单价波动较大，主要系其他功能件中种类繁多，包括扳手、烟灰盒总成、后罩盖、天窗开关、面框总成、眼镜盒、基板总成、储物盒总成等三十多种大类产品，各种产品功能不同，价格从几元至百元不等。近年来，天窗开关、面框总成、基板总成、储物盒总成等价格较高的产品销量增加，导致其他功能件的平均价格增幅较大。
3、照明系统
报告期内，照明系统平均单价波动较大，主要是福尔达供应的照明系统包含车身各部位照明灯，包含顶灯（地图灯）控制模块、上车灯、区域照明灯、门警告灯高位制动灯、阅读灯、牌照灯、开门指示灯、化妆灯等等，价格差异较大，同时不同车型的同类型车灯价格差异较大。由于高单价产品占照明系统销售收入的比重增加，导致平均单价逐步上升。对于同一车型同一照明灯，供货期内价格波动不大。
独立财务顾问经核查认为：福尔达产品大类价格波动主要系产品大类中各产品所占销售比重变化导致，同一车型的相同产品在供货期内价格波动不大。
反馈意见二十二：
请你公司结合福尔达母公司、子公司、孙公司 2014年营业收入实现情况及预计 2014年可实现收入的订单签订情况补充披露 2014年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达母公司、子公司福宇龙、孙公司福太隆2013年及2014年上半年营业收入合并后的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|||2014年|||
||全年|1-6月|完成率|全年预测|1-6月|完成率|
|营业收入|72,015.04|32,925.42|45.72%|103,316.01|47,433.00|45.91%|

从福尔达的可比公司的经营规律及其京威股份的经营情况来看，下半年营业收入往往要超过上半年的营业收入。2011年-2013年上半年的营业收入占全年收入的比重具体如下：
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|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|002048.SZ|宁波华翔|48.39%|43.43%|44.35%|
|002662.SZ|京威股份|42.84%|48.05%|46.13%|
|300100.SZ|双林股份|46.89%|49.02%|46.89%|
|600699.SH|均胜电子|0.00%|12.71%|46.07%|
|中位数||44.87%|45.74%|46.10%|

注：2011年、2012年均胜电子处于重大资产重组期间，相关数据无参考性。
独立财务顾问经核查认为：根据福尔达母公司、子公司、孙公司2014年营业收入实现情况及预计2014年可实现收入的订单签订情况，符合预期，福尔达2014年营业收入预测具有可实现性。
反馈意见二十三：
申请材料显示，福尔达未来收入预测包含大量尚在前期商谈阶段的项目，请你公司补充披露将上述项目纳入收益法评估的合理性，请你公司补充披露福尔达与德国汉兰格目前合作的洽谈情况，双方合作的可能性。若无法合作对福尔达评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、将前期商谈阶段项目纳入收益法评估的合理性
福尔达与下游整车厂和主要的一级配套厂商合作时间长，关系稳定。
对于新客户而言，往往需要经历较长的接触过程，这个过程包括从接到整车厂
的报价邀请，到作技术、质量论证，再出BOM表，再到合作开发等，因此双方一旦
进入正式的谈判阶段，则表明双方有较强的合作意愿，双方合作的可能性较高。
对于既有的合作客户，从福尔达历史的客户合作关系以及汽车零配件制造的行业特征来看，对于主机厂车型定期更新换代，供应商在已有车型供货的基础上，新车型的定点配套由原供应商继续供货的可能性较大。因此，在双方进入商谈阶段的项目，取得订单的可能性较大。
综上所述，在评估过程中评估师将其他纳入预测范围。
二、福尔达与德国汉兰格合作情况
福尔达与德国汉兰格的合作已取得实质性进展，并以福宇龙为主体，分别于2014年5月和7月，与汉兰格签订了《EPB电子驻车开关合作协议》和《MQB天窗开关项目合同》。
截至2014年6月30日，福宇龙生产的与该协议相关的产品包括11项，供货金额达到1,900余万元。具体如下表所示：
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|序号|序整车厂|零件名称|车型|总产量||供货时间|金额（万元）|
|1|一汽-大众|升降机开关（4个型，带装饰块）|MagotanB8L/CC|118|万辆/6年|2016年1月|-|
|2|一汽-大众|单箭头升降机开关（带装饰块）|MagotanB8L/CC||万辆/6年|2016年1月|-|
|3|一汽-大众|升降机开关(1个插头竖直型,无装饰块)|Golf A7|45.01|万辆/8年|已供货|16.55|
|4|一汽-大众|升降机开关(1个插头竖直型,带装饰块)|Golf A7|91.39|万辆/8年|已供货|39.24|
|5|一汽-大众|升降机开关(4个型,无装饰块)|Golf A7|45.01|万辆/8年|已供货|22.56|
|6|一汽-大众|升降机开关(4个型,带装饰块)|Golf A7|91.39|万辆/8年|已供货|269.07|
|7|一汽-大众|座椅加热控制器|Jetta NF|2|万辆/4年|已供货|13.80|
|8|一汽大众/上海大众|座椅加热控制器|Touran/lavida|12.32|万辆/5年|已供货|18.66|
|9|上海大众|座椅加热调节器|Model Z|22.26|万辆/8年|已供货|4.02|

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|10|上海大众|座椅加热调节器|Model H|12.76|万辆/8年|已供货|6.69|
|11|上海大众|座椅加热控制器|Model K|3.76|万辆/3年|已供货|695.17|
|12|上海大众|天窗开关|SkodaYeti|24.78|万辆/6年|已供货|119.23|
|13|上海大众|天窗开关（红光）|MQB A2B1|182|万辆/6年|2016年6月|-|
|14|上海大众|前室内灯-天窗开关|Model K|21.68|万辆/7年|已供货|559.52|
|15|上海大众|EPB开关|Superb NF|57.4|万辆/8年|2015年8月|-|
|16|上海大众|EPB开关|Superb NF|0.574|万辆/8年|2015年8月|-|

独立财务顾问经核查认为：与客户之间的前期商谈阶段项目取得订单的可能性较大，因此将其纳入收益法评估具有合理性；另外福尔达子公司福宇龙与德国汉兰格已经开始合作产生销售。
反馈意见二十四：
请你公司补充披露福尔达孙公司福太隆收入的测算依据及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
对福太隆收入的测算依据主要是现有订单及相关合同、协议，如福尔达与天津三电、新加坡三电、沈阳三电、长城、华晨、海马、夏利、江淮等企业的采购条款、价格协议等，其主营业务收入的测算依据及测算过程具体如下：
1、主要产品及客户情况
福太隆的传统优势产品包括汽车空调控制器，主要开发电动、自动汽车空调控制器等，主要为一汽大众、一汽夏利、上海大众、上汽、奇瑞汽车、长城汽车、海马等车型配套、生产汽车电动、自动空调控制器总成。
2、历史数据分析
福太隆历史三年业务快速发展，2012年和2013年的收入增长率分别为402%和64%，年复合增长率高达187%；分类别而言，手动空调控制器、电动空调控制器、自动空调控制器的年复合增长率分别为72%、58%和438%。
从产品结构来看，自动空调控制器收入约占到总收入的51%，为福太隆的拳头产品；电动空调控制器收入占比约为13%左右；其他产品主要包括PCB板总成、空调控制模块、热泵控制器、压缩机调速控制器、速度显示仪表板、B50EV等，收入占比约为21%左右。
从整车厂的角度来看，2011年福太隆对华晨中华和长城的销售收入占总收入的比重为50.1%，2012年和2013年这一比例均超过了70.3%；
分产品类别来看，供应长城的自动空调控制器产品收入占到全部自动空调控制器产品收入的比重在2012、2013年均为73.6%和83.9%（2011年为21.82%）；空调控制器总成收入中，长城的销售占比合计约99.1%，手动空调控制器收入中，长城和一汽夏利的收入占比在前三年分别达到61.2%、74.5%和78.5%，一汽夏利的手动空调控制器收入占比下降从2012的52.3%到2013的19.9%，手动空调控制器和电动空调控制器但占比在2013年均有下降，下降的原因是，福太隆从2013年开始，逐渐将自动空调控制器产品为主要产品。
从重点整车厂的车型分布来看，华晨中华、一汽夏利、上海大众、上汽、奇瑞汽车、长城汽车、海马等车型收入占比较大，2013年这几个车型产品合计收入占到总收入的96.5%。
3、主营业务收入预测
评估结合福太隆现有订单以及通过对福太隆产品结构、客户结构及重点产品、客户的分析，确定福太隆未来主营业务收入预测，具体如下：
（1）销售量预测
对于必配产品：
销售量=∑整车计划台数×配套比例×辆份用量×Pi
其中：Pi为同车型配套的同种产品的高/中/低配产品占比
整车计划台数：按整车厂最新发布的未来整车计划台数确定。
配套比例：对于一级配套产品，配套比例为100%；对于二级配套产品，配套比例按福尔达占下游客户采购同类产品的比例的历史情况确定。
对于选配产品，销售量按供货协议或同类协议约定数量确定，由此，得到福太隆于详细预测期产品销售量。
（2）销售单价预测
当期销售单价=上期销售单价×（1-年降幅）
一般而言，整车厂在与零部件厂商签订正式供货协议之时，会就相关车型在整个寿命周期的零部件采购价格的每年度降价幅度进行约定，一般为1%～5%不等，对于模具费用由零部件厂商自行支付的，供货初始价格包含模具费用分摊，在车型前半个寿命周期的价格年降幅较小，后期降幅加大；对于模具费用由整车厂支付的，年降幅较均衡。如果零部件厂商的材料采购价格或其他上游市场价格没有发生重大变动，则产品的销售单价按初始约定的年降幅执行。
对产品销售单价年降幅的预测，对于在价格协议中有约定的，按约定执行；对于无约定的，参照同整车厂其他车型或不同整车厂同档次车型的年降幅计算。
（3）收入确认差异预测
本次预测中统计的订单数量及其他预测数量，为业务口径数据，即依据整车厂最新公布的生产计划台数推算的销售数量。该数量对应的金额与当期确认的收入有一定的差异，差异原因如下：
主机厂对福太隆产成品的要求较高，外观有划痕等细微瑕疵都不能组装到成品车上，零部件包装箱全部是运到主机厂的生产线上才开箱验收；福太隆须在与主机厂或其他下游客户对当期实际装车数量（即将零部件组装到成品车上）进行核对并经双方确认后，方可确认当期收入。按历史数据计算，确认收入滞后导致的差异率约为6%，则：
确认收入差异净额=上期延续到当期收入金额-当期延续到下期收入金额
当期延续到下期收入金额=业务口径收入×差异率（6%）
（4）主营业务收入预测
主营业务收入=∑销售数量×销售单价+确认收入差异净额
独立财务顾问经核查认为：福太隆收入的测算依据与福尔达母公司基本一致，具有合理性；对其测算过程无异议。
反馈意见二十五：
申请材料显示福尔达同一产品不同年度预测预测单价存在较大差异，母公司拉手（高配）2014-2017年预测单价为 37.05元，2018年预测单价为 287.71元；福宇龙顶灯 2014年预测单价为 24.10元，2016年预测单价为 145.61元，请你公司补充披露福尔达产品销售单价预测依据，同一产品不同预测年度单价存在差异的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福尔达产品销售单价预测依据
在本次评估过程中，为了合理地对被评估公司进行估值，在对未来收入预测时，评估师采用“自下而上”的预测思路，即基于每类产品的订单数量和价格，分车型分细分产品种类进行预测，然后逐级加总计算每类产品收入和营业收入。
二、同一产品不同预测年度单价存在差异的原因
汽车零部件企业通常采用订单生产模式，即根据签订的供货协议，生产供应相应的产品。同类产品可能涉及多项订单，而不同订单对产品质量、材质、功能要求都不相同，相应的产品价格往往差异较大。在统计时，由于不同质量和价格的产品结构不同，导致同类产品在不同年份的平均价格差异较大。
由于产品类别多、细分车型和产品类别繁多，导致预测数据量大（比如福尔达母公司的销售数量预测表有826行），评估师在出具最终报告的预测附表时，按产品大类进行了列示，产品大类的价格为多项细分产品的平均单价，该价格会随着公司不同年度的产品结构变化而变化。
具体举例说明。对于母公司拉手（高配），2018年预测单价为 287.71元，影响最大的就是 2018年新增产品-新锐志中央扶手，该产品既有换档功能，同时具有容纳杂物，为具有装饰功能的复合多种工艺的大型内饰功能件，产品加工工艺复杂，附加价值较高，特别是，该功能件配套的车型为中高档车，产品预测价格为400元/套，该产品收入在2018年以后占拉手（高配）收入的96.02%。导致母公司拉手（高配）的平均单价从2014-2017的37.05元，增加到2018年的287.71元。
同样原因导致福宇龙顶灯2016年预测单价为145.61元，远高于2014年的24.10元。
主要影响因素是：2016年公司新增产品奥迪顶灯模块总成，该产品主要为车内乘客提供室内阅读照明，并搭载麦克风给乘客提供电话沟通方便功能，搭载天窗开关给乘客开启天窗交换车内空气功能，搭载红外防盗系统起到车主车辆防盗安全功能。
该顶灯是一款技术含量、结构复杂、试验条件要求非常苛刻的产品。预测价格按照客户的定点意向书确定，为155元/套，该产品预计2016年销售收入占顶灯产品的98.56%。导致顶灯大类产品平均价格上升到145.61元。
独立财务顾问经核查认为：福尔达产品销售单价预测依据主要为已有订单，同一产品大类不同预测年度单价存在差异主要系产品结构变化导致，具有合理性。
反馈意见二十六：
申请材料显示，秦皇岛威卡威预测期内营业收入增长率高于报告期营业收入增长率，请申请人1）结合 2014年营业收入实现情况及预计 2014年可实现收入的订单签订情况补充披露 2014年营业收入的可完成性；2）补充披露 2015年及以后年度营业收入具体预测依据及收入预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2014年营业收入实现情况及预计2014年可实现收入的订单签订情况
1、2014年上半年的营业收入情况
根据经审计的秦皇岛威卡威2014年半年度财务报表，2014年上半年秦皇岛威卡威实现营业收入9,300.31万元，本次评估2014年秦皇岛威卡威的预测收入为20,182.88万元。2014年1-6月实际实现收入占2014年预测收入的46.08%。
2、2014年可实现收入的订单签订情况
2014年上半年由于生产基地搬迁比预计时间长，部分订单排产延后，结合企业目前订单排产计划，7-12月的排产收入为13,203万元，结合上半年已实现收入及目前的订单情况，预计2014年秦皇岛威卡威的营业收入将达到22,503万元。
整体来看，预测的2014年营业收入、净利润均能够达到预期水平。
二、2015年及以后年度营业收入具体预测依据及收入预测的合理性
2013年以前，秦皇岛威卡威公司的收入只有秦皇岛本部的销售收入，2014年及以后，秦皇岛威卡威公司的销售收入将分为两部分，即秦皇岛本部销售收入和烟台项目销售收入。其中烟台项目预计2014年10月投产，2015年开始达到规模量产，从而导致秦皇岛威卡威收入大幅增长，收入增长率达到35%，以后年度增长率与历史年度水平相当。
收入预测的情况如下：
首先，本部产品由亮饰条、B柱、车门框等产品构成，主要供应商为一汽轿车、华晨宝马、一汽大众、北京奔驰、武汉神龙等，随着企业订单增加，后期收入规模相比历史年度略有增长；
第二，烟台项目产品由门内板、门窗框构成，主要的供应商为上海通用，根据企业订单排产计划，该项目预计2014年10月正式投产，次年达到量产规模，未来年度收入贡献逐年增加；
第三，本次评估，评估师基于已经签订的订单对未来收入进行了预测。销售数量参考整车厂采购订单的采购计划确定，销售单价按照整车厂认可的报价单中载明的单价并考虑逐年下降3%左右的幅度加以确定。
独立财务顾问经核查认为：根据秦皇岛威卡威2014年上半年营业收入的实现情况及预计2014年可实现收入的订单签订情况，秦皇岛威卡威基本上能完成2014年预测收入。同时，秦皇岛威卡威2015年及以后年度营业收入具体预测依据及收入预测具有合理性。
反馈意见二十七：
请你公司补充披露福尔达母公司40000平方米新厂房及子公司10000平方米新厂房目前建设进度，能否按计划投产，若不能，对评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达母公司40,000平方米新厂房目前已按计划投入使用，与评估预测基础一致。根据福尔达提供的计划，福尔达子公司福宇龙10,000平方米新厂房将按原计划进行，项目完工时间和项目投资额与评估预测基础一致。因此，不会对本次评估造成影响。
独立财务顾问经核查认为：福尔达母公司40,000平方米新厂房已经按照计划投入使用，子公司福宇龙10,000平方米新厂房也正计划进行前期准备，符合预期，不会对评估值造成影响。
反馈意见二十八：
请你公司1）补充披露秦皇岛威卡威烟台生产基地建设项目目前进展，能否按计划在2014年 10月底投产，若不能，对评估值的影响。2）补充披露是否将秦皇岛威卡威本部喷涂项目纳入收益法评估范围，若纳入，补充披露合理性及对评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、秦皇岛威卡威烟台生产基地建设项目进展
目前秦皇岛威卡威烟台项目已取得审批后的营业执照，主要设备已经安装完毕，处于调试阶段，根据企业提供的情况，烟台项目可以按照计划在10月底投产，不会对评估值产生影响。
二、秦皇岛威卡威本部喷涂项目对评估的影响
本次评估未将秦皇岛威卡威喷涂项目纳入未来收益预测范围。主要原因包括：（1）本次评估基于目前的生产经营模式考虑，不考虑可能发生的变化。喷涂工艺主要用于亮饰条产品，该产品由京威股份对外销售，秦皇岛威卡威主要完成冲压成型工艺，然后销售给京威股份，继续完成喷涂工艺，由京威股份对整车厂供货销售。
秦皇岛威卡威对京威股份的销售价格按照框架合同确定。进一步考虑到京威股份与秦皇岛威卡威为关联方，存在关联交易问题，因此评估师按照现有生产经营模式考虑，不考虑秦皇岛威卡威喷涂工艺对未来收入的影响。（2）本次评估对秦皇岛威卡威自建喷涂线后带来的产品销售单价、生产成本变动无法合理预测，同时对其完工投产时间、工艺达标情况也不能合理估计。基于上述原因，收益预测时未考虑秦皇岛威卡威自建喷涂项目对未来收入的影响。仅将其投入的成本按照溢余资产加回进行了考虑。
独立财务顾问经核查认为：秦皇岛威卡威烟台生产基地建设项目目前进展符合预期，不会对评估产生影响；秦皇岛威卡威本部喷涂项目由于尚在建设过程中，产品成本、销售单价等尚难准确估计同时，同时完工投产时间尚未确定，因此在收益法评估中未将喷涂项目的效应考虑在内，具有合理性。
反馈意见二十九：
申请材料显示，福尔达2013至2015年享受高新技术企业15%的税收优惠政策，在收益法评估中假设一直享受15%税收优惠，请你公司补充披露福尔达高新企业资质是否存在续展风险，若无法取得，对评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达早已于2010年获得高新技术企业的认定，根据目前的税收政策，2013至2015年福尔达享受15%的税收优惠。基于以下原因，评估师以福尔达在未来年度内仍然能够通过高新技术企业认定，并继续享受15%的税收优惠政策为假设前提对公司收益进行了预测。
第一，企业管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开发进行技术创新和储备，注重知识产权的专利保护，加强技术研发的投入。在未来年度内，管理层将继续规范公司经营管理和知识管理，重视专利技术、软件著作权等工业产权的日常管理，通过不断的研发创新，提高企业的产品竞争力。
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，评估师认为国家将继续保持对技术创新的政策支持，对于高新技术企业的优惠政策在可预见的未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，比如技术人员占比、研发人员占比、研发费占比、高新收入产品占比、自主知识产权数量等，福尔达及其子公司均超过了认定标准。根据公司发展战略、现有人员结构、研发投入占比、专利技术/软件著作权情况，评估师合理假设福尔达及其子公司未来能够继续取得高新技术企业认定。
基于上述原因，评估师假设，福尔达在未来年度内能够继续享受15%的税收优惠政策。出于谨慎性考虑，公司在重组报告中增加风险提示：如果国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生重大变化，则福尔达将有可能不再继续享受企业所得税优惠政策的风险。
独立财务顾问经核查认为：福尔达2013至2015年享受高新技术企业15%的税收优惠政策，目前福尔达仍符合高新技术企业条件。
反馈意见三十：
申请材料显示，收益法评估中福尔达的折现率为11.45%-11.80%，秦皇岛威卡威折现率为13.25%，请你公司补充披露福尔达折现率较低的原因和取值的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
从模型内涵来看，折现率反映了企业未来获取收益的风险程度。从风险构成来讲，折现率主要反映了企业的行业风险和经营风险，行业风险与行业政策、行业竞争度相关，而经营风险与企业本身规模大小、产品线宽度、产业链完整性以及控制资源的稀缺性相关。
福尔达公司与秦皇岛威卡威都属于汽车零部件行业，但是与福尔达公司相比，秦皇岛威卡威规模小、产品线少、产业链不完整（需要依赖于母公司的部分工艺），同时秦皇岛威卡威主要依赖其母公司京威股份获取订单。福尔达具有较强的技术开发能力、比较稳定的客户资源，在出风口和空调控制器等细分市场具有一定的知名度。
因此，从单一企业资质及其面临的经营风险而言，福尔达的经营风险低于秦皇岛威卡威，其折现率低于秦皇岛威卡威尚属合理。
另外，从计算过程来看，本次评估对福尔达和秦皇岛威卡威的折现率计算均采用WACC，但由于经营策略的不同，秦皇岛威卡威历史和未来预测均无付息债务，折现率13.25%即为股权资本成本；福尔达采取杠杆经营模式，如母公司历史两年资本结构（D/E）分别为0.44、0.41，目标资本结构取0.4（同类上市公司平均水平），因此，其股权资本成本为14.48%～14.80%，高于秦皇岛威卡威，由于债务资本成本较股权资本成本低，导致加权平均资本成本低于秦皇岛威卡威。
独立财务顾问经核查认为：收益法评估中，福尔达和秦皇岛威卡威的折现率计算均采用加权平均资本成本，福尔达折现率较秦皇岛威卡威低的原因主要系秦皇岛威卡威无付息负债，而福尔达经营中具有一定的财务杠杆，债务资本成本较股权资本成本低，从而使得福尔达的加权平均资本成本较低。因此福尔达折现率较低具有合理性。
反馈意见三十一：
请你公司补充披露交易前后股权结构变化情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易前，京威股份的总股本为60,000万股，本次发行股份及支付现金购买资产后，京威股份的总股本增至75,000万股，交易前后的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|中环投资|22,500|37.5000|22,500|30.0000%|
|德国埃贝斯乐|21,150|35.2500|21,150|28.2000%|
|其他股东|16,350|27.2500|16,350|21.8000%|
|福尔达投资|-|-|8,204.00|10.9387%|
|龚斌|-|-|2,734|3.6453%|
|龚福根|-|-|669|0.8920%|
|海达蓝源|-|-|410|0.5467%|
|国发智富|-|-|410|0.5467%|
|中金国联|-|-|273|0.3640%|
|赛业投资|-|-|229|0.3053%|
|陈 斌|-|-|71|0.0947%|
|秦皇岛方华|-|-|2,000|2.6667%|
|合计|60,000|100.0000|75,000|100.0000|

独立财务顾问经核查认为，本次交易前后，中环投资及德国埃贝斯乐仍为公司的第一、第二大股东，公司的股权结构未发生重大变化。本次交易完成后，公司股本变更为75,000万股，社会公众股不少于10%，股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
反馈意见三十二：
申请材料显示，福尔达和秦皇岛威卡威银行存款中含有外币，请你公司补充披露福尔达和秦皇岛威卡威是否存在海外业务，若存在，请补充披露海外业务占比，
并就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析，并作风险提示，请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、福尔达海外业务情况
报告期内，福尔达海外业务收入分别为1,628.12万元、1,774.60万元和704.04万元，占营业收入比例分别为2.98%、2.46%和1.48%，占比很小。福尔达海外客户所在国家主要是美国等国家，以美元货币结算，汇率在短期内大幅剧烈波动的可能性极小。
以2014年上半年为例，假设汇率波动5%，对福尔达的营业收入影响仅为35.20万元，即0.074%，对福尔达的评估值几乎不产生影响。
报告期内，福尔达海外采购金额分别为1,195.82万元、2,145.49万元和1,872.09万元，占总采购金额的比例分别为3.46%、4.56%和5.14%，比例很小。报告期内，福尔达因汇率波动造成的汇兑损失分别为14.71万元、4.83万元和11.16万元，金额较小，对福尔达业绩情况几乎无影响。
2、秦皇岛威卡威海外业务情况
报告期内，秦皇岛威卡威海外业务收入分别为5.73万元、275.20万元和236.28万元，占营业收入比例分别为0.04%、1.58%和2.54%。秦皇岛威卡威海外销售产品主要系不锈钢亮条，客户所在国包括加拿大、法国以及巴西，结算货币为美元或者欧元。
由于海外业务占比极小，汇率波动对评估值影响很小。
报告期内，秦皇岛威卡威海外采购金额分别746.54万元、628.44万元和265.05万元，占总采购金额的比例分别为9.16%、9.69%和7.70%，比例较小。秦皇岛威卡威主要进口部分铝材，进口国主要包括德国、美国。报告期内，秦皇岛威卡威的汇兑损失分别为0.51万元、4.42万元和0.52万元，金额较小，对秦皇岛威卡威业绩情况几乎无影响。
独立财务顾问经核查认为，福尔达和秦皇岛威卡威均存在海外业务，但海外业务的占比很小，对福尔达和秦皇岛威卡威的业绩影响有限，汇率波动对于福尔达和秦皇岛威卡威的评估影响很小。
反馈意见三十三：
请你公司补充披露福尔达收益法评估净利润与盈利预测报告中净利润是否存在差异，若存在，请披露原因，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
福尔达收益法评估2014年母公司净利润为8,590万元，福宇龙净利润为3,399万元，福太隆为2,001万元，由此计算归属母公司净利润为13,078万元，与盈利预测报告归属于母公司净利润一致。
独立财务顾问经核查认为：福尔达收益法评估净利润与盈利预测报告中净利润一致。
反馈意见三十四：
请你公司补充披露备考合并报表的编制基础，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
备考合并财务报表的编制基础如下：
京威股份备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，假设对福尔达、秦皇岛威卡威的股权收购于报告期期初业已完成，并根据其与福尔达的所有股东及秦皇岛方华签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照以下基础编制：
（1）备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
（2）备考合并财务报表是假设本次交易方案，已获得股东大会通过，并取得相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。
（3）备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，按照京威股份和拟购买资产的具体范围予以确定，在编制本次备考合并财务报表时，假设当本次发行股份之重大资产重组交易完成后的股权架构于本报告期期初已经存在，并将京威股份和拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体，且在备考合并财务报表中考虑本次拟购买福尔达净资产评估的增值。
（4）备考合并财务报表是在业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京威股份、福尔达及秦皇岛威卡威拟购买资产2013年度及2014年1-6月实际经营业绩的基础上，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（5）备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注五“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。所采用的会计政策和会计估计在重大方面与京威股份编制2013年度、2014年1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（6）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。同时将拟购买资产财务报表中的净资产在备考合并财务报表的“归属于母公司股东权益合计”及“少数股东权益”列示。
（7）收购福尔达股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（8）发行股份购买资产方案完成后，京威股份的股本将由原来60,000.00万股变更为75,000.00万股。福尔达的股东和秦皇岛方华将分别持有京威股份13,000.00万股股份和2,000.00万股股份，京威股份对福尔达和秦皇岛威卡威的持股比例均为100.00%。
京威股份发行股票及支付现金购买福尔达100.00%的股权，从而控股合并福尔达，本次合并是以京威股份为合并方主体对福尔达进行非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的有关规定，本次合并确认商誉。
独立财务顾问经核查认为：本次重组中备考合并财务报表编制基础充分，编制假设合理。
反馈意见三十五：
标的资产的财务资料于 2014年7月31日到期，请你公司及时补充提供有效的财务资料。
【回复】
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对财务资料进行了审计，并对重组报告等文件的财务数据进行了更新。
反馈意见三十六：
请你公司补充披露本次重组对中小投资者权益的保护安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络大会的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
【回复】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
一、股东大会的通知、召集及表决情况
（一）股东大会通知及召集程序
公司董事会于2014年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会的会议召集人为公司董事会。
本次股东大会于2014年5月29日（星期四）下午14:00召开，会议由公司董事长李璟瑜先生主持。
公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）股东大会表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
参加本次股东大会现场会议的股东共3人，代表股份436,500,200股，占公司有表决权总股份的72.75%。参加本次股东大会网络投票的股东共25人、代表股份1,300,518
股，占公司有表决权总股份的0.2168%。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具体议案的表决情况如下：1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案:
(1)审议通过了《本次发行股份的种类和面值》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(2)审议通过了《本次发行股份的方式》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(3)审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产的对象》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(4)审议通过了《发行价格与定价依据》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(5)审议通过了《本次发行股份的数量及支付现金的金额》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(6)审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(7)审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的交易标的定价依据及交易价格》表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(8)审议通过了《标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(9)审议通过了《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(10)审议通过了《本次发行股份的锁定期》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(11)审议通过了《发行股票上市地点》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(12)审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存利润安排》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
(13)审议通过了《决议有效期》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于以部分超募资金收购股权的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
表决结果：同意437,795,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对4,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，上述第二项至第九项议案已经公司股东大会特别决议审议通过。
二、股东大会网络投票安排及落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年5月14日将关于召开2014年第二次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于2014年5月29日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月28日15:00至2014年5月29日15:00期间的任意时间。
参加本次股东大会网络投票的股东共25人、代表股份1,300,518股，占公司有表决权总股份的0.2168%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
通过与可比同行业上市公司进行比较，本次交易标的资产福尔达和秦皇岛威卡威的市盈率均低于行业平均水平，因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格不会损害上市公司股东利益。本次交易的定价依据及公平合理性分析的具体内容请参见报告书“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”。
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的XYZH/2013A7009号审计报告、XYZH/2013A7031-4号备考财务报表审计报告、XYZH/2013A7031-3京威股份2014年盈利预测告以及XYZH/2013A7031-5号备考合并盈利预测审核报告，本次交易前后，公司2013年和2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|179,918.66|251,933.70|40.03%|
|营业利润|45,976.42|59,330.93|29.05%|
|利润总额|46,073.38|59,801.48|29.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,703.11|44,187.88|39.38%|
|每股收益|0.53|0.59|11.16%|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业总收入|218,825.31|322,141.32|47.21%|
|营业利润|51,738.17|62,851.88|21.48%|
|利润总额|51,681.55|62,834.94|21.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|36,805.50|47,832.90|29.96%|
|每股收益|0.61|0.64|4.55%|

如上表所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过本次重组，还可以实现两家企业在客户和人员上的深度整合，并利用该种整合产生协同效应。因此,本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
综上，独立财务顾问认为：上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利，本次交易相关的资产定价合理、公允，不存在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
楚曲 李明克
国信证券股份有限公司 2014年 月 日