国海证券股份有限公司
关于
江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
释 义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告/本持续督导报告书|指|国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年持续督导意见暨持续督导总结报告|
|本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|公司/上市公司/澳洋科技|指|江苏澳洋科技股份有限公司，深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票代码：002172|
|本次交易/本次重组|指|江苏澳洋科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，即江苏澳洋科技股份有限公司以发行股份的方式购买澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司100%的股权，交易对价为65,000万元；同时向包括澳洋集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过21,000万元|
|交易对方|指|澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐|
|标的资产|指|江苏澳洋健康产业投资控股有限公司100%的股权|
|标的公司|指|江苏澳洋健康产业投资控股有限公司|
|澳洋健投|指|江苏澳洋健康产业投资控股有限公司|
|澳洋集团|指|澳洋集团有限公司，公司控股股东|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司作为江苏澳洋科技股份有限公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2017年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对澳洋科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读澳洋科技董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目 录
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 4（一）本次交易方案概述 .................................................................................... 4（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................ 6（三）股份锁定安排 ............................................................................................ 7（四）业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 8二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9（一）资产交付及过户 ........................................................................................ 9（二）募集配套资金 .......................................................................................... 10（三）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 11三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11（一）关于股份锁定的承诺 .............................................................................. 12（二）关于业绩承诺与补偿的承诺 .................................................................. 12（三）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺 .......................................... 12四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 13五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14（一）总体经营情况 .......................................................................................... 14（二）公司主要财务状况 .................................................................................. 15（三）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 15六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15（一）公司治理结构与运行情况 ...................................................................... 16（二）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16八、持续督导总结 ..................................................................................................... 17
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的澳洋健投100%的股权，交易对价为65,000万元；同时向包括澳洋集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 21,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于4,200万元。
1、发行股份购买资产
2015年2月13日，澳洋科技与澳洋健投全体股东澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定由澳洋科技收购澳洋健投100%的股权。
澳洋健投100%股权的评估值为65,205.06万元。经友好协商，澳洋健投100%股权的最终交易价格为65,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年2月17日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
经测算，澳洋科技定价基准日前 120个交易日股票交易均价为 6.01元/股，交易均价的90%为5.41元/股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易的对价支付具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让标的公司出资额（元）|交易对价（元）|支付股份数量（股）|
|1|澳洋集团|254,050,000.00|616,166,044.78|113,893,908|
|2|朱宝元|3,900,000.00|9,458,955.22|1,748,420|
|3|朱永法|2,400,000.00|5,820,895.52|1,075,951|
|4|李建飞|2,250,000.00|5,457,089.55|1,008,704|
|5|王仙友|1,400,000.00|3,395,522.39|627,638|
|6|徐祥芬|1,250,000.00|3,031,716.42|560,391|
|7|李金龙|1,000,000.00|2,425,373.13|448,312|
|8|宋丽娟|750,000.00|1,819,029.85|336,234|
|9|许建平|500,000.00|1,212,686.57|224,156|
|10|王馨乐|500,000.00|1,212,686.57|224,156|
|合计||268,000,000.00|650,000,000.00|120,147,870|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向包括澳洋集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 21,000万元，用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于4,200万元。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
经测算，澳洋科技定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.07元/股，发
行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价
的90%，即6.37元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年2月17日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
经测算，澳洋科技定价基准日前 120个交易日股票交易均价为 6.01元/股，交易均价的90%为5.41元/股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
经测算，澳洋科技定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.07元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即6.37元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易的股份对价及发行价格，澳洋科技拟向澳洋集团、朱宝元等 10名交易对方合计支付 120,147,870股，具体情况参见本报告“一、（一）、1、发行股份购买资产”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 21,000万元，按照本次发行底价 6.37元/股计算，向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股
份发行之日起36个月内不得转让。
朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。李建飞基于担任澳洋科技的董事，转让澳洋科技股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让；其他不超过 9名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。
1、盈利承诺
补偿义务人承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、 6,000万元、7,200万元。如本次交易在 2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年、2018年，承诺净利润数则为6,000万元、7,200万元、8,000万元。
2、盈利补偿
（1）利润补偿期间，如需要补偿的，补偿义务人将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司所有者的净利润数确定；②补偿股份数量不超过补偿义务人认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
补偿义务人应当承担的上述利润补偿义务以标的资产的总价格为限。
（3）减值情形下的另行补偿安排：在利润承诺期间届满时，澳洋科技将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。澳洋科技董事会及独立董事应对此发表意见。
如标的资产期末减值额﹥（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向澳洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=（标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。减值测试需现金补偿金额的计算公式如下：
减值测试需现金补偿金额=期末减值额—（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺净利润情形下的补偿义务人及承担义务的方式保持一致。
（4）若澳洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如澳洋科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿期间累计获得的分红收益，应随之无偿赠与澳洋科技。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、标的资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，澳洋科技与交易对方进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的澳洋健投100%股权已于 2015年 6月 9日完成过户手续。2015年 6月 9日，张家港市市场监督管理局核准了澳洋健投本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320582000252457）。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年 7月 1日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公W[2015]B075号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 7月 1日止，澳洋科技已收到澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿贰仟零壹拾肆万柒仟捌佰柒拾元整。各股东以股权出资 120,147,870元。变更后澳洋科技的注册资本人民币 694,881,462元，实收资本人民币694,881,462元。
2015年 7月 3日，澳洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，澳洋科技向澳洋集团等 10名交易对方发行的120,147,870股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金
1、配套融资发行结果
本次发行最终配售结果如下表：
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|序号|投资者名称|获配数量（万股）|配售金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|225.9692|3,084.4796|
|2|张家港市金城融创投资管理有限公司|153.6264|2,097.0000|
|3|财通基金管理有限公司|289.6813|3,954.1497|
|4|东海基金管理有限责任公司|109.8831|1,499.9043|
|5|创金合信基金管理有限公司|143.9171|1,964.4680|
|6|澳洋集团有限公司|615.3844|8,399.9971|
|合计||1,538.4615|20,999.9990|

2、募集资金验资和股份登记情况
2015年6月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公W[2015]B071号《验资报告》，截至2015年6月25日兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股票的申购资金合计人民币209,999,994.75元。
2015年6月27日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了苏公W[2015]B072号《验资报告》。截止 2015年 6月26日止，澳洋科技非公开发行本次人民币普通股（A股）15,384,615股，募集资金 209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用合计人民币 5,094,036.72元后，募集资金净额为204,905,958.03元，其中，新增注册资本（股本）人民币15,384,615.00元，其余 189,521,343.03元计入资本公积（股本溢价），新增实收资本占新增注册资本100%。
2015年 7月 3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向申万菱信（上海）资产管理有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、澳洋集团有限公司 6名认购方合计发行 15,384,615股普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司连同兴业证券股份有限公司于2015年6月23日与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
澳洋健投连同兴业证券股份有限公司于2015年6月23日分别与江苏银行股份有限公司张家港支行、中国银行张家港塘市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产澳洋健投已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完毕。
澳洋科技非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。澳洋科技已经就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商变更登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
（一）关于股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
澳洋集团、朱宝元因本次交易而取得的澳洋科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；朱永法等8名自然人因本次交易而取得的澳洋科技股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；李建飞基于担任澳洋科技的董事，其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方无违反上述承诺的情况。朱永法等 8名自然人因本次交易而取得的澳洋科技股份于 2016年 7月 18日（星期一）上市流通，承诺方在履行期间无违反上述承诺的情况。李建飞于2015年11月9日董事任期届满离任，其因本次交易而取得的澳洋科技股份于2016年7月18日（星期一）上市流通，承诺方在履行期间无违反上述承诺的情况。
（二）关于业绩承诺与补偿的承诺
补偿义务人承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、 6,000万元、7,200万元。如本次交易在 2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年、2018年，承诺净利润数则为6,000万元、7,200万元、8,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已经履行完毕，承诺方无违反上述承诺的情况。
（三）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
本次交易后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，避免同业竞争，澳洋集团出具了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”，具体
内容如下：
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的澳洋集团及公司实际控制人沈学如已出具以下承诺：
“1、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方无违反上述承诺的情况。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏澳洋科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 110988号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所购买的标的资产澳洋健投2015年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|业绩承诺|实际审定数|业绩承诺完成情况|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,000.00|5,117.28|是|

澳洋集团关于澳洋健投2015年度业绩承诺已实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏澳洋科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2017）第ZA11019号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所购买的标的资产澳洋健投2016年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺|实际审定数|业绩承诺完成情况|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,000.00|6,259.89|是|

澳洋集团关于澳洋健投2016年度业绩承诺已实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏澳洋科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2018）第ZA11603号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所购买的标的资产澳洋健投2017年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺|实际审定数|业绩承诺完成情况|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|7,200.00|7,561.75|是|

澳洋集团关于澳洋健投2017年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、健康医疗业务
（1）医疗服务业务
公司的医疗服务业务主要由张家港澳洋医院有限公司、张家港澳洋医院有限公司杨舍分院、张家港澳洋医院有限公司三兴分院及张家港市澳洋顺康医院有限公司承担。2016年4月，公司在徐州设立了徐州澳洋华安康复医院，7月，公司
在无锡设立了无锡澳洋康复医院有限公司，2017年 1月，公司在湖州设立了湖
州澳洋康复医院有限公司，实现康复专科医院的异地拓展。公司通过组建优秀的医疗团队，建设高效的医院管理体系，不断提高和发展自己的专科特色和综合服务，为患者提供良好的医疗服务和环境。截至本报告出具日，公司旗下医院总床位已达到2,300张，优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、VIP病房等，以提供高端医疗服务。
（2）医药流通业务
江苏澳洋医药物流有限公司为公司下属现代医药流通企业，通过B2B模式，向下游客户配送药品、器械。江苏澳洋医药物流有限公司仓储总面积近6万平方米，其中已启用达到 GSP标准的仓储总面积 15000平方米，拥有包括冷藏车在内的专业运输车队，打造了半径250公里的高效物流配送网络，配送范围覆盖江苏省及周边地区。江苏澳洋医药物流有限公司形成了较高的品牌知名度，已成为华东地区规模最大的单体民营医药物流企业之一，与众多上游供应商建立了稳固的合作关系。
2、化学纤维业务
经过多年的发展，公司已经形成了江苏张家港管理总部、新疆生产基地和江苏阜宁生产基地并重的战略布局，已成为全国范围内大型粘胶短纤生产企业之一。
公司根据粘胶短纤行业现实状况和公司产业布局，在粘胶业务上制订了提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、适当延伸产业链的发展战略，积极寻求与同行业国际优势企业加强技术、产品和股权方面的合作。
（二）公司主要财务状况
根据上市公司 2017年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产 550,331.05万元，2017年度营业收入 536,649.03万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润15,465.86万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，2017年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况保持稳健。因此，本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，公司还制定了《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储与使用管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》等专项制度。公司内控制度健全有效，治理结构较为完善。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前治理结构及运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，澳洋科技本次重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的约定进行了锁定，在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
截至本报告出具日，本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。
截至本报告出具日，本次重组所购买资产业绩承诺均超额完成，根据《利润补偿协议》，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
截至本报告出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对澳洋科技本次重组的持续督导工作已于澳洋科技2017年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
薛波 周丽涛
国海证券股份有限公司年 月 日