国泰君安证券股份有限公司
关于宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1910号文核准，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”、“五粮液”或者“发行人”）非公开发行 85,641,285股人民币普通股股票，已于 2018年4月12日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2018年4月16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为五粮液本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称（中文）|宜宾五粮液股份有限公司|
|公司名称（英文）|Wuliangye Yibin Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|五粮液 000858|
|法定代表人|刘中国|
|注册资本|本次发行前：3,795,966,720元本次发行后：3,881,608,005元|

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|统一社会信用代码|91511500MA62A0WM8P|
|住 所|四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号|
|成立日期|1998年4月21日|
|上市日期|1998年4月27日|
|邮政编码|644007|
|董事会秘书|彭智辅|
|联系电话|0831-3567000、3566938、3566937|
|传真号码|0831-3555958|
|电子信箱|000858-wly@sohu.com|
|办公地址|四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号|
|所属行业|酒、饮料和精制茶制造业 C15|
|经营范围|本公司酒类产品生产、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 85,641,285股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|195,802|0.01%|85,641,285|85,837,087|2.21%|
|二、无限售条件股份|3,795,770,918|99.99%|-|3,795,770,918|97.79%|
|合计|3,795,966,720|100.00%|85,641,285|3,881,608,005|100.00%|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人 2014年、2015年和2016年财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2017年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,608,340.09|6,217,440.66|5,254,663.49|4,640,887.07|
|负债总额|1,423,006.93|1,396,854.74|820,147.40|607,579.02|
|少数股东权益|122,820.87|112,912.95|101,624.34|90,270.21|
|股东权益|5,185,333.16|4,820,585.92|4,434,516.10|4,033,308.04|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,197,759.66|2,454,379.27|2,165,928.74|2,101,149.15|
|营业成本|1,235,163.57|1,534,001.04|1,344,719.45|1,299,357.77|
|营业利润|964,835.75|923,721.11|824,623.74|803,240.14|
|利润总额|969,481.22|933,741.07|828,749.40|801,591.61|
|净利润|726,497.52|705,676.56|641,048.43|605,821.50|
|归属于母公司所有者的净利润|696,476.32|678,453.33|617,611.93|583,491.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|609,316.54|1,169,676.06|669,106.84|79,456.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,026.67|-16,125.93|-39,417.43|-118,653.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-363,924.31|-319,392.76|-235,491.30|-298,927.56|
|现金及现金等价物净增加额|234,354.67|834,172.77|394,208.36|-338,138.87|
|期末现金及现金等价物余额|3,700,946.45|3,466,591.78|2,632,419.02|2,238,210.66|

4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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|指标|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|4.20|3.98|5.60|6.50|
|速动比率|3.49|3.31|4.51|5.13|
|资产负债率（合并）|21.53%|22.47%|15.61%|13.09%|
|资产负债率（母公司）|0.45%|0.62%|0.69%|0.71%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|13.34|12.40|11.41|10.39|
|应收票据周转率（次）|2.20|2.69|2.70|3.82|
|应收账款周转率（次）|195.34|228.68|188.42|211.79|
|存货周转率（次）|0.66|0.81|0.79|0.77|
|基本每股收益（元/股）|1.835|1.787|1.627|1.537|
|稀释每股收益（元/股）|1.835|1.787|1.627|1.537|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.831|1.771|1.624|1.544|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.831|1.771|1.624|1.544|
|加权平均净资产收益率|14.09%|15.01%|14.93%|15.42%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|14.06%|14.88%|14.90%|15.49%|
|每股经营活动现金流量（元/股）|1.61|3.08|1.76|0.21|
|每股净现金流量（元/股）|0.62|2.20|1.04|-0.89|

注：以上指标均根据合并报表计算，以下所做的说明、分析也都以合并报表为基础，相应指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率＝总负债/总资产
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中 P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 3,795,966,720股，本次发行 85,641,285股，发行后总股本为3,881,608,005股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行数量：85,641,285股
（四）发行价格：本次发行的发行价格为 21.64元/股
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 1,853,277,407.40元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币后，募集资金净额为人民币 1,815,032,613.98元。
（七）截至2018年4月11日，国泰君安资管计划等特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2018年 4月 12日，四川华信对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2018年4月12日出具了川华信验（2018）22号《资金验证报告》。根据该报告，截至2018年4月11日，投资者已将申购资金合计人民币1,853,277,407.40元足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172号账户本次实际收到五粮液非公开发行 A股股票
申购资金共计人民币壹拾捌亿伍仟叁佰贰拾柒万柒仟肆佰零柒元肆角（￥1,853,277,407.40）。截至2018年4月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司制定的本次募集资金专户内。
2018年 4月 12日，四川华信对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了川华信验（2018）23号《验资报告》。根据该报告，截至2018年 4月 12日，五粮液此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 85,641,285股，发行价格为每股人民币 21.64元，募集资金总额为人民币 1,853,277,407.40元，扣除国泰君安保荐承销费 25,538,162.68元，扣除中金公司承销费13,751,318.36元，扣除其他发行费用1,250,000.00元，实际募集的资金为人民币 1,812,737,926.36元。加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额 2,294,687.62元，募集资金净额为 1,815,032,613.98元。其中增加注册资本（股本）的金额为人民币捌仟伍佰陆拾肆万壹仟贰佰捌拾伍元整（￥85,641,285.00），新增资本公积人民币壹拾柒亿贰仟玖佰叁拾玖万壹仟叁佰贰拾捌元玖角捌分（￥1,729,391,328.98）。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，保荐机构国泰君安融券专户持有五粮液 267,200股，证券衍生品投资部自营账户持仓 50,331股，子公司上海证券融券账户持有五粮液300,000股，融券账户持有18,700股。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制|

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|事项|安排|
|完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
保荐代表人：滕强、刘启群
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676888
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！