云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-061云南铝业股份有限公司关于控股设立云南润迈新能源车业有限公司（暂定名）投资新能源全地形车生产项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为抓住国家大力发展新能源产业及推动铝产品市场应用的重大机遇，拓展公司以新能源全地形车为主的特种装备制造的新业态，进一步构建差异化竞争优势，培育新的盈利增长点，使公司产业结构实现优化升级，经与云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）、云南谌功科技有限公司（以下简称“谌功科技公司”）协商一致，公司与冶金投资、谌功科技公司在昆明市共同出资组建云南润迈新能源车业有限公司（暂定名，以下简称“润迈车业公司”），投资建设新能源全地形车生产项目，润迈车业公司注册资本金为人民币 8,000万元，其中公司出资比例为50%，冶金投资出资比例为10%，谌功科技公司出资比例为40%。润迈车业公司成立后将积极开展新能源全地形车生产项目的报批等相关工作，润迈车业公司各股东将根据项目需要，逐步缴足资本金。
新能源全地形车生产项目预计总投资约2.8亿元，分两期建设，其中，一期项目预计投资约 0.55亿元，二期项目预计投资约 2.25亿元，一期项目建成后形成年产 2,500辆全地形车规模，全部建成后（一期+二期）形成年产 8,000辆全地形车的生产规模。
润迈车业公司将依托谌功科技公司多年全地形车研发、开发成果经验，充分发挥公司在资金、管理、项目运营及市场开发等方面综合优势，将谌功科技公司独有的全地形车产
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品研发成果和专利技术实现产业化和市场化。润迈车业公司将牢牢把握云南省地域优势，以消防、军警、工具、竞技、民用、娱乐、旅游用车等新能源产品产业化和市场应用为重点，兼顾国内市场的同时加大海外市场的开发和拓展，推进全地形车的产业化及规模化。
（三）董事会审议情况
2017年 8月 25日，公司第六届董事会第四十四次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股设立云南润迈新能源车业有限公司（暂定名）投资新能源全地形车生产项目暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）因公司及冶金投资同受云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控制，本次公司与冶金投资共同投资组建润迈车业公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、合作方基本情况
（一）云南冶金集团投资有限公司
1.基本情况
公司名称：云南冶金集团投资有限公司
成立日期：2011年09月15日
公司住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许彦明
注册资本：35,000万元（人民币）
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息咨询、商务信息咨询；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：冶金集团持有冶金投资100%股权。
2.主要财务数据
截止2015年12月31日，冶金投资总资产为198,566.24万元，净资产为 45,062.24万元，2015年度实现营业收入33,645.53万元，实现净利润为1,128.27万元。（以上数据已经审计）
截止 2016年 9月 30日，冶金投资总资产 110,142.79万元，净资产 25,315.96万元，2016年1-9月冶金投资实现营业收入3,201.32万元，净利润-3,732.23万元。（以上数据未经审计）
3.关联方关系介绍
（二）云南谌功科技有限公司
公司名称：云南谌功科技有限公司
成立日期：2013年03月19日
公司住所：昆明市麻园9号70幢1单元102室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李祉谌
注册资本：100万元（人民币）
经营范围：农业科学技术、机械设备、五金产品、电子产品、新能源技术、生物技术、建筑材料、环保科技及计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询；礼仪庆典服
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务；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物资供销。
股东出资情况：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李祉谌|60|60|
|李莉|20|20|
|李定邦|5|5|
|武燕|5|5|
|计全兴|5|5|
|白莉灵子|5|5|
|合计|100|100|

三、投资合资公司及投资项目基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：云南润迈新能源车业有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
公司住所：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司内
注册资本：8,000万元（人民币）
出资方式：以现金方式出资
经营范围：新能源全地形车、摩托车生产及销售等业务。（具体经营范围以工商行政管理部门核准项目为准）
股东出资比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南铝业股份有限公司|4,000|50|
|2|云南冶金集团投资有限公司|800|10|
|3|云南谌功科技有限公司|3,200|40|
|合计||8,000|100|

股东认缴出资根据新能源全地形车生产项目需要逐步缴足。
以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）投资项目基本情况
1.项目名称：新能源全地形车生产项目
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项目主要建设新能源全地形车研发中心及生产基地，计划分两个阶段实施，全部建成后将形成年产8,000辆全地形车的总规模。
2.主要产品：项目主要产品是基于传统全地形车基础上，在动力系统、防护系统和结构上进行升级、创新的全地形车，主要分为民用、娱乐、旅游类全地形车，工具、竞技类全地形车及军警用全地形车三大类。
3.技术竞争优势和市场前景
本项目生产的新能源全地形车是针对恶劣环境和地域而设计的特种车辆，具有较强的越野和克服障碍的能力，具有卓越的安全性、较高的使用效率和节能环保的特点，技术竞争占有绝对优势，一期项目主要生产旅游类全地形车，采用模块化结构设计，使用成本和维护成本较低，可在多温差环境中使用，具有环保无排放，无噪音，无油污的技术竞争优势；全地形车项目具有广阔的市场前景，被广泛运用于急难救助，军警等专用领域及民用各个领域，本项目生产的新能源全地形车性能可适用于多种环境及用途，其发展空间和市场前景非常广阔。
四、投资合同的主要内容
目前尚未签订协议，待投资各方协商确定后签订组建合资公司投资新能源全地形车项目的出资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
为加快实施公司昆明本部“腾笼换鸟”工程，将云铝股份本部打造成为特种装备制造基地，推动公司铝产品向下游终端产品延伸，进一步构建差异化竞争优势，培育新的盈利增长点，增强公司下游铝深加工产品及合金材料的市场竞争能力和盈利能力，提升公司水电铝加工一体化产业价值链，实现产业结构优化升级，促进公司可持续发展。
（二）存在的风险
新能源全地形车产业投资项目属于战略性新兴产业，投资此项目的市场风险及规模化产业风险是客观存在的。润迈车业公司将依托谌功科技公司的技术优势，加快研发满
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足市场需求的新产品，加大市场拓展，尽最大努力规避上述风险。
（三）对公司的影响
1.实施全地形车项目是公司本部加快实施“腾笼换鸟”工程，在阳宗海片区打造特种装备制造基地的重要举措，公司本次投资新能源全地形车项目开拓发展新业态，有利于推动公司铝产品向下游铝精深加工相关产业延伸，提升公司水电铝加工一体化产业价值链，增强差异化竞争优势，培育新的盈利增长点，对促进公司战略升级发展和提升公司盈利能力具有重要意义。
2.全地形车的产业化生产和应用，需要大量铝合金材料作为支撑，将进一步拓宽公司铝合金及铝加工材料市场。同时，公司铝空气电池可作为全地形车的动力电源，通过铝空气电池推广应用于全地形车，将进一步推动新能源电池产业的发展，形成公司铝合金材料到铝精深加工产品、下游新材料及终端产品的完整产业链，从而提升公司水电铝加工一体化产业价值链，推动公司升级发展。
六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至 6月 30日，公司与冶金投资累计已发生的各类关联交易总金额为 0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次对外投资关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四十四次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.该事项符合公司战略和运营发展需要，符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。
2.本次收购事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避
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表决。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第四十四次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可、独立意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年 8月 28日
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