浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“乔治白”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对乔治白在2015年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民币 566,950,000.00元。截至 2012年 7月 9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,465万股，募集资金总额为 566,950,000.00元，扣除承销费 22,882,102.00元和保荐费 2,000,000.00元后，由主承销商(保荐人)华泰联合证券有限责任公司于 2012年 7月 9日汇入公司开立在中国银行温州平阳昆阳支行账号为402661857995的人民币账户112,650,000.00元，于 2012年 7月 9日汇入公司开立在中国工商银行温州平阳昆阳支行账号为 1203283229045905006的人民币账户 429,417,898.00元，另减除其他上市费用人民币 7,781,070.00元（包括：审计及验资费2,240,000.00元、律师费900,000.00元、信息披露费 4,540,000.00元、发行登记费及信息查询费 101,070.00元），总计募集资金净额为人民币 534,286,828.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2012]第113556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见2015年度以前，公司募集资金使用 347,530,542.36元，其中用于直接投资募集资金项目241,012,542.36元，用超募资金偿还贷款106,518,000.00元，永久补充流动资金 172,030,554.94元（含利息），扣除手续费后的利息收入 4,312,718.68元。2015年度，募集资金直接投资募集资金项目使用 2,450,000.00元，扣除手续费后的利息收入 63,926.05元。截止 2015年 12月 31日公司募集资金专户应有余额 16,652,375.43元，实际余额16,652,375.43元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行两个专项账户，其中中国工商银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为：1203283229045905006，中国银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为：402661857995。
公司于2012年7月9日和保荐机构华泰联合分别与中国工商银行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
因公司经营管理需要，公司将存放于中国银行温州平阳县支行的募集资金全部更换到招商银行温州鹿城支行进行专项存储，并将原与中国银行温州平阳昆阳支行、华泰联合证券有限责任公司签订的仅用于浙江乔治白服饰股份有限公司年产 20万套西服、100万件高档衬衫生产项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目募集资金的存储和使用的募集资金专项账户（账号：402661857995）注销。公司及时与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行温州鹿城支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设招商银行温州鹿城支行活期存款户（账号：577903926710702）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司共设1个募集资金专户，募集资金具体存放情况如
浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见下：
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|开户银行|银行账号|账户性质|存储余额（元）|对应募投项目|
|招商银行温州鹿城支行|577903926710702|活期|16,652,375.43|信息化建设|
|合计|||16,652,375.43||

根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|2012年7月9日募集资金净额|534,286,828.00|
|减：超过募集资金部分偿还贷款|106,518,000.00|
|减：以前年度累计使用|241,012,542.36|
|加：以前年度专户扣除手续费后的利息收入|4,312,718.68|
|减：2015年度使用|2,450,000.00|
|加：2015年度专户扣除手续费后的利息收入|63,926.05|
|减：永久补充流动资金的募集资金及其利息|172,030,554.94|
|截止2015年12月31日募集资金专户应有余额|16,652,375.43|
|截止2015年12月31日募集资金专户实际余额|16,652,375.43|
|差异|0.00|

截至2015年12月31日，乔治白募集资金专户余额为16,652,375.43元。
浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||53,428.68|||本年度投入募集资金总额|245.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已 累计投入募集资金总额|34,998.05||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,889.45||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.61%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|营销网络建设项目|注1|26,785.05|29,647.05||14,691.10|49.55%|已终止|注1|注1|是|
|年产 20 万套西服、100 万件高档衬衫生产项目|否|7,000.00|8,864.64||8,864.64|100.00%|2012年|1,895.78|注2|否|
|设计研发中心建设项目|注3|1,933.31|1,933.31||||已终止|注3|注3|是|
|信息化建设项目|否|2,331.69|2,331.69|245.00|790.51|33.90%|2016年|注4|注4|否|
|承诺投资项目小计||38,050.05|42,776.69|245.00|24,346.25|56.91%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|追加“营销网络建设项目”投资|||||2,862.00||||||
|置换“年产20 万套西服、100 万件高档衬衫生产项目”预先投入资金|||||1,864.64||||||
|归还银行贷款|-||||10,651.80||||||
|超募资金投向小计|||||15,378.44||||||
|合 计||38,050.05|42,776.69|245.00|34,998.05||||||

浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见注1：随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建设成本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销网络建设项目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司终止实施营销网络建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰州三个营销中心，合计使用募集资金 14,691.10万元。该项目剩余募集资金为14,955.95万元，利息267.06万元，公司全部用于永久性补充流动资金。
注2：年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目由公司在河南组建的全资子公司河南乔治白负责具体实施，河南乔治白服饰有限公司2012年5月份已正式投产，公司目前主要为母公司浙江乔治白服饰股份有限公司代加工成衣，独立客户规模较小，盈利能力未达到预期效益，2015年度净利润为1,895.78万元。
注3：2014年公司与英国 Chester Barrie签订了商标许可协议，与上海青耘文化艺术有限公司共同出资设立上海职尚创意设计有限公司。公司通过上述形式灵活、有效的借鉴、运用、整合了欧洲和国内优秀的人才、设计和技术等资源，提高了公司的设计研发能力。如果继续实施设计研发中心建设项目，会导致重复投资和资源浪费。为有效利用募集资金，公司拟终止设计研发中心建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，设计研发中心建设项目尚未实施，公司决定将该项目资金1,933.31万元全部用于永久性补充流动资金注4：信息化建设项目处于实施建设期，并于2016年初达到预定可使用状态。
浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
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|项目|金额|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|参见上述注1、注2、注3、注4|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|参见上述注1、注3|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司已在2012年度将超募资金使用完毕|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2015年度未发生募投项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014 年 4 月 11 日公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币5,000.00 万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00 元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。该项变更已于2014年4月7日公告，实际变更情况与公告内容一致。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司2015年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。|
|募集资金其他使用情况|公司2015年度未发生募集资金使用的其他情况|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的2015年度《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司
浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了乔治白募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对乔治白募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，乔治白严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对乔治白在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
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保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2016年3月28日