湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书湖北瑞通天元律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
鄂瑞天律非字［2019］第【0093】号致：中石化石油机械股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派我们出席中石化石油机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会经公司第七届董事会第四次会议决议召开，并于 2019年 1月 24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，确定股东大会审议的两项议案。
2019年 2月 12日，公司公告了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2019年 2月 28日（星期四）召开，表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019年 2月 28日下午 14:30在湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港
A2座 12层公司会议室召开。此外，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共计 10人，代表公司有表决权的股份数额为 352,193,194股，占公司股份总额的58.88%。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司的部分董事、监事和其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的时间为2019年2月28日的交易时间（即9:30-11:30和13:00-15:00）,通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年2月27日下午3:00到2019年2月28日下午3:00。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，除关联股东外，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式,如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核,参加网络投票的股东共计55人,代表公司股份16,992,430股,占公司股份总数的2.8408%。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时其股东资格须按
照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016）年修订》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,网
络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》、《上市公司股东大会规则》规定的程序由3名监票人（包括2名股东代表和1名监事）和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
经本所律师核查，公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书经查验，公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意17,782,194股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.7060%；反对52,430股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数的
0.2940%；弃权0股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数的0.0000%。
股东中国石油化工集团有限公司为关联股东，回避了表决。
（二）审议通过《关于公司2019年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》
表决结果：同意17,782,194股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.7060%；反对52,430股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数的
0.2940%；弃权0股，占出席会议有表决权的非关联股东所持表决权股份总数的0.0000%。
股东中国石油化工集团有限公司为关联股东，回避了表决。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书经查验，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
负责人：
崔宝顺
承办律师：
温莉莉
承办律师：
彭晨怀
湖北瑞通天元律师事务所二零一九年二月二十八日