北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第558号
致：歌尔股份有限公司
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2016年 10月 20日在歌尔股份有限公司一期综合楼 A-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会会议通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《歌尔股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》、《歌尔股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会增加临时提案及股东大会补充通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2016年9月30日召开第二十九次会议做出决议召集本次股东大会，并于2016年10月1日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年10月20日下午14：00在歌尔股份有限公司一期综合楼A-1会议室召开，由董事长姜滨主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 10月20日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年10月19日下午 15:00至2016年10月20日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 44人，共计持有公司有表决权股份 746,212,463股，占公司股份总数的48.8764%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计34人，共计持有公司有表决权股份 725,247,400股，占公司股份总数的47.5032%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 10人，共计持有公司有表决权股份 20,965,063股，占公司股份总数的1.3732%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）38人，代表公司有表决权股份数 59,745,854股，占公司股份总数的3.9133%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的议案》之选举非独立董事候选人（采用累积投票制）
1、选举姜滨先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意734,939,667股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.4893%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,473,058股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.1321%。
表决结果：当选。
2、选举姜龙先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意734,939,667股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.4893%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,473,058股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.1321%。
表决结果：当选。
3、选举段会禄先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意734,939,671股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.4893%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,473,062股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.1321%。
表决结果：当选。
4、选举王涌天先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意50,152,966股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的6.7210%。
其中，中小投资者投票情况为：同意50,152,966股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.9438%。
表决结果：未当选。
（二）《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的议案》之选举独立董事候选人（采用累积投票制）；
1、选举夏善红女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意744,518,789股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7730%。
其中，中小投资者投票情况为：同意58,052,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1652%。
表决结果：当选。
2、选举肖星女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意737,986,930股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8977%。
其中，中小投资者投票情况为：同意51,520,321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.2325%。
表决结果：当选。
3、选举王田苗先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意746,198,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,732,085股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9770%。
表决结果：当选。
（三）《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会监事候选人的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对5,585,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7486%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对5,585,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3493%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司独立董事津贴的议案》
表决情况：同意746,211,463股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,744,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9983%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（五）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（六）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（七）《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（八）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（九）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（十）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意740,626,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2514%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权5,584,806股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7484%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,160,048股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6507%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权5,584,806股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3476%。
表决结果：通过。
（十一）《关于为子公司提供内保外贷的议案》
表决情况：同意746,211,463股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,744,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9983%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张德仁
______________
袁琳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日