证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-036苏州东山精密制造股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本事项具体投资金额以项目具体发生的合同金额为准。
2、虽然控股股东及其关联方（包括本公司）拥有对NexperiaB.V.（中文名：安世半导体有限公司，以下简称“安世半导体”）的相关优先权，本公司也将会积极推动相关资产注入的交易方案，但考虑到安世半导体规模较大、核心资产位于境外且持股结构较为复杂等因素，所涉及工作量较大。此外，该事项能否实现还需考虑公司股东大会审议情况，以及竞拍结果、相关政府部门的审批和公司管理层的努力等因素。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易中，公司出资额预计不超过1.5亿美元，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；后续，如果公司控股股东行使资产重组交易的优先权，由上市公司对相关资产进行整合，则可能构成上市公司重大资产重组，公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。
一、本次关联交易概述
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）合伙权益的70%，转让方为合肥广芯的有限合伙人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。其中本公司出资额预计不超过 1.5亿美元。同时，公司董事会授权经营管理层筹备本次交易相关事宜。
3、公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人或其控制的公司及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》。
关联董事袁永刚先生及其一致行动人袁永峰先生在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司董事会授权公司管理层办理本次对外投资的具体事务。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准；后续，如果公司控股股东行使资产重组交易的优先权，由上市公司对相关资产进行整合，则可能构成上市公司重大资产重组，公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。
二、关联方的基本情况
袁永刚：中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省苏州市吴中区。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人之一。
三、交易对方基本情况
企业名称：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2MRYQY4Y
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月18日
主要经营场所：合肥市包河区武汉路229号
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。
上述交易对方与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
合肥广芯直接持有合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）42.9404%的股份。合肥裕芯的主要业务为通过控股子公司香港裕成有限公司负责 NexperiaB.V.的运营。该公司的业务是恩智浦半导体（ NXPSemiconductors）剥离的 Standard Products业务（以下简称“Sigma项目”）。
1、合肥广芯基本情况
企业名称：合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2MW24G77
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年5月6日
主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室
经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
2、合肥裕芯基本情况
企业名称：合肥裕芯控股有限公司
注册资本：339,654.64万元人民币
统一社会信用代码：91340100MA2MW1YQ7U
类型：有限责任公司
成立日期：2016年5月6日
主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室
经营范围：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
五、关于本次事项的补充说明
1、袁永刚先生为宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益穆盛”）的有限合伙人并持有益穆盛合伙权益的99.994%。益穆盛持有合肥裕芯3.0364%的股权。
2、根据益穆盛合伙企业的普通合伙人北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、普通合伙人北京中益基金管理有限公司（以下简称“中益基金”，和建广资产合称“普通合伙人”）、有限合伙人袁永刚先生等三方共同签订的益穆胜合伙协议之《补充协议》规定：有限合伙人袁永刚或其关联方，对安世半导体的相关资产重组交易具有优先权。
根据北京市海问律师事务所为袁永刚就上述《补充协议》的优先权条款出具的《关于Sigma项目的专项法律意见书》之意见，优先权条款未违反适用的中国法律，袁永刚先生及其关联方享有的安世半导体相关的资产重组的优先权对交易文
件签署的其他方（建广资产和中益基金）构成合法有效的、有约束力的、可执行的义务。
3、本次拟共同受让合肥广芯合伙权益的主要原因
（1）安世半导体在行业地位、技术能力、客户、盈利能力等方面均有很好的基础，发展状况较好。若公司作为财务投资人参与本次竞拍，则以后在退出时可获得较好的投资回报。
（2）公司作为袁永刚先生的关联方同样拥有该项目的优先重组权，继而不排除未来将安世半导体相关资产通过现金支付或发行股份等方式注入公司的可能。
如果该项目未来能注入公司，将对公司的产业升级、核心竞争力、盈利能力的提升具有重大的意义。
六、本次交易对公司的影响和风险
1、若本次能联合控股股东及第三方成功受让合肥广芯有限合伙权益的70%，将有利于进一步提升公司的市场竞争力与利润增长点。但目标资产的良好运营取决于所处行业政策、市场状况，以及其管理层的努力等诸多因素。
2、若未来安世半导体相关资产能注入公司，将有助于增强双方的盈利能力，提高双方的盈利水平。公司具有海外收购、整合及管理经验，有助于双方协同效应的发挥以及Sigma项目持续、稳定的发展。
3、本事项尚需提交公司股东大会审议，且受让合肥芯屏持有的合肥广芯70%合伙权益需公司连同其它共同参与方组成的收购主体以竞拍的形式取得，最终能否取得尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年3月10日，公司发布了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，向公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生短期借款不超过50,000万人民币，该借款主要用于支持公司经营发展。该事项尚需经过公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。
除上述事项，当年年初至公告日公司与控股股东袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生无关联交易事项。
八、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
该项投资标的经营状况良好，能够为公司拓展新的利润增长点。公司与控股股东及其他第三方联合收购旨在获得重组的优先权，有利于公司竞争力的提升。
我们认为该项投资不会损害公司和全体股东的利益，表决程序合法有效，且关联董事回避表决。因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
公司保荐机构天风证券股份有限公司发表意见如下：
经核查，保荐机构认为：
1、公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益70%并由此产生关联交易事项，已经公司第四届董事第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的行为。
保荐机构对公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益70%的事项无异议。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会