关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
福建至理律师事务所
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 6二、发行人申请本次发行上市的主体资格............................... 11三、本次发行上市的实质条件......................................... 11四、发行人的设立................................................... 14五、发行人的独立性................................................. 15六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 16七、发行人的股本及其演变........................................... 21八、发行人的业务................................................... 39九、关联交易及同业竞争............................................. 40十、发行人的主要财产............................................... 45十一、发行人的重大债权债务......................................... 50十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 51十三、发行人章程的制定与修改....................................... 51十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 52十六、发行人的税务................................................. 56十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 56十八、发行人募集资金的运用......................................... 57十九、发行人业务发展目标........................................... 59二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 59二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 60二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 ................................................................... 60二十三、本次发行中公司股东公开发售股份的合法性..................... 61二十四、需要说明的其他问题......................................... 63二十五、结论意见................................................... 68
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
闽理股意字[2015]第169号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、星云电子|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|
|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|

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|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)第351ZA0035号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)第351ZA0041号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第99号）|

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|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|最近三年及最近一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2014年11月7日和11月26日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。因上述决议的一年有效期即将届满，且公司情况发生了一定变化，2015年9月28日和10月16日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议和 2015年第三次临时股东大会，对上述议案中的部分事项进行了调整，并重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
具体如下：
2015年9月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在
首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依
法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2015年10月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过 1,700万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），不低于发行后总股本的25%。
公司优先进行新股发行，本次公开发行新股数量不超过1,700万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可由公司符合公开发售股份资格的原股东按照本方案确定的比例原则公开发售一定数量的股份。
根据询价结果，公司公开发行新股募集资金数额超过公司拟募集资金总额（以下简称“超募”）的，公司将减少新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量总和不超过800万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；若根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售股份。本次发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应在 36个月以上。股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇公开发售股份数量按其各自在本次发行前持有的股份数量占全部公开发售股份的股东在本次发行前持有的股份数量总和的比例分摊，且担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东公开发售的股份数量将
不超过其所持有的公司股份总数的25%。若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售；若有两个以上股东愿意增加发售股份，则由拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照其在本次发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次实际发行的股票数量（包括公司公开发行的新股数量及公司股东公开发售的股份数量）将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。
4、发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相同。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股票后将向深圳证券交易所申请股票在创业板上市交易。
8、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；
(2)投资7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；
(3)投资3,399.29万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10、发行费用承担原则：根据本次发行情况，如实际发生公司股东公开发售股份情形的，公开发售股份的股东按其公开发售股份的数量占本次发行的股份数量（即公司公开发行的新股数量与公司股东公开发售的股份数量之和）的比例分摊承销费用，公司按本次公开发行新股的数量占本次发行的股份数量（即公司公开发行的新股数量与公司股东公开发售的股份数量之和）的比例分摊承销费用，其他发行费用（包括保荐费、审计费、律师费、发行手续费、信息披露费等相关费用）由公司承担。
11、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购办法等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(3)根据本次发行情况，办理公司股东公开发售股份的相关具体事宜；
(4)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易的相关事宜；
(5)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切相关手续；
(6)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(7)聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(8)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(9)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
12、决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、“发行人章程”）的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条之规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 11项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于本次发行的股票在创业板上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于 2014年 7月 31日由福州开发区星云电子自动化有限公司（以下简称“星云有限”、“公司”）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014年 7月 31日领取了福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。
(二)根据发行人现持有的福州市工商行政管理局于2015年6月29日核发的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1、根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字(2015)第351ZA0035号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股（详见本法律意见书第四条“发行人的设立”）。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立
之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,111.72万元、2,146.80万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为7,968.84万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至2015年6月30日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 15,895.85万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为3,070.56万元和3,039.88万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、发行人在最近2年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员也未发生重大变化，实际控制人没有发生变更（参见本法律意见书之相关条款），符合《管理办法》第十四条之规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（参见本法律意见书第五条“发行人的独立性”），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到上海或深圳证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十条之规定。
11、发行人符合《管理办法》第二十一条之规定，具体如下：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、根据本次发行方案，发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(二)《公司法》、《证券法》规定的其他实质条件
1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次公开发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是由星云有限整体变更设立的股份有限公司，星云有限的全体股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州鑫鸿”）、福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州秉诚”）作为股份有限公司的发起人，以公司截至2014年2月28日经审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为股份公司的股本总额 4,500万股（每股面值 1元），超过注册资本部分 5,762,397.49元计入股份公司的资本公积金，各股东所持有的公司股权比例不变。2014年7月31日，发行人在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《营业执照》（注册号：350105100008969）。本所律师认为，
发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于2014年6月19日共同签订了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2014年 7月 5日召开创立大会暨第一次股东大会，经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条之规定。
(二)发行人的资产完整。发行人是主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十六条之规定。
(三)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
(四)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十六条之规定。
(五)发行人的机构独立。发行人总部设立了财务部、人力资源部、行政部、信息管理部、营销中心、物控中心、生产中心、研发中心、品管部、证券部、内审部等十一个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十六条之规定。
(六)发行人的业务独立。发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发起人
发行人的发起人为以下十二人：李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发、福州鑫鸿和福州秉诚。在上述发起人中，李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发等十人是中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；福州鑫鸿、福州秉诚为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师认为，上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的
资格。
(二)发行人的发起人人数达到二人以上，且全体发起人在中国境内有住所。
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人现有股东情况
截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为5,070万股，现有股东共十七名，其基本情况如下：
1、李有财，现持有公司股份 11,062,095股，占公司现有股本总额的21.82%，并任公司董事长、总经理。
2、江美珠，现持有公司股份9,835,084股，占公司现有股本总额的19.40%，并任公司董事。
3、汤平，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
4、刘作斌，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
5、刘秋明，现持有公司股份 2,093,663股，占公司现有股本总额的4.13%，并任公司董事。
6、深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨创丰”），现持有公司股份2,057,432股，占公司现有股本总额的4.06%。
7、福州鑫鸿，现持有公司股份1,610,228股，占公司现有股本总额的3.18%。
8、陈天宇，现持有公司股份 1,344,567股，占公司现有股本总额的2.65%。
9、福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“宣元华兴”），现持有公司股份1,231,650股，占公司现有股本总额的2.43%。
10、福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华兴汇源”），现持有公司股份1,127,000股，占公司现有股本总额的2.22%。
11、罗观德，现持有公司股份 1,010,865股，占公司现有股本总额的1.99%，并任公司董事。
12、福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简称“华兴新兴”），现持有公司股份941,350股，占公司现有股本总额的1.86%。
13、赵兰娥，现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
14、吴琼，现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
15、肖冰，现持有公司股份342,568股，占公司现有股本总额的0.67%。
16、福州秉诚，现持有公司股份232,588股，占公司现有股本总额的0.46%。
17、张胜发，现持有公司股份 134,186股，占公司现有股本总额的0.27%，并任公司监事会主席。
经本所律师核查，在上述股东中，李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、肖冰、张胜发等十一人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；达晨创丰、福州鑫鸿、宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、福州秉诚等六家企业是依法有效存续的合伙企业（非法人机构）或企业法人。本所律师认为，上述自然人及企业均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(四)实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。2015年 10月 12日，上述四人签订了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议约定，四方采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；四方应在公司下列事项上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论四方中的任何一方或多方是直接或间接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担任公司董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示，(6)保证其向公司所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时采取相同的意思表示。如果协议各方不能就一致行动达成统一意见时，或者在公司经营管
理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股数量少数服从多数的原则，作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。如果协议各方无法按照持股数量少数服从多数的原则形成统一意见，各方应当按照李有财先生作出的决定执行，任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行。自本协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月（以下简称“限售期”）止，任何一方不得退出一致行动或解除本协议；在此期间，未经四方一致同意，任何一方不得与他人签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；自上述限售期满之日起本协议失效，四方的一致行动关系即行终止；
本协议自四方签字之日起成立并生效，对各方均具有约束力。
本所律师认为，上述协议内容合法有效，对李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人具有约束力，上述四人对发行人的共同控制在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
(五)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备案程序
1、在发行人的现有股东中，福州鑫鸿、福州秉诚二家企业是发行人员工出资设立的有限合伙企业，除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务。福州鑫鸿、福州秉诚的合伙人均为发行人员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金的“合格投资者”，福州鑫鸿、福州秉诚投资发行人的资金为其自有资金，福州鑫鸿、福州秉诚也没有以非公开方式向合格投资者募集设立相关的投资基金。因此，福州鑫鸿、福州秉诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
2、在发行人的现有股东中，宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、达晨创丰等四家企业属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上述四家企业办理私募投资基金登记备案的情况如下：
(1)宣元华兴
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，宣元华兴已于2015年5月20日在中国证券投资基金业协会填报了所列基金信息并已在中国证券投资基金业协会备案。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008093），福建宣元投资有限公司（系宣元华兴的执行事务合伙人、基金管理人）已于 2015年 2月 4日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(2)华兴汇源
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，华兴汇源已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008289），福建华兴汇源财富管理有限公司（系华兴汇源的执行事务合伙人、基金管理人）已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(3)华兴新兴
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，华兴新兴已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001347），福建省创新创业投资管理有限公司（系华兴新兴的基金管理人）已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(4)达晨创丰
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，达晨创丰已于 2015年 3月 3日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000900），深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（系达晨创丰的执行事务合伙人、基金管理人）已于 2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
本所律师认为，发行人的股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、达晨创丰等四家企业已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了登记备案程序。
(六)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的实收股本总额不高于发行人前身星云有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(七)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人前身星云有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在发行人的发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形，也不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
1、有限责任公司阶段的股本演变情况
发行人系由星云有限依法整体变更设立的股份有限公司。在星云有限整体变更为股份有限公司前，星云有限的股本演变情况如下：
(1)2005年1月设立星云有限，注册资本为50万元
2004年12月3日，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人取得福州经济技术开发区工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：(开)名预核私字[2004]第 0105041203007号），福州经济技术开发区工商行政管理局同意预先核准“福州开发区星云电子自动化有限公司”名称。
2004年12月8日，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人签署《福州开发区星云电子有限公司章程》，上述四人同意共同出资50万元设立公司。
2005年1月20日，龙健(福州)会计师事务所有限公司出具龙健资报字(2005)第 012号《验资报告》，确认截至 2005年 1月 19日止，公司股东已以货币方式
缴纳出资 50万元，其中，肖志云、李有财、汤平、刘作斌分别缴纳出资 15.5万元、11.5万元、11.5万元、11.5万元。
2005年1月24日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000973，后于 2007年度工商年检时变更注册号为：350105100008969）。公司设立时注册资本为50万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||15.50||31.00%||
|2||李有财||11.50||23.00%||
|3||汤 平||11.50||23.00%||
|4||刘作斌||11.50||23.00%||
|合 计||||50.00||100.00%||

经本所律师核查，公司设立时股东出资存在以下问题：2004年12月8日肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人签署的《福州开发区星云电子有限公司章程》中规定肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人认缴的出资额分别为17万元、11万元、11万元和11万元，但上述四人实缴的出资额分别为15.5万元、11.5万元、 11.5万元和 11.5万元。因此，公司注册资本 50万元虽然已经全部缴足，但上述四人实缴的出资额与其各自认缴出资额不一致，本所律师认为，上述股东出资情况存在瑕疵。
经本所律师核查，虽然公司设立时存在股东实缴的出资额与公司章程中规定的各自认缴出资额不一致的情形，但公司股东已在 2010年 11月 15日股东会同意将公司注册资本从 50万元增至 150万元的决议中根据股东实缴出资的情况对上述瑕疵进行了纠正。本所律师认为，上述情形不会导致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(2)2011年1月注册资本从50万元增至150万元
2010年11月15日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本从50万元
增至150万元，本次新增注册资本100万元由公司股东认缴，其中，肖志云增加
出资34万元；李有财、汤平、刘作斌分别增加出资22万元。
2011年 1月 5日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)第 T008号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 31日止公司已收到股东以货币方式缴纳的注册资本100万元，本次变更后的注册资本及实收资本均为150万元。
2011年1月21日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为150万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||49.50||33.01%||
|2||李有财||33.50||22.33%||
|3||汤 平||33.50||22.33%||
|4||刘作斌||33.50||22.33%||
|合 计||||150.00||100.00%||

(3)2011年5月注册资本从150万元增至420万元
2011年4月13日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本从150万元增至420万元，本次新增注册资本270万元系以公司未分配利润按股东原有持股比例转增资本；根据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健审报字[2011]第 156号《审计报告》，截止 2010年 12月 31日公司累计未分配利润为 341.28万元，公司股东会同意以其中270万元未分配利润转增公司注册资本，其中，肖志云转增资本 89.1万元，李有财、汤平、刘作斌各转增资本60.3万元。
2011年 5月 6日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具闽中德(2011)验字第 052号《验资报告》，确认截至 2011年 4月 13日止公司已将未分配利润270万元转增注册资本，本次变更后的注册资本及实收资本均为420万元。
2011年5月18日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为420万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||138.60||33.01%||
|2||李有财||93.80||22.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|汤 平|93.80|22.33%|
|4|刘作斌|93.80|22.33%|
|合 计||420.00|100.00%|

经本所律师核查，本次增资系以公司未分配利润270万元转增注册资本，公司已依法代扣代缴上述四位股东的个人所得税，符合《中华人民共和国个人所得税法》等有关法律、法规的规定。
(4)2011年11月注册资本从420万元增至477.6344万元
2011年 10月 11日，公司股东会作出决议，同意公司通过增资扩股方式引进 33名投资者，本次新增股东以货币方式实际投资 4,034,408元，其中实缴注册资本 576,344元，实际投资额超出注册资本（实收资本）的部分 3,458,064元计入公司资本公积（即本次新增股东系以每一元新增注册资本作价7元的认购价格认缴公司本次新增的注册资本 576,344元）。本次增资后，公司注册资本从420万元增至 477.6344万元。本次新增的33名新股东认缴的出资额及实际投资金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴的出资额(万元)||实际投资金额(万元)|
|1||刘秋明||23.4041||163.8287||
|2||陈天宇||15.0303||105.2121||
|3||陈昌顶||1.0000||7.0000||
|4||赖秋凤||1.0000||7.0000||
|5||陈木泉||1.0000||7.0000||
|6||郭金鸿||1.0000||7.0000||
|7||魏亚平||1.0000||7.0000||
|8||王清美||1.0000||7.0000||
|9||邓秉杰||0.9000||6.3000||
|10||李贤波||0.8000||5.6000||
|11||高 杨||0.8000||5.6000||
|12||张明标||0.7000||4.9000||
|13||靳长英||0.7000||4.9000||
|14||许旺龙||0.7000||4.9000||

|||||
|-|-|-|-|
|15|龚 波|0.7000|4.9000|
|16|杨胜罕|0.7000|4.9000|
|17|田德亮|0.7000|4.9000|
|18|阙盛雄|0.5000|3.5000|
|19|肖良华|0.5000|3.5000|
|20|叶建华|0.5000|3.5000|
|21|李益敬|0.5000|3.5000|
|22|郑 萍|0.5000|3.5000|
|23|卢洪喜|0.5000|3.5000|
|24|方志伟|0.5000|3.5000|
|25|肖文长|0.5000|3.5000|
|26|黄永旺|0.5000|3.5000|
|27|熊任秀|0.3000|2.1000|
|28|左秋荣|0.3000|2.1000|
|29|陈芳凡|0.3000|2.1000|
|30|蔡元镇|0.3000|2.1000|
|31|徐成林|0.3000|2.1000|
|32|熊 刚|0.3000|2.1000|
|33|黄毅贤|0.2000|1.4000|
|合 计||57.6344|403.4408|

2011年10月27日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)第J145号《验资报告》，确认截至2011年10月24日，公司已收到上述33名新股东以货币方式缴纳的新增注册资本57.6344万元，本次变更后的注册资本及实收资本均为477.6344万元。
2011年11月4日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为 477.6344万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||138.6000||29.0180%||
|2||李有财||93.8000||19.6385%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|汤 平|93.8000|19.6385%|
|4|刘作斌|93.8000|19.6385%|
|5|刘秋明|23.4041|4.9000%|
|6|陈天宇|15.0303|3.1468%|
|7|陈昌顶|1.0000|0.2094%|
|8|赖秋凤|1.0000|0.2094%|
|9|陈木泉|1.0000|0.2094%|
|10|郭金鸿|1.0000|0.2094%|
|11|魏亚平|1.0000|0.2094%|
|12|王清美|1.0000|0.2094%|
|13|邓秉杰|0.9000|0.1884%|
|14|李贤波|0.8000|0.1675%|
|15|高 杨|0.8000|0.1675%|
|16|张明标|0.7000|0.1466%|
|17|靳长英|0.7000|0.1466%|
|18|许旺龙|0.7000|0.1466%|
|19|龚 波|0.7000|0.1466%|
|20|杨胜罕|0.7000|0.1466%|
|21|田德亮|0.7000|0.1466%|
|22|阙盛雄|0.5000|0.1047%|
|23|肖良华|0.5000|0.1047%|
|24|叶建华|0.5000|0.1047%|
|25|李益敬|0.5000|0.1047%|
|26|郑 萍|0.5000|0.1047%|
|27|卢洪喜|0.5000|0.1047%|
|28|方志伟|0.5000|0.1047%|
|29|肖文长|0.5000|0.1047%|
|30|黄永旺|0.5000|0.1047%|
|31|熊任秀|0.3000|0.0628%|
|32|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|33|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|34|蔡元镇|0.3000|0.0628%|

|||||
|-|-|-|-|
|35|徐成林|0.3000|0.0628%|
|36|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|37|黄毅贤|0.2000|0.0419%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(5)2012年2月第一次股权转让
2012年2月15日，公司股东会作出决议，同意公司原股东肖志云将其所持有的公司6%的股权（计出资额为 28.6581万元）以 28.6581万元的价格转让给股东李有财，同意原股东肖志云将其所持有的公司23.018%的股权（计出资额为109.9419万元）以109.9419万元的价格转让给新股东江美珠（江美珠系肖志云的妻子）。上述股权转让后，肖志云不再持有公司股权。
2012年2月16日，肖志云分别与李有财、江美珠签订《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》，协议约定，肖志云将其所持有的公司6%的股权（计出资额为 28.6581万元）、23.018%的股权（计出资额为 109.9419万元）分别以28.6581万元、109.9419万元的价格转让给李有财和江美珠。
2012年2月29日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1|李有财||122.4581||25.6384%||
|2|江美珠||109.9419||23.0180%||
|3|汤 平||93.8000||19.6385%||
|4|刘作斌||93.8000||19.6385%||
|5|刘秋明||23.4041||4.9000%||
|6|陈天宇||15.0303||3.1468%||
|7|陈昌顶||1.0000||0.2094%||
|8|赖秋凤||1.0000||0.2094%||
|9|陈木泉||1.0000||0.2094%||
|10|郭金鸿||1.0000||0.2094%||
|11|魏亚平||1.0000||0.2094%||
|12|王清美||1.0000||0.2094%||
|13|邓秉杰||0.9000||0.1884%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|李贤波|0.8000|0.1675%|
|15|高 杨|0.8000|0.1675%|
|16|张明标|0.7000|0.1466%|
|17|靳长英|0.7000|0.1466%|
|18|许旺龙|0.7000|0.1466%|
|19|龚 波|0.7000|0.1466%|
|20|杨胜罕|0.7000|0.1466%|
|21|田德亮|0.7000|0.1466%|
|22|阙盛雄|0.5000|0.1047%|
|23|肖良华|0.5000|0.1047%|
|24|叶建华|0.5000|0.1047%|
|25|李益敬|0.5000|0.1047%|
|26|郑 萍|0.5000|0.1047%|
|27|卢洪喜|0.5000|0.1047%|
|28|方志伟|0.5000|0.1047%|
|29|肖文长|0.5000|0.1047%|
|30|黄永旺|0.5000|0.1047%|
|31|熊任秀|0.3000|0.0628%|
|32|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|33|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|34|蔡元镇|0.3000|0.0628%|
|35|徐成林|0.3000|0.0628%|
|36|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|37|黄毅贤|0.2000|0.0419%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(6)2013年11月第二次股权转让
2013年11月1日，公司股东会作出决议，同意公司原股东龚波将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为0.7万元）以4.9万元的价格转让给股东李有财，同意原股东蔡元镇将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万
元）以2.1万元的价格转让给股东李有财，同意原股东黄毅贤将其所持有的公司
0.0419%的股权（计出资额为 0.2万元）以 1.4万元的价格转让给股东李有财。
上述股权转让后，龚波、蔡元镇、黄毅贤三人不再持有公司股权。
2013年 11月 13日，龚波、蔡元镇、黄毅贤分别与李有财签订《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》，协议约定，龚波将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为 0.7万元）以 4.9万元的价格转让给股东李有财，蔡元镇将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给股东李有财，黄毅贤将其所持有的公司0.0419%的股权（计出资额为0.2万元）以1.4万元的价格转让给股东李有财。
2013年 11月 20日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||李有财||123.6581||25.8897%||
|2||江美珠||109.9419||23.0180%||
|3||汤 平||93.8000||19.6385%||
|4||刘作斌||93.8000||19.6385%||
|5||刘秋明||23.4041||4.9000%||
|6||陈天宇||15.0303||3.1468%||
|7||陈昌顶||1.0000||0.2094%||
|8||赖秋凤||1.0000||0.2094%||
|9||陈木泉||1.0000||0.2094%||
|10||郭金鸿||1.0000||0.2094%||
|11||魏亚平||1.0000||0.2094%||
|12||王清美||1.0000||0.2094%||
|13||邓秉杰||0.9000||0.1884%||
|14||李贤波||0.8000||0.1675%||
|15||高 杨||0.8000||0.1675%||
|16||张明标||0.7000||0.1466%||
|17||靳长英||0.7000||0.1466%||
|18||许旺龙||0.7000||0.1466%||
|19||杨胜罕||0.7000||0.1466%||
|20||田德亮||0.7000||0.1466%||
|21||阙盛雄||0.5000||0.1047%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|肖良华|0.5000|0.1047%|
|23|叶建华|0.5000|0.1047%|
|24|李益敬|0.5000|0.1047%|
|25|郑 萍|0.5000|0.1047%|
|26|卢洪喜|0.5000|0.1047%|
|27|方志伟|0.5000|0.1047%|
|28|肖文长|0.5000|0.1047%|
|29|黄永旺|0.5000|0.1047%|
|30|熊任秀|0.3000|0.0628%|
|31|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|32|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|33|徐成林|0.3000|0.0628%|
|34|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(7)2013年12月第三次股权转让及注册资本从477.6344万元增至503.0344万元
2013年11月25日，公司股东会作出决议，同意公司28个股东将其合计持有的公司3.7686%的股权（计出资额为18万元）转让给福州鑫鸿，具体如下：①陈昌顶、赖秋凤、陈木泉、郭金鸿、魏亚平、王清美分别将其所持有的公司0.2094%的股权（计出资额为1万元）以7万元的价格转让给福州鑫鸿；
②邓秉杰将其所持有的公司0.1884%的股权（计出资额为 0.9万元）以 6.3万元的价格转让给福州鑫鸿；
③张明标、靳长英、许旺龙、杨胜罕、田德亮分别将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为0.7万元）以4.9万元的价格转让给福州鑫鸿；
④阙盛雄、肖良华、叶建华、李益敬、郑萍、卢洪喜、方志伟、肖文长、黄永旺分别将其所持有的公司0.1047%的股权（计出资额为0.5万元）以3.5万元的价格转让给福州鑫鸿；
⑤徐成林、熊刚、熊任秀、左秋荣、陈芳凡分别将其所持有的公司0.0628%
的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给福州鑫鸿；
⑥李贤波、高杨分别将其所持有的公司0.1675%的股权（计出资额为0.8万
元）以5.6万元的价格转让给福州鑫鸿。
同时，公司股东会同意公司增加注册资本 25.4万元，本次新增的注册资本由罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等五个新股东以货币方式缴纳，该五个新股东实缴的投资款超过注册资本的部分计入公司资本公积，具体如下：
①罗观德实缴投资款 124.3万元，认缴公司新增注册资本 11.3万元，占本次增资后公司注册资本的2.2464%；
②张胜发实缴投资款 16.5万元，认缴公司新增注册资本 1.5万元，占本次增资后公司注册资本的0.2982%；
③赵兰娥实缴投资款 55万元，认缴公司新增注册资本 5万元，占本次增资后公司注册资本的0.9940%；
④吴琼实缴投资款 55万元，认缴公司新增注册资本 5万元，占本次增资后公司注册资本的0.9940%；
⑤福州秉诚实缴投资款 28.6万元，认缴公司新增注册资本 2.6万元，占本次增资后公司注册资本的0.5169%。
2013年11月25日，陈昌顶、赖秋凤、陈木泉、郭金鸿、魏亚平、王清美、邓秉杰、张明标、靳长英、许旺龙、杨胜罕、田德亮、阙盛雄、肖良华、叶建华、李益敬、郑萍、卢洪喜、方志伟、肖文长、黄永旺、徐成林、熊刚、熊任秀、左秋荣、陈芳凡、李贤波、高杨等 28人分别就上述股权转让事宜与福州鑫鸿签订了《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》。
2013年 12月 12日，致同会计师事务所出具致同验字(2013)第 351ZA0228号《验资报告》，确认截至2013年12月12日，公司已收到罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等五个新股东以货币方式缴纳的投资款 279.40万元，其中新增注册资本 25.4万元，实缴投资款超过本次新增注册资本的部分转入资本公积金，本次变更后的公司注册资本为503.0344万元。
2013年 12月 20日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让及增资完成后，公司注册资本变更为 503.0344万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||李有财||123.6581||24.5824%||
|2||江美珠||109.9419||21.8557%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|汤 平|93.8000|18.6468%|
|4|刘作斌|93.8000|18.6468%|
|5|刘秋明|23.4041|4.6526%|
|6|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|18.0000|3.5783%|
|7|陈天宇|15.0303|2.9879%|
|8|罗观德|11.3000|2.2464%|
|9|赵兰娥|5.0000|0.9940%|
|10|吴 琼|5.0000|0.9940%|
|11|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|2.6000|0.5169%|
|12|张胜发|1.5000|0.2982%|
|合 计||503.0344|100.0000%|

综上，本所律师认为，虽然公司于 2005年 1月设立时存在股东实缴的出资额与公司章程中规定的各自认缴出资额不一致的瑕疵，但公司股东已在 2010年 11月 15日股东会同意将公司注册资本从 50万元增至 150万元的决议中根据股东实缴出资的情况对上述瑕疵进行了纠正，因此，上述情形不会导致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司前，除上述瑕疵外，公司上述其余历次增资及股权转让均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股份有限公司阶段的股本演变情况
(1)2014年7月星云有限整体变更为股份有限公司
2014年6月19日，星云有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人，将公司依法整体变更为福建星云电子股份有限公司；股东会同意以公司截至2014年2月28日经致同会计师事务所致同审字(2014)第351ZA1618号《审计报告》审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人
所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为公司股本总额 4,500
万股（每股面值1元），超过注册资本部分 5,762,397.49元计入公司资本公积金。
同日，公司全体股东签订了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。
2014年 7月 5日，致同会计师事务所出具了致同验字(2014)第 351ZA0118号《验资报告》，确认截至 2014年 7月 5日，各发起人以公司截至 2014年 2月28日的净资产扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元折为公司股本总额 4,500万元，超过注册资本部分 5,762,397.49元计入公司资本公积金；公司注册资本为 4,500万元，各发起人已缴足其认购的股份。
2014年 7月 5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于同意设立福建星云电子股份有限公司的决议。
2014年7月31日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《营业执照》（注册号：350105100008969）。公司注册资本及实收资本均为 4,500万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人（股东）姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||24.5824%||
|2||江美珠||9,835,084||21.8557%||
|3||汤 平||8,391,076||18.6468%||
|4||刘作斌||8,391,076||18.6468%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.6526%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.5783%||
|7||陈天宇||1,344,567||2.9879%||
|8||罗观德||1,010,865||2.2464%||
|9||赵兰娥||447,286||0.9940%||
|10||吴 琼||447,286||0.9940%||
|11||福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)||232,588||0.5169%||
|12||张胜发||134,186||0.2982%||
|合 计||||45,000,000||100.0000%||

 (2)2014年9月注册资本从4,500万元增至4,830万元
2014年 9月 15日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于引
进战略投资者暨增资扩股的议案》，公司股东大会同意公司及原股东与华兴汇源、
宣元华兴、华兴新兴签订《关于对福建星云电子股份有限公司进行增资的协议书》，同意华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴以货币方式向公司出资4,099.38万元认购公司新增股份合计330万股（占本次增资完成后公司股份总数4,830万股的比例为6.83%），股份认购价格约为 12.42元/股。其中：①华兴汇源出资 1,400万元认购公司新增股份 112.70万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为2.33%；②宣元华兴出资1,530万元认购公司新增股份123.1650万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为2.55%；③华兴新兴出资 1,169.38万元认购公司新增股份 94.1350万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为1.95%。上述实缴出资款超过公司新增注册资本的部分计入公司资本公积，由公司全体新老股东按其在本次增资完成后的持股比例共享。
2014年 9月 17日，致同会计师事务所出具了致同验字(2014)第 351ZA0216号《验资报告》，确认截至2014年9月16日，公司已收到华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴三个新股东以货币方式缴纳的股款合计 4,099.38万元，其中新增注册资本 330万元，超过注册资本部分 3,769.38万元计入公司资本公积金，本次增资后公司注册资本变更为4,830万元。
2014年9月30日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，公司注册资本变更为 4,830万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||22.90%||
|2||江美珠||9,835,084||20.36%||
|3||汤 平||8,391,076||17.37%||
|4||刘作斌||8,391,076||17.37%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.34%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.34%||
|7||陈天宇||1,344,567||2.78%||
|8||福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)||1,231,650||2.55%||
|9||福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)||1,127,000||2.33%||
|10||罗观德||1,010,865||2.09%||
|11||福建华兴新兴创业投资有限公司||941,350||1.95%||
|12||赵兰娥||447,286||0.93%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|吴 琼|447,286|0.93%|
|14|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.48%|
|15|张胜发|134,186|0.28%|
|合 计||48,300,000|100.00%|

(3)2015年6月注册资本从4,830万元增至5,070万元
2015年 6月 23日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于引进投资者暨增资扩股的议案》，公司股东大会同意达晨创丰、肖冰二人以货币方式向公司出资 3,502.9586万元认购公司新增股份合计 240万股（占本次增资完成后公司股份总数5,070万股的比例为4.73%），股份认购价格约为14.60元/股。
其中：①达晨创丰出资3,002.9586万元认购公司新增股份205.7432万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为4.06%；②肖冰出资500万元认购公司新增股份34.2568万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为0.67%。
2015年 6月 27日，致同会计师事务所出具了致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 26日，公司已收到达晨创丰、肖冰以货币方式缴纳的股款合计 3,502.9586万元，其中新增注册资本 240万元，超过注册资本部分 3,262.9586万元计入公司资本公积金，本次增资后公司注册资本变更为5,070万元。
2015年6月29日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，公司注册资本变更为 5,070万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||21.82%||
|2||江美珠||9,835,084||19.40%||
|3||汤 平||8,391,076||16.55%||
|4||刘作斌||8,391,076||16.55%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.13%||
|6||深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)||2,057,432||4.06%||
|7||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.18%||
|8||陈天宇||1,344,567||2.65%||
|9||福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)||1,231,650||2.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|1,127,000|2.22%|
|11|罗观德|1,010,865|1.99%|
|12|福建华兴新兴创业投资有限公司|941,350|1.86%|
|13|赵兰娥|447,286|0.88%|
|14|吴 琼|447,286|0.88%|
|15|肖 冰|342,568|0.67%|
|16|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.46%|
|17|张胜发|134,186|0.27%|
|合 计||50,700,000|100.00%|

综上，本所律师认为，2014年 7月发行人由星云有限整体变更为股份有限公司以及自发行人整体变更为股份有限公司之日起至今的上述两次增资行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述公司组织形式变更及两次增资均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)2014年7月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
如前所述，2014年 7月发行人由星云有限整体变更为福建星云电子股份有限公司，发行人于2014年7月31日在福州市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为4,500万元，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人（股东）姓名或名称||持股数量(股)|持股比例|
|1||李有财||11,062,095||24.5824%|
|2||江美珠||9,835,084||21.8557%|
|3||汤 平||8,391,076||18.6468%|
|4||刘作斌||8,391,076||18.6468%|
|5||刘秋明||2,093,663||4.6526%|
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.5783%|
|7||陈天宇||1,344,567||2.9879%|
|8||罗观德||1,010,865||2.2464%|
|9||赵兰娥||447,286||0.9940%|
|10||吴 琼||447,286||0.9940%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.5169%|
|12|张胜发|134,186|0.2982%|
|合 计||45,000,000|100.0000%|

本所律师认为，上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
(三)自2015年6月29日发行人注册资本增至5,070万元起至今，其股本总额和股权结构未发生任何变动。
(四)根据上述发行人的股本演变情况，本所律师认为，目前发行人的实际控制人为李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
(五)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“全国企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(六)发行人之子公司福州星云自动化技术有限公司（以下简称“星云自动化”）的股本演变情况
1、2011年5月设立福州星云自动化技术有限公司
2011年2月23日，星云有限与自然人陈江林签署《福州星云自动化技术有限公司章程》，双方同意共同出资设立星云自动化，注册资本为100万元，其中，星云有限认缴的出资额为 65万元，占注册资本的65%；陈江林认缴的出资额为35万元，占注册资本的35%。
2011年4月20日，福州经济技术开发区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（编号：(榕)登记内名预核字[2011]第3287号），预先核准“福
州星云自动化技术有限公司”名称。
2011年4月26日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)
第C188号《验资报告》，确认截至2011年4月22日，星云自动化已收到股东以货币方式缴纳的首期出资额合计50万元。
2011年 5月 6日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记。星云自动化在设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|星云有限|65.00||32.50||65.00%|
|2|陈江林|35.00||17.50||35.00%|
|合 计||100.00||50.00||100.00%|

2、2013年4月实收资本变更为100万元
2013年4月15日，星云自动化股东会作出决议，同意将公司实收资本从50万元变更为100万元，注册资本仍为100万元不变。
2013年4月24日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2013)第 019号《验资报告》，确认截至 2013年 4月 24日，星云自动化已收到股东以货币方式缴纳的第二期出资额合计 50万元，星云自动化的实收资本变更为 100万元。
2013年 5月 3日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次变更登记后，星云自动化的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|星云有限|65.00||65.00||65.00%|
|2|陈江林|35.00||35.00||35.00%|
|合 计||100.00||100.00||100.00%|

3、2014年9月股权转让
2014年8月19日，星云自动化召开股东会会议，同意股东陈江林将其所持有的星云自动化35%的股权转让给发行人。
2014年8月25日，发行人与陈江林签订《福州星云自动化技术有限公司股
权转让协议》，陈江林同意将其所持有的星云自动化35%的股权转让给发行人，
股权转让价款定为 557,005.95元。经本所律师核查，发行人已向陈江林付清了上述股权转让价款。
2014年 9月 2日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。自上述股权转让完成后至今，星云自动化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||福建星云电子股份有限公司||100.00||100.00%||
|合 计||||100.00||100.00%||

综上，本所律师认为，星云自动化自设立至今的股本演变情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本演变情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；星云自动化是依法有效存续的中国企业法人。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的福州市工商行政管理局于2015年6月29日核发的《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在中国境内设立了福建星云电子股份有限公司昆山分公司（以下简称“昆山分公司”）、福建星云电子股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）两家分公司。经核查，本所律师认为，发行人设立昆山分公司、深圳分公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山分公司、深圳分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
(四)发行人在最近两年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业
务，其主营业务未发生过重大变化。
(五)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2014年度及 2015年 1-6月发行人的主营业务收入占同期营业收入的比例均为100.00%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
(1)李有财，现持有公司股份11,062,095股，占公司现有股本总额的21.82%，并任公司董事长、总经理。
(2)江美珠，现持有公司股份 9,835,084股，占公司现有股本总额的19.40%，并任公司董事。
(3)汤平，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
(4)刘作斌，现持有公司股份 8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
(1)王清美，系李有财的配偶。
(2)郭丽贞，系刘作斌的配偶。
(3)王元茹，系汤平的配偶。
3、发行人之子公司
(1)星云自动化，发行人持有其100%的股权。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)李有财，现任公司董事长、总经理。
(2)江美珠，现任公司董事。
(3)汤平，现任公司董事、副总经理。
(4)刘作斌，现任公司董事、副总经理。
(5)刘秋明，现任公司董事。
(6)罗观德，现任公司董事。
(7)刘彦龙，现任公司独立董事。
(8)王振光，现任公司独立董事。
(9)罗妙成，现任公司独立董事。
(10)张胜发，现任公司监事会主席。
(11)易军生，现任公司监事。
(12)郭金鸿，现任公司职工代表监事。
(13)许龙飞，现任公司董事会秘书、副总经理。
(14)潘清心，现任公司财务总监。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员控股或参股的其他企业
(1)福建翰鼎投资管理有限公司，发行人董事刘秋明持有该公司70%的股权。
6、其他关联方
(1)发行人之控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同），以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。
(2)其他关联法人
除上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人，均为发行人的关联法人。主要有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||关联方关系|
|1||厦门金龙汽车集团股份有限公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|2||福建省南纸股份有限公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|3||华福证券有限责任公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|4||福建海峡科化股份有限公司||独立董事王振光兼任该公司独立董事||
|5||天津股权交易所有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|6||福建翰鼎匹克投资管理有限公司||董事刘秋明兼任该公司总经理||
|7||福建益川自动化设备股份公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|8||芋魁食品(福建)股份有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|9||福建鑫威电器有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|10||福建六壬网安股份有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|11||泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙)||董事刘秋明兼任该合伙企业执行事务合伙人||

(二)关联交易
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：
1、资金拆借
(1)2012年 5月，李有财、汤平、刘作斌分别向星云有限提供无息借款 10万元，公司已于2012年12月归还了上述借款。
(2)根据星云有限与李有财、江美珠、汤平于2014年7月6日分别签订的《财务资助协议》，李有财、江美珠、汤平分别向公司提供借款473.94万元、146.18万元、138.94万元用于企业生产经营，公司的还款期限应不超过 2014年 12月 31日；公司应按5.6%的年利率及实际借款天数向出借方支付资金占用费。截至2014年12月31日，该等借款本息均已结清。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||借入金额(元)||起始日||还款日|
|李有财||750,000.00||2014.06.17||2014.09.18||

|||||
|-|-|-|-|
||795,863.01|2014.07.09|2014.09.18|
||503,452.05|2014.07.09|2014.12.22|
||2,350,684.94|2014.07.09|2014.12.24|
||339,400.00|2014.07.14|2014.12.24|
|江美珠|317,901.37|2014.07.09|2014.11.07|
||161,317.81|2014.07.09|2014.12.09|
||720,780.82|2014.07.09|2014.12.24|
||81,800.00|2014.07.10|2014.12.24|
||180,000.00|2014.07.15|2014.12.24|
|汤平|1,389,400.00|2014.07.09|2014.12.24|

2、接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人||债权人||担保业务||主债务金额|主债务期限|关联担保人及担保方式|
||||/贷款机构||种类||(万元)|||
|1|公司|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||借款||800||2014.07.25-2015.07.24|李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保|

3、支付董事、监事及高级管理人员薪酬
在报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|董事、监事及高级管理人员薪酬(元)||1,280,519.64||2,363,830.04||1,188,434.25||838,606.15|

(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)发行人于 2014年 7月整体变更为股份有限公司前，其前身星云有限并
未建立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行
人依法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决
策程序作出了相应规定。按照发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，在前述关联交易中，第1类“资金拆借”的关联交易，已经发行人第一届董事会第一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；第2类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第3类“支付董事、监事及高级管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其股东之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(六)发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务。除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋||||建筑面积||
||房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋规划用途||抵押情况|
|所有权人||||(平方米)||
|发行人|福州市马尾区快安马江大道1-4#楼整座|榕房权证M字第1400829号|厂房、办公楼等|20,784.27|抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行|

该等房产是由发行人购买取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地使用证》|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|发行人|福州市马尾区快安石狮路|榕国用(2014)第MD0001203号|14,553.20|工业|出让|2064年6月30日|抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行|

上述 1宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述1宗土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2、注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有7件注册商标（详见律
师工作报告附表一：《福建星云电子股份有限公司境内注册商标一览表》）。上述
注册商标是由发行人依法申请取得，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷。
3、专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 26件专利（详见律师工作报告附表二：《福建星云电子股份有限公司及其子公司专利一览表》）。上述专利是由发行人或其子公司星云自动化依法申请取得，发行人及其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
4、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 16件已登记的计算机软件著作权（详见律师工作报告附表三：《福建星云电子股份有限公司计算机软件著作权一览表》）。上述计算机软件著作权是由发行人原始取得，发行人已就上述计算机软件著作权进行了登记并取得《计算机软件著作权登记证书》，不存在产权纠纷。
5、软件产品登记证书
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有16本《软件产品登记证书》（详见律师工作报告附表四：《福建星云电子股份有限公司软件产品登记证书一览表》）。
上述软件产品是由发行人自主开发取得，发行人已就上述软件产品进行了登记并取得《软件产品登记证书》，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2015年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：LCR数字电桥、半导体管特性图示仪、变频电源、车床、电池测试仪、电力及谐波分析仪、电流探棒、电流探头、端子机、波峰焊机、仿真器、高低温箱、高精度交直流电流表、高精度直流电流表、功能测试治具、回流焊机、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、可编程直流电源、空压机、内阻测试仪、内阻仪、耐压测温仪、喷印机、柔性电流探头、示波器、数字万用表、探头、贴片机、万能工具磨床、万用表、铣床、有源差分探头（差分探棒）等。
(四)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，目前上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人购买取得；
土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人或其子公司依法申请取得；计算机软件著作权是由发行人原始取得；软件产品登记证书是由发行人依法申请登记取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。
上述财产均为发行人或其子公司合法取得，对于上述房产、土地使用权以及注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如下：发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2014年12月8日签订《最高额抵押合同》（编号：2014年最高抵字第40-029号），发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证M字第1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第 MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于 2014年12月8日签订的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,700万元。抵押双方已于 2014年 12月 17日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，目前发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)发行人及其子公司目前存在如下房屋租赁情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|1|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城主楼三层|2014年8月至2015年1月 的 每 月 租 金 为166,521.60元；2015年2|电子自动化生产、办公|2014.08.01-2018.01.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月至2018 年1 月的每月租金为196,495.50元。|||
|2|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城第GJ-16 号一楼(20)-(28)轴区域|月租金39,825元|仓储|2015.08.07-2016.03.31|
|3|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城第GJ-3号共60间宿舍|月租金28,500元|宿舍|2015.02.14-2016.02.13|
|4|发行人|曾绍忠|福州市福湾路台山小区 4 座302室(约105平方米)|月租金2,150元|住宅|2015.04.12-2016.04.11|
|5|发行人|肖良华|福州市马尾区星达路16号培美社区 1 座 203 单元(约 72平方米)|月租金1,100元|住宅|2015.06.01-2016.05.31|
|6|发行人|黄建伟、刘祥榆|福州市仓山区建新镇盘屿路701号上尚城7号楼401单元(约87.43平方米)|月租金2,840元|住宅|2015.03.20-2016.03.19|
|7|发行人|黄敬武|福州市仓山区建新镇冠浦路6号福晟钱隆金山12#楼1001单元(约74平方米)|月租金3,323元|住宅|2015.08.23-2016.08.22|
|8|发行人|郑月英|福州市仓山区台山小区 6 座501室(约120平方米)|月租金2,242元|住宅|2014.12.25-2015.12.24|
|9|发行人|陈志敢|福州市仓山区建新镇玉兰一路19号福湾新城夏雨苑4#楼1007单元(约69平方米)|月租金2,600元|住宅|2015.08.05-2016.08.05|
|10|发行人|赵君城|福州市仓山区福湾新城三区三座701室(约102平方米)|月租金2,800元|住宅|2015.09.01-2016.09.01|
|11|发行人|昆山丰源房地产开发有限公司|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑8号楼66室(约342.67平方米)|2013年5月至2014年4月的年租金为 136,000元；2014年5 月至2015年 4 月的年租金为142,800元；2015年5月至2016 年4 月的年租金为149,940元。|办公|2013.05.01-2016.04.30|
|12|发行人|贺银霞|江苏省昆山开发区宝领新村30 号楼 605 室(约 130 平方米)|月租金2,800元|住宅|2015.07.01-2016.07.01|
|13|发行人|马红丽|天津市西青滨海高新区华科三路1号4号楼1-101西跨房|年租金140,000元|办公及产品展示|2014.09.01-2017.08.31|

||||||||
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||||屋(约454平方米)||||
|14|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 10 号楼 2单元1楼(约533平方米)|每季度租金24,305元|办公|2014.09.17-2016.09.16|
|15|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 11 号楼 2单元0501室(约97平方米)|每季度租金4,482元|宿舍|2014.11.01-2016.10.31|
|16|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 10 号楼201室(约272平方米)|每季度租金9,792元|办公|2014.06.01-2016.05.31|
|17|发行人|王华勇|天津市南开区华苑绮华里25-8-501 房屋(约 102 平方米)|月租金4,180元|住宅|2014.03.10-2016.03.09|
|18|发行人|深圳市佳鸿宇物业管理有限公司|深圳市龙华新区龙华办事处狮头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、1710室(约449平方米)|月租金22,300元|办公|2015.04.16-2016.04.15|
|19|发行人|福建伊时代信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8 号火炬创新大厦3层304室(约30平方米)|无偿|办公|2015.07.01-2016.06.30|
|20|发行人|冯英|武汉市江岸区百步亭花园雅庭204-1-201室|月租金3,000元|住宅|2015.07.26-2016.07.25|
|21|发行人|郑自贡、郑辉|宁德市福宁北路1号2幢15层1506室(约90平方米)|月租金2,500元|住宅|2015.10.15-2016.10.14|
|22|星云自动化|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756号财茂纺织服装城GJ-14号一层（11）～（15）轴×D～A区域房屋|前 三 年 的 月 租 金 为19,845元；此后每三年的月租金按上一个三年的月租金标准递增18%。|自动化生产、办公|2013.05.11-2017.12.31|
|23|星云自动化|福建伊时代信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8 号火炬创新大厦4号楼(约20平方米)|无偿|办公|2015.07.01-2016.06.30|

经核查，在上表中，第1、2、3、5、6、7、9、11、12、13、17、19、21、22、23项是由发行人或其子公司向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋所有权证。本所律师认为，上述15份房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第4、8、10、14、15、16、18、20项房屋的出租方未能提供房
屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师
认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，因该等房屋租赁面积不大，仅作为员
工宿舍或办公使用，因此，上述8处房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015年 10月 16日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其前身星云有限的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”发行人前身星云有限的债权债务由发行人依法承继，因此，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人未计划进行重大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行《公司章程》是于 2014年 7月 5日由发行人创立大会暨第一次股东大会制定。自发行人变更设立为股份有限公司起至今，发行人章程共进行过两次修改。经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]47号）的要求，发行人于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]47号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》进行制定，不存在违反《上市公司章程指引(2014年修订)》的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自发行人整体变更设立为股份有限公司至今，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||姓 名||职 务||任职期限||
|||||||起始日期|终止日期|
||第一届||李有财||董事长|2014年7月5日|2017年7月4日|
||董事会成员||江美珠||董事|2014年7月5日|2017年7月4日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||汤 平|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘作斌|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘秋明|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||罗观德|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘彦龙|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||王振光|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||罗妙成|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|第一届监事会成员|张胜发|监事会主席|2014年7月5日|2017年7月4日|
||易军生|监事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||郭金鸿|职工代表监事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|高级管理人员|李有财|总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||汤 平|副总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘作斌|副总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||许龙飞|副总经理、董事会秘书|2014年7月5日|2017年7月4日|
||潘清心|财务总监|2014年10月20日|2017年7月4日|

董事长；聘任李有财为总经理，聘任汤平、刘作斌为副总经理，聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张胜发为监事会主席。
4、2014年10月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任潘清心为财务总监。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)在最近两年，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|2013.01.01-2014.07.05|2014.07.05-至今|
|李有财|董事长、总经理|董事长、总经理|
|江美珠|董事|董事|
|汤 平|董事|董事、副总经理|
|刘作斌|董事|董事、副总经理|
|刘秋明|董事|董事|
|罗观德|监事会主席|董事|
|许龙飞|--|副总经理、董事会秘书|
|潘清心|--|财务总监(自2014.10.20起)|
|刘彦龙|--|独立董事|
|王振光|--|独立董事|
|罗妙成|--|独立董事|

根据发行人的说明，公司董事、高级管理人员变动的情况及原因如下：
1、2014年7月，星云有限整体变更为股份有限公司，公司董事会人数从五
人增至九人。除原董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明等五人保持不变
外，其余董事的变动情况如下：(1)为充实和加强董事会的科学决策和管理能力，
公司股东大会选举罗观德（原任星云有限的监事会主席、生产总监）为董事；(2)为完善公司治理结构、满足上市规则的要求，公司董事会中增设了三名独立董事，公司股东大会选举刘彦龙、王振光和罗妙成三人为独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、2014年7月，为使公司管理团队明确各自的分工和更好地开展工作，公司董事会聘任汤平、刘作斌两位董事兼任公司副总经理。
3、2014年7月，为推进公司改制上市工作，优化公司管理团队的人才结构，提升公司在投资者关系方面的管理水平，公司董事会聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书。
4、2014年 10月，为加强公司财务管理工作，公司董事会聘任潘清心为财务总监。
本所律师认为，在最近两年，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司适当引进外部人才担任独立董事或高级管理人员，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近两年公司董事、高级管理人员发生了一些变动，但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近两年发生的变动，不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)发行人目前设独立董事三名，他们是刘彦龙、王振光和罗妙成，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，其中，罗妙成为会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关法律、法规的规定，
其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、致同专字(2015)第351ZA0042号《关于福建星云电子股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查，最近三年发行人及其子公司星云自动化的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司星云自动化在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3项。
(三)根据发行人的确认以及发行人及其子公司星云自动化所在地的质量技术监督部门出具的证明，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：(1)投资 9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；(2)投资 7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；(3)投资 3,399.29万元用于研发中心建设项目。本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1、国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》（国家发展和改革委员会2011年第9号令）、《关于修改<产业结构调整指导目录(2011年本)>有关条款的决定》（国家发展和改革委员会 2013年第 21号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2、投资管理：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05027号《福建省企业投资项目备案表》）；第 2项中小型锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备
[2015]A05028号《福建省企业投资项目备案表》）；第 3项研发中心建设项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05029号《福建省企业投资项目备案表》）。本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》（国发[2014]53号）、国家发展和改革委员会《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（闽政[2006]47号）等有关规定。
3、环境保护：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]66号）批复同意；第2项中小型锂电池检测系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司中小型锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]67号）批复同意；第3项研发中心建设项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]68号）批复同意。
4、土地管理：本次发行募投项目将在发行人现有的位于福州市马尾区以出让方式取得土地使用权的地块上实施，上述募投项目无需新增建设用地。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。
(四)本次发行募投项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形；
本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(五)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2014年9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截止 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计 788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。2015年 1月 20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。截至目前上述判决已生效，但八叶公司尚未履行上述判决。
鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，占发行人截至2015年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为0.50%，以上金额较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成
法律障碍。
2、经本所律师核查，除发行人目前存在上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下：
1、担任公司董事、高级管理人员职务的发行人之控股股东、实际控制人（李有财、江美珠、汤平、刘作斌）出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》；
2、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于福建星云电子股份有限公司上市后稳定公司股价的预案及相关方承诺》；
3、发行人出具了《关于首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
4、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
5、发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
6、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于在福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》；
7、发行人及其董事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
8、发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》；
9、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》；
10、发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》；
11、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》；
13、发行人之控股股东、实际控制人就发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金之相关事宜出具了《承诺函》；
14、发行人之控股股东、实际控制人就发行人及其子公司的房屋租赁之相关事宜出具了《承诺函》。
(二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材料，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人作出上述承诺已履行相应的决策程序，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。
二十三、本次发行中公司股东公开发售股份的合法性
(一)关于公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，
是否履行相关决策或审批程序
1、发行人第一届董事会第九次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。该议案中确定了在本次发行时出现“超募”的情形下公司原有股东公开发售股份（即“转让老股”）的数量上限、发行新股数量与转让老股数量之间的调整机制等内容。本所律师认为，本次发行涉及的公司股东公开发售股份已经发行人董事会和股东大会审议通过，符合《公开发售股份规定》第七条之规定。
2、截至发行人2015年第三次临时股东大会召开日（即股东大会通过转让老股方案表决日），拟在本次发行时公开发售股份的股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇持有公司股份的时间均已超过 36个月，符合《公开发售股份规定》第五条、中国证监会《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》第二条第1项之规定。
(二)关于公司股东所公开发售的股份是否存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟在本次发行时公开发售股份的股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇等六人所持有的公司股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条之规定。
(三)关于公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更，公司股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响
1、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》中确定的转让老股的数量上限、发行新股数量与转让老股数量之间的调整机制等内容，在本次发行完成后，
公司的控股股东、实际控制人仍然是李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人也不会发生变更。
2、发行人的董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，在本次发行前持有公司股份的董事、高级管理人员（包括李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明等五人）仅以其在本次发行前各自所持有的公司股份数量的25%为上限公开转让老股。因此，本所律师认为，在本次发行时公司股东公开发售股份事项不会对公司治理结构、生产经营造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了相应的公司内部决策程序；公司股东所公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人也不会发生变更，公司股东公开发售股份事项不会对公司治理结构、生产经营造成实质性不利影响。
二十四、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1、根据发行人及其子公司星云自动化缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的情况如下：
(1)发行人及其子公司执行的社会保险费、住房公积金缴费比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|发行人及星云自动化|基本养老保险|18%||8%||
||基本医疗保险|8%||2%||
||工伤保险|2012年度、2013年度及2014年1-6月，||0%||

||||
|-|-|-|
||发行人为 0.8%，星云自动化为 1%。2014年7月-2015年6月，发行人为0.5%，星云自动化为0.8%。||
|失业保险|2012年1-9月为2%；2012年10月-2014年9月为1%；2014年10-12月为2%；2015年1-2月为2%；2015年3-6月为1.5%。|2012 年1月-2015年2月为1%，2015年3-6月为0.5%|
|生育保险|0.7%|0%|
|住房公积金|5%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|昆山分公司（成立于2013年8月12日）|基本养老保险|20%||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|1.8%||0%|
||失业保险|2013 年 8 月-2015 年 4 月为1%；2015年5-6月为1.5%。||2013年8月-2015年4月为1%；2015年5-6月为0.5%。|
||生育保险|2013 年 8 月-2015 年 4 月为1%；2015年5-6月为0.5%。||0%|
||住房公积金|8%||8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳分公司（成立于2013年9月27日）|基本养老保险|13%||8%|
||基本医疗保险|0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||0.2%|
||工伤保险|0.4%||0%|
||失业保险|2%||1%|
||生育保险|2014年5-12月为0.2%；2015年1-2月为0.2%；2015年3-6月为1%。||0%|
||住房公积金|5%||5%|

〔注：深圳分公司自2014年5月起在当地招聘员工并按规定参加社会保险和缴存住房
公积金。〕
(2)报告期内发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数及缴纳金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月|||2014年12月||
|||员工人数||缴纳人数|员工人数|缴纳人数|
|社会保险费|423||321||373|333|
|住房公积金|423||319||373|330|
|项目||2013年12月|||2012年12月||
|||员工人数||缴纳人数|员工人数|缴纳人数|
|社会保险费|255||210||173|139|
|住房公积金|255||193||173|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度缴纳金额(万元)|2013年度缴纳金额(万元)||2012年度|
|||缴纳金额(万元)|||||缴纳金额(万元)|
|基本养老保险|76.18||129.85||72.45|36.08||
|医疗保险|59.86||98.90||54.51|29.58||
|生育保险|3.58||5.90||3.19|1.76||
|工伤保险|3.02||6.01||3.82|2.08||
|失业保险|7.23||11.38||5.55|3.64||
|住房公积金|25.05||41.34||19.94|0||
|合 计|174.92||293.38||159.46|73.14||

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年6月发行人及其子公司未为102名员工缴纳社会保险费，主要原因如下：
(1)54名员工为新入职的员工，2015年6月公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；
(2)6名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；
(3)27名员工在入职公司后仍在其原单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；
(4)12名员工自行缴纳社会保险费或者参加新型农村社会养老保险和新型
农村合作医疗保险；
(5)3名员工因个人原因未能参加社保。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年6月发行人及其子公司未为104名员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
(1)54名员工为新入职的员工，2015年6月公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；
(2)4名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；
(3)26名员工在入职公司后仍在其原单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；
(4)20名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。
4、关于发行人及其子公司在报告期内是否受到所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门的处罚
(1)根据福州经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2015年 7月 21日出具的《证明》、昆山市社会保险基金管理中心于2015年7月3日出具的《证明》和深圳市社会保险基金管理局于2015年10月26日出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据福州住房公积金管理中心马尾管理部于2015年7月21日出具的《住房公积金缴存证明》、苏州市住房公积金管理中心于2015年9月16日出具的《住房公积金缴存证明》和深圳市住房公积金管理中心于2015年7月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
5、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及
其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。但鉴于发行人之控股股东、实际控制人已就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失，因此，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
(二)关于发行人的国有股设置情况及国有股转持豁免
1、截至本法律意见书出具日，华兴新兴持有发行人股份 941,350股，占发行人现有股本总额的1.86%。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的有关规定，华兴新兴持有的发行人股份 941,350股为国有股（标注“SS”）。2015年11月24日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出具了《关于福建华兴新兴创业投资有限公司豁免国有股转持事项的函》（闽国资函产权[2015]447号），对华兴新兴持有的发行人国有股情况予以确认。
2、根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）的有关
规定，华兴新兴自行确定其符合豁免国有股转持义务条件。
截至本法律意见书出具日，华兴新兴就其所持发行人国有股转持豁免之事项，已在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站（www.vcpe.org.cn）进行公示，并正在按规定办理国有股转持豁免的相关手续。根据福建省国资委出具的《关于福建华兴新兴创业投资有限公司豁免国有股转持事项的函》（闽国资函产权[2015]447号）、华兴新兴之母公司福建省投资开发集团有限责任公司（该公司系福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司）出具的《关于福建星云电子股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》，并经本所律师核查，本所律师认为，华兴新兴豁免国有股转持义务不存在实质性法律障碍，但尚需按照上述财资[2015]39号文的相关规定取得财政部的确认。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年 月 日