证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2015-037
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议于 2015年 7月 29日（星期三）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于 2015年 7月 23日（星期四）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过如下预、议案：
1、通过《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、向辉明先生、周笃生先生、杨力先生、王国忠先生及王军先生已回避表决，由非关联董事进行表决。（具体内容请见公司于上海证券交易所发布的临 2015-039号《关于与中国船舶工业集团公司签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的公告》）
本预案需提交本公司 2015年第二次临时股东大会审议。
2、通过《关于公司及子公司 2015年度拟提供担保及其额度的框架预案》。
同意公司及子公司 2015年度在 56.35亿元的额度范围内提供担保或互保。其中，本公司将为全资子公司广船国际有限公司提供不超过 25亿元的担保；为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过 3.67亿元的担保；为全资子公司广州永联钢结构有限公司提供不超过 1.84亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间及广州文冲船厂有限责任公司为其参股合营公司（白银三峰文船环保发电有限公司）提供不超过 25.84亿元的担保。（具体内容请见公司于上海证券交易所发布的临 2015-040号《关于公司及子公司 2015年度拟提供担保及其额度的公告》）
本预案需提交本公司 2015年第二次临时股东大会审议。
3、通过《关于选举本公司第八届董事会副董事长的议案》。
选举陈忠前先生为本公司第八届董事会副董事长。陈忠前先生在董事会中的角色由非执行董事变为执行董事，任期自被选举之日至第八届董事会届满（陈忠前先生简历详见附件）。
4、通过《关于增补本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的预案》。
增补王翼初先生（会计学专业人士）及闵卫国先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人（王翼初先生、闵卫国先生简历详见附件）。
本预案需提交本公司 2015年第二次临时股东大会审议。
5、通过《关于聘任本公司总会计师的议案》。
聘任陈琼祥先生为本公司总会计师，任期为自当选之日起至第八届董
事会届满（陈琼祥先生简历详见附件）。
6、通过《关于增资中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的议案》。
公司将以现金形式增加中山广船国际船舶及海洋工程有限公司注册资本 60,000万元。
7、通过《关于增资中船黄埔文冲船舶有限公司的议案》。
本公司募集资金中 422,168,788.70元将以增加注册资本的形式注入中船黄埔文冲船舶有限公司。
8、通过《关于增资广船国际扬州有限公司的议案》。
本公司将募集资金中 333,836,243.90元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将现金人民币 9.68亿元以增加注册资本的形式注入广船国际扬州有限公司；本公司将共计向广船国际扬州有限公司增加注册资本 1,301,836,243.90元。
9、通过《关于中船防务下属子公司股权调整的预案》。
鉴于本公司未来的发展定位，本公司将作为平台公司运作，拟将本公司属下子公司股权调整到本公司全资子公司广船国际有限公司，本次股权调整不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常生产经营活动，具体调整方案如下：
（1）同意本公司将持有广州广船大型机械设备有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船大型机械设备有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（2）同意本公司将持有中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（3）同意本公司将持有广州广船国际海洋工程有限公司的100%股权划
转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船国际海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（4）同意本公司将持有荣广发展有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，荣广发展有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（5）同意本公司将广州广船船业有限公司的100%股权全部划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船船业有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（6）同意本公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的83.33%股权划转给广船国际有限公司，将广州市广利船舶人力资源服务有限公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的16.67%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州兴顺船舶服务有限责任公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（7）同意本公司将持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的80%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的20%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市广利船舶人力资源服务有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（8）同意本公司将持有广东广船国际电梯有限公司的95%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广东广船国际电梯有限公司的5%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广东广船国际电梯有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（9）同意本公司将持有广州市红帆酒店有限公司的91.62%股权划转给广船国际有限公司，将广州兴顺船舶服务有限责任公司持有广州市红帆酒店有限公司的6.70%股权划转给广船国际有限公司，将广东广船国际电梯有限公司持有广州市红帆酒店有限公司的1.68%股权划转给广船国际有限公
司，股权划转后，广州市红帆酒店有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（10）同意本公司将持有广州万达船舶工程有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州万达船舶工程有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（11）同意本公司将持有广州永联钢结构有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州永联钢结构有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（12）同意本公司将持有广州红帆电脑科技有限公司的51%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州红帆电脑科技有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
（13）同意本公司将持有湛江南海舰船高新技术服务有限公司的40%股权划转给广船国际有限公司。
（14）同意本公司与广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的25%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
（15）同意本公司与中船重工远舟（北京）科技有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的4.04%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
以上股权划转金额除中山广船国际船舶及海洋工程有限公司按以 2015年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值外，其余股权以2014年 12月 31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值为准。
（16）同意本公司因股权划转增加广船国际有限公司实收资本（注册资本）21.5亿元（因中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权划转以2015年 12月 31日为基准日，具体划转金额尚不能确定，具体增资金额以所有划出子公司以划转基准日经审计的净资产与划出股权比例乘积的合计数为
准）。
本预案需提交本公司 2015年第二次临时股东大会审议。
10、通过《关于聘请 2015年度财务报告审计师的预案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告审计师，年度审计费用为人民币 210万元（含税）。
本预案需提交本公司 2015年第二次临时股东大会审议。
11、通过《关于聘请 2015年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构，审计费用为人民币 50万元（含税）。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年 7月 29日
附件：
陈忠前简历
陈忠前，男，汉族，中共党员，研究员级高级工程师，1963年 9月出生，1983年 7月毕业于湖北武汉水运工程学院船舶内燃机专业，同年 7月参加工作。
陈忠前先生于 1983年 8月至 2000年 3月担任广州文冲船厂轮安车间工艺员、造船舾装工程部课长、副部长、部长、造船分厂副厂长；2000年6月至2001年6月担任广州广船国际股份有限公司造船事业部副经理；2000年 3月至 2005年 4月担任广州文冲船厂有限责任公司总经理助理、造船事业部经理（兼职）、副总经理、董事；2005年 4月至 2013年 12月担任广州中船黄埔造船有限公司董事、总经理、副董事长、董事长；2013年 11月至今担任中船海洋与防务装备股份有限公司非执行董事；2013年 12月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记。
王翼初简历
王翼初，男，1959年 5月出生，资深中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。1984年 7月毕业于暨南大学会计学专业，2000年 7月毕业于广东省社会科学院政治经济学专业，并获得研究生学历。
王翼初先生于 1980年 8月至 1985年 5月在广州华南缝纫机二厂担任财务会计；1985年 5月至 1985年 12月在广州金通实业有限公司担任财务会计；1985年 12月至 2012年 12月在立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师；2012年 12月至今在立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（立信羊城会计师事务所有限公司与立信会计师事务所合并）担任合伙人。
王翼初先生于1986年进入会计师事务所工作至今拥有二十多年的专业从业经验，在审计、IPO、资产重组、企业改制、企业收购兼并、税务咨询、投资决策、清产核资、财务会计咨询等领域积累了丰富经验。
闵卫国简历
闵卫国，男，1965年 3月生，高级律师。1987年 6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位；2005年 5月毕业于新西兰 MASSE大学，获得工商管理硕士（MBA）学位；2013年 6月毕业于武汉大学，获得民商法学博士学位；闵卫国先生亦于 2014年 12月获得英国 LINCOLN大学国际法学硕士学位。
闵卫国先生于 1987年 7月至 1990年 1月，在珠海香洲区司法局工作；
于 1990年 1月至 1994年 3月，担任珠海市香洲区经贸律师事务所主任；
于 1994年 3月至 1998年 10月，担任广东德赛律师事务所合伙人、主任；
于 1998年 10月至 2001年 1月，担任德赛律师事务所多伦多分所主任；于 2001年 1月至 2014年 9月，担任广东南国德赛律师事务所高级合伙人，于 2014年 9月至今，担任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。
闵卫国先生先后被授予律师从事企业股份制改组法律业务资格、律师从事证券业务资格、广州仲裁委员会仲裁员、英国皇家仲裁员仲裁会员资格。广州市第十四届人大代表、广州市人大预算委员会委员。
陈琼祥简历
陈琼祥，男，汉族，中共党员，高级会计师，1970年 11月出生，1992年 7月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机及应用专业，获得本科学历，1997
年 7月毕业于广州市财贸管理干部学院会计专业，2004年 6月毕业于暨南大学工商管理(MBA)专业，获得研究生学历。
陈琼祥先生于 1992年 7月至 1993年 12月分别担任广州造船厂有限公司财务科会计；1993年 12月至 2009年 11月担任广州广船国际股份有限公司财务部会计、财务中心主任助理、副主任、财务中心党支部书记；2009年 11月至 2013年 5月担任广州中船黄埔造船有限公司副总会计师；2013年 8月至 2014年 4月担任广州文冲船厂有限责任公司总会计师；2013年 12月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司总会计师。