上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：星网锐捷 股票代码：002396福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
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|交易对方|
|丁俊明|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|
|陈承平|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|
|叶云|
|金鑫|
|王伟亮|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；并存放在福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 6重大事项提示 ..................................................................................................... 10一、本次交易方案简要介绍...................................................................... 10二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 11三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 11四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 11五、本次交易的支付方式.......................................................................... 12六、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 15八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................. 17九、本次交易相关方的承诺...................................................................... 17十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 18十一、其他.................................................................................................. 20特别风险提示 ..................................................................................................... 21一、本次交易相关的风险.......................................................................... 21二、标的资产有关的风险.......................................................................... 23三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 24第一节本次交易概述 ....................................................................................... 25一、本次交易的背景.................................................................................. 25二、本次交易的目的.................................................................................. 26三、本次交易的决策过程.......................................................................... 28四、本次交易概述...................................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 30六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 31七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 32
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 32第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 33一、公司基本情况...................................................................................... 33二、公司设立及上市情况.......................................................................... 34三、公司上市后股本变动情况.................................................................. 34四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.................................. 35五、控股股东及实际控制人...................................................................... 35六、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 36七、最近三年主要财务指标...................................................................... 38八、上市公司合法经营情况...................................................................... 38第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 40一、交易对方基本情况.............................................................................. 40二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明.................................. 65三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...................... 65四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................................................. 66五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况...................................... 66第四节交易标的基本情况 ............................................................................... 67一、德明通讯基本信息.............................................................................. 67二、德明通讯历史沿革.............................................................................. 67三、出资及合法存续情况.......................................................................... 74四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.............. 74五、产权控制关系...................................................................................... 75六、下属子公司情况.................................................................................. 77七、德明通讯主要资产情况...................................................................... 79八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况.......................................... 84九、德明通讯主营业务发展情况.............................................................. 86十、德明通讯主要财务数据...................................................................... 96
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第五节发行股份情况 ..................................................................................... 100一、本次交易具体方案............................................................................ 100二、发行股份购买资产............................................................................ 100三、本次发行前后公司的主要财务数据................................................ 104四、本次发行前后公司的股权架构........................................................ 105第六节财务会计信息 ..................................................................................... 106一、德明通讯最近两年财务报表............................................................ 106二、上市公司备考财务报表.................................................................... 107第七节备查文件及备查地点 ......................................................................... 109一、备查文件............................................................................................ 109二、备查地点............................................................................................ 109
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司、本公司、上市公司、星网锐捷|指|福建星网锐捷通讯股份有限公司|
|德明通讯、标的公司|指|德明通讯（上海）股份有限公司|
|德明有限|指|德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司|
|本次交易|指|星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯65%的股权|
|和谐成长|指|北京和谐成长投资中心（有限合伙）。|
|唯睿投资|指|上海唯睿投资中心（有限合伙）|
|沃智投资|指|上海沃智投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、唯睿投资和沃智投资的合称|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|德明通讯（上海）股份有限公司65%的股权|
|《框架协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》|
|本报告书|指|《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|《备考审计报告》|指|闽华兴所（2015）审字 F-075 号《审计报告》，由华兴所根据本次重组完成后架构编制并审计的2014年度财务报告|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|电子信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|嘉彩科技|指|嘉彩科技有限公司|
|宏讯德明|指|上海宏讯德明通讯设备有限公司|
|德明香港|指|德明通讯（香港）有限公司|
|华兴所、审计机构|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《业务管理办法》||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（2014年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|IPS|指|Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商|
|Montage|指|Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商|
|AXT|指|Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽带接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线固话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服务 3G/4G 宽带网关设备|
|GSM|指|Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统|
|CDMA|指|Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术|
|CDMA2000|指|基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术|
|WiFi|指|Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技术，能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信号|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|WLAN|指|Wireless Local Area Network的缩写，指以无线信道作传输媒介的计算机局域网|
|2G|指|2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代表为GSM；以数字语音传输技术为核心|
|EVDO|指|Evolution（演进）、 Data 、Only 三个单词的缩写。其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是CDMA2000 1x 演进（3G)的一条路径的一个阶段|
|EDGE|指|Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE是一种从GSM到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和8PSK 调制技术。|
|3G|指|3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|LTE|指|Long Term Evolution 的缩写，是3G与4G技术之间的一个过渡，是 3.9G 的全球标准，它改进并增强了 3G 的空中接入技术，采用 OFDM 和MIMO 作为其无线网络演进的唯一标准|
|4G|指|4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式，是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等，传输速度能达到100Mbps|
|SMT|指|表面组装技术（表面贴装技术）（Surface MountedTechnology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺|
|PCB|指|Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者|
|威盛（VIA）|指|威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾地区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片组、中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上最大的独立主机板晶片组设计公司。|
|威睿电通|指|VIA Telecom Co.LTD，威盛集团下属旗下商用CDMA 基带芯片以及成熟无线通信整体解决方案的提供商|
|高通/Qualcomm|指|一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯领域的芯片设计，以在 CDMA 技术方面处于领先地位而闻名，而LTE技术已成为世界上发展最快的无线技术。|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|德明通讯2014年度|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2014年度|
|25,864.09|32,175.00|32,175.00|391,414.11|
|12,808.89|32,175.00|32,175.00|252,738.06|
|27,730.44|-|27,730.44|364,168.67|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金9,711.90万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
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|-|-|
|交易对方|现金购买德明通讯股份比例|
|丁俊明|4.59%|
|和谐成长|9.00%|
|陈承平|1.03%|
|唯睿投资|2.00%|
|沃智投资|2.00%|
|叶云|0.50%|
|金鑫|0.25%|
|王伟亮|0.25%|
||19.62%|

根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要告日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
按照 17.94元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为12,521,233股。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|丁俊明|3,802,173|
|和谐成长|3,724,916|
|陈承平|855,351|
|唯睿投资|1,655,518|
|沃智投资|1,655,518|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|
|叶云|413,879|
|金鑫|206,939|
|王伟亮|206,939|
||12,521,233|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014年 12月 31日起至标的资产交割日止，标的资
产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
六、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德明通讯65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和限定条件下，在评估基准日2014年12月31日，德明通讯的账面净资产（经审计）为 12,808.89万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为 49,714.77万元，评估增值 36,905.88万元，增值率288.13%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯65%股权的交易作价为32,175万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
||
|-|
|交易前|
|391,414.11|
|252,738.06|
|214,556.90|
|35.43%|
|2.37|
|1.78|
|6.11|

2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|364,168.67|
|44.99%|
|40,589.99|
|24,175.27|
|0.69|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|-|
|0.53|
|11.64%|

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会议审议通过。
德明通讯分别于 2015年 2月 13日及 3月 13日召开第一届董事会第六次会议及 2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；
九、本次交易相关方的承诺
||
|-|
|承诺人|
|丁俊明等8名交易对方|
|丁俊明、陈承平、林栋梁|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|-|
|丁俊明|
|德明通讯非股东高级管理人员|
|星网锐捷全体董事|
|星网锐捷|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3月 13日召开 2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.69元，本次交易完成后，上市公司2014年度的基本每股收益为0.72元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要特别风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 12月 31日，德明通讯经审计净资产为12,808.89万元，按收益法评估价值为49,714.77万元，
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要增值率为288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第83号《资产评估报告》。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（四）利润承诺补偿不足的风险
交易对方对德明通讯 2015年、2016年及 2017年业绩作出承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的69.82%，存在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯35%股权进行补偿。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,900.53万元），当期应补偿金额未能全额得到补偿的情况。
本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。
鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于2012年9月23日取得《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向
自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付 POS等领域，都已跻身国内或亚太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。
借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。
（二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔
2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了4G用户突破5,000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中国联通、中国电信4G建设力度的加大，中国4G建设将进入建网高峰期，4G LTE终端、4GLTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。
德明通讯 2010年就开始投入 4G LTE无线通讯终端产品的设计与研发，具备较为成熟的4G LTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4GLTE终端已在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动 2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要分受益于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。
（三）国际化优势突出，海外市场大有可为
作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等30多个国家和地区。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性和成长型，提升公司的抗风险能力。
（二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力
德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创新型企业，每年开发的新产品多达 30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。
其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯技术、WIFI、卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业提供高品质定制产品的能力。
在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4GLTE”应用终端产品线和海外运营商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级统一通信到电信级4GLTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
同时，借助于德明通讯在 4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要以快速切入高速成长的 4G应用产业链，抓住 4G产业蓬勃发展的市场机遇，充分分享行业上行周期的市场红利。
（三）发挥协同效应，实现跨越式发展
（1）实现业务资源的协同与共享
在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资源具有很强的互补性。
通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。
（2）实现资金与品牌资源的协同效应
德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明通讯实现业务的快速增长。
（3）实现供应链资源的融合
本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购成本。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（4）实现人才资源的互补与优势整合
作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2015年 2月 6日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决议。
2015年2月13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 3月 13日，德明通讯召开 2015年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司类型的议案》议案。
2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015年4月27日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关决议。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第83号《评估报告》，德明通讯100%股权于评估基准日的评估值为49,714.77万元，增值率288.13%。经交易双方协商，德明通讯100%股权价格确定为49,500万元。
本次交易标的资产德明通讯65%股权价格为32,175万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
||
|-|
|交易前|
|391,414.11|
|252,738.06|
|214,556.90|
|35.43%|
|2.37|
|1.78|
|6.11|

2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|364,168.67|
|44.99%|
|40,589.99|
|24,175.27|
|0.69|
|0.53|
|11.64%|

六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德明通讯2014年度|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2014年度|
|25,864.09|32,175.00|32,175.00|391,414.11|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12,808.89|32,175.00|32,175.00|252,738.06|
|27,730.44|-|27,730.44|364,168.67|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称： 星网锐捷
股票代码： 002396.SZ
注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 52,659万元
营业执照注册号： 350000400001891
税务登记证号码： 350102611008511
组织机构代码： 61100851-1
主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”）和宽带接入终端设备（ADSLModem）
经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；
音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码： 0591-83057977
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要传真号码： 0591-83057088, 83057977
公司网址： www.star-net.cn
电子邮箱： zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
本公司是于 2005年 9月 5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止 2005年 4月 30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）2011年 5月，星网锐捷资本公积转增股本
公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010年 12月 31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利 17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚 209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要 950,188,742.15元减少至 774,658,742.15元，公司注册资本将从 17,553万元增至35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。
（二）2015年 4月，星网锐捷资本公积转增股本
2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配股利 35,106,000.00元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
成立日期：2000年09月07日
注册资本：167,628.120257万元
公司住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）实际控制人情况
公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

福建省电子信息（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|28.|22%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务及融合通信业务五大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以“解决方案中心型企业”为发展目标。通过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800
系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全国地市销售及技术资源平台。
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。
（三）支付业务
公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云POSC960E成为业界首家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。
（四）数字娱乐业务
公司的数字娱乐业务继续深耕KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的O2O娱乐新平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、AG等IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。
七、最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司 2012年度、2013年度、2014年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|391,414.11|362,077.72|
|138,676.05|121,719.53|
|252,738.06|240,358.19|
|214,556.90|200,913.04|
|35.43|33.62|
|2014年度|2013年度|
|364,168.67|327,616.28|
|40,589.99|43,585.00|
|37,171.72|39,235.16|
|44.99|47.04|
|0.69|0.68|
|19,855.77|45,807.68|

八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。
截至本报告书签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名和名称|股份（万股）|
|丁俊明|4,337.20|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|2,250.00|
|陈承平|1,412.80|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|800.00|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|800.00|
|叶云|200.00|
|金鑫|100.00|
|王伟亮|100.00|
||10,000.00|

一、交易对方基本情况
（一）丁俊明
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|丁俊明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010819681125****|||
|住所|上海浦东沪南公路2727弄****室|||
|通讯地址|上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无1|||
|最近三年的职业和职务||||

1已于2015年2月放弃美国永久居留权
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2003.09至今|董事长兼总经理|直接持有43.37%股权|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技100%的股权、唯睿投资1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。
根据香港顾增海律师行于 2015年 2月 6日出具的法律意见书：嘉彩科技于 2007年 1月 23日在香港注册成立，注册证书号码1104078；注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼A2室；嘉彩科技已发行10,000股股份，股东为丁俊明，持有10,000股；公司的董事为丁俊明。
（二）和谐成长
1、基本情况
公司名称 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
出资额 360,500万元人民币
营业执照注册号 110108013163115
组织机构代码 56037180-3
税务登记证号码 110108560371803
成立日期 2010年08月26日
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
私募股权投资基金备案情况 已于2014年04月09日填报并获得《私募投资基金证明》；
2、历史沿革
1）2010年设立
2010年 7月 16日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保
障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010年 8月 26日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为110108013163115的《合伙企业营业执照》。
和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
||223,500|

2）2010年第一次变更
2010年8月29日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为273,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
||273,500|

3）2011年第二次变更
2011年6月24日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基金有限公司等4家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为314,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
||314,500|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要4）2011年第三次变更
2011年 12月 31日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有限合伙）等3家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为360,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（注）|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|24,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|20,000|
|杭州市产业发展投资有限公司|10,000|
|无锡国联金融投资集团有限公司|7,000|
||360,500|

注：2014年 5月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。
3、截至目前控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
截至2014年12月31日，和谐成长有17名合伙人，其中执行事务合伙人为
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约33.29%，第二大出资人为中国科学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约19.42%。
其具体产权控制结构如下图所示：
林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞
|||
|-|-|
|股|东|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

（北京）有限公司
||
|-|
|普通合伙人|

北京和谐爱奇投资中心
其他15家有限合伙人
|||
|-|-|
|普通|合伙人|

有限合伙人
北京和谐天成投资管
理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

普通合伙人
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及持有份额超过10%以上的主要合伙人情况介绍
①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 2,000万元
营业执照注册号 110108012854728
成立日期 2010年05月12日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要截至 2014年 12月 31日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人构成如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|1,800|
||2,000|

（a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况
公司名称 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控制）
注册地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
主要办公地点 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
法定代表人 熊晓鸽
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108011566002
成立日期 2011年06月29日
企业管理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。(未经营范围
取得行政许可的项目除外)
私募投资基金管理人登记情况已于2014年4月办理私募投资基金管理人登记
其股东构成如下表所示：
||
|-|
|出资额|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|2,000万元|

（b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况
公司名称 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要注册地 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 1,000万元
营业执照注册号 110108012774672
成立日期 2010年04月14日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
其合伙人构成情况如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|林栋梁|200|
|李建光|200|
|章苏阳|200|
|杨飞|200|
||1,000|

（c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）自然人合伙人的基本情况
林栋梁，男，1962年10月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，住址：北京市东城区安德路 12号 1号楼***号。1984年毕业于清华大学计算机系，1986年获清华大学MBA；1992至1993年就职于纽约花旗银行；1995年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
李建光，男，1965年2月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，住址：北京市东城区国门内大街**号。1987年毕业于北京大学经济系，1994年取得加拿大 Guelph大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987至 1992年于中国社科院从事研究工作；1994至1999年任Crosby集团北京代表处经理；1999年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有
限合伙）之管理团队成员。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要杨飞，男，1958年 2月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，住址：广州市天河区陶育路88号***房。1982年获广州中山大学理学学士，1989年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
章苏阳，男，1958年11月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，住址：上海市普陀区普雄路26弄17号***室。1982年获上海大学电子工程专业学士学位， 1998至 2000年在中欧工商管理学院就读EMBA；曾任上海贝尔公司中央计划协调高级主管、邮电部上海520厂副厂长及海南万通集团上海公司总经理；1994年加入IDG资本团队。2010年8月至今，章苏阳任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
②全国社保基金理事会
全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证110000000017号”事业单位法人证书，组织机构代码为71780082-2，证书基本情况如下：
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。
向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。
地址：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；
经费来源：财政补助收入；开办资金：800万元；举办单位：国务院；证书有效日期：2014年1月1日至 2019年3月31日。
③中国科学院国有资产经营有限责任公司
公司名称 中国科学院国有资产经营有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要主要办公地点 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703万元
营业执照注册号 110000003761238
成立日期 2002年04月12日
经营范围 国有资产的管理与经营。
中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院100%持股的全资子公司。
4、下属企业名目
截至 2014年 12月 31日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|德明通讯（上海）股份有限公司|无线通讯产品及软件提供商|
|上海瑞慈健康体检管理股份有限公司|医疗服务|
|北京古北水镇旅游有限公司|旅游|
|北京暴风科技股份有限公司|影音播放软件和在线视频服务|
|雅达国际控股有限公司|医疗服务|
|广州天创时尚鞋业股份有限公司|鞋业生产销售|
|云南绿A生物工程有限公司|保健品生产|
|深圳市万兴软件有限公司|个人消费类软件开发及销售|
|上海美华医疗投资管理有限公司|医疗投资管理服务|
|厦门吉比特网络技术股份有限公司|网络游戏开发|
|北京百雅轩艺术发展有限公司|艺术品制作及销售|
|上海宝钢包装股份有限公司|食品包装生产销售|
|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶生产销售|
|广东百合医疗科技有限公司|医疗器械产品研发、生产和销售|
|广州市汇美服装有限公司|自有品牌女装的互联网零售|
|广州市麦点九毛九餐饮连锁有限公司|餐饮连锁|
|庆阳能源化工集团石油天然气有限公司|油气化工|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|北京钱袋网智能技术有限责任公司|金融安全支付|
|广东鑫肽投资控股有限公司|利用蝇蛆蛋白生产新型蛋白饲料|

5、主营业务发展状况
和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,049,792,308|
|891,394|
|3,048,900,914|
|0.03%|
|2014年年度|
|500,961,324|
|444,492,554|
|444,492,554|
|-496,966,930|

注：以上数据未经审计
（三）陈承平
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈承平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35032219710828****|||
|住所|上海市浦东新区丁香路1299号楼5号楼***室|||
|通讯地址|上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久|无|||
|居留权||||
|最近三年的职业和职务||||

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2007.08至今||副总经理兼董事会秘书||直接持有14.128%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈承平除持有沃智投资1%的合伙份额并担任沃智投资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。
（四）沃智投资
1、基本情况
公司名称 上海沃智投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
执行事务合伙人 陈承平
出资额 1,776万元
营业执照注册号 310115001923729
组织机构代码 59035570-8
税务登记证号码 310115590355708
成立日期 2012年01月18日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）沃智投资的设立
2012年1月4日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等34名自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012年1月18日，浦东工商局向沃智投资签发注册号为310115001923729的《合伙企业营业执照》。
沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在公司的任职情况如
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|393.00|
|宋海彬|原认证部经理|有限合伙人|225.00|
|王卓然|软件经理||87.00|
|金鑫|销售总监/副总经理||75.00|
|张春|行政人员||45.00|
|陈承正|注||45.00|
|陈磊|软件经理||42.00|
|谢骞|原财务总监||34.50|
|彭金玲|高级软件工程师||19.50|
|高怡|人事总监||19.50|
|侯占朝|会计||18.00|
|乔琼|销售助理||18.00|
|王力|软件测试经理||18.00|
|吴味子|总裁助理||15.00|
|缪慧芬|出纳||15.00|
|林琳|会计||15.00|
|丁蓓蕾|会计||15.00|
|陈昌余|硬件经理||13.50|
|蒋红华|软件经理||12.00|
|孙红图|高级软件工程师||10.50|
|周然然|项目经理||9.00|
|李艳|行政专员||7.50|
|许文|高级软件工程师||7.50|
|杨唯|项目经理||7.50|
|孙方涛|高级软件工程师||6.00|
|张祖全|硬件工程师||4.50|
|吴腾|项目经理||4.50|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|刘聪|高级硬件工程师|4.50|
|毋培磊|项目经理|3.00|
|叶茗|行政主管|3.00|
|余昌梅|高级软件工程师|3.00|
|吴斌|软件测试工程师|1.50|
|赵瑞雪|高级软件工程师|1.50|
|张新莹|软件工程师|1.50|
|||1,200.00|

注：陈承正系陈承平之弟
根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
（2）2014年12月合伙人变更
2014年12月，李艳等11名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等21名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理||84.36|
|高怡|人力资源部/HR||73.26|
|陈承正|－||66.60|
|张春|行政部/行政人员||51.66|
|谢骞|顾问||51.06|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师|44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师|33.30|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师|28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计|26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳|26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师|26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计|24.42|
|乔琼|市场部/销售助理|24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师|22.20|
|李岚|采购部/采购|15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师|13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理|13.32|
|陈洲芳|采购部/采购|11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师|11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师|11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理|11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师|11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理|11.10|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|杨唯|离职/曾任项目经理|7.50|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|毋培磊|离职/曾任项目经理|3.00|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||1,776.00|

（3）2015年1月合伙人变更
2015年1月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理||84.36|
|高怡|人力资源部/HR||73.26|
|陈承正|－||66.60|
|张春|行政部/行政人员||62.16|
|谢骞|顾问||51.06|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师||44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师||33.30|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师||28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计||26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳||26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师||26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计||24.42|
|乔琼|市场部/销售助理||24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师||22.20|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|李岚|采购部/采购|15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师|13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理|13.32|
|陈洲芳|采购部/采购|11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师|11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师|11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理|11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师|11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理|11.10|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||100.00%|

3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，沃智投资有42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，
亦无其他参股企业。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要5、主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,616.48|
|14,732.00|
|17,753,884.48|
|0.08%|
|2014年度|
|0|
|-868.44|
|-868.44|
|-5,760,868.44|

注：以上数据未经审计
（五）唯睿投资
1、基本情况
公司名称 上海唯睿投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8322室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8322室
执行事务合伙人 丁俊明
注册资本 1,776万元
营业执照注册号 310115001923788
组织机构代码 59035544-1
税务登记证号码 310115590355441
成立日期 2012年01月18日
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）唯睿投资的设立
2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年 1月 18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|717.00|
|王伟亮|海外事业部总监|有限合伙人|75.00|
|雷力|软件经理||42.00|
|胡俊波|采购经理||42.00|
|彭伟|软件经理||42.00|
|冯卫国|硬件经理||39.00|
|潘建颖|财务总监||34.50|
|冯小圣|4G事业部经理||34.50|
|李善辉|品质部经理||19.50|
|张灿|测试经理||18.00|
|赵仁南|技术销售支持||18.00|
|张松|供应商认证||15.00|
|胡彩萍|采购经理||15.00|
|何爱凤|Layout 经理||13.50|
|贺琳|结构部经理||12.00|
|彭清保|生产部经理||12.00|
|刘磊|技术销售支持||10.50|
|刘丽娟|采购员||6.00|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|王念|物料控制|6.00|
|张晓梅|项目经理|4.50|
|徐冬梅|销售助理|4.50|
|叶娟|销售助理|3.00|
|李二芳|实验室主任|3.00|
|陈旭阳|硬件工程师|3.00|
|陈峰|美工|3.00|
|田忠燕|文控中心|1.50|
|袁珊珊|硬件测试|1.50|
|徐乃佳|项目经理|1.50|
|徐青|生产支持工程师|1.50|
|刘春兰|电路版布局工程师|1.50|
|||1,200.00|

根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
（2）2014年12月合伙人变更
2014年 12月，陈旭阳等 6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等 16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|702.42|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监||146.52|
|王伟亮|海外市场部/总监||111.00|
|彭伟|4G事业部/软件经理||106.56|
|潘建颖|财务部/副总监||84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理||62.16|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|冯小圣|4G事业部/总经理|51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理|51.06|
|彭清保|生产部/经理|51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理|46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理|42.00|
|刘磊|海外事业部/技术支持|37.74|
|贺琳|总工办/结构经理|35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理|26.64|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师|22.20|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理|19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任|15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师|11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师|11.10|
|叶娟|市场部/销售助理|11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师|11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师|8.88|
|付怡|总工办/结构工程师|8.88|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|
|张松|总工办/认证经理|6.66|
|包银玲|生成部/库存管理|4.44|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|刘玮|财务部/会计|2.22|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|田忠燕|离职/曾任文控中心|1.50|
|||1,776.00|

（3）2015年1月合伙人变更
2015年 1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|661.74|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监||170.94|
|王伟亮|海外市场部/总监||111.00|
|彭伟|4G事业部/软件经理||106.56|
|潘建颖|财务部/副总监||84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理||62.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理||51.06|
|彭清保|生产部/经理||51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理||46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理||42.00|
|刘磊|海外事业部/技术支持||37.74|
|贺琳|总工办/结构经理||35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理||33.30|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师||26.64|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理|19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任|15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师|11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师|11.10|
|叶娟|市场部/销售助理|11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师|11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师|8.88|
|付怡|总工办/结构工程师|8.88|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|
|张松|总工办/认证经理|6.66|
|包银玲|生成部/库存管理|6.66|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|张春|行政部/行政人员|4.44|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|刘玮|财务部/会计|2.22|
|||1,776.00|

注：截至本报告书签署日，唯睿投资的有限合伙人胡俊波已从德明通讯离职。根据胡俊波出具的相关文件及陈承平的确认，胡俊波所持唯睿投资的合伙份额已转让给陈承平，目前
正在办理相关转让手续。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要3、截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日唯睿投资有 40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。
4、下属企业名目
截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
5、主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,973.23|
|15,171.45|
|17,753,801.78|
|0.09%|
|2014年度|
|0|
|-867.18|
|-867.18|
|-5,760,867.18|

注：以上数据未经审计
（六）叶云
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶云|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号码||33020519770420****|||
|住所||上海浦东御水路150弄16号****室|||
|通讯地址||上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2003.12至今||副总经理兼2G/3G事业部总经理|直接持有2.00%股权|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶云未控制其他企业。
（七）金鑫
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||金鑫||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33010219751116****|||||
|住所||杭州市滨江区温馨人家21幢2单元****室|||||
|通讯地址||上海毕升路289号8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2004.06至今||中华区销售总监||直接持有1.00%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金鑫未控制其他企业。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（八）王伟亮
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王伟亮||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32110219791002****|||||
|住所||上海南六公路399弄27号***室|||||
|通讯地址||上海市毕升路289号8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2003.12至今||海外事业部副总经理||直接持有1.00%股权||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王伟亮未控制其他企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。
一、德明通讯基本信息
公司名称 德明通讯（上海）股份有限公司
注册资本 10,000万人民币
实收资本 10,000万人民币
法定代表人 丁俊明
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 上海市张江高科技园区毕升路289弄8号301室
成立时间 2003年9月19日
整体变更时间 2012年8月15日
经营期限 2003年9月19日至不约定期限
营业执照注册号码 310115400133692
组织机构代码 75434133-8
税务登记证号码 310115754341338
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服
经营范围
务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
二、德明通讯历史沿革
（一）2003年 9月 19日有限公司设立
2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资 62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003年 9月 8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第 64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。
2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。10月28日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第 317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（美元）|
|62,000|
|62,000|

（二）2007年 10月第一次出资额转让及增资
2007年 7月 3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以 62,000美元（每 1美元出资额价值 1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为 1,000,000美元。
2007年 7月 9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007年7月10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第 1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号”四次验资报告。
2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,000,000|
|1,000,000|

根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：MaxgloryTechnologies）成立于2007年1月23日，注册地址为香港金钟道95号统一中心15字楼A2室，注册资本1万港币，发行1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。
（三）2010年 1月第二次增资
2009年 9月 1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。
2009年9月10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。
2009年9月15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。
2010年 1月 18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692
（浦东）的《企业法人营业执照》。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,000,000|
|2,000,000|

（四）2010年 6月第二次出资额转让及企业性质变更
2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限 2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约1元人民币出资额价值1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计 140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180元；
将其持有的德明有限30%的出资额（共计 60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币 4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2010年5月26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。
2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。
2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。
本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|13,750,000|

因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满 10年，需补缴其作
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限 2009年以前年度均为亏损，仅 2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。
（五）2010年 10月第三次增资
2010年 9月 8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从 1,375万元增加至 1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000万元认缴新增注册资本 399.1935万元，余额 4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为 1元出资额价值 12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010年 10月 13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010年 10月 18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|3,991,935|
|17,741,935|

（六）2011年 6月资本公积转增股本
2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年12月31日的资本公积46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。
2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011年6月28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|34,584,375|
|14,821,875|
|14,343,750|
|63,750,000|

（七）2012年 1月第三次出资额转让
2012年1月28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|
|丁俊明|叶云|2%|444|
|丁俊明|金鑫|1%|222|
|丁俊明|王伟亮|1%|222|
|丁俊明|沃智投资|6.878%|1,526.9160|
|陈承平|沃智投资|1.122%|249.0840|
|陈承平|唯睿投资|8%|1,776|
|||20%|4,440|

上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012年2月21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|27,649,650|
|14,343,750|
|9,006,600|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||
|-|
|5,100,000|
|5,100,000|
|1,275,000|
|637,500|
|637,500|
|63,750,000|

（八）2012年 8月整体变更
2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012年4月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第 2087号”《审计报告》。同年 5月 9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，截至2012年2月29日，德明有限经审计的净资产值为101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。
2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至 2012年 2月 29日经审计的净资产101,323,010.14元，按 1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通讯的股本为 100,000,000元；其余 1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。
2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|43,372,000|
|22,500,000|
|14,128,000|
|8,000,000|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||
|-|
|8,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|100,000,000|

三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为德明通讯65%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等 8名交易对方合法持有德明通讯100%股份。同时，上述8名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
根据德明通讯工商档案，德明通讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，德明通讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，德明通讯自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情
况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012年 1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。
本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约
3.48元。
2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要上述变更具体情况详见本节之“二、德明通讯历史沿革”。
（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次评估值的差异原因
2012年 8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至2012年2月29日，德明有限经评估的净资产值为106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次评估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自 2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过 2013年度的业绩低谷后， 2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次评估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”。
五、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||
|-|
|普通合伙人|

（有限合伙）金鑫 1%
|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|43.|37%|

叶云 2%
德明通讯（上海）股份有限公司 14.13% 陈承平
普通合伙人王伟亮 1%
22.50% 8%
上海沃智投资中心北京和谐成长投资中心 （有限合伙）（有限合伙）
上述股东均为本次交易的交易对方，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
为保障本次交易标的资产的顺利交割，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于3月13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，德明通讯目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让公司股份的限制性规定不会对本次交易产生影响。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（三）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，除由上市公司提名5名董事中的3名外，德明通讯原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，德明通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、下属子公司情况
截至本报告书签署日，德明通讯无下属子公司。
报告期内，曾存在宏讯德明及德明香港两家子公司。
（一）宏讯德明
1、历史沿革
（1）2014年1月宏讯德明设立
宏讯德明由德明通讯与北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司共同出资于2014年1月14日设立，注册资本2,000万，注册号为 310115002230575,住所为浦东新区南汇新城镇竹柏路750号117室，法定代表人为陈承平，经营范围为电子产品、电信产品、移动通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发；电子产品、电信产品、移动通讯终端、计算机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
宏讯德明设立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（元）|比例|
|10,200,000|51.00%|
|5,978,000|29.89%|
|3,822,000|19.11%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|20,000,000|100.00%|

（2）2014年12月宏讯德明转让
2014年12月，德明通讯、北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司与中国籍自然人查文毅（身份证号码：11010819681012****）签订股权转让协议，德明通讯、北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司将其合计持有的宏讯德明100%的出资额转让给查文毅，转让价格参考宏讯德明的净资产确定为2,672,730.76元。2015年1月13日完成上述工商登记变更。
2、设立与转让的原因
德明通讯对4GLTE技术投入较早，是中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。在2013年底国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展的背景下，德明通讯希望利用自身所掌握的4G技术与合作方的渠道资源及产品相结合在国内移动互联、移动支付领域有所发展，因而与北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司共同设立宏讯德明。
宏讯德明在设立之后，因合作理念及合作方式存在差异，期间业务开展并不顺利，未能达到设立之初的目的，且实缴资本均由德明通讯出资，因而决定以净资产全额转让。
（二）德明香港
1、历史沿革
（1）2012年4月德明香港设立
德明通讯出资 50万美元于 2012年 4月 18日在香港注册成立德明通讯（香港）有限公司；注册证书号码1731201；注册地址为香港金钟道 95号统一中心15楼A2室；德明通讯持有普通股1股。
（2）2014年11月德明香港转让
2014年 10月 27日，德明通讯与美国公民 SunWei（PASSPORT USA
460069***）签订股权转让合同，德明通讯将其持有的德明香港100%股权以 50
万美元的价格转让给SunWei。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要 2014年 11月 5日，上海市商务委员会出具沪商外经[2014]566号《关于同意德明通讯（上海）股份有限公司退出德明通讯（香港）有限公司的备忘函》。
2014年12月31日，德明通讯收到本次股权转让的股权转让款50万美元。
根据香港顾增海律师行于 2015年 2月 6日出具的法律意见书：2014年 11月28日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股1股）转让予SunWei，2015年1月7日德明香港董事变更为 SunWei。
2、设立与转让的原因
为拓展并巩固与海外客户的联系，建立海外沟通交流窗口，德明通讯于 2012年在香港设立全资子公司，希冀通过香港的国际地位，加强与海外客户的联系。
随着我国改革开放的加速，特别是上海自贸区的建立，上海的国际化水平进一步提升，而香港子公司自设立后并未发挥设立时所期望的作用，基本无业务开展，因而决定将香港子公司转让。
七、德明通讯主要资产情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|1,146.78|
|7,425.50|
|6,054.09|
|985.54|
|7,846.61|
|321.30|
|23,779.83|
|767.63|
|1,130.42|
|186.21|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||
|-|
|2,084.27|
|25,864.09|

其中，固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，无形资产主要包括应用软件及特许权使用费。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本报告书签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|租赁面积(㎡)|租赁期限|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号201室|355.04|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号301、302室|644.47|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号501室|285.87|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄1号B07室|58.82|2014.02.25-2016.02.24|

3、专利权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有42项专利权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|450M无线电表|实用新型|ZL201420056411.8|2014-01-29|
|小封装低功耗贴片式LTE上网模块|实用新型|ZL201420304406.4|2014-06-10|
|双模终端的单天线|实用新型|ZL201320410744.1|2013-07-11|
|CDMA双UIM卡的温度监控话机|实用新型|ZL201220322790.1|2012-07-05|
|支持对外5V充电及EVDO上网的设备|实用新型|ZL201220325077.2|2012-07-06|
|内置于卫星电视机顶盒的 EV.DO 无线接入模块|实用新型|ZL201220260611.6|2012-06-05|
|一种低成本单网口LTE路由设备|实用新型|ZL201320794716.4|2013-12-06|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机终端设备|实用新型|ZL201320045031.X|2013-01-28|
|低功耗LTE便携式移动热点装置|实用新型|ZL201420014025.2|2014-01-10|
|一种插播AGC电路|实用新型|ZL201120490801.2|2011-12-01|
|基于 LTE 的具有指纹识别和影像采集的智能POS机|实用新型|ZL201220515752.8|2012-10-10|
|便携式多功能3G无线路由器|实用新型|ZL201220351097.7|2012-07-19|
|USB双向供电保护电路|实用新型|ZL201120490800.8|2011-12-01|
|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路|实用新型|ZL201120511368.6|2011-12-09|
|电池插入检测和电池温度保护电路|实用新型|ZL201120490796.5|2011-12-01|
|主板内加载USB驱动的装置|实用新型|ZL201120152642.5|2011-05-13|
|一种可控衰减预失真电路|实用新型|ZL201120511348.9|2011-12-09|
|嵌入式智能耳机接口电路|实用新型|ZL201120511359.7|2011-12-09|
|自适应插播光发射机|实用新型|ZL201220448081.8|2012-09-05|
|便携式多频段天线匹配电路|实用新型|ZL201220386857.8|2012-08-07|
|一种USB无盘驱动装置|实用新型|ZL201120152647.8|2011-05-13|
|自适应插播AGC电路|实用新型|ZL201220448083.7|2012-09-05|
|基于GPS One和G-Sensor的运动检测报警器|实用新型|ZL201220260608.4|2012-06-05|
|具备射频检测功能的光切换器|实用新型|ZL201320405492.3|2013-07-09|
|LTE无线网卡终端装置|实用新型|ZL201120308141.1|2011-08-23|
|多制式无线语音网关|实用新型|ZL201320394204.9|2013-07-04|
|可控均衡预失真电路|实用新型|ZL201220039250.2|2012-02-08|
|应用于卫星电视接收设备的数据透传系统|实用新型|ZL201320120922.7|2013-03-18|
|基于EVDO芯片的WIFI路由设备|实用新型|ZL201220477327.4|2012-09-19|
|一种应用于家庭的LTE无线网关设备|实用新型|ZL201320548445.4|2013-09-05|
|智能无线抄表系统|实用新型|ZL200720144366.1|2007-12-14|
|一种PSTN和CDMA双模一体机|实用新型|ZL200920074087.1|2009-06-17|
|旋转USB连接器|实用新型|ZL201020184974.7|2010-05-06|
|小型化WIFI路由器|实用新型|ZL201020287624.3|2010-08-11|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应用WIFI组网的LED照明系统|实用新型|ZL201420385075.1|2014-07-14|
|一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置|实用新型|ZL201420475334.X|2014-08-22|
|基于WIFI组网的路灯控制装置|实用新型|ZL201420608354.X|2014-10-21|
|一种卫星电视数据传透系统|实用新型|ZL201420632085.0|2014-10-29|
|一种大功率TDD-LTE无线网关设备|实用新型|ZL201420688032.0|2014-11-18|
|应用于车载定位的远端控制交互系统|实用新型|ZL201420554751.3|2014-09-25|
|带语音功能的无线路由装置|实用新型|ZL201420688670.2|2014-11-18|
|应用于汽车的GPS跟踪器|实用新型|ZL201420822603.5|2014-12-23|

截至本报告书签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权利质押状态。
4、商标
截至本报告书签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定服务类别|有效期|
||10729075|第42类|2013.09.28-2023.09.27|
||10729048|第38类|2013.09.28-2023.09.27|
||10728999|第9类|2013.10.14-2023.10.13|
||10729067|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
||10729030|第38类|2013.06.14-2023.06.13|
||10728977|第9类|2013.09.28-2023.09.27|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|10584137|第42类|2013.04.28-2023.04.27|
|10584051|第38类|2013.04.28-2023.04.27|
|10584036|第9类|2013.09.14-2023.09.13|
|4612284|第9类|2008.04.28-2018.04.27|

5、软件著作权
截至本报告书签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号|登记号|软件全称|首次发表日|登记日期|获得方式|
|软著登字第129222号|2009SR03043|德明FWP MMI视窗软件|2006-03-01|2009-01-14|原始取得|
|软著登字第0142976号|2009SR015977|德明 CDMA 无线终端生产支持软件|2008-12-29|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142968号|2009SR015969|德明 CDMA1X 桌面式无线计费公话软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142969号|2009SR015970|德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142967号|2009SR015968|德明生产标签打印软件|2009-01-31|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142966号|2009SR015967|德明并线 CDMA 商用电话软件|2009-02-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142970号|2009SR015971|德明 CDMA 嵌入式充电管理软件|2008-10-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第131546号|2009SR05367|德明 WM6880 数据传输模块软件|2008-01-15|2009-02-12|原始取得|
|软著登字第129219号|2009SR03040|德明ACT工具箱应用软件|2007-10-25|2009-01-14|原始取得|
|软著登字第0215344号|2010SR027071|德明EVDO/1X网卡拨号软件|2010-01-20|2010-06-05|原始取得|
|软著登字第0212177号|2010SR023904|德明 EVDO 网卡下载配置软件|2009-12-25|2010-05-20|原始取得|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第0513398号|2013SR007636|USB 无盘驱动装置软件|2011-11-30|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0513394号|2013SR007632|USB 双向供电保护电路软件|2012-07-11|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0509825号|2013SR004063|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件|2011-12-09|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0509819号|2013SR004057|电池插入检测和电池温度保护电路软件|2011-12-02|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0507677号|2013SR001915|嵌入式智能机接口电路软件|2012-08-10|2013-01-08|原始取得|
|软著登字第0778095号|2014SR108851|LTE 终端拨号管理软件|未发表|2014-07-30|原始取得|
|软著登字第0587192号|2013SR081430|LTE终端验证软件|2013-06-25|2013-08-07|原始取得|

八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况
（一）主要负债情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|4,593.06|
|3,983.50|
|2,393.04|
|225.37|
|477.70|
|32.68|
|770.54|
|579.31|
|13,055.21|
|13,055.21|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）资产抵押、质押及担保情况
（1）2012年12月31日，德明通讯与上海农村商业银行张江科技支行签署《上海农村商业银行权利质权合同》（编号：14002124270166），约定为确保德明通讯与该行所签订的编号为14002124010166《借款合同》（借款期限自2013年1月16日起至2014年1月15日止）履行，德明通讯以专利号为ZL.201120490800.8的专利权出质提供质押担保，被担保主债权为短期流动资金贷款，金额为人民币伍佰万元。
截至本报告书签署日，编号为14002124010166《借款合同》已到期，所涉及的借款已全部还清，但出质的专利权尚未解除质押。
（2）2013年 2月 16日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行签署《最高额质押合同》（编号：2013年 Z130080000571Y号），约定为 2013年 2月 16日至 2016年 1月 7日期间德明通讯与该行签署的单笔借款合同提供担保，担保最高金额为人民币壹仟壹佰万元，质押物为以下五项专利：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|主板内加载USB驱动的装置|实用新型|ZL201120152642.5|
|一种USB无盘驱动装置|实用新型|ZL201120152647.8|
|智能无线抄表系统|实用新型|ZL200720144366.1|
|一种PSTN和CDMA双模一体机|实用新型|ZL200920074087.1|
|旋转USB连接器|实用新型|ZL201020184974.7|

2015年3月18日，德明通讯与该行签订《授信额度协议》（编号：2015
年E150012001号），由该行向德明通讯提供2,000万元的授信额度，其中贷款额度1,100万元，保函额度900万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至2016年1月5日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款 600万元，借款期限为12个月，利率为浮动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公
司浦东开发支行于2015年3月18日签订《最高额保证合同》（编号：2015年
EB150012000571号），丁俊明为最高本金余额2,000万元提供保证担保。同时，
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013年 Z130080000571Y号）为最高本金余额1,100万元提供质押担保。
（3）2014年9月25日，德明通讯与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《流动资金借款合同》（编号：20114084501），上海银行股份有限公司浦东分行向德明通讯提供借款1,500万元，借款期限自2014年9月25日至2015年9月22日止；利率为浮动利率，贷款月利率为5.75‰。
针对上述借款，丁俊明与上海银行股份有限公司浦东分行于2014年9月25日签订《最高额保证合同》（编号：ZDB201140845），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。
（4）2014年11月21日，德明通讯与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行签订《流动资金借款合同》（编号：97162014280234），上海浦东发展银行股份有限公司张江支行向德明通讯提供借款1,000万元，借款期限自首次提款之日起1年，利率为固定利率。
针对上述借款，丁俊明与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行于同日签订《最高额保证合同》（编号：ZB9716201400000015），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，德明通讯无对外担保情况。
九、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯主营业务发展情况
德明通讯一直从事无线通讯终端的研发、设计及生产。在无线通讯技术方面，德明通讯一直紧跟业界先进水平，较为全面的掌握了从 2G到 3G无线通讯应用技术，2010年开始涉入4GLTE产品与技术，2011年起集中主要精力投入4G LTE领域，并成为中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业；在业务发展方面，德明通讯自2012年起明确了以“定制”“非标准化”
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要产品作为主要发展方向，逐步减少在标准化产品的技术投入和市场推广力度；在最终客户方面，德明通讯自 2011年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。
基于上述销售区域与业务发展方向的调整，特别是“定制”“非标准化”产品具有的周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，使得德明通讯 2013年业务总量有所下滑，2014年深度定制业务规模呈快速增长势头。
（二）主要产品及销售情况
德明通讯的主营业务收入可分为产品销售收入及提供研发、技术支持等的服务费收入。根据产品的最终形态，德明通讯的主要产品可划分为无线多功能网关、电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、便携式无线接入设备及通讯相关模块。
1、主要产品简要介绍
（1）无线多功能网关
无线多功能网关是针对企业和家庭用户提供的综合网关（俗称“无线路由”），通过LTE、EVDO或者 UMTS无线网络接入互联网，通过 Wi-Fi接入客户端，满足用户的无线上网需求。
（2）电信级无线覆盖设备
电信级无线覆盖设备有别于无线多功能网关，其最主要的特性在于具备较为广阔的网络传输能力，能够实现楼宇级的网络覆盖。目前，德明通讯所生产的电信级无线覆盖设备最为典型的就是为波兰IPS客户专门定制设计的产品，主要通
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要过对原有视频设备进行电信接入服务改造，在保留原有卫星电视功能的基础上，基于 LTE技术通过 ODU设备实现楼宇级大范围数据传输，并通过 IDU设备实现室内 Wi-Fi覆盖。
（3）远程信息处理终端
远程信息处理终端目前主要应用于车载系统，通过 CDMA通信技术与原有GPS定位技术相结合，在强化原有定位追踪功能的同时，向后台大数据实时提供车辆运行情况，并为用户提供短信及移动互联网接入服务。
（4）便携式无线接入设备
便携式无线接入设备即小型移动网关（俗称“mifi”或“无线上网卡”），通过
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要LTE、EVDO或者UMTS网络接入互联网，让用户迅速的建立 Wi-Fi热点，提供随时随地的上网服务，其体积小巧，重量轻便，适宜随身携带。
（5）通讯相关模块
专门针对M2M（machine tomachine）应用设计的无线工业模块，涵盖LTE、EVDO、UMTS、CDMA2000、GSM/GPRS等无线通讯网络制式，支持标准的UART、USB、SIM/USIM/RUIM接口，模块内置丰富的AT指令集，方便客户移植和嵌入。德明通讯除提供标准化模块产品外，还为客户提供满足其独有需求的模块定制服务。
2、报告期主要产品销售情况
报告期，五大类产品销售情况及服务的如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|销售收入金额（万元）|占主营业务收入比重|销售收入金额（万元）|
|9,346.13|37.56%|8,643.31|
|5,943.89|23.88%|952.37|
|3,880.70|15.59%|1,418.50|
|557.50|2.24%|497.70|
|3,824.20|15.37%|1,743.49|
|23,552.42|94.64%|13,255.38|
|24,885.60|100.00%|13,511.68|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要3、报告期前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售国家或区域|销售金额（万元）|
|1|IPS|波兰|5,329.50|
|2|MONTAGE|美国|4,339.40|
|3|Orange Polska S.A.|波兰|1,234.06|
|4|JSC “UZBEKTELECOM”|乌兹别克斯坦|1,136.18|
|5|杭州沃安实业有限公司|中国|993.71|
|合计|||13,032.85|
|1|JSC “UZBEKTELECOM”|乌兹别克斯坦|2,461.24|
|2|MONTAGE|美国|1,418.50|
|3|惠州侨兴电信工业有限公司|中国|1,094.81|
|4|IPS|波兰|985.42|
|5|山东卡尔电气股份有限公司|中国|904.60|
|合计|||22,668.14|

（三）德明通讯的业务模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。此外，部分客户也向德明通讯支付少量开发费用或只要求德明通讯提供产
品设计服务，无后续生产订单需求。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。
该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。
（四）德明通讯的业务流程
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|前期接触|产品定义|产品设计|产品测试|

（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，
因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。
（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本地测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
客户
|||
|-|-|
|货运验收||
||验收|

德明通讯
生产计划 物料计划表 原料采购订单
原料供应商
|||
|-|-|
|出货|报关|

|||
|-|-|
|委托加|工订单|

代工厂商
||
|-|
|原料直供|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要合原料库存情况，生成生产执行单（workorder），其中包含了生产计划、物料计划表及产品要求。
（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，由客户负责所在国或区域的进口、验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与 Montage的协议中，则约定 Montage拥有合作产品的全部知识产权。
（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本报告书签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码3122268047，注册登记日期 2010年 8月 18日，有效期至2016年8月18日。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012年10月10日。
（3）高新技术企业证书
证书编号：GF201231000119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核准代码|设备名称|设备型号|主要功能|调制方式|证书日期|
|2010CP4945|CDMA2000模块|WM8280G|数据通信|0QPSK/8PSK|2010.10.19|
|2014CP4791|TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD615|数据通信|QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK/CCK|2014.09.30|
|2014CP1891|GSM/TD-SCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD508|数据传输|GMSK/8PSK QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK|2014.04.28|
|2014CP5303|CDMA2000网卡|EP89|数据传输|0QPSK/8PSK|2014.11.06|

（5）中国国家强制性产品认证证书
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|-|-|-|-|
|证书编号|委托人|产品|发证日期|
|2013011608650522|德明通讯|ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz，0.5A 输出：12VDC 1A）|2013.10.23|
|2014011606682716|德明通讯|CDMA数字蜂窝模块EP89|2014.03.24|
|2014011606703778|德明通讯|PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05ECH050100 输出：DC5.0V 1A）|2014.07.04|

3、技术许可协议
（1）与威睿电通的合作协议
2004年12月8日，德明通讯与威睿电通签订合作协议，协议约定威睿电通向德明通讯提供2块以上的CDs，每个单位价格5,000美元，同时德明通讯协助威睿电通生产CBPS和其它产品。协议到期后除非一方解除协议，否则协议自动
延期3年。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（2）与高通的许可协议
2012年3月12日，德明通讯与高通签订《终端单元产品许可协议》，约定高通向德明通讯提供CDMA技术的知识产权许可，德明通讯向高通支付许可费、特许权使用费及其它费用；许可方式为世界范围内个人的、不可转让的非排他许可，德明通讯无权将其通过技术许可协议获得的许可转授权除其附属公司外的第三方；许可使用费的计算与支付：德明通讯应于每季度结束后 30日内按该季度每个已销售终端单元装置的净销售价格的以下百分比支付：该季度销售额不超过33,000个，则适用费率为6.5%；该季度销售额超过33,000少于66,001个，则使用费率为6.0%；该季度销售额超过66,000少于100,001个，则使用费率为5.5%；
该季度销售额超过100,000个，则适用费率为5.0%。另外，德明通讯还需支付印度境内及境外的前期许可费100万美元。
2013年5月22日，德明通讯办理了上述《终端单元产品许可协议》的技术进口备案登记，并取得了技术进口合同登记证书，合同有效期为10年。
（3）与Gct Semiconductor Inc的合作协议
2012年 8月 22日，德明通讯与 Gct Semiconductor Inc签订合作协议，Gct Semiconductor Inc向德明通讯提供芯片软件，德明通讯运用合理的商业措施及时开发使用 LTE SOC的 USB设备、移动路由器、室外 CPE等，并在协议期内首选Gct Semiconductor Inc作为芯片软件的供应商，交易价格和交易数量由双方协商确定。协议有效期为4年，协议到期后自动延期1年。
（4）与Mega Electronic Tech Corp的设计与软件许可协议
2012年10月2日，德明通讯与 Mega Electronic Tech Corp签订设计与软件许可协议，协议约定Mega Electronic Tech Corp向德明通讯提供芯片软件，德明通讯向Mega每年支付补偿费用804,995美元，支持和服务费用为75,000美元，总标的金额为879,995美元。协议到期后自动延期一年，除一方在本协议终止前60天以书面协议通知对方终止该协议。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要十、德明通讯主要财务数据
（一）德明通讯最近两年的主要财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|23,779.83|
|2,084.27|
|25,864.09|
|13,055.21|
|0|
|13,055.21|
|12,808.89|
|12,808.89|

2、利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|27,730.44|
|1,593.61|
|2,664.70|
|2,437.89|
|2,574.18|

3、主要财务指标
||
|-|
|2014.12.31|
|50.48%|
|25.38%|
|19.03%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）德明通讯主要会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、德明通讯主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
德明通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，德明通讯会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相的减值准备。
（2）主要收入确认政策
①销售商品的收入确认原则
德明通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
德明通讯的产品销售客户分为国内客户和国外客户两个类别。境内外销售商品在合同中均有明确约定货款支付方式及期限、产品的供货方式及风险承受方等，特别在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客户负责其所在国家或区域的进口流程及手续。对于国外客户，德明通讯根据订单要求的交货时间发出商品，待报关手续完成后根据所获取的货运单、海关报关单确认收入；对于国内客户则在办理产品出库后根据客户验收后的结算清单确认收入。
②服务收入确认原则
德明通讯服务收入主要为客户定制化产品的研发服务，德明通讯于完成产品开发并交付样品测试后根据收款的银行回单确认收入。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2、会计政策、会计估计与上市公司的差异情况
德明通讯与上市公司之间的会计政策差异主要体现在应收款项的坏账准备计提方面，除此之外其他会计政策及会计估计与上市公司保持一致。
（1）上市公司应收款项坏账准备的提取政策
对于以下应收款项单独计提坏账准备：单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对关联方的应收款项及职工备用金借款相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.50|
|10.00|
|50.00|
|100.00|

（2）德明通讯会计政策应收款项坏账准备的提取政策
单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过 100万元人民币的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.00|
|5.00|
|25.00|
|50.00|
|100.00|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（3）会计政策差异的影响
经比较，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，德明通讯制定的测试起点更低；对于账龄组合下坏账计提比例账龄为 1年以内（含 1年）及 1-2年（含 2年）的应收款项德明通讯计提比例更高。综上所述，德明通讯坏账计提比例较上市公司更为严谨。经测算，若德明通讯按照上市公司应收款项坏账准备的提取政策核算，将使德明通讯2014年净利润增加114.64万元。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第五节发行股份情况
一、本次交易具体方案
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明等8名交易对方合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），以 2014年 12月 31日为基准日，德明通讯100%股权的资产评估值为 49,714.77万元，经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元，其余22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，按17.94元/股的发行价格计算，发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资，交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），经友好协商后，确定本次交易德明通讯65%股权的交易价格为 32,175万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价22,463.1万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要购买德明通讯股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|以发行股份方式购买的德明通讯股份比例|对应的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|丁俊明|13.78%|6,821.10|3,802,173|
|和谐成长|13.50%|6,682.50|3,724,916|
|陈承平|3.10%|1,534.50|855,351|
|唯睿投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|沃智投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|叶云|1.50%|742.50|413,879|
|金鑫|0.75%|371.25|206,939|
|王伟亮|0.75%|371.25|206,939|
||45.38%|22,463.10|12,521,233|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整期发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+K+N）
发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（六）本次发行股份锁定期
各交易对方自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份A|第一期最可大解锁数B=A*30%|第二期最大可解锁数C=A*30%|
|3,802,173|1,140,651|1,140,651|
|3,724,916|1,117,474|1,117,474|
|855,351|256,605|256,605|
|1,655,518|496,655|496,655|
|1,655,518|496,655|496,655|
|413,879|124,163|124,163|
|206,939|62,081|62,081|
|206,939|62,081|62,081|
|12,521,233|3,756,365|3,756,365|

注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0
在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于 2015年 9月份完成，则第一期解锁时间为 2016年 9月，第二期解锁时间为 2017年 9月，第三期解锁时间为 2018年9月。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成
长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要例承担。具体举例详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（五）业绩补偿的承诺”之“6.关于补偿责任的承担”交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|391,414.11|441,532.36|
|252,738.06|280,001.11|
|214,556.90|237,111.15|
|35.43%|36.58%|
|2.37|2.18|
|1.78|1.59|
|6.11|7.79|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|364,168.67|391,837.73|
|44.99%|43.45%|
|40,589.99|43,063.53|
|24,175.27|25,743.02|
|0.69|0.72|
|0.53|0.55|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|11.64%|11.17%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均有所提升，归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均较交易前有所增加。
四、本次发行前后公司的股权架构
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、德明通讯最近两年财务报表
华兴所对德明通讯编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“闽华兴所（2015）审字 F-001号”《审计报告》，华兴所认为：“德明通讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德明通讯 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度和2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
德明通讯经审计的2013年、2014年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|23,779.83|
|2,084.27|
|25,864.09|
|13,055.21|
|0|
|13,055.21|
|12,808.89|
|12,808.89|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|27,730.44|
|21,258.95|
|1,593.61|

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||
|-|
|2,664.70|
|2,437.89|
|2,574.18|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,141.94|
|29.25|
|-1,588.00|
|-385.10|
|1,470.07|
|1,084.97|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，即德明通讯已于2014年1月1日成为星网锐捷的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。
华兴所对公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了闽华兴所（2015）审字F-075号《审计报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 347,072.40
非流动资产合计 94,459.96
资产总计 441,532.36
流动负债合计 159,041.40
非流动负债合计 2,489.85
负债合计 161,531.25
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要归属于母公司所有者权益合计 237,111.15
所有者权益合计 280,001.11
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项 目 2014年度
营业收入 391,837.73
营业成本 221,567.88
营业利润 21,223.78
利润总额 43,063.53
净利润 39,447.35
归属于母公司所有者的净利润 25,743.02
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、星网锐捷第三届董事会第二十四次会议和第四届董事会第四次会议及独立董事意见；
2、星网锐捷与丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟亮签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
3、兴业证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
5、德明通讯最近两年审计报告；
6、星网锐捷2012年、2013年及2014年审计报告；
7、星网锐捷2014年备考合并审计报告；
8、中通诚出具的本次交易涉及标的资产的评估报告；
9、丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云、王伟亮等出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
地址：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋电话：0591-83057977
传真：0591-83057088
联系人：刘万里、曹小玲
2、兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦16F
电话：0591-38507872
传真：0591-38507875
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要联系人：张章磊、刘静
3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
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福建星网锐捷通讯股份有限公司2015年4月27日