东方证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方证券”、“发行人”、“申请人”或“上市公司”）已收到贵会于2017年7月24日出具的 171003号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本公司按照贵会的要求，组织保荐机构国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。
国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司及其他中介机构发表的专业意见以及贵会本次要求提供的其他文件将与本次反馈意见回复一并报送贵会。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与尽职调查报告一致。
现就反馈意见中提出的问题答复如下：
一、重点问题
问题 1.根据申报材料，申请人此次非公开发行股票完成后，上海海烟投资可能成为持有申请人5%以上股权的股东，请申请人补充说明相关情况是否符合《证券公司监督管理条例》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法规的要求。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海海烟投资参与本次非公开发行不会成为持有申请人5%以上股权的股东
根据《证券公司监督管理条例》以及中国证监会关于证券公司变更持有5%以上股权的股东审批的行政许可事项的要求，经申请人与上海海烟投资就认购本次非公开发行事宜进一步协商达成一致，上海海烟投资拟认购本次非公开发行股票不低于 3,000万股且不超过 6,000万股，同时认购资金不超过人民币 12亿元，并且本次发行完成后上海海烟投资持股比例不得超过东方证券总股本的4.94%。
2017年 8月 7日，上海海烟投资与申请人就上述调整方案签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，明确上海海烟投资参与本次非公开发行的认购数量、认购资金上限、限售期等事项。因此在本次非公开发行完成后，上海海烟投资不会成为持有申请人5%以上股权的股东。
根据公司2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会的授权，申请人于 2017年 8月 7日召开第三届董事会第三十二次会议审议并通过上述调整事项，相关的董事会决议及《非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）已经进行了公告。鉴于上海海烟投资参与认购本次非公开发行及其所涉关联交易事项已经申请人2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过，本次董事会对于上海海烟投资认购数量、资金上限、限售期的审议决定，系在原股东大会审议通过的认购区间范围内的进一步明确，不会导致发行方案及所涉及关联交易的性质及
金额超出已经股东大会审议通过的范围，因此上述调整方案已履行了必要的审议程序，不需要重新提交股东大会审议。
（二）上海海烟投资此次认购符合《证券公司监督管理条例》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法规的相关规定
根据《证券公司监督管理条例》第十四条第一款规定，认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据《证券公司监督管理条例》第十四条第二款规定，以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》第三条规定，证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：（1）股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上；（2）股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；（3）股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。
鉴于本次非公开发行完成后，上海海烟投资及其控股股东、实际控制人合计持有东方证券股份比例将不超过东方证券总股本的5%，且上海海烟投资参与认购本次非公开发行亦不存在上述《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》第三条规定的三种情形，因此不需要报国务院证券监督管理机构批准或中国证监会核准。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，申请人本次非公开发行股票完成后，上海海烟投资将持有东方证券不超过4.94%的股份，不会成为持有申请人5%以上股权的股东，上海海烟投资参与本次非公开发行认购数量、资金上限、限售期的进一步明确已经根据股东大会授权履行了必要的审议程序，相关情况符合《证券公司
监督管理条例》以及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的要求。
问题 2.申请人全资子公司上海东证期货有限公司于2016年6月16日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字 Q160026号）。2017年2月收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。请保荐机构及申请人律师就上述事项是否会导致申请人不符合本次非公开发行的条件，以及对申请人的经营管理是否有重大不利影响发表明确意见。
回复：
（一）东证期货违法违规事项情况
2016年 6月 16日，东证期货收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字 Q160026号）：“因公司未能有效履行资产管理人职责，根据《期货交易管理条例》的有关规定，决定对公司立案调查。”2017年 2月 24日，东证期货收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】24号）：“东证期货涉嫌违法违规一案已由中国证监会调查完毕，在东证期货与银枭公司签订的‘一对一’的资产管理计划中，东证期货未能有效履行资产管理人职责。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《期货交易管理条例》第六十七条的规定，中国证监会拟决定：对东证期货责令改正，给予警告，没收违法所得104,219.87元，并处以312,659.61元罚款，对乐思祥给予警告，并处以 50,000元罚款。”
（二）东证期货上述违法违规事项不会导致申请人不符合本次非公开发行的条件
1、中国证监会对东证期货上述违法违规事项已完成立案调查并拟做出行政处罚。
根据中国证监会2017年2月24日向东证期货下达的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】24号），“上海东证期货有限公司涉嫌违法违规一案已由我会
调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。”该事项不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况。
2、中国证监会已明确对东证期货该违法违规事项拟做出的具体行政处罚措施，不存在或有风险。
根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《期货交易管理条例》第六十七条的规定，中国证监会拟决定：对东证期货责令改正，给予警告，没收违法所得104,219.87元，并处以312,659.61元罚款，对乐思祥给予警告，并处以50,000元罚款。
东证期货已就上述事项提出申辩，鉴于根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第二款之规定，行政处罚不因当事人之申辩而加重，因此上述事件的行政处罚上限已经明确，不会对东证期货及申请人的业务经营产生或有风险。
（三）东证期货的行政处罚事项对申请人的经营管理不会有重大不利影响
申请人对子公司东证期货的违法违规事项高度重视，已经责令东证期货从内部控制制度、业务流程完善、操作风险管理、后续监督检查等各方面进行整改，东证期货已采取多项整改措施并已基本整改完毕。
2016年申请人子公司东证期货实现营业收入44,737.89万元，占东方证券合并报表营业收入比例为6.51%，东证期货实现净利润 15,037.89万元，占东方证券合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为6.50%；2017年1-3月申请人子公司东证期货实现营业收入 12,239.72万元，占东方证券合并报表营业收入比例为5.75%，东证期货实现净利润1,996.90万元，占东方证券合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为2.37%，占比均较低。因此子公司东证期货拟被行政处罚事项对申请人影响较小，上述行政处罚事项亦未涉及影响申请人持续经营能力和管理层履职能力的重大事项，因此不会对申请人的经营管理产生重大不利影响。
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，申请人子公司东证期货上述违法违规事项不
会导致申请人不符合本次非公开发行的条件，对申请人的经营管理不会产生重大不利影响。
问题 3.本次非公开发行已确定的认购对象之一为第一大股东申能集团。请申能集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
本次非公开认购对象申能集团于 2017年 8月 7日出具声明及承诺，申请人已于2017年8月7日公开披露，申能集团承诺如下：
“鉴于东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）2017年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司作为东方证券5%以上股东拟认购东方证券本次非公开发行的股票，现就不减持本公司持有的东方证券股票事宜特承诺如下：
1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持东方证券股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至东方证券本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持东方证券股票，亦不安排任何减持计划。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
4、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归东方证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
问题 4.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
回复：
（一）发行对象履行认购义务的能力
1、申能集团
申能集团拟参与本次非公开发行，认购不低于 20,000万股且不超过 23,000万股。
申能（集团）有限公司是上海市国资委出资监管的国有独资企业，前身为 1987年创立的申能电力开发公司，1996年成立集团公司，注册资本 100亿元。
公司经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易。
根据申能集团提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
2016年／2016年12月31日
项目
（经审计）
资产总计 15,349,329.40负债总计 5,026,205.83所有者权益 10,323,123.56营业收入 3,440,451.85营业利润 679,912.27利润总额 753,983.30净利润 602,749.46根据上表财务数据，申能集团财务状况良好，履约能力较强。
申能集团出具了如下承诺：
“1、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至东方证券及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
2、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购东方证券本次非公开发行股票的情形。”
2、上海海烟投资
上海海烟投资拟参与本次非公开发行，认购数量不低于3,000万股且不超过6,000万股，同时认购资金不超过人民币12亿元，并且本次非公开发行完成后上海海烟投资的持股比例不超过申请人总股本的4.94%。
上海海烟投资管理有限公司是上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。上海海烟投资成立于2009年10月15日，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。
根据上海海烟投资提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
2016年／2016年12月31日
项目
（经审计）
资产总计 3,782,337.49负债总计 599,113.93所有者权益 3,183,223.56营业收入 72,460.24营业利润 111,989.96利润总额 120,001.13
净利润 116.365.65根据上表财务数据，上海海烟投资财务状况良好，履约能力较强。
上海海烟投资出具了如下承诺：
“1、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至东方证券及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
2、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购东方证券本次非公开发行股票的情形。”
（二）发行对象的认购资金来源
申能集团、上海海烟投资用于认购申请人本次非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或其自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的方式进行融资的情形；申能集团不存在直接或间接使用申请人及其关联方资金的情况，亦不存在直接或间接接受申请人及其关联方财务资助、借款、提供担保或补偿的情形；上海海烟投资不存在直接或间接使用申请人及其关联方资金的情况，亦不存在直接或间接接受申请人及其关联方财务资助、借款、提供担保或补偿的情形。
针对本次发行的认购资金来源，申能集团、上海海烟投资已分别出具《声明及承诺》，内容如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金；
3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有东方证券股份的情形；
4、本公司不存在直接或间接使用东方证券及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受东方证券及其子公司财务资助或补偿的情形。”
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申能集团、上海海烟投资具备相应的履约能力，本次用于认购申请人非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或其自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题5.申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的违约责任
2017年2月28日，申请人与申能集团、上海海烟投资分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），其中关于违约责任的条款内容如下：
“本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成乙方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向
对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。”（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》约定的违约责任
为更好地保护上市公司股东利益，2017年 8月 7日，申请人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了与申能集团、上海海烟投资分别签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》就违约责任进一步约定如下：“在本次发行事宜获得中国证监会核准的情况下，如甲方未按照协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次非公开发行，从而造成协议无法实际履行的，乙方有权在该违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议，并要求甲方支付协议约定的甲方拟认购本次非公开发行股票下限对应认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。”
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人与认购对象在已签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中已明确了违约责任、违约责任的承担方式、违约赔偿金金额条款,违约责任明确、违约赔偿金金额合理，且申能集团、上海海烟投资均已出具具备履约能力及合法资金来源的承诺函，能够有效防止上市公司股东利益受到侵害。
问题 6.申请人本次募集资金不超过 120亿元，在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，使用计划包括支持经纪及证券金融业发展、投入证券销售及交易业务发展、提升投资管理服务能力、加大创新业务投入、推进公司集团化发展战略、营运资金及其他一般企业用途。其中，公司通过持股35.41%且作为第一大股东的联营企业汇添富基金开展基金管理业务，公司拟通过本次非公开加大对汇添富基金所开展的公募基金管理业务的收入。
请申请人说明本次募集资金各项目的拟投入金额。请保荐机构核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益。
回复：
（一）本次募集资金各项目的拟投入金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
根据公司股东大会和董事会的授权，公司经营管理层结合业务发展需要和实际资金需求情况，对本次非公开发行股票募集资金投向及相关金额进一步明确如下：
募集资金投资项目 具体使用金额
1、支持经纪及证券金融业务发展 不超过25亿元
2、投入证券销售交易业务发展 不超过30亿元
3、提升投资管理服务能力 不超过20亿元
4、加大创新业务投入 不超过20亿元
5、推进公司集团化发展战略 不超过23亿元
6、营运资金及其他一般企业用途 不超过2亿元
合计 不超过120亿元
（二）本次募集资金对子公司的投入
公司本次募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。申请人将根据市场和业务发展的具体情况以及营运资金的宽松情况，择机使用部分营运资金用于对下属子公司的资金投入，资金投入的下属公司包括东证期货、东证资管、东证资本和东证创投等全资子公司，不涉及向非全资子公司增资的情况。
根据公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，申请人已于2017年8月7日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了相关议案，取消“募集资金数额及用途”中“（3）提升投资管理服务能力”之“②保持公募基金管理业务的高速增长”对应的使用计划，并在《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》和《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中删除了“公司拟通过本次非公开加大对汇添富基金所开展的公募基金管理业务的投入”的相关内容。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。申请人将根据市场和业务发展的具体情况以及营运资金的宽松情况，择机使用部分营运资金用于对下属子公司的资金投入，资金投入的下属公司包括东证期货、东证资管、东证资本和东证创投等全资子公司，不涉及向非全资子公司增资的情况。
问题 7.申请人2014年、2015年、2016年、2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 498,812.15万元、-1,375,505.80万元、-2,099,028.55万元、 -974,404.00万元。请申请人结合行业特点、公司经营模式、同行业上市公司的情况说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性
2014年以来，A股市场整体呈现先大幅上涨、再大幅下跌、然后企稳修复的走势。受市场行情的影响，证券公司经营活动产生的现金流量情况普遍波动较大。2014年，仅有一家A股上市证券公司的经营活动现金流量呈现净流出；2016年，所有A股上市证券公司的经营活动现金流量均呈现净流出。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为49.88亿元，主要流入项目为：代理买卖证券收到的现金净额 108.89亿元，回购业务资金净增加额 51.67亿元，收取利息、手续费及佣金的现金 38.17亿元，拆入资金净增加额 31.68亿元；主要流出项目为：处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额77.41亿元，融出资金净增加额71.40亿元。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为-137.55亿元，其中主要流出项目为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 311.45亿元。主要原因是公司根据经营策略及市场情况，在加强风险管控的前提下增加了自营业务的金融资产投资，导致现金流出。截至2015年末，公司和A股上市证券公司1持有的金融资产（含以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资，下同）同比分别增长89.90%和103.38%，公司2015年自营业务金融资产投资规模增长幅度与行业水平基本一致。
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-209.90亿元，其中主要流出项目为：回购业务资金净减少额97.15亿元，代理买卖证券支付的现金净额 76.32 1指截至2017年6月30日在A股上市的证券公司。
亿元，拆入资金净减少额51.00亿元。主要变动原因如下：
1、2016年，公司拓展买入返售业务，因开展业务需资金融出，致当年回购业务资金净减少额 97.15亿元。截至 2016年末，公司和 A股上市证券公司买入返售金融资产分别同比增长30.42%和41.51%，增长幅度与行业基本一致。
2、2016年，A股市场于年初下跌后低位震荡，成交额降至 1,267,262.64亿元，较2015年下降50.31%，市场交投清淡导致公司客户交易结算资金余额下降，代理买卖证券款流出 76.32亿元。根据中国证券业协会统计，截至 2016年末，证券公司客户交易结算资金余额（含信用交易资金）为1.44万亿元，较2015年末下降 0.62万亿元，降幅30.10%。截至 2016年末，公司和 A股上市证券公司代理买卖证券款余额分别同比下降17.46%和24.53%。公司代理买卖证券款的变动情况符合行业特点，且降幅低于A股上市证券公司和行业整体水平。
3、2016年，为优化负债结构，改善流动性指标，防范期限错配风险，公司通过发行债券等方法筹集资金，替换原来使用的回购、拆借等期限较短的经营性融资方式。同时，受二级市场持续低迷，交易量减少等因素影响，公司融资融券业务规模小幅下降，导致2016年拆入资金净减少额51亿元。
2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-97.44亿元，其中主要流出项目为：回购业务资金净减少额 49.99亿元，代理买卖证券支付的现金净额41.38亿元。主要变动原因如下：
1、2017年 1-3月，根据公司年度资产负债配置计划的总体安排，公司减小了收益权融资规模并加大了买入返售业务投入，综合导致回购业务资金净减少额 49.99亿元。截至 2017年 3月末，公司和 A股上市证券公司回购业务融入资金净额(即卖出回购金融资产款余额减去买入返售金融资产余额，下同)分别较2016年末下降42.50%和109.48%，公司回购业务融入资金净额下降符合行业普遍情况，降幅低于行业平均水平。
2、2017年 1-3月，公司客户交易结算资金规模下降，导致代理买卖证券款流出 41.38亿元。截至 2017年 3月末，公司和 A股上市证券公司代理买卖证券款余额分别较2016年末下降11.46%和7.88%，公司代理买卖证券款下降符合行
业普遍情况，且降幅与行业基本一致。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额的波动具备合理性，符合行业特点、公司经营模式及同行业上市公司的情况。
（二）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性对于证券公司，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由三方面产生：公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的投资成本的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动。上述项目的变动影响经营活动产生的现金流量，但并不影响净利润，由此产生差异。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的增加主要包括金融资产的增加；经营性应收项目的增加主要包括买入返售金融资产和各类应收款项等的增加；经营性应付项目的减少主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和各类应付款项等的减少。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 49.88亿元，净利润为 23.59亿元，差异为26.29亿元。主要是由于经纪业务和卖出回购业务规模增加，导致公司在原有净利润的基础上增加了现金流入。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为-137.55亿元，净利润为 73.74亿元，差异为 211.29亿元。其中差异项目包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的增加，主要是由于公司把握市场机会，扩大了自营业务投资规模，将较多货币资金用于购买金融资产，导致了现金流出。
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-209.90亿元，净利润为 24.27亿元，差异为 234.17亿元。其中差异项目包括经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少，主要是由于公司将较多货币资金用于买入返售业务，同时因2016年二级市场波动调整，公司代理买卖证券款下降，导致了现金流出。
2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-97.44亿元，净利润为 8.70亿元，差异为 106.14亿元。其中差异项目包括经营性应付项目的减少，主要是由于公司减少了通过回购融资的规模，同时 2017年 1-3月代理买卖证券款下降，导致公司在原有净利润基础上产生了现金流出。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的投资成本的变动、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动所致，符合行业特点、公司经营模式及同行业上市公司的情况，差异具备合理性。
（三）保荐机构和会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动与行业特点及公司经营模式有关，具备合理性。发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要是由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的变动、经营性应收项目等的变动和经营性应付项目等项目的变动，差异具备合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，在重大方面与发行人就各报告期经营性活动现金流净额波动原因说明中的相关表述相符；在重大方面与发行人就各报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异说明中的相关表述相符。
问题8.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据，请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专业意见，并说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。
回复：
（一）交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据
公司的金融资产按照持有意图和目的进行分类，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。金融资产的持有意图和目的由公司相关投资决策委员会或其授权部门
或机构负责确定。
对于以赚取差价为目的从二级市场购入的金融资产、通过一级市场网上申购投资的证券、通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券，公司将其作为交易性金融资产核算。可供出售金融资产则是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除以上三类资产以外的金融资产。交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准和会计处理依据如下：
1、交易性金融资产的具体划分标准
公司根据财政部于 2006年发布的《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》第九条将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售。
（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
（3）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产包括：公司以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；公司通过一级市场网上申购投资的证券；公司通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。
2、可供出售金融资产的具体划分标准
公司根据财政部于 2006年发布的《企业会计准则第 22号-金融工具的确认和计量》第十八条将符合以下条件之一的金融资产划分为可供出售金融资产：
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应收款项以外的金融资产。
3、交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据
公司以财政部于2006年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和东方证券会计政策作为金融工具会计处理的依据。
（1）初始确认
在初始确认时，金融资产（包括交易性金融资产和可供出售金融资产），应当按照公允价值计量。交易性金融资产取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益。可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
（2）后续计量
交易性金融资产以公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入其他综合收益。
（3）处置
交易性金融资产处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
4、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，发行人上述交易性金融资产和可供出售金融资产具体划分标准及会计处理依据的说明在重大方面符合企业会计准则及其相关规定。
（二）报告期内金融资产重分类情况
1、按照新颁布/修订的企业会计准则的规定进行的重分类
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等企业
会计准则，并要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
申请人根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）于2014年度财务报表中将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
该事项对于报告期内合并财务报表的影响：
单位：万元
||
|-|
|报表项目|
|可供出售金融资产|
|长期股权投资|

报告期内，除上述调整外，申请人不存在指定为交易性金融资产和可供出售金融资产两者之间、两者与其他金融资产之间的重分类情形。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，上述重分类在重大方面符合企业会计准则及其相关规定，且相关工作结果在重大方面与发行人上述重分类事项描述相符。
二、一般问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
经申请人自查，截止至2017年7月31日，申请人及其子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施情况如下：1、2012年9月4日，中国证监会向申请人出具行政监管措施决定书【2012】26号《关于对东方证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》
申请人在保荐北京星光影视设备科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中，在尽职调查和内部控制方面存在问题，对该公司遗漏披露关联人信息的事实未予以充分关注。同时，公司保荐代表人韦荣祥、张鑫等在保荐星光科技首次公开发行股票并上市项目中，尽职调查工作不完善、不彻底，对该公司遗漏披露关联人信息的事实未予以充分关注。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对东方证券采取了监管谈话措施。
整改措施：
申请人对星光科技首发项目出现的上述情况非常重视，公司领导、投资银行业务总部管理层多次与相关保荐代表人、发行人沟通，了解上述情况产生的原因，要求保荐代表人针对星光科技关联方及关联交易情况进行再次审慎核查，将核查结果及时向证监会发行部汇报，并补充披露。
公司引以为鉴，吸取教训，切实加强对保荐业务、保荐代表人及保荐业务人员的管理和内部控制，增加培训与业务交流，提升投行人员的执业水准，避免重蹈覆辙，并承诺向贵会推荐企业的申报文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。为此，公司要求该项目的相关责任人进行深刻检讨、检查，并实施扣发奖金、津贴等处罚。
2、2012年 9月 14日，中国证监会福建证监局向申请人出具行政监管措施决定书【2012】16号《关于对东方证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
申请人在负责持续督导华映科技（集团）股份有限公司的工作中存在以下问
题：“1、公司未按规定通过日常沟通、定期回访等方式，关注华映科技的经营情况，并结合定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及华映科技履行持续督导职责。2、公司未按规定在持续督导期，结合华映科技披露的季度报告，半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的 15日内向我局报告；3、公司未按规定在收购行为完成后 12个月内，在每季度前3日内就上一季度对华映科技影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监视、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向我局报告”。根据《上市公司收购管理办法》，对东方证券采取了出具警示函的监管措施。
整改措施：
鉴于发行人于 2012年 6月与花旗环球金融亚洲有限公司设立子公司东方花旗专门从事投资银行业务，发行人子公司东方花旗成立专门工作小组对公司并购重组财务顾问业务持续督导工作进行全面整改，主要从以下四个方面着手来提升财务顾问业务持续督导工作的内部控制：
（1）强化对于财务顾问业务人员的培训，提升其执业技能和职业素养。
（2）公司制定了《财务顾问主办人离职交接手续办理规定》，强化对于财务顾问主办人的管理。财务顾问主办人离职必须事先经审批，向指定的交接人移送全部的项目资料，且需提交项目总结报告并充分揭示项目存在的风险，业务部门负责人和质量控制部对于财务顾问主办人的业务交接进行监督检查。
（3）质量控制部指定专人负责财务顾问持续督导工作的督促检查，强化财务顾问持续督导工作的日常管理。财务顾问项目组应于持续督导开始前向质量控制部报送持续督导计划，并规定每年至少现场回访一次，质量控制部进行定期和不定期检查，以推进持续督导工作的落实。
（4）公司制定了财务顾问持续督导实施计划、方案和底稿规范，建立财务顾问持续督导的规范要求。
3、2014年 11月12日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证期货出具行政监管措施决定书沪证监决【2014】39号《关于对上海东证期货有限公司
采取出具警示函措施的决定》
申请人子公司东证期货某从业人员私自使用公司电脑代客户下达交易指令，该行为暴露出东证期货未能有效执行从业人员及信息技术设备管理等内部控制制度和工作流程，存在风险隐患，该行为违反了当时适用的《期货公司管理办法》的相关规定。中国证监会上海监管局要求东证期货进一步加强对从业人员合规执业管理，采取有效措施认真执行公司信息技术管理制度，并于 30个工作日内提交书面整改报告。
整改措施：
该事件是由于东证期货未有效执行从业人员及信息技术设备管理等内部控制制度和工作流程而造成的。该事件发生后，鉴于该从业人员违反公司有关规章制度，接受客户指令进行期货交易，影响恶劣，根据《劳动合同》和《员工手册》的有关规定，东证期货已与该从业人员解除劳动合同。
为避免类此事件发生，东证期货采取的补救及整改措施包括：
（1）强化员工执业行为的自律教育，尤其是资产管理部人员的执业行为准则的教育，签署合规执业承诺书；
（2）以本次事件为契机，吸取教训，举一反三，全面梳理公司各项业务、各部门的内控制度，严格检查各项制度的执行有效性，完善合规与风险管理的各项监管措施，守住合规底线，保证各项业务健康稳定地发展；
（3）营业场所全面安装上网行为管理系统，专人负责管理员工的上网行为；
员工办公区域严格禁止任何交易，未申请有现场客户的营业场地全面禁止交易；
（4）信息技术总部、合规稽核总部定期（每月）比对员工电脑 MAC地址是否有交易行为、客户开户资料中是否有员工和居间人的联系方式等并定期出具核查报告，对发现违规的行为，按照监管规定、行业自律要求和公司制度严肃处理相关人员，对违规员工所属部门、管理失职的部门和人员一并采取相应的处罚措施。
4、2015年 2月 11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申请人
子公司东方花旗出具《关于对北京中科可来博电子科技股份有限公司及相关责任人给予通报批评处分的决定》
东方花旗作为对北京中科可来博电子科技股份有限公司（以下简称“可来博”）的主办券商，未能督导可来博诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对东方花旗采取约见谈话的监管措施。
整改措施：
该事件是因为东方花旗未能尽职履行新三板项目持续督导义务而造成的。该事件发生后，公司的整改措施包括：
（1）东方花旗对相关责任人员进行通报批评，同时及时组织相关部门和人员查找分析问题发生的原因，全面梳理和审查整个业务流程，找出薄弱环节，并制定相应的解决措施。
（2）为了固化流程、落实整改措施，公司专门制定并下发《全国中小企业股份转让系统挂牌股份公开转让公司持续督导及信息披露制度》以及《推荐全国中小企业股份转让系统挂牌公司之挂牌后信息披露文件审核备忘录》等制度。
（3）质量控制部专门组织相关部门人员学习《全国中小企业股份转让系统挂牌股份公开转让公司持续督导及信息披露制度》以及《推荐全国中小企业股份转让系统挂牌公司之挂牌后信息披露文件审核备忘录》等制度，同时对OA系统中的相关流程进行完善，杜绝此类问题再次发生。
5、2015年 4月 13日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证期货出具行政监管措施决定书沪证监决【2015】32号《关于对上海东证期货有限公司采取监管谈话措施的决定》。
经查申请人子公司东证期货于2015年 3月10日集中交易系统（CTP主席）因人为责任发生故障，并因重启系统造成交易系统部分中断，影响交易时间累积5分钟以上，损害了投资者合法权益。该行为构成了《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第十二条第四项规定的较大信息安全事件。中国证监会对东证期货有关负责人进行了相应的监管谈话。
整改措施：
该事件是因为东证期货的工作人员合约信息设置错误导致交易系统障碍未能及时修复的信息安全事件。在交易系统故障发生后，东证期货及时启动应急措施，全力排除故障，并妥善处理客户关系，未造成不良社会影响。
该事件发生后，公司的整改措施包括：
（1）加强关键岗位人员和值班技术人员的业务培训及责任心教育，谨防出现操作风险；
（2）关键业务参数设置及复核流程整改；
（3）重新梳理公司业务流程，压缩结算及系统初始化操作时间，为处理异常情况预留更多时间；
（4）着手系统改进，增强系统的容错机制。
6、2017年5月5日，中国证监会湖北证监局向申请人东方花旗出具【2017】6号《关于对东方花旗证券有限公司采取出具警示函措施的决定》
申请人子公司东方花旗作为武汉银都文化传媒股份有限公司推荐新三板挂牌业务的主办券商，在执业过程中存在关联方及关联交易核查程序不规范、未对毛利率异常采取有效调查手段、未对异常客户进行实质性核查、未及时更正信息披露违规事项等问题，违反了《非上市公众公司监管管理办法》等相关法律法规。
湖北证监局出具了警示函，并要求东方花旗应引以为戒，在开展业务时恪守勤勉尽责义务，并于2017年6月5日前提交书面报告。
整改措施：
针对监管机构提出的问题，东方花旗已对相关责任人进行了问责。此外，东方花旗针对新三板推荐挂牌业务开展了全面自查及整改工作，进一步排查和识别新三板推荐挂牌业务存在的问题和潜在风险。针对银都传媒等部分项目存在核查不充分和工作底稿不规范的现象，东方花旗质量控制部向各项目组提出了整改的要求，且相关项目组目前已经完成了整改工作。
同时，东方花旗对于新三板推荐挂牌项目，要求项目组尽可能采取更为完善的尽调方法，更为审慎的推荐公司挂牌；对于新三板持续督导工作，东方花旗要求项目组按照挂牌公司属地证监局要求做好沟通、报告的工作，结合各挂牌公司的实际经营情况与风险因素，增加对于风险事项的识别和排查手段，适当增加现场检查频次，对于确认存在的风险事项及时发布主办券商风险提示公告。
7、2017年 5月 10日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证资管采取责令改正措施的决定（沪证监决【2017】44号）《关于对上海东方证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》。
申请人子公司东证资管在业务开展中存在投资研究管理内控薄弱、交易头寸管理控制松懈、人员行为管理不到位等问题，违反了《证券投资基金管理公司管理办法》等相关法律法规。中国证监会上海监管局要求东证资管落实整改上述问题，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识，并于 2017年 5月 22日之前提交书面报告。
整改措施：
针对监管机构提出的问题，东证资管已就关联交易管理、异常交易管理、投资人员管理、债券询价管理等方面进行了逐项整改和落实，通过对相关业务流程的梳理，进一步强化全面风险防控，完善了内部控制机制、合规和风险管理体系，主要整改措施如下：
（1）公司治理方面，完善合规与风险管理委员会制度、加强关联交易管理，并启动《公司章程》修订工作，以更好地适应《证券公司全面风险管理规范》。
（2）投资研究方面，严格执行《上海东方证券资产管理有限公司研究部研究工作管理制度》与《上海东方证券资产管理有限公司权益类证券研究库管理办法》的规定，加强研究档案保管工作、完善股票库的管理工作。
（3）投资管理方面，公司优化了固定收益研究部门人员结构，加强了对信用分析的人员投入，加强对于信用风险的监督管理。
（二）申请人披露情况
公司已于2017年8月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《东方证券股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的说明》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚；
申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项申请人已经有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行造成重大不利影响。