招商证券股份有限公司
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层）
二〇一八年十一月
声 明
一、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本财务顾问就有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对深赤湾的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 5第二节序言 ............................................................................................................... 7第三节本次收购概况 ............................................................................................... 8第四节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11附件 ............................................................................................................................. 27
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
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第二节 序言
招商局投资发展有限公司履行了披露收购报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的要求，招商证券股份有限公司接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购报告书》的有关内容出具核查意见。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，根据相关文件和资料所撰写。收购人对本次收购所提供材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上进行尽职调查，并根据《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定对《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》有关事项发表财务顾问核查意见，以供投资者及有关各方参考。
第三节 本次收购概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分：（一）CMID以其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购深赤湾 1,148,648,648股 A股股份（占发行后总股本的64.05%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次收购的生效和实施为条件，但本次收购及《一致行动协议》的实施和生效不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次收购及《一致行动协议》的生效和实施。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，深赤湾总股本为 644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有370,878,000股A股股份，通过全资子公司布罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾 426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次收购完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378股，CMID将持有 1,148,648,648股 A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
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|股东名称|发行股份购买资产前|发行股份数量|发行股份购买资产后|

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||持股数量（股）|持股比例|（股）|持股数量（股）|持股比例|
|CMID（①）|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通（②）|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福（③）|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|上市公司董监高及其关系密切的家庭成员合计持股（④）|227,752|0.04%|-|227,752|0.01%|
|非社会公众持股合计（⑤=①+②+③+④）|426,419,960|66.14%|-|1,575,068,608|87.83%|
|社会公众持股（⑥）|218,343,770|33.86%|-|218,343,770|12.17%|
|合计（⑦=⑤+⑥）|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例约为12.17%。
CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有深赤湾 1,574,840,856股股份，合计控制深赤湾87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
《上市规则》18.1条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标的资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为12.17%，不低于10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
第四节 财务顾问核查意见
一、 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经过审慎核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整。
二、 本次收购的目的
本次收购的收购人为招商局集团下属企业，本次收购意在解决招商局集团港口板块境内外资本平台的结构性矛盾，加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，解决深赤湾的同业竞争问题。同时，利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议。
本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的相关情况进行了尽职调查。本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、 收购人基本情况的核查
（一）收购人主体资格的核查
经核查，收购人概况如下：
1、收购人基本情况
招商局投资发展有限公司（CMID）是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|公司名称（中文）|招商局投资发展有限公司|
|公司名称（英文）|China Merchants Investment Development Company Limited|
|公司注册编号|1799104|
|授权可发行股份数|50,000 股（每股价格1美元）|
|实际已发行股份数|13,393股|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, TortolaVG 1110, British Virigin Islands|

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|成立日期|2013年11月15日|
|公司类型|股份有限的商业公司|
|董事|付刚峰、胡建华|

2、董事、监事及高级管理人员情况
经核查，CMID的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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||姓名||任职情况||国籍||长期居住地||其他国籍/地区居留权|
|付刚峰||董事||中国||中国香港||无||
|胡建华||董事||中国||中国||无||

经核查，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问经核查后认为，CMID系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人产权控制关系核查
CMID是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际业务。虹辉公司为CMID的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为 CMID的间接控股股东。其中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本次交易设立且无经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主体。CMID的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
招商局香港系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。自2004年起，招商局集团连续十三年被评为A级中央企业。
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
招商局集团 国新控股
100%
招商局轮船 国新国际
100% 100%
VHC
招商局香港
50%
50%
100%
布罗德福 CMU
74.66% 25.34%
虹辉公司
100%
CMID
（三）收购人经济实力的核查
CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的 BVI公司，为一家投资控股型公司，不经营实际业务。2018年 2月，CMID逐步将除招商局港口股份以外的资产负债剥离，截至本报告书签署日，CMID仅持有招商局港口的股份，无其他资产。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2015年至2017年审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241号、德师深圳报（审）字（17）第S00009号、德师深圳报（审）字（16）第S0012号），CMID最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,211,756.13|2,356,493.87|1,995,359.35|
|负债总额|341,705.59|326,394.92|338,323.95|
|归属于母公司所有者权益|1,857,366.77|2,030,098.95|1,657,035.39|
|营业总收入|-|-|-|
|营业总成本|523.94|2,786.68|11,251.17|
|利润总额|155,229.11|121,987.49|59,677.35|
|净利润|155,196.56|121,987.49|59,677.35|
|归属于母公司所有者的净利润|154,863.56|121,987.49|59,677.35|
|净资产收益率|7.96%|6.62%|3.10%|
|资产负债率|15.45%|13.85%|16.96%|

注：净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%；资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
本财务顾问认为，收购人为一家投资控股型公司，不经营实际业务，但其控股股东及实际控制人资产良好，实力雄厚，具备本次收购的经济实力。
（四）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人 CMID出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（五）是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人的实际控制人招商局集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商局港口|0144.HK|62.18%注|香港|
|2|招商轮船|601872.SH|47.38%|上海|
|3|招商证券|600999.SH/6099.HK|44.09%|上海/香港|
|4|招商公路|001965.SZ|68.65%|深圳|
|5|五洲交通|600368.SH|13.86%|上海|
|6|皖通高速|600012.SH|29.94%|上海|

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|7|宁沪高速|600377.SH|11.69%|上海|
|8|四川成渝|601107.SH|23.15%|上海|
|9|深高速|600548.SH|18.87%|上海|
|10|山东高速|600350.SH|16.02%|上海|
|11|福建高速|600033.SH|17.75%|上海|
|12|招商局中国基金|0133.HK|27.59%|香港|
|13|上港集团|600018.SH|26.49%|上海|
|14|中集集团|2039.HK/000039.SZ|24.53%|香港/深圳|
|15|招商银行|600036.SH/3968.HK|29.97%|上海/香港|
|16|深赤湾|000022.SZ/200022.SZ|66.10%|深圳|
|17|中外运航运|0368.HK|68.75%|香港|
|18|龙江交通|601188.SH|16.52%|上海|
|19|吉林高速|601518.SH|15.63%|上海|
|20|招商局置地|0978.HK|74.35%|香港|
|21|中原高速|600020.SH|15.43%|上海|
|22|楚天高速|600035.SH|18.08%|上海|
|23|大连港|2880.HK/601880.SH|21.05%|香港/上海|
|24|中国外运|0598.HK|55.75%|香港|
|25|外运发展|600270.SH|60.95%|上海|
|26|现代投资|000900.SZ|7.04%|深圳|
|27|招商蛇口|001979.SZ|72.35%|深圳|

注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有招商局港口表决权比例为62.18%。
同时，招商局集团作为连续十三年被国务院国资委评为 A级的大型驻港中央企业，内部管理规范，内控制度完善。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，收购人的实际控制人招商局集团丰富的资本市场运作和管理能力，规范的内部管理和完善的内控制度，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保证股东权益不受侵害。
（六）是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人 CMID出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，并经适当充分
的尽职调查，本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署日，CMID最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在不良诚信记录。
四、 对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况
在本次收购的过程中，本财务顾问对 CMID进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，相关高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的责任和义务。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告及其他法定义务。收购完成后的持续督导期间内，本财务顾问将持续对收购人进行辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、 本次收购资金的来源及合法性
经核查，本次收购系收购人以其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）认购上市公司非公开发行的 1,148,648,648股人民币普通股（A股）股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
六、 本次收购的授权和批准情况
本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、本次交易方案已经招商局香港、CMID内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会2018年度第五次和第六次临时会议审议通过；
3、本次交易方案已获得收购人的实际控制人招商局集团的批准；
4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会同意深赤湾免于以要约
方式增持招商局港口股份的函；
5、2018年7月3日，深赤湾收到国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行不超过 114,864.8648万股 A股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过 12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案；
6、2018年7月26日，深赤湾2018年度第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，且非关联股东审议批准收购人 CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
7、2018年10月17日，深赤湾收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]690号），国家发改委同意对公司本次收购招商局港口控股有限公司部分股权项目予以备案；
8、2018年10月17日，深赤湾收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487号），本次收购涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成；
9、2018年10月30日，中国证监会核发《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development CompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号），核准公司本次交易；
10、2018年11月5日，深赤湾收到深圳市经信委出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深外资备201800004），公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
七、 收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购前后，深赤湾实际控制人不变，因此本次收购对深赤湾的日常经营不会产生影响，收购人也不会利用本次收购损害上市公司及其中小股东的权益。
八、 收购人的后续计划
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对深赤湾的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，除本次重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来 12个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，本次交易完成后，上市公司及实际控制人招商局集团将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《深圳赤湾港航股份有限公司公司章程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。董事会的具体人选，将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。招商局集团、深赤湾将根据深赤湾职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。
本次交易完成后，深赤湾将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例相应变化，公司将依法根据情况对公司章程中有关上市公司的股东及持股比例等有关条款进行相应调整，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾员工聘用计划进行重大修改的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾现行分红政策进行重大调整的计划。收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾的分红政策。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
九、 本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对深赤湾独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。收购人及其实际控制人招商局集团已出具承诺，在本次收购完成后，将确保深赤湾在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后深赤湾仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。为保证本次收购后深赤湾的独立性，收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东/实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、本公司/本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司/本集团及本公司/本集团关联人保持独立。
3、本公司/本集团保证上市公司的独立性，本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上
市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司/本集团签署之日起生效，并对本公司/本集团具有法律约束力。本公司/本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本集团将承担相应的法律责任。”
经核查，本次收购对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）关联交易及解决方案的核查
经核查，截至本报告签署日，收购人与深赤湾不存在需要披露而未披露的关联交易。
就收购人及其关联方未来可能与深赤湾及其下属企业产生的关联交易，收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司/本集团将促使本公司/本集团控制的其他企业遵守上述 1-4项承诺。
6、如本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深
赤湾及其股东的权益受到损害，本公司/本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）同业竞争及解决方案的核查
经核查，本次收购完成后，为了保护投资者利益，避免在本次交易后与深赤湾发生可能的同业竞争，收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本集团及本公司/本集团控制的企业（不包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司/本集团将尽最大努力促使本公司/本集团控制除深赤湾及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本公司/本集团及本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本集团及本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或
其控制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司/本集团控制的企业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本公司/本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因本公司/本集团或本公司/本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
十、 与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与深赤湾及其子公司之间的重大交易
经核查上市公司最近两年审计报告，并根据收购人出具的说明，截至本报告
签署日前 24个月内，收购人及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）不存在与深赤湾及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查上市公司最近两年审计报告，根据收购人出具的说明，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）与深赤湾的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换深赤湾董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）不存在对拟更换的深赤湾董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议情形。
（四）是否存在对深赤湾有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）不存在对深赤湾有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十一、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查
深赤湾自 2017年 11月 20日起停牌，前 6个月买卖深赤湾股票的情况系按
照 2017年 5月 19日至 2017年 11月 20日期间（以下简称“核查期间”）进行查询。
根据中登公司出具的关于买卖深赤湾股票的查询结果，并经相关人员自查，本财务顾问核查认为，在核查期间，收购人不存在买卖深赤湾股票的情况，收购人的现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）及其直系亲属，不存在买卖深赤湾股票的行为。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对深赤湾的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查
经核查，截至本报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对深赤湾的非经营性负债，未解除深赤湾为其负债提供的担保，或者损害深赤湾利益的其他情形。
十三、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查经核查，CMID以其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购深赤湾非公开发行的 1,148,648,648股 A股股份（占深赤湾发行后总股本的64.05%）。收购人 CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则 CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减
值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如 CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
十四、本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）招商证券直接或间接有偿聘请第三方的情况
截止本报告签署日，招商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）招商局投资发展有限公司直接或间接有偿聘请第三方的情况
招商局投资发展有限公司在本此收购中依法聘请了本财务顾问、北京市君合（深圳）律师事务所担任法律顾问，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，招商局投资发展有限公司在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
十六、是否属于豁免要约收购情形的核查
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
收购人已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且深赤湾 2018年度第二次临时股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持深赤湾股份。
因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人符合《收购办法》涉及的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的有关规定。
附：《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人： 霍达
项目主办人： 战海明 卫进扬
项目协办人： 何海洲
招商证券股份有限公司2018年11月20日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||深圳赤湾港航股份有限公司|财务顾问名称|招商证券股份有限公司|||
|证券简称||深赤湾A、深赤湾B|证券代码|000022、200022|||
|收购人名称或姓名||招商局投资发展有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 ■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||||
|方案简介||本次收购系招商局投资发展有限公司（CMID）以其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购深赤湾非公开发行的1,148,648,648股A股股份（占深赤湾发行后总股本的64.05%）|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||是||收购人为法人|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|部分人员取得香港地区永久居留权或护照|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||招商局集团有限公（0800273047）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是||收购人实际控制人招商局集团持有多家上市公司5%以上的股份，具体请参见《收购报告书》|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|

||||||
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||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|收购人出具了相关说明，财务顾问会同律师对无违规情况进行了核查|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||否||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||经核查，不存在列示情形|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是||暂无改变计划|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用，收购人实际控制人为招商局集团|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用，本次收购前后，上市公司实际控制人不变，收购人和上市公司同一行业|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|是||收购人依据中国会计准则编制了财务会计报告|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响||不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||不适用|
||股权是否未质押给贷款人||不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|是||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|是||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|是||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|是||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|是||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|是||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|是||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|是||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|是||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|是||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||本次交易已获收购人董事会同意|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次收购需取得的批准包括：控股股东、实际控制人内部决策审议|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|暂无计划|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|针对本次重组后上市公司股权结构和战略定位的变化，实际控制人招商局集团将对上市公司治理结构进行调整和优化。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|暂无计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|暂无计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用，本次交易前后，上市公司实际控制人不变。|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本财务顾问重点调查了收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项，财务顾问认为：
收购人本次收购目的明确，主体资格合法合规，控股股东及实际控制人明确，经济实力较强，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。本次收购资金来源合法合规，收购人的本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》的签字盖章页）
法定代表人： 霍达
项目主办人： 战海明 卫进扬
项目协办人： 何海洲
招商证券股份有限公司2018年11月20日