法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司2015年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下称“广信君达”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），广信君达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票实施细则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。广信君达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广信君达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、经广信君达律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年6月9日在中国证监会指定的信息披露网站上公布公告。2015年6月19日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公布提示性公告。前述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
2、本次股东大会现场会议于2015年6月24日下午2点30分在公司七楼会议室如期召开，由公司董事长刘双广先生主持本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月23日下午15:00至2015年6月24日下午15:00期间的任意时间。
广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
（1）股东出席的总体情况：
出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共有10人，代表有表决权的股份137,916,847股，占公司有表决权股份总数的46.9769%。
其中：现场出席本次股东会议的股东及股东代理人共2人，代表134,007,040股，占公司股份总数的45.6452%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共8人，代表股份3,909,807股，占公司有表决权股份总数的1.3317%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份14,205,071股，占上市公司总股份的4.8385％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份10,295,264股，占上市公司总股份的3.5067％；通过网络投票的股东8人，代表股份3,909,807股，占上市公司总股份的1.3317％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
3、出席、列席会议的其他人员
经广信君达律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的广信君达见证律师参加了本次股东大会。
广信君达律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开2015年第二次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。涉及关联交易的相关议案，关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
金暨关联交易方案的议案》；
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方及标的资产
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.2标的资产的价格及定价依据
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.3交易对价支付方式
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.4发行股票种类和面值
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.5定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.6发行数量
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.7股份锁定期
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.8本次交易前公司滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.9上市安排
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.10业绩承诺
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.11超额业绩奖励安排
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.12损益归属
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
1.13决议的有效期
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
2、本次配套融资的发行方案
2.1发行方式
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.2发行股票种类和面值
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.3发行对象和认购方式
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
2.4定价基准日和发行价格
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.5配套募集资金金额
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.6发行数量
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.7募集配套资金用途
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.8锁定期安排
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
2.9上市地点
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.10本次发行前高新兴滚存未分配利润的处理
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
2.11决议有效期
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（四）审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（五）审议通过《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（六）审议通过《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署<附条件生效的发行股份购买资产协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（七）审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（八）审议通过《关于公司与刘双广等5名认购人签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（九）审议通过《关于同意刘双广在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（十）审议通过《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十三）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（十四）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划相关事宜的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（二十）审议通过《关于制定<高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理细则>的议案》；
关联股东刘双广、石河子网维投资普通合伙企业回避表决。
总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议所有股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.0461％。
中小股东总表决情况：
同意3,637,652股，占出席会议中小股东所持股份的93.0392％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的4.9147％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.0461％。
（二十一）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
总表决情况：
同意137,644,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8027％；反对192,155股，占出席会议所有股东所持股份的0.1393％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0580％。
中小股东总表决情况：
同意13,932,916股，占出席会议中小股东所持股份的98.0841％；反对192,155股，占出席会议中小股东所持股份的1.3527％；弃权80,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5632％。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行单独计票的情况。
广信君达律师查阅后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com
法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年 6月 24日
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
传真：020 37181388 37183066网址：www.etrlawfirm.com