宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
2016年度，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，独立、勤勉、尽责的行使职权，主动深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控制建设，积极出席董事会会议及股东大会会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人资料
刘永平，男，汉族，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权。
中国共产党党员，毕业于中共黑龙江省委党校，大学学历。1998年6月至2002年6月任黑龙江省七台河市经济贸易委员会主任，2002年7
月至2011年6月，任黑龙江省七台河市人民政府秘书长，2011年6月至今退休，2014年10月至今任公司独立董事；
慕福君，女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位。2004年1月至2008年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰
源司法鉴定所注册会计师、项目经理、司法鉴定会计，2008年1月至2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所副主任会计师、副所长，2010年1月至今任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所董事长、主任会计师、所长，2014年4月至今任公司独立董事；
闫玉昌，男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。
1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长，2014年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任任何职务，不存在是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属的情形，不存在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职及其直系亲属的情形，未对公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的情形，也未在直接或者间接与公司存在业务关系或者利益关系的机构担任任何职务，与公司及公司主要股东、管理层或其关联方不存在任何利害关系，因此，不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年度，作为公司独立董事，我们在任职期间均亲自或授权委托其他独立董事出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关资料，积极参与各议案的讨论，并针对公司重大事项发表独立意见，为公司中小股东的决策提供参考。具体出席会议情况如下：
1、出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出席方式|||||||||
||||本年度召|||||||||||
||独立董事||||||||现场和通|||||
||||开董事会|||||||||||
||姓名||||现场表决||通讯表决||讯表决相||委托出席||缺席次数|
||||次数|||||||||||
||||||||||结合|||||
||刘永平||14||2||8||3||1||0|
|慕福君||14||3||8||3||0||0||
|闫玉昌||14||3||8||3||0||0||

2、出席股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年度召开股东大会次数||出席股东大会次数|
||刘永平||7||7|
|慕福君||7||5||
|闫玉昌||7||6||

3、出席各董事会专门委员会情况
（1）董事会战略及投资委员会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||刘永平||6||6|
|慕福君||6||0||
|闫玉昌||6||6||

（2）董事会审计委员会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||刘永平||7||7|
|慕福君||7||7||
|闫玉昌||7||7||

（3）董事会薪酬与考核委员会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||刘永平||1||0|
|慕福君||1||1||

||||
|-|-|-|
|闫玉昌|1|1|

（4）董事会提名委员会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
||刘永平||2||2|
|慕福君||2||2||
|闫玉昌||2||2||

（二）现场考察情况
为提高公司信息披露的工作质量，在公司管理层的陪同下，我们对公司的在建项目、生产车间、职能部门进行现场考察，并听取公司管理层的汇报，通过翻阅相关资料、参与讨论等方式充分了解公司生产经营情况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会审议通过了《关于公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款3000万元
人民币的议案》，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，客观、公正的对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为，公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等法规的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过的董事候选人已提交公司董事会及股东大会审
议通过，拟聘任的高级管理人员已提交公司董事会审议通过；我们对公司拟聘任的董事、高管人员身份进行认真审核，并发表同意聘任董事及高级管理人员的独立意见。
报告期内，我们认真履行职责，依据《公司董事、监事薪酬制度》、《公司高管人员薪酬管理办法》等法规的规定，根据年度经营管理指标的完成情况、工作范围及职责要求等方面，对公司高级管理人员的年度履职情况进行考评，我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生亏损、业绩增长或减少50%的情况，因此公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会会议审议通过了
《公司聘请2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构。
由于瑞华会计师事务所收到财政部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号），要求瑞华会计师事务所自受到中国证监会于2017年1月6日第二次对瑞华会计师事务所下发行政处罚之日起暂停承接新的证券业务，公司与瑞华会计师事务所在2017年1月9日签订了《审计业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》，为此，瑞华会计师事务所无法承接公司2016年度审计工作。
为保证公司审计工作的正常进行，经公司于2017年3月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
我们认为，中审亚太会计师事务所具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，报告期内，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了对公司财务及内控的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，为保证公司新建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，公司未进行现金分红。我们认为，公司不进行现金分红符合公司的实际经营情况及长期稳健发展，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司非公开发行A股股票时，公司控股股东黑龙江宝泰隆集
团有限公司和自然人股东焦阳洋分别承诺其所认购的公司非公开发
行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
承诺期限：2015年2月6日至2018年2月5日
2、公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。
承诺期限：长期有效
3、公司承诺情况
2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以退还。
承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告94份。
经核查，我们认为，公司在报告期内遵守“公开、公平、公正”
的原则进行信息披露，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司各项信息披露制度的情形。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内控制度》等法律法规的要求，报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行发面的重大缺陷或重要缺陷，公司目前内部控制制度较为完善，能够涵盖公司管理层面和业务层面的各个环节，保证了公司的规范运作，具有合理性、完整性和有效性。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2016年度，各专门委员会按照各自的工作制度，认真负责、勤勉尽责的履行了各自职责。
报告期内，公司董事会战略及投资委员会根据行业环境、公司发展阶段方向和市场形势等状况，对公司编制的《发展规划纲要
（2016-2018）》、调整100吨/年石墨烯工业化生产项目投资总额、变更公司名称、非公开发行股票、转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权、建设6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目等事项进行了审查，并在上述决策研究过程中提出了重要的建设性意见。
报告期内，公司董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，积极与会计师事务所进行沟通，审阅财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责，并提出专业性指导意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查并进行绩效考核，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，公司董事会提名委员会对拟聘任的董事及高级管理人员的资格进行审核，并向董事会提出专业意见。
四、总体评价和建议
2016年度，作为公司独立董事，我们按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉、恪尽职守的履行职责，对公司的重大事项均坚持事先认真审核，客观审慎的行使表决权并提出专业意见，我们同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司治理结构的完善与优化，切实维护了公司和中小股东的合法利益。
2017年，我们将不断加强学习，发挥专业水平，本着诚信与勤勉尽责的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的要求，履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，使公司能够持续、稳定、健康发展。
（以下无正文，为公司）宝泰隆新材料股份有限公司独立董事2016年度述职报告的签字页）
独立董事签字：
刘永平：
慕福君：
闫玉昌：
二O一七年四月二十一日