上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11、12层
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
（2016）锦律非（证）字第122-4号致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2016年6月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于2016年9月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2016年度财务数据。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了天健审[2017]678号《审计报告》。本所律师对发行人于2016年7月1日至2016年12月31日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下：
第一部分律师应声明的事项
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本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
2017年 2月 10日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，应到董事 9名，实到董事9名。本次会议经出席董事一致表决同意，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2017年 2月 25日，发行人召开了 2017年第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共计38名，代表股份48,938,000股，占公司总股本的100%。
该次股东大会主要审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（1）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议案》。
主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1元，本次公开发行（发售）股票的数量不超过 16,312,667股，且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%。
（2）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于发行对象的议案》。
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主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
（3）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议案》。
主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（4）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于发行方式的议案》。
主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的方式或中国证监会认可的其他方式。
（5）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于上市地的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（6）以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
2、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于募集资金用途的议案》。
主要内容：公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，即年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目和年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动
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资金和偿还银行贷款。以上项目总投资计划约为260,000,000元，计划运用募集资金投入260,000,000元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实施。在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》。
主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效期为二年。
5、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了《稳定股价预案》。
6、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了保护投资者利益的措施。
7、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效
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表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》。
主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄即期回报措施。
8、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》。
主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》。
9、以 48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》。
主要内容：公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）。
10、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》。
主要内容：公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问。
11、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
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主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，制定《杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
（二）查验及结论
本所律师查阅了发行人第一届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会的相关资料，本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项、表决结果进行了核查。
经查验，本所律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2017年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法、有效
发行人 2017年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。
4、股东大会的表决结果合法、有效
发行人2017年第二次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
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关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A股。
（二）本次发行的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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（4）发行人本次发行前股本总额为 4,893.80万元，不低于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不超过 16,312,667股，占发行人的股份总额的比例为不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人系由天地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从天地有限成立之日（即2002年4月27日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》：①发行人2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为32,842,060.92元、41,176,875.23元。以上数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；②发行人截至2016年12月31日的净资产为 131,191,832.18元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为4,893.80万元，本次公开发行拟发行 16,312,667股，每股面值 1元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（4）根据天健所出具的天健验[2014]第81号《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 4,893.80万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发、热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公
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自动化设备、机械设备，办公用品、计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（7）经本所律师对发行人的股东进行访谈（发行人股东钱江创投、金投智汇已派代表于2017年3月7日接受本所律师及保荐机构的访谈核查）、取得发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函，同时，本所律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系统查询，取得了杭州市市场监督管理局出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形。本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行人的独立性”及本补充法律意见书正文部分之“三、发行人的独立性”）；发行人在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（9）根据天健所出具的无保留意见的天健审[2017]678号《审计报告》并
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经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（10）根据天健所出具的无保留意见天健审[2017]679号《关于杭州天地数码科技股有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形。本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定，符合国家产业政策。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房屋、机器、设备以及商标、专利权的所有权或者使用权，不存在与股东单位共用的情形。
（三）发行人人员独立。发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联企业的任职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：
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|姓名|发行人任职|关联公司|关联职务|关联关系|
|韩琼|董事长、总经理|斯泰博环保|董事|其他关联方|
|潘浦敦|董事、副总经理|斯泰博环保|董事|其他关联方|
|刘建海|董事、副总经理|杭州蚂蚁搬搬贸易有限公司|监事|发行人实际控制人的关联方|
|||杭州展望金卡工程技术有限公司|董事长、总经理|发行人实际控制人的关联方|
|||杭州新望网络科技有限公司|董事、总经理|发行人实际控制人的关联方|
|钱海平|董事|升华集团|董事|发行人持股5%以上的股东|
|||湖南完美升华科技有限公司|董事|其他关联方|
|||浙江博康置业有限公司|董事长|其他关联方|
|||湖州德宁矿业有限公司|董事|其他关联方|
|||德清升平投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清华浔投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清升海投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|

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|德清华章投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|德清升耀投资管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|浙江升华资产经营有限公司|董事兼总经理|其他关联方|
|升华地产集团有限公司|董事|其他关联方|
|浙江升华拜克生物股份有限公司|副董事长|其他关联方|
|升华集团浙江建设有限公司|执行董事、经理|其他关联方|
|升华集团德清三峰化工实业有限公司|董事|其他关联方|
|浙江华源颜料股份有限公司|董事|其他关联方|
|湖州升华新城房地产开发有限公司|董事|其他关联方|
|德清升华小额贷款股份有限公司|董事|其他关联方|
|浙江华正新材料股份有限公司|董事|其他关联方|
|德清下渚湖度假村有限公司|董事长|其他关联方|
|浙江升华控股有限公司|董事|其他关联方|
|湖州升华金融服务有限公司|董事|其他关联方|
|德清德宁资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|杭州品鸿酒类贸易有限公司|经理|其他关联方|
|杭州天名房地产有限公司|董事|其他关联方|
|德清永森化工贸易有限公司|监事|--|
|德清圣润化工有限公司|监事|--|
|德清华瀚资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|德清华创资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|

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|||湖州升华投资有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||德清华星资产管理有限公司|执行董事兼总经理|其他关联方|
|||上海广沣投资管理有限公司|监事|其他关联方|
|白凯|董事|杭州冠硕|执行事务合伙人|其他关联方|
|卢伟锋|董事|浙江浙科升华创业投资有限公司|董事、经理|其他关联方|
|||百力达太阳能股份有限公司|董事|其他关联方|
|傅颀|独立董事|浙江财经大学会计学院|国际会计系主任|--|
|||浙江花园生物高科股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江仙琚制药股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江日风电气股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江恒强科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|翁晓斌|独立董事|浙江大学法学院|教师|--|
|||赞宇科技集团股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|苏宏业|独立董事|浙江大学|智能系统与控制研究所副所长|--|
|||唐山冀东装备工程股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|||浙江中控软件技术有限公司|董事长|其他关联方|
|||中控科技集团有限公司|董事|其他关联方|
|||中海油工业自控（天津）有限公司|董事|其他关联方|
|||浙江中创天成科技有限公司|执行董事|其他关联方|
|柳雁|监事会主席|--|--|--|
|周家峰|监事|--|--|--|
|章耀庭|职工代表监事|--|--|--|
|谢党|副总经理|--|--|--|

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|张群华|副总经理、董事会秘书|浙江深蓝新材料科技股份有限公司|独立董事|其他关联方|
|杨晓华|财务总监|--|--|--|

（四）发行人财务独立。发行人设有财务部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会下设了审计委员会，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人机构独立。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》和《杭州天地数码科技股份有限公司监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。发行人的各部门独立运行，独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人具备用于经营的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权，具有独立的供应、生产、销售渠道，满足发行人完整的日常经营需要。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
四、发行人的股东基本情况变化
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（一）钱江创投
钱江创投成立于2010年9月25日，注册于杭州市市场监督管理局，统一社会信用代码为913301005605984266，住所为杭州市拱墅区董家弄60号5层509室，法定代表人为汤超，注册资本为11,250万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为2010年9月25日至2018年9月24日止。
截至本补充法律意见书出具之日，钱江创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙）|4,550|40.4444|
|2|杭州市财开投资集团公司|1,650|14.6667|
|3|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500|13.3333|
|4|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|8.8889|
|5|沈志坤|700|6.2222|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|4.4444|
|7|金顺进|540|4.8000|
|8|杭州泰恒投资管理有限公司|450|4.0000|
|9|陈洁|360|3.2000|
|合计||11,250|100.0000|

（二）杭州冠硕
杭州冠硕成立于2014年3月21日，注册于杭州市余杭区市场监督管理局，统一社会信用代码为91330110096137385M，住所为杭州市钱江经济开发区康信路600号4幢，执行事务合伙人为白凯，企业类型为有限合伙企业，经营范围为服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。合伙期限为2014年3月21日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州冠硕的合伙份额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙份额（万元）|合伙比例（%）|
|1|黄金全|22.9262|29.7979|
|2|齐玲玲|4.5853|5.9597|
|3|杨梅芳|2.9804|3.8737|
|4|叶萍|1.8758|2.4380|
|5|谢胜清|1.8758|2.4380|
|6|陈瑞龙|1.8758|2.4380|
|7|陈国华|1.8758|2.4380|
|8|岑承建|1.7715|2.3025|
|9|江勇|1.7715|2.3025|
|10|白凯|1.6886|2.1947|
|11|吴杰|1.6257|2.1130|
|12|王潇|1.6257|2.1130|
|13|马耿誉|1.6257|2.1130|
|14|焦键|1.3547|1.7607|
|15|伍于荣|1.3547|1.7607|
|16|魏兵|1.2922|1.6795|
|17|逯国庆|1.2922|1.6795|
|18|白云保|1.2505|1.6253|
|19|周展新|1.2505|1.6253|
|20|郭晓东|1.1046|1.4357|
|21|张燕|1.0421|1.3544|
|22|张文龙|1.0421|1.3544|
|23|张伟|0.9379|1.2190|
|24|孔鹏燕|0.9379|1.2190|
|25|詹德琴|0.8858|1.1513|
|26|俞陈|0.8858|1.1513|
|27|余银娟|0.8858|1.1513|
|28|余财友|0.8858|1.1513|
|29|徐晓虎|0.8858|1.1513|
|30|盛洪江|0.8858|1.1513|
|31|刘辉|0.8858|1.1513|
|32|胡秋芳|0.8858|1.1513|
|33|洪中权|0.8858|1.1513|
|34|崔云伟|0.8858|1.1513|
|35|柴启亮|0.8858|1.1513|
|36|孔艳芬|0.8337|1.0836|
|37|李瑶|0.8337|1.0836|
|38|章洁|0.7295|0.9482|
|39|王建荣|0.7086|0.9210|
|40|邱金凤|0.6253|0.8127|
|41|姚燕|0.6253|0.8127|
|42|周展德|0.6253|0.8127|
|43|姚文彬|0.6253|0.8127|
|44|柳明|0.6253|0.8127|
|合计||76.9390|100.0000|

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[注1]：杭州冠硕合伙人柳明、白凯系夫妻关系；谢胜清、邱金凤系夫妻关系。
[注2]：杭州冠硕合伙人均系发行人或子公司员工。
经查验，本所律师认为，发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东并进行出资的资格。
五、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度的主营业务收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入(元)|营业收入(元)|主营业务收入占营业收入比例（%）|
|2014年度|272,974,572.29|278,513,776.48|98.01|
|2015年度|303,311,808.98|312,073,326.56|97.19|
|2016年度|333,276,974.82|339,359,648.52|98.21|

经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务报告期内来未发生重大变化。
六、发行人的关联方和关联交易
（一）发行人关联方的变化情况
1、发行人境内的全资及控股子公司、孙公司的基本情况变化
（1）广州健硕条码科技有限公司
经核查，报告期内广州健硕的住所及经营期限发生了变更，变更后基本情况如下：
广州健硕成立于2012年8月17日，系注册于广州市开发区市场和质量监督管理局的有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为91440106052561467N，住所为广州市黄埔区宏明路 271号自编 20号，法定代表人为白凯，注册资本为
50万元，经营范围为计算机技术开发、技术服务；计算机外围设备制造；办公
设备耗材零售；计算机零配件零售；办公设备耗材批发；(依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为2012年8月17日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州健硕持有广州健硕100%的股权。
2、发行人境外的全资或者控股子公司、孙公司的基本情况变化
（1） TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED
经核查，报告期内天地印度的股权结构和负责人发生了变更，变更后基本情况如下：
根据印度AGB&Partners律师事务所出具的法律意见书，天地印度成立于 2015年 1月 13日，住所为 5, Sarvpriyavihar Market,DELHI Southwest，注册于印度德里，负责人为林红旗、SandeepGoyal、章华萍，法定股本为 350万股，每股 10印度卢比，公司实际发行 350万股，经营范围为各种打印材料（包括产品和标签打印碳带）的买卖、转售、进出口、包装等。
截至本补充法律意见书出具之日，天地印度的实际发行股本股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本数（股）|股本比例（%）|
|1|港田香港|2,800,000|80.000|
|2|Bawasa Technologies Limited|695,000|19.86|
|3|Sandeep Goyal|5,000|0.14|
|合计||3,500,000|100.000|

（2）TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA
经核查，报告期内天地巴西的负责人发生了变更，变更后基本情况如下：
根据 Barbosa, Reis& Santos-Associated Laywers律师事务所出具的法律意见书，天地巴西成立于 2014年 10月 29日，住所为 RuaAcará,no200,Bloco 2/B,Distrito Industrial 1,CEP 69075-030,na Cidade de Manaus,Estado do
Amazonas，注册于巴西 Amazona州，负责人为崔云伟，注册资本为 81.3616万
R$（雷亚尔），经营范围为生产钢笔、铅笔以及其他办公用品（CNAE3299-0/02）；
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生产无具体分级的不同产品(CNAE3299-0/99)；生产塑料材质的平轧的和管型的产品(CNAE2221-8/00)；生产无具体分级其他用途的塑料加工品(CNA32229-3/99)；生产热塑性树脂(CNAE2031-2/00)；生产由纸质、硬纸板、瓦楞纸制成的用于商务和办公的产品(CNAE1741-9/02)；电脑设备的批发(CNAE4651-6/01)；电脑耗材的批发(CNAE4651-6/02)；其他无具体分级的中间产品的批发(CNAE4689-3/99)；电脑设备和耗材的零售(CNAE4751-2/01)；其他无具体分级产品的零售(CNAE4689-0/99)。
截至本补充法律意见书出具之日，天地巴西的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元雷亚尔）|出资比例（%）|
|1|天地数码|73.2255|90|
|2|西码新材|8.1361|10|
|合计||81.3616|100|

3、发行人其他关联方的基本情况变化
（1）发行人持股5%以上股东的关联方
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|升华集团德清三峰化工实业有限公司|12,200|鲍希楠|许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资与资产管理。|升华集团全资子公司；董事钱海平现任其董事。|
|2|浙江振升建设有限公司|10,008|沈雪年|一般经营项目:房屋建筑工程，公路建设工程，市政工程，土石方工程，地基与基础工程，水利工程，建筑装饰装修工程，园林绿化工程，钢结构工程，冶金工程，建筑幕墙工程，环保工程，古建筑工程，城市及道路照明工程，起重设备安装工程，电力与智能化工程，混凝土预制构件工程施工，自有机械设备的租赁，机电设备安装服务，体育场地设施工程施工。|严金章现任其董事，其子女严华芳持有该公司30%股份并担任董事，其子女严华英持有该公司30%股份并担任董事，其子女的配偶沈雪年持有该公司40%股份并担任董事。|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）|——|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（未经金融等行业监管部门批准，不得从事吸收存款、金融担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|升华集团控股子公司|
|3|浙江省轻纺供销有限公司|3,000|郭蕴华|许可经营项目：预包装食品的销售（凭许可证经营），不带储存经营危险化学品（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。一般经营项目：煤炭（无储存）、贵金属、燃料油（不含成品油及危化品）、金属材料、木材、建筑材料、化工原料及制品（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纸、纸浆、机电设备、汽车配件、轻工业用油及油脂（除石油制品及危险品）、废纸、针织品、纺织品、百货、五金交电、干茧、白厂丝、丝织品、服装、初级食用农产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；轻纺机械行业技术开发及咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券）服务。||

（2）发行人董事、监事及其高级管理人员的关联方
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|浙江中创天成科技有限公司|2,000|苏宏业|一般经营项目：新型动力设备及其配件、新能源汽车动力系统、新能源汽车电子系统、停车场设备控制系统的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能控制系统技术服务；工业自动化控制系统装置、仪器仪表的研发、制造（另设分支机构经营）批发、零售；计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统维护；计算机系统集成，计算机网络技术开发、技术咨询。|独立董事苏宏业现任其执行董事并持有其65%的股权。|
|2|浙江华源颜料股份有限公司|7500|竺增林|生产和销售氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，热电联产。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）|董事钱海平现任其董事。|
|3|浙江华正新材料股份有限公司|12,935|刘涛|复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许|董事钱海平现任其董事并持有其10.05%的股|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||可经营的项目）。|权。|
|4|浙江仙琚制药股份有限公司|61,080.8111|张宇松|许可经营项目：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，）一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。|独立董事傅颀现任其独立董事。|
|5|赞宇科技集团股份有限公司|41,680|方银军|不带储存经营其他危险化学品（凭许可证经营），轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、机械设备的生产、销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|独立董事翁晓斌现任其独立董事。|

4、发行人关联方的变动情况
（1）发行人新增的关联方
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|湖南完美升华科技有限公司|5,050|郑槐|软件开发；电力信息系统的设计、开发、维护；环保技术开发服务；通信设施安装工程服务；管道工程施工服务；管道设施安装服务；城市及道路照明工程施工；综合布线；交通设施安装；工程咨询；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；基于位置的信息系统技术服务；基于位置的信息系统集成；基于位置的信息系统施工；广播电视传输设施安装；城市轨道交通设施工程施工；通讯及广播电视设备、电线、电缆的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事钱海平现任其董事。|
|2|湖州德宁矿业有限公司|5,998|陈康|建筑用石料（凝灰岩）露天开采，石料加工、销售。||
|3|浙江博康置业有限公司|8,000|钱海平|房地产开发、经营，自有房屋租赁。|董事钱海平现任其董事长。|
|4|德清升平投资管理|1,000|钱海平|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客|董事钱海|

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|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。|平现任其执行董事兼总经理|
|5|德清华浔投资管理有限公司|1,000|钱海平|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。||
|6|德清升海投资管理有限公司|1,000|钱海平|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。||
|7|德清华章投资管理有限公司|1,000|钱海平|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。||
|8|德清升耀投资管理有限公司|1,000|钱海平|投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。||
|9|唐山冀东装备工程股份有限公司|22,700|刘文彦|资本运营，运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造。（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。|独立董事苏宏业现任其独立董事。|
|10|浙江日风电气股份有限公司|11,683|卢钢|生产：高压变频器、低压变频器、风力发电变流器。 服务：电力电子技术、电子控制系统集成技术的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：高压变频器，低压变频器，风力发电变流器，太阳能逆变器，充电电源，无功补偿装置；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|独立董事傅颀现任其独立董事|
|11|浙江恒强|9,000|胡军祥|生产：工业用电脑控制系统（上述经营范围|独立董事|

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|科技股份有限公司|在批准的有效期内方可经营）。 开发、销售：工业用电脑控制系统；销售：计算机软硬件，商用机械设备，通讯电子产品，办公自动化设备；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|傅颀现任其独立董事|

（2）报告期曾与发行人存在关联关系的其他关联方
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|青岛易邦生物工程有限公司|2840.909|杜元钊|生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2016年8月5日，经青岛市工商行政管理局高新区分局核准，钱海平不再担任该公司董事职务。自核准之日起，该公司与发行人不再具有关联关系。|
|2|中国物流股份有限公司|179,666.3467|梁伟华|普通货运（有效期至2018年06月26日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（限成都分公司经营，有效期至2018年7月22日）；销售食品；国际、国内货物运输代理；仓储、信息服务；物流方案的设计、咨询；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；黑色金属、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、起吊运输机具的销售；进出口业务；与以上相关的咨询服务；装卸服务；资产管理；房地产开发与经营；有色金属贸易；煤炭、粮食销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2016年9月30日，经北京市工商行政管理局核准，钱海平不再担任该公司董事职务。自核准之日起，该公司与发行人不再具有关联关系。|
|3|浙江维尔科技有限公司|5,000|邹建军|生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智能电子回单系统、指纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电力设备（电力系统指纹认证设备）、电子产品（IC卡及IC卡读写机）、智能楼宇（门|2016年12月16日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准，|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||禁、锁具、对讲系统）、交通设备（驾培管理器、智能交通设备，不含车辆）；技术开发、技术服务：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。|傅颀不再担任该公司独立董事职务。自核准之日起，该公司与发行人不再具有关联关系。|
|4|海宁中国皮革城股份有限公司|128,274.5046|任有法|市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经营、营利性医疗机构的筹建、康复医疗机构的筹建、养老服务、旅游景点的经营及服务（不含国家限制、禁止类项目，凭有效资质经营|2017年3月10日，经该公司股东大会审议，独立董事翁晓斌不再担任其独立董事。|

（二）发行人2016年度发生的关联交易事项
1、关联销售
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价政策|2016年度|
|斯泰博环保|碳带|市场价|2,532,821.74|

经核查，发行人子公司杭州健硕和斯泰博环保关联交易产生的原因系杭州健硕向斯泰博环保销售碳带产品。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方报告期内关联销售交易价格系以参考交易当时的市场价确定，发行人与关联方的交易价格公允。
2、关联租赁
（单位：元）
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|||||
|-|-|-|-|
|承租方|交易内容|定价政策|2016年度|
|杭州冠硕|房屋租赁|协议价|2,857.14|

根据发行人与杭州冠硕签署的《房屋租赁合同》，上述关联租赁的产生系杭州冠硕向发行人租赁房屋作为工商登记住所，租赁期限为 2015年 10月 1日至2017年9月30日止。本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联租赁内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方的租赁价格协商确定。
3、关联担保
经本所律师核查，截至2016年12月31日，关联方为发行人及子公司提供正在履行的新增关联担保情况如下（不含合并范围内发行人与子公司之间的担保）：（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|银行名称|类型|担保合同|担保合同金额|主债权期限|
|韩琼、李卓娅[注]|发行人|杭州银行股份有限公司科技支行|保证|《融资担保书》|410|2016.8.1-2017.1.27|
||||保证|《融资担保书》|600|2016.10.19-2017.10.17|

[注]：李卓娅系韩琼配偶。
经核查关联担保合同文件，报告期内上述关联担保均已签署合法、有效的担保合同，并经发行人董事会、股东大会予以确认，真实、合法、有效，不存在损害发行人利益的情形。
4、关联方应收应付款项
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2016.12.31|
|应收账款|斯泰博环保|447,399.74|

经核查，发行人与斯泰博环保之间应收款项产生的原因系发行人子公司杭州健硕与斯泰博环保之间正常的销售往来款项，有真实的业务背景，不存在损害发行人及股东合法权益的情况。
七、发行人的财产变化情况
（一）发行人的无形资产
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1、商标权
经本所律师核查，发行人期间内共1项商标获续展，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|取得方式|有效期限|权利人|
|1||3972849|16|原始取得|2016.9.7-2026.9.6|发行人|

2、域名
经本所律师核查，发行人期间新增1项境外域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|有效期限|权利人|取得方式|
|1|todaytec.co.uk|2016.9.22-2024.1.22|天地英国|受让取得|

（二）发行人的租赁变动情况
1、发行人及境内子公司的承租情况
（1）2016年11月18日，广州健硕与广州上威日用品有限公司重新签订了《广州上威日用品有限公司租赁合同》，约定广州上威日用品有限公司将其位拥有的位于广州经济技术开发区东区宏明路 271号2＃号楼厂房的第二层东南侧（房产证号：粤房地权证穗字第 0510000786号），建筑面积为 2,255平方米的厂房租赁给广州健硕用于合法生产经营使用，月租金为人民币 29,610元，租赁期限为2016年12月1日起至2019年3月31日止。
（2）2016年10月31日，厦门欣方圆与杨子禹签订了《房屋租赁合同书》，约定杨子禹将其拥有的座落于深圳市龙华区简上村上丰花园 3B2302号的房屋租赁给厦门欣方圆用于住宅使用，月租金为人民币 4,200元，租赁期限为 2016年11月1日起至2018年5月31日止。
（3）2016年11月27日，厦门欣方圆与厦门市燃气总公司签订了《房屋租赁合同》（合同编号：RZ01-20161127），约定厦门市燃气总公司将其拥有的位于厦门市湖滨南路 51号 11D单元，租赁面积为 109平方米的房屋租赁给厦门欣方圆用于居住使用，租赁期限为2016年11月27日起至2020年11月26日止，
月租金为按照租赁年限上浮，其中2016年11月27日起至2018年11月26日期
间的月租金为人民币10,627.50元，2018年11月27日起至2019年11月26日
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期间的月租金为人民币 10,946.33元，2019年 11月 27日起至 2020年 11月 27日期间的月租金为人民币11,276.40元。
（4）杭州健硕与成都高新发展股份有限公司签订了《成都高新发展股份有限公司房屋租赁合同》，约定成都高新发展股份有限公司将其位于成都高新区高朋东路3号第1幢第一层第B1号，面积为365.25平方米的房屋租赁给杭州健硕进行使用，月租金为人民币 12,053.25元（含税），此外杭州健硕按每月每平方米 5元计算交纳物业管理费，与上述租金一并支付给成都高新发展股份有限公司，租赁期限为2016年8月6日起至2018年8月5日。
（5）2016年 10月 6日，杭州健硕与吕玉芳签订了《房屋租赁合同》，约定吕玉芳将其拥有的位于青岛市市北区辽宁路 236号 30户，建筑面积为 13.74平方米的房屋租赁给杭州健硕用于仓库使用，月租金为人民币309元，租赁期限为2016年11月6日起至2017年11月6日止。
（6）2016年12月16日，杭州健硕与北京祥脉经贸有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定北京祥脉经贸有限公司将其拥有的位于北京市昌平区沙河镇昌平路 99号 C区C13，租赁面积为 670平方米的房屋租赁给杭州健硕使用，年租金为人民币269,000元（贰拾陆万玖仟元整，含物业费、含税金），租赁期限为2017年1月20日起至2022年1月19日止。
（7）2016年 6月 16日，杭州健硕与镇卫波签订了《租赁合同》，约定镇卫波将其合法拥有的位于中谊路 888弄 117号 101室（房产证号：沪房地闵字2005第045164号），建筑面积为85.00平方米的房屋租赁给杭州健硕使用，月租金为人民币 15,900元，租赁期限为 2016年 6月 15日起至2018年 6月 14日止。
（8）杭州健硕与罗小芳签订了《房屋租赁合同》，约定罗小芳将其拥有的位于重庆市九龙坡区石桥铺华宇名都 8楼附1-3，建筑面积为 118.89平方米的房屋租赁给杭州健硕用于居住使用，月租金为2,700元人民币，租赁期限为 2016年10月13日起至2019年10月12日止。
（9）杭州健硕与范亚民、徐丽萍签订了《房屋租赁合同》，约定范亚民、
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徐丽萍将其拥有的位于山东省青岛市市北区临淄路 2号聚豪大厦 3号楼 2301户房屋，建筑面积 125.81平方米的房屋租赁给杭州健硕用于居住使用，月租金为3,100元人民币，租赁期限为2017年3月15日起至2020年3月14日止。
（10）杭州健硕与袁辉跃签订了《金龙苑房屋租赁合同书》，约定袁辉跃将其拥有的位于湖南省长沙市雨花区东进街99号金龙苑1栋1304室房屋，建筑面积90.86平方米的房屋租赁给杭州健硕使用，月租金为1,800元人民币，租赁期限为2016年11月13日起至2027年11月12日止。
（11）2014年 3月 7日，厦门欣方圆与施亚珍签订了《房屋租赁合同》，约定施亚珍将其拥有的位于南京市鼓楼区先锋广场 411号，建筑面积为 53.56平方米的房屋租赁给厦门欣方圆使用，月租金为 4,000元人民币，租赁期限为2017年3月7日起至2019年3月6日止。
杭州健硕与厦门欣方圆于2017年3月20日出具了《说明及承诺》：“杭州健硕科技有限公司（以下简称“杭州健硕”）和厦门欣方圆电子科技有限公司（以下简称“厦门欣方圆”）分别于2016年12月16日、2016年10月31日承租了两处房产，该两处房产均存在瑕疵，具体情况如下：
①2013年5月23日，杭州健硕与刘浩签订了《房屋租赁合同》，约定由杭州健硕承租刘浩位于北京市昌平区沙河镇小沙河村村西新工业区临 683号院南部房屋用于生产，但该房屋无产证，导致租赁合同存在瑕疵。为解决该问题，2016年12月16日，杭州健硕与北京祥脉经贸有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定由杭州健硕承租北京祥脉经贸有限公司位于北京市昌平区沙河镇昌平路 99号C区C13的房屋，租赁面积为670平方米，年租金为人民币 269,000元（贰拾陆万玖仟元整，含物业费、含税金），租赁期自 2017年 1月 20日起至 2022年 1月19日止，但该土地为集体土地，无产权证明，使得新的租赁合同仍存在瑕疵。
②2015年11月4日，厦门欣方圆与深圳市海牛房屋投资管理服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，由厦门欣方圆承租位于深圳市龙华新区简上村上丰花园3栋B座2302号房屋，建筑面积为 107.05平方米，该房屋系杨子禹与化州市鸿盛达物业管理有限公司共同出资建成，无法获得产权证，深圳市海牛房屋投资管理服务有限公司受杨子禹委托出租该房屋。由于深圳市海牛房屋投资管理服务
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有限公司的相关工作问题，杨子禹不再委托其出租房屋，故2016年10月31日，厦门欣方圆直接与杨子禹重新签订了《房屋租赁合同书》，月租金为人民币 4200元，租赁期限为2016年11月1日起至2018年5月31日止。
杭州健硕与厦门欣方圆共同承诺如下：以上租赁合同到期后，将另寻产权清晰的房屋承租，不再续租。”
综上，本所律师认为，发行人子公司将在上述瑕疵租赁合同到期后不再续租并搬迁至合法拥有产权的租赁房产，上述瑕疵租赁不会对发行人子公司持续经营造成重大影响。
2、发行人境外子公司及孙公司的承租情况
天地墨西哥与 SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDAN LOZANO签订租赁合同，约定 SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDAN LOZANO将其位于 CALLE V 402, DEPTO.21,COL. SAN JERONIMO,MONTERREY的公寓租赁给天地墨西哥使用，租赁期限为2016年9月24日至2017年9月23日，月租金为18,000墨西哥比索。
（三）发行人的主要生产经营设备
除上述房产、土地、商标及专利所有权外，根据天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》，发行人现在使用的生产经营设备主要包括通用设备、专用设备及运输工具等。截至 2016年 12月 31日止，该等设备的账面净值为30,421,148.19元。
八、发行人期间内新增的重大合同
（一）重大合同
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大采购合同（合同金额占发行人 2016年度经审计的营业利润的10%以上的，同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）更新如下：
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|序|合同名称|签订时间|卖方|合同金额（元）|合同期间|合同标|

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|号||||||的|
|1|TD20170201《采购合同》|2017.01.19|安徽国风塑业股份有限公司|4,290,000.00|2017.01.19-2017.12.30|聚酯薄膜|
|2|TD20170301《采购合同》|2017.02.28||3,884,400.00|2017.02.28-2017.12.30|聚酯薄膜|
|3|TD2016120101《采购合同》|2016.11.30||3,700,000.00|2016.11.30-2017.11.30|聚酯薄膜|
|4|TD2016120101《采购合同》|2016.11.30|江苏双星彩塑新材料股份有限公司|2,250,000.00|2016.11.30-2017.10.30|聚酯薄膜|
|5|TD201612022《采购合同》|2016.12.22||720,000.00|2016.12.22-2017.12.30||
|6|TD20170103《采购合同》|2017.01.03||2,722,500.00|2016.12.30-2017.12.29||
|7|TD20170302《采购合同》|2017.02.28||2,970,000.00|2017.02.28-2017.12.29||
|8|TD20170202《采购合同》|2017.01.20||3,198,000.00|2017.01.20-2017.12.29||
|9|170106《商品销售合同》|2017.01.06|杭州昌胜贸易有限公司|随行就市|2017年全年|甲苯、甲基乙基酮|
|10|TD-PONTES-20170106《合同》|2017.01.06|PONTESINDUSTRIADE CERA DOPIAUILTDA.|285,600.00美元|提单日后90天付款|巴西蜡/植物蜡|
|11|TD-PONTES-20161205《合同》|2016.12.05||142,080.00美元|||
|12|TD-PONTES-20161118《合同》|2016.11.18||144,000.00美元|||
|13|TD-PONTES-20170309《合同》|2017.03.09||158,580.00美元|||
|14|TD-CDB-20161110|2016.11.10|CARNAUBADO BRASIL|237,900.00美元|提单日期90天|巴西蜡/|

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||《合同》||LTDA||款|植物蜡|
|15|TD-CDB-20170221《合同》|2017.02.21||149,280.00美元|||
|16|TD-CDB-20170306《合同》|2017.03.06||298,560.00美元|||
|17|TD-GEJP-20170110《采购合同》|2017.01.10|GENERAL OASUPPLIESCO.,LTD|11,097,450.00日元|2017年2月初装运，见提单60天后付款|热转印色带等|
|18|TD-GEJP-20170208《采购合同》|2017.02.08||10,223,850.00日元|2017年3月初装运，见提单60天后付款||
|19|TD-GEJP-20161213《采购合同》|2016.12.13||10,223,850.00日元|2017年1月初装运，见提单60天后付款||
|20|TD-GEJP-20170221《采购合同》|2017.02.21||4,331,600.00日元|2017年3月中旬装运，见提单60天后付款||
|21|TD-GEJP-20170224《采购合同》|2017.02.24||10,510,500.00日元|2017年3月初装运，见提单60天后付款||

2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大销售合同（报告期内公司的前五大客户）如下：
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|序号|合同名称|签订时间|买方|合同金额|合同标的|
|1|《PURCHASEORDER》|2016.11.24|Thermal TransferSolutions Ltd|1,037.32英镑|TDW108|
|2||2016.12.22||110,269.28英镑|TDW108、|

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||||||TDW121|
|3||2017.01.10||472.62英镑|TDW108|
|4||2017.01.12||2,816.42英镑|TDW108、TDW121|
|5||2017.01.19||2,476.66英镑|TDW230|
|6||2017.01.30||106,893.70英镑|TDW108、TDW121|
|7||2017.02.10||2,366.34英镑|TDW121|
|8||2017.03.01||85,668.71英镑|TDW108、TDW121|
|9|《SALESCONTRACT》|2016.11.03|E.U.R.O s.r.l|205,073.060美元|BarcodeRibbon、Paper core|
|10||2017.02.23||188,765.33美元||
|11||2017.01.27||154,637.573美元||
|12|《SalesContract》|2016.12.13|Kurz Typofol GmbH|42,886.27美元|ThermalTransferfoil|
|13||2017.03.09||44,187.52美元||
|14||2017.02.27||8,736.00美元||
|15|《SalesContract》|2017.01.27|Kurz Production (M)SDN BHD|16,730.18美元|ThermalTransferfoil|
|16|《SALESCONTRACT》|2016.11.14|KURZ do Brasil Ltda|23,470.72美元|ThermalTransferfoil|
|17||2016.12.12||21,665.28美元||
|18||2016.12.23||27,489.28美元||
|19|《PURCHASE|2016.12.12|Etiflex S.A.de C.V|61,616.64美元|JUMBO|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|ORDER》|2017.02.07||103,945.43美元|PELICULARES/CER|
|21||2017.03.10||50,165.55美元||
|22|《SALESCONTRACT》|2017.01.16|Transfer Trade SRL|61,178.34美元|BarcodeRibbon|
|23||2016.09.22||205,321.56美元||

3、借款与融资合同
（1）银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大银行借款合同补充如下：
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|贷款人|贷款银行|贷款金额（万元）|合同编号|借款期限|利率|担保方式|
|发行人|杭州银行股份有限公司科技支行|500|103C110201700028|2017.1.23-2018.1.22|月利率4.5313‰|韩琼、李卓娅提供连带责任保证，广州健硕、杭州健硕提供保证|
|||600|103C110201600368|2016.10.19-2017.10.17|月利率4.35‰|韩琼、李卓娅提供连带责任保证，广州健硕、杭州健硕提供保证|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|600|16PRJ103|自2016年9月26日起十日内提请借款，借款期限12个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加30基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||500|16PRJ112|自2016年11月24日起十日内提请借款，借款期限12个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率基准利率加70基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||500|16PRJ105|自2016年10月8日起十日内提请借款，借款期限12个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率基准利率加70基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|

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|320|17RJ004|自2017年1月10日起十日内提请借款，借款期限6个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率基准利率加70基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|300|17RJ009|自2017年2月10日起十日内提请借款，借款期限6个月|实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率基准利率加26.75基点|发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|

（2）出口商业发票贴现合同
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|出口商|保理商|合同编号|额度有效期|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|滨江2016年出口贴字004号|2016.7.28-2017.4.19［注］|

［注］：此贴现协议约定在协议有效期内所申请的商业发票贴现融资的赊销期不超过180天（含），截至本补充法律意见书告出具之日，期间发行人有两笔新增商业发票贴现融资正在履行中，具体为2016年12月14日签订的编号为BJCKST2016231-253的《出口商业发票贴现业务申请书》，贴现金额为5,763,853.83元；
2017年 1月 20日签订的编号为 BJCKST2017008-015的《出口商业发票贴现业务申请书》，贴现金额为 516,693.37美元；韩琼与李卓娅提供 14PRB063号《最高额保证合同》、发行人提供 14PRD037号《最高额抵押合同》为其担保。
4、银行承兑合同
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|申请人|承兑银行|承兑金额（万元）|合同编号|承兑期限|手续费|担保方式|
|发行人|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|250|16PRK094|2016年9月27日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金75万元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||405|16PRK102|2016年10月28日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金121.5万元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|||272.8492|16PRK115|2016年11月28日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金818,547.6元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|

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||437.04564|16PRK134|2017年1月3日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金1,311,136.92元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
||435.06634|17PRK003|2017年1月19日签订，保证金存期6个月|按票面金额的0.06%收取|保证金1,305,199.02元、发行人提供最高额抵押、韩琼、李卓娅提供最高额保证|
|杭州银行股份有限公司科技支行|420|103C516201700001|2017年3月1日至2017年9月1日|按票面金额的万分之5计收|保证金168万元，韩琼、李卓娅提供连带责任保证、广州健硕和杭州健硕提供最高额保证|

（二）金额较大的其他应收、应付款
1、根据天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人其他应收款余额为1,782,882.19元，其中期末金额前五名的其他应收款情况为：
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|单位名称|款项性质|账面余额|
|浙江省嘉兴市国土资源局|保证金|288,000.00|
|杭州市余杭区国家税务局|出口退税|215,891.44|
|广州上威日用品有限公司|押金|99,220.00|
|浙江天猫技术有限公司|保证金|50,000.00|
|杭州东部软件园股份有限公司|押金|47,000.00|
|小 计|--|700,111.44|

2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 12月31日，发行人的其他应付款余额为 815,163.20元。
经核查，本所律师认为上述重大合同均为发行人日常生产经营合同，属于
合同双方真实意思表示，合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
九、发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
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（一）董事会的召开
2017年 2月 9日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年2月10日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》、《关于确认 2013年度至 2015年度关联交易的议案》、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年2月24日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于选举公司专门委员会委员的议案》。
2017年3月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于公司 2016年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司2017年度向银行申请借款总额度的议案》、《关于2017年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》、《关于确认2016年度并预授2017年度关联交易的议案》、《关于 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议 2014-2016年度<审计报告>的议案》、《关于审议公司 2016年度内部控制自我
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评价报告的议案》、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。
（二）监事会的召开
2017年2月9日，发行人召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于换届选举公司监事会监事的议案》。
2017年2月24日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2017年 3月 20日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司 2017年度向银行申请借款总额度的议案》、《关于2017年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》、《关于确认2016年度并预授 2017年度关联交易的议案》、《关于审议 2014-2016年度<审计报告>的议案》、《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
（三）股东大会的召开
2017年 2月 24日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》、《关于换届选举公司监事会监事的议案》。
2017年 2月 25日，发行人召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<杭州天地数码
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科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》、《关于确认2013年度至2015年度关联交易的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有 9名董事（其中包括 3名独立董事）、3名监事（其中包括 1名职工代表监事）、6名高级管理人员（其中 3名非董事高级管理人员）。本所律师核查了发行人的历次股东大会决议和董事会决议等文件，发行人的董事、监事和高级管理人员任期为三年，符合我国法律、法规和发行人章程的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历和声明，本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。
（二）发行人期间董事、监事和高级管理人员的变化情况
发行人现任董事会为第二届董事会，共有9名董事，成员是韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业，其中，傅颀、翁晓斌、苏宏业为独立董事，韩琼为董事长。
发行人现任监事会为第二届监事会，共有3名监事，成员是柳雁、章耀庭、周家峰，其中，柳雁为监事会主席，章耀庭为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员如下：总经理为韩琼，副总经理为潘浦敦、刘建海、谢党、张群华（兼任董事会秘书），财务总监为杨晓华，董事会秘书为张群华。
1、期间董事的变化情况
2017年 2月 24日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董
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事的议案》，选举韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋为第二届董事会董事，傅颀、翁晓斌、苏宏业为第二届董事会独立董事，任期三年。
2、期间监事的变化情况
2017年 2月 24日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于换届选举公司监事会监事的议案》，选举了周家峰、柳雁为公司第二届监事会监事，任期三年。同日，发行人召开 2017年第一次职工代表大会，选举章耀庭为第二届监事会职工代表监事，上述人员任期至本届监事会届满时止。
3、期间高级管理人员的变化情况
2017年2月24日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，选举韩琼为公司董事长；经董事长韩琼提名，聘任韩琼为公司总经理；经总经理韩琼提名，聘任潘浦敦、刘建海、谢党、张群华为公司副总经理，聘任杨晓华为公司财务总监，聘任张群华为公司董事会秘书。
（三）发行人的独立董事
2017年 2月 24日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》，选举傅颀、翁晓斌、苏宏业为发行人第二届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。
截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事分别为傅颀、翁晓斌、苏宏业。
（四）查验和结论
本所律师就发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
1、本所律师就发行人期间董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人期间董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经
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常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进行了查询。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。
2、发行人期间董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。近三年来发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据天健所出具的天健审[2017]678号《审计报告》、天健审[2017]682号《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|20%、17%、16%、13%、12.5%、4%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|[注]|

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[注]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2016年|2015年|2014年|
|发行人|15%|15%|15%|
|天地美国[注]|35%-40%|35%-40%|35%-40%|
|美国孙公司[注]|利润分配后由各股东自行缴纳|||
|港田香港|16.5%|16.5%|16.5%|
|西码新材|25%|20%|20%|
|天地英国|20%|20%|20%|
|天地巴西[注]|15%|15%|--|
|天地印度|30%|30%|--|
|天地墨西哥|30%|30%|--|
|联大控股[注]|--|--|--|
|天地加拿大|28%|--|--|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|25%|25%|

[注]：天地美国系在美国北卡罗来纳州注册的公司，美国联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，税率为35%-40%，州所得税按照北卡罗莱纳州当地的税务规定执行。美国孙公司系合伙制企业，企业所得税在利润分配后由各股东自行缴纳。
天地巴西系在巴西玛瑙斯注册的公司，巴西联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，经调整后应纳税所得额在24万雷亚尔以下时，税率为15%；超过24万雷亚尔以上部分，另增征收10%。
联大控股位于英属维尔京群岛，属于离岸公司，无需缴纳企业所得税。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、增值税
出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为11%、13%、17%。
2、企业所得税
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2015〕29号》文件，
发行人重新被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年，故 2014-2016
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年发行人企业所得税享受15%的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，2014年至 2015年西码新材符合小型微利企业标准，享受所得额减按50%计入应纳税所得额，再按20%的优惠税率缴纳的政策。
（三）发行人及其子公司在2016年7月-12月内享受的财政补助
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|-|-|-|
|2016年7月-12月|||
|补助项目|金额（元）|依据|
|余杭区2015年度节能和循环经济发展项目财政资助资金|30,000|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达余杭区2015年度节能和循坏经济发展项目财政资助资金的通知》（余经信[2016]104号）|
|2016年度中央外经贸发展专项资金|300,000|浙江省财政厅、浙江省商务厅《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企[2016]103号）|
|省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）[注]|1,215,200|嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会《关于下达2016年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通知》（嘉财预[2016]402号）|
|合计|1,545,200.00|--|

[注]：根据《关于下达2016年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通知》（嘉财预[2016]402号），子公司天浩数码于2016年9月12日收到嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会下发的1,215,200元政府补助，用于年产1.2亿平方米高性能热转印功能性PET薄膜项目，该项目未投入生产，该笔收入计入资产收益，系与资产相关的政府补助。
（四）发行人期间的纳税情况
1、国税缴纳合规情况
（1）2017年2月16日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2017）27号），证明发行人自 2014年 1月 1日至 2017年 2月 16日期间，系统内无欠税记录，无其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
（2）2017年 2月 7日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，证明杭州健硕从2016年7月1日至2017年2月7日止无欠税记录，尚未发现有重大
税收违法违章现象。
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（3）2017年2月16日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2017）26号），证明西码新材自2014年1月1日至2017年2月16日期间，系统内无欠税记录，无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
（4）2017年 2月 8日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，证明天浩数码自2016年6月1日至2016年12月31日期间，能够按照国家相关税收法律、法规规定，依法申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。
（5）2017年1月19日，厦门市湖里区国家税务局出具《纳税证明》（厦湖国税纳字证（自）[2017]第8809号），证明厦门欣方圆在2016年1月1日至2017年1月19日一年内无偷、逃税情况。
（6）2017年2月22日，广州市黄埔区国家税务局出具《纳税征信情况》（穗黄国税征信[2017]100045号），证明广州健硕在 2016年 1月 1日至 2016年 12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为。
2、地税缴纳合规情况
（1）2017年 2月 16日，杭州市余杭区地方税务局临平税务分局出具《税收违法情况证明》，证明未发现发行人自 2014年1月1日至2017年2月16日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（2）2017年2月7日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况审核证明》，证明杭州健硕自 2016年7月1日至2017年2月7日止，尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。
（3）2017年2月16日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况证明》，证明未发现西码新材自 2014年 1月 1日至 2017年 2月 16日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（4）2017年2月10日，嘉兴市地方税务局第一税务分局出具《证明》，证明天浩数码自 2016年 6月 1日至证明出具之日，能够按税收法律、法规规定按期纳税申报和缴纳各项税费，尚未发现因重大税务违法行为而受到处罚的情形。
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（5）2017年1月25日，厦门市湖里区地方税务局出具《涉税证明》（厦地税湖[2017]02170021号），证明厦门欣方圆自2014年9月3日至2017年1月19日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。
（6）2017年2月24日，广州市黄埔区地方税务局出具《纳税情况证明》，证明暂未发现广州健硕自2016年7月1日至2016年12月31日期间存在重大违反税收法律法规行为。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司期间所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司 2016年7月-12月享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司期间依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故、诉讼或纠纷，也未发生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。
2、发行人及其子公司建设项目均取得了环保主管部门的核准及验收备案手续，具体情况如下：
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|序号|项目名称|环评批复或环境影响评价文件承诺备案|环评验收或环保设施竣工验收备案|

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|1|杭州西码新材料有限公司年加工3.6亿平方米热转印色带分切包装项目|《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》(报告表2016-281)|《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环保设施竣工验收备案通知书》（零验备2016-6-16号）|

3、2017年 3月 6日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保证明2017-7号），证明天浩数码在2016年6月1日至2016年12月31日的生产经营活动中，未查到环保行政处罚记录。
4、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017年 2月 27日出具的格临检测（2017）检字第170076S001号《检测报告》，检测结果表明2017年2月17日发行人纳管口废水检测项目中PH、悬浮物、氨氮、化学需氧量、动植物油浓度均达标。
5、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017年 2月 27日出具的格临检测（2017）检字第170076Q002号《检测报告》，检测结果表明2017年2月18日至 2月 20日发行人 RTO排气筒废气检测项目中非甲烷总烃、二甲苯浓度与排放速率均达标；2017年2月18日至2017年2月20日发行人粉尘吸附排气筒1和粉尘吸附排气筒2废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物浓度与排放速率均达标。
6、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017年 2月 27日出具的格临检测（2017）检字第170076Z004号《检测报告》，检测结果表明2017年2月17日发行人厂界东、南、西、北昼间、夜间噪声均达标。
7、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017年 2月 27日出具的格临检测（2017）检字第170076Q003号《检测报告》，检测结果表明2017年2月17日发行人厂界东、南、西、北无组织废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物、二甲苯浓度均达标。
8、经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进行核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环保主管机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家环
保法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，也不存在因严重违反环保法律法规而
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受到处罚的情形。
（二）发行人期间在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市市场监督管理局于2017年1月17日出具《证明》：“经本局相关监管职能处、办查询，自 2016年 6月 30日起至 2016年 12月 31日止，杭州天地数码科技股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2017年月2日13日出具《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自2016年7月1日起至2017年 2月 9日止期间，杭州健硕科技有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州市余杭区市场监督管理局于2017年2月14日出具《证明》：“经过本局相关监管职能查询，自 2016年 6月 3日起至今，杭州西码新材料有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
嘉兴市南湖区市场监督管理局于2017年2月15日出具《企业无行政处罚证明》：“浙江天浩数码科技有限公司在2016年6月1日至2016年12月31日期间，在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和纪录，也没有因违反工商管理方面的法律、法规、政策而受处罚。”
厦门市湖里区市场监督管理局于2017年1月19日出具《证明》：“厦门欣方圆电子科技有限公司（统一社会信用代码：913502063029579088）系我辖区企业，于2014年8月26日设立，自2014年8月26日起至2017年1月18日未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。”
厦门市质量技术监督局于 2017年 1月 19日出具《证明》（厦质监证字[2017]036号）：“经查，厦门欣方圆电子科技有限公司2014年8月26日至今，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情况。”
广州市天河区工商行政管理局于2017年3月10日出具《证明》：“广州健硕条码科技有限公司原是我局登记注册的企业。在我局企业信用记录系统中，暂未
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发现该企业2016年7月1日至2016年10月17日有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录（2016年10月18日后该企业已变更住所不属我局管辖）。”广州开发区市场和质量监督管理局于2017年3月13日出具《证明》：“广州健硕条码科技有限公司是我局登记注册得到企业，经查询，自 2016年 10月 18日至 2016年 12月 31日期间，未发现该企业有违反工商行政管理法律法规的行为记录。”
（三）发行人期间未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2017年2月23日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自 2016年 6月份至今，能够严格遵守房产管理及建设规划方面的相关法律法规，无任何因违反房产管理及建设规划相关法律法规而受到我局处罚之情形。”
杭州市国土资源局余杭分局于2017年2月16日出具《证明》：“经查询我局违法案件立案查处台账，杭州天地数码科技股份有限公司自 2014年 1月 1日起至今，尚未发现因土地违法行为被我局立案查处。”
杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于 2017年 2月 23日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起至今，该公司能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，亦不存在因安全生产违法行为而受我局行政处罚之情形。”
杭州市滨江区住房和城市建设局于 2017年2月16日出具《证明》：“经查，自 2016年 7月 1日至今，未发现杭州建硕科技有限公司在我区范围内有因违反房产管理方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2017年2月23日出具《证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司自 2016年 6月份至今，能够严格遵守房产管理及建设规划方面的相关法律法规，无任何违反房产管理及建设规划相关法律法规而受到我局处罚之情形。”
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杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于 2017年 2月23日出具《证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司自2013年1月1日起至今，该公司能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，亦不存在因安全生产违法行为而受我局行政处罚之情形。”
嘉兴市南湖区住房和城乡建设局于 2017年 2月 8日出具《证明》：“兹证明浙江天浩数码科技有限公司自2016年6月1日至2016年12月31日，能够严格遵守房产管理及建设方面的相关法律法规，无任何因违反房产管理及建设相关法律法规而受到我局处罚之情形”。
嘉兴市南湖区安全生产监督管理局于 2017年3月3日出具《证明》：“浙江天浩数码科技有限公司能严格遵守国家《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》等安全生产相关法律法规。公司自2016年6月1日至2016年12月31日未发生重大安全事故。”
嘉兴市国土资源局南湖区分局于 2017年 3月 9日出具《情况说明》：“浙江天浩数码科技有限公司，在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规行为，也没有发生违反《土地出让合同》约定的行为。”
厦门市建设局于 2017年 2月 8日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科技有限公司自2014年1月1日至今未受厦门市建设局行政处罚。”
广州市国土资源和规划委员会于2017年2月15日出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守[2017]45号）：“经查，2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间，我委无广州健硕条码科技有限公司因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。”
广州开发区安全生产监督管理局于 2017年 3月 2日出具《安全生产守法证明申请表》：“据核查，广州健硕条码科技有限公司自 2016年 7月 1日至 2016年12月31日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
（四）发行人在期间未因违反对外投资、海关、外汇方面的法律法规而受到重大行政处罚。
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杭州市余杭区商务局于2017年1月23日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自 2016年 1月 1日起至今，该公司能够遵守对外投资方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因对外投资违法行为而受到我局行政处罚的情形。”
杭州海关于 2017年 3月 8日出具《证明》：“杭州天地数码科技股份有限公司于2014年1月1日至2016年12月31日期间，在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
杭州出入境检验检疫局于2017年2月14日出具《杭州检验检疫局关于杭州天地数码科技股份有限公司无违反检验检疫法律法规纪录的证明》：“兹证明，自2016年8月20日至今，杭州天地数码科技股份有限公司在我局无违反出入境检验检疫法律法规的纪录。”
中华人民共和国厦门海关于 2017年 1月 23日出具《企业资信证明》：“经查，厦门欣方圆电子科技有限公司自2014年8月26日起至2017年1月22日止，在海关无违法违规记录。”
国家外汇管理局厦门市分局于 2017年 2月 10日出具《证明》：“经查，自2014年8月26日至今，我分局尚未发现厦门欣方圆电子科技有限公司存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。”
厦门出入境检验检疫局于2017年1月23日出具《证明》：“厦门欣方圆电子科技有限公司2014年8月26日至今，无违反出入境检验检疫法律法规规定被厦门检验检疫局行政处罚的记录。”
（五）发行人期间未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年2月14日出具《证明》：“杭州天地数码科技股份有限公司，自 2016年 1月 1日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在我区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。已办理社会保险参保登记，至目前无欠缴。”
杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2017年 2月 9日出具《杭州住房公
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积金管理中心余杭分中心缴存证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司截至 2017年 2月 8日共计为 192名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及该单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
杭州住房公积金管理中心于 2017年 2月 9日出具《证明》：“经核查，杭州天地数码科技股份有限公司至2017年2月在本中心缴存住房公积金职工112人，无住房公积金行政处罚记录。”
杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2017年 2月 9日出具《证明》：“杭州建硕科技有限公司，因公司上市开具证明，自成立至今能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。”
杭州住房公积金管理中心于 2017年 3月 1日出具《证明》：“兹证明杭州健硕科技有限公司截止2017年3月在本中心无住房公积金行政处罚记录。”
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年2月14日出具《证明》：“杭州西码新材料有限公司，自 2016年 8月 1日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在我区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。已办理社会保险参保登记，至目前无欠缴。”
杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2017年 2月 9日出具《杭州住房公积金管理中心余杭分中心缴存证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司截至2017年2月8日共计为96名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及该单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
嘉兴市社会保障事务局南湖区分局于 2017年 3月 8日出具《证明》：“兹证明浙江天浩数码科技有限公司 2016年 6月1日至 2016年 2月 31日依法为职工办理各项社会保险，上述期间内已缴纳了养老金、失业保险金、医疗保险金及工伤保险金，无违反社会保险有关的法律、法规和规范性法律文件规定而被我局处理的情形。”
嘉兴市住房公积金管理中心于 2017年 3月 8日出具《证明》：“经核查，浙江天浩数码科技有限公司已建立公积金制度，截止目前未受到我中心行政处罚。”
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厦门市湖里区人力资源和社会保障局于2017年2月10日出具《证明》：“厦门欣方圆电子科技有限公司系注册在我区的企业，无发现违反社会保险有关规定记录，该公司 2014年以来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。”
厦门市住房公积金管理中心于2017年1月22日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科技有限公司于 2014年 10月在我市开立住房公积金账户。2014年10月至今，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”
广州市人力资源和社会保障局于 2017年 2月 8日出具《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2017]159号）：“广州健硕条码科技有限公司自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。”
广州住房公积金管理中心于 2017年 3月 3日出具《证明》：“经查，广州健硕条码科技有限公司于 2013年 6月在我中心设立住房公积金账户，自你单位开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据广州仲裁委员会、广州市黄埔区人民检察院、厦门仲裁委员会、厦门市湖里区劳动人事争议仲裁院、杭州高新开发区（滨江）劳动人事争议仲裁委员会、杭州市余杭区人民法院、嘉兴市南湖区人民法院、嘉兴市南湖区凤桥镇劳动保障监察中队、浙江省杭州市中级人民法院等机构出具的证明文件，及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人提供的《有无违法犯罪记录证明》及出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理提供的《有无违法犯罪记录证明》及出具
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的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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