深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-050深圳赫美集团股份有限公司
关于签署资产转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售包括公司持有的全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳市银骏科技有限公司（以下简称“银骏科技”）、西藏浩宁达能源科技有限公司（以下简称“西藏浩宁达”）全部股权及公司智能制造业务相关资产及负债（以上合称“交易标的”）的事项。公司于 2018年 6月 10日与交易对手方南京浩宁达电能仪表制造有限公司（以下简称“南京浩宁达仪表”）签订了《资产转让框架协议》。
上述股权转让事宜尚需按照相关法律法规履行尽职调查工作。交易标的在本次交易前均为公司持股100%的全资子公司或公司具备完全控制权的资产。本协议的签署不涉及关联交易；根据目前对交易标的规模的初步判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的正式履行尚需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：南京浩宁达电能仪表制造有限公司
2、统一社会信用代码：913201157388922283
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、公司住所：南京市江宁区科学园科建路89号
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告6、经营范围：电能仪表及相关产品的研发、生产；销售自产产品及相关配套服务；房屋租赁。
7、注册资本：999.996万元人民币
8、股权结构：北京天鸿安信房地产开发有限公司持有南京浩宁达仪表100%股权。
南京浩宁达仪表曾为公司全资子公司。公司已于 2014年 12月 24日将南京浩宁达仪表100%股权交割至江苏皖商置业有限公司。截至目前，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）惠州浩宁达
1、标的资产名称：惠州浩宁达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441300055382683U
3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4、公司住所：惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路
5、法定代表人：罗旭
6、成立日期：2012年10月18日
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告多媒体、电机驱动器、控制器、车联网产品、充电桩的技术开发、生产及销售；
汽车租赁服务；铜、铁、金属材料、黄金制品、白银制品、铜合金片的加工及销售、国内贸易、物资供销；铜丝、金丝的加工及销售、电线电缆的销售；净水电器产品及配件的研发、生产、销售；视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的研发、生产及销售。
8、注册资本：15,000万元人民币
9、股权结构：本次股权转让前公司持有其100%股权，转让后，南京浩宁达仪表持有其100%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|246,007,749.93|231,622,649.88|
|负债总额|103,583,496.30|91,032,723.86|
|所有者权益总额|142,424,253.63|140,589,926.02|
|应收账款|7,092,465.13|16,607,196.56|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|52,055,457.09|54,391,725.47|
|营业利润|1,521,995.19|2,641,092.33|
|净利润|1,834,327.61|1,939,703.23|
|经营活动产生的现金流量净额|10,180,216.76|115,228.67|

（二）银骏科技
1、标的资产名称：深圳市银骏科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300724713444H
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、公司住所：深圳市南山区沙河街道侨城北路高发东方科技园1#厂房(华科)6-C
5、法定代表人：罗旭
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告7、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；电脑软件开发、经济信息咨询；国内贸易；高端通信控制产品的开发和销售；经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。高端通信控制产品的生产。
8、注册资本：10,000万元人民币
9、股权结构：本次股权转让前公司持有其100%股权，转让后，南京浩宁达仪表持有其100%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|191,158,077.87|159,176,446.51|
|负债总额|49,512,935.48|43,777,213.72|
|所有者权益总额|141,645,142.39|115,399,232.79|
|应收账款|32,411,482.89|24,059,960.80|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|35,156,037.08|33,830,426.75|
|营业利润|30,856,713.96|27,377,325.60|
|净利润|26,245,909.60|26,802,103.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,669,931.88|-2,139,061.99|

（三）西藏浩宁达
1、标的资产名称：西藏浩宁达能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MA6T1CQ32R
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：拉萨市柳梧新区金盾苑 10-312
5、法定代表人：罗旭
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告7、经营范围：电力测量仪器及检查装置、智能电表、配网自动化、自动化工程安装、智能变电站监控设备、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充换电站及充换电设备、电动汽车充换点设备检定装置、箱式移动储能电池、储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、光伏逆变器、离网并网光伏发电设备、离网并网光伏电站电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、系统集成的销售服务、设计及咨询。
8、注册资本：500万元人民币
9、股权结构：本次股权转让前公司持有其100%股权，转让后，南京浩宁达仪表持有其100%股权。
10、西藏浩宁达从成立至今尚未实际经营业务。
四、框架协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方（资产受让方）：南京浩宁达电能仪表制造有限公司
乙方（资产转让方）：深圳赫美集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1、乙方自愿将其持有的标的资产在未来 3年内转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的资产（以下简称“本次资产转让”）。本次资产转让完成后，甲方为标的资产的持有人。
其中，标的资产包括乙方持有的全资子公司惠州浩宁达100%股权、银骏科技有限公司100%股权、西藏浩宁达100%股权及公司智能制造业务的其他相关资产及负债，初步规划该部分资产及负债会分步转入到乙方内部与智能制造相关的全资子公司中，并最终以股权转让的方式进行资产转让，详细运作规划尚需后续进一步论证。标的资产的基本情况如上。
2、资产转让价款及支付方式
（1）标的资产将根据具体转让规划及实际转让时点进行估值。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由双方协商确定。
（2）标的资产转让价款的支付可以采取分期支付的方式，具体支付周期后
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告续由双方另行约定。
（3）为确保本次资产转让顺利进行，甲方同意在乙方提出要求时，按照另行协商一致的金额支付缔约保证金。
3、因本框架协议签署或履行所产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本框架协议系双方对本次资产转让事项达成的初步意向，双方需后续签署正式交易协议（以下简称“正式协议”），正式协议需经过乙方董事会及股东大会审议通过后方可生效。
5、正式协议签署成立后，本框架协议被正式协议取代，双方按照正式协议行使权利并履行义务。若双方最终未能就本次资产转让签署正式协议，则本框架协议自双方最终确认终止本次资产转让谈判之日起被视为终止，且双方均不需承担赔偿责任。
6、本框架协议于双方法定代表人或授权代表签字且双方加盖公章之日成立并生效。
（三）若本次资产转让进展顺利，交易完成后，公司将不再持有上述标的资产的股权，也不再将其纳入合并报表范围。公司对交易标的的担保将在股权交割前解除。截至本公告披露日，公司不存在委托上述标的资产理财的情况，标的资产不存在占用公司资金的情况；标的资产权属清晰，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，因本次签署框架协议中交易事项的前期尽调及审计评估工作暂未完成，部分交易细节及相关安排仍具有不确定性。
六、本次资产转让框架协议签署对公司的影响
公司计划转让惠州浩宁达、银骏科技及西藏浩宁达100%股权，有利于整合资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业，集中核心资源发力高端品质消费领域。公司能够将资金集中于高端消费国际品牌的运营及渠道拓展，对公司
深圳赫美集团股份有限公司 关于签署资产转让框架协议的公告的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、其他相关说明
本次协议签署仅为意向性协议，由于该资产转让事项的前期尽调、审计评估工作暂未完成，无法确定资产转让的具体交易对价和部分交易细节，本次交易最终的交易对价将根据中介机构审计评估结论经各方协商进行确定。本事项已经公司管理层慎重讨论分析，待相关交易方案细节等拟定，将提交公司董事会审议，并将签署正式的资产转让协议等。
八、备查文件
公司与南京浩宁达仪表签署的《资产转让框架协议》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十二日