上海申华控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
文 件
二〇一五年十月十二日
上海申华控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一五年十月十二日下午14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会开始；
二、审议2015年第一次临时股东大会会议议案；
1、关于调整2015年度为子公司担保计划的议案；
2、公司关于房地产业务专项自查报告的议案；
3、公司控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案；
4、关于公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案；
5、关于调整非公开发行股票方案发行决议有效期的议案；
6、关于调整股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案；
7、关于拟发行不超过3亿元债务融资工具的议案；
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇一五年十月十二日
2015年第一次临时股东大会会议文件之一关于调整公司 2015年度为子公司担保计划的议案
经公司第九届董事会第三十四次临时会议和 2014年度股东大会审议通过，公司 2015年度为子公司提供的综合担保计划为365,576.69万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2015年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|接受担保企业|存续担保额度（万元）|增加担保额度（万元）|调整后的担保额度（万元）|
|1|太仆寺旗联合风力发电有限公司|11564|11700|23264|
|2|融资租赁项目|0|60000|60000|
||合计|11564|71700|83264|

调整后，公司2015年度为子公司提供贷款担保额度为人民币304,264万元，具体为
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接受担保企业||担保额度（万元）||接受担保企业|||担保额度（万元）||
||上海申华晨宝汽车有限公司*||20000||重庆富华汽车销售有限公司|||2000|
||沈阳华宝汽车销售服务有限公司*||11000||云南风帆明友汽车销售服务有限公司*|||2500|
||合肥宝利丰汽车销售服务有限公司*||12000||四川明友汽车服务有限公司*|||4700|
||芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司*||9000||上海丽途汽车维修服务有限公司|||3000|
||宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司*||4500||上海华晨汽车租赁有限公司*|||14000|
||南京宝利丰汽车销售服务有限公司*||9000||陕西申华投资管理有限公司|||15000|
||慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司*||4000||上海申华专用汽车有限公司*|||12000|
||东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司*||3000||昆山专用汽车制造厂有限公司*|||30000|
||合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司||3000||陕西申华永立置业有限公司|||17500|
||蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司*||4000|新设光伏项目公司||||12000|
||淮北融申汽车销售服务有限公司*||2000||上海申华汽车发展有限公司|||15000|
||||||重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司（|四|||
||宿州融申汽车销售服务有限公司*||1000|||||800|
||||||川明友担保）||||
||||||重庆新明致汽车销售服务有限公司（四|川|||
||马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司*||2000|||||600|
||||||明友担保）||||
||||||重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司（|四|||
||上海明友泓福汽车投资有限公司||7000|||||400|
||||||川明友担保）||||
||太仆寺旗联合风力发电有限公司||23264||融资租赁项目|||60000|
|合计||304264|||||||

加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2015年度为子公司提供的综合担保计划为
437,276.69万元。
董事会经审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
2015年第一次临时股东大会会议文件之二公司关于房地产业务专项自查报告的议案
公司根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的房地产业务开展情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。
上述议案提请股东大会审议批准。
附件：《关于房地产业务的专项自查报告》
备查文件：第十届董事会第四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
附件：
上海申华控股股份有限公司
关于房地产业务的专项自查报告
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）拟向公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）非公开发行股票募集资金。
公司根据中国证券监督管理委员会2015年9月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152128号）的要求，结合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对公司（含下属经营房地产业务的子公司，下同）自2012年1月1日至2015年6月30日（以下简称“报告期内”）房地产业务的开展情况进行了核查，并出具本专项自查报告。
现将自查情况汇报如下：
第一部分关于报告期公司房地产业务开展情况的自查
一、自查范围
公司本次自查的范围为报告期内，公司在建、拟建、完工、在报告期内转让或在报告
期内有销售的房地产项目共有2个（以下简称“房地产核查项目”），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||开发主体||宗地位置||宗地用途||项目现状|
|1||湘水国际||湖南申元房地产开发有限公司||湖南省洪江市黔城镇百米大道旁||商住||在建||
|2||曲江龙邸A区||陕西申华永立置业有限公司||陕西省西安市曲江新区南三环以北、雁翔路以西||商住||在建||

公司按照《国五条》《闲置办法》《房地产管理法》及《关于进一步加强房地产市场监
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》的相关规定，针对报告期内是否存在闲置土地和炒地，以及房地产项目中已销售或目前具备销售条件的在建及已竣工房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，进行了自查。
二、关于是否存在闲置土地和炒地行为的自查
经公司自查、查询国土资源部门网站并由相关国土部门出具合规证明，报告期内，公司不存在闲置土地和炒地等违法违规行为。
三、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
经自查，报告期内，公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情形，符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合《国五条》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》及《城市商品房预售管理办法》《商品房销售管理办法》的相关规范性要求。
四、关于是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
经自查，报告期内，公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况，也不涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。
五、自查结论
经自查，报告期内，公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。
第二部分上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺
本公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已出具承诺函，承诺内容如下：“自2012年1月1日至今，若申华控股及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定承担赔偿责任”。
上海申华控股股份有限公司2015年9月25日
2015年第一次临时股东大会会议文件之三公司控股股东和实际控制人
对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案
公司已在《关于房地产业务的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的房地产业务开展情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司控股股东辽宁正国投资发展有限公司，实际控制人华晨汽车集团控股有限公司已出具承诺函，承诺：自2012年1月1日至今，若申华控股及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
上述议案提请股东大会审议批准。
附件：公司控股股东和实际控制人承诺函
备查文件：第十届董事会第四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
附件：
2015年第一次临时股东大会会议文件之四公司董事、监事、高级管理人员
对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案
公司已在《关于房地产业务的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）的房地产业务开展情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：自 2012年 1月 1日至今，若申华控股及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
上述议案提请股东大会审议批准。
附件：董事、监事、高级管理人员承诺函
备查文件：第十届董事会第四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
附件：
2015年第一次临时股东大会会议文件之五关于调整非公开发行股票方案发行决议有效期的议案
公司于2015年6月12日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。根据相关法律法规及监管部门的要求，现公司拟对本次非公开发行股票方案发行决议有效期进行调整，具体内容如下：
将2014年度股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中第10项发行决议有效期由自股东大会审议通过之日起二十四个月修改为自股东大会审议通过之日起十二个月，其他内容不变。
本议案提请股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人对该议案进行表决时应回避表决。
备查文件：1、第十届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
2015年第一次临时股东大会会议文件之六关于调整股东大会授权董事会办理非公开发行股票
有关事宜授权有效期的议案
公司于2015年6月12日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。根据相关法律法规及监管部门的要求，现公司拟对股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限进行调整，具体内容如下：
将2014年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中第10项有关股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期由自股东大会审议通过之日起二十四个月修改为自股东大会审议通过之日起十二个月，其他内容不变。
本议案提请股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人对该议案进行表决时应回避表决。
备查文件：1、第十届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日
2015年第一次临时股东大会会议文件之七关于拟发行不超过 3亿元债务融资工具的议案
为优化融资结构，降低融资成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟于 2015年第一期短期融资券到期兑付后，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，具体情况如下：
（一）发行方案
1、发行规模：不超过人民币3亿元人民币（含3亿元人民币）。
2、发行产品：包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债券市场相关产品。
3、发行期限：单笔短期融资券发行期限不超过一年、单笔中期票据发行期限不超过五年，公司本次申请发行的产品在注册额度有效期内一次或分次发行。
4、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券或中期票据按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
（二）授权事宜
提请股东大会授权公司管理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：1、确定本次发行的具体发行产品、发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。
2、办理与本次发行相关的债务融资产品注册、上市等手续。
3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。
5、办理与本次发行相关的其它事宜。
上述议案提请股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
备查文件：第十届董事会第四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十二日