证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2018-148
东方网力科技股份有限公司
关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）系东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）参股公司，公司持有中盟科技32.25%股权。
本次公司对外担保的具体情况如下：
1、对外担保概述
中盟科技拟向华夏银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“华夏银行”）申请办理额度为不超过人民币5,000万元的银行综合授信业务，授信期限1年，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资。
公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。另，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事长吴海东及配偶郭九红，深圳市再鼎科技有限公司承诺为上述中盟科技向华夏银行申请的不超过人民币5,000万元融资提供连带责任保证。同时，公司控股股东刘光先生，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事长吴海东先生承诺为公司对中盟科技提供的连带责任担保提供反担保。
2、关联关系
2018年7月17日，中盟科技召开的2017年年度股东大会审议通过了公司现任董事、副总经理张睿先生辞任中盟科技董事的议案，鉴于上述职位变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，中盟科技仍为公司关联方，因此，本次对外担保构成关联交易。
3、审批程序
2018年11月21日，公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次对外担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审批，关联股东张睿先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方的基本情况
1、名称：中盟科技有限公司；
2、统一社会信用代码：914403007451505728；
3、成立时间：2002年11月8日；
4、注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005；
5、注册资本：人民币11,455.81万元；
6、法定代表人：吴海东；
7、公司经营范围：公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目，安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
兴办实业（具体项目另行申报）；
合并报表范围），具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|西藏大润投资管理有限公司|4,637.8428|
|东方网力科技股份有限公司|3,694.8850|
|宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）|1,552.1850|
|深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）|886.3298|
|深圳德威创智投资企业（有限合伙）|148.4602|
|王翔鹰|117.4518|
|王达|117.4518|
|刘虹|117.4518|
|贾琼|117.4518|
|陈彩霞|66.3000|
||11,455.8100|

9、中盟科技主要财务数据如下：
根据深圳华拓信达会计师事务所(合伙企业)出具的深华拓信达审字[2018]第042号《审计报告》，中盟科技最近一年及一期财务数据详见下表（2018年1-9月数据未经审计）。
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|94,240.53|
|35,392.15|
|58,848.38|
|27,550.00|
|50,776.90|
|—|
|2017年1-12月|
|30,478.56|
|6,520.08|
|6,078.56|
|62.44%|

10、被担保人经营情况、行业前景等
中盟科技是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相
关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有系统集成壹级等多项国家、
行业重要资质和认证。
中盟科技主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。
中盟科技结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过5,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保
本次董事会审议的上述担保事项尚需股东大会审议，尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、本次担保对上市公司的影响、存在的风险
（一）对上市公司的影响
中盟科技为公司参股子公司，公司本次对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。
本次为中盟科技提供担保，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行审议；本次担保除上市公司为中盟科技提供担保外，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事长吴海东及配偶郭九红，深圳市再鼎科技有限公司承诺为本次融资提供连带责任保证担保。公司控股股东刘光先生，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事长吴海东先生承诺为公司对中盟科技提供的
连带责任担保提供反担保，本次担保风险可控。
（二）存在的风险
如中盟科技到期不能偿还前述融资款，公司因连带担保责任存在承担担保损失的风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与中盟科技发生关联交易总金额为479.76万元，公司为中盟科技提供担保总额为2.9亿元（含本次担保5,000万元）。
六、董事会意见
2018年 11月 21日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了上述议案。董事会认为，中盟科技为公司参股子公司，为支持其业务发展，公司对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与相关法律法规相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内
部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次向中盟科技提供对外担保，有利于拓宽中盟科技的融资渠道，推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施，有助于提升中盟科技的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。
八、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司中盟科技提供银行融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进中盟科技的持续经营，且担保风险可控；
程序合法有效，没有违反相关法律法规，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：中盟科技是东方网力关联方，东方网力本次担保行为构成关联交易，本次关联交易已经公司第三届董事会第三十九次会议审议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议尚在有效期内的对外担保总额约为 4.8598亿元（含本次董事会审议的为中盟科技及广州嘉崎智能科技有限公司共计6,000万元对外担保），占公司2017年度经审计净资产的比例为13.44%；
公司对控股子公司提供担保的总额1.6598亿元（含本次会议审议金额），占公司2017年度经审计净资产的比例为4.59%；公司实际发生的尚在有效期内的对外担保总额为 3.6598亿元，占公司 2017年度经审计净资产的比例为10.12%；无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
十一、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2018年11月21日