中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对博士眼镜本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]200号）核准，并经深圳证券交易所《关于博士眼镜连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]164号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,450,000股，并自2017年3月15日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 64,350,000股，首次公开发行股票后总股本为 85,800,000股。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度权益分派方案，以公司 2017年 3月 31日总股本 85,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于 2017年 6月 7日实施完毕，本次权益分派方案的实施对公司首次公开发行前已发行股份的数量没有影响。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为85,800,000股，其中有限售条件股份数量为 64,350,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为
21,450,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共9位，分别为上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪石九鼎”）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“民安九鼎”）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“民乐九鼎”）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉赢九鼎”）、杭州华青投资有限公司（以下简称“华青投资”）、深圳市陶润管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“陶润投资”）、深圳市江南道投资有限责任公司（以下简称“江南道”）、杨秋、刘之明。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺
（1）豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎的承诺
持有的受让自LOUISAFAN的1,287,000股（其中：豪石九鼎514,800股、民乐九鼎 334,620股、民安九鼎 308,880股、嘉赢九鼎 128,700股）公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份；其余持有的9,652,500股（其中：豪石九鼎3,861,100股、民乐九鼎2,509,600股、民安九鼎2,316,600股、嘉赢九鼎965,200股）公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。
（2）豪石九鼎的承诺
①在锁定期满后两年内减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产），减持方式包括竞价交易和大宗交易等证监会或交易所允许的交易方式。本企业减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有发行人股份低于5%以下时除外。本企业希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，截至说明函出具之日起，本企业未有减持所持公司股份的计划或安排。如本企业未履行上述承诺，
自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。
②在本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的公司均未生产、销售任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的公司将不生产、销售任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本企业及本企业控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的公司将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本企业及本企业控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
③本企业将采取措施尽量避免与公司发生关联交易。对于无法避免的任何关联业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照规定履行相关决策程序和信息披露义务；按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；
双方就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；本企业及本企业控制的公司在此承诺并保证，若违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（3）华青投资、陶润投资的承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
（4）江南道的承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
②除承诺公司股票上市后1年内不减持外，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的25%，第一年剩余未减持部分不累计到第二年，减持价格（复权后）不低于发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告。如本公司未履行上述承诺，自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。
③在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、销售任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、销售任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向公司赔偿一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
④本公司将采取措施尽量避免与公司发生关联交易。对于无法避免的任何关联业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照规定履行相关决策程序和信息披露义务；按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；
双方就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；本公司及本公司控制的公司在此承诺并保证，若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（5）杨秋、刘之明的承诺
①自公司股票上市之日期十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
②在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之二十五；在申报离任后六个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。
③自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的江南道股权，也不由江南道回购该等股权；在本人任职期间每年转让的江南道股权不超过本人所持有的该公司股权总数的百分之二十五；在本人申报离任后六个月内，不转让所持有的该等股权；在申报离任六个月后的十二个月内转让股权占本人所持有该等股权总数的比例不超过百分之五十；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的江南道股权；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的江南道股权。
④所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（如果本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息情况的，将按照证券交易所的有关规定对发行价作相应调整）。上述承诺不因本人在公司职务变更或离职等原因而终止履行。
⑤如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。
⑥在公司上市后三年内股价达到《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，履行《股价稳定预案》中的各项应尽义务，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份、自愿延长所有持有公司股份的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。
⑦为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，并作出以下承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑧如不能履行所作出的相关承诺，自愿提供如下保障措施：采取措施立即消除相关违反承诺事项；在消除相关违反承诺事项前，本人持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让，并暂停领取归属于本人的发行人已宣告尚未发放和未来应得的现金股利；在消除相关违反承诺事项前，同意暂停向发行人领取50%的当月薪酬或津贴；如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；如本人未履行相关承诺事项，致使相关利益方遭受损失的，本人将依法赔偿相关利益方损失，相关利益方具有依据此说明向本人提起诉讼的权利。本说明一经作出，即构成本
人对相关利益方不可撤销的单方面合同义务，且不得因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺和其他承诺。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月15日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为17,350,000股，占公司总股本的20.22%；
本次实际可上市流通数量为11,065,000股，占公司总股本的12.90%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为9位。
（四）股份解除限售及上市流通的具体情况
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,375,900|3,861,100|3,861,100||
|2|苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）|2,844,220|2,509,600|2,509,600||
|3|苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）|2,625,480|2,316,600|2,316,600||
|4|苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）|1,093,900|965,200|965,200||
|5|深圳市江南道投资有限责任公司|3,880,000|3,880,000|970,000|注1|
|6|杭州华青投资有限公司|1,755,000|1,755,000|0|注2|
|7|深圳市陶润管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,462,500|1,462,500|292,500|注3|
|8|杨秋|400,000|400,000|100,000|注4|

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|9|刘之明|200,000|200,000|50,000|注5|
|合计||18,637,000|17,350,000|11,065,000||

注1：深圳市江南道投资有限责任公司所持限售股份总数为 3,880,000股，本次解除限售股份数量为3,880,000股，根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的百分之二十五，所以，其本次实际可上市流通股份为970,000股。
注2：杭州华青投资有限公司所持限售股份总数为 1,755,000股，本次解除限售股份数量为1,755,000股，因其持有的1,755,000股处于质押状态，所以，其本次实际可上市流通股份为0股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注3：深圳市陶润管理咨询合伙企业（有限合伙）所持限售股份总数为 1,462,500股，本次解除限售股份数量为1,462,500股，因其持有的股份中有1,170,000股处于质押状态，所以，其本次实际可上市流通股份为292,500股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注4：杨秋女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，除直接持有公司400,000股外，还持有深圳市江南道投资有限责任公司31.3144%的股权，即通过深圳市江南道投资有限责任公司间接持有公司1,215,000股。根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，所以，其本次实际可上市流通股份为100,000股。
注5：刘之明先生担任公司董事、副总经理，除直接持有公司200,000股外，还持有深圳市江南道投资有限责任公司1.4175%的股权，即通过深圳市江南道投资有限责任公司间接持有公司 55,000股。根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，所以，其本次实际可上市流通股份为50,000股。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；公司关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
罗民 黄庆伟
中德证券有限责任公司二〇一八年三月十二日