证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-005浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于 2015年 1月 16日以直接送达的方式发出，会议于 2015年 1月 21日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司董秘、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
议案一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过向席惠明等 27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）全部股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付本次交易对价的58%，通过现金方式支付本次交易对价的42%；同时拟非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资
金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。
本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据 2014年 11月 23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即10.42元/股。2014年 5月 28日，宏磊股份召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以公司2013年12月31日的总股本168,910,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.9元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，经本次转股后宏磊股份总股本增至219,583,000股。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为7.95元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、拟购买资产的定价依据
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次交易事项经中国证监会核准后 60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金支付部分）*交易对方各自持有的东珠景观股权比例÷本次发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方发行股份约 15,685.53万股。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行对象及认购方式
本次发行对象为东珠景观全体股东，即席惠明等 27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业。东珠景观全体股东以其持有东珠景观100%股份认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间的损益安排
自交易基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次重组前交易对方各自在东珠景观的持股比例以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起36个月内不得转让。
邢世平、王长颖、包彦承、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、西藏恒实投资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，东珠景观现有股东应当根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次交易中的现金支付时间及方式
对于公司以现金对价购买东珠景观相应股权部分，由公司分四期向交易对方支付，具体支付进度如下（若交易对方中席惠明、浦建芬出现应当依照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》进行现金补偿情形，则由席惠明、浦建芬在补偿完毕后向其两人进行支付）：
（1）本次重大资产重组经有权的监管部门审核通过且东珠景观100%股权过户至公司同时募集配套资金到位后10个工作日内支付现金4亿元；
（2）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2015年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的40%；
（3）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2016年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%；
（4）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2017年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价依据
募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2015年1月23日，发行价格为7.16元/股，不低于公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的90%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次募集配套资金不超过 53,000万元，发行价格为 7.16元/股，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过 7,402.23万股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及
发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦，全部以现金认购相应股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行上市之日起 36个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，其余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）滚存未分配利润的处理
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。东珠景观截至基准日的未分配利润及基准日后实现的利润均归公司所有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）盈利预测补偿的原则性安排
如标的资产在本次重组实施完毕后 3年内实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数未能达到交易对方席惠明、浦建芬承诺的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，席惠明、浦建芬应就未达到承诺利润的部分以现金及股份方式对公司进行补偿。公司将与席惠明、浦建芬于审议本次重组正式方案的董事会前签署明确可行的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，公司不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
2、本次交易拟注入资产为东珠景观100%股权，东珠景观不存在出资不实或影响其合法存续的情况；截至公司本次董事会决议公告前，交易对方所拥有的东珠景观100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和持续盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。本次交易完成后，交易对方席惠明及其一致行动人浦建芬、席盛超、席晓燕成为上市公司持股比例5%以上的股东，属于上市公司的关联方。同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人之一金敏燕控制的浙江卓越投资有限公司及公司董事长章利全之女章凯琪发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于公司与江苏东珠景观股份有限公司 32名股东签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与江苏东珠景观股份有限公司 32名股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、审议通过《关于公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件<股份认购协议>的议案》同意公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件《股份认购协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
议案十、审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》经审议，公司监事会认为，叶国庆先生、徐文明先生符合监事的任职资格（监事候选人简历见附件一），同意叶国庆先生、徐文明先生作为监事会股东代表监事候选人并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同意公司董事会制定的《浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会二〇一五年一月二十三日
附件一：
监事候选人简历：
1、叶国庆先生简历：
叶国庆，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，工程师，2008年1月至今，历任公司生产厂长、技术中心副主任兼副总工程师。现任本公司副总工程师兼技术中心副主任。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
2、徐文明先生简历：
徐文明，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，2008年至今历任浙江宏磊铜业股份有限公司品质部经理、办公室主任、总经理助理，现任浙江宏磊铜业股份有限公司办公室主任。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。