北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票期权激励计划预留股票期权授予有关事项（以下简称“本次预留期权授予事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次预留期权授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次预留期权授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次预留期权授予事项的批准与授权
1.2013年2月25日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）及其摘要，并上报中国证监会备案；公司独立董事于2013年2月26日对公司《股权激励计划（草案）》发表独立意见；2013年 2月 25日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核实公司<第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司修订《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，形成《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年8月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了上述《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事于2013年8月3日对《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2013年8月2日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了上述《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于核实公司第二期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4.2013年8月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，确定了具体授权日；公司独立董事对本次期权调整事项发表了独立意见；2013年8月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期股权激励计划》有关规定获授股票期权。
5.2014年6月24日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为人民币12.239元/股，并同意取消因个人原因已离职的郭薇等 54人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共137.20万份；调整后的《第二期股权激励计划》所涉首次授予期权的激励对象为 346人，股票期权数量为 1292.40万份。
公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整的规定。2014年6月24日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，认为公司第二期股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效；同意公司取消郭薇等54人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权；同意将《第二期股权激励计划》行权调整为12.239元/份。
6.2014年7月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为《第二期股权激励计划》规定的预留期权授予条件已经满足，同意授予69名激励对象158.8万份股票期权，并确定了具体授权日。
公司独立董事发表独立意见，认为激励对象的主体资格确认办法合法、有效；董事会确定的授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以
及公司《第二期股权激励计划》中关于授权日的相关规定，本次预留期权授予符合《第二期股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2014年7月25日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为本次预留期权授予的激励对象符合公司《第二期股权激励计划》规定的获授预留股票期权激励对象范围，其作为《第二期股权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期股权激励计划》有关规定获授预留股票期权。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次预留期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股权激励计划》的相关规定。
二、本次预留期权授予的具体授权日
根据《第二期股权激励计划》，公司股东大会已授权董事会确定具体授权日。
2014年7月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司董事会确定公司第二期股权激励计划预留期权的授权日为2014年7月25日。
2014年7月25日，公司独立董事就本次预留期权授予事项发表独立意见，同意2014年7月25日为公司第二期股权激励计划预留期权的授权日，并同意向激励对象授予股票期权。
经核查，前述授权日不属于以下期间：
1.定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股权激励计划》关于授权日的相关规定。
三、关于本次预留期权授予的授予条件
根据《管理办法》、《第二期股权激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划预留期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股权激励计划》的有关规定。
四、其他事项
本次预留期权授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次预留期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股权激励计划》的相关规定，本次预留期权授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书》的签字
页）
北京市金杜律师事务所 律师：
周蕊
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一四年七月二十六日