广东广信君达律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2016年第三次（临时）股东大会的
法律意见书
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二零一六年三月十八日·深圳
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广东广信君达律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2016年第三次（临时）股东大会的
法律意见书
致:广东威华股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“威华股份”）的委托，指派邓传远律师、赵俊峰律师（以下简称“本所律师”）现场见证公司2016年第三次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所及本所律师依据中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他文件报送深圳证券交易所一起公告。
本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
2016年3月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）刊登了《广东威华股份有限公司关于召开2016年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2016-028），将本次股东大会的召开时间、会议召集人、现场会议召开地址、股权登记日、会议出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参与网络投票的投票程序及其他事项等予以公告。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（一）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）召开时间：
1、现场投票方式：本次股东大会的现场会议于2016年3月18日（星期五）下午15:00在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室召开。受公司全体董事委托,公司董事长王天广先生主持了本次股东大会。
2、网络投票方式：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年3月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2016年3月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
经本所律师验证与核查，公司发出的本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与股东大会会议通知中所告知的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
（一）出席人员资格
根据公司本次股东大会的会议通知，凡截止2016年3月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东及其委托代理人，均有权以会议通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席或参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。公司董事、监事和其他高级管理人员和公司聘请的法律顾问出席或列席本次股东大会。
根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书；机构股东的授权委托书；以及结合中国证券登记结算有限责任公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票方式出席会议的股东（包括股东委托代理人）情况，出席本次股东大会股东的总体情况如下：
（一）出席的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人 10名，代表有表决权的股份189,424,770股，占公司股份总数的38.6027%。其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）7名，代表有表决权股份 270,997股，占公司总股本的0.0552%。
（二）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权的股份 140,085,200股，占公司股份总数的28.5478%。
（三）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计7名，代表股份49,339,570股，占公司股份总数的10.0549%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。广东广信君达律师事务所邓传远律师和赵俊峰律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
(四)召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的会议出席人员以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对列入本次股东大会的各项议案进行了逐项表决，参与表决的股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。公司按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，当场公布了本次股东大会的股东最终表决结果。具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
表决结果：同意189,405,170股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9897%；反对19,600股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0103%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意251,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7674%；反对19,600股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.2326%；弃权0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（调整后）。
2-1本次非公开发行股票的种类、面值和数量
表决结果：同意189,405,170股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9897%；反对4,600股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0024%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意251,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7674%；反对 4,600股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6974%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-2、发行方式和时间
表决结果：同意189,405,170股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9897%；反对4,600股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0024%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意251,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7674%；反对 4,600股，占参加会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的1.6974%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-3、发行对象及认购方式
表决结果：同意189,405,170股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9897%；反对4,600股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0024%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意251,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7674%；反对 4,600股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6974%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-4、定价原则和发行价格
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对20,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0108%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对20,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.5278%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-5、发行股票限售期
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对20,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0108%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对20,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.5278%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-6、上市地点
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对20,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0108%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对20,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.5278%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
2-7、本次发行股票的募集资金用途
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对17,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0092%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对17,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.4207%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5371%。
2-8、公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意189,170,373股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.8657%；反对239，397股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.1264%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,600股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1255%；反对239,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3394%；弃权15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5371%。
2-9、决议有效期
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对20,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0108%；
弃权15,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对20,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.5278%；弃权 15,000股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5351%。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对35,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0187%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对35,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.0629%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意189,173,373股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.8673%；反对251,397股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.1327%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,600股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.2326%；反对251,397股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7674%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>及其<补充协议>的议案》。
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对35,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0187%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对35,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.0629%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）的议案》。
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对35,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0187%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对35,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.0629%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资并与其现股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议>及其<补充协议>的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资并与其现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议>及其<补充协议>的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》。
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对35,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0187%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对35,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.0629%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
表决结果：同意189,389,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9813%；反对35,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0187%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意235,597股，占参加会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的86.9371%；反对35,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.0629%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意189,392,370股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对32,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0171%；
弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,597股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0441%；反对32,400股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司列入本次股东大会的各项表决议案均获得通过，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书于2016年3月18日出具，一式肆份，无副本。
（以下无正文）