北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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2019年 5月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
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料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
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正文
一、本次回购注销的基本情况
因10位激励对象离职而不再符合激励条件，根据《激励计划》的规定，公司于 2019年 5月 31日召开了第五届董事会第二次会议并作出决议，决定将 10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 214,000股进行回购注销，回购价格为8.93元/股。
二、本次回购注销的原因
依据《激励计划》第八章第三条第（四）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”鉴于 10位激励对象因个人原因离职，已失去本次限制性股票激励资格。根据《激励计划》的规定，公司拟对上述离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 214,000股进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的数量及价格
10位激励对象合计获授公司限制性股票214,000股，因公司自 2018年度限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形。因此，本次公司回购注销的限制性股票系 10位激励对象尚未解锁的全部限制性股票 214,000股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的1.9690%、0.0210%。
公司向该等10位激励对象授予限制性股票的价格为8.99元/股。2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于 2019年5月31日实施完成了 2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.99元/股调整为8.93元/股。
因此，本次公司回购注销10位激励对象持有的限制性股票价格为8.93元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》及
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《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的资金来源及对公司的影响
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,960.1711万股减少为 101,938.7711万股，注册资本也相应由 101,960.1711万元减少为 101,938.7711万元。根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本的相关程序。
公司本次回购注销的激励对象限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司的稳定性以及管理层和核心骨干的勤勉尽职。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减少注册资本的相关程序，并履行相应的信息披露义务。
五、本次回购注销的批准程序
1、2019年 5月 31日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于 2019年5月 31日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99元/股调整为8.93元/股。
2、2019年 5月 31日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销 10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 214,000股，回购价格为8.93元/股。
2、2019年 5月 31日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表独立意见，认为公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同意回购注销部分限制性股票。
3、2019年 5月 31日，公司召开第五届监事会第二次会议，经审核认为公司本次回
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4、本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次回购注销事宜提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2019年5月31日
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