哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕178号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年五月二十日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 9三、评估对象和评估范围 .................................................... 9四、价值类型及其定义 ..................................................... 14五、评估基准日 ........................................................... 14六、评估假设 ............................................................. 15七、评估依据 ............................................................. 16八、评估方法 ............................................................. 18九、评估过程 ............................................................. 26十、评估结论 ............................................................. 28十一、特别事项说明 ....................................................... 29十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 32资产评估报告·附件 ........................................................................................... 80
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕178号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气公司”），被评估单位为沈阳昊诚电气股份有限公司（以下简称“昊诚电气公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于九洲电气公司拟发行股份购买昊诚电气公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对昊诚电气公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供昊诚电气公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的昊诚电气公司的股东全部权益。
评估范围为昊诚电气公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照昊诚电气公司提供的截至2014年12月31日业经审
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计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为440,267,381.58元、215,457,304.23元和224,810,077.35元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果，昊诚电气公司股东全部权益的评估价值为452,000,000.00元（大写为人民币肆亿伍仟贰佰万元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年12月31日起至2015年12月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
本次市场法评估时已考虑控制权溢价和流动性因素对评估结果的影响。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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哈尔滨九洲电气股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益在 2014年 12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为哈尔滨九洲电气股份有限公司，被评估单位为沈阳昊诚电气股份有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“九洲电气公司”)
2.住所：哈尔滨市南岗区哈平路162号
3.法定代表人：李寅
4.注册资本：贰亿柒仟柒佰捌拾万圆整
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：230100100006924
7.发照机关：哈尔滨市市场监督管理局
8.经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，销售公司开发
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的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进出口贸易；承装（修、试）电力设备（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：沈阳昊诚电气股份有限公司(以下简称“昊诚电气公司”)
2.住所：沈阳市经济技术开发区开发大路12甲3号
3.法定代表人：李文东
4.注册资本：人民币玖仟肆佰肆拾万零柒佰捌拾元
5.公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
6.企业法人营业执照注册号：210100401001895
7.发照机关：沈阳市铁西区工商行政管理局
8.经营范围：220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务；承装（修、试）电力设施业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
昊诚电气公司成立于2005年12月19日，初始注册资本620万美元，为新辉投资有限公司出资设立，企业类型为外商独资企业。
2．公司历次股权变更情况
2006年 12月，根据董事会决议以及股权转让协议，将注册资本增加至 1,000万美元，并同意新辉投资有限公司将其尚未投资到位的 246.94万美元出资以零价格转让给沈阳昊诚电气设备有限公司，沈阳昊诚电气设备有限公司在受让246.94万美元出资的基础上再增加出资 380万美元，共计 626.94万美元。2007年 8月完成上述变更，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2007年8月，根据董事会决议以及股权转让协议，新辉投资有限公司和沈阳昊诚电气设备有限公司分别将其各自持有的132.22万美元出资额，各占公司注册资本13.22%的股权转让给广信投资有限公司。
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2009年 12月，根据董事会决议以及股权转让协议，沈阳昊诚电气设备有限公司、新辉投资有限公司以及广信投资有限公司将其持有的全部股权转让给李文东等46个自然人。本次股本转让后，昊诚电气公司由中外合资企业变为内资企业，注册资本变为人民币7,775.32万元。
2010年5月，根据股东会决议以及股权转让协议，新增注册资本1,192.754万元，其中北京义云清洁技术创业投资有限公司认购注册资本 894.566万元，北京清科联合投资管理中心（有限合伙）认购注册资本 298.188万元。原股东王义将其所持公司0.5788%的股份转让给宋凯。
2010年9月，昊诚电气公司整体变更为股份有限公司，总股本为8,968.074万股。
2011年 10月，根据股东大会决议，以增发股份的方式增加注册资本 472.004万元，注册资本增至人民币 9,440.078万元。其中北京嘉华创业投资有限公司认购注册资本人民币 127.569万元，占增资后股本总数的1.3514%；宁波华建汇富创业投资有限公司认购注册资本人民币344.435万元，占增资后股本总数的3.6486%。
2011年10月，根据股东大会《关于解除公司自然人股东代持股份的议案》，股份代持解除后，公司股东变为李文东、李长和等97名自然人股东和4名法人股东。
2012年3月，根据股东大会决议以及股权转让协议，李文东等4名自然人股东将所持公司的股份共计389.80万股转让给北京智诚盛景创业投资有限责任公司，李长和等 4名自然人股东将所持公司的股份共计 300万股转让给北京中电新能投资中心（有限合伙），朱书明等 3名自然人股东将所持公司的股份共计 88万股转让给自然人郎威。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，昊诚电气公司的注册资本为9,440.078万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|18,184,311.00|19.2629|
|2|李长和|17,216,860.00|18.2380|
|3|北京义云清洁技术创业投资有限公司|8,945,660.00|9.4763|
|4|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|3,898,000.00|4.1292|
|5|宁波华建汇富创业投资有限公司|3,444,350.00|3.6486|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|北京中电新能投资中心（有限合伙）|3,000,000.00|3.1779|
|7|北京清科联合投资管理中心(有限合伙)|2,981,880.00|3.1587|
|8|北京嘉华创业投资有限公司|1,275,690.00|1.3514|
|9|张勇|4,003,660.00|4.2411|
|10|刘立新|3,151,760.00|3.3387|
|11|南易|2,526,360.00|2.6762|
|12|李文睿|2,478,740.00|2.6258|
|13|朱书明|2,370,360.00|2.5110|
|14|王唯姣|2,370,360.00|2.5110|
|15|赵军|2,303,200.00|2.4398|
|16|王宇涵|1,201,690.00|1.2730|
|17|郎威|880,000.00|0.9322|
|18|杨艳侠等87名自然人股东|14,167,899.00|15.0082|
|合计||94,400,780.00|100.0000|

三)被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|评估基准日|
|资产|405,537,978.48|440,267,381.58|
|负债|194,287,960.69|215,457,304.23|
|股东权益|211,250,017.79|224,810,077.35|
|项目名称|2013年|2014年|
|营业收入|238,505,743.50|222,805,236.75|
|营业成本|143,966,400.51|137,706,471.51|
|利润总额|34,199,485.88|27,475,041.71|
|净利润|27,800,656.63|23,258,622.67|

上述年度的财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
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昊诚电气公司是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务等。公司不断探索与尝试 SF气体绝缘环网柜替代产品，为电力系统和采矿、冶金、建筑等行业客户提 6
供安全、可靠、高效的中低压终端配电一体划解决方案。目前公司产品已安全稳定的运行于国内电力、风电建设、冶金、钢铁、房地产等领域。
公司的主要产品包括12-40.5kV及以下开关柜（主要为固体绝缘环网柜）、箱式变电站、变压器等三大类产品，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品类别|功能介绍|公司主要产品|
|开关柜|开关柜是一种在电力系统进行发电、输电、配电和电能转换的过程中，进行开合、控制和保护用电设备，由负荷开关和柜体两大部分组成，柜体包括壳体、电器元件（包括绝缘件）、各种机构、二次端子及连线等。|固体绝缘环网柜、小型真空开关柜|
|箱式变电站|箱式变电站简称“箱变”，是一种将高压开关设备、配电变压器和低压开关设备组合在工厂预制的紧凑型封闭箱体内，可以实现高压受电、变压器降压、低压配电等功能。|中式户内/户外箱变|
|变压器|变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁心（磁芯），具有升降电压、匹配阻抗，安全隔离等功能。|树脂浇注干式变压器|

2．公司组织机构图
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(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于九洲电气公司拟发行股份购买昊诚电气公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的昊诚电气公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供昊诚电气公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的昊诚电气公司的股东全部权益。
评估范围为昊诚电气公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产——土地使用权、无形资产——其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照昊诚电气公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 12月 31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 440,267,381.58元、215,457,304.23元和224,810,077.35元。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|
|一、流动资产||276,295,186.19|
|二、非流动资产||163,972,195.39|
|其中：固定资产|144,546,687.58|108,097,580.86|
|在建工程||38,054,213.14|
|无形资产—土地使用权||13,926,983.91|
|无形资产—其他无形资产||270,709.28|

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|资产类型|账面原值|账面净值|
|递延所得税资产||3,622,708.20|
|资产总计||440,267,381.58|
|三、流动负债||202,682,776.14|
|四、非流动负债||12,774,528.09|
|负债合计||215,457,304.23|
|股东权益合计||224,810,077.35|

 1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值 49,347,366.90元，包括库存现金 1,987.39元，银行存款25,064,479.38元，其他货币资金24,280,900.13元。
(2)应收账款
应收账款账面价值 116,737,287.80元，其中账面余额 128,114,147.71元，坏账准备11,376,859.91元，均为应收的电气款。
(3)存货
存货账面余额 87,552,590.40元，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资以及在产品。其中原材料账面价值8,251,030.86元，主要包括硅钢片、变压器油等材料；库存商品账面价值 20,234,080.19元，主要包括变压器、箱变和开关柜等；发出商品账面价值165,630.83元，为发出的环网柜；委托加工物资账面价值 2,999,374.21元，主要包括真空灭弧室、铝箔等材料；在产品账面价值55,902,474.31元，主要包括变压器、开闭站和箱变等。
(4)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计账面原值103,003,646.91元，账面净值 83,382,582.36元，减值准备0.00元，包括9幢房屋建筑物，建筑面积合计45,931.77平方米。建筑物类固定资产位于沈阳市经济技术开发区开发大路12甲3号的厂区内。各幢房屋建筑物均已取得《房屋所有权证》。
(5)设备类固定资产
设备类固定资产共计 5,224台（套/辆），合计账面原值 41,543,040.36元，账
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面净值24,714,998.50元，减值准备0.00元。主要包括环氧树脂压力凝胶成型机、 CNC数控纵切车床、立式加工中心、各种模具和数控激光切割机等专用生产设备，电脑、打印机等办公用电子设备以及车辆等运输设备。设备均分布于沈阳市经济技术开发区开发大路12甲3号的厂区内。
(6)在建工程
在建工程账面价值 38,054,213.14元，其中账面余额 38,054,213.14元，减值准备 0.00元，包括土建工程和安装工程，均位于沈阳市经济技术开发区开发大路12甲3号的厂区内。其中，土建工程账面价值 29,297,960.93元，为综合楼建造和联合厂房改扩建工程；安装工程账面价值8,756,252.21元，为联合厂房改扩建激光切割机和分布式能效工厂工程等。
3.企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1)账面记录的无形资产
A．无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值 13,926,983.91元，共有 2宗土地，土地面积合计67,192.50平方米，均位于沈阳市经济技术开发区开发大路12甲3号的厂区内，为出让工业用地，均已取得《国有土地使用证》。
B．无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值270,709.28元，主要系ERP启源软件、三维设计平台系统、WIN7等办公软件的摊余额。
(2)账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产包括56项专利权、16项商标权和1项域名。具体如下： 1)专利权
截至评估基准日，昊诚电气公司共拥有56项账面未记录的专利，其中：已授权专利38项，包括发明专利15项、实用新型21项、外观设计2项；正在申请中的专利18项，包括发明专利16项，实用新型2项。具体如下：
38项已授权专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|1|ZL2005 20090072.6|地下变电的预装式变电站|实用新型|2005/4/4|10年|昊诚电气公司|
|2|ZL2010 20182614.3|全绝缘半埋式变电站|实用新型|2010/5/7|10年|昊诚电气公司|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|||一种结构紧凑的分箱式变|||||
|3|ZL2010 20182613.9||实用新型|2010/5/7|10年|昊诚电气公司|
|||电站|||||
|4|ZL2010 20556309.6|插接式管状绝缘母线装置|实用新型|2010/10/12|10年|昊诚电气公司|
|||24KV小型真空负荷开关|||||
|5|ZL2010 20257721.8||实用新型|2010/7/14|10年|昊诚电气公司|
|||柜|||||
|||箱式变电站低碳木板外壳|||||
|6|ZL2011 20145870.X||实用新型|2011/5/10|10年|昊诚电气公司|
|||结构|||||
|7|ZL2011 20390729.6|断路器弹簧操动机构|实用新型|2011/10/14|10年|昊诚电气公司|
|8|ZL2011 20466373.X|固体绝缘隔离开关|实用新型|2011/11/22|10年|昊诚电气公司|
|9|ZL2011 20476422.8|车载集约化变电站|实用新型|2011/11/25|10年|昊诚电气公司|
|10|ZL2012 20251325.3|一体化智能配电设备|实用新型|2012/5/31|10年|昊诚电气公司|
|||三相变压器系统及具有其|||||
|11|ZL2012 20461812.2||实用新型|2012/9/11|10年|昊诚电气公司|
|||的电网|||||
|12|ZL2012 20719578.9|用于高压开关的柜体|实用新型|2012/12/24|10年|昊诚电气公司|
|13|ZL2013 20010725.X|干式变压器|实用新型|2013/1/8|10年|昊诚电气公司|
|14|ZL2014 20109278.8|固体绝缘开关|实用新型|2014/3/11|10年|昊诚电气公司|
|||环氧浇注干式集成变电站|||||
|15|ZL2008 30010761.0||外观设计|2008/7/1|10年|昊诚电气公司|
|||装置|||||
|16|ZL2011 30083796.9|集约化预装式变电站|外观设计|2011/4/21|10年|昊诚电气公司|
|17|ZL2004 10021227.0|纵向真空断路器传动机构|发明|2004/4/6|20年|昊诚电气公司|
|18|ZL2004 10021228.5|一种分箱预装式变电站|发明|2004/4/6|20年|昊诚电气公司|
|19|ZL2005 10046173.8|小型真空负荷开关柜|发明|2005/4/4|20年|昊诚电气公司|
|20|ZL2007 10011286.3|环氧浇注干式变压器|发明|2007/5/14|20年|昊诚电气公司|
|||风力发电专用集成式变电|||||
|21|ZL2007 10012274.2||发明|2007/7/26|20年|昊诚电气公司|
|||站|||||
|22|ZL2007 10012252.6|环氧浇注固体绝缘开关|发明|2007/7/24|20年|昊诚电气公司|
|23|ZL2008 10013279.1|一体化预装式变电站|发明|2008/9/19|20年|昊诚电气公司|
|||环氧浇注三舱式固体绝缘|||||
|24|ZL2008 10013280.4||发明|2008/9/19|20年|昊诚电气公司|
|||开关|||||
|||环氧浇注固体绝缘双隔离|||||
|25|ZL2008 10013281.9||发明|2008/9/19|20年|昊诚电气公司|
|||开关|||||
|||环氧浇注干式集成变电站|||||
|26|ZL2007 10012251.1||发明|2007/7/24|20年|昊诚电气公司|
|||装置|||||
|27|ZL2009 10011560.6|全绝缘台式变电站|发明|2009/5/15|20年|昊诚电气公司|
|||环氧浇注固体全绝缘隔离|||||
|28|ZL2008 10012076.0||发明|2008/6/30|20年|昊诚电气公司|
|||开关|||||
|29|ZL2009 10011559.3|全绝缘地埋式变电站|发明|2009/5/15|20年|昊诚电气公司|
|30|ZL2010 10261537.5|固体绝缘独立接地开关|发明|2010/8/25|20年|昊诚电气公司|

哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|31|ZL2010 10175078.9|移动式变电站|发明|2010/5/18|20年|昊诚电气公司|
||Nr.20 2012 104 399.8|三相变压器系统及具有其|德国实用新||||
|32||||2012/11/14|10年|昊诚电气公司|
|||的电网|型||||
||||德国实用新||||
|33|Nr.20 2013 105 911.0|固体绝缘隔离开关||2013/12/23|10年|昊诚电气公司|
||||型||||
|34|ZL2014 20304381.8|磁控变压器|实用新型|2014/6/9|10年|昊诚电气公司|
|35|ZL2013 20794403.9|户外固体绝缘开关|实用新型|2013/12/3|10年|昊诚电气公司|
||ZL2014 20307414.4|户外型侧装式弹簧操动机|||||
|36|||实用新型|2014/6/10|10年|昊诚电气公司|
|||构|||||
|37|ZL2014 20305141.X|户外绝缘开关极柱|实用新型|2014/6/9|10年|昊诚电气公司|
|38|ZL2014 20437059.2|固体绝缘开关|实用新型|2014/8/4|10年|昊诚电气公司|

18项正在申请中的发明专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|专利申请号|专利类别|
|1|昊诚电气公司|磁控变压器|201410253017.8|发明|
|2|昊诚电气公司|户外固体绝缘开关|201310649007.1|发明|
|3|昊诚电气公司|户外型侧装式弹簧操动机构|201410255629.0|发明|
|4|昊诚电气公司|户外环氧浇注固体绝缘开关极柱|201410253249.3|发明|
|||||德国|
|5|昊诚电气公司|固体绝缘隔离开关|102013114784.4||
|||||发明|
|6|昊诚电气公司|固体绝缘隔离开关|201210567936.3|发明|
|7|昊诚电气公司|干式变压器|201310006945.X|发明|
|8|昊诚电气公司|一种三相有载调容变压器|201210387489.3|发明|
|9|昊诚电气公司|三相变压器系统及具有其的电网|201210334879.4|发明|
|10|昊诚电气公司|车载集约化变电站|201110380453.8|发明|
|11|昊诚电气公司|固体绝缘隔离开关|201110373253.X|发明|
|12|昊诚电气公司|一种五防联锁机构|201110311208.1|发明|
|13|昊诚电气公司|立挂式弹簧操动机构|201110284350.1|发明|
|14|昊诚电气公司|插接式管状绝缘母线装置|201010502990.0|发明|
|15|昊诚电气公司|一种结构紧凑的分箱式变电站|201010165374.0|发明|
|16|昊诚电气公司|三相变压器系统及具有其的电网|10 2012 110 96.9|德国发明|
|17|昊诚电气公司|接地开关|201420508581.5|实用新型|
|18|昊诚电气公司|全绝缘浇注干式变压器|201420502424.3|实用新型|

哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2)商标
截至评估基准日，昊诚电气公司共拥有16项商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册名称|注册号|注册人|有效期|类别|
|1||4264612|昊诚电气公司|2007/5/14至2017/5/13|第9类|
|2||6582668|昊诚电气公司|2010/4/28至2020/4/27|第9类|
|3||6536094|昊诚电气公司|2010/4/7至2020/4/26|第9类|
|4||7127790|昊诚电气公司|2010/10/14至2020/10/13|第9类|
|5||7127791|昊诚电气公司|2010/7/21至2020/7/20|第7类|
|6||8351732|昊诚电气公司|2011/9/28至2021/9/27|第1类|
|7||8351807|昊诚电气公司|2011/9/7至2021/9/6|第6类|
|8||8351885|昊诚电气公司|2011/11/1至2021/11/13|第8类|
|9||8351966|昊诚电气公司|2011/10/14至2021/10/13|第11类|
|10||8352047|昊诚电气公司|2011/8/21至2021/8/20|第17类|
|11||8352170|昊诚电气公司|2011/6/7至2021/6/6|第21类|
|12||8352291|昊诚电气公司|2011/6/14至2021/6/13|第28类|
|13||8352359|昊诚电气公司|2011/8/7至2021/8/6|第38类|
|14||6536163|昊诚电气公司|2010/3/28至2020/3/27|第7类|
|15||6624096|昊诚电气公司|2010/8/28至2020/8/27|第7类|
|16||8352423|昊诚电气公司|2014/1/21至2024/1/20|第39类|

 3)域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|证书名称|域名|到期日|
|1|昊诚电气公司|CN域名注册证书|haocen.cn|2020/6/14|

4.企业申报的表外资产
除上述无形资产外，企业未申报其他表外资产。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方
充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3．特殊假设
昊诚电气公司于2012年6月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，昊诚电气公司符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来昊诚电气公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》、《著作权法》、《商标法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）；
3.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等；
5.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
6．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
16．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
17．《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
18．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4．国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
5．专利证书、商标注册证、域名证书等相关权属证明；
6．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；
3．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
4．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5．沈阳市房地产市场价格的调查资料；
6．中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
7．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
及其他市场价格资料、询价记录；
8．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
9．《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
10．辽宁省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
11．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
12．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
13．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
14．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
15．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
18．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
昊诚电气公司属于传统的制造业，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值；而昊诚电气公司经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件；同时上市公司中有多家与昊诚电气公司主营业务、资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
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充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2019年末）作为分割点较为适宜。
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四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益
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率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺 iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数Beta：
通过“同花顺 iFinD资讯”查询沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠 u l l
杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2002年到 2014年的年收益率进行了测算。经计算得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
3．加权平均成本的计算
K
(1)权益资本成本e的计算
 
KeRBeta RRRR
f m f s c
 
RBeta R -RR
f m f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
(3)加权资本成本计算
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，昊诚电气公司存在 1项溢余资产、2项非经营性资产（为股权转让款、理财产品）和3项非经营性负债（为往来款、应付股利）。
对上述溢余资金，按列入评估范围的货币资金扣除最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。
对上述非经营性资产及负债，按核实后的账面价值为评估价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为银行短期借款及其利息，按核实后的账面价值为评估价值。
(三)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
1．有一个充分发展、活跃的资本市场；
2．资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3．能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的方法选择及模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的昊诚电气公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值。
三)市场法的方法选择及模型
1.财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2.可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定可比公司。
3.价值比率种类的确定
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比
哈尔滨九洲电气股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
率和其他特殊类价值比率。评估人员对可比公司与目标公司经营规模、毛利率、盈利能力、资产规模等进行比较分析，认为本次市场法评估适用盈利基础价值比率，具体选用的价值比率分别是：
(1)EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
(2)EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
(3)EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销
(4)P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
(5)股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流
4.可比公司价值比率的修正
（1）修正内容
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
（2）风险因素的修正
对于被评估单位收益类价值比率M：
S
1 FMV
 S r g rrrg gg
M FCF
s s G G s G G s
S S
 rg(rr)(gg )
G G s G G s
1
 (rr)(gg )
M
s G G s
G
1
M
S 1
(rr)(gg )
M
s G G s
G
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(rr)——即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同 s G
所需要进行的风险因素修正系数；
(gg)——即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预 G s
期增长率差异修正系数。
1）折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT的折现率，但它不能直接对应 EBIT、EBITDA或收入；CAPM为股权现金流口径，不能直接对应净利润。故需要对折现率进行口径转换。以EBIT和净利润为例，具体转换如下：
NOIAT
定义：
EBIT
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC    
D E D E EBIT D E
EBIT WACC
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： 
D E 
股权现金流
定义：
净利润
根据CAPM的定义，
股权现金流 净利润 股权现金流 净利润
CAPM    
股权价值 股权价值 净利润 股权价值
净利润 CAPM
因此净利润对应的折现率的调整计算公式为： 
股权价值 
g
2）预期长期增长率的估算
预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。
5.付息债务的价值
截至评估基准日，公司付息债务包括银行短期借款及其利息。
6.少数股东权益价值的确定
截至评估基准日，昊诚电气公司不存在少数股东权益。
7.营运资金最低保有量调整
本次评估参照收益法历史及以后被评估单位的营运资金占用率的比例计算确定
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营运资金最低保有量。
8.缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而昊诚电气公司为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估采用非上市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率。
9.控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估单位的股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
10.非经营性、溢余资产价值
对于非经营性、溢余资产，本次以其收益法下的评估结果确定价值。
11.市场法结果分析
NOIAT、EBIT、EBITDA等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系。
由于不能明确区分上述 5项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此以上述5项价值比率计算结果去除最高、最低后的平均值确定评估结果。
九、评估过程
本项资产评估工作于2015年3月19日开始，评估报告日为2015年5月20日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2015年 3月 19日，九洲电气公司重组昊诚电气公司项目启动，由九洲电气公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
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2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括资产基础法评估组、收益法评估组和市场法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2015年3月19日至3月21日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年3月21日至3月30日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘
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察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2015年3月31日至4月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，昊诚电气公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为436,174,300.00元。
2．市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，昊诚电气公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为452,000,000.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
昊诚电气公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为436,174,300.00元，市场法的评估结果为 452,000,000.00元，两者相差 15,825,700.00元，差异率为3.63%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的有效
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使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述,由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的。公司生产所需的原材料主要为各类壳体及机加件、变压器、高压开关、绝缘件、控制装置及仪器仪表、电缆附件、低压开关、互感器等，上述原材料的价格在一定程度上受钢材、铜材及其他有色金属的价格变动影响，在目前国际经济市场环境下，企业的未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果452,000,000.00元（大写为人民币肆亿伍仟贰佰万元整）作为昊诚电气公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对昊诚电气公司股东全部权益价值评估中，本公司对昊诚电气公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是昊诚电气公司的责任，评估人员的责任是对昊诚电气公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和昊诚电气公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，昊诚电气公司存在以下资产抵押、未决诉讼、重大财务承
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诺事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
（1）资产抵押事项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|房产权证号|土地权证号|房屋建筑物面积（m2）|土地面积（m2）|抵押物价值(万元)|基准日借款余额（万元）|抵押贷款银行|
|1|半成品车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002046号|沈开国用(2011) 第340号|1,527.00|55,238.50|10,600.04|5,000|上海浦发银行沈阳分行|
|2|办公楼（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002047号||5,414.28|||||
|3|食堂、宿舍（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002048号||2,312.89|||||
|4|欧变开关柜车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002049号||8,228.86|||||
|5|机加车间/数控车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002050号||2,892.91|||||
|6|焊接车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002051号||2,420.47|||||
|7|数控二车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160002052号||2,892.91|||||
|8|一体化节能厂房（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160007235号||11,591.97|||||
|9|变压器车间（含土地使用权）|沈房权证经济技术开发区字第N160001638号|沈开国用(2011) 第238号|8,650.048|11,954.00|2,276.72|0.00|中国建设银行辽宁省分行|
|合 计||||45,931.34|67,192.50|12,876.76|5,000.00||

（2）未决诉讼事项
昊诚电气公司应收账款中有应收黑龙江金跃太阳能发电有限公司2,186,800.00元，因纠纷昊诚电气公司提起诉讼，要求对方公司支付拖欠货款2,186,800.00元、利息61,230.00元及违约金1,457,040.00元。截至评估报告日，法院已受理该案，但未判决。
（3）重大财务承诺事项
截至评估基准日，昊诚电气公司在中国建设银行沈阳经济技术开发区支行开具尚在有效期内的履约及投标保函合计人民币6,568,220.69元。
昊诚电气公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
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3. 2015年 5月 2日，北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、朗威等 5名风投股东与李文东等 10名管理层股东签署协议，李文东等 10名管理层股东承担对上述5名风投股东的补偿责任，并无偿转让 600.11万股给该上述5名风投股东，同时，协议各方一致同意解除上述对昊诚电气公司的相关限制条款。
2015年 5月 8日，李文东等 10名管理层股东将所持昊诚电气公司共计 692.27万股转给李寅；北京义云清洁技术创业投资有限公司所持昊诚电气公司共计167.82万股中，50%转给李寅，50%转给赵晓红；昊诚电气公司除10名管理层股东和7名风投股东以外的剩余其他85名股东（金荣艳和刘春梅除外）将所持昊诚电气公司共计1,752.58万股中，50%转给李寅，50%转给赵晓红。
经上述股权转让后，截至评估报告日，昊诚电气公司的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|13,703,612.00|14.52|
|2|李长和|12,974,231.00|13.74|
|3|张勇|3,017,370.00|3.20|
|4|刘立新|2,375,089.00|2.52|
|5|南易|1,903,627.00|2.02|
|6|朱书明|1,786,244.00|1.89|
|7|王唯姣|1,786,244.00|1.89|
|8|王宇涵|905,666.00|0.96|
|9|程辉|562,810.00|0.60|
|10|杨艳侠|510,706.00|0.54|
|11|北京义云清洁技术创业投资有限公司|7,267,420.00|7.70|
|12|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|6,690,442.00|7.09|
|13|宁波华建汇富创业投资有限公司|3,756,961.00|3.98|
|14|北京中电新能投资中心（有限合伙）|5,149,134.00|5.45|
|15|北京清科联合投资管理中心(有限合伙)|2,981,880.00|3.16|
|16|北京嘉华创业投资有限公司|1,392,173.00|1.47|
|17|郎威|1,510,413.00|1.60|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|18|李寅|13,029,379.00|13.80|
|19|赵晓红|13,029,379.00|13.80|
|20|金荣艳|48,000.00|0.05|
|21|刘春梅|20,000.00|0.02|
|合计||94,400,780.00|100.00|

 4.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次市场法评估时已考虑控制权溢价和流动性因素对评估结果的影响。
5．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014年 12月 31日起至
2015年12月30日止。
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坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
（或被授权人）
注册资产评估师：陈晓南
注册资产评估师：应丽云
报告日期：二○一五年五月二十日