中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2016年第十二次临时股东大会会议资料
二○一六年十二月
目 录
会议议程···························································································································2议案1································································································································3议案2································································································································4议案3································································································································6议案4································································································································8
河南中孚实业股份有限公司
2016年第十二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年12月26日上午 10:00
网络投票时间：2016年 12月 26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师你
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案；
4、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 1.5亿元融资额度提供担保的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：
1、本次债券发行的发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行。
具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、本次债券发行价格/债券利率
本次公司发行的债权面值为100元，按面值平价发行。
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
3、本次债券期限及品种
本次发行的公司债券期限均不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一期或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
5、募集资金的用途
本次募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还公司各类有息债务。
6、担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：
(1)不向股东分派利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
9、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次债券相关的其他事宜；
（7）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.5亿元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 11,800万元人民币，注册地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
截至2016年9月30日，金丰煤业资产总额为239,141.05万元，负债总额为 125,400.19万元，净资产为 113,740.86万元；2016年 1-9月利润总额为 1,581.74万元，净利润为1,581.74万元。
近期，公司接金丰煤业申请，需公司为其拟在以下金融机构申请的1.5亿元融资额度提供担保，其中：（1）在中国银行股份有限公司登封支行申请的1亿元融资额度；（2）在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的 5,000万元融资额度。以上担保期限均为一年，均为到期续保额度。金丰煤业为以上担保提供了反担保。资金用途为补充金丰煤业流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 98.462亿元，实际担保总额为65.013亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的114.01%，其中：对内实际担保总额为 49.833亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的87.390%；对外实际担保总额15.180亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的26.620%。若本次会议审议担保事项通过表决，本公司及控股子公司担保额度仍为98.462亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的172.67%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。