关于
杭州滨江房产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于杭州滨江房产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H1118号致：杭州滨江房产集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）的委托，指派吕崇华、赵琰律师参加滨江集团 2016年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供滨江集团 2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随滨江集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对滨江集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了滨江集团 2016年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，滨江集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2016年 10月 31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告；2016年 11月 5日，公司公告了《关于 2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，并发出关于召开本次股东大会的补充通知。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
天册律师事务所 法律意见书2、《关于使用自有资金为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会批准公司为义乌滨信地产开发 3有限公司提供担保的议案》
4、《关于收取项目管理费的议案》
5、《关于合作开发杭政储出【2016】9号地块的议案》
6、《关于使用自有资金向杭州东睦投资管理有限公司提供财务资助的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会批准公司为杭州信达奥体置业有限公司提供担保的议案》
8、《关于公司拟注册和发行中期票据的议案》
9、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
10、《关于发行公司债券的议案》（逐项审议）
10.1发行规模及发行方式
10.2债券期限
10.3债券利率及还本付息方式
10.4担保安排
10.5赎回条款或回售条款
10.6募集资金用途
10.7发行对象及向公司股东配售的安排
10.8上市安排
10.9偿债保障措施
10.10决议有效期
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2016年11月15日（星期二）14：30，召开地点为杭州市平海路53号友好饭店二楼会议室。网络投票时间：2016年11月14日—2016年11月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月15日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月14日15∶00至 2016年11月15日15∶00的任意
天册律师事务所 法律意见书时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。2016年11月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次会议的股东及股东授权代表共22人，合计持有股份1,733,106,429股，占公司股份总数的55.7010%。其中：现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表有表决权的股份数为1,732,189,529股，占公司有表决权股份总数的55.6716%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共13人，代表有表决权的股份数为916,900股，占公司有表决权股份总数的0.0295％。
本所律师认为，滨江集团出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
天册律师事务所 法律意见书根据表决结果，本次会议议案均获股东大会同意通过。本次股东大会的表决程序合法有效。表决结果如下：
1、审议通过《关于合作开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的议案》
同意1732342429股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9559%；反对 764000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0441%；弃权0股。
2、审议通过《关于使用自有资金为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对907900股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0524%；弃权0股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司为义乌滨信地产开发有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对907900股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0524%；弃权0股。
4、审议通过《关于收取项目管理费的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对907900股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0524%；弃权0股。
5、审议通过《关于合作开发杭政储出【2016】9号地块的议案》
表决结果：同意1732342429股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9559%；
反对764000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0441%；弃权0股。
6、审议通过《关于使用自有资金向杭州东睦投资管理有限公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对907900股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0524%；弃权0股。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司为杭州信达奥体置业有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对492600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0284%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对492600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0284%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
9、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对492600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0284%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10、逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》
10.1发行规模及发行方式
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9500%；
反对451100股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0260%；弃权416800股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.2债券期限
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.3债券利率及还本付息方式
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.4担保安排
表决结果：同意1732198529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9476%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权455300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0263%。
10.5赎回条款或回售条款
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.6募集资金用途
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
天册律师事务所 法律意见书反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.7发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.8上市安排
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.9偿债保障措施
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
10.10决议有效期
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意1732238529股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9499%；
反对452600股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0261%；弃权415300股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0240%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，滨江集团本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二○一六年十一月十五日。
天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：吕崇华赵琰