证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-52号
文投控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补
措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）要求，文投控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，具体落实情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次发行于 2016年 9月 30日前实施完毕，本次发行实际募集 205,724,500股，募集资金总额约为 23亿元，暂不考虑发行费用；
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份
数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
3、假设公司 2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015年度分别增长100%、150%和200%。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了 2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长100%。
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|财务指标|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|824,564,500.00|1,649,129,000.00|1,854,853,500.00|
|归属于母公司所有者净利润（元）|137,816,063.80|275,632,127.60|275,632,127.60|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|-37,985,551.72|3,947,300,074.43|3,947,300,074.43|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,947,300,074.43|4,222,932,202.03|6,522,932,112.03|
|基本每股收益（元）|0.1624|0.1671|0.1621|
|加权平均净资产收益率（%）|10.49|6.75|5.91|

情形二：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长150%。
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|财务指标|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||本次发行前|本次发行后|

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|总股本（股）|824,564,500.00|1,649,129,000.00|1,854,853,500.00|
|归属于母公司所有者净利润（元）|137,816,063.80|344,540,159.50|344,540,159.50|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|-37,985,551.72|3,947,300,074.43|3,947,300,074.43|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,947,300,074.43|4,291,840,233.93|6,591,840,143.93|
|基本每股收益（元）|0.1624|0.2089|0.2026|
|加权平均净资产收益率（%）|10.49|8.36|7.34|

情形三：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长200%。
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|财务指标|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|824,564,500.00|1,649,129,000.00|1,854,853,500.00|
|归属于母公司所有者净利润（元）|137,816,063.80|413,448,191.40|413,448,191.40|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|-37,985,551.72|3,947,300,074.43|3,947,300,074.43|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,947,300,074.43|4,360,748,265.83|6,660,748,175.83|
|基本每股收益（元）|0.1624|0.2507|0.2431|
|加权平均净资产收益率（%）|10.49|9.95|8.74|

注：未来基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城和都玩网络，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的
发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产
业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产
业的旗舰级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。
（二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建 95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。
（三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》、《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）。等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的5部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。
（四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构
通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公司良好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司前次非公开发行已于 2015年8月份完成，通过该次非公开发行，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次募集资金投资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。其中，新建影城项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙组织实施，拟在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。补充影视业务营运资金项目由全资子公司耀莱影视及北京耀莱传媒组织实施，拟创作生产 5部电影，同时建立电影项目库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述募集资金投资项目均围绕公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行等文化创意类业务开展，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司影城管理、影视投资管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维，在影城选址建设及运营、影视投资制作及发行等方面具有丰富的经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，其余将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力；所需运营人员将采用内部培养与外部招聘相结合的方式，在影院的拓展运营过程中不断“以旧带新”，建设合理的人才梯队；影城工程设计、预算和施工及部分影片摄制等工作将聘请拥有相应资质第三方公司专门执行，从而保障募投项目的顺利执行。
技术储备方面，耀莱影城通过多年影城运营，在电影放映、卖品销售及广告发布等业务板块积累了丰富的运营经验，并与成龙先生签订授权书，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成龙先生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影视、北京耀莱传媒专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已拥有《私人订制》、《天将雄师》、《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）
等成功电影投资业绩，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
市场储备方面，目前，电影行业规模迅速扩大，电影放映市场和电影投资市场均呈现出繁荣的发展局面。影城运营业务方面，耀莱影城通过提供高品质观影休闲体验以及亲民的票价吸引更多的观影人次，目前下属主要影城的年度票房、影城平均上座率处于行业前列。本次募投项目新建影城的选址工作由耀莱影城发展部专门负责，主要布局二、三线城市，项目拓展人员对潜在项目所在地进行实地考察，对重点区域进行信息搜集，充分考虑了经济、消费、人流等因素，选址合理，具有较好的营业前景。电影投资方面，耀莱影视凭借较为出色的投资制作业绩，已在行业中树立了良好口碑，并发展了多样化的发行渠道，为投资电影取得良好的票房成绩提供较好的保障。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2015年 8月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营。
1、影院电影放映及相关衍生业务的运营状况及发展态势
影院电影放映及相关衍生业务由全资子公司耀莱影城负责运营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影城最主要的收入来源。
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。
截至2016年6月30日，耀莱影城在全国25个城市经营39家现代化影城，已开业座位数达到 4.85万个，已开映屏幕数量达到 310块，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人、 1,459.10万人、2,113.49万人和1,009.98万人，票房收入（含税）分别达到 2.60
亿元、4.35亿元、6.84亿元和3.37亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年-2015年连续五年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。
同时，耀莱影城也以观影人次的增长带动卖品销售及广告发布收入业务的发展。
公司将继续加强“耀莱成龙国际影城”的品牌建设，利用成龙品牌的影响力提升影城人气。影城经营将充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。公司将力争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五名的目标。
2、影视投资制作及发行业务的运营状况及发展态势
影视投资制作及发行业务由全资子公司耀莱影城下属耀莱影视、北京耀莱传媒及耀莱文娱负责运营。耀莱影视等公司专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾 7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片已于2015年初发行上映，票房逾 7亿元；并参与投资了由 Renny Harlin执导，成龙、Seann WilliamScott、范冰冰等主演的影片《绝地逃亡》（原名《跨境追捕》）；
目前耀莱影视等公司正在主导或参与投资的影片包括《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、《我不是潘金莲》（原名《我叫李雪莲》）以及《普通人》（原名《龙震四海》）等。
耀莱影视还参与了《开心超人 2之启源星之战》、《全城通缉》、《何以笙箫默》及《华丽上班族》等影片的发行代理工作。
本公司将利用公司文化娱乐经纪业务的核心优势，并结合与成龙先生长期良好的合作关系，不断投资拍摄由其担当主演的影片，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影投资业务国际拓展方面赢得先机。公司计划未来三年投资每年投资拍摄3-5部高水准电影，投资拍摄一定数量的电视剧并建立项目资源库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务的运营状况及发展态势
文化娱乐经纪及相关服务业务由全资子公司耀莱影城下属东方宾利和耀莱影视负责运营，主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办。东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务，凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一；耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务，耀莱影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活动的策划及执行。
公司将继续做大做强模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。一方面不断提高该板块的营业收入，另一方面积极争取掌握核心演员资源，发掘、培育新生代演员，为公司成功制作电影作品提供保障，努力实现经纪业务与影视制作业务互动发展，互相支持的局面。本公司计划未来三年每年承接 20台以上的模特经纪项目、20台以上的大型演出活动、100场以上的其他商业活动。
4、网络游戏的开发运营业务的运营状况及发展态势
网络游戏的开发运营业务由全资子公司都玩网络负责运营。都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版等移动游戏产品，并有数款新游戏产品计划在 2016年上线。根据9K9K.COM发布的“2014年研发商开服排行榜”，都玩网络（以其子公司易乐网络参与排名）的开服数位列TOP20。在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前拥有93PK、33456等多个网页游戏运营平台。
公司将以现有游戏为支点，不断加大游戏的开发力度，加快游戏的开发节奏，丰富游戏产品的种类和数量，发展自有游戏平台，实现从游戏制作、到发行运营的全产业链经营，提升盈利能力和抵御市场风险的能力。公司计划未来三年每年推出至少 3款页游和 3款手游游戏，把握手游迅速发展的机遇，在网页游戏的基础上，打造精品手游产品，同时依靠与手游渠道商的良好合作关系，迅速扩大手游产品的市场影响力，逐步提升手游产品在收入中的占比。
5、面临的主要风险和改进措施
首先，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影院数
量快速增长，影院间的竞争加剧，竞争对手跨区域扩张和新投资主体的陆续进入将使公司面临激励的市场竞争。其次，影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素，如果公司在扩建影城过程中因判断失误出现选址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。最后，都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞争优势的关键，未来可能面临核心人员流失的风险。
针对上述主要风险，公司秉承实现“全民观影”的经营理念，实行通过亲民的票价吸引更多的观影人次的经营策略，确保观众能够以可接受的价格获得高品质观影休闲体验，通过观影人次的增加带动卖品销售收入增长，从而实现影城总收入增加。同时，公司已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。此外，公司建立了完善的人才培养机制，为员工营造公平的竞争环境，具有稳定的开发团队核心人员，且定期从外部引进相应的技术及运营人才，最大程度防止核心人员的流失。
（二）提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经营业绩的具体措施
1、迅速加强公司整体实力，提升经营业绩
公司前次公开发行股票实施完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗风险能力、持续发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助电影行业和网络游戏等文化创业产业良好的发展机遇，迅速提升主营业务规模和盈利能力的同时，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，最终成为北京市文化创意产业的旗舰级企业。
2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司未来将进一步提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理借助资本市场带来的融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出。
3、完善公司治理，加大人才引进力度
公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。
未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制，形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，提升运营效率，同时持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。
4、加强研发投入，坚持技术创新
全资子公司都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，技术创新成果突出，目前拥有大量的计算机软件著作权和域名等知识产权。同时，都玩网络在长期的研发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的科技创新制度。
未来，都玩网络将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量游戏产品，提升公司业绩。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司 2012年第一次临时股东大会审议并修订了《公司章程》。根据中国证监会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，公司 2014年年度股东大会审议并修改了《公司章程》。
公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保障机制，保护投资者权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；
（五）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
特此公告。
文投控股股份有限公司 2016年 8月31日