北京海润天睿律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
[2017]海字第073-6号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇一八年二月
法律意见北京海润天睿律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
[2017]海字第073-6号致：三维通信股份有限公司
根据相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“发行人”）的委托，作为三维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的相关事项已出具了《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况的法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见》（以下简称“《实施结果的法律意见》”）。
法律意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。
本所于《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《实施情况的法律意见》《实施结果的法律意见》中的相关声明亦适用于本法律意见。除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《实施情况的法律意见》《实施结果的法律意见》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为三维通信本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供三维通信为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2017年5月26日，发行人独立董事出具了《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议和本次交易的总体安排。
2017年5月26日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。
2017年 6月 16日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了
法律意见《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。
2017年 9月 6日，三维通信召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
（二）巨网科技的批准和授权
2017年8月7日，巨网科技召开第一届董事会第二十六次会议并作出决议，审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
2017年8月22日，巨网科技召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
（三）中国证监会的核准
2017年9月17日，中国证监会核发《关于核准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与发行结果
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与本次发行的承销商华西证券股份有限公司（以下
法律意见简称“华西证券”或“承销商”）共同确定了《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单，并于2018年1月24日以电子邮件、邮寄的方式向 85家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。前述特定投资者包括截至2017年12月31日收市后的发行人持股数量位列前20名的股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及与前述人员存在关联关系的关联方）、20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者以及 30家向三维通信或承销商表达过认购意向的其他合格投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了本次发行的认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，认购对象确认的申购价格、申购金额、申购保证金，同意并接受按《缴款通知书》最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2018年1月24日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2018年1月26日9:00至15:00期间，发行人共收到9名投资者的《申购报价单》，具体报价情况如下（按照时间排序）：
法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|兴全基金管理有限公司|8.34|6,000|是|
|2|徐立华|8.35|3,300|是|
|3|大成基金管理有限公司|8.34|2,800|是|
|4|杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.49|2,800|否|
|5|兴证证券资产管理有限公司|8.40|2,800|是|
|||8.34|3,000||
|6|长信基金管理有限责任公司|8.38|6,532|是|
|7|沈林金|8.38|6,000|是|
|8|浙江浙里投资管理有限公司|8.35|3,200|是|
|||8.36|3,200||
|||8.38|3,200||
|9|银河金汇证券资产管理有限公司|8.38|6,600|是|

经本所律师核查，杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）未根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定履行备案程序，不符合《认购邀请书》的规定，申购报价无效。
本所律师认为，除杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，上述认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的询价结果符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次交易募集资金投资项目的资金需求量，发行人与承销商确定本次发行的发行价格为 8.34元/股，发行数量为 39,013,467股，认购资金总额为 325,372,314.78元（未扣除发行费用）。
根据《认购邀请书》的规定，本次发行根据价格优先、认购金额优先、时间
法律意见优先的原则确定本次发行的定价、数量和发行对象。其中，申报价格等于发行价格（8.34元/股）的认购对象按照认购金额优先、时间优先原则确定获配数量。
因此，大成基金管理有限公司未获配本次发行的股份。
本次发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|兴全基金管理有限公司|4,682,534|39,052,333.56|12|
|2|徐立华|3,956,834|32,999,995.56|12|
|3|兴证证券资产管理有限公司|3,597,122|29,999,997.48|12|
|4|长信基金管理有限责任公司|7,832,134|65,319,997.56|12|
|5|沈林金|7,194,244|59,999,994.96|12|
|6|浙江浙里投资管理有限公司|3,836,930|31,999,996.20|12|
|7|银河金汇证券资产管理有限公司|7,913,669|65,999,999.46|12|
|合计||39,013,467|325,372,314.78|—|

本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象及募集资金总额的过程公平、公正，符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（四）股份认购协议
截至本法律意见出具之日，发行人与获得配售的发行对象分别签订了《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（五）缴款与验资
1、缴款通知书
2018年1月29日，发行人与华西证券分别向获得配售的发行对象发出了《三
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包
法律意见括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需缴付的认购款金额、缴款截止时间账户。
根据《缴款通知书》的规定并经本所律师核查，发行对象应当于2018年1月31日上午11:00前向指定账户足额缴纳认购款。2018年1月31日11时前，长信基金管理有限责任公司通知三维通信因银行划款存在时滞不能按时足额缴纳认购款，并表示将尽快足额缴纳认购款。截至2018年1月31日上午11:00，除长信基金管理有限责任公司外，其余发行对象已将认购款足额缴纳至指定账户。2018年1月31日14:44，指定账户收到长信基金管理有限责任公司足额缴纳的认购款，长信基金管理有限责任公司通过邮件对延时缴款情况进行了说明。
本所律师认为，长信基金管理有限责任公司虽未按时向指定账户缴纳认购款，但已于第一时间通知三维通信并于2018年1月31日14:44足额缴纳认购款。长信基金管理有限责任公司上述行为对本次发行不构成重大影响，未侵犯中小股东的权益。
2、缴款与验资
2018年1月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2018】48210001”号《关于三维通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验，截至2018年1月31日，华西证券已收到本次发行各发行对象缴付的认购资金为325,372,314.78元。
2018年2月2日，天健会计师出具“天健验[2018]26号”《验资报告》，经审验，截至2018年2月1日，发行人已实际向发行对象发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，每股面值1元，每股发行价格为8.34元/股，募集资金总额为325,372,314.78元，扣除华西证券发行费用9,000,000.00元，其他发行费用18,221,507.10元，本次募集资金净额为298,150,807.68元，其中计入实收资本39,013,467.00元，计入资本公积259,137,340.68元。
本所律师认为，《缴款通知书》、本次发行的缴款与验资过程符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
法律意见综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象的基本情况
根据本次发行的配售结果，本次发行的发行对象确定为兴全基金管理有限公司（产品名称：兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金）、徐立华、兴证证券资产管理有限公司（产品名称：兴证资管鑫成110号集合资产管理计划、兴证资管鑫成智远集合资产管理计划）、长信基金管理有限责任公司（长信基金—浦发银行—聚富31号资产管理计划与长信基金—浦发银行—聚富33号资产管理计划）、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司（产品名称：银河汇达318号定向资产管理计划）等合计7名投资者，该等发行对象全部以现金方式认购所配售股份。
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象中，机构投资者兴全基金管理有限公司为I级专业投资者，其管理的兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金已取得中国证监会核发的“证监基金字[2005]156号”《关于同意兴业趋势投资混合型证券投资基金（LOF）募集的批复》；自然人投资者徐立华为C4级普通投资者；机构投资者兴证证券资产管理有限公司为I级专业投资者，其管理的兴证资管鑫成110号集合资产管理计划（产品编码：SQ7960）与兴证资管鑫成智远集合资产管理计划（产品编码：SP1632）均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定在中国证券投资基金业协议会备案；机构投资者长信基金管理有限责任公司为I级专业投资者，其管理的长信基金—浦发银行—聚富31号资产管理计划（产品编码：SCF846）与长信基金—浦发银行—聚富33号资产管理计划（产品编码：SCF848）均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定在中国证券投资基金业协议会备案；自然人投资者沈
法律意见林金为C4级普通投资者；机构投资者浙江浙里投资管理有限公司为C4级普通投资者；机构投资者银河金汇证券资产管理有限公司为I级专业投资者，其管理的银河汇达318号定向资产管理计划资产管理合同（产品编码：SAT529）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定在中国证券投资基金业协议会备案。
（二）发行对象关联关系核查
根据本次发行的发行对象提供的《关联关系说明》《投资者基本信息表》并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联法人，发行人董事、监事、高级管理人员、华西证券及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及华西证券关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行认购的均为专业投资者或普通投资者C3及以上的投资者，符合投资者适当性相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过10名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以
法律意见及规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过10名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓：________________ 王肖东：________________于珍：________________王澍颖：________________年 月 日