辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年年度股东大会议程
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|序号|议案名称|
|1|2015年度董事会工作报告|
|2|2015年度监事会工作报告|
|3|2015年度财务决算报告|
|4|2015年度利润分配预案|
|5|2015年年度报告及摘要|
|6|独立董事2015 年度工作述职报告|
|7|关于公司2016 年度聘任审计机构的议案|
|8|公司及下属子公司 2016年度融资授信总额度的议案|
|9|关于沈煤集团为公司提供担保总额度的关联交易议案|
|10|关于为子公司提供担保总额度的议案|
|11|关于公司子公司沈阳焦煤 2016年发行非金融企业债务融资工具的议案|
|12|关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案|
|13|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购与注销相关事宜的议案|
|14|关于修改<公司章程>部分条款的议案|

辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2015年度公司董事会主要工作情况报告如下，请审议。
一、第八届董事会基本情况及主要工作
至本报告期末，公司第八届董事会由 9位董事组成，其中独立董事 3人。在报告期内有一名独立董事发生变化，即独立董事史永东因个人原因辞去独立董事职务，经本公司 2015年度第二次临时股东大会决议同意史永东先生的辞职申请，并选举朱克实先生为公司独立董事。
（一）2015年董事会会议情况
报告期内，董事会根据公司发展、经营管理和规范运作的需要，共召开十二次董事会会议，具体情况如下：
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|会议届次|召开方式|召开日期|决议事项|表决情况|
|八届九次|现场会议|2015-01-09|1.关于公司本次重大资产重组具体方案的议案；2.关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）〉及摘要的议案；3.关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案；4.关于批准本资重组相关审计、评估报告的议案；5.关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案；6.关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案；7.关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；8.关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案；9.关于根据标的资产整合进展调整本次交易具体安排的议案；10.关于重组履行法定程序的完备性、例规性及提交法律文件的有效性的说明；11.关于召开2015年第一次临时股东大会的议案|全部通过|

1.2014年度董事会工作报告；
2.2014年度总裁工作报告；
3.2014年度财务决算报告；
4.2014年度利润分配预案；
5.未来三年回报规划（2015年-2017年）；
6.董事会审计委员会2014年度履职情况报告；
7.2014年年度报告及摘要；
8.关于公司与沈北煤矿的关联交易议案；
全部八届十次 现场会议 2015-03-249.预计2015年度日常关联交易的议案；
通过10.公司高级管理人员2014年度绩效考核报告及2015年度薪酬管
理考核办法；
11.独立董事2014年度述职报告；
12.2015年度聘任审计机构的议案；
13.2014年度内部控制自我评价报告的议案；
14.修订《公司章程》的议案；
15.修订《股东大会议事规则》的议案；
16.关于召开公司2014年度股东大会的议案
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|八届2015年第一次临时会议|通讯表决|2015-04-20|通过了2015年第一季度报告|全部通过|
|八届十一次|通讯表决|2015-06-09|1.关于更换独立董事的议案；史永东辞职，提名朱克实为独董候选人；2.关于召开2015年第二次临时股东大会的议案|全部通过|
|八届十二次|通讯表决|2015-06-17|1.关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案；2.关于批准本次交易更新后的相关审计、评估报告的议案；3.关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案；4.关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议〉的议案|全部通过|
|八届十三次|通讯表决|2015-06-26|关于增补专门委员会成员的议案|全部通过|
|八届十四次|通讯表决|2015-08-14|公司2015年半年报及摘要|全部通过|
|八届十五次|通讯表决|2015-10-20|1.关于公司子公司沈阳焦煤 2015 年发行非金融企业债务融资工具的议案；2.关于授权沈阳焦煤及其子公司2015年融资授信总额度的议案；3.关于沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易的议案；4.关于授权公司及沈阳焦煤为下属子公司提供担保总额度的议案；5.关于召开2015年第三次临时股东大会的议案|全部通过|
|八届十六次|通讯表决|2015-10-27|2015年第三季度报告|全部通过|

1.关于解聘及聘任公司高管人员的议案；霍向阳、常玉宏、田文
忠辞职，聘张兴东为总裁，陶明印为常务副总裁，夏洪满、焦文
沈煤宾馆 德、赵培贞、李飚、陶勇任副总裁，巩方海为财务总监，梁俊义
全部八届十七次 会议室 2015-11-05为总工程师。
通过现场会议 2.关于公司内部组织机构调整的议案；
3.关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月
-2015年12月期间日常关联交易情况的议案
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|八届十八次|通讯表决|2015-11-26|关于开立募集资金专项账户的议案|全部通过|
|八届十九次|沈煤宾馆会议室现场会议|2015-12-23|1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于更换公司董事的议案；3.关于调整公司董事津贴的议案；4.关于解聘与聘任公司董事会秘书的议案；5.关于解聘与聘任公司证券事务代表的议案；6.关于全额计提灯塔市红阳热电有限公司四台余热锅炉折旧的议案；7.关于确认控股子公司沈阳焦煤股份有限公司 2015 年 10 月-11月期间日常关联交易及补充预计12月日常关联交易的议案；8.关于预计2016年度日常关联交易的议案；9.关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易的议案；10.关于与控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司签订《综合服务合同》的日常关联交易议案；11.关于召开2016年第一次临时股东大会议案|全部通过|

在全年召开的十二次董事会会议上，与会董事审议并表决通过各类议案共 57项，无弃权票和反对票。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（三）2015年董事会提议召开股东大会会议情况
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|会议名称|召开方式|召开日期|决议事项|表决情况|
|2015年第一次临时股东大会|现场加网络投票|2015-02-06|1.关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；2.关于本次重大资产重组具体方案的议案；3.关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；5.关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案；6.关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案；7.关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案；8.关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案；9.关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案；10.关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；11.关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案；12.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。|全部通过|
|2014年度股东大会|现场加网络投票|2015-04-28|1、2014年度董事会工作报告；2、2014年度监事会工作报告；3、2014年度财务决算报告；4、公司2014年度利润分配预案；5、公司未来三年回报规划（2015-2017年）；6、2014年年度报告及摘要；7、公司与沈北煤矿的关联交易议案；8、2015年预计日常关联交易的议案；关于公司第七届董事会换届选举的议案；9、2015年聘任审计机构的议案；10、修改《公司章程》的议案；11、修改《股东大会议事规则》的议案。|全部通过|
|2015年第二次临时股东大会|现场加网络投票|2015-06-26|关于选举朱克实为公司独立董事的议案|全部通过|
|2015年第三次临时股东大会|现场加网络投票|2015-11-05|1、关于公司子公司沈阳焦煤2015年发行非金融企业债务融资工具的议案；2、关于授权沈阳焦煤及其子公司2015年融资授信总额度的议案；3、关于沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易的议案；4、关于授权公司及沈阳焦煤为下属子公司提供担保总额度的议案|全部通过|

公司召开的 2014年度股东大会和 2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会，无股东提出临时议案情况，所有议案均获得通过。
二、公司规范运作基本情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定业已建立的公司治理结构，符合有关规定和要求，股东大会、董事会、监事会职责明确、都能按照上市公司的相关规定，正确履行相应权利和决策、监督职责。
报告期内，公司第八届董事会董事的人数、任职资格以及独立董事占董事总人数的比例，均符合中国证监会的有关规定以及《公司章程》的要求。
报告期内，公司重要事项的审议、决策程序符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》有关规定的要求。
报告期内，公司已经制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》等二十余项涉及公司治理的内部控制制度，均得到了较好的贯彻实施。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，对公司的重大事项和属于信息披露范围的其他事项在第一时间进行了信息披露。具体情况如下：
公司 2015年度信息披露情况表
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|序号|公告标题内容|公告内容提要|公告披露依据|公告披露日期|公告披露媒体|
|1|重大资产重组进展公告|关于沈焦股份分立、收购股权及核准重组审计评估结果的有关事项|《股票上市规则》|2015-01-06|中国证券报上交所网站|
|2|第八届董事会第九次会议决议公告|批准公司以发行股份及支付现金方式购买沈煤集团等相关方持有的沈焦股份100%股权并募集配套资金|《股票上市规则》|2015-01-12|中国证券报上交所网站|
|3|关于召开公司 2015年度第一次临时股|通知 2015 年度第一次临时股东大会召开情况|《股票上市规则》|2015-01-12|中国证券报上交所网站|

东大会的通知
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|4|股东大会投票信息更正公告|通知股东大会投票信息更正相关信息|《股票上市规则》|2015-01-13|中国证券报上交所网站|
|5|关于 2015 年度第一次临时股东大会补充公告|更正补充 2015 年度第一次临时股东大会相关情况|《股票上市规则》|2015-01-31|中国证券报上交所网站|
|6|重大资产重组进展公告|省国资委同意公司重大资产重组及沈煤集团以持有的沈焦股份股权认购公司非公开发行股份的方案|《股票上市规则》|2015-01-31|中国证券报上交所网站|
|7|2015 年第一次临时股东大会决议公告|公告第一次临时股东大会会议召开、出席情况及议案审议情况|《股票上市规则》|2015-02-07|中国证券报上交所网站|
|8|2014 年度业绩快报公告|披露 2014 年度主要财务数据指标以及经营业绩和财务状况情况说明|《股票上市规则》|2015-02-28|中国证券报上交所网站|
|9|第八届董事会第十次会议决议公告|审议通过 2014 年度报告等16项内容|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|10|第七届监事会第五次会议决议公告|审议通过监事会 2014 年度工作报告等7项内容|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|11|关于与沈阳沈北煤矿有限公司签署《煤炭买卖合同》的关联交易公告|红阳热电与沈北煤矿签订《煤炭买卖合同》|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|12|关于公司预计 2015年度日常关联交易的公告|披露公司 2015 年度预计日常关联交易内容|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|13|关于修订《公司章程》的公告|披露公司拟修改《公司章程》及具体修改内容相关事项|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|14|关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知|披露 2015 年第一次临时股东大会召开相关事宜|《股票上市规则》|2015-03-26|中国证券报上交所网站|
|15|关于 2014 年年度股东大会更正公告|将2015 年第一次临时股东大会类型届次更正为 2014年年度股东大会|《股票上市规则》|2015-03-27|中国证券报上交所网站|
|16|关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告|重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理相关信息|《股票上市规则》|2015-04-03|中国证券报上交所网站|

关于收到《中国证监
收到《中国证监会行政许可
会行政许可项目审 中国证券报 17 项目审查一次反馈意见通 《股票上市规则》 2015-04-27
查一次反馈意见通 上交所网站知书》
知书》的公告
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|18|2014 年年度股东大会决议公告|审议 2014 年度董事会、监事会等11项内容|《股票上市规则》|2015-04-29|中国证券报上交所网站|
|19|关于电价调整的公告|降低辽宁省小火电机组上网电价，降价标准为每千瓦时 0.0181 元|《股票上市规则》|2015-05-29|中国证券报上交所网站|
|20|关于申请延期回复行政许可项目审查反馈意见的公告|向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复,并履行信息披露义务|《股票上市规则》|2015-06-04|中国证券报上交所网站|
|21|八届十一次董事会决议公告|通过关于更换独立董事的议案及召开 2015 年第二次临时股东大会的议案|《股票上市规则》|2015-06-10|中国证券报上交所网站|
|22|关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知|通知2015 年第二次临时股东大会召开事宜|《股票上市规则》|2015-06-10|中国证券报上交所网站|
|23|2014 年度利润分配实施公告|披露 2014 年度利润分配方案及利润分配实施日期|《股票上市规则》|2015-06-15|中国证券报上交所网站|
|24|辽宁红阳能源投资股份有限公司公告|红阳热电脱硫脱硝项目获辽阳环保局批复同意，进入试运行阶段|《股票上市规则》|2015-06-16|中国证券报上交所网站|
|25|关于 2015 年第二次临时股东大会更正补充公告|更正补充 2015 年第二次临时股东大会相关事项及原因|《股票上市规则》|2015-06-16|中国证券报上交所网站|
|26|第八届董事会第十二次会议决议公告|审议通过关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案等2项内容|《股票上市规则》|2015-06-19|中国证券报上交所网站|
|27|红阳能源对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告|对证监会一次反馈意见提出的相关问题做出了书面说明和解释|《股票上市规则》|2015-06-19|中国证券报上交所网站|
|28|关于 2014 年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告|对本次重大资产重组发行价格和数量进行调整|《股票上市规则》|2015-06-23|中国证券报上交所网站|
|29|2015 年第二次临时股东大会决议公告|选举朱克实为独立董事|《股票上市规则》|2015-06-27|中国证券报上交所网站|

第八届董事会第十通过了《关于增补专门委员 中国证券报 30 《股票上市规则》 2015-06-27
三次会议决议公告 会成员的议案》 上交所网站
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|31|关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告|收到证监会二次反馈意见通知书相关内容|《股票上市规则》|2015-06-27|中国证券报上交所网站|
|32|股票交易异常波动公告|披露红阳能源股票在 2015年7月3、6、7日连续三个交易日异常波动的具体情况|《股票上市规则》||中国证券报上交所网站|
|33|关于稳定公司股价的公告|公司控股股东沈煤集团承诺：在股市异常波动期间，不减持所持有的公司股票|《股票上市规则》|2015-07-11|中国证券报上交所网站|
|34|对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》回复的公告|公司及中介机构对证监会二次反馈意见中的相关问题做出了出面说明和解释|《股票上市规则》|2015-07-15|中国证券报上交所网站|
|35|关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告|公司股票于 2015 年 7 月23 日开市起停牌相关事宜|《股票上市规则》|2015-07-23|中国证券报上交所网站|
|36|关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告|公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过相应事宜|《股票上市规则》|2015-07-30|中国证券报上交所网站|
|37|2015 年半年度业绩快报公告|披露 2015 年半年度主要财务数据和指标|《股票上市规则》|2015-08-11|中国证券报上交所网站|
|38|关于收到中国证监会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的公告|公告中国证监会批复核准红阳能源非公开发行股份募集配套资金相关事宜|《股票上市规则》|2015-09-22|中国证券报上交所网站|
|39|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况|标的资产已完成过户及工商变更登记备案事宜|《股票上市规则》|2015-09-29|中国证券报上交所网站|

的公告
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|40|第八届董事会第十五次会议决议公告|审议通过了《关于沈阳焦煤2015 年发行非金融企业债务融资工具的议案》等 5项内容|《股票上市规则》|2015-10-21|中国证券报上交所网站|
|41|关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知|通知 2015 年第三次临时股东大会召开相关事宜|《股票上市规则》|2015-10-21|中国证券报上交所网站|
|42|关于沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易公告|沈煤集团为沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易|《股票上市规则》|2015-10-21|中国证券报上交所网站|
|43|辽宁红阳能源投资股份有限公司公告|沈阳焦煤变更为红阳能源子公司，披露沈阳焦煤第三季度财务报表|《股票上市规则》|2015-10-31|中国证券报上交所网站|
|44|2015 年第三次临时股东大会决议公告|审议子公司沈阳焦煤 2015年发行非金融企业债务融资工具的议案等4项内容|《股票上市规则》|2015-11-06|中国证券报上交所网站|
|45|第八届董事会第十七次会议决议公告|审议通过解聘及聘任公司高管人员等3项内容|《股票上市规则》|2015-11-06|中国证券报上交所网站|
|46|关于预计下属控股子公司沈阳焦煤2015 年 10 月-2015年 12 月期间日常关联交易情况的关联交易公告|披露沈阳焦煤预计于 2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况|《股票上市规则》|2015-11-06|中国证券报上交所网站|
|47|关于控股子公司沈阳焦煤股份有限公司签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告|控股子公司沈阳焦煤签署应收账款转让登记协议与保理融资协议相关事宜|《股票上市规则》|2015-11-12|中国证券报上交所网站|
|48|辽宁红阳能源投资股份有限公司股票交易异动公告|披露本公司股票在 2015 年11月12日、13日、16日连续三个交易日内股票异常波动情况|《股票上市规则》|2015-11-17|中国证券报上交所网站|
|49|发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公告|红阳能源资产重大重组交易方案的主要内容、交易实施情况等相关信息|《股票上市规则》|2015-11-20|中国证券报上交所网站|

沈阳焦煤与上海浦发银行
关于控股子公司沈沈阳分沈煤集团为上述保
阳焦煤签署应收账理融资提供了担保，披露协
中国证券报 50 款转让登记协议与议主要内容及《应收账款转 《股票上市规则》 2015-11-20
上交所网站保理融资协议的公让登记协议》和《融资保理
告 协议》对上市公司的影响等
相关事宜
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|51|辽宁红阳能源投资股份有限公司公告|红阳能源接到上海市松江区人民法院裁定书及执行通知书相关信息|《股票上市规则》|2015-11-26|中国证券报上交所网站|
|52|第八届董事会第十八次会议决议公告|审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》|《股票上市规则》|2015-11-27|中国证券报上交所网站|
|53|关于收到应诉通知书的公告|蒙西煤业收到应诉通知书，披露诉讼案件基本情况及诉讼请求相关事宜|《股票上市规则》|2015-12-04|中国证券报上交所网站|
|54|关于重大资产重组标的资产过渡期损益相关情况的公告|红阳能源与交易对方就标的资产（沈阳焦煤 100%股权）期间损益做出相应约定并公告|《股票上市规则》|2015-12-09|中国证券报上交所网站|
|55|关于签署募集资金三方监管协议的公告|披露募集资金基本情况、专户开立情况等相关事宜|《股票上市规则》|2015-12-15|中国证券报上交所网站|
|56|发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|披露本次非公开发行情况、验资和股份登记情况、资产过户情况、发行结果及发行对象简介、前 10 名股东情况以及本次发行对公司的影响|《股票上市规则》|2015-12-18|中国证券报上交所网站|
|57|关于控股股东将所持有的部分公司股份质押及转让股权收益权的公告|控 股 股 东 将 所 持 有 的31,800 万股公司股份质押及转让相关事宜|《股票上市规则》|2015-12-19|中国证券报上交所网站|
|58|第八届董事会第十九次会议决议公告|审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案等 11项内容|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|
|59|关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知|通知召开 2016 年第一次临时股东大会相关事宜|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|
|60|关于修改《公司章程》部分条款的公告|修改《公司章程》部分条款|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|

关于确认控股子公
司沈阳焦煤股份有
确认控股子公司沈阳焦煤
限公司 2015年 10
2015年 10月-11月期间 中国证券报 61 月-11月期间日常 《股票上市规则》 2015-12-24
日常关联交易及补充预计 上交所网站关联交易及补充预
12月日常关联交易
计 12月日常关联交
易的议案
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|62|关于预计2016 年度日常关联交易的议案|对 2016 年度的日常关联交易情况进行预计|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|
|63|关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品|控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品事宜|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|
|64|关于与控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司签订《综合服务合同》日常关联交易的议案|与沈煤集团签订《综合服务合同》，日常关联交易相关事宜|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|
|65|第七届监事会第九次会议决议公告|通过了调整监事及监事津贴的议案2项内容|《股票上市规则》|2015-12-24|中国证券报上交所网站|

（三）董事、独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会所召开的十二次会议（四次现场会议，八次通讯会议），各位董事、独立董事参加董事会会议情况如下：
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|姓名|职务|应出席会议次数||实际出席会议次数||授权委托|连续两次未亲自出席会议情况|
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|林守信|董 事 长|4|8|4|8|0|无|
|窦 明|副董事长|4|8|3|8|1|无|
|孙 辉|副董事长|4|8|3|8|1|无|
|王 敏|独立董事|4|8|4|8|0|无|
|安景文|独立董事|4|8|1|8|3|有|
|史永东|独立董事|2|3|1|3|1|无|
|霍向阳|董 事|4|8|1|8|3|无|
|樊金汉|董 事|4|8|4|8|0|无|
|李 飚|董 事|4|8|4|8|0|无|
|朱克实|独立董事|2|5|2|5|0|无|

（四）董事会下设委员会工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会根据有关规定，都较好地履行了
职责。审计委员会根据证监会的有关要求，在审计机构进场审计 2014年财
务报告之前，与审计机构进行了认真的沟通，确定了工作计划和审计时间安排。公司 2014年度报告和内控自我评价报告提交董事会审议之前进行了预审并提出意见。审计委员会对公司 2015年度一季报、半年报、三季报进行了详细审核并提交董事会审议。薪酬委员会根据董事会《2014年度高级管理人员薪酬管理办法》及考核指标完成情况，对公司高级管理人员进行了年度考核；根据董事会《2015年度高级管理人员薪酬管理办法》，按季度对公司高级管理人员进行了考核评价。提名委员会根据公司相关规则对公司 7名董事其中 2名为独立董事以及 9名高级管理人员选进行了资格审核，并提名递交董事会审议。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司根据上市公司投资者关系管理的要求，利用现有条件，认真做好与公司投资者的互动和沟通，通过电话和接待来访等在公司信息公开披露的内容范围内，耐心细致的解答了投资者的提问。在 2015年 6月 4日公司参加了辽宁省上市公司 2015年度集体接待日，通过网络在线交流形式，就公司重组、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行"一对多"形式的充分沟通与交流。2015年11月10日公司举办了重组定增推介会，与投资者进行了面对面的沟通，详细阐述了公司的重组定增方案，有效的加大了投资者的认购意愿。
（六）内控制度建设运行情况
由于 2015年度公司进行了重大资产重组。因此，公司在内控制度建设和运作上主要作了以下三个方面的工作：
第一，根据重组后的公司治理需要，制定了内部组织机构的调整方案，并经第八届董事会第十七次会议审议通过。现已完成新机构的搭建，从新规范业务流程，明确岗位职责；
第二，根据上海证券交易所近期发布的一系列规则和指引，以及公司修改了《公司章程》部分条款，第八届董事会第十九次会议进行了审议，并已提交公司股东大会审议；
第三，完善了内控工作的对接，并聘请专业机构协助公司进一步完善内控手册，落实内控检查制度。
（七）公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况
报告期内，公司董事和董事会聘任的高级管理人员根据所任职务及所承担的职责，积极推进上市公司规范运作，努力实现重组过度期间公司的稳定运营。
在报告期内，不存在公司董事、监事和高管人员违规买、卖本公司股票现象，不存在公司董事、监事和高管人员受中国证监会专项稽查、中国证监会行政处罚，上海证券交易所公开谴责、通报批评、内部通报批评等处罚情形。
三、公司主要股东及公司股本情况
至本报告期末，公司股本总数为 1,340,879,312股，与上年相比新增股份 1,133,197,552股。公司控股股东为沈阳煤业（集团）有限责任公司，持有红阳能源股份 637,791,737股，占公司总股本的47.57%。
2015年期初公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排序|股东名称|持股量（股）|持股比例 （%）|与上年期初相比增减(股)|
|1|沈煤集团|91,097,500|43.86|0|
|2|辽投集团|7,410,000|3.57|0|
|3|长江证券股份有限公司|4,027,220|1.94|4,027,220|
|4|建行－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|3,505,447|1.69|3,081,004|
|5|中融国际信托－盈丰9号结构化证券投资集合资金信托计划|1,727,300|0.83|1,727,300|
|6|中国国际金融有限公司|765,002|0.37|765,002|
|7|田小风|726,000|0.35|726,000|
|8|翁龙顺|627,600|0.30|627,600|
|9|陈远旭|600,300|0.29|-249,700|
|10|孙颖|594,320|0.29|594,320|

2015年期末公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排序|股东名称|持股量（股）|持股比例 （%）|与本年期初相比增减(股)|
|1|沈煤集团|637,791,737|47.57|546,694,237|
|2|信达资产|145,241,948|10.83|145,241,948|
|3|西藏山南锦天投资|96,798,445|7.22|96,798,445|
|4|西藏山南锦强投资|48,399,222|3.61|48,399,222|
|5|西藏山南锦瑞投资|48,399,222|3.61|48,399,222|
|6|平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通|37,078,651|2.77|37,078,651|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号资金信托计划|34,956,304|2.61|34,956,304|
|8|中欧盛世资产－广发银行－景鑫5号资产管理计划|30,586,766|2.28|30,586,766|
|9|金鹰基金－光大银行－金鹰基金－定增稳盈5号资产管理计划|28,714,087|2.14|28,714,087|
|10|刘晖|24,968,789|1.86|24,968,789|

截至本报告期末，公司前十名股东持股数占公司股本总数的84.50%。
截至本报告期末，公司股东总数为 23,711户，比上年同期增加 4,007户。
报告期末公司股票主要数据：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总股本(万股)|无限售条件流通股份(万股)|有限售条件流通股份(万股)|2015年末总市值(万元)|无限售股占总股本比例%|限售股占总股本比例%|
|134,087.9312|11,505.0260|122,582.9052|1,741,802.2263|8.58|91.42|

四、2016年董事会主要工作任务
（一）做好公司战略发展规划
2016年度是红阳能源完成重大资产重组，实现煤电一体化之后的开局之年。同时也是国家“十三五”规划的开局之年。公司将根据现有的资产规模和资产质量，详细研究公司未来的战略发展规划，积极推动公司的战略转型升级工作，以保障公司可持续发展。重点着手研究企业转型，要积极利用上市公司的资本市场平台，实施多元化金融、高科技、节能环保等新型产业的投资。
（二）不断完善公司内控制度建设工作
2016年度公司将积极做好重组后首个完整会计年度的内控制度建设，并完善各子公司及子公司的分公司、二级子公司的内控制度，不断强化和完善公司法人治理的业务流程，组织安排经理层做好相关制度落实、监督，
确保公司内控体系持续优化。同时，根据证监会、上海证券交易所不断出
台的相关规则，对照公司内控管理制度及未来公司发展需要，进行及时修
订或新增相关管理制度，以保障公司规范运营。全力监督公司募集资金管理办法的执行，相关股东在重组期间承诺的履行情况，维护好公司利益。
（三）做好信息披露工作
信息披露是上市公司治理工作的核心。2016年重点做好公司重要事项内部信息的及时通报和反馈工作，严格按照信息披露规则执行信息披露。
全面加强公司定期报告、业绩快报、担保、重大诉讼等重大事项的披露，进一步提高信息披露的管理水平。同时，加强对相关内幕信息知情人的保密提醒及登记管理工作。积极对内幕信息知情人进行相关法规、政策的宣传，以提高保密意识，维护广大股东的权利。
（四）加强改革创新工作
2016年，公司将立足于煤电产业，在全面实施降本增效的基础上，利用公司资本融资平台，加大改革创新工作的投入。首先深刻转变观念、完善制度、健全机制，建设各专业技术人才队伍，调动积极性，为公司全面进行升级转型奠定坚实基础。其次积极做好技术创新，在生产过程、管理过程、以及企业产品升级方面等都加大技术创新力度，提高工作效率，增强公司竞争力。
（五）持续加大运营管控力度
面对市场持续下滑，公司将进一步强化制度措施，加强成本控制，改善运营质量。全面建立对标管理体系，不断拓展节支降耗空间；深化全面预算管理，确保各项经营指标始终处于可控状态；推进智慧化矿山建设向井下延伸，提升煤矿安全生产的自动化、智能化和信息化水平；加强绩效考核，形成规范有序的经营管理局面。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务状况、经营活动及公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益，改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将公司第七届监事会 2015年主要工作报告如下：
一、 2015年度，监事会会议召开情况
2015年监事会共召开了 5次会议。
1、2015年 3月 24日，公司以现场方式召开了第七届监事会第五次会议，会议审议并通过了以下议案：（1）通过了 2014年度监事会工作报告；（2）通过了公司 2014年年度报告及摘要；（3）通过了公司 2014年度财务决算报告；（4）通过了公司 2014年度利润分配预案；（5）通过了关于公司与沈北煤矿的关联交易议案；（6）通过了预计 2015年度日常关联交易的议案；（7）通过了 2014年度内部控制自我评价报告的议案。
2、2015年 4月 20日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第六次会议，会议审议并通过了公司 2015年第一季度报告。
3、2015年 8月 14日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第七次会议，会议审议并通过了公司 2015年半年度报告及摘要。
4、2015年 10月 27日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第八次会议，会议审议并通过了公司 2015年第三季度报告。
5、2015年 12月 23日，公司以现场方式召开了第七届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：（1）通过了关于调整监事的议案；（2）
通过子关于调整监事津贴的议案。
二、2015年度，监事会对公司监督情况
1、公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2014年度的财务决算、利润分配及 2014年年度报告中财务部分和 2015年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为，2014年度利润分配方案符合公司实际，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2014年度财务报告真实完整的反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据相关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开及表决程序、表决结果、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务情况进行了监督。
监事会认为，报告期内，公司已经建立较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时均能恪尽职守、遵章守法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司关联交易情况
经认真核查，监事会认为，公司 2015年度发生的与日常生产经营相关的与公司控股股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之三
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于 2015年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，现将公司 2015年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期总收入情况
本期总收入 597,527.16万元。其中：
（一）营业总收入情况
单位：万元
（二）营业外收入情况
单位：万元
（三）投资收益情况
单位：万元
二、本期总支出情况
本期总支出 641,654.78万元。其中：
（一）营业总成本情况
单位：万元
（二）营业外支出情况
单位：万元
三、 本期利润总额情况
单位：万元
四、本期所得税费用情况
单位：万元
五、本期净利润情况
单位：万元
六、相关财务指标
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之四
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于公司 2015年度利润分配的预案
各位股东：
经公司聘请的瑞华会计师事务所审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-465,366,695.55元。鉴于公司出现亏损的实际情况， 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之五
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于公司 2015年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的有关规定，公司本着对股东负责、诚信的原则，在公司有关人员的共同努力下，真实、完整的编制了公司 2015年年度报告。
经公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年年度报告中财务报告部分进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
年度报告及摘要详见 2016年 4月 26日上海证券交易所网站。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之六
辽宁红阳能源投资股份有限公司
独立董事 2015年度工作述职报告
各位股东：
2015年，我们作为公司独立董事，根据《公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，积极出席了公司董事会召开的现场会议和临时会议以及股东大会，认真履行了独立董事的基本职责，现将 2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
（一）、出席董事会会议情况
2015年，公司第八届董事会共召开了十二次董事会(四次现场会议和八次通讯方式会议),我们作为第八届董事会的独立董事，参加了董事会召开的全部十二次会议。
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|王 敏|12|12|0|0|
|安景文|12|9|3|0|
|朱克实|7|7|0|0|
|史永东|5|4|1|0|

（二）、出席股东大会会议情况
2015年，公司召开 4次股东大会（年度股东大会 1次，临时股东大会 3次）。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加会议次数|缺席次数|
|王 敏|4|3|1|
|安景文|4|3|1|
|朱克实|2|2|0|
|史永东|2|0|2|

（三）、发表独立意见情况
1、对董事会议案发表独立意见情况
2015年，根据公司董事会有关议案内容，独立董事共发表独立意见 7次：
（1）在 2015年 1月 9日召开的公司第八届董事会第九次会议上，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（2）在 2015年 3月 24日召开的第八届董事会第十次会议上，对 2015年度日常关联交易预计、与沈煤集团下属公司签署《煤炭买卖合同》的关联交易议案发表事前认可意见，对公司对外担保情况、与沈北煤矿签署《煤炭买卖合同、》公司日常关联交易 2014年度利润分配、内部控制自我评价报告、公司聘用 2015年度审计机构和 2015年度内部控制审计机构共 6项议案发表专项说明和独立意见。
（3）在 2015年 6月 9日召开的第八届董事会第十一次会议上，对更换独立董事议案发表独立意见。
（4）在 2015年 6月 17日召开的第八届董事会第十二次会议上，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整事项发表了事前认可意见及独立意见。
（5）在 2015年 10月 20日召开的公司第八届董事会第十五次会议上,对大股东沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联事项发表了事前认可意见及独立意见。
（6）在 2015年 11月 5日召开的公司第八届董事会第十七次会议上,对聘任及解聘公司高管人员、预计控股子公司沈阳焦煤 2015年 10月-2015年 12月期间日常关联交易情况发表独立意见，并对上述日常关联交易情况发表事前认可意见。
（7）在 2015年 12月 23日召开的公司第八届董事会第十九次会议上,对公司更换公司董事、调整董事津贴、解聘和聘任公司董事会秘书、确认控股子公司沈阳焦煤 2015年 10月-2015年 11月期间日常关联交易及补充 12月日常关联交易、预计 2016年度日常关联交易、控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易、与控股股东沈煤集团的日常关联交易共 7项议案分别发表独立意见，并对上述关联交易事项发表事前认可意见。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经过合理查验，未发现公司日常关联交易存在违规情况。
报告期内对公司的重大重组暨关联交易方案进行了审议，并发表了独立意
见：认为该事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。公司仅有为控股子公司贷款等业务提供部分担保。在公司重大资产重组之前存在控股股东对标的资产的部分资金占用情况，但在重组完成前已经全部解决。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司进行了重大资产重组及配套融资，供募集资金19.84亿元。公司严格按照募集资金使用管理办法，以及募集资金用途规定，偿还银行贷款补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬考核委员会按照《董事会薪酬考核委员会》工作细则，履行对公司高管人员进行季度考核的职责，审核了2014年度在公司领取津贴的董事和高管人员领取薪酬的情况，认为公司董事领取工作津贴和公司高管人员在公司领取的薪酬分别是按照公司股东大会的相关决议和公司董事会通过的《2014年度公司高级管理人员薪酬管理考核办法》进行考核并发放的，公司披露的高管人员薪酬情况是符合实际情况的。
报告期内，由于公司已完成重大资产重组，根据公司实际管理需要，董事会对高级管理人员进行了大调整，公司提名委员会和独立董事对上述人员解任和聘任的过程进行了监督，认为其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意董事会对上述人员的提名和聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，因煤炭市场行情下滑，公司在2016年1月对公司2015年全年业绩进行了预亏。公司业绩预告符合公司实际情况，在发布业绩预告后，没有出现预测或数据大幅调整的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，根据公司 2015年审计工作需要，聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘用期限为一年。公司董事会审计委员会对聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前考核、审议，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好的按照审计准则提供审计服务，遵守职业道德规范，客观公正的发表相关意见，同意聘任该所负责公司的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2014年度实现净利润为 1,246万元，向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配，分配方式为每 10股派发现金红利 0.2元人民币（含税）。公司 2014年度不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况和现金流状态以及资金需求等因素，符合法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划的》
规定，符合公司的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
控股股东沈煤集团已经正式履行完成了对公司的资产注入承诺。 2015年9月 21日取得中国证监会关于核准公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复。2015年9月24日，完成了标的资产沈阳焦煤股份有限公司股权的交割，其股东正式变更为辽宁红阳能源投资股份有限公司。2015年12月4日，募集资金19.84亿元正式划转到公司募集资金指定账户。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵循了“三公原则”，按照有关信息披露的法律、法规，认真履行了信息披露法定义务，完整、准确、及时地披露了公司所有的重大事项。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制手册》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。我们认为，公司已建立了有效的内部控制体系，并得以有效的执行，但公司重组完成后对新进入的标的资产的内控需要做好对接，进一步完善整体内控规划，以达到公司内部控制的目标。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
根据当前形势以及可预见的未来几年的发展状况，公司应在现有的基础上，结合行业特点和国家产业政策，以及公司所处地方的区域发展规划和相关政策，修改和制定出符合实际的公司战略发展规划。公司应尽快做好重组后整体内控制度的完善，全面严格执行好公司的内控制度。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事，按照有关规定，恪尽职守，认真履行了独立董事的职责，发挥独立董事的作用，并结合专业知识和经验，为公司发展提供建设性的建议，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请审议
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之七
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于公司 2016年度聘任审计机构的议案
各位股东：
一、为保持审计工作的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2016年度财务报告的审计工作，聘用期限为一年，审计费用为 90万元。
二、根据有关规定及公司内部控制工作需要，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司 2016年度内部控制审计工作，审计费用为 30万元。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之八
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于授权公司及下属子公司
2016年度融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请贷款的效率，拟就公司2015年度股东大会召开之日至2016年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为256亿元。最终获得的授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银行和公司双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会和股东大会审议。
公司授权董事长办理上述信贷相关事项，并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
上述授权有效期自公司 2015年度股东大会审议批准本方案之日起至公司召开 2016年度股东大会之日止。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之九
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于沈煤集团为公司及下属子公司银行授信
提供担保关联交易的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，公司2015年度股东大会召开之日至2016年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），公司及下属子公司拟申请的银行授信总额度为256亿元，其中216.5亿元拟由沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）提供担保。
在上述总额度及相关期间的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之十
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于授权公司及沈阳焦煤为下属子公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司贷款提供担保的效率，拟就公司 2015年度股东大会召开之日至 2016年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司贷款提供担保的总额度以及由沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤“）为其子公司贷款提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及沈阳焦煤为下属子公司担保的总额度为39.5亿元。
上述授权有效期自公司2015年股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之十一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于公司子公司沈阳焦煤2016年发行
非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，尽快优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，沈阳焦煤2016年拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：一、发行类型和方式
沈阳焦煤拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
沈阳焦煤拟在公司2015年度股东大会批准本议案之日起至公司2016年度股东大会召开之日止的相关期间内（以下简称“相关期间”），在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具，累计发行总额度不超过85亿元。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据
有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之十二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
未完成承诺对应补偿股份的议案
各位股东：
2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司(以下简称“红阳能源”或“公司”)及其子公司灯塔市红阳热电有限公司因发行股份及支付现金购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”），与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》（以下统称“补偿协议”）[协议内容已于2015年9月23日在上海证券交易所网站披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中有详细描述]，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“辽宁热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。根据补偿协议，补偿方式具体安排如下：
1、业绩补偿
（1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）业绩补偿股份数的确定
每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中：
X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。
X2=（截至当期期末辽宁热电累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累积实际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总和×本次交易中辽宁热电100%股权评估值对应的认购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。
（3）业绩补偿程序
红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及辽宁热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。
如煤炭资产、辽宁热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义务。
资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机
构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
2、减值测试补偿
（1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）期末减值额的确定
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）减值测试股份补偿数的确定
每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量，其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
（4）减值测试补偿程序
2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2016]25010017号）、《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实
现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]25010016号），2015年度沈阳焦煤下属的煤炭资产、辽宁热电分别实现归属于母公司股东的净利润
5,832.44万元、17,081.81万元，辽宁热电实现归属于母公司股东的净利润17,081.81万元。沈阳焦煤下属的煤炭资产实现的净利润与承诺的6258.17万元，减少425.73万元，需进行业绩补偿633,527股。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产[2016]评字第90016号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告
的审核报告》（瑞华核字[2016]25010018号）。截至2015年12月31日，沈阳焦煤100%股权相对于重大资产重组时的评估值存在资产减值19,341.20万元，根据信永中和会计师事务所出具的《专项审计报告》
(XYZH/2015CCA10008)在标的资产即沈阳焦煤在交割期间的损益为
-129,771,068.66元。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资在2015年12月8日之前已对红阳能源进行了现金补偿。因此，扣减后本次2015年需补偿为63,640,931.34元，按照股份补偿公式计算，资产减值需补偿总股数为9,470,377股，扣除业绩补偿的633,527股后需要再补偿
8,836,850股。综合两方面的补偿，共计补偿9,470,377股。根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》约定，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资应分别补偿的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方原持股比例|分摊的沈阳焦煤减值金额（元）|补偿股份数量（股）|
|1|沈煤集团|61.74%|39,291,911.17|5,847,011|
|2|中国信达|16.40%|10,437,112.78|1,553,142|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|锦天投资|10.93%|6,955,953.82|1,035,112|
|4|锦瑞投资|5.465%|3,477,976.91|517,556|
|5|锦强投资|5.465%|3,477,976.91|517,556|
|合 计||100.00%|63,640,931.6|9,470,377|

根据补偿协议之约定，红阳能源应在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2016]25010018号）后10个工作日内将上述股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资，后者应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其上述需补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户后，红阳能源将尽快办理该等股份的注销手续，同时对公司章程作相应修改。
请予审议：同意公司设立证券账户或指定证券账户，对沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的公司9,470,377股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意公司以总价人民币1.00元回购沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的9,470,377股股份并予以注销，公司总股本由1,340,879,312股减少为1,331,408,935股，注册资本由1,340,879,312元变更为1,331,408,935元，同时对公司章程做相应修改。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之十三
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理股份回购与注销相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司重大资产重组承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购与注销相关事宜,具体如下:
1.设立回购专用证券账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所注销事宜；
5.股本变更登记及信息披露事宜；
6.办理与本次承诺补偿回购与注销股份相关的法律诉讼事宜；
7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年 5月 16日
红阳能源2015年年度股东大会会议文件之十四
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司2015年度重大资产重组期间与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》规定“资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿”。
现根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]25010017号）、《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]25010016号）、《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2016]25010018号），根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产[2016]评字第90016号），经测算需要补偿9,470,377股，红阳能源将以1元的价格进行回购注销。公司总股本由1,340,879,312股减少为 1,331,408,935股，注册资本由 1,340,879,312元变更为1,331,408,935元。因此根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定,对《公司章程》中的注册资本、总股本进行修改（具体修改内容，见附件）。
请审议。
附件：《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》主要修改内容。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2016年 5月 6日
附件：
《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》主要修改内容
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,340,879,312元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,331,408,935元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
|第十九条 公司股份总数为 1,340,879,312股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为1,331,408,935股，均为普通股。|

本次修改《公司章程》共计两项条款。