中德证券有限责任公司
关于
福建三元达通讯股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年九月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问就本次《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3释义 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 --- 5二、对信息披露义务人基本情况的核查 ------------------------------------------------------- 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ---------------------------------------- 11四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ------------------------------------------- 11五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ----------------------------------------------- 13六、对信息披露义务人后续计划的核查 ----------------------------------------------------- 14七、本次权益变动对三元达独立性的影响 -------------------------------------------------- 15八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ------------------------------ 15九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ----------------- 16十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ------------------------------------- 16十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ------------------------------------- 17十二、对是否存在其他重大事项的核查 ----------------------------------------------------- 18
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|周世平及其一致行动人红岭控股有限公司|
|三元达、上市公司|指|福建三元达通讯股份有限公司|
|中德证券、财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|报告书、详式权益变动报告书|指|福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|中德证券有限责任公司关于福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|红岭控股|指|红岭控股有限公司|
|红岭创投|指|红岭创投电子商务股份有限公司|
|红岭资本|指|红岭资本管理(北京)有限公司|
|龙盛威投资|指|深圳市龙盛威投资咨询有限公司|
|深南资产|指|深南资产管理江苏有限公司|
|乾能智信|指|深圳市乾能智信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|大业信托|指|大业信托有限责任公司|
|次级委托人|指|周世平|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|16号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合上述法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、周世平
姓名：周世平
性别：男
国籍：中国
身份证号：32062219680226****
住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋
邮编：518017
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近五年主要从事的职业和职务如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否与任职|
||起止时间||单位名称||职务||主营业务||注册地||单位存在产|
||||||||||||权关系|
|2008.09至今||红岭创投||董事长（总经理担任至2013.12）||P2P网贷平台业务||深圳||是||
|2014.04至今||红岭资本||董事长||投资管理||北京||是||
|2015.08至今||三元达||董事长（总经理担任至2016.07）||商业保理、融资租赁等业务||福州||是||
|2017.01至今||红岭控股||执行董事||实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询||南通||是||

2、一致行动人红岭控股
企业名称：红岭控股有限公司
成立时间：2017年01月17日
注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层
法定代表人：周世平
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91320600MA1NB7BK21
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋8楼
联系电话：0755-83826511
邮政编码：518000
经本财务顾问核查，周世平系具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；
红岭控股依法设立并有效存续，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、信息披露义务人之间的产权控制关系及一致行动关系
截至本核查意见出具之日，红岭控股的股权结构如下：
周世平 胡玉芳
75% 25%
红岭控股有限公司
（注：周世平、胡玉芳为夫妻关系）
周世平为红岭控股的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条规定，周世平与红岭控股为一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（二）信息披露义务人的主要业务与财务情况
截至本核查意见出具之日，红岭控股成立尚不满1年，其主要业务为实业投
资。红岭控股最近一期的财务状况如下：
（1）合并资产负债表情况
单位：元
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|-|-|
|科目|2017年 6月 30日|
|资产总计|315,694,999.07|
|负债总计|179,748,200.43|
|所有者权益|135,946,798.64|
|归属于母公司所有者权益|135,946,798.64|

（2）合并利润表情况
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2017年 1-6月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-7,053,201.52|
|利润总额|-7,053,201.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,053,201.36|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2017年 1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-195,346,055.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|291,800,000.00|

注：以上数据未经审计
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的的主要业务符合法律、法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本核查意见签署之日，周世平所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比例/出|||||||
||名称||||||主营业务||任职情况||注|
||||（万元）||资份额|||||||
|三元达||27,000||25%||商业保理、融资租赁等||董事长||包括直接持股和间接持股||
|红岭控股||20,000||75%||投资管理||执行董事||周世平配偶胡玉芳另持有25%股权||
|红岭创投||6,000||52.56%||互联网金融||董事长||周世平配偶胡玉芳另持有13.76%股权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|红岭资本|3,000|98%|投资管理|董事长|周世平儿子刘丹冬另持有2%股权|
|龙盛威投资|200|55%|投资咨询|执行董事、总经理|——|
|深南资产|10,000|100%|投资管理|执行董事|——|
|乾能智信|8,300|60.24%|投资管理|有限合伙人|——|

截至本核查意见签署之日，红岭控股所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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||||注册资本|||||||
||名称||||持股比例||主营业务||注|
||||（万元）|||||||
|深圳前海新派金融信息服务有限公司||5000||100%||投资管理||——||

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业、主要关联企业及其股权控制关系、主营业务情况。
（四）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人周世平存在以下诉讼：
1、信息披露义务人周世平作为原告诉被告谢国辉、深圳玉壶轩房地产有限公司、深圳市宝安联合实业有限公司、深圳市钰镌龙投资有限公司、黄建彪、郑月祺、谢小珊、张雨、谢雅仪、谢剑锋民间借款纠纷一案，于 2015年 12月 16日在深圳市中级人民法院立案起诉，案号为“（2015）深中法涉外初字第 275号”，起诉金额合计约6,300万元。案件经开庭审理后，现已取得一审判决，判决如下：一、判决四借款人支付本金5,000万元及合计24%/年的利息及违约金；
二、判决六保证人对四借款人的债务承担连带责任；三、判决原告对质押股权享有质权，在债权范围内优先受偿。因部分被告无法送达，判决尚需公告送达才能生效。
2、信息披露义务人周世平作为仲裁申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司、辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限
公司、杨凯、葛坤之间的借款合同纠纷仲裁一案，于2017年4月24日向北京仲
裁委员会申请立案，案号为“（2017）京仲案字第 0937号”，仲裁申请金额合
计约5,100万元，目前尚未开庭审理。
除上述诉讼情况外，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见出具之日，红岭控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|周世平|执行董事|男|中国|中国|无|
|张旭明|监事|男|中国|中国|无|

（六）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
根据对信息披露义务人公开信息的查询及信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、收购人周世平不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上权益情况的核查
根据对信息披露义务人公开信息的查询及信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动完成后持有三元达的股份超过5%以外，周世平、红岭控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好。本次权益变动后，周世平先生及其一致行动人红岭控股不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司权益的可能。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动之前，周世平先生持有公司股份 53,999,911股，占公司总股本的20%，为上市公司第一大股东。
2016年 9月 7日至 2017年 9月 26日期间，周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持三元达股票共计 13,500,105股，占公司总股本的5%。交易完成后，周世平及其一致行动人红岭控股共持有三元达67,500,016股，占上市公司已发行股份的25%。
本次权益变动具体情况：
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|股东名称|交易时间|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例|
|周世平|2016年9月7日|集中竞价|1,120,000|18.71|0.4148%|
||2016年9月8日|集中竞价|590,000|19.98|0.2185%|
||2016年9月29日|集中竞价|392,360|18.43|0.1453%|
|大业信托•三元达证券投资集合资金信托计划|2016年9月8日|集中竞价|5,664,260|19.73|2.0979%|
|红岭控股|2017年9月4日|集中竞价|238,100|12.62|0.0882%|
||2017年9月5日|集中竞价|473,509|12.90|0.1754%|
||2017年9月6日|集中竞价|1,394,411|12.93|0.5164%|
||2017年9月7日|集中竞价|1,048,501|13.13|0.3883%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月8日|集中竞价|300,000|13.35|0.1111%|
||2017年9月13日|集中竞价|1,171,364|13.22|0.4338%|
||2017年9月14日|集中竞价|754,700|13.34|0.2795%|
||2017年9月15日|集中竞价|110,000|13.15|0.0407%|
||2017年9月25日|集中竞价|209,500|13.96|0.0776%|
||2017年9月26日|集中竞价|33,400|13.54|0.0124%|
|合计|||13,500,105||5.0000%|

增持后周世平先生及其一致行动人红岭控股持股变动情况如下：
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|名称|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|
|周世平|53,999,911|20.0000%|7,766,620|2.8765%|61,766,531|22.8765%|
|红岭控股|0|0.0000%|5,733,485|2.1235%|5,733,485|2.1235%|
|合计|53,999,911|20.0000%|13,500,105|5.0000%|67,500,016|25.0000%|

其中，周世平先生通过普通证券账户直接持有 52,077,983股，占公司总股本的19.2881%；通过信用账户融资融券的方式持有1,232,235股，占公司总股本的0.4564%；通过信托计划的方式持有8,456,313股，占公司总股本的3.1320%，红岭控股有限公司持有 5,733,485股，占公司总股本的2.1235%，周世平先生及其一致行动人红岭控股合计持有67,500,016股，占公司总股本的25%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人管理的信托计划的基本情况及管理方式的核查
根据信息披露义务人提供的《信托合同》、《信托合同补充协议》及《信托合同补充协议二》，经核查，信息披露义务人已经按照《15号准则》、《16号准则》的要求在报告书中披露信托合同的主要内容，包括信托、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份的种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
（三）对信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查
2016年7月10日，周世平将其持有的36,000,000股三元达首发后个人类限售股股票质押给首创证券有限责任公司用于质押式回购交易，该部分股权质押期
限自2016年7月13日起至质押解除之日止。
2016年 8月 18日，周世平将其持有的 9,495,075股三元达高管锁定股、
3,165,025股三元达无限售流通股股票质押给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易，该部分股权质押期限自2016年8月18日起至质押解除之日止。
根据信息披露义务人提供的与首创证券有限责任公司、国海证券股份有限公司签署的质押式回购交易协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份冻结信息，经核查，信息披露义务人已在报告书中完整披露了其拥有三元达股票的质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
周世平本次权益变动取得三元达 7,766,620股股份所支付的资金总额为3,997万元。周世平先生本次权益变动方式主要是通过个人证券账户及其设立的“大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划”在二级市场买入公司股票。本次信托计划采取的是分级的方式，周世平先生是本次信托计划的次级委托人，本次信托计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及通过信托计划实施增持的具体资金来源及期限如下：
单位：万元
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|信托管理人|信托管理计划|资金总额|次级委托人出资|优先级委托人出资|优先级资金期限|
|大业信托|大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划|16,000|8,000|8,000|信托计划期限为 2年，信托期满1 年次级委托人有权申请提前结束本信托计划，若次级委托人申请结束信托计划的，优先级资金也一并退出。|

红岭控股本次权益变动取得三元达 5,733,485股股份所支付的资金总额为7,509万元，红岭控股本次权益变动方式主要是通过自有证券账户在二级市场买入公司股票。
经核查，根据信息披露义务人提供股票质押式回购协议、资金转入凭证及信
托合同，信息披露义务人为本次权益变动支付资金均来源于其自有资金、股权质押融资及信托机构融资，不存在收购资金直接或间接来源于三元达或者其关联方的情形，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法。同时，信息披露义务人向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。
本财务顾问认为，周世平及其一致行动人红岭控股本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对三元达的后续计划如下：
“一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人暂没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有在未来 12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》
的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大影响的计划。”
根据周世平及红岭控股出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对三元达的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定三元达的正常经营活动，不会对三元达持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对三元达独立性的影响
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
2016年 9月 2日以前，信息披露义务人周世平与上市公司之间的关联交易详见2016年9月2日出具的福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书。
自2016年9月2日以来，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易如下：
1、公司于 2017年 6月 15日与深圳市红岭创投产业园运营有限公司签订房屋租赁合同，公司租赁其位于福田区益田花园二期的部分房产作为公司办公场
所，租赁面积为 350㎡，租赁价格为 71元/㎡/月，租赁期限自 2017年 6月 15日至2018年6月15日，合计租赁金额为29.82万元。深圳市红岭创投产业园运营有限公司的实际控制人为周世平先生。
2、公司于 2015年 9月 11日召开的第三届董事会第十三次会议、2015年 9月28日召开的2015年第三次临时股东大会分别审议了《公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，公司向实际控制人周世平先生借款人民币4,000万元，借款期限为12个月，按8%的年利率计息。上述借款期限届满后，公司分别于 2016年9月27日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016年10月14日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了延长向实际控制人借款期限暨关联交易的议案，借款期限自2016年10月14日至2018年10月13日，年利率保持不变。截至 2017年 6月 30日，上述借款已全部归还，目前尚欠借款利息 140.44万元未向周世平先生支付。
经核查，除上述情况外，信息义务披露人与上市公司无其他关联交易的情况，此外信息披露义务人承诺如下：本次权益变动完成后，若信息披露义务人或其控制的关联方与上市公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护上市公司的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。
九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形，并对同业竞争事项出具如下承诺：在本次增持完成后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何上市公司所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与上市公司存在同业竞争。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易
的具体情况
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，除报告
书所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人关于前 6个月买卖三元达股份情况的说明》，在本核查意见签署日前 6个月内，周世平先生通过一致行动人红岭控股在二级市场合计增持三元达股票共计5,733,485股，具体情况如下：
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|日期|买卖方向|交易均价（元/股）|成交股数（股）|
|2017年9月4日|买入|12.62|238,100|
|2017年9月5日|买入|12.90|473,509|
|2017年9月6日|买入|12.93|1,394,411|
|2017年9月7日|买入|13.13|1,048,501|
|2017年9月8日|买入|13.35|300,000|

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|-|-|-|-|
|2017年9月13日|买入|13.22|1,171,364|
|2017年9月14日|买入|13.34|754,700|
|2017年9月15日|买入|13.15|110,000|
|2017年9月25日|买入|13.96|209,500|
|2017年9月26日|买入|13.54|33,400|
|合计|——|——|5,733,485|

除前述情况之外，周世平先生及其一致行动人红岭控股在本核查意见签署之日前6个月内不存在以其他方式买卖三元达股票的情形。
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人直系亲属、信息披露义务人的董事、监事和主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了周世平出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
吴娟 严智
法定代表人或授权代表（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）2017年9月28日