证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2014-09
东方金钰股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年4月17日上午 9点 30分在公司会议室召开。本次会议已 4月 7日以书面形式通知各位董事。
会议由董事长赵兴龙先生主持，独立董事周存会先生因身体不适不能参加会议，委托独立董事黄光松先生代为表决。本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。独立董事针对公司关联方资金占用及对外担保、利润分配预案资产减值、聘任高管、聘请2014年度内控审计机构、关联交易事项发表了独立意见，公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议并通过《公司2013年董事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
二、审议并通过《公司独立董事2013年度述职报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
三、审议并通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议并通过《公司 2013年财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
五、审议并通过《公司 2013年利润分配预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 6,876.58万元，加上年初未分利润-29,364.05万元，累计未分利润为 -22,487.46万元。根据《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定，不符合利润分配的条件。
公司拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
六、审议并通过《公司2013年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经公司董事会审计委员会谨慎研究，提议 2014年继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，负责对本公司 2014年度财务报表进行审计、对 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，聘期一年。
公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用为85万元。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为进一步推进公司内部控制实施工作，不断完善公司内部控制建设，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制的审计机构，对 2014年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具相关报告，聘期一年。公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计费用为45万元。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经总裁赵宁先生提名，提名委员会审核同意，公司聘任雷军为公司副总裁。
所聘高管试用期三个月，试用期满考核合格后正式履行聘任手续。若正式聘任，自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满止。
十、审议并通过《关于公司及子公司 2014年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于 2014年度预计新增为子公司担保额度的公告》（【2014】11号）。
本议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于子公司深圳东方金钰向民生加银资产管理有限公司申请半年期人民币7亿元流动资金贷款的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）在偿还民生银行深圳分行7亿元流动资金贷款后，拟向民生加银资产管理有限公司（简称民生加银）申请人民币7亿元流动资金贷款，期限6个月，用于偿还融资以及补充流动资金。
根据子公司深圳东方金钰与民生加银、民生银行深圳分行拟签订的三方协议，民生加银（委托人）委托民生银行深圳分行（受托人）向深圳东方金钰发放贷款。委托人提供资金，受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代理发放、监督使用并协助收回贷款。
贷款具体事项如下：
1、借款总金额：人民币 7亿元
2、借款期限：6个月
3、借款利息：按三方约定利息执行
4、借款用途：用于偿还融资以及补充流动资金。
5、结息方式：月结
6、担保方式：
①云南兴龙实业有限公司拟以其持有的本公司 80,000,000股无限售流通股为该贷款提供质押担保；
②深圳东方金钰拟以其拥有的价值 5000万元黄金存货为该贷款提供浮动抵押担保；
③赵兴龙个人为贷款提供连带责任担保。
本议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于同意子公司深圳东方金钰将 5000万元黄金存货为 7亿元流动资金贷款作抵押担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）拟向民生加银资产管理有限公司（简称民生加银）申请人民币7亿元流动资金贷款，期限 6个月，用于偿还融资以及补充流动资金。
本公司拟同意子公司深圳东方金钰用其合法拥有的价值 5000万元黄金存货为该贷款提供浮动抵押担保。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请 1年期人民币 2.8亿元综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）在偿还民生银行深圳分行2.5亿元流动资金贷款后，拟向民生银行深圳分行申请人民币 2.8亿元综合授信额度，期限1年，主要用于采购原材料、黄金租借等业务。
综合授信具体事项如下：
1、综合授信总金额：人民币2.8亿元
2、综合授信期限：1年
3、综合授信利息：按双方约定利息执行
4、综合授信用途：采购原材料、黄金租借等业务
5、结息方式：月结
6、担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
②云南兴龙实业有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
③深圳东方金钰拟用其名下的位于江苏省徐州市解放南路地王大厦商业裙楼商铺提供抵押担保；
④赵兴龙、赵宁个人为贷款提供连带责任担保。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于为子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请 1年期人民币 2.8亿元综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《为子公司深圳东方金钰申请1年期人民币2.8亿元综合授信额度提供担保的公告》（【2014】12号）。
该议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于子公司深圳东方金钰、云南兴龙珠宝现金分红并以分红款项对深圳东方金钰增资的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司对全资子公司增资的公告》（【2014】13号）。
十六、审议并通过《关于 2013年日常关联交易超出预计金额及预计 2014年日常关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于 2013年日常关联交易超出预计金额及预计2014年日常关联交易的公告》（【2014】14号）。
十七、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的议案》（【2014】15号）。
十八、审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司召开 2013年年度股东大会的通知》（【2014】16号）。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董事会
二O一四年四月十七日
附：高管简历
雷军，男，汉族，1972年10月10日出生，中共党员，大学学历，工程师。
毕业于解放军通信工程学院计算机专业，曾任解放军某部军训部参谋、室主任、政治委员。