保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年二月
保变电气 二〇一九年第一次临时股东大会会议材料目录目 录
1、保变电气二〇一九年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 22、保变电气二〇一九年第一次临时股东大会授权委托书 ......................... 43、保变电气二〇一九年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 54、保变电气二〇一九年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 6①关于修改《公司章程》的议案.................................................................... 6②关于确认 2018年科研项目经费的议案 ................................................... 12③关于 2019年度向子公司提供担保额度的议案 ....................................... 13④关于选举公司董事的议案 .......................................................................... 18
保变电气 二〇一九年第一次临时股东大会会议须知保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
保变电气 二〇一九年第一次临时股东大会会议须知8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
本次股东大会《关于选举公司董事的议案》采取累积投票制。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年 2月 22日
保变电气 二〇一九年第一次临时股东大会授权委托书保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 2月 22日召开的贵公司 2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修改《公司章程》的议案||||
|2|关于确认2018年科研项目经费的议案||||
|3.00|关于2019年度向子公司提供担保额度的议案|-|||
|3.01|向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整||||
|3.02|向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 49,000万元整||||
|3.03|向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币 5,000万元整||||
|3.04|向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整||||
|3.05|向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 2,000 万元整||||
|3.06|向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整||||

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|序号|累积投票议案名称|投票数|
|4.00|关于选举公司董事的议案|-|
|4.01|选举刘伟先生为公司董事||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托
书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇一九年第一次临时股东大会会议议程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年 2月 22日上午9：30
会议地点：保定市天威西路 2222号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一九年第一次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于修改《公司章程》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，规范公司运营，公司拟修改《公司章程》相应条款如下：
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|1|第九条|党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|2|第十二条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。|本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|3|第五十四条|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|4|第七十六条|股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。|股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。|
|5|第九十六条|董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。|党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1 名主抓企业党建工作的专职副书记。|
|6|第九十七条后， 增加一条|——|第九十八条 党委要结合公司实际制定工作规则。|
|7|第一百一|（十）聘任或者解聘公司总经|（十）聘任或者解聘公司总经理、|

议案一 关于修改《公司章程》的议案
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
||十条第(十)项|理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|8|第一百一十一条|董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见|董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事先听取公司党委的意见。|
|9|第一百一十三条后，增加一条|——|第一百一十五条 董事会设战略与投资委员会和审计与风险管理委员会（含法治工作职责），并可根据实际需要设其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会负责制定各专门委员会的工作规则，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。|
|10|第一百一十四条|……建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|……按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|11|第一百一十八条|董事会每年至少召开两次会议。|董事会每年至少召开四次会议。|
|12|第一百二十八条|公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-8名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|13|第一百三十二条第|（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；|

议案一 关于修改《公司章程》的议案
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
||（六）项|||
|14|第一百四十七条|公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。|公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。|
|15|第一百四十八条第（七）项|依照《公司法》第一百五十二条的规定|依照《公司法》第一百五十一条的规定|
|16|在一百五十二后,增加一条|——|第一百五十五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。|
|17|第八章后增加一章|——|第九章 民主管理与劳动管理第一百五十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过职|

议案一 关于修改《公司章程》的议案
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
||||工代表大会或其他形式，实行民主管理。第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司经营管理的重大问题时，应当听取公司职工代表意见，或以其他民主形式听取职工的意见和建议。依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。第一百五十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。第一百六十条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。|
|20|第一百五十九条|第一百五十九条 ……（三）公司现金分红的具体条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：……（5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。上述重大投资计划或重大现金|第一百六十七条 ……（三）公司现金分红的具体条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：……（5）公司无重大投资计划或重大现金支出计划的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。上述重大投资计划或重大现金支|

议案一 关于修改《公司章程》的议案
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|||支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。……|出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。……|
|21|第一百七十四条|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 为 刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊及上海证券交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|22|第一百七十六条|公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|23|第一百七十八条|公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。|公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。|
|24|第一百八十条|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清|

议案一 关于修改《公司章程》的议案
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|||提供相应的担保。|偿债务或者提供相应的担保。|
|25|第一百八十六条|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。|清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。|

对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款顺序号依次顺延。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年 2月 22日
议案二 关于确认2018年科研项目经费的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
关于确认 2018年科研项目经费的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司确认 2018年重点科研项目 28项，经费共计 18622.5万元：其中，基础性技术研究项目 7项，投资 540万元；新产品研制项目 15项，投资 17704万元；工艺技术进步项目 4项，投资 263.5万元；测试技术研究项目 2项，投资 115万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年 2月 22日
议案三 关于2019年度向子公司提供担保额度的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
关于 2019年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
2018年 12月 29日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019年度向子公司提供担保额度的议案》。
公司 2019年拟向子公司提供担保总额不超过人民币 91,500万元，其中：
（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币 28,500万元整；
（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币 49,000万元整；
（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币 5,000万元整；
（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币 5,000万元整；
（五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币 2,000万元整；
（六）向印度公司提供担保总额不超过人民币 2,000万元整。
二、被担保人基本情况
（一）天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
注册资本：24,272.50万元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），
议案三 关于2019年度向子公司提供担保额度的议案经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。
合变公司为本公司的全资子公司。截至 2017年 12月 31日，合变公司经审计总资产 69,607.85万元，净资产 7,988.76万元，总负债 61,619.09万元，营业收入 26,590.00万元，净利润-12,699.50万元，资产负债率88.52%。截至 2018年 9月 30日，合变公司未经审计总资产63,160.44万元，净资产1,875.56万元，总负债61,284.88万元，营业收入 23,107.6万元，净利润-6,191.45万元，资产负债率97.03%。
（二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9号
注册资本：71,696万元
经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。
秦变公司为本公司的控股子公司，本公司持有其91.79%的股权，河北省建设投资公司持有其8.21%的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至 2017年 12月 31日，秦变公司经审计总资产 135,685.75万元，净资产 80,847.44万元，总负债 54,838.31万元，营业收入 93,307.60万元，净利润 2,298.27万元，资产负债率40.41%。截至 2018年 9月 30日，秦变公司未经审计总资产117,956.34万元，净资产82,486.81万元，总负债35,469.53万元，
议案三 关于2019年度向子公司提供担保额度的议案营业收入 61,669.36万元，净利润 1,455.56万元，资产负债率30.07%。
（三）保定天威电气设备结构有限公司
注册地址：保定市天威西路 2222号
注册资本：16,550万元
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；技术咨询和服务。
结构公司为本公司的全资子公司。截至 2016年 12月 31日，结构公司经审计总资产 16,651.62万元，净资产-4,354.95万元，总负债 21,006.57万元，营业收入 18,523.90万元，净利润-3,233.62万元，资产负债率126.15%。截至 2018年 9月 30日，结构公司未经审计总资产 13,159.17万元，净资产-9,010.31万元，总负债 22,169.48万元，营业收入 11,235.00万元，净利润-4,692.29万元，资产负债率168.47%。
（四）保定天威线材制造有限公司
注册地址：保定市创业路 111号
注册资本：18,200万元
经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。
线材制造公司为本公司的全资子公司。截至 2017年 12月 31日，天威线材至制造经审计总资产25,347.75万元，净资产13,186.19万元，总负债 12,161.56万元，营业收入 41,587.40万元，净利润 60.25万元，资产负债率47.98%。截至 2018年 9月 30日，线材制造公司未经审计总资产 23,233.41万元，净资产 10,745.49万元，总负债 12,487.92
议案三 关于2019年度向子公司提供担保额度的议案万元，营业收入 32,372.55万元，净利润-2435.10万元，资产负债率41.35%。
（五）保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路 2222号
注册资本：1390万美元
经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造等。
保菱公司为本公司的控股子公司，本公司持有其66.67%的股权。
截至 2017年 12月 31日，保菱公司经审计总资产 33,714.68万元，净资产 18,854.15万元，总负债 14,860.53万元，营业收入 24,630.90万元，净利润-1,857.87万元，资产负债率44.08%。截至 2018年 9月 30日，保菱公司未经审计总资产 30,076.17万元，净资产 15,150.04万元，总负债 14,926.13万元，营业收入 16,861.77万元，净利润-3,684.69万元，资产负债率49.63%。
（六）保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
注册地址：印度古吉拉特邦布鲁奇市贾母塞尔区安琪村地块192-199，209
注册资本：22500万印度卢比
经营范围：公司主要致力于1200kV及以下电压等级的电力变压器和电抗器的生产并提供相应的维修维护业务。
印度公司为本公司的控股子公司。截至 2017年 12月 31日，印度公司经审计总资产23,310.37万元，净资产22,505.27万元，总负债 805.10万元，营业收入 0元，净利润-517.92万元，资产负债率
3.45%。截至 2018年 9月 30日，印度公司未经审计总资产 23,371.88万元，净资产20,819.38万元，总负债2,552.5万元，营业收入408.32
议案三 关于2019年度向子公司提供担保额度的议案元，净利润-1,135.81万元，资产负债率10.92%。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年 2月 22日
议案四 关于选举公司董事的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，何光盛先生不再担任公司董事。经公司控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，董事会提名，选举刘伟先生（简历附后）为公司董事，聘期自股东大会通过之日至 2021年 2月 8日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年 2月 22日
议案四 关于选举公司董事的议案附：
刘伟先生简历
刘伟，男，汉族，1964车 7月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。2008年 1月至 2016年 4月任中国兵器装备集团有限公司科技质量与信息化部科技质量处处长。2016年 4月至 2018年 12月仼中国兵器装备集团有限公司科技质量与信息化部副巡视员兼科技质量处处长。其间 2015年 4月至 2017年 3月挂职中国兵器工业第五九研究所任所长助理。2018年 12月至今仼中国兵器装备集团有限公司董事会办公室副巡视员，外部专职董事。