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星辉互动娱乐股份有限公司
未来三年(2015-2017年)股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司特制定本规划。
一、基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
二、2015-2017年股东回报规划
(一)利润分配的方式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
(二)现金分红的条件
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
2、重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(三)现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(四)股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
(五)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
三、规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制
(一)利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
(二)利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整
的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
(三)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
(四)规划的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。
四、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
星辉互动娱乐股份有限公司二○一四年十二月二十二日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-030债券代码：128029 债券简称：太阳转债
山东太阳纸业股份有限公司
2019年第二季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：太阳转债（债券代码：128029）转股期为2018年6月28日至2022年12月22日；转股价格为人民币8.65元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第二季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1930号”文核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
12.00亿元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]19号”文同意，公司12.00亿元可转换公司债券于2018年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称
“太阳转债”，债券代码“128029”。
根据相关规定和《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年6月28日起可转换为公司股份。
太阳转债的初始转股价格为8.85元/股。
因公司实施2017年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税），除权除息日为2018年6月22日，太阳转债的转股价格于2018年6月22日起由原来的
8.85元/股调整为8.75元/股。
因公司实施2018年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税），除
权除息日为2019年5月23日，太阳转债的转股价格于2019年5月23日起由原来的
8.75元/股调整为8.65元/股。
二、太阳转债转股及公司股份变动情况
2019年第二季度，太阳转债因转股减少25,900元（259张），转股数量为2,953股，剩余可转债余额1,199,832,700元（11,998,327张）。截至2019年6月28日，太阳转债尚有1,199,832,700元（11,998,327张）挂牌交易。
公司2019年第二季度股份变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|发行||公积金||||比例|
||数量（股）|||送股||其他|小计|数量（股）||
|||（%）|新股||转股||||（%）|
|一、限售条件流||||||||||
||40,641,750|1.57|0|0|0|0|0|40,641,750|1.57|
|通股/非流通股||||||||||
|高管锁定股|7,209,750|0.28|0|0|0|0|0|7,209,750|0.28|
|股权激励限售股|33,432,000|1.29|0|0|0|0|0|33,432,000|1.29|
|二、无限售条件||||||||||
||2,550.909,632|98.43|0|0|0|+2,953|+2,953|2,550,912,585|98.43|
|流通股||||||||||
|三、总股本|2,591,551,382|100.00|0|0|0|+2,953|+2,953|2,591,554,335|100.00|

三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司证券部投资者咨询电话
0537-7928715进行咨询。
四、备查文件
1、截至2019年6月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
“太阳转债”股本结构表；
2、截至2019年6月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
“太阳纸业”股本结构表。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一九年七月一日
北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东、股东代表及股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2014年3月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月23日召开本次股东大会。
公司董事会于2014年3月28日在指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了本次股东大会通知（以下简称“会议通知”）。
会议通知载明了会议的基本情况、会议召开方式、会议日期、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会于2014年4月23日上午10:00在北京市顺义区牛栏山牛富路1号公司一层会议室召开，会议由公司董事长田家玉先生主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 2名，代表公司有表决权的股份 87,150,820股，占公司总股份数21,720万股的40.12%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
2、《2013年度董事会工作报告》，独立董事将进行述职；
3、《2013年财务决算报告》；
4、《2013年度监事会工作报告》；
5、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
6、《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
7、《关于研发设计中心工程项目延期及调整投资结构的议案》。
上述议案1、2、3、5、6、7已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，议案1、3、4、5、6已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案及本次股东大会公告的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取现场投票表决的方式。
出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了逐项表决；表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
经表决，出席会议的股东审议通过了以下议案：
1、《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》；
2、《2013年度董事会工作报告》；
3、《2013年财务决算报告》；
4、《2013年度监事会工作报告》；
5、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
6、《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
7、《关于研发设计中心工程项目延期及调整投资结构的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：陈文： 刘晓琴：
孙洪江：
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-015中原内配集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年3月22日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”或“被许可方”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同的议案》，同意公司投资设立全资子公司——中内凯思汽车新动力系统有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准，以下简称“中内凯思”），注册资本30,000万元，专注于汽车动力系统的研究和开发以及内燃机全钢活塞及相关零部件的生产与销售等。
同时，公司与德国KS KolbenschmidtGmbH（“科施有限公司”，以下简称“KS公司”或“许可方”）签署《关于就制造内燃发动机活塞使用专有技术和知识产权的许可合同》（以下简称《许可合同》），KS公司将其拥有的关于全钢活塞的专有技术及商标许可给公司。公司与KS公司签订《许可合同》，KS公司向公司提供与“合同产品ª”相关的设计、开发、测试和应用工程的支持以及提供与制造合同产品相关的设备、工具和技术支持。
【ª注：“合同产品”指被许可方依据许可方专有技术、专利和商标制造的并
且出售给内燃发动机制造商的全钢活塞。】
根据《许可合同》相关约定，未来公司将《许可合同》项下产生的被许可方权利和义务转让给中内凯思公司。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深交所上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次投资事宜在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的及交易对方基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：中内凯思汽车新动力系统有限公司
2、注册地址：河南省焦作市孟州市
3、注册资本：30,000万元
4、经营范围：汽车动力系统的研究和开发；内燃机活塞及相关零部件的生产与销售；相关技术的开发、转让、咨询及服务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进出口业务。
5、股权结构：中原内配集团股份有限公司100%控股
以上信息最终以工商行政管理局核准登记为准。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：KS KolbenschmidtGmbH（科施有限公司）
2、注册地址：Karl-Schmidt-Strasse,
74172 Neckarsulm
3、公司简介：KS公司在其商标下生产用于客车和商用车领域的汽油和柴油发动机活塞，在这个领域属于全球领先的制造商。KS公司将提高功率密度及继续降低油耗和排放作为研发 KS商标新的活塞方案的驱动因素。其间，KS公司在商用车和客车活塞领域之间的最佳协作效果实现了每种产品的最佳利用，并拥有来自欧洲、北美和南美及亚洲的全球研发中心和生产车间的所有经验可供使
用。长期以来，许多知名汽车生产商都是其业务领域的固定客户，KS商标的主要销售市场是欧洲及北美、南美和亚洲。
三、《许可合同》的主要内容
1、许可方向被许可方提供与合同产品相关的设计、开发、测试和应用工程的支持以及提供与制造合同产品相关的设备、工具和技术支持；
2、被许可方有权向国内任何主机厂销售标识有许可方商标及被许可方的任何商标的合同产品，向国外主机厂销售合同产品须经许可方明确允许；
3、被许可方向海外售后市场销售合同产品需合作双方协商确定；
4、在许可方的工厂免费为被许可方的员工提供最多500个人工日的培训；
5、被许可方就销售的合同产品的净发票金额的3%向许可方支付技术转让费，但首批产品发货日当年该笔金额最低为50,000欧元，随后每年最低为100,000欧元；
6、为在国内生产和销售合同产品，被许可方应在国内设立一家全资子公司，在合同生效日3个月内，或新公司设立之日后30天内（以两者中较早的为准），将合同项下产生的被许可方权利和义务转让新公司。
7、合同生效日届满24个月以后，许可方有权行使优先买入权，收购被许可方新设立的公司最多30%的股份，许可方应至少提前60天通知被许可方其收购上述股份的意图。上述股份的价格应由双方约定，但应以公平市场价值为根据。如双方未能就股份价格达成一致，双方应聘任独立第三方进行估值，且估值结果对双方具有约束力。
四、对外投资目的和对公司的影响
1、内燃机逐渐向高爆压、高功率、高性能、低油耗方向发展，新型材料活塞需求迫切。
内燃机行业属于技术密集型行业，因其热效率高、动力性优、功率范围宽广、可靠耐久等优点，被广泛用于工业、农业、交通运输业和国防建设事业。活塞作为发动机的心脏部件，其性能直接影响到发动机系统的燃油经济性、可靠性、寿命、排放及噪声等指标，其结构功能及精度则直接影响到发动机性能的好坏。
随着全球中重型客货车需求的扩大，内燃机强化程度的不断提高以及排放要求的日益严格，传统铝合金活塞越来越难以满足使用要求。柴油发动机逐渐向高
爆压、高功率、高性能、低油耗方向发展，对活塞提出了更高的要求。普通的铸造铝合金活塞，虽有多种材料和热处理方式，受铝合金材料本身特性限制，材料的硬度和强度仍然难以满足要求。采用适合发动机工作状况的新型材料活塞，成为国内外活塞生产企业竞相发展的方向。
2、节能与环保型钢活塞引领活塞行业技术创新
在“节能减排、环保低碳”趋势下，整车生产商对发动机及其专用零部件的生产制造技术要求越来越高。实施国Ⅴ、国Ⅵ排放标准，将对中重型汽车的技术提升和老旧产品的淘汰起到促进作用。活塞作为整个摩擦副运动组件核心构成部
分，也是发动机高爆压、高输出功率、低排放直接影响的零部件，必然迫使活塞与发动机同步升级。
目前，北美与欧洲绝大部分重型柴油机已经使用全钢活塞，欧洲下一代乘用车轻型柴油机也大批量地切换到全钢活塞。而中国高爆压驱动的重型车和工程机械、低碳排放驱动的商用车柴油发动机以及“汽改柴”驱动的乘用车市场等“三大需求”全面推动了国内对钢制活塞的需求。钢质活塞作为新型材料活塞，市场需求巨大。
3、公司本次拟与KS公司签订内燃发动机活塞使用专有技术许可合同，旨在利用KS公司在钢活塞领域的领先技术优势，并协同公司资源优势，进一步完善公司“气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件产业链条；同时也是公司链合全球资源，全面布局战略新型产业，加速实现公司跨越式发展的重要一步。
4、公司本次投资设立全资子公司并与KS公司签订专有技术许可合同对公司经营业绩短期内不会产生重大影响，但有利于公司的长期战略发展。
五、其他
公司董事会授权公司董事长薛德龙先生签署与本次投资事项相关的法律文
件。
六、备查文件
公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十二日
证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2019-127深圳市迪威迅股份有限公司
关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票可能被暂停上市的原因
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（一）项“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
二、公司股票停牌安排及暂停上市决定
若公司 2019年度审计的净利润最终确认为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.6条规定，公司股票将于公司披露2019年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
三、公司董事会已经和将要采取的工作措施
公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效：
企业和公司的可持续的共赢发展模式。公司园区服务业务以独特的定位和优秀的口碑赢得了越来越多的用户的信任，预计会有长足的发展。
2、智慧化服务方面，公司目前已经在金融、证券市场树立了良好的市场形象及口碑，未来将在更多的产业方向上持续研发投入，以市场为导向，加强科技、强化产品，形成品质服务,实现服务价值的有效传递与持续交付。公司在前期技术储备和市场调研的基础上，将逐渐开拓智慧农业的市场，探索智慧农业平台的更深层次的应用与合作。
3、2019年第三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 224.64万元（未经审计），较上年同期增长107.39%，已实现扭亏为盈。
四、其他事项
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.2条“上市公司连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时须发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，需每五个交易日发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、公司2019年度经营业绩的具体数据将在2019年年度报告中详细披露。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者咨询方式：
电话：0755-26727722
传真：0755-26727234
电子邮箱：ir@dvision.cn
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2014-047威海华东数控股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月5日收到副总经理刘传金的书面辞职报告，刘传金因个人原因辞去公司副总经理职务。
刘传金辞去副总经理职务后，不再担任本公司其他任何职务，仍为公司一致行动人、实际控制人之一。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，刘传金的辞职文件于送达董事会之日起生效。
公司董事会对刘传金在担任副总经理期间所做出的贡献表示由衷的感谢！
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一四年十一月六日
广州视源电子科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关文件规定，作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第十四次会议拟审议的《关于2019年日常关联交易预计的议案》发表以下事前认可意见：
经查核，公司 2019年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需，存在较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于 2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
广州视源电子科技股份有限公司独立董事：林斌、童慧明、张启祥2019年1月28日
湖南大康牧业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立
意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的
要求，作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于提名两位非独
立董事候选人的议案》事项进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立
意见如下：
经审阅，两位非独立董事候选人的履历材料，其教育背景、工作经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任履行董事职责要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况；董事会提名彭继泽先生及盛文灏先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人的程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意提名彭继泽先生及盛文灏先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
（以下无正文）
[本页无正文，为湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见之签字页]
独立董事签字：
__________ __________ __________
黄毅 潘玉春 刘凤委
2015年10月20日
通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要
之独立意见
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第八届董事会 2015年第五次临时会议于 2015年 8月 11日召开，会议审议了公司本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）100%股权，其中：向北京晋商联盟投资管理有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的圣泰生物36.36%股权；
向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买其合计所持有的圣泰生物9.09%股权；向苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）支付现金购买其所持有的圣泰生物54.55%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 16.88亿元（以下简称“募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会就本次交易事项编制的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
我们同意公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要之独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
郝娜 张在强
二○一五年八月十一日
证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2015-014北京康拓红外技术股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况说明
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票连续三个交易日（2015年 6月 17日、6月 18日、6月 19日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公司未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的说明
公司董事会确认：公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在违反信息公平披露的情形。
四、公司认为必要的风险提示
请投资者充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
公司再次提醒投资者关注公司的以下风险因素：
1、主营业务主要依赖铁路行业市场的风险
公司主营业务为向铁路用户提供铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务，2012年、2013年、2014年公司对铁路系统销售收入（含最终用户）分别为19,516.67万元、22,662.20万元、22,981.62万元，占当年主营业务收入的比例为92.09%、100%、100%。因此，公司存在主营业务依赖于铁路行业市场的风险。如果我国铁路安全装备的技术政策出现重大负面变化或者我国宏观经济形势变化导致国内铁路投资大幅压缩，公司的经营状况和盈利能力将受到重大不利影响。
2011年，特重大铁路交通事故后，我国铁路建设资金一度短缺，铁路投资明显放缓，部分高速铁路建设项目因而出现停工现象，对公司及整体铁路行业产生了较为不利的影响。整体而言，由于公司主要业务集中于铁路行业，铁路行业的整体波动对公司的业务及盈利能力将产生重大影响。
2、税收优惠政策和政府补助变动的风险
报告期内，公司在增值税和所得税方面享受了国家的税收优惠政策。根据2011年《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）文件的规定，公司自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。
2008年12月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准本公司为高新技术企业，有效期3年。2011年10月11日，本公司通过由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局审核的高新技术企业复审。2014年，公司通过了北京市2014年度高新技术企业评审，并于2015年2月取得了《高新技术企业证书》，证书有效期三年。依据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，报告期内公司按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
增值税退税返还和所得税优惠作为国家长期税收优惠政策变化的可能性较小。如果国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成果产生较大的影响。
此外，公司所取得的财政补助具有不确定性，若财政补助的金额发生较大变动将对公司的经营成果产生一定影响。
3、应收账款较大导致坏账损失的风险
本公司的销售客户主要是全国各铁路局、车辆段、铁路运营公司、专业铁路建设公司等。受铁路行业特有的业务模式和结算模式的影响，报告期公司应收账款普遍较高。此外，2008年以来，铁道部采取超常规、跨越式发展战略，全国铁路固定资产投资和基本建设投资大幅增加。与投资大幅增加相比，铁路部门自2011年以来总体资金偏紧，影响了货款支付速度和比例，也对报告期公司应收账款期末余额较高产生较大的影响。如果出现应收账款无法按时回收，将对本公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司所处行业受铁路行业准入许可管理并存在较高的技术壁垒，行业竞争对手较少，竞争格局相对稳定，竞争程度相对温和。随着铁道部《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业市场主体地位的改革推进方案》的颁布和实施，铁道部将主要行使政府监管、国有资产出资人代表和行业监管职能，逐步扩大铁路运输企业经营自主权，确立铁路局的市场主体地位；同时，铁路投融资体制改革的不断深化，将鼓励非公有资本参与铁路的建设和经营。2013年3月铁道部撤销，组建了中国铁路总公司，铁路行业将逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与的更加市场化的竞争格局，行业竞争将有可能进一步加剧，公司将
面临市场竞争加剧的风险。随着未来铁路行业的进一步市场化，公司主要产品可能受到竞争对手增加导致的销售价格下降、毛利率降低的风险。
5、销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险
本行业主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，其大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度。按铁路客户需求划分，本公司销售分新建、大修、中修及零配件等。新建铁路设备采购按照铁路建设周期进行统一招投标，采购受季节性影响较小；大中修及零配件产品和相关项目的固定资产采购则遵循以下原则：一般在每年一季度制定年度投资计划，各铁路局（含各站、段）根据投资计划再分级组织实施；因此，对铁路系统的销售一般为年初订立合同，年末实现销售。本公司销售受主要客户投资计划和资金安排的影响，存在一年内各季度的销售收入、净利润前低后高的现象。因此，本公司存在因销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险。
有关公司风险因素的全部内容详见公司于 2015年 5月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书》“第四节风险因素”。
公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2015年6月23日
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-003深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日收到公司实际控制人之一陈亚妹女士函告，获悉陈亚妹女士所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东部分股份解除质押的基本情况
1、股东股份本次解除质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||解除质||||||||本次解除质押|||
||股东名||||||||解除质||||||质押公告|
||||大股东及一||押股数||质押日期||||质权人||股份占其所持|||
||称||||||||押日期||||||日期|
||||致行动人||（万股）||||||||股份比例|||
|陈亚妹||是||1,920||2017年1月5日||2018年1月8日||上海浦东发展银行股份有限公司||8.72%||2017年1月10日||
|陈亚妹||是||500||2017年11月27日||2018年1月8日||上海浦东发展银行股份有限公司||2.27%||2017年11月29日||
|陈亚妹||是||500||2017年11月27日||2018年1月8日||上海浦东发展银行股份有限公司||2.27%||2017年11月29日||

2、股东股份累积被质押情况
截至本公告披露日，陈亚妹女士共持有公司股份220,085,099股，占公司股份总数的37.99%。其中，陈亚妹女士已质押其持有的公司股份共计126,810,000股，占公司股份总数的21.89%，占其持有公司股份总数的57.62%。
二、备查文件
1、股份解除质押登记证明；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2017-012浙江华策影视股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（下称“公司”）监事会于2017年3月26日以邮件及通讯等方式发出第三届监事会第九次会议通知，并于2017年3月31日上午8点30分在公司会议室以现场会议与电话会议结合的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由沈兰英女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
同意对《监事会议事规则》相关条款进行修改，详见证监会指定的信息披露网站公告的《监事会议事规则（2017年3月）》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告的《关于应收款项会计估计变更的公告》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，审议通过。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司监事会2017年3月31日
证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2018-055江苏中旗科技股份有限公司
关于控股子公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司取得安徽安和生物科技有限公司控股权并认缴未缴付注册资本的公告（公告编号：2018-054）》所涉及公司控股子公司安徽安和生物科技有限公司的股权、章程、经营范围和董事变更的工商登记手续现已办理完成，并取得了和县市场监督管理局换发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
1、统一社会信用代码：91340523MA2MWADY35
2、名称：安徽安和生物科技有限公司
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路5号
5、法定代表人：张开旋
6、注册资本：贰仟伍佰万圆整
7、成立日期：2016年05月18日
8、营业期限：/长期
9、经营范围：生物科技研发；化工原料及产品（危险化学品除外）的研发、生产、销售；自营和代理各类货物或技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司董事会2018年12月17日
证券代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2015-010
广州阳普医疗科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十三次会议通知已于2015年2月2日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议于2015年 2月 12日下午 13:00点在公司 8号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席蒋广成先生主持。与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
1．审议通过《2014年度监事会工作报告》
《2014年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2．审议通过《2014年度财务决算报告》
公司实现营业总收入 46,179.22万元，比上年同期增长16.40%；营业成本 26,162.70万元，比上年同期增长13.65%；归属于上市公司股东的净利润 5,305.72万元，比上年同期增长15.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,104.70万元，比上年同期增长26.87%。
公司 2014年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
监事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3．审议通过《2014年年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议广州阳普医疗科技股份有限公司股
份有限公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4．审议通过《2014年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润53,057,208.14元，按母公司2014年度净利润10%提取法定公积金 4,481,832.79元，减 2014年分配 2013年度利润 7,400,000元，2014年度归属于母公司所有者的未分配利润为41,175,375.35元。
2014年初归属于母公司所有者的累计未分配利润 119,868,402.37元。2014年度归属于母公司所有者的累计未分配利润161,043,777.72（合并）元，可供股东分配的利润161,043,777.72元，资本公积金余额为247,792,773.32元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司股份总数 29600万股为基数，每 10股派发现金 0.3元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,880,000元。
监事会认为：公司 2014年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，同意公司的利润分配预案。
本次利润分配预案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5．审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立较为完善的内部控制制度体系并能得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的网站。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金使用不存在违法违规情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》是公正、客观、合法的。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见证监会指定的网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为：在风险可控的情况下，董事会提请股东大会授权董事长根据公司的实际经营情况，在综合授信额度总规模不超过6亿元，且单次授信额度不超过1亿元范围内，向银行申请综合授信额度，有利于提高办事效率，因此我们同意本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过《关于担保相关事项的议案》
监事会认为：在风险可控的前提下，董事会提请股东大会授权董事长根据公司实际情况，在担保总额度不超过 5亿元（其中对外担保总额不超过 1亿元），单次担保不超过5000万元，担保总期限不超过36个月范围内（其中对外担保期限不超过12个月），审批相关担保事宜，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于委托贷款相关事项的议案》
监事会认为：在风险可控的前提下，董事会提请股东大会授权董事长在委托贷款总规模不超过 1亿元，且单笔委托贷款不超过 5000万元，单笔委托贷款期限不超过 12个月的范围内，审批公司及控股子公司对外委托贷款事宜，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于小额快速定向增发股份相关事项的议案》
监事会认为：董事会提请股东大会授权董事会决定小额快速定向增发事项，有利于公司快速融资、同时降低融资成本、满足公司发展资金需求，因此我们同意本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11.审议通过《关于发起设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的议案》公司拟与公司实际控制人邓冠华先生、广州呼研所医药科技有限公司、李小峰先生共同发起设立广东和普生物科技有限公司（筹），注册资本为人民币 3,000万元。其中公司出资 570万元、广州呼研所医药科技有限公司出资 900万元、李小峰先生出资900万元、邓冠华先生出资630万元，分别占其注册资本的19%、30%、30%、21%。邓冠华先生系阳普医疗实际控制人、董事、高级管理人员，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此我们同意本议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12.审议通过《关于成立创新孵化中心的议案》
同意公司成立创新孵化中心，孵化中心注册资本为 3000万元人民币，分 3年完成出资，首次出资900万元，剩余注册资金在三年内到位。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司监事会2015年2月12日
上海安诺其集团股份有限公司
2016年度至 2018年度分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会特制订《2016年度至 2018年度分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制订本规划的考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。
规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
三、公司利润分配政策
(一)决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过后方可提交公司股东大会审议批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
(二)分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红
1．现金分红的具体条件
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。
2．现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)发行股票股利的具体条件
1．公司经营情况良好；
2．公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3．发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4．法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
(五)利润分配政策的调整
公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
(六)未进行现金利润分配方案的处理
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。
(七)信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(八)其他事项
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司2016年度至2018年度利润分配方案
(一)分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
(二)最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
(三)分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
五、分红规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日