海通证券股份有限公司
关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非
公开发行股票发行过程及发行对象合规性
之审核报告
：独立财务顾问：
签署日期：2014年11月
海通证券股份有限公司
关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行
股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号），核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“发行人”、“皇氏乳业”或“上市公司”）向李建国发行 35,520,446股股份购买相关资产，同时核准向黄嘉棣非公开发行不超过16,912,639股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即13.50元/股。由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45
元/股。
（二）发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司发行股份数合计52,433,085股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|李建国|35,520,446|
|小计||35,520,446|
|配套募集资金发行部分|黄嘉棣|16,912,639|
|小计||16,912,639|
|合计||52,433,085|

（三）发行对象
发行人本次非公开认购对象为交易对方李建国一人，以及募集配套资金特定对象黄嘉棣一人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套融资发行的募集资金总额为 227,475,000元，扣除与本次发行相关的费用 10,260,000元后，募集资金净额为 217,215,0000元，未超过募集配套资金规模上限227,475,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，海通证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
皇氏乳业本次非公开发行履行了以下程序：
1、2014年3月8日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年 3月 7日开市
时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2014年 3月 12日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并于2014年3月14日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于2014年3月14日开市时起继续停牌。
3、2014年 4月 18日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2014年 4月 18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
5、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
6、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协议》。
7、2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年6月13日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 7月 18日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》之（二）及《利润补偿补充协议》之（二）。
10、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014年10月31日，获得中国证监会证监许可【2014】1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次购买资产发行的具体过程
2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏乳业名下。
（二）本次配套融资发行的具体过程
1、皇氏乳业和海通证券于2014年11月12日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。
2、黄嘉棣于2014年11月13日将227,475,000元汇入海通证券为本次发行开立的专用账户。
3、2014年11月13日，皇氏乳业募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用10,260,000元后的募集资金净额 217,215,0000元。
（三）本次非公开发行的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》：
截至2014年11月13日止，上市公司已收到李建国投入的价值为 68,250.00万元的御嘉影视集团有限公司100%股权（其中发行股份35,520,446股购买的股权价值477,749,998.70元，以募集资金现金购入的股权价值204,750,001.30元）；
向公司控股股东黄嘉棣定向增发人民币普通股（A股）16,912,639股，实际募集资金总额为227,475,000.00元。以上发行股份购买资产和募集配套资金共计增加权益资金 705,224,998.70元，其中计入实收资本人民币 52,433,085.00元，扣减发行费用10,260,000.00元，计入资本公积 642,531,913.70元。
截至2014年11月13日止，变更后的累计注册资本为人民币266,433,085.00元，股本人民币266,433,085.00元。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，海通证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第二十次会议、2014年第三次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签章页）
海通证券股份有限公司 2014年11月24日