国信证券股份有限公司
关于
飞乐音响股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受委托，担任飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽职的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|飞乐音响/公司/本公司/上市公司|指|上海飞乐音响股份有限公司|
|HML/Havells Malta|指|Havells Malta Limited，本次交易标的公司之一|
|Exim/香港Exim|指|Havells Exim Limited，本次交易标的公司之一|
|HHL/Havells 控股|指|Havells Holdings Limited，本次交易对方之一，持有HML100%股份|
|HIL/Havells 集团|指|Havells India Limited，本次交易对方之一，持有 HHL100%股份和EXIM 100%股份|
|飞乐投资|指|上海飞乐投资有限公司，飞乐音响全资子公司，本次交易收购主体之一|
|INESA UK Limited、英国SPV|指|飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的实体，本次交易收购主体之一|
|泰国公司|指|Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易标的拟剥离资产之一|
|巴西公司|指|Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda，本次交易标的拟剥离资产之一|
|美国公司|指|Havells USA Inc，本次交易标的拟剥离资产之一|
|智利公司|指|Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc，本次交易拟剥离资产之一|
|剥离实体|指|HML下属4家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、美国公司和智利公司|
|关联方款项|指|剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款|
|交易标的/标的资产|指|本次收购标的资产组成的汇总集团，包括 HML 经整合（不包括 4家剥离子公司，分别是Havells SylvaniaThailand Limited, Havells Sylvania Brazil IlluminacaoLtda, Havells USA Inc 以 及 Havells SylvaniaIlluminacion (Chile) Ltda Inc）的80%股份和EXIM 的80%股份|
|交易价格/交易作价|指|飞乐音响收购标的资产的价格|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|飞乐音响拟以现金方式购买 HHL所持有的 HML 80%股份和HIL所持有的Exim 80%股份|
|报告书/本报告书|指|《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|《HML 股份购买协议》|指|拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited、Havells India Limited、Havells Holding Limited、HavellsMalta Limited 五方共同签署的《Shares PurchaseAgreement》及其附件|

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|《HML股东协议》|指|拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited、Havells India Limited、Havells Holding Limited、HavellsMalta Limited 五 方 共 同 签 署 的 《 ShareholderAgreement》及其附件|
|《Exim 股份购买协议》|指|拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限公司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells Exim Limited五方共同签署的《Shares PurchaseAgreement》及其附件|
|交割日|指|2015年1月15日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）|
|《公司章程》|指|《上海飞乐音响股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|锦天城/法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|上会事务所/审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估/资产评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|富而德律师|指|富而德律师事务所|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2015年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited以现金13,840万欧元收购Havells Malta经整合的80%股份；同时，飞乐音响通过全资子公司飞乐投资以现金 1,040万欧元收购香港 Exim的80%股份。
上述购买对价 14,880万欧元，其中收购 HML的对价中 13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。
1、交易对方：Havells控股和Havells集团。
2、交易标的：Havells Malta经整合的80%股份和香港 Exim的80%股份；
交易标的交割前，交易对方需完成 Havells Malta的相关整合工作。
3、Havells Malta资产整合方案
（1）资产剥离
本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。
这四家子公司及业务经营情况如下：
①泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
②巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；
③美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells品牌相关的照明产品；
④智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。
本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta上述间接持有的 4
家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：
单位：万欧元
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||公司||净资产|
|泰国公司和巴西公司||-1,345.20||
|美国公司和智利公司||-2,235.50||
|合计||-3,580.70||

截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为 4,267.50万欧元。
交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1集团和 SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。
本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。
除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。
（2）股本调整
截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：
单位：欧元
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||股东名称||股本类型和数量||股本金额|
|Havells HoldingLimited||45,999股A类普通股||45,999||
|||141,212,000股非累积且可赎回优先股（4%股息率）||141,212,000||
|Anil Rai Gupta||1股B类普通股||1||

交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股 A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。
上述 HML的资产剥离和股本调整构成 HML的整合。交易双方约定，在本
次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。
4、价格调整机制
本次交易对价将按以下方式进行调整：
（1）如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于 1,000万欧元，那么在最终的 2015年HML会计报告发出后的 30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；
（2）如果 HML经整合的 2015年净资产价值少于 5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）飞乐音响内部批准及授权
①2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次交易的相关议案；
②2015年12月28日，飞乐音响召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
（2）交易对方内部批准及授权
①2015年12月9日，HHL董事会作出决议，同意HHL签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；
②2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；
③2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《Exim股份购买协议》以及其他相关协议。
（3）外部批准及备案
①2016年1月8日，上海市发展和改革委员会对INSEA UKLimited收购HML80%股份项目及飞乐投资收购Exim80%股份项目分别出具了《项目备案书》，
有效期2年；
②2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其通过INSEA UKLimited收购HML80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600011号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00012号；
③2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其收购Exim80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600010号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00011号；
④2015年11月23日，上海市国资委出具沪国资委规划（2015）469号文，同意对本次交易予以备案；
⑤2015年12月10日，上海仪电（集团）有限公司基于上海市国资委对其在国有资产评估管理方面的授权，对东洲评估对HavellsMalta汇总集团实施的评估项目予以备案，备案编号为仪电评备[2015]第028号；
⑥根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年1月13日打印出的《业务登记凭证》（35310000201601119555）及《业务登记凭证》（35310000201601119509），飞乐投资已完成本项目涉及的境外直接投资项下外汇登记。
2、本次交易的交割
（1）Havells Malta资产整合
①资产剥离
2016年 1月，泰国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司 Havells InternationalLimited（即“SPV2集团”）和自然人Poomthep Malakul Na
Ayudhaya1。
2016年 1月，巴西公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司 Havells InternationalLimited（即“SPV2集团”）
和HHL2。
2016年 1月，美国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）。
2016年1月，智利公司及其股东Sylvania Lighting InternationalB.V.和Havells Sylvania ArgentinaS.A.已召开董事会并决议将智利公司100%股权剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）和自然人 Jorge Gabriel Martin
Diaz3；截至本次交易交割日（2016年1月15日），智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在交割日的现金支付（原 133,400,000欧元）中扣留 107万欧元（对应智利公司截至2015年6月30日的净资产额-106.7万欧元）。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的 2个工作日内由上市公司向HHL支付。截至本报告出具日，智利公司已完成上述工商登记，上市公司已于 2016年 3月支付 107万欧元扣留款。
2016年 1月，上述 4家公司所欠关联方款项合计 3,582.70万欧元分别剥离至Havells Holding Limited和Havells International Limited两家公司；鉴于按照《HML股份购买协议》中的相关约定，上述 4家公司所欠关联方款项至多剥离3,580.70万欧元，在关联方款项剥离的实际操作中无法完全对应该金额，因此差额2万欧元已由剥离的美国公司直接支付至HML的全资子公司Havells Sylvania EuropeLtd。
截至本报告书签署日，上述资产剥离事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险；《HML股份购买协议》中约定的资产剥离已于本报告书签署日前实施完成。
②股本调整
2015年 12月 18日，HML召开股东会审议通过《HML股份股买协议》中约定的HML股本调整方案。根据2015年12月21日签署HML修正后《公司章程》，HML股本情况如下：
2巴西当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。
单位：欧元
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||股东名称||股本类型和数量||股本金额|
|Havells Holding Limited||141,257,999股普通股||141,257,999||
|Anil Rai Gupta||1股普通股||1||
|合计||141,258,000股普通股||141,258,000||

截至本报告书签署日，《HML股份购买协议》中约定的股本调整已于本报告书签署日前实施完成。
（2）现金支付
2016年 1月 15日，根据相关汇款凭证，飞乐投资全资子公司 INSEA UKLimited已就收购HML的80%股份向HHL支付132,330,000欧元，并已根据《HML股份购买协议》的约定向监管账户电汇 5,000,000欧元；飞乐投资就收购 Exim的80%股份向HIL支付了10,400,000欧元。
2016年1月15日交割日，由于智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在交割日的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留 1,070,000欧元。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的 2个工作日内由上市公司向 HHL支付。截至本报告书出具日，智利公司已完成工商变更登记，上市公司已于 2016年 3月支付上述107万欧元扣留款。
（3）资产交割
2016年1月15日，飞乐音响的交割工作团队（成员包括公司部分高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与本次交易对方及其聘请的中介机构，在富而德律师事务所上海办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为 1月 15日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预付购买价款等事项确认一致。
2016年1月15日，交易对方Havells控股向INESA UKLimited交付了HML经整合的80%股份已经转让的证明文件；交易对方 Havells集团向飞乐投资交付 Exim的80%股份已经转让的证明文件。
根据上市公司境外聘请的律师事务所富而德律师于2016年1月15日出具的
关于交易实施情况的补充备忘录，截止至 2016年 1月 15日，HML已完成将全部发行股份转换成普通股，且 Anil Rai Gupta已将其持有的1股HML股份转让给HHL；鉴于HHL向 INSEA UK Limited提供了能代表HML的80%股份的股东证明，且HIL向飞乐投资提供了能代表HEL的80%股份的股东证明，本次交易的标的资产已按照交易文件、马耳他法律法规和香港法律法规的规定，履行了交割时股权过户的相关步骤，INSEA UK Limited成为拥有HML的80%股份的股东，飞乐投资成为拥有HEL的80%股份的股东。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，以上市公司为平台，以亚牌为载体，打造面向客户的品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持技术领先、科技领先。公司以开放的心态，通过现金收购方式成功收购了喜万年集团80%股权，拥有了世界一流照明品牌和遍布全球的销售渠道，为实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的公司愿景迈出了坚实一步。
截至目前，本次重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中，包括客户资源、生产采购、技术研发、资金运作以及财务管理等方面的整合。
公司将充分利用喜万年享誉海内外的品牌影响力、先进的生产工艺和业务模式、广阔的海外渠道资源及经验丰富的国际化管理团队，发挥公司与标的公司的业务协同效应。
根据飞乐音响2015年年报，2015年度公司实现营业收入 507,181万元,同比增长137.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 37,614万元，同比增长
482.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 36,470万元，同比增长635.47%。截至 2015年末，公司资产总额 837,042万元，较年初增长51.01%；
归属于上市公司股东的所有者权益325,846万元，较年初增长12.45%。
经核查，本独立财务顾问认为：经过多次重组和整合，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。本次重大资产购买事项于 2016年1月完成交割，重组产生的效应将在上市公司2016年显现。重组报告书披露的各项整合措施正在逐步落实。
三、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规的规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
报告期内，公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞乐音响股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（2015年度）》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王飞鸣 何侃
国信证券股份有限公司年 月 日