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证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2016-031
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于转让控股孙公司大通仪表股权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于转让控股孙公司大通仪表股权的议案》，同意公司将全资子公司——上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）所持有的上海大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”）75.7%的股权以双方约定的价格1500万元转让给大通仪表自然人股东黄河先生。公司于2015年11月17日发布《关于转让控股孙公司大通仪表股权的公告》（公告编号：2015-049），于2016年2月16日发布《关于转让控股孙公司大通仪表股权进展的公告》（公告编号：2016-001），于2016年4月8日发布《关于转让大通仪表股权进展情况及签署补充协议的公告》（公告编号：2016-006），于2016年4月12日发布《关于转让大通仪表股权补充协议的补充公告》（公告编号：2016-007），于2016年6月21日发布《关于转让控股孙公司大通仪表股权进展的公告》（公告编号：2016-030），具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
一、交易进展情况
截至本公告发出日，仪器仪表公司已收到受让方黄河先生支付的大通仪表股权转让款人民币1500万元及大通仪表支付的资产转让款395.25万元。
根据仪器仪表公司与大通仪表及黄河先生签订的《关于上海大通仪表有限公司之股权转让协议》、《上海威尔泰仪器仪表有限公司与上海大通仪表有限公司之资产转让协议》及后续签订的《关于股权转让协议和资产转让协议的补充协
议》，黄河先生已及时支付全额的股权转让款；大通仪表已及时支付全额的资产转让款，尚需支付经营往来款（人民币8,046,696.56元）以及自2015年8月31日起至股权过户完成期间大通仪表因经营往来新增占用仪器仪表公司的资金，该笔款项需在2016年12月15日前偿付完毕。为保证上述经营往来款及时完成支付，大
通仪表需按约定，以其所有的固定资产向仪器仪表公司提供履约担保，并向所在地工商行政机关办理资产抵押登记。
二、关于新签署协议书的说明
黄河先生已及时支付全额的股权转让款；大通仪表已及时支付全额的资产转让款。因此，仪器仪表公司同意将所持的大通仪表股权转让至黄河先生名下。黄河先生拟在上述股权转让实施后引进杨建设先生作为大通仪表的新股东并接受
其增资，杨建设先生增资后将降低黄河先生在大通仪表的股权比例，进而导致仪器仪表公司获得的质押担保的财产价值减少，为保证仪器仪表公司的利益不因增资而受影响，杨建设先生同意参与为黄河先生对仪器仪表公司的负债向仪器仪表公司提供担保。
鉴于上述情况，仪器仪表公司、黄河先生、大通仪表及杨建设先生于2016
年7月6日签署了《关于上海大通仪表有限公司的协议书》，主要内容如下：
1、股权转让
为方便杨建设先生对大通仪表实施增资，仪器仪表公司同意于本协议签订后30天内配合黄河先生、大通仪表完成股权转让（指仪器仪表公司将所持大通仪表全部股权转让予黄河先生，使大通仪表成为黄河先生的全资子公司）的工商变更登记。但于此同时，黄河先生应当按原协议规定将其因上述股权转让获得的大通仪表股权质押给仪器仪表公司，作为对既有质押担保的补充。
2、大通仪表未来股权结构调整和业务经营
为保障仪器仪表公司利益，黄河先生（作为大通仪表现有股东和即将成为的唯一股东）、杨建设先生（作为拟通过增资成为的大通仪表新股东）、大通仪表在此共同保证：
1）同意按原协议将大通仪表所有固定资产抵押给仪器仪表公司，作为对大通仪表向仪器仪表公司支付剩余经营往来款的担保，并于本协议签订后30天内向大通仪表所属工商行政机关办理相关动产抵押登记。
公司，作为对大通仪表向仪器仪表公司偿还经营往来款的担保。如大通仪表未能按原协议规定在2017年3月31日前向仪器仪表公司支付全部经营往来款及其因迟延支付产生的违约金，仪器仪表公司有权行使担保权利，依法对担保财产进行处分。
3）若黄河先生、大通仪表、杨建设先生中任何一方违反上述保证，原协议规定的经营往来款（包括原有部分和新增部分）应启动提前支付程序，即：大通仪表应在收到仪器仪表公司通知后三个工作日内立即向仪器仪表公司偿付完毕。
黄河先生、杨建设先生对该偿付承担连带担保责任。
公司将按照相关规定及时披露本次交易的后续实施进展情况。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二零一六年七月七日
证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2019－019杭州顺网科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺网科技”）于2019年4月10日与上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）签署了《合资协议》，拟共同投资设立合资公司杭州云莱信息技术有限公司（以下简称“合资公司”或“云莱信息”）。合资公司注册资本为人民币 10,000万元。公司以货币形式出资人民币 6,500万元，占注册资本的65%；上海浩方以货币形式出资人民币3,500万元，占注册资本的35%。
2、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据公司章程规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
上海浩方在线信息技术有限公司
法定代表人 李庆
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 913101147030330284
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2000-10-10至2024-10-09
从事信息技术、通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、技术
经营范围
转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用
自有媒体发布广告，商务咨询，日用百货的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所 上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J1513室
上海浩方系上市公司浙报数字文化集团股份有限公司全资子公司。
三、合资公司的基本情况
公司名称：杭州云莱信息技术有限公司
法定代表人：毛利昆
注册资本：10,000万元人民币。本公司货币出资6,500万元，占比65%；上海浩方货币出资3,500万元，占比35%。
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市西湖区文一西路857号1幢301室
经营范围：服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，承接通讯工程、网络工程、电子自动化工程（涉及资质证凭证经营）。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
顺网科技从 2016年预研云无盘产品开始一直深耕云技术领域。经过不断地研发与整合，公司在 2018年正式发布新一代基于边缘计算的顺网雲产品。截至2019年3月底，公司已经在全国42个城市建成近百个云计算POP节点，为已经接入的近千个公共上网场所提供稳定的服务。
公司本次投资设立的合资公司其主营业务是向公共上网行业提供基于城域网边缘计算的顺网雲整体解决方案，通过运营商光纤网络（未来可使用5G网络）与SDWAN优化进行结合，将存储服务器移到边缘侧，在保持目前带宽成本的基础上，能实现百倍网络带宽的提升。
本次投资旨在进一步提高公司在网吧领域云计算市场的占有率，推动加速云计算POP节点的建设，并为开拓其他领域云计算市场打下坚实基础。
2、存在的风险
本次投资可能存在的风险如下：
（1）合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险控制问题；
（2）合资公司的主营业务是公司顺网雲产品在网吧行业内的首次商业化应用，面临新产品新技术及商业化应用不被广泛认可的风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
五、备查文件
1、合资协议。
2、第三届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2019年4月10日
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2017-008上海华测导航技术股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第一届董事会第十七次会议的通知于2017年4月20日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2017年4月25日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9人，其中董事洪天峰、沈云中以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长赵延平主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
根据公司2014年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及中国证监会证监许可（2017）237号的核准批复，公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行的方式，向网下发行298万股股票，向网上发行2,682万股股票，合计发行2,980万股股票，每股面值1.00元，发行价格为12.77元。
本次发行共募集资金380,546,000.00元，扣除各项发行费用（含增值税进项税额2,747,920.74元），实际募集资金净额为329,433,309.38元，其中增加注册资本29,800,000.00元，募集资金净额扣除注册资本后，加上增值税进项税额2,747,920.74元，共记入资本公积302,381,230.12元。
公司董事会根据2014年年度股东大会及2017年第一次临时股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，同意公司增加注册资本2,980万元，公司注册资
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2017-008本由8,940万元变更为11,920万元，公司总股本由8,940万股变更为11,920万股，并修改《公司章程》相应条款。
2、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，2014年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会的授权，结合公司本次发行的实际情况，同意对公司2014年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》的相关条款进行修订。
本次修订后的《公司章程》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
公司董事会认为公司2017年第一季度报告全文的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一季度报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
上海华测导航技术股份有限公司董事会
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-030浙江闰土股份有限公司
关于公司股东计划减持股份的预披露公告
董事阮加春先生、董事徐万福先生、董事阮兴祥先生、董事赵国生先生和财务总监周成余先生、监事会主席张志峰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 8月21日收到公司股东的《减持计划告知函》，具体情况如下：
1、持本公司股份 62,338,509股（占本公司总股本比例8.1276%）的董事阮加春先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过15,000,000股（占本公司总股本比例1.9557%）。
2、持本公司股份 11,161,608股（占本公司总股本比例1.4552%）的董事、总经理徐万福先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过 2,700,000股（占本公司总股本比例0.3520%）。
3、持本公司股份9,759,448股（占本公司总股本比例1.2724%）的董事阮兴祥先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过 1,000,000股（占本公司总股本比例0.1304%）。
4、持本公司股份2,967,534股（占本公司总股本比例0.3869%）的董事、副总经理赵国生先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过 740,000股（占本公司总股本比例0.0965%）。
5、持本公司股份992,635股（占本公司总股本比例0.1294%）的财务总监周成余先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价方式减持本
公司股份不超过200,000股（占本公司总股本比例0.0261%）。
6、持本公司股份850,000股（占本公司总股本比例0.1108%）的监事会主席张志峰先生计划在公告之日起 15个交易日之后的 6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过200,000股（占本公司总股本比例0.0261%）。
一、股东持股基本情况
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|股东名称|公司任职情况|持股数量（股）|占公司总股本的比例|可转让股份|备注|
|阮加春|副董事长|62,338,509|8.1276%|15,584,627||
|徐万福|董事、总经理|11,161,608|1.4552%|2,790,402|含解除质押后可交易的150万股。|
|阮兴祥|董事|9,759,448|1.2724%|2,439,862||
|赵国生|董事、副总经理|2,967,534|0.3869%|741,884||
|周成余|财务总监|992,635|0.1294%|248,159|含解除质押后可交易的24万股。|
|张志峰|监事会主席|850,000|0.1108%|212,500|含解除质押后可交易的21万股。|
|合计||88,069,734|11.4823%|22,017,434||

二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前持有的股份（包括资本公积转增部分）及通过定向资产管理计划从二级市场增持的公司股份。
3、减持数量及比例
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|股东名称|可转让股份|计划减持数量（股）（不超过）|减持比例（不超过）|减持方式|
|阮加春|15,584,627|15,000,000|1.9557%|采取集中竞价或大宗交易方式|
|徐万福|2,790,402|2,700,000|0.3520%|采取集中竞价或大宗交易方式|
|阮兴祥|2,439,862|1,000,000|0.1304%|采取集中竞价或大宗交易方式|
|赵国生|741,884|740,000|0.0965%|采取集中竞价或大宗交易方式|
|周成余|248,159|200,000|0.0261%|采取集中竞价交易方式|
|张志峰|212,500|200,000|0.0261%|采取集中竞价交易方式|

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|合计|22,017,434|19,840,000|2.5868%|-|

若在减持计划期间，公司有派发现金送股、转增股本、增发新股等变动事项，则上述计划减持数量上限将进行相应调整。
4、减持期间：减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内。
5、减持价格：具体根据减持时的市场价格确定。若在减持计划期间，公司有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等变动事项，则上述价格将进行相应调整。
三、相关风险提示
1、本次减持计划因市场环境等原因存在是否按期实施完成的不确定性。
2、本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。
四、其他事项
1、本次减持计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。本次减持计划实施期间，公司将督促上述董事严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、阮加春先生、徐万福先生、阮兴祥先生、赵国生先生、周成余先生和张志峰先生出具的《减持计划告知函》。
特此公告
浙江闰土股份有限公司董事会
二○一七年八月二十三日
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2019-064恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）董事会于近日收到独立董事刘俊海先生的辞职申请。刘俊海先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，其原定任期为2018年12月 26日至2021年12月 26日，刘俊海先生辞职后将不在公司担任职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，刘俊海先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。因其离职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，刘俊海先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行其独立董事职务。公司董事会将根据相关规定尽快提名新的独立董事。
截至本公告日，刘俊海先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的任何承诺。
刘俊海先生在担任公司董事期间勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益以及促进公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会对刘俊海先生任职期间为公司及公司董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会 2019年8月7日
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–002
北京东土科技股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四十次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2019年1月6日以电子邮件方式发出。公司现有董事6人，实际参加会议的董事6人，参与表决的董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
为了建立和完善公司子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）的长效激励约束机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与企业共同成长和发展，东土华盛拟引入核心员工持股平台北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智融”）、北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智和”）和北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智睿”）共计对其增资5,000万元，其中华盛智融增资 2,581.7万元，华盛智和增资 1,374.8万元，华盛智睿增资1,043.5万元，上述增资额均计入注册资本，增资价格为1元/每元注册资本。
本次增资前，公司持有东土华盛96.67%的股权，公司全资子公司北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）持有东土华盛3.33%的股权。公司
及和兴宏图拟放弃对东土华盛本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，东
土华盛的注册资本将由44,951.391540万元增加至49,951.391540万元，华盛智融将持有东土华盛5.17%的股权，华盛智和将持有东土华盛2.75%的股权，华盛智睿将持有东土华盛2.09%的股权，公司持有东土华盛的股权比例将由96.67%下降至86.99%，和兴宏图持有东土华盛的股权比例将由3.33%下降至3%，东土华盛仍为公司的控股子公司。
独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立董事意见。
关联董事薛百华先生对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订内容如下：
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|序号|原《公司章程》内容|修订后《公司章程》内容|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十五条 公司因本章程0第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，|第二十五条 公司因本章程0第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，|

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||应当经股东大会决议。公司依照0规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照0第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|应当经股东大会决议。公司因本章程0第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程0规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|3|第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）对回购公司股份做出决议（本章程0第一款第（四）项规定的情形除外）；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形而回购公司股份作出决议；|
|新增第一百一十二条第十八款，《公司章程》第一百一十二条剩余条款依次顺延|||
|5||第一百一十二条 董事会行使下列职权：（十八）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而回购公司股份作出决议；|

董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备
案登记等相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的议案》
会议决定于2019年1月24日召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-175
北京东方园林环境股份有限公司
关于深圳证券交易所问询回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2016年7月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于设立东方久有环保产业基金的公告》（公告编号：2016-105）、《关于设立华西东方环保产业基金的公告》（公告编号：2016-106）、《关于设立中赢东方环保产业基金的公告》（公告编号：2016-107）。
公司收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林生态股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第328号）（以下简称“《问询函》”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：
1、产业基金的出资进度和会计核算方式。
回复：（1）产业基金的出资进度：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位,每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的出资通知所载明的金额和方式，向基金缴付。
（2）会计核算方式：
①参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
②基金管理人根据法律法规、本协议以及《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。
2、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权。
回复：投资标的的投资与退出事项由基金的投委会进行决策，其中东方久有环保产业基金、华西东方环保产业基金投委会组成及决策流程：成员由 5人组
成，其中：合作方推荐委员 3名，公司推荐委员 2名，负责对基金的投资或退出进行决策，投委会的委员是基于个人的专业知识和经验完成投票,投资或退出决策必须经过 4名委员（含 4名）同意方能通过。公司对东方久有环保产业基金、华西东方环保产业基金拟投资标的无一票否决权。
中赢东方环保产业基金投委会组成及决策流程：投委会成员由 3人组成，其中：合作方推荐委员 2名，公司推荐委员 1名，负责对基金的投资或退出进行决策，投委会的委员是基于个人的专业知识和经验完成投票,投资或退出决策必须全体同意方能通过。公司对中赢东方环保产业基金有一票否决权。
3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
回复：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，均未在产业基金任职。
4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：合作投资事项的定价遵循了市场化原则和公允性原则，不涉及关联交易，不存在同业竞争。根据公司与上海久有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）《关于设立东方久有环保产业基金（有限合伙）之合作协议》第1.3条约定，“甲方（即上海久有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙））利用其熟悉日本环保企业、与日本政府及相关环保企业具有良好人脉关系的优势，筛选符合乙方（即本公司）需求的环保项目，利用按照本协议设立的环保基金对环保项目进行投资并购，然后再由乙方对环保基金所持环保项目的股权予以受让收购，最终实现环保基金变现退出以及乙方在环保领域做大做强的目标。”此外，华西东方环保产业基金、中赢东方环保产业基金没有做类似的上述约定。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会二〇一六年十一月九日
岳阳兴长关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-046岳阳兴长石化股份有限公司
关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十四届董事会第十六次会议决定于 2018年 9月 6日(星期四)召开公司第五十四次(临时)股东大会，公司已于2018年8月21日在证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)刊登《关于召开第五十四次(临时)股东大会的通知》(公告编号：2018-043)，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现将本次股东大会有关事项再次提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
⑴现场会议召开时间：2018年9月6日(星期四)15:00(下午 3:00)
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年9月6日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间的任意时间。
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室
5、股权登记日：2018年8月30日(星期四)
岳阳兴长关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
7、出席对象：
⑴股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⑶本公司依法聘请的见证律师。
⑷董事会邀请的其他人员。
8、本次股东大会会议召开的合法合规性说明：本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
审议《关于增补公司监事的议案》
上述提案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。具体内容详见 2018年 8月 21日公司披露于www.cninfo.com.cn、www.szse.cn的《第十四届监事会第十一次会议决议公告》。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
|||||该列打勾的栏目可以投票||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于增补公司监事的议案||√||

四、参加现场会议登记方法
1、请出席会议的股东于2018年9月6日上午9:00—11:00、下午1:00--2:30办理出席会议资格登记手续；
2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦十楼)；联
岳阳兴长关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；联系人：秦剑夫彭文峰
3、登记办法：
(1)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；
(2)自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(3)委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4)股东可以用传真或信函方式进行登记。
4、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书式样
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
岳阳兴长关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360819”，投票简称为“兴长投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案采用于非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票时间为 2018年 9月 5日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为 2018年9月6日(现场股东大会结束当日)下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
岳阳兴长关于召开第五十四次(临时)股东大会的提示性公告附件二
授权委托书
兹委托 先生(或女士)代表本单位(个人)出席岳阳兴长石化股份有限公司第五十四次(临时)股东大会，会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人股东帐号： 持股数： 股委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决意见如下：(请在相应的表决意见项下划“√”)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||提案编码||提案名称||备注|同意|反对|弃权|
|||||该列打勾的栏目可以投票|||||
|||非累积投票提案|||||||
|1.00||关于增补公司监事的议案||√|||||

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以
本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人签名(法人股东加盖公章)：
委托日期：2018年月日
江苏三六五网络股份有限公司独立董事
对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的第二届董事会的独立董事，经认真审阅公司提供的有关资料，现对公司第二届董事会第二十一次会议讨论的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》等相关事项发表独立意见如下：
（一）关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见
公司本次拟使用超募资金 12000万元投资设立一家从事与主业相关的金融服务的全资子公司，打造一个与公司主平台相配套的面向广大购房者及家装消费者的P2P互联网金融服务平台，是基于行业特性和公司发展的考虑，有利于实现公司发展战略目标，可以有效地支持公司的房产O2O、家居O2O业务，进一步丰富公司可为用户提供的增值服务手段，增强企业竞争力；同时还可以为公司未来业务延伸和拓展提供新的发展空间。
公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等相关规定。本次超募资金使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金的投向、损害股东利益的情形。
独立董事一致同意公司本次超募资金使用方案。
独立董事：盛宇华林雷2014年11月17日
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2015年度，本人作为深圳天源迪科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015年度出席公司会议情况
2015年，本人参加公司董事会会议共八次，列席股东大会三次，均为亲自出席，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、参加专业委员会情况
本人为为审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会委员，报告期内，公司召开审计委员会会议六次，对公司2014年年度审计事项与财务部、审计部、公司管理层及注册会计师进行了沟通，审议了公司审计部季度、半年度、年度的工作计划及工作总结，2014年年度财务报表、2015年第一季度、半年度与第三季度报告财务报表以及续聘2015年度审计机构等事项。召开薪酬与考核委员会两次，对公司股权激励及董监高薪酬考核等事项进行了审议。
三、发表独立董事意见情况
报告期内，本人就公司以下事项发表独立意见：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发表意见的事项|公告时间|备注|

关于调整公司股票期权激励计划首次授
独立董事关于股权激予对象名单、关于对首期股票期权激励
2015年1第三届董事会 1 励相关事项的独立意计划部分已授予股权进行统一注销、关
月19日 第十三次会议见 于股票期权激励计划首期授予的股票期
权第三个行权期可行权
关于公司 2014年度利润分配事项的独
立意见、关于公司董事、监事、高级管
理人员薪酬情况的独立意见、关于2014
年度公司内部控制自我评价报告的独立
意见、关于控股股东及其他关联方占用
公司资金情况的独立意见、关于2014年
度公司对外担保情况的独立意见、关于
独立董事关于年报及公司续聘 2015年度审计机构的事前认2015年3第三届董事会 2
其他事项的独立意见 可及独立意见、关于合肥子公司研发基 月27日 第十四次会议地抵押贷款并为其提供担保事项的独立
意见、关于对控股子公司提供财务资助
及向银行申请授信额度并提供担保的独
立意见、关于公司为控股子公司向银行
申请授信额度提供担保事项的独立意
见、关于公司2015年日常性关联交易预
计事项的事前认可和独立意见
独立董事关于调整股
关于调整股票期权行权价格及行权数量2015年4第三届董事会 3 票期权行权价格的独
的独立意见 月24日 第十五次会议立意见
独立董事关于本次非
公开发行股票涉及关关于公司 2015年度非公开发行股票涉2015年7第三届董事会 4
联交易的事前认可意及关联交易的事项 月30日 第十六次会议见
关于公司符合非公开发行股票条件的独
立意见、关于公司2015年度非公开发行
独立董事关于公司非股票方案及预案的独立意见、对公司本
2015年7第三届董事会 5 公开发行股票相关事次非公开发行股票发行方案论证分析的
月30日 第十六次会议项的独立意见 独立意见、关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的独立意见、关于公司未来
三年（2015-2017年）股东回报规划的
独立意见
控股股东及其它关联方占用资金情况、
独立董事关于相关事对外担保情况、关于对合肥子公司申请2015年8第三届董事会 6
项的独立意见 银行贷款提供担保的独立意见、关于公 月12日 第十七次会议司聘任公司高级管理人员的独立意见
四、在公司2015度审计中的履职情况
根据深圳证券交易所文件《关于做好上市公司2012年年度报告及相关工作的公告》（深证上〔2012〕462号）的有关规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2015年度经营情况和对外投资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2015年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；
除此之外，独立董事还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
任期内，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特以报告，请审议。
独立董事：梁金华2016年3月31日
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-019
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于聘任葛敏为公司副总经理的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本公司”）于|
|2017年4月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任葛敏为|
|公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同|
|意聘任葛敏先生担任公司副总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第二届董|
|事会届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。|

葛敏先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，通信与电子系统专业。曾任职于中国船舶重工集团总公司705所、中航工业西安飞行自动控制研究所、西安晨曦光电科技有限公司、西安中科惯性技术有限公司；
2001年起，任本公司前身西安晨曦航空科技有限责任公司测控事业部总经理；现任晨曦航空技术总监，并兼任西安嘉宇信息技术有限公司董事、西安汇聚科技有限责任公司监事。
||
|-|
|截至公告披露之日，葛敏先生未持有本公司股票，葛敏先生与持有本公司|
|5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关|
|联关系。葛敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；|
|不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第|
|3.2.3 条所规定的情况。|
|特此公告。|
|西安晨曦航空科技股份有限公司|
|董事会|
|2017 年4月25日|
大连智云自动化装备股份有限公司
大连智云自动化装备股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在审阅了公司董事会提供的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
大连智云自动化装备股份有限公司
等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
3、本次交易的标的资产已分别经具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构审计和评估，交易对价以标的资产的评估值为依据，并经公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、保荐机构、审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的相关文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、公司本次发行股份及支付现金购买鑫三力100%的股权，同时拟向谭永良、欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金非公开发行股票募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。其中，募集配套资金的投资者之一谭永良系公司的控股股东、实际控制人，智云股份第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，且交易对方之一师利全承诺在本次交易完成后将依法定程序进入公司董事会，为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
大连智云自动化装备股份有限公司
有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施，《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已就上述待审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
8、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意公司第三届董事会第十次会议及第十一次会议对本次交易的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
大连智云自动化装备股份有限公司
（本页无正文，仅为《大连智云自动化装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）独立董事：
张先治（签字）：
韩海鸥（签字）：
肖捷（签字）：
苏奥传感2019年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2019-042江苏奥力威传感高科股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2019年5月20日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年5月30日在公司会议室召开，采取以举手表决的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、会议由董事长李宏庆先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格及回购数量的议案》
鉴于公司已于2019年5月13日实施完成了2018年度权益分派，公司2018年度权益分派内容为：公司以总股本 12,234.2万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.6元（含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象褚琪、牛勇、颜凯，因个人原因主动提出辞职申请而离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划
苏奥传感2019年公告（草案）》等相关规定，董事会同意将2018年限制性股票回购价格由每股 13.13元调整为每股 7.21元，将 3名激励对象已获授但尚未解限的 2018年限制性股票回购数量由 21,000股调整为37,800股。
具体内容详见公司在 2019年 5月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2019-044）。
公司监事会对该事项发表了核查意见，具体内容请见公司于2019年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-043）。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2019年 5月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2﹑审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象褚琪、牛勇、颜凯，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具限制性股票激励对象资格，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的股限制性股票37,800股进行回购注销，回购价格为7.21元/股。
具体内容详见公司在 2019年 5月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-045）。
公司监事会对该事项发表了核查意见，具体内容请见公司于 2019年 5月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-043）。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2019年 5月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三
苏奥传感2019年公告届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
上海仁盈律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于2019年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等事项的法律意见书》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需经过 2019年第三次临时股东大会批准。
4﹑审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3.78万股，回购价格为 7.21元/股，回购后，公司的总股本由 22,021.56万股减少至22,017.78万股。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需经过 2019年第三次临时股东大会批准。
5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司实际情况，现将《公司章程》中有关注册资本、股份总数作相应修改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需经过 2019年第三次临时股东大会批准。
6、审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2019年 6月 18日（星期二）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019年第三次临时股东大会。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
苏奥传感2019年公告1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会