北京市海润律师事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《河南易成新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015年 11月 6日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年11月9日公司董事会以公告形式发出《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并将股东大会通知刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本次股东大会于2015年12月7日在开封市精细化工产业园区河南易成新能源股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长孙毅先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人出席会议的股东共 5名,代表有表决权的股份数为144,694,255股,占公司股份总数的28.7775%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,073,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0031%；反对1,763,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7164%；
弃权607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,445,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1552%；反对 1,763,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7164%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案各议项的表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对 1,764,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7185%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,764,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7185%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意 45,073,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0031%；反对 1,768,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7269%；弃权602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,445,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1552%；反对 1,768,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7269%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
（三）发行数量
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.015%；反对1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；
弃权607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
（四）发行对象及认购方式
表决结果：同意 45,073,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0031%；反对 1,763,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7164%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,445,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1552%；反对 1,763,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7164%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
（五）上市地点
表决结果：同意 45,082,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0221%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,454,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1741%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
（六）发行股票定价原则及价格
表决结果：同意 45,035,019票,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.9226%；反对 2,388,634票,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.0346%；弃权20,300票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0428%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,407,610股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.0746%；反对 2,388,634票,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.0346%；弃权 20,300票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0428%。
（七）本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意 45,082,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0221%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,454,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1741%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
（九）募集资金投向
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对 1,764,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7185%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,764,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7185%；弃权 602,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2700%。
（十）本次发行决议有效期限
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权 607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,759,201票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7080%；弃权607,533票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2805%。
3.审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对1,762,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7149%；
弃权604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,762,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7149%；弃权 604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。
4.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对1,762,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7149%；
弃权604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。本议案获得通过。
5.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对1,762,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7149%；
弃权604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,762,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7149%；弃权 604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。
6.审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7044%；
弃权609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2841%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,449,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1636%；反对 1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7044%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2841%。
7.审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,082,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0221%；反对1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7044%；
弃权604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,454,810股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.1741%；反对 1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7044%；弃权 604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。
8.审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,077,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0115%；反对1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7044%；
弃权609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2841%。本议案获得通过。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,073,219票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.0031%；反对1,761,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.7128%；
弃权609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2841%。本议案获得通过。
10.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 146,797,055票,占出席会议股东有效表决权股份总数的
98.4133%；反对 1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1782%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 3,498,551股,占出席会议股东有效表决权股份总数的2.3454%；反对 1,757,501票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1782%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理易成新能第一期员工持股计划相关事宜的议案》
股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、孙毅、宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避对本议案的表决。
表决结果：同意 45,134,319票,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.1319%；反对 1,705,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.5946%；弃权 604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意 2,506,910股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.2839%；反对 1,705,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.5946%；弃权 604,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.2736%。
12.审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 146,853,155票,占出席会议股东有效表决权股份总数的98.4509%；反对 1,701,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1406%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
本议案获得通过。
13.审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 146,853,155票,占出席会议股东有效表决权股份总数的
98.4509%；反对 1,701,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1406%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
本议案获得通过。
14.审议通过了《关于制定<河南易成新能源股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意 146,853,155票,占出席会议股东有效表决权股份总数的98.4509%；反对 1,701,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1406%；弃权 609,233票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
本议案获得通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:同意3,554,651股,占出席会议股东有效表决权股份总数的2.3831%；反对
1,701,401票,占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1406%；弃权609,233
票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4084%。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
公司董事会在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体公告了本次股东大会通知，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。参加网络投票的股东 70人，代表有表决权的股份数为4,469,534股，占公司总股份的0.8889%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律规定，各议案获得的同意票数占出席会议股东所持有效表决权的三分之二或二分之一以上，均获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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陈静：
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