证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2015-029
华联控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 45名激励对象 1,660万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年6月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年6月3日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计46人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量(万||股票总数的比|||
||||||||||本的比例|
||||||股)||例|||
|董炳根||董事长||120||6.32%||0.11%||
|丁跃||副董事长||100||5.26%||0.09%||
|胡永峰||副董事长||100||5.26%||0.09%||

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|-|-|-|-|-|
|徐笑东|董事、总经理|80|4.21%|0.07%|
|范炼|董事|50|2.63%|0.04%|
|李云|董事|50|2.63%|0.04%|
|张梅|董事|50|2.63%|0.04%|
|倪苏俏|董事|50|2.63%|0.04%|
|苏秦|副总经理、财务负责人|50|2.63%|0.04%|
|黄欣|副总经理|50|2.63%|0.04%|
|陈善民|副总经理|50|2.63%|0.04%|
|孔庆富|董秘|50|2.63%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）||910|47.89%|0.81%|
|预留||190|10.00%|0.17%|
|合计||1,900|100.00%|1.69%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股2.68元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%|

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|-|-|-|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
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||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015 年净利润不低于5,000万；|
|第二个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016 年净利润不低于20,000万；|
|第三个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且 2017 年净利润不低于40,000万。|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核要求
根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年4月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
3、2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议并通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年6月9日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）华联控股未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的45名激励对象授予1,660万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年6月9日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予的限制性股票的激励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整：公司首次授予的限制性股票的激励对象从46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量从1,710万股调整为1,660万股，预留190万股。
公司第八届监事会第十三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-028、030。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年6月9日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|董炳根||董事长||120||6.49%||0.11%||
|丁跃||副董事长||100||5.41%||0.09%||
|胡永峰||副董事长||100||5.41%||0.09%||
|徐笑东||董事、总经理||80||4.32%||0.07%||
|范炼||董事||50||2.70%||0.04%||
|李云||董事||50||2.70%||0.04%||
|张梅||董事||50||2.70%||0.04%||
|倪苏俏||董事||50||2.70%||0.04%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏秦|副总经理、财务负责人|50|2.70%|0.04%|
|黄欣|副总经理|50|2.70%|0.04%|
|陈善民|副总经理|50|2.70%|0.04%|
|孔庆富|董秘|50|2.70%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（33人）||860|46.49%|0.77%|
|预留||190|10.27%|0.17%|
|合计||1850|100.00%|1.65%|

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.68元。
4、授予限制性股票的激励对象共 45名，授予的限制性股票数量为 1,660万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月9日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为3685万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性||限制性股票成||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
||股票（万股）||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,660||3686||1321||1594||651||120||

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，董炳根为公司董事长，丁跃为公司副董事长，胡永峰为公司副
董事长，徐笑东为公司董事兼总经理，范炼、李云、张梅、倪苏俏为公司董事，苏秦、黄欣、陈善民为公司副总经理，孔庆富为公司董秘，上述12人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司董事会12名董事中的8名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 6月 9日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2014年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议公告；
2、第八届监事会第十三次会议决议公告；
3、华联控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
4、广东信达律师事务关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日