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重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，根据《公司法》、《公司章程》以及公司内部管理制度，特制订本决策程序与规则。
第一章重大生产经营决策程序与规则
第一条公司生产经营决策的依据包括企业的战略、企业核心竞争力、宏观经济动态、行业动态、市场动态、竞争对手动态、公司发展目标以及前一年的生产经营决策及其完成情况。
第二条年度生产经营计划由总经理主持，相关部门和人员拟订，报公司董事会审议批准后，组织实施。在年度生产经营计划中，应按照公司战略发展要求，制订下一年度需要进行的生产经营活动。
第三条下一年度的生产经营计划的拟订应于每年的十月份开始，于下一年一月底结束。
第四条公司对生产经营决策的完成情况应形成逐月分析、逐季调整的滚动计划体系。
公司应根据年度生产经营计划以及年度财务计划制订每月的生产经营计划，每月的生产经营结果分析由财务部协调执行。每月上旬，财务部组织召开经济考核分析会，对公司上月生产指标完成情况进行考核以及对相关问题的责任进行分析，并负责编写该月份生产经营计划完成情况的分析报告，如发现有重大偏差，通报总经理。
每月中旬，公司召开由总经理主持的生产经营活动分析会，对上一个月及本月上旬内部生产经营计划的完成情况进行审核，如发现问题，找出问题原因以及解决方法，并督促问题的解决，加快落实当月生产经营任务。
每月下旬，公司召开由总经理主持的生产经营计划平衡会，检查当月生产经营分析会发现问题的解决情况，并根据外部市场的变化情况和内部生产的客观条件，平衡下月各部门经营计划，对后期生产经营计划做适当调整。
第五条年度生产经营计划和年度财务计划应有紧密的衔接。年度财务计划应建立在生产经营计划的基础上。在制订年度生产经营计划以及月度经营计划时，财务部门应及时提供所需的财务数据及有关的情况。
第二章重大投资决策程序与规则
第六条投资决策是针对公司的投资机会，从公司战略方向、项目风险、投资回报率、公司自身能力与资源分配等方面加以评估，筛选成功可能性最大的项目并制订实施计划的活动。
第七条公司各部门、控股公司所发现的投资机会应首先通报公司投资发展部。
巨轮股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则第八条下属各部门、控股公司上报投资发展部的投资项目包括对现有业务扩展的投资和对新创业务的投资两类，对两类不同性质的投资应采取不同的控制。
第九条投资发展部初步分析各投资机会，从投资项目的行业成长性、竞争情况，该行业是否与公司长期战略相吻合等方面评估，确定项目是否可行，制订项目建议书提交总经理。
第十条项目建议书通过总经理会议审议后，聘请有关专家对项目进行分析论证，项目初步可行后，由投资发展部组织建立项目开发小组，对项目进行进一步可行性分析。通过对以下方面的评估确定项目的可行性。
1、相关政策法规是否对该业务已有或有潜在的限制；
2、行业投资回报率及项目投资回报率；
3、公司能否获得与项目成功要素相应的关键能力；
4、公司是否能筹集项目投资所需资源。
项目小组如确认项目不可行，通报总经理，如可行，则提请董事会审议。
第十一条董事会或股东大会批准项目后，由总经理组织制订项目计划书并负责实施。
第三章重要财务决策程序与规则
第十二条重要财务决策是指对投资计划、年度财务预算方案及决算方案、公司利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券、大额借款、担保、聘用、解聘会计事务所作出决议。
第十三条重要财务决策实施分级管理，由公司各管理层次根据所拥有的权限参与决策：
1、财务部
（1）财务管理，按照国家会计法规、制度的规定，组织公司的会计核算，包括编制会计凭证和各种财务报表，及时、准确、完整地记录、反映财务收支和经营活动情况，为公司提供合法、真实、准确、完整的会计信息；
（2）定期综合分析公司财务状况，为公司决策提供及时、准确的财务信息；
（3）草拟公司融资计划及资金使用计划；
（4）负责公司的信贷资金管理与核算，对公司内部的资金进行调节。
2、财务部经理
（1）组织拟订公司的各项财务制度，经审定后负责组织贯彻执行；
（2）协助总经理起草公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；
（3）协助总经理执行，审查财务预算；
（4）编制和执行财务收支计划、信贷计划、拟订资金的筹措和使用方案，有效地使用资金；
（5）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司各部门和控股公司降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（6）协助总经理拟订投资方案；
巨轮股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则（7）组织编写财务分析、财务报告；
（8）协助总经理做好日常资金调度；
（9）建立健全经济核算制度；
（10）向总经理提出公司融资、资金使用建议。
3、财务负责人
（1）协助董事长制订公司年度担保计划。
4、总经理
（1）拟订公司基本财务管理制度和财务管理机构设置方案；
（2）提请董事会聘任或解聘公司财务负责人；
（3）制订公司职工工资方案及其福利奖惩。
（4）拟订公司中、长期发展规划，重大投资项目；
（5）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；
（6）拟订公司资产用于抵押融资的方案；
（7）根据董事会审定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目，组织实施投资方案；
（8）在董事会和董事长授权额度内，决定公司贷款事项；
（9）在董事会和董事长授权额度内，决定公司对外控股公司的担保事项；
（10）在董事会和董事长授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（11）在董事会和董事长授权额度内，审批公司财务支出款项；
（12）在董事会和董事长授权额度内，审批公司境内外汇款、银行转帐业务；
（13）决定和实施董事会和董事长授权的其他事项。
5、董事长
（1）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（2）作为法定代表人代表公司或授权有关人员对外签署合同或文件；
（3）对公司的财务会计工作负全面责任，审批公司费用支出，并可以授权总经理在一定范围内行使财务审批权限；
（4）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（5）根据董事会授权，审批或授权公司总经理审批公司的日常财务支出款项；
（6）根据董事会决议，审批公司董事会基金；
（7）在董事会授权额度内，批准融资和贷款抵押、担保款项的文件；
（8）在董事会授权额度内，批准公司财产的处置和固定资产购置的款项；
（9）审批超出规定标准费用支出和超过年度预算支出的款项；
（10）审批超过折合人民币1000万元的汇往境外款项；
（11）审批超过人民币1000万元以上的银行转帐业务；超过规定限额的现金开支；
（12）审批控制在本公司资产负债率70%以内的银行贷款，审批公司授信范围内的资产抵押；
巨轮股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则（13）审批总额不超过300万元或不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产0.5%的关联交易；
（14）审批一年以内累计帐面价值不超过200万元的固定资产提前报废、报损、存货损毁，坏帐核销和其它资产损失的核销；
（15）在公司的经营计划和投资方案范围内，董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《章程》所规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过；
（16）督促、检查董事会决议的执行。
6、董事会
（1）决定公司的经营计划和投资方案，并有权批准投资总额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％的对外投资项目；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（5）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（6）在股东大会授权范围内，决定公司贷款、资产抵押及对外担保事项。（累计贷款金额控制在公司资产负债率70%以内、资产抵押的累计金额不超过公司最近经审计的合并报表净资产的50%，对外担保单笔金额不超过公司净资产的10%、累计金额不超过公司净资产的50%）；
（7）拟订重大的购买、出售或置换资产方案（具体标准为达到下列情形之一的，将方案报股东大会决定：拟收购、出售或置换入的资产总额达到本公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%以上、或拟收购、出售或置换入的净资产达到本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上、或拟收购、出售或置换入的资产产生主营收入达到本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%以上，未超过上述标准的由董事会决定）；
（8）一年以内累计帐面价值超过500万元的固定资产提前报废、报损、存货损毁，坏帐核销和其它资产损失的核销；
（9）就重大的关联交易向股东大会提出建议（具体标准为拟与关联方达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计的合并报表净资产5%的交易）。
（10）决定聘任或解聘公司财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）听取公司总经理、经理的工作汇报并检查总经理、经理的工作；
（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
7、股东大会
（1）决定公司经营方针和投资计划；
巨轮股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则（2）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对公司发行债券作出决议；
（6）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（7）决定公司重大的对外投资、资产抵押及对外担保事项；
（8）对公司重大的购买或出售资产行为作出决议；
（9）对公司重大的关联交易行为作出决议。
8、监事会
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）列席董事会会议；
（5）向股东大会提请选举和更换公司独立董事；
（6）监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第四章附则
第十四条 本决策程序与规则经董事会批准同意后生效执行。。
第十五条 本决策程序与规则由董事会负责修改和解释。
巨轮股份有限公司
董事会
二0一四年八月二十八日