上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市联建光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师验证：
地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
2、本次股东大会于2014年10月13日如期召开，会议召开的实际时间、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共31人，代表有表决权的股份 134,888,188股，占公司股本总额的77.88%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 27人，代表有表决权的股份35,634,773股，占公司股本总额的20.57%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 7人，代表有表决权的股份72,520,187股，占公司股本总额的41.87%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 4人，代表有表决权的股份 4,063,732股，占公司股本总额的2.35%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东共 24人，代表有表决权的股份 62,368,001股，占公司股本总额的36.01%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共 23人，代表有表决权的股份 31,571,041股，占公司股本总额的18.23%。
4、公司董事、监事及高级管理人员。
(二)会议召集人的资格
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证：
（一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案，无人提出新的议案。
（二）本次股东大会对前述议案以记名投票的方式逐项进行了表决：
1、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、新余市鑫众和投资咨询有限公司（以下简称“鑫众和”）、新余市联众和投资咨询有限公司（以下简称“联众和”）回避表决。
2、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》,关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
3、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。其中，具体审议情况如下：
（1）方案概况
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，
13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（2）发行股票种类和面值
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（3）标的资产价格
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（4）发行对象及支付方式
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（5）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（6）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（7）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（8）募集配套资金股份发行数量及认购方式
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（9）募集资金用途
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（10）上市地点
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（11）本次发行股份锁定期
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（12）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（13）盈利预测补偿
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
（14）决议有效期
以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
4、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
5、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于<深圳市联建光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
6、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
8、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司与友拓公关三名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
9、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司与易事达六名股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
10、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于公司与刘虎军、何吉远、员工持股计划管理人建信基金签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
11、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于同意刘虎军在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
了《关于公司与员工持股计划管理人建信基金签署<资产管理合同>的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
13、以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。
14、以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。
15、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
16、以47,013,305股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 33,344,009股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.90%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》，关联股东刘虎军、熊瑾玉、何吉伦、鑫众和、联众和回避表决。
17、以 134,874,688股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，13,500股反对，0股弃权，其中，中小投资者以 35,621,273股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.41%，13,500股反对，0股弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数
和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。
（三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式七份，本所留存一份，公司留存二份，其余报有关部门。
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：蒋毅刚 见证律师：刘清丽
杨蓉
年 月 日