证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-003
广东高乐玩具股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年3月25日上午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年3月14日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，董事杨其新出差在外，委托董事杨旭恩代为表决，实际参加会议董事7人，会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》
本项议案须提交2014年度股东大会审议。
独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》详细内容见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年度董事会工作报告》详细内容见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2014年年度报告》全文中第四节董事会报告部分。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告
及摘要》
本项议案须提交2014年度股东大会审议。
公司《2014年年度报告》全文及其摘要刊登于2015年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》
2014年，公司实现营业收入417,037,051.81元，同比下降1.98%；实现营业利润55,012,630.15元，同比下降3.61%；实现利润总额53,884,383.27元，同比下降29.68%；实现归属于上市公司股东的净利润45,797,534.52元，同比下降29.72%。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》具体内容详见 2015年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为45,874,253.76元，提取法定盈余公积金4,587,425.38元，加上年初未分配利润206,870,726.20元，再减去2014年度已分配普通股股利23,680,000.00元，公司可供股东分配的利润为224,477,554.58元，资本公积余额436,115,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日总股本473,600，000股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本和送红股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为200,797,554.58元。
董事会成员一致认为公司上述利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。本分配预案待2014年股东大会通过后实施。
六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2015年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》
《2014年度社会责任报告》具体内容详见 2015年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见 2015年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2015年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2014年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：58万元。
本项议案须提交2014年年度股东大会审议。
十、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，2015年度，公司拟向工商银行股份有限公司揭阳分行及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过30,000万元人民币的综合
授信额度(其中中国银行20,000万元人民币，工商银行10,000万元人民币)，内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述授信额度内的一
切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结
售汇业务的议案》
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司拟在2015年3月至2016年4月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过3,000万美元。公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述开展远期结售汇业务有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》
本项议案须提交2014年年度股东大会审议。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本项议案须提交2014年度股东大会审议。
公司《股东大会议事规则》详见 2015年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
本项议案须提交2014年度股东大会审议。
《公司章程修订对照表》见附件一，《公司章程》详见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名杨旭恩、杨广城、杨其新、杨锡洪、杨翔雁为公司第五届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历见附件二。董事候选人的任职资格和条件符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名方钦雄、林则强、叶博辉为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历见附件三。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第四届董事会独立董事就上述董事候选人提名事项发表了独立意见。独立董事候选人的相关资料需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
董事会同意于 2015年 4月 23日，召开公司 2014年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》刊登于 2015年 3月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
附件一、
广东高乐玩具股份有限公司
章程修订对照表
(2015年 3月 25日)
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四十一条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。|第四十一条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|2|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

附件二、第五届董事会非独立董事候选人简历：
1、杨旭恩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，现任公司董事长兼总经理，兼任普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。杨旭恩先生是广东省第十二届人代会代表、揭阳市第四届人代会代表。
杨旭恩先生未直接持有公司股份，通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司间接持有公司股份5040万股，占公司总股本的10.64%。杨旭恩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除与第五届董事会候选人杨广城、杨其新先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄关系，与普宁市新鸿辉实业投资有限公司存在关联关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、杨广城先生，董事，香港永久性居民，1981年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责国内销售及证券事务工作，任公司副总经理、董事会秘书、董事，兼任广东省外商投资协会常务理事。
杨广城先生直接持有公司股份6146.17万股,占公司总股本的12.98%。杨广城先生与杨旭恩先生、杨其新先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、杨其新先生，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加入本公司，负责国际销售及产品研发工作。现任广东高乐玩具股份有限公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事，香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。
杨其新先生与杨旭恩、杨广城先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未直接或间接持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、杨锡洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高中学历，1989年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任本公司监事会主席、公司人力资源部经理，兼任普宁市新南华实业投资有限公司董事。
杨锡洪先生未直接持有公司股份，通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份91.56万股，占公司总股本的0.19%。杨锡洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、杨翔雁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，秘书公关专业。1996年 9月参加工作，曾任揭阳市电视台记者，2012年至今任普宁市电视台记者。
杨翔雁先生未直接或间接持有公司股份,为杨旭恩先生、杨广城先生、杨其新先生之堂侄关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件三、第五届董事会独立董事候选人简历：
1、方钦雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，会计学专业，本科学历，会计师、注册会计师。现任本公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东嘉应制药股份有限公司财务总监。
方钦雄先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、叶博辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，三级律师中级职称。曾获普宁市先进司法工作者、汕头市优秀仲裁员称号。现任本公司独立董事、广东海马律师事务所副主任律师、汕头市仲裁委员会仲裁员、广东秋盛资源股份有限公司独立董事。
叶博辉先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、林则强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，北京工商大学管理学学士学位，高级会计师、中国注册税务师。现任本公司独立董事、汕头港务集团审计室主任、广东英联包装股份有限公司独立董事、汕头中联理货有限公司监事。
林则强先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。