北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况
的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN032-6号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN032-6号
致：北京华录百纳影视股份有限公司
根据华录百纳与本所签订的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份购买资产并配套融资项目之律师服务协议书》，本所接受华录百纳的委托，为华录百纳本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华录百纳已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1039号），华录百纳本次重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为华录百纳本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
根据华录百纳第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会会议决议以及华录百纳与交易各方签署的《购买资产协议》、《重组报告书》等，华录百纳以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的蓝色火焰100%的股权（对应出资额9,000万元），其中以现金方式支付交易对价的32.44%，以发行股份的方式支付交易对价的67.56%；本次交易完成后，华录百纳将直接持有蓝色火焰100%股权，蓝色火焰将成为华录百纳的全资子公司。
二、本次重大资产重组的批准和授权
根据华录百纳、蓝色火焰及各交易对方提供的有关会议文件并经检索华录百纳公开披露的信息等资料，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：
1、华录百纳已取得的批准和授权
（1）2014年4月1日，华录百纳召开第二届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（2）2014年5月15日，华录集团以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z59520140021059）对《蓝色火焰评估报告》确认的标的资产评估结果进行备案。
（3）2014年 5月 16日，华录百纳召开第二届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（4）2014年6月5日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》，原则同意华录百纳本次非公开发行股份的方案，并同意华录集团以3.9亿现金认购华录百纳本次非公开发行股份。
（5）2014年6月9日，华录百纳召开2014年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易对方已取得的批准和授权
（1）2014年3月21日，深圳创投2014年第十一次投资项目评审会审议同意华录百纳通过发行股份及支付现金的方式受让深圳创投持有的蓝色火焰股份及相关方案。
（2）2014年 3月 25日，上海开拓执行董事作出决定，同意上海开拓将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，同意上海开拓签署《购买资产协议》。
（3）2014年 3月 25日，上海云锋执行事务合伙人上海云锋股权投资管理
中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海云锋企业管理有限公司出具《执行董事决定》，同意上海云锋将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，并同意上海云锋签署《购买资产协议》。
（4）2014年4月2日，北京蓝色光标第三届董事会第三次会议审议通过了《华录百纳收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股权方案，并公司及公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司用持有的广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司3%股份，参与华录百纳收购股权方案的议案》，同意以其持有的蓝色火焰2%股份以及其全资子公司上海蓝色光标持有的蓝色火焰1%股份参与华录百纳本次重大资产重组。
（5）2014年 3月 28日，达晨盛世和达晨创世的执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨盛世和达晨创世将其持有的蓝色火焰股份转让给华录百纳，并同意达晨盛世和达晨创世签署《购买资产协议》。
（6）2014年3月25日，福田创投第二届董事会第六次会议审议通过了《关于北京华录百纳影视股份有限公司通过发行股份及支付现金方式受让我方持有蓝色火焰的股份的议案》，同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式向福田创投购买其持有的蓝色火焰股份。
（7）2014年 3月 28日，湖南达晨召开董事会，审议同意湖南达晨将所持蓝色火焰股份转让给华录百纳，同意湖南达晨签署《购买资产协议》。
（8）2014年3月18日，东方富海投资决策委员会2014年第一次会议审议同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式收购东方富海持有的蓝色火焰股份。
（9）2014年 3月 28日，深圳盛桥执行事务合伙人深圳市盛桥投资管理有限公司作出决议，同意深圳盛桥将所持蓝色火焰全部股份转让给华录百纳，并同意深圳盛桥签署《购买资产协议》。
（10）2014年3月25日，蓝火投资合伙人会议审议同意蓝火投资将所持蓝色火焰全部股份转让给华录百纳，同意蓝火投资签署《购买资产协议》和《盈利预测补充协议》。
3、标的公司已取得的批准和授权
2014年 3月 25日，蓝色火焰召开 2014年第二次临时股东会，审议同意华录百纳以发行股份和支付现金的方式购买蓝色火焰100%股份，同意标的公司及其股东与华录百纳签署《购买资产协议》。
4、中国证监会的核准
2014年10月9日，中国证监会以《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1039号）核准华录百纳本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，纳本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。
三、标的资产的过户情况
根据蓝色火焰分别于 2014年 9月 25日和 2014年 10月 15日获发的《企业法人营业执照》、深圳市场监管局出具的《变更（备案）通知书》（[2014]第6595489号），本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：1、2014年 9月 25日，经深圳市场监管局核准，蓝色火焰由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、2014年10月15日，经深圳市场监管局核准，蓝色火焰就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，蓝色火焰获发变更后的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。
四、本次重大资产重组后续事项
根据重组方案，本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、华录百纳尚需根据《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付股权转让价款 81,112.1841元，尚需就向相关交易对方发行 87,620,153股股份事宜向结算公司申请办理相关登记手续。
2、华录百纳尚需就向募集配套资金的认购方发行42,023,348股股份事宜向结算公司申请办理相关登记手续。
3、华录百纳尚需向深交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
4、华录百纳尚需向北京市工商局申请办理与上述新增发行股份相关之工商
变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华录百纳本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，华录百纳本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
秦桥
潘继东
2014年10月17日