股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-119浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形。
2、本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购价格不超过人民币11.00元/股。
3、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4、风险提示：公司股票价格若持续超出回购预案披露的价格区间，具有导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。本次股份回购若用于股权激励或员工持股计划或发行可转换为股票的公司债券，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、未能获得监管机构的核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法（2018年修订）》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过11.00元/股的价格回购公司股份，回购金额为不低于人民币
30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形。
本次回购预案具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年12月25日召开第六届董事会第二十四会议，以9票同意，无反对票及弃权票审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购预案的主要内容
1、回购股份的方式
采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。
2、回购股份的目的与用途
（1）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
（2）回购股份的用途
本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币11.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将在回购实施期间结合实际情况择机决策。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元。
如以回购资金总额上限人民币60,000万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为5,454.55万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.49%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为5,454.55万股测算，回购股份比例占公司总股本的2.49%，若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形中的一项或多项，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售股份|73,144,170|3.34%|127,689,625|5.84%|
|无限售股份|2,113,735,508|96.66%|2,059,190,053|94.16%|
|总股本|2,186,879,678|100.00%|2,186,879,678|100.00%|

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（1）本次回购对公司经营、财务的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为1,216,496.76万元，归属于母公司股东权益为612,779.52万元，流动资产589,046.41万元，假设以本次回购资金总额的上限60,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为4.93%、9.79%、10.19%，公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（2）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
（3）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
10、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议回购股份的数量及占总股本的比例，提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划的说明。
本次回购方案的提议人为公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司，提议时间为2018年12月20日，提议回购股份主要是为维护广大投资者的合法权益，推动公司股票价值合理回归，提议回购价格不超过11元/股，回购数量为2,727.27万股至5,454.55万股，占公司总股本的比例1.25%至2.49%。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，截至本公告披露日，公司尚未收到控股股东关于在回购期间增减持计划。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
（1）公司本次回购公司股份的方案符合《公司法（2018年修订）》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（4）本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，同意本次回购公司股份事项。
四、其他事项说明
（1）公司股票价格若持续超出回购预案披露的价格区间，具有导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）若本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划或发行可转债，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购股份、未能获得监管机构的核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
五、备查文件
（1）第六届董事会第二十四次会议决议
（2）第六届监事会第十六次会议决议
（3）独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会