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关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
实际控制人增持股份的法律意见书
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关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
实际控制人增持股份的法律意见书
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东施卫东（以下简称“增持人”）于2015年10月28日至2016年4月28日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。
公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、增持人的主体资格
1、根据公司提供的增持人施卫东的身份证复印件，本次增持股份之增持人施卫东的身份证号码为320624196808038***，住址为江苏省南通市崇川区学田南苑**幢***室。
2、根据公司提供的其截至2015年10月27日（即首次增持的前一个交易日）的股东名册、公司公开披露信息中关于其前十大股东情况的说明、施卫东的书面说明，截至2015年10月27日，施卫东系公司的控股股东，持有公司164,500,000股股份，占总股本的41.97%。
3、根据增持人施卫东出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第147条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后认为，增持人施卫东系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人持股情况
根据公司提供材料，本次增持前，施卫东持有公司164,500,000股股份，占总股本的41.97%，是公司的实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次增持计划
经本所律师核查，公司于2015年7月10日发布了《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司维护股价稳定的公告》，根据该公告，公司控股股东施卫东先生承诺自公司2015年因重大资产重组事项停牌（2015年 5月 4日起停牌）后复牌之日起六个月内用于增持公司股份的资金不低于 1500万元人民币。
3、本次增持实施情况
经本所律师核查，增持人施卫东本次增持公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|增持股份数（万股）|增持均价（元）|增持金额（万元）|占总股本比例（%）|
|1|2016.04.20|52|14.111|733.772|0.1326%|
|2|2016.04.21|8|14.261|114.09|0.0204%|
|3|2016.04.22|2|14.095|28.19|0.0051|
|4|2016.04.27|27|15.4625|417.489|0.0688|
|5|2016.04.28|15.58|15.1825|236.5443|0.0397|
||合计|104.58|14.6308|1530.0853|0.2666|

注：以上表格中增持均价由增持金额剔除交易费用后除以增持股数计算而得；
占公司总股本的比例由增持股数除以公司总股本数计算而得。如存在少量数据偏差，均因计算过程中四舍五入导致。
截至2016年4月28日，施卫东通过集中竞价方式增持公司股份共计104.58万股，占公司总股本的0.2666%，增持股份所用资金共计1530.0853万元。施卫东承诺计划已全部履行完毕。
上述增持行为完成后，截至目前，施卫东先生持有公司股份165,545,800股，占公司总股本的42.2364%，本次增持公司股份的比例不超过公司总股本的2%。
本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、等法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网就增持人本次增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。
四、免予提出豁免申请的法律依据
根据《管理办法》第63条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人实际持有公司164,500,000股股份，占公司股本总额的41.97%，且其持有公司30%以上股份超过一年；最近12个月内，增持人增持不超过公司已发行的2%的股份。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第63条第二款第（一）项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人施卫东系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
3、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、增持人本次增持可以根据《管理办法》第63条的规定免予提出豁免申请。
本法律意见书正本一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：胡家军
负责人：吴明德 经办律师：王润之
2016年5月30日