东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告
（2018年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
释义
本持续督导报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|公司、上市公司、东方盛虹|指|江苏东方盛虹股份有限公司（曾用名：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司）|
|国望高科、标的公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司，本次交易对方之一|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东方盛虹本次发行股份购买资产的交易行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|本持续督导报告|指|《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告（2018年度）》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|上市公司与盛虹科技于2017年8月18日签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|上市公司与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日及2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|本独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告
东吴证券接受委托，担任东方盛虹发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对上市公司进行持续督导，并出具《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份收购国望高科100%股权（盛虹科技持有98.4847%的股权；国开基金持有1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上市公司的股东。
本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基金合计持有的国望高科100%股权。
（二）标的资产的交付及过户情况
截至2018年8月3日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股东变更等事项，交易对方持有的国望高科100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，国望高科已经取得了换发的统一社会信用代码为91320509678314441A《营业执照》。
（三）验资情况
本次重大资产重组后上市公司新增注册资本人民币2,810,816,777元，新增股本2,810,816,777元，累计注册资本变更为人民币4,029,053,222元，股本变更为4,029,053,222元。2018年8月3日，立信审计对此出具了《验资报告》，审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2018年8月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,810,816,777股（其中限售流通股数为2,810,816,777股），非公开发行后公司股份数量为4,029,053,222股。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年9月3日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中拟购买资产已经办理完毕相关权属变更登记手续。上市公司发行股份购买资产新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所主板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|1|上市公司及全体 董事、监事及高级管理人员、江苏盛虹科技|其 他承诺|1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||股份有限 公司、国开发展基金有限公司||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。||
|2|江苏国望高科纤维有限公司、江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司|其 他承诺|近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|3|缪汉根、朱红梅夫妇|关 于同 业竞争 、关 联|1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与江苏国望高科纤维有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。|上述承诺仍在 承 诺 期内，无违反承诺的相关|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|||交易 、资 金占 用方 面的 承诺|2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。|情形|
|4|缪汉根、朱红梅夫妇|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、本次重组完成后，关于采购PTA，江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）及其子公司不再通过其他关联方而直接与江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）进行交易。2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、本人保证不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。6、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|5|缪汉根、朱红梅夫妇|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用|1、关于销售涤纶丝，江苏国望高科纤维有限公司及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|||方 面的 承诺|联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。4、关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。6关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。10、关于办公楼租赁，江苏盛虹科贸有限公司员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁苏州盛虹纤维有限公司的办公楼。11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。12、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。||
|6|江苏盛虹科技股份有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、|1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|||资 金占 用方 面的 承诺|有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|7|缪汉根、朱红梅夫妇|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用方 面的 承诺|为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因上市公司向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：1、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。4、本人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|8|江苏盛虹科技股份有限公司|关 于同 业竞争 、关 联|为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因上市公司向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|||交易 、资 金占 用方 面的 承诺|高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：1、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。4、本公司及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。||
|9|缪汉根、朱红梅夫妇根、江苏盛虹科技股份有限公司|其 他承诺|1、人员独立（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）促使上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。||
|10|江苏盛虹科技股份有限公司|股 份限 售承诺|1、、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。2、、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|11|国开发展基金有限公司|股 份限 售承诺|1、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司就本次发行取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|12|江苏吴江丝绸集团有限公司|股 份减 持承诺|1、在本次重组完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|13|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|股 份减 持承诺|1、在本次重组完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|14|江苏盛虹科技股份有限公司|其 他承诺|1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司现合法持有国望高科98.4847%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。|已履行完毕|
|15|国开发展基金有限公司|其 他承诺|1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|已履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||2、本公司现合法持有国望高科1.5153%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。||
|16|上市公司董事、高级管理人员|其 他承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述承诺在本人作为上市公司董事/高级管理人员期间有效。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|17|江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱红梅夫妇|其 他承诺|本人/本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|18|缪汉根、朱红梅夫妇|其 他承诺|如果发生员工向江苏国望高科纤维有限公司及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|19|江苏盛虹科技股份有限公司|其 他承诺|如果发生员工向江苏国望高科纤维有限公司及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|20|江苏盛虹科技股份有限公司|其他承诺|江苏国望高科纤维有限公司及其下属子公司尚存在43,392.68平方米土地、48,543.99平方米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，江苏盛虹科技股份有限公司承诺：如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科及其子公司免受损害。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|21|江苏盛虹科技股份有限公司|其他承诺|1、本公司向苏州盛虹纤维有限公司转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年6月底完成所有权人变更手续；序号为13-14的商标转让申请已分别上报台湾地区|除巴基斯坦商标外，其它商标均已办理完毕转让变更手续|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。2、本公司于2013年10月向巴基斯坦商标当局申请商标，并于2017年12月取得了注册号为“348483”的商标证书。2018年1月8日本公司与苏州盛虹纤维有限公司签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司办理转让手续。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认苏州盛虹纤维有限公司有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给苏州盛虹纤维有限公司造成的一切损失。||
|22|缪汉根、朱红梅夫妇|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科纤维有限公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任：因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|23|缪汉|其他|为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，|上述承诺仍|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||根、朱红梅夫妇|承诺|本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。|在承诺期内，无违反承诺的相关情形|
|24|朱红梅|其他承诺|本人在2016年11月9日卖出300,000股上市公司，并于2016年11月18日至2016年12月12日陆续买入上市公司股票共计234,000股，针对上述买卖公司股票的行为，本人出具说明：“本人在上市公司重大资产重组停牌前6个月内存在买卖上市公司股票的情形。针对该事项，本人做出如下声明：“上述买卖上市公司股票期间，本人并不知晓上市公司重大资产重组的相关事项，交易上市公司股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取上市公司证券内幕信息进行股票交易的情形。本人同时承诺在上市公司重大资产重组停牌前6个月内买入的上市公司股票处置时所获得的收益全部归上市公司所有。”|截止2018年12月31日，没有卖出股份。正常履行中|
|25|江苏盛虹科技股份有限公司|业绩承诺及补偿安排|1、江苏国望高科纤维有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；2、国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；3、国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。承诺方承诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按与上市公司就本次重大资产重组签署的相关《业绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。|上述承诺仍在承诺期内，无违反承诺的相关情形|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。盛虹科技承诺：（1）
国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；
（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
1、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
（1）业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，国望高科承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）业绩承诺期内国望高科实际净利润数按照如下原则确定：
①国望高科的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；
②除非法律法规、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，国望高科在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
2、业绩承诺补偿安排
（1）上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定盛虹科技是否应履行相应的补偿义务并通知盛虹科技。
（2）业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如国望高科截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
①盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
②如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
③若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末
减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向其他股份持有者进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量应作相应调整。如因上市公司在减值测试期间发生现金分红
等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）业绩实现情况
根据立信审计出具的《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA11023号），国望高科2018年度实现净利润145,576.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润143,464.38万元，超出业绩承诺数。国望高科2018年度业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易国望高科2018年度的业绩承诺已经实现，盛虹科技关于国望高科2018年度的业绩承诺得到了有效履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况概述
2018年随着公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有国望高科100%股权交易的完成，公司在原有热电、房地产开发、营业房出租等业务的基础上，注入化纤业务。公司主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充。公司行业变更为化学纤维制造业。
（二）主要业务情况
1、化纤业务板块
公司化纤业务板块主要由全资子公司国望高科及其下属重要子公司盛虹纤维、港虹纤维、中鲈科技负责经营和管理，是报告期主要收入、利润来源。
公司专注于民用涤纶长丝领域，主要产品为DTY、POY、FDY等差别化化纤产品，上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。
2、热电业务板块
公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系。
3、其他
2018年，公司还涉及原材料贸易、房地产开发、营业房出租、广告等业务，上述业务对公司影响较小。
（三）公司2018年度主要财务数据
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|18,440,216,490.64|16,299,379,799.22|13.13%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|846,733,148.63|1,429,157,967.52|-40.75%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|817,342,638.90|1,175,419,266.09|-30.46%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,387,940,531.08|1,306,195,131.68|6.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|--|--|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|--|--|
|加权平均净资产收益率|9.56%|21.94%|减少12.38个百分点|
|项目|2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|21,869,243,473.46|13,498,191,470.01|62.02%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|12,952,475,952.86|6,600,116,231.22|96.25%|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模较本次重组之前有了显著提升。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律法规的规定和要求。
1、关于股东与股东大会：上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于董事和董事会：本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、关于监事和监事会：本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告
等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度：本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，公司不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司（公章）年 月 日