华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1235号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“靖远煤电”）以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过46,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。华龙证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“主承销商”、“本公司”、“华龙证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，精心组织本次发行过程，对本次非公开发行的股份进行代销，顺利完成本次发行工作。现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为8.01元/股，不低于本次发行的底价7.50元/股；相当于本次非公开发行发行申购日（2015年1月16日）前一交易日收盘价10.35元/股的77.39%，发行申购日（2015年 1月 16日）前 20个交易日公司股票交易均价10.42元/股的76.87%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二十三次会议
决议公告日（2014年 7月 25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.50元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 424,594,257股，不超过发行人第七届董事会第二十三次会议和 2014年第一次临时股东大会决议批准的发行数量上限 46,667万股股，且符合贵会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）中关于“核准你公司非公开发行不超过46,667万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为宝盈基金管理有限公司等 10名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行预计募集资金3,400,999,998.57元（未扣除发行费用），扣除承销费用后的募集资金净额为 3,353,387,998.57元，未超过本次非公开发行投资项目募集资金总量34.01亿元，不超过发行人相关股东大会决议确定的拟募集资金数额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行股票及募集资金投资项目的相关议案经靖远煤电召开的第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次和第七届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票及募集资金投资项目的相关议案经靖远煤电召开的2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过。
3、根据甘肃省国资委于2014年8月5日作出的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(甘国资发产权[2014]203号)，甘肃省国资委已经同意公司本次非公开发行的方案。
4、2014年10月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2014年11月21日，证监会下发《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号），核准了公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
2015年 1月 13日（T-1日）主承销商共向与发行人共同确定的认购对象范围内的111家投资者以电子邮件、传真或邮政特快专递的方式发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次认购。其中包括：截至 2015年1月7日发行人前19名股东（1名法人股东地址与电话不详，经多方查找未取得其联系方式，故未发送认购邀请书）；证券投资基金管理公司 23家，证券公司13家，保险机构8家，其他机构42家，自然人6名。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人第七届董事会第二十三次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排等事宜。
（二）本次发行股票的申购情况
本次发行接受《申购报价单》的时间为2015年1月16日上午 9:00至12:00，甘肃中天律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有12家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式提交至华龙证券。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，12家《申购报价单》均有效，包括7家基金公司、5家一般法人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计10,000万元。
报价区间为7.50元/股—8.51元/股，申购量合计56,040万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购总额（万元）|锁定期|
|1|宝盈基金管理有限公司|8.51|4,660|39,656.6|12个月|
|2|东方红鹭（北京）国际投资有限公司|8.50|4,500|38,250|12个月|
|3|诺安基金管理有限公司|8.35|4,500|37,575|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|8.30|6,180|51,294|12个月|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|8.20|4,500|36,900|12个月|
|6|平安大华基金管理有限公司|8.05|4,500|36,225|12个月|
|7|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|8.02|4,500|36,090|12个月|
|8|天弘基金管理有限公司|8.02|4,500|36,000|12个月|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|8.02|4,500|36,090|12个月|
|10|申万菱信(上海)资产管理有限公司|8.01|4,660|37,326.6|12个月|
|11|国联安基金管理有限公司|7.90|4,540|35,866|12个月|
|12|甘肃省国有资产投资集团有限公司|7.50|4,500|33,750|12个月|

经核查，保荐机构认为，所有12家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行金额为不超过34.01亿元，发行数量为不超过46,667万股，
发行价格为不低于 7.50元/股。主承销商与发行人根据簿记建档等情况，结合本
次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数。
根据华龙证券收到的全部12份有效《申购报价单》的簿记建档情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，靖远煤电和华龙证券协商确定本次发行股票的发行价格为8.01元/股，发行数量为424,594,257股，募集资金总额为3,400,999,998.57元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|配售金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|8.01|46,600,000|373,266,000.00|
|2|东方红鹭（北京）国际投资有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|3|诺安基金管理有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|4|财通基金管理有限公司|8.01|61,800,000|495,018,000.00|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|6|平安大华基金管理有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|7|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|8|天弘基金管理有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|8.01|45,000,000|360,450,000.00|
|10|申万菱信(上海)资产管理有限公司|8.01|1,194,257|9,565,998.57|
|合 计|||424,594,257|3,400,999,998.57|

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象的合规性
1、参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并承诺配合主承销商对我方进行核查。”
保荐机构核查了各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资
产委托人及其最终认购方信息，核查了用以认购的产品出资人及主要负责人信
息。
2、根据认购对象提交的文件，主承销商依据《中华人民共和国证券投资基金法（2012年修订）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对拟配售对象进行了核查。
经核查，10家拟配售对象中，有2家认购对象，即申万菱信(上海)资产管理
有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统完成私募基金管理人登记和私
募基金备案；
有6家认购对象，即宝盈基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司皆为基金管理公司，其参与认购的对象为其管理的专户产品，已依据《中华人民共和国证券投资基金法（2012年修订）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了备案程序；
其余2家认购对象，即东方红鹭（北京）国际投资有限公司和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司，主承销商与律师查阅了其公司营业执照、公司章程，并对其公司高管进行了电话访谈，重点对两家公司的股东信息、主营业务情况、参与本次认购的资金来源及资金管理情况进行了核查，结论如下：（1）东方红鹭（北京）国际投资有限公司成立于2013年4月，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本10,000万元，为白银有色集团股份有限公司以自有资金设立的100%控股全资子公司，其主要从事矿产资源行业的股权投资及产业链整合，本次靖远煤电非公开发行以自有资金参与认购，投资资金未委托他人进行管理；（2）甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司成立于2011年3月，公司类型为有限责任公司，是依托甘肃煤田地质局成立的省国资委下属的全资国有企业，由甘肃煤田地质局（出资65%）、庆阳市政府（出资10%）、平凉市政府出资（7%）、甘肃省电力投资集团公司（出资6%）、酒钢集团公司（出资6%）、甘肃省国投公司（出资6%）共同出资设立，注册资本50亿元，主要从事省内煤炭资源勘查开发转化
利用、煤层气资源的勘探开发利用等，本次靖远煤电非公开发行以自有资金参与认购，投资资金未委托他人进行管理。以上2家认购对象不属于非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，资产未由基金管理人或普通合伙人进行管理，均不存在发行私募产品从事股权投资的情形，不存在管理私募基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2012年修订）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规范的对象，无需备案。
经核查，保荐机构认为，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购。本次发行不存在认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法
（2012年修订）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规范的对象，但未按规定备案的情形。本次发行的认购
对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2015年1月21日向10家获得配售的投资者发出了《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，通知各获得配售的投资者按规定于2015年1月23日15:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款帐户。截至2015年1月23日15:00，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 62050005号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 1月 23日，华龙证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币3,400,999,998.57元。
2015年 1月 23日，华龙证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 47,612,000.00元后的资金 3,353,387,998.57元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第 62050006号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 1月 23日止，靖远煤电共计募集资金人民币 3,400,999,998.57元，扣除与发行有关的费用人民币 47,612,000.00元，靖远煤电实际募集资金净额为人民币 3,353,387,998.57元，其中计入“股本”人民币 424,594,257.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,928,793,741.57元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
靖远煤电本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。经核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；本次发行不存在认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法（2012年修订）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规范的对象，但未按规定备案的情形。
特此报告。
【本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页】
保荐机构：华龙证券股份有限公司
法定代表人：
李晓安
保荐代表人：
郭喜明 熊辉
项目协办人：
袁江
年 月 日