国信证券股份有限公司
关于山东龙大肉食品股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次变更部分募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]575号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,459.00万股，发行价格为9.79元/股，公司发行新股募集资金总额为534,436,100.00元，扣除发行费用36,499,624.50元后，募集资金净额为497,936,475.50元。以上募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2014]00070017号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额||||
||序号||项目名称||||募集资金投资（万元|）|
||||||（万元）||||
|1||年出栏 31 万头生猪养殖（2.85 万吨优质自养猪肉产品）项目||55,624.33||43,759.25|||
|2||6,000吨低温加工肉制品新建项目||6,034.40||6,034.40|||
|合计||||61,658.73||49,793.65|||

公司“年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”和
“6,000吨低温加工肉制品新建项目”的实施主体分别为公司全资子公司烟台龙
大养殖有限公司（以下简称“龙大养殖”）和聊城龙大肉食品有限公司（以下简称“聊城龙大”）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据深交所对募集资金规范化管理的法律法规，公司、龙大养殖、兴业银行股份有限公司烟台分行与国信证券股份有限公司于2014年7月18日签订了《募集资金四方监管协议》；公司、聊城龙大、中国建设银行股份有限公司莱阳支行与国信证券股份有限公司于2014年7月18日签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向烟台龙大养殖有限公司增资的议案》，同意向龙大养殖增资，投资金额为 43,759.25万元，其中10,000万元用于增加龙大养殖的注册资本，其余33,759.25万元用于增加龙大养殖的资本公积，龙大养殖的注册资本由人民币 5,000.00万元增加至人民币 15,000.00万元；同时，通过了《关于使用募集资金向聊城龙大肉食品有限公司增资的议案》，同意向聊城龙大增资，投资金额为6,034.40万元，其中4,000.00万元用于增加聊城龙大的注册资本，其余2,034.40万元用于增加聊城龙大的资本公积，聊城龙大的注册资本由人民币4,000.00万元增加至人民币8,000.00万元。
截至 2016年 10月 31日，公司共使用募集资金 324,987,998.65元，其中用于置换前期已投入的自筹资金 282,891,778.35元，直接使用募集资金42,096,220.30元。募集资金使用情况如下：
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||||||||||已使用募集||募集资金|
||||||总投资额||募集资金投|||||
||序号||项目名称||||||资金投入金||项目余额|
||||||（万元）||资（万元）|||||
||||||||||额（万元）||（万元）|
|1||年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目||55,624.33||43,759.25||32,498.80||11,260.45||
|2||6,000吨低温加工肉制品新建项目||6,034.40||6,034.40||0.00||6,034.40||
|合计||||61,658.73||49,793.65||32,498.80||17,294.85||

（二）募集资金项目变更情况
根据公司招股说明书披露，“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”为三个养猪场的建设，分别是杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场，本次拟终止实施项目中的西团旺前 12万头商品猪养猪场的投
资，将该项目募集资金余额中的 10727.45万元及全部利息（截至 2016年 10月
原项目募集资金余额中的533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额 497,936,475.50元的21.54%。
董事会表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司监事会、独立董事、对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司 2016年第四次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更部分募集资金用途事项方能实施。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
龙大养殖“光山母猪场建设项目”已取得莱阳市发展和改革局颁发的《山东省建设项目登记备案证明》（编号为1606820111）；亦已取得莱阳市环境保护局颁发的“莱环发[2016]83号”的批复。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金项目计划投资情况
（1）项目备案情况
本项目的实施主体为龙大养殖，该项目已取得相关备案及环保文件：
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||序号||项目名称||项目核准文件||环保批复文件|
|1||年出栏31万头生猪养殖（2.85 万吨优质自养猪肉产品）项目||鲁发改外资（2010）1187号||鲁环函（2010）717号||

（2）项目投资情况
本项目总投资包括建设投资和流动资金，合计 55624.33万元。建设投资43361.67万元，其中，工程费用35303.97万元，工程建设其他费用5992.85万元，预备费2064.85万元。全部流动资金12262.66万元。
（3）项目建设期和进度情况、预计效益等
该项目从立项到投产计划建设周期为36个月。
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的该项目收益情况为：
2010年，公司根据多年积累的市场经验，在对生猪养殖募集资金投资项目进行经营效益测算时，通过市场研判，谨慎地预估最终产品——冷鲜肉产品的销售价格，具体如下：
单位：元/公斤
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|项目名称|募投产品|募投预估|2013年|2012年|2011年|

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||||价格||公司销售价格||公司销售价格||公司销售价格|
|年出栏 31 万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|冷鲜肉|15.50||16.15||16.53||18.45||

从上表可见，公司进行效益测算时使用的产品预估单价低于报告期内的实际产品单价，效益测算具有合理性、审慎性，对公司经营业绩影响如下：
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||序号||名称||单位||数量|
|1||营业收入（经营期平均）||万元||44,534.52||
|2||总成本费用（经营期平均）||万元||37,075.38||
|3||利润总额（经营期平均）||万元||7,459.13||
|4||销售利润率||%||16.75||
|5||投资利润率||%||13.41||
|6||财务内部收益率（所得税后）||%||18.34||
|7||投资回收期（所得税后）||年||7.12||

注：项目产出的生猪、冷鲜肉免征企业所得税，以上效益预测假定未来税收优惠无变动。
上表序号4“销售利润率”包含了该募投项目从生猪养殖环节到生猪屠宰环节的毛利率。
（4）实际投资情况
截至 2016年 10月 31日，项目中的西团旺前养猪场一直未启动投资，实际使用募集资金金额为0。
（二）变更部分募集资金用途的原因
公司招股说明书中披露，公司募集资金项目“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”中的西团旺前养猪场，为公司集中自养模式，预计年出栏12万头。
近年来，“公司+养殖基地+农户”的放养模式在当地成为主导，此模式由公司提供断奶仔猪给农户，农户提供场地代养，其他饲料、防疫等事项管理全部由公司负责。相对于公司集中自养模式，放养模式首先可以迅速扩大生猪的出栏规模；同时，由于放养猪群集中度低，传播范围窄，在猪群防疫、疾病控制等方面，可显著降低风险、提升经营效率。
考虑到目前的行业特点以及放养模式的诸多优势，公司结合自身实际情况，决定终止实施“年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”中的西团旺前 12万头商品猪养猪场的投资；同时，经过充分论证和考察，公司
拟将“年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”中的部分
募集资金用于龙大养殖新项目放养模式的“光山母猪场”的建设。
三、新项目情况说明
“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”中的“西团旺前养猪场”终止后，公司拟变更该项目募集资金余额中的 10727.45万元及全部利息（截至 2016年 10月 31日利息收入为 6,854,633.60元）用于新项目“光山母猪场”的建设。新项目光山母猪场预计总投资为 15101.84万元，不足部分由公司自筹解决。
（一）项目基本情况和投资计划
1、 项目实施主体：龙大养殖
2、 项目建设地点：莱阳市团旺镇光山村西
3、 项目建设规模：项目建成后，新增存栏母猪 8800头，提供断奶仔猪23万头。
4、 项目建设时间：项目建设期预计为1年，自2016年12月开始至2017年12月建成投产。
5、 项目资金来源：本次拟变更用途的募集资金 11412.91万元（含利息），不足部分由公司自筹解决。
6、 项目投资的具体实施方案：本项目总投资预计为15101.84万元，其中：建设投资13774.61万元，铺底流动资金1327.24万元。在建设投资中，工程费用12651.24万元，工程建设其他费用343.68万元，预备费779.69万元。
7、项目建设内容及建设规模：新项目预计建设各类猪舍 13栋，总建筑面积45467.92㎡。办公区建筑面积 2300㎡，仓库1000㎡。污水处理（沼气系统）主要包括沉淀池1座，总容积300m3；固液分离池 1座，总容积 300m3；厌氧池2座，总容积1200m3；沼液池3座，总容积 50000m3； 1座贮气罐，总容积 300m3。
（二）项目经济效益分析
本项目建成后，正常经营年可实现营业收入 11500万元，利润总额 3400.96万元，总投资收益率22.52%，资本金净利润率22.52%，财务内部收效率为 22.53%，静态投资回收期（含建设期）为5.51年，财务净现值为9528.45万元；
盈亏平衡点41.98%。以上数字说明项目的经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，因此，从财务分析的角度分析，项目是可行的。
（三）项目可行性分析
1、项目提出的背景分析
（1）烟台市畜牧业发展情况
A规模化饲养比例稳步提高，传统散养农户开始分化和接受不同程度的现代化改造。至2014年，烟台市畜禽规模饲养场已达到12600多个。“公司+养殖基地+农户”的畜牧生产新模式在烟台成为主导，有效地整合了大量散养农户进入规模化饲养行业，加速了畜牧业产业化、规模化的步伐。
B区域集中、产业整合速度加快。随着农业结构战略性调整的深入，畜牧业产业化进一步发展，现代化畜牧业龙头不断发展，带动了当地畜牧业的发展，也吸引了大量国际和民间资本到畜产业中来，推动畜牧业现代化水平加速提升。
（2）项目提出的背景
在农业和农村经济的战略性结构调整中，国家高度重视促进畜牧业的发展，提出将畜牧业尽快发展成为一个大产业。而养猪业是我国农业中传统的优势产业，是城乡居民肉食品的重要来源，在农业和农村经济中占有重要地位。养猪业的发展不仅满足了人们对猪肉及其产品的消费需求，而且为农民增收、农村劳动力就业、粮食转化、带动相关产业的发展等作出了重大贡献。
2014年生猪市场的低迷行情以及《畜禽规模养殖污染防治条例》的实施，养殖门槛提升、环保成本上升、市场风险加大，大部分养殖场均受困于资金链难题，中小养殖场、散养户加速退出。而规模企业则凭借其资金、技术实力及规模效益大多仍能维持盈利。2015年，一方面转型升级压力犹在，但行情却逐渐走出谷底，景气度逐步回气。对于养殖企业而言，压力越大，动力也越大，正是挑战与机遇并存的时间。2015年全国出栏商品猪为 6.31亿头，从 6月中旬开始猪价上涨，全年生猪平均价格在15.22元/千克，玉米价格2320元/吨，猪粮比6.73：1。
2、项目的选址及用地方案、土地利用合理性分析
本项目建设地点位于莱阳市团旺镇光山村西430亩。项目场区内地势平坦，交通方便，环境优美，且具备良好的氛围，为宜居优良地段。
项目选址位于莱阳市团旺镇境内，便于利用周边现有基础设施资源，节约建设资金，对加快经济的发展起到一定的促进作用，提高土地利用率。
（1）种猪优势
大白：具有繁殖能力高、哺乳性能好、生长速度快、瘦肉率高、肉质优良、肢蹄健壮的特性。
长白：具有生长速度快，饲料报酬高和繁殖性能好的特点。体长，身躯发达，外观清秀美观，母性好，泌乳性强的特性。
杜洛克：具有优良的父性特征，体长、腿臀及前肩发达，背腰宽，四肢粗壮解释，抗应激性强的特性。
（2）猪场优势
采取现代化的设备和管理方式；新上猪场，没有疾病传染。
（3）区域优势
胶东地区是规模化、标准化养殖场推广最好的地方，种猪改良最早的地方。
这对于优良品种种猪推广奠定了基础。
4、项目风险提示
（1）发生疫病的风险
公司新项目光山母猪场提供断奶仔猪，在养殖过程中有发生疫病的风险。发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。
因此，若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
针对此风险，公司将严格把关疫苗、兽药源头，严格执行休药期管理制度，并由检测机构进行严格的药残检测和疫病监测，有效控制动物疫情，提高生猪质量。
（2）生猪价格波动风险
生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。公司产品销售价格变动与生猪价格变动呈现正相关性，但受到定价政策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司冷鲜肉和熟食制品的销售价格
调整相对滞后于生猪价格变动：当生猪价格持续上涨时，会导致公司冷鲜肉和熟食制品毛利率下降；当生猪价格持续下跌时，将导致养殖环节和冷冻肉盈利下滑，下跌幅度过大将出现亏损。因此，未来生猪价格出现大幅波动，如公司不能及时适度调整产品价格并保持合理存货规模，公司存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响经营业绩稳定性。
针对此风险，公司将密切关注生猪存栏量、饲料价格、市场供求等各种相应因素，及时做出相应调整，以减少生猪价格的波动带来的风险。
5、对公司的影响
该项目属于公司的主营业务，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的长远利益。
四、相关审议和批准程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2016年 11月 24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途的议案。
本次项目投资不构成关联交易。根据相关规定，本次事项属于公司股东大会决策权限，需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于当前市场环境、本公司之子公司烟台龙大养殖有限公司原募集资金项目的实际情况，并对新项目进行了认真的分析和论证而做出的审慎决定，新项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并拟将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构保荐代表人查阅了相关会议议案以及董事会、监事会会议记录等相关材料、董事会公告；检查了募集资金项目的建设情况、实施进度、募集资金账户存储情况；与公司相关高管、财务、审计、业务人员进行了沟通交流。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券发表以下专项意见：
1、龙大肉食变更部分募集资金用途，是根据市场变化及行业模式变更情况的需求作出的决策，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
2、龙大肉食变更部分募集资金用途已经公司董事会决议通过，且全体独立董事及公司监事会均发表了同意意见，尚需公司股东大会决议。
3、龙大肉食变更部分募集资金用途后，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
因此，本保荐机构及保荐代表人同意龙大肉食变更部分募集资金用途，并将持续关注剩余募集资金的使用情况和募投项目的实施情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵刚 刘义
国信证券股份有限公司年月日