许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2018年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2018年度共召开了5次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
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|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
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本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何
否决意见。
2、股东大会
2018年度公司召开了2次股东大会，均以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2018年4月13日，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004329号标准无保留意见审计报告，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 56100万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.20元（含税），共派发现金 6,732万元。
我们认为：公司董事会提出的 2017年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司 2017年度利润分配预案，并提交 2017年度股东大会审议。
2、关于《公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2017年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会 2017年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的独立意见
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构。
5、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2017年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2017年 12月 31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
6、关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的独立意见经审阅相关资料，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
为此我们同意将上述项目结余募集资金5,677.54万元（实际金额以资金转出当日余额为准）进行永久性补充流动资金，并将上述议案提交公司2017年度股东大会审议通过后实施。
7、关于修改公司章程的独立意见
经认真审阅有关资料后，我们认为：本次修订《公司章程》是为了完善公司法人治理结构，更好地维护投资者合法利益。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次修订是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进一步维护和对《公司章程》的进一步完善。
为此我们同意公司修订公司章程的事项，并将该事项提交 2017年度股东大会审议。
8、关于申请银行授信及相关授权的独立意见
我们认为，公司为满足生产经营和流动资金需要，增强公司未来的可持续发展能力，2018年度公司向各家银行申请的综合授信额度总计为 160,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司董事会授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，该事项并未损害公司及股东利益，也不会给公司带来重大财务风险，有利于公司生产经营及持续发展。
我们同意公司 2018年度向银行申请综合授信额度事项，并将该议案提交股东大会审议。
9、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。
（二）、2018年8月16日，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见。
1、关于《公司 2018半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2018半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2018半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司报告期内（2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2018半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2018年6月30日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
3、关于《关于拟出售老厂区资产的议案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《许昌远东传动轴股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售老厂区资产的议案》，现发表独立意见如下：
本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机
构具有证券从业资格，其选聘程序合规。公司以不低于评估值90%的价格在依法设立的产权交易机构进行公开挂牌，符合公司及股东的利益要求。本次出售资产事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司董事会提议的出售老厂区资产的议案，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
4、关于《关于设立汽车传动系智能制造产业园项目的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第七次会议审议的“关于设立汽车传动系智能制造产业园项目”发表如下独立意见：
公司使用自筹资金投资设立汽车传动系智能制造产业园项目，符合公司发展战略，有助于提高公司市场竞争力，不影响公司正常生产经营使用资金，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等有关规定，同意公司设立该项目，并提交公司股东大会审议批准。
5、关于《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司使用闲置自有资金进行投资理财，可以提高公司资金使用效率，进一步增加公司收益，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程
序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
据此，我们同意公司董事会提议的使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案。
6、关于《关于 2018年半年度利润分配预案的议案》的独立意见我们认为：公司董事会提议的公司2018年半年度利润分配方案：以 2018年 6月 30日的公司总股本 561,000,000.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00元（含税），共计分配利润 112,200,000.00元，不进行公积金转增股本。该利润分配方案是充分考虑了公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第 3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，可以保证公司正常经营和长远发展。
据此，我们同意公司董事会提议 2018年半年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、现场检查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会议的机会及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解掌握公司的生产经营和运作情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，本人积极召集其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求，根据《提名委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事会提名委员会对提名的公司高级管理人员进行了资格审查，并发表了审查意见和建议。
2、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，积极参加董事会审计委员会召开的会议，根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
五、培训和学习
报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：戴华
电子邮件：dai.hua@jingtian.com
2018年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行了本职工作，维护了公司及中小股东的利益。2019年，本人继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：戴华二○一九年二月十二日