深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2019-038深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟以现金方式收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”或“转让方”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”或“标的公司”）剩余33%股权，交易金额总计为人民币贰亿肆仟柒佰伍拾万元（¥247,500,000.00）。本次交易完成后，中联畅想将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
6、如本次交易能够顺利完成，仍将存在经营风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告有的中联畅想67%股权，该等股权已完成交割。公司目前持有中联畅想67%股权。
2、2019年8月28日，公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱、实际控制人龚晓明签署附条件生效的《关于收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司33%股权之股权收购协议》。根据协议约定，公司以现金方式收购上述江西焱焱持有的中联畅想剩余33%股权，交易价格为人民币贰亿肆仟柒佰伍拾万元（¥247,500,000.00），本次交易完成后，公司持有中联畅想100%股权，中联畅想成为公司的全资子公司。公司与本次交易的各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，公司于2019年8月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，董事会同意公司收购中联畅想33%股权，公司独立董事也发表了明确同意意见。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，故本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方
公司名称 江西焱焱网络科技有限公司
成立日期 2018年6月22日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 壹亿壹仟万元整
法定代表人 龚晓明
注册地址 江西省抚州市黎川县日峰镇新城大道（杰汇华庭9栋2单元201室）社会统一信用代码 91361022MA3805DY4C
经营期限 2018年6月22日至长期
技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布；信息系统经营范围 集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告交易对方唯一股东系畅想互娱（北京）科技有限公司。畅想互娱（北京）科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期 2012年02月16日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1301.586594万元
法定代表人 龚晓明
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609房间
社会统一信用代码 911101075906747843
经营期限 2012.02.16-2032.02.15
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文经营范围 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
龚晓明直接持有畅想互娱48.86%的股权，并通过樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）间接持有畅想互娱约26.86%的股权；龚晓明直接或间接持有畅想互娱合计约75.72%的股权。据此，龚晓明系畅想互娱、江西焱焱的实际控制人。
龚晓明基本情况如下：
龚晓明，男，身份证号362523198402XXXXXX，住所为广州市天河区。
3、本次交易前，江西焱焱持有中联畅想剩余33%的股权。上述交易对方与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为江西焱焱持有的中联畅想33%股权。
1、标的公司概况
公司名称 中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期 2014年7月31日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告注册资本 11,000万元
法定代表人 龚晓明
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商主要经营场所
务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300311822175P
经营期限 2014年7月31日至长期
互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商经营范围 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前中联畅想股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西焱焱网络科技有限公司||3,630||33%||
|2||深圳市盛讯达科技股份有限公司||7,370||67%||
|合计||||11,000||100%||

2、交易标的经审计一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目||2019年3月31日||2018年12月31日|
|资产总额|292,496,672.74||278,856,243.48||
|负债总额|33,090,599.46||30,168,303.27||
|应收款项总额|49,999,088.63||42,409,138.73||

深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告
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|净资产|259,406,073.28||248,687,940.21||
|||2019年1-3月||2018年度|
|营业收入|26,236,472.04||116,601,063.45||
|营业利润|14,375,875.06||67,747,099.79||
|净利润|12,296,148.62||64,415,666.42||
|经营活动产生的现金流量|7,194,171.23||56,641,578.27||
|净额|||||

上述相关数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会专字[2019]G18035360072号）确认。
收购后中联畅想股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市盛讯达科技股份有限公司||11,000||100%||
|合计||||11,000||100%||

本次交易的股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据、交易价格及支付方式、时间
本次交易标的股权的作价依据系在前次交易价格以及《审计报告》（广会专
字[2019]G18035360072号）反映的标的公司经审计财务数据的基础上，经各方协
商确定。各方确定标的公司33%股权的价格为人民币贰亿肆仟柒佰伍拾万元
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告（¥247,500,000.00）。以现金方式支付，股权收购价款分期支付，具体安排如下：（1）在交易协议约定的全部交割条件满足后的10个工作日内，收购方向转让方支付第一期转让价款，即转让总价款的40.00%（即人民币玖仟玖佰万元）；
（2）若中联畅想2019年度实际净利润达到其承诺净利润，则收购方应在2019年度专项审核报告出具后10个工作日内，向转让方支付第二期转让价款，即转让总价款的20%（即人民币肆仟玖佰伍拾万元）；若中联畅想2019年度未达到业绩承诺，则收购方将根据交易协议的约定计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第二期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。
（3）若中联畅想2020年度实际净利润达到其承诺净利润，则收购方应在2020年度专项审核报告出具后10个工作日内，向转让方支付第三期转让价款，即转让总价款的20%（即人民币肆仟玖佰伍拾万元）；若中联畅想2020年度未达到业绩承诺，则收购方将根据交易协议约定计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第三期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。
（4）若中联畅想2021年度实际净利润达到其承诺净利润，则收购方应在2021年度专项审核报告出具后10个工作日内，向转让方支付第四期转让价款，即转让总价款的20%（即人民币肆仟玖佰伍拾万元）；若中联畅想2021年度未达到业绩承诺，则收购方将根据交易协议计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第四期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。
（5）转让方每次收到款项时，应向收购方出具相应的收款证明。
如发生交易协议约定的转让方应当支付给收购方的资金、费用，包括但不限于违约金、损害赔偿金、补偿金等，转让方未能按期支付的情况，则收购方有权以其应支付给转让方的剩余收购价款抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向转让方进行主张。
2、利润承诺
经交易各方协商一致，转让方、龚晓明及畅想互娱同意对中联畅想2019年、2020年和2021年的盈利情况进行承诺，即中联畅想2019年、2020年和2021年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告前后的归属于母公司的净利润孰低者（以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于7,500.00万元、9,375.00万元及11,250.00万元。
3、超额业绩奖励
各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。
因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
4、标的公司的公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由6名董事组成其中公司委派4名董事，其余2名由龚晓明委派担任。龚晓明委派的董事辞职或被免除职务的，为此重新聘任的董事应仍由龚晓明委派。
（2）标的公司总经理由龚晓明委派，财务负责人由公司委派，由董事会聘任。2022年12月31日之前，标的公司法定代表人由总经理担任。
（3）本次交易完成后，标的公司作为公司的全资子公司，标的公司应遵守公司的各项管理及内控制度；核心管理团队成员应按照公司的各项管理及内控制度开展经营管理及业务开展。
5、协议的生效条件
本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：
（1）公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）中联畅想就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；
（3）江西焱焱就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；
（4）畅想互娱就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；尚需提请公司股东大会审议。
7、资金来源
本次交易的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
8、交易标的的交割及过渡期安排
（1）交割条件
在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股权的交割：
1）公司董事会、股东大会批准本次交易事项；
2）中联畅想内部决策批准本次交易；
3）江西焱焱内部决策批准本次交易；
4）畅想互娱内部决策批准本次交易；
5）各方就中联畅想应收账款及长期应收款的回收方案及补偿机制达成一致并进行书面约定；
6）各方就中联畅想2019年至2021年的经营活动产生的现金流量净额目标及补偿机制达成一致并进行书面约定；
7）上述收购事宜涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
8）本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
9）截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。
（2）交割安排
公司经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。
（3）过渡期安排
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。转让方及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
未经公司书面同意，江西焱焱及其唯一股东畅想互娱、实际控制人龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。
于过渡期，交易各方不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由收购方享有；减损额由转让方按照本次交易前的股权比例承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给收购方。转让方不予补偿的，收购方有权以其应支付给转让方的剩余收购价款抵扣相应补偿金额。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
2、本次交易与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，发展前景良好。目前，中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品进行推广。为更全面地提升公司在游戏市场的综合竞争力，加强公司对控股子公司的整合和管理，有效提升公司盈利能力，公司决定收购中联畅想剩余33%股权，本次收购完成后，中联畅想将成为公司的全资子公司。
2、本次收购前，中联畅想为公司的控股子公司；本次收购完成后，中联畅想为公司的全资子公司。本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2019年公告险等相关风险，公司将以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
七、备查文件
1、深圳市盛讯达科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见；
3、《关于收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司33%股权之股权收购协议》；
4、中联畅想（深圳）网络科技有限公司 2018年度及 2019年 1-3月财务报表；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2019]G18035360072号《审计报告》。
特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十九日