上海泽昌律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
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二零一九年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
泽昌证字 2019-03-01-04致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受鄂尔多斯的委托，并根据鄂尔多斯与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，担任鄂尔多斯本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
本所已就鄂尔多斯本次重大资产重组出具了《法律意见书》《补充法律意见书》《问询函回复之法律意见书》《标的资产过户的法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，现本所针对本次重大资产重组之非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。
本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
上海泽昌律师事务所 法律意见书事项说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为鄂尔多斯本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行实施细则》）等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行已取得的批准和授权
（一）鄂尔多斯的批准和授权
2018年11月21日，鄂尔多斯召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。
2018年12月19日，鄂尔多斯召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号），批复主要内容如下：1、核准鄂尔多斯向羊绒集团发行 328,379,502股股份购买相关资产；2、核准鄂尔多斯非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元；3、本批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得了必要的授权与批准，具备了实施的法定条件。
上海泽昌律师事务所 法律意见书二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所律师核查，东兴证券于 2019年 11月 11日通过邮件方式向东兴证券与鄂尔多斯共同确定的符合条件的 60家投资者（不重复计算相同机构）发送了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述特定对象包括：本次发行的董事会会议决议公告后询价开始前提交认购意向书的投资者 6名、截至2019年10月31日持有发行人股票的前20名A股股东 (19家)(不含控股股东和实际控制人及其关联方)以及 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象、价格、金额、锁定期安排、认购时间、认购程序、认购对象提交的《申报报价单》、认购对象缴纳的保证金、认购对象的投资者适当性核查、发出《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《股份认购合同》、认购对象缴纳的认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额；认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合《非公开发行实施细则》第二十三条的规定，亦符合发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行对象的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间内（2019年11月15日上午9：00-12：00）,东兴证券共收到1名投资者通过传真方式提交的申购报价。截至 2019年 11月 15日12:00，共收到 1家投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）汇出的保证金，投资者的申购报价为有效报价。东兴证券对有效《申购报价单》进行了簿记建档，
上海泽昌律师事务所 法律意见书有效的投资者申购报价情况如下：
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||申购人||||申购金额（万元）|送达方式||缴纳保证金（万元）|
||||（元/股）||||||
|央企扶贫基金||7.40||30,000||传真、邮件|800||

本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述文件进行有效申购的认购对象具备法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人、东兴证券根据投资者申购报价情况，最终确定本次非公开发行之发行价格为7.40元/股。
本次非公开发行规模为 67,567,567股，募集资金总额 499,999,995.80元，未超过本次发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]462号文件规定的上限5亿元。本次发行对象除羊绒集团外，最终确定为1家。具体配售结果如下：
||||||||
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||获配投资者|获配价格（元/股）|获配股数（股|）||获配金额（元）|
|羊绒集团||7.40|27,027,027||199,999,999.80||
|央企扶贫基金||7.40|40,540,540||299,999,996.00||
|合计||--|67,567,567||499,999,995.80||

综上，本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合鄂尔多斯股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]462号文件规定，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定。
（四）发出缴款通知书和签署认购协议情况
截至本法律意见书出具之日，发行对象确定后，发行人已与发行对象分别签订了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和法规性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（五）缴款和验资
根据《认股邀请书》，认购对象应在缴款通知书规定的时限内将应缴股款足
上海泽昌律师事务所 法律意见书额汇至东兴证券本次发行专用账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。
2019年 11月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11810号）。根据该验资报告，截至2019年11月20日17：00，东兴证券指定的认购资金专用账户已收到本次发行认购方的认购资金合计499,999,995.80元。
2019年 11月 21日，东兴证券在扣除相关费用后，向发行人募集资金专项储存账户划转了认股款。
2019年 11月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11809号）。根据该验资报告，截至2019年11月21日止，发行人本次非公开发行人民币普通股67,567,567.00股，每股面值人民币1元，发行价格为 7.40元，实际募集资金总额为人民币 499,999,995.80元，扣除保荐承销费300,000.00元后，实际募集资金净额为人民币499,699,995.80元，另扣除审计费、登记费等其他发行费用97,567.57元后，发行人本次非公开发行股份新增注册资本67,567,567.00元，新增资本公积人民币432,034,861.23元。
本所律师认为，本次发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的发行对象合规性
（一）发行对象的私募基金备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并经本所经办律师核查，本次非公开发行对象的央企扶贫基金私募基金备案情况如下：
央企扶贫基金已取得了私募基金备案，备案时间为2018年9月17日，基金编号为SEK444，私募基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司，登记编号为P1008661，登记时间为2015年2月15日。
上海泽昌律师事务所 法律意见书（二）发行人与发行对象的关联关系
根据发行对象出具的承诺并经本所律师核查，本次认购对象除发行人控股股东羊绒集团外，最终获配的投资者央企扶贫基金与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的主承销商均不存在关联关系；发行人的控股股东羊绒集团直接参与认购，发行人的实际控制人或实际控制人控制的其他关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
综上，本次非公开发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
本所律师认为，本次发行已经依法获得了全部必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的股份登记、上市及新增注册资本、章程修订等事宜变更登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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