证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2018-095通威股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》已经公司于2018年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议及2018年11月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长。根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股A股股票。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7.00元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十。
五、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元。如以回购资金总额上限10亿元、回购价格上限7.00元/股测算，预计回购股份数量约为14,285.71万股，约占公司目前总股本3,882,372,220股的3.68%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
八、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，股份回购数量按14,285.71万股测算，本次回购前后公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,099,890,811|28.33%|1,242,747,911|32.01%|
|无限售条件股份|2,782,481,409|71.67%|2,639,624,309|67.99%|
|总股本|3,882,372,220|100.00%|3,882,372,220|100.00%|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
九、对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他
所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 3,453,444.19万元，货币资金金额284,648.22万元，归属于上市公司股东的净资产为1,436,882.56万元，资产负债率（合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2018年 9月 30日总资产的2.90%、归属于上市公司股东的净资产的6.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 2亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
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|姓名|职务|买卖情况|
|王尚文|副总经理|2018年6月8日二级市场买入10万股|
|宋刚杰|副总经理|2018年6月14日二级市场买入5万股|
|袁仕华|财务总监|2018年7月5日二级市场买入3万股|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的情况。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，公司独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》发表如下结论性意见：公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件规定。
十四、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
十五、其他说明事项
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
十六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第次会议决议；
3、公司独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告；
5、2018年第三次临时股东大会决议；
6、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；
7、北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十四日