中信证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：重庆博腾制药科技股份有限公司||||
|保荐代表人姓名：程杰|联系电话：021-20262050||||
|保荐代表人姓名：罗耸|联系电话：021-20262072||||
|现场检查人员姓名：罗耸、张刚、高望|||||
|现场检查对应期间：2019年度|||||
|现场检查时间：2019年 12 月3 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：对公司董事、高级管理人员就公司治理方面的情况进行访谈，察看了公司的主要生产、经营、管理场所，并对公司三会资料、重大规章制度等文件进行查阅。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了||||不适用|

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|相应程序和信息披露义务||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|是|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审计委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相关人员简历。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是|

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|||
|（三）信息披露||||
|现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记录表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|||
|2.公司已披露的内容是否完整|是|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||否|详见公司2019-4-25日公告|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||否|详见|

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||||2019 年上半年持续督导跟踪报告|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与再融资预案等相符||否|详见2019 年半年度募集资|

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||||金存放与使用情况的专项核查报告|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||否|详见公司2018年年报中第五节 重要事项“二、承诺事项履行情况”|
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。||||

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|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||否|详见公司2019-4-25日公告|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|保荐机构在公司 2019 年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金存放及使用的相关情况、公司治理、内控制度、信息披露及业绩情况。1、截至本报告签署日，公司将募集资金专户中90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已累计使用募集资金 0 万元，募集资金专户余额为59,671.28 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但未包括暂时补充流动资金的金额90,000.00 万元）。以上事项履行了法律法规规定的内部决策程序，并由独立董事和保荐机构出具了明确的同意意见。保荐机构将持续监督公司募集资金使用情况，确保资金使用合规、按计划进行。2、2019 年 8月 1日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《调查通知书》（渝证调查字2019131 号）。因公司涉嫌未如实披露向关联方提供资金的关联交易的信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。针对《调查通知书》中所述关联方非经营性资金占用事项，公司已分别在《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》中详细披露相关事实。截至2019 年 4月 29 日，实际控制人已归还全部非经营性占用的资金本金及利息。2019 年 4月 30 日，公司收到重庆监管局出具的《行政监管措施||||

决定书》（〔2019〕4号）后，公司高度重视，并就关联方非经营性资金占用事项进行了全面整改。
截至本报告签署日，公司仍在积极配合重庆证监局的调查工作，公司已履行了相关信息披露义务并积极整改，已对相关人员追责，并强化和提升了内部控制。
保荐机构督促公司积极整改，及时披露整改情况，并通过现场检查和培训的方式强化公司董监高法律意识，促使公司运作更加规范。
3、2019年前三季度，公司围绕年初制定的经营目标有序开展工作，实现了营业收入、净利润和毛利率等财务指标，客户管线、产品管线等运营指标的全线增长。公司 2019年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 1.36亿元，较上年同期增长38.98%，主要原因系报告期内，一方面，订单增加、销售收入增长直接带动公司净利润的增长；另一方面，随着订单的增长和运营管理水平的不断优化，公司产能利用率从第二季度开始得到有效提升，对毛利率水平起到了积极影响。
截至本报告签署日，公司整体运营情况良好，盈利能力得到较大提升。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
程杰 罗耸
中信证券股份有限公司 2019年 12月19日