桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-100桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十一次会议的通知于2015年12月4日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年12月13日下午15：00在公司五楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行股票预案的公告》。）
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 167,875,000股（含 167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购 48,812,500股；蒋小三认购 37,500,000股；唐笑波认购 6,250,000股；李先桃认购 24,046,875股；吴军凡认购1,265,625股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购 31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值 19,237.50万元、 1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为 8.00元/股，不低于第四届董事会第十五次会议决议公告日即 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票上市地点
桂林莱茵生物科技股份有限公司在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购广州涅生网络科技有限公司100%股权|40,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||132,500|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《非公开
发行A股股票预案（修订稿）》。）
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
桂林莱茵生物科技股份有限公司三、审议通过《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《广州涅生网络科技有限公司审计报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《广州涅生网络科技有限公司审计报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对广州涅生网络科技有限公司的财务报表进行审计，包括 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、合并及公司的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了瑞华专审字[2015]4502004号审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》并提请公司股东大会审议批准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审阅报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包括2013年12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日备考合并资产负债表和 2013年度、2014年度、2015年 1-9月备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2015]45020002号审阅报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，北京中同华资产评估有限公司受公司委托对广州涅生网络科技有限公司于评估基准日 2015年 9月 30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第 932号资产评估报告书。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》并提请公司股东大会审议批准。
（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。）
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2015]45020006号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：
桂林莱茵生物科技股份有限公司公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们对上述议案表示同意。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会二〇一五年十二月十四日