招商证券股份有限公司
关于
深圳市中洲投资控股股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
特别声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“招商证券”）接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任中洲控股重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告”、“报告”或“本独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2015年 5月 25日第三次修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中洲控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中洲控股、协议转让交易对方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述中洲控股提供的资料或出具的说明、标的公司公开披露的信息、公司聘请境外律师的《香港法律意见书》及《尽职调查报告》、境内律师出具的《法律意见书》、会计师出具的标的公司编制的相关期间
财务报表中披露的相关会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的鉴证报告。
为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。考虑到标的公司为联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中洲控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中洲控股的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中洲控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒中洲控股全体股东及其他投资者务请认真阅读中洲控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了受到限制的尽职调查，内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异（尽职调查受限除外）；
（二）已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司拟通过间接持有之全资子公司 BestWisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股 2.05港元，折合人民币每股 1.83元（按照 2017年 1月 10日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
通过本次收购，公司将持有华南城控股 1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股截至 2016年 9月 30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
（二）交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及 AccurateGain。截至2016年9月30日，交易对方持有华南城的股份情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占华南城总股数百分比
郑松兴 79,000,000 0.99% Accurate Gain 1,778,196,831 22.21%合计 1,857,196,831 23.20%（三）交易标的
本次交易的标的系郑松兴先生及 Accurate Gain分别持有的华南城控股的
79,000,000股及 1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及 Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 BestWisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，具体股权结构如下：
（五）定价依据
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（六）交易价格
交易各方协商确定，本次交易的价格为 2.05港元/股，折合人民币 1.83元/股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截
至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
（八）关于本次收购的授权事宜
为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；
5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实施；
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（九）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
二、本次交易是否涉及重大资产重组
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为 3,807,253,503.55港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与公司及公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及
Accurate Gain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
六、标的公司的审计情况说明
本次交易的标的公司在香港注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国会计准则编制财务报告的财务资料并进行审计，因而本次交易暂无法提供按照公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，标的公司已定期披露香港会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
为解决标的公司华南城作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司审计报告的要求。
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），安永华明认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后 4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
七、本次交易不进行标的公司盈利预测
由于在本次交易完成前无法按照中国会计准则编制财务报告并进行审计，且本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
八、本次交易交易标的的估值及定价
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易定价的合理性分析
本次交易的交易标的估值及定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析之（二）交易价格合理性的分析”。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业竞争做出的重要战略举措。
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧
密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的业务策略，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
十、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，同意公司进行本次收购，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及相关情况
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业 Best Wisdom实施境外投资项目，投资额在 3亿美元以上且在 10亿美元以下，并且不涉及敏感国家和地区、
敏感行业，由国家发展和改革委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家发展和改革委员会履行备案程序。
3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）及《关于印发<国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准实施办法>的通知》（深经贸信息合作字〔2014〕254号）的规定，除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员会履行备案程序。
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
十一、本次交易各方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司承诺：“
1、截至本承诺函出具日，公司依法设立且有效续存，公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，且本公司目前不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
2、截至本承诺函出具日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务。除公司、Best Wisdom GroupLimited、郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》外，不存在其他应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控关于所提供信制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人息真实性、准员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
中洲控股
确性和完整性4、交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，且标的公司与公司及公的声明与承诺司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。
5、公司已向为本次交易提供财务顾问、估值、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易后续进程中，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因公司提供的信
息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失”
公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下：“
关于近三年未1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、受到重大行政刑事处罚，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
处罚、刑事处2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之中洲控股
罚以及被证券情形。
监管部门调查上述声明内容已经公司确认，为公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述的声明 或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给中洲控股的投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任”
本人承诺：“
1、在本次交易交割后，以本人担任华南城控股执行董事及联席主席的身份，尽合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下，在合理可行的时间和情况下，合理地支持及配合买方在交割日或之后尽快推行以下事项：(a)买方根据中国证监会及深交所的最低要求，按照中国会计准则出具2015、2016年度的审计报告(如需要)，(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据，(c)买方在境内进行相关信息披露，及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。
2、本人最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律交易对方 处分的情况。
承诺函
（郑松兴） 4、本人为此次拟转让华南城控股79,000,000股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
5、截至本承诺函出具日，本人、梁满林、郑大报于2015年12月28日签订的联盟协议已终止，本人合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
7、据本人所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
8、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
9、截至本承诺函出具日，本人与中洲控股不存在关联关系”
本公司承诺：“
交易对方 1、本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存（Accurate承诺函 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
Gain） 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、本公司为此次拟转让华南城控股1,778,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
4、本公司合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
6、据本公司所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
7、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
8、截至本承诺函出具日，本公司与中洲控股不存在关联关系”
本人承诺：“
关于提供资料1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复交易对方
真实、准确、印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（郑松兴）
完整的承诺函2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
本公司承诺：“
交易对方关于提供资料1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者（Accurate真实、准确、复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
Gain） 完整的承诺函2、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
（三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（五）公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组管理办法》规定的资产交易行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按《重组管理办法》等相关规定予以披露”。鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为联交所主板上市公司，本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制，且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作。因此，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得批准风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
3、深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。中洲控股为中国注册成立的深交所主板上市公司，而标的公司为香港注册的联交所主板上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
三、汇率波动风险
鉴于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币，而中洲控股的合并报表采用人民币编制，且本次交易需要中洲控股以港币进行结算。因此，人民币、港币等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。
四、本次交易可能因内幕交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽查，公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、交割时间不确定风险
本次交易相关政府备案尚未完成，需要等待进行相关政府备案后方可实行交割，因此本次交易的交割时间不确定。
六、标的公司尽职调查受限所导致的风险
本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影响，为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行披露，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
七、交易完成后的合作风险及收益风险
首先，标的公司系一家联交所主板上市公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异；其
次，本次交易后，虽然公司及华南城控股可结合各自在住宅开发领域和商贸物流领域的不同优势，形成业务协同和互补，且未来可能在渠道建设、新模式开发、产业投资等方向开展深度合作，但业务合作与资源整合尚需一定时间，故存在短期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险；第三，由于华南城控股的主营业务存在受境内宏观调控政策及经济形势走势影响的特征，公司未来获取投资收益存在一定的风险。
八、股价波动风险
（一）标的公司股价波动风险
本次交易的交易标的为华南城的部分股票。华南城为联交所主板上市公司，由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场，华南城股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、华南城自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动，将对本次交易所获得的股票市值产生不利影响。因此，本次交易存在标的公司股价波动的风险。
（二）公司股价波动的风险
公司的股票价格将受到经营业绩、财务、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、行业经营风险
（一）宏观经济及行业周期风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国
家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融信贷政策变动的风险
公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
（三）税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。该政策规定，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，公司主营业务主要适用不动产销售11%的增值税税率。在国家实施“营改增”过程中，虽然各地区在相应的过渡期对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的企业可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负，但是依然存在着开始实行“营改增”政策后公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成负面影响可能。
（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（五）市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得公司的经营策略和财务状况都受到挑战，这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
十、标的公司财务风险及经营风险
（一）营业收入下滑的风险
华南城2014/15财政年度、2015/16财政年度营业收入分别为97.58亿港元和 61.36亿港元，2014/15财政年度营业收入同比下降27.55%，2015/16财政年度收入同比下降37.11%，主要是由于总体经济放缓，致使标的公司合约销售及竣工交付的物业减少。若受经济周期影响导致标的公司销售持续下降，标的公司可能将存在营业收入下滑的风险。
（二）投资物业公允价值变动影响华南城盈利能力的风险
截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年9月30日，华南城的投资物业分别为 302.18亿港元、348.14亿港元和 365.76亿港元，投资物业公平值收益分别为 23.99亿港元、32.33亿港元和 9.63亿港元，占同期税前利润的比例分别为40.93%、65.92%和55.47%，占比较大，投资物业公允价值变动对于标的公司盈利能力具有一定程度的影响。如未来市场波动造成标的公司持有的投资
物业公允价值变动损益为负，将对华南城的盈利情况造成负面影响。
（三）资产负债率升高的风险
华南城主要从事开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、物业管理，电子商贸及仓储物流服务，近年来随着华南城投资建设项目的增加，负债规模也相应扩大。截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年 9月 30日的资产负债率分别为65.84%、68.38%和68.68%。预计未来随着华南城业务的发展，仍将保持一定融资需求，存在资产负债率升高的风险。
（四）电子商务新型交易模式对实体市场的冲击风险
近年来，电子商务新型交易模式蓬勃发展，可能对传统实体经营市场产生了一定程度的冲击。随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期，华南城当前的市场经营模式存在被上述新型业态部分替代的风险，在一定程度上可能削弱其持续经营能力。
（五）多元化经营风险
华南城以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心为主营业务，辅之经营仓储物流、电子商务、会议展览、奥特莱斯、物业管理等园区配套业务。多元化的经营能丰富标的公司的收入结构，亦能实现集团化规模增长，但同时也面临或存在一定的多元化经营风险。
（六）标的公司财务数据可能需经审计调整的风险
本独立财务顾问报告中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计或审阅，并出具了 2014/15财政年度、2015/16财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期业绩公告。
本次交易完成后，如按照中国会计准则对标的公司出具审计报告，存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。
（七）标的公司优先票据存在提前赎回的风险
华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期 200,000,000美元优先票据，当中包含“控制
权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于 2014年 1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据，进而影响本次交易。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
特别声明与承诺 ................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................... 4一、本次交易方案概述................................................................................ 4二、本次交易是否涉及重大资产重组........................................................ 7三、本次交易不构成关联交易.................................................................... 7四、本次交易不构成借壳上市.................................................................... 7五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系........................................................................................ 7六、标的公司的审计情况说明.................................................................... 8七、本次交易不进行标的公司盈利预测.................................................... 8八、本次交易交易标的的估值及定价........................................................ 9九、本次交易对上市公司的影响................................................................ 9十、本次交易涉及的审批情况.................................................................. 10十一、本次交易各方作出的重要承诺...................................................... 11十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 13十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件.......................................................................................................... 14重大风险提示 ..................................................................................................... 15一、本次交易无法获得批准风险.............................................................. 15二、本次交易的法律、政策风险.............................................................. 15三、汇率波动风险...................................................................................... 15四、本次交易可能因内幕交易取消的风险.............................................. 16五、交割时间不确定风险.......................................................................... 16六、标的公司尽职调查受限所导致的风险.............................................. 16七、交易完成后的合作风险及收益风险.................................................. 16八、股价波动风险...................................................................................... 17
九、行业经营风险...................................................................................... 17十、标的公司财务风险及经营风险.......................................................... 19十一、其他风险.......................................................................................... 21目录 ..................................................................................................................... 22释义 ..................................................................................................................... 26第一章、本次交易概述 ..................................................................................... 29一、本次交易的背景.................................................................................. 29二、本次交易的目的.................................................................................. 31三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.................. 32四、本次收购的具体方案.......................................................................... 33五、本次交易是否涉及重大资产重组...................................................... 36六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 36七、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 36八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系...................................................................................... 37九、标的公司的审计情况说明.................................................................. 37十、本次交易不进行标的公司盈利预测.................................................. 38十一、本次交易交易标的的估值及定价.................................................. 38十二、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 38十三、本次交易各方作出的重要承诺...................................................... 39十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 41十五、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件.......................................................................................................... 42第二章、上市公司基本情况 ............................................................................. 44一、上市公司概况...................................................................................... 44二、公司历史沿革...................................................................................... 44三、最近三年实际控制人变化情况.......................................................... 49四、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 49五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况.............................. 49六、上市公司子公司及联营合营情况...................................................... 51
七、控股股东及实际控制人概况.............................................................. 57八、最近三年一期主营业务情况.............................................................. 61九、最近三年一期主要财务数据及主要指标.......................................... 62十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.......................................................................................... 63十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.............. 64十二、本次交易的实施主体...................................................................... 65第三章、交易对方基本情况 ............................................................................. 66一、交易对方持股情况分析...................................................................... 66二、Accurate Gain ...................................................................................... 66三、郑松兴.................................................................................................. 68四、交易对方与上市公司的关联关系...................................................... 71五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............. 71六、交易对方最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.................. 71七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 71第四章、标的公司基本情况 ............................................................................. 72一、华南城基本情况.................................................................................. 72二、华南城主营业务情况.......................................................................... 86三、主要固定资产、无形资产及特许经营权.......................................... 96四、会计政策及相关会计处理.................................................................. 97五、华南城合法合规情况说明.................................................................. 97第五章、本次交易标的估值情况 ..................................................................... 98一、本次交易的估值情况.......................................................................... 98二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析...................................... 98三、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见........................................ 105四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见.................................... 105第六章、本次交易合同的主要内容 ............................................................... 106第七章、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 109一、基本假设............................................................................................ 109
二、本次交易的合规性分析.................................................................... 109三、本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................ 113四、本次交易对上市公司的影响分析.................................................... 114五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析........................................................................................ 117六、本次资产交付安排的说明................................................................ 119七、本次交易是否构成关联交易的分析................................................ 119八、独立财务顾问内核程序及内核意见................................................ 119九、独立财务顾问结论性意见................................................................ 121
释义
本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、报告、本独立财 招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限指
务顾问报告 公司重大资产之独立财务顾问报告
重大资产购买报告书、购 深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书指
买报告书 （草案）
中洲控股、上市公司、公
司、买方、收购方、购买 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司
方
一名中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为郑松兴、郑松兴先生 指
G297****，系本次交易对方之一
Accurate Gain DevelopmentsLimited，一家于2002年7月2 Accurate Gain 指
日在英属维京群岛注册成立的公司，系本次交易对方之一华南城、华南城控股、标
指 华南城控股有限公司
的公司
郑松兴先生及 Accurate Gain合计持有的华南城控股的交易标的 指
1,857,196,831股股份
深圳市中洲投资控股股份有限公司拟通过 Best WisdomLimited以现金方式购买郑松兴先生及AccurateGain分别持本次收购、本次交易 指
有的华南城控股的 79,000,000股及 1,778,196,831股股份的行为
Best Wisdom GroupLimited，佳智集团有限公司，公司间接收购主体、Best Wisdom 指
持有之全资子公司
佳智集团、AccurateGain、郑松兴于2017年1月11日签署的《郑松兴先生与Accurate Gain DevelopmentsLimited（与《股份买卖协议》 指 郑松兴先生作为卖方）与Best Wisdom GroupLimited（作为买方）与深圳市中洲投资控股股份有限公司（作为买方的间接全资股东）股份买卖协议》
经深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第四次临时股《公司章程》 指 东大会授权修改的《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深圳市中洲置地有限公司（原名深圳市中洲房地产有限公中洲置地、控股股东 指
司），公司控股股东
中洲集团 指 深圳中洲集团有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
成都中洲投资 指 成都中洲投资有限公司
成都深长城
指
成都深长城地产有限公司
熊猫小镇公司、熊猫小镇 指
成都文旅熊猫小镇投资有限公司
投资
中晟置业
指
中晟置业有限公司
腾讯
指
腾讯控股有限公司
最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1至9月份
最近两年一期、最近两年 指
2014年、2015年及2016年1至9月份
及一期
指 2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上报告期
半年
独立财务顾问、估值机 指
招商证券股份有限公司
构、招商证券
境内律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 中伦律师事务所
境内会计师、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境外会计师 指 安永会计师事务所
北京市中伦律师事务所于 2017年 1月 11日出具的《北京《法律意见书》 指 市中伦律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
指 中伦律师事务所于 2017年 1月 11日出具的《香港法律意《香港法律意见书》
见书》
指 Ogier律师事务所于 2017年 1月 11日出具的关于 Best《BVI法律意见书一》
Wisdom Group Limited (theCompany)的法律意见书
指 Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于Accurate《BVI法律意见书二》
Gain Developments Limited (theCompany)的法律意见书
《Accurate Gain尽调报 指 Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于Accurate告》 Gain Developments Limited (theCompany)的尽职调查报告
PAG 指 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
审计署 指 中华人民共和国审计署
央行 指 中国人民银行
国税总局 指 国家税务总局
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号《26号准则》
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
香港会计准则 指 香港会计师公会颁布的财务报告准则
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注1：本重组报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：鉴于上市公司与标的公司的会计准则不同，标的公司的 2014/15财政年度、2015/2016财政年度系指2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至2016年 3月31日；标的公司的 2016/17财政年度半年度报告系指标的公司出具的区间为2016年4月1日至2016年9月30日的定期报告；
注3：标的公司系于香港注册且在联交所主板上市公司，因此本独立财务顾问报告所涉及的关于标的公司的信息系基于标的公司公开披露的相关信息，包括但不限于联交所网站及华南城官方网站、华南城控股2014/15财政年度报告、2015/16财政年度报告、2016/17财政年度经审阅的中期报告、于境内面向合格投资者公开发行公司债券的募集说明书以及万得信息技术股份有限公司数据终端；
注4：鉴于注2及注3的原因，标的公司的信息披露存在期间及时点的不一致性；
注5：上市公司最近三年财务报告系经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，最近一期未经审计；标的公司报告期财务报告经安永会计师事务所审计或审阅，并出具了2014/15财政年度、2015/16财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期业绩公告。
第一章、本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司近年来快速发展的态势
公司前身是深圳市长城投资控股股份有限公司，创立于 1984年，1994年经股份制改造成为公众上市公司（股票代码为000042），为国家房地产开发一级资质企业。公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。目前中洲控股之项目位于珠三角、香港、长三角、川渝、环渤海等全国多个区域。
房地产业务收入是公司营业收入的最主要来源，包括房地产销售收入以及商业物业租赁收入。公司房地产业务发展迅速，最近三年实现收入分别为20.88亿元、28.63亿元和48.58亿元，最近两年同比增长37.13%和69.67%。
（二）公司产业链延伸扩张的发展需要
随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的发展战略，通过房地产与产业结合的方式进行战略调整，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。企业通过战略合作、行业整合可以充分利用行业资源，实现优势互补，进而延长企业价值链并扩大企业价值。
近年来，为应对国家持续的房地产调控政策及行业的激烈竞争，公司对发展战略进一步梳理，提出发展定位为“具有竞争力的区域化开发商”，战略布局选择根据“专注区域、深耕城市、多盘联动”的原则进行。公司通过聚焦成都市场、广东市场，形成区域竞争优势，同时重点发展上海、青岛等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围。此外，公司有意进军产业地产、仓储物流等多种业务模式，通过业务不同模式互补促进的方式，继续提升各项业务核心资产价值，实现公司整体发展跨越目标。
（三）房地产行业发展现状及未来行业竞争带来的差异竞争优势需求
随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业（尤其是住宅开发
业务）作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。房地产行业由“黄金时代”进入到“白银时代”，长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房及消费需求，房地产行业市场深度调整促进行业竞争加剧，企业需要在原有业务模式的基础上进行创新和转型，形成差异化竞争优势，实现资源优化配置，促进公司业务持续发展。
（四）标的公司所处行业发展前景良好
为促进商贸物流产业发展，我国政府出台了一系列政策，其中 2014年 9月，国务院发布了《关于印发物流产业中长期规划（2014～2020年）的通知》，提出我国物流产业到 2020年要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流体系，要求物流业增加值年均增长8%，物流业增加值占GDP比重达到7.5%。此外，商务部于 2014年 9月出台《关于促进商贸物流发展的实施意见》，强调物流行业在国家经济中所担当的角色愈趋重要。大力加强物流基础设施网络建设成为今后一段时期内国家的发展重点。
2014年，中国中央政府宣布国家经济发展已进入“新常态”，政府将工作重心由推动工业大幅扩张转移至促进以提升经济效益而达至中高速可持续增长。由于政府的“新常态”旨在推动经济架构的持续优化及发展效益更高的经济，长远而言市场对现代化综合商贸物流及商品交易设施的刚性需求将持续强劲。因此，在城镇化进程中，地方政府的其中一项首要任务依然是以现代化综合商贸物流及商品交易中心取代落后的批发市场。此外，政府推出了一系列新政策，包括“互联网+”战略及“一带一路”倡议，将持续推动中国经济的长远增长，令相关行业发展受惠。
（五）标的公司具备领先的行业地位和成熟的商业模式
经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
华南城采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
经过多年的商业实践，华南城在全国各地复制成熟的商业模式，科学开发综合物流市场，迅速做旺市场，激活一方经济。
二、本次交易的目的
（一）推动公司战略发展目标的实现
通过本次交易，中洲控股将成为华南城第一大股东，为双方未来合作发展建立坚实的基础。华南城目前已完成国内多个重点直辖市/省会城市的业务布局，与中洲控股目前“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局形成了良好的契合。
商贸物流作为其所在城市/区域的具体产业配套资源，也正是未来中洲控股打算进军的产业地产等业务领域直接相关的发展促进因素，与华南城形成坚实的合作关系，将进一步促进中洲控股未来业务发展战略的实现。
此外，双方未来将集中优势资源广泛开展产城融合项目开发合作，为双方企业可持续发展和各自业务的转型升级提供抓手。
（二）优势资源互补，通过协同效应提升公司的竞争实力
中洲控股具有成熟的住宅地产、商业地产的开发及运营经验，在房地产开发、建筑设计、物业管理、高端酒店及写字楼运营方面具备竞争优势。华南城则是中国领先的商贸物流物业的开发商和服务提供商，拥有多年的商贸物流开发运营和管理经验，凝聚了众多企业客户与合作伙伴。
华南城项目建成及运营后，可以快速吸引周边资源，在项目周边产生集聚联动效应，不仅有利于优化当地产业结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁荣，也有利于解决当地就业、推进城市化进程，因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支持。中洲控股未来可利用华南城在当地所创造的资源优势，充分发挥自身在住宅地产、商业地产开发及酒店运营等方面的经验优势，与华南城产生协同发展效应，提升双方的竞争实力。
双方未来开展业务合作，促进相应重点城市/区域产业集聚和产城融合，发挥双方各自在土地资源、金融资源、品牌资源及人力资源等战略资源的进一步高效资源配置和完整利用能力，将形成强大的资源互补和竞争实力提升效应。
（三）提升上市公司的经营抗风险能力和持续盈利能力
受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，地产公司盈利水平总体呈逐年下滑趋势。公司近三年房地产业务逐年递增，但受宏观经济周期及国家宏观调控的等因素影响，未来的经营业绩可能出现相应波动。
本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权完成产业链的有效延伸，丰富公司的区域布局、经营业态和业务模式，提高公司经营的抗风险能力。另外，公司将通过持有华南城的股权分享华南城发展所带来的收益，增强公司的持续盈利能力，从而实现公司股东根本利益的有效提升。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，同意公司进行本次收购，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的标准
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业佳智集团有限公司实施境外投资项目，投资额在 3亿美元以上且在 10亿美元以下，并且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，由国家发展和改革委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家发展和改革委员会履行备案程序。
3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案；
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及关于印发《国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准实施办法》的通知（深经贸信息合作字〔2014〕254号）的规定，除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员会履行备案程序。
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
四、本次收购的具体方案
（一）方案概要
公司拟通过间接持有之全资子公司 BestWisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股 2.05港元，折合人民币每股 1.83元（按照 2017年 1月 10日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
通过本次收购，公司将持有华南城控股 1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股截至 2016年 9月 30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
（二）交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及 AccurateGain。截至2016年9月30日，交
易对方持有华南城的股份情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占华南城总股数百分比
郑松兴 79,000,000 0.99% Accurate Gain 1,778,196,831 22.21%合计 1,857,196,831 23.20%（三）交易标的
本次交易的标的系郑松兴先生及 Accurate Gain分别持有的华南城控股的 79,000,000股及 1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及 Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 BestWisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，具体股权结构如下：
（五）定价依据
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（六）交易价格
经交易各方协商确定，本次交易的价格为港币 2.05元/股，折合人民币 1.83元/股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
（八）关于本次收购的授权事宜
为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；
5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实
施；
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（九）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
五、本次交易是否涉及重大资产重组
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为 3,807,253,503.55港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与公司及公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及 Accurate Gain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
九、标的公司的审计情况说明
本次交易的标的公司在香港注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国会计准则编制财务报告的财务资料并进行审计，因而本次交易暂无法提供按照公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，标的公司已定期披露香港会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
为解决标的公司华南城作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司审计报告的要求。
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），安永华明认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后 4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
十、本次交易不进行标的公司盈利预测
由于在本次交易完成前无法按照中国会计准则编制财务报告并进行审计，且本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
十一、本次交易交易标的的估值及定价
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易定价的合理性分析
本次交易的交易标的估值及定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析之（二）交易价格合理性的分析”。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国
各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业竞争做出的重要战略举措。
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的业务策略，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
十三、本次交易各方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司承诺：“
1、截至本承诺函出具日，公司依法设立且有效续存，公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，且本公司目前不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
2、截至本承诺函出具日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务。除公司、Best Wisdom GroupLimited、郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》外，不存在其他应披露而关于所提供信
未披露的协议、安排或其他事项。
息真实性、准
中洲控股 3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，确性和完整性
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控的声明与承诺
制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
4、交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，且标的公司与公司及公司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。
5、公司已向为本次交易提供财务顾问、估值、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易后续进程中，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失”
公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下：“
关于近三年未1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、受到重大行政刑事处罚，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
处罚、刑事处2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之中洲控股
罚以及被证券情形。
监管部门调查上述声明内容已经公司确认，为公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述的声明 或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给中洲控股的投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任”
本人承诺：“
1、在本次交易交割后，以本人担任华南城控股执行董事及联席主席的身份，尽合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下，在合理可行的时间和情况下，合理地支持及配合买方在交割日或之后尽快推行以下事项：(a)买方根据中国证监会及深交所的最低要求，按照中国会计准则出具2015、2016年度的审计报告(如需要)，(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据，(c)买方在境内进行相关信息披露，及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。
2、本人最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，交易对方 且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律承诺函
（郑松兴） 处分的情况。
4、本人为此次拟转让华南城控股79,000,000股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
5、截至本承诺函出具日，本人、梁满林、郑大报于2015年12月28日签订的联盟协议已终止，本人合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
7、据本人所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
8、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
9、截至本承诺函出具日，本人与中洲控股不存在关联关系”
本公司承诺：“
1、本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司为此次拟转让华南城控股1,778,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份交易对方
的协议或类似安排。
（Accurate承诺函
4、本公司合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查Gain）
封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
6、据本公司所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
7、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
8、截至本承诺函出具日，本公司与中洲控股不存在关联关系”
本人承诺：“
关于提供资料1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复交易对方
真实、准确、印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（郑松兴）
完整的承诺函2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
本公司承诺：“
交易对方关于提供资料1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者（Accurate真实、准确、复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
Gain） 完整的承诺函2、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
（三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（五）公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
十五、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组管理办法》规定的资产交易行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按《重组管理办法》等相关规定予以披露”。鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为联交所主板上市公司，本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制，
且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作。因此，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。
第二章、上市公司基本情况
一、上市公司概况
名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
股票简称：中洲控股
股票代码：000042
上市地：深交所
法定代表人：姚日波
设立日期：1984年9月17日
注册资本：664,831,139.00元人民币
注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼
办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
邮政编码：518054
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
工商注册号：440301103813177
组织机构代码证号：19219076-8
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
二、公司历史沿革
公司系经深圳市人民政府以深府函（1994）18号文批准，由深圳市长城房地产发展公司于1994年9月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市中洲投资控股股份有限公司”）。
公司营业执照注册号为 440301103813177号，现注册资本为人民币 664,831,139.00元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
1994年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128号文批准，公司
发行人民币普通股 56,300,000股，每股面值为人民币 1.00元，计人民币 56,300,000.00元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股40,000,000股，占股份总额的71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000股，占股份总额的23.09%；向公司内部职工发行3,300,000股，占股份总额的5.86%。
1995年 5月 24日，公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20号文批准，按每 10股送 9股的比例向股东派送红股计 50,670,000股。至此，公司总股份为106,970,000股，总股本为人民币106,970,000.00元。
1996年 1月 18日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1号文及深圳市国资委深国资办[1997]3号文批准，公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有公司法人股部分红股 8,822,680股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业（集团）股份有限公司分别持有公司股权62.8%和8.25%。
1996年6月30日，公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34号文批准，按每 10股送 3股的比例向股东派送红股计 32,091,000股。至此，公司总股份为139,061,000股，总股本为人民币139,061,000.00元。
1997年 2月 13日，公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文批准，同意公司向全体股东配售31,984,030股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019股，向法人股股东配售 2,637,981股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售9,260,030股。至此，公司总股份为 171,045,030股，总股本为人民币171,045,030.00元。
1997年6月23日，公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997)61号文批准按每 10股送 4股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010股。至此，公司总股份为239,463,040股，总股本为人民币239,463,040.00元。
1996年12月16日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150号文批准，公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司(现更名为“深圳市建工集团股份有限公司”)和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197号文批准成立长城地产企业集团，公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于1997年10月
23日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。
2004年4月30日，公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的公司 67,049,651股国有股（占公司总股本28%）分别转让给江西联泰实业有限公司44,795,872股国有股（占公司总股本18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司22,253,779股国有股（占公司总股本9.29%）；2004年11月1日，经国务院国资委以国资产权（2004）991号文批复同意本次转让并于 2004年 12月 15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。
2004年10月13日，根据深圳市国资委深国资委（2004）223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，公司控股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。2004年10月26日，深圳市国资委以深国资委（2004）254号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的公司国有股权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市国资委持有公司 83,333,496股国有股（占公司总股本34.80%）。2005年 7月 11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005）689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。
2005年10月11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地产（集团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收购并豁免要约收购义务。2006年8月14日，上述国有股划转手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2005年 6月 30日，公司出售了深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市越众(集团)股份有限公司，成功完成主辅分离。2005年 9月 28日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。
2006年7月24日，经公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为：（1）以方案实施股权登记日（2006年7月13日）的公司总股本为基础，由公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司向方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的 14,960,573股公司股份，使流通股股东每 10股获送 2.158股股份；（2）由公司非流通股股东江西联泰实业有限公司（以下简称“江西联泰”）和深圳市联泰房地产开发有限公司（以下简称“深圳联泰”）向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付人民币61,295,303元现金，使流通股股东每10股获送人民币8.841元。
综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（2006年6月16日）的收盘价人民币 10.50元折算，流通股股东每 10股相当于获送 3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年 9月 1日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2008年 12月 31日，由于江西联泰进行公司分立，其持有公司的股份已全部过户到南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有公司股份。
2013年 6月 9日，深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”，以下简称“中洲置地”）签署了《股份转让协议》，由中洲置地以人民币28.80元/股受让深圳市国资委持有的公司47,293,950股股份（占公司总股本的19.75%，以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，深圳市国资委持有公司10.00%股份，不再是公司第一大股东；南昌联泰及其一致行动人深圳联泰合计持有公司28%股份，为公司第一大股东。中洲置地此前持有公司4.04%股份，本次转让完成后中洲置地持有公司23.79%股份，成为公司第二大股东。
2013年 7月 9日，远致投资与深圳市国资委签订了《国有产权无偿划转协议》，根据协议，深圳市国资委拟将其持有的 23,945,357股公司股份（占公司总股本的10%）无偿划转至远致投资名下。
2013年 8月 16日，深圳市国资委收到国务院国资委出具的国资产权[2013]780号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》，同意深圳市国资委将所持有的 47,293,950股公司股份（占总股本的19.75%）转让给中洲置地；同意深圳市国资委将所持有的 23,945,357股公司股份（占总股本的10%）无偿划转给远致投资。中洲置地及远致投资于 2013年 9月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份转让过户
手续。本次股份过户完成后，深圳市国资委不再直接持有公司股份，中洲置地累计持有公司股份 56,970,503股，占公司总股本的23.79%；远致投资累计持有公司股份24,068,942股，占公司总股本的10.05%。
2013年 10月 28日至 2013年 11月 5日间，中洲置地通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000股公司股份（占公司总股本的4.68%）。截至 2013年12月 31日，中洲置地合计持有公司股份 68,217,403股，占公司总股本的28.49%，为公司第一大股东。
2014年 3月 4日，公司股东大会通过了关于公司名称变更为深圳市中洲投资控股股份有限公司的决议，并于2014年3月7日完成工商变更登记。
2014年 6月 12日，公司实施经 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会及2014年5月28日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的公司2013年年度权益分派方案，以每10股送红股10股的比例向股东送红股计239,463,040股。至此，公司总股份为478,926,080股，总股本为478,926,080.00元。
2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了中洲控股第一期股权激励计划的有关议案。本次股权激励计划以授予限制性股票方式进行，拟向53名授予对象授予不超过930.89万股股票，股票来源为公司定向发行新股。
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。2015年 9月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48330007号《验资报告》对本次增资事项进行了审验。2015年 9月 24日，公司完成本次股权本次限制性股票授予登记工作。本次股权激励计划实施后，公司股本增加至488,234,980股。
2015年12月，公司根据中国证监会做出的《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）向控股股东中洲置地非公开发行 176,834,659股人民币普通股股份，募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，本次非公开发行后，公司总股本变更为665,069,639股，公司控股股东中洲置地持股数变为314,917,359股，持股比例变为47.35%。
由于股权激励对象离职，2016年3月25日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的238,500股限制性股票的议案。本次回购注销事宜已于2016年5月27日完成，公司总股本从
665,069,639股减至664,831,139股。
三、最近三年实际控制人变化情况
2014年 1月 1日至今，公司控股股东为中洲置地，实际控制人为黄光苗先生，未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事会、监事成员及高级管理人员情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||性||年|||持有股份数|持有债|
|姓名|现任职务||||任职日期||||
|||别||龄|||量（股）|券数量|
|姚日波|董事、董事长|男||48|2013年10月至今||794,900|--|
|谭华森|董事、副董事长|男|53||2011年4月至今|556,400||--|
|王道海|董事|男||50|2013年5月至今||--|--|
|申成文|董事|男||54|2013年10月至今||169,500|--|
|吴天洲|董事|男||44|2013年10月至今||159,000|--|
|贾帅|董事|男||41|2014年4月至今||159,000|--|
|曹叠云|独立董事|男||53|2011年4月至今||--|--|
|李东明|独立董事|男||41|2013年10月至今||--|--|
|张立民|独立董事|男||61|2013年10月至今||--|--|
|魏洁生|监事、监事会主席|男||54|2013年10月至今||--|--|
|赵春扬|监事|男||36|2013年10月至今||--|--|
|陈晔东|监事|男||43|2014年11月至今||--|--|
|楼锡锋|职工监事|男||58|2004年12月至今||105,490|--|
|梁晓斌|职工监事|男||40|2014年3月至今||--|--|
|姚日波|代总经理|男||48|2014年1月至今||794,900|--|
|许斌|副总经理|男||48|2007年7月至今||437,200|--|
|宋炳新|副总经理|男||59|2013年10月至今||512,274|--|
|刘继周|副总经理|男||51|2014年1月至今||437,200|--|
||副总经理||||2014年1月至今||||
|尹善峰|财务总监|男||50|2004年12月至今||437,200|--|
||董事会秘书||||2007年9月至今||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林长青|副总经理|男|47|2014年4月至今|437,200|--|
|彭伟东|副总经理|男|44|2016年8月至今|--|--|

公司现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司处职务|其他任职单位|所任职务|
|||深圳市远致投资有限公司|副总经理|
|||深圳农产品股份有限公司|监事|
|||深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司|监事|
|王道海|董事|||
|||深圳市赛格集团有限公司|董事|
|||深圳巴士集团股份有限公司|董事|
|||喀什深圳城有限公司|董事|
|||深圳中洲集团有限公司|副总裁|
|||深圳市中洲装饰工程有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市中洲投资有限公司|董事长|
|||深圳市中洲商业管理有限公司|执行董事|
|||深圳天常发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳天常股权投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|||青岛市源洲投资有限公司|董事长|
|申成文|董事|深圳市协利纸业有限公司|副董事长|
|||惠莞高速公路（惠州）投资有限公司|监事|
|||深圳中洲产业投资管理有限公司|董事|
|||深圳市中洲创业投资有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市前海阳诚实业发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市优博讯科技股份有限公司|董事|
|||深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|董事|
|||湖北红土创业投资有限公司|董事|
|||广东省联泰集团有限公司|董事长助理|
|||深圳市联晟投资有限公司|董事|
|||广东照洲投资有限公司|董事|
|||深圳市东城绿色投资有限公司|监事|
|吴天洲|董事|||
|||华开（深圳）生态城市投资有限公司|总经理|
|||华开（赣州）城市投资有限公司|监事|
|||深圳国开清研科技基金管理有限公司|董事|
|||深圳市广和泰投资有限公司|董事|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司处职务|其他任职单位|所任职务|
|||深圳中洲集团有限公司|总裁|
|||广东揭汕高速公路有限公司|董事长|
|||汕头市中洲投资有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中洲道诚投资有限公司|执行董事|
|||深圳市思源投资有限公司|董事|
|||深圳中洲城市开发有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中融小额贷款股份有限公司|董事长兼总经理|
|贾帅|董事|||
|||深圳市朗怡物业管理有限公司|董事长|
|||青岛市源洲投资有限公司|董事|
|||成都文旅熊猫小镇投资有限公司|董事长、总经理|
|||四川中洲三岔湖投资有限公司|董事长|
|||深圳市商汇置业有限公司|常务董事|
|||成都聚洲投资发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市安车检测股份有限公司|监事|
|||上海市君悦（深圳）律师事务所|律师|
|曹叠云|独立董事|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|独立董事|
|||深圳市天威视讯股份有限公司|独立董事|
|李东明|独立董事|腾邦控股有限公司|执行董事、行政总裁|
||||会计学教授|
|||北京交通大学||
|张立民|独立董事||博士生导师|
|||金地（集团）股份有限公司|独立董事|
|赵春扬|监事|广东省联泰集团有限公司|财务经理、监事|
|陈晔东|监事|深圳市远致投资有限公司|资产管理部部长|
|||四川金水湾投资有限公司|董事长、总经理|
|||深圳中信红树湾房地产有限公司|董事长|
|彭伟东|副总裁|||
|||深圳市中信泰昌房地产有限公司|董事长|
|||深圳市创一投资有限公司|董事|

六、上市公司子公司及联营合营情况
截至 2016年 9月 30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司 44家，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例（%）
（万元） 直接 间接深圳市中洲地产有限 房地产开发、商品房销售与经营；
1 广东深圳 20,000 100.00 --公司 工程造价与评估；房产租赁。
在合法取得土地使用权的地块上
进行房地产开发；经营进出口业
务;为酒店提供管理服务,打字复
印、会议及展览展示策划、票务代
深圳市香江置业有限 售;干洗衣服代收，自有物业租赁，
2 广东深圳 1,000 100.00 --公司 物业管理。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营)住
宿，餐饮服务，美容美体，经营健
身房，经营游泳池，旅游业务。
深圳市华电房地产有 从事房地产开发经营业务；自有
3 广东深圳 1,900 48.00 52.00限公司 物业管理。
仓储及库房的租赁，公路货运，
货物仓储，装卸搬运（限搬运装
卸本单位货物）；购销建筑装饰
材料；国内商业、物资供销业（不
深圳市长城物流有限 含专营、专控、专卖商品）；兴
4 广东深圳 15,000 99.00 1.00公司 办实业（具体项目另行申报）；
在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营；工程造价与评
估（不含限制类项目）；自有物
业租赁；物业管理。
中洲投资控股（香港） 10,000
5 中国香港 股权投资、投资咨询。 100.00 --有限公司 港币
中洲控股管理有限公 10,000
6 中国香港 投资管理。 -- 100.00司 港币
EVER REALITY
7 BVI 1美元 投资。 -- 100.00 LIMITED
中洲（火炭）有限公
8 中国香港 1港币 投资。 -- 100.00司
东莞市莞深长城地产 松山湖长城世家项目开发经营。
9 广东东莞 5,000 -- 100.00有限公司 （凭有效资质证经营）
实业投资（具体项目另行申报审
惠州中洲置业有限公
10 广东惠州 100 批），投资管理，资产管理，国内 100.00 --司
贸易，餐饮服务。
房地产开发，物业管理、机动车停
惠州市昊恒房地产开
11 广东惠州 10,200 放服务，建筑装修装饰工程。（以 5.00 95.00发有限公司
上项目凭资质证书经营）
房地产开发；物业管理；建筑装修
惠州方联房地产有限
12 广东惠州 100 装饰工程。(依法须经批准的项目， -- 100.00公司
经相关部门批准后方可开展经营
注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接活动)
房地产开发；物业管理；建筑装修
惠州大丰投资有限公 装饰工程。(依法须经批准的项目，
13 广东惠州 100 -- 100.00司 经相关部门批准后方可开展经营
活动)
惠州市康威投资发展
14 广东惠州 1,000 房地产开发；物业管理；实业投资。 100.00 --有限公司
成都深长城地产有限 房地产开发、经营（凭资质证经
15 四川成都 5,000 85.00 15.00公司 营）。
房地产开发经营、物业管理；项目
投资及投资的资产管理（以上经营
成都中洲锦江房地产 范围不含国家法律、行政法规、国
16 四川成都 2,000 -- 100.00有限公司 务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
房地产开发经营、物业管理；室内
成都市银河湾房地产
17 四川成都 30,000 外装饰装修工程施工（以上项目凭 -- 100.00开发有限公司
资质许可证从事经营）。
农业技术咨询服务，园艺，物业管
成都长华置业有限公
18 四川成都 1,000 理服务，批发零售农副产品（不含 52.00 --司
棉花、蚕茧、烟叶、粮油）。
房地产开发经营，房地产信息咨
询，室内装潢；五金交电，建筑装
上海深长城地产有限 饰材料，木材，钢材，化工原料及
19 上海南汇 15,000 100.00 --公司 产品（除危险品）的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，房地产信息咨
询，物业管理，室内装潢，五金交
电、建筑材料、装潢材料、木材、
上海振川物业有限公
20 上海浦东 2,000 钢材、化工原料及产品（不含危险 90.00 10.00司
品）的销售，附设分支机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发、经营、咨询，物业管
理，建筑装修装饰建设工程专业施
上海盛博房地产开发 工，风景园林建设工程专项设计、
21 上海徐汇 4,102.04 100.00 --有限公司 施工。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
深圳中洲圣廷苑酒店 物业服务；汽车美容（由分支机构
22 广东深圳 7,500 95.00 5.00有限公司 经营）；经营、管理长盛大厦世纪
注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接楼的酒店业务（具体项目另行申
报）。经营酒店业务，包括客房、
中西餐厅、商务中心、游泳池及内
供小商场、美容美发、花店、网球
场、会议厅业务、桑拿按摩、机动
车停放服务、卡拉ok、歌舞厅（凭
相关许可证经营）
投资酒店项目；酒店管理策划及相
关的咨询、服务，物业管理及顾问、
房地产经纪与房屋租赁；酒店用品
的购销（不含专营、专控、专卖商
深圳市圣廷苑酒店管
23 广东深圳 1,000 品及限制项目）。（法律、行政法 100.00 --理有限公司
规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经
营）提供住宿服务；中西餐制售；
酒水、饮料零售；烟草销售。
物业服务；信息咨询（不含人才中
介服务和其他限制项目）；房地产
深圳市圣廷苑物业管 经纪；清洁服务；空调、水电、机
24 广东深圳 500 -- 100.00理有限公司 电设备（不含电特种设备）上门安
装、维护；家政服务；自有房屋租
赁；园林绿化工程。
国内贸易；房地产投资策划；房地
产经纪、房地产信息咨询；家政服
务；经营电子商务；游泳池经营管
深圳市中洲物业管理
25 广东深圳 311 理；机动车停放服务（由分支机构 100.00 --有限公司
经营）；为餐饮企业提供管理服务。
物业管理；游泳池经营管理；从事
广告业务。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；自有物业租赁；房地产经纪；
房地产信息咨询（不含限制项目）；
深圳市长城投资控股
26 广东深圳 5,000 资产管理。（以上法律、行政法规、 100.00 --有限公司
国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申
报）、投资管理；资产管理；投资
深圳市中洲资本有限 咨询；企业管理咨询。（以上法律、
27 广东深圳 10,000 100.00 --公司 行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接建筑室内外装饰工程设计与施工、
铝合金门窗制作、安装工程以及水
电、空调安装工程、市政道路工程
业务、人工挖孔桩工程施工，地基
与基础工程的施工;承担 28层以
下、单跨跨度36米及以下的房屋
深圳市盈灿工程有限 建筑物、高度120米以下的构筑物
28 广东深圳 6,000 95.00 5.00公司 的建筑工程施工；建筑面积12万
平方米及以下的住宅小区或建筑
群体的建筑工程施工；购销五金、
建筑材料、金属材料、水暖器材、
居民照明线路、家电安装；长城畔
山花园一期工程项目的单项施工
任务。
房地产开发经营，房地产信息咨
询，投资兴办实业，投资管理，资
青岛市中洲地产有限
29 山东青岛 1,000 产管理，企业管理咨询。（依法须 100.00 --公司
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
30 祥铭投资有限公司 BVI 50,000美元 房地产开发。 -- 100.00一般经营项目:城市基础设施建
设，房地产开发，物业管理，建筑
青岛市联顺地产有限
31 山东青岛 1,000 材料、金属材料（不含贵、稀有金 100.00 --公司
属）批发、零售。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
一般经营项目:房地产开发经营及
租赁，城市基础设施建设，商品房
青岛市旺洲置业有限
32 山东青岛 1,000 销售与代理，自有资金对外投资。 100.00 --公司
（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
33 时骏有限公司 香港 1港币 房地产投资。 -- 100.00项目投资（具体项目另行申报）(不
得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动)；旅游景区保护、开发
成都中洲投资有限公
34 四川成都 20,000 及其配套设施建设；基础设施投 -- 100.00司
资、建设；房地产开发经营；（以
上经营项目涉及资质许可的凭资
质证经营）。
项目投资；房地产开发、经营；项
成都文旅熊猫小镇投 目管理；物业管理；园林绿化工程
35 四川成都 10,000 -- 60.00资有限公司 施工；房屋租赁。以上项目不含
法律、法规和国务院决定需要前置
注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接审批或许可的项目。
国家政策允许范围内的项目投资；
国内商品贸易；农业项目及小城镇
建设项目的投资与资产管理；旅游
四川中洲文旅投资有 景区开发及配套设施建设；基础设
36 四川眉山 10,000 -- 94.00限公司 施投资建设；房地产开发、经营。
（以上经营范围不含前置审批或
许可项目，涉及后置审批或许可的
凭批准文件或许可证经营)
项目投资：旅游景区保护、开发及
其配套设施建设；基础设施投资、
四川中洲三岔湖投资
37 四川资阳 10,000 建设；房地产开发经营。（以上经 -- 100.00有限公司
营范围中需经相关部门批准的，凭
其批准文件或许可证经营）
房地产开发经营，房地产经纪、物
业管理、建筑装修装饰建设工程专
上海洲立房地产有限 业施工、风景园林建设工程专项设
38 上海浦东 510 -- 100.00公司 计、绿化工程。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
房地产开发、物业管理、机动车停
惠州市浩瀚房地产开 放服务、建筑装饰装修工程。(依
39 广东惠州 1,000 -- 100.00发有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
房地产开发、物业管理、机动车
惠州市维臻房地产开 停放服务、建筑装饰工程。(依法
40 广东惠州 1,000 -- 100.00发有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
房地产开发；物业管理。（依法须
成都中洲洲成房地产
41 四川成都 6,000 经相关部门批准的项目，经相关部 -- 80.00有限公司
门批准后方可开展经营）
房地产开发经营;物业管理;园林绿
化工程服务;房地产中介服务;自有
广州洲立置业有限公
42 广东广州 1,000 房地产经营活动;(依法须经批准 100.00 --司
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
深圳市洲立房地产有 在合法取得土地使用权的地块上
43 广东深圳 1,000 -- 100.00限公司 进行房地产开发
房地产开发经营。(依法须经批准
惠州市绿洲投资发展
44 广东惠州 1,000 的项目，经相关部门批准后方可开 -- 100.00有限公司
展经营活动)
截至2016年9月30日，公司无合营公司；截至2016年9月30日，公司共拥有3家联营公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司持股比例||注册资本|||
|序号|公司名称||||注册地|所处行业|
|||直接|间接|（万元）|||
|1|长城物业集团股份有限公司|--|22.21%|11,130.7559|广东深圳|物业开发|
|2|深圳市嘉业投资控股有限公司|21.52%|0.69%|5,000.00|广东深圳|房地产开发|
||深圳市前海中保产业投资基金管|||||管理股权投|
|3||30.00%|--|10,000.00|广东深圳||
||理有限公司|||||资基金|

七、控股股东及实际控制人概况
截至2016年9月30日，公司股权结构图如下：
（一）控股股东
截至2016年9月30日，公司控股股东为中洲置地。
中洲置地成立于 1997年 1月 17日，注册资本 20,000万元，中洲集团持股95%，振洲实业持股5%。除中洲控股外，中洲置地及其控制的其他子公司主要从事商业物业的租赁业务。
（二）实际控制人
截至2016年9月末，自然人黄光苗先生间接持有公司43.31%的股权，为公
司实际控制人。
黄光苗先生，中国香港籍自然人，身份证号码为P211****。
截至 2016年 9月末，除公司及其下属子公司外，黄光苗先生直接或间接控股的公司情况如下表所示：
上级公
公司
序号 公司名称 司持股 经营范围
层级
比例
1 Dynamic Sunrise Limited 100% 1级投资
计算机软件的开发，投资兴办实业（具 2 深圳中洲集团有限公司 96.25% 2级
体项目另行申报）
在合法取得土地使用权范围内从事房地 3 深圳市中洲置地有限公司 95% 3级
产开发经营业务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 4 深圳市中洲置业有限公司 70% 4级开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询
在合法取得使用权的土地上从事房地产 5 深圳市中添威商贸有限公司 55% 4级
开发经营；投资兴办实业等
在合法取得土地使用权范围内从事房地 6 深圳市商汇置业有限公司 100% 4级产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
物业管理；计算机软件开发；投资兴办 7 深圳市中洲龙西置业有限公司 95% 4级
实业（具体项目另行申报）；国内贸易投资兴办实业（具体项目另行申报）；计 8 深圳市中洲本宁投资有限公司 90% 4级算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
在合法取得使用权的土地上从事房地产 9 深圳市中洲河西置业有限公司 100% 4级
开发经营；投资兴办实业
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发；国内贸易（法律、 10 深圳市中洲道诚投资有限公司 95% 4级
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
装饰工程与楼宇监控设备工程的安装；
建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；兴办实业 11 深圳市中洲装饰工程有限公司 90% 4级（具体项目另行申报）；国内商业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
在合法取得使用权的土地上从事房地产 12 深圳市中锦置业有限公司 90% 4级
开发经营；投资兴办实业
一般经营项目：物业管理；为餐饮企业 13 深圳市朗怡物业管理有限公司 72% 4级
提供管理服务；国内贸易；从事广告业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产经纪、房地产信息咨询；家政服务。许可经营项目：汽车清洗及美容服务；游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）
计算机软件的开发；科技产业投资、投 14 深圳市中洲科技有限公司 95% 3级
资兴办实业（具体项目另行申报）计算机软件的技术开发；投资兴办科技 15 深圳市甘美科技有限公司 49% 4级产业，投资兴办实业；国内贸易；房地产开发。
投资兴办实业；投资管理、投资咨询；
16 深圳市志美科技投资有限公司 70% 4级
投资顾问
在合法取得土地使用权范围内从事房地 17 深圳市中洲宝城置业有限公司 90% 3级
产开发经营业务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 18 深圳中洲城市开发有限公司 95% 3级
开发经营；投资兴办实业
19 深圳市通诚投资有限公司 95% 4级投资兴办实业、国内贸易
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 20 深圳市唯致投资有限公司 95% 4级资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）商场管理；企业管理顾问；信息咨询；
百货纺织品农副产品的购销及其它国内 21 深圳市中洲商业管理有限公司 90% 3级
贸易；照相冲印；广告业务；房屋租赁；
物业管理；机动车辆停放服务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 22 深圳市思源投资有限公司 85% 3级开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）
23 青岛市源洲投资有限公司 100% 4级一般经营项目；自有资金对外投资等一般经营项目；房地产开发经营及租赁， 24 青岛市丽洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售与代理等
一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁 25 青岛市安洲置业有限公司 100% 5级
与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 26 青岛市明洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 27 青岛市林洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 28 青岛市凯洲置业有限公司 100% 5级
城市基础设施建设，商品房销售、租赁
与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 29 青岛市乐洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 30 青岛市亮洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营，城市 31 青岛市荣洲置业有限公司 100% 5级基础设施建设，商品房销售，租赁与代理，自有资金对外投资
兴办实业；国内商业、物资供销业(不含 32 深圳市中洲投资有限公司 66.39% 3级专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营房地产开发；物业管理；承接土石方工 33 惠州首嘉投资有限公司 100% 4级程；室内装饰工程；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营）
34 深圳市中洲信息咨询有限公司 51% 3级信息咨询（不含限制项目）
实业投资、房地产开发、物业管理、室 35 惠州中洲投资有限公司 90% 3级
内装饰、承接土石方工程、国内贸易房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 36 惠州鹏洲实业有限公司 95% 4级
工程；国内贸易。
房地产开发;物业管理;室内装饰工程;承 37 惠州中商实业有限公司 100% 3级
接土石方工程;国内贸易
惠州市恒泽房地产开发有限公 房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 38 100% 4级
司 工程；国内贸易。
39 惠州市晟洲酒店管理有限公司 100% 4级酒店管理服务
惠州市瑞洋房地产开发有限公 房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 40 100% 4级
司 工程。
高尔夫技术培训，物业管理，地景区内经营自行车越野、网球、沙地排球、草惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公
41 100% 4级地保龄球、；国内商业、物资供销业；销司
售旅游工艺品、高尔夫用品、体育用品等
实业投资、房地产开发、物业管理、室 42 惠州市中际实业投资有限公司 100% 3级
内装饰、承接土石方工程、国内贸易房地产开发；物业管理；建筑安装工程；
43 惠州中商投资有限公司 60% 3级
承接土石方工程；国内贸易
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 44 惠州万鑫房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 45 惠州创佳房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 46 惠州惠兴房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
房地产开发；物业管理；室内装饰工程；
47 惠州恒杨房地产有限公司 100% 4级
承接土石方工程。
惠州山顶会议旅游度假中心有 实业投资、房地产开发、物业管理、室 48 100% 3级
限公司 内装饰、承接土石方工程、国内贸易。
49 惠州宝成投资有限公司 100% 4级房地产开发；物业管理；国内贸易。
50 汕头市中洲投资有限公司 90% 3级投资基础设施项目，投资兴办实业。
广东汕头至揭西高速公路项目及配套设 51 广东揭汕高速公路有限公司 90% 4级施投资建设、开发、经营管理。(凡涉专项规定持专批证件方可经营)
深圳市中融小额贷款股份有限 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务 52 90% 3级
公司 （不得吸收公众存款）
53 中洲(集团)投资有限公司 98% 1级投资
Centralcon Capital Company
54 100% 1级投资
Limited
Centralcon Enterprises
55 100% 1级投资
CompanyLimited
Centralcon Commercial
56 100% 1级投资
Development (China) Ltd.
Centralcon Shopping Centre
57 100% 1级投资
Development (China) Ltd.
58 Billion Ample Holding Inc 100% 1级投资
Chung Sing Real Estate Company
59 100% 2级投资
Limited（中晟置业）
King Goal HoldingsLimited（景
60 100% 1级投资
高集团）
Centralcon Investment
61 65.00% 2级投资
International Company Limited
深圳市前海阳诚实业发展有限
62 100.00% 2级投资
公司
计算机编程；计算机软件设计；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；国内 63 深圳天常发展有限公司 98% 3级
贸易；经营进出口业务；物业管理；服务外包信息技术支持管理
投资管理、投资策划、投资咨询；股权深圳天常股权投资管理有限公
64 100% 4级投资；受托管理股权投资基金；受托资司
产管理；投资兴办实业；企业管理咨询深圳中洲产业投资管理有限公 项目投资、资产管理、投资管理、投资 65 80% 3级
司 咨询
八、最近三年一期主营业务情况
公司以房地产开发及销售为核心业务，同时也涉及物业租赁及服务、酒店餐
饮、工程施工等多个领域。
公司最近三年及一期的营业收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|金额|占比|金额（万元）|占比（%）|金额||金额（万元）|占比|
|||||||占比（%）|||
||（万元）|（%）|||（万元）|||（%）|
|房地产|513,146.17|95.51|485,787.80|96.24|286,315.26|93.74|208,790.33|94.29|
|酒店餐饮|19,387.26|3.61|24,362.20|4.83|25,283.94|8.28|24,164.09|10.91|
|物业服务|13,659.23|2.54|9,342.20|1.85|2,588.68|0.85|137.24|0.06|
|工程施工|1,807.65|0.34|3,326.03|0.66|1,304.12|0.43|3,597.20|1.62|
|内部抵消|-10,746.65|-2.00|-18,035.84|-3.57|-10,041.12|-3.29|-15,253.24|-6.89|
|合计|537,253.66|100|504,782.40|100|305,450.89|100|221,435.62|100|

公司最近三年及一期的房地产开发经营业绩如下：
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度新开工面积（万平方米） 64.11 66.03 74.54 19.09竣工面积（万平方米） 41.20 72.16 11.83 28.06销售面积（万平方米） 71.02 41.54 34.33 20.04销售金额（万元） 865,179.00 738,300.00 485,215.62 217,508.77结算面积（万平方米） 25.16 29.11 26.46 17.93结算金额（万元） 487,287.05 456,486.67 274,586.60 192,344.09九、最近三年一期主要财务数据及主要指标
公司最近三年一期主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31|
|项目|||||
|||||日|
|总资产（万元）|3,074,599.76|2,462,139.35|1,621,238.68|802,892.79|
|总负债（万元）|2,505,753.13|1,900,520.82|1,290,446.27|495,696.99|
|全部债务（万元）|1,106,145.96|839,859.94|506,811.00|235,945.00|
|所有者权益（万元）|568,846.63|561,618.52|330,792.41|307,195.80|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|537,253.66|504,782.40|305,450.89|221,435.62|
|利润总额（万元）|28,499.38|61,707.24|49,433.51|58,561.28|
|净利润（万元）|6,962.74|39,985.16|30,774.57|40,567.06|
|扣除非经常性损益后净|||||
||9,459.71|40,703.22|29,866.42|31,436.89|
|利润（万元）|||||
|归属于母公司所有者的|||||
||8,198.74|40,117.73|30,670.34|40,558.81|
|净利润（万元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30|2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
|归属于母公司所有者的|||||
|扣除非经常性损益的净|10,694.07|40,968.36|29,866.41|31,436.89|
|利润（万元）|||||
|经营活动产生现金流量|||||
||244,415.14|-84,682.87|-164,018.68|17,776.10|
|净额（万元）|||||
|投资活动产生现金流量|||||
||-54,806.08|-9,693.48|-6,430.12|19,717.16|
|净额（万元）|||||
|筹资活动产生现金流量|||||
||19,197.23|206,189.88|146,634.23|-1,673.87|
|净额（万元）|||||
|流动比率|1.62|1.72|1.69|2.09|
|速动比率|0.50|0.34|0.18|0.45|
|资产负债率|81.50%|77.19%|79.60%|61.74%|
|扣除预收账款后的资产|||||
||51.72%|53.05%|57.80%|54.39%|
|负债率|||||
|债务资本比率|66.04%|59.93%|60.51%|43.44%|
|EBITDA（万元）|70,137.86|96,243.76|65,937.46|69,743.18|
|EBITDA利息保障倍数|1.08|1.27|2.02|4.07|
|营业毛利率|26.73%|39.87%|42.53%|48.51%|
|平均总资产回报率|2.04%|4.20%|5.01%|8.44%|
|加权平均净资产收益率|1.47%|11.61%|9.66%|13.76%|
|扣除非经常性损益后的|||||
||2.00%|11.86%|9.40%|10.66%|
|加权平均净资产收益率|||||
|应收账款周转率（次）|66.78|107.61|201.83|255.56|
|存货周转率（次）|0.23|0.20|0.12|0.23|
|总资产周转率（次）|0.19|0.25|0.25|0.28|
|每股净现金流量（元）|3.15|1.68|-0.50|1.50|
|基本每股收益（元）|0.125|0.84|0.64|0.85|
|扣除非经常性损益后的|||||
||0.16|0.86|0.62|0.66|
|基本每股收益（元）|||||

十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司最近三年内未受到与证券市场相关行政处罚或者刑事处罚，受到的其他处罚情况如下：
（一）成都深长城受税务部门处罚情况
公司下属子公司成都深长城因财务人员对应纳税数据统计不准确，在2007年1月1日期间至2009年12月31日期间发生少缴营业税、城市维护建设税等及少扣缴个人所得税的行为。四川省地方税务局稽查局因上述问题以川地税稽罚[2014]04号《税务行政处罚决定书》对成都深长城处以少缴和少扣缴税款扣除多缴税款后金额50%的罚款844,824.33元。根据该处罚决定书及四川省地方税务局稽查局于2015年1月29日出具的书面说明，上述处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”及第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”四川省地方税务局稽查局依据上述条款最低限对成都深长城进行了罚款处罚。
成都深长城已按相关要求及时缴纳了罚款，并积极进行了内部整改，加强了对相关财务人员的培训。公司能够及时按照有关规定进行纳税申报。
（二）熊猫小镇公司受国土部门处罚情况
2016年1月，公司完成对成都中洲投资的股权收购。本次收购前，成都中洲投资下属熊猫小镇公司因占用集体土地而受到四川省国土资源厅行政处罚。四川省国土资源厅于2015年7月9日下发《行政处罚决定书》（编号：2015-01），对熊猫小镇公司占用集体土地行为作出以下处罚：（1）责令退还非法占用的土地483.26亩，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；（2）并处非法占地每平方米30元的罚款，计罚款9,665,683.26元。《行政处罚决定书》同时要求成都熊猫小镇公司在收到行政处罚决定书起15日内缴纳罚款，2个月内拆除非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复耕地种植条件，
并退还原集体经济组织。
在本次收购完成前，熊猫小镇公司已按照《行政处罚决定书》的要求进行积极整改，并如期履行了缴纳罚款、拆除建筑物及其他设施、恢复种植条件及退还土地等相关义务，四川省国土资源厅执法监察总队已于2016年3月31日对熊猫小镇公司履行行政处罚决定的情况出具专门文件，说明相关处罚事项已履行，“目前，未发现贵公司在该地块上新的违法行为”。鉴于熊猫小镇公司在完成股权过户前已规范完毕四川省国土资源厅的行政处罚事项，该等行政处罚不会对公司的生产经营产生重大影响。
上述处罚不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成重大影响。
十二、本次交易的实施主体
中洲控股为本次交易之目的在英属维尔京群岛设立 Best Wisdom作为本次交易实施主体。BestWisdom基本情况如下：
名称：佳智集团有限公司
英文名称：BEST WISDOM GROUP LIMITED
国家/地区：英属维尔京群岛
成立日期：2016年10月12日
地址：263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
业务性质：有限公司
法律地位：法人团体
登记号码：1925718
授权股本：50,000股，每股1美元
已发行股份：1股，由中州投资控股（香港）有限公司持有已发行的1股股份
经营范围：投资
董事：姚日波、尹善峰
第三章、交易对方基本情况
本章节所涉及信息来源于《香港法律意见书》、《BVI法律意见书一》、《BVI法律意见书二》以及《Accurate Gain尽调报告》。
一、交易对方持股情况分析
根据华南城公开披露的信息、交易对方提供的资料（含确认函、承诺函），以及《香港法律意见书》、《BVI法律意见书二》以及《Accurate Gain尽调报告》等文件，截至 2016年 9月 30日，Accurate Gain直接持有华南城 1,778,196,831股，占华南城已发行普通股比例为22.21%；郑松兴直接持有华南城 79,000,000股，占华南城已发行普通股比例为0.99%，且郑松兴持有Accurate Gain100%股权。
二、Accurate Gain
（一）基本情况
Accurate Gain为一家于2002年7月2日成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，截至本报告书出具之日，郑松兴先生持有Accurate Gain100%已发行股份。
Accurate Gain的通讯地址香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼 22楼 2205室，该公司的业务性质为投资控股。郑松兴为该公司已发行股份的唯一股东及唯一董事。
依据《Accurate Gain尽调报告》，Accurate Gain主要的股权变化情况如下：
（二）产权控制关系
Accurate Gain除持有华南城股份外，别无其他投资，亦无其他业务。
（三）财务情况
Accurate Gain 2014/15财政年度报告经隆诚会计师事务所有限公司审计， 2015/16财政年度财务报表未经审计，截至 2015年 3月末、2016年 3月末资产负债主要情况如下：
单位：港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
可供出售投资 2,845,114,929 3,246,619,950
预提费用 （10,000） （10,000）
应付股东 （224,600,862） （24,600,862）
应付关联公司 （550,000,000） -
净资产 2,070,504,067 3,222,009,088
股本 780 780
重估储备 2,070,503,287 3,222,008,308
所有者权益 2,070,504,067 3,222,009,088
2014/15财政年度、2015/16财政年度利润表主要如下：
单位：港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
股息收入 178,947,556 178,947,556
处置可供出售投资所得 - 237,038,984
豁免债务收益 12,382,657
行政费用 （773,698） （260,079）
税前利润 190,556,515 415,726,461
所得税开支 - -
本年度利润 190,556,515 415,726,461
三、郑松兴
（一）基本情况
郑松兴，中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为G297****。
根据《香港法律意见书》，及华南城控股的公开披露信息，截至 2016年 9月 30日，郑松兴直接持有华南城控股 79,000,000股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约0.99%；通过AccurateGain间接持有华南城控股1,778,196,831股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约22.21%，并担任华南城控股的执行董事兼联席主席。
（二）除华南城控股外其他主要企业情况
截至2016年9月30日，除华南城控股外，郑松兴先生直接、间接参股或担任职务的其他主要企业概况如下：
企业名称 注册地址 持股比例 持股方式 上市代码担任职务主席兼董民生珠宝控股有限公司 开曼群岛 - - 1466.HK
事
直接及间接
民生国际有限公司 百慕达 19.96% 0938.HK 无
持有
China Metro-Rural 英属维尔 直接及间接
31.55% CNR.NY 无
Holdings Limited 京群岛 持有
民生珠宝控股有限公司、民生国际有限公司及 China Metro-Rural Holdings Limited相关信息如下：
1、民生珠宝控股有限公司
民生珠宝控股有限公司及其附属公司主要从事加工、设计、生产及批发、分销珍珠及珠宝产品。主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼22楼2208至14室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 329,604 249,061
非流动资产 9,699 109,433
流动负债 25,646 78,601
非流动负债 - 12,295
本公司股东应占权益 313,657 267,598
股本 3,195 2,663
储备 310,462 264,935
资料来源：民生珠宝控股有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 210,019 270,709
销售成本 (150,823) (162,681)
毛利 59,196 108,028
除所得税前（亏损）╱溢利 (10,858) 16,049
所得税开支 (82) (5,993)
本公司股东应占年度（亏损）╱
(10,940) 10,056
溢利
本年度其他全面收益，除税净额 2,634 5,574
本年度本公司股东应占全面（亏
(8,306) 15,630
损）╱收益总额
资料来源：民生珠宝控股有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2、民生国际有限公司
民生国际有限公司主要从事发展、销售及租赁中国内地、香港及海外物业。
主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼 22楼 2201室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 1,024,826 851,792
非流动资产 803,150 1,009,413
流动负债 491,147 713,783
非流动负债 172,696 267,912
资产净值 1,164,133 879,510
本公司股东应占权益 1,164,133 879,510
股本 158,864 133,161
储备 849,187 594,920
非控股权益 156,082 151,429
资料来源：民生国际有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 190,698 73,368
税前利润 106,104 57,654
所得税开支 (38,623) (43,202)
本年度溢利 67,481 16,336
资料来源：民生国际有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
3、China Metro-Rural Holdings Limited
China Metro-Rural Holdings Limited的主营业务为开发和经营农业综合物流平台和中国大陆农村人口向城市迁移重建，包括建设、销售和农产品贸易中心，租赁办公用房、仓库、生活配套设施如餐厅、酒店、住宅、及开发权转让。主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2204室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 6,074,583 4,755,408
非流动资产 1,271,020 1,175,257
流动负债 5,382,681 3,773,831
非流动负债 729,714 747,451
所有者权益 1,233,208 1,409,383
资料来源：China Metro-Rural Holdings Limited2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 220,866 1,400,753
销售成本 (31,927) (817,112)
毛利 188,939 583,641
税前利润 20,667 334,504
所得税开支 (84,966) (280,455)
本年度利润/亏损 (64,299) 54,049
资料来源：China Metro-Rural Holdings Limited2014/15财政年报及2015/16财政年报
四、交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，郑松兴及 Accurate Gain与上市公司及其控股股东不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郑松兴及 Accurate Gain不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
根据《香港法律意见书》、交易对方的确认以及交易对方出具的《承诺函》，郑松兴最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；根据 Accurate Gain出具的《确认函》、《承诺函》，以及《Accurate Gain尽调报告》、《BVI法律意见书二》，Accurate Gain系根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质，目前不存在正在生效的要求公司关闭的命令或决议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产的通知。Accurate Gain最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据公开披露信息的查询及交易对方的确认以及《承诺函》，郑松兴和 Accurate Gain最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章、标的公司基本情况
一、华南城基本情况
（一）基本情况
公司名称 华南城控股有限公司
英文名称 China South City Holdings Limited
联席主席兼执行董事 郑松兴
Room 2205,Sun Life Tower, The Gateway, 15 Canton
注册办事处 Road,Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205室公司股本 8,006,321,999股（截至2016年9月30日）
股份代码 1668.HK
证券事务联系人 谢文瑜
电话 852-31883111
传真 852-31881323
电子信箱 ir@chinasouthcity.com
公司网址 http://www.chinasouthcity.com/
发展及经营综合商贸物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业经营范围
管理以及提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及仓储服务
（二）华南城控股历史沿革
根据华南城控股公开披露的信息以及《香港法律意见书》等文件，华南城控股的设立、股本及演变情况如下：
1、华南城控股的设立及上市前的股本演变情况
2002年 5月，郑松兴、马介璋、孙启烈、马伟武及梁满林等创办股东在香港注册成立了“大维有限公司（WIDE HUGELIMITED）”，2002年7月更名为“华南城控股有限公司”。
2004年 12月 20日，佳宁娜集团有限公司将 40,000股份（占华南城控股当时已发行股份的20%）转让给 Carrianna DevelopmentLimited；同日，建乐士企业有限公司将 10,000股股份（占华南城控股当时已发行股份的5%）转让给 KinoxHoldingsLimited。
华南城控股于 2009年 9月 30日在联交所主板公开发行股票并上市，发行
股份数1,500,000,000股。
2、华南城控股上市后的股本重要演变
2013年 4月，华南城控股发行 2018年到期的 9.75亿港元可换股票据，由 PAG购买。于2014年7月，可换股票据已悉数转换为624,999,999股股份，占华南城控股当时经发行及配发转换股份后已发行股份总数约8.23%。
2014年 1月，腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯”，其股份于联交所主板上市，股份代号为00700）之附属公司（THL HLimited）以总对价约15亿港元认购华南城控股 680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年9月，华南城控股就腾讯之附属公司（THL HLimited）行使其购股权而发行244,800,000股新股。该次发行完成后，腾讯之附属公司（THL HLimited）合计持有华南城控股 925,100,000股股份，占华南城控股当时已发行股份总数约11.55%。
（三）华南城的股权架构和重要股东
1、股权架构
截至2016年9月30日，华南城的股权架构具体如下：
2、重要股东
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件以及中洲控股聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，截止2016年9月30日，标的公司主要股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占已发行普通股||
|股东名称|直接持股数（股）||备注|
|||比例(%)||
|Accurate Gain|1,778,196,831|22.20|郑松兴100%持股|
|Chen’s International||||
||1,002,524,000|12.52|陈红天、陈姚丽妮各自控制50%|
|Investment Limited||||
|THL H Limited|925,100,000|11.55|腾讯控股有限公司100%控制|

|||||
|-|-|-|-|
|Proficient Success||||
||588,984,145|7.35|郑大报100%持股|
|Limited||||
|京晖国际有限公司|463,899,770|5.79|梁满林100%持股|
|郑松兴|79,000,000|0.98|持有Accurate Gain 100%股权|
||||为郑松兴之胞兄，持有 Proficient|
|郑大报|4,936,000|0.06||
||||Success Limited100%股权|

2013年 9月 15日，郑松兴、郑大报及梁满林签署《联盟协议》，并于 2015年 12月 28日，郑松兴、郑大报及梁满林签署《修订联盟协议》。依据《修订联盟协议》，若联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何所持有的上市公司股份，该联盟股东需取得其他两方的书面同意，并就该转让的股份授予其他两方联盟股东若干优先购买权及随售权。
2017年 1月 11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何争议或追索事宜，且各方一致同意终止联盟协议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的权利及义务将会立即自动终止及不再履行。
（四）下属子公司基本情况
1、主要子公司基本情况
截至2016年3月31日，华南城主要子公司情况如下：
持股比例
注册成立/注册
名称 注册资本 注册日期 主要业务
及经营地点
直接 间接
华南国际工业原
综合商贸物流及商品交易中料城(深圳)有限中国/中国大陆2,200,000,000港元 2002-12-18100%
心开发及运营
公司
南昌华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,100,000,000元 2007-11-16 100%
公司 心开发及运营
南宁华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2009-08-28 100%
公司 心开发及运营
西安华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2009-11-12 100%
公司 心开发及运营
哈尔滨华南城有 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,500,000,000元 2012-01-09 100%
限公司 心开发及运营
哈尔滨宝力通市
综合商贸物流及商品交易中
场开发管理有限中国/中国大陆 500,000,000元 2011-12-22 100%
心开发及运营
公司
郑州华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2012-05-17 100%
公司 心开发及运营
合肥华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 600,000,000元 2012-12-25 100%
公司 心开发及运营
重庆华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2013-12-27 100%
公司 心开发及运营
深圳华盛商业发
中国/中国大陆 50,000,000元 2010-11-19 100% 奥特莱斯商场运营管理展有限公司
深圳华南城网科 电子商贸平台开发、运营及中国/中国大陆 100,000,000元 2012-04-19 100%
技有限公司 管理
深圳第一亚太物
中国/中国大陆 50,000,000元 2003-12-312.5%97.5% 提供物业管理服务
业管理有限公司
乾龙物流集团有
中国/中国大陆 200,000,000元 2004-07-02 100% 提供物流服务
限公司
深圳市好百年家
居连锁股份有限中国/中国大陆 480,000,000元 2001-10-12 75% 家居广场运营
公司
华南城管理有限
香港 1港元 2007-11-09 100% 提供管理服务
公司
华南城集团有限
中国/中国大陆 300,000,000元 2004-07-20 100% 投资控股
公司
依照华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》以及针对该债券披露的《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券 2015年年度报告》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券 2016年半年度报告》，对华南城同期指标有重大影响的公司主要含华南国际工业原料城(深圳)有限公司（以下简称“华南国际”）。
2、华南国际
（1）基本信息
公司名称：华南国际工业原料城（深圳）有限公司
注册资本：港币2,200,000,000元
注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号
法定代表人：郑妙芳
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002年12月18日
组织机构代码：74324708-X
经营范围：工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；咨询服务；物业管理；仓储配送；餐饮服务（具体项目由分公司经营）；展览、展示、会议；建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统（以上项目须经有关行业主管部门批准方可经营）；货物、技术进出口（不含进口分销）；经营保税区仓库和出口监管仓库；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。
（2）历史沿革
2002年12月，经深圳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立外资企业“华南国际工业原料城（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复【2002】4324号）批准，华南城控股以货币出资在深圳市注册成立了华南国际工业原料城（深圳）有限公司，公司注册资本8,000万港币。
2005年 6月 10日，华南国际通过了关于股东以现金（300万港元）增资和股东借款（9,700万港元）转增股本的董事会决议，华南国际注册资本由 8,000万港币增至1.8亿港币。
2005年 11月 18日，华南国际董事会决议以 2004年度实现的税后利润（1亿港元）转增股本，华南国际注册资本达到2.8亿港元。
此后，华南国际股东华南城控股又先后5次以现金方式对公司进行增资。截至2016年4月27日，华南国际注册资本为22亿港元。
（3）产权及控制关系
（4）最近三年主营业务发展情况
华南国际主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。
（5）主要财务指标
华南国际2015年度及2016年上半年的主要财务数据和财务指标列示如下：单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产合计 6,249,121 5,733,013负债合计 4,426,257 3,952,829所有者权益 1,822,864 1,780,185项目 2016年度上半年 2015年度
营业收入 251,403 434,675净利润 42,723 184,888归属于母公司股东的净利润 42,373 173,486经营活动产生的现金流量净额 49,202 98,844投资活动产生的现金流量净额 -74,862 -459,911筹资活动产生的现金流量净额 342,052 413,883流动比率 1.27 1.12速动比率 0.54 0.38资产负债率（合并报表） 70.83% 68.95%资产负债率（母公司报表） 71.22% 68.21% EBITDA利息保障倍数 0.96 2.56资料来源：华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券2015年年度报告和2016年半年度报告
注：无法从公开信息中获取华南国际截至2016年9月30日的财务数据，故最近一期的财务数据披露至2016年6月30日。告
（五）主要资产及其权属情况
报告期内，华南城主要资产情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：
持作融资租赁物业 495,817 0.60% 168,524 0.20% 297,940 0.41%持作销售物业 25,724,144 31.13% 25,179,046 30.20% 22,969,976 31.36%应收贸易账款 1,086,729 1.32% 1,149,273 1.38% 1,636,626 2.23%预付款项、按金及其他应
916,842 1.11% 781,260 0.94% 653,785 0.89%收款项
透过损益以公平值列账
31,200 0.04% 27,365 0.03% 32,890 0.04%之持作买卖投资
现金及现金等价物及受
8,259,021 10.00% 11,686,695 14.02% 8,672,722 11.84%限制现金
流动资产合计 36,513,753 44.19% 38,992,163 46.76% 34,263,939 46.77%非流动资产：
物业、厂房及设备 1,434,073 1.74% 1,507,155 1.81% 1,328,231 1.81%投资物业 36,576,147 44.27% 34,814,188 41.75% 30,217,792 41.25%发展中物业 4,574,382 5.54% 4,252,854 5.10% 3,697,166 5.05%预付土地出租金 953,918 1.15% 996,351 1.19% 787,819 1.08%商誉 34,128 0.04% 34,128 0.04% 34,128 0.05%于一家合营企业的投资 - - - - 5,079 0.01%于联营公司的投资 66,582 0.08% 60,310 0.07% 34,884 0.05%可供出售金融投资 175,512 0.21% 175,512 0.21% 175,500 0.24%其他长期应收款项 5,986 0.01% 4,179 0.01% 8,860 0.01%购买土地使用权支付的
142,054 0.17% 403,144 0.48% 1,225,250 1.67%按金
递延税项资产 2,148,248 2.60% 2,145,347 2.57% 1,475,323 2.01%非流动资产合计 46,111,030 55.81% 44,393,168 53.24% 38,990,032 53.23%资产总计 82,624,783 100.00% 83,385,331 100.00% 73,253,971100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
报告期内，华南城主要资产由以下科目构成：
1、持作销售物业
报告期内，华南城持作销售物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日持作销售竣工物业 11,919,401 12,283,168 9,967,608预期于正常营运周期内竣工的发展中物业 13,804,743 12,895,878 13,002,368总计 25,724,144 25,179,046 22,969,976资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
其中，发展中物业预期竣工及可作销售计划如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日发展中物业预期竣工及可作销售
一年内 8,576,017 8,055,546 6,535,438一年后 5,228,726 4,840,332 6,466,930总计 13,804,743 12,895,878 13,002,368资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
2、投资物业
报告期内，华南城投资物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日年初的账面值 34,814,188 30,217,792 24,033,905
添置 285,919 928,586 2,267,085转拨自发展中物业 335,116 424,934 1,446,966转拨自竣工持作销售物业 - 1,843,953 -转拨至持作销售物业 1,364,889 (632,773) -公平值调整净收益 963,134 3,232,699 2,398,531汇兑调整 (1,187,099) (1,201,003) 71,305年终的账面值 36,576,147 34,814,188 30,217,792资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
3、物业、厂房及设备
截至2015年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,348,702 181,634 85,896 1,616,232
累积折旧 (160,597) (89,394) (38,010) (288,001)
账面净额 1,188,105 92,240 47,886 1,328,231
资料来源：华南城2014/15财政年报及2015/16财政年报
截至2016年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,648,029 191,041 95,342 1,934,412
累积折旧 (257,837) (116,222) (53,198) (427,257)
账面净额 1,390,192 74,819 42,144 1,507,155
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：华南城截至2016年9月30日中期业绩公告中未披露物业、厂房及设备账面净额明细。
报告期内，华南城分别有 103.60亿港元、136.54亿港元和 111.06亿港元的计息银行及其他借贷分别由总账面价值 244.93亿港元、263.76亿港元和 258.82亿港元的若干楼宇、投资物业、发展中物业、持作销售物业和银行存款抵押获得。
（六）主要负债情况
报告期内，华南城主要负债情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
贸易及其他应付款项 15,780,402 27.81% 13,269,724 23.27% 13,534,665 28.06%
计息银行及其他借贷 5,873,819 10.35% 7,656,878 13.43% 6,824,949 14.15%短期融资券 1,394,280 2.46% 2,525,460 4.43% 2,750,880 5.70%应付税项 4,446,743 7.84% 4,569,111 8.01% 5,235,130 10.85%流动负债合计 27,495,244 48.45% 28,021,173 49.15% 28,345,624 58.77%非流动负债：
计息银行及其他借贷 7,605,897 13.40% 8,965,863 15.72% 8,640,398 17.91%优先票据 4,454,209 7.85% 4,113,363 7.21% 4,082,811 8.46%中期票据 4,687,421 8.26% 5,026,696 8.82% 2,704,226 5.61%企业债券 1,768,348 3.12% 1,891,219 3.32% - -境内公司债券 5,275,813 9.30% 3,629,086 6.36% - -递延税项负债 5,459,682 9.62% 5,369,466 9.42% 4,459,096 9.25%非流动负债合计 29,251,370 51.55% 28,995,693 50.85% 19,886,531 41.23%负债总计 56,746,614100.00% 57,016,866100.00% 48,232,155100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
1、金融负债情况
报告期内，华南城主要金融负债构成如下所示：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日优先票据 4,454,209 4,113,363 4,082,811中期票据 4,687,421 5,026,696 2,704,226短期融资券 1,394,280 2,525,460 2,750,880计息银行及其他借贷 13,479,716 16,622,741 15,465,347境内公司债券 5,275,813 3,629,086 -企业债券 1,768,348 1,891,219 -合计 31,059,787 33,808,565 25,003,264资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城主要金融负债包括优先票据、中期票据、短期融资券、计息银行及其他借贷、境内公司债券和企业债券。截至2016年3月31日，华南城主要金融负债余额较 2015年3月31日增加35.22%至 338.09亿港元，主要原因系华南国际于中国境内发行公司债券、企业债券和中期票据；截至2016年9月30日，华南城主要金融负债余额较2016年3月31日减少8.13%至310.60亿港元，主要原因系短期融资券和计息银行及其他借款余额的减少。
2、或有负债情况
华南城为其交易中心及住宅物业买家订立的按揭贷款以及为其住宅及商业物业承租人订立的银行贷款授出若干银行融资担保。报告期内，华南城授出的银行融资担保金额分别为40.49亿港元、58.05亿港元和78.71亿港元。
根据担保条款，在物业买家或物业承租人拖欠银行贷款时，华南城有责任为买家或承租人支付未偿还按揭贷款，连同任何应计利息及买家或承租人结欠银行的任何罚金，随后，华南城有权接管相关物业的法律业权及使用权。
就交易中心及住宅物业而言，担保期由相关贷款授出日期起至物业买家取得房地产权证后将其抵押给银行的日期止；就租赁住宅及商业物业而言，担保将于承租人偿还贷款本金时相应解除。
华南城于2015/16财政年度内并没有因向公司物业买家及承租人提供银行按揭担保而产生任何重大亏损。标的公司董事认为，倘出现拖欠款项的情况，相关物业的可变现净值足以支付未偿还按揭贷款连同任何应计利息及罚款，故担保的公允价值并不重大。
3、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据境外律师出具的《香港法律意见书》，并经查阅华南城控股的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）及境内主要公司所在地诉讼立案网站查询，截至本报告书出具之日，未发现华南城控股存在正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（七）近三年主营业务发展情况
华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上半年，华南城的营业收入主要来自物业销售、融资租赁收入、租金收入、物业管理服务收入、电子商贸收入及其他收入，其中物业销售是其主要的收入来源。
2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上半年，华南城的营业收入按业务板块划分情况如下：
单位：千港元
2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售物业收入 2,097,193 72.50% 4,164,135 67.86% 8,190,793 83.94%
融资租赁收入 59,120 2.04% 551,568 8.99% 463,378 4.75%租金收入 353,457 12.22% 681,314 11.10% 573,895 5.88%物业管理服务收入 153,168 5.29% 247,721 4.04% 133,321 1.37%电子商贸收入 63,438 2.19% 202,184 3.29% 201,806 2.07%其他收入注 166,423 5.75% 289,340 4.72% 194,574 1.99%合计 2,892,799 100.00% 6,136,262100.00% 9,757,767 100.00%注：其他收入主要包括奥特莱斯运营收入及物流及仓储服务收入。
（八）主要财务数据及主要指标
报告期内，华南城的主要财务指标如下：
项目 2016年9月30日 2016年3月31日2015年3月31日资产总计（千港元） 82,624,783 83,385,331 73,253,971负债总计（千港元） 56,746,614 57,016,866 48,232,155净资产（千港元） 25,878,169 26,368,465 25,021,816项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
营业收入（千港元） 2,892,799 6,136,262 9,757,767本年度利润（千港元） 854,099 3,533,776 3,714,780归属母公司拥有人应占净利润（千港元） 856,883 3,537,012 3,727,872其他收入及收益（千港元） 684,177 1,066,242 334,096经营活动现金流入净额（千港元） 注 1,187,337 1,386,810投资活动现金流出净额（千港元） 注 (5,468,437) (12,344,370)融资活动现金流入净额（千港元） 注 6,558,757 6,812,648流动比率 1.33 1.39 1.21速动比率 0.37 0.49 0.39资产负债率 68.68% 68.38% 65.84%应收贸易账款周转率（次） 2.59 4.41 4.39总资产周转率 0.03 0.08 0.15存货周转率 0.11 0.25 0.53销售毛利率 42.95% 48.22% 53.04%销售净利率 29.53% 57.59% 38.07%经营活动现金流入净额 2,519,511 1,187,337 1,386,810投资活动现金流出净额 (1,326,618) (5,468,437) (12,344,370)融资活动现金流入净额 (3,374,562) 6,558,757 6,812,648上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-持作融资租赁物业-持作销售物业）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总计/资产总计
（4）应收贸易账款周转率（次）=营业收入/应收贸易账款平均余额
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（6）存货周转率=营业收入/持作销售物业平均余额+持作融资租赁物业平均余额
（7）销售毛利率=毛利/营业收入
（8）销售净利率=本年度利润/营业收入
（9）2015/16财政年度其他收入及收益/（亏损）主要为来自于政府的发展资金；2014/15财政年度的其他收入及收益/（亏损）除政府的发展资金外，也包含被视为衍生金融工具入账的授予腾讯的购股权。
（九）关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
根据华南城控股 2015年 12月 28日公告的信息显示，华南城控股的三名股东郑松兴、梁满林、郑大报（以下简称“联盟股东”）于 2015年12月28日签订联盟协议，约定联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何华南城控股股份，该联盟股东须取得其他两方联盟股东之书面同意，并就该被转让股份授予其他两方联盟股份若干优先购买权及随卖权。2017年1月11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何争议或追索事宜，且各方一致同意终止联盟协议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的权利及义务将会立即自动终止及不再履行。
依据郑松兴及Accurate Gain出具的《承诺函》以及《香港法律意见书》，本次交易的股权不存在出资瑕的情况，亦不存在需要征得其他股东同意的情形。
（十）最近三年华南城增资和股权转让情况
2014年1月，腾讯之附属公司（THL HLimited）以总对价约 15亿港元认购华南城 680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年6月，腾讯委派当时其企业发展事业群战略发展部总经理出任华南城非执行董事，对集团电子商务的发展予以指导及加强。2014年9月，华南城就腾讯之附属公司（THL HLimited）行使其购股权而发行 244,800,000股新股。该次发行完成后，腾讯之附属公司（THL HLimited）合计持有华南城 925,100,000股股份，占华南城当时已发行股份总数约11.55%。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。
（十二）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心团队稳定性的相关安排
为维持华南城管理层稳定,交易双方同意现作为华南城控股的执行董事及联席主席的郑松兴先生将在本次交易交割后继续留任并维持相关职位。
（十四）华南城的优先票据事项
华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期 200,000,000美元优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于 2014年 1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据。根据各方于 2017年 1月11日签署的《股份买卖协议》，若因协议的签署或交割导致华南城控股需承担以溢价提前赎回该等优先票据并因而可能对华南城控股产生影响的，各方同意将尽最大努力解决前述事宜。同时，根据华南城控股的公开披露信息，截至 2016年9月30日，华南城控股的现金及现金等价物及受限制现金余额约为82.59亿港元，其中 13.80亿港元为受限制现金，可使用的现金及现金等价物余额为 68.79亿港元，足以应对可能出现的优先票据提前赎回。
二、华南城主营业务情况
标的公司华南城是在联交所主板上市的公司，华南城及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。
华南城采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
（一）华南城所处行业监管体制、法律法规及产业政策
华南城由于其业务模式的独特性，在行业分类标准中并没有完全与之对应的行业。按照其业务构成，华南城业务的监管系属于多部委协作的联合管理体制。
主要涉及的部委主要包括国土资源部、住建委、国家发改委、商务部、央行等，其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；
住建部主要负责制定住房及相关政策，制订质量标准和行业规范；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；央行主要负责信贷相关政策的制定。
至于地方政府对华南城业务及行业的监管，则同样是由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
华南城在经营过程中，涉及监管的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与之直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《不动产登记暂行条例》、《物业管理条例》等。
华南城涉及的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于继续开展经
营性土地使用权招 2004年8月31日后不得以历史遗 2004年 3月 18 国土资源部、监
标拍卖挂牌出让情 留问题为由采用协议方式出让经日 察部
况执法监察工作的 营性土地使用权。
通知》
《关于当前进一步
2006年 5月 30 明确房地产开发用地必须采用招从严土地管理的紧国土资源部
日 标拍卖挂牌方式公开出让。
急通知》
《招标拍卖挂牌出 对通过招标拍卖挂牌出让国有土 2006年 8月 1
让国有土地使用权国土资源部 地使用权的范围进行了明确的界日
规范》 定。
《关于开展国有土 对2005年1月1日至2007年12监察部、国土资
2007年 8月 8地使用权出让情况 月31日期间供应的所有建设用地源部、财政部、
日 专项清理工作的通 逐宗进行清理，重点方面是土地住建部、审计署
知》 出让过程中的违法违纪行为。
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设《招标拍卖挂牌出 用地使用权出让合同约定缴清全 2007年 9月 28
让国有建设用地使国土资源部 部国有建设用地使用权出让金日
用权规定》 的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
建立健全计划指标体系；加强计《关于推进土地利 划总量、结构和布局调控；改进 2012年 9月 15
用计划差别化管理国土资源部 计划编制下达方法；推进计划分日
的意见》 类精细化管理；严格计划执行监管。
2、土地供应总量和结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《国务院关于深化 严格控制建设用地增量，完善符2004年10月21
改革严格土地管理国务院 合我国国情的最严格的土地管理日
的决定》 制度。
土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以 2007年 9月 8《关于加大闲置土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策， 2008年 1月 3《关于促进节约集
国务院 闲置满两年的土地无偿收回，闲日 约用地的通知》
置满一年按地价款征收20%土地闲置费
时间 政策名称 发布部门 主要内容
完善调控措施，促进土地市场健《国土资源部关于
康发展；严格执行招拍挂出让制严格落实房地产用
2010年12月19 度和操作程序，规范房地产用地地调控政策促进土国土资源部
日 出让行为；加强房地产用地监管，地市场健康发展有
严禁保障性住房用地改变用地性关问题的通知》
质。
企业“囤地”造成土地闲置的，未 2012年 6月 1《闲置土地处置办 动工开发满一年将被征缴土地价国土资源部
日 法》 款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发2013年12月13中央城镇化工作会中共中央政治
强度，尽快把每个城市特别是特日 议 局
大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。
针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在 2014年 5月 22《节约集约利用土
国土资源部 经济发展中急功近利，片面追求日 地规定》
土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。
每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政《关于规范土地储财政部、国土资区划国土资源主管部门管理；各 2016年 2月 2
备和资金管理等相源部、中国人民地土地储备总体规模，应当根据日
关问题的通知》 银行、银监会 当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
3、土地审批权限
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于调整报国务 根据《关于加强土地调控有关问2006年12月31院批准城市建设用 题的通知》的要求，对报国务院国土资源部
日 地审批方式有关问 批准的城市建设用地审批方式进题的通知》 行了调整。
2008年11月29《建设项目用地预国土资源部 本次修正遵循“既优化审批程序、
日 审管理办法》（2008 方便用地单位，又可以减少违法年修订） 用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。
4、土地使用成本
时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006年 8月 31《关于加强土地调 提高新增建设用地土地有偿使用国务院
日 控有关问题的通知》 费缴纳标准。
从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征《关于调整新增建财政部、 收标准在原有基础上提高 1倍。
2006年 11月 7
设用地土地有偿使国土资源部、 今后，财政部将会同国土资源部日
用费政策的通知》 央行 根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。
土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以 2007年 9月 8《关于加大闲置土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记2007年12月30 各项基本制度等作出了明确规《土地登记办法》 国土资源部
日 定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。
遵循《物权法》的立法精神和条 2008年 2月 15
《房屋登记办法》 住建部 文内容，调整和完善了房屋登记日
规则。自2008年7月1日起施行。
明确规定分期缴纳全部土地出让《关于进一步加强财政部、国土资价款的期限原则上不超过一年；
2009年11月18
土地出让收支管理源部、央行、监特殊项目可以约定在两年内全部日
的通知》 察部、审计部 缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。
明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的《国土资源部关于 70%，竞买保证金不得低于出让 2010年 3月 8加强房地产用地供 最低价的20%，合同签订后 1个国土资源部
日 应和监管有关问题 月内必须缴纳出让价款50%的首的通知》 付款，余款最迟付款时间不得超过 1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一
时间 政策名称 发布部门 主要内容
定期限内参加土地竞买。
对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让《关于进一步严格 土地。严格实施竞买人资格审查， 2012年 7月 20房地产用地管理巩 落实不得使用银行贷款缴交土地国土资源部
日 固房地产市场调控 出让价款的规定。土地出让竞买成果的紧急通知》 保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订出让合同，合同签订后 1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。
市、县国土资源主管部门应严格《国土资源部办公 按照规程，开展基准地价制订、厅关于实施<城镇土 更新和公布工作。基准地价每 3 2015年 3月 20地分等定级规程>和 年应全面更新一次；超过 6年未国土资源部
日 <城镇土地估价规 全面更新的，在土地估价报告中程>有关问题的通 不再使用基准地价系数修正法；
知》 不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
（二）主要产品及用途
经过多年的建设和经营，华南城在全国各地的华南城项目已形成庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。目前华南城主要开发营运着深圳华南城、南昌华南城、南宁华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城、合肥华南城、重庆华南城等八个综合商贸物流及商品交易中心项目。
截至2016年9月30日，华南城主要产品情况如下：
单位：万平方米预计于
竣工物业 竣工物业发展中 已购土地可总规划建
项目 2016/17财年
（已售） （未售） 物业 建筑面积 筑面积
竣工的物业
深圳华南城 77.65 161.58 16.50 - 8.67 264.40
南昌华南城 88.76 81.13 113.12 11.17 183.51 729.70
南宁华南城 34.90 103.88 55.85 35.29 53.37 488.00
西安华南城 61.25 74.35 60.12 30.66 264.95 1,750.00
哈尔滨华南城 30.70 86.55 102.32 35.80 253.67 1,200.00
郑州华南城 105.60 158.19 154.02 41.08 207.56 1,200.00
合肥华南城 86.75 37.26 217.92 55.00 178.17 1,200.00
重庆华南城 21.80 104.03 21.72 6.59 412.96 1,350.00
合计 507.41 806.97 741.57 215.59 1,562.86 8,182.10
资料来源：华南城2016/17财政年度经审阅的中期报告
1、深圳华南城
深圳华南城为华南城旗下首个项目，处于珠江三角洲地区的核心地带，坐拥完善的交通网络。项目位于深圳龙岗区平湖物流园区，占地面积约106万平方米，总规划建筑面积约 264万平方米。截至 2016年 9月 30日，总建筑面积约 239万平方米的一期、二期及部分三期物业的商品交易中心及配套设施已投入运营，目前项目正进行第三期发展，截至 2016年 9月 30日，建筑面积约 16.5万平方米的工程已展开建设。目前深圳华南城的经营业态包括纺织服装、皮革皮具、电子配件、印刷、纸品、包装、五金、化工、塑料、奥特莱斯及家居广场等。作为服务珠三角地区的现代化大型综合商贸物流及商品交易平台，深圳华南城涵盖产品种类十分广泛，由多种行业的原材料到制成品及主题商品，并配以办公楼、住宅、奥特莱斯中心、会议及展览设施、保税仓及普通仓储、酒店及餐厅、银行及金融服务、驻场物流及质检服务、物业管理、电子商贸平台，以及驻场政府机构等综合配套设施及服务。
2、南昌华南城
南昌华南城位于长三角及珠三角经济区的交通枢纽地带。项目坐落于江西省省会南昌市的新建城区——红谷滩新区，毗连主要高速公路及赣江的最大港口；
项目同时拥有完善的货运网络，包括铁路编组站、铁海联运集装箱堆场及国际机场，距主要高铁车站南昌西客站仅1.2公里，为供货商、生产商及商家提供方便的交通接驳。项目规划占地面积约281万平方米，总规划建筑面积约730万平方米。截至2016年9月30日，南昌华南城一期总建筑面积约 170万平方米的建设已竣工；南昌华南城已展开二期的建设。目前试运营的业态包括小商品、纺织服装、皮革皮具、健康绿色产品等。南昌华南城作为江西省首个省级电子商务示范基地及省级南昌市大学生电子商务创业孵化基地，自成立以来已成功吸纳众多电
商企业入驻，并与当地高等院校合作，通过积极整合批发及电商资源，创造电商创业企业与生产企业的紧密对接，协助项目内中小企业进行转型及升级。
3、南宁华南城
南宁华南城位于广西壮族自治区首府南宁市，是中国与东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）成员国之间的重要窗口，项目与火车站、高速公路及国际机场接连，交通便利。毗邻多个东南亚国家并受惠于中国-东盟自由贸易区内跨境贸易活动豁免关税的优势，南宁华南城致力成为重要的跨境贸易枢纽，以满足北部湾及东南亚地区的庞大需求。项目规划净占地面积约183万平方米，总规划建筑面积约 488万平方米。南宁华南城正进行一期开发建设，其中总建筑面积约 139万平方米的建设已竣工。截至2016年9月30日，建筑面积约55.85万平方米的工程已展开建设。南宁华南城已展开试运营，经营业态包括纺织服装、小商品、东盟产品、家居广场、茶叶茶具及奥特莱斯等。南宁华南城通过举办中国-东盟博览会轻工展等一系列展会活动提升了品牌在当地的知名度。随着各政府机构、各大银行、酒店及影院陆续入驻南宁华南城，项目的配套设施及服务得到进一步完善。
4、西安华南城
西安华南城坐落于陕西省西安市国际港务区内，该港务区是当地政府重点打造的开放型经济先导区与现代服务业核心功能区，旨在建设丝绸之路经济带上最大国际中转枢纽港与商贸物流集散地，是联接“一带一路”战略的重要平台。项目总规划占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约 1,750万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约136万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约 60.12万平方米的工程已展开建设。西安华南城已展开试运营，经营业态包括五金机电、纺织服装、皮革皮草、奥特莱斯及中亚与东盟产品展示中心等。依靠西安作为丝绸之路经济带起点的地理位置优势，西安华南城蓄势待发，以把握“一带一路”战略带来的庞大商机。
5、哈尔滨华南城
哈尔滨华南城位于黑龙江省省会哈尔滨市道外区，是东北亚国家跨境贸易的主要枢纽。项目规划占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约 1,200万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约 117万平方米已竣工，截至
2016年9月30日，建筑面积约102万平方米的工程已展开建设。哈尔滨华南城目前规划经营的业态包括五金建材、绿色食品、小商品、酒店用品、皮革皮草及奥特莱斯等。利用自身毗邻中俄边境的地理位置优势及当地产业优势，哈尔滨华南城将充分把握该区经济发展所带来的机遇，致力成为中国东北部最大的综合商贸物流及商品交易中心。
6、郑州华南城
郑州华南城位处河南省省会郑州市的航空港经济综合实验区，该实验区是目前全国唯一一个国家级航空港经济综合实验区，是集航空、高铁、城际铁路、地铁及高速公路于一体的综合枢纽。该项目享有发达的交通运输网络，与郑州新郑国际机场相距仅16公里，与京广铁路货运站及京港澳高速公路也只数公里之遥。
项目总规划净占地面积共约 700万平方米，总规划建筑面积约 1,200万平方米。
项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约 264万平方米已竣工，截至 2016年9月30日，郑州华南城的在建建筑面积约154万平方米。项目自2014年8月已展开试运营，经营业态包括建材、小商品、五金机电、汽摩汽配及副食品等。郑州华南城自成立以来一直获当地政府的鼎力支持。随着越来越多商家入驻，郑州华南城将不断丰富包括电子商贸、物流及仓储服务及奥特莱斯运营等在内的增值服务，致力满足大陆地区对综合商贸物流及商品交易中心的迫切需求，为华中地区提供便捷的交易平台。
7、合肥华南城
合肥华南城位于安徽省省会合肥市，属于华东地区的交通及经济枢纽中心，坐落于桃花工业园，享有完善的配套基础建设。项目总规划净占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约1,200万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约124万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约218万平方米的工程已展开建设。合肥华南城目前规划经营的业态包括汽摩汽配、五金、电器、家居建材、服装、小商品、副食品及茶叶等。随着合肥进一步发挥其作为华东中心地带的政治、经济、文化及金融中心的功能，合肥华南城将积极把握该区涌现的机遇，发展成为该地区的主要大型综合商贸物流及商品交易中心。
8、重庆华南城
重庆华南城位处重庆市巴南区，为华南城首个落户直辖市的项目。项目位于
重庆公路物流基地，该基地隶属国家级交通基建及西部地区大型公路基地，连接市中心及其他地区的公路网络。项目总规划净占地面积约 630万平方米，总规划建筑面积约 1,350万平方米。重庆华南城正进行一期发展，其中建筑面积约 126万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约21.72万平方米的工程已展开建设。重庆华南城目前规划经营的业态包括小商品、五金机电、副食品及茶叶、建材家居、纺织服装及汽摩汽配等。重庆华南城目前仍在施工阶段。项目周边交通网络的建设及所处巴南区商圈的日渐成熟，将为重庆华南城未来的交通建设及商业氛围的培养奠定良好的基础。
（三）商业模式
1、商业策略：一体两翼
华南城的“一体两翼”策略中，“一体”指主体为大型综合商贸物流及商品交易中心，“两翼”指商业配套设施及住宅。华南城以其独特及可复制“一体两翼”商业模式致力于开发大型综合物流及交易中心，为商品供货商、制造商、分销商以及买家提供一站式优质物流交易平台，辅以完善配套设施，以提高成本效益。华南城的一体两翼模式由深圳项目始发，并已复制到南昌、南宁、西安、郑州、哈尔滨、合肥及重庆项目。
2、项目营运：五项配套服务支柱
为进一步在其“一体两翼”的基础上发展，以满足项目所在地区的经济及工业需求，华南城借助深圳华南城的宝贵经验加强其五项配套服务支柱的发展。
（1）奥特莱斯商场经营及管理
作为五项核心服务支柱之一，奥特莱斯致力为顾客提供超值的品牌商品，并增加整体人流。深圳华南城于 2011年 4月开设首个奥特莱斯中心，最初主要以国际体育及户外品牌为主，迄今已集体育运动、休闲户外，男女服装品牌等。基于深圳华南城奥特莱斯中心成功营运的基础，华南城将继续扩展该模式及复制至其他项目。
（2）电子商贸平台
华南城的网上平台主要目的是向交易中心商户提供实体商铺及虚拟商铺的结合优势，包括企业对企业及企业对顾客的交易。随着更多项目陆续展开营运，华南城网上平台可售的货品数目及种类预期将大幅增加。为加强电子商贸服务的
范围，深圳华南城二期商品交易中心已划分了一个总建筑面积 65,000平方米的电子商务产业园，并获深圳市政府评为“电子商务应用示范单位”。深圳华南城及该产业园的租户均受惠于当地政府推出的相关支持政策。
（3）一站式物流服务
华南城有专业提供物流服务的子公司负责各项目公司的仓储及物流服务。目前在深圳华南城的服务主要包括仓库及货代市场租赁及仓储货物管理，以及安排由第三方提供的驻场运输及配送服务。随着项目的发展及商户对服务需求的提升，仓储物流所涵盖的服务将扩展至包涵大型仓储租赁及管理、大型货代市场租赁及管理、全国联网信息交易中心运营等，为商户提供一站式物流服务包括仓储、运输、配送等。
（4）物业管理
为确保项目的安全及可持续性，华南城已设立项目管理团队，在建设工程进行时开始驻守项目，提供专业意见，同时考虑各项目的持续性问题及特殊需要，确保各项目能顺利投入营运。此外，华南城已与交易中心业主及商户就物业管理服务订立管理协议，以对各项目实施更有效的管理、提供更优质的服务，也可扩大收入来源。华南城致力提高旗下各项目的防火标准、保安、保养服务及停车场管理，以突显旗下项目与旧批发市场的不同。
（5）会议展览服务
华南城以其“永不落幕”的展览平台的优势，持续筹办具代表性的地区展览会议活动，为商户推广贸易，加上与当地政府携手合作，吸引国内及国际的参展商，为交易中心带来更多人流量及业务量。此外，为推广商户的业务，扩充华南城业务覆盖范围，华南城设有会展团队，积极参与国内商贸展览活动。
（四）主要产品销售情况
2014/15财年、2015/16财年及 2016/17财政年度上半年，华南城主要产品合约销售情况如下：
单位：亿港元2014/15财年 2015/16财年 2016/17财年上半年
项目 合约销售 合约销售 合约销售
占比 占比 占比
总额 总额 总额
深圳华南城 6.520 5.76% 6.959 10.50% 6.324 14.65%
南昌华南城 13.503 11.93% 9.053 13.66% 19.778 45.83%南宁华南城 9.022 7.97% 6.428 9.70% 4.747 11.00%西安华南城 10.191 9.00% 3.800 5.73% 1.623 3.76%
哈尔滨华南城 9.849 8.70% 3.657 5.52% 0.541 1.25%
郑州华南城 41.576 36.72% 21.718 32.77% 0.562 1.30%
合肥华南城 12.883 11.38% 8.196 12.37% 8.592 19.91%重庆华南城 9.667 8.54% 6.470 9.76% 0.989 2.29%
合计 113.211 100.00% 66.281 100.00% 43.156 100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城服务的客户成千上万，包括众多的经营工业原材料市场、居民消费品批发和零售的公司及个人，非常分散。2014/15财年及 2015/16财年，华南城前五大客户销售额占总收入的比例均少于10%。华南城不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（五）主要供应商情况
华南城在各地华南城项目建设原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。华南城的主要供应商包括主体工程建筑提供方、装修服务提供商以及安装服务提供商。
2015/16财政年度，华南城前五大供货商总采购额约占总采购额的54%（2014/15财政年度为36%），其中最大供货商采购额约占总采购额的15%（2014/15财政年度为12%）。华南城不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（六）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
根据华南城 2015/16财年年报，华南城持股比例超过5%的董事及其关联方或任何股东在前五大供货商或客户中未拥有任何权益。
（七）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华南城无境外生产经营。
三、主要固定资产、无形资产及特许经营权
华南城主要固定资产、无形资产及特许经营权详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况之一、华南城基本情况之（五）主要资产及其权属情况”。
经查询公开信息，并审阅《华南城控股 2015/16年度报告》，且根据境外律师出具的《香港法律意见书》，招商证券并未发现华南城控股拥有的主要资产存在产权纠纷或潜在产权纠纷情形。
四、会计政策及相关会计处理
中洲控股阅读华南城的相关期间财务报表并理解其披露的华南城会计政策，将涉及华南城的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请安永华明对该差异情况表出具了鉴证报告。安永华明发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异”。
五、华南城合法合规情况说明
经查询全国企业信用信息公司系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）等公开网络信息平台，并根据境内律师出具的《法律意见书》，华南城控股境内14家附属公司企业登记状均为存续，并未发现该等境内公司存在经营异常、清算注销、吊销等情形。
经查询公开信息，并比照《华南城控股 2015/16年度报告》，且根据《香港法律意见书》，华南城控股拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据《香港法律意见书》，并经查阅华南城控股的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）查询，截至本报告书出具之日，华南城控股不存在正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
第五章、本次交易标的估值情况
一、本次交易的估值情况
本次收购的标的公司在联交所主板上市，截至本报告书签署之日，为了维护标的公司公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向中洲控股提供详细的尽调资料，用以制作完整的评估报告。因此，本次收购未进行资产评估，本次收购的交易价格不以评估报告为依据。本次交易中，估值机构招商证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易价格合理性的分析
本次收购价格为 2.05港元/股，较本次交易董事会召开日（2016年 1月 11日）前的最后一个交易日华南城股票的收盘价1.63港元/股溢价25.77%，较本次交易董事会召开日（2016年1月11日）的前二十个交易日华南城股票的均价（1.63港元/股）溢价25.77%。
1、估值思路及方法选择
（1）常用估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
可比交易法是挑选与相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。
（2）本次估值选择的估值方法
在收购完成之前，华南城受香港上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起华南城的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。因缺乏相关的可靠的财务预
测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。因此，本次估值选择可比公司法与可比交易法进行估值，此外，本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，本估值报告也将结合标的公司的历史股价走势分析协议转让价格的合理性。
2、可比公司法
华南城的主营业务为发展及经营大型综合物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理、电子商贸及仓储物流服务。在可比公司法中，我们选择了与华南城有相似业务的联交所上市公司作为可比公司，判断被收购公司估值倍数的合理性。
（1）可比公司的选择
华南城的业务模式有其独特之处：发展及经营大型综合物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理、电子商贸及仓储物流服务，在联交所上市公司中与其业务模式相似的企业并不多，我们选择了三家主营业务中包括“商贸物流服务、销售物业”的香港联交所上市公司：毅德国际（1396.HK）、五洲国际（1369.HK）、北京建设（0925.HK）作为华南城的可比公司。
（2）估值指标的选择
①常用估值指标
常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）、净资产值（NAV）等，以上估值指标的利弊比较如下表所示：
估值指标 优点 缺点
1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见1、每股收益可以为负数，将使得市盈决定投资价值的因素； 率失去意义；
市盈率（P/E）
2、市盈率指标在投资领域被广泛使用； 2、净利润波动较为剧烈，且受多种因3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票素影响，导致市盈率指标不稳定；
回报差异具有显著关联关系 3、净利润容易被管理层操纵
1、净资产为累计数值且通常为正，因此当市1、当公司具有显著规模差异时市净率盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用； 可能具有误导性；
市净率（P/B） 2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此当2、会计政策差异可能导致股东运用市每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有净率对于公司真实投资价值的判断错用； 误；
3、实证研究显示市净率对于解释长期股票回3、通货膨胀和技术变革可能导致资产
报差异时具有帮助 的账面价值与市场价值之间差异显著1、高额的销售收入并不一定意味着高1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用；
额的营业利润；
2、与每股收益和账面价值不同，销售收入往
2、市销率未反应不同公司之间的成本市销率（P/S） 往难以被操纵或扭曲；
结构差异；
3、市销率不像市盈率那样波动剧烈；
3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但4、实证研究显示市销率的差异与长期平均股
销售收入的确认方式仍可能扭曲销售票回报差异显著相关
预测
1、现金流较利润更难被管理层操纵； 1、市现率计算现金流量的方法是净利2、市现率比市盈率更加稳定； 润加折旧摊销等非现金费用，并未考市现率（P/CF） 3、对于盈利质量而言，现金流比利润更加值虑其他影响经营性现金流量的因素；
得依赖； 2、权益自由现金流量被认为是更好的4、实证研究显示市现率的差异与长期平均股指标，但较经营性现金流量波动也更票回报差异显著相关 为剧烈
1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异
1、如果运营资本持续增加，息税折旧较大的公司具有帮助；
企业价值比率 摊销前利润将高估经营性现金流量；
2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧
（EV/EBITDA） 2、公司自由现金流量比息税折旧摊销的公司具有帮助；
前利润在估值理论上更加相关
3、息税折旧摊销前利润通常为正
1、度量的是企业当前有形资产的价值1、通过净资产值的计算能够把在未来现金流而不考虑品牌、管理能力和经营模式通过现金流折现方式体现出来 的差异；
净资产值（NAV）
2、考虑了预期价格的变化、开发速度和投资2、前提假设条件严格，导致计算结果回报率等因素，比市盈率更加准确 出现偏差
3、公开信息有限，计算上难度较大
目前，市场上使用最多的、主流的估值指标是市盈率和市净率，这两个指标所需数据也较易获取。考虑到华南城的业务特性，对于华南城这种土地储备价值和在建项目价值较大的企业来说，净资产值（NAV）这一指标通过未来现金流的折现能更好地反应企业的价值，但企业披露的信息有限，计算上难度太大。
结合估值指标的实用性和有效性，且本次估值过程中不对标的公司进行任何的财务预测，因此选择市盈率和市净率指标较为合适。
②结合标的公司的财务状况确定估值指标
近五年，华南城的主要财务指标如下：
单位：万港元项目 2016-03-31 2015-03-31 2014-03-31 2013-03-31 2012-03-31
净资产 2,636,847 2,502,182 2,014,415 1,604,276 1,299,529项目 2015/16财年 2014/15财年 2013/14财年 2012/13财年 2011/12财年
收入 613,626 975,777 1,346,832 748,806 367,077归属于母公
司拥有人的 353,701 372,787 349,448 274,986 207,071利润
经营性现金
118,734 138,681 270,290 211,411 93,572流量净额
从上表可知，近五年，华南城的主要财务指标并没有出现异常波动，盈利呈先上升后下降的趋势；净资产呈逐渐扩大的趋势，分阶段看，净资产在盈利上升阶段增长速度较快而在盈利下降阶段增长放缓，净资产在一定程度上能反映主营业务的发展状况；经营性现金流也与盈利状况变化的趋势保持一致。
华南城近五年经营情况没有发生剧烈的变动，近几年的净利润、经营性现金流量、净资产的波动幅度都在正常范围之内，对其主营业务实际状况反映程度较高，因此，可使用市盈率（P/E）、市净率（P/B）等与净利润、净资产有关的指标进行估值；另一方面，从数据的可获得性来看，市盈率（P/E）、市净率（P/B）也较易计算。综上所述，采用市盈率（P/E）、市净率（P/B）估值，可比性与可参考性较强。
（3）可比公司估值分析
可比公司及其市盈率、市净率如下表所示：
序号 同行业港股上市公司 P/E（1）注1 P/E（2）注2 P/B（1）注1 P/B（2）注2 1 毅德国际 5.11 4.32 0.61 0.52
2 五洲国际 -7.64 -7.71 1.07 1.08
4 北京建设 9.55 9.56 0.59 0.59
平均值注3 7.40 6.94 0.76 0.73
中位数注3 7.40 6.94 0.61 0.59
华南城（以协议收购价格2.05港
4.64 0.63
元/股计算）
注：资料来源：WIND资讯；
1、P/E（1）=2017年1月10日收盘价/2015年末基本每股收益，P/B（1）=2017年1月10日收盘价/2015年末每股净资产
2、P/E（2）=2017年1月11日前20个交易日成交均价/2015年末基本每股收益，P/B（2）=2017年1月11日前20个交易日成交均价/2015年末每股净资产
3、计算P/E平均值和中位数时剔除负值
本次交易中，按协议收购价格每股 2.05港元计算，华南城控股的 P/E倍数低于可比上市公司平均值和中位数，P/B倍数低于可比上市公司的平均值，稍大
于可比上市公司的中位数。
为了进一步分析华南城与可比公司的差异，我们对于华南城（2015/16财年）与可比公司的2015年度关键财务指标比较如下：
公司简称 销售毛利率（%）净资产收益率（%）资产负债率（%）总资产周转率（%）
毅德国际 51.60 12.47 67.96 0.24
五洲国际 21.46 -13.33 80.88 0.17
北京建设 78.01 6.17 61.10 0.03
均值 50.36 9.32注1 69.98 0.14
中位数 51.60 9.32注1 67.96 0.17
华南城 48.22 13.86 68.38 0.08
注：数据来源：WIND资讯
1、计算净资产收益率平均值和中位数时剔除负值
上述公司均为联交所上市公司，主营业务均包含商贸物流服务、销售物业，与华南城具有相似的业务范围；从以上关键财务指标来看，华南城净资产收益率高于可比公司平均值，其他指标与可比公司平均值相比差异不大，因此，上述可比公司估值水平能提供较好的示意性参考。但同时应考虑到可比公司在产品结构、公司规模、财务状况等方面具有各自的特点，上述估值指标也存在一定的局限性。
综合比较上述估值指标，按本次交易协议转让价格计算对应的市盈率倍数低于可比公司市盈率倍数的均值和中位数，市净率倍数与可比公司的市净率倍数相比处于合理区间之内，协议转让价格公允。
3、可比交易法
我们选择了与此次交易类似的出境并购（被收购方为香港上市公司、收购方为内地上市企业、收购方式为现金收购、收购完成后标的公司控制权未发生变化）作为可比交易。在以往的并购案例中，此类交易并不多，可比交易情况如下：
较收购公告前二十个交易描述 公告日期 交易金额 交易日成交均价溢价率
天津长荣印刷设备股份有限公司以每股2.42港元
2015年4月24
协议收购贵联控股国际有限公司（1008.HK） 6.06亿港元 43.01%
日
16.84%的股权
彩云国际投资有限公司以每股3.80港元收购莱蒙2015年7月27
12.35亿港元 2.15%
国际集团有限公司（3688.HK）27.62%的股份 日
上海交大昂立股份有限公司以2.50港元/股协议2016年1月5
3.66亿港元 6.46%
收购中国泰凌医药集团有限公司（1011.HK） 日
9.40%的股份
本次协议收购价格为2.05港元/股，较本次交易董事会召开日（2017年1月 11日）的前二十个交易日华南城控股股票的均价（1.63港元/股）溢价25.77%，与可比交易的溢价率相比，本次收购价格的溢价率处于合理区间内。
4、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
近三年（2014年 1月 10日-2017年 1月 10日），华南城控股的股价走势如下图所示：
5.00 30000
4.50
25000
4.00
3.50
20000
3.00
2.50 15000
2.00
10000
1.50
1.00
5000
0.50
0.00 0
2014-01-10 2015-01-10 2016-01-10 2017-01-10
华南城 本次协议收购价格 恒生指数
注：数据来源：WIND资讯，股价为收盘价，货币单位为港元
近三年（2014年 1月 10日-2017年 1月 10日），华南城控股的股价（收盘价）最高为4.73港元，最低为1.37港元。具体情况如下表所示：
最高价 最低价 成交均价 协议收购价格对成时间段
（港元） （港元） （港元） 交均价的溢价率
2016.10.10-2017.1.10，近三个月 1.81 1.57 1.68 22.02%
2016.7.10-2017.1.10，近六个月 1.87 1.55 1.70 20.59%
2016.01.10-2017.1.10，近一年 1.87 1.37 1.61 27.33%
2015.01.10-2017.1.10，近两年 3.81 1.37 2.52 -18.65%
2014.01.10-2017.1.10，近三年 4.73 1.37 3.23 -36.53%
从华南城控股股价的走势来看，近期股价处于近三年以来的相对低位，这与华南城控股自身的经营情况以及香港股票市场的波动情况有关。
考虑到华南城控股的行业地位、资产状况、土地储备、发展前景等因素，本次协议收购的价格较本次交易董事会召开日（2017年1月11日）的前二十个交
易日华南城控股股票的均价有所溢价，但仍处于合理区间。
三、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
本次交易的估值机构为招商证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。
本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的价格。估值报告对本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形进行了分析。本次交易价格合理,能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害公司及其股东利益的情况。
四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本公司独立董事认为本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性；估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合法律法规的规定。本次交易价格具有合理性和公允性，不存在损害中洲控股和股东合法权益的情形。
第六章、本次交易合同的主要内容
2017年1月11日，Best Wisdom与郑松兴、Accurate Gain签订《股份买卖协议》，《股份买卖协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
郑松兴先生与Accurate Gain Developments Limited为卖方；BestWisdom作为协议买方，公司作为买方的间接全资股东。
（二）出售与购买
在遵守协议的条款和条件的前提下，在交割日，郑松兴及 Accurate Gain作为实益拥有人出售，而BestWisdom应购买标的资产。该出售股份在本协议日至交割日的所有期间均不附带任何权利负担。
（三）交易价格
出售股份的对价为每股2.05港元，乘以出售股份的数目，BestWisdom就出售股份应支付给卖方的总对价应为3,807,253,503.55港元。受限于交割的完成,华南城控股于本协议日至交割日期间就出售股份 (i)作出的派息(包括派发华南城控股股份代替利息)及/或 (ii)送股(如有),将归BestWisdom所有。
（四）先决条件
为协议项下标的资产的交割，郑松兴、Accurate Gain需要满足的先决条件为：（1）郑松兴、Accurate Gain取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）郑松兴、Accurate Gain取得实施本协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已郑松兴、Accurate Gain取得，且仍维持充分的效力，包括联盟协议之终止协议；
（3）华南城控股在联交所的上市地位并未在交割前任何时间撤回或撤销，且股份在交割前交易时段内任何时间继续在联交所交易（但以下情况除外：(i)任何暂时停牌或暂停交易不长于连续7个营业日（或BestWisdom书面同意的其他期间）；(ii)或与协议所拟议交易相关的临时停牌或暂停交易）；
（4）联交所或执行人员并未表明，华南城控股的上市地位将因协议所拟议
交易而在交割后任何时间被暂停、取消、撤回或撤销；
（5）郑松兴、Accurate Gain在协议项下作出的陈述、保证和/或承诺，应在协议日期至交割日，在所有重大方面均为真实、准确且不具有重大方面的误导性；
（7）郑松兴、Accurate Gain确认协议签署日至交割日前未发生下述需要新取得华南城控股股东批准的事件（除非已取得 Best Wisdom事先书面同意,但 BestWisdom不得不合理拒绝或拖延作出该同意）：
(i)华南城控股及重要子公司发行或同意发行任何股份、认股权证或其他可转换成股份的证券，或授出或同意授出可购买或收购华南城控股及其重要子公司股本或注册资本的任何期权或权利，或任何资本化发行或重组，除非是行使根据华南城集团现行的购股权计划发出而尚未行使的购股权或经华南城控股董事会于协议签署日前原则批准授予且不多于华南城控股己发行之股份的1%的购股权，并按该等购股权授予条款及购股权计划而行使的购股权；
(ii)作出、允许或促使任何华南城控股及其重要子公司清盘或破产的作为，或者允许任何导致其清盘或破产的不作为；
(iii)对华南城控股的组织章程细则或者其他章程文件作出重大修订，或者通过不符合协议的任何决议；
(iv)达成任何需要取得华南城控股股东批准的关联交易或者需要取得华南城控股股东批准的须予公布的交易（定义见上市规则）（协议项下许可的交易除外）；
BestWisdom需要满足的先决条件为：
（1）中洲控股取得股东大会审议通过批准本协议及本协议及其项下交易，并且使BestWisdom取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）中洲控股取得实施本协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已由BestWisdom取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于下述：
(i)本次交易已按照中国法律法规的规定在国家发改委完成办理境外投资的备案手续；
(ii)本次交易已按照中国法律法规的规定在商务部办理完毕境外投资的备案手续。
（五）交割
在《股份买卖协议》所列明的所有先决条件均达成或者按照协议的条款有效豁免的前提下，交割应在交割日下午4：00（香港时间）或之前于《股份买卖协议》各方约定的地点进行。
（六）交割后人员安排
《股份买卖协议》完成交割后：
(1)卖方郑松兴先生同意以其执行董事及联席主席身份，促使召开华南城控股的董事会会议，在交割日后 10个营业日内委任买方提名的 2名人士担任华南城控股的董事（其中最少一名为执行董事）；
(2) BestWisdom拟聘任郑先生而郑先生同意受聘为 BestWisdom总经理（该聘任将于交割日起生效）；
(3)郑松兴先生同意，佳智集团及中洲控股各方各自同意尽其合理努力在法律法规及其能力范围下，以其华南城控股的股东身份及/或指示其委任的华南城控股董事，行使其相关投票权，促使郑松兴先生在于协议交割后继续留任并维持其担任华南城控股执行董事及联席主席的职位最少三年。
（七）生效
《股份买卖协议》应在经所有各方合法有效签订后成立，经中洲控股董事会及股东大会审议通过以及取得发改委备案后生效。
第七章、独立财务顾问核查意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组办法》第十一条的要求。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、估值和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次收购涉及的标的公司华南城控股，标的公司系联交所主板上市的公司，华南城控股及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。标的公司采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服
务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司所属地环保部门官方网站进行查询，未发现华南城控股在业务活动中发生因重大环境违法行为或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司的公开披露信息，并经查询标的公司及其境内主要子公司所属地的国土资源、住建等部门网站，未发现华南城控股在业务活动中发生因重大违法行为或因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断等法律的规定
鉴于：经审阅华南城控股于2009年9月4日通过特别决议案予以采纳的《新订组织章程细则》（以下简称“《华南城控股章程》”），股东大会的决议事项分为普通决议案和特别决议案，普通决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于51%的票数通过，特别决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于四分之三的票数通过。同时，核查了华南城控股最近三年公告的股东大会决议，每次参加华南城控股的股东所持股份的比例均不低于华南城控股已发行股份数的56%。本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股已发行股份总数的约23.20%，中洲控股并不能通过其持有的股份对华南城控股的股东大会实施控制；（2）经审阅《华南城控股章程》，董事会决议事项需经全体董事过半数通过方为有效。根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股可向华南城控股委派2名董事。
目前华南城控股的董事为 12名，中洲控股向华南城控股委派董事后，亦不能对华南城控股的董事会实施控制；（3）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股并未向华南城控股委派经营管理层，亦未约定中洲控股有权对华南城控股及其子公司的高级管理人员具有任免权；（4）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，该协议仅约定了标的资产的购买，中洲控股并未和华南城控股达成任何
商业合作关系。因此，中洲控股未通过取得标的资产的方式获得对华南城控股的控制权，亦无法对华南城控股施加决定性影响，本次交易不属于需事先向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，中洲控股的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素的基础上，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，上市公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告和估值报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为标的公司部分股权。根据境外律师出具的法律意见书，标的公司为依据香港法律合法设立、有效存续的联交所主板上市公司，标的公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易协议转让的股份权属清晰，《股份买卖协议》中约定了标的股份交割方式，股权过户不存在法律障碍。
本次交易为上市公司现金购买标的公司部分股权，不涉及债权债务转移的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务为主营业务，主营业务明确，与上市公司同处于地产行业。本次交易上市公司拟以现金收购华南城控股部分股权，有利于双方业务的互补，并进一步增强上市公司持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司现金购买华南城控股部分股权，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次交易将增强上市公司持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的相关规定
（三）本次交易不构成借壳上市，不适用《首发办法》的相关规定
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
参见本报告“第五章、本次交易标的估值情况”。
（一）董事会对交易定价公允性的意见
上市公司董事会认为，本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的价格。估值报告对本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形进行了分析。本次交易价格合理,能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（二）独立董事对交易价格公允性的意见
上市公司独立董事认为，本次交易价格具有合理性和公允性，不存在损害中洲控股和股东合法权益的情形
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不以资产评估结果作为定价依据，估值机构采用可比公司法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的公司市场股价走势，本次交易的协议转让价格合理，能够反映标的公司的公允价值，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对中洲控股的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素影响的分析
（1）本次交易可丰富上市公司的业务结构，形成互补优势
经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
本次交易完成后，双方未来开展业务合作，促进相应重点城市/区域产业集聚和产城融合，发挥双方各自在土地资源、金融资源、品牌资源及人力资源等战略资源方面的优势，进一步提高资源配置能力，将形成较强的资源互补和竞争实力提升效应。
通过双方的合作及业务互补，将有效提升双方核心资产的估值及收益水平，促进中洲控股业务发展战略及目标的实现。商贸物流作为其所在城市/区域的具体配套资源，亦是中洲控股未来打算深耕的产业地产业务领域直接相关的发展促进因素，与华南城形成坚实的合作关系，有利于促进中洲控股未来产业链延伸扩张发展战略的实现。
（2）通过产业链的延伸扩张提升上市公司的经营抗风险能力
受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，地产公司盈利水平总体呈逐年下滑趋势。公司近三年房地产业务逐年递增，但受宏观经济周期及国家宏观调控的等因素影响，未来的经营业绩可能出现相应波动。
本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权完成产业链的延伸和扩张，丰富公司的区域布局、经营业态和业务模式，提高公司经营的抗风险能力。另外，公司将通过持有华南城的股权分享华南城发展所带来的收益，增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势分析
（1）优势
本次交易完成后，中洲控股将成为华南城控股的第一大股东，并将与华南城控股未来在业务上展开深度合作。中洲控股未来可利用华南城通过商贸物流在当
地所创造的资源优势，充分发挥自身在住宅地产、商业地产开发及酒店运营等方面的经验优势，与华南城产生协同发展效应，提升双方的竞争实力。
具体情况详见本报告“第一章、本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和之“二、本次交易的目的”的相关内容。
（2）劣势
标的公司为香港联交所主板上市公司，标的公司与上市公司在监管体制、法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在一定差异。本次交易完成后，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
3、本次交易对上市公司资产及负债结构的影响
从上市公司的资产负债结构来看，本次交易对中洲控股合并口径资产负债率影响存在不确定性。
本次交易完成后，中洲控股应采取权益法对华南城进行核算，根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》中规定“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”，中洲控股应按照其在华南城拥有的权益比例和交易日华南城可辨认净资产公允价值调整其长期股权投资的账面价值。由于华南城控股在股权收购日可辨认净资产公允价值目前无法确定，且收购资金中银行借款的比例尚未最终确定，因此本次交易对中洲控股合并口径资产负债率影响存在不确定性。
（二）本次交易对中洲控股未来发展前景影响的分析
1、业务等方面整合对上市公司未来发展的影响
本次交易不以华南城控股退市为目的，本次交易完成后，公司将继续保持华南城控股的上市地位。公司将充分支持华南城控股的独立性。本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
通过本次交易，中洲控股将成为华南城控股的第一大股东，为双方未来合作发展建立坚实的基础。华南城目前已完成国内多个重点直辖市/省会城市的业务布局，为中洲控股目前“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局提供了良好的契合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年及未来两年，公司将依据自身发展计划及华南城的战略发展规划，利用公司与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧密的业务合作，提升公司的持续盈利能力和收益水平。
（三）本次交易对中洲控股当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
中洲控股对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，与华南城目前采用的公允价值计量模式存在会计政策差异。本次交易完成后，华南城将成为中洲控股的联营公司，则在进行权益法核算时，中洲控股将华南城投资性房地产的后续计量由公允价值模式调整为成本模式。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中规定，“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。因此，如果华南城在本次交易完成时的可辨认净资产公允价值大于本次交易的投资成本，中洲控股会将其差额部分计入当期损益，导致中洲控股当期净利润及每股收益的增加。但由于该部分收益为非经常性损益，因此并不影响中洲控股扣除非经常损益后的净利润及每股收益。
本次交易完成后，华南城将成为中洲控股的联营公司，中洲控股以权益法对华南城的长期股权投资进行后续计量，分享华南城未来的经营成果。另外，中洲控股将通过与华南城展开深入合作，与华南城形成较强的资源互补优势和竞争实力提升效应，为中洲控股的盈利能力带来正面影响。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，因此本次交易不影响上市公司的股权结构。
2、本次交易成本对中洲控股的影响
本次交易成本主要为中洲控股聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构所产生的中介服务费用，以及通过银行借款融资产生的融资成本。
公司拟通过自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，鉴于自有资金和银行借款的配置比例尚未确定，银行借款利率、期限和结构也未最终确认，公司尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害中洲控股及其股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的主营业务、发展战略、竞争优势及风险分析1、主营业务
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司参股权，上市公司主营业务未发生变化，仍以房地产销售为核心业务，以物业租赁及服务、酒店餐饮、工程施工为辅助业务。
2、发展战略
本次交易对上市公司具有战略性意义。
从战略角度及业务来看，本次交易是上市公司“专注区域、深耕城市、多盘联动”战略布局推进的路径之一，系公司应对行业发展现状及未来行业竞争带来的差异竞争做出的战略举措。长期来看，本次交易将有助于双方的合作及业务互补，将进一步促进中洲控股未来业务发展战略的实现。
3、竞争优势
（1）渠道、市场及资源优势
上市公司在住宅地产行业经营发展多年，具有一定的渠道与市场优势，尤其在珠三角、长三角及四川渠道与市场优势更为明显。而标的公司于专注于商贸物流及其配套服务，目前在中国境内已拥有8个项目，亦具有明显的市场优势、渠道优势。本次交易完成后，交易双方在资源管理、渠道经营及市场运营方面，可
以相互借鉴，并进一步整合资源。因此，本次交易有助于进一步提升上市公司的渠道、市场及资源优势。
（2）互补及合作优势
本次交易将有助于双方的合作及业务互补，提升双方核心资产的估值及收益水平；将促进中洲控股业务发展战略及目标的实现。同时，商贸物流作为其所在城市/区域的具体配套资源，亦是中洲控股未来打算深耕的产业地产业务领域直接相关的发展促进因素，与华南城形成坚实的合作关系，将进一步促进中洲控股未来多元业务发展战略的实现。
4、业务合作与整合风险
首先，标的公司系一家香港联交所主板上市公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异；
其次，本次交易后，虽然公司及华南城控股可结合各自在住宅开发领域和商贸物流领域的不同优势，形成业务协同和互补，且未来可能在渠道建设、新模式开发、产业投资等方向开展深度合作，但业务合作与资源整合尚需一定时间，故存在短期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险；第三，本次交易完成后，公司将成为标的公司的重要股东，基于双方主营业务住宅开发领域和商贸物流领域存在受境内房地产宏观调控政策及经济形势走势影响的特征，公司未来获取投资收益存在一定的风险。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《信息披露制度》等公司治理制度规定。本次交易为现金收购标的公司参股权，标的公司与上市公司不存在任何关联关系，本次交易不影响上市公司的治理机制。本次交易完成后，上市公司将在现有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利
益。
六、本次资产交付安排的说明
本次交易标的公司为香港联交所主板上市公司，交易方式以协议转让方式完成，协议转让支付方式为现金支付。依照《股份买卖协议》，支付时间为交割日（指所有先决条件满足（或豁免）后 10个营业日之内或本协议各方约定的其他日期），资产交付或过户的时间安排为 BestWisdom按照协议支付全部对价之日，有关股份立即交割过户。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得股份的风险，资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的分析
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与公司及公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
八、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
招商证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产购买报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、律师、会计师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。招商证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中洲控股独立财务顾问招商证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：招商证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：（1）中洲控股本次重大资产购买遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，实现中洲控股与华南城控股的优势互补。本次交易公平、合理、合法，有利于中洲控股和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在受限的尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所审核。
九、独立财务顾问结论性意见
本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影响，为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
除上述因素外，本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情况。本次交易涉及标的公司的估值假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项文件、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关文件生效后，在交易各方如约履行文件并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易不构成关联交易；
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
项目主办人：
刘炜 李墨
项目协办人：
魏继承 方芳
连亚峰
招商证券股份有限公司年 月 日