股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-027步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为 3,609.83万元、关联租赁发生的金额为6,081.9751万元、关联方资金拆借发生的金额为16.2177亿元。
2016年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过 2,500万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4850亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。如2016年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避表决。
该事项尚需2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2015年12月31日，步步高投资集团的总资产为2,145,305.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为258,562.6万元，2015年度主营业务收入1,483,464.84万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 7,769.93万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至 2015年 12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。
履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
成立时间:2005年5月17日
注册资本：12,000万元
法定代表人:曲尉坪
注册地：湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年 12月 31日，步步高置业的总资产为 596,599.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 2,686.3万元，2015年度主营业务收入60,644.08万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,507.72万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至 2015年 12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力
强，不存在重大履约风险。
3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）
成立时间:2013年10月21日
注册资本2000万元
法定代表人:周梁
注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号
经营范围：房地产开发与经营。
截至 2015年 12月 31日，步步高宝川置业的总资产为 71,151.68万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-456.97万元，2015年度主营业务收入为4,318.73万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,110.03万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至 2015年 12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。
履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至 2015年 12月 31日，吉首新天地公司的总资产为 32,408.81万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -123.98万元，2015年度主营业务收入为7,708.74万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为940.32万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至 2015年 12月
31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）
成立时间:2012年5月21日
注册资本:：500万元
法定代表人:周梁
注册地：郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）经营范围：房地产投资与经营管理
截至 2015年 12月 31日，郴州步步高的总资产为 25,358.78万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为500万元，2015年度主营业务收入 0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 0万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）
成立时间：2012年6月28日
注册资本：200万元
法定代表人：陈志强
注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼
经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）
截至2015年12月31日，如一文化的总资产为 2,106.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,904.85万元，2015年度主营业务收入 3,084.94万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,604.85万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。
履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、广西禾唛餐饮有限公司
成立时间：2000年3月27日
注册资本：1743万元
法定代表人：钟永利
注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房
经营范围：制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2015年12月31日，禾唛餐饮的总资产为10036万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2028万元，2015年度主营业务收入为23423万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为537.5万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。钟永利先生持有公司股份94,715,588股，为公司第二大股东。
履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、2015年发生的关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)明细情况
1)采购商品和接受劳务的关联交易
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|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|采购商品|1,580.02万元|

注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。
2)出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|向其提供广告代理、策划执行|1,999.90万元|
|出售商业预付卡|29.91万元|

 2.关联租赁情况
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|广西禾唛餐饮有限公司|场地租赁|1,517,090.33|

本公司作为承租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
||金海大厦（包括负一楼、地面3－6||
|步步高投资集团||1,944,000.00|
||层）||
|步步高投资集团|金海大厦地面1－2层|1,944,000.00|
|步步高投资集团|康星大厦(建设北路2号一、二层)|2,451,600.00|
|步步高投资集团|湘潭市建设南路一至八层|5,530,410.00|
|吉首市新天地房地产开发|步步高置业新天地（吉首）项目负||
|||23,400,269.28|
|有限公司|一至六夹层||
|重庆市合川区步步高宝川|重庆市合川区合阳办合阳大道2号||
|||24,032,381.14|
|置业有限责任公司|负一层至六层||
|合 计||59,302,660.42|

关联租赁情况说明
本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。
2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。
本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公
司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉
首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元，截至2015年12月31日，预付吉首新天地的租赁费余额为43,919,461.44元。另吉首新天地公司本期代付停车场费用525,370.90元。
本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业,约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。
3.关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|步步高投资集团|41,760.00|2015年02月03日|2015年03月31日|
|步步高投资集团|18,000.00|2015年03月10日|2015年08月31日|
|步步高投资集团|29,880.00|2015年05月25日|2016年05月25日|
|步步高投资集团|20,000.00|2015年08月07日|2016年08月06日|
|步步高投资集团|22,000.00|2015年08月13日|2016年08月12日|
|步步高投资集团|8,000.00|2015年09月01日|2016年09月01日|
|步步高投资集团|5,800.00|2015年10月22日|2016年10月22日|
|步步高投资集团|14,200.00|2015年10月23日|2016年10月23日|
|步步高投资集团|2,537.35|2015年10月28日|2016年10月27日|
|合计|162,177.35|||

4.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|人民币10,000万元|2015年3月30日|2016年3月30日|
|人民币80,000万元|2015年11月1日|2016 年6月22日|
|人民币2,000万元|2015年9月11日|2016年9月10日|
|人民币2,000万元|2015年9月24日|2016年9月23日|
|人民币2,000万元|2015年7月22日|2016年7月21日|

||||
|-|-|-|
|人民币2,000万元|2015年8月31日|2016年8月31日|
|人民币2,000万元|2015年9月15日|2016年9月14日|
|人民币5,000万元|2015年7月2日|2016年7月1日|

四、2016年预计发生的关联交易
1.出售商品和提供劳务的关联交易
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|-|-|
|关联交易内容|关联定价原则|
|广告代理、策划执行|遵循市场原则|
|出售商业预付卡|遵循市场原则|

公司将向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2016年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务，预计2016年的金额不超过人民币2000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
2.关联租赁情况
(1)明细情况
1)公司出租情况
||
|-|
|租赁资产种类|
|场地租赁|

 2)公司承租情况
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|承租方名称|租赁资产情况|2016年预计额（单位：元）|起始日|
|本公司|金海大厦（包括负一楼、地面3－6层）|2,332,800.00|2016.1.1|
|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|金海大厦地面1－2层|2,332,800.00|2016.1.1|
|本公司|康星大厦(建设北路2号一、二层)|2,451,600.00|2014.4.01|

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|-|-|-|-|
|本公司|湘潭市建设南路一至八层|33,182,460.00|2015.11.1|
|吉首步步高商业连锁有限责任公司|步步高置业•新天地（吉首）项目负一至六夹层|23,400,269.28|2014.1.1|
|重庆合川步步高商业有限责任公司|重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层|24,032,381.14|2014.12.20|
|本公司|郴州市国庆北路与北湖路之间负一层及地面一至八层|52,538,805.00|2016.2.1.|
|本公司|湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业|2,425,068.00|2016.1.1|
|本公司|长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业|4,104,480.00|2016.5.1|
|||146,800,663.42||

(2)本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 55元/月/平方米；从第 7年开始每 3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付 1-3年的租赁总费用。2015年 11月已向步步高投资集团预付租赁费 10,000,000.00元，截至 2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。
本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米。
第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元。
本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有
限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道 2号负一层至六层物业,约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。
公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。
3.关联方资金拆借
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|-|
|拆借金额(万元)|
|预计2016年不超过20亿元|

公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。
4.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|人民币10,000万元|2015年3月30日|2016年3月30日|
|人民币80,000万元|2015年11月1日|2016 年6月22日|
|人民币2,000万元|2015年9月11日|2016年9月10日|
|人民币2,000万元|2015年9月24日|2016年9月23日|

||||
|-|-|-|
|人民币2,000万元|2015年7月22日|2016年7月21日|
|人民币2,000万元|2015年8月31日|2016年8月31日|
|人民币2,000万元|2015年9月15日|2016年9月14日|
|人民币5,000万元|2015年7月2日|2016年7月1日|

五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、备查文件：
1.公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第四届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日