证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 公告编号：2018-048蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：370,820,086股
发行股票价格：10.75元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份的新增股份已于2018年5月28日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：370,820,086股
股票上市时间：2018年6月19日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
（一）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
1.第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
2.第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
3.第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为 865,175,086股。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
公司声明 .................................................................................................................................. 2特别提示 .................................................................................................................................. 3目录 .......................................................................................................................................... 6释义 .......................................................................................................................................... 8第一章公司基本情况 .......................................................................................................... 13一、基本信息.............................................................................................. 13二、主营业务发展情况.............................................................................. 14第二章本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 15一、本次交易方案...................................................................................... 15二、本次新增股份发行情况...................................................................... 19第三章本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 29一、新增股份上市批准情况及上市时间.................................................. 29二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 29三、新增股份的限售安排.......................................................................... 29第四章本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 30一、股本结构变动...................................................................................... 30二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............. 31三、股份变动对主要财务指标的影响...................................................... 31
四、财务指标及管理层讨论与分析.......................................................... 32五、本次发行对公司的其他影响.............................................................. 42第五章本次交易实施情况................................................................................................... 47一、本次交易的决策过程及审批情况...................................................... 47二、本次交易的实施情况.......................................................................... 48三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 50四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 50五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 51六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 51七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 52第六章中介机构的结论性意见 ........................................................................................... 53一、独立财务顾问核查意见...................................................................... 53二、律师核查意见...................................................................................... 53
释义
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本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
一、基本信息
公司名称 蓝帆医疗股份有限公司
公司英文名称 BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002382
证券简称 蓝帆医疗
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）注册地址 淄博市齐鲁化学工业区清田路21号
办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号
注册资本 49,435.50万元
法定代表人 刘文静
董事会秘书 韩邦友
统一社会信用代码 91370000744521618L
邮政编码 255400
联系电话 0533-7871008
传真 0533-7871055
公司网站 www.bluesail.cn
所属行业 制造业
生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医经营范围
疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
注：行业分类引自中国证监会发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》
二、主营业务发展情况
公司的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家药品监督管理局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。蓝帆医疗已获得美国FDA认证、美国NSF食品体系认证、加拿大CMDCAS认证、欧盟CE认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超过FDA及ASTM标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所生产的手套类型主要为 PVC手套，年产量约为 150亿支，产能和市场占有率均全球领先。
自 2013年起，公司在不断夯实主营业务的基础上，积极向以医疗器械高值耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于 2016年参与发起设立并购基金，重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先地位的标的公司，通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。
2015、2016及2017年公司主营业务收入构成按产品分类如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|152,059.45|96.49|127,795.87|99.16|148,872.77|
|5,535.08|3.51|1,081.20|0.84|2,025.70|
|157,594.53|100|128,877.07|100|150,898.47|

第二章本次新增股份发行情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2.发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易作价及定价依据
本次交易标的公司CBCHII和CBCHV的评估基准日为2017年10月31日。
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017年 10月 31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为 254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。
由于CBCHV及其下属 CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的 CBCH II29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCHV的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为 59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。
评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股份回购金额 17,123.14万元之后的价值 667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的CBCH II100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的 CBCH II股份的单价为 7.66元/股（或 1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；
（2）Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值 667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCHII股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V的股东
由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II 250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的 CBCH V100%股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

CBCHII的股东
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|淄博蓝帆投资有限公司|30.98%|-|193,413.19|
|Wealth Summit VenturesLimited|10.70%|64,253.81|-|
|V-Sciences Investments PteLtd|5.82%|34,927.69|-|
|China Development BankInternational Holdings Limited|3.64%|21,829.81|-|
|Marine Trade HoldingsLimited|2.96%|17,785.00|-|
|Cinda Sino-Rock InvestmentLimited|1.38%|8,295.33|-|
|Tongo Investment Limited|1.38%|8,295.33|-|
|Jose Calle Gordo|1.09%|6,563.89|-|
|The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno FamilyTrust的受托人）|1.09%|6,563.89|-|
|Li Bing Yung|1.24%|8,249.34|-|
|Frederick D Hrkac|0.65%|3,912.70|-|
|Wang Chicheng Jack|0.70%|4,204.34|-|
|Yoh Chie Lu|0.70%|4,204.34|-|
|Thomas Kenneth Graham|0.10%|658.70|-|
|Wang Dan|0.07%|494.03|-|
|David Chin|0.07%|420.42|-|
|Pascal Vincent Cabanel|0.04%|237.13|-|

 CBCHV的股东
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|北京中信投资中心（有限合伙）|30.76%|-|205,218.41|
||93.37%|190,895.75|398,631.59|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合
成美元进行支付。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2. 2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。
9. 2018年 3月 15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第 N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。
10.2018年3月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第 15次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
11.2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），本次交易获得中国证监会的核准。
（三）发行时间
公司已于2018年5月24日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018年 5月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2018年6月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为蓝帆投资、北京中信。
（五）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：
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|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 370,820,086上述发行数量已经中国证监会核准。
（六）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易
均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
（七）锁定期安排
1.蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2.北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期损益归属
1. CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
（十）资产过户和债务转移情况
2018年5月14日，公司已取得CBCH V100%股份（对应49,819,912股CBCHV股份），已取得CBCH II62.61%股份（对应510,128,903股CBCH II股份）。本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有 CBCH II62.61%股份，并通过直接持有CBCH V100%股份间接持有 CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持
有CBCH II93.37%股份。本次交易涉及的标的资产股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（十一）验资情况
2018年5月23日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第 00237号），经其审验，截至 2018年 5月 14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币179,919,243.00元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币 190,900,843.00元。截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086.00元。
（十二）新增股份登记
公司已于2018年5月24日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018年 5月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，将在深交所中小板上市，上市首日为2018年6月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（十三）发行对象认购股份情况
1.发行对象基本情况
（1）蓝帆投资
公司名称 淄博蓝帆投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年12月25日
注册地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号
主要办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号
法定代表人 庞军航
注册资本 89,600万
统一社会信用代码 91370305MA3C4R8BX7
企业以自有资金对外投资（不得经营金融、债券、期货、理财、经营范围 集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北京中信
公司名称 北京中信投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011年10月28日
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号533A室
主要办公地址 北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
出资额 1,189,600万元
统一社会信用代码 91110101585885624H
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.发行对象与公司之间的关系及最近一年发生重大交易情况
（1）蓝帆投资
蓝帆投资为公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，截至本公告书出具日，蓝帆投资与蓝帆集团分别持有公司37.77%和8.10%股份，互为一致行动人。
2017年，公司向蓝帆投资的控股子公司山东蓝帆化工有限公司经常性采购原材料增塑剂，交易金额为4,766.65万元。
（2）北京中信
本次发行前，北京中信与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、
监事和高级管理人员及公司主要股东不存在一致行动关系。本次发行完成后，北京中信将成为公司持股5%以上股东。
2017年，除本次交易外，公司与北京中信未发生其他重大交易。
（十四）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；截至本核查意见出具日，公司未因本次交易对董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。
（十五）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，法律顾问认为：
1.本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；
2.本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；
3.蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
4.截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；
5.本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；
7.交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2018年 5月 28日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：蓝帆医疗
证券代码：002382
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
关于本次发行新增股份的限售安排，详见本公告书“第二章本次新增股份发行情况”之“二、本次新增股份发行情况”之“（七）锁定期安排”。
第四章本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动
（一）本次发行前公司前十大股东明细（截至2018年 5月15日）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蓝帆投资|146,900,000|
|蓝帆集团|70,100,000|
|香港中轩|60,188,000|
|秦风鲁颂|35,000,000|
|上海康橙投资中心(有限合伙)|10,616,700|
|全国社保基金一零五组合|7,722,000|
|全国社保基金六零四组合|6,010,600|
|全国社保基金一零二组合|6,000,000|
|陈小龙|5,665,996|
|全国社保基金六零三组合|3,875,372|
||352,078,668|

（二）新增股份登记到账后公司前十大股东明细（权益登记日期：2018年5月24日）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蓝帆投资|326,819,243|
|北京中信|190,900,843|
|蓝帆集团|70,100,000|
|香港中轩|60,188,000|
|秦风鲁颂|35,000,000|
|上海康橙投资中心(有限合伙)|10,616,700|
|全国社保基金一零五组合|6,843,700|
|全国社保基金一零二组合|6,000,000|

|||
|-|-|
|全国社保基金六零四组合|5,721,002|
|陈小龙|5,510,396|
||717,699,884|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
四、财务指标及管理层讨论与分析
（一）2015年、2016年、2017年及2018年1-3月公司主要财务指标
公司 2015年、2016年和 2017年财务报表经大信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月财务报表未经审计。
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|194,000.90|183,703.71|158,701.49|
|53,298.26|40,872.86|28,698.44|
|140,702.64|142,830.86|130,003.05|
|140,520.03|142,615.64|129,889.66|

2.合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|38,486.40|157,594.53|128,877.07|
|38,486.40|157,594.53|128,877.07|
|4,674.61|25,767.17|21,694.87|
|4,988.12|25,362.38|22,007.13|
|5,807.43|20,197.41|18,032.07|

||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|5,840.03|20,086.43|18,106.94|

3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|6,017.24|22,756.73|16,392.66|
|-17,072.00|-23,044.98|-5,889.63|
|-228.04|-3,931.41|-10,149.09|
|-11,660.09|-5,102.91|1,377.36|

4.主要财务指标
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|2.84|2.88|2.63|
|27.47%|22.25%|18.08%|
|0.12|0.41|0.37|
|0.12|0.41|0.37|

||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|4.01%|14.87%|14.66%|
|0.12|0.46|0.33|

（二）财务状况管理层讨论与分析
1.资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,971.19|6.17%|23,639.29|12.87%|28,652.19|18.05%|26,884.84|
|216.09|0.11%|220.69|0.12%|231.65|0.15%|-|
|5,403.70|2.79%|386.44|0.21%|329.24|0.21%|29.45|
|21,051.74|10.85%|19,678.52|10.71%|18,853.34|11.88%|22,929.64|
|7,983.69|4.12%|5,100.82|2.78%|7,057.70|4.45%|1,874.80|
|373.68|0.19%|412.04|0.22%|80.38|0.05%|249.35|
|25,663.12|13.23%|24,733.76|13.46%|18,351.47|11.56%|15,943.38|
|4,040.42|2.08%|2,351.79|1.28%|10,443.40|6.58%|8,949.03|
|76,703.65|39.54%|76,523.34|41.66%|83,999.37|52.93%|76,860.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,312.50|4.28%|8,312.50|4.52%|875|0.55%|-|
|3,274.65|1.69%|3,292.11|1.79%|3,315.39|2.09%|6,462.02|
|67,553.01|34.82%|68,677.84|37.39%|52,115.70|32.84%|51,805.31|
|15,037.88|7.75%|9,124.78|4.97%|2,847.40|1.79%|1,411.73|
|714.24|0.37%|514.02|0.28%|80.24|0.05%|58.79|
|0.60|0.00%|-|-|-|-|-|
|12,812.47|6.60%|7,684.67|4.18%|7,797.19|4.91%|7,994.07|
|1,717.31|0.89%|1,761.18|0.96%|1,849.99|1.17%|1,431.67|
|2,053.59|1.06%|2,147.84|1.17%|1,215.37|0.77%|1,436.11|
|1,272.20|0.66%|1,400.39|0.76%|1,327.87|0.84%|1,369.98|
|4,548.80|2.34%|4,265.04|2.32%|3,277.96|2.07%|896.84|
|117,297.25|60.46%|107,180.37|58.34%|74,702.12|47.07%|72,866.51|
|194,000.90|100.00%|183,703.71|100.00%|158,701.49|100.00%|149,726.99|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司资产总额分别为 149,726.99万元、158,701.49万元、183,703.71万元和
194,000.90万元，呈逐步增长态势。
公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均，报告期内资产结构较为稳定，未发生重大变化，符合该行业一般制造企业的情况。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动资产总额分别为76,860.49万元、83,999.37万元、76,523.34万元和76,703.65万元，占比分别为51.33%、52.93%、41.66%和39.54%。2018年3月末，货币资金较 2017年末减少 11,668.10万元，主要系“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”（二期 40亿支/年）及环保设备改造升级等在建项目投入资金增加，以及进行 2017年度利润分配所致；应收票据较 2017年末增加 5,017.26万元，主要系收到银行承兑汇票尚未支付所致；预付款项较2017年末增加2,882.87万元，主要系采购原材料款增加所致；其他流动资产较2017年末增加1,688.63万元，主要系购买银行理财产品所致。
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司非流动资产总额分别为72,866.51万元、74,702.12万元、107,180.37万元和117,297.25万元，占比分别为48.67%、47.07%和58.34%和60.46%，2018年 3月末公司非流动资产总额占比略有上升，主要因为 2018年一季度公司新增健康防护产业园土地使用权，导致公司2018年3月末无形资产较2017年末增加5,127.80万元；以及“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”（二期40亿支/年）等在建项目投资增加及因业务拓展购置房产，导致公司2018年3月末在建工程较2017年末增加5,913.10万元。
2.负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,967.85|29.96%|6,125.72|14.99%|-|-|-|
|5,000.00|9.38%|-|-|-|-|-|
|24,222.45|45.45%|22,931.67|56.10%|16,482.39|57.43%|17,019.62|
|268.19|0.50%|237.97|0.58%|576.37|2.01%|231.04|
|2,649.99|4.97%|3,346.11|8.19%|2,286.53|7.97%|2,351.85|
|448.80|0.84%|1,387.80|3.40%|859.71|3.00%|1,830.55|
|250.95|0.47%|358.50|0.88%|322.65|1.12%|144.00|
|2,438.31|4.57%|4,417.20|10.81%|6,637.78|23.13%|8,620.80|
|324.45|0.61%|317.94|0.78%|233.24|0.81%|175.51|
|51,570.98|96.76%|39,122.90|95.72%|27,398.66|95.47%|30,373.37|
|4.96|0.01%|5.11|0.01%|6.68|0.02%|7.37|
|1,722.32|3.23%|1,744.84|4.27%|1,293.10|4.51%|968.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,727.28|3.24%|1,749.95|4.28%|1,299.78|4.53%|975.74|
|53,298.26|100.00%|40,872.86|100.00%|28,698.44|100.00%|31,349.11|

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为 31,349.11万元、28,698.44万元、40,872.86万元和 53,298.26万元。
公司负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债占总负债的比例分别为96.89%、95.47%、95.72%和96.76%。流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2018年3月末流动负债较2017年末增加12,448.08万元，主要原因为新增银行融资导致短期借款较2017年末增加9,842.13万元。
3.盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|38,486.40|157,594.53|128,877.07|
|28,138.95|108,113.34|93,877.07|
|451.97|1,980.39|1,680.65|
|1,281.95|6,114.77|5,047.76|
|2,713.34|13,101.98|10,143.69|
|1,282.99|2,317.56|-2,113.93|
|59.49|831.15|436.33|
|-4.60|0.72|-3.45|
|-10.28|188.38|1,892.82|
|131.77|442.73|-|
|4,674.61|25,767.17|21,694.87|
|332.02|373.22|345.58|
|18.51|778.01|33.32|
|4,988.12|25,362.38|22,007.13|
|-819.31|5,164.97|3,975.06|
|5,807.43|20,197.41|18,032.07|
|5,840.03|20,086.43|18,106.94|
|-32.60|110.98|-74.87|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，上市公司营业收入分别为 150,898.47万元、128,877.07万元、157,594.53万元和 38,486.40万元。其中，
2016年营业收入有所下滑，主要原因是2016年原材料价格波动较大导致手套产
品销售价格有所下调。尽管收入有所波动，2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,021.18万元、 18,106.94万元、20,086.43万元和 5,840.03万元，公司业绩保持平稳增长。近年来，公司通过持续创新研发，大幅提升了自动化和智能化水平，同时不断深化精细化管理水平，公司的运营效率和盈利水平得以逐步提升。
4.现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|34,535.82|166,317.89|143,772.39|
|28,518.59|143,561.17|127,379.73|
|6,017.24|22,756.73|16,392.66|
|6,080.28|23,116.14|109,232.28|
|23,152.28|46,161.12|115,121.91|
|-17,072.00|-23,044.98|-5,889.63|
|13,000.00|6,960.26|6,458.90|
|13,228.04|10,891.67|16,607.99|
|-228.04|-3,931.41|-10,149.09|
|-11,660.09|-5,102.91|1,377.36|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,129.94万元、16,392.66万元、22,756.73万元和 6,017.24万元。2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度减少 9,737.28万元，主要系 2016年度较 2015年度营业收入略有下降及预付原料款增加所致；2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加6,364.07万元，主要系2017年度营业收入上升及产品盈利能力提升、应收账款账期缩短所致。公司经营活动现金流量表现良好，收现能力较强。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-1,546.68万元、-5,889.63万元、-23,044.98万元和-17,072.00
万元。2017年度投资活动产生的现金流量净额较 2016年度下降的主要原因为2017年度固定资产投资增加。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,083.93万元、-10,149.09万元、-3,931.41万元和-228.04万元。2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加的主要原因为2017年度到期的银行融资减少。
5.偿债能力分析
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|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|27.47%|22.25%|18.08%|
|1.49|1.96|3.07|
|0.91|1.26|2.01|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内，上市公司偿债能力指标较为稳定。2018年 3月末由于新借银行流动资金贷款导致资产负债率略有上升，但仍保持在27.47%的较低水平。公司偿债能力较强，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较强。
五、本次发行对公司的其他影响
（一）业务结构的变动
本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家市场监督管理总局医疗器械分类中
的第一、第二类医疗器械。目前公司所生产的手套类型主要为 PVC手套，年产
量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先。
本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家市场监督管理总局对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值产业的延伸和产业升级。
假设本次交易于 2016年期初完成，上市公司《备考审阅报告》中营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司 2016年度和 2017年 1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，显著扩充上市公司营业收入规模；医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值
耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，
构建良好的业务发展前景。
（二）公司治理的变动
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，CBCH II及CBCHV及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，上市公司的业务规模得以扩大，但公司治理结构不会发生重大变化。
公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
（三）董事和高管人员结构的变动
目前上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过 2名。
此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，上述变动尚未实施，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（四）同业竞争和关联交易的变动
1.同业竞争的变动
本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为
上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH II及CBCHV及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏支架业务将整体注入上市公司。
截至本公告书出具日，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业，因此本次交易不存在同业竞争问题。
为保护上市公司及其股东利益，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
2.关联交易的变动
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准，上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后，除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第五章本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2. 2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。
9. 2018年 3月 15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第 N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。
10.2018年3月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第 15次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
11.2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），本次交易获得中国证监会的核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V100%的股份和CBCH II62.61%的股份。
根据Maples出具的CBCHV标的资产交割完成后的 CBCHV股东名册，于 2018年 5月 14日，蓝帆医疗已取得 49,819,912股 CBCH V股份（占 CBCH V总股份的100%）。
根据Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。
根据Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后， CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCHV标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。
根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，
1. CBCHII的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给公司，相应的，公司从2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；
2. CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映 CBCHV交易对方将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东，占 CBCH V总股份的比例为100%；
3.根据CBCH II的股东名册，CBCH III是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据CBCH III的股东名册，CBCHIV是CBCH III的唯一注册股东；
根据CBCHIV的股东名册，CBCH V是 CBCHIV的唯一注册股东；因此，由于 CBCHV的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有 760,740,372股CBCH II股份，约占CBCH II总股份的93.37%。
综上，根据 Maples于 2018年 5月 14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有 510,128,903股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有 CBCH V100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有 760,740,372股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次发行的验资情况
德勤于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第 00237号），对公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币
190,900,843元；公司本次发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币 494,355,000元，截至 2018年 5月 14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。
（三）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至 2018年 5月 28日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2018年6月19日。
（四）配套募集资金股份的发行情况
截至本公告书出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
截至本公告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，上市公司董事会由 9名董事构成，其中独立董事 3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。
此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
截至本公告书出具日，上述变动尚未实施，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容已在蓝帆医疗于2018年5月11日公告的《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，截至本公告书出具日，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1.公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方支付现金对价。
2.公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约定。
3.中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19亿元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
4.公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
5.公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
6.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
第六章中介机构的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；截至本核查意见出具日，公司未因本次交易对董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整；
公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。
二、律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
1.本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；
2.本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关
法律、法规和规范性文件规定的情形；
3.蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
4.截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；
5.本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；
7.交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
蓝帆医疗股份有限公司2018年6月14日