东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
募集资金 2015年度存放与使用情况
的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就上市公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2015】2968号文件《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价人民币9.52元，募集资金总额为299,999,999.60元 ,扣除发行费用28,869,840.67元,募集配套资金净额为人民币 271,130,158.93元，上述募集资金已于 2015年 12月 30日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务
平台建设”以及“品牌建设项目”均由子公司南极电商(上海)有限公司（以下简称“上海南极电商”)承担实施。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

涉及“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”的募集净额为271,130,158.93元，存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行公司募集资金专用账户内,相关各方已签署《募集资金三方监管协议》。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。
2015年度，公司募集资金使用情况为：截至2015年12月31日止，余额合计为271,130,158.93元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。2015年度，上市公司尚未使用募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
上市公司 2015年重大资产重组的募集配套资金总额为 299,999,999.60元，上市公司于 2016年 1月 14日将扣除承销费用等与发行有关费用 28,869,840.67元后的募集配套资金净额 271,130,158.93元划入在中国建设银行股份有限公司上海青
浦支行开设的募集资金专用账户内。2016年 1月 27日，上市公司与本独立财务
顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管
协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际募集资金款项尚未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司
募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2016]0086号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
在2015年度的持续督导期间，本独立财务顾问通过：（一）查阅上市公司
三会会议资料、信息披露文件；（二）查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；（三）查阅募集资金划入募集资金专用账户的原始凭证；（四）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通；（五）查阅会计师事务所出具的《鉴证报告》，对上市公司2015年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||27,113.02|||本年度投入募集资金总额|—||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|—||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建设|—|8,000.00|8,000.00|—|—|—|—|—|—|—|
|柔性供应链服务平台建设|—|14,000.00|14,000.00|—|—|—|—|—|—|—|
|品牌建设项目|—|8,000.00|8,000.00|—|—|—|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计|—|30,000.00|30,000.00|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|—|30,000.00|30,000.00|—|—|—|—|—|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年 月 日