股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2016-034雅戈尔集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）的核准，采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 331,564,986股，并于 2016年 4月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由人民币 2,226,611,695元变更为人民币2,558,176,681元，总股本由2,226,611,695股增加至2,558,176,681股。
根据上述注册资本变更以及公司董事调整的情况（2015年11月10日，李如刚先生辞去公司副董事长职务），并结合分红政策的调整，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
|第六条|公司注册资本为人民币2,226,611,695元。|公司注册资本为人民币2,558,176,681元。|
|第十八条|公司股份总数为2,226,611,695。|公司股份总数为2,558,176,681。|
|第六十七条第一款|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
||上董事共同推举的一名董事主持。||
|第一百零六条|董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。|董事会由7名董事组成，设董事长1人。|
|第一百一十二条|董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百五十六条|公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。（三）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。（四）、股东违规占用公司资金的，公司应|公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）利润分配的条件和比例：1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的年均可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资|

||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
||当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理|活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理（三）股东违规占用公司资金的，公司应当|

||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
|||扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。|
|第一百七十六条|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|

二、《董事会议事规则》修订对照表
||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
|第五条|公司设董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。|公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。|
|第十一条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

三、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》修订对照表
||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
|第四条|1、 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利|1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、利润分配的条件和比例：（1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的年均可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金|

|||
|-|-|
|润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。4、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。|

特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会
二〇一六年四月二十九日