关于浙江康盛股份有限公司
2015年度股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：浙江康盛股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2016年5月9日召开的2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《浙江康盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2016年4月14日第三届董事会第十五次会议决议和会议记录；
3、公司2016年4月14日第三届监事会第十五次会议决议和会议记录；
4、公司2016年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》、《2015年年度审计报告》、《关于2016年度日常关联交易预计的公告》、《关于拟非公开发行公司债券的公告》、《关于控股子公司 2016年度向关联方拆借资金预计的公告》、《独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见》、《独立董事2015年度述职报告》、《关于召开2015年度股东大会通知的公告》，
上海市联合律师事务所 法律意见书以及2016年5月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”的《2015年年度报告及其摘要的更正公告》、《2015年年度报告摘要（更新后）》、《2015年年度报告（更新后）》；
5、公司2015年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
6、公司2015年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经验证，公司在2016年4月18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开2015年度股东大会通知的公告》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）股东大会的召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期和时间，（5）会议的召开方式，（6）出席对象，（7）会议地点；2、会议审议事项；3、会议登记方法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、其他事项；6、备查文件。
通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2016年5月3日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
公司本次股东大会现场会议于 2016年 5月 9日下午 14:00在浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号公司会议室召开，由副董事长周景春先生主持，召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
上海市联合律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，本次股东大会的股权登记日为 2016年 5月 3日，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 6人，代表股份 214,454,753股，占公司有表决权股份总数的56.6142%。
经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计23名，所持股份90,800股，占公司有表决权股份总数的0.0240%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
2、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
3、审议通过了《公司2015年度财务决算及2016年度预算报告》；
上海市联合律师事务所 法律意见书表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
4、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
5、审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》；
表决结果：同意214,544,153股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意16,165,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9913％；反对 1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意16,151,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.9010％；反对 1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0903％。
7、审议通过了《关于2016年度公司向银行借款及授权的议案》；
表决结果：同意214,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
8、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意16,151,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9010％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权14,600股（其中，
上海市联合律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0903％。关联股东陈汉康、浙江润成控股集团有限公司、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意16,151,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.9010％；反对 1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0903％。
9、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意214,509,153股，占出席会议所有股东所持股份的99.9830％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0163％。
10、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（1）审议《发行规模》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（2）审议《债券期限》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（3）审议《债券利率及确定方式》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（4）审议《发行方式》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（5）审议《发行对象》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
上海市联合律师事务所 法律意见书反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（6）审议《担保安排》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（7）审议《募集资金的用途》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（8）审议《赎回条款或回售条款》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（9）审议《挂牌转让安排》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
（10）审议《决议的有效期》；
表决结果：同意214,499,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司债券相关事项的议案》；
表决结果：同意214,509,153股，占出席会议所有股东所持股份的99.9830％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0163％。
12、审议通过了《关于控股子公司2016年度向关联方拆借资金预计的议案》。
表决结果：同意124,529,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9872％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权14,600股（其中，
上海市联合律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0117％。关联股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意16,151,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.9010％；反对 1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0903％。
经验证，本次股东大会审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 29人，代表股份214,545,553股，占公司有表决权总股份的56.6382%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 25人，代表股份 16,167,009股，占公司有表决权总股份的4.2680%。
经验证，本次股东大会表决议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经核查，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
上海市联合律师事务所 法律意见书五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
二○一六年五月九日