证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-007新海宜科技集团股份有限公司
关于发起设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为充分利用专业机构的投资经验和资源，围绕公司战略完善新能源产业链布局，进一步推动转型升级，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2018年1月26日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发起设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人，发起设立九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“并购基金”或“九格动力”）。并购基金总规模拟为人民币 18亿元，其中，苏州泓融投资有限公司（以下简称“泓融投资”）认缴出资1亿元，苏金河先生认缴出资2亿元，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格投资”）作为普通合伙人认缴出资180万元，苏州工业园区润兴投资发展有限公司（以下简称“润兴投资”）作为普通合伙人认缴出资180万元，新海宜将以自有资金直接认缴出资2亿元，或通过有限合伙企业、契约型基金间接出资，其余由各方向合格投资者共同募集。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人张亦斌先生兼任泓融投资的执行董事、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泓融投资为公司的关联法人，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（三）审批程序
1、《关于发起设立并购基金暨关联交易的议案》经公司 2018年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避
表决，其余 7名非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次对外投资事项。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设基金需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。
二、交易对方基本情况
1、泓融投资
企业名称：苏州泓融投资有限公司
统一社会信用代码：91320594552452056M
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张亦斌
成立日期：2010年03月15日
注册资本：20000万人民币
住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场22楼
经营范围：实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、焦炭、兰炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：张亦斌（持股90%），张栗滔（持股10%）
实际控制人：张亦斌
关联关系：泓融投资实际控制人张亦斌先生为公司控股股东、实际控制人，泓融投资与公司存在关联关系。张亦斌先生与公司副总裁马玲芝女士为夫妻关系，与张栗滔先生为父子关系，公司董事马崇基先生与马玲芝女士为姐弟关系。
泓融投资与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，泓融投资的总资产为74,908.23万元人民币，净资产为21,642.30万元人民币，2017年度营业收入为0元
人民币，净利润为-137.25万元人民币。上述财务数据未经审计。
2、苏金河先生
身份证号码：3308211964********，苏金河先生不持有公司股权，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、九格投资
企业名称：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA291NHU0N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡智慧、曹蕴
合伙期限：2017年06月09日至2037年06月08日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|姓名|身份证号|认缴出资金额（万元）|比例|
|1|普通合伙人|胡智慧|4224291975********|440|22%|
|2||曹蕴|4101051982********|360|18%|
|3|有限合伙人|王雯|5103021974********|420|21%|
|4||陈怡|3302821985********|360|18%|
|5||薛岱|3401041991********|100|5%|
|6||钱怡雯|3205821990********|100|5%|
|7||张敬红|3403031961********|100|5%|
|8||李国兵|3426011983********|100|5%|
|9||朱晓露|3401221990********|20|1%|
|合计||||2000|100%|

私募基金管理人登记编号：P1065142
九格投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、润兴投资
企业名称：苏州工业园区润兴投资发展有限公司
统一社会信用代码：913205947737543496
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐声波
成立日期：2005年04月15日
注册资本：5000万人民币
住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢2108室
经营范围：对工业、农业、房地产、及高科技项目的投资；资产管理、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：徐声波（持股80%），黄芍玉（持股20%）
实际控制人：徐声波
截至本公告披露日，润兴投资在基金业协会的备案工作暂未完成。润兴投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟签订的《合伙协议》的主要内容
各方拟就共同投资发起设立九格动力并购基金的有关事项签署《合伙协议》，协议的主要内容如下：
甲方：新海宜
乙方：九格投资
丙方：润兴投资
丁方：苏金河
戊方：泓融投资
1、基金名称：九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准）
2、基金规模：总规模约为18亿元人民币，最终规模根据实际资金募集情况
确定。其中九格投资作为普通合伙人，认缴出资180万元；润兴投资作为普通合伙人，认缴出资180万元；泓融投资作为有限合伙人认缴出资1亿元，苏金河先生作为有限合伙人认缴出资2亿元，新海宜作为有限合伙人将以自有资金直接认缴出资2亿元，或通过有限合伙企业、契约型基金间接出资，其余出资由各方共同向合格投资者募集。所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
各合伙人的出资时间及出资金额由各方协商确定，以最终正式签署的《合伙协议》为准。
3、存续期限：自营业执照签发之日起 5年（3年投资期、2年退出期），经并购基金全体合伙人同意，投资期和退出期可各延长1年。
4、投资方向及目的：基金主要将投向新能源汽车产业链，通过收购兼并等方式，实现新能源汽车产业的做大做强。
5、投资限制
（1）不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经并购基金全体合伙人同意除外；
（2）不得对外贷款及担保；
（3）除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从
事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品
等高风险投资；
（4）不得对外借款进行投资；
（5）不得用于赞助、捐赠等支出；
（6）不得开展可能导致甲方违反中国证监会或其所上市的证券交易所的
规定的投资或其他业务经营活动。
6、经营管理
（1）执行事务合伙人：基金正式设立后，由全体合伙人协商确定执行事务
合伙人，负责并购基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织
实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）投资决策委员会：基金正式设立后设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项及合伙协议约定的其他重大事项作出决策。委员会由 5名委员组成，成员组成由全体合伙人协商确定。并购基金重大事项须
经投资决策委员会半数以上委员同意方能通过。新海宜无一票否决权。
（3）管理费：基金将按照各合伙人最终签订的《合伙协议》约定向管理人支付管理费。
7、收益分配
投资项目经营及退出产生的变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对
于来自投资项目的可供分配现金，应于取得时尽早按《合伙协议》约定予以分
配。
8、特别约定
（1）非经新海宜、泓融投资、苏金河先生三方同意，普通合伙人不得直接或间接地将其在并购基金中的权益转让给任何第三方；普通合伙人不得接受公司的竞争者成为并购基金有限合伙人。
（2）并购基金所投资的项目在符合公司要求的前提时，同等条件下可以
优先以新海宜及其关联人收购的形式完成退出。如新海宜以书面声明放弃优先
收购后，并购基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向其他第三方以市
场公允价格对外处置。
9、财务处理：根据合伙人会议决议及合伙协议约定的现金收入分配原则，由合伙人会议制定具体的分配方案并授权执行事务合伙人实施，并在法律允许的前提下决定并选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应账务处理。本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由执行事务合伙人指定。
10、争议解决：因《合伙协议》的成立、生效、履行、变更、终止等与之
有关的争议，各方协商解决。协商未果的，任何一方均有权向有管辖权的法院
提起诉讼解决。
11、协议生效：《合伙协议》自各方签章之日起成立，自各方履行完成内
部决策程序之日起生效。
截至本公告披露日，各方暂未签署正式的《合伙协议》，并购基金设立的
具体事宜和合作条款待全体合伙人进一步协商后，以正式签署的《合伙协议》
为准，公司将及时履行信息披露义务。
四、其他说明
1、公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该
基金份额认购、不在并购基金中任职。
2、基金与其他参与并购基金的投资人不存在一致行动关系，不以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
3、本次合作投资事项不会导致同业竞争，不会影响公司的资产完整性和业务独立性，也不涉及其他人员安置等事项。
4、公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时，公司承诺：本次投资由公司自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
近年来，公司始终坚持“新能源”的转型方向，不断布局锂电池、新能源汽车及相关产业链。公司本次发起设立并购基金，有利于借助专业团队的专业经验及并购基金的资金优势。基金若能成功运作，一方面有利于公司拓宽投资平台，提升投资能力，实现公司战略目标；另一方面公司作为并购基金的有限合伙人，将参与专业投资所产生的收益分配，增强公司盈利能力，提高资金收益。
2、风险提示：
（1）截至本公告披露日，各方尚未签署正式的合伙协议，并购基金存在未能按计划设立的风险；
（2）并购基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；
（3）并购基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退
出及基金不能实现预期效益的风险等。
对于以上风险，公司将结合宏观经济走势及行业发展动态，密切关注并购基金的运作情况，并及时发布进展公告，防范投资风险，维护公司及股东利益。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用。公司将直接认缴出资2亿元，或通过有限合伙企业、契约型基金间接出资。本次对外投资事项不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。从长远来看，本次对外投资事项符合本公司发展战略的需要，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与关联方泓融投资未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解了本次对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅了本次交易的相关文件，全面了解了本次交易的全部内容后表示认可，并同意将本次交易事项提交第六届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见：公司本次拟发起设立并购基金暨关联交易事项符合相关法律法规的规定，能够进一步完善公司新能源汽车产业链的布局，有效提升公司核心竞争能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该关联交易事项的审议履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们同意本次发起设立并购基金暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会2018年1月27日