证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-072深圳中青宝互动网络股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2014年7月25日以电话、传真、当面送达方式向全体监事发出，于2014年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席马竹茂先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过公司《2014年半年度报告全文与摘要》
监事会经认真审核，认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司内部各项制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2014年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，半年报披露提示性公告刊登在2014年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议并通过《关于公司<2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—
—超募资金使用》等法律法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议并通过《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》
公司《股票期权激励计划》中规定，公司首次授予的股票期权及预留部分期权按每一个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未达到考核目标的股票期权由公司注销。公司《股票期权激励计划》中的第一个行权期为“自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
公司首次授予的股票期权的授予日为2012年12月24日，根据上述规定，该部分股票期权的第一个行权期自2013年12月24日至2014年12月24日止，故首次授予的股票期权的业绩考核年度为2012年度；公司预留部分股票期权的授予日为2013年9月24日，第一个行权期自2014年9月24日至2015年9月24日止，故预留部分股票期权的业绩考核年度为2013年度。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度及2013年度《审计报告》，公司2012年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》行权期规定的绩效考核目标，公司2013年度业绩达到了公司《股票期权激励计划》行权期规定的绩效考核目标。
综上所述，根据公司2012年第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销首次授予的股票期权激励对象所对应的第一个行权期未行权的股票期权。
公司《股票期权激励计划》中首次授予的股票期权数量为942.4万份，第一个行权期可行权数量占首次授予的股票期权总数的10%，故本次注销的股票期权数量为94.24万份，占公司股本总额比例的0.36%。
经核查，监事会认为：公司本次注销激励对象相对应的第一个行权期未行权
的可行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益，同意公司注销股权激励计划第一个行权期未行权的股票期权数量。
《关于注销公司股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议并通过《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》
鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的8万份股票期权，根据公司《股票期权激励计划》，上述人员已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格。根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对授予的预留股票期权激励对象及股票期权数量进行了调整。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉预留股票期权激励对象为9名，股票期权130万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为7名，股票期权数量为122万份股票期权。
监事会对本次对股票期权激励计划的预留股票期权数量进行调整的事宜进行了核查，认为：石雄已不具备激励对象资格，同意取消其的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。公司本次对股票期权激励计划的预留股票期权数量进行调整的事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划（草案修订版）》的相关规定，同意本次对公司股票期权激励计划的预留股票期权数量进行的调整。
监事会对公司调整后的《股票期权激励计划（草案修订版）》所涉的预留股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：公司获授股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司或授权股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订版）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议并通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
为提高公司风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，保护投资者的合法权益，公司已按照财政部、中国证监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，建立与财务报告相关的内部控制工作，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，公司内控制度能得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司《内部控制自我评价报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为进一步提高公司募集资金使用效益，公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3,000万元补充流动资金，同时公司之全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司使用部分闲置募集资金3,000万元补充流动资金。由于苏州华娱目前尚未有经
营，其使用部分闲置募集资金补充的3,000万元流动资金将借给公司用于经营发展。若苏州华娱因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期由公司分别归还至公司和苏州华娱的募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约168万元。
经审核，监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司及苏州华娱的募集资金专用账户。
公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上面的披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司监事会2014年8月8日