证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-120华映科技（集团）股份有限公司
关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25％股权暨公司放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
鉴于公司终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。公司全资子公司华映科技（纳闽）有限公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不会导致公司 12个月内连续对同一交易方所有或者控制的属于相同或者相近的业务范围的资产累计金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定的重大资产重组标准。受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不构成重大资产重组，但该交易尚需提交公司股东大会审议并上报外商投资等审批机关核准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015年 10月 8日开市起复牌（详见公司 2015-124号公告）。
一、关联交易概述
1、为进一步加强公司整体产业规划及子公司管控，拟由公司全资子公司华映科技（纳闽）有限公司（以下简称“华映科技纳闽”）以自有资金分别向控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）及中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）受让华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）股权，其中，向华映百慕大受让12.30%股权，向华映纳闽受让12.70%股权。合计受让金额为人民币 40,000万元整。本公司放弃前述股权的优先购买权。
2、因本次出让方华映百慕大是本公司控股股东，持有本公司63.63%股权，华映纳闽与华映百慕大为一致行动人，持有本公司3.86%股权，两者共持有本公司67.49％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2015年 9月 30日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25％股权暨公司放弃优先购买权的议案》。关联董事刘治军先生、林郭文艳女士及林盛昌先生回避表决，其余 6名董事同意通过该项议案。独立董事对
该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会批
准，关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份
有限公司将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但在公司股东大会审议通过后需上报外商投资等审批机关核准后实施。
二、关联方基本情况介绍
1、公司概况
（1）中华映管（百慕大）股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.
地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda（英属百慕大群岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：13,190万美元
成立日期：1994年 6月
主营业务：控股公司及 TFT-LCD销售
与上市公司关系：公司控股控东
（2）中华映管（纳闽）股份有限公司
英文名称：Chunghwa PictureTubes（L）LTD.
地址：Lot2&3,Level 3,Wisma Lazenda Jalan Kemajuan,87000 Labuan F.T. Labuan,Malaysia（马来西亚纳闽岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：1,950万美元
成立日期：1992年 10月
主营业务：控股公司及 TFT-LCD销售
与上市公司关系：与公司控股控东华映百慕大为一致行动人。
2、产权控制关系
中华映管股份有限公司
100%
41.03%
58.97%
中华映管（百慕大）股份有限公司
中华映管（纳闽）股份有限公司
63.63% 3.86%
华映科技（集团）股份有限公司
3、华映百慕大最近三年（经审计）主要财务指标：
单位：新台币千元
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|项目|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|2012 年 12 月 31 日|
|资产总额|70,154,824|47,092,887|39,909,672|
|负债总额|49,615,231|28,797,676|22,878,908|
|股东权益合计|20,539,593|18,295,211|17,030,764|
|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|14,808,164|17,275,103|14,137,972|
|营业利润|1,798,004|4,268,606|2,562,427|
|利润总额|1,546,060|4,095,143|2,882,371|
|净利润|1,217,419|3,854,791|2,508,207|

4、华映纳闽最近三年（未经审计）主要财务指标：
单位：新台币千元
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|项目|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|2012 年 12 月 31 日|
|资产总额|63,966,800|46,913,555|39,748,604|
|负债总额|43,623,210|29,872,227|23,993,605|
|股东权益合计|20,343,590|17,041,328|15,754,999|
|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|25,938,194|25,372,014|20,061,070|
|营业利润|2,145,529|4,528,571|2,765,327|
|利润总额|2,115,553|3,929,123|3,051,324|
|净利润|1,872,818|3,724,968|2,689,877|

三、交易标的的基本情况
交易标的：华映百慕大持有的华映吴江12.30％股权，以及华映纳闽持有的华映吴江12.70%股权。该等股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：吴江经济技术开发区江兴东路 555号
法定代表人：刘治军
注册资金：12,000万美元
成立日期：2001年 3月 21日
经营范围：平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；
提供管理与技术咨询服务。产品及其相关零部件；平板显示产品及相关零部件的批发及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
华映吴江最近三年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|资产总额|2,024,715,790.38|2,184,557,884.71|2,787,649,637.43|2,749,695,048.05|2,115,452,850.41|
|负债总额|491,877,634.79|728,714,872.15|1,068,929,031.15|1,060,684,718.67|856,943,826.06|
|股东权益合计|1,532,838,155.59|1,455,843,012.56|1,718,720,606.28|1,689,010,329.38|1,258,509,024.35|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入|1,001,087,215.11|3,064,379,582.92|2,234,255,475.01|2,234,255,475.01|1,325,169,205.77|
|营业利润|91,011,478.04|223,045,891.31|845,619,375.36|810,461,185.57|127,182,768.90|
|利润总额|102,280,248.04|296,289,127.89|527,913,439.14|492,755,249.35|130,112,614.87|
|净利润|76,995,143.03|237,122,406.28|460,211,581.93|430,296,382.18|97,213,758.86|

注：华映吴江2013年财务数据追溯调整的原因：公司于2014年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对因处臵部分投资等原因丧失对厦门华侨电子股份有限公司的重大影响的剩余股权投资，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，并对其采用追溯调整法进行调整（详见公司2014-091号公告）。另，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，根据中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（[2014]9号）《关于对华映科技（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求及《企业会计准则》相关规定，公司控股子公司华映视讯（吴江）有限公司将2013年11月的材料报废折让446.13万元追溯调整至2013年度（原延至2014年5月入账）（详见公司2015-026号公告）。
华映吴江股东情况如下：
本次股权受让前：
中华映管（百慕大）股 中华映管（纳闽）股份 华映科技（集团）股份份有限公司 有限公司 有限公司
12.30% 12.70% 75%
%
华映视讯（吴江）有限公司
本次股权受让后：
华映科技（纳闽）有限公司 华映科技（集团）股份有限公司25% 75%
华映视讯（吴江）有限公司
华映科技纳闽受让华映吴江25%股权后，公司及控股子公司股权结构
图如下：
华映科技（集团）股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|100%|75%|75%|100%|88|.06%|

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|-|
|75%|

||
|-|
|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
||华||华映||华映|
|10%|映光|15%|视讯|25%|科技|
||电股份有限公司||（吴江）有限公司||（纳闽）有限公司|

7.74%
61.73%
51% 100%
福州华映视讯有限公司 华乐光电（福州）有限公司 华映光电（香港）有限公司四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构----北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法与收益法评估并出具了《华映科技（纳闽）有限公司拟收购华映视讯（吴江）有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3750号），评估基准日为 2015年 6月 30日。
本次评估主要采用资产基础法和收益法评估，评估值分别为：人民币 181,926.63万元、人民币 170,219.25万元，最后采用资产基础法评估结果作为评估结论。
参考上述评估结果，同时鉴于华映吴江于 2015年 8月 18日（本次交易双方协商华映视讯吴江股权转让事宜前）召开董事会，根据会议决议，华映吴江于 2015年 8月利用 2014年 12月 31日未分配利润派发现金股利人民币 6,670.00万元。经交易双方协商，本次交易价格最终以人民币 160,000万元作为定价基准，确定华映吴江25%股权成交价格为人民币 40,000万元。
五、交易合同的主要内容
华映百慕大与华映纳闽与华映科技纳闽分别签署《关于华映视讯（吴江）有限公司之股份转让合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：中华映管（百慕大）股份有限公司
中华映管（纳闽）股份有限公司
受让方（乙方）：华映科技（纳闽）有限公司
（一）转让的标的：华映百慕大持有的华映吴江12.30％股权，以及
华映纳闽持有的华映吴江12.70％股权。
（二）交易价格及定价依据
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的闽华兴所（2015）审字 G-150号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，华映吴江资产总额为人民币 202,191.76万元，负债总额为人民币 49,750.60万元，所有者权益为人民币 152,441.16万元。
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法与收益法评估并出具了《华映科技（纳闽）有限公司拟收购华映视讯（吴江）有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3750号），评估基准日为 2015年 6月 30日。截至评估基准日，用资产基础法评估的华映吴江的资产总额为人民币 230,970.68万元，负债总额为人民币 49,044.05万元，所有者权益为人民币 181,926.63万元，评估增值 29,485.47万元，增值率19.34%，主要是土地及房产增值所致，其中土地增值 9,733.21万元，固定资产（主要是房屋建筑物）及投资性房地产合计增值 19,372.78万元。
资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|143,947.00|143,619.92|-327.08|-0.23|
|非流动资产|2|58,244.77|87,350.76|29,106.00|49.97|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|793.67|5,459.55|4,665.88|587.89|
|固定资产|5|55,279.43|69,986.33|14,706.90|26.60|
|在建工程|6|42.58|42.58|0.00|0.00|
|无形资产|7|615.48|10,348.69|9,733.21|1,581.39|
|其中：土地使用权|8|615.48|10,348.69|9,733.21|1,581.39|
|其他非流动资产|9|1,513.61|1,513.61|0.00|0.00|
|资产总计|10|202,191.76|230,970.68|28,778.92|14.23|
|流动负债|11|49,750.60|49,044.05|-706.56|-1.42|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|13|49,750.60|49,044.05|-706.56|-1.42|
|所有者权益|14|152,441.16|181,926.63|29,485.47|19.34|

截至评估基准日，用收益法评估的华映吴江股东所有者权益为人民币 170,219.25万元，评估增值 17,778.09万元，增值率为11.66%。
参考上述评估结果，同时鉴于华映吴江于 2015年 8月 18日（本次交
易双方协商华映视讯吴江股权转让事宜前）召开董事会，根据会议决议，
华映吴江于 2015年 8月利用 2014年 12月 31日未分配利润派发现金股利
人民币 6,670.00万元。经交易双方协商，本次交易价格最终以人民币
160,000万元作为定价基准，确定华映吴江25%股权成交价格为人民币
人民币 19,680万元，华映纳闽持有的华映吴江12.70%股权成交价格为人民币 20,320万元。
（三）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本次股权转让，标的企业的债权、债务不发生变更，仍由完成本次股份转让后的标的企业承担。
（四）转让价款的支付方式、时间和条件
支付的时间和条件:乙方于本合同生效之日起 12个月内将全部股份转让款支付予甲方。
（五）交易基准日
经甲、乙双方约定，交易基准日为 2015年 6月 30日。由 2015年 7月 1日起至股份转让完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方按其所受让股份之比例承担。
（六）审批、登记手续
甲方应在本合同签订之日起的 30个工作日内将办理股份转让审批、登记手续的全部相关文件、资料提交给乙方。
（七）股权转让的税收和费用
股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担。
（八）违约责任
合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
（九）合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方经过协商同意的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
如本合同解除，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
（十）甲、乙双方的承诺
1、甲方向乙方承诺所转让的股份属真实、完整，不存在下列事实：（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响股权真实、完整的其他事实。
2、甲方保证：
华映吴江截至 2015年 6月 30日之财务报表系根据国家会计政策编制，在所有方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金
流，并在所有方面与华映吴江的账簿和记录相吻合。华映吴江上述评估之
资料真实、准确和完整。
3、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股份受让。
（十一）其他内容
1、上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。
2、本合同由甲、乙双方签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：
（1）乙方股东华映科技（集团）股份有限公司股东大会批准本次股权转让事项；
（2）外商投资等审批机关核准本次股份转让事项。
3、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
4、未经其他方的同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
5、对本合同的任何修改均应由协议双方以书面形式做出。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股份转让不存在企业职工安臵问题，本次收购股权资金均来源于自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的：
华映视讯目前生产的产品种类较为齐全，可以根据客户需求提供不同尺寸及规格的产品。本次受让华映吴江25%股权旨在进一步整合公司现有业务，提高资金统筹调度水平。
（二）对上市公司影响：
本次股权受让完成后，公司对华映吴江的综合持股比例将达到100%，有利于加强公司对子公司管控，统筹公司资金调度，进一步整合公司资源，改造生产线，提升产能利用率。因公司持有华映科技纳闽100%股权，公司放弃本次股权交易的优先购买权不影响公司对华映吴江的合并财务报表及实际控制。
八、2015年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额（不含日常经营性关联交易及本次交易）约人民币8.2亿元,包括公司及控股子公司受让关联方所持有的福建华映显示科技有限公司25%股权及华映光电股份有限公司25%股权及公司与关联方发生的其它小额关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见：
事前认可：
有限公司拟收购资产之尽职调查报告》，鉴于本次重大资产重组涉及的受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权事项不符合上市公司股东的利益，经慎重考虑，同意公司终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。
2、考虑本次受让华映视讯（吴江）有限公司少数股东股权有利于加强公司整体产业规划及子公司管控，符合公司产业规划及实际需要，同意公司将《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权暨公司放弃优先购买权的议案》提交董事会审议。
3、鉴于公司终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。公司全资子公司华映科技（纳闽）有限公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不会导致公司 12个月内连续对同一交易方所有或者控制的属于相同或者相近的业务范围的资产累计金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定的重大资产重组标准。受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不构成重大资产重组。
4、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。
独立意见：
全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权是为了加强公司对子公司管控，统筹公司资金调度，进一步整合公司资源，公司放弃本次股权交易的优先购买权不影响公司对华映视讯（吴江）有限公司的合并财务报表及实际控制。符合公司实际经营及长远发展需要。
上述关联交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，交易定价参照评估价值，交易公平、合理，程序合法。
鉴于受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权事项不符合上市公司股东的利益，公司终止筹划本次重大资产重组是合理的，不存在损害中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次决议（公司2015－117号公告）。
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司董事会