证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—034紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于 2015年 5月 18日以内部公告方式发出通知，5月 26日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆 10楼会议室召开，会议应出席董事 12名，实际出席董事 12名。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量，增强公司盈利能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资 2.98亿美元（约合人民币 182,078万元），收购巴理克（新几内亚）有限公司50%的股权及股东贷款，并与巴理克黄金公司（Barrick GoldCorporation）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—037”公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量和可持续发展能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资 4.12亿美元（约合人民币 251,732万元），收购卡莫阿控股公司49.5%股权及股东贷款，并与加拿
大艾芬豪矿业公司（Ivanhoe MinesLimited）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—038”公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。弃权董事认为该项目有一定的不确定性，存在较大的风险。
三、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年度）分红回报规划>的议案》。
鉴于公司于 2012年 8月制定的《未来三年（2012-2014年度）分红回报规划》适用于 2012-2014年度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》。
有关《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 4.13元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 2,421,307,506股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 1,000,000.00万元，拟用于以下项目：
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||序号||项目名称||项目投资总额(万元)||拟投入募集资金额(万元)|
|1||刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目||352,933.76||322,256.68||
|2||刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款）||251,732.00||251,732.00||
|3||巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款）||182,078.00||182,078.00||
|4||紫金山金铜矿浮选厂建设项目||44,421.41||44,421.41||
|5||补充流动资金||199,511.91||199,511.91||
|合计||||1,030,677.08||1,000,000.00||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《2015年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；
4、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；
5、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；
6、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
9、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；
10、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》进行修改，自董事会审议通过后正式生效施行。
本次修改后的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购境外矿业项目，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及相关中介机构需将境外企业矿业权相关的资源储量报告按中国标准重新转换，并进行符合本次非公开发行相关法律、法规和规范性文件要求的资源储量评审、审计、评估等工作。该事宜涉及的工作量较大，尚需一定的时间，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会。待上述审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关事项并补充披露审计、评估等结果，随后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十七日