国信证券股份有限公司
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”或“公司”）的委托，担任博晖创新重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，经审慎核查，出具本报告。
本报告不构成对博晖创新的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
博晖创新向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料。博晖创新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告所述的词语或简称与博晖创新于2015年6月5日公告的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概述
本次交易为公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其合计持有的大安制药48%的股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27元/股，发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。交易完成后，公司持有大安制药48%股权，成为大安制药的控股股东。
（二）标的资产的交付及过户情况
2015年6月10日，河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局核准了大安制药的股东变更，并向大安制药颁发了变更后的《营业执照》（注册号：130000000022298）。
杜江涛所持大安制药46%股权、卢信群所持大安制药2%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至博晖创新名下，博晖创新已持有大安制药48%的股权，标的资产的交付及过户完成。
（三）验资情况
2015年6月17日，瑞华所出具瑞华验字[2015]02230024号《验资报告》，审验了博晖创新截至2015年6月17日的注册资本实收情况，确认杜江涛、卢信群合计持有的大安制药48%的股权已全部变更至博晖创新名下。
（四）新发行股份的发行登记情况
2015年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，受理本次交易中新发行股份登记的申请材料。经确认，本次交易中新发行股份已于该批股份上市日的前一交易日登记到账，新发行股份的上市首日为2015年7月9日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割与过户手续均依法实施完成，相关证券发行登记等事宜已办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于业绩补偿的承诺
博晖创新与杜江涛、卢信群签订了《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。根据上述协议，交易对方承诺注入资产大安制药在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
作为博晖创新的控股股东、实际控制人，交易对方杜江涛就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、本人及本人控股或参股的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与博晖创新营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的
业务活动。
2、本人在作为博晖创新主要股东及实际控制人期间和不担任博晖创新主要股东及实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与博晖创新的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于减少关联交易的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺：
“在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产；
在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于重大资产重组的其他承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。”
2、交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺：
“本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北京博晖创新光电技术股份有限公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股
份。”
3、交易对方关于标的资产的其他承诺
（1）关于标的资产土地、房产权属瑕疵导致损失的补偿承诺
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：“如果因该等土地使用权及房屋使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新
进行补偿。”
（2）关于承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用的承诺
交易对方杜江涛出具承诺函，同意全额承担鹿泉厂区土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费），同意承担河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）。
如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，大安制药将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案切实可行，且相关费用由交易对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新
补偿。
（3）关于标的资产社保及公积金缴纳情况的补偿承诺
交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺，如果因大安制药社保及公积金欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生
的全部额外支出或损失。
（4）关于承担标的资产诉讼、仲裁、行政处罚或索赔导致损失的承诺
本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的资产的净利润预测采用收益法确定，具体通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值。
根据上述方法所测得的大安制药自本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即2015年度至2018年度的净利润预测数分别为 777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元。交易对方杜江涛、卢信群认可上述盈利预测数据，并予以承诺。
2014年12月7日，公司与杜江涛、卢信群签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2015年3月30日，公司与杜江涛、卢信群签署了《业绩承诺与补充协议之补充协议》。杜江涛、卢信群承诺，大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的实际净利润将不低于 777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，
3,559.08万元及7,674.44万元。上述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益后的净利润数额。
根据瑞华所出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（瑞华核字【2016】02230034号），2015年度大安制药实现的扣除非经常性损益后的净利润为 996.83万元，高于业绩承诺数 777.64万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 478.48万元，高于业绩承诺数373.27万元。标的公司2015年度业绩承诺数已实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2017】002174号），2016年度大安制药实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,820.00万元，高于业绩承诺数4,704.21万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 2,313.60万元，高于业绩承诺数 2,258.02万元。标的公司 2016年度业绩承诺数已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：大安制药2015年度、2016年度实现扣除非经产性损益后的净利润超过业绩承诺数，交易对方无需对公司进行股份补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司按照年初制定的工作计划积极开展各项工作，圆满完成了年初制定的工作目标。2016年度，公司实现营业收入 40,404.86万元，较 2015年度增加13,520.26万元，增长50.29%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,359.92万元，较上年同期增加 1,171.71万元，增长98.61%。2016年 12月 31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为209,429.99万元、141,939.19万元，较年初分别增长1.16%和2.23%。
（一）检验检测业务情况
2016年度，公司检验检测业务实现收入22,404.61万元，较上年增长50.72%。
1、医学检测
公司在人体微量元素检测领域深耕多年，客户广泛分布于全国各级妇幼保健机构、儿童医院、地县级综合医院及第三方检测机构，拥有稳定的客户基础。2016年度，公司微量元素业务实现收入10,751.07万元，较上年增长13.52%。
2016年，公司HPV检测试剂盒及微流控仪器和芯片作为整体自动化核酸检测系统开始全面推广。产品推广初期，公司有计划地选择了不同地区、不同类型的用户进行了小范围的试用，获得了广大业内专家及终端用户的高度认可，并针对试用过程中反馈的问题进行了产品改进。为提高微流控芯片生产效率，公司自行设计建设了国内首条微流控芯片生产线，该生产线设计产能为年产100万人份检测芯片，可以满足产品上市初期市场需求。随着仪器装机量的增长，公司将增建新的芯片生产线以充分保证满足市场需求，并已为此预留了生产线建设空间，能够快速增加产能保证市场供应。2016年，公司HPV产品没有大规模正式销售，尚未产生收入。
2、非医学检测
公司非医学检测产品主要有原子荧光分析仪及美国子公司 Advion生产的小型质谱分析仪，原子荧光分析仪主要销往水质检测等环保部门，小型质谱仪以海外市场销售为主，主要销往大专院校、科研院所等研究机构。
2016年，公司原子荧光类仪器销售收入1,327.92万元，较上年增长36.13%；
Advion实现营业收入9,184.61万元，较上年增长21.62%。
（二）血液制品业务情况
2016年，大安制药克服产品品种单一的不利因素，圆满完成各项经营目标及生产质量指标，全年实现营业收入17,369.83万元，同比增长46.30%。
公司收购前，大安制药多年处于生产半停顿的状况，市场已经多年没有大安产品销售，缺乏品牌知名度；收购完成后，公司快速组织其恢复生产并在安全生产、质量控制上下功夫，使其生产经营步入正轨，产品逐步进入市场。公司充分重视产品品质，以质量管理为工作重心，从浆站原料采集到产品生产每个环节都加强质量控制，有效保证了产品品质。2016年，大安制药经历了国家及省内各级监管部门近60次监管检查，检查全部获得通过。
报告期内，大安制药产品批签发情况如下：
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|产品名称|2016|2015|增长率|
|人血白蛋白（瓶）|469,955|328,809|42.93%|
|人免疫球蛋白（瓶）|692,425|10,971|6,211.42%|

 2016年，公司参股子公司广东卫伦的经营情况也得到了根本改善，实现采浆量超过 60吨，因其正在运营的浆站开采时间较短尚未进入成熟期，故采浆绝对数量较低。从 2016年的运营情况看，广东卫伦各浆站采浆量保持稳步增长的态势，随着各浆站进入成熟期，采浆量将得到较大增长，其原材料不足的情况将得到根本改变。
2016年度，广东卫伦实现营业收入4,975.22万元，较上年增长273.96%；实现利润-1,323.83万元，亏损额较上年减少2,985.27万元。
公司充分认识浆站开发对血液制品企业的战略意义，高度重视浆站开发工作。
公司专门设立了浆站开发组织，调动一切能调动的资源支持大安制药和广东卫伦申请设立新的单采血浆站。在公司的大力支持下，大安制药进行了大量组织申请工作，并取得了初步进展。广东卫伦分别于2016年6月、11月获批汕头市濠江浆站及潮州市潮安浆站；新获批的两个浆站计划在 2017年内完成建设并实现采浆。
2016年，公司获批将大安制药的组分Ⅱ＋Ⅲ原料价拨给广东卫伦用以生产静丙产品，一方面可以解决大安制药静丙品种暂时无文号，血浆利用率不足的问题，另一方面也解决了广东卫伦短期内产能利用率低的问题，通过价拨可以有效提高双方的运营效率，充分发挥协同效应。因本次价拨获得批准的时间接近年末，组分价拨的效用未在2016年度得到体现。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展状况良好，整体业务发展符合预期，本次交易有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构及运行情况
2016年度，博晖创新严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。截至本报告出具之日，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
公司控股股东未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部审计机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与约束机制
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了薪酬与考核委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
（六）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、独立财务顾问的结论意见
综上，截至本报告出具之日，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割与过户手续均依法实施完成，相关证券发行登记等事宜已办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
（二）本次交易各方当事人不存在违反相关承诺的情况；
（三）大安制药2015年度、2016年度业绩承诺数均已经实现；
（四）2016年度公司各项业务的发展状况良好，整体业务发展符合预期，有利于公司和全体股东的长远利益；
（五）公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；
（六）本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签署页】
财务顾问主办人：________________ ________________
陈振瑜 王珏鑫
国信证券股份有限公司年 月 日