江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零一五年九月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
苏永证字(2015)第237号致：南京科远自动化集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师郑哲兰、黄滔出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2015年 8月 20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2015年 9月 8日下午 13:30在南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司C区一号会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
公司本次股东大会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，持有公司表决权股份 66,392,789股，占公司总股本的百分之六十五点零九(65.09%)。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的信息资料，在 2015年09月07日15:00至2015年09月08日15:00网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东共 1名，持有公司有表决权股份6,200股。公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，持有公司表决权股份 66,392,789股，占公司总股本的百分之六十五点零九(65.09%)。
(2)根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计1名，持有公司有表决权股份6,200股。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共 13名，持有公司表决权股份 66,398,989股，占公司总股本的65.10%。
本次会议所审议的议案中，议案1，议案3-8，议案10为特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案1-10，公司对中小投资者的表决进行单独计票。
根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《科远股份2015年半年度利润分配预案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
2、《关于调整独立董事津贴的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
4、逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
4.01、发行方式和发行时间
4.02、发行股票的种类和面值
4.03、发行数量
4.04、发行对象
4.05、认购方式
4.06、定价基准日与发行价格
4.07、限售期安排
4.08、上市地点
4.09、募集资金数量和用途
4.10、本次非公开发行前的滚存利润安排
4.11、决议有效期限
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
5、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
6、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
8、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
9、《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
同意股数 66,398,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意616,351股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京科远自动化集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人：
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郑哲兰
黎民
黄滔
二O一五年九月八日