证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2018-078北京银信长远科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金11,190万元购买科瑞集团有限公司持有的大连银行股份有限公司0.44%股权。
本次投资完成后，公司持有大连银行股份有限公司0.44%的股权。
2、2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，本次对外投资事项属董事会决策权限范围内，无须获得股东大会的批准。
3、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：科瑞集团有限公司
2、成立时间：1991年09月05日
3、法定代表人：郑跃文
4、注册资本：13000万元
5、统一社会信用代码：913601061583459064
6、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明珠办公楼C栋1803室
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通机械、化工原料及产品（易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能
源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；
矿业投资；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、与公司的关系：本次交易对手方及其实际控制人郑跃文与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：大连银行股份有限公司
2、成立时间：1998年03月19日
3、法定代表人：崔磊
4、注册资本：680018.96万元
5、统一社会信用代码：912102002426936044
6、注册地址：辽宁省大连市中山区中山路88号
7、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；债券结算代理业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
结汇、售汇；外汇同业拆借；代客及自营外汇买卖业务；国外保函业务；国际保理业务；资信调查、咨询、见证业务；因特网信息服务业务；开放式证券投资基金代销业务；经中国人民银行批准的其他业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、标的公司股权结构：截止2017年12月31日，前十大股东持股情况如下
单位：人民币千元
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|股东名称|持股金额|
|中国东方资产管理股份有限公司3|3,420,000|
|大连融达投资有限责任公司|752,540|
|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|300,000|
|大连实德集团有限公司|200,000|

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|承德钢铁集团有限公司|200,000|
|山西建龙钢铁有限公司|195,000|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|180,000|
|锦联控股集团有限公司|180,000|
|大连新型企业集团有限公司|150,000|
|东兆长泰集团有限公司|100,000|
|科瑞集团有限公司|100,000|
|大连民勇集团股份有限公司|100,000|

10、标的公司主要财务数据：
大连银行股份有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币千元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|381,962,639|
|总负债|357,632,413|
|股东权益|24,330,226|
|项目|2017年度|
|营业收入|7,269,211|
|营业利润|2,325,943|
|利润总额|2,312,123|
|净利润|1,815,248|

备注:2017年财务数据已经审计,2018年1-9月财务数据未经审计。
四、对外投资协议的主要内容
2018年 11月 27日，公司与科瑞集团有限公司签署《股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
甲方：科瑞集团有限公司
乙方：北京银信长远科技股份有限公司
目标公司：大连银行股份有限公司
鉴于：
1.截至本协议签署之日,目标公司是一家依据中华人民共和国法律合法设立且有效存续的城市商业银行，其住所为中国大连市中山区中山路88号，注册资本为人民币680,018.96万元，甲方持有目标公司10,000万股。
2.乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让甲方持有的目标公司3,000万股（以下简称“目标股权”）。在本次股权转让完成后，乙方持有目标公司3,000万股（对应目标公司0.44%股权）。
3.根据《中华人民共和国商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，乙方具备向目标公司投资入股的主体资格。乙方的主体资格以中国银行业监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连银监局”）的最终审核意见为准。
（一）陈述与保证
1.甲方陈述和保证：
为本协议之目的，甲方在此不可撤销地向乙方做出如下陈述和保证，截至本协议签署之日且直至交割日：
（1）甲方是目标股权的合法所有人，向乙方出售并转让的目标股权及附带的其他权利和利益不负有抵押、质押、担保等任何产权负担，不存在任何第三方对该目标股权及附带的其它权利和利益或其任何部分拥有任何优先权或类似权利，未涉及任何争议及诉讼，并免遭任何第三方的追索。
（2）甲方具有完全民事行为能力，拥有充分的权利和授权签订本协议并完成本协议项下的交易，且本协议及其他与本协议项下交易有关的协议和义务均对其构成合法有效且有约束力的义务，其条款均可得到执行。
（3）甲方承诺已向乙方披露有关甲方持有的目标公司股权、主营业务、债权债务、对外担保等其它可能对本次股权转让造成重大影响而须披露的所有资料。
2.乙方陈述和保证
乙方在此不可撤销地向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是合法设立并有效存续的股份有限公司，受中国法律保护，具有按照本协议约定支付转让对价的能力；
（2）乙方拥有充分的权利和授权签订本协议并完成本协议项下的交易，且本协
议及其他与本协议项下交易有关的协议和义务均对其构成合法有效且有约束力的义务，其条款均可得到执行；
（3）本协议中乙方作出所有陈述与保证在交割日时应在所有方面均为真实准确。在交割日之前，乙方不会作出或允许作出或促使作出任何作为或不作为，导致该等陈述与保证在交割日发生实质性变化使其不正确或具有误导性。
（二）目标股权转让
1.转让标的
甲、乙双方一致同意，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为人民币3.73元/股。因此乙方受让甲方持有的目标公司3,000万股股权共计应支付的股权转让款为人民币111,900,000.00元。
2.转让款支付
乙方应于本协议生效后 5个工作日内向甲方指定的账户支付股权转让款的90%（即人民币100,710,000.00元）。
在办理完毕标的股权交割手续之后15个工作日内，向甲方指定的账户支付剩余10%的股权转让款（即人民币11,190,000.00元）：
（三）股权交割
1.本次交易涉及的乙方入股标的公司的主体资格依据审核权限尚需中国银行业监督管理委员会大连监管局审核批准。甲方应在本协议生效之日起六个月内，配合并督促目标公司取得大连银监局关于乙方股东资格的批复。
2.甲方应自乙方取得大连银监局关于目标公司股东资格的批复之日起五个月内，配合并督促目标公司完成工商变更登记，协助乙方取得目标公司股东身份的工商登记证明，工商变更登记完成之日即为“交割日”。
（四）过渡期保证
1.自本协议生效之日起至交割日前，甲方不得对所持有的目标公司股权进行任何不利于乙方的处置，否则，甲方应向乙方承担违约责任。
2.除在本协议签署之日前存在且甲方已经完全披露的债务外，在过渡期内或交割日之后存在的其它未披露的甲方公司已有及或有债务，导致甲方向乙方转让的目标公司股权因此被追诉或造成损失的，由甲方向乙方承担违约责任。
（五）违约责任
1.本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议规定履行其任何义务，或作出任何虚假的陈述、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失，包括但不限于直接损失和间接损失，及由此产生的律师费、诉讼费等合理的费用。
2.任何一方因违反本协议而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。
（六）协议的变更、解除和终止
1.本协议的任何变更必须经各方协商一致并签署书面补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2.出现下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）各方协商一致同意解除本协议；
（2）任何一方严重违反本协议或就本协议项下的股权转让事项与其他各方另行签署法律文件及补充协议，并且在守约方发出要求改正的通知后十五日内仍未予以改正的情形下，守约方有权发出通知终止本协议；
（3）自本协议生效之日起30日内，乙方未实际履行本协议的，甲方可书面通知乙方解除本协议；
（4）因政策因素、不可抗力等非归咎于甲方或乙方的原因，自本协议生效之日起一年内，乙方作为标的公司的股东资格仍未能获得大连银监局批复，乙方可书面通知甲方解除本协议；
（5）甲方逾期履行本协议第三条约定交割义务超过30日的，乙方可书面通知甲方解除本协议；
（6）双方未能满足本协议第一条约定的陈述与保证条件的，守约方可书面通知违约方解除合同。
3.除各方另有约定外，协议解除前，如乙方已经支付转让款的，本协议解除之日起7个工作日内，甲方应退还乙方已支付的转让款。
4.除上述情形外及本协议另有约定外，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。
（七）协议生效及其他
本协议需经乙方董事会通过且经自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后生效。
五、对外投资的目的、定价依据、对公司的影响和存在的风险
（一）交易的目的、定价依据及对公司的影响
本公司主营业务为向大、中型企业提供IT基础设施第三方运维服务。目前，公司客户主要以金融、电信、政府和能源等领域的大型客户为主，尤其在国有及股份制商业银行等金融机构细分市场处于领先地位。近年来，公司不断改善服务质量和增强保障能力，获得良好的市场口碑，大客户数量持续增长、市场占有率不断提升，收入和利润保持了良好的增长态势。在服务重要大型客户的过程中，公司积累了丰富的管理经验、技术储备和研发能力，建立起了全国范围的营销网络和专业服务体系。在此基础上，本公司也在积极地拓展全国各地城市及农村商业银行IT服务市场。
本次入股大连银行将有助于本公司与大连银行进一步开展业务合作，更加深入的理解城市商业银行的 IT基础设施及业务运行情况，有利于本公司更好的为广大城商行、农商行等中小金融机构提供服务。
截止2017年12月31日，目标公司经审计后的净资产账面值为 243.30亿元，每股净资产3.58元/股，科瑞集团有限公司向公司转让股权按照目标公司截至 2017年底经审计的每股净资产上浮4.2%，为3.73元/股。
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|上述对外投资的资金来源是公司自有资金，对公司本期未来财务状况和经营成|
|果没有重大影响。|

（二）存在的风险
银行业的经营业绩主要受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能对公司投资收益产生影响。由于大连银行为非上市股份有限公司，公司持有其股份存在流动性风险。
六、备查文件
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|1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；|
|2、股权转让协议；|
|3、深交所要求的其他文件。|

特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
2018年11月27日