国浩律师（深圳）事务所 法律意见书致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2013年度股票期权激励计划行权价格及行权数量调整事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2014/065国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任公司 2013年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划之法律意见书》及其补充法律意见书和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划首期期权授予事项之法律意见书》（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次激励计划行权价格及行权数量调整相关事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
一、本次激励计划的实施情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《2013年度股票期权激励计划（草案）》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。
2．公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3．公司董事会于 2013年 1月 20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司监事会召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划的激励对象名单》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。
4．经中国证监会备案且无异议后，公司董事会于 2013年 3月 31日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
同时，公司监事会召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。
5．公司股东大会于 2013年 4月 19日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》。
6．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013年 5月 5日召开第二
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划首次授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予日等。同日，公司监事会召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划首期期权授予相关事项发表了独立意见。
7．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013年 5月 25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格调整为 23.63元；将计划授予股票期权总数调整为 1,331.55万股（其中，首期授予的股票期权数量调整为 1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为 133.5万股）。同日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。
8．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2014年 5月 7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权授予相关事项的议案》，确定 2014年 5月 7日为预留股票期权授予日，向 8名激励对象授予 133.5万份预留股票期权。同日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权授予相关事项的议案》，对激励对象名单进行了核查。公司独立董事对本次激励计划预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
9．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2014年 5月 24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，确定对公司股票期权的期权数量和行权价格进行调整。同日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事就本次激励计划行权价格及行权数量调整相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次激励计划行权价格及行权数量调整相关事项调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次激励计划行权数量及行权价格调整的方法
公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2013年 12月 31日公司总股本 315,805,878股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 189,483,526股，转增后公司总股本增至 505,289,404股。该分配方案已于 2014年 5月 20日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定，将对公司股票期权的行权价格及行权数量调整进行了调整。调整方法如下：
(一)行权价格调整因 2013年度股东大会利润分配方案存在派息及资本公积转增股本，故行权价格调整分两步进行。
1．首次授予股票期权行权价格
1）派息P＝P0-V=23.63-0.1=23.53（元）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=23.53÷（1+0.6）=14.71元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。经过本次调整，首次授予股票期权行权价格将从 23.63元调整到 14.71元。
2．预留授予股票期权行权价格
1）派息P＝P0-V=20.67-0.1=20.57（元）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=20.57÷（1+0.6）=12.86元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。经过本次调整，预留
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书授予股票期权行权价格将从 20.67元调整到 12.86元。
(二)行权数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）= 1,211.745万股×（1+0.6）= 1,938.792万股（本次转增前行权数量为 1,211.745万股，即注销前的 1,331.55万股减去注销的 119.805万股）。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，计划授予股票期权总数从1,211.745万股调整为1,938.792万股（其中，首期授予的股票期权数量从 1,078.2450万股调整为 1,725.1920万股，预留股票期权行权数量从 133.50万股调整为 213.60万股）。
同时，因上述股票期权行权数量调整，本次激励计划各激励对象获授股票期权数量同比例予以调整。
本所律师认为,本次激励计划行权价格及行权数量调整系根据《2013年度股票期权激励计划（草案修订案》的相关规定进行，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划行权价格及行权数量调整已取得必要的批准和授权，本次激励计划行权价格及行权数量调整系根据《2013年度股票期权激励计划（草案修订案》的相关规定进行，铁汉生态本次激励计划行权价格及行权数量调整及其批准和授权符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，本次激励计划行权价格及行权数量调整尚需按相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2013年度股票期权激励计划行权价格及行权数量调整事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 李晓丽