山西振东制药股份有限公司 限制性股票激励计划草案
证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
限制性股票激励计划
草案
二〇一六年二月五日
山西振东制药股份有限公司 限制性股票激励计划草案
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1064万股，标的股票数量占当前振东制药股本总数28800万股的比例为3.69%；其中，预留106万限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%，约占当前振东制药股本总数28800万股的0.37%。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
4、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若振东制药发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应调整。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.40元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
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股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、振东制药承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：振东制药股东大会批准。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................................ 5第二章 激励计划的目的 .............................................................................................................. 6第三章 激励计划的管理机构 ....................................................................................................... 6第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................ 7一、激励对象的确定依据 .......................................................................................................... 7二、激励对象的范围 ................................................................................................................. 7三、激励对象的核实 ................................................................................................................. 8第五章 激励计划的具体内容 ....................................................................................................... 8（一）限制性股票来源 .............................................................................................................. 8（二）限制性股票数量和分配 ................................................................................................... 8（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 .................. 10（四）授予价格及其确定方法 ................................................................................................. 12（五）授予与解锁条件 ............................................................................................................ 12（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................................ 14（七）限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 16（八）限制性股票会计处理 ..................................................................................................... 17第六章 实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序 ................................................... 20第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 23第八章 激励计划变更、终止 ..................................................................................................... 24第九章 附则 .............................................................................................................................. 26
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|振东制药、本公司、公司|指|山西振东制药股份有限公司|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|以振东制药股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|本次激励计划中获得限制性股票的振东制药董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从振东制药公司获得一定数量的振东制药股票。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁期|指|在锁定期届满后即进入解锁期|
|解锁条件|指|根据股权激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《山西振东制药股份有限公司章程》|
|股东大会、董事会、监事会|指|振东制药股东大会、董事会、监事会|
|薪酬委员会|指|振东制药董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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第二章 激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山西振东制药股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计78人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经
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公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（106万股限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：
1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
4、其它董事会认为有必要激励的员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的具体内容
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
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本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 1064万股，标的股票数量占当前振东制药股本总数 28800万股的比例为3.69%；其中，预留 106万限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%，约占当前振东制药股本总数28800万股的0.37%。
2、限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授额度-万股|占全部激励额度的比例-%|占公司总股本的比例-%|
|1|董迷柱|副董事长、常务副总经理|50|4.70%|0.17%|
|2|李明花|董事、副总经理|50|4.70%|0.17%|
|3|刘近荣|董事|20|1.88%|0.07%|
|4|李志旭|副总经理|20|1.88%|0.07%|
|5|赵燕红|财务总监|20|1.88%|0.07%|
|6|宁潞宏|副总经理、董秘|20|1.88%|0.07%|
|中层管理、核心技术（业务）人员（72人）|||778|73.12%|2.70%|
|预留|||106|9.96%|0.37%|
|合计（78人）|||1064|100.00%|3.69%|

注：（1）、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
（2）、本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（3）、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
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（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报振东制药股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|

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|-|-|-|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
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|-|-|-|
|预留部分解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（四）授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.40元的价格购买公司向激励对象增发的振东制药限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日振东制药股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）14.79元的50%确定，为每股 7.40元。
3、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（五）授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（A）振东制药未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核期|2016年|2017年|2018年|
|净利润增长率（各考核年度均以 2014 年扣非后净利润指标为考核基数）||||
|预设最大值（A）|393%|541%|738%|
|预设及格值（B）|294%|413%|570%|
|各期可解锁数量|各期可解锁数量×考核期考核指标完成率|||
|考核指标完成率|当 X≥A|100.00%||
||当 A＞X≥B|80%+（X-B）/（A-B）*20%||
||当 X<B|0.00%||

B、净资产收益率：考核期自2016年起至2018年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于4%、5%、6%。
若公司当年发生非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入非公开
发行当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以未扣除股权激励费用前的，且
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经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；
注2：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票由公司回购注销。
注3：上表中的净利润增长率是以 2014年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算。
注4：预留部分的第一个考核期对应 2017年的考核指标，第二个考核期对应2018年的考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票禁售期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后授予价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷（1＋n）
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转
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增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限 0
制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限 0
制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3
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号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
会计处理根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司拟首次授予激励对象 958万股限制性股票。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司首次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 4865.68万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
具体参数选取如下：
1、授予价格：7.40元/股。首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案
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摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）14.79元/股的50%确定，即7.40元/股。
2、授予日收盘价格（S0）：15.39元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
3、有效期（T）：本计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满 12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票在首次授予解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分期解锁，预留授予限制性股票在解锁期内按50%、50%的解锁比例分期解锁。
4、无风险利率（r）：分别采用中国工商银行披露的1年期、2年期、3年期定期存款利率，即1.75%、2.25%、2.75%。
5、标的股票波动率（σ）：41.81%（授予日前1年股价波动率）
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价。
授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；但限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让；同时，激励对象需要以授予价格购买限制性股票，解锁后才能出售，其承担了未来价格下跌的风险。因此，通过计算期权的理论价值，就可以得到限制性因素所引起的折价，进一步计算出限制性股票的公允价值，从而最终得出限制性股票激励计划的激励成本。
经测算首次授予958万股限制性股票的公允价值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|锁定期|每股公允价值（元）|解锁数量（万股）|解锁股票公允价值（万元）|
|第一期|5.75|287.40|1652.55|
|第二期|5.02|287.40|1442.75|
|第三期|4.62|383.20|1770.38|

（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个
资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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假设 2016年 3月 1日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|总计摊销金额|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4865.68|2470.04|1586.93|710.36|98.35|

注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值等预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司 2016年至 2018年的净利润产生影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
若本次限制性股票激励计划首次授予 958万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 958万股本公司股票，募集资金为 7089.20万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
第六章 实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序一、实施激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
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3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。同时，公司发出召开股东大会的通知，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、解锁等事宜。
二、授予限制性股票的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票权协议书》。
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6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
8、预留限制性股票的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票的授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票的授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
（5）董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（7）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施预留限制性股票的相关事宜。
三、限制性股票解锁程序
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格；
2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、振东制药承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象按照激励计划的规定购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
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4、在解锁期内，激励对象可以分次解锁，但是必须及时向公司提交《解锁申请书》。
5、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被深圳证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做
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相应调整：
1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现控股股东、实际控制人李安平必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
三、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司
董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回
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购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票已解锁部分不做变更，未解锁部分由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司原同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
第九章 附则
1、本计划在振东制药股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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2016年2月5日