国泰君安证券股份有限公司
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买（ ）
2015
之
持续督导工作报告书（ 年度）
2016
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“公司”）的委托，担任锦江股份重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对锦江股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：锦江股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。锦江股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
国泰君安证券股份有限公司
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买
（2015）之持续督导工作报告书（2016年度）暨持续督导总结报告
本持续督导报告书所述的词语或简称与锦江股份于
2015
年
1
月
17
日公告的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
锦江股份于
2014
年
11
月启动重大资产购买，由公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司向
Star SDL Investment Co
S.àr.l.购买其持有的卢浮集团（GDL）100%的股权。2015年
1
月
30
日，锦江股份召开
2015
年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
国泰君安作为锦江股份重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与锦江股份法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。
一、关于本次交易资产的交割情况
（一）本次重大资产购买情况概述
2014
年11月3日，交易对方管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）100%股权的出售以及相关协议的签署。同日，锦国投与交易对方签署了
POA协议及保证金托管协议。2015年1月6日，锦国投授予锦江股份关于本次交易的受让选择权。2015年
1
月
14
日，锦江股份召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决议，同意行使锦国投授予锦江股份的关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。2015年
1
月
21
日，上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案完成。2015年1月27日，国家发改委对本次交易境外投资的备案完成。
2015
年
1
月
28
日，锦江股份收到上海市国有资产监督管理委员会及其授权机构出具的《关于同意上海锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的通知》、《国有资产评估项目备案表》。2015年1月30日，锦江股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。2015年2月12日，Star
SDL Holdings董事会批准签署《应收账款转让协议》。2015年
2
月
16
日，锦江股份召开第七届董事会第三十五次会议审议并通过决议，同意批准卢森堡海路投资与
SDL及其相关方签署本次交易的相关交易协议，并授权卢森堡海路投资任意一名董事代表卢森堡海路投资签署交易协议并具体操作相关事宜。同日，卢森堡海路投资有限公司与Star
SDL Investment Co
S.àr.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》。
（二）资产交割情况
2015
年2月9日，锦江股份召开第七届董事会第三十三次会议审议并通过决议，同意公司及全资子公司与工商银行签署过桥借款相关协议，过桥借款金额不超过15亿欧元，到期日为2015年6月22日，利息及相关费用不超过3个月EURIBOR+200BPS，并授权公司经营管理层具体操作相关事宜。2015年
2
月 13
日SDL向锦江股份发出行权信函，决定行使卖出期权。2015年2月16日，卢森堡海路投资与
SDL
签署《股份购买协议》。2015年
2
月
25
日至
27
日，锦江股份的交割工作团队（成员包括公司部分董事、高级管理人员、项目经办人员以及相关中介机构人员），与交易对方及其聘请的中介机构，在谢尔曼律师事务所的法国巴黎办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为2015年 2
月
27
日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预估购买价款等事项确认一致。2015年2月27日，卢森堡海路投资与SDL及相关方签署《交割托管协议》、《应收账款转让协议》。同日，卢森堡海路投资支付标的公司100%股权的预估购买价款
475,089,654.17
欧元，偿付交易对方和
Star SDL
Holdings对标的公司及下属公司的应收账款净值521,391,975.85欧元，结清标的公司及下属公司的银团贷款合同偿付金额
280,500,742.96
欧元。同时，交易对方向卢森堡海路投资交付了标的公司100%股权已经转让的证明文件。
2016
年
8
月，根据《股份购买协议》，标的公司100%股权的购买价款按照约定的调整机制调整为476,154,654.17欧元，并完成了相应款项结算。
根据谢尔曼律师事务所于2015年2月27日出具的境外法律意见书，于2015年2月27日，通过SDL按照股份转让书中包含的指示将卢浮集团100%股权出售给卢森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转让登记簿以及卢浮集团的相关股东个人账簿的方式，卢浮集团100%股权的无他物权负担的所有权已被转让给卢森堡海路投资。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本督导期内，锦江股份全资子公司卢森堡海路投资有限公司与交易对方Star
SDL Investment Co
S.àr.l.根据签订的《股份购买协议》，已办理完成了卢浮集团（GDL）100%股权的交割手续，相关资产交割程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
1、锦江股份2016年度经营情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年度|2015年度|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|10,635,544,287.06|5,562,703,070.87|91.19|
|归属于上市公司股东的净利润|694,579,421.81|637,609,532.99|8.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|382,639,441.27|301,654,926.37|26.85|
|经营活动产生的现金流量净额|2,281,976,773.25|1,124,261,263.05|102.98|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|12,801,182,452.07|8,283,799,000.95|54.53|
|总资产|44,196,065,201.81|27,026,378,513.76|63.53|
|期末总股本|957,936,440|804,517,740|19.07|

主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年度|2015年度|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.7998|0.7925|0.92|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4406|0.3750|17.49|
|加权平均净资产收益率（%）|6.94|7.55|减少0.61个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.83|3.57|增加0.26个百分点|

公司主要会计数据与上年同期相比，发生变动及其主要因素如下：
2016
年度，公司实现合并营业收入
1,063,554
万元，比上年同期增长
91.19%。实现营业利润85,780万元，比上年同期增长0.18%。实现归属于上市
公司股东的净利润69,458万元，比上年同期增长8.93%。实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润
38,264
万元，比上年同期增长26.85%。
经营业绩同比变动的主要因素包括：合并营业收入的同比增长，主要是公司完成收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权并将其纳入财务报表合并范围，于2015年3月份纳入财务报表合并范围的卢浮集团今年同比新增两个月份的营业收入，以及锦江都城、锦江之星等锦江系列品牌业务同比增长等所致。实现归属于上市公司股东的净利润的同比增长，主要受五个因素变动的影响：一是新增铂涛集团
2016
年
3
至
12
月份归属于母公司所有者的净利润13,023万元，新增维也纳酒店2016年7至12月份归属于母公司所有者的净利润
9,654
万元，新增百岁村餐饮
2016
年
7
至
12
月份归属于母公司所有者的净利润
589
万元；二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益同比增加6,413万元；三是公司取得出售长江证券股票所得税前收益同比减少11,993万元；四是公司报告期内发生与收购铂涛集团、维也纳酒店及百岁村餐饮股权等相关的中介机构服务费用同比减少5,397万元；
五是报告期内收购铂涛集团、维也纳酒店及百岁村餐饮股权向银行融入借款的利息支出同比增加21,879万元。
2016
年
12
月
31
日，公司资产总额为
4,419,607
万元，比上年末增长63.53%；负债总额2,987,807万元，比上年末增长61.05%；归属于上市公司股东的权益总额为
1,280,118
万元，比上年末增长54.53%。资产总额比上年末增长，主要是公司完成收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权并将该等标的资产纳入财务报表合并范围，以及因该等收购发生筹资活动等所致。负债总额比上年末增长，主要是为收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权，向银行融入借款，以及本期完成非公开发行
A
股股票后，归还银行借款等所致。归属于上市公司所有者权益比上年末增长，主要是于报告期末公司完成非公开发行
A
股股票和可供出售金融资产公允价值下降，以及公司于2016年实施上年度利润分配金额比2015年增加等所致。
2016
年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额228,198万元，比上年同期增长102.98%。主要是公司完成收购铂涛集团81.0034%股权并将其纳入财务报表合并范围而同比新增其
2016
年
3
至
12
月份现金流量净额，完成收购维
也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权并将其纳入财务报表合并范围而同比新增其
2016
年
7
至
12
月份现金流量净额，以及于
2015
年
3
月份纳入财务报表合并范围的卢浮集团今年1至12月份同比新增两个月份经营活动现金流量净额等所致。
2、公司有限型酒店业务发展情况
2016
年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入
1,038,402
万元，比上年同期增长96.06%；实现营业利润76,943万元，比上年同期增长72.09%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润
46,614
万元，比上年同期增长48.97%。
其中中国大陆境内实现营业收入688,989万元，比上年同期增长156.69%；
中国大陆境外实现营业收入349,413万元，比上年同期增长33.76%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为66.35%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为33.65%。
2016
年度，净增开业有限服务型连锁酒店3,645家，其中直营酒店562家，加盟酒店3,083家。截至2016年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到5,868家，其中开业直营酒店1,093家，占比18.63%；开业加盟酒店 4,775
家，占比81.37%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数569,363间，其中开业直营酒店客房间数122,219间，占比21.47%；开业加盟酒店客房间数 447,144
间，占比78.53%。
2016
年度，净增签约有限服务型连锁酒店5,081家，其中直营酒店548家，加盟酒店4,533家。截至2016年12月31日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到7,620家，其中签约直营酒店1,138家，占比14.93%；签约加盟酒店 6,482
家，占比85.07%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数751,837间，其中签约直营酒店客房间数为129,243间，占比17.19%；签约加盟酒店客房间数为622,594间，占比82.81%。
截至2016年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内
31
个省、自治区和直辖市的
539
个城市，以及中国大陆境外
66
个国家或地区。
3、公司食品及餐饮业务发展情况
2016
年度，公司食品及餐饮业务实现合并营业收入25,129万元，比上年同期下降5.55%；食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素，一是从事团膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润 10,859
万元，比上年同期增长195.64%，主要原因：一是上海肯德基营业收入比上年同期增长，报告期公司取得的营业收入比上年同期增加4,995万元；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基
2015年度股利比上年增加1,418万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司完成了对铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权的购买和交割工作，与上年末（或上年度）相比，资产总额、营业收入、现金流量以及酒店家数和客房间数等大幅增长；完成了153,418,700股股份的非公开发行工作，募集资金
451,818
万元，提升了公司持续盈利能力，改善了公司财务状况；同时，上市公司根据“全球布局、跨国经营”的发展战略，结合酒店业发展实际，对公司组织结构进行了调整，设立了全球酒店管理委员会，统筹协调四大板块的品牌运营，实现彼此间的优势互补和协同效应，探索建立适应国际化发展的新型管控模式，强化运营管理，面对国内外诸多矛盾叠加的严峻挑战和持续较大的经济下行压力，较好地完成了年度主要任务。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善
公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
公司制定并严格执行《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。本督导期内，公司在定期报告及其他重大事项进行前后均进行了内幕信息知情人登记。
公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，对公司发生的关联交易进行严格管理。本督导期内，公司与关联方之间进行的重大关联交易，均严格履行了关联交易的审议和决策程序，并及时予以披露。
本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查
（一）上市公司在本督导期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查：上市公司在重组期间和督导期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况系公司因正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。
（二）交易标的卢浮集团董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《股份购买协议》的约定，交易对方委任的GDL、StarEco、LHG的董事长、董事和监事会成员，已于交割日正式提交了书面辞呈，辞去董事长、董事、监事职务。同日，上市公司提名的人员被正式任命为GDL、StarEco、LHG的新任董事长、董事及监事会成员（除Pierre-Frederic
Roulot
先生继续在LHG留任原职外）。本督导期内，锦江股份向
GDL
派驻了高级管理人员，同时保持
LHG
高级管理人员的团队稳定。
经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，锦江股份获得卢浮集团的实际控制权，对卢浮集团进行了董事、监事、高级管理人员的更换，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次重大资产重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反协议约定和承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对锦江股份本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提醒广大投资者关注上市公司因本次资产重组而产生的商誉减值风险和海外业务管理风险。