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北京市康达律师事务所
关于仁东控股股份有限公司相关事项的
专项回复
敬启者：
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）聘请，担任仁东科技受让天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）持有的仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”）部分股份相关事项的专项法律顾问。根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年2月18日下发的《关于对仁东控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 88号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并仅依赖本回复出具之日以前已经发生或存在的事实发表专项意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
专项回复仁东科技及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本回复仅供仁东控股回复《问询函》之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具回复如下：
一、《问询函》问题之 1
请详细说明仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托的原因，是否存在其他后续安排；本次解除表决权委托及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次解除表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施。请律师进行核查并明确发表意见。
（一）关于仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托的原因
1、直接持股方式更有利于控制权的稳定
根据仁东控股提供的相关文件资料，本次权益变动前，仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司 96,649,288股股份（占仁东控股股本总额的17.26%）；景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）—润泽2号私募基金（以下简称“润泽 2号基金”）和上海迎水投资管理有限公司—迎水民盛景融 1号私募证券投资基金（以下简称“民盛景融 1号基金”）合计持有上市公司 77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%），景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金将其合计持有的仁东控股77,357,255股股份对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其关联方通过直接持股和受托表决权的形式合计控制上市公司174,006,544股股份（占仁东控股股本总额的31.08%）。
相对于本次权益变动前的“直接持股+受托表决权”控制方式，仁东科技通过协议受让方式增加直接持股比例，持股方式将更为直接，控制力度更强，且能有效
专项回复避免“受托表决权”方式潜在的控制权不稳定的风险，有利于控股股东控制权的稳定。
2、扩大与和柚技术之间的持股比例差额，进一步强化控股股东地位
根据仁东控股提供的相关文件资料，本次权益变动前，和柚技术直接持股比例为28.35%，与现实际控制人的控股比例差额较小。本次权益变动后，仁东科技及其关联方将直接持有上市公司 158,094,316股股份（占仁东控股股本总额的28.23%），和柚技术将直接持有上市公司 97,288,819股股份（占仁东控股股本总额的17.37%），仁东科技将扩大与和柚技术之间的持股比例差额，强化了其控股股东地位，有利于控股股东控制权的稳定。
综上，仁东科技与景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金解除了“受托表决权”关系并收购和柚技术持有的部分上市公司股份，既可以消除“受托表决权”带来的控制权不稳定的风险，又可以强化仁东科技控股股东的地位，有利于稳定上市公司的控制权。
（二）关于解除表决权委托后是否存在其他后续安排
鉴于本次股份转让涉及的部分股份已经质押，因质权人短时间内协助办理解除质押登记手续尚存在不确定性，为尽快推进本次股份转让事宜，仁东科技拟调整其受让的仁东控股股份的数量。2019年2月26日，仁东科技与和柚技术签署《<股份转让协议>之补充协议》，双方一致同意将本次股份转让的数量调整为 61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%），将股份转让价款总金额（含税）调整为 741,641,487.96元。
2019年2月26日，仁东科技与景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（以下简称“信三威”，代表润泽 2号基金）和上海迎水投资管理有限公司（以下简称“上海迎水”，代表民盛景融1号基金）签署了《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》，对于拟转让股份数量相关的条款进行了修订，该补充协议主要条款如下：
“一、双方一致同意将原协议中的“鉴于”之2条款修改为：
“2、乙方或其关联方拟受让天津和柚技术有限公司持有的仁东控股
专项回复 61,445,028股股份（占本协议签署时仁东控股总股本的10.97%，受让股份的具体数量及比例以相关方实际签署的协议的约定为准，以下简称“目标股份”）。”
二、双方一致同意将原协议中的第一条修改为：
“一、除本协议及《表决权委托协议》另有约定之外，自乙方或其关联方受让目标股份完成交割之日（即受让目标股份完成相关过户登记之日）起，上述《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》下的所对应的表决权委托全部解除。
双方一致同意并确认：甲方应为乙方办理解除表决权委托事项提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。”
三、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本补充协议另有约定之外，原协议的其他条款效力不受影响，继续按照此前约定执行。”
根据仁东科技与景华及其一致行动人分别出具的承诺，截至本回复出具之日，除上述情况外，仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托后无其他后续安排。
（三）关于本次解除表决权委托及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次解除表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施
2018年 1月 31日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威（代表润泽 2号基金）和上海迎水（代表民盛景融 1号基金）签署了《表决权委托协议》，该协议中关于协议解除事项的相关约定如下：
“六、效力和期限
“1.本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.委托期限自本协议签署之日至委托方将委托股份转让给受托方或受托方同意或指定的第三方之日为止。受托方可提前 10天给予委托方通知而解除委托
专项回复关系或本协议。除本协议另有约定外，未经委托方和受托方协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。”
“十、其他事项
1.双方在此确认本协议为双方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
2.除本协议另有规定的情形外，本协议经双方书面同意，可以修改、补充或解除。”
综上，本所律师认为，仁东科技与景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金有权协商一致解除表决权委托并签署相关补充协议，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威（代表润泽2号基金）和上海迎水（代表民盛景融 1号基金）签署《<表决权委托协议>之解除协议》和《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》的行为符合上述《表决权委托协议》的相关约定，本次解除表决权委托及相关后续安排符合《表决权委托协议》的约定。
二、《问询函》问题之 2
请结合本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况、承诺事项等情况，说明相关主体签署股权转让协议及本次股权转让是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关法律法规的规定，是否存在违反承诺的情形。请律师进行核查并明确发表意见。
（一）关于本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况
鉴于本次股份转让涉及的部分股份已经质押，因质权人短时间内协助办理解除质押登记手续尚存在不确定性，为尽快推进本次股份转让事宜，仁东科技拟调整其受让的仁东控股股份的数量。
专项回复2019年2月26日，仁东科技与和柚技术签署《<股份转让协议>之补充协议》，双方一致同意将本次股份转让的数量调整为61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%），将股份转让价款总金额（含税）调整为 741,641,487.96元。
根据仁东控股提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）系统查询结果以及仁东控股出具的说明，和柚技术本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有人名称|本次转让股数（股）|股份性质|限售股股数（股）|质押股数（股）|冻结股数（股）|
|和柚技术|61,445,028|无限售流通股股份|0|0|0|

经核查，和柚技术本次转让的仁东控股股份数量为61,445,028股，其中和柚技术通过其普通证券账户持有 181,521股，通过信用交易担保证券账户持有 61,263,507股。
综上，本次拟转让的股份全部为无限售流通股股份，除上述信用交易担保证券账户项下的股份需转至普通证券账户方能进行转让之外，本次转让的股份不存在限售、质押以及冻结的情况。
（二）关于本次股份转让相关主体的承诺事项
1、截至本回复出具之日，本次股份转让的转让方和柚技术出具承诺情况如下：
（1）2016年 1月 20日，和柚技术出具《关于股份锁定的承诺》，该承诺主要内容摘录如下：
“1、本公司受让取得的上述 27,512,539股高管限售股份，在戚建萍原承诺期内，不通过证券交易所挂牌交易出售。
2、本公司受让取得的上述925,926股高管限售股份，在戚建华原承诺期内，不通过证券交易所挂牌交易出售。
3、本公司将严格遵守 2016年 1月 9日实施的中国证监会《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的相关要求。
专项回复4、本公司自愿承诺在本次协议购买方式取得的股票自过户登记结束之日起 12个月内不得转让。在限售期内，本公司不委托他人管理本次受让的直接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司所直接持有的上市公司股份。
5、若本公司本次所受让的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，本公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
6、在本次收购完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售承诺。”
（2）2018年3月，和柚技术及郝江波出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：
“鉴于内蒙古正东云驱科技有限公司（“云驱科技”）及其一致行动人于 2018年1月拟通过受让股权及受托表决权的方式取得民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”）的控制权（以下简称“本次权益变动”）。本人/本公司作出如下承诺：本人/本公司充分知悉并认可云驱科技及其一致行动人本次通过受让股权及受托取得表决权等股东权利方式取得民盛金科控制权的行为，充分认可霍东先生据此取得的民盛金科实际控制人地位。本次权益变动完成后，本人/本公司不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，本人/本公司将不通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例；如违反上述承诺，则本人/本公司自愿将在本次权益变动完成后所获股份和表决权基础上所增加持有的民盛金科股票和/或扩大表决权对应同等数量的民盛金科股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人/本公司自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本人/本公司一致行动人及关联人之外的其他股东。在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，若本人/本公司通过协议转让或大宗交易的方式转让所持有的民盛金科股份，本人/本公司将要求受让方遵守上述承诺，若受让方拒绝接受上述承诺，本人/本公司将不得转让所持有的民盛金
专项回复科股份。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人/本公司保证将赔偿霍东先生因此而遭受或产生的任何损失。”
截至《股份转让协议》签署之日，和柚技术上述《关于股份锁定的承诺》锁定期已届满，其所持仁东控股股份均为无限售流通股股份，且自和柚技术出具上述《不谋求上市公司控制权的承诺函》起至本回复出具之日，其未再增持过仁东控股股份，和柚技术切实有效履行了上述承诺。
2、截至本回复出具之日，本次股份转让方的受让方仁东科技出具承诺情况如下：
（1）2018年 1月 31日，仁东科技出具了《承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：
“信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权益变动完成之日起 12个月内不转让其所持有的上市公司股份，但不排除未来 12个月进一步增持上市公司股份的可能性。”
（2）2018年 6月 29日，仁东科技出具了《承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：
“本企业在未来 12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。本企业尚无未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”
截至本回复出具之日，仁东科技未减持过仁东控股股份，且相关增持事项均已按照上述承诺履行了相关批准程序及披露义务，仁东科技切实有效履行了上述承诺。
（三）关于相关主体签署股份转让协议的情况
2019年 2月 1日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019年 2月26日，仁东科技与和柚技术签署《<股份转让协议>之补充协议》。根据上述协议，双方约定和柚技术在满足已取得中登公司、深圳证券交易所等要求的相关
专项回复质押权人、债权人同意解除股份质押登记或权利限制的函件或类似文件等先决条件或受让方的相应豁免，将其持有的仁东控股61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%）转让给仁东科技，股份转让总价款（含税）为741,641,487.96元。
（四）经过上述相关核查后，本所律师认为：
1、本次股份转让相关协议为和柚技术与仁东科技自愿签署，系双方的真实意思表示和真实诉求的体现，本次股份转让的相关主体、协议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
2、经查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站公开信息以及仁东科技、和柚技术分别出具的《声明函》，二者不存在以下情形：
“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”
据此，本次股份转让符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条之规定。
3、仁东科技在签署相关详式权益变动报告书之日前 6个月内，存在通过集中竞价方式增持仁东控股股票的行为；和柚技术在签署相关简式权益变动报告书之日前6个月内，没有买卖仁东控股股票的行为。本次股份转让系仁东科技继续增持仁东控股股票，符合《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款之规定。
4、2019年 2月 1日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019年2月1日，仁东科技与和柚技术将前述事项告知了仁东控股，并履行了信息披露义务；二者间隔时间未超过三日，且自 2019年 2月 1日起，仁东科技与和柚
专项回复技术未再行买卖仁东控股的股票，本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》第八十六条第二款和《上市公司收购管理办法》第十四条之规定。
5、根据《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，本次股份转让的股票数量占仁东控股总股本的10.97%，以《股份转让协议》签署日前一交易日（2019年1月31日）仁东控股股票收盘价的90%为基础确定每股转让价格，即为 12.07元/股，仁东科技本次受让比例不低于仁东控股股份总数的百分之五，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条之规定。
6、根据相关权益变动报告书、承诺函等文件资料以及和柚技术、仁东科技分别出具的《声明函》并经核查，截至本回复出具之日，和柚技术与仁东科技均切实履行了其分别作出的公开承诺，本次股份转让不存在违反相关承诺的情形。
（以下无正文）
专项回复（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于仁东控股股份有限公司相关事项的专项回复》之专用签字盖章页）
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