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国浩律师(广州)事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见
鸿利智汇集团股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照鸿利智汇与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和覃彦律师担任鸿利智汇本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为鸿利智汇报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意鸿利智汇在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就鸿利智汇本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。
(七)本法律意见书仅供鸿利智汇实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于鸿
利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》和《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据鸿利智汇 2017年第一次临时股东大会决议、鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、鸿利智汇第三届董事会第十二次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
鸿利智汇以发行股份及支付现金的方式，向速易网络全体股东李牡丹、杨云峰购买其合计持有速易网络100%股权，交易对价总额为90,000万元。同时，鸿利智汇拟采取定价发行方式向特定对象发行股份并募集配套资金38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价36,000万元和中介机构费用2,200万元，不足的部分由鸿利智汇自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。交易对方所持速易网络股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有速易网络的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|李牡丹|99.00%|89,100.00|35,640.00|53,460.00|
|2|杨云峰|1.00%|900.00|360.00|540.00|
|合 计||100.00%|90,000.00|36,000.00|54,000.00|

本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及鸿利
智汇章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)鸿利智汇的批准和授权
2016年12月2日，鸿利智汇召开第三届董事第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年12月16日，鸿利智汇召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年1月4日，鸿利智汇召开2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于2017年1月3日至2017年1月4日通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次股东大
会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了关于本次重组的相关议案。
(二)速易网络的批准和授权
2016年12月1日，速易网络召开股东会会议并作出决议，同意速易网络全体股东向鸿利智汇出售其持有速易网络100%股权；同意速易网络及其全体股东与鸿利智汇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关议案。
(三)配套融资发行对象的批准和授权
2016年12月1日，创钰铭鑫合伙人会议作出决议，同意认购鸿利智汇本次重组配套资金。
2016年12月1日，晶潮投资合伙人会议作出决议，同意认购鸿利智汇本次重组配套资金。
(四)中国证监会的核准
2017年5月27日，中国证监会作出《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕809号)，核准鸿利智汇向李牡丹发行42,194,159股股份、向杨云峰发行426,203股股份购买相关资产，并核准鸿利智汇非公开发行不超过 27,442,526股新股募集购买资产的配套资金。
本所律师认为，鸿利智汇本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，速易网络100%股权过户至鸿利智汇名下的工商登记手续已办理完毕，速易网络已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：914403005856340751)。根据速易网络的工商登记资料
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，速易网络股东已变更为鸿利智汇，持股比例为100%。
本所律师认为，速易网络上述工商变更登记已完成，鸿利智汇已成为速易网络的股东，依法持有速易网络100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，鸿利智汇尚待完成以下事项：
(一)鸿利智汇尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；鸿利智汇尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
(二)鸿利智汇尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
(三)鸿利智汇尚须向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
(四)鸿利智汇尚须向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇本次发行股份购买资产已经获得鸿利智汇股东大会的批准与授权、中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鸿利智汇本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，鸿利智汇已合法取得速易网络100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
二〇一七年六月九日