证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2015-015证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
||
|-|
|本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于 2015年 3月 13日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于 2015年 3月 18日以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由公司监事会主席杨玉晶女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体监事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启合众科技有限公司（以下简称“深圳光启”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）、深圳市盈富创投资咨询有限公司（以下简称“盈富创”）、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司（以下简称“汇捷投资”）、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健远志”）、昆明长浦经贸有限公司（以下简称“长浦经贸”）和自然人罗锦然、杨学平，共8名投资者。投资者认购具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|深圳光启|8,000|159,600.00|
|长安资管|5,000|99,750.00|
|盈富创|5,000|99,750.00|
|恒健远志|1,500|29,925.00|
|汇捷投资|1,500|29,925.00|
|长浦经贸|1,000|19,950.00|
|罗锦然|2,000|39,900.00|
|杨学平|1,000|19,950.00|
|合计|25,000|498,750.00|

其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与认购，长安资产以其拟设立并管理的“长安资产·鑫利 8号专项资产管理计划”参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”参与认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为 2015年第九届董事会第三十次会议决议公告日（2015年3月19日），发行价格为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量及限售期
本次非公开发行股票数量不超过 25,000万股,具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红的情况导致本次认购价格发生变化的，本次发行的股份数量不做调整；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，调整后发行数量为Q1，则：
送股或转增股本：Q1=Q0*(1+N)
本次非公开发行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让或者交易，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过498,750万元，扣除发行费用后将全部用于“家庭智能无线感知网”项目。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起十二个月。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案表决过程中，监事杨玉晶是认购对象恒健远志拟设立和管理的“鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，为该议案的关联监事，在分项表决过程中回避表决，其余两名非关联监事参与表决。
（三）审议通过《关于公司<2015年非公开发行A股股票预案>的议案》；
具体内容见公司当日刊登的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》。
本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。
议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于公司与杨学平先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
具体内容见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
议案表决情况如下：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于公司与深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
具体内容见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。
议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
公司与深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、长浦经贸以及自然人罗锦然分别签署了附条件生效的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》。
具体内容见本公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
议案表决情况如下：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票的认购对象中，杨学平先生为公司的实际控制人，恒健远志用于认购的拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”的份额持有人中有公司的部分董事、监事和高级管理人员，故公司本次向包括杨学平先生和恒健远
志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”在内的特定对象非公开发行股票涉及关联交易。
具体内容见公司当日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。
议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过498,750万元，扣除发行费用后全部用于“家庭智能无线感知网”项目。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|“家庭智能无线感知网”项目|560,000|498,750|

募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。
项目具体内容见本公司当日刊登的《董事会关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。
本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。
议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东
大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负
责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时
间、发行数量和募集资金规模等与本次非公开发行 A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；
3、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、股份认购合同等；
4、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目和股份认购合同等事项做出修订和调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来严重不利后果的情形下，可酌情决定非公开发行股票计划延期实施；
8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记以及在上海证券交易所上市事宜；
9、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
议案表决情况如下：3票同意，0票弃权，0票反对。
上述九项议案尚需提交公司股东大会审议。
股东大会的召开时间另行确定。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会