证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-050
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年5月28日召开第六届董事局第二十一次会议，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象及数量，现因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，公司需对首次授予的对象和数量再次作出调整，具体如下：
一、公司限制性股票激励计划及审批程序简述
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的激励对象
（1）本计划涉及的原激励对象共计157人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|刘占军|董事、总裁|318|14.49%|0.43%|
|沈大凯|董事、副总裁、财务总监|110|5.01%|0.15%|
|张翼飞|董事、副总裁|105|4.78%|0.14%|
|于 琳|董事、副总裁|100|4.56%|0.14%|
|张全礼|董事、副总裁、董事局秘书|100|4.56%|0.14%|
|宋廷久|副总裁|100|4.56%|0.14%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（151人）||1252|57.04%|1.71%|

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|预留|110|5.01%|0.15%|
|合计|2195|100.00%|3.00%|

（2）第一次调整后的激励对象共计154人，具体调整原因、调整后激励对象及数量如下：
调整原因：公司有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由2,195万股调整为2,192万股，减少3万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由2,085万股变更为2,082万股，减少3万股。
调整后首次授予的激励对象共154人，授予2,082万股，约占公司股本总额的2.85%。分配明细如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司总股本的比例|
|刘占军|董事、总裁|318|15.27%|0.43%|
|沈大凯|董事、副总裁、财务总监|110|5.28%|0.15%|
|张翼飞|董事、副总裁|105|5.04%|0.14%|
|于 琳|董事、副总裁|100|4.80%|0.14%|
|张全礼|董事、副总裁、董事局秘书|100|4.80%|0.14%|
|宋廷久|副总裁|100|4.80%|0.14%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（148人）||1249|59.99%|1.71%|
|合计||2082|100.00%|2.85%|

（原预留部分不变）
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.11元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

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|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2015年的净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第三个解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
2、2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3、2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、对限制性股票激励计划调整及首次授予对象及数量进行调整的情况
因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年6月15日召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，对首次授予的对象和数量再次作出调整，具体如下：
（一）调整原因
因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原154名激励对象中，1人因离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象总人数由154名变更为153名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有1名激励对象因离职原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为2万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股
票总量由2,192万股调整为2,190万股，减少2万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由2,082万股变更为2,080万股，减少2万股。
3、调整后首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股，约占公司股本总额的2.84%。分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司总股本的比例|
|刘占军|董事、总裁|318|15.29%|0.43%|
|沈大凯|董事、副总裁、财务总监|110|5.29%|0.15%|
|张翼飞|董事、副总裁|105|5.05%|0.14%|
|于 琳|董事、副总裁|100|4.81%|0.14%|
|张全礼|董事、副总裁、董事局秘书|100|4.81%|0.14%|
|宋廷久|副总裁|100|4.81%|0.14%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（147人）||1247|59.95%|1.70%|
|合计||2080|100.00%|2.84%|

（三）公司决策程序
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。
三、本次限制性股票计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于个别受激励对象离职未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，我们认为公司董事局对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事局决策的范围内。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对首次授予对象及数量的调
整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。
五、监事会意见
(1)因个别受激励对象离职原因未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。
(2)调整后首次授予的激励对象共 153人，授予 2,080万股。调整后的限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见
本所律师认为,海王生物本次限制性股票本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定，并已履行了必要的法律程序,取得了现阶段必要的批准和授权;本股权激励计划的本次授予和调整尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、监事会出具的核查意见；
3、独立董事意见；
4、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年六月十六日