财达证券有限责任公司关于
山东齐星铁塔科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
财务顾问
(石家庄市桥西区自强路 35号庄家金融大厦 24层)
声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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绪言
2015年7月8日，龙跃投资通过公司董事会发布增持方案：在未来6个月内增持公司股份总额不低于总股本的5%。本次增持完成后，龙跃投资将拥有齐星铁塔发行后总股本不低于23.90%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，龙跃投资作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，财达证券接受龙跃投资委托，担任其财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对龙跃投资出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并认真查阅了龙跃投资编制的详式权益变动报告书。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的详式权益变动报告
书符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律、法规的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
龙跃投资作为齐星铁塔控股股东，积极维护资本市场平稳发展，拥护国家政策，看好齐星铁塔的长期发展。增持齐星铁塔股票完成后，龙跃投资持有齐星铁塔股权比例将由22.10%提升至26.819%。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规要求相违背。本次增持有利于维护资本市场的平稳发展，有利于平稳市场波动的不理性因素，有利于上市公司和全体股东的利益。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
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|公司名称|晋中龙跃投资咨询服务有限公司|
|注册地址|晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室|
|法定代表人|赵晶|
|注册资本|90,000万元|
|经营范围|投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业执照注册号码|140702100005480|
|税务登记证号码（国税）|142401556562260|
|税务登记证号码（地税）|140702556562260|
|通讯地址|晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室|
|联系电话|0354-3998753|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，龙跃投资不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。根据信息披露义务人的工商注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文件，龙跃投资符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
（二）信息披露义务人的实际控制人
经核查，并根据赵晶与赵培林签署的《一致行动协议》，赵晶与赵培林为龙跃投资的共同实际控制人。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
龙跃投资的主要业务是实业投资、投资管理、投资咨询服务。经核查，本财务顾问认为：龙跃投资从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理
办法》第六条规定情形的核查
根据本财务顾问对龙跃投资工商登记材料的核查及查询龙跃投资公开信息，
未发现龙跃投资有不良诚信记录，同时龙跃投资也向本财务顾问出具了《晋中龙
跃投资咨询服务有限公司不存在<收购管理办法>第六条规定情形的声明》，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：龙跃投资诚信记录良好、不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）信息披露义务人财务状况
龙跃投资2012年、2013年、2014年度财务数据及主要财务指标（合并口径）如下:
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产（万元）|143,249.65|86,836.56|75,202.87|
|净资产（万元）|41,218.51|63,465.12|40,874.34|
|资产负债率（%）|28.77%|17.49|37.40|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|52,715.05|122,009.07|98,863.17|
|净利润（万元）|1,082.26|13,593.78|10,986.26|
|全面摊薄净资产收益率（%）|2.6%|21.42|26.88|

本财务顾问认为，龙跃投资财务状况正常，持续经营状况良好，具备增持股份的实力。
（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对龙跃投资的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人龙跃投资具有合法主体资格，具有良好的信誉，且经营良好，龙跃投资具备以自筹资金增持股份的经济实力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
赵晶女士和赵培林先生作为龙跃投资的共同实际控制人，熟知证券市场规范运作的相关情况，同时本财务顾问按照《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对龙跃投资及其董事、监事和高级管理人员进行辅导。
经辅导，本财务顾问认为信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
赵晶和赵培林为龙跃投资的共同实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
经查阅龙跃投资的工商登记材料，本财务顾问认为，龙跃投资已在详式权益变动报告书中充分披露了其股权控制关系。在截至本核查意见签署日之前两年，龙跃投资的控股股东、实际控制人均为赵晶、赵培林，未发生变更。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，赵晶、赵培林及龙跃投资除持有齐星铁塔(股票代码：002359.SZ)26.819%股份外，未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
七、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
经核查，龙跃投资增持齐星铁塔股票，所需资金全部为龙跃投资自有资金或自筹资金，无直接或者间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行必要的授权和批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
根据龙跃投资出具的声明与承诺，龙跃投资对齐星铁塔的后续计划如下：
（一）未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计
划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持齐星铁塔权益的可能性。若龙跃投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，除齐星铁塔非公开发行募集资金用途相关事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来龙跃投资和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，齐星铁塔和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对齐星铁塔董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
齐星铁塔非公开发行完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
十、本次权益变动对齐星铁塔独立性的影响
龙跃投资本次增持齐星铁塔权益变动主要是由于从资本市场购买齐星铁塔
股票，本次增持不会对齐星铁塔的独立性产生不利影响，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
十一、对信息披露义务人与齐星铁塔之间关联交易的核查
1、2015年4月20日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过6个月，借款利率为5.35%；2015年7月20日，公司已归还龙跃投资2,000万元。
2、2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%；2015年7月14日，公司已归还上述借款。
3、2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%；2015年7月20日，公司已归还上述借款。
除此之外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。除此之外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。本财务顾问认为：龙跃投资上述规范关联交易的措施和承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独立性。
十二、对信息披露义务人与齐星铁塔之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方实际并未从事任何与齐星铁塔相竞争的业务，与齐星铁塔之间不存在实质性同业竞争。本次权
益变动不会导致信息披露义务人与齐星铁塔之间产生同业竞争或者潜在的同业
竞争。
十三、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查：
1、2015年4月20日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过6个月，借款利率为5.35%；2015年7月20日，公司已归还龙跃投资2,000万元。
2、2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%；2015年7月14日，公司已归还上述借款。
3、2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%；2015年7月20日，公司已归还上述借款。
除此之外：
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与齐星铁塔及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于齐星铁塔最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与齐星铁塔董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的齐星铁塔董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对齐星铁塔有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前6个月内买卖齐星铁塔股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查，根据信息披露义务人的自查，2015年7月8日，信息披露义务人通过深圳证券交易所增持齐星铁塔股票13,359,749股。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
(本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：
邢宇
李彦栋
法定代表人(或授权代表人):
翟建强
财达证券有限责任公司2015年 08月24日