国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
补充法律意见书国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海沃施园艺股份有限公司
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，已为上海沃施园艺股份有限公司出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、2014年5月16日施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发并在创业板上市管理办法》”）、上海沃施园艺股份有限公司补报2013年度年报的要求，对上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票及上市的相关事项进行补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
补充法律意见书（二）系对原法律意见书的补充，补充法律意见书（二）应当和原法律意见书一并使用，原法律意见书中与补充法律意见书（二）不一致的部分以补充法律意见书（二）为准。
本所在原法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（二）。
补充法律意见书（二）仅限于发行人本次公开发行股票并在创业板上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。
补充法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料，发行人2012年第二次临时股东会就发行人本次发行及上市事宜作出了决议。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件要求，发行人2014年第一次临时股东大会就本次发行就上市进行了调整，该次股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并于创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于修改上市后所适用公司章程（草案）的议案》、《关于未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相关承诺的议案》。
（一）《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
2014年第一次临时股东大会逐项审议了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，具体情况如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、本次发行股票的数量：发行人首次公开发行股票的数量不超过 1,550万股。首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。
本次公开发行股票预计采用公开发行新股及发行人股东公开发售股份方式，公开发行新股和发行人股东公开发售股份数量根据询价情况而定。公开发行新股数量不超过1,550万股；发行人股东公开发售股份数量不超过700万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公开发行新股与发行人股东公开发售股份的总量合计不超过1,550万股。
补充法律意见书4、公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量的调整机制。本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计公开发行新股募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，发行人将相应减少本次公开发行新股数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量，以保证：①本次公开发行新股募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）不超过本次募投项目募集资金计划投入额。
②本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%。③本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限。④老股转让数量不超过700万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。⑤本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
5、本次拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。经全体可以公开发售股份的股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，全体可以公开发售股份的股东将按照下述公式计算确定各自的公开发售股份数量，即：
某一可以公开发售股份的股东公开发售股份数量=本次公开发售股份总数量×本次发行前该股东所持股份占全体可以公开发售股份的股东所持股份总数的比例。
根据上述计算公式，本次可以公开发售股份的股东名称、公开发售前持股数量及可公开发售股份数量上限情况如下：
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|股东姓名|公开发售前持股数量（股）|
|吴海林|7,722,000|
|吴海江|7,371,000|
|吴君亮|7,020,000|
|吴汝德|2,961,000|
|吴君美|2,457,000|
|赵云|1,606,000|
|厚仁投资|1,000,000|

补充法律意见书
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|杨哲林|702,000|
|朱锋|702,000|
|王智明|500,000|
|喻立忠|400,000|
|郭友龙|400,000|
|黄梁富|351,000|
|王婕|351,000|
|吴新余|351,000|
|汪滟|300,000|
|李复明|300,000|
|楼惠种|175,500|
||34,669,500|

6、发行费用的分摊原则。发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与股东公开发售股份转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与股东公开发售股份的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。
7、发行价格。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格与主承销商协商确定或以监管部门认可的其他方式确定。发行人股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同。
8、股票上市地：深圳证券交易所。
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
11、决议的有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议批准之日起 24个月内有效。
补充法律意见书（二）股东大会对董事会的授权
该次股东大会同意授权董事会办理以下与本次公开发行股票及上市相关的具体事宜。具体如下：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议，根据证券市场的实际情况，与主承销商充分协商，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定或调整本次发行股票的发行数量（包括新股发行数量和股东公开发售数量）、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法等具体事宜。
2、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、中介机构协议、各种公告等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意见。
3、如获得证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
4、如获得证监会核准发行，按照证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
5、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
6、办理与本次发行有关的其他事项。
本次发行授权自本次股东大会批准之日起24个月内有效。
经本所律师核查，发行人已依法定程序召开2014年第一次临时股东大会，并对本次发行的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
补充法律意见书二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）及发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的有关议案，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号），发行人2011年、2012年、2013年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为24,864,253.31元、31,887,953.59元、32,214,978.11元，发行人最近两年连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号）以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其全资、控股子公司主管劳动和社会保障、公积金管理中心、工商、质量技术监督、规划和土地管理、安全生产监督管理、海关、外汇管理、环保、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
补充法律意见书5、发行人本次发行前股份总数为4,600万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过1,550万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行符合《首发并在创业板上市管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、经核查，发行人符合《首发并在创业板上市管理办法》第十一条规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号），发行人2012年度、2013年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为31,887,953.59元、32,214,978.11元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
（3）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号），截至2013年12月31日止，发行人的净资产为212,268,228.40元，不少于两千万元，未分配利润余额为100,108,080.29元，不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在沃施制造截至 2008年 11月 30日经审计的净资产权益出资，沃施制造的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即园艺用品的研发、生产和销售，且其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号）、
补充法律意见书工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
5、经核查发行人历次股权变更的工商登记资料，以及发行人控股股东和实际控制人所作的书面说明，发行人的股权清晰，受控股股东和实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十五的规定。
6、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十六的规定。
7、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事等制度，根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议等决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已在公司章程建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十七第一款的规定。
8、根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第113501号）、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
9、根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 113615号）及发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发并在创业板上市管理办法》第十九条规定的要求。
补充法律意见书10、根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行符合《首发并在创业板上市管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人的主管劳动和社会保障、公积金管理中心、工商、质量技术监督、规划和土地管理、安全生产监督管理、海关、外汇管理、环保、税务等政府部门出具的相关证明、发行人实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美户口所在地公安机关出具的证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的用途。
根据发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）、2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
据此，发行人本次发行符合《首发并在创业板上市管理办法》第二十七条的规定
补充法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发并在创业板上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
三、发行人的发起人和股东（实际控制人）
发行人的发起人和股东的更新情况如下：
（一）上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚鼎投资成立于2011年5月20日，注册地为上海市虹口区四川北路818号503室；主要经营地为上海市浦东南路500号39楼；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2011年5月20日至2018年5月19日；执行事务合伙人为上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；经营范围为股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；主营业务为股权投资。
截至2013年12月31日，诚鼎投资合伙人出资情况如下：
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|1,500.00|1,125.00|1.12%|
|上海城投控股股份有限公司|35,000.00|27,500.00|26.02%|
|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）|23,000.00|14,000.00|17.10%|
|上海三湘投资控股有限公司|8,000.00|7,250.00|5.95%|
|马正康|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|蔡华|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|黄怡民|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|卢峰|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|陆凌云|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|王宝刚|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|徐忠辉|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|张宇鑫|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|赵志能|3,000.00|2,250.00|2.23%|

补充法律意见书
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|朱沛文|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|江苏科林集团有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|江西和利投资发展有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|上海恒庆投资有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|上海开裕机电设备有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|上海上水自来水特种工程有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|上海中纳联创业投资股份有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|苏州荣文集团有限公司|3,000.00|2,250.00|2.23%|
|上海宝润创业投资股份有限公司|3,000.00|1,500.00|2.23%|
|白亦青|2,500.00|1,875.00|1.86%|
|白贵生|2,000.00|1,500.00|1.49%|
|刘建中|2,000.00|1,500.00|1.49%|
|马莉|1,500.00|1,500.00|1.12%|
|朱益民|1,500.00|1,125.00|1.12%|
|上海德润投资有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12%|
|上海德环投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|750.00|0.74%|
|上海海义投资有限公司|1,000.00|750.00|0.74%|
|合计|134,500.00|100,125.00|100.00%|

（二）皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
皖江物投成立于2010年12月23日，注册地为芜湖市渡春路33号房屋‐3；主要经营地为深圳市福田区天安数码城数码时代大厦A座2501室；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2010年10月23日至2020年12月22日；执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围为物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）；主营业务为股权投资。
截至2013年12月31日，皖江物投的合伙人出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|

补充法律意见书
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||（万元）|（万元）||
|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00%|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|26,100.00|29.00%|
|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00%|
|芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|18,000.00|20.00%|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00%|
|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.0|10.00%|
|合计|300,000.00|90,000.00|100.00%|

（三）上海福函投资管理合伙企业（有限合伙）
福涵投资成立于2012年2月17日，注册地为青浦区公园路348号5层D区528室；主要经营地为上海市普陀区云岭东路89号1804室；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2012年2月17日至2022年2月16日；执行事务合伙人为赵科学；经营范围为投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，资产管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；
主营业务为股权投资。
截至2013年12月31日，福涵投资的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|赵科学|1.00|1.00|0.02%|
|赵达峰|550.00|550.00|11.34%|
|段殷|500.00|500.00|10.31%|
|方萍|500.00|500.00|10.31%|
|朱慧慧|500.00|500.00|10.31%|
|闵雷健|500.00|500.00|10.31%|
|李团|500.00|500.00|10.31%|
|林忠|500.00|500.00|10.31%|
|谢玉珍|500.00|500.00|10.31%|

补充法律意见书
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|徐晓平|500.00|500.00|10.31%|
|高佩娟|300.00|300.00|6.18%|
|合计|4,851.00|4,851.00|100.00%|

（四）万事利集团有限公司
万事利成立于2001年7月19日，住所为杭州市江干区机场路309号；法定代表人为屠红燕；注册资本和实收资本均为13,800万元；经营范围为制造、加工：针纺织品，丝绸，服装；服务：服装设计，农业开发，水产养殖，技术咨询和技术服务；批发零售：五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、建筑材料，百货，纺织原料，办公自动化设备及配件，计算机及配件，家用电器，工艺品，皮革制品，货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制性经营的项目取得许可证后方可经营）。其他无需报经审批的一切合法项目。万事利目前持有公司股份220万股，占发行前股本总额的4.78%。
截至2013年12月31日，万事利的股权结构如下：
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|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例|
|沈爱琴|4,830.00|35.00%|
|屠红燕|2,691.00|19.50%|
|屠红霞|2,214.90|16.05%|
|李建华|1,173.00|8.50%|
|王云飞|1,007.40|7.30%|
|孙有毅|883.20|6.40%|
|沈柏军|655.50|4.75%|
|项柏青|345.00|2.50%|
|合计|13,800.00|100.00%|

（五）上海厚仁投资管理有限公司
厚仁投资成立于2008年10月15日，住所为上海市闵行区光华路598号1幢3132
室，注册资本及实收资本均为250万元，法定代表人为冯剑，经营范围为：投资
补充法律意见书管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，厚仁投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|何华龙|27.00|10.80%|
|冯剑|20.00|8.00%|
|庞晔|20.00|8.00%|
|郭俊|17.50|7.00%|
|徐俊芳|17.50|7.00%|
|袁跃祖|15.00|6.00%|
|唐倩|13.00|5.20%|
|姜文辉|10.00|4.00%|
|时敏|10.00|4.00%|
|郑斐吟|10.00|4.00%|
|张伟芳|10.00|4.00%|
|姚美花|10.00|4.00%|
|吴中华|8.00|3.20%|
|皮彭云|5.00|2.00%|
|沈文|5.00|2.00%|
|陈翠萍|5.00|2.00%|
|蒋晓君|5.00|2.00%|
|朱金星|5.00|2.00%|
|孙国强|5.00|2.00%|
|邬莉敏|5.00|2.00%|
|肖厚堃|5.00|2.00%|
|朱艳来|5.00|2.00%|
|徐秀芳|5.00|2.00%|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|吴遥盛|3.00|1.20%|
|郭桂飞|3.00|1.20%|
|费君华|3.00|1.20%|
|王权利|3.00|1.20%|
|合计|250.00|100.00%|

四、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|权证编号|使用期限|总 面 积（m2）|坐落|土地用途|取得方式|
|沃施园艺|沪房地松字（2009）第040373号|2006 年 12 月31 日至 2056年12月30日|26,658.20|松江区申港路2399号|工业|出让|
|益森园艺|沪房地闵字（2008）第005281号|2007 年 12 月10 日至 2057年12月9日|13,917.00|元江路5000号|工业|出让|
|宁国沃施|宁国用（2012）第1094号|至 2060 年 8月4日|72,856.00|宁国经济技术开发区河沥园区振宁路|工业|出让|

（二）房产
截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|权利人|
|1|沪房地闵字（2008）第005281号|元江路5000号|9,566.77|工业|益森园艺|
|2|沪房地松字（2009）第040373号|松江区申港路2399号|21,882.76|工业|沃施园艺|
|3|房 地 权 证 宁 字 第00049061号|河沥园区云峰路以南、振宁路以西|5,927.95|厂房|宁国沃施|
||||41.13|门卫|宁国沃施|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|权利人|
||||1,482.60|办公楼|宁国沃施|
|4|房 地 权 证 宁 字 第00049062号|河沥园区云峰路以南、振宁路以西|92.75|锅炉房|宁国沃施|
||||1,104.84|办公楼|宁国沃施|
||||4,050.59|厂房|宁国沃施|

（三）商标
截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的商标权如下：
1、境内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|适用类别|使用期限|
||益森园艺|第3420343号|第21类|2005/10/28-2015/10/27|
||益森园艺|第3420340号|第20类|2005/1/21-2015/1/20|
||益森园艺|第3420341号|第35类|2004/9/21-2014/9/20|
||益森园艺|第3420342号|第6类|2004/8/21-2014/8/20|
||益森园艺|第3420345号|第8类|2008/1/21-2018/1/20|
||益森园艺|第1774634号|第42类|2002/5/21-2022/5/20|
||益森园艺|第4220901号|第35类|2008/1/21-2018/1/20|
||益森园艺|第1769711号|第42类|2002/5/14-2022/5/13|
||益森园艺|第3542440号|第8类|2004/11/21-2014/11/20|
||益森园艺|第3542439号|第21类|2005/4/7-2015/4/6|
||益森园艺|第3542441号|第8类|2004/11/21-2014/11/20|
||益森园艺|第7416031号|第7类|2010/8/28-2020/8/27|
||益森园艺|第4220894号|第25类|2008/6/14-2018/6/13|
||益森园艺|第4220892号|第28类|2008/4/7-2018/4/6|
||益森园艺|第4220893号|第27类|2008/4/7-2018/4/6|
||益森园艺|第4220895号|第22类|2008/1/28-2018/1/27|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|益森园艺|第4220902号|第44类|2008/1/21-2018/1/20|
|益森园艺|第4220903号|第43类|2008/1/21-2018/1/20|
|益森园艺|第4220904号|第41类|2008/1/21-2018/1/20|
|益森园艺|第4220905号|第37类|2008/1/21-2018/1/20|
|益森园艺|第4220906号|第36类|2008/1/21-2018/1/20|
|益森园艺|第4220934号|第1类|2007/10/28-2017/10/27|
|益森园艺|第4220896号|第21类|2007/8/28-2017/8/27|
|益森园艺|第4220897号|第20类|2007/8/28-2017/8/27|
|益森园艺|第4220928号|第19类|2007/8/28-2017/8/27|
|益森园艺|第4220929号|第16类|2007/8/28-2017/8/27|
|益森园艺|第4220933号|第5类|2007/8/28-2017/8/27|
|益森园艺|第4291344号|第32类|2007/3/7-2017/3/6|
|益森园艺|第4220890号|第30类|2007/1/21-2017/1/20|
|益森园艺|第4220930号|第12类|2007/1/21-2017/1/20|
|益森园艺|第4220931号|第11类|2007/1/21-2017/1/20|
|益森园艺|第4220889号|第31类|2006/11/21-2016/11/20|
|益森园艺|第4220891号|第29类|2006/11/21-2016/11/20|
|益森园艺|第4220907号|第33类|2006/11/21-2016/11/20|
|益森园艺|第4220932号|第8类|2006/6/28-2016/6/27|
|益森园艺|第1749963号|第42类|2002/4/14-2022/4/13|
|益森园艺|第1769712号|第42类|2002/5/14-2022/5/13|
|益森园艺|第3423647号|第35类|2004/9/28-2014/9/27|
|益森园艺|第3423648号|第6类|2004/8/21-2014/8/20|
|沃施园艺|第7332104号|第7类|2010/7/14-2020/7/13|
|沃施园艺|第4220899号|第44类|2008/1/21-2018/1/20|
|沃施园艺|第4220900号|第35类|2008/1/21-2018/1/20|
|沃施园艺|第4237461号|第32类|2006/11/28-2016/11/27|
|沃施园艺|第3768815号|第8类|2005/5/28-2015/5/27|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|台州沃施|第1077636号|第8类|1997/8/14-2018/8/13|
|台州沃施|第1199036号|第8类|1997/8/14-2018/8/13|

2、境外商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图案|注册国家/机构|权利人|商标号|类别|使用期限|
||沙特|益森园艺|1330/82|第8类|2010/8/8-2020/4/20|
||巴西|益森园艺|829015183|第8类|2010/10/26-2020/10/26|
||新西兰|益森园艺|827182|第8类|2010/7/13-2020/7/13|
||土耳其|益森园艺|200636795|第8类|2006/7/31-2016/7/31|
||乌克兰|益森园艺|86248|第8类|2006/4/25-2016/4/25|
||保加利亚|益森园艺|63446|第8类|2006/4/21-2016/4/21|
||美国|益森园艺|2993068|第8类|2005/9/6-2015/9/6|
||捷克|益森园艺|275026|第8、21类|2005/5/18-2015/5/18|
||加拿大|益森园艺|TMA639012|第8类|2005/5/3-2020/5/3|
||南非|益森园艺|200705453|第8类|2007/3/15-2017/3/15|
||世界知识产权组织|益森园艺|819658|第8类|2004/2/12-2014/2/12|
||泰国|益森园艺|Kor336990|第8类|2009/12/15-2019/12/14|
||智利|益森园艺|826.225|第8类|2008/9/1-2018/9/1|
||罗马尼亚|益森园艺|108320|第8类|2010/1/27-2020/1/27|
||世界知识产权组织|益森园艺|919453|第8类|2007/4/3-2017/4/3|

（四）专利
截至2013年12月31日，发行人及其控股子拥有的专利权如下：
1、发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|1|一种防溢漏贮排水花盆|ZL201010566773.8|沃施园艺|2011-7-11||

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|一种砖式花盆及其形成的立体绿化墙面|ZL201010566771.9|沃施园艺|2010-12-1|2030-11-30|
|3|高空剪|ZL200710045127.5|沃施园艺|2007-8-22|2027-8-21|
|4|一种矿物、晶须增强聚丙烯组合物|ZL03115922.2|沃施园艺|2003-3-21|2023-3-20|

2、实用新型专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|1|一种全自动万能攻钻机床|201320315089.1|沃施园艺|2013-6-03|2023-6-02|
|2|错位叠加式花盆机器叠加组合形成的立体绿化墙面和屏风|201320316416.5|沃施园艺|2013-6-03|2023-6-02|
|3|一种软管旁通密封接头|201320172081.4|沃施园艺|2013-4-08|2023-4-07|
|4|一种轮胎滴灌器|201220172056.6|沃施园艺|2013-4-08|2023-4-07|
|5|环保纸袋循环使用收纳板|ZL201320080870.5|沃施园艺|2013-2-21|2023-2-20|
|6|一种利用冲压模具的冲槽机构|ZL201220530086.5|沃施园艺|2012-10-16|2022-10-15|
|7|T型高频感应头|ZL201220529583.3|沃施园艺|2012-10-16|2022-10-15|
|8|雨水、雾水收集器|ZL201220497285.0|沃施园艺|2012-9-26|2022-9-25|
|9|通用高效螺旋搅拌头|ZL201220429741.8|沃施园艺|2012-8-28|2022-8-27|
|10|太阳能割草机|ZL201220422567.4|沃施园艺|2012-8-23|2022-8-22|
|11|一种全自动万能切槽设备|ZL201220421911.8|沃施园艺|2012-8-23|2022-8-22|
|12|一种垃圾处理器|ZL201220307201.2|沃施园艺|2012-6-27|2022-6-26|
|13|一种打草机伸缩结构|ZL201220297376.X|沃施园艺|2012-6-22|2022-6-21|
|14|一种电动割草机|ZL201220297560.4|沃施园艺|2012-6-22|2022-6-21|
|15|带红外安全保护装置的修枝机|ZL201220193643.9|沃施园艺|2012-5-3|2022-5-2|
|16|一种用于抓草或拔草的四爪连动结构|ZL201220149204.8|沃施园艺|2012-4-10|2022-4-9|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|一种淬火和正火一体炉|ZL201120438781.4|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|18|异形高频感应头|ZL201120438784.8|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|19|扭形刀片自动生产设备|ZL201120438786.7|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|20|立式电子计米器|ZL201120438777.8|沃施园艺|2011-11-8|2021-11-7|
|21|一种用于汽油草坪割草机的刀座摩擦打滑保护装置|ZL201120278025.x|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|22|一种用于汽油草坪割草机的风排装置|ZL201120278031.5|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|23|一种用于汽油草坪割草机的智能皮带压紧装置|ZL201120278024.5|沃施园艺|2011-8-2|2021-8-1|
|24|一种花床|ZL201120210423.8|沃施园艺|2011-6-21|2021-6-20|
|25|通用液压单面磨削机|ZL201020274917.8|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|26|一种机动滚槽机|ZL201020274904.0|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|27|一种自动切槽装置|ZL201020274928.6|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|28|卧式双液压剪刀手柄组装机|ZL201020274919.7|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|29|一种自动控制磨刀装置|ZL201020274926.7|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|30|自动打点机|ZL201020274929.0|沃施园艺|2010-7-29|2020-7-28|
|31|智能电池包|ZL201020254568.3|沃施园艺|2010-7-9|2020-7-8|
|32|液压推动式磨削机|ZL201020254603.1|沃施园艺|2010-7-9|2020-7-8|
|33|一种园艺剪刀功能测试设备|ZL201020249886.0|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|34|一种水管自动爆破测试设备|ZL201020249880.3|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|35|一种花园水枪测试设备|ZL201020249878.6|沃施园艺|2010-7-6|2020-7-5|
|36|修枝机安全控制机构|ZL200920077481.0|沃施园艺|2009-6-29|2019-6-28|
|37|多功能交流电动割草机|ZL200920077484.4|沃施园艺|2009-6-29|2019-6-28|
|38|变频电动草坪机|ZL200820151141.3|沃施园艺|2008-7-23|2018-7-22|
|39|一种两用嫁接刀|ZL200820059776.0|沃施园艺|2008-6-16|2018-6-15|
|40|一种齿轮式剪刀|ZL200820058900.1|沃施园艺|2008-5-23|2018-5-22|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|一种捡拾器|ZL200820058899.2|沃施园艺|2008-5-23|2018-5-22|
|42|电动割草机|ZL200520039905.6|沃施园艺|2005-3-2|2015-3-1|

3、外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|
|1|铲子|ZL201330256370.8|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|2|耙子|ZL201330256368.0|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|3|铲子|ZL201330256366.1|沃施园艺|2013-6-17|2023-6-16|
|4|打草机（1358）|ZL201330165748.3|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|5|花盆（叠加）|ZL201330165713.x|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|6|手柄（1）|ZL201330165715.9|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|7|手柄（三角铝）|ZL201330165746.4|沃施园艺|2013-5-08|2023-5-07|
|8|绿篱机（1396）|ZL201330117214.3|沃施园艺|2013-4-15|2023-4-14|
|9|割草机（1914）|ZL201230589335.3|沃施园艺|2012-11-29|2022-11-28|
|10|割草机（1901）|ZL201230508001.9|沃施园艺|2012-10-23|2022-10-22|
|11|割草机（1913）|ZL201230507989.7|沃施园艺|2012-10-23|2022-10-22|
|12|割草机（1959）|ZL201230457295.7|沃施园艺|2012-9-20|2022-9-19|
|13|拔草器（2640）|ZL201130509695.3|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|14|无 动 力 割 草 机（1349）|ZL201130509694.9|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|15|水接头（5036）|ZL201130509696.8|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|16|修枝剪（1295）|ZL201130509693.4|沃施园艺|2011-12-29|2021-12-28|
|17|充电器（1394）|ZL201130271065.7|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|18|充电器（1353）|ZL201130271064.2|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|19|充电器（1395）|ZL201130271121.7|沃施园艺|2011-8-15|2021-8-14|
|20|割草机（1352）|ZL201130217513.5|沃施园艺|2011-7-11|2021-8-14|
|21|绿化墙砖|ZL201030626193.4|沃施园艺|2010-11-18|2020-11-17|
|22|剪刀（1065）|ZL201030536875.6|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|23|剪刀（1163）|ZL201030536922.7|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|剪刀（1236）|ZL201030536938.8|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|25|垃圾处理器（9495）|ZL201030536951.3|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|26|垃圾处理器（9496）|ZL201030536924.6|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|27|水枪（5896）|ZL201030536936.9|沃施园艺|2010-9-28|2020-9-27|
|28|水枪（5100）|ZL201030280106.4|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|29|水枪（5897）|ZL201030280097.9|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|30|剪刀（1165）|ZL201030280111.5|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|31|剪刀（1039）|ZL201030280109.8|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|32|剪刀（1287）|ZL201030280115.3|沃施园艺|2010-8-19|2020-8-18|
|33|垃圾处理器（9487）|ZL201030203725.3|沃施园艺|2010-6-11|2020-6-10|
|34|喷壶（5318）|ZL201030203740.8|沃施园艺|2010-6-11|2020-6-10|
|35|剪刀（1300）|ZL201030170669.8|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|36|修枝机（1319）|ZL201030170679.1|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|37|电池包（1372）|ZL201030170677.2|沃施园艺|2010-5-13|2020-5-12|
|38|松土器|ZL201030131687.5|沃施园艺|2010-4-2|2020-4-1|
|39|铲子（2168）|ZL201030124631.7|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|40|三爪（2170）|ZL201030124633.6|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|41|铲子（2172）|ZL201030124629.x|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|42|除草器（2173）|ZL201030124642.5|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|43|手柄|ZL201030124619.6|沃施园艺|2010-3-23|2020-3-22|
|44|电动打草机（1377）|ZL200930228899.2|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|45|剪刀（1262）|ZL200930228897.3|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|46|剪刀（1263）|ZL200930228896.9|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|47|水管车（5859）|ZL200930228898.8|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|48|垃圾处理器（9491）|ZL200930228895.4|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|49|剪刀（1802）|ZL200930228902.0|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|50|雪铲（1）|ZL200930228893.5|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|51|雪铲（2）|ZL200930228901.6|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|52|雪铲（3）|ZL200930228894.x|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|雪铲（4）|ZL200930228900.1|沃施园艺|2009-10-23|2019-10-22|
|54|剪刀（1801）|ZL200930098402.x|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|55|水管车|ZL200930098404.9|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|56|水枪（5864）|ZL200930098405.3|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|57|水接头（5023）|ZL200930098403.4|沃施园艺|2009-5-15|2019-5-14|
|58|水管车（5821）|ZL200830188286.6|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|59|剪刀（1048）|ZL200830188285.1|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|60|剪刀（1800）|ZL200830188287.0|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|61|剪刀（1259）|ZL200830188284.7|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|62|手柄|ZL200830188283.2|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|63|修枝机（1341）|ZL200830188282.8|沃施园艺|2008-12-12|2018-12-11|
|64|松土器|ZL200830184916.2|益森园艺|2008-10-31|2018-10-30|
|65|电动草坪机|ZL200830067436.8|沃施园艺|2008-9-4|2018-9-3|
|66|充 电 式 剪 草 机（1340）|ZL200830063299.0|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|67|充 电 式 剪 草 机（1357）|ZL200830063297.1|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|68|电动喷雾器（5430）|ZL200830063296.7|沃施园艺|2008-6-4|2018-6-3|
|69|剪刀（1037）|ZL200830062152.x|沃施园艺|2008-4-18|2018-4-17|
|70|小铲（2092）|ZL200730290818.2|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|71|小铲（2094）|ZL200730290823.3|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|72|叉子（2093）|ZL200730290821.4|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|73|三爪（2097）|ZL200730290822.9|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|74|草叉（2095）|ZL200730290820.x|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|75|大铲（2096）|ZL200730290819.7|沃施园艺|2007-12-25|2017-12-24|
|76|剪刀（1104）|ZL200730290364.9|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|77|剪刀（1106）|ZL200730290365.3|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|78|剪刀（1204）|ZL200730290362.x|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|
|79|剪刀（1221）|ZL200730290363.4|沃施园艺|2007-12-21|2017-12-20|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80|水管车（5899-1）|ZL200730079916.1|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|81|水管车（5899-2）|ZL200730079915.7|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|82|水管车（5899-3）|ZL200730079914.2|沃施园艺|2007-8-14|2017-8-13|
|83|剪刀（1253）|ZL200630195804.8|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|84|剪刀（1030）|ZL200630195298.2|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|85|剪刀（1091）|ZL200630195801.4|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|86|剪刀（1088）|ZL200630195803.3|沃施园艺|2006-12-28|2016-12-27|
|87|剪刀（1090）|ZL200630047219.3|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|88|剪刀（1089）|ZL200630047218.9|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|89|剪刀（1083）|ZL200630047220.6|沃施园艺|2006-12-12|2016-12-11|
|90|工具手柄|ZL200630035238.4|益森园艺|2006-4-6|2016-4-5|
|91|剪刀（1076）|ZL200530042519.8|沃施园艺|2005-8-18|2015-8-17|
|92|剪刀（1243）|ZL200530042518.3|沃施园艺|2005-8-18|2015-8-17|
|93|花枝剪（1034）|ZL200430036266.9|沃施园艺|2004-7-30|2014-7-29|
|94|拔草器（#2244）|ZL200430025148.8|沃施园艺|2004-6-23|2014-6-22|
|95|水管车（5833#）|ZL200430021143.8|益森园艺|2004-3-22|2014-3-21|

（五）长期股权投资
1、新设海南沃施园艺艺术发展有限公司
2012年12月7日，发行人在海南设立海南沃施园艺艺术发展有限公司。海南沃施园艺艺术发展有限公司的基本情况如下：
名称：海南沃施园艺艺术发展有限公司
住所：海南省三亚市技工学校路津海建材市场型材一区一排13号
法定代表人：吴海林
注册号：460200000138577
注册资本：500万元
补充法律意见书实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：自2012年12月7日至2042年12月7日
经营范围：园林机械、园艺工具、花卉苗木、植物保护用品、园林工程、景观设计、绿化养护、铁艺、不锈钢制品、五金批发零售和金属加工、工艺礼品、建筑材料、体育用品、观赏鱼、渔具、宠物用品的销售，市场营销策划。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
股东情况：沃施发展认缴300万元，出资比例60%；余汉元认缴130万元，出资比例26%；张莉莉认缴70万元，出资比例14%。
2013年4月27日，海南宏鑫会计师事务所出具《验资报告》（宏鑫验字（2013）第 0089号），验证：截至 2013年 4月 16日止，海南沃施园艺艺术发展有限公司注册资本500万元，实收资本300万元。
2、台州沃施
2014年3月，台州沃施搬迁至仙居县工艺礼品城。台州沃施搬迁的情况如下：2009年6月15日，台州沃施与浙江省台州八达电缆厂签署房屋租赁合同，租赁其2,471.77平米的房屋作为生产厂房，用于从事园艺用品生产。随着生产规模的扩大，所租赁房屋无法满足生产经营需要，在征得浙江省台州八达电缆厂同意后，台州沃施在该租赁地块搭建了部分简易钢结构厂房，主要用于存放原材料、半成品、成品。
因未经当地土地、规划等部门批准，台州沃施在租赁地块搭建的简易钢结构厂房于2014年3月被当地政府认定为违章建筑而拆除。因原有场地无法再满足生产经营的需要，台州沃施遂与扬百利生物按照市场公允价格签订了厂房租赁合同，租用其闲置厂房和办公场所用于生产经营。
扬百利生物对出租给台州沃施的土地和厂房具有合法权利，将不会影响台州沃施持续经营。2014年4月，台州沃施已恢复正常生产经营，部分产品和部分生产工艺流程通过外协实施；拆除事项带来的营业外支出为86.96万元，金额较小。
补充法律意见书因此，拆除事项不影响发行人的持续经营和盈利能力。
据此，本所律师认为，台州沃施在租用的台州八达电缆厂厂房旁自行搭建简易钢结构厂房存在一定的法律瑕疵，但存在瑕疵的厂房已被拆除，台州沃施亦已搬迁至无法律瑕疵的场地继续正常的生产经营。台州沃施被拆除违规厂房事项对发行人整体影响有限，不影响发行人持续经营和盈利能力。
五、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的正在履行的发行人正在履行的重大业务合同情况如下：
（一）银行借款（含相关的保证合同和抵押合同）
1、2013年9月5日，发行人与上海银行闵行支行签署《流动资金借款合同》（合同编号232130258），约定发行人向上海银行闵行支行借款 2,000万元，借款年利率6%，借款期限2013年9月5日至2014年9月5日。
2、2013年9月6日，发行人与国家开发银行股份有限公司签署《借款合同》（合同编号：3100201301200031734），约定发行人向国家开发银行股份有限公司借款1,800万元，借款利率为提款日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%。借款期限2013年9月6日至2014年9月5日。
3、2013年 8月 14日，益森园艺与建设银行闵行支行签署《人民币额度借款合同》（合同编号：506134913089），约定建设银行闵行支行向益森园艺提供 5,400万元的借款额度，借款额度有效期间自 2013年 8月 15日至 2014年 8月14日，借款利息为贷款基准利率上浮15%。
4、2013年 5月 29日，发行人与国家开发银行上海市分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：3100201301200020190），约定发行人以位于上海市松江区申港路2399号的土地房屋（房地产证号：房地产-沪房地松字（2009）第040373号）为其在该银行2013年5月30日至2016年5月30日内的产生的全部借款进行抵押担保，最高抵押额为1,500万元。
补充法律意见书5、2013年9月6日，发行人与国家开发银行上海市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：3100201301200031770），约定发行人以位于上海市松江区申港路 2399号的土地房屋（房地产证号：房地产-沪房地松字（2009）第 040373号）为其在该银行2013年9月6日至2016年9月5日内的产生的全部借款进行抵押担保，最高抵押额为2,100万元。
6、2010年 5月 21日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：506134910027），约定发行人以其位于上海市松江区申港路2399号的土地房屋（房地产证号：房地产-沪房地松字（2009）第 040373号）为在该银行 2010年 5月 28日至 2013年 5月 27日内的产生的一系列债权进行抵押担保，最高抵押额为1,600万元。2013年5月21日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订上述合同的《最高额抵押合同变更协议》，约定抵押期限变更为2010年5月28日至2017年12月31日。
7、2011年 4月 13日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：506134910028），约定发行人以位于上海市松江区申港路2399号的土地房屋（房地产证号：房地产-沪房地松字（2009）第 040373号）为益森园艺在该银行 2011年 4月 13日至 2013年 4月 19日内的产生的一系列债权进行抵押担保，最高抵押额为 900万元。2013年 4月，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订上述合同的《最高额抵押合同变更协议》，约定抵押期限变更为2011年4月13日至2020年12月31日。
8、2008年5月8日，益森园艺与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：506123008016），约定益森园艺以所拥有的位于上海市闵行区元江路5000号的土地房屋（房地产证号：沪房地闵字（2008）第 005281号）为其在该银行 2008年 5月 8日至 2011年 5月 7日内的产生的一系列债权进行抵押担保，最高抵押额为 2,100万元。2013年 6月，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订上述合同的《最高额抵押合同变更协议》，约定抵押期限变更为2008年5月8日至2020年12月31日。
9、2013年 8月 14日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订《最高额保证合同》（合同编号：506134913089），约定在 2013年 8月 15
补充法律意见书日至 2017年 12月 31日期间内，为益森园艺在该银行的借款进行保证担保，最高保证额为8,000万元。
10、2013年9月5日，益森园艺与上海银行闵行支行签订《借款保证合同》（合同编号：232130258029），约定为发行人在该银行的 2,000万元借款（主合同号：232130258）进行保证担保，最高保证额为2,000万元。
（二）租赁合同
1、2013年 5月 22日，益森园艺与上海至正道化高分子材料有限公司签订《厂房租赁合同租赁期限续签协议》，约定将出租的位于上海市闵行区元江路 5000号合计使用面积 4,652.50平方米厂房月租金价格为 130,714.29元，租赁期限延长至2015年2月24日。
2、2013年8月，益森园艺与福伊特驱动技术系统（上海）有限公司签订《厂房租赁合同租赁价格调整协议》，约定将出租的位于上海市闵行区元江路 5000号 2,917.90平方米厂房及 380平方米仓库月租金调整为 93,190.43元，仓库月租金调整为12,136.25元，该租赁价格于2013年7月6日开始执行。
3、2013年 10月 1日，海南沃施与三亚津海物业发展有限公司与签订《仓库租赁合同》，约定海南沃施租赁三亚津海物业发展有限公司位于三亚市师部农场技工学校路面积为 2,000平方米的商铺，租赁期为 2014年 1月 1日至 2018年12月31日，年租金为48.00万元；海南沃施与三亚津海物业发展有限公司签订《铺面租赁合同》，约定海南沃施租赁三亚津海物业发展有限公司位于三亚市师部农场技工学校路面积为 1,962平方米的商铺，租赁期为 2014年 1月 1日至2018年12月31日，年租金为70.63万元。
本所律师注意到，海南沃施租赁的有关房产尚未取得房产证。发行人实际控制人做出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致海南沃施实际经营受到影响的，将补偿海南沃施因搬迁等造成的所有损失。
（三）销售合同
2013年 5月 2日，沃施园艺与麦德龙签署了《采购、供货框架合同》，约定沃施园艺成为麦德龙的供应商，协议从签署日起生效，可由任何一方提前 30
补充法律意见书天向另一方发出书面通知而终止。截至本补充法律意见书出具之日，任何一方均未通知另一方终止本合同。
（四）合作协议
1、发行人与上海商学院旅游与食品学院于2013年5月签署了《校企合作框架协议》，双方约定共同成立上海商学院沃施园艺体验研究中心，研究中心人员由双方人员共同组成，协商研究发行人需要解决的和学科发展的前沿问题，研究成果署名权属于研究中心；研究中心的基本景观用具由发行人提供，发行人享有研究成果所有权时，需支付相应的劳务费；发行人享有研究中心的所有研究成果所有权；本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
2、发行人与上海应用技术学院于 2014年 3月签署了《产学研合作协议》。
双方约定，发行人为上海应用技术学院提供良好的生产实验条件和校外实习基地，优先接纳其毕业生进行实训和就业；上海应用学院根据发行人提出的问题，组织力量进行合作研究开发、成果转化的技术攻关，帮助发行人进行新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用，帮助发行人进行质量攻关；对于双方各自开发或拥有的技术和资源，所有权仍然归属开发者，但如经双方商定共同开发的产品或者平台，其所有权归双方所有；本协议有效期为3年，自签署之日起生效。
（五）施工合同
1、2014年3月，沃施绿化与上海市闵行区绿化管理所签订《上海市园林绿化建设工程施工合同》，协议主要内容如下：
发包人（全称）：上海市闵行区绿化管理所
承包人（全称）：上海沃施绿化工程有限公司
工程名称：2013年立体绿化建设项目I标段
工程地点：闵行区浦江镇、梅龙镇、莘庄镇、虹桥镇、莘庄工业园等
工程内容：屋顶绿化、檐口绿化、绿荫停车场、绿篱围墙、栽植养护等
合同价款金额（人民币）：3,213,773.00元
工程款支付：在确认计量结果后14天内，发包方应向承包方支付工程款（进度款）。按约定时间发包方应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算。发
补充法律意见书包方超过约定的支付时间不支付（进度款），承包方可向发包方发出要求付款的通知，发包方收到承包方通知后仍不能按要求付款，可与承包方协商签订延期付款协议，经承包方同意后可延期支付。协议应明确延期支付的时间和从计量结果确认后第15天起应付款的贷款利息。
2、2014年3月，沃施绿化与浙江海天建设集团有限公司签订《新凯三期C块06-07街坊景观绿化工程分包合同》，协议主要内容如下：
总承包方（全称）：浙江海天建设集团有限公司（甲方）
绿化分包方（全称）：上海沃施绿化工程有限公司（乙方）
工程名称：新凯三期C块06-07街坊景观绿化工程
工程地点：松江区泗泾镇
工程规模：绿化景观面积约19985平方米（暂估）
承包范围：本次施工范围为用地范围线内环境景观施工（含小品结构、景观灯光照明、标识物、绿化植栽等全部内容）。承包内容包括绿化、植被、景观小品或雕塑、硬地铺装、花坛、健身场地、社区服务设施、景观照明、浇灌系统等。
承包方式：包工、包料、包工期、包质量、包安全的工程承包方式
工程期限：工期90天（具体开工时间以建设单位实际通知为准）。
工程内容：屋顶绿化、檐口绿化、绿荫停车场、绿篱围墙、栽植养护等
暂定合同价款：3,500,118.61元
工程款支付：甲方按合同价款的10%向乙方支付工程备料款；施工过程中，按月工程进度付款；在工程竣工前，乙方收取的首付款和工程款的总额达到合同价款70%时停止支付，待工程竣工验收合格，办理竣工结算审价后30天内支付至审定价款的90%，待养护期一年满后工程移交验收合格后，结清尾款。工程款由甲方代扣代缴税金，并提供代扣代缴凭证后，由乙方开具营业税发票。
3、2013年8月，沃施绿化与上海十方园林发展股份有限公司签订了一组《景观项目专业合作协议》，正在履行的协议主要内容如下：
甲方：上海十方园林发展股份有限公司
乙方：上海沃施绿化工程有限公司
工程名称：山东东营测井公园景观工程
工程内容：施工图范围内所有铺装工作、施工图纸内的景观雕塑小品、施工
补充法律意见书图范围内水上舞台等工作、施工图范围内所有文化景墙等工作、施工图范围内所有回填土方等工作、施工图范围内所有绿化（下木）种植等工作、施工图范围内所有停车场等工作
承包方式：总体承包、即乙方全权负责该项目实施中所需的人工、材料、机械、资金、进度、安全、工程资料编制、工程质量验收等工作
工程总价款：3,981.07万元
工程价款支付：（1）工程经建设方确认验收合格后，甲方一个月内向乙方支付合同暂定总价的30%；（2）第一次付款后12个月内，经建设方确认审计完成后，甲方向乙方支付审计结算总价的40%；（3）第二次付款后12个月内，保修期满，移交建设单位后，甲方向乙方付清审计结算金额剩余费用。如建设单位就本工程扣除相关水电费用、维修等相关费用，由乙方承担，在工程款中扣除。
本所律师认为，发行人上述合同合法有效。
六、发行人的税务
2013年度，发行人享受的政府财政补贴842.68万元，具体如下：
（1）根据上海市人民政府、闵行区人民政府关于招商引资的财政扶持政策（上莘管发【2002】19号文件），上海市莘庄工业区天为经济城管理委员会拨付扶持资金240.00万元；
（2）根据上海市商务委员会和上海市财政局发布的《市商务委、市财政局关于组织申报2011年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》(沪商财【2012】322号文件)，上海市财政收付中心拨付公共服务平台建设专项资金151.28万元；
（3）根据上海市科学技术委员会、上海市经济委员会《关于修订并印发《上海市科技小巨人工程实施办法》的通知》(沪科合【2007】012号文件)，上海市科学技术委员会拨付上海市科技小巨人工程创新资助专项款60.00万元；
补充法律意见书（4）根据上海市闵行区人民政府《关于推进企业上市的若干意见》（闵府发【2008】15号文）,上海市财政收付中心拨付上市扶持资金25.00万元；
（5）上海市闵行区财政局拨付资助专利申请资金1.19万元；
（6）上海市闵行区国库收付中心拨付企业职工职业培训补贴款1.64万元；
（7）根据上海市闵行区人民政府《关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见的操作办法》（闵府办发【2009】13号文），上海市闵行区财政局拨付奖励发明专利授权补贴款0.80万元；
（8）根据上海市商务委员会、上海市财政局发布的《市商务委市财政局关于组织申报 2011年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》相关规定，上海市财政收付中心直接支付清算专户支付上海市外贸公共服务平台建设专项资金72.70万元；
（9）上海市财政收付中心直接支付清算专户支付2012年中小企业国际市场开拓资金10.53万元；
（10）上海市闵行区国库收付中心拨付0.98万元；
（11）上海市闵行区科学技术协会拨付基地运维费补贴4.00万元；
（12）上海市闵行区财政局拨付专利示范企业资助10.00万元；
（13）上海市科普工作联席会议办公室拨付考核资助及补贴5.00万元；
（14）根据上海市科学技术委员会发展计划处发布的《关于下达上海市科委2013年度“创新行动计划”上海工程技术研究中心建设项目及经费安排的通知》（沪科计【2013】56号文件），市级财政收付中心直接支付清算专户支付上海工程技术研究中心建设项目资金100.00万元；
（15）根据上海市商务委员会和上海市财政局发布的《市商务委市财政局关于组织申报2012年度上海市外贸公共服务平台建设专项资金项目的通知》（沪商财【2013】350号文件），市级财政收付中心直接支付清算专户支付公共服务平台建设专项资金138.04万元；
补充法律意见书（16）上海市财政收付中心直接支付清算专户拨付上海市外贸公共服务平台建设专项资金3.00万元；
（17）上海市国库收付中心拨付2012年自主品牌补贴8.36万元；
（18）上海市财政局拨付专利资助0.02万元。
七、发行人的诉讼、仲裁、行政处罚
（一）诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存未结案诉讼。
（二）行政处罚
2014年3月，因台州沃施酸洗工艺流程中的设施较陈旧，导致酸液和碱液的部分渗漏，并混以附近手工作坊的污水排放，故厂区墙外排水沟有未达标污水排放的情形。但由于排放量较小，未对环境造成重大危害。
对上述污水渗漏事项，2014年5月12日，仙居县环境保护局出具《行政处罚决定书》（仙环罚字[2014]8号），认为台州沃施不正常使用水污染物处理设施、渗漏排放超标废水，根据《水污染防治法》第七十三条规定，对台州沃施做出如下行政处罚：责令限期改正、罚款8万元。
2014年5月12日，仙居县环境保护局出具证明，确认台州沃施超标排放废水不存在主观故意，且对环境造成的危害较小，台州沃施在事故发生后即进行整改，台州沃施的超标排放不属于重大违法行为。
截至2014年3月底，台州沃施已拆除相关酸洗设施，并搬离原厂址。目前，台州沃施已恢复正常运行，并将部分产品生产和工艺流程通过外包实施。
台州沃施水污染物渗漏超标排放非主观故意、并已整改完毕，且环境主管部门已出具确认，该违法行为不属于重大违法行为。据此，本所律师认为，台州沃施渗漏排放超标废水的行为不属于重大违法行为，不构成沃施园艺本次发行及上市的实质性法律障碍。
补充法律意见书八、其他事项
报告期内，发行人外协产品所占生产成本及收入比重总体有所下降、自产核心产品竞争优势明显提高；ODM模式下实现的销售收入比例基本保持稳定，其销售毛利率与OBM模式下的毛利率随市场环境保持同步波动；因此，发行人已具有较强的抗风险能力；上述事项不再对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定。
发行人与报告期内各期末应收账款前十名客户不存在关联关系。
发行人与报告期内前十大原材料供应商无关联关系，采购价格公允；发行人与报告期内前十大外协供应商无关联关系；发行人与报告期内前十大应付账款对象之间无关联关系。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发并在创业板上市管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
（以下无正文）
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|补充法律意见书|
|【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页】|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人：倪俊骥 经办律师：秦桂森|
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|上海市南京西路580号45楼2014年 月 日|