利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 72号）（以下简称“问询函”）的要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次重组的审计机构，对问询函中要求，就相关问题进行了核查并回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）。
问题4、根据报告书，本次交易行为构成反向购买，公司重组完成后的备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，其中商誉为零。请你公司补充披露备考财务报表商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定，并请独立财务顾问和会计师就本次交易是否构成反向购买、商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定进行核查并发表专业意见。
回复：
一、反向购买的判断依据
本次交易，上市公司拟通过发行股份购买新光集团、自然人虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。前述非公开发行股份完成后，万厦房产和新光建材城成为上市公司的全资子公司，新光集团、自然人虞云新成为上市公司的股东。本次交易完成后，周晓光、虞云新将成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人将发生变更。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、财政部《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年
年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定，万厦房产和新光建材城的股东新光集团和自然人虞云新认购上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本次编制备考财务报表时，按照反向购买相关会计处理方法编制。
在编制备考合并报表时，上市公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；拟购买的主体万厦房产和新光建材城为法律上的子公司，但为会计上的购买方。
二、在编制备考合并财务报表时商誉的确认方法及计算过程
（一）合并报表中商誉的确认方法
根据《企业会计准则讲解2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。方圆支承在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日方圆支承可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
（二）企业合并成本及商誉计算过程
根据《企业会计准则第20号―企业合并》及相关讲解的规定，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解2010》企业合并—非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”根据证监会公告[2011]41号关于非
同一控制下企业合并成本的计量的处理意见：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。
本次交易股权及资产不存在公开报价，而方圆支承股票存在公开报价，本次交易合并成本按“法律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值”进行计算的结果为 298,334.17万元，其与法律上母公司可辨认净资产的公允价值80,150.17万元之差额为218,184.00万元。
本公司管理层认为，二级市场股票交易价格中包含了因本公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产。此外，从历史经营业绩来看，上市公司原有业务的超额赢利能力也难以匹配 218,184.00万元的商誉价值。
为了确定本次反向购买交易中的合并成本：根据证监会公告[2011]41号关于非同一控制下企业合并成本的计量的处理原则，本公司管理层采用适当的估值技术确定计量方圆支承原有业务 2015年 7月 31日的整体公允价值，开元资产评估有限公司出具了开元评咨（2015）033号股东全部权益价值咨询报告书。
开元资产评估有限公司对方圆支承 2015年 7月 31日原有业务公允价值估值为 83,507.62万元，该估值是基于方圆支承在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于 2015年 7月 31日的现金流现值进行测算得出。
鉴于整体公允价值与账面值相近，在编制备考财务报表时，以 2015年7月 31日公司账面价值确定为反向购买的合并成本和可辨认净资产公允价值，相应确认本次反向并购的备考财务报表中的商誉为零。
方圆支承原有业务 2015年 7月 31日的账面净值 80,150.17万元为本次交易合并的合并成本，其与法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 298,334.17万元差额 218,184.00万元为“流通权溢价”，按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。
（三）备考报表确定企业合并成本及商誉过程的合理性分析
1、将反向购买中“应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果”，划分为原有业务的合并成本以及“流通权溢价”两部分，这种会计处理方式在近期已逐渐被多个 A股上市公司在反向购买会计处理中予以接受和采用，具有合理性，如 2013年3月完成的漳泽电力重大资产重组项目及2015年8月完成的万昌科技重大资产重组项目等。
2、开元资产评估有限公司对方圆支承 2015年7月31日原有业务公允价值估值为83,507.62万元，该估值是基于方圆支承在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于 2015年 7月 31日的现金流现值进行测算得出。在不考虑上市公司“流通权溢价”基础上，市场投资者对某项业务按照未来现金流折现价值做出投资决策，符合正常和理性的市场投资逻辑，同时鉴于本次估值与账面价值80,150.17万元差异较小，因此，确认80,150.17万元为反向购买的合并成本，具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次构成业务的反向购买，备考合并财务报表编制中法律上母公司的可辨认净资产公允价值确认及商誉的计算依据合理，符合《企业会计准则》、《证监会公告[2011]41号关于非同一控制下企业合并成本的计量的处理意见》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）等规定。
问题9、请你公司补充披露报告期交易标的同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据，相应的账面价值、资产明细构成、建筑面积、已销或已租面积、收益确认及占比情况，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司房地产项目划分的原则及依据
1、存货
根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，存货指公司为了出售，包括可供直接销售的产成品、商品，以及需经过进一步加工后出售的原材料等。标的公司存货核算的主要内容为开发成本和开发产品，开发成本和开发产品指未完工或已完工竣工验收拟用于出售的住宅及商铺。
2、投资性房地产
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。标的公司投资性房地产根据管理层意图和董事会决议，将以赚取租金收入为目的拟用于出租的商铺等划分为投资性房地产。
3、在建工程
在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种，在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。根据《企业会计准则第 4号—固定资产》，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。标的公司的在建工程主要为完工后对外经营的物业，即正在建设的酒店等综合体。
二、标的公司各房地产项目会计处理的具体情况
截至2015年7月31日，标的公司各项目会计处理的具体情况如下表：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|资产明细组成|划分依据|可售/出租面积/建筑面积|相应面积占比（%）|截至2015年7月31日项目总成本|截至2015年7月31日累计已销/已租面积|截至2015年7月31日累计已收入金额|收入占比(%)|
|存货|1#-22#楼（除6#、7#、10#楼一～四层连体商业裙房外）共1604套住宅|用于出售的住宅|331,895.24|87.54|235,937.28|243,854.09|259,887.92|99.97|
|投资性房地产|6#、7#、10#楼：一～四层连体商业裙房|用于出租的连体商业裙房|47,243.68|12.46|29,181.00|396.90|88.00|0.03|
|小计|||379,138.92|100.00|265,118.28|244,250.99|259,975.92|100.00|
|存货|A、B、C栋住宅，1至5层部分商业裙房|用于出售的住宅及部分商业裙房|204,890.73|43.59|194,168.87|-|-|-|
|在建工程|D栋酒店综合体、1-5层部分商业裙房|用于自营的酒店综合体及部分商业裙房|265,107.57|56.41|101,118.00|-|-|-|
|小计|||469,998.30|100.00|295,286.87|-|-|-|
|存货|千岛湖皇冠假日酒店附楼|用于出售的附楼|40,606.24|42.26|23,249.68|-|-|-|
|在建工程|千岛湖皇冠假日酒店|用于自营的酒店|51,129.46|55.74|22,228.03|-|-|-|
|小计|||91,735.70|100.00|45,477.71|-|-||
|存货|商铺|用于出售的商铺|11,662.87|41.97|18,800.05|11,504.70|30,489.49|100.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|6,138.08|22.08|9,894.35|6,138.08|-|-|
|投资性房地产|车库|用于出租的车库|9,992.61|35.95|2,579.39|-|-|-|
|小计|||27,793.56|100.00|31,273.79|17,642.78|30,489.49|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|35,916.41|93.29|69,854.13|35,540.30|89,183.10|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|2,583.59|6.71|5,024.85|2,583.59|||
|小计|||38,500.00|100.00|74,878.98|38,123.89|89,183.10|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|30,060.59|98.72|59,150.20|30,060.59|67,205.84|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|389.03|1.28|765.49|389.03|||
|小计|||30,449.62|100.00|59,915.69|30,449.62|67,205.84|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|36,392.46|79.43|66,624.44|33,106.78|85,152.12|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|9,422.37|20.57|17,249.73|9,422.37|||
|小计|||45,814.83|100.00|83,874.17|42,529.15|85,152.12|100.00|
|存货|住宅|用于出售的住宅|481,911.75|100.00|372,894.76|470,134.02|501,368.55|100.00|
|存货|住宅|用于出售的住宅|52,234.45|100.00|55,466.88|51,141.17|59,325.44|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商|8,656.17|3.71|1,289.09|8,656.17|4,126.12|70.04|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||铺|||||||
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|224,431.18|96.29|35,344.96|173,223.87|1,765.05|29.96|
|小计|||233,087.35|100.00|36,634.05|181,880.04|5,891.17|100.00|
|存货|1-10#楼住宅、沿街商铺|用于出售的住宅及沿街商铺|100,981.00|67.68|70,958.53|77,011.79|59,289.33|100.00|
|投资性房地产|地下负一负二层商铺|用于出租的商铺|48,232.96|32.32|18,353.18|-|-|-|
|小计|||149,213.96|100.00|89,311.71|77,011.79|59,289.33|100.00|
|存货|1#住宅、2#写字楼、沿街商铺、地下商铺|用于出售的住宅、写字楼、沿街商铺及地下商铺|43,274.27|52.54|57,530.41|25,709.37|61,981.34|100.00|
|投资性房地产|地上一至五层商场|用于出租的商场|39,089.65|47.46|54,392.57|-|-|-|
|小计|||82,363.92|100.00|111,922.98|25,709.37|61,981.34|100.00|
|存货|地下商铺、沿街商铺|用于出售的商铺|64,587.68|67.34|60,076.45|-|-|-|
|在建工程|二至六层商铺|用于自营的商铺|31,322.94|32.66|48,127.75|-|-|-|
|小计|||95,910.62|100.00|108,204.20|-|-|-|
|存货|商铺|用于出售的商铺|58,875.98|100.00|58,244.82|-|-|-|

三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月11日