证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2014-018安徽安利合成革股份有限公司
关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据2014年5月6日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意2014年5月6日为公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日，向35名激励对象授予50万份股票期权，行权价格为每股10.55元，具体情况公告如下：一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1．公司于2013年7月3日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2．公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
根据证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，其后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3．公司于 2013年 9月 10日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。董事会被授权全权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5．公司于 2013年 9月 27日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013年9月27日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6．经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 10月 25日完成股权激励计划所涉首次授予 1930.5万份股票期权的登记工作并发布《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7．公司于2014年5月6日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为 2014年 5月 6日，向 35名激励对象授予50万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件是否成就的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1．经董事会核查，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2．经董事会核查，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经成就。
三、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1．本次实施股权激励的方式是股票期权；
2．公司将通过向激励对象定向发行股票作为股票期权的来源；
3．股票期权数量的调整方法
若在行权前安利股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股安利股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
其中：Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。
4．行权价格的调整方法
若在行权前安利股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，P不低于1元/股。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
5．激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
四、预留股票期权的授予情况
根据股权激励计划，董事会决定预留部分股票期权授予具体情况如下：
2．预留股票期权授予的激励对象共35人，授予的股票期权数量为50万份。
3．授予预留股票期权的行权价格为每股10.55元。
4．预留股票期权授予的激励对象具体为：
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||序号||姓名||职务||授予股票期权数量（万份）|
|1||李新江||安利股份财务部副总监助理||6.3||
|2||刘迎霞||安利股份管理部管理主任||1.2||
|3||耿天宝||安利股份人事行政部人事主任||1.2||
|4||姚国琴||安利股份内部审计部会计主任||1.2||
|5||胡恩祥||安利股份内贸部客户经理||2.5||
|6||陶柱||安利股份外贸部客户经理||2.5||
|7||许锋||安利股份外贸部客户经理||2||
|8||宋平||安利股份供应部采购主任||1.2||
|9||李健||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|10||张宁华||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|11||阮仁祥||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|12||汪武||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|13||尹凯凯||安利新材料研发部产品工程师||1.2||
|14||苏星||安利股份技术开发部主任助理||1.2||
|15||阚道俊||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|16||钱海龙||安利股份技术开发部管理经理||2||
|17||邢高瞻||安利股份技术开发部产品工程师||1.2||
|18||张瑞光||安利股份生产管理部管理助理||1||
|19||张明||安利股份生产管理部管理助理||1||
|20||刘贤杰||安利股份成本管控部管理主任||1.5||
|21||马长云||安利股份成本管控部统计师||0.6||
|22||吴世玲||安利股份成本管控部统计师||0.6||
|23||桂俊||安利股份品管部品管经理||2||
|24||吴良龙||安利股份品管部管理主任||1||

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|25|钱自树|安利股份品管部品管助理|1|
|26|裴柏|安利股份干法后处理部管理主任|1.2|
|27|孙兴强|安利股份干法后处理部管理主任|1.2|
|28|许欢|安利股份干法后处理部管理主任|1.2|
|29|沙明明|安利股份干法后处理部管理主任|1.2|
|30|何伟|安利股份湿法一部工艺工程师|1.2|
|31|陆庆林|安利股份湿法二部产品主任|1.2|
|32|张二斌|安利股份湿法三部工艺工程师|1.2|
|33|袁晓琴|安利股份准备车间生产管理主任|1|
|34|曹德祥|安利股份准备车间生产管理主任|1|
|35|杨奇旺|安利股份工程环保部环保工程师|1.2|

5．预留股票期权的行权安排
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第1个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第2个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6．预留股票期权行权的业绩条件
（1）激励对象绩效考核
根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，被激励对象只有在股票期权行权前一个会计年度考核结果为合格时才能进行股票期权的行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）公司绩效考核
预留股票期权各年度绩效考核目标如表所示：
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|预留部分行权期|公司绩效考核目标|

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|第1行权期|以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 100%（含）；2014年度加权平均净资产收益率不低于 6%。|
|第2行权期|以 2012 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 120%（含）；2015年度加权平均净资产收益率不低于 6%。|

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
以上净资产收益率和净利润指标均已考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司绩效考核达不到上述目标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
1．公司控制权变更
若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
2．公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3．激励对象个人情况发生变化
（1）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
A．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经
济损失；
B．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
C．因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
A．成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
B．单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
C．与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
D．因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
E．丧失劳动能力；
F．死亡；
G．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
H．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
I．因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
J．其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
A．劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
B．到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
C．经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
D．因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
E．其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（4）特殊情形处理
A．激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
B．激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；
C．激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对本次授予的50万份股票期权公允价值进行测算。董事会已确定授权日为2014年5月6日，当日公司股票收盘价为10.01元，根据该模型计算出本次授予的50万份预留股票期权的总成本为80万元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|合计|
|分摊的期权费用（万元）|37.42|34.62|7.96|80|

实施本计划发生的期权成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权相关资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事项发表如下独
立意见：
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；
2、董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2014年5月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司股权激励计划所涉预留期权的授予日为2014年5月6日，并同意授予35名激励对象50万份股票期权。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次获授公司股票期权激励计划所涉预留股票期权的激励对象进行核查后，认为：本次激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划所涉预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）律师对本次激励计划所涉预留股票期权授予的结论性法律意见
安徽天禾律师事务所对本次股票期权激励计划预留期权授予事项出具法律意见书，认为：
公司本次预留期权授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留期权的授予条件、授权日、授予对象、行权价格、行权时间和行权条件等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次预留期权授予合法、有效。
九、备查文件
2．公司第三届监事会第十四次会议决议
3．独立董事对第三届董事会第十五次会议议案发表的独立意见
4．安徽天禾事务所《关于安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见书》
5．深交所要求的其它文件
特此公告。
安徽安利合成革股份有限公司董事会
二〇一四年五月六日