证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-123江苏润和软件股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象授予名单
和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）于2014年12月18日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。根据2014年11月27日召开 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合 2014年第五次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,203.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票 1,095.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.00%；预留股票 108.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计300人，总体分配情
况如下：
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|||||||获授权益数量占|获授权益数量占|
|||||授予权益数量||||
|序号||职 务||||本次拟授予权益|公司总股本比例|
|||||（万股）||||
|||||||比例（%）|（%）|
||公司董事及高级管理人员（3人）||365.00||30.34%|||
||中层管理人员及核心骨干员工（297人）||730.00||60.68%|||
||预留股票||108.00||8.98%|||
||||1,203.00||100.00%|||

5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
|||||
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|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014
年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了一致同意的独立意见。
三、调整事由及调整结果
鉴于经公司第四届董事会第二十三次会议调整后确定的激励对象中确定的首次授予的激励对象祁同林、江钱、李红伟3人由于自愿放弃参与本次股权激励计划，公司于 2014年 12月 18日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对本次激励对象名单和授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由303人调整为300人，授予的限制性股票数量调整为不超过 1,203.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票数调整为1,095.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.00%，预留股份数不变。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了一致同意的独立意见，公司聘请法律顾问亦出具了法律意见书。上述文件详见公司在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。
四、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的再次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划调整相关事宜发表独立意见如下：
1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，经公司第四届董事会第二十三次会议调整后确定的激励对象中的部分激励对象因个人原因自愿放弃授
予其的全部限制性股票，董事会取消其激励对象资格并取消授予其的限制性股
票，公司董事会对本次激励计划首次受激励对象名单及授予数量的调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和《江苏润和软件
股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
2、调整后的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资
格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的
实际需要。
3、公司董事会9名董事中2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律、法规、规范性文件的有
关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次受激励对象名
单及授予数量的调整事宜进行表决。
综上，全体独立董事一致同意公司本次对限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的调整。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次调整之后的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
七、法律意见书结论性意见
经核查，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏润和软件股份有限公司调整限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2014年12月19日