股票代码：300568 股票简称：星源材质 公告编号：2018-064深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
关于创业板非公开发行 A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
二〇一八年六月
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）第四届董事会第九次会议审议通过了关于公司创业板非公开发行股票的相关事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》中相同的含义）
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于“超级涂覆工厂”项目投资中的建设投资部分，项目整体投资情况与募集资金拟投入金额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|超级涂覆工厂|296,407.27|200,000.00|

公司本次非公开发行股份募集资金投资建设项目的必要性和合理性，请参见《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及关于募集资金投资项目建设的必要性和可
行性分析的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球锂离子电池隔膜行业的领先企业之一，专注于干法隔膜及湿法隔膜的研发、制造与销售。随着公司产品工艺和产品质量管理水平的持续提升，公司隔膜产品的技术指标已处于国内领先水平，在占领国内相关领域的主要市场的同时也为国际知名锂离子电池厂商提供产品和技术服务，跻身于全球具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商之列，成为国内少数能够规模化生产、向国内外大型知名锂离子电池厂商批量供货的企业。
本次非公开发行股票募集资金投向为干法隔膜及涂覆隔膜生产线建设。本次募集资金所投资的项目是对公司现有主营业务的全面升级，可增强公司在干法隔膜、涂覆隔膜领域的技术升级和产能扩张，满足市场对锂电池隔膜日益增长的需求，以此抓住新政策出台对市场产生的影响所带来的发展机遇，并充分发挥公司优秀的产品制备技术、优良的产品性能等优势拓展国际中高端锂离子电池隔膜市场。本次发行完成后，将进一步巩固公司在国内外锂离子电池隔膜行业的领先地位，提升公司品牌在全球隔膜行业的影响力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司一直以来高度重视锂离子电池隔膜的研究和开发专业队伍的建设，设立专门的技术委员会负责对公司产品技术的发展方向和相关研发项目进行技术评审，是引导公司整体科研发展方向的最高机构。公司董事长陈秀峰先生、副董事长陈良先生作为技术委员会负责人，具有多年的锂离子电池隔膜研究开发和业务管理经验，对锂离子电池隔膜行业有着深刻的认知。截至 2017年 12月 31日，公司拥有主要研发技术人员共 185人，约占公司员工总数的22.29%，员工专业背景涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域。公司主要的技术人员均为隔膜加工工艺、电气自动化或机械方面的专业人员，经过在生产技术第一线连续多年的学习锻炼，掌握许多国内外先进的产品制造工艺、机械设备维修管理、电气设备维修管理、质量管理等专业知识，具备了隔膜生产、质量控制以及设备维
修的多方面能力，并且参与多个项目的技术谈判、设备引进、项目建设等过程，在项目建设、设备制造、加工工艺、机械设备维修管理、电气设备维修管理、质量管理等各个方面积累了经验。公司研发工作实行项目制管理，通过多年的培养和引进，公司拥有多名资深工程技术专家，具有丰富的锂离子电池隔膜研发生产经验。上述核心管理人员和业务骨干已经成为公司研发和经营管理的重要力量。
（二）技术储备
近年来，公司一直保持与国外先进企业的紧密联系，在了解国际先进技术信息动态和把握行业发展趋势的基础上，始终专注于自主研发设备投入和相关平台建设。在政府及相关主管部门的支持下，公司建立了行业内领先的锂离子电池隔膜研发平台。公司设立研发中心，主要负责组织实施公司技术开发战略，建立技术创新体系，开展关键性、前瞻性技术项目的研发及产业化等工作。目前，公司组建了“深圳市锂电池隔膜工程中心”、“深圳高分子材料特种功能膜工程实验室”，并正在建设“锂电池隔膜制备及检测技术国家地方联合工程研究中心”，用于专业从事锂离子电池隔膜基础材料、工艺技术、生产设备、产品终端应用及高分子特种功能膜材料的研究。另外，公司与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共建联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立“产学研”合作模式，与华南理工大学合建“博士后创新实践基地”，开展高性能动力锂离子电池隔膜制造工艺技术的开发以及其他功能膜的基础研究和人才培养。同时，公司通过在海外参与国际性行业展会、学术交流会，及与国外先进企业开展咨询和互访等形式扩大在工艺技术升级创新方面上的信息渠道优势。经过多年的研发平台建设，公司建立了较为完整的工程技术开发产业链，完善了“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，突破并掌握动力锂离子电池隔膜制造的关键工艺技术和关键设备应用技术的能力，为实现动力锂离子电池隔膜产业化打下坚实的基础。
（三）市场储备
锂离子电池隔膜是锂离子电池厂商的关键内层组成部件之一，隔膜的一致性、稳定性和安全性直接影响锂离子电池的产品性能、产品质量和生产成本。鉴于隔膜在锂离子电池安全性方面的重要性，再加上锂离子电池生产线投资较大，下游
锂离子电池厂商在选择隔膜时会对隔膜供应商进行较长时间的考察，经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。由于公司早期从事隔膜销售，对市场非常熟悉，并且公司产品品质良好、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度和忠诚度较高，为公司业务的持续发展提供了保障，有效缩短新产品开发和市场推广周期，提升公司产品的国内外声誉，在一定程度上减轻国内低端隔膜市场日趋激烈的价格战对公司盈利能力的影响。
经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、南都电池、亿纬锂能、横店东磁、捷威动力等国内知名锂离子电池厂商中的多家企业；在国际市场，公司产品已经成功实现对韩国LG化学、法国SAFT等国外著名厂商的批量产品供应。此外，随着公司干法单向拉伸工艺和湿法工艺技术不断成熟，公司隔膜在一致性、稳定性和安全性能等指标不断提升，公司与三星SDI、松下能源等国际大型厂商建立了业务合作关系并已开展了产品认证工作，同时通过参加国际性行业展会、学术交流会及与国外先进企业开展咨询和互访等方式，不断提升公司在国际市场的影响力。所以，公司凭借与已有国内外领先的锂电池客户多年稳定良好的合作关系以及潜在客户的拓展或产品认证工作的顺利进行，公司将进一步提高锂离子电池隔膜市场份额，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
鉴于公司自身经营业绩及募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大研发力度和加快产品线升级、继续夯实国内市场和积极拓展海外市场、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、优化公司资本结构和降低财务费用、完善利润分配制度等方式，积极应对锂离子电池隔膜行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：
（一）继续加大研发力度，加快产品线升级
公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研制与开发，先后研发出一系列具有公
司特色和国内领先水平的单层、双层和多层等规格较为齐全的动力类、储能类及数码类锂离子电池隔膜，产品广泛应用于下游客户的动力类终端应用产品、储能电站及数码类电子产品。未来公司将继续加大研发设备、技术人员和经费的投入，进一步提升核心竞争能力，为公司持续发展增加新生力量。
（二）继续夯实国内市场和积极拓展海外市场，提高市场份额
1、继续拓展现有国内中高端市场
最近三年及一期内，公司与比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、亿纬锂能、横店东磁、捷威动力等国内知名锂离子电池厂商合作关系稳定，并与比亚迪、万向集团、捷威动力等签署了合作框架协议，以进一步提高客户合作深度，继续扩大产品的国内市场份额。由于目前国内中高端市场的进口锂离子电池隔膜仍占主要比重，国产替代的潜力巨大，公司的国内市场份额提升空间较大。
2、积极开拓海外市场
随着全球对环境保护、节能降耗、清洁能源的要求日益严格，锂离子电池代表着绿色储能技术的未来发展方向，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。如美国政府作为全球新能源经济的引领者，持续发力新能源汽车产业，尤其是特斯拉纯电动车在电源管理系统技术上的重大突破，将促进全球锂电池市场继续保持稳步增长态势，从而为处于全球产业链中的国内锂离子电池隔膜厂商提供广阔的市场空间。
目前，公司已与韩国LG化学、法国SAFT等国外大型知名锂离子电池厂商建立稳定的业务合作关系，特别是公司对韩国LG化学的销售金额迅速增加。未来一段时期内，公司将继续保持与三星SDI、松下能源等国外大型知名锂离子电池厂商的业务合作关系，并进一步推进产品认证工作，把握提升公司国际市场份额的机会。同时，公司通过积极加强与国外同行业企业的信息交流和业务合作，及时接触与了解国际同行业发展的最新动态，以拓展公司的国际视野。未来海外市场将成为公司的主要销售区域之一。
（三）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：
1、承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈秀峰和陈良对此作出承诺，具体内容如下：
1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
深圳市星源材质科技股份有限公司2018年6月15日