山西焦化股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（二〇一五年四月二日）
各位股东：
我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2014年度履行职责情况报告
如下：
一、2014年度出席公司董事会会议的情况
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|姓名|应参会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|田旺林|8|8|0|0|
|岳丽华|8|8|0|0|
|张 翼|8|8|0|0|

二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 8次董事会会议，对公司对外担保、关联交易、融资租赁、转让部分债权等重大事项进行了审议，并发表了独立意见。
（一）定期报告审议情况
2014年，在公司召开的第六届董事会第二十九次、第三十次、第三十二次、第三十三次会议上，分别对公司 2013年年度报告、2014年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事
会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
1、截止 2014年 12月 31日，公司实际对外担保累计金额为 5亿元。2014年，公司向山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）提供了以下连带责任担保。分别为：
（1）2014年 3月 28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，为山西三维在中国建设银行洪洞支行续贷 1.3亿元提供连带责任担保，截止 2014年 12月 31日，山西三维实际贷款 1.3亿元。
（2）2014年 7月 1日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，为山西三维在中国工商银行洪洞支行贷款 1亿元、中国建设银行洪洞支行贷款 1.7亿元提供连带责任担保，截止 2014年 12月 31日，山西三维实际贷款 2.7亿元。
（3）2014年 8月 15日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，为山西三维在上海浦发银行太原分行贷款 1亿元提供连带责任担保，截止 2014年 12月 31日，山西三维实际贷款 1亿元。
2、2014年 12月 15日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）在山西焦煤集团财务有限责任公司 7亿元贷款的担保方山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）按照公司持有山焦飞虹股份比例提供反担保，金额为 35700万元，截止 2014年 12月 31日，山焦飞虹尚未贷到本笔借款。
作为公司独立董事，我们对上述对外担保事项进行了认真审核，公司董事会在股东大会授权范围内履行了必要的法定程序，并最终一致表决通过。其中为山焦集团提供反担保为关联交易议案，表决时公司 5名关联董事回避表决，由 4名非关联董事进行表决并一致通过。
我们认为：公司向山西三维集团股份有限公司提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略；
公司按对山焦飞虹的持股比例对山焦飞虹借款的担保方山焦集团提供反担保，体现了风险共担、利益共享的公平原则，符合山西省国资委
的有关规定和公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司的要求，也符合公司的长远利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易审议情况
1、2014年 1月 27日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》，此议案为关联交易议案，表决时公司 5名关联董事回避表决，由 4名非关联董事进行表决并一致通过，并提交第四十三次股东大会予以审议。
作为公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核，认为：
本次向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资，有利于加快山焦飞虹所承担的 60万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进度，延长公司煤-焦-化产业链，实现资源综合利用。该关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
2、2014年 3月 28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2014年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，此议案为关联交易议案，表决时公司 5名关联董事回避表决，由 4名非关联董事进行表决并一致通过，并提交第四十四次股东大会予以审议。
作为公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核，认为：
（1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率和资金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略。
（2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签订《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双
方权利、责任和义务。
3、2014年 11月 26日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向山西焦化集团有限公司转让部分债权的议案》，此议案为关联交易议案，表决时公司 5名关联董事回避表决，由 4名非关联董事进行表决并一致通过。作为公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核，认为：
本次债权转让按账面原值进行转让，有利于公司加强应收账款的管理，加快资金回笼，优化公司资产结构。该关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（四）融资租赁审议情况
1、2014年 7月 1日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁 4亿元的议案》，并提交第四十五次股东大会予以审议。
2、2014年 11月 26日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向平安国际融资租赁有限公司申请融资租赁 1.5亿元的议案》。
作为公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核，认为：上述融资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，有利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力。上述业务的开展没有损害公司和全体股东的利益。
三、关于公司续聘审计机构的情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务素质高，工作作风严谨，在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司董事会审计委员会同意 2014年度继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并提请董事会审议通过。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息披露的真实、准确和完整；
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展
情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
五、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2015年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，重点关注对外担保、关联交易、募集资金使用、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。