安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市政务区怀宁路200号置地柏悦中心五层 邮编：230022传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615
安徽承义律师事务所 法律意见书释义
在本律师法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|华兰生物、本公司、公司|指|华兰生物工程股份有限公司|
|董事、董事会|指|华兰生物董事、董事会|
|监事、监事会|指|华兰生物监事、监事会|
|股东大会|指|华兰生物股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|本激励计划、股权激励计划、限制性股票激励计划|指|华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术（业务）人员|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|《股票激励计划（草案）》及其摘要|指|《华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期、锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期、解锁日|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|《考核管理办法》|指|《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《华兰生物工程股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之法律意见书
承义证字[2018]第230号致：华兰生物工程股份有限公司
根据安徽承义律师事务所与华兰生物签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对华兰生物本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就华兰生物本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、华兰生物已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，华兰生物同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为华兰生物申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供华兰生物为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
安徽承义律师事务所 法律意见书本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生物提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对华兰生物本激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、华兰生物实施股权激励计划的主体资格
（一）经核查，华兰生物系经对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 658号文及河南省人民政府豫股批字[2000]第 40号文批准，由华兰生物工程有限公司于2000年9月27日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2004]68号文核准，公司于 2004年 6月 10日首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华兰生物”，股票代码“002007”。公司现有总股本为930,0 87,680股，其中无限售条件股票 802,548,938股，有限售条件股票 127,538,742股。
（二）经核查，公司现持有河南省工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 91410000614914114G的《营业执照》，公司依法有效存续。公司不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）经核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]003363号标准无保留意见的审计报告，并经本律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：华兰生物为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意
安徽承义律师事务所 法律意见书见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实施实施本激励计划的主体资格。
二、华兰生物股权激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的激励方式
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要，公司本激励计划的激励方式为限制性股票激励计划，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
（二）《股票激励计划(草案)》的主要内容
《股票激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施；公司/激励对象的权利与义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则及附则。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本激励计划的目的
根据《股票激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
安徽承义律师事务所 法律意见书本律师认为：公司本激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
（四）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的主体资格
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，根据公司及激励对象的确认，并经本律师核查：
(1)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)本激励计划的激励对象不存在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前 6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本律师认为：公司本激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，本激励计划首次授予的激励对象共计111人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员(具体名单详见本法律意见书“二、华兰生物股权激励计划的合法合规性之(七)激励对象获限制性股票的分配情况”)。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
安徽承义律师事务所 法律意见书法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
经核查，本激励计划的激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前 6个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职，激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条、第三十八的规定。
3、公司监事会对激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序
公司于2018年12月4日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(2)公司监事会发表的意见：
公司监事会认为：“①公司《华兰生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
②为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
③A、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
安徽承义律师事务所 法律意见书B、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形；
C、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
(3)公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明
综上，本律师认为：除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
4、本激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要，本激励计划预留 20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的4.09%。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确预留权益的激励对象的，预留权益失效。
安徽承义律师事务所 法律意见书本律师认为：本激励计划中预留限制性股票的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本激励计划的考核办法
为实施《股票激励计划(草案)》，公司已制订本激励计划的《考核管理办法》。
《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本律师认为，公司已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（六）本激励计划的股票来源、股票数量和比例
1、本激励计划的股票来源
根据公司《股票激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、本激励计划的股票种类、股票数量和比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为488.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5252%。其中首次授予468.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5037%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的4.09%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本律师认为：公司《股票激励计划(草案)》中关于本激励计划的股票来源和数量的规定，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第二十二条的规定。
（七）激励对象获限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计488.5万股。本激励计划激励对象限制性股票的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本次授予限制性股票总额的比例(%)|占本计划公告日股本总额的比例(%)|
|1|范蓓|董事、常务副总经理|48|9.83|0.0516|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|2|潘若文|副总经理|43|8.80|0.0462|
|3|王启平|董事、副总经理|35|7.17|0.0376|
|4|张宝献|副总经理|43|8.80|0.0462|
|5|马小伟|副总经理|39|7.98|0.0419|
|6|谢军民|财务总监、董事会秘书|34|6.96|0.0366|
|管理人员及核心技术（业务）人员（105人）|||226.5|46.37|0.2436|
|预留|||20|4.09|0.0215|
|合计（111人）|||488.5|100.00|0.5252|

经核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本律师认为：公司本激励计划的股票分配方案，符合《管理办法》第十四条规定。
（八）限制性股票的授予价格及其确定方式
1、授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股19.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
2、授予价格的确定方法
按照《管理办法》规定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
安徽承义律师事务所 法律意见书（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.36元的50%，为每股19.68元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.76元的50%，为每股18.88元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本律师认为：公司本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本律师认为：本激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
安徽承义律师事务所 法律意见书（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本律师认为：本激励计划的授予日，符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||解锁限售|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||比例|
||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交||
|限制性股票第一个解||10%|
||易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月||
|除限售期|||
||内的最后一个交易日当日止||
||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交||
|限制性股票第二个解|||
|||50%|
||易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月||
|除限售期|||
||内的最后一个交易日当日止||
|限制性股票第三个解|自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交||
|||40%|
|除限售期|易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月||

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|-|
|内的最后一个交易日当日止|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|||解锁限|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||售比例|
||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首||
|预留的限制性股票第一||50%|
||个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24||
|个解除限售期|||
||个月内的最后一个交易日当日止||
|预留的授予的限制性股|自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首||
|||50%|
|票第二个解除限售期|个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36||
||个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本律师认为：本激励计划的限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
4、禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本律师认为：本激励计划的禁售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条及《管理办法》第十九条、第二十五条的规定。
（十）限制性股票的授予条件与解锁条件
安徽承义律师事务所 法律意见书1、限制性股票的授予条件
在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期限|以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；|
|限制性股票第二个解除限售期限|以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；|
|限制性股票第三个解除限售期限|以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率|

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|不低于60%；|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期限|以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；|
|预留的限制性股票第二个解除限售期限|以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
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|评估结果|优秀|良好|合格|不合格|
|评估档位|A|B|C|D|
|解除限售系数|1.0|0.8|0.6|0|

注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、绩效考核指标设立的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次组成。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2017年净利润值为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
安徽承义律师事务所 法律意见书年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本律师认为：公司本激励计划关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（十一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法，并规定当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本律师认为：公司本激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条规定。
（十二）限制性股票会计处理
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票的会计处理方法。本律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（十三）公司、激励对象各自的权利义务
《股票激励计划(草案)》规定了公司与激励对象的权利与义务。本律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（十四）公司、激励对象发生异动的处理
《股票激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大信息披露错误以及激励对象个人发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第九条的相关规定。
（十五）限制性股票的回购注销
《股票激励计划(草案)》规定了回购价格的调整方法，回购数量的调整方
安徽承义律师事务所 法律意见书法，回购价格和数量的调整程序及回购注销的程序。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定。
（十六）其他
1、根据《股票激励计划(草案)》和公司承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据《股票激励计划(草案)》，公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
3、根据《股票激励计划(草案)》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为：公司为实施本激励计划而制定的《股票激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）经核查，公司本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2018年 11月 23日，公司薪酬与考核委员会制订了《股票激励计划(草案)》及其摘要并提交公司董事会审议。
2、2018年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
经核查，公司第六届董事会第十三次会议审议上述议案时关联董事范蓓女士、王启平先生已按相关规定回避表决，由另5名非关联董事一致通过该等议案。
本律师认为：公司第六届董事会第十三次会议审议相关议案的程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
3、2018年 12月 4日，公司独立董事就《股票激励计划(草案)》及其摘要
安徽承义律师事务所 法律意见书发表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为华兰生物激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
4、2018年12月4日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，发表了如下意见：
安徽承义律师事务所 法律意见书（1）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本激励计划拟后续履行的程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明
3、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会
安徽承义律师事务所 法律意见书决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
4、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。
综上，本律师认为：公司本激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励计划的信息披露
经核查，公司已向深交所递交在两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
(一)经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)经核查，公司不存在违规披露信息的情形。
(三)根据《股票激励计划(草案)》，公司保证其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
(四)公司独立董事认为：“公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激
安徽承义律师事务所 法律意见书励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上所述，本律师认为：公司本激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于提高公司的可持续发展能力；公司本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制订的《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《管理办法》的有关规定；
除本法律意见书所述尚待履行的法定程序及后续信息披露义务外，公司就本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序和信息披露义务；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2018]第 230号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
束晓俊
二〇一八年十二月五日