国金证券股份有限公司
关于深圳市富满电子集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富满电子《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、富满电子内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及全部子公司：
1、深圳市富满电子集团股份有限公；
2、深圳市鑫恒富科技开发有限公司；
3、富玺（香港）有限公司；
4、合肥市富满电子有限公司
5、深圳市云矽半导体有限公司；
6、厦门凌矽半导体科技有限公司；
7、天津市富满电子有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、固定资产以及存货管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外投资和对外担保及融资的控制、内部审计、对子公司的管控、授权审批、财务系统等。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
（1）组织架构
公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善组织架构，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织架构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司监事会对董事会执行股东大会决议情况，履行忠实、诚信义务进行监督，对公司经营管理、财务活动进行监督。公司董事会现有9名董事（其中3名独立董事）；监事会现有监事3名（其中职工代表 1名）；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司通过制定四个专业委员会实施细则对其权限和职责进行规范。
公司依法设总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司建立了以总经理领导，由副总经理、财务负责人等高级管理人员组成的管理框架体系。公司对下属全资和控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的管控。
根据经营业务及管理的需要，公司进一步调整组织架构，设置了销售部、采购部、物流部、品质部、工程部、原料仓、成品仓、研发中心、观澜工厂等十个生产业务部门和生管部、财务部、资金管理部、人事行政部、营运支持部、资讯部、内控部、证券部等八个职能部门，明确规定了各部门的主要职能，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内控管理框架体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥着保障作用。
目前，公司治理结构完善，各权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡，符合《公司法》、《证券法》和公司“三会”制度及其他相关法律法规的要求。
（2）发展战略
公司作为集成电路行业的国家级高新技术企业代表，立足于现有七大类集成电路产品的基础上，凭借多年来对市场趋势的引领和不断致力于新产品研发及技术的创新，未来将开展MEMS传感器领域、基于MCU的ASSP、SoC研究领域、智能LED驱动芯片领域的技术研发和产品开发，实现产品规模的扩大与产品类型的丰富。
（3）人力资源与行政管理
公司坚持“以人为本、科技创新”的用人原则，严格按照《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务。公司制订了《人事行政制度》，以该制度为核心，先后制定与颁布了《人力资源管理控制程序》、《员工培训管理制度》、《会议管理制度》、《印章管理制度》、《档案管理制度》、《证照管理制度》、《GPS管理制度》、《用车管理制度》、《薪酬管理制度》等具体人力与行政管理办法。
公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，从人员聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各环节不断完善人力资源管理制度，为公司发展提供有力的人力支持。公司的团队精神体现在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱生活、热爱公司的行动上，利用制度设计和人文关怀来凝聚人心，形成“务实、激情、专业、创新”的企业人才文化。公司重视人才的培养，目前拥有相对庞大的研发团队。同时，公司着力提拔、使用本单位的业务骨干，确保公司的经营目标和员工个人发展目标有机结合，为公司的可持续发展奠定坚实的人力资源基础，建立能够推动公司发展的人才梯队。
（4）企业文化
富满电子的标志FM蕴含“family”的美好寓意，表明了企业是个大家庭，社会是个大家庭。富满电子这个大家庭育孕富满电子人对生活美好的希望，同时作为行业和社会这个大家庭的一员，专注于“芯”，为了行业和社会的科技进步做出自己坚持不懈的努力。
经过多年积淀，公司在注重品牌内涵的同时，也十分强调企业文化建设。公司内部倡导“诚实守信、业绩导向、客户至上、感恩回报”的企业价值观，坚持以“务实、激情、专业、创新”的企业精神，打造与大众生活相关的高科技企业。
同时，通过改善员工食宿等生活条件、举办联欢晚会、组织员工旅游等活动不断丰富员工的业余生活，也借助微博、微信等新媒体手段，加强企业与员工间的交流，提高了企业的凝聚力。
（5）风险评估
公司根据所处行业的特点及公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险并及时给予评估，做到风险可控。从而提高公司在经营活动上的安全性。
（6）资金活动
公司制定了《货币资金管理办法》、《收款收据、快递代收款、对账单及货币资金管控流程》等制度，公司加强了全面预算管理体系的建立，明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
（7）采购业务
公司制定了《货物流转制度》、《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》、《设备管理控制程序》、《采购下单管理控制程序》以及《公司固定资产采购验收规定》、《零星及行政相关采购、工程管控》等采购管理制度，从采购申请、招投标要求、合同签订、款项支付等审批权限和审批程序方面做出了详细的规定，促使物料及非物料采购方面得到较好的管控。
（8）固定资产以及存货管理
公司为了保证资产安全，提升资产管理效能，公司制定了《固定资产管理办法》、《存货盘点制度》等相关制度，并定期安排专人对实物进行行全面核查、记录及时审批处理闲置无使用价值资产，以保证报表的准确性。
（9）销售业务
公司在努力提升销售业绩的同时，有效地防范经营风险的发生，公司制定了《业务员报价管理规定》，以及《客户合作方式变更管控制度》、《销售佣金管控规定》等相关制度，保证应收账款的安全，并优化了相关销售流程，为销售目标的实现提供了相关安全保障。同时，公司对销售人员进行工作目标管理，将工作目标分解到每天、每周、每月，以《销售工作日报表》、《销售工作周报表》、《销售工作月报表》的管控方式将销售业绩，销售客户订单、客户回款情况、销售市场动态、予以联动式管理。
（10）财务报告
公司严格按照会计法律法规和国家会计准则，对财务报告的编制审核、账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行规范，同时设置财务管控相关的部门和岗位，明确岗位职责权限及相关工作流程，确保财务报告合法合规、真实完整及有效。
（11）关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未发现有违法违规情形发生。
（12）对外投资
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等制度中，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，明确要求在进行重大投资决策时，必须聘请有关机构和与专家进行咨询；同时决策投资项目除考虑项目的报酬率外，更应该关注投资风险，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
（13）对外担保及融资的控制
为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
（14）内部审计
公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设内控部部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的检查工作。内控部负责依照国家有关法律法规和公司《内部审核控制程序》等相关要求，审核公司的经营、财务状况、募集资金使用与存放以及对外披露的财务信息、审查内部控制制度建立的完善性及执行的有效性，并及时与外部审计机构进行有效沟通。内控部对内行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。内控部通过开展综合审计和专项审计工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，及时对风险进行预防与控制。对在开展审计工作中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。
（15）对子公司的管控
公司不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司制订了《子公司管理办法》，公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司的信息真实、准确、完整。
（16）授权审批
公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》以及《股东大会议事规则》等各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易
等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。
（17）财务系统
公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《会计基础工作规范》等相关法律法规的规定，通过金蝶 ERP企业管理软件的实施，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产与存货管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报销审批程序与权限等实施了有效的控制。通过以上制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产的安全与完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响的严重程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的
财务报告以及非财务报告以错报金额或资产损失金额的影响来确定。具体标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷标准
1.1财务报告内部控制缺陷定量标准
（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于或等于公司年度税前利润的5%的错报时，被认定为重大缺陷；
（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于公司年度税前利润的5%，但大于或等于公司年度税前利润的3%的错报时，被认定为重要缺陷；
（3）一般缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于公司年度税前利润的3%的错报时，被认定为一般缺陷。
1.2财务报告内部控制缺陷定性标准
(1)重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；严重违反法律法规的要求；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；审计委员会以及内部内控部门对财务报告内部控制监督无效；注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
(2)重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
(3)一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.1非财务报告内部控制缺陷定量标准
（1）重大缺陷：直接财产损失金额在人民币200万元（含200万元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
（2）重要缺陷：直接财产损失金额在人民币100万元（含100万元）—200万元。
（3）一般缺陷：直接财产损失金额在人民币100万元以下。
2.2非财务报告内部控制缺陷定性标准
（1）重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，并给企业造成重大损失；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；决策程序导致出现重要失误；关键岗位业务人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、富满电子对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对富满电子《内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：于内部控制评价报告基准日，富满电子建立了完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，富满电子在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，富满电子 2018年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市富满电子集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
汤军 杨会斌
国金证券股份有限公司年 月 日