上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
ShanghaiJunYue（Shenzhen） Law Firm
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
法律意见书
中国深圳
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目 录
释义 ................................................................................................................................................ 2一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 13六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 15七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 15八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 16九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 16十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 19十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 20十三、发行人章程的制定和修改 ................................................................................................. 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 22十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 23十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及其他合法合规情况 ......... 23十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 24十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 25二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 26二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施 ............................. 27二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 27二十四、律师认为需要说明的其他问题.....................................................................................27二十五、结论意见.........................................................................................................................31
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释义
在《法律意见书》中，除非依据上下文应另做解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别代表的全称或含义为:
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|隆利股份、公司、发行人|指|深圳市隆利科技股份有限公司，英文名为“SHENZHENLONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD”|
|隆利有限|指|深圳市隆利科技发展有限公司|
|欣盛杰|指|深圳市欣盛杰投资有限公司，为发行人股东之一|
|金湖众诚|指|共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一|
|中投金盛|指|长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一|
|融慧达|指|长春融慧达投资管理中心（有限合伙），为发行人股东之一|
|中投长春|指|中投长春创业投资基金管理有限公司，为发行人股东之一中投金盛之普通合伙人|
|中投瑞石|指|中投瑞石投资管理有限责任公司，为发行人股东之一中投金盛之有限合伙人之一|
|创兴盛|指|深圳市创兴盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一|
|隆晟泰|指|深圳市隆晟泰科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一|
|惠州隆利|指|惠州市隆利科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一|
|宝隆高科|指|宝隆高科（香港）国际有限公司，FSDEX CO.,LIMITED，为发行人的全资子公司之一|
|迈胜凯|指|深圳市迈胜凯包装材料有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方|
|隆利五金经营部|指|深圳市宝安区龙华隆利五金经营部，系发行人报告期内曾经的关联方|
|深圳元虹|指|深圳市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方|
|东莞元虹|指|东莞市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方|
|报告期、近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|A股|指|境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类|
|本次发行|指|发行人首次公开发行不超过1,816.53万股人民币普通股（A股），|

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|||每股面值1元|
|本次上市|指|发行人首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司章程》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司章程》，系发行人现行有效的公司章程，经发行人于2016年4月27日召开的创立大会审议通过，在深圳市市场监督管理局备案|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》，系发行人为本次发行上市而制定的并自发行人本次上市之日起施行的公司章程（经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年）、《中华人民共和国公司法》（2005年）、《中华人民共和国公司法》（1999年）的统称|
|《公司法》（2013年）|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年12月31日修订，自2016年1月1日起实施）|
|《12号编报规则》|指|《关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发【2001】37号，自2001年3月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007 年 5 月 1日起施行）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中国香港特别行政区|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司，为发行人的保荐机构|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审计机构|
|君悦|指|上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾问|
|君悦律师|指|上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师|

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|《发起人协议》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》|
|《股东大会议事规则》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《法律意见书》|指|《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对隆利有限及发行人2014年、2015年、2016年的财务报表进行审计并于2017年5月8 日出具的瑞华审字【2017】48420022号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年3月27日出具的国众联评报字（2016）第 2-259 号《深圳市隆利科技发展有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市隆利科技发展有限公司净资产价值资产评估报告》|
|《验资报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具的瑞华验字【2016】48090119号《深圳市隆利科技股份有限公司（筹）验资报告》|
|《内控报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月8日出具的瑞华核字【2017】48420021号《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|元|指|人民币元|

注：《法律意见书》除特别说明外，数值均保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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关于深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的法律意见书
君悦首字（2017）第1号
致:深圳市隆利科技股份有限公司
根据发行人与君悦签订的《专项法律顾问聘请协议书》，君悦接受发行人的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。
君悦根据《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《管理办法》和《12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
第一节法律意见书引言
为出具《法律意见书》，君悦律师调查了发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件，查阅了君悦认为出具《法律意见书》所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人关于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、发行人本次发行上市的各项实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股份及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等等方面的资料，并就有关事项询问了发
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行人董事、监事或高级管理人员。
为出具《法律意见书》，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关《法律意见书》的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
（五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。君悦律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，君悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
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用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017年 2月 6日召开的2017年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2017年第一次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期等进行审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2017年第一次临时股东大会批准同意授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
君悦律师认为：发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由隆利有限以整体变更方式设立的股份公司，于 2016年 5月19日取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据发行人提供的现行有效的《营业执照》并经君悦律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的基本信息如下：
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|公司名称：|深圳市隆利科技股份有限公司|
|英文名称：|SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD|
|统一社会信用代码：|91440300665865164D|
|注册资本：|5,449.59万元|
|法定代表人：|吕小霞|
|有限公司成立日期：|2007年8月16日|
|股份公司成立日期：|2016年5月19日|
|公司住所：|深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园G栋三、四楼|
|经营范围：|发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产。|

（二）发行人为有效存续的股份公司，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据《公司法》（2013年）第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
君悦律师认为：发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的实质条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），与发行人已发行的其他普通股同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》（2013年）第一百二十六条之规定；
2、经君悦律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
3、根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，依扣除非经常性
损益后孰低原则计算，发行人2014年度净利润为1,110.50万元，2015年度净利
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润为969.37万元，2016年净利润为5,851.17万元。结合发行人《招股说明书（申报稿）》中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
4、根据《审计报告》、发行人的承诺、发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证并经君悦律师核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市龙华新区安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市市场监督管理局等相关部门出具的证明并经君悦律师核查，发行人及隆利有限近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定；
5、截至《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 5,449.59万元，发行人本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
6、发行人本次发行前，其股份总数为 5,449.59万股，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过1,816.53万股，本次发行完成后，发行人发行新股数量占发行人股份总数比例将不低于发行人股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定；
7、发行人与国海证券签订了本次发行的《深圳市隆利科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》和《深圳市隆利科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》，由国海证券担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条关于承销的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的实质条件
1、根据发行人的陈述并经君悦律师查验相关工商资料、纳税资料，发行人
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是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由隆利有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自隆利有限设立之日起算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
2、根据《审计报告》，发行人2014年、2015年、2016年归属母公司所有者的净利润分别为1,110.50万元、969.37万元、5,851.17万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、根据《审计报告》，发行人截至 2016年 12月 31日的净资产为 187,669,786.01元，未分配利润为44,633,809.53元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、根据发行人工商资料并经君悦律师核查，发行人本次公开发行前的股本总额为5,449.59万元，本次公开发行拟发行1,816.53万股，每股面值1元，发行后发行人的股本总额将达到 7,266.12万元，因此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
5、根据《审计报告》并经君悦律师核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人本次公开发行前的注册资本为 5,449.59万元，已全部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产的权利人名称变更手续均已完成，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定；
6、根据发行人现行有效的《公司章程》之记载并经君悦律师核查，发行人的经营范围为：“发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”，该等经营范围已在深圳市市场监督管理局备案；根据《审计报告》、发行人出具的说明并经君悦律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三条之规定；
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7、根据发行人提供的相关业务合同、工商资料及发行人的陈述并经君悦律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；根据发行人提供的工商资料并经君悦律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十四条之规定；
8、根据发行人的工商资料、君悦律师对发行人股东进行的访谈确认，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定；
9、经君悦律师核查发行人的《公司章程》、相关议事规则和内部管理制度、《内控报告》，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在上市后启用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条之规定；
10、瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；基于君悦律师作为非财务专业人员的理解和判断，君悦律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定；
11、经君悦律师核查，发行人已制定并实施了《内部控制制度》；瑞华会计师已向发行人出具了标准无保留结论的《内控报告》；根据《内控报告》、发行人出具的说明，并经君悦律师核查，基于君悦律师作为非财务专业人员的理解和判断，君悦律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十八条之规定；
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经君悦律师登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询，发行人董事、监
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事和高级管理人员忠实、勤勉，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规及规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条之规定；
13、根据相关行政主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经君悦律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条之规定；
14、根据发行人提供的第一届董事会第七次会议的相关资料，该次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与发行人本次上市相关的议案，发行人 2017年第一次临时股东大会已批准授权董事会办理公司公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。符合《管理办法》第二十一条之规定；
15、根据发行人提供的 2017年第一次临时股东大会的相关资料，该次股东大会已就本次发行股票作出了决议，决议包括但不限于发行人本次上市并发行的股票种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容。
符合《管理办法》第二十二条之规定。
君悦律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等法律、法规和中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经君悦律师核查，发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由隆利有限以发起方式设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合股份公司设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经君悦律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷及潜在纠纷。
（三）经君悦律师核查，发行人整体变更设立过程中，涉及资产评估、财务审计、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经君悦律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经君悦律师核查，发行人的设立已履行了工商登记备案手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
君悦律师认为：发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经君悦律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）经君悦律师核查，发行人的资产独立完整，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及专利等资产的所有权或者使用权。
（三）经君悦律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经君悦律师核查，发行人的人员独立。
（五）经君悦律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
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情形。
（六）经君悦律师核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的会计制度和财务管理制度以及对子公司的财务管理制度；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。
（七）经君悦律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格；发行人不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
君悦律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）经君悦律师核查，发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）经君悦律师核查，发行人的发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经君悦律师核查，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经君悦律师核查，发行人的全体发起人用于认购发行人股份的隆利有限经审计后的净资产已全部实际转移至发行人；发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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（五）经君悦律师核查，原以隆利有限为权利人的主要资产或权利的权属证书已全部变更至发行人名下。发行人合法享有隆利有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（六）经君悦律师核查，发行人的控股股东为吴新理，实际控制人为吴新理和吕小霞夫妻二人，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。符合《管理办法》第十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的规定。
（七）经君悦律师核查，发行人股东就本次发行上市所作出的股份锁定和减持的承诺合法、合规、真实、有效。
君悦律师认为：发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律、法规的规定；发行人的发起人或股东的出资已足额到位，发起人已投入发行人的资产的权属已办理完更名手续；发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”之规定；发行人各股东所作出的股份锁定和减持的承诺合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及演变
（一）经君悦律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（二）经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限历次股权变动合法、合规、真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险。发行人各股东所持发行人股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他股权及利益安排。
（三）经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及其前身
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隆利有限历次股权变动合法、合规、真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险；发行人各股东所持发行人股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他股权及利益安排；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经君悦律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人之香港子公司宝隆高科，目前无实际经营业务。根据香港简松年律师行于 2017年 3月 15日出具的《法律意见书》，宝隆高科的组织章程中并无订明任何经营范围或业务限制；其业务性质属“法团（CORP）”。
根据发行人的承诺及确认，截至《法律意见书》出具之日，除宝隆高科外，发行人未在中国大陆以外的地域设立子公司从事经营活动。
（三）经君悦律师核查，发行人已取得开展经营活动所必须取得资质和证照。
（四）根据发行人提供的《营业执照》、发行人出具的有关业务情况的说明及发行人的工商资料并经君悦律师核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。
主营业务亦未发生变化。
（五）根据《审计报告》并经君悦律师核查，发行人2014年、2015年、2016年的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人的陈述说明并经君悦律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
君悦律师认为：发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得开展经营活动所必须取得资质和证照；发行人报告期内主营业务未发生变更，主营业务突出；发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）经君悦律师核查，截止 2016年 12月 31日，发行人主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，吴新理持有发行人 3,667.00万股股份，占公司总股本的67.29%，为发行人的控股股东。
吴新理、吕小霞直接和间接合计持有发行人4,277.56万股股份，占发行人总股本的78.49%，吴新理、吕小霞系夫妻关系，两人共同为发行人实际控制人。
2、其他持有发行人股份5%以上的自然人、法人或其他组织：欣盛杰、中投金盛。
3、发行人的子公司：隆晟泰、创兴盛、惠州隆利和宝隆高科。
4、发行人主要投资者个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：欣盛杰。
5、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或者施加重大影响的企业：实际控制人关系密切的家庭成员为吴新理之胞弟吴新艺及其配偶林小彬；实际控制人关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响企业为迈胜凯。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、施加重大影响的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事、监事、高级管理人员或其关系密切家庭成员姓名|其直接或者间接控制的、施加重大影响的法人或其他组织|||其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以及其直接或间接控制以外的法人或其他组织||
||法人或其他组织名称|出资额（万元）|持股比例|法人或其他组织名称|任职情况|
|吕小霞|详见本节之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述|||欣盛杰|执行董事、总经理|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|柴广跃|无|||深圳市恒宝通光电子股份有限公司|董事|
|付琦、唐俊英（付琦、唐俊英系财务总监/副总经理陈志君之配偶、岳母）|深圳市嘉誉投资有限公司|付琦：95|95%|深圳市嘉誉投资有限公司|付琦担任执行董事及总经理；|
|||唐俊英：5|5%||唐俊英担任监事|
|刘灿祥（监事游丽娟之夫）|东莞市宸翔包装制品有限公司|50|100%|东莞市宸翔包装制品有限公司|执行董事、总经理|
|王青山（监事王珎之父）|南京沁香园健康管理咨询有限公司|400|80%|南京沁香园健康管理咨询有限公司|法定代表人、执行董事|

8、报告期内曾为发行人关联方的法人或其他组织：隆利五金经营部、东莞元虹、深圳元虹、迈胜凯、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司、深圳华跃科创科技有限公司。
（二）经君悦律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易，其关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”之所述。
（三）根据发行人独立董事之意见，在报告期内，发行人/隆利有限关联交易交易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
（四）经君悦律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了关联交易公允决策的程序及关联董事、关联股东回避等制度，该等规定合法、有效。
（五）经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业竞争。
（六）经君悦律师核查，发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少
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关联交易、避免同业竞争的承诺。
（七）发行人《招股说明书（申报稿）》已对有关关联方、关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
君悦律师认为：自改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联交易决策制度；在报告期内，发行人/隆利有限关联交易交易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况；发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等规定的关联交易公允决策程序及关联董事、关联股东回避等制度合法、有效；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业竞争；发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺；发行人已经对有关减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的主要财产包括土地、商标、专利、计算机软件著作权及生产经营设备等。
君悦律师认为：截至《法律意见书》出具之日，发行人所拥有的商标、专利、计算机软件著作权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人不存在许可他人使用其所拥有的商标、专利、计算机软件著作权等情形，该等商标、专利、计算机软件著作权等亦不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形；除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的发行人因一起未决诉讼被广东省深圳市宝安区人民法院冻结的100万元银行存款外，发行人拥有所有权/使用权的财产不存在冻结等司法强制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人通过自行申请、购买、定制、融资租赁等方式取得的财产的所有权或使用权，取得方式合法、有效；发行人承租的物业，出租方合法拥有该租赁房屋的所有权，有权将该租赁房屋予以出租，发行人与出租方签订的该等租赁合同合法有效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同包括采购类框架合同、销售类框架合同、综合授信合同、借款合同、担保合同、融资租赁合同等，君悦律师认为：该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）根据发行人陈述并经君悦律师查验，截至《法律意见书》出具之日，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，截至《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”中披露的关联交易和担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况；发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人之关联方为发行人提供担保的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
君悦律师认为：发行人的重大债权债务合法有效，不存在重大风险；截至《法律意见书》出具之日，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方的关联交易以及关联方为发行人提供担保，是发行人正常经营所需，合法有效；截至《法律意见书》出具之日，发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人金额较大的其他应收、应付款项均因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦律师对“重大资产变化及收购兼并”界定为达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
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业收入占发行人/隆利有限同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）金额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元以上，或者虽未达到上述标准但对发行人生产经营具有重大影响的资产变化及收购兼并。
（一）经君悦律师核查，发行人/隆利有限设立至今，无重大合并、分立的行为，无减少注册资本、重大收购兼并或重大资产出售行为。发行人/隆利有限的其它资产重组情况包括：
1、隆利有限购买隆晟泰、创兴盛、宝隆高科100.00%股权。有关隆利有限收购隆晟泰、创兴盛、宝隆高科股权的情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（一）关联方3、发行人的控股子公司”之所述。
2、隆利有限收购关联方迈胜凯固定资产。有关隆利有限收购关联方迈胜凯固定资产的情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联方8、曾经的关联方”之所述。
（二）自发行人前身隆利有限设立至《法律意见书》出具之日，发行人及其前身隆利有限历次增资扩股情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之所述。
（三）根据发行人出具的承诺，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
君悦律师认为：发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形；发行人及其前身历次增加注册资本的行为，符合当时法律、法规的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
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（二）经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
君悦律师认为：发行人近三年《公司章程》的制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经君悦律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经君悦律师核查，发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则及相关工作制度、工作细则，该等议事规则及相关工作制度、工作细则的内容以及制定、修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经君悦律师核查，自隆利有限改制为股份公司后，发行人的历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
君悦律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，该等规则文件的内容以及制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；自股份公司设立后的股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容、程序及签署，合法、合规、真实、有效；发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经君悦律师核查，发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）经君悦律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定且履行了必要的法律程序。
（三）经君悦律师核查，发行人现任独立董事共三名，均具备担任公司独立董事的资格；其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
君悦律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员近三年的历次变化有利于完善公司治理，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人现任独立董事的任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经君悦律师核查，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，在报告期内，发行人存在一起因发票丢失而被主管税务机关处罚的情形（详见《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之所述），鉴于该笔行政处罚金额较小，且并非发行人主观故意所为，加之发行人的主管税务机关均已出具发行人无重大税务违法记录的《证明》，君悦律师认为，该笔行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对发行人本次发行上市构成重大障碍。除上述行政处罚外，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在重大税务违法记录。
君悦律师认为：发行人及其子公司在报告期内所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策及财政补贴政策合法、合规、真实、有效；发行人及子公司近三年依法纳税，无重大违法违规情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及其他合法合规情况
（一）经君悦律师核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规定；发行人建设项目已取得主管环境保护部门的审查批复，符合环境保护的要求；
发行人报告期内不存在违反有关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为；
（二）根据发行人及其子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政管理局出具的《证明》，发行人及其子公司的产品质量技术标准符合国家产品质量标准和技术监督的要求，报告期内未因违反市场和有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况；
（三）经君悦律师核查，发行人已建立并执行安全生产管理的相关制度；报告期内发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故；
（四）经君悦律师核查，截至 2016年末，发行人及其子公司已为绝大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金缴纳，针对发行人及其子公司存在少量未缴社会保险及住房公积金的情形，鉴于：（1）发行人及其子公司所在地的相关社会保险及住房公积金主管部门已经出具其报告期内无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚的证明；（2）发行人实际控制人吴新理、吕小霞已出具了如因社会保险费及住房公积金缴纳不规范使得发行人利益受到的一切损失皆由其本人承担的承诺，据此，发行人上述不规范行为不会对其本次发行上市构成实质性影响；
（五）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，深圳出入境检验检疫局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局、深圳海关企业管理处、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、惠州市国土资源局仲恺高新区国土资源分局等相关行政主管机关出具了证明发行人及其子公司在报告期内无重大违法违规行为的证明。
君悦律师认为：发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内没有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形；其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求；发行人
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及其子公司报告期内未发生过重大安全事故；发行人存在少量未缴社会保险及住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性影响；发行人及其子公司近三年在日常经营中不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人陈述并经君悦律师核查，发行人募集资金均用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。
君悦律师认为：发行人募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法合规；发行人募集资金投资项目已经过内部决议，并已办理必要的备案手续，已取得主管行政机关的环评批复；发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人合作，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
君悦律师认为：发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人尚未了结的或可预见的诉讼案件有一件，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
根据香港简松年律师行出具的《法律意见书》，宝隆高科自成立起截至查证报告日期为止，未涉及于香港高等法院、香港区域法院、香港小额钱债审裁处、香港裁判法院、香港劳资审裁处及香港土地审裁处进行的任何诉讼程序。
根据发行人子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利及宝隆高科分别出具的《关于重大诉讼和仲裁事项的声明》，截至该等声明出具之日，发行人子公司隆晟泰、
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创兴盛、惠州隆利及宝隆高科均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的上述案件外，均未查询到发行人及其子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）2015年12月14日，深圳市龙华新区国家税务局向隆利有限出具《税务行政处罚决定书》（简易）（深国税龙华罚处（简）【2015】46600号），认定隆利有限丢失已开具发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，处以罚款100元的行政处罚。
2016年1月12日，隆利有限因一楼西面车间、二楼部分车间、三楼东面仓库隔墙使用彩钢板，违反了《中华人民共和国消防法》第二十六条第一款之规定，被深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队依据《深圳经济特区消防条例》第八十三条之规定处以10,000元的罚款。
鉴于该笔行政处罚金额较小，且并非发行人主观故意所为，隆利有限已在规定的时间内缴交了罚款，加之发行人的主管税务机关已出具发行人无重大税务违法记录的《证明》，君悦律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对发行人本次发行上市构成重大障碍。
君悦律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，且上述行政处罚已执行完毕，隆利有限在受到上述处罚后，已及时进行整改，上述行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（四）根据相关承诺并经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
君悦律师认为：截至《法律意见书》出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件，系因商品品质问题产生的货款纠纷，加之本次诉讼涉及金额较小，对发行人生产
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经营不会产生重大影响；发行人在报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规，该等行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
君悦律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对《招股说明书（申报稿）》中引用君悦律师出具的《法律意见书》的相关内容进行了审查。
君悦律师认为：《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及其他责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺的约束措施。
君悦律师认为：上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合法、有效。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》与君悦出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不存在因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人首次公开发行前，股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人，是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的核查意见
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根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
目前发行人共有6名股东，包括2名自然人股东及4名非自然人股东。发行人的非自然人股东分别为：欣盛杰、金湖众诚、中投金盛和融慧达。根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人的非自然人股东欣盛杰和金湖众诚不是私募投资基金或私募投资基金管理人；中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会进行了证券公司直投基金的产品备案。具体核查过程如下：
1、欣盛杰
欣盛杰的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
（1）经君悦律师核查，欣盛杰成立于 2015年 7月 24日，经营范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）”。
（2）经君悦律师对发行人实际控制人吴新理、吕小霞及欣盛杰股东的访谈确认，欣盛杰实际系发行人员工持股平台，欣盛杰的 34名自然人股东均为发行人员工，欣盛杰除投资发行人外并未投资其他企业，欣盛杰未通过非公开方式向投资者募集资金设立，不是《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、金湖众诚
金湖众诚的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
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（1）经君悦律师核查，金湖众诚成立于2015年11月17日，经营范围为“投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据金湖众诚提供的《声明与承诺》、财务报表、对外投资协议等资料，并经君悦律师对金湖众诚执行事务合伙人余前景先生的访谈，截至《法律意见书》出具之日，金湖众诚除投资发行人外并未投资其他企业，其投资发行人的投资款项均为金湖众诚的自有资金，不存在向其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形，自其设立至今未发起设立过私募基金，其资产也未委托基金管理人进行管理，其自身亦未作为基金管理人管理私募基金产品。
（3）金湖众诚的各合伙人均为自然人，合伙人中不存在私募投资基金。
3、中投金盛
中投金盛的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
（1）经君悦律师核查，中投金盛成立于2016年4月29日，经营范围为“以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据中投金盛提供的《私募投资基金备案证明》、合伙协议等资料并经君悦律师登录中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，中投金盛已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32449；直投子公司：中国中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基金管理有限公司。
4、融慧达
融慧达的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
（1）经君悦律师核查，融慧达成立于 2014年 4月 8日，经营范围为“受
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投资人委托对投资人的资产进行管理”。
（2）根据融慧达提供的合伙协议等资料并经君悦律师登录中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，融慧达已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32489；直投子公司：中国中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基金管理有限公司。
君悦律师认为：发行人非自然人股东欣盛杰、金湖众诚不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；发行人非自然人股东中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会的证券公司直投基金进行了产品备案。
（二）发行人的历次分红与股权转让的完税情况
经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限的分红与股权转让的完税情况如下：
1、发行人及其前身隆利有限自设立以来，共进行过 1次分红，其分红的内部决议及完税情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|分红内部决议|分红金额（万元）|完税凭证||
|1|2015年6月15日，隆利有限股东吕小霞、吴新理作出关于截至2014年度利润分配方案的股东会决议|1,500|吕小霞|2016深地个证20161201152755117142号《税收完税证明》|
||||吴新理|2016深地个证20161201154216048988号《税收完税证明》|

根据《税收完税证明》，吕小霞及吴新理此次分红应缴交的税费已由发行人代扣代缴。
君悦律师认为，发行人前身隆利有限在报告期内的股东分红已履行必要的内
部决议程序，并履行了代扣代缴企业所得税的义务，分红合法合规、真实有效。
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2、发行人自设立以来，共进行 2次股权转让，有关股权转让的内部决议及相关程序详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（二）发行人的股权演变1、发行人前身隆利有限的设立及历次股本变动（7）2014年8月25日，第一次股权转让及（9）2015年9月16日，第二次股权转让”之所述。
（1）2014年 8月 25日，吕小霞将其持有的隆利有限85%的股权作价 1元转让予受让方吴新理。鉴于吕小霞与吴新理系夫妻关系，依据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）第十三条第二款之规定，吕小霞将其持有的股权以明显偏低的价格转让予其配偶，属于有正当理由的情形，鉴于股权转让并未溢价，故无需缴纳个人所得税。
（2）2015年 9月 16日，吕小霞将其持有的隆利有限12.2%的股权作价 4,880,000元转让给欣盛杰，股东吴新理将持有的隆利有限7.8%的股权作价 3,120,000元转让给欣盛杰。依据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）第十三条第三款之规定，此次股权转让价格均系每单位注册资本1元，欣盛杰受让股权并未溢价，故股权转让方吕小霞，吴新理无需缴纳个人所得税。
3、如《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之所述，发行人实际控制人吴新理、吕小霞转让其持有的欣盛杰股权份额，存在溢价转让之情形，应缴纳个人所得税。其中吴新理溢价取得收益156万元，应缴纳个人所得税31.2万元；吕小霞溢价取得收益156.62万元，应缴纳个人所得税31.32万元。两人共计应缴纳个人所得税 62.52万元。根据《客户借记回单》，2016年 11月 15日，欣盛杰已代扣代缴吴新理、吕小霞该次股权转让应缴纳的所得税共计 625,241.14元。
4、关于隆利有限整体变更为股份有限公司的税费缴纳问题，实际控制人吴新理、吕小霞夫妇作出承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人及发行人的其他股东如需补缴深圳市隆利科技发展有限公司整体变更为深圳市隆利科技股份有限公司时应缴纳的个人所得税，本人承诺连带地承担公司由此受到的全部损失”。
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二十五、结论意见
综上，君悦律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市交易尚需取得深交所的批准。
本《法律意见书》正本贰份，副本贰份。
本《法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
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曹叠云 汪献忠
阎斌
苗宝文
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