北京安新律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京安新律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
北京安新律师事务所
An Xin Law Firm
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
北京安新律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京安股字（2018）第003-1号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司本次非公开发行股票的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及相关事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
8、本所为本次非公开发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）发行人内部决策
2016年 10月 28日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2016年 11月 15日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会,审议通过了上述议案。
2018年 10月 10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2018年 10月 26日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2018年第九次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，本次非公开发行的股东大会召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）中国证监会核准
2018年 4月 9日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行的申请获得通过。
2018年5月28日，中国证监会向发行人出具了《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]877号）的核准文件，批准发行人本次非公开发行，核准发行人非公开发行不超过363,177,395股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已履行了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行股票已依法上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称“东旭蓝天”，股票代码000040。发行人现持有深圳市场监督管理局罗湖局于 2018年 11月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192174418Y），发行人的基本信息如下：
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|发行人名称|东旭蓝天新能源股份有限公司|
|住所|深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼|
|法定代表人姓名|侯继伟|
|注册资本|133,717.3272万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

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|成立日期|1982年03月23日|
|营业期限|1982年03月23日至长期|
|经营范围|环保技术的研发、推广及服务，生态环境治理、土壤修复、水处理；园林、城市绿化工程施工；园林及生态湿地的运营养护；风景园林规划设计、城乡规划设计；湖底淤泥处理；环保项目管理与咨询；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；电力工程总承包及国际工程总承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。光伏发电设备的制造、批发零售；机电设备的设计、制造及销售，新能源设备设施的设计、制造及销售。|

（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的发行价格、数量和发行对象等事项
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即 2017年 11月 11日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于13.40元/股。
2018年 5月 15日，发行人召开的 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，分配方案的具体内容为：以公司 2017年末公司总股本1,337,173,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），无资本公积金转增股本方案。上述利润分配方案已于2018年5月24日实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于13.40元/股调整为不低于13.36元
/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，协商确定为13.36元/股。本所律师认为，本次非公开发行确定的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行 149,700,598股。本所律师认为，本次非公开发行股票数量符合发行人股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]877号）关于本次非公开发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象最终确定为公司控股股东东旭集团有限公司，共1名投资者。本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行的募集资金总额为 2,000,000,000.00元，未超过本次发行募集资金投资项目募集资金总额上限485,205.00万元，扣除各项与发行有关的费用 46,088,823.67元（含增值税）后，实际募集资金净额为 1,953,911,176.33元。本所律师认为，本次非公开发行的募集资金金额符合发行人股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（五）锁定期安排
东旭集团有限公司作为发行人控股股东，通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于发行人送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本所律师认为，本次非公开发行股票锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及锁定期安排符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行的发行过程
（一）发出《认购邀请书》情况
1、发送《认购邀请书》（T日申购报价）
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）广州证券股份有限公司、联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司共同确定了本次非公开发行《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》的发送对象名单。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2018年11月8日，发行人联席主承销商广州证券股份有限公司以电子邮件的方式向 59名符合规定的特定投资者发出了《认购邀请书》。前述认购对象包括：截至 2018年 10月 31日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 15名），证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构5家，其他机构投资者8家，个人投资者1名。
根据《认购邀请书》，投资者（证券投资基金管理公司除外）需在申购报价截止时间即2018年11月13日（T日）12:00前将认购保证金1000万元足额汇至联席主承销商广州证券股份有限公司指定的账户。经本所律师核查，四川蓝润实业集团有限公司、西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司、中相达禾投资（北京）有限公司已足额缴纳了保证金。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》载明的接收申购文件传真时间（即 2018年11月13日9:00到12:00）内，广州证券股份有限公司收到四川蓝润实业集团有限公司、西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司共计3家投资者以传真方式发出的《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中，西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司足额缴纳了保证金，但没有在规定时间内提供其认购资金确为自有资金的有效证明，根据《认购邀请书》中约定，“如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关核查材料或者提交的材料不足以证明其具有参与本次非公开发行资格的，发行人和联席主承销商有权将其报价作为无效报价或者不予配售”。
联席主承销商与本所律师共同核查并与发行人协商一致，认定上述2名投资者报价无效。中相达禾投资（北京）有限公司足额缴纳了保证金，但未在规定时间内向联席主承销商发出申购报价单，为无效申购。联席主承销商将根据《认购邀请书》的约定，在确定最终发行对象后的2个工作日内，将保证金全额无息原路退还至西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司、中相达禾投资（北京）有限公司的保证金汇出账户。
具体申购报价情况如下：
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|序号|认购对象名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|四川蓝润实业集团有限公司|无|13.36|951,000,000|是|是|
|2|西藏犀牛投资管理有限公司|无|13.36|950,000,000|是|否|
|3|成都市联豪投资有限公司|无|13.36|1,000,000,000|是|否|

经本所律师核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象四川蓝润实业集团有限公司已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件、核查材料并足额缴纳了保证金，其申购报价合法有效。
（三）发行价格及初步配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按价格优先、金额优先、时间优先以及发行人及联席主承销商协商的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行人、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.36元/股，本次发行的初步配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|初步配售投资者名称|初步配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东旭集团有限公司|东旭集团有限公司|149,700,598|2,000,000,000.00|
|2|四川蓝润实业集团有限公司|四川蓝润实业集团有限公司|71,182,634|950,999,990.24|
|总计|||220,883,232|2,950,999,990.24|

公司控股股东东旭集团有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为2,000,000,000.00元，最终获配数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算时，出现了不足1股的余额，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
经发行人与联席主承销商协商一致，决定不启动追加认购程序，本次发行募集资金规模根据投资者实际认购金额进行相应缩减。
经本所律师核查，东旭集团有限公司最终出资为自有资金或自筹资金，四川蓝润实业集团有限公司最终出资为自有资金，均无需履行备案程序。
除东旭集团有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据初步配售对象四川蓝润实业集团有限公司出具的承诺，本所律师认为，初步配售对象四川蓝润实业集团有限公司与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，经本所律师核查，初步配售对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次东旭蓝天非公开发行的风险等级相匹配。
（四）缴款情况
联席主承销商于 2018年 11月 14日向初步配售投资者发出《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”），通知初步配售投资者按规定于2018年11月20日上午 11:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。
截至2018年11月20日11:00，东旭集团有限公司、四川蓝润实业集团有限公司因自身原因，未将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。针对未能按时缴款的情况，东旭集团有限公司出具了《承诺函》，承诺将在 2018年 11月 22日17：30前足额支付相关认股款；发行人出具了《确认函》，同意东旭集团有限公司认购本公司非公开发行股票，认可东旭集团有限公司延迟缴付认股款的原因情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。四川蓝润实业集团有限公司未按时足额缴纳认购款，并通过邮件确认放弃本次非公开发行认购，其已缴纳的认购保证金将不予退还并归发行人所有。
根据《认购邀请书》中的相关约定，本次发行募集资金规模根据投资者实际认购金额进行相应缩减。
（五）本次非公开发行的最终配售情况
本次发行的最终配售情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东旭集团有限公司|东旭集团有限公司|149,700,598|2,000,000,000.00|
|总计|||149,700,598|2,000,000,000.00|

经核查，本所律师认为，四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团有限公司延迟缴纳股份认购款事项已经发行人书面认可，未发生损害上
市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团有限公司本次认购合法、有效。
本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严
格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人股东大会相关决议的规定条件。
（六）关于本次非公开发行认购对象合规性的核查情况
1、投资者适当性管理
经本所律师核查，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次非公开发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的风险承受等级与本次东旭蓝天非公开发行的风险等级相匹配，上述投资者符合参与本次非公开发行认购的投资者适当性管理要求。
2、关联关系核查及投资者认购资金来源核查
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象东旭集团有限公司已于 2016年10月28日与发行人签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、于 2017年 11月 10日与发行人签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。东旭集团有限公司系发行人本次非公开发行相关董事会和股东大会审议的非公开发行方案中确定的发行对象，且与联席主承销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供的财务资助或者补偿。本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次非公开发行最终获配的投资者东旭集团有限公司符合参与本次非公开发行认购的投资者适当性管理要求且资金来源合法、合规；
东旭集团有限公司系发行人本次非公开发行相关董事会和股东大会审议的非公
开发行方案中确定的发行对象，且与联席主承销商不存在关联关系；本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
（七）验资情况
截至2018年11月22日15时57分33秒止，本次发行对象东旭集团有限公司足额缴纳了认购款项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2018）第 105005号”验资报告，经审验，截至 2018年 11月 22日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴存的申购资金（含认购保证金）合计 2,010,000,000元。扣除应归发行人所有的违约保证金10,000,000.00元后，有效申购资金共计2,000,000,000.00元。
2018年11月22日16时39分29秒，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年11月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2018）第 105006号”验资报告，经审验，截至 2018年 11月 22日 16时 43分止，东旭蓝天本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,000,000,000.00元，扣除与发行相关费用人民币 46,088,823.67元（含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,953,911,176.33元，剔除进项税影响后，其中：计入股本人民币 149,700,598.00元，计入资本公积－股本溢价人民币1,806,791,693.45元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户并与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，专款专用。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；发行人具有本次非公开发行的主体资格；四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团有限公司延迟缴纳股份认购款事项已经发行人书面认可，未发生损害上市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团有限公司本次认购合法、有效，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则，本次非公开发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登记手续，以及办理与本次非公开发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师：
刘春景
张聪晓
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