杰克缝纫机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017年 3月
住所：台州市椒江区机场南路 15号
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目 录
2017年第二次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 - 2017年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. - 3 -议案1：《关于修订<杰克缝纫机股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》.......................................................................... - 5 -议案2：《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 ...... - 7 -议案3：《关于公司 2017年度预计经常性关联交易的议案》 ........ - 9 -
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2017年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年 3月 7日13:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区机场南路 15号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至 2017年 3月 1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人：董事长赵新庆先生。
五、会议议程：
（一）董事长赵新庆报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2017年第二次临时股东大会须知；
（二）推举计票人和监票人；
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料（三）宣读股东大会审议议案
1、《关于修订<杰克缝纫机股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
2、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于公司 2017年度预计经常性关联交易的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2017年第二次临时股东大会会议记录上签字；
（十）宣布公司 2017年第二次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司二〇一七年三月七日
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案1：《关于修订<杰克缝纫机股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
各位股东：
公司经中国证监会核准，向社会公众公开发行人民币普通股 5,167.00万股，注册资本由15,500.00万元增加至 20,667.00万元。公司股票已于2017年1月19日在上海证券交易所上市。
根据公司本次公开发行上市情况，现对《公司章程（草案）》修订如下：
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|章程原条款|章程修正后条款|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部“商资批[2007]1104 号文”《商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：330000400000131。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部“商资批[2007]1104 号文”《商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号统一社会信用代码为：91330000753954968D。|
|第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，于【核准日期】首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。|第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，于2016年12月16日首次向社会公众发行人民币普通股 5,167.00 万股，于 2017年 1月19日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】亿元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币20,667.00 万元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范|第十三条 经依法登记，公司的经营范|

杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
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|围是：缝纫机、服装机械设备及配件制造，销售。（以工商登记为准）|围是：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第十七条 公司发行的股票，在【证券登记机构名称】集中存管。|第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。|
|第十九条 公司的股份总数为【】亿股，均为普通股。|第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为20,667.00 万股，均为普通股。|

上述变更内容均以工商登记机关核准为准。
本事项已由公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月七日
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案2：《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》各位股东：
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，本次发行募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，本次发行募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年1月14日出具信会师报字
[2017]第ZF10009号《验资报告》并已经全部存放于募集资金专户管理。
二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产产品。
4、实施方式
公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
5、决议有效期
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、现金管理的风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月七日
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案3：《关于公司 2017年度预计经常性关联交易的议案》各位股东：
根据公司《关联交易决策制度》的有关规定，需对本公司预计2017年度将发生的日常关联交易进行审议。
2017年公司将发生的日常关联交易主要为：
（1）向路桥杰克缝纫机店、台州市路桥区阿冬缝纫机设备商行（以下简称“阿冬缝纫机设备商行”）和周口誉诚缝纫设备销售中心（以下简称“誉诚缝纫设备销售中心”）销售缝纫机及其它零部件；
（2）向台州市椒江博仕机械有限公司（以下简称“博仕机械”）和江西阳明机械制造有限公司（以下简称“阳明机械”）采购缝纫机配件；
（3）向浙江杰克机床有限公司（以下简称“杰克机床”）采购机床设备及配件等。
一、关联方介绍：
1、路桥杰克缝纫机店
路桥杰克缝纫机店为个体工商户，经营者姓名：阮景红，经营场所：台州市路桥区市场街130号，经营范围及方式：缝纫机配件零售；缝纫机维修服务***
因经营者阮景红为公司副总经理阮林兵之弟媳，因此与公司构成了关联关系。
2、阿冬缝纫机设备商行
阿冬缝纫机缝纫设备商行为个体工商户，经营者名称：陈小春，经营场所：台州市路桥南官大道144号，经营范围及方式：缝纫机零配件批发零售***
因阿冬缝纫机设备商行实际控制人胡志冬为公司副董事长兼副总经理胡彩
芳之弟，因此与公司构成了关联关系。
3、誉诚缝纫设备销售中心
誉诚缝纫设备销售中心为个体工商户，经营者名称：郭山星，经营场所：周口市川江区周商路路西，经营范围及方式：缝纫机零配件批发零售，缝纫机维修。
因经营者郭山星为公司总经理郭卫星之弟，因此与公司构成了关联关系。
4、台州市椒江博仕机械有限公司
博仕机械为法人企业，法人代表：罗兴冬，经营场所：台州市椒江区下陈街
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料道横塘村一区29号，经营范围及方式：五金工具、塑料制品制造、加工。
博仕机械系公司副董事长阮积明夫人的弟弟罗兴冬、弟媳陈彩娣控制的企业。
因此博仕机械为公司的关联方。
5、江西阳明机械制造有限公司
阳明机械为法人企业，法人代表：陈华贵，经营场所：江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村，经营范围及方式：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售。
阳明机械系江西杰克机床有限公司投资参股的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司。因2016年度阳明机械与公司存在关联交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
阳明机械本次参照公司的关联方标准披露上述采购。
6、浙江杰克机床有限公司
杰克机床为法人企业，法人代表：陈琪，经营场所：台州市椒江区下陈街道刘洋村，经营范围及方式：机床及配件制造；货物及技术进出口。
杰克机床系江西杰克机床有限公司的全资子公司，因此杰克机床为公司的关联方。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
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|关联人|关联交易内容|预计总金额|定价依据|
|路桥杰克缝纫机店|销售缝纫机及其它零部件|1,000.00万元|市场价|
|阿冬缝纫机设备商行|销售缝纫机及其它零部件|50.00万元|市场价|
|誉诚缝纫设备销售中心|销售缝纫机及其它零部件|150.00万元|市场价|
|博仕机械|采购缝纫机零配件|300.00万元|市场价|
|阳明机械|采购机架、台板|4,500.00万元|市场价|
|杰克机床|机床设备及配件等|200.00万元|市场价|

三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，
不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司
杰克缝纫机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
本议案回避表决的关联股东有：台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE
LIMITED、台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司。
本事项已由公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月七日