岭南园林股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及全资孙公司、控股孙公司（以下简称“孙公司”）的风险投资行为。未
经公司同意，子公司及孙公司不得进行风险投资。
第二章风险投资的责任部门和责任人
第六条公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东大会审议通过。
第七条风险投资项目发起人部门作为直接责任人，其他各部门的负责人为相关责任人。
第八条公司总经理办公室负责对风险投资项目进行审议，对风险投资项目发起人部门报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第九条公司投资部作为风险投资的归口管理部门，具体负责：
（一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；
（二）寻找和拓展公司风险投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司总经理办公会提供分析论证材料和投资建议；
（三）风险投资项目的实施及后续管理与监控。
第十条公司财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。
第十一条公司法务部是公司风险投资的法律主审部门，负责风险投资项目相关法律文件的拟定及合同的审核，并就风险投资项目的合法、合规及相关法律风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见。
第十二条公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十三条公司证券部负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。
第十四条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第十五条公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；涉嫌违法犯罪的，公司将按法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三章风险投资项目的决策及控制流程
第十六条项目的提出及初审。风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理、副总经理、投资部及项目的相关业务部门提出。投资部对投资项目及相关资料进行初步核查，召集投资项目立项审批会，针对项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要求等方面进行全面的分析和评估，并形成初步的风险投资项目建议书，对风险投资项目进行立项。
第十七条项目的调研和评估。项目初审通过后由投资部牵头负责组织尽职调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，根据尽职调查的结论向总经理办公会提交投资建议书。必要时，投资部可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十八条项目的审定。总经理办公会对投资部报送的投资建议书进行分析和研究，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第十九条项目的实施及后续管理。风险投资项目经董事会或股东大会批准后由投资部组织实施，并牵头负责项目后续日常管理。
第二十条投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章风险投资的决策权限
第二十一条风险投资决策权限：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。
（二）金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第二十二条公司应当以公司（含子公司，下同）名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司若已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证券账户和资金账户，
应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相
关信息。
第二十三条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第二十四条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第五章风险控制措施
第二十五条公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十六条投资部指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，并由专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
第二十八条风险投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与财务部资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第二十九条投资部组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交总经理办公会审阅。
第三十条投资部只能在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行风险投资具体运作。
第三十一条投资部应定期对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析。
第三十二条投资部负责定期（至少每月）和不定期（需要时）编制风险投资报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。
第六章信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第三十三条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
第三十四条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十五条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。
第三十六条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十七条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌违法犯罪的，公司将按相关法律法规的有关规定移送司法机关进行处理。
第三十八条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向投资部报告。
第三十九条公司财务部门、内部审计部门应加强风险投资项目的日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第七章附则
第四十条本制度中，“以上”均包含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度解释和修订由公司董事会负责。
第四十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改后亦同。
岭南园林股份有限公司董事会
二〇一七年十月