海通证券股份有限公司
关于杭州炬华科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对炬华科技部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变动情况
炬华科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1659号”核准、经深圳证券交易所“深证上[2014]28号”文同意，公司于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股（A股）1,988万股。发行后公司总股本为7,928万股。
公司于2014年3月26日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以公司总股本 7,928万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5元人民币（含税）；向全体股东每10股派发红股2.5股（含税）；
以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股。上述合计送转增股本 3,964.00万股，送转增股本后公司总股本变更为 11,892万股。公司已于 2014年 4月 10日实施了权益分派。
公司于2014年9月10日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配预案的议案》。以截至 2014年 7月 17日公司股份总数 11,892万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 11,892万股。转增后，公司总股本变更为 23,784万股。公司已于 2014年 9月19日实施了权益分派。
同时，公司于 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》和第二届董事会第八次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意首次授予激励对象限制性股票数量为360万股。目前，公司限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票的出资认购与股票授予登记工作。授予完成后，公司总股本变更为24,144万股。
公司于2015年5月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意授予 40名激励对象授予 36万股预留限制性股票，同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意将离职激励对象王丽芝已获授但尚未解锁的限制性股票共计1万股进行回购注销；2015年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象陈杰、陈国平因个人原因放弃公司拟授予的预留限制性股票共计 5000股。因此，公司授予的预留限制性股票数量由36万股减少到35.5万股。授予和回购完成后，公司总股本变更为24,178.5万股。
公司于2016年4月6日，召开了2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每 10股送红股 1.00股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.00股。公司总股本变为 36,267.75万股。2016年4月15日权益分派实施完成。
公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因辞职，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，取消上述人员激励资格并回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,500股，回购价格为9.9533元/股。回购注销完成后，公司总股本由36,267.75万股变更为36,267万股。
公司于 2016年 7月 29日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。2017年6月23日，公司收到中国证监会下发《关于核准杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），核准公司本次非公开发行。2017年 11月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份 4,694.915万股，该股份已于 2017年 12月 12日在深圳证券交易所上市。工商变更完成后，公司总股本由36,267万股变更为40,961.915万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为40,961.915万股，其中有限售条件股份8,870.1845万股，占公司总股本的21.65%，无限售条件股份为32,091.7305万股，占公司总股本的78.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东为丁敏华，其做出的承诺如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
1、股东丁敏华等承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
2、持有公司股份的董事和高级管理人员丁敏华等承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的丁敏华等承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份。
直接持有的发行人股份。
（二）招股说明书中做出的承诺
招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致。
（三）后续追加承诺
2015年 7月 8日，公司董事长、实际控制人丁敏华参与了浙江省上市公司协会倡导的《浙江上市公司董事长联合声明》，其承诺：本人并促使或建议相关股东在2015年内不减持本公司股票。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（六）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月21日。
2、本次解除限售股份数量为46,710,000股，占公司股本总数的11.40%；本次实际可上市流通股份数量为11,793,750股，占公司股本总数的2.88%。
3、本次解除股份限售股东人数共计1名，为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|丁敏华|46,710,000|46,710,000|11,793,750|

注：2015年 10月 30日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于实际控制人完成增持计划的公告》（公告编号：2015-086），董事长丁敏华于 2015年 10月27日至2015年10月28日期间，增持公司股票310,000股。公司于2016年4月6日，召开了2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意
向全体股东每10股送红股1.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，权益分
派完成后，丁敏华增持股票数由310,000股变更为465,000股。故截至本核查意见出具日，
丁敏华持有公司总股份数为47,175,000股。公司董事、监事、高级管理人员承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，故董事长丁敏华本次实际可上市流通数量=47,175,000×25%。
5、上述股东在股份解除限售后，应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。
6、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|88,701,845|21.65|77,373,095|18.89|
|高管锁定股|39,998,082|9.76|75,379,332|18.40|
|首发后限售股|1,993,763|0.49|1,993,763|0.49|
|首发前限售股|46,710,000|11.40|0|0|
|二、无限售条件股份|320,917,305|78.35|332,246,055|81.11|
|三、总股本|409,619,150|100.00|409,619,150|100.00|

四、保荐机构的核查意见
经保荐机构海通证券股份有限公司核查认为：炬华科技本次解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对于炬华科技本次解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
周磊 陈金林
海通证券股份有限公司年月日