上海万业企业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。
张陆洋先生，1957年 11月出生，管理工程工学硕士、工学博士,曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。
兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资
研究中心主任（创办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。
曾庆生先生，中共党员，1974年 10月生，博士研究生学历，会计学副教授，博士生导师。曾任上海市房屋土地资源管理局公务员、上海交通大学安泰经济与管理学院教师、苏州世名科技股份有限公司独立董事；现任上海财经大学会计学院副教授、院长助理、博士生导师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2016年度公司召开6次董事会会议、6次董事会专业委员会会议、1次股东大会。
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲 自 出席次数|出席专业委员会次数|委托次数|缺 席次数|2015年度股东大会|
|彭诚信|6|6|4|0|0|是|
|张陆洋|6|6|6|0|0|是|
|曾庆生|6|6|5|0|0|是|

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前
广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2016年度发生的重大关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
1、2016年度，公司向三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）转让西甘铁路有限责任公司（以下简称“西甘铁路”）5%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权；鉴于西甘铁路连年亏损，本次转让价格系公司的实缴出资金额6000万，体现三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益；此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。
2、2016年度，公司向三林万业转让上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）14%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权；
鉴于汇丽集团连年亏损，本次转让的价格为公司对汇丽集团股权投资的账面净值3150万元，体现了三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益；此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。
3、2016年度，公司向上海志奇投资发展有限公司转让控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司54%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定；本次股权转让经审计和评估，转让价格高于评估价格，定价合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规。同时从付款方式、责任约定等方面充分保证了上市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益；此次股权转让有利于公司房地产业务的整合，实现战略转型，符合公司和全体股东的一致利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2015年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。
截止报告期末，公司对外担保余额为0。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015年度财务报告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2016年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司2013、2014、2015年度累计分配利润:26603.24万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
（五）委托理财情况
公司九届五次董事会审议通过《关于增加自有资金理财额度的预案》，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行保本型理财产品，资金使用额度自9亿元增加至不超过人民币20亿元，期限为公司2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东大会召开之前一日。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（六）高级管理人员聘任情况
报告期内，经公司董事长提名，聘任刘荣明先生为公司总经理，我们认为：此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实际工作经验，符合公司的发展要求，未有《公司法》第147条规定的情形，也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条件。本次聘任的提名方式、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）内部控制的执行情况
2016年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（九）现场检查情况
2016年度，为更好的履职，我们现场考察与调研了公司上海普陀项目、宝山项目、松江项目以及无锡项目和苏州项目，全面了解公司长三角地区项目的开发销售情况和重大事项进展情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据，有效地履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：张陆洋、彭诚信、曾庆生