北京市嘉源律师事务所
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关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2017）-05-026号受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2017年4月12日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次会议于 2017年 5月 3日在西安市碑林区朱雀路中段 1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅如期召开。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表股份146,462,576股，占公司股份总数的27.17%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计 158人，代表股份 160,308,417股，占公司股份总数的28.64%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计157人，代表股份19,585,315股，占公司股份总数的3.50%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2017年5月3日14时00分开始，于16时30分结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年5月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月2日15:00-2017年5月3日15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
同意票159,095,614股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.24%，反对票391,803股，弃权票821,000股(其中中小股东同意票18,372,512股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的93.81%，反对票 391,803股，弃权票821,000)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票159,881,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票 391,803股，弃权票 35,100股(其中中小股东同意票 19,158,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.82%，反对票 391,803股，弃权票35,100股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司重大资产购买方案的议案》
3.01收购方
同意票159,650,614股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.59%，反对票 349,803股，弃权票 308,000股（其中中小股东同意票 18,927,512股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.64%，反对票 349,803股，弃权票308,000股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.02交易对方
同意票159,861,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票374,403股，弃权票72,500股（其中中小股东同意票19,138,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.72%，反对票 374,403股，弃权票72,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.03标的资产
同意票159,861,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票374,403股，弃权票72,500股（其中中小股东同意票19,138,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.72%，反对票 374,403股，弃权票72,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.04交易结构
同意票159,861,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票374,403股，弃权票72,500股（其中中小股东同意票19,138,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.72%，反对票 374,403股，弃权
票72,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.05定价依据
同意票159,861,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票374,403股，弃权票68,100股（其中中小股东同意票19,138,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.72%，反对票 374,403股，弃权票68,100股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.06交易价格及调整机制
同意票159,861,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票378,803股，弃权票68,100股（其中中小股东同意票19,138,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.72%，反对票 378,803股，弃权票68,100股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.07本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
同意票159,859,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票380,603股，弃权票68,100股（其中中小股东同意票19,136,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%，反对票 380,603股，弃权票68,100股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
3.08决议有效期
同意票159,859,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票380,603股，弃权票68,100股（其中中小股东同意票19,136,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.71%，反对票 380,603股，弃权票68,100股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
同意票159,879,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票 393,603股，弃权票 35,100股(其中中小股东同意票 19,156,612股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.81%，反对票 393,603股，弃权票35,100股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意票159,879,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票393,603股，弃权票35,100股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于公司与香港炼石及 Gardner公司全体股东签署<关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议>的议案》
同意票159,884,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.74%，反对票 393,603股，弃权票 30,700股(其中中小股东同意票 19,161,012股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.83%，反对票 399,503股，弃权票305,400股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》
同意票 19,129,812股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.67%，反对票 393,603股，弃权票 61,900股(其中中小股东同意票 19,129,812股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.67%，反对票 393,603股，弃权票61,900)。
本议案涉及关联交易，在表决该议案时，关联股东张政未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
同意票159,852,914股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票393,603股，弃权票61,900股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于制定<陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》
同意票159,852,914股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.72%，反对票393,603股，弃权票61,900股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票159,833,814股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.70%，反对票447,103股，弃权票27,500股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
11.01发行股票的种类和面值
同意票159,603,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.56%，反对票 399,503股，弃权票 305,400股（其中中小股东同意票 18,880,412股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.40%，反对票 399,503股，弃权票305,400股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.02发行方式
同意票159,783,614股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.67%，反对票459,903股，弃权票64,900股（其中中小股东同意票19,060,512股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.32%，反对票 459,903股，弃权票64,900股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.03定价基准日
同意票159,805,791股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票432,726股，弃权票69,900股（其中中小股东同意票19,082,689股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.43%，反对票 432,726股，弃权票69,900股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.04发行价格
同意票159,800,191股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.68%，反对票432,726股，弃权票75,500股（其中中小股东同意票19,077,089股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.41%，反对票 432,726股，弃权票75,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.05发行数量
同意票159,805,191股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票432,726,股，弃权票 75,500股（其中中小股东同意票 19,082,089股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.43%，反对票432,726,股，弃权票75,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.06认购方式
同意票159,774,991股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.67%，反对票462,926股，弃权票70,500股（其中中小股东同意票19,051,889股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.28%，反对票 462,926股，弃权票70,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.07限售期
同意票159,817,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票420,203股，弃权票70,500股（其中中小股东同意票19,094,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.49%，反对票 420,203股，弃权票70,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.08募集资金用途
同意票159,822,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.70%，反对票 385,803股，弃权票 100,500股（其中中小股东同意票 19,099,012股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.52%，反对票 385,803股，弃权票100,500股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.09滚存利润的安排
同意票159,817,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票 383,103股，弃权票 107,600股（其中中小股东同意票 19,094,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.49%，反对票 383,103股，弃权票107,600股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.10上市地点
同意票159,817,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票 383,103股，弃权票 107,600股（其中中小股东同意票 19,094,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.49%，反对票 383,103股，弃权票107,600股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
11.11决议的有效期
同意票159,817,714股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.69%，反对票 383,103股，弃权票 107,600股（其中中小股东同意票 19,094,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.49%，反对票 383,103股，弃权票107,600股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案>的议案》
同意票159,831,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.70%，反对票411,103股，弃权票65,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意票159,831,514股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.70%，反对票411,103股，弃权票65,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案十四：《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
同意票159,626,914股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.57%，反对票401,003股，弃权票280,500股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十五：《公司关于非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》同意票159,582,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.55%，反对票435,403股，弃权票290,900股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十六：《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
同意票159,582,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.55%，反对票435,403股，弃权票290,900股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票159,582,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.55%，反对票439,303股，弃权票287,000股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于陕西炼石有色资源股份有限公司2017第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平