湖南天润实业控股股份有限公司
内部控制鉴证报告
CHW证内字【2015】0010号
审计机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、内部控制鉴证报告 1-2
二、内部控制有效性的评价报告 3-8
关于湖南天润实业控股股份有限公司
内部控制鉴证报告
CHW证内字[2015]第0010号湖南天润实业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称天润控股公司）2014年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。
天润控股公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，天润控股公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。
本鉴证报告仅供天润控股公司随2014年年报披露之目的使用，不得用于其它目
的。天润控股公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
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|中国注册会计师|

（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一五年三月十八日
湖南天润实业控股股份有限公司
内部控制有效性的评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司现有的内部控制制度体系能够适应公司现有管理和经营的需要，公司的内部控制
活动贯穿财务控制、资金管理、成本费用、重大投资、合同签订、关联交易、对外担保等
事项的决策、执行和监督全过程，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制
机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内
部控制制度有效性有待进一步加强。
公司将根据外部环境的变化和公司经营活动的发展，不断进行内部控制体系的补充和
完善，并严格执行，保证内部控制制度的有效性，确保公司战略、经营等目标的实现，保
证公司健康发展。
三、内部控制评价工作情况
公司自上市以来，一直致力于按照现代公司的治理结构进行决策和经营管理，按照
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制订了公司内部控制等相关制度，建立了较完整有效的内部控
制体系。通过近几年的认真实践、及时补充和不断完善，内部控制制度为公司的决策和管
理提供了合理有效的保障。
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部控制制度的目标
（1）规范公司会计核算，保证会计资料真实、合法、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的
安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（4）建立、完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，提高经营效率和效果，确保公司经营管理目标的实现。
（5）强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，确保公司各项业务活动的健康运
行。
2、公司内部控制制度建立遵循的基本原则
（1）内部控制制度的制定必须符合国家有关法律、法规和政策以及财政部颁布的《企
业内部控制基本规范》。
（2）内部控制制度约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部会计控制的权力。
（3）内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落
实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济业务和相关岗位。
（4）内部控制制度应保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权
限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部控制制度控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司内部控制制度的有关情况
1、公司的内部控制结构
（1）控制环境
①组织架构
公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，建立了规范的公司治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司建立了规范的公司治
理结构，根据《公司法》、《证券法》及相关上市规章制度制订了公司《章程》、议事规
则和工作细则等各项规章制度。股东大会享有法律法规和章程规定的合法权利，依法行使
公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依
法行使公司的经营决策权。董事会建立了战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计、风
险管理五个专业委员会。董事会7名董事中，有3名独立董事，分别担任提名、薪酬与考
核、审计委员会的召集人，涉及专业的事项首先经过专业委员会通过然后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高
级管理人员依法履行职责。股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。管理层
负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任
落实到各责任单位。公司董事会负责内部控制的建立和有效实施。董事会下设立审计委员
会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及
协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
②内部审计监督
公司设有独立的审计部门，隶属董事会的审计委员会。审计部遵循全面性、重要性、
制衡性、适应性与成本效益的原则，履行了承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价
内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议的工作职责。公司对已记录的交易
和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。包括通常在企业采用的
凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健
全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工
作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
内部控制制度相关文件及评价、报告，作为公司档案性文件由审计部专人负责保存，
保存期限为二十年。
③人力资源政策
公司将职业道德修道和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，建立了科学完
善的人力资源管理体系，对员工的聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩均有完整
的机制，制订了关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度等其他政策。公司通过
切实加强员工培训和继续教育为手段，不断提升员工素质，不断加强文化建设和法制教育，
严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制
度，强化风险意识。
（2）风险评估
公司根据设定的控制目标，成立了风险管理委员会，全面系统持续地收集相关信息，
结合公司实际情况，进行风险评估和防范工作。风险管理委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司经营管理过程中的风险控制和监控进行研究并提出建议。
风险管理委员对公司内部和外部风险开展评估，确定相应的风险承受度，重点关注：
经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、董事、监
事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保
因素。
（3）信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门及职责；信息
披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料
的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、
临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格规定。
公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织
和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序等重要方面都进行了有效的控制。
公司根据惩防并举、重在预防的原则，建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告
和补救程序。公司还建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
（4）控制活动
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司结合风险评估结果，通过手工控
制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制
在可承受度之内。
①公司制定了对子公司的控制政策和程序，定期向母公司报送财务及经营报表，对其
重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。子公司建立了重大事项报
告制度，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价
格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会和股东大会审议。
公司要求子公司按时提交月度、季度报告。
②交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又
分为一般授权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资
等则采用特别授权。本公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文
件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。日常经营活动的
一般交易则由董事会或公司总经理授权各业务部门进行管理。
③公司及子公司统一执行《企业会计准则》，并按照财政部颁布的《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，结合公司自身情况制订了一系
列与防范会计报表风险有关的管理制度，通过制订公司内部会计控制制度、会计核算管理
制度、资金管理制度等各项制度，对采购、销售、财务管理等各个环节的凭证和记录进行
有效控制。公司会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保了会计凭证与记
录的准确性和可靠性。在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务负责人的领导下，全
面处理公司财务管理、会计核算业务；在人员配备方面，财务部设有总账、报表、成本核算、销售往来核算、稽核、税务、日常报销、出纳等岗位。
④公司对货币资金、凭证和账簿记录、付款、工资管理、固定资产、无形资产账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑤公司根据实际情况设定了各种运营分析控制。主要包括以下几个方面：计划控制，
包括利润计划、资金计划等；信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信
息管理制度等；人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、工资管理等；
业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析等。
⑥公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
（5）内部监督
公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
2、内部控制制度的建设及实施情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的有关规定，公司制订并完善了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易规则》、
《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《证券投资管
理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，以促进公司规范运
作和健康发展，保护股东合法利益。
四、内部控制完善措施
1、公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管
理不到位的原因造成损失。制定符合公司实际情况的内控制度并严格执行是一项长期的工
作。
2、进一步加强和完善内部审计工作，落实日常监督和专项监督。以董事会审计委员会
为主导，以内部审计部为具体实施部门，对内控制度建立与实施情况进行持续的监督检查。
进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的
有效性。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
2015年3月18日