证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-060
兰州三毛实业股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）已于 2018年 3月 21日开市起停牌，2018年 6月 20日，经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过申请继续停牌议案，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 6月 21日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 2个月，并承诺公司股票因筹划重大资产重组事项的连续停牌时间自首次停牌之日起不超过 5个月。
一、本次交易背景及目的
本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，均是甘肃省内领先、国内知名、实力雄厚、资质齐全的工程设计咨询服务类企业，在公路、市政、建筑、水利等领域为业主提供全过程专业技术服务，受益于工程设计咨询行业的历史性发展机遇，重组完成后能够依托资本、技术和市场优势，准确把握市场需求，迎来自身良好的发展前景。
本次交易完成后，上市公司将形成纺织业、工程设计咨询服务业双主业发展的格局，有利于实现上市公司经营战略的转型，同时，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、及归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加股东回报，促进上市公司更好发展。
二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计研究院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权，随着本次重大资产重组工作的展开，标的资产还会增加，并将对上述重组资产进行整合。
(一)标的资产具体情况
1、甘肃省建筑设计研究院有限公司
法定代表人：梁建平
企业性质：国有独资公司
注册资本：59764万元
住所：兰州市城关区静宁路 81号
营业范围：承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；
工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
2、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
法定代表人：卢海涛
企业性质：国有独资公司
注册资本：15490万元
住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 56号
营业范围：城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营）3、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
法定代表人：马明
企业性质：国有独资公司
注册资本：32855万元
住所：兰州市城关区平凉路 284号
营业范围：水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；
工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
（二）交易标的股权结构及控制关系
上述标的公司均为国有独资公司，出资人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
（三）交易标的主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，上述三家标的公司未经审计的主要财务数据合计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|金额|
|总资产|237,615.09|
|净资产|121,810.42|
|营业收入|114,901.74|
|净利润|13,095.78|

注：以上数据尚未经审计确认，最终数据以审计确认为准。
（四）交易资产范围及金额
本次交易最终标的资产范围包括但不限于上述三家标的公司股权，最终资产范围及金额尚在与交易对方协商过程中，尚未最终确定，预计标的资产金额范围不低于上述未经审计的数额，公司将根据重组工作进程适时披露。
(五)交易框架协议
上市公司拟与交易对方甘肃国投签署《发行股份购买资产协议》和
《业绩承诺补偿协议》，具体协议条款在正在协商中，协议主要框架如下：
1、标的资产
甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计研究院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。
2、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中标的资产的评估值为依据，由本协议各方另行协商确定。
3、发行的股份和数量
发行股份的定价基准日为关于本次交易的首次董事会决议公告日，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价的90%。最终发行价格需经股东大会批准。
本次发行股份的发行数量按照标的资产协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定。
4、锁定期
甘肃国投通过本次交易获得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月不以任何方式转让。
5、业绩承诺
甘肃国投对本次交易标的公司经营业绩做出业绩承诺，具体业绩承诺和补偿方案待各方协商后签署正式协议约定。
三、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、律师、评估等中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前正在对纳入重组范围内的工程咨询类企业开展清理、规范、理顺等各项工作。交易相关方已就收购资产等事项形成了初步意见，正在各自履行内部审批程序。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估工作已基本结束，各中介机
构正在进行报告编制及内部审核。
因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，根据《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规则的规定，公司股票自 2018年 7月 23日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。
停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次相关事项进展公告。
四、下一步工作计划
公司将积极协调重组相关各方及时履行本次重组所需的内外部决策审批程序，督促中介结构加快推进重组相关文件的编制审核进度，并在 2018年8月21日前召开董事会审议重大资产重组有关方案并及时披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产的信息。
公司承诺若在股东大会审议通过的继续停牌期限内未能召开董事会审议并披露重组方案，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、本次发行股份购买资产需要的事前审批及进展情况
截至本公告披露日，交易相关方正在履行内部审批程序，各中介机构正在进行报告编制及内部审核。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：上市公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，尚需履行政府及国资监管的审核和审批。本
次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。
六、风险提示
公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，尚存在不确定性。
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续权利推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2018年 7月 20日