海通证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A股股份募集配套资金
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受招商局地产控股股份有限公司委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”、“合并方”）换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”、“被合并方”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股
股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由招商地产董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对招商地产全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对招商地产、招商局蛇口控股的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读招商局蛇口控股董事会和招商地产董事会发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资
金报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与招商局蛇口控股和招商地产披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对招商局蛇口控股和招商地产披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信招商地产委托本独立财务顾问出具意见的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与招商地产接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、方案概要
1、招商局蛇口控股拟发行 A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENTLIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8名特定对象（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划）非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票和本次配套发行的 A股股票）将申请在深交所主板上市流通。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股东（包括此日收市
后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同的权利。
3、本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳 B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即 36.61港元/股。采用 B股停牌前一日即 2015年 4月 2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币 28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发
行的A股股票。
二、招商地产异议股东现金选择权
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为 A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 18.06港元/股溢价10.02%。招商地产 2015年 5月 7日召开的 2014年年度股东大会审议通过了招商地产 2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年 5月 8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产 B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
行使现金选择权的招商地产 A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产 B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。
若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东行使现金
选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并及配套发行的股东大会就本次交易表决时均投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票。
在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。
三、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权
招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
四、债权人的保护
招商局蛇口控股、招商地产已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
此外，招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。
就招商局蛇口换股吸收合并招商地产相关事宜，招商地产于 2015年 9月 29日召开了 2015年度第一期中期票据（债券简称：15招商地产MTN001，债券代码：101573001）、2015年度第二期中期票据（债券简称：15招商地产MTN002，债券代码：101573011）的持有人会议。会议表决通过了《关于招商局蛇口控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据（15招商地产MTN001）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》、《关于招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司 2015年度第二期中期票据（15招商地产MTN002）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》，认为债务主体的转移对招商地产已发行的 2015年度第一期中期票据和 2015年度第二期中期票据的偿还能力无实质影响，同意不因本次债务主体变更事宜而向招商地产要求提前清偿债务。
。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次换股吸收合并中，招商局蛇口控股作为合并方，2015年 6月底经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被合并方招商地产的同期经审计的资产总额超过50%以上，2014年所产生的营业收入占被合并方招商地产同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2015年6月底经审计的合并财务会计报告期末
资产净额占被合并方招商地产同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成招商地产重大资产重组。本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为招商局集团，本次换股吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
本次换股吸收合并双方的控股股东均为招商局集团，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在招商局蛇口控股及招商地产董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在招商局蛇口控股及招商地产股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次吸收合并已经招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议、招商地产第七届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次交易已经招商局蛇口控股2015年第四次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已经招商地产 2015年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经国务院国资委批准。
5、本次交易已取得商务部的原则同意。
6、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（2001修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第 8号）、《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）以及现行《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业合并的，
如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理”），则属于商务部的审批事项。
招商地产目前为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，招商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过 3亿美元的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商地产将注销。
因此，本次吸收合并需取得商务部的审批，商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的前置程序。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
七、锁定期安排
招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。
本次募集配套资金认购对象所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。
八、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。
九、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方招商地产的换股价格，以董事会决议公告日前
招商地产历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平及A、B股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行业可比上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商局蛇口控股及其股东利益或招商地产及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之估值报告》。海通证券及中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
十、转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股 A股股票，转换汇率为招商地产B股停牌前一日，即 2015年4月2日央行公布的人民币对港币汇率中间价（1港币=0.7919人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸收合并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股 A股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的招商局蛇口控股 A股将转换成港币进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
十一、资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产而持有的招商局蛇口控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成港币。为实现换股所得招商局蛇口控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构B股投资者需在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有港币资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的招商地产 B股，也可以选择行使现金选择权。
十二、证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理招商地产B股转换为招商局蛇口控股A股涉及的账户转换操作业务，目前有关A、B股证券账户转换等相关问题仍在与相关机构沟通。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，招商地产将另行公告相关操作指引。
十三、关于招商局 B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年 7月 12日招商地产 B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商局B。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所上市的招商局 B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前在新交所上市的招商局 B股需先由新交所转托管至中国登记结算深圳分公司，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡 B股股东利益，招商地产将为新加坡 B股股东将其持有的新加坡B股转托管至深交所提供必要的便利。在转托管期结束前已经完成转托管至中国
登记结算深圳分公司的原新加坡 B股股东，将享有和深交所 B股股东相同的权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局 B股东，招商地产将为其提供新加坡 B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以 26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局 B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局 B在新交所退市。截至本报告书签署日，招商局 B新交所退市方案已获新交所书面同意。
十四、募集配套资金
招商局蛇口控股拟向8名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过 125亿元。本次募集配套资金发行股份的数量共计不超过 529,661,016股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的换股发行股份的价格一致。
在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至配套发行实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次配套发行的8名特定对象均以现金认购招商局蛇口控股发行的股份，认购的具体股份数如下：
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||||||发行价格||认购金额|||
||序号||募集配套资金认购对象||||||认购数量（万股）|
||||||（元/股）||（亿元）|||
|1||工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划||23.60||不超过15.00（注）||不超过6,355.93||
|2||国开金融||23.60||15.00||6,355.93||
|3||华侨城||23.60||15.00||6,355.93||
|4||奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）||23.60||15.00||6,355.93||
|5||兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划||23.60||15.00||6,355.93||
|6||深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）||23.60||20.00||8,474.58||
|7||博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B||23.60||20.00||8,474.58||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|员工持股计划|23.60|不超过10.00|不超过4,237.29|
||合计||不超过125|不超过52,966.10|

注：如本次发行股份实际募集总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。
十五、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，不考虑现金选择权及新加坡 B股现金对价因素，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||募集资金前||||募集资金后|||
||股东名称|||||||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|招商局集团及关联方||550,000.00||100%||550,000.00||74.31%||550,000.00||69.34%||
|原招商地产中小股东||-||-||190,179.76||25.69%||190,179.76||23.98%||
|8名特定对象||-||-||-||-||52,966.10||6.68%||
|总股本||550,000.00||100%||740,179.76||100%||793,145.86||100%||

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商局蛇口控股 2014年及 2015年 1-6月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的 2014年及 2015年 1-6月招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/||||2015年1-6月/|||
||项目||2014年12月31日||||2015年6月30日|||
||||合并前||备考合并后||合并前||备考合并后|
|资产总计（亿元）||1,682.64||1,682.64||1,837.96||1,837.96||
|负债合计（亿元）||1,228.64||1,228.64||1,372.38||1,372.38||
|归属于母公司股东权益合计（亿元）||168.12||317.72||155.21||312.90||
|营业收入（亿元）||454.86||454.86||191.00||191.00||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||32.05||52.56||17.95||28.27||
|净资产收益率||20.73%||17.90%||10.79%||8.85%||
|基本每股收益（元）||0.58||0.71||0.33||0.38||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.53|0.68|0.26|0.32|
|加权平均每股净资产（元）|3.02|4.31|2.81|3.97|
|资产负债率|73.02%|73.02%|74.67%|74.67%|

十六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据招商地产2014年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：
单位：元/股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年预测||2016年||2017年|
||||||2014年||||||||
||公司名称||项目|||||||预测||预测|
||||||合并前||合并后|合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股||归属于母公司基本每股收益（元/股）||0.58||0.71||0.90|1.13||1.38||
|招商地产注||归属于母公司基本每股收益（元/股）||1.66||1.14||1.45|1.82||2.21||
|||||||||2015年预测||2016年||2017年|
||||||2014年||||||||
||公司名称||项目|||||||预测||预测|
||||||合并前||合并后|合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股||扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）||0.53||0.68||0.84|1.16||1.39||
|招商地产注||扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）||1.71||1.08||1.35|1.86||2.23||

注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。
公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，公司将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发
招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优
势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
十七、盈利预测
（一）盈利预测的编制基础
1、公司基本情况
招商局蛇口控股股份有限公司前身为招商局蛇口工业区有限公司，系招商局集团有限公司与招商局轮船股份有限公司共同投资设立的有限责任公司，于 1979年 1月 31日经国务院批准在深圳成立。招商局蛇口控股于 1992年 2月 19日取得国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000011463号企业法人营业执照，注册资本为 223,600.00万元，由招商局集团有限公司出资 212,420.00万元，出资比例为95%；招商局轮船股份有限公司出资 11,180.00万元，出资比例为5%。
根据 2015年 4月 28日招商局集团招发财务字〔2015〕227号《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》，及 2015年6月23日招商局集团招发财务字（2015）320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（以下简称“改制批复”），招商局蛇口控股在剥离少量非经营性资产及与主业无关的资产后，以2015年 4月30日为改制基准日进行了整体改制。
根据招商局蛇口控股股东招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司于 2015年 6月 23日签订的《关于发起设立招商局招商局蛇口控股股份有限公司的发起人协议》，招商局蛇口工业区有限公司以截至 2015年4月30日经审计的账面净资产 8,449,532,642.40元，按1：0.6509比例折为招商局招商局蛇口控股股份有限公司的股本，整体改制为股份公司，折合的股本总额为 5,500,000,000.00股（每股面值 1元）。其中招商局集团有限公司持股
5,225,000,000.00股，持股比例为95.00%；招商局轮船股份有限公司持股 275,000,000.00股，持股比例为5.00%。账面净资产超过股本总额的 2,949,532,642.40元计入资本公积。上述股本业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具XYZH/2015SZA20038号验资报告。
招商局蛇口控股于 2015年 6月 26日在广东省工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为100000000011463的企业法人营业执照，注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场，企业住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场，法定代表人：孙承铭。
招商局蛇口控股的主要经营范围包括：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
招商局蛇口控股主要业务板块为：自贸区及园区开发运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。
招商局蛇口控股的母公司和最终控制人为招商局集团有限公司。招商局蛇口控股设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。
2、合并盈利预测的编制基础
（1）合并盈利预测系为招商局蛇口控股首次发行股份暨换股吸收合并招商地产之目的而编制。
（2）合并盈利预测是以招商局蛇口控股 2014年度及2015年1-6月已实现经营业绩为基础，结合招商局蛇口控股 2015年度、2016年度及2017年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照该《盈利预测审核报告》所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）合并盈利预测的合并范围包括招商局蛇口控股及各子公司。
（4）合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与招商局蛇口控股编制 2014年度、2015年 1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（5）合并盈利预测假设招商局蛇口控股在 2014年初业已完成对招商局蛇口控股持股51.89%之子公司招商地产的吸收合并，并以此为基础编制合并盈利预测表。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内招商局蛇口控股所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及招商局蛇口控股所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内招商局蛇口控股相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内招商局蛇口控股业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内招商局蛇口控股产品所处的市场状况，特别是国际、国内房地产市场需求及影响房地产市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内招商局蛇口控股的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、招商局蛇口控股及所属子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、招商局蛇口控股的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内招商局蛇口控股无其他不可抗力因素及不可预测因素对招商局蛇口控股造成重大影响。
15、招商局蛇口控股能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
16、招商局蛇口控股现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||||||||
||||2014年度||||||||2016年度||2017年度|
||项目||||1-6月||7-12月|||||||
||||实现数||||||合计||预测数||预测数|
||||||实现数||预测数|||||||
|一、营业总收入||4,548,595||1,909,969||3,499,326||5,409,295||6,666,646||8,427,938||
|其中：营业收入||4,548,595||1,909,969||3,499,326||5,409,295||6,666,646||8,427,938||
|二、营业总成本||3,666,962||1,563,678||2,835,116||4,398,794||5,593,893||6,874,832||
|其中：营业成本||2,749,181||1,233,557||2,242,098||3,475,655||4,416,348||5,418,978||
|营业税金及附加||570,928||202,233||329,335||531,568||748,032||889,523||
|销售费用||104,264||38,693||104,351||143,044||156,515||176,932||
|管理费用||93,216||45,932||80,436||126,368||124,725||143,671||
|财务费用||92,137||43,119||79,025||122,144||148,273||245,728||
|资产减值损失||57,236||144||-129||15||-||-||
|加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)||-||-||-||-||-||||
|投资收益(损失以"-"号填列)||83,369||46,334||48,046||94,380||371,834||214,769||
|三、营业利润(亏损以"-"号填列)||965,002||392,625||712,256||1,104,881||1,444,587||1,767,875||
|加：营业外||28,233||37,146||2,001||39,147||1,845||3,168||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||||||||
||||2014年度||||||||2016年度||2017年度|
||项目||||1-6月||7-12月|||||||
||||实现数||||||合计||预测数||预测数|
||||||实现数||预测数|||||||
|收入||||||||||||||
|减：营业外支出||23,697||4,177||980||5,157||702||2,920||
|四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)||969,538||425,594||713,277||1,138,871||1,445,730||1,768,123||
|减：所得税费用||310,961||114,859||206,485||321,344||406,193||537,933||
|五、净利润(净亏损以"-"号填列)||658,577||310,735||506,792||817,527||1,039,537||1,230,190||
|归属于母公司股东的净利润||525,581||282,743||385,567||668,310||839,912||1,020,662||
|少数股东损益||132,996||27,992||121,225||149,217||199,625||209,528||

（四）会计师对盈利预测报告的审核意见
信永中和对招商局蛇口控股的盈利预测报告进行了审核，并出具了招商局蛇口控股股份有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度《盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042），审核结论如下：
“我们审核了后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商局蛇口控股公司）编制的2015年度、2016年度、2017年度的合并盈利预测报告。
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。招商局蛇口控股公司管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
十八、相关承诺
（一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函
为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A股股票相关事宜出具以下承诺：
“1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的 A股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的10%。
2、本集团在增持完成后的6个月内不出售所增持股份。”
（二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函
为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函
为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。
4、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限
内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺：
“本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”
（五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函
招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“本集团承诺，自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函
为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（七）招商局集团关于闲置土地的承诺函
招商局集团关于闲置土地作出以下承诺：
“本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”（八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函
招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；
2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土
地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”（九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函
招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“本公司承诺，自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函
招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十一）招商地产关于资产整合的承诺函
招商地产关于资产整合作出以下承诺：
“1、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务
能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。
2、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。”
（十二）招商地产关于债务承担的承诺函
招商地产关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函
招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺：
“1、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。
2、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。
3、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的承诺函
招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺：
“在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函
招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）招商局蛇口控股和招商地产及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，招商局蛇口控股和招商地产将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商局蛇口控股和招商地产在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。招商局蛇口控股和招商地产将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地产各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。招商地产的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式，招商地产将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的招商地产 A股及深圳B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
（四）根据《重组管理办法》，招商局蛇口控股和招商地产已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商局蛇口控股和招商地产已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商局蛇口控股和招商地产各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告
和法律意见书。
（五）本次交易相关事项在提交招商局蛇口控股和招商地产各自董事会讨论时，招商局蛇口控股和招商地产各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
（六）本次换股吸收合并中，通过赋予招商地产A股、B股异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
二十、合并方财务顾问的保荐资格
招商局蛇口控股聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
二十一、被合并方财务顾问的保荐资格
招商地产聘请海通证券担任本次交易的被合并方财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得如下审批：
本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
在本次交易的实施过程中，招商局蛇口控股及招商地产将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前招商地产 A股、招商地产 B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商局蛇口控股完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格。招商局蛇口控股的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，招商局蛇口控股二级市场股价表现未达预期，则本次交易有可能使参与换股的招商地产股东遭
受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向招商地产异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的招商地产A股、招商地产B股分别按照23.79元/股、19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的招商地产异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若招商地产异议股东申报行使现金选择权时招商地产股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，招商地产异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来招商局蛇口控股股价上涨的获利机会。
五、强制换股的风险
本次交易方案经招商地产股东大会通过后，会议表决结果对招商地产全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的招商地产A股和招商地产B股将分别按照A股换股比例和B股换股比例强制转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在换股时一律转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股份，原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股A股股份上继续有效。
六、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险
在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股向8名特定对象发行A股股份，募集资金不超过 125亿元，将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、(武汉)江湾国际、(珠海)依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购本次配套发行的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。
七、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股 A股股票，转换汇率为招商地产B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公布的人民币对港币汇率中间价0.7919（按小数点后第4位四舍五入）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股 A股将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股 A股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外 B股投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
八、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，招商地产B股投资者的招商地产B股股份将转换为招商局蛇口控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，招商地产B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
九、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后招商局蛇口控股 A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人 B股投资者及所有境外 B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次交易之前出售所持有的招商地产B股。
十、盈利预测的风险
招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度备考盈利预测报告已经信永中和审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股 2015年度、2016年度、2017年度的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
十一、前海片区土地的相关风险
招商局蛇口控股合计拥有前海片区73项土地使用权，土地使用权面积共计2,428,596.71平方米，包括招商局蛇口控股根据《前海物流园区用地协议》和《补充协议》以协议出让方式取得71项土地使用权，以及深圳龙盛拥有的2项土地使用权。
根据深圳国土局于2005年7月9日核发的《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，南油集团发生资产重组，原属于深圳龙盛所有的T102-0049地块和T102-0230地块的土地使用权仍归深圳龙盛所有，其中未确权的土地经重组后的南油集团确认后，由深圳龙盛办理确权手续。
综上，招商局蛇口控股合法拥有上述73项土地使用权，该等土地使用权的权属不存在任何争议；但由于上述73项土地使用权均位于前海深港合作区内，根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件，招商局蛇口控股拥有的该等土地使用权（截至 2015年 6月 30日，该等土地使用权的账面净值为 1,699,625,963.21元）存在规划用途调整所引致的风险。在招商局蛇口控股或其子公司实际占有的协议项下土地使用权中，用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，经相关政府部门认可变更用地规划用途，并经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式变更相关用地规划用途等前提下，合并方或合并方控股子公
司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
由于目前前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且公司正在就包括《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否涉及补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳市人民政府及深圳规土委、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）进行协商，因此目前尚无法估算相关费用。
2015年 4月 27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确“双方同意本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决乙方（招商局集团）原前海物流园区约 3.9平方公里用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海湾物流园区的土地）的相关问题。”
截至本报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。在上述用地范围内相关土地用途变更过程中，深圳市政府与招商局蛇口的合作方式包括但不限于土地增值部分利益共享、土地合作开发等，上述合作方式可能导致招商局蛇口应补缴地价款金额或在前海湾物流园区调整规划后招商局蛇口应享有的用地面积、相关建筑规划指标等发生重大变化，从而可能对公司前海片区土地的土地价值、用途、前海片区各项目工程进度和盈利能力造成不确定性，提请投资者注意。
十二、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。
根据《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，招商局集团承诺：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；
2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”
1、蛇口片区未办证土地、房产风险
根据《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）、《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66号）等相关规定，对于《蛇口用地协议》范围内尚未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在按照增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍；对于尚未办理土地使用权权属证书且未签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订《增补协议》）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。
目前公司正在按照相关协议、法规，办理尚未取得土地使用权属证书的宗地的用地确权手续以及其上已建成房产的房地产权登记手续。如果在办理过程中出现其它或有障碍，譬如存在房地分离、土地规划调整或者土地性质尚无法满足产权登记条件等因素，可能对产权办理构成阶段性障碍，从而对公司资产、经营造成不确定性。
2、前海片区部分用地未办理产权证书的风险
由于前海片区用地位于前海深港现代服务业合作示范区之内且当前前海合作区的单元规划还在制订当中，相关部门暂停办理该区域的土地登记，公司及其控股子公司尚未办理土地权属证书的前海湾物流园区出让土地（土地面积合计约
1,076,711.6平方米）暂无法办理权属证书。
根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》，前海片区土地后续面临土地用途变更问题。根据 2015年 4月27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确处理前海片区土地遵循“尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展”的原则。截至本报告书签署之日，有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。因此，上述未办理权属证书土地的权属办理方式、办理时间以及为获得完整土地权属证书所需付出的成本等均具有不确定性。
3、其它未办证房产风险
截至本报告书出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得绿色封皮《房地产证》的房产、正在办理权属证书的房产、实际占有但尚未办理完备权属证书的房产等各类尚未取得完备权属证书的房产。目前公司及其控股子公司正在补办相关手续。如果在后续办理过程中出现其它或有障碍，可能对公司资产、经营造成不确定性。
十三、募集资金使用和募投项目实施的风险
本次交易配套募资金将主要用于前海蛇口自贸区开发建设以及深圳等地的精品住宅开发。如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，相关项目建成后将成为核心资产和未来利润的重要增长点。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等方面因素的影响，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 4第一节 释义 ................................................................................................ 40第二节 绪言 ................................................................................................ 48第三节 交易双方的基本情况 ....................................................................... 50一、招商局蛇口控股 ................................................................................ 50二、招商地产 ........................................................................................... 76第四节本次交易的基本情况 ...................................................................... 122一、换股吸收合并的背景和原因 ............................................................ 122二、换股吸收合并概况 ........................................................................... 123三、换股吸收合并协议内容 .................................................................... 142四、本次交易程序 .................................................................................. 143五、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .............................................. 144六、招商局蛇口控股与招商地产的关联关系情况说明（包括交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况） .............................................. 149第五节独立财务顾问意见 ............................................................................ 150一、前提假设 ......................................................................................... 150二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 150三、换股吸收合并方案合理性分析 ......................................................... 150四、本次交易相关各方及相关人员买卖招商地产股票情况 ..................... 177五、本次换股吸收合并前12个月内招商地产购买、出售资产情况 ........ 207六、独立财务顾问对招商地产股票价格波动情况的意见 ......................... 209第六节独立财务顾问内部审核意见 ............................................................. 210一、海通证券的内部审核意见 ................................................................ 211二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................... 212第七节备查文件 .......................................................................................... 213
一、备查文件 ......................................................................................... 213二、查阅时间、地点 .............................................................................. 214
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
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|招商局蛇口控股、合并方、发行人|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局蛇口、蛇口工业区|指|招商局蛇口工业区有限公司（招商局蛇口控股前身）|
|招商地产、被合并方|指|招商局地产控股股份有限公司|
|存续公司|指|完成本次换股吸收合并后的招商局蛇口控股|
|招商地产A股|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产A股（证券代码：000024.SZ）|
|招商地产B股、招商局B|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产B股（证券代码：200024.SZ）与在新加坡证券交易所上市流通的蛇口招商控股股票（证券代码：C03.SG）|
|招商地产股份|指|招商地产A股及B股|
|报告书、本报告书|指|《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|本次发行|指|作为本次换股吸收合并的对价及为募集配套资金之目的，招商局蛇口控股向招商地产换股股东及参与本次配套发行的投资者发行A股股票的行为|
|配套发行|指|在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股为募集配套资金之目的而向8名特定对象发行A股股份的行为|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并|指|招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为合并后的存续公司，承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所上市流通|
|本次交易、本次重大资产重组|指|本次换股吸收合并及本次配套发行|
|发行价格|指|招商局蛇口控股本次发行的A股的发行价格，即23.60元/股|
|合并双方、吸并双方|指|招商局蛇口控股和招商地产|

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|合并生效日|指|本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日|
|合并完成日|指|存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|交易完成日|指|合并完成日或本次配套发行的招商局蛇口控股A股股票登记在本次配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准|
|过渡期|指|自招商局蛇口控股和招商地产吸并协议签署日至合并完成日的期间|
|定价基准日|指|招商地产审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日，即2015年9月18日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持的招商地产A、B股分别按A股换股比例、B股换股比例转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的行为|
|A股换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产A股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1:1.6008|
|B股换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产B股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量，即1:1.2148|
|换股股东|指|除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的招商地产股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持招商地产的全部A、B股股票将分别按A、B股换股比例转换为招商局蛇口控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|境内个人B股投资者|指|在境内证券公司开立B股账户，并通过境内证券公司交易系统交易的境内个人投资者|
|境内交易B股的境外投资者|指|在境内证券公司开立B股账户，并通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者|
|非境内交易B股的境外投资者|指|在境外经纪商开立独立B股账户，并通过境外经纪商交易的境外投资者|
|境外B股投资者|指|境内交易B股的境外投资者和非境内交易B股的境|

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|||外投资者|
|新加坡B股转托管|指|招商局B股投资者要将其托管股份从新交所转移到深交所托管，实现股份委托管理的转移|
|转托管期|指|招商局B股由新交所转托管至深交所的期限，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|转托管费用|指|招商局B股由新加坡转托管至深圳证券市场发生的费用|
|新加坡B股现金对价|指|在转托管期结束后，现金对价提供方招商局香港或相关第三方受让转托管期截止日尚未完成转托管的新加坡B股股东所持有的全部招商地产股票的价格，即26.54港元/股。自定价基准日起至转托管期截止日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金对价将做相应调整|
|特殊A股证券账户|指|本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报|
|招商地产异议股东|指|在参加为表决本次换股吸收合并而召开的招商地产股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的招商地产股东|
|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予招商地产异议股东的权利。申报行使该权利的招商地产异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照A股23.79元/股（除息调整后）、B股19.46港元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分招商地产股票。自定价基准日起至现金选择权实施日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由招商局轮船、招商局香港分别担任A股和B股现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|招商地产异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的招商地产异议股东支付现金对价并受让其所持有的招商地产股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|招商局蛇口控股员工持股计划|

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|吸并协议/《换股吸收合并协议》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》|
|8名特定对象、认购对象|指|工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划|
|《股份认购协议》|指|为本次配套发行之目的，招商局蛇口控股与8名特定对象分别签署的《股份认购协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|存货评估基准日|指|2015年6月30日|
|改制基准日|指|2015年4月30日|
|《公司章程》|指|招商局蛇口控股现行有效的《招商局蛇口控股股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经招商局蛇口控股于2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《招商局蛇口控股股份有限公司章程（草案）》，并将于本次发行的A 股股票在深交所上市之日起生效|
|《内控报告》|指|信 永 中 和 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（XYZH/2015SZA20048号）|
|《审计报告》|指|信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》（XYZH/2015SZA20039号）|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|《备考财务报告》|指|由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年6月30日止一年一期备考财务报表审计报告》 （XYZH/2015SZA20062）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度盈利预测审核报告》 （XYZH/2015SZA20042）|
|《盈利预测补偿协议》|指|《招商局集团有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|实际盈利数|指|招商局蛇口控股经审计的2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润|
|预测净利润数|指|招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的备考盈利预测扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|新交所|指|新加坡证券交易所|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|住建部、建设部、住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|人力资源和社会保障部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|环保部、国家环保总局|指|中华人民共和国环境保护部|
|税务总局、国税总局|指|国家税务总局|
|质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中华人民共和国保险监督管理委员会|
|深圳规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|深圳规土委第二直属局|指|深圳市规土委第二直属管理局|
|深圳国土局|指|深圳市国土资源和房产管理局|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船股份有限公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|达峰国际|指|达峰国际股份有限公司|
|全天域投资|指|全天域投资有限公司|
|工银瑞投|指|工银瑞信投资管理有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|奇点投资|指|北京奇点领创股权投资管理有限公司|
|华侨城|指|深圳华侨城股份有限公司|
|博时资本|指|博时资本管理有限公司|
|兴业财富|指|兴业财富资产管理有限公司|
|致远励新|指|北京致远励新投资管理有限公司|
|漳州开发区|指|招商局漳州开发区有限公司|
|平方公司|指|深圳市前海平方园区开发有限公司，原名深圳市平方汽车园区有限公司|
|科技集团|指|招商局科技集团有限公司|
|科技投资|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|招商商置|指|深圳招商商置投资有限公司|
|迅隆船务|指|深圳迅隆船务有限公司|
|招港客运|指|深圳市蛇口招港客运实业有限公司|
|招商局物业|指|招商局物业管理有限公司，系招商地产全资子公司|
|招商局公路|指|招商局华建公路投资有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|招商局资本|指|招商局资本投资有限责任公司|
|东力实业|指|东力实业控股有限公司，现已更名为招商局置地有限公司|
|职工住宅公司|指|深圳市蛇口工业区职工住宅有限公司|
|深圳招商房地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|广州招商房地产|指|广州招商房地产有限公司|
|南油集团|指|深圳市南油（集团）有限公司|
|招商局置地|指|招商局置地有限公司|
|招商华侨城|指|深圳招商华侨城投资有限公司|
|平南铁路|指|深圳平南铁路有限公司|
|重庆招商置地|指|重庆招商置地开发有限公司|
|青岛中润德|指|青岛中润德置业有限公司|
|招商供电|指|深圳招商供电有限公司|
|深圳招商局物业|指|深圳招商物业管理有限公司|

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|北京招商局物业|指|北京招商局物业管理有限公司|
|上海招商局物业|指|上海招商局物业管理有限公司|
|南京招商局物业|指|南京招商局物业管理有限公司|
|毕节招商局物业|指|毕节招商局物业管理有限公司|
|招商建设|指|深圳招商建设有限公司|
|彩生活|指|彩生活服务集团有限公司。一家集物业服务、资产运营、社区服务为一体的物业服务运营集团|
|嘉年华|指|嘉年华邮轮集团，成立于1972年，总部位于美国佛罗里达州迈阿密市，全球最大的豪华邮轮公司|
|皇家加勒比|指|皇家加勒比游轮有限公司，成立于1968年，总部位于美国迈阿密，全球第二大邮轮运营商|
|丽星邮轮|指|丽星邮轮集团，总部位于香港，云顶香港集团有限公司旗下邮轮品牌，连同挪威邮轮成为世界第三大邮轮公司|
|合并方联合财务顾问、招商局蛇口控股联合财务顾问|指|中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、招商地产独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|合并方法律顾问、招商局蛇口控股法律顾问、君合|指|北京市君合律师事务所|
|被合并方法律顾问、招商地产法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|

三、专业术语
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|PPP模式|指|英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小|
|自贸区、自由贸易试验区、自贸试验区|指|我国设立的自由贸易试验区，目前包括中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区、|

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|||中国（天津）自由贸易试验区、中国（福建）自由贸易试验区|
|前海蛇口自贸区、前海蛇口片区|指|中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想|
|邮轮、游轮|指|在海洋中航行的旅游客轮|
|前海深港合作区、前海合作区|指|前海深港现代服务业合作区|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划|
|生地|指|已完成土地使用权批准手续（指征收），没进行或部分进行基础设施配套开发和土地平整而未形成建设用地条件的土地|
|熟地|指|已具备一定的供水、排水、供电、通讯、通气、道路等基础设施条件和完成地上建筑物、构筑物动拆迁的形成建设用地条件的土地|
|REITs|指|Real Estate Investment Trusts，房地产投资信托基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金|
|MBS|指|Mortgage-Backed Security，住房抵押贷款支持证券，指金融机构 (主要是商业银行) 把自己所持有的流动性较差但具有未来现金收入流的住房抵押贷款汇聚重组为抵押贷款群组，由证券化机构以现金方式购入，经过担保或信用增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程|
|腾笼换鸟|指|经济发展过程中的一种战略举措，即把现有的传统制造业从目前的产业基地“转移出去”，再把“先进生产力”转移进来，以达到经济转型、产业升级|
|GT|指|船舶的容积吨位，即容积总吨，是指船舱内及甲板上所有关闭的场所的内部空间（或体积）的总和，是以100立方英尺或2.83立方米为一吨折合所得的商数|

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第二节 绪言
招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENTLIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE
INVESTMENTLIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象
（包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B、员工持股计划）非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过125亿元，募集配套资金部分的股份发行价格
与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。
最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的 A
股股票）将申请在深交所主板上市流通。
海通证券接受招商地产委托，担任招商局蛇口控股本次换股吸收合并招商地产并配套融资的被合并方招商地产的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报
告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本
次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本独立财务顾问报告中引用的招商局蛇口控股、招商地产相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。
第三节 交易双方的基本情况
一、招商局蛇口控股
（一）招商局蛇口控股基本信息
招商局蛇口控股系经招商局集团《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》(招发财务字[2015]320号)批准，由招商局蛇口整体变更设立的股份有限公司。
根据招商局蛇口控股设立时的《企业法人营业执照》及其公司章程，招商局蛇口控股设立时，其住所为“广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场”，法定代表人为孙承铭，注册资本为55亿元，经营范围为“城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；
水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（二）招商局蛇口控股的历史沿革
1、1992年2月，设立
1991年 10月 28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年11月16日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年 11月 18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补
办相应的工商登记手续。
1991年 9月 16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1991年 9月 13日，招商局集团实际拨付出资额计 2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》（盖章不清晰）。根据该表的记载，企业注册资金 20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金 42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年 2月 19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
|||||||||||||
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||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||招商局集团||20,000||20,000||100||货币||

2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年 3月 18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告。同意注册资本由 20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年 7月 1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998年 5月 10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于 1998年 5月 20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年6月18日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000万元，变更后的实收资本为人民币 30,000万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||招商局集团||28,500||28,500||95||货币||
|2||招商局轮船||1,500||1,500||5||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|30,000|30,000|100|—|

3、2002年8月，增加注册资本
2002年 6月 20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年 7月 10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||招商局集团||212,420||212,420||95||货币||
|2||招商局轮船||11,180||11,180||5||货币||
|合计||—||223,600||223,600||100||—||

4、2015年5月，变更股权
2015年 4月 28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意
上述事宜。
2015年 4月 30日，招商局集团签署股东决议，同意招商局蛇口的股东由
招商局集团（出资比例95%）和招商局轮船（出资比例5%）变更为招商局集团（出资比例100%），并同意通过招商局蛇口的新章程。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||招商局集团||223,600||223,600||100||货币||

5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有
限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团有限公司持有的公司5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年 5月 27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。
2015年 5月 27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意上述事宜。
2015年 5月 28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注
册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实际出资金额||持股比例|||
||序号||股东名称/姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||招商局集团||223,600||223,600||95||货币||
|2||招商局轮船||11,180||11,180||5||货币||
|合计||—||223,600||223,600||100||—||

6、2015年6月，股份有限公司成立
2015年 6月 23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本 550,000万股，以招商局蛇口 2015年 4月 30日经审计的账面净资产人民币8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的人民币 2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年 6月 23日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015年 4月 30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年 6月 23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年 4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年 6月 23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<
招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、
非由职工代表担任的监事。
2015年 6月 26日，招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
2015年7月31日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口控股的注册资本为550,000万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为522,500万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为27,500万元、股权比例为5%。
（三）招商局蛇口控股主要股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人
招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股100%股权，系招商局蛇口控股控股股东及实际控制人。
招商局集团于 1986年 10月成立，是由国务院国资委100%持股的中央企业，目前注册资本 137.50亿元，法定代表人李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；
钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经信永中和审计，截至2014年12月31日，招商局集团合并口径总资产为 62,415,789.14万元，净资产为15,433,694.24万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,949,419.18万元。
截至 2015年 6月 30日，招商局集团未经审计合并口径总资产为 83,439,497.41万元，净资产为17,045,577.65万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,297,569.25万元。
2、其他股东
招商局轮船持有招商局蛇口控股股份的比例为5.00%。
招商局轮船于 1992年 2月成立，是由招商局集团100%持股的企业，目前注册资本59.00亿元，法定代表人李建红，住所为北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层 A区，经营范围为“国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；
船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经信永中和审计，截至2014年12月31日，招商局轮船合并口径总资产为 40,907,800.27万元，净资产为 9,478,465.51万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,401,779.31万元。
截至 2015年 6月 30日，招商局轮船未经审计合并口径总资产为 59,096,112.92万元，净资产为10,520,593.79万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 972,177.48万元。
（四）招商局蛇口控股组织结构
1、招商局蛇口控股的组织结构图
股东大会
审
审计委员会
计
监事会
稽
提名委员会
核
部 董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
战略委员会
董事会秘书处
发展建设 自贸区及园区开发 资本运作 园区配套 管理支持
|||
|-|-|
|工程开发中心|招标采购部|

||||
|-|-|-|
|成本管理部|太子湾项目部|园区运营中心|

|||
|-|-|
|招商文化|招商网络|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人力资源部|财务部|企业规划部|法律事务部|信息管理部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|光明科技园|青岛公司|重庆公司（筹）|美伦酒店公司|南海酒店公司|

|||
|-|-|
|运营二部|蛇口网谷公司|

（住宅/商铺） （办公研发楼含港澳、京）
2、招商局蛇口控股的职能部门设置
招商局蛇口控股根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商局蛇口控股结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：招商局蛇口控股根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商局蛇口控股结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
（1）发展策划部：负责地产业务的市场研究、项目拓展、项目规划、产品定位策划。
（2）设计管理部：负责项目概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计等设计管理工作，控制项目风险、降低项目成本。
（3）工程开发中心：负责项目的施工进度、质量、安全检查，通过工程技术标准、管理规范的建立与督查，指导、监管项目工程管理状况，提升工程质量。
（4）项目部：负责项目的整体推动、协调和项目现场实施。
（5）招标采购部：负责建设项目招标、采购管理及组织重大设计类、营销客服类承包商的招标采购工作。
（6）成本管理部：负责项目建安类成本测算及项目预算编制及管理，进行项目全过程的成本规划、控制及事前建议，控制项目总投资，实现项目目标成本管理。
（7）太子湾项目部：负责太子湾项目开发建设与招商运营。
（8）园区运营中心：负责蛇口区域项目的产品深化定位、招商运营策划、招商管理，管理港澳、京、沪项目的招商运营。
（9）土地规划发展部：负责土地经营管理、土地确权以及其他土地相关遗留问题处理。
（10）业务开发部：负责旧改项目的土地规划，完成项目拆迁、保证土地资源投入开发建设，负责推动相关土地及物业权属的确权工作。
（11）客户服务部：建立统一的客户服务管理体系，参与蛇口区域的项目开发建设与招商运营的相关工作，从客户服务角度提出专业意见；负责运营蛇口区域物业和土地的客户服务管理、外包供应商管理、客户关系管理等客户服务工作。
（12）办公室：建立公司行政管理体系，负责公文管理、档案管理、机要、保密工作管理以及印章管理、证照管理，负责日常行政后勤服务工作，管理公司固定资产。负责公司品牌管理及对外宣传工作，组织召集各项大型会议。
（13）党群工作部（工会）：根据党委决定和要求，负责党、纪、工、团相关事宜管理，进行干部考核和党风党纪、廉政工作的教育、宣传和调研，进行企业文化规划与活动策划。
（14）人力资源部：制定人力资源战略，建立人力资源管理体系，应用人力资源管理技术与工具，吸引优秀人才和激励人才成长，建设优秀员工队伍、锻造公司核心组织能力，为公司与员工创造价值，实现员工与公司共同成长。
（15）财务部：承担公司会计核算、资金管理、融资管理、税务管理、下属公司考核、财务分析、参与合同管理、参与项目成本管理、参与项目可研分析、参与项目后评估、参与招投标管理、参与标准合同制定、付款审核、销售与租赁的管理、组织年度预算与规划、建立财务模型、建立财务制度体系、资产评估、产权系统的财务信息更新、财务检查、建立健全财务内控体系等工作，保障资金使用，控制财务风险，实现公司财务管理系统的规范、高效及安全运行。
（16）企业规划部：统筹公司的发展规划、经营计划和资源配置等工作，统筹和督促公司各部门及下属公司生产经营计划落实，系统推进公司经营发展战略目标的实现，负责下属企业的投资管理评审。
（17）法律事务部：开展制度规划和建设工作，履行非诉事务和诉讼事务管理职能，参与公司重大业务活动，对公司重大经营决策进行法律论证和法律可行性分析，负责合同法律审核，处理法律纠纷，负责公司知识产权管理及资产优化工作，全面防范和控制法律风险。负责对公司总部及属下直属控股企业的各项经营活动的效率和效果、财务信息的真实性和完整性、内部控制的有效性等开展内
部审计和评价，并对制度和流程进行持续改进，确保运营的合规性和规范性，提升公司整体运营效率。
（18）信息管理部：负责信息系统的规划、建设与管理，IT技术支持与数据运维，IT硬件和软件的维护与管理。
（19）审计稽核部：审计稽核部是公司内部审计监督和内部控制评价部门，负责建立公司的内审、稽核机制及内部控制评价体系。通过管理审计、财务审计、工程项目审计、经济责任审计、内控评价等手段揭示管理缺陷，规避经营风险，维护公司权益。
（20）董事会秘书处：董事会秘书处主要负责与资本市场的筹融资工作。它通过资本市场融资计划的策划、组织和实施，公司信息披露、投资者关系管理及日常证券事务，为公司经营提供支持。
（五）招商局蛇口控股公司、参股公司简要情况
1、招商局蛇口控股股权结构图
截至 2015年 6月 30日，除招商地产及其控股子公司外，招商局蛇口控股共计拥有 105家控股子公司，招商局蛇口控股子公司招商地产及其下属控股子公司、合营公司情况参见本章节之“二、招商地产”之“（五）招商地产组织结构及子公司情况”。
招商局蛇口控股（不含招商地产及其子公司）的股权结构图如下：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100% 95% 95% 65% 51% 100% 100% 100% 100% 75% 40% 95% 100% 50% 95% 100% 100% 95% 95% 100%100%达 深 深 深 招 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深峰 圳 圳 圳 商 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳国 南 市 市 局 市 市 市 市 迅 招 市 招 南 招 招 招 招 招 招 市际 油 招 前 光 北 蛇 蛇 招 隆 商 蛇 商 海 商 商 商 商 商 商 蛇股 控 商 海 明 科 口 口 商 船 局 口 美 酒 文 水 投 电 投 理 口份 股 创 平 科 创 新 海 产 务 蛇 招 伦 店 化 务 资 子 资 财 大有 有 业 方 技 业 泰 滨 业 有 口 港 酒 有 艺 有 顾 工 开 服 众限 限 有 园 园 有 置 置 发 限 工 客 店 限 术 限 问 业 发 务 投公 公 限 区 有 限 业 业 展 公 业 运 管 公 发 公 有 开 有 有 资司 司 公 开 限 公 有 有 有 司 区 实 理 司 展 司 限 发 限 限 有司 发 公 司 限 限 限 职 业 有 有 公 有 公 公 限有 司 公 公 公 工 有 限 限 司 限 司 司 公限 司 司 司 住 限 公 公 公 司公 宅 公 司 司 司
司 有 司
限
公
司
附表1：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100%
达峰国际股份有限公司
100% 100%
100%
明华(蛇口)海员服务公司 招商局地产集团有限公司 Orienture HoldingsCo.， Ltd
100% 100%
招商局置业有限公司 香港华商置业有限公司
100%100%51%100%100%51%51%51%51%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%60%100%100%50%80%56%100%
|||
|-|-|
|宝敬地产有限公司|准时地产有限公司|

|||
|-|-|
|佳临兴业有限公司|好士达有限公司|

|||
|-|-|
|多进置业有限公司|劲洋置业有限公司|

||||
|-|-|-|
|绍岭发展有限公司|GraceOceanLimited|健权有限公司|

|||
|-|-|
|喜铨投资有限公司|引先发展有限公司|

100% 67% 90% 90% 100%100%100%100%100%50%100%100%100%
傲
勋
北
京
招
商
上
海
H
arbour
U
nion
H
ost
Pow
B
lue
深
圳
|||
|-|-|
|ResidentialFinanceLimited|U LimniversalitedHomesLimited|

60%
100%100%100%100%
宏 招招招招
景 商商商商
置 局局局局
业 产青产青
有 业岛业岛
限 园蓝园蓝
公 区湾区湾
司 (青网(青网
岛谷岛谷
)发
展
有
限
公
司
有
限
公
司
)创
业
有
限
公
司
投
资
有
限
公
司
附表2：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
95% 95% 65%
深圳南油控股有限公司 深圳市招商创业有限公司
深圳市前海平方园区开发有限公司
76% 90% 60% 40% 10% 49% 100%51%100%100% 100%100% 100% 100% 100%100%100%100% 100%100%深 深 深 上 招 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深 深圳 圳 圳 海 商 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳市 市 蛇 招 局 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市 市南
油
招
商
口
工
业
商
局
航
华
招
商
前
平
裕
招
商
前
平
驰
平
盛
平
道
平
通
平
程
平
畅
平
起
平
源
平
欣
平
福
平旺平睿(集 置 区
大 科
海
汽 海 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽 汽团) 地 职 厦 贸 湾 车 湾 车 车 车 车 车 车 车 车 车 车 车 车有 投 工 有 中 置 有 置 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有限 资 住 限 心 业 限 业 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限公
司
有
限
公
宅
有
限
公
公
司
有
限
公
有
限
公
司
公
司
有
限
公
司
公 公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
公司公司司 司
司
100%
35% 55%
深 深 深
圳 圳 圳
市 龙 市
前 盛 桃
海 实 花
平 业 园
方 有 置
园 限 业
区 公 有
开 司 限
发 公
有 司
限
公
司
附表3：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100% 95%
深圳招商美伦酒店管理有限公司 深圳招商文化艺术发展有限公司
90%
100%
深圳市太子宾馆有限公司 深圳市将相和广告有限公司
附表4：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
100% 95% 95% 100% 100%
||
|-|
|深|
|圳招|
|商投|
|资顾|
|问有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳招|
|商电|
|子工业|
|开发|
|有限|
|公司|

||
|-|
|深|
|圳招|
|商|
|投资开|
|发有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳招|
|商理|
|财服|
|务有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳市|
|蛇口|
|大众|
|投资|
|有限|
|公|
|司|

5% 5% 5% 5% 10% 100% 100% 5%
||
|-|
|深|
|圳招|
|商电|
|子工|
|业开|
|发有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳招|
|商投|
|资开|
|发有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳招|
|商文|
|化艺|
|术发|
|展有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳南|
|油控|
|股有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳市|
|太子|
|宾馆|
|有限|
|公司|

||
|-|
|深|
|圳市|
|太子|
|广场|
|置业|
|有限|
|公司|

||
|-|
|深|
|圳市|
|华清|
|水处|
|理有|
|限公|
|司|

||
|-|
|深|
|圳市|
|招商|
|创业|
|有限|
|公司|

2、主要控股子公司
（1）基本情况
截至 2015年 6月 30日，除招商地产及其控股子公司外，招商局蛇口控股共拥有28家主要控股子公司，各主要控股子公司的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||直接及间接持|
||||公司名称||注册地||注册资本（万元）|||
||号||||||||股比例（%）|
|1||深圳市招商创业有限公司||深圳||人民币5,000.00||100.00||
|2||深圳蛇口工业区职工住宅有限公司||深圳||人民币2,000.00||100.00||
|3||深圳市桃花园置业有限公司||深圳||人民币3,000.00||100.00||
|4||深圳市招商前海湾置业有限公司||深圳||人民币20,000.00||100.00||
|5||招商局产业园区(青岛)发展有限公司||青岛||美元3,000.00||100.00||
|6||招商局青岛蓝湾网谷有限公司||青岛||美元2,500.00||100.00||
|7||招商局产业园区（青岛）创业有限公司||青岛||美元14,900.00||100.00||
|8||深圳市前海平方园区开发有限公司||深圳||人民币60,000.00||100.00||
|9||招商局光明科技园有限公司||深圳||人民币40,000.00||100.00||
|10||深圳市蛇口大众投资有限公司||深圳||人民币1,100.00||100.00||
|11||深圳招商投资顾问有限公司||深圳||人民币3,000.00||100.00||
|12||深圳招商投资开发有限公司||深圳||人民币500.00||100.00||
|13||深圳招商电子工业开发有限公司||深圳||人民币400.00||100.00||
|14||深圳市太子广场置业有限公司||深圳||人民币3,000.00||100.00||
|15||深圳招商美伦酒店管理有限公司||深圳||人民币900.00||100.00||
|16||明华(蛇口)海员服务公司||深圳||港元7,000.00||91.00||
|17||招商局航华科贸中心有限公司||北京||美元6,600.00||100.00||
|18||深圳市北科创业有限公司||深圳||人民币2,000.00||100.00||
|19||深圳迅隆船务有限公司||深圳||美元500.00||100.00||
|20||深圳招商文化艺术发展有限公司||深圳||人民币1,100.00||100.00||
|21||深圳招商水务有限公司||深圳||人民币4,300.00||100.00||
|22||深圳市招商产业发展有限公司||深圳||人民币500.00||100.00||
|23||深圳市蛇口新泰置业有限公司||深圳||人民币3,000.00||100.00||
|24||深圳市蛇口海滨置业有限公司||深圳||人民币3,000.00||100.00||
|25||上海招商局大厦有限公司||上海||美元2,400.00||100.00||
|26||上海招商局广场置业有限公司||上海||美元2,800.00||90.00||
|27||深圳市南油（集团）有限公司||深圳||人民币50,000.00||76.00||
|28||深圳市蛇口招港客运实业有限公司||深圳||人民币5,000.00||100.00||

（2）主要财务数据
招商局蛇口控股各主要控股子公司 2014年末/2014年度合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||净利润|||||
||||||||||||||是否||审计|
||序||||||||||（净亏损|||||
||||公司名称||总资产||净资产||营业收入||||经审||机构|
||号||||||||||以“-”填|||||
||||||||||||||计||名称|
||||||||||||列）|||||
|1||深圳市招商创业有限公司||293,730.43||184,438.08||33,116.69||11,773.79||是||信永中和||
|2||深圳蛇口工业区职工住宅有限公司||103,252.21||41,985.94||16,559.74||3,421.15||是||信永中和||
|3||深圳市桃花园置业有限公司||50,481.51||2,932.57||0.00||-43.85||是||信永中和||
|4||深圳市招商前海湾置业有限公司||55,188.69||19,271.01||2,618.55||618.15||是||信永中和||
|5||招商局产业园区(青岛)发展有限公司||26,825.67||16,566.32||0.00||-737.41||是||信永中和||
|6||招商局青岛蓝湾网谷有限公司||27,739.53||14,007.48||0.00||-429.43||是||信永中和||
|7||招商局产业园区（青岛）创业有限公司||18,185.43||17,903.93||0.00||-170.67||是||信永中和||
|8||深圳市前海平方园区开发有限公司||82,672.94||79,804.96||6,593.84||2,498.64||是||信永中和||
|9||招商局光明科技园有限公司||69,316.49||33,076.79||4,003.14||-363.32||是||信永中和||
|10||深圳市蛇口大众投资有限公司||22,361.42||23,345.60||0.00||-11.10||是||信永中和||
|11||深圳招商投资顾问有限公司||17,435.24||5,562.18||0.00||-0.20||是||信永中和||
|12||深圳招商投资开发有限公司||746.83||645.04||0.00||-18.05||是||信永中和||
|13||深圳招商电子工业开发有限||662.60||662.23||0.00||-0.10||是||信永中和||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||||
|14|深圳市太子广场置业有限公司|76,825.58|2,903.65|0.00|-113.02|是|信永中和|
|15|深圳招商美伦酒店管理有限公司|9,744.76|-3,808.78|3,906.95|-917.49|是|信永中和|
|16|明华(蛇口)海员服务公司|47,220.73|12,367.60|10,851.92|922.82|是|信永中和|
|17|招商局航华科贸中心有限公司|70,575.90|66,831.75|9,539.80|4,225.16|是|信永中和|
|18|深圳市北科创业有限公司|3,459.64|2,560.44|813.38|506.57|是|信永中和|
|19|深圳迅隆船务有限公司|32,488.61|27,843.09|23,137.77|6,513.69|是|信永中和|
|20|深圳招商文化艺术发展有限公司|5,969.50|4,686.15|3,569.37|1,077.48|是|信永中和|
|21|深圳招商水务有限公司|16,997.80|11,305.20|0.00|-2,252.50|是|信永中和|
|22|深圳市招商产业发展有限公司|507.10|453.52|0.00|-46.48|是|信永中和|
|23|深圳市蛇口新泰置业有限公司|98,987.03|3,000.02|0.00|-1.18|是|信永中和|
|24|深圳市蛇口海滨置业有限公司|3,000.76|2,999.26|0.00|-1.19|是|信永中和|
|25|上海招商局大厦有限公司|43,213.69|37,898.32|3,990.84|1,818.60|是|信永中和|
|26|上海招商局广场置业有限公司|53,792.25|26,811.06|7,653.33|1,724.09|是|信永中和|
|27|深圳市南油（集团）有限公司|367,318.97|21,673.60|3,688.54|6,376.96|是|信永中和|
|28|深圳市蛇口招港客运实业有限公司|20,185.63|15,330.95|7,900.28|3,203.67|是|信永中和|

发行人各主要控股子公司 2015年 6月末/2015年 1-6月合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||净利润（净||||审计|
||序||||||||||||是否经审|||
||||公司名称||总资产||净资产||营业收入||亏损以“-”填||||机构|
||号||||||||||||计|||
||||||||||||列）||||名称|
|1||深圳市招商创业有限公司||313,636.86||195,742.71||21,502.25||11,304.62||是||信永中和||
|2||深圳蛇口工业区职工住宅有限公司||87,351.33||46,892.11||12,735.69||4,838.73||是||信永中和||
|3||深圳市桃花园置业有限公司||36,047.32||2,912.08||0.00||-20.49||是||信永中和||
|4||深圳市招商前海湾置业有限公司||27,175.59||19,252.53||1,522.26||-18.47||是||信永中和||
|5||招商局产业园区(青岛)发展有限公司||30,372.98||16,379.04||0.00||-187.28||是||信永中和||
|6||招商局青岛蓝湾网谷有限公司||16,218.20||13,938.79||0.00||-68.69||是||信永中和||
|7||招商局产业园区（青岛）创业有限公司||18,185.43||17,743.50||0.00||-160.42||是||信永中和||
|8||深圳市前海平方园区开发有限公司||82,983.92||80,595.07||2,788.92||790.11||是||信永中和||
|9||招商局光明科技园有限公司||72,121.66||33,186.44||2,293.01||109.66||是||信永中和||
|10||深圳市蛇口大众投资有限公||22,193.50||22,193.50||0.00||-2.10||是||信永中和||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|||||||
|11|深圳招商投资顾问有限公司|1,896.07|-9,193.93|0.00|-0.20|是|信永中和|
|12|深圳招商投资开发有限公司|778.47|738.84|0.00|93.80|是|信永中和|
|13|深圳招商电子工业开发有限公司|662.34|662.34|0.00|0.11|是|信永中和|
|14|深圳市太子广场置业有限公司|72,304.88|2,855.33|0.00|-48.32|是|信永中和|
|15|深圳招商美伦酒店管理有限公司|9,223.25|-3,730.16|1,947.94|78.62|是|信永中和|
|16|明华(蛇口)海员服务公司|47,261.94|12,728.56|5,079.98|360.96|是|信永中和|
|17|招商局航华科贸中心有限公司|72,892.82|69,056.97|4,793.64|2,225.22|是|信永中和|
|18|深圳市北科创业有限公司|3,761.89|3,127.50|646.23|567.05|是|信永中和|
|19|深圳迅隆船务有限公司|37,128.32|32,654.69|12,778.86|4,537.01|是|信永中和|
|20|深圳招商文化艺术发展有限公司|6,158.14|5,162.09|1,618.19|475.93|是|信永中和|
|21|深圳招商水务有限公司|15,644.32|11,869.52|0.00|564.32|是|信永中和|
|22|深圳市招商产业发展有限公司|620.98|557.91|136.55|104.39|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|深圳市蛇口新泰置业有限公司|98,985.27|2,999.76|0.00|-0.25|是|信永中和|
|24|深圳市蛇口海滨置业有限公司|3,019.03|2,999.03|0.00|-0.24|是|信永中和|
|25|上海招商局大厦有限公司|56,130.58|46,726.68|7,800.49|8,828.35|是|信永中和|
|26|上海招商局广场置业有限公司|52,640.94|27,693.94|3,832.21|882.88|是|信永中和|
|27|深圳市南油（集团）有限公司|384,256.55|339,836.41|3,946.79|6,899.59|是|信永中和|
|28|深圳市蛇口招港客运实业有限公司|22,041.15|17,360.55|4,447.75|1,982.52|是|信永中和|

3、主要参股公司
（1）基本情况
截至 2015年 6月 30日，发行人共拥有 5家主要参股公司，各主要参股公司的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（%）|||
||合营企业或联营企业名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||
||||||||||直接||间接|
|广州市番禺创新科技园有限公司||广州||广州||房地产开发||||50.81||
|上海乐都置业有限公司||上海||上海||房地产开发||33.33||||
|深圳市蛇口通讯有限公司||深圳||深圳||电话通讯、短波通讯||49.00||||
|深圳招商华侨城投资有限公司||深圳||深圳||房地产开发||||50.00||
|成都中冶文投置业有限公司||成都||成都||房地产开发||||24.99||

（2）主要财务数据
发行人各主要参股公司2014年末/2014年度合并口径主要财务数据如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||净利润|||||
||序|||||||（净亏损||是否经||审计机构|
||||公司名称|总资产|净资产|营业收入|||||||
||号|||||||以“-”填||审计||名称|
|||||||||列）|||||
|1||广州市番禺创新科技园有限公司||84,202.63|55,905.86|2,920.35|-614.68||是||信永中和||
|2||上海乐都置业有限公司||79,619.37|54,937.12|2,256.60|1,735.97||是||信永中和||
|3||深圳市蛇口通讯有限公司||63,749.96|49,106.21|17,223.28|5,699.97||是||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所||
|4||深圳招商华侨城投资有限公司||229,538.62|95,046.80|281,584.98|48,176.11||是||信永中和||

发行人各主要参股公司2015年6月末/2015年1-6月主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||净利润（净亏损以“-”填列）||是否经||审计机|
||||公司名称|总资产|净资产|营业收入||||||
||号||||||||审计||构名称|
|1||广州市番禺创新科技园有限公司||86,935.31|54,993.87|317.72|-912.00|是||信永中和||
|2||上海乐都置业有限公司||78,030.35|55,612.42|1,372.58|675.31|是||信永中和||
|3||深圳市蛇口通讯有限公司||59,458.62|52,496.31|8,171.06|3,390.10|是||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||广州分所|
|4|成都中冶文投置业有限公司|170,755.91|29,789.45|0.00|-157.00|是|信永中和|
|5|深圳招商华侨城投资有限公司|93,180.64|25,527.97|36,398.20|10,527.97|是|信永中和|

（六）招商局蛇口控股主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产||16,092,669.37|14,418,146.71||13,028,904.26||10,940,496.34||
|非流动资产||2,286,897.14|2,408,218.77||2,219,596.82||1,636,362.54||
|资产总计||18,379,566.50|16,826,365.48||15,248,501.08||12,576,858.88||
|流动负债||9,172,521.91|8,781,489.09||8,442,758.45||7,458,803.02||
|非流动负债合计||4,551,323.00|3,504,923.51||2,798,601.61||2,076,654.94||
|负债合计||13,723,844.90|12,286,412.59||11,241,360.05||9,535,457.96||
|归属于母公司股东权益||1,552,051.98|1,681,210.44||1,406,350.22||1,240,681.32||
|股东权益合计||4,655,721.60|4,539,952.89||4,007,141.03||3,041,400.92||

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||1,909,969.32|4,548,594.74||3,478,241.99||2,765,182.15||
|营业总成本||1,563,678.07|3,666,961.82||2,659,437.27||2,051,322.51||
|营业利润||392,624.80|965,001.68||878,026.72||738,239.43||
|利润总额||425,593.63|969,537.80||887,632.13||746,388.38||
|净利润||310,735.20|658,577.28||619,160.33||534,979.70||
|归属于母公司股东的净利润||179,523.50|320,457.65||278,623.87||277,981.69||

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-806,577.86||-494,134.48||261,881.51||736,627.97||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|87,366.37|-41,377.59|-168,326.57|-55,821.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|915,172.42|398,871.39|587,056.56|-206,149.38|
|现金及现金等价物净增加额|196,554.43|-134,865.48|680,844.62|473,648.50|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度/2012.12.31|
||财务指标|||||||||
|||||/2015.06.30||/2014.12.31||/2013.12.31||
|流动比率|||1.75||1.64||1.54||1.47|
|速动比率|||0.52||0.50||0.58||0.45|
|资产负债率（合并口径）（%）|||74.67||73.02||73.72||75.82|
|资产负债率（母公司）（%）|||64.03||62.23||72.21||69.74|
|应收账款周转率|||168.35||451.28||92.30||72.34|
|存货周转率|||0.12||0.30||0.25||0.21|
|息税摊销折旧前利润（万元）|||531,625.18||1,163,542.61||1,060,227.70||875,824.44|
|利息保障倍数|||6.96||8.86||9.13||10.05|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|||2.82||7.52||6.29||5.55|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|||-1.47||-2.21||1.17||3.29|
|每股净现金流量（元/股）|||0.36||-0.60||3.04||2.12|
|扣除非经常性损益前||基本每股收益（元/股）|0.33||0.58||0.51||0.51|
|||稀释每股收益（元/股）|0.33||0.58||0.51||0.51|
|||净资产收益率（加权平均）%|10.79||20.73||20.7||23.76|
|扣除非经常性损益后||基本每股收益（元/股）|0.26||0.53||0.44||0.43|
|||稀释每股收益（元/股）|0.26||0.53||0.44||0.43|
|||净资产收益率（加权平均）%|8.68||18.74||18.08||20.44|

（七）招商局蛇口控股对外担保情况
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及其子公司对外担保情况如下：招商地产向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币 661,188.14万元
（2014年12月31日：572,451.15万元）。
除存在上述对外担保外，截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股及其子公司无其它重大对外担保。
二、招商地产
（一）招商地产基本情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称：|招商局地产控股股份有限公司|||||||||
|注册地址：|中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼|||||||||
|办公地址：|中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼|||||||||
|法定代表人：|孙承铭|||||||||
|注册资本：||人民币||2,575,950,754|||||元|
|成立时间：|1990年9月19日|||||||||
|上市地：|深圳证券交易所|||||||||
|上市时间：|1993||年||6|月|7|日||
|股票代码：|000024、200024|||||||||
|企业法人营业执照注册号：|440301503287841|||||||||
|税务登记号码：|深税登字440300618845136号|||||||||
|组织结构代码：|61884513-6|||||||||
|经营范围：|房地产开发经营、科研技术服务|||||||||

（二）招商地产设立和历次股权变动情况
1、招商地产设立时的股权设置、股本结构、产权界定确定
招商地产的前身为蛇口工业区港务公司，成立于1981年3月，隶属于蛇口工业区，属全民所有制企业。1990年 9月 19日，经深圳市人民政府“深府口[1990]165号文”批准变更为中外合资有限责任公司并更名为蛇口招商港务有限公司。
1993年 2月，经深圳市人民政府《关于蛇口招商港务股份有限公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 358号文）批准并经中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口招商港务股份有限公司发行股票的批复》（深人银复字（1993）第 071号文）批准，由招商局蛇口控股及香港招商局仓码运输有限公司（以下简称“香港仓码”）为发起人，以募集设立方式改制设立蛇口招商港务股
份有限公司。招商地产于 1993年2月23日首次向境内公开发行普通股（A股）
27,000,000股、向境外公开发行特种股票（B股）50,000,000股。发行后公司
股份总额达到 210,000,000股，每股面值 1元，总股本共计 210,000,000元。
其中，招商局蛇口控股及香港仓码作为发起人，以经评估确认的原公司计提法定资本公积金后的资产净值 133,000,000元按每股面值 1元折股，分别持有公司 99,750,000股和33,250,000股，占股份总额分别为47.50%和15.83%；社会公众股份A股占股份总额为12.86%，B股占股份总额23.81%。1993年6月7日，公司A股、B股在深交所挂牌交易，证券简称分别为“深招港A”、“深招港B”。
2、招商地产历次股本演变过程
（1）1993年度每10股送2股红股
1994年 5月 7日，招商地产第一次股东大会通过了 1993年度分红派息方案，同意以1993年12月31日招商地产总股本 210,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股，送股后招商地产总股本增至 252,000,000股。
（2）1994年度每10股送1股红股
1995年 5月 6日，招商地产第三次股东大会通过了 1994年度分红派息方案，同意以1994年12月31日招商地产总股本 252,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股红股，送股后招商地产总股本增至 277,200,000股。
（3）新加坡第二上市
经中国证监会证监发字[1994]82号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字[1994]152号文批准，招商地产的发起人股东招商局蛇口控股和香港仓码将持有招商地产股份的 26,600,000股转让给新加坡投资者，该部分股票于 1995年 7月 6日至 10日在新加坡公开发售，同年 7月 12日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易，该部分公开发售股票在新加坡被称为“可转让托管凭证（英文缩写SDR）”,证券简称“蛇口招商控股”。
（4）1996年A股配股
经中国证监会证监国字[1996]23号文批准，招商地产 1996年 8月完成 A股配股，发行价格每股 4.50元，发行数量 43,609,500股，获准上市数量 10,533,885股，此次配股后招商地产总股本增至320,809,500股。
（5）1997年B股配股
经中国证监会证监配审字[1997]2号文批准，招商地产 1997年 7月完成 B
股配股，发行价格每股 4.50元，折合港币 4.20元，发行数量 39,550,500股，获准上市数量28,578,000股，此次配股后招商地产总股本增至360,360,000股。
（6）1998年度每10股送1股红股
1999年5月4日，招商地产 1998年年度股东大会通过了1998年度分红派息方案，同意以1998年12月31日蛇口招商港务总股本360,360,000股为基数，向全体股东每10股送1股红股，送股后招商地产总股本增至396,396,000股。
（7）2000年增发8,000万流通A股
经中国证监会证监发行字[1999]149号文批准，招商地产于2000年2月23日增发 80,000,000股 A股流通股，增发价格为 9.06元/股，并于 2000年 5月 29日在深圳证券交易所全部上市流通，此次增发后招商地产总股本增至476,396,000股。
（8）2003年配股
经中国证监会证监发行字[2003]124号文核准，招商地产以 2002年 12月 31日总股本 47,639.6万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，配股价为每股8.93元，折算成港币为8.38港元，配股缴款期为2003年11月12日至2003年 11月 25日。在配股过程中，由于招商地产 B股流通股东和法人股股东放弃配股，因此配股实际配售39,289,560股，招商地产总股本增至515,685,560股，所配股份已于2003年12月4日在深圳证券交易所上市流通。
（9）2003年度每10股送2股红股
2004年4月9日招商地产召开的2003年度股东大会通过了2003年度利润分配方案，以招商地产已发行股份515,685,560股为基数，向全体股东每 10股送2股红股，送股后招商地产总股本增至618,822,672股。
（10）2006年2月完成A股股权分置改革
2006年 1月 18日，招商地产相关股东会议审议通过了 A股股权分置改革方案，即流通A股股东每持有10股A股流通股股份获得非流通股股东支付的 2股A股及现金3.14元的对价安排。股权分置改革方案实施后，招商地产股份总数不变。
（11）2006年度可转换公司债券发行
经中国证监会证监发字[2006]67号文核准，招商地产于 2006年 8月 30日向社会公开发行了 1,510万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 151,000万元。该部分可转换公司债券于 2006年 9月 11日起在深交所挂牌交易，简称“招商转债”，债券代码“125024”。经转股和赎回，招商地产总股本增至734,130,363股。
（12）2007年度非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]299号文件核准，招商地产于 2007年 9月 19日向控股股东招商局蛇口非公开发行 110,736,639股普通股（A股）股票，每股面值1元。发行完成后，招商地产总股本增至844,867,002股。
（13）2007年度每10股送3股转增2股
2008年3月17日招商地产召开的 2007年度股东大会通过了 2007年度利润分配方案，以招商地产已发行股份 844,867,002股为基数，向全体股东每 10股送3股转增2股。送股及转增后，招商地产的总股本增加至1,267,300,503股。
（14）2008年度公开增发
经中国证监会证监许可[2008]989号文核准，招商地产于 2008年 11月 26日公开增发 A股股票 450,000,000股。发行完成后，招商地产总股本增至1,717,300,503股。
（15）2013年度每10股以资本公积金转增普通股5股
2014年4月14日，招商地产2013年年度股东大会通过了 2013年度分红派息方案，同意以2013年12月31日招商地产总股本1,717,300,503股为基数，每 10股以资本公积转增普通股 5股，转增后，招商地产总股本增至2,575,950,754股。
（三）招商地产前十大股东情况及最新股本结构
截至2015年6月30日，招商地产股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,337,176,971|51.91%|

||||
|-|-|-|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|1,040,128,975|40.38%|
|3、其他内资持股|390,462|0.02%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|390,462|0.02%|
|4、外资持股|296,657,534|11.51%|
|其中：境外法人持股|296,564,159|11.51%|
|境外自然人持股|93,375|0.00%|
|二、无限售条件股份|1,238,773,783|48.09%|
|1、人民币普通股|1,026,416,382|39.85%|
|2、境内上市的外资股|212,357,401|8.24%|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|2,575,950,754|100.00%|

截至2015年6月30日，招商地产前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|||||||质押或冻结情况||
||||2015.06.30|持有有限售条件的股|持有无限售条件|||
|股东名称|股东性质|持股比例||||股份||
||||持股数量|份数量|的股份数量||数量|
|||||||状态||
|招商局蛇口|国有法人|40.38%|1,040,128,975|1,040,128,975|-|无|无|
|全天域投资|境外法人|5.48%|141,216,075|141,216,075|-|无|无|
|招商证券香港有限公司|境外法人|2.92%|75,241,545|73,863,367|1,378,178|无|无|
|FOXTROTINTERNATIONALLIMITED|境外法人|1.61%|41,580,000|41,580,000|-|无|无|
|ORIENTURE INVESTMENT LTD|境外法人|1.55%|39,904,717|39,904,717|-|无|无|
|GOLDEN CHINA MASTER FUND|境外机构|1.03%|26,487,893|-|26,487,893|无|无|
|全国社保基金一一八组合|境内非国有法人|0.86%|22,189,608|-|22,189,608|无|无|
|景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.58%|15,000,052|-|15,000,052|无|无|
|富国天博创新主题股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.54%|13,849,442|-|13,849,442|无|无|
|GREENWOODS CHINA ALPHAMASTER FUND|境外机构|0.51%|13,031,565|-|13,031,565|无|无|

注：招商局蛇口与其子公司全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED、ORIENTURE INVESTMENTLTD属于一致行动人， GOLDEN CHINA MASTERFUND、GREENWOODS CHINA ALPHA MASTERFUND属于一致行动人。招商证券香港有限公司持有公司股份中，有73,863,367股系招商局蛇口子公司达峰国际委托其代为持有。
截至2015年6月30日，招商地产前十大无限售条件股东持股情况如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日持有|||
||股东名称||||股份种类|
||||无限售条件股份数量|||
|GOLDEN CHINA MASTER FUND||39,904,717||B股||
|全国社保基金一一八组合||22,189,608||A股||
|景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金||15,000,052||A股||
|富国天博创新主题股票型证券投资基金||13,849,442||A股||
|GREENWOODS CHINA ALPHAMASTER FUND||13,031,565||B股||
|融通新蓝筹证券投资基金||12,000,056||A股||
|NORGES BANK||11,641,091||B股||
|景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||10,490,450||A股||
|全国社保基金四一三组合||10,000,000||A股||
|全国社保基金一零一组合||8,736,473||A股||

注：景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金属于一个基金管理公司。
（四）招商地产的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，招商局蛇口控股直接持有招商地产40.38%的股份，通过其直接控股子公司达峰国际委托招商证券香港持有招商地产2.87%的股份，通过其间接控股子公司全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED分别持有招商地产5.48%、1.61%和1.55%的股份。因此，招商局蛇口控股直接和间接持有招商地产的股份比例为51.89%，招商局蛇口控股为招商地产的控股股东。
招商局蛇口控股基本情况参见本节之“一、招商局蛇口控股”之“（一）招商局蛇口控股基本信息”。
2、实际控制人基本情况
招商局集团直接和间接持有招商局蛇口控股100%的股份，招商局蛇口控股
直接和间接持有招商地产的股份比例为51.89%，因此招商局集团为招商地产的实际控制人。
招商局集团基本情况参见本节之“一、招商局蛇口控股”之“（三）招商局蛇口控股主要股东和实际控制人”。
3、股权结构
截至本报告书签署日，招商地产控股股东、实际控制人与招商地产股权关系如下：
注：达峰国际持有招商地产2.87%股份系委托招商证券香港代为持有。
（五）招商地产组织结构及子公司情况
1、招商地产的内部组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，招商地产的内部组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核
投资审核委员会
委员会
审计委员会
公司办公会
产品管理委员会
董事会下设专业委员会
成本管理委员会
公司高级管理
公司总部 人员 考核委员会
董
|||
|-|-|
|信息技术部|董事会秘书处|

产品线 运营线 风险管控 战略管控与管理支持
管控 管控
||
|-|
|发展 总监|
|运营 总监|
|行人 总监|
|其他管理人员|

城市公司
2、招商地产子公司情况
招商地产的控股子公司包括房地产开发子公司、物业管理子公司、园区供电子公司、房地产中介子公司以及其他与房地产业务相关的投资或服务子公司。截至 2015年 6月 30日，招商地产下属控股子公司合计 191家，其中，房地产开发子公司113家、物业管理子公司14家、园区供电子公司1家、房地产中介子公司1家及其他与地产业务相关的主要投资或服务子公司 62家。
（1）招商地产子公司情况
截至2015年6月30日，公司下属控股子公司具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注 册地||注 册 资 本（万元）|||
||||公司名称|||||持股比例（%）|
||号||||||||
|01||招商局地产（北京）有限公司||北京|3,000||招商地产持有90%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 10%的股权||
|02||招商局嘉铭（北京）房||北京|35,000||深圳招商房地产有限公司持有||

||||||
|-|-|-|-|-|
||地产开发有限公司|||50%的股权；北京嘉铭房地产开发有限责任公司持有50%的股权|
|03|北京康拉德房地产开发有限公司|北京|38,000|深圳招商商置投资有限公司持有60%的股权；深圳招商理财服务有限公司持有40%的股权|
|04|北京招商局铭嘉房地产开发有限公司|北京|1,000|招商局地产（北京）有限公司持有70%的股权；北京铭嘉房地产开发有限公司持有30%的股权|
|05|哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司|哈 尔滨|5,000|招商地产持有50%的股权；哈尔滨哈电地产置业有限公司持有 50%的股权|
|06|哈尔滨银开房地产开发有限公司|哈 尔滨|2,000|天津国俊投资有限公司持有 85%的股权；北京银泰置地商业有限公司持有15%的股权|
|07|大连招宇房地产有限公司|大连|37,000|天津招胜房地产有限公司持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有49%的股权|
|08|天津招胜房地产有限公司|天津|3,000|招商地产持有60%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 40%的股权|
|09|天津招商房地产有限公司|天津|4,000|深圳招商房地产有限公司持有75%的股权；天津市森淼投资集团有限公司持有25%的股权|
|10|天津港威房地产开发有限公司|天津|3,000|苏州双湖房地产有限公司持有100%的股权|
|11|天津雍景湾房地产开发有限公司|天津|60,000|天津港威房地产开发有限公司持有100%的股权|
|12|天津国俊投资有限公司|天津|10,000|招商地产持有100%的股权。|
|13|天津招商泰达投资有限公司|天津|30,000|深圳招商房地产有限公司持有60%的股权；天津泰达发展有限公司持有40%的股权|
|14|天津招江投资有限公司|天津|3,000|天津招胜房地产有限公司持有77%的股权；天津松江股份有限公司持有23%的股权|
|15|青岛招商海德置业发展有限公司|青岛|7,000万美元|基虹国际有限公司持有 100%的股权|
|16|青岛中润德汽车贸易有限公司|青岛|2,640|招商地产持有51%的股权；青岛海域达发展有限公司持有 26.95%的股权；王逢华持有22.05%股权|
|17|招商局地产（日照）有限公司|日照|3,000|招商地产持有100%的股权|
|18|招商局地产（烟台）有限公司|烟台|19,900万美元|亿霸投资有限公司持有 100%的股权|
|19|烟台招商局置业有限公|烟台|3,000|招商地产持有100%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|20|上海招商奉瑞置业有限公司|上海|1,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|21|上海丰扬房地产开发有限公司|上海|3,000|深圳招商房地产有限公司持有60%的股权；中集申发建设实业有限公司持有40%的股权|
|22|上海招商置业有限公司|上海|3,000|招商地产持有10%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 90%的股权|
|23|上海招商闵盛置业有限公司|上海|3,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|24|上海招商奉盛置业有限公司|上海|3,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|25|上海招商房地产有限公司|上海|3,000|招商地产持有10%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 90%的股权|
|26|上海静园房地产开发有限公司|上海|55,500|上海招商置业有限公司持有 55%的股权；上海朗达实业有限公司持有45%的股权|
|27|上海招商虹发置业有限公司|上海|3,000|上海招商置业有限公司持有 100%的股权|
|28|招商局地产（南京）有限公司|南京|3,000|招商地产持有49%的股权；乐富投资有限公司持有51%的股权|
|29|南京招商瑞盛房地产有限公司|南京|123,000|招商局地产（南京）有限公司持有100%的股权|
|30|南京招商宁盛房地产有限公司|南京|6,000|招商局地产（南京）有限公司出资3,060万元，持有 51%的股权；深圳市陆虹投资管理有限公司 2,940万元，持有49%的股权|
|31|南京招商兴盛房地产有限公司|南京|3,000|招商局地产（南京）有限公司持有70%的股权；南京乾嘉投资有限公司持有30%的股权|
|32|南京招商启盛房地产有限公司|南京|20,500万美元|光鸿投资有限公司持有 100%的股权|
|33|杭州筑家房地产开发有限公司|杭州|20,000|上海招商奉瑞置业有限公司持有50%的股权；苏州耀龙投资管理有限公司持有50%的股权|
|34|招商局地产（杭州）有限公司|杭州|3,000|招商地产持有100%的股权|
|35|招商局地产（苏州）有限公司|苏州|3,000|招商地产持有95%的股权；深圳招商房地产有限公司持有5%的股权|
|36|苏州招商南山地产有限公司|苏州|10,000|招商地产持有60%的股权；深圳市南山房地产开发有限公司持有40%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37|苏州招商雍华府房地产有限公司|苏州|3,000|招商局地产（苏州）有限公司持有100%的股权|
|38|苏州双湖房地产有限公司|苏州|7,400万美元|旭全有限公司持有50%的股权；瑞嘉投资实业有限公司持有 50%的股权|
|39|苏州招商依山郡房地产有限公司|苏州|3,000|瑞嘉投资实业有限公司持有 50%的股权；旭全有限公司持有50%的股权|
|40|招商局地产（常州）有限公司|常州|3,000|招商地产持有100%的股权。|
|41|常熟招商熙城房地产有限公司|常熟|28,000|招商局地产（苏州）有限公司持有60%的股权；上海五牛杰赢投资中心（有限合伙）持有40%的股权|
|42|镇江南山创意产业园发展有限公司|镇江|5,000|招商地产持有60%的股权；镇江市交通投资建设发展公司持有 40%的股权。|
|43|镇江盈盛房地产开发有限公司|镇江|11,800万美元|招商地产持有 1%的股权；盈泽发展有限公司持有99%的股权。|
|44|镇江火炬置地发展有限公司|镇江|2,990万美元|火炬投资有限公司持有 100%的股权|
|45|招商局地产（武汉）有限公司|武汉|3,000|招商地产持有100%的股权|
|46|武汉新得房地产开发有限公司|武汉|18,800万美元|新得发展有限公司持有 100%的股权|
|47|武汉奥明房地产开发有限公司|武汉|22,000万美元|奥明发展有限公司持有 100%的股权|
|48|武汉明捷房地产开发有限公司|武汉|14,206万美元|明捷发展有限公司持有 100%的股权|
|49|武汉招商地产古田置业有限公司|武汉|3,000|招商局地产（武汉）有限公司持有100%的股权|
|50|西安茂安房地产有限公司|西安|17,200万美元|茂安投资有限公司持有 100%的股权|
|51|成都招商北湖置地有限公司|成都|5,000|招商地产持有100%的股权|
|52|成都招商房地产有限公司|成都|1,000|招商地产持有100%的股权|
|53|成都招商北城房地产有限公司|成都|1,000|成都招商房地产有限公司出资1,000万元，持有100%的股权|
|54|成都招商龙城房地产开发有限公司|成都|1,000|成都招商房地产有限公司持有100%的股权|
|55|招商局地产（重庆）有限公司|重庆|3,000|招商地产持有90%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 10%的股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|招商局地产（重庆）花园城有限公司|重庆|3,000|招商地产持有100%的股权|
|57|重庆招商置地开发有限公司|重庆|56,996万美元|誉越有限公司持有100%的股权|
|58|重庆招商依云房地产有限公司|重庆|2,000|广州招商房地产有限公司持有100%的股权|
|59|重庆怡置招商房地产开发有限公司|重庆|464,000万港币|誉越有限公司持有100%的股权|
|60|深圳招商房地产有限公司|深圳|300,000|招商地产持有100%的股权|
|61|深圳坪山招商房地产有限公司|深圳|2,000|招商地产持有 70%的股权；深圳TCL 房地产有限公司持有 30%的股权|
|62|深圳招商安业投资发展有限公司|深圳|1,000|深圳招商房地产有限公司持有51%的股权；深圳市金马控股集团有限公司持有34%的股权；深圳鹏鸿昇实业发展有限公司持有 15%的股权|
|63|深圳金域融泰投资发展有限公司|深圳|80,000|深圳招商理财服务有限公司持有50%的股权；深圳招商商置投资有限公司持有50%的股权|
|64|深圳招商蛇口建设有限公司|深圳|1,000|深圳招商房地产有限公司持有51%的股权；深圳中润通达置业发展有限公司持有49%的股权；|
|65|深圳万科滨海房地产有限公司|深圳|100,000|深圳招商房地产有限公司持有50%的股权；深圳市万科房地产有限公司持有50%的股权|
|66|深圳市美越房地产顾问有限公司|深圳|100|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|67|深圳招商润德房地产有限公司|深圳|1,000|深圳招商房地产有限公司持有51%的股权；深圳润德集团有限公司持有 30.1875%的股权；深圳市创意永浩包装设计有限公司持有8.6625%的股权；深圳华屹建设有限公司持有3.15%的股权；深圳市福鑫投资有限公司持有7%的股权|
|68|深圳招商新安置业有限公司|深圳|2,500|招商地产持有60%的股权；瑞嘉投资实业有限公司持有40%的股权|
|69|招商局置地（深圳）有限公司|深圳|100|华先有限公司持有100%股权|
|70|福建中联盛房地产开发有限公司|厦门|5,000|招商地产持有50%的股权；广州金地房地产开发有限公司持有 50%的股权|
|71|招商局地产（厦门）有|厦门|5,000|招商地产持有100%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|72|厦门招商雍华府房地产有限公司|厦门|2,000|漳州招商房地产有限公司持有100%的股权|
|73|漳州招商房地产有限公司|漳州|45,000|招商地产持有51%的股权；漳州开发区持有49%的股权|
|74|漳州招商鸿隆房地产有限公司|漳州|4,000|漳州招商房地产有限公司持有70%的股权；深圳市天安鸿隆实业发展有限公司持有30%的股权|
|75|海南招商远洋发展有限公司|琼海|200,000|招商地产持有60%的股权；海南中远博鳌有限公司持有40%的股权|
|76|三亚招商房地产有限公司|三亚|10,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|77|广州市万尚房地产有限公司|广州|10,000|深圳招商房地产有限公司持有34%的股权；杭州杭龙置业管理有限公司持有33%的股权；广州市万科房地产有限公司持有 33%的股权|
|78|广州招商房地产有限公司|广州|20,000|华敏投资有限公司持有 70%的股权；汇聚股份有限公司持有30%的股权|
|79|广州依云房地产有限公司|广州|10,000|广州招商房地产有限公司持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有49%的股权；|
|80|佛山招商新城高新技术有限公司|佛山|1,000|深圳招商房地产有限公司持有60%的股权；佛山新城投资发展有限公司持有40%的股权|
|81|佛山鑫城房地产有限公司|佛山|12,700万美元|深圳招商房地产有限公司持有60%的股权；佛山新城投资发展有限公司持有40%的股权|
|82|佛山信捷房地产有限公司|佛山|26,467万美元|会鹏房地产发展有限公司持有100%的股权|
|83|佛山依云房地产有限公司|佛山|3,000|广州招商房地产有限公司持有50%的股权；九龙仓置业（广州）有限公司持有50%的股权|
|84|佛山招商九龙仓房地产有限公司|佛山|14,989万美元|华敏投资有限公司持有 50%的股权；博实控股有限公司持有50%的股权|
|85|佛山依云臻园房地产有限公司|佛山|1,000|佛山市恒轮置业投资有限公司持有45%的股权；广州招商房地产有限公司持有55%的股权|
|86|佛山依云上园房地产有限公司|佛山|1,050|佛山依云房地产有限公司持有100%的股权|
|87|佛山依云孝德房地产有限公司|佛山|17,250万美元|会鹏房地产发展有限公司持有100%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|88|珠海招商房地产有限公司|珠海|800|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|89|珠海源丰房地产有限公司|珠海|800|深圳招商房地产有限公司持有51%的股权；珠海市建城工程有限公司持有49%的股权|
|90|珠海依云房地产有限公司|珠海|3,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|91|佛山市凯达城投资发展有限公司|佛山|1,000|佛山市金城速冻食品有限公司持有14%的股权；广东新南达电缆实业有限公司持有35%的股权；广州招商房地产有限公司持有 51%的股权|
|92|南宁招商浩田房地产有限公司|南宁|10,000|招商地产持有51%的股权；广西浩田置业有限公司持有49%的股权。|
|93|云南招商城投房地产有限公司|昆明|1,000|深圳招商房地产有限公司持有60%的股权；云南城投置业股份有限公司持有40%的股权|
|94|昆明招商城投置业有限公司|昆明|100|云南招商城投房地产有限公司持有100%的股权|
|95|招商局地产（贵州毕节）有限公司|贵州|3,000|招商地产持有100%的股权。|
|96|招商商置（贵州毕节）投资有限公司|贵州|2,000|深圳招商商置投资有限公司持有100%的股权|
|97|北京招商局物业|北京|500|招商局集团（北京）有限公司持有20%的股权；招商局物业管理有限公司持有80%的股权|
|98|上海招商局物业|上海|512|招商局物业管理有限公司持有100%的股权|
|99|南京招商局物业|南京|500|招商局物业管理有限公司持有99%的股权；深圳招商局物业管理有限公司持有1%的股权|
|100|武汉招商局物业管理有限公司|武汉|500|招商局物业管理有限公司持有100%的股权；深圳招商局物业持有100%的股权|
|101|毕节招商局物业|贵州|300|招商局物业管理有限公司持有100%的股权|
|102|招商局物业管理有限公司|深圳|2,500|招商地产持有90%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 10%的股权|
|103|深圳招商局物业|深圳|1,120|招商局物业管理有限公司持有100%的股权|
|104|深圳市招商其乐物业管理有限公司|深圳|200|深圳招商局物业持有60%的股权；深圳市招商创业有限公司持有40%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|105|漳州招商局物业管理有限公司|漳州|300|漳州招商房地产有限公司持有40%的股权；招商局物业管理有限公司持有60%的股权|
|106|深圳招商供电有限公司|深圳|5,700|招商地产持有95%的股权；深圳招商房地产有限公司持有5%的股权。|
|107|深圳市招商电能计量检定有限公司|深圳|150|招商供电持有100%的股权|
|108|深圳市招商置业顾问有限公司|深圳|200|招商地产持有20%的股权；深圳招商房地产有限公司持有 80%的股权。|
|109|招商建设|深圳|15,000|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|110|深圳招商商置投资有限公司|深圳|18,000|招商地产持有100%的股权|
|111|深圳美伦酒店管理有限公司|深圳|1,000|招商地产持有10%的股权；深圳招商商置投资有限公司持有 90%的股权；|
|112|深圳市泰格公寓管理有限公司|深圳|100|深圳招商商置投资有限公司持有100%的股权|
|113|深圳招商商业发展有限公司|深圳|18,000|深圳招商商置投资有限公司持有51%的股权；深圳市海上世界实业发展有限公司持有49%的股权|
|114|深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司|深圳|3,000|深圳招商商置投资有限公司持有51%的股权；深圳招商理财服务有限公司持有49%的股权|
|115|深圳市科大二期置业管理有限公司|深圳|200|蛇口网谷科技二期（香港）有限公司持有100%的股权。|
|116|深圳市数码大厦置业管理有限公司|深圳|200|蛇口网谷花园城数码（香港）有限公司持有100%的股权|
|117|深圳市科大置业管理有限公司|深圳|200|蛇口网谷科技（香港）有限公司持有100%的股权|
|118|深圳市花园城置业管理有限公司|深圳|200|蛇口花园城（香港）有限公司持有100%的股权|
|119|深圳市蛇口新时代置业管理有限公司|深圳|200|蛇口新时代（香港）有限公司持有100%的股权|
|120|蛇口兴华实业股份有限公司|深圳|4,742万元港币|深圳招商房地产有限公司持有39.51%的股权；深圳市蛇口东帝实业发展有限公司持有 1.18%的股权；深圳市招商创业有限公司持有0.85%的股权；广州中土实业发展有限公司持有32.9%的股权；瑞嘉投资实业有限公司持有 25.56%的股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|121|深圳海涛酒店有限公司|深圳|600|深圳招商房地产有限公司持有45%的股权；瑞嘉投资实业有限公司持有55%的股权|
|122|深圳招平瑞盛投资控股有限公司|深圳|20,000|招商地产持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有 49%的股权|
|123|厦门市招港房地产有限公司|厦门|1,000|漳州招商房地产有限公司持有60%的股权；厦门港务地产有限公司持有40%的股权|
|124|厦门市景湖城房地产有限公司|厦门|10,000|厦门市港务地产有限公司持有95%的股权；厦门市集美建设发展有限公司持有5%的股权|
|125|佛山招商珑原房地产有限公司|佛山|10,000|深圳招商房地产有限公司持有50%的股权；佛山市顺德区保利房地产有限公司持有50%的股权|
|126|北京广盈房地产开发有限公司|北京|1515.16|招商局地产（北京）有限公司持有34%的股权；大连盈致企业有限管理有限公司持有33%的股权；深圳市华京投资有限公司持有 33%的股权|
|127|佛山招商房地产有限公司|佛山|1,000|广州招商房地产有限公司持有100%的股权；|
|128|南京招商招盛房地产有限公司|南京|20,000|招商局地产（南京）有限公司持有51%的股权；上海景时锐浦投资中心（有限合伙)持有49%的股权|
|129|佛山依云观园房地产有限公司|佛山|1,050|佛山依云房地产有限公司持有100%的股权|
|130|宁波江湾房地产开发有限公司|宁波|6,000|招商地产持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有 49%的股权|
|131|深圳市招雅阁置业管理有限公司|深圳|1,000|招商地产持有100%的股权|
|132|深圳市招盛阁置业管理有限公司|深圳|1,000|招商地产持有100%的股权|
|133|昆明招金房地产有限公司|昆明|100|深圳招商房地产有限公司持有100%的股权|
|134|沈阳金道汇通房地产开发有限公司|沈阳|54,593.44|招商地产持有51%的股权；赣州远康投资合伙企业（有限合伙）持有49%的股权。|
|135|成都招商博时房地产开发有限公司|成都|40,000|成都招商北湖置地有限公司持有51%的股权；博时资本管理有限公司持有49%的股权|
|136|上海招商宝欣置业有限公司|上海|6,000|上海招商置业有限公司持有 51%的股权；深圳联新投资管理有限公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||司持有49%的股权|
|137|苏州招商瑞盈房地产有限公司|苏州|40,000|招商局地产（苏州）有限公司持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有49%的股权|
|138|苏州招商漫城房地产有限公司|苏州|3,000|招商局地产（苏州）有限公司持有100%的股权|
|139|上海招平房地产开发有限公司|上海|3,000|深圳招平瑞盛投资控股有限公司持有100%的股权|
|140|重庆招商依城房地产开发有限公司|重庆|2,700|冠华港贸易（深圳）有限公司持有100%的股权|
|141|南京招平利盛投资有限公司|南京|10,000|冠华港贸易（深圳）有限公司持有51%的股权；深圳联新投资管理有限公司持有49%的股权|
|142|深圳招商远航投资有限公司|深圳|1,000|招商地产持有40%的股权；深圳招商商置投资有限公司持有 30%的股权；招商局蛇口工业区控股股份有限公司持有30%的股权|
|143|宁波鼎峰房地产开发有限公司|宁波|12,500|招商地产持有30%的股权；宁波环球置业有限公司持有30%的股权；上海世茂股份有限公司持有 40%的股权|
|144|招商局物业管理（香港）有限公司|香港|1万元港币|招商局物业管理有限公司持有99.99%股权；香宝投资有限公司持有0.01%的股权|
|145|Koll Merchants Limited|香港|0.1万元港币|招商局物业管理（香港）有限公司持有99.9%的股权；香宝投资有限公司持有0.1%的股权|
|146|CMK 物业管理有限公司|香港|10万元港币|招商局物业管理（香港）有限公司持有99.999%的股权；香宝投资有限公司持有0.001%的股权|
|147|增添控股有限公司|BVI|2美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|148|茵荣有限公司|BVI|100美元|汇聚控股有限公司持有 50%的股权；世霸有限公司（香港置地子公司）持有50%的股权|
|149|汇聚控股有限公司|BVI|2美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|150|瑞嘉投资实业有限公司|香港|160,000万元港币|招商局地产控股股份有限公司持有100%的股权|
|151|盈泽发展有限公司|香港|1万元港币|汇宇有限公司持有 100%的股权|
|152|Union Bloom Limited|BVI|100美元|Jumbo Pacific Holdings Ltd. 持有51%的股份|
|153|Vast Joint Limited|BVI|100美元|Jumbo Pacific Holdings Ltd. 持有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||51%的股份|
|154|基虹国际有限公司|香港|1万元港币|Union Bloom Limited 持有 100%的股份|
|155|健励国际有限公司|香港|1万元港币|Vast Joint Limited 持有100%的股份|
|156|誉越有限公司|香港|20元港币|茵荣有限公司持有100%的股份|
|157|会鹏房地产发展有限公司|香港|1万元港币|汇泰投资有限公司持有 50%的股份；九龙仓地产(中国)有限公司持有50%的股份|
|158|华敏投资有限公司|香港|100元港币|汇泰投资有限公司持有 100%的股份|
|159|乐富投资有限公司|香港|100元港币|汇泰投资有限公司持有 100%的股份|
|160|招商局置地|香港|300,000,000港币|成惠投资有限公司持有 74.35%股份，其他方持有25.65%股份|
|161|汇宇有限公司|BVI|0.00 美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|162|汇豪有限公司|BVI|0.00美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|163|鉅阳有限公司|BVI|0.00美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|164|利邦控股有限公司|BVI|0.00美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|165|乐怡控股有限公司|BVI|0.01美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|166|运高有限公司|BVI|0.01美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|167|Jumbo PacificHoldings Limited|BVI|0.00美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|168|成惠投资有限公司|BVI|0.01美元|乐怡控股有限公司持有 100%的股权|
|169|超成国际有限公司|BVI|0. 01美元|瑞嘉投资实业有限公司持有 100%的股权|
|170|明捷发展有限公司|香港|0.01港币|汇豪有限公司持有100%的股权|
|171|新得发展有限公司|香港|0.01港币|利邦控股有限公司持有 100%的股权|
|172|奥明发展有限公司|香港|0.01港币|巨阳有限公司持有100%的股权|
|173|茂生发展有限公司|香港|0.01港币|运高有限公司持有100%的股权|
|174|汉怡发展有限公司|香港|0.01港币|超成国际有限公司持有 100%的股权|
|175|亿霸投资有限公司|香港|0.01港币|精基有限公司持有100%的股权|
|176|广裕控股有限公司|BVI|0.01美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||权|
|177|威荣控股有限公司|BVI|0.01美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|178|嘉丽控股有限公司|BVI|0.01美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|179|碧源有限公司|BVI|0.01美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|180|佳联企业有限公司|BVI|0.01美元|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|181|高万投资有限公司|BVI|0.01美元|佳联企业有限公司持有 100%的股权|
|182|华先有限公司|香港|1.00港币|招商局置地持有100%的股权|
|183|汇泰投资有限公司|香港|1.00港币|招商局置地持有100%的股权|
|184|盛金发展有限公司|香港|0.01港币|汇泰投资有限公司持有 100%的股权|
|185|茂安投资有限公司|香港|0.01港币|银道国际有限公司持有 100%的股权|
|186|光鸿投资有限公司|香港|0.01港币|Fujin Investment ManagementLimited持有49%的股权|
|187|明惠投资有限公司|香港|0.01港币|嘉丽控股有限公司持有 100%的股权|
|188|火炬投资有限公司|香港|1.00港币|火炬创新创业有限公司持有 30%的股权|
|189|峻盈发展有限公司|香港|0.01港币|碧源有限公司持有100%的股权|
|190|诚富控股有限公司|香港|0.01港币|高万投资有限公司持有 100%的股权|
|191|天盛投资有限公司|香港|0.01美元|招商局置地持有100%的股权|

（2）招商地产重要子公司财务情况
招商地产重要子公司为房地产公司，截至 2014年12月31日，招商地产经营房地产业务子公司财务情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润||是否经审计||审计机构名称|
|1||漳州招商房地产有限公司||405,138.84||72,482.68||52,658.77||10,672.26||是||信永中和||
|2||深圳招商房地产有限公司||2,481,121.46||1,114,003.04||656,443.08||354,098.75||是||信永中和||
|3||蛇口兴华实业股份有限公司||16,057.07||8,513.44||869.52||1,022.50||是||信永中和||
|4||天津国俊投资有限公司||11,357.59||9,997.79||-||-0.95||是||信永中和||
|5||天津招商泰达投资有限公司||260,984.86||38,418.03||106,321.90||16,411.38||是||信永中和||
|6||天津招江投资有限公司||64,582.33||1,820.10||1,133.82||-1,257.35||是||信永中和||
|7||哈尔滨招商嘉天房地产开发有限公司||138,694.01||355.27||17,503.96||20.44||是||信永中和||
|8||哈尔滨银开房地产开发有限公司||337,230.43||-9,422.26||-||-11,411.05||是||信永中和||
|9||青岛中润德汽车贸易有限公司||41,551.29||3,558.97||40,079.58||4,314.49||是||信永中和||
|10||上海招商奉瑞置业有限公司||99,323.01||10,513.21||23,402.37||1,841.72||是||信永中和||
|11||上海丰扬房地产开发有限公司||208,392.92||27,815.75||66,001.32||15,623.04||是||信永中和||
|12||云南招商城投房地产有限公司||189,485.82||-5,725.96||-||-4,081.17||是||信永中和||
|13||佛山市凯达城投资发展有限公司||93,793.07||-2,335.43||-||-713.14||是||信永中和||
|14||深圳万科滨海房地产有限公司||453,540.63||106,530.00||371,290.25||69,968.88||是||信永中和||
|15||深圳市美越房地产顾问有限公司||87,941.62||49,488.31||-||13.54||是||信永中和||
|16||深圳招商润德房地产有限公司||1,907.58||406.18||-||-11.82||是||信永中和||
|17||沈阳金道汇通房地产开发有限公司||44,544.64||18,271.43||-||-281.96||是||信永中和||
|18||会鹏房地产发展有限公司||246,760.05||246,047.92||-||6,200.03||是||信永中和||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|招商局地产(北京)有限公司|251,834.67|58,741.84|309,209.34|98,834.17|是|信永中和|
|20|招商局嘉铭(北京)房地产开发有限公司|283,930.40|241,979.80|61,596.69|25,240.42|是|信永中和|
|21|北京康拉德房地产开发有限公司|109,833.54|13,106.02|11,825.18|-8,486.92|是|信永中和|
|22|北京招商局铭嘉房地产开发有限公司|976.74|976.10|-|-23.75|是|信永中和|
|23|天津招胜房地产有限公司|208,024.21|67,934.39|72,992.12|13,798.22|是|信永中和|
|24|天津招商房地产有限公司|7,660.36|4,421.22|1,271.79|-35.87|是|信永中和|
|25|天津港威房地产开发有限公司|308,114.10|5,010.19|1,783.44|212.23|是|信永中和|
|26|天津雍景湾房地产开发有限公司|308,945.33|58,527.19|-|-1,459.21|是|信永中和|
|27|大连招宇房地产有限公司|87,035.37|31,737.21|-|-2,407.89|是|信永中和|
|28|青岛中润德置业有限公司|18,875.41|-1,155.33|-|-668.48|是|信永中和|
|29|青岛招商海德置业发展有限公司|84,022.90|41,601.50|-|-1,031.70|是|信永中和|
|30|招商局地产（日照）有限公司|203,343.84|510.74|-|-2,489.26|是|信永中和|
|31|招商局地产（烟台）有限公司|175,044.75|102,104.68|-|-1,138.68|是|信永中和|
|32|烟台招商局置业有限公司|48,083.27|-7,789.23|-|-10,789.23|是|信永中和|
|33|杭州筑家房地产开发有限公司|191,038.25|19,462.96|-|-780.25|是|信永中和|
|34|招商局地产（杭州）有限公司|90,619.40|-8,584.14|-|-11,588.84|是|信永中和|
|35|招商局地产(南京)有限公司|297,411.04|31,899.25|29,549.71|-1,865.49|是|信永中和|
|36|南京招商瑞盛房地产有限公司|652,959.54|109,059.44|-|-3,473.40|是|信永中和|
|37|南京招商宁盛房地产有限公司|42,192.06|5,441.54|-|-558.46|是|信永中和|
|38|南京招商兴盛房地产有限公司|71,657.99|4,175.34|-|-824.66|是|信永中和|
|39|南京招商启盛房地产有限公司|122,980.82|59,057.07|-|-359.07|是|信永中和|
|40|上海招商置业有限公司|92,892.95|3,846.17|514.31|-5.90|是|信永中和|
|41|上海招商闵盛置业有限公司|88,614.83|20,411.21|25.04|497.42|是|信永中和|
|42|上海招商奉盛置业有限公司|21,952.26|8,880.23|-|77.00|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|上海招商房地产有限公司|3,056.26|3,000.00|-|-|是|信永中和|
|44|上海静园房地产开发有限公司|243,956.72|24,152.44|12,719.32|-6,229.51|是|信永中和|
|45|上海招商虹发置业有限公司|118,137.58|25,331.67|132,558.08|24,423.07|是|信永中和|
|46|招商局地产(苏州)有限公司|217,460.95|-10,416.72|948.69|-11,721.09|是|信永中和|
|47|苏州招商南山地产有限公司|286,120.43|26,635.86|124,677.95|23,367.10|是|信永中和|
|48|苏州招商雍华府房地产有限公司|146,275.15|-200.13|-|-1,460.52|是|信永中和|
|49|苏州双湖房地产有限公司|283,090.87|77,710.75|150,772.85|7,279.88|是|信永中和|
|50|苏州招商依山郡房地产有限公司|129,684.03|1,248.70|-|-1,239.38|是|信永中和|
|51|镇江南山创意产业园发展有限公司|9,627.37|4,898.39|-|-39.89|是|信永中和|
|52|镇江盈盛房地产开发有限公司|266,117.59|74,527.53|113,938.29|9,316.10|是|信永中和|
|53|镇江火炬置地发展有限公司|36,293.19|9,698.51|-|-771.60|是|信永中和|
|54|招商局地产（常州）有限公司|121,762.24|589.57|-|-1,043.30|是|信永中和|
|55|常熟招商熙城房地产有限公司|88,151.17|27,324.98|-|-978.36|是|信永中和|
|56|招商局地产（武汉）有限公司|15,629.64|9,074.72|106,848.60|9,938.42|是|信永中和|
|57|武汉新得房地产开发有限公司|122,682.68|89,026.01|-|-239.57|是|信永中和|
|58|武汉奥明房地产开发有限公司|304,267.89|136,598.38|58,222.21|3,471.30|是|信永中和|
|59|武汉明捷房地产开发有限公司|94,440.04|87,175.46|-|-75.52|是|信永中和|
|60|武汉招商地产古田置业有限公司|174,894.43|2,534.91|-|-476.47|是|信永中和|
|61|西安茂安房地产有限公司|106,690.99|105,676.96|-|-33.04|是|信永中和|
|62|成都招商北湖置地有限公司|129,810.36|4,830.39|-|-3.17|是|信永中和|
|63|成都招商房地产有限公司|16,601.37|1,014.09|-440.48|-287.75|是|信永中和|
|64|成都招商北城房地产开发有限公司|86,545.89|-9,789.80|178,391.86|-2,382.24|是|信永中和|
|65|成都招商龙城房地产开发有限公司|96,774.30|-8,683.51|-|-9,682.56|是|信永中和|
|66|招商局地产（贵州毕节）有限公司|32,734.71|4,033.03|4,291.18|871.72|是|信永中和|
|67|招商商置（贵州毕节）投资有限公司|94,750.70|6,607.30|44,420.29|6,279.89|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|68|招商局地产（重庆）有限公司|16,770.36|5,356.16|10,676.67|-3,383.11|是|信永中和|
|69|招商局地产（重庆）花园城有限公司|209,271.99|-11,659.16|91,326.08|-190.50|是|信永中和|
|70|重庆招商置地开发有限公司|390,056.64|367,212.81|105,961.85|7,521.98|是|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所|
|71|重庆招商依云房地产有限公司|142,293.98|626.62|845.68|-1,374.84|是|信永中和|
|72|重庆怡置招商房地产开发有限公司|442,137.44|363,811.27|-|-1,413.69|是|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所|
|73|福建中联盛房地产开发有限公司|256,332.91|40,110.43|121,968.06|30,577.71|是|信永中和|
|74|招商局地产（厦门）有限公司|157,411.05|25,895.31|140,169.24|29,127.45|是|信永中和|
|75|厦门招商雍华府房地产有限公司|84,390.89|1,000.56|-|-999.44|||
|76|佛山招商新城高新技术有限公司|48,249.43|136.91|-|-796.00|是|信永中和|
|77|佛山鑫城房地产有限公司|284,059.36|121,066.88|47,668.96|17,384.73|是|信永中和|
|78|佛山信捷房地产有限公司|192,185.13|178,472.21|126,777.19|8,321.55|是|信永中和|
|79|佛山依云房地产有限公司|205,373.97|32,267.71|265,828.18|37,081.76|是|信永中和|
|80|佛山招商九龙仓房地产有限公司|154,431.11|99,466.02|61,111.99|13,959.05|是|信永中和|
|81|佛山招商房地产有限公司(佛山顺德依云德胜房地产有限公司)|175,259.61|-2,279.23|137.07|-757.20|是|信永中和|
|82|佛山依云臻园房地产有限公司|66,464.43|-73.51|-|-822.23|是|信永中和|
|83|佛山依云上园房地产有限公司|127,307.32|-803.70|-|-1,593.27|是|信永中和|
|84|佛山依云孝德房地产有限公司|131,490.53|83,931.77|-|-142.26|是|信永中和|
|85|广州市万尚房地产有限公司|302,329.60|27,842.22|105,727.62|19,346.04|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|86|广州招商房地产有限公司|893,973.86|72,322.15|106,353.77|86,675.32|是|信永中和|
|87|广州依云房地产有限公司|162,609.76|5,081.90|-|-4,918.10|是|信永中和|
|88|珠海招商房地产有限公司|90,121.16|53,210.14|135,046.78|37,382.56|是|信永中和|
|89|珠海源丰房地产有限公司|41,255.05|3,259.93|8,825.48|2,496.64|是|信永中和|
|90|珠海依云房地产有限公司|68,034.52|2,658.45|-|-346.25|是|信永中和|
|91|南宁招商浩田房地产有限公司|93,407.70|-3,800.19|-|-5,658.18|是|信永中和|
|92|海南招商远洋发展有限公司|104,569.20|103,654.83|-|-373.02|是|信永中和|
|93|三亚招商房地产有限公司|18,887.46|9,698.37|-|-306.33|是|信永中和|
|94|深圳招商商置投资有限公司|599,072.42|250,162.02|63,951.82|-26,069.94|是|信永中和|
|95|深圳招商新安置业有限公司|10,749.29|10,132.04|2,285.57|687.70|是|信永中和|
|96|深圳坪山招商房地产有限公司|265,457.43|992.48|-|-2,789.03|是|信永中和|
|97|深圳招商安业投资发展有限公司|12,424.36|-1,201.55|-|-229.90|是|信永中和|
|98|深圳招商商业发展有限公司|39,821.80|10,181.16|2,182.94|-2,166.53|是|信永中和|
|99|深圳金域融泰投资发展有限公司|128,829.80|472.93|-|-205.20|是|信永中和|
|100|深圳招商蛇口建设有限公司|942.72|889.23|-|-113.06|是|信永中和|
|101|宁波江湾房地产开发有限公司|269,553.24|1,528.48|-|-1,184.80|是|信永中和|
|102|昆明招金房地产有限公司|0.13|-0.28|-|-0.28|是|信永中和|
|103|昆明招商城投置业有限公司|-|-0.16|-|-0.16|是|信永中和|

截至2015年6月30日，招商地产经营房地产业务子公司财务情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否经审||审计机构|
||序号||公司名称||净资产||总资产||营业总收入||净利润|||||
||||||||||||||计||名称|
|1||招商局嘉铭(北京)房地产开发有限公司||242,848.88||289,240.52||3,325.37||869.07||是||信永中和||
|2||深圳招商新安置业有限公司||10,514.99||11,186.71||1,073.01||382.95||是||信永中和||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||招商局地产（重庆）有限公司||5,377.47||15,165.68||1,762.89||21.31||是|信永中和|
|4||漳州招商房地产有限公司|||90,025.94||414,938.90||62,623.34||14,034.00|是|信永中和|
|5||招商局地产（重庆）花园城有限公司||-4,777.27||164,980.32||73,269.32||6,881.89||是|信永中和|
|6||深圳招商房地产有限公司||1,152,197.29||2,463,726.00||163,040.52||52,734.53||是|信永中和|
|7||蛇口兴华实业股份有限公司||-||-||603.08||247.39||是|信永中和|
|8||深圳市美越房地产顾问有限公司||49,915.10||87,645.52||1,780.00||426.79||是|信永中和|
|9||苏州招商南山地产有限公司||26,930.37||289,448.40||5,686.87||294.51||是|信永中和|
|10||上海招商奉盛置业有限公司||8,919.07||21,973.72||-||38.85||是|信永中和|
|11||上海招商置业有限公司||21,407.31||65,461.98||2.30||17,561.13||是|信永中和|
|12||上海招商闵盛置业有限公司||20,777.11||84,646.92||27.29||365.90||是|信永中和|
||13||天津招商房地产有限公司||4,358.65|7,572.88||578.15||-62.57||是|信永中和|
||14||天津招胜房地产有限公司||68,148.19|186,549.24||5,352.34||213.80||是|信永中和|
||15||招商局地产(北京)有限公司||65,661.89|179,399.82||17,912.25||6,920.04||是|信永中和|
||16||上海招商奉瑞置业有限公司||9,778.56|109,018.34||10,261.74||-734.66||是|信永中和|
|17||招商局地产(苏州)有限公司||-10,885.53||168,317.63||145.00||-468.82||是|信永中和|
|18||苏州双湖房地产有限公司||79,170.73||180,476.33||7,890.82||1,459.98||是|信永中和|
|19||上海丰扬房地产开发有限公司||64,973.15||175,919.12||129,297.49||37,162.09||是|信永中和|
|20||深圳招商安业投资发展有限公司||-1,260.34||14,046.64||-||-58.79||是|信永中和|
|21||上海招商房地产有限公司||3,000.00||3,056.07||-||-||是|信永中和|
|22||珠海源丰房地产有限公司||9,554.17||40,581.08||23,222.44||6,294.24||是|信永中和|
|23||珠海招商房地产有限公司||54,216.93||82,657.65||14,989.74||1,006.79||是|信永中和|
|24||天津港威房地产开发有限公司||4,544.44||306,702.82||122.45||44.44||是|信永中和|
|25||成都招商北湖置地有限公司||4,800.00||144,335.32||-||-30.39||是|信永中和|
|26||云南招商城投房地产有限公司||-7,157.73||198,539.14||-||-1,431.77||是|信永中和|
||27||招商局地产（厦门）有限公司|28,814.60||152,299.68||11,031.65||2,919.29||是|信永中和|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||28||上海静园房地产开发有限公司|19,634.28||218,745.99|45,573.92|-4,518.16|是|信永中和|
||29||成都招商房地产有限公司|965.18||16,179.07|-|-48.91|是|信永中和|
||30||福建中联盛房地产开发有限公司|69,102.93||233,337.88|102,447.64|28,992.50|是|信永中和|
|31||成都招商北城房地产开发有限公司||-3,084.69||52,541.66|43,713.22|6,705.11|是|信永中和|
|32||招商局地产（武汉）有限公司||9,756.25||14,704.15|2,780.88|681.53|是|信永中和|
|33||天津招商泰达投资有限公司||35,769.20||278,358.82|15,706.08|-2,648.83|是|信永中和|
|34||镇江盈盛房地产开发有限公司||73,807.00||270,955.14|8,501.93|-720.52|是|信永中和|
|35||青岛中润德汽车贸易有限公司||1,337.57||62,132.39|4,213.49|-66.06|是|信永中和|
||36||广州市万尚房地产有限公司||31,016.82|265,565.60|88,346.83|19,232.59|是|信永中和|
||37||招商局地产（贵州毕节）有限公司||4,129.19|31,429.79|2,634.75|96.16|是|信永中和|
|38||武汉奥明房地产开发有限公司||146,179.09||329,764.46|68,585.50|9,580.71|是|信永中和|
|39||武汉明捷房地产开发有限公司||86,826.13||107,869.00|-|-349.33|是|信永中和|
|40||武汉新得房地产开发有限公司||89,026.42||123,860.89|-|0.42|是|信永中和|
|41||北京广盈房地产开发有限公司||21,448.07||436,204.39|72,473.26|15,930.64|是|信永中和|
|42||招商局地产（常州）有限公司||4,390.58||104,853.35|37,203.82|3,801.00|是|信永中和|
|43||深圳招商润德房地产有限公司||400.55||2,729.78|-|-5.63|是|信永中和|
|44||上海招商虹发置业有限公司||20,997.44||52,227.69|72,090.40|13,665.76|是|信永中和|
|45||哈尔滨招商嘉天房地产开发有限公司||-13,081.50||119,209.35|10,361.60|-3,491.39|是|信永中和|
|46||苏州招商雍华府房地产有限公司||20,984.52||36,076.46|147,578.25|21,184.65|是|信永中和|
|47||佛山招商新城高新技术有限公司||-396.64||57,784.60|-|-533.55|是|信永中和|
|48||深圳万科滨海房地产有限公司||85,118.57||495,973.09|42,148.26|-21,411.43|是|信永中和|
|49||海南招商远洋发展有限公司||103,308.58||103,644.09|-|-346.24|是|信永中和|
|50||青岛招商海德置业发展有限公司||44,064.50||54,248.32|39,320.09|2,463.01|是|信永中和|
||51||大连招宇房地产有限公司|30,358.76||106,139.68|-|-1,378.44|是|信永中和|
||52||深圳招商蛇口建设有限公司|835.53||861.90|-|-53.69|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|苏州招商依山郡房地产有限公司|6,692.56|84,756.94|91,151.50|5,443.86|是|信永中和|
|54|深圳坪山招商房地产有限公司|382.66|344,185.31|-|-609.82|是|信永中和|
|55|镇江南山创意产业园发展有限公司|4,867.69|9,315.65|-|-30.71|是|信永中和|
|56|宁波江湾房地产开发有限公司|-7,866.15|308,653.17|2.10|-9,394.62|是|信永中和|
|57|天津招江投资有限公司|3,621.95|53,801.20|17,707.79|1,801.86|是|信永中和|
|58|天津国俊投资有限公司|9,994.22|11,354.03|-|-3.56|是|信永中和|
|59|南宁招商浩田房地产有限公司|-5,420.42|102,695.81|-|-1,620.23|是|信永中和|
|60|哈尔滨银开房地产开发有限公司|-15,832.78|358,909.70|-|-6,410.52|是|信永中和|
|61|天津雍景湾房地产开发有限公司|57,928.32|336,481.67|-|-598.86|是|信永中和|
|62|三亚招商房地产有限公司|9,607.33|21,481.81|-|-91.03|是|信永中和|
|63|北京招商局铭嘉房地产开发有限公司|949.52|949.65|-|-26.58|是|信永中和|
|64|成都招商龙城房地产开发有限公司|-9,610.99|101,024.92|-|-927.48|是|信永中和|
|65|招商局地产（烟台）有限公司|120,294.01|162,032.33|-|-169.17|是|信永中和|
|66|杭州筑家房地产开发有限公司|19,117.43|202,413.96|-|-345.53|是|信永中和|
|67|招商局地产（杭州）有限公司|-8,979.18|115,336.32|-|-395.04|是|信永中和|
|68|招商局地产（日照）有限公司|-308.54|213,662.64|-|-819.28|是|信永中和|
|69|武汉招商地产古田置业有限公司|1,885.31|215,103.51|-|-649.60|是|信永中和|
|70|常熟招商熙城房地产有限公司|26,917.26|108,051.34|-|-403.02|是|信永中和|
|71|珠海依云房地产有限公司|2,096.94|70,075.14|-|-561.51|是|信永中和|
|72|烟台招商局置业有限公司|-7,811.34|52,086.09|-|-22.11|是|信永中和|
|73|昆明招金房地产有限公司|84.97|178.28|-|-14.74|是|信永中和|
|74|沈阳金道汇通房地产开发有限公司|33,952.82|50,310.51|-|-396.48|是|信永中和|
|75|上海招商宝欣置业有限公司|2,390.24|278,868.46|-|-3,609.76|是|信永中和|
|76|成都招商博时房地产开发有限公司|39,712.03|201,612.36|-|-287.97|是|信永中和|
|77|苏州招商瑞盈房地产有限公司|38,638.75|182,708.98|-|-1,361.25|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|苏州招商漫城房地产有限公司|2,964.62|31,919.03|-|-35.38|是|信永中和|
|79|北京康拉德房地产开发有限公司|9,832.42|104,713.03|7,105.60|-3,273.60|是|信永中和|
|80|深圳招商商置投资有限公司|282,755.68|915,079.68|59,216.21|28,020.59|是|信永中和|
|81|招商商置（贵州毕节）投资有限公司|11,276.51|96,678.71|30,798.91|4,669.21|是|信永中和|
|82|深圳金域融泰投资发展有限公司|77,200.00|182,146.31|0.00|-272.93|是|信永中和|
|83|广州招商房地产有限公司|94,584.62|1,030,889.23|62,277.18|22,271.87|是|信永中和|
|84|招商局地产(南京)有限公司|28,373.46|97,162.08|4,864.40|-3,525.78|是|信永中和|
|85|会鹏房地产发展有限公司|246,043.39|268,764.96|-|-4.53|是|信永中和|
|86|佛山鑫城房地产有限公司|122,047.99|273,020.04|4,934.61|981.10|是|信永中和|
|87|佛山信捷房地产有限公司|178,977.20|188,455.29|5,186.83|504.99|是|信永中和|
|88|重庆招商置地开发有限公司|366,836.89|387,670.70|2,727.95|-375.92|是|信永中和|
|89|佛山依云房地产有限公司|44,763.33|213,965.78|51,069.97|12,495.62|是|信永中和|
|90|佛山招商九龙仓房地产有限公司|99,893.46|187,637.03|7,692.74|427.44|是|信永中和|
|91|南京招商瑞盛房地产有限公司|107,741.80|337,894.07|-|-1,301.56|是|信永中和|
|92|佛山市凯达城投资发展有限公司|-2,846.70|106,937.59|-|-511.27|是|信永中和|
|93|重庆招商依云房地产有限公司|112.51|162,032.48|685.48|-514.11|是|信永中和|
|94|佛山依云臻园房地产有限公司|-635.00|78,342.84|-|-561.49|是|信永中和|
|95|佛山依云上园房地产有限公司|-1,318.62|153,434.47|-|-514.91|是|信永中和|
|96|重庆怡置招商房地产开发有限公司|363,341.99|455,025.66|-|-469.28|是|信永中和|
|97|佛山依云孝德房地产有限公司|105,709.45|156,454.85|-|-227.32|是|信永中和|
|98|广州依云房地产有限公司|4,964.66|171,697.96|-|-117.24|是|信永中和|
|99|南京招商宁盛房地产有限公司|5,090.06|69,623.19|-|-351.48|是|信永中和|
|100|西安茂安房地产有限公司|105,261.71|108,198.58|-|-410.56|是|信永中和|
|101|镇江火炬置地发展有限公司|9,432.15|58,381.15|-|-266.36|是|信永中和|
|102|南京招商兴盛房地产有限公司|3,877.08|93,807.56|-|-298.27|是|信永中和|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|103|南京招商启盛房地产有限公司|126,460.18|134,038.05|-|895.56|是|信永中和|
|104|南京招商招盛房地产有限公司|2,941.25|92,919.90|-|-58.75|是|信永中和|
|105|重庆招商依城房地产有限公司|2,666.49|39,280.49|-|-33.51|是|信永中和|
|106|佛山依云观园房地产有限公司|453.07|65,786.08|-|-596.93|是|信永中和|
|107|厦门市景湖城房地产有限公司|56,808.80|56,808.80|-|-|是|信永中和|
|108|厦门市招港房地产有限公司|1,001.84|57,470.39|-|1.84|是|信永中和|
|109|厦门招商雍华府房地产有限公司|326.35|93,333.04|-|-674.21|是|信永中和|
|110|青岛中润德置业有限公司|1,337.57|62,132.39|4,213.49|1,337.57|是|信永中和|
|111|佛山招商房地产有限公司|-2,765.04|196,186.66|62.02|-485.8|是|信永中和|
|112|深圳招商商业发展有限公司|9,542.15|38,901.05|1,421.57|-639.01|是|信永中和|
|113|昆明招商城投置业有限公司|-0.16|-|-|-|是|信永中和|

注：截至2015年6月30日，招商地产子公司数量较2014年底新增10家：厦门市景湖城房地产有限公司、南京招商招盛房地产有限公司、上海招商宝欣置业有限公司、苏州招商漫城房地产有限公司、苏州招商瑞盈房地产有限公司、成都招商博时房地产开发有限公司、厦门市招港房地产有限公司、佛山依云观园房地产有限公司、重庆招商依城房地产有限公司。
3、招商地产其他关联方情况
（1）招商地产合营及联营企业基本情况
截至2015年6月30日，招商地产的合营及联营企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合营或联营企业名称||与招商地产关系|
|天津兴海房地产开发有限公司||联营企业||
|惠州市泰通置业投资有限公司||联营企业||
|上海新南山房地产开发有限公司||联营企业||
|上海乐都置业有限公司||联营企业||
|深圳招商华侨城投资有限公司||联营企业||
|天津睦南秋实实业有限公司||联营企业||
|南京奥建置业有限公司||联营企业||
|南京世招荃晟置业有限公司||联营企业||
|广州联森房地产有限公司||联营企业||
|广州联洲房地产有限公司||联营企业||
|成都中冶文投置业有限公司注1||联营企业||
|深圳德瀚投资发展有限公司||合营企业||
|上海自贸试验区浦深置业有限公司||合营企业||
|佛山招商珑原房地产有限公司||合营企业||
|宁波鼎峰房地产开发有限公司||合营企业||
|北京亚林东房地产开发有限公司||合营企业||
|北京亚林西房地产开发有限公司||合营企业||

注:成都中冶文投置业有限公司于2015年7月更名为成都招商远康房地产开发有限公司。
（2）招商地产重要合营及联营企业财务情况
截至2014年12月31日，招商地产下属3家重要的联营或合营企业的主要财务信息：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2014年度|||||
||项目||北京广盈房地产开发有||深圳招商华侨城投资||上海新南山房地产开|
||||限公司||有限公司||发有限公司|
|流动资产||447,512.28||195,855.55||138,792.32||
|资产合计||447,589.24||229,538.62||138,835.33||

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|428,367.68|134,491.83|62,949.81|
|负债合计|468,196.18|134,491.83|82,049.81|
|净资产|-20,606.94|95,046.80|56,785.51|
|营业收入|20.75|281,584.98|154,644.44|
|净利润|-5,740.48|48,176.11|29,597.83|
|收到的来自联营企业的股利|-|32,054.81|-|

截至 2015年 6月 30日，招商地产下属 2家重要联营或合营企业的主要财务信息：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30/2015年1-6月|||
||项目|||||
||||深圳招商华侨城投资有限公司||上海新南山房地产开发有限公司|
|流动资产||60,168.67||147,159.70||
|资产合计||93,180.64||147,241.03||
|流动负债||67,652.67||68,698.19||
|负债合计||67,652.67||87,698.19||
|净资产||25,527.97||59,542.84||
|营业收入||36,398.20||25,242.69||
|净利润||10,527.97||2,882.38||
|收到的来自联营企业的股利||39,771.98||-||

注：2015年5月1日，招商地产取得对北京广盈房地产开发有限公司控制权并合并财务报表，因此北京广盈房地产开发有限公司不再作为重大联营或合营企业进行披露。
（六）招商地产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况
1、招商地产主要资产权属状
单位：万元、%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||2,375,251.34||14.07||2,298,338.64||15.15||2,424,045.88||18.08||1,823,927.22||16.70||
|应收账款||7,573.81||0.04||6,831.19||0.05||7,686.48||0.06||16,209.92||0.15||
|预付款项||231,924.85||1.37||361,919.49||2.39||281,596.75||2.10||828.72||0.01||
|其他应收款||1,309,420.86||7.76||894,186.08||5.89||1,368,388.39||10.21||818,349.16||7.49||
|存货||11,270,853.97||66.77||10,101,863.67||66.59||7,847,650.75||58.55||7,363,794.01||67.44||
|流动资产合计||15,599,495.64||92.41||14,025,067.27||92.46||12,285,215.56||91.65||10,307,213.54||94.39||
|长期股权投资||201,690.44||1.19||190,573.59||1.26||165,319.42||1.23||108,324.98||0.99||
|投资性房地产||534,026.88||3.16||544,724.39||3.59||566,184.43||4.22||311,733.60||2.85||
|固定资产||178,590.09||1.06||184,553.79||1.22||203,842.10||1.52||43,519.50||0.40||
|在建工程||8,043.78||0.05||8,497.31||0.06||10,489.56||0.08||8,845.83||0.08||
|无形资产||50,320.72||0.30||51,154.65||0.34||54,244.87||0.40||-||-||
|非流动资产合计||1,281,430.74||7.59||1,144,169.25||7.54||1,118,829.14||8.35||612,510.73||5.61||
|资产总计||16,880,926.37||100.00||15,169,236.51||100.00||13,404,044.70||100.00||10,919,724.27||100.00||

（1）存货
截至 2015年 6月 30日，招商地产存货账面余额 11,338,662.33万元，跌价准备67,808.36万元，账面价值11,270,853.97万元，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|房地产开发成本||10,228,583.72||49,089.55||10,179,494.17||
|房地产开发产品||1,108,698.61||18,702.51||1,089,996.10||
|原材料||559.89||12.16||547.73||
|低值易耗品||820.12||4.14||815.98||
|合计||11,338,662.33||67,808.36||11,270,853.97||
||||2014.12.31|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|房地产开发成本||8,926,918.25||52,857.99||8,874,060.26||
|房地产开发产品||1,245,061.06||18,604.18||1,226,456.88||
|原材料||737.19||-||737.19||
|低值易耗品||625.64||16.30||609.35||
|合计||10,173,342.14||71,478.47||10,101,863.67||
||||2013.12.31|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|房地产开发成本||7,002,857.70||-||7,002,857.70||
|房地产开发产品||860,901.72||18,516.18||842,385.53||
|原材料||751.37||-||751.37||
|低值易耗品||1,672.44||16.30||1,656.14||
|合计||7,866,183.23||18,532.48||7,847,650.75||
||||2012.12.31|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|房地产开发成本||6,291,023.99||36,821.00||6,254,202.99||
|房地产开发产品||1,129,041.75||20,649.30||1,108,392.45||
|原材料||738.90||-||738.90||
|低值易耗品||475.96||16.30||459.66||
|合计||7,421,280.61||57,486.60||7,363,794.01||

（2）投资性房地产
招商地产投资性房地产主要包括房屋、建筑物及土地使用权，截至2015年
6月 30日，招商地产投资性房地产原值 707,735.54万元，累计折旧和摊销
173,708.66万元，账面价值534,026.88万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧和摊销||减值准备||账面价值|
|房屋、建筑物||460,028.13||139,038.49||-||320,989.64||
|土地使用权||247,707.41||34,670.17||-||213,037.24||
|合计||707,735.54||173,708.66||-||534,026.88||
||||2014.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧和摊销||减值准备||账面价值|
|房屋、建筑物||461,571.02||133,353.71||-||328,217.31||
|土地使用权||248,128.83||31,621.74||-||216,507.08||
|合计||709,699.85||164,975.46||-||544,724.39||
||||2013.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧和摊销||减值准备||账面价值|
|房屋、建筑物||461,971.45||117,189.38||-||344,782.08||
|土地使用权||246,197.95||24,795.59||-||221,402.36||
|合计||708,169.40||141,984.97||-||566,184.43||
||||2012.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧和摊销||减值准备||账面价值|
|房屋、建筑物||302,591.52||104,199.65||-||198,391.87||
|土地使用权||132,122.35||18,780.62||-||113,341.72||
|合计||434,713.87||122,980.27||-||311,733.60||

（3）固定资产情况
招商地产固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。
截至 2015年 6月 30日，招商地产固定资产原值 234,381.48万元，累计折旧 55,791.39万元，净值178,590.09万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋建筑物||178,194.23||21,782.45||-||156,411.78||
|机器设备||27,707.24||16,881.75||-||10,825.48||
|运输设备||11,209.35||6,617.12||-||4,592.23||
|办公设备||17,270.67||10,510.07||-||6,760.60||
|合计||234,381.48||55,791.39||-||178,590.09||
||||2014.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物||177,267.84||18,140.28||-||159,127.57||
|机器设备||27,712.16||15,679.68||-||12,032.48||
|运输设备||11,000.06||5,961.17||-||5,038.89||
|办公设备||18,828.75||10,473.89||-||8,354.85||
|合计||234,808.81||50,255.02||-||184,553.79||
||||2013.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋建筑物||187,532.06||12,102.68||-||175,429.37||
|机器设备||31,507.96||15,533.68||-||15,974.28||
|运输设备||9,229.76||4,744.20||-||4,485.56||
|办公设备||13,943.52||5,990.63||-||7,952.89||
|合计||242,213.30||38,371.20||-||203,842.10||
||||2012.12.31|||||||
||项目|||||||||
||||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋建筑物||37,991.88||8,853.84||-||29,138.03||
|机器设备||22,730.43||14,944.81||-||7,785.62||
|运输设备||7,750.48||4,472.74||-||3,277.74||
|办公设备||8,434.02||5,115.92||-||3,318.10||
|合计||76,906.80||33,387.31||-||43,519.50||

（4）主要无形资产情况
截至 2015年 6月 30日，招商地产无形资产原值 55,207.95万元，累计折旧4,887.23万元，净值50,320.72万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.06.30|||||||
|项目|||||||||
|||原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权|54,385.62||4,299.05||-||50,086.57||
|软件|822.33||588.18||-||234.15||
|合计|55,207.95||4,887.23||-||50,320.72||
|||2014.12.31|||||||
|项目|||||||||
|||原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权|54,385.62||3,497.44||-||50,888.18||
|软件|763.84||497.38||-||266.47||
|合计|55,149.46||3,994.82||-||51,154.65||
|||2013.12.31|||||||
|项目|||||||||
|||原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权|56,012.71||2,142.72||-||53,869.99||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件|682.21||307.34|-||374.88||
|合计|56,694.92||2,450.06|-||54,244.87||
|||2012.12.31||||||
|项目||||||||
|||原值|累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权|-||-|-||-||
|软件|-||-|-||-||
|合计|-||-|-||-||

（5）在建工程情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30|||||2014.12.31|||||
||项目||||减值|||||减值|||
||||账面余额|||账面价值||账面余额||||账面价值|
||||||准备|||||准备|||
|变电站项目||7,750.17||-||7,750.17|7,745.02||-||7,745.02||
|34区厂房改造||293.60||-||293.60|293.60||-||293.60||
|增城培训基地改造||-||-||-|458.68||-||458.68||
|合计||8,043.78||-||8,043.78|8,497.31||-||8,497.31||
||||2013.12.31|||||2012.12.31|||||
||项目||||减值|||||减值|||
||||账面余额|||账面价值||账面余额||||账面价值|
||||||准备|||||准备|||
|变电站项目||9,769.62||-||9,769.62|8,552.22||-||8,552.22||
|34区厂房改造||293.60||-||293.60|293.60||-||293.60||
|增城培训基地改造||426.33||-||426.33|-||-||-||
|合计||10,489.56||-||10,489.56|8,845.83||-||8,845.83||

2、招商地产主要负债情况
单位：万元、%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||66,136.00||0.54||388,690.00||3.60||425,000.00||4.47||210,500.00||2.64||
|应付票据||13,583.86||0.11||4,734.41||0.04||2,726.76||0.03||4,761.07||0.06||
|应付账款||1,139,832.80||9.39||1,521,347.71||14.09||1,201,083.25||12.63||1,179,689.89||14.79||
|预收账款||4,433,149.16||36.51||3,559,929.08||32.98||3,751,767.16||39.44||2,846,396.64||35.69||
|其他应付款||1,299,481.84||10.70||1,178,250.59||10.92||901,404.75||9.48||850,235.26||10.66||
|流动负债合计||8,379,581.32||69.02||8,011,429.23||74.22||7,483,492.71||78.67||6,524,911.23||81.81||
|长期借款||2,810,811.74||23.15||2,466,651.52||22.85||1,705,191.79||17.93||1,437,801.39||18.03||
|非流动负债合计||3,761,462.05||30.98||2,783,129.37||25.78||2,028,835.27||21.33||1,450,885.14||18.19||
|负债合计||12,141,043.37||100.00||10,794,558.60||100.00||9,512,327.98||100.00||7,975,796.37||100.00||

（1）短期借款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款类别||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|保证借款||5,000.00||65,000.00||120,000.00||85,000.00||
|信用借款||61,136.00||323,690.00||305,000.00||125,500.00||
|合计||66,136.00||388,690.00||425,000.00||210,500.00||

（2）应付账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|工程款||909,660.28||886,211.40||649,850.43||626,591.23||
|地价款||146,738.99||488,674.57||491,632.88||536,080.90||
|股权收购款||-||45,579.39||13,565.00||7,065.00||
|保修金||50,224.20||79,469.26||33,685.32||5,132.60||
|其他||33,209.33||21 ,413.08||12,349.62||4,820.16||
|合计||1,139,832.80||1,521,347.71||1,201,083.25||1,179,689.89||
|其中：1年以上||140,783.32||150,399.99||93,740.32||185,611.45||

（3）预收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|合计||4,433,149.16||3,559,929.08||3,751,767.16||2,846,396.64||
|其中：1年以上||541,287.53||441,161.04||372,058.14||296,200.26||

（4）长期借款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款类别||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|抵押借款||99,970.00||65,500.00||27,712.86||59,635.00||
|保证借款||1,635,896.64||1,592,717.60||1,080,305.38||733,423.52||
|信用借款||738,164.99||734,747.72||514,145.56||581,001.84||
|委托借款||336,780.11||73,686.20||83,028.00||63,741.03||
|合计||2,810,811.74||2,466,651.52||1,705,191.79||1,437,801.39||

3、招商地产对外担保、抵押及质押情况
（1）对外担保情况
1）招商地产向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币 661,188.14万元（2014年 12月 31日：572,451.15万元），该事项对招商地产本期及资产负债表日后财务状况无重大影响。
2）招商地产对招商局光明科技园有限公司借入的资金按持股比例承担连带责任保证，实际担保金额为人民币 138,485,515.00元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年；招商地产对招商局产业园区（青岛）发展有限公司借入的资金按持股比例承担连带责任保证，实际担保金额为人民币4,900,000.00元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之日起两年。该事项对招商地产本期及资产负债表日后财务状况无重大影响。
（2）抵押情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||其中：一年内到期|||
||借款主体||借款金额（万元）||长期借款金额（万||抵押物|
||||||元）|||
|青岛中润德汽车贸易有限公司||13,300.00||13,300.00||青岛LAVIE公社一期地块（土地权属证号为青房地权市字第20081844号）及在建项目||
|青岛中润德置业有限公司||7,180.00||2,980.00||青岛LAVIE公社二期地块（土地权属证号为青房地权市字第201441356号）及在建项目||
|天津招商泰达投资有限公司||6,800.00||120.00||土地使用权（土地权属证号为房地证津字第114051300109号、房地证津字第114051300107号）||
|哈尔滨银开房地产开发有限公司||20,000.00||-||哈尔滨贝肯山地块（土地权属证号为哈国用（2014）第02026566号和在建项目||
|哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司||25,000.00||-||哈尔滨诺丁山地块（土地权属证号为哈国用(2014)第10000012号）及在建工程||
|常熟招商熙城房地产有限公司||19,870.00||280.00||常熟太公望花园项目地块（土地权属证号为常国用(2014)第13137号）||
|宁波江湾房地产有限公司||4,500.00||1,500.00||宁波公园1872项目的3#-1地块（土地权属证号为甬国用(2014)第0101150号）||
|招商局嘉铭（北京）||13,000.00||-||昌平区东小口镇CY-07地块(土地权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||其中：一年内到期|抵押物|
|借款主体||借款金额（万元）||长期借款金额（万||
|||||元）||
|房地产开发有限公司|||||属证号为京昌国用（2014出）第00178号）、昌平区东小口镇CY-10地块(土地权属证号为京昌国用（2014出）第00179号）|
|重庆招商依云房地产有限公司|10,000.00||1,500.00||重庆依云江湾土地使用权（土地证号：202D房地证2014字第00548号）|
|合计|119,650.00||19,680.00|||

（七）招商地产最近三年及一期的控股权变动及重大资产情况
招商地产最近三年及一期控股权未发生重大变动。
招商地产最近三年及一期未发生重大资产重组的情况。
（八）招商地产最近三年及一期的主要财务数据
招商地产的主营业务：以房地产开发销售业务为核心，以出租物业经营、园区供电、物业管理、酒店管理、房地产中介业务为辅。
招商地产 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的财务报告
已经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，并分别出具了 XYZH/2012SZA1005号、XYZH/2013SZA1028号、XYZH/2014SZA1021号及 XYZH/2015SZA10055号审计报告。招商地产报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015.06.30||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额||16,880,926.37||15,169,236.51||13,404,044.70|10,919,724.27|
|负债总额||12,141,043.37||10,794,558.60||9,512,327.98|7,975,796.37|
|股东权益||4,739,883.00||4,374,677.91||3,891,716.72|2,943,927.90|
|归属于母公司股东权益||3,277,769.11||3,109,441.61||2,672,550.20|2,339,351.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,797,394.84|4,338,505.82|3,256,781.39|2,529,676.22|
|营业利润|346,904.36|830,841.11|791,543.48|623,436.07|
|利润总额|347,904.94|832,604.40|795,540.22|619,950.04|
|净利润|238,814.71|550,985.05|549,653.69|427,751.91|
|归属于母公司股东的净利润|214,550.22|426,363.66|419,037.48|331,826.69|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动中产生的现金流量净额||-736,109.51||-644,705.55||49,592.36||509,877.78|
|投资活动中产生的现金流量净额||19,928.96||-7,911.52||-74,715.17||-64,463.92|
|筹资活动中产生的现金流量净额||791,331.01||522,524.20||623,402.97||11,363.54|
|现金及现金等价物净增加额||77,867.66||-128,792.07||601,717.44||455,853.23|

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度/2012.12.31|
||财务指标|||||||||
|||||/2015.06.30||/2014.12.31||/2013.12.31||
|流动比率（倍）|||1.86||1.75||1.64||1.58|
|速动比率（倍）|||0.52||0.49||0.59||0.45|
|资产负债率（合并口径）（%）|||71.92||71.16||70.97||73.04|
|资产负债率（母公司）（%）|||63.03||64.41||62.16||62.82|
|应收账款周转率（次/年）|||249.55||597.69||272.58||199.46|
|存货周转率（次/年）|||0.11||0.30||0.25||0.21|
|利息保障倍数（倍）|||6.51||8.75||9.27||5.16|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|||12.72||12.07||15.56||13.62|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|||-2.86||-2.50||0.29||2.97|
|每股净现金流量（元/股）|||0.30||-0.50||3.50||2.65|
|扣除非经常性损益前||基本每股收益（元/股）|0.83||1.66||1.63||1.29|
|||稀释每股收益（元/股）|0.83||1.66||1.63||1.29|
|||净资产收益率（加权平均）（%）|6.76||14.68||16.68||15.19|
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元/股）|0.77||1.71||2.29||1.95|
|||稀释每股收益（元/股）|0.77||1.71||2.29||1.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后|净资产收益率（加权平均）（%）|6.23|15.20|15.62|15.32|

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股
（九）招商地产及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及诚信情况
1、招商地产及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告书签署日，招商地产及其现任的主要管理人员最近五年均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、招商地产及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，招商地产及其现任的主要管理人员最近五年不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本报告书签署日，招商地产及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受理法院/仲裁||涉案标的额|||
|序号|原告/申诉（请）人|被告/被申（请）诉人|第三人||案由||立案时间|案件最新进展情况|
|||||机构||（万元）|||
|1|招商地产（成都）有限公司|全新石化有限公司、成都中源建筑装饰有限公司|无|成都市中级人民法院|建设工程纠纷|1,132.1|2014/11/7|成都市中级人民法院已经于2014年11月7日受理，因被告全新石化法人代表华怡不能被送达传票，成都市中院已采取公告送达。2015年4月13日进行了第一次开庭，全新石化缺席。成都公司等待中院通知再次开庭。|
|2|广州招商房地产|张耀强等2人|无|广州番禺区人民法院|商品房买卖合同纠纷|1,027.16|2014/9/29|2014年11月24日开庭，被告缺席，法院按不到场正常审理，待法院判决。|
|3|广东十六冶建设有限公司|广州招商房地产有限公司|无|广州番禺区人民法院|建设工程施工合同纠纷（本诉）|2,950.29|2013/12/12|本诉反诉合并审理，一审已开庭，等待法院判决。|
|4|广州招商房地产有限公司|广东十六冶建设有限公司|无|广州番禺区人民法院|建设工程施工合同纠纷（反诉）|5,889.61|2014/2/28||

3、招商地产及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，招商地产及其现任的主要管理人员最近五年不存在违反商业诚信的情况。
第四节 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，全力打造招商局自贸区建设旗舰企业和国家“一带一路”战略实施的排头兵
招商局蛇口控股具备丰富的城市、园区建设和发展经验，但在前海蛇口自贸区亟待开发的背景下，现有开发能力无法满足快速建设自贸区的需要。招商地产是招商局蛇口控股的子公司，也是招商局集团地产板块唯一的上市平台，具备行业领先的房地产开发能力，但目前在规模和地位上仍处于行业第二梯队，与招商局集团对地产业务的目标定位不符。招商局蛇口控股与招商地产各有侧重的发展模式已逐渐不能适应当前行业及自贸区的发展要求。通过本次交易，招商局集团自贸区建设板块的资源将得到有效整合、优化配置，招商局蛇口控股的自贸区土地资源优势和招商地产的开发能力优势将更好地发挥协同效应，双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高经营效率。通过本次募集配套资金，招商局蛇口控股将获得充沛的资金以加速推进自贸区建设，定向引入的特定投资者也将在城市升级、区域综合开发、跨境电商平台等方面与公司现有产业有效嫁接，加速推动公司转型升级。
本次交易完成后，崭新的上市平台将更有力地践行国家战略，在自贸区平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务等领域进行突破创新，以建设为国家“一带一路”政策的后援产业园区基地为目标，并将成功经验在境内外进行不断延伸及复制。
（二）深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区的城市发展主体及综合服务提供商，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商局蛇口控股通过整体上市引入社会公众股东，配套融资投资者并同步实施员工持股计划，将有效健全现代化公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，提升其核心竞争力，为公司长远发展奠定基础。
（三）消除关联交易，避免同业竞争
招商地产以往在蛇口的土地储备均来自招商局蛇口控股对其的持续注入，且招商局蛇口控股及其下属多家子公司租赁招商地产在蛇口的物业用于办公，因此关联交易较频繁。同时，虽然此前招商局蛇口控股与招商地产有着不同的业务分工和定位，但未来在复合式、综合性园区的开发过程中不可避免将存在业务交叉、重叠的情况，将产生可能的同业竞争。本次交易完成后，招商地产的法人资格将注销，招商局蛇口控股作为存续公司承继及承接原招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商局蛇口控股和招商地产面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
（四）优化公司资本结构，降低财务风险
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股资产负债率已达74.67%，继续通过举债融资来支持自贸区建设的难度较大。在本次交易的同时通过引入特定投资者并筹集未来发展所需的部分资金，将有效优化公司资本结构，降低公司财务成本，提升公司盈利水平。
二、换股吸收合并概况
（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产
1、合并方式
招商局蛇口控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。其中，招商局蛇口控股及其子公司所持招商地产股票不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商局蛇口控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
2、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体 A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、本次交易发行的股票种类及面值
招商局蛇口控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际（含招商证券香港有限公司代持的招商地产股权）、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体A、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方）。在转托管期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡B股股东，将享有和深交所B股股东相同的权利。
5、招商局蛇口控股发行价格
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、招商地产换股价格
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利（以人民币计价），P1为调整后有效的换股价格。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本报告书出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产 A股、招商地产 B股，参与本次换股的招商地产 A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。
自定价基准日起至换股实施日，若招商局蛇口控股、招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
8、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A股或 B股换股价格÷招商局蛇口控股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得 1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；
本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B股的换股比例为1:1.2148，即换
股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
9、关于招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年 7月 12日招商地产 B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1,299,073股招商地产B股。
为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所交易的招商局 B将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所进行交易的招商局 B股需先由新交所转托管至深交所，才可参与本次换股吸收合并。为了保障新加坡 B股股东利益，招商地产将为新加坡 B股股东开立深圳 B股证券账户提供必要的便利，以协助其将所持有的招商局 B从新交所转托管至深交所。在转托管期结束前已经完成转托管至深交所的原新加坡 B股股东，将享有和深交所交易的招商局B股股东相同权利。在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商地产将为其提供新加坡 B股现金对价方案，由招商局香港以 26.54港元/股价格收购其所持有的仍在新交所上市的招商局 B股份。转托管期结束后，招商地产将申请招商局 B在新交所退市。截至本报告书签署日，招商局 B新交所退市方案已获新交所书面同意。
（1）新加坡B股股东保护的相关安排
鉴于招商地产部分 B股在新加坡第二上市，且需在本次合并前先行在新加坡退市，在制定新加坡B股退市方案时，招商地产结合新加坡B股的实际情况、市场交易状况、股票退市惯例，对新加坡 B股股东进行了充分保护，主要措施如下：
1）在方案设计方面，招商地产聘请了有丰富退市经验的新加坡律师团队，按照新加坡法律规定和先例设计退市方案，并事前与新加坡监管机构充分沟通，退市方案及公告文件均经新加坡监管机构事前审核。
2）在信息披露方面，新加坡律师第一时间以信函的方式将退市计划邮递到所有新加坡股东登记地址，招商地产通过交易所、报纸等渠道，以中英文形式在
中、新两地发出一系列退市提示性公告，至少包括董事会后、股东大会后、证监会审核后、转托管期结束前四次，确保投资者能够知悉退市计划。同时，在各种公告中均载明了新加坡律师、中方财务顾问、招商地产董秘处的联系方式，便于投资者联系咨询。
3）在股东退出方式方面，考虑到新加坡B股较少、大量股份常年无交易的实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳证券市场以及获取现金对价两种退出方式。
4）在转托管方面，招商地产为投资者留足了两个半月的转托管期；考虑到可能有部分新加坡投资者没有深圳 B股账户，招商地产还专门聘请了招商证券香港公司作为新加坡投资者开户的咨询及协助办理机构；招商地产也将承担投资者办理转托管需向两地登记公司缴纳的费用。
5）在现金对价方面，考虑到新加坡市场是彻底退市、转托管回深圳主上市地对于境外投资者有额外风险、新加坡存在一定休眠账户等因素，退市方案为最终留在新加坡的股东提供 26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场最终交易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。
（2）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间
招商局B新交所退市的具体方案如下：
1）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在深交所挂牌交易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管。
2）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在新加坡第二上市的B股股票在新交所的交易。
3）在指定期间（以下简称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深交所转托管，新交所托管股份持有人（以下简称“新加坡股东”）可向新交所申请将其股份转托管至深交所，招商地产将承担转托管发生的单次费用。投资者转托管至深交所后的股票可于深交所 B股股票复牌后在深交所自由交易，并享有和深交所B股股票同等权利。
4）上述“转托管期”为自退市方案公告日（2015年 9月 18日）起至 2015年12月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。
5）转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，招商地产将向其提供现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下简称“收购方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对价金额将其股份转让予收购方。
6）转托管期届满并支付现金对价后，招商地产将申请招商局B从新交所退市。
截至本财务顾问报告签署日，新加坡 B股退市方案已经取得新交所原则同意、并经招商地产股东大会审议通过，部分新加坡投资者已开始办理和咨询转托管的事宜。
根据退市方案，转托管将于 2015年12月3日结束，预计2015年12月上旬或中旬完成招商局B在新加坡退市的全部手续。
根据新加坡立杰律师事务所于 2015年 11月 5日发表法律意见：（1）按照招商地产于 2015年 9月 18日发布公告中的条款进行的拟从新交所退市符合新加坡的法律和法规；（2）截止于前述意见书出具之日，新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟退市提出任何法律质疑或异议的书面通知，且按照退市通知中的条款完成所拟退市不存在任何法律障碍。
10、招商地产异议股东现金选择权
为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产 A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本次合并的招商地产的股东主张现金选择权。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使
价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 18.06港元/股溢价10.02%。招商地产 2015年 5月 7日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，招商地产 B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年 5月8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即 0.41港元/股（含税）。因此，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产 B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
行使现金选择权的招商地产 A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选择权的招商地产 B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产 B股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。
若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东行使现金
选择权需同时满足以下条件：1、在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票；2、自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产 A股和 B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的招商地产股份；2、其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；
3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票。
在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。
（1）招商局轮船、招商局香港免于提交要约收购豁免申请
本次交易前，招商局集团已通过招商局蛇口控股及其相关子公司间接合计持
有招商地产51.89%的股份，本次交易过程中，作为招商局集团子公司的招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据本次交易方案，异议股东的条件之一为在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，根据本次交易股东大会的表决情况，A股的有效反对票为 3,520,662股，占总股本比例为0.14%，B股的有效反对票为566,657股，占总股本比例为0.02%，上述A、B股反对票数为本次交易异议股东的最大范围。
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有招商地产51.89%的股份，并且根据本次交易方案，招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现金选择权将不会导致招商局集团拥有的招商地产权益影响招商地产的上市地位，因此，招商局轮船和招商局香港提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申请的情形。
(2)招商局轮船和招商局香港具有提供现金选择权的履约能力
根据招商地产2015年第三次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产 B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。
招商地产 A股现金选择权行使价格为 23.79元/股，目前投出有效反对票的股份总数3,520,662股，现金选择权资金不超过人民币8,376万元；招商地产B股现金选择权行使价格为 19.46港元/股，目前投出有效反对票的股份总数566,657股，现金选择权资金不超过1,103万港元。由此，招商局轮船作为招商
地产 A股现金选择权的提供方履约所需资金不超过人民币 8,376万元；招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方履约所需资金不超过1,103万港元。
根据中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行出具的《资信证明书》，截至2015年11月2日，招商局轮船的一般结算账户和定期存款账户内的存款余额分别为人民币981,364,277.89元和 1,488,000,000.00元；根据中国银行（香港）有限公司出具的《资信证明函》，截至 2015年11月2日，招商局香港的港币活期储蓄存款账户及外币活期储蓄存款账户内的存款余额合计为 56,564,439.44港元。招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。
11、招商局蛇口控股异议股东的退出请求权
招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
12、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持招商地产 A股及招商地产 B股的股份分别按 A股 B股换股比例转换为招商局蛇口控股 A股股票之日，该日期将由招商局蛇口控股与招商地产另行协商确定并公告。
13、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其子公司外的招商地产的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡 B股现金对价提供方））所持的招商地产股票按照换股比例全部转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商局蛇口控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议、本报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
14、招商局蛇口控股发行股份的上市流通
招商局蛇口控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于深交所上市流通。
15、零碎股处理方法
换股股东取得的招商局蛇口控股 A股股票应当为整数，如其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
16、权利受限的招商地产股份的处理
对于存在权利限制的招商地产股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商局蛇口控股本次换股吸收合并发行的 A股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商局蛇口控股 A股股票之上继续维持有效。
17、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。
18、债权人保护
（1）债权人通知、公告
招商局蛇口控股、招商地产已按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
2015年10月10日，招商局蛇口控股、招商地产分别在深圳特区报上刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告。
（2）招商局蛇口控股债权债务处置
招商局蛇口控股于 2015年 9月 16日召开董事会审议通过本次合并相关事项后，已向全部金融债权人和主要一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。
截至 2015年 8月 31日，向招商局蛇口控股提供授信或贷款等服务的银行及接受招商局蛇口控股为下属子公司提供担保的银行共计9家。招商局蛇口控股已向前述 9家银行发出书面通知，截至本报告书出具日，前述 9家银行均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口控股继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金融债务总额的100%。
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股涉及金额10亿元以上的非金融债权人共3名，合计金额约为52.09亿元，该金额占招商局蛇口控股截至 2015年 6月 30日账面经营性债务总额（不含招商局蛇口控股预收售楼款）52.58亿元的99.07%。招商局蛇口控股已向上述3名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书出具日，前述3名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。
（3）招商地产债权债务处置
招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。就招商局蛇口换股吸收合并招商地产相关事宜，招商地产于 2015年 9月 29日召开了 2015年度第一期中期票据（债券简称：15招商地产MTN001，债券代码：101573001）、2015年度第二期中期票据（债券简称：15招商地产MTN002，债券代码：101573011）的持有人会议。会议表决通过了《关于招商局蛇口控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司2015年度第一期中期票据（15招商地产MTN001）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》、《关于招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并方案以及招商局地产控股股份有限公司 2015年度第二期中期票据（15招商地产MTN002）债务转予招商局蛇口工业区控股股份有限公司承继的议案》，认为债务主体的转移对招商地产已发行的 2015年度第一期中期票据和 2015年度第二
期中期票据的偿还能力无实质影响，同意不因本次债务主体变更事宜而向招商地产要求提前清偿债务。
招商地产于 2015年 9月 16日召开董事会审议通过本次合并相关事项后，已向全部金融债权人和主要一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。
截至 2015年 8月 31日，向招商地产提供授信或贷款等服务的银行及接受招商地产为下属子公司提供担保的银行共计 23家。招商地产已向前述 23家银行发出书面通知，截至本报告书出具日，前述23家银行均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金融债务总额的100%。
截至 2015年 6月 30日，招商地产涉及金额 1.5亿元以上的非金融债权人共 21名，合计金额约为 153.62亿元，该金额占招商地产截至 2015年 6月 30日账面经营性债务总额（不含招商地产预收售楼款）169.78亿元的90.48%。招商地产已向上述21名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书出具日，前述 21名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次合并完成后由招商局蛇口继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。
19、员工安置
本次交易不存在员工安置问题。本次交易完成之后，招商局蛇口控股的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工将由存续公司全部接收。招商地产作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。
2015年9月18日，招商局蛇口控股召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安置问题的议案》。
2015年9月18日，招商地产召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安置问题的议案》。
20、锁定期安排
招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分股份。
21、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
22、本次换股吸收合并的交割
（1）资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口控股办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口控股名下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。
（2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。
（3）业务承继：合并双方同意，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口控股继续开展，招商地产在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商局蛇口控股。
（4）合同承继：在本次合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股。
（5）招商地产应当自换股实施日之后、本次换股吸收合并完成日前，向招商局蛇口控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招商局蛇口控股移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商局蛇口控股同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（6）股票过户：招商局蛇口控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口控股 A股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口控股的股东。
（二）引入战略投资者并募集配套资金
招商局蛇口控股拟向8名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过 125亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过 529,661,016股。
本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。配套募集资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股的发行价格一致。
在招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
N1=（标的资产交易价格-交易价格中现金支付的部分）÷P1
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，N1为调整后的发行数量。
（三）本次交易对存续公司影响的简介
1、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，不考虑现金选择权及新加坡 B股现金对价因素，本次交易完成后招商局蛇口控股的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||募集资金前||||募集资金后|||
||股东名称|||||||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|招商局集团及关联方||550,000.00||100%||550,000.00||74.31%||550,000.00||69.34%||
|原招商地产中小股东||-||-||190,179.76||25.69%||190,179.76||23.98%||
|8名特定对象||-||-||-||-||52,966.10||6.68%||
|总股本||550,000.00||100%||740,179.76||100%||793,145.86||100%||

2、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商局蛇口控股 2014年及 2015年 1-6月的合并资产负债表和利润表以及按本次交易完成后架构编制的 2014年及 2015年 1-6月招商局蛇口控股备考合并资产负债表和利润表，招商局蛇口控股本次交易前后主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/||||2015年1-6月/|||
||||2014年12月31日||||2015年6月30日|||
||项目|||||||||
||||||备考本次换股||||备考本次换股|
||||交易前||||交易前|||
||||||吸收合并后||||吸收合并后|
|资产总计（亿元）||1,682.64||1,682.64||1,837.96||1,837.96||
|负债合计（亿元）||1,228.64||1,228.64||1,372.38||1,372.38||
|归属于母公司股东权益合计（亿元）||168.12||317.72||155.21||312.90||
|营业收入（亿元）||454.86||454.86||191.00||191.00||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||32.05||52.56||17.95||28.27||
|净资产收益率||20.73%||17.90%||10.79%||8.85%||
|基本每股收益（元）||0.58||0.71||0.33||0.38||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.53|0.68|0.26|0.32|
|加权平均每股净资产（元）|3.02|4.31|2.81|3.97|
|资产负债率|73.02%|73.02%|74.67%|74.67%|

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据招商地产2014年财务报表和经信永中和审核的招商局蛇口控股合并盈利预测报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商地产每股收益及存续公司每股收益情况如下：
单位：元/股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年预测||2016年||2017年|
||||||2014年||||||||
||公司名称||项目|||||||预测||预测|
||||||合并前||合并后|合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股||归属于母公司基本每股收益（元/股）||0.58||0.71||0.90|1.13||1.38||
|招商地产注||归属于母公司基本每股收益（元/股）||1.66||1.14||1.45|1.82||2.21||
|||||||||2015年预测||2016年||2017年|
||||||2014年||||||||
||公司名称||项目|||||||预测||预测|
||||||合并前||合并后|合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股||扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）||0.53||0.68||0.84|1.16||1.39||
|招商地产注||扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）||1.71||1.08||1.35|1.86||2.23||

注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。
公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，据此，公司将采取如下填补措施应对公司即期回报被摊薄的风险：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同，加快核心区域的开发
招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于经历一定
的开发周期后逐步释放。两家公司合并后，随着两家公司协同优势的显现，尤其
是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将快速提升，股
东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和合并方财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（五）本次换股吸收合盈利预测补偿相关事项的说明
为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团将就本次换股吸收合并完成后招商局蛇口控股 2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。
《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
（1）根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对招商局蛇口控股2015年度、2016年度和 2017年度备考盈利预测报告进行审核后所出具的编号为的 XYZH/2015SZA20042的《备考盈利预测审核报告》，招商局蛇口控股 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数为招商局蛇口控股 2015年度、2016年度和2017年度的备考盈利预测扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，金额分别为人民币624,004万元、858,503万元和1,030,001万元（以下简称“预测净利润数”）。
（2）若本次换股吸收完成后招商局蛇口控股经审计的 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际盈利数”）低于2015年度、2016年度和 2017年度所对应年度的预测净利润数，则招商局集团应向招商局蛇口控股做出补偿。
（3）招商局蛇口控股应当分别在 2015年度、2016年度和 2017年度审计报告出具时对招商局蛇口控股 2015年度、2016年度和2017年度的实际盈利数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“会计师专项核查意见”）。盈利预测的差异根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（4）招商局集团对招商局蛇口控股的补偿应为一次性补偿，补偿方式为现
金补偿。
（5）如 2015年度、2016年度和 2017年度中，当年的实际盈利数低于预测净利润数，招商局集团补偿的现金金额分别为当年度预测净利润数减去当年度实际盈利数之间的差额。
（6）若招商局集团根据《盈利预测补偿协议》约定需要对招商局蛇口控股进行现金补偿，招商局集团应于会计师专项核查意见出具之日起30日内将上年度的现金补偿金额支付至招商局蛇口控股指定的银行账户。
三、换股吸收合并协议内容
招商局蛇口控股与招商地产于 2015年 9月 16日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股、现金选择权、招商局蛇口控股异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、存续公司的经营管理、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》的生效以及本次合并取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体 A股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
四、本次交易程序
（一）招商局蛇口控股董事审议通过本次交易相关事项；
（二）招商地产董事会审议通过本次交易相关事项；
（三）招商局蛇口控股和招商地产签订《吸收合并协议》，招商局蛇口控股与8名特定对象签署《股份认购协议》；
（四）获得国务院国资委对本次交易的批复
（五）招商局蛇口控股股东大会审议通过本次交易关事项；
（六）招商地产股东大会审议通过本次交易相关事项；
（七）取得商务部门对本次交易事项的原则性批复；
（八）获得中国证监会对本次交易核准；
（九）获得商务部门对本次换股吸收合并的正式批准；
（十）实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的招商地产股东支付现金对价；
（十一）换股股东按照换股比例实施换股；
（十二）招商局蛇口控股办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，同时向战略投资者发行股票募集配套资金。招商地产公布退市公告；招商局蛇口控股本次发行的全部股票申请在深交所挂牌上市；
（十三）招商地产完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；招商局蛇口控股公告本次换股吸收合并完成；
五、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）对招商局蛇口控股主营业务的影响
本次换股吸收合并前，招商地产为一家主要从事房地产开发业务的公司，房地产开发业务亦为招商局蛇口控股的主营业务之一，双方根据集团对两家公司的不同定位各自独立开展业务。本次换股吸收合并完成后，招商地产的业务将全部
纳入招商局蛇口控股的业务体系，实现招商局蛇口控股综合开发经营业务整体上市，有利于发挥协同效应、降低管理成本及提高经营效率，提高招商局蛇口控股盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股本结构的影响
本次换股吸收合并完成后（未考虑配套发行），招商局集团将直接及间接持有招商局蛇口控股74.31%股权；考虑配套发行，本次交易完成后，招商局集团将直接及间接持有招商局蛇口控股不低于69.34%股权，均将保持对招商局蛇口控股的绝对控股地位。
（三）本次交易对存续公司财务状况的影响
本次合并前，招商局蛇口控股直接及间接持有招商地产51.89%的股份，为招商地产的控股股东，故招商局蛇口控股的合并会计报表中已将招商地产纳入合并报表范围，招商地产的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，招商地产将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在招商局蛇口控股的合并会计报表中。
招商局蛇口控股为本次合并编制了 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日的财务报表，且已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2015SZA20039号《审计报告》。信永中和认为：“招商局蛇口控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商局蛇口控股公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
以下分析均系基于经信永中和审核的盈利预测报告，经信永中和审计的招商局蛇口控股最近三年及一期财务报表及财务报表附注、经信永中和审计的招商局蛇口控股 2014年和 2015年 1-6月备考财务报表及财务报表附注和经信永中和审计的招商地产最近三年及一期财务报表及财务报表附注。
1、财务状况分析
本次合并前，招商地产已经纳入招商局蛇口控股的合并报表范围，因此招商
局蛇口控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商局蛇口控股为换股吸收合并招商地产而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日||
|项目|||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|股本与资本公积|862,176.99|1,112,936.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,552,051.98|3,128,986.70|
|少数股东权益|3,103,669.62|1,526,734.90|
|所有者权益合计|4,655,721.60|4,655,721.60|

2、盈利能力分析
由于本次合并前，招商地产已经纳入招商局蛇口控股的合并报表范围，因此招商局蛇口控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
（1）本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2015年 1-6月及 2014年度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||
|项目|||||
||招商局蛇口控股|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|179,523.50|282,743.61|103,220.11|57.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|131,211.70|27,991.59|-103,220.11|-78.67|
||2014年度||||
|项目|||||
||招商局蛇口控股|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|320,457.65|525,581.20|205,123.55|64.01|
|少数股东损益|338,119.63|132,996.08|-205,123.55|-60.67|

（2）交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商局蛇口控股原享有的招商地产51.89%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月||
|项目|||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率|8.68|8.85|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|10.79|7.50|
||2014年度||
|项目|||
||招商局蛇口控股|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率|20.73|17.90|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|18.74|17.08|

3、交易前后每股指标比较分析
招商局蛇口控股在本次合并前的总股本为 5,500,000,000股，招商局蛇口控股将因本次合并新增1,901,797,599股A股股票，总股本达到7,401,797,599股，则本次换股吸收合并（不考虑配套发行）前后每股指标情况如下：
单位：元/股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年||2016年||2017年|
||||||2014年||||||||
||公司名称||项目|||||预测||预测||预测|
||||||合并前|合并后||合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股||归属于母公司基本每股收益（元/股）||0.58||0.71|0.90||1.13||1.38||
|招商地产注||归属于母公司基本每股收益（元/股）||1.66||1.14|1.45||1.82||2.21||
|||||||||2015年||2016年||2017年|
||公司名称||项目||2014年||||||||
|||||||||预测||预测||预测|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合并前||合并后||合并后||合并后||合并后|
|招 商 局 蛇口控股|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.53||0.68||0.84||1.16||1.39||
|招商地产注|扣非后归属于母公司基本每股收益（元/股）|1.71||1.08||1.35||1.86||2.23||

注：招商地产合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并折股比例1:1.6008，根据招商局蛇口控股归属于母公司基本每股收益计算得到。
对于原招商局蛇口控股股东，本次换股吸收合并完成后，2014年度扣非前基本每股收益将提高0.13元/股，增长22.41%；扣非后基本每股收益将提高 0.15元/股，增长28.30%。根据合并盈利预测报告，原招商局蛇口控股股东 2015年、 2016年及 2017年预测归属于母公司扣非前基本每股收益分别为 0.90元/股、 1.13元/股、1.38元/股；扣非后基本每股收益分别为 0.84元/股、1.16元/股、1.39元/股。
从长期来看，本次合并有利于招商局蛇口控股的业务发展，原招商局蛇口控股的股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
对于原招商地产股东，根据换股比率，本次合并后，每股招商地产 A股股票可以换得1.6008股蛇口工业区控股股票。本次合并后，原招商地产A股股东2014年度扣非前基本每股收益将降低0.52元/股，降低31.33%；扣非后基本每股收益将降低 0.63元/股，降低36.84%，原招商地产股东基本每股收益将有所降低。根据合并盈利预测报告，按照换股比率还原计算，招商地产2015年、2016年及 2017年预测扣非前基本每股收益分别为 1.45元/股、1.82元/股、2.21元/股；扣非后基本每股收益分别为1.35元/股、1.86元/股、2.23元/股。
预计自2016年起，原招商地产A股股东还原计算的归属于母公司基本每股收益将较其2014年度基本每股收益有一定幅度提高。
招商地产股东每股收益在短期内存在小幅摊薄，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。两家公司合并后，随着两家公司协同优
势显现，尤其是相关土地资源逐步完成开发释放效益，合并后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
本次合并后，招商地产股东将成为招商局蛇口控股股东，招商地产与控股股东之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，市场品牌得到延续，抗市场风险能力显著增强。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次交易完成后，招商局蛇口控股合并报表口径的营业收入将不会发生变
化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次交易对招商局蛇口控股持续经营能力和未来发展前景的影响详见本节之“五、本次换股吸收合并对合并双方的影响”之“（三）本次交易对存续公司财务状况的影响”。
六、招商局蛇口控股与招商地产的关联关系情况说明（包括交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况）
在现任招商地产董事和高级管理人员中，在招商局蛇口控股任职的情况如下所示：
|||
|-|-|
|姓名|在招商局蛇口控股担任职务|
|孙承铭|董事、董事长|
|付刚峰|董事、副董事长|
|胡勇|董事|
|吴振勤|董事|
|杨天平|董事、总经理|
|陈钢|总经济师|

第五节独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和盈利预测等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
招商局蛇口控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设及运营相关业务，招商局蛇口控股的三大主营业务分别属于园区开发行业、房地产行业及邮轮行业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改第21号令修正），符合国家产业政策。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，最近三年一期环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2015年 6月 30日，招商局蛇口控股（除招商地产外）拥有境内的全口径土地储备合计3,881,940平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑面积（平方米）|间接|在建面积（平方米）|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方||持股|||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）||比例||||
||||||||米）||
||||||（%）||||
|1|翠薇园20号楼|蛇口工业八路|1,121|3,800|100.0|-|-|居住|
|2|花园城二期住宅|蛇口工业八路|3,040|12,000|100.0|-|-|居住|
|3|工业九路南公寓|蛇口工业九路|9,850|27,580|100.0|-|-|居住|
|4|新时代南办公|蛇口太子路|22,536|78,700|100.0|-|-|办公|
|5|招北住宅待建用地|蛇口招商路|19,995|53,087|100.0|-|-|住宅|
|6|工业未用地|蛇口港片区|245,542|245,542|100.0|-|-|工业|
|7|疗养所|蛇口海上世界|11,381|10,550|100.0|-|-|疗养|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑|间接|在建面|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方|面积（平|持股|积（平方||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）|方米）|比例|米）|||
||||||||米）||
||||||（%）||||
|8|科技企业加速器A地块|光明高新园区|60,857|133,800|100.0|51,398|149,142|工业用地|
|9|科技企业加速器B地块|光明高新园区|81,704|179,700|100.0|||工业用地|
|10|科技企业加速器C地块|光明高新园区|65,132|143,200|100.0|-|-|工业用地|
|11|招商局青岛网谷火炬园|青岛高新区|180,640|270,960|100.0|-|-|工业用地|
|12|招商局青岛网谷同顺园|青岛高新区|91,020|118,326|100.0|-|-|工业用地|
|13|DY01-01 甲级写字楼|太子湾片区|13,680|50,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地+仓储用地|
|14|DY01-02 甲级写字楼|太子湾片区|10,350|49,000|100.0|-|-|商业用地|
|15|DY01-03 人才公寓|太子湾片区|5,339|26,000|100.0|-|-|商业用地|
|16|DY01-04 商务公寓|太子湾片区|5,090|23,000|100.0|-|-|商业用地|
|17|DY01-05 大成文化中心|太子湾片区|16,501|39,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|18|DY01-06 甲级写字楼|太子湾片区|7,114|38,000|100.0|-|-|商业用地|
|19|DY01-07 国际医院|太子湾片区|6,410|30,000|100.0|-|-|医疗卫生用地|
|20|DY01-08 总部商务广场|太子湾片区|13,137|40,000|100.0|-|-|商业用地|
|21|DY01-09 总部商务广场|太子湾片区|14,641|40,000|100.0|-|-|商业用地|
|22|DY02-01 办公+公寓|太子湾片区|12,410|60,000|100.0|-|-|商业用地|
|23|DY02-02 甲级办公+商业|太子湾片区|13,952|80,000|100.0|-|-|商业用地|
|24|DY02-03 办公+公寓|太子湾片区|11,609|63,000|100.0|-|-|商业用地|
|25|DY02-04 公寓+商业|太子湾片区|14,054|80,000|100.0|-|-|商业用地|
|26|DY02-05 仓储办公|太子湾片区|6,213|32,000|100.0|-|-|仓储用地|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑|间接|在建面|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方|面积（平|持股|积（平方||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）|方米）|比例|米）|||
||||||||米）||
||||||（%）||||
|27|DY02-06酒店|太子湾片区|11,239|50,000|100.0|-|-|商业用地|
|28|DY03-01 国际学校|太子湾片区|15,756|15,000|100.0|-|-|教育设施用地|
|29|DY03-02 甲级写字楼|太子湾片区|10,807|100,000|100.0|-|-|商业用地|
|30|DY03-03 办公+商业|太子湾片区|14,747|70,000|100.0|-|-|商业用地|
|31|DY03-04 地铁上盖综合体|太子湾片区|12,858|72,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|32|DY03-05 地铁上盖综合体|太子湾片区|12,025|70,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|33|DY03-06 超甲级办公+商业|太子湾片区|15,712|142,000|100.0|-|-|商业用地|
|34|DY03-07 公寓+商业|太子湾片区|13,945|95,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|35|DY03-08住宅|太子湾片区|53,120|111,000|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|36|DY04-01 商业坊综合体|太子湾片区|32,583|125,500|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|37|DY04-02 商业+广场|太子湾片区|14,371|9,000|100.0|-|-|广场用地+商业用地+文体设施用地|
|38|DY04-03 公园绿地+商业|太子湾片区|42,016|1,000|100.0|-|-|公园绿地+商业|
|39|DY04-04 商业坊综合体|太子湾片区|33,347|96,500|100.0|-|-|商业用地+文体设施用地|
|40|DY04-05 商业+广场|太子湾片区|9,882|7,500|100.0|-|-|广场用地+商业用地+文体设施用地|
|41|DY04-06 商业+广场+区域供冷中心|太子湾片区|8,061|7,500|100.0|-|-|广场用地+商业用地+文体设施用地|
|42|06-02、06-04|前海湾物流园|50,779|76,000|100.0|-|-|物流|
|43|09-02、09-03|前海湾物流园|56,858|1,450|100.0|-|-|堆场+发展备用地|
|44|14-01|前海湾物流园|1,040|250|100.0|-|-|供电用地|
|45|13-01|前海湾物流|140,595|11,500|100.0|-|-|口岸设施|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑|间接|在建面|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方|面积（平|持股|积（平方||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）|方米）|比例|米）|||
||||||||米）||
||||||（%）||||
|||园|||||||
|46|14-04|前海合作区|89,035|54,200|91.6|-|-|普通仓库用地|
|47|14-05|前海合作区|1,213|1,000|91.6|-|-|行政办公用地|
|48|14-06|前海合作区|20,283|2,000|91.6|-|-|公共交通用地|
|49|15-01|前海合作区|48,914|42,000|91.6|-|-|普通仓库用地|
|50|15-02|前海合作区|32,988|28,400|91.6|-|-|仓储用地|
|51|16-01|前海合作区|34,890|28,000|91.6|-|-|商业用地|
|52|16-02|前海合作区|28,541|29,600|91.6|-|-|发展备用地|
|53|17-01|前海合作区|9,010|8,100|91.6|-|-|其他服务业用地|
|54|17-02、17-03、17-04|前海合作区|40,830|34,700|91.6|-|-|商业用地、仓储用地|
|55|20-03|前海合作区|10,866|8,500|91.6|-|-|商业用地|
|56|21-02|前海合作区|7,603|6,100|91.6|-|-|商业用地、汽车维修站用地|
|57|22-01|前海合作区|35,609|28,100|91.6|-|-|商业用地|
|58|23-01|前海合作区|15,512|10,800|91.6|-|-|商业用地、其它服务业用地|
|59|23-02|前海合作区|13,480|9,400|91.6|-|-|商业用地、仓储用地|
|60|23-03、23-04、23-05|前海合作区|28,269|21,550|91.6|-|-|商业用地、仓储用地|
|61|24-01|前海合作区|7,486|5,250|91.6|-|-|商业、汽车维修站用地|
|62|24-02|前海合作区|10,543|16,800|91.6|-|-|商业服务业用地|
|63|25-01|前海合作区|7,498|5,200|91.6|-|-|商业用地、仓储用地|
|64|25-02|前海合作区|12,446|19,900|91.6|-|-|商业用地、商业性办公用地|
|65|25-03|前海合作区|14,268|26,000|91.6|-|-|商业服务业设施用地|
|66|25-04|前海合作区|8,601|4,380|91.6|-|-|普通仓库用地|
|67|26-01|前海合作区|30,092|81,000|91.6|-|-|商业性办公用地|
|68|27-01|前海合作区|28,679|74,400|91.6|-|-|商业性办公用地、旅馆业用地服务业、服|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑|间接|在建面|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方|面积（平|持股|积（平方||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）|方米）|比例|米）|||
||||||||米）||
||||||（%）||||
|||||||||务业用地|
|69|28-02|前海合作区|7,886|6,400|91.6|-|-|商业、服务业用地|
|70|28-03|前海合作区|7,724|5,400|91.6|-|-|商业服务业设施用地|
|71|28-04|前海合作区|6,536|4,550|91.6|-|-|商业、服务业用地|
|72|28-06、28-07、28-10|前海合作区|24,083|18,450|91.6|-|-|商业、其它服务业用地|
|73|28-08|前海合作区|7,754|6,200|91.6|-|-|商业、服务业用地|
|74|28-09|前海合作区|8,271|6,600|91.6|-|-|商业用地、其它服务业用地|
|75|28-11|前海合作区|7,971|5,600|91.6|-|-|商业服务业用地|
|76|28-12|前海合作区|8,118|6,500|91.6|-|-|商业、服务业用地|
|77|28-13|前海合作区|6,849|5,000|91.6|-|-|商业、服务业用地|
|78|28-14|前海合作区|5,509|3,700|91.6|-|-|商业用地、其它服务业用地|
|79|28-15、28-16、28-17|前海合作区|13,342|10,200|91.6|-|-|商业、其它服务业用地|
|80|Y1堆场02—02|前海合作区|29,408|600|76.0|-|-|物流|
|81|Y2堆场02—03|前海合作区|82,662|1,500|76.0|-|-|物流|
|82|Y3堆场03—01|前海合作区|48,045|900|76.0|-|-|物流|
|83|Y4堆场03—02|前海合作区|59,955|1,000|76.0|-|-|物流|
|84|W1 号 仓 库04—02|前海合作区|20,071|28,200|76.0|-|-|物流|
|85|W2 号 仓 库04—03|前海合作区|27,746|38,800|76.0|-|-|物流|
|86|前海湾物流服务区04—07|前海合作区|10,649|7,420|76.0|-|-|物流|
|87|W4 号 仓 库05—01 05—0205—03 05—04|前海合作区|89,835|134,500|76.0|-|-|物流|
|88|W5 号 仓 库06—01 06—03|前海合作区|48,108|72,100|76.0|-|-|物流|
|89|W7 号 仓 库|前海合作区|83,830|153,400|76.0|-|-|物流|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接持股比例（%）||||
||||||||累计结||
||||占地面积|计容建筑||在建面积（平方米）|||
|序|项目名称/地块||||||转面积||
|||项目位置|（平方|面积（平||||土地性质|
|号|编号||||||（平方||
||||米）|方米）|||||
||||||||米）||
||10—04||||||||
|90|G1 号 仓 库10—05|前海合作区|10,014|15,000|76.0|-|-|物流|
|91|G2 号 仓 库13—03|前海合作区|8,317|16,635|76.0|-|-|物流|
||合计||2,652,400|4,082,480||51,398|149,142||

备注：土地储备=∑[（计容建筑面积-在建面积-累计结转面积）]
截至2015年6月30日，招商地产拥有全口径土地储备合计12,652,896平方米，土地取得手续均已齐备，相关证照将根据项目进展情况取得，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面积（平方米）||在建面积（平方米）|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）||||||
||||||（%）||米）||
|1|深圳雍景湾|深圳市南山区爱榕路|49,329|131,020|100|-|128,665|居住|
|2|深圳伍兹公寓|深圳市南山区海滨路|11,319|32,033|100|-|28,413|居住|
|3|深圳鲸山觐海|深圳市南山区|54,391|106,500|100|-|98,995|居住|
|4|深圳双玺花园三期|深圳市南山区望海路|42,788|119,806|100|31,370|-|居住|
|5|深圳锦绣观园|深圳市宝安区观澜街道|49,541|158,000|100|-|141,294|居住|
|6|深圳招商果岭花园|深圳市宝安区西乡街道宝安大厦与宾隆路交汇处西南侧|39,998|159,990|100|-|157,813|商住混合|
|7|深圳招商观园|深圳市宝安区观澜街道环观南路|147,595|222,221|100|-|203,566|商业、居住|
|8|深圳坪山花园城|深圳市坪山新区丹梓路以东|85,967|379,400|70|162,894|-|商业、住宅|
|9|深圳壹海城|深圳市盐田区|137,250|363,703|50|236,096|126,371|商业、服务业设施|
|10|广州金山谷|广州市番禺区沙头街钟村镇飞鹅岭|744,345|1,051,498|100|355,135|387,034|居住|
|11|佛山依云上城|佛山市禅城区魁奇路北侧、桂|107,299|268,248|50|-|261,719|商业、住宅|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面||在建面积（平|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）|积（平方米）||方米）|||
||||||（%）||米）||
|||澜路西侧|||||||
|12|佛山顺德公园1872|佛山市顺德区顺德新城德胜商务区C02-2号|71,036|227,315|100|221,196|-|商业、住宅|
|13|佛山招商置地中心|佛山市南海区桂城街道A27街区01地块|29,487|162,178|51|161,878|-|商业、写字楼|
|14|佛山依云公馆|佛山市南海区九江镇大正路地段|68,072|238,252|55|174,295|-|商业、住宅|
|15|佛山依云华府|佛山市南海区狮山镇罗村管理处北湖一路|99,317|297,951|50|197,456|-|城镇住宅、批发零售|
|16|珠海招商花园城一期|珠海市前山翠前路西翠微西路北侧|61,499|122,998|51|-|106,446|商业、住宅|
|17|珠海招商花园城二、三期|珠海市前山翠前路西翠微西路北侧|108,942|217,884|100|-|193,744|商业、住宅|
|18|珠海依云水岸|珠海市斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|79,422|198,555|100|91,099|-|商业、住宅|
|19|海南博鳌大灵湖|琼海市博鳌文山路西侧|1,458,337|415,870|60|27,556|-|商服、公共设施|
|20|上海海德花园|上海市宝山区杨行镇蕴川路2488弄|385,351|243,366|60|-|187,402|住宅|
|21|上海招商海廷|上海市奉贤区海湾镇海湾路|335,429|106,175|100|-|55,149|居住|
|22|上海佘山珑原|上海市松江区秋柏路98弄|130,970|104,776|55|47,851|26,121|普通商品房|
|23|上海虹桥华府|上海市青浦区徐泾镇|48,200|72,300|100|-|68,048|普通商品房|
|24|上海花园城|上海市宝山区杨行镇|90,461|226,153|100|91,630|-|商住办|
|25|上海大场项目|上海市文海南路以西|58,779|129,313|51|-|-|居住|
|26|南京紫金山一号|南京市栖霞区马群中山门大|66,571|140,309|100|-|92,663|城镇混合住宅、批|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面||在建面积（平|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）|积（平方米）||方米）|||
||||||（%）||米）||
|||街以北||||||发零售、商务金融|
|27|南京雍华府|南京市建邺区河西南河西侧A1-2地块|48,478|145,433|100|66,644|-|城镇混合住宅、科教|
|28|南京招商依云郡|南京市江宁空港开发区规划经七路以东ACD地块|110,872|159,656|51|79,354|-|城镇混合住宅|
|29|南京依云华府|南京市栖霞区经五路|57,945|244,528|51|202,386|-|城镇混合住宅|
|30|南京兰溪谷|南京市浦口高新区|124,809|274,580|100|-|-|城镇混合住宅|
|31|苏州小石城|苏州市吴中区小石湖路|663,749|921,766|60|81,778|645,144|居住|
|32|苏州雍景湾|苏州市工业园区迎湖路|183,600|168,900|50|-|161,796|居住|
|33|苏州依山郡|苏州市高新区建林路|120,552|241,104|100|125,492|110,367|城镇住宅|
|34|镇江招商北固湾|镇江市东吴路以北，滨水路以东|319,477|550,000|100|117,674|155,701|城镇住宅|
|35|镇江南山创意园|镇江市官塘桥路东2号|89,268|142,829|60|72,504|-|科教、商办、公共设施|
|36|常州花园城|常州市武进区牛塘镇|198,674|536,419|100|202,240|70,841|商业、住宅、写字楼|
|37|宁波公园1872|宁波市江北区弯头启动区3#地块|128,734|276,628|100|124,528|-|城镇住宅|
|38|天津星城|天津市南开区卫津南路西侧|136,136|310,000|100|-|256,454|城镇住宅|
|39|天津雍华府|天津市河东区卫国道与靖江路交口|47,525|118,813|50|-|108,931|城镇住宅|
|40|天津贝肯山|天津开发区东区北海东路|250,348|385,937|60|249,585|57,907|城镇住宅|
|41|天津雍景湾|天津市河东区海河东路与昆仑路交口|83,769|181,800|50|98,370|-|商业、住宅|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面||在建面积（平方米）|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）|积（平方米）|||||
||||||（%）||米）||
|42|天津依水郡|天津市静海县团泊新城西区|37,642|67,756|77|-|25,038|城镇住宅|
|43|哈尔滨招商诺丁山|哈尔滨市香坊区黎明办事处红星村|188,280|608,563|50|142,062|92,133|商业、住宅|
|44|哈尔滨招商贝肯山|哈尔滨市道里区友谊西路以南|380,250|1,178,775|85|316,901|-|商业、住宅|
|45|青岛LAVIE公社|青岛市流亭街道赵哥庄社区|321,454|294,605|51|-|46,114|商务金融|
|46|青岛海德花园|青岛市红岛经济区高新区合心路以东|61,747|80,271|51|-|57,073|商业、住宅|
|47|青岛海德花园二期37地块|青岛市红岛经济区高新区合心路以东|97,129|135,981|51|-|-|商业、住宅|
|48|青岛海德花园二期36地块|青岛市红岛经济区高新区|43,864|87,728|51|-|-|商业、住宅|
|49|日照招商莱顿小镇|日照市东港区碧海路与太公一路交汇处|337,574|556,997|100|210,344|-|商业、住宅|
|50|烟 台 招商·东岸|烟台市牟平区滨海东路南、烟霞大街北|510,885|725,457|100|72,596|-|商业、住宅|
|51|烟 台 招商·马尔贝拉|烟台市经济技术开发区贵阳大街以南|417,779|501,335|100|145,224|-|商业、住宅|
|52|重庆招商江湾城|重庆市江北区华新街街道董家溪片区151号|134,859|449,079|100|-|434,181|商业、住宅|
|53|重庆招商花园城|重庆市北部新区高新园人和组团N标准分区|240,416|519,300|100|231,093|271,850|商业、住宅|
|54|重庆长嘉汇|重庆市南岸区弹子石组团G分区|336,600|1,450,000|50|229,753|191,638|商业、住宅|
|55|重庆依云江湾|重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团B标准分区|202,916|387,682|100|111,308|-|商业、住宅|
|56|重庆公园|重庆市渝北区|402,305|1,101,426|50|73,154|-|商业、住|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面||在建面积（平|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）|积（平方米）||方米）|||
||||||（%）||米）||
||大道|两路组团F标准分区||||||宅|
|57|成都东城国际广场|成都市成华区圣灯乡3、4组|11,195|63,755|100|-|63,103|商业|
|58|成都招商雍华府|成都市成华区昭觉寺南路地块|122,716|355,876|100|-|354,854|商业、住宅|
|59|成都依云上城|成都市龙泉驿区西河镇|115,413|692,476|100|194,539|-|商业、住宅|
|60|成都中央华城|成都市成华区跳蹬河街办辖区|81,153|419,561|1|-|-|住宅|
|61|成都大魔方项目|成都市科华南路以西|126,600|637,000|51|205,521|-|商住综合体|
|62|武汉招商雍华府|武汉市洪山区珞梁路与南湖路交叉口|43,920|131,697|100|-|130,683|住宅|
|63|武汉招商公园1872|武汉市汉阳区墨水湖南岸|519,700|1,092,700|100|513,523|90,896|住宅、商业金融业、公共设施|
|64|西安依云曲江一期|西安市曲江新区金羊路以南|70,327|210,981|100|196,806|-|住宅、商服|
|65|西安依云曲江二期|西安市曲江新区|65,312|195,935|100|-|-|住宅、商服|
|66|厦门招商海德公园|厦门市集美区11-14片区东安路以南|91,244|225,095|100|1,621|136,123|商业、住宅|
|67|漳州招商花园城|漳州市开发区一区|82,451|136,859|51|-|108,302|商业、住宅|
|68|漳州假日365|漳州市开发区二区厦大附小旁|38,382|103,631|51|-|88,968|商业、住宅|
|69|漳州卡达凯斯|漳州市开发区二区南炮台|389,900|678,000|51|140,286|110,317|商业、住宅|
|70|漳州卡达凯斯酒店及商业|漳州市开发区二区南炮台|53,673|39,173|51|-|-|商服、批发零售、住宿餐饮|
|71|漳州半山|漳州开发区二区半山路以南|196,520|244,969|51|-|-|商服、住宅|
|72|毕节招商花园城|毕节市南部新区|204,829|717,289|100|315,886|119,472|商业、住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接/间接||累计结转||
||||占地面积（平|计容建筑面积（平方米）||在建面积（平方米）|||
|序号|项目名称|项目位置|||持股比例||面积（平方|土地性质|
||||方米）||||||
||||||（%）||米）||
|73|昆明海公馆|昆明市官渡区环湖东路|193,880|315,768|60|221,252|-|商业、住宅|
|74|南宁雍景湾|南宁市青秀区柳沙路南面|85,875|300,557|70|55,772|-|城镇住宅、批发零售|
|75|北京臻园|北京市朝阳区来广营乡|77,702|186,478|34|86,018|16,247|商住|
|76|厦门莱顿小镇|厦门市集美区灌口风景湖南侧|33,298|56,180|100|-|-|住宅、商业|
||合计||13,443,421|25,503,142|-|6,682,670|6,167,576|-|

根据土地核查结果，本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。综上，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
招商局蛇口控股将因本次换股吸收合并新增 1,901,797,599股A股股票，因本次配套发行新增不超过 529,661,016股 A股股票，本次交易完成后总股本不超过7,931,458,615股。
本次现金选择权提供方为招商局轮船及招商局香港，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。
根据测算，即使所有异议股东均选择有效申报行使现金选择权，招商局蛇口控股的公众股东的持股比例亦不会不低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在招商地产董事会上已回避表决，已充分保护招商地产社会公众股东的利益。
招商局蛇口控股A股的发行价格23.60元/股，按照2014年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为34.82倍；按照招商局蛇口控股合并招商地产后 2015年度预测的全面摊薄扣非后每股收益计算，发行市盈率为27.99倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、招商局蛇口控股合并招商地产后的盈利情况以及A股从事综合性开发经营业务的可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产 B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳 B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即 36.61港元/股。采用 B股停牌前一日即 2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍本次被合并方招商地产的主要资产包括其持有的全资及控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，招商地产对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权。
1、长期股权投资
截至 2015年 6月 30日，招商地产下属控股子公司合计 191家，其中，房地产开发子公司 113家、物业管理子公司 14家、园区供电子公司 1家、房地产中介子公司 1家及其他与地产业务相关的主要投资或服务子公司62家。
具体情况请参见本报告书“第三节交易双方基本情况”之“二、招商地产”之“（五）招商地产组织结构及子公司情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2015年 6月 30日，除拥有的拟建、在建的房地产开发项目用地所对应的土地使用权外，招商地产拥有 7项境内土地使用权，面积共计 229,576.53平方米。该等土地使用权系招商地产子公司所有的北京康莱德酒店、蛇口海上世界希尔顿洒店、漳州美伦山庄等物业所对应的土地使用权，均已取得权属证书。招商地产及其下属子公司拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||出让面积|||物业或项目名|权利受到限|
||||证书编号||宗地编号||使用权人||座落|||用途|终止日期|||
||号||||||||||（m2）|||称|制情况|
|1||京朝国用（2007出）第0427号||||北京康拉德房地产开发有限公司||北京市朝阳区白家庄西里（南地块）||7,765.9||商业、地下车库|商业：2046.12.06地下车库：2056.12.06|北京康莱德酒店|无|
|2||漳发国用（2010）第1177号||1-6-5||漳州招商房地产||招商局漳州开发区二区招商局漳州开区二区||53,673||商服用地|2050.07.10|漳州美伦山庄|无|
|3||京朝国用（2004出）第0550号||||招商局地产（北京）有限公司||北京市朝阳区东八里庄危改小区住宅、办公、商业及地下车库||103,707||住宅、办公、商业、地下车库|住宅：2074.08.26办公、地下车库：2064.08.26商业：2044.08.26|北京美仑会所|无|
|4||深房地字第4000535505号||K302-0010||深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司||深圳市南山区||23,654.92||旅馆业用地、道路用地、公共绿地|2044.08.30|蛇口海上世界希尔顿洒店|无|
|5||深房地字第4000517445号||K302-0009||深圳招商商置投资有限公司||深圳市南山区||15,405.59||商业用地、服务业用地|2044.08.30|船尾广场|无|
|6||深房地字第4000517445号||K304-0003||深圳招商商置投资有限公司||深圳市南山区||12,171.9||商业服务业设施用地|2044.08.30|船后广场|无|
|7||深房地字第4000308988号||K403-0005||深圳招商房地产||深圳市南山区||13,198.22||居住用地|2076.11.16|美伦公寓|无|
|合计||||||||||229,576.53||||||

招商地产及其下属子公司合法拥有上述通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，招商地产拥有的土地使用权转移至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有 1,025项境内房产，建筑面积合计 1,211,606.52平方米。其中，已取得权属证书的房产共 987项，建筑面积共 856,707.86平方米；尚未取得权属证书的房产共 38项，建筑面积共 354,898.66平方米（因其中深圳蛇口美伦会所及黄金台34区变电所、黄金台35区变电所及地下水池因无具体测量数据，建筑面积未统计在内）。截至本报告书签署日，尚未取得权属证书的房产中，已有建筑面积占比58.29%的房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序。
具体情况如下：
（1）已取得权属证书的房产
1）已取得完备（红色封皮）权属证书的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的已取得完备权属证书的房产共 896项，建筑面积合计 763,545.08平方米，主要包括碧涛苑别墅、海滨花园商业中心、鲸山别墅、海景广场、鲸山公寓、景园大厦、联合大厦、南海小筑、泰格公寓、招商大厦、水湾小区、天津艾丽华酒店式公寓、苏州小石湖路 8号、天津西康路 32号楼等物业。
2）已取得绿色封皮《房地产证》的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的已取得绿皮房产证的境内房产共91项，建筑面积合计93,162.78平方米。该等权属证书均载明该等“房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理”。具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地使用|）|土地使用权|建筑面积||是否存|权利受|
||序号|证书编号|宗地号||证载权利人|物业或项目名称|||||||||
|||||||||面积（m2||终止日期|（m2）||在租赁|限情况|
|1.||深房地字第6008660号|K320-008|深圳招商房地产||后方联检楼|1,479.5|||2030.06.09|968.6|是||房地产不得买卖；抵押（典当）、出租须按有关规定办理|
|2.||||||堆杂房|385.0||||190.3|是|||
|3.||深房地字第6001989号|K408-004|深圳招商房地产||南山大厦 1栋|4,849.9|||2014.07.13|16,267.00|是|||
|4.||深房地字第6001985号||||南山大厦消防花洒泵房5栋|23.3|||2014.07.13|19.60|否|||
|5.||深房地字第6001988号||||南山大厦变配电室2栋|105.9|||2014.07.13|154.20|否|||
|6.||深房地字第6001987号||||南山大厦水泵房3栋|56.6|||2014.07.13|47.70|否|||
|7.||深房地字第6001986号||||南山大厦水池4栋|40.8|||2014.07.13|34.40|否|||
|8.||深房地字第4000602419号|K401-010|深圳招商房地产||鲸山国际学校教学楼C1栋1层|21,676.3|||2038.04.01|292.94|是|||
|9.||深房地字第4000602219号||||鲸山国际学校教学楼C1栋2层||||2038.04.01|292.94|是|||
|10.||深房地字第4000602421号||||鲸山国际学校教学楼C2栋1层||||2038.04.01|299.80|是|||
|11.||深房地字第4000602427号||||鲸山国际学校教学楼C2栋2层||||2038.04.01|299.80|是|||
|12.||深房地字第4000602218号||||鲸山国际学校教学楼C3栋1层||||2038.04.01|285.07|是|||
|13.||深房地字第4000602430号||||鲸山国际学校教学楼C3栋2层||||2038.04.01|285.07|是|||
|14.||深房地字第4000602211号||||鲸山国际学校教学楼C4栋1层||||2038.04.01|288.96|是|||
|15.||深房地字第4000602220号||||鲸山国际学校教学楼C4栋2层||||2038.04.01|288.96|是|||
|16.||深房地字第4000602223号||||鲸山国际学校教学楼C5栋||||2038.04.01|1,199.30|是|||
|17.||深房地字第4000603508号||||鲸山国际学校教学楼C6栋||||2038.04.01|637.04|是|||
|18.||深房地字第4000603509号||||鲸山游泳场更衣室C7栋||||2038.04.01|238.06|否|||
|19.||深房地字第6001461号|K317-006|深圳招商房地产||招商路北综合楼1栋（底层）|600.0|||2038.12.31|669.70|是|||
|20.||深房地字第6001423号||||招商路北综合楼6栋A|644.1|||2038.12.31|692.00|是|||
|21.||深房地字第6008186号||||招商路北综合楼10栋A|74.3|||2038.12.31|84.00|是|||
|22.||||||招商路北综合楼10栋B|53.1|||2038.12.31|60.00|是|||
|23.||||||招商路北综合楼10栋C|141.5|||2038.12.31|160.00|是|||
|24.||||||招商路北综合楼10栋D|289.9|||2038.12.31|328.00|是|||
|25.||深房地字第6001424号||||招商路北综合楼6栋B|85.6|||2038.12.31|92.00|是|||
|26.||深房地字第6008692号|K316-010|深圳招商房地产||水湾住宅A区A2栋全栋|675.0|||2030.07.14|135.20|否|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地使用|）|土地使用权|建筑面积||是否存|权利受|
||序号|证书编号|宗地号||证载权利人|物业或项目名称|||||||||
|||||||||面积（m2||终止日期|（m2）||在租赁|限情况|
|27.||深房地字第6008691号||||水湾住宅A区A4栋全栋|675.0|||2030.07.14|135.20|是|||
|28.||深房地字第6008693号||||水湾住宅A区A5栋全栋|675.0|||2030.07.14|135.20|否|||
|29.||深房地字第6009034号|K313-010|深圳招商房地产||招商路南商业住宅楼1栋底层|518.1|||2033.01.14|517.50|是|||
|30.||深房地字第6009037号||||招商路南商业住宅楼2栋底层|336.6|||2033.01.14|413.70|是|||
|31.||深房地字第6009056号||||招商路南商业住宅楼4栋底层|403.4|||2033.01.14|479.90|是|||
|32.||深房地字第6009057号||||招商路南商业住宅楼6栋底层|403.4|||2033.01.14|479.90|是|||
|33.||深房地字第6008883号|K313-012|深圳招商房地产||招商路南商业住宅楼8栋104|87.0|||2033.02.24|150.40|是|||
|34.||||||招商路南商业住宅楼8栋105|87.0||||150.40|是|||
|35.||深房地字第6008884号||||招商路南商业住宅楼9栋底层|290.8|||2033.02.24|479.90|是|||
|36.||深房地字第6008881号||||招商路南商业住宅楼10栋底层|290.8|||2033.02.24|479.90|是|||
|37.||深房地字第6009058号|K313-010|深圳招商房地产||招商路南商业住宅楼11栋整栋|111.4|||2033.01.14|71.20|是|||
|38.||深房地字第6001990号|K301-002|深圳招商房地产||变配电室3栋|148.7|||2034.07.13|117.10|否|||
|39.||深房地字第4000603008号|K401-0007|深圳招商房地产||鲸山别墅第一变电所A栋|22,418|||2036.04.30|154.21|否|||
|40.||深房地字第4000603505号|K401-0005|深圳招商房地产||鲸山第二变电所D栋|20,617.1|||2042.10.11|277.77|否|||
|41.||深房地字第4000603502号|K401-0007|深圳招商房地产||鲸山别墅管理房B栋|22,418|||2036.04.30|133.00|否|||
|42.||深房地字第4000495969号|T205-0040|深圳招商房地产||深圳湾锦缎之滨服务会所01-03|42,393.8|||2070.12.31|1,617.39|是|||
|43.||深房地字第4000495970号||||深圳湾锦缎之滨娱乐会所01-04||||2070.12.31|1,861.65|是|||
|44.||深房地字第4000603515号|K302-0004|深圳招商房地产||碧涛苑变配电房|8,374.3|||2030.05.10|130.40|否|||
|45.||深房地字第6008043号|K505-003|深圳招商房地产||金竹园大厦南座4栋103号|26.3|||2043.11.07|78.50|是|||
|46.||深房地字第6008044号||||金竹园大厦南座4栋104号|29.9|||2043.11.07|89.30|是|||
|47.||深房地字第4000601253号|K310-0002|深圳招商房地产||蛇口工业区金融中心1栋10层|2,090.96|||2036.05.13|500.38|是|||
|48.||深房地字第4000601254号||||蛇口工业区金融中心1栋21层||||2036.05.13|180.00|否|||
|49.||深房地字第5000024520号|A009-0345|新安置业||商业综合楼十栋|556.7|||2030.12.03|1,910.54|是|||
|50.||深房地字第5000024521号||||商业综合楼十栋|506.4|||2030.12.03|2,100.44|是|||
|51.||深房地字第5000024519号||||商业综合楼十栋|556.7|||2030.12.03|2,100.44|是|||
|52.||深房地字第5000024518号||||商业综合楼十栋|556.7|||2030.12.03|2,100.44|是|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地使用|）|土地使用权|建筑面积||是否存|权利受|
||序号|证书编号|宗地号||证载权利人|物业或项目名称|||||||||
|||||||||面积（m2||终止日期|（m2）||在租赁|限情况|
|53.||深房地字第5000024517号||||商业综合楼十栋|556.8|||2030.12.03|2,100.44|是|||
|54.||深房地字第5000024516号||||商业综合楼十栋|556.8|||2030.12.03|2,100.44|是|||
|55.||深房地字第5000023015号|A007-0149|新安置业||黄金台工业区二栋|375.5|||2040.12.03|686.07|否|||
|56.||深房地字第5000023016号||||黄金台工业区二栋|423.9|||2040.12.03|774.55|部分租赁|||
|57.||深房地字第5000023017号||||黄金台工业区二栋|423.9|||2040.12.03|774.55|部分租赁|||
|58.||深房地字第5000023018号||||黄金台工业区二栋|423.9|||2040.12.03|774.55|部分租赁|||
|59.||深房地字第5000023019号||||黄金台工业区二栋|423.9|||2040.12.03|774.55|否|||
|60.||深房地字第5000023020号||||黄金台工业区二栋|423.9|||2040.12.03|774.55|部分租赁|||
|61.||深房地字第5000023021号||||黄金台工业区二栋|167.1|||2040.12.03|305.22|否|||
|62.||深房地字第5000023022号||||黄金台工业区二栋|167.1|||2040.12.03|305.22|部分租赁|||
|63.||深房地字第5000023036号||||黄金台工业区一栋|6,298.0|||2040.12.03|4,598.19|是|||
|64.||深房地字第5000024509号|A009-0350|新安置业||黄金台公寓12号|238.5|||2060.12.03|530.25|是|||
|65.||深房地字第5000024510号||||黄金台公寓12号|238.5|||2060.12.03|530.25|是|||
|66.||深房地字第5000024511号||||黄金台公寓12号|238.6|||2060.12.03|530.25|是|||
|67.||深房地字第5000024512号||||黄金台公寓12号|238.6|||2060.12.03|530.25|是|||
|68.||深房地字第5000024513号||||黄金台公寓12号|238.6|||2060.12.03|530.25|是|||
|69.||深房地字第5000024514号||||黄金台公寓12号|238.5|||2060.12.03|530.25|是|||
|70.||深房地字第5000024515号||||黄金台公寓12号|238.5|||2060.12.03|530.25|是|||
|71.||深房地字第5000025160号|A007-0187|新安置业||住宅综合楼一栋|208.9|||2060.12.03|1,654.57|部分租赁|||
|72.||深房地字第5000025166号||||住宅综合楼一栋|556.5|||2060.12.03|621.14|部分租|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地使用|）|土地使用权|建筑面积||是否存|权利受|
||序号|证书编号|宗地号||证载权利人|物业或项目名称|||||||||
|||||||||面积（m2||终止日期|（m2）||在租赁|限情况|
|||||||||||||赁|||
|73.||深房地字第5000173006号|A007-0186|新安置业||黄金台商业大厦|7,437.3|||2030.12.03|3,919.11|是|||
|74.||深房地字第5000173007号||||黄金台商业大厦||||2030.12.03|4,074.61|是|||
|75.||深房地字第5000173008号||||黄金台商业大厦||||2030.12.03|4,307.16|是|||
|76.||深房地字第5000173009号||||黄金台商业大厦||||2030.12.03|4,363.91|是|||
|77.||深房地字第5000173010号||||黄金台商业大厦||||2030.12.03|4,383.68|是|||
|78.||深房地字第5000173011号||||黄金台商业大厦||||2030.12.03|2,151.02|是|||
|79.||深房地字第5000023043号||||新安二路南侧||||2030.12.03|2,947.60|否|||
|80.||深房地字第4000418328号|K508-0001|蛇口兴华||紫竹园住宅22栋401|19,110.8|||2061.03.31|63.0|是|||
|81.||深房地字第4000418338号||||紫竹园住宅22栋402||||2061.03.31|55.0|是|||
|82.||深房地字第4000418317号||||紫竹园住宅22栋501||||2061.03.31|63.0|是|||
|83.||深房地字第4000418325号||||紫竹园住宅22栋502||||2061.03.31|55.0|是|||
|84.||深房地字第6015081号|K402-003|蛇口工业区供电公司||110KV第一变电站35KV配电室|615.79|||2006.12.31|127.7|否|||
|85.||||||第一变电站主控室|4,212.72|||2006.12.31|967.3|否|||
|86.||深房地字第6015080号|K409-014|||10KV第三配电站|1,288.1|||2014.03.31|1,328.8|否|||
|87.||深房地字第6015079号|K410-013|||110KV第二变电站10KV室|653.80|||2014.11.30|272.0|否|||
|88.||||||110KVGIS室|516.18|||2014.11.30|214.7|否|||
|89.||||||车库|718.42|||2014.11.30|370.0|否|||
|90.||||||电容器室|368.34|||2014.11.30|153.2|否|||
|91.||||||综合楼及控制楼|3,770.30|||2014.11.30|2,234.8|否|||
||合计||||||||||93,162.78||||

根据《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定，招商地产及其子公司拥有上述已取得绿色封皮权属证书的房产的所有权，并可以在补办相关手续（包括但不限于补交市场地价）之后办理房地产变更登记手续，招商地产及其子公司取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
（2）尚未取得权属证书的房产
截至 2015年 6月 30日，招商地产及其子公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||宗地号||所有权人||物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|1.||K302-0008||招商商置||招商局广场||65,677.98|16,559.56|无|
|2.||K304-0002||深圳招商商业发展有限公司||船前广场||11,904.23|11,904.23|无|
|3.||K302-0009||深圳招商商置投资有限公司||船尾广场||12,080.99|15,405.59|无|
|4.||K304-0003||深圳招商商置投资有限公司||船后广场||12,592.84|12,171.9|无|
|5.||K201-0021||招商供电||第三变电站（土建部分）||5,317.26|--|无|
|6.||T102-0183||招商供电||妈湾变电站楼体||3077.82|--|无|
|7.||K403-0005||深圳招商房地产有限公司||美伦公寓||18,015.65|13,198.22|无|
|8.||K302-0010||深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司||深圳海上世界希尔顿酒店||43,090.25|23,654.92|无|
|9.||1-6-5||漳州招商房地产有限公司||漳州卡达凯斯D区精装修会所||7,123.95|53,673|无|
|10.||||||漳州卡达凯斯展示区店面||5,149.61||无|
|11.||||||漳州卡达凯斯C3商业||2,079.84||无|
|12.||||||漳州美伦山庄||13,845.93||无|
|13.||2-10||漳州招商房地产有限公司||金三角商业公寓||399.35|--|无|
|14.||--||广州招商房地产有限公司||金山谷花园二期||5080|--|无|
|15.||D0705001-2||珠海源丰房地产有限公司||珠海招商花园城一期会所||1,447.74|--|无|
|16.||SKC501-05||招商商置||深圳蛇口美伦会所||无具体测量数据|--|无|
|17.||SKS302-14||招商商置||ABC厂房（亚洲厂房）||19,443.8|--|无|
|18.||SKS302-12||招商商置||新能源宿舍楼||2,262|--|无|
|19.||SKC101-01||招商商置||免税小楼||343.36|--|无|
|20.||SKC401-02、SKC401-20、SKN403-02、SKN402-03、SKN403-01、SKC406-16、SKN404-11、||招商供电||招商供电部分变电站仓库及配电所||23,297.47|--|无|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||宗地号||所有权人||物业或项目名称|建筑面积（m2）|土地使用权面积（m2）|权利受限情况|
|||SKS101-13、SKS302-09、SKC305-04、SKC401-22|||||||||
|21.||漳州开发区一区G地块||漳州招商房地产有限公司||紫薇苑一期||21,886.81|--|无|
|22.||漳州开发区一区G地块||漳州招商房地产有限公司||文体馆主体（含游泳池）||5,900|--|无|
|23.||--||招商商置||南油厂房第103幢第二、三层||1839.33|--|无|
|24.||K409||招商商置||北科创业大厦||10,209|--|无|
|25.||H208-0025||招商商置||半岛大厦1-8,10||13,208.82|--|无|
|26.||K508||招商商置||沃尔玛商场||19,738|--|无|
|27.||K401||招商商置||鲸山别墅8期（#145-#180）||11,045.63|--|无|
|28.||K403||招商商置||鲸山公寓5栋||5,494.98|--|无|
|29.||K703-0009||招商商置||春天广场商铺||2,204.19|--|无|
|30.||--||招商商置||半山海景别墅50-52栋||1,045.2|--|无|
|31.||--||招商商置||兰溪谷商铺||610.35|--|无|
|32.||K305||招商商置||碧海阁||724.4|--|无|
|33.||--||招商商置||玫瑰园仓库||588|--|无|
|34.||--||招商商置||花果山商铺||1,706.57|--|无|
|35.||34-2-06||深圳招商新安置业有限公司||黄金台34区变电所、黄金台35区变电所及地下水池||临时建筑，无具体测量数据|--|无|
|36.||K302-0011||深圳招商房地产||海涛酒店||5984.06|--|无|
|37.||K201-0021||招商供电||中电第三电缆土建||233.25|--|无|
|38.||K403-0002||招商商置||美伦龟山别墅21#||250|--|无|
||合计|||||||354,898.66|||

截至本报告书签署日，对于上表中的未取得权属证书房产，第1项至15项（共 15项）房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序，建筑面积共计206,883.44平方米；第16项至38项（共23项）房产的完备的权属证书尚待办理，建筑面积共计 148,015.22平方米。正在办理权属证书的房产建筑面积占未取得权属证书房产建筑面积合计的58.29%。
1）正在办理完备的权属证书或已启动相关办理程序的房产
截至本报告书签署日，招商地产及其子公司拥有的上表第1至15项房产正在办理权属证书或已启动相关办理程序，该等房产包括深圳招商局广场、深圳海上世界船前广场、船尾广场、船后广场、美伦公寓、深圳海上世界希尔顿酒店、漳州卡达凯斯展示区店面、漳州卡达凯斯 C3商业、漳州美伦山庄、金三角商业公寓等。招商地产及其子公司在办理相关手续后取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍。
2）实际占有但尚未办理权属证书的房产
①截至2015年6月30日，深圳蛇口美伦会所（上表第16项）系住宅小区内的服务型会所，由于政府目前不办理该类物业产权登记的原因，暂时无法取得该房产独立的房地产权证。
②截至 2015年 6月 30日，招商地产及其控股子公司拥有的 4项境内房产（上表第 17至 20项）因房屋所在土地系向招商局蛇口控股承租而无法办理权属证书。招商局蛇口控股在本次交易完成后，将根据实际经营需要，确定通过收回地上建筑物从而将该等土地使用权及地上建筑物登记在招商局蛇口控股名下或通过土地使用权转让将该等土地使用权及地上建筑物登记在招商地产子公司名下。
③截至 2015年 6月 30日，招商地产及其控股子公司拥有的 2项房产（上表第 21至 22项）因房屋所在土地系招商局漳州开发区有限公司委托漳州招商房地产有限公司经营（该等土地使用权属于招商局漳州开发区有限公司，地上建筑物属于漳州招商房地产有限公司），因此无法办理权属证书。
该等房产均非重要的经营性房产。同时，招商局集团亦承诺将给予公司因此
受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性的影响。
④截至本报告书签署日，招商地产及其子公司拥有的 10项房产因建成年代久远，原始报建资料保管不善丢失，对办理该等房产的权属证书造成障碍。其中： I上表第23项系1993年7月1日前（即《深圳经济特区房地产登记条例》实施前）建成的房产；
II上表第24项系1993年7月1日后、1999年10月 26日前建成的房产，前述房产的开发建设已经取得了原蛇口工业区建设规划室的审批。
III上表第 25至 32项因原始报建资料严重缺失或部分缺失而无法办理权属证书。
截至本报告书签署日，承租方或其他第三方对被招商地产或其子公司占有及出租该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。
基于上述，对于上述房产，招商地产或其子公司在补办相关手续（包括但不限于补办规划确认文件、与国土主管部门签署增补协议）后，取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍；此外，招商局集团亦承诺将给予公司因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑤截至报告书签署日，招商地产及其子公司拥有的3项房产（上表第 33至 35项）系临时建筑，不具备办理权属登记的条件。招商地产及其子公司在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑和构筑物，存在未按有关规定履行报批手续或超过批准期限未拆除的情形，存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。
该等临时建筑均非重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对招商地产及其子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，招商局集团亦承诺将给予公司因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑥截至本报告书签署日，招商地产及其子公司拥有的 2项房产（上表第 36至 37项）因超过建筑红线或未合法履行报建手续需整改并补办相关手续（包括但不限于取得规划确认文件、与国土主管部门签署增补协议）方可办理相关权属证书。
该等房产非重要经营性房产。根据《深圳市城市规划条例》等规定，对于上述整改并补办相关手续即可办理权属证书的房产，招商地产及其子公司在整改并补办相关手续之后，取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍；对于上述存在拆除风险的房产，不会对被招商地产及其子公司的生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予公司因此受到的损失提供及时、足额补偿。
据此，上述情形不会对本次交易产生实质性的影响。
⑦截至本报告书签署日，招商地产及其子公司拥有的 1项房产（上表第 38项）已经取得完备的房地产权证，但土地使用期限已届满，该宗土地用途为住宅用地。根据《物权法》，住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期。据此，招商地产及其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签署增补协议）后取得该房产的权属证书不存在重大法律障碍。
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股依法承继招商地产上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至招商局蛇口控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继招商地产在上述房屋所有权下的权益不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有招商地产的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为存续公司，将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。招商局蛇口控股和招商地产将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
招商局蛇口控股和招商地产对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，招商地产的业务将由存续公司继续经营。招商局蛇口控股业务布局将得到进一步完善，园区开发与运营、社区开发与运营相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
招商局蛇口控股将通过本次换股吸收合并整合旗下招商地产相关资产，在不改变招商局蛇口控股现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善招商局蛇口控股的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
招商局蛇口控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、换股吸收合并方案合理性分析
本次换股吸收合并中，招商局蛇口控股的发行价格、招商地产的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）招商局蛇口控股A股发行价格合理性分析
1、综合考虑招商局蛇口控股改制评估情况
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司
改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
中通诚接受招商局集团的委托，以2015年4月30日为评估基准日，对所涉及的招商局蛇口股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。2015年6月5日，中通诚出具了《招商局蛇口工业区有限公司股份制改制所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]第176号），净资产评估价值为
14,230,099.01万元。
招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/股，发行前总股本55亿股，以该发行价格计算招商局蛇口控股发行前估值为1,298亿元，约为改制评估净资产评估值的91.22%，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行价格定价合理。
2、综合考虑招商局蛇口控股本次换股和募集配套资金情况、每股收益和市盈率等主要财务指标变化等因素
本次招商局蛇口控股的发行价格确定为23.60元/股，对应2014年发行后（扣非后）市盈率为34.82倍，对应2015年发行后市盈率分别为27.99倍（未考虑配套发行，每股收益按预测的招商局蛇口2015年扣非后归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
截至2015年9月14日，A股从事综合性开发经营业务的可比上市公司
2014-2017年市盈率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股票简||2014年市盈率||2015年市盈率||2016年市盈率||2017年市盈率|
||股票代码|||||||||||
||||称||（倍）||（倍）||（倍）||（倍）|
|600064.SH||南京高科||20.48||16.56||13.97||10.61||
|600639.SH||浦东金桥||56.50||50.30||42.48||36.66||
|600648.SH||外高桥||41.40||33.88||27.50||22.32||
|600658.SH||电子城||10.31||9.54||8.67||N/A||
|600663.SH||陆家嘴||54.49||49.07||42.27||30.74||
|600736.SH||苏州高新||57.27||40.57||24.36||15.09||
|600895.SH||张江高科||68.91||55.44||47.97||38.04||
|600340.SH||华夏幸福||18.16||13.34||10.27||7.83||
|||平均值||40.94||33.59||27.19||23.04||
|||中值||47.94||37.22||25.93||22.32||

1、数据来源：上市公司年报，Wind资讯
2、2014年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2014年度归属于母公司股东的每股收益
3、2015年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2015年度预测归属于母公司股东的每股收益
4、2016年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2016年度预测归属于母公司股东的每股收益
本次招商局蛇口控股 2014年及 2015年市盈率水平低于上表 A股同行业可比上市公司估值水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行
估值公允合理。
在本次募集配套融资后，公司资金更加充沛，可进一步用于加快前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联网创新业务服务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等主营业务发展项目，为合并后的存续公司盈利能力提供助力。
招商局蛇口控股 2016年、2017年备考归属于母公司基本每股收益分别为1.13元和1.38元。根据本次A股股票发行价格23.6元/股，对应2016年、2017年市盈率分别为20.80倍和17.11倍。招商局蛇口控股2016年、2017年备考扣非后归属于母公司基本每股收益分别为1.16元和1.39元，根据本次A股股票发行价格23.6元/股，对应2016年、2017年市盈率分别为20.35倍和16.95倍。
招商局蛇口控股 2016年、2017年市盈率，亦均低于 2016年、2017年 A股同行业可比上市公司市盈率水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行估值合理。
（二）招商地产换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币 28.99元/股。招商地产 2015年 5月 7日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每 10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产 A股换股价格根据除息结果调整为 37.78元/股，本次招商地产 B股换股价格根据除息结果调整为 28.67元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、充分考虑招商局蛇口控股与招商地产的业务状况、盈利能力及未来增长前景
招商局蛇口控股是一家以园区开发与运营业务、社区开发与运营业务和邮轮产业建设与运营业务为三大主营业务的综合性开发运营公司。其中园区开发与运营业务自公司成立开始，一直是公司的主要发展方向，2014年底，前海蛇口自贸区获得批准，成为招商局蛇口控股园区开发与运营业务迅速发展的又一历史机遇。社区开发运营业务主要由其控股子公司招商地产作为运营主体，招商地产经过 25年的快速发展，已经成为全国性房地产开发龙头企业，截至 2015年 6月末，招商地产已在全国超过 30个城市开展业务，在建计容总建筑面积 1,099万平方米，拥有超过1,265万平方米计容面积的土地储备。邮轮产业建设与运营业务目前主要以迅隆船务、招港客运的码头、客运运营管理为主，预计2016年年底华南地区最大的邮轮母港——太子湾邮轮母港将投入试运行，抓住邮轮产业“爆发式”增长机遇，成为公司新的盈利增长点。
招商地产是一家以房地产开发销售业务为核心，以出租物业经营、园区供电、物业管理、酒店管理、房地产中介业务为辅的全国性房地产开发企业。随着我国房地产行业步入稳定发展期，行业利润率逐年下降，存货周转速度放慢，行业内企业经营压力普遍增大，发展区域化分化现象突出。招商地产作为国内领先的绿色地产上市公司以及近年来对健康地产的前瞻性业务布局，预计可在房地产行业发展中捕获新的利润增长点，获得相比于其他房地产公司更高的估值溢价。此外,通过本次整体上市，招商地产及招商局蛇口控股实现优劣势互补，资源配置更加合理，协同效应凸显，招商地产原有业务的土地储备与开发能力更加匹配，竞争优势大幅提升，因此，本次交易给予招商地产A股73.81%的较高换股溢价率，具备合理性。
2、换股价格与历史交易价格比较
本次换股价格较招商地产停牌前最后1个交易日收盘价、前20日交易均价、前60日交易均价、前120日交易均价的溢价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A股历史股价||换股价格较历||B股历史股价||换股价格较历史|
||价格基准|||||||||
||||（元/股）||史股价溢价||（港元/股）||股价溢价|
|停牌前1日收盘价||31.96||19.21%||22.8||60.57%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|前20日均价|28.22|35.01%|20.92|75.00%|
|前60日均价|26.64|43.02%|20.34|79.99%|
|前120日均价|21.92|73.81%|18.06|102.71%|

数据来源：Wind资讯
注：交易均价的计算方法为计算期间招商地产A股/B股股票成交总金额除以成交总量3、换股价格与可比公司估值水平比较
招商地产于 2015年 4月 2日起停牌。A股可比上市房地产企业在 2015年4月2日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年4月2日收盘价（元/|2014年度市盈率||
|证券简称|||2014年度市净率（倍）|
||股）|（倍）||
|万科A|13.59|9.53|1.70|
|保利地产|11.21|9.86|1.96|
|泛海控股|14.17|41.43|6.96|
|金地集团|11.1|12.47|1.58|
|华侨城A|9.52|14.50|2.46|
|中天城投|13.79|37.02|8.13|
|中航地产|12.03|16.29|2.29|
|平均值||20.16|3.58|
|中值||14.50|2.29|

数据来源：Wind资讯
本次招商地产 A股换股价格为 38.10元/股，对应 2014年市盈率为 23.02倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应 2014年市净率为3.16倍，处于可比上市公司估值水平的均值和中值之间。招商地产B股换股价格为 36.61港元/股，对应 2014年市盈率为 17.51倍，对应 2014年市净率为 2.40倍，考虑到B股长期以来对A股的严重折价，换股价格的估值溢价已较为丰厚。
4、换股溢价充分考虑了A、B股市场、可比上市公司的估值变化
2015年4月2日（即停牌前一交易日）至2015年9月14日期间，A股、B股市场、可比上市公司均有一定程度的跌幅。在此期间，沪深 300指数累计下跌20.45%，深成 B指累计下跌22.11%，A股地产可比上市公司股价累计变动幅度的平均值为-22.42%、中值为-24.83%。本次招商地产A、B股换股溢价率
高于停牌期间A、B股指数（选取沪深300、深成B指分别作为A、B股指数参
照标准）和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了招商地产投资者持有股票的机
会成本。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收盘价（元/股）/收盘指数||||期间累计变动幅|
||类别||公司名称|||||||
||||||2014年9月14日||2015年4月2日||度|
|可比公司||万科A||13.19||13.1473||+0.32%||
|||保利地产||8.29||11.0279||-24.83%||
|||泛海控股||10.00||14.0566||-28.86%||
|||金地集团||10.87||10.9829||-1.03%||
|||华侨城A||7.36||9.4469||-22.09%||
|||中天城投||7.34||13.79||-46.77%||
|||中航地产||7.93||11.9611||-33.70%||
|||平均值||||||-22.42%||
|||中值||||||-24.83%||
|指数||沪深300||3281.13||4124.78||-20.45%||
|||深成B指||5890||7561.48||-22.11%||

数据来源：Wind资讯
注：为避免除权除息对股价变动的计算造成影响，上表中的股票收盘价均取前复权价格5、换股溢价充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，换股价格可参考定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一进行确定。
但由于该条款自2014年11月23日才正式生效，此前，市场同比案例多以定价基准日前二十个交易日的均价作为基础确定换股价格。因此，为方便与市场已有案例进行对比分析，我们将上述换股价格对应的换股溢价率进行了换算调整，具体如下：
本次换股吸收合并中，招商地产 A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产 A股股票交易均价，即 21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即 38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即 18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
近年来我国A股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格|被合并方停牌前20日交易均价|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（元/股）||交易均价（元/股|）||溢价率|
|上海电气吸并上电股份|35.00||26.65|||31.32%||
|中国铝业吸并山东铝业|20.81||15.93|||30.65%||
|中国铝业吸并兰州铝业|11.88||9.29|||27.84%||
|潍柴动力吸并湘火炬|5.80||4.88|||18.76%||
|中交股份吸并路桥建设|14.53||11.81|||23.03%||
|金隅股份吸并太行水泥|10.80||10.09|||7.04%||
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55||12.65|||15.02%||
|美的集团吸并美的电器|15.96||9.46|||68.71%||
|申银万国吸并宏源证券|9.96||8.30|||20.00%||
|温氏集团吸并大华农|13.33||8.33|||60.00%||
|平均值||||||30.24%||
|中值||||||25.44%||

数据来源：相关公告，Wind资讯
由上表可见，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率均值和中值分别为30.24%和25.44%。本次招商地产 A股换股价格为 38.10元/股，相当于较停牌前二十日交易均价溢价35.01%，略高于历史可比交易平均换股溢价水平。
6、充分考虑A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B股市场近年来交投清淡，B股公司股价较 A股股价普遍有较大折价。截至2015年4月2日，上交所共计44家A+B股上市公司的 A股股价较 B股股价平均溢价173.03%，深交所共计 39家A+B股上市公司 A股股价较 B股股价平均溢价123.84%，上交所及深交所共计 83家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价149.92%。本次招商地产A股换股价格较B股换股价格溢价31.42%，远低于A+B股上市公司 A股股价较 B股股价的溢价水平，充分考虑了B股投资者利益。
综上所述，被合并方招商地产换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
7、充分考虑招商地产停牌期间A股市场股票价格波动情况及近期A股市场股票价格波动情况
招商地产自2015年4月3日停牌以来，A股市场经历了数次大幅震荡。自 2015年 4月 3日至本次定价基准日，即招商地产审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日2015年9月18日期间，沪深300指数由4124.7760跌至3251.2732，跌幅21.18%。本着合理公允、贴近市场的原则，以更好的反应招商地产市场价格，公司选取定价基准日前 120交易日 A股交易均价 21.92元/股作为换股价格确定的溢价基础，充分考虑了招商地产停牌期间 A股市场股票价格波动情况，反映了招商地产股票的市场价值，具有合理性。
招商地产9月24日复牌后至10月30日期间，A股市场较为稳定，沪深300在3,178.8544至3,592.8794之间小幅波动，并在短期形成稳步上升趋势。招商地产作为上市公司，其股票在二级市场的股价表现可较为公允的反映合并双方的价值，在一定程度上代表了招商地产换股价格的公允性。
招商地产于9月24日复牌后，经过短暂的价格修复和价值回归的调整后，自2015年10月20日至今，招商地产A股股价已经稳定在33元/股左右，均略低于招商地产本次换股价格，后续，随着短期股市的稳步上升趋势，价格将逐步反映本次换股价格，因此，招商地产的 A股换股价格充分保护了招商地产投资者利益，具有合理性。
（三）异议股东现金选择权价格合理性分析
招商地产A、B股现金选择权价格以定价基准日前一段期间股票交易均价为基础，给予一定溢价率确定。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价 21.92元/股溢价9.99%，招商地产 B股现金选择权行使价格为 19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。考虑招商地产2014年度利润分配因素，招商地产 A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为 23.79元/股，招商地产B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
本次交易旨在鼓励招商地产的中小股东通过换股共享存续公司的后续经营
成果，因此本次交易参照此前同类案例的惯例，设置了异议股东现金选择权，且现金选择权价格较换股价格有一定幅度折价，此前类似案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金选择权价|
||交易名称|现金选择权价格||换股价格||格较换股价格|
|||||||折价率|
|美的集团吸收合并美的电器||9.99元/股|15.36元/股||34.96%||
|申银万国吸收合并宏源证券||8.12元/股|9.96元/股||18.47%||
|温氏集团吸收合并大华农||10.32元/股|13.03元/股||20.80%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||12.65元/股|14.55元/股||13.06%||
|中交股份吸收合并路桥建设||12.29元/股|14.50元/股||15.24%||
|金隅股份吸收合并太行水泥||10.65元/股|10.80元/股||1.39%||
|上海电气吸收合并上电股份||28.05元/股|35.00元/股||19.86%||
|中国铝业吸收合并山东铝业||16.65元/股|20.81元/股||19.99%||
|中国铝业吸收合并兰州铝业||9.50元/股|11.88元/股||20.03%||
|潍柴动力吸收合并湘火炬||5.05元/股|5.80元/股||12.93%||
|浙能电力吸收合并东南发电||0.58美元/股|0.779美元/股||25.55%||
|新城控股吸收合并江苏新城||1.00美元/股|1.317美元/股||24.07%||
|平均|||||18.86%||
|招商地产A股||23.79元/股|37.78元/股||37.03%||
|招商地产B股||19.46港元/股|36.20港元/股||46.24%||

注：以上价格均已过除息除权调整，数据来源：Wind资讯
同类型案例现金选择权较换股价格的平均折价率为18.86%，本次交易的招商地产 A股和 B股的现金选择权折价虽然均高于平均水平，但具备合理性，主要原因包括：
1、相对同类型案例，本次交易停牌期间二级市场出现大幅波动，从提升本次交易可行性角度，需要相应参照市场波动情况扩大现金选择权价格和换股价
格之间的价差。
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易名称|停牌期间指数累计涨跌幅||停牌期间指数累计振幅|
|美的集团吸收合并美的电器||4.18%|27.95%||
|申银万国吸收合并宏源证券||-9.77%|20.11%||
|温氏集团吸收合并大华农||36.14%|40.22%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||-1.62%|24.41%||
|中交股份吸收合并路桥建设||7.73%|25.99%||
|金隅股份吸收合并太行水泥||-20.20%|30.13%||
|上海电气吸收合并上电股份||11.92%|16.69%||

||||
|-|-|-|
|中国铝业吸收合并山东铝业|15.48%|19.32%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|15.48%|19.32%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.21%|10.42%|
|浙能电力吸收合并东南发电|21.36%|21.36%|
|新城控股吸收合并江苏新城|68.69%|68.69%|
|平均|12.88%|27.05%|
|招商地产A股|-24.53%|66.68%|
|招商地产B股|-20.20%|53.86%|

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
如上表所示，以往非上市公司吸收合并上市公司案例中，停牌期间所在市场指数累计涨跌幅平均值为12.88%，所在市场指数累计振幅平均值为27.05%，本次交易的 A股和 B股所在市场指数在停牌期间累计振幅分别为66.68%和53.86%，从停牌期间累计振幅上来看，本次交易停牌期间二级市场的波动远高于以往案例（其中，新城控股吸收合并江苏新城案例在停牌期间，市场指数为大幅单边上涨，与本次交易停牌期间二级市场的大幅震荡不同）。因此，本次交易所处二级市场环境与以往案例相比较为特殊，在市场大幅波动的情形下，为提升本次交易的可行性，客观上需要扩大现金选择权价格和换股价格之间的价差，以避免出现市场非理性下行出现的非理性选择情形。
2、鉴于本次交易停牌期间的特殊市场状况，现金选择权的定价需要考虑更长的历史区间；在剔除大盘影响后，本次交易的现金选择权溢价水平高于同类
案例平均水平。
在市场大幅波动的情形下，采取停牌前 120交易日均价为基础确定换股价格和现金选择权价格更为合理，A、B股停牌前120交易日均价分别为21.92元/股和18.06港元/股，现金选择权价格在此基础上分别溢价约10%，其他案例同样比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金选择权溢价率|||
||交易名称||现金选择权价格||停牌前20交易||停牌前120交易|
||||||日均价||日均价|
|美的集团吸收合并美的电器||9.99元/股||12.75%||-14.22%||
|申银万国吸收合并宏源证券||8.12元/股||-2.17%||-22.13%||
|温氏集团吸收合并大华农||10.32元/股||28.52%||26.13%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||12.65元/股||0.00%||23.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|中交股份吸收合并路桥建设|12.29元/股|4.33%|4.19%|
|金隅股份吸收合并太行水泥|10.65元/股|5.55%|1.36%|
|上海电气吸收合并上电股份|28.05元/股|5.25%|8.80%|
|中国铝业吸收合并山东铝业|16.65元/股|4.52%|0.10%|
|中国铝业吸收合并兰州铝业|9.5元/股|2.26%|7.50%|
|潍柴动力吸收合并湘火炬|5.05元/股|3.48%|14.76%|
|浙能电力吸收合并东南发电|0.58美元/股|5.07%|11.94%|
|新城控股吸收合并江苏新城|1美元/股|102.43%|97.97%|
|平均||14.33%|13.31%|
|平均（剔除不可比案例）*||6.32%|5.61%|
|招商地产A股|23.79元/股|-14.73%|10.14%|
|招商地产B股|19.46港元/股|-5.12%|10.25%|

注：1、*表示平均值剔除了新城控股吸收合并江苏新城案例（由于新城控股吸收合并江苏新城案例停牌期间，上证B指单边上涨，累计大幅上涨68.69%，其所处市场环境与其他案例明显不同，剔除以后的平均值能更好地反映市场惯例）；2、以上价格均已考虑除息除权事项。数据来源：Wind资讯
根据上表数据，剔除新城控股吸收合并江苏新城案例后，本次交易现金选择权价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价率已经高于同类型案例平均水平，充分保障了异议股东权利。
如剔除停牌期间指数的涨跌幅情况，如下表所示，本次交易的现金选择权溢价均大幅高于同类案例平均水平，充分保障了异议股东权利。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金选择权溢价率-指数累计涨跌幅|||
||||停牌期间指数|||||
||交易名称||||停牌前20交易日均价||停牌前120交易|
||||累计涨跌幅|||||
||||||||日均价|
|美的集团吸收合并美的电器||4.18%||8.58%||-18.40%||
|申银万国吸收合并宏源证券||-9.77%||7.60%||-12.36%||
|温氏集团吸收合并大华农||36.14%||-7.63%||-10.01%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||-1.62%||1.62%||24.95%||
|中交股份吸收合并路桥建设||7.73%||-3.40%||-3.53%||
|金隅股份吸收合并太行水泥||-20.20%||25.75%||21.56%||
|上海电气吸收合并上电股份||11.92%||-6.66%||-3.12%||
|中国铝业吸收合并山东铝业||15.48%||-10.96%||-15.38%||
|中国铝业吸收合并兰州铝业||15.48%||-13.22%||-7.98%||
|潍柴动力吸收合并湘火炬||5.21%||-1.73%||9.55%||
|浙能电力吸收合并东南发电||21.36%||-16.29%||-9.42%||
|新城控股吸收合并江苏新城||68.69%||33.74%||29.27%||
|平均||||1.45%||0.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|招商地产A股|-24.53%|9.80%|34.67%|
|招商地产B股|-20.20%|15.08%|30.45%|

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
3、本次交易的换股价格定价加大了对换股股东权益的保障力度。
本次交易的换股价格定价参考了历史价格、可比公司案例和二级市场交易等多方面因素。由于本次交易处于特殊的市场阶段，二级市场大幅波动，所以选取了停牌前 120交易日均价为定价基础。停牌期间房地产行业指数和 A股市场已大幅下调，然而为了能够更好地保障换股股东的权益，在定价基础上仍然给予较高的换股价格溢价。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||换股价格溢价率|||
||交易名称||换股价格||停牌前20交易日均||停牌前120交易日均|
||||||价||价|
|美的集团吸收合并美的电器||15.36元/股||73.36%||31.89%||
|申银万国吸收合并宏源证券||9.96元/股||20.00%||-4.48%||
|温氏集团吸收合并大华农||13.03元/股||62.27%||59.25%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||14.55元/股||15.02%||41.85%||
|中交股份吸收合并路桥建设||14.50元/股||23.09%||22.93%||
|金隅股份吸收合并太行水泥||10.80元/股||7.04%||2.79%||
|上海电气吸收合并上电股份||35.00元/股||31.33%||35.76%||
|中国铝业吸收合并山东铝业||20.81元/股||30.63%||25.10%||
|中国铝业吸收合并兰州铝业||11.88元/股||27.88%||34.43%||
|潍柴动力吸收合并湘火炬||5.80元/股||18.85%||31.81%||
|A股案例平均||||30.95%||28.13%||
|浙能电力吸收合并东南发电||0.779美元/股||41.12%||50.34%||
|新城控股吸收合并江苏新城||1.317美元/股||166.60%||160.72%||
|B股案例平均||||103.86%||105.53%||
|招商地产A股||37.78元/股||35.41%||74.91%||
|招商地产B股||36.2港元/股||76.50%||105.10%||

注：以上价格均已考虑除息除权事项。数据来源：Wind资讯
如上表所示，本次 A股换股价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价幅度远超过同类案例的平均水平，本次 B股换股价格相较于停牌前 120交易日均价的溢价幅度与同类案例基本相当，其主要原因系 B股换股吸收合并案例相对较
少，且新城控股吸收合并江苏新城案例在停牌期间，上证 B指单边上涨，累计
大幅上涨68.69%，对可比案例样本的影响较大。
剔除停牌期间大盘影响后，如下表所示，本次交易的 A股和 B股股票对应停牌前20日均价和停牌前120日均价的换股价格溢价率，均大幅高于市场平均水平。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||换股价格溢价率-指数累计涨跌幅|||
||||停牌期间指数累|||||
||交易名称||||停牌前20交易日均||停牌前120交易日|
||||计涨跌幅|||||
||||||价||均价|
|美的集团吸收合并美的电器||4.18%||69.19%||27.71%||
|申银万国吸收合并宏源证券||-9.77%||29.77%||5.29%||
|温氏集团吸收合并大华农||36.14%||26.12%||23.11%||
|广汽集团吸收合并广汽长丰||-1.62%||16.64%||43.47%||
|中交股份吸收合并路桥建设||7.73%||15.36%||15.20%||
|金隅股份吸收合并太行水泥||-20.20%||27.23%||22.99%||
|上海电气吸收合并上电股份||11.92%||19.42%||23.84%||
|中国铝业吸收合并山东铝业||15.48%||15.15%||9.62%||
|中国铝业吸收合并兰州铝业||15.48%||12.40%||18.95%||
|潍柴动力吸收合并湘火炬||5.21%||13.64%||26.59%||
|浙能电力吸收合并东南发电||21.36%||19.76%||28.98%||
|新城控股吸收合并江苏新城||68.69%||97.91%||92.03%||
|平均||||30.22%||28.15%||
|招商地产A股||-24.53%||59.95%||99.44%||
|招商地产B股||-20.20%||96.70%||125.30%||

注：指数均选取了各案例中上市公司所在市场的对应指数，分别为上证综指、深证成指、上证B指和深成B指，数据来源：Wind资讯
综上，由于本次交易停牌期间市场经历了大幅波动，剔除大盘涨跌影响后，现金选择权溢价率及换股溢价率均大幅高于同类案例平均水平，充分保护了异议股东及换股股东的利益。本次交易中为鼓励换股，给予了相对市场平均水平更高的换股溢价率，从而使得最终现金选择权对应换股价格的折价率高于市场平均水平。
四、本次交易相关各方及相关人员买卖招商地产股票情况
招商地产的股票自2015年4月3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月（2014年10月 2日至2015年4月
2日）（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集团、
招商局蛇口控股、招商地产及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直系亲属（以下统称“自查单位”或“自查人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖招商地产股票的行为：
（一）招商局集团自查人员交易招商地产股票的情况
招商局集团自查人员在自查期间交易招商地产股票情况如下：
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||||内幕知|||||||||||||||
||||||||证券代||证券||股份||变更股||结余股||变更摘|
||姓名||情人关||交易日期|||||||||||||
||||||||码||简称||性质||数||数||要|
||||系|||||||||||||||
|黄伟军||招商局集团地产部总经理、招商地产董事胡勇之配偶||2014/12/24||000024||招商地产||无限售流通股||93,900||93,900||买入||
|王洪源||资本运营部部长助理||2015/03/26||000024||招商地产||无限售流通股||1,000||1,000||买入||

胡勇及黄伟军出具情况说明和承诺如下：“2015年2月4日，本人作为招商局集团地产部总经理知悉了招商局集团关于招商地产本次重组的动议研究。在此之前本人从未参与过招商局集团关于本次招商地产重组的动议或研究，亦未向本人配偶黄伟军透露任何相关消息。本人配偶黄伟军于 2014年 12月买入招商地产股票系其个人依据对证券市场、地产行业和招商地产投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人胡勇承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本
人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
王洪源出具情况说明和承诺如下：“本人王洪源未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系基于市场判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人王洪源承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
招商局集团及招商局集团相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，招商局及招商局以上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（二）招商局蛇口自查人员交易招商地产股票的情况
招商局蛇口控股自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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||||内幕知情||||证券代||证券||股份||变更股||结余股||变更|
||姓名||||交易日期|||||||||||||
||||人关系||||码||简称||性质||数||数||摘要|
|褚宗生||招商局蛇口控股董事||2014/12/26||000024||招商地产||无限售流通股||2,000||2,000||买入||
|||||2014/12/29||000024||招 商地产||无 限售 流通股||-1,900||100||卖出||
|||||2014/12/30||000024||招 商地产||无 限售 流通股||-100||0||卖出||
|||||2015/1/9||000024||招 商地产||无 限售 流通股||4,000||4,000||买入||
|||||2015/1/12||000024||招 商地产||无 限售 流||2,000||6,000||买入||

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||||通股||||
|2015/1/13|000024|招 商地产|无 限售 流通股|2,000|8,000|买入|
|2015/1/14|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|6,000|卖出|
|2015/1/15|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|4,000|卖出|
|2015/1/19|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,000|5,000|买入|
|2015/1/20|000024|招 商地产|无 限售 流通股|2,000|7,000|买入|
|2015/1/21|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-5,000|2,000|卖出|
|2015/1/23|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|0|卖出|
|2015/3/20|000024|招 商地产|无 限售 流通股|5,000|5,000|买入|
|2015/3/23|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-4,000|1,000|卖出|
|2015/3/24|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,000|2,000|买入|
|2015/3/26|000024|招 商地产|无 限售 流通股|3,000|3,000|买入|
|2015/3/26|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|0|卖出|
|2015/3/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,000|2,000|买入|
|2015/3/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|1,000|卖出|

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|||2015/3/31|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,900|3,900|买入|
|||2015/3/31|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-1,900|2,000|卖出|
|||2015/4/1|000024|招 商地产|无 限售 流通股|3,000|5,000|买入|
|||2015/4/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|2,000|7,000|买入|
|||2015/4/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|5,000|卖出|
|杨蕴华|招商局蛇口控股监事丁勇之配偶|2014/12/26|000024|招 商地产|无 限售 流通股|22,000|22,000|买入|
|||2014/12/31|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-12,000|10,000|卖出|
|||2015/1/6|000024|招 商地产|无 限售 流通股|5,000|15,000|买入|
|||2015/1/7|000024|招 商地产|无 限售 流通股|2,000|17,000|买入|
|||2015/1/14|000024|招 商地产|无 限售 流通股|2,000|19,000|买入|
|||2015/1/21|000024|招 商地产|无 限售 流通股|5,000|10,000|买入|
|||2015/1/21|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-14,000|5,000|卖出|
|||2015/1/23|000024|招 商地产|无 限售 流通股|10,000|10,000|买入|
|||2015/1/23|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-10,000|0|卖出|
|||2015/1/26|000024|招 商地产|无 限售 流|-10,000|0|卖出|

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||||||通股||||
|||2015/1/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|5,000|5,000|买入|
|||2015/2/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-5,000|0|卖出|
|马舒艳|招商局蛇口控股党委 副 书记、纪委书记钱起之配偶|2014/12/4|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-10,000|12,500|卖出|
|||2014/12/10|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-10,000|2,500|卖出|
|||2015/2/16|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,500|0|卖出|
|唐萌|招商局蛇口控股副总经理赵军之配偶|2014/11/24|000024|招 商地产|无 限售 流通股|800|800|买入|
|||2014/12/9|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-800|0|卖出|
|||2014/12/29|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,300|1,300|买入|
|||2015/3/5|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-300|1,000|卖出|
|||2015/3/24|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-28|972|卖出|
|||2015/3/30|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-972|0|卖出|
|吕克俭|招商局蛇口控股副总经理|2014/11/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|5,000|5,000|买入|
|||2014/12/1|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-5,000|0|卖出|
|||2015/1/29|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|21,300|21,300|买入|

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|||2015/3/12|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|-21,300|0|卖出|
|余志俊|招商局蛇口控股人力资源部总经理|2014/12/3|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|10,500|10,500|买入|
|||2014/12/8|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|5,400|15,900|买入|
|||2015/1/9|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|0|-15,900|卖出|
|||2015/1/14|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|15,612|15,612|买入|
|||2015/2/27|200024|招 商局Ｂ|无 限售 流通股|-15,612|0|卖出|
|吴小云|招商局蛇口控股人力资源部总经理余志俊之配偶|2015/1/5|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,100|1,100|买入|
|||2015/1/6|000024|招 商地产|无 限售 流通股|3,000|4,100|买入|
|||2015/3/6|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-2,000|2,100|卖出|
|||2015/3/17|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-1,100|1,000|卖出|
|曾敏|招商局蛇口控股人力资源部总经理助理|2015/1/26|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,000|1,000|买入|
|||2015/1/30|000024|招 商地产|无 限售 流通股|800|1,800|买入|
|||2015/2/5|000024|招 商地产|无 限售 流通股|500|2,300|买入|
|||2015/2/13|000024|招 商地产|无 限售 流通股|11,900|12,200|买入|
|||2015/2/13|000024|招 商地产|无 限售 流|-2,000|300|卖出|

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||||||通股||||
|||2015/2/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|6,800|17,200|买入|
|||2015/2/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-1,800|10,400|卖出|
|||2015/3/3|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-17,000|200|卖出|
|||2015/3/9|000024|招 商地产|无 限售 流通股|1,000|1,200|买入|
|||2015/3/10|000024|招 商地产|无 限售 流通股|500|1,700|买入|
|||2015/3/12|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-700|1,000|卖出|
|||2015/3/17|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-500|500|卖出|
|||2015/4/1|000024|招 商地产|无 限售 流通股|500|1,000|买入|
|沈英英|招商局蛇口控股法律事务部总经理助理|2015/2/16|000024|招 商地产|无 限售 流通股|3,000|3,000|买入|
|||2015/3/4|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-3,000|0|卖出|
|梁剑|招商局蛇口控股法律事务部主管|2015/1/26|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|100|买入|
|||2015/1/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|200|买入|
|||2015/1/28|000024|招 商地产|无 限售 流通股|200|400|买入|
|||2015/2/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-100|300|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015/2/3|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|400|买入|
|||2015/2/5|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-400|0|卖出|
|||2015/2/6|000024|招 商地产|无 限售 流通股|300|300|买入|
|||2015/2/11|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|400|买入|
|||2015/2/16|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|500|买入|
|||2015/3/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|600|买入|
|||2015/3/3|000024|招 商地产|无 限售 流通股|400|1,000|买入|
|||2015/3/18|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-200|800|卖出|
|||2015/3/20|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-800|0|卖出|
|||2015/3/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|100|100|买入|
|||2015/3/30|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-100|0|卖出|
|郑玉龙|招商局蛇口控股土地规划发展部总经理|2015/1/27|000024|招 商地产|无 限售 流通股|10,000|10,000|买入|
|||2015/2/2|000024|招 商地产|无 限售 流通股|-10,000|0|卖出|
|郎宇|招商局蛇口控股土地规划发展部总经理郑玉龙|2015/3/3|000024|招 商地产|无 限售 流通股|20,000|20,000|买入|
|||2015/3/18|000024|招 商地产|无 限售 流|-20,000|0|卖出|

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|之配偶|通股|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
褚宗生出具情况说明和承诺如下：“本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人褚宗生承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
丁勇及杨蕴华出具情况说明和承诺如下：“本人丁勇未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露相关事宜。本人配偶杨蕴华于核查期间买卖招商地产股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人丁勇承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
钱起及马舒艳出具情况说明和承诺如下：“本人钱起未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶马舒艳买入招商地产股票时间较早，2014年 12月以后招商地产股票价格涨幅较大，故而决定逐步卖出。上述卖出招商地
产股票的行为纯属个人投资，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人钱起承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
赵军及唐萌出具情况说明和承诺如下：“本人赵军未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何亲属透露相关消息。本人夫人唐萌于核查期间买卖招商地产股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人赵军承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
吕克俭出具情况说明和承诺如下：“本人吕克俭未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人证券账户一直由本人妻子进行管理，于核查期间买卖招商地产股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人吕克俭承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
余志俊及吴小云出具情况说明和承诺如下：“本人余志俊未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人及本人妻子吴小云于核查期间买卖招商地产及招商局 B股票的行为系本人及本人妻子依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人余志俊承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
曾敏出具情况说明和承诺如下：“本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对招商地产投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人曾敏承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
沈英英出具情况说明和承诺如下：“本人沈英英未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人证券账户于核查期间买卖招商地产股票纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人沈英英承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及
本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
梁剑出具情况说明和承诺如下：“本人梁剑未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人梁剑承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
郑玉龙及郎宇出具情况说明和承诺如下：“本人郑玉龙未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露相关消息。本人及本人妻子郎宇于核查期间买入招商地产股票系个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人郑玉龙承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
招商局蛇口控股及招商局蛇口控股相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，蛇口工业区及蛇口工业区以上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（三）招商地产自查人员交易招商地产股票的情况
招商局蛇口自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
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||||内幕知情||||证券代||证券||股份||变更股||结余股||变更|
||姓名||||买卖日期|||||||||||||
||||人关系||||码||简称||性质||数||数||摘要|
|黄伟军||招商局集团地产部总经理及招商地产董事胡勇之配偶||2014/12/24||000024||招商地产||无限售流通股||93,900||93,900||买入||
|朱文凯||招商地产副总经理||2015/3/31||000024||招商地产||无限售流通股||-8,375||2,000||卖出||
|王晞||招商地产副总经理||2015/3/11||000024||招商地产||高管锁定股||10,000||10,000||买入||
|||||2015/3/11||000024||招商地产||无限售流通股||-7,500||2,500||高管新买按比例锁定||
|||||2015/3/11||000024||招商地产||高管锁定股||7,500||7,500||高管新买按比例锁定||
|张谞||招商地产副总经理王晞之配偶||2014/12/5||000024||招商地产||无限售流通股||5,000||5,000||买入||
|||||2014/12/8||000024||招商地产||无限售流通股||2,000||7,000||买入||
|||||2014/12/9||000024||招商地产||无限售流通股||15,300||22,300||买入||
|||||2014/12/10||000024||招商地产||无限售流通股||-8,500||13,800||卖出||
|||||2014/12/11||000024||招商地产||无限售流通股||7,000||17,800||买入||
|||||2014/12/11||000024||招商地产||无限售流通股||-3,000||10,800||卖出||
|||||2014/12/15||000024||招商地产||无限售流||15,000||32,800||买入||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||通股||||
|2014/12/17|000024|招商地产|无限售流通股|-32,800|0|卖出|
|2015/1/13|000024|招商地产|无限售流通股|10,000|10,000|买入|
|2015/1/16|000024|招商地产|无限售流通股|5,000|15,000|买入|
|2015/2/4|000024|招商地产|无限售流通股|-9,000|6,000|卖出|
|2015/2/5|000024|招商地产|无限售流通股|-6,000|0|卖出|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
胡勇出具情况说明和承诺如下：“2015年2月4日，本人作为招商局集团地产部总经理知悉了招商局集团关于招商地产本次重组的动议研究。在此之前本人从未参与过招商局集团关于本次招商地产重组的动议或研究，亦未向本人配偶黄伟军透露任何相关消息。本人配偶黄伟军于 2014年 12月买入招商地产股票系其个人依据对证券市场、地产行业和招商地产投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人胡勇承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”朱文凯出具情况说明和承诺如下：“本人朱文凯未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间卖出招商地产股票系本人高管锁定股解锁，本人基于市场判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交
易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人朱文凯承诺本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
王晞及张谞出具情况说明和承诺如下：“本人王晞未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人及本人夫人张谞买卖招商地产股票的行为是个人根据行业和二级市场表现做出的个人投资行为。上述买卖均与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人王晞承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”招商地产及招商地产相关人员承诺：“在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，招商地产及招商地产以上相关人员及其直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。”
（四）信永中和自查人员交易招商地产股票的情况
信永中和自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证|||||||||
||||内幕知情||||证券代||券||股份性||变更股||结余股||变更|
||姓名||||变更日期|||||||||||||
||||人关系||||码||简||质||数||数||摘要|
||||||||||称|||||||||
|夏斌||永中和会计师事务所高级经理||2015/2/16||000024||招商地产||无限售流通股||600||600||买入||
|||||2015/2/17||000024||招商地产||无限售流通股||-600||0||卖出||
|||||2015/3/26||000024||招商地产||无限售流通股||600||600||买入||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/3/30|000024|招商地产|无限售流通股|-600|0|卖出|

夏斌出具情况说明和承诺如下：“本人夏斌未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖招商地产股票的行为系看好招商地产自贸区概念，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人夏斌承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
信永中和及信永中和项目组人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及本单位项目组人员及其直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（五）韬睿惠悦自查人员交易招商地产股票的情况
韬睿惠悦自查人员在自查期间交易招商地产股票的情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||内幕知情|||证券代码||证券||股份性||变更股||结余股||变更|
||姓名|||变更日期|||||||||||||
||||人关系|||||简称||质||数||数||摘要|
|茅燕||中国区高管薪酬业务总经理刘庆海之配偶||2014/12/09|000024||招商地产||无限售流通股||20,000||20,000||买入||
|||||2015/01/09|000024||招商地产||无限售流通股||5,000||15,000||卖出||
|||||2015/03/05|000024||招商地产||无限售流通股||15,000||0||卖出||

刘庆海及茅燕出具说明及承诺如下：“本人刘庆海未参与本次重大资产重组
方案的制定及决策，在本次招商地产与招商局蛇口工业区有限公司重大资产重组
停牌前并不知悉该事项，亦未向任何直系亲属透露类似消息。本人之妻子茅燕于核查期间买卖招商地产股票的行为系根据行业和二级市场表现做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在招商地产停牌直至本次重组报告书公布后两个交易日或招商地产宣布终止该事项实施期间，本人刘庆海承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产的股票，不向无关第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴招商局地产控股股份有限公司。”
韬睿惠悦及韬睿惠悦项目组人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及本单位项目组人员及其直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（六）中信证券交易招商地产股票的情况
中信证券作为招商局蛇口控股聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营、资管及信用融券股票有买卖招商地产 A股股票行为：累计买入 39,801,903股“招商地产”股票，累计卖出 35,126,286股“招商地产”股票。
中信证券针对上述股票买卖情况的说明：“本单位买卖招商地产挂牌交易股票的自营业务账户，公司买卖招商地产股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，本单位上述账户所做的交易属非方向性投资，交易招商地产挂牌交易股票的行为属于量化交易行为。”
中信证券承诺：“本单位上述账户买卖“招商地产”股票行为与招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
中信证券及其相关人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及项目人员及其直系亲属不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
（七）招商证券交易招商地产股票的情况
招商证券作为本次交易方招商局蛇口控股聘请的财务顾问，在自查期间内其除权证对冲、指数交易等篮子股票交易的账户（不限制的账户）存在买卖招商地产A股的情况外，不存在其他买卖招商地产A股、B股的情况。
招商证券及其相关人员承诺：“在本次招商地产涉及的重大资产重组事宜过程中，本单位及本单位项目人员及其直系亲属不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
（八）海通证券交易招商地产股票的情况
海通证券作为招商地产聘请的独立财务顾问，在自查期间内除海通证券权益投资交易部及海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司、海通创新证券投资有限公司存在买卖招商地产 A股的情况外，不存在其他买卖招商地产 A股、B股的情况。
海通证券对上述买卖招商地产股票的说明：“自查期间内，我单位及其下属子公司买卖招商地产股票行为是部门及下属子公司根据产品合同及投资策略要求，通过独立筛选投资标的而独立进行的投资决策，是基于市场判断而做出的市场化投资行为，海通证券已按照中国证券监督管理委员会相关要求建立防火墙制度，相关交易属于正常业务交易，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自查期间内，我单位项目人员及其直系亲属不存在买卖招商地产股票的行为。”
海通证券及其相关人员承诺：“在本次拟实施招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产交易过程中，本单位及项目人员及其直系亲属不存利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商地产挂牌交易股
票，也不以任何方式将本次拟实施的招商局蛇口工业区有限公司换股吸收合并招商地产事宜之相关信息披露给第三方。”
综上，除上述交易情况外，自查单位及自查人员在核查期间无其他交易招商地产A股及B股股票的行为。
五、本次换股吸收合并前 12个月内招商地产购买、出售资产情况
本次换股吸收合并前12个月内，招商地产购买、出售资产情况如下：
1、2014年 10月 8日，经招商地产第七届董事会 2014年第十四次临时会议审议批准，招商地产与赣州远康投资合伙企业共同投资收购沈阳金道汇通房地产开发有限公司，招商地产对沈阳金道汇通房地产开发有限公司投资人民币17,850万元，持有该公司51%的股权。
经中通诚对沈阳金道汇通房地产开发有限公司截至 2014年 6月 30日的100%股东权益进行评估（中通评报字[2014]205号评估报告)，以资产基础法确定的股东权益评估价值为25,152.07万元，在此基础上，交易各方协商确定沈阳金道汇通房地产开发有限公司100%的股东权益作价为 25,150.00万元。2014年8月28日，招商局集团出具（招产函字（2014）319号）批复，对评估结果进行确认和备案。
上述交易系招商地产根据自身业务发展所做出的商业决策，与本次换股吸收合并不存在关联关系。
2、2014年12月27日，经招商地产第七届董事会 2014年第十八次临时会议审议批准，招商地产之子公司成都招商北湖置地有限公司（以下简称“招商北湖”）、招商地产之子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）与招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）共同收购成都中冶文投置业有限公司的100%股权及全部股东债权。截止 2015年 6月 30日，招商北湖、招商商置、赣州远康投资合伙企业(以下简称“赣州远康”，招商昆仑为其执行合伙人，竞拍联合体设立后代替招商昆仑参与项目收购等相关事项)已支付所有股权转让款。其中，招商北湖、招商商置分别受让成都中冶文投置业有限公司之31%、20%的股权及债权，并分别按其股权比例、债权比例支付股权及债权收购
款共计人民币9.06亿元。2015年7月，成都中冶文投置业有限公司名称变更为成都招商远康房地产开发有限公司。
上述交易系招商地产根据自身业务发展所做出的商业决策，与本次换股吸收合并不存在关联关系。
3、2015年4月30日，招商地产取得北京广盈房地产开发有限公司董事会多数表决权，从而可以控制该公司，控制权变更后将其纳入合并报表合并范围。
经中和资产评估有限公司对北京广盈房地产开发有限公司截至2015年4月30日的整体资产所表现的市场价值进行评估（中和评报字[2015]第BJV1029号评估报告)，以资产基础法确定的评估价值为 174,418.94万元（未考虑应纳税暂时性差异的影响）。
4、2015年6月30日，招商地产通过增资扩股方式，取得厦门景湖城房地产有限公司控制权。
经厦门永大全能资产评估事务所对厦门市景湖城房地产有限公司截至 2014年 12月 31日的股东权益进行评估（厦永大评报字[2015]第 002号评估报告)，以资产基础法确定的股东权益评估价值为 2,840.44万元，在此基础上，交易各方协商确定由招商地产子公司漳州招商房地产有限公司或其下属公司一次投入新增投资额共计53,968.36万元，其中9,500万元增加厦门市景湖城房地产有限公司注册资本，其他作为资本公积。增资后，漳州招商房地产有限公司子公司厦门市招港房地产有限公司持有95%股权，厦门市集美建设发展有限公司持有5%股权。
上述交易系招商地产根据自身业务发展所做出的商业决策，与本次换股吸收合并不存在关联关系。
六、独立财务顾问对招商地产股票价格波动情况的意见
经核查，招商局地产控股股份有限公司停牌之前最后一个交易日(2015年4
月2日)招商地产A股股票收盘价为31.96元/股，停牌之前第20个交易日(2015年3月6日)招商地产A股股票收盘价为22.83元/股，该20个交易日内招商地产A股股票收盘价格累计涨幅为39.99%；停牌之前最后一个交易日(2015年4月2日)招商
地产B股股票收盘价为22.80港币/股，停牌之前第20个交易日(2015年3月6日)招商地产B股股票收盘价为18.89港币/股，该20个交易日内招商地产B股股票收盘价格累计涨幅为20.70%。
招商地产股票停牌前最后一个交易日(2015年4月2日)深证A指收盘点位为
2137.32点，停牌前第20个交易日(2015年3月6日)深证A指收盘点位为1726.54
点，停牌之前20个交易日内深证A指累计涨幅23.79%。招商地产股票停牌前最
后一个交易日(2015年4月2日)深证B指收盘点位为1167.54点，停牌前第20个交易日(2015年3月6日)深证B指收盘点位为1101.40点，停牌之前20个交易日内深证B指累计涨幅6.01%。剔除大盘因素影响后，招商地产A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为16.20%，招商地产B股股价在停牌前20个交易日内累计涨
幅为14.69%，累计涨幅均未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“K70房地产业”。根据深圳证券交易所发布的深圳地产指数（399637），招商地产股票停牌前最后一个交易日(2015年4月2日)深圳地产指数收盘点位为6720.09点，停牌前第20个交易日
(2015年3月6日)深圳地产指数收盘点位为5207.79点，停牌之前20个交易日内房地产开发指数累计涨幅29.04%。剔除同行业板块因素影响后,招商地产股价
在停牌前20个交易日内累计涨幅为10.95%,累计涨幅未超过20%。
综上所述,在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，招商地产股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。海通证券认为，招商地产股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
第六节独立财务顾问内部审核意见
一、海通证券的内部审核意见
海通证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）内核程序
1、海通证券按照中国证监会相关法律法规的要求设立了内核委员会，内核委员会下设质量控制部作为日常执行机构负责投资银行业务项目的内部核查。质量控制部对申报材料进行审核，在确认材料完备后正式受理项目组提出的内核申请，出具内核初审报告并提交内核委员会，同时提请内核负责人召集内核会议；
2、提交的申请文件受理后，内核工作小组根据中国证监会和深交所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组进行修改、补充和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见。海通证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并向特定对象发行股份募集配套资
金符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的换股吸收合并报告
书符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易面临的不确定性主要在于尚需取得合并方及被合并方股东大会的批准，以及中国证监会、等相关机构对本
次交易有关事项的批准。
海通证券同意为本次重大资产种族出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问通过尽职调查和对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；
2、本次交易的方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；
5、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；
6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规
定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
第七节备查文件
一、备查文件
1、招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议；
2、招商地产第七届董事会第十七次会议决议；
3、招商地产独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；
4、招商局蛇口控股与招商地产签署的《换股吸收合并协议》；
5、招商局蛇口控股与特定对象签署的《股份认购协议》；
6、招商局蛇口控股与招商局集团签署的《盈利预测补偿协议》；
7、招商局蛇口控股最近三年一期的审计报告；
8、招商地产最近三年一期的审计报告；
9、招商局蛇口控股最近一年一期的备考财务报告及其审计报告；
10、招商局蛇口控股的盈利预测报告和审核报告；
11、招商局蛇口控股内部控制鉴证报告；
12、招商局蛇口控股最近三年一期非经常性损益明细表；
13、合并方财务顾问出具的财务顾问报告；
14、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
15、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告；
16、《公司章程（草案）》；
17、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司
联系人：朱瑜
联系地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼
联系电话：0755-26819627
传真：0755-26817225
2、招商局地产控股股份有限公司
联系人：陈江
联系地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
3、海通证券股份有限公司
联系人：王行健
联系地址：深圳罗湖区红岭中路中深国际大厦16层
联系电话：0755-25869800
传真：0755-25869800
三、查阅网址
http://www.szse.cn/
（海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股
份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集
配套资金之独立财务顾问报告）
法定代表人（或授权代表人）：________________
任澎
投资银行部门负责人：________________
姜诚君
内核负责人： ________________
张卫东
财务顾问主办人： ________________ ________________
王行健 王悦来
项目协办人： ________________
陈蓓
海通证券股份有限公司
年 月 日