招商证券股份有限公司
关于
四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇一五年六月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受创意信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供创意信息全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与创意信息及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由创意信息及其交易对方提供。创意信息及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对创意信息股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8名股东合计持有的格蒂电力100%股权，同时上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有格蒂电力100%股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥；募集配套资金的交易对方包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资。
（二）交易标的
本次交易公司拟购买的标的资产为格蒂电力100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向五名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力 2015年、2016年和 2017年经审计的净利润（以扣除非 4
经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850万元、7,600万元和9,500万元。
若格蒂电力 2015年、2016年和 2017年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。
（五）应收账款考核
补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2014年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2016年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2016年年度审计报告
出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（2）标的公司2015年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2017年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（3）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏 5
账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（4）标的公司 2017年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
（5）若上述某笔应收账款已于2019年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020年 12月 31日前全部实现的，则补偿义务人应在2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给创意信息。
补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账款的债权转让给补偿义务人。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
补偿义务人在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿部分的数量进行相应的调整。
（六）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到本协议约定的当期应收账款回收标准，则本协议各方同意，对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以在实际利润数超过承诺利润数部分的25%-50%作为对标的公司管理层的奖励，具体奖励方式届时由格蒂电力经营班子提出、格蒂电力届时唯一股东甲方批准执行。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8名股东合计持有的格蒂电力100%股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有格蒂电力100%股权。
根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度 创意信息 格蒂电力 占比
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014 年度|创意信息|格蒂电力|占比|
|资产总额|50,152.71|87400|174.27%|
|资产净额|34,370.50|87400|254.29%|
|营业收入|27,882.72|25,194.68|90.36%|

注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为34,497.25万元、22,924.34万元，低于交易价格87400万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致创意信息控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占创意信息 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。认购本次为配套募集资金发行股份的乾盛兴源，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。
在创意信息董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中企华出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
经交易各方协商，格蒂电力100%股权交易定价为87,400万元。
根据创意信息与交易各方签订的协议，按照上市公司本次交易中 26.70元/股的发行价格计算，本次交易中创意信息发行股份及支付现金数如下表所示：
支付方式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|雷厉|42.26%|369,355,938.05|10,375,166|92,338,984.51|

 黎静
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|黎静|14.09%|123,118,646.02|3,458,389|30,779,661.50|
|3|至佳喜公司|13.80%|120,653,831.24|3,389,152|30,163,457.81|
|4|武汉雷石|8.04%|70,259,050.69|1,973,569|17,564,762.67|
|5|宜兴天源|7.73%|67,574,900.05|1,898,171|16,893,725.01|
|6|中比基金|7.16%|62,620,503.14|1,759,003|15,655,125.78|
|7|昆山雷石|3.60%|31,456,465.22|883,608|7,864,116.31|
|8|上海创祥|3.31%|28,960,665.59|813,502|7,240,166.40|
|合计||100.00%|874,000,000.00|24,550,560|218,500,000|

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东取得的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成
其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额 10
×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的估值及定价情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3350号），本次评估采用收益法评估结果作为格蒂电力全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014年 12月 31日，格蒂电力全部权益评估价值为 87,446.62万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,522.29万元，增值率281.46%。
经本次交易各方协商，格蒂电力100%股权作价87,400万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占标的资产价格的比例
按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行不超过9,165,543股，募集配套资金不超过24,472万元，不超过本次拟购买资产交易价格的28%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发行价格，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。
由于公司 2014年度权益分派方案（每 10股送红股 3股、转增 7股，派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次发行股份募集配套资金中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|乾盛兴源|6,365,543|
|2|招远秋实|800,000|
|3|弘俊投资|800,000|
|4|昊坤投资|800,000|
|5|泓境投资|400,000|
|合计||9,165,543|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将增强持续盈利能力
公司与格蒂电力所属行业均为软件和信息技术服务业，主营业务均为向客户提供信息系统综合解决方案，但侧重领域与客户范围不同。公司侧重点主要为数据网络系统的建设、开发、运维等，格蒂电力主要侧重于客户运营与管理方面的软件开发、实施与销售服务。本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，通过为用户提供一站式的技术服务，进一步满足客户需求。
新时期的智能电网已在方方面面展现广泛互联、全局共享、开放互动等互联网典型特征。未来互联网等信息通信技术与电力能源深度融合，将引领智能电网发展成为具备互联网特征的能源共享网络。“互联网+”将带来电力行业的变革。
本次交易完成后，基于上市公司与标的公司在信息通信领域和电力信息化领域的协同，将促进双方业务的快速发展。随着格蒂电力业务逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，客户范围进一步拓展，将进一步提高公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司47.04%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司38.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|陆文斌|53,762,334|47.04%|53,762,334|36.32%|
|2|王晓伟|13,973,052|12.22%|13,973,052|9.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|王晓明|10,479,790|9.17%|10,479,790|7.08%|
|4|雷厉|-|-|10375166|7.01%|
|5|黎静|-|-|3458389|2.34%|
|6|至佳喜公司|-|-|3389152|2.29%|
|7|武汉雷石|-|-|1973569|1.33%|
|8|宜兴天源|-|-|1898171|1.28%|
|9|中比基金|-|-|1759003|1.19%|
|10|昆山雷石|-|-|883608|0.60%|
|11|上海创祥|-|-|813502|0.55%|
|12|乾盛兴源|-|-|6365543|4.30%|
|13|招远秋实|-|-|800000|0.54%|
|14|弘俊投资|-|-|800000|0.54%|
|15|昊坤投资|-|-|800000|0.54%|
|16|泓境投资|-|-|400000|0.27%|
|17|其他A股股东|36,084,824|31.57%|36,084,824|24.38%|
|合计||114,300,000|100.00%|148,016,103|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务的影响
参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2015年6月2日，本公司与雷厉等格蒂电力8名自然人股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2015年 6月 2日，本公司与乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2、2015年6月2日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交易的相关议案。
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、批复或核准以及最终取得批准、批复或核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|创意信息董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。创意信息及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|创意信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交 易 对 方（ 发 行 股份 购 买 资产）|提交信息真实、准确和完整|1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权|

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||利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给创意信息。2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。|
|锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付方式”|
|业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“（6）业绩承诺及补偿安排”|
|避免同业竞争|雷厉、黎静、至佳喜公司做出下列承诺：1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|规范和减少关联交易|雷厉、黎静、至佳喜公司做出下列承诺：为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

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|交 易 对 方（ 配 套 融资）|合法合规情况|承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
||锁定期|承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。|
||保持上市公司独立|陆文斌及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。|
||避免同业竞争|陆文斌及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||规范和减少关联交易|陆文斌及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间的一致行动关系如下：
交易对方至佳喜公司为格蒂电力控股股东雷厉之妹妹雷劼100%持股公司，实际控制人为雷劼。雷厉与至佳喜公司构成一致行动关系。
本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系如下：
1、本次交易前，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，雷历及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成为上市公司关联方。
2、乾盛兴源作为认购本次为配套募集资金发行股份的认购对象，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此认购对象乾盛兴源构成上市公司关联方。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
创意信息聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司 2014年审计报告及经信永中和审计的 2014年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014年
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|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|50,152.71|149,114.76|197.32%|
|净资产|34,370.50|121,759.63|254.26%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|34,370.50|121,770.50|254.29%|
|营业收入|27,882.72|53,077.40|90.36%|
|营业成本|19,034.22|33,911.06|78.16%|
|营业利润|4,418.51|8,485.19|92.04%|
|利润总额|4,701.25|8,975.30|90.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,059.84|7,813.34|92.45%|

每股收益
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|每股收益|0.72|1.07|48.61%|

注：本次交易前 2014年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后 2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均明显增加，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
重大风险提示
投资者在评价创意信息此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成格蒂电力经营业绩大幅下滑。这将会导致格蒂电力评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和基础资产法对截至评估基准日 2014年 12月 31日格蒂电力100%股权进行评估，并 21
最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3350号），在评估基准日 2014年 12月 31日，格蒂电力股东全部权益评估价值为 87,446.62万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,522.29万元，增值率281.46%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，格蒂电力100%股权作价87,400万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉等业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于格蒂电力承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润比2014年归属于母公司所有者的净利润增长55.85%，若格蒂电力在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力2015年、2016年、2017年每一年度专项审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿 22
承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
七、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将合计获得交易对价87,400万元（含股份对价和现金对价）。根据8名股东在格蒂电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为61,312.84万元（含股份对价和现金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为70.15%，业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆 23
盖业绩缺口。
格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为2016至2018年根据净利润实现情况分期解锁，2019年至2020年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。
综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,850万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。
九、标的资产的经营风险
（一）项目实施质量风险
格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，通过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优化流程，提高效率，创造价值。由于公司终端客户主要为国家电网、南方电网等大 24
型企业，客户对项目实施质量要求高，如果一旦出现项目实施质量问题，将对客户的生产经营造成较大影响，对格蒂电力的业绩和信誉将产生重大影响。因此，格蒂电力存在项目实施质量风险。
（二）标的公司技术创新风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着云计算、大数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。格蒂电力自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息技术发展趋势的把握，实现了技术创新与市场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。
未来若格蒂电力研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
（三）标的公司季节性亏损风险
格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成格蒂电力第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
（四）销售客户集中度较高的风险
格蒂电力提供的信息技术服务的最终用户主要为国家电网及省公司等。报告
期内，格蒂电力源于前五大客户的销售收入占比分别为49.97%、43.36%，客户集中度较高。尽管标的公司客户对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系，且格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，但是如果短期内国家电网等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或格蒂电力由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩 25
下降。综上，格蒂电力存在销售客户集中度较高的风险。
（五）税收政策变动带来的业绩下降风险
格蒂电力作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或格蒂电力不能持续被认定为高新技术企业，将对格蒂电力的经营成果产生不利影响。
（六）标的公司技术失密及核心人员流失的风险
格蒂电力所处行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息技术服务厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。格蒂电力自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。格蒂电力对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对格蒂电力未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，格蒂电力出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对经营产生不利影响。
十、并购整合风险
本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与格蒂电力需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和格蒂电力之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与格蒂电力的业务均属于信息技术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十一、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于电力信息化行业整体不景气或者格蒂电力自身因素导致格蒂电力未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用格蒂电力在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥格蒂电力的优势，保持格蒂电力的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的公司应收账款发生坏账的风险
2013年、2014年末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比例分别为51.96%和68.60%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。格蒂电力的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收不力将面临一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
（三）格蒂电力经营性现金流量净额较低的风险
2013年、2014年度，格蒂电力经营活动产生的现金流量净额分别为-5,150.69万元和-1,972.00万元，均低于同期净利润且2014年度金额为负数。格蒂电力经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式与所处发展阶段相关，符合行业特征。未来，格蒂电力将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，拓展其他行业客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来格蒂电力改善经营现金流的措施不能取得明显效果，格蒂电力的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响格蒂电力经营资金周转，格蒂电力将面临资金不足的压力。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明及承诺.......................................................... 2重大事项提示........................................................ 4重大风险提示....................................................... 21目录............................................................. 29释义.............................................................. 30第一节本次交易概况............................................... 33第二节上市公司基本情况........................................... 46第三节交易对方基本情况........................................... 50第四节交易标的的基本情况.......................................... 87第五节发行股份情况.............................................. 128第六节标的资产股权评估情况....................................... 138第七节本次交易合同的主要内容.................................... 153第八节交易的合规性分析.......................................... 172第九节提请投资者关注的风险因素................................... 193第十节内核程序及内核意见......................................... 200 29
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|上市公司、公司、创意信息|指|四川创意信息技术股份有限公司|
|标的公司、格蒂电力|指|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|本次发行、本次发行股份购买资产|指|创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%股权|
|报告书、本报告书|指|招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺与补偿协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|雷厉、黎静、至佳喜公司|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|西安格蒂|指|西安格蒂电力有限公司|
|格蒂水利|指|上海格蒂水利科技有限公司|
|格蒂能源|指|上海格蒂能源科技有限公司|
|西安通源|指|西安通源智能电气技术有限公司|
|西安分公司|指|上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司|
|天津分公司|指|上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司|

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|水利分公司|指|上海格蒂水利科技有限公司西安分公司|
|至佳喜公司|指|乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|武汉雷石|指|武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宜兴天源|指|宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）|
|昆山雷石|指|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海创祥|指|上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）|
|乾盛兴源|指|安信乾盛兴源2号专项资产管理计划|
|招远秋实|指|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|弘俊投资|指|拉萨弘俊投资管理有限公司|
|昊坤投资|指|四川昊坤投资股份有限公司|
|泓境投资|指|上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）|
|资产评估报告|指|四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份限公司股权项目评估报告|
|独 立 财 务 顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|信永中和、会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）|
|中企华、评估师|指|中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元|指|人民币元|
|SG186|指|国家电网公司“十一五”期间提出的信息化、数字化系统建设规划。其中，SG指国家电网公司；186指1个集成平台，8大应用模块，6大保障体系。|
|三集五大|指|国家电网公司“十二五”期间提出的发展战略目标。其中，三集指人、财、物三大集约化管理，五大指大规划、大建设、大生产、大检修、大营销五大体系建设|
|ITIL|指|Information Technology Infrastructure Library，“信息技术基础架构库”或“IT基础架构库”，是英国国家计算机和电信局开发的一套针对 IT行业的服务管理标准库|
|APM|指|Application Performance Management，信息系统应用性能管理解决方案，对企业信息系统即时监控以实现对应用程序性能管理和故障管理的系统化解决方案|

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|-|-|-|
|GIS|指|Geographic Information System，地理信息系统|
|国家电网|指|国家电网公司|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励信息产业发展，信息技术服务行业具有良好的市场前景
国务院在2014年67号文件“关于促进服务外包产业加快发展的意见”中明确提出要将物联网、大数据、云计算和移动互联及新技术应用的基础设施，以及企业的技术、管理和商业模式创新项目等纳入“十三五”服务外包产业的相关规划中去。
在 2015年“两会”上，总理政府工作报告中提出要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”；产业结构调整要依靠改革，优先发展生产性服务业，促进信息化与工业化深度融合，设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、大数据、集成电路、先进制造等方面赶超先进，引领未来产业发展。报告中还明确提出要制定非国有资本参与中央企业投资项目的办法，在金融、石油、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出一批投资项目，并制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法。
2、信息技术不断促成交叉产业创新，促进电力等行业的发展
信息技术不断促成交叉产业创新。信息技术与制造技术的充分交互，使制造业自动化、数字化和网络化水平显著提高，加速走向智能制造的新时代；信息技术与能源技术的深度融合，使分布式发电和大规模并网技术实现突破。在引领带动其他产业发展的同时，信息产业自身也实现新的发展。比如，大数据将进一步打破信息产业与其他产业之间的边界，提升信息产业在社会产业中的地位，使信息技术真正成为创造更多经济价值和社会价值的关键引擎。信息技术的发展将带动电力等其他行业的发展，促进电力等行业信息化的持续投入。
3、外延式发展利于公司整合资源、实现快速发展
为积极实现公司的快速发展，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式。公司内生式发展战略主要围绕技术服务、市场等方面，通过提高公司管理效率、技术水平，提升现有人员素质、拓展客户服务范围的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。
2014年 1月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。公司本次收购格蒂电力，利于拓展行业客户，进一步提高技术服务能力，实现良好的协同效应，符合公司外延式发展战略。
4、格蒂电力具有良好的客户资源、较强的技术优势和盈利能力
格蒂电力主要服务于电力、水利等行业客户，并积极向节能减排、建筑智能领域客户拓展，客户资源方面利于与公司形成互补。格蒂电力通过了上海市高新技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人培育企业认证；通过了 CMMI ML3软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产业化示范项目证书；2012年、2013年、2014年连续三年获评上海市明星软件企业。在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，具有良好的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司服务领域与客户范围，致力于打造信息技术服务领域的领先厂商
公司致力于成为我国信息技术服务领域的领先厂商。自设立以来，公司一直专注于数据网络系统行业发展，依托十多年在数据网络和数据安全技术领域的研究和技术积累，立足于电信行业，逐步将业务拓展复制到银行、电力、航空及政府等其它行业；服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，尤其是在数据安全和系统高可用业务上快速增长；服务模式由传统的仅靠用户申报故障的被动式服务，逐步发展到通过自主研发的服务管理软件工具对系统进行智能监控和自动申报故障的主动式服务。公司依托现有的需求分析平台、评估规划设 34
计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，不断升级完善服务管理系统，紧跟云计算等技术发展新趋势，逐步朝着能为客户提供故障自动预报和提前防范的智能超前式运营支撑服务迈进。
格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商。依托在电力行业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。本次交易利于公司快速拓展服务领域与客户范围，促进公司成为信息技术服务领域的领先厂商的目标的实施。
2、发挥上市公司与标的公司间的协同效应
根据不同行业、不同客户的个性化需求，格蒂电力基于通用的产品模块和独有的核心技术，有针对性地开发专供客户使用的定制化软件产品，并为客户提供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。格蒂电力将在软件开发、实施与销售方面与上市公司现有产品形成补充，完善上市公司在信息技术服务领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。同时，上市公司在容灾备份、云计算方面的技术优势将对格蒂电力拓展服务领域与服务范围起到促进作用。
3、增强公司盈利能力和抗风险能力
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA20117号），格蒂电力 2013年和 2014年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 1,809.75万元和 3,753.50万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺2015年、2016年、2017年格蒂电力经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润分别不低于5,850万元、7,600万元、9,500万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8名股东合计持有的格蒂电力100%股权，同时上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、 35
弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有格蒂电力100%股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8名股东合计持有的格蒂电力100%股权。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象包括格蒂电力全体股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前 20个交易日均价|59.40元/股|53.46元/股|
|定价基准日前 60个交易日均价|57.84元/股|52.06元/股|
|定价基准日前 120个交易日均价|55.04元/股|49.54元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于公司 2014年度权益分派方案（每10股送红股3股、转增7股，派0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产交易中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司支付股份对价（股）|
|1|雷厉|10,375,166|
|2|黎静|3,458,389|
|3|至佳喜公司|3,389,152|
|4|武汉雷石|1,973,569|
|5|宜兴天源|1,898,171|
|6|中比基金|1,759,003|
|7|昆山雷石|883,608|
|8|上海创祥|813,502|
|合计||24,550,560|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东取得的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 38
式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8名股东由于上市公司送红股、 39
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（三）配套募集资金
创意信息与乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资签署了《股份认购协议》。根据协议，创意信息通过锁价方式向上述五名投资者非公开发行股份募集配套资金
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。募集配套资金的发行对象包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发行价格，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。
由于公司 2014年度权益分派方案（每 10股送红股 3股、转增 7股，派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、拟发行股份的数量
按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行不超过9,165,543股，募集配套资金不超过24,472万元，不超过本次拟购买资产交易价格的28%。
本次发行股份募集配套资金中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|乾盛兴源|6,365,543|
|2|招远秋实|800,000|
|3|弘俊投资|800,000|
|4|昊坤投资|800,000|
|5|泓境投资|400,000|
|合计||9,165,543|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的
创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36个月内不
得转让。
相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
7、募集资金用途
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（四）过渡期间损益安排
自标的资产审计（评估）基准日（2014年 12月 31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015年的承诺利润，则业绩承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1、董事会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“重大事项提示”。
2、交易对方的授权和批准
本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权具体如下：
交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）至佳喜公司取得的批准与授权
2015年5月18日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至佳喜公司将其持有格蒂电力13.81%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。
（2）中比基金取得的批准与授权
2015年5月26日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金将其持有的格蒂电力7.1648%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）上海创祥取得的批准与授权
2015年5月28日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）宜兴天源取得的批准与授权
2015年5月25日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）武汉雷石取得的批准与授权
2015年5月27日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）昆山雷石取得的批准与授权
2015年5月27日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
配套募集资金认购对象取得的批准和授权：
（1）安信乾盛兴源 2号专项资产管理计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的唯一股东安信基金管理有限责任公司作出股东决定，同意由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人的资产管理计划——安信乾盛兴源2号专项资产管理计划参与认购创意信息重大资产重组配套融资。
（2）深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
2015年5月28日，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会第1次会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。
（3）四川昊坤投资股份有限公司
2015年5月18日，四川昊坤投资股份有限公司股东会会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。
（4）拉萨弘俊投资管理有限公司
2015年5月21日，拉萨弘俊投资管理有限公司股东会会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。
（5）上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
2015年 5月 26日，上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。
三、本次本次重组对上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川创意信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300366|
|证券简称|创意信息|
|企业性质|股份有限公司|
|公司住所|成都市青羊区万和路 99号丽阳天下7-9室|
|办公地址|成都市高新西区西芯大道 28号|
|法定代表人|陆文斌|
|营业执照注册号|510000000075931|
|邮政编码|611731|
|联系电话|028-87825555|
|传真|028-87825625|
|公司网站|http://www.sc-troy.com/|
|经营范围|高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程（不含线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通讯产品、电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属）、交电产品及普通机械（以下项目不含危险品、监控品）化工原料、建筑材料|

二、公司设立及历史沿革
（一）有限公司设立及股份公司改制
创意信息前身系设立于 1996年 12月的四川省创意技术发展有限责任公司。
2008年12月，公司以创意有限截止2008年9月30日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]26号文核准，创意信息公开发行 1,428.75万股人民币普通股,其中，公司发行新股 715万股，股东公开发售股份 713.75万股。2014年1月27日，创意信息首次公开发行的股票在深圳证
券交易所上市。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年及自上市以来，控股股东、实际控制人均为陆文斌先生，控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司主营业务为电信外包服务中的电信级数据网络系统解决方案及技术服务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务。公司主营业务分为数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两类。数据网络系统集成开发是指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。
最近两年创意信息主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|数据网络系统集成开发|17,793.72|63.82%|16,350.74|58.44%|
|数据网络系统技术服务|10,089.00|36.18%|11,626.00|41.56%|
|主营业务收入合计|27,882.72|100.00%|27,976.74|100.00%|

五、主要财务指标
根据创意信息2014年、2013年经审计的财务报告，公司最近两年主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2013 年 12月 31日|
|资产总计|50,152.71|31,080.25|
|负债总计|15,782.21|10,645.23|
|所有者权益合计|34,370.50|20,435.02|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|34,370.50|20,435.02|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|27,882.72|27,976.74|
|营业收入|27,882.72|27,976.74|
|营业利润|4,418.51|4,950.12|
|利润总额|4,701.25|4,967.38|
|净利润|4,059.84|4,274.13|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,059.84|4,274.13|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,292.32|1,245.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,374.35|-479.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,875.64|-1,792.44|
|现金及现金等价物净增加额|5,208.97|-1,025.69|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.01|4.09|
|资产负债率（母公司）|31.56%|34.40%|
|项目|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.72|0.85|

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益（元）|0.72|0.85|
|加权平均净资产收益率|12.78|21.88%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.58|0.25|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，自然人陆文斌先生持有公司47.04%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。
陆文斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年1月出生，硕士，电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于 1979年考入电子科技大学，获计算机工程专业学士学位、计算机软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属计算机研究所从事科研任务，1991年被破格晋升为副教授。1992年，受电子科技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理、总工程师，全面负责公司技术工作。2001年起，任本公司法人代表、董事长。
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥；募集配套资金的交易对方包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）格蒂电力股东
1、自然人股东
（1）雷厉，男，中国国籍，公民身份号码：65010419640422∗∗∗∗，住址：陕西省西安市未央区凤城三路***，无永久境外居留权。1995年至 1998年任北疆铁路公司工程师、主任；1998年至今历任上海西安交大开元企业发展有限公司副总经理、总经理、董事长；2003年至2005年任西安经发国际实业有限公司董事、总经理；2005年至2010年任西安交大博通资讯股份有限公司董事、总经理；2005年至2010年任西安交通大学城市学院董事长；2006年至今任西安交通大学上海研究院副院长、院长；2010年至今担任格蒂电力董事长；2011年至今担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长。
截至本报告书签署之日，雷厉除了持有格蒂电力42.26%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|西 安 炫卓 网 络科 技 有限公司|5,000万元|70%|是|货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；计算机软硬件的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成。（上述经营范围中涉及许可项目|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。|
|2|上 海 西安 交 大开 元 企业 发 展有 限 公司|1908.36 万元|46.22%|否|实业投资，投资管理，对教育项目的投资及管理，物业管理，商务咨询（除经纪），电子、机电、生物技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，仪器仪表、五金交电、计算机及配件、建材钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|武 汉 久源 电 力有 限 公司|2,690万元|上海西安交大开元企业发展有限公司持 股59.2%|否|电力设备安装、检修、质量监理、检测、试验；锅炉清洗；金属材料、电器机械及器材、建筑材料、仪器仪表、木材、阀门及配件、电线电缆、电力设备及配件、润滑油及化工产品（不含化危品）、煤炭批发零售；电厂设备运行、维护；劳务派遣。（经营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）|
|4|上 海 怡莱 电 子科 技 有限公司|100万元|100%|是|从事电子科技产品、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品、机电产品器材及配件的销售，计算机软硬件的开发及销售，企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上 海 毅励 投 资有 限 公司|1,000万元|上海怡莱电子科技有限公司持股80%|是|实业投资，投资管理、资产管理，投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|中 生 金控 投 资有 限 公司|5,001万元|上海西安交大开元企业发展有限公司持股30%|否|项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；资产管理；技术推广。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上 海 足福 投 资管 理 有限公司|9,000万元|50%|实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理，水利水电建设工程施工，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）黎静，男，中国国籍，公民身份号码：43242719640501∗∗∗∗，住址：湖南省长沙市岳麓区英才园小区***，无境外居留权。黎静自2010年至今担任格蒂电力董事、总经理。截至本报告书签署之日，黎静除了持有格蒂电力14.09%股权外，未持有其他公司的股权。
2、法人股东
（1）至佳喜公司
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|住 所|新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路南一巷 98号华美文轩家园20栋 3单元301室|
|法定代表人|雷劼|
|注册资本|30万元|
|成立日期|2012年12月 6日|
|营业执照注册号|650000059049039|
|组织机构代码|05771454-9|
|税务登记证号|650104057714549|
|经营范围|电气设备、计算机及辅助设备、通讯设备的销售；技术推广服务；投资业务；社会经济咨询。|

②历史沿革
至佳喜公司由雷劼与李威于 2012年 12月 6日设立，设立时注册资本为 30
万元，其中雷劼出资27万元，李威出资3万元。2012年12月12日，李威与雷劼签订股权转让协议，将 3万元出资转让给雷劼。股权转让完成后，至佳喜公司成为雷劼一人出资的有限公司。
截至本重组报告书签署日，至佳喜公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|雷劼|30|100|
|合 计||30|100|

③产权控制关系
至佳喜公司为格蒂电力控股股东雷厉之妹妹雷劼100%持股公司，实际控制人为雷劼。
④主要业务
至佳喜公司除持有格蒂电力股权外，未从事其他业务。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年12月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|600.72|600.97|
|净资产|13.15|28.31|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-15.16|-1.12|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，至佳喜公司未投资除格蒂电力外的其他企业。
（2）中比基金
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国―比利时直接股权投资基金|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|住 所|北京市西城区金融街 35号国际企业大厦C座 10层|
|法定代表人|王洪贵|
|注册资本|10,000万欧元|

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|-|-|
|成立日期|2004年11月 18日|
|营业执照注册号|100000400010872|
|组织机构代码|71785306-X|
|税务登记证号|京税证字11010271785306X 号|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

②历史沿革
中比基金成立于 2004年 11月 18日。2009年 10月 6日，中比基金股东会决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金15%股权转让给国开金融有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。
截至本重组报告书签署日，中比基金股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万欧元）|出资比例（％）|
|1|全国社会保障基金理事会|1,500|15|
|2|国开金融有限责任公司|1,500|15|
|3|中国印钞造币总公司|1,300|13|
|4|广东喜之郎集团有限公司|1,000|10|
|5|国家开发投资公司|1,000|10|
|6|海通证券股份有限公司|1,000|10|
|7|比利时富通银行|1,000|10|
|8|比利时政府|850|8.5|
|9|中华人民共和国财政部|850|8.5|
|合 计||10,000|100|

③产权控制关系
中比基金无实际控制人。
④主要业务
中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年 12 月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|165,997.75|188,524.62|
|净资产|162,787.99|184,699.54|
|营业收入|16,222.20|35,087.28|
|利润总额|10,795.99|27,315.84|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，中比基金投资除格蒂电力外的其他企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|投资金额|是否控制|
|1|江苏东光微电子股份有限公司|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4000 万元|否|
|2|芜湖长信科技股份有限公司|生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。|4350 万元|否|
|3|福建海源自动化机械设备股份有限公司|建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。|5000 万元|否|
|4|上海恒荣国际货运有限公司|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构；进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，|4000 万元|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||普通货运。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|||
|5|北京朝歌数码科技股份有限公司|电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络传媒的技术服务；技术咨询；电子信息开发；电子计算机、通信、有线电视的网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|3200 万元|否|
|6|浙江华友钴业股份有限公司|研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。|14821 万元|否|
|7|无锡华东可可食品股份有限公司|可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4108 万元|否|
|8|湖南省茶业集团股份有限公司|茶业的分装；预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品销售；经营进口业务。|2000|否|
|9|厦门福慧达果蔬股份有限公司|经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、国际货运代理；商务信息咨询及服务；农业技术咨询及服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|2000 万元|否|
|10|江西万年鑫星农牧股份有限公司|生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售。|6250 万元||
|11|伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公|许可经营项目：加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。 一般经营项目：无|2105 万元|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|12|上海百金化工集团有限公司|化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物与技术的进出口。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5040 万元|否|
|13|北京华夏聚龙自动化设备有限公司|生产、组装自动化机电设备。销售机电设备、办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、转让、服务；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；会务服务。|4000 万元|否|
|14|上海中技桩业股份有限公司|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6000 万元|否|
|15|新星轻合金材料股份有限公司|生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。货物及技术进出口；普通货运。|2000 万元|否|
|16|江苏利田科技股份有限公司|化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；以下项目限分支机构经营：UV 树脂、弹性树脂乳液、聚醚的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2880 万元|否|
|17|海南蓝岛环保建材有限公司|矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售；石膏，建筑材料，机电产品，机械设备，五金交电，日用百货的销售，混凝土的生产及销售，仓储；装饰装修工程，建材项目投资，高新科技产业投资开发，矿产品投资开发，进出口贸易。|2250 万元|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|威海金太阳光热发电设备有限公司|太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货物及设备进出口、技术进出口。|5000 万元|否|
|19|天津济润石油海运服务有限公司|为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘查、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海造地工程；港口疏浚工程；国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产用三类１项低闪点液体、三类３项高闪点液体（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类２项中闪点液体、三类３项高闪点液体性腐蚀品（委托储存）（剧毒、监控、一类易制化学品除外）；危险化学品储存（仅限分支机构）（储存石脑油、燃料油、柴油）；企业资产重组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海其他货船机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3991 万元|否|
|20|许昌金科建筑清运有限公司|建筑垃圾的收集、处置。|4000 万元|否|
|21|四川川油天然气科技股份有限公司|高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工石油设备管道安装工程专业承包。（以上经营范围不含前置审批和许可项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2000 万元|否|
|22|玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科|中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销|2000 万元|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技股份有限公司|售、红景天种植。||||
|23|科大智能科技股份有限公司|智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2300 万元|否|
|24|扬州晨化新材料股份有限公司|甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||2000 万元|否|
|25|上海辰光医疗科技股份有限公司|高灵敏度磁共振射频探测器及其配件的设计、研究、开发、生产、维修，提供相关技术的技术转让、技术咨询、技术开发，电线、电缆，电子元件、电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2778 万元|否|
|26|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司||限分支机构经营：生产生物质固体成型|4200 万元|否|
||||燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生|||
||||物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎|||
||||机（不含喷漆、烤漆工艺）。科技产品|||
||||技术开发；技术转让；经济贸易咨询；|||
||||企业管理咨询；企业形象策划；会议服|||
||||务；投资咨询；展览服务；销售电子产|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||品、电动工具、金属材料、机械设备、|||
||||木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学|||
||||品）；货物进出口；技术进出口；代理|||
||||进出口。|||
|27|福建永福工程顾问有限公司|工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木建筑工程施工；工程总承包服务；信息系统集成；机械设备、电线电缆、电子产品、建材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||5000 万元|否|
|28|中国稀有稀土有限公司|稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备。电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产产品的加工产品的销售。||4993 万元|否|
|29|福建恒锋电子有限公司|计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2000 万元|否|
|30|深圳同兴达科技有限公司|电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）^||4000 万元|否|
|31|世仓物流设备（上海）有限公司|加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；配套应用软件的开发、设计、安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、配套塑||4000 万元|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||料制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|32|杭州郝姆斯食品有限公司|许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装），水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路 420 号）；批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：国家政策允许上市的食用农产品|3180 万元|否|
|33|上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司|医疗器械生产（详见许可证），医疗器械销售（详见许可证），医疗仪器、环保、节能技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|3000 万元|否|
|34|宁波立芯射频股份有限公司|计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|1000 万元|否|
|35|常州金刚文化科技集团有限公司|计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算|2000 万元|否|

||
|-|
|机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造。（制造限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）上海创祥
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住 所|上海市杨浦区国和路 36号15幢3425室|
|执行事务合伙人|上海创祥投资管理有限公司（委派代表：AARON XUESONG TONG）|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2011年7月 15日|
|营业执照注册号|310110000562781|
|组织机构代码|57912732-5|
|税务登记证号|310110579127325|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②历史沿革
上海创祥设立于2011年7月15日，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海杨浦水电安装工程有限公司|2000|20|
|2|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|1500|15|
|3|惠州市TCL创业投资有限责任公司|4600|46|
|4|刘敏|1800|18|
|5|上海创祥投资管理有限公司|100|1|
|合 计||47000|10000|

经2013年合伙人会议决议，合伙人之一惠州市TCL创业投资有限责任公司变更为新疆 TCL股权投资有限公司，合伙人上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。变更后，上海创祥股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海杨浦水电安装工程有限公司|2000|20|
|2|上海市杨浦区金融发展服务中心|1500|15|
|3|新疆TCL股权投资有限公司|4600|46|
|4|刘敏|1800|18|
|5|上海创祥投资管理有限公司|100|1|
|合 计||10000|100|

③产权控制关系
上海创祥的执行事务合伙人为上海创祥投资管理有限公司，基金的主要管理者为袁冰和童雪松。
袁冰，男，EMBA，1991年至 1993年任职于湖北省宜昌电子管厂财务科；
1993年 9月至 1993年 11月任职于广东美的冷气机公司财务部；1994年 1月至 1999年 4月任职于深圳天元金融电子公司财务部；1999年 5月加入 TCL集团，任职于 TCL集团公司及 TCL集团股份有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司、新疆TCL股权投资有限公司；目前担任TCL集团股份有限公司副总裁、新疆TCL股权投资有限公司总裁。
童雪松，男，美国国籍，博士。1994年以来任职于新家坡国立大学、美国摩托罗拉公司、TCL集团股份有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司、美的集团等；目前任新疆TCL股权投资有限公司副总裁。
④主要业务
上海创祥主要从事创业投资、投资管理、投资咨询业务。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年 12 月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|8,623.57|7,561.03|
|净资产|8,623.06|7,456.99|
|营业收入||45.54|
|利润总额|-183.92|-140.94|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海创祥投资除格蒂电力外的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持 股 比例|是 否控制|
|1|北京环球佳平医疗投资咨询有限公司|投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。|8.62%|否|
|2|苏州优问软件技术有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：软件、通讯、计算机、电子商务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：计算机软硬件产品、通讯产品、电子产品。|5.08%|否|
|3|赛特斯信息科技股份有限公司|软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务；信息系统集成；自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|0.80%|否|
|4|Krypton VisionLimited|数字化高清眼镜及其相关设备、配件的研发、设计；销售自行研发、设计的产品（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|1.75%|否|
|5|上海中镭新材料科技有限公司|改性塑料的生产、加工、销售；专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1.57%|否|
|6|宏祐图像科技（上海）有限公司|图像技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路、电子产品及相关设备的研发、设计、销售、测试，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，从事货物与技术的进出口。【依法须经批准的项|4.60%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|7|上海多维度网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，商务信息咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），企业营销策划，会务服务，设计、制作、发布各类广告；日用百货、日化用品、化妆品、文化用品、办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、家用电器、家居用品、电子产品、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、五金交电、床上用品、劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|11.67%|否|
|8|上海美华医疗投资管理有限公司|医疗投资咨询，投资管理及咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|0.53%|否|
|9|ZillionSourceTechnologies Co.Ltd.(广采众源有限公司)|从事数据追踪、分析服务，并提供相应软硬件解决方案。|9.52%|否|

（4）宜兴天源
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住 所|江苏宜兴经济开发区袁桥路 8号|
|执行事务合伙人|宜兴江南天源投资咨询有限公司（委派代表：AARON XUESONGTONG）|
|注册资本|33030万元|
|成立日期|2011年03月 16日|
|营业执照注册号|320200000191984|
|组织机构代码|57137966-7|

|||
|-|-|
|税务登记证号|320283571879667|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
宜兴天源设立于2011年3月16日，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.11|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|9950|21.17|
|3|惠州市TCL创业投资有限责任公司|10000|21.28|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|21.28|
|5|常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司|10000|21.28|
|6|宜兴市驰马投资有限公司|3000|6.38|
|7|宜兴市星光宝亿化工有限公司|2000|4.25|
|8|王干一|2000|4.25|
|合 计||47000|100|

经 2011年 12月 23日合伙人会议决议，宜兴市驰马投资有限公司、宜兴市星光宝亿化工有限公司、王干一退伙，宜兴天源认缴出资额变更为 40000万元。
变更后，宜兴天源出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.125|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|9950|24.875|
|3|惠州市TCL创业投资有限责任公司|10000|25|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|25|
|5|常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司|10000|25|
|合 计||40000|100|

经 2012年 10月合伙人会议决议，合伙人之一惠州市 TCL创业投资有限责任公司变更为新疆TCL股权投资有限公司。变更后，宜兴天源出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|||额（万元）||
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.125|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|9950|24.875|
|3|新疆TCL股权投资有限公司|10000|25|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|25|
|5|常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司|10000|25|
|合 计||40000|100|

经 2012年 12月 25日合伙人会议决议，合伙人江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司认缴出资额变更为2950万元。变更后，宜兴天源出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.152|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|2950|8.939|
|3|新疆TCL股权投资有限公司|10000|30.303|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|30.303|
|5|常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司|10000|30.303|
|合 计||33000|100|

经2013年4月20日合伙人会议决议，合伙人常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司名称变更为常州牡丹江南创业投资有限责任公司。变更后，宜兴天源出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.152|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|2950|8.939|
|3|新疆TCL股权投资有限公司|10000|30.303|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|30.303|
|5|常州牡丹江南创业投资有限责任公司|10000|30.303|
|合 计||33000|100|

经 2013年 11月合伙人会议决议，新疆 TCL股权投资有限公司认缴出资额增加至10030万元。变更后，宜兴天源出资结构如下：
截至本重组报告书签署日，宜兴天源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|宜兴江南天源投资咨询有限公司|50|0.151|
|2|江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司|2950|8.931|
|3|新疆TCL股权投资有限公司|10030|30.366|
|4|无锡创业投资集团有限公司|10000|30.276|
|5|常州牡丹江南创业投资有限责任公司|10000|30.276|
|合 计||33030|100|

③产权控制关系
宜兴天源的执行事务合伙人为宜兴江南天源投资咨询有限公司，基金的主要管理者为袁冰、童雪松和赵颖。
袁冰、童雪松简历参见上海创祥管理者资料。
赵颖，女，美国国籍，博士。2000年 6月至 2001年 6月任美国 Lucent Technologies高级工程师；2001年 6月至 2004年 1月任 Ibiquity DigitalCo.(由Lucent)项目经理、高级工程师；2004年2月至2008年6月任无锡意昂数字技术有限公司总经理；2008年7月至2009年3月任无锡市创业投资有限责任公司总经理;2009年3月至今任无锡创业投资集团有限公司总经理。
④主要业务
宜兴天源主要从事创业投资、投资管理、投资咨询业务。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年 12 月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|18470.43|16641.28|
|净资产|16470.43|16641.28|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-170.85|-500.32|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，宜兴天源投资除格蒂电力外的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||经营范围|持 股 比例|是 否控制|
|1||常熟市汽车饰|从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品。（外资比例小于 25%）|2.95%|否|
|||件股份有限公||||
|||司||||
|2||沈阳中北通磁|稀土永磁材料及器件的开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|6.93%|否|
|||科技股份有限||||
|||公司||||
|3|中钢集团新型材料（浙江）有限公司|中钢集团新型|特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、炭末粉类、炭基复合材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售，本公司自产产品的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目，不涉及《外商投资产业指导目录》中限制、禁止类项目。）|8.51%|否|
|||材料（浙江）||||
|||有限公司||||
|4|安徽海益信息科技有限公司||计算机软硬件开发、设计、销售；计算机软硬件系统的进出口业务及外包服务业务；系统工程、信息技术服务、计算机系统服务、数据处理及其他计算机服务。|19.35%|否|

（5）武汉雷石
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住 所|武汉市东湖开发区高新大道 666号314室|
|执行事务合伙人|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）(委派人:王宇)|
|认缴出资额|5000万元|
|成立日期|2012年7月 25日|
|营业执照注册号|420100000313465|
|组织机构代码|59794463-6|
|税务登记证号|420101597944636|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和改造基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

武汉雷石设立于2012年7月25日，设立时武汉雷石股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（％）|
|1|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10|0.20|
|2|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）|4990|99.80|
|合 计||5000|100|

2013年11月，武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）将部分出资额分别转让给昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴榕凯、朱晓，武汉雷石增加吴榕凯、朱晓为合伙人。本次变更完成后，武汉雷石股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（％）|
|1|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1229.022|24.5804|
|2|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）|3366.478|67.3296|
|3|吴榕凯|202.250|4.0450|
|4|朱晓|202.250|4.0450|
|合 计||5000|100|

③产权控制关系
武汉雷石的执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为王宇。
王宇，男，中国国籍，博士。曾任职于中信证券、西南证券、弘毅投资，17
年投资银行及基金管理经验。
④主要业务
武汉雷石最近三年的主营业务为投资管理。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年 12 月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|3,733.49|3,736.18|
|净资产|3,733.49|3,736.18|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2.70|-38.58|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，武汉雷石投资除格蒂电力外未投资其他企业。
（6）昆山雷石
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住 所|昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5020 室|
|执行事务合伙人|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）|
|认缴出资额|29,617.1717 万元|
|成立日期|2011年10月 28日|
|营业执照注册号|320500000077382|
|组织机构代码|58551831-4|
|税务登记证号|320583585518314|
|经营范围|股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
昆山雷石投资成立于 2011年 10月 28日，由昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，夏树屏、张力、高颜秋雨、蒋红梅、白红敏、李颖、黄建良、李政、韦珍保、许小平、俞志凝、罗建文、管文涛、季卫
平、钱杏芬、陈云妹、周卫、龚勤、朱亮、吴建明、赵俊明、周开元、王华东、罗芳、韩梅、付新亭、徐建宏、俞月苏、胡长源、王建立、谢敏、北京瑞泰创新资本管理有限公司、大唐高泓数据网络技术股份有限公司作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 23,265.35万元人民币。
2012年1月5日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，新吸收7名合伙人，变更后的合伙协议约定的出资额共计30,217.1717万元人民币。
2013年4月12日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，谢其松将其认缴的出资财产额全部转让予北京木兰工场咨询有限公司，北京木兰工场咨询有限公司将部分出资财产转让予施善林、柴挚、愈志凝。变更后总出资额不变，共计30,217.1717万元人民币。
2013年 5月 2日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，贾闯闯和北京木兰工场咨询有限公司将其认缴的出资财产份额全部转让予北京泰瑞创新资本管理有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。变更后总出资额不变，共计30,217.1717万元人民币。
2014年 5月 9日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，柴挚将其认缴的出资份额 100万元全部转让予天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）增加认缴900万元。
变更后昆山雷石总出资额变更为31,117.1717万元人民币。
2015年 1月 7日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，俞月苏认缴的出资份额由500万元减少至300万元，北京泰瑞创新资本管理有限公司认缴的出资份额由 1000万元减少至 600万元，天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）认缴的出资额由 1000万元减少至 100万元。变更后昆山雷石总出资额变更为29,617.1717万元人民币。
截至本重组报告书签署日，昆山雷石股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）|302.1717|1.02|
|2|北京泰瑞创新资本管理有限公司|600|2.03|
|3|夏树屏|300|1.01|
|4|张力|300|1.01|
|5|高颜秋雨|300|1.01|
|6|蒋红梅|300|1.01|
|7|白红敏|1000|3.38|
|8|李颖|300|1.01|
|9|黄建良|4000|13.51|
|10|李政|500|1.69|
|11|韦珍保|500|1.69|
|12|许小平|300|1.01|
|13|俞志凝|450|1.52|
|14|罗建文|500|1.69|
|15|管文涛|500|1.69|
|16|季卫平|1175|3.97|
|17|钱杏芬|1000|3.38|
|18|陈云妹|670|2.26|
|19|周卫|500|1.69|
|20|龚勤|550|1.86|
|21|朱亮|540|1.82|
|22|吴建明|100|1.34|
|23|赵俊明|730|2.46|
|24|韩梅|100|1.34|
|25|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|1050|3.55|
|26|徐建宏|500|1.69|
|27|王华东|350|1.18|
|28|周开元|500|1.69|
|29|罗芳|500|1.69|
|30|付新亭|500|1.69|
|31|俞月苏|300|1.01|
|32|胡长源|1000|3.38|

|||||
|-|-|-|-|
|33|王建立|1000|3.38|
|34|谢敏|500|1.69|
|35|王学海|500|1.69|
|36|求伟芹|3000|10.13|
|37|吴波|400|1.35|
|38|刘文|100|0.34|
|39|张晓中|100|0.34|
|40|张文胜|3000|10.13|
|41|尤佳|500|1.69|
|42|施善林|200|0.68|
|43|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|100|0.34|
|合 计||29617.1717|100|

③产权控制关系
昆山雷石的执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为王宇。
王宇，男，中国国籍，博士。曾任职于中信证券、西南证券、弘毅投资，17年投资银行及基金管理经验。
④主要业务
昆山雷石最近三年的主营业务为投资管理。
⑤最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年 12 月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|31,358.19|17,056.90|
|净资产|27,718.04|17,052.20|
|营业收入|-|-|
|净利润|-638.04|-330.16|

⑥下属企业情况
截至本报告书签署之日，昆山雷石投资除格蒂电力外的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围||投资金额|是否控制|
|1|深圳市美赛达科技股份有限公司||电子产品的科技开发(不含|1300 万元|否|
||||生产、加工),计算机软件产|||
||||品的开发和销售,国内商业、|||
||||物资供销业,货物及技术进|||
||||出口(以上均不含法律、行|||
||||政 法规、国务院决定规定需|||
||||前置审批项目及国家禁止|||
||||项目)|||
|2|西安华通新能源股份有限公司||新能源的节能、环保等技术|2754.72万元|否|
||||的研究、开发、推广、利用，|||
||||民用及工业用天然气项目|||
||||投资；天然气加气站的投|||
||||资；天然气输气管道防腐材|||
||||料开发及防腐处理；燃器具|||
||||研制、销售；天然气管道及|||
||||设备的施工、安装；以下限|||
||||分支机构经营：民用及工业|||
||||用天然气项目经营，天然气|||
||||加气站的经营。|||
|3|海润影视制作有限公司|许可经营项目：电视剧制作一般经营项目：影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件||1000 万元|否|
|4|浙江和仁科技股|许可经营项目：第二类：软||1684.96万|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||份有限公司|件经营；第二类 6870 软件生产（生产地址位于杭州市东信大道66号E座210室）。一般经营项目：服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑 智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营）。||元||
|5|内蒙古蒙都羊业食品有限公司||许可经营项目：种羊、育肥|2000 万元|否|
||||羊养殖；屠宰加工动物及产|||
||||品；肉制品（酱卤肉制品、|||
||||熏烧烤肉制品）、速冻食品|||
||||（速冻肉制品）、调味料（半|||
||||固态）加工、销售及进出口|||
||||业务；批发：预包装食品、|||
||||乳制品（含婴幼儿配方乳|||
||||粉）。 一般经营项目：种树、|||
||||种草。（依法须经批准的项|||
||||目，经相关部门批准后方可|||
||||开展经营活动。）|||
|6|新疆利华棉业股份有限公司||籽棉加工，加工、批发零售：|1400 万元|否|
||||油脂（植物油、棉籽油）（以|||
||||上项目仅限分公司经营)|||
||||批发零售：皮棉及棉花副产|||
||||品，籽棉收购,货物与技术的|||
||||进出口业务，塑料制品，零|||
||||售：化肥。|||
|7|辽宁北旺农牧股份公司|畜禽养殖及购销；养殖技术咨询服务；相关经营业务的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||625万元|否|
|8|广东泰通农业发展集团有限公司||粮食收购； 农业技术产品|700万元|否|
||||的投资、研发、制造及销售；|||
||||粮食储存、烘干、销售；实|||
||||业投资；电子产品研发、生|||
||||产、销售；软件开发；销售|||
||||农业机械、农业肥料、种植|||
||||土、混合肥料、农用地膜、|||
||||滴灌带、秧苗；农业机械服|||
||||务；草编织物的生产和销|||

||
|-|
|售；初级农副产品的初加|
|工、销售；种植谷物；育秧|
|（法律法规及国务院决定|
|禁止或应经许可的除外）。|
|（依法须经批准的项目，经|
|相关部门批准后方可开展|
|经营活动）|

（二）募集配套资金交易对方
（1）乾盛兴源
①管理人情况
|||
|-|-|
|名称|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201室|
|法定代表人|刘入领|
|注册资本|2000万元|
|设立日期|2013年12月 11日|
|注册号|440301108424729|
|组织机构代码|08463418-1|
|经营范围|开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务|

②管理人控制结构
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：
国家开发投资公司
57.25%
五矿资本控股有限公司 安信证券股份有限公司 中广核财务有限责任公司38.72% 52.71% 8.57%
安信基金管理有限责任公司
100%
安信乾盛财富管理（深圳）
有限公司
③安信乾盛兴源2号专项资产管理计划概况
安信乾盛兴源 2号专项资产管理计划资金专项用于投资创意信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行募集配套资金股份 6,365,543股，认购金额不超过169,875,992.88万元。
安信乾盛兴源2号专项资产管理计划委托方及认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|委托人姓名|委托人职务|拟认购份额对应股数（万股）|
|陆文斌|董事长|307.3543|
|周学军|董事|100.00|
|罗险峰|董事、执行副总裁|20.00|
|古洪彬|财务总监|8.00|
|程勇|监事|6.00|
|李胜磊|格蒂电力副总经理|40.00|
|郑华庭|格蒂电力副总经理|40.00|
|李国前|格蒂电力副总经理|40.00|
|创意信息其他员工|-|75.20|

④发行对象最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
⑤发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
⑥本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。
由于上述资管计划委托人包括上市公司实际控制人及上市公司董事、监事高级管理人员，本次资管计划认购本次非公开发行募集配套资金股份构成关联交易。
认购本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（2）深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功）|
|认缴出资|3100万元|
|成立日期|2015年5月 20日|
|营业执照注册号|440300602458723|
|组织机构代码|34251559|
|纳税人识别号|440300342571559|
|经营范围|股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务（以工商管理部门最终核准的名称为准）|

②产权控制关系
招远秋实控制结构如下：
招商证券股份有限公司
100%
招商致远资本投资有限公司
100%
其他有限合伙人 致远励新 碧宗秋实
招商致远资本投资有限公司
招远秋实的执行职务合伙人为致远励新，实际控制人为招商证券。
招商证券基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|招商证券股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住 所|深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层|
|法定代表人|宫少林|

|||
|-|-|
|注册资本|58.08亿元|
|成立日期|1993 年 8 月 1 日|
|营业执照注册号|440301102746898|
|组织机构代码|19223854-9|
|税务登记号码|440300192238549|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管。|

招商证券对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|持股比例（%）||
|||直接持股|间接持股|
|招商证券国际有限公司|投资|100||
|招商证券（香港）有限公司|证券经纪、承销||100|
|招商期货（香港）有限公司|期货经纪||100|
|招商代理人（香港）有限公司|代理理财||100|
|CMS Nominees（BVI）LTD|投资||100|
|招商证券投资管理（香港）有限公司|投资||100|
|招商资本（香港）有限公司|资产管理||100|
|招商证券资产管理（香港）有限公司|资产管理||100|
|招商期货有限公司|期货经纪|100||
|招商致远资本投资有限公司|投资|100||
|深圳招商致远咨询服务有限公司|投资咨询|100||
|CMS CAPITAL FUNDMANAGEMENT CO., LTD|投资||100|
|CMS AGRI-CONSUMER FUNDMANAGEMENT, L.P|基金挂历||100|
|深圳市远盛投资管理有限公司|投资管理||60|
|北京致远励新投资管理有限公司|投资管理||100|
|深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司|投资管理||70|
|赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司|投资管理||70|
|江西招联投资管理有限公司|投资管理||51|
|江西致远发展投资管理有限公司|投资管理||51|
|赣州招远投资管理有限公司|投资管理||100|
|赣州招瑞投资管理有限公司|投资管理||51|
|招商证券投资有限公司|投资|100||
|China Merchants Securities (UK)|期货经纪||100|

|||||
|-|-|-|-|
|Limited||||
|CHINA MERCHANT SECURITIES(SINGAPORE) PTE. LTD|期货经纪||100|
|博时基金管理有限公司|基金管理|49||
|招商基金管理有限公司|基金管理|45||

数据来源：招商证券2014年年报
③主要业务
招远秋实主要业务为股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务
④最近两年主要财务指标
招远秋实2015年5月设立，尚未开展经营。
⑤下属企业情况
截至本报告书签署之日，招远秋实无其他对外投资。
（3）弘俊投资
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨弘俊投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住 所|拉萨市经济技术开发区阳光新城|
|法定代表人|刘文俊|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2013年1月 17日|
|营业执照注册号|540091200005281|
|组织机构代码|58579342-0|
|税务登记证号|540108585793420|
|经营范围|一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）|

②产权控制关系
弘俊投资实际控制人为刘文俊。刘文俊先生毕业于英国伦敦泰晤士大学，曾
任职英国领先的消费金融投资集团――Sinsbury’s FinanceGroup，负责消费金
融领域的行业分析。从 2005年开始在中国西部地区帮助本地企业进行融资、上市和并购的顾问工作。
③主要业务
弘俊投资主要业务为对外股权投资与投资管理。
④最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年12月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|6767.98|236.54|
|净资产|880.88|56.77|
|营业收入|-|19.42|
|利润总额|-72.30|-43.23|

⑤下属企业情况
截至本报告书签署之日，弘俊投资除格蒂电力外投资的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|投资金额|是否控制|
|1|成都睿易智库科技有限公司|开发计算机软硬件、网络设备；网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；计算机系统集成；销售计算机、网络设备、电子产品；货物及技术进出口；设计、代理、发布广告（不含气球广告）；商务咨询；物业管理、房地产中介服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|150万元|否|
|2|成都新博美商业管理连锁股份有限公司|商业经营管理及物业管理（凭资质证经营），房地产营销策划，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|734.0003万元|否|

（4）昊坤投资
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川昊坤投资股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住 所|成都市高新区天益街 38号2栋3层|

|||
|-|-|
|法定代表人|李德全|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2008年9月 16日|
|营业执照注册号|510000000075601|
|组织机构代码|68040065-6|
|税务登记证号|510198680400656|
|经营范围|商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

②产权控制关系
昊坤投资实际控制人为李德全。李德全，男，中国国籍，1984年 5月至1997年3月年担任成都工程机械液压件厂厂长；1997年6月至1999年1月担任成都大华路面机械有限公司董事长兼总经理；1999年 10月至 2008年 2月担任成都大华实业有限公司执行董事兼总经理；2007年 6月至今任成都成电亿赛科技股份有限公司执行董事；2008年 9月至今任成都川美新技术开发有限公司执行董事；
2008年9月至今任四川昊坤投资股份有限公司总经理。2009年以来任成都成电硅海科技股份有限公司董事。
③主要业务
昊坤投资主要业务为投资管理与房地产咨询。
④最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014 年12月31日|2013年度/2013 年12月31日|
|总资产|14677.08|17253.49|
|净资产|416.67|125.16|
|营业收入|47.36|-|
|利润总额|291.51|-140.89|

⑤下属企业情况
截至本报告书签署之日，昊坤投资投资的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|投 资金额|是 否控制|
|1|成都川美新技术开发有限公司|电子产品、电子设备、通讯产品、通讯设备、电子元器件、微波材料、软件产品的研究、开发、设计、生产、销售、安装、维修及技术咨询服务；技术进出口、货物进出口（国家法律法规和国务院决定限制和禁止的除外）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；业务覆盖范围四川（互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（有效期至 2018 年 4月8日止）|1886万元|是|
|2|四川天昊房地产开发有限公司|房地产项目投资开发经营；旅游项目的投资；项目咨询；人员培训；企业管理。|3970万元|是|
|3|成都成电硅海科技股份有限公司|设计、开发、生产、销售集成电路、半导体器件、印制电路板、微机板卡并提供技术转让、技术服务；设计、开发智能控制系统、安全防范系统、电子和通信传输系统；安装、调试通讯设备；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|800万元|是|

（5）泓境投资
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227号 3楼E-95室|
|执行事务合伙人|上海泓清投资管理有限公司|
|认缴出资额|5000万元|
|成立日期|2015年5月 21日|
|营业执照注册号|310141000152459|
|组织机构代码|57912732-5|
|税务登记证号|310110579127325|
|经营范围|一投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②产权控制关系
泓境投资执行事务合伙人为上海泓清投资管理有限公司，基金主要管理人为章程。章程，男，硕士。2003年7月至2008年10月任国驰投资投资经理；2008年10月至2011年9月任香港宜润资本投资总监；2012年11月至今任金陵华软投资集团副总裁。
③主要业务
泓境投资主要业务为对外股权投资与投资管理。
④最近两年主要财务指标
泓境投资2015年5月设立，尚未开展经营。
⑤下属企业情况
截至本报告书签署之日，泓境投资无其他对外投资。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
交易对方至佳喜公司与雷厉为一致行动人，故雷厉、至佳喜公司之间存在关联关系。除此此外，本次交易各方不存在关联关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，至佳喜公司、黎静与雷厉为一致行动人，故雷厉、黎静、至佳喜公司与上市公司存在关联关系。公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员为乾盛兴源的委托人，乾盛兴源资产管理计划作为本次非公开发行股票募集配套资金认购对象与上市公司间存在关联关系。
此外，本次交易各方与上市公司间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况
本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况
第四节交易标的的基本情况
一、格蒂电力基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|公司住所|上海市奉贤区奉城镇神州路 309 号1栋|
|办公地址|上海市浦东新区东方路 1988号606A-13室|
|法定代表人|雷厉|
|注册资本|4259.3061万元|
|成立日期|2010年6月 10日|
|营业执照号码|310000000099307|
|组织机构代码|55742716-7|
|税务登记证号码|沪字310226557427167 号|
|经营范围|电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询，软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，节能技术推广服务，从事节能技术专业领域内技术、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、格蒂电力历史沿革
1、2010年6月，格蒂电力设立
2010年 6月 10日，雷厉、黎静发起设立格蒂电力，注册资本 3000万元，实收资本800万元。上海上晟会计师事务所有限公司出具了沪晟会验（2010）第121号《验资报告》，审验截至2010年6月2日止，格蒂电力（筹）已收到雷厉、黎静缴纳的第一期注册资本合计800万元，出资形式为货币出资。
设立时，格蒂电力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册股本（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|雷厉|2400|640|80%|
|黎静|600|160|20%|
|合计|3000|800|100%|

根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2011）第
HB0344号《验资报告》，截至2011年12月23日止，格蒂电力新增实收资本 750万元，其中雷厉、黎静分别缴纳550万元、200万元。
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2012）第 1797号《验资报告》，截至 2012年 6月 1日止，格蒂电力新增实收资本 1450万元，其中雷厉、黎静分别缴纳1210万元、240万元。
截至2012年6月1日止，格蒂电力3000万注册资本已缴足。
2、2012年12月，第一次股权转让
2012年12月，雷厉将其名下的600万股股份转让给至佳喜公司（雷厉之妹雷劼名下的一人有限公司），股份转让总价为 600万元。股权转让完成后，格蒂电力股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股本（万元）|持股比例|
|雷厉|1800|60%|
|至佳喜公司|600|20%|
|黎静|600|20%|
|合计|3000|100%|

3、2013年5月，注册资本增加至 3293.1596万元
经格蒂电力 2013年第二次临时股东大会决议，中比基金向格蒂电力增资3000万元，其中新增注册资本293.1596万元。上海上会会计师事务所出具上会师报字（2013）第1961号《验资报告》，审验截至2013年5月16日止，格蒂电力新增实收资本293.1596万元已到位。
本次增资完成后，格蒂电力股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股本（万元）|持股比例|
|雷厉|1800|54.6588%|
|至佳喜公司|600|18.2196%|
|黎静|600|18.2196%|
|中比基金|293.1596|8.9021%|
|合计|3293.1596|100%|

4、2013年8月，注册资本增加至 3763.611万元
经格蒂电力 2013年第五次临时股东大会决议，宜兴天源、上海创祥分别向
格蒂电力增资3500万元、1500万元，其中新增注册资本329.316万元、141.1354万元。上海上会会计师事务所出具上会师报字（2013）第 2330号《验资报告》，审验截至2013年9月10日止，格蒂电力新增实收资本 470.4514万元已到位。
本次增资完成后，格蒂电力股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股本（万元）|持股比例|
|雷厉|1800|47.8264%|
|至佳喜公司|600|15.9421%|
|黎静|600|15.9421%|
|中比基金|293.1596|7.7893%|
|宜兴天源|329.316|8.75%|
|上海创祥|141.1354|3.75%|
|合计|3763.611|100%|

5、2013年9月，第二次股权转让，注册资本增加至 4259.3061万元
经格蒂电力 2013年第六次临时股东大会决议，至佳喜公司将 12.0119万股股权转让给中比基金，武汉雷石、昆山雷石分别向格蒂电力增资3730万元、1670万元，其中新增注册资本342.3968万元、153.2983万元。上海上会会计师事务所出具上会师报字（2013）第 2391号《验资报告》，审验截至 2013年 10月 12日止，格蒂电力新增实收资本495.6951万元已到位。
本次股权转让与增资完成后，格蒂电力股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股本（万元）|持股比例|
|雷厉|1800|42.2604%|
|黎静|600|14.0868%|
|至佳喜公司|587.9881|13.8048%|
|中比基金|305.1715|7.1648%|
|宜兴天源|329.3160|7.7317%|
|上海创祥|141.1354|3.3136%|
|武汉雷石|342.3968|8.0388%|
|昆山雷石|153.2983|3.5991%|
|合计|4259.3061|100%|

截至本报告书签署日，格蒂电力股权结构未再发生变化。格蒂电力历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
综上，格蒂电力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
格蒂电力最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“八、其他事项之（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
三、格蒂电力产权控制情况
截至本报告书签署日，格蒂电力产权控制结构如下：
||
|-|
|中比基金|

||
|-|
|至佳喜|

||
|-|
|黎静|

||
|-|
|雷厉|

||
|-|
|宜兴天源|

||
|-|
|上海创祥|

||
|-|
|武汉雷石|

||
|-|
|昆山雷石|

格蒂电力
||
|-|
|50%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

通源智能 西安格蒂 格蒂水利 格蒂能源 西安分公司 天津分公司格蒂水利西安分公司
根据本次交易合同，本次交易完成后，格蒂电力及子公司的高级管理人员仍然担任原来职务，不会发生变化。
截至本报告书签署日，格蒂电力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响格蒂电力独立性的协议或其他安排。
四、格蒂电力下属公司情况
格蒂电力目前拥有4家子公司，2家分公司，子公司格蒂水利下设1家分公司，具体情况如下：
（一）西安格蒂
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安格蒂电力有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|公司住所|西安市高新区高新六路 42号中清大厦7层北区|
|法定代表人|黎静|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|610131100042378|
|税务登记证号|陕税联字610198556952998 号|
|组织机构代码|55695299-8|
|经营范围|一般经营项目：智能电网设备的研究、开发、生产、销售及相关技术服务；软件开发、计算机信息系统集成服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|成立日期|2010年6月 7日|

2、历史沿革
（1）西安格蒂系黎静于 2010年 6月 7日出资设立的有限责任公司。2010年 5月 17日，陕西中庆会计师事务所出具《验资报告》（陕中庆验字[2010]54号）审验截至 2010年 5月 17日止，西安格蒂已收到股东缴纳的注册资本 200万元，均为货币出资。
2010年 6月 7日，西安格蒂取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。西安格蒂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黎静|200|100|
|合 计||200|100|

（2）经西安格蒂股东会决定，黎静将其拥有的西安格蒂 200万元出资，根据《西安格蒂电力有限公司股权转让项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3142号），作价 207.33万元转让给格蒂电力。格蒂电力与黎静就上述股权转让事宜相应签署了《股权收购协议》。2011年6月，西安格蒂就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，西安格蒂股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|200|100|
|合 计||200|100|

3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总计（万元）|7,356.15|6,776.09|

||||
|-|-|-|
|负债合计（万元）|6,359.73|6,388.23|
|所有者权益（万元）|996.42|387.86|
|营业收入（万元）|5,532.42|7,332.52|
|净利润（万元）|608.56|836.64|

（二）格蒂水利
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂水利科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477号4层B66室|
|法定代表人|雷厉|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|310141000024530|
|税务登记证号|国地税沪字 310115086210657号|
|组织机构代码|08621065-7|
|经营范围|水利、电力、环保、科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理、电子机械、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品及器材；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；水利水电工程设计、咨询、水利安装工程；商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年12 月16日|

2、历史沿革
格蒂水利系格蒂电力于 2013年 12月 16日出资设立的有限责任公司。2013年12月16日，格蒂水利取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
格蒂水利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|3,000|100|
|合 计||3,000|100|

3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日/2014 年度|2013 年 12 月 31 日/2013 年度|
|资产总计（万元）|954.87|-|
|负债合计（万元）|372.18|-|

||||
|-|-|-|
|所有者权益（万元）|582.69|-|
|营业收入（万元）|556.20|-|
|净利润（万元）|-17.31|-|

（三）格蒂能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂能源科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|上海市浦东新区东方路 3601号8号楼3层|
|法定代表人|雷厉|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|310115002476213|
|税务登记证号|国地税沪字 310115320845491号|
|组织机构代码|32084549-1|
|经营范围|从事节能科技专业领域内的技术开发、技术服务，合同能源管理，从事信息、电力、水利、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、机电设备、电力设备、电子产品及器材、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备及配件的销售，商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），软件开发，计算机系统集成，计算机数据处理服务，水利水电建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11 月4日|

2、历史沿革
格蒂能源系格蒂电力于 2014年 11月 4日出资设立的有限责任公司。2014年11月4日，格蒂能源取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
格蒂能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|3,000|100|
|合 计||3,000|100|

3、主要财务数据
截至2014年末，格蒂能源尚未开展经营。
（四）西安通源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安通源智能电气技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|西安市高新区高新六路 42号中清大厦7层南区西侧|
|法定代表人|雷厉|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|610131100144615|
|税务登记证号|陕税联字第 610198311189785号|
|组织机构代码|31118979-5|
|经营范围|一般经营项目：电力设备及器材的生产、销售；智能电气产品及材料的研发、技术咨询；智能电气产品开发；智能电气技术转让和咨询服务；智能电气成套装置的设计、研发、制造和销售；电子计算机与电子信息技术的咨询服务；自动化设备、计算机软件、测试仪器仪表、光机电一体化电力系统自动化软件的研发、生产和销售；能源技术与环保技术的咨询；电子设备、通信设备、节能设备的技术咨询；商务信息咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|
|成立日期|2014年6月 23日|

2、历史沿革
（1）西安通源系格蒂电力于 2014年 6月 23日出资设立的有限责任公司。
2014年6月23日，西安通源取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
西安通源设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|500|50|
|2|张学余|300|30|
|3|朱西波|200|20|
|合 计||1,000|100|

（2）2014年 11月 5日，西安通源股东会决定同意股东张学余向姚晓飞转让其持有的西安通源300万元出资额，并相应修改公司章程。张学余与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了《西安通源智能电气技术有限公司股权转让协议》。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东姓名|认缴出资额（万|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|号||元）||
|1|格蒂电力|500|50|
|2|姚晓飞|300|30|
|3|朱西波|200|20|
|合 计||1,000|100|

（3）2015年4月8日，西安通源股东会决定同意股东朱西波向姚晓飞转让其持有的西安通源150万元出资额，并相应修改公司章程。朱西波与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。西安通源就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，西安通源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|格蒂电力|500|50|
|2|姚晓飞|450|45|
|3|朱西波|50|5|
|合 计||1,000|100|

3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日/2014 年度|2013 年 12 月 31 日/2013 年度|
|资产总计（万元）|284.99|-|
|负债合计（万元）|6.73|-|
|所有者权益（万元）|278.26|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-21.74|-|

（五）西安分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|公司住所|西安市高新区高新六路 42号中清大厦7层南区|
|负责人|黎静|
|营业执照注册号|610131200014721|
|税务登记证号|陕税联字610198051553641号|
|组织机构代码|05155364-1|
|经营范围|一般经营项目：电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售；计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|成立日期|2012年8月6日|

（六）天津分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|公司住所|天津市和平区承德道与张自忠路交口西北侧港湾中心 516|
|负责人|强晓东|
|营业执照注册号|120101000123866|
|税务登记证号|税字120101069867614号|
|组织机构代码|06986761-4|
|经营范围|电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、投资咨询；机电设备、电力设备、电子产品及器材、计算机软硬件及配件、通讯设备及配件销售。|
|成立日期|2013年5月30日|

（七）水利分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海格蒂水利科技有限公司西安分公司|
|公司类型|一人有限责任公司分公司|
|公司住所|西安市高新区高新六路 42号中清大厦7层北区西侧|
|负责人|高勇军|
|营业执照注册号|610131200021165|
|税务登记证号|陕税联字610198397118970号|
|组织机构代码|39711897-0|
|经营范围|一般经营项目：水利、电力、环保、科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理、电子机械、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品及器材；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；投资咨询（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|成立日期|2014年5月22日|

五、报告期主要财务指标
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/20154CDA20117号），格蒂电力报告期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产合计|31,866.96|24,322.12|
|非流动资产合计|2,630.30|428.87|

||||
|-|-|-|
|资产总计|34,497.25|24,750.99|
|流动负债合计|11,316.92|4,280.05|
|非流动负债合计|256.00|133.00|
|负债总计|11,572.92|4,413.05|
|所有者权益|22,924.34|20,337.93|
|营业收入|25,194.68|18,577.47|
|营业利润|4,066.68|1,951.22|
|利润总额|4,274.05|2,213.26|
|净利润|3,742.63|1,809.75|
|归属于母公司股东的净利润|3,753.50|1,809.75|
|资产负债率|35.21%|14.87%|
|毛利率|40.95%|37.24%|
|净利率|14.90%|9.74%|

非经常性损益的构成及其分析见本报告书第九节相关内容。
六、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/20154CDA20117号），2013年 12月31日、2014年12月31日，格蒂电力合并报表资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|流动资产：|||
|货币资金|5,636.59|8,526.31|
|应收票据|630.82|888.66|
|应收账款|23,666.16|12,861.11|
|预付款项|148.09|1,075.63|
|其他应收款|1,299.52|773.37|
|存货|41.79|135.30|

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|443.98|61.75|
|流动资产合计|31,866.96|24,322.12|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|264.78|289.70|
|无形资产|2,120.31|3.12|
|递延所得税资产|245.20|136.05|
|非流动资产合计|2,630.30|428.87|
|资产总计|34,497.25|24,750.99|

1、固定资产
格蒂电力的主要固定资产为电子设备。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本重组报告书签署日，格蒂电力拥有1项土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|房地坐落|土地状况使用权取得方式|用途|使用权面积|使用期限|他项权|
|1|沪房地奉字（2014）第005753号|奉贤区奉城镇5街坊34/17丘|出让|工业用地|33,333.5|2014.3.27-2064.3.26|__|

（2）商标
截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 13项在中国境内注册的商标权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|有效期限|类型|注册人|他项权利|
|1||第10067264号|2013.2.28-2023.2.27|第9类|西安格蒂|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|第10078388号|2013.2.28-2023.2.27|第9类|西安格蒂|——|
|3|第10067146号|2012.12.14-2022.12.13|第9类|西安格蒂|——|
|4|第10074252号|2012.12.14-2022.12.13|第35类|西安格蒂|——|
|5|第10074308号|2012.12.14-2022.12.13|第35类|西安格蒂|——|
|6|第10074091号|2012.12.14-2022.12.13|第35类|西安格蒂|——|
|7|第10067215号|2012.12.14-2022.12.13|第35类|西安格蒂|——|
|8|第10067191号|2012.12.14-2022.12.13|第35类|西安格蒂|——|
|9|第10078503号|2013.2.21-2023.2.20|第42类|西安格蒂|——|
|10|第10074134号|2013.1.28-2023.1.27|第42类|西安格蒂|——|
|11|第10067017号|2013.1.21-2023.1.20|第42类|西安格蒂|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|第10073844号|2012.12.14-2022.12.13|第42类|西安格蒂|——|
|13|第10074167号|2012.12.14-2022.12.13|第42类|西安格蒂|——|

（3）计算机软件著作权
截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 34项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|权利人|首次发表|
|1|格蒂电力电网企业资源管理平台软件v1.0|软著登字第0300105号|2001SR036431|原始取得|全部权利|格蒂电力|2010-12-30|
|2|格蒂电力750千伏数字化电网系统v1.0|软著登字第0300114号|2011SR036440|原始取得|全部权利|格蒂电力|2010-12-30|
|3|格蒂管理信息框架服务软件V1.0|软著登字第0288980号|2011SR025306|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-1-10|
|4|格蒂建筑消防设施检测管理软件V1.0|软著登字第0288982号|2011SR025308|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-1-10|
|5|格蒂电力同业对标信息管理软件V1.0|软著登字第0531396号|2013SR025634|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-11-25|
|6|格蒂项目管理应用软件V3.0|软著登字第0289483号|2011SR025809|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-1-10|
|7|格蒂业务应用测试软件V2.2|软著登字第0288984|2011SR025310|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-1-10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号||||||
|8|格蒂远程协作软件V1.0|软著登字第0289484号|2011SR025810|原始取得|全部权利|格蒂电力|2011-1-10|
|9|格蒂电力GIS空间信息服务平台软件V1.0|软著登字第0443719号|2012SR075683|原始取得|全部权利|格蒂电力|2012-3-28|
|10|格蒂电力SAP ERP易用化软件V1.0|软著登字第0462754号|2012SR094718|原始取得|全部权利|格蒂电力|2012-6-19|
|11|格蒂电力输变电PDA移动巡检软件V1.0|软著登字第0462430号|2012SR094394|原始取得|全部权利|格蒂电力|2012-7-2|
|12|格蒂电力输变电三维GIS可视化管理软件V1.0|软著登字第0443765号|2012SR075729|原始取得|全部权利|格蒂电力|2012-3-28|
|13|格蒂电力远程协同办公综合管理软件V1.0|软著登字第0579979号|2013SR074217|原始取得|全部权利|格蒂电力|2013-1-28|
|14|格蒂电力可视化IT自动巡检软件V1.0|软著登字第0545145号|2013SR039383|原始取得|全部权利|格蒂电力|2013-2-25|
|15|格蒂能效管理平台软件V1.0|软著登字第0665779号|2013SR160017|原始取得|全部权利|格蒂电力|2013-12-2|
|16|格蒂电力全员绩效考核信息管理软件V1.0|软著登字第0604883号|2013SR099121|原始取得|全部权利|格蒂电力|2013-5-15|
|17|格蒂电力|软著登|2014SR08830|原始|全部|格蒂电力|2014-5-1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||配电网GIS管理软件V1.0|字第0757549号|5|取得|权利|||
|18|格蒂电力生产管理信息软件V1.0|软著登字第0766838号|2014SR097594|原始取得|全部权利|格蒂电力|2014-5-1|
|19|格蒂电力营销管理信息软件V1.0|软著登字第0766829号|2014SR097585|原始取得|全部权利|格蒂电力|2014-4-30|
|20|格蒂电力终端安全管理软件V1.0|软著登字第0781039号|2014SR111795|原始取得|全部权利|格蒂电力|2014-5-19|
|21|格蒂电力电能量采集与监测软件|软著登字第0781019号|2014SR111775|原始取得|全部权利|格蒂电力|2014-5-15|
|22|格蒂电力计量资产全寿命周期管理软件V1.0|软著登字第0781071号|2014SR111827|原始取得|全部权利|格蒂电力|2014-5-10|
|23|EWNS管理信息框架服务平台软件V1.6|软著登字第0250630号|2010SR062357|原始取得|全部权利|西安格蒂|2010-10-5|
|24|格蒂电力办公综合管理系统V1.0|软著登字第0531913号|2013SR026151|原始取得|全部权利|西安格蒂|2012-11-30|
|25|格蒂电力电力电网SAPERP易用系统V1.0|软著登字第0344916号|2011SR081242|原始取得|全部权利|西安格蒂|2011-5-21|
|26|格蒂电力电网GIS空间信息服务平台系统V1.0|软著登字第0344913号|2011SR081239|原始取得|全部权利|西安格蒂|2011-4-29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|格蒂电力电网GIS三维影像动态管理系统V1.0|软著登字第0342985号|2011SR079311|原始取得|全部权利|西安格蒂|2011-6-20|
|28|格蒂电力电网PDA巡检应用系统V1.0|软著登字第0342978号|2011SR079304|原始取得|全部权利|西安格蒂|2011-5-15|
|29|格蒂电力智能化电网输变电设备在线监测系统V1.0|软著登字第0309761号|2011SR046087|原始取得|全部权利|西安格蒂|2011-4-30|
|30|科技项目管理系统V1.0|软著登字第0250626号|2010SR062353|原始取得|全部权利|西安格蒂|2012-1-8|
|31|远程协作办公系统V1.0|软著登字第0250628号|2010SR062355|原始取得|全部权利|西安格蒂|2010-10-10|
|32|消防安全检测网上申报自动化管理系统V1.0|软著登字第0250622号|2010SR062349|原始取得|全部权利|西安格蒂|2010-11-1|
|33|信息化系统智能巡检系统V1.0|软著登字第0531962号|2013SR026200|原始取得|全部权利|西安格蒂|2012-11-11|
|34|业务技能知识竞赛系统V2.1|软著登字第0250624号|2010SR062351|原始取得|全部权利|西安格蒂|2010-10-28|

（4）软件产品登记
截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司拥有 18项软件产品登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||有效||
|序号|软件名称|授权日期|证书编号||来源|
|||||期||
||||陕||西安格|
|1|科技项目管理系统V3.0|2010-12-27||五年||
||||DGY-2010-0356||蒂|
||EWNS 管理信息框架服务平台软件||陕||西安格|
|2||2010-12-27||五年||
||V1.6||DGY-2010-0360||蒂|
||||陕||西安格|
|3|业务技能知识竞赛系统V2.1|2010-12-27||五年||
||||DGY-2010-0359||蒂|
||||陕||西安格|
|4|远程协作办公系统V1.0|2010-12-27||五年||
||||DGY-2010-0358||蒂|
||消防安全检测网上申报自动化管||陕||西安格|
|5||2010-12-27||五年||
||理系统V1.0||DGY-2010-0357||蒂|
||格蒂电力电网 GIS 三维影像动态||陕||西安格|
|6||2011-12-27||五年||
||管理系统V1.0||DGY-2011-0291||蒂|
||格蒂电力电网 PDA 巡检应用系统||陕||西安格|
|7||2011-12-27||五年||
||V1.0||DGY-2011-0293||蒂|
||格蒂电力电网 GIS 空间信息服务||陕||西安格|
|8||2011-12-27||五年||
||平台系统V1.0||DGY-2011-0292||蒂|
||格蒂电力电力电网SAPERP易用系||陕||西安格|
|9||2011-12-27||五年||
||统V1.0||DGY-2011-0294||蒂|
||格蒂电力 GIS 空间信息服务平台||沪||格蒂电|
|10||2012-12-10||五年||
||软件V1.0||DGY-2012-2907||力|
||||沪||格 蒂 电|
|11|格蒂管理信息框架服务软件V1.0|2011-03-10||五年||
||||DGY-2011-0190||力|
||格蒂建筑消防设施检测管理软件||沪||格 蒂 电|
|12||2011-03-10||五年||
||V1.0||DGY-2011-0191||力|
||格蒂电力可视化IT自动巡检软件||沪||格 蒂 电|
|13||2013-07-10||五年||
||V1.0||DGY-2013-1462||力|
||格蒂电力全员绩效考核信息管理||沪||格 蒂 电|
|14||2013-11-10||五年||
||软件V1.0||DGY-2013-2861||力|
||||沪||格 蒂 电|
|15|格蒂项目管理应用软件V3.0|2011-03-10||五年||
||||DGY-2011-0192||力|
||||沪||格 蒂 电|
|16|格蒂业务应用测试软件V2.2|2011-03-10||五年||
||||DGY-2011-0193||力|
||格蒂电力远程协同办公综合管理||沪||格 蒂 电|
|17||2013-09-10||五年||
||软件V1.0||DGY-2013-1934||力|
||||沪||格 蒂 电|
|18|格蒂远程协作软件V1.0|2011-03-10||五年||
||||DGY-2011-0194||力|

3、特许经营权
截至本重组报告书签署日，格蒂电力及其子公司不存在拥有特许经营权的情
况。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书签署日，格蒂电力不涉及许可他人使用自有资产或被他人许可使用资产的情况。
（二）主要负债状况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA20117号），2013年12月31日、2014年12月31日，格蒂电力合并报表负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|流动负债：|||
|短期借款|2,000.00|900.00|
|应付账款|5,143.94|1,309.08|
|应付职工薪酬|551.12|463.21|
|应交税费|1,057.60|229.25|
|应付利息|4.07|1.93|
|应付股利|2,156.23|1,000.00|
|其他应付款|403.95|376.58|
|流动负债合计|11,316.92|4,280.05|
|非流动负债：|-|-|
|其他非流动负债|256.00|133.00|
|非流动负债合计|256.00|133.00|
|负 债 合 计|11,572.92|4,413.05|

（三）借款、对外担保、或有负债情况
1、2015年3月2日，格蒂电力与上海农商银行张江科技支行签署《上海农商银行借款合同》（合同编号：31440154010031）约定：上海农商银行张江科技支行向格蒂电力提供贷款500万元；借款期限：2015年3月2日至2016年 3月1日；利率:6.955%；自然人雷厉为上述借款合同提供保证担保（保证担保函编号：31440154290031）。
2、2014年 11月 5日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：98062014280320）约定：上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款 500万元；借款期限：
2014年 11月 5日至 2015年 11月 4日；利率:贷款发放日贷款人发布的 1年期
贷款基础利率加108.8BPS；上海创业接力融资担保有限公司上述借款合同提供保证担保（保证合同编号：YB9806201428032001），自然人雷厉、杨爱雯为上述借款合同提供保证担保（保证合同编号：ZB9806201400000012）。
2014年 11月5日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保服务合同》（合同编号：QD2014-2055）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流动资金借款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的45%的连带责任保证担保；担保服务费：10.69万元；自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证作为反担保。
2014年 11月5日，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收账款质押反担保合同》（合同编号：QD2014-2055C）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：98062014280320）提供连带责任保证担保；格蒂电力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提供质押反担保。
2014年 11月5日，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保有限公司签署《保证反担保合同》（合同编号：QD2014-2055A）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保；西安格蒂、自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。
3、2014年11月12日，格蒂电力与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：98062014280332）约定：上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行向格蒂电力提供贷款 500万元；借款期限： 2014年 11月 12日至 2015年 11月 11日；利率:贷款发放日贷款人发布的 1年期贷款基础利率加138.8BPS；格蒂电力上述借款合同提供应收账款质押担保（质押合同编号：ZZ9806201400000002），自然人雷厉、杨爱雯为上述借款合同提供保证担保（保证合同编号：ZB9806201400000012）。
4、2014年 5月 23日，格蒂电力、上海创业接力科技金融集团有限公司、交通银行股份有限公司杨浦支行三方签署《公司客户委托贷款合同》（编号：3101002014N800000600）约定：上海创业接力科技金融集团有限公司委托交通银行股份有限公司杨浦支行向格蒂电力提供500万元贷款；贷款期限：2014年5月9日至2015年5月15日；上海创业接力融资担保有限公司上述《公司客户委托贷款合同》提供保证担保（保证合同编号：QD2014-2016）。
2014年 5月，格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署《补充协议》约定：格蒂电力向上海创业接力科技金融集团有限公司支付融资服务费2.8万元。
2014年 5月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《担保服务合同》（合同编号：QD2014-2016）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务100%的连带责任保证担保；担保服务费： 15万元；自然人雷厉、黎静、西安格蒂向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证作为反担保。
2014年 5月，格蒂电力与上海创业接力融资担保有限公司签署《应收账款质押反担保合同》（合同编号：QD2014-2016C）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担保；格蒂电力以其合法所有的应收账款作为质押，向上海创业接力融资担保有限公司提供质押反担保。
2014年 5月，西安格蒂、自然人雷厉、黎静与上海创业接力融资担保有限公司签署《保证反担保合同》（合同编号：QD2014-2016A）约定：上海创业接力融资担保有限公司为格蒂电力与上海创业接力科技金融集团有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》提供融资款项及其利息、违约金等债务的连带责任保证担保；西安格蒂、自然人雷厉、黎静向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，格蒂电力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
格蒂电力的营业收入主要包括软件开发实施与销售、技术服务、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。
（1）软件开发实施与销售、技术服务
软件开发实施与销售、技术服务是指为电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案，保障客户数据网络和业务支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务。
软件开发实施与销售、技术服务确认原则：1）对于一次性提供的服务收入，格蒂电力在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；2）对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，格蒂电力在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收确认，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件，予以确认：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3)交易的完工进度能够可靠地确定；4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用格蒂电力货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用格蒂电力非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：1)相关的经济利益很可能流入企业；2)收入的金额能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
格蒂电力会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
格蒂电力财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
4、合并报表范围、变化情况及原因
格蒂电力合并财务报表范围包括格蒂水利科技有限公司、西安格蒂电力有限公司、西安通源智能电气技术有限公司、上海格蒂能源科技有限公司4家控股子公司。与上年相比，本年因新设增加上海格蒂水利科技有限公司、西安通源智能电气技术有限公司、上海格蒂能源科技有限公司3家控股子公司。
5、其他
报告期内，格蒂电力未发生资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计不存在发生变更或将要变更的情况。
七、格蒂电力主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
格蒂电力所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重组报告书之第九节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）格蒂电力主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商。格蒂电力通过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优化流程，提高效率，创造价值。
格蒂电力通过了上海市高新技术企业、软件企业、节能服务企业、小巨人培育企业认证；通过了 CMMI ML3软件成熟度模型认证；获得了国家火炬计划产业化示范项目证书；2012年、2013年、2014年连续三年获评上海市明星软件企业。
在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品。
依托在电力行业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。
格蒂电力主营业务可分为三大类：①软件开发、实施与销售业务；②信息化系统技术服务业务；③系统集成及硬件销售业务。如下图所示：
主要指根据不同行业、不同客户的个性化需求，基于通用的产品模块和公司独有的核心技术，有针对性地软件开发、实施
开发专供该客户使用的定制化软件产品，并为客户提与销售业务
供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务；
主要指为保障客户信息系统的稳定、安全、高效运行格蒂电力
信息化系统
而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括信息化系统在线监测、重大事件保障、网络系统优化、主主营业务 技术服务业务
机及存储系统调优、容灾备份系统部署、系统安全加固等；
主要指根据客户信息化系统的开发实施、优化提升、运行维护管理等工作需要，而向客户提供的计算机系系统集成
统集成服务以及向客户销售与软件产品配套的相关硬及硬件销售业务
件设备（该类硬件销售业务一般只在客户确有需求，且要求公司提供与软件相配套的硬件集成时发生）。
成立以来，格蒂电力主要市场领域集中于电力行业，主要客户包括国家电网公司、南方电网公司、以及国家电网、南方电网下属的区域公司、省级公司、地市级公司和分子公司，服务范围已覆盖到电力行业发（电）、输（电）、变（电）、配（电）、用（电）、调（度）全产业链。格蒂电力已逐渐成长为国家电网公司信息化系统建设、实施、咨询服务的主要提供商，在国家电网公司“SG186”工程 110
建设、“三集五大”系统建设工作中，与国家电网公司相关内部公司一起，共同为国家电网公司以及国网相关区域公司、省级公司的信息化、数字化系统工程建设起到了较好的服务和支撑作用。
格蒂电力的主要客户与服务范围如下：
||||
|-|-|-|
|服务行业|主要客户|服务范围|
|电力|国家电网公司、南方电网公司、以及国家电网、南方电网下属的区域公司、省级公司、地市级公司和分子公司等|电力行业发（电）、输（电）、变（电）、配（电）、用（电）、调（度）全产业链信息化系统的技术服务。主要包括：国家电网及其下属省级公司基于 SAP 产品的 ERP 系统建设和技术服务、深化应用服务、系统运行维护服务等；电力地理信息系统建设与技术服务；电力营销系统建设、深化应用及技术服务；电力联合经济调度决策支持系统建设及技术服务；信息系统应用性能管理技术服务等。|
|水利|黄河水利委员会、黄委下属公司（黄河信息等）、黄河流域水利系统管理性企业（包括水库）、水利系统服务性企业等|主要包括：水利信息化系统、水安全监测系统、水资源管理系统、大坝安全在线监测系统等。|
|节能减排|南网综合能源公司、南网佛山能源公司、韶钢集团等|主要包括：能效管理系统、用电企业能耗监测系统、电厂燃煤锅炉煤粉流量在线监测系统等。|
|建 筑 智 能化|延华集团等|主要包括：智能建筑综合解决方案、建筑用能实时监控系统、智能建筑能源管理系统、公共建筑能源消费监管服务系统等。|

（1）软件开发、实施与销售业务
根据不同行业、不同客户的个性化需求，格蒂电力基于通用的产品模块和独有的核心技术，有针对性地开发专供客户使用的定制化软件产品，并为客户提供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。截至本重组报告书签署日，格蒂电力拥有软件著作权 56项，核心产品包括能效管理平台软件、GIS空间信息服务平台软件、电网企业资源管理平台软件、可视化 IT自动巡检软件、生产管理信息软件、营销管理信息软件、电能量采集与监测软件、
数据中心管理软件、智能化电网输变电设备在线监测系统、750千伏数字化电网
系统、办公综合管理系统、科技项目管理系统等。
在服务客户的过程中，格蒂电力积累了较为丰富的行业与技术经验，形成了多项信息化系统综合解决方案，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和技术水平|来源|技术创新类型|成熟度|
|1|能效管理平台|公司在西安交通大学电气学院相关专家教授的指导下开展能效系统管理平台模型研究。能效管理平台模型旨在实现节能服务体系及能效管理的集约化、标准化和信息化，主要包括5大模块：节能服务管理、电力需求侧管理、节能检测与分析、网上节能服务咨询、能效管理知识库管理。|自主研发|原始创新|成熟稳定|
|2|电网联合经济调度决策支持系统|电网联合经济调度决策支持系统的主要功能包括数据采集与处理、水电调度模型分析、日前调度(SCUC)、滚动短期调度(Romng-SCUC)、超短期滚动经济分配、安全约束精简、线路安全裕量预警、备用配置分析与安全裕量预警、能量可实现性分析、调度信息发布界面等，其系统模块主要有水火风光联合日前调度优化与评估、短期滚动调度、超短期滚动经济分配、线路安全性在线分析和预警等。可为客户提供先进的电力调度决策支持服务。|自主研发|原始创新|成熟稳定|
|3|电力营销系统综合服务平台|该技术包括电力市场交易管理、营销管理、营销分析与辅助决策、营销稽查监控、95598呼叫中心业务处理、计量管理、电能信息采集、电动汽车服务管理等，可为电力公司提供电力营销方面的一体化综合解决方案。|自主研发|原始创新|持续优化|
|4|基于SAP系统的定制开发及深化应用技术服务|依托SAP软件平台，公司拥有 FI、CO、MM、PS、PM、WF、HR 和BW模块的定制开发及实施能力以及ABAP、Basis的技术支持能力，包括从项目准备、蓝图设计、系统实现、上线准备、系统上线到上线后支持完整的过程。|自主研发|增值服务|持续优化|
|5|地理信息系统开发实施及深化应用|主要包含GIS数据采集、数据处理、系统开发、系统实施、运行维护等方面的 GIS全生命周期建设与管理解决方案。同时，公司依托 GIS 系统自主研发的输变电电力设备设施三维展示框架系统，以三维可视化仿真方式，全方位、直观化地展现电力网建设、运行情况与电网所在区域环境。|自主研发|原始创新|持续优化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和技术水平|来源|技术创新类型|成熟度|
|6|手持移动设备智能办公系统|基于 PDA 的手持移动办公系统就是基于手持移动设备开发的集成 GPS 等技术的移动办公系统，可以广泛应用于电力、通信、国土资源等不同行业领域。|自主研发|原始创新|成熟稳定|

（2）信息化系统技术服务业务
格蒂电力以 ITIL运维体系为指导，通过为客户提供信息化系统的运行维护管理服务，逐渐从单项服务到多项服务、从多项服务到系列产品服务、从系列产品服务到一体化信息系统运维管理服务，并积累提炼了一系列信息化系统技术服务的软件产品以及综合解决方案，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和技术水平|来源|技术创新类型|成熟度|
|1|智能电网在线监测技术平台|公司与西安交通大学、南方电网公司合作开展智能电网在线监测标准化制订工作，在制订标准的同时，公司成功自主研发了智能电网在线监测技术平台。公司申报的“智能化电网输变电设备在线监测系统”还获得了国家科技部颁发的“国家火炬计划产业化示范工程项目证书”。|自主研发|原始创新|成熟稳定|
|2|运营监控综合管理服务平台|该平台通过整合信息应用综合查询分析系统（IAS）、数据资源管理工具和流程监控平台（BAM），构建全面检测、运营分析、协调控制、综合管理于一体的运营监测工作台，实现对公司生产经营的全景展示。主要内容包括：运营监测（控）工作台，大屏幕可视化系统部署实施以及数据中心指标数据建设、数据中心专用存储；统推系统数据接口开发和实施工作；业务系统数据接口开发及完善，数据接入、测试；展示主题素材组织及排版设计；VI标识制作；多媒体文件准备及技术处理；系统配置等。|自主研发|原始创新|持续优化|
|3|信息系统一体化运维综合解决方案|信息系统一体化运维综合解决方案主要包括对企业 ERP系统、生产管理、人资管理、财务管理、物资管理、基建管理等电力企业上线运行的信息系|自主研发|原始创新|持续优化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和技术水平|来源|技术创新类型|成熟度|
|||统以及基础网络平台（包括主机、数据库、网络系统）等方面进行系统的运行维护管理、应急预案处置、容灾备份修复等服务，保障电力企业信息系统安全、稳定、高效运行。||||
|4|信息系统应用性能管理解决方案（APM）|信息系统应用性能管理解决方案（APM）可为企业信息系统运行维护提供一种全面的性能评估及管理方式，它基于信息应用系统的业务逻辑架构，建立全网可视、性能监控、智能预警三大机制,实现Web-APP-DB全流程访问状态监控，通过自动管理分析,帮助IT运维人员预见和避免系统故障，保障信息系统的可靠性，放大 IT资源作为生产资料的价值，全面提升企业核心竞争力。|自主研发|原始创新|成熟稳定|
|5|信息系统智能巡检管理系统|信息系统智能巡检系统主要定位于为用户提供一个统一的系统管理平台，实现对整个网络系统的基于物理的拓扑管理。|自主研发|原始创新|成熟稳定|

（3）系统集成及硬件销售业务
格蒂电力在为客户提供软件开发实施服务、信息化系统技术服务的同时，根据客户要求或者项目需要，承接与项目相关的系统集成业务和一部分信息系统方面的硬件销售业务。通过几年来的积累，公司已具备计算机信息系统集成项目的规划、设计、实施、调试、服务全过程的技术能力，掌握小型机操作系统、网管软件与网络安全软件的选型、部署、调试和服务技术，拥有存储设备、小型机系统、高端多层主干交换设备的安装、调试、运维能力。报告期内，硬件销售业务作为公司软件开发、实施与销售业务、信息化系统技术服务业务的补充，一般只在客户确有需求，且要求公司提供与软件相配套的硬件集成时发生。
2、主要产品或服务的变化情况
自设立以来，公司主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）格蒂电力的业务流程
1、生产销售流程图
2、服务流程图
（1）软件开发、实施与销售
（2）信息化系统技术服务
（3）系统集成及硬件销售
（四）格蒂电力的运营模式
1、主要经营模式
（1）销售模式
格蒂电力成立之初，主要业务来源是承接客户下属服务公司以及其他大型服务商的分包业务；随着公司技术能力、服务能力的迅速提升，公司逐渐具备了直接承接客户业务的能力；近年来，公司直接参与客户项目投标所承接的项目总额逐年提高，且已具备了与客户下属服务公司以及其他大型服务商竞争的实力。公司软件产品类销售业务主要采取直销或区域代理的模式进行销售。
（2）采购模式
格蒂电力的采购模式主要是根据项目合同约定以及客户要求，由项目承担部门提出具体需求，由采购部门通过对比询价或竞争性谈判的形式按需采购。公司采购的产品及服务主要包括平台软件或应用软件、硬件、第三方服务等。采购来源主要为直接采购与通过分销商采购两种方式。公司已与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了完善的供应商和渠道管理体系。
（3）服务模式
格蒂电力的主要服务模式是根据客户需求，为客户提供咨询规划方案或建议书，与客户达成一致意见后，根据约定为客户提供专业化服务。由于项目实施服务需要在客户现场进行，所以，公司采取了区域化和本地化相结合的模式为客户提供服务，根据区域市场与业务类型设置不同的服务部门（即区域事业部和产品事业部），项目人员长期服务于客户现场。在项目管理方面，公司实行项目经理责任制，项目经理对项目的开发、实施、验收等全过程具体负责。
2、盈利模式
格蒂电力以专业化产品及优质服务向客户提供软件开发、实施与销售、信息化系统技术服务、系统集成及硬件销售服务等业务，通过向客户收取技术服务费、产品销售费等盈利。
3、结算模式
格蒂电力与客户就相关服务或产品销售签订合同，合同签订后客户一般按约定支付预付款或项目进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对项目 119
进行验收，验收合格后按合同约定支付款项。对于有质保金约定的合同，质保金在质保期到期后支付。公司与客户采取银行汇款、票据等方式结算。根据客户的资金实力、业务规模以及以往与客户的合作情况，公司将会客户给予一定的信用期。
（五）格蒂电力核心技术情况
1、格蒂电力核心技术情况
有关格蒂电力核心技术情况参见本节之“（二）1、主要产品或服务”。
2、格蒂电力主要技术储备情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目阶段|简介|
|1|环境友好型126kV真空断路器智能控制系统|研发阶段|公司与西安交通大学联合成功申报国家科技部 863项目“环境友好型 126kV真空断路器技术研究”项目，西安交大作为项目申报承担方，格蒂电力作为产业化支撑方。以此项目为基础，公司发起研发真空断路器的智能控制系统，利用断路器真空灭弧室三维电磁场仿真计算等技术，开展真空灭弧室设计、装配工艺、质量检测、包装运输等技术研究和产品开发，主要解决真空灭弧室专用触头材料、真空灭弧室触头结构、动静长导电杆变形、真空灭弧室专用玻璃外壳、特制波纹管、真空灭弧室装配工装模具、排气设备、钎焊、检测、老炼工艺、质量测试仪器仪表、生产工艺及包装运输等课题。|
|2|超导限流器测试研发平台|研发阶段|该平台由电流源和超导限流器组成，电流源提供了超导限流器实验所需要的大电流条件，同时具有相应的充电回路，以及电压电流检测环节，使用方便，同时可以对超导限流器实验情况进行监测，为超导限流器实验提供帮助。|
|3|智能单相开关|研发阶段|智能单相开关是 126kV 真空断路器产品化前期机构性能试验的必备组件。智能单相开关主要由以下几部分组成：永磁操动机构主体部分；永磁操动机构支架部分；真空灭弧室部分；智能控制器部分。此项技术致力于推动 126kV真空断路器的市场应用及推广。|
|4|智能建筑能源管理系统|研发阶段|通过 IP物联网技术将建筑内大量分散的水、电、气、热、油等以千、万为计量单位的用能及能耗节点进行排序、优化、控制和合理调配，形成建筑群落和区域分布式能源的整体控制、服务与再分配，并将建筑群内部的所有能耗、控制等信息采集、分析、统计和处|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目阶段|简介|
||||理，反馈至能源管理系统，实现建筑整体化的能源管理和智能化控制功能。|
|5|公共机构用能监管平台|研发阶段|该监管平台将公共机构内各种能源信息（水、电、暖等）和空调、锅炉等各种高能耗设备，通过智能数据网关设备，经由现场工业总线和物联网技术，形成的一个系统的物联网监控网络平台，对公共机构用能情况进行实时监控，达到优化用能、节能减排的目的。|
|6|重点能耗企业用能监测系统|研发阶段|该系统致力于实现能源使用与节能管理的数字化、网络化和可视化，建立能源基础数据体系和科学完备的能源利用监督评价体系，创新能源监督管理模式，提高能源管理水平和能效利用水平。|
|7|大数据技术|研发阶段|大数据技术正处于高速发展应用期，国内大数据应用主要还处于数据存储和基于点的数据应用分析阶段。格蒂电力大数据技术研发致力于为用户提供从商业智能到大数据查询与分析、数据探索与知识发掘等一系列数据分析的综合解决方案。|

3、格蒂电力未来发展方向
格蒂电力成立以来，立足于电力行业，以软件开发与实施服务、信息化系统技术服务、系统集成及硬件销售服务为突破口，积累了丰富的行业经验和较强的核心竞争实力。
格蒂电力与西安交通大学、中国电力科学研究院、南方电网综合能源有限公司、埃森哲管理咨询公司等建立了紧密的合作关系。近年来，格蒂电力已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，四大主要业务板块已初见雏形：一是电力信息化板块，二是水利信息化板块，三是节能减排及新能源技术板块，四是智能建筑、智慧园区、智慧城市业务板块。
在未来发展规划中，格蒂电力将围绕以上四大业务板块进行全方位拓展：一是与国家电网公司、中国电力科学研究院、以及国网省市级公司、分子公司继续深入合作，保持电力信息化业务板块的持续稳定增长；二是与黄河水利委员会建立紧密的战略合作关系，大力拓展水利信息化业务；三是与西安交通大学、南方电网公司、南网综合能源公司合作，大力拓展节能技术服务、新能源技术服务等
业务领域；四是与中国城市科学研究会、国家智慧城市联合实验室等合作，拓展
智能建筑、智慧园区、智慧城市等业务领域。
（六）销售、采购情况
1、销售情况
（1）营业收入
报告期内，格蒂电力收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|主营业务收入|25,188.91|99.98%|18,577.47|100.00%|
|其他业务收入|5.77|0.02%|-|-|
|合计|25,194.68|100.00%|18,577.47|100.00%|

 2013年、2014年，格蒂电力营业收入分别为 18,577.47万元、25,194.68万元。报告期内，格蒂电力营业收入主要源于主营业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，格蒂电力主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|软件开发实施与销售|18,107.40|71.89%|15,787.88|84.98%|
|技术服务|6,167.86|24.49%|2,536.79|13.66%|
|系统集成|913.65|3.63%|252.81|1.36%|
|合计|25,188.91|100.00%|18,577.47|100.00%|

（3）主要产品、服务价格变化情况
格蒂电力向客户提供的服务主要为定制化软件开发、实施及技术服务等，为非标准化产品，价格不具有可比性。
（4）对前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|名称|销售金额（万元）|占比|
|2014 年|国网内蒙古东部电力有限公司|4,584.89|18.20%|
||河南腾龙信息工程有限公司|1,873.51|7.44%|
||苏州博源工程技术有限公司|1,604.52|6.37%|
||天津市普迅电力信息技术有限公司|1,534.07|6.09%|
||河南黄河信息技术公司|1,326.01|5.26%|
||合计|10,923.01|43.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013 年|国网内蒙古东部电力有限公司|1,813.47|9.76%|
||河南腾龙信息工程有限公司|3,840.12|20.67%|
||黑龙江傲立辅龙科技开发有限公司|1,376.92|7.41%|
||黑龙江创展科技有限公司|1,297.90|6.99%|
||西安交大博通资讯股份有限公司|954.63|5.14%|
||合计|9,283.05|49.97%|

2、采购情况
（1）营业成本
报告期内，格蒂电力营业成本构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|主营业务成本|14,876.84|100%|11,658.46|100%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|合计|14,876.84|100%|11,658.46|100%|

 2013年、2014年，格蒂电力营业成本分别为 11,658.46万元、14,876.84万元，与收入构成相匹配。
（2）主营业务成本构成
报告期内，格蒂电力主营业务成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013 年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|采购、外包|10,662.60|71.67%|7,895.90|67.73%|
|职工薪酬|2,497.59|16.79%|1,851.70|15.88%|
|差旅、交通|1,427.97|9.60%|1,277.70|10.96%|
|其他|288.68|1.94%|633.15|5.43%|
|合计|14,876.84|100.00%|11,658.46|100.00%|

（3）主要采购变动趋势
格蒂电力在向客户提供服务的过程中，需要根据需要外购部分服务，该类服务为非标准化，不具有可比性。
（4）对前五大供应商的采购情况
||||
|-|-|-|
|项目|采购金额（万元）|占比|
|2014 年|3,586.84|24.10%|
|2013 年|4,851.99|41.62%|

报告期内，格蒂电力董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有格蒂电力5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
（七）境外经营及境外资产情况
格蒂电力未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
格蒂电力所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。报告期内，格蒂电力未收到重大行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
格蒂电力软件产品和服务以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准和国际电工委员会颁布的相关国际标准、行业标准为质量管理和质量控制标准，主要包括：软件设计文档国家标准GB/T8567-2006、国际标准IEC91670、IEC91968、DL/T相关标准等。
格蒂电力从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公司内部质量管理控制体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，通过了 CMMIML3软件成熟度模型认证等，并通过严格的过程管理和交付管理程序，确保产品和服务质量满足标准要求，超越客户期望。
2、质量控制措施
格蒂电力以“技术专业化，服务标准化，管理系统化，价值最大化”为企业质量方针，并通过建立系统的质量管理体系程序文件、质量控制标准、质量跟踪标准等，确保在产品开发、实施、服务、交付以及售后工作中，满足产品标准、满足客户需要、满足合同要求。
技术专业化——专业化的高科技企业，专业化的高新技术，专业化的高科技产品，为客户提供专业化服务。
服务标准化——为客户提供标准化服务是企业的追求，更是企业对客户的承 124
诺。服务不仅是产品，更是企业的核心竞争力。检验服务的标准是客户评价。
管理系统化——规范系统的内部管理是为客户提供专业化产品和标准化服务的前提。公司依据“制度优先、严谨高效、科学规划、规范运作”的管理原则，按照扁平化管理结构，设置三层四级的科学管理体系，并不断优化，持续改进。
价值最大化——为客户创造价值，为员工创造价值，为股东创造价值，为社会创造价值，是企业的最终目标，实现价值最大化是企业永恒的追求。
格蒂电力以运营中心和项目管理部为公司过程管理和质量控制的主要责任部门，建立了专职的质量工程师、品保工程师、测试工程师、配置管理工程师等为主的质量管理团队，各事业部均设有专职项目管理专员，对项目质量实行项目经理终身负责制，公司还针对客户服务建立了限时响应制度、第一接报人跟踪负责制度、越级投诉制度、定期回访制度等一系列质量保障制度，并在几年来的运行过程中不断改进、完善，已形成了一套具有格蒂特色的质量管理控制服务体系。
3、质量纠纷
格蒂电力在本报告期内，未发生质量纠纷情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
有关格蒂电力主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）格蒂电力核心技术情况”。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
1、格蒂电力核心技术人员
李胜磊，男，1973年5月出生，博士学历。2000年1月至2003年9月，任西安交大捷普网络科技有限公司副总经理；2003年 11月至 2010年 9月，任西安安智科技有限公司副总经理；2010年10月至今，任格蒂电力副总经理。李胜磊博士拥有多项发明专利，包括“基于安全策略的网络安全管理系统和方法”、“协同工作环境下涉密文档的保护方法”等；与西安交大电信学院相关教授、专家共同研究的“多源关联、多粒度网络安全监控与防卫系统”获得 2013年度陕 125
西省科技进步一等奖。
彭琴，女，1977年 3月出生，硕士学历。现任格蒂电力副总工程师兼技术部总经理。2003年4月至2010年6月，任职于西安交大博通资讯股份有限公司、西安博通国际软件有限公司工作，担任工程师、项目经理等职；2010年 6月至今，历任格蒂电力项目经理、副总工程师、技术部总经理等职。
严明，男，1978年 12月出生，本科学历。2000年 7月至 2010年 6月，历任深圳市雅都软件股份有限公司开发工程师、项目经理、开发部副经理等职；2010年6月至今，历任格蒂电力项目经理、实施总监、技术总监、研发部总经理、能效事业部技术总监等职。
任景岩，男，1974年6月出生，硕士学历。2000年7月至2012年9月，历任西安安智科技有限公司研发工程师、实施工程师、产品经理等职；2012年 10月至今，历任格蒂电力研发工程师、产品经理、研发部副总经理等职；
2、报告期内核心技术人员变动情况
公司自设立以来，核心技术人员稳定，未发生重大变化。
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|时间|评估或估值情况|作价依据及合理性|股权变动相关方的关联关系|与本次重组评估或估值情况的差异原因|
|增资|2013年5月|投后总体估值3.37 亿元|参照2013年预计净利润|无关联|1、估值时点差异。公司 2014 年净利润比 2013 年净利润大幅增加；2015年承诺净利润较2014 年大幅增长2、公司技术实力、市场能力有较大提高。|
|增资|2013年8月|投后总体估值4.0亿元|参照2013年预计净利润|无关联||
|增资|2013年9月|投后总体估值4.64 亿元|参照2013年预计净利润|无关联||

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
格蒂电力已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的格蒂电力100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，创意信息拟以发行股份及支付现金的方式收购雷厉等8名股东持有的格蒂电力100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，格蒂电力100%股权交易定价为87,400万元。
根据创意信息与交易各方签订的协议，按照上市公司本次交易中 26.70元/股的发行价格计算，本次交易中创意信息发行股份及支付现金数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|雷厉|42.26%|369,355,938.05|10,375,166|92,338,984.51|
|2|黎静|14.09%|123,118,646.02|3,458,389|30,779,661.50|
|3|至佳喜公司|13.80%|120,653,831.24|3,389,152|30,163,457.81|
|4|武汉雷石|8.04%|70,259,050.69|1,973,569|17,564,762.67|
|5|宜兴天源|7.73%|67,574,900.05|1,898,171|16,893,725.01|
|6|中比基金|7.16%|62,620,503.14|1,759,003|15,655,125.78|
|7|昆山雷石|3.60%|31,456,465.22|883,608|7,864,116.31|
|8|上海创祥|3.31%|28,960,665.59|813,502|7,240,166.40|
|合计||100.00%|874,000,000.00|24,550,560|218,500,000|

（二）募集配套资金
上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及相关中介机构费用。本次募集配
套资金金额不超过 24,472万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的28%。募
集配套资金不足以支付现金对价部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，创意信息未持有格蒂电力股权，本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象包括格蒂电力全体股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前 20个交易日均价|59.40元/股|53.46元/股|
|定价基准日前 60个交易日均价|57.84元/股|52.06元/股|
|定价基准日前 120个交易日均价|55.04元/股|49.54元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于公司 2014年度权益分派方案（每10股送红股3股、转增7股，派0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产交易中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司支付股份对价（股）|
|1|雷厉|10,375,166|
|2|黎静|3,458,389|
|3|至佳喜公司|3,389,152|
|4|武汉雷石|1,973,569|
|5|宜兴天源|1,898,171|
|6|中比基金|1,759,003|
|7|昆山雷石|883,608|
|8|上海创祥|813,502|
|合计||24,550,560|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东取得的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 131
式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8名股东由于上市公司送红股、 132
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过度期间损益归属
自标的资产审计（评估）基准日（2014年 12月 31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015年的承诺利润，则业绩承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。募集配套资金的发行对象包括乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发行价格，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。
由于公司 2014年度权益分派方案（每 10股送红股 3股、转增 7股，派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、拟发行股份的数量
按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行不超过9,165,543股，募集配套资金不超过24,472万元，不超过本次拟购买资产交易价格的28%。
本次发行股份募集配套资金中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|乾盛兴源|6,365,543|
|2|招远秋实|800,000|
|3|弘俊投资|800,000|
|4|昊坤投资|800,000|
|5|泓境投资|400,000|
|合计||9,165,543|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关
法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
7、募集资金用途
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司 2014年审计报告及经信永中和审计的 2014年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|50,152.71|149,114.76|197.32%|
|净资产|34,370.50|121,759.63|254.26%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|34,370.50|121,770.50|254.29%|
|营业收入|27,882.72|53,077.40|90.36%|
|营业成本|19,034.22|33,911.06|78.16%|
|营业利润|4,418.51|8,485.19|92.04%|
|利润总额|4,701.25|8,975.30|90.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,059.84|7,813.34|92.45%|
|每股收益|0.72|1.07|48.61%|

注：本次交易前 2014年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，
本次交易后 2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均明显增加。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
根据前述发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行数量，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|陆文斌|53,762,334|47.04%|53,762,334|36.32%|
|2|王晓伟|13,973,052|12.22%|13,973,052|9.44%|
|3|王晓明|10,479,790|9.17%|10,479,790|7.08%|
|4|雷厉|-|-|10375166|7.01%|
|5|黎静|-|-|3458389|2.34%|
|6|至佳喜公司|-|-|3389152|2.29%|
|7|武汉雷石|-|-|1973569|1.33%|
|8|宜兴天源|-|-|1898171|1.28%|
|9|中比基金|-|-|1759003|1.19%|
|10|昆山雷石|-|-|883608|0.60%|
|11|上海创祥|-|-|813502|0.55%|
|12|乾盛兴源|-|-|6365543|4.30%|
|13|招远秋实|-|-|800000|0.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|弘俊投资|-|-|800000|0.54%|
|15|昊坤投资|-|-|800000|0.54%|
|16|泓境投资|-|-|400000|0.27%|
|17|其他A股股东|36,084,824|31.57%|36,084,824|24.38%|
|合计||114,300,000|100.00%|148,016,103|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司47.04%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司38.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人。考虑配套募集资金，交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司36.32%的股份，通过认购乾盛兴源资产管理计划份额将间接持有上市公司2.08%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
第六节标的资产股权评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
格蒂电力（母公司）评估基准日总资产账面价值为 34,211.93万元，总负债账面价值为12,044.97万元，净资产账面价值为22,166.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为87,446.62万元，增值额为65,279.66万元，增值率为294.49%。
2、评估增值的主要原因
标的公司所处软件与信息技术服务行业为典型的轻资产行业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
3、不同评估方法结果的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,446.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,310.89万元，两者相差57,135.73万元，差异率为188.50%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
4、最终确定评估结果的理由
格蒂电力成立以来，立足于电力行业，以软件开发与实施服务、信息化系统技术服务、系统集成及硬件销售服务为突破口，积累了丰富的行业经验和较强的
核心竞争实力，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有较为稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目充足，市场机会广阔。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海格蒂电力科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 87,446.62万元。
（二）重要的评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
由于格蒂电力现有土地使用权开发进度尚不明确，故假设企业采用房地产租赁方式的在房地产租赁期到期后能续租，而所持有的土地使用权于评估基准日视为非经营性资产；
格蒂电力及其全资长期股权投资企业之一的西安格蒂目前均被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期均至 2017年末。目前企业已获得并储备大量相关软件著作权和专有技术，拥有一批经验丰富的技术人员和研发团队，并且每年投入一定的研发费用和人力，得以保证企业的技术先进性。根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准主要涉及企业拥有自主知识产权情况、产品(服务)范围、科研力量、研发投入及高新技术产品收入构成等方面。本次评估假设，在未来预测期内，企业在拥有自主知识产权情况、业务范围、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面与企业基准日的情况保持一致或较优，符合高新技术企业的认定标准；此外，预测企业未来的研发费用占收入比例高于高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设企业2017年后续展高新技术企业认证无障碍；
6.企业的长期股权投资单位——西安通源智能电气技术有限公司截止到评估基准日注册资本 1000万元，实收资本 300万元，章程规定于 2015年 6月 30日全部补足，本次评估假设其实收资本将如期到位。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|30,616.45|30,616.45|-|-|
|二、非流动资产|2|3,595.47|11,739.40|8,143.93|226.51|
|其中：长期股权投资|3|1,100.00|1,884.63|784.63|71.33|
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|197.33|266.03|68.70|34.82|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|2,117.64|9,408.24|7,290.60|344.28|
|其中：土地使用权|8|||||
|长期待摊费用|9|||||
|递延所得税资产|10|180.50|180.50|-|-|
|其他非流动资产|11|||||
|资产总计|12|34,211.93|42,355.86|8,143.93|23.80|
|三、流动负债|13|11,863.97|11,863.97|-|-|
|四、非流动负债|14|181.00|181.00|-|-|
|负债总计|15|12,044.97|12,044.97|-|-|
|净资产|16|22,166.96|30,310.89|8,143.93|36.74|

2、收益法
（1）基本模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
D、长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，考虑到上海格蒂电力及其子公司所处行业、经营业务相似，管理架构统一，且除一家子公司外最终均为母公司的全资长期股权投资单位，故本次对母公司及其下属子公司采用合并口径进行测算（均假设为全资子公司）。另对非全资子公司单独进行收益预测，并在合并预测中扣除相应权益。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益指标
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（3）折现率
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
A.无风险报酬率
经查阅 Wind资讯网，近期发行的 10年期国债在基准日的收益率平均为3.6219%，因此本次无风险利率取3.6219%。
B.企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A股股票 100周(2011.12.31-2014.12.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即 0.7423。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构 ，由此计算出企业的 。由于预计企业未来无债务，因此预测期企业的目标资本结构为6.25%，得到企业的 为0.7887。
C.市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2014年度市场风险溢价
取7.15%。
D.企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。企业是民营企业，成立已逾十年，拥有了专业背景较强的管理和研发团队，已经成为中国 BIM技术研发应用的领航者，是国内建企工程基础数据解决方案领先提供商；但企业规模较小，在治理结构、管理水平、抵抗行业风险等方面比起上市公司尚有较大差距，故取其个别风险调整系数为4.00%。
E.权益资本报酬率
=
=13.26%
②加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
A.与企业类似的上市公司 2014年平均债务与权益价值比6.25%。故本次评估取企业的目标资本结构 为6.25%。
B.权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业基准日资本结构确定。
C.债务资本成本 取出具报告时1-3年的贷款利率5.85%。
则 的计算结果为：
=
=12.72%（所得税为15.3%）
=
=12.71%（所得税为17.07%）
（4）未来预期收益现金流以及评估测算过程
①营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到2014年12月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016 年|2017年|2018 年|2019年|
|净现金流量|4,937.41|3,092.61|3,695.36|6,321.20|9,284.44|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率|12.72%|12.71%|12.71%|12.71%|12.71%|
|折现系数|0.9419|0.8357|0.7414|0.6578|0.5836|
|折现值|4,650.40|2,584.42|2,739.82|4,158.07|5,418.43|

各年净现金流量折现值合计为19,551.14万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。永续期的企业年净现金流量折现值为65,206.13万元。则企业营业性资产价值=84,757.26（万元）
②溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为1,531.20万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为4,105.39万元。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按资产基础法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
企业的非经营性资产如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估价值|
|其他应收款|5,000,000.00|5,000,000.00|
|闲置资产——土地|21,176,378.33|22,700,100.00|
|递延所得税资产|2,451,997.10|2,451,997.10|
|非经营性资产小计|30,152,097.10|30,152,097.10|
|应付利息|40,733.45|40,733.45|
|应付股利|21,562,278.03|21,562,278.03|
|其他应付款|2,668,645.71|2,668,645.71|
|非经营性负债小计|24,271,657.19|24,271,657.19|
|非经营性资产-负债|5,880,439.91|5,880,439.91|

通过计算，企业的非经营性资产净值为5,880,439.91元。
④企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值=89,450.70(万元)
⑤评估基准日的有息债务
截至评估基准日，企业有息债务合计2,004.07万元。
⑥企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债=87,446.62(万元)
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变
化事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及格蒂电力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
对格蒂电力100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司
盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。标的公司2014年实现营业收入 25,194.68万元，归属于母公司的净利润 3,753.50万元，财务表现较好。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司2015年、2016年、2017年净利润不低于5,850万、7,600万元、9,500万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次估值是合理的，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化；软件和信息技术服务行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，标的公司为软件企业、高新技术企业，企业所得税按优惠税率计缴。
信息技术服务业为国家鼓励发展的行业，格蒂电力在行业内保持了持续的研发投入，具有较好的竞争力，近年来持续符合高新技术企业认定标准。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
评估结果对营业收入变动的敏感性：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|-8%|-4%|0%|4%|8%|

评估结果对毛利率变动的敏感性：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|-6%|-3%|0%|3%|6%|

评估结果对折现率变动的敏感性：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|22%|10%|0%|-9%|-16%|

如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率变动的敏感性对大。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务存在之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
本次交易标的资产的主营业务为软件和信息技术服务业务，主要客户为国家电网等，与格蒂电力类似的公司包括恒华科技、远光软件等，选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|恒华科技|300365|22.47|2.60|
|远光软件|002063|48.58|5.80|
|创意信息|300366|68.27|8.06|
|可比公司均值|-|46.44|5.49|
|格蒂电力|-|23.28|3.81|

注：市盈率=市值（交易价格）/2014年归属于母公司所有者的净利润；市净率=市值（交易价格）/2014年归属于母公司所有者的净资产。
可见，截至 2014年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 46.44倍，标的公司的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司平均市净率为 5.49倍，标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对格蒂电力进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
创意信息（甲方）与雷厉、黎静、至佳喜公司（乙方）、中比基金、武汉雷石、昆山雷石、宜兴天源、上海创祥（丙方）签订的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容如下：
（一）本次交易
本协议各方同意，甲方以向乙方发行新股购买其所持格蒂电力2,240.9911万元股权（即格蒂电力52.61%股权），向丙方发行新股购买其所持格蒂电力953.4885万元股权（即格蒂电力22.39%股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持格蒂电力746.9970万元股权（即格蒂电力17.54%股权），以现金方式购买丙方所持格蒂电力 317.8295万元股权（即格蒂电力7.46%股权）。具体发行股份数量与现金对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|用于交易的出资额（万元）|占格蒂电力注册资本比例|获得的现金对价（元）|获得的股份对价（股）|
|1|雷厉|1,800|42.26%|92,338,984.51|10,375,166|
|2|黎静|600|14.09%|30,779,661.50|3,458,389|
|3|至佳喜公司|587.9881|13.81%|30,163,457.81|3,389,152|
|4|武汉雷石|342.3968|8.04%|17,564,762.67|1,973,569|
|5|宜兴天源|329.316|7.73%|16,893,725.01|1,898,171|
|6|中比基金|305.1715|7.16%|15,655,125.78|1,759,003|
|7|昆山雷石|153.2983|3.60%|7,864,116.31|883,608|
|8|上海创祥|141.1354|3.31%|7,240,166.40|813,502|

甲方拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过资产交易价格的28%，其中占资产交易价格25%的募集资金用于支
付本次交易的现金对价，配套资金不足部分由甲方以自有资金支付。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为格蒂电力唯一股东持有格蒂电力100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
鉴于格蒂电力的公司性质为股份有限公司，标的资产交割时，格蒂电力应办理公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司的工商变更登记手续，乙方、丙方应配合甲方办理相关法律手续。
（二）标的资产交易价格及定价依据
评估机构对格蒂电力评估后于2015年5月22日出具《四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3350号）认定，截至评估基准日格蒂电力的评估值为87,446.62万元。
各方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据。
各方一致同意，根据上述格蒂电力100%股权的评估值，经各方协商，同意格蒂电力100%股权的价值按照87,400万元计算，乙方、丙方合计所持格蒂电力100%股权对应的交易价格为 87,400万元。乙方、丙方拟转让格蒂电力股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟转让所持格蒂电力股权（万元）|拟转让的股权占格蒂电力注册资本的比例|交易作价(元)|
|1|雷厉|1,800|42.26%|369,355,938.05|
|2|黎静|600|14.09%|123,118,646.02|
|3|至佳喜公司|587.9881|13.81%|120,653,831.24|
|4|武汉雷石|342.3968|8.04%|70,259,050.69|
|5|宜兴天源|329.316|7.73%|67,574,900.05|
|6|中比基金|305.1715|7.16%|62,620,503.14|
|7|昆山雷石|153.2983|3.60%|31,456,465.22|
|8|上海创祥|141.1354|3.31%|28,960,665.59|

（三）甲方购买标的资产的对价支付
甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方式购买乙方所持格蒂电力2,240.9911万元股权（即格蒂电力52.61%股权）、丙方所持格蒂电力953.4885万元股权（即格蒂电力22.39%股权）；采用现金的方式购买乙方所持格蒂电力746.9970万元股权（即格蒂电力17.54%股权）、丙方所持格蒂电力317.8295万元股权（即格蒂电力7.46%股权）。
各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的格蒂电力 3,194.4796万元股权（即格蒂电力75%股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方、丙方购买。
各方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行股票的种类和面值：本次向格蒂电力全体股东发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：非公开发行股份。
（3）定价依据：甲方本次新股发行价格为 53.46元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量×90%。甲方于2015年5月15日召开2014年度股东大会，审议并通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10股派发现金股利人民币 0.75元(含税)，同时向全体股东每10股送红股3股，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 7股。甲方实施上述分红派息事项后向交易对方发行股份的价格调整为26.70元/股。
除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易所创业板交易规则》的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（4）发行数量：甲方本次向乙方、丙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：甲方本次向乙方、丙方非公开发行新股的数量＝本次标的资产交易价格×75%÷发行价格，即本次发行股份购买资产的股份数量不超过 2,455.0560万股。甲方最终发行新股数量以及向乙方、丙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（5）发行对象：本次发行的对象为格蒂电力全体股东，即乙方、丙方。
（6）认购方式：乙方以所持格蒂电力2,240.9911万元股权（即格蒂电力52.61%股权）认购本次发行的股份；丙方所持格蒂电力 953.4885万元股权（即格蒂电力22.39%股权）认购本次发行的股份。
（7）锁定期安排：格蒂电力全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，而乙方作为补偿义务人，需要按照本协议第九条业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
a、乙方自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
b、乙方自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项
审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
c、乙方自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。
乙方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
本协议各方同意，乙方、丙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；如因甲方、标的公司需要质押股份，乙方、丙方持有甲方的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。乙方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经甲方同意。
（8）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）本次发行决议的有效期：自议案经甲方股东大会审议通过之日起 18个月内有效。如果甲方已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上方案尚需甲方股东大会批准。
各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的格蒂电力 1,064.8265万元股权（即格蒂电力25%股权）由甲方采用现金的方式向乙方、丙方购买。
（1）各方同意，乙方将其所持格蒂电力746.9970万元股权（即格蒂电力17.54%股权），以 153,282,103.83元的价格转让给甲方；丙方将其所持格蒂电力 317.8295万元股权（即格蒂电力7.46%股权），以 65,217,896.17万元的价格转让给甲方。
（2）各方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方应分别向乙方、丙方支付本协议第4.3（1）款约定的转让款。
（四）本次交易标的资产的交割
各方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后3个月内，乙方、丙方应及时配合甲方办理格蒂电力企业性质变更为有限责任公司、修改格蒂电力的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日为标的资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自标的资产交割日（含当日）起转移至甲方。
（五）过渡期间损益安排
本协议各方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2014年12月31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015年的承诺利润，则乙方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015年的承诺利润，则乙方以现金方式将过渡期损失向甲方进行全额补足。
本协议各方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由甲方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由乙方应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按6.1条要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按
时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
甲方在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由甲方新老股东共享。对于标的公司2013年度、2014年度计提的股利，在本次交易前由标的公司原股东按持股比例分配完毕，其他滚存未分配利润在本次交易完成后，由甲方享有。
（七）人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则乙方、丙方应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的,乙方、丙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
标的资产交割日后，根据格蒂电力实际财务状况，如涉及债务问题，甲方有权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行义务，乙方、丙方应根据甲方的要求配合甲方实现债权的任何行动。
（八）盈利预测及补偿安排
乙方承诺：以格蒂电力 2014年度净利润（经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润，下同）为基数，2015年度净利润不低于5，850.00万元，2016年度净利润不低于 7,600.00万元，2017年净利润不低于 9,500.00万元。若格蒂电力 2015年、2016年和 2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。格蒂电力盈利预测补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
（九）业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到本协议约定的当期应收账款回收标准，则本协议各方同意，对标的
公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以在实际利润数超过承诺利润数部分的25%-50%作为对标的公司管理层的奖励，具体奖励方式届时由格蒂电力经营班子提出、格蒂电力届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，本协议各方同意，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由甲乙双方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
（十）应收账款回收承诺
乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2014年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则乙方应在 2016年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2016年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。
（2）标的公司2015年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2017年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2017年年度审计报告出具之日起30日内，按照2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。
（3）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2018年年度审计报告出具之日起30日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。
（4）标的公司 2017年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2019年年度审计报告出具之日起30日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。
（5）若上述某笔应收账款已于2019年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于 2020年 12月 31日前全部实现的，则乙方应在 2021年 1月 15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给甲方。
补偿义务人根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，标的公司应将该笔应收账款的债权转让给补偿义务人。
补偿义务人承诺，根据本协议第 4.2条第（7）项约定的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），乙方持有甲方的剩余部分股份将继续锁定至 11.1条项下全部补偿义务履行完毕之日止（下称“继续锁定的股份数”），作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回11.1条项下的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向甲方支付坏账损失补偿，则甲方有权以总价人民币1.00元的价格向乙方回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额×90%［含截至 2014年 12月 31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（全部解锁日前二十个交易日甲方股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／甲方董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
补偿义务人乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义
务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿部分的数量进行相应的调整。
（十一）标的资产减值测试补偿安排
当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。
乙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+乙方已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补偿。
补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
（十二）董事会、监事会及管理层安排
在业绩承诺期内，标的公司管理层将全部留任。本次交易完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
在标的资产完成交割后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事会人数为7名，甲方委派董事4名，乙方委派董事3名；监事会人数为3名，甲方将委派监事1名，乙方委派监事2名。
本次交易完成后，甲方董事会、监事会相应进行调整，乙方将委派1名董事进入甲方董事会、委派1名监事进入甲方监事会。
（十三）高级管理人员及核心人员竞业禁止要求
本次交易完成后，标的公司董事会聘任的高级管理人员（雷厉、黎静、郑华庭、李国前、李胜磊）将遵守以下竞业禁止规定：
（1）应在标的资产交割日前与标的公司签订不少于5年期限的劳动合同；
（2）应在标的资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后 3年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务；
（3）在与的标公司签订的劳动合同期限内，未经甲方同意，不得在甲方及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何职务。
以上人员在最低任职期限内离职的，如相关人员已根据本协议第十条的约定取得业绩承诺超额奖励或获得员工激励股份的，相关人员应于离职后 10日内将取得的奖励全部退还，将取得的激励股份全部退还或注销；如相关人员未取得超额奖励或员工激励股份的，则相关人员丧失获得奖励或股权激励的资格或权利。
以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，格蒂电力按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（不含奖金）给予相关人员竞业禁止补偿,补偿款由格蒂电力以按月发放的形式向相关人员支付。在格蒂电力按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下,以上人员离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的,除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给格蒂电力外,还应按竞业禁止补偿款的2倍×未履行完毕竞业禁止期年数（不满一年按照一年计算）向格蒂电力支付赔偿款。
本协议有关方承诺如下：
（1）乙方一作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方一按照以下标准以现金方式向格蒂电力支付赔偿款：赔偿款=乙方一离职前一个完整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（2）乙方二作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方二按照以下标准以现金方式向格蒂电力支付赔偿款：赔偿款=乙方二离职前一个完整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（3）乙方一作为标的公司的实际控制人，保证本协议约定的其他高级管理人员郑华庭、李国前、李胜磊（以下简称“其他高级管理人员”）任职的稳定性，保证其他高级管理人员按照14.1、14.2的约定签署劳动合同和竞业禁止合同。承诺如其他高级管理人员违反最低任职期限，乙方一将按照以下标准以现金方式向
格蒂电力支付赔偿款：赔偿款=违反最低任职的其他高级管理人员离职前一个完整年度其在格蒂电力领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的 2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（十四）税费承担
因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由协议各方各自承担。
因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由纳税义务人自行承担。
（十五）违约责任
本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
（十六）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或解除。
对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
经各方同意并确认，本协议解除时，各方根据本协议取得的对方资产、承担的负债应予回转对方；除法律规定或各方另有约定外，各方均不再向对方或第三
方承担任何法律责任。
二、业绩承诺与补偿协议的主要内容
创意信息（甲方）与雷厉、黎静、至佳喜公司（乙方）签订的业绩承诺与补偿协议主要内容如下：
（一）乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
乙方向甲方承诺：以格蒂电力 2014年度净利润（经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润，下同）为基数，2015年度净利润不低于 5,850.00万元，2016年度净利润不低于 7,600.00万元，2017年净利润不低于9,500.00万元。若格蒂电力2015年、2016年和2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）格蒂电力实际净利润数的确认
各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对格蒂电力补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。格蒂电力补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
甲方应在其相应年度报告中披露格蒂电力实际净利润数与净利润预测数的差异情况。
（三）乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
各方同意，若格蒂电力 2015年、2016年和 2017年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（甲方以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交易对价额÷甲方收购格蒂电力全体股东所持标的公司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格×甲方以现金方式支付给格蒂电力全体股东的交易对价额÷甲方支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已补偿现金数量。
根据本协议的规定，乙方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，乙方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指
定的银行账户。
各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（四）乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；
若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议的规定办理相关手续。
乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行
相应的调整。
各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
（五）违约责任
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
（六）适用法律及争议解决
本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
（七）协议生效、解除和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人签署并加盖公章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
创意信息（甲方）与募集配套资金发行股份认购方（乙方）签订的协议主要内容如下：
（一）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三次会议决议公告日。
甲方本次非公开发行的发行价格为 53.46元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方于2015年5月15日召开2014年度股东大会，审议并通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以未分配利润向全体股东以每 10股派发现金股利人民币 0.75元(含税)，同时向全体股东每10股送红股 3股，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 7股。甲方实施上述分红派息事项后向乙方发行股份的价格调整为26.70元/股。
除前述分红派息事项外，若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所创业板交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
3、限售期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。
4、支付方式：本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应
在收到甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）违约责任
如本协议生效后，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，乙方未能按照本协议约定履行认购义务的，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。乾盛兴源管理人的违约责任应由所管理的专项资管计划乾盛兴源财产承担，以其所管理的专项资管计划财产为限承担违约责任。
如本协议生效后，如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过 30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（三）本协议项下权利义务的转让
本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
（四）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
（五）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
其中：乾盛兴源作为认购对象，附加生效条件为管理人的专项资管计划募集完成，符合法律法规、监管要求规定的备案成立条件。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
其中，乾盛兴源附加终止条件，非因管理人原因导致专项资管计划募集失败导致不成立。
第八节 交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》《备考合并财务报表<审阅报告>》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就创意信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为格蒂电力100%股权。格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。根据中国证监会行业分类标准，格蒂电力所处行业属于软件和信息技术服务业。
我国把信息技术服务业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息技术服务业持续发展创造了有利的政策环境。相关政策参见本重组报告书之“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
格蒂电力所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
格蒂电力通过合法合规的方式取得相关土地使用权。截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
创意信息、格蒂电力所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，创意信息、格蒂电力在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，创意信息本次购买格蒂电力100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，创意信息仍符合股票上市条件
本次交易前，创意信息总股本 11,430.00万股，控股股东、实际控制人陆文斌持有 5,376.2334万股股份，占公司总股本的47.04%；创意信息的社会公众股
为3,595.1706万股，占公司总股本的31.45%。
本次交易中，创意信息需向雷厉等发行不超过33,716,103股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于10%。除雷厉外，交易对方目前均无担任创意信息董事、监事及高级管理人员的计划。公司控股股东、实际控制人陆文斌、部分董事、监事、高级管理人员将认购本次募集配套资金发行对象乾盛兴源的份额。此外，本次对方发行的股份均为社会公众股。
本次交易完成后，创意信息的社会公众股比例将高于25%，股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与创意信息、格蒂电力、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，格蒂电力100%股权的评估值为 87,446.62万元，交易双方据此协商确定交易价格为87,400万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于公司2014年度权益分派方案（每10股送红股3股、转增 7股，派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为 26.70元/股。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为格蒂电力100%股权。经核查格蒂电力的工商登记资料，交易对方雷厉等8名股东合计持有格蒂电力100%的股权。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通过本次交易收购格蒂电力，来自电力行业客户的收入将大幅增加，服务范围进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市公司与格蒂电力双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司5,376.2334万股，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，创意信息的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，创意信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人陆文斌均为创意信息的实际控制人，创意信息的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
创意信息2014年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为27,882.72万元、4,418.51万元、4,701.25万元。假设创意信息于2014年1月1日完成本次收购并将格蒂电力纳入其合并报表范围，创意信息 2014年度的营业收入、营业利润、利润总额将是53,077.40万元、8,485.19万元、8,975.30万元，分别增长90.36%、92.04%、90.91%。
上市公司通过本次交易收购格蒂电力完成后，来自电力行业客户的收入将大幅增加，下游客户进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市公司与格蒂电力双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，创意信息的控股股东、实际控制人仍为陆文斌先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，创意信息与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与创意信息产生同业竞争，格蒂电力交易对方雷厉、黎静、至佳喜公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺函参见重组报告书第十一节相关内容。
武汉雷石等5名交易对方持有创意信息股份数额较小，在创意信息股本总额中占比均低于5%，不会增加对创意信息有较大影响的股东，不会产生同业竞争。
2、本次交易不会增加关联交易
报告期内，上市公司与关联方间不存在关联交易。本次交易完成后，不会增加上市公司与关联方间的关联交易。
3、增强独立性
本次交易前创意信息与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产的交易对方出具了保持上市公司独立性的承诺。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对创意信息 2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
创意信息现任董事、高级管理人员为陆文斌、王晓伟、王晓明、罗险峰、周学军、李伟、谭洪涛、戴元顺、鲁篱、古洪彬。
创意信息未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
创意信息本次发行股份及支付现金购买的标的资产为格蒂电力100%股权。
经核查格蒂电力的工商登记资料，雷厉等 8名股东合计持有格蒂电力100%的股权。
相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上所述，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
创意信息主营电信级数据网络系统技术服务业务。本次交易前，创意信息业务范围涵盖，客户已覆盖电信运营商、银行、电力等行业。格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。本次交易完成后，上市公司通过本次交易收购格蒂电力，来自电力行业客户的收入将大幅增加，下游客户进一步拓展至水利等行业，并进一步发挥上市公司与格蒂电力双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
创意信息本次收购格蒂电力100%股权的交易价格为87,400万元，以发行股份方式支付 65,550万元，以现金形式支付 21,850万元。本次拟募集配套资金的数额是 24,472万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金的数额占本次拟购买资产交易价格比例未超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
创意信息符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，创意信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
本次交易标的资产的主营业务为软件和信息技术服务业务，主要客户为国家电网等，与格蒂电力类似的公司包括恒华科技、远光软件等，选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|恒华科技|300365|22.47|2.60|
|远光软件|002063|48.58|5.80|
|创意信息|300366|68.27|8.06|
|可比公司均值|-|46.44|5.49|
|格蒂电力|-|23.28|3.81|

注：市盈率=市值（交易价格）/2014年归属于母公司所有者的净利润；市净率=市值（交易价格）/2014年归属于母公司所有者的净资产。
可见，截至 2014年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 46.44倍，标的公司的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司平均市净率为 5.49倍，标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交
易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前 20个交易日均价|59.40元/股|53.46元/股|
|定价基准日前 60个交易日均价|57.84元/股|52.06元/股|
|定价基准日前 120个交易日均价|55.04元/股|49.54元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于公司 2014年度权益分派方案（每10股送红股3股、转增7股，派0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发行价格，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。
由于公司 2014年度权益分派方案（每 10股送红股 3股、转增 7股，派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行价格相应调整，调整后的发行价为26.70元/股。
本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2014年12月 31日，格蒂电力100%股权评估值为 87,446.62万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司与格蒂电力所属行业均为软件和信息技术服务业，主营业务均为向客户提供信息系统综合解决方案，但侧重领域与客户范围不同。公司侧重点主要为数据网络系统的建设、开发、运维等，格蒂电力主要侧重于客户运营与管理方面的软件开发、实施与销售服务。本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，通过为用户提供一站式的技术服务，进一步满足客户需求。
新时期的智能电网已在方方面面展现广泛互联、全局共享、开放互动等互联
网典型特征。未来互联网等信息通信技术与电力能源深度融合，将引领智能电网发展成为具备互联网特征的能源共享网络。“互联网+”将带来电力行业的变革。
本次交易完成后，基于上市公司与标的公司在信息通信领域和电力信息化领域的协同，将促进双方业务的快速发展。随着格蒂电力业务逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，客户范围进一步拓展，将进一步提高公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据公司 2014年审计报告及经信永中和审计的 2014年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|50,152.71|149,114.76|197.32%|
|净资产|34,370.50|121,759.63|254.26%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|34,370.50|121,770.50|254.29%|
|营业收入|27,882.72|53,077.40|90.36%|
|营业成本|19,034.22|33,911.06|78.16%|
|营业利润|4,418.51|8,485.19|92.04%|
|利润总额|4,701.25|8,975.30|90.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,059.84|7,813.34|92.45%|
|每股收益|0.72|1.07|48.61%|

注：本次交易前 2014年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后 2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均明显增加。
（三）偿债能力和财务安全性分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公
司最近一年资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|20,099.06|13.48%|
|应收票据|7,307.25|4.90%|
|应收账款|40,619.00|27.24%|
|预付款项|3,653.18|2.45%|
|其他应收款|1,690.25|1.13%|
|存货|3,198.89|2.15%|
|其他流动资产|731.45|0.49%|
|流动资产合计|77,299.06|51.84%|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|444.66|0.30%|
|长期应收款|668.51|0.45%|
|固定资产|1,780.53|1.19%|
|在建工程|1,170.69|0.79%|
|无形资产|9,922.36|6.65%|
|商誉|57,326.57|38.44%|
|长期待摊费用|27.53|0.02%|
|递延所得税资产|474.86|0.32%|
|非流动资产合计|71,815.70|48.16%|
|资产总计|149,114.76|100.00%|

本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司资产总额为 149,114.76万元，较本次交易完成前增197.32%，主要是本次交易增加流动资产、无形资产、商誉所致。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由交易完成前的90.59%降低为51.84%，主要原因是非流动资产中无形资产、商誉的增加。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司最近一年负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月 31日||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|2,000.00|7.31%|
|应付票据|3,360.69|12.29%|
|应付账款|14,331.92|52.39%|
|预收款项|761.83|2.78%|

应付职工薪酬 560.10 2.05%
||||
|-|-|-|
|应交税费|3,111.41|11.37%|
|应付利息|4.07|0.01%|
|应付股利|2,156.23|7.88%|
|其他应付款|480.39|1.76%|
|流动负债合计|26,766.65|97.85%|
|非流动负债：||0.00%|
|递延收益|578.00|2.11%|
|递延所得税负债|10.48|0.04%|
|非流动负债合计|588.48|2.15%|
|负 债 合 计|27,355.13|100.00%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 27,355.13万元，较本次交易完成前增加 11,572.92万元，增幅为73.33%。本次交易完成前后后，流动负债占负债总额比例分别为97.89%、97.85%，在负债结构方面，公司负债仍以流动负债为主。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司最近一年末偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|财务指标|2014-12-31|
|流动比率|2.89|
|速动比率|2.77|
|资产负债率（合并）|18.35%|

本次交易完成后，上市公司资产负债结构与偿债指标与标的公司相差不大。
由于并购产生的商誉等增加导致总资产增加，交易后上市公司资产负债率降低。
本次交易完成后，上市公司的负债结构是合理的。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2014年审计报告、信用中和审阅的备考财务报告，本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|指标|交易前|交易后（备考）|
|每股收益(按除权前股本计算 )|0.72|1.07|

标的公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润合计3,742.63万元。依据交易对方对标的资产的业绩预测承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润均将实现持续增长。2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）将不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次资产收购总金额为 87,400万元，其中公司以发行股份的方式支付对价为65,550万元，现金支付对价21,850万元。公司已经与合格投资者签订了附条件生效的股份认购协议，本次交易募集配套资金不超过 24,472万元，用于支付交易现金对价部分及相关中介机构费用。根据公司年报，截至 2014年末，公司货币资金余额14,462.47万元，公司银行信誉良好。因此，综合考虑上市公司的授信情况、自有资金、较低的资产负债率水平，上市公司可以满足本次交易所需资金的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为格蒂电力100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2015年支付完毕，其中支付给招商证券的独立财务顾问费及配套融资承销费将从公司发行的股票的溢价发行收入中扣除，其他为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。该等中介机构费用对 2015年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司公司治理的影响
1、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
①股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
②控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为自然人陆文斌。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将
继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
③董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
④监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
⑤关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、本次资产的交付安排
根据创意信息与格蒂电力股东签订的协议，自创意信息收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后3个月内，格蒂电力股东应及时配合创意信息办理格蒂电力企业性质变更为有限责任公司、修改格蒂电力的公司章程、办理标的资产转让给创意信息的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至创意信息名下之日为标的资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自标的资产交割日（含当日）起转移至创意信息。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。认购本次为配套募集资金发行股份的乾盛兴源，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。
综上创意信息向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集配套资金构成关联交易。
在创意信息董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据创意信息与交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占创意信息 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成格蒂电力经营业绩大幅下滑。这将会导致格蒂电力评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和基础资产法对截至评估基准日 2014年 12月 31日格蒂电力100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3350号），在评估基准日 2014年 12月 31日，格蒂电力股东全部权益评估价值为87,446.62万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,522.29万元，增值率281.46%，评估值较账面值增
值较大。经本次交易各方协商，格蒂电力100%股权作价87,400万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉等业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于格蒂电力承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润比2014年归属于母公司所有者的净利润增长55.85%，若格蒂电力在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力2015年、2016年、2017年每一年度专项审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方
支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
七、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将合计获得交易对价87,400万元（含股份对价和现金对价）。根据8名股东在格蒂电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为61,312.84万元（含股份对价和现金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为70.15%，业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆盖业绩缺口。
格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为2016至2018年根据净利润实现情况分期解锁，2019年至2020年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。
综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方
履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,850万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。
九、标的资产的经营风险
（一）项目实施质量风险
格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，通过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优化流程，提高效率，创造价值。由于公司终端客户主要为国家电网、南方电网等大型企业，客户对项目实施质量要求高，如果一旦出现项目实施质量问题，将对客户的生产经营造成较大影响，对格蒂电力的业绩和信誉将产生重大影响。因此，格蒂电力存在项目实施质量风险。
（二）标的公司技术创新风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着云计算、大数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。格蒂电力自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息技术发展趋势的把握，实现了技术创新与市场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。
未来若格蒂电力研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
（三）标的公司季节性亏损风险
格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成格蒂电力第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
（四）销售客户集中度较高的风险
格蒂电力提供的信息技术服务的最终用户主要为国家电网及省公司等。报告
期内，格蒂电力源于前五大客户的销售收入占比分别为49.97%、43.36%，客户集中度较高。尽管标的公司客户对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系，且格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，但是如果短期内国家电网等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或格蒂电力由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，格蒂电力存在销售客户集中度较高的风险。
（五）税收政策变动带来的业绩下降风险
格蒂电力作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或格蒂电力不能持续被认定为高新技术企业，将对格蒂电力的经营成果产生不利影响。
（六）标的公司技术失密及核心人员流失的风险
格蒂电力所处行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息技术服务厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。格蒂电力自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队
建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。格蒂电力对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对格蒂电力未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，格蒂电力出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对经营产生不利影响。
十、并购整合风险
本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与格蒂电力需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和格蒂电力之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与格蒂电力的业务均属于信息技术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十一、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于电力信息化行业整体不景气或者格蒂电力自身因素导致格蒂电力未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用格蒂电力在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥格蒂电力的优势，保持格蒂电力的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的公司应收账款发生坏账的风险
2013年、2014年末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比例分别为51.96%
和68.60%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。格蒂电力的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收不力将面临一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
（三）格蒂电力经营性现金流量净额较低的风险
2013年、2014年度，格蒂电力经营活动产生的现金流量净额分别为-5,150.69万元和-1,972.00万元，均低于同期净利润且2014年度金额为负数。格蒂电力经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式与所处发展阶段相关，符合行业特征。未来，格蒂电力将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，拓展其他行业客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来格蒂电力改善经营现金流的措施不能取得明显效果，格蒂电力的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响格蒂电力经营资金周转，格蒂电力将面临资金不足的压力。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十节内核程序及内核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务
顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
傅承 胡明勇
项目协办人
王志伟
招商证券股份有限公司2015年6月2日