北京市中伦(深圳)律师事务所
关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年十月
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关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司回购部分第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购的程序
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划的39名激励对象已从公司离职，根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
2018年10月29日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销30名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票。
2018年10月29日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司因《第三期限制性股票激励计划》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。本所律师认为，由于本次拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票包含第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议通过。
法律意见书二、本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
根据公司提供的资料：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标 16人，第一期限制性股票激励计划预留限制性股票部分激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人，第二期限制性股票部分激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人，第三期限制性股票部分激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人，合计39名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，按照《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
1.根据公司2016年9月21日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授
予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，公司因2015年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购数量进行调整，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量调整、预留限制性股票回购数量以及第二期限制性股票回购数量调整为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
法律意见书（1）第一期首次授予部分
根据公司2015年3月4日发布的《限制性股票激励计划授予结果公告》及公司提供的资料，公司第一期限制性股票激励计划首次实际向授予对象548人授予
2,144.50万股限制性股票，其中袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标合计获授380,000股限制性股票。
根据《第一期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，首次授予的授予日为2015年1月7日，截至目前已满36个月尚未满48个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余30%未解锁。
公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：114,000股×（1+0.2）=136,800股。
因此，原激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标已获授但尚未解锁的136,800股限制性股票由公司回购注销。
（2）第一期预留部分
根据公司2015年12月23日发布的《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》及公司提供的资料，公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票，其中孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣合计获授105,000股限制性股票。
根据《第一期限制性股票激励计划》，公司预留部分限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，预留部分限制性股票的授予日为2015年11月19日，截至目前已满 24个月尚未满 36个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余40%未解锁。
公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：42,000股×（1+0.2）=50,400股。
法律意见书因此，原激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票由公司回购注销。
（3）第二期授予部分
根据公司2016年3月17日发布的《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》及公司提供的资料，公司第二次限制性股票激励计划实际向授予对象129人授予665万股限制性股票，其中白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标合计获授290,000股限制性股票。
根据《第二期限制性股票激励计划》，公司第二期限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，第二期限制性股票的授予日为 2016年 2月 25日，截至目前已满 24个月尚未满 36个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余40%未解锁。
公司 2016年 6月实施 2015年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：161,000股×（1+0.2）=193,200股。
因此，原激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标已获授但尚未解锁的193,200股限制性股票由公司回购注销。
（4）第三期授予部分
根据公司2017年12月15日发布的《第三期限制性股票激励计划授予结果公
告》及公司提供的资料，公司第三次限制性股票激励计划实际向授予对象194人授予773.5万股限制性股票，其中白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷合计获授630,000股限制性股票。
根据《第三期限制性股票激励计划》，公司第三期限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，第三期限制性股票的授予日为 2017年 11月 2日，截至目前尚未满12个月，因此激励对象已获授的限制性股票全部未解锁。
因此，原激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、
法律意见书江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷已获授但尚未解锁的630,000股限制性股票由公司回购注销。
3．本次回购的价格
（1）历史回购价格调整
根据公司 2015年3月4日发布的《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司本次限制性股票激励计划首次授予价格为6.46元/股。
根据公司 2015年9月19日发布的《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》，公司因2014年度实施利润分配对首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为6.335元/股。
根据公司2016年9月21日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，公司因 2015年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 5.167元/股，预留限制性股票回购价格的调整为8.471元/股；第二期限制性股票回购价格的调整为5.571元/股。
根据公司 2017年 10月 30日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，公司因 2016年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为5.087元/股，预留限制性股票回购价格的调整为8.391元/股；第二期限制性股票回购价格的调整为5.491元/股。
（2）本次回购价格调整
法律意见书二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》及 2017年度利润分配方案，即每股股票派发现金红利0.09元（含税），限制性股票回购价格按以下公式进行调整：
a.首次授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
限制性股票每股回购价格=5.087-0.09=4.997元
根据公式计算得出，调整后首次授予的限制性股票每股回购价格为 4.997
元。
b.预留授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
限制性股票每股回购价格=8.391-0.09=8.301元
根据公式计算得出，调整后预留限制性股票每股回购价格为 8.301元。
c.第二期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
第二期限制性股票每股回购价格=5.491-0.09=5.401元
根据公式计算得出，调整后第二期限制性股票每股回购价格为 5.401元。
法律意见书 d.第三期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
第三期限制性股票每股回购价格=9.63-0.09=9.54元
根据公式计算得出，调整后第三期限制性股票每股回购价格为 9.54元。
公司独立董事认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司第七届监事会第五次会议作出决议，同意公司对限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已经履行必要的程序，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法（试行）》、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
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赖继红 许志刚
经办律师：
王玻羚
二〇一八年 月 日