苏交科集团股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：93090155260000457）内。
另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。
截至2017年12月31日止，本公司首次公开发行募集资金净额为74,094.92万元，加银行利息收入扣除手续费净额3,312.76万元，投资项目累计投入募集资金76,311.34万元，本公司首次公开发行募集资金专户余额为1,096.34万元，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|
|银行账号|初始存放金额|
|93090155260000762|491,317,750.00|
|01380120540001022|84,725,000.00|
|01280120210020749|35,562,800.00|
|7329810182600080346|28,000,000.00|
|0817014210001415|20,361,600.00|
|136161516010004484|60,570,000.00|
|125902067210908|20,412,000.00|
||740,949,150.00|

（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于设计咨询中心建设项目、实验室及信息系统建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目”，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决。本公司首次公开发行股份的超募资金总额为56,765.42万元，截至2017年12月31日止共计投入超募资金58,064.73万元（含利息），具体使用情况为：
(1)经公司2012年3月11日召开的第二届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过，同意使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借款。该议案自公告后已经实施完毕。
(2)经公司2012年6月2日召开的第二届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金中的17,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限自2012年6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过6个月。2012年12月18日，公司已将该17,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
(3)经公司2012年7月29日第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金3,636.00万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司（于2016年2月18日更名为苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司，于2017年12月14日更名为苏交科华东（浙江）工程设计有限公司，下同）70%股权。截至2017年12月31日止，已累计使用超募资金支付股权转让款3,636.00万元。
(4)经公司2013年1月27日第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金2,041.20万元及自有资金510.30万元（合计2,551.50万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权（于2017年7月17日更名为苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司，下同）。
截至2017年12月31日止，已累计使用超募资金支付股权转让款2,041.20万元。
(5)经公司2013年3月17日召开的第二届董事会第十九次会议和2012年度股东大会审议通过，同意使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借款。该议案自公告后已经实施完毕。
(6)经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用超募资金352.64万元及自有资金247.36万元（合计600.00万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公
司（于2018年1月8日更名为苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司，下同）100%股权。
截至2017年12月31日止，已累计使用超募资金支付股权转让款352.64万元。
(7)经公司2014年3月23日召开的第二届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议通过，同时使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借款10,000万元及补充流动资金1,000万元。该议案自公告后已经实施完毕。
(8)经公司2014年4月9日召开的第二届董事会第三十二次会议和2013年度股东大会审议
通过，使用超募资金15,990.30万元收购厦门市政院83.58%股权。截至2017年12月31日止，已累计使用超募资金支付股权转让款15,033.46万元。
(9)经公司2014年9月28日召开的第二届董事会第三十九次会议和2015年8月2日召开第三届董事会第三次会议审议通过，使用超募资金3,946.00万元，自有资金2,683.39万元收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权。截至2017年12月31日止，已累计使用超募资金支付股权转让款3,905.40万元。
(10)截止2016年12月31日，公司已将用于收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司、苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司股权项目的超募资金账户结余募集资金（利息收入）96.03万元，转入一般结算账户补充流动资金。
截至2017年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司调整前后的首次公开发行股份的募集资金使用计划如下：
（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|
|项目名称||预计总投资规模(募集前)|
|设计咨询中心建设项目||6,057.00|
|实验室建设项目|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|3,302.50|
||江苏公路运输工程实验室|5,170.00|
|信息系统建设项目||2,800.00|
|苏交科科研设计大楼建设项目|||
|总 计||17,329.50|

变更部分募投项目投资用途的概述和原因。
(1)设计咨询中心建设项目内容变更概述及变更原因
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，
公司募集资金原计划投资项目“设计咨询中心建设项目”总投资6,057万元，其中，办公场所投入450万元，固定资产投入5,010万元，启动成本297万元，备用金300万元。
公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013年9月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将原募投项目“设计咨询中心建设项目”的资金投资用途变更为新项目“苏交科科研设计大楼建设项目”。原募投项目“设计咨询中心建设项目”原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。新项目名称变更为“苏交科科研设计大楼建设项目”，项目总投资为2.82亿元，建设资金使用原募投项目“设计咨询中心建设项目”募投资金，其余使用自筹资金。变更用途的募集资金占募集资金净额比例为8.17%，上述事项已公开披露。
(2)长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目内容变更概述及变更原因
为适应实验室提升的需要，更好地构建、完善和加强长大桥梁健康检测与诊断的大型科技创新平台，实验室拟在保证总投资额不变的情况下，对建设项目进行相关调整。
①项目投资概算表如下 （金额单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|投资说明|变更前投资额|
||2,304.50|
|针对“结构基础力学性能”、“结构安全状态疲劳损伤机理”和“结构损伤与材料耐久性指标相关性分析”三大类研究内容|417.81|
|针对“光纤传感分析技术”、“缆索损伤检测技术”和“桥梁结构安全状态疲劳损伤测试技术”三大类研究内容|565.53|
|针对“长大桥梁健康检测数据传输与提取技术”和“长大桥梁结构安全状态损伤快速评定”两大类研究内容|839.60|
|针对“修复材料”、“修复施工工艺”两大类研究内容|481.56|
||900.00|
|2,000元/平方米，总计3,000平方米|600.00|
|1,000元/平方米，总计3,000平方米|300.00|
|用于实验室建设中不可预见费用|98.00|
||3,302.50|

②变更原因说明
拟购买试验设备的变更：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的
要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁损伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、长大桥病害修复等4个研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备，例如电脑元素分析仪、高频红外碳硫分析仪、高强螺栓试验机等设备；同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求，该部分计划予以减少，如动力粘度仪、恩格拉粘度计、烘箱、万能试验机、血浆沉淀机、CBR测定仪等。
试验场地建设费用的增加：国家级重点实验室的申报对实验室场地提出了更高的要求，本次新增加的设备中包含一些大型设备以及基础元素分析设备，对试验室温度、湿度、构件精度、强度、建筑材料等要求进一步提高。原计划配套的实验场地条件已不能满足今后实验室发展需求，试验场地建设费用中试验室的土建造价需根据新的需求适当增加。
上述变更事项已分别经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013年9月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并已公开披露。
(3)江苏公路运输工程实验室建设项目内容变更概述及变更原因
江苏公路运输工程实验室原项目投资总额为5,170万元，其中4,065万元用于设备采购，其余为配套的土建等费用。本次变更主要对具体购置的设备进行优化调整，项目总投资、土建等费用不作调整，对设备投资组成作变更。
①项目投资概算表 （金额单位：人民币万元）
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|-|-|
|投资说明|变更前投资额|
||4,065.00|
|开展道路材料基础理论、机理分析研究|1,329.00|
|开展应用类科技研究，服务于技术成果转化|2,736.00|
||1,050.00|
|2,000元/平方米，总计3,500平方米|700.00|
|1,000元/平方米，总计3,500平方米|350.00|
|用于实验室建设中不可预见费用|55.00|
||5,170.00|

②变更原因说明
试验设备购置费的变更：“新型道路材料国家工程实验室”研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置设
备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变
仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；
在低能耗道路材料的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发方向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。
变更后的设备更好地服务于未来研发方向，针对某一类材料的研发，尽可能成套地配置仪器设备，使实验室研发产品早日成果化、市场化，更好地服务于各项基础建设工程。
上述变更事项已分别经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013
年9月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并已公开披露。
(4)经公司2014年12月28日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过，同意将公司募集资金投资项目“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”、“江苏公路运输工程实验室”、“公司信息化建设项目”结余募集资金（含利息收入）2,337.41万元全部永久补充公司流动资金。该议案自公告后已经实施完毕。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|
|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|3,302.50|2,905.11|-397.39|
|5,170.00|4,417.53|-752.47|
|2,800.00|2,092.58|-707.42|
|6,057.00|6,493.98|436.98|
|-|2,337.41|2,337.41|
|17,329.50|18,246.61|917.11|
|3,636.00|3,636.00|-|
|2,041.20|2,041.20|-|
|352.64|352.64|-|
|15,990.30|15,033.46|-956.84|
|3,946.00|3,905.40|-40.60|
|32,000.00|32,000.00|-|
|1,000.00|1,000.00|-|
||96.03|96.03|
|58,966.14|58,064.73|-901.41|

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|-|-|-|
|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|76,295.64|76,311.34|15.70|

4、募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2012年3月13日，公司第二届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,147.61万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49万元、公司信息化建设项目784.12万元的自筹资金。截至2017年12月31日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金1,147.61万元。
5、项目结余募集资金补充流动资金情况
经公司2014年12月28日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过，同意将公司募集资金投资项目“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”、“江苏公路运输工程实验室”、“公司信息化建设项目”结余募集资金（含利息收入）2,337.41万元全部永久补充公司流动资金。该议案自公告后已经实施完毕。
截止2017年12月31日，公司已将用于收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司、苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司股权项目的超募资金账户结余募集资金（利息收入）96.03万元，转入一般结算账户补充流动资金。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
经公司2012年6月2日召开的第二届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金中的17,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限自2012年6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过6个月。2012年12月18日，公司已将该17,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为1,096.34万元，占前次募集资金净额的比例为1.48%，存放于募集资金专户，为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使用的部分（根据项目进度将陆续投入）。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（三）首次公开发行股份募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
金额单位：人民币万元
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|投资项目|2011年年末累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目||||||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室||||1,151.44|1,151.44|
|江苏公路运输工程实验室|363.49|363.49||892.02|892.02|
|信息系统建设项目|784.12|784.12||1,305.68|1,305.68|
|设计咨询中心建设项目||||||
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权||||2,472.48|2,472.48|
|归还银行贷款||||11,000.00|11,000.00|
|补充流动资金||||17,000.00|17,000.00|
|归还流动资金||||-17,000.00|-17,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2013年年末累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目||||||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|2,812.34|2,812.34||2,856.22|2,856.22|
|江苏公路运输工程实验室|3,443.51|3,443.51||4,418.07|4,418.07|
|信息系统建设项目|1,682.06|1,682.06||1,946.23|1,946.23|
|苏交科科研设计大楼建设项目|204.18|204.18||3,777.21|3,777.21|
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|2,763.36|2,763.36||3,054.24|3,054.24|
|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权|1,530.90|1,530.90||1,786.05|1,786.05|
|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|352.64|352.64||352.64|352.64|
|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权||||13,601.64|13,601.64|
|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85.00%股权||||||
|归还银行贷款|22,000.00|22,000.00||32,000.00|32,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00||18,000.00|18,000.00|
|归还流动资金|-17,000.00|-17,000.00||-17,000.00|-17,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2014年年末累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目||||||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|2,905.11|2,905.11||2,905.11|2,905.11|
|江苏公路运输工程实验室|4,417.53|4,417.53||4,417.53|4,417.53|
|信息系统建设项目|2,092.58|2,092.58||2,092.58|2,092.58|
|苏交科科研设计大楼建设项目|4,576.00|4,576.00||6,493.98|6,493.98|
|结余募集资金补充流动资金||||2,337.41|2,337.41|
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|3,054.24|3,054.24||3,417.84|3,417.84|
|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权|1,786.05|1,786.05||2,041.20|2,041.20|
|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|352.64|352.64||352.64|352.64|
|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|13,601.64|13,601.64||14,163.74|14,163.74|
|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85.00%股权|3,905.40|3,905.40||3,905.40|3,905.40|
|归还银行贷款|32,000.00|32,000.00||32,000.00|32,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00||17,000.00|17,000.00|
|归还流动资金|-17,000.00|-17,000.00||-17,000.00|-17,000.00|
|永久补充流动资金|1,000.00|1,000.00||1,000.00|1,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2015年9月30日累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目||||||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|2,905.11|2,905.11||2,905.11|2,905.11|
|江苏公路运输工程实验室|4,417.53|4,417.53||4,417.53|4,417.53|
|信息系统建设项目|2,092.58|2,092.58||2,092.58|2,092.58|
|苏交科科研设计大楼建设项目|6,493.98|6,493.98||6,493.98|6,493.98|
|结余募集资金补充流动资金|2,337.41|2,337.41||2,337.41|2,337.41|
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|3,417.84|3,417.84||3,417.84|3,417.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2015年9月30日累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权|2,041.20|2,041.20||2,041.20|2,041.20|
|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|352.64|352.64||352.64|352.64|
|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|14,163.74|14,163.74||14,163.74|14,163.74|
|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85.00%股权|3,905.40|3,905.40||3,905.40|3,905.40|
|归还银行贷款|32,000.00|32,000.00||32,000.00|32,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00||17,000.00|17,000.00|
|归还流动资金|-17,000.00|-17,000.00||-17,000.00|-17,000.00|
|超募资金永久补充流动资金|1,000.00|1,000.00||1,000.00|1,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2016年6月30日累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目||||||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|2,905.11|2,905.11||2,905.11|2,905.11|
|江苏公路运输工程实验室|4,417.53|4,417.53||4,417.53|4,417.53|
|信息系统建设项目|2,092.58|2,092.58||2,092.58|2,092.58|
|苏交科科研设计大楼建设项目|6,493.98|6,493.98||6,493.98|6,493.98|
|结余募集资金补充流动资金|2,337.41|2,337.41||2,337.41|2,337.41|
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|3,636.00|3,636.00||3,636.00|3,636.00|
|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权|2,066.93|2,066.93||2,041.20|2,041.20|
|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|352.64|352.64||352.64|352.64|
|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|14,399.28|14,399.28||14,399.28|14,399.28|
|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85.00%股权|3,905.40|3,905.40||3,905.40|3,905.40|
|归还银行贷款|32,000.00|32,000.00||32,000.00|32,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00||17,000.00|17,000.00|
|归还流动资金|-17,000.00|-17,000.00||-17,000.00|-17,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2016年6月30日累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|超募资金永久补充流动资金|1,000.00|1,000.00||1,000.00|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|投资项目|||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告及年度报告|
|实验室建设项目|||
|长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|2,905.11|2,905.11|
|江苏公路运输工程实验室|4,417.53|4,417.53|
|信息系统建设项目|2,092.58|2,092.58|
|苏交科科研设计大楼建设项目|6,493.98|6,493.98|
|结余募集资金补充流动资金|2,337.41|2,337.41|
|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|3,636.00|3,636.00|
|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司70%股权|2,041.20|2,041.20|
|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|352.64|352.64|
|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|15,033.46|15,033.46|
|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85.00%股权|3,905.40|3,905.40|
|归还银行贷款|32,000.00|32,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|归还流动资金|-17,000.00|-17,000.00|
|超募资金永久补充流动资金|1,000.00|1,000.00|
|结余超募资金补充流动资金|96.03|96.03|

本公司的首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
二、发行股份购买资产的基本情况
根据公司2013年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]742号《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》核准，公司向陈大庆等33名自然人发行人民币普通股（A股）20,446,700.00股，发行价格为9.28元/股，购买其拥有的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（2015年4月20日更名为江苏交科
交通设计研究院有限公司，以下简称“交科设计公司”）100%股权。
（一）购买资产权属变更情况
2014年8月15日，陈大庆等33名自然人持有的交科设计公司合计100%的股权已过户至公司名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，交科设计公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。公司直接持有交科设计公司100%股权，交科设计公司成为公司的全资子公司。
公司本次发行的新增股份已登记至陈大庆等33名自然人股东名下，已在深圳证券交易所上市，并已办理完成工商变更登记手续。上述股本变动情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年8月18日出具天衡验字(2014)00069号《验资报告》。
（二）购买资产账面价值变化
金额单位：人民币万元
||
|-|
|截至2017年12月31日止|
|37,864.61|
|17,044.57|
|20,820.04|

（三）购买资产经营情况
公司非公开发行股份购买交科设计公司后，业务稳步增长。目前，交科设计公司业务经营稳定，显示出较强的持续经营能力。
（四）效益贡献情况
交科设计公司自2014年9月纳入合并报表范围后,2014年9-12月实现净利润1,533.24
万元，2015年度实现净利润3,903.61万元，2016年度实现净利润3,929.21万元，2017年度实现净利润4,632.85万元。
（五）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方陈大庆等33名自然人承诺交科设计公司自2014年起，当年及截至2015年、2016年、2017年、2018年累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于2,731万元、6,009万元、9,778万元、14,113万元、20,325万元。
根据天衡会计师事务所出具的天衡专字（2018）00345号《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，交科设计公司2014年、2015年、2016年、
2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为分别为2,768.90万元、
3,886.86万元、3,896.71万元、4,632.85万元，截至2017年累积归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润为15,185.32万元，已达到2014年、2015年、2016年、2017年盈利预测目标。
交科设计公司及其核心股东出具了关于新股锁定、避免同业竞争、减少并规范与公司交易等承诺函。截至2017年12月31日，上述承诺均正常履行。
三、2015年非公开发行股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司对苏交科实际控制人符冠华、王军华及苏交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十八次会议决议公告日（2014年9月15日），本次非公开发行股票的发行价格为8.13元/股。
根据本次发行预案，公司股票若在定价基准日至发行日期间若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。2015年4月24日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案。公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本504,764,900股为基数，向全体股东每10股派0.999801元人民币现金（含税）。
该分配方案于2015年5月6日实施完毕。根据上述现金分红事项，本次非公开发行的发行价格调整为8.03元/股，发行数量不做调整。2015年5月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）00045号《苏交科集团股份有限公司验资报告》。
根据该验资报告，截至2015年5月22日止，公司已收到股东认缴股款362,580,000.00元（募集资金总额369,380,000.00元，扣除保荐费和承销费6,800,000.00元），该股款已由中信建投证券股份有限公司于2015年5月22日汇入公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号：01280120210022898）。扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元，公司本次募集资金净额为361,430,000.00元。
公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算账户（开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司流动资金。
四、2017年非公开发行股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]465号《关于核准苏交科集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行不超过45,099,772股人民币普通股股票。
本次发行经2015年度第二次临时股东大会审议通过，发行的定价基准日为2015年第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年11月18日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，本次非公开发行股票的发行价格为19.81元/股，非公开发行股票的数量不超过50,479,555股。
2016年4月26日，本公司以《2015年度权益分派实施公告》披露日的总股本554,950,020股为基数，向全体股东每10股派1.199055元人民币现金（含税）。2016年9月29日公司召开的第三届董事会第十七次会议及2016年10月14日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，调整后的非公开发行股票数量不超过45,099,772股。根据《2015年度权益分派实施公告》，权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由19.81元/股调整为19.69元/股。
2017年5月9日，公司以《2016年度分红派息实施公告》披露日的总股本560,928,100股为基数，向全体股东每10股派1.391143元人民币现金（含税），权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由19.69元/股调整为19.55元/股。根据“调整后的发行数量上限=调整前的发行价格×调整前的发行数量÷调整后的发行价格”，发行数量上限由不超过45,099,772股调整为不超过45,422,737股。
2017年6月20日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2017）00092号《苏交科集团股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2017年6月20日止，公司已收到参与本次认购的2位认购对象：符冠华、六安信实资产管理有限公司认购公司的股份17,289,746股，本次新增股本的发行价格为每股人民币19.55元，募集资金总额为人民币338,014,534.30元，扣除保荐费和承销费人民币6,760,290.69元，公司实收股款人民币331,254,243.61元。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年6月20日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基本账户（账号：4301013909100055340）。2017年6月22日，上述股款从基本账户汇入公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费650,000.00元，公司本次募集资金净额为330,604,243.61元。
公司第三届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经第三届董事会第十七次会议及2016年第三次临时股东大会审
议通过，同意“本次非公开发行股票数量为不超过45,099,772股，募集资金总额不超过88,801.46万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金”。根据该决议，公司于2017年6月28日、2017年6月29日分次将本次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行虹桥支行，账号:0139240000000220）转入一般结算账户，用于补充公司流动资金。
五、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份购买资产报告书披露方案及非公开发行股票预案披露的募集资金运用计划使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏交科集团股份有限公司董事会二2018年4月8日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止
编制单位：苏交科集团股份有限公司 人民币单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||74,094.92||||已累计使用募集资金总额|||76,311.34||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,057.00||||各年度使用募集资金总额|||76,311.34||
||||||||其中：2011年|||1,147.61||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.17%||||2012年|||15,674.00||
||||||||2013年|||17,967.37||
||||||||2014年|||34,902.20||
||||||||2015年|||5,436.25||
||||||||2016年|||549.73||
||||||||2017年|||634.18||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止2017年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
||||募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|本年度投入金额|实际投资金额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|序号|投资项目|实际投资项目||||||||||
|一|承诺投资项目|||||||||||
|1|设计咨询中心建设项目||6,057.00|-|-|-|6,057.00|-|-|-||
|2|实验室建设项目|实验室建设项目|8,472.50|8,472.50|-|7,322.64|8,472.50|8,472.50|7,322.64|-1,149.86||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|3,302.50|3,302.50|-|2,905.11|3,302.50|3,302.50|2,905.11|-397.39|2014年11月30日|
||（2）江苏公路运输工程实验室|（2）江苏公路运输工程实验室|5,170.00|5,170.00|-|4,417.53|5,170.00|5,170.00|4,417.53|-752.47|2014年11月30日|
|3|公司信息化建设项目|公司信息化建设项目|2,800.00|2,800.00|-|2,092.58|2,800.00|2,800.00|2,092.58|-707.42|2014年11月30日|
|4|苏交科科研设计大楼建设项目|苏交科科研设计大楼建设项目|-|6,057.00|-|6,493.98|-|6,057.00|6,493.98|436.98|2017年9月22日|
|5|-|结余募集资金补充流动资金注1||||2,337.41|||2,337.41|2,337.41|-|
||承诺投资项目小计||17,329.50|17,329.50|-|18,246.61|17,329.50|17,329.50|18,246.61|917.11||
|二|超募资金投向|||||||||||
|1|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司 70%股权注2|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|-|3,636.00||3,636.00|-|3,636.00|3,636.00|-|2012年8月1日|
|2|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权注3|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司 70%股权|-|2,041.20||2,041.20|-|2,041.20|2,041.20|-|2013年3月15日|
|3|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权注4|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|-|352.64||352.64|-|352.64|352.64|-|2013年9月29日|
|4|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|-|15,990.30|634.18|15,033.46|-|15,990.30|15,033.46|-956.84|2014年5月15日|
|5|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权注5|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权|-|3,946.00||3,905.40|-|3,946.00|3,905.40|-40.60|2015年3月31日|

6归还银行贷款 归还银行贷款 - 32,000.00 32,000.00 - 32,000.00 32,000.00 - 不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|补充流动资金|补充流动资金|-|1,000.00||1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|-|不适用|
|8|临时补充流动资金|临时补充流动资金|-|17,000.00||17,000.00|-|17,000.00|17,000.00|-|不适用|
|9|归还流动资金|归还流动资金|-|-17,000.00||-17,000.00|-|-17,000.00|-17,000.00|-|不适用|
|10|-|结余超募资金补充流动资金注6||||96.03|||96.03|96.03||
||超募资金投向小计||-|58,966.14|634.18|58,064.73|-|58,966.14|58,064.73|-901.41||
||合计||17,329.50|76,295.64|634.18|76,311.34|17,329.50|76,295.64|76,311.34|15.70||

注1：:截至2014年11月30日，公司募集资金项目“实验室建设项目”（即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实验室）、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态，结余募集资金（含利息收入）2,316.30万元,募集资金专户余额于2015年1月转入一般结算账户，实际转出募集资金2,337.41万元,差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入。
注2：苏交科华东（浙江）工程设计有限公司，原名杭州华龙交通勘察设计有限公司，于2016年2月18日更名为苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司，于2017年12月14日更名为苏交科华东（浙江）工程设计有限公司。
注3：苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司，原名甘肃科地工程咨询有限责任公司，于2017年7月17日更名为苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司。
注4：苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司，原名江苏三联安全评价咨询有限公司，于2018年1月8日更名为苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司。
注5：2014年12月9日北京中铁瑞威基础工程有限公司完成工商变更登记手续。完成工商变更后，公司在北京中铁瑞威基础工程有限公司的移交过程中，经与中铁瑞威经营管理层深入沟通，该公司的实际经营情况及市场状况较评估基准日（2014年3月31日）发生了变化；基于该变化情形，公司与本次收购的交易对方就本次股权转让交易价格进行了重新协商，双方根据资产核查情况对本次交易价格进行了调整，实际完成财产交割手续日为2015年3月31日。
注6：截止2016年12月31日，公司已将用于收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司、苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司股权项目的超募资金账户结余募集资金（利息收入）96.03万元，转入一般结算账户补充流动资金。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：苏交科集团股份有限公司 人民币单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止2017年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|一|承诺投资项目||||||||
|1|实验室建设项目||||||||
||（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|不适用|达产后每年新增税前利润约3,000万元|3,099.19|3,519.45|3,764.88|11,421.34|是|
||（2）江苏公路运输工程实验室|不适用|达产后每年新增税前利润约1,300万元|2,650.16|2,426.33|2,615.63|7,856.76|是|
|2|公司信息化建设项目|不适用|不适用注1|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|苏交科科研设计大楼建设项目|不适用|不适用注1|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|二|超募资金投向||||||||
|1|收购苏交科华东（浙江）工程设计有限公司70%股权|不适用|注2|1,465.17|2,555.86|2,737.29|10,062.11|是|
|2|收购苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司70%股权|不适用|注3|981.83|2,152.50|3,000.05|7,262.66|是|
|3|收购苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司100%股权|不适用|注4|174.57|104.25|276.67|746.49|是|
|4|收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权|不适用|注5|2,980.72|3,523.91|4,364.17|13,446.63|是|
|5|收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权|不适用|注6|-2,858.84|-1,962.35|-1,440.29|-6,261.48|否|

注1：公司信息化建设项目和苏交科科研设计大楼建设项目，主要为公司开展业务提供辅助作用，不直接产生效益；其中：公司信息化建设项目建成后将在管理效率的提高、经营管理的科学化及降低经营成本、服务质量的提高、管理层次的提升等方面提升企业的管理和经济效益；苏交科科研设计大楼建成后将有效提升公司科研办公环境，满足公司业务持续发展的办公需求，从而间接提升公司的经营业绩。
注2：苏交科华东（浙江）工程设计有限公司2012年8-12月的净利润(扣除非经常性损益后)应达到700万元；2013年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到1,100万元；2014年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到1,200万元；2015年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到1,206万元。
注3：苏交科集团（甘肃）交通规划设计有限公司2013年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到444万元；2014年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到544万元；2015年净利润(扣除非经常性损益后)应达到544万元；2016年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到544万元。
注4：苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司原业务范围（工矿商贸与港口安评、职业卫生评价）税后净利润（扣除非经常性损益后）2013年10-12月应达到42万元、2014年度应达到105万元、2015年度应达到168万元。
注5：厦门市市政工程设计院有限公司2014年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到2,280万元；2015年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到2,736万元；2016年净利润(扣除非经常性损益后)应达到3,283万元；2017年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到3,940万元。
注6：北京中铁瑞威基础工程有限公司2015-2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,200万元、1,440万元。