证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2015-004广东长城集团股份有限公司
关于终止募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规范广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将公司关于终止募投项目的相关事宜公告如下：
广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）经过审慎考虑，并经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，公司拟终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。
一、首次公开发行股票募集资金情况
长城集团经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）754号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为20.50元/股。募集资金总额人民币51,250万元，扣除承销及保荐费人民币3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民480,375,000元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于2010年6月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000620185号《验资报告》。扣除其他发行费用后，募集资金净额为47,659.18万元，公司招股书中承诺计划投入募集资金项目金额16,035.10万
元，公司超募资金31,624.08万元，公司已对募集资金采取了专户管理。
根据公司2009年第四次临时股东大会决议和《招股说明书》的披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资|拟用募集资|批准或备案情况|

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|||总额|金投入金额||
|1|创意产品设计中心项目|2,000.00|2,000.00|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010098|
|2|国内营销体系建设项目|5,964.38|5,964.38|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010097|
|3|骨质瓷生产线建设项目|7,795.00|6,213.67|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010099|
|4|废弃陶瓷循环利用建设项目|1,978.96|1,857.05|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010096|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|--|--|--|

二、终止募投项目的情况
（一）创意产品设计中心建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，募集资金的2,000万元用于投资“创意产品设计中心项目”，计划从 2010年开始至 2012年 7月完成项目建设。项目实施的地点为潮州与深圳两市。项目建设内容包括办公室与实验室装修、设计装备购置、实验设备购置安装、设计团队建设、办公设备购置等。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2012年第二次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施的进度、实施地点及资金使用计划进行了适当调整。调整后计划于 2013年7月实施完成，项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。调整后项目投资总额不增加，公司会根据各地项目建设情况合理安排资金。如超出项目计划投资总额，由公司自有资金补充。
经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 558.38万元，尚未投入的募集资金为
1441.62万元。
3、终止原因
该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D打印设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。
鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止创意产品设计中心建设项目。
4、终止该项目对公司生产经营产生的影响
由于该项目的可行性发生了变化，终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额1441.62万元及利息转为超募资金。
（二）国内营销体系建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，募集资金的 5,964.38万元用于投资“国内营销体系建设项目”，计划从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设。项目的主要内容是在公司原有国外营销网络的基础上，进一步完善国内的营销网络体系，利用国民生活水平日益提高和当前扩大内需所带来的市场机遇，提高产品市场占有率，实现内销和外销同步发展。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 4191.37万元，尚未投入的募集资金为1773.01万元。
3、终止原因
公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。
4、终止该项目对公司生产经营产生的影响
由于该项目的可行性发生了变化，终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额1773.01万元及利息转为超募资金。
（三）骨质瓷生产线建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，“骨质瓷生产线建设项目”计划投资总额 7,795.00万元，其中利用公司自有资金投入 1,581.33万元，募集资金承诺投资总额 6,213.67万元，计划从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设。项目的主要内容为利用公司自主开发的“南方特色的骨质瓷技术”，进行骨质瓷产品的规模化生产，优化公司的产品结构，丰富公司的产品种类。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 2715.10万元，尚未投入的募集资金为3498.57万元。
3、终止原因
该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质
瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。
4、终止该项目对公司生产经营产生的影响
由于该项目的可行性发生了变化，终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额3498.57万元及利息转为超募资金。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第三届董事会第四次会议审议了《关于终止募投项目的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，同意终止实施原“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，同意将该议案提交股东大会审议通过。
（二）监事会决议情况
公司第三届监事会第四次会议审议了《关于终止募投项目的议案》，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，经全体监事认真核查认为：公司终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”有助于实施公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司终止募投项目发表独立意见：“公司本次终止募投项目，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情
形，同意公司本次终止募投项目，并且同意上述终止募投项目议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”
（四）保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见：“长城集团拟终止实施创意产品设计中心项目、国内营销体系建设项目及骨质瓷生产线建设项目，主要目的是为了控制投资风险，符合公司实际发展的需要，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的整体利益。长城集团拟终止实施上述募投项目的事项，已经公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上，保荐机构对长城集团上述事项无异议。”
四、备查文件
1、《广东长城集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《广东长城集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《广东长城集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司持续督导相关事项的核查意见》。
特此公告。
广东长城集团股份有限公司董事会2015年1月20日