北京市嘉源律师事务所
关于
河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（一）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京
BEIJING
上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
西安
XIAN
致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）
嘉源(12)-01-113号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已于 2012年 3月就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》及嘉源(12)-01-045号《法律意见书》。现根据中国证监会于 2012年 6月 4日出具的《关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（120460号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就公司本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
一、关于《反馈意见》第 1条第（1）项：请律师对北京新华联产业投资有限公司的股东新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司及实际控制人傅军的控股、参股公司，这些公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来进行核查并发表意见。
本所律师核查了北京新华联产业投资有限公司的股东新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司及实际控制人傅军控股、参股的三级以上企业的工商登记资料以及各企业的董事、监事及高级管理人员名单，并对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈且取得相关书面承诺，具体情况如下：
1、新华联基本情况
新华联现持有公司750万股，占公司股本总额的15%，为公司第二大股东，其具体情况如下：
（1.1）新华联成立于2010年7月7日，目前持有北京市工商行政管理局于2012年 6月 7日核发的注册号为 110000013025720的《企业法人营业执照》，住所为北京市通州区通胡大街 116号，法定代表人为吴涛，注册资本和实收资本为人民币 70,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书般经营项目：项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询”。该公司已通过最新年度工商年检。
（1.2）根据新华联现行有效的章程、工商登记资料及其书面确认，其目前的股权结构为：新华联控股有限公司出资 56,000万元人民币，占其总出资额的80%；
北京长石投资有限公司出资 14,000万元人民币，占其总出资额的20%。新华联目前的股权结构图如下：
傅军
（新华联实际控制人）
50% 10.625%
||
|-|
|75%|

（3000万元） （20,000万元）
|||
|-|-|
||80%|
|北京新华联产业投资有限公司（70,000万元）||

2、傅军参股及控股企业
根据新华联、傅军提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，除清水源之外，傅军控股及参股的其他三级以上企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业编号|企业名称|层级|股权结构|该企业与傅军关系|该企业与公司关系|该企业与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员关系|
|1|北京长石投资有限公司|1|傅军持股50%；肖文慧持股33.33%；吴涛、张建、陈跃、蒋赛、刘静合计持股16.67%|直接控制|关联方|无关联关系|
|1-1|新华联控股有限公司|2|北京长石投资有限公司持股75%；傅军持股10.625%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-1|新华联不动产股份有限|3|新华联控股有限公司持股65.98%；|间接控制|关联方|无关联关系|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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||公司（深交所000620）||北京长石投资有限公司持股2.16%||||
|1-1-2|湖南新华联建设工程有限公司|3|新华联控股有限公司持股60%；北京长石投资有限公司持股40%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-3|湖南新华联国际石油贸易有限公司|3|新华联控股有限公司持股58%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-4|北京六福鱼翅酒家有限公司|3|新华联控股有限公司持股77.86%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-5|北京新华联协和药业有限责任公司|3|新华联控股有限公司持股51%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-6|北京悦豪物业管理有限公司|3|新华联控股有限公司持股60%；北京长石投资有限公司持股40%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-7|北京新华联产业投资有限公司|3|新华联控股有限公司持股80%；北京长石投资有限公司持股20%|间接控制|关联方发行人股东|公司监事王震系该企业财务总监；公司董事毛自力系该企业董事|
|1-1-8|北京香格里拉房地产开发有限公司|3|新华联控股有限公司持股100%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-9|株洲新华联药业有限公司|3|新华联控股有限公司持股100%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-10|北京新华联会议中心有限公司|3|新华联控股有限公司持股100%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-1-11|黑龙江响水米业股份有限公司|3|新华联控股有限公司持股26.90%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-12|江西省地矿资源勘查开发有限公司|3|新华联控股有限公司持股49%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-13|广东科茂林产化工股份有限公司|3|新华联控股有限公司持股13.39%|间接参股|无关联关系|无关联关系|

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|1-1-14|安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司|3|新华联控股有限公司持股30%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-15|云南金六福贸易有限公司|3|新华联控股有限公司持股20%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-16|天津滨海农村商业银行股份有限公司|3|新华联控股有限公司持股9.89%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-17|天津银行股份有限公司|3|新华联控股有限公司持股5000万股、持股1.32%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-18|宁夏银行股份有限公司|3|新华联控股有限公司持股7.25%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-19|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|3|新华联控股有限公司持股40%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-20|云南金六福投资有限公司|3|新华联控股有限公司持股20%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-21|北京养元兽药有限公司|3|新华联控股有限公司持股30%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-1-22|北京鸿顺养源生物科技有限公司|3|新华联控股有限公司持股30%|间接参股|无关联关系|无关联关系|
|1-2|醴陵长石投资有限公司|2|北京长石投资有限公司持股100%|间接控制|关联方|无关联关系|
|1-3|惠州市宏石基础设施投资有限公司|2|北京长石投资有限公司持股70%|间接控制|关联方|无关联关系|
|2|马来西亚新华联集团有限公司|1|傅军持股45%|间接控制|关联方|无关联关系|
|2-1|新华联国际投资有限公司|2|马来西亚新华联集团有限公司持股100%|间接控制|关联方|无关联关系|
|2-1-1|东岳集团有限公司（香港联交所0189）|3|新华联国际投资有限公司持股33.47%|间接控制|关联方|无关联关系|

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|2-1-2|金六福投资有限公司（香港联交所0472）|3|新华联国际投资有限公司持股12.94%|该公司实际控制人吴向东与傅军为关系密切家庭成员|关联方|无关联关系|
|2-1-3|新华联国际矿业有限公司|3|新华联国际投资有限公司持股95%|间接控制|关联方|无关联关系|
|2-2|湖南华联瓷业股份有限公司|2|马来西亚新华联集团有限公司持股32.94%；醴陵长石投资有限公司持股14.12%|傅军先生通过长石投资、马来西亚新华联间接控制湖南华联瓷业股份有限公司47.06%股权，与许君奇先生（控制华联瓷业47.06%股权）为共同实际控制人|关联方|无关联关系|
|2-3|Wang-ZhengBerhad 皇城集团（吉隆坡交易所KL7203）|2|马来西亚新华联集团有限公司持股13.15%|间接参股|无关联关系|无关联关系|

3、根据公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员书面承诺，并经本所律师适当核查，除上述关联关系之外，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与傅军控股、参股的上述三级以上企业不存在其他关联关系，报告期内不存在关联交易或其他业务往来。
综上，本所认为：北京新华联产业投资有限公司的股东新华联控股有限公司、
北京长石投资有限公司及实际控制人傅军控股、参股的三级以上企业，与发行人及
其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书间，除上述已披露的关联关系之外，不存在其他关联关系，截至 2011年 12月 31日不存在关联交易或其他业务往来。
二、关于《反馈意见》第 1条第（2）项：请律师对经纬投资的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，经纬投资所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在供销交易或其他往来进行核查并发表意见。
本所律师核查了经纬投资的自然人股东情况、经纬投资所投资企业的工商登记资料，并对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈且取得相关书面承诺，具体情况如下：
1、经纬投资基本情况
经纬投资现持有公司 225万股，占公司股本总额的4.5%，为公司第三大股东，其具体情况如下：
经纬投资成立于 2003年 9月 8日，目前持有郑州市工商行政管理局金水分局于 2011年 1月 5日核发的注册号为 410000100040414的《企业法人营业执照》，公司住所为郑州市金水区国基路 2号东区 28号楼 2-3层东 3号，法定代表人为许曙光，注册资本为人民币 2,000万元，实收资本为人民币 2,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“投资咨询（不含证券、期货投资咨询）、向电力行业投资、对餐饮行业投资、对通讯行业投资、对环保行业投资、对化工行业投资、对医药行业投资、对建材行业投资（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。”该公司已通过最新年度工商年检。
2、根据经纬投资现行有效的章程、工商登记资料及其书面确认，其目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|该自然人与公司关系|该自然人与公司控股股东、实际控制人、董监高及其|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||他核心人员关系|
|1|许曙光|1,000|50%|无关联关系|无关联关系|
|2|郭淑岩|400|20%|无关联关系|无关联关系|
|3|朱斌|400|20%|无关联关系|无关联关系|
|4|赵克罗|200|10%|无关联关系|无关联关系|
|合计||2,000|100.00%|—|—|

根据公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员书面承诺，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与经纬投资上述自然人股东不存在关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
3、经纬投资控股及参股企业
根据经纬投资提供的资料及书面确认，经纬投资无控股子公司，除清水源之外，经纬投资参股的其他企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|股本总额|持股比例|
|河南永威安防股份有限公司|8,678万股|经纬投资持股2.19%|

根据公司及经纬投资书面确认，经纬投资所投资的上述企业不是公司的供应商或客户，与公司不存在供销交易或其他往来。
综上，本所认为：经纬投资的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，不存在关联交易或其他业务往来；经纬投资所投资的企业不是发行人供应商或客户，与发行人不存在供销交易或其他往来。
三、关于《反馈意见》第 1条第（3）项：请律师对股东张振达从控股股东王
志清处受让和转让股权的原因及定价依据，受让与转让的价差是否合理，是否存
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书在代持股份行为，张振达成为发行人主要股东的真实原因进行核查并发表意见。
本所律师访谈了王志清和张振达并取得其出具的书面声明及承诺，具体情况如下：
1、受让股权原因及定价依据
根据访谈王志清、张振达情况及其书面说明，股东王志清和张振达自 90年代结识，由于双方认识时间较长，同时王志清考虑实现股东多元化需要引入外部投资人，2007年 4月王志清将其持有的公司 90万元出资额以 90万元的价格转让给张振达，转让价格是依据当时公司原始出资额确定，转让双方当时未考虑到按审计值或评估值等其他因素来确定股权转让价格。除股权转让相关事宜之外，张振达和王志清不存在其他经济往来。
2、转让股权原因、定价依据
截至 2009年 4月底张振达共计持有公司 240万股股权，根据保荐机构和律师访谈王志清、张振达情况及其书面说明，张振达因担心 2008年美国经济危机可能对全球实体经济产生不利影响以及想变现部分股权补贴家用，2009年 5月张振达将 180万股转让给王志清，转让价格是依据中喜会计师事务所出具的清水源截至 2009年2月28日的《审计报告》，王志清共计向张振达支付了人民币 266.11万元（含分红）。
3、受让与转让股权价差合理性
2007年4月张振达受让股权的股权价格为 1元/1元出资额；2009年5月张振达转让股权时，王志清向张振达每股多支付的价款是依据《审计报告》确定的股权转让前应归属于张振达享有的分红。
4、不存在股权代持行为
关于张振达所持公司股权，张振达已作出如下书面承诺：本人认购清水源的股份资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用清水源的资金或资产来认购清水源股份的情形；本人合法持有清水源的股份并履行了必要的法律程序，依法享有股东权利并承担股东义务，对其历次出资、股权转让和增资的方案没有异议；本人持有
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书的清水源的股份不存在质押、委（受）托第三方持股、设置第三方权益限制、产权不清的情形，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
5、张振达任职单位与公司无任何技术、业务往来
根据张振达书面确认及甘肃电力科学研究院 2012年6月15日出具的证明，张振达系甘肃省电力公司下属甘肃电力科学研究院在职职工，甘肃电力科学研究院与清水源不存在任何技术、业务往来关系，张振达对清水源的投资纯属个人行为。
综上，本所认为：股东张振达 2007年从控股股东王志清处受让股权的原因是股东双方自 90年代结识、认识时间较长，同时王志清考虑实现股东多元化需要引入外部投资人；2009年转让股权的原因是张振达担心2008年世界经济危机对全球经济实体产生不利影响以及想变现部分股权补贴家用，受让及转让股权的价格均由双方协商确定、受让与转让股权价差是应归属于张振达享有的分红所得，两人之间不存在股份代持情形，股东张振达及其所在单位与发行人无业务、技术往来。
四、关于《反馈意见》第 2条：2005年 3月，清源水处理第二次增资，由王志清应收公司 300万债权转作王志清对公司的投资；请律师对债权形成的原因、债权出资的真实性进行核查并发表意见。
本所律师核查了本次债权出资的相关凭证及资料，访谈了相关债权人、公司财务总监并经当时债权出资验资机构出具书面证明，具体情况如下：
1、债权形成原因
根据公司提供的资料及本次增资的验资机构济源阳光会计师事务所有限公司出具的证明，并经保荐机构、律师、会计师核查，本次增资的 300万元形成原因是自 2001年起发行人出于生产经营需要陆续向王志清借款，用于材料采购或支付职工薪酬等用途，具体情况如下表：
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|-|-|-|
|债权人|形成过程|相关借款凭证|
|王志清|2001年7月31日，公司向王志清借款14.5万元，|2001年7月第6号凭证|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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||2002年11月25日，公司向王志清借款11万元|2002年11月第7号凭证|
||2003年4月16日，向王志清借款40万元|2003年4月第8号凭证|
||2004年3月25日，公司向王志清借款14万元|2004年3月第16号凭证|
||2004年11月15日，公司向王志清借款72.7万元。|2004年11月第243号凭证|
||2004年12月17日，公司向王志清借款46.8万元|2004年12月第259号凭证|
|段雪琴（王志清配偶）|2002年12月15日，公司向段雪琴借款30万元|2002年12月第16号凭证|
||2003年12月12日，公司向段雪琴借款10万元|2003年12月第10号凭证|
||2004年2月13日，公司向段雪琴借款20万元|2004年2月第7号凭证|
|赵秀英（王志清岳母）|2004年2月，公司向赵秀英借款26万元|2004年3月第16号凭证|
|段秀琴（王志清配偶之姐姐）|2002年7月11日，公司向段秀琴借款15万元|2002年7月第5号凭证|
|合计|公司共向王志清等人借款300万元||
|备注：经本所律师访谈相关债权人并经其书面确认，上述债权的实际债权人均为王志清。|||

2005年 3月 1日，清源水处理股东会通过决议，同意王志清将上述 300万债权转增为公司资本。2005年3月11日，济源阳光会计师事务所有限公司出具济阳验字[2005]012号《验资报告》对股东增资予以验证，证明截至 2005年 3月10日，公司已收到王志清缴纳的新增注册资本人民币 300万元，出资方式为债权转增资本，公司变更后的累计注册资本为人民币456万元。
2、债权出资真实性
经核查上述出资债权的相关凭证及资料，访谈相关债权人、公司财务总监并经当时债权出资的验资机构出具书面证明，本所认为本次债权出资真实、有效。
综上，本所认为：王志清 2005年 3月用于出资的 300万元债权，是发行人基
于生产经营需要陆续向王志清借款、用于材料采购或支付职工薪酬等而形成的；本
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书次债权出资已经济源阳光会计师事务所有限公司出具济阳验字[2005]012号《验资报告》予以验证，出资真实、有效。
五、关于《反馈意见》第 3条：请律师对如下问题进行核查并发表意见：洋浦清源在报告期内是否与发行人存在同业竞争，关联交易的定价是否公允；报告
期内洋浦清源是否存在重大违法行为，是否存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，是否为发行人承担成本、费用；未将洋浦清源纳入发行人业务体系而是将其注销的原因；洋浦清源在报告期内与发行人发生的资金往来；根据招股说明书P1-1-241，发行人 2009年末、2010年末预收洋浦清源款项 31.5万元，但根据P1-1-141，发行人2009年向洋浦清源销售产品13.46万元，2010年、2011年未发生新的关联交易，请说明上述数据是否一致，并完整披露发行人与洋浦清源报告期内的关联交易的性质、定价、资金往来等。
（一）关于洋浦清源在报告期内是否与发行人存在同业竞争，关联交易的定价是否公允问题
本所律师访谈了王志清、段雪琴及发行人财务部门、销售部门负责人，核查了洋浦清源工商登记资料、工商核准注销登记通知书、关联交易相关合同等文件，具体情况如下：
1、洋浦清源基本情况
洋浦清源科技有限公司（以下简称“洋浦清源”）设立于2007年8月27日，注册资本和实收资本均为 108万元，注册号为460300000016112，法定代表人为段雪琴，住所为洋浦新恒基大厦 C幢 801室，经营范围为：“水处理剂、水处理技术咨询服务，工业设备清洗，水处理设备，水处理剂的销售”。
洋浦清源为公司实际控制人王志清配偶段雪琴控制的企业，该公司已于 2012年6月28日经海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核准注销。
2、不构成实质同业竞争
洋浦清源 2007年设立之初主要是为清水源在海南省开展业务提供便利，经营
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书范围为“水处理剂、水处理技术咨询服务，工业设备清洗，水处理设备，水处理剂的销售”，但该公司自设立后除向清水源采购少量水处理剂后对外进行销售之外，未发生其他业务、基本处于停业状态。因此，洋浦清源在报告期内与清水源不构成实质同业竞争。
3、关联交易定价公允
报告期内，公司与洋浦清源仅发生一笔关联交易，即 2009年 11月 27日公司向洋浦清源销售HEDP共计25吨，本次关联交易定价与其他客户的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|2009年11月HEDP销售数量（单位：吨）|销售单价（单位：元/吨）|2009年11月HEDP销售收入（单位：元）|
|洋浦清源|25.00|5,384.62|134,615.38|
|其他客户|1,954.42|5,510.83|10,770,484.04|
|所有客户|1,979.42|5,509.24|10,905,099.42|
|向洋浦清源销售占所有客户的比例|1.26%|97.74%|1.23%|

综上，本所认为：洋浦清源在报告期内与发行人不构成实质同业竞争，关联交易定价公允。
（二）关于报告期内洋浦清源是否存在重大违法行为，是否存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，是否为发行人承担成本、费用问题
本所律师访谈了段雪琴及发行人财务总监，并取得了相关政府部门对洋浦清源出具的合法证明，具体情况如下：
1、洋浦清源报告期内不存在重大违法行为及债务、税收、环保等方面纠纷或潜在纠纷
根据洋浦清源实际控制人段雪琴的书面承诺及相关部门出具的证明材料，并经
保荐机构、律师、会计师核查，洋浦清源报告期内不存在重大违法行为，不存在债
务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2012年 6月 19日，海南省洋浦经济开发区工商行政管理局出具《证明》：洋浦清源自2007年8月27日设立以来，至今未发现因违反有关工商行政管理法律、法规规定而受到投诉的记录。
2012年 6月 15日，海南省洋浦经济开发区国家税务局出具《证明》：洋浦清源系我局辖区注册企业，该公司自 2007年8月 28日登记以来，申报纳税情况正常，未发现欠税、偷税等违法违规行为。
2012年 6月 15日，海南省洋浦经济开发区地方税务局出具《证明》：洋浦清源成立于 2007年 8月，系我局管辖企业，截至开具证明之日未发现该公司存在重大偷税、漏税、欠税或涉及偷逃税款罚款行为。
2012年6月13日，海南省洋浦经济开发区规划建设土地局（当地环保主管部门）出具《证明》：洋浦清源自 2007年8月1日至 2012年6月13日，在海南省洋浦经济开发区内遵守环境保护的法律、法规，没有因违反有关环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
2012年 6月 13日，海南省洋浦经济开发区人民法院出具《证明》：洋浦清源自2009年1月1日至今在我院无诉讼案件。
2012年6月19日，海南省洋浦经济开发区劳动争议仲裁委员会出具《证明》：洋浦清源自 2009年1月1日至今在该仲裁委无仲裁。
2、洋浦清源不存在为公司承担成本或费用的情形
根据访谈公司财务总监及段雪琴，查阅相关账务资料，并经本所律师适当核查，洋浦清源不存在为公司承担成本或费用的情形。
综上，本所认为：报告期内洋浦清源不存在重大违法行为，不存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在发行人承担成本、费用的情形。
（三）关于未将洋浦清源纳入发行人业务体系，而是将其注销的原因
本所律师访谈了王志清、段雪琴，并取得了其书面声明及承诺，具体情况如下：
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书洋浦清源的经营范围与清水源存在一定重合，其设立之初的目的是为清水源开展海南业务提供便利。然而该公司自 2007年设立以来市场开拓不理想、业务量小，已无存在必要性，并于 2012年6月28日经海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核准注销。
（四）洋浦清源在报告期内与发行人发生的资金往来情况
本所律师访谈了段雪琴及发行人财务总监，并取得了段雪琴及发行人的书面承诺，具体情况如下：
1、根据发行人财务部门提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内洋浦清源与发行人发生的关联交易及相关账款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|核算科目|期初余额|采购金额（含税）|支付货款|期末余额|
|2009年|预付账款|82,500.00|157,500.00|390,000.00|315,000.00|
|2010年|预付账款|315,000.00|—|—|315,000.00|
|2011年|预付账款|315,000.00|—|-315,000.00（该款项为收到发行人退还的预付款）|—|

2、根据段雪琴及发行人书面承诺，报告期内洋浦清源与发行人之间除上述已经披露的关联交易相关账款之外，无其他资金往来。
综上，本所认为：报告期内洋浦清源与发行人之间除已经披露的关联交易相关账款之外，无其他资金往来。
（五）根据招股说明书P1-1-241，发行人2009年末、2010年末预收洋浦清源
款项31.5万元，但根据P1-1-141，发行人 2009年向洋浦清源销售产品 13.46万元，
2010年、2011年未发生新的关联交易，请说明上述数据是否一致，并完整披露发
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书行人与洋浦清源报告期内的关联交易的性质、定价、资金往来等
本所律师访谈了段雪琴及发行人财务总监，核查了洋浦清源与发行人关联交易相关合同及发票等资料，并取得了段雪琴及发行人的书面承诺，具体情况如下：
1、关联交易相关账款具体情况
如前所述，报告期内洋浦清源与发行人发生的关联交易及相关账款情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|核算科目|期初余额|采购金额（含税）|支付货款|期末余额|
|2009年|预付账款|82,500.00|157,500.00|390,000.00|315,000.00|
|2010年|预付账款|315,000.00|—|—|315,000.00|
|2011年|预付账款|315,000.00|—|-315,000.00（该款项为收到发行人退还的预付款）|—|

2009年6月10日，发行人与洋浦清源签订销售合同，双方约定：发行人向洋浦清源销售 HEDP50吨，采购单价为 6300元/吨（含税），采购总额为 315,000.00元，货款结算方式为预付款，由洋浦清源于 2009年 7月 31日之前预付发行人 315,000.00元，发行人于 2009年12月底之前根据洋浦清源的要求时间将货物发送至洋浦清源。后来洋浦清源累计共支付给发行人承兑汇票6份，金额总计390,000.00元，为预付HEDP采购款，后因洋浦清源一直未联系到下游客户，未通知发行人将货物发出。
2011年7月5日，双方签订补充合同，约定 2009年签订的上述合同解除，发行人不再供货给洋浦清源，由发行人将预收的货款 315,000.00元退回给洋浦清源；
2011年9月30日，发行人通过中国建设银行济源分行转给洋浦清源315,000.00元。
2、关联交易性质、定价
发行人 2009年 11月 27日向洋浦清源销售 HEDP25吨，销售单价（含税）为
6300元/吨、不含税单价为 5,384.62元/吨，销售总额（含税）为 157,500.00元，
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书与其他客户的对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2009年11月HEDP销售数量（单位：吨）|销售单价（单位：元/吨）|2009年11月HEDP销售总额（单位：元）|
|洋浦清源|25.00|5,384.62|134,615.38|
|其他客户|1,954.42|5,510.83|10,770,484.04|
|所有客户|1,979.42|5,509.24|10,905,099.42|
|比例|1.26%|97.74%|1.23%|

通过对比，发行人向洋浦清源的关联销售价格相比其他客户的定价差异不大，向洋浦清源销售额仅占 2009年11月销售总额的1.23%、影响很小，且洋浦清源目前已经依法核准注销，据此，本所认为，发行人不存在对关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不会因为关联销售而出现利润转移、输送等对公司经营业绩产生较大影响的状况。
3、其他资金往来
根据段雪琴及发行人书面承诺，报告期内洋浦清源与发行人之间除上述已经披露的关联交易相关账款之外，无其他资金往来。
综上，本所认为：招股说明书中披露的发行人预收洋浦清源的款项及关联交易情况真实、一致，关联交易定价公允，发行人与洋浦清源之间不存在其他资金往来。
六、关于《反馈意见》第 4条：请律师对如下问题进行核查并发表意见：山河包装在报告期内关联交易的定价是否公允，山河包装是否存在重大违法行为，是否存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，是否为发行人承担成本、费用；发行人除了向山河包装采购纸箱板，是否还向其他非关联方采购，采购价格是否存在明显差异，山河包装除向发行人销售产品，是否还向其他非关联方销售，向发行人销售占山河包装销售收入的比重，是否存在对发行人的重大依赖；
山河包装在报告期内与发行人发生的资金往来等情况。
（一）山河包装在报告期内关联交易的定价是否公允，山河包装是否存在重
大违法行为，是否存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，是否为发行
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书人承担成本、费用
本所律师访谈了发行人和山河包装相关部门负责人，核查了发行人与山河包装之间发生关联交易的相关合同、发票及山河包装的工商登记资料等文件，并取得了山河包装的书面承诺及相关政府部门对山河包装出具的证明，具体情况如下：
1、山河包装基本情况
济源市山河包装有限公司（以下简称“山河包装”）系公司实际控制人王志清之兄弟王延毅控制的公司，成立于 2000年 12月 12日，现持有济源市工商行政管理局于2011年3月22日颁发的注册号为 419001000023963的《企业法人营业执照》，住所为济源市思礼三河水库东，法定代表人为王延毅，注册资本和实收资本为 150万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“胶带、纸箱、纸制品生产销售；包装装潢印刷”，营业期限为 2000年 12月 12日至 2013年 12月11日。
2、关联交易定价公允
根据发行人说明，公司向山河包装采购纸箱板，主要是用于防止运输途中货物碰撞而损坏包装桶，由于公司对纸箱板使用量较小，因此未向其他第三方采购。
根据发行人及山河包装提供的资料，并经本所律师核查，报告期内山河包装向清水源和其他客户销售纸箱板的定价对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|山河包装纸箱板销售情况||2011年度|2010年度|2009年度|
|清水源|销售总额（元）|35,256.41|—|42,649.57|
||销售数量（平方米）|8,250.00|—|9,980.00|
||平均单价（元/平方米）|4.27|—|4.27|
|其他客户|销售总额（元）|330,615.17|289,824.96|385,155.13|
||销售数量（平方米）|76,605.00|68,110|90,095.30|
||平均单价（元/平方米）|4.32|4.26|4.27|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|清水源采购价格/其他客户采购价格|98.84%|—|100.00%|

从上表可以看出，山河包装 2009年、2011年向清水源销售纸箱板的价格与向其他客户销售纸箱板的价格的比重分别为100%和98.84%。据此，本所认为，报告
期内公司向济源市山河包装有限公司采购纸箱板的关联交易定价公允。
3、不存在重大违法行为及债务、税收、环保等方面纠纷或潜在纠纷
根据山河包装书面承诺及相关部门出具的证明，并经本所律师适当核查，山河包装报告期内不存在重大违法行为，不存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷。
2012年6月13日，济源市工商行政管理局出具《证明》：山河包装自 2009年 1月1日至今遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。
2012年 6月 14日，河南省济源市国家税务局出具《证明》：山河包装系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，自 2009年 1月 1日至今，山河包装依法按时缴纳各项税款，无欠税情况。
2012年 6月 14日，河南省济源市地方税务局出具《证明》：山河包装系我单位承留分局辖区内纳税企业，已经依法在承留分局办理税务登记，自 2009年 1月 1日至今，山河包装遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收；截至本证明出具之日，未发现任何违反税收法律法规的情形，也未出现税务处罚的情形。
2012年 6月 14日，济源市环境保护局出具《证明》：山河包装位于济源市思礼镇山河水库东，主要经营项目为胶带、纸箱生产销售等；2009年以来，该公司严格执行环境影响评价法，生产过程中产生的废水、废气、废渣采取了相应的治理措施，环保设施正常运行，污染物稳定达标排放，未发生污染事故。
2012年 6月 14日，济源市人民法院、济源市仲裁委员会分别出具《证明》：山河包装自 2009年 1月 1日至本证明出具之日，在该法院和仲裁委员会无诉讼或
仲裁。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书4、不存在为公司承担成本或费用的情形
根据访谈公司财务总监及山河包装，并经本所律师对公司财务信息的核查，山河包装不存在为公司承担成本或费用的情形。
综上，本所认为：山河包装在报告期内关联交易的定价公允，不存在重大违法行为，不存在债务、税收、环保等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
（二）发行人除了向山河包装采购纸箱板，是否还向其他非关联方采购，采购价格是否存在明显差异，山河包装除向发行人销售产品，是否还向其他非关联方销售，向发行人销售占山河包装销售收入的比重，是否存在对发行人的重大依赖
本所律师访谈了发行人和山河包装相关部门负责人，核查了发行人与山河包装关联交易的相关合同、发票及山河包装提供的销售统计等资料，具体情况如下：
1、发行人向山河包装采购纸箱板用途是发出产成品时于运送途中对已包装的货物之间放入纸箱板进行隔离以防止货物碰撞而损坏包装桶，使用量较小，未向其他非关联方采购。自2010年起，公司采取用塑料袋或塑料泡沫等替代部分纸箱板，逐渐减少与山河包装发生关联交易。
2、山河包装主要经营产品有纸箱、胶带、纸箱板、垫板、板箱等，报告期内除向公司销售纸箱板外还向其他非关联方销售，向公司销售纸箱板占山河包装销售收入的比重如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销售内容|向淸水源销售额|山河包装当期销售总额|占比|
|2011年|纸箱板|35,256.41|2,201,077.48|1.60%|
|2010年|纸箱板|—|2,659,003.23|0.00%|
|2009年|纸箱板|42,649.57|3,355,237.58|1.27%|

综上，本所认为：发行人除了向山河包装采购纸箱板，未向其他非关联方采购；
山河包装除向发行人销售产品，还向其他非关联方销售，报告期内向发行人销售占
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书山河包装销售收入的比重分别为1.60%、0%、1.27%，不存在对发行人的重大依赖。
（三）山河包装在报告期内与发行人发生的资金往来情况
本所律师访谈了山河包装销售及财务负责人，核查了山河包装与发行人签订的关联交易合同、发货证明、交易发票等资料，并取得了山河包装和发行人的书面承诺，具体情况如下：
1、报告期内山河包装对发行人关联往来余额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||
||余额（元）|比例|余额（元）|比例|余额（元）|比例|
|预收账款|5,587.80|12.91%|146,837.80|79.57%|146,837.80|66.71%|
|注：2012年2月24日，公司收到山河包装支付退款5,587.80元.。|||||||

2、根据山河包装和发行人书面承诺，报告期内，除上述关联交易相关账款之外，山河包装和发行人之间无其他资金往来。
综上，本所认为：报告期内，山河包装和发行人间除发生少量关联销售外，无其他资金往来。
七、关于《反馈意见》第 8条：发行人的销售模式为向服务商、贸易商销售与向终端客户直接销售相结合。发行人前五大客户包括BWA、NPO AQUATECHltd、山东省泰和水处理有限公司、GE、郑州美如佳贸易有限公司等。请律师对如下问题进行核查并发表意见：上述五大客户的性质（服务商、贸易商销售与终端客户），如为服务商、贸易商的，请说明产品的最终用途、实现最终销售的渠道，是否存在转移库存等行为；按照服务商、贸易商与终端客户分别披露前五大客户，并说明发行人的部分同行业竞争企业作为发行人客户的原因；上述客户与发行人及发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来。
（一）上述五大客户的性质（服务商、贸易商销售与终端客户），如为服务商、
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书贸易商的，请说明产品的最终用途、实现最终销售的渠道，是否存在转移库存等行为
本所律师访谈了发行人销售部门负责人和主要客户，并取得了发行人的书面承诺，具体情况如下：
1、服务商、贸易商、终端客户分类界定
公司客户类型分为服务商、贸易商和终端客户三种。
（1）服务商：主要指在水处理行业中为终端用户提供整体水处理技术方案、现场服务、药剂供给的企业总称。公司的部分服务商客户具有生产能力，该服务商的分类仅对清水源而言。
（2）贸易商：主要指经营水处理剂的商贸企业。
（3）终端客户：主要指钢铁、电力、化工等行业中企业因节水减排、安全生产需对用水进行处理的所有用户。
2、发行人上述前五大客户的性质及产品最终用途、实现最终销售的渠道及销售区域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|客户性质|产品最终用途|最终销售渠道|最终销售区域|
|BWA|服务商|工业循环冷却水处理、 海水淡化、 和油田行业|面向下游客户直接销售|加拿大、中国、英国、印度、意大利、日本、沙特阿拉伯、和瑞士|
|NPO|服务商|油田行业和工业循环水处理行业，及天然气行业。|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|俄罗斯及独联体国家|
|山东省泰和水处理有限公司|服务商|向冶炼、石化、纺织印染、日化洗化、电力等企业提供单体产品及配方型产品|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|全球及国内市场|
|GE|服务商|反渗透药剂销售及向中国市场终端客户进行技术服务及产品销售，销往电力、石化、钢铁等行业|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|全球及国内市场|
|郑州美如佳贸易有限公司|贸易商|化学品的出口、主要应用于油田、冶炼、炼化、细化日化|面向下游客户直接销售|俄罗斯、印度、美国、巴西、阿根廷、智利等国家|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书3、根据发行人书面承诺，并经本所律师核查，发行人所有销售均为直销，不存在转移库存的行为。
综上，本所认为：发行人所有销售均为直销，不存在转移库存的行为。
（二）按照服务商、贸易商与终端客户分别披露前五大客户，并说明发行人的部分同行业竞争企业作为发行人客户的原因
本所律师访谈了发行人销售部门负责人和主要客户，核查了发行人提供的相关销售合同等资料，并取得了发行人书面确认，具体情况如下：
1、服务商、贸易商与终端客户前五大客户情况
（1）报告期内发行人服务商前五大客户及销售额
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|
|2011|1|BWA（注1）|1,141.21|
||2|NPO（注2）|1,086.49|
||3|山东省泰和水处理有限公司|1,023.75|
||4|GE（注3）|1,012.85|
||5|常州精科霞峰精细化工有限公司（注4）|642.55|
|2010|1|山东省泰和水处理有限公司|1,479.69|
||2|BWA|1,214.37|
||3|GE|1,008.77|
||4|NPO|639.19|
||5|常州精科霞峰精细化工有限公司|563.63|
|2009|1|山东省泰和水处理有限公司|1,675.62|
||2|NPO|1,043.82|
||3|BWA|1,040.14|
||4|常州精科霞峰精细化工有限公司|554.21|
||5|枣庄市东涛化工技术有限公司|231.52|

（2）报告期内发行人贸易商前五大客户及销售额
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|
|2011|1|郑州美如佳贸易有限公司|928.18|
||2|ACG|582.96|
||3|VIVA|306.43|
||4|UC|236.68|
||5|CCS|236.65|
|2010|1|郑州美如佳贸易有限公司|1,093.63|
||2|SIN|665.81|
||3|EON|287.07|
||4|WIKA|275.70|
||5|天津益元生化科技有限公司|261.51|
|2009|1|郑州美如佳贸易有限公司|1,261.94|
||2|江阴美凯化工贸易有限公司|363.89|
||3|UG|317.87|
||4|天津益元生化科技有限公司|223.62|
||5|EIH|205.28|

（3）报告期内发行人按终端客户前五大客户及销售额
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|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|
|2011|1|河南联创化工有限公司|268.07|
||2|华能沁北发电有限责任公司|192.32|
||3|南阳汉冶特钢有限公司|145.52|
||4|华能平凉发电有限责任公司|68.34|
||5|甘肃大唐国际连城发电有限责任公司|49.32|
|2010|1|华能沁北发电有限责任公司|160.11|
||2|大庆油田物资集团|101.04|
||3|国电豫源发电有限责任公司|88.77|
||4|华能平凉发电有限责任公司|70.81|
||5|三门峡华阳发电有限公司|46.00|
|2009|1|河南华能沁北发电有限责任公司|145.32|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|
|2|大庆油田物资集团|123.73|
|3|三门峡华阳发电有限公司|94.14|
|4|国电豫源发电有限责任公司|75.34|
|5|河南豫光锌业有限公司|35.49|

注：1、BWA销售金额包括BWAJP、BWAUK、BWAUS三家公司；2、NPO AQUATECH ltd销售金额包含其子公司MTO（2011年成立）金额；3、GE销售金额包括GEAR、GEBR、GECHI、GEDU、GEIN、GEKR、GEMX以及通用电气水处理技术（无锡）有限公司的销售金额，公司 2010年开始与 GE公司合作；4、常州精科霞峰精细化工有限公司销售额包括常州市武进精细化工有限公司销售金额，两家公司受同一实际控制人控制。
2、部分同行业竞争企业作为公司客户的原因
目前，在我国水处理剂行业中，水处理剂品种繁多，品种间生产工艺、市场容量的差异，单个企业很难生产所有品种水处理剂，如行业内部分企业专注于有机膦类水处理剂生产，部分企业专注于聚合物类水处理剂的生产，部分企业专门生产杀生剂、清洗剂，部分企业专门生产预膜剂。水处理过程需要多种水处理剂搭配使用，根据终端客户需求，生产厂商和服务商均可能向同行购买产品。因此，行业现状和产品特点决定了本行业竞争企业也是公司客户。
综上，本所认为：发行人向部分同行业竞争客户销售产品符合行业现状和产品特点。
（三）上述客户与发行人及发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来
本所律师访谈了发行人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员并取得其书面承诺，核查了上述客户工商登记资料及其股东、董事、监事、高级管理人员名单，具体情况如下：
除SIN为公司副董事长史振方儿子史祺琳控制的企业之外，其他主要客户与公
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
综上，本所认为：除 SIN为公司副董事长史振方儿子史祺琳控制的企业之外，其他主要客户与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
八、关于《反馈意见》第 9条：请律师对如下问题进行核查并发表意见：发行人按黄磷、液氯、醋酸三种原材料分别列示的前五大供应商；这些供应商与发行人及发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来；发行人 2011年末应付账款前两名单位江阴康爱特化工有限公司、丰田通商上海有限公司不属于发行人报告期前五大供应商，发行人向上述两家公司采购的产品类型，是属于应付原材料款还是应付工程款。
（一）发行人原材料主要包括黄磷、液氯、醋酸等，请按照此三种原材料分别列示前五大供应商
1、报告期内黄磷前五大供应商及采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占同期黄磷采购额的比例|
|2011|1|四川省川投化学工业集团有限公司|22,888,205.13|27.28%|
||2|成都市长济贸易有限公司|13,284,102.56|15.83%|
||3|乐山市金光化工工业有限责任公司|11,044,102.56|13.16%|
||4|荆州市永固金属容器厂|11,006,324.79|13.12%|
||5|攀枝花市天亿化工有限公司|8,259,282.05|9.84%|
||合 计||66,482,017.09|79.24%|
|2010|1|昆明南博新经贸有限公司|36,369,230.77|53.85%|
||2|四川省川投化学工业集团有限公司|12,775,384.62|18.91%|
||3|乐山市金光化工工业有限责任公司|9,907,692.31|14.67%|
||4|荆州市永固金属容器厂|4,256,410.26|6.30%|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||5|成都市长济贸易有限公司|1,419,487.18|2.10%|
||合 计||64,728,205.13|95.83%|
|2009|1|昆明南博新经贸有限公司|35,072,820.51|59.96%|
||2|四川省川投化学工业集团有限公司|16,466,369.23|28.15%|
||3|湖北省荆州市永固金属容器厂|2,710,290.60|4.63%|
||4|昆明天顺达贸易有限公司|2,264,615.38|3.87%|
||5|湖北丹江口市生亿磷化工有限公司|507,076.92|0.87%|
||合 计||57,021,172.65|97.48%|

2、报告期内液氯前五大供应商及采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占同期液氯采购额的比例|
|2011|1|河南联创化工有限公司|10,750,882.05|82.98%|
||2|昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司|1,711,577.35|13.21%|
||3|山西榆社化工股份有限公司|492,927.18|3.80%|
||合 计||12,955,386.58|100.00%|
|2010|1|河南联创化工有限公司|17,683,649.08|79.02%|
||2|昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司|4,309,070.09|19.26%|
||3|济源市方升化学有限公司|385,698.27|1.72%|
||合 计||22,378,417.43|100.00%|
|2009|1|河南联创化工有限公司|10,735,329.06|74.42%|
||2|昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司|2,110,836.07|14.63%|
||3|济源市方升化学有限公司|1,578,648.56|10.94%|
||合 计||14,424,813.69|100.00%|

3、报告期内冰醋酸前五大供应商及采购情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占同期冰醋酸采购额的比例|
|2011|1|河南省新乡市中原有机化工有限责任公司|6,810,105.95|46.58%|
||2|新乡七星化工有限公司|5,140,070.94|35.15%|
||3|江苏佳星化学股份有限公司|1,978,402.65|13.53%|
||4|运城经济技术开发区方圆化工有限公司|499,777.09|3.42%|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||5|新乡市润丰化工有限公司|192,973.33|1.32%|
||合 计||14,621,329.97|100.00%|
|2010|1|河南省新乡市中原有机化工有限责任公司|6,745,123.00|67.03%|
||2|新乡七星化工有限公司|3,317,131.97|32.97%|
||合 计||10,062,254.96|100.00%|
|2009|1|河南省新乡市中原有机化工有限责任公司|5,945,229.79|67.20%|
||2|新乡七星化工有限公司|2,902,099.10|32.80%|
||合 计||8,847,328.89|100.00%|

（二）上述供应商与发行人及发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来
本所律师访谈了发行人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员并取得其书面承诺，访谈了发行人主要供应商并取得其书面声明，核查了上述供应商的工商登记资料及其股东、董事、监事、高级管理人员名单。
综上，本所认为：发行人主要供应商与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
（三）发行人2011年末应付账款前两名单位江阴康爱特化工有限公司、丰田通商上海有限公司不属于发行人报告期前五大供应商，请说明发行人向上述两家公司采购的产品类型，是属于应付原材料款还是应付工程款。
本所律师核查了发行人与江阴康爱特化工有限公司及丰田通商上海有限公司签订的相关采购合同、材料采购发票、材料入库单及质量检验证明等文件，并访谈了发行人相关财务人员，具体情况如下：
1、江阴康爱特化工有限公司和丰田通商上海有限公司都是公司的材料供应商，
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2011年公司从江阴康爱特化工有限公司采购PBTC、从丰田通商上海有限公司采购二乙烯三胺，具体采购情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|采购材料名称|采购量（单位：吨）|采购均价|采购金额|
|江阴康爱特化工有限公司|PBTC|425.16|9,621.49|4,090,624.79|
|丰田通商上海有限公司|二乙烯三胺|212.80|27,416.81|5,834,297.32|

2、根据发行人提供的相关财务数据，公司 2011年应付江阴康爱特化工有限公司和丰田通商上海有限公司的相关货款入账及支付情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|入账科目|2011年期初余额|2011年当期采购金额|2011年当期付款|2011年期末余额|
|江阴康爱特化工有限公司|应付账款|335,960.09|4,786,031.00|3,100,000.00|2,021,991.09|
|丰田通商上海有限公司|应付账款|-393,827.71|5,834,297.32|4,075,443.00|1,365,026.61|

综上，本所认为：公司 2011年末应付账款前两名单位江阴康爱特化工有限公司和丰田通商上海有限公司均为公司正常的材料供应商，2011年末应付上述两家单位的账款均为应付原材料款。
九、关于《反馈意见》第 19条第（1）项：请律师对发行人税收优惠的合法性发表意见。
公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：公司为高新技术企业，自 2009年 1月1日起3年内公司依法享受15%的企业所得税税优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》第四条规定，依据本办法认定的高新技术
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）第四条规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠；企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后；可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续；手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
经本所律师核查，公司生产的水处理剂产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，且公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局以豫科[2010]17号文《关于认定河南省 2009年度第二批高新技术企业的通知》认定为高新技术企业，并于 2009年 12月 15日取得编号为 GR200941000066的《高新技术企业证书》。
综上，本所认为：公司报告期内企业所得税享受15%税率优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
十、其他相关问题
（一）补充关联方及关联交易情况
1、关联方
根据公司补充说明及本所律师核查，除本所出具的嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（一）公司的关联方”中披露的关联方之外，如下3家企业也为公司的关联方：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|1|河南济源农村商业银行股份有限公司|公司实际控制人王志清出资200万元、持股1.47%的参股企业，王志清担任该银行董事职务|
|2|SINLLIA (Europe) GmbH|公司实际控制人王志清之表弟、副董事长史振方之儿子史祺琳控制的企业|
|3|西安万源包装有限公司|公司实际控制人王志清之兄弟王延毅控制的企业|

（1）河南济源农村商业银行股份有限公司基本情况
河南济源农村商业银行股份有限公司（以下简称“济源农商行”）是公司实际控制人王志清出资200万元、参股1.47%、且担任董事职务的一家商业银行，设立于 2010年 4月 29日，目前持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410000000021828的《企业法人营业执照》，法定代表人为卢战国，住所为济源市沁园中路86号，注册资本和实收资本均为 13,629万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务”。
（2）SINLLIA (Europe)GmbH基本情况
经本所律师核查，SINLLIA (Europe)GmbH是公司实际控制人王志清表弟、副董事长史振方儿子史祺琳持股100%的一家德国企业，设立于 2009年3月 25日，目前注册资本为25万欧元，法定代表人是史祺琳，注册地址为汉堡艾菲路 80号，经营范围是“所有种类商品（无食品）的进出口与贸易，特别是化工产品和化妆品的进出口、后续服务，如物流和展览会服务以及贸易和投资咨询等”。
（3）西安万源包装有限公司基本情况
西安万源包装有限公司（以下简称“万源包装”）设立于2010年9月16日，现持
有西安市工商行政管理局于颁发的注册号为610100100344490的《企业法人营业执
照》，法定代表人为王延毅，住所为西安市未央区三桥镇北沙口村18号，公司类型
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品的生产、销售（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）”。
截至本补充法律意见出具之日，西安万源包装有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王延毅|400|80%|
|2|王春贤|100|20%|
|合 计||500|100%|

2、关联交易
根据大华会计师事务所有限公司重新出具的大华审字[2012] 1623号《审计报告》，并经本所律师核查，除本所出具的嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）公司过往三年发生的关联交易”中披露的关联交易之外，报告期内，公司还与济源农商行、SIN发生如下关联交易：
（1）报告期内公司与济源农商行发生的关联交易
报告期公司与关联方济源农商行发生了存贷款业务，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||
||金额|占同类业务比例|金额|占同类业务比例|金额|占同类业务比例|
|存款余额|13,607,102.42|27.25%|3,887,779.99|17.50%|2,673,091.63|31.41%|
|贷款余额|0|-|0|-|-|-|
|项 目|2011年度||2010年度||2009年度||
|存款利息收入|12,777.53|6.01%|13,974.00|26.82%|5,550.49|18.48%|
|贷款发生额|3,000,000.00|12.95%|0|-|-|-|
|贷款利息支出|8,749.00|1.74%|0|-|-|-|
|手续费支出|190.00|0.14%|139.00|0.09%|195.00|0.09%|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书本所认为：发行人与济源农商行的关联存贷款利率及手续费费率均按照市场价格确定，存贷款利率及手续费费率价格公允，该等关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存在损害公司利益的情况。
（2）报告期内公司与 SIN发生的关联交易
（2.1）报告期内，公司向关联方 SIN销售水处理剂产品，产品销售金额及其占营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度||2010年度||2009年度||
||销售金额（元）|占同类交易金额比例|销售金额（元）|占同类交易金额比例|金额（元）|占同类交易金额比例|
|公司向SIN销售商品|128,063.67|0.05%|6,658,145.68|3.06%|—|—|

由于 SIN公司 2011年主营业务发生变化、由水处理剂贸易转为化妆品贸易，公司自2011年4月已经停止了与 SIN的合作，上表所示 2011年公司与 SIN的关联销售为2010年未履行完毕的合同。
（2.2）报告期公司向 SIN销售产品价格与向其他客户销售同类产品价格对比情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|销售内容|销售金额|销售单价|向其他客户销售同类产品年平均价|售价/均价|
|2011年|ATMP（液体）|128,063.67|5,122.55|5,484.71|93.40%|
|2010年|HEDP（液体60）|5,311,581.82|6,261.81|5,727.59|109.33%|
||ATMP（液体）|1,150,083.73|5,444.18|6,062.70|89.80%|
||亚磷酸固体|196,480.13|8,732.45|9,381.37|93.08%|
||小计|6,658,145.68|—|—|—|

报告期内，公司向 SIN关联销售金额占当期营业收入比重较低、且已于 2011年停止关联销售，不存在对该关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况，不存在因
该关联销售而出现利润转移、输送等对公司经营业绩产生较大影响的情形。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（二）补充公司最新取得专利情况
本所出具的嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》“十一、公司拥有或使用的主要资产”之“（四）专利和专利申请”之“3、专利申请”中披露的5项实用新型专利申请，截至本补充法律意见书出具之日，已经取得专利证书，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|授权公告日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|桶装固体物料加热装置|ZL201120298927.X|实用新型|2011.08.17|2012.04.18|自申请日起10年|原始取得|无|
|2|一种尾气吸收系统|ZL201120298915.7|实用新型|2011.08.17|2012.05.30|自申请日起10年|原始取得|无|
|3|三氯化磷余热利用装置|ZL201120298937.3|实用新型|2011.08.17|2012.04.11|自申请日起10年|原始取得|无|
|4|溶磷废水处理装置|ZL201120298938.8|实用新型|2011.08.17|2012.04.11|自申请日起10年|原始取得|无|
|5|自动卸压装置|ZL201120298922.7|实用新型|2011.08.17|2012.04.11|自申请日起10年|原始取得|无|

经本所律师核查，本所认为：公司最新取得的上述 5项专利，已经取得权属完备的专利证书，该等专利上不存在质押及其他任何形式的第三方权益限制的情况。
（三）公司财务数据的变化对公司发行上市条件的影响
大华会计师事务所有限公司根据中国证监会反馈意见、对原来出具的大华审字[2012] 1623号《审计报告》中股份支付等内容进行了修订，根据大华重新出具的大华审字[2012] 1623号《审计报告》，公司财务数据的变化对公司发行上市条件的影响如下：
1、根据大华重新出具的大华审字[2012]1623号《审计报告》，公司 2010年度
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书和 2011年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 22,418,442.15元和 26,256,765.86元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。据此，本所认为，公司盈利情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据大华重新出具的大华审字[2012]1623号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，公司的净资产为 166,062,898.81元、不少于 2,000万元，累计未分配利润为 69,634,174.06元、不存在未弥补亏损。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第十条第（三）项的规定。
据此，本所认为，公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板暂行办法》等规定的首次公开发行并在创业板上市的各项实质条件。
本补充法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
郑阳超
年 月 日
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河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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