江苏金智科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
（二次调整稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过154,546.00万元，在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中金租进行增资，具体情况如下：
单位：元
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|项目|投资总额|拟投入募集资金净额|自有资金投资额|
|增资中金租并最终获得20%股权|1,542,857,141.70|1,488,317,141.70|54,540,000.00|

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金净额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目拟投入募集资金净额，剩余资金将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。
公司增资中金租并最终获得其20%股权的具体步骤如下：
（1）公司使用自有资金投资 54,540,000元，以每一元出资额 2.7元的价格向中金租增资。增资完成后，中金租注册资本增加至 202,020万元，其中公司出资额为2,020万元，占比1%。
（2）本次非公开发行完成后，公司使用募集资金投资 1,488,317,141.70元，以每一元出资额2.7元的价格向中金租增资。增资完成后，中金租注册资本增加至257,142.8571万元，其中公司出资额57,142.8571万元，占比22.22%。
（3）中金租引入其他出资人，将注册资本增加至 2,857,142,857元。增资完成后，公司出资额57,142.8571万元，占中金租股权比例为20%。
二、投资项目基本情况
（一）中金租基本情况
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|公司名称|中国金融租赁有限公司|
|注册地址|天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层|
|主要办公地|天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层|
|统一社会信用代码|91120116069873272B|
|法定代表人|李波|
|成立日期|2013年6月6日|
|注册资本|200,000.00万元|
|实收资本|200,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|2013年6月6日至长期|

（二）中金租历史沿革情况
中金租系由天津新金融投资有限责任公司与中经国际新技术有限公司于2013年6月共同出资200,000万元设立的有限责任公司，设立过程如下：
2012年9月24日，中金租取得了银监会下发《中国银监会关于筹建中国金融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554号）。
2012年9月28日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2012]第2295号《企业名称预先核准通知书》，核准中金租名称为“中国金融租赁有限公司”。
2013年2月28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华寅五洲津验字[2013]0029号）。经其审验，截至2013年02月27日，中
金租已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20亿元，各股东
均以货币形式出资。
2013年 5月 9日，中国银监会下发了《中国银监会关于中国金融租赁有限公司开业的批复》（银监复[2013]250号），批准中金租开业，核准中金租的注册资本、业务范围、董事和高级管理人员的任职资格以及公司章程。
2013年 7月 1日，中金租经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并领取《企业法人营业执照》（120116000171153），经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；
租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
中金租设立时，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|天津新金融投资有限责任公司|102,000|51%|
|2|中经国际新技术有限公司|98,000|49%|
|合计||200,000|100%|

中金租自设立以来未发生股权变更情况。
（三）中金租股权结构及控制情况
1、股权结构
天津新金融投资有限责任公司 中经国际新技术有限公司
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|5|1%|

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|49|%|

中国金融租赁有限公司
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，中金租实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理
委员会。
3、主要股东概况
（1）天津新金融投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李波
注册资本：710,000万元人民币
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心四楼
成立日期：2008年9月28日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|天津城市基础设施建设投资集团有限公司|117,000|16.48%|
|天津市财政投资管理中心|117,000|16.48%|
|建信资本管理有限责任公司|110,000|15.49%|
|天津海河下游开发有限公司|60,000|8.45%|
|天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司|306,000|43.10%|
|合计|710,000|100.00%|

截至本预案签署日，天津新金融实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理委员会。
（2）中经国际新技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季加铭
注册资本：104,100万元人民币
住所：北京市东城区东直门外大街48号东方银座广场写字楼 15J
成立日期：1999年3月30日
经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；
高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；销售化工产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中金租《公司章程》中对可能对本次交易产生重要影响的条款
中金租《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要条款如下：
1、第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金”；
2、第二十条、二十三条：“股东承诺五年内不转让所持有的公司股权（中国银行业监督管理委员会依法责令转让的除外），不将所拥有的公司股权进行质押或设立信托”。
（五）中金租主营业务情况
1、中金租所属行业情况
（1）中金租所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），中金租所属行业为货币金融服务（J66）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于金融租赁服务行业（J6631）。
（2）行业主管部门和监管体制
融资租赁作为租赁方式的一种，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。根据设立批准和监管机构分类，融资租赁企业可分为两类：金融租赁公司，由银监会审批与监管；融资租赁公司，由商务部和商
务厅审批与监管。
中金租为金融租赁公司，属于由银监会审批与监管的“非银行金融机构”。
根据《金融租赁公司管理办法》，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、经营规则等进行监督管理。在日常监管中，银监会及其派出机构定期对金融租赁公司资本充足率、单一客户融资集中度、单一客户关联度、同业拆解比例等关键指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业给予重点关注。
金融租赁公司与融资租赁公司的区别如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金融租赁公司|融资租赁公司||
|监管部门|银监会|商务部||
|国民经济行业分类GB/T475-2011|J-金融业-66货币金融服务-6631金融租赁服务|L-租赁和商务服务业-71租赁业||
|企业性质|非银行金融机构|非金融机构企业||
|细分类别|金融租赁公司|外商投资融资租赁公司|内资试点融资租赁公司|
|租赁标的范围|限定在“固定资产”|“权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体”||
|融资渠道|股东资本金投入；向金融机构借款；转让租赁资产；接受承租人保证金；吸收非银行股东 3 个月以上定期存款；同业拆解；发行债券；资产证券化；境外借款|股东资本金投入；向商业银行借款；向第三方机构转让应收账款；接受承租人的保证金||
|风险准备金|可以按照金融机构标准，没有发生损失也可以税前提取金融资产风险准备金|没有发生损失不能计提风险准备金||
|租赁资产登记|人民银行《融资租赁登记公示系统》|商务部《全国融资租赁企业管理信息系统》||

2、中金租所属行业发展概况、前景与趋势
（1）行业发展概况
中国融资租赁行业起步于 20世纪 80年代初，2000年经国务院批准，融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”，2007年银监会允许商业银行控股设立非银行金融机构的金融租赁公司，行业开始进入快速发展时期。
近年来我国融资租赁业务规模高速增长，融资租赁合同余额自2007年的240亿元增长到2015年的4.44万亿，增长近185倍，年复合增长率为92%。
2007-2015全国融资租赁合同余额（亿元）
资料来源：中国融资租赁企业协会、中国租赁联盟
（2）行业发展前景
目前，融资租赁已经成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具，全球近三分之一的固定资产投资通过融资租赁完成。尽管 2007年之后我国融资租赁业发展迅速，融资租赁市场渗透率1由0.17%提高到 2013年底的4.85%，然而我国目前的融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家水平，如下图所示：中国与主要发达国家的融资租赁市场渗透率比较情况
资料来源：福能租赁公开转让说明书
1融资租赁市场渗透率：年融资租赁规模与固定资产投资总额的比率
根据国家统计局数据显示，我国全社会固定资产投资总额自2007年的13.73万亿到2015年的56.20万亿，年平均增长率超过19%，远高于同期GDP增长率。
未来10年，如果中国全社会固定资产投资总额仍然保持10%以上的年增长速度，同时融资租赁市场渗透率不断提高，我国融资租赁市场将获得巨大的存量的市场空间。
（3）行业竞争情况
我国登记在册的各类融资租赁企业从2007年的93家，增至2015年的4,508家，行业内企业数量快速扩充。公司数量增长速度最快的是的外资租赁公司，2010-2015年期间每年的公司数量保持翻一番的增长率；与外资租赁公司共同属于商务部监管的内资租赁公司数量增长也较快；由于银监会对于金融租赁牌照的发放审批较为严格，2007-2013年间每年仅新增2-4家金融租赁公司。2014年开始银监会对于金融租赁牌照审批开始放宽，当年新增 7家；截至 2015年底金融租赁公司已增至47家。
2007-2015年我国三类融资租赁公司数量情况
资料来源：商务部流通业发展司、中国租赁联盟
金融租赁公司数量最少，但凭借雄厚的资本实力和客户优势，在我国租赁市
场中占据的份额最大。截至2015年底，金融租赁公司业务余额约1.73万亿，占行业业务总规模的39.05%，占据主导地位。
2012-2015年三类融资租赁公司业务规模（亿元）
资料来源：中国融资租赁业发展报告（2014~2015）
与金融租赁公司相比，内资租赁公司和外资租赁公司平均注册资本较小，市场占有率不高。不同于欧美发达国家以独立系或厂商系租赁企业为主，我国融资租赁行业的市场结构处于金融租赁占据主要优势的发展阶段。
2、中金租经营模式及盈利模式
（1）中金租主营业务概况及近年演变情况
中金租自设立以来一直从事融资租赁业务，主营业务未发生变更的情况。
（2）主要经营模式
中金租融资租赁业务模式包括直租、售后回租和转租赁。截止 2015年 12月31日分类情况如下：
|||
|-|-|
|租赁模式|租赁资产余额（万元）|
|直租|170,712.82|
|售后回租|1,670,534.23|
|转租赁|72,500.00|
|合计|1,913,747.04|

①直租
直租是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
②售后租回
售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。
③转租赁
转租赁是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式。租赁物件的所有权归第一出租人。
（3）盈利模式
目前，中金租通过开展融资租赁业务，主要获取债券收益及服务收益两部分收益。债券收益是金融租赁公司的最主要收益，其由利息差收益和租息收益两部分组成；服务收益主要是手续费收入，是根据合同金额的大小、难易程度、项目初期的投入的多少、风险的高低以及不同公司运作模式收取的合同管理服务费。
3、中金租主营业务开展情况
截止2016年6月30日，中金租租赁资产余额为192.60亿元。
按业务板块（或下游行业）分类，中金租业务主要包括：能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业四大板块，简要情况如下：
中金租在全国范围内广泛开展业务，按区域分类情况如下：
（六）中金租主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至2016年6月30日，中金租资产总额为 2,215,157.20万元，简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|货币资金|65,863.73|105,158.88|
|存放中央银行款项|2,260.57|2,245.26|
|买入返售金融资产|174,837.50|209,312.50|
|应收融资租赁款|1,424,356.03|1,335,151.00|
|应收租息款|28,038.31|16,465.26|
|预付账款|448,054.14|465,554.55|
|其他应收款|64,755.94|123,675.12|
|固定资产|464.34|491.73|
|无形资产|349.80|363.51|
|长期待摊费用|-|75.00|
|递延所得税资产|6,176.82|6,176.82|
|资产总计|2,215,157.20|2,264,669.63|

2、主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|银行借款|1,766,186.66|1,894,820.99|
|卖出回购金融资产款|10,000.00|10,000.00|
|租赁保证金|16,089.37|23,660.29|
|拆入资金|50,000.00||
|预收账款|16,937.10|4,773.30|
|应付职工薪酬|1,866.76|2,479.40|
|应交税费|4,334.24|-6,892.53|
|应付利息|18,048.40|16,138.95|
|其他应付款|2,698.97|1,629.01|
|长期应付款|37,570.81|45,360.99|
|负债总计|1,923,732.31|1,991,970.40|

3、对外担保情况
截至本预案签署日，中金租无对外担保情况。
（七）中金租近两年及一期主要财务数据、财务指标及发展趋势
单元：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|221.52|226.47|140.70|
|总负债|192.37|199.20|117.05|
|实收资本|20.00|20.00|20.00|
|净资产|29.14|27.27|23.65|
|租赁业务净收入|6.95|13.87|7.47|
|手续费及佣金净收入|0.41|4.65|2.94|
|利息支出|4.72|8.92|4.06|
|营业利润|2.38|4.84|3.98|
|净利润|1.87|3.62|3.07|

中金租自 2013年 6月成立以来，业务发展较快，资产总额、收入、利润等财务指标均有较大幅度增长。本次增资到位后，中金租净资产额将大幅增长，将继续推动资产、收入、利润快速增长。
（八）中金租估值情况
1、交易标的评估值及评估方法
经由北京中同华资产评估有限公司对中金租于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了中同华评报字（2016）第536号评估报告。评估机构对标的资产中金租的评估采用了资产基础法和收益法，并选用收益法结果作为中金租的最终评估结论，中金租在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值为272,699.23万元，评估价值为524,081.00万元。评估增值251,381.77万元，增值率92.18%。
2、本次评估的基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）截止评估基准日，中金租赁办公场所租赁合同统计表如下，本次评估假设租约结束后正常续约，不会影响企业正常经营。
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|租赁合同公司/个人|办公区|合同起止时间|每月金额（元）|金额合计（元）|
|北京国华置业有限公司|北京23F|2013.2.1-2016.1.31|955,306.72|11,463,680.64|
|北京国华置业有限公司|北京5F|2014.5.1-2016.1.31|225,149.66|2,701,795.92|
|中国人民解放军南京军区杭州疗养院海勤疗养区|杭州|2014.12.31-2015.12.31|66,666.67|800,000.00|
|康新明|天津|2014.10.1-2017.9.30|83,333.33|1,000,000.00|
|深圳招商商置投资有限公司|深圳|2015.2.1-2020.1.31|251,040.00|3,012,480.00|

（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本次评估假设在目前条件下，公司管理层对委估对象未来经营的合理预测可以实现。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、收益模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流，股权自由现金流等于企业的税后净利润（即将公司的利润总额扣除所得税税金之后的数额）加回不影响现金流的折旧/摊销减去资本性支出再减去权益资本的追加投入后的余额。股权自由现金流量是归属于股东的现金流量。本次评估假设企业保持现有固定资产规模，未来年度折旧/摊销等于资本性支出。
4、评估增值的原因
采用收益法确定的评估值主要增减值原因为：收益法评估结果中涵盖了诸如商誉、人力资源、无形资产等资产的价值，故有所增值。
三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要
2016年8月23日，公司与中金租股东签订了《产权交易（增资扩股）合同》，并与中金租及其股东签订了《增资扩股补充协议》；2016年11月30日，公司与中金租及其股东签订了《增资扩股补充协议二》。
上述合同和协议的主要内容为：
1、本次增资计划分两步实施。第一步将中金租注册资本增加至 2,571,428,571元，由公司向中金租增资，增资价格为每一元出资额人民币2.7元。公司本次向
中金租增资所需投资金额共计 1,542,857,141.70元。第一步增资完成后，公司在中金租的出资额为571,428,571元，占中金租的股权比例为22.22%；第二步将中金租注册资本增加至 2,857,142,857元，由其他新出资人出资，公司不再出资，第二步增资计划完成后，公司占中金租的股权比例为20%。
2、在增资中金租过程中，公司分两次出资。第一次，公司使用自有资金投资54,540,000元，以每一元出资额2.7元的价格向中金租增资。增资完成后，中金租注册资本增加至 202,020万元，其中公司出资额为 2,020万元，占比1%；
第二次，本次非公开发行完成后，公司使用募集资金投资 1,488,317,141.70元，以每一元出资额2.7元的价格向中金租增资。增资完成后，中金租注册资本增加至257,142.8571万元，其中公司出资额57,142.8571万元，占比22.22%。
3、公司在两次出资完成后，将向中金租董事会选派 1名董事，并通过参与战略委员会、风险委员会参与公司的经营管理工作。
4、公司可向中金租推荐 1-2名高级管理人员，主要参与财务管理、新能源投资业务管理等工作。
5、协议需满足以下先决条件方可生效：
（1）甲方股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对乙方入股投资事项；
（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票相关事项，甲方非公开发行股票成功发行；
（3）增资扩股事宜获得滨海国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）交易价格及定价依据
本次交易公司对中金租的投资金额合计为 1,542,857,141.70元，其中自有资金投资 54,540,000元，本次发行募集资金投资 1,488,317,141.70元，每股增资价格为人民币2.7元。定价依据以市价为基础，结合北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果，通过谈判协商确定。本次增资价格的确定未考
虑上市公司参股中金租后的协同效益。
（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是对公司价值进行分析师，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
单位：亿元，%
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|2015年12月31日/2015年度|中金租|渤海金控|远东宏信|
|证券代码|-|000415.SZ|3360.HK|
|期末总资产|226.47|1,319.01|1,393.13|
|期末净资产|27.27|325.39|229.61|
|资产负债率|87.96|75.33|83.52|
|营业收入|9.91|96.59|117.96|
|净利润|3.62|17.88|25.03|
|市盈率(TTM)|14.92|27.03|9.25|

资料来源：中金租提供的财务报表、Wind资讯
若投资价格为2.7元/股，按经审计净利润计算，中金租对应投资前市盈率为14.92倍，对应投资后市盈率为19.18倍。
尽管上述可比公司属于同一行业，但其经营牌照、融资渠道、公司战略、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了中金租的价值。
（三）董事会对本次交易定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
公司拟以自有资金及非公开发行股票的方式募集资金向中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）进行增资，为此，经由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中国金融租赁有限公
司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第536号）。
中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评
估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
1、本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金将用于对中国金融租赁有限公司进行增资，旨在扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，截至本预案签署日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
3、本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司总股本预计将增加不超过57,070,162股，公司股东结构将发生变化。其中，金智集团仍将保持公司控股股东地位，葛宁、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰共6名自然人仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司增资，公司通过与中金租形成战略合作，以产融结合的方式，促进公司在新能源投资运营业务、电力设计及总包业务、智能电网及智慧城市业务的发展和商业模式的创新升级，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将与中金租形成战略合作，用产融结合的方式，促进公司主营业务的快速发展及商业模式的创新升级，有助于公司进一步提升盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，但增资中金租后对公司整体现金流净值影响不大。
（三）公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为61.39%，母公司口径资产负债率为54.12%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、董事会关于募集资金使用可行性分析的结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，有利于公司可持续发展，增强股东回报。
江苏金智科技股份有限公司董事会2016年11月30日