股票简称：腾邦国际 股票代码:300178深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
二零一五年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 966万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,466万股的3.95%；其中：首次授予 869.90万股，占本次授予总量的90.05%，占本激励计划公告时公司股本总额3.56%；预留96.10万股，占本次授予总量的9.95%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.39%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 14.06元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%和25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48|25%|

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|-|-|-|
||个月内的最后一个交易日止||
|第四个解锁期|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件
本激励计划在 2015年至 2018年的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2015年度净利润增长率不低于160%|
|第二个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2016年度净利润增长率不低于190%|
|第三个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2017年度净利润增长率不低于230%|
|第四个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润增长率不低于270%|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2016年度净利润增长率不低于190%|
|第二个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2017年度净利润增长率不低于230%|
|第三个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润增长率不低于270%|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
第一章释义 ................................................................................................................. 7第二章总则 ............................................................................................................... 8一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 8二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 8三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8第三章限制性股票激励计划的激励对象 ............................................................... 10一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 10四、激励对象确定的考核依据 ............................................................................................. 11第四章限制性股票激励计划具体内容 ................................................................... 12一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量 ..................................................... 12二、限制性股票的分配情况 ................................................................................................. 12三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ..................... 13四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 15五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 18七、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 20八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ............................................. 22第五章本激励计划的实施程序 ............................................................................... 24一、股东大会审议 ................................................................................................................. 24二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 24三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 25第六章公司与激励对象的权利和义务 ................................................................... 26一、公司的权利和义务 ......................................................................................................... 26二、激励对象的权利和义务 ................................................................................................. 26三、其他说明 ......................................................................................................................... 27第七章本激励计划的调整、变更及终止 ............................................................... 28一、公司出现终止激励计划的情况 ..................................................................................... 28二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 28第八章附则 ............................................................................................................... 30
第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
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|公司、本公司、腾邦国际|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|董事会|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司股东大会|
|本计划、本激励计划|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|高级管理人员|指|本公司的总经理、副总经理、财务负责人员及董事会秘书|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后至激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|回购价格|指|本公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

第二章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
一、本次激励计划所遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本次激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全长效激励机制。
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和核心骨干的积极性，吸引和保留优秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
三、本次激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负
责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的员工，公司独立董事、监事及持股5%以上的股东不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本次激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）任职的核心管理、核心技术(业务)人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、在公司（含子公司）任职的核心管理、核心技术(业务)人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法
规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
第四章限制性股票激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量
（一）标的股票种类和来源
本计划下标的股票来源为腾邦国际向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予966万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,466万股的3.95%；其中：首次授予 869.90万股，占本次授予总量的90.05%，占本激励计划公告时公司股本总额3.56%；预留96.10万股，占本次授予总量的9.95%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.39%。
二、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|孙志平|董事|15|1.55%|0.06%|
|2|乔 海|董事、总经理|15|1.55%|0.06%|
|3|周小凤|董事、副总经理、董事会秘书|15|1.55%|0.06%|
|4|陈树杰|副总经理|15|1.55%|0.06%|
|5|霍 灏|副总经理|15|1.55%|0.06%|
|6|于 澄|副总经理|15|1.55%|0.06%|
|7|彭玉梅|副总经理|15|1.55%|0.06%|
|8|周海燕|财务总监|10|1.04%|0.04%|
|核心管理人员、核心技术(业务)人员|||754.90|78.15%|3.09%|
|预留部分|||96.10|9.95%|0.39%|
|合计|||966|100.00%|3.95%|

注：1、上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的
1%。
3、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、本次激励对象不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东和实际控制人及其配偶与直系亲属。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期为 60个月，自首次授予限制性股票的授予日起计算。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12个月内授予，授予日由董事会另行确定。
（三）锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24
个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%和25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解锁期|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
首次授予的限制性股票授予价格为14.06元/股。首次授予的限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（二）预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁期，激励对象申请已获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划在 2015年至 2018年的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2015年度净利润增长率不低于160%|
|第二个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2016年度净利润增长率不低于190%|
|第三个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2017年度净利润增长率不低于230%|
|第四个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润增长率不低于270%|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2016年度净利润增长率不低于190%|
|第二个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2017年度净利润增长率不低于230%|
|第三个解锁期|以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润增长率不低于270%|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影
响。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、团队及个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励团队和激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
若激励对象所属团队绩效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果共有A,B+,B,C,D五档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁80%，其余20%由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）公司所处行业及发展前景
2014年中国商旅市场继续维持着增长势头，截至2014年5月，中国航空旅客周转量 2,522万人次，比去年同期增长13%；其中国内航线 2,017万人次，比去年同期增长12.6%；国际航线504万人次，比去年同期增长14.6%。
（2）业绩考核指标选取的合理性分析
净利润增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本控制能力以及附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一。
（3）公司业绩考核指标设定的合理性分析
本次股权激励计划的行权条件为2015年、2016年、2017年和2018年较2013年的净利润增长率分别不低于160%、190%、230%和270%，即年均复合增长率为21.98%，高于 2014年国内航线以及国际航线的增长率，高于公司 2010年至 2013年的年均复合增长率。该业绩目标对公司的业务规模拓展、成本控制都提
出了较高的要求，有较强的激励性和挑战性。
综上，本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司现阶段的实际经营情况和未来行业发展趋势，指标设定合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有一定的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定利于公司业务拓展、利于公司经营管理水平和成本控制水平的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了公司、股东和激励对象的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的限制性股票授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购数量的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0n
其中： Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/[P1+P2×n）]
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
（二）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票激励计划会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定的期权价值，因此本激励
计划采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
假设授予日收盘价为30.15元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为14.06元，最终计算得出授予日本公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3,446.21万元，该等公允价值总额作为本公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（二）限制性股票对公司经营业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。假设 2015年 5月 1日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|总计|
|摊销金额|1,605.44|1,289.21|405.32|124.51|21.73|3,446.21|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（三）限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予966万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 966万股本公司股票，募集资金约为 13,581.96万元，上述资金将全部用于补充
公司流动资金。
第五章本激励计划的实施程序
一、股东大会审议
本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。
本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
8、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象和限制性股票，由公司统一办理解锁事宜；
对于未满足条件的激励对象和限制性股票，由公司回购并注销。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）本公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。
（二）本公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等非本公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
（四）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、公司规章制度等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
第七章本激励计划的调整、变更及终止
一、公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第八章附则
一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。
三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
五、本计划经中国证监会备案无异议、并经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本计划的解释权属于董事会。
七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司二零一五年一月二十三日