北京华信众合资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（170876号）》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
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|贵会于 2017年 7月13日对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关|
|联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》|
|（170876 号）收悉。根据贵会的要求，北京华信众合资产评估有限公司对反馈|
|意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。|
|如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《百川能源股份有限公司|
|发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。|

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|问 题 2.反 馈回 复材料 显示，1)2017 年 6 月 14 日，津江 天然|
|气 、荆 州天然 气和荆 州市 住房和 城乡建 设委 员会签 署《城 市管 道|
|天 然气 特许经 营补充 协议 》，对荆 州市 中心 城区 、中 心城 区周 边|
|经 营范 围、上述 已核 定经 营范围 交叉部 分进 行了界 定 。2)荆 州 天|
|然 气特 许经营 权范围 为棚 改主要 区域，盈利预 测显 示未来 收入 增|
|长 主要 基于棚 改新增 用户 ，并 预测 2017 年 可新增 全 市 79%棚改|
|户 ， 2018 年 可新增 全 市 99%棚 改户。 请你 公司补 充披露 ： 1)荆|
|州 天然 气特许 经营权 地域 范围、用户权 益等 问题是 否存在 争议 或|
|潜 在纠 纷。2)确 认或 变更 特许经 营权需 履行 的程序 ，未来 特许 经|
|营 权区 域的分 配方式 及需 履行的 程序，荆州天 然气 特许经 营权 范|
|围 是否 稳定 。3)上 述 事项 对标的 资产持 续盈 利能力 、盈利 预测 的|
|影 响，以及 应对 措施 。请 独立 财务 顾问 、律 师和 评估 师核 查并 发|
|表 明确 意见。|
|答 复：|
|一 、荆 州天然 气特许 经营 权地域 范围、用户 权益等 问题 是 否|
|存 在争 议或潜 在纠纷|

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|荆州市市辖区范围内拥有城市管道天然气特许经营权的企|
|业为荆州天然气与 津江天然气。|
|2017 年 6 月 14 日，荆州天然气 与津江天然气、荆州市住建|
|委共同签署了《 城市管道天然气特许经营补充协议》，通过对荆|
|州市中心城区、中心城区周边及荆州天然气 与津江天然气特许经|
|营权经营范围可能的交叉区域、燃气用户、特许经营主体 的界定 ，|
|再次明确了荆州天然气、津江天然气的特许经营权地域范围及用|
|户权益。|
|根据《城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 补 充 协 议 》 第 五 条 的 规 定 ，|
|荆州天然气和津江天然气应严格按照 相关协议开展经营活动。否|
|则，荆州市住建委将采取相应的处罚措施。|
|2017 年 6 月 14 日 ，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，|
|认为本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发|
|展，同意本次交易。作为《特许经营协议》和相关补充协议的签|
|署方，将继续按照《特许经营协议》和相关补充协议的约定，履|
|行协议项下的权利和义务。自 2014 年 1 月 1 日至说明出具日，|
|荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到|
|燃气主管部门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与|
|特许经营权有关的任何纠纷和争议。|
|2017 年 6 月 14 日，津江天然气出具了《承诺函》，津江天|
|然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，津江|
|天然气不会再就双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任|
|何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。|
|综上，截至 本反馈意见回复出具之日，荆州天然气就其特许|
|经营权地域范围、用户权益等与其他方不存在的现实的或潜在的|
|争议或纠纷。|
|二 、确 认或变 更特许 经营 权需履 行的程 序，未来特 许经营 权|

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|区 域的 分配方 式及需 履行 的程序 ，荆州 天然 气特许 经营权 范围 是|
|否 稳定|
|(一 )确 认或 变更特许 经营 权需履 行的程 序|
|经核查，《市政公用事业特许经营管理办法》 (2004)、《湖|
|北燃气管理条例省》 (2007)、《荆州市燃气管理办法》 (2006)、|
|《城镇燃气管理条例》(2011)、《基础设施和公用事业特许经营|
|管理办法》(2015)均未对确认特许经营权需履行的程序进行规定|
|一般情况下，特许经营权协议签署后，特许经营权授予主体|
|即无需再对特许经营权进行确认。由于津江天然气向荆州天然气|
|提起了诉讼，为充分保护上市公司的利益、进一步明确各方权利|
|义务，荆州市住建委通过签署《城市管道天然气特许经营补充协|
|议》的形式确认了荆州天然气拥有特许经营权的区域范围。|
|根据《市政公用事业特许经营管理办法 》(2004 年)第十四条|
|规定：在协议有效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方|
|应当在共同协商的基础上签订补充协议。|
|根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 (2015 年 )|
|第三十七条的规定 ：在特许经营协议有效期内，协议内容确需变|
|更的 ,协议当事人应当在协商一致基础上签订补充协议。|
|综上，若需变更特许经营协议内容，则 相关方需签署补充协|
|议。|
|《城市管道天然气特许经营补充协议》的签署是进一步确认|
|荆州天然气拥有特许经营权区域的范围，未涉及到特许经营协议|
|的变更。|
|(二 )未 来特 许经营权 区域 的分配 方式及 需履 行的程 序，荆 州|
|天 然气 特许经 营权范 围是 否稳定|
|根据荆州天然气与荆州市住建委签署的《特许经营协议》及|

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|《特许经营补充协议》，荆州天然气特许经营权的有效期限为|
|30 年， 至 2035 年 12 月 31 日止。|
|2017 年 6 月 14 日，三方签署的《城市管道天然气特许经营|
|补充协议》中确认的荆州天然气拥有特许经营的区域与 2011 年|
|11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》|
|约定的区域相比，并未发生变更。|
|在缔约各方遵守并履行 相关协议的前提下，直至 2035 年 12|
|月 31 日之前，荆州天然气 特许经营权区域预计不会重新分配，|
|其特许经营权区域 将保持稳定。|
|根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 (2015 年 )|
|第四十条的规定，特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基|
|础设施和公用事业继续采用特许经营方式的 ,实施机构应当根据|
|本办法规定重新选择特许经营者。因特许经营期限届满重新选择|
|特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营 。|
|该办法第十五条进一步规定：实施机构根据经审定的特许经|
|营项目实施方案 ,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特|
|许经营者。|
|综上，在缔约各方遵守并履行 相关 协议的前提下，直 至 2035|
|年 12 月 31 日，荆州天然气的特许经营权范围 预计不会重新分配 ，|
|其特许经营权区域将保持 稳定；在荆州天然气的现有特许经营权|
|到期后，特许经营权 的授予需政府主管部门再次通过竞争性谈判|
|招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许经营者，在同等条|
|件下，有优先获得特许经营权的权利。|
|(三 ）上述 事项 对标的 资产 持续盈 利能力 、盈 利预测 的影响 ，|
|以 及应 对措施|
|根据 2017 年 6 月 14 日签署的《城市管道天然气特许经营补|
|充协议》，荆州天然气特许经营区域并未发生变动，标的 公司的|

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|生产经营并未受到 影响，盈利预测的基础并未发生改变。|
|荆州市政府目前正大力推进棚户区改造、保障房建设 ，根据|
|2017 年度荆州市人民政府工作报告， 2016 年荆州市开工建设保|
|障性住房 4.4 万套 。棚户区改造项目 40 个已开工 32 个，基本建|
|成 2.9 万套。|
|2017 年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房 4.67|
|万套，预计基本建成 2.33 万套。|
|根据华信众合的评估报告，预测 2017 年、2018 年新增通气|
|用户分别为 23,000 户、23,000 户。预测新增通气用户主要包括|
|棚户区改造（保障房）新增用户、新建商品房新增用户以及旧房|
|新增通气用户等。棚户房、保障房的建设在未来几年可为荆州天|
|然气新增燃气用户提供有力支撑。|
|评估机构在预测未来年度新增通气用户时采取了谨慎、客观|
|的态度，特许经营权区域的进一步确认对预测时的假设前提没有|
|发生影响。|
|综上，上述事项不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等|
|产生重大不利影响。|
|三 、核 查意见|

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|经核查，评估师认为：荆州天然气特许经营权地域范围、用户|
|权益等问题不存在争议或潜在纠纷。在缔约各方遵守并履行相关协|
|议的前提下，直至 2035 年 12 月 31 日，荆州天然气的特许经营权范|
|围预计不会重新分配，其特许经营权区域将保持稳定；在荆州天然|
|气的现有特许经营权到期后，特许经营权的授予需政府主管部门再|
|次通过竞争性谈判、招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许|
|经营者，在同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。上述事项|
|不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影响。|

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|问 题 5.反 馈回 复材料 显示 ： 1)荆 州天然 气采 购采取 “照付 不|
|议 ”协 议方 式并规定 年度 照付不 议量为 年合 同气量 乘以 90%；并|
|规 定买 方如实 际提取 量小 于照付 不议量 ，需支 付与 净照付 不议 量|
|差 额价 款。2)供 气方 中石 油对公 司设定 年度 计划供 气量，同 时荆|
|州 天然 气每年 向中石 油报 送年度 用气计 划并 签订合 同。请 你公 司|
|补 充披 露 “照付不议 ”协 议规 定 的 “年合 同气 量 ”具体认定 标准、违|
|约 责任 ，行 业实 际执 行情 况，对未 来盈 利预 测的影 响 ，并 充分 提|
|示 风险 。请独 立财务 顾问 、律师 和评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。|
|答 复：|
|一 、照 付不 议 协议的 “年 合同 气量 ”具体 认定 标准 、违约责 任|
|（ 一） 关于“ 年合同 气量 ”具体 认定标 准|
|照付不议协议第 1-16 条规定，“年合同量”指任一合同年|
|内交付和提取的天然气年度合同量，是“日合同量 ×365 天（闰|
|年 366 天）”。|
|7-1．“日合同量 ”是交付和提取的年度平均日天然气量，|
|该数量确定如下：|
|在交付提取期内，以每连续的 5 个合同年为一个区间，双方|
|需要在每一区间最后一个合同年的 10 月 1 日前商议确定下一区|
|间每一合同年的日合同气量，并签署书面文件作为本合同的补充|
|协议。|
|7-2．“最大日量 ”是日合同量的倍 数，该倍数确定如下：|
|按照 7-1 规定的时间和区间，双方商议确定每一区间所执行|
|的最大日量倍数，并载入 7-1 的书面文件中。作为特例，本合同|
|确定自起始日开始的第一区间的最大日量倍数为 1.3。|
|7-3．“最大年量 ”是任一合同年 内交付和提取的天然气最|
|大年气量，是“年合同量 +该合同年开始时的补提余额”。|

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|7-6．买方有权在交付提取期内的任一日指定卖方交付不高|
|于最大日量的任何天然气数量，但在任一合同年内该日指定量的|
|累计量不得超过该合同年的最大年量。|
|7-7．在本合同第 7 条的各项规定下，卖方有义务在交付提|
|取期内的任一日按日指定量交付天然气，但卖方无义务交付超过|
|最大小时流量、最大日量、最大年量的天然气量。|
|7-8．如果买方需要提取超过最大日量或最大年量的天然气|
|量，需经卖方同意，具体细节双方将另行协商解决。|
|7-9．买方应尽合理努力以数量波动最小的方式提取天然气 ；|
|卖方应尽合理努力接受和尽快按买方要求改变天然气交付量。|
|（ 二） 关于违 约责任|
|9-1.短缺交付 量为卖方在交付提取期内的任一日的实际交付|
|量少于日指定量的天然气量。|
|9-2.任一日的违约气量 ，是该日的短缺交付量减去 相关扣减|
|数量之和后的余 额。|
|9-3.年度违约气量是该合同年内任一日违约气量的累计量。|
|在交付提取期内的任一年度，如果存在有违约气量，则卖方应向|
|买方减收下述气款：|
|年度违约减收额 =该年度违约气量 ╳（该合同年单位商品价 +|
|单位预约容量费） ╳ 2%|
|尽管有上述规定，如果该违约气量确实对买方造成经济损失|
|则卖方应依照本合同第 16 条规定做 出赔偿。|
|16-1 任何一方应就天然气供、用行为，对其未能履行自身承|
|担的义务给另一方造成的直接经济损失负责，并且违约一方应对|
|该直接经济损失进行赔偿。|
|16-2 任何一方不应对另一方的间接损失或由于另一方的过|

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|错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务|
|中断或合同损失。|
|二 、行 业实际 执行情 况|
|照付不议是天然气供应的国际惯例和规则 ，21 世纪前十年，|
|由于天然气气源供应的集中性和相对紧缺，我国燃气运营企业多|
|数与上游供气企业 签署了照付不议协议。近年来随着天然气气源|
|供应量的增加和气源的丰富，照付不议协议所体现的权利义务不|
|对等等问题逐步显现。新增燃气运营企业在与上游燃气供气企业|
|签署照付不议协议时约定的期限不断缩短，同时 ，燃气供气企业|
|在实践中会充分考虑到燃气运营企业的实际情况，一般会按照燃|
|气运营企业的实际用量进行结算。|
|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司对与|
|荆州天然气之间 照付不议合同执行情况出具了相关说明，在实际|
|执行中，未按照照付不议协议约定的照付不议量进行结算，而是|
|按照荆州天然气的历史采购、销售计划及用气安排等每年签署 确|
|认函按实际用量进行结算情况，不会就荆州天然气未实际履行照|
|付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求 。|
|在荆州天然气 股权过户至百川能源名下之日起五个完整会|
|计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合|
|同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可能会要求标|
|的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付款。荆州天然气|
|在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天|
|然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充|
|量，相关损失将由朱伯东 承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州|
|市景湖房地产开发 有限公司承担连带赔偿责任。|
|三 、对 未来盈 利预 测 的影 响|
|目前荆州天然气与中石油按照行业惯例以实际用量进行结|

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|算，在燃气供应情况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未|
|来盈利预测不会产生重大不利影响。|
|同时，本次交易交易对方、朱伯东出具了相关承诺，若因按|
|照照付不议协议约定的用气量条款导致标的公司产生损失时，将|
|按照实际损失金额予以补偿。|
|四 、核 查意见|
|经核查，评估师 认为：已在报告书中补充披露相关内容，与|
|上游供应企业按照实际用量进行结算是目前行业惯例，中石油华|
|中销售分公司已出具说明 不会就荆州天然气未实际履行照付不|
|议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求 。在 燃气供应|
|情况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未来盈利预测不会|
|产生重大不利影响 ，已在报告书中充分提示相关风险 。|

（此页无正文，为《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170876号）之反馈意见回复签署页）
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