证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-148大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关联交易暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）参与增资扩股公司参股子公司大唐高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”），公司放弃优先认购权。
大唐投资拟以2930万元对高新创投增资扩股，其中2700万元计入注册资本，230万元计入资本公积，南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）和江苏嘉睿创业投资有限公司（以下简称：“江苏嘉睿”）分别以 977万元对其增资扩股，其中 900万元计入注册资本，77万元计入资本公积。增资完成后，高新创投注册资本为1.45亿元。
2.高新创投控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），大唐控股的控股股东和公司控股股东同为电信科学技术研究，本事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.董事会审议投资议案表决情况
公司第七届第三十七次董事会审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股公司参股公司的议案》，公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）参与增资扩股公司参股子公司大唐高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”），公司放弃优先认购权。
同意大唐投资拟以2930万元对高新创投增资扩股，其中2700万元计入注册资本，230万元计入资本公积，南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）和江苏嘉睿创业投资有限公司（以下简称：“江苏嘉睿”）分别以977万元对其增资扩股，其中 900万元计入注册资本，77万元计入资本公积。增资完成后，高
新创投注册资本为1.45亿元。
关联董事付景林、郑金良先生回避表决，非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资无需提交公司股东大会批准。
二、各交易方介绍
1.大唐投资管理（北京）有限公司
企业名称：大唐投资管理（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼1501室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：付景林
注册资本：5000万元
经营范围：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权控制关系：公司持有其67.64%股权，为其控股股东。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2.南京庆亚贸易有限公司
企业名称：南京庆亚贸易有限公司
住所：南京市雨花台区雨花东路77号-15
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹秉蛟
注册资本：3000万元
主营业务：主要从事计算机、数码电子类产品的销售
产权关系：控股股东即实际控制人为自然人曹秉蛟。
与公司无关联关系。
3.江苏嘉睿创业投资有限公司
企业名称：江苏嘉睿创业投资有限公司
企业住所：常州钟楼开发区星港苑1号楼321室
企业类型：有限公司
法定代表人：刘康
注册资本：3000万元
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权控制关系：上海亨利达投资发展有限公司持有其50%股权，为其控股股东。
实际控制人：自然人刘双林。
截至 2014年 11月 30日，江苏嘉睿创业投资有限公司持有公司6,945，000股份，江苏嘉睿法定代表人刘康持有公司 6,063,000股份，两者合计持有13,008,000股份，占公司目前总股本比例为2.20%。与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
标的名称：大唐高新创业投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房
注册资本：10000万元
法定代表人：曾一龙
税务登记证号码：110105556861797
历史沿革：公司于 2010年参股设立高新创投，高新创投为公司型私募创业投资基金。
财务指标：大唐高新创业投资有限公司2013年度的营业收入：0元，净利润：941,814.17元，2013年12月31日的净资产：102,768,432.08元。
本次交易前后股权变动情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资扩股之前||增资扩股之后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|大唐电信科技产业控股有限公司|5000|50%|5000|34.48%|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|2600|26%|2600|17.93%|
|大唐电信科技股份有限公司|2200|22%|2200|15.17%|
|大唐投资管理（北京）有限公司|200|2%|2900|20.00%|
|南京庆亚贸易有限公司|0|0|900|6.21%|
|江苏嘉睿创业投资有限公司|0|0|900|6.21%|
|合计|10000|100%|14500|100.00%|

四、高新创投原股东暨关联方情况
1、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）
企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人：真才基
企业性质：有限责任公司
注册资本：570000万人民币
注册地：学院路40号一区
税务登记证号码：110108710934625
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：控股股东为电信科学技术研究院
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：大唐控股注册成立于 2007年 3月 12日，经国务院国资委批准出资 1亿元人民币在国家工商局注册成立。大唐控股作为大唐电信集团产业结构调整、资源优化配置和推动相关产业发展的重要平台，从 07年成立到现在，已经整合集成电路设计与制造、特种通信及无线移动通信产业于控股下，业务发展迅速，市场竞争力得到明显提高，在 TD市场处于领导地位。
大唐控股2013年度营业收入：2,959,809,779.45元，净利润：34,010,990.40元，2014年三季度末净资产：16,733,821,472.60元。
公司及大唐控股的控股股东均为电信科学技术研究院，根据《股票上市规则》大唐控股为公司关联法人。
2.大唐电信科技股份有限公司（以下简称：“大唐电信”）
企业名称：大唐电信科技股份有限公司
法定代表人：曹斌
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册资本：88,210.8472万元
注册地：北京市海淀区永嘉北路6号
税务登记证号码：110108633709976
经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、
文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：医用电子仪器设备（6821-1、6821-3除外）；医用光学器具（6822-1除外）、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用高能射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件。物业管理。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
股东：控股股东为电信科学技术研究院
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：大唐电信科技股份有限公司是根据原邮电部[1998]326号文件《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A股并上市的批复》，经国家经贸委国经贸企改（1998）543号《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》文件批准，由电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（以下简称"ITTI"）、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院（又名"中京邮电通信设计院"）等共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。
截至 2013年 12月 31日，大唐电信科技股份有限公司股份总数为741,707,313股，其中无限售条件股份为450,863,667股，占股份总数的60.79%。
大唐电信 2013年度营业收入：7,915,172,624.99元，净利润： 155,615,858.74元，截至 2013年 12月 31日总资产：11,149,449,980.05元，净资产：2,308,303,812.99元。
截至2014年9月30日，净资产为3,679,094,138.26元。
公司及大唐电信的控股股东均为电信科学技术研究院，根据《股票上市规则》大唐电信为公司关联法人。
五、定价政策及依据
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2014）第 1343号资产评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，评估结论为：
大唐高新创业投资有限公司的评估基准日净资产账面价值为10,124.02万元，评估价值为11,542.30万元，增值额为1,418.28万元，增值率为14.01%。
同时考虑到该评估报告中未体现的未来业绩报酬的25%分给委托管理方的部分，以评估价在相关规定范围内合理下调确定。
为本次交易事项出具资产评估报告的北京中企华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格证书。
最终确定大唐投资拟以2930万元对高新创投增资扩股，其中2700万元计入注册资本，230万元计入资本公积，南京庆亚和江苏嘉睿分别以977万元对其增资扩股，其中 900万元计入注册资本，77万元计入资本公积。增资完成后，高新创投注册资本为1.45亿元。
增资扩股后各股东持股情况为：
||||
|-|-|-|
|股东|增资扩股之后||
||出资额（万元）|持股比例|
|大唐电信科技产业控股有限公司|5000|34.48%|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|2600|17.93%|
|大唐电信科技股份有限公司|2200|15.17%|
|大唐投资管理（北京）有限公司|2900|20.00%|
|南京庆亚贸易有限公司|900|6.21%|
|江苏嘉睿创业投资有限公司|900|6.21%|
|合计|14500|100.00%|

六、尚未签订相关协议
七、本次交易无其他安排
八、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
增资扩股高新创投，促进我公司围绕现有产业实施产业并购，提升公司的可
持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，加快大唐高鸿“十二五”发展规划的战略目标的实现。
2、存在风险及应对措施
投资过程之中可能遇到的风险主要是被投资企业的管理参与，咨询和监控，以控制投资风险。
公司将通过大唐投资采取以下策略规避和化解风险：在风险识别、风险评价基础上，建立优化的管理框架和组织制度，有效地实施各种风险控制手段，妥善规避风险，避免损失，把风险控制贯穿实施在投资运行的每一个流程和环节。
3、对公司的影响
可以为公司带来良好的投资回报，通过此项目为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，有利于公司的整体实力和综合竞争力大幅增强，有利于公司长远发展和公司价值的提升。
九、当年年初至披露日关联交易情况
1.日常关联交易情况
2014年3月日，第七届董事会第二十五次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于预计2014年度日常经营关联交易的议案》同意公司拟向关联方电信科学技术研究院、大唐电信科技股份有限公司、大唐移动通信设备有限公司、大唐软件技术股份有限公司、兴唐通信科技有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司销售IT类产品，向关联方大唐电信科技股份有限公司、大唐移动通信设备有限公司、大唐软件技术股份有限公司采购企业相关产品。2014年拟向关联方销售产品9,700万元，采购企业信息化相关产品10,500万元。
截至目前，公司日常关联交易总额为11,022.80万元。
2.其他关联交易情况
公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请1亿元委托贷款的议案》，大唐控股将通过大唐电信集团财务有限公司发放，期限一年，借款利率为6%。
公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司2014年度在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过5亿元，利率根据中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。公司 2014年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过10亿元综合授信，授信期限自股东大会通过之日起至 2015年 5月 31日，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》，公司下属公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、大唐高鸿通信技术有限公司、北京大唐高鸿软件技术有限公司向电信科学技术研究院租用大唐电信集团主楼11层、10层为公司及下属公司的办公场所。租赁面积为 2199.2㎡，租期一年，租金及物业能源费用为 3,901,160.88元。公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司（原名：高鸿恒昌科技有限公司）向北京兴唐开元智能物业科技有限公司（以下简称“兴唐开元”）租用北京市海淀区学院路 40号研八楼二层作为办公用房。租赁面积为 630㎡，租期两年，租金及物业能源费用为1,057,770元。公司下属北京大唐高鸿数据网络技术有限公司北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路 40号塔 2楼北侧平房作为办公用房，租赁面积为 410㎡，租期一年，租金及物业能源费用为299，300元。
公司第七届第二十五次董事会审议通过了《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》，公司出资 200万元，收购大唐投资股东酷游星空持有的181.8181万元出资额，同时增资3300万元，其中3000万元计入实收资本，300万元计入资本公积，收购并增资后持有其63.63%股权。
公司第七届第二十六次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他 10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权.
十、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司控股子公司通过增资扩股公司参股子公司大唐高新创业投资有限公司，能够进一步加强公司的投资能力，扩展业务领域和投资规模，提升公司的可持续
发展能力、核心竞争力及盈利能力，加快大唐高鸿“十二五”发展规划的战略目标的实现。
本次交易事项已经第七届第三十七次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，定价依据合理，不存在损害中小股东利益行为，我们同意此投资事项。
十一、备查文件
1、第七届第三十七次董事会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、资产评估报告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2014年12月11日