华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1946号文《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》核准，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“科隆精化”或“发行人”）向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1号私募资金非公开发行 6,785,712股股份，共募集19,000万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为28元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行日（9月8日）前20个交易日的公司股票均价为45.72元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》
（证监许可[2016]1946号）核准公司非公开发行不超过6,785,712股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年9月7日，华泰联合证券分别向三名投资者发出了缴款通知书，9月8日，蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金已分别缴款13,500万元、1,000万元、4,500万元认购款项，合计收到19,000万元，蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金认购了本次非公开发行的4,821,428股、357,142股和1,607,142股，合计认购6,785,712股股票。
经核查，本次非公开发行股数6,785,712股符合发行人2016年第一次临时股东大会批准，且符合贵会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2016]1946号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，本次发行对象银叶阶跃定增1号私募基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币19,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为18,000万元，不超过发行人2016年第一次临时股东大会上限，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2016年 4月 28日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年5月18日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案以及上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购申请。
发行人已取得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准（证监许可[2016]1946号）。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为6,785,712股，发行股票的价格为28元/股，募集资金总额为人民币19,000万元。
2016年9月7日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
2016年9月8日，蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金缴纳了全部股票认购款。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于当日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验证报告》（大信验字[2016]
第4-00049号），经审验，截至2016年9月8日15:00时，华泰联合证券实际收到特定发行对象有效认购款项人民币190,000,000.00元（人民币壹亿玖仟万元），已全部存入主承销商指定认购账户中。
2016年9月9日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销佣金的余额18,000万元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年9月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2016】第4-00050号），根据该报告：截至2016年9月9日止，辽宁科隆精细化工股份有限公司已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元；已收蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,765,977.61元，实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者配套资金净额人民币177,234,022.39元。本次发行完毕后，辽宁科隆精细化工股份有限公司合计新增注册资本人民币10,153,587.00元，资本公积人民币316,580,435.39元。”
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年9月2日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2016年9月3日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
辽宁科隆精细化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合公司 2016年第一次临时股东大会批准的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
经核查，本次发行对象上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
金巍锋 吴雯敏
独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司2016年9月13日