德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见目录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3一、本次股权激励计划的批准和授权 ........................................................................................... 6二、本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格 ....................................... 7三、本次激励计划首次授予的授予日 ........................................................................................... 8四、本次股权激励计划的授予条件 ............................................................................................... 8五、其他事项 ................................................................................................................................... 9六、结论意见 ................................................................................................................................. 10
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见释义
在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/扬帆新材|指|浙江扬帆新材料股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|
|《公司章程》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《本法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见》|
|中国法律、法规|指|中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的
法律意见
02F20170328致：浙江扬帆新材料股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受扬帆新材的委托，担任扬帆新材2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见》（以下简称“《本法律意见》”）。
在扬帆新材保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
一切足以影响《本法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及《本法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师仅就与扬帆新材本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意扬帆新材在为本次激励计划事项所制作的文件中引用《本法律意见》的相关内容，但扬帆新材做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
《本法律意见》仅供扬帆新材本次激励计划之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》的要求及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下：
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2017年8月4日，扬帆新材召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，扬帆新材召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于核查公司2017年限制性股权激励名单的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
（二）2017年8月5日，扬帆新材对激励对象的名单在公司内部进行了公示（公示期为10天），公示期满后，扬帆新材监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2017年8月23日，扬帆新材召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四）2017年9月7日，扬帆新材召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月7日为首次授予日，授予190名激励对象330万股限制性股票。
2017年9月7日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次限制性股票首次授予日为2017年9月7日，并同意按照《激励计划（草案）》向190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见2017年9月7日，扬帆新材召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划以2017年9月7日为授予日，向符合授予条件的190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，扬帆新材本次限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格
（一）激励对象及授予数量
根据扬帆新材2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，扬帆新材本次股权激励计划涉及的激励对象共计190人，包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的相关人员，拟首次授予的限制性股票数量为330万股。
根据扬帆新材2017年9月7日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2017年9月7日为授予日，向190名激励对象首次授予330万股限制性股票。
（二）授予价格
经本所承办律师核查，根据扬帆新材2017年第二次临时股东大会的授权以及2017年9月7日召开的扬帆新材第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的限制性股票授予价格未进行调整，为10.59元/股，该授予价格与《激励计划（草案）》确定的首次授予限制性股票的价格一致。
本所承办律师认为，扬帆新材本次股权激励计划的首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等法律
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日
（一）根据扬帆新材2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，扬帆新材股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2017年9月7日，扬帆新材召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2017年9月7日为本次股权激励计划首次授予的授予日。
根据扬帆新材在深圳证券交易所的相关公告、扬帆新材的书面确认并经本所承办律师核查，扬帆新材本次股权激励计划的首次授予日为公司2017年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的一个交易日，且不属于以下期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所承办律师认为，扬帆新材董事会确定的本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，扬帆新材及本次股权激励计划首次授予的激励对象均未发生上述情形，扬帆新材本次股权激励计划的首次授予条件均已满足，扬帆新材向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、其他事项
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见经本所承办律师核查，扬帆新材本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，扬帆新材尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，扬帆新材本次限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权；扬帆新材本次股权激励计划的首次授予条件均已满足；本次股权激励计划的首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_______________
沈宏山
承办律师：_______________
王贤安
承办律师：_______________
王浚哲
年 月 日