关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，就奥佳华回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、奥佳华或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和道氏技术的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意奥佳华在其关于本次回购的披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法
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律意见书的部分或全部内容，但是奥佳华作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供奥佳华实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为奥佳华实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥佳华实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一、本次回购已履行的法律程序
1.1 2018年8月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》和《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》，对回购股份的目的和用途，回购股份的种类，回购股份的方式，回购股份的价格区间、定价原则，回购股份的数量及占总股本的比例，回购股份的期限，用于回购的资金金额以及资金来源，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，公司独立董事认为，公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司在不低于人民币 1.00亿元，不高于人民币 2.00亿元的资金总额内使用自有资金回购部分社会公众股份，并将该事项提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
1.2 2018年 9月 14日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.3 2018年9月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于回购公司股份通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜及相关安排。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准、授权、债权人通知等法律程序，符合《公司法》、《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定。
二、本次回购的实质条件
2.1 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司公布的《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告》(以下简称“《回购预案》”)和《2018年第三次临时股东大会决议》，公司本次回购系
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以集中竞价方式回购股份，回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次为将股份奖励给员工或注销股份、减少注册资本之目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定
2.2.1公司股票上市已满一年
经本所律师核查，公司系由厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司更名而来，2011年8月22日，中国证监会核发《关于核准厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1318号)，核准公司首次公开发行不超过 3,000万股新股；经深圳证券交易所《关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2011)227号)同意，公司股票于2011年9月9日在深圳证券交易所挂牌上市。据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.2.2公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等信息公示平台，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
2.2.3本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币1.00亿元且不高于人民币2.00亿元。
根据公司《2017年度审计报告及财务报表》，截至2017年12月31日，公司总资产为4,847,531,164.00元，归属于上市公司股东的净资产为2,892,445,994.37元，本次回购金额的上限 2.00亿元占公司总资产和净资产的比重分别为4.13%、6.91%，
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占比较低；根据公司经营、财务及未来发展情况，公司确认人民币 2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
2.2.4本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》18.1条第(十一)项的规定，“股权分布不具备上市条件”是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额超过四亿元。根据《回购预案》，本次回购目的为公司拟以不超过25元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 1.00亿元，不超过人民币 2亿元。按回购金额上限 2.00亿元测算，预计回购股份数量不低于800.00万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%以上。本次回购实施完成后，社会公众持有的股份占公司已发行总股本比例不低于10%，公司仍符合上市公司股权分布的要求。
公司确认，本次回购并不以终止公司股票上市交易为目的，本次回购实施完成后，社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的10%，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购资金来源
根据《回购预案》及公司确认，公司本次回购股份的资金总额为1.00~2.00亿元，资金来源为公司自有资金。本所律师认为，公司以自有资金回购股份符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
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四、本次回购相关信息披露义务履行情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
4.1 2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的公告》及《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
4.2 2018年9月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
4.3 2018年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；
公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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(此页无正文，为《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2018年9月28日。
本法律意见书正本2份，无副本。
上海瑛明律师事务所北京分所经办律师：
负责人：陈志军 姜振磊
曾彩阳
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