民生证券股份有限公司
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016
年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对威帝股份 2016年募集资金的使用情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]号）文件核准，公司于2015年5月首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为13.25元/股，募集资金总额为人民币 26,500.00万元，扣除证券承销等发行费用人民币 4,833.00万元后的募集资金净额为人民币 21,667.00万元。上述募集资金于 2015年 5月 22日全部存入公司开立的募集资金专户，募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第114107号验资报告审验。
（二）募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为118,834,881.57元。2016年度，公司使用募集资金投入募投项目 41,910,405.91元，存款利息收入 173,803.30元，购买理财产品投资收益（含税）7,143,107.30元，缴纳税费 473,968.15元，支付银行手续费 2,378.36元。截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本保收益类封闭型理财产品余额 40,000,000.00元，募集资金专户余额为143,765,039.75元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的
合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行|65130158000000053|192,980,000.00注1|125,014,272.72|
||65130158000000037|37,570,000.00|18,750,767.03|
|合计||230,550,000.00|143,765,039.75|

注1：包含已通过公司自有资金账户支付的中介机构及其他发行费用13,880,000.00元。
截至2016年12月31日，该款项已转出至公司自有资金账户。
注2：截止日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额40,000,000.00元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年度，公司实际使用募集资金支付 4,191.04万元，募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||21,667.00||本年度投入募集资金总额|||||4,191.04||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||4,199.24||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车CAN总线控制系统产能扩建||17,910.00|17,910.00|17,910.00|2,193.63|2,193.63|-15,716.37|12.25||||否|
|汽车电子技术研发中||3,757.00|3,757.00|3,757.00|1,997.41|2,005.61|-1,751.39|53.38||||否|

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|心建设||||||||
|合计|21,667.00|21,667.00|21,667.00|4,191.04|4,199.24|-17,467.76|19.38|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||受东北地区施工季节短、招标进度及工程单位垫资等影响，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目资金投入进度有所滞后，公司将切实可行的加快推进项目建设；汽车电子技术研发中心建设项目已基本达到可使用状态。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||1、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车 6 号保本保收益封闭型理财产品，金额10,000万元，期限360天，2015年7月2日起息，2016年6月25日到期。资金已如期归还。2、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 16JG097期理财产品，金额 7,500 万元，期限 90 天，2016 年2 月5 日起息，2016年5月5日到期。资金已如期归还。3、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 16JG413期理财产品，金额 10,000 万元，期限 183 天，2016 年 6 月 8日起息，2016年12月8日到期。资金已如期归还。4、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 16JG518期理财产品，金额 5,000 万元，期限 95 天，2016 年7 月6 日起息，2016年10月8日到期。资金已如期归还。5、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 16JG520期理财产品，金额4,000万元，期限364天，2016年7月6日起息，2017年7月4日到期。截止2016年12月31日，尚未到期。6、购买上海浦东发展银行股份有限公司慧至28天理财产品，金额1,000万元，期限28天，2016年7月6日起息，2016年8月3日到期。资金已如期归还。||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||募集资金项目建设中。||||
|募集资金其他使用情况||||无||||

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司第二届董事会第二十次会议于2015年6月10日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自公司董事会审议通过之日起12个月内对额度上限为20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，滚动使用。2016年6月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用闲置募集资金进行现金管理，额度上限20,000
万元，滚动使用，有效期12个月。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2016年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年6月10日，威帝股份第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。
2015年 7月 1日，公司购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车 6号保本保收益类封闭型理财产品，金额 10,000万元，期限 360天，2015年7月2日起息，2016年6月25日到期。
2016年 6月 8日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。
2016年 2月 3日，公司购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司16JG097期理财产品，金额7,500万元，期限90天，2016年2月5日起息，2016年5月5日到期。
2016年 6月 7日，公司购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 16JG413期理财产品，金额 10,000万元，期限 183天，2016年 6月 8日起息，2016年12月8日到期。
2016年 7月 5日，公司购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司16JG518期理财产品，金额5,000万元，期限95天，2016年7月6日起息，2016年10月8日到期。
2016年 7月 5日，公司购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司16JG520期理财产品，金额4,000万元，期限364天，2016年7月6日起息，2017年7月4日到期。
2016年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得投资收益（含税）7,143,107.30元。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的金额为40,000,000.00元。
六、募集资金投向变更情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
七、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：威帝股份 2016年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2016年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人： （张明） （王如鲲）
民生证券股份有限公司年 月 日