北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN041-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件 ............................................................................... 5二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ................................................................................... 7三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ..................................................................................... 19四、激励对象确定的合法合规性 ................................................................................................. 21五、本次股权激励计划的信息披露 ............................................................................................. 21六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................................... 21七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性 ................................. 22八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ..................................................................... 23九、结论意见 ................................................................................................................................. 24
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|爱乐达、公司|指|成都爱乐达航空制造股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|成都爱乐达航空制造股份有限公司实施本次2019年限制性股票激励计划的行为|
|《股权激励计划（草案）》|指|《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|《股权激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员|
|授予价格|指|《股权激励计划（草案）》规定的公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|《股权激励计划（草案）》获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|限售期|指|激励对象根据《股权激励计划（草案）》获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|满足《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|《股权激励计划（草案）》规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|禁售期|指|激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的期间|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本法律意见书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN041-1号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达拟实施 2019年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.本次股权激励计划激励对象确定的合法合规性；
5.本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性；
8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1.根据公司提供的资料并经本所律师查验，爱乐达是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定依法设立的股份有限公司，于 2004
年 3月 1日获得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：5101052015544）。
2.根据中国证监会《关于核准成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1443号）、深交所《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]523号），爱乐达于2017年8月22日在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱乐达”，股票代码为“300696”。
3.根据公司现持有的成都市工商行政管理局于 2018年 11月 22日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2019年2月15日），公司的基本信息如下：
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|公司名称|成都爱乐达航空制造股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住 所|成都市高新区西部园区天勤路819号|
|统一社会信用代码|91510100758755984E|
|法定代表人|范庆新|
|注册资本|11,721.5万元人民币|
|成立日期|2004年03月01日|
|经营期限|2004年03月01日至永久|
|经营范围|机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售；飞机零部件、地面设备的研发、制造、修理、技术服务及销售；飞机零部件的特种检测、理化试验及热表处理；货物及技术进出口（以上经营项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，爱乐达依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据爱乐达的信息披露文件、《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA60039）及爱乐达出具的承诺，并经本所律师查验，爱乐达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：爱乐达是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，爱乐达具备本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，本所律师对《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票的回购注销原则等。
经查验，本所律师认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》规定，本次股权激励计划涉及的激励对象共计123人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员及核心业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3.不能成为激励对象的情形
根据《股权激励计划（草案）》规定，下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过OA系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1．标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A股)。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.标的股票的数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额11721.5万股的1.71%，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制||占授予限制||占本次股权激励|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||计划公告日股本|
||||||||（万股）||的比例||总额的比例|
|1||杨有新||董事、总经理||15.00||7.50%||0.13%||
|2||魏雪松||副总经理||15.00||7.50%||0.13%||
|3||汪 琦||副总经理||15.00||7.50%||0.13%||
|4||刘晓芬||副总经理||15.00||7.50%||0.13%||
|5||李 顺||副总经理||7.425||3.71%||0.06%||
|6||陈 苗||副总经理兼董事会秘书||7.425||3.71%||0.06%||
|7||马青凤||财务总监||5.00||2.50%||0.04%||
|核心技术（业务）人员（116人）||||||120.15||60.08%||1.03%||
|合计（123人）||||||200.00||100.00%||1.71%||

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划标的股票的来源、数量、激励对象被授予的数量、占比、分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1．有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3.限售期和解除限售安排
本次股权激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限售性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4.本次股权激励计划的禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象通过本次股权激励计划所获授公司限制性股票的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票授予价格为每股11.34元。
2.限制性股票的授予价格确定方法
根据《股权激励计划（草案），限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《股权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.68元的50%，为每股11.34元；
（2）《股权激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.91元的50%，为每股10.96元。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划的授予股票价格符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%||
|第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%||

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|第三个解除限售期|以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%|

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考核结果确定：
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面可解除限售比例（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划限制性股票的授予条件以及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
其中：为调整前的限制性股票数量；为缩股比例（即1股公司股票缩为股股票）；为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。
（2）配股
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。
（3）缩股
其中：为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
（4）派息
其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。
经派息调整后，仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3．本次股权激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划明确了限制性股票数量、限制性股票授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法，预计实施本次股权激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划的生效、限制性股票授予及解除限售、本次股权激励计划变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
3.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了公司与激励对象发生异动（包括公司不得实施股权激励的情形、发生控制权变更、合并、分立等情形，激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力而离职、退休、身故等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
5.根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，爱乐达已履行如下法定程序：
1. 2019年 2月 20日，爱乐达董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019年 2月 23日，爱乐达召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3. 2019年 2月 23日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意爱乐达实施本次股权激励计划。
4. 2019年 2月 23日，爱乐达召开第二届监事会第二次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，爱乐达实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相关议案。
2.公司在股东大会召开前在公司OA系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为：为实施本次股权激励计划，爱乐达已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，爱乐达尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
2. 2019年 2月 23日，爱乐达召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象进行了初步核查并认为：本次股权激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1. 2019年 2月 23日，爱乐达第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了与本次股权激励计划相关议案，爱乐达应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2.根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，爱乐达尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》、公司独立董事出具的《关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、公司及激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次股权激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，本所律师认为：爱乐达本次股权激励计划系依据《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》制定，爱乐达本次股权激励计划的内容不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会意见
1.独立董事意见
2019年2月23日，独立董事刘一平、王玫对本次股权激励计划发表独立意见，认为：
（1）公司《股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8号》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（3）本次股权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。
2.监事会意见
2019年2月23日，公司召开第二届监事会第二次会议，公司监事会经审议认为：公司《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：爱乐达本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害爱乐达及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、公司第二届董事会第三次会议，截至本法律意见书出具之日，董事杨有新先生为本次股权激励计划的激励对象，该董事已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
经查验，本所律师认为：审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘垚
李铃
2019年 2月 23日