沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司
100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 337号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年三三月月三三十十一一日日
目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................... 1摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .......................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ......................... 6二、评估目的 ................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ............................................................... 10四、价值类型及其定义 ................................................................... 12五、评估基准日 ............................................................................... 12六、评估依据 ................................................................................... 12七、评估方法 ................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ....................................................... 25九、评估假设 ................................................................................... 26十、评估结论 ................................................................................... 27十一、特别事项说明 ....................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ....................................................... 33十三、评估报告日 ........................................................................... 34备查文件目录 .................................................................................... 36
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第1页
沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司
100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 337号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受沈阳惠天热电股份有限公司的委托，就沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益价值，评估范围是沈阳城市公用集团建筑材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对沈阳城市公用集团建筑材料有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评
中联资产评估集团有限公司 第2页
估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：
沈阳城市公用集团建筑材料有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益账面值为 228.80万元，评估值 176.27万元，评估增值-52.53万元，增值率-22.96%。
在确定沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.纳入本次评估范围的投资性房地产中，位于新民市的8处商品房为被评估单位通过顶账方式取得，截至评估基准日8处商品房均未取得房屋所有权证。被评估单位承诺纳入评估范围内的8处商品房归沈阳城市公用集团建筑材料有限公司，权属清晰，无法律纠纷。投资性房地产建筑面积以被评估单位提供的《抹账协议》及房屋买卖合同记载的面积为准，若与相关管理部门记载不符，应进行调整。详见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称||结构||建成年月||计量单位||建筑面积||账面价值||||
|||||||||||||原值||净值||
|1||加拿大郡15#1-6-1||框架||2011年||m2||84.21||400,000.00||387,166.63||
|2||加拿大郡13#3-6-2||框架||2011年||m2||84.09||400,000.00||387,166.63||
|3||加拿大郡13#4-6-2||框架||2011年||m2||83.42||400,000.00||387,166.63||
||4||修正一品汤城A4 5-7-1||框架||2013年||m2||58.62||237,411.00||229,794.05|
||5||修正一品汤城A4 5-7-2||框架||2013年||m2||77.90||315,495.00||305,372.91|
|6||加拿大郡公寓5楼4号||框架||2011年||m2||33.44||121,376.00||117,481.89||
|7||加拿大郡公寓5楼40号||框架||2011年||m2||42.98||181,596.00||175,769.74||
|8||加拿大郡公寓5楼7号||框架||2011年||m2|||46.84|168,736.00||163,322.53||

中联资产评估集团有限公司 第3页
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积||账面价值||
||||||||原值|净值|
|合 计||****|****|****||511.50|2,224,614.00|2,153,241.01|

2.纳入本次评估范围的机器设备中有6项机器设备于评估基准日处于待报废状态，本次评估按待报废状态进行评估，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量|购置日期|启用日期|账面价值||
|||计量单位||||||
|||||||原值|净值|
|1|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|2|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|3|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|4|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|5|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|6|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|合计|||6|****|****|42,000.00|37,101.12|

3.期后重大事项
中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为 1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估在计算资金成本时选取的贷款利率均为评估基准日有效的贷款利率，未考虑期后利率调整对评估结论产生的影响。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起，至 2015年 12月 30日止。超过一
年，需重新进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第4页
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第5页
沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司100%股权项目资产评估报告
中联评报字[2015]第 337号
沈阳惠天热电股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法的评估方法，按照必要的评估程序，对沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司100%股权之经济行为，涉及的沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为沈阳惠天热电股份有限公司，被评估单位为沈阳城市公用集团建筑材料有限公司。
（一）委托方概况
企业名称：沈阳惠天热电股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市，国有控股）
住 所：沈阳市沈河区热闹路 47号
法定代表人：李久旭
注册资本：伍亿叁仟贰佰捌拾叁万元
成立日期：1993年 12月 28日
中联资产评估集团有限公司 第6页
营业期限：1993年 12月 28日至 2043年 12月 28日
工商注册号：210100000060257
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：供暖，设备安装，工业管道，土建工程施工；非标准结构件制造、安装，硫酸铵（销售给指定单位），水暖材料零售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沈阳惠天热电股份有限公司是以集中供热为核心，集科研设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体的集团化上市公司，供热规模位居全国第二位，是全国最大的专业供热上市公司。
公司前身是成立于 1980年 5月的沈阳市热力供暖公司，1993年 6月经沈阳市体改委批准整体改组，以定向募集方式设立了沈阳热力股份有限公司。1997年 1月 8日，更名为沈阳惠天热电股份有限公司。
1997年 1月 27日公司公开发行 1250万股 A股，并于同年 2月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“惠天热电”，股票代码为“000692”。截止目前，公司总股本为5.3亿股，其中：国有股占35.10%，其余均为社会公众股。
公司现下辖供暖、工程、经营三大专业分部，拥有 7个全资子公司、2个控股子公司、1个参股公司，拥有甲级热力工程设计院和乙级工业安装工程公司。公司现有在岗员工 2366人，其中：具有硕士以上学历的员工 62人，本科学历 600人，大专学历 732人，大专及以下学历 972人；具有高级职称的员工 264人，中级职称的员工 437人，初级职称的员工 201人。
公司主营供热，收入占总收入90%以上。公司自成立特别是上市以来，藉以资本市场融资平台，通过实施首发、两次配股、一次定向增发，公司实现了与沈阳市第二热力供暖公司强强联合；新建改建数
中联资产评估集团有限公司 第7页
十处热源；升级改进了热网微机自动控制、热源调峰、分层给煤、变频调速等专业技术。公司规模稳步提升，资产总额由上市初的 5亿元增长至 36亿元；主营收入由 2.3亿元增长至 15亿元；供热面积由 920万平方米发展到目前近 5500万平方米，占沈阳市供热市场近1/4，供热范围覆盖沈阳市七区及一个开发区，辐射至大连经济技术开发区。
（二）被评估单位概况
1、公司概况
公司名称：沈阳城市公用集团建筑材料有限公司
住 所：新民市大民屯镇七家子村
法定代表人：孙敬鸣
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：实行注册资本认缴制
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：免烧炉渣砖、PPR管制造
一般经营项目：建筑材料、五金交电、水暖器材、金属材料、锅炉配件及耐火材料销售。
成立日期：2012年 10月 24日
营业期限：2012年 10月 24日至 2022年 10月 23日
营业执照注册号：210114000078553
沈阳城市公用集团建筑材料有限公司是沈阳城市公用集团旗下新型建材产业的主力企业，由沈阳城市公用集团有限公司及沈阳城市公用集团煤炭有限公司共同出资组建，公司坐落在新民市大民屯镇，法定代表人孙敬鸣。公司主营产品是水泥制品制造，包含空心砖和地砖，主要适用于建筑墙体砌筑和普通道路铺设以及广场、小区的美化等。
同时经营范围还包括 PPR管生产、建筑材料、五金制品、水暖器材、
中联资产评估集团有限公司 第8页
金属材料、锅炉配件及耐火材料的销售。企业总投资近 2000万元，年产标准砌块砖达 30万立方米以上或地砖 100万平方米。公司产品涵盖墙体、地面、园林景观、水土保持四大系列，广泛应用于工业和民用建筑、城市建设等工程项目。
2、公司历史沿革
沈阳城市公用集团建筑材料有限公司由沈阳城市公用集团有限公司出资 10万元、沈阳城市公用集团煤炭有限公司出资 490万元人民币共同设立，注册资本人民币 500万元。截至评估基准日，股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈阳城市公用集团有限公司|10|2|
|沈阳城市公用集团煤炭有限公司|490|98|
|合计|500|100|

3、资产、财务及经营状况
截至评估基准日2014年12月31日，公司资产总额1,779.99万元、负债 1,551.19万元、净资产 228.80万元，实现营业收入 455.18万元，净利润-90.13万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|500.00|1,538.90|1,779.99|
|负债|-|1,219.96|1,551.19|
|净资产|500.00|318.94|228.80|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|-|622.58|455.18|
|利润总额|-|-235.35|-89.15|
|净利润|-|-181.06|-90.13|
|审计机构|无|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|

中联资产评估集团有限公司 第9页
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方沈阳惠天热电股份有限公司为被评估单位沈阳城市公用集团建筑材料有限公司的股权收购方。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据沈阳城市公用集团有限公司上报的《沈阳城市公用集团有限公司关于沈阳惠天热电股份有限公司就非公开发行开展审计和评估工作的请示》（沈公用﹝2015﹞9号），对沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份，以募集资金收购股权进行评估工作。
本次评估的目的是反映沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是沈阳城市公用集团建筑材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为沈阳城市公用集团建筑材料有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 1,779.99万元、负债 1,551.19万元、净资产228.80万元。具体包括流动资产941.33万元；非流动资产838.66
中联资产评估集团有限公司 第10页
万元；流动负债 1,551.09万元；非流动负债 0.10万元。
上述资产与负债数据摘自经中准会计师事务所(特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1633号专项审计报告，本次评估是在企业经过上述审计机构审定的财务报表基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 982.43万元，占评估范围内总资产的55.19%。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、投资性房地产及固定资产（机器设备、车辆、电子设备），其中：
流动资产主要为存货，主要是原材料、产成品及在用周转材料，分布在新民市厂区内，均能正常使用。
投资性房地产主要为位于新民市 8处商品房，总建筑面积 511.50平方米。
固定资产主要为设备类资产，分别为机器设备、车辆及电子设备，截至评估基准日，大部分均能正常使用，满足正常生产及办公的需要。
被评估单位生产办公场所占用的土地为租赁土地，生产及办公所用的房屋及附属设施是在租赁土地上建设使用的。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日2014年12月31日，被评估单位未申报无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2014年 12月 31日，被评估单位申报评估范围内无表外资产。
中联资产评估集团有限公司 第11页
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估目的是沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份购买沈阳城市公用集团建筑材料有限公司100%股权，交易双方是自愿、理性的，根据资产评估准则及经济行为目的，选用市场价值类型更符合公平交易前提。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
中联资产评估集团有限公司 第12页
（一）经济行为依据
《沈阳城市公用集团有限公司关于沈阳惠天热电股份有限公司就非公开发行开展审计和评估工作的请示》（沈公用﹝2015﹞9号）
（二）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年 8月 25日)；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
6、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
7、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权„2013‟ 64号）；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
11、《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第 74号，2007年 10月 28日）；
12、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号，
中联资产评估集团有限公司 第13页
2007年 10月 1日）；
13、《中华人民共和国担保法》；
14、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
15、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 23日发布）；
16、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年 9月 1日实施）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协„2012‟248号；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2001] 1051号）；
9、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11、《资产评估准则—利用专家工作》中评协„2012‟244号；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
中联资产评估集团有限公司 第14页
16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
17、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
18、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、重要资产购臵合同或发票；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 2014汽贸信息（中国汽车贸易信息网）；
2、《资产评估常用方法与参数手册》；
3、机械工业出版社《2014机电产品报价手册》；
4、《慧聪商情》网；
5、被评估企业提供的原始订货合同，原始入账记录及发票；
6、被评估企业提供的固定资产台账；
7、评估人员向厂家询价及掌握的其他市场调查资料；
8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
10、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
11、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
12、《中国人民银行贷款利率表》2014年 11月 22日起执行；
13、其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第15页
（六）其它参考资料
1、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司 2012年、2013年会计报表及评估基准日的审计报告；
2、 Wind查询系统；
3、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5、有关项目会计报表、会计凭证等；
6、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位在未来年度其收益与风险可以相对合理进行估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第16页
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
具体评估思路如下：
被评估企业的对未来规划有较为明确的目标，未来收益可合理预测；取得预期收益所承担的风险也可以预测并量化，适合采用收益法进行评估。同时，资产基础法从企业购建角度亦能全面反映企业的价值。因此本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。然后对两种评估方法的评估结论加以校核比较，最终得出沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益评估价值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定及账龄分析的方法确定风险损失进行评估。
按以上标准，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
中联资产评估集团有限公司 第17页
评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
存货类资产，原材料按现行市价法确定评估值，产成品按预计售价减除相关税费确定评估值，在用周转材料按重臵成本法确定评估值。
2、非流动资产
（1）投资性房地产
基于本次评估之特定目的，结合各委估房地产的特点，本次评估采用市场法进行评估。
市场法评估结果=评估单价×建筑面积
评估单价=可比实例修正后的价格的算数平均数
可比实例修正后的价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
1）机器设备重臵全价
沈阳城市公用集团建筑材料有限公司属于增值税一般纳税人，购臵设备可以抵扣增值税，对于设备类资产在计算其重臵全价时应为设备不含增值税购臵价。设备的重臵全价，在设备不含增值税购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括不含增值税
中联资产评估集团有限公司 第18页
购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重臵全价=不含增值税购臵价+不含税运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
2）运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费
3）电子设备重臵全价
根据当地市场信息、《慧聪商情》及《网上三好街》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=不含税购臵价
4）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
5）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），对于纳入本次评估范围
中联资产评估集团有限公司 第19页
的无规定报废年限的小微型非营运轿车按行驶里程计算行驶里程成新率，同时考虑车辆的经济使用年限计算使用年限成新率，取两者的小者确认成新率；即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
6）电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%7）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核实长期待摊费用的支出明细、施工合同、结算报告等资料，在核实的基础上查看了各项工程的使用情况，经过现场勘察，各项工程维护良好，能够按照预定使用期限使用。经过以上程序，确定长期待摊费用的评估值。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
中联资产评估集团有限公司 第20页
误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现
中联资产评估集团有限公司 第21页
得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的预付工程款等流动资产、未参与企业生产经营的8处顶账房屋等投资性房地产及长期待摊费用中现处于闲臵状态两项房屋，定义其为基准日的非经营性资产。其他应付款中，应付沈阳公用集团有限公司的借款，定义其为基准日的有息负债。基准日的应付个人的炉渣保证金，应付沈阳城市公用集团有限公司资金占用费及应付沈阳城市公用集团有限公司本部往来款等，定义其为基准日的非经营性负债。以上均单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
中联资产评估集团有限公司 第22页
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 1
价值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
中联资产评估集团有限公司 第23页
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
中联资产评估集团有限公司 第24页
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年2月10日，委托方召开本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年2月10日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年2月10日至2015年2月28日。
主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、企业现状等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实；对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅并收集委估资产的相关评估资料。
5、对企业提供的产权证明文件、投资资料等权属资料进行查验。
6、根据评估对象及具体资产的实际状况和特点，确定整体资产评
中联资产评估集团有限公司 第25页
估路线和具体评估方法。
7、通过市场调研和查询有关资料，收集相关资产价格资料；通过高管访谈、尽职调查和网络查询，了解建筑材料行业现状、未来发展趋势及被评估单位具体情况，收集现金流预测相关资料。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年3月1日至2015年3月10日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2015年3月10日至2015年3月31日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
中联资产评估集团有限公司 第26页
估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
4.评估对象在未来经营期内的主营业务的结构，收入与成本的构成以及保持其最近几年的状态持续，成本控制不发生较大变化，但经营策略会有所转变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲臵资金均
中联资产评估集团有限公司 第27页
已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
7.本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。
8.在本次评估中，企业目前未提供资本性支出计划，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资。
9.在本次评估中，企业目前生产经营使用的土地为租用土地，租期自2014年4月1日起至2023年3月31日止，租约中约定“若土地租赁期限已满，在同等条件下企业有优先承租权利”，假设企业土地租约到期能够续租，能够持续经营。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对沈阳城市公用集团建筑材料有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值1,779.99万元，评估值1,727.38万元，评估增值-52.61万元，增值率-2.96%。
负债账面价值 1,551.19万元，评估值 1,551.11万元，评估增值-0.08万元，增值率-0.01%。
净资产账面价值 228.80万元，评估值 176.27万元，评估增值-52.53
中联资产评估集团有限公司 第28页
万元，增值率-22.96%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：沈阳城市公用集团建筑材料有限公司 评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|941.33|924.52|-16.81|-1.79|
|2|非流动资产|838.66|802.86|-35.80|-4.27|
|3|投资性房地产|215.32|219.40|4.08|1.89|
|4|固定资产|284.25|244.38|-39.87|-14.03|
|5|其中：建 筑 物|-|-|-||
|6|设 备|284.25|244.38|-39.87|-14.03|
|7|土 地|-|-|-||
|8|在建工程|-|-|-||
|9|无形资产|-|-|-||
|10|长期待摊费用|285.78|285.78|-|-|
|11|递延所得税资产|53.30|53.30|-|-|
|12|其他非流动资产|-|-|-||
|13|资产总计|1,779.99|1,727.38|-52.61|-2.96|
|14|流动负债|1,551.09|1,551.09|-|-|
|15|非流动负债|0.10|0.02|-0.08|-80.00|
|16|负债总计|1,551.19|1,551.11|-0.08|-0.01|
|17|净 资 产（所有者权益）|228.80|176.27|-52.53|-22.96|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对沈阳城市公用集团建筑材料有限公
司的股东全部权益价值进行评估。沈阳城市公用集团建筑材料有限公
司在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 228.80万元，
中联资产评估集团有限公司 第29页
评估后的沈阳城市公用集团建筑材料有限公司的股东全部权益资本价值为 189.37万元，评估减值 39.43万元，减值率17.23%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 189.37万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值176.27万元，高13.10万元，高7.43%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
由于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司正处于发展初期，企业尚未正式投产，产量尚未达标，产品销售尚不稳定，使得企业未来收益的预测较难准确把控；同时因被评估单位成立时间较短，生产经营相关数据历史依据不足，故企业未来收益预测缺少稳定基础。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。故我们选用资产基础法作为本次沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司100%股权项目的价值参考依据。
中联资产评估集团有限公司 第30页
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结论作为本次评估结果，故沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股东全部权益价值为 176.27万元。
十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（二）抵押担保事项
无。
（三）重大期后事项
中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为 1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估在计算资金成本时选取的贷款利率均为评估基准日有效的贷款利率，未考虑期后利率调整对评估结论产生的影响。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖
中联资产评估集团有限公司 第31页
于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的被评估单位提供的数据、报表及有关资料，由委托方及被评估单位对其真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、纳入本次评估范围的投资性房地产中，位于新民市的8处商品房为被评估单位通过顶账方式取得，截至评估基准日8处商品房均未取得房屋所有权证。被评估单位承诺纳入评估范围内的8处商品房归沈阳城市公用集团建筑材料有限公司，权属清晰，无法律纠纷。投资性房地产建筑面积以被评估单位提供的《抹账协议》及房屋买卖合同记载的面积为准，若与相关管理部门记载不符，应进行调整。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|加拿大郡15#1-6-1|框架|2011年|m2|84.21|400,000.00|387,166.63|
|2|加拿大郡13#3-6-2|框架|2011年|m2|84.09|400,000.00|387,166.63|

中联资产评估集团有限公司 第32页
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称||结构||建成年月||计量单位||建筑面积||账面价值||||
|||||||||||||原值||净值||
|3||加拿大郡13#4-6-2||框架||2011年||m2||83.42||400,000.00||387,166.63||
||4||修正一品汤城A4 5-7-1||框架||2013年||m2||58.62||237,411.00||229,794.05|
||5||修正一品汤城A4 5-7-2||框架||2013年||m2||77.90||315,495.00||305,372.91|
|6||加拿大郡公寓5楼4号||框架||2011年||m2||33.44||121,376.00||117,481.89||
|7||加拿大郡公寓5楼40号||框架||2011年||m2||42.98||181,596.00||175,769.74||
|8||加拿大郡公寓5楼7号||框架||2011年||m2|||46.84|168,736.00||163,322.53||
|合 计||||****||****||****|||511.50|2,224,614.00||2,153,241.01||

6、纳入本次评估范围的机器设备中有6项机器设备于评估基准日处于待报废状态，本次评估按待报废状态进行评估，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量|购置日期|启用日期|账面价值||
|||计量单位||||||
|||||||原值|净值|
|1|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|2|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|3|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|4|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|5|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|6|电瓶车|辆|1|2013/4/1|2013/4/1|7,000.00|6,183.52|
|合计|||6|****|****|42,000.00|37,101.12|

十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不
可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原
中联资产评估集团有限公司 第33页
则等其他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年三月三十一日。
中联资产评估集团有限公司 第34页
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年三月三十一日
中联资产评估集团有限公司 第35页
备查文件目录
1、经济行为文件；
2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
9、资产评估业务约定书（复印件）。
中联资产评估集团有限公司 第36页