通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于长江润发医药股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：长江润发医药股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受长江润发医药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书，本所特做如下声明：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其
他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购股份履行的法律程序
1.公司董事会
2018年7月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格、资金总额及资金来源、回购股份种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规、回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。
2.公司股东大会
2018年 7月 23日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
1.本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第十一次会议和 2018年第一次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。在回购总金额不超过 1亿元人民币、回购股份价格不超过人民币 15元/股的条件下，预计回购股份数量约为
6,666,666股，回购股份比例占公司总股本的0.80%，资金来源为自有资金。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
(1)公司股票上市已满一年
根据中国证监会出具的2010年5月17日出具的《关于核准长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]653号文)，核准公司向社会公开发行不超过 3,300万股新股。2010年 6月18日，长江润发首次发行的人民币普通股股票在深交所上市挂牌交易，股票代码“002435”，股票简称“长江润发”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
(2)公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
(3)本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份预案的议案》及公司第一季度报告，截至 2018年3月31日，公司总资产为6,769,122,431.50元，归属于上市公司股东净资产 5,402,329,232.89元。假设此次回购资金上限 1亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.48%，约占归属于上市公司股东净资产的1.85%。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
(4)本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份预案的议案》，若在回购股份价格不超过人民币 15元/股的条件下，按回购金额 1亿元上限测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占目前公司已发行总股本的0.80%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量(股)|比例|数量(股)|比例|
|有限售条件股|521,979,533|62.56%|512,979,533|63.07%|
|无限售条件股|312,341,018|37.44%|305,674,352|36.93%|
|总股本|834,320,551|100.00%|827,653,885|100.00%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按相关规定披露了如下信息：
1.2018年7月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份预案的公告》；
2. 2018年 7月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
3.2018年7月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的公告》，公司本次回购的资金总额预计为不超过人民币1亿元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办
法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文)
[此页无正文，为《关于长江润发医药股份有限公司回购股份的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
夏晨曦
单位负责人：____________
吴刚