英大证券有限责任公司
关于科林环保装备股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别说明及风险提示
1、《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》中相关的审计、评估工作均已完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议；（2）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；（3）本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；（4）深交所要求的其他程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
英大证券接受科林环保董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科林环保、科林技术提供。
科林环保、科林技术已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，因此本次交易的交易对方以及本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定，上市公司将在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问意见。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本
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独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请科林环保的全体股东和广大投资者认真阅读科林环保董事会发布的《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》上报深交所并上网公告。
科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ............................................. 1目录 ......................................................... 4释义 ......................................................... 6第一节对重组预案的核查意见 ................................... 8一、上市公司董事会编制的重大资产出售预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》要求的核查 ......................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查 ................................................................................................................................... 8三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ............................................................... 8四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见 ............................................................................................... 9五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ........................................................................... 9六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 ......................................................................................................................... 13七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ................................................................. 13八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ..................................................................................... 13九、本次重大资产出售预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ..................... 14十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................. 15
科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 15（一）上市公司相关方买卖科林环保股票的情况 ..................................................... 16（二）标的公司相关方买卖科林环保股票的情况 ..................................................... 16（三）中介机构相关方买卖科林环保股票的情况 ..................................................... 17十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查 ..................................................................... 18十三、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 18第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................ 21一、英大证券独立财务顾问内核程序 ......................................................................... 21（一）内核工作概述 ..................................................................................................... 21（三）内核小组人员组成 ............................................................................................. 21（四）审核程序 ............................................................................................................. 21二、英大证券独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 22
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《准则 26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与科林环保、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产出售预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》要求的核查
科林环保董事会按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过。
经核查，科林环保董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易标的、标的资产的评估情况、管理层讨论与分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、声明与承诺等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：科林环保董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
公司拟通过公开挂牌的方式，转让所持有的科林技术100%的股权，并交由交易对方以现金方式购买。截至本核查意见签署日，交易对方暂未确定。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
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生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
由于上市公司拟通过公开挂牌的方式，转让所持有的科林技术100%的股权，并交由交易对方以现金方式购买。截至本核查意见签署日，交易对方暂未确定，故暂未签订附条件生效的交易合同。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
科林环保于2017年6月16日召开了第三届董事会第三十一次会议，并审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。议案内容如下：
“1、本次交易的标的资产为科林技术100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
2、本次交易不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。”
经核查，本独立财务顾问认为：科林环保董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，科林环保本次重大资产出售预案，符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
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（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）通过本次交易的实施，上市公司将出售子公司业务，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形；
（2）本次交易为出售公司持有的科林技术100%股权，不存在违反国家有关环境保护的情形；
（3）本次交易为上市公司现金出售科林技术股权，不涉及土地管理法律及法规；
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，科林环保本次出售科林技术100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况；
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后科林环保总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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（1）交易标的定价公允
在本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为科林技术100%股权，标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成。本次交易，标的资产的交易定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将通过公开挂牌方式进行出售。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的科林技术100%股权，根据科林技术的工商登记资料以及上市公司出具的承诺，上市公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不
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存在任何潜在法律权属纠纷；上市公司所持科林技术的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；上市公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于上市公司业务转型、优化公司资产质量。
本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展好光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的大环保产业相关业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东为重庆东诚瑞业，实际控制人为黎东。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科林环保已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意
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见
科林环保董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“重大事项提示”及“第十二章风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的相关风险、标的资产相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
科林环保已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案；鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，因此本次交易的交易对方以及本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定，上市公司将
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在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问意见。
上市公司在预案中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。”
由于本次重组采用公开挂牌的方式确定交易对方，交易对方暂不确定，暂未出具承诺函，其暂未能依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向科林环保及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司进行调查，核查了上市公司提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：科林环保董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次重大资产出售预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上市公司筹划本次交易事项停牌前最后一个交易日为 2017年4月19日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2017年 3月 20日至 2017年 4月 19日），公司股价波动情况如下：
2017年 3月 20日，公司股票收盘价格为 28.07元/股；2017年 4月 19日，公司股票收盘价格为28.93元/股，其间公司股价变动幅度为3.06%。
2017年 3月 20日，中小板综合指数（SZ：399101）收盘为 11,828.63点；
2017年 4月 19日，中小板指数收盘为 11,341.35点，其间中小板指数变动幅度为-4.12%。
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2017年3月20日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,532.33点；2017年4月19日，深证成指收盘为10,348.41点，其间深证成指变动幅度为-1.75%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-专用设备制造业，2017年 3月 20日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为 3,467.60点，2017年4月19日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为3,479.35点，其间指数变动幅度为0.34%。
科林环保在上述期间内股价变动幅度为3.06%，扣除中小板指数的影响后，科林环保股价变动幅度为7.18%；扣除深证成指的影响后，科林环保股价变动幅度为4.81%；扣除深证工业指数影响后，科林环保股价变动幅度为2.72%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，科林环保股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
公司拟通过公开挂牌的方式，转让所持有的科林技术100%的股权，并将由交易对方以现金方式购买。截至本核查意见签署日，交易对方暂未确定。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票最近一次停牌日（即2017年4月20日）前6个月（即2016年10月21日）至本核查意见披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女和兄弟
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姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖科林环保股票的情况
公司副总经理吴菊生的配偶、董事邓步礼的兄弟姐妹在自查期间存在二级市场买卖科林环保股票的行为，具体情况如下表：
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|职务/身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|副总经理吴菊生的配偶|2016-12-6|买入5,000股|
||2016-12-12|卖出5,000股|
|董事邓步礼的兄弟姐妹|2017-1-9|买入1,200股|

陈一宇、邓玛琍已分别出具书面说明：“本人的前述交易行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在交易该等股票时，科林环保本次重大资产出售相关事宜尚未开始商议筹划，本人尚不知晓关于科林环保本次重大资产出售的任何信息，不存在本人利用本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。”
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过科林环保股票。
（二）标的公司相关方买卖科林环保股票的情况
宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠为科林技术的董事，周兴祥为科林技术的监事，吴建新和周和荣为科林技术的副总经理，自查期间内前述人员买卖科林环保股票的情况如下：
2016年 10月 12日，科林环保原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（以下简称“甲方”）与重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“乙方”或“东诚瑞业”）签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），转让其合计持有的科林环保无限售流通股 35,910,000股，占公
司总股本的19%。甲、乙双方约定标的股份的转让价格为：43.4618元/股，转让
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价款共计人民币1,560,713,238元，各甲方转让标的股份的股份性质、转让股数、占科林环保总股本比例具体见下表：
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|转让方|股份性质|转让股数（股）|占科林环保总股本比例|
|江苏科林集团有限公司|A股流通股|18,953,800|10.03%|
|宋七棣|A股流通股|8,900,540|4.71%|
|徐天平|A股流通股|2,996,030|1.59%|
|张根荣|A股流通股|2,797,756|1.48%|
|周兴祥|A股流通股|987,133|0.52%|
|陈国忠|A股流通股|657,139|0.35%|
|周和荣|A股流通股|296,156|0.16%|
|总计||35,910,000|19.00%|

上市公司已于 2016年 10月 13日披露了《关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-033），2016年10月14日披露了《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《详式权益变动报告书》，于2016年11月16日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2016-035）（内容详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
以上人员买卖科林环保股票行为是落实《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》的协议转让行为，并已按照相关规定进行了公告，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，标的公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过科林环保股票。
（三）中介机构相关方买卖科林环保股票的情况
经自查，中介机构及具体业务经办人员均不存在在自查期间买卖上市公司股票之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关人员或机构的自查和其所出具声明，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖科林环保股票的行为并非利用本次
交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相
关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖科林环保股票的情形。
科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
根据《重组办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，本次交易完成前后，上市公司控股股东均为重庆东诚瑞业投资有限公司，实际控制人均为黎东，本次交易不构成实际控制人变更、不构成重组上市。
本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产；本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市；是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定。
十三、本次核查结论性意见
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英大证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对科林环保重大资产出售预案和信息披露文件的审慎核查，并与科林环保及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、上市公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》的要求；
3、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，因此本次交易的交易对方以及本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定；
4、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，挂牌交易结果确定后，上市公司将与交易对方签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准；
5、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
6、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易的标的公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书，本次交易行为不涉及有关报批事项；（2）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；（3）本次交易的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易完成后，公司将实现升级转型，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
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上市公司独立性的相关规定；（6）本次交易完成后公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍；
8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
9、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10、本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
11、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
12、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，上市公司将在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问意见。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、英大证券独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
英大证券根据相关要求制定了相关的内核工作办法和工作细则，据此规定，英大证券设立内核小组，对公司向监管部门报送的保荐项目、上市公司重大资产重组独立财务顾问项目等进行最终审核，负责内核工作。
（二）内核小组职责
英大证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对英大证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、指导申请文件的制作、出具内部审核意见，提请项目承办业务部门关注项目疑难问题及其解决；
3、根据相关政策和法律规定，对证券发行上市保荐项目进行实地调查和审核，确保审核项目不存在政策和法律障碍，并保证申请文件符合真实、准确、完整、规范的要求；
4、履行英大证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
英大证券设立的各类内核小组均由7名以上内核委员构成，其中包括来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
英大证券对审核上市公司出具重大资产重组预案制定了严格的内核流程，具体如下：
1、项目组在申报材料制作完成后，向质量控制部申请开始内核程序，提交内核申请文件。
2、质量控制部应对内核申请文件的完备性进行核查，提供材料不完备的内
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核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
3、审核人员完成初审出具初审意见。
4、项目组应组织并协调上市公司和各相关中介机构，认真落实解决质量控制部初审意见中提出的问题。
5、质量控制部同意召开内核会，将需要审核的申请文件送达内核小组成员处，送达材料以电子邮件形式为主。
6、在全部内核小组成员完成申请材料审核后，内核负责人应召集召开内核会。
7、内核会议召开后，质量控制部整理内核委员意见，项目组应组织并协调发行人和各相关中介机构，认真落实解决内核委员意见中提出的问题。
8、内核程序结束，项目组方可实施对外申报程序。
二、英大证券独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：科林环保本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本独立财务顾问同意为科林环保重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，上市公司将在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张岳强 陈春昕
项目协办人：
周耿明 郁昆
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司2016年6月16日