中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2278号文核准，利亚德光电股份有限公司（下称“利亚德”、“发行人”）向 2名特定投资者非公开发行股票 66,340,401股，发行价格为 18.39元/股，募集资金总额 1,219,999,974.39元，募集资金净额1,200,059,974.39元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“主承销商”）作为利亚德本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为利亚德的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及利亚德有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合利亚德及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）66,340,401股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为18.39元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价18.36元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2018年1月11日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.36元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,219,999,974.39元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）19,940,000.00元后，实际募集资金1,200,059,974.39元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于 2016年 12月 30日、2017年 1月 16日、2017年 6月 6日、 2017年 6月 26日、2017年 9月 21日、2018年 1月 10日召开第三届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第十二次会议、2017年第五次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于延长公司2016年创业板
非公开发行股票决议有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票项目于 2017年 10月 27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 12月 12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准利亚德光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2278号），核准公司非公开发行不超过8,600万股新股。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的批准。
三、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018年 1月 10日，以电子邮件的方式向 89名符合条件的投资者发送了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述89名投资者中包括：截至 2018年 1月 4日收市后可联系的前 20名股东；24家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；30名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
主承销商与律师共同核查了在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2018年1月15日上午8:30-11:30）内投资者回复的《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，共收到2家有效报价，其中，国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司为公募基金管理人，无需缴纳保证金。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别|关联关系|申购价格（元/股）|
|国寿安保基金管理有限公司|基金|无|19.36|
||||18.36|
|建信基金管理有限责任公司|基金|无|18.39|

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.39元/股。本次发行股份数量 66,340,401股，募集资金总额 1,219,999,974.39元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|
|国寿安保基金管理有限公司|18.39|37,520,391|689,999,990.49|
|建信基金管理有限责任公司|18.39|28,820,010|529,999,983.90|
||-|66,340,401|1,219,999,974.39|

最终配售对象的产品认购信息如下：
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|-|
|认购对象|
|国寿安保基金管理有限公司|
|建信基金管理有限责任公司|

本次非公开发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象中国寿安保基金管理有限公司以其管理的国寿安保基金-交通银行-民生信托-中国民生信托·至信437号利亚德定向增发集合资金信托计划参与认购，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信-华润信托-增利 68号特定客户资产管理计划、建信-华润信托-增利 72号特定客户资产管理计划2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|获配投资者名称|投资者分类|
|国寿安保基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|建信基金管理有限责任公司|Ⅰ类专业投资者|

经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，利亚德、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2018年1月16日，缴款专用账户实际收到利亚德本次非公开发行股票募集资金 1,219,999,974.39元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZB10025号《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票网下申购资金验资报告》。
2018年1月16日，募集资金划至利亚德指定的资金账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月17日出具的信会师报字[2018]第ZB10026号《利亚德光电股份有限公司验资报告》，利亚德本次非公开发行股票募集资金总额为 1,219,999,974.39元，扣除各项发行费用19,940,000.00元，募集资金净额为1,200,059,974.39元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2018年 1月 10日，以电子邮件的方式向 89名符合条
件的投资者发送了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 89名投资者中包括：截至 2018年 1月 4日收市后可联系的前 20名股东；24家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；30名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
利亚德与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 18.39元/股，不低于本次发行日（2018年 1月11日）前20个交易日均价的90%，即18.36元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为6,634.0401万股，不超过利亚德董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量8,600万股。
（四）募集资金金额
利亚德本次非公开发行股票募集资金总额为 1,219,999,974.39元，扣除各项发行费用19,940,000.00元，募集资金净额为 1,200,059,974.39元，符合利亚德董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与利亚德严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 刘连杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日