国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
重大资产重组项目
盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项
之
法律意见书
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二零一七年四月
理工环科重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技股份有限公司（原名“宁波理工监测科技股份有限公司”，以下简称“理工环科”、“公司”）的委托，担任理工环科特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件之规定，就理工环科以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权和北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现已更名为“北京尚洋东方环境科技有限公司”，以下简称“尚洋环科”）100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）之交易实施完毕后，2016年度需要回购注销部分交易对方（尚洋环科）获得的部分公司股票之相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本所为理工环科本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、吕卿律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤
理工环科重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项法律意见书
15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对理工环科本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
3、理工环科已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅对理工环科本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对理工环科本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供理工环科本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为理工环科本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除本法律意见书上下文另有说明，本法律意见书相关含义及简称与本所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对理工环科本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
理工环科重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项法律意见书
第二部分 正文
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的审批及核准
1、2014年12月26日，理工监测召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
2、2015年1月15日，理工监测召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与博微新技术股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与尚洋环科股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与博微新技术相关股东、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联股东回避表决。
3、根据理工监测第三届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间实施 2014年度利润分配除权除息事项，理工监测对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量进行调整。
4、2015年 7月 20日，中国证监会以证监许可[2015]1724号《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准理工监测本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
5、2015年8月5日，北京市工商行政管理局海淀分局核准，尚洋环科已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记；2015年 8月 11日，经江西省工商行政管理局核准，博微新技术已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记。理工监测本次发行股份购买资产的全部标的资产过户完成。
6、2015年 8月 31日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年8月31日受理并完成理工监测本次发行股份及支付现金购买资产涉及的增发股份预登记，预登记非公开发行新股数量为94,001,327股（其中限售流通股数量94,001,327股），并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。
7、2016年 4月 8日，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司
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名称由“宁波理工监测科技股份有限公司”变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”。2016年 4月 13日，公司完成名称变更的相关工商变更登记手续；
2016年 4月 25日，经深圳证券交易所同意，公司证券简称由“理工监测”变更为“理工环科。
8、2016年7月15日，理工环科召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联股东回避表决。
（二）本次重大资产重组的相关协议约定
2014年 12月 26日，公司与交易对方（高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人、及成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
2016年6月22日，公司与交易对方（成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人）签订了《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”）。
根据公司与交易对方（成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人）签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，尚洋环科业绩承诺及股份补偿有关约定主要如下：1、交易对方确认承诺净利润数即尚洋环科于利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润 2015年不低于 3,800万元、2016年不低于 4,680万元、2017年不低于6,000万元，否则交易对方需根据《购买资产协议》及本协议的约定对理工环科进行补偿。
2、本次交易完成后，若在补偿期限内，尚洋环科每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则交易对方应当对理工环科进行利润补偿。
3、补偿方式：理工环科在每年年报披露后10个交易日内，计算交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。交易对方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；交易对方承诺：在上述股份
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回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，交易对方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为 2015年 1月1日）
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
交易对方各方需补偿的股份数量=本次交易中交易对方各方实际获得股份数/交易对方取得的股份数×当年应补偿股份数。
如理工环科在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如理工环科在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
交易对方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）由于司法判决或其他原因导致交易对方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工环科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
5、交易对方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述
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补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，理工环科应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。
7、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。
经本所律师核查后认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》已经理工环科和交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、回购注销的审批程序
2017年4月24日，理工环科第四届董事会第五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》，关联董事回避表决。
经本所律师核查后认为，本次回购注销尚需取得理工环科股东大会审议批准。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据理工环科 2017年 1月 4日收到的中国证监会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]18号）的要求，根据尚洋环科与北京汇诚时代投资咨询有限公司签订《债权转让合同》，尚洋环科向北京汇诚时代投资咨询有限公司转让其持有的账面原值为 781.83万元的应收账款。本次债权转让收益222.39万元，相应增加2015年度净利润189.03万元。由于上述交易性质特殊，且具有偶发性，该交易产生的收益会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，但公司未将上述收益确认为非经常性损益，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，导致公司2016年4月21日披露的2015年年报中的2015年度非经常性损益少计 189.03万元，归属于上市公司股东的净利润多计 189.03万元，并导致公司同日披露的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》中尚洋环科 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润多计189.03万元。公司拟定上述189.03万元由尚洋环科原股东按《利润补偿协议》予以补偿。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]4272号《审计报告》，尚洋环科2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,554.75元，未能完成2016年度业绩承诺。
根据《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》约定以及理工环科第四届董事会第五次会议审议通过的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》，理工环科将以1元的总价回购注销尚洋环科2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份合计3,280,668股。
交易对方各自需补偿的股份数量为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|股份对价数量（股）|现金对价金额（元）|取得的交易总对价（元）|当期应补偿金额（元）|当期应补偿股份数量（股）A|本次拟追加补偿金额（元）|本次拟追加补偿股份数量（股）B|本次回购注销股份数量（股）A+B|
|成都尚青|10,790,963|57,577,500|191,925,000|14,914,666|1,197,965|2,505,434|201,240|1,399,205|
|银泰睿祺|4,316,385|23,031,000|76,770,000|5,965,866|479,186|1,002,174|80,496|559,682|
|熊晖|3,582,600|19,115,730|63,719,100|4,951,669|397,724|831,804|66,811|464,535|
|银汉兴业|2,859,036|15,255,000|50,850,000|3,951,600|317,398|663,808|53,318|370,716|
|沈春梅|1,158,086|6,179,220|20,597,400|1,600,643|128,566|268,883|21,597|150,163|
|齐正电力(原凯地电力）|1,113,253|5,940,000|19,800,000|1,538,676|123,588|258,474|20,761|144,349|
|薪火科创|759,036|4,050,000|13,500,000|1,049,097|84,265|176,232|14,155|98,420|
|中润发投资|506,024|2,700,000|9,000,000|699,398|56,177|117,488|9,437|65,614|
|孟勇|215,819|1,151,550|3,838,500|298,293|23,959|50,109|4,025|27,984|
|合计|25,301,202|135,000,000|450,000,000|34,969,908|2,808,828|5,874,406|471,840|3,280,668|

经本所律师核查后认为，理工环科本次回购注销交易对方的股票数量和价格，符合《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；
本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，理工环科本次回购注销事项除尚需取得股东大会审议批准外，已经履行现阶段应当履行的程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年四月二十四日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
吕卿