股票代码：600428 股票简称：中远航运
中国国际金融股份有限公司
关于中远航运股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于中远航运股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）核准，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）和前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 456,204,378股，其中，向中远集团发行 228,102,189股，向前海开源发行228,102,189股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行A股股票”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中远航运本次发行的保荐机构和主承销商，认为中远航运本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中远航运有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合中远航运及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 2015年 1月 8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为 5.50元/股，该发行价格相当于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年 7月 24日，发行人公告因 2014年度利润分配事
项实施完毕，调整本次非公开发行股票发行价格，调整后公司非公开发行 A股股票的发行价格由5.50元/股调整为5.48元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 456,204,378股，符合公司股东大会决议和《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A股股票为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中远集团和前海开源，该两名发行对象均以现金认购本次发行的股份。
中远集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
前海开源为公募基金管理有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。前海开源以其设立并管理的前海开源定增 11号资产管理计划（以下简称“资管 11号”）认购中远航运本次非公开发行的股票。资管11号属于基金管理公司特定客户资产管理业务。前海开源已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规范性要求，于 2015年 8月 27日在中国证券投资基金业协会办理了资管 11号的备案登记，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
（四）募集资金金额
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,499,999,991.44元，减除发行费用人民币 16,700,904.38元后，募集资
金净额为人民币2,483,299,087.06元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行 A股股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2015年 2月 6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015年 1月 27日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中远航运股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（国资产权[2015]54号），同意本次非公开发行A股股票方案。
2、2016年1月6日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
3、2016年 1月 19日，中国证监会出具《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号），核准公司非公开发行不超过 456,204,378股A股股票。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了必要的内部审批程序，并获得了中国证监会等外部监管部门的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日期|工作安排|
|2016年1月25日|√获得中国证监会发行批文|
|2016年1月26日|√发行方案等相关材料报备中国证监会|
|2016年1月27日|√向特定投资者发出缴款通知书|
|2016年1月28日|√特定投资者根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止16:00）√主承销商指定的收款账户验资并出具验资报告|
|2016年1月29日|√认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户|
|2016年1月30日|√公司募集资金专户完成验资并出具验资报告|
|2016年2月1日|√向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|2016年2月2日|√向登记公司报送股份登记材料，完成股份登记，取得变更登记证明|
|2016年2月3日|√向交易所报送上市申请文件|

（二）发行对象及其获得配售情况
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中远集团与前海开源，根据发行方案，本次共发行456,204,378股人民币普通股，发行价格为 5.48元/股，发行对象及其认购数量如下：
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|-|-|
|认购方|认购数量（股）|
|中国远洋运输（集团）总公司|228,102,189|
|前海开源基金管理有限公司|228,102,189|
|合计|456,204,378|

上述两名发行对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2016年1月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向中远集团和前海开源两家投资者发出《缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机构指定
的收款账户。
2016年1月28日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币 2,499,999,991.44元全额汇入中金公司为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了《验资报告》（[2016]京会兴验字第 01010005号）。
2016年1月29日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用 15,000,000.00元后的 2,484,999,991.44元汇入公司开立的募集资金专用账户。
2016年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640001号），确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2016年 1月 29日，发行人共计募集资金人民币 2,499,999,991.44元，扣除发行费用共计人民币 16,700,904.38元，发行人实际募集资金净额为人民币 2,483,299,087.06元，其中，新增注册资本人民币 456,204,378.00元，余额人民币 2,027,094,709.06元转入资本公积。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人本次非公开发行股票申请于 2016年 1月 6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016年1月7日对此进行了公告。
发行人于2016年1月25日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件，并于2016年1月26日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：中远航运本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）