白银有色集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 1月 9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，披露了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
经中国证券监督管理委员会于2018年5月10日召开的2018年第24次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得审核通过。公司已收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的反馈和核准批复的要求，本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下（本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“十三、本次交易的决策过程”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”等相关章节。
2、根据并购重组委审核意见，结合标的资产的经营风险，补充披露了标的资产交易作价的公允性，具体内容参见“第五节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”。
3、补充披露了天健兴业以2017年11月30日为基准日对标的资产进行的加期评估情况，具体内容参见“重大事项提示”之“二、标的资产评估值及作价”、“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估值概况”、“四、中非黄金100%股权评估过程、方法及结果”。
本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”，“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
补充披露了本次交易调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，具体内容参见“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求”。
5、补充披露了本次交易中非基金的锁定期安排，具体内容参见“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”、“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”、“十七、保护投资者合法权益的相关安排”，“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”，“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情况”，“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”，“第十三节保护投资者合法权益的相关安排”之“四、股份锁定的安排”。
6、补充披露了本次交易的决策程序和后续尚需履行的程序、本次交易不适用南非反垄断程序的相关说明、标的资产评估报告的备案情况、发改委及商务部门的备案情况，具体内容参见“重大事项提示”之“十三、本次交易的决策程序”，“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。
7、补充披露了上市公司、标的公司最新财务数据情况及分析，上市公司的备考财务数据，具体内容参见“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”，“第二节上市公司基本情况”之“五、公司最近两年一期主要财务指标”，“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”、“七、标的资产最近两年一期主要财务数据”，“第九节管理层讨论分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果”、“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”、“四、第一黄金的财务状况及盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”，“第十节财务会计信息”之“一、标的资产的财务资料”、“二、上市公司备考财务资料”。
对措施”。
9、补充披露了政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素对第一黄金持续盈利能力的影响以及应对措施，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十三）相关风险应对措施”。
10、补充披露了第一黄金与南非国家矿工联盟订立工资协议期满后，是否有雇员对工资及其他福利提出进一步要求以及是否存在员工罢工的风险，第一黄金应对员工罢工风险的主要措施以及对第一黄金盈利能力的影响，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产最近两年一期主要财务数据”之“（四）2012年非法罢工对生产经营的影响及应对措施”，“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十三）相关风险应对措施”。
11、补充披露了第一黄金报告期内第三方承包商是否存在不合规的情况以及第一黄金是否因前述情况而被处罚、第一黄金对第三方承包商的管控措施，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十三）相关风险应对措施”。
12、补充披露了《2017年矿业宪章》的司法复核结果以及对本次交易的影响，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十二）《2017年度南非矿业宪章》对第一黄金股权结构的影响”。
13、补充披露了CX黄金公司增持南非第一黄金公司时的股权结构图、第一黄金成立时唯一股东 IntrtrustNominees2(Cayman)Limited的股权结构图、退市的南非第一黄金公司与 2014年 5月成立的第一黄金的关系，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明”之“（二）第一黄金100%股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明”及“四、标的资产下属子公司基本情况”之“（三）第一黄金主要子公司基本情况”。
股的目的、必要性及合理性、债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定，具体内容参见了“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的、必要性”之“（二）本次交易的目的和必要性”，“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情况”之“（三）中非黄金债转股事项”。
15、补充披露了主管部门未向 NKGM颁发新的用水许可证的原因、目前的用水行为及在东摩德区域排放含有废物污水的行为是否符合规定、是否存在被处罚的风险以及是否存在相关应对措施，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（九）安全生产和环境保护”。
16、补充披露了权证编号 GP98MP采矿许可所对应的矿产项目以及该项采矿许可到期后续期是否存在障碍、南非《矿产和石油资源开发法》对终止采矿许可证和探矿权合并的相关规定、终止采矿权许可证和已过期探矿权合并的进展，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”。
17、补充披露了本次交易后维持第一黄金高级管理人员和技术熟练雇员稳定性的措施，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十三）相关风险应对措施”。
18、补充披露了第一黄金莫桑比克有限公司是否因报告期内的不合规情形被处罚以及截至目前的注销进展，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（十）员工与社保情况”。
19、补充披露了斯班一的股权结构、公司治理等情况、长期股权投资转为可供出售金融资产的合理性及影响，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”。
20、补充披露了第一黄金应收账款余额及账龄的合理性，具体内容参见“第九节管理层讨论与分析”之“四、第一黄金的财务状况及盈利能力分析”。
之“（一）财务状况分析”。
22、补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，具体内容参见“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”。
23、补充披露了第一黄金报告期内客户集中的合理性，是否对核心客户的依赖风险及应对措施，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（五）主要产品的产销情况”。
24、补充披露了本次交易评估假设的合理性，具体内容参见“第五节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（八）本次评估假设的合理性”。
25、补充披露了本次交易中汇率变化对标的资产的影响及对中小投资者权益的保护措施，具体内容参见“第五节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）汇率变化对标的资产的影响”。
26、补充披露了第一黄金在建工程、无形资产具体金额及评估增值率，该部分矿业权未纳入现金流量折现法评估的原因及评估增值合理性，具体内容参见“第五节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（十）在建工程、无形资产评估增值的合理性”。
27、补充披露了第一黄金在澳大利亚退市的具体情况、退市时公司股价，并结合国际市场黄金价格的变化，补充说明了本次评估作价的合理性，具体内容参见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明”之“（二）第一黄金100%股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明”。
28、补充披露了本次交易评估预测现金流未考虑通货膨胀的原因及后续将折现率转化为实际折现率的合理性，具体内容参见“第五节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（十一）预测现金流未考虑通货膨胀的合理性”。
之“七、其他保护投资者权益的措施”。
30、补充披露了股份减持的进展，具体内容参见“第十四节其他重大事项”之“二、上市公司持股5％以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
31、补充披露了本次重组独立财务顾问的股权结构、独立财务顾问与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形，具体内容参见“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条的要求”。
32、补充披露了本次交易对上市公司持续经营影响的风险，具体内容参见“重大风险提示”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”，“第十二节风险因素”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”。
33、补充披露了本次交易证券服务机构的声明，具体内容参见“证券服务机构声明”。
白银有色集团股份有限公司2018年6月25日