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广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一五年七月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
致：中安消股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安消股份有限公司(以下简称“公司”或“中安消”)的委托，作为公司实施第二期员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号，以下简称“《指导意见》”）上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《中安消股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
广东华商律师事务所 法律意见书其他关系。
3、在为中安消出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次员工持股计划的实施主体资格
中安消前身上海飞乐股份有限公司系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月 23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第 4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000元，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股 18,910,000元，发行股票 6,090,000元（其中单位股3,590,000元，个人股2,500,000元）。
后经历次增资扩股，公司的股本总额增至75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）
广东华商律师事务所 法律意见书 66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年 12月 15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
根据中国证监会于2014年12月24日下发的证监许可[2014]1393号文件核准，公司向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）定向发行合计 395,983,379股股份收购其所持中安消技术有限公司100%的股权，并向中恒汇志发行 131,994,459股股份用于募集配套资金，2015年 1月23日，本次股票发行完毕，公司股本总额增至128,302.0992万元。
公司目前持有注册号为 310000000008012的《企业法人营业执照》，公司名称为中安消股份有限公司，公司类型为上市股份有限公司,注册资本为 128,302.0992万元，住所为上海市浦东新区新金桥路 1888号 11号楼，法定代表人为涂国身，经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
(一)关于本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，2015年 7月 9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。参加本次员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属
广东华商律师事务所 法律意见书子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。参加本员工持股计划的总人数为 18人，其中公司监事1人，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。具体持有人及其持有份额情况如下：
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|持有人|任职单位|职务|出资金额合计（元）|合计占本员工持股计划筹集资金总额比例|
|王蕾WangLei|中安消股份有限公司|监事会主席|3,500,000|17.5%|
|董事、监事及高级管理人员小计|——|——|3,500,000|17.5%|
|叶永佳TerenceYap|香港中安消国际控股有限公司|高级副总裁兼卫安有限公司首席执行官|3,350,000|16.8%|
|张建英JessicaCheung|香港中安消国际控股有限公司|高级副总裁|3,500,000|17.5%|
|麦建光PeterMak|香港中安消国际控股有限公司|收购并购负责人|2,000,000|10.0%|
|季玲英IdaChi|卫安有限公司|首席营运官|1,860,000|9.3%|
|曹梦晓YukiCao|卫安有限公司|首席财务官|1,350,000|6.8%|
|梁耀芝ChristinaLeung|卫安有限公司|人力资源及行政总监|890,000|4.5%|
|陈浩良GrandChan|卫安有限公司|首席法律顾问|890,000|4.5%|
|关其润TommyKwan|卫安有限公司|营运总监|890,000|4.5%|
|黄冠荣ThomasWong|卫安有限公司|销售及市场副总经理|890,000|4.5%|
|彭建褀GregoryPang|卫安有限公司|财务总监|240,000|1.2%|
|刘思逸StephenLau|卫安有限公司|营运高级经理|120,000|0.6%|
|黄一鸣AndrewWong|卫安有限公司|营运高级经理|120,000|0.6%|
|詹成宗AlbertJim|卫安有限公司|保安经理|80,000|0.4%|
|覃萃华RebeccaTam|卫安有限公司|人力资源经理|80,000|0.4%|
|刘乐婉EvitaLau|卫安有限公司|合同管理经理|80,000|0.4%|

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|冯丽云ChristinaFung|卫安有限公司|销售及市场经理|80,000|0.4%|
|张德民LeoCheung|卫安有限公司|信息技术经理|80,000|0.4%|
|其他人员小计|——|——|16,500,000|82.5%|
|总额|——|——|20,000,000|100.0%|

本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消 2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有中安消股票。
国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照 4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级 B份额的初始配比不超过4:1，风险级 C份额和中间级 B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级 A份额、中间级 B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过 2,000万元认购国金中安消 2号集合资产管理计划中间级 B份额。
优先级A份额按“国金中安消2号资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。
中间级B份额按“国金中安消2号资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。
风险级C份额按“国金中安消2号资产管理计划资产管理合同”约定对优先级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任，同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，
资产分配顺序位于优先级A份额和中间级B份额之后。
广东华商律师事务所 法律意见书公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生、风险级C份额持有人共同为国金中安消2号集合资产管理计划优先级A份额、中间级B
份额持有人本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。
(二)关于本次员工持股计划的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《工作指引》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下:
1、根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经本所律师核查参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签署的《劳动合同》以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工,合计为 18人，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二条第（五）项之1的规定。
6、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式，本次员工持股计划获得批准后，将全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额，并由国金中安消2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票,符合《指导意见》第二条第（五）项之2的规定。
7、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》通过公司股东大会审议之日起算。
国金中安消2号集合资产管理计划通过二级市场购买、参与公司非公开发行等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期国金中安消 2号集合资产管理计划名下时起算。符合《指导意见》第二条第（六）项之1的规定。
8、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，按 2015年7月 8日的标的股票收盘价 30.91元/股测算，国金中安消 2号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,882,238股，占公司现有股本总额约为0.30%。因此，国金中安消2号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）项之2的规定。
9、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
经公司董事会决定，选任国金证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管
广东华商律师事务所 法律意见书理机构，公司代表员工持股计划与国金证券股份有限公司签订《国金中安消 2号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。国金证券为国金中安消2号开立名为“国金证券－浦发银行－国金中安消2号集合资产管理计划”的证券交易账户，资金账户名称为“国金中安消 2号集合资产管理计划”，符合《试点指导意见》第二条第（七）项的规定。
10、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和数量；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他事项。
如前所述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)公司已经履行的程序
广东华商律师事务所 法律意见书根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 23日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 7月 9召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，其中本次员工持股计划涉及的关联董事涂国身（其出资不超过 2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。）回避表决。
3、公司独立董事于2015年7月9日就本次员工持股计划发表独立董事意见，认为：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
4、公司于 2015年 7月 9日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》及《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，其中监事会主席王蕾女士为本次员工持股计划的参与人和关联监事，已回避表决。
广东华商律师事务所 法律意见书6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需按照下述“（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。
(二)公司尚待履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)已完成的信息披露
经本所律师核查，公司于2015年7月 10日在指定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及《国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)尚待继续履行的信息披露
根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
广东华商律师事务所 法律意见书2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、根据《员工持股计划（草案）》，国金中安消 2号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成公司股票的购买；公司应当每月公告一次国金中安消2号购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至国金中安消2号名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的下列情况:
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。