加加食品集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2017年度，监事会共召开6次会议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、报告期内监事会日常工作情况
（一）报告期内，监事会成员列席了14次公司董事会会议
（二）报告期内，监事会成员出席了全部4次股东大会
（三）报告期内，监事会召开了6次会议，共审议并通过了15个议案，具体情况如下：
1、公司于 2017年1月 18日召开了第三届监事会 2017年第一次会议，审议通过了如下1个议案：
（1）通过了关于《2017年关联交易预计》的议案。
2、公司于 2017年4月 18日召开了第三届监事会 2017年第二次会议，审议通过了如下9个议案：
（1）通过了关于《2016年度监事会工作报告》的议案。
（2）通过了关于《2016年度财务决算报告》的议案。
（3）通过了关于《2016年度利润分配预案》的议案。
（4）通过了关于《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案。
（5）通过了关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
（6）通过了关于《2016年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
（7）通过了关于《2016年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
（8）通过了关于《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量》的议案。
（9）通过关于《关于公司股票期权激励计划第二个行权期末达到行权条件》的议案。
3、公司于 2017年4月 27日召开了第三届监事会 2017年第二次会议，审议通过了如下1个议案：
（1）通过关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。
4、公司于2017年8月3日召开了第三届监事会2017年第四次会议，审议通过了如下2个议案：
（1）通过关于《2017年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。
（2）通过关于《2017年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案。
5、公司于 2017年8月 28日召开了第三届监事会 2017年第五次会议，审议通过了如下1个议案：
（1）通过关于《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》的议案。
6、公司于2017年10月19日召开了第三届监事会2017年第六次会议，审议通过了如下1个议案：
（1）通过关于《2017年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
2017年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到守法经营。
1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的 14次董事会，参加了报告期内召开的 4次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2017年度公司股东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级管理人员在 2017年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益、损害股东利益的行为。
2、重大事项。
（1）经公司2016年11月24日召开第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于全资子公司建设年产2万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目的议案》，公司拟使用自有资金7,688万元向阆中公司增资，由阆中公司负责实施建设年产 2万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目。2017年此项目土建正在建设中，设备已经预付部份采购款。
（2）经公司2016年12月30日召开第三届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于投资创新科存储技术（深圳）有限公司的议案》，公司以自有资金 1亿
元人民币受让新余新和华投资合伙企业（有限合伙）持有的创新科存储技术（深圳）有限公司4.16667%的股权。经公司2017年7月28日召开的第三届董事会 2017年第八次会议审议通过了《关于签订〈投资合作协议之终止协议〉的议案》，同意公司与新和华友好协商签订《投资合作协议之终止协议》，终止原《投资合作协议》，授权公司董事长杨振先生签署有关协议，并就与投资相关的预付款退回问题进行约定，新和华应尽全力于2017年7月31日前退回本次股权投资预付款10,000万元，并按照资金占用的实际天数，年化10%的利率计算资金占用利息。
到 2017年 7月 11日公司收回本次股权投资预付款 10,000万元，到 2017年 7月 24日公司收回按照合同约定以资金占用的实际天数年化10%利率计算的资金占用利息5,178,083元。本次公司对外投资的终止事项不会影响公司现有的生产经营和发展战略，不会损害公司及股东的利益。
（3）公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年 4月20日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年 10月 10日公司召开了第三届董事会 2017年第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。停牌期间，公司按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定辣妹子食品股份有限公司100%股权。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）。自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司依然看好标的公司的发展前景，未来不排除由公司参与设立并购基金并由该并购基金对标的资产进行投资的可能，但目前尚无具体时间表和计划安排，仍存在不确定性风险，公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司股票于2017年10月12日（周四）上午开市起复牌。
（4）经公司2017年9月8日召开第三届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币 2,000万元投资设立全资子公司“深圳前海加宴贸易有限公司”（暂定名，以工商登记核定为准），公司持有该子公司100%股权。本次对外投资不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至 2017年 12月31日，公司尚未对深圳前海加宴贸易有限公司出资，深圳前海加宴贸易有限公司尚未开展业务。
（5）经公司2017年10月10日第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》。公司于 2017年10月10日与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。合作双方拟利用各自的优势和资源，合作发起设立食品行业并购基金，主要用于投资辣妹子食品股份有限公司及其他具有良好收益前景的食品行业标的资产。现基于双方初步洽谈后的初步合作意向，形成合作框架协议。框架协议仅作为双方意向性的意思表示，具体合作方案，尚需另行具体约定。
（6）经公司2017年12月25日第三届董事会2017年第十四次会议，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》，同意公司以 0元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司51%股权给云厨电商的另一股东陈光辉先生，并同意公司与陈光辉先生签订《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。
（7）公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票为 55,010.00万元，截至 2017年12月 31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额 26,000.00万元，尚未承兑金额 29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至2017年12月31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约8,800万元。
截至本财务报表批准报出日,公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为 69,380.00万元(包括 2017年度,下同)，未通过公司已承兑金额 33,200.00万元，尚未承兑金额 36,180.00万元；未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约15,300.00万元。2018年1月30日至本报告出具日未再发生上述情况。
上述商业承兑汇票及对外担保违反了公司筹资管理内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定。
（8）、2018年 2月 9日，为解决公司实际控制人的资金周转问题，公司向自然人刘胜渝提供了 2,400.00万元借款，未履行相应的公司内部决策程序；2018年2月12日，为解决公司实际控制人的资金周转问题，公司向关联方湖南派仔食
品有限公司提供了 3,000.00万元借款，未履行相应的公司内部决策程序及关联交易程序。
（二）监督公司内部控制运行情况
2017年公司继续加强内部控制制度体系的组织和实施以防范经营风险，进一步修订完善了内部控制制度和优化内部各项业务流程。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，修订完善了《加加食品集团股份有限公司内部控制制度》基本体系。公司内部控制制度体系共三十五章，包括内部控制基本制度、机构岗位工作细则、会计基础工作管理、资金管理、预算管理、成本费用管理、销售管理、采购管理、生产计划研发管理、存货物流管理、工程项目管理、设备管理、固定资产管理、人力资源管理、食品安全管理、环保管理、分/子公司管理、合同管理、内部审计管理、对外担保管理、对外投资管理、筹资管理、关联交易管理、财务报告编制管理、信息系统管理、募集资金管理、信息披露事务管理、重大信息报告管理、内幕信息知情人报备管理、投资者关系管理、来访接待工作管理、行政管理、风险管理、企业宣传管理、企业文化建设管理。
2017年审计部根据各部门审核签批的制度，修订完善了《剧场租赁管理制度》、《考勤休假管理制度》、《包装材料质量问题奖罚制度》、《劳保用品管理规定》、《办公用品管理规定》、《物流承运商管理规定》；新增了《发酵与调配 DCS控制系统管理制度》、《中控室管理制度》、《询价结算部工作职责及流程》、《缺货管理规定》、《关于生产现场管理的规定》、《成品仓库条码系统操作规定》、《信息化设备管理规定》、《以旧换新管理规定》等。以上修订完善和新增的制度均已在公司执行。
（三）检查监督公司财务情况
监事会对2017年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为：1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。2017年，财务部以成本管理和资金管理为重点，对成本费用控制等情况做了详细的了解和检查，发现存在问题及时处理纠正，为集团公司加强成本管理，提高企业效益提供了及时有效的信息。
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”保留意见的审计报告。存在未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。如加加食品公司财务报表附注十三(二)所述，加加食品公司存在未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度对外开具商业承兑汇票 55,510.00万元，截至2017年12月31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额29,510.00万元；根据相关经办人员及公司实际控制人的说明，截止2017年12月31日，上述对外提供担保金额约【8,800】万元；截至本报告日，上述对外提供担保金额约【15,300】万元。天健会计师事务所对上述事项进行了必要核查，但无法对上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对公司2017年度财务报表的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。故无法确定保留意见涉及事项对报告期加加食品公司财务状况和经营成果影响的具体金额。
3、审计部在董事会审计委员会的领导下，按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等规章制度的规定要求，如期完成了《2017年度内部审计工作计划》工作任务。2017年审计部在财务数据信息披露、募集资金的使用和保管、购买和出售固定资产、重大对外投资、对外担保、关联交易、新厂项目基建外部审计、常规审计项目、内控体系建设和执行、内控评价等方面对公司及各子公司加强了监管力度，提出了存在的有关问题和建议，促进了公司的规范治理。
（四）募集资金使用情况
募集资金账户均签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行不存在问题。在使用募集资金时，严格遵循《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理，严格履行了申请和审批手续，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金存管合规安全，实际投入项目与承诺投入项目一致，使用过程遵守程序规则，不存在违规使用募集资金的情形。审计部对公司2017年分季度募集资金存放和使用情况进行审计并出具了专项报告。
（五）检查公司资产收购、处置
2017年，没有公司资产收购、出售、外置等情况，也没有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。
（六）检查监督对外担保情况
公司于 2017年 12月 25日召开的第三届董事会 2017年第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》,本次担保金额合计人民币 2亿元，占公司 2016年度经审计净资产的10.25%，全部为公司与子公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失金额等情况。
公司因业务发展需要，向北京银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币9000万元，授信期限为1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供保证担保。
公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币 6000万元，授信期限为 1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币5000万元，授信期限为1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
到2017年12月31日止，公司实际发生担保额度为990万元，是公司为合并报表范围内的全资子公司申请银行授信所做的担保。盘中餐公司向北京银行贷款490万元（由公司提供保证担保）已全部还清。加加销售公司向北京银行贷款 500万元（由公司提供保证担保）已全部还清，公司上述对外担保未出现逾期情况。
公司及全资子公司此次申请综合授信及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。
本次担保公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司实际控制人杨振及相关经办人员说明，公司在2017年度存在未履行审批程序及信息披露义务的违规对外担保。我们要求，公司将进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。
除上述违规对外担保情形外，公司其他对外担保事项严格按照法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，严
格控制担保风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（七）公司关联交易情况
公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。报告期不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。
公司于2017年2月14日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年接受关联方长沙可可槟榔屋有限公司委托采购燃料和动力总金额不超过 500万元、向关联方销售产品总金额不超过 80万元的日常关联交易、委托关联方采购电总金额不超过 50万元的日常关联交易；预计公司全年将与衡阳华亚包装制品有限公司采购材料总金额不超过 6,000万元的日常关联交易；预计全年将与宁夏可可美生物工程有限公司采购材料总金额不超过 15,000万元的日常关联交易；到 2017年 12月 31日止长沙可可槟榔屋有限公司向公司销售金额为 182,216.13元电力，向公司采购天然气 1,479,677.86元、向公司采购原材料 59,048.00元；公司向衡阳华亚包装制品有限公司采购金额为40,650,981.79元的玻璃瓶；向宁夏可可美生物工程有限公司采购 95,680,476.41元的味精。公司与关联方的交易系公司正常经营业务，未超过关联交易审批金额，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
经总经理办公会议审议批准，同意2017年度公司向长沙云厨电子商务有限公司、湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司销售金额各不超过300万元的产成品。截至2017年12月31日止，公司向关联方长沙云厨电子商务有限公司销售产成品 0元、向关联方湖南派仔食品有限公司销售材料和产品 864,392.00元、向关联方湖南派派食品有限公司销售材料和产品635,642.00元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售材料和产品54,540.00元。
公司严格执行了《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的相关要求，金额未超年度日常关联交易预计金额，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（八）2017年度资金占用情况
公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，2017年度不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形。
（九）检查监督防控内幕交易情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查,监事会认为：报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司上述未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形在财务报告内部控制上构成了存在重大缺陷。
上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取的如下整改措施：
（1）董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
(2)公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：
1)对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗位；
2）安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响
立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述事项对公司的影响；
3）开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺公司需尽快开展内控制度及执行问题的梳理工作，需进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响；
4）实际控制人积极解决问题与出具相关承诺
公司实际控制人表示正与国内某金融资产管理公司协商通过多种方式解决公
司实际控制人目前存在的问题，后续将通过包括但不限于股权转让和资产重组的形式积极筹措资金，解决目前存在的未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的事项；
公司控股股东湖南卓越投资有限公司和实际控制人杨振为上述事项出具承
诺：上述事项的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振负责赔偿。
四、报告期公司监事会成员变动情况
报告期内，监事会成员以及人数均未发生变化，人数3人。
加加食品集团股份有限公司监事会2018年4月26日