证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-10江苏爱康科技股份有限公司关于收购
浙江瑞旭投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”或“江苏爱康”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟自筹资金收购浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称“浙江昱辉”）持有的浙江瑞旭投资有限公司（以下简称“瑞旭投资”或“目标公司”）100.00％股权。
●本次股权转让的交易基准日为 2013年10月31日，根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：瑞华专审字[2014]第33010002），截止交易基准日，目标公司净资产为人民币15137万元；
另包含20MW电站核准文件及115MW电站前期工作函。考虑已建成电站未来的盈利能力以及电站核准文件和电站前期工作函的潜在价值，各方确认目标公司股权收购总价为17669万元，较目标公司净资产溢价2532万元。
一、交易概述
1、苏州中康与浙江昱辉以及第三方浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称“江苏昱辉”）、江苏爱康科技股份有限公司于 2014年 1月 3日在江苏省张家港市共同签署了《关于浙江瑞旭投资有限公司100%股权之股权转让协议书》。
浙江昱辉将其合法持有的目标公司100%的股权转让给苏州中康，交易各方同意目标股权收购总价为 17669万元，交易完成后苏州中康持有目标公司100%的股权。
《关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的议案》。目标公司总资产约 8.62亿元，超过爱康科技最近一期经审计净资产的50％以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：浙江昱辉阳光能源有限公司
成立时间：2003年8月7日
注册号：330400400003683
注册资本：5.5051亿美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：李仙寿
经营范围：生产、销售单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能灯具、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能多晶硅料、太阳能电池用硅片切割再循环砂浆料；嘉善2006-20号地块普通商住房的开发经营。逆变器、照明灯具、支架、电缆的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务、技术咨询服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
浙江昱辉系昱辉阳光集团有限公司（RenesolaLtd.）的全资子公司，昱辉阳光集团有限公司成立于2005年，注册地在英属维尔京群岛（BVI），2006年在英国伦敦证券交易所上市，2008年在美国纽约证券交易所上市，实际控制人及首席执行官（CEO）为李仙寿。
交易对方与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
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|项目|内容|
|企业名称|浙江瑞旭投资有限公司|

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|注册号码|330421000081824|
|住 所|嘉善县姚庄镇益群路98号1幢三层|
|法定代表人|李仙寿|
|注册资本|1.5亿元（实收）|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|成立日期|2012年1月19日|
|经营范围|新能源项目开发、投资、建设；投资咨询；新能源研发技术咨询；新材料的研发和销售及进出口业务；LED照明产品销售、LED照明节能改造工程；太阳能组件销售、太阳能组件并网发电系统开发、生产、销售。|
|营业期限|2012年1月31日至2062年1月18日|
|股东及持股比例|浙江昱辉阳光能源有限公司（100%）|
|企业状态|有效存续|
|年检情况|已通过2012年度工商年检|

目标公司目前下属八家子公司（以下简称“项目公司”或“瑞旭集团”），除柯坪嘉盛阳光电力有限公司外，其他公司均为全资设立。柯坪嘉盛阳光电力有限公司股权结构情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江瑞旭投资有限公司|6844|98.56%|
|新疆嘉盛阳光风电科技股份有限公司|98|1.41%|
|姜伟|2|0.03%|
|合计|6944|100%|

2、目标公司主要经营情况：
目标公司主要从事太阳能电站的建设和运营，目标公司下属的电站项目公司及电站经营情况如下：
单位：万元
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|序号|项目公司||注册资本||项目名称|项目地址||建设阶段|
|1|青海昱辉新能源有限公司|16533||青海一期20MW项目||青海乌兰县|2011年12月并网||
|||||青海二期20MW项目||青海乌兰县|2013年8月并网||
|2|柯坪嘉盛阳光电力有限公司|6944||柯坪嘉盛20MW项目||新疆柯坪县|2013年5月并网||
|3|特克斯昱辉太阳能开发有限公司|200||特克斯20MW项目||新疆特克斯县|拿到项目核准文件||
|4|绥滨昱辉太阳能发电有限公司|100||绥滨20MW光伏发电项目||黑龙江绥滨县|拿到前期工作函||
|5|黑龙江省九三农垦昱辉太阳能发电有限公司|100||九三20MW光伏发电项目||黑龙江嫩江县|拿到前期工作函||
|6|承德县昱辉新能源发电有限公司|100||承德20MW光伏发电项目||河北承德县|拿到前期工作函||

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|7|嘉祥昱辉新能源有限公司|100|嘉祥20MW光伏发电项目|山东嘉祥县|拿到前期工作函|
|8|榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司|100|榆神20MW光伏发电项目|陕西榆林市|拿到前期工作函|

除上述外，目标公司在山东临沂已获得 15MW光伏发电项目的前期工作函，承建该项目的项目公司正在办理设立手续。截止本公告出具日，目标公司累计已并网运营电站60MW；拿到项目核准文件，具备开工条件的电站20MW；拿到项目前期工作函的电站115MW，该批电站项目能否取得正式核准文件，尚存在不确定性。
3、目标公司的基本财务情况：
公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）对浙江瑞旭投资有限公司一年一期的财务报表进行了审计，并出具了编号：瑞华专审字[2014]第33010002审计报告。
截止2012年12月31日目标公司总资产716,737,943.57元、净资产151,463,552.37元、应收账款总额为26,514,186.28元、负债总计565,274,391.20元；2012年1-12月目标公司营业收入35,353,198.70元、营业利润2,471,597.43元、净利润1,807,402.09元；经营活动产生现金流量净额-51,829,329.56元。
截止2013年10月31日目标公司总资产861,907,300.20元、净资产151,369,597.62元、应收账款总额为42,000,575.47元、负债总计710,537,702.58元；2013年1-10月目标公司营业收入51,694,138.34元、营业利润-716,388.01元净利润-93,954.75元；经营活动产生现金流量净额-138,766,296.78元。
目标公司因下属子公司较多，且大部分处于筹建期，财务费用、管理费用较高；目标公司下属已并网电站投运时间较短，目前经营效益体现不明显。
目标公司已并网运营的60MW电站年均发电量约8700万度，发电含税收入约9200万元，按收购后每年的现金流入计算的内部收益率约达9%。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易价格。各方确认目标公司股权收购总价为17669万元。
2、交易价款支付。自本协议生效之日起一周内，并且在满足付款先决条件的前
提下，苏州中康应支付第一期收购对价人民币10000万元（含第三方江苏昱辉在
付款日结欠爱康科技的应付款及此前支付的 300万定金）；剩余收购对价款项，自交割日起由爱康科技及其子公司以向江苏昱辉供应边框等太阳能配件的形式付清。
3、转让款支付先决条件
3.1瑞旭集团获得60兆瓦光伏发电项目的电力业务许可不存在实质性障碍；
3.2目标公司与中国国家开发银行浙江分行(“国开行”)签署的为期15年的5.4亿元人民币贷款协议维持充分效力（贷款金额若有归还，以归还后的余额为准），国开行同意接受江苏爱康作为目标公司贷款的新的担保方以替代原担保方。
（注：近期应国开行要求，爱康科技和浙江昱辉针对上述条款签署补充协议：在股权交割完成以后目标公司的贷款担保主体浙江昱辉阳光能源有限公司继续作为贷款担保人为目标公司提供贷款担保。）
3.3除了本协议披露外，目标公司及下属子公司的资产、光伏发电项目不存在任何产权负担，股权确保100%的完整，不存在其他小股东。
4、办理股权转让手续。买卖双方应在第一期股权款支付后 15个工作日内共同完成目标公司股权转让的全部手续。
5、合同生效。转让协议在符合以下条件情况下生效：
5.1经签约各方授权代表签字并加盖公章；
5.2经签约各方或第三方董事会、股东大会或有权决策机构批准（如需）；
6、违约责任。
6.1任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。
逾期一日，卖方应向买方支付第一期收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿卖方损失的，买方有权进一步要求卖方予以赔偿。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购完成后，公司将成为目标公司的唯一股东。按现代企业法人治理结构要求，公司将委派人员组建新的董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员和核心技术人员。目标公司截止基准日的债权、债务在收购完成后继续由目标公司承继。债务公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为苏州中康自筹。
六、收购股权的目的和对公司的影响、风险
2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司在青海、新疆已经累计建成并网105MW大型地面电站，同时在江苏投资建设累计12.93MW分布式电站，目前该批分布式电站已经部分实现并网发电。
近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模。公司启动了本次对目标公司的收购事宜，若本次收购达成，将能较大地提高公司在光伏发电领域的市场地位，提高公司的盈利能力。
本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。
本次交易完成后，公司所持有的太阳能电站地域分布将更加分散，对公司电站的运营管理能力将提出较大的挑战；同时目标公司目前持有的 115MW电站建设前期工作函能否最终取得所在地省发改委的正式核准，尚存在不确定性；本次交易最终确认尚需取得公司股东大会、交易对手内部决策机构审议通过以及《关于浙江瑞旭投资有限公司100%股权之股权转让协议书》约定的其他前置条件达成。
公司将中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、持续披露该项目的进展情
况，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日