证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2017-44
东江环保股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购协议》暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、本公司控股股东广晟公司作为本次非公开发行的认购对象之一，与其控股子公司合计持有公司139,456,690股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的15.72%）。广晟公司将认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。
本次发行前，广晟公司及其子公司合计持有公司 139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，广晟公司为公司控股股东，广东省国资委为公司实际控制人。本次发行股份数量为不超过 177,430,420股，按本次发行上限 177,430,420股、广晟公司认购上限 58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至18.60%，持股比例有望进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人不会发生变化。
二、经营管理风险本次非公开发行完成后，随着募集资金到位和募投项目实施，公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
三、审批风险公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股
股票方案的议案》以及《关于公司与具体发行对象签订<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行 A股股票不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为230,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象之一广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。本次非公开发行的募集资金拟用于江西危险废物处理处置中心项目、潍坊东江蓝海项目、福建绿洲工业固体废物无害化处置项目、南通东江危险废物综合处置工程项目、东莞恒建改扩建项目、衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目、国家环境保护工程技术研究中心项目、华保科技综合检测实验室项目、环保产业互联网综合运营平台项目及补充流动资金。
截至本公告日，广晟公司及其子公司合计持有公司 139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，广晟公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司作为本次非公开发行的认购对象之一，公司向广晟公司发行股份的行为构成关联交易。
2017年5月10日，公司与广晟公司签署了《附条件生效股份认购协议》。
上述事项已经公司第五届董事会第第七十次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。
本次交易尚需在获得广东省国资委、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
董事长：许光
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；
稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）控制关系及股权结构
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
（三）诚信情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）履约能力
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局，资金实力雄厚，具有良好的履约能力。
（五）主体资格
广晟公司具备参与本次非公开发行的主体资格。
三、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
四、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2017年5月10日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司（甲方）
发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
2.1发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票
交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
2.2乙方的股份认购数量
根据本协议第2.1条确定的相关原则，乙方认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过 7.59亿元。
具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则乙方本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则乙方本次认购股份数量上限根据75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
若在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
2.3乙方的股份认购金额
乙方确认认购甲方本次非公开发行 A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过 75,900.00万元，具体认购总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如（最终确定的新发行A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则本次认购总额由最终确定的新发行 A股数量×33%×实际认购价格计算得出；如（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限 75,900.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。
如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总额较230,000.00万元（含230,000.00万元）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。
2.4上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
2.5认购款的缴付和股票的交付
2.5.1认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起十个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.5.2股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（三）限售期
3.1乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3.2乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3.3如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（四）违约责任
4.1任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议第 2.5.1款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
4.2如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会和/或 A股类别股东会和 H股类别股东会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4.4本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）本协议的成立、生效与终止
5.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会的审议通过；
（2）本次非公开发行已取得国有资产管理部门的批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
5.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、朱征夫、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 2017年 5月 10日，公司召开的第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》及《关于公司与具体发行对象签订<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的议案》等与公司本次非公开发行 A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A股股票的条件，《东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。
2．公司本次非公开发行 A股股票定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于本次非公开发行 A股股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
3.广晟公司及其子公司系持有公司15.72%股权的股东，以现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
4.公司与广晟公司拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司本次非公开发行 A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
据上，我们认为，公司本次非公开发行 A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2016年度股东大会及类别股东会审议。”
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七十次会议决议公告
2、公司与广晟公司签署的《附条件生效股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会 2017年5月11日