证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-018
广东星普医学科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”、“上市公司”或“公司”）全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）以支付现金方式收购重庆华健友方医院有限公司（以下简称“华健友方”）51%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，华健友方成为公司的控股子公司。
2、经华健友方股东会决议，同意五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲盛世”）将其所持华健友方51%的股权转让给星玛康，其他股东放弃优先购买权。
3、本次交易对方的实际控制人谢祥先承诺：华健友方在2018年、2019年和2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元，三年合计不低于7,500万元。如果华健友方的实际净利润低于承诺净利润数，谢祥先则以现金方式对星玛康进行补偿。
同时，谢祥先将其持有华健友方剩余的36.40%股权质押给星玛康（其中20%股权已经完成质押），为其未来可能出现的现金补偿提供担保。提请投资者注意本次交易业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施的风险。
4、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、商誉减值的风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险以及审批风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易方案概述
1、交易方案
星玛康以支付现金方式收购五莲盛世持有的华健友方51%股权。根据具有证券期货从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限公司拟通过全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司实施股权收购所涉及的重庆华健友方医院有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（开元评咨字[2018]001号），采用收益法，且在满足本次估值假设前提下，以2017年12月31日为估值基准日估值的华健友方股东全部权益市场价值为人民币25,570万元。经交易双方协商，华健友方51%股权的交易金额为 13,000万元。本次交易完成后，华健友方成为星普医科的控股子公司，纳入合并范围。
本次交易对方实际控制人谢祥先承诺：华健友方在2018年、2019年和2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元，三年合计不低于7,500万元。如果华健友方的实际净利润低于承诺净利润数，谢祥先则以现金方式对星玛康进行补偿。同时，谢祥先将其持有华健友方剩余的36.40%股权质押给星玛康，为其未来可能出现的现金补偿提供担保。
2、交易流程
2017年12月29日，星玛康与谢详先签署《关于支付现金购买资产（股权）的框架协议》。
2018年1月26日，华健友方股东会审议通过同意五莲盛世将其所持华健友方51%的股权转让给星玛康，其他股东放弃优先购买权。
2018年1月31日，公司第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了有关本次交易的议案，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、资金来源
本次交易的资金来源为自有或自筹资金。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为五莲盛世，其基本信息如下：
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|名称|五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91371121MA3ML4PH6X|
|执行事务合伙人|谢祥先|
|住所|山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区970号|
|类型|有限合伙企业|
|注册资本|100万元人民币|
|业务范围|从事互联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
|成立时间|2018年01月15日|
|合伙期限|2018年01月15日至2028年01月14日|

截至本公告日，除持有华健友方股权外，五莲盛世未从事其他投资、经营活动。
五莲盛世的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴比例|实缴出资|
|1|谢祥先|普通合伙人|99.00|99.00%|-|
|2|谢祥惠|有限合伙人|1.00|1.00%|-|
|合计|||100.00|100.00%|-|

上述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
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|名称|重庆华健友方医院有限公司|
|统一社会信用代码|91500107MA5UKC179R|
|法定代表人|谢克娟|
|住所|重庆市九龙坡区华龙大道189号6幢17-1号|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万人民币|
|业务范围|预防保健科、内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业、外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中药科；肛肠科专业|
|成立时间|2017年05月09日|

2、股权结构
本次交易前，华健友方的股权结构如下：
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|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）|5,100.00|51.00%|
|2|谢祥先|3,640.00|36.40%|
|3|谢详惠|400.00|4.00%|
|4|刘景茂|200.00|2.00%|
|5|吴玉贵|200.00|2.00%|
|6|刘思平|200.00|2.00%|
|7|谢克娟|160.00|1.60%|
|8|陈渝|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、业务介绍
华健友方是一家集医疗、教学、科研、预防、生殖健康、保健与康复为一体的二级综合性民营医院。核定的诊疗范围包括预防保健科、内科；呼吸内科专业；
消化内科专业；心血管内科专业、外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中药科；肛肠科专业。
华健友方拥有《医疗机构执业许可证》、《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》等。华健友方为重庆市基本医疗保险定点医疗机构、工伤保险协议医疗机构、城乡医疗救助定点医疗机构等。
4、主要财务数据
根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的编号为(XYZH/2018GZA30004号)的《重庆华健友方医院有限公司2017年度审
计报告》，华健友方2017年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|
|货币资金|2,200,781.20|
|应收账款|5,371,800.73|
|其他应收款|6,378,065.48|
|预付款项|114,000.00|
|存货|1,508,785.81|
|流动资产合计|15,573,433.22|
|固定资产|30,399,966.73|
|在建工程|-|
|非流动资产合计|30,477,311.98|
|资产合计|46,050,745.20|
|应付账款|5,074,361.59|
|预收款项|566,358.05|
|其他应付款|310,027.01|
|流动负债合计|9,810,289.71|
|长期借款|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|9,810,289.71|
|实收资本|31,418,064.45|
|未分配利润|4,340,151.94|
|所有者权益|36,240,455.49|
|项目|2017年度|
|营业收入|20,480,010.74|
|营业利润|5,806,648.20|
|利润总额|5,817,278.18|
|净利润|4,822,391.04|
|经营活动产生的现金流量净额|2,547,407.20|

5、估值情况
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限公司拟通过全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司实施股权收购所涉及的重庆华健友方医院有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（开元评咨字[2018]001号），采用收益法，且在满足本次估值假设前提下，以2017年12月31日为估值基准日估值的华健友方股东全部权益市场价
值为人民币25,570万元。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2018年1月31日，星玛康（甲方）与谢祥先（乙方）、五莲盛世（丙方）签署了《支付现金购买资产（股权）的协议》。
2、交易方案
甲方以支付现金的方式购买丙方持有的华健友方51%股权，丙方同意以前述方式将华健友方51%股权出售给甲方。本次交易对价为13,000万元。
3、业绩补偿安排
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方及丙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：乙方、丙方共同连带且不可撤销地作出承诺，标的公司净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准，下同）的业绩承诺期为2018年-2020年，其中承诺标的公司2018年净利润不低于2,000万元，2019年净利润不低于2,500万元，2020年净利润不低于3,000万元（根据不同承诺期进行匹配），前述三年业绩承诺净利润合计不低于7,500万元。
如果承诺净利润未实现的，乙方及丙方同意对甲方进行现金补偿，并以乙方所持有标的公司剩余36.4%股权以及标的公司应付乙方租金作为担保。各方同意就业绩承诺和补偿安排达成意见如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额。
业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于 0时，按0取值,即已经补偿的金额不冲回。标的公司与乙方、丙方及其关联方之间的关联交易产生的利润不纳入标的公司业绩承诺期间的实际净利润。
甲方股东应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的2个月内，指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。
4、减值补偿
甲方聘请的审计机构将在业绩承诺期届满后对该年末交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>业绩承诺期累积已补偿金额，则乙方及丙方应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对甲方另行以现金或处置质押股权方式补偿。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
在标的公司完成每年承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准）的情况下，《减值测试报告》对乙、丙方不具有约束力，乙、丙方无需承担减值补偿金额。
5、超额完成业绩奖励
若标的公司在三年业绩承诺期内每年实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准）均超过承诺净利润，则甲乙双方同意，标的公司超额业绩部分的20%用于向管理团队支付业绩奖励。
该超额业绩奖励于三年业绩承诺期满次年一次性实施。超额业绩奖励金额不得超过本次51%股权收购交易作价的20%（证监会2016年1月15日出台的《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》）。
6、交易支付安排
第一期股权转让款为 41,149,780.82元（甲方已支付至乙方的 2,000万元意向金直接转为第一期股权转让款），自各方签署本协议后 10个工作日内,甲方支付除意向金之外的剩余 21,149,780.82元；第二期股权转让款为 88,850,219.18元，自标的股权交割至甲方之日起10个工作日内支付。
7、担保安排
为确保乙方及丙方履行本协议项下的承诺担保责任，除乙方已质押给甲方的标的公司20%股权外，乙方应保证将所持标的公司剩余16.4%股权全部质押予甲方，并于本协议签署后第一期股权转让款支付前办理完毕质押登记。乙方合计质押给甲方的36.4%股权及相应的收益、分红为本次交易可能出现的现金补偿/违约/赔偿/损失/意向金返还等全部事项承担连带责任。
8、未分配利润及过渡期的损益归属安排
协议各方同意标的公司截至基准日后的滚存利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。过渡期内，标的公司产生的收益归标的公司全体股东按持股比例享有，亏损由乙方及丙方承担。
9、过渡期间的经营安排
在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方及丙方承诺和遵守事项出具书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方及丙方在过渡期内就标的公司的经营遵守如下承诺：
（1）以正常、惯例的方式经营管理标的公司，包括但不限于：尽其最大努力保证标的公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定；
获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其它与标的公司之业务和资产有关的文件。
（2）不会对标的公司进行减资、分红（本协议另有约定的除外）等行为。
（3）不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使标的公司的财务状况和业务发生不利于甲方的重大不利变化。
（4）不会免除标的公司任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的公司事先取得甲方的书面同意。
（5）应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在本协议签订日起至交割日期间对标的公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。
（6）应保证本协议项下由乙方及丙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方
式违反由其所作出的陈述和保证条款。
10、生效、变更和终止
（1）本协议一经签署即成立，经甲方内部批准授权通过之日起生效，且对各方产生法律约束力。
（2）本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致守约方不能实现合同目的的，守约方有权解除本协议，并终止交易。
（3）经各方一致书面同意，可终止本协议。
五、其他重要事项说明
1、房产租赁情况
截至目前，华健友方的房产租赁情况如下：
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|序号|出租方|产权证书号|位置|建筑面积（m2）|房屋用途|
|1|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14717号|九龙坡区华龙大道189号附116号|204.66|商服用房|
|2|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14712号|九龙坡区华龙大道189号附117号|605.81|商服用房|
|3|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14962号|九龙坡区华龙大道189号附118号|315.44|商服用房|
|4|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14821号|九龙坡区华龙大道189号6幢2-1号|584.74|其他用房|
|5|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14816号|九龙坡区华龙大道189号6幢3-1号|584.74|其他用房|
|6|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14708号|九龙坡区华龙大道189号6幢4-1号|584.74|其他用房|
|7|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14812号|九龙坡区华龙大道189号6幢5-1号|584.74|其他用房|
|8|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14970号|九龙坡区华龙大道189号6幢6-1号|584.74|其他用房|
|9|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14936号|九龙坡区华龙大道189号6幢7-1号|584.74|其他用房|
|10|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14960号|九龙坡区华龙大道189号6幢8-1号|584.74|其他用房|
|11|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14958号|九龙坡区华龙大道189号6幢9-1号|584.74|其他用房|
|12|谢祥先、卢方英|105房地证2015字第14957号|九龙坡区华龙大道189号6幢10-1号|584.74|其他用房|
|13|谢祥先、卢方英|105房地证2015字|九龙坡区华龙大道189|584.74|办公|

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|序号|出租方|产权证书号|位置|建筑面积（m2）|房屋用途|
|||第14954号|号6幢11-1号||用房|
|14|谢祥惠|105房地证2015字第14952号|九龙坡区华龙大道189号6幢12-1号|584.74|办公用房|
|15|陈红、谢祥火|105房地证2015字第14905号|九龙坡区华龙大道189号6幢13-1号|584.74|办公用房|
|16|卢九一、谢克娟|105房地证2015字第14926号|九龙坡区华龙大道189号6幢14-1号|584.74|办公用房|
|17|靳淑华、牟克跃、靳淑萍|105房地证2015字第14947号|九龙坡区华龙大道189号6幢15-1号|584.74|办公用房|
|18|焦新民、陈小梅、周薇|105房地证2015字第14942号|九龙坡区华龙大道189号6幢16-1号|584.74|办公用房|
|19|蒲永兰|105房地证2015字第14969号|九龙坡区华龙大道189号6幢17-1号|584.74|办公用房|

2、人员安置情况
本次交易为收购股权，不涉及人员安置的情形。
3、关联交易和同业竞争情况
本次交易预计不会新增关联交易和同业竞争的情形。
4、资产权属情况
本次交易标的华健友方51%股权不存在质押、查封、冻结和争议等权利限制。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、符合公司的战略发展方向
在完成前期的资产收购和出售后，公司逐步完成了向医疗健康产业的转型，并制定了“放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展”的经营思路。2017年，公司先后收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司和四川友谊医院有限责任公司75%股权。本次收购华健友方是公司在医疗服务领域的持续性步骤，符合公司的战略发展方向。
2、符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位
在医疗服务方面，公司重点定位于“肿瘤治疗服务领域”。华健友方目前拥有与肿瘤治疗相关的医疗设备和资质，与公司在医疗服务领域的侧重点相关。因
此，本次交易符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位。
3、为公司在西南地区肿瘤治疗领域的布局打下基础
西南地区人口众多、经济社会发展潜力较大，重庆作为直辖市，也是西部开发、“一带一路”的重点城市，未来发展空间较大。本次交易完成后，公司将在成都、重庆两个西南地区最大的城市拥有医院资产，预计将会产生一定的资源互补和协同发展效益。
本次交易预计不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易的主要风险
1、标的资产估值风险
公司聘请开元资产评估有限公司，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用收益法，且在满足本次估值假设前提下，以2017年12月31日为估值基准日对华健友方股东全部权益市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
2、商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若华健友方在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
3、业绩承诺风险
本次交易对方谢祥先承诺：华健友方在2018年、2019年和2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元，三年合计不低于7,500万元。如果华健友方的实际净利润低于承诺净利润数，谢祥先则以现金方式对星玛康进行补偿。同时，谢祥先将其持有华健友方剩余的36.40%股权质押给星玛康，为其未来可能出现的现金补偿提供担保。提请投资者注意本次交易业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施的风险。
4、标的资产所处行业的政策风险
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响华健友方未来的经营，提请投资者注意该风险。
5、标的资产的医疗纠纷风险
华健友方在未来的经营过程中，如发生医疗纠纷可能导致华健友方的正常经营受到影响，还有可能受到主管机关的处罚。这将影响华健友方的经营业绩，提请投资者注意该风险。
6、标的资产租赁经营场所的风险
华健友方的经营场所系向谢祥先等人租赁而来。目前，经营场所的租赁关系稳定，如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对华健友方产生不利影响，提请投资者注意该风险。
八、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《广东星普医学科技股份有限公司章程》、《广东星普医学科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为星普医科的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定；
2、公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次董事会会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产估值报告确定的估值为参考依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，未损害公司和中小股东的利益；
4、本次交易符合公司的发展战略和公司全体股东的利益。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议有关事项发表的独立意见；
4、估值报告和审计报告；
5、《关于支付现金购买资产（股权）的协议》。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月三十一日