证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-148
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司关于全资子公司华通置业有限公司
与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资
暨放弃相关优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）现持有中交地产舟山置业有限公司（以下简称“舟山置业”）100%股权，舟山公司目前注册资本为 10,000万元。根据经营需要，华通公司拟与关联方中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交三航局”）共同对舟山置业增资 50,000万元，其中华通公司认缴出资 20,600万元，中交三航局认缴出资 29,400万元（华通公司放弃该部分出资的优先认缴出资权）。增资后的舟山置业注册资本将变更为 60,000万元。
舟山置业增资前后股权结构情况如下：
1、增资前股权结构
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|占股权比例|

||||
|-|-|-|
|华通置业有限公司|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

2、增资后股本结构
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占股权比例|
|华通置业有限公司|30,600|51%|
|中交第三航务工程局有限公司|29,400|49%|
|合计|60000|100%|

舟山置业评估报告已取得相关国资管理部门的备案。
本次增资拟采用协议方式。
由于中交三航局是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司，本次交易事项构成关联交易。
我司已于 2019年 10月 30日召开第八届董事会第二十八次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》，关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
本项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次对舟山置业增资扩股事项不会构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称：中交地产舟山置业有限公司
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2019年 7月
法定代表人：孙大力
注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐园区用房 22幢 201
经营范围：房地产开发；房屋租赁、销售；室内外装饰、装修；
市场经营管理；经济信息咨询服务；货物及技术进出口；建筑装饰材料、家俱、木制品、五金交电销售（以上涉及资质的凭证经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
舟山置业正在对舟山市新城惠民桥单元 LC-07-02-20地块的国有建设用地使用权进行开发建设，该地块于 2019年 5月获取，用地性质主要为住宅用地，地块面积为 37307.71平方米，容积率不高于2.5，土地总价为 54,133.4873万元。项目正在进行前期开发，经营情况正常。
三、交易标的审计和评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对舟山置业全部股东权益进行了评估，评估方法为资产基础法，评估基准日为 2019年 7月 31日，评估结论：在评估基准日，舟山置业的总资产账面价值为54,433.4974万元，负债账面价值为54,333.5068万元，净资产账面价值为 99.9906万元。评估后的总资产为 54,433.4974万元，负债为 54,333.5068万元，净资产为 99.9906万元，无增减值。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|54,433.4942|54,433,4942|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|0.0032|0.0032|-|
|54,433.4974|54,433.4974|-|
|54,333.5068|54,333.5068|-|
|54,333.5068|54,333.5068|-|
|99.9906|99.9906|-|

四、关联方情况
公司名称：中交第三航务工程局有限公司
注册资本：537,701.04万元
注册地址：上海市徐汇区平江路 139号
成立日期：1984年 12月
法定代表人：王世峰
统一社会信用代码：91310104132660027E
经营范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司
与我司的关联关系：与我司同一实际控制人。
中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2018 年末（经审计）|5,237,543|974,876|3,213,142|27,854|
|2019年1-6月末|5,587,351|997,837|1,664,860|16,760|

五、增资协议主要内容
甲方：中交地产舟山置业有限公司
乙方：中交第三航务工程局有限公司
丙方：华通置业有限公司
（一）增资方案：甲方将通过本次增资使注册资本由 10,000万元增加至 60,000万元，即新增注册资本 50,000万元。其中乙方认缴出资 29,400万元，丙方认缴出资 30,600万元。本次增资完成后，甲方的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资金|出资比例|
|华通置业有限公司|30,600|51%|
|中交第三航务工程局有限公司|29,400|49%|
|合计|60,000|100%|

（二）出资方式：在本次增资中，乙方、丙方缴付出资的方式为货币。
（三）职工安置：本次增资不涉及职工安置问题。
（四）本次增资涉及的债权、债务的承继：甲方与丙方已于 2019年 7月签订《借款合同》，丙方向甲方提供借款金额 27,066.7437万元，专项用于甲方开发建设。乙方知悉并同意丙方对甲方提供的该笔
借款。本次增资完成后，甲方原有的债权及债务由增资后的甲方继续
享有和承担。
（五）增资扩股后公司法人治理结构
股东会：公司设股东会，股东会是公司最高权力机构。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会：公司设董事会，董事会由5人组成，乙方推荐 2人，丙方推荐3人，经股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制，表决事项经由全体董事的二分之一以上表决通过即为有效。
五、其它安排
华通公司与舟山公司于 2019年 7月签订《借款合同》，华通公司向舟山提供借款金额 27,066.7437万元用于舟山公司开发建设。我司将根据本次增资进展情况尽快安排舟山公司偿还华通公司上述借款本息。
六、关于放弃权利的说明
我司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权，需要额外再增加投入 29,400万元，将增加公司投资成本及资金压力。根据公司投资安排以及资金情况，本次不考虑继续增加在舟山公司的上述投资。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
关联方中交三航局具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次增资完成后，华通公司将继续合并舟山公司财务报表，我司
财务报表合并范围不会因此发生改变，本次关联交易对我司持续经营能力无不良影响,对我司资产状况无重大影响。
八、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本项议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为华通公司本次与关联方对舟山公司共同增资暨放弃相关优先认缴出资权，中交地产合并报表范围不会发生变化，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，对公司的整体发展有积极的影响，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议本项议案时，关联董事实施回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于全资子公司华通置业有限公司与关联方共同对中交地产舟山置业
有限公司增资暨放弃相关优先认缴出资权的关联交易议案》的表决结果。
九、当年年初至披露日与地产集团累计发生的关联交易情况
我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公
司下属公司（以下简称“关联方”）累计发生的关联交易如下:使用向关联方借款额度384,000万元；控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位，合同金额合计82,774.79万元；为关联方提供办公楼装修服务，金额约1,350万元（以最终结算金额为准）；向关联方转让股权资产，转让价格为1,050.58万元；支付关联方建筑工程设计费用480万元；向关联方销售商品房5,674.92万元；与关联方共同投资40,600万元。
十、备查文件
中交地产股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。
独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会 2019年 10月 30日