深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书重大事项提示
1、本期债券债项等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-；债券上市前，截至2014年 12月31日，发行人合并报表中净资产为 119,875.53万元，母公司报表中净资产为111,947.90万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10,392.42万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并口径的资产负债率为54.91%，母公司口径资产负债率为49.00%。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。
2、发行人本次公司债券发行，经2014年3月12日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1340号文核准。
3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。
4、发行人主要从事电线电缆、电子保护类热缩材料及电力保护类电力电缆附件的研发生产与销售。所属行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为公司所属行业稳定发展提供了强有力的支持，反之则反。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
5、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。发行人2014年年度报告已经于2015年2月12日披露，2014年年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券单边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。如本期债券单边挂牌的上市申请未能够获得深交所同意，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在集中竞价系统和除深交所以外的其它交易场所上市。
6、经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA-级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券AA+级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
7、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年深圳市沃尔核材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。
8、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013年 12月31日，高新投集团累计担保余额为243.40亿元，占其2013年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为763.08%，截止2014年6月30日，累计担保余额为293.64亿元，占期末归属于母公司所有者权益的比例为904.92%。若考虑本期债券，并假定本期债券担保额度为3.5亿元，则高新投集团累计担保余额为246.90亿元，占其 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日归属于母公司所有者权益的比例分别为774.05%、915.70%。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书9、2012-2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元（合并口径）。若未来宏观经济情况恶化，主要产品应用领域持续偏紧或成本大幅上涨，发行人未来经营业绩可能会受到一定影响。
10、2012-2014年度，发行人经营活动现金流量净额分别为3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元（合并口径）。
2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于净利润。2013年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过100%，同时有效控制采购现金开支，是2013年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。2014年公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%.由于2014年公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。
经营活动现金流量简表
单位：万元
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|2014年|2013年|
|142,932.24|138,201.78|
|135,839.48|133,905.49|
|432.48|108.39|
|140,298.55|126,649.42|
|83,106.89|74,052.18|
|26,915.37|25,282.49|
|11,221.80|9,767.43|
|2,633.69|11,552.36|

报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。
单位：万元
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|2014年|2013年|

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|销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|
||162,918.71|133,247.04|
||83.38%|100.49%|

若发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书目 录
重大事项提示.....................................................................................................................................3目 录.........................................................................................................................................7释义.....................................................................................................................................................9第一节发行概况...............................................................................................................................12一、本次发行的基本情况.......................................................................................................12二、本期债券发行的有关机构..............................................................................................15三、认购人承诺.......................................................................................................................19四、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系..........................................................19第二节风险因素...............................................................................................................................20一、本期债券的投资风险.......................................................................................................20二、发行人的相关风险...........................................................................................................21第三节发行人的资信状况..............................................................................................................28一、本期债券的信用评级情况..............................................................................................28二、信用评级报告的主要事项..............................................................................................28三、发行人的资信情况...........................................................................................................30第四节担保事项...............................................................................................................................32一、担保人基本情况...............................................................................................................32二、担保函的主要内容...........................................................................................................34三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......................................36第五节偿债计划及其他保障措施..................................................................................................37一、具体偿债计划...................................................................................................................37二、偿债资金来源...................................................................................................................37三、偿债应急保障方案...........................................................................................................38四、偿债保障措施...................................................................................................................38五、针对发行人违约的解决措施..........................................................................................40第六节债券持有人会议..................................................................................................................41一、债券持有人行使权利的形式..........................................................................................41二、债券持有人会议规则的主要内容..................................................................................41第七节债券受托管理人..................................................................................................................49一、债券受托管理人...............................................................................................................49二、债券受托管理协议主要事项..........................................................................................49第八节发行人基本情况..................................................................................................................57一、发行人设立、上市及股本变更情况..............................................................................57二、发行人股本总额及前十大股东持股情况......................................................................59三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..............................................60四、控股股东及实际控制人情况..........................................................................................63五、董事、监事和高级管理人员..........................................................................................64六、公司主要业务及产品用途..............................................................................................69第九节财务会计信息.......................................................................................................................71一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况..............................................................71二、最近三年及一期合并财务报表......................................................................................71
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（一）合并资产负债表..................................................................................................71（二）合并利润表...........................................................................................................73（三）合并现金流量表..................................................................................................74三、最近三年及一期母公司财务报表..................................................................................76（一）母公司资产负债表..............................................................................................76（二）母公司利润表.......................................................................................................77（三）母公司现金流量表..............................................................................................78四、合并报表范围的变化情况..............................................................................................79五、最近三年及一期主要财务指标......................................................................................80（一）主要财务指标.......................................................................................................80（二）最近三年及一期非经常性损益明细表..............................................................81六、管理层讨论与分析...........................................................................................................82（一）合并财务报表口径..............................................................................................82（二）母公司财务报表口径........................................................................................108七、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性................................................................112（一）未来业务发展目标.............................................................................................112（二）盈利能力的可持续性.........................................................................................113八、本次发行后公司资产负债结构的变化........................................................................114第十节募集资金运用.....................................................................................................................116一、募集资金运用计划.........................................................................................................116（一）本期债券预计募集资金总额与使用计划........................................................116（二）本次募集资金的必要性....................................................................................116二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响........................................................1181、对本公司负债结构的影响.......................................................................................1182、对于本公司短期偿债能力的影响..........................................................................1183、有利于拓宽公司融资渠道.......................................................................................1184、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险..............................................118第十一节其他重要事项................................................................................................................120一、对外担保情况.................................................................................................................120二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项............................................................................120第十二节董事及有关中介机构声明............................................................................................122第十三节备查文件.........................................................................................................................127一、备查文件内容.................................................................................................................127二、备查文件查阅时间及地点............................................................................................127
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书释义
除非文意另有所指，在本募集说明书中下列词汇具有以下含义：
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
英文名称：Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.
法定代表人：周和平
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：沃尔核材
股票代码：002130
注册资本：569,430,897元
注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮政编码：518118
联系电话：0755-28299020
传真：0755-28299020
经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。
（二）本期债券的决策过程
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2014年3月12日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2014年 4月 9日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2014年10月9日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司债券决议有效期的议案》。
2014年 12月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1340号），公司经核准拟向社会公开发行面值不超过3.5亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：本期债券的发行规模为人民币3.5亿元，一次发行。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为3年。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券在存续期票面利率不变。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。
7、担保人及担保方式：本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。
9、债券受托管理人/主承销商：红塔证券股份有限公司。
10、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
11、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司开立合格 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
13、发行费用：本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。
14、承销方式：本期债券采取余额包销方式，承销认购金额不足3.5亿元的部分，由主承销商余额包销。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、发行首日/起息日：2015年4月13日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2016年至2018年每年的4月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书20、兑付日：本期债券的兑付日为2018年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款，补充公司的流动资金。
22、拟上市地：深圳证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行相关日期
发行公告刊登日期：2015年4月9日。
发行首日：2015年4月13日。
预计发行期限：2015年4月13日至2015年4月15日，共3个工作日。
网上申购日：2015年4月13日。
网下发行期限：2015年4月13日至2015年4月15日。
上市日期安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
住所：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
联系人：王占君
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书联系电话：0755-28299020
传真：0755-28299020
邮政编码：518118
（二）保荐人（主承销商）
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路155号附1号
办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
法定代表人：况雨林
项目主办人：姚晨航、段盛夏
项目组其他人员：黄强、彭海林、蒋杰
联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148
（四）律师事务所
名称：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
负责人：高树
经办律师：陈曦、刘宛红
联系电话：0755－83025555
传真：0755－83025862
（五）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书法定代表人：杨剑涛
经办注册会计师：张翎、邱志强
联系电话：010-88219191
传真：010-88210558
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：贺亮明、王一峰
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
（七）担保人
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
经办人员：赵守明
联系电话：0755-82852506
传真：0755-82852555
（八）债券受托管理人
名称：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：况雨林
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书联系人：姚晨航、段盛夏
联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148
（九）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：红塔证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行云南省分行营业部
银行账户：2502010309223005195
（十）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市，发行人在本期债券发行结束后将及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定获得有关主管部门的审批或核准，也无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
高新投集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。发行人目前经营和财务状况良好。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、国家产业政策、行业状况和资本市场情况以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，对债券持有人的利益造成一定的影响，造成偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管为了充分保障本期债券持有人利益，在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，导致本公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为高新投集团。高新投集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（七）评级风险
虽然发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+，但本公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力变化的风险
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书报告期内公司合并报表主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|0.70|1.08|
|0.53|0.78|
|54.91%|44.13%|
|5.74|3.68|

报告期内，由于生产规模的扩大、存货的增加，公司资产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、经营活动现金流波动风险
2012-2014年度，发行人经营活动现金流量净额分别为 3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元（合并口径）。
2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于净利润。2013年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过100%，同时有效控制采购现金开支，是2013年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。2014年，公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%，由于公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。
经营活动现金流量简表
单位：万元
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|142,932.24|138,201.78|
|135,839.48|133,905.49|
|432.48|108.39|
|140,298.55|126,649.42|
|83,106.89|74,052.18|
|26,915.37|25,282.49|
|11,221.80|9,767.43|
|2,633.69|11,552.36|

报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|
||162,918.71|133,247.04|
||83.38%|100.49%|

若发生发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
发行人主要从事电线电缆、电子保护类热缩材料及电力保护类电力电缆附件的研发生产与销售。主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司电子产品、电力产品、线路保护产品主要原材料为EVA、硅橡胶、MCA、十溴等石油衍生品；电线电缆产品主要原材料为铜线、铜杆等。
公司对上述大宗原材料采用集中采购模式，以提高议价能力，降低原材料采
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书购成本。多年的经营，公司已经与主要材料供应商建立了较为稳固的合作关系，与大型供应商形成了战略合作伙伴关系，因此原材料供应基本有保障。
但EVA等石油衍生品价格主要受原油价格影响，2009年开始，国际原油价格快速增长，而2011年至今石油价格则处于高位震荡态势。
近年OPEC一揽子石油价格走势图
资料来源：wind
近年电解铜价格波动幅度也非常大，电解铜价格从2009年初开始快速上涨，在2011年8月达到高点后开始震荡下行。
近年电解铜价格走势图
资料来源：wind
原材料成本的大幅波动给公司生产成本控制与管理带来风险和困难。若公司不能较好的把握原材料价格波动趋势，及时调整库存原材料规模，可能因原材料
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书价格波动导致经营业绩波动的风险。
3、市场竞争风险
公司主要产品包括电线电缆、电子保护类热缩材料和电力保护类电力电缆附件。
由于电线电缆行业的门槛很低，目前我国电线电缆企业众多，行业市场集中度较低，公司面临激烈的竞争压力。
公司多年来一直从事辐射高分子改性新材料的生产，致力于研究无卤阻燃材料生产配方，而且具备成熟的辐射加工技术，在公司收购了乐庭，凭借已有的品牌和市场，在继续保持和扩大电子保护类热缩材料、电力保护类电力电缆附件业务领域的优势的同时，将在电子保护类热缩材料电线电缆行业取得跨越性发展。
目前电子保护类热缩材料行业，国外厂家主要集中于中高端产品市场，国内厂家主要集中于中低端产品市场。未来，鉴于中高端产品市场空间相对广阔，利润水平较高，部分具有明显竞争优势、处于领导地位的国内厂家将通过不断提升技术水平逐步向中高端市场拓展，以进一步提高国内厂家的市场占有率。
由于电力保护类电力电缆附件市场前景广阔，利润高，在行业内不同公司之间将进行激烈竞争。国际市场主要被美国瑞侃、3M等公司占据，国内公司在国外市场的占有空间很小，但是随着国内厂商技术水平的提高和综合实力增强，国际市场也向国内厂商敞开大门。国内厂商在制造成本方面拥有较大竞争优势，未来有望凭借价格优势在国际市场中分得可观的市场份额。
尽管如此，公司仍将面临激烈的竞争风险。
（三）管理风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模的发展，业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的运营效率存在下降的风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
作为国家级高新技术企业（证书编号：GR200844200291），根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）的相关规定，经深圳市南山区地方税务局深地税南减备告字［2009］第（09470号）“税收减免登记备案告知书”确认，公司2008年至2010年，减按15%所得税率申报缴纳企业所得税。
2011年 10月 31日公司通过国家级高新技术企业复审(证书编号:GF201144200323，有效期三年)，根据深圳市坪山新区地方税务局《税收减免登记备案告知书》深地税坪备[2013]64号，本公司被核准按15%税率征收企业所得税。公司申请了高新技术企业再次复审，截止2014年9月30日，公司申请高新技术企业资格复审已进入深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名单，并已经深科技创新【2014】177号文公示,2015年 1月 16日，公司取得证书编号为GR201444201087、发证日期为2014年9月30日的高新技术企业证书。若公司高新技术企业资格后续到期不能通过再次复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司经营并不依赖于税收优惠。但若国家调整、取消公司享受税收优惠政策或者公司不再满足高新技术企业认证条件，则仍将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、政府补助政策变化的风险
2012年至2014年，各期公司确认的政府补助收入金额分别为：542.78万元、870.98万元和1,268.88万元，主要为政府鼓励自主技术创新和产业化建设等资助，已计入公司非经常性损益。
公司对政府补助并不存在依赖，补助收入与公司的业务发展和利润增长趋势相吻合。但是公司所享有的政府补助均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，可能对公司经营业绩构成一定影响。
3、外汇汇率变动的风险
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书最近三年，公司确认的汇兑损益分别为41.43万元、-712.72万元和82.01万元，主要为出口销售及部分原材料（如：部分规格EVA、硅橡胶等）进口、外币贷款汇兑损益。上述汇兑损益金额占当期合并报表利润总额比例分别为0.41%、-6.87%和0.50%。
公司外币借款为2012年12月向中国银行股份有限公司巴黎分行申请取得的
3,680万美元贷款，该笔借款已在2014年到期前与银行签订协议，展期至2015年12月17日。公司汇兑损益金额主要为相应期间期末财务报表外币折算所形成，公司在境外销售与采购过程中，通过直接收付外币的方式减少实际实现的汇兑损失，从而降低汇率波动所带来的不利影响。
若未来汇率变动或国家外汇政策发生不利变化，将对本公司的产品成本、销售收入产生一定的影响，从而导致公司经营业绩波动。
（五）控股股东所持股份质押引致控制权变更的风险
截止2014年12月31日，控股股东暨实际控制人周和平先生将本所持本公司股份用于质押回购交易的累计数量为186,280,000股。根据周和平先生与质权人所签订的协议约定，若甲方（周和平先生）违约，乙方（质权人）有权处置质押的标的证券并优先受偿。截止本募集说明书签署日，周和平先生质押所持本公司的股票尚未到期，未发生违约情形。但仍存在不可预料或其他重大事项，导致周和平先生质押所持本公司股份被乙方（质权人）处置，进而导致本公司控制权发生变更的风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。
本期债券信用评级考虑了高新投集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
鹏元资信对公司本期债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司的运营环境、经营与盈利能力、财务状况及增信方式等因素综合评估确定的。
2、正面
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司是国内热缩材料行业的领先企业，研发能力较强、品牌知名度较高，在热缩材料行业具备较强的市场竞争力；
公司在热缩材料行业内具备一定的规模优势，随着公司金坛制造基地的建成投产，公司已成为国内产能最大的热缩材料生产企业之一；
通过股权收购，公司产品结构进一步改善，协同效应有望提升公司整体竞争力；
深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，能为本期债券的偿还提供较好的保障。
3、关注
产能规模的提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，公司新增产能能否得到市场充分消化有待观察；
公司终端用户较为分散，渠道维护成本相对较高，期间费用率持续高企；
近年原材料价格波动较大，给公司成本控制带来一定的压力；
电线电缆行业竞争较为激烈，公司后续能否有效整合新收购子公司以及提升其盈利能力尚存在一定的不确定性；
近年公司逐步介入风力发电项目，后续政府审批和建设实施中存在不确定性，目前尚无风电项目真正进入建设期，该业务后续存在较大不确定性；
公司未来项目建设及对外投资需持续投入的资金量较大，存在一定的资金压力；
公司流动债务规模较大，存在一定的流动性偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内沃尔核材发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，沃尔核材须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用等级。
如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。按合并报表口径，截至 2014年 12月 31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 112,000万元，其中未使用授信额度为22,300万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于2012年10月发行“深圳市沃尔核材股份有限公司2012年度第一期短期融资券”，发行规模为 1.9亿元人民币，期限为一年。本次短期融资券已到期，公司已经偿还本息。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期公司债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过3.5亿元，占公司截至2014年12月31日合并报表（经审计）净资产的比例为29.20%，未超过40%。
（五）最近三年合并报表口径主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|0.70|1.08|
|0.53|0.78|
|54.91|44.13|
|2.11|1.84|
|5.74|3.68|
|100|100|
|100|100|
|0.05|0.20|

注：上述财务指标计算方法：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末股份总数
利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第四节担保事项
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：220,000万元
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》(深编〔2014〕2号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：
深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会
深 深
圳 圳
市 市
中 财
100%
小 政
|||
|-|-|
|深圳市特区建设发展集团有限公司||
||100%|

深圳市远 深圳市投
致投资有 资控股有
限公司 限公司
|||
|-|-|
|57.41%%|24.03%%|

深圳市高新投集团有限公司
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
高新投集团高新投集团最近一年一期主要财务数据摘自 2013年根据中勤万信会计师事务所出具的标准无保留意见的“勤信审字【2014】第1355号”《审计报告》以及2014年6月未经审计财务报表。
高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下表：
||
|-|
|2013年12月31日|
|454,255.85|
|318,976.56|
|29.78%|
|3.15|
|3.15|
|2013年度|
|67,813.43|
|56,281.46|
|42,216.69|
|13.75%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=归属于普通股股东净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
（三）担保人资信情况
经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AA+。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2013年 12月 31日，高新投集团累计在保余额为 243.40亿元，占其 2013年 12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为763.08%，截止 2014年 6月30日，累计在保余额为293.64亿元，占其2014年6月30日归属于母公司所
有者权益的比例为904.92%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为3.5
亿元，则高新投集团2013年12月31日累计担保余额为246.90亿元，占其归属
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书于母公司所有者权益的比例为774.05%，2014年6月30日累计担保余额为297.14亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为915.70%。
（五）偿债能力分析
截至2013年12月31日，高新投集团资产负债率为29.78%，流动比率和速动比率均为 3.15倍，总资产为 454,255.85万元，归属于母公司所有者权益为318,976.56万元，2013年净利润为 42,216.69万元，经营活动产生的现金流量净额为42,477.78万元。截至2014年6月30日，高新投集团资产负债率为30.73%，流动比率和速动比率均为7.31倍，总资产为468,441.06万元，归属于母公司所有者权益为324,493.39万元，2014年1-6月净利润为21,680.77万元。
（六）担保人报告期相关履约情况
报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。
综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
二、担保函的主要内容
担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，本公司无需提供反担保。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、金额
被担保的债券为3年期，发行面额总计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后3年。
（三）担保方式
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
发行人应于本次发行公司债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本
金和利息。
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转质或出让
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函于本期债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年每年的 4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券到期偿还的重要保障，日常经营活动产生的现金流是本期债券本息支付的主要资金来源。
发行人 2012年至 2014年主营业务收入（合并财务报表口径下）分别为66,700.51万元、133,247.04万元和 162,918.71万元，主营业务收入增长较为显著；2012年至2014年归属于母公司所有者的净利润（合并财务报表口径下）分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元，净利润较为稳定。最近三年平均可分配利润预计足以支付本期债券一年的利息。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 2012年至 2014年，公司经营活动现金净流量分别为 3,327.57万元、 11,552.36万元和 2,633.69万元。报告期内，公司营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|
||162,918.71|133,247.04|
||83.38%|100.49%|

随着公司业务的不断发展，公司的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力和流转正常的经营活动现金流将成为本期债券本息偿付的有力保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表口径流动资产账面价值为97,875.25万元，流动资产占总资产的比例为36.81%。其中，应收票据账面价值为7,373.93万元、应收账款账面价值为48,443.38万元、存货账面价值为23,944.81万元，不含存货的流动资产账面价值为73,930.44万元。
（二）担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司的资产财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（五）发行人董事会承诺
当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第六节债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他《债券持有人会议规则》中未规定的事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
该部分仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意债券持有人会议规则。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议依据《公司法》、《办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书说明书中的回购条款；
（2）在发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）当发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，依据《公司法》、《破产法》的相关规定就债券持有人权利的行使等相关事项作出决议。
（4）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；
（5）变更债券受托管理人；
（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳市沃尔核股份有限公司公司债券债券受托管理协议》之补充协议；
（7）变更本规则；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、本规则是《募集说明书》的组成部分，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的召集
4、在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（4）设立或变更担保人、担保物，或者担保人发生影响履行担保责任能力
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书的重大变化；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
5、上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有人会议的通知并公告。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以发出召开债券持有人会议的通知并公告。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议的通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议的召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书发行人根据本规则的相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
7、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
如果债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。
（三）债券持有人会议的通知
8、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
9、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的日期、具体时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议并参加表决；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出，但补充通知不得变更会议通知载明的内容。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书10、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题、具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
11、债券持有人会议拟审议事项由召集人根据本规则相关规定决定。单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
12、债券持有人可以出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议应持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债券登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席会议的债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
13、应单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席本期公司债券债券持有人会议；
发行人的代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
14、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（四）债券持有人会议的召开
15、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采用网络等其他方式召开。
16、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表担任会议主席并主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能履行职责，则由出席会议的持有半数以上表决权的债券持有人（或其代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的会议主席及主持人，如未能按照前述规定共同推举会议主
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书持人的，则应由出席会议并持有未偿还的本期债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
17、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责本次会议之计票、监票。会议主持人应首先主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债权持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
18、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
19、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
20、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数所对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
21、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东的关联方；
（3）发行人。
22、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书23、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一票表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
24、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数二分之一以上的债券持有人（或代理人）出席方可召开。债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的担保义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人单独行使债券及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议通过的决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人亦适用，并对全体债券持有人具有同等效力。
25、本期公司债券的债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于三个工作日内进行公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
26、会议主持人应指定专人负责制定债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
27、债券持有人会议纪录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限自本期公司债券期限截止之日起五年。
28、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向债券发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的证券交易所报告。
（五）附则
29、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
30、本规则及相关事项的公告方式为：在《证券时报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
31、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、印发债券持有人名册等举办会务的费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用由参加会议人员自行承担。
32、本规则所持“以上”包含本数。
33、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的且无法协商解决的，应在发行人住所地人民法院通过诉讼方式解决。
34、本规则自发行人本期公司债券发行完毕之日起生效施行。投资者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第七节债券受托管理人
一、债券受托管理人
红塔证券股份有限公司成立于2002年3月，是经中国证监会批准设立的创新试点类证券公司。注册资本金20.58亿元，总部设在昆明。截至2013年12月31日，红塔证券资产总额106.24亿元，净资产58.24亿元。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦
法定代表人：况雨林
联系人：姚晨航、段盛夏
联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
红塔证券股份有限公司已被发行人聘请为本期公司债券的主承销商。截至本募集说明书签署日，发行人与红塔证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要事项
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本债券受托管理协议。
（一）发行人的权利和义务
1.1发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 1.2发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
1.3在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《深圳市沃尔核股份有限公司公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.4在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在新受托管理人履职后向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
1.5发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
1.6发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交给债券受托管理人。
1.7发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
1.8如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；（3）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；（5）发行人发生减资（由于股权激
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序的情形；
（6）发行人发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；
（7）本期公司债券被暂停交易；（8）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；（9）有关法律法规及中国证监会规定的对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。
1.9发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。
（二）债券受托管理人的权利和义务
2.1债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2.2除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
2.3债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2.4债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的书面担保函、担保协议或其他有关担保文件，并妥善保管。如发行人未及时向债券受托管理人交付该担保函、担保协议和其他有关文件，则债券受托管理人应予以公告。
2.5债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，因此发生的律师费用等合理费用由发行人承担。
2.6发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和/或到期日的五个工作日内，按照《担保函》的相关规定，代理债券持有人向担保人发出索赔通知，通知担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
2.7发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2.8发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议作出的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
2.9债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
2.10债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
2.11债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2.12债券受托管理人应按照中国证监会、本期公司债券上市交易所规则的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2.13在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
2.14债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行，但在紧急情况下，为了发行人和债券持有人的利益而委托给第三方的除外。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书由此产生的费用由债券受托管理人承担。
2.15债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
2.16债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
2.17债券受托管理人应遵守相关法律、法规、中国证监会规定、《发行说明书》以及本协议要求的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
3.1受托管理事务报告以年度报告的形式公告。
3.2债券受托管理人应该在发行人每个年度报告公布之日起30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告，并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或者深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：（1）发行人的经营状况、资产状况；（2）发行人募集资金使用情况；（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（4）债券持有人会议召开的情况；（5）本期公司债券本息偿付情况；（6）本期债券跟踪评级情况；（7）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人的变动情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3.3受托管理事务报告应置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，债券持有人有权随时查阅。
（四）受托管理人的变更
4.1下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）债券受托管理人不再具备任职资格；（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
4.2新的受托管理人，必须符合下列条件：
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
4.3单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4.4自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
4.5在未取得发行人书面同意的情况下，债券受托管理人不得辞去聘任。在获得发行人同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（五）违约责任
5.1以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；（3）发行人丧失清偿能力、停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（5）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
5.2违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；（4）如通过债券持有人大会的决议，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；（5）及时报告
中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
5.3如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。
5.4除本协议另有约定外，本协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 5.5如果以上违约事项是由不可抗力造成的，主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。
（六）法律适用和争议解决
6.1本协议及其解释适用中国法律。
6.2如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。
双方协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效、变更及终止
7.1本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，自本期公司债券发行之日起生效。
7.2本协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司设立及发行上市
发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。2004年9月8日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31号《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司以经审计的2004年6月30日净资产4,035万元折股4,035万股，整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于2007年3月28日首次公开发行人民币普通股1,400万股。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至5,435万元，股本总额增至5,435万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］44号）同意，发行于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“沃尔核材”，股票代码“002130”。
（二）股本变化情况
发行人上市后历次股权变动情况如下：
1、2008年资本公积转增股本
2008年4月，发行人2007年年度股东大会作出决议，以总股本5435万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至10,870万股，注册资本增至10,870万元。
2、2009年资本公积转增股本
2009年4月，发行人2008年年度股东大会作出决议，以总股本10,870万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至16,305万股，注册资本增至16,305万元。
3、2010年资本公积转增股本
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2010年4月，发行人2009年年度股东大会作出决议，以总股本16,305万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至24,457.5万股，注册资本增至24,457.5万元。
4、2011年向原股东配售股份
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】722号文核准，发行人以2010年9月30日总股本24,457.5万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，实际配售股份4,631.1345万股。此次配股后发行人股本总额增至29,088.6345万股，注册资本增至29,088.6345万元。
5、2012年2月实施股权激励增加股本
2012年2月，发行人2012年第一次临时股东大会作出决议，实施股权激励增加股本256.9万股。本次实施股权激励后，发行人股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。
6、2012年6月资本公积转增股本
2012年6月，发行人2011年年度股东大会作出决议，以总股本29,345.5345万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至44,018.3017万股，注册资本增至44,018.3017万元。
7、2013年4月资本公积转增股本
2013年4月，发行人2012年年度股东大会作出决议，以总股本44,018.3017万股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至57,223.7922万股，注册资本增至57,223.7922万元。
8、2013年8月股权激励限制性股票回购注销减少股本
2013年8月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购156.0975万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至57,067.6947万股，注册资本减至57,067.6947万元。
9、2014年6月股权激励限制性股票回购注销减少股本
2014年6月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书票进行回购注销，共回购124.605万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至56,943.0897万股，注册资本减至56,943.0897万元。本变更已于2014年8月29日办理工商变更登记。
（三）重大资产重组情况
2012年 12月 13日，中国证监会出具《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准发行人重大资产重组方案。该次重大资产重组为：发行人通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司，以4,328万美元收购乐庭国际有限公司、乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司以及大连乐庭电线工业有限公司五家公司100%股权。
截止2013年1月14日，五家公司100%股权均已登记在香港沃尔贸易有限公司名下；2013年1月16日，发行人公告了《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书》，该次重大资产重组实施完毕。
除以上重大资产重组之外，发行人自成立以来无其他重大资产重组情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2014年12月31日，发行人总股本569,430,897股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|-|
|境内一般法人持股|-|
|高管持股及股权激励限售股|222,174,024|
|其他境内自然人持股|-|
|无限售条件的流通股||
|人民币普通股（A股）|347,256,873|
|股本总额|569,430,897|

（二）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股（普通账户和融资融券信
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书用账户合并）情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|持有限售条件股份数量（股）|
|周和平|239,228,892|42.01%|218,025,818|
|周文河|6,442,379|1.13%|16,575|
|彭雄心|2,460,048|0.43%|2,459,960|
|郭方斌|1,693,500|0.30%|-|
|周红旗|1,349,525|0.24%|-|
|郭方清|899,566|0.16%|-|
|崔斌|818,577|0.14%|-|
|杨宗好|796,124|0.14%|-|
|康树峰|736,242|0.13%|693,746|
|谭志成|711,900|0.13%|-|
||255,136,753|44.81%|221,196,099|

注：公司实际控制人周和平先生于2014年8月18日至2014年11月22日期间减持所持公司部分股票。减持后，周和平先生持有公司股份变更239,228,892股，占公司总股本的比例变更为42.012%。
公司前十大股东中，周和平先生为公司控股股东。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书股东大会
监事会
董事会
董秘办 内审部
总经理
|||
|-|-|
|信息中心|采购中心|

||||
|-|-|-|
|研发中心|财务中心|基建部|

|||
|-|-|
|人力行政中心|电线子公司|

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书沃尔核材
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%子沃 长 沃 沃 国 沃 香 金 天 北 上公尔 春 尔 力 电 尔 港 坛 津 京 海司科 风 线 达 巨 电 沃 沃 沃 沃 蓝技 电 缆 贸 龙 气 尔 尔 尔 尔 特易 法 法80% 20% 100% 100% 68.89%青 凉 海 乐 惠 重 大 乐 金 上岛 城 林 庭 州 庆 连 庭 坛 海沃 新 新 电 乐 乐 乐 国 乐 科尔 源 源 子 庭 庭 庭 际 庭 特电线100%上 上海 海霖 神天 沃||||||||||||||||||
|||||||||100%||||||||||
||长春风电|沃尔线缆|沃力达贸易||国电巨龙||沃尔电气||香港沃尔||金坛沃尔||天津沃尔法||北京沃尔法||上海蓝特|
||||||||||100%|||68.89%||||||
|||||乐庭电子||惠州乐庭电线||重庆乐庭||大连乐庭||乐庭国际||金坛乐庭|||上海科特|
|||||||||||||||||100%||
|||||||||||||||||上海神沃||

纳入合并报表范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|一级子公司|广东深圳|研发生产销售|2000万元|电力、电气、电子、电器|
|一级子公司|广东深圳|研发生产销售|30万元|电子、电器、电力、电气|
|一级子公司|广东深圳|研发生产销售|1000万元|电线电缆|
|一级子公司|广东深圳|研发生产销售|500万元|五金、化工产品|
|一级子公司|天津|研发生产销售|2000万元|电力、电子|
|一级子公司|北京|研发生产销售|1000万元|电力、电子|
|一级子公司|江苏金坛|研发生产销售|5000万元|电力、电气、电子、电器|
|一级子公司|吉林九台|风电开发建设经营|5000万元|风电场的开发、建设及经营|
|一级子公司|香港|贸易|7191.6万元港币|代理、投资|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|一级子公司|上海|研发生产销售|2988万元|功能高分子材料、线路防护元器件及配件|
|一级子公司|深圳|目前尚未开展业务|1000万元|高分子材料的技术开发和销售、技术服务与转让、投资、贸易|
|二级子公司|江苏金坛|生产、销售|250万美元|电线|
|二级子公司|上海|研发生产销售|5000万元|功能高分子材料、线路防护元器件及配件|
|二级子公司|广东惠州|研发生产销售|1400万美元|电线、电缆|
|二级子公司|广东惠州|研发生产销售|200万美元|线缆|
|二级子公司|重庆|研发生产销售|150万美元|线缆、PVC塑料粒、半导体、元器件专用材料|
|二级子公司|辽宁大连|贸易|200万美元|PVC粒子、电线、电缆|
|二级子公司|香港|贸易|1万元港币|代理、投资|
|二级子公司|黑龙江海林|风电|500万元|风电场的开发、建设及经营|
|二级子公司|内蒙古凉城|风电|500万元|风电场的开发、建设及经营|
|一级子公司|山东青岛|风电|5000万元|风电场的开发、建设及经营|
|三级子公司|上海|功能材料|1000万元|功能材料、进出口业务|
|三级子公司|上海|电子科技|1500万元|电子科技开发转让，电子、节能产品销售，货物及技术进出口，复合材料可变电阻生产|

四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至 2014年12月31日，周和平先生直接持有发行人 239,228,892股，占公司总股本的比例为42.012%，为发行人控股股东和实际控制人。
周和平先生，中国国籍，1964年生，高级工程师，1985年－1988年任燕山
石化工业公司技术员；1988年－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书子专业硕士；1991年－1995年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长；1995年－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任本公司董事长。
公司股权控制关系如下：
周和平
42.01%
深圳市沃尔核材股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
除持有发行人的股权外，截止2014年12月31日，发行人控股股东和实际控制人周和平先生还持有上市公司长园集团股份有限公司 4,294.77万股占长园集团总股本4.97%。
（三）控股股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
截止2014年12月31日，周和平先生持有发行人股份239,228,892股，占公司总股本的42.012%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，周和平先生累计质押本公司股份186,280,000股，占公司总股本的32.71%。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
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|-|-|-|
|职务|任职状态|任期起始日期|
|董事长|现任|2013年09月17日|
|副董事长、总经理|现任|2013年09月17日|
|董事、副总经理|现任|2013年09月17日|
|董事|现任|2013年09月17日|
|独立董事|离任|2013年09月17日|
|独立董事|现任|2014年09月18日|
|独立董事|现任|2013年09月17日|
|独立董事|现任|2013年09月17日|
|监事会主席|现任|2013年09月17日|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|监事|现任|2013年09月17日|
|监事|现任|2013年09月16日|
|董事会秘书、副总经理|现任|2013年09月17日|
|财务总监|现任|2013年09月17日|

注：公司独立董事桂全宏先生应中共中央组织部文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求向公司递交了书面辞职报告；2014年9月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会选举黄世政先生为公司独立董事，桂全宏先生不再担任公司独立董事职务；其他人员均为现任。
（二）现任董事、监事和高级管理人员简介
1、董事简介
周和平先生：中国国籍，1964年生，高级工程师，1985年－1988年任燕山石化工业公司技术员；1988年－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；1991年－1995年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长；1995年－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任本公司董事长。
王宏晖女士：中国国籍,1971年生，硕士，中国注册会计师。历任海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理、西南证券有限责任公司高级经理、深圳市海大装饰有限公司财务副总；2006年5月至2012年2月任本公司财务总监，2009年4月至今担任本公司董事，2010年9月至2012年2月任公司副总经理，2012年2月至今担任本公司总经理。2013年9月至今任公司副董事长。
向克双先生：中国国籍，1967年生，本科，经济师、政工师。曾任职于湖北省菱湖农场、台湾明兴皮革公司大陆和兴运动器材厂、香港永乐集团、深圳怡东科技电子厂；2010年9月至今任公司副总经理。2013年9月至今任公司董事。
许岳明先生：中国国籍，1973年生，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任深圳市赛格三星股份有限公司财务部主办会计；深圳中华会计师事务所审计部高级经理；深圳信隆实业股份有限公司财务经理、证券事务代表；深圳市裕同印刷包装有限公司集团财务总监；2009年5月至今任宝德科技集团股份有限公司（香港上市公司）副总裁、财务总监、公司秘书。2012年3月至今任本公司
董事。
曾凡跃先生：中国国籍，1963年生，非执业注册会计师。先后任职于四川省
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会及德勤华永会计师事务所。曾参与近十家大型企业股份制改组及上市审计工作。2007年起任职招商局地产控股股份有限公司财务部副总。2010年9月至今任本公司独立董事。
陈燕燕女士：中国国籍，1963年生，经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员。2009年1月至今任中国人民大学深圳校友会副会长、2009年1月至今任深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、2012年12月31日至今任中国燃气控股有限公司（香港联交所主板上市，股票代码00384）独立董事、2013年6月至今任深圳市齐心集团股份有限公司（深交所股份代号：002301）独立董事、2010年9月至今任本公司独立董事。
黄世政先生：1976年出生，台湾中山大学企业管理学系博士候选人，工商管理硕士，助理研究员，国家注册高级企业培训师、ISO9000/14000高级审核员，国际注册管理咨询师CMC。历任元毅车料（深圳）有限公司总经理室专员、昕超盟电机（深圳）有限公司ISO中心课长、北京科技大学管理学院MBA深圳教学中心主任。2010年6月至今任深圳培尔教育培训中心副主任、深圳市兰大管理科学研究院研究员，2014年9月至今任本公司独立董事。
2、监事简介
彭雄心先生：中国国籍，1970年生，大专，工程师。曾任职长沙电缆附件有限公司技术员；湖南省雅科通讯器材有限公司工程师；1998年至今历任本公司监事会主席。
张瑛女士：中国国籍，1965年生，大专。曾任职齐鲁石化乙烯指挥部团委干事；齐鲁石化工程公司政工干事、团总支书记；山东淄博卓越外语学校英语教师；
2010年9月至今任公司监事。
南阳女士：中国国籍，1988年生，大专学历。2010年8月入职本公司。先后任职于本公司营销中心物流部、营销中心市场管理部。2012年11月至今任职于本公司董事会秘书办公室。2013年9月至今任公司监事。
3、高级管理人员简介
王宏晖女士：副董事长、总经理，其他情况详见董事简介。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书向克双先生：董事、副总经理，其他情况董事简介。
王占君先生：中国国籍，1983年生，本科，具有证券从业资格证和董事会秘书资格证。2006年7月进入深圳市沃尔核材股份有限公司董秘办工作，2009年9月担任公司证券事务代表，2011年4月至今担任公司董事会秘书。
马葵女士：中国国籍，1969年生，本科，会计师。历任深圳大中行石油气工程有限公司财务部主办会计、深圳市天音通信发展有限公司财务部会计主管；
2008年至2010年任本公司财务部高级经理；2011年至2012年3月任财务中心副总监；2012年3月至今任本公司财务总监。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
2014年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为368.92万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|职务|2014年从公司获得的报酬总额|
|董事长|91.59|
|董事、总经理|83.02|
|董事、副总经理|54.82|
|董事|6|
|独立董事|4.31|
|独立董事|6|
|独立董事|6|
|独立董事|1.69|
|监事会主席|30.99|
|监事|16.54|
|监事|5.23|
|董事会秘书、副总经理|28.27|
|财务总监|34.46|
|--|368.92|

（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
|||
|-|-|
|其他单位名称|其他单位职务|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|王宏晖|上海蓝特新材料有限公司|董事|子公司|
||长春沃尔核材风力发电有限公司|董事|子公司|
||上海科特新材料股份有限公司|董事长|子公司|
||深圳市沃尔特种线缆有限公司|执行董事、总经理|子公司|
||深圳市沃力达贸易有限公司|执行董事|子公司|
||香港沃尔贸易有限公司|董事|子公司|
||金坛市沃尔新材料有限公司|执行董事|子公司|
||天津沃尔法电力设备有限公司|总经理|子公司|
||乐庭电线工业（惠州）有限公司|董事长|子公司|
||惠州乐庭电子线缆有限公司|董事长|子公司|
||大连乐庭贸易有限公司|董事长|子公司|
||乐庭电线（重庆）有限公司|董事长|子公司|
||乐庭电线工业（金坛）有限公司|董事长|子公司|
||乐庭国际有限公司|董事|子公司|
||深圳沃尔核材科技服务有限公司|执行董事、总经理|子公司|
||青岛沃尔新源风力发电有限公司|董事长|子公司|
|向克双|长春沃尔核材风力发电有限公司|经理|子公司|
||乐庭电线工业（惠州）有限公司|董事|子公司|
||惠州乐庭电子线缆有限公司|董事|子公司|
||乐庭电线（重庆）有限公司|董事|子公司|
||大连乐庭贸易有限公司|董事|子公司|
||乐庭电线工业（金坛）有限公司|董事|子公司|
||青岛沃尔新源风力发电有限公司|董事|子公司|
|许岳明|宝德科技集团股份有限公司|副总裁、财务总监、公司秘书|无|
|曾凡跃|招商局地产控股股份有限公司|财务部副总经理|无|
|陈燕燕|深圳市航盛电子股份有限公司|独立董事|无|
||中国燃气控股有限公司|独立董事|无|
||深圳齐心集团股份有限公司|独立董事|无|
|黄世政|深圳社科院培尔培训中心|副主任|无|
||兰大管理科学研究院(深圳)|研究员|无|
|彭雄心|深圳市沃尔八方电气线缆有限公司|监事|子公司|
|张瑛|深圳市沃尔八方电气线缆有限公司|监事|子公司|

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
（五）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2014年12月31日，董事、监事、高级管理人员均持有本公司股票及债券情况如下：
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|-|-|
|职务|类别|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|董事长|股票|
|副董事长、总经理|股票|
|董事、副总经理|股票|
|董事|股票|
|独立董事|股票|
|独立董事|股票|
|独立董事|股票|
|独立董事|股票|
|监事会主席|股票|
|监事|股票|
|监事|股票|
|董事会秘书、副总经理|股票|
|财务总监|股票|
|--|--|

六、公司主要业务及产品用途
（一）公司经营范围
发行人经营业务范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。
（二）公司主要产品和产品用途
公司主营业务为电线电缆、辐射改性新材料及系列电子、电力产品的研发、制造和销售。
主要产品包括电线电缆、电子类产品、电力类产品和线路保护产品。电线电
缆类产品主要包括消费电子产品用线缆；电子类产品主要包括热缩套管、标识管、
双壁管、铁氟龙套管等；电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等。以上产品广泛应用于电子、电力、电器、通讯、航空航天、石油化工、汽车、船舶、军工、工业机械、精密仪器等领域。线路保护产品主要为PTC热敏电阻，用于电池、计算机、电机、通讯等行业电路的过电流保护。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第九节财务会计信息
本节2012-2014年度财务会计信息均摘自发行人经审计的财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人2012年度财务报告经国富浩华审计，并出具了国浩审字[2013]第837A0007号标准无保留意见的审计报告；2013年度、2014年度财务报告经瑞华所审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48140003号、瑞华审字[2015]48140004号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|119,988,746.91|156,389,487.55|
|73,739,263.91|62,008,130.40|
|484,433,751.43|329,025,701.96|
|26,645,237.10|47,703,046.33|
|34,121,443.39|24,206,891.52|
|239,448,091.93|234,730,121.12|
|375,947.47|716,971.02|
|978,752,482.14|854,780,349.90|
|542,327,251.21|-|
|41,833,169.11|40,484,285.57|
|744,797,996.84|709,287,170.67|
|151,421,418.39|114,846,265.40|
|146,242,356.05|135,375,687.43|

开发支出 5,123,182.39 - -
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书商誉 9,061,095.42 9,061,095.42 8,228,615.07
|||
|-|-|
|8,366,048.17|5,302,573.79|
|14,324,133.15|8,958,708.71|
|16,336,643.91||
|1,679,833,294.64|1,023,315,786.99|
|2,658,585,776.78|1,878,096,136.89|
|797,120,431.45|268,443,923.28|
||-|
|-|9,850,000.00|
|199,267,180.04|204,478,603.93|
|12,996,131.91|14,806,697.53|
|13,903,305.43|11,960,694.45|
|39,706,759.82|15,697,909.32|
|6,419,758.73|132,612.00|
|-|-|
|25,285,010.98|17,787,083.21|
|225,392,640.00|224,365,920.00|
|71,683,435.97|25,000,000.00|
|1,391,774,654.33|792,523,443.72|
|-|-|
|63,471,146.98|36,250,540.38|
|4,584,690.00|-|
|68,055,836.98|36,250,540.38|
|1,459,830,491.31|828,773,984.10|
|569,430,897.00|570,676,947.00|
|25,951,771.66|27,660,451.66|
|27,216,439.16|-6,120,257.16|
|61,039,655.84|49,658,258.05|
|497,998,365.16|389,724,988.31|
|1,181,637,128.82|1,031,600,387.86|
|17,118,156.65|17,721,764.93|
|1,198,755,285.47|1,049,322,152.79|
|2,658,585,776.78|1,878,096,136.89|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,629,187,118.27|1,332,470,353.08|
|1,629,187,118.27|1,332,470,353.08|
|1,480,879,830.24|1,239,024,068.39|
|1,156,650,566.05|974,531,229.64|
|9,579,510.55|7,437,210.91|
|135,091,847.73|126,428,720.93|
|115,964,352.44|93,667,875.70|
|48,272,326.06|24,564,700.50|
|15,321,227.41|12,394,330.71|
|-|-|
|1,878,699.69|1,777,495.01|
|1,901,526.50|1,777,495.01|
|150,185,987.72|95,223,779.70|
|16,306,738.08|12,130,801.04|
|2,054,363.69|1,486,167.51|
|2,767,222.52|3,652,426.35|
|2,246,448.26|3,004,300.57|
|163,725,503.28|103,702,154.39|
|27,592,358.56|20,850,291.02|
|136,133,144.72|82,851,863.37|
|136,665,286.84|83,091,298.20|
|-532,142.12|-239,434.83|
|33,265,230.16|-7,788,335.13|
|33,336,696.32|-7,788,335.13|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|33,336,696.32|-7,788,335.13|
|-|-|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|32,702,386.18|-|
|-|-|
|-|-|
|634,310.14|-6,120,257.16|
|-|-1,668,077.97|
|-71,466.16|1,668,077.97|
|169,398,374.88|75,063,528.24|
|170,001,983.16|75,302,963.07|
|-603,608.28|1,428,643.14|
|0.24|0.15|
|0.24|0.15|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,358,394,848.35|1,339,054,913.34|
|4,324,844.43|1,083,946.98|
|66,602,736.10|41,878,953.40|
|1,429,322,428.88|1,382,017,813.72|
|831,068,938.30|740,521,807.37|
|269,153,715.66|252,824,912.13|
|112,217,974.76|97,674,337.71|
|190,544,914.12|175,473,167.57|
|1,402,985,542.84|1,266,494,224.78|
|26,336,886.04|115,523,588.94|
|30,620.00|-|
|552,642.96|872,792.82|
|171,133.79|13,304,839.77|

处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|754,396.75|14,177,632.59|
|93,406,280.31|119,931,637.01|
|506,787,965.38|12,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|600,194,245.69|131,931,637.01|
|-599,439,848.94|-117,754,004.42|
|-|2,440,000.00|
|-|-|
|1,469,492,779.48|440,352,228.06|
|-|-|
|30,295,658.63|15,204,963.23|
|1,499,788,438.11|457,997,191.29|
|870,389,694.29|489,339,626.59|
|4,837,230.00|5,909,264.58|
|54,643,866.08|48,866,366.44|
|-||
|43,263,256.64|14,282,471.55|
|973,134,047.01|558,397,729.16|
|526,654,391.10|-100,400,537.87|
|-60,960.44|-618,246.64|
|-46,509,532.24|-103,249,199.99|
|130,540,180.36|233,789,380.35|
|84,030,648.12|130,540,180.36|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书三、最近三年母公司财务报表
（一）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|78,671,273.43|78,932,008.74|
|22,375,351.89|30,820,828.81|
|263,569,906.82|176,157,062.90|
|25,737,417.73|13,334,656.60|
|-|-|
|71,946,319.49|53,876,476.01|
|112,154,542.36|123,388,442.84|
|-|344,861.11|
|574,454,811.72|476,854,337.01|
|542,327,251.21|-|
|597,144,092.61|555,795,209.07|
|292,031,346.65|299,237,888.86|
|90,054,898.37|25,325,016.93|
|85,362,199.78|75,222,119.64|
|-|-|
|2,236,225.08|3,168,662.25|
|5,298,973.55|3,581,719.30|
|6,144,945.91|-|
|1,620,599,933.16|962,330,616.05|
|2,195,054,744.88|1,439,184,953.06|
|719,000,000.00|263,412,601.47|
|-|-|
|-|9,850,000.00|
|77,884,377.26|62,085,840.47|
|11,148,397.76|12,272,225.47|
|6,496,715.86|4,489,776.13|
|28,670,136.26|17,313,981.25|
|5,194,266.66|132,612.00|
|-|-|
|113,703,190.66|31,884,239.25|
|-|-|
|70,000,000.00|25,000,000.00|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书流动负债合计 1,032,097,084.46 426,441,276.04 435,799,445.07
|||
|-|-|
|38,894,018.16|19,815,846.60|
|4,584,690.00|-|
|43,478,708.16|19,815,846.60|
|1,075,575,792.62|446,257,122.64|
|569,430,897.00|570,676,947.00|
|26,058,054.14|27,766,734.14|
|32,702,386.18|-|
|61,039,655.84|49,658,258.05|
|430,247,959.10|344,825,891.23|
|1,119,478,952.26|992,927,830.42|
|2,195,054,744.88|1,439,184,953.06|

（二）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|976,584,959.29|730,253,078.40|
|639,146,090.95|478,173,205.83|
|6,963,547.47|5,455,445.26|
|91,315,103.50|88,995,529.90|
|64,266,404.03|43,657,518.87|
|41,655,711.80|27,678,236.67|
|13,016,755.64|10,744,583.13|
|-|-|
|1,915,377.94|1,777,495.01|
|122,136,723.84|77,326,053.75|
|11,884,593.77|7,368,439.42|
|1,974,378.43|1,091,687.35|
|2,216,712.75|1,235,845.33|
|2,166,524.39|1,165,581.00|
|131,804,604.86|83,458,647.84|
|17,990,627.00|13,436,895.28|
|113,813,977.86|70,021,752.56|
|32,702,386.18|-|
|-|-|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|32,702,386.18|-|
|-|-|
|32,702,386.18|-|
|146,516,364.04|70,021,752.56|

（三）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|690,493,761.47|658,884,865.00|
|158,157.86|-|
|250,859,339.37|52,701,934.79|
|941,511,258.70|711,586,799.79|
|298,856,035.84|271,681,331.87|
|143,688,185.72|138,925,988.31|
|81,603,974.51|67,858,619.53|
|197,844,380.19|139,484,464.12|
|721,992,576.26|617,950,403.83|
|219,518,682.44|93,636,395.96|
|30,620.00|-|
|552,642.96|872,792.82|
|1,364.09|21,141,246.77|
||-|
|-|-|
|584,627.05|22,014,039.59|
|50,482,169.83|37,790,452.02|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书投资支付的现金 545,055,485.03 43,723,069.40 220,451,811.58
|||
|-|-|
||-|
|-|-|
|595,537,654.86|81,513,521.42|
|-594,953,027.81|-59,499,481.83|
|-|-|
|1,267,087,518.28|458,752,228.06|
|-|-|
|30,295,658.63|15,204,963.23|
|1,297,383,176.91|473,957,191.29|
|834,000,000.00|489,339,626.59|
|4,837,230.00|5,909,264.58|
|50,226,363.45|48,866,366.44|
|43,263,256.64|20,191,736.13|
|932,326,850.09|558,397,729.16|
|365,056,326.82|-84,440,537.87|
|-|-|
|-10,378,018.55|-50,303,623.74|
|53,091,193.19|103,394,816.93|
|42,713,174.64|53,091,193.19|

四、合并报表范围的变化情况
因重大资产重组，2013年纳入发行人新增合并范围的子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司层级|业务性质|注册资本|经营范围|
|二级子公司|研发生产销售|1400万美元|电线、电缆|
|二级子公司|研发生产销售|200万美元|线缆|
|二级子公司|研发生产销售|150万美元|线缆、PVC塑料粒、半导体、元器件专用材料|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|二级子公司|贸易|200万美元|PVC粒子、电线、电缆|
|二级子公司|贸易|1万元港币|代理、投资|

发行人全资子公司香港沃尔贸易有限公司于2013年7月13日在江苏省金坛市注册设立乐庭电线工业（金坛）有限公司，注册资本250万美元，香港沃尔贸易有限公司持有其100%股权，发行人对乐庭电线工业（金坛）有限公司实施有效控制，2013年度将其纳入合并范围。
2014年7月5日注册设立深圳沃尔核材科技服务有限公司，注册资本1000万元人民币，公司认缴100%股权，2014年度将其纳入合并范围。
本公司之子公司上海科特新材料股份有限公司之控股公司上海羿创电气有限公司已于2014年2月13日取得上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，公司依法注销；其财务报表于2014年开始不纳入合并范围。
除上述情况外，报告期内发行人的合并报表范围无其他变化。
随着公司对惠州乐庭电子等5家公司收购的完成，2013年该等子公司的主要产品电线电缆成为公司第一大产品类别，实现销售收入53,827.21万元，占当年营业收入的比例为40.40%，2014年实现销售收入64,595.58万元，占当期营业收入的比例为39.65%。惠州乐庭电子等5家公司被本公司收购之前，为亏损状态，随着收购完成后重组效应的逐步体现，该等子公司扭亏为盈，2013年实现净利润1,041.87万元，高于盈利预测的998.15万元，成为公司净利润的重要来源之一。
五、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|0.70|1.08|
|0.53|0.78|
|49.00|31.01|
|54.91|44.13|
|4.01|4.04|
|4.88|4.37|

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||||
|-|-|-|
||0.72|0.72|
||28,398.68|19,733.90|
||5.74|3.68|
||0.05|0.20|
||-0.08|-0.18|
||2.11|1.84|
|基本每股收益|0.24|0.15|
|稀释每股收益|0.24|0.15|
|基本每股收益|0.23|0.14|
|稀释每股收益|0.23|0.14|
||12.31|8.32|
||11.66|7.57|

注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（二）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-19.21|-151.81|

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|||
|-|-|
|1,268.88|870.98|
|-|-|
|-466.11|-|
|123.67|128.67|
|907.23|847.84|
|171.70|164.50|
|15.61|19.41|
|719.91|663.92|

六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产结构及变动分析
最近三年，公司资产总额及构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,875.25|36.81|85,478.03|45.51|94,723.87|
|11,998.87|4.51|15,638.95|8.33|26,171.72|
|7,373.93|2.77|6,200.81|3.30|7,529.72|
|48,443.38|18.22|32,902.57|17.52|33,142.61|
|2,664.52|1.00|4,770.30|2.54|3,136.05|
|3,412.14|1.28|2,420.69|1.29|3,022.62|
|23,944.81|9.01|23,473.01|12.50|21,151.34|
|37.59|0.01|71.70|0.04|569.80|
|167,983.33|63.19|102,331.58|54.49|87,582.90|
|54,232.73|20.40|-|-|-|
|4,183.32|1.57|4,048.43|2.16|2,757.96|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|74,479.80|28.01|70,928.72|37.77|46,502.44|
|15,142.14|5.70|11,484.63|6.12|25,882.48|
|14,624.24|5.50|13,537.57|7.21|9,965.73|
|512.32|0.19|-|-|-|
|906.11|0.34|906.11|0.48|822.86|
|836.60|0.31|530.26|0.28|691.58|
|1,432.41|0.54|895.87|0.48|959.84|
|265,858.58|100|187,809.61|100|182,306.76|

报告期内，本公司自身业务不断发展和重大资产重组（收购）的完成，销售规模逐年扩大。作为对生产销售规模不断扩大的支撑基础，本公司资产总规模不断扩大。2012-2014年，本公司总资产分别为182,306.76万元、187,809.61万元和265,858.58万元。
本公司的资产主要集中于货币资金、应收账款、存货和固定资产，2012-2014年，上述四项资产合计分别占资产总计的69.65%、76.11%和59.76%。2014年末，公司可供出售金融资产占总资产的比例为20.40%，与前述四类资产合计占总资产的比例为80.16%。
报告期内，随着2011年配股融资募投项目的完工和2012年重大资产重组（收购）的完成，非流动资产占比逐步上升。2012-2014年，本公司流动资产占比分别为51.96%、45.51%和36.81%，非流动资产占比分别为48.04%、54.49%和63.19%。
（1）流动资产项目分析
最近三年，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,998.87|12.26|15,638.95|18.30|26,171.72|
|7,373.93|7.53|6,200.81|7.25|7,529.72|
|48,443.38|49.50|32,902.57|38.49|33,142.61|
|2,664.52|2.72|4,770.30|5.58|3,136.05|
|3,412.14|3.49|2,420.69|2.83|3,022.62|
|23,944.81|24.46|23,473.01|27.46|21,151.34|
|37.59|0.04|71.70|0.08|569.80|
|97,875.25|100|85,478.03|100|94,723.87|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书最近三年，随着公司业务规模的发展，公司流动资产总体趋势为增长。
2012-2014年，流动资产分别为94,723.87万元、85,478.03万元和97,875.25万元，占资产总额的比例分别为51.96%、45.51%和36.81%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货，具体情况如下：
①货币资金
2012-2014年，公司货币资金余额分别为26,171.72万元、15,638.95万元和11,998.87万元，占当期流动资产的比例分别为27.63%、18.30%和12.26%。
报告期，公司货币资金的期末余额呈下降趋势，主要原因包括：（1）2011年配股募集资金32,046.92万元，所对应投资项目的工程建设持续投入；（2）公司生产规模扩大后库存相应增加等。
②应收票据
2012-2014年，公司应收票据余额分别为7,529.72万元、6,200.81万元和7,373.93万元，占流动资产的比例分别为7.95%、7.25%和7.53%。应收票据增长，主要原因包括收入规模增长，以及产品销售较多采用票据结算的方式。
③应收账款
2012-2014年，公司应收账款余额分别为33,142.61万元、32,902.57万元和48,443.38万元，占流动资产的比例分别为34.99%、38.49%和49.50%。2012-2014年，应收账款复合增长率为20.90%。
A、应收账款占流动资产比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年末|
|11,998.87|15,638.95|
|12.26%|18.30%|
|48,443.38|32,902.57|
|49.50%|38.49%|
|97,875.25|85,478.03|

2012年-2014年年末，公司应收账款金额分别为33,142.61万元、32,902.57
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书万元和 48,443.38万元，应收账款占流动资产的比例分别为34.99%、38.49%和49.50%。
B、报告期公司应收账款变动及原因分析
a、公司应收账款余额因营业收入增长、产品结构变化和重大资产重组（收购）而增加
报告期，公司应收账款余额持续增加，一方面是因业务规模扩大而增加，2012年-2014年末，公司对应期间的营业收入分别为 66,700.51万元、133,247.04万元和162,918.71万元，2012-2014年营业收入复合增长率达到56.29%；另一方面，因公司销售产品结构有所变化，电力产品销售收入增长，受行业特性的影响，电力产品客户账期较长，应收账款相应增加。
b、公司应收账款占流动资产的比例因流动资产结构变化而变化
报告期，公司应收账款占流动资产的比例持续上升至趋于稳定，主要是因为公司流动资产结构变化所致。公司 2011年6月配股募集资金净额 31,725.05万元，募集资金主要用于金坛环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目，截止2011年末，公司货币资金中未使用完的募集资金 21,128.49万元，致使当年年末流动资金中货币资金占比高达50.39%，相应应收账款占流动资产的比例为17.87%，占比较正常情况低。
随着配股募集资金的持续投入使用，公司货币资金占流动资金的比例下降至趋于稳定，相应应收账款占流动资产的比例反向变动至趋于稳定：2012年度，上述募集专项资金持续投入金坛工业园的建设中，货币资金余额逐渐下降，2012年末与 2011年末相比，货币资金减少 11,235.90万元，下降30%，在流动资产中的结构占比也下降至27.63%，相应地应收账款及存货余额占比较上年末大幅增长；2013年金坛工业园完工后，募集专项资金已使用完毕，公司的货币资结余为正常的营运现金，因此对流动资产各项目的结构占比重大特殊影响因素已消除。
c、公司应收账款账龄和客户分布状况较好
报告期公司应收账款余额情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,458.24|95.69|33,771.23|95.72|34,194.10|
|1,941.99|3.76|1,103.21|3.13|772.87|
|185.07|0.36|330.69|0.94|79.86|
|100.18|0.19|77.07|0.22|83.48|
|51,685.49|100.00|35,282.20|100.00|35,130.30|

报告期内，公司持续强化应收账款管理，帐龄在一年以内应收账款余额占比均在95%以上。2012年末至 2014年末帐龄在一年以内应收账款余额占比为97.34%、95.72%和95.69%。
2014年末，帐龄在二年至三年和三年以上应收账款余额分别为185.07万元和100.18万元，公司已遵循谨慎性原则和会计政策，按50%和100%计提了坏账准备。公司应收账款整体质量良好。
2014年末公司应收账款前五名表单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|年限|占比（%）|
|陕西丽华电材有限公司|非关联方|2,602.56|1年以内|5.04|
|华为技术有限公司|非关联方|2,290.88|1年以内|4.43|
|保定市沃尔信德电气有限公司|非关联方|1,618.63|1年以内|3.13|
|南京苏沃新材料有限公司|其他关联方|1,361.70|1年以内|2.63|
|惠州汇聚电线制品有限公司|非关联方|776.85|1年以内|1.5|
|合计||8,650.61||16.73|

公司客户数量较多，单个客户交易额不高，不存在对单一主要客户过度依赖的情形，2014年末公司应收账款前五名款项占比为16.73%。
C、公司信用政策
第一、公司按照客户资质、账期、回款记录等进行多级分类管理，针对不同资信级别的客户实施相应销售信用策略；
第二、公司运用 Oracle公司ERP系统和 CRM系统，对每个客户设定相应的信用额度，自动实时管控每个客户信用额度，对出现逾期或额度超限系统自动停止出库发货手段，以有效控制人员手工操作疏漏的风险。
第三、所有信用客户必须与公司签订标准格式的协议书，以明确购销双方权
利和责任，通过书面约定付款期限，将回款风险与代理权等挂钩，形成利益约束
机制，同时有效控制法律风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第四、建立呆坏帐责任追究制度，对营销小组进行利润中心管理，明确呆坏帐损失承担人，提高营销管控水平，最大限度降低回款风险。
D、应收账款执行的会计政策与坏账准备的测试方法
a、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
b、坏账准备的计提方法
ⅰ单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
ⅱ按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|20|
|50|
|100|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
E、公司定期核销无法收回的应收账款
报告期内，各年末公司对应收账款进行逐笔核对，对已确认无法收回的应收账款及时采用“账销案存”方式进行核销，保证应收账款的资产质量。2012年-2014年末，公司所核销的无法收回应收账款金额分别为120.89万元、0.00万元和64.62万元，占应收账款余额的比例分别为0.36%、0.00%和0.13%，金额较小、占比较低，对公司不构成重大影响。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|64.62|0|
|51,685.49|32,902.57|
|0.13%|0.00%|

F、公司应收账款与同行业对比情况
公司主营业务为辐射改性新材料及系列电子、电力产品、电线电缆的研发、制造和销售，细分行业领域较小。目前沪深两市上市公司中，涉足与公司辐射改性新材料相近或相似业务的仅三家上市公司，即长园集团（600525.SH）、中科
英华（600110.SH）和深圳惠程（002168.SZ）。为此，选取上述三家企业进行同
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书行业对比分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|证券简称|
|长园集团股份有限公司|长园集团|
|中科英华高技术股份有限公司|中科英华|
|深圳市惠程电气股份有限公司|深圳惠程|

数据来源：Wind资讯
a、同行业上市公司报告期内应收账款占流动资产比例情况
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年末|2012年末|
|57.97%|51.74%|55.28%|
|19.37%|18.19%|25.26%|
|16.84%|26.73%|24.25%|
|36.28%|38.49%|34.99%|
|32.61%|33.79%|34.95%|

注：因同行业上市公司尚未披露2014年度报告，以最近一期即2014年9月30日进行比较。
2011年-2014年9月30日，沃尔核材应收账款占流动资产比例分别为36.28%、38.49%、34.99%和17.87%，低于占比水平最高的长园集团（报告期应收账款占流动资产比例分别为57.97%、51.74%、55.28%和56.69%），高于占比水平较低的深圳惠程和中科英华。
b、应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比
根据同行业上市公司所公开披露的信息，公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比如下：
坏账准备计提比例（%）
||||
|-|-|-|
|长园集团（600525）|中科英华（600110）|深圳惠程（002168）|
|1|5|5|
|10|10|10|
|30|30|20|
|60|50|30|
|60|50|40|
|100|50|100|

公司应收账款坏账准备计提比例较同行业上市公司高，在应收账款坏账准备计提方面采取了更为谨慎的会计政策，并在报告期内保持一致，公司一直以来信
用管控执行较为严格，至今尚未发生过重大金额的坏账损失。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书④预付账款
2012-2014年，公司预付账款余额分别为3,136.05万元、4,770.30万元和2,664.52万元，占流动资产的比例分别为3.31%、5.58%和2.72%。公司预付账款占流动资产的比例总体较稳定，与业务规模相匹配，主要为预付设备款及材料款。
⑤其他应收款
2012-2014年，公司其他应收款余额分别为3,022.62万元、2,420.69万元和3,412.14万元，占流动资产的比例分别为3.19%、2.83%和3.49%。公司其他应收款占流动资产的比例较低，主要为各类保证金、押金、员工暂借备用金等。
⑥存货
2012-2014年，公司存货余额分别为21,151.34万元、23,473.01万元和23,944.81万元，占流动资产的比例分别为22.33%、27.46%和24.46%。报告期，随募投项目产能释放、重大资产重组（收购）完成后营业收入大幅增长，公司存货逐步增长。2012-2014年，公司营业收入分别为66,700.51万元、133,247.04万元和162,918.71万元。
A、存货占流动资产比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|
|11,998.87|15,638.95|
|12.26%|18.30%|
|23,944.81|23,473.01|
|24.46%|27.46%|
|97,875.25|85,478.03|

 2012年-2014年，存货金额分别为 21,151.34万元、23,473.01万元和23,944.81万元，存货占流动资产的比例分别为22.33%、27.46%和24.46%。
B、存货变动及原因分析
a、公司存货规模因营业收入增长、产品结构变化和重大资产重组（收购）
而增加
报告期，公司存货规模持续增加，主要是因2011年配股募投项目产能释放、
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 2012年重大资产重组（收购）完成后营业收入大幅增长而增加，2012年-2014年，公司对应期间的营业收入分别为 66,700.51万元、133,247.04万元和162,918.71万元，2012-2014年营业收入复合增长率达到56.29%。
2012年存货规模较2011年增加较显著，主要是因为重大资产重组（收购）标的公司资产负债于当年纳入公司财务报表合并范围所致。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年末|||
|金额|其中:惠州乐庭等五家子公司|原有业务|
|21,151.34|5,923.94|15,227.40|

2012年末沃尔核材公司完成了惠州乐庭等五家子公司重大资产重组（收购），并于资产负债表日将其纳入资产负债表的合并范围，增加存货5,923.94万元。
剔除合并因素的影响，公司原有业务存货余额 15,227.40万元，较2011年末增长14.53%。
b、公司存货占流动资产的比例因流动资产结构变化而变化
报告期，公司存货占流动资产的比例持续上升至趋于稳定，主要是因为公司流动资产结构变化所致。公司2011年6月配股募集资金净额31,725.05万元，募集资金主要用于金坛环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目，致使当年年末流动资金中货币资金占比高达50.39%，相应应存货占流动资产的比例为17.91%。随着2011年配股募集资金的持续投入使用，公司货币资金占流动资金的比例下降至趋于稳定，相应存货占流动资产的比例反向变动至趋于稳定。
C、与可比上市公司存货周转率对比分析
单位：次/年或半年
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-9月|2013年|2012年|
|智能电网设备、热缩材料|1.81|2.58|2.95|
|铜箔、电线电缆及附件|3.28|4.36|3.13|
|中低压电缆箱、电缆附件|1.14|1.88|1.60|
|-|2.38|2.94|2.56|
|辐射改性材料、电线电缆|3.30|4.37|2.49|

数据来源：Wind资讯，上表中平均值为简单算术平均值；因同行业可比上市公司尚未
披露2014年报告，以最近一期即2014年9月30日进行比较。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书报告期，公司强化存货管理，制定存货占用考核奖惩、月报及定期处置呆滞品机制，存货周转效率有所提高。考虑到，与可比上市公司相比，在主要产品结构有所不同，2011年和2012年，公司存货周转水平分别为3.54次/年和3.00次/年（扣除2012年乐庭电线等5家公司存货并表影响，2012年末公司存货规模为15,227.40万元，存货周转率为3.00次/年），与长园集团和中科英华较为接近，优于深圳惠程存货周转效率。2013年和2014年1-9月，因并入电线电缆业务存货公司存货周转率高于公司电子电力类产品业务影响，公司整体存货周转率较上年有所提高，分别为4.37次/年和3.30次/三季度，存货周转率均优于行业平均值，处于行业中上水平。
E、存货执行的会计政策与跌价准备的测试方法
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
报告期内，公司强化了稳健经营意识，依据谨慎性原则，定期对各类存货进
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书行减值测试，对原材料、在制品和产成品均计提了存货跌价准备。2012年至 2014年末，公司存货跌价准备金额分别为556.69万元、822.26万元和851.13万元。
报告期公司存货跌价准备计提表 单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|228.39|185.57|
|416.88|268.09|
|205.85|232.12|
|851.13|685.79|

（2）非流动资产项目分析
最近三年，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,232.73|32.28|-|-|-|
|4,183.32|2.49|4,048.43|3.96|2,757.96|
|74,479.80|44.34|70,928.72|69.31|46,502.44|
|15,142.14|9.01|11,484.63|11.22|25,882.48|
|14,624.24|8.71|13,537.57|13.23|9,965.73|
|512.32|0.30|-|-|-|
|906.11|0.54|906.11|0.89|822.86|
|836.60|0.50|530.26|0.52|691.58|
|1,432.41|0.85|895.87|0.88|959.84|
|167,983.33|100|102,331.58|100|87,582.90|

2012-2014年，非流动资产分别为87,582.90万元、102,331.58万元和167,983.33万元，占资产总额的比例分别为48.04%和54.49%和63.19%。
从非流动资产结构看来，公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资，上述资产2012-2014年，合计分别为85,108.62万元、99,999.34万元和108,429.49万元，分别占非流动资产的97.17%、97.72%和64.55%。
2014年末，公司可供出售金融资产占非流动资产的比例为32.28%，与前述四类资产合计占非流动资产的比例为96.83%。
公司的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资，具体情况如下：
①固定资产
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2012-2014年，公司固定资产余额分别为46,502.44万元、70,928.72万元和74,479.80万元，占非流动资产的比例分别为53.10%、69.31%和44.34%。报告期，公司固定资产规模总体增长较明显，主要是因为2011年配股募投项目完工逐步转为固定资产和2012年重大资产重组（收购）完成所致,对惠州乐庭等五家子公司的收购。2012年，于收购日（2012年12月31日）将惠州乐庭等五家子公司纳入资产负债表的合并范围，增加合并报表范围增加的固定资产为10,607.80万元；坪山工业园二期竣工结转增加固定资产7,414.87万元；2013年，金坛工业园建设完工验收结转增加固定资产（厂房及设备）30,011.97万元。
报告期内，公司固定资产不存在需计提减值准备的情形。
A、固定资产增加对产能的影响
2012年末由于完成对惠州乐庭子公司的收购，致使公司在2013年新增电线电缆产能20亿米；2013年5月金坛工业园建设完成，6月份陆续投产，主要生产部分电子、电力产品，2013年电子产品产能增长9.22%，电力产品产能增长7.14%，由于金坛工业园的产能正在逐步释放，2014年电子产品、电力产品产能继续增加。
||||
|-|-|-|
||2014年末|2013年末|
||74,479.80|70,928.72|
|电子产品（亿米）|18.4|15.40|
|电力产品（万套）|200|198.75|
|线路保护产品（亿只）|3|3|
|电线电缆（亿米）|20|20|

B、固定资产增加对损益的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|乐庭新增固定资产折旧额|金坛新增固定资产折旧额|核材二期新增折旧额|
|1,278.37|268.54|168.69|
|1,117.93|1,051.96|174.55|

如上表，因新增固定资产，2013年度新增折旧额为1715.60万元，2014年
新增折旧为2,344.44万元。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|162,918.71|133,247.04|66,700.51|
|115,665.06|97,453.12|42,818.23|
|47,253.66|35,793.92|23,882.28|
|16,372.55|10,370.22|10,073.99|
|2,344.44|1715.60|-|
|2.03%|1.76%|-|
|4.96%|4.79%|-|
|14.32%|16.54%|-|

新增固定资产折旧占营业成本、营业毛利和利润总额的比例相对稳定，且对公司的现金流量不会产生影响，因此不会对公司还本付息的能力造成重大影响。
②在建工程
2012-2014年，公司在建工程余额分别为25,882.48万元、11,484.63万元和15,142.14万元，占非流动资产的比例分别为29.55%、11.22%和9.01%。
2012年末在建工程规模或占非流动资产比例较高，是由于2011年配股募投项目或其他项目在建设期投入所致。如2012年金坛项目基建累计投入18,209.20万元，风电项目工程累计投入3,860.66万元，机器设备投入3,346.14万元。
2013年末，公司在建工程规模或占非流动资产比例有所下降，是因为在建工程结转至固定资产所致，如2013年金坛工业园25,914.53万元由在建工程结转至固定资产，但沃尔工业园三期、天津沃尔法一期厂房建设增加在建工程规模相对较小。、2014年末，公司在建工程规模有所上升，主要是由于沃尔工业园三期投入增加4,700万元及风电项目投入增加890万元，同时天津沃尔法一期厂房完工结转固定资产减少1,884万元所致。
③无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权和自主研发创新成果形成专有技术。
2012-2014年，公司无形资产余额分别为9,965.73万元、13,537.57万元和
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书14,624.24万元，占非流动资产的比例分别为11.38%、13.23%和8.71%。
报告期，公司无形资产规模总体逐步增长，主要是土地使用权和自主研发创新成果形成专有技术的增加。报告期，公司无形资产占非流动资产的比例较稳定，与公司业务发展与规模增长相匹配，2014年占比较低，主要是因为可供出售金融资产的增加等非流动资产结构发生变化所致。
④长期股权投资
2012-2014年，公司长期股权投资余额分别为2,757.96万元、4,048.43万元和4,183.32万元，占非流动资产的比例分别为3.15%、3.96%和2.49%。公司长期股权投资是采用权益法核算的对上海世龙、中广核沃尔的投资，简要情况如下：
|||
|-|-|
|核算方法|投资成本（元）|
|权益法|24,398,408.00|
|权益法|12,000,000.00|
|--|36,398,408.00|

⑤可供出售金融资产
2014年，公司通过证券交易市场竞价累计买入长园集团2,669.82万股、持股比例3.09%；认购外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划；投资深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司2,000万元；三者构成2014年12月末公司可供出售金融资产54,232.73万元。
公司买入长园集团的股份是公司并购战略的体现，目的是为了长期持有，一方面可以分享长园集团发展带来的收益，另一方面是希望能够在辐射改性新材料领域与长园集团展开进一步的合作，共同促进行业的健康发展、实现双赢。根据长园集团的公告，2014年11月22日，公司及一致行动人共持有长园集团1,011.69万股，占其总股本16.72%。公司及一致行动人所持的股权比例尚不足对长园集团实施控制或者构成重大影响，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订）的要求，公司将该部分长园集团的股份计入可供出售金融资产。
2、负债结构及变动分析
最近三年，公司总体负债构成情况如下：
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|139,177.47|95.34|79,252.34|95.63|56,522.21|
|79,712.04|54.60|26,844.39|32.39|15,163.08|
|-|-|-|-|19,000.00|
|-|-|985.00|1.19|963.67|
|19,926.72|13.65|20,447.86|24.67|14,990.79|
|1,299.61|0.89|1,480.67|1.79|731.40|
|1,390.33|0.95|1,196.07|1.44|1,863.42|
|3,970.68|2.72|1,569.79|1.89|900.44|
|641.98|0.44|13.26|0.02|243.99|
|-|-|-|-|11.56|
|2,528.50|1.73|1,778.71|2.15|2,653.87|
|22,539.26|15.44|22,436.59|27.07|-|
|7,168.34|4.91|2,500.00|3.02|-|
|6,805.58|4.66|3,625.05|4.37|26,131.68|
|-|-|-|-|23,130.64|
|6,347.11|4.35|3,625.05|4.37|3,001.04|
|458.47|0.31||||
|145,983.05|100|82,877.40|100|82,653.89|

报告期内，随着生产规模的扩大，公司负债规模呈上升趋势。
报告期，公司的负债以流动负债为主，非流动负债所总体占比例小。2012年流动负债占总负债的比例为68.38%，相对报告期其他期间的期末比例较低，主要是当年借入长期借款实施重大资产重组（收购）所致。
尽管短期债务相对节省财务成本，但不利于公司资金的稳定性，也不利于公司长期发展规划的实施，债务结构有待优化。
（1）流动负债项目分析
最近三年，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|79,712.04|57.27|26,844.39|33.87|15,163.08|
|-|-|-|-|19,000.00|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|985.00|1.24|963.67|
|19,926.72|14.32|20,447.86|25.80|14,990.79|
|1,299.61|0.93|1,480.67|1.87|731.40|
|1,390.33|1.00|1,196.07|1.51|1,863.42|
|3,970.68|2.85|1,569.79|1.98|900.44|
|641.98|0.46|13.26|0.02|243.99|
|-|-|-|-|11.56|
|2,528.50|1.82|1,778.71|2.24|2,653.87|
|22,539.26|16.19|22,436.59|28.31|-|
|7,168.34|5.15|2,500.00|3.15|-|
|139,177.47|100|79,252.34|100|56,522.21|

2012-2014年，公司流动负债的余额分别为56,522.21万元、79,252.34万元和139,177.47万元，占负债总额的比例分别为68.38%、95.63%和95.34%，总体较为稳定。其中2012年流动负债占总负债的比例相对报告期其他期间的期末较低，主要是当年借入长借款实施重大资产重组（收购）所致。
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、交易性金融负债等，具体情况如下：
①短期借款
2012-2014年，公司短期借款余额分别为15,163.08万元、26,844.39万元和79,712.04万元，占流动负债的比例分别为26.83%、33.87%和57.27%。短期借款规模总体呈持续增长态势，主要是因为公司为降低原料采购成本，增加了现金采购比例，同时为避免原油价格波动影响而战略性增加储备主要原材料，公司从而加大了短期借款的规模。
2013年末，短期借款余额较2012年末增长11,681.31万元，主要是因为公司发行的2012年度第一期短期融资券到期偿还后，公司重新借入银行短期借款所致。
2014年，考虑到金坛厂区进入正常生产需补充营运资金、部分短期借款接近到期需提前安排资金及增加股权投资等原因，公司增加了短期借款规模，短期借款较上年末增加了52,867.65万元。
②应付票据
2012-2013年末，公司应付票据余额分别为139.21万元、963.67万元，占流
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书动负债的比例分别为1.70%和1.24%。应付票据规模总体较小、占比较低。2012年末，公司应付票据余额963.67万元，是因为对主要原材料采购采用了较多的应付票据结算方式。2014年，公司对主要原材料供应商采取应收票据背书付款方式，减少了开票，年末应付票据为零。
③应付账款
2012-2014年，公司应付账款余额分别为14,990.79万元、20,447.86万元和19,926.72万元，占流动负债的比例分别为26.52%、25.80%和14.32%。报告期内，公司应付账款主要为原材料、基建工程以及机器设备供应商提供的商业信用，为公司营运资金的主要来源，随公司生产经营规模逐年扩大，技术改造设备更新采购增长以及工业园基建投入，应付账款总体相应增长。
④交易性金融负债
公司发行了2012年度第一期短期融资券，融资1.9亿元，期限为1年，该短期融资券已于2013年到期偿还。
⑤预收款项
公司预收账款主要是预收客户货款所形成。
2012-2014年，公司预收款项余额分别为731.40万元、1,480.67万元和1,299.61万元，占流动负债的比例分别为1.29%、1.87%和0.93%。2013年末较2012年末增加749.27万元，后续期间的期末也保持了相近规模，主要是因为2012年收购的惠州乐庭电线等五家子公司后续期间预收款客户增加所致。
⑥应付职工薪酬等流动负债
报告期内，公司应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债情况如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,390.33|1.00|1,196.07|1.51|1,863.42|
|2,528.50|1.82|1,778.71|2.24|2,653.87|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|22,539.26|16.19|22,436.59|28.31|-|
|7,168.34|5.15|2,500.00|3.15|-|

报告期内，公司应付职工薪酬为待支付上年度考核年薪及待缴纳上年末员工社保和住房公积金等。2013年末较2012年末减少667.35万元，主要是支付员工2012年度考核年薪及支付乐庭电线等五家子公司的员工社保和住房公积金所致。
受年末计提全年考核奖金等因素影响，2014年末公司应付职工薪酬为1,390.33万元。
报告期内，公司其他应付款为收到的押金及其他往来款项。
2013年末，公司一年内到期的非流动负债余额是将于2014年12月17日到期的内保外贷借款，由“长期借款”调至“一年内到期的非流动负债”所致；2014年末，签订补充协议，约定该笔借款延期至2015年12月17日。
2013年末、2014年末，公司其他流动负债分别为2,500万元、7,168.34万元，主要为开具的国内信用证。
（2）非流动负债项目分析
报告期，公司非流动负债包括长期借款、递延收益，具体情况如下：
①长期借款
公司于2012年借入23,130.64万元（3,680万美元）长期借款，到期日为2014年12月18日，该长期借款已于2013年末重分类至一年内到期的非流动负债。该长期借款简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|
|2012年12月28日|2014年12月18日|美元|

公司之全资子公司香港沃尔与中国银行股份有限公司巴黎分行签订补充协议，协议约定借款延期至2015年12月17日，借款利率为浮动利率。
②递延收益
报告期内，公司递延收益主要为项目补助、贷款贴息等政府补助。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2012-2014年，公司递延收益分别为3,001.04万元、3,625.05万元和6,347.11万元，占总负债的比例分别为3.63%、4.37%和4.35%。
3、现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,633.69|11,552.36|
|-59,943.98|-11,775.40|
|52,665.44|-10,040.05|
|-4,650.95|-10,324.92|

（1）经营活动现金流量分析
①经营活动现金流量基本情况
2012年-2014年，公司经营活动现金流量净额分别为2,677.48万元、3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元。
报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，2012-2014年营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）均在83%以上。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|135,839.48|133,905.49|
|162,918.71|133,247.04|
|83.38%|100.49%|

②公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况分析
2012年至 2014年，公司经营活动现金净流量分别为 3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元。
报告期，公司经营活动现金净流量净额总体低于净利润，有关对比情况如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|9,127.84|8,285.19|
|3,327.57|11,552.36|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|36.46%|139.43%|

报告期，公司经营活动现金流量净额低于净利润是因为营业收入持续增长，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加所致。
报告期，公司经营活动现金流量与营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|142,932.24|138,201.78|
|135,839.48|133,905.49|
|140,298.55|126,649.42|
|83,106.89|74,052.18|
|2,633.69|11,552.36|
|162,918.71|133,247.04|
|13,613.31|8,285.19|

 2012年公司的经营活动现金净流量占归属于母公司净利润之比分别为36.46%。2012年末公司完成了对惠州乐庭等五家子公司的收购，并于资产负债表日12月31日将其纳入资产负债表的合并范围,2013年1月1日起将利润表及现金流量表纳入合并报表范围。
2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，当期净利润为9,127.84万元，经营活动现金净流量较净利润差异低5,800.28万元，主要为：2012年，伴随着欧债危机的曲折反复，新兴经济体增速回落，全球经济仍然处于缓慢复苏阶段。受宏观经济环境的影响，公司积极应对各项挑战，受产品下游企业需求萎缩及产品销售结构变化的影响，公司电子类产品销售有所下降，较去年下降6.32%，同时公司积极开拓电力产品市场，在国家电网、南方电网、省网项目中多次中标，电力产品销售额增长较快，较去年同期增长19.51%，公司实现营业收入 66,700.51万元，较上年同期增长2.93%，实现净利润 9,201.60万元，较上年同期增长10.65%；，较上年增长19,880.87万元，因公司年度内电力产品销售收入增长，受行业特性的影响，电力产品客户账期较长等因素影响，2012年末应收账款为 15,953.24万元（2012年末应收账款为 33,142.61万元，若扣除乐庭电线等五家公司并入应收账款为 17,189.37万元影响后，应收账款为15,953.24万元），较去年年末增长2,691.50万元；考虑到电力产品订单情况较
好，公司适度增加部分产品备货量，年末存货为 15,227.40万元（2012年末存
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书货为21,151.34万元，若扣除乐庭电线等五家公司并入存货为5,923.94万元影响后，存货为15,227.40万元），较上年增加1,931.98万元，构成主要影响因素。
乐庭电线等五家公司资产负债纳入公司2012年合并报表情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|公司合并报表金额|其中：乐庭电线等五家公司报表项目金额|占比|
|应收账款|33,142.61|17,189.37||
|存货|21,151.34|5,923.94||
|合计|54,293.95|23,113.31||

 2013年公司经营活动现金流量净额为 11,552.36万元，经营活动现金净流量占归属于母公司净利润的比例高达到139.43%。主要原因是：1、2013年度回款情况良好，2013年公司销售规模较2012年度（含乐庭销售额）增长，但应收账款期末余额较前期下降，当期销售回款情况良好导致经营活动现金流入较去年同期增加；2、由于公司主要化工原材料价格较去年同期下降，购买商品支付的现金较上年同期减少。
2014年，公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%。由于2014年公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。
（2）投资活动现金流量分析
2012年-2014年，公司投资活动现金流量净额分别为-48,083.59万元、-11,775.40万元和-59,943.98万元。公司报告期投资活动现金流净额均为负数，主要是由于公司处于增长阶段，近年来构建固定资产和无形资产的资本性支出逐年增大，主要项目包括环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目、风电项目等。
（3）筹资活动现金流量分析
2012年-2014年，公司筹资活动现金流量净额分别为31,216.55万元、-10,040.05万元和52,665.44万元。
2012年，公司筹资活动现金流量净额为正数且金额相对较大，是因为发行短
期融资券募集资金19,000万元和短期银行借款所致。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2013年，公司筹资活动现金流量净额为负数，是因为该期间，未发生除银行借款之外的大额融资，银行借款到期偿还支付金额较大所致，其中，公司还偿还到期的短期融资券19,000万元。2014年，公司筹资活动现金流量净额为52,665.44万元，主要为借入流动资金所需的银行借款。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|0.70|1.08|
|0.53|0.78|
|54.91%|44.13%|
|28,398.68|19,733.90|
|5.74|3.68|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
2012-2014年，本公司合并口径流动比率分别为1.68、1.08和0.70，速动比率分别为1.30、0.78和0.53。流动比率和速动比率呈下降趋势。2014年末，公司的流动比率和速动比率分别仅0.70、0.53，公司流动比率和速动比率远低于行业平均水平。因此，公司短期偿债能力较弱，财务安全性偏低，财务结构亟待改善。
2012-2014年，本公司资产负债率分别为45.34%、44.13%和54.91%，资产负债率整体处于合理水平，报告期内资本结构较为稳健。2012资产负债率较低主要是由于2011年6月配股募集资金到位，截至2012年末部分资金尚未使用。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，不存在到期债务无法偿还的情形。
2012-2014年，本公司利息保障倍数分别为6.46、3.68、5.74，利息保障倍数显示，公司营业规模扩大过程中的现金回笼情况较好，外部融资渠道广泛，对公司债务利息偿付保障能力较强。
（2）主要贷款银行的授信情况
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2014年12月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为112,000万元，其中未使用授信额度为22,300万元。
5、盈利能力分析
（1）营业收入及构成分析
近三年，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电子产品|53,619.82|32.91%|45,733.94|34.32%|40,690.50||
|电力产品|40,099.54|24.61%|28,120.82|21.10%|21,333.84||
|线路保护产品|2,830.50|1.74%|3,751.67|2.82%|3,849.52||
|电线电缆产品|64,595.58|39.65%|53,827.21|40.40%|-||
|其他|1,773.26|1.09%|1,813.39|1.36%|826.65||
|合计|162,918.71|100%|133,247.04|100%|66,700.51||

报告期，公司持续加大研发投入，强化内部管理，稳步提高制程技术和产品品质，加大产能建设，竞争实力进一步加强。随着公司2011年配股募投项目逐步实现规模量产、2012年重大资产重组（收购）完成，同时不断开发新产品、研发新设备、加速自动化进程，加强营销平台建设，进一步推动电子商务的发展，公司营业收入大幅增长。2012-2014年，本公司实现营业收入分别为66,700.51万元、133,247.04万元和162,918.71万元，2012-2014年营业收入复合增长率达到56.29%。
从收入结构来看：
2012年，电子、电力产品的销售收入为公司营业收入的主要利润来源，电子、电力产品的销售收入合计占公司营业收入比例为92.98%，随后期间，公司电子、电力产品的销售收入继续保持增长趋势。
随着公司对惠州乐庭电子等5家公司收购的完成，2013年该等子公司的主要
产品电线电缆成为公司第一大产品类别，实现销售收入53,827.21万元，占当年
营业收入的比例为40.40%，2014年实现销售收入64,595.58万元，占当期营业收
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书入的比例为39.65%。惠州乐庭电子等5家公司被本公司收购之前，为亏损状态，随着收购完成后重组效应的逐步体现，该等子公司扭亏为盈，2013年实现净利润1,041.87万元，高于盈利预测的998.15万元，成为公司净利润的重要来源之一。
（2）营业毛利与毛利率分析
近三年，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电子产品|16,976.04|37.04%|14,017.42|40.75%|11,652.23||
|电力产品|19,489.74|42.52%|12,657.57|36.80%|10,282.33||
|线路保护产品|1,057.63|2.31%|1,392.91|4.05%|1,350.39||
|电线电缆产品|8,308.97|18.13%|6,332.02|18.41%|-||
|合计|45,832.38|100%|34,399.93|100%|23,284.95||

近三年，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年||2013年||2012年|
||毛利率|增减|毛利率|增减|毛利率|
|电子产品|31.66%|1.01%|30.65%|2.01%||
|电力产品|48.60%|3.59%|45.01%|-3.19%||
|线路保护产品|37.37%|0.24%|37.13%|2.05%||
|电线电缆产品|12.86%|1.10%|11.76%|-||
|综合|28.44%|2.27%|26.17%|-9.18%||

2012年-2014年，本公司主要产品（电子、电力、线路保护和电线电缆产品）合计实现毛利分别为23,284.95万元、34,399.93万元和45,832.38万元；毛利率分别为35.35%、26.17%和28.44%。
2013年度公司毛利率较低主要是由于收购惠州乐庭等五家子公司后，主营产品结构发生了较大的变化，因收购新增的低毛利率电线电缆产品收入占主营业务收入的比例高达40.40%，成为公司第一大类产品所致。受行业及铜价波动、能源、人力成本上涨等因素影响，电线电缆行业的整体毛利水平较低。2013年，公司电
线电缆产品毛利率为11.76%。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书由于公司全面推行精益化生产、目标成本考核等措施，生产部门的劳动生产率得到提升、单位产品加工成本降低，近三年，公司主要产品之一的电子产品毛利率稳中有升，主要产品之一的电力产品毛利率总体较为稳定。
2014年，公司电力类产品产销状况较好,实现销售收入40,099.54万元，受新增电力类通信管产品和电力类预制产品销售同比增长较快，毛利率略有回升，为48.60%；电子类产品中陶瓷化硅橡胶产品销售同比增长，毛利率略有提升，分别为37.37%、12.86%。公司产品综合毛利率回升至28.44%。
（3）营业外收入分析
近三年，本公司合并财务报表口径下营业外收入变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|205.44|148.62|
|1,268.88|870.98|
|20.56|92.32|
|135.80|101.17|
|1,630.67|1,213.08|

注：其他为个人所得税手续费返还、保险理赔金及其他收入；2012年，公司并购乐庭电线，投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益2,523.09万元。
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助、固定资产清理收益及长期无法支付款等，其中与固定资产有关的技术创新补助递延收益占比较大。
（4）净利润分析
最近三年，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|同比增长率|金额|同比增长率||
|13,666.53|64.48%|8,309.13|-9.70%||
|12,946.62|69.34%|7,645.20|12.58%|6,791.11|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2014年，公司实现净利润13,666.53万元，较上年同期增长64.48%。2013年公司实现净利润8,309.13万元，由于2012年公司业绩中含有重大资产收购项目收益2,523.09万元，受此影响，本年净利润较上年同期减少9.70%，扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长12.58%。2012年公司实现净利润9,201.60万元。
（二）母公司财务报表口径
1、资产结构及变动分析
最近三年，母公司的主要资产结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|57,445.48|26.17|47,685.43|33.13|49,777.72|
|7,867.13|3.58|7,893.20|5.48|13,132.27|
|26,356.99|12.01|17,615.71|12.24|13,732.59|
|11,215.45|5.11|12,338.84|8.57|12,371.55|
|162,059.99|73.83|96,233.06|66.87|90,314.95|
|54,232.73|24.71|-|-|-|
|59,714.41|27.20|55,579.52|38.62|51,116.74|
|29,203.13|13.30|29,923.79|20.79|32,859.54|
|219,505.47|100|143,918.50|100|140,092.67|

最近三年，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模持续稳定增长。
母公司资产规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规模的不断扩大。
从资产结构看，非流动资产占比略高，流动资产占比略低。2012-2014年，非流动资产占总资产比重分别为64.47%、66.87%和73.83%，流动资产占总资产比重分别为35.53%、33.13%和26.17%。
截至2012-2014年，母公司货币资金余额分别为13,132.27万元、7,893.20万元和7,867.13万元。2012年末货币资金余额较大，为13,132.27万元，主要是由于2011年公司配股筹集资金尚未使用完毕，随后期间逐步投入，货币资金逐步
减少。
2012-2014年，母公司应收账款分别为13,732.59万元、17,615.71万元和
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书26,356.99万元。报告期各期末，公司应收账款增长较快主要是因为销售规模扩大所致。
2012-2014年，母公司存货金额分别为12,371.55万元、12,338.84万元和11,215.45万元，占总资产的比例分别为8.83%、8.57%和5.11%。报告期内母公司存货余额及其占总资产的比重基本保持稳定。
2014年，公司通过证券交易市场竞价累计买入长园集团2,669.82万股、持股比例3.09%，认购外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划，对鹏鼎创盈的投资余额为投资金额2,000万元，三者构成2014年末公司可供出售金融资产54,232.73万元。
2012-2014年，母公司长期股权投资分别为51,116.74万元、55,579.52万元和59,714.41万元，占总资产的比例分别为36.49%、38.62%和27.20%。
2012-2014年，母公司固定资产账面价值分别为32,859.54万元、29,923.79万元和29,203.13万元，占总资产的比例分别为23.46%、20.79%和13.30%。
2、负债结构及变动分析
最近三年，母公司的主要负债结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|103,209.71|95.96|42,644.13|95.56|43,579.94|
|71,900.00|66.85|26,341.26|59.03|15,163.08|
|-|-|-|-|19,000.00|
|7,788.44|7.24|6,208.58|13.91|4,528.30|
|11,370.32|10.57|3,188.42|7.14|1,245.97|
|4,347.87|4.04|1,981.58|4.44|1,584.30|
|3,889.40|3.62|1,981.58|4.44|1,584.30|
|458.47|0.43|-|-|-|
|107,557.58|100|44,625.71|100|45,164.25|

报告期内母公司负债总额持续增加，2012-2014年，公司负债总额分别为
45,164.25万元、44,625.71万元和107,557.58万元。从负债结构看，流动负债占
负债总额的比重较高，2012-2014年，流动负债占比分别为96.49%、95.56%和
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书95.96%，保持稳步上升，而流动负债中短期借款、应付票据和应付账款比重较高。
较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿付压力，需要进一步拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。
2012-2014年，母公司短期借款分别为15,163.08万元、26,341.26万元和71,900.00万元，占总负债的比例分别为33.57%、59.03%和66.85%，总体占比较高、规模趋于增长。报告期，公司短期借款总体趋于增长，主要是由于随公司规模扩大，资金需求增加相应增加银行贷款融资。
2012年末，母公司交易性金融负债余额19,000万元，是当年发行的短期融资券募集资金19,000万元所形成的负债，该短期融资券已于2013年到期偿还。报告
期，母公司无其他交易性金融负债。
报告期内，母公司应付账款主要为应付材料与设备款。2012-2014年，母公司应付账款分别为4,528.30万元、6,208.58万元和7,788.44万元，应付账款余额总体逐年增加，主要是由于随着公司产销规模扩大，公司相应增加了原材料备货、设备采购。
报告期内，母公司非流动负债主要是确认为递延收益的政府补助。2012-2014年，母公司递延收益余额分别为1,584.30万元、1,981.58万元和3,889.40万元。
报告期，母公司无长期借款和除递延收益之外的其他非流动负债，债务结构有待优化。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21,951.87|9,363.64|
|-59,495.30|-5,949.95|
|36,505.63|-8,444.05|
|-1,037.80|-5,030.36|

（1）经营活动现金流
2012年-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,142.41万元、
9,363.64万元和21,951.87万元。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（2）投资活动现金流
2012年-2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-27,410.81万元、-5,949.95万元和-59,495.30万元。
报告期，母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，是因为母公司为适应业务规模的发展，持续对外投资和增加固定资产投入所致。其中，2014年，母公司买入长园集团股票、认购外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划形成较大规模的投资活动的现金流出规模较大。
（3）筹资活动现金流
2012年-2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,918.52万元、-8,444.05万元和36,505.63万元。
2013年与2012年相比，筹资活动产生的现金流量净额转变为负数，主要是由于2012年公司发行的短期融资券和其他短期借款到期偿还所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|
|0.56|1.12|
|0.45|0.83|
|49.00%|31.01%|

2012-2014年，母公司流动比率分别为1.14、1.12和0.56，速动比率分别为0.86、0.83和0.45。
2012-2014年，母公司资产负债率分别为32.24%、31.01%和49.00%，资产负债率整体处于合理水平，报告期内资本结构较为稳健。2014年末资产负债较高，是因为扩产策略的实施，营运资金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率有所上升。
公司总体负债较低，但流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大，债务
结构有待优化。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（2）母公司偿债能力保证
母公司为合并报表营业收入的重要来源，2012-2014年，母公司实现营业收入分别为59,237.49万元、73,025.31万元和97,658.50万元，占合并营业收入的比重分别为88.81%、54.80%和59.94%。
母公司2013年以来，营业收入占合并报表营业收入比例下降主要是因为，2012年公司完成对惠州乐庭电子等5家公司的收购，纳入合并范围的营业收入大幅增加，导致母公司营业收入占合并报表营业收入下降。
母公司具有较强的偿债能力具体体现如下：
第一，母公司具有较强的盈利能力，2012-2014年，母公司实现净利润6,433.10万元、7,002.18万元和11,381.40万元。
第二，由于经营主要业务的各子公司均为上市公司下属的全资子公司，母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保偿债能力。
第三，母公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。如债券到期需偿付本息时公司短期资金不足，本公司可向银行借入流动资金贷款以保证足额偿付。
七、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（一）未来业务发展目标
面对未来行业的发展趋势和竞争格局，公司将继续沿着两条业务路径发展：一是以电子、电线为产品线，在电子行业内纵深发展，该行业以规模化、成本优势、品牌差异为竞争力，关注规模盈利能力；二是以电力、电气为产品线，在电力行业纵深发展，该行业以客户资源、新产品、灵活销售为竞争力，保持产品利润空间。
公司将利用自身的技术优势、规模优势、市场优势、文化优势及管理基础，加大研发投入，打造强大的研发团队，为客户提供品质稳定可靠的产品，使公司成为全球化经营的集团企业，成为新材料行业的领跑者。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司在保证主营业务稳定增长的同时，积极推进风电项目建设，努力促使风电项目成为主营业务的有力补充。
（二）盈利能力的可持续性
公司当前主营业务主要集中于电子保护类热缩材料、电力保护类电力电缆附件系列产品和电线电缆系列产品的研发、生产与销售，公司产品具有较强的竞争力，产品应用领域具有广阔的前景，从而保障了公司盈利能力的持续性。具体情况如下：
1、电子保护类热缩材料系列产品
热缩材料作为核辐射改性新材料的代表产品，广泛应用于电子信息、电器、电力、石化、汽车工业、航空航天、国防等领域，起到绝缘保护、防水密封、机械增强、线束捆扎、标示识别等作用。随着国内产业结构的调整升级和国际范围内的产业转移使热缩材料下游行业均成为未来增长速度较快的领域，从而有望拉动热缩材料行业进入新一轮高成长期。
公司目前积极从传统的电子类产品向中高端产品领域渗透，包括汽车、高铁、核电、军工等领域，应用领域不断拓展，未来中高端产品领域需求强劲，为公司未来销售及盈利增长提供强有力支持。
2、电力保护类电力电缆附件系列产品
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的第一基础产业，是关系国计民生的基础产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。
电缆附件作为电力工业的经脉之一，在电力发展中起着重要作用。它与国民经济的增长速度和人民生活水平的提高密切相关，而且与基础性建设的投入量关系更为直接。随着中国经济的发展，对电的需求量不断扩大，这必定会带动电缆附件行业的飞速发展。
3、电线电缆系列产品
电线电缆行业被形象的喻为城市的“神经”和“血管”，其使用范围非常广泛，从家装的用电布线，到电器、机电设施、通讯，再到轨道交通、电力电网建
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书设改造和优化等等，缺少了电线电缆就丧失了运作。各式各样的电线电缆对一个国家、一个城市、一个家庭的正常生产生活有着重要的作用。从该层面来说，电线电缆的需求就是来自于整个社会各行各业的需求。
国家“十一五”期间，电力、电讯、铁路、公路、建筑、汽车等国民经济重点领域的发展强劲地拉动了电线电缆的消费增长。在过去三年中，电线电缆行业的发展速度高于国民经济的发展速度，增涨幅度约为10%，销售额也是连年见长。
“十二五”规划中将继续延续“十一五”规划中的发展项目，电线电缆行业的春天也将延续。
综上所述，公司管理层认为公司具备持续盈利的能力。
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日。
2、假设本期债券的募集资金净额为3.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用。
3、假设本期募集资金3.5亿元中，2.33亿元用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余用于补充公司流动资金。
4、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|97,875.25|109,575.25|
|167,983.33|167,983.33|
|265,858.58|277,558.58|
|139,177.47|115,877.47|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|6,805.58|41,805.58|
|145,983.05|157,683.05|
|54.91%|56.81%|
|95.34%|73.49%|
|0.70|0.95|

母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|57,445.48|69,145.48|
|162,059.99|162,059.99|
|219,505.47|231,205.47|
|103,209.71|79,909.71|
|4,347.87|39,347.87|
|107,557.58|119,257.58|
|49.00%|51.58%|
|95.96%|67.01%|
|0.56|0.87|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第十节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券预计募集资金总额与使用计划
本期债券的发行总额3.5亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，其中 2.33亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。拟偿还的借款明细如下：
||||
|-|-|-|
|借款主体|借款行|贷款金额（万元）|
|沃尔核材|中行西丽支行|3,000.00|
|沃尔核材|工行新沙支行|3,000.00|
|沃尔核材|工行新沙支行|1,000.00|
|沃尔核材|北京银行深圳分行|3,000.00|
|沃尔核材|广发银行景田支行|4,300.00|
|沃尔核材|汇丰银行深圳分行|2,000.00|
|沃尔核材|北京银行深圳分行|2,000.00|
|沃尔核材|工行新沙支行|2,000.00|
|沃尔核材|平安银行深圳分行|3,000.00|
|||23,300.00|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
（二）本次募集资金的必要性
1、偿还短期借款、调整债务结构的必要性
公司当前短期借款等流动负债占比较高，负债结构亟待优化。
报告期内，发行人的流动负债占比较高，最近一年末流动负债占负债总额的比例超过95%。2012年-2014年，公司流动负债占总负债的比例分别为68.38%、
95.63%和95.34%。目前公司债务融资主要为短期银行借款，融资渠道较窄，风险较为集中。截止2014年末，公司短期借款占总负债的比例为57.27%。
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|139,177.47|95.34|79,252.34|95.63|56,522.21|
|79,712.04|54.60|26,844.39|32.39|15,163.08|
|6,805.58|4.66|3,625.05|4.37|26,131.68|
|-|-|-|-|23,130.64|
|145,983.05|100|82,877.40|100|82,653.89|

假设本期债券于2014年12月31日完成发行，则公司流动负债占总负债的比例将由95.34%下降为73.49%，公司负债结构将有较显著的改善。
2、补充公司流动资金的必要性
报告期，公司业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加，营运资金出现缺口。
2012年-2014年，本公司实现营业收入分别为66,700.51万元、133,247.04
万元和162,918.71万元，2012-2014年营业收入复合增长率达到56.29%。公司业务规模快速增长，需要大量流动资金以维持日常经营及购置原材料等，以确保公司业务持续健康发展。
因经营规模扩大导致日常营运资金需求快速增加，营运资金压力较大。截止2014年12月31日，公司营运资金缺口（流动资产-流动负债）为41,302.22万元。
报告期，公司流动资产和流动负债的变化对营运资金的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|97,875.25|85,478.03|
|139,177.47|79,252.34|
|-41,302.22|6,225.69|

公司应收账款、存货等逐年上升，对经营性现金流造成较大的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-15,540.80|240.04|
|-471.80|-2,321.67|
|-16,012.60|-2,081.63|

深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书注：存货（应收账款）变化对经营活动现金流影响指存货（应收账款）相对上年增加而减少经营活动现金流。
本期债券募集资金扣除偿还短期借款的余额用于补充流动资金，有助于弥补公司运营资金缺口，满足公司发展所需的流动资金需求。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为3.5亿元；
按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
1、对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的54.91%增加为56.81%；另外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求。
2、对于本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2014年12月31日的0.70增加至0.95。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。
3、有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，同时银行贷款在当前的货币政策下其获取的难度亦在不断增加。
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。
4、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
近几年，我国数次调整银行贷款基准利率，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2014年12月31日，除为子公司提供担保外，公司不存在其他对外
担保，为子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额||担保类型|
|原币（美元）|本币（人民币）||
|3,680|22,539.26|连带责任保证|
|-|5,000.00|连带责任担保|

注：上表中对子公司香港沃尔的担保，是2012年公司通过其向借入中国银行股份有限公
司巴黎分行3,680万美元长期借款收购惠州了庭电线等五家公司而发生的担保，香港沃
尔与中国银行股份有限公司巴黎分行签订补充协议，协议约定借款延期至2015年12月17
日，公司对此担保相应延长至2015年12月17日。
截至2014年12月31日，公司对外担保合计为27,539.26万元，占母公司报
表口径下公司净资产的比例为24.60%，公司对控股子公司的担保均严格履行
了相关程序，不存在违规提供担保的情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、子公司应收账款诉讼
发行人子公司上海科特客户深圳市天宏图科技有限公司应收账款786.51万
元，账期较长，上海科特已委托广东华商律师事务所进行诉讼处理。此案件于2013年12月底立案并做了财产保全手续。2014年7月31日，在法院主持下，公司与深圳天宏图科技有限公司达成调解协议。2014年8月19日，上海科特收到深圳天宏图科技有限公司支付的上述货款212万元，截止2014年12月31日，仍有392.77未收回。
2、股东申请撤销公司决议的诉讼
2014年7月28日，广东省深圳市龙岗区人民法院向公司寄发（2014）深龙法
民二初字第631、632号《应诉通知书》，通知公司该法院已受理持有公司股票数
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书量100股的叶翼强起诉公司关于公司决议撤销纠纷一案。
2014年9月10日，广东省深圳市龙岗区人民法院就该诉讼组织了开庭审理。
2014年11月7日,公司收到广东省深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民二初字第631、632号民事判决书：1、驳回原告叶翼强的全部诉讼请求；2、本案受理费人民币100元，由原告叶翼强承担。
2014年12月3日，广东省深圳市龙岗区人民法院做出《法律文书生效证明》（No：0020908），确认上述一审判决已于2014年11月24日正式生效，本次诉讼已经审结。
除以上诉讼之外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）担保人出具的担保函；
（六）担保合同；
（七）深圳市沃尔核材股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及其摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司
地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
联系人：王占君、邱微
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书电话：0755-28299020
传真：0755-28299020
2、保荐人：红塔证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
法定代表人：况雨林
联系人：姚晨航、段盛夏
电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148