证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2015-072浙报传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称―《意见》‖）。根据《意见》规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的防范措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
假设1：公司 2015年1-9月净利润为 492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为 397,953,073.18元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为 3,928,829,342.92元。以上数据未经审计。
假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015年末归属于母公司所有者权益为4,061,480,367.31元。
假设3：公司 2014年度利润分配方案为―公司以2014年12月31日普通股 1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利 0.22元(含税)‖，上述利润分配方案经公司 2014年度股东大会审议通过，并于 2015年 5月 19日实施完毕。假设公司 2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每 10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
假设4：本次非公开发行股票预计于 2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
假设5：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20.00亿元，未考虑发行费用。
假设6：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即 180,000,000股。
假设7：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设8：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,188,287,590|1,368,287,590|
|本期现金分红（元）|261,423,269.80||
|本次发行募集资金净额（元）|2,000,000,000.00||
|预计本次发行完成月份|2016年6月||
|2015年预计合并报表归属于母公司所有者权益合计（元）|4,061,480,367.31||
|2015年预计合并报表归属于母公司净利润合计（元）|530,604,097.57||
|假设情形1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度预测基数持平，即530,604,097.57元|||

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|归属于母公司净利润合计（元）|530,604,097.57||
|期末所有者权益合计（元）|4,330,661,195.09|6,330,661,195.09|
|基本每股收益（元）注1|0.4465|0.4151|
|加权平均净资产收益率注2|12.65%|10.21%|
|假设情形2：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%，即583,664,507.33元|||
|归属于母公司净利润合计（元）|583,664,507.33||
|期末所有者权益合计（元）|4,383,721,604.84|6,383,721,604.84|
|基本每股收益（元）|0.4912|0.4566|
|加权平均净资产收益率|13.82%|11.18%|
|假设情形3：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度预测基数增长20%，即636,724,917.09元|||
|归属于母公司净利润合计（元）|636,724,917.09||
|期末所有者权益合计（元）|4,436,782,014.60|6,436,782,014.60|
|基本每股收益（元）|0.5358|0.4981|
|加权平均净资产收益率|14.98%|12.13%|

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，2016年每股收益与净资产收益率与 2014年的对比如下所示：
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|假设2016年净利润较2015年度预测基数持平|||
|项目|2016年实施完成|2014年|
|基本每股收益（元）|0.45|0.44|
|加权平均净资产收益率|12.65%|14.08%|
|假设2016年净利润较2015年度预测基数长10%|||
|项目|2016年实施完成|2014年|
|基本每股收益（元）|0.49|0.44|
|加权平均净资产收益率|13.82%|14.08%|
|假设2016年净利润较2015年度增长20%|||
|项目|2016年实施完成|2014年|

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|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.54|0.44|
|加权平均净资产收益率|14.98%|14.08%|

二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若2016年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，
符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公
司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年12月16日