股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-045号永兴特种不锈钢股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第397号）（以下简称“问询函”），公司就问询函相关事项进行了说明和回复，现公告如下：
1、2018年4月 23日，你公司董事会审议通过《关于 2017年度利润分预案的公告》，拟以 2017年 12月 31日总股本 36,000万股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元，你公司董事长高兴江投赞成票。请说明利润分配的决策程序和机制，是否进行专项研究论证，决策是否审慎。
答复：
一、公司利润分配依据
《公司章程》中关于公司利润分配具体政策如下:
（1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（3）如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
二、上市以来公司历年现金分红情况
公司自上市以来，严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《首次公开发行股票招股说明书》等文件规定，实施现金分红，每年现金分红比例均为当年实现的可分配利润的百分之二十以上，具体分配情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度母公司|占母公司当年实现的|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||当年实现的可分配利润|可分配利润的比率|
|2015年|40,000,000.00|177,990,481.73|22.47%|
|2016年|46,800,000.00|227,160,129.69|20.60%|
|2017年（四届四次||318,037,079.28||
||72,000,000.00||22.64%|
|董事会审议预案）||||

三、公司四届四次董事会关于利润分配的决策程序和机制
公司第四届董事会第四次会议审议的公司2017年度利润分配预案是董事会根据相关法律法规以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，在参照公司2015年度、2016年度分红情况的基础上，经过董事会商讨拟定了现金分红预案。
董事会拟定2017年度利润分配预案后，于2018年4月13日将《关于2017年度利润分配预案的议案》以书面送达、传真及电子邮件等方式，与公司第四届董事会第四次会议资料一并提交公司全体董事、监事和高级管理人员。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》等事项，全体与会董事进行了认真讨论和分析，履行了勤勉尽责义务，对该议案均投赞成票，且独立董事和监事会发表了明确的同意意见。
综上，公司董事会在审议《关于2017年度利润分配预案的议案》时，对本次利润分配预案的合理性、必要性、可行性等方面进行了审慎、全面的考虑；上述利润分配预案符合《公司章程》及法律法规规定的利润分配政策和决策程序。
2、你公司控股股东高兴江提出新的利润分配议案中的现金分红金额超过 2017年净利润的100%，请说明提出该分红方案的原因及合理性，是否造成公司流动资金短缺、公司过去十二个月是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月是否计划使用募集资金补充流动资金。
答复：
一、控股股东高兴江先生提出新的利润分配议案的原因
公司第四届董事会第四次会议审议通过并披露《关于2017年度利润分预案的公告》后，不少中小投资者反映，公司经营业绩好，现金流充沛，盈利能力较强，且所在行业部分企业实施了较高比例的现金分红，建议公司提高现金分红比例。
上述建议反馈至公司董事长、总经理高兴江先生，高兴江先生就中小投资的诉求征询了相关董事意见后，决定采纳中小投资者的合理建议，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，行使作为持有3%以上股份股东的临时提案权，于 2018年 4月 30日向股东大会提出新的利润分配议案，提议以公司2017年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），共计分配现金红利36,000.00万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同时，高兴江先生承诺对新的利润分配议案投赞成票。
二、控股股东高兴江先生提出新的利润分配议案的合理性
（1）公司2017年度经营业绩良好
2017年度，公司实现营业收入403,124.03万元，同比增长27.44%；公司实现净利润35,141.94万元，同比增长38.57%，其中归属于母公司股东的净利润 35,165.96万元，同比增长38.66%；公司实现经营活动产生的现金流量净额 32,246.48万元，同比增长37.05%。
公司2017年度经营业绩良好，并且有充分的经营性现金流保证。
（2）公司财务状况良好
截至2017年12月31日，公司合并财务报表显示资产总额为396,199.78万元，负债总额为58,846.01万元，净资产为337,353.77万元，资产负债率仅为14.85%。
截至2017年12月31日，母公司未分配利润为 185,448.51万元（合并财务报表和母公司财务报表孰低），本次提出新的利润分配议案中现金分红金额36,000.00万元占母公司期末未分配利润的比例仅为19.41%，新的现金分红金额占期末未分配利润比例较低。
（3）预期公司未来业绩将持续稳定增长
2018年度第一季度，公司实现营业总收入115,037.35万元，同比增长24.91%；
实现净利润 9,150.50万元，同比增长40.56%，其中归属于母公司股东的净利润9,175.78万元，同比增长40.95%。
2018年 1-6月预计的经营业绩情况为：归属于上市公司股东的净利润变动区间
为19,988.94万元至24,986.18万元，同比增长20%-50%。
随着公司募投项目“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”投产，公司转型升级步伐加快，产品结构进一步优化，盈利能力持续增强；各生产流程的匹配度不断提升，产能逐步释放，产销量较快增长；经营管理更趋合理，管理效益得以充分发挥，未来经营业绩预期将稳步增长。
（4）新的利润分配议案不会影响公司的正常经营和长远发展
近年来，公司资产结构不断优化，截至2017年12月31日，公司资产中：货币资金36,563.04万元，应收票据（银行承兑票据）96,426.72万元，其他流动资产中短期理财产品57,900.00万元，上述三项资产合计 190,889.76万元，占公司总资产比例为48.18%，占公司净资产的比例为56.58%.
截至2018年3月31日，公司资产中：货币资金 69,120.82万元，应收票据（银行承兑票据）109,233.79万元，其他流动资产中短期理财产品 21,000.00万元，该三项资产合计199,354.61万元，占公司总资产比例为47.22%，占公司净资产的比例为57.53%。
若本次新的利润分配议案获得公司股东大会审议通过并实施，不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营和长远发展。
三、募集资金补充流动资金情况
（1）公司过去十二个月，不存在使用募集资金补充流动资金情况。
（2）截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币33,578.90万元，主要系募投项目“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”未使用余额。如未来十二个月内，该项目结项且募集资金有节余，公司不排除在按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行相应程序后，将节余募集资金补充流动资金。
3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人等相关利润分配方案内幕知情人在2018年4月23日至5月2日期间买卖你公司股票的情况。
答复：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人等相关利润分配方案内幕知情人在2018年4月23日至5月2日期间，不存在买卖公司股票的情形。
4、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次发行股份购买资产交易的终止风险。
答复：
经自查，在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规，及时履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示,充分披露了本次发行股份购买资产交易的终止风险。具体披露如下：
（1）2017年6月29日至2017年11月22日，公司披露《重大事项停牌的公告》、《重大事项停牌进展的公告》、《关于发行股份购买资产停牌的公告》《关于发行股份（及支付现金）购买资产停牌的进展公告（一）-（十四）》（公告编号：2017-029号、2017-030号、2017-031号、2017-032号、2017-037号、2017-038号、2017-047号、2017-053号、2017-058号、2017-061号、2017-065号、2017-066号、2017-071号、2017-073号、2017-075号、2017-077号、2017-078号），在公告中提示：
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
（2）2017年7月27日、2017年8月24日、2017年9月6日、2017年9月27日公司披露《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》等继续停牌公告（公告编号：2017-035号、2017-050号、2017-055号、2017-064号），在公告中提示：公司本次筹划的发行股份（及支付现金）购买资产事项，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）2017年11月29日、2017年12月12日、2017年12月26日公司披露《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2017-081号、2017-082号、2017-088号），在公告中提示：
公司本次发行股份购买资产事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份购买资产能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（4）2017年11月29日、2017年12月26日，公司披露《发行股份购买资产预案》、《发行股份购买资产预案（修订稿）》，在预案中充分提示了与本次交易相关的风险：
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关数据与审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，针对本次交易编制和公告《发行股份购买资产报告书》并提请股东大会审议。
标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以报告书的披露内容为准。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与李新海、湖南海盈、湖南科富、江西科富、株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良签署的《盈利补偿协议》之约定，合纵锂业 2018年、2019年、2020年净利润分别不低于人民币8,000万元、10,080万元和12,000万元，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币30,080万元。
针对业绩补偿义务人承诺的标的公司业绩目标，标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。若业绩承诺期内，发生包括但不限于宏观经济波动、市场波动、行业发展未达预期、公司经营不善等情况，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与业绩补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》，但如果发生标的资产实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（5）2017年12月29日-2018年3月29日，公司披露《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告（一）—（四）》（公告编号：2017-094号、2018-009号、2018-016号、2018-021号），在公告中特别提示：
1、本次发行股份购买资产尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准
等。
2、本次交易能否取得公司董事会、股东大会和中国证监会批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等相关内幕知情人在 2017年 12月 26日至 2018年 4月 25日期间买卖你公司股票的情况。
答复：
经自查，相关人员买卖公司股票情况如下：
（1）在2017年12月26日至2018年4月25日期间，除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高兴江及其关联方永兴达实业有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其关联人，不存在买卖公司股票的情形。
（2）2017年12月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高兴江先生及其一致行动人永兴达实业有限公司披露股份增持计划，拟自 2017年 12月 28日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易允许的合法合规方式增持公司股票，合计增持金额不低于10,000万元。
在2017年12月28日至2018年3月2日期间，高兴江先生及其一致行动人实施股份增持计划，合计买入公司股票3,194,840股。除上述情形外，高兴江先生及其一致行动人永兴达实业有限公司，不存在买卖公司股票的情形。
（3）公司已向交易对方核实相关内幕信息知情人在 2017年 12月 26日至 2018年4月25日期间买卖公司股票的情况。截至本公告披露日，公司尚未收到相关人员买卖公司股票的报告。
（4）作为本次发行股份购买资产内幕信息知情人之一李国强先生，于 2016年11月14日持有公司股票416,139股。至公司股票停牌，李国强先生未发生买卖公司股票的情形。公司股票复牌后，李国强先生于 2018年 2月 27日至 2018年 4月 19日买入公司股票2,780,200股，卖出公司股票286,400股。截至2018年4月25日，李国强先生持有公司股票2,909,939股。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：
公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会2018年5月15日