华证股（2015）45号
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构声明：
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构名称
本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构为华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本保荐机构”）。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人艾可仁、刘静芳具体负责上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“沃施园艺”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
艾可仁和刘静芳的具体执业情况如下：
艾可仁先生，经济学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行总部董事副总经理，具有9年以上投资银行工作经验。曾主持或参与山河智能IPO项目、精华制药IPO项目、广联达IPO项目、华宏科技IPO项目。
刘静芳女士，金融学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行总部董事副总经理，具有9年以上投资银行工作经验。曾主持或参与华策影视创业板IPO项目、海正药业非公开发行项目、金力泰创业板IPO项目、长江证券配股项目、金晶科技非公开发行项目、苏州固锝IPO项目、山河智能IPO项目、上海莱士IPO项目、海通证券非公开发行项目、瑞泰科技非公开发行项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定杨溢为本次发行的项目协办人。
杨溢先生，金融学硕士，华西证券投资银行总部业务董事，具有7年以上投资银行工作经验。曾参与大洋电机IPO项目、帝龙新材IPO项目，万向钱潮公开增发项目、汇通能源非公开发行等。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：陈伟、解小琦、曹斌。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：上海沃施园艺股份有限公司
法定代表人：吴海林
注册资本：4,600万元
有限公司成立时间：2003年1月8日
股份公司成立时间：2009年2月9日
注册地址：上海闵行区元江路5000号
邮政编码：201108
联系人及联系电话：赵云 021-64093206
公司传真：021-64093209
互联网网址：www.worthgarden.com
电子邮箱：worth@worthgarden.com
经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
三、本保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依据华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2012年9月15日，两名签字保荐代表人艾可仁、刘静芳组织项目组对本项目进行了自查和评议。
2、2012年9月17日，项目组向投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）提起内核申请，获得质量控制部受理并将申报材料发送风险和合规控制总部。
3、2012年9月20日至9月23日，质量控制部、风险和合规控制总部对本项目进行现场核查，质量控制部审核人员出具了初审意见，风险和合规控制总部出具了评价意见。
4、项目组对质量控制部、风险和合规控制总部出具的审核反馈意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发送内核小组成员、风险和合规控制总部，同时经内核负责人同意，定于2012年9月28日召开内核会议审议本项目。
5、2012年9月28日，内核小组以现场会议形式召开内核会议，与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
6、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由质量控制部、风险控制部门复核后，随内核小组结论意见提请投资银行管理委员会批准。
7、2013年3月，质量控制部、风险控制部门对财务自查、2012年12月反馈意见回复暨补充2012年年报数据的相关文件进行了审核，认为相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材料完备、合规。
8、2014年6月，质量控制部、风险控制部门对补充2013年年报相关文件进行了审核，认为补充2013年年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材料完备、合规。
9、2014年9月，质量控制部、风险控制部门对补充2014年半年报相关文件进行了审核，认为补充2014年半年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材料完备、合规。
10、2015年2月，质量控制部、风险控制部门对补充2014年年报相关文件进行了审核，认为补充2014年年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材料完备、合规。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2012年9月28日，华西证券召开内核小组会议审议了沃施园艺首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐。
2012年10月26日，本项目获得华西证券投资银行管理委员会批准，同意向中国证监会推荐本项目。
第二节本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、同时，本保荐机构承诺：
因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“创业板首发办法”）等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策要求。本项目申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构相应的责任。
二、发行人本次发行履行的决策程序核查
2014年4月24日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2014年5月9日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
经核查，沃施园艺已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配、股东未来分红回报规划及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、发行人《公司章程》的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合《证券法》第十三条第一项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较强，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了工商、税务、社保等相关政府部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
（一）发行人主体资格
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
本保荐机构取得并查阅了发行人历年营业执照、工商登记文件等资料，确认发行人系由上海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2009年2月9日，发行人在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》。
发行人依法成立后至本发行保荐书签署日，在经营过程中不存在重大违法违规以及受到工商行政处罚的情形，并通过自设立以来的历年工商年检，合法存续。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，持续经营时间三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第一项之规定。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第110114号），发行人2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为3,583.59万元、3,320.98万元，2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,322.55万元、3,047.30万元，最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第二项之规定。
（3）发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第110114号），发行人最近一期末净资产为23,128.44万元，超过人民币2,000万
元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第三项之规定。
（4）发行后股本总额不少于三千万元
发行人本次发行前股本总额为4,600万元，本次拟发行不超过1,550万股，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第四项之规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构调阅了发行人历次工商登记文件、查阅了发行人设立以来及历次变更注册资本的验资报告及相关凭证资料、相关资产权属文件，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
（三）发行人主营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
本保荐机构查阅了发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、环保部门出具的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，调阅了发行人报告期内的销售合同，本保荐机构认为发行人是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商，主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，
确认发行人最近两年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
（六）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易
本保荐机构通过对发行人的业务流程、组织结构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、采购合同、销售合同等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，确认：
1、资产完整：发行人拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立：发行人设有人事行政部，发行人的人事及工资管理与股东完全独立和分开。发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不存在交叉任职的情况；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、机构独立：发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程（草案）》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。发行人具有独立的经营和办公场所，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、财务独立：发行人设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。发行人财务负责人及财务人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人开设独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
发行人能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况；发行人独立对外签订各项合同。
5、业务独立：发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，生产经营所需的技术为发行人合法、独立拥有，没有产权争议，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
（七）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构通过对发行人整体变更设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、
董事会、监事会、审计委员会会议资料，确认发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人具有完善的法人治理结构。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
（八）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第110114号），发行人财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
（九）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会出具的《关于内部控制的自我评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110115号），确认发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
（十）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格
本保荐机构访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
本保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，查阅了工商、质检、税务、社保、海关等政府部门出具的相关证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情况；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
（十二）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
根据发行人2014年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，发行人本次募集资金拟投入产品研发及方案设计中心建设、生产基地技术改造、营销网络建设
项目及其他与主营业务相关的运营资金项目，均用于发行人主营业务，并有明确的用途。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产、销售等相关经营资料和财务资料，分析了募集资金投资项目可行性研究报告，并访谈了发行人高级管理人员，确认募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
五、发行人的私募基金股东符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定
经核查，发行人的私募基金股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）和上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募及基金备案和私募基金管理人登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定。
六、发行人的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（一）产品和技术不能持续更新的风险
国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。
为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品
线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（二）短期内对海外市场依存度较高的风险
虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013年和2014年，公司产品的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。
（三）汇率波动风险
虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。
（四）出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺
用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
（五）原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、外协的产品成本占销售成本的比重约为85%。发行人所采购的原材料主要由钢材、铝合金、塑料等构成，上述原料价格也最终影响公司外协产品的采购价格，因此其价格波动对公司销售成本的影响较大。
报告期内，公司产品的主要原料价格出现了一定的波动。公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品销售价格在客户下单时基本锁定，从客户下单到实现销售期间，原料价格的较大波动会对公司毛利率产生短暂影响。面对钢材、铝合金、塑料等原料价格的波动，发行人密切关注经济形势的变化，跟踪主要原料的市场价格走势，采取多方比价、批量采购等措施合理安排库存，尽量稳定原料采购价格，并利用自身的议价能力，及时调整产品的销售价格，合理向下游企业转移原料的涨价风险；此外发行人不断加强产品与技术的创新能力，专利产品和自有品牌产品销售规模逐年扩大，产品结构日益优化，公司盈利水平逐年提高。但如果主要原料价格大幅波动，对发行人产品成本和利润仍将产生一定影响。
（六）外协产品质量控制风险
公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品质量直接关系到本公司及境内外客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。公司产成品的生产方式由自主生产和外协生产两部分组成，其中将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产以更好的丰富产品线，节约客户选择成本。为了保证产品质量，公司需要对两种生产方式按相同的标准进行质量控制。就自主生产而言，公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，自原材料采购起实施全过程质量控制；就外协生产而言，受托加工企业必须达到
同等质量标准要求，公司对其实行全过程监督。因此，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模的扩大和外协数量的增加，产品质量控制的难度相应加大，公司存在不能有效管理外协生产所引致的产品质量风险。
（七）市场竞争风险
随着经济的发展和人们对居住环境的要求不断提高，以及节能环保意识的深入人心，园艺用品行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。首先，国内一些中小规模企业凭借低价竞争手段抢占低端园艺用品市场；其次，国外大型园艺用品生产企业也在国内投资设厂参与竞争；再次，近年来我国园艺用品行业中逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的有一定竞争力的优势企业。公司作为园艺用品行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势，但如果不能保持在营销渠道建设、技术开发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的已有优势，将存在市场份额下降的风险。
（八）应收账款坏账损失风险
随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，报告期内逐年递增，2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款账面余额分别为9,220.76万元、10,168.53万元和14,919.48万元。尽管发行人一年以内的应收账款占比较高，2012年末、2013年末和2014年末分别为98.74%、98.01%和96.84%，发生坏账损失的风险较低，但如果出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。
（九）募集资金投资项目风险
本次募集资金将按计划投入5,003.71万元用于产品研发及方案设计中心建设项目、6,642.53万元用于生产基地技术改造项目、3,504.02万元用于营销网络建设项目，6,000万元用于其他与主营业务相关的运营资金。上述项目是发行人进行了充分的论证后而确定的，符合公司的发展战略。这些项目如果能够顺利实施，
可以提高发行人的研发水平、提升产品档次，扩大产能、减少外协生产比重，满足产业升级所带来的市场需求，完善国内市场营销网络，促进公司持续快速发展。
但是上述投资项目实施的过程中，固定资产的投资规模较大，导致本公司每年将产生较大的折旧费用，同时生产基地技术改造项目投产后产能增加较大，如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。
1、技术风险。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利技术，并已将核心技术转化为专利产品进行规模生产。为持续满足行业发展趋势和客户需求，公司在已有的专利技术的基础上不断进行研发和创新，把握园艺用品的发展特点及发展趋势，使公司开发的产品具有更强的针对性和实用性，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本等。尽管公司董事会在确定上述投资项目之前已经对其技术先进性和成熟性进行了充分研究、论证和准备，但若本公司对开发技术、市场需求、产品发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌握，对客户的需求不能准确把握，则募集资金项目将面临一定的技术风险。
2、产品研发失败风险。公司一直注重技术的研发，不断进行产品创新。公司在坚持自主研发为主的同时积极与高校、研究所以及国外设计公司开展合作，科研和技术积累丰富；公司设立了独立的研发设计中心，并组建了专业化的研发队伍，购入多项先进的研发设备，研发能力和生产工艺水平不断提升；报告期内，公司持续加大科研投入，促进了技术水平和工艺水平不断上升；未来，公司将继续加大研发投入，促进研发效率的持续提升。虽然发行人积累了上述丰富的产品研发经验，对项目进行了充分的可行性论证，并具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业技术、资金来源等若发生不利变化，将导致产品研发不能达到预期目标。
3、市场拓展风险。本次募集资金投资项目达产后，公司将新增产能手工具类园艺用品180万件、装饰类园艺用品200万件、灌溉类园艺用品100万件、机械类园艺用品8万件，产能扩张较快。公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且基于园艺用品未来市场需求旺盛和公司较强的综合竞争力
的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化，但如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。
（十）注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险
公司注册商标“ ”被国家工商总局商标局认定为驰名商标，对公司的营销和竞争优势十分重要。虽然公司可以通过行政、诉讼等各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。如果该等侵权事件发生，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司的经营产生不利影响。公司的研发中心为国内园艺用品行业大型研发设计中心之一，每年均会推出大量的新款产品，如该等产品被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利的影响。
（十一）税收优惠政策变动的风险
2008年11月25日公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，2011年8月和2014年9月均通过复审继续被认定为高新技术企业，2012年至2014年享受15%的优惠企业所得税税率。2012年、2012年和2014年，公司享受的税收优惠分别为185.64万元、153.74万元和205.48万元，占当期净利润的比重分别为5.65%、4.35%和6.46%。
《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（十二）实际控制人控制风险
本次发行前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美合计持有公司59.85%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后其共同持股比例将有所下降，但吴氏家族仍为实际控制人，有可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司人事和经营决策进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。
（十三）净资产收益率下降风险
按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为20.55%、17.19%和14.49%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（十四）成长性风险
发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业未来市场空间巨大
随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
全球园艺用品市场需求处于稳定增长状态，2009年全球园艺用品市场规模达到455.9亿美元，预计2010年至2015年，将保持每年4.2%-5.6%的增长幅度（资料来源：景观中国网）。随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，居住条件得到较大改善，人们居住理念发生变化，自然与生态成为现代人居的发展趋势，推动着国内园艺用品市场的需求。2009年，我国园艺用品行业的市场规模为22.5亿元，预计将持续保持较高的增长率，发展前景广阔。
（二）发行人的行业地位
1、出口市场
以出口为主的国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品以中低端为
主，行业集中度很低，规模以上的大中型企业较少。公司作为国内园艺行业的综合服务提供商，通过ODM和OBM模式，出口的园艺用品以中高端为主，在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系，公司2013年出口金额达25,055.40万元。根据2013年度全国海关信息中心统计的“主要用于农业、园艺或林业的手工工具”（海关代码：8201）项下出口排名，出口企业共有1488家，而排名前十的出口额仅占国内该类产品出口总额的32.22%，公司下属全资子公司益森园艺的手工具类园艺用品（其他系列产品因分类原因未有相关统计数据）出口排名居行业第五位，出口份额达到2.21%。
2、国内市场
报告期内，公司国内的园艺用品销售收入快速增长，2012年、2013年和2014年销售收入分别为5,545.76万元、7,690.24万元和8,979.92万元，通过园艺中心和大型连锁终端商实现的销售收入逐年上升。公司是百安居、麦德龙、欧尚、居然之家等知名连锁终端商的园艺用品主要供应商。
（三）发行人竞争优势明显
1、研发优势
公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构的资源进一步增强公司的研发能力。
公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显著成
果，积累了大量专利成果。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利。公司于2008年11月以来一直被认定为高新技术企业，成为2010年度上海市科技小巨人培育企业，于2012年被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等单位评为创新型企业，于2013年被闵行区知识产权局评为专利示范企业，于2014年被上海市知识产权局评为2014年上海市专利工作示范企业。
2、营销网络优势
公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。
针对国际市场，截至2014年12月31日，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 102010年度最佳供应商、美国True Value 2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。针对国内市场，近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模。截至2014年12月31日，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，目前已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。
3、产品线齐全及一体化经营优势
园艺用品具有多品种、多规格的特点，下游客户主要为各类经销商及零售商，为便于其自身管理及降低采购成本，相应对公司的产品种类丰富性提出了较高要求。截至2014年12月31日，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发
新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。
公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。
首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提升公司持续盈利能力。
4、品牌优势
公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（Spoga& Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA& DECORACAO
SHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时，借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。
此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“ ”在颜色上选择了具有品牌识别特征的“沃施绿”，2013年被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上海市著名商标”、“2009年度上海名牌”、“2011年度上海名牌”等多项荣誉。
5、业务模式优势
与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设，ODM和OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的水平，2014年度OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售；在OBM模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例达到较高水平。发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。
6、产品质量控制优势
全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。
公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。
八、保荐机构的保荐意见
本保荐机构认为，沃施园艺本次发行符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营业务突出，发展前景广阔，发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意保荐上海沃施园艺股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市，特请贵会批准。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：发行人成长专项意见
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨溢 年 月 日保荐代表人签名：
艾可仁 刘静芳 年 月 日内核负责人签名：
郭晓光 年 月 日保荐业务负责人签名：
杜国文 年 月 日法定代表人签名：
杨炯洋 年 月 日华西证券股份有限公司年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限公司授权艾可仁和刘静芳担任上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人签名：
艾可仁 刘静芳
法定代表人签名：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
华西证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，对沃施园艺的成长性和自主创新能力进行了尽职调查和审慎判断，发表专项意见如下：
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
住所：上海闵行区元江路5000号
注册资本：4,600万元
法定代表人：吴海林
经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
公司前身为上海沃施园艺用品制造有限公司，成立于2003年1月8日。2009
年2月9日，沃施有限整体变更为上海沃施园艺股份有限公司。
公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格。公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。
自沃施有限2003年设立以来，一直专注于园艺用品行业，是国内较早从事园艺用品生产和销售的企业之一。公司在发展中逐渐成为具有自主知识产权和自有品牌、在海外市场拥有良好声誉的园艺用品专业供应商。
随着国内经济的高速增长和居民生活水平的逐步提高，节能环保意识日渐深入人心，人们对绿色健康的生活环境越来越重视，国内园艺行业进入了快速发展期。公司近年来开始借鉴国际市场的成熟经验，利用公司积累的产品和技术创新优势，大力开发国内市场。公司持续跟踪世界园艺用品市场的发展方向，结合国内市场的具体情况，将公司业务延伸至国内营销网络与终端渠道的建设、园艺方案的设计与咨询、园艺工程的施工与养护等领域，逐步实现一体化经营，充分满足了各业务环节消费群体的需求，有效扩大了公司品牌的影响力，成为园艺用品及相关综合服务的提供商。
二、报告期内发行人成长性分析
（一）报告期内发行人保持着良好的成长性
公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，致力于园艺用品的研发、生产和销售，并提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等个性化解决方案。公司拥有具有较为完整的园艺类产品体系，包括手工具系列、装饰类系列、灌溉类系列、机械类系列等四大系列4,000多个品种规格，是公司利润的主要来源。
1、资产规模不断扩大
报告期内，公司的总资产及归属于母公司的股东权益变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年末|2013年末|
|金额（万元）|41,622.78|37,770.01|
|同比增长|10.20%|20.81%|
|金额（万元）|23,196.31|21,255.33|
|同比增长|9.13%|11.57%|

报告期内，随着生产经营规模的扩大和增资扩股，公司资产总额、归属于母公司的股东权益不断增长。公司资产总额从2012年末的31,264.13万元增加至2014年末的41,622.78万元，归属于母公司的股东权益从19,051.73万元增加至23,196.31万元。公司资产规模呈增长的趋势，资产状况良好。
2、主营业务收入稳步增长
报告期内，公司的主营业务收入和结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年|2013年|
|金额（万元）|13,070.04|12,378.17|
|占比|34.22%|33.66%|
|同比增长|5.59%|2.35%|
|金额（万元）|10,624.91|8,711.83|
|占比|27.82%|23.69%|
|同比增长|21.96%|28.48%|
|金额（万元）|8,732.59|9,615.16|
|占比|22.86%|26.14%|
|同比增长|-9.18%|46.14%|
|金额（万元）|3,416.34|2,040.48|
|占比|8.94%|5.55%|
|同比增长|67.43%|-10.76%|
|金额（万元）|2,351.72|4,031.51|
|占比|6.16%|10.96%|
|同比增长|-41.67%|129.90%|
|金额（万元）|38,195.60|36,777.15|
|同比增长|3.86%|24.69%|

2012年至2014年，公司主营业务收入保持逐年增长态势，2012年度、2013年度和2014年度分别同比增长15.54%、24.69%和3.86%。
报告期内，公司持续进行研发投入，在产品品种、外观设计和功能用途不断推陈出新，公司各类园艺用品销售总体呈现增长态势。公司优化产品结构，形成了较完整的产品体系，主营业务收入来源日益均衡。一方面，手工具类和装饰类产品作为公司起步产品，销售收入增长持续、稳定；另一方面，为更好的贴合市场需求，公司加强了灌溉类和机械类园艺用品的研发和销售。
公司园艺产业链从园艺用品的研发、设计、生产和销售延伸至园艺方案的设计与咨询、园艺工程的施工与养护等领域，逐步实现一体化经营，充分满足了各业务环节消费群体的需求，有效扩大了公司品牌的影响力，成为园艺用品及相关综合服务的提供商。2012年至2014年，公司园艺工程施工等业务收入分别为1,753.59万元、4,031.51万元和2,351.72万元，目前占主营业务收入比例较小，未来随着公司一体化经营的继续实施，将是公司新的业务增长点。
3、盈利水平稳步上升
报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|10,541.08|9,744.15|
|8.18%|11.56%|
|27.60%|26.50%|

2012年-2014年，公司主营业务毛利不断增加，从2012年的8,734.21万元增长至2014年的10,541.08万元，公司主营业务毛利率亦保持在比较稳定的水平。
4、产品不断推陈出新，结构不断优化
公司追踪国际园艺用品的流行趋势，前瞻性的把握市场脉动，往往提前1-2年就开始着手新产品的设计与研发工作。公司结合每年的流行主题，从颜色、外观、款型、功能、客户体验等方面推陈出新，充分满足了不同层次、不同类别的
消费者的个性化需求，引领了园艺用品行业的消费时尚。同时，公司根据市场需
求变化及时规划、调整产品结构，加速升级换代速度，从而对某些产品的依赖度
降低，公司的经营风险亦有效分散。
公司通过研发技术的持续创新，产品系列和品种日益丰富，目前已经形成四大系列，4,000多个品种规格，形成了较为完整的产品体系，可以满足不同消费者的个性化需求，有效的带动了公司产品的销售，市场认可度不断提升。
5、市场开拓能力较强，销售渠道覆盖区域日益扩大
截至2014年12月31日，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。公司主要客户包括美国Lowe’s下属全资子公司L GSourcing、美国HomeDepot，德国Kaufland、美国TrueValue、英国Home RetailGroup下属子公司Home Retail GroupAsia、法国Auchan下属子公司World Distribution AsiaTrading、加拿大CTC、澳大利亚Coles等。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。
针对国内市场，近年来公司加大了营销建设，公司国内营销网络初具规模。
截至2014年12月31日，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，目前已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。
（二）发行人报告期内保持成长性的驱动因素分析
1、园艺用品行业发展迅速
全球园艺用品市场需求处于稳定增长状态，2009年全球园艺用品市场规模达到455.9亿美元，预计2010年至2015年，将保持每年4.2%-5.6%的增长幅度，至2015年，市场规模将达到606.5亿美元，市场容量巨大（资料来源：景观中国网）。随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，居住条件得到较大改善，人们居住理念发生变化，自然与生态成为现代人居的发展趋势，推动着国内园艺用品市场的需求。2009年，我国园艺用品行业的市场规模为22.5亿元，预计2010年至2015年将保持年均25.39%的增长率，增长迅速，发展前景广阔，到2015年市场规
模将达到87.4亿元（资料来源：上海市工具行业协会）。
2、发行人的竞争优势保证了业绩的持续增长
发行人专业从事园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务，为客户提供园艺生活整体解决方案的综合服务。发行人本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。目前发行人已经在研发、营销网络、产品线及一体化经营、品牌、业务模式和质量控制等方面形成了强有力的竞争优势，从而保证了业绩的持续增长。
3、国内园艺用品市场的开拓成为业绩增长新的驱动力
报告期内，公司国内市场园艺用品销售收入及利润贡献情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,979.92|23.51%|7,690.24|20.91%|5,545.75|
|2,853.83|34.22%|2,317.68|43.28%|2,073.11|
|31.78%||30.14%|||

公司敏锐洞察出国内市场良好的发展形势，在稳定国外市场的基础上，大力进行国内市场开拓，国内市场园艺用品销售收入增长迅速。2012年度、2013年度和2014年度，公司国内园艺用品销售收入同比分别增长19.50%、38.67%和16.77%，内销园艺用品收入占主营业务收入的比重由2012年的18.80%上升至2014年的23.51%。
三、发行人未来成长的可持续性分析
（一）园艺用品行业未来发展趋势为发行人的成长性提供了充分条件
1、全球园艺用品市场空间巨大，未来发展前景广阔
随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优
化居住环境的需求越来越大，园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。全球园艺用品市场需求处于稳定增长状态，2009年全球园艺用品市场规模达到455.9亿美元，预计2010年至2015年，将保持每年4.2%-5.6%的增长幅度，至2015年，市场规模将达到606.5亿美元。
伴随着园艺用品市场的稳步发展，全球园艺用品市场将主要呈现以下发展趋势：
（1）人口老龄化将成为市场需求扩大的重要因素
人口老龄化是全世界特别是发达国家面临的状况，据联合国网站显示，在20世纪50年代，60岁或以上的人口只占世界人口的8%，到2009年，这一比例已上升至11%，预计2050年将达到22%。在全球范围内，60岁或以上的人口预计将增加两倍左右，从2009年的7.43亿增加至2050年的20亿。老年人园艺消费是园艺用品市场的重要组成部分，他们的业余时间充足，从事园艺活动的时间较多；许多国家的政府和慈善机构鼓励老年人在家里享受生活，进行园艺活动；园艺活动不仅可以丰富老年人的精神生活，还可以使身体得到很好的锻炼，提升老年人的生活质量。人口老龄化将会进一步扩大园艺消费人群，从而带动园艺用品市场的快速发展。
（2）环保意识增强成为产品更新和市场需求增长的长期动力
随着全球变暖和环境污染日益严重，改善生存环境成为全球亟待解决的重要问题。园艺用品的功能在不断丰富和改进，如可将生活垃圾降解处理的堆肥器、将水资源循环利用的集水器等产品纷纷面世，节能绿色动力产品逐步替代高能耗和污染的产品等，而具有核心技术和研发优势的园艺企业将逐渐引导市场方向。
另一方面，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域的进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。
（3）家庭园艺DIY将带动园艺用品市场稳步发展
园艺用品是家庭园艺DIY活动中使用的重要产品。目前，家庭园艺在国外经
济发达国家和地区已经发展得较为成熟。家庭园艺爱好者的范围在逐渐扩大，不仅拥有私家花园的人群，居住在一般公寓的家庭也开始将阳台、窗台、露台等区域变成园艺活动的空间。与此同时，家庭园艺DIY内容也在延伸，从简单的树木、草坪的修剪，扩展到了园艺活动空间整体造型的设计、改造和布置等。家庭园艺DIY逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一体的生活方式，这种潮流带动了园艺产品和服务的市场需求。
（4）园艺用品的多样化带动园艺用品市场的进一步发展
随着机械动力学、人体工程学、材料学等学科应用于园艺用品的研发和生产，园艺用品日益多样化，主要体现在：一是产品结构不断丰富，各大类产品达上万种，品种极为丰富。二是功能日益多样化，除了传统的切割、修剪等用途外，还出现了装饰、灌溉、修缮以及其他各种用途的园艺用品，产品功能不断完善，节能、废物循环利用等功能的产品开始出现。三是材质不断更新，各种合金、塑料、高分子材料制成的园艺用品陆续推出，使用过程中的安全性、舒适性、耐用性等不断增强。园艺用品的多样化带动了消费者对于新产品的好奇和老产品更新换代的需求，也会带动园艺用品市场的持续性发展。
（5）园艺用品礼品化将会拓展园艺用品市场空间
随着老年人口的不断增长、家庭园艺DIY的兴盛，园艺用品功能已经从传统的实用性不断创新和演变，开始向礼品化方向发展。园艺用品以其人性化的时尚风格、独特的美感、精细的做工和实用性迎合了现代人追求绿色健康的生活理念，成为礼品零售商来补充和优化礼品结构的新方向。园艺用品的礼品化将会给市场带来更为广阔的发展空间。
2、我国园艺用品市场增长迅速，面临着良好的发展机遇
随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，居住条件得到较大改善，人们居住理念发生变化，自然与生态成为现代人居的发展趋势，推动着国内园艺用品市场的需求。2009年，我国园艺用品行业的市场规模为22.5亿元，预计2010年至2015年将保持年均25.39%的增长率，增长迅速，发展前景广阔，到2015年，市场规模将达到87.4亿元。伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国园艺用品
市场将呈现以下发展趋势：
（1）城市绿化建设为园艺用品行业的发展提供了良好的机遇
国务院《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20号）明确规定城市绿化是城市重要的基础设施，要加强城市规划建成区的绿化建设，改善生态质量。
2004年至2012年我国园林绿化投资额从359.5亿元增长至2,380.04亿元（资料来源：国家统计局），逐年快速增长。园林绿化也是旧城改造中的重要环节，20世纪90年代以来，我国许多大中城市旧城改造达到了一个前所未有的高潮，配套的绿化建设实现了城市的可持续发展。城市绿化的快速发展产生大量的植物种植、养护等需求，园艺用品以其实用性、多样性、高效性等特征可以满足城市绿化带来的大量修剪和养护工作，园艺用品的需求量巨大。
（2）居民居住条件日益改善将推动园艺用品行业的发展
随着我国经济的快速发展，高层住宅、复式楼、花园小区、联排和独栋别墅比比皆是，城镇居民人均住宅建筑面积从2001年的19.4平方米迅速增长到2011年的36.0平方米（数据来源：国家统计局、《中国民生发展报告2012》）。在城镇居民住房面积发生巨大变化的同时，居住条件不断改善，居住观念也在转变，人们开始重视对室内外居住环境的设计与营造，积极追求绿色健康的家庭园艺生活方式，对园艺用品行业的发展起到了积极的推动作用。
（3）居民生活水平的提高将带动园艺用品行业的发展
通过对发达国家园艺用品行业发展历程进行分析，GDP及人均收入水平等因素对园艺用品行业的发展有着重大影响。2002年至2013年，我国城镇家庭人均可支配收入逐年提高，城镇居民人均消费性支出保持持续增长趋势。根据国家统计局数据，2013年城镇家庭人均可支配收入达到26,955元；同期城镇家庭人均消费性支出也由2002年的6,030元增长到2013年的18,023元。上海、北京、深圳、广州、苏州、杭州、青岛等发达城市人均GDP水平已接近或者突破8,000美元，国内主要省会城市及沿海发达地区的人均GDP也已接近或突破6,000美元。未来我国园艺用品市场的需求将随着居民收入水平的不断提高而得到发展。
（4）销售渠道多样化将激发园艺用品市场的潜在需求
园艺中心、店中店、加盟店等新型渠道提供的园艺用品系列齐全、品种较多、专业化程度高。贴近消费者的零售终端可以提供园艺方案咨询服务和园艺实景案例体验，满足消费者的一站式园艺需求。此外，随着网上购物成为一种时尚，园艺用品的网络销售平台也越来越多，消费者的采购将会更加便捷。园艺用品销售渠道的增多能够有效激发消费者的购买欲望，从而带动园艺用品市场的需求。
3、国家产业政策支持园艺用品行业的发展
轻工业承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，是国民经济的重要产业，在经济和社会发展中起着举足轻重的作用。为应对国际金融危机的影响，国家将轻工业调整和振兴规划列为国家“十大产业振兴规划”之一。《轻工业调整和振兴规划》明确了促进轻工产品国内消费、健全外贸服务体系、增强企业自主创新能力、加快实施技术改造、加强自主品牌建设等调整和振兴任务，同时配套了一系列政策措施鼓励轻工产业的发展，如提高轻工产品出口退税率、加强技术创新和技术改造、加大金融支持力度、大力扶持中小企业、加强产业政策引导等。园艺用品行业作为轻工行业的组成部分，面临着良好的发展机遇。
（二）发行人自身竞争优势可以基本满足持续成长的必要条件
1、研发优势
公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构
的资源进一步增强公司的研发能力。
公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显著成果，积累了大量专利成果。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利。公司于2008年11月和2011年8月连续被认定为高新技术企业，成为2010年度上海市科技小巨人培育企业，于2012年被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等单位评为创新型企业，于2013年被闵行区知识产权局评为专利示范企业，于2014年被上海市知识产权局评为2014年上海市专利工作示范企业。
2、营销网络优势
公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。
针对国际市场，截至2014年12月31日，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 102010年度最佳供应商、美国True Value 2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。针对国内市场，近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模。截至2014年12月31日，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，目前已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。
3、产品线齐全及一体化经营优势
园艺用品具有多品种、多规格的特点，下游客户主要为各类经销商及零售商，为便于其自身管理及降低采购成本，相应对公司的产品种类丰富性提出了较高要
求。截至2014年12月31日，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。
公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。
首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提升公司持续盈利能力。
4、品牌优势
公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（Spoga& Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA& DECORACAO
SHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时，
借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。
此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“ ”在颜色上选择了具有品牌识别特征的“沃施绿”，2013年被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上海市著名商标”、“2009年度上海名牌”、“2011年度上海名牌”等多项荣誉。
5、业务模式优势
与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设，ODM和OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的水平，2014年度OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售；在OBM模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例达到较高水平。
发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。
6、产品质量控制优势
全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。
公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。公司制定了严格的质量控制制度，建
立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。
（三）发行人的一体化经营模式将进一步提高持续盈利能力
随着公司不断发展壮大及对国内园艺市场的开拓与深入挖掘，公司着重向着园艺行业“微笑曲线”的两边（即左边的设计与研发，右边的渠道与品牌）发展，从而将公司打造为园艺用品及相关综合服务的提供商，在园艺行业开创了全新的一体化经营模式。
公司的设计与研发优势已经为公司产品赢得了广泛的市场认可。公司通过将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品进行外协生产，专注于高毛利和新产品的生产来获取高利润。公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的关系，初步形成了以经济发达城市为中心，布局全国30多个省市近500多个网点的营销网络。公司注重品牌与服务的推广，在整合园艺方案设计与咨询、园艺工程施工与养护等产业链条后，以“城市园艺用品DIY示范推广工程”和“园艺中心”以及店中店、加盟店等贴近终端消费者的形式，宣传绿色、健康的生活理念和生活方式，开发和引导市场需求。
作为园艺用品及相关综合服务的提供商，公司在国内园艺行业建立起全新的一体化经营模式，其功能如下：
1、传递园艺文化，引导园艺消费
在国外，园艺行业发展较为成熟，形成了具有影响力的园艺消费文化。公司提供的园艺用品对于满足人们物质消费文化、精神消费文化和生态消费文化都具有要重要意义。虽然目前国内园艺行业处于快速发展期，但消费者的专业程度不高，公司在国内适时地进行产业链的拓展和延伸，在加强园艺文化传递的同时，积极引导和培育国内园艺消费市场。
2、打造品牌形象，树立行业地位
公司一直重视自有品牌的建设，被誉为“2007-2009年度上海市出口名牌企业”，品牌荣获“上海市著名商标”、“2011年度上海名牌”、“驰名商标”等称号，公司品牌已经具备一定的影响力和知名度。报告期内公司自主品牌销售收
入占园艺用品销售收入的比重分别为44.04%、43.65%和42.06%，总体保持在较高的水平上。公司通过一体化经营，有利于塑造发行人在园艺行业的品牌形象，提升公司产品和服务的整体优势和市场竞争力。
3、发挥协同效应，促进产品销售
公司各业务环节相互促进、协同发展，可以扩大园艺用品的销售，提高产品附加值。首先，多层次的营销网络是公司直接面向消费者的重要渠道，通过园艺中心将园艺生活以实景方式呈现给消费者，亦或是店中店、加盟店等以电子或纸质媒介介绍公司案例，均可引导消费者体验园艺生活，从而激发其对园艺用品的需求。其次，公司通过将产品融入园艺方案设计、工程施工和后续养护等，也将带动园艺用品的销售。最后，通过零售终端以及方案设计、施工和后续养护过程中与客户直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握消费者的需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更贴近市场的园艺用品以扩大销售。
4、紧跟客户需求，提高市场份额
面对多样化的客户需求以及市场竞争，公司取胜的关键在于拥有快速的市场响应能力。公司通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，增强了快速响应消费者需求的能力，可以及时满足园艺行业产业链各个环节的需求，有利于提高公司产品的市场占有率。
（四）募集资金投资项目的实施将进一步扩大成长空间
公司根据自身的发展战略，持续推进产品与技术创新及一体化经营。本次募集资金投资项目全部围绕主营业务展开，是实现公司长期发展战略的主要组成部分。产品研发及方案设计中心建设项目是提升公司园艺方案设计、产品设计和研发实力的必要手段。生产基地技术改造项目是提升公司生产效率和成本控制能力的重要措施，是产品设计和研发成果产业化的实施基础。营销网络建设项目既借鉴了国外成熟市场的营销经验，又结合国内市场的实际情况，其稳步实施有利于公司进一步完善国内营销网络，提升产品利润率和品牌影响力。
本次募集资金投资项目在公司发展战略中的作用如下图所示：
研发新产品研发和方案设计
进
促 相
互 互
相 促
进
相互促进
1、加大产品研发和园艺方案设计投入，巩固市场地位
为了给客户提供更为丰富的外观新颖、功能众多、节能环保的产品，公司加大新产品研发和园艺方案设计的投入，增强公司的快速设计能力，为新产品的推出提供强有力的支持，从而更好的发掘与引导消费者需求，有效提升公司品牌影响力和产品利润率。为了保持产品与技术的持续创新能力，不断加快产品的推陈出新和升级换代，发行人拟进行锂电池、交流电、堆肥器和水循环再利用等新型、节能环保园艺用品的研发。同时为了更好的开发国内市场，公司将在一体化经营的设计与研发环节投入更多资源，从而有效提高客户需求的响应速度，全方位提升公司的整体竞争实力。
2、进行生产基地技术改造，扩大产能、调整产品结构、降低生产成本
公司将新建生产厂房，引进先进的生产设备和流水线，提升生产技术水平和扩大产品产能来满足市场的需要，保持公司在海内外市场的优势。从产品获利能力来看，手工具类和灌溉类园艺用品是公司销售毛利率较高的两大门类；从产品市场需求来看，机械类园艺用品则是国内外市场份额最大的细分门类。公司将针对手工具类、灌溉类、机械类引进先进的生产线和生产设备，对生产工艺环节进行改进，进一步提高产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，提升产品市场竞争力。公司通过技改项目的实施，可提升公司生产的自动化水平，从而降低人工成本，改善产品质量，缩减生产工序，提高生产效率。同时新产品的量产将有
效扩大公司整体的盈利规模，提升公司盈利能力。
3、完善国内营销网络，提高品牌影响力，增强盈利能力
报告期内，公司渠道建设初见成效，内销收入增长迅速。在此基础上，公司将进一步完善国内营销网络，建立一个适合国内园艺用品行业情况、渠道多样的国内市场销售、服务和支持体系，达到对长三角、珠三角及京津地区主要一、二线城市基本覆盖，提升公司产品在国内市场的占有率和品牌影响力。
综上所述，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益，公司不存在其他可能对持续盈利构成重大不利的情形。报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。
四、发行人持续成长的前提与风险
（一）发行人未来成长性判断的前提
1、发行人所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。
2、国家经济发展政策和产业政策不会发生重大改变，并被较好地执行。
3、发行人所处的行业处于正常发展状态，没有出现重大的对发行人不利的市场突变情形。
4、发行人能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性，内部资源能得到不断完善。
5、发行人本次募集资金能如期建成投产，并按计划实现销售。
6、发行人发展战略和经营理念不会发生重大变化。
7、发行人提供的材料真实准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8、无其它不可抗拒或不可预见的因素对发行人造成重大影响。
（二）发行人成长的风险
公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。
五、本保荐人关于发行人未来成长性分析的结论性意见
发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务。发行人本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，致力于推动国内园艺用品行业的产业升级，取得了良好的经营业绩。在园艺用品行业不断快速发展的环境下，随着已有竞争优势的逐步增强，发行人持续盈利能力将日益提升。
综上所述，本保荐人认为：发行人具备持续盈利能力，未来成长性良好。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
保荐代表人签名：
艾可仁 刘静芳 年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
杨炯洋 年 月 日
华西证券股份有限公司
年 月 日