松德机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：松德机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：松德股份
股票代码：300173
信息披露义务人：
1、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦 610
通讯地址：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 3703
2、卫伟平
住所：深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 3703
股份变动性质：增持
签署日期：2014年12月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松德股份中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在松德股份中拥有权益的股份。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据松德股份与雷万春、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平等十三方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，松德股份通过向信息披露义务人深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）发行普通股1,318.74万股的方式购买其持有的深圳大宇精雕科技有限公司16.30%的股权；通过向信息披露义务人一致行动人卫伟平发行普通股 376.79万股的方式购买其持有的深圳大宇精雕科技有限公司4.66%的股权。松德股份向信息披露义务人及其一致行动人合计发行 1,695.53万股，考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有松德股份的股权比例将由0%增至8.68%。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、一致行动人基本情况..................................................................................... 7三、信息披露义务人及其一致行动人的关系..................................................... 7第二节持股目的............................................................................................................ 8一、权益变动的原因及目的................................................................................. 8二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划......................................... 8第三节权益变动方式.................................................................................................... 9一、本次交易方案................................................................................................. 9二、权益变动方式................................................................................................. 9三、标的资产最近两年审计评估情况............................................................... 11第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 12第五节其他重大事项.................................................................................................. 13第六节备查文件.......................................................................................................... 14声明.............................................................................................................................. 15附件一.......................................................................................................................... 15附件二.......................................................................................................................... 17
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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注：本报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：卫伟平）
认缴出资额 30,000万元
营业执照注册号 440304602304431
企业性质 有限合伙
经营范围 股权投资（具体项目另行申报）
税务登记证号 深税登字440300594335392号
深圳市向日葵投资有限公司（0.10%，普通合伙人）、杨永兴（84.90%，合伙人名称 有限合伙人）、张振华（10.00%，有限合伙人）、罗青梅（5.00%，有限合伙人）
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
联系电话 0755-23895905
（二）主要负责人情况
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
身份证号码 41030519710707****
国籍 中国
住所 深圳市福田区金海燕花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
任职或兼职情况 向日葵朝阳委派代表、大宇精雕董事
（三）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）基本情况
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030519710707****
住所 深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
通讯方式 0755-2389****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，卫伟平不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系
第二节持股目的
一、权益变动的原因及目的
松德股份第三届董事会第六次会议，同意松德股份通过发行股份并支付现金的方式向雷万春、向日葵朝阳、肖代英、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮购买大宇精雕100%股权，同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金2.65亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次交易中，松德股份通过向信息披露义务人向日葵朝阳发行普通股1,318.74万股的方式购买其持有的大宇精雕16.30%的股权；通过向信息披露义务人一致行动人卫伟平发行普通股 376.79万股的方式购买其持有的大宇精雕4.66%的股权。松德股份向信息披露义务人及其一致行动人合计发行 1,695.53万股，考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有松德股份的股权比例将由0%增至8.68%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划
信息披露义务人及其一致行动人承诺，自成为上市公司的股东之日起 36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外；本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三节权益变动方式
一、本次交易方案
松德股份第三届董事会第六次会议，同意松德股份通过发行股份并支付现金的方式向雷万春、向日葵朝阳、肖代英、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮购买大宇精雕100%股权，同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金2.65亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
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|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

二、权益变动方式
（一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动的方式为向日葵朝阳以其持有的大宇精雕16.30%股权认购松
德股份1,318.74万股普通股；卫伟平以其持有的大宇精雕4.66%股权认购松德股
份376.79万股普通股。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，向日葵朝阳持有松德股份的股权比例将由0%增至6.75%，卫伟平持有松德股份的股权比例将由0%增至1.93%，信息披露义务人及其一致行动人持有松德股份的股权比例将由0%增至8.68%。
（二）发行价格和定价依据
1、本次发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
2、标的资产定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。依据中企华为大宇精雕出具的中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日的评估值为98,045.92万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
（三）支付条件和支付方式
向日葵朝阳以其持有的大宇精雕16.30%股权认购松德股份 1,318.74万股普通股，卫伟平以其持有的大宇精雕4.66%股权认购松德股份376.79万股普通股。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已由上市公司第三届董事会第六次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会
第八次会议审议通过；
本次交易涉及重大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资金，已经中国证监会核准。
（五）转让限制或承诺
向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
向日葵朝阳、卫伟平承诺，自成为上市公司的股东之日起 36个月内，不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外。在作为松德股份股东期间放弃全部表决权。
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，向日葵朝阳、卫伟平与上市公司之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间暂未有其他安排。
三、标的资产最近两年审计评估情况
根据信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2013SZA2050”号《深圳大宇精雕科技有限公司 2014年 1-3月、2013年度、2012年度审计报告》，大宇精雕 2014年 3月 31日合并财务报表总资产 21,468.54万元，归属于母公司股东权益合计14,169.03万元。
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 1147号”《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率为590.55%。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本次重组停牌前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所要求应披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、信息披露义务人或其一致行动人的营业执照、身份证明文件；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、松德股份与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
四、信息披露义务人的自查报告；
五、松德股份第三届董事会第六次会议决议公告；
六、2014年第一次临时股东大会；
七、松德股份第三届董事会第八次会议决议公告。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）信息披露义务人一致行动人：_________________卫伟平
附件一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|松德机械股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市南头镇南头大道东105号|
|股票简称|松德股份|股票代码|300173|
|信息披露义务人名称|深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：不适用持股数量：0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：1,318.74万股变动比例：6.75%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□备注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）备注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是■否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
附件二
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|松德机械股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市南头镇南头大道东105号|
|股票简称|松德股份|股票代码|300173|
|信息披露义务人名称|卫伟平|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：不适用持股数量：0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量： 376.79万股变动比例：1.93%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□备注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）备注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是■否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
_________________卫伟平