证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-011中际旭创股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易基本情况
随着移动互联网、大数据和云计算等业务的快速发展以及5G商用计划逐步明确，企业和消费者对网络数据处理量的需求呈现爆发式增长，并带动高速光模块需求量的快速提升。为抓住行业发展机遇，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）与霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（以下简称“凯风厚泽”）作为有限合伙人，由苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉浩庭”）发起出资并作为基金执行事务合伙人和基金管理人，共同出资设立宁波创泽云投资合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准；以下简称“合伙企业”），用于投资从事光通信领域高端器件及先进技术开发及应用的相关标的，加快业务扩展及产业链延伸。
2、关联关系说明
凯风厚泽与公司股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）以及苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司股份55,974,503股，占公司总股本的11.81%；公司董事赵贵宾先生担任苏州凯风正德投资管理有限公司（以下简称“凯风正德”）董事总经理并持有37%股权，凯风正德为凯风厚泽的基金管理人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，凯风厚泽为公司的关联法人，本次投资构成关联交易。
对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次全资子公司参与投资设立基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
1、名称：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：苏州古玉股权投资管理有限公司（委派代表：李淳）
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2013年9月23日
7、统一社会信用代码：913205940782736318
8、实际控制人：林哲莹
9、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、合伙人信息：
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|合伙人名称|合伙人类型|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|普通合伙人|
|林哲莹|有限合伙人|

11、基金备案情况
古玉浩庭已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1011309。
12、关联关系或其他利益说明
古玉浩庭的有限合伙人林哲莹持有古玉资本管理有限公司51%的股权，古玉资本管理有限公司持有公司4,507,355股股份，除此之外，古玉浩庭与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他参与设立投资基金的投资方不
存在关联关系或利益安排。
（二）其他投资人情况
1、名称：霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
2、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：赵贵宾
5、注册资本：62,000万元人民币
6、成立日期：2016年1月26日
7、统一社会信用代码：91654004MA775GM74H
8、经营范围：创业投资，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、历史沿革：2016年1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司，设立时认缴出资总额为3,000万元。
2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的16.666667%投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公司，将其持有的剩余16.666667%份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）；
同意合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.666666%投资份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）。
2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本金由3,000万元变更为24,000万元，并引入新的投资人：蔡迪敏、姚卫中、陆高峰、陈国娟、许元俊、姚连干。
2017年4月28日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由24,000万元增加到62,000万元。
10、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|
|蔡迪敏|12,000|
|姚卫中|16,000|
|陆高峰|12,000|
|陈国娟|10,000|
|姚连干|4,000|
|陆振波|2,000|
|上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|
|西藏凯旭创业投资管理有限公司|5,000|
||62,000|

11、最近三年的业务发展状况
凯风厚泽成立以来专注于投资我国高科技领域拥有核心技术优势且处于高速成长期的企业，目前已投资了同程旅游、创达特、电无忧等行业龙头企业。
12、基金备案情况
凯风厚泽已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SN2097。
13、关联关系或其他利益说明：如“一、2、关联关系说明”中所述，本次投资构成关联交易。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：宁波创泽云投资合伙企业（最终名称以工商部门核定为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：约2,500万元人民币
4、出资方式：货币
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问（以有关登记机关最终的核准登记为准）
6、经营期限：
经营期限为7年。投资期为三年，自基金首次募集首期出资到账截止日之次日起
算。退出期为投资期结束后至投资基金经营期限届满的期间。
经合伙人会议决定，有限合伙企业的投资退出封闭期届满日可进行一次或多次延长，但不得使经延长后的总经营期限超过九年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购投资基金的价格一致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
1、截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币2,488.9万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：
单位：人民币元
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|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|认缴出资额|
|古玉浩庭|普通合伙人|货币|124,000|
|苏州旭创|有限合伙人|货币|19,050,000|
|凯风厚泽|有限合伙人|货币|5,715,000|
||||24,889,000|

上述内容以工商登记机关核准内容为准。
除合伙协议另有明确约定外，有限合伙企业存续期内，除经合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，有限合伙企业不接受新的合伙人以增资形式入伙。
2、出资缴纳期限与安排
各合伙人应在合伙企业设立完成并开设账户后十五日内缴付出资，执行事务合伙人应提前五日书面通知各合伙人，各合伙人应在收到书面通知后的十个工作日内缴付出资。
3、管理及决策机制
古玉浩庭为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议在有表决事项时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人会
议上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。合伙人会议依
据相关法律法规及规定对合伙企业中重大事项进行审议。
投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，其的构成、职权及决策程序由合伙人会议另行约定。
4、投资目标
投资基金将主要采取股权投资的方式，投资于从事光通信领域高端器件及先进技术开发及应用的相关标的。
5、收益分配机制
有限合伙企业因对外投资取得的现金所得，在扣除有限合伙企业就该等现金所得应缴纳、计提或预留的税费（如有）后即成为本有限合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙人会议同意用于再投资外，原则上应在不晚于该等可分配现金收入取得后三十日内，按如下原则和顺序进行分配：
(1)第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；
(2)第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现累计600%的优先回报。各笔实缴出资额的优先回报的计算期间为自各期出资到账截止日起至收回该笔实缴出资额之日为止；
(3)第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则其中的80%按照实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%作为业绩报酬（“业绩报酬”）分配给普通合伙人。
6、会计制度
有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业的审计机构由合伙人会议决定聘用或更换。
执行事务合伙人应：（1）于每季度结束之日起二十个工作日内向全体合伙人提交季度报告，内容为该季度投资活动总结及未经审计的财务报告；（2）于每年9月30日前向全体合伙人提交半年度报告，内容为该半年度投资活动总结及未经审计的财务报告；（3）于每年6月30日前按照法律法规及证监会、基金业协会的规定编制完成基金上一年度的年度报告。
7、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。当发生合伙协议约定的特定情形时，有限合伙人应被强制退伙或当然退伙。
8、违约条款
合伙人违反合伙协议约定的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
合伙企业在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、参与投资暨关联交易的目的及对公司的影响
苏州旭创为公司全资子公司，其本次与关联方共同出资设立合伙企业，主要投资于从事光通信领域相关技术和产品的研发、应用、生产和销售的企业或机构，加快业务扩展及产业链延伸，有助于促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；另一方面通过项目投资，有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力。
2、存在的风险
（1）合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
（2）苏州旭创本次作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额 1,905万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注合伙企业的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2018年年初至披露日，公司与凯风厚泽未发生关联交易。
九、其他事项
1、除股东凯风厚泽作为有限合伙人参与本次合伙企业出资设立外，公司其他控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，其他董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资由苏州旭创使用自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、为确保本次投资事项的顺利进行，提请公司董事会授权公司管理层全权办理本次基金设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司全资子公司苏州旭创拟以自有资金出资1,905万元与古玉浩庭、凯风厚泽共同投资设立基金，该投资事项有助于加快公司高速光模块业务扩展及产业链延伸，促进优势资源共享整合，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力，对公司未来发展有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意该投资事项，并同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议进行审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，独立董事认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司全资子公司苏州旭创以自有资金出资1,905万元与古玉浩庭、凯风厚泽共同投资设立合伙企业，该投资
事项有助于促进优势资源共享整合、深化各方合作，加快业务扩展及产业链延伸，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，增强公司的盈利能力，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，独立董事同意本次对外投资设立基金暨关联交易事项。
十一、独立财务顾问的核查意见
经核查，广发证券股份有限公司认为：本次参与投资设立基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次参与投资设立基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规的有关规定。综上所述，广发证券同意公司全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的事项。
十二、备查文件
1、中际旭创第三届董事会第九次会议决议；
2、中际旭创第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、广发证券关于本次全资子公司参与投资设立基金暨关联交易事项的核查意见；
6、有限合伙协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会