诚志股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2017]000489号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
诚志股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2016年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
诚志股份有限公司 2016年度募集资金存放与
1-5
使用情况的专项报告
大华核字[2017]000489号诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
诚志股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对诚志股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，诚志股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诚志股份 2016年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供诚志股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为诚志股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月九日
诚志股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
诚志股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号），公司向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股865,328,275.00股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简称“诚志永清”）60万吨/年MTO项目建设。
本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。其中，计入公司“股本”人民币865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币11,458,398,498.61元。
上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金
1 收购标的公司99.60%股份 975,227.56 2
60万吨/年MTO项目建设注 257,145.12注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年 MTO项目建设”的实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。
专项报告第1页
诚志股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金9,752,275,600.00元，募集资金余额为人民币2,571,451,173.61元。南京诚志在募集资金到位之前以自有资金对募集资金项目（60万吨/年MTO）先期投入人民币 96,412,988.85元,该部分投入公司后期拟将用本次募集资金进行置换。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在中国工商银行南昌站前路支行、中国城银行南昌市西湖支行、中国建设南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行等 4家银行开立了募集资金管理专户；2016年 12月 15日，公司、独立财务顾问分别与相关开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式工行南昌站前路支行 150 220 502 920 130 8856 4,000,000,000.00 600,029,269.96 活期
中行南昌市西湖支行 200 735 518 236 4,000,000,000.00 600,029,599.98 活期
建行南昌东湖支行 3605 0152 0150 0000 0169 2,325,843,306.44 373,585,824.80 活期
民生银行北京总部基地支行 698 909 163 2,000,000,000.00 1,000,049,799.99活期
合计 12,325,843,306.44 2,573,694,494.73
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系未从募集资金专户中扣除的发行费 2,116,532.83元，以及利息、账户维护费等累计形成的金额。
公司与前述四家银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述募集资金三方监管协议的履行不存在问题。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，开户行应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
专项报告第2页
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2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
三、2016年度募集资金的使用情况
2016年12月15日，根据公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议中约定的价格，公司以募集资金完成本次交易涉及的现金对价975,227.56万元的支付。
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金的管理和使用不存在违规情况。
诚志股份有限公司（盖章）
二〇一七年三月九日
专项报告第3页
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2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
附表：募集资金使用情况表
编制单位：诚志股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额 12,323,726,773.61本年度投入募集资金总额 9,752,275,600.00报告期内变更用途的募集资金总额 9,752,275,600.00累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 是已变 截至期 否项目可更项 调整 末投资 达项目达到预 行性是目 募集资金承诺投资 后投 截至期末累计投入进度 到承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 定可使用状本年度实现的效益 否发生（含 总额 资总 金额(2) （%） 预态日期 重大变部分 额(1) (3)＝ 计化变 (2)/(1) 效更） 益承诺投资项目
1.收购南京诚志清洁能源股份有限公
9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 100 2016.11.25 103,405,647.89是 否司99.6%股权
2.诚志永清60万吨/年MTO项目 2,571,451173.61 - - - 2019.6.30 不适用承诺投资项目小计 12,323,726,773.61 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 103,405,647.89超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 103,405,647.89未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因（分具体募投项目）
专项报告第4页
诚志股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情
无
况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
募集资金投资项目先期投入及置换
无
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
公司本次募集资金尚未使用部分将通过以增资形式投资用于60万吨/年MTO项目建设，目前尚未使用部分的募集资金尚未使用的募集资金用途及去向 存放于分别为工行南昌站前路支行、中行南昌市西湖支行、建行南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行四个募集资金专户，并根据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
情况说明：
1）60万吨/年MTO项目建设情况：截止2016年12月31日，诚志永清60万吨/年MTO项目已用自有资金累计投入96,412,988.85元，该投入部分系在募集资金到位前使用自有资金进行了项目的投资运作，在募集资金到位后，将由公司董事会根据实际情况确定募集资金用于置换已投入的自有资金。
2）本年度实现效益情况：南京诚志 2016年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为68,505.25万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为67,819.29万元，较原承诺业绩的67,127.00万元多692.29万元，业绩承诺完成率为101.03%。南京诚志项目完成收购后，归属于上市公司合并期间实现的效益为10,340.56万元（持股99.6%部分）。
专项报告第5页