A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-02
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年12月25日发出会议议案等有关材料，2016年1月8日以通讯形式完成一次董事会会议召开并形成决议。
本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。常振明董事长主持会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定，合法有效。根据书面表决情况，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业66.08亿元人民币的授信额度。上述额度扣除中国银行业监督管理委员会规定的以全额保证金、国债或全额本外币定期存单质押等低风险额度，以及原批复续作项目，实际新增44.58亿元人民币授信额度，纳入2016年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。
本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件一。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二。
二、审议通过《中信银行审计工作发展五年规划（2016-2020年）》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《中信银行2016年度审计项目计划方案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《关于中信银行2016年度机构发展规划的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会二〇一六年一月九日
附件一：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：
1、青海中信国安科技发展有限公司
青海中信国安科技发展有限公司是中信国安有限公司全资子公司，注册地址为青海省格尔木市建设中路24号，法定代表人张建昕，注册资本12亿元人民币。
公司经营范围包括：钾、锂、硼、镁资源产品的开发，硫酸钾镁肥、硫酸钾、氯化钾肥的生产、销售。截至2015年6月末，该公司总资产60.25亿元，2015年1-6月实现营业收入3.11亿元，净利润2,090万元。
2、联合环境水务（昌邑）有限公司
联合环境水务（昌邑）有限公司是中信环境技术有限公司下属间接控股公司，注册地址为昌邑市柳疃镇，法定代表人李力，注册资本3,333.34万美元。公司股权结构为中信环境技术有限公司（中国中信集团有限公司占其股权54.9%）持股82%，昌邑市华德织造有限公司持股18%。公司主要从事污水处理业务，同时拥有部分工业用中水供水业务。截至2015年6月末，该公司总资产5亿元，2015年1-6月实现营业收入6,767万元，净利润777万元。
3、中信金属宁波能源有限公司
中信金属宁波能源有限公司为中信金属有限公司全资子公司，注册地址宁波大榭开发区海光楼407-6室，法定代表人孙玉峰，注册资本5,000万元。公司经营范围包括铌铁、有色、煤炭等大宗商品贸易。截至2015年6月末，该公司总资产24.19亿元，净资产5.14亿元，2015年1-6月实现营业收入19.36亿元，净利润0.58亿元。
沈阳焦煤股份有限公司为中国中信股份有限公司间接参股公司，注册地址为沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，法定代表人张德辉，注册资本23.5亿元，主营煤炭开采与煤炭贸易业务。公司股权结构为辽宁红阳能源投资股份有限公司持股99.99%（中信集团间接参股17.71%），灯塔市红阳热电有限公司持股0.01%。截至2015年6月末，该公司总资产175.30亿元，2015年1-6月实现营业收入27.13亿元，净利润-8,781万元。
5、辽宁沈焦国际贸易有限公司
辽宁沈焦国际贸易有限公司是中国中信股份有限公司间接参股公司，注册地址为沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，法定代表人王海龙，注册资本5,000万元，公司股权结构为沈阳焦煤股份有限公司持股100%（中信集团间接参股17.71%）。
公司主营业务范围包括：煤炭、焦炭、石膏、金属材料、建筑材料、机械电子设备批发零售，同时自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至2015年6月末，该公司总资产22.47亿元，2015年1-6月实现营业收入10.07亿元，净利润717万元。
6、诺卫环境安全工程技术（广州）有限公司
诺卫环境安全工程技术（广州）有限公司是中信环境技术有限公司下属控股公司，注册地址为广州市天河区车陂路黄洲工业区7栋5楼，法定代表人林玉程，注册资本1,734万美元。公司股权结构为中信环境技术有限公司（中国中信集团有限公司持股54.9%）持股100%。公司经营范围包括：膜法水及污水处理和回用的工程设计、建设、投资和运营业务，利用膜生物反应器（MBR）和双模（CMF+RO）专业技术为客户量身定制污水处理方案，完成包括设备制造、装置集成、施工调试、托管运营等业务。截至2014年末，该公司总资产6.9亿元，2014年实现营业收入4.94亿元，净利润4,666万元。
7、中信大锰矿业有限责任公司
中信大锰矿业有限责任公司是中信大锰投资有限公司全资子公司，注册地址为广西崇左市石林路，法定代表人邱毅勇，注册资本15.40亿元人民币。公司经营范围包括：锰矿开采、选矿、锰的深加工；自营和代理矿产品、化工产品、金属冶炼及压延产品、金属产品、机电产品、电子设备、仪器仪表、橡胶塑料制品
和技术的进出口等。截至2015年6月末，该公司总资产63.87亿元，2015年1-6月实现营业收入11.22亿元，净利润-2.23亿元。
8、长春中信鸿泰置业有限公司
长春中信鸿泰置业有限公司是中信地产东莞投资有限公司的下属控股公司，注册地址为长春市净月开发区净月大街4775号，法定代表人张景春，注册资本2,000万元人民币。公司股权结构为中信地产东莞投资有限公司持股60%，长春信成投资有限公司及深圳市中久投资有限公司各持股20%。公司经营范围包括实业投资，房地产开发等。截至2015年6月末，该公司总资产16.2亿元，2015年1-6月实现营业收入1.59亿元，净利润-3,499万元。
9、中信华南（集团）有限公司
中信华南（集团）有限公司是中国中信集团公司二级子公司，2000年4月注册成立，注册地址为广州市天河区天河北路233号中信广场75楼，法定代表人聂学群，注册资本4.729亿元，股权结构为中信房地产股份有限公司100%控股。公司经营范围包括房地产业、旅游业、酒店业等。截至2015年6月末，该公司总资产363.5亿元，2015年1-6月实现营业收入8.1亿元，净利润1.4亿元。
10、辽宁沈煤红阳热电有限公司
辽宁沈煤红阳热电有限公司是中国中信股份有限公司间接参股公司，注册地址为辽阳灯塔市西马蜂镇，法定代表人刘俊平，注册资本6.4亿元。公司股权结构为沈阳焦煤股份有限公司持股100%（中信集团间接参股17.71%）。该公司主营火力发电、供暖、供汽，粉煤灰等业务。截至2015年6月末，该公司总资产51.18亿元，2015年1-6月实现营业收入7.68亿元，净利润1.37亿元。
11、青岛博莱置业有限公司
青岛博莱置业有限公司成立于2013年12月23日，注册地址为山东省青岛市四方区德丰路8号303房，法定代表人范伟，注册资本6,000万，股权结构为中信深圳（集团）有限公司持股100%，公司主营房地产项目开发。截至2015年6月末，该公司总资产13.8亿元，净资产3,626万元，目前暂无经营收入。
12、中国中信有限公司（中信有限）
中信有限由中国中信集团有限公司和北京中信企业管理有限公司共同发起设立，截至目前中信集团控股58.13%。中信有限及子公司业务涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等金融领域以及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等非金融领域。截至2015年6月末，中信有限总资产达4.9万亿，总负债4.5万亿。2015年上半年度营业收入为1186亿元，实现净利润343亿元。
附件二：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为 66.08亿元人民币的关联授信。上述额度扣除中国银行业监督管理委员会规定的以全额保证金、国债或全额本外币定期存单质押等低风险额度，以及等额取代现有授信额度，实际新增44.58亿元人民币授信额度，纳入2016年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一六年一月