证券简称：金明精机 证券代码：300281广东金明精机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
2014年 3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为 310万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的2.58%。其中：首期授予权益总量为279.50万份，占本计划授予权益总量的90.16%，占本计划签署时公司股本总额的2.33%；预留权益总量为30.50万份，占本计划授予权益总量的9.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。其股份来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予176万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的1.47%。其中，首期授予的股票期权为 160.50万份，占本计划拟授予股票期权总量的91.19%,占本计划签署时公司股本总额的1.34%；预留股票期权 15.50万份，占本计划拟授予股票期权总量的8.81%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予134万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的1.11%。其中，首期授予的限制性股票为 119万股，占本计划授予限制性股票总量的88.81%，占本计划签署时公司股本总额的0.99%；预留限制性股票 15万股，占本计划授予限制性股票总量的11.19%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予/授权价格、行权/解锁等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
6、本激励计划首期授予的股票期权行权价格为 11.20元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司股票收盘价 11.20元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价10.99元。
本激励计划首期授予的限制性股票授予价格为5.74元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价11.48元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自
首期授予之日起48个月。
本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 24个月内按60%：40%的比例分两期行权/解锁。
预留权益自该部分授予日起满 12个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按60%：40%的比例分两期行权/解锁。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为：以 2013年业绩为基准，2014年、2015年公司实现的营业收入较 2013年增长分别不低于30%、70%；2014年、2015年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于25%、60%。
预留权益的行权/解锁条件与首期授予权益对应行权/解锁期的行权/解锁条件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员(含控股子公司)及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司),不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为72人，占公司截至2013年11月30日在册员工总人数598人的12.04%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声明... ......................................................... 2第一章 释义 ..................................................... 7第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 9第三章 本激励计划的管理机构 .................................... 10第四章 激励计划的激励对象 ...................................... 11一、激励对象的确定依据 ........................................ 11二、预留权益激励对象确定的原则 ................................ 11三、首期授予激励对象的范围 .................................... 11四、首期授予激励对象的核实 .................................... 12五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 12第五章 股权激励计划具体内容 .................................... 14一、股票期权激励计划 .......................................... 14二、限制性股票激励计划 ........................................ 23第六章公司实施股权激励计划、授予权益、 .......................... 36一、实施激励计划的程序 ........................................ 36二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................ 36三、股票期权行权程序 .......................................... 37四、限制性股票解锁程序 ........................................ 37第七章公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 38一、公司的权利与义务 .......................................... 38二、激励对象的权利与义务 ...................................... 38三、其他说明 .................................................. 39第八章股权激励计划的变更、终止 ................................. 40一、公司终止激励计划的情形 .................................... 40二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 40第九章附则 ..................................................... 42
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章 释义
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|金明精机、本公司、公司|指|广东金明精机股份有限公司。|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|

金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《广东金明精机股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善金明精机公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；
六、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及金明精机《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员(含控股子公司)及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
二、预留权益激励对象确定的原则
预留权益将在本计划首期权益授予后 12个月内一次性授予。预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首期权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首期授予激励对象的范围
本计划首期权益授予的激励对象共计 72人，占公司截至 2013年 11月 30日在册员工总人数598人的12.04%。授予激励对象人员包括：
（一）公司董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的5.56%；
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（二）公司中层管理人员、核心骨干共64人，占激励对象总人数的88.88%。
（三）控股子公司核心骨干共4人，占激励对象总人数的5.56%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。
四、首期授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况
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|姓 名|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计|获授权益占授予总量的比例|获授权益占目前总股本比例|
|孙伟龙|董事、总经理|10.00|10.00|20.00|6.45%|0.17%|
|陈新辉|常务副总经理|7.50|7.50|15.00|4.84%|0.13%|
|邱海涛|副总经理、董事会秘书|7.50|7.50|15.00|4.84%|0.13%|
|曾广克|财务总监|5.00|5.00|10.00|3.23%|0.08%|
|中层管理人员、核心骨干（共64人）||115.50|74.00|189.50|61.12%|1.57%|
|控股子公司核心骨干（共4人）||15.00|15.00|30.00|9.68%|0.25%|
|预留权益||15.50|15.00|30.50|9.84%|0.25%|
|合计||176.00|134.00|310.00|100.00%|2.58%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
5、关于控股子公司核心骨干作为首期授予权益人员的合理性说明
首期授予权益的激励对象中包括控股子公司汕头市远东轻化装备有限公司
（以下简称“汕头远东”）的 4名核心员工，占首期授予权益激励对象总人数的
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）5.56%。根据2013年7月18日公司第一届董事会第二十八次会议决议,为进一步完善公司产业链,增加公司竞争力,提升公司盈利水平,公司利用部分超募资金和自有资金收购汕头远东80%的股权,公司已于 8月 15日完成了相关的收购事项、办理了工商变更登记手续，并履行了相关公告义务。
汕头远东的主营产品包括薄膜生产成套设备、薄膜/纸加工成套设备、塑编包装成套设备、环保节能设备四大类，属于塑料机械行业中技术含量较高、发展速度较快、发展空间广阔的子行业，目前，国内市场主要依赖进口。汕头远东的技术水平及综合性能已接近国际先进水平，并具备较高的性价比优势，将受益于未来进口替代。公司收购汕头远东，进军高端装备制造，扩充产品种类，并实现加工能力互补和品牌、技术的协同，是公司奠定未来转型发展的战略性举措。公司首期授予的控股子公司的激励对象主要是汕头远东的的核心技术骨干，符合公司首期激励计划主要以公司核心技术人员为主的激励原则，对稳定公司核心人员、吸引高新技术人才，实现战略目标将起到积极的作用。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总量为310万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.58%。
其中：首期授予权益总量为279.50万份，占本计划授予权益总量的90.16%，占本计划签署时公司股本总额的2.33%；预留权益总量为30.50万份，占本计划授予权益总量的9.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予176万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的1.47%。其中，首期授予股票期权 160.50万份，占本计划拟授予股票期权总量的91.19%,占本计划签署时公司股本总额的1.34%；预留股票期权15.50万份，占本计划拟授予股票期权总量的8.81%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期为授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划首期授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为11.20元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司股票收盘价 11.20元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价10.99元。
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于30%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于25%。|
|股票期权第二个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于60%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C三个档次，考核结果为A级、B级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：A级为所获权益的100%行权/解锁,B级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为C级或考核结果为B级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。具体的行权/解锁比例约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|摘要|行权/解锁份额|分数区间|
|A优良|达到或部分超过预期，各个方面都特别出色|100%|70分（含70分）及以上|
|B正常|基本达到预期要求，无明显失误|60%|60分（含60分）-70分|
|C需改进|未达到预期要求，在主要方面存在明显的不足或失误|0|60分以下|

3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
2012年，受全球经济持续低迷拖累，塑料机械行业整体盈利能力下滑。进入 2013年，塑料机械行业出现了新的变化，主要有两个方面：第一，国产化率的提升进一步拓展了塑料机械企业的下游应用市场。受金融危机的影响，国外塑料机械企业在中国的发展速度受到巨大的冲击，国内很多行业开始使用国产设备生产塑料制品，使得行业国产化率迅速从49%提升至70%以上。在国产化率提升的同时，国内塑料机械设备精细化程度不断提高，产品质量及外观设计大幅提升，对韩国及台湾地区产的塑料机械有很大的替代作用，行业出口状况得到很大的改善。国内市场国产化率提升和国外市场出口状况改善，促进了塑料机械行业的发
展，根据行业协会数据，预计到2015年行业总销售规模有望达到550亿。第二，
政府扶持预期明显。2013年 11月 15日，新华社全文发表了《中共中央关于全
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）面深化改革若干重大问题的决定》，以市场化为方向的全方位改革将在需求总量和结构、技术升级、体制创新等多方面对制造业产生积极影响。《决定》中所涉及的机械细分子行业主要有工程机械、油气设备、农机、节能环保等领域，在政策的大力扶持下，包括塑料机械在内的机械行业将面临巨大的发展机遇。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
1）业绩考核指标选取的原因
公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，具体原因如下：
“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。
“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。
2）业绩指标选定的合理性分析
受全球经济持续低迷的影响，塑料机械行业下游应用市场需求萎缩，使得2012年行业整体的营业收入与2011年相比出现了一定幅度的下滑，2013年前三季度，塑料机械企业依然延续了销售规模下滑的态势，但降幅已趋于稳定，且下降幅度与 2012年同期相比有逐渐收窄的态势。与工程机械行业、汽车行业相比较，塑料机械行业规模偏小，民营企业居多，行业分散，同时又属于技术、人员和资金密集型行业，导致塑料机械行业竞争激烈。在国内市场上，公司不仅需要应对众多小微企业的价格竞争，还需要与国内具备较强竞争力的企业展开角逐。
在全球经济持续低迷、下游需求不足，以及国内、外行业竞争剧烈的多重态势下，行业利润空间受到挤压，2012年行业净利润与2011年相比也出现了一定程度的下滑，但 2013年前三季度净利润下滑态势出现分化，行业中规模较大的企业，调整步伐缓慢，难以适应市场的变化，导致下滑态势进一步扩大，而部分中小规模的塑料机械企业则适应市场，迅速调整产品结构和销售策略，反而在低迷的市场态势中，呈现反弹趋势。
从公司的经营数据来看，公司设定的2014年、2015年未来两年营业收入和净利润增长率分别为30%、70%和25%、60%，远远高于公司近两年营业收入和净
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）利润的增长率，对公司适应市场转变、实现快速增长提出了较高的要求。从塑料机械行业近两年经营数据来看，2012年、2013年前三季度经营状况不甚理想，营业收入和净利润环比增长平均值均为负增长，行业前景堪忧。在这种环境下，公司设置的股权激励业绩指标，是对激励对象提出了高于行业发展状况的要求，经营团队面临一定的挑战。
综上所述，公司设定的2014年-2015年行权/解锁的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。
指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（1）X：行权价格,等于11.20元；
（2）S：授权日市场价格，等于 11.20元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年；
（4）σ：历史波动率，在 WIND系统中选取金明精机（SZ.300281）2013年12月13日前240日的二级市场股价的年化波动率，数值为46.65%。
（5）r：无风险收益率，以 WIND系统中公布的 2013年 12月 12日中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1.5年期中证国债到期收益率为4.3108%，2.5年期中证国债到期收益率为4.3646%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对本次授予的 160.50万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 504.61万元。具体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权期（行权比例）|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值（万元）|
|第一个行权期（60%）|96.30|2.80|269.64|
|第二个行权期（40%）|64.20|3.66|234.97|
|合计|160.50|-|504.61|

3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司 2014年 1月 21日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则 2014年至2015年期权成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|合计|
|各年摊销期权费用（万元）|387.12|117.49|504.61|

二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）公司拟向激励对象授予134万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的1.11%。其中，首期授予的限制性股票为 119万股，占本计划授予限制性股票总量的88.81%，占本计划签署时公司股本总额的0.99%；预留限制性股票15万股，占本计划授予限制性股票总量的11.19%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予价格
首期授予的限制性股票授予价格为每股5.74元。
2、首期授予价格的确定方法
本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价11.48元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.74元；
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013|

金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
|||
|-|-|
|/预留限制性股票第一次解锁|年增长率不低于30%；2014年公司实现的净利润较2013年增长率均不低于25%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长率不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长率均不低于60%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
2012年，受全球经济持续低迷拖累，塑料机械行业整体盈利能力下滑。进入 2013年，塑料机械行业出现了新的变化，主要有两个方面：第一，国产化率的提升进一步拓展了塑料机械企业的下游应用市场。受金融危机的影响，国外塑料机械企业在中国的发展速度受到巨大的冲击，国内很多行业开始使用国产设备生产塑料制品，使得行业国产化率迅速从49%提升至70%以上。在国产化率提升的同时，国内塑料机械设备精细化程度不断提高，产品质量及外观设计大幅提升，对韩国及台湾地区产的塑料机械有很大的替代作用，行业出口状况得到很大的改善。国内市场国产化率提升和国外市场出口状况改善，促进了塑料机械行业的发展，根据行业协会数据，预计到2015年行业总销售规模有望达到550亿。第二，政府扶持预期明显。2013年 11月 15日，新华社全文发表了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，以市场化为方向的全方位改革将在需求总量和结构、技术升级、体制创新等多方面对制造业产生积极影响。《决定》中所涉及的机械细分子行业主要有工程机械、油气设备、农机、节能环保等领域，在政策的大力扶持下，包括塑料机械在内的机械行业将面临巨大的发展机遇。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
1）业绩考核指标选取的原因
公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，具体原因如下：
“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。
“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。
2）业绩指标选定的合理性分析
受全球经济持续低迷的影响，塑料机械行业下游应用市场需求萎缩，使得2012年行业整体的营业收入与2011年相比出现了一定幅度的下滑，2013年前三季度，塑料机械企业依然延续了销售规模下滑的态势，但降幅已趋于稳定，且下降幅度与 2012年同期相比有逐渐收窄的态势。与工程机械行业、汽车行业相比较，塑料机械行业规模偏小，民营企业居多，行业分散，同时又属于技术、人员和资金密集型行业，导致塑料机械行业竞争激烈。在国内市场上，公司不仅需要应对众多小微企业的价格竞争，还需要与国内具备较强竞争力的企业展开角逐。
在全球经济持续低迷、下游需求不足，以及国内、外行业竞争剧烈的多重态势下，行业利润空间受到挤压，2012年行业净利润与2011年相比也出现了一定程度的下滑，但 2013年前三季度净利润下滑态势出现分化，行业中规模较大的企业，调整步伐缓慢，难以适应市场的变化，导致下滑态势进一步扩大，而部分中小规模的塑料机械企业则适应市场，迅速调整产品结构和销售策略，反而在低迷的市场态势中，呈现反弹趋势。
从公司的经营数据来看，公司设定的2014年、2015年未来两年营业收入和净利润增长率分别为30%、70%和25%、60%，远远高于公司近两年营业收入和净利润的增长率，对公司适应市场转变、实现快速增长提出了较高的要求。从塑料机械行业近两年经营数据来看，2012年、2013年前三季度经营状况不甚理想，营业收入和净利润环比增长平均值均为负增长，行业前景堪忧。在这种环境下，公司设置的股权激励业绩指标，是对激励对象提出了高于行业发展状况的要求，经营团队面临一定的挑战。
综上所述，公司设定的2014年-2015年行权/解锁的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。
指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他金明精机股票进行回购。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
（1）运用的权益类金融工具估值模型的合理性分析
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，故运用金融工具来进行估值，
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）即：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），具体而言就是：在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据前述 BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（2）运用权益类金融工具估值模型对限制性股票公允价值进行测算
根据上述公式，公司对本次向激励对象授予限制性股票119万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下（授予时将进行正式测算）：
C-P=S0-X*e^(-r*T)
①S0：授权日价格等于 11.20元（假设授予日收盘价为 11.20元，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
②X：授予价格等于5.74元；
③e：自然对数的底数。
④r：无风险收益率，以 WIND系统中公布的 2013年 12月 12日中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期中证国债到期收益率为4.0571%，2年期中证国债到期收益率为4.379%。
⑤T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年；
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|C-P= S0- X*e^(-r*T)|
|第一期|5.69|
|第二期|5.94|

X*（（1+R）^T-1）
①X：授予价格等于5.74元；
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）②R：资金收益率，取公司的近三年加权平均净资产收益率的平均值，等于17.18%（最终近三年加权平均净资产收益率的平均值以实际授予日前三年经审计的会计报告的相关数据为准）；
③T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年；
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|X*（（1+R）^T-1）|
|第一期|0.99|
|第二期|2.14|

则：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1）
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|C-P= S0- X*e^(-r*T)|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一期|5.69|0.99|4.70|
|第二期|5.94|2.14|3.80|

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的119万股限制性股票的总费用为516.46万元。具体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（60%）|71.40|4.70|335.58|
|第二次解锁（40%）|47.60|3.80|180.88|
|合计|119.00|-|516.46|

3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为金明精机本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2014年1月21日授予限制性股票，根据测算，2014年-2015年限
制性股票成本摊销情况见下表：
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|426.02|90.44|516.46|

三、本激励计划对公司业绩影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日为2014年1月21日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首期授予权益(未考虑预留部分)的成本合计为 1,021.07万元，其中首期授予的期权成本为 504.61万元，首期授予的限制性股票的成本为 516.46万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|合计|
|合计摊销成本（万元）|813.14|207.93|1,021.07|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划首期授予的160.50万份股票期权和119万股限制性股票全部行权/解锁，则金明精机将向激励对象发行279.50万股，所募集资金累计金额约为2,480.66万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章公司实施股权激励计划、授予权益、
激励对象行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
8、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授权/授予价格等详细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留权益的授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
四、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象在行权/解锁后离职的，应当在 2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
金明精机（300281） 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东金明精机股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十日