关于浙江万马股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会2016年5月25日下发的《浙江万马股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160932号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江万马股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人律师浙江天册律师事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。现将发行人、保荐机构和律师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同。）
一、重点问题
问题1、按申报材料，申请人本次拟募集资金12.58亿元，其中用于补充流动资金2亿元，I-charge Net智能充电网络建设项目（一）9.6亿元，年产 56,000吨新型环保高分子材料0.98亿元。
请申请人：（1）详细披露本次募投项目中 I-charge Net智能充电网络建设项目（一）和年产 56,000吨新型环保高分子材料的具体投资构成情况及效益预测过程。并说明实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配、募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
问题答复：
[发行人的说明]
（一）详细披露本次募投项目中 I-charge Net智能充电网络建设项目（一）和年产 56,000吨新型环保高分子材料的具体投资构成情况及效益预测过程。并说明实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
1、I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的投资构成情况及效益测算过程
（1）投资构成情况
I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）总投资额96,078.75万元，主要包括充电桩建设相关投资85,560.00万元、铺底流动资金3,401.81万元、预备费用7,116.94万元。具体投资估算如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目和费用|投资估算额|||
|||数量（个）|金额（万元）|占比|
|一|设备成本||||
|1|交流充电桩（7kw）|18,400|12,880.00|13.41%|
|2|直流充电桩（60kw）|4,600|33,120.00|34.47%|
||合计|23,000|46,000.00|47.88%|
|二|施工成本||||
|1|交流充电桩（7kw）||||
|1.1|线缆材料||1,766.40|1.84%|
|1.2|其他配件||2,570.48|2.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3|勘查费用|1,168.40|1.22%|
|1.4|安装费用|934.72|0.97%|
||小计|6,440.00|6.70%|
|2|直流充电桩（60kw）|||
|2.1|线缆材料|5,593.60|5.82%|
|2.2|电路改造|23,000.00|23.94%|
|2.3|其他配件|2,681.34|2.79%|
|2.4|土方施工|1,845.06|1.92%|
||小计|33,120.00|34.47%|
||合计|39,560.00|41.17%|
|三|流动资金|3,401.81|3.54%|
|四|预备费|7,116.94|7.41%|
|五|总投资|96,078.75|100.00%|

设备成本中，2014年至2015年国家电网招标中交流充电桩（7kW）的中标价格约为0.8万元至1.2万元，直流充电桩的中标价格约为1.5元/W至1.8元/W。
参考市场中标情况及公司的生产经营情况，本项目设备成本构成中预计交流充电桩（7kW）的投资成本为 0.7万元/个，直流充电桩的投资成本为 1.2元/W（即60kW为7.2万元/个）。
（2）投资进度
本项目建设期为2年，拟完成23,000个充电桩的建设，其中第一年投资50%（即完成11,500个充电桩的建设），第二投资50%（即完成余下11,500个充电桩的建设）。
（3）效益测算过程
①收入测算
本项目建成后的主要收入包括充电服务收入及桩体广告收入。根据本项目桩体建设进度及公司对于充电桩投入后的利用率和充电时间的谨慎预测，本项目在实施周期内产生的年均销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期平均|运营期平均|综合平均|
|年末桩体数量|交流充电桩（7kW）（个）|13,800|18,400|17,480|
||直流充电桩（60kW）（个）|3,450|4,600|4,370|
||小计|17,250|23,000|21,850|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|充电服务收入|桩体利用率||7.50%|52.50%|43.50%|
||单桩充电时间（小时/天）|交流充电桩|4.00|7.50|6.80|
|||直流充电桩|1.50|5.75|4.90|
||单 桩 充 电 量（kW/h）|交流充电桩|7.00|7.00|7.00|
|||直流充电桩|60.00|60.00|60.00|
||充电服务价格（元/kW.h）||1.24|1.24|1.24|
||充电收入（万元/年）||2,861.12|64,942.14|52,525.94|
|广告收入|桩体利用率||15.00%|57.50%|49.00%|
||平均单桩广告收入（万元/年）||0.25-0.30|0.25-0.30|0.25-0.30|
||广告收入（万元/年）||812.50|3,737.50|3,152.50|
|合计总收入（万元）|||3,673.62|68,679.64|55,678.44|

本项目测算周期为10年，其中建设期2年，运营期8年。项目实施周期内，年平均销售收入为55,678.44万元。
②成本费用测算
本项目涉及的成本费用主要包括桩体折旧费用、桩体维护费用、电力采购支出、项目公司运营支出和营业税金及附加，各项成本费用的估算方法如下：
A、充电桩桩体折旧采用直线法按10年计提；
B、桩体维护费用中，交流充电桩按每个桩体每年维护费用100元估算，直流充电桩桩体每年维护费用按1,000元估算；
C、电力采购支出系向电力公司支付的电费，按0.80元/kWh估算；
D、项目公司运营支出主要系人员薪酬及相关开支，根据公司现有员工的工资标准及每年合理的薪酬涨幅进行估算；
E、营业税金及附加系缴纳的广告收入营业税、城市维护建设税、教育费附加等，其中营业税按广告收入5%估算，城市维护建设税及教育费附加按缴纳的流转税税额的12%估算；
经测算，项目实施周期内总体平均总成本费用为 43,610.65万元。
③项目财务指标
项目实施期内主要财务指标平均值如下：
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|-|-|-|-|
|序号|指标类别|单位|指标值|
|1|综合年均营业收入|万元|55,678.44|
|2|综合年均利润总额|万元|12,067.78|

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|-|-|-|-|
|3|综合年均净利润|万元|9,050.84|
|4|财务内部收益率（税后）|%|12.86%|
|5|税后投资回收期（含建设期）|年|7.11|

④同行业公司对比情况
经检索，目前公开披露新能源汽车充电运营可比投资项目效益预测情况的上市公司包括科陆电子（002121）、亨通光电（600487），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|财务指标||备注|
||||内部收益率|投资回收期||
|1|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|科陆电子|16.38%|7.81年|科陆电子《2015年度非公开发行股票预案》|
|2|智能充电运营项目（一期）|亨通光电|13.37%|7.88年|亨通光电《2016年度非公开发行股票预案》|
|3|I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期）|万马股份|12.86%|7.11年|万马股份《2016年度非公开发行股票预案》|

由上表可知，公司拟实施的“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”项目预计效益指标与同行业可比公司投资项目相关指标不存在明显差异。
2、年产56,000吨新型环保高分子材料项目的投资构成情况及效益测算过程（1）投资构成情况
年产56,000吨新型环保高分子材料项目总投资额9,876.06万元，其中固定资产投资5,801.80万元，铺底流动资金4,074.26万元。具体投资估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目和费用|投资估算额||||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|其他|合计|占比|
|一|建设投资|2,698.80|2,860.00|143.00|100.00|5,801.80|58.75%|
|1|生产车间|2,602.80|2,860.00|143.00|100.00|5,705.80|57.77%|
|2|公用工程|96.00|-|-|-|96.00|0.97%|
|2.1|生产环境净化处理|30.00|-|-|-|30.00|0.30%|
|2.2|环境绿化|30.00|-|-|-|30.00|0.30%|
|2.3|消防与报警系统|36.00|-|-|-|36.00|0.36%|
||小计|2,698.80|2,860.00|143.00|100.00|5,801.80|58.75%|
|二|铺底流动资金|||||4,074.26|41.25%|
|三|总投资|||||9,876.06|100.00%|

其中拟购置的主要设备清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备种类|设备名称||单价（万元）||数量||金额（万元）||
|低烟无卤电缆料生产线|75L密炼机||80||8||640||
||自动提升机||||||||
||锥双喂料机||||||||
||单螺杆挤出机||||||||
||风冷模面热切造粒辅机||||||||
||合计||||||640||
|热塑性弹性体生产线|TPE生产线1||80||2||160||
||TPE生产线2||100||2||200||
||其他配套设施||20||1||20||
||合计||||||380||
|硅烷交联电缆绝缘材料生产线|双螺杆挤出机||320||3||960||
||单螺杆挤出机||||||||
||偏心水雾热切粒系统||||||||
||离心脱水机||||||||
||加高立式沸腾床||||||||
|||合计||||||960|
|其他配套设施|自动化包装系统||320||1||320||
||集中上料系统||450||1||450||
||自动清洗系统||10||1||10||
|||检测设备||100||1|100||
||合计||||||880||

（2）效益测算过程
①收入测算
项目建成后的主要收入为新型环保高分子材料的对外销售收入。公司在市场调研的基础上确定相关产品的单价，计算达产后的年均销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（吨）|销售价格（万元/吨）|达产年销售收入（万元）|
|1|低烟无卤电缆料|24,000|1|24,000|
|2|热塑性弹性体|3,000|2.5|7,500|
|3|硅烷交联电缆绝缘材料|29,000|1.12|32,480|
|合计||56,000||63,980|

本项目包括建设期和生产经营期，其中建设期1年，投产期2年，达产期8
年。达产期内，项目年平均销售收入为63,980万元。
②成本费用测算
本项目涉及的产品总成本费用由原材料费、燃料动力费、工资及附加、折旧、维修费用、财务费用、管理费用和销售费用组成。
A、本项目涉及的原材料包括聚醋酸乙烯酯、马来酸酐接枝料、茂金属聚乙烯、乙烯丙烯共聚物、氢氧化铝、无卤阻燃剂、线性低密度聚乙烯等，在成本估算中，原材料、辅料、包装物、燃料动力按照市场价估算；
B、工资标准根据万马高分子现有生产人员工资标准估算；
C、折旧费用按平均年限折旧法计算，建筑物平均折旧年限为 20年，设备平均折旧年限为10年，净残值率取10%；
D、维修费用主要指对生产设备检修、维修时所发生的费用，维修费用按固定资产折旧费的20%估算；
E、销售费用包括销售过程中包装、运输、广告宣传、市场推广等费用，年销售费用按销售收入的3%估算；
F、管理费用按照销售收入的5%估算。
经测算，项目达产后平均总成本费用为59,743万元。
③项目财务指标
项目实施期内主要财务指标平均值如下：
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|序号|财务指标|单位|指标值|
|1|达产年度营业收入|万元|63,980|
|2|达产年度利润总额|万元|3,834|
|3|达产年度税后利润|万元|3,259|
|4|财务内部收益率（税后）|%|17.40|
|5|税后投资回收期（含建设期）|年|6.21|

④同行业公司对比情况
2013年度、2014年度及2015年度，公司新材料业务毛利率分别为13.97%、15.62%和17.54%，本项目预计产品销售综合毛利率为16.20%，测算结果符合公司实际经营情况。
经检索，目前公开披露线缆用高分子绝缘材料可比投资项目效益测算情况的同行业公司包括上市公司德威新材（300325）和拟上市公司上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正道化”），具体情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|财务指标||备注|
||||内部收益率|投资回收期||
|1|高压电缆绝缘料等新材料项目|德威新材|15.01%|8.11年|德威新材《2015年度非公开发行股票预案》|
|2|超高压（110-220kv）特种电线电缆高分子材料产业化项目|至正道化|19.4%|6.8年|至正道化《首公公开发行股票并上市招股说明书》|
|3|年产56,000吨新型环保高分子材料项目|万马股份|17.40%|6.21年|万马股份《2016年度非公开发行股票预案》|

由上表可知，公司拟实施的“年产56,000吨新型环保高分子材料项目”预计财务内部收益率为略高于德威新材，低于至正道化；预计投资回收期（含建设期）略短于同行业可比公司投资项目相关指标，主要系公司实施本项目所需的主要配套设施均可利用生产基地内现有设施，项目投资规模较小，实施条件较为成熟，建设期略短于同行业可比公司投资项目所致。总体来看，公司本项目预计效益指标与同行业可比公司投资项目相关指标不存在明显差异。
3、本次募投项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
本次募投项目是公司结合主营业务发展现状，围绕未来发展规划所作出的战略决定。项目实施后，公司将在巩固传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重。
2015年度，公司实现营业收入 684,714.76万元、归属于母公司股东的净利润27,189.18万元、每股收益0.29元。根据公司所作的可行性分析，募投项目实施周期内每年将新增营业收入合计平均 119,658.44万元，新增净利润合计平均12,309.84万元；按照本次发行股票数量上限10,500万股计算，假设2015年度募投项目已顺利实施，公司每股收益将增至 0.42元。因此，在本次募投项目顺利达产的情况下，公司营业收入、净利润、每股收益均将有较大增长。
综上所述，本次募投项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（二）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应
收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2018年末和截至 2015年 12月 31日流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-截至2015年12月31日流动资金占用金额。
1、收入预测
最近几年，公司业务规模逐年扩张，2012年度、2013年度、2014年度和2015年度，公司实现营业收入分别为 385,094.27万元、485,562.96万元、584,695.02万元和684,714.76万元，由此计算公司2013年度至2015年度三年复合平均增长率21.15%。根据公司主营业务增长情况，为反映公司长期增长水平，公司以过去三年21.15%的复合增长率作为未来三年营业收入的预计增长率。
2、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计算 2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，然后以此比重为基础，预测经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
3、未来流动资金需求测算
单位：万元
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|项目|2015年末实际数|比例（%）|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|684,714.76|100.00|829,514.35|1,004,935.33|1,217,453.34|
|应收账款|203,769.28|29.76|246,861.25|299,066.07|362,310.86|
|预付款项|6,350.59|0.93|7,693.58|9,320.58|11,291.64|
|应收票据|22,984.97|3.36|27,845.70|33,734.36|40,868.31|
|存货|49,104.77|7.17|59,489.17|72,069.61|87,310.48|
|经营性流动资产合计|282,209.62|41.22|341,889.71|414,190.60|501,781.28|
|应付账款|38,478.30|5.62|46,615.47|56,473.44|68,416.12|
|预收款项|15,265.00|2.23|18,493.15|22,403.98|27,141.85|

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|应付票据|26,969.82|3.94|32,673.24|39,582.79|47,953.54|
|经营性流动负债合计|80,713.11|11.79|97,781.86|118,460.21|143,511.51|
|流动资金占用额|201,496.51|29.43|244,107.85|295,730.39|358,269.77|
|截至2015年12月31日流动资金占用金额|||||201,496.51|
|流动资金缺口|||||156,773.26|

经测算，截至 2018年末公司新增流动资金需求为 156,773.26万元，其中20,000万元通过本次非公开发行募集，其余部分通过银行借款等方式筹集。因此，本次募集资金中用于补充流动资金的金额低于公司新增流动资金需求，与公司现有生产经营规模、财务状况及未来成长性匹配较好，具有合理性。
（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
截至2015年12月31日，与公司同属申万线缆部件及其他（代码：857344）的同行业上市公司的资产负债率指标情况如下：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300447|全信股份|17.56|002606|大连电瓷|42.96|
|603618|杭电股份|53.53|601700|风范股份|28.79|
|002560|通达股份|29.32|002168|深圳惠程|16.36|
|002300|太阳电缆|56.44|603606|东方电缆|53.69|
|002692|远程电缆|52.83|600110|诺德股份|66.97|
|600973|宝胜股份|73.99|002212|南洋股份|43.01|
|300341|麦迪电气|13.76|002498|汉缆股份|33.4|
|000967|盈峰环境|36.92|300069|金利华电|29.3|
|002276|万马股份|39.19|002471|中超控股|68.06|
|300265|通光线缆|34.4|300120|经纬电材|13.38|
|002533|金杯电工|21.26|002451|摩恩电气|61.43|
|002617|露笑科技|49.04|002359|齐星铁塔|32.71|
|600869|智慧能源|66.91|603333|明星电缆|15.79|
|平均值|||40.42%|||
|中位值|||38.06%|||

截至2015年12月31日，公司合并财务报表资产负债率为39.19%，介于同
行业可比公司资产负债率的平均值和中位值之间。公司本次非公开发行股票募集
资金部分用于补充流动资金，有利于降低公司长短期资金压力，保持良好的资本结构，降低公司的财务风险。同时，本次募集资金到位将进一步增强公司的资本实力，为公司未来发展提供资金保障，满足主营业务持续快速发展的需求。
1、公司业务规模增长迅速，对流动资金需求持续增强
电线电缆行业是资金密集型的行业，具有“料重工轻”的特点，需要采购大量的铜材和铝材等原材料，同时公司下游客户为国家电网、南方电网以及重大项目类、工程类客户，应收账款金额较大且回收期长，因此公司日常经营过程中对营运资金的需求量较大。特别是近年来，公司电线电缆行业和高分子新材料行业持续稳定发展，新能源充电设施行业产品技术日益成熟和市场需求爆发式增长，公司业务规模持续扩大，行业地位不断上升。2012年至2015年，公司营业收入由 385,094.27万元增长至 684,714.76万元，三年复合平均增长率为21.15%。公司 2016年度经营业绩将继续保持较高速的增长。受制于行业的特点，公司业务规模的扩大以及未来原材料价格可能上升的风险对公司流动资金提出了更高的需求，公司需投入大量营运资金进行材料采购、产品生产、市场营销等经营活动。
2、持续增加的研发投入对营运资金需求增长
公司秉持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入，通过引进高技术人才、强化与科研院所的合作关系、加强研发团队及研发平台的建设、构建科学的产品研发流程及高效的研究开发体系等方式，不断强化自己的研发能力和技术水平。2013年度、2014年度和 2015年度，公司研发投入分别为 13,683.53万元、21,306.72万元和 21,053.71万元，占营业收入的比重分别为2.82%、3.64%和3.07%，研发费用投入较大。公司业务发展离不开持续稳定的研发投入，随着公司业务规模的持续扩大，公司将进一步加大研发投入，积极开发新技术、新产品。公司研发工作的推进、研发体系的维持及未来产业化项目的实施，均需要充足的流动资金作为保障。
3、通过股权融资补充流动资金有利于保持合理的资本结构，控制财务成本本次发行前后，公司资产负债率变化情况如下：
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|项目||资产负债率|
|发行前|2013年12月31日|37.34%|
||2014年12月31日|41.68%|
||2015年12月31日|39.19%|

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|发行后|以2015年12月31日数据测算|31.37%|

报告期内，公司资本结构较为稳定、合理。本次发行完成后，公司资产负债率将由 2015年末的39.19%降至31.37%。但随着公司主营业务的持续发展，营运资金需求的逐步增加，公司将通过债权融资等方式补足流动资金，后续资产负债率将有所上升。因此通过募集资金满足部分流动资金需求，有利于公司保持较为稳定、合理的资本结构。
银行授信方面，截至2015年12月31日，公司尚未使用的授信金额为 17.20亿元，扣除因应付票据增长占用的额度外，在不考虑其他因素的情况下，预计截至 2018年末可用于补充流动资金的授信额度 15.10亿元，尚不能满足公司全部资金需求。同时，公司银行授信资金的过度使用将使公司在面对临时性资金需求时不能迅速获取贷款。此外，银行融资具有一定的限制性条件，且会增加公司的财务费用。报告期内各期末，公司包含银行借款、应付债券、短期融资券在内的有息负债金额分别为 85,681.76万元、93,956.72万元和 93,074.25万元，所产生的利息支出分别为5,225.26万元、5,597.07万元和4,768.54万元，进一步增加银行借款会降低公司盈利水平，提高财务风险。通过募集资金补充 20,000万元流动资金，以目前的银行1年期贷款基准利率（4.35%）测算可节约870万元/年的财务费用，有利于提高公司盈利能力。
综上所述，通过股权融资补充部分流动资金，能使公司保持稳定、合理的资本结构，控制财务成本增长，提升公司整体信用评级，为公司可持续发展创造条件，因此具有良好的综合经济效益。
（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”
包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产购买情况以上述指标作为构成重大投资或资产购买的标准，自审议本次非公开发行相关的董事会决议日（即2016年3月16日）前六个月起至今，公司未发生重大投资或资产购买情况。
3、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
[保荐机构的核查意见]
（一）对上述事项进行核查；
保荐机构核查了公司编制的本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告，复核了项目投资金额、效益预测的计算过程，复核了补充流动资金的测算过程，访谈了公司相关负责人员。经核查，保荐机构认为：
1、发行人已详细披露了本次募投项目中固定资产投资项目的具体投资构成情况及效益预测过程，本次募集资金投资项目的具体构成和效益预测谨慎、合理，
该等项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
2、发行人本次补充流动资金的测算过程是基于公司的历史发展情况和未来发展规划做出的，流动资金需求的测算结果谨慎、合理。
3、结合公司实际经营情况、行业整体特征以及银行授信情况，发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性。
（二）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；
经核查，保荐机构认为：自审议本次非公开发行相关的董事会决议日（即2016年3月16日）前六个月起至今，发行人未发生重大投资或资产购买情况；
根据发行人出具的《承诺函》，截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配、募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
经核查，发行人非公开发行募集资金补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不会损害投资者的利益，具体如下：
1、发行人本次非公开发行股票的募集资金20,000万元用于公司补充流动资金，不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次募集资金补充流动资金将用于公司现有主业的发展，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次募集资金补充流动资金、进一步发展公司主营业务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办
法》第十条第（四）项的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
问题2、根据申请材料，本次非公开发行股票的股东大会审议《公司 2016年非公开发行股票方案》的中小投资者表决情况为：同意 32,900股，占出席会议中小股东所持股份的24.0321%；反对 104,000股，占出席会议中小股东所持股份的75.9679%；弃权0股。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情形，本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题答复：
[发行人的说明]
1、中小股东参与投票的情况
根据公司2016年第二次临时股东大会投票结果，出席本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有发行人5%以上股份的股东以外的其他股东）11名，代表公司股份136,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0366%。由于出席本次会议的中小投资者的人数及其持有的股份数较少，其投票并不影响公司本次发行相关决议表决通过的结果。
2、本次发行已经依法履行相关决策程序
2016年3月16日，公司召开第三届董事第四十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于 2016年非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。同时，独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见：（1）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；（2）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；（3）同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
2016年4月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于 2016年非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。在公司关于本次发行的股东大会表决过程中，公司已根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定充分保障了中小股东的投票权，通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利，并就持股5%以下的中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计，统计结果显示相关议案各项内容已经持股5%以下的中小投资者审议，合并投票结果后本次发行相关议案所获的同意股份数已达到法定比例，本次发行所涉议案获得审议通过。
3、本次募集资金用于投资公司主营业务且不涉及关联交易
公司本次募集资金拟投资于 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）、年产 56,000吨新型环保高分子材料及补充流动资金，募集资金投资方向为公司主营业务且不涉及关联交易。
4、本次募集资金投资项目有利于为公司股东创造更好回报
公司本次募集资金投资项目围绕公司长期发展战略制定，市场前景广阔。项目顺利实施后，公司盈利能力和核心竞争力将得到进一步增强，能够为股东创造更好回报。
[保荐机构的核查意见]
经核查，保荐机构认为：发行人就本次发行相关事宜已履行董事会、股东大会等决策程序，并由独立董事发表了独立意见，在决策过程中亦充分保障了中小投资者的投票权，不存在损害中小投资者利益的情形。且本次募集资金投资项目为发行人主营业务且不涉及关联交易，因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
[律师的核查意见]
经核查，发行人律师认为：
发行人就本次发行相关事宜已履行董事会、股东大会等决策程序，且相关事
项已由独立董事发表独立意见，在决策过程中亦充分保障了中小投资者的投票权，且本次募集资金投资项目为发行人主营业务且不涉及关联交易，因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题3、请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师结合控股股东、实际控制人控制企业的业务范围对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
问题答复：
[发行人的说明]
1、公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生于公司首次公开发行股票时（2009年7月10日）做出了避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“（1）本公司、本人及本公司、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本公司、本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司、本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司、本人相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、公司控股股东电气电缆集团、实际控制人万马集团、张德生于公司重大资产重组时（2012年9月14日）出具了承诺函，承诺如下：
“（1）本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺，即A、本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。B、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）本方进一步承诺，如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）本方进一步承诺，如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（4）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
3、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行专项披露的通知》的要求，公司对自首次公开发行股票以来公司、实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了认真自查，并于2014年2月13日公告了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，主要内容如下：
“（1）截至公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况；
（2）上述未履行完毕承诺事项均在严格履行当中，未发现承诺主体曾出现违反承诺事项的情形”。
[保荐机构的核查意见]
1、截至2015年12月31日，发行人控股股东电气电缆集团，除持有发行人的股份外，控制的其他重要企业情况如下：
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|序号|公司|注册资本（万元）|持股比例|主要业务情况|
|1|浙江万马房地产集团有限公司|10,000|97.5%|城乡商品房开发、经营|
|2|浙江天屹实业有限公司|11,400|90%|实业投资管理及咨询|
|3|上海骥驰实业有限公司|2,000|90%|销售金属材料、化工产品等|
|4|上海骥云实业有限公司|1,000|90%|销售金属材料、化工产品等|
|5|临安万马蓝翔置业有限公司|1,180|58.05%|房地产开发、经营|
|6|浙江万马海振光电科技有限公司|10,000|100%|LED节能灯产品、电子设备销售等|
|7|浙江万马物业服务有限公司|500|10%，并通过浙江万马房地产集团有限公司持股90%|物业服务|
|8|临安万马雨顺农业科技开发有限公司|30|通过临安万马蓝翔置业有限公司持股80%|农业种植、销售|
|9|MetasparkResources Pte.Ltd（. 新加坡公司）|2,000（美元）|97.5%|有色金属贸易|
|10|扬州万马房地产开发有限公司|20,000|100%|房地产开发，房地产销售。|

2、发行人实际控制人为张德生先生，实际控制万马集团，并通过万马集团控制电气电缆集团，从而间接控制上市公司。
截至2015年12月31日，实际控制人控制的其他重要企业情况如下：
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|序号|公司|注册资本（万元）|持股比例|主要业务情况|
|1|万马集团|30,000|66.67%|实业投资等|
|2|浙江天屹信息房地产开发有限公司|8,000|61.625%|开发经营房地产|
|3|电气电缆集团|9,120|通过万马集团持股100%|投资控股、投资管理等|
|4|万马科技股份有限公司|10,050|41%|电子通讯设备生产、医疗器械生产、信息技术服务等|
|5|万马（香港）有限公司|2,100（港币）|通过万马集团持股100%|万马集团范围内的贸易|
|6|万马金控（上海）金融信息服务有|10,000|20%，并通过万马集团持股80%|金融信息服务等|

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|序号|公司|注册资本（万元）|持股比例|主要业务情况|
||限公司||||
|7|万马融资租赁（上海）有限公司|18,000|通过万马集团持股60%|融资租赁业务，租赁业务|
|8|杭州骥业节能科技有限公司|5,000|通过万马集团持股100%|环保节能设备、电子产品、电气产品、计算机软硬件的技术开发|
|9|杭州万马文化艺术品有限公司|10|通过万马集团持股100%|组织文化艺术交流活动、会展等|

3、经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，所采取的避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并予以长期有效履行。
[律师的核查意见]
经查验，发行人律师认为：
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质同业竞争；
2、发行人控股股东、实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，控股股东及实际控制人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行。
截至本补充法律意见书出具之日，上述避免同业竞争的承诺被有效执行。
二、一般问题
问题1、根据申请材料，申请人本次拟募集资金96,000万元用于I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）以拓展公司新能源业务。公司目前主营业务以电力通信业务为主，2015年度新能源业务收入占比仅0.91%。
请申请人进一步说明本次募集资金用于新能源业务的合理性和必要性，作为一家电力通信业务为主业的公司从事新能源业务的战略意图和决策依据。
请保荐机构结合申请人的主营业务和新能源行业的现状核查以下问题：（1）
申请人是否具备从事 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的资源储备和
竞争优势，本次募集资金从事该项目是否有利于增强持续盈利能力；（2）公司
管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情形；（4）公司从事该项目是否需要取得相应的资质或行政许可，如是，是否取得。
问题答复：
[发行人的说明]
1、新能源业务是公司主营业务环节的延伸
公司设立时主要从事电力电缆产品的生产经营。自首次公开发行股票并上市以来，公司通过收购万马高分子、万马特缆和天屹通信实现了产品结构的完善和主营业务向产业链上游的延伸。经过近年来持续稳定的发展，公司的电力通信业务日趋成熟，营业收入和净利润稳步增长，行业领先地位日益巩固，为公司实施长期发展规划奠定了良好基础。
公司始终围绕“能源传输、信息传输”这一核心业务领域制定发展战略，以不断寻找和巩固公司持续发展的核心竞争力。新能源汽车充电设施是公司传统电力通信业务向产业链下游的延伸，是公司基于主营业务的进一步市场开拓，也是公司核心技术和产品在下游领域的崭新应用。从行业发展现状来看，目前电力行业的诸多竞争对手或业务伙伴均从自身业务优势出发进入新能源汽车充电领域，如南洋股份、远东电缆（现已更名为“智慧能源”）、许继电气、国电南瑞、特锐德、奥特迅等相继开发相关产品、承建相关项目。在此情况下，公司需要把握行业发展机遇，大力开拓新能源汽车充电业务，争取在未来的行业竞争中占据主动地位。
2、公司具备顺利实施本项目的基础
公司自 2010年便已着手新能源汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入新能源汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践，积累了雄厚的技术资本与生产经验。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到28项，并通过广泛的国内、国际合作，成功开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品，得到了市场的充分认可。
随着近年来新能源汽车逐步打开市场，作为核心配套设备的充电设施也渡过
了市场培育期，进入稳步发展的阶段。公司凭借电力行业多年经营所积累的销售渠道和客户资源，顺利实现了市场开拓。近年来，公司在新能源领域的经营业绩稳步增长，2014年、2015年连续五批中标国家电网的集中采购，与国家电网合作建成国内首座风光储一体化智能运维电动汽车充电站，建立了与多家车企、电力公司、行业客户等的合作，并在“第七届中国国际节能与新能源汽车、客车展览会”上获得“2014年度十大创新力充电桩企业”荣誉，树立了良好的品牌形象。
3、本项目的实施有利于进一步增强公司的持续盈利能力
随着石油储量的日益枯竭以及汽车尾气排放所导致的环境污染的加剧，新能源汽车因其低碳环保的特性以及国内产业升级的迫切需求，获得了政府部门的大力扶持，但作为核心配套的充电设施的不足已成为制约新能源汽车行业发展的主要瓶颈。根据《电动汽车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》的相关数据测算，未来六年国内新能源汽车充电桩（站）的直接市场规模有望达到 1,260亿元，到 2020年充电设施运营收取的充电服务费规模保守估计也将达到430亿元，行业发展空间巨大。
在行业加速发展的趋势下，公司新能源业务收入稳步增长。2014年和 2015年，公司新能源业务分别实现收入2,979.89万元和6,187.28万元，占主营业务收入的比重分别为0.51%和0.91%，尽管占比相对较小，但呈现出快速上升趋势。
本次募集资金投资项目将为公司新能源业务未来发展格局奠定基础。项目实施后，公司新能源业务规模得以迅速扩张，从而占据市场先机，巩固竞争优势。未来随着新能源汽车充电设施行业规模的快速增长和公司业务拓展的顺利推进，公司新能源业务收入及占比将有望持续上升，成为公司主营业务的重要构成部分，进一步增强公司的盈利能力。
综上所述，新能源汽车充电业务是公司主营业务向产业链下游的延伸，是公司未来发展战略的重要构成部分，公司具备大力发展新能源汽车充电业务的基础和能力。公司本次拟募集资金96,000万元用于I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期），有助于公司把握行业发展先机，进一步拓展新能源业务，增强公司的持续盈利能力，为股东创造更好回报。
[保荐机构的核查意见]
（一）申请人是否具备从事 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的资源储备和竞争优势，本次募集资金从事该项目是否有利于增强持续盈利能力；
1、发行人从事 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的资源储备和竞争优势
经核查，发行人具备从事 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的资源储备和竞争优势，具体如下：
（1）产品技术储备
发行人于 2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，发行人积累了较为雄厚的技术资本与生产经验，自主研发的 WM5830交流充电桩于2011年通过了国家级型式试验。近年来，发行人在新能源领域的经营业绩稳步增长，2014年、2015年连续五批中标国家电网的集中采购，与国家电网合作建成国内首座风光储一体化智能运维电动汽车充电站，建立了与多家车企、电力公司、行业客户等的合作，并在“第七届中国国际节能与新能源汽车、客车展览会”上获得“2014年度十大创新力充电桩企业”荣誉，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。
随着系列产品的技术研发，发行人开发出了更多定制化、多功能、移动便携、无桩形式的充电设备，在交、直流快充领域拥有一机双、四冲，一体快充、移动快充、适应高端车型的WALLBOX、适用汽车/电动车/手机的一桩多充、落地或者壁挂交流等保护电池充电桩产品，广泛用于高速服务充电站、大型公交充电站、小区、大型商业综合体、学校等不同场所；自主研发 WM5810直流充电组合模块、车载充电器、WM充电充电站整体监控系统。
发行人同时广泛开展国际、国内合作，与法国IES产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前发行人在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到28项。
（2）市场资源储备
发行人新能源汽车充电产品已取得市场良好认可，目前产品遍布北京、山东、
江苏、上海、浙江、深圳等众多省市，安装区域包括首都西南旅游集散中心、北京长阳体育公园充电点、上海世博园新能源主题公园、沪杭高速枫泾服务区、嘉兴风光储一体化充电站、辽宁电力朝阳供电公司充电点等具有代表性的新能源汽车应用示范区域。同时，发行人在设备制造、城市充电网络运营方面得到了国内知名新能源汽车生产企业的认可与支持，与吉利、众泰、长安、重庆力帆、康迪、雷诺、广汽吉奥等生产企业均建立了良好的商业合作关系。
2015年，发行人投资开发的“爱充网”手机 APP应用全面上线，在苹果手机 APPSTORE、360安卓手机助手等多个手机软件下载平台向全国用户开放。
爱充网与高德地图、腾讯微信、支付宝、银联等支付环节建立合作，已经全面实现用户、手机、充电桩、电动汽车、无线支付的互通互联。同时爱充网与杭州电动车实业公司、金地停车集团、北京房安出租公司、吉利易停、北京华商三优等线下汽车租赁公司、停车位管理公司等建立战略合作关系，筹划全国性的充电网络布局。发行人在市场开发和网络布局方面具备的优势将有助于充电设施建设和运营业务的顺利推广。
综上所述，发行人产品和技术优势突出，市场开拓能力较强，为发行人顺利实施I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）提供良好保障。
2、本次募集资金投资项目有利于增强发行人持续盈利能力
经核查，新能源汽车充电行业发展前景良好，市场空间广阔；发行人已具备了实施 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的必要条件；本项目的实施有助于发行人把握行业发展先机，进一步拓展新能源业务，实现营业收入和净利润增长，从而增强发行人持续盈利能力，巩固发行人行业领先地位。
（二）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；
经核查，公司管理层对本次募集资金用途进行了充分论证并制订了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次非公开发行股票方案经由公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司管理层履行了忠实勤勉
义务。
（三）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情形；
经核查，发行人已在本次非公开发行股票预案文件中对与本次募投项目相关的风险进行了提示，具体包括：新能源汽车行业政策风险、新能源汽车产业链衔接风险、市场竞争加剧的风险、充电服务区域的布局风险、充电网络的运营风险、项目实施后的经营管理风险、项目建设期内净资产收益率短期下降的风险以及募集资金投资项目实施风险等，发行人项目风险揭示充分，不存在应披露而未披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情形。
（四）公司从事该项目是否需要取得相应的资质或行政许可，如是，是否取得。
经核查：
1、I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）已取得了浙江省发展和改革委员会出具的《关于支持浙江万马股份有限公司拟通过定向增发募集资金投资 I-ChargeNet智能充电网络项目（一期）的函》（浙发改财金函〔2015〕715号）。
2、根据《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规定：“编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。”I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）项目主要是充电桩的安装，安装完成后为新能源汽车提供充电服务，不会对环境造成影响。同时，该项目也不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）中需要履行环境影响评价的项目。因此，该项目不需要办理环评手续。
同时，公司也取得了浙江省环境保护厅《关于浙江万马股份有限公司实施 I-ChargeNet智能充电网络建设项目的环保意见》，意见内容为：“智能充电网络是国家加快推进新能源汽车产业发展的基础工程，其实施总体上有利于环境保护工作，原则支持公司I-ChargeNet智能充电网络建设项目开展相关前期工作。”
3、根据 2015年 10月 9日公布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）的要求：“（十五）简化规划建设审批。各地要按照简政放权、放管结合、优化服务的要求，减少充电基础设施规划建设审批环节，加快办理速度。个人在自有停车库、停车位，各居住区、单
位在既有停车位安装充电设施的，无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。建设城市公共停车场时，无需为同步建设充电桩群等充电基础设施单独办理建设工程规划许可证和施工许可证”。I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）符合上述文件的规定要求，无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。
综上所述，发行人已就实施本项目取得了目前阶段所需的全部审批、资质等。
问题2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
问题答复：
[保荐机构的核查意见]
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）的相关规定，公司修订后的《公司章程》经由2015年8月15日召开的第三届董事会第三十二次会议和2015年11月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。现行《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百五十九条给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如下原则：
1、按法定程序分配。
2、存在未弥补亏损不得分配。
3、公司持有的本公司股份不参与分配。
4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤
其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的一半以上通过，并经全体独立董事的一半以上通过。
股东大会对调整或变更利润分配政策尤其现金分红政策应以特别决议形式作出，并提供网络投票方式便于广大投资者参与股东大会。
（四）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长期利益。
4、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
股东大会授权公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（五）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。”
二、最近三年现金分红实际执行情况
1、2013年度利润分配及公积金转增
2014年5月7日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年 12月 31日的总股本 938,705,488股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利46,935,274.40元，其余未分配利润结转以后年度进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。
2、2014年度利润分配及公积金转增
2015年5月7日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本 939,635,488股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利46,981,774.40元，其余未分配利润结转以后年度进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增资本。
3、2015年度利润分配及公积金转增
2016年4月21日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司 2015年 12月 31日的总股本 939,325,488股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金红利 93,932,548.80元，其余未分配利润结转以后年度进行分配。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增资本。
4、报告期内公司现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2015年|93,932,548.80|271,891,782.76|34.55%|
|2014年|46,981,774.40|235,406,336.63|19.96%|
|2013年|46,935,274.40|220,017,013.67|21.33%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||187,849,597.60||
|最近三年年均实现净利润||242,438,377.70||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||77.48%||

三、保荐机构核查意见
经核查，报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求已经得到落实。
问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题答复：
[发行人的说明]
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》，并形成了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕，本次发行实际募集10,500万股，募集资金总额为125,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、公司 2012年、2013年及 2014年归属于母公司股东的净利润分别为 17,763.47万元、22,001.70万元及 23,540.63万元，根据公司 2015年业绩快报，公司 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润 27,572.27万元，2012-2015年均增长率约为15.78%。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年业绩快报预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算。
4、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、本公告发布日至2016年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告为准。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 93,932.55万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
1、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|30,329.50|30,329.50|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|325,259.17|451,059.17|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|加权平均净资产收益率|9.74%|9.78%|8.13%|

2、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|33,086.73|33,086.73|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|328,016.40|453,816.40|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|加权平均净资产收益率|9.74%|10.63%|8.84%|

3、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|

|||||
|-|-|-|-|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|35,843.96|35,843.96|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|330,773.63|456,573.63|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|加权平均净资产收益率|9.74%|11.46%|9.54%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。
本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟申请非公开发行不超过 10,500万股 A股股票，募集资金总额不超过125,800万元，计划用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

本次融资的必要性和合理性如下：
（一）符合公司战略规划实施的目标
公司自上市以来，借助资本市场平台，主营业务实现了快速发展，销售收入保持了较高的增长率。近年来，顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司凭借在新能源、新材料领域多年经营所积累的实践经验和先发优势，紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，通过稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划，并依托上市公司平台，积
极推动资本运作。公司目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协
同发展的业务格局。公司将继续践行战略升级，由制造型企业向集制造、运营、
服务于一体的“整体解决方案提供者”迈进，凭借自身实力，抓住产业政策优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。
（二）顺应行业发展趋势，扩展公司新能源业务，占据先发优势
新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，其顺利推广受到充电设施建设的直接影响。2014年 7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施运营领域予以鼓励。面对新能源汽车行业发展的巨大市场前景，受益于国家对于新能源汽车、新能源充电设施方面的政策支持，公司利用先发优势，提前介入新能源汽车充电设施的建设投资和联网布局。公司已经成功研制多功能充电树、欧标国标智能转换插座等多项专利产品，投资成立爱充网，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，确立公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展思路。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，公司将顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源业务板块的核心竞争力。
（三）顺应环境保护要求，发展环保型高分子新材料，满足市场需求
随着人们生活水平的提高以及对环境保护程度的增加，对电线电缆产品的安全性、环保性提出了更高的要求。电缆绝缘材料是决定电缆性能的重要因素。改革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对绝缘材料的要求也日益提高，许多绝缘材料产品已逐步实现国产化。电缆行业的稳步发展，为绝缘材料行业带来了广阔的市场空间，特别是节能型、环保型、安全性高的绝缘材料产品更为市场所青睐。未来包括低烟无卤阻燃电缆材料、硅烷交联电缆绝缘材料、热塑性弹性体材料等在内的环保型高分子新材料将成为市场重要发展方向。公司将凭借在高分子新材料领域突出的竞争优势，积极投入新产品开发，满足不断增长的市场需求，巩固公司行业领先地位。
（四）借助资本力量，助力公司持续健康发展
自首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产增强了公司资本实力，完善了公司产业结构，公司的主营业务得到了良好发展，销售收入持续增长。公司拟大力发展的新能源汽车充电网络业
务和高分子新材料业务均为国家重点发展的战略性新兴产业，需要大量的资金支持，以开展技术和产品研发、产能建设和市场推广。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”、“年产 56,000吨新型环保高分子材料”是公司对现有新能源板块和新材料板块业务的发展和延伸，有利于实现公司战略布局。其中，“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”主要为新能源汽车的充电桩建设，是在顺应新能源汽车行业快速发展和国家政策大力扶持的背景下，公司发展新能源业务的重要举措；“年产56,000吨新型环保高分子材料”其产品为电线电缆用高分子绝缘材料，结合国际、国内市场需求，实现高分子材料相关产品系列的拓展，从而提升高分子材料的生产水平和盈利能力。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升综合竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力，保证公司管理的一致性，提升募投项目运作效率。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司系高新技术企业，建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术团队，
技术研发能力较为突出。
公司于 2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，多次中标国家电网的新能源汽车充电设施集中采购，并获得了“2014年度十大创新力充电桩企业”等荣誉。
公司同时广泛开展国际、国内合作，与法国IES产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到 28项，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。
在高分子新材料领域，公司积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。公司建有有省级企业技术中心，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断。在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品，进一步丰富了产品系列和产品种类。
3、市场储备
新能源汽车系国家重点发展行业，在政府鼓励扶持和消费者需求增长的背景下，未来电动汽车充电市场，尤其是作为沿海经济发达省份的浙江地区市场空间广阔。高分子新材料市场方面，公司作为国内电缆绝缘材料行业的知名企业和龙头企业之一，与电缆行业大部分上规模的企业建立了合作关系，具有较强的市场影响力，所开发的高压电缆绝缘材料产品已获得市场充分认可，为项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
（一）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力
本次募集资金投资项目实施后，公司将在巩固传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重，提升公司的资产规模，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
同时，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生承诺如下：
“不越权干预浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
[保荐机构的核查意见]
经核查，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关内容，对公司本次再融资摊薄即期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并经公司第三届董事会第四十一次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过。关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施申请人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关披露，具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题答复：
[发行人的说明]
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，具体详见2016年3月17日《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告内容如下：
“（一）中国证监会监管措施
公司最近五年未受到过中国证监会的行政处罚或者监管措施。
（二）浙江证监局监管措施
公司最近五年未受到浙江证监局的行政处罚或者监管措施。
（三）深交所监管措施
公司最近五年未受到过深交所的监管措施。”
[保荐机构的核查意见]
经本保荐机构核查，发行人最近五年未受到过证券监管部门的行政处罚或监管措施，也未受到过交易所的监管措施。
（此页无正文，为《关于浙江万马股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》签署页）
浙江万马股份有限公司2016年7月12日