证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201876中兴通讯股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年8月 28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于 2018年 8月 9日收到公司股东中兴新通讯有限公司提交的一个临时提案《关于选举执行董事的议案》，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一八年第二次临时股东大会审议。公司董事会已于 2018年 8月 9日发出《关于二○一八年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2018年8月28日（星期二）上午9时。
2、A股股东进行网络投票时间为：2018年 8月 27日-2018年 8月 28日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月 28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 8月 27日15：00至2018年8月28日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或
网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
（四）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于本次会议股权登记之日（即 2018年 7月 27日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资
股（H股）为755,502,534股。
股东（代理人）56人，代表股份 1,469,684,219股，占公司在本次会议有表决权总股份的35.05%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）51人，代表股份199,280,156股，占公司在本次会议有表决权总股份的4.75%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）A股股东出席情况
出席本次会议现场会议和网络投票表决的 A股股东（代理人）55人，代表股份1,297,028,601股，占公司A股有表决权总股份的37.74%。
其中，出席本次会议现场会议的 A股股东（代理人）15人，代表股份1,291,560,943股，占公司A股有表决权总股份的37.58%；通过网络投票的A股股东40人，代表股份5,467,658股，占公司A股有表决权总股份的0.16%。
（2）H股股东出席情况
出席本次会议现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份172,655,618股，占公司H股有表决权总股份的22.85%。
此外，公司部分董事及高级管理人员，监事，公司中国律师等人士出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事、高级管理人员未出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，决议内容如下：
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第一百五十一条 ……独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||第一百五十一条 ……独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||
|第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||第一百五十九条 公司设董事会，董事会由七名至十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。||

（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。||

（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修改《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2018年8月）》及《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则（2018年8月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
普通决议案
2、审议通过《关于选举执行董事的议案》，决议内容如下：
（1）以累积投票方式选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期
自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年 3
月29日）止。
上述执行董事简历请见附件2。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：留永昭律师、黄炜律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一八年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年8月28日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
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||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|特别决议案（1项）||||||||||||||||||
|1.00||关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案||总计||1,469,681,719||99.9998%||1,900||0.0001%||600||0.0000%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||199,277,656||99.9987%||1,900||0.0010%||600||0.0003%||
|||||内资股（A股）||1,297,026,101||99.9998%||1,900||0.0001%||600||0.0000%||
|||||境外上市外资股（H股）||172,655,618||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||
|普通决议案（1项）||||||||||||||||||
|2.00||关于选举执行董事的议案（累积投票方式选举）||||||||||||||||
|2.01||选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,432,198,478||97.4494%||||||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||161,794,415||81.1894%||||||||||
|||||内资股（A股）||1,296,937,329||99.9930%||||||||||
|||||境外上市外资股（H股）||135,261,149||78.3416%||||||||||

附件2：执行董事简历
徐子阳，男，1972年出生。本公司总裁。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业，获得工学学士学位。徐先生于 1998年加入本公司，1998年至 2011年历任本公司南京研发中心 GSM产品线开发部程序员、科长，PS开发部长，核心网副总经理，核心网产品总经理；2011年至 2013年任本公司 MKT四分部总经理分管欧美系统产品；2014年至2016年任本公司子公司中兴通讯（德国）服务有限公司总经理；2016年至 2018年 7月任本公司总裁助理及无线经营部 CCN核心网产品线产品总经理；2018年 7月起任本公司总裁及本公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司董事，2018年 8月起任深圳市中兴微电子技术有限公司董事长。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。徐先生为本公司 2017年股票期权激励计划的激励对象，获授予A股股票期权25.2万份。徐先生与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。