浙江新农化工股份有限公司
Zhejiang XinNong Chemical Co.,Ltd.
（浙江省仙居县杨府三里溪）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508号）
二〇一八年十二月
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2018年12月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第一节 重要声明与提示
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺（一）公司控股股东新辉投资的承诺
公司控股股东新辉投资承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；
2、所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
3、公司首次公开发行股票上市后 6个月内(2019年 5月 5日)，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年5月5日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆的承诺
公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆分别承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；
2、所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
3、公司首次公开发行股票上市后 6个月内（2019年 5月 5日），若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2019年 5月 5日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月（2019年 5月 5日）。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
上述第2、3项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（三）公司其他持股5%以上股东的承诺
公司股东仙聚投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员的承诺
除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员王湛钦、张坚荣、徐振元、戴金贵、应小锋承诺：公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%。
同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内出现连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（五）其他直接和间接股东的承诺
公司其他直接和间接股东蔡昕霓承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本次发行前持股5%以上股东的持股与减持意向及相应约束措施
（一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意向
本次发行前，新辉投资、徐群辉、徐月星、泮玉燕分别持有公司72.67%、6.75%、1.76%和4.67%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：
1、拟长期持有公司股票；
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；
6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守签署第5、6条的规定；
8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。
（二）持股5%以上其他股东的持股和减持意向
本次发行前，仙聚投资持有公司5%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；
5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。
三、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺公司承诺：如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的2个交易日进行公告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕分别承诺：如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
四、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书偿投资者损失的承诺
本公司、控股股东和实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
东方华银律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
中汇会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
五、关于稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（一）启动稳定股价预案的促发条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：
1、发行人回购公司股票
公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案，并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
（1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的5%，且不低于500万元；
（2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书于母公司股东净利润的20%，且不高于2,000万元；
（3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的50%；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的110%。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的50%；
但在上述期间若连续 10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；
（2）通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续 10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的 5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3个月内完成本次增持计划。
为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬的50%；
但在上述期间若连续 10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；
（2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的12个月内，也不出售所增持的股份；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；
（4）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
（5）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（三）相关约束机制
1、若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉；
2、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；
3、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）稳定股价措施履行的程序
自公司首次公开发行股票公司上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5个交易日内开始实施，除非启动稳定股价预案的触发条件消失。
稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书六、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊薄的影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。
公司制定了上市后三年股东分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人相关承诺的约束措施
本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（二）公司实际控制人的相关承诺及相应约束措施
本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1604号文核准，本公司公开发行股票不超过3,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股票数量3,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行2,700万股，占本次发行数量的90%，发行价格为14.33元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江新农化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]598号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新农股份”，股票代码“002942”。本公司首次公开发行的3,000万股股票将于2018年12月5日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018年12月5日
3、股票简称：新农股份
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书4、股票代码：002942
5、首次公开发行后总股本：12,000万股
6、首次公开发行新股股票增加的股份：3,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，除公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|占发行后股本比例|
|新辉投资|65,400,000|54.50%|
|徐群辉|6,075,000|5.06%|
|仙聚投资|4,500,000|3.75%|
|泮玉燕|4,200,000|3.50%|
|应小锋|3,600,000|3.00%|
|吴建庆|2,025,000|1.69%|
|徐月星|1,500,000|1.25%|
|徐振元|900,000|0.75%|
|王湛钦|450,000|0.38%|
|张坚荣|450,000|0.38%|
|戴金贵|450,000|0.38%|
|蔡昕霓|450,000|0.38%|
|小计|90,000,000|75.00%|
|社会公众股（网下|3,000,000|2.50%|

浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
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|配售部分）|||
|社会公众股（网上定价发行）|27,000,000|22.50%|
|小计|30,000,000|25.00%|
|合计|120,000,000|100.00%|

注：持股比例数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：浙江新农化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang XinNong Chemical Co.,Ltd.
注册资本： 9,000万元（本次发行前）、12,000万元（本次发行后）
实收资本： 9,000万元（本次发行前）、12,000万元（本次发行后）
法定代表人：徐群辉
成立日期：1999年7月27日
注册地址：浙江省仙居县杨府三里溪
董事会秘书：应小锋
主营业务：化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售
所属行业：化学原料及化学制品制造业（代码C26）
经营范围：化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期限详见《危险化学品生产、储存批准证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330000704721033H
电话：0571-87230010
传真：0571-87243169
互联网网址：www.xnchem.com
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|任职情况|任职期间|持股方式|持股数量(股)|发行前持股比例（%）|
|董事长、总经理|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|6,075,000|6.75|
|||间接持有|39,240,000|43.60|
|董事|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|1,500,000|1.67|
|||间接持有|13,080,000|14.53|
|董事|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|4,200,000|4.67|
|||间接持有|13,080,000|14.53|
|董事、副总经理|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|450,000|0.50|
|||间接持有|1,530,000|1.70|
|董事、副总经理|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|450,000|0.50|
|||间接持有|1,530,000|1.70|
|董事|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|900,000|1.00|
|独立董事|2016.5.12-2019.5.12|-||-|
|独立董事|2016.5.12-2019.5.12|-||-|
|独立董事|2016.5.12-2019.5.12|-||-|
|监事会主席|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|450,000|0.50|
|||间接持有|1,440,000|1.60|
|监事|2016.5.12-2019.5.12|-||-|
|职工代表监事|2016.4.17-2019.5.12|-||-|
|董事会秘书|2016.5.12-2019.5.12|直接持有|3,600,000|4.00|
|财务总监|2016.6.16-2019.5.12|-|||
|-|-|-|87,525,000|97.25|

注：持股比例数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
新辉投资持有公司72.67%的股权，是公司的控股股东。新辉投资基本情况
如下：
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
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|-|-|
|公司名称|浙江新辉投资有限公司|
|成立时间|2005年8月4日|
|统一社会信用代码|913301007766406036|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|徐月星|
|注册地址和主要生产经营地|杭州市上城区景江城市花园2幢3单元910室|
|主营业务|实业投资|

新辉投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|比例（%）|
|1|徐群辉|1,200.00|60.00|
|2|徐月星|400.00|20.00|
|3|泮玉燕|400.00|20.00|
||合计|2,000.00|100.00|

注：徐月星与泮玉燕系夫妻关系；徐月星、泮玉燕系徐群辉的父母。
徐群辉、徐月星、泮玉燕分别直接持有公司6.75%、1.67%、4.67%的股权，同时分别持有新辉投资60%、20%、20%的股权，是公司的实际控制人。
徐群辉先生，身份证号：33262419710826****，公司董事长、总经理。1971年8月出生，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。1992年 7月参加工作，历任仙居农药厂椒江分厂技术员、车间负责人、分厂厂长。2001年3月至2005年12月任新农有限总经理；2005年12月至今任公司董事长、总经理。
徐月星先生，身份证号：33262419481011****，公司董事。1948年10月出生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居县食品公司、仙居食品罐头厂、仙居农药厂工作，历任业务员、厂长、党委书记。1999年 7月至 2005年12月任新农有限董事长、党委书记；2005年8月至今任新辉投资董事长；2005年12月至今任公司董事。
泮玉燕女士，身份证号：33262419490515****。公司董事。1949年 5月出
生，大专学历，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居食品罐头厂、
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书仙居农药厂工作，历任仙居食品罐头厂副厂长，仙居农药厂副厂长。现任新辉投资董事、江苏新农监事、公司董事。
（二）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本上市公告书披露之日，除本公司外，控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形。
四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 58,182户。公司前十名股东持股数量、持股比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|
|浙江新辉投资有限公司|6,540.00|
|徐群辉|607.50|
|杭州仙聚投资有限公司|450.00|
|泮玉燕|420.00|
|应小锋|360.00|
|吴建庆|202.50|
|徐月星|150.00|
|徐振元|90.00|
|王湛钦|45.00|
|张坚荣|45.00|
|戴金贵|45.00|
|蔡昕霓|45.00|
||90,000,000|

注：持股比例数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为3,000.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为14.33元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行网下有效申购量为1,704,070万股，网上有效申购量为 8,755,316.70万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 7,296.10倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2018年11月22日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。
回拨后，网下有效申购倍数为5,680.23倍；网上有效倍数为3,242.71倍，中签率为0.0308384047%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 1,500,000股，占本次网下发行数量的50.00%，配售比例为0.03604210%；年金保险类投资者获配数量为304,500股，占本次网下发行数量的10.15%，配售比例为0.02447749%；其他类投资者获配数量为1,195,500股，占本次网下发行数量的39.85%，配售比例为0.01027512%。
本次网上、网下投资者合计放弃认股数为112,086股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.3736%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 42,990.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,260.81万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）己于2018年11月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2018]4607号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为47,291,900元，明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
||承销、保荐费用||
||审计、验资费用||
||律师费用||
||用于本次发行的信息披露费||
||发行手续费及材料制作费||
||发行费用总额||

每股发行费用为1.58元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：38,260.81万元
七、发行后每股净资产：5.49元（以公司截至2018年3月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书八、发行后每股收益：0.62元/股（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
本公司2015年、2016年、2017年、2018年1-3月的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]3116号），相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；公司 2018年 1-6月财务报告已经中汇会计师审阅并出具了《审阅报告》（中汇会阅【2018】4060号），投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司2018年1-9月财务报表已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2018年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、公司 2018年 1-9月主要会计数据及财务指标
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|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|增减幅度|
|流动资产（元）|361,149,292.87|314,183,787.48|14.95%|
|流动负债（元）|316,028,738.39|270,100,472.89|17.00%|
|资产总额（元）|673,337,320.76|579,038,224.85|16.29%|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|346,721,736.46|297,872,641.14|16.40%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.85|3.31|16.40%|
|项目|2018年9月30日|2017年9月30日|增减幅度|
|营业总收入（元）|707,354,975.85|572,646,349.68|23.52%|
|营业利润（元）|134,161,750.03|68,112,716.38|0.00%|
|利润总额（元）|132,948,827.07|70,472,304.36|88.65%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|109,149,095.32|58,924,638.42|85.24%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|111,680,882.22|54,514,917.87|104.86%|
|基本每股收益（元/股）|1.21|0.65|85.24%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.24|0.61|104.86%|
|加权平均净资产收益率（%）|34.22%|21.52%|12.70%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|35.02%|19.91%|15.11%|

浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
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|净资产收益率（%）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|92,731,810.61|9,505,519.68|8 7 5 .5 6 %|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.03|0 .11|875.56%|

注：1.公司2017年1-9月和2018年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意；2.净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
1、经营情况简要说明
财务报告审计截至日后，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
2018年1-9月，公司实现营业收入 70,735.50万元，同比增长23.52%；归
属于母公司股东的净利润10,914.91万元，同比增长85.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,168.09万元，同比增长 104.86%。
2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明
2018年 1-9月，公司实现营业收入 70,735.50万元，同比增长 23.52%；归属于母公司股东的净利润10,914.91万元，同比增长85.24%，利润大幅增长主要受毛利率提高、期间费用率降低两大因素影响。
2018年受环保核查影响，市场供给减少，公司主要产品毒死蜱、乙基氯化物等产品单价上涨幅度较大，且公司创制噻唑锌系列产品销售增长，综合影响使主营业务毛利率由去年同期的29.16%提高为34.52%，对利润的影响金额为3,790.79万元；期间费用占营业收入的比例由16.70%，下降为14.67%降低2.02个百分点，节省费用、增加利润1,432.21万元。两项因素影响增加利润5,223万元。
2018年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加875.56%，主要原因是：（1）销售收入增加导致销售收现增加；（2）销售商品收现占比有所提高，同时采购的票据结算有所增加，购买商品支付现金相应减少。
二、公司 2018年度经营业绩预计情况
根据公司 2018年 1-9月已实现的经营业绩及在手订单情况，公司预计 2018
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书年全年实现营业收入93,800万元~98,100万元，同比增长16.0%~21.4%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 12,300万元~13,600万元，同比增长61.8%~78.9%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,500万元~13,800万元，同比增长67.0%~84.4%。以上数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2018年 10月 23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司于2018年11月6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订募集资金三方/四方监管协议及开立募集资金专用账户的议案》、《关于公司2018年1-9月财务报表的议案》；公司于2018年11月6日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年 1-9月财务报表的议案》，除以上情况外本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
注册地址：上海市静安区新闸路 1508号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508号
联系电话： 021-52523322
传 真： 021-52523144
保荐代表人：范国祖、袁婧
项目协办人：靳京
项目组成员：项惠强、张伟科、陈博、姜沛源、吴易凡
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
浙江新农化工股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，浙江新农化工股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任浙江新农化工股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页）
浙江新农化工股份有限公司2018年12月4日
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页）
光大证券股份有限公司2018年12月4日
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
浙江新农化工股份有限公司 上市公告书
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