证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-074烟台东诚药业集团股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151084号）。中国证监会依法对我公司提交的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2015年6月20日
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
151084号烟台东诚药业集团股份有限公司:
2015年5月18日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核,现提出以下反馈意见:
1、申请材料显示,云克药业2014年末货币资金余额9,636.84万元，其中溢余资金2,665.89万元。上市公司2014年末资产负债率15%。本次交易,上市公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元,用于支付与本次交易相关的中
介机构费用、税费,交易完成后的业务整合及补充标的公司运营资金。请你公司:1)补充披露募集配套资金的具体用途及金额。2)结合云克药业现有货币资金用途与未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性。3)补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示,云克药业位于成都市黄荆路2号的土地和房产,尚未取得土地使用权证和房屋所有权证,云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区,该地块的规划已变更为生态绿地。请你公司补充披露:1)上述土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限,上述土地和房产的账面价值及占比情况。2)上述土地被列入市环城生态区是否对权证办理产生影响、土地和房产权属瑕疵及土地规划变更对云克药业未来生产经营的影响。3)作为土地、房产权证无法取得时替代方案的新厂区建设计划的详细内容、厂区搬迁安排及相关费用承担方式。4)由守谊、鲁鼎思诚承诺因上述土地和房产不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失进行赔偿的承担比例、资金来源及履约能力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
赖程度。3)核心人员报告期内的变动情况。4)本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、申请材料显示,本次交易中,核动力院持有云克药业47.89%的股权未置入上市公司。请你公司补充披露核动力院所持股权未置入上市公司的原因及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示,公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等15名自然人签署了《利润补偿协议》。在各利润补偿期内,若截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润,则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期
末累积实际净利润数额)×52.1061%-已补偿金额。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为
7,040.26万元和8,929.49万元，上升26.84%。请你公司：1)补充披露2014年应收账款增长较快的原因。2)结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况等方面，补充披露云克药业应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确见。
7、申请材料显示，收益法评估中，云克注射液、碘-125籽源的预测期价格保持不变，与2014年销售价格一致。报告期2014年云克注射液售价较2013年下降。
请你公司结合报告期销售单价情况、市场发展、竞争状况、市场地位与定价权、同行业情况等方面，补充披露云克注射液、碘-125籽源预测销售单价保持不变的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露云克药业2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，云克药业面临核素药物行业原材料供应紧张的风险。收益法评估中，云克药业预测毛利率与报告期基本持平，保持在91%左右。请你公司结合原材料供应及未来价格趋势、市场发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露收益法评估中，云克药业毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
值约2,405.75万元。请你公司结合资产的可回收性、相关资产坏账计提的充分性，补充披露云克药业评估过程中，一年内到期的非流动资产、其他应收款、应收利息、其他非流动资产的测算过程、纳入非经营性资产范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，2014年11月28日，云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》，云克药业将慈爱医院委托善正投资经营管理，在委托经营期间，慈爱医院的经营收益归善正投资，同时分8年向云克药业共交付1,100万元，用于归还慈爱医院向云克药业的借款。该笔授权作为长期应收款进行评估，评估值约
665.41万元。1)请你公司补充披露《授权经营协议书》的主要内容，包括但不限于管理经营、归还借款、损失承担等安排。2)请你公司结合善正投资的履约能力，补充披露云克药业评估过程中，长期应收款的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
12、云克药业目前有多个在研项目，涉及放射性微球等多个核素药物。请你公司结合研发计划，补充披露收益法评估中开发费的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，本次交易前，实际控制人由守谊及其一致行动人共控制上市公司26.63%的股份。本次交易完成后，其控股比例将增加至37.45%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露由守谊及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，重组报告书“财务合计信息”部分，云克药业资产负债表及合并利润表2013年度数据与评估说明“企业历史年度财务分析”中云克药业2013年度数据存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15、请你公司补充披露云克药业其他应收款形成的原因、具体事项、回款情况以及是否存在非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我告报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当
提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。