华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
北北京京掌掌趣趣科科技技股股份份有有限限公公司司发发行行股股份份及及支支
付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
之之
22001133年年度度持持续续督督导导意意见见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
释释义义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300315|
|动网先锋/标的公司|指|海南动网先锋网络科技有限公司|
|交易对方/动网先锋股东/宋海波等 10 名股东|指|宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰|
|发股购买资产的发股对象|指|宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰|
|管理层股东|指|宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春|
|广州肯瑞|指|广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋18%股权|
|广州联动|指|广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋21.6%股权|
|澄迈锐杰|指|澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动网先锋1.95%股权|
|交易标的/标的资产|指|动网先锋100%股权|
|收购价款/交易价格|指|掌趣科技收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向宋海波等 10 名股东购买其所持有的动网先锋合计 100%股权|
|配套融资的发股对象|指|工银瑞信、上投摩根、中银基金|
|工银瑞信|指|工银瑞信基金管理有限公司|
|上投摩根|指|上投摩根基金管理有限公司|
|中银基金|指|中银基金管理有限公司|
|报告书/本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2013 年度持续督导意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|掌趣科技与宋海波等10名股东于2013年2月1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《配套融资股份认购合同》|指|掌趣科技与于 2013年7月15日签署的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之配套融资股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为掌趣科技2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合掌趣科技 2013年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是掌趣科技、动网先锋交易对方等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对掌趣科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
2013年7月2日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2013〕841号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准掌趣科技重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
华泰联合证券担任掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）等法律法规的有关规定，对掌趣科技进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对掌趣科技重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况（一）标的资产过户情况
动网先锋依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2013年 7月 5日领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双方已完成了动网先锋100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有动网先锋100%的股权。
2013年7月10日，大华审计出具了大华验字[2013]000199号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年7月5日止，掌趣科技已收到宋海波、李锐、张洁、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟叁佰肆拾捌万捌仟陆佰零壹元。各股东以股权出资23,488,601.00元。变更后的累计注册资本为人民币383,540,601.00元，实收资本为人民币383,540,601.00元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌趣科技有关
本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2013年7月8日至2013年7月19日组织实施了本次配套融资事宜，配套发行的发行价格为33.10元/股，发行数量为8,158,006股，募集资金总额为 270,029,998.60元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|工银瑞信基金管理有限公司|33.10|4,437,462|
|上投摩根基金管理有限公司|33.10|2,245,921|
|中银基金管理有限公司|33.10|1,474,623|
|||8,158,006|

2013年7月12日，掌趣科技与上述3名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月 17日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2013]第310412号）。
2013年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2013]000207号），根据该报告，截至 2013年 7月 17日，掌趣科技本次配套发行募集资金总额为270,029,998.60元，扣除发行费用14,038,660.96元，募集资金净额 255,991,337.64元，其中增加注册资本 8,158,006.00元，增加资本公积247,833,331.64元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月17日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013年 7月 17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 23,488,601股 A股股份已分别登记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月25日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013年 7月 25日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金
发行的8,158,006股A股股份已分别登记至工银瑞信、上投摩根、中银基金名下。
2013年8月14日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市君泽君律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》等文件。
2013年8月15日，掌趣科技本次发行股份购买资产新增的 23,488,601股股份和募集配套资金新增的8,158,006股股份在深圳证券交易所上市。
2013年 11月 14日，掌趣科技在北京市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，同日，掌趣科技取得了换发的《企业法人营业执照》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已经完成资产的交付与过户，动网先锋已经完成相应的工商变更，掌趣科技已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。掌趣科技本次发行股份购买资产新增的 23,488,601股股份和募集配套资金新增的 8,158,006股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。掌趣科技已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产的发股对象
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（1）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；
（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
截至本持续督导意见出具日，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、配套融资的发股对象
根据《配套融资股份认购合同》，工银瑞信、上投摩根、中银基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
截至本持续督导意见出具日，工银瑞信、上投摩根、中银基金所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰以及工银瑞信、上投摩根、中银基金无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于动网先锋业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、
2015年实现的净利润分别不低于人民币 7,485万，9,343万，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
动网先锋 2013年财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经审计的动网先锋 2013年度实现净利润 8,634.75万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润8,367.52万元，实现了2013年度的业绩承诺，完成率为111.79%。
根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：动网先锋 2013年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）标的资产管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职60个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。
管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方需向上市公司支付补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，标的资产管理层股东未发生违反承诺的情形。
（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超4名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。”
交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆5名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至 2012年 12月 31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于2013年5月31日前办理完毕注销登
记手续。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方关于关联交易和避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违法承诺的情形。
（六）发行股份购买资产的发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆6名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现发股对象违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，发行股份购买资产的发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币 7,485万，9,343万，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象需向上市公司进行补偿。
动网先锋 2013年财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经审计的动网先锋 2013年度实现净利润 8,634.75万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润8,367.52万元，实现了2013年度的业绩承诺，完成率为111.79%。
根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，动网先锋实际实现的净利润达到上述盈利预测。动网先锋盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司于 2013年 7月 16日向特定投资者定价发行人民币普
通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 33.10元，共计募集资金人民币270,029,998.60元。截至2013年7月17日止，公司共计募集货币资金人民币 270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币255,991,337.64元。
截至2013年7月17日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299号验资报告。
截止 2013年 12月 31日，公司本年度使用募集资金 221,697,800.00元。募集资金余额为人民币34,321,148.93元，与尚未使用募集资金余额的差异27,611.29元，系募集资金专户累计利息收入。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经公司 2011年第二次临时股东大会表决通过。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2013年 7月，公司与中国光大银行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为35470188000006213，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国光大银行北京和平里支行|35470188000006213|255,991,337.64|21,148.93|活期存款|
|中国光大银行和平里支行|35470181000004114|—|4,300,000.00|定期存款|
|中国光大银行和平里支行|35470181000004293|—|30,000,000.00|定期存款|
|合计||255,991,337.64|34,321,148.93||

（三）配套募集资金的实际使用情况
配套募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额||25,599.13||||本年度投入募集资金总额|||22,169.78||||
|2013年度变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||22,169.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、海南动网先锋网络科技有限公司收购款|否|25,599.13|25,599.13||22,169.78|22,169.78|86.60|2013年7月22日|4,591.96||是|否|
|承诺投资项目小计||25,599.13|25,599.13||22,169.78|22,169.78|||4,591.96||||
|超募资金投向|||||||||||||
|合计||25,599.13|25,599.13||22,169.78|22,169.78|||4,591.96||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2013年度主要业务回顾
2013年度，公司坚持内生式成长与外延式发展并举的发展战略，围绕 2013年度经营计划有序开展工作，进一步完善产业链条，增强了公司市场竞争力，主营业务呈现稳健发展的态势。
2013年度，公司实现营业收入 38,050.41万元，比上年同期增长68.84%；利润总额为17,249.39万元，比上年同期增长80.90%；归属于母公司所有者净利润为15,361.94万元，比上年同期增长86.66%。
2013年度，公司实现收入3.81亿元，同比增长68.84%，其中：移动终端游戏业务收入1.91亿元，较上年同期增长17.83%，主要原因为以《石器时代OL》、《热血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入1.45亿元，较上年同期增长184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收入规模提升，主要产品有《战龙三国》、《群侠演义》、《屠龙战神》等；其他业务收入 4,425.74万元，主要包括华谊官网、外包制作等收入，较上年同期增长266.56%。
2013年度，公司产业链布局日趋完善，主营业务收入结构不断改善，经营业绩快速增长，盈利能力不断加强。
在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行合作伙伴建立了良好的合作伙伴关系。
2013年度，公司自研产品和委托独家代理产品 20款，已上线产品 15款，
具有代表性的产品有：《石器时代OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线的产品5款，具有代表性的产品有：《黑暗光年》、《3D坦克争霸》等。
在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。
2013年度，动网先锋加强研发团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度掌趣科技和动网先锋业务均发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2013年度内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人
姚文彬先生和叶颖涛先生为公司实际控制人。姚文彬先生在公司担任董事长兼总经理，叶颖涛先生在公司担任董事，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。2013年度内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2013年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：樊欣
郜和平
华泰联合证券有限责任公司2014年5月8日