长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）于2017年10月13日收到贵所公司管理部下发的《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 18号）（以下简称“问询函”），长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表专项核查意见如下：
（如无特殊说明，本专项核查意见中简称与《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
1、本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。2016年公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至2017年8月底，此次重组标的资产的交割已经完成。本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产开发经营
业务以及电线电缆业务。请你公司：（1）结合公司前次重组实施进展情况，说
明本次置出的标的资产范围及对应明细，以及重组完成后上市公司具体业务情
况及对应的财务状况；（2）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、
发展状况及趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，
重组预期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；（3）结合电力、煤炭业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有
利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和
盈利能力不足的风险；（4）结合上述问题的回答进一步分析说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易上市标的资产为上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产业务和电线电缆业务。
交易前后，公司业务架构变化如下：
新能泰山
||
|-|
|截至审计评估基准日，母公司除应收股利、应交税费外全部资产及负债75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.聊 莱 莱 莱 西 泰 泰城 芜 州 芜 周 山 丰热 热 风 发 矿 电 钢电 电 电 电 业 缆 业拟出售资产|

1、房地产业务
本次交易完成后，新能泰山房地产业务为前次重组注入的房地产业务，包括宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。其中，宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34地块项目，。宁华物产主要开发的项目为
钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。南京市燕江路201号房产，位
于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑
面积合计10,858.92平方米。
①宁华世纪
最近两年，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|265,951.59|268,062.65|180,457.26|
|负债总额|228,677.56|230,083.69|170,665.33|
|净资产|372,74.04|37,978.96|9,791.92|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-7,04.93|-1,814.20|-497.28|
|净利润|-7,04.93|-1,812.96|-499.07|

注：1、2015、2016年数据取《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB23115号）
2、2017年1-7年数据取自《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB24436号）
宁华世纪拟开发NO.2014G34地块项目，目前该项目处于建设阶段，尚未产生营业收入。
②宁化物产
最近两年，宁华物产主要财务如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|63,671.66|74,559.19|83,593.94|
|负债总额|48,151.21|57,418.90|81,809.25|
|净资产|15,520.45|17,140.30|1,784.69|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|7,290.60|15,333.38|19,264.26|
|营业利润|-150.35|-1,645.06|-5,553.40|
|净利润|-629.18|-718.16|-998.00|

注：1、宁华物产于2016年4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物流业
务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。立信会计师系基于上述业务剥离于
2014年1月1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于2014年1月1日
已经形成并独立存在的假设编制了模拟审计报告（信会师报字[2017]第ZB23113号），2015年、2016年数据取自经审计的模拟财务报表。
2、2017年1-7月数据取自《审计报告》（信会计师报字【2017】第ZB24435号）
宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁交易数码港3号楼项目尚处于在建阶段。
③盈利预测情况
根据宁华世纪、宁华物产未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

未来，随着宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租以及宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目继续销售，宁华世纪和宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
2、电线电缆业务
曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。根据上市公司
2016年经审计的财务报表、2017年 1-7月未经审计模拟合并财务报表和同期未
经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），公
司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|520,160.81|81,778.44|178,091.05|68,137.15|
|净资产|66,256.39|17,086.47|103,654.48|16,559.77|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-53,888.91|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6089|0.0032|-0.0773|0.0054|
|毛利率|3.17%|8.12%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-37.59%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，保留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为81,778.44万元，货币资金为6,389.78万元，货币资金占资产总额的比例为7.81%；
假设本次交易对价为 75,579.14万元，且交易对价全部以现金支付，不考虑相关税费的情况下，本次交易完成后上市公司货币资金总额为81,968.92万元。
因本次交易审计评估基准日为 2017年 7月 31日，上市公司房地产业务于
2017年 8月底才完成交割，因此，备考财务数据未考虑房地产业务部分，根据
立信会计师出具的审计报告（信会师报字【2017】第 ZB24436号）、（信会师报
字【2017】第ZB24435号）及（信会师报字【2017】第ZB24437号），截至 2017年7月31日，宁华世纪资产总额265,951.59万元，其中货币资金6,303.00万元，货币资金占比2.37%；宁华物产资产总额63,671.66万元，其中货币资金 1,200.93万元，货币资金占比1.89%；南京市燕江路201号房产的资产总额为8,122.67万元，全部为投资性房地产。
本次交易完成后，上市公司将获得较大金额的现金对价，但综合考虑公司保留了曲阜电缆及房地产业务，且房地产业务资产规模较大，货币资金占比低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
（三）本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保留盈利能力较强的房地产经营开发业务及盈利能力稳定的电线电缆业务，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
2、预案显示，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，但截至预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。（1）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间
接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山5%以上的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为华能能交
或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系（2）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对
手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推
进构成实质性障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山5%股份以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
截至本专项核查意见出具日，新能泰山的董事、监事、高级管理人员以及持有新能泰山5%以上股份的股东信息如下：
|||
|-|-|
|相关主体|姓名/名称|
|新能泰山董事|吴永钢、胡成钢、司增勤、初军、任宝玺、谭泽平、李玉明、王凤荣、刘庆林|
|新能泰山监事|李喜德、陈洪东、辛广|
|新能泰山高级管理人员|司增勤、初军、任宝玺、张荣海、刘昭营、王拥军|
|持有新能泰山持5%股份以上股东|华能能交|
|新能泰山控股股东|华能能交|
|新能泰山实际控制人|华能集团|

此外，根据《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》等上市公司相关公开披露信息，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月29日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，上市公司前次重组发行股
份购买资产涉及的非公开发行新股已分别预登记至华能能交、南京华能、广东世
纪城名下，相关股份登记到账后，南京华能与世纪城集团将正式成为持有上市公
司5%以上股份的股东。
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，华能能交是华能集团的全资子公司，而华能能交指定的下属企业目前尚未确定。华能能交承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易的全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保证该指定的下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，来源均合法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持股5%以上股东的情形，新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山5%以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
此外，公司及其董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺不存在向本次重大资产重组交易对方提供资金用于本次重组的情形，不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
综上，华能能交已承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保证该指定下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于新能泰山、新能泰山董事、监事、高级管理人员或除华能能交的以外其他持股5%以上股东的情形；新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山5%以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
（二）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍
根据华能能交出具的承诺，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本次交易全部对价的具体资金来源将为其各自的自有资金，其
来源合法合规，不存在相关法律风险。
华能能交为华能集团的全资子公司，注册资本为 365,000万元；华能集团系由国务院出资，经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本为 2,000,000万元。根据华能集团于2017年9月25日出具的《关于拨付能源交通公司资本金的通知》（华能财函【2017】582号），华能集团经研究批准增加对华能能交现金出资270,000万元；根据华能能交出具的承诺，前述现金出资将用于偿还相关负债，可以保障华能能交具备更强的融资能力。此外，根据华能能交提供的相关财务报表（未经审计），截至2017年9月30日，华能能交的流动资产为 863,625.01万元，具备较强的偿债能力和信用能力。根据华能能交出具的承诺，如华能能交指定其下属企业作为本次重组的交易对方，其承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力。
综上，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险，基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，其或其指定的下属企业具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本次交易对价的具体资金来源均为其自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险；基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，其或其指定的下属企业具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
3、请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称：《指导意见》）的规定补充披露重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交
股东大会表决；请你公司董事、高管按照《指导意见》的规定补充出具承诺事
项；请独立财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神等发表核查意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据上市公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-7月未经审计模拟合并财务报表和同期未经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于 2016年 1月1日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||||
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|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|520,160.81|81,778.44|178,091.05|68,137.15|
|净资产|66,256.39|17,086.47|103,654.48|16,559.77|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-53,888.91|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6089|0.0032|-0.0773|0.0054|
|毛利率|3.17%|8.12%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-37.59%|1.14%|-2.00%|1.10%|

注：前次重组 2017年 8月底交割完毕，本次交易模拟备考财务报表未考虑前次重组注入的房地产业务。
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛利率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力，但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（二）填补即期回报措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
①加快房地产业务投资进度，争取早日实现项目预期效益
前次重组配套募集资金用于宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及该次资产重组相关费用。目前，公司正在筹备发行工作，募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
②加快物流业务布局，争取早日实现主营业务转型
本次交易完成后，上市公司将加快物流业务布局，重点发展大宗商品供应链集成服务项目，择优发展产业园运营及物业资产管理项目，该等业务符合国家相关产业政策、行业发展趋势、具有良好的市场发展前景，争取早日完成公司作为华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司的转型。
③加强资金管理，确保资金规范和有效使用
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得较大金额的现金。上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司布局物流业务。公司未来将严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
④严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
⑤进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。同时提示投资者上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）审议程序
上市公司于 2017年 10月 23日召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同日，上市公司 2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者合法权益。
4、本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行
的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限
根据交易方案，就本次重组标的资产中的股权类资产（即莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权），本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的相关债权债务仍由相应标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组交易涉及的债务转移主要为拟出售标的资产中的非股权类资产涉及的负债。
截至 2017年 7月 31日，上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为117,148.24万元。
针对上述债务，新能泰山已通过专人送达方式向部分债权人发出《债务转移告知函》，并已取得部分债权人出具的同意函，具体包括：农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》。
截至本专项核查意见出具日，新能泰山已获得债权人农业银行泰安分行、华能财务公司书面同意转移的债务金额合计为85,000万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|借款合同金额（万元）|尚余未归还金额（万元）|债务到期日|
|1|中国农业银行股份有限公司泰安分行|9,000|9,000|2018.04.05|
|2|中国农业银行股份有限公司泰安分行|21,000|21,000|2018.03.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中国农业银行股份有限公司泰安分行|3,000|3,000|2018.03.08|
|4|中国农业银行股份有限公司泰安分行|7,000|7,000|2018.03.16|
|5|中国华能财务有限责任公司|5,000|5,000|2018.04.28|
|6|中国华能财务有限责任公司|8,000|8,000|2018.10.19|
|7|中国华能财务有限责任公司|6,000|6,000|2018.05.18|
|8|中国华能财务有限责任公司|11,000|11,000|2018.09.27|
|9|中国华能财务有限责任公司|5,000|5,000|2018.04.24|
|10|中国华能财务有限责任公司|10,000|10,000|2018.01.26|
|合计||85,000|85,000|-|

此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
因此，截至本专项核查意见出具日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为 104,633.6万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为89.32%；上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.68%。就前述尚未取得债权人书面同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债务，新能泰山应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要新能泰山偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到新能泰山通知后十个工作日内将相关款项汇至新能泰山，再由新能泰山对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向新能泰山追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使新能泰山承担相应责任的，新能泰山有权向华
能能交或其指定的下属企业追偿。
（二）交易对手方的履约能力
交易对手方履约能力情况详见本专项核查意见问题2相关部分。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新能泰山已取得债权人书面同意转移的债务金额占拟出售的非股权类资产所涉负债总金额的89.32%，尚未取得债权人同意的债务金额占比较小；就前述尚未取得债权人同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通；且《资产出售协议》已就本次重组所涉债务转移事项做了明确约定，即对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要新能泰山偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业承担，且在偿付后不再向新能泰山追偿；同时，针对尚未取得债权人书面同意转移的债务金额，交易对方亦对此具备履约能力（详见本专项核查意见问题 2相关部分），因此，前述事项不会对本次重组的实施构成障碍。
5、公司控股股东华能能交在2017年7月28日披露的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中称，“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个
月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划”。请补充说明本次重组是否涉及华能能交违背上述承诺，是否需要履行相关审议程序，并结合市场已有
案例分析该事项的合规性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）华能能交承诺内容及已履行的审议、信息披露程序
根据华能能交于2017年7月27日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，华能能交作为收购人承诺：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
根据华能能交出具的说明并结合前述承诺，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日 2017年 7月 27日，华能能交在该时点尚无在未来 12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
根据本次重组的《重大重组事项交易进程备忘录》及华能能交出具的说明，本次重组的主要背景和原因为：华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型。上市公司电力、煤炭业务自 2016年以来处于亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业存在同业竞争情形。
华能能交、新能泰山及相关各方于 2017年 8月 7日开始筹划启动本次重组事项，并于 8月 30日初步确定以资产出售的方式解决上述上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，具体方案为转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。就本次重组，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了相关审批程序，并及时进行了信息披露，具体如下：
1、已履行的审批程序
（1）华能能交已履行的审批程序
华能能交于2017年9月15日印发《华能能源交通产业控股有限公司总经理办公会纪要（第 18期）》，2017年 8月 30日，华能能交召开总经理办公会，同意本次重大资产出售方案的基本思路，华能能交的证券与股权管理部协调新能泰山启动资产置出工作并做好对外信息披露工作。
（2）上市公司已履行的审批程序
2017年9月29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（3）标的公司已履行的审批程序
① 2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
② 2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
③2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
2、信息披露
新能泰山已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10号：重大资产重组》等规定就本次重大资产重组履行了信息披露义务，主要情况如下：
（1）2017年 8月 22日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票自2017年8月22日开市起停牌。
（2）2017年 8月 29日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。
（3）2017年9月5日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自 2017年 9月 5日开市时起转入重大资产重组程序继续停牌。
（4）2017年9月7日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
（5）2017年 9月 12日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。
（6）2017年 9月 19日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017年7月31日）上市公司母公司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
（7）2017年 9月 26日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。
（8）2017年 9月 29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年9月30日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-066）。
（9）2017年10月10日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。
（10）2017年 10月 17日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。
（二）市场案例
2015年8月24日，南极电商（002127）披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。
根据《草案》公告的方案，南极电商拟以发行股份购买资产方式收购南极电商（上海）股份有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）100%股权，此次资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲及一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）（合称“收购人”）将持有南极电商32.96%股份。
2015年 12月 18日，中国证监会下发《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年 12月 21日，收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本次资产重组的收购人于《收购报告书》中就未来 12个月内的增持计划和公司后续发展计划进行了说明和承诺，主要内容包括：
1、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认购新民科技发行的股份外，收购人未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案”。
2、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台（即南极电商100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
3、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。”
此后，因筹划新的重大资产重组事宜，2016年4月15日，南极电商召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同日，第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，独立董事发表《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；2016年5月9日，南极
电商股东大会审议通过《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同意收购人将承诺变更如下：
1、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“未来 12个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。”
2、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务已置出，同时注入了盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台，上市公司将持续注入资产到原有业务，实现上市公司主营业务的转型。未来 12个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。”3、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“未来 12个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适时进行购买或置换资产的重组计划。”
（三）新能泰山审议程序
为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，新能泰山于 2017年 10月 23日召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于变更控股股东相关承诺的议案》，同日，上市公司2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，同意由于新能泰山电力、煤炭业务自 2016年以来处于持续亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，同意华能能交变更其于2017年7月27日在《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的上述承诺，变更后的承诺为：
“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来 12月内存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
前述事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于新能泰山电力、煤炭业务2016年以来处于持续亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业存在同业竞争情形，为实现上市公司主业转型，并解决上市公司同业竞争问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方于 2017年 8月 7日开始筹划启动本次重组事项。为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，2017年 10月 23日，新能泰山 2017年第六次临时董事会会议审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》，同日，上市公司2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见，该等变更事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。截至本专项核查意见出具日，华能能交与上市公司就本次重组已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程序及信息披露义务。
6、请公司补充披露标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款项，标的资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构
成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补
充履行相关的审议程序；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
上市公司控股股东为华能能交，实际控制人为华能集团。
根据交易方案，本次重大资产出售标的资产为截至审计评估基准日，新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
（一）标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款情况
1、标的资产与上市公司及控股股东的关联往来款
截至审计评估基准日，标的资产不存在与上市公司、控股股东的关联往来款项，标的资产仅与其他关联方存在关联往来款项。
2、标的资产与其他关联方的往来款项
（1）截至2017年7月31日，标的资产与其他关联方往来余额情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|标的公司会计科目|往来公司名称|金额|
|新能泰山|应付利息|中国华能财务有限责任公司|226.94|
|莱芜热电|应付账款|华能莱芜发电有限公司|5,925.45|
|莱芜热电|应付账款|西安热工研究院有限公司|24.50|
|莱芜热电|应付账款|华能山东信息技术有限公司|1.20|
|莱芜热电|其他应付款|西安热工研究院有限公司|61.78|
|莱芜热电|其他应付款|华能山东信息技术有限公司|14.93|
|聊城热电|应付账款|华能聊城热电有限公司|3,997.78|
|聊城热电|应付账款|西安西热锅炉环保工程有限公司|492.61|
|聊城热电|应付账款|西安热工研究院有限公司|22.90|
|聊城热电|应付账款|华能山东信息技术有限公司|2.50|
|聊城热电|其他应付款|华能山东信息技术有限公司|2.50|
|聊城热电|其他应付款|苏州西热节能环保技术有限公司|10.85|
|聊城热电|其他应付款|西安西热锅炉环保工程有限公司|6.04|
|聊城热电|应付利息|中国华能财务有限责任公司|145.90|
|莱州风电|应付利息|中国华能财务有限责任公司|41.36|
|莱州风电|长期应付款|华能天成融资租赁有限公司|29,125.72|
|莱州风电|一年内到期的非流动负债|华能天成融资租赁有限公司|1,234.86|

（2）截至 2017年 7月 31日，标的资产向其他关联方的借款情况（标的资产将其在“短期借款”或“长期借款”科目核算）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|贷款方名称|款项性质|起始日|到期日|本金|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|短期借款|2017/1/26|2018/1/26|10,000.00|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2015/4/24|2018/4/24|5,000.00|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2015/4/28|2018/4/28|5,000.00|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2015/5/18|2018/5/18|6,000.00|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2015/9/28|2018/9/27|11,000.00|
|新能泰山|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2015/10/20|2018/10/19|8,000.00|
|莱芜热电|华能山东发电有限公司|长期借款|2016/07/01|2018/01/01|1,381.00|
|莱州风电|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2017/1/26|2020/1/26|5,000.00|
|莱州风电|中国华能财务有限责任公司|长期借款|2017/7/7|2020/7/7|5,000.00|
|聊城热电|中国华能财务有限责任公司|短期借款|2016/11/29|2017/11/29|5,000.00|
|聊城热电|中国华能财务有限责任公司|短期借款|2016/12/19|2017/12/19|5,000.00|
|聊城热电|中国华能财务有限责任公司|短期借款|2017/1/26|2018/1/26|16,000.00|
|聊城热电|中国华能财务有限责任公司|短期借款|2017/3/24|2018/3/24|5,000.00|

根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有
和承担，不涉及债权债务的处理。新能泰山母公司对华能财务的借款已获得华能财务同意在本次交易完成后，由交易对方承担。
（二）标的资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄
1、标的资产对上市公司及控股股东的其他应付款
截至审计评估基准日，标的资产不存在对上市公司及控股股东的其他应付款情况。
2、标的资产对其他主体的其他应付款
（1）新能泰山其他应付款明细：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|形成原因|金额|占比|账龄|
|1|泰安华普置业有限公司|房款|274.17|36.24|1年以内|
|2|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|往来款|143.21|18.93|3年以上|
|3|山东鲁能电缆有限公司|货款|62.15|8.22|3年以上|
|4|淄博宝龙房地产开发有限公司|货款|18.00|2.38|3年以上|
|5|北京中天华资产评估有限责任公司|中介费|14.30|1.89|3年以上|
|6|临沂电力技校线路器材厂|货款|11.43|1.51|3年以上|
|7|深圳津港电力工贸公司|货款|10.90|1.44|3年以上|
|小计|||534.17|70.61||
|8|其他||222.33|29.39|1年以内-3年以上|
|合计|||756.49|100.00||

（2）聊城热电其他应付款明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方公司名称|形成原因|金额|占比|账龄|
|1|山东山大华特环保工程有限公司|质保金|842.76|25.17|1年以内|
|2|#5.6炉烟尘超低排放改造暂估|暂估工程款|644.10|19.24|1-2年|
|3|住房维修基金|房改时收职工|410.85|12.27|3年以上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||款，用于房屋公共设施维修||||
|4|供热工程费|暂估工程款|299.56|8.95|1-2年|
|5|暂估款|高被压改造暂估|130.98|3.91|1-2年|
|6|烟台双强电力技术有限公司|暂估工程款|88.72|2.65|3年以上|
|7|山东省显通安装有限公司|材料及备件质保金|48.44|1.45|1年以内|
|8|易能(马鞍山)大气治理科技有限公司|质保金|40.18|1.20|1年以内，2-3年|
|9|青岛创能汽轮机有限公司|质保金|37.47|1.12|1年以内，2-3年|
|小计|||2,543.07|75.95||
|10|其他|其他|805.26|24.05|1年以内-3年以上|
|合计|||3,348.33|100.00||

（3）莱芜热电其他应付款明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方公司名称|形成原因|金额|占比|账龄|
|1|同方环境股份有限公司|质保金|878.00|26.41|1-3年|
|2|钢城区颜庄镇农村财务服务中心|材料款|457.80|13.77|3年以上|
|3|山东济铁天龙工程公司泰安分公司|材料款|135.72|4.08|3年以上|
|4|莱芜市加诚建筑防腐安装有限公司电力建安分公司|材料款|119.67|3.60|2年-3年以上|
|5|上海泰朋物资有限公司|工程款|98.00|2.95|3年以上|
|6|山东莱芜建设集团有限公司|质保金|78.24|2.35|2-3年|
|7|伯乐森科技发展(北京)有限公司|保证金|75.66|2.28|1年-3年以上|
|8|西安热工研究院有限公司|工程款|61.78|1.86|1年以内-2年|
|9|莱芜方兴物流有限公司|车辆代管费|50.25|1.51|1年以内|
|10|江苏宏顺高空工程有限公司|安全保证金|46.12|1.39|1年以内-2年|
|小计|||2,001.25|60.20||
|10|其他|其他|1,323.22|39.80|1年以内-3年|

|||||
|-|-|-|-|
||||以上|
|合计|3,324.47|100.00||

（4）莱州风电其他应付款明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方公司名称|形成原因|金额|占比|账龄|
|1|华锐风电科技(集团)股份有限公司|工程物资款|5,423.01|56.08|3年以上|
|2|上海电气风电设备有限公司|工程物资款|3,486.00|36.05|1-2年、3年以上|
|3|工程结算暂估款|工程款|658.27|6.81|2年-3年以上|
|4|上海浪腾工业自动化有限公司|工程款|39.62|0.41|3年以上|
|5|东营市东创电气有限公司|质保金|15.96|0.17|1-2年|
|小计|||9,622.86|99.51||
|6|其他|其他|47.84|0.49|1年以内-3年以上|
|合计|||9,670.70|100.00||

（5）西周矿业其他应付款明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方公司名称|形成原因|金额|占比|账龄|
|1|地面塌陷补偿费|计提地面塌陷补偿费|750.94|36.52|1年以内-3年以上|
|2|新泰市腾达木材购销站|往来款|300.00|14.59|3年以上|
|3|新泰市国土资源局|矿产资源补偿费|258.48|12.57|2年-3年以上|
|4|应付工资|工资|208.92|10.16|1年以内|
|5|风险抵押金|风险抵押金|135.34|6.58|2年-3年以上|
|6|山东新能泰山发电股份有限公司|往来款|125.80|6.12|1年以内|
|7|住房公积金|住房公积金|88.44|4.30|1年以内|
|8|安全生产风险金|安全生产金|72.59|3.53|1年以内-2年|
|9|新汶矿业集团设计研究院有限公司|设计|12.20|0.59|3年以上|
|10|北京海地人矿业权评估事务所|采矿评估权|10.00|0.49|3年以上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|||1,962.70|95.46||
|11|其他|其他|93.31|4.54|1年以内-3年以上|
|合计|||2,056.01|100.00||

（三）交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用
根据交易方案，标的资产为截至审计评估基准日，新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。交易完成后，新能泰山母公司剩余账面资产为对曲阜电缆股权投资及应收股利，剩余账面负债为应交税费。新能泰山母公司与标的公司之间的往来、委托贷款及应收利息等已包含在交易标的资产中，即截至审计评估基准日，上市公司母公司账面“其他流动资产”15,155.18万元，包括上市公司对莱州风电委托贷款 15,000.00万元和上市公司对西周矿业委托贷款 155.18万元；“一年内到期的非流动资产”即上市公司对西周矿业委托贷款 554.21万元，以及前述委托贷款对应的“应收利息”174.6万元；以及“其他应收款”中对西周矿业 125.80万元应收款项，均包含在拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有，即本次交易完成后，前述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占用。
因此，交易完成后，不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司资金占用的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司资金占用的情形。
7、预案显示，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕
疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价
格和方式与新能泰山进行本次交易。请说明上述情况是否对本次交易构成实质
性障碍，土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施，交易对方
是否具有足够的履约能力；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易。请说明上述情况是否对本次交易构成实质性障碍。
本次交易涉及土地、房产权属转移的为上市公司母公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权，对于标的公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权仍归属标的公司，不涉及权属转移。
1、标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
截至本专项核查意见出具日，标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋、土地主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|账面价值（元）|预估值（元）|权属瑕疵情况说明|
|1|留守处平房|新泰市金斗路880号|609|978,445.22|174,660.00|系新能泰山在其拥有使用权的“新国用（2001）字第00004号”国有土地使用权证项下土地上自建的房屋，无房屋所有权证书|
|2|职工医务室|新泰市金斗路880号|310|940,454.35|116,688.00||
|3|职工俱乐部|新泰市金斗路746号|761|685,094.50|298,680.00|系新能泰山在其拥有使用权的“新国用（2001）字第00007号”、“新国用（2001）字第00008 号”国有土地使用权证项下土地（职工宿舍区）上自建的房屋，无房屋所有权证书和独立分割的国有土地使用权证书|
|4|职工俱乐部(续建)|||581,434.08|||
|5|东院锅炉房（职工宿舍区）|新泰市同心路57号|237|197,377.55|121,650.00||
|6|俱乐部(东)|新泰市同心路57号|675|1,961,785.17|300,254.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|职工幼儿园|新泰市金斗路746号|886|782,404.03|361,110.00||
|8|营房平房|新泰市同心路57号|470|1,162,586.81|127,710.00||
|合计|||3,948|7,289,581.71|1,500,752.00|-|
|权属瑕疵房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%）||||||0.20%|

本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物的预估值占本次交易标的资产总预估值的比例为0.20%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。同时，新能泰山和华能能交可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，华能能交或其指定的下属企业不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地使用权的预估值占标的资产总预估值的比例相对较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
2、标的资产中房屋对外出租的情况
截至本专项核查意见出具日，新能泰山的房屋对外出租情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租房屋|面积（平方米）|账面价值（元）|预估值（元）|承租人|
|1|单身宿舍楼|1,316.01|1,225,176.82|556,260|朱凤慧等28人|
|2|临街门头房|163.00|1,381,935.09|807,700|王建、刘支齐、李学永、候桂芹、李冠男|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|留守处平房|609.00|978,445.22|174,660|李娜等9人|
|4|职工幼儿园|886.00|782,404.03|361,110|新泰市青云街道特变鲁能幼儿园|
|5|临街门头房（杏山路）|127.00|841,899.24|652,200|刘少芹|
|合计||3,101.01|5,209,860.40|2,551,930|-|
|出租房屋的账面值占本次交易标的资产总账面值的比例|||||1.71%|
|出租房屋的预估值占本次交易标的资产总预估值的比例|||||0.34%|

注：上述第1项单身宿舍楼共40间房屋，截至2017年10月23日，共33间房屋对外出租；上述第5项临街门头房（杏山路）共6间房屋，截至2017年10月23日，共4间房屋对外出租。
截至本专项核查意见出具日，新能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产出售事项，并已获得上述第 2项房屋全部承租人、第 1项房屋 19位承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获得承租人放弃优先购买权《确认函》的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租人积极沟通所涉优先购买权之事宜，新能泰山将于再次召开董事会议审议本次重大资产出售相关事宜前获得剩余房屋承租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
前述出租房屋的账面值及预估值占本次交易标的资产总账面值及总预估值的比例分别为1.71%和0.34%，占比均较小。如前述出租房屋的承租人全部行使优先购买权，本次重组将减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占本次重组拟出售标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不会构成《重组办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已确认知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
据此，新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施，交易对
方是否具有足够的履约能力
1、标的资产中存在权属瑕疵的房屋建筑物的建筑面积合计为3,948平方米，账面价值为 7,289,581.71元，预估值为 1,500,752元，主要用于房屋出租、职工俱乐部、幼儿园等，不是上市公司生产经营性用房，不会对上市公司的生产经营产生重大影响；就标的资产中存在权属瑕疵的房屋所对应的土地使用权，新能泰山尚未获得独立分割的国有土地使用权证书，该土地亦不是上市公司生产经营性用地，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。此外，根据中介机构对新泰市国土资源局相关人员的访谈，办理分割后的国有土地使用权证书不存在障碍。
2、就前述标的资产权属瑕疵事宜，新泰市国土资源局已于 2017年 9月 14日出具《证明》，证明“新能泰山自设立以来遵守国家有关土地方面的法律、法规，依据法律及土地使用权出让合同按期足额缴纳土地出让金，不存在任何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反土地法律法规的情形，不存在违反国家现行土地政策的情形；在生产经营活动中对土地的使用符合国家规定的土地用途，截至证明出具之日，在土地方面不存在违法、违规行为，也没有因违反土地方面的法律、法规而受到处罚的情形”。此外，根据中介机构对新泰市房产管理局相关人员的访谈，其说明不会就前述标的资产权属瑕疵事宜对上市公司进行处罚。
3、截至本专项核查意见出具日，就上述存在权属瑕疵的房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此给予行政处罚的情形。
4、就前述未取得房屋所有权证书或者独立国有土地使用权证书的情况，华能能交已在《资产出售协议》明确知悉该等情况，并同意其或其指定的下属企业按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
此外，如前所述，华能能交就存在权属瑕疵的标的资产具备风险承担能力和履约能力，华能能交亦承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力，具体详见专项核查意见问题2相关部分。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地使用权的预估值占标的资产总预估值的比例相对较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。标的资产中无法办理权属证书房产、土地的情形不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。华能能交就存在权属瑕疵的标的资产具备风险承担能力和履约能力，华能能交亦承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力。
8、预案显示，本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支行借款提供连带保证责任构成对外担保。请补充说明新能泰山为莱
州风电提供对外担保履行的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保的情
形；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
2007年 10月 19日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》（合同编号：2007年固字第002号）项下借款28,720万元（截至审计评估基准日，尚余7,820万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为2007年10月19日至2019年10月18日。
就前述担保事宜，2007年8月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87亿元贷款提供担保。同日，公司独立董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，说明截至 2007年 6月 30日，公司累计对控股子公司提供担保余额为31,500万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007年8月28日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007年 8月 29日公告了《山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。2017年10月23日，新能泰山2017年第六次临时董事会会议审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对莱州风电提供担保事项将构成对外担保暨关联交易，上市公司已履行相应审议程序，相关议案尚需提交公司股东大会审议，不存在违规担保的情形。
9、预案显示，上市公司持有的西周矿业98%股权评估值为零。西周矿业账面的负债37,615.49万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷款（金额3.2亿元），新能泰山母公司对上述3.2亿元委托贷款及其对西周矿业的投资成本已经计提了
相应的减值准备。请说明你公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理，上述大幅减值情形是否在上市公司2016年年报和2017年半年报中予以公允反
映，2016年度财务报表和 2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司做出特别风险提
示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理
西周矿业计提减值准备的时间为 2017年 7月 31日，会计处理及金额如下：①上市公母公司口径
单位：元
|||
|-|-|
|1、对西周矿业的长期股权投资|借：资产减值损失 98,000,000.00|

|||
|-|-|
||贷：长期股权投资减值准备 98,000,000.00|
|2、对西周矿业的委托贷款|借：资产减值损失 312,906,121.91|
||贷：一年内到期的非流动资产 244,457,907.74其他流动资产 68,448,214.17|

②上市公司合并报表口径
单位：元
||
|-|
|借：资产减值损失169,196,362.45|
|贷：存货跌价准备2,596,072.87固定资产减值准备162,193,294.28其他资产减值准备4,406,995.30|

（二）西周矿业大幅减值情形是否在上市公司 2016年年报和 2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形
上市公司于 2017年 3月 25日披露 2016年度审计报告，2017年 8月 18日披露 2017年半年度财务报告，2017年 8月 22日，上市公司筹划重大事项申请停牌，上市公司及控股股东对本次交易方案进行论证并初步确定本次交易标的资产范围，期间本次重组各方中介开始进场对标的资产进行尽职调查。经对西周矿业业务、资产进行全面梳理，中介机构认为西周矿业现有煤层赋存条件复杂，开采的难度大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，目前已资不抵债，持续经营将加剧亏损情况。
2016年2月1日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号），文件明确提出对于山东地区产能小于 30万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。2017年 4月 17日，国家发改委等 23部委联合发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）进一步细化2017年煤炭去产能实施方案。
根据上述文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的
政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定
西周矿业关闭计划。2017年 9月 4日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备16,919.64万元，同时，提示投资者注意投资风险。
本次重大资产重组事项的审计评估基准日为2017年7月31日，鉴于到本次重大资产重组事项的重要性，本次审计考虑了西周矿业减值情况，预计计提资产减值准备 16,919.64万元。西周矿业计提减值准备之前账面净资产为-16,675.42万元，计提减值准备后账面净资产审定金额为-33,595.06万元，同时，新能泰山母公司基于西周矿业目前状况对相应的长期股权投资与委托贷款计提了减值准备。该处理符合《企业会计准则》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西周矿业减值准备计提金额及会计期间客观、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
李 璐 温 波
长城证券股份有限公司年 月 日