法律意见书广东华商律师事务所
关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书广东华商律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016年 9月 9日召开的公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司第二届董事会根据 2016年 8月 23日召开的第二届董事会第三十一次会议决议召集。公司于2016年8月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了公告《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》通知公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项及其他相关事项。本次股东大会以 2016年9月5日为股权登记日。
法律意见书2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
本次股东大会的现场会议于 2016年 9月 9日下午 14:30在中山市东区中山四路 88号尚峰金融商务中心 5座 20层公司会议室如期召开。由公司董事长陈炽昌先生主持本次股东大会。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2016年9月9日的交易时间，即上午9:30--11:30和下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年9月8日下午15:00至2016年9月9日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共10名，代表有表决权的股份数318,617,492股，占公司股本总额的50.2732%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数317,445,230股，占公司股本总额的50.0882%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共6名，代表股份1,172,262股，占公司股本总额的比例为0.1850%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
法律意见书经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1选举陈炽昌先生为第三届董事会非独立董事
1.2选举万坚军先生为第三届董事会非独立董事
1.3选举林小雅女士为第三届董事会非独立董事
1.4选举汪凌女士为第三届董事会非独立董事
1.5选举杨帆先生为第三届董事会非独立董事
1.6选举刘玉明先生为第三届董事会非独立董事
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.1选举罗军先生为第三届董事会独立董事
2.2选举叶伟明先生为第三届董事会独立董事
2.3选举赵敏女士为第三届董事会独立董事
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》4、《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》
上述议案已于公司2016年8月23日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。
本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.1选举陈炽昌先生为第三届董事会非独立董事；
1.2选举万坚军先生为第三届董事会非独立董事；
1.3选举林小雅女士为第三届董事会非独立董事；
法律意见书 1.4选举汪凌女士为第三届董事会非独立董事；
1.5选举杨帆先生为第三届董事会非独立董事；
1.6选举刘玉明先生为第三届董事会非独立董事；
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
2.1选举罗军先生为第三届董事会独立董事；
2.2选举叶伟明先生为第三届董事会独立董事；
2.3选举赵敏女士为第三届董事会独立董事；
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
4、审议通过了《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，其中议案1和议案2采用累积投票制进行投票表决，议案3因非职工代表监事候选人只有1名故按普通议案表决方式进行表决。本次股东大会的独立董事候选人罗军先生、叶伟明先生、赵敏女士的任职资格和独立性均已通过深圳证券交易所的备案审核。本次会议回避表决的议案为议案4，回避表决的关联股东为陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和结果符合《公司法》和有关法律法规等以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 李韶峰
彭书清
2016年 9月 9日