宁波美康生物科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
得进行违法违规的交易。
第二章信息申报与披露
第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）按照法定申报格式文件申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
（一）公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）公司现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在离任后2个交易日内；
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前2个交易日将其买卖计划按照法定的格式以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，并提示相关风险。
第八条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内按照法定的格式以书面方式通知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照相关规定合并为一个账户，合并账户前，深圳证券交易所按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司如实申报。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十三条公司应当根据有关规定在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三章股份变动管理
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）国家法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）国家法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》的规定，不得将所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条、第八条的规定执行。
第四章股份锁定和解锁
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。
公司上市已满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第二十二条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公
司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事、高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，其持有的公司股份将按相关规定予以锁定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，
离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。
董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当及时将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十九条公司可以根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
第五章责任与处罚
第三十条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。触犯国家法律法规及相关规定的，可能被追究刑事、民事责任。
第三十一条除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反本制度将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十二条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构或《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
宁波美康生物科技股份有限公司二〇一五年五月