高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 121号高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018年 10月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 218号）《以下简称“关注函”》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门及人员对所涉问题进行认真核查并梳理。现就相关问题回复如下：
关注函问题一：《关于实际控制人关联方偿还非经营性占用资金的公告》称“公司实际控制人韦振宇通过委托付款将 1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户”，请你公司详细说明：（1）受托付款方的基本情况，受托付款方是法人或其他组织的，请说明企业名称、企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主要股东；受托付款方是自然人的，应说明姓名、就职单位等情况；（2）本次收购的交易对手方是否为前述受托付款方及其关联方，请公司将委托付款协议向我所报备。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
实际控制人韦振宇通过其关联企业北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“北京文化硅谷”）以房山数据中心销售后回款
作为还款来源，以房山数据中心的三栋总面积 14,132.18平米、价值
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3.46亿的数据中心及经营权作为抵质押，向晋中市众邦园林绿化有限公司（以下简称“众邦园林”）借款人民币 1.82亿，期限一年。
为保证偿还的资金能够安全及时回到上市公司账户，北京文化硅谷委托众邦园林直接将该 1.82亿汇入上市公司指定的账户，实际控制人至此偿还了占用的上市公司 1.82亿的资金。
晋中市众邦园林绿化有限公司基本情况：
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|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|晋中开发区太谷街 127号|
|法定代表人|李林子|
|注册资本|2580 万人民币|
|股东及持股情况|李林子持股 22.48%，认缴出资580 万元；罗江利持股77.52%，认缴出资2000万。|

本次收购的交易对方为“中电智云控股有限公司”（以下简称“中电智云”），股东为北京合创嘉讯通信技术有限公司持股45%、北京浩海创新科技有限公司持股30%，山西长高智汇科技发展集团有限公司持股25%。其中北京合创嘉讯通信技术有限公司股东为王红丽、张闻统，北京浩海创新科技有限公司的股东为俞为梁、徐红娜，山西长高智汇科技发展集团有限公司的股东为长治高新区技术产业开发区财政局。中电智云及其股东与众邦园林均不存在关联关系。
关注函问题二：请你公司详细说明支付本次交易价款的资金来源，鉴于公司银行账户均已被冻结，本次交易资金是否来源于 10月 24日实际控制人归还的占用资金，如是，请进一步说明本次交易的真实性，实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金，结合协议约定的付款进度，补充说明你公司自筹资金的具体安排。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
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按照公司 2018年 10月 24日与中电智云签订的《资产购买框架协议》（以下简称“《框架协议》”），首笔交易价款为人民币 24,000万元（即暂定交易价格的60%）。
上市公司目前自有资金总量约为人民币 5亿元，其中包含实际控制人归还的 1.82亿资金。本次交易计划首笔付款来源为 10月 24日实际控制人归还的占用资金，后续付款与交易对方业绩承诺实现情况挂钩，且付款期较长，根据公司现金流和标的资产对赌情况，通过自有资金和未来现金流，或采取借款、发债等各种方式筹措资金支付。
在签署《框架协议》前，公司已对标的资产的土地、房屋、变电站等资产进行了初步尽职调查，相关资产均为交易标的自持资产。本次交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在任何关联关系，更不存在实际控制人通过虚构交易再次占用上市公司资金的情形。
关注函问题三：根据《收购公告》，标的公司的估值以审计报告
为准，暂定交易价格为人民币 40,000万元。截至 2017年 12月 31日，标的资产经审计的净资产合计为 3,686.24万元，本次交易的溢价率高达1,085.12%。请你公司详细说明：（1）本次交易定价依据及合理性，是否存在其他利益相关安排；（2）此前，公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的往来；（3）交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成新的关联方资金占用。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本次交易暂定价格为人民币 4亿元，主要由基础资产价值和企业
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未来盈利能力组成。本次交易标的资产为科云置业及科云数据，其中，科云置业建设并持有位于连云港国家级经济技术开发区的数据中心机房，科云数据负责数据机房交付后的维护和运营。
基础价值方面，根据北京中锋资产评估有限公司责任公司出具的《中通科云置业（连云港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 198号），以 2018年 8月 31日为评估基准日，科云置业总资产账面价值为 16,916.51万元，评估价值为18,190.19万元；净资产账面价值为3,797.79万元，评估价值为9,520.05万元，增值率为150.67%。
企业未来盈利能力方面，科云数据将负责数据中心机房交付后的整体运行，根据科云数据的业务规划，在机房投入运营后，通过机柜出租、机柜带宽及增值服务将为科云数据提供可观的利润。
因此，本次交易估值具备合理性，充分保障了上市公司利益并降低了上市公司资金风险。
公司与交易对方之间除上述资产收购事项外，不存在其他利益相关安排。此前公司与交易对方及其关联方不存在资金、业务等方面的往来；交易对方也不是公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易更不会形成新的关联方资金占用。
关注函问题四：请你公司详细说明本次交易是否需履行股东大会审议程序，如否，请进一步说明本次交易方案设计是否为规避股东大会审议刻意为之，本次交易是否损害中小股东的利益。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
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本次交易审议程序严格按照《公司章程》及相关法律法规进行，没有刻意规避股东大会审议的情形。本次交易标的资产涉及的资产总额（与评估值比孰高）、营业收入、净利润占上市公司相应指标数据的比例均未超过50%，因此本次交易无需上市公司股东大会审议通过，具体详见下表：
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|项目|计算指标分子|金额（万元）|计算指标分母|金额（万元）|占比（%）|是否需披露|是否需股东大会审议|
|收购科云数据、科云置业100%股权|交易涉及的资产总额(帐面值和评估值孰高)|18,754.10|上市公司最近一期经审计总资产|391,778.00|4.79|是|否|
||交易标的(如股权)最近一个会计年度相关营业收入|0|上市公司最近一个会计年度经审计营业收入|86,820.99|0|否|否|
||交易标的(如股权)最近一个会计年度相关净利润|-101.58|上市公司最近一个会计年度经审计净利润|15,673.92|-0.65|否|否|
||交易成交金额（含承担债务和费用）|40,000|上市公司最近一期经审计净资产|368,498.20|10.85|是|否|
||交易产生的利润|0|上市公司最近一个会计年度经审计净利润|15,673.92|0|否|否|

除本次交易外，公司近 12个月内无其他未经股东大会审批的购买或者出售资产事项。
由上表可见，本次交易资产总额、营业收入和净利润均未超过本公司上一个会计年度对应科目的50%。根据《公司章程》及其他法律
法规的规定，本次交易系董事会审议职权范围之内，无需提交上市公
司股东大会审议通过。
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公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，将本次交易提交董事会审议，履行了必要的审议程序。如上表计算，本次收购标的的相关数值、金额较《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准存在较大差距，在客观上也不存在设计交易方案刻意规避股东大会审议的可能性。
综上，本次交易公司已按照相关规定履行了董事会审议程序，不存在刻意规避股东大会审议情形，亦不存在损害中小股东的利益。
关注函问题五：《收购公告》称，标的资产的运营模式为科云置业提供场地及机房，科云数据负责运营，两家标的资产均成立于 2014年。请你公司：（1）详细说明科云置业对“2.2万平米数据中心机房、 3000平米监控中心及 3000平米电力专变室”是否拥有所有权，如是，结合科云置业截至 2018年 8月 31日资产仅为 16,916.50万元，前述内容是否真实、准确；（2）科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零，请说明具体原因，并补充披露标的资产 2014年成立至今的基本财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等，分析基本财务数据变动趋势，并说明原因；（3）根据标的资产目前经营情况，详细论述其持续经营能力，说明科云数据“可以为公司提供良好的现金流和可观的利润”的依据，并报备标的资产 2014年至 2017年的经审计财务报表。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、标的公司主要资产情况
根据连云港市规划局于 2015年为标的公司颁发的《建设工程规划许可证》，标的公司机房面积为 21894平方米，监控中心为 2984
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平方米，水泵房为315.53平方米，专变用房（110KV变电站）为2347.40平方米，目前标的公司已投入 1.7亿元完成全部基础建设，机房、监控中心、专变用房均已完工，数据中心集成等管线设施已铺就，开始进入设备安装阶段。上述土地、房屋及相关固定资产均为标的公司自有资产，《收购公告》对标的资产上述内容表述准确、真实。
2、标的资产 2014年成立至今基本财务数据
科云置业基本财务数据
金额：元
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|年度科目|2014|2015|2016|2017|2018|
|在建工程|-|4,880,522.12|77,871,784.71|99,262,324.04|103,571,851.60|
|无形资产|-|49,371,166.56|48,115,967.40|46,860,768.24|46,023,968.80|
|总资产|9,000,000.00|56,529,023.22|129,616,755.19|163,010,157.14|169,165,044.57|
|净资产|8,999,540.00|7,798,260.42|37,103,617.46|38,406,235.12|37,977,781.65|
|营业收入|-|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|-|-|
|净利润|-460.00|-1,201,279.58|-1,694,642.96|-119,655.83|-428,453.47|

科云数据基本财务数据
金额：元
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|年份科目|2014|2015|2016|2017|2018|
|在建工程|496,830.57|558,213.90|581,763.90|581,763.90|588,963.90|
|总资产|999,527.81|683,632.10|636,004.95|634,606.20|5,639,147.50|
|净资产|999,527.81|582,601.15|762,289.69|-1,543,820.62|-2,131,138.39|
|营业收入|-|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|-|-|
|净利润|-472.19|-416,926.66|-1,344,890.84|-781,530.93|-587,317.77|
|科云置业于 2015 年获得立项，开始建设数据中心，资产构成主||||||
|要是数据中心的厂房、土地以及历年对数据中心的建设投资。科云数||||||
|据是标的机房的运营平台，其管理团队是一只专业的数据运营服务团||||||

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|队，拥有数据服务的核心技术，具有良好的管理和广泛的市场资源，||
|现在已经有大量的预售和意向订单，包括新华社中国经济信息社“新||
|华丝路”云、微佳普惠金融服务有限公司“普惠金融云”、中德环境||
||中德环境|
|有限公司“环境科技云”等。||
|有限公司“环境科技云”||

交易对方拥有近百人的研发及运维团队，负责管理、运营的数据中心。核心团队来自三大运营商及大型互联网公司，在数据中心运维、节能、网络优化及信息安全等方面具有丰富的经验。其中管理运维的贵阳中电西南云计算中心获得国家首批绿色数据中心称号。研发团队开发的交通大数据、智慧旅游、智慧党建、视频云等应用平台广泛应用于相应领域。
交易对方的核心管理人员主要为：
张岱，男，1972年 7月出生，北京邮电大学硕士。1995年 9月开始分别就职于中国通用航空公、中国卫星通信集团、中国通信服务股份有限公司，2014年 4月创办中电智云控股有限公司。
张岱先生从事信息技术服务和软件系统开发工作二十余年，具有丰富的互联网和软件系统经验，多年研究数据工程和信息化体系，并有深入的实践经验。主持开发多个大型项目和系统，深入研究下一代通信网络和互联网发展趋势。
殷东旭，男，1978年 4月出生，通信工程专业毕业，本科学历。
曾任网通集团公司奥运保障工程师，现任中电智云控股有限公司视频云事业部总经理兼上海分公司董事长。
谢礼强，男，1968年 7月出生，东南大学学士。2004年创办港湾网络；2012年创办苏州云拓网络科技有限公司；2014年至今，任
中电智云控股有限公司技术总监。
3、标的资产主营业务分析
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标的资产位于连云港国家级经济技术开发区，具有便捷的交通环境、充足的电力供应。数据中心规划总建筑面积 5.09万平方米，包括 IDC数据中心、EDC数据中心、监控中心、专变用房、水泵房等；可放置机柜7,000个，其中 IDC机柜 5,000个、EDC机柜 2,000个。目前已完成 IDC数据中心 2.2万平米及监控中心、专变用房和水泵房的建设。
综上，标的公司具有持续经营能力，如交易完成，可以补足公司华东地区资源短板，迅速实现华东地区的业务拓展，完善公司资源布局，进一步盘活现有分布式 IDC和网络资源，增强公司业务储备和抗风险能力，并为公司带来良好的现金流和可观的利润。
关注函问题六：你公司第九届董事会第十五次会议 11名董事全票通过《关于收购科云数据、科云置业100%股权的议案》，请你公司全体董事分别说明：（1）赞成本议案的理由，履行了何种核查程序，取得了何种核查结果；（2）是否对本次交易的真实性、合理性及相关信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。是否获取了足够的依据，履行了勤勉尽职义务。
回复如下：
根据公司提供的《框架协议》以及相关证明材料，结合通过国家企业信用信息公示系统查询并了解，我们对交易对方的身份、标的公司资产权属、交易的必要性（公司与标的公司业务的协同性）、资金来源、定价依据以及协议的相关条款进行了仔细核查，认为本次交易不属于关联交易，无需股东大会审议。同时，我们要求由具有证券从业资质的审计、评估机构进行审计、估值后经双方协商并签署补充协议后，再次提交董事会审议。交易最终完成后，将增加公司资源储备，
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增强公司竞争力，是符合公司战略和行业发展方向的。
根据我们对标的公司相关项目许可证书和财务报表的核查结果，结合公司参与本次交易的主要代表和交易对手方代表的陈述及我们向上述人员咨询并核实，认为本次交易是真实、准确的，我们对本次交易信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。
关注函问题七：公告显示，你公司将在框架协议生效后三日内向交易对方支付 24,000万元，根据你公司报备的相关材料，该框架协议已经生效。请你公司说明：（1）截至目前资金的支付进度，尚未签署正式协议仅依据“框架协议”的约定进行付款是否符合商业惯例；
（2）交易价格尚未最终确定，但公司先行支付大部分价款的合理性。
请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
根据公司与交易对方中电智云签订的《框架协议》约定，公司已向交易对方中电智云支付交易保证金 3,000万元。
自从 2015年公司从传统毛纺行业转型成为互联网云基础服务供应商以来，公司一直通过投资并购形成云基础服务协同资源。通过不断的投资并购，公司已经完成了数据中心、IDC、CDN、VPN、互联网带宽、数据网络和机房设计等战略布局。其中，IDC（互联网数据中心）是公司云基础服务资源立足点，对内连接公司从设计施工到带宽运营各种资源，对外体现公司形象形成稳定现金流，因此，公司数据中心资源储备需要不断的补充扩大。
公司与交易对方就收购标的公司资产已多次交流，并互相进行了尽调，公司标的资产的核心团队也愿意在资产收购的同时进入上市公司，利用其在数据中心领域的相关经验为上市公司开拓数据中心领域
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业务。为了尽快锁定资源，确定双方合作关系，公司与交易对方达成了《框架协议》。为了确保上市公司利益，公司在《框架协议》中与交易对方特别约定，将按照资产估值结果结合标的的实际情况与交易对手方签订业绩补偿协议，进一步确保上市公司的投资收益。因此，尚未签署正式协议仅依据“框架协议”的约定进行付款符合商业惯例。
标的资产权属清晰，土地、房屋完全自持，相比公司之前投资的数据中心均是租用场地来看，标的公司的资产更加扎实可靠，没有到期续租的风险，行业内大型数据中心机房的交付都是以完成基础设施的基础上，按照客户的定制需求和计划进度进行预订，目前状态已经达到交付条件。因此，本次交易虽暂未最终确定交易价格，但在可控风险范围内先行支付部分价款作为交易保证，锁定公司权益是合理的。
公司独立董事和持续督导机构发表的意见，具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于回复深交所关注函的独立意见》、《第一创业证券对于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的关注函>之核查意见》。
经公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购科云数据、科云置业100%股权的议案》，并于 2018年 11月 16日与中电智云签订了《解除合同协议书》，公司已终止本次收购资产的交易。
公司已于 2018年 11月 19日与中电智云签订《解除合同协议书之补充协议》，约定中电智云于 2018年 12月 31日之前归还公司已支付的 3,000万元保证金。
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特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一八年十一月十九日