中信建投证券股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对红相股份本次重大资产重组的相关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351号”《关于核准厦门红相股份设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向卧龙电气集团股份有限公司等交易对方发行 68,842,786股股份并支付现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司100%股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行68,842,786股。上述股份已于 2017年 9月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2017年10月 13日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本增加至352,586,786股。
因证监会再融资新政及市场环境变化，公司于2017年 11月 16日召开董事审议取消本次重组配套融资相关议案，本次配套融资宣告失败。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 358,340,754股，其中有限售条件股份数量为111,852,053股，占公司总股本的31.2139%。本次解除限售股份数量为 2,392,919股，占公司总股本的0.6678%；其中，实际可上市流通股份数量为1,130,052股，占公司总股本的0.3154%。股东张青为公司董事，持有公司8,419,109股，本次解禁前其持有的限售股为 6,735,287股，根据《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为420,955股。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售股东具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|因发行股份购买资产持有的红相股份股份数量（股）|持有红相股份限售条件股份数量（股）|本次申请解除限售红相股份股份数量（股）|
|张青|8,419,109|6,735,287|1,683,822|
|吴松|1,091,252|873,002|218,250|
|刘宏胜|652,896|522,317|130,579|
|徐建平|635,016|508,013|127,003|
|陈小杰|620,711|496,569|124,142|
|王长乐|545,614|436,491|109,123|
||11,964,598|9,571,679|2,392,919|

注：股东张青为公司董事，持有公司8,419,109股，本次解禁前其持有的限售股为6,735,287股，根据《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为420,955股。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
承诺对象 承诺主要内容
1、若星波通信 2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的张青、吴松、
数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017年审计报告出具日孰刘宏胜、徐建
后）可以解锁；
平、陈小杰、
2、若星波通信 2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，王长乐
或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已
履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中
的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起
二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）可以解锁；
3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
注：公司原名为厦门红相电力设备股份有限公司，红相电力为公司原证券简称，下同。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）业绩承诺
张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐承诺星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。
根据公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐等星波通信补偿义务人同意根据星波通信 2017年至 2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
1、业绩补偿金额的计算
（1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
（2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
（3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的67.54%的差额；
（4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的结算
（1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人优先以现金方式向公司一次性支付应补偿金额；若星波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
（2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿（上市公司以 1元钱回购），不足部分由星波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
（3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50个工作日内完成上述补偿金额的结算。
（三）其他承诺
||
|-|
|承诺对象|
|张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰|

||
|-|
|张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰|
|吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰|

||
|-|
|张青|

（四）上述承诺履行情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0061号），星波通信 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,170.56万元，占 2018年度业绩承诺数5,160万元的100.20%，完成当年业绩承诺。
截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月14日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为2,392,919股，占公司总股本的0.6678%；其中，实际可上市流通股份数量为1,130,052股，占公司总股本的0.3154%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计6名，其中自然人股东6名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|性质|因发行股份购买资产所|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持限售股份总数|||
|张青|境内自然人|8,419,109|1,683,822|420,955|
|吴松|境内自然人|1,091,252|218,250|218,250|
|刘宏胜|境内自然人|652,896|130,579|130,579|
|徐建平|境内自然人|635,016|127,003|127,003|
|陈小杰|境内自然人|620,711|124,142|124,142|
|王长乐|境内自然人|545,614|109,123|109,123|
|||11,964,598|2,392,919|1,130,052|

注1：张青先生为公司现任董事，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。
注2：本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、董监高75%锁定等情形后的股份，上述解除限售股份不存在质押冻结情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动后增减|||
|数量（股）|比例(%)|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|111,852,053|31.21|0|1,130,052|110,722,001|
|45,165,451|12.60|1,262,867|0|46,428,318|
|66,686,602|18.61|0|2,392,919|64,293,683|
|246,488,701|68.79|1,130,052|0|247,618,753|
|358,340,754|100|0|0|358,340,754|

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待红相股份履行完成必要的
申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
蒋庆华 邹莎
长江证券承销保荐有限公司年月日