国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，以下简称“数知科技”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司2018年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），非公开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，发行价格 33.60元/股，募集资金总额为 3,399,999,960.00元，扣除发行费用 75,138,000.00元后，募集资金净额为 3,324,861,960.00元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 8月 18日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00125号）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2018年度，募集资金项目投入金额合计 50,668.41万元。截止 2018年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 68,767.66万元，其中活期存款账户余额为767.66万元，利息减手续费支出3,664.36万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用与管理制度》。公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已与独立财务顾问国金证券、募集资金开户银行共同签署了募集资金监管协议，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
报告期内，公司已按照《募集资金使用与管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时知会独立财务顾问主办人，随时接受监督。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|序号||单位名称||账户开户行||类型||专户账号|账户余额|
||北京数知科技股份有限公司/北京梅泰诺通信技术股份有限公司||中国民生银行北京分行营业部||募集户||602111832|||
||||华夏银行北京知春支行||募集户||10276000000925574|||
||||宁波银行北京分行营业部||募集户||77010122000743354|||
||宁波诺信睿聚投资有限责任公司||华夏银行宁波市分行||募集户||12950000000941179|||
||||||七天通知存款||12950000000941191|||
||||江苏银行张家港支行||一年定期存款||30300181000286503|||
||||||一年定期存款||30300181000286682|||
||||||一年定期存款||30300181000286764|||
||||||一年定期存款||30300181000286339|||
||||河北银行保定高新区科技支行||一年定期存款||07111000000377|||
||||||一年定期存款||07111900000410|||
||||中国民生银行北京分行营业部||募集户||602113818|||
||中易电通（北京）网络科技有限公司||中国民生银行北京分行营业部||募集户||608082364|||
||北京云数启源科技有限公司||中国银行北京朝阳公园南路支行||募集户||329867441802|||
||||河北银行保定高新区科技支行||一年定期存款||07111600000384|||
||||||一年定期存款||07111400000460|||
||梅泰诺数据科技有限公司||中国银行北京朝阳公园南路支行||募集户||340267242351|||
||诺睿投资有限公司||星展银行香港分行||募集户||30015387488|||

截至2018年12月31日，公司2018年募集资金使用情况为：
单位：人民币元
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|项目|金额|

募集资金到账总额 3,399,999,960.00减：累计募集资金直接投入募投项目 2,752,477,313.24其中：支付本次交易现金对价 2,100,000,000.00SSP平台中国区域研发及商用项目 579,927,188.34支付相关中介机构费用 72,550,124.90加：募集资金利息收入扣减手续费净额 40,153,939.34尚未使用的募集资金余额 687,676,586.10尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||340,000.00||本年度投入募集资金总额||||||50,668.41||
||变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||||
|||||||||已累计投入募集资金总额||||||275,247.73||
||变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%||||||||||
|||是否已变||||||||||项目达到||是否|项目可行|
||||募集资金|||截至期末||截至期末|截至期末累计投入||截至期末投||本年度|||
||承诺投资|更项目||调整后投|||本年度投|||||预定可使||达到|性是否发|
||||承诺投资|||承诺投入||累计投入|金额与承诺投入金||入进度（%）||实现的|||
||项目|（含部分||资总额|||入金额|||||用状态日||预计|生重大变|
||||总额|||金额||金额(2)|额的差额(3)＝(2)-(1)||(4)＝(2)/(1)||效益|||
|||变更）||||||||||期||效益|化|
||承诺投资项目|||||||||||||||
||支付本次交|||||||||||2017年9月||||
|||否|210,000.00|210,000.00||210,000.00||210,000.00|-||100.00||63,363.52|是|否|
||易现金对价|||||||||||18日||||
||SSP平台中|||||||||||||||
|||||||||||||2020年8月||||
||国区域研发|否|122,065.30|122,065.30||122,065.30|50,397.41|57,992.72|-||47.51||7,037.16|是|否|
|||||||||||||18日||||
||及商用项目|||||||||||||||
||支付相关中|||||||||91.43||||||
|||否|7,934.70|7,934.70||7,934.70|271.00|7,255.01|-|||-|-|-|-|
||介机构费用|||||||||||||||
||承诺投资项|||||||||||||||
|||--|340,000.00|340,000.00||340,000.00|50,668.41|275,247.73|||-|-|70,400.68|-|-|
||目小计|||||||||||||||
||超募资金投向|||||||||||||||
||归还银行贷|||||||||||||||
|||--|-|||||||||||||
||款（如有）|||||||||||||||
||补充流动资|||||||||||||||
|||--|-|||||||||||||
||金（如有）|||||||||||||||
||超募资金投|||||||||||||||
|||--|-|||||||||||||
||向小计|||||||||||||||
||合计|--|340,000.00|340,000.00||340,000.00|50,668.41|275,247.73|-||-|-|70,400.68|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无|||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用。||||||||||

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||2017年11月24日，经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使|
||用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及|
||实施地点的议案》，将“SSP平台中国区域研发及商用项目”将募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体宁波诺信|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信睿|
||聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，|
||以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。|
||2017年11月24日，经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使|
||用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及|
||实施地点的议案》，将“SSP平台中国区域研发及商用项目”将募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体宁波诺信|
||睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信睿|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，|
||以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。|
||2019年4月10日，经第四届董事会第五次会议审议通过了《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》，对|
||“SSP平台中国区域研发及商用项目”的项目投资明细和方式进行调整，调整后“SSP平台中国区域研发及商用项目”的总|
||额不变，且未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行。|
||2018年2月8日，经召开第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2018]第1-00246|
||《北京梅泰诺通信技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，同意公司以募集资金置|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||换已使用自有资金支付“SSP中文系统及应用研发”费用1,809,956.24元及“客户定制化管理系统开发”费用44,160,667.09元，|
||合计为45,970,623.33元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|募集资金其他使用情况|不适用。|

注：支付本次交易现金对价中所列示“本年度实现的效益”为2017年重大资产重组收购标的在2018年所实现的净利润。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京数知科技股份有限公司关于 2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第 1-01325号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
报告认为，数知科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，独立财务顾问国金证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对数知科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：数知科技募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形；数知科技募集资金使用和管理符合规定，不存在重大违规情况。国金证券对数知科技在 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘源 梁晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
国金证券股份有限公司2019年4月10日