华泰联合证券有限责任公司
关于浙江华友钴业股份有限公司重组交易方案调整
构成重组方案重大调整的核查意见
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟发行股份收购天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）100%股权和衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》及相关议案，对本次交易中标的资产、交易对方等内容进行了调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司本次重组交易的独立财务顾问。
作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券对华友钴业调整本次重组方案事项进行核查并发表明确的核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所引用的简称和释义与《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
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||项目||调整前交易方案||调整后交易方案|
|标的资产||巴莫科技 100%股权和华友衢州15.68%股权||华友衢州15.68%股权||
|交易对方||杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松；信达新能||信达新能||
|交易作价||巴莫科技 100%股权交易作价暂定为32亿元，华友衢州15.68%股权交易作价暂定为8.624亿元||华友衢州 15.68%股权交易作价暂定为8.05亿元||
|定价基准日||上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日||上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日||
|发行价格注||经交易各方协商确认本次发行价格为32.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。||经交易各方协商本次发行价格确认为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。||
|发行数量||根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向 交 易 对 方 发 行 股 份 共 计126,004,958 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。||根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向 交 易 对 方 发 行 股 份 共 计34,110,169股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。||
|评估基准日||2018年12月31日||2019年6月30日||
|募集配套资金规模||本 次 配 套 融 资 总 额 不 超 过320,000.00万元||本次配套融资总额不超过 80,000.00万元||

注：2019年4月 19日，上市公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以829,747,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配82,974,728.50元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本829,747,285股为基数，向全体股东每10股转增3股。2019年6月，公司完成上述权益分派方案，公司总股本由829,747,285股增至1,078,671,471股。因此，上市公司调整前交易方案的发行价格相应调整为24.73元/股。
本次调整后的交易方案具体如下：
华友钴业拟发行股份收购华友衢州15.68%股权，并向不超过10名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州
100%股权。
二、本次重组方案调整构成对交易方案的重大调整
（一）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次方案调整构成对交易方案的重大调整的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案调整涉及变更交易对方及标的资产，拟减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整构成对交易方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
上市公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四
届董事会第二十八次会议审议通过，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华友钴业股份有限公司重组交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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胡梦婕 郑哲
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