海通证券股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，海通证券股份有限公司进行了补充核查，现将湖北华昌达智能装备股份有限公司 2016年度非公开发行之初审意见的落实情况向贵会回复如下：
问题一：公司近三年一期经营活动现金流与净利润存在较大差异，请申请人说明出现上述情况的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司近三年一期经营活动现金流与净利润存在较大差异的原因及合理
性
公司最近三年一期的经营活动现金流量净额分别为-2,069.84万元，-2,161.84万元，-2,997.34万元和-22,482.02万元，均低于当期净利润，主要原因是：
1、行业特性
公司生产的工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线属于资金密集型产品，这类产品普遍单个项目产值较大、项目周期较长；同时这类产品的高端客户多为知名汽车制造领导厂商，客户付款条件相对严格、付款审批流程复杂、付款时间较长。
公司经过近几年的发展，产值较大的项目订单金额已从上市初期的百万级别增加到8,000万元以上至亿元级别，承接该类大项目期间，公司垫资金额逐年增加；同时，公司收购上海德梅柯后，主要客户包括通用、华晨宝马、长安福特、沃尔沃等全球知名汽车制造厂商，客户资金实力强、信誉良好，但这类客户合同中关于货款支付条件较为严格，其中最为严格的付款方式为客户在前期生产过程中基本无预付款，仅在产品经调试完成且验收合格后，支付合同金额90%的货款，剩余10%的货款作为质保金，这类项目大多较为复杂，项目实施周期最长可超过
12个月，因此公司垫资金额和时间均随之增加。
受垫资金额和垫资时间的影响，公司经营性资金投入始终处于持续增长的状态，导致经营性现金净流入小于当期产生的净利润。
2、公司业务发展迅速
从承接项目和业务拓展方面来看，公司处于高速增长期，订单数量和销售金额持续大幅增长，营业收入从 2013年度的 2.12亿元增长到 2015年度的 17.50亿元，其中主要负责工业机器人集成装备业务的上海德梅柯增长势头较为迅猛， 2013年德梅柯营业收入为 2.4亿元，2014年末完成收购后，2015年其营业收入已达5.88亿元，2016年1-9月实现营业收入6.2亿元。由于公司业务上的高速发展，项目投入较快，公司经营活动支出大幅增加，造成公司经营活动资金支出较大。
二、公司重视加强应收账款管理
由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，客户付款流程审批步骤较多，造成公司项目回款相对较慢。报告期内，公司应收账款随着营业收入的持续增长而增加，是影响公司经营活动现金流的重要因素之一，因此公司重视加强应收账款的管理。公司严格执行了坏账准备计提会计政策，分别按照单项金额重大的应收账款、按账龄组合的应收账款和单项金额虽不重大但需单项计提坏账准备的应收账款执行不同的坏账准备计提方法。报告期内应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|119,876.58|87,756.83|44,085.81|
|9,117.30|7,635.40|4,213.92|
|7.61%|8.70%|9.56%|

对于单项金额重大的应收账款项目，公司进一步加强了风险控制管理，加强销售政策执行过程中的监控，严格执行信用管理制度。报告期内公司无核销应收
账款的情形，客户应收账款收回情况良好。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司所属行业为资金密集型行业，在开展日常生产经营活动中往往需要根据项目规模的大小及周期的长短进行大额、长期的垫资；
且报告期内公司业务处于高速发展阶段，各期内订单金额和数量的不断增长使发行人经营性资金投入始终处于持续增长的状态，从而导致了经营性现金净流与当期净利润存在一定的差异。同时，报告期内公司重视应收账款管理，已严格按照会计准则计提了坏账准备，且未发生坏账损失。因此，公司经营活动现金流与净利润存在一定的差异具有合理性。
问题二：申请人本次募投的部分项目实施主体为参股子公司。请申请人说明项目实施的具体安排，通过参股子公司实施能否确保募投项目有序推进，是否在管控方面存在不利影响，是否存在募投项目实施风险或经营风险，如是，请做相关风险提示。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
申请人本次募投项目中面向多领域机器人高端智能装备研发项目实施主体沈阳慧远为公司控股子公司，其中公司持股70%，沈阳众想持股30%；新能源汽车机器人智能装备建设项目实施主体烟台达源为公司控股孙公司，其中公司全资子公司上海德梅柯持股51%，烟台市奥德克投资中心持股49%。其余募投项目的实施主体均为公司（母公司或全资子公司）。
一、项目实施的具体安排
发行人经与沈阳慧远和烟台达源少数股东协商一致，募集资金到位后将使用委托贷款的方式为项目实施主体提供资金。委托贷款的利息以银行同期贷款利率为基准确定，委托贷款的期限、结息方式、委托贷款银行等其他信息以募集资金到位后实际签订的委托贷款协议为准。
二、确保募投项目有序推进的措施
（一）公司建立了统一的内部控制管理制度
沈阳慧远和烟台达源设立后，即按照公司内部控制具体制度，有效地计划、组织和协调各项生产经营活动，公司对其实施统一的管理制度，执行统一的管理流程。公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规建立的内部控制管理制度，在沈阳慧远和烟台达源的日常经营管理活动中得到了贯彻实施，保证了公司对参股子公司管理控制的统一和顺畅。因此在内部控制管理方面，由参股子公司实施或公司自行实施募投项目不存在本质上的差异。
针对面向多领域机器人高端智能装备研发项目和新能源汽车机器人智能装备建设项目的建设，公司在募投项目建设的过程中，将实施全程跟踪，督促沈阳慧远和烟台达源按照公司《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，具体措施如下：
1、按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告公司。
2、使用募集资金进行投资时，严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行预算、审批手续。
3、在每个会计年度结束后，实施子公司应当全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，实施子公司应当向公司说明目前实际投资进度、存在差异的原因；若计划调整募集资金投资计划的，还需说明调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4、募集资金投资项目出现以下情形的，实施子公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并向公司说明项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(4)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
5、实施子公司每季度接受公司内部审计部门对募集资金存放与使用情况进行的检查。
6、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（二）公司与项目实施主体共同进行了募投项目资源储备
为了确保本次募投项目的顺利实施，公司及参股子公司少数股东在前期进行募投项目可行性分析讨论时已明确了各自的职责分工：
1、面向多领域机器人高端智能装备研发项目
公司为募投项目提供财务支持；产品中涉及到汽车行业的，公司在销售方面提供必要的支持。
沈阳慧远少数股东为募投项目提供全面的技术研发基础；项目具体实施过程中负责生产建设现场管理；利用自身的客户资源负责产品的销售。
2、新能源汽车机器人智能装备建设项目
公司为募投项目提供财务支持；生产研发过程中提供部分技术支持。
烟台达源少数股东在项目具体实施过程中负责生产建设现场管理；利用其在行业中积累的丰富资源负责产品的销售。
公司在确定本次募投项目实施主体时已充分考虑了少数股东在当地所属行业的项目经验和发展优势，与其一起在技术、客户、供应商等多方面进行了资源储备，夯实了募投项目建设的基础，具备了募投项目实施的必要条件。
（三）公司与项目实施主体共同制定了详细的项目建设进度
1、募投项目的实施进度
经过对募投项目规模、复杂程度及实际生产经营需求等多方面考虑，公司已与沈阳慧远和烟台达源确定了项目的建设周期均为 24个月，并为每一个项目制定了每季度的募投项目实施进度计划。
2、募集资金的预计使用进度
根据募投项目的实施进度，公司已与沈阳慧远和烟台达源制定了详细的募集资金预计使用进度，根据募集资金具体投资明细制定了分年用款进度安排表。
综上所述，在公司对参股子公司严格实施统一的内部管控制度的背景下，由公司或者参股子公司实施募投项目在内部管理控制方面不存在实质性差异；通过对参股子公司募集资金使用和管理情况实施的管理措施、与实施主体少数股东明确项目建设过程中责任分工和协商确定项目建设进度安排，公司可以确保通过参股子公司实施募投项目的有序推进。
三、对参股子公司的管控
发行人可通过股权控制、管理层控制及募集资金监管制度控制等方式，对参股子公司实施有效控制，不存在不利影响：
（一）股权控制
申请人本次募投项目实施主体涉及到的非全资子公司为沈阳慧远和烟台达源，其中沈阳慧远由公司持股70%，沈阳众想持股30%；烟台达源由公司全资子公司上海德梅柯持股51%，烟台市奥德克投资中心持股49%。公司对上述两家公司均处于控股地位，能够对其实施有效控制。
（二）管理层控制
发行人总公司职能部门对参股子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理；将两家控股子公司与其他全资子公司统一纳入公司管理控制范围内，由公司统一实施授权审批控制、预算控制、职责分工控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制和电子信息系统控制。
（三）募集资金监管制度控制
发行人已依据有关规定的要求制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于募集资金专项账户。同时，募集资金到位后发行人也将与保荐机构和商业银行签订募集资金监管协议，各方共同对募集资金的存放和使用进行监督管理，保证募集资金的有效使用。
四、募投项目的经营管理风险
公司在实施一系列措施确保募投项目在参股子公司有序推进的同时，通过股权控制、管理层控制及募集资金监管制度控制等方式，对参股子公司实施了有效的管控，因此通过参股子公司建设募投项目不存在实施风险或经营风险。
但随着本次募投项目整体陆续投入建设运营，配备的管理人员、技术人员需求较大，若公司不能及时提高管理、技术研发等方面的能力，募投项目运营将存在较大风险。因此发行人已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中进行风险提示如下：
“二、经营管理风险
本次非公开发行募集资金投向涉及的项目较多，涉及的领域较广，涉及的板块较新，通过本次非公开发行公司将在智能装备应用的传统应用领域中实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化的战略目标，实现产业资源整合。同时，公司积极顺应行业发展的趋势进军视觉机器人等新兴技术领域，为未来公司自动化高精度发展方向做好技术储备。产业规模的迅速扩张以及新兴技术的不断研发对公司管理能力和风险控制能力带来新的挑战。如果未来公司管理水平与产业扩张速度、技术更新速度无法匹配，将会给公司经营管理带来一定风险。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与参股子公司之间关于募投项目实施的具体安排已达成了一致意见。公司通过对参股子公司实施统一的内部控制制度，并对参股子公司募集资金使用和管理情况制定详细而具体的管理措施；与实施主体少数股东明确项目建设过程中责任分工；协商确定项目建设进度安排，确保了募投项目在参股子公司的有序推进。通过股权控制、管理层控制及募集资金监管制度
控制等方式，对参股子公司实施了有效的控制，在管控方面不存在不利影响。因此通过参股子公司建设募投项目不存在实施风险或经营风险，对于募投项目整体运营过程中面临的经营管理风险，发行人已在预案中进行了风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘汶堃 俞琦
海通证券股份有限公司 2017年 2月10日