广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案证券简称：道氏技术 证券代码：300409
广东道氏技术股份有限公司
（注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳）
2015年非公开发行A股股票预案
二〇一五年六月
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会2015年第4次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象包括公司控股股东荣继华在内的不超过5名(含5名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%(含30%)。荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发
行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
5、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合
《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过99,897万元，扣除发行费用后将用于公司“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”与“补充营运资金”。为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开
发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
若扣除发行费用后，本次非公开发行实际募集资金不足以满足以上项目的资金需要,不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
8、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
最近三年公司分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|现金分红金额（含税）||12,187,500.00||15,600,000.00||32,500,000.00||
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润||44,116,862.36||60,237,903.94||72,281,107.31||
|现金分红额/当期净利润||27.63%||25.90%||44.96%||
|最近三年累计现金分红额||||||60,287,500.00||
|最近三年年均净利润||||||58,878,624.54||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||||102.39%||

2012年度－2014年度，公司剩余未分配利润主要用于日常经营。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案9、为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东道氏技术股份有限公司分红回报规划（2015年-2017年）》。
该议案已经公司第三届董事会 2015年第 4次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案目录
释义 .................................................................................................................................................. 8第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................................... 10一、 公司基本情况 ..................................................... 10二、 本次非公开发行的背景和目的 ....................................... 10三、 发行对象及其与公司的关系 ......................................... 11四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................... 12五、 募集资金用途 ..................................................... 13六、 本次发行是否构成关联交易 ......................................... 13七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 14八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........ 14九、 本次发行前滚存未分配利润处置 ..................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15一、 本次募集资金使用计划 ............................................. 15二、 本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ............................. 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 25一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化 .............. 25二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......................... 26三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 26四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 26五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 27六、 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................. 27第四节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 30一、 募集资金投资项目实施风险 ......................................... 30二、 商业保理项目实施风险 ............................................. 30三、 市场风险 ......................................................... 31四、 公司面临因技术开发不足而导致的竞争力下降风险 ..................... 31五、 财务风险 ......................................................... 32
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案六、 管理风险 ......................................................... 33七、 行业规范性不足带来的市场竞争风险 ................................. 33八、 原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ............................... 33九、 审批风险 ......................................................... 33第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 34一、 公司股利分配政策 ................................................. 34二、 分红政策及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................. 36三、 最近三年公司利润分配情况 ......................................... 37
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|道氏技术、本公司、公司、发行人|指|广东道氏技术股份有限公司|
|公司章程|指|《广东道氏技术股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过1,000万股A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|道氏技术2015年非公开发行A股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|道氏科技|指|佛山市道氏科技有限公司，公司全资子公司|
|道氏配送|指|恩平市道氏材料配送服务有限公司，公司全资子公司|
|共赢商|指|广东陶瓷共赢商电子商务有限公司，公司控股子公司，持股比例为70%|
|道氏金融服务|指|广东道氏金融服务有限公司（筹），公司拟设立的全资子公司|
|陶瓷工业|指|用黏土类或其它矿物原料经粉碎加工、成型、煅烧等过程制成各种陶瓷制品的工业，主要包括日用瓷及陈设艺术瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷和特种陶瓷等。|
|建筑陶瓷|指|用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等。|
|瓷质釉面砖|指|由瓷土坯体施釉后烧制而成，特点是吸水率较低，强度相对较高，表面施釉、可抛、半抛和不抛，花色易于搭配组合，表面易于清理、耐磨，目前产品主要包括全抛釉砖、微晶砖等。|
|陶瓷墨水|指|用于陶瓷喷墨打印的耗材。陶瓷喷墨打印具有以下优点：节能减排，摆脱传统工艺需要制片、晒网、刻版等中间工序，缩短了生产周期，减少了原材料的浪费；打印过程完全由计算机控制，可进行复杂图案的装饰；原料标准化，产品质量稳定性提高；可对凹凸面进行装饰、易于实现个性化产品生产；图案的精度提高，可以制备出复杂、高精度的装饰图案。|

广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案
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|元|指|人民币元|

广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称|广东道氏技术股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|荣继华|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|道氏技术|
|股票代码|300409|
|上市时间|2014年12 月3日|
|总股本|97,500,000 股|
|注册地址|广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳|
|办公地址|广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼|
|办公邮政编码|528000|
|电话号码|0757-82260396|
|传真号码|0757-82106833|
|电子信箱|dm@dowstone.com.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
公司致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，主营业务是为建筑陶瓷企业提供釉料、色料、陶瓷墨水和辅助材料等新型无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，随着公司本次募投的实施，布局产业链金融服务业，公司将依托丰富的上下游客户资源,积极探索供应链金融的多元化发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案。
未来，公司将坚持并持续强化“材料创新”、“技术服务”和“产品设计”的三维一体的经营模式，通过“产品制造”和“产业金融”互动，提升公
司在建筑陶瓷产业链中的地位，推动建筑陶瓷行业产业升级和行业分工深化。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司将积极参与建陶行业产业升级，为中国建陶行业“由大转强”提供优质的材料技术支持、精湛的设计理念和全面的技术服务，聚焦行业高附加值环节，坚持以“高附加值”创造为中国建陶行业的发展贡献力量。
公司将继续加强现有核心产品市场份额，完善市场布局，重点开拓非华南市场。未来一段时期内，陶瓷墨水市场仍处于扩张期，公司将充分抓住宝贵的市场扩张战略机遇，扩大公司陶瓷墨水市场占有率，力争实现陶瓷墨水重点战略市场和重点战略客户的全覆盖。
公司将顺应社会新经济、新技术、新商业模式的发展趋势，积极涉入由传统建陶行业与新信息技术、互联网、智能工业融合所出现的商业机会。
综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，公司提出了 2015年非公开发行股票计划，筹集资金用于陶瓷墨水三期的建设以巩固并进一步提升公司产品竞争力；用于商业保理项目以积极拓展新的业务，拓展公司主业至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值；为适应公司产品的快速扩张，适当补充部分流动资金。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过 5名(含 5名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
公司控股股东荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%(含30%)。荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,000万股（含1,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。
公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,897万元，扣除发行费用后拟用于“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”。
募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||陶瓷墨水项目（三期）||26,397||26,397||
|2||商业保理项目||60,000||60,000||
|3||补充流动资金项目||13,500||13,500||
|合计||||99,897||99,897||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象荣继华先生为公司实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
在第三届董事会 2015年第 4次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，荣继华先生持有公司39.81%的股份，为公司的控股股东暨实际控制人。按照本次发行股份的上限 1,000万股计算，公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%(含30%)。发行完成后，荣继华先生持有公司的股份不低于37.03%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会 2015年第 4次会议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,897万元，扣除发行费用后拟用于“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”。
募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||陶瓷墨水项目（三期）||26,397||26,397||
|2||商业保理项目||60,000||60,000||
|3||补充流动资金项目||13,500||13,500||
|合计||||99,897||99,897||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）陶瓷墨水项目（三期）
陶瓷墨水作为公司的主要产品之一，目前发展良好，市场占有率逐步提高，公司目前的产能不能满足市场需求，同时公司新研发了一系列的功能墨水，如渗花墨水、下陷墨水等，但公司现有的陶瓷墨水生产线不能充分满足功能陶瓷墨水产品的生产需要。为了适应市场竞争和产品生产的需要，提高生产自动化水平，
保障产品品质的稳定，公司拟建设陶瓷墨水三期项目。
1、项目背景及必要性
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（1）项目背景
公司于2014年12月登陆深圳证券交易所创业板，共募集资金总额28,112.50万元，扣除各项发行费用后，分别投入资金4,000.00万元、5,580.00万元用于陶瓷墨水一期、二期项目建设，预计产能分别为年产1000吨、1500吨陶瓷墨水。目前，陶瓷墨水一期项目、二期项目建设已完成，并达到了预计产能，公司陶瓷墨水2014年度的销售收入为15,523.19万元、销售数量为2,119.97吨。但是随着市场的快速发展以及公司墨水品牌效应日渐凸显，公司陶瓷墨水的产能预计将在
2015年上半年达到饱和。公司2015年1-5月陶瓷墨水累计出货量已达1,520吨。
为适应市场的需求，公司研发了一系列的功能墨水，如渗花墨水、下陷墨水等，但公司现有的陶瓷墨水生产线不能充分满足功能陶瓷墨水产品的生产需要。
为了适应市场竞争和产品生产的需要，提高生产自动化水平，保障产品品质的稳定，公司拟建设陶瓷墨水三期项目。
陶瓷墨水三期项目总投资26,397万元，其中22,861万元用于工程土建及设备投资，3,536万元用于铺底流动资金。本项目拟使用募集资金26,397万元。
（2）项目必要性
第一，日益壮大的市场需求
随着下游建筑陶瓷行业陶瓷喷墨打印机大规模的使用，相应地建筑陶瓷企业对陶瓷墨水的需求大幅度增加。预计 2015年底国内陶瓷喷墨机数量将达 4,000台。按每台喷墨机月消耗陶瓷墨水 1吨、1年生产 10个月计算，陶瓷墨水的年市场需求量在4万吨以上。目前国产墨水市场占有率仍低于进口墨水，因此在未来一段时期内，国产墨水替代进口墨水的进程将进一步加快，陶瓷墨水市场进入快速发展期，国产陶瓷墨水有着巨大的发展空间。
第二，公司销售规模扩大的需要
公司是国内最早从事陶瓷墨水生产研究的厂家之一，又是国内率先实现陶瓷墨水大规模化生产的厂家之一，公司陶瓷墨水产品在 2012年中基本定型，2013年正式进入市场，与进口陶瓷墨水相比有价格优势、运输优势和技术服务优势。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案随着产品品质的提升和市场推广的展开，公司在陶瓷墨水领域取得了领先地位，销售规模持续扩大，公司产品市场供应能力遇到了较大的压力。未来，随着销售规模的进一步扩大，现有生产能力无法满足市场销售需求的矛盾将再次出现，为了保证产品供应，公司需要新的产能以支持公司销售规模的扩大。
陶瓷墨水市场是公司具有战略意义的重要市场，公司将加大投入，进一步提升公司陶瓷墨水产品性能，完善产品结构，开发并推广功能性陶瓷墨水，力争2015年底公司陶瓷墨水装机台数达到1,000台，市场占有率达到25%，届时，对应的需求远超过公司现有产能，公司计划扩大产能以进一步巩固并提升公司在国内陶瓷墨水领先生产商市场地位和影响力。
第三，公司经营布局的需要
由于历史和建陶产业地理分布原因，长久以来公司的业务主要集中于华南市场。随着国内建筑陶瓷产能逐步由华南等沿海地区向内陆地区扩散，公司未来将加大整合、优化全国生产和销售力量布局，以陶瓷墨水为突破口，在核心产品的带动下，不断提升公司产品在非华南地区的市场占有率，并推动公司生产销售的全国化。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
公司为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
该项目新增建筑面积 47,168平方米，包括生产车间、生产辅助车间、研发用房、给排水工程、污水处理站、高低压线路、动力及照明配线、防雷接地系统、通风系统、信息系统等；新增生产设备约 380台套，主要是墨水生产设备和墨水灌装设备。项目建成后，年新增陶瓷墨水产能7,000吨。
（3）项目建设进度
本项目从规划设计到交付使用拟建周期为 24个月。项目完全达产后，年生产陶瓷墨水7,000吨。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案3、项目预期效益
项目达产后，预计正常年可实现营业收入为 42,000万元（含税），税后利润为7,681万元，投资回收期（所得税后）为4.9年（所得税后），预期效益良好。
4、项目土地、备案及环保情况
本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司所有的恩平市投资服务中心圣堂工业功能区 A2地块（圣堂镇）。该地块已取得“恩府国用（2011）第 02201号”房地产权证。
本项目相关备案工作和环评程序正在进行。
（二）商业保理项目
公司拟在深圳设立广东道氏金融服务有限公司（筹），从事陶瓷行业中较大规模陶瓷企业材料等供应商的应收账款保理业务。
商业保理指供应商将基于其与采购商订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
第一、商业保理业务具有广阔的市场发展前景
商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，由于我国的中小企业数量众多，且普遍存在订单多、应收账款多的问题，近年来，随着实体经济、国际国内贸易的发展，保理业务在我国保持高速发展态势。商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达20万亿元，预计未来3-5年国内保理营业额有望达5,000亿元以上，市场空间巨大，市场前景广阔。
商业保理在国际上为非常成熟的业务，在全球市场上，2013年欧洲保理业
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案务量所占全球的份额为61%，据 wind资讯数据统计，自 2009年至 2013年，全球保理行业业务量从1,283,559百万欧元增长至2,230,477百万欧元。我国大陆市场的份额为17%，保理业务规模与我国经济总量相比，相对较小，我国保理业务发展的空间巨大。
第二、政府的产业政策支持商业保理业务的发展
2012年 6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。商业保理的试点，意味着商务主管部门正式监管商业保理行业，行业监管政策明朗。中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长，为中国保理行业的发展注入了新的活力。
第三、围绕建筑陶瓷业的供应链金融存在广阔的发展空间
我国是世界上建筑陶瓷生产、消费最大的国家。截至 2014年，我国建筑陶瓷企业超过1,400家，产量近100亿平方米，产值近4,000亿。但我国的建筑陶瓷行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低、证券化率低的特点。
近年来，为降低产品综合成本，提高产品质量，建筑陶瓷企业普遍加大了环保设备投入，纷纷改造传统陶瓷生产线为喷墨打印生产线，逐步将生产线由东部沿海地区转移江西、湖南等中部地区等，上述举措使建筑陶瓷企业对营运资金的需求持续增加。
此外建筑陶瓷企业的上游行业矿山、化工企业等在新建项目、投建环保项目时需要购买大型设备；需要通过预付货料款等方式获取原料以保证企业的正常运转，因此大量的中小型原料供应企业都面临营运资金不足的状况。
但是建筑陶瓷行业整体从银行获得融资能力有限。2014年度全行业的财务费用率仅为0.8%，资产负债率为49%，根据东鹏控股的相关数据，其应付款项占到总负债约为80%。欧神诺2014年度财务费用率为2.03%，资产负债率为68%，
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案其应付账款由2011年末的11,544万元增加至2014年末的23,086万元，应付账款持续增加。建筑陶瓷企业占用供应商资金的情形较为普遍。
鉴于此，在当前中小企业融资难问题日益凸显的背景下,围绕建筑陶瓷业的供应链金融存在广阔的发展空间。
（2）项目必要性
第一、以保理为切入点，探索供应链金融的多元化发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案
公司在建筑陶瓷行业经营多年，了解下游客户的资金实力和支付习惯，因此公司以商业保理为切入点，探索供应链金融的多元化发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案。
第二、加快产业链金融服务业务布局，奠定先发优势
公司在建筑陶瓷行业具有丰富的经营经验和客户资源，拥有资金和管理的优势。目前公司已经成立了广东陶瓷共赢商电子商务有限公司，拟推动陶瓷材料和产品供求领域的信息化。目前，在共赢商互联网平台已注册了577家供应商和采购商，产品涵盖了坯用原材料、釉用原材料、陶瓷墨水、化工原料等一系列建筑陶瓷行业原料。可以使得采购商购买到性价比高的产品，可以及时提供准确的原材料价格信息，原料品质等信息。公司拟依托该平台，以建筑陶瓷生产、销售及供应链为基础，依靠陶瓷原料供求信息，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司在行业内核心竞争力和综合实力。公司将依托丰富的上下游客户资源、积极探索建筑陶瓷业与互联网结合中在供应链金融方向的发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案。
第三、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点
鉴于目前国内供应链金融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我国迎来了前所未有的发展机遇。因此，公司拟通过非公开发行募集资金及先期投入，拓展公司主业至围绕建筑陶瓷业的供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案2、项目的可行性
（1）本次募投项目符合国家产业政策导向
2014年 8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障。上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金投资项目创造了一个良好的政策环境。
（2）建筑陶瓷行业交易方式和习惯为商业保理项目提供了有利基础
建筑陶瓷企业与下游供应商通常采取的是月初对账，三月后支付的交易支付模式，且支付多以银行承兑票据为主。所以，下游供应商在交付货物后，于 4-5个月内甚至更长时间收到货款。近年来，由于受技改、环保投入加大，以及市场需求下降，库存增加等因素影响，建陶企业货款支付较正常年份有所推迟。目前，部分建陶企业货款支付甚至推迟至货物收到后6个月左右，行业内企业普遍面临流动资金紧张问题。
（3）公司已开始筹建具备丰富从业经历的商业保理团队，保证募投项目顺利实施
公司管理层在积极谋求向供应链金融服务业务转型的同时，也在着手搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以保证未来募投项目的顺利实施。公司已开始商业保理业务的团队组建，团队成员具备丰富的商业保理业务实操经验，熟悉相关组织架构的搭建及业务运营流程，同时部分成员拥有财务、法律背景，能够有效识别并管控相关业务风险，保证未来业务的稳健运营。
（4）公司具备多年行业积淀，熟知建筑陶瓷行业业态，能有效控制业务风险
公司在建筑陶瓷领域耕耘多年，截至 2014年 12月 31日，公司的建筑陶瓷企业客户有218家，具备较好的客户资源。公司为国内釉面材料企业的A股上市
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司。公司具有良好的市场形象和信誉度，熟悉建筑陶瓷产业上下游企业的经营管理、融资需求，能够有针对性的向客户提供供应链金融服务，并有效控制业务经营风险。
未来公司将依托现有主业的运营经验，以供应链金融业务板块为平台，通过设立的控股子公司广东陶瓷共赢商电子商务有限公司，搭建完善的建筑陶瓷产业链数据库和客户信息数据库；依靠资源优势及人才储备，完善公司产业链布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势。
（5）建筑陶瓷行业融资渠道单一，银行授信较紧
除道氏技术、东鹏控股等少数几家上市公司外，我国建筑陶瓷企业绝大多数普遍存在融资渠道单一问题。目前，行业内企业普遍依靠银行贷款为唯一的融资来源。
此外，我国建筑陶瓷行业存在的市场集中度低，企业规模小等问题，所以银行等传统金融机构在对建筑陶瓷企业授信方面较为谨慎，特别是规模小、品牌知名度低的非上市企业更难以获得银行融资支持，只能依赖担保公司和小额贷款公司及一些有实力的企业或者个人为中小企业提供资金支持，不成规模且利率较高，严重制约中小企业的生存和发展。因此，专业性的商业保理公司有较大的市场空间。
3、项目建设方案
（1）项目实施主体
公司的全资子公司广东道氏金融服务有限公司（筹）为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
本公司拟投入6亿元，用于建设公司商业保理业务平台，将业务范围拓展至商业保理行业。
（3）项目的经营模式
本项目目标客户为建筑陶瓷上下游企业。主要业务模式为：由公司方向卖方
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（货物销售方）提供基于卖方向买方出售货物形成应收债权的融资、管理、催收、信用风险管理等综合金融服务。
公司与原料供应商签订商业保理合作协议，经与建筑陶瓷企业确认后，公司向原料供应商支付货款，同时，公司向原料供应商收取融资利息及保理费。
公司与商业银行的保理对比如下：
||||
|-|-|-|
|名称|道氏技术|商业银行|
|各自的优势|1、自身经营建筑陶瓷原材料业务，熟悉建筑陶瓷行业，具备行业内专家团队和经营管理经验；2、建立共赢商原材料供应平台；3、将建立项目风险评估系统和风险持续跟踪系统；4、将建立专业的资信评审机制。|缺乏建筑陶瓷行业专业人才和管理经验，银行大多依托外部机构对建筑陶瓷企业业务进行调查评估；|
|服务特点|1、具备建筑陶瓷行业产业链上下游企业的综合服务能力；2、审批流程短，能够提供便捷、高效的融资服务；3、重点服务建筑陶瓷产业链中小型企业。4、下游建筑陶瓷企业为行业内龙头企业。|1、银行关注授信企业的资质审核，注重贷前准入；2、审批流程长、程序复杂；3、需要严格的抵押、质押、担保；4、重点服务资质条件好的大型企业。|
|风险管理|1、熟悉建筑陶瓷行业，掌握其建筑陶瓷企业经营情况，能够有效识别风险。2、企业本身是建筑陶瓷原材料的供应商，也是原材料的使用者，并且拥有自身的仓储基地。|1、银行供应链金融业务起步较早， 建立较为完善的通用授信风险体系；2、自身缺少仓储物流服务体系，开展供应链金融业务主要依赖第三方机构的监管。|

4、项目发展前景
近年来，我国宏观经济增速放缓，银行放贷日趋严格，使得传统产业链中企业，特别是中小企业普遍存在应收账款金额较高的情况，资金缺口日益增大，这为商业保理业务的开展提供了良好的契机。
5、项目预期效益
募集资金到位后，公司新增的商业保理业务第一年度预计实现的净利润分别
0.61亿元，第二年度预计实现的净利润为0.78亿元，第三年度预计实现的净利
润为1.12亿元，项目预期效益良好。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案6、项目土地、备案及环保情况
本项目为商业保理项目，不涉及备案和报批程序。
（三）补充营运资金项目
1、提升营运资金规模，满足可持续发展需求
随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，2014年度公司营业收入达到 44,679.26万元，同比增幅为39.94%，公司未来营运资金的需求较大。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。
2、提高公司抗风险能力和债务融资能力
通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
本项目为补充公司营运资金，不涉及备案和报批程序。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
1、陶瓷墨水三期项目
本次非公开发行完成后，陶瓷墨水收入大幅度增加，提高陶瓷墨水的市场占用率。
2、商业保理项目
本次非公开发行完成后，公司将进入商业保理行业，公司主营业务将扩展至以围绕陶瓷行业进行的商业保理为代表的供应链金融领域。公司通过布局供应链金融业务，一方面可以提升公司盈利能力，形成新的利润增长点，增强公司在行业内的影响力，另一方面可以与公司现有主业釉面材料生产、销售和技术服务产生协同效应，促进主业良性发展，为产业链上下游企业提供综合解决方案。
3、补充流动资金项目
本次非公开发行后，公司营运资金的规模将得到较大的提高，为公司业务规模的快速扩大提供了充分的保证。公司有望依托上市公司的品牌效应和资金实力，快速提高市场份额，促进釉面材料行业集中度的提高。
本次发行不会导致对上市公司现有业务及资产的整合。除此之外，公司也暂无其他业务及资产的整合计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行，投资者均为现金认购，不涉及资产或企业并购，因此不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为30.78%（合并报表数，经审计）。公司目前的资产负债率不高，主要原因一是公司IPO后，为保障公司股东利益、降低财务费用，使用募集资金置换募投项目前期投入的资金，归还了银行贷款，但公司总体上营运资金较为紧张；原因二是公司销售逐渐进入旺季，营运资金的规模快速增加，由于公司货款的回收期较长，公司对资金的需求也极为迫切。
公司不存在财务成本不合理的情形。公司产品的毛利率较高，平均超过40%，而公司的应收账款周期较长，年应收账款的周转率约为 4次，因此公司需要有较可靠且期限较长的资金以支撑公司的销售规模的快速扩大。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，债权融资的能力有较大的提高，才能更好地适应未来市场竞争的需求。因此，长期来看，公司的资产负债率呈上升趋势，公司不存在财务成本不合理的情形。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
自本预案公告之日起十二个月内，除本次发行外，公司除有可能进行与产业并购相关的股权融资外，没有其他股权融资计划。
（二）填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过新业务的布局、推进生产精细化管理、加快募投项目投资进
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
1、巩固、提升公司陶瓷墨水市场占有率和品牌影响力
预计 2015年底，国内陶瓷喷墨机数量将达 4,000台。未来一段时期内，陶瓷墨水市场将依旧处于快速发展期。陶瓷墨水市场依旧是公司具有战略意义的重要市场，公司将加大投入，进一步提升公司陶瓷墨水产品性能，完善产品结构，开发并推广功能性陶瓷墨水，力争于 2015年公司陶瓷墨水装机台数达到 1,000台，市场占有率达到25%，进一步巩固并提升公司国内陶瓷墨水领先生产商市场地位和影响力。
2、整合、优化全国生产和销售布局，平衡发展全国各区域市场
由于历史和建陶产业地理分布原因，长久以来公司的业务主要集中于华南市场。随着国内建筑陶瓷产能逐步由华南等沿海地区向内陆地区转移，公司未来将加大整合、优化全国生产和销售力量布局，不断提升公司釉料产品在华南地区以外的非传统市场的占有率。
3、完善公司材料领域多学科高端研发人才储备
建筑陶瓷材料学科技术发展日益复杂，前沿技术跨领域成为发展趋势。为确保公司综合技术和研发水平处于行业前列，公司将加强材料领域多学科高端研发人才的引进和培养，为公司保持持续竞争力进行战略储备。
4、积极参与建筑陶瓷产业升级以及与互联网融合发展的产业发展趋势
“互联网＋”和“工业4.0”发展方兴未艾，传统制造业与互联网的融合发展以及智能化已经成为业内发展的共识。传统建筑陶瓷行业经过几十年的高速发展，发展趋于平缓。建筑陶瓷行业如何借助互联网实现由传统的大库存、大生产的方式向集约化、低库存，柔性生产方式转变成为行业关注的焦点。
公司将勇敢的积极参与传统的建筑陶瓷行业与互联网融合发展的历史进程，通过谨慎审视全行业价值链，力争在此过程中为公司争取更为有利的产业位置。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,897万元，扣除发行费用后拟用于“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”及“补充流动资金”。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、商业保理项目实施风险
（一）商业保理行业环境风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加，但商业保理的快速发展仍然面临较多问题，主要表现在针对保理业务的法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用环境与征信制度不是很完善等。
总之，目前我国商业保理行业法律法律的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的风险因素。
（二）公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理业务。虽然公司与众多的知名建筑陶瓷企业建立了长期稳定的合作关系，对色釉料产品、建筑陶瓷产品、建筑陶瓷企业等都有较深的了解，但公司过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的行业经验和行业知识，规划公司保理的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富商业保理行业管理经验的职业经理人和业务人员，以“行业经验+保理知识”等方式来尽快提升
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司商业保理行业的运作能力和风险管控能力。截至本预案出具之日，公司开始筹建商业保理团队，未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
（三）商业保理业务的运营风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。
作为一项盈利能力较强的中间业务，在其实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险，如公司能否准确辨别买、卖双方信用和实力，能否辨别相关交易的真实性，能否辨别相关交易是否关联交易等，如果不能有效识别及管控商业保理的运营风险，将对公司保理业务带来较大的损失。
三、市场风险
目前，公司产品主要供应建筑陶瓷企业使用。因此公司产品的市场需求与建筑陶瓷市场的发展变化密切相关。建筑陶瓷市场包括国内市场和国际市场，2013年我国建筑陶瓷砖出口量为11.5亿平方米，约占我国当期产量的11.87%。
国内建筑陶瓷市场又分为两部分：一部分是存量市场的更新，即原有建筑的翻修与更新，据统计，二手房翻新带动的瓷砖需求由 2008年的 5亿平方米上升到2012年的7亿平方米，约占2012年瓷砖产量的7.8%，上述出口和二手房装修的建筑陶瓷砖占比约为20%；另一部分是新建建筑的装修，包括商业建筑、公用建筑和住宅建筑，这部分占比约在80%。而新建建筑装修为建筑陶瓷企业带来的市场受到房地产行业发展的直接影响。未来如果我国宏观经济持续面临结构减速的压力，增速进一步放缓，则房地产市场将受制于开发商投资意愿、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现下滑，进而影响到建筑陶瓷市场，并传导到公司的产品市场，出现市场需求下降的风险。
四、公司面临因技术开发不足而导致的竞争力下降风险
公司生产的釉面材料产品主要用于建筑陶瓷产品的生产。建筑陶瓷产品具备功能性使用价值和装饰性使用价值，目前建筑陶瓷产品市场竞争焦点主要是
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案装饰性使用价值。影响建筑陶瓷产品装饰性使用价值的因素，除建筑陶瓷产品的设计图案等美学因素外，社会时尚、流行美学、审美观的变迁等社会性因素也是极其重要的方面，因此建筑陶瓷产品具有更新换代速度较快的特性。同样，这种特性也相应传导至上游的釉面材料产品。在行业内，公司率先开发出了金属釉技术、精陶一次烧成技术等。未来，如果公司不能掌握建筑陶瓷砖产品和技术的发展趋势，领先完成釉面材料类产品的新技术开发和储备，适时进行产品的升级和更新换代，将面临产品落伍、市场竞争能力下降的风险。
五、财务风险
（一）应收账款持续增加的风险
自公司成立以来，发展较快，经营规模不断扩大，相应也导致了公司应收账款余额在报告期末较大。2012年底至 2015年 3月 31日，公司应收账款余额分别为 6,865.42万元、9,449.58万元、15,677.27万元和 19,266.18万元，占当期末资产总额的比重分别为21.65%、20.34%、19.23%和27.22%,计提的坏账准备余额分别为 362.40万元、550.15万元、943.34万元和 1,131.27万元。报告期内公司一年以内的应收账款平均占比为96.93%。未来，随着公司为满足市场需求扩大生产规模和经营规模，应收账款可能会进一步增加。同时，如果因宏观经济环境或客户本身原因，导致大额应收账款不能按期或无法回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风。
（二）盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
（三）净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案六、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将会大幅增加，业务规模迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。未来随着公司客户规模的扩大、销售区域的扩张、产品品种的丰富，公司经营管理的复杂程度将随之大大提高，这对公司的商业保理、采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
七、行业规范性不足带来的市场竞争风险
作为世界上最大的陶瓷釉面材料生产国，目前国内行业内企业数量约 2000多家，其中多为规模较小的生产企业。受自身实力所限，大多数行业内企业缺乏自主创新的能力。但由于我国目前知识产权保护力度尚有不足，因此行业内部分企业的技术来自于对同行产品的模仿和抄袭。此外行业内还有部分企业存在产品“以次充好”等不规范经营行为。因此公司存在由于所处行业规范性不足所带来的市场竞争风险。
八、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临因股本增加而减少分红的风险。
同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第五节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》。
公司第三届董事会 2015年第 4次会议审议通过了《广东道氏技术股份有限公司分红回报规划（2015年-2017年）》，进一步完善了公司利润分配政策。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(三)利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
(四)利润分配的决策机制与程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
(五)利润分配政策的制订与调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
(六)本条中的重大资金支出是指以下情形之一
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
二、分红政策及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东道氏技术股份有限公司分红回报规划（2015年-2017
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案年）》，已经第三届董事会 2015年第 4次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。规划规定：
(一)利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式、比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
1、2012年的利润分配方案：经公司 2012年度股东大会审议通过，2012年度母公司实现净利润 46,051,033.94元，在依法提取10%的法定盈余公积金即4,605,103.39元后剩余利润41,445,930.55元，公司对上述剩余利润按照每10股派发现金股利 2.50元（含税）的方式向全体股东派发红利，共计分配现金股利（含税）1,218.75万元。扣除法定盈余公积金及本次拟分配的利润后，2012年度剩余利润 29,258,430.55元计入公司股票上市发行前的滚存未分配利润，上述滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、2013年的利润分配方案：经公司 2013年度股东大会审议通过，2013年度母公司实现净利润 60,252,262.01元，在依法提取10%的法定盈余公积金即 6,025,226.20元后剩余利润 54,227,035.81元，公司对上述剩余利润按照每 10股派发现金股利 3.20元（含税）的方式向全体股东派发红利，共计分配现金股利（含税）15,600,000元。扣除法定盈余公积金及本次拟分配的利润后，2013年度剩余利润 38,627,035.81元计入公司股票上市发行前的滚存未分配利润，上述滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案3、2014年的利润分配预案：经公司第三届董事会2015年第3次会议审议通过，公司2014年度实现母公司净利润73,990,831.65元。根据《公司法》、《公司章程》，按照 2014年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,399,083.17元后，加上年母公司未分配利润152,150,650.61元，减去上年已分配利润 15,600,000元，母公司可供分配利润 203,142,399.09元。以总股本65,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利32,500,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本将由65,000,000股增加至97,500,000股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|现金分红金额（含税）||12,187,500.00||15,600,000.00||32,500,000.00||
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润||44,116,862.36||60,237,903.94||72,281,107.31||
|现金分红额/当期净利润||27.63%||25.90%||44.96%||
|最近三年累计现金分红额||||||60,287,500.00||
|最近三年年均净利润||||||58,878,624.54||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||||102.39%||

《公司章程》第一百七十三条公司利润分配政策为：
(1)利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
(2)利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润。
广东道氏技术股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
广东道氏技术股份有限公司董事会
二〇一五年六月十日