法律意见书浙江浙经律师事务所
关于浙江传化股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
（2016）浙经法意字第27号致：浙江传化股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年5月18日（周三）下午13：30时在杭州市萧山经济技术开发区公司会议室如期
法律意见书召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。
同时，本次股东大会于2016年5月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00通过深圳证券交易所交易系统；于2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及股东授权代表6人，其所持有股份总数为2,178,232,631股，占公司总股份数的66.86%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，所持有公司有表决权的股份数为2,178,232,631股，占公司股份总数的66.86%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0名，所持有公司有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0.00%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公5%以下股份的股东及股东授权代表3人，持有表决权的股份数为104,985,917股，占公司股份总数的3.22%。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的律师等相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新提案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与董事会在会议公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
法律意见书四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的各项议案及独立董事述职报告进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。其中议案十采取累积投票制，议案十二为特别决议，须由出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了下列各项议案：
（一）《公司2015年度董事会报告》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（二）《公司2015年度监事会工作报告》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（三）《公司2015年度财务决算报告》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（四）《公司2015年度报告及摘要》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（五）《公司2015年度利润分配预案》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（六）《关于日常关联交易的议案》，在关联股东传化集团有限公司、徐冠
法律意见书巨先生、徐观宝先生回避的情形下，表决结果为：
同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（七）《关于公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（八）《关于续聘2016年度审计机构的议案》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（九）《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（十）《关于调整公司董事会成员的议案》（采用累积投票制），表决结果为：
10.1选举周家海先生为公司董事的议案，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，
法律意见书占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
10.2选举徐虎祥先生为公司董事的议案，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（十一）《关于调整公司监事会成员的议案》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（十二）《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：
12.1《激励对象的确定依据和范围》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.2《激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
法律意见书其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.3《激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.4《股票期权的行权价格及行权价格的确定方法》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.5《激励对象获授权益、行权的条件》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.6《股票期权激励计划的调整方法和程序》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
法律意见书其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.7《股票期权会计处理》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.8《股票期权激励计划的实施、授予及行权程序》，表决结果：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.9《公司/激励对象各自的权利义务》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
12.10《公司/激励对象发生异动的处理》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
其中中小股东的表决情况为：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持
法律意见书股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％；
（十三）《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，表决结果为：同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
（十四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：
同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
独立董事在本次股东大会上作2015年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，为签字页）
法律意见书（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人：杨 杰 经办律师：方怀宇
李诗云
二○一六年五月十八日