上海市光明律师事务所
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年一月十二日
上海市光明律师事务所
SHANGHAI BRILLIANCE LAW FIRM
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上海市光明律师事务所 法律意见书上海市光明律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
[2016]沪光律股法意字第011号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
上海市光明律师事务所(以下简称“本所”)接受马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于 2016年 1月 12日召开的公司 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于出席本次大会现场会议的公司股东（代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等资料的真实性、有效性应当由出席股东（代理人）自行负责，本所律师的责任是核对出席现场会议的股东姓名（名称）及其持股数额与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册中登记的内容是否一致。
上海市光明律师事务所 法律意见书3、通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证；公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的表决行为视为股东履行其表决权的真实意思表示，股东应当对此承担相应的法律后果。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露。
基于上述声明，本所律师列席了本次大会的现场会议，见证了本次大会现场会议召开的全部过程；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《股东大会规则》和《公司章程》的要求，本所律师对本次大会的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见如下：
一、关于本次大会召集、召开的程序
公司第三届董事会于2015年12月26日举行的第二十七次会议作出了召开本次大会的决议, 2015年 12月 28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊载了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，向公司的全体股东发出了关于召开本次大会的通知公告。通知载明了本次大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法以及网络投票具体操作流程等事项。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，本次大会的现场会议于 2016年 1月 12日下午 14时 30分如期在公司一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 1月 12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 1月 11日15:00～2016年 1月 12日15:00。
本所律师列席并见证了本次大会现场会议召开的过程，经核查，会议的时间、地点和内容等事项与会议通知披露的一致。
上海市光明律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《公司法》)、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次大会召集人及出席本次大会人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。
2、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东（代理人）为 66名，所持股份总数为 88,303,685股，占公司截至2016年1月7日股票交易结束时公司有表决权股份总数的34.1572%。其中：
（1）出席本次大会现场会议的股东（代理人）16名，代表有表决权的股份数量为57,419,354股，占公司有表决权股份总数的22.2106%；参加网络投票的股东50名，代表有表决权股份数量为 30,884,331股,占公司有表决权股份总数的11.9465%。
（2）参加本次大会投票的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份以外的中小股东（以下简称“中小股东”）及其委托代理人共64人，代表股份45,408,964股，占公司有表决权股份总数的17.5648%。
3、公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次大会。
经核查，出席本次大会现场会议的股东（代理人）的股东姓名（名称）、持股数量与截止2016年1月7日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的内容一致。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证。
本所律师认为，本次大会召集人及出席本次大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。股东及股东代理人资格合法有效。
三、关于本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票的方式审议并逐项表决了会议通知中列明的下列议案：
上海市光明律师事务所 法律意见书1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1.1本次交易概况
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2发行股份购买资产
1.2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.2发行方式和发行对象
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.3定价基准日和发行价格
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持
上海市光明律师事务所 法律意见书股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.4交易价格、定价依据及股份发行数量
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.5股份锁定期
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.6上市地点
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.7本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
上海市光明律师事务所 法律意见书总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.8标的资产过渡期损益归属
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.2.9业绩补偿
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3募集配套资金
1.3.1发行股份的类型和面值
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.2发行方式和发行对象
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
上海市光明律师事务所 法律意见书总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.3发行价格及定价依据
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.4股份发行数量
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.5股份锁定期
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.6上市地点
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
上海市光明律师事务所 法律意见书 1.3.7本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.3.8募集资金用途
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
1.4决议有效期
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
2、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 15,000,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.99%；弃权0股。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对15,000,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.03%；弃权 0股。
上海市光明律师事务所 法律意见书3、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
4、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市光明律师事务所 法律意见书16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持
上海市光明律师事务所 法律意见书股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
10、《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
11、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
上海市光明律师事务所 法律意见书 13、《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
14、《关于聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意73,303,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.01%；反对 14,990,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.98%；弃权10,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东表决情况为：同意 30,408,933股；占出席会议中小股东所持股份的66.97％；反对14,990,031股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.01%；弃权 10,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
本次大会审议的议案皆为公司董事会召开本次大会的通知中所列明的议案，没有新的或修改的提案。
本次大会现场会议投票表决时按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序由出席会议的股东选举的两名股东代表和一名监事代表及本所律师一起进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司提供。
本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。经本所律师见证，本次大会表决的议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意获得通过。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
上海市光明律师事务所 法律意见书有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定；本次大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次大会的表决结果、通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市光明律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。
上海市光明律师事务所
负责人：俞建国 见证律师：丁亮
俞建国
二〇一六年一月十二日