关于
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二零一六年九月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話:8610-65693399傳真:8610-65693838，65693836
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com.cn
目录
释义................................................................................................................................ 5一、本次交易的方案 ................................................................................................. 7二、本次交易的各方主体资格 ............................................................................... 13三、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................... 31四、本次交易的授权与批准 ................................................................................... 35五、本次交易的交易标的 ....................................................................................... 36六、本次交易涉及标的的重大债权债务安排 ....................................................... 44七、本次交易募集配套资金的募集资金用途 ....................................................... 44八、本次重大资产重组对山东地矿关联交易及同业竞争的影响 ....................... 45九、本次交易涉及的信息披露 ............................................................................... 54十、本次交易涉及的实质条件 ............................................................................... 58十一、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格 ........................................... 61十二、本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................... 62十三、结论意见 ....................................................................................................... 63
通商律师事务所
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关于山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(下称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受山东地矿股份有限公司(下称“山东地矿”或“公司”)的委托，同意担任其特聘专项法律顾问，就山东地矿发行股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司(下称“莱州鸿昇”)持有的莱州金盛矿业投资有限公司(下称“莱州金盛”)100%的股权并募集配套资金所涉及的有关事项(下称“本次交易”)，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本次交易有关的事实发表本法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对山东地矿本次交易有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。
3.在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，本所不对有关会计、审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本次交易的交易各方已分别出具保证：其就本次交易提供的全部文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易的双方、或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见。
6.本所同意山东地矿在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供委托人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|山东地矿、发行人、公司、上市公司|指|山东地矿股份有限公司|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|山东地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|莱州鸿昇|指|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|莱州金盛、标的公司|指|莱州金盛矿业投资有限公司|
|标的股权、标的资产|指|莱州鸿昇持有的莱州金盛的100%股权|
|蚌埠阳光|指|蚌埠阳光投资股份有限公司|
|地矿资本|指|山东地矿民间资本管理有限公司|
|明石创新投资|指|明石创新投资集团股份有限公司|
|翰耀投资|指|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业(有限合伙)|
|认购方|指|曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光投资股份有限公司、山东地矿民间资本管理有限公司、明石创新投资集团股份有限公司、宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业(有限合伙)|
|朱郭李家金矿|指|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿|
|本次股权转让|指|山东地矿拟发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权的交易|
|本次重组、本次重大资产重组|指|山东地矿发行股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%的股权|
|本次配套融资|指|公司以锁价方式向曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|山东地矿发行股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%的股权并配套募集资金所涉及的有关事项|
|交割日|指|本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇所持莱州金盛100%股份全部变更至山东地矿名下之日|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|山东地矿与莱州鸿昇签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|山东地矿与莱州鸿昇签署的《附生效条件的盈利预测补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|山东地矿与曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资6名特定投资者签署的《附|

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|||生效条件的股票认购协议》|
|《交易报告书》(草案)|指|《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草案)|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年4月30日|
|《审计报告》|指|信永中和出具的以2016年4月30日为审计基准日对标的公司进行审计后编制的(XYZH/2016JNA10312)《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的以2016年4月30日为评估基准日，对标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第1193号)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2014年3月1日实施)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日实施)|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》(2008年8月1日实施)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年11月23日实施)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国|指|中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-4月|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|
|工商局|指|工商行政管理局|

正文
一、本次交易的方案
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人与曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资签署的《股票认购协议》、发行人第八届董事会第九次会议，本次交易方案的主要内容为：发行人以发行股份的方式购买交易对方持有的莱州金盛100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
(一)发行股份购买资产
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为莱州鸿昇，以非公开方式认购。
4.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为山东地矿第八届董事会第九次会议决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5.发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产价格÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为 204,838.09万元。
根据交易各方协商确定，莱州金盛100%股权的交易价格为 204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。
据此，该等发行的股份总数为215,166,060股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6.对价股份的锁定期
莱州鸿昇作出股份锁定承诺如下：
(1)本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。
(2)本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
(3)如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
(4)本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
7.股价调整方案
本次重组的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》调整，具体如下：
(1) 价格调整方案的对象
调整对象为上市公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。
(2) 价格调整方案生效条件
本次价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3) 可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
(4) 触发条件
如出现下列情形，可以在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
深证综指(399106.SZ)或申万综合指数(801230.SL)在任一日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上述指数在上市公司本次重组首次停牌日前一交易日，即 2016年 3月11日，收盘点数跌幅超过10%。
(5) 调价基准日
上市公司决定调价事宜的董事会决议公告日。
(6) 发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
8.上市地点
本次重组发行的股票拟在深交所上市。
9.审计/评估基准日
本次重组审计/评估基准日为2016年4月30日。
10.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次重组前山东地矿滚存未分配利润将由本次重组后山东地矿的新老股东共同享有。
11.业绩补偿安排
鉴于朱郭李家金矿预计 2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017年至 2023年连续 7个会计年度(下称“盈利预测补偿期”)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“扣非净利润”)实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿。
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告
出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告(以下简称《专项审核报告》)；在盈利预测补偿期末，莱州鸿昇应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润(P)；
1
盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。
莱州鸿昇应根据累计扣非净利润 P与《资产评估报告》收益法评估对 1
应的盈利预测补偿期累计扣非净利润 P的差额承担相应补偿义务，并 0
按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《发行股份购买资产协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量，并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
12.整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司和莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞应补偿股份数量÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－应补偿股份数量。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过莱州鸿昇在本次重组
中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
13.本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(二)募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，山东地矿本次募集配套资金总额为 9.3亿元，占本次交易总金额的比例未超过100%。
1.发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2.发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
3.发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资。
4.定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
5.定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。
6.价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为基准日前 20个交易日公司股票交易
均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
7.发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 9,768.91万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|蚌埠阳光|21,008,403|20,000|
|2|地矿资本|18,907,563|18,000|
|3|曾鸿斌|23,109,245|22,000|
|4|徐燎燃|13,655,462|13,000|
|5|翰耀投资|10,504,201|10,000|
|6|明石创新投资|10,504,201|10,000|
|合计||97,689,075|93,000|

8.锁定期
募集配套资金的股份认购方承诺如下：
(1)本人/本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
(2)如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；
(3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
9.募集资金用途
本次募集配套资金的用途包括：
(1)90,000万元用于朱郭李家金矿建设。
(2) 3,000万元用于支付本次交易相关中介机构费用以及信息披露费用。
10.上市地点
本次募集配套融资资金非公开发行的股票在深交所上市。
11.本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(三)本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年度经审计的合并财务报告净资产为112,987.08万元，经比较莱州金盛2015年度经审计的资产净额与交易额孰高，交易额价格较高，交易额为204,838.09万元，莱州金盛的资产净额(与交易额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
(四)本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为莱州鸿昇。地矿集团通过莱州正信投资有限公司(下称“莱州正信”)持有莱州鸿昇55%的股权，山东地矿局下属事业单位山东省第六地质矿产勘查院持有莱州鸿昇45%的股权，公司和莱州鸿昇同属地矿集团下属企业，同受山东省地质矿产勘查开发局实际控制，莱州鸿昇为公司的关联方；本次交易完成后，莱州鸿昇成为上市公司的控股股东；本次认购方之一的地矿资本是地矿集团的全资子公司。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
(五)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后(考虑配套募集资金)，山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.75%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于 2012年 12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及其他规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的各方主体资格
本次交易的各方主体包括本次发行股份购买资产的资产收购方山东地矿、本次发行股份购买资产的资产出售方莱州鸿昇以及为本次发行股份购买资产募集配套资金的股份认购方曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资。其各自的基本情况如下：
(一)资产收购方：山东地矿
山东地矿现持有山东省工商局于2013年8月21日颁发的《企业法人营业执
照》，截至本法律意见书出具日，山东地矿基本情况如下：
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|企业名称|山东地矿股份有限公司|
|注册号|440000000017958|
|住 所|山东省济南市高新区新宇路750号5号楼|
|法定代表人|张虹|
|注册资本|47,270.9345万元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|经营范围|矿石的开采(分支机构经营)、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1993年3月2日|

1.设立及历史沿革
(1)设立
公司原名为“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审(1993)38号文正式批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。公司总股本为6,190万股。
(2)公司更名
1996年6月，公司名称由“广东华立实业集团股份有限公司”变更为“广东华立高科技集团股份有限公司”。
(3)首次公开发行
1996年6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由6,190万股增至8,290万股。1996年6月27日，公司2,100万股社会公众股在深交所挂牌交易，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股份数量(万股)|持股比例(%)|
|1|发起人股|2,211|26.67|
|2|募集法人股|2,763|33.33|
|3|内部职工股|1,216|14.67|
|4|其他社会公众股|2,100|25.33|
|合计||8,290|100.00|

(4)1996年资本公积金转增股本
1996年10月25日，公司召开1995年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以公司总股本8,290万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次转增股本完成后，公司总股本由8,290万股增至11,606万股。
(5)1997年资本公积金转增股本
1997年5月29日，公司召开1996年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案。以公司总股本11,606万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606万股增至13,927.2万股。
(6)1997年配股
1995年5月，公司召开1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》(粤证监发字[1997]028号)同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1997]74号)批准，公司以总股本11,606万股为基数，按10:2.1的比例向
全体股东配售1,160.97万股股份。本次实际配股数量为974.90万股，配股价格为6元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20万股增至14,902.10万股。
(7)1998年控股股东股权转让
1998年5月12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》(粤证监发[1998]24号)批准，公司原第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有公司法人股2,000万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。
公司名称由“广东华立高科技集团股份有限公司”变更为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
(8)1998年资本公积金转增股本
1998年10月，经公司1998年第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以公司的总股本14,902.1万股为基数，向全体股东每10股送1.5股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。
(9)2002年控股股东股份转让
2001年11月19日，公司控股股东四通集团公司与深圳纬基投资发展
有限公司(下称“纬基投资”)签订《股份转让合同》，四通集团公司通过协议方式将其持有的公司2,300万股法人股转让给纬基投资，转让价格为1.80元/股人民币。上述股份转让已于2002年3月13日办理完毕过户手续。本次股份转让完成后，纬基投资持有公司法人股2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
(10)2004年股权拍卖
2004年6月13日，因纬基投资与深圳市乐天世纪投资发展有限公司(下称“乐天世纪”)的借款合同纠纷，深圳市中级人民法院委托深圳市福中达拍卖有限公司对纬基投资持有的公司13.42%股权进行拍卖，蚌埠市第一污水处理厂(下称“蚌埠污水厂”)以1,750万元人民币竞得该项拍卖标的，并与拍卖公司签订福中达拍字(120)第01号《拍卖成交确认书》。
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2004年6月14日，深圳市中级人民法院以深圳中院(2003)深中法执二字第409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日，蚌埠污水厂在中证登深圳公司办理完毕股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有公司股份，蚌埠污水厂持有公司法人股2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
(11)2006年股权分置改革、公司更名
2006年7月3日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司4,409.47万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006年10月12日起由“ST四通”变更为“ST泰格”。
(12)2009年公司更名
根据公司2009年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”(下称“泰复实业”)。证券简称自2010年1月7日起由“ST泰格”变更为“ST泰复”。
(13)2010年控股股东股权转让
2005年5月20日，蚌埠污水厂与安徽丰原集团控股有限公司(后更名为“安徽丰原集团有限公司”，下称“丰原集团”)签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让给丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于2007-2010年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
2010年7月5日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。2010年7月9日，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
(14)2011年实际控制人变更
2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司(持有丰原集团25%股份)与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司(持有丰原集团24%股权)签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为本公司的实际控制人。
(15)2012年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂(公司实施股权分置改革时的控股股东)和泰复实业于2006年5月8日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010年7月9日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继
续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012年3月4日，部分限售股票通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即88,872股，持股比例上升至26.83%。
(16)2012年重大资产出售及发行股份购买资产
2012年9月，公司与北京正润创业投资有限责任公司(下称“北京正润”)达成《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司(原名为山东鲁地投资控股有限公司，2013年12月13日更名为山东地矿集团有限公司)、山东省地矿测绘院(下称“地矿测绘院”)、山东华源创业投资有限公司(下称“山东华源”)、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(下称“宝德瑞”)、山东地利投资有限公司(下称“山东地利”)、山东省国有资产投资控股有限公司(下称“山东省国投”)及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》。
本次重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司(下称“丰泰生物”)100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司(下称“鲁地投资”)100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司(下称“徐楼矿业”)42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司(下称“娄烦矿业”)30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
2012年9月29日，经山东省国有资产监督管理委员会(下称“山东省国资委”)鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
2012年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向鲁地控股等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至2012年12月26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》(XYZH/2012JNA1024号)。
公司于2012年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，公司注册资本从171,374,148.00元变更为472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币1.00元)。其中，地矿集团及其一致行动人持有的股份为128,205,504股，占公司总股本的27.12%。
(17)2015年股份赠送
2012年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。2012年9月26日，地矿集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》(下称“《补偿协议》”)。
各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产2013-2015年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币12,875.60万元、15,677.86万元和21,439.65万元。
如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×(截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
2013年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》，公司于2015年7月15日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股。首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余36,249,284股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中证登深圳公司已于2015年7月20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数中，公司控股股东地矿集团股份赠与总数为38,016,506股，一致行动人地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567股。地矿集团原持有公司113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司128,205,504股，合计持股比例为27.12%。本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司85,096,431股，合计持股比例为18.00%。
地矿集团仍为公司控股股东。
(18)2016年资本公积金转增股本
2016年4月28日，公司公告了2015年年度报告，根据2012年9月公司与地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司2015年度各交易方对公司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司
2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
目前公司已向中登公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理上述资本公积金转增股本的相关事宜。
2.控股股东和实际控制人
截至2016年6月30日，山东地矿前十大股东为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例|股份性质|
|1|地矿集团|83,869,468|17.74%|流通A股,流通受限股份|
|2|丰原集团|48,655,928|10.29%|流通A股|
|3|山东华源|17,803,126|3.77%|流通受限股份|
|4|山东省国投|13,942,554|2.95%|流通A股|
|5|山东省巨能投资有限公司-聚赢三号证券投资基金|10,855,979|2.30%|流通A股|
|6|地矿测绘院|10,052,623|2.13%|流通受限股份|
|7|南华期货股份有限公司-南华期货开元7号资产管理计划|7,858,506|1.66%|流通A股|
|8|宝德瑞|6,328,916|1.34%|流通受限股份|
|9|长江证券股份有限公司|3,814,300|0.81%|流通A股|
|10|陈桂珍|2,118,269|0.45%|流通A股|

截至本法律意见书出具之日，地矿集团持有山东地矿17.74%股份，地矿集团在山东地矿董事会中占有多数席位，地矿集团为山东地矿的控股股东。
地矿集团设立于2010年10月19日，注册资本为30,000万元，住所为济南市历山路74号，法定代表人为刘长春，经营范围为：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
地矿测绘院持有山东地矿2.13%股份。地矿测绘院和地矿集团为一致行
动人，合计持有发行人19.87%的股份。
地矿测绘院和地矿集团均为山东地矿局的下属企业，山东地矿的实际
控制人为山东地矿局。
山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法
人证书编号为事证第137000000411号，住所地济南市历山路74号，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。
综上，本所律师认为，山东地矿系依据当时法律法规设立并有效存续
的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，山东地矿不存在根据法律、法规及其他规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，山东地矿具备本次交易的主体资格。山东地矿的控股股东为地矿集团，实际控制人为山东地矿局。
(二)资产出售方：莱州鸿昇
1.莱州鸿昇的基本情况
莱州鸿昇目前持有莱州市市场监督管理局于2016年7月1日颁发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91370683683248530F|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|鞠文彬|
|注册资本|1,000万元|
|住所|山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)，矿山地质技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|莱州市市场监督管理局|
|成立日期|2008年12月30日|

2.莱州鸿昇的主要历史沿革
(1)莱州鸿昇设立
2008年12月1日，山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(下称“第六地质大队”)和王化江、马传义共同签署莱州鸿昇的公司章程。2008年 12月 12日，山东省财政厅向山东地矿局下发《关于同意山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队出资设立莱州鸿昇
矿业投资有限公司的函》(鲁财资[2008]116号)，同意第六地质大队
以自有资产 450万元参股投资莱州鸿昇。2008年 12月 18日，山
东地矿局向第六地质大队作出了《关于同意第六地质大队参股设立
莱州鸿昇矿业投资有限公司的批复》(鲁地字[2008]241号)，其中第六地质大队出资占注册资本的45%。
2008年 12月 26日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(莱宏验字[2008]第 237号)，经审验，截至 2008年 12月26日，莱州鸿昇已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。
2008年12月30日，莱州市工商局向莱州鸿昇颁发了《企业法人营业执照》，注册号370683200003983，住所：莱州市光州东路471号，法定代表人：战洪雷，注册资本，壹仟万元，经营范围：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿山投资咨询服务。(以上业务需经审批、许可经营的，须凭批准或批准经营)
莱州鸿昇设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|第六地质大队|450|45|
|2|王化江|350|35|
|3|马传义|200|20|
|合计||1,000|100|

 (2)莱州鸿昇第一次股权转让
2010年6月28日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东王化江将其持有莱州鸿昇的20%的股权转让给李瑞明，将其持有的莱州鸿昇的15%的股权转让给周明岭。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2010年6月29日，莱州鸿昇股东签署章程修正案。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|第六地质大队|450|45|
|2|李瑞明|200|20|
|3|马传义|200|20|
|4|周明岭|150|15|
|合计||1,000|100|

 (3)莱州鸿昇第二次股权转让
2011年12月16日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东马传
义、李瑞明和周明岭分别将其持有的莱州鸿昇的20%、20%和15%
的股权转让给莱州正信，并通过公司章程修正案。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2011年12月20日，莱州市工商局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|第六地质大队|450|45|
|2|莱州正信|550|55|
|合计||1,000|100|

依据莱州鸿昇最新的《公司章程》，莱州鸿昇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|第六地质大队|450|45|
|2|莱州正信|550|55|
|合计||1,000|100|

 3.控制的核心企业和关联企业的基本情况
莱州鸿昇的股权控制结构如下：
莱州鸿昇除持有莱州金盛100%股权外，还持有莱州汇金矿业投资有限公司(下称“莱州汇金”)39%的股权，截至本法律意见书出具之日，莱州汇金的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|莱州汇金矿业投资有限公司|
|注册号|370683200004783|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|战洪雷|
|注册资本|1,000万元人民币|

|||
|-|-|
|住所|山东省莱州市金仓街道仓东村村南|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|莱州市市场监督管理局|
|成立日期|2009年03月23日|

截至本法律意见书出具之日，莱州汇金的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|莱州鸿昇|390|39|
|2|莱州科银矿业有限公司|170|17|
|3|莱州中金黄金矿业有限公司|440|44|
|合计||1,000|100|

莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司。
4.莱州鸿昇及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据莱州鸿昇及其主要管理人员提供的相关资料，莱州鸿昇及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁的情况。
综上，本所律师认为，交易对方莱州鸿昇作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规及其他规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
(三)募集配套资金的股份认购方
曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资作为本次募集配套资金的股份认购方。
1.曾鸿斌，中国籍自然人，身份证号码为2101031965****1817，住所为深圳市福田区红荔路****。
根据曾鸿斌的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本人的经营积累与自筹，为合法来源。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
曾鸿斌对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其
他交易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
2.徐燎燃，中国籍自然人，身份证号码为3303231964****3113，住所为浙江省乐清市翁垟镇****。
根据徐燎燃的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本人的经营积累与自筹，为合法来源。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
徐燎燃对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
3.蚌埠阳光
截至本法律意见书出具日，蚌埠阳光的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|蚌埠阳光投资股份有限公司|
|类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|3,008万元|
|住所|安徽省蚌埠市南山路89号中楼207、208室|
|法定代表人|乔华军|
|统一社会信用代码|91340300791863581G|
|经营范围|预包装食品、散装食品的批发、零售及进出口经营；对工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的工程施工、服务和技术开发；商务咨询服务；食品添加剂、饲料及饲料添加剂的销售；农副产品收购；货物或技术进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；包装材料、建筑材料、电子产品、塑料制品、玻璃制品、化工产品(不含危险化学品及易制毒制品)、化妆品、炭化料、水产品、矿产品的经营及进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

截至本法律意见书出具日，蚌埠阳光的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|赵霞|1,034.5|34.3916%|
|2|何宏满|30|0.9973%|
|3|乔华军|21|0.6981%|
|4|徐桦木|16|0.5319%|
|5|胡伟娜|15|0.4987%|
|6|沈沛|15|0.4987%|
|7|王秀梅|20|0.6649%|
|8|梁明|12.5|0.4156%|
|9|杨杰|12|0.3989%|
|10|张明祥|12|0.3989%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数(万股)|持股比例(%)|
|11|曹孟臣|10|0.3324%|
|12|常兆春|5|0.1662%|
|13|陈礼平|10|0.3324%|
|14|贺威|10|0.3324%|
|15|黄丽蓉|10|0.3324%|
|16|李朝辉|10|0.3324%|
|17|宋家林|10|0.3324%|
|18|薛培俭|10|0.3324%|
|19|陈雷|8|0.2660%|
|20|孙勤|10|0.3324%|
|21|杨磊|10|0.3324%|
|22|张进|10|0.3324%|
|23|毕方庆|29|0.9641%|
|24|吴卫东|7.5|0.2493%|
|25|陈长强|6.5|0.2161%|
|26|晁昂|6|0.1995%|
|27|陈新超|6|0.1995%|
|28|韩梅|6|0.1995%|
|29|秦春雪|1,080|35.9043%|
|30|陈刚|5|0.1662%|
|31|崔亚放|5|0.1662%|
|32|嵇信利|5|0.1662%|
|33|高庆淮|5|0.1662%|
|34|江荣苹|5|0.1662%|
|35|王轲|5|0.1662%|
|36|魏鑫|5|0.1662%|
|37|吴晓东|5|0.1662%|
|38|张成|5|0.1662%|
|39|安徽丰原集团有限公司|300|9.9734%|
|40|朱晓庆|5|0.1662%|
|41|徐建国|4|0.1330%|
|42|王建成|4|0.1330%|
|43|陈蕾|3|0.0997%|
|44|崔海峰|3|0.0997%|
|45|崔海凤|3|0.0997%|
|46|高松|3|0.0997%|
|47|葛广楼|3|0.0997%|
|48|葛岚|3|0.0997%|
|49|李红梅|3|0.0997%|
|50|李泽和|3|0.0997%|
|51|刘世超|3|0.0997%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数(万股)|持股比例(%)|
|52|徐丰娜|3|0.0997%|
|53|沈阳|3|0.0997%|
|54|时亿|3|0.0997%|
|55|汪银瑶|3|0.0997%|
|56|王婵|3|0.0997%|
|57|王丹丹|3|0.0997%|
|58|王进|3|0.0997%|
|59|王震|3|0.0997%|
|60|杨玲|3|0.0997%|
|61|杨学俊|3|0.0997%|
|62|张宁|3|0.0997%|
|63|俞家燕|3|0.0997%|
|64|郁蓓蓓|30|0.9973%|
|65|方爱玲|20|0.6649%|
|66|刘润芝|20|0.6649%|
|67|奚正志|20|0.6649%|
|68|李彬|20|0.6649%|
|69|殷丹婷|20|0.6649%|
|70|张作树|5|0.1662%|
|71|石雅琴|10|0.3324%|
|合计||3,008|100%|

根据蚌埠阳光的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
蚌埠阳光对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
4.地矿资本
截至本法律意见书出具日，地矿资本的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山东地矿民间资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|30,000万元|
|住所|山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890号|
|法定代表人|张虹|
|统一社会信用代码|91370000349286056W|
|经营范围|针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本法律意见书出具日，地矿集团持有地矿资本的100%的股权。地矿资本实际控制人为山东地矿局。
根据地矿资本出具的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
地矿资本对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
5.明石创新投资
截至本法律意见书出具日，明石创新投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|明石创新投资集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|376,896.5361万元|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号9层0916|
|法定代表人|唐焕新|
|统一社会信用代码|911101087187164382|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

截至本法律意见书出具日，明石创新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|高少臣|1,741,995,710|46.22|
|2|唐焕新|962,294,886|25.53|
|3|曲焕芝|216,111,480|5.73|
|4|高松|183,636,210|4.87|
|5|高寿江|140,483,460|3.73|
|6|北京明石昊远资产管理中心(有限合伙)|69,404,800|1.84|
|7|李宽厚|63,239,944|1.68|
|8|王富忠|42,097,193|1.12|
|9|国投瑞银资本中财新三板1号专项资产管理计划|30,412,371|0.81|
|10|茹晔|28,000,000|0.74|
|11|胡建亮|26,668,534|0.71|
|12|北京力勤创新股权投资管理中心(有限合伙)|25,750,000|0.68|
|13|唐纯功|20,598,153|0.55|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|14|崔晓东|17,085,137|0.45|
|15|曲福超|17,000,000|0.45|
|16|马君华|16,422,445|0.44|
|17|邹钟乐|16,402,000|0.44|
|18|诺安资管广州证券新兴行业1号专项资产管理计划|14,950,000|0.4|
|19|冯宇|14,795,530|0.39|
|20|初晓君|13,480,347|0.36|
|21|李德竹|13,250,275|0.35|
|22|田建国|13,250,273|0.35|
|23|王胜玉|12,045,704|0.32|
|24|慕艳凤|12,000,000|0.32|
|25|任玉成|11,904,166|0.32|
|26|王东强|8,240,569|0.22|
|27|刘杰昌|7,122,852|0.19|
|28|高鹏|5,810,848|0.15|
|29|黄继智|5,673,526|0.15|
|30|郝少华|4,763,910|0.13|
|31|杜柠|4,077,106|0.11|
|32|王艳荣|3,975,082|0.11|
|33|薛昭顺|3,011,425|0.08|
|34|邵军生|3,011,425|0.08|
||合计|3,768,965,361|100|

根据明石创新投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
明石创新投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
6.翰耀投资
截至本法律意见书出具日，翰耀投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业(有限合伙)|
|类型|有限合伙|
|主要经营住所|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼629室|
|执行事务合伙人|王玉杰|
|统一社会信用代码|91330206MA282A6X4D|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。(为经进入等监管部门批准不得从事存款、融资担保、代理理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|

截至本法律意见书出具日，翰耀投资的出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|1|王玉杰|600|60|
|2|黄艳华|400|40|
|合计||1,000|100|

根据翰耀投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形。不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
瀚耀投资由各合伙人共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。瀚耀投资在经营过程中严格按照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执行，由王玉杰作为普通合伙人进行管理，不存在通过聘请管理人管理瀚耀投资日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
综上所述，瀚耀投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购方具备进行本次交易的相应主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
(一) 《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
山东地矿(作为甲方)与交易对方(作为乙方)于 2016年 9月 9日签署了《发行股份购买资产协议》。
主要条款：
第三条：交割安排
本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商
变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于本协议第 3.2条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。
第四条：过渡期间损益安排
甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲方予以补偿。
第十一条：违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1条所列条件未满足导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的(本协议第11.1条和11.2条约定的不构成违约的情形除外)，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的)，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金额。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
(二) 《盈利预测补偿协议》
山东地矿(作为甲方)与交易对方(作为乙方)于 2016年 9月 9日签署了《盈利预测补偿协议》。
主要条款：
第一条：标的资产
本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛100%股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1193号《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经双方协商，标的资产的作价为204,838.09万元。
第二条：业绩承诺情况
乙方承诺，标的资产根据本协议第3.1条计算的在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润P1，不低于《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润P0；根据《资产评估报告》，P0=93,463.27万元。
如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协议第 2.1条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式以通过本次重组取得的甲方股份对甲方进行补偿。
第三条：标的资产盈利差异的确定
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告(以下简称《专项审核报告》)；
在盈利预测补偿期末，乙方应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润(P1)；
盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。
乙方应根据第 3.1条计算的 P1与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润P0的差额承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条：利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为乙方。
盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3条规定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)，并向乙方就
其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销(以下简称“股份回购”)。
乙方应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=(P0－P1)/P0×S
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据本协议第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值；
第五条：整体减值测试补偿
在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，乙方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
第六条：补偿股份的调整
双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
(三) 《股票认购协议》
山东地矿(下称“甲方”)与认购方(下称“乙方”)于 2016年 9月 9日分别签署了《股票认购协议》。
主要条款：
第 3.2条：认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
第 3.3条：在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
第6.2认购人的义务和责任
配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。
在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第3条的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。
保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议第4条规定的限售义务。
综上，本所律师认为，上述协议是本次交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律、法规及其他规范性文件强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的授权与批准
(一)本次交易已经获得的批准和授权
1.山东地矿内部的批准与授权
2016年 9月 9日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等和本次交易相关的议案，并通过了《关于公司未来股东分红回报规划(2017-2019)的议案》、《关于未来三年公司发展战略规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》以及《募集资金管理制度》等议案。
2.山东省国资委
本次交易方案已获得山东省国资委的预审核同意，尚需取得山东省国资委关于本次交易标的资产评估报告的备案和对本次交易的核准手续(以下简称“备案和核准”)。
(二)本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准和授权如下：
1.莱州鸿昇的股东会审议批准；
2.山东省国资委的备案和核准；
3.发行人股东大会的审议批准；
4.中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得莱州鸿昇股东会、山东省国资委的备案和核准、发行人股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
五、本次交易的交易标的
根据本次重组的方案，本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%的股权。
1.莱州金盛基本情况
依据莱州金盛目前持有的莱州市市场监督管理局于2016年7月1日颁发的《营业执照》、莱州金盛的《公司章程》，莱州金盛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|莱州金盛矿业投资有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|统一社会信用代码|91370683685931755G|
|注册资本|39,000万元|
|法定代表人|胡兆德|
|住所|山东省莱州市朱桥镇驻地|
|营业期限|2009年3月5日至2039年3月4日|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本法律意见书出具之日，莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权。
根据交易对方的确认及本所律师核查，交易对方持有莱州金盛的股权权
属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封
或冻结的情形，莱州金盛100%股权转让不存在实质性法律障碍。
2.莱州金盛设立及历史沿革
(1)设立
2009年2月10日，莱州鸿昇签署莱州金盛的公司章程。
2009年2月27日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莱宏验字[2009]第28号)，经审验，截至2009年2月27日止，莱州金盛已收到莱州鸿昇缴纳的注册资本500万元整。
2009年 3月 5日，莱州市工商局向莱州金盛签发了《企业法人营业执照》，注册号：370683200004531，住所：莱州市金城镇政府驻地，法定代表人：霍光，注册资本：伍佰万元，经营范围：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。(以上业务需经审批、许可经营的，须凭批准或批准经营)
莱州金盛设立时，莱州鸿昇持有其100%的股权。
(2)住所变更
2012年 3月 9日，莱州金盛股东作出决定，变更公司住所为“莱州市朱桥镇驻地”。同日莱州金盛股东签署章程修正案。
2012年3月31日，莱州市工商局向莱州金盛换发了《企业法人营业执照》。
(3)增加注册资本
2014年 12月 22日，莱州金盛股东作出决定，同意增加莱州金盛注册资本至 39,000万元。同日，莱州金盛股东签署公司章程修正案。
2014年12月26日，莱州市市场监督管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
经核查，莱州金盛本次增资的 38,500万元尚未实缴。本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程规定的缴纳期限履行。
(4)变更总经理和法定代表人
2016年6月28日，莱州金盛作出执行董事决定，聘任胡兆德为总经理并由其担任法定代表人。同日，莱州金盛作出股东决定，同意将莱州金盛的法定代表人变更为胡兆德。同日，莱州金盛股东签署
公司章程修正案。
2016年7月1日，莱州市市场监督管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
3.莱州金盛下属子公司情况
截至本法律意见书出具之日，莱州金盛没有下属子公司。
4.资产
(1)根据莱州金盛的说明，莱州金盛不存在土地使用权和房屋所有权。
(2)土地租赁
莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于2014年8月31日与莱州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积大约240亩。续租的土地年限为三年(自2014年9月1日至2017年8月31日)。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
莱州金盛已出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府(已取得山上杨家村村委会的授权)签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
莱州鸿昇已出具了《承诺函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前依法取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。
目前朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，本公司将按照《土地管理法》等相关法律法规将农民集体所有的土地使用权依法转为建设用地使用权，并依法取得符合实际用途的《国有土地使用权证》。
朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地(尾矿库及矿区建设用地)合法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司
进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
(3)房屋租赁
2012年3月9日，莱州市朱桥镇政府和莱州金盛签署《租赁协议》，租赁期限从2012年3月1日至2022年2月28日，无偿使用，租赁房屋的房产证号：莱房权证朱桥镇字第2003143309号。
截至本法律意见书出具日，该房屋租赁尚未取得房屋租赁备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
根据莱州市朱桥镇政府出具的说明：该房屋是莱州市朱桥镇政府自建的房屋，莱州市朱桥镇政府拥有该房屋的合法的所有权，有权将该等房屋提供莱州金盛办公无偿使用，使用期限从2012年3月1日至2022年2月28日。
莱州鸿昇出具《承诺函》“因公司租赁房屋尚未办理租赁备案登记给莱州金盛造成损失的，莱州鸿昇愿意承担因此给莱州金盛造成的损失”。
综上，就莱州金盛租赁的房屋未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的有效性，租赁的所有房屋的出租方已经出具确认函，其有权出租上述房屋，莱州金盛实际使用前述房屋不存在任何障碍，且莱州鸿昇已出具补偿承诺，不会对莱州金盛后续运营产生不利影响，因此本所律师认为，莱州金盛租赁的房屋未办理租赁登记备案手续不构成本次交易的实质性障碍。
(4)采矿权
依据中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)于2015年 12月 2日向莱州金盛签发的《采矿许可证》 (证号：C1000002015124210140833)，采矿权的基本信息如下：
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|采矿权人|莱州金盛矿业投资有限公司|
|地址|山东省莱州市|
|矿山名称|朱郭李家金矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|金矿、银、硫|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|165万吨/年|
|矿区面积|1.922平方公里|
|有效期限|贰拾年，2015年12月02日至2035年12月02日|

莱州金盛已出具了《关于矿业权合法合规的情况说明》，朱郭李家金矿未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
朱郭李家金矿取得的历史沿革如下：
1)探矿权的取得及历史沿革
山东省第六地质矿产勘查院(下称“第六勘查院”)于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”，勘查许可证号为3700009860070，有效期限为1998年9月1日至2000年6月30日，面积2.05km2。
经过多次延续探矿权后，2009年3月15日，第六勘查院和莱州金盛签署了《探矿权转让合同书》，探矿权名称：山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查，探矿权转让的价格为2,570万元。
2009年9月14日，北京经纬资产评估有限责任公司出具了《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权评估报告书》(经纬评报字[2009]第235号)，评估目的转让，评估基准日2009年6月30日，勘查程度为普查，确定山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权评估基准日评估价值为2,569.56万元。
2009年9月27日，第六勘查院和莱州金盛签署了《探矿权转让登记书》并于2009年10月27日获得山东省国土资源厅的批准转让。
2009年10月10日，山东省国土资源厅出具了《探矿权评估报告
备案证明》(鲁国土资探评备[2009]第11号)，北京经纬资产评估有限责任公司提交的《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权评估报告书》符合相关规定，予以备案。
2011年5月5日，莱州金盛取得了《勘查许可证》(证号：T37120081102017085)，勘查项目名称：山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查，2011年5月5日至2012年9月30日，后延续至2016
年9月30日。
2013年5月至今，探矿权保留，探矿权人为莱州金盛，勘查许可证号T37120081102017085，有效期2014年10月1日～2016年9月30日，勘查单位第六勘查院。发证机关为山东省国土资源厅。
2)探矿权转采矿权
2011年1月10日，莱州金盛就朱郭李家金矿提交划定矿区范围申请登记书。
2012年6月6日，莱州金盛取得国土资源部划定矿区范围批复(国土资矿划字[2012]11号，并于2014年5月22日取得了国土资源部《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿划定范围预留期延续的批复》(国土资矿划字[2014]024号)，将朱郭李家金矿划定矿区范围预留期延续至2016年6月6日。
2015年2月6日，莱州金盛向国土资源部提交了《采矿权申请登记书》及申请采矿权相关材料。
2015年12月2日，莱州金盛取得国土资源部核发的《采矿许可证》。
3)矿业权价款的缴纳
依据《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》(财建[2006]394号)，探矿权采矿权价款收入是指中央和地方人民政府探矿权采矿权审批登记机关通过招标、拍卖、挂牌等市场方式或以协议方式出让国家出资(包括中央财政出资、地方财政出资和中央财政、地方财政共同出资，下同)勘查形成的探矿权采矿权时所收取的全部收入，以及国有企业补缴其无偿占有国家出资勘查形成的探矿权采矿权的价款。
2012年2月13日，依据山东省国土资源厅下发的《关于<山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查>探矿权的勘查投入资金情况报告》(鲁国土资字[2012]89号)，项目原探矿权人为第六勘查院，勘查范围内国家和地勘单位共同出资勘查形成的探矿权价款已评估备案，评估价值为2569.56万元，其中国家在1967年-1999年施工浅井等工作，经评估机构核实，重置成本为550.89万元；
整个勘查投入资金964.55万元。根据有关规定，国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款，按各自投入比例享受出资权利。经核实，国家出资占总投入资金57.12%，分享后的探矿权价款为1467.98万元，并已分两次缴纳。
经核查，第六勘查院向山东省国土资源厅分别于2009年、2011年缴纳了4,400,400元和10,279,400元价款。
莱州金盛于2015年12月2日取得《采矿权证》，依据莱州金盛《公司章程》的记载，其以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、
矿业权经营投资。莱州金盛持有的采矿权为企业自筹资金形成，没有国家资金投入，不涉及采矿权价款的缴纳。
4)矿产资源储量及其评审和备案情况
2009年，莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘察院对朱郭李家金矿矿区开展金矿详查工作，并编制了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》。该报告于 2010年4月 6日经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2010]16号文通过评审。2010年 5月 19日，莱州金盛取得了山东省国土资源厅(鲁国土资字[2010]487号)《关于对<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》。
莱州金盛取得朱郭李家金矿《采矿许可证》(C1000002015124210140833号)后，按国土资源部要求，对原已取得山东省国土资源厅备案的储量进行核实。2016年7月18日，国土资源部出具《关于〈山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]137号)，经合规性审查，同意将报送的矿产资源储量评审材料予以备案。
综上，莱州金盛合法拥有朱郭李家金矿采矿权，该采矿权所涉矿业权价款已经依法全部缴纳，采矿权储量已通过国土资源部评审备案，该采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
5.规划、国土资源、安全生产、环境保护情况
2016年6月14日，莱州市住房和规划建设管理局出具证明，莱州金盛自成立以来，一直遵守国家和地方有关规划建设方面的法律法规的规定，其不存在任何违反国家及地方有关规划建设方面的法律法规的情形，亦不存在因违反规划建设方面的法律法规而受到任何处罚的情形。
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
2013年5月16日，山东省安全生产监督管理局出具了《工业生产建设项目安全设施审查意见书(试行)》(鲁安监项目(设立)审字[2013]50号)，认为朱郭李家金矿尾矿库工程的设立具备安全生产条件，同意朱郭李家金矿尾矿库工程通过设立安全审查。2013年 10月 28日，莱州金盛提交的《安全预评价报告》在国家安全生产监督管理总局安全监督管理一司备案。
2016年 7月 12日，莱州市安全生产监督管理局出具了《证明》，莱州
金盛自设立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2015年1月26日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5000t/d工程环境影响报告书的批复》(环审[2015]14号)，该工程符合国家产业政策和《莱州市矿产资源总体规划(2008-2015)》。
2016年6月7日，莱州市环境保护局出具莱环证字[2016]043号《环保证明》，朱郭李家金矿采选项目目前尚未开工建设，莱州金盛遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚。
6.重大合同及债权债务
2016年5月7日，地矿集团和莱州金盛签署了《借款合同》，地矿集团以向金融机构所募集的资金借与莱州金盛共计 15,000万元，借款期限为一年，自2016年5月7日至2017年5月6日止。地矿集团所募集资金的年利率为7.9%，由莱州金盛承担。
2016年5月7日，地矿集团和莱州金盛签署了《借款合同》，地矿集团以向金融机构所募集的资金借与莱州金盛共计 3,500万元，借款期限为一年，自2016年5月7日至2017年5月6日止。地矿集团所募集资金的年利率为7.9%，由莱州金盛承担。
7.税务、税收优惠及财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》，经本所核查，莱州金盛的主要税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|其他税费|依照国家相关规定执行|-|

根据山东省莱州市国家税务局出具的证明，2013年 10月 1日至 2016年6月13日期间，莱州金盛不存在违法违规处理记录。根据莱州市地方税务局出具的证明，自2013年1月1日至2016年6月13日期间，莱州金盛依法缴纳印花税。
依据《审计报告》，莱州金盛不存在税收优惠及财政补贴。
8.劳动用工
截至本法律意见出具日，莱州金盛有6名正式员工，均与莱州金盛签署了劳动合同。经审查莱州金盛提供的劳动合同，有关条款符合有关劳动法律法规的规定。
莱州金盛于2016年6月14日在烟台市公积金管理中心莱州分中心开设了住房公积金账户。
莱州金盛已取得莱州市劳动保险事业处核发的《社会保险登记证》，莱州市劳动保险事业处于2016年7月15日出具了《用人单位参加社会保险情况证明》和《单位在职职工明细表》，莱州金盛6名职工均参加了社会保险。
9.重大诉讼、仲裁或行政处罚
依据莱州金盛确认已提供的合规证明文件，莱州金盛自设立至今，按照相关法律、法规的相关规定开展运营活动，没有发生违反任何环保、安全、规划、土地、矿产资源、税务、工商、社保、住房公积金等相关法律法规受到处罚的行为，亦不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚事项。
经本所律师查询中国法院裁判文书网、全国法院被执行人网站，未发现莱州金盛存在任何诉讼、仲裁、行政处罚事项。
综上，本所律师认为，莱州金盛作为山东地矿本次发行股份购买资产的标的公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；莱州金盛的相关资产权属清晰完整，均未设置担保及其他第三方权利限制，亦无冻结、查封、扣押以及可能导致现实及潜在纠纷的情形；莱州金盛在经营管理、税收监管、劳动社保、规划、环境保护等方面符合国家法律法规及监管要求，不存在诉讼、仲裁以及受到行政处罚的事项。
六、本次交易涉及标的的重大债权债务安排
本次交易完成后标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
综上，本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、本次交易募集配套资金的用途
根据发行人第八届董事会第九次会议决议以及《交易报告书》(草案)，本次募集配套资金发行股份 9,768.91万股份，配套融资总额 93,000万元，募集配套
资金的目的如下：
(1)90,000万元用于朱郭李家金矿建设。
(2)3,000万元用于支付本次交易相关中介机构费用以及信息披露费用。
本所律师认为，本次募集配套资金的数额和用途符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重大资产重组对山东地矿关联交易及同业竞争的影响
(一) 本次重大资产重组对山东地矿关联交易的影响
1.本次交易构成关联交易
地矿集团通过莱州正信持有莱州鸿昇55%的股权，山东地矿局下属事业单位山东省第六地质矿产勘查院持有莱州鸿昇45%的股权，公司和莱州鸿昇同属地矿集团下属企业，同受山东地矿局实际控制，莱州鸿昇为公司的关联方；本次交易完成后，莱州鸿昇成为上市公司的控股股东；本次认购方之一的地矿资本是地矿集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后主要关联方变化情况
本次交易完成后公司的控股股东变更为莱州鸿昇，最终控制方仍为山东地矿局。
3.报告期内交易标的关联交易情况
依据信永中和出具的《审计报告》，莱州金盛2013年至2015年度及2016年1-4月发生的关联交易情况具体如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|第六勘查院|接受劳务|-|2,004.46|-|
|合计|||2,004.46||

(2)关联方往来金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|
|应付账款|第六勘查院|2,004.45|2,004.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|
|其他应付款|莱州正信|9,069.00|9,069.00|
|其他应付款|地矿集团|19,957.44|19,466.21|
|其他应付款|莱州鸿昇|7,655.00|7,655.00|

依据信永中和出具的《山东地矿股份有限公司 2015年度、2016年 1-4月备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2016JNA10321号)，山东地矿2015年1月1日至2016年4月30日发生的备考关联交易情况具体如下： (1)采购商品/接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年度|
|娄烦县申太选矿有限公司|铁精粉精选|-|11.68|
|蓬莱市金策选矿厂|采购材料|-|60.84|
|第六勘查院|接受劳务|-|2,004.45|
|合计|-|-|2,076.97|

 (2)关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|徐楼矿业|12,417.58|2015-06-01|2018-05-31|否|
|山东地矿|鲁地投资|30,000.00|2015-12-22|2016-05-21|否|
|山东地矿|鲁地投资|5,000.00|2016-01-22|2017-01-21|否|

(3)关联方资金拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|11,505.64|2015-06-01|2018-05-31|未偿还|
|地矿集团|拆入|18,500.00|2015-05-07|-|未偿还|
|地矿集团|拆入|29,000.00|2015-02-06|-|未偿还|
|地矿集团|拆入|10,000.00|2016-03-17|2017-03-16|未偿还|
|地矿集团|拆入|30,000.00|2016-03-03|2017-03-02|未偿还|

(4)关联方往来余额-应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|娄烦县申太选矿有限公司|8.38||8.38||
|其他应收款|时广智|||71.68||
|其他应收款|上海泰惠软件技术有限公司|638.66|638.66|638.66|638.66|

(5)关联方往来余额-应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|
|其他应付款|蓬莱市金策选矿厂|360.59|360.59|
|其他应付款|蓬莱市金策选矿有限公司|100.00|100.00|
|其他应付款|时广智|17,810.69|17,786.43|
|其他应付款|地矿集团|49,625.12|49,805.44|
|其他应付款|莱州鸿昇|7,655.00|7,655.00|
|其他应付款|莱州正信|9,069.00|9,069.00|
|应付账款|第六勘查院|2,004.45|2,004.45|

 4.本次关联交易履行的程序
经核查，发行人就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
(1)本次交易的交易价格由交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；
(2)发行人第八届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，发行人相关关联董事予以回避表决；
(3)发行人独立董事对本次交易进行了事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人本次交易构成关联交易；本次交易已取得发行人董事会的批准，关联董事已回避表决；发行人的独立董事已发表独立意见。
5.本次交易完成后关联交易的规范措施
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，莱州鸿
昇、地矿集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
以下事项：
“不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业(包括直接或者间接控制的法人，下同)优于市场第三方的权利。
杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。”
综上，本所律师认为，本次交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》对关联交易的规定，本次交易不存在损害山东地矿及其股东、特别是中小股东利益的情形，莱州鸿昇、地矿集团等已经作出相关具体承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
(二) 本次重大资产重组对山东地矿同业竞争的影响
1.本次交易前同业竞争情况
本次交易前，地矿集团持有上市公司17.74%的股份，为上市公司控股股东。山东地矿局为上市公司的实际控制人。
(1)前次重组关于解决与娄烦申太选厂的同业竞争的承诺履行情况
2012年，公司进行前次重大资产重组时，考虑到娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，未将娄烦申太选厂注入上市公司。
为解决与上市公司存在的潜在同业竞争，娄烦矿业将在矿区内自建选厂，选厂建成前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。
同时，地矿集团、地矿测绘院、山东地矿局和鲁地控股分别于2012年9月、2012年11月作出承诺：“协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选
厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；”
目前娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查。
2016年8月22日，山东地矿召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司(下称“鸿基建设”)经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用130万元；根据山东地矿与鸿基建设签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日为2016年4月30日，承包期限为2016年4月30日起至2019年4月29日。承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归娄烦矿业。承包期内，娄烦矿业在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由鸿基建设享有或承担，鸿基建设对娄烦矿业具有实际控制权且合并财务报表。
(2)经核查，上市公司目前的主营业务中包括房地产和矿业业务，地矿集团控制的其他非上市公司以及其分子公司范围外的其他公司存在房地产和矿业业务，截止 2016年 4月 30日，经核查地矿集团控制的其他下属公司情况，地矿集团下属涉及房地产开发业务的企业具体情况如下：
1)山东地矿置业有限公司(下称“地矿置业”)
地矿置业自设立起从事房地产业务，已开发及正在开发的项目均位于山东省内，已开发的“乳山碧海华庭小区”已完成对外销售，正在开发的项目“日照地矿鑫园项目”，主要是在地矿系统内部进行销售，目前综合楼已交付地矿八院办公使用。根据地矿集团提供的说明，地矿置业无储备土地，地矿置业主要为盘活地矿系统内存量土地，并未计划跨省开发经营房地产业务。
2)泰安鲁岳房地产开发有限公司(下称“泰安鲁岳”)
泰安鲁岳自设立起从事房地产业务，已开发及正在开发的项目均位于山东省内，已开发的“泰安地矿大厦项目”已作为泰安鲁岳自有资产，正在开发的项目“新泰城阳铭座项目”。根据地矿集团提供的说明，泰安鲁岳无储备土地，泰安鲁岳主要为盘活地矿系统内存量土地，并未计划跨省开发经营房地产业务。
3)山东地矿房地产营销策划有限公司(下称“地矿房地产营销”)
地矿房地产营销自设立起从事房地产营销业务，目前正在进行“新泰城阳铭座项目的销售”。
4)鲁地天沐(郯城)温泉开发有限公司(下称“鲁地天沐”)
鲁地天沐为新设公司，目前处于温泉项目建设阶段，无其他业务。
5)上市公司从事房地产业务的情况
2015年 8月 6日，山东地矿全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司(下称“鲁地投资”)与漳浦县黄龙建设投资有限公司(下称：黄龙建投)、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。
依据《委托管理协议》，委托管理期限暂定为 3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依协议约定鲁地投资对黄龙建投实施并购，双方托管关系自行终止；托管交接日起，依本协议约定鲁地投资未能实现对黄龙建投并购，双方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，黄龙建设自成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目。
6)对目前可能形成同业竞争的业务的分析
地矿房地产营销的主要业务为负责泰安鲁岳的项目的销售工作，并无自身进行房地产开发业务的计划。鲁地天沐为拟进行温泉项目开发的新设公司。以上两家公司仅在经营范围汇总包含房地产业务，本身并不具有房地产开发资质，不构成与上市公司房地产开发业务的实质性同业竞争。
地矿置业、泰安鲁岳的已开发、正在开发项目均位于山东省境内，并无在山东省境外进行房地产业务开发的情形，且主要为盘活地矿系统内存量土地，并未计划跨省开发经营房地产业务，地矿置业目前没有对外销售的房地产项目。黄龙建投的已开发、正在开发项目均位于福建省漳州市漳浦县，并无在福建省境外进行房地产业务开发的情形。
由于房地产业务的行业特点，不同地域的房地产开发业务在土地供应、劳动力雇佣上不会存在重叠，在最终销售的产品上也基本不具有相互替代性，因而截至目前，地矿置业、泰安鲁岳所从事的房地产开发业务与上市公司不存在实质性的同业竞争。
综上，地矿集团控制的除上市公司及其子公司外，涉及房地产开发的公司，目前和上市公司不存在实质性同业竞争。
(3)地矿集团控制的涉及矿业的公司情况如下：
1)山东地矿国际投资有限公司(下称“地矿国际”)
山东地矿局间接持有地矿国际100%股权。地矿集团为地矿国际第二大股东，持有地矿国际42.86%股权，并受托管理地矿国际其余57.13%股东权利。
地矿国际持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权、澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿、内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿和内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿四项探矿权，均处于普查阶段，未发现地质成果，目前和上市公司不构成同业竞争。地矿国际持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权41%权益，该探矿权已完成详查，地矿国际后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，与上市公司不构成潜在同业竞争。
2)南澳鲁地矿业有限公司(下称“南澳鲁地”)
地矿集团通过地矿国际间接持有南澳鲁地60%股权。
南澳鲁地未持有矿业权，南澳鲁地拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。
3)智利鲁地矿业有限公司(下称“智利鲁地”)
地矿集团通过地矿国际间接持有智利鲁地100%股权。
智利鲁地未持有矿业权，与上市公司不构成同业竞争。
4)呼伦贝尔鲁地矿业有限公司(下称“呼伦贝尔矿业”)
山东地矿局通过地矿国际间接持有呼伦贝尔矿业51%的股权。
呼伦贝尔矿业持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，和上市公司不构成同业竞争。
5)山东鲁地普惠矿业有限公司(下称“鲁地普惠”)
地矿集团持有鲁地普惠42.5%的股权，为鲁地普惠第一大股东。
鲁地普惠为山东地矿上市前剥离的不良资产，自 2012年以来无经营业务，和上市公司不构成同业竞争。
6)山东鲁矿地质勘查有限公司(下称“鲁矿地质勘查”)
山东地矿局通过山东地矿新能源有限公司间接持有鲁矿地质勘查100%的股权。
鲁矿地质勘查以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，和上市公司不构成同业竞争。
7)莱州鸿昇
地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇55%的股权。莱州鸿昇持有莱州金盛100%股权，本次交易拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权，有利于消除与上市公司潜在的同业竞争。
莱州鸿昇持有莱州汇金39%的股权，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不存在同业竞争。
综上，地矿集团控制的非上市公司及其子公司范围内的矿业类公司目前和上市公司不存在同业竞争。
(4)避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，地矿集团承诺如下：
“在黄龙建投被鲁地投资托管期限内，地矿置业、泰安鲁岳、地矿房地产、鲁地天沐不得再行发展或扩大不符合各方未来业务区域划分范围之业务规模；
如黄龙建投被上市公司或其子公司收购，地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合下属涉及房地产开发业务的企业，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
促使本公司所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；
促使本公司所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起(具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准)，启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
2.本次交易对同业竞争的影响
本次重组将莱州金盛注入上市公司，有利于消除与上市公司潜在的同业竞争。
3.关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，莱州鸿昇作出承诺如下：
“针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿的业务竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
综上，本所律师认为：本次交易的交易对方以及相关方已出具相关承诺以避免与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承
诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免本次交易的交易对方与上市公司之间发生的同业竞争。
九、本次交易涉及的信息披露
就本次交易事项，山东地矿进行了如下信息披露：
1.2016年3月15日，山东地矿因筹划购买资产事宜，发布了《山东地矿股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》。因有关事项尚存不确定性，为避免公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，山东地矿自2016年3月14日开市起停牌。
2.2016年3月21日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。因该事项存在不确定性，因此山东地矿将在2016年3月21日开市起继续停牌。
3.2016年3月28日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，公司已完成中介机构的招标工作，公司与聘请的中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，山东地矿将继续停牌。
4.2016年4月5日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，公司与中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，对标的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在有序进行中，山东地矿将继续停牌。
5.2016年4月12日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，公司与中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方进行沟通、对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作正在有序进行中，山东地矿将继续停牌。
6.2016年4月19日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，公司与中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方进行沟通、对标的资产进行尽职调查、审计和评估等相关工作正在有序进行中，山东地矿将继续停牌。
7.2016年4月20日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，因本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍需进行协商，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2016年4月20日前完成，山东地矿将继续停牌。
8.2016年4月27日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资
产重组进展公告》，公司筹划的本次重大资产重组主要内容初步确定为：向控股股东地矿集团的控股公司发行股份购买其持有的莱州金盛股权，向第三方发行股份购买资产(具体第三方和具体资产仍在商讨论证中)，同时募集配套资金，截止公告日，交易方案尚未完全确定，山东地矿将继续停牌。
9.2016年5月5日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，交易方案尚未完全确定，山东地矿将继续停牌。
10.2016年5月12日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，交易方案尚未完全确定，山东地矿将继续停牌。
11.2016年5月19日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截止公告日，交易方案尚未完全确定，山东地矿将继续停牌。
12.2016年5月26日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司于2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议，待本次股东大会审议通过后，公司将授权公司董事长及/或其转授权人士向深交所申请继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求重大资产重组信息。山东地矿将继续停牌。
13.2016年6月2日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，公司筹划的本次重大资产重组的主要内容确定为向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权，同时募集配套资金。
目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通的工作尚在推进中，仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
14.2016年6月13日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通的工作尚在推进中，仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
15.2016年6月14日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，公司于2016年6月13日召开2016年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。公司承诺，如公司延期复牌后仍未能在规定期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，山东地矿将继续停牌。
16.2016年6月21日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，山东地矿将继续停牌。
17.2016年6月28日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，山东地矿将继续停牌。
18.2016年7月5日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
19.2016年7月12日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
20.2016年7月14日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
21.2016年7月21日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
22.2016年7月28日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
23.2016年8月4日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。本次重组仍具有不确定性，山东地矿将继续停牌。
24.2016年8月11日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成，正在履行山东省国资委资产评估报告备案程序。本次重大资产重组及募集配套资金相关文件的编制和完善等工作正在进行之中。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。
25.2016年8月18日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，公司本次筹划的重大资产重组交易对手为控股股东山东地矿集团有限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司，公司筹划的本次重大资产重组的主要内容确定为向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的100%。截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成，正在履行山东省国资委资产评估报告备案程序。本次重大资产重组及募集配套资金相关文件的编制和完善等工作正在进行之中。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。
26.2016年8月25日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成，正在履行山东省国资委资产评估报告备案程序。本次重大资产重组及募集配套资金相关文件的编制和完善等工作正在进行之中。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。
27.2016年9月1日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成，正在履行山东省国资委资产评估报告备案程序。本次重大资产重组及募集配套资金相关文件的编制和完善等工作正在进行之中。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。
28.2016年9月8日，山东地矿发布了《山东地矿股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的审计、
评估、尽职调查等工作已基本完成，已提交山东省国资委申请备案，正在按照有关规定履行备案结果的公示程序。本次重大资产重组及募集配套资金相关文件的编制和完善等工作正在进行之中。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东地矿已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
十、本次交易涉及的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，经核查，本所律师认为，发行人本次交易已经具备了该等法律、行政法规和规范性文件所规定的以下实质条件：
(一)本次交易符合《重组管理办法》的实质条件
1.本次交易的标的公司主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售、生物制药、商业贸易、特种轮胎的生产与销售、中药材加工及销售、房地产开发业务等。山东地矿于本次交易完成后将持有标的公司100%的股权。经核查，本次交易不涉及《反垄断法》规定的垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2.本次交易完成后，山东地矿的股本总数将为785,564,480股，社会公众持有的股份数量将不低于公司届时股份总数的10%；且最近三年内山东地矿无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假，继续满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3.山东地矿聘请信永中和、中联评估对本次交易所涉及的标的股权进行了审计、评估，其中标的公司名下采矿权由山东天平信有限责任会计师事务所进行评估。山东地矿及交易对方依据上述评估结果确定标的资产定价。山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，并由独立董事就本次交易所涉事宜发表独立意见。独立董事认为，公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则；本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础
法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4.经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
5.本次交易完成后，山东地矿持有标的资产100%的股权。本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
6.本次交易完成后，山东地矿在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，山东地矿现有的主营业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营。本次交易不会影响山东地矿的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7.山东地矿已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，山东地矿仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
8.山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
9.信永中和对山东地矿2015年度的财务报表进行审计，出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
10.根据山东地矿相关人员的承诺和有关说明，山东地矿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11.本次交易山东地矿购买的资产为交易对方合法拥有标的公司100%的股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
(二) 本次交易符合《发行管理办法》的实质条件
1.发行人本次发行股份购买资产的发行对象为莱州鸿昇；本次募集配套资金的发行对象为曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创新投资和翰耀投资。上述发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定，且认购方穿透计算未超过200人。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股；本次募集配套资金拟向认购方非公开发行股票的方式进行，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.52元/股。发行价格符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办法》第三十八条第(一)款的规定。
2.就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就锁定期作出承诺(具体锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“(一)发行股份购买资产”之“6.对价股份的锁定期”)；本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的上市公司的股份，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)款和《实施细则》第九条、第十条的规定。
3.发行人通过向认购方以非公开发行 A股股票的方式募集配套资金用于朱郭李家金矿项目建设和支付本次交易中介机构费用，募集资金总额为93,000万元。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第(三)款的规定。
4.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
十一、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格
(一) 独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司现持有新疆维吾尔自治区工商局核发的《营业执照》(注册号：650000039003362)及中国证监会于2015年1月23日核发的《经营证券业务许可证》(编号：14030000)。
(二) 资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构中联评估持有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：110000001312261)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(编号：11020008号)、财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100001001)。
(三) 矿权评估机构
经本所律师核查，本次交易的矿权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所持有济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》(社会统一信用代码：91370000720714095P)及中华人民共和国国土资源部核发的矿权评资[2002]011号《探矿权采矿权评估资格证书》(已经中国矿业权评估师协会2016年年检，有效期至2017年3月3日)
(四) 审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构信永中和持有北京市工商局东城分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110101592354581W)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号：11010136)及财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：170)。
(五) 法律顾问
本次交易的专项法律顾问北京市通商律师事务所持有北京市司法局核发
的《律师事务所执业许可证》(编号：21101199210095075)。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、本次交易相关方买卖公司股票的自查情况
上市公司自2016年3月14日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至《交易报告书》(草案)披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中证登深圳公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及各相关方及中介机构出具的自查报告，上述主体买卖公司股票的情况如下：
(一)相关自然人自查期间买卖公司股票的情况
相关自然人自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易各方的关系|交易日期|交易方向|交易数量(股)|
|杨光林|公司实际控制人山东地矿局投资发展处处长|2015-10-16|买入|6,200|
|||2015-11-10|卖出|6,200|
|张玉平|公司实际控制人山东地矿局党委常委卢士斌的配偶|2015-11-23|买入|700|
|||2015-11-26|卖出|700|
|宋伟|公司控股股东地矿集团董事秦耀军的配偶|2015-09-16|买入|2,000|
|||2015-09-21|卖出|2,000|
|||2015-09-29|买入|1,200|
|||2015-09-30|卖出|1,200|
|||2015-10-08|买入|1,000|
|||2015-10-20|买入|200|
|||2015-10-20|卖出|1,000|
|||2015-10-21|买入|800|
|||2015-10-21|卖出|200|
|||2015-10-22|买入|400|
|||2015-10-23|卖出|1,200|
|梁凤英|公司控股股东地矿集团董事赵书泉的配偶|2015-11-27|买入|900|
|||2015-11-27|卖出|911|
|曹发伟|公司控股股东地矿集团董事|2016-03-11|买入|3,800|
|王繁荣|公司控股股东地矿集团监事|2016-02-24|买入|28,700|
|||2016-02-25|卖出|28,700|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易各方的关系|交易日期|交易方向|交易数量(股)|
|常孛|公司控股股东地矿集团董事常洪华的子女|2015-09-22|买入|100|
|||2015-09-23|买入|300|
|||2015-09-24|卖出|600|
|||2015-11-05|卖出|200|
|宋丽娜|莱州鸿昇监事战洪雷的配偶|2015-10-16|买入|3,500|
|||2015-11-27|买入|1,000|
|||2015-12-31|卖出|1,000|
|王娜|公司本次交易聘请的实习律师|2015-10-22|买入|6,500|
|||2015-10-23|买入|5,000|
|||2015-11-05|买入|6,000|
|||2015-11-30|卖出|17,500|

根据上述人员各自出具的《关于买卖股票的说明》，上述人员在自查期间买卖公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的，其买卖公司股票是依赖公司已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息，其买卖行为是根据二级市场状况进行的个人投资决策。
(二)地矿集团自查期间买卖公司股票的情况
公司控股股东地矿集团自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易方向|交易数量(股)|
|2016-01-27|买入|5,004,013|
|2016-01-28|买入|1,502,747|
|2016-01-29|买入|34,900|
|2016-02-01|买入|19,400|
|2016-02-05|买入|2,264,600|

根据地矿集团出具的《关于买卖股票的说明》，地矿集团在自查期间购买公司股票系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的，其增持是基于公司已公开披露的信息及自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息，该买卖行为是根据二级市场状况进行的自主买卖行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内的其他相关方在自查期间无交易山东地矿流通股的行为。
综上所述，我们认为，上述相关方在自查期间内买卖山东地矿股票均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息，该买卖行为是根据二级市场状况进行的自主买卖行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
(一)山东地矿、交易对方及各认购方具备参与本次交易的合法主体资格；
(二)山东地矿符合有关法律、法规和其他规范性文件规定的实施非公开发
行股票及重大资产重组的实质条件；
(三)山东地矿就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行
必要的法律程序；
(四)本次交易相关的《发行股份购买资产协议》等协议内容和形式合法，
可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
(五)本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产
协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍；
(六)本次交易尚需获得莱州鸿昇股东会批准、山东省国资委的备案和核准，山东地矿股东大会批准以及中国证监会的核准。
[以下无正文]
(本页为《山东地矿股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页)
北京市通商律师事务所：
经办律师：
舒知堂
陆兆文
律所负责人：
程丽
2016年9月9日