平安证券有限责任公司
关于大连三垒机器股份有限公司之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|申报时间：|
|保荐代表人名称：魏凯、林松|保荐机构编号：Z27574000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|平安证券有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼|
|主要办公地址|深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层|
|法定代表人|杨宇翔|
|联系人|吴静|
|联系电话|021-38634325|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|大连三垒机器股份有限公司|
|证券代码|002621|
|注册资本|15,000万元|

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|注册地址|辽宁大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号|
|主要办公地址|辽宁大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号|
|法定代表人|俞建模|
|实际控制人|俞建模、俞洋|
|联系人|代辉|
|联系电话|0411-84793300|
|本次证券发行类型|境内上市人民币普通股（ A股）|
|本次证券发行时间|2011-09-20|
|本次证券上市时间|2011-09-29|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述（包括不限于）
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|项目|情况|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人按规定对大连三垒的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|公司严格按照深交所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度年报。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人对公司共现场检查七次，重点关注公司的生产经营、募集资金的使用等情况。经核查，大连三垒经营有序，募集资金使用合法、合规，截至本报告出具之日，募集资金尚未使用完毕。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制|持续督导期间，本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：①上市公司独立性；②内控制度；③内部审计制度；④关联交易；⑤对外担保等。|

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|项目|情况|
|度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|经核查，上述各方面均符合相关规定。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|持续督导期间，保荐代表人督促大连三垒募集资金存放和使用严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。募投项目大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目的前期建设准备工作已经全部就绪，但大连高新园区政府一直完成净地工作，未能将土地交付公司使用，使得公司募投项目建设进度受到影响，大连高新园区政府正与当地协商动迁事宜或另外寻找新的建设用地，上述两项目延期至2016年12月。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|本保荐机构事前对有关审议事项进行充分沟通，保证董事会、股东大会审议的内容及履行的程序符合有关规定。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期内，保荐代表人对公司共现场培训四次，其他方式培训若干次，培训重点为公司治理、董监高人员管理、股东、控股股东和实际控制人行为规范、信息披露、募集资金管理等。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期间，本保荐机构对公司的股价异动及相关媒体报道一直保持密切关注。持续督导期间，尚未发生异常现象。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|持续督导期间，公司高管人员以及控股股东或实际控制人不存在损害公司利益的行为。|
|10、督导公司董事、监事及高|持续督导期间，公司董事、监事及其高管人员严格按照深|

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|项目|情况|
|级管理人员勤勉尽责情况|交所及其相关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期间，本保荐机构关注公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况。经核查，持续督导期间，董事刘平因在二级市场卖出，发生持股变动情形。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间，本保荐机构严格按照交易所要求，核查并及时出具了《公司调整募集资金投资项目实施进度》、《关于公司 2013 年度募集资金使用与存放情况》、《关于公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>》、《关于公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品》、《关于公司2012年度募集资金使用与存放情况》、《关于公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>》、《关于公司超募资金使用计划》、《关于公司超募资金使用计划》、《关于公司2011年度募集资金存放与使用》、《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金》。|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|
|15、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期间，本保荐机构严格按照交易所要求、及时报送本保荐机构出具的相关文件，并督促大连三垒及时向交易所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等。|

五、重大事项及处理情况（包括不限于变更募投、变更保荐代表人、业绩下滑、
被采取监管措施等）
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|事 项|说 明|

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|变更保荐代表人|保荐机构原委派的持续督导保荐人张丽丽、张严冰因工作变动原因，不再适合履行持续督导职责。2011年10月14日大连三垒持续督导保代变更江成祺、曾年生，持续督导期截止至2013年12月31日。保荐机构原委派的持续督导保荐人曾年生因工作变动，不再适合履行持续督导职责。2012年12月06日，大连三垒持续督导保代变更为江成祺、林松，持续督导期截止至2013年12月31日。公司原保荐代表人江成祺因工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作。2013年9月12日，大连三垒持续督导保代变更为魏凯、林松，持续督导期截止至2013年12月31日。|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））、辽宁华夏律师事务所为本次证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
公司募集资金尚未使用完毕：
截至 2013年 12月 31日，公司募投项目投入建设尚未完成，未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户，募集资金专户余额合计48,490.84万元。
本保荐机构将对上述事项继续履行持续督导义务。
【此页无正文，为大连三垒机器股份有限公司之保荐总结报告书签署页】
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|保荐代表人签名|年 月 日年 月 日|
|保荐机构法定代表人|杨宇翔：年 月 日|
|保荐机构公章|平安证券有限责任公司年 月 日|