股票简称：中钨高新 股票代码：000657 公告编号:2016-84中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
湖南有色金属有限公司 长沙市天心区劳动西路290号
五矿有色金属股份有限公司 北京市海淀区三里河路五号
湖南有色资产经营管理有限公司 长沙市天心区劳动西路290号
上海禾润利拓矿业投资有限公司 上海市浦东新区绿科路90号
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一六年七月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：湖南省长沙市劳动西路290号五矿有色大厦12楼。
一、公司声明
上市公司及董事会全体成员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次交易对方湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介声明与承诺
海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
嘉润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2一、公司声明 ............................................................................................................................... 2二、交易对方声明与承诺 ........................................................................................................... 3三、中介声明与承诺 ................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 72第一章本次交易概况 ............................................................................................... 80第一节本次交易的背景 ........................................................................................................... 80第二节本次交易的目的 ........................................................................................................... 82第三节本次交易的必要性 ....................................................................................................... 83第四节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 88第五节本次交易具体方案 ....................................................................................................... 89第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 106
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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|本摘要|指|《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|重组报告书|指|《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|发行人、本公司、公司、上市公司、中钨高新|指|中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司 100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HP TEC集团100%股权等资产；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%|
|标的公司|指|柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、HPTEC集团|
|拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产、标的股权|指|柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC集团 100%股权|
|交易对方|指|湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓|
|中国五矿、五矿集团|指|中国五矿集团公司|
|湖南有色有限|指|湖南有色金属有限公司|
|湖南有色股份|指|湖南有色金属股份有限公司|
|湖南有色控股|指|湖南有色金属控股集团有限公司|
|湖南有色投资|指|湖南有色金属投资有限公司|

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|湖南有色资管|指|湖南有色资产经营管理有限公司|
|五矿有色控股|指|五矿有色金属控股有限公司|
|五矿有色股份|指|五矿有色金属股份有限公司|
|禾润利拓|指|上海禾润利拓矿业投资有限公司|
|柿竹园公司|指|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|
|钻石钨公司|指|郴州钻石钨制品有限责任公司|
|铋业公司|指|湖南铋业有限责任公司|
|新田岭公司|指|湖南有色新田岭钨业有限公司|
|瑶岗仙公司|指|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|
|资兴和谐|指|资兴和谐共进投资有限公司|
|南硬公司|指|南昌硬质合金有限责任公司|
|HPTEC集团、HPTec|指|HPTec GmbH|
|HPTEC韩国公司|指|HPTec Korea Co.,Ltd.|
|华伟纳公司|指|华伟纳精密工具（昆山）有限公司|
|株硬公司|指|株洲硬质合金集团有限公司|
|自硬公司|指|自贡硬质合金有限责任公司|
|深圳金洲|指|深圳市金洲精工科技股份有限公司|
|山特维克|指|Sandvik Group，瑞典著名金属切削工具生产商|
|肯纳金属|指|Kennametal Inc.，美国著名硬质合金公司|
|伊斯卡|指|ISCAR，以色列著名金属切削刀具生产商|
|三菱综合材料|指|日本三菱综合材料株式会社，日本金属切削刀具生产商|
|KEMMER|指|MPK KEMMER 有限公司，德国著名硬质合金刀具生产商|
|Krupp 公司|指|德国蒂森克虏伯公司（ThyssenKrupp）|
|佑能|指|台湾佑能工具股份有限公司，台湾硬质合金刀具生产商|
|TOP|指|TOP SEIKO，日本硬质合金刀具生产商|

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|硬质合金|指|由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能|
|APT、仲钨酸铵|指|一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，用于制造氧化钨。还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合物，用于石油化工行业作添加剂|
|偏钨酸铵|指|主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物|
|蓝钨、蓝色氧化钨|指|钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及其他钨制品|
|黄钨、黄色氧化钨|指|钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合金及其他钨制品|
|PCB|指|Published Circuit Board，印刷电路板|
|MCT|指|Micro cutting tool，精密切割刀具|
|RTP|指|Rapid Thermal Process，快速热处理技术|
|ZL捕收剂|指|钨矿浮选工艺辅料|
|《发行股份购买资产之协议》|指|《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司发行股份购买资产之协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补偿协议》和《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《托管协议》|指|本公司与湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司签署的《股权托管协议》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|

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|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖南省安监局|指|湖南省安全生产监督管理局|
|湖南省安委会|指|湖南省安全生产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|嘉润律师、法律顾问|指|北京嘉润律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|上市公司审计报告|指|天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]12676号）|
|柿竹园公司审计报告|指|天职国际出具的《湖南柿竹园有色金属有限责任公司审计报告》（天职业字[2016]12605 号）|
|新田岭公司审计报告|指|天职国际出具的《湖南有色新田岭钨业有限公司审计报告》（天职业字[2016]]12610号）|
|瑶岗仙公司审计报告|指|天职国际出具的《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司审计报告》（天职业字[2016]12675号）|
|南硬公司审计报告|指|天职国际出具的《南昌硬质合金有限责任公司审计报告》（天职业字[2016]12611号）|
|HPTEC 集团审计报告|指|天职国际出具的《HPTec GmbH 审计报告》（天职业字[2016]12683 号）|
|拟购买资产模拟汇|指|天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司拟发行|

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|总审计报告||股份购买资产之审计报告》（天职业字[2016]12789号）|
|上市公司备考审计报告|指|天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]12790号）|
|柿竹园公司评估报告|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-01号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|新田岭公司评估报告|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-02号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|瑶岗仙公司评估报告|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-03号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|南硬公司评估报告|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-04号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|HPTEC 集团评估报告|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-05号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告》|
|评估基准日|指|2015 年12月31日|
|审计基准日|指|2015年12月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2014 年、2015年、2016年1-4月|
|最近三年一期|指|2013 年、2014年、2015年、2016 年1-4月|
|过渡期|指|自评估基准日至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|t/d、T/D|指|吨/天|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论尚未取得国务院国资委备案、本次交易尚未取得国务院国资委的正式批复
本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论尚未取得国务院国资委备案，截至重组报告书签署日，本次交易的资产评估报告的国务院国资委备案程序正在进行中。本次交易的作价将以完成备案的评估结论为最终依据，故而存在完成备案的评估结论与重组报告书披露的评估结果有所差异，导致本次交易作价、相应发行股份数量、相应每股指标计算结果及盈利补偿金额相应调整的可能性。
如果国务院国资委备案确认的评估值与本次提交董事会评估报告的评估值差异超过10%的，公司将另行召开董事会审议确认；如差异在10%以内（含）的，则不再另行召开董事会，公司将在股东大会审议前依法公告并将确认后的评估值及相应议案提交股东大会审议。
本次交易尚需取得国务院国资委对正式方案的批复，如股东大会召开前 5个工作日，公司未能取得国务院国资委对本次重大资产重组整体方案的正式批复，可能会导致延期或取消召开审议本次交易的股东大会。
二、本次交易方案情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团的股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标的资产如下：
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|序号|交易对方|交易标的|交易价格（万元）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|59,116.52|
|||柿竹园公司97.36%股权|200,540.76|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|5,437.83|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|12,240.15|
|||HPTEC集团100%股权|13,209.64|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|22,564.62|
|合计|||313,109.52|

3、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，标的资产评估值为 313,109.52万元。经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产价格为313,109.52万元。
4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|15.2688|21.1358|20.2606|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|13.7419|19.0222|18.2345|

（2）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司于 2015年 8月 6日停牌前各月度交易均价如下表所示：
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|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之90%（元/股）|
|1|17.0034|15.3030|
|2|15.3594|13.8235|
|3|17.9181|16.1263|
|4|20.2038|18.1834|
|5|22.0628|19.8565|
|6|25.3525|22.8172|
|7|15.5426|13.9883|
|8|15.5807|14.0226|

上表可见，公司股价于 2015年 4月至 6月显著上涨，而公司于 2015年 4月 30日公布了第一季度报告，公司 2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司股价 2015年 4月至 6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前 20日均价，
较前 60日均价和前 120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波
动对公司股票发行定价带来的影响，保障交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
（1）本次交易设置发行价格调整方案的理由
因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015年 8月 6日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场和有色金属行业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。
（2）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（3）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（4）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（5）触发条件
①触发条件
可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。
根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
②“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日
考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。
③在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响
在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）进行相应的调整。
（6）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“（5）触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数如下所示：
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|序号|交易对方|交易标的|发行股数（股）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|42,993,832|
|||柿竹园公司97.36%股权|145,847,821|

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|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|3,954,788|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|8,901,930|
|||HPTEC集团100%股权|9,607,010|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|16,410,630|
|合计|||227,716,011|

中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
7、标的资产的期间损益安排
根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》约定：
“甲方：中钨高新材料股份有限公司
乙方：湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司
……
自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。”
湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。
五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长6个月。
9、标的资产盈利补偿
（1）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向湖南有色有限和湖南有色资管发行的股票在深圳证券交易所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为35,706.60万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
（2）禾润利拓的盈利补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向禾润利拓发行的股票在深圳证券交易所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
禾润利拓承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
（3）盈利补偿金额
根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告
2016年至2019年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股比|交易对方|预测净利润||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|柿竹园公司|97.36%|湖南有色有限|-18,674.49|753.35|9,593.31|24,564.58|
||2.64%|禾润利拓|||||
|新田岭公司|100.00%|湖南有色有限|-8,016.14|-1,322.45|2,040.17|8,930.75|
|瑶岗仙公司|50.02%|湖南有色资管|-4,216.03|5,596.03|6,008.62|10,448.91|
|合计|||-30,906.66|5,026.93|17,642.09|43,944.24|

湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司97.36%股权、新田岭公司100%股权和瑶岗仙公司50.02%股权。如上表所示，柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司 2016年至 2019年合计预测净利润为 35,706.60万元，2017年至2019年合计预测净利润为66,613.26万元。
据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 35,706.60万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的2017年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司2.64%股权。如上表所示，柿竹园公司2016年至2019年合计预测净利润为16,236.74万元，2017年至2019年合计预测净利润为34,911.23万元。
据此，禾润利拓承诺如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
（4）盈利补偿的计算及实施
①湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：
A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数
湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体
业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为如下：
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,则由湖南有色资管承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,湖南有色有限与湖南有色资管按以下公式分别承担股份补偿责任：
湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限
内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股份总数；
湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数–湖南有色有限应补偿股份数。
C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
②禾润利拓盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：
A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
（5）期末减值测试
利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议”。
（二）募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金206,934.21万元。
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
4、募集配套资金的发行底价调整机制
（1）募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（2）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
①募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
②募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
③募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
④募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形。
（3）本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由
自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、
深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。
考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
（4）募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。
5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额为206,934.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过15,049.76万股，该发行数量根据募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|中介机构费用|4,134.21|4,134.21|
|合计||335,826.21|206,934.21|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
7、募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
8、募集配套资金选取询价方式的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资
者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（三）本次重大资产重组其他事项
1、股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2、决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。如本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准，则决议有效期自动延续至中国证监会核准之日起12个月内有效。
3、滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享。
三、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色资管，该等公司均为上市公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为 313,109.52万元，占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额 345,994.85万元的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于 2010年 7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）的同意。
2、前次重大资产重组构成借壳上市
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借壳上市。截至重组报告书签署之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程序并已实施完毕。
3、本次重大资产重组不构成借壳上市
公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，湖南有色有限及其一致行动人预计合计持有上市公司的股份比例为60.27%，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓等持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团的股权。各发行对象及其对应的标的资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|交易价格（万元）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|59,116.52|
|||柿竹园公司97.36%股权|200,540.76|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|5,437.83|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|12,240.15|
|||HPTEC集团100%股权|13,209.64|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|22,564.62|
|合计|||313,109.52|

本次发行股份购买资产的价格为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
公司本次拟向不超过 10名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过
206,934.21万元，募集资金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格
的100%。本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|中介机构费用|4,134.21|4,134.21|
|合计||335,826.21|206,934.21|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
五、交易标的评估情况
本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法进行整体评估，并作为最终的评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-01号、中企华评报字（2016）第1125-02号、中企华评报字（2016）第1125-03号、中企华评报字（2016）第1125-04号和中企华评报字（2016）第 1125-05号资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率（%）|注入上市公司股权比例（%）|注入上市公司股权估值|
|柿竹园公司|205,978.59|151,095.85|54,882.74|36.23|100.00|205,978.59|
|新田岭公司|59,116.52|55,006.13|4,110.39|7.47|100.00|59,116.52|
|瑶岗仙公司|45,111.19|27,595.28|17,515.91|63.47|50.02|22,564.62|
|南硬公司|17,186.40|5,167.23|12,019.17|232.60|71.22|12,240.15|
|HPTEC集团|13,209.64|7,877.68|5,331.96|67.68|100.00|13,209.64|
|合计|340,602.34|246,742.17|93,860.17|38.04||313,109.52|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定标的资产的最终作价为313,109.52万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 62,865.47万股，公司控股股东湖南有色有限直接持有本公司60.94%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为13.75元/股，交易标的交易价格为313,109.52万元，配套融资 206,934.21万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 37,821.36万股，总股本达到 100,686.83万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||募集配套资金完成后||
|||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|湖南有色有限|38,308.40|60.94|57,192.57|66.78|57,192.57|56.80|
|2|五矿有色股份|-|-|1,641.06|1.92|1,641.06|1.63|
|3|湖南有色资管|-|-|1,850.89|2.16|1,850.89|1.84|
|控股股东及其一致行动人小计||38,308.40|60.94|60,684.52|70.86|60,684.52|60.27|
|4|禾润利拓|-|-|395.48|0.46|395.48|0.39|
|5|募集配套资金投资者|-|-|-|-|15,049.76|14.95|
|6|其他股东|24,557.07|39.06|24,557.07|28.68|24,557.07|24.39|
|合计||62,865.47|100.00|85,637.07|100.00|100,686.83|100.00|

本次交易完成后，公司股本为100,686.83万股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为60,684.52万股，持股比例变更为60.27%，仍为上市
公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标影响
本次交易前后，上市公司 2015年度、2016年 1-4月主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年4月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|702,742.91|1,402,165.75|683,001.54|1,366,251.03|
|总负债（万元）|357,550.84|872,346.45|337,006.68|819,420.56|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.68|4.62|4.70|4.77|
|资产负债率（%）|50.88|62.21|49.34|59.98|
|财务指标|2016年1-4月||2015年度||
|营业收入（万元）|166,435.07|215,283.51|585,739.65|847,526.69|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,100.52|-12,314.34|-51,590.75|-145,829.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.82|-1.45|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-0.09|-2.73|-15.26|-30.17|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-0.41|-2.89|-16.45|-28.33|

注：备考总资产及备考净资产未考虑配套募集资金的现金影响。
由于2015年下半年至今钨产品价格始终低迷，故导致本次拟注入上市公司的标的资产业绩不佳，从而导致备考合并后上市公司财务数据呈现下滑趋势。
随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。从而在中长期提升上市公司竞争力。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易决策过程
1、2016年1月29日，上市公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产框架协议》；
2、2016年7月27日，上市公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产之协议》；
3、湖南有色有限、五矿有色股份、禾润利拓已履行了决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案、核准手续
本次交易尚需取得以下审批、备案、核准才能实施：
1、本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论需经国务院国资委备案；
2、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、南硬公司71.22%股权转让取得江西省商务厅批准；
6、HPTEC集团100%股权转让取得发改委和商务部的备案；
7、湖南有色资管股东会决议通过参与本次重组事项；
8、其他可能涉及的批准程序。
在上述尚需履行的审批、备案、核准手续完成前，不实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|保持上市公|中 国 五|一、人员独立|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|司独立性的承诺|矿、湖南有色有限|（一）保证中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中钨高新专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（二）保证中钨高新的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（三）保证中钨高新拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立（一）保证中钨高新具有独立完整的资产，中钨高新的资产全部处于中钨高新的控制之下，并为中钨高新独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中钨高新的资金、资产。（二）保证不以中钨高新的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、财务独立（一）保证中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证中钨高新具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（三）保证中钨高新独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（四）保证中钨高新能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预中钨高新的资金使用、调度。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||（五）保证中钨高新依法独立纳税。四、机构独立（一）保证中钨高新依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证中钨高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、业务独立（一）保证中钨高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中钨高新的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证中钨高新在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市公司进行赔偿。|
|避免同业竞争的承诺|湖南有色有限|本公司作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺 ：1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
||中国五矿|本公司作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||钨高新的同业竞争问题。对于本公司控制的五矿国际信托有限公司持股 51%的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4号集合资金信托计划安排，属于信托资产，本公司承诺，待信托期满后，将通过向第三方转让股权等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市公司进行赔偿。|
|规范关联交易的承诺|五矿有色股份|为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。|
||中 国 五矿、湖南有 色 有限、湖南有色资管|为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|中国五矿及全体交易对方|一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了截至目前应当由承诺人提供的与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等），本公司保证所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重大资产重组的相关信息。三、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|重大资产重组材料真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员|一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||赔偿安排。|
|拥有标的资产完整权属的承诺|全体交易对方|一、本公司对标的股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。本公司已足额履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。二、本公司取得标的公司股权所投入的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，因此给中钨高新及其相关股东造成损失的，将以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|主体资格的承诺函|全体交易对方|一、本公司为中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司/股份有限公司，本公司不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定影响本公司合法存续的情况。二、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||三、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员2011 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不涉及未了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。四、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员2011 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年内没有证券市场失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。五、本公司具备参与中钨高新材料股份有限公司本次重大资产重组的主体资格。|
|股份限售期的承诺|湖南有色有限|本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于承诺人本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于承诺人本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，承诺人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||湖南有色资管|本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如中钨高新股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价格，本公司承诺因本次交易取得的中钨高新股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司暂停转让其在中钨高新拥有权益的股份。|
||五矿有色股份|本公司在本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自重组实施完毕日起 36 个月内不得转让。本次交易所认购股份的限售期，按照中国证监会或深交所的审核要求执行。本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如中钨高新股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||格，本公司承诺因本次交易取得的中钨高新股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司暂停转让其在中钨高新拥有权益的股份。|
||禾润利拓|本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|摊薄即期回报有关事项的承诺|上市公司全 体 董事、高级管理人员|一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|瑶岗仙公司职工信托有|湖南有色资管|本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|关事项的承诺||失，则本公司将以向上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司土地有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司房屋有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得房屋所有权证，导致中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|柿竹园公司采矿权证有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|瑶岗仙公司或有事项的承诺|湖南有色资管|一、瑶岗仙公司如未能按计划取得《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司安全生产整治实施方案》的验收并重新恢复生产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。二、瑶岗仙公司爆破作业许可证将于2016年8月到期，如到期未能及时更新或展期而导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司|湖南有色|本公司将敦促新田岭公司按照国土资源管理部门的要|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|矿业权价款处置有关事项的承诺|有限|求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如果因新田岭公司采矿权价款分期支付事项，导致中钨高新或者新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将在本次交易完成后，以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|柿竹园公司或有事项的承诺|湖南有色有限|鉴于本公司为湖南柿竹园有色金属有限责任公司（简称“柿竹园公司”）的控股股东，就柿竹园公司“柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”存在暂未取得土地使用权证、施工许可证的事项，为避免因前述事项可能对中钨高新或者柿竹园公司造成的或有损失，本公司特承诺如下：如果因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目无法实施，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。如果因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司或有事项的承诺|湖南有色有限|鉴于本公司为湖南有色新田岭钨业有限公司（简称“新田岭公司”）的控股股东，就新田岭公司“新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目”存在暂未取得施工许可证的事项，为避免因前述事项可能对中钨高新或者新田岭公司造成的或有损失，本公司特承诺如下：如果因新田岭公司前述事项，造成新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目无法实施，导致中钨高新或者新田岭|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。如果因新田岭公司前述事项，造成新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|

九、关于本次交易涉及的盈利补偿情况
（一）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向湖南有色有限和湖南有色资管发行的股票在深圳证券交易所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为35,706.60万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实
际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
（二）禾润利拓的盈利补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向禾润利拓发行的股票在深圳证券交易所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
禾润利拓承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
（三）盈利补偿金额
根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告
2016年至2019年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股比|交易对方|预测净利润||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|柿竹园公司|97.36%|湖南有色有限|-18,674.49|753.35|9,593.31|24,564.58|
||2.64%|禾润利拓|||||
|新田岭公司|100.00%|湖南有色有限|-8,016.14|-1,322.45|2,040.17|8,930.75|
|瑶岗仙公司|50.02%|湖南有色资管|-4,216.03|5,596.03|6,008.62|10,448.91|
|合计|||-30,906.66|5,026.93|17,642.09|43,944.24|

湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司97.36%股权、新田岭公司100%股权和瑶岗仙公司50.02%股权。如上表所示，柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司 2016年至 2019年合计预测净利润为 35,706.60万元，2017年至2019年合计预测净利润为66,613.26万元。
据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 35,706.60万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的2017年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司2.64%股权。如上表所示，柿竹园公司2016年至2019年合计预测净利润为16,236.74万元，2017年至2019年合计预测净利润为34,911.23万元。
据此，禾润利拓承诺如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
（四）盈利补偿的计算及实施
1、湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：
A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数
湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体
业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为如下：
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,则由湖南有色资管承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,湖南有色有限与湖南有色资管按以下公式分别承担股份补偿责任：
湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限
内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股份总数；
湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数–湖南有色有限应补偿股份数。
C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
2、禾润利拓盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：
A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
（五）期末减值测试
利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议”。
十、关联交易情况
本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、房产租赁、内部融资、关联担保、资金拆借、支付管理人员薪酬等方面的关联交易。
本次交易完成后，由于相关标的公司进入上市公司合并范围，其与上市公司之间的关联交易将做合并抵消。
另外，中国五矿旗下钨矿生产企业较多，为综合管理中国五矿内部钨产品的采购及销售，中国五矿决定由五矿有色股份对集团内钨产品实行协同运营，因此中国五矿和上市公司及标的公司之间存在大量关联交易。报告期内，五矿有色股份的前五大客户及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占钨产品收入比（%）|
|2016年1-4月||||
|1|郴州钻石钨制品有限责任公司|18,339.54|22.03|
|2|自贡硬质合金有限责任公司|17,696.45|21.26|
|3|株洲硬质合金集团有限公司|14,238.61|17.10|
|4|南昌硬质合金有限责任公司|8,647.43|10.39|
|5|厦门钨业股份有限公司|7,148.78|8.59|
|合计||66,070.81|79.36|
|2015年度||||
|1|郴州钻石钨制品有限责任公司|76,709.29|21.52|
|2|自贡硬质合金有限责任公司|59,043.75|16.56|
|3|南昌硬质合金有限责任公司|24,459.30|6.86|
|4|株洲硬质合金集团有限公司|24,375.66|6.84|
|5|厦门钨业股份有限公司|16,730.39|4.69|
|合计||201,318.39|56.48|
|2014年度||||
|1|国家发展和改革委员会国家物资储备局|242,643.38|37.94|
|2|自贡硬质合金有限责任公司|110,547.50|17.28|
|3|郴州钻石钨制品有限责任公司|79,207.77|12.38|
|4|南昌硬质合金有限责任公司|58,112.47|9.09|
|5|厦门钨业股份有限公司|26,498.09|4.14|
|合计||517,009.21|80.83|

鉴于此，本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|重组前上市公司||模拟备考上市公司||
|||关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2016年1-4月|采购商品、接受劳务|31,602.31|23.57|54,945.30|30.52|
|2015年度|采购商品、接受劳务|141,814.04|27.21|234,720.81|30.18|
|期间|类别|关联交易金额（万元）|占营业收入比例（%）|关联交易金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2016年1-4月|出售商品、提供劳务|5,437.06|3.27|26,355.26|12.24|
|2015年度|出售商品、提供劳务|20,397.42|3.48|153,547.75|18.12|

由于本次交易完成后，中钨高新将承继五矿有色股份对中国五矿旗下钨产品协同运营的职能，现模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响，同时，需考虑上市公司与中国五矿旗下其他钨产品有关企业（江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司）的关联交易，重组后的上市公司模拟关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|重组前上市公司||模拟备考上市公司（剔除五矿有色股份的关联交易影响）||
|||关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2016年1-4月|采购商品、接受劳务|31,602.31|23.57|13,412.87|7.45|
|2015年度|采购商品、接受劳务|141,814.04|27.21|52,958.30|6.81|
|期间|类别|关联交易金额（万元）|占营业收入比例（%）|关联交易金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2016年1-4月|出售商品、提供劳务|5,437.06|3.27|4,270.12|1.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|重组前上市公司||模拟备考上市公司（剔除五矿有色股份的关联交易影响）||
|||关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|关联交易金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2015年度|出售商品、提供劳务|20,397.42|3.48|17,242.21|2.03|

由上表可见，模拟假设后，本次交易后上市公司的关联交易将大幅下降，有利于减少上市公司关联交易。
为了解决五矿有色股份与上市公司的关联交易问题，五矿有色股份出具承诺：“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：
一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。
上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
中国五矿、湖南有色有限和湖南有色资管出具承诺：
“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：
一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
十一、同业竞争情况
本次交易完成后，实际控制人中国五矿下属硬质合金制造企业已全部注入上市公司，但仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况|不满足上市条件的具体情况|
|1|江西修水香炉山钨业有限公司|矿产品的开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售等；|五矿有色股份持股51%|存在钨矿采选、冶炼业务方面的同业竞争|香炉山公司股东就股权转让问题未能协商一致，不符合《重组办法》第十一条第四项规定。|
|2|衡阳远景钨业有限责任公司|钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、加工与销售等|湖南有色有限持股98.33%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|净资产为负值，生产经营存在重大不确定性。|
|3|湖南有色集团湘东钨业有限公司|钨、铜、锡、钽、铌产品开采及加工等|湖南有色控股持股100%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|资源接近枯竭，持续经营能力存疑。|
|4|临安广华矿业有限公司|开采：钨矿（伴生铜）|五矿国际信托有限公司持股51%|属于信托资产，不构成实质性同业竞争|采矿权证内的钨资源基本枯竭，持续经营能力存疑。|

为解决上述同业竞争事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。
同时，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司100%的股权；湖南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；五矿有色股份所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权托管至中钨高新。湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份同意将持有上述股权所享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给中钨高新行使，中钨高新同意接受该委托。
除此之外，中国五矿承诺，对于其控制的五矿国际信托有限公司持股51%的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4号集
合资金信托计划安排，属于信托资产，待信托期满后，将通过向第三方转让股权
等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。
（一）控股股东出具承诺情况
上市公司控股股东湖南有色有限出具承诺：“本公司作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。
4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
（二）实际控制人出具承诺情况
上市公司实际控制人中国五矿出具承诺：“本公司作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：
1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。
4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。
对于本公司控制的五矿国际信托有限公司持股51%的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4号集合资金信托计划安排，属于信托资产，本公司承诺，待信托期满后，将通过向第三方转让股权等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。
本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市公司进行赔偿。”
（三）托管协议安排
同时，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托管协议》，协议主要内容如下：
“鉴于：
1、乙方拟进行重大资产重组，甲方拟将其下属的钨矿采选、冶炼、硬质合金业务的相关资产作为乙方非公开发行股份购买资产的对价注入乙方；但由于客观原因，甲方下属部分企业仍保留了部分钨矿采选、冶炼业务相关的资产；
2、为避免同业竞争，保护乙方的合法利益，甲方愿意将其下属钨矿采选、冶炼业务尚未注入乙方的部分企业股权委托乙方管理，乙方同意对甲方该等企业股权进行经营管理。
为此，甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第一条托管范围
甲方同意将其所持下列企业股权（统称“托管标的”）委托乙方管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理：
1）甲方（一）所持湖南有色集团湘东钨业有限公司100%的股权；
2）甲方（二）所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；
3）甲方（三）所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权。
第二条托管方式
2.1甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
2.2前条所述的股东权利包括但不限于：
1)向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；
2)向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；
4)依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
2.3乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提
供必要协助，出具必要文件。
2.4乙方同意，承担与托管标的相当的股东责任，包括但不限于：
1）以托管标的所对应公司利益为最大原则，积极、正当地行使股权；
2）遵守托管标的所对应公司章程；
3）法律、法规及托管标的所对应公司章程规定的股东应当承担的其他义务。
2.5甲方应于本协议生效之日起 15日内通知托管标的所对应公司本协议约定的股权托管事宜，并将本协议复印件提交给该公司。
2.6甲、乙双方一致同意，在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。
第三条托管费用
3.1甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。
3.2托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。
3.3经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：
1）衡阳远景钨业有限责任公司98.33%股权的托管费用为10万元/年；
2）湖南有色集团湘东钨业有限公司100%股权的托管费用为10万元/年；
3）江西修水香炉山钨业有限公司51%股权的托管费用为10万元/年。
3.4托管费用按年结算，各甲方应于每年 12月 31日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
股利）归对应的甲方所有。
第四条托管期限
4.1托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。
4.2托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。
4.3托管期限内，托管标的所对应公司若出现资源枯竭、破产、解散等事由时,则双方可以提前结束对该托管标的托管。
第五条特别约定
5.1未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，乙方均享有优先权。
5.2托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利
5.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。
5.3双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。
第六条承诺与声明
6.1甲方声明，其合法拥有托管标的，该等权利未委托他人行使，也不存在其他限制行使的情形。
6.2甲方承诺乙方对托管标的享有优先购买权，且该项优先购买权由乙方持续享有并可视其自身情况及本身意愿决定行使或不行使。
6.4乙方承诺，遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和托管标的所对应公司章程的规定，正确行使股东权利，并尽职履行股东义务。
6.5托管期限内，乙方保证所委派及提名担任的董事、监事所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候均以托管标的所对应公司的最大利益为原则。
第七条协议的变更或终止
有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止；
1）甲乙双方协商一致时；
2）任何一方因破产、解散或依法被撤销时；
3）本协议约定的托管期限届满时；
4）由于不可抗力致使该协议无法履行时；
5）甲方将托管标的全部出售给乙方或无关联的其他第三方时；
6）甲、乙双方协商以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议时。
第八条违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）已聘请具有相关专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产之股份锁定期安排
湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。
五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长6个月。
2、配套募集资金之股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
（六）过渡期间损益归属安排
根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》，自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
（七）盈利补偿安排
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，对标的资产的盈利补偿情况做出了明确可行的安排。
《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议”。
（八）本次交易后上市公司现金分红安排
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并于2016年1月29日经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过。《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会审议通过。
（九）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：
1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析。
本次交易前，上市公司总股本为 62,865.47万股。发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司总股本将增至100,686.83万股。
假设本次交易于2015年1月1日完成，拟购买资产自2015年1月1日起即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015年、2016年 1-4月的每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,100.52|-12,314.34|-51,590.75|-145,829.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除所得税影响后归属于母公司所有者的非经常性损益|929.82|860.96|3,454.27|-5,592.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-2,030.34|-13,175.31|-55,045.02|-140,236.44|
|上市公司期末总股本（万股）|62,865.47|100,686.83|62,865.47|100,686.83|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.82|-1.45|
|稀释每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.82|-1.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.13|-0.88|-1.39|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.13|-0.88|-1.39|

关于上表测算的主要假设与说明如下：
（1）上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2015年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 62,865.47万股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份 22,771.60万股的方式购买柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权及 HPTEC集团100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过206,934.21万元，发行股份数量不超过15,049.76万股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 37,821.36万股，上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；
（4）假设上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（5）公司经营环境未发生重大不利变化；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
（2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十三、拟分步实施重大资产重组和非公开发行股份方案
公司于 2016年 1月 29日召开第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司于 2016年 7月 27日召开第八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。公司非公开发行事项正在推进中，并将另行召开董事会会议审议非公开发行股份方案之修订稿。
本次重大资产重组事项与本次非公开发行股份事项为相互独立、不互为前提的两个独立方案。
鉴于严格履行监管机构的相关审批程序，公司将分步实施上述两个交易方案：先申报重大资产重组方案，该重大资产重组方案实施完毕后，再提交非公开发行股份的核准申请。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论尚未取得国务院国资委备案、本次交易尚未取得国务院国资委的正式批复之特别风险提示
本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论尚未取得国务院国资委备案，截至重组报告书签署日，本次交易的资产评估报告的国务院国资委备案程序正在进行中。本次交易的作价将以完成备案的评估结论为最终依据，故而存在完成备案的评估结论与重组报告书披露的评估结果有所差异，导致本次交易作价、相应发行股份数量、相应每股指标计算结果及盈利补偿金额相应调整的可能性。
如股东大会召开前5个工作日，本次交易尚未取得国务院国资委对本次重大资产重组整体方案的批复，可能会导致延期或取消召开审议本次交易的股东大会。
特请投资者关注相关风险。
（二）交易对方湖南有色资管尚未履行完毕内部决策程序之特别风险提示
本次重组标的之一瑶岗仙公司的控股股东湖南有色资管尚未取得其内部股东会决议，因其股东之一湖南省国资委正在履行内部决策流程，该项决议预计于审议本次交易的股东大会召开前取得。若股东大会召开前，湖南有色资管仍未能取得湖南省国资委对其转让瑶岗仙公司股权的正式同意，可能会导致瑶岗仙公司不再作为交易标的公司之一参与本次重组，因而存在因本事项导致本次重组方案调整的风险。特提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易标的大额亏损之特别风险提示
本次拟注入上市公司的5家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低影响，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的出现大额亏损。尽管随着全球经济复苏及国家加大钨行业规范管理，2016年钨精矿价格有所回升，上市公司也制定了相应统一管控、整合和提质增效措施，但钨价能否有效回升仍存在一定不确定性，本次交易能否取得理想的协同效应，
以及协同效应发挥的具体时间均存在一定不确定性，因此交易标的可能进一步亏损给上市公司经营业绩造成不利影响。请投资者关注交易标的出现大额亏损相关的风险。
（四）上市公司资产负债率上升之特别风险提示
由于钨及硬质合金行业整体不景气，本次交易标的资产的资产负债率较高。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率亦将因此有所上升。请投资者关注本次交易导致上市公司资产负债率上升、偿债能力有所下降的风险。
（五）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示
截至重组报告书签署日，新田岭公司部分土地没有取得土地使用证，上述瑕疵土地对应的房屋亦尚未办理完毕房产证。就该等土地、房产权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性。虽然相关国土管理部门已经出具说明支持新田岭公司的建设发展，并且湖南有色有限针对上述土地、房产瑕疵做出了承担赔偿责任的专项承诺，但仍存在因土地、房产权属不完善而影响新田岭公司生产经营的潜在风险，且存在潜在的诉讼风险和行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。
柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块暂未取得土地使用权证。就该等土地权属瑕疵，标的公司及交易对方将努力予以完善，但最终能否取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性。虽然郴州市人民政府已经出具《土地权属证明》，并且湖南有色有限针对上述土地瑕疵做出了承担赔偿责任的专项承诺，但仍存在因土地权属不完善而影响柿竹园公司生产经营的潜在风险，且存在导致在建工程减值的风险和行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。
（六）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示
本次重组的标的资产之一柿竹园公司采矿权证将于 2017年 12月 7日到期。
柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证。虽然
主管部门对于采矿权的要求并未发生重大变化，但仍可能存在采矿权证到期无法延续给柿竹园公司生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（七）瑶岗仙公司因安全生产管理问题停产整治的特别风险提示
因2015年“2.8”坍塌（瞒报）、“8.11”触电（瞒报）、“7.6”非法采挖三起事故，瑶岗仙公司在五矿有色控股专门成立的工作组监督管理下进行停产整顿，制定了分阶段实施的安全生产整治实施方案，对其由于管理不到位且采用“大包干”模式进行残矿开采，导致钨矿资源流失，生产成本上升，安全事故频发的情况进行了集中整治。2016年7月26日，湖南省安监局出具《湖南省安全生产监督管理局关于湖南瑶岗仙矿业有限公司安全生产整治实施方案的意见》，原则同意瑶岗仙公司的安全生产整治实施方案。
瑶岗仙公司受到行政处罚后已经进行了积极整改，并于 2016年 7月 7日收到郴州市安监局出具的《关于湖南瑶岗仙矿业有限责任公司安全生产情况的证明》，说明其认真落实事故防范措施，进行了有效整改，2015年三起事故的影响已消除。但依据整治实施方案，2016年底瑶岗仙公司完成全部整改工作后，需由中国五矿、中钨高新等相关单位和部门组织整体验收，湖南省安监局将对其整改工作的验收活动和验收结果进行监督核查。仍不排除其安全生产质量和管理规范程度未验收通过、被监管机构进一步要求整改的可能性，届时可能会对瑶岗仙公司的生产经营带来不利影响。特别提醒投资者关注相关风险。
（八）关于探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示
本次交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权。该等探矿权均为危机矿山找矿项目，勘查工作量较少，勘查程度较低，没有有效的勘查成果，因危机矿山找矿是否能形成成果存在较大的不确定性，该两宗探矿权是否可以转为采矿权也存在不确定性，本次交易按照探矿工作实际发生的费用确认其评估价值。该两项探矿权转为采矿权存在不确定性，因此其未来能否促进上市公司价值增长存在不确定性，特提请投资者关注该项风险。
（九）标的公司配套募集资金项目部分施工许可证不齐全的特别风险提示
新田岭公司“钨矿4500T/D采选改扩建项目”暂未取得施工许可证。
柿竹园公司“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”因 2015年 1月的施工安全事故（施工方为责任主体，柿竹园公司不承担安全事故责任）暂未获得施工许可证。
上述配套募集资金的项目由于施工许可证不齐全，可能导致配套募集资金项目无法顺利实施，并导致在建项目发生减值，特提请投资者关注该项风险。
（十）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示
上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司，由于上次重组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格大幅波动及行业竞争加剧的影响，上次重组的标的公司 2013年度、2014年度均未能实现盈利预测。本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市公司盈利能力持续提升存在一定不确定性。特提醒投资者关注相关风险。
二、其他重大风险提示
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论需经国务院国资委备案，本次交易正式方案经有权国有资产监督管理部门的批准，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案，南硬公司71.22%股权转让取得江西省商务厅批准， HPTEC集团100%股权转让取得国家发改委和商务部的备案及其他可能涉及的批准程序。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因钨矿资源属于国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。
2、拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（三）上市公司下游行业需求及市场波动的风险
本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。
（四）钨精矿价格波动的风险
本次标的公司包含三家矿山企业，矿山企业的业绩受钨精矿价格影响显著。
近年来，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅波动，钨精矿价格自 2015年以来始终处于低位，钨精矿价格进入深度调整期，未来仍存在由于钨精矿价格波动导致矿山企业业绩无法达到预期，从而导致上市公司业绩发生波动的风险。
（五）产业政策风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸
如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（六）资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处钨矿山及硬质合金企业。由于标的资产较多，公司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经营带来一定影响。
（七）安全生产的风险
本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损，并导致监管机构的处罚。
尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（八）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（九）部分土地、房产权属不完善的风险
截至本报告签署日，新田岭公司部分土地目前正在办理出让手续，部分土地由于当地用地指标所限，短期内仍无法全部办理出让手续，上述瑕疵土地对应的房屋亦尚未办理完毕房产证。柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项
目”所在地块暂未取得土地使用权证。具体详见本报告“第四章交易标的基本情况/第二节交易标的业务相关的主要资产情况/二、无形资产情况/（一）土地使用权/2、暂未取得土地使用证的土地”。就该等土地、房产权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
（十）摊薄即期回报的风险
本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处于低位，致使拟注入资产的盈利在2015年有所下滑，标的资产2015年出现亏损。
公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。
（十一）盈利补偿承诺实施的违约风险
公司已经与湖南有色有限、湖南有色资管及禾润利拓签署了《盈利预测补偿协议》，并明确了上述交易对方在标的公司实际净利润未达到承诺时的补偿措施。
但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行盈利补偿承诺，则存在盈利补偿承诺实施的违约风险。
（十二）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险
上市公司 2015年业绩出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，大力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现需要一定的时间，若 2016年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格在短期内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016年仍然出现亏损的风险，因此存在上市公司在 2016年度后因连续两年亏损而被深交所实施退市风险警示特别处理的风险。
（十三）募投项目风险
公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期目标的风险。
（十四）募集配套资金审批、实施及认购不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金206,934.21万元，所募集配套资金主要用于募投项目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。
（十五）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、国家鼓励企业主营业务资产整体上市
2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2013年 8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
上述政策均鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市，增强上市公司资产规模和资产质量的同时，充分运用上市公司的资本平台功能，促进相关业务的统一协调发展，提升上市公司价值。
二、国内钨行业整体面临转型升级
钨是一种战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对钨矿资源开采实行年度总量控制；钨也是我国的优势资源，我国拥有世界上最为丰富的钨资源储量。多年来，国内钨行业受益于国民经济高速增长，大量中小企业参与钨矿资源开发利用，粗放式发展现象突出，国家战略资源提前消耗巨大。目前，国民经济步入供给侧改革与产业转型升级的新阶段，钨行业急需向集约式发展转型，提高行业集中度，提高资源开发利用效率，严格落实国家对钨矿资源的年度总量控制指标，为市场提供有效供给。
一流矿业公司首先要具备强有力的资源规划能力。矿业行业本身有相对特殊和典型的运行规律，即基础性和战略性，不均衡性和垄断性，周期性和波动性，投入大、风险高，资源禀赋是关键。而从全球矿业企业的领先实践看，注重战略的顶层筹划和资产的组合运作是一个关键成功要素。当前钨行业正步入调整期和再平衡期，企业竞争格局可能面临重新洗牌。
中国五矿作为国务院国资委直属的大型央企集团，拥有资源储量巨大、资源品位极优的钨矿资源储备。在国内钨行业整体面临转型升级的关键时期，中国五矿以中钨高新为其旗下钨产业的唯一上市公司平台，积极推动旗下优质钨资源整合，对提高上市公司的综合竞争力、增强其持续竞争能力，实现上市公司长远可持续发展等方面具有重要的意义，同时也是中国五矿钨资源高效利用，向产业精深加工、高附加值环节聚焦的重要步骤，将对整个国内钨行业发展起到良好的带动作用，亦将加速整个钨行业的整合、升级。
三、本次交易是实际控制人履行公开承诺的具体体现
中国五矿于2012年6月23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，其后进一步予以补充说明，确认将中钨高新作为中国五矿唯一的硬质合金上市平台；就中国五矿下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与中国五矿下属个别企业的同业竞争问题。
此外，2012年 12月 27日，中国五矿作出承诺，在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
第二节本次交易的目的
一、完善上市公司产业链，提升核心竞争力
钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来的发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
通过本次重组使中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。
二、促进上市公司转型升级，提升上市公司价值
在国家供给侧改革与产业转型升级的大背景下，中国五矿结合集团自身经营状况及战略规划，提出了硬质合金“蓝海战略”，即通过硬质合金的结构调整、提质升级，消化以前中低端的硬质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转型升级，为市场提供有效供给的发展思路。
通过本次重组，使得中钨高新能够获得资源保障优势，通过有效利用上游资源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端更好地实施“蓝海战略”，抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业升级的机遇，聚焦优势产品领域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质
合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，使中钨高新逐步成长为世界一流的硬质合金集团，并最终实现世界钨工业领导者的目标。
三、实现产业整合，有助规范关联交易、解决同业竞争
通过本次资产重组，从而进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联交易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的同业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展钨及硬质合金产业。
四、深化国资改革，激发上市公司活力
通过本次重组，中钨高新整合了中国五矿旗下钨产业资产，提高国资证券化率，充分发挥经营、管理、财务等方面的协同效应，盘活国有资产；同时，通过募集配套资金，优化公司股权结构和治理结构，进一步有效提升上市公司管理、决策、运营效率，激发上市公司活力，开拓发展思路，增强资源整合能力，促进上市公司又好又快地发展壮大。
第三节本次交易的必要性
一、钨行业良好的发展趋势
（一）钨作为基础材料和战略资源，其行业具有良好的发展前景
钨是一种非常重要的战略金属，被广泛运用于机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等领域，是国民经济不可替代的基础资源和战略资源。钨是重要的合金元素，加入钨的硬质合金具有高硬度和耐磨性，用于制造切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，且目前在其大部分应用领域内未发现直接替代品。由于全球钨资源储量极少，保障程度不高，许多国家将其列入战略储备清单，其战略地位十分突出。
根据USGS2统计，2000至2014年全球人均钨消费量逐年递增，从7.51g/人增加到13.16g/人，年均增长率5.4%。相较于已经完成工业化的发达国家，中国
2USGS. Mineral Commodity Summary（1994-2015）[R].2015.
人均钨资源消费很少，增长潜力很大。根据中国钨资源消费与 GDP的线性关系， USGS预测：2015至 2020年中国钨金属消费将持续增加，2015年钨消费 9.95万吨，2020年钨消费预计达到11.15万吨。
（二）完善的全产业链成为国内钨行业发展趋势
钨行业从上游矿山采选到下游终端应用，产业链条长，纵向关联高。钨行业的价值链分布呈现出“两头高、中间低”的态势。产业链上游的采选企业占据资源优势，因其战略价值和资源稀缺性，可充分享受资源价格上涨带来的丰厚利润。
中游的冶炼公司工艺过程成熟、相似，利润空间较小。下游的深加工企业提供的中高端硬质合金产品技术含量高、性能要求高，可享受稳定高利润。
目前，我国是世界钨产品第一产出国和消费国，国内钨业上市公司包括中钨高新、厦门钨业和章源钨业。近年来厦门钨业和章源钨业均已着手整合产业链，逐步拥有相应的钨矿山资源、钨冶炼厂以及下游硬质合金产业，产业结构较为完整，截至目前中钨高新尚无上游钨矿资源，仅拥有下游硬质产业。在2010至2014年间，拥有相对完善产业链的厦门钨业和章源钨业其硬质合金制品年均毛利率均高于仅拥有下游硬质企业的中钨高新之硬质合金产品毛利率，主要原因就在于上游钨矿资源可为下游硬质合产业提供原材料保障，避免硬质合金产品原料成本大幅波动，有效提升产品毛利率，增强其全产业链盈利能力。因此，钨企业整合上下游产业，储备上游强大的资源优势，构建完善的产业链，增强盈利能力，是行业发展趋势。
（三）钨资源集中度逐步提高成为行业趋势
由于钨在全球的稀缺性、工业应用领域中的难以替代性，许多国家如美国、俄罗斯、日本等均将其列入战略储备清单。在我国，钨属于保护性开采特定矿种，对钨矿产品的开采实行总量控制，其地位和战略意义十分突出。
为保障钨资源战略安全，促进钨资源合理开发利用，促进钨工业可持续发展，国家已出台一系列政策，提高钨矿资源开采准入门槛，因此钨资源正逐步向大型优势企业集中，钨资源集中度逐步提高成为行业发展趋势。
二、主要钨产品价格波动
钨矿山企业主要产品包括白钨精矿（WO-65%）、黑钨精矿（WO-65%）和 3 3
APT（仲钨酸铵），2010年至今三种钨产品市场价格变化情况如图所示：
数据来源:Wind资讯（查询时间为2016年7月11日）。
近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013年下半年以来出现下跌，特别是2015年下半年白钨精矿、黑钨精矿和 APT价格出现大幅下跌，其市场价格均在 2015年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台系列加强钨资源管理的政策（如 2016年 1月新出台《钨行业规范条件》），同时行业去库存成果逐渐显现，自2015年底开始，钨精矿和APT价格已出现筑底回升的积极变化。
未来，随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高
端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨精矿、APT等产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。
三、后续经营安排和整合计划
（一）在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同
（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一步精简矿山企业的管理部门设置，大幅度压缩二、三线管理人员充实一线核心人员，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配置，解决现有矿山企业存在的“大而全、小而全”的问题，从而有效降低成本、费用。
（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司整体价值提升。
（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。
（二）在产业链下游实施硬质合金产业转型升级
顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造2025”、世界“工业4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品的结构调整、提质升级。
本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、 HPTEC集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附
加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市公司硬质合金产业的持续盈利能力。
四、本次标的资产注入对上市公司的重大意义
（一）钨行业对国民经济具有不可替代的支撑作用，需更好地发展
钨被广泛运用于国防、军工、机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等众多领域，钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国民经济不可替代的基础资源，也是国家战略资源。正因为钨行业的战略支撑作用，国家出台多种政策支持其更好的发展，钨行业整体具有良好的发展前景。
本次交易是中国五矿搭建其旗下钨产业战略平台的重要举措，作为目前国内最主要的钨矿资源持有者，将旗下钨矿企业注入上市公司，推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台，更好地促进旗下钨产业发展。
（二）本次交易是上市公司完善产业链，降低经营风险的必要举措
拥有全产业链的钨企业，特别是拥有优质钨矿山资源同时聚焦下游中高端硬质合金的企业具有较强的抵御经营风险的能力，盈利水平也较高。中国五矿将国内储量巨大、品位极优的钨矿山资源企业注入中钨高新后，将使得中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，在上游钨资源方面，建立强大的资源优势。
在钨行业整体处于低迷的时期，中国五矿向上市公司注入钨矿山资源企业，不仅是上市公司实际控制人履行承诺的具体体现，更重要的是降低原材料价格波动给上市公司硬质合金产业带来的经营风险。未来随着钨行业整体回暖，钨行业进一步有序发展，持续、稳定、优质的原材料配套支撑将促进上市公司整体盈利水平提高。
（三）本次交易是推动中国五矿钨产业供给侧改革，促进国家钨矿资源高效利用的战略举措
通过重组整合，将中国五矿旗下多家优质矿山企业和两家硬质合金企业整合进上市公司，大力推动中钨高新成为中国五矿整合钨产业的统一平台，有助于钨资源实现集中统一管控，并利用上市公司决策机制和上市平台，优化资源配置，
强化矿山企业间的内部协同，改进生产工艺及技术水平，加强安全与环保投入，符合钨矿开采行业集中度逐步提高、行业准入逐步提高的行业发展趋势，有助于更好地促进国家战略资源高效利用。
同时，本次交易有助于为上市公司下游硬质合金产业提供持续、稳定的原料保障，促进上市公司在产业链下游硬质合金端更好地实施转型升级、推行硬质合金产业供给侧改革，将中钨高新打造成为国内钨行业竞争力最强的旗舰企业，成为具备综合优势的全产业链的全球钨业集团。
第四节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易决策过程
1、2016年1月29日，上市公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产框架协议》；
2、2016年7月27日，上市公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产之协议》；
3、湖南有色有限、五矿有色股份、禾润利拓已履行了决策程序，同意参与本次交易。
二、本次交易尚需履行的审批、备案、核准手续
本次交易尚需取得以下审批、备案、核准才能实施：
1、本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论需经国务院国资委备案；
2、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易；
6、HPTEC集团100%股权转让取得发改委和商务部的备案；
7、湖南有色资管股东会决议通过参与本次重组事项；
8、其他可能涉及的批准程序。
在上述尚需履行的审批、备案、核准手续完成前，不实施本次重组方案。
第五节本次交易具体方案
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团的股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标的资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|交易价格（万元）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|59,116.52|
|||柿竹园公司97.36%股权|200,540.76|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|5,437.83|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|12,240.15|
|||HPTEC集团100%股权|13,209.64|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|22,564.62|
|合计|||313,109.52|

（三）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，标的资产评估值为 313,109.52万元。经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产价格为313,109.52万元。
（四）发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
1、上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|15.2688|21.1358|20.2606|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|13.7419|19.0222|18.2345|

2、本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
3、本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司于 2015年 8月 6日停牌前各月度交易均价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之90%（元/股）|
|1|17.0034|15.3030|
|2|15.3594|13.8235|
|3|17.9181|16.1263|
|4|20.2038|18.1834|
|5|22.0628|19.8565|
|6|25.3525|22.8172|
|7|15.5426|13.9883|
|8|15.5807|14.0226|

上表可见，公司股价于 2015年 4月至 6月显著上涨，而公司于 2015年 4月 30日公布了第一季度报告，公司 2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司股价 2015年 4月至 6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前 20日均价，较前 60日均价和前 120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波动对公司股票发行定价带来的影响，保障交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
1、本次交易设置发行价格调整方案的理由
因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015年 8月 6日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 8月 5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1
日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大
幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场和有色金属行业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。
2、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
3、价格调整方案生效条件
本价格调整方案已于 2016年 1月 29日，经上市公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，并将提交上市公司股东会决议。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
4、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
5、触发条件
（1）触发条件
可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。
根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（2）“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日
考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。
（3）在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响
在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）进行相应的调整。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“5、触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格
调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（六）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|发行股数（股）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|42,993,832|
|||柿竹园公司97.36%股权|145,751,502|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|3,952,177|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|8,901,927|
|||HPTEC集团100%股权|9,607,010|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|16,374,807|
|合计|||227,716,011|

中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
（七）标的资产的期间损益安排
根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》约定：
“甲方：中钨高新材料股份有限公司
乙方：湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司
……
自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。”
（八）锁定期安排
湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。
五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长6个月。
（九）标的资产盈利补偿
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向湖南有色有限和湖南有色资管发行的股票在深交所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为35,706.60万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的累计利润预测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
2、禾润利拓的盈利补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）约定，置入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向禾润利拓发行的股票在深交所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至
2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。
禾润利拓承诺：如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的累计利润预测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
业绩补偿协议内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议”。
3、盈利补偿金额
根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告
2016年至2019年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股比|交易对方|预测净利润||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|柿竹园公司|97.36%|湖南有色有限|-18,674.49|753.35|9,593.31|24,564.58|
||2.64%|禾润利拓|||||
|新田岭公司|100.00%|湖南有色有限|-8,016.14|-1,322.45|2,040.17|8,930.75|
|瑶岗仙公司|50.02%|湖南有色资管|-4,216.03|5,596.03|6,008.62|10,448.91|
|合计|||-30,906.66|5,026.93|17,642.09|43,944.24|

湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司97.36%股权、新田岭公司100%股权和瑶岗仙公司50.02%股权。如上表所示，柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司 2016年至 2019年合计预测净利润为 35,706.60万元，2017年至2019年合计预测净利润为66,613.26万元。
据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于2016年度实施完毕，置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 35,706.60万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的2017年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为66,613.26万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司2.64%股权。如上表所示，柿竹园公司2016年至2019年合计预测净利润为16,236.74万元，2017年至2019年合计预测净利润为34,911.23万元。
据此，禾润利拓承诺如本次重组于 2016年度实施完毕，置入资产的 2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于 2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。
4、盈利补偿的计算及实施
（1）湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：
A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数
湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体
业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为如下：
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,则由湖南有色资管承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有限与湖南有色资管应补偿责任；
如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0,（补偿年限内瑶岗仙实际利润数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,湖南有色有限与湖南有色资管按以下公式分别承担股份补偿责任：
湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股份总数；
湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数–湖南有色有限应补偿股份数。
C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
（2）禾润利拓盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：
A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。
B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
5、期末减值测试
利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议”。
二、募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金206,934.21万元。
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在公司取得中国证监会对本次交易核准的批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
（四）募集配套资金发行底价调整机制
1、募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
（1）募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
（2）募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
（3）募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新
确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（4）募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形。
3、本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由
自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。
考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
4、募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9
月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。
（五）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额为206,934.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过15,049.76万股，该发行数量根据募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术|23,000.00|14,300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
||改造项目|||
|5|中介机构费用|4,134.21|4,134.21|
|合计||335,826.21|206,934.21|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（七）募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（八）募集配套资金选取询价方式的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。
三、本次重大资产重组其他事项
（一）股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。如本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准，则决议有效期自动延续至中国证监会核准之日起12个月内有效。
（三）滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为 62,865.47万股，公司控股股东湖南有色有限直接持有本公司60.94%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为13.75元/股，交易标的交易价格为313,109.52万元，配套融资 206,934.21万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 37,821.36万股，总股本达到 100,686.83万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
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|序号|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||募集配套资金完成后||
|||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|湖南有色有限|38,308.40|60.94|57,192.57|66.78|57,192.57|56.80|
|2|五矿有色股份|-|-|1,641.06|1.92|1,641.06|1.63|
|3|湖南有色资管|-|-|1,850.89|2.16|1,850.89|1.84|
|控股股东及其一致行动人小计||38,308.40|60.94|60,684.52|70.86|60,684.52|60.27|
|4|禾润利拓|-|-|395.48|0.46|395.48|0.39|
|5|募集配套资金投资者|-|-|-|-|15,049.76|14.95|
|6|其他股东|24,557.07|39.06|24,557.07|28.68|24,557.07|24.39|
|合计||62,865.47|100.00|85,637.07|100.00|100,686.83|100.00|

本次交易完成后，公司股本为100,686.83万股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为60,684.52万股，持股比例变更为60.27%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
二、本次交易对上市公司财务指标影响
本次交易前后，上市公司 2015年度、2016年 1-4月主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年4月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|702,742.91|1,402,165.75|683,001.54|1,366,251.03|
|总负债（万元）|357,550.84|872,346.45|337,006.68|819,420.56|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.68|4.62|4.70|4.77|
|资产负债率（%）|50.88|62.21|49.34|59.98|
|财务指标|2016年1-4月||2015年度||
|营业收入（万元）|166,435.07|215,283.51|585,739.65|847,526.69|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,100.52|-12,284.34|-51,590.75|-145,829.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.82|-1.45|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-0.09|-2.73|-15.26|-30.17|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-0.41|-2.89|-16.45|-28.33|

注：备考总资产及备考净资产未考虑配套募集资金的现金影响。
由于2015年下半年至今钨产品价格始终低迷，故导致本次拟注入上市公司的标的资产业绩不佳，从而导致备考合并后上市公司财务数据呈现下滑趋势。
随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质
合金的需求持续增长，都将带动钨产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格
恢复上涨趋势。从而在中长期提升上市公司竞争力。