证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-012浙江开尔新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2015年 3月 17日 9时在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2015年 3月 10日以电子邮件方式交公司全体董事。会议应到董事 7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳、蒋伟忠、夏祖兴、金子堂），实际出席董事 7人，其中独立董事 3人（蒋伟忠、夏祖兴、金子堂）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。
会议以投票表决的方式审议表决并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联
董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科逐项回避本议案的表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。作为公司控股股东，邢翰学参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 31,838,140股（含 31,838,140股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
各认购对象的认购数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|邢翰学|6,367,628|10,150.00|
|2|褚小波|6,367,628|10,150.00|

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|3|康恩贝集团有限公司|6,367,628|10,150.00|
|4|上海巽利投资有限公司|6,367,628|10,150.00|
|5|杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）|6,367,628|10,150.00|
|合计||31,838,140|50,750.00|

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行股票价格为15.94元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格做相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,750.00万元（含 50,750.00万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金量|
|1|新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目|3.00|1.70|
|2|年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目|1.30|1.30|
|3|补充流动资金|-|2.00|
|募集资金总计||-|5.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢
翰科回避本议案的表决。
有关《公司 2015年非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
有关《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
有关《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避本议案的表决。
有关《公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟非公开发行股票不超过 31,838,140股（含 31,838,140股），募集资金总额不超过50,750.00万元（含发行费用）。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）等5名发行对象。其中，邢
翰学为公司控股股东且担任公司的董事长。根据相关法律法规的规定，邢翰学认购本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避本议案的表决。
有关《公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》（公告号：2015-016）的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（二）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、具体申购方法、发行对象以及与本次发行相关的其他一切事项；
（三）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
（四）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（五）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等相关协议；
（六）确定募集资金专用账户；
（七）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
（九）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（十）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十二）全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>及<保证金协议书>的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避本议案的表决。
有关《签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》（公告号：2015-017）的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》为了完善和健全浙江开尔新材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《浙江开尔新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
有关《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
有关《公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》（公告号：2015-018）的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过了《修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
有关《公司章程（2015年3月）》的具体内容详见中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额的议案》
独立董事就本议案出具同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司也出具核查意见同意本议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额的公告》（公告号：2015-019）、公司独立董事及保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”调整实施进度的议案》
独立董事就本议案出具同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司也出具核查意见同意本议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”调整实施进度的公告》（公告号：2015-020）、公司独立董事及保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》（公告号：2015-015）的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
附件：公司章程修订对照表
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
附件：公司章程修订对照表
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|公司章程（修订前）|公司章程（修订后）|
|第一百七十五条 公司利润分配的具体政策：（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。（二）公司现金分红的具体条件1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元人民币。5、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采|第一百七十五条 公司利润分配的具体政策：（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。（二）公司现金分红的具体条件1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近|

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|取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；6、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000 万元；（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元。（三）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利|一期经审计总资产的50%以上；（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。（三）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：|

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|润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（四）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元人民币（四）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。|