股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-084债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于转让全资子公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081），公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“乙方”）在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟向乙方转让广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝”或“目标公司”）75%的股权。
2、公司于2018年11月11日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》，同意公司将其持有的全资子公司金皮宝75%的股权转让给乙方，同日，公司与乙方签订了《广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》。本次股权转让完成后，金皮宝将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一
法定代表人：梁桐灿
注册资本：叁亿元人民币
公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况介绍
名称：广州金皮宝置业有限公司
统一社会信用代码：91440101355806345J
住所：广州市白云区石榴桥路77号3楼北座302号铺(部位:之20室)
法定代表人：陈银松
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2015年08月24日
经营范围：房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；物业管理；
自有房地产经营活动；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
目标公司为位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（太安堂互联网大厦）的项目开发公司，未持有其他资产，未从事其他业务。
截至本公告日，太安堂持有目标公司100%股权。
2、目标公司主要财务数据：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的中兴华审字(2018)
第410103号的《审计报告》，目标公司主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2018年10月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,076,165,832.67|1,051,225,740.89|
|负债合计|977,998,285.21|952,406,336.25|
|所有者权益合计|98,167,547.46|98,819,404.64|
||2018年1-10月|2017年|
|营业收入|-|-|
|净利润|-651,857.18|-511,982.23|

四、交易协议的主要内容
（一）交易对价
1.1乙方以承债收购方式取得目标公司75%股权。本次交易总对价为10.125亿元人民币（大写：【壹拾亿壹仟贰佰伍拾万】元人民币）。
1.2标的公司未披露负债（如有）及交割日前其他或有负债的由甲方承担，并在交割日前清理完毕。
1.3本次交易总对价由以下部分组成：
（1）目标公司75%的股权转让款【2.79】亿元人民币（大写：【贰亿柒仟玖佰万】元人民币）；
（2）乙方向目标公司投入股东借款【7.335亿】元人民币（大写：【柒亿叁仟叁佰伍拾万】元人民币）。
股权转让款收款指定账户：
账户名称：广东太安堂药业股份有限公司
开户行：【中国工商银行汕头分行营业部】
账号：【2003 0200 2921 0008285】
乙方按本协议约定的付款进度向目标公司投入股东借款【7.335亿】元人民币，由目标公司收到该款项的当日偿还甲方及其关联方债务。
因上述股权转让所需缴纳的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和
缴纳，即各付各税。
1.4交易总对价的付款节点与交易步骤如下：
1.4.1第一笔交易对价：本协议签订生效之日起【7】日内，乙方支付交易总对价中的人民币3亿元，其中，乙方根据《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》约定已付的诚意金人民币1亿元转为股权转让款；另外，乙方仅需另行支付人民币2亿元，按如下方式支付：由乙方向甲方支付股权转让款人民币【179,000,000元】、余款人民币2,100万元乙方以提供借款的方式支付给目标公司，再由目标公司向甲方偿还对应债务。
1.4.2甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【7】日内，负责完成将目标公司75%股权转让予乙方的工商变更登记手续、领取新的营业执照、完成甲方的股权质押登记手续，并同时办理董事、监事、总经理等高级管理人员变更为乙方指定人员的工商备案登记手续、按照乙方要求变更公司章程并工商备案且将目标项目整体移交给乙方管理和控制。
1.4.3甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【90】日内，负责解除目标公司与总包单位签订的《总承包施工合同》、及目标公司已签订未履行完毕但乙方确定需要解除的其他合同、及解除目标公司现有员工的劳动关系。上述解除合同、及解除劳动关系所需支付的违约金、赔偿款、经济补偿金通过目标公司支付该费用，以上费用均实质由甲方承担，且甲方承诺保证前述合同的相对方在合同解除后能按照乙方或目标公司的要求提供土地项目有关的相关材料、文件以满足目标公司届时项目开发、竣工、验收各环节之所需。
1.4.4第二笔交易对价：甲方完成上述1.4.2项约定事项之日起【45】日内，乙方再支付人民币3亿元，该3亿元对价款由乙方将相应款项提供借款的方式支付予目标公司，再由目标公司向甲方偿还对应债务。
1.4.5第三笔交易对价：甲方完成上述1.4.2项约定事项之日起【75】日内，乙方再支付人民币2亿元，该2亿元对价款由乙方将相应款项提供借款的方式支付给目标公司，再由目标公司向甲方偿还对应债务。
1.4.6第四笔交易对价：本协议正式签订之日起【180】日内（但甲方应当完成第上述1.4.2、1.4.3项条约定事项），乙方再向甲方支付尾款即人民币2.125亿元。
1.4.7乙方上述交易对价的支付路径为：股权转让款直接支付予甲方；应偿还甲方及其关联方的股东借款，则由乙方将相应款项支付予目标公司，再由目标公司偿还甲方。
1.4.8如乙方依约向目标公司所提供之第一笔中的2100万元、第二笔、第三笔、第四笔对价（股东借款方式）不足以完全归还目标公司所负的甲方及其关联方借款的，甲方分配物业未因乙方及目标公司的原因导致权力受限的情况下，甲方承诺该等未清偿的甲方对目标公司的股东借款在目标公司存续期间，甲方不主张债权、不计息、且不对外进行任何形式的转让，违反该等约定导致目标公司的任何支出，由甲方实际承担。
（二）目标公司的内部治理
2.1交割日后，乙方负责操盘目标公司的运营管理及项目土地按照乙方的项目管理体系进行开发建设（包括但不限于项目开发、管理层设置及项目品牌使用及宣传、融资策略、销售、推广以及费用成本决策核算等），目标项目建成后的项目命名由乙方确定，物业管理统一由乙方指定或选聘的公司负责，甲方不得干
涉，但甲方分配物业所在位置在保持项目整体协调性的情况下可由甲方依法放置自有标识。甲方分配物业的建筑标准由甲乙双方另行协商确定。
2.2交割日后，目标公司股东会由乙方行使100%表决权；由乙方决定成立董事会或者执行董事，董事人选均由乙方委派；由乙方决定成立监事会或者监事，监事人选均由乙方委派；目标公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、各业务总监等相关内部治理结构以及人员均由乙方决定，甲方不得干涉，不参与也不享有目标公司任何层面的内部治理决策及权限。
（三）目标公司的资金投入
3.1甲方所需投入资金：甲方分配物业所需的建安成本、甲方分配物业所需补缴的土地出让金及契税、甲方持有或处置甲方分配物业所产生的税、费用，均由甲方及时、足额投入目标公司，否则由此导致的责任或损失由甲方承担。
3.2甲方分配物业所需的建安成本由甲乙双方于本协议签订生效之日起3个月内，共同委托双方认可的造价或评估机构进行造价或评估，根据评估所确定的金额由乙方包干实施。甲乙双方同意：上述甲方分配物业的建安成本、及所需补缴的土地出让金、契税与本协议1.4.6条约定的第四笔乙方应付款进行等额抵
扣，在该笔款项足额的情况下，甲方不需另行支付，如果该笔款项不足以支付上述费用，甲方仍需据实补足。
3.3除甲方所需投入资金外，目标公司所需的其他资金由乙方负责筹集并投入。乙方如需以目标公司及项目土地融资贷款时，甲方不得阻碍并应予以必要配合。
3.4甲方对目标公司交割日前的或有负债承担偿付责任。因本次交易乙方借款给目标公司的7.335亿元，以及交割日之后的标的公司全部新增负债均由乙方承担，与甲方无关。
（四）目标公司物业分配及利润分配
4.1各方同意：甲乙双方在目标公司【太安堂互联网产业大厦】项目实行实物分配方式进行项目开发收益分配，并以最终测绘面积为双方结算依据。
4.2甲方分配并自持写字楼物业建筑面积18735.75平方米及地下可建建筑
面积9197.25平方米；地上不计容面积由甲乙双方按照股权比例共同使用与管理。
4.3如果最终建成物业与4.2条分配物业不一致的，各方明确仅对不一致的部分在遵守本协议有关物业分配原则的前提下，由甲乙双方协商解决。
4.4甲方分配物业为甲方所持有目标公司25%股权所能获取的全部利润。乙方承诺：甲方所分配物业产权为甲方所有，乙方不得对该部分物业进行抵押或质押等权利限制。甲方享有该部分物业出租、经营等所产生的全部收益，并承担该部分物业所产生的费用。除甲方分配物业外，目标公司其他物业（包括但不限于计容建筑以及其他不计容建筑和公共区域等）及所取得的其余利润均归乙方所
有，乙方有权依法自行处置并享有相应权益。
4.5甲方因处置（包括但仅限于因登记确权、出售、转让、过户、租赁等方式）甲方分配物业所产生的所有税费成本（包括因甲方处置导致给目标公司造成产生之相关税费成本，包括但不仅限于土地增值税、增值税、企业所得税以及相关附件税费）均由甲方承担。
五、交易标的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2018]第
620023号评估报告，经资产基础法评估，广州金皮宝置业有限公司总资产评估价值134,916.09万元，增值27,383.95万元，增值率25.47%；总负债评估价值
97,707.29万元，无增减值变化；净资产评估价值37,208.80万元，增值27,383.95万元，增值率278.72%。
经过各方协商本次交易总对价为10.125亿元，符合市场定价原则。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司依据未来发展经营规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略。股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。
本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约17,000万元至
20,000万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2018
年度的财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次交易定价以资产评估机构出具的目标公司评估报告载明的评估值为基础，经各方协商确定。
七、本次交易的审议程序和独立董事意见
（一）公司于2018年11月11日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》，上述方案尚需提交股东大会审议。
（二）公司于2018年11月11日召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
监事会认为：公司出售金皮宝75%股权有助于企业聚焦主业，提升企业运行效率，不会对公司生产经营产生不利影响，审议和决策程序符合《公司章程》、《公司法》等法律法规和规范性文件要求。
（三）独立董事对该交易发表了事前认可意见：
经讨论，我们认为公司此次出售广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝”）75%股权及合作开发的事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意将公司出售金皮宝75%股权及合作开发事项提交公司四届董事会第三十一次会议进行审议。
（四）独立董事对该交易发表了独立意见：
作为公司独立董事，我们认为上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意此次公司出售金皮宝75%股权及合作开发事项。
八、其他备查文件
1．公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、《广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》；
6、《审计报告》、《评估报告》；
7、交易所要求其他文件。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一八年十一月十三日