汉嘉设计集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2018年，公司共召开 10次董事会，5次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2018年生产经营中的重大事项发表独立意见。
（一）在 2018年 3月 27日，公司召开的第四届董事会第八次会议上，本人就《关于增补公司董事的议案》发表了独立意见：
本次董事会增补董事候选人周丽萌女士提名已征得被提名人本人同意，提名
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现周丽萌女士有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，其不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意增补周丽萌女士为公司第四届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。
（二）在 2018年 4月 11日，公司召开的第四届董事会第九次会议上，本人就《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》发表了独立意见：
公司内控措施和制度健全，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司自有资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币 10亿元的闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托计划、固定收益类产品等，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。同意《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。
（三）在 2018年 7月9日，公司召开的第四届董事会第十二次会议上，本人就《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见：
为提高公司募集资金使用效率，公司在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币 16,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币 100,000万元。拟投资的产品包括但不限于商业银行保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限不超过 12个月。不会对募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）在 2018年 8月 27日，公司召开的第四届董事会第十三次会议上，本人就相关事项发表独立意见：
1、关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见经对公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查，我们认为：2018年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司2018年半年度对外担保情况的独立意见
经对公司 2018年半年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：2018年上半年，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
3、关于2018年半年度关联交易事项的独立意见
经对公司 2018年半年度关联交易事项进行认真核查，我们认为：截至 2018年 6月 30日，公司仅与关联方成都汉嘉房地产开发有限公司发生一项关联交易事项，公司为成都汉嘉房地产开发有限公司提供设计修改服务，发生设计修改费共计925,471.70元。公司与成都汉嘉房地产开发有限公司的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，该关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，关联交易定价公平、合理，审批程序合法、有效，未损害公司和股东利益。
4、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和违规存放募集资金的情形。
（五）在 2018年 10月 12日，公司召开的第四届董事会第十四次会议上，本人就《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项》发表事前认可意见和独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的事前认可意见
1）公司拟发行股份及支付现金购买高重建等97位股东持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%的股权，同时募集配套资
金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成。
2）本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3）本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形。基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》（2018年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易不构成关联交易。
4）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
1）本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十四次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2）公司为本次交易编制的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
3）本次发行股份及支付现金购买资产为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
5）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6）本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7）同意公司与高重建等97名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与高重建等69名业绩承诺方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8）本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意本次交易的总体安排。
（六）在 2018年12月 11日，公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人就《关于发行股份及支付现金购买资产》发表事前认可意见和独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产的事情认可意见
1）公司拟发行股份及支付现金购买高重建等97位股东持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%的股权，该等行为构成重
大资产重组。本次交易方案切实可行，在获得公司董事会、股东大会的审议通过、中国证监会的核准后即可实施。
2）本次交易及签订的相关协议符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3）本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。
4）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构及评估机构对本次交易的标的资产进行了审计及评估，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
5）公司本次交易购买的标的资产最终交易价格是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6）公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8）本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见
1）本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十六次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2）公司为本次交易编制的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
3）本次发行股份及支付现金购买资产为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
5）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6）本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7）同意公司与高重建等97名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；同意公司与高重建等69名业绩承诺方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8）本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意本次交易的总体安排。
3、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的独立意见
1）评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
本人为公司第四届董事会提名委员会和审计委员会成员，且担任提名委员会召集人。
2018年度，作为提名委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，切实履行了提名委员会的职责。
作为审计委员会委员，本人准时出席审计委员会会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
在 2018年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、培训学习情况
本人于2018年6月11日参加了深交所举办的《诚信第一讲》培训学习。同时，为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：
王秋潮
2019年4月9日