股票简称：海鸥股份 股票代码：603269江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
（常州市武进经济开发区祥云路 16号）
配股公开发行证券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192403号）》及其附件《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股申请文件反馈意见》，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复，请予审核。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：
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对问题的回复 宋体
对配股说明书的补充披露 楷体、加粗
本回复说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1、关于经营情况。（1）请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说明公司收入确认方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况；（2）申请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况；（3）报告期内公司与主要客户的合作情况，主要客户存在较大变动的原因；（4）请补充披露公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金额等。保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论；（5）申请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的原因，并结合2019年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................................................................ 42、报告期内申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高。请申请人补充披露：（1）报告期内申请人与客户约定的结算方式、信用政策及变化情况，与申请人各期末的应收账款中货款、质保金等明细结构情况是否匹配；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，并逐项分析一年期以上应收账款是否存在不能回款的风险；（4）结合申请人应收款项减值计提方法及与同行业对比情况说明各期末坏账准备金额计提是否充分；
（5）截至最近一期末各期应收账款的回款情况。请保荐机构及会计师对各期末应收款项真实性及准确性采取的核查措施、范围及结论，并对以上事项发表明确意见。 ............................................................................................................ 283、请申请人说明：（1）本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
....................................................................................................................... 634、报告期内申请人存货金额持续较高。请申请人补充披露：（1）结合产品生产周期和原材料釆购周期说明存货结构的合理性；（2）截至最近一期末存货库龄情况；（3）最近一期末在产品对应订单情况和生产进展情况，是否存在延迟结转；
（4）报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表
核查意见。 ..................................................................................................... 685、2017年申请人募集资金用于环保型冷却塔等项目。请申请人补充披露：（1）前次募投项目截至最近一期末的建设进展情况，与投资计划是否一致；（2）环保型冷却塔项目募集资金使用比较较低的原因，是否存在建设风险或不能按时投产的风险；（3）前次募投项目实施过程中的历次变更情况、变更背景及原因，是否履行了相应的审批程序及信息披露义务；（4）营销网络建设项目实施地点由中国大陆地区变更为海外地区。请申请人详细披露该项目的实际建设情况，包括实施地点、实施方式、建设进展、预期目标等。请保荐机构及会计师说明对申请人海外建设的核查措施、范围，并对以上事项发表明确意见。 ............................. 756、申请人本次拟募集资金用于冷却塔智能环控研究测试中心项目及偿还借款等。
请申请人说明本次募投项目的投资结构及明细、实施主体、实施方式、募集资金用途、建设内容、预计建设目标、与申请人现有主业的联系。并结合申请人现有技术基础说明是否存在研发或建设风险。请保荐机构发表核查意见。 ............ 877、申请人2019年6月末商誉为1,043.63万元。请申请人进一步说明：商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ..................................................................................... 1058、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 ...................................................................................................... 1099、根据申请文件，本次配股股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 .............................................................................................................. 111
1、关于经营情况。（1）请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说明公司收入确认方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况；（2）申请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况；（3）报告期内公司与主要客户的合作情况，主要客户存在较大变动的原因；（4）请补充披露公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金额等。保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论；（5）申请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的原因，并结合 2019年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说明公司收入确认方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况
公司不同业务模式下，其生产周期、结算方式、收入确认方式及确认时点情况如下：
（一）整塔销售
整塔销售是公司根据客户的需求来定制相关产品，完全针对客户的要求设计图纸并实施生产安装，产品需经过投标、设计及评议图纸、生产及采购部件、安装、调试验收等环节，产品价值较高。
工业冷却塔为非标准化产品，生产安装周期根据产品设计要求、设计标准、塔群规模、安装环境、客户要求不同而有所不同。一般而言，中小型塔生产安装周期为3～6个月，大型塔生产安装周期为6～12个月。
公司在生产、安装、验收等不同环节根据合同约定向客户收取一定预收款项。
整塔销售的收入确认方式为：（1）销售的冷却塔需要为客户安装并负责调试验收。公司在安装完成后进行调试验收，取得客户确认的调试验收单时确认商品销售收入并同时结转商品销售成本；（2）销售的冷却塔只需要为客户安装并无需为客户调试。公司按安装完成并取得客户安装验收确认单确认商品销售收入并同时结转商品销售成本；（3）销售的冷却塔不需要安装。公司在按客户要求将冷却塔交付至客户指定的交货地点并取得客户（或客户指定第三方）确认单后，确认
商品销售收入并同时结转成本。
（二）技术服务
公司提供技术服务主要包括老旧塔技术改造服务及安装调试保养服务：（1）老旧塔技术改造业务是指客户在使用冷却塔的过程中发现冷却塔存在一定问题，公司需根据客户在设备运行过程中发现的问题及提出的要求，对客户的老旧塔进行技术更新、提升或改造，以提高冷却塔的工作效率及性能，达到节能减排等要求；（2）安装调试保养服务是指对整塔振动、电机电流、减速机油位油温、布水情况、飘水溅水情况、电机绝缘测试、风机叶片角度等一系列参数进行检测、记录、调整，使调试对象达到最佳运行状态。
技术服务依据工程量大小服务周期通常为 1年以内，其中配件更换为 1个月以内，常规项目为1～6个月，工程量较大项目为6～12个月。
公司根据合同约定的付款进度向客户收取进度款。
技术服务的收入确认方式为：①对于老旧塔技术改造服务，公司在改造完成进行调试验收并取得客户确认的调试验收单后确认销售收入并同时结转销售成本。②对于单独安装调试保养冷却塔业务，公司在取得客户确认的调试验收单后确认销售收入并结转销售成本。
（三）冷却塔配件及水处理试剂销售
该部分业务为公司的配套业务，市场中部分存量冷却塔已经进入了更新改造期，零配件更新速度加快，推动了公司冷却塔配件及水处理试剂的销售。
冷却塔配件及水处理试剂等常规备品备件，公司保有一定的库存量以应对生产或使用需求。公司根据客户的需求，为客户提供所需的冷却塔配件及水处理剂等相关产品。
冷却塔配件及水处理试剂销售的收入确认方式为：客户收到相关产品对产品进行质检或验收，验收合格后在公司发货单中签字确认。公司取得客户签字后的发货单确认产品销售收入并同时结转产品销售成本。
（四）直接出口冷却塔配件及直接出口无需安装调试的冷却塔销售
直接向境外客户销售配件及直接出口无需安装调试的冷却塔业务根据公司与客户所订立的合同按以下几种方式确认收入：
①离岸销售方式（FOB）：在完成报关手续并获得电子口岸认证信息后确认
商品销售收入并同时结转成本；
②到岸销售方式（CIF）：在完成报关手续并获得电子口岸认证信息，货物到港并将提单转至客户并获得确认后，确认商品销售收入并同时结转成本；
③工厂交货销售方式（EXW）：完成客户（或指定的第三方）厂区内验收工作并取得货物验收单，按客户要求交付至客户指定的交货地点并取得客户（或客户指定第三方）确认单后，确认商品销售收入并同时结转成本。
保荐机构和会计师检查了公司的销售内控制度，并对重要的控制点执行穿行测试，核验了公司销售内控制度得到有效运行。此外，保荐机构和会计师对公司的收入进行了截止性测试，确认收入是否记录于正确的会计期间，具体方式为选取公司报告期临近期末最后一天的重要发货以及报告期后几天重要合同的收入确认情况，查阅了公司的发货凭证、发票、电子口岸认证信息、客户收货确认单、安装验收单、调试验收单等原始凭据，与公司的收入确认时点、记账凭证进行对比，公司不存在跨期确认收入或调节利润的情形。
综上所述，结合公司的业务模式、主要产品生产周期以及项目结算方式分析，公司不存在跨期调节收入或利润的情况。
二、申请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为各类机力通风冷却塔，主要系列产品包括常规机力通风冷却塔、开式消雾塔、开式节水塔、开式降噪塔、闭式冷却塔等。
冷却塔为定制化的非标设备，由于不同客户对产品应用场景及技术要求不同，相应产品配置差异较大。例如，按结构材料不同可分为钢混结构塔、玻璃钢结构塔、钢结构塔等；按产品性能特点可分为常规冷却塔、开式环保节能型冷却塔、闭式冷却塔等；按喷淋水和空气的流动方向不同可分为横流塔、逆流塔、复合流塔等；按应用组合可分为单塔和塔群等。
所以，冷却塔作为定制化的非标设备，其产品成本、售价均存在一定差异，不同项目冷却塔的价格不具有可比性。公司与客户之间的销售业务均通过公开招标或充分议价的方式取得，业务背景真实、销售价格公允。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司冷却塔销售占
主营业务收入的比例分别为76.73%，76.51%，76.17%、80.07%。最近三年及一期各期末，公司各类型塔的种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况如下：
1、常规冷却塔
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|2019年1～6月|||2018年度|||2017年度|||||
|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|
|17,505.99|484|36.17|32,545.63|1,011|32.19|23,406.83|771|30.36|28,635.41|814|
|486.45|13|37.42|9,150.51|99|92.43|13,398.06|140|95.70|7,550.85|86|
|17,992.44|497|36.20|41,696.14|1,110|37.56|36,804.88|911|40.40|36,186.25|900|
|64.26|-|-|69.26|-|-|65.30|-|-|67.31|-|

常规冷却塔为公司的主要销售产品，2016年度、2017年度、2018年度，常规冷却塔的收入（销量）分别为36,186.25万元（900台）、36,804.88万元（911台）、41,696.14万元（1,110台），销量呈现增长趋势。2019年1～6月，常规冷却塔的销量为17,992.44万元（497台），受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征，公司客户一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，呈现一定的季节性波动。
（1）钢混/全混结构/钢结构
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，常规冷却塔中占比最高的钢混/全混结构/钢结构塔平均单价分别为每台塔
35.18万元、30.36万元、32.19万元、36.17万元，总体来看价格呈上升趋势。近年来，机电设备、钢铁材料、化工材料等原材料价格水平、工人工资水平都有所上升，公司相应提高了产品价格水平。2016年平均单价较高，主要是由于2016年度完成的大型塔数量较多，拉高了当年每台塔的平均单价。
（2）玻璃钢结构
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，常规冷却塔中的玻璃钢结构塔平均单价分别为每台塔 87.80万元、95.70万元、92.43万元、37.42万元，价格有所波动，主要是由于：①冷却塔的价格受到循环水量大小的影响。2019年1～6月，玻璃钢结构塔平均单价较低，主要是由于当期销售的玻璃钢结构塔较小，平均每台塔的循环水量为913.08M3/H，与之相比，2016年度、2017年度、2018年度平均每台塔的循环水量分别为2,767.81M3/H、2,179.54M3/H、1,953.58M3/H；②冷却塔作为定制化的非标设备，受到客户个性化需求的影响，配置更高的零配件、更远的供货距离、更高的施工周期要求等都会增加成本，相应提高价格；③玻璃钢结构塔价格较高，每期销售数量相对钢混/全混结构/钢结构塔的数量少，平均单价易受到个别冷却塔价格的影响。
2、开式消雾塔
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|2019年1～6月|||2018年度|||2017年度|||||
|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|
|386.61|3|128.87|1,283.32|12|106.94|329.06|3|109.69|3,097.20|17|
|1.38|-|-|2.13|-|-|0.58|-|-|5.76|-|

公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，开式消雾塔销售收入（销量）分别为 3,097.20万元（17台）、329.06万元（3台）、1,283.32万元（12台）、386.61万元（3台），报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。2016年度、2017年度、 2018年度、2019年1～6月，开式消雾塔的平均单价分别为每台塔 182.19万元、109.69万元、106.94万元、128.87万元。2016年度的平均单价较高，主要是受公司承接的光大环保能源（常州）有限公司开式消雾塔业务影响。该项目为单台大型塔（循环水量为 3,200M3/H）且结构为玻璃钢结构，产品成本较高，价格也相应提高，价格为410.26万元，拉高了 2016年平均单价。
3、开式降噪塔
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|2019年1～6月|||2018年度|||2017年度|||||
|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|
|2,298.29|10|229.83|798.54|3|266.18|4,323.34|16|270.21|-|-|
|8.21|-|-|1.33|-|-|7.67|-|-|-|-|

公司 2017年度、2018年度、2019年1～6月，开式降噪塔销售收入（销量）分别为 4,323.34万元（16台）、798.54万元（3台）、2,298.29万元（10台），报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。2017年度、2018年度、2019年1～6月，开式降噪塔的的平均单价分别为每台塔 270.21万元，266.18万元、229.83万元，报告期内价格在一定范围内波动。
4、开式综合环保塔
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|2019年1～6月|2018年度|2017年度|

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|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含税）|收入（万元）|数量（台）|
|389.57|4|97.39|331.62|8|41.45|-|-|-|1,833.14|14|
|1.39|-|-|0.55|-|-|-|-|-|3.41|-|

公司 2016年度、2018年度、2019年1～6月，开式综合环保塔销售收入（销量）分别为 1,833.14万元（14台）、331.62万元（8台）、389.57万元（4台），报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。2016年度、2018年度、2019年1～6月，开式综合环保塔的平均单价分别为每台塔130.94万元、41.45万元、97.39万元。
2016年度的平均单价较高，是由于公司 2016年度只实现了一单开式综合环保塔销售，该笔合同的每台塔平均单价为 130.94万元。该项目平均单价较高主要是由于该塔同时采用消雾、降噪功能，采用消雾、降噪一体化设计方法及总成技术，公司考虑到该项目为样板工程，为更好的体现该产品品质，适当提高了用材标准，产品成本较高，价格也相应提高。2018年度的平均单价较低，是由于 2018年度只实现了一单开式综合环保塔销售，该笔合同的每台塔平均单价为41.45万元。该项目平均单价较低主要是由于这8台塔均是混凝土结构塔，产品成本相对较低，价格也相应降低。
5、闭式冷却塔
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|2019年1～6月|||2018年度|||2017年度|||||
|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含|收入（万元）|数量（台）|单价（万元/台，不含|收入（万元）|数量（台）|

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|||税）|||税）|||税）|||
|1,353.28|31|43.65|1,743.92|54|32.29|1,661.03|50|33.22|131.13|2|
|4.83|-|-|2.90|-|-|2.95|-|-|0.24|-|

公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，闭式冷却塔销售收入（销量）分别为131.13万元（2台）、1,661.03万元（50台）、1,743.92万元（54台）、1,353.28万元（31台），报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，闭式冷却塔的平均单价分别为每台塔 65.57万元、33.22万元、32.29万元、43.65万元。
2016年度的平均单价较高主要是受公司承接的五行材料科技（江苏）有限公司闭式冷却塔业务的影响。该项目由公司、美国 Marley（马利）、美国EvapcoInc（益美高）参与该项目报价，该项目设计要求、设计标准较高且交货周期较短（2个月内完成交货），参与各方报价均有提高。公司可满足甲方技术及交货周期要求，取得该项目且相应单价有所提高。
三、报告期内公司与主要客户的合作情况，主要客户存在较大变动的原因
最近三年及一期，公司与各期前五大客户的合作情况如下：
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|-|
|客户名称|
|浙江石油化工有限公司|
|中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司|
|台湾积体电路制造股份有限公司|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司|
|福建美得石化有限公司|
|ELECTRICITYGENERATINGAUTHORITY OFTHAILAND|
|中国能源工程股份有限公司|
|世源科技工程有限公司|
|EPC ProjectProcurement Limited|
|Siemens Energy, Inc.|

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|-|
|神华国华九江发电有限责任公司|
|聊城信源集团有限公司|
|光大环保能源（杭州）有限公司|
|SiemensAktiengesellschaft|
|PRPC Utilities AndFacilities Sdn.Bhd.|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|
|上海华电奉贤热电有限公司|

最近三年及一期，除台湾积体电路制造股份有限公司连续位列2016年度、 2017年度、2018年度、2019年1～6月的前五大客户，其他前五大客户在报告
期内较为分散、变动相对较大。
报告期内各期的前五大客户与公司均一直持续合作，由于冷却塔为大型工业设备，受各公司的自身发展战略及产业政策影响，每个客户的工程投资规模及时机选择不尽相同，同一家客户连续不断的投资建设多个大型工程项目的概率较小，同一客户难以持续位列公司前五大客户。因此公司报告期内前五大客户较为分散、变动相对较大。
四、请补充披露公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金额等。保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论
（一）发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“二、
盈利状况分析”之“（一）营业收入分析”之“3、收入的地区分布及变动情况
（2）境外业务方面”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“①境外销售的具体业务模式
2013年之前，公司境外业务拓展通过国际贸易部直接开展。2013年公司在马来西亚设立了全资子公司海鸥亚太，海鸥亚太先后参股马来西亚TRUWATER、控股台湾太丞、在泰国曼谷成立分公司、在印尼、韩国成立子公司，基本建立起境外业务拓展平台。公司境外销售主要通过以下几种方式：
Ⅰ、参加国际化或区域化的专业展览结识新的客户、获取项目信息、提高知名度和客户的认可度。如 2016年参加韩国首尔《PowerGen Asia亚洲电力展》、意大利米兰《PowerGen Europe欧洲电力展》、阿联酋阿布扎比《中东石油展ADIPEC》，2017年参加德国《2017年欧洲电力输配电及可再生能源展览会》、泰国《第 25届亚洲国际电力输配电及可再生能源展览会 Power-genAsia》、印尼《2017年印尼国际发电、可再生能源及电力设备展览会》，2018年参加印尼《第26届亚洲电力、输配电及太阳能展览会》，2019年参加马来西亚《第 27届亚洲电力、输配电及太阳能展览会》等。
Ⅱ、积极纳入国际性工程公司（EPCcompanies）的供应商系统，寻求参与更多的 EPC公司的项目。公司通过不断提高企业形象、产品质量、优化管理，成功通过多个 EPC公司的供应商考核。例如 2016年公司进入了西门子合格供应商名录，进一步打响了公司国际知名度，为公司和更多的 EPC公司合作产生了积极影响。
Ⅲ、参加国际性冷却塔协会组织的活动。如每年参加美国CTI（美国冷却塔协会）权威期刊论文发表、全球市场专业组讨论、国际标准制订等各项活动，以此获取项目信息和提高认知度。
通过以上几种方式，公司发展了境外新客户，近年来已签署了泰国 GULF电力公司 2500兆瓦GSRC电厂新建项目（合同金额 USD832.05万）、埃及 Beni Suef联合循环电站项目（合同金额 EUR803.94万）、马来西亚国家石油公司炼油石化一体发展项目（合同金额 USD801.89万）、英国 Keadby电厂二期项目（合同金额 EUR745.62万）、印度尼西亚 Jawa-1 1760MW联合循环电厂项目（合同金额 USD733.40万）、美国 Lordstown能源中心联合循环电站项目（合同金额 USD567.11万）、以海鸥亚太为主联合台湾太丞及 Advance Rotating Technology Co.,Ltd.成功签署泰国电力公司（Electricity Generating Authority of
Thailand）冷却塔采购项目（合同金额 2.69亿泰铢）。
②主要境外客户销售产品情况
报告期内，公司主要境外客户销售产品类型、单价、数量、金额情况如下：Ⅰ、2019年1～6月主要境外客户销售产品情况
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|销售内容|数量（台）|金额（万元）|单价（万元/台）|
|开式消雾塔|3|386.61|128.87|
|开式降噪塔|3|665.09|221.7|
|冷却塔配件|-|1.33|-|
|安装调试保养服务|-|2.19|-|
|开式降噪塔|7|1,633.20|233.31|
|冷却塔配件|-|45.65|-|
|冷却塔配件|-|43.21|-|
|常规冷却塔|1|28.30|28.30|
|||2,805.58||

Ⅱ、2018年度主要境外客户销售产品情况
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|销售内容|数量（台）|金额（万元）|单价（万元/台）|
|常规冷却塔|14|3,858.92|275.64|

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|常规冷却塔|23|1,372.92|59.69|
|常规冷却塔|6|916.95|152.82|
|开式消雾塔|3|341.95|113.98|
|安装调试保养服务|-|334.55|-|
|老旧塔技术改造|-|214.63|-|
|冷却塔配件|-|28.57|-|
|冷却塔配件|-|291.75|-|
|常规冷却塔|2|245.67|122.83|
|安装调试保养服务|-|101.01|-|
|开式降噪塔|2|474.3|237.15|
|常规冷却塔|2|191.91|95.96|
|||8,373.13||

注：2014年10月，GEA EnergietechnikGmbH正式被Triton私募股权投资公司收购。
收购前，GEA EnergietechnikGmbH隶属于GEA集团。2015年11月，GEA EnergietechnikGmbH正式成为一个独立公司并且更名为ENEXIO GERMANY GMBH
Ⅲ、2017年度主要境外客户销售产品情况
|||||
|-|-|-|-|
|销售内容|数量（台）|金额（万元）|单价（万元/台）|
|常规冷却塔安装调|14|3,944.98|281.78|
||-|6.98|-|

|||||
|-|-|-|-|
|试保养服务||||
|常规冷却塔|8|892.08|111.51|
|冷却塔配件|-|1,946.01|-|
|安装调试保养服务|-|219.56|-|
|常规冷却塔|4|1,077.14|269.29|
|常规冷却塔|2|282.74|141.37|
|常规冷却塔|4|139.83|34.96|
|||8,509.32||

Ⅳ、2016年度主要境外客户销售产品情况
|||||
|-|-|-|-|
|销售内容|数量（台）|金额（万元）|单价（万元/台）|
|常规冷却塔|72|7,041.28|97.80|
|常规冷却塔|45|5,467.50|121.5|

|||||
|-|-|-|-|
|常规冷却塔|31|3,719.22|119.97|
|安装调试保养服务|-|268.52|-|
|冷却塔配件|-|20.65|-|
|常规冷却塔|7|564.55|80.65|
|冷却塔配件|-|365.56|-|
|冷却塔配件|-|747.31|-|
|||18,194.59||

最近三年及一期，公司的境外业务收入存在一定波动，主要是由于公司境外业务开展时间尚短，境外销售以承接大型塔为主，小项目较少。境外业务个别较大金额的合同在收入确认的当年会带来境外业务收入的波动。例如 2016年度，海鸥亚太确认马来西亚国家石油公司炼油石化一体发展（PetronasRapid）项目的收入 5,467.50万元。”
（二）保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论
1、核查过程、范围、核查依据和方法
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取境外销售合同清单，分析报告期内在手订单分布及实施情况；
（2）对比分析 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1～6月境外业务收入情况，抽查核对对应合同的安装调试单、物流单据等支持性文件；
（3）分析报告期内较大金额的销售合同执行情况，判断确认收入的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司境外销售收入按照公司既定的收入确认原则进行账务处理，报告期内不存在跨期确认收入等情况。
五、申请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的
原因，并结合2019年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。
最近三年及一期，公司主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1～6月|2018年度|2017年度|
|冷却塔销售|常规冷却塔|32.54%|28.44%|30.49%|
||开式消雾塔|33.49%|39.88%|33.61%|
||开式降噪塔|32.94%|37.39%|29.39%|
||开式综合环保塔|33.00%|33.77%|-|
||闭式冷却塔|10.22%|12.37%|12.26%|
|技术服务|老旧塔技术改造|33.80%|35.76%|37.53%|
||安装调试保养服务|40.36%|33.01%|31.43%|
|其他|水处理剂|35.17%|35.03%|37.44%|
||冷却塔配件|44.72%|28.40%|32.36%|
|||32.96%|29.27%|30.63%|
|||28,031.64|60,374.63|56,532.51|
|||1,241.68|3,318.77|3,787.50|
|||1,076.14|2,870.03|3,500.95|
|||1.90%|5.20%|7.02%|
|||1.64%|4.50%|6.49%|

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（一）公司稳中向好的基本面未发生变化
2016年度～2018年度，公司净资产收益率逐年下降系由非经常性因素引起，公司主要产品毛利率存在一定波动，但公司稳中向好的基本面未发生变化。
1、营业收入持续增长，毛利率保持在一定水平且高于相近行业上市公司
2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为 53,923.07万元、 56,532.51万元、60,374.63万元，持续增长；2019年1～6月，公司营业收入同比增长12.74%。公司主要产品毛利率虽然有所波动，但仍保持在一定水平。
最近三年及一期，公司主营业务毛利率均略高于相近行业上市公司隆华科技、首航节能的毛利率水平。持续增长的收入和保持在一定水平的毛利率保证了公司未
来的持续盈利能力。
2、产能利用率充足
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司产能利用率充足，主要产品的产能利用率分别为80.80%、89.60%、99.50%、101.80%，产能利用率持续上升。
3、在手订单充足
公司 2018年以来新签合同金额大幅增长，2017年度、2018年度、2019年1～9月，公司签订的销售合同总金额约分别为 6.11亿元、9.44亿元、7.20亿元。截至2019年9月末，公司拥有在手订单 15.02亿元。充足的在手订单为公司的业绩增长提供了一定保障。
（二）主要产品毛利率下降的原因
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司主营业务毛利率分别为30.90%、30.63%、29.27%、32.96%。最近三个年度，公司毛利率有所下降，但总体来说下降幅度较小，仍保持在一定水平。公司毛利率下降，主要受下游电力、冶金、化工等行业利润水平以及上游机电原材料、人员工资增长的影响。
①2017年度，公司主营业务毛利率下降幅度为0.27个百分点，基本保持平稳。
②2018年度，公司主营业务毛利率下降幅度为1.36个百分点，主要是由于个别大型项目毛利率较低：例如世源科技工程有限公司项目（实现收入 1,730.53万元、项目毛利-26.29万元、项目毛利率-1.52%）、APRIL项目（实现收入 1,508.69万元、项目毛利 264.62万元、项目毛利率17.54%），前述项目毛利率未达预期，主要是由于公司基于市场培育、品牌推广、样板工程、获取大客户资源及后面的持续合作等综合因素考量以较低的毛利率承接项目，为公司市场营销过程中的偶发行为，此外，项目执行过程中亦有计划外的成本发生。假如，2018年前述两个项目按 2017年度常规冷却塔毛利率30.49%计算，则报告期内主营业务毛利率为30.90%、30.63%、30.51%、32.96%，总体保持稳定。
综上所述，公司2018年毛利率下降除受上下游行业整体影响外，主要受个别毛利率较低的大项目影响。公司承接个别低毛利率大型项目主要是基于特殊项目的特殊考虑，是公司市场营销过程中的偶发行为。这些项目虽然短期内影响了公司的主营业务毛利率，但预期将为公司带来更大收益。公司毛利率下降具有商
业合理性。
（三）经营业绩、净资产收益率下降的原因
报告期内，公司经营业绩、净资产收益率下降主要是由非经常性因素导致，具体原因如下：
1、2017年度净资产收益率下降原因
2017年度，扣除非经常性损益前后归属于公司股东的净利润较上年分别增加30.29万元、15.24万元，扣除非经常性损益前后净资产收益率相较于上年分别下降2.15%、2.02%。2017年度净资产收益率下降主要是由于公司于 2017年5月首发上市，新增股本及资本公积合计 16,885.22万元，相较公司 2017年初净资产增加39.52%，公司净资产短时间内迅速大幅增加；募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目的效益需在项目建成并稳定运行后才能体现，从而导致募集资金投资项目产生的效益短期内难以与净资产的增长幅度相匹配。
2、2018年度经营业绩、净资产收益率下降原因
2018年度，扣除非经常性损益前后归属于公司股东的净利润较上年分别下降468.73万元、630.92万元，扣除非经常性损益前后净资产收益率相较于上年分别下降1.82%、1.99%。公司2018年度经营业绩、净资产收益率下降，主要是由以下因素造成的：
（1）2018年度销售费用增长
2017年度、2018年度，公司销售费用分别为 4,860.99万元、5,444.81万元，公司 2018年度销售费用相较于 2017年度增长了 583.82万元，增幅为12.01%，主要是由于公司积极拓展海外业务，加大海外销售费用投入所致。
近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略。公司力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。
随着国际化步伐的加快，为了更贴近终端市场，2017年12月至2018年底，海鸥亚太先后在泰国成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；2018年，海鸥股份在美国成立子公司，拟拓展海鸥股份在北美的业务。
由于上述部分海外公司因成立时间较短，订单经济效益尚未体现，2018年销售费用增幅高于销售收入增幅，影响了 2018年度的盈利水平。
截至 2019年3月，公司的海外市场布局基本完成，目前暂无继续设立海外分、子公司计划，2019年下半年将不再发生因设立新公司产生的增量开办费用。
截至 2019年 9月末，公司拥有境外在手订单金额约为人民币 5.30亿元，相关合同已开始逐步实施。合同完工后，经济效益将得到释放。
（2）海鸥股份2018年度所得税税率由15%变更为25%
根据已经公示的江苏省 2018年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该名单。公司2018年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。根据 2017年度和 2018年度经审计的财务数据，公司合并口径的综合所得税率1分别为16.53%、30.00%，在 2018年度税前利润总额较上年同期下滑 112.74万元的情况下，公司 2018年度所得税较上年同期增长了 627.08万元。本次未通过高新技术企业认定，对公司 2018年度的业绩产生了一定影响。
常州市科学技术局、常州市武进区科学技术局、常州西太湖科技产业园管理委员会确认公司提交高新技术企业认定的申请材料存在不完善情况。公司 2018年度未通过高新技术企业认证主要是由于工作人员工作失误。经公司认真自查，公司完全满足高新技术企业复审要求，公司将持续推进 2019年度高新技术企业资格申请工作，预计 2019年度可以取得高新技术企业资格。
3、排除非经常性因素后的模拟测算
（1）排除2017年度主要下滑因素的模拟运算结果：
||
|-|
|审定数|
|7.02%|
|6.49%|

（2）排除2018年度主要下滑因素的模拟运算结果
①排除 2018年度业绩下滑主要因素的模拟运算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|模拟计算依据|增加税前利润|

1综合所得税率=所得税/利润总额
|||
|-|-|
|（1）按 2017 年度销售费率 8.60%计算；（2）所得税率按照15%计算；（3）归属于母公司所有者税后利润按占净利润95.16%2计算|252.59|
|母公司按照2017年度所得税率15%计算|-|

小计① 676.72
||
|-|
|审定数②|
|排除2018年度业绩下滑主要因素③=②+①|
|审定数④|
|排除2018年度业绩下滑主要因素⑤=④+①|

如上表所示，若排除销售费用率增长、母公司所得税率增长对公司 2018年盈利的影响，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润均增加 676.72万元，分别为3,995.49万元、3,546.75万元。
②排除首发上市募资的影响，2018年期初归属于母公司所有者权益将减少 16,885.22万元。
排除上述两个因素影响后，净资产收益率的模拟测算结果如下：
||
|-|
|审定数|
|5.20%|
|4.50%|

4、小结
公司排除主要非经常性因素对经营业绩、净资产收益率的影响后，报告期内公司经营业绩、净资产收益率的模拟测算结果如下：
|||
|-|-|
||审定数|
|2016年度|3,757.21|
|2017年度|3,787.50|
|2018年度|3,318.77|

2 2016年度、2017年度、2018年度，归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例分别为94.12%、
92.47%、98.88%。最近三年平均值为95.16%。
|||
|-|-|
|2019年1～6月|1,241.68|
|2016年度|3,485.71|
|2017年度|3,500.95|
|2018年度|2,870.03|
|2019年1～6月|1,076.14|
|2016年度|9.17%|
|2017年度|7.02%|
|2018年度|5.20%|
|2019年1～6月|1.90%|
|2016年度|8.51%|
|2017年度|6.49%|
|2018年度|4.50%|
|2019年1～6月|1.64%|

如上所示，公司报告期内经营业绩、净资产收益率下滑主要是由非经常性因素导致，若排除主要非经常性因素影响，公司经营业绩、净资产收益率基本保持稳定。
（四）结合 2019年的经营状况及业绩情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除
公司 2019年1～6月主要财务数据与2018年同期对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1～6月（a）|2018年1～6月（b）|增减变动额（c=a-b）|
|28,031.64|24,863.08|3,168.56|
|1,898.55|1,500.31|398.24|
|531.70|295.55|236.15|
|1,241.68|1,116.14|125.54|
|1,076.14|740.17|335.97|

公司 2019年1～6月运营良好，公司营业收入较去年同期增长较快，同比
上升12.74%；公司2019年1～6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前、
后净利润分别比2018年1～6月增加125.54万元、335.97万元。
公司2018年度及2019年1～6月的经营业绩均在一定程度上受到销售费用增长、母公司所得税率提高的影响。导致业绩下滑的因素在 2019年度将逐步消除，公司业绩不存在继续下滑的风险。具体原因如下：
1、销售费用方面
公司销售费用增长主要是由于公司积极拓展海外业务所致。
近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略。公司力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。
截至 2019年3月，公司的海外市场布局基本完成，目前暂无继续设立海外分、子公司计划，2019年下半年将不再发生因设立新公司产生的增量开办费用。
截至 2019年 9月末，公司拥有境外在手订单金额约为人民币 5.30亿元，相关合同已开始逐步实施。合同完工后，经济效益将得到释放。
2、所得税方面
公司所得税税率由15%变更为25%拉低了公司盈利。
公司的高新技术企业证书已于 2018年到期。根据已经公示的江苏省 2018年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该名单。公司 2018年度不能享有高新技术企业15%的所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。
2018年公司高新技术企业复审未能通过，系公司申报人员工作失误导致，公司无实质性审核障碍。常州市科学技术局、常州市武进区科学技术局、常州西太湖科技产业园管理委员会确认公司提交高新技术企业认定的申请材料存在不完善情况。经公司认真自查，公司完全满足高新技术企业复审要求，公司正持续推进 2019年度高新技术企业资格申请工作，预计 2019年度可以取得高新技术企业资格。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第 24号）“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠”规定，公司只要于2019年取得高新技术企业资格，则 2019年全年所得享受15%企业所得税
优惠税率，所得税导致业绩下滑的影响消除。
综上所述，公司的海外市场布局已基本完成，2019年下半年将不再发生因设立新公司产生的增量开办费用；公司2018年至今在印尼、泰国等新设立分、子公司带来的新增订单经济效益将得到释放；公司预计 2019年度可以取得高新技术企业资格。随着导致业绩下滑的因素在 2019年度的逐步消除，公司 2019年度业绩不存在继续下滑的风险。
六、保荐机构及发行人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、检查公司的销售内控制度，并对重要的控制点执行穿行测试。查阅公司的发货凭证、发票、电子口岸认证信息、客户收货确认单、安装验收单、调试验收单等原始凭据，与公司的收入确认时点、记账凭证进行对比，分析收入确认方式及确认时点是否正确；
2、统计发行人报告期内销售的塔的种类、数量、单价和金额，分析报告期内的变动情况；
3、统计报告期内发行人与主要客户的合作情况，分析主要客户较分散的原因；
4、获取境外销售合同清单，分析报告期内在手订单分布及实施情况；对比分析2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年1～6月境外业务收入情况，抽查核对对应合同的安装调试单、物流单据等支持性文件；分析报告期内较大金额的销售合同执行情况，判断确认收入的合理性；
5、分析发行人 2017年度、2018年度净资产收益率下滑的原因；对比分析发行人2019年上半年与上年同期的经营情况，分析导致业绩下滑的因素是否已经消除。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司按照既定的收入确认原则确认各类收入并结转成本，不存在跨期调节收入或利润的情况；
2、公司的主要产品冷却塔是定制化的非标产品，不同类型塔的数量、单价
和金额在报告期内存在一定波动是合理的；
3、公司前五大客户较为分散且变动较大，主要与公司产品应用行业的市场需求、宏观调控、产业政策等因素以及客户的技改需求有关，具有合理性；
4、公司境外销售收入按照公司既定的收入确认原则进行账务处理，报告期内不存在跨期确认收入等情况；
5、2016年度～2018年度，公司净资产收益率逐年下降系由非经常性因素引起，公司稳中向好的基本面未发生变化；随着导致业绩下滑的因素在 2019年度的逐步消除，公司 2019年度业绩不存在继续下滑的风险。
2、报告期内申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高。请申请人补充披露：（1）报告期内申请人与客户约定的结算方式、信用政策及变化情况，与申请人各期末的应收账款中货款、质保金等明细结构情况是否匹配；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，并逐项分析一年期以上应收账款是否存在不能回款的风险；（4）结合申请人应收款项减值计提方法及与同行业对比情况说明各期末坏账准备金额计提是否充分；（5）截至最近一期末各期应收账款的回款情况。
请保荐机构及会计师对各期末应收款项真实性及准确性采取的核查措施、范围及结论，并对以上事项发表明确意见。
回复：
一、报告期内申请人与客户约定的结算方式、信用政策及变化情况，与申请人各期末的应收账款中货款、质保金等明细结构情况是否匹配
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（5）应收账款”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“6）报告期内公司与客户约定的结算方式、信用政策及变化情况，与公司各期末的应收账款中货款、质保金等明细结构的匹配情况
①结算方式
公司的客户主要集中在石化、电力、冶金等领域，且多为大型国有企业或上市公司。公司与客户约定的结算方式为现金汇款或票据支付。
②信用政策
公司客户主要集中在电力、石化、冶金领域，完成项目主要为电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）建冷却塔配套项目。此类行业新（改扩）建项目建设周期较长，电厂新（改扩）建项目建设周期一般为 3.5年（含筹备期）左右，石化工厂新（改扩）建项目建设周期一般为 3年（含筹备期）左右，冶金工厂新（改扩）建项目建设周期一般为 2年（含筹备期）左右。
工业冷却塔为新（改扩）建项目第一批辅机设备，在项目土建施工完成后即进场安装调试。工业冷却塔现场安装调试周期为 3个月左右，安装调试完成后距整体项目完工时间较长。
总体而言，对于电厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 24个月左右；对于石化工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 20个月左右；对于冶金工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 14个月左右。
项目招标文件及业主/总承包商提供的格式合同即已对相关付款方式、付款节点及付款比例进行约定。但是，电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）建项目具有投资规模大、建设周期长、协调难度大、技术要求高的特点。根据行业惯例，业主/总承包商会根据诸如自身项目进展的顺利程度、资金调配充足程度、排款计划有无变更、建设周期有无延期等因素对付款方式、付款节点及付款比例进行调整，公司收款会受此影响。
一般而言，客户会在冷却塔设备安装调试前支付一定比例的设备款，在其整体项目完工、完成整体项目性能试验、取得整体项目竣工验收证书等时期开始陆续支付除质保金以外的设备尾款。
根据上述行业惯例、冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间，同时考虑行业性质、规模、预计请款时间等因素，公司给予不同行业客户货款、质保金不同的付款信用政策：
Ⅰ、货款信用期
货款信用期的起算时点为公司确认收入的时刻，超过下述信用期后，即为
逾期：
A、电力、石化行业客户，给予18个月付款信用期；
B、上市公司、国有企业（除电力、石化行业客户）、世界 500强企业，给予 12个月信用期；
C、其他公司给予9个月信用期。
Ⅱ、质保金信用期
客户质保金无信用期。项目符合确认条件后，即进入质保期，质保期结束后客户未付款即质保金逾期。
③变化情况
最近三年及一期，公司对客户的信用政策未发生变化。
④公司各期末应收账款中货款、质保金明细结构与结算方式、信用政策的匹配情况
公司的应收账款主要由应收客户货款及质量保证金构成。行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价10%（大多数合同的质保金比例）的应收账款将作为质量保证金在质保期结束后才可收回。
Ⅰ、最近三年及一期，公司货款、质保金的账龄情况
A、截至 2016年12月31日，公司货款、质保金的账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售货款|质保金|
|16,642.65|2,782.93|
|6,113.12|3,640.87|
|3,283.80|2,294.30|
|1,274.04|1,377.13|
|873.51|929.24|
|381.29|662.96|
|28,568.41|11,687.44|

B、截至 2017年12月31日，公司货款、质保金的账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售货款|质保金|
|11,427.14|8,427.08|
|7,263.87|1,446.67|
|5,124.40|656.16|
|3,258.13|430.15|

|||
|-|-|
|1,057.93|488.02|
|1,767.18|421.21|
|29,898.66|11,869.29|

C、截至 2018年12月31日，公司货款、质保金的账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售货款|质保金|
|19,596.63|4,441.83|
|7,311.17|3,447.76|
|3,669.92|1,661.47|
|1,527.82|2,295.90|
|1,717.53|1,361.09|
|1,301.51|1,541.94|
|35,124.57|14,749.98|

D、截至 2019年6月30日，公司货款、质保金的账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售货款|质保金|
|21,848.58|4,480.67|
|6,762.98|3,615.75|
|4,371.64|1,785.83|
|1,927.32|867.03|
|1,503.96|976.57|
|1,755.66|1,811.53|
|38,170.14|13,537.38|

 2016年末、2017年末、2018年末、2019年 6月末，公司应收货款账龄集中在 2年以内，2年以内的应收货款余额占同期应收货款总余额的比例分别为79.65%、62.51%、76.61%、74.96%；由于质保期通常在 1年以上，因此公司应收质保金账龄集中在3年以内，3年以内的应收质保金余额占同期应收质保金总余额的比例分别为74.59%、88.72%、64.75%、73.00%。公司各期末应收账款中货款、质保金明细结构与结算方式、信用政策是相匹配的。
Ⅱ、公司各期末前十大应收账款中货款、质保金明细结构与结算方式、信用政策的匹配情况如下：
A.截至2016年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末应收账款余额合计|货款|||||||||
|||货款金额|货款账龄|货款信用期|货款信用期内金额|货款逾期金额|质保金金额|质保金账龄|质保期|质保期内金额|
|SiemensAktiengesellschaft|3,311.32|3,311.32|1年以内|12个月|3,311.32|-|-|-|-|-|
|PRPC UTILITIESAND FACILITIESSDN BHD|1,582.96|1,582.96|1年以内|9个月|1,582.96|-|-|-|-|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|1,535.15|1,199.38|1年以内|12个月|1,199.38|-|335.77|1年以内|24个月|335.77|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,371.50|1,086.74|1年以内3.80万元；1至2年6.10万元；2至3年764.33万元；3至4年56.10万元；4至5年256.40万|18个月|3.80|1,082.94|284.76|1至2年0.68万元；2至3年76.62万元；3至4年4.27万元；4至5年203.19|12个月|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||元|||||万元|||
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-|-|-|-|886.60|1至2年|24个月|886.60|
|台湾积体电路制造股份有限公司|742.30|742.30|1年以内|9个月|742.30|-|-|-|-|-|
|重庆化医恩力吉投资有限责任公司|642.90|548.41|1至2年|12个月|-|548.41|94.49|1至2年|24个月|94.49|
|上海电气集团股份有限公司|546.53|334.54|1至2年|18个月|334.54|-|211.99|1至2年39.45万元；2至3年172.54万元|12个月2.75万元；24个月209.24万元|36.70|
|江苏斯尔邦石化有限公司|516.70|414.70|1至2年406.30万元；2至3年8.40万元|9个月|-|414.70|102.00|1至2年99.20万元；2至3年2.80万元|24个月99.20万元；18个月2.80万元|99.20|
|上海华电奉贤热电有限公司|428.95|214.48|1年以内|18个月|214.48|-|214.48|1年以内|36个月|214.48|
||11,564.90|9,434.81|-|-|7,388.77|2,046.05|2,130.09|-|-|1,667.24|
||40,255.85|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||28.73%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|78.31%|21.69%|-|-|-|78.27%|

B.截至2017年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末应收账款余额合计|货款|||||||||
|||货款金额|货款账龄|货款信用期|货款信用期内金额|货款逾期金额|质保金金额|质保金账龄|质保期|质保期内金额|
|SiemensAktiengesellschaft|2,116.52|2,116.52|1年以内134.10万元；1至2年1,982.42万元|12个月|134.10|1,982.42|-|-|-|-|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,121.12|841.31|1至2年3.80万元；3至4年625.99万元；4至5年17.67万元；5年以上193.85万元|18个月|-|841.31|279.81|3至4年76.62万元；5年以上203.19万元|12个月|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-|-|-|-|886.60|2至3年|24个月|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|874.76|495.13|1年以内43.86万元；1至2年451.27万元|12个月|43.86|451.27|379.63|1年以内43.86万元；1至2年335.77万元|24个月|379.63|
|神华国华九江发电有限责任公司|786.15|411.30|1年以内|18个月|411.30|-|374.85|1年以内|12个月|374.85|
|聊城信源集团有限公司|745.42|597.55|1年以内|18个月|597.55|-|147.87|1年以内|18个月|147.87|
|南京协鑫燃机热电有限公司|596.60|533.80|1年以内|18个月|533.80|-|62.80|1年以内|12个月|62.80|
|上海寰球工程有限公司|573.10|501.80|1年以内|18个月|501.80|-|71.30|1年以内|18个月8.68万元；24个月62.62万元|71.30|
|PRPC UTILITIESAND FACILITIESSDN BHD|556.65|556.65|1年以内|9个月|556.65|-|-|-|-|-|
|台湾积体电路制造股份有限公司|497.88|497.88|1年以内|9个月|497.88|-|-|-|-|-|
||8,754.80|6,551.94|-|-|3,276.94|3,275.00|2,202.85|-|-|1,036.44|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41,767.96|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20.98%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|50.01%|49.99%|-|-|-|47.05%|

C.截至2018年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年末应收账款余额合计|货款|||||||||
|||货款金额|货款账龄|货款信用期|货款信用期内金额|货款逾期金额|质保金金额|质保金账龄|质保期|质保期内金额|
|SiemensAktiengesellschaft|1,780.98|1,780.98|1年以内10.67万元；1年至2年132.64万元；2至3年1,637.67万元|12个月|10.67|1,770.31|-|-|-|-|
|中国能源工程集团有限公司|1,237.41|957.82|1年以内|12个月|957.82|-|279.60|1年以内|24个月|279.60|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年|1,121.12|841.31|1年以内2.40万元；2至3年3.80万元；4至5年623.59万|18个月|2.40|838.91|279.81|4至5年76.62万元；5年以上203.19|12个月|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12月更名）|||元；5年以上211.52万元|||||万元|||
|世源科技工程集团有限公司|1,038.46|1,038.46|1年以内950.48；1至2年87.98万元|9个月|950.48|87.98|-|-|-|-|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-|-|-|-|886.60|3至4年|24个月|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|759.26|379.63|1至2年43.86万元；2至3年335.77万元|12个月|-|379.63|379.63|1年2年43.86万元；2至3年335.77万元|24个月|43.86|
|中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）|714.52|527.18|1年以内497.18万元；2至3年30万元|9个月|451.68|75.50|187.34|1年以内132.24万元；2至3年43.20万元；4至5年11.90万元|12个月46.10万元；24个月141.24万元|132.24|
|中冶南方工程技术有限公司|633.29|470.43|1年以内394.54万元；1至2|12个月|394.54|75.89|162.87|1年以内82.87万元；1至|12个月65.92万元；18个|100.87|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年48.84万元；2至3年7.60万元；3至4年19.45万元|||||2年41.40万元；2至3年19.42万元；3至4年19.18万元|月8.30万元；24个月31.18万元；36个月57.47万元||
|PRPC UTILITIESAND FACILITIESSDN BHD|602.24|602.24|1年以内543.11万元；1至2年59.13万元|9个月|543.11|59.13|-|-|-|-|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|549.60|490.11|1年以内|12个月|490.11|-|59.49|1年以内|12个月|59.49|
||9,323.48|7,088.15|-|-|3,800.81|3,287.34|2,235.33|-|-|616.04|
||49,874.55|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||18.69%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|53.62%|46.38%|-|-|-|27.56%|

D.截至2019年6月末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2019年6月末应收账款余额合计|货款|||||||||
|||货款金额|货款账龄|货款信用期|货款信用期内金额|货款逾期金额|质保金金额|质保金账龄|质保期|质保期内金额|
|浙江石油化工有限公司|2,674.10|2,240.77|1年以内|18个月|2,240.77|-|433.33|1年以内|24个月|433.33|
|SiemensAktiengesellschaft|1,732.10|1,732.10|1年至2年134.19万元；2至3年1,597.91万元|12个月|-|1,732.10|-|-|-|-|
|中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司|1,205.17|949.87|1年以内|18个月|949.87|-|255.30|1年以内|12个月|255.30|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,112.77|832.96|1至2年2.40万元；3至4年3.80万元；5年以上826.76万元|18个月|-|832.96|279.81|5年以上|12个月|-|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-|-|-|-|886.60|3至4年|24个月|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|世源科技工程有限公司|727.15|727.15|1年以内|9个月|727.15|-|-|-|-|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|672.60|314.37|3至4年314.37万元|12个月|-|314.37|358.23|2至3年43.86万元；3至4年314.37万元|24个月|-|
|山东莱钢永锋钢铁有限公司|603.94|502.52|1年以内486.92万元；2至3年15.60万元|9个月|486.92|15.60|101.42|1年以内81.10万元；2至3年20.32万元|12个月3.02万元；18个月 98.40万元|81.10|
|群创光电股份有限公司|585.80|585.80|1年以内553.84万元；1至2年31.97万元|9个月|553.84|31.97|-|-|-|-|
|中国能源工程集团有限公司|571.84|292.25|1年以内|12个月|292.25|-|279.60|1年以内|24个月|279.60|
||10,772.08|8,177.80|-|-|5,250.80|2,927.00|2,594.28|-|-|1,049.33|
||51,707.52|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20.83%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|64.21%|35.79%|-|-|-|40.45%|

如上述表格所示，报告期各期末，应收账款前十名客户中逾期的应收账款（含逾期货款及逾期质保金）在200万元以上的共涉及 6家公司，包括：2016年末的中国电建集团山东电力建设有限公司、重庆化医恩力吉投资有限责任公司、江苏斯尔邦石化有限公司， 2017年末的 SiemensAktiengesellscha、中国电建集团山东电力建设有限公司、广东寰球广业工程有限公司，2018年末的 SiemensAktiengesellschaft、中国电建集团山东电力建设有限公司、广东寰球广业工程有限公司、哈尔滨电气国际工程有限责任公司，2019年6月末的 SiemensAktiengesellschaft、中国电建集团山东电力建设有限公司、广东寰球广业工程有限公司、哈尔滨电气国际工程有限责任公司。报告期各期末，前述公司逾期应收账款金额较大，主要原因如下：
①中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，山东电建逾期应收账款分别为 1,367.70万元、1,121.12万元、1,118.72万元、1,112.77万元。山东电建逾期应收账款金额较大，主要是由于印度 GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目（简称“印度项目”）的业主延期支付款项给山东电建造成的。2019年 8月，公司与山东电建签署结算协议，决定对印度 GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目进行关闭结算。山东电建将在 2019年8月至 2020年3月间支付印度项目的欠款合计 571.07万元（分 6次分批支付，前 5次每次各支付 100万元，最后一次支付 71.07万元）。2019年 7月至 2019年 9月，公司共收到山东电建回款 485.25万元（其中印度项目回款 376.18万元），对于 2019年 6月末应收账款（包含信用内和逾期的），山东电建回款比例为43.61%。
②重庆化医恩力吉投资有限责任公司（简称“重庆化医”）：2016年末，重庆化医逾期应收账款为 548.41万元。2017年至 2019年9月，公司收到 599.70万元，2016年末应收账款（包含信用内和逾期的）回款比例为93.28%。
③江苏斯尔邦石化有限公司（简称“江苏斯尔邦”）：2016年末，江苏斯尔邦逾期应收账款为 417.50万元。2017年至 2019年 9
月，公司收到 400.40万元，2016年末应收账款（包含信用内和逾期的）回款比例为77.49%。公司与江苏斯尔邦持续合作，陆续签订了多个合同，应收账款处于滚动状态。公司已制定内部收款政策，通过多种方通过多种方式积极催收。
④SiemensAktiengesellschaft（简称“西门子”）：2017年末、2018年末、2019年6月末，西门子逾期应收账款分别为 1,982.42万元、1,770.31万元、1,732.10万元。西门子逾期应收账款金额较大主要是由西门子埃及循环电厂项目造成的，截至 2019年 6月末，西门子埃及循环电厂项目尚欠公司应收账款 1,542.48万元（该项目应收账款均逾期）；该项目在执行过程中，产生了约 300万元的合同外运费，西门子及公司对于该笔运费正在协商沟通中。待双方沟通完毕后，公司将收到西门子回款。
⑤广东寰球广业工程有限公司（简称“寰球广东公司”）：2017年末、2018年末、2019年 6月末，寰球广东公司逾期应收账款分别为 886.60万元、886.60万元、886.60万元。前述应收账款是神华宁煤化工副产品深加工项目（以下简称“神华宁煤项目”）的质保金。神华宁煤项目合同金额共计 8,866万元，公司只负责销售设备（不含安装），货物于 2015年 12月销售完毕即确认收入。根据神华宁煤项目合同约定，10%合同总额的质保金需要现场安装完成并经业主验收合格后 12个月或货到项目现场验收合格后 24个月孰早支付。神华宁煤项目于 2016年 9月安装完成，但尚未完成业主验收。以 2015年 12月起算，截至 2017年 12月神华宁煤项目货物已运抵项目现场并验收合格满 24个月，该项目质保期结束。神华宁煤项目目前正在进行业主验收，验收完毕后，寰球广东公司将支付神华宁煤项目的剩余款项。公司与寰球广东公司保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
⑥哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称“哈电国际”）：2018年末、2019年6月末，哈电国际逾期应收账款分别为 715.40万元、672.60万元。哈电国际逾期应收账款金额较大主要是土耳其速马燃煤电站项目造成的，该项目尚有20%的款项，合计 628.74万元（均为逾期）未收到。该笔合同公司只负责销售设备（不含安装），货物于 2016年 12月销售完毕并确认收入。根据该项目合同约定，其中10%在哈电国际收到业主临时接收证书（PAC）后支付，最后10%在哈电国际收到业主最终接收证书（FAC）后支付。由于出 42
口项目周期长，目前哈电国际尚未收到业主临时接收证书，公司与哈电国际保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄与信用政策、结算方式总体上相匹配。”
二、最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力，是否存在潜在不能偿还风险
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（5）应收账款”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“7）最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力
截至 2019年 6月 30日，公司应收账款对应的前十大客户余额及回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2019年6月30日账面余额（未经审计）|占应收账款余额的比例（%）|截至2019年7～9月回款金额|
|浙江石油化工有限公司|2,674.10|5.17|-|
|SiemensAktiengesellschaft|1,732.10|3.35|-|
|中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司|1,205.17|2.33|120.00|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017 年 12月更名）|1,112.77|2.15|485.25|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|1.71|-|
|世源科技工程有限公司|727.15|1.41|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|672.60|1.30|-|
|山东莱钢永锋钢铁有限公司|603.94|1.17|20.98|
|群创光电股份有限公司|585.80|1.13|360.66|
|中国能源工程股份有限公司|571.84|1.11|-|

①浙江石油化工有限公司（简称“浙江石化”）：浙江石化注册资本为 388
亿元，该公司由荣盛石化股份有限公司（股票代码：002493）、舟山海洋综合开发投资有限公司、浙江桐昆投资有限责任公司、浙江巨化投资有限公司四家单位合资创建。浙江石化现在处于建设阶段。浙江石化将依托长三角地区现有优势，以绿色石化为主体，立足科技，面向市场，建成现代大型炼油、芳烃、乙烯一体化绿色石化产业基地。浙江石化主体出资企业为上市企业，资金充裕；
4000万吨/年炼化一体化项目一期工程已完成工程建设、设备安装调试等前期工作，二期工程目前在建设中。浙江石化同时是国家重点扶持的石油化工巨头，资金雄厚且未来可期。浙江石化信誉良好，具有还款履约能力。
②SiemensAktiengesellschaf（以下简称“西门子”）：西门子系世界 500强企业、最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一。西门子在高效发电和输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。2018财年（2017年 10月 1日至 2018年 9月 30日），西门子在中国的总营收达到 81亿欧元。西门子在中国拥有超过 33000名员工，是中国最大的外商投资企业之一。西门子是世界知名企业，信誉良好，具有还款履约能力。
③中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（简称“安徽电建一公司”）：安徽电建一公司注册资本为 3.09亿元，该公司系世界500强中国能源建设集团有限公司的骨干企业，业绩考核连续五年位居集团 A级企业。该公司同时拥有建筑工程施工总承包特级资质及建筑行业设计甲级资质，电力、机电、市政公用工程施工总承包一级，电源工程类调试甲级等各类资质资格 22项具有对外承包工程和进出口经营资格，是全国文明单位，跻身 ENR中国承包商80强、中国建筑业成长性百强榜单。安徽电建一公司信誉良好，具有还款履约能力。
④中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：山东电建注册资本为 12.43亿元，该公司系中国电力建设集团有限公司100%控股，中国电力建设集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会100%控股。截至 2019年 6月末，公司已对山东电建计提99.66%的坏账准备。2019年 8月，公司与山东电建签署结算协议，决定对印度 GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目（简称“印度项目”）进行关闭结算。2019年 7月～9月，公司共收到山东电建回款 485.25万元（其中印度项目回款 376.18万元），回款比例为43.61%。
⑤广东寰球广业工程有限公司（简称：寰球广东公司）：寰球广东公司注册资本为 4,380万元，该公司系中国寰球工程有限公司持股70%，中国寰球工程有限公司系中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339）100%控股。寰球广东公司是一家以设计为先导的设计—采购—施工一体化、有大型项目总承包（EPC/EPCM/PMC）能力的工程建设公司，具有化工石化医药行业、建筑行业（建筑工程）、市政行业（城镇燃气工程）及环境工程（水污染防治工程）甲级资质。寰球广东公司与全球几十个国家和地区的工程公司或投资商进行合作，先后承担了中国石油集团公司多个重点投资工程项目的工程设计，凭借业界良好的口碑，以客户为本的服务态度，丰富的项目业绩，寰球广东公司荣获国家级、省部级优秀工程设计等奖项45项；获得广东省“诚信示范企业”、“守合同重信用企业”称号，连续 12年被评为广东省高新技术企业，并进入“全国勘察设计行业工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序”行列。寰球广东公司信誉良好，具有还款履约能力。
⑥世源科技工程有限公司（简称“世源科技”）：世源科技注册资本为 5,000万元，该公司系中国电子工程设计院有限公司持股67%，中国电子工程设计院有限公司系国家开发投资集团有限公司100%控股，国家开发投资集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会100%控股。世源科技在微电子工程设计、工程承包方面积累了扎实的理论基础和丰富的实践经验，近年完成的主要设计及承包项目有中国科学院半导体研究所、北京大学微电子研究所、华越微电子有限公司、深圳赛意法微电子有限公司、首钢日电电子公司、三菱四通集成电路有限公司、吉林彩晶数码高科显示器有限公司 TFT-LCD工程、中国华大集成电路设计中心等。世源科技是国有控股公司且起点高、技术实力雄厚、处于国内领先地位，信誉良好，具有还款履约能力。
⑦哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称“哈电国际”，）：哈电国际注册资本为 7.50亿元，该公司系哈电集团的重要成员、中国大型电力工程总承包和机电成套设备出口的龙头企业，国有控股企业，哈电国际多年来一直荣膺全球最大 250家国际承包商榜单。哈电国际主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建大型输变电设施和公用设施，为电厂提供完善专业的售后服务。哈电国际信誉良好，具有还款履约能力。
⑧山东莱钢永锋钢铁有限公司（简称“永锋钢铁”）：永锋钢铁注册资本为 30亿元，该公司由莱芜钢铁集团有限公司（持股34.37%）、永锋集团有限公司（持股33.19%）、齐河众鑫投资有限公司（持股32.44%）投资设立。永锋钢铁主要从事钢铁冶炼。永峰钢铁信誉良好，具有还款履约能力。
⑨群创光电股份有限公司（简称“群创光电”）：群创光电于 2006年在台湾上市（股票代码：3481）。群创光电在台湾有 14个厂，拥有3.5G、4G、4.5G、5G、6G、7.5G、8.5G到 8.6G最完整的各世代生产线，是全球唯一拥有完整大中小尺寸 LCD面板、及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。群创光电全球员工人数约 56,000人，生产基地及销售网络遍布全球，主要 TFT厂区位于台湾竹南、台南两地，海外模组厂则扩及中国宁波、南京、佛山、上海等地。群创光电 2018年度实现净利润 22.23亿新台币。群创光电信誉良好，具有还款履约能力。
⑩中国能源工程股份有限公司（简称“中国能源工程”）：中国能源工程注册资本为 3亿元，该公司系中国机械进出口（集团）有限公司控股子公司，有着悠久的经营历史和雄厚的发展实力，致力于成为国际能源工程承包及工程项目管理行业的领跑者。主要经营海外采矿、煤炭加工、电力、煤气化工领域及新能源领域的承包工程和大型成套设备出口业务。公司与中国能源工程合作的孟加拉国帕亚拉4×660MW超超临界燃煤电厂是一带一路重大项目，中国能源工程信誉良好，具有还款履约能力。
2019年2月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、防止边清边欠；2019年 10月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作全国电视电话会议，会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。
综上所述，公司最近一期末应收账款主要对应客户集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业、上市公司、世界 500强，此类型客户具有较强的经济实力、资信状况良好并与公司拥有良好的合作关系，应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障。
最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还的风险。”
三、一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，并逐项分析一年期以上应收账款是否存在不能回款的风险
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（5）应收账款”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“8）一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，并分析其可回收性
公司一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因主要是受照行业惯例的影响。工业冷却塔为新（改扩）建项目的第一批辅机设备，在项目土建施工完成后即进场安装调试，公司即可确认收入。客户一般会在整体项目完工时陆续支付尾款。但部分项目安装调试完成后距整体项目完工时间较长，如电厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 24个月左右；对于石化工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 20个月左右；对于冶金工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 14个月左右。因此部分项目从公司确认收入到最终收到客户支付的尾款相隔时间较长，应收客户的尾款呈现出长账龄情况。
另一方面，由于公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；
此外，近年来冶金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，导致公司销售回款时间较长，也是一年期以上应收账款占比保持较高的原因。
综上所述，公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性。
截至 2019年 6月末，公司一年以上账龄的应收账款余额 200万以上的对象中，一年以上账龄的应收账款余额合计 7,828.50万元，占一年以上账龄的应收账款余额比例为30.53%，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|1年以上账龄的应收账款余额合计（未经审计）|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|SiemensAktiengesellschaft|世界500强|1,732.10|134.19|1,597.91|-|-|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|国有企业|1,112.77|-|2.40|3.80|-|
|广东寰球广业工程有限公司|上市公司孙公司|886.60|-|-|886.60|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|国有企业|672.60|-|672.60|-|-|
|SiemensEnergy,Inc|世界500强|388.63|388.63|-|-|-|
|神华国华九江发电有限责任公司|国有企业|377.48|377.48|-|-|-|
|中国核工业二三建设有限公司|国有企业|376.60|376.60|-|-|-|
|聊城信源集团有限公司（原名“茌平信源铝业有限公司”，2016 年 8月更名）|大型民营企业|332.00|332.00|-|-|-|
|华西能源工业股份有限公司|上市公司|322.00|322.00|-|-|-|
|中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）|国有企业|321.62|246.52|33.30|29.90|7.30|
|山东鲁电国际贸易有限公司|国有企业|247.58|-|240.00|-|7.58|
|合加新能源汽车有限公司（原名“湖北合加环境设备有限公司”，2018年6月更名）|其他|220.37|169.02|30.35|21.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东省冶金设计院股份有限公司|其他|215.47|104.82|54.00|3.15|-|
|广西协鑫中马分布式能源有限公司|其他|215.00|215.00|-|-|-|
|宁夏天瑞热能制供有限公司|其他|205.23|185.60|19.63|-|-|
|易科德室内装修工程股份有限公司|其他|202.46|202.46|-|-|-|
|||7,828.50|3,054.31|2,650.19|944.45|14.88|

公司对单项金额重大且存在回收风险的应收账款计提100%比例坏账，同时对未单项计提坏账但账龄在 5年以上的应收账款对象计提100%比例坏账。上述表格中，计提100%比例坏账的金额为有 1,164.67万元。上述表格中的应收账款，分析其可回收性如下：
Ⅰ、国企类客户、上市公司、世界 500强
①中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：山东电建注册资本为 12.43亿元，该公司系中国电力建设集团有限公司100%控股，中国电力建设集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会100%控股。截至 2019年 6月末，公司已对山东电建计提99.66%的坏账准备。山东电建 1年期以上应收账款金额较大，主要是由于印度 GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目（简称“印度项目”）的业主延期支付款项给山东电建造成的。2019年8月，公司与山东电建签署结算协议，决定对印度 GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目进行关闭结算。山东电建将在 2019年 8月至 2020年 3月间支付印度项目的欠款合计 571.07万元（分6次分批支付，前5次每次各支付 100万元，最后一次支付 71.07万元）。2019年7月至 2019年9月，公司共收到山东电建回款 485.25万元（其中印度项目回款 376.18万元），对于 2019年6月末应收账款（包含信用内和逾期的），山东电建回款比例为43.61%。
②广东寰球广业工程有限公司（简称“寰球广东公司”）：寰球广东公司注册资本为 4,380万元，该公司系中国寰球工程有限公司持股70%，中国寰球工程有限公司系中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339）100%控股。
由于寰球广东公司延迟支付货款，截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收
账款余额 886.60万元，公司已按账龄计提 443.30万元的坏账准备。前前述应收账款是神华宁煤化工副产品深加工项目（以下简称“神华宁煤项目”）的质保金。神华宁煤项目合同金额共计 8,866万元，公司只负责销售设备（不含安装），货物于 2015年 12月销售完毕即确认收入。根据神华宁煤项目合同约定，10%合同总额的质保金需要现场安装完成并经业主验收合格后12个月或货到项目现场验收合格后 24个月孰早支付。神华宁煤项目于 2016年 9月安装完成，但尚未完成业主验收。以 2015年 12月起算，截至 2017年 12月神华宁煤项目货物已运抵项目现场并验收合格满24个月，该项目质保期结束。神华宁煤项目目前正在进行业主验收，验收完毕后，寰球广东公司将支付神华宁煤项目的剩余款项。
公司与寰球广东公司保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
③哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称“哈电国际”）：哈电国际注册资本为 7.50亿元，该公司系哈尔滨电气股份有限公司控股，哈尔滨电气股份有限公司系哈尔滨电气集团有限公司控股，哈尔滨电气集团有限公司系国务院国资委100%控股。哈电国际是哈尔滨电气集团有限公司重要成员、中国大型电力工程总承包和机电成套设备出口的龙头企业，国有控股企业。由于哈电国际延迟支付货款，截至 2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额 672.60万元，公司已按账龄计提 134.52万元的坏账准备。前述应收账款主要是由土耳其速马燃煤电站项目造成的，该项目尚有20%的款项，合计 628.74万元未收到。该笔合同公司只负责销售设备（不含安装）根据该项目合同约定，其中10%在哈电国际收到业主临时接收证书（PAC）后支付，最后10%在哈电国际收到业主最终接收证书（FAC）后支付。由于出口项目周期长，目前哈电国际尚未收到业主临时接收证书，公司与哈电国际保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
④神华国华九江发电有限责任公司（简称“神华九江”）：神华九江注册资本为 12.62亿元，该公司系中国神华能源股份有限公司（上市代码：601088）100%控股，中国神华能源股份有限公司系国家能源投资集团有限责任公司控股，国家能源投资集团有限责任公司系国务院国资委100%控股。由于神华九江延迟支付货款，截至 2019年6月 30日形成一年以上的应收账款余额 377.48万元。
上述应收账款主要是由神华国华九江发电有限责任公司江西神华九江电厂项目造成的，该项目尚有10%的质保金 374.85万元未支付。经公司催收，客户承诺
该项目完成整体项目性能试验后，客户将支付该项目尾款。公司与神华九江保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
⑤中国核工业二三建设有限公司（简称“中核二三公司”）：中核二三公司注册资本 5亿元，该公司系中国核工业建设股份有限公司（上市代码：601611）持股80%，中国核工业建设股份有限公司系中国核工业集团有限公司持股61.78%，中国核工业集团有限公司系国务院国资委100%控股。由于中核二三公司延迟支付货款，截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收账款余额 376.60万元。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收。
⑥华西能源工业股份有限公司（简称“华西能源”）：华西能源注册资本为 11.81亿元，该公司为深交所上市公司，上市代码为002630。华西能源的控股股东、实际控制人为自然人黎仁超。由于华西能源延迟支付货款，截至 2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额322.00万元。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收，华西能源向公司承诺将陆续还款。
⑦中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（简称“都市环保公司”）：都市环保公司注册资本为 9.20亿元，该公司系北省工业建筑集团有限公司持股74.57%，中冶南方都市环保工程技术股份有限公司实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，都市环保公司为地方性国有企业。由于都市环保公司延迟支付货款，截至2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额321.62万元。公司与都市环保公司持续合作，陆续签订了多个合同，应收账款处于滚动状态。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收。
⑧山东鲁电国际贸易有限公司（简称“山东鲁电国际”）：山东鲁电国际注册资本为 2,000万元，该公司系山东电力工程咨询院有限公司持股100%，山东电力工程咨询院有限公司系国家核电技术有限公司持股51%，国家核电技术有限公司系国家电力投资集团有限公司持股90.47%，国家电力投资集团有限公司系国务院国资委100%控股。由于山东鲁电国际延迟支付货款，截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收账款余额 247.58万元。上述应收账款主要是由巴西PAMPASUL1*345MW燃煤电站项目造成的，该项目公司只销售冷却塔，并不负责现场安装，部件运抵港口即确认收入。该项目合同总金额为 1,200万元，尚有20%的款项，合计 240万元未收到；其中10%在山东鲁电国际收到业主确认后支付，
最后10%在质保期结束后支付。公司与山东鲁电国际保持密切联系，实时关注款项的进展情况。
⑨SiemensAktiengesellschaft（简称“西门子”）：西门子系世界 500强企业、最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一。西门子在高效发电和输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。西门子是世界知名企业，具有较好的信用。由于西门子延迟支付货款，截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收账款余额 1,732.01万元。前述应收账款涉及西门子埃及循环电厂项目应收款1,542.48万元，该项目在执行过程中，产生了约 300万元的合同外运费，西门子及公司对于该笔运费正在协商沟通中。待双方沟通完毕后，公司将收到西门子回款。
⑩SiemensEnergy,Inc（简称美国西门子）：公司与美国西门子合作的是美国 Lordstown能源中心联合循环电站项目。由于美国西门子文件上传系统故障的原因，截至 2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额 388.63万元。公司已于 2019年 10月下旬将发票成功上传系统，按合同约定将于近期收到回款。
Ⅱ、其他企业
①聊城信源集团有限公司（简称“聊城信源”）：聊城信源注册资本为 10亿元，实际控制人为自然人张刚。由于聊城信源延迟支付货款，截至 2019年6月 30日形成一年以上的应收账款余额 332万元。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收。
②合加新能源汽车有限公司（简称“合加新能源”）：合加新能源注册资本为 3.86亿元，其控股股东为启迪环境科技发展股份有限公司。由于合加新能源延迟支付货款，截至 2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额 220.37万元。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收。
③山东省冶金设计院股份有限公司（简称“山冶设计”）：山冶设计注册资本为2.50亿元。山冶设计前两大股东分别为山东盛华投资有限责任公司（持股38%）、莱芜钢铁集团有限公司（34%）。公司与山冶设计持续合作，陆续签订了多个合同，应收账款处于滚动状态。公司已制定内部收款政策，通过多种方式积极催收。
④广西协鑫中马分布式能源有限公司（简称“广西协鑫”）：广西协鑫注册资本为 1.57亿元，其控股股东为协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司。截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收账款余额 215万元。广西协鑫的投产问题预期近期将解决，即可启动付款程序支付欠款。公司也通过多种方式在积极催收欠款。
⑤宁夏天瑞热能制供有限公司（简称“宁夏天瑞”）：宁夏天瑞注册资本为 4亿元，其实际控制人为魏彦辉。由于宁夏天瑞延迟支付货款，截至 2019年6月30日形成一年以上的应收账款余额 205.23万元。公司已制定内部收款政策，通过多种方通过多种方式积极催收。
⑥易科德室内装修工程股份有限公司（简称“易科德”）：易科德注册在台湾新竹市。由于易科德延迟支付货款，截至 2019年 6月 30日形成一年以上的应收账款余额 202.46万元。2019年7～9月，公司已收到易科德货款 202.46万元，回款比例为100%。
综上所述，公司大多数客户为国有企业、上市公司、世界 500强，其资信状况良好，公司正常经营，具有还款能力，整体可回收性较强，且截至 2019年 9月30日部分客户已全额或部分比例回款。
对于长账龄应收账款，公司已制定内部收款政策，成立催收小组，通过监测债务人经营情况、主动与对方沟通协商、法律诉讼等多种方式积极催收。”
四、结合申请人应收款项减值计提方法及与同行业对比情况说明各期末坏账准备金额计提是否充分
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（5）应收账款”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“9）结合公司应收款项减值计提方法及与同行业对比情况说明各期末坏账准备金额计提的充分性
①应收账款坏账准备计提比例
公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况，按《企业会计准则》相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。目前，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备
的会计政策与可比公司对比如下：
|||
|-|-|
|隆华科技|首航节能|
|5%|5%|
|10%|10%|
|20%|30%|
|40%|50%|
|80%|80%|
|100%|100%|

公司与可比公司根据账龄组合计提坏账准备的会计政策及计提标准基本一致。
公司根据自身经营特点，认为账龄在 1年以内、1～2年的区间内发生坏账的概率较低。此外，公司对应收账款的质量高度重视，每年度至少对客户应收账款的偿还能力评价一次，对偿债能力出现问题的客户单独分析足额计提坏账准备，对基本确定收回概率较小的客户履行坏账核销程序。所以，公司 1年以内及1～2年账龄的计提比例略低于可比公司。
②坏账准备覆盖率
最近三年及一期各期末，公司整体计提的应收账款坏账准备与可比公司整体计提的应收账款坏账准备对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司股票代码|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|
|隆华科技|300263|89,291.00|14,141.64|
|首航节能|002665|123,597.65|15,673.64|
|海鸥股份|603269|40,255.85|5,937.87|
|隆华科技|300263|88,104.97|15,834.22|
|首航节能|002665|123,852.48|18,489.42|
|海鸥股份|603269|41,767.96|7,408.37|
|隆华科技|300263|106,663.77|18,401.56|
|首航节能|002665|102,927.33|24,623.41|
|海鸥股份|603269|49,874.55|9,235.72|
|隆华科技|300263|121,286.40|19,337.82|
|首航节能|002665|86,528.35|22,272.77|
|海鸥股份|603269|51,707.52|9,556.70|

如上图所示，最近三年及一期各期末，公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖率均处于隆华科技、首航节能之间，处于中间水平。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提的方法相对谨慎，坏账准备计提金额相对充分。”
五、截至最近一期末各期应收账款的回款情况
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（5）应收账款”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“10）截至最近一期末各期应收账款的回款情况
Ⅰ、各账龄应收账款期后回款情况
①2016年末各账龄应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2017年回款|2018年回款|2019年1～9月回款|截至2019年9月30日未收回余额|
|应收账款|坏账准备|||||
|19,398.39|581.95|10,757.04|3,379.16|1,212.19|4,050.00|
|9,439.54|471.98|3,815.96|1,956.85|1,294.65|2,372.08|
|5,578.11|1,115.62|2,390.63|609.66|698.33|1,879.49|
|2,561.17|1,280.58|1,055.30|638.80|181.94|685.13|
|1,735.93|1,215.15|662.86|153.48|458.01|461.58|
|859.04|859.04|188.11|58.53|37.64|574.76|
|39,572.17|5,524.33|18,869.90|6,796.48|3,882.75|10,023.04|

②2017年末各账龄应收账款期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2018年回款|2019年1～9月回款|截至2019年9月30日未收回余额|
|应收账款|坏账准备||||
|19,718.97|591.57|9,095.29|3,973.66|6,650.02|
|8,641.35|432.07|3,379.16|1,303.43|3,958.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,623.58|1,124.72|1,956.85|1,291.11|2,375.62|
|3,187.48|1,593.74|609.66|700.01|1,877.81|
|1,505.86|1,054.10|638.80|218.46|648.60|
|1,723.76|1,723.76|212.01|477.03|1,034.72|
|40,401.00|6,519.96|15,891.77|7,963.70|16,545.53|

③2018年末各账龄应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2019年1～9月回款|截至2019年9月30日未收回余额|
|应收账款|坏账准备|||
|24,038.46|721.15|9,712.73|14,325.73|
|10,623.67|531.18|3,406.24|7,217.43|
|5,262.19|1,052.44|1,318.99|3,943.20|
|3,666.73|1,833.37|1,306.04|2,360.69|
|2,577.82|1,804.48|703.35|1,874.47|
|2,378.82|2,378.82|669.49|1,709.33|
|48,547.69|8,321.43|17,116.84|31,430.85|

④2019年6月末各账龄应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2019年7～9月回款|截至2019年9月30日未收回余额|
|应收账款|坏账准备|||
|26,064.50|781.93|4,987.75|21,076.75|
|10,243.49|512.17|1,167.69|9,075.80|
|6,088.27|1,217.65|553.63|5,534.64|
|2,637.36|1,318.68|368.72|2,268.64|
|1,979.73|1,385.81|350.25|1,629.48|
|3,102.56|3,102.56|584.72|2,517.84|
|50,115.91|8,318.82|8,012.76|42,103.15|

Ⅱ、应收账款前20名客户期后回款情况
①2016年末应收账款前 20名客户期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末余额|2017年回款|2018年回款|2019年1～9月回款|尚未回款|
|SiemensAktiengesellschaft|3,311.32|1,328.89|203.00|48.88|1,730.55|
|PRPC UTILITIESAND FACILITIESSDN BHD|1,582.96|1,582.96|-|-|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|1,535.15|748.10|115.50|42.80|628.75|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,371.50|250.38|2.40|493.87|624.85|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-||886.60|
|台湾积体电路制造股份有限公司|742.30|725.49|12.20|-|4.61|
|重庆化医恩力吉投资有限责任公司|642.90|277.15|20.00|302.55|43.20|
|上海电气集团股份有限公司|546.53|258.27|224.37|12.22|51.67|
|江苏斯尔邦石化有限公司|516.70|271.90|81.20|47.30|116.30|
|上海华电奉贤热电有限公司|428.95|214.48|193.03|-|21.44|
|汉邦（江阴）石化有限公司|426.40|335.60|90.80|-|-|
|宝钢湛江钢铁有限公司|419.06|329.08|26.84|63.14|-|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|402.40|351.81|50.00|-|0.59|
|中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）|399.98|84.40|230.48|13.30|71.80|
|中国成达工程有限公司|395.72|79.75|84.80|111.97|119.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司|384.54|65.00|20.00|220|79.54|
|东华能源（宁波）新材料有限公司（原名“宁波福基石化有限公司”，2017年4月更名）|367.20|326.40|40.80|-|-|
|中国电力工程有限公司|342.17|177.70|23.17|83.62|57.68|
|新疆广汇新能源有限公司|312.46|97.46|214.77|0.23|-|
|上海盛达矿产品有限公司|304.00|110.00|133.20|58.49|2.31|
||15,318.82|7,614.81|1,766.54|1,498.37|4,439.10|

②2017年末应收账款前 20名客户期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末余额|2018年回款|2019年1～9月回款|尚未回款|
|SiemensAktiengesellschaft|2,116.52|337.10|48.88|1,730.54|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,121.12|2.40|493.87|624.85|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|-|886.60|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|874.76|115.50|86.66|672.60|
|神华国华九江发电有限责任公司|786.15|408.67|-|377.48|
|聊城信源集团有限公司|745.42|299.60|20.00|425.81|
|南京协鑫燃机热电有限公司|596.60|251.20|282.60|62.80|
|上海寰球工程有限公司|573.10|376.34|8.90|187.86|
|PRPC UTILITIES ANDFACILITIES SDN BHD|556.65|-|556.65|-|
|台湾积体电路制造股份有限公司|497.88|497.88|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|478.24|188.12|193.36|96.76|
|山东鲁电国际贸易有限公司|424.53|176.95|7.58|240.00|
|SiemensEnergy,Inc|369.38|-|-|369.38|
|重庆化医恩力吉投资有限责任公司|365.75|20.00|302.55|43.20|
|山东省冶金设计院股份有限公司|343.96|51.69|108.80|183.47|
|中盐安徽红四方股份有限公司|331.50|132.60|132.51|66.39|
|中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）|322.56|206.66|28.70|87.20|
|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司|319.54|20.00|220.00|79.54|
|中国成达工程有限公司|315.97|84.80|111.97|119.20|
|上海电气集团股份有限公司|288.26|224.37|12.22|51.67|
||12,314.48|3,393.88|2,615.25|6,305.35|

③2018年末应收账款前 20名客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年末余额|2019年1～9月回款|尚未回款|
|SiemensAktiengesellschaft|1,780.98|48.88|1,732.10|
|中国能源工程集团有限公司|1,237.41|666.40|571.01|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名）|1,121.12|493.87|627.25|
|世源科技工程集团有限公司|1,038.46|305.00|733.46|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|886.60|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|759.26|86.66|672.60|
|中冶南方都市环保工程技术|714.52|217.10|497.42|

|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）||||
|中冶南方工程技术有限公司|633.29|317.77|315.52|
|PRPC UTILITIES ANDFACILITIES SDN BHD|602.24|602.24|-|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|549.60|5.13|544.47|
|黄冈晨鸣浆纸有限公司|546.43|264.44|281.99|
|吉林梅花氨基酸有限责任公司|476.54|423.67|52.87|
|新浦烯烃（泰兴）有限公司|445.99|190.19|255.79|
|浙江铂瑞能源科技有限公司|416.14|53.25|362.89|
|山东省冶金设计院股份有限公司|415.67|162.06|253.61|
|Siemens Energy,Inc|391.45|3.52|387.93|
|华西能源工业股份有限公司|391.00|69.00|322.00|
|重庆化医恩力吉投资有限责任公司|379.45|336.25|43.20|
|神华国华九江发电有限责任公司|377.48|-|377.48|
|中国核工业二三建设有限公司|376.60|-|376.60|
||13,540.23|4,245.43|9,294.79|

④2019年6月末应收账款前 20名客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2019年6月末余额|2019年7～9月回款|尚未回款|
|浙江石油化工有限公司|2,674.10|-|2,674.10|
|SiemensAktiengesellschaft|1,732.10|-|1,732.10|
|中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司|1,205.17|120.00|1,085.17|
|中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017 年 12月更名）|1,112.77|485.25|627.52|
|广东寰球广业工程有限公司|886.60|-|886.60|
|世源科技工程有限公司|727.15|-|727.15|

|||||
|-|-|-|-|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|672.60|-|672.60|
|山东莱钢永锋钢铁有限公司|603.94|20.97|582.97|
|群创光电股份有限公司|585.80|360.68|225.12|
|中国能源工程集团有限公司|571.84|-|571.84|
|中国成达工程有限公司|547.69|334.41|213.28|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|544.47|-|544.47|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司|542.95|110.00|432.95|
|中冶南方都市环保工程技术股份有限公司（原名“武汉都市环保工程技术股份有限公司”，2018年8月更名）|531.62|34.20|497.42|
|TRADE UNBILLED (THAI)|450.01|-|450.01|
|上海中电投电力设备有限公司|417.51|-|417.51|
|中冶南方工程技术有限公司|399.30|83.78|315.52|
|Electricity GeneratingAuthority of Thailand|395.31|-|395.31|
|Siemens Energy,Inc|388.63|-|388.63|
|神华国华九江发电有限责任公司|377.48|-|377.48|
||15,367.06|1,549.29|13,817.75|

综上所述，截至 2019年9月末，公司 2016年末、2017年末、2018年末、 2019年6月末，应收账款期后回款比例分别为74.67%、59.05%、35.26%、15.99%，其中前 20名客户期后回款比例分别为71.02%、48.80%、31.35%、10.08%，整体回款情况正常、有序。2019年 6月末应收账款期后回款比例较低，主要原因为期后期间为 2019年7～9月，共计3个月，期间相对较短。”
六、保荐机构及发行人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取相关业务招投标文件、合同，了解发行人与客户约定的付款流程和
结算方式、信用政策；
2、统计发行人应收账款中货款、质保金各报告期末的余额情况，分析货款、
质保金与发行人的结算方式、信用政策的匹配情况；
3、分析最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力；
4、分析一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，并逐项分析一年期以上应收账款主要客户的类型及偿还能力；
5、比较发行人及相近行业上市公司相对应收账款的减值计提方法，分析发行人计提坏账准备是否充分、谨慎；
6、统计发行人应收账款期后回款情况；
7、对发行人应收账款进行函证，对发行人应收账款的真实性、准确性进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人各期末应收账款中货款、质保金明细结构与结算方式、信用政策是相匹配的；最近一期末，发行人应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还的风险；发行人一年期以上应收账款占比较高具有合理性，发行人大多数客户为国有企业、上市公司、世界 500强，其资信状况良好，发行人正常经营，具有还款能力，整体可回收性较强；发行人应收账款坏账准备计提的方法相对谨慎，坏账准备计提金额相对充分；发行人应收账款期后回款正常、有序；发行人各期末应收款项是真实、准确的。
3、请申请人说明：（1）本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
《再融资业务若干问题解答（二）》：①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）核查期间
本次配股的董事会决议日为 2019年 6月 24日，故核查期间为本次配股发行相关董事会决议日前 6个月（即2018年12月24日）起至本反馈意见回复签署日。
（二）本次配股发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次配股发行相关董事会决议日前六个月（即 2018年12月24日）至本反馈意见回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自2018年12月24日至本反馈意见回复签署日，公司实施或拟实施的交易性金融资产系海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海睿产业投资基金”）的股权。
2017年 9月，公司基于自身战略定位，与海睿投资等投资机构、上市公司及其他合格投资者共同出资设立海睿产业投资基金。海鸥股份作为有限合伙人对海睿产业投资基金不具有重大影响。
截至 2019年 6月末，海睿产业投资基金的认缴出资额合计 50,710万元，其中海鸥股份认缴 1,000万元，占海睿产业投资基金认缴出资总额的比例为1.97%。截至2019年6月末，海鸥股份已实缴出资 600万元，其中：2017年9月，海鸥股份实缴出资 400万元；2019年2月，海鸥股份实缴出资 200万元。
综上所述，自 2018年12月24日至本反馈意见回复签署日，公司实施或拟实施的海睿产业投资基金股权合计 600万元，其中：公司新投入海睿产业投资基金股权200万元，公司未来拟投入海睿产业投资基金股权 400万元。
2、除上述事项外，自 2018年 12月 24日至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至 2019年 6月末，公司持有的交易性金融资产为 666.01万元，占公司 2019年 6月末总资产比例为0.46%，占公司 2019年末 6月末归属于母公司所有者权益比例为1.02%，占本次拟募集资金总额比例为3.94%，其相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小，因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。具体分析如下：
（一）可供出售金融资产、借予他人款项、理财产品
截至2019年6月末，公司未持有可供出售金融资产及理财产品，不存在借予他人款项。
（二）交易性金融资产
截至2019年6月末，公司交易性金融资产账面价值为 666.01万元。其中，公司被动受偿的抵债股票金额为 92.11万元、持有的海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海睿产业投资基金”）的股权 573.90万元。
1、被动受偿的抵债股票
公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进入重整程序，公司申报并确认债权 195.10万元。2018年 11月 16日，公司同意和宁化学以“现金+留债+股票”（15万元以现金支付；剩下的 180.10万元，其中15.80%部分留债分八年期清偿，84.20%部分每100元普通债权分得约11.24859393股股票）形式清偿。2018年12月19日，公司收到和宁化学母公司四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股。
以公司收到股票当日（2018年12月19日）的收盘价计算，交易性金融资产金额为115.82万元，作为初始入账价值；以 2018年末（2018年 12月28日）的收盘价计算，2018年末交易性金融资产金额为 80.85万元，公司确认公允价值变动损失34.97万元；以2019年6月末（2019年6月28日）的收盘价计算， 2019年6月末交易性金融资产金额为 92.11万元，2019年1～6月公司确认公允价值变动收益11.26万元。
该项投资为公司被动受偿的抵债股票，公司将择机在市场上尽快出售上述股票。
2、海睿产业投资基金股权
2017年 9月，公司基于自身战略定位，与海睿投资等投资机构、上市公司及其他合格投资者共同出资设立海睿产业投资基金。海鸥股份作为有限合伙人对海睿产业投资基金不具有重大影响。
截至 2019年 6月末，海睿产业投资基金的认缴出资额合计 50,710万元，其中海鸥股份认缴 1,000万元，占海睿产业投资基金认缴出资总额的比例为1.97%。截至2019年6月末，海鸥股份已实缴出资 600万元，其中：2017年9月，海鸥股份实缴出资 400万元；2019年2月，海鸥股份实缴出资 200万元。
2019年 6月末，以海睿产业投资基金 2019年 6月末的净资产价值作为其公允价值的参考值，该项投资的账面价值为 573.90万元，2019年1～6月公司确认公允价值变动损失 26.10万元。
海睿产业投资基金的投资方向主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。投资方向涵盖了公司主业发展方向。公司投资目的一方面是为了获得产业链相关的业务机会，另一
方面是为了挖掘适宜的并购标的，扩充公司产品和业务线，实现公司的长远发展。
（三）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，截至2019年6月末，公司持有的财务性投资情况如下：
项目 金额（万元）
被动受偿的抵债股票 92.11
海睿产业投资基金股权 573.90
财务性投资合计（A） 666.01
截至2019年6月30日总资产（B） 143,259.96
财务性投资占截至2019年6月30日总资产比例（A/B） 0.46%
截至2019年6月30日归属于母公司所有者权益（C） 65,188.56
财务性投资占截至2019年6月30日归属于母公司所有者权
1.02%
益比例（A/C）
本次募集资金规模（D） 16,920.00
财务性投资占本次募集资金规模比例（A/D） 3.94%
截至 2019年 6月末，公司持有的财务性投资合计金额 666.01万元，占公司 2019年 6月末总资产比例为0.46%，占公司 2019年 6月末净资产比例为1.02%，占本次拟募集资金总额比例为3.94%，占比较小，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
四、保荐机构及发行人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、核查了本次配股发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人的财务性投资相关会计科目的明细表、对外投资的协议；
2、访谈发行人财务总监了解财务性投资相关科目的业务背景以及核查发行人是否有类金融业务，了解公司拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
3、审阅并分析了并购基金的合伙协议，访谈了发行人财务总监了解产业投资基金的运作形式；
4、测算财务性投资规模及占总资产、净资产和本次募集资金的占比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、报告期内申请人存货金额持续较高。请申请人补充披露：（1）结合产品生产周期和原材料釆购周期说明存货结构的合理性；（2）截至最近一期末存货库龄情况；（3）最近一期末在产品对应订单情况和生产进展情况，是否存在延迟结转；（4）报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合产品生产周期和原材料釆购周期说明存货结构的合理性
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（8）存货”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“1）存货的主要构成及变化情况
①报告期内，存货的主要构成
最近三年及一期，公司存货的主要构成及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|3,070.56|7.76|2,671.35|7.54|2,654.94|8.94|2,034.12|
|36,159.34|91.43|32,521.48|91.83|26,540.80|89.38|22,672.85|
|311.80|0.79|216.83|0.61|437.44|1.47|475.26|
|5.30|0.01|4.78|0.01|60.06|0.20|3.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|39,546.99|100.00|35,414.44|100.00|29,693.24|100.00|25,186.03|
|0.91|-|0.97|-|34.32|-|274.99|
|39,546.08|-|35,413.47|-|29,658.92|-|24,911.05|

如上表所示，公司报告期内存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品，其中在产品占比最高，最近三年及一期，在产品占存货的平均比例为90.67%。
A.原材料
原材料科目核算公司购买的生产所需的风电机以及淋水片、粘结剂、PVC颗粒、玻璃钢型材、不锈钢板、标准紧固件等原辅材料。
B.在产品
在产品科目核算内容主要分为两部分：1）主要为已与客户签订合同，并根据客户的设计要求实施生产所发生的与项目相关成本；2）少量为已入库待领用自产或外购的标准通用型收水器片、PVC填料等生产用配件。
C.库存商品
库存商品科目核算内容主要核算的是子公司金鸥水处理生产的水处理剂、填料等成品冷却塔配件。
D.低值易耗品
公司的低值易耗品为主要为数量多、单价低的劳保用品。
②报告期内，存货结构的合理性说明
A.原材料：一般而言，原材料及标准型风电机从订购至入库需10～15天，定制风电机从订购至入库需20天左右。由于原材料采购周期较短，公司能够根据生产需要及时采购，无需大量采购囤积；公司根据多年的经验积累，对通用材料保持一定的库存量。因此报告期内原材料库存水平占比较低且保持一定的金额水平。
B.在产品：工业冷却塔为非标准化产品，生产安装周期根据产品设计要求、设计标准、塔群规模、安装环境、客户要求不同而有所不同。一般而言，中小型塔生产安装周期为3～6个月，大型塔生产安装周期为6～12个月。公司大部分销售的产品要为客户安装并负责调试验收。在客户调试验收并出具确认单之
前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现。由于调试、验收受客户
总体工程进度制约，所以从投产至验收周期较长，表现为公司在产品存货余额较大。最近三年及一期，在产品占存货比例基本保持稳定。
公司在产品基本为已签订合同的定制产品，通常在手订单金额越高在产品规模越大。在产品可在生产安装完工并经客户验收确认后转化为销售收入，在一定程度上，在产品持有规模越高未来经营风险越低。另外，公司在生产、安装、验收等不同环节根据合同约定向客户收取一定预收款项，降低公司的风险。
C.库存商品：库存商品科目核算内容主要为子公司金鸥水处理生产的水处理剂、填料等成品冷却塔配件，从订购至入库需10～15天，采购周期较短，总体占比较小。
D.低值易耗品:低值易耗品科目核算与生产相关且价值较低的劳保用品、周转材料及办公用品等，金额较低。
综上所述，公司存货结构合理，符合公司原材料采购周期、生产周期等生产经营特点。”
二、截至最近一期末存货库龄情况
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（8）存货”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“4）截至最近一期末存货库龄情况
截至2019年 6月末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1～2年|2～3年|3年以上|
|2,602.02|316.12|29.35|123.07|
|25,098.18|9,411.05|1,012.74|637.37|
|301.10|5.03|5.66|-|
|5.30|-|-|-|
|28,006.60|9,732.20|1,047.75|760.44|

①原材料
公司 1年以上的原材料主要包括镀锌螺栓、内六角螺栓、轴承、传动轴等
材料。由于规格或材质的原因，此类原材料使用的频率较低、需求较小，但由
于生产需要，对特殊规格的原材料必须保持一定的备货量。
②在产品
公司 1年以上的在产品主要包括正在安装的塔、调试完未验收的塔、生产中的塔组件。主要由于客户原因（例如：项目现场土建等基础条件不具备安装条件、客户投资进度延后等），调试、验收时间延期，公司预先垫付的料、工、费以在产品形式体现。例如福建美得石化有限公司项目（在产品期末余额约 400.18万元，其中 3年以上在产品余额为 337.33万元），由于业主资金问题项目停滞，目前已重新启动，正在安装过程中；科威特国家石油公司 ZOR炼化项目（在产品期末余额约 2,510.98万元，其中 1年以上在产品余额为 2,282.50万元），该项目为客户自行安装，公司根据客户安装进度分批发货，因客户安装团队未能如期完工导致项目进展缓慢，最终导致公司一直未发货完毕，不能确认收入；黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂二期2*660MW扩建项目（在产品期末余额约 2,998.32万元，其中1年以上在产品余额为 2,213.32万元），由于客户工地土建进度滞后，导致项目时间延长，该项目 1个机组正在安装，另1个项目土建尚未完工（还在生产）；台湾太丞 TN18115A TSMC F18P1项目（在产品期末余额约 1,229.89万元，其中1年以上在产品余额为 1,040.43万元），因业主工地停工延期数月，导致项目整体延后，未及时安装完工未调试，目前该项目已重新启动。对于该类项目公司已根据项目的生产进度向客户收取了一定金额的货款，收款金额基本能够覆盖生产已发生的成本。
③库存商品
公司 1年以上的库存商品主要为子公司金鸥水处理生产的填料、水处理剂等，期末余额较小。
④低值易耗品
公司的低值易耗品为公司购买的数量多、单价低的劳保用品，每月陆续领用，周转较快。
综上所述，公司最近一期末的存货库龄情况符合公司的生产经营特点。”
三、最近一期末在产品对应订单情况和生产进展情况，是否存在延迟结转
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（8）存货”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“5）最近一期末在产品对应订单情况和生产进展情况
截至2019年 6月末，公司在产品合计 36,159.34万元，占期末存货总额的91.43%。在产品对应订单情况和生产进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产进展情况|对应在手订单数量（份）|对应在手订单金额（万元）|2019年6月末在产品合计|1年以内|1年以上在产品||||
|||||||其中：|||
||||||1年以上小计|1～2年|2～3年|3年以上|
|已 发 货未安装|88|5,763.98|1,247.47|1,163.81|83.66|83.66|-|-|
|正 在 安装|105|26,195.01|9,615.28|6,343.62|3,271.66|2,462.02|472.31|337.33|
|安 装 完工 未 调试|60|6,733.41|4,186.75|3,372.13|814.62|677.44|135.60|1.58|
|调 试 完未验收|52|5,547.22|4,010.36|1,964.61|2,045.75|1,838.26|160.26|47.23|
|项 目 暂停|24|3,687.47|595.32|12.52|582.80|285.21|139.31|158.28|
|已 发 完不 需 要安装|45|1,265.07|598.77|558.63|40.14|-|-|40.14|
|生产中|98|28,820.89|11,663.21|8,447.99|3,215.22|3,215.21|0.01|-|
|部 分 发货|18|13,269.31|2,175.61|1,726.80|448.82|392.20|16.77|39.85|
|在 产 品标准件|-||2,066.57|1,508.07|558.50|457.06|88.49|12.95|
|合 计|490|91,282.37|36,159.34|25,098.18|11,061.16|9,411.06|1,012.75|637.36|

截至2019年 6月末，公司有对应在手订单的在产品比例为94.28%，无订单的在产品标准件主要为尚未领用的 PVC填料，待项目实施后实际领用时转入项目成本进行归集。公司库龄 1年以上的在产品为 11,061.16万元，该部分在产品主要为正在安装、调试完未验收、生产中这三类，1年以上的在产品余额分别为 3,271.66万元、2,045.75万元、3,215.22万元，具体情况如下：
①正在安装
公司正在安装的在产品金额较大，主要受科威特国家石油公司 ZOR炼化项
目（在产品期末余额约 2,510.98万元，其中 1年以上在产品余额为 2,282.50
万元）的影响，该项目为客户自行安装，公司根据客户安装进度分批发货，因
客户安装团队未能如期完工导致项目进展缓慢，最终导致公司一直未发货完毕，不能确认收入。
②调试完未验收
公司调试完未验收的在产品金额较大，主要受台湾太丞 TN18115A TSMC F18P1项目（在产品期末余额约 1,229.89万元，其中 1年以上在产品余额为 1,040.43万元）的影响，因业主工地停工延期数月，导致项目整体延后，未及时安装完工未调试。目前该项目已重新启动。
③生产中
公司生产中的在产品金额较大，主要受黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂二期2*660MW扩建项目（在产品期末余额约 2,998.32万元，其中 1年以上在产品余额为 2,213.32万元）的影响，由于客户工地土建进度滞后，导致项目时间延长，该项目1个机组正在安装，另1个项目土建尚未完工（还在生产），由于整体未生产完毕，表现为正在生产中。
综上所述，截至 2019年 6月末，公司库龄 1年以上的在产品为 11,061.16万元，其中 10,502.66万元为已签订合同对应在产品。该部分项目在产品主要为正在生产中、正在安装、已基本完成冷却塔的主体安装工作项目这三类。由于客户存在工程现场土建推迟、不具备和厂区其他设备联动试车、对冷却塔季节性要求等原因，该部分项目不能快速地安装、验收或调试，导致这部分项目从投产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。
上述情况属于公司销售过程中的正常情况，公司与客户之间无重大纠纷，在产品不存在因公司的责任而无法验收的情况。该部分项目公司已根据项目进度收取了一定的预收款项并基本能够覆盖公司已发生的制造及安装成本，不存在减值及占用公司资金的情况。
截至2019年 6月末，公司在产品均未达到收入确认条件，不存在延迟结转情况。”
四、报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。
发行人已在《配股说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析（8）存货”进行了
修改和补充，补充披露情况具体如下：
“3）报告期各期末公司存货跌价准备计提的充分性
①在产品减值准备的计提
公司财务部门在每期末对账面在产品的价值与所对应的销售合同金额（不含税）进行比对，实施减值测试。对按合同归集的在产品预计发生的总成本出现高于所对应的销售合同金额（不含税）时，对差额部分计提减值准备。2016年存货跌价准备余额较大主要是受波兰国营石油公司 Plock联合循环电站项目之安装服务的影响，2017年主要是受广东寰球广业工程有限公司神华宁煤项目之安装服务影响，2018年末、2019年 6月末存货跌价准备余额分别为 0.97万元、0.91万元，金额较小。
②原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品减值准备的计提
财务部门在每期末对原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品的账面价值与可变现净值进行比对测试，对出现可变现净值低于账面价值的相关品种按期差额计提减值准备。最近三年及一期各期末，公司对库龄较长的备品备件保管完好，不存在不能使用的情况。最近三年及一期各期末，公司原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品流动性较强，所生产的产品实现的可变现净值高于账面价值，不存在减值情况。
综上所述，最近三年及一期各期末，公司存货跌价准备计提充分，符合企业自身实际情况及会计政策。”
五、保荐机构及发行人会计师的核查意见
（一）核查过程、核查范围及核查证据
1、根据发行人的产品特点、生产流程、采购周期等分析存货结构的合理性；
2、复核存货的库龄情况；
3、复核公司在产品的在手订单和生产进展情况；
4、复核存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人存货结构合理，符合发行人原材料采购周期、生产周期等生产经营特点；发行人最近一期末的存货库龄情况符合发行人的生产经营特点；发行人最近一期末的在产品均未达到收入确认条
件，不存在延迟结转情况；报告期各期末，发行人已按相关会计政策足额计提了存货减值准备。
5、2017年申请人募集资金用于环保型冷却塔等项目。请申请人补充披露：（1）前次募投项目截至最近一期末的建设进展情况，与投资计划是否一致；（2）环保型冷却塔项目募集资金使用比较较低的原因，是否存在建设风险或不能按时投产的风险；（3）前次募投项目实施过程中的历次变更情况、变更背景及原因，是否履行了相应的审批程序及信息披露义务；（4）营销网络建设项目实施地点由中国大陆地区变更为海外地区。请申请人详细披露该项目的实际建设情况，包括实施地点、实施方式、建设进展、预期目标等。
请保荐机构及会计师说明对申请人海外建设的核查措施、范围，并对以上事项发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目截至最近一期末的建设进展情况，与投资计划是否一致
截至2019年6月30日，公司前次募投项目募集资金使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||16,696.33||已累计使用募集资金总额：||||
||||14,386.23||||||
||||86.16%||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|环保型冷却塔项目|环保型冷却塔项目|11,796.33|11,796.33|3,008.67|11,796.33|11,796.33|3,008.67|8,787.66|
|绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目|绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目|2,200.00|2,200.00|1,961.99|2,200.00|2,200.00|1,961.99|238.01|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|2,700.00|2,700.00|1,732.22|2,700.00|2,700.00|1,732.22|967.78|
|||16,696.33|16,696.33|6,702.89|16,696.33|16,696.33|6,702.89|9,993.44|

发行人在《配股说明书》“第八节历次募集资金运用”之“三、前次募集
资金投资项目实际使用情况”中对“（一）前次募集资金使用情况对照情况”补
充披露如下：
“１、前次募投项目截至最近一期末的建设进展情况，与投资计划是否一致
（1）环保型冷却塔项目
1）环保型冷却塔项目投资计划变更情况
公司前次募投项目“环保型冷却塔项目”的募集资金于 2017年 5月到位，由于该项目原部分实施地点进行政府拆迁，另外公司对该项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整，公司于 2018年6月变更该项目的投资计划，具体情况详见本节“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况/1、环保型冷却塔项目/（2）变更的具体内容及原因”。
2）环保型冷却塔项目进展情况
前次募投项目“环保型冷却塔项目”投资计划变更后，金鸥水处理已于 2018年 11月取得环保型冷却塔项目新土地的不动产权证（苏[2018]金坛区不动产权第 0046448号），已领取了施工许可证并于 2019年4月正式进场施工。
截至2019年 6月30日，环保型冷却塔项目实际投资金额 3,008.67万元，已签署设备采购合同但尚未付款金额 4,348.61万元，合计占募集资金承诺投资金额的62.37%。截至本配股说明书签署日，环保型冷却塔项目建设进展顺利，与项目变更后的投资计划一致。
（2）绿色环保 JXY型冷却塔技术研发中心建设项目
截至2019年 5月，绿色环保 JXY型冷却塔技术研发中心建设项目已按计划建设完成，达到预计可使用状态，实际投资金额为 1,961.99万元，占募集资金承诺投资金额的89.18%，与原投资计划一致。
根据公司第七届董事会第二十二次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保 JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，将该募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金。
（3）营销网络建设项目
1）营销网络建设项目投资计划变更情况
前次募投项目“营销网络建设项目”的募集资金于 2017年5月到位，在国
家实施“一带一路”战略的背景下，为了提高公司在国际市场的占有率以及海鸥品牌的竞争力，公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况，公司于 2018年1月变更了该项目的投资计划，具体情况详见本节“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况/2、营销网络建设项目/（2）变更的具体内容”。
2）营销网络建设项目进展情况
营销网络建设项目投资计划变更后，截至 2019年 6月 30日，营销网络建设项目实际投资金额为 1,732.22万元，占募集资金承诺投资金额的64.16%。其中，中国上海办事处、马来西亚吉隆坡办事处、印尼雅达加办事处已实施完毕；
泰国办事处尚需支付部分办公用房和宿舍用房的租金；美国堪萨斯城办事处正在实施中，但受中美贸易摩擦的影响，募集资金尚未投入。具体使用情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施主体与海鸥股份的关系|实施地点|募集资金计划投资金额|资金用途|已投入金额|尚未使用金额|
|海鸥股份直接实施|中国上海|840.00|办公用房购置费用|735.44|99.96|
||||员工宿舍租用费用|4.60||
|海鸥股份持股100%|马来西亚吉隆坡|710.00|办公用房租用费用|31.44|12.38|
||||员工宿舍购置费用|646.05||
||||办公设施|20.13||
||泰国曼谷|124.00|办公用房租用费用|37.99|31.02|
||||员工宿舍租用费用|10.96||
||||办公设施|7.62||
||||车辆等物流设施|36.42||
|海鸥股份持股1%、海鸥亚 太 持 股99%|印度尼西亚雅加达|108.00|办公用房租用费用|33.25|11.32|
||||员工宿舍租用费用|21.31||
||||办公设施|7.82||
||||车辆等物流设施|34.30||
|海鸥股份持股100%|美国堪萨斯|778.00|员工宿舍购置、办公用房租用|0.00|778.00|

|||||
|-|-|-|-|
||等|||
|140.00||104.91|35.09|
|2,700.00||1,732.22|967.78|

截至2019年6月30日，营销网络建设项目实际投资金额为 1,732.22万元，占募集资金承诺投资金额的64.16%。除美国办事处以外，项目建设情况与变更后的投资计划一致，公司将视中美贸易摩擦的进展合理安排美国办事处的投资计划。”
二、环保型冷却塔项目募集资金使用比较低的原因，是否存在建设风险或不能按时投产的风险
发行人在《配股说明书》“第八节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目实际使用情况”中对“（一）前次募集资金使用情况对照情况”补充披露如下：
“2、环保型冷却塔项目募集资金使用比较低的原因，是否存在建设风险或不能按时投产的风险
（1）环保型冷却塔项目募集资金使用比较低的原因
前次募投项目“环保型冷却塔项目”的募集资金于 2017年5月到位，公司于 2018年6月变更该项目的实施方案，造成该项目募集资金使用金额较少。实施方案变更的原因主要系该项目原部分实施地点进行政府拆迁，另外公司对该项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。
具体情况详见本节“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况/1、环保型冷却塔项目/（2）变更的具体内容及原因”。
（2）项目是否存在建设风险或不能按时投产的风险
公司已于 2018年 11月取得环保型冷却塔项目的新土地，已领取了施工许可证并于 2019年4月正式进场施工。截至本配股说明书签署日，环保型冷却塔项目建设进展顺利，与项目变更后的投资计划一致，不存在建设风险或不能按时投产的风险。”
三、前次募投项目实施过程中的历次变更情况、变更背景及原因，是否履
行了相应的审批程序及信息披露义务
前次募投项目实施过程中，“环保型冷却塔项目”于 2018年 6月发生过变
更，“营销网络建设项目”于2018年1月发生过变更，“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”未发生变更。
发行人在《配股说明书》“第八节历次募集资金运用”中对“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”修改和补充披露如下：
“1、环保型冷却塔项目变更情况
（1）项目变更背景
前次募投项目“环保型冷却塔项目”的募集资金于 2017年5月到位，公司于 2018年6月变更该项目的实施方案。实施方案变更的原因主要系该项目原部分实施地点进行政府拆迁，另外公司对该项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。具体背景情况如下：
1）根据常州市金坛区儒林镇的总体规划，环保型冷却塔项目原实施地点之一的常州市金坛区儒林镇工业集中区地块建设地址已经属于规划搬迁范围，需进行规划搬迁、实施土地收储。公司拟将该实施地点变更至儒林镇 S240西侧、长湖路北侧地块，该土地由金鸥水处理购买。该项目金坛区域的实施主体由海鸥股份变更为金鸥水处理。
2）环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于 2014年 4月，随着设备技术的升级改进、工艺要求的提高以及环保政策的持续趋严，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司的发展需求以及环保政策的要求。因此，该项目需对部分机器设备进行优化调整，增加智能化设备的投入。
（2）变更的具体内容及原因
1）实施地点的变更及原因
原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为儒林镇 S240西侧、长湖路北侧地块。
环保型冷却塔项目原实施地点之一的常州市金坛区儒林镇工业集中区地块涉及政府拆迁。2017年下半年儒林镇政府开始着手政策性搬迁的相关准备工作，尚未发出正式拆迁通知，根据与政府部门的沟通，海鸥股份及全资子公司金鸥水处理在儒林镇区的土地可能会涉及搬迁事项，从而影响环保型冷却塔项目的建设进度。为尽快实施该项目，公司积极与当地政府沟通搬迁事项的具体落实情况，并协调新土地的选址、土地审批、规划等事项。
2018年6月 14日，公司正式收到儒林镇人民政府发布的《关于实施规划搬
迁、土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合计土地发证面积为 138,422.7平方米（约 207.63亩）的地段进行规划搬迁、实施土地收储，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点。公司于 2018年 6月 27日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》。
经过前期公司与当地政府部门的沟通工作，金鸥水处理于 2018年 11月 13日取得该项目新实施地的不动产权证（苏〔2018〕金坛区不动产权第 0046448号）。
2）实施主体的变更及原因
实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施。
根据公司与儒林镇政府及国土部门协商购买新土地的结果，政府部门要求需由在金坛区注册的金鸥水处理购买新土地并进行项目投资，因此，环保型冷却塔项目金坛区儒林镇区域的实施主体变更为金鸥水处理。
3）实施内容的变更及原因
对部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整，调整完成后，环保型冷却塔募投项目总投资金额由20,267万元变更为19,890.80万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为 11,796.33万元；项目实施完成后公司新增产能预计不变。
由于该项目的可行性研究报告编制于 2014年4月，随着设备技术的升级改进、工艺要求的提高以及环保政策的持续趋严，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司的发展需求以及环保政策的要求。因此，该项目需对部分机器设备进行优化调整，增加智能化设备的投入。部分机器设备的变更主要包括：
①钢构件加工车间：用于冷却塔钢构件的生产加工，此次变更主要对车间的机器设备进一步升级改造，增加智能化设备投入，整体设备数量有所减少。
具体变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|钢结构车间|||||
|变更后|||||
|激光切割|台|1|大型数控闸式剪板机|台|

||||||
|-|-|-|-|-|
|圆管切割机|台|1|翅片生产线|台|
|焊接机器人|台|3|CO2气保焊机|台|
|加工中心|台|1|相贯线数控切割机|台|
|不锈钢圆管切割铣R机|台|1|万能卷板机|台|
|锯片修正机|台|1|行车|台|
|相贯5轴开孔机|台|1|行车|台|
|火焰切割主机|台|2|数控折弯机|台|
|钢结构表面处理设备改造|台|1|||
|合计||12|合计||

②塑料车间：用于冷却塔塑料填料的生产制造，设备可分为主车间设备、配套理化实验室设备以及配套设施三个部分。
A、主车间设备变更了原计划采购的注塑成型机型号与数量，取消了四辊塑料压延生产线，新增了填料成型机以及供料和输送系统。变更具体情况如下：
塑料件车间
变更后 变更前
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||UN1000A5|台|1|注塑成型机|UN60SM|台||
|||UN260SM|台|1|注塑成型机|UN120M|台||
|||UN160SM|台|1|注塑成型机|UN160M|台||
|||UN160SM|台|1|注塑成型机|UN260M|台||
||||台|3|注塑成型机|UN1100M|台||
|吸塑成型机||HD-3|台|2|吸塑成型机|HD-3|台||
|集中供料系统||订制|台|1|四辊塑料压延生产线（含：配料系统、挤出机、开炼机、压延主机等）|订制|套||
|||订制|套|1|五辊L型塑料压延线（含：配料系统、挤出机、开炼机、压延主机等）|订制|套||
|塑料破碎机||订制|台|4|塑料破碎机|订制|台||
||皮带线输送系统(含||台|1|-|-|-|-|
||机械手)||||||||
|合计||||16|合计|||20|

B、配套理化实验室相比更改前设备从18台更改为 22台，新增一台电脑，
一台PVC材料密度计，一台材料水份仪，一台 PVC溶脂测试仪。
C、塑料车间配套设施取消了行车、磅秤等设备，新增空压机、冷干机、填料压塑模及三维收水器等设备。具体变更情况如下：
塑料车间配套设施
变更后 变更前
||||||
|-|-|-|-|-|
||台|4|储气罐|台|
||台|4|行车|台|
|起重叉车|台|1|行车|台|
||台|1|模具|台|
||台|2|液压拖车|台|
||台|2|电动叉车|台|
||台|1|起重叉车|台|
||台|1|自动称量打包机|台|
||套|1|称量磅秤|台|
||套|1|-|-|
||套|1|-|-|
|||19|合计||

（3）变更履行的程序及信息披露
1）部分实施地点涉及政府拆迁、金鸥水处理取得新土地相关的审批程序及信息披露
2018年6月 14日，海鸥股份收到儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合计土地发证面积为 138,422.7平方米（约 207.63亩）的地段进行规划搬迁、实施土地收储，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点。2018年6月16日，公司发布了《关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。
2018年6月27日，海鸥股份召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》。2018年 6月 29日，公司发布了《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-034）、《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全
资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的公告》（公告编号：2018-036）。
2018年 7月 16日，海鸥股份召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》。2018年7月17日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。
2018年 9月 6日，海鸥股份、金鸥水处理与常州市金坛区儒林镇人民政府签署了土地收储合同，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点的土地收储。2018年 9月 8日，公司发布了《关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2018-053）。
2018年 11月 13日，金鸥水处理取得环保型冷却塔项目新实施地的不动产权证（苏[2018]金坛区不动产权第 0046448号）。2018年 11月 15日，公司发布了《关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：2018-070）。
2）变更项目实施方案相关的审批程序及信息披露
2018年6月 27日，海鸥股份召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年6月 29日，公司发布了《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-034）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）、《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案的核查意见》。
2018年 7月 16日，海鸥股份召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》。2018年 7月 17日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。”
2、营销网络建设项目
（1）项目变更背景及原因
营销网络建设项目实施方案的变更是公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况对募投项目的实施方案作出的适时调整。具体情况如下：
1）国际市场
国际市场方面，公司 2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务平台，在与行业内国际知名冷却塔公司竞争中，公司逐步体现了与国际知名冷却塔公司竞争的能力。随着国家“一带一
路”战略的实施，让更多的中国企业能够连接亚洲、贯通世界，海鸥股份借此契机“走出去”，以提高公司在国际市场的占有率，提升海鸥品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷却塔供应服务商；同时，增强海外营销网络的建设，增加新的营销网络项目实施地点也符合公司外延式发展的战略。
2）国内市场
国内市场方面，随着中国经济转型升级，公司将充分利用多年积累的国内市场存量，以环保节能等新技术提升产品附加值为质的转变，逐渐取代单纯以量为扩张的经营模式与营销模式，以确保国内市场综合效益稳步增长。
（2）变更的具体内容
1）实施主体变更
项目实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥美国和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；
2）实施地点变更
项目实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。
项目拟投资总额由 2,740万元变更为 2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为 2,700万元。
（3）变更履行的程序及信息披露
2018年1月 24日，海鸥股份召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年1月 25日，公司发布了《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）、《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司变更营销网络建设募投项目实施方案的核查意见》。
2018年2月9日，海鸥股份召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》。2018年 2月 10日，公司发布
了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-009）。
综上所述，海鸥股份前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的审批程序并进行了信息披露，相关信息披露及时准确，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。”
四、营销网络建设项目实施地点由中国大陆地区变更为海外地区。请申请人详细披露该项目的实际建设情况，包括实施地点、实施方式、建设进展、预期目标等。
发行人在《配股说明书》“第八节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目实际使用情况”中对“（一）前次募集资金使用情况对照情况”补充披露如下：
“3、营销网络建设项目实施地点由中国大陆地区变更为海外地区后的实际建设情况
前次募投项目“营销网络建设项目”的募集资金于 2017年5月到位，在国家实施“一带一路”战略的背景下，为了提高公司在国际市场的占有率以及海鸥品牌的竞争力，公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况，公司于 2018年 1月变更了该项目的投资计划。项目变更后，部分实施地点由中国大陆地区变更为海外地区，截至 2019年10月31日，该项目实际建设情况如下：
（1）营销网络项目的实际建设情况
截至2019年10月31日，营销网络建设项目中，中国上海办事处、马来西亚吉隆坡办事处、印尼雅达加办事处已建设完成；泰国办事处尚需支付部分办公用房和宿舍用房的租金；美国堪萨斯城办事处正在实施中，但受中美贸易摩擦的影响，募集资金尚未投入。具体建设情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施主体与海鸥股份的关系|实施地点|募集资金计划投资金额|资金用途|已投入金额|尚未使用金额|
|海鸥股份直接实施|中国上海|840.00|办公用房购置费用|735.44|99.96|
||||员工宿舍|4.60||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租用费用|||
|海鸥股份持股100%|马来西亚吉隆坡|710.00|办公用房租用费用|31.44|12.38|
||||员工宿舍购置费用|646.05||
||||办公设施|20.13||
||泰国曼谷|124.00|办公用房租用费用|37.99|19.52|
||||员工宿舍租用费用|22.45||
||||办公设施|7.62||
||||车辆等物流设施|36.42||
|海鸥股份持股1%、海鸥亚 太 持 股99%|印度尼西亚雅加达|108.00|办公用房租用费用|33.25|11.32|
||||员工宿舍租用费用|21.31||
||||办公设施|7.82||
||||车辆等物流设施|34.30||
|海鸥股份持股100%|美国堪萨斯|778.00|员工宿舍等|0.00|778.00|
|||140.00||127.83|12.17|
|||2,700.00||1,766.64|933.36|

（2）营销网络项目的预期目标
截至 2019年 10月 31日，营销网络建设项目实际投资金额为 1,766.64万元，占募集资金承诺投资金额的65.43%。除美国办事处以外，项目建设情况与变更后的投资计划一致，公司将视中美贸易摩擦的进展合理安排美国办事处的投资计划。
随着国家“一带一路”战略的实施，让更多的中国企业能够连接亚洲、贯通世界，海鸥股份借此契机“走出去”，一方面能够提高公司在国际市场的占有率，另一方面也能提升海鸥品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷却塔供应服务商；同时，也符合公司外延式发展的战略。
项目建成后将主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进
公司快速、健康发展。”
五、保荐机构及会计师对申请人海外建设的核查措施、范围并对以上事项
发表明确意见
（一）对申请人海外建设的核查措施、范围
1、核查范围
对海鸥股份海外建设的核查范围主要为海外项目的资产购置情况、项目进展情况以及未来项目的实施计划。
2、核查措施
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
（1）书面查验了发行人海外购买房屋的房产证、海外租赁的租赁合同以及车辆、办公设施的购买合同以及对应的发票；
（2）书面查验了发行人营销网络募集资金中海外建设的资金流水及明细账；
（3）现场核查了印尼雅达加办事处、马来西亚吉隆坡办事处的实际建设情况，核查了办公用房、员工宿舍、办公设施等资产的购置、租赁情况；
（4）对相关项目负责人进行了访谈，了解项目进展情况与未来的实施计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人前次募投项目截至最近一期末进展顺利，与投资计划一致；环保型冷却塔项目募集资金使用比例较低的原因合理，不存在建设风险或不能按时投产的风险；前次募投项目变更情况清晰、变更原因合理并履行了相应的审批程序及信息披露义务；营销网络海外建设进展顺利，除美国办事处以外，项目建设情况与变更后的投资计划一致，公司将视中美贸易摩擦的进展合理安排美国办事处的投资计划。
6、申请人本次拟募集资金用于冷却塔智能环控研究测试中心项目及偿还借款等。请申请人说明本次募投项目的投资结构及明细、实施主体、实施方式、募集资金用途、建设内容、预计建设目标、与申请人现有主业的联系。并结合申请人现有技术基础说明是否存在研发或建设风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的投资结构及明细、实施主体、实施方式、募集资金用
途、建设内容、预计建设目标、与申请人现有主业的联系
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过 16,920万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|海鸥股份|5,588|
|偿还有息负债|海鸥股份|8,000|
|补充流动资金|海鸥股份|3,600|
|||17,188|

募投项目具体情况如下：
（一）冷却塔智能环控研究测试中心项目
1、实施主体及实施方式
本项目由海鸥股份直接实施，利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约5,152m2。
2、项目投资结构及明细
本项目总投资为5,588万元，其中，建筑工程为 1,181万元，设备及安装工程为4,051.40万元，基本预备费为265.60万元，工程建设其他费用 90万元。
项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|建筑工程|1,181.00|
|设备购置及安装|4,051.40|
|工程建设其他费用|90.00|
|基本预备费|265.60|
|总投资|5,588.00|

（1）建筑工程费用
本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评
价方法与参考（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出
版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国家
和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。
建筑工程费用合计 1,181万元，占项目总投资的21.13%，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设内容|单位|数量|||
||||单价||
|辅助仓库及配电间（二层）|平方米|736|0.17||
|环境测试区（一层）|平方米|736|0.11||
|中控及辅助隔离区（局部改造）|平方米|736|0.04||
|数据处理中心（二层）|平方米|2,944|0.17||
|小计||5,152||736.00|
|配电动力电缆|套|1|15.00||
|照明系统|套|1|5.00||
|小计||2||20.00|
|蒸汽锅炉静音装置|套|1|75.00|75.00|
|测试大楼门窗静音装置|套|1|200.00|200.00|
|小计||2||275.00|
|空调调温装置|套|1|80.00||
|保温装置|套|1|60.00||
|其他附件|套|1|10.00||
|小计||3||150.00|

（2）设备购置及安装费用
本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询价信息进行估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。本项目中的安装费为恒温恒湿工程的安装费用，设备安装费用依据《江苏省安装工程计价定额 2014版》而测算。
本项目设备购置及安装费用合计 4,051.40万元，其中设备采购 4,030.40万元，安装费用21.00万元，为恒温恒湿工程的安装费用。设备购置具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量||
||||单价|

一、恒温恒湿工程
|||||
|-|-|-|-|
|水冷式冰水主机1000RT|台|2|207.07|
|外气空调箱|台|5|68.59|
|循环冷却设备（500t/h）|台|2|120.00|
|冰水泵|台|2|10.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冷却水泵|台|2||13.45||
|热管式热交换器|台|3||54.36||
|热水泵|套|3||10.87||
|开放式膨胀水箱(1600L)|套|1||1.30||
|其他附件|套|1||10.00||
|制冰降温主机|台|2||248.49||
|制冰主机循环泵|台|2||15.00||
|制冰设备控制系统|套|1||16.00||
|小计|||26||1,795.70|

二、蒸汽锅炉间
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒸汽锅炉|台|4||172.50||
|蒸汽锅炉自动控制及报警检测系统|套|4||20.00||
|其他附件|套|1||10.00||
|小计|||9||780.00|

三、配电及控制工程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配电总柜|台|1||20.00||
|水冷式冰水主机配电柜|台|2||30.00||
|制冰降温主机配电柜|台|2||25.00||
|冷却塔变频电机电控柜|台|2||25.00||
|冷却水泵配电柜|台|1||20.00||
|热水泵配电柜|台|1||15.00||
|冰水泵配电柜|台|1||20.00||
|蒸汽锅炉电控柜|台|4||16.00||
|PLC控制柜|台|2||50.00||
|小计|||16||399.00|

四、静音工程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|水冷式冰水主机静音装置|套|1||80.00|80.00|
|冷却塔静音装置|套|2||25.00|50.00|
|水泵静音装置|套|9||5.00|45.00|
|自控通风风机静音装置|套|1||20.00|20.00|
|小计|||13||195.00|

五、自动通风装置
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通风风机|台|1||30.00|30.00|
|风机配用电机|台|1||40.00|40.00|
|通风风管|套|1||50.00|50.00|
|风管控制阀|套|1||35.00|35.00|
|通风风机控制系统|套|1||85.00|85.00|
|小计|||5||240.00|

六、气流回流装置
|||||
|-|-|-|-|
|气流回流风管|套|1|50.00|
|气流回流控制阀|套|1|20.00|
|气流回流风量监测器|套|1|35.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|气流回流温度湿度传感器|套|1||40.00||
|气流回流控制系统|套|1||40.00||
|小计|||5||185.00|

七、数据集成处理中心
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||多通道遥感式温度巡检仪|套||2||24.00||
||电磁流量计|套||2||1.50||
||数字大气压计|套||1||0.14||
||数字微压计|套||2||0.14||
||三参数探头|套||2||2.00||
||压力（水压）传感器|套||2||0.10||
||风向风速表|套||1||0.40||
||噪声检测仪|套||2||1.08||
||钳形功率表|套||2||0.76||
||数据采集器（含软件）|台||2||10.00||
||数据采集服务器|台||4||5.00||
||显示屏|台||1||1.00||
||小计||||23||100.70|
|八、监测与自动控制系统工程||||||||
|51|压力变送器||套|20||0.30||
|52|温度变送器||套|20||0.20||
|53|湿度变送器||套|20||0.10||
|54|控制系统||套|2||25.00||
|55|工控机||套|2||5.00||
|56|系统运行软件||套|2||20.00||
|57|控制台||套|1||5.00||
|58|大显示屏||套|1||3.00||
|59|视频摄像设备||套|5||1.00||
|60|数据采集服务器|台||4||5.00||
|61|其他附件||套|1||5.00||
||小计||||78||150.00|

九、起重运输设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|起重运输设备|套|1|90.00||
|小计||1||90.00|

十、维护保养设备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冷却塔维护保养设备|台|1||5.00|5.00|
|水冷式冰水主机维护保养设备|台|1||10.00|10.00|
|锅炉维护保养设备|台|1||10.00|10.00|
|小计|||3||25.00|

十一、自动化档案室
||||||
|-|-|-|-|-|
|自动化档案密集柜|立方||200|0.15|
|数据库服务器|台|4||5.00|
|数据库软件|台|2||10.00|

||||
|-|-|-|
|小计|7|70.00|
||186||

（3）工程建设其他费用
本项目拟使用资金90万元用于工程建设其他费用的支出，包括勘察设计费、建设单位管理费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算。
（4）基本预备费
本项目基本预备费 265.60万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法》等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的5%计取。
3、募集资金用途
该项目总投资为5,588万元，拟投入募集资金 5,320万元，均用于项目资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资本性支出|非资本性支出|
|项目投资|5,322.40|265.60|
|建筑工程|1,181.00|-|
|设备购置及安装|4,051.40|-|
|工程建设其他费用|90.00|-|
|基本预备费|-|265.60|
|总投资|5,322.40|265.60|
|拟使用募集资金|5,320.00|-|
|拟使用自有资金|2.40|265.60|

由上表可知，本项目拟使用募集资金 5,320万元，均用于项目资本性支出。
4、建设内容
本项目旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。主要建设工程包括：
（1）建立恒温恒湿工程，利用水冷式冰水主机将冷却塔智能环控研究测试
中心变为一个恒温恒湿的环境来模拟冷却塔实际运行情况下的气象条件，同时通
过制冷降温模拟冬季低温的环境气象条件，通过控制系统可以对冷却塔智能环控
研究测试中心的温度和湿度进行调节来模拟不同气象工况下冷却塔的实际热力性能。该工程为冷却塔智能环控研究测试中心项目的核心工程。
（2）建立配电及自动控制工程，为冷却塔智能环控研究测试中心的动力设备提供电源和控制系统，包含配电总柜、水冷式冰水主机配电柜、冷却塔变频电机电控柜、冷却水泵配电柜、热水泵配电柜、冰水泵配电柜、配电动力电缆、照明系统、PLC控制柜等，规划将上述的设备集中布置在机柜中间，方便统一维护管理。
（3）建立静音装置，通过噪声测试仪，可以对冷却塔动力设备进行背景噪声测试和降噪后实际噪声测试。
（4）建立自控通风装置，提供一个稳定的气流场，自控通风装置通过控制通风风机进行通风处理，同时可利用控制系统根据环境流场的波动或设计要求的气象条件自动调节环境的气流场。
（5）建立气流回流装置，调节冷却塔智能环控研究测试中心内冷却塔的环境气候，起到能源的再利用功能。
（6）建立数据集成处理中心，对冷却塔智能环控研究测试中心内进行的测试、试验、检测等数据进行智能集成化计算处理，从而更高效、更准确的进行数据处理工作。
（7）建立检测与自动控制系统工程，对冷却塔智能环控研究测试中心进行数据监测并根据检测数据进行自动化控制，从而更高效、更自动化的进行测试工作。
（8）采购维护保养设备，保证测试与实验设备能正常运行，包括为防止设备老化而做的检查、加油等日常保养活动，还包括为测定老化程度而做的必要检查，为修复老化进行的修理工作，保证设备装置的正常运行。
（9）建立辅助缓冲间，以缓解室内外温度差，缓冲间与实验室隔离开来，单独留有空调送风口及做好回风处理，减小操作人员在进出冷却塔智能环控研究测试中心时带来的实验室内的温、湿度值的波动。
5、预计建设目标
冷却塔智能环控研究测试中心项目旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容。
项目建成后将负责冷却塔产品的型式试验、机械、环境、理化等可靠性试验，完成冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验，为各种冷却塔塔型的研发及设计提供精准的试验依据；完成各种冷却塔塔型的测试标定程序，为冷却塔标准化应用提供精准的测试依据。
6、与申请人现有主业的联系
海鸥股份现有主业为冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，冷却塔智能环控研究测试中心项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，与海鸥股份的现有主业具有协同性。
该项目与海鸥股份主业的联系主要体现在：
（1）增强公司技术能力
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，在产品实验、检测方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。冷却塔智能环控研究测试中心的功能定位主要包括：
1）完成冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验，为各种冷却塔塔型的研发及设计提供精准的试验依据
冷却塔智能环控研究测试中心利用恒温恒湿的条件，全天候模拟实际冷却塔项目运行的全年各种工况，研究环境气候变化对冷却塔性能的影响、环境风速及风向变化导致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔热力性能的影响、塔与塔之间的距离对冷却塔热力性能的影响等，从而降低环境因素对冷却塔的影响，为各种冷却塔塔型的研发及设计提供精准的试验依据，更加精准地设计高热效的冷却塔，避免了传统粗犷型设计中存在设计偏差的问题，同时新产品研发周期大幅缩短，研发效率得到大幅提升。
2）完成各种冷却塔塔型的测试标定程序，为冷却塔标准化应用提供精准的测试依据
冷却塔精确的工作特性曲线对冷却塔实际冷却效果的好坏起到很重要的作用，传统的冷却塔测试方式都是在冷却塔建成并运行后，在项目现场（一般在夏
天、冬季）进行测试试验，造成工况单一、数据量少，试验测试的精度不高，难以得到精确的冷却塔工作特性曲线。
冷却塔智能环控研究测试中心通过建立恒温恒湿工程、自动控制工程以及数据集成处理中心等，模拟冷却塔在不同季节、不同地区、不同环境下的实际运行情况，对冷却塔试验的数据进行实时在线监控和收集，并经过数据集成中心的数据筛选处理，得到大量有效数据，从而建立整套冷却塔模拟实际塔运行工况的性能大数据库，得到冷却塔精确的工作特性曲线。项目建成后，可以做到冷却塔所有部件以及整塔的性能测试标定任务，测试内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，在冷却塔出厂前即可以对标准化之后的整塔的性能进行测试和标定，减少了后期现场运行的测试标定程序，为冷却塔标准化应用提供精准的测试依据。
（2）满足市场需求
近年来，冷却塔市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性、先进性要求的不断提高，具有规模优势、资金优势、和技术优势的大型冷却塔生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化、增强自身技术优势，才能满足日益提高的市场需求。
目前我国冷却塔行业与美国马利、BAC、益美高等国际一流企业相比还存在差距，在检测技术水平、产品质量、成本消耗等方面还需加强，国内市场急需拥有一流水平的实验室来完善冷却塔市场结构。为此，海鸥股份通过建设该项目为国内冷却塔企业提供检测平台和技术支持，促进行业整体技术发展，增强产品的国际竞争力，满足市场需求。
（3）促进国内冷却塔行业发展
目前在冷却塔试验及检测方面，国内科研院校还没有达到该项目水平的实验室，国外主要的冷却塔龙头企业比如美国马利、美国 BAC公司、日本 KUKEN公司等拥有同等水平的实验室。在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。
海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。该项目将建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术
平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
综上所述，冷却塔智能环控研究测试中心项目建设后将集实验、产品检测于一体，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，将进一步增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力，项目建设与公司原有主业具有协同性。
（二）偿还有息负债
1、实施主体及实施方式
本项目由海鸥股份直接实施，公司拟将本次配股募集资金中的8,000万元用于偿还有息负债，以降低公司资产负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力。
2、具体明细
本次募集资金偿还的有息负债为自本次发行相关的董事会决议之日（2019年6月24日）起一年之内即将到期的短期借款。公司本次募集资金拟偿还的有息债务明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款机构|借款期限|金额（万元）|年利率|
|海鸥股份|工商银行常州武进支行|2019.3.13～2020.3.10|800.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.4.16～2020.4.8|2,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.4.24～2020.4.8|1,500.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.5.22～2020.5.14|800.00|4.13%|
|海鸥股份||2019.5.23～2020.5.14|700.00|4.13%|
|海鸥股份||2019.6.24～2019.12.13|1,000.00|4.13%|
|海鸥股份|招商银行常州分行|2018.9.7～2019.9.6|1,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2018.11.5～2019.11.4|800.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.5.22～2019.11.21|1,000.00|3.35%|
|海鸥股份|江南农村商业银行|2019.3.7～2020.3.6|2,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.3.19～2020.3.19|1,500.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.4.3～2020.4.3|1,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.4.4～2020.4.4|1,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.5.5～2020.5.5|1,000.00|4.35%|
|海鸥股份||2019.5.8～2020.5.7|1,000.00|4.35%|
|海鸥股份|中国银|2019.1.17～2020.1.15|1,000.00|4.35%|

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|-|-|-|-|-|
|海鸥股份|行常州钟楼支行|2019.6.24～2020.6.20|1,000.00|4.79%|
|海鸥股份|民生银行武进支行|2019.6.13～2019.12.10|1,000.00|3.92%|

在本次募集资金到位前，公司将根据合同约定的有息债务偿还方式以自有资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
3、预计目标及与主业的联系
（1）进一步拓宽融资渠道
公司将抓住国家大力建设环境友好型和资源节约型社会的政策机遇，扩大生产规模。通过持续的研发投入，加大新技术、新产品的开发力度；通过闭式冷却塔以及开式冷却塔双线发展，大力推进环保型冷却塔的建设，扩大市场占有率，巩固公司在国内冷却塔行业的地位；通过提升冷却塔研发检测技术，与世界一流冷却塔企业靠拢，成为具有国际影响力的冷却塔设计、研发、制造企业。
因此，通过本次配股募集资金偿还有息负债，可以降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来的发展提供资金支持。
（2）优化资本结构
公司目前资产负债率较高，短期偿债压力较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债总额分别为 61,344.61万元、60,562.50万元、 76,402.51万元和 77,525.72万元，其中流动负债占负债总额比例分别为95.60%、95.83%、92.69%和93.15%；资产负债率（合并口径）分别为58.55%、48.78%、53.80%和54.12%；资产负债率（母公司）分别为58.80%、48.94%、52.18%和52.19%。
最近三年及一期，公司的资产负债率高于相近行业上市公司水平。公司的资产负债率水平与相近行业上市公司北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”）对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|隆华科技|300263|34.68%|36.47%|29.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|首航节能|002665|15.77%|20.10%|18.08%|
|本公司|603269|54.12%|53.80%|48.78%|
|隆华科技|300263|28.72%|31.52%|36.89%|
|首航节能|002665|12.95%|16.80%|16.49%|
|本公司|603269|52.19%|52.18%|48.94%|

注1：目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同，主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。“首航节能”及“隆华科技”为公司相近行业上市公司。
注2：隆华科技、首航节能数据来源于公开披露的定期报告中原始数据。
公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟将本次配股募集资金中的8,000万元用于偿还有息负债。
（3）降低财务费用
近年来公司生产规模持续扩大，业务发展和研发支出等对资金需求较大，也导致公司负债规模较大，公司的财务成本提高。
最近三年及一期，公司的利息费用占营业利润比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1～6月|2018年度|2017年度|
|448.40|739.76|591.33|
|1,901.41|4,870.43|4,885.06|
|23.58%|15.19%|12.10%|

公司承担的利息支出较重，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响，因此公司需要偿还有息负债，以减少利息。通过本次募集资金 8,000万元用于偿还有息负债可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。
综上所述，随着公司主营业务的稳步发展，使得公司资产负债率水平持续处于较高水平，并形成了较大的利息费用支出，在削弱公司抗风险能力的同时，亦带来了较重的利息支出压力，抑制了公司盈利水平的提升。公司拟将部分配股募集资金偿还有息负债，以优化资本结构，并有助于降低公司财务成本。
（三）补充流动资金
1、实施主体及实施方式
本项目由海鸥股份直接实施，公司拟将本次配股募集资金中的3,600万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
2、本次补充流动资金的具体明细
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收票据、应收账款及预付款项）、应付（应付票据、应付账款及预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
（1）测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用 2018年各项指标的占比确定），经营性资产扣减经营性负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
（2）营业收入增长率指标测算假设
公司最近五年营业收入的平均增长率为3.92%；2018年度，公司营业收入同比增长率为6.80%。综合考虑到冷却塔行业未来发展前景、公司最近一年营业收入增长率等因素，采取保守收入增长假设，本次测算中假设公司未来营业收入每年同比增长率与最近五年公司营业收入的平均增长率相同，即为3.92%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
（3）公司流动资金需求测算
公司流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|A|占营业收入比例|2019年度/2019年度（预测数）|2020年度/2020年度（预测数）|B|
|2018年度/2018年度||||2021年度/2021年度（预测数）|
|60,374.63|100.00%|62,741.31|65,200.77|67,756.64|
|2,622.96|4.34%|2,722.97|2,829.71|2,940.64|
|40,638.84|67.31%|42,231.18|43,886.64|45,607.00|
|889.97|1.47%|922.30|958.45|996.02|
|35,413.47|58.66%|36,804.05|38,246.77|39,746.05|
|79,565.24|131.78%|82,680.50|85,921.58|89,289.70|
|9,275.38|15.36%|9,637.07|10,014.84|10,407.42|
|16,337.21|27.06%|16,977.80|17,643.33|18,334.95|
|24,276.38|40.21%|25,228.28|26,217.23|27,244.95|

各项经营性
负债合计 49,888.97 82.63% 51,843.15 53,875.40 55,987.31 6,098.35（Y）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,676.27|49.15%|30,837.36|32,046.18|33,302.39|

根据上述测算，公司 2019年至 2021年末的新增流动资金需求规模将为 3,626.12万元。基于公司未来经营对流动资金的需求，公司拟使用本次配股募集资金3,600万元补充流动资金，增强公司的资金实力，促进公司业务实力的提升，支持公司长远战略发展。
3、预计目标及与主业的联系
公司拟将本次配股募集资金中的 3,600万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
（1）满足业务规模不断扩大的资金需求
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔。
根据中国通用机械工业协会冷却设备分会 2019年 8月出具的说明，2016年至今，在国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股份的产销量排名第一。公司已建成的大型冷却塔（3,500m³/h循环水量以上冷却塔）数量超过 3,000台，全球有超过 400家石油化工企业、超过 200个电厂项目、超过 100个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统。
报告期内公司经营业绩增长迅速。2016年至 2018年营业收入分别为 5.39亿元、5.65亿元及 6.04亿元；2019年1～6月，公司实现营业收入 2.80亿元，同比增长12.74%。公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入99%以上。与此同时，报告期内公司资产规模保持持续增长。2016年至2018年各期末资产总额分别为 10.48亿元、12.41亿元、14.20亿元，与营业收入增长趋势基本匹配。公司是以生产、销售机力通风冷却塔为主的制造性企业，其经营模式和在产业链中的地位决定了公司资产中的应收账款和存货占比较高。
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，应收账款和存货合计占资产总额的比例分别为56.53%、51.57%、53.55%、57.03%，呈上升趋势，增加
了对流动资金的占用。
因此随着公司业务规模不断扩大、营业收入持续增长及资产规模的增加，营运资金需求相应增加，并将保持持续增长，补充流动资金有助于满足公司在扩大业务规模过程中对资金的需求。
（2）满足市场环境对现金流的要求
最近三年及一期，公司经营性活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1～6月|2018年度|2017年度|
|21,045.68|47,472.21|42,374.95|
|75.40|172.77|171.49|
|3,035.70|5,347.57|6,056.86|
|24,156.78|52,992.55|48,603.30|
|16,214.68|31,888.50|26,139.61|
|3,534.00|7,207.69|6,426.80|
|2,428.43|3,944.12|3,270.20|
|7,643.24|10,701.33|8,455.51|
|29,820.34|53,741.64|44,292.12|
|-5,663.57|-749.08|4,311.18|

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,333.61万元、4,311.18万元、-749.08万元、-5,663.57万元，公司经营活动现金流量净额有一定波动。公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位。随着信用环境的紧缩，公司客户对于供应商资金实力要求越来越高，回款周期也逐渐变长。因此本次补充流动资金有助于公司把握市场机遇，实现平稳快速发展。
（3）满足公司的资金支出需求
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|114,270.18|79.76|114,934.08|80.93|100,301.47|80.80|81,123.83|
|28,989.78|20.24|27,077.14|19.07|23,841.36|19.20|23,654.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|143,259.96|100.00|142,011.21|100.00|124,142.83|100.00|104,778.02|

首先，从资产构成来看。报告期内公司资产规模保持持续增长，各期末资产总额分别为104,778.02万元、124,142.83万元、142,011.21万元和143,259.96万元。公司资产中主要构成项目为货币资金、应收账款和存货。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，货币资金、应收账款和存货合计占总资产的比例分别为68.37%、66.54%、74.15%、71.28%。
其次，从应收账款的增长来看。2016年末、2017年末、2018年末、2019年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 34,317.98万元、34,359.59万元、 40,638.84万元、42,150.82万元，应收账款增长较快，若未来应收款项继续增长，将会占用公司更多流动资金，对公司的现金流产生较大的压力。
再次，从存货的增长来看。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，存货账面价值分别为 24,911.05万元、29,658.92万元、35,413.47万元、 39,546.08万元，存货增加且存货周转率指标持续下降，存货回款周期逐渐延长，将对公司的现金流产生较大的压力。
最后，从可动用的货币资金来看。截至 2019年 6月 30日，公司货币资金余额为 20,423.91万元。该余额包含首次公开发行股票的募集的专项资金余额 9,993.44万元，前述专项资金有特定项目安排，无法用于永久性补充流动资金。
另外，货币资金中还包括保证金存款等受限制的货币资金 5,306.97万元，该等货币资金使用受限，不可随时动用。剔除以上有特定募集资金用途的货币资金和保证金存款外，公司可自由支配的现金余额为 5,123.50万元。虽然公司尚持有一定数额的随时可动用货币资金，但短期内公司支出需求同样较大。因此本次补充流动资金的措施有利于满足公司资金支出的需求，促进公司平稳快速发展。
（4）保障日常业务运转
公司日常经营性开支费用主要包括原材料采购、员工薪酬支出、差旅费、租赁办公等。随着业务规模的进一步快速增长，公司日常经营性开支费用还将持续增长。另外，由于公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付
款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；近
年来冶金、钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，从而导致公司销售
回款时间较长，应收账款余额较高。因此，随着公司业务进一步开展，并按照一定的信用期向客户结算收款，上市公司存在较大的营运资金需求。
经测算，在采取保守收入增长假设的基础上，以公司 2019年度至 2021年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，公司未来三年对流动资金的新增需求量为 3,626.12万元，流动资金需求量较大，公司周转压力较大。本次补充流动资金有助于保障公司日常业务运转，减缓资金周转压力。
（5）保障研发投入的资金需求
公司是在冷却塔行业具有先进技术水平。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔行业标准 GB/T7190.1-2018、 GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T18870-2011、CCTITL001-2014和ZTXB 100.001-2016等。公司被工信部确定为第一批制造业单项冠军培育企业。为巩固维持公司核心技术优势，公司需要对研发活动持续高投入。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司研发费用金额分别为 1,411.88万元、1,551.90万元、 1,445.52万元、722.10万元。补充流动资金有助于保障公司对研发投入的资金需求，促进公司科技研发能力的发展，提高公司的核心竞争能力。
综上所述，公司是以生产、销售机力通风冷却塔为主的制造性企业，在近年来业务规模不断扩大，营业收入及资产规模快速增长的同时，应收账款及存货亦持续增长且占资产比重较高，对公司的现金流产生较大压力。通过本次配股募集资金补充流动资金，公司将获得长期发展资金，有效降低财务压力，优化财务结构，增强公司抗风险能力；可以增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力，为股东创造更高的回报。
二、结合申请人现有技术基础说明是否存在研发或建设风险
海鸥股份具有多年专业研发生产冷却塔产品的历史，拥有丰富的冷却塔产品设计、生产及检测技术，已为本次募投项目的建设储备了充分的技术基础，具体情况如下：
1、技术开发和人才储备
公司研发模式采用自主创新与合作创新同步进行的方式。公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心拥有各类技术人才 50余人，
涵盖工程热力学、工程流体力学、给水排水工程、化工设备等专业，具备工艺、电气、空气动力等综合性专业设计能力和经验。工程技术中心分设太阳能驱动机械通风冷却塔、超大型机械通风冷却塔高位集水装置、消雾型冷却塔、节水型冷却塔、冷却塔用碳纤维复合材料传动轴等研究课题组，从事不同方向的研究开发。
工程技术中心对公司内部资源进行有效整合，对研发、设计、工艺、生产、供应、营销、服务等环节进行连接，对人力、财力、物力和技术等资源进行优化，并将信息化关键技术用于公司产品的研制和开发。
公司为中国冷却塔标准主要起草单位，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。
公司长期同中国水利水电科学研究院、国核电力规划设计研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，共同创建了紧密型产学研基地，为中国水利水电科学研究院冷却塔中试基地、北京玻璃钢研究设计院冷却塔中试基地、江苏省研究生工作站、常州大学产学研基地，并与美国CTI等国际冷却塔权威机构保持了良好的合作与交流。
2、专利及研发
公司及子公司目前共获得 120项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果，已具备一定的研究技术实力。公司的主要产品均采用了国内领先的核心技术，具体情况如下：
产品类别 采用的核心技术
单旋流喷头组合布置喷溅均匀性计算方法；高传热性填料和收水效率高
高淋水密度机
加筋多波形收水器CFD阻力仿真技术；流场CFD仿真技术与实塔试验
力通风冷却塔
相结合的流场均化设计方法；塔芯部件组合设计方法。
超大型机力通风冷却塔的配水及配风均化技术；槽管式配水及配水主管
超大型机力通
（槽）外置设计方法；防水锤及管道进水夹汽技术；分区配水及强制均
风冷却塔
化配风设计方法；大型机力通风冷却塔3D装配技术。
塔群湿热空气回流的计算方法；塔群 CFD回流仿真，进塔湿球温度的
大型机力通风
CFD修正技术；塔群消雾技术；塔群的降噪技术；塔群的工艺设计；
冷却塔塔群
塔群的最优组合布置。
干湿联合运行工艺计算方法；干湿冷进风量比例优化计算方法；空混器
消雾型冷却塔 的专有设计技术；干湿空气混合效果 CFD仿真技术；抽真空系统总成
设计方法；消雾/不消雾工况一键切换技术；消雾型冷却塔总成设计。
节水型冷却塔节水工艺计算方法；不同季节工况节水率调节控制技术；
节水型冷却塔
干冷换热模块标准模块化设计技术；节水型冷却塔标总成设计。
超大型（自然）通风冷却塔高位集水装置工艺计算方法；防溅器低溅水
超大型（自然）率产品设计方法及模块一体化注塑技术；收水斜板穿柱及收水槽之间联
通风冷却塔高结防渗漏技术；高位集水装置的各部件结构设计，异型部件的制模与加
位集水装置 工制作技术；高位集水装置的连接部件加工制造、标准组件的形式模块
和整体组装方法。
消雾、节水、降噪一体化工艺计算方法；综合环保型冷却塔总成设计；
综合环保型冷
综合环保型冷却塔3D装配技术；干冷、湿冷、干湿混合冷一键切换技
却塔
术。
综上所述，公司具有冷却塔研究测试方面丰富的技术储备和人才储备，在冷却塔智能环控研究测试中心项目的建设方面不存在研发或建设风险。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、书面查验了发行人的定期报告和本次配股相关董事会、股东大会决议文件、信息披露文件；
2、书面查验了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；
3、书面查阅了发行人自本次发行相关的董事会决议之日起一年之内即将到期的短期借款合同及明细；
4、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人行业地位、发行人技术及人才储备情况，了解发行人经营状况以及未来三年流动资金需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资明细清晰，投资结构合理，项目预期目标明确，项目内容与发行人主业相关；发行人现有技术储备丰富，不存在研发或建设风险。
7、申请人 2019年 6月末商誉为 1,043.63万元。请申请人进一步说明：商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据和方法，
并明确发表核查意见。
回复：
截至 2019年 6月末，公司的商誉为 1,043.63万元，为公司子公司海鸥亚太2014年6月收购台湾太丞62.73%股权产生的商誉。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司对于上述商誉做的减值测试如下：
一、商誉减值测算方法
公司采用预计未来现金流量现值的方法对商誉减值进行测算。
二、商誉减值测试过程
首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；其次，公司对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。
商誉减值具体测试过程如下：
截至2018年12月项目 31日
金额（万新台币）商誉账面余额① 5,690.53
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 5,690.53
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④=①÷62.73%×（1-62.73%） 3,380.94
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 9,071.47
资产组的账面价值（台湾太丞总资产的账面价值）⑥ 45,002.15
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 54,073.61
资产组或资产组组合可收回金额⑧ 75,308.64
商誉减值损失⑨=⑦-⑧,（⑨<0，不计提损失） -
按持股比例计算的商誉减值金额⑩=⑨*62.73% -
经过测试，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 54,073.61万新台币，可回收金额75,308.64万新台币，截至2018年12月31日止，公司因收购台湾
太丞形成商誉5,690.53万新台币不存在减值。
三、商誉减值测算时的主要参数预测和假设
公司商誉减值测算时的主要参数预测和假设如下：
||
|-|
|2018年度基准收入|
|（2019年度～2023年度）每年收入增长率|
|稳定期收入增长率|

毛利率 30%
||
|-|
|销售费用率|
|管理费用率|
|财务费用率|
|小计|

税前折现率 3.88%
说明：
1、收入的参数假设
①根据全球经济指标数据网（TradingEconomics）的数据，2019年1月预测台湾未来年度经济增长率为2.1%。出于谨慎考虑，台湾太丞的未来收入增长率预计为1%，不超过台湾经济增长率；稳定期收入增长率为0%。
②2018年台湾太丞实际营业收入为 38,033.91万新台币。出于谨慎考虑， 2018年度基准营业收入设定为30,000万新台币。台湾太丞预计 2019年度营业收入增长1%，即营业收入为 30,300万新台币。
2、毛利率的参数假设
2016年度～2018年度，台湾太丞的平均毛利率为31.75%。预计未来台湾太丞毛利率不会出现较大变化，毛利率参数适当下调，设定为30%。
3、期间费用的参数假设
2016年度～2018年度，台湾太丞的平均期间费用率为19.17%，其中平均销售费用率、平均管理费用率、平均财务费用率分别为15.50%、3.40%、0.27%。
出于谨慎考虑，台湾太丞的未来期间费用率设定为20.86%～20.87%，略高于台
湾太丞最近三年的平均期间费用率。
4、税前折现率的的参数假设
使用 进行估算，其中：Re采用台湾证券交易所全资子公司台湾指数股份有限公司公布的台湾加权股价指数近 5年的年化报酬率，即为8.54%。；Rd采用台湾五大银行 2018年资本支出贷款利率，即为1.8380%； 、 采用台湾太丞2018年末的资产负债率，分别为23%、77%；
台湾企业所得税率T=20%。
以上数据带入，得：
WACC=8.54%×23%＋1.8380%×77%×（1-20%）=3.10%。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，要求采用税前口径，上述折现率按照20%税率调整为税前折现率，为3.88%（=3.10%/（1-20%））。
5、可收回金额的测算
单位：万新台币未来预测情况
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|30,300.00|30,603.00|30,909.03|31,218.12|31,530.30|
|21,210.00|21,422.10|21,636.32|21,852.68|22,071.21|
|5,029.80|5,080.10|5,130.90|5,182.21|5,234.03|
|1,242.30|1,254.72|1,267.27|1,279.94|1,292.74|
|52.00|51.00|50.00|49.00|49.00|
|2,765.90|2,795.08|2,824.54|2,854.29|2,883.32|
|2,765.90|2,795.08|2,824.54|2,854.29|2,883.32|
|553.18|559.02|564.91|570.86|576.66|
|2,212.72|2,236.06|2,259.63|2,283.43|2,306.65|
|605.18|610.02|614.91|619.86|625.66|
|2,817.90|2,846.08|2,874.54|2,903.29|2,932.32|
|1|2|3|4|5|
|0.962649|0.926694|0.892081|0.858761|0.826685|

企业价值 75,308.64
四、总结
综上所述，经减值测试，截至 2018年末，公司收购台湾太丞形成的商誉不
存在减值。
台湾太丞经营稳定，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，归属于台湾太丞母公司所有者的净利润分别为 3,243.49万新台币、3,783.98万新台币、3,579.22万新台币、2,109.74万新台币，截至2019年6月末，公司收购台湾太丞形成的商誉不存在减值的迹象。
五、保荐机构及发行人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查依据和方法
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、评估、测试海鸥股份与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、了解和评价管理层对于商誉减值的判断，复核管理层减值测试所依据的基础数据以及关键假设；
3、复核了公司管理层对商誉减值准备的测试详细过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：商誉减值测算方法及可回收金额的确定方法无误、测算过程严谨，预测期及稳定期对销售收入、成本、费用及折现率的使用均比较谨慎合理，符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关规定。经减值测试，截至 2018年末，公司收购台湾太丞形成的商誉不存在减值；
截至2019年6月末，公司收购台湾太丞形成的商誉不存在减值的迹象。
8、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
一、关于本次配股的具体数量确定情况
根据海鸥股份第七届董事会第二十二次会议以及 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》等配股有关的议案，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后
的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 2.60股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
公司 2019年 11月 4日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司 2019年配股公开发行证券方案配股比例的议案》，明确公司本次配股基数、比例和数量如下：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售2.50股的比例向全体股东配售。若以公司 2019年 9月 30日的总股本 91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为 22,867,500股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、补充披露内容
发行人在《配股说明书》“重大事项提示”中以及“第一节本次发行概况”之“二、（四）配股比例和配股数量”中对配股的具体比例和数量补充披露如下：“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售2.50股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2019年9月30日的总股本 91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为 22,867,500股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。”
9、根据申请文件，本次配股股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、关于取消本次配股股东大会决议有效期自动延期条款的情况
为促进本次配股方案的顺利推进，海鸥股份已召开董事会、监事会审议通过取消本次配股股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
2019年 6月 24日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》等议案，发行人独立董事对此发表同意的独立意见。2019年 6月 24日，发行人召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》等议案。2019年7月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2019年10月28日，海鸥股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2019年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表同意的独立意见。2019年10月28日，海鸥股份召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》。
前述会议决议将公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》中决议有效期由“与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。”修改为“本次配股有关的决议自公司股东大会审议
通过之日起 12个月内有效。”，不再设置自动延期条款；将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》中股东大会对董事会的授权期限由“本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。”修改为“本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。”，不再设置自动延期条款。本次调整涉及的议案尚需提交公司 2019年第五次临时股东大会审议通过。
2019年10月30日，海鸥股份在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站上公告了《第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》。
综上所述，海鸥股份已召开董事会、监事会审议通过了取消本次配股股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，并由独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司2019年第五次临时股东大会审议通过，已依法履行了截至本反馈意见回复签署日必要的审批程序和信息披露义务，符合公司治理的要求。
二、保荐机构、律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师进行了如下核查：
1、书面查验了发行人第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议、2019年第三次临时股东大会审议本次配股方案事项相关的会议文件、公告文件等；
2、书面查验了发行人第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议调整本次配股方案之发行决议有效期等事项相关的会议文件、公告文件等；
3、书面查阅了发行人独立董事就本次配股方案等事项发表的独立意见，以及独立董事就调整本次配股方案之发行决议有效期等事项发表的独立意见；
4、书面查验了发行人审议本次配股方案时有效的《公司章程》等内控制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人已依法召开董事会、监事会会议审议
通过了取消本次配股股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，并由独立董事发表了同意的独立意见，已依法履行了截至本反馈意见回复签署日必要的审批程序和信息披露义务，符合公司治理的要求，《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》等尚需发行人股东大会审议通过。