北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第321号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年6月7日下午15:00在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、刘亦鸣律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京四维图新科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》、《北京四维图新科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《北京四维图新科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和
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|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

资料，并现场审查了出席本次股东大会现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年4月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度报告及其摘要》、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》等议案，决定召集本次股东大会，于 2016年5月17日在《中国证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网网站上公告了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 6月 7日采用现场投票的方式召开，召开地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 6月 7日 9:30至 11:30和 13:00至15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会现场会议于 2016年 6月 7日下午 15:00在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室召开，本次股东大会由公司董事长吴劲风先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表公司有表决权股份172,011,287股，占公司有表决权股份总数的24.19%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计 39人，代表公司有表决权股份 11,097,150股，占公司有表决权股份总数的1.56%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共51人，代表公司有表决权股份183,108,437股，占公司有表决权股份总数的25.75％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员）49人，代表公司有表决权股份 17,044,233股，占公司股份
总数的2.40%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果如下：
议案1：《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 183,042,387股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9639%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
议案2：《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006％。
表决结果：通过。
议案3：《2015年度报告及其摘要》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。
表决结果：通过。
议案4：《2015年度财务决算报告》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。
表决结果：通过。
议案5：《2015年度利润分配方案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。
表决结果：通过。
议案7：《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股
份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案8：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。
表决结果：通过。
议案9：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
9.1整体方案
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.2发行股份购买资产-交易对方
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.3发行股份购买资产-标的资产
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.4发行股份购买资产-标的资产的交易价格及定价依据
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.5发行股份购买资产-交易对价的支付方式
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司
回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.6发行股份购买资产-发行股份的种类和面值：
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.8发行股份购买资产-本次发行定价基准日和发行价格
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.9发行股份购买资产-发行数量
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.10发行股份购买资产-发行股份锁定期安排
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.11发行股份购买资产-拟上市地点
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.12发行股份购买资产-滚存未分配利润的处理
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.13发行股份购买资产-标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.14募集配套资金方案-募集配套资金金额
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.15募集配套资金方案-发行股票种类及面值
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.16募集配套资金方案-发行方式
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股
份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.17募集配套资金方案-发行对象和认购方式
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.18募集配套资金方案-本次发行定价基准日和发行价格
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.19募集配套资金方案-发行数量
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.20募集配套资金方案-限售期
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如
下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.21募集配套资金方案-募集配套资金用途
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.22募集配套资金方案-公司滚存未分配利润的安排
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.23募集配套资金方案-发行股份上市地点
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
9.24募集配套资金方案-发行决议有效期
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 104,975,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8735%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票61,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数0.0589%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,911,283股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2200%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票61,900股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3632%。
表决结果：通过。
议案10：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案11：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案12：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案13：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案14：《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案15：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案16：《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案17：《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案18：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案19：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况：同意票 183,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9606%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案20：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案21：《关于制定<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案22：《关于<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案23：《关于提请股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案24：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况：同意票 183,036,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9606%；反对票 71,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,972,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5767%；反对票 71,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4169%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
议案25：《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
表决情况：同意票 183,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：表决结果：通过。
议案26：《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决，非关联股东同意票 105,041,287股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9361%；反对票 66,050股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0628%；弃权票 1,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0010%。其中，中小股东对该议案的表决情况如下：
同意票16,977,083股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6060%；反对票 66,050股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3875%；弃权票 1,100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。
表决结果：通过。
本次股东大会审议并通过了列入会议议程的全部议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见》的签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
见证律师：吴冠雄
刘亦鸣
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