北京国枫律师事务所
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015] C0062号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《东江环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了贵公司提供的本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司分别于2014年11月18日和2015年5月16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3.贵公司于 2015年 5月 16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午 15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长周剑主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2015年 6月 10日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司有表决权股份 107336648股，占贵公司有表决权股份总数的46.0941%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共 47人，代表贵公司有表决权股份 6592197股，占贵公司有表决权股份总数的2.8309%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师的查验，本次股东大会对《董事会决议》、《股东大会通知》公告的议案进行了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，贵公司指定的计票、监票代表对现场投票结果进行了清点。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护北京国枫（深圳）律师事务所法律意见书工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）表决情况进行单独计票。经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，表决情况如下：
1.关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
表决结果：同意 113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
2.关于本次交易构成关联交易的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
（1）交易方案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
（2）本次交易标的资产的价格
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
（3）本次发行股份方案
①发行股份的种类和面值
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
②发行方式和发行对象
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
③发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
④发行数量
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑤本次发行股份的锁定期
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑥本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑦标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑧相关资产权属转移的合同义务
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑨合同违约责任
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
⑩上市地点
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
（4）本次交易决议的有效期
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
4.关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要》的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
6.关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意 113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
7.关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的议案
表决结果：同意 113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
8.关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定的议案
表决结果：同意 113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
9.关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
11.关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
12.关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
13.提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案
表决结果：同意 16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股；弃权0股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式六份。
[此页无正文，为北京国枫（深圳）律师事务所《关于深圳市桑达实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
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