证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-15甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2016年4月7日上午9:30时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年4月1日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事 9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》；
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]74号和[2013]75号，2013年4月，浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”）完成对白银铜城商厦（集团）股份有限公司（现更名为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，以下简称“上峰水泥”或“公司”）的借壳重组，向上市公司注入了浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100%的股权、安徽铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股权。
（一）公司股东相关承诺事项
2012年 9月公司进行重大资产重组时，针对拟注入资产中有部分在使用的房产和土地存在权属瑕疵，当时作为本次重组发行对象（重组完成后成为公司股东）的上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股作出如下承诺：
“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属
的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；
同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”
（二）相关承诺的履行情况及未履行完毕的原因
重组完成后，公司组织相关子公司对权属存在瑕疵的土地和房产办理完善相关权证。截至目前，注入资产中共计153,488.59平方米的土地使用权证已全部办理完成；重组前未办理权证的共计 59,540.33平方米房屋建筑物中，已办理完成权证的面积合计 37,610.25平方米，其余为与生产设备和生产管理紧密联系的生产专用构筑物，无需办理权证或不具备办理条件，具体如下：
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|子公司名称|承诺办证面积（平米）|已办理面积（平米）|未完成办理面积（平米）|其中：被认定为构筑物面积（平米）|其中：不具备办理条件面积（平米）|
|上峰建材|10,073.92|9,291.52|782.40|330.62|451.78|
|铜陵上峰|10,468.83|8,175.03|2,293.80|320.00|1,973.80|
|怀宁上峰|24,939.70|20,143.70|4,796.00|4,796.00|-|
|航民上峰|14,057.88|-|14,057.88|4,840.81|9,217.07|
|合计|59,540.33|37,610.25|21,930.08|10,287.43|11,642.65|

注：“怀宁上峰”系铜陵上峰全资子公司怀宁上峰水泥有限公司之简称，下同；“航民上峰”系上峰建材参股子公司杭州航民上峰水泥有限公司之简称，下同。
1、上峰建材尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计782.4平方米，其中，330.62平方米为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证；451.78平方米房屋因年代久远，价值较小，不符合办证条件。
2、铜陵上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 2,293.80平方米，其中320.00平方米为生产用构筑物，无需办理权证；623.80平方米系位于长江码头车间建造的房产，铜陵上峰拥有该部分长江岸线使用权，但码头土地系向铜陵皖能发电有限公司签订长期土地租赁合同租赁，相应房产不具备办证条件；1,350.00
平方米系矿山建筑，因矿山相关权证为矿业权而非土地使用权证，相应房产不具
备办证条件。
3、怀宁上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 4,796.00平方米，系为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证。
4、上峰建材参股子公司航民上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计 14,057.88平方米，其中 9,217.07平方米系竞拍买受，因原建设方萧山长河水泥有限公司破产未移交建设资料故无法办理房产权证；其余4,840.81平方米系厂区内自建的水泥生产用构筑物，无需办理房产权证。
（三）后续解决方案
鉴于：
1、目前公司下属控股子公司上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰尚未办妥权证的房产构筑物建筑面积共计7,872.20平方米，该等资产于重组评估基准日的评估值为 7,987,215.00元，占重组时注入总资产价值的0.36%；该等房产构筑物均位于厂区或矿区内，主要为生产专用构筑物，系公司生产经营所必需，与生产管理或生产设备紧密联系，无法独立使用和分割分配；各控股子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且自重组完成至今近三年，未曾因任何权属瑕疵问题给公司造成任何影响和损失。
2、上峰建材参股子公司航民上峰的权属瑕疵房产主要为通过法院拍卖取得和自建生产用构筑物，相关房产及构筑物不存在产权纠纷，航民上峰对该等瑕疵房产的占有、使用、收益权利均不受影响，该等资产于重组评估基准日的评估值为 4,647,240.00元（公司持有26%股权对应的价值），占重组时注入总资产的0.21%，比例较小；同时，由于航民上峰为公司参股子公司，公司不参与其实际经营管理，对其权属瑕疵房产的处置也无决定权。
3、重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；剩余未办理权证的房产构筑物权属无争议，属无需办理或不具备办理权证条件，相关承诺方的承诺确已无法继续履行；若相关承诺方对尚未办理权证的房产构筑物执行回购承诺将不利于上市公司生产管理与产权管理，且回购后再行租赁给上市公司将持续产生关联交易，不利于上市公司的独立性与规范运作。
因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，相关承诺方上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥向公司董事会提议，请求豁免公司股东上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥履行前述重组承诺中未能完全履
行完毕的义务，即“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。
如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产”。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案发表了独立意见；关联董事俞锋、俞小峰、陈明勇、肖家祥、赵林中对本议案回避表决；出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度第三次临时股东大会审议，并须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司应回避表决。
二、审议通过《关于提请召开公司 2016年度第三次临时股东大会的议案》。
公司提议于2016年4月25日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开2016年度第三次临时股东大会，审议上述议案。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请见与本决议公告同时刊登在 2016年 4月 8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开 2016年度第三次临时股东大会的通知》（公告号[2016－17]）。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二○一六年四月七日