证券简称：益生股份 证券代码：002458
安信证券股份有限公司
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一七年三月
目 录
第一节释义 ..................................................................................... 2第二节声明 ..................................................................................... 4第三节基本假设 ............................................................................. 5第四节本次激励计划已经履行的审批程序 ................................. 6第五节独立财务顾问意见 ............................................................. 7
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|安信证券、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|益生股份、上市公司、公司|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|本次激励计划、激励计划、本计划|指|山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东益生种畜禽股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由益生股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅就本次激励计划对益生股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对益生股份的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节本次激励计划已经履行的审批程序
1、2017年3月8日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及其他相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年 3月 9日起至 2017年 3月 19日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年3月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 3月 28日披露了《关于 2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 3月 28日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，益生股份本次授予激励对象股票期权事项已经履行了必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第五节独立财务顾问意见
（一）首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已成就。
（二）本次授予情况
1、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2017年3月28日。
2、首次授予股票期权的具体情况
（1）首次授予的对象及数量
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总量的比例|占授予时公司总股本的比例|
|迟汉东|第一副董事长、总经理|1,700,000|10.00%|0.51%|
|耿培梁|副董事长|1,500,000|8.82%|0.45%|
|曲立新|董事、副总经理|400,000|2.35%|0.12%|
|巩新民|董事、副总经理|400,000|2.35%|0.12%|
|纪永梅|董事、总督察员|400,000|2.35%|0.12%|
|姜泰邦|董秘、总经理助理|300,000|1.76%|0.09%|
|林杰|财务总监|300,000|1.76%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共175人||9,010,000|53.00%|2.70%|
|合计||14,010,000|82.41%|4.20%|

（2）首次授予的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为33.10元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股33.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（3）首次授予的行权安排
首次授予的股票期权自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予股票期权第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）首次授予的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元|
|第二个行权期|公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元|
|第三个行权期|公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元|

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
④个人绩效考核要求
根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司作废注销。
（三）关于首次授予的股票期权的会计处理
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年3月28日用该模型对首次授予的1,401万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：28.36元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：17.76%、36.05%、31.76%（分别采用板块指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2017年3月28日首次授予股票期权，则本次激励计划首次授予的股票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,401.00|4,520.50|1,725.16|1,760.05|909.91|125.38|

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议益生股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，益生股份和激励对象均符合激励计划中规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予也已经履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
安信证券股份有限公司2017年3月28日