德邦证券股份有限公司
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对昭衍新药进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格 12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|25,645.50|
|减：发行费用|3,452.55|
|减：累计已投入募投项目|11,175.22|
|减：购买理财产品|10,000.00|
|加：理财产品收益|522.91|

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|加：募集资金利息收入扣减手续费|198.74|
|募集资金期末余额|1,739.38|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年 8月 21日，公司连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司北京方庄支行、花旗银行（中国）有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及其子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司与保荐机构、中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。
为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于 2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行（中国）有限公司北京分行专户。2018年 12月 10日，公司完成与保荐机构、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 1,739.38万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：
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|开户银行|银行账户|金额（万元）|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|110909892810119|137.77|
|中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部|32250199733600000399|417.22|

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|开户银行|银行账户|金额（万元）|
|江苏银行北京中关村支行|32300188000086349|1,184.39|
|合计||1,739.38|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额 11,175.22万元，其中本年度投入8,956.28万元，实际投入情况如下表：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||22,192.95||本年度投入募集资金总额||||||8,956.28||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||11,175.22||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|建设药物临床前研究基地项目|否|22,192.95|22,192.95|22,192.95|8,956.28|11,175.22|-11,017.73|50.35%||2020年12|否|否|否|
|||||||||||月||||
|合计|-|22,192.95|22,192.95|22,192.95|8,956.28|11,175.22|-11,017.73|-|-||-|-|-|
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】|||||本项目的建设周期为3年，按照计划进行。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,487.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。截止2017年11月已置换完毕。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于2018年8月29日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000.00万元进行现金管理。截止2018年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品金额为10,000.00万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,487.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]第 01570036号《关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及本保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于 2017年11月完成相关募集资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 15,000.00万元进行现金管理，具体情况为：除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司于2018年8月29日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 15,000.00万元进行现金管理，除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或
其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。该事项已经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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|银行名称|存款类型|金额（万元）|利率（年）|起息日|到期日|投资收益（万元）|备注|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|结构性存款CBJ02361|10,000.00|预计4.4%|2017-12-8|2018-6-6|216.99|已赎回|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|结构性存款CBJ03425|10,000.00|预计3.95%|2018-9-21|2018-12-24|101.73|已赎回|
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”1837号|10,000.00|4.7%|2018-6-11|2018-8-22|92.71|已赎回|
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”2302号|10,000.00|2.6%|2018-8-24|2018-8-30|4.27|已赎回|
|中信建投证券股份有限公司|本金保障-固收鑫稳享2899号|10,000.00|4.5%|2018-12-26|2019-1-9|||

（五）节余募集资金使用情况
公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，德邦证券认为，昭衍新药 2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）