北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
观意字[2016]第0373号
二 O一六年七月
北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
观意字[2016]第0373号
致：福建雪人股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易）”的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易实施结果出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到本次交易各方的保证，即其已提供了出具本法律意见书所必需的，真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，各方或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雪人股份为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概况
根据雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
雪人股份向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军发行股份及支付现金购买其合计持有的佳运油气100%股权。本次交易标的资产的交易价格为45,000万元，以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，2015年12月5日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股，发行股份数量为23,510,972股。
雪人股份于 2016年 5月 26日实施年度派息，每 10股派发现金股利 0.085元（含税），共计派发510.00万元。不送股，不以公积金转增股本。鉴于发行人实施的上述现金分红方案，本次购买标的资产发行股份定价除息后为 9.57元/股（进一法）。
（二）募集配套资金
雪人股份向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过45,000万元，其中22,500万元用于支付本次交易购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日（即本次配套融资的发行期首日）前 20个交易日公司股票均价的90%，本次配套融资的最终发行价格遵照价格优先的原则，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
二、 获得的批准与核准
（一）雪人股份的批准和授权
1.2015年12月4日雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案》、《关于<福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2016年 1月 18日，雪人股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2016年2月3日，雪人股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案》等与本次交易相关的议案。
（二）佳运油气的批准与授权
2015年 12月 3日，佳运油气召开股东会，全体股东一致同意现有股东将其所持佳运油气合计100%的股权转让给雪人股份；佳运油气各股东放弃对其他股
东本次所转让佳运油气股权的优先购买权；本次股权转让后，因佳运油气仅有一名股东即雪人股份，佳运油气将变更为一人有限公司。
（三）中国证监会的批准
2016年 4月 18日，中国证监会做出《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕833号），核准雪人股份向钟剑发行 15,047,022股股份、向钟波发行 3,291,536股股份、向赵碧华发行 2,351,097股股份、向李媛发行 2,351,097股股份、向杨宇晨发行 470,220股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,000万元。批复自下发之日起 12个月内有效。
本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准、授权和核准，交易各方可以依法实施本次交易。
三、 本次交易的实施
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产的股权过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产即佳运油气100%的股权过户至雪人股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2、新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具的天衡验字（2016）00074号《验资报告》，截至 2016年 4月 27日止，雪人股份已收到钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,510,972.00元，公司变更后的累计注册资本为人民币623,510,972.00元。
3、本次发行股份购买资产新增股份的登记情况
雪人股份已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料。根据中登深圳分公司发行人业务部于2016年5月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，
其已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，并经本所律师核查，上述非公开发行的 23,510,972股 A股股份已于2016年6月30日上市。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，相关权益已归属雪人股份所有；雪人股份本次发行股份购买资产新增股份已发行完毕，并已上市。雪人股份上述交易实施过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的认缴情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）00132号，截至2016年6月27日止，国都证券收到财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华融证券股份有限公司5家投资者认购雪人股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 449,999,975.50元。前述认购资金总额均已全部缴存于国都证券在平安银行股份有限公司北京朝外支行（账号：19014508580005）。
2、新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）00133号，截至2016年6月28日15时30分止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A股）50,561,795股，募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币 6,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币 443,629,975.50元。其中新增注册资本及股本人民币 50,561,795.00元，资本公积人民币393,068,180.50元。
3、新增股份登记情况
雪人股份已就本次募集配套资金非公开发行股份向中登深圳分公司提交相关登记材料。根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016年 7月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已完成本次募集配套资金非公开发行股份的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入公司股东名册。雪人股份上述非公开发行实施过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据公司确认并经本所律师核查，自2016年4月22日公司收到中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》至本法律意见书出具日，公司董事、监事及高级管理人员未发生更换或调整的情况。
六、 资金占用和关联担保情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年1月18日，雪人股份与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，本次交易的相关各方已按照上述协议的约定履行相应义务，未出现违反协
议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等作出了承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关各方未出现违反上述承诺事项的情形。
八、 相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）雪人股份尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；
（二）雪人股份应根据有关规定办理本次募集配套资金非公开发行股份的上市事项；
（三）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师核查后认为，雪人股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、 结论意见
综上，本所律师认为:
（一）雪人股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）雪人股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份、验资及股份登记手续，雪人股份已向本次购买资产项下的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）雪人股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票
涉及公司注册资本增加的工商变更登记及非公开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项。雪人股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：
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韩德晶 经办律师：
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韩德晶
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王维
年 月 日