股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-46号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第四十一次会议于 2019年 4月 19日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事 9人，亲自参加会议董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2018年度总裁工作报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、2018年度董事会工作报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事傅仁辉先生、武鑫先生、陈枢青先生及原独立董事孟晓俊女士向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司 2018年度股东大会上述职。
三、2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、2018年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润 1,319,733,073.48元，扣除 2018年 6月分配的现金股利 48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。
鉴于公司2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、2018年年度报告及摘要；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于计提资产减值准备的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
七、关于会计政策变更的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2019年4
月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
八、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2019年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
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|银行名称||2019年拟申请额度（万元）|
|1.|中国工商银行椒江支行（注 1）|150,000|
|2.|中国银行椒江支行|40,000|
|3.|上海浦东发展银行台州分行|30,000|
|4.|兴业银行台州分行|20,000|
|5.|中国进出口银行浙江省分行（注 2）|30,000|
|6.|国家开发银行浙江省分行|30,000（或等额美金）|
|7.|中信银行杭州分行|20,000|
|8.|中国农业银行椒江支行|30,000|
|9.|中国邮政储蓄银行台州市分行|30,000|
|10.|民生银行台州分行|30,000|
|11.|招商银行台州分行|16,000|
|12.|建设银行椒江支行|12,000|
|13.|交通银行台州分行|20,000|
|14.|恒丰银行台州分行|20,000|
|15.|平安银行杭州分行|60,000|
||合 计|538,000|

上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47万㎡国有土地使用权及地上房屋 67,678.75㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67㎡国有土地使用权及地上一幢房屋
3,281.38㎡、海正大道 1号 16,100.08㎡国有土地使用权及其地上房屋 12,396.79㎡
和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1号 19层商业用房 1,160.77㎡为抵押物，向中国
进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于开展外汇远期结售汇业务的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于2019年度日常关联交易的议案；
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。公司董事林剑秋先生因在有关关联方担任副董事长职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于 2019年度日常关联交易的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上
十三、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、2018年度内部控制自我评价报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、2018年社会责任报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年度社会责任报告》已于2019年4月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十六、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及
内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2018年度财务报告审计费用160万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十七、关于对控股子公司瀚晖制药有限公司授权的议案；
为提高控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）决策效率，同意授权瀚晖制药如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过 2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。瀚晖制药在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币 4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲
置资金购买理财产品的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十九、关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案；
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|姓名|报告期内职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|蒋国平|董事长|4.35|
|陈晓华|副董事长|141.61|
|林剑秋|董事|137.08|
|王海彬|董事、高级副总裁|124.01|
|戴激扬|监事会主席|15.98|
|陈家胜|监事|35.36|
|柴 健|职工监事|32.80|
|叶昌福|职工监事|26.93|
|白 骅|原董事长|381.24|
|张锋|原监事|19.34|

独立董事年度津贴为 9.6万（税前），已经 2017年度股东大会审议通过，2018年度未做调整，故本次会议不再审议。
蒋国平先生于 2018年 11月 9日入职，2018年 11月 29日当选为公司董事长，根据公司薪酬发放规定，其报告期领取的薪酬为 2018年 11月 9日至 11月 26日的税前报酬总额。
原董事长白骅先生已于 2018年 11月 8日辞去公司董事长、董事职务。原监事张锋先生已于2018年7月29日辞去其监事职务。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事蒋国平、陈晓华、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十、关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案；
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|姓名|报告期内职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|沈锡飞|董事会秘书|72.15|
|李晓明|高级副总裁|132.70|
|刘远燕|原财务总监|65.84|

担任董事的高级管理人员 2018年度薪酬在议案 18中审议表决。公司原财务总监刘远燕女士已于2018年 10月 15日辞去财务总监职务。2019年1月 24日，公司第七届董事会第三十八次会议同意聘任李琰先生为公司总裁。2019年 3月 8日，公司第七届董事会第三十九次会议同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。在本报告期内，公司总裁李琰先生、财务总监张祯颖女士尚未担任公司高管职务，均在控股子公司瀚晖制药领薪。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十二、关于第七届董事会换届的议案；
公司第七届董事会任期自 2016年 4月至 2019年 4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名第八届董事会董事、独立董事候选人如下：
1、提名蒋国平、陈晓华、李琰、王海彬、郑柏超、费荣富为董事候选人；
2、提名傅仁辉、赵家仪、杨立荣为独立董事候选人。
公司第八届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第八届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生，被提名人简历附后。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十三、关于调整公司组织架构的议案；
为建立明确权责、合法合规、公平高效的现代上市企业治理体系，顺应公司改革需要，促进公司持续健康发展，根据公司当前的形势，以及国内目前较为成熟的医药企业管理架构，按照“职责清晰、分工明确、责任到人”的原则，有效整合整体效能，提高工作效率，通过对现有组织架构进行调整，建立总部与事业部（子公司）之间相对明晰的职责定位，主要有三个方面：
（一）成立战略指导中心，下设战略与投资委员会、产品管理委员会、运营管理委员会，进行战略评估并决策；（二）重组原料药事业部、制剂事业部、生物药事业部三大板块，整合研产销一体化；（三）组建战略规划与投资中心、中央研究院、生产运营管理与信息技术中心、人力资源中心、财务管理中心、质量管理中心、注册与公共事务服务中心等七大中心，全力为公司生产经营活动提供服务保障。
调整后的新组织架构如下：
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十四、关于控股子公司瀚晖制药有限公司投资建设美卓乐生产线的议案；
甲泼尼龙片（商品名：美卓乐）是公司控股子公司瀚晖制药成立时由原股东辉瑞制药（以下简称“辉瑞”）注入的品种之一，现由辉瑞意大利 Ascoli工厂生产，是国内销售较大的激素类产品，近几年销量逐年上升。2017年11月8日，辉瑞将其持有的瀚晖制药49%股权转让给高瓴资本，同时与瀚晖制药重新签署了《技术转移协议》，瀚晖制药需在“5+2”年限内完成所有原辉瑞投入产品的技术转移，根据协议要求，瀚晖制药拟投资建设美卓乐生产线。
为加快项目的建设进程，缩短基建周期，实现早日投产、尽快见效的目标，同意瀚晖制药有限公司年产10亿片/a美卓乐口服制剂生产线项目在其已建成的C05生产大楼预留厂房一层局部区域改建、并通过局部扩建二层生产区来实施。主要产品及设计产能如下：
达产设计规模：10亿片/a，其中：
4mg/片9.5亿片/a
16mg/片0.5亿片/a
项目计划总投资16,329.20万元，其中建设投资12,865.84万元，建设期利息1,907.24
万元，流动资金 1,556.12万元。资金筹措：建设投资30%自有资金，70%银行贷款。
项目投资税后财务内部收益率31%，项目投资税后财务净现值（Ic=15%）22,660万元，项目投资税前财务内部收益率37%，项目投资税前财务净现值（Ic=15%）29,193万元，资本金财务内部收益率36%，总投资收益率为120.58%。静态投资回收期 7年，项目有较好的盈利能力。
本项目前期工作1年，基本建设期为2年，产品注册及 GMP认证3.5年，全部建设周期按6年计算，预计2024年实现产品上市。若因项目开工时间延期或美卓乐产品注册延期，将导致本项目建设期延长。
本项目已经于2018年完成可研报告编写，2018年完成能评、安评、环评、职业健康评价等工作，2019年 3月完成施工图设计。目前处于待施工阶段。本项目已取得富阳区经信局备案（项目代码2018-330111-27-03-019833-000），已取得杭州市富阳区环境保护局环评批复（富环许审（2018）102号）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十五、关于放弃优先受让控股子公司北京军海药业有限责任公司股权的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司北京军海药业有限责任公司股权的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十六、2019年第一季度报告全文及正文；
2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），一季报正文同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十七、关于召开2018年度股东大会的议案；
同意于2019年5月13日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年度股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，已登载于 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日
附件：
第八届董事会董事候选人简历：
蒋国平：男，1961年 3月出生，本科。历任椒江市商业局业务股副股长、椒江市外轮供应公司副经理（主持工作）、椒江市府办财贸科科长、椒江区（市）府办副主任、椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人大常委会副主任。现任公司董事长，兼任中共浙江海正集团有限公司党委书记、浙江海正集团有限公司法定代表人兼董事长、中共浙江海正药业股份有限公司党委书记、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、瀚晖制药有限公司法定代表人兼董事长、浙江海晟药业有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正博锐生物制药有限公司法定代表人兼董事长、海正药业（美国）有限公司董事长。
陈晓华：男，1964年 5月出生，硕士。曾任中共丽水市委党校教师、杭州大学财政金融系讲师、浙江省商业财务有限公司投资总监兼浙江泰丰控股集团公司投资总监、浙江国大集团公司投资总监、浙江镕丰投资有限公司总经理、浙江汇源投资管理有限公司总经理。现任公司副董事长，兼任浙江海正集团有限公司董事、瀚晖制药有限公司董事、浙江导明医药科技有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正动物保健品有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理。
李琰：男，1976年 8月出生，硕士。历任美国西格玛奥德里奇（中国）公司业务发展部总监，美国卡博特化工（中国）公司业务发展部总监，方源资本副总裁，工银国际融通资本执行董事、董事总经理，吉林省博大制药股份有限公司董事长、总经理。
现任公司总裁，兼任瀚晖制药有限公司总经理、辉正（上海）医药科技有限公司法定代表人兼总经理兼执行董事、上海辽润医药科技有限公司经理。
王海彬：女，1970年 3月出生，博士，教授级高级工程师，执业药师。历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪 151人才工程”重点培养人才，享受国务院特殊津贴。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法定代表人兼执行董事、海正生物制药有限公司法定代表人兼经理兼执行董事、浙江海晟药业有限公司董事、浙江海正博锐生物制药有限公司董事。
郑柏超：男，1979年6月，本科，经济师。历任椒江区财政局经济建设科副科长，椒江区政府性项目投融资管理中心主任。现任台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事长、副总经理，兼任公司董事、浙江海正集团有限公司董事、台州市信保基金融资担保有限责任公司董事。
费荣富：男，1985年1月，本科。历任浙江镕丰投资有限公司创新业务部负责人，浙江汇源投资管理有限公司投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理等职务。
现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部副总经理，兼任公司董事，浙江英特集团股份有限公司董事。
第八届董事会独立董事候选人简历：
傅仁辉：男，1980年 1月，会计学博士，特许金融分析师。历任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学领域助理教授。现任上海交通大学会计系副教授，兼任公司独立董事。
赵家仪：男，1960年 3月出生，法学博士，中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国民法学会理事，湖北省民法学会副会长，上海国际贸易仲裁委员会仲裁员，湖北若言律师事务所兼职律师，武汉中商集团股份有限公司独立董事。
杨立荣：男，1962年 8月生，博士，博士生导师，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者，“973”项目首席科学家，863计划生物医药领域主题专家。现任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国生物工程学会理事，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，浙江省药学会制药工程委员会副主任委员，“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员，浙江九洲药业股份有限公司独立董事等。