兴业证券股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
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|-|
|2016年9月29 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见|
|通知书》（162455 号）（以下简称“《反馈意见》”），就深圳市赢合科技股|
|份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”、“申请人”、“公司”）|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可申请材料提出了反馈意|
|见。独立财务顾问兴业证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行|
|了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。|

如无特别说明，本回复中的简称或释义与《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）及独立财务顾问出具的独立财务顾问报告中的相同。
目录
问题 1 .............................................................. 4问题 2 ............................................................. 11问题 3 ............................................................. 12问题 4 ............................................................. 13问题 5 ............................................................. 16问题 6 ............................................................. 19问题 7 ............................................................. 29问题 8 ............................................................. 32问题 9 ............................................................. 33问题 10 ............................................................ 41问题 11 ............................................................ 46问题 12 ............................................................ 53问题 13 ............................................................ 53问题 14 ............................................................ 61
问题 1
1、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 29,100万元，用于支付现金对价及雅康精密项目建设。申请材料显示，2015年 11月，雅康精密原股东对雅康精密进行现金增资。请你公司：1)结合上述增资事项，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2)结合募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模的匹配性、上市公司授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露除上述已经履行的政府审批事项外，雅康精密募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。4)结合雅康精密产能、产销量情况、总资产及净资产情况，补充披露雅康精密募投项目投资金额的合理性。5)补充披露雅康精密募投项目的投资时间安排及预期收益情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 29,100万元，用于支付现金对价及雅康精密项目建设。申请材料显示，2015年11月，雅康精密原股东对雅康精密进行现金增资。请你公司：1）结合上述增资事项，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（一）2015年 11月标的公司现金增资背景
1、由于行业景气度提升及雅康精密营运资金需求增加，雅康精密于 2015年11月现金增加注册资本1,000万元至2,000万元。
自 2015年初以来，锂电池尤其动力锂电池需求快速增长，锂电池设备采购需求也相应快速增长，标的公司订单规模快速增长，进而导致标的公司现金流紧张；同时，在锂电池设备销售过程中，客户对供应商的注册资本规模也有较高要求。
雅康精密前期注册资本规模偏小，营运资金投入一直依赖股东投入和利润留存积累，营运资金瓶颈日益凸显，为了满足快速增长的业务需求，原股东决议现
金增加注册资本1,000万元至2,000万元。
2、雅康精密 2015年 11月增资来源为原股东按持股比例认缴投入，未新增股东，股权结构稳定
雅康精密成立时股东为深圳雅康（其股东为徐鸿俊及王小梅夫妇），自 2013年 5月至今，其股东均为深圳雅康、徐鸿俊及王小梅，雅康精密最近一次增资（2015年 11月 10日）前后，股权结构未发生变化，该次增资由现有股东按持股比例认缴投入，未新增股东，股权结构稳定。
3、标的公司最近一次增资时，交易双方尚未就本次交易进行接触洽谈，交易对方亦无类似交易意向
雅康精密最近一次增资时间为 2015年 11月 10日，本次交易双方就本次交易的接触洽谈时间为 2016年 4月，上市公司赢合科技股票因本次交易而停牌的时间为2016年4月13日，本次增资距停牌时间不足6个月。雅康精密最近一次增资时，交易双方尚未就本次交易进行接触洽谈，交易对方亦无类似交易意向，该次增资不是本次交易前提条件或交易方案条款之一。
（二）关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的分析
1、本次交易配套募集资金情况
（1）2016年5月，预案拟配套募集资金情况
2016年5月16日，经赢合科技第二届董事会第十五次会议审议通过，本次交易标的作价 43,800万元，其中以发行股份支付的对价为 30,660万元，现金支付对价为13,140万元；配套募集资金不超过43,800万元。
（2）2016年8月，草案拟配套募集资金情况
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规范要求，2016年8月16日，赢合科技第二届董事会第十九次会议决议调减本次交易配套募集资金规模，调整后的配套募集资金不超过29,100万元。
（3）2016年11月，草案（修订稿）拟配套募集资金情况
在2016年度第二次临时股东大会授权范围内，赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会议决议调减本次交易募集配套资金规模，调整后的配套募集资金不超过 14,640万元，调整后的募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用及现金对价，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
2、关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的说明
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟配套募集资金规模 14,640万元，占本次以发行股份方式拟购买资产交易价格 30,660万元的比例为47.75%；且已扣除上市公司停牌前六个月内雅康精密现金增资1,000万元所对应交易价格的影响。因此，本次配套资金比例不超过拟购买资产交易价格（以发行股份购买资产对应部分）100%，且已经扣除上市公司停牌前6个月增资对本次交易价格影响，本次交易拟配套募集资金规模符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2015年11月现金增加注册资本，是基于行业景气度提升及标的公司自身营运资金需求；本次交易最终确定的拟募集配套资金不超过扣除标的公司最近一次增资交易价格之后的发行股份购买资产
交易价格（以发行股份购买资产对应部分）的100%，且已扣除上市公司停牌前六个月内雅康精密现金增资1,000万元所对应交易价格的影响。因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》相关规范要求。
二、结合募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模的匹配性、上
市公司授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
在2016年8月15日审议通过的草案中，赢合科技拟募集配套资金总额不超过 29,100万元，本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
结合业务发展规划需要，赢合科技于 2016年 11月 11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，调整后的配套募集资金不超过 14,640万元，仅用于支付本次重组的中介机构费用及本次交易的现金对价，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。基于调整后的本次交易方案，本次募集配套资金的必要性分析如下：
（一）募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模匹配性分析
1、募集配套资金与上市公司生产经营规模匹配
本次拟募集配套资金不超过 14,640万元。截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额为 172,952.53万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为8.46%，占比较低；上市公司净资产总额为60,552.23万元，募集配套资金占上市公司净资产的比例为24.18%，处于合理水平。考虑本次收购交易完成后上市公司净资产将大幅增长，根据2016年9月30日备考财务报表，交易完成后上市公司资产总额为 235,488.33万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为6.22%，净资产为96,981.66万元，本次募集配套资金占净资产的比重为15.10%。
2014年度、2015年度及2016年1-9月，上市公司营业收入分别为2.25亿元、 3.65亿元及 5.69亿元；净利润分别为 5,052万元、6,023万元及 9,295万元。公司营业收入及净利润已经具备较大规模且保持较快增长趋势。
综上，本次募集资金规模与上市公司目前的生产经营规模情况匹配。
2、募集配套资金与标的公司生产经营规模匹配
根据赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，
调减本次交易募集配套资金规模，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项
目。
（二）募集配套资金与上市公司财务状况匹配
1、募集配套资金有利于交易的顺利实施
本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及交易对方现金对价，基于上市公司目前资金使用状况和维持生产经营的需要，本次募集配套资金用于支付以上款项，有利于本次交易顺利实施。
2、上市公司货币余额较低，同时业务快速增长需要保留一定额度货币资金满足日常业务的流动性需求
截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 10,592.68万元，其中，其他货币资金余额5,070.87万元，主要为银行承兑汇票保函保证金，该等货币资金有明确用途，上市公司未受到限制的货币资金仅5,521.81万元。同时，上市公司报告期收入、净利润快速增长，但经营活动现金流量净额相对较弱，分别为3,065万元、1,777万元及3,220万元，主要原因为收入快速增长时需要垫付资金。
上市公司2016年1-9月营业收入规模为56,920.32万元，已经具备较大规模，且报告期内收入快速增长，分别为 2.25亿元、3.65亿元及 5.69亿元，收入快速增长导致货币资金需求也快速增长，因此，上市公司需要保留一定额度货币资金余额满足上市公司日常经营业务的流动性需求。
3、上市公司资产负债率高于行业水平
在同行业A股上市公司中，先导智能（300450.SZ）、七星电子（002371.SZ）资产负债率情况如下：
资产负债率（合并）
项目
||
|-|
|2016年9月30日|
|62.91%|
|50.17%|
|56.54%|
|64.99%|

截至2016年9月30日，公司的资产负债率为64.99%，高于同行业上市公
司，主要原因为上市公司首次公开发行募集资金规模相对较小，且首次公开发行
后，收入规模自2014年2.25亿增加至2016年1-9月5.69亿元,业务发展主要依赖利润留存积累和负债融资经营，上市公司通过负债和自有资金支付本次交易相关现金对价和中介机构费用经营压力较大。
4、上市公司虽有一定授信空间，但使用银行授信额度支付相关对价将增加上市公司财务风险
截至2016年9月30日，赢合科技已使用银行授信贷款金额为2.42亿元，基于良好信用记录，通过银行授信虽能获得一定银行信用贷款，但相应额度空间已相对较小，若本次交易配套募集资金14,640万元全部使用银行授信额度将大幅增加上市公司财务风险，主要原因包括：（1）公司当前资产负债率已经高于行业平均水平，若本次配套募集资金全额使用银行授信额度，则公司资产负债率将进一步增加至67.78%；（2）公司当前可用货币资金余额较低，而报告期收入快速增长，需要保留部分银行授信额度以满足公司日常经营业务及其他投资需
求，尤其是紧急的货币资金需求；（3）银行贷款增加也将大幅增加上市公司的财务费用。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配；配套募集资金项目有利于本次交易的顺利实施，上市公司货币资金余额较低，同时业务快速增长需要保留一定额度货币资金满足日常业务的流动性需求，上市公司当前资产负债率高于同行业上市公司，可使用授信额度较低、同时大量使用授信额度将增加上市公司财务风险，因此本次募集配套资金必要。
三、补充披露除上述已经履行的政府审批事项外，雅康精密募投项目是否
还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障
碍
（一）拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目已备案和环评批复，
无需履行其他行政审批程序
拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目已取得深圳市龙华新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发财备案（2016）0085号）和深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响审查批复》（深
龙华环批[2016]100537号），无需履行其他行政审批程序。
此外，根据赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟由雅康精密子公司深圳康正实施的募投项目已取得备案和环评批复，无需履行其他政府审批程序；同时，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
四、结合雅康精密产能、产销量情况、总资产及净资产情况，补充披露雅
康精密募投项目投资金额的合理性
（一）雅康精密募投项目投资金额的合理性分析
截至到2016年9月30日，标的公司产能利用率已达到饱和、产销率位于较高水平，同时此次募集配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配，因此募投项目投资金额合理。
经过审慎分析与考虑，赢合科技于 2016年 11月 11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，删除用于标的公司智能生产设备产能建设项目的募集配套资金。
（二）核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：标的公司当前产能饱和、产销率位于较高水平，同时次募集配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配，因此募投项目投资金额合理。同时，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
五、补充披露雅康精密募投项目的投资时间安排及预期收益情况
（一）募投项目的投资时间安排及预期收益情况
原募投项目在募集配套资金到位后即可投建，募投项目基础建设周期为 1
年，预计第一年产能为正常产能的60%，第二年完全达产。根据测算，拟募投项目具有较高的税后内部收益率为16.27%，税后投资回收期为6.35年。
经过审慎分析与考虑，赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，调减本次交易募集配套资金规模，删除用于标的公司智能生产设备产能建设项目的募集配套资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：原募投项目在募集配套资金到位后即可投建，募投项目基础建设周期为1年，税后内部收益率16.27%，税后投资回收期为 6.35年。同时，上市公司已删除用于标的公司智能生产设备产能建设项目的募集配套资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
问题 2
2、申请材料显示，本次交易对方承诺雅康精密 2016年至 2018年实际净利润不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。请你公司补充
披露交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入
带来的收益的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金
投入带来的收益的具体测算过程
根据 2016年 8月披露的草案，本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。本次交易对方承诺雅康精密 2016年至2018年实际净利润不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。
本次交易对方的承诺净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益，主要原因为：（1）本次评估收益法测算的盈利预测未包含募集配套资金投入产生的收益，因此交易对方基于收益法盈利预测数据所作出的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）募集配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效区分：由于募投项目需要一定时间建设期，导致业绩承诺期内募集配套资金的项目开展生产经营业务
时间较短；此外，雅康精密、深圳康正均拥有独立的财务账套，办公地点也不相同，均各自配有独立的财务人员，因此募投项目和自有资金投入项目具备清晰、独立的财务核算条件，通过加强各项内控措施，可以做到两家公司财务独立核算，实现经济实体效益的区分。
基于赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会议决议，将取消对标的公司子公司募投项目的配套募集资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目，因此，本次交易对方承诺雅康精密2016年至2018年实际净利润也将不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估收益法测算的盈利预测未包含募集配套资金投入带来的收益，且募集配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效区分，因此交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益，测算过程合理。此外，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目。
问题 3
3、申请材料显示，上市公司及雅康精密均从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，且本次重组后上市公司将持有雅康精密100%股权。请你公司补充披露本次重组是否达到商务部经营者集中申报的标准，如达到，进一步说明相关程序履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组未达商务部经营者集中申报的标准，无需进一步履行相关程
序
上市公司及雅康精密均从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，且本次重组后上市公司将持有雅康精密100%股权。本次重组前一会计年度（即2015年），赢合科技营业收入为36,517.09万元，雅康精密营业收入为20,560.55万元，两者合计57,077.64万元。本次重组中上市公司及标的公司
上一年度营业收入均小于 4亿元人民币，合计金额未达 20亿元，未达《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报的标准，无需进一步履行相关程序。
本次重组与经营者集中申报标准对比表如下：
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|-|
|《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报标准|
|（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币|
|（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。|

三、核查意见
通过核查赢合科技及雅康精密主营业务、经营范围以及经审计后的财务报表，独立财务顾问认为：本次重组中，上市公司及标的公司均从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，本次重组前一会计年度两家公司营业收入分别为 36,517.09万元和 20,560.55万元，均小于 4亿元，两者合计57,077.64万元，合计金额未达20亿元，未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报的标准，无需进一步履行相关程序。
问题 4
4、申请材料显示，在重组预案的基础上，公司拟对本次重组募集配套资金进行调整，将募集配套资金规模由 43,800万元调减为 29,100万元，并将募投项目调整为雅康精密智能生产设备产能建设项目。请你公司补充披露：1)本次募集资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况。2)上述调整是否符合我会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况
（一）原募集配套资金规模43,800万元履行的审议程序
2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司拟向合计不超过 5名投资者发行股份募集不超过 43,800万元的配套资金。同时还审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜。
2016年5月16日，赢合科技召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司拟向合计不超过5名投资者发行股份募集不超过43,800万元的配套资金。
（二）募集配套资金规模由 43,800万元调减为29,100万元履行的审议程
序
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，同意公司拟将募集配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案>的议案》，同意公司向合计不超过 5名投资者发行股份募集不超过29,100万元的配套资金。
2016年 8月 31日，赢合科技召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案，同意公司拟将募集配套资金规模由 43,800万元调减为 29,100万元。同时审议通过了《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案。
（三）募集配套资金规模由 29,100万元调减为14,640万元履行的审议程
序
在2016年度第二次临时股东大会的授权范围内，2016年11月11日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，同意公司拟将募集配套资金规模由29,100万元调减为14,640万元。
2016年11月11日，赢合科技召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》，同意公司向合计不超过5名投资者发行股份募集不超过14,640万元的配套资金。
二、上述调整是否符合我会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关
规定
（一）本次募集配套资金用途符合证监会关于募集配套资金用途的相关规
定
本次调整不涉及交易对象及交易标的调整，仅为募集配套资金调整。根据证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定：“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
基于以上规定，公司对募集配套资金用途进行了调整。经调整后，本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将仅用于支付本次交易的现金对价。
因此，公司本次募集配套资金用途的调整符合证监会的相关规定。
（二）本次募集配套资金的调整不构成重大调整，相应调整符合证监会关
于重组方案的相关规定
根据证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金调整的规定：
“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组募集配套资金的调整系公司调减配套募集资金，因此本次重组募集配套资金调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集资金规模及募投项目调整已经履行了相关审议程序，且本次募集资金规模及募投项目调整符合中国证券监督管理委员会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。
问题 5
5、申请材料显示，1)雅康精密于 2015年9月受让王小梅、周三春持有的
深圳康正100%股权，深圳康正自2014年成立以来主要从事辊压机的研发与生产，目前尚处于业务起步阶段。2)2015年，雅康精密受让王小梅胞妹王小琴、王小英所控制的企业东莞康鹏主要生产设备，目前东莞康鹏不再开展相关业务。3)
王小梅控制的企业东莞康正主要业务已经转移至雅康精密以及深圳康正，其拟
注销。请你公司：1)结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及业务经营
情况，进一步补充披露上述股权、资产转让安排的必要性。2)结合相关内部决
策文件和股权、资产转让协议，补充披露相关股权、资产转让是否履行必要的
审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及业务经营情况，进一
步补充披露上述股权、资产转让安排的必要性
（一）深圳康正主要资产、业务经营情况及股权转让安排的必要性分析
1、深圳康正主要资产及业务经营情况
深圳康正成立于2014年7月，注册资本100万元，成立时股东为王小梅及周三春，其中王小梅持股70%，王小梅为雅康精密实际控制人之一。为了解决同业竞争及消除关联交易，2015年9月，雅康精密受让深圳康正100%股权，自此
深圳康正成为雅康精密的全资子公司。
深圳康正主要业务为辊压机的装配及销售，主要服务雅康精密生产需求及雅康精密客户维修保养替换需求，其生产经营用的固定资产较少，主要为生产辊压机的铣床等小型生产设备，其它资产主要为应收账款及原材料等。深圳康正的业务规模较小，2015年末深圳康正总资产为697.37万元，2015年度实现营业收入213.28万元、2016年1-9月营业收入359.18万元。
2、深圳康正股权转让必要性分析
深圳康正主要业务为辊压机的生产装配业务，辊压机设备也属于锂电池生产设备，该次雅康精密受让深圳康正股权后经营业务未发生重大变化。
雅康精密近几年业务及盈利规模均较快增长，其股东逐步有参与资本市场意愿，为实现雅康精密规范治理，业务规范经营，减少关联交易及解决同业竞争，2015年9月，雅康精密受让王小梅与周三春合计持有深圳康正的100%股权，自此深圳康正成为雅康精密全资子公司。同时，作为同一控制下企业合并，雅康精密在编制比较合并报表时，视同深圳康正自2014年期初即纳入合并范围。
（二）东莞康鹏主要资产、业务经营情况及资产转让安排的必要性分析
1、东莞康鹏主要资产及业务经营情况
东莞康鹏成立于 2011年 5月，注册资本 150万元，股权结构为王小琴持股46.67%、王小英持股20%、吴永章持股33.33%。王小琴、王小英系雅康精密实际控制人之一王小梅的胞妹。
东莞康鹏主要从事锂电设备生产所需的机加钣金件生产加工，其主要经营资产为锯床、空压机、行吊等生产设备。
雅康精密在锂电设备研发生产过程中，逐渐具备部分零部件的开发加工能力，当时雅康精密整体规模较小，为了维护与供应商的良好合作关系，由实际控制人胞妹王小琴、王小英及吴永章设立东莞康鹏。东莞康鹏为雅康精密提供的机加钣金件主要根据雅康精密研发提供的图样、技术与参数、工艺等定制代为加工，其原材料亦根据雅康精密的指定、质量标准或需求采购，其收入主要来自于雅康
精密。
截至2015年7月31日，东莞康鹏总资产为532.64万元，主要为固定资产、存货以及应收账款，其中固定资产139.42万元，应收账款213.40万元。收入来源为向雅康精密销售机加工钣金件等配件，2014年、2015年1-7月，其对雅康精密销售金额分别为963.82万元、1,121.32万元，分别占雅康精密全部采购金额的比重为11.52%、11.99%。
2、东莞康鹏资产转移安排的情况及必要性分析
为消除关联交易与解决同业竞争，经双方股东协商，东莞康鹏将所拥有的生产设备于2015年8月转让给雅康精密，交易价格为115.35万元，作价依据为东莞康鹏原账面价值，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东莞康鹏入账日期|原值|账面净值|
|2011-12-21|1.28|0.45|
|2013-01-30|3.21|1.55|
|2014-11-30|1.71|1.45|
|2011-11-26|3.00|1.05|
|2015-07-31|1.75|1.72|
|2011-11-26|14.53|8.34|
|2011-11-26|17.09|9.44|
|2014-10-31|99.66|91.35|
|-|-|115.35|

相关交易仅为 115.35万元经营设备，并不存在有关业务的技术、合同转移至雅康精密，不存在生产经营业务或隐匿业务置入。
（三）东莞康正主要资产、业务经营情况及转让资产安排的必要性分析
1、东莞康正主要资产及业务经营情况
东莞康正成立于2012年7月23日，注册资本400万元，股东为徐鸿俊、王小梅，分别持有30%、70%股权，王小梅为徐鸿俊配偶，两人为雅康精密实际控制人。东莞康正主营业务为超声波焊接机以及辊压机等锂电轧辊设备的生产。经
营场所位于雅康精密厂区内，主要职能代雅康精密组装超声波焊接机以及辊压机
生产、及满足雅康精密部分客户部件维修保养替换需求。
超声波焊接机为锂电设备涂布机的零部件，其主要构件为控制系统，雅康精密在长期生产研发过程中，逐步具备控制系统的二次开发能力，为维护供应商良好业务关系，雅康精密将开发完成的控制系统交付东莞康正组装，其图样、技术与参数、工艺均由雅康精密设定，供应商开发、原材料采购也按照雅康精密指定要求完成。
辊压机械件主要适用于卷绕机，为雅康精密在长期锂电设备生产开发过程中逐渐实现自产的零部件。为维护供应商良好业务关系，雅康精密将部分辊压机械件交付于东莞康正生产，其图样、技术与参数、工艺均由雅康精密设定，供应商开发、原材料采购也依照雅康精密指定要求完成。
2015年12月末，东莞康正总资产为1,737.60万元，主要为固定资产、存货以及应收账款。收入来源为向雅康精密及雅康精密锂电设备客户销售超声波焊接机及辊压机械件，2014年、2015年，其对雅康精密销售金额分别为771.17万元、683.17万元，分别占雅康精密全部采购金额9.22%、7.29%。
2、东莞康正资产转移安排的情况及必要性
东莞康正注册地为东莞，系雅康精密实际控制人徐鸿俊、王小梅合计持股100%，主要代雅康精密组装加工超声波焊接机和部分辊压机械件。
为增强独立性、消除关联交易和同业竞争情形，雅康精密逐步实现超声波焊接机的自产，辊压机械件的生产组装则由其子公司深圳康正完成，因而逐步减少直至不再向关联方东莞康正的采购。
由于雅康精密不再委托东莞康正组装加工相关部件装备，东莞康正将相关原材料等存货出售给雅康精密及其子公司深圳康正，并拟注销。具体交易为原材料469.09万元、两台办公电脑与一部简易铣床共计4.89万元，收购作价依据为东莞康正账面值；并不存在将有关业务的技术、合同转移至雅康精密，不存在生产经营业务或隐匿业务置入。
（四）东莞康正及东莞康鹏的资产转移安排不构成业务合并，雅康精密无
需参照企业合并编制合并财务报表
《企业会计准则第 20号——企业合并》“第一章总则”第三条规定“涉
及业务的合并比照本准则规定处理。”及“第二章同一控制下的企业合并”第九条规定“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。……”。
《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南对《企业会计准则第 20号——企业合并》第三条中的“业务”解释为：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
本次重组中，标的公司雅康精密受让其关联方东莞康鹏生产设备及东莞康正原材料等存货及少量设备，仅为一般资产购买关联交易，不构成业务合并，无需参照企业合并编制合并财务报表。
1、雅康精密受让东莞康鹏相关资产，仅为一般资产购买，不构成业务合并2014年及2015年，雅康精密曾向东莞康鹏采购机加钣金件等配件。
2015年 8月，东莞康鹏作出股东会决议，决定转让主要生产设备，不再开展业务并注销。
东莞康鹏为雅康精密代工组装并向其销售，需雅康精密提供技术、工艺等支持方能实现，东莞康鹏仅凭借设备无法独立形成投入、加工处理过程和产出能力，无法独立产生收入，该等设备不符合《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南关于业务的界定标准，不构成完整的业务。
因此，雅康精密受让东莞康鹏的生产设备，不构成业务，受让行为不构成业务合并，仅为一般资产购买的关联交易，无需参照企业合并编制合并财务报表。
2、雅康精密受让东莞康正原材料及铣床等设备，仅为一般资产购买，不构成业务合并
东莞康正系雅康精密实际控制人徐鸿俊、王小梅合计持股100%的关联企业，在雅康精密提供相关技术、参数、工艺、质量控制以及人员培训等支持的条件下，东莞雅康为其代加工组装超声波焊接机和辊压机械件。
为增强独立性、消除关联交易和同业竞争情形，雅康精密超声波焊接机逐步实现自产，辊压机械件的生产组装则由其子公司深圳康正完成，2016年 4月，东莞康正将原材料等存货约 469.09万元及铣床等设备约 4.89万元转让给雅康精密，终止业务经营并拟注销。
东莞康正原持有的原材料及电脑、铣床等设备仅为雅康精密代工生产超声波焊接机和辊压机械件而持有，在没有雅康精密提供相关技术、参数、工艺、质量控制以及人员培训等支持的情况下，该等原材料及铣床等设备无法独立形成投入、加工处理过程和产出能力，无法独立产生收入，不符合《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南关于业务的界定标准，不构成业务。因此，雅康精密受让东莞康正原材料等存货及铣床等设备，不构成业务合并，仅为一般资产购买的关联交易，无需参考企业合并编制合并财务报表。
二、结合相关内部决策文件和股权、资产转让协议，补充披露相关股权、
资产转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程
的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015年 9月 7日，深圳康正通过股东会决议，同意王小梅将其持有的占深圳康正70%的股份以 70万元的价格转让给雅康精密，同意周三春将其持有的占深圳康正30%的股份以 30万元的价格转让给雅康精密，其他股东放弃优先购买权。就该次股权转让，王小梅、周三春、雅康精密于2015年9月9日签署了《股权转让协议书》并于当日由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20150909102”的《股权转让见证书》。2015年 10月 9日，深圳康正完成工商变更登记。
2015年 8月 1日，东莞康鹏作出股东会决议，决定转让主要生产设备，不再开展业务并注销。2015年8月1日，雅康精密与东莞康鹏签订《采购合同》，双方同意，东莞康鹏将其主要生产设备按账面净值以 1,349,604.55元的价格转让给雅康精密。
2016年4月20日，东莞康正作出股东会决议，决定不再开展业务并注销公司。
深圳康正股权转让、东莞康鹏资产转让、东莞康正资产转让相关事宜，均履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为规范和消除关联交易、消除同业竞争，深圳康正股权转让变更为雅康精密全资子公司，东莞康鹏及东莞康正的资产转让安排真实、必要；深圳康正股权转让、东莞康鹏及东莞康正的资产转移安排履行了相关程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；东莞康鹏及东莞康正转移的资产无法独立形成投入、加工处理过程和产出能力，无法独立产生收入，不符合《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南关于业务的界定标准，不构成业务，资产转移安排不构成业务合并，仅为一般资产购买，雅康精密无需因此参考企业合并编制合并财务报表。
问题 6
6、申请材料显示：1)2014年、2015年雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购金额分别为 1,121.32万元、963.82万元，分别占同类交易的比例为11.99%、11.52%。2)2014年、2015年雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压机，采购金额分别为 771.17万元、650.52万元，分别占同类交易的比例为9.22%、6.95%。请你公司补充披露：1)结合与第三方交易价格情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。2)上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例。3)关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。4)如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与第三方交易价格情况，补充披露上述关联交易定价的公允性
价格定价；2014年、2015年，雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压机械件，采购金额分别为771.17万元、683.16万元，其采购价格采用成本加成定价。
（一）雅康精密向东莞康鹏采购采用成本加成定价或市场价格，定价相对
公允
2014年、2015年 1-8月，雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购金额分别为963.82万元、1,121.32万元。公司向东莞康鹏采购的机加钣金件主要为独家供应（产品仅由东莞康鹏提供，无外部可比供应商，下同）情形，2014年度、2015年 1-8月，由东莞康鹏独家供应的机加钣金件金额分别为 880.80万元、1,063.81万元，占当期雅康精密向东莞康鹏关联采购金额的比例分别为91.39%、94.87%。
公司向东莞康鹏采购的机加钣金件主要由其独家供应，主要原因为：①相关部件制作需要按照公司工艺图，涉及公司机密，为了保密性需求，因此主要向同一实际控制下的关联方采购；②相关部件对公司产品品质影响较大，同时采购种类多、每年采购种类上千种，关于品质规格需持续沟通，因此集中委托东莞康鹏生产，能够保证产品质量、交付效率。
1、成本加成定价东莞康鹏关联交易定价
对于由东莞康鹏独家供应部件情形，无对外销售可比价格参考，同时由于工艺技术均由雅康精密提供支持，交易价格按照成本加成法协商定价。
2014年及 2015年 1-8月，雅康精密向其关联方东莞康鹏采购的机加钣金件近2,300多种，由于东莞康鹏生产的大部分机加工钣金件仅向雅康精密销售。双方的工艺核价计算方法为：工艺核定价格=（Σ（材料费用+加工费用））×（1+加成比例）=（Σ（原材料耗用数量×原材料采购价格+各个工艺工时数量×工时费））（1+加成比例），双方定价成本加成比率约为12-15%，考虑该等生产工艺难度、委托加工装配行业合理利润，该等加成比率相对较为公允。
2、市场价格定价的东莞康鹏关联采购情况
购，2014年该部分关联采购金额83.02万元，占同期雅康精密向东莞康鹏采购总金额的比例为8.61%，2015年该部分关联采购金额57.51万元，占同期雅康精密向东莞康鹏采购总金额比例为5.13%。对于同时向多家供应商采购情形，该部分的关联采购价格参照其它供应商的定价，价格基本一致，定价公允。
（二）雅康精密向东莞康正超声波焊接机及辊压机采购定价合理性分析
2014年、2015年，雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压机械件等，采购金额分别为771.17万元、683.17万元，采购价格根据成本加成确定，历年加成比例约为15%左右，考虑工艺技术难度及委托加工装配行业合理利润，该加成比率相对较为公允。
1、超声波焊接机关联采购情况
超声波焊接机为锂电设备制片机的零部件，其主要构件为控制系统。该等技术仅少数供应商所拥有，雅康精密在长期生产研发过程中，通过发挥自身研发技术优势研发拥有了该项技术，逐步具备控制系统的开发生产能力，但因公司主要专注于产品研发与产品组装，同时出于技术保密的需求，将所需超声波焊接机的生产交由东莞康正生产，但产品核心的控制系统由雅康精密提供，同时产品的图样、技术与参数、工艺均由雅康精密设定，供应商开发、原材料采购也按雅康精密指定要求完成。
雅康精密向东莞康正采购的超声波焊接机的定价依据为成本加成法，工艺核价计算方法为：工艺核定价格=（Σ（材料费用+加工费用））×（1+加成比例）=（Σ（原材料耗用数量×原材料采购价格+各个工艺工时数量×工时费））（1+加成比例），历年平均加成比例约15%左右，考虑工艺技术难度及委托加工装配行业合理利润，该加成比率相对较为公允。
2、辊压机关联采购情况
东莞康正辊压机的生产组装所需技术、参数、工艺等均由雅康精密提供。雅康精密向东莞康正采购的该等辊压机价格亦采用成本加上合理的加工费。
报告期内，雅康精密向东莞康正采购的辊压机主要包括辊压机800（KZ8070）和辊压机600（KZ6070）两类型号，共计5台，且仅发生在2014年。其中，辊
压机800（KZ8070）及辊压机600（KZ6070）关联采购价格分别约为59.90万元/台、31.10万元/台，对应的成本分别约为51.25万元/台、26.53万元/台，关联采购价格（不含税）加工费比例分别为16.87%、17.22%，考虑工艺技术难度及委托加工装配行业合理利润，该加成比率相对较为公允。
二、上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，本次重组完
成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利
润占利润总额等比例
（一）雅康精密对关联方采购的关联交易属于经常性关联交易
为满足下游客户对锂电生产设备的精密度、可靠性的严格要求，充分发挥雅康精密自身技术及研发优势，雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得。其中，机加钣金件主要向关联方东莞康鹏采购，超声波焊接机及辊压机等向关联方东莞康正采购，该等关联采购属于经常性关联交易。
（二）关联采购金额占本次重组备考口径采购总额比例较低，且本次重组完成后不再发生该等关联采购
2014年度、2015年度雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购金额分别为963.82万元、1,121.32万元，占重组完成后（备考）采购总额 18,930.11万元、29,957.71万元的比例分别为5.09%、3.74%；报告期内雅康精密向其关联方东莞康正采购金额分别为 771.17万元、683.17万元、469.09万元（不含铣床等设备4.89万元），占备考采购总额的比例分别为4.07%、2.28%、0.71%。具体占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占备考同类交易金额比例|金额|占备考同类交易金额比例|金额|
|-|-|1,121.32|3.74%|963.82|
|469.09|0.71%|683.17|2.28%|771.17|

（三）雅康精密向关联方销售的关联交易属于经常性关联交易，关联销售
占本次重组备考口径占营业收入比例及关联交易利润占利润总额均较低，不构成对标的公司及上市公司重大影响，且本次重组完成后不再发生该等关联销售
报告期内，雅康精密与关联方东莞康正、深圳雅康发生的销售商品关联交易，主要为零星的零配件销售以及对东莞康鹏的厂房转租及其对应的水电费代收，该等关联交易为经常性关联交易，且本次重组完成后，该等关联销售不再发生。
报告期内雅康精密关联销售占本次重组备考口径营业收入比例、关联交易利润占本次重组备考利润总额比例均极低，不构成对标的公司及上市公司重大影响，具体占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-9月||2015年度|||
||金额|占备考营业收入的比例|金额|占备考营业收入的比例|金额|
|销售配件、租赁费|25.16|0.03%|53.34|0.09%|-|
|租赁费|-|-|13.07|0.02%|-|
|销售配件|-|-|0.29|0.00%|-|

关联销售利润占备考利润总额比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-9月||2015年度|||
||金额|占备考利润总额的比例|金额|占备考利润总额的比例|金额|
|销售配件、租赁费|2.26|0.01%|4.73|0.06%|-|
|租赁费|-|-|0.00注|0.00%|-|
|销售配件|-|-|0.05|0.00%|-|

注：雅康精密对东莞康鹏收取的租赁费金额为其向原出租方支付的租赁费乘以东莞康鹏对应的租赁面积。
三、关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响
本次重组后，赢合科技将取得标的公司雅康精密100%股权，雅康精密将纳
入赢合科技合并报表范围。
本次重组完成前，雅康精密与其关联方之间曾存在关联交易，雅康精密通过受让东莞康鹏和东莞康正资产，该等关联方将后续注销，不再发生后续的关联交易。因此，报告期内的上述关联交易对上市公司经营独立性及业绩稳定性不存在影响。
四、如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和
具体原因，并提出必要的应对解决措施
（一）重组前后关联交易变动情况
2014年、2015年，雅康精密向东莞康鹏采购金额分别为963.82万元、1,121.32万元；报告期内雅康精密向东莞康正采购金额分别为771.17万元、683.17万元、 473.98万元，两者合计占当年采购总额的9.16%、6.02%与0.71%；报告期内雅康精密对东莞康正的零星配件销售金额及厂房转租租赁费分别为 0.00万元、 41.34万元和 16.16万元，对深圳雅康的零星配件销售分别为 0.00万元、0.29万元和0.00万元，对东莞康鹏则是2015年发生的厂房转租租赁费。
重组后东莞康鹏及东莞康正已经终止生产经营业务，并将生产设备与原材料出售于雅康精密，目前处于拟清算注销阶段，原委托东莞康鹏及东莞康正加工组装的机加钣金件、辊压机械件和超声波焊接机改为雅康精密自行组装生产。未来与该两家企业将不再发生持续关联交易。
雅康精密与东莞康鹏及东莞康正关联交易价格公允，停止相关关联交易后自行生产，对雅康精密生产经营稳定性及业绩情况影响较小。
（二）针对关联交易消除相关解决措施
1、东莞康鹏、东莞康正已经停止生产经营业务，目前处于拟清算注销阶段，在完成相关债权债务清收清偿后将依照税务登记及工商登记相关条例尽早办理注销。
2、雅康精密股东深圳雅康、徐鸿俊和王小梅针对消除关联交易出具相关承诺
（1）深圳雅康承诺
本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。本承诺为不可撤销的承诺。
（2）徐鸿俊和王小梅承诺
本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。本承诺为不可撤销的承诺。”
（三）核查情况
独立财务顾问抽阅了相关交易合同、出入库凭证、记账凭证、发票、往来明细账及相关生产成本归集与分配表、类似产品交易价格，并走访了雅康精密、东莞康鹏及东莞康正股东和部分员工并实地查看了相关实物。
经核查，独立财务顾问认为，相关关联交易价格公允，关联交易占比相对较小，停止关联交易原因为减少关联交易、消除同业竞争，关联交易停止后，对雅康精密生产经营不存在重大影响。东莞康正、东莞康鹏停业经营，深圳雅康、徐
鸿俊和王小梅的承诺能有效防范关联交易持续发生。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雅康精密关联交易价格公允，所发生的关联交易为经常性关联交易，本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例较低，关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性影响较小，本次重组完成后，将不再发生该等关联交易，同时相关关联方已经终止生产经营业务，目前处于拟清算注销阶段，标的公司全体股东针对消除关联交易出具相关承诺，所采取的应对措施有效可行。
问题 7
7、申请材料显示，雅康精密业务经营所使用的商标由深圳雅康及东莞康正授权使用，深圳雅康与雅康精密、东莞康正签署了《商标转让协议书》，目前
商标转让正在向商标局申请过程中。请你公司补充披露：1)上述商标权转让的
进展情况，预计办毕时间。2)转入是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资
产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述商标权转让的进展情况，预计办毕时间
深圳雅康与雅康精密2016年4月28日签订《商标转让合同》将3项商标转让至雅康精密，东莞康正与深圳康正于2016年4月28日签订《商标转让协议书》将1项商标转让至深圳康正，该等商标转让已于2016年5月16日向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）递交申请，并取得商标局 2016年 6月29日出具的《商标转让申请受理通知书》。
国家工商行政管理总局“工商总局公众留言智能互动服务系统”(http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)反馈，商标转让办理完成时间一般是8-10个月左右。
二、转入是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作
价的影响
（一）商标的转入不存在实质性障碍，并已采取相关应对措施
拟转入商标均已取得商标注册证，根据中国商标网查询结果显示，该等商标业务状态正常，权属等方面不存在异常情况，转受让方已签订协议，且转让申请已获商标局受理并取得受理通知书。因此，该等商标的转入不存在实质性障碍。
有关拟转入商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|注册人|商标|核定使用商品|有效期|
|5530245|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|
|5530246|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|
|5530247|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|
|11452188|东莞康正||轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。|2014.02.28至2024.02.27|

为保障商标的顺利完成以及转让期间雅康精密的权益，出让方深圳雅康、东莞康正及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明及承诺，确认：
1、深圳雅康、东莞康正已经委托代理机构办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；
2、深圳雅康、东莞康正不可撤销地授权雅康精密及深圳康正在商标转让相
关合同签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，继续无偿使用标的商标，
上述注册商标暂未办理至雅康精密及深圳康正名下不会影响雅康精密及深圳康正正常经营活动的开展；
3、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，深圳雅康、东莞康正将承担相应的责任，并且深圳雅康、东莞康正将不可撤销地授权雅康精密及深圳康正在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权雅康精密、深圳康正在有效期内免费使用标的商标；由此造成雅康精密及深圳康正损失的，将全额赔偿。
（二）拟转入商标事项对本次重组交易作价不构成重大影响
雅康精密及子公司深圳康正的主要产品包括卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等锂电池生产设备，拟转入商标所核定使用商品范围涵盖该等主要产品，有益于其生产经营。拟转入商标所核定使用商品范围与雅康精密及子公司深圳康正的主要产品对比情况如下：
||
|-|
|核定使用商品|
|贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。|

本次重组标的作价以收益法评估结果为参考，经双方协商确定，评估过程中未对拟转入商标评估；同时，商标转让已取得受理通知书，转让不存在实质性障碍；此外，深圳雅康与东莞康正出具承诺，将尽力促成本次商标转让完成，在转让完成前不可撤销地授权雅康精密及深圳康正无偿使用。基于上述，拟转入商标
事项对本次重组交易作价不构成重大影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次商标权转入不存在实质性障碍，且已采取应对措施，拟转入商标有益于标的资产生产经营，但不会对交易作价产生影响。
经核查，本次重组律师认为：该等商标的转让不存在实质性障碍，为了使该等商标顺利完成转让，相关方已采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让不会对东莞雅康及深圳康正的生产经营造成影响，该等商标对本次交易的作价不会产生影响。
问题 8
8、申请材料显示，雅康精密未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用，且其中 4014.16平方米房屋未取得权属证明。请你公司补充披露：1)
现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2)是否存在租赁违约风险，及
上述事项对雅康精密经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续
根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号的办公楼、宿舍及厂房租赁给雅康精密，续租租赁期限为2016年2月1日至2021年1月31日。
以上租赁中14,187.84平方米已完成备案登记，其余 4,014.16平方米因出租方未取得产权证而未办理租赁备案登记手续。未办理租赁备案登记手续的厂房主要用于仓储等。
二、是否存在租赁违约风险，及上述事项对雅康精密经营稳定性的影响
（一）雅康精密自成立以来租赁现有厂房至今，租赁双方未发生违约事项
雅康精密自2011年成立以来，均租赁现有厂房。2016年，租赁双方签订合同，续租租赁期限至2021年1月31日。截至本反馈意见回复出具之日，租赁时间已满5年，上述租赁合同均正常履行，未发生租赁违约事项。
（二）因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低
对于雅康精密未取得备案登记的厂房。东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，确认不存在违反规划。
因此，因部分厂房未履行租赁备案登记手续所导致的违约风险较低。
（三）出租方发生租赁违约行为对雅康精密经营稳定性不构成重大不利影
响
雅康精密未办理备案登记厂房主要用于仓储等用途，雅康精密周边有较多可供租赁厂房，同时雅康精密存货搬迁也较为容易，即便发生违约，对其生产经营稳定性不会造成重大不利影响。
为保障雅康精密利益，雅康精密股东徐鸿俊先生、王小梅女士承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
综上，雅康精密不会因厂房租赁而对经营稳定性产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雅康精密主要租赁厂房已取得租赁备案登记，雅康精密自成立以来租赁现有厂房至今，租赁双方未发生违约事项，因出租方未取得房产权属证明的部分厂房主要用于仓储等用途，周边容易找到可供租赁的其它厂房。相关主管部门已出具证明确认雅康精密租赁厂房未列入拆迁范围、不存在违法规划。因此，雅康精密不会因厂房租赁对经营稳定性产生重大不利影响。
问题 9
9、申请材料显示，从市场需求来看，锂离子电池行业包括传统消费电子产品等 4类，雅康精密报告期营业收入增长较快，2015年营业收入较 2014年增长57.8%。申请材料同时显示，雅康精密报告期毛利率较为稳定，2014年至 2016年 1-3月毛利率分别为38.08%、36.77%和33.47%。请你公司：1)按照客户所属的具体类别，补充披露雅康精密报告期营业收入情况。2)结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，分产品补充披露雅康精密报告期营业收入增长的合理性。3)结合同行业可比公司水平，分产品补充披露雅康精密报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照客户所属的具体类别，补充披露雅康精密报告期营业收入情况
随着锂电池行业格局的变化，雅康精密适当调整产品结构，将资源逐渐倾向于新能源汽车动力电池。报告期内雅康精密客户类别及销售与占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||总计||
|客户分类|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动力电池类|9,723.72|57.12%|13,829.41|67.26%|3,824.33|29.34%|27,377.46|54.09%|
|消费电子类|6,546.68|38.46%|5,443.00|26.47%|8,447.71|64.82%|20,437.39|40.38%|
|储能电池类|248.02|1.46%|721.77|3.51%|40.73|0.31%|1,010.52|2.00%|
|其他类别|504.74|2.96%|559.44|2.72%|720.19|5.53%|1784.37|3.53%|
|总计|17,023.17|100.00%|20,560.55|100.00%|13,032.96|100.00%|50,616.68|100.00%|

注：由于无法准确区分新能源汽车电池类和电动工具、电动自行车类动力电池类客户，因此将两类客户合并到动力电池类客户，标的公司动力电池类客户以新能源汽车电池类客户为主
报告期内，雅康精密动力电池客户增长较快，该类客户销售收入总占比约54.09%，各期占比分别为29.34%、67.26%及57.12%；其次为消费电子类电池厂商，该类客户销售收入总占比40.38%，各期占比分别为64.82%、26.47%、38.46%。
雅康精密客户结构变动与锂电池行业的发展趋势基本一致。
二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下
游行业发展情况等，分产品补充披露雅康精密报告期营业收入增长的合理性
雅康精密为行业内较早从事锂电设备研发生产企业，尤其在涂布机、卷绕机
等机型具备技术优势，雅康精密目拥有 48项发明专利、121项实用新型及外观设计专利、10项软件著作权，在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上有领先行业优势。雅康精密拥有专职研发人员 50多人，并多数具备下游锂电池厂商生产研发经验，依赖该等团队实施技术营销，取得较好经营业绩。
报告期内，雅康精密收入情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|17,023.17|20,560.55|

报告期内雅康精密营业收入快速增长，2015年度营业收入较2014年度增长57.76%，2016年 1-9月相对于去年同期增长17.50%。报告期内，雅康精密营业收入增长合理性分析如下：
（一）报告期内合同签订金额快速增长且得到有效执行
在下游锂电池行业快速增长的良好机遇下，基于雅康精密突出的行业竞争优势，报告期内，雅康精密签订合同金额快速增长。2014年度、2015年度、2016年1-3月及2016年1-9月签订合同金额分别为17,245.35万元、19,323.46万元、11,264.78万元及38,966.88万元，相关合同带动标的公司收入快速增长。
报告期内的合同执行率高，一般在合同签订当年及次年可执行绝大部分合同并有效转化为收入，截至2016年9月30日，2014年度、2015年度、2016年1-3月及 2016年 1-9月与前十大客户签订合同累计确认收入比例分别为98.74%、88.92%、62.98%及28.36%。
报告期内，雅康精密与前十大客户合同签订及执行情况如下：
1、2014年前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同签订情况|||
|2014年度|2014年度|2015年度|
|2,667.00|781.00|1,886.00|
|2,072.00|0.00|1,876.00|
|1,290.00|1,290.00|-|
|773.30|3.30|770.00|

||||
|-|-|-|
|合同签订情况|||
|2014年度|2014年度|2015年度|
|490.00|-|490.00|
|439.66|170.66|269.00|
|402.00|-|352.00|
|398.00|-|398.00|
|349.00|349.00|-|
|324.30|91.90|166.00|
|9,205.26|2,685.86|6,207.00|
|-|29.18%|67.43%|

2、2015年前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
|||
|-|-|
|合同签订情况||
|2015年度|2015年度|
|1,317.00|654.00|
|598.50|146.00|
|850.00|-|
|1,011.50|761.50|
|2,286.00|2,286.00|
|2,100.00|1,050.00|
|1,095.60|1,025.60|
|556.50|7.50|
|500.00|-|
|439.00|439.00|
|10,754.10|6,369.60|
|-|59.23%|

3、2016年1-3月前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
||
|-|
|合同签订情况|
|2016年1-3月|
|1,927.00|
|1,365.00|
|1,243.00|
|749.40|
|670.00|
|655.00|
|556.40|
|520.00|

||
|-|
|459.00|
|366.00|
|8,510.80|
|-|

4、2016年1-9月前十大客户合同签订及执行情况
单位：万元
||
|-|
|合同签订情况|
|2016年1-9月|
|11,504.00|
|5,580.00|
|2,948.00|
|2,655.00|
|1,687.00|
|1,365.00|
|1,243.00|
|876.00|
|749.40|
|670.00|
|29,277.40|
|-|

（二）报告期内，同行业上市公司营业收入均较大幅度提升
在行业需求快速增长的良好机遇下，报告期内雅康精密及同行业上市公司销售收入均保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|先导智能||赢合科技||同行业公司均值|||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|59,286.75|112.81%|56,920.32|127.35%|58,103.54|119.69%|17,023.17|
|53,611.08|74.89%|36,517.09|62.29%|45,064.09|69.56%|20,560.55|
|30,654.37|-|22,500.62|-|26,577.50|-|13,032.96|

 2015年度，同行业上市公司销售规模呈现较快的扩张速度，先导智能销售收入较2014年度增长74.89%，赢合科技销售收入较2014年度增长62.29%，雅康精密销售收入较2014年度增长57.76%，与报告期内上市公司营业收入增长较快的趋势相符。
2016年1-9月，先导智能销售收入较上年同期增长112.81%，赢合科技销售
收入较上年同期增长119.69%，雅康精密销售收入较上年同期增长17.50%，增
幅相对低于同行业上市公司，主要原因为雅康精密自 2015年业务快速增长后，2016年产能陆续存在一定瓶颈，营运资金满足日益增长订单需求存在一定压力。
而上市公司首次公开发行募集项目陆续投产，产能大幅提升。资金雅康精密计划通过添置部分生产设备与招募熟练技工来提升产能以满足市场与客户需求。
（三）下游行业市场需求旺盛
根据高工锂电产业研究所（GBII）发布的《2015年中国锂电池设备行业调研报告》。2015年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电等。高工锂电产业研究所（GBII）预测，2015年国内锂电生产设备的产值将达到78亿元，同比2014年增长105.30%。
中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额快速增长且得到有效执行，雅康精密在行业中有较为突出的核心竞争优势，下游行业市场需求旺盛，报告期内同行业上市公司营业收入也较快增长，因此雅康精密报告期内收入快速增长合理。
（四）报告期内，雅康精密分产品营业收入增长亦较明显
雅康精密2014年、2015年分产品营业收入及增长率具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度||
|收入|增长率|
|4,864.36|68.25%|
|2,904.62|44.46%|
|5,290.17|37.91%|
|2,460.77|12.83%|
|2,907.69|824.46%|

|||
|-|-|
|936.97|-7.26%|
|1,170.57|54.25%|
|25.4|-16.86%|
|20,560.55|57.76%|

从主要产品类型来看，制片机和涂布机系雅康精密重要收入来源，2014年和2015年，制片机实现收入分别为3,835.90万元和5,290.17万元，2015年较2014年增长37.91%；涂布机实现收入分别为2,891.20万元和4,864.36万元，2015年较2014年增长68.25%。主要原因系下游锂电池行业快速发展，对锂电池设备需求亦相应增加，制片机的销售数量由132台增加至196台，涂布机的销售数量由19台增加至39台。同时卷绕机和分条机亦有一定幅度的增长。进而导致 2015
年销售收入较2014年有大幅增长。
三、结合同行业可比公司水平，分产品补充披露雅康精密报告期毛利率水
平的合理性
报告期内，雅康精密的毛利率出现一定程度的波动，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2016年1-3月|2015年度|
|17,023.17|4,026.04|20,560.55|
|10,927.85|2,685.05|13,000.06|
|35.81%|33.47%|36.77%|

报告期内，雅康精密分产品毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年度|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|6,275.19|36.86%|36.58%|4,864.36|23.66%|35.19%|2,891.20|22.18%|
|2,738.03|16.08%|31.42%|2,904.62|14.13%|33.47%|2,010.64|15.43%|
|2,371.64|13.93%|32.12%|5,290.17|25.73%|38.63%|3,835.90|29.43%|
|2,123.76|12.48%|31.04%|2,460.77|11.97%|38.63%|2,180.94|16.73%|
|1,745.30|10.25%|52.44%|2,907.69|14.14%|41.41%|314.53|2.41%|
|1,284.58|7.55%|30.83%|936.97|4.56%|33.34%|1,010.34|7.75%|
|470.84|2.77%|43.59%|1,170.57|5.69%|30.94%|758.86|5.82%|
|13.83|0.08%|16.28%|25.4|0.12%|15.87%|30.55|0.23%|
|17,023.17|100.00%|35.81%|20,560.55|100.00%|36.77%|13,032.96|100.00%|

报告期内，雅康精密综合毛利率分别为38.08%、36.77%及35.81%，相对稳定。2015年综合毛利率较2014年下降1.31%主要原因为：当期收入占比14.13%的分条机毛利率由39.39%下降至33.47%，此外其他锂电设备产品毛利率由44.52%下降至33.34%；2016年1-9月综合毛利率较2015年下降0.96%主要原因为：当期收入占比13.93%的制片机毛利率由38.63%下降至32.12%，当期收入占比12.48%的卷绕机产品毛利率由38.63%下降至31.04%。
报告期内，涂布机是雅康精密主要的的收入来源，涂布机实现收入分别为2,891.20万元、4,864.36万元及6,275.19万元，占总收入的比重分别为22.18%、23.66%及36.86%，毛利率分别为34.21%、35.19%及36.58%，涂布机作为公司主打产品，关键工艺与技术具有较强优势，在收入快速增长的同时毛利率小幅上升。
同行业可比公司主要产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||先导智能|赢合科技|浩能科技|平均值|
|制片机|-|35.44%|28.97%|32.21%|
|涂布机|-|33.30%|31.94%|32.62%|
|卷绕机|-|35.95%|53.93%|44.94%|
|分条机|-|-|25.83%|25.83%|
|综合毛利率|38.69%|36.32%|30.47%|35.16%|
|制片机|-|34.17%|23.61%|28.89%|
|涂布机|-|33.01%|29.08%|31.05%|
|卷绕机|-|41.13%|62.00%|51.57%|
|分条机|-|38.03%|18.68%|28.36%|
|综合毛利率|40.27%|40.64%|28.25%|36.39%|

*注：上表中空格单元格系该公司未披露此数据所致。
与同行业上市公司比较，雅康精密各产品毛利率均存在一定差异，但总体差异较小，主要原因为锂电设备产品多为非标设备，需要根据客户的具体需求进行定制生产，其产品价格和利润水平具有“一单一议”的特点，每单业务的毛利率水平受产品技术要求等多重因素影响存在一定差异，导致不同产品的毛利率与同行业上市公司有一定的差异。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司合同签订金额快速增长且得
||
|-|
|到有效执行，雅康精密在行业中有较为突出的核心竞争优势，下游行业市场需求|
|旺盛，报告期内同行业上市公司营业收入也较快增长，因此雅康精密报告期内收|
|入快速增长合理；报告期标的公司分产品毛利率水平与同行业可比公司水平差异|
|较小。|

问题 10
10、申请材料显示，雅康精密 2015年向光宇国际销售金额大幅增加，其他客户较分散。申请材料同时显示，雅康精密对光宇国际销售形成应收账款金额较高。请你公司：1)补充披露雅康精密2015年向光宇国际销售收入大幅提高的原因。2)补充披露雅康精密主要客户的行业地位。3)结合最新回款情况及应收账款周转率变化情况，补充披露雅康精密对光宇国际及其他客户应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露雅康精密 2015年向光宇国际销售收入大幅增加的原因
报告期内，雅康精密向光宇国际销售金额分别为 2,362.63万元、7,094.82万元及 1,885.87万元，占标的公司当期收入的比重分别为11.08%、35.51%及18.83%，其中对光宇国际销售金额包括标的公司销售给横琴金投融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司的销售收入（因为该两家公司将设备最终租赁给光宇国际使用），2015年向光宇国际销售收入大幅增加的原因如下：
（一）光宇国际是下游行业中的主要企业且报告期采购需求大幅增长
光宇国际成立于1994年，1999年在港交所上市，主要从事电池及电池相关配件（尤其是密封式铅酸蓄电池及锂离子电池）的制造与销售。
2015年光宇国际营业收入为410,166.90万元，较2014年营业收入增长16%，其中动力电池实现销售收入约 7.8亿元，较 2014年营业收入增长约80%，产能已经不能满足市场与客户需求，2015年当年光宇国际新增产能较2014年翻倍；
2016年 1-6月，光宇国际营业收入为 241,916.30万元，较上年同期增长46%，
其中锂离子电池销售收入为182,625.60万元，较上年同期增长67%。
光宇国际持续加大动力电池产能扩张，除继续增加哈尔滨光宇和珠海光宇设备投入之外，另在深圳松岗计划新建厂区增加设备投入，以扩充产能，光宇国际基于过往与雅康精密良好业务合作关系，2015年向雅康精密采购较大金额锂电设备，雅康精密当年合计对光宇国际确认实现营业收入 7,094.82万元。
（二）行业情况及业务模式导致单一客户占比较大
设备类产品、非设备类的普通产品下游客户的采购需求特征存在较大差异，非设备类的普通产品下游客户采购需求数量有较强的连续性，各期波动较小；设备类产品下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新换代的时候，因此各期采购数量存在较大波动。
由于雅康精密销售设备类产品的行业特殊属性，导致报告期客户及客户采购数量、金额发生较大波动。
同行业上市公司中也存在同样情形，比如：2015年度，先导智能第一大客户销售收入占其年度销售金额的33.69%；赢合科技第一大客户销售收入占其年度销售金额的22.16%。
综上所述：由于雅康精密销售设备类产品的行业特殊属性，光宇国际是下游行业中的主要企业且2015年度采购需求大幅增长，导致雅康精密2015年向光宇国际销售收入大幅增长。
二、补充披露雅康精密主要客户的行业地位
结合雅康精密近两年一期销售情况，其主要客户如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|广西卓能新能源科技有限公司|哈尔滨光宇|
||珠海光宇|
|惠州市鼎力智能科技有限公司|横琴金投融资租赁有限公司|
|哈尔滨光宇|华融金融租赁股份有限公司|
|珠海光宇||
|广西梧州新华电池股份有限公司|宁波维科电池股份有限公司|
|横店集团东磁股份有限公司|广东天劲新能源科技股份有限公司|
||深圳市天劲新能源科技有限公司|

注1：报告期内，雅康精密前五名客户中，珠海光宇及哈尔滨光宇同为光宇国际间接控
制的子公司，深圳市天劲新能源科技有限公司系广东天劲新能源科技股份有限公司全资子公司；横琴金投融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司、恒信金融租赁有限公司均以融资租赁方式向雅康精密采购设备提供给光宇国际（哈尔滨光宇或珠海光宇）。
注2：鸿德新能源科技有限公司现已更名为易佰特新能源科技有限公司。
雅康精密主要客户或其实际控制人如光宇国际等大多为锂电池行业较知名
企业或上市公司，基本情况如下：
||
|-|
|客户|
|光宇国际（子公司哈尔滨光宇、珠海光宇）|
|深圳市卓能新能源股份有限公司（子公司广西卓能新能源科技有限公司）|
|广西梧州新华电池股份有限公司|
|横店集团东磁股份有限公司|
|鸿德新能源科技有限公司|
|宁波维科电池股份有限公司|
|广东天劲新能源科技股份有限公司（子公司深圳市天劲新能源科技有限公司）|
|山西恒昌元科技有限公司|
|惠州市鼎力智能科技有限公司|

成立于2011年，主营业务为二次聚合物锂离子电池的研发、生东莞市久森新能源有
10 产和销售，产品广泛应用于无人机、智能穿戴设备及电子烟等，其限公司
电子烟电池、无人机、可穿戴式产品电池市场占有率较高。
注：以上资料来源于相关公司网站等公开信息。
三、结合最新回款情况及应收账款周转率变化情况，补充披露雅康精密对
光宇国际及其他客户应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）最新回款情况及应收账款周转率变化情况
2016年 3月 31日，雅康精密的应收账款余额为 9,655.63万元，截至 2016年9月30日，2016年3月末应收账款回款率为66.84%；2016年3月31日，雅康精密对光宇国际应收账款总额为4,632.40万元，截止到2016年9月30日，上述应收账款已回款 2,296.36万元，回款率为49.57%。光宇国际回款率低于标的公司整体回款率，主要原因为：光宇国际为下游行业重要企业，业务规模大、历史信用纪录良好，近年来一直处于产能扩张期，且订单业务规模较大，为雅康精密重要客户，雅康精密针对该等客户采用相对灵活的信用政策，未来将加强该等客户回款催收力度。
2016年 3月 31日，雅康精密的应收账款余额为 9,655.63万元，截至 2016年9月30日，2016年3月末应收账款回款率为66.84%，回款情况良好。
标的公司与同行业可比公司应收账款周转率指标如下：
应收账款周转率（合并）
项目
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|3.84|4.52|
|2.41|3.51|
|3.13|4.02|
|2.49|3.13|

报告期内，雅康精密应收账款周转率分别为 3.91次/年、3.13次/年及 2.49/年，与同行业可比公司基本一致，周转率下降主要原因为：下游市场需求快速增长且标的公司陆续拓展新客户，标的公司营业收入及应收账款余额相应较快增长所致。标的公司应收账款周转率与同经营单一锂电设备的赢合科技应收账款周转
率较为接近，略低于同时经营锂电设备与光伏设备的先导智能。
（二）期末应收账款前五名情况
2016年 9月末，标的公司应收账款前五名及其占应收账款余额的比例情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,801.47|
|632.38|
|540.00|
|390.39|
|356.62|
|4,720.85|

由于近几年锂电池行业发展迅速，下游行业均处于产能扩张期，且新客户陆续开拓，应收账款主要客户均为下游行业知名企业，其应收账款余额相对于雅康精密业务金额比例较低，整体回款良好。
（三）应收账款坏账准备计提的充分性分析
2014年、2015年雅康精密及其他同行业可比上市公司坏账准备余额占应收账款余额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额（万元）||坏账准备余额（万元）|||
|2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|2015年末|
|9,263.05|3,868.83|851.37|393.80|9.19%|
|16,581.83|10,908.18|2,176.76|1,606.93|13.13%|
|16,132.45|7,927.51|1,797.07|923.63|11.14%|

注：由于上市公司三季报中未披露坏账准备情况，因此未选取2016年9月末数据。
根据上表，2014年末及2015年末，雅康精密计提的坏账准备余额占应收账款余额比例分别为10.18%和9.19%，与同经营单一锂电设备的赢合科技坏账计提比例相对较为接近，低于同经营锂电设备与光伏设备的先导智能，差异原因主要为雅康精密与赢合科技对1-2年应收账款坏账计提比例同为10%，而先导智能的坏账计提比例为20%，其他账龄应收账款坏账计提比例一致。
综上所述，雅康精密对光宇国际及其他客户应收账款期后回款总体情况良
好，同时光宇国际及雅康精密应收账款主要客户规模较大，且为行业内的主要企
业，信用状况良好，雅康精密应收账款周转率及坏账准备计提情况与同行业可比
公司基本一致，应收账款坏账准备计提充分。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于雅康精密销售设备类产品的行业特殊属性，光宇国际是下游行业中的主要企业且 2015年度采购需求大幅增长，导致雅康精密 2015年向光宇国际销售收入大幅增长；雅康精密对光宇国际及其他客户应收账款期后回款情况良好，同时光宇国际及雅康精密应收账款前五名客户规模较大，为行业内的主要企业，信用状况良好，雅康精密应收账款周转率及坏账准备计提情况与同行业可比公司基本一致，因此雅康精密应收账款坏账准备计提充分。
问题 11
11、申请材料显示，雅康精密收益法评估增值率为441.46%。雅康精密预计 2016年 4-12月可确认收入 19,431.74万元，同期预计营业收入为 20,100万元。
2017年及以后年度，雅康精密结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、雅康精密预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入。请你公司：1)结合近期可比交易情况，补充披露雅康精密收益法评估增值的合理性。2)结合历史订单收入确认耗费时长、现有订单进展情况、意向订单签订可行性等，分产品补充披露雅康精密 2016年 4-12月预计确认收入的依据、可实现性，及预测收入大于预计确认收入的合理性。3)结合最新业绩情况，补充披露雅康精密 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。4)补充披露雅康精密 2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近期可比交易情况，雅康精密收益法评估增值相对合理
1、专用设备制造业的可比交易收益法评估增值情况
标的公司雅康精密主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）C35专用设备制造业。近期重组交易标的为专用设备制造业的可比交易收益法评估增值情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司代码|标的公司|评估基准日|收益法评估值|净资产|
|300441|阿诺精密|2015-6-30|40,051.21|9,931.64|
|300201|连硕科技|2015-6-30|26,245.02|2,785.95|
|603011|中科电光|2015-6-30|66,155.70|10,774.70|
|300157|新锦化|2015-6-30|80,136.33|18,868.64|
|300083|创世纪|2015-3-31|240,100.00|44,290.62|
|300466|合肥雄鹰|2015-6-30|18,050.00|1,416.07|
|300420|伟创自动化|2015-6-30|55,028.08|15,634.53|
|300970|鑫三力|2015-3-31|83,359.74|3,279.98|
|300340|浩能科技|2015-12-31|45,005.18|1,349.67|
||-|-|72,681.25|12,036.87|
|300457|东莞雅康|2016-3-31|44,157.33|7,947.03|

截至评估基准日2016年 3月31日，雅康精密100%股权的收益法评估值为44,157.33万元，较净资产账面价值8,155.19万元增值36,002.13万元，评估增值率为441.46%，相对于专用设备制造业的可比交易收益法评估增值率平均值1,058.75%，本次评估增值率较低，估值合理。
2、同行业可比交易对象收益法评估增值情况
科恒股份收购的浩能科技所从事的行业与本次收购标的雅康精密基本一致，该项目评估基准日为2015年12月31日，浩能科技100%股权的收益法评估值为45,005.18万元，较净资产账面价值1,349.67万元增值43,655.51万元，增值率为3,234.53%，赢合科技本次收购的标的雅康精密100%股权的收益法增值率低于科恒股份收购浩能科技的增值率，本次评估增值率合理。
二、结合历史订单收入确认耗费时长、现有订单进展情况、意向订单签订
可行性等，分产品补充披露雅康精密 2016年4-12月预计确认收入的依据、可
实现性，及预测收入大于预计确认收入的合理性
（一）2016年4-12月预计确认收入的依据及可实现性分析
1、雅康精密历史订单收入确认耗费时长情况
2014年，雅康精密与前十名客户签订 9,205.26万元合同订单，报告期内，合同订单收入确认比例分别为29.18%、67.43%及2.13%，当年及次年收入确认
比例合计为96.61%；2015年，雅康精密与前十名客户签订 10,754.10万元合同订
单，当年及次年（2016年1-9月）执行比例分别为59.23%、29.69%，合计为88.92%；
2016年 1-3月，雅康精密与前十名客户签订的 8,510.80万元合同订单，2016年 1-9月执行比例为62.98%。
综上，雅康精密合同执行情况良好，绝大部分订单在签订后的当年及次年内可执行完毕。
2、雅康精密现有订单进展情况
截至2016年9月30日，雅康精密已发货待确认收入订单7,857.33万元（对应收入6,715.67万元，对应存货金额3,962.65万元）、已签订未发货订单26,215.84万元（对应收入22,406.70万元），意向订单4,569万元（对应收入3,905.13万元）。
具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|已发货未验收订单|在手订单（未发货）|
|3,218.25|7,085.00|
|821.70|2,457.50|
|150.00|1,107.60|
|1,581.98|2,666.50|
|749.40|11,428.00|
|1,336.00|1,083.00|
|-|388.24|
|7,857.33|26,215.84|

3、意向订单签订可行性分析
锂电设备为专用设备，因下游不同锂电池厂商在规格、参数、性能等方面存在个性化要求，通常不具备标准通用产品，供需双方确定合作意向后，双方设计与市场部门对锂电设备选型、规格、图纸乃至配件及造价进行较长时间沟通，该等时间一般2个月以上，经过上述设备定型后方签订意向性订单。意向性订单因专用设备的特殊性及双方技术与市场部门较多前期投入，待履行完锂电池厂商内
部审批或招投标多数会转化为正式订单，大部分合同价款及设备规格与意向订单
变化不大，可能存在采购数量或价格的调整。截至 2016年 9月末，雅康精密在
手订单26,215.84万元，意向订单4,569万元。
4、2016年4-12月预计确认收入具有较高可实现性
2016年4-12月，雅康精密预测营业收入为20,100万元。2016年1-3月，雅康精密经审计的营业收入为4,026.04万元，2016年1-9月，雅康精密经审计的营业收入为17,023.17万元，营业收入实现全年预测数的70.53%。
2016年4-9月，雅康精密已实现营业收入12,997.13万元，截止2016年9
月30日，已发出商品待验收订单金额7,857.33万元（对应营业收入6,715.67万元），2016年10月，雅康精密已发货订单金额3,710.50万元（对应收入 3,171.37万元），发出商品产生营业收入分产品列示如下表：
单位：万元
发出商品产生销售收入金额（万元）
产品名称
||
|-|
|2016年10月1日-31日|
|788.03|
|533.76|
|229.06|
|82.05|
|1,538.46|
|-|
|-|
|3,171.37|

从上表可以看出，截至2016年10月31日，已发货未确认收入金额（含在2016年10月发货未确认的收入）合计9,887.04万元。基于以往经验，上述订单预计2016年可确认收入。因此，预计雅康精密2016年4-12月可实现收入金额约为22,884.17万元，已超过预测数20,100万元，另外2016年11月份部分发出商品会确认为当年营业收入，有助于提升全年营业收入。
综上，从 2016年 1-9月收入实现情况和待验收发出商品金额来看，雅康精密2016年4-12月营业收入可实现性较高。
（二）预测收入大于预计确认收入具有合理性
雅康精密除按照客户需求组织整套锂电设备生产外，也会因客户设备维护、
||
|-|
|日常替换的需求向其提供配件或周转件，该等产品虽属持续性需求，但一般为临|
|时采购，金额较小，预测某一客户的具体订单数量或金额存在不确定性。在对收|
|入进行预计时，未考虑雅康精密向该客户提供配件及周转件，而在对雅康精密整|
|体收入进行预测时，将该部分配件及周转件收入考虑在内。|
|因此，预测收入20,100万元包含该等配件或周转件数据，预计确认收入|
|19,431.74万元基于审慎原则，不包含该等数据，相应使得预测收入略高于预计确|
|认收入。|

三、雅康精密 2016年预测营业收入和净利润可实现性分析
||
|-|
|评估预测过程中，雅康精密2016年4-12预测营业收入及净利润分别为|
|20,100.00万元、3,327.09万元，2016年分别为24,136.04万元、3,912.76万元。|
|2016年1-9月，雅康精密经审计的营业收入及净利润分别为17,023.17万元、|
|2,569.84万元，营业收入及净利润的实现比分别为70.53%、65.68%。|
|截止2016年9月末，雅康精密期末发出商品余额为3,962.65万元，对应预计确|
|认营业收入约6,715.67万元；2016年10月，雅康精密发货订单金额3,710.50万元（对|
|应营业收入3,171.37万元），前述两项金额合计为9,887.04万元，基于以往客户验|
|收周期一般为0.5-2个月，上述已发货产品预计可当年确认营业收入。因此，预计|
|雅康精密2016年可实现营业收入金额约为26,910.21万元，按本期（2016年1-9月）|
|净利润率15.10%测算净利润约为4,063.44万元，按最近两年一期平均净利润率|
|15.46%测算净利润约为4,160.32万元；另外2016年11月份部分发出商品会确认为|
|当年营业收入，有助于提升全年营业收入和净利润。|
|综上，预计雅康精密2016年预测营业收入和净利润可实现性较高。|

四、补充披露雅康精密 2017年及以后年度营业收入的具体预测依据
根据评估报告，雅康精密2017年及以后年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|8,400|12,800|15,600|18,300|20,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|2,900|5,600|7,400|8,800|9,700|
|1,800|3,100|3,300|3,200|3,100|
|4,000|6,400|7,900|9,200|10,500|
|700|1,300|1,600|1,900|2,200|
|1,500|1,600|1,400|1,300|1,200|
|800|1,300|1,650|1,950|2,200|
|20,100|32,100|38,850|44,650|49,400|

雅康精密2017年及以后年度营业收入的预测主要基于历史年度营业收入增长情况、在手订单情况、所在行业增长潜力以及雅康精密在行业中的竞争优势的基础上，结合其未来经营规划进行的，其具体情况如下：
1、锂电池设备制造行业市场空间巨大，为标的公司业务发展提供了良好机遇
（1）锂离子电池需求量增长较快
伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。根据《节能与新能源汽车产业规划2012-2020》，2020年我国纯电动和插电式混合汽车总产能要达到200万辆/年，累计产销量突破500万辆。据 WIND研究报告，预计2017年至 2020年动力锂电池年需求复合增长率约为24%。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
（2）下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
我国锂离子电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。随着锂离子电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂离子电池行业内有实力的厂商会以发展高
端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。我国锂离子电池生产商需要提高设备可靠
性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
（3）全球锂离子电池生产线逐步向中国转移，锂离子电池行业市场需求旺盛
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂离子电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
2、历史营业收入增长较快
雅康精密主营业务为锂离子电池自动化生产设备及其配件的销售，其客户主要为行业内知名客户，2014年度、2015年度，雅康精密销售收入分别为 13,032.96万元、20,560.55万元，增长率为57.76%；2016年 1-9月，雅康精密营业收入17,023.17万元，较上年同期增长17.50%，根据2016年1-9月已实现收入及当前订单情况，预计2016年度预测收入可实现性较高，若2016年预测收入可实现，则2016年度收入增长率将达到30.88%。
3、在手订单情况充裕
截止 2016年 9月末，雅康精密在手待履行订单 26,215.84万元（对应收入22,406.70万元），意向订单4,569万元（对应收入3,905.13万元）。假设前述两项订单于 2016年 4季度及 2017年执行完毕，则可实现收入 26,311.83万元，已占2017年收入总预测金额的大部分，另考虑2017年新增订单执行情况，2017年预测营业收入具有合理性。
4、雅康精密自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
雅康精密在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在涂布机、分条机、制片机市场一直保持较好技术优势及行业影响力。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对雅康精密的生产能力提出了更高的要求，为增加产能，雅康精密在未来将增加固定资产投资及增加引进新员工，来满
足客户的需求，提升自身的收入规模。
综上，根据雅康精密历史年度销售收入实现情况、雅康精密在手订单及行业市场需求情况，雅康精密充分利用自身优势，不断满足客户需求，2017年及未来年度营业收入预测合理。
五、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：通过与近期可比交易情况进行对比，雅康精密|
|此次收益法评估增值合理；结合历史订单收入确认耗费时长、现有订单进展情况、|
|意向订单签订可行性，雅康精密 2016年4-12月预计确收入可行性高；结合 2016|
|年度 1-9 月雅康精密已实现的营业收入和净利润情况，并充分考虑截至到 2016|
|年 10 月 31 日已发货未确认收入的订单情况，2016 年预测营业收入的可实现性|
|较高。|

问题 12
12、请你公司：1)结合雅康精密的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对雅康精密评估结果的影响，并进行敏感性分析。2)补充披露雅康精密未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。3)结合预测产能情况，补充披露雅康精密收益法评估中资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合雅康精密的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指
标对雅康精密评估结果的影响，并进行敏感性分析
（一）结合雅康精密以销定产生产经营模式，选取营业收入与营业成本进
行敏感性分析
雅康精密所产设备包括涂布机、分条机及制片机等锂离子电池生产制造设
备，产品专业性强，具有定制化生产特点，订单主要通过招投标或客户直接接洽
获得；依照订单需求由采购部向供应商采购，除部分核心部件自产外，较多零部
件由专业外协厂家生产；锂电设备多为非标准设备，雅康精密主要采取以销定产方式组织生产，根据客户要求进行开发设计，并确定生产计划。雅康精密产品主要为非标准设备，具体到同种同类产品每一台（套）可能会存在价格、成本等方面差异较大的情形。
在采用收益法评估对标的公司雅康精密评估过程中，根据经审计的历史收入、成本数据，综合已经发货尚未验收的订单、已签订的业务订单，潜在订单情况等，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、被评估企业预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入，在此基础上形成评估结果。
基于雅康精密典型的以销定产生产模式，提供给客户的产品主要为非标产品，产品单价缺乏可比性；报告期内，雅康精密管理费用率、销售费用率波动均较小。
综上，选取预期营业收入和毛利率指标，分析评估结果对该等指标的敏感性。
（二）营业收入和毛利率指标的评估结果敏感性
1、预测期营业收入对评估值敏感性分析
本次评估雅康精密2016年4-12月至2021年预计的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|20,100.00|32,100.00|38,850.00|44,650.00|49,400.00|

以评估报告的预测营业收入为基数，假设预测各期与收入相关的指标发生联动，营业收入变动对雅康精密的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|预测营业收入变化后的评估值|差异额|差异率|
|5%|48,384.10|4,226.77|9.57%|
|3%|46,693.51|2,536.18|5.74%|
|-3%|41,601.86|-2,555.47|-5.79%|
|-5%|39,911.81|-4,245.52|-9.61%|

从上表可以看出，雅康精密营业收入每期增加或减少3%，对估值影响增加
或减少约为2,536.18万元，估值变动率约为5.75%；雅康精密营业收入每期增加
或减少5%，对估值的影响增加或减少约为4,230万元，估值变动率约为9.60%，评估值对收入的敏感系数为1.91，收入的变动与评估值有同向的变动趋势。
2、预测期毛利率评估值敏感性分析
本次评估雅康精密2016年4-12月至2021年预计的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|34.51%|33.29%|32.58%|31.77%|31.06%|

以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，毛利率变动对雅康精密的资产估值的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|预测毛利率变化后的评估值|差异额|差异率|
|5%|53,905.13|9,747.80|22.08%|
|3%|50,006.04|5,848.71|13.25%|
|-3%|38,308.68|-5,848.65|-13.25%|
|-5%|34,409.54|-9,747.79|-22.08%|

从上表可以看出，雅康精密毛利率每期增加或减少3%，对估值影响增加或减少 5,848.65万元，估值变动率约为13.25%；雅康精密毛利率每期增加或减少5%，对估值的影响增加或减少9,747.80万元，估值变动率约为22.08%。评估值对毛利率的敏感系数为4.42，毛利率的变动与评估值有同向的变动趋势。
从以上分析可知，雅康精密评估值相对营业收入的敏感性相对较低，评估值对毛利率的波动较为敏感。
二、补充披露雅康精密未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受
税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险
（一）雅康精密持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求
2014年10月10日，雅康精密取得编号为 GR201444001476的高新技术企
业资质证书，有效期三年。从下表可知，认定雅康精密被取消高新技术企业资格并被税务机关追缴所享受税收优惠可能性较小。
雅康精密当前状况与《高新技术企业认定管理办法》所规定条件对比表
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 雅康精密当前状况
雅康精密成立于 2011年 5月 10日，已经满（一）企业申请认定时须注册成立一年以上
一年以上。
截至评估基准日，雅康精密名下的专利权共（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 151项，其中发明专利 19项，实用新型 119购等方式，获得对其主要产品（服务）在技项，外观设计13项；其全资子公司深圳康正术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权名下专利权共 3项，其中发明专利 1项，实用新型2项。
雅康精密产品广泛应用于高品质锂电池、聚（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支
合物电池、动力电池等生产行业，为企业主持作用的技术属于《国家重点支持的高新技
要产品发挥核心支持的技术符合相关目录中术领域》规定的范围
的认定条件。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的评估基准日雅康精密从事研发和相关技术创科技人员占企业当年职工总数的比例不低于新活动的科技人员为50人，雅康精密职员工10% 总数为406人（不含子公司），占比为12.31%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研雅康精密 2014年-2016年 9月研发费用占销究开发费用总额占同期销售收入总额的比例售收入（营业收入）的比例分别为6.34%、符合如下要求：3.最近一年销售收入在2亿5.79%、4.46%，预计2016年至2021年期间，元以上的企业，比例不低于3%。 研究开发费用总额占同期销售收入总额的比其中，企业在中国境内发生的研究开发费用例为5.35%至3.91%，所发生的研发费用均为总额占全部研究开发费用总额的比例不低于中国境内发生，符合认定条件。
60%
雅康精密主营业务收入均为高新技术产品（六）近一年高新技术产品（服务）收入占（服务）收入，2015年主营业务收入为企业同期总收入的比例不低于60% 20,535.15万元，占同期总收入的比例为93.12%。
雅康精密拥有与核心产品相关的专利技术，在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技（七）企业创新能力评价应达到相应要求
术上均有其领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安雅康精密一年内未发生重大安全、重大质量全、重大质量事故或严重环境违法行为 事故或严重环境违法行为。
雅康精密将在高新企业技术证书到期前三个月按照《高新技术企业认定管理工作指引》提交高新技术企业复审申请，雅康精密将持续满足《高新技术企业认定管理办法》中条件的规定，高新企业技术证书失效可能性较低。
（二）如不能持续享受税收优惠对本次交易与评估影响
基于雅康精密当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，评估过程中，未来三年雅康精密（母公司）企业所得税按15%预测。但出于谨慎性考虑，自2019年之后企业所得税税率按25%
计算。
但如果本次雅康精密高新技术企业复审不能再次取得高新技术企业资格，其评估预测的税率以一般企业所得税税率25%测算，在其他因素不发生变化的情况下，经测算估值结果为 42,936.25万元，较报告评估结论 44,157.33万元减少1,221.08万元，影响占比为2.77%，对评估值影响较小。
（三）享受税收优惠与否对本次交易评估和盈利预测影响风险提示风险
基于本次评估过程，标的公司享受税收优惠与否对本次交易评估和盈利预测影响，公司在草案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的公司评估增值较大的风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的公司评估增值较大的风险”风险提示修订披露如下：
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S008号），截至评估基准日2016年3月31日，雅康精密100%股权的评估值为44,157.33万元，较净资产账面价值8,155.19万元，增值36,002.13万元，评估增值率为441.46%，评估增值率较高。基于雅康精密当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，未来三年雅康精密（母公司）企业所得税按15%预测，出于谨慎性考虑，2019年企业所得税税率按25%计算。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险，假定标的公司不能再次取得高新技术企业资格，其评估预测的税率以一般企业所得税税率25%测算，在其他因素不发生变化的情况下，经测算估值结果为42,936.25万元，较报告评估结论44,157.33万元减少1,221.08万元，减值率为2.77%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
三、结合预测产能情况，补充披露雅康精密收益法评估中资本性支出预测
的合理性
（一）雅康精密现有产能不能满足预测期客户对于产量的需求
雅康精密收益法评估过程中，根据经会计师审计后的历史收入、成本数据，综合被评估企业提供的已经发货尚未验收的订单、已签订未发货的业务订单，意向订单情况等，结合宏观经济和所在行业发展趋势及被评估企业行业竞争优势的分析，综合估算其未来的主营业务收入将持续较显著增长，至预测期最后一年
（2021年），其预测主营业务收入为51,500万元。预测期收入较快增长，雅康精密现有产能已不能满足业务增长需求。
（二）下游客户对雅康精密产品的稳定性、一致性、可靠性提出了更高的
要求
雅康精密目前因营运资金限制，侧重前期设计研发、关键部件开发与生产、控制系统开发与升级、以及整机装配调试，部分部件和工序选择由外协合作单位完成，目前其产能主要依赖于营运资金的投入、外协厂商的产量以及生产场地及优质设备的投入。随着锂电行业不断发展，对锂电设备的要求逐渐提高，要求锂电设备生产企业购置更多高精密、高稳定性设备来提高其产品的稳定性、一致性、可靠性来满足下游行业的需求，另外部分零部件出于技术保密和规格性能提升也需要实现自制。
（三）雅康精密需要增加资本性投入来提升自身生产能力和产品质量
收益法评估过程中预测主营业务收入的持续增长，为实现产能提升，雅康精密一方面通过增加熟练工人数量、增加租赁厂房面积、改善场地利用效率、调整产品结构或生产流程等方式持续提高产能；另外锂离子电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的，尤其未来锂电设备的稳定性、一致性与智能化水平更高，部分零部件自制化，雅康精密需一定专业设备购置投入以提高产能，满足市场与客户需求。
雅康精密收益法评估中预测的资本性支出，主要为增加或更新自身生产设备以匹配主营业务收入增长的投入，具体包括设备的更新支出、未来新增设备的购置及更新支出。预测期内的资本性支出主要集中在2017年及2018年，预测金额分别为539.37万元和1,987.20万元。雅康精密收益法评估中预测的资本性支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|61.44|539.37|1,987.20|201.65|224.76|

综上，随着下游锂电池行业的发展，对雅康精密的产品提出了更高的产量和质量需求，为满足客户的产品质量需求，雅康精密需购置更多的高品质生产设备来提升其产品的质量；为满足客户的产品数量要求，雅康精密需购置更多的设备来提升其生产能力。因此，收益法评估过程中资本性支出具备合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于雅康精密现有经营模式，报告期变动频繁且对评估结果影响较大的指标主要为营业收入及营业成本；雅康精密符合《高新技术企业认定管理办法》要求，持续享受相关税收优惠可能性较高；收益法评估中有关资本性支出的预测与企业的发展规划、经营收入增长相匹配，具有合理性。
问题 13
13、请你公司补充披露雅康精密固定资产水平与产能的匹配性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、受营运资金限制固定资产规模较小
雅康精密在发展过程中，资金全部靠股东投入及留存收益，资金规模较小，公司将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁，因此其持有的固定资产较少。
雅康精密受限于营运资金规模限制，其生产场地为租用 18,202平方米的厂
房，该等面积厂房及相关附属设施如自行购置建设成本约为 8,000万元；2016
年 9月末生产经营用固定资原值为 706.96万。雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得，从而保障产能和满足订单需求，当前相关设备主要用于锂电设备研发、生产组装加工，而相关零部件多具有非标化、多频次、少批量与高精度要求，需要价值较高的机床、加工中心等，雅康虽具备相关零部件开发设计能力，但受资金限制，多委托于外部协作厂商生产。
二、雅康精密固定资产规模与同行业上市公司具有一定相似性
与赢合科技（300457.SZ）及先导智能（300450.SZ）上市前相比，其生产经营用固定资产设备类规模也相对较小，后通过首次公开发行募集资金先后自建厂房与生产设备使得固定资产规模增加。
浩能科技为科恒股份（300340.SZ）通过发行股份购买资产的标的企业，其主营业务及生产规模与雅康精密相似性较高，依照相关公开信息，其生产场地也为租赁取得，设备类固定资产为 817.43万元（含部分非锂电池设备所需生产设备）。
三、随锂电行业不断发展，雅康精密需购置设备来增加产能及产品质量
随着锂电池行业不断发展，行业内部产品结构已发生较大调整，特别是随着新能源汽车技术的不断提升，动力锂电池的需求较以前年度增长较大。为了适应整个行业的发展，客户对产品的一致性、稳定性以及产量提出更高要求，为提高产品的可靠性及稳定性，雅康精密需要购置专业性更强、精密性更高的生产设备来生产产品；为提高产品一致性，部分原由外协厂商生产的配件也逐步由雅康精密自身生产，加大其自身对设备的需求；为满足客户对雅康精密产能的要求，雅康精密需购置新设备来增加产能。
综上，雅康精密现因自身营运资金规模限制，固定资产规模较小；目前固定资产规模与同行业上市公司上市前数据相一致；随着锂电行业的不断发展，为满足客户需求，雅康精密需要购置更多的设备来提升工艺水平及产能。
四、核查意见
经实地核查雅康精密生产作业现场、设备明细及实际使用情况，并访谈股东
研发技术与生产人员，通过与可比公司比较分析，独立财务顾问认为：生产过程中，雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得，从而保障产能和满足订单需求；雅康精密受生产厂房系租赁取得等因素的影响，固定资产账面原值及净值规模较小，其固定资产规模与行业情况相符。
问题 14
14、申请材料显示，截至 2016年3月 31日，雅康精密已发货尚未验收的
产品订单含税收入为 6,611.72万元，发出商品余额为 3,748.11万元。请你公
司结合发出商品余额补充披露已发货尚未验收产品的会计处理的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、雅康精密已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准，列示为存货的
发出商品,已发货尚未验收的产品金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司
最近一期综合毛利率水平不存在重大差异，相关会计处理合理
（一）雅康精密已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准，列示为存货
的发出商品
雅康精密经审计的收入确认会计政策显示：收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
其中，销售商品的收入确认会计政策为：商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
根据雅康精密与客户签订的合同（协议）条款约定，已发货尚未验收的产品所有权仍归雅康精密所有，未达到商品销售收入确认的主要条件之一“商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方”，因而未确认销售收入。
该等已发货尚未验收的产品按照经审计的发出存货会计政策“存货发出时的成本按加权移动平均法核算”列示于存货的发出商品，截至2016年9月30日对应金额为3,962.64万元。
（二）已发货尚未验收的产品金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司
最近一期综合毛利率水平不存在重大差异，相关会计处理合理
2014年度、2015年度、2016年1-3月及2016年1-9月，雅康精密综合毛利率分别为38.08%、36.77%、33.47%及35.80%。截止2016年3月31日，雅康精密已发货尚未验收的产品订单含税收入为6,611.72万元，不含税金额约为
5,651.04万元，发出商品余额为3,748.11万元，该等已发货尚未验收的产品毛利率约为33.67%，与公司2016年1-3月综合毛利率水平33.47%不存在重大差异。
截止2016年9月30日，雅康精密已发货尚未验收的产品订单含税收入为7,857.33万元，不含税金额约6,715.67为万元，发出商品余额为3,962.64万元，该等已发货尚未验收的产品毛利率约为40.99%，主要系发出商品中涂布机类产品较多且涂布机类产品毛利率较高，导致其毛利率略高于最近一期综合毛利率。
综上，雅康精密已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准，列示为发出商品，已发货尚未验收的订单金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司最近一期综合毛利率水平不存在重大差异，相关会计处理合理。
二、核查意见
经核查雅康精密审计报告、发货尚未验收的产品合同（订单）及明细等，独立财务顾问认为：雅康精密已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准，列示为发出商品，已发货尚未验收的订单金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司最近一期综合毛利率水平不存在重大差异，相关会计处理合理。
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李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司