证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2016-111
北京合纵科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第八次会议于2016年12月28日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开,会议通知于2016年12月22日以电子邮件及通讯方式同时发出。本次监事会应出席会议的监事三人，实际出席会议并表决的监事三人，会议由公司监事会主席王维平主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以通讯和现场相结合的表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监事会经过公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经公司非关联监事表决，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟向湖南雅城新材料股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）的李智军等27位自然人股东、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买其持有的湖南雅城100%的股权；拟向江苏鹏创电力
设计有限公司（以下简称“江苏鹏创”）股东毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、
刘骐玮非公开发行股份及支付现金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟进行配套融资，通过向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）非公开发行2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
因本次募集配套资金认购方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次募集配套资金认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。监事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，上述关联监事按规定已履行回避表决程序。
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事逐项审议表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
1、交易标的
本次交易的标的为李智军、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、傅文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源持有的湖南雅城合计100.00%股权；以及毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮持有的江苏鹏创合计100.00%股权。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：湖南雅城的股份持有人李智军、江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）（以下简称“臻泰新能源”）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盈知宝通”）、傅文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司（以下简称“泓科投资”）、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄
志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治
东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源；及江苏鹏创的股权持有人毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、交易价格和定价依据
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限责任公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
本次交易采用收益法和资产基础法对湖南雅城、江苏鹏创股东全部权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为湖南雅城、江苏鹏创股东全部权益价值的定价依据。
根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2016】第1106231号评估报告，以2016年 8月 31日为基准日，湖南雅城100%股权的评估值为 53,200万元。经协商，湖南雅城100%股权本次交易价格为53,200万元。
根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2016】第1105231号评估报告，以2016年 8月 31日为基准日，江苏鹏创100%股权的评估价值为 18,800万元。经协商，江苏鹏创100%股权本次交易价格为18,800万元，
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、交易对价及其支付方式
本次交易中，公司收购湖南雅城100%股权所需支付的交易对价为53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付；上市公司拟向湖南雅城交易对方发行股份支付对价37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万元；上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的交易对价为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；上市公司拟向江苏鹏创交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|湖南雅城100%股权|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
||科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
||臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
||盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
||傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
||泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|
||张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
||陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
||陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
||贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
||黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
||尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
||孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|
||胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
||萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
||蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
||蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
||谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
||刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
||易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
||李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|
||陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|
||宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
||李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|
||彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
||陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
||孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
||胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
||廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
||肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
||小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|江苏鹏创100%股权|毛科娟|34.00%|63,920,000|44,744,000|19,176,000|
||朱梅芬|33.00%|62,040,000|43,428,000|18,612,000|
||金友功|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
||叶勤|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
||刘骐玮|10.00%|18,800,000|13,160,000|5,640,000|
||小计|100%|188,000,000|131,600,000|56,400,000|
|合计|||720,000,000|506,331,875|213,668,125|

同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
湖南雅城自中国证监会审核通过本次交易之日起30个日内，湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割。
江苏鹏创股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。标的股权交割手续由江苏鹏创负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
自公司股份交割日后，基于公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为公司办理股份交割提供必要协助。公司股份交割应在湖南雅城和江苏鹏创的股权交割之日起30日内完成。
在湖南雅城交割并完成配套融资后10个工作日内，公司向湖南雅城交易对方支付全部现金对价；如公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向湖南雅城交易对方支付现金对价金额；
上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案后 7个工作日内，公司向江苏鹏创交易对方毛科娟支付人民币 200万元的预付款，在与江苏鹏创签订《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，公司向江苏鹏创交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额；在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向江苏鹏创交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金；如公司的配套融资未能成功发行，则公司于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向江苏鹏创交易对方支付现金对价金额。若与江苏鹏创签订《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效，则毛科娟应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上市公司指定的账户。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
6、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力原因以外，公司及交易对方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行应履行的任何义务，导致本此交易无法达成的，守约方有权解除本次交易；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，如李智军、谢红根、孙资光、廖扬青、毛
科娟、朱梅芬违反其关于核心团队成员任职期限保证的，则应向公司支付补偿，具体补偿条款由各方协商确定。
除公司及交易对方另有约定外，任何一方违反其约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、业绩承诺和补偿方案
①湖南雅城
（1）业绩承诺
湖南雅城业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元及6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
A.湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经湖南雅城股东同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
C.净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
D.在符合 A.项规定的前提下，以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；
（2）补偿方案
1）业绩承诺补偿的触发条件
各方同意，股份交割日后，2016年、2017年和 2018年各年度结束后的 4个月内，由上市公司聘请的具有证券、期货资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。
A、当湖南雅城2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润时，业绩承诺方应在 2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿；
B、当湖南雅城 2017年实现的净利润低于 2017年承诺净利润的90%时，业绩
承诺方应在 2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿；
C、当湖南雅城 2018年度实现的净利润低于 2018年承诺净利润的85%时，业绩承诺方应在 2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。
2）业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星所获得的全部对价的50%；合计282,556,795元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易对价（元）|补偿上限（元）|
|1|李智军|130,715,712|130,715,712|
|2|科恒股份|101,379,642|50,689,821|
|3|臻泰新能源|97,624,843|48,812,422|
|4|傅文伟|32,103,554|16,051,777|
|5|谢红根|18,281,918|18,281,918|
|6|泓科投资|11,264,404|5,632,202|
|7|张大星|10,701,185|5,350,592|
|8|孙资光|6,855,719|6,855,719|
|9|廖扬青|166,632|166,632|
||合计|409,093,610|282,556,795|

3）湖南雅城业绩承诺方按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|参与业绩承诺补偿的股权比例（A）|补偿比例（B）|
|1|李智军|22.38%|44.30%|
|2|科恒股份|9.54%|18.88%|
|3|臻泰新能源|9.18%|18.18%|
|4|傅文伟|3.02%|5.98%|
|5|谢红根|3.13%|6.20%|
|6|泓科投资|1.06%|2.10%|
|7|张大星|1.01%|1.99%|
|8|孙资光|1.17%|2.32%|
|9|廖扬青|0.03%|0.06%|
||合计|50.52%（C）|100.00%|

注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩承
诺补偿的股权总额（C）
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润－承诺期初至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×业绩承诺补偿上限－已补偿金额。
5）补偿方式
A.业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次收购股份发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
B.若按照上述计算结果，业绩承诺方当期应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次收购股份发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
C.业绩承诺方以股份进行补偿的，上市公司以1元总价回购注销该等股份。
上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求湖南雅城业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知湖南雅城业绩承诺方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。湖南雅城业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知湖南雅城业绩承诺方实施
股份赠送方案。湖南雅城业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东，除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除湖南雅城业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自湖南雅城业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，湖南雅城业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
D.股份不足部分用现金补偿时，湖南雅城业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行补偿。
补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②江苏鹏创
（1）业绩承诺
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于6,715万元。
江苏鹏创交易对方以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）业绩承诺补偿方案
本次资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行审计并出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，当江苏鹏创在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺期承诺净利润的95%，即人民币6,379.25万元时，则江苏鹏创交易对方按以下原则向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
1）江苏鹏创交易对方向上市公司支付的补偿总额（股份及现金）不超过交易对价。
2）江苏鹏创交易对方按原持有江苏鹏创股权比例向上市公司支付补偿，应补偿的总额按以下公式确定：
应补偿总额＝（江苏鹏创承诺期承诺净利润-江苏鹏创承诺期累计实现净利润）÷江苏鹏创承诺期承诺净利润×交易对价
3）江苏鹏创交易对方首先以股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
应补偿的股份数量=应补偿总额÷本次收购股份发行价格
上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
4）若按照上述计算结果，江苏鹏创交易对方应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份总量，则差额部分，江苏鹏创交易对方应以现金补偿上市公司，
具体计算公式如下：
应补偿的现金=应补偿总额－已补偿股份数量×本次收购股份发行价格
上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
5）各方同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
6）江苏鹏创交易对方以股份进行补偿的，上市公司以1元总价回购注销该等股份。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求江苏鹏创交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知江苏鹏创交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江苏鹏创交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知江苏鹏创交易对方实施股份赠送方案。江苏鹏创交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除江苏鹏创交易对方之外的其他股东，除江苏鹏创交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除江苏鹏创交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自江苏鹏创交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，江苏鹏创交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
7）股份不足部分用现金补偿时，江苏鹏创交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行
账户内。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：江苏鹏创股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则江苏鹏创交易对方应在各自获取的交易对价为上限对上市公司另行补偿。
补偿时，先以江苏鹏创交易对方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为：期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
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8、奖励对价
①湖南雅城
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润－业绩承诺净利润）×35%，且不超过人民币1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
②江苏鹏创
当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－承诺期承诺净利润）×35%，且不超过3,760万元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过江苏鹏创100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在
指定媒体披露后30个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
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9、过渡期损益的归属
（1）自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易对方应当于审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城。
（2）自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易对方应当于审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创。
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10、滚存未分配利润的安排
股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
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（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司拟在向交易对象发行股份及支付现金购买资产的同时，向 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），具体方案如下：1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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2、募集配套资金金额
公司拟募集配套资金总额不超过人民币 50,500.00万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会的核准为准。
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3、发行对象、方式和时间
本次配套融资的发行对象为4名特定投资者，分别为刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）、赣州启源金川投资中心（有限合伙）（以下简称“启源金川”）、北京敦博资产管理有限公司（以下简称“北京敦博”）。本次配套融资方以现金认购上市公司定向发行的股份，公司将在中国证监会核准本次配套融资后12个月实施本次非公开发行股票募集配套资金。
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4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行采取锁价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第十五次董事会会议决议公告日。
定价依据为定价基准日前20个交易日除权除息后的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，本次配套融资的发行价格为20.43元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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5、发行股份的数量
本次配套融资总额约为人民币50,500.00万元。按照发行价格20.43元/股计算，本次配套融资需发行的股份数量约为2,471.86万股，各认购对象具体认购情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|发行股份数量（万股）|实缴出资（万元）|
|1|刘泽刚|390.36|7,975.08|
|2|合纵投资|1,357.07|27,724.94|
|3|启源金川|479.69|9,799.98|
|4|北京敦博|244.74|5,000.00|
|合计|——|2,472|50,500|

注：募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除
权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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6、发行股份上市地点
公司本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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7、发行股份的锁定期
配套融资方认购公司本次募集配套资金所发行股份，均自本次非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于合纵科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
刘泽刚承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、滚存未分配利润安排
公司本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资发行股票后的新老股东共同享有。
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9、募集资金用途
本次交易募集配套资金合计不超过 50,500万元，拟用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|21,366.81|
|2|支付交易税费|2,133.19|
|3|增资标的公司在建项目|27,000.00|
|合计||50,500.00|

同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次配套融资发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案所议事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司监事会经认真分析论证，并咨询证券服务机构的专业意见，在本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，刘泽刚为公司的控股股东，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星为公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套融资对上市公司股本的影响，按照标的资产预估值及收购方案测算，上述 5人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司监事会认为：
（一）对于本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，重组报告书中已做详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟购买资产为湖南雅城100%股权、江苏鹏创100%股权。根据相关交易对方出具的承诺和所提供的工商登记材料，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
故此，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
故此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
故此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过50,500.00万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。其中，21,366.81万元用于支付本次交易中的现金对价，27,000万元用于标的资产在建项目建设，2,133.19万元用于支付交易相关税费；符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、经公司非关联监事表决，审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次重组配套融资非公开发行认购方之一刘泽刚系公司控股股东、实际控制
人并担任公司董事长，另本次认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）
系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，根据《上市规则》本次重组构成关联交易。
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年9月14日开市起停牌。
2016年8月17日前一交易日公司股票收盘价为19.86元，2016年9月13日公司股票收盘价格为24.84元，其间公司股价涨幅为25.08%；其间创业板指数跌幅为2.51%；其间创业板综指跌幅为1.41%；公司属于电气设备行业，其间指数跌幅为0.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
本次交易停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，持股5%以上的股东及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立财务顾问对相关事项发表了专项核查意见。
十、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
经公司非关联监事审议，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（草案）》及其摘要。内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
经公司各位非关联监事审议，同意公司与本次交易的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮签署相关协议。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
经公司各位非关联监事审议，同意公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）签署相关协议。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联监事张全中回避表决，其他 2名非关联监事参与表决。就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性监事会认为：
（1）关于本次交易履行法定程序
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关规定，公司全体监事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具评估报告。公司监事会认为：
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。评估机构
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估方法选取得当与评估目的具有相关性，评估假设前提和评估结果合理。
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易的标的资产的最终交易的交易价格是参考评估机构以 2016年 8月 31日为基准日进行评估的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、经公司非关联监事表决，审议通过《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
经监事会审议，同意公司使用本次配套募集资金投资建设湖南雅城20,000吨磷酸铁项目。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、经公司非关联监事表决，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
经监事审议，同意聘请东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、经公司非关联监事表决，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》本议案关联监事张全中回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为2票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司监事会