上海金茂凯德律师事务所
关于
上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划相关事项
的
法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：上海建工集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）的委托，指派李志强律师、丁飞翔律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司实施核心员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次员
工持股计划等相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华
人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次员工持股计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、本次员工持股计划相关事项的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行股票。
公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
根据全国企业信用信息公示系统（上海）、公司的《企业法人营业执照》载明，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
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|注册号|310000000062493|
|名称|上海建工集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|徐征|
|注册资本|594321.423700万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路33号|
|经营范围|境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1998年6月15日|
|营业期限自|1998年6月15日|
|营业期限至|不约定期限|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法
设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、关于本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的有关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》之“（一）”的有关规定。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》之“（二）”的有关规定。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“（三）”的有关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，符合《指导意见》之“（四）”的有关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的资金来源
为参加对象的合法薪酬及其他通过合法方式自筹的资金；本次员工持股计划的股票来源为本次向特定对象非公开发行的股票，符合《指导意见》之“（五）”的有关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的存续期为48个月；自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，本次员工持股计划所持有的股份权益对应的股份总数累计未超过公司股份总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股份总数均未超过公司股份总数的1%，符合《指导意见》之“（六）”的有关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的参与对象通过持有人会议选举产生管理委员会，对本次员工持股计划的日常管理进行监督，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司根据持有人的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）管理本次员工持股计划，并代表本次员工持股计划与长江养老签署了《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》（以下简称“《受托管理合同》”）。《员工持股计划（草案）》对员工享有的通过本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票所享有的权益进行了明确的约定，符合《指导意见》之“（七）”的有关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》之“（九）”的有关规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后的处置办法。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定。
三、关于本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的决策和审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的决策和审批程序如下：
1、2016年3月18日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）就本次员工持股计划出具了《关于同意上海建工核心员工持股方案的批复》（沪国资委改革[2016]65号），原则同意上海建工核心员工持股方案。
2、2016年3月21日，公司召开职工代表大会，就实施本员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见。
力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
4、2016年3月24日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》等相关议案，监事会认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
（二）尚待履行的决策和审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划尚待履行的决策和审批程序如下：
1、公司尚待取得上海市国资委就涉及本次员工持股计划的非公开发行方案的批准；
2、本次员工持股计划及本次非公开发行尚待经公司股东大会审议通过；
3、公司尚待取得中国证监会对本次非公开发行事项的核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，涉及本次员工持股计划的非公开发行事宜尚待取得上海市国资委的批准、中国证监会的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
立意见》、《四届二次职工代表大会决议》、《员工持股计划（草案）》及其摘要及与长江养老签署的《受托管理合同》等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
随着本员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《工作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，涉及本次员工持股计划的非公开发行事宜尚待取得上海市国资委的批准、中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《工作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
丁飞翔
年 月 日