申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一六年七月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受天津中环半导体股份有限公司的
委托，担任中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎调查，出具独立财务顾问报告。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就中环股份本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中环股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中环股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所、中国证监
会并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中环股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中环股份董事会发布的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，符合有关法律法规的要求。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
二、交易标的概况
2016年5月，中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜，签署了《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》，主要内容如下：
（一）合作意向
国电科环寻求转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。中环股份拟在“十三五”期间，继续投资建设光伏制造业项目。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作。
（二）合作方式
基本原则：国电光伏宜兴基地是按照整体规划进行建设的，局部的合作将破坏资产整体性。鉴于此，双方考虑将土地、厂房及公辅系统等整体作为合作范围。
（三）合作范围
1、标的资产范围
双方商定的标的资产范围如下：
（1）国电光伏宜兴基地内的土地1,316亩；
（2）国电光伏宜兴基地内的全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物；
（3）国电光伏宜兴基地内的公辅系统；
（4）国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线；
（5）国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。
2、资产剥离
（1）国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内；
（2）未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环将其剥离出标的公司；
（3）资产剥离完成后，标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及重大纠纷均应满足交易要求。
三、标的公司模拟财务报告和审计报告
中审众环会计师对国电光伏2014年度、2015年度及2016年1-5月的模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）022688号）。
1、模拟财务报表的编制基础
模拟财务报表系为国电光伏股权转让之目的而编制。
国电光伏模拟财务报表系由国电光伏管理层编制并假设国电光伏于模拟财
务报表最早呈报日（即2014年1月1日）已完成“国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项”及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离并一直存续至今且持续经营。
对模拟财务报表的主要项目具体确认方法：
（1）资产负债：按照国电科环与中环股份签署的《合作框架协议》，合作范围内高效HIT电池线业务及合作范围内资产负债保留在国电光伏，其他业务及相关资产负债进行剥离；
（2）收入、成本及费用：收入和成本按照高效HIT电池线的实际发生的业
务和事项确认，期间费用按照受益原则在国电光伏及剥离业务之间进行分摊。
除上述编制基础外，模拟财务报表以留存于国电光伏的合作范围内业务及资产负债自2014年1月1日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制
而成的；此外模拟财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项
国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议，决定国电科环以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权对国电光伏进行增资。
3、2016年6月15日，国电科环出具了《关于同意国电光伏有限公司转让相关资产负债的批复》（国电科环计（2016）303号），同意国电光伏将合作范围外资产、负债及合作前业务和权利义务转让至北京国电科环新能源科技有限公司。
北京新能源公司系国电科环设立的专门用于承接上述未纳入合作范围内的光伏
组件、电池片等业务及相关资产负债的企业。
四、本次交易标的资产的交易价格
根据华夏金信出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号），本次评估采用资产基础法，截至 2016年 5月 31日，标的公司的净资产账面价值合计为101,908.76万元，评估值合计为73,214.25万元，评估减值28,694.51万元，减值率28.16%。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构华夏金信出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的作价为658,928,187.14元。
五、发行股份购买资产
（一）发行价格
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四
十一次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
①中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；
②深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。
按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格658,928,187.14元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
六、募集配套资金安排
（一）发行价格
（1）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
（2）募集配套资金发行底价的调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过41,616万元，按照本次发行底价8.06元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过51,632,754股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（三）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（四）锁定期安排
中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
（五）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|36,616|36,616|
|2|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|5,000|5,000|
|合计||41,616|41,616|

公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买国电光伏90%的股权。
根据上市公司2015年度经审计的财务数据、国电光伏 2015年度经审计的模
拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额与交易作价较高者|117,897.10|2,108,308.65|5.59%|
|资产净额与交易作价较高者|106,224.86|1,019,657.51|10.42%|
|营业收入|0.00|503,763.27|0.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一中环集团为中环股份的控股股东，本次募集配套资金构成关联交易。
在公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
截至2016年5月31日，中环集团持有公司749,312,725股股份，占总股本的28.34%，为公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中环集团持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|持股数量（股）|749,312,725|749,312,725|
|持股比例|28.34%|27.45%|

根据证监会相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，不考虑配套融资，中环集团持有公司27.45%的股权，仍
为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会
导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 5月 31日，公司的总股本为 2,644,236,466股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股85,132,840股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，按照发行底价、募集配套资金上限、中环集团认购上限初步测算，募集配套资金发行股份数量预计不超过51,632,754股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|新增股数（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中环集团|749,312,725|28.34|15,490,074|764,802,799|27.50|
|其他投资者|1,894,923,741|71.66|36,142,680|1,931,066,421|69.44|
|国电科环|||85,132,840|85,132,840|3.06|
|总股本|2,644,236,466|100.00|136,765,594|2,781,002,060|100.00|

本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2015年度财务报表审计报告》（CHW证审字[2016]0293号）、《备考财务报表审阅报告》（CHW证阅字[2016]0006号）、中环股份2016年1-5月财务报表（未经审计），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|实际数据（2016.5.31）|备考数据（2016.5.31）|
|资产总计|1,815,414.77|1,894,574.18|
|负债总计|767,813.54|773,758.71|
|所有者权益|1,047,601.22|1,120,815.47|
|归属于母公司所有者权益|1,037,302.48|1,103,195.30|
|项目|实际数据（2016年1-5月）|备考数据（2016年1-5月）|

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|-|-|-|
|营业总收入|295,807.75|295,807.75|
|利润总额|19,038.19|14,722.09|
|净利润|17,524.91|13,208.81|
|归属于母公司所有者的净利润|17,616.99|13,732.51|
|基本每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|
|稀释每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|实际数据（2015.12.31）|备考数据（2015.12.31）|
|资产总计|2,108,308.65|2,190,014.45|
|负债总计|1,077,201.22|1,083,252.57|
|所有者权益|1,031,107.43|1,106,761.88|
|归属于母公司所有者权益|1,019,657.51|1,087,990.54|
|项目|实际数据（2015年度）|备考数据（2015年度）|
|营业总收入|503,763.27|503,763.27|
|利润总额|29,663.04|-97,984.91|
|净利润|21,249.36|-106,398.58|
|归属于母公司所有者的净利润|20,207.69|-94,675.46|
|基本每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|
|稀释每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|

 2015年至 2016年 1-5月，国电光伏模拟会计报表无经营性收入，但其仍需按照企业会计准则对长期资产计提相应的折旧和摊销；同时，2015年度国电光伏根据经营情况对固定资产计提了114,505.52万元的资产减值损失。基于以上主要原因，2015年度和 2016年 1-5月，中环股份（备考数据）“利润总额、净利润、及归属于母公司所有者的净利润、每股收益”较实际数据大幅减少。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易
的相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年4月21日，中国国电集团公司批准本次交易。
2、2016年 6月 17日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》。
3、2016年 6月 29日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。
4、2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、天津市国资委批准本次交易方案。
2、公司股东大会批准本次交易方案。
3、国电科环股东大会批准本次交易方案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出重要承诺列示如下：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|国电集团|关于不存在内幕交易的承诺|1、本公司、本公司控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；2、本公司、本公司控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；3、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|国电科环|关于提交信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|国电科环|关于股份锁定的承诺|本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。|
|国电科环|关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺|1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、本公司确认同意标的公司的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；4、在本公司与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。根据本公司与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，本公司或标的公司方可实施相关处置行为；5、本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的导致本公司无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；7、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|国电科环|关于合法合规的承诺|1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；4、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；5、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在证券市场失信行为；6、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；7、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；8、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。|
|国电科环全体董事、监事、高级管理人员|关于合法合规的承诺|1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；5、本人最近三年不存在证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；7、本人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|中环集团|关于提交信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中环集团|不存在不得参与重大资产重组的承诺|1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；3、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。|
|中环集团|关于股份锁定期的承诺|本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|中环股份及全体董事、监事、高级管理人员|关于提交信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
|中环股份及全体董事、监事、高级管理人员|关于合法合规的承诺|1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；4、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；5、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；6、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；7、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；8、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在证券市场失信行为；9、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；10、本公司及本公司子公司不存在违规对外担保行为；11、公司最近三年不存在重大行政处罚或者刑事处罚事项。|
|中环股份及全体董事、高级管理人员|关于履行勤勉尽职义务的承诺|1、本公司的董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本公司的董事、高级管理人员承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本公司的董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本公司的董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本公司的董事、高级管理人员承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|独立财务顾问、审计（审阅）机构、法律顾问、评估机构及相关经办人员|相关承诺|1、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计师、律师、评估师）不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；2、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计师、律师、评估师）最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；3、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计师、律师、评估师）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得为本次交易提供服务的其他情形。4、本公司（本所）所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司（本所）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁
定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
（四）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
针对上述情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、交易标的概况 ................................................................................................................... 4三、标的公司模拟财务报告和审计报告 ............................................................................... 5四、本次交易标的资产的交易价格 ....................................................................................... 6五、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 6六、募集配套资金安排 ........................................................................................................... 8七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 10八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12十一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 13十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 21目录 ................................................................................................................................................ 22释义 ................................................................................................................................................ 25重大风险提示 ................................................................................................................................. 27一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 27二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 27三、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 27四、交易完成后的业务整合风险 ......................................................................................... 28五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 28六、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 29七、摊薄即期回报的风险 ..................................................................................................... 29八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 30一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 34四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 40第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43一、公司概况 ......................................................................................................................... 43二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 43三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 47四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 47五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 47六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ................................................................. 50七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 50
八、上市公司最近三年守法情况 ......................................................................................... 51第三节本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 52一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 52二、交易对方历史沿革 ......................................................................................................... 52三、交易对方股权结构及实际控制人 ................................................................................. 54四、交易对方主要业务发展情况 ......................................................................................... 55五、交易对方对外投资情况 ................................................................................................. 55六、交易对方主要财务数据 ................................................................................................. 56七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 57八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 57九、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况 ................................. 57十、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 57第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 58一、本次交易的总体情况 ..................................................................................................... 58二、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 59三、对于未纳入合作范畴事项的剥离 ................................................................................. 68第五节标的资产评估情况 ......................................................................................................... 74一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 74二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允性的分析 ................. 83三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................................................................. 85第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 87一、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 87二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................................. 93三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 94四、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 95第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 118一、发行股份购买资产的协议 ........................................................................................... 118二、募集配套资金的股份认购协议 ................................................................................... 123第八节财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 126一、主要假设 ....................................................................................................................... 126二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 126三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ....................................... 135四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 136五、发行股份定价的合理性 ............................................................................................... 138六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 140七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 145八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................... 150九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .............................................................................................................................................. 151
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................................... 152十一、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................................... 154十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 155第九节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................................... 157一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序 ....................................................................... 157二、申万宏源承销保荐公司内核意见 ............................................................................... 157
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
重大风险提示
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
中环股份已制定了严格的重大信息内部保密制度，中环股份与国电科环在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。中环股份股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产管理部门对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的经营风险
（一）行业波动风险
受经济大环境、产业各环节发展不均衡以及上、下游市场供需变动的影响，光伏行业呈现较强烈的周期性波动。2011年下半年开始，受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及光伏行业内出现的阶段性产能过剩等综合因素影响，2012年市场增速明显放缓，光伏企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷。进入2013年，经过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升，供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖。
行业周期走势的波动，加大了公司经营预测、决策的难度，给企业带来了经营业绩的波动风险。
（二）停产及业绩下滑风险
国电光伏曾是全球较大的太阳能EPC总承包公司，具备较强的市场影响力和品牌知名度。而后，由于光伏产品及服务行业的竞争加剧，国电光伏基础建设投入较大等原因，其电池片制造等业务逐年下降，导致资金匮乏，从而使其EPC业务也逐年大幅下降。2015年，国电光伏逐步关停了年产能为180兆瓦的晶硅电池生产线、年产能400兆瓦的组件生产线及年产能为60兆瓦的薄膜太阳能电池生产线。截至2015年8月，国电光伏已停止了全部生产及研发活动。虽然中环股份对国电光伏现有的高效HIT电池研发生产线制定了工艺和设备的升级改造计划，但短时间内国电光伏的业绩无法恢复，仍有可能出现下降的风险。
（三）税收优惠政策风险
国电光伏于2014年10月31日被认定为江苏省高新技术企业，证书号GF201432001230，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。
高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若国电光伏未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法享受与此相关的税收优惠政策，国电光伏所得税的有效税率将会上升，对国电光伏的经营产生一定影响。
四、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，国电光伏将成为公司的控股子公司。公司的资产规模、业务范围将有所增加。为发挥协同效应，公司与国电光伏需在战略规划、公司治理、经营管理、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的成效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过41,616万元，用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
若中环股份股价波动或市场环境发生变化，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分中环股份将通过自筹方式解决所需资金。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融
资金额低于预期的风险。
六、募投项目实施风险
本次募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。尽管中环股份根据实际经营状况确定了募投项目，并对募投项目进行了分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或经营环境发生了重大变化，都可能对中环股份的投资回报情况产生不利影响。
七、摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提高中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使中环股份股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。针对这一情况，中环股份将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业市场需求保持稳定增长
根据《2013中国光伏产业发展报告》的统计，2000-2011年，光伏市场在所有发电技术中增长最快，年均增长率达到了40%。2012年至2015年，全球光伏新增装机容量由31GW上升到59GW，处于持续快速增长的状态。
国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源 2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在 2030年和 2050年将分别达到 1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式。
同时，近年来，光伏市场的重心已由欧洲向中美日等国转移。2012年中美日三国装机合计占全球的31%。到2013年，该占比已经上升到68%左右。
2、国家政策支持
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是我国战略性新兴产业的重要组成部分。2013年下半年开始，基于环境保护、能源安全等背景，国家、地方政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序的发展。
（1）国务院常务会议：部署大气污染防治十条措施、研究促进光伏产业健康发展（2013年6月）
2013年6月14日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署大气污染防治十条措施，研究促进光伏产业健康发展。
会议指出，要围绕稳增长、调结构，陆续出台扩内需的举措，打造中国经济“升级版”。光伏产业是新能源产业的重要发展方向。要在努力巩固国际市场的同时，用改革的办法，发挥市场机制作用，着力激发国内市场有效需求，推动产
业创新升级。
（2）《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（2013年7月）
把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点。2013—2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦（10GW）左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦（35GW）以上。
（3）《国家发展改革委关于印发国家应对气候变化规划（2014-2020年）的通知》（2014年9月）
规划提出，到 2020年，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，太阳能发电装机容量达到1亿千瓦（100GW）。
（4）《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（2014年11月）
该计划提出：加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020年，光伏装机达到 1亿千瓦（100GW）左右，光伏发电与电网销售电价相当。
（5）《太阳能利用“十三五”发展规划征求意见稿》（2015年12月）
到 2020年底，太阳能发电装机容量达到160GW，其中光伏发电行业达到150GW，年发电量达到1,700亿千瓦时；年度总投资额约2,000亿元，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%，折合标煤量约5,000万吨，约占能源消费总量比重的1%。
3、鼓励并购重组
2014年12月，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子【2014】591号）。
该意见指出：光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重组做优做强，是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径，对加快光伏
产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。
该意见鼓励骨干光伏企业实施兼并重组；引导上下游企业加强合作。鼓励光伏产业链上下游企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式，确立长期稳定的合作关系，完善产业链结构，重点推动多晶硅企业和电池及组件企业、上游制造企业和下游发电企业等建立深度合作关系。支持运营状况良好、技术实力领先的骨干光伏企业对上下游环节企业实施兼并重组，完善产业链结构，提高全产业链盈利能力。
4、公司在光伏行业有力的竞争地位
中环股份的主营业务以单晶硅材料为核心展开，是国内历史悠久、综合技术实力雄厚的电子级半导体单晶硅材料制造企业。2009年，随着市场对高质量太阳能产品的需求日益增长，中环股份开始将重点转向了光伏产业领域。依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，中环股份纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。截至目前，公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
中环股份的主营业务和主要产品在新能源产业链中的位置
（虚线内产品不涉及）
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，公司在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。本次交易，交易双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合公司的战略发展方向。
2、本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力。
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。
本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年4月21日，中国国电集团公司批准本次交易。
2、2016年 6月 17日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》。
3、2016年 6月 29日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）经中国国电集团公司备案（备案编号：
255920160321830）。
4、2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、天津市国资委批准本次交易方案。
2、公司股东大会批准本次交易方案。
3、国电科环股东大会批准本次交易方案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易具体方案
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国电科环，其具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为国电光伏90%股权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。本次交易以2016年5月31日作为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为658,928,187.14元。
4、发行价格
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
①中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；
②深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）定价依据
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016-03-25|2016-01-22|2015-10-29|
|测算区间终止日|2016-04-22|||
|交易均价的90%|8.06|7.74|9.85|

②该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
③截至2016年5月31日，公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.92元，上述发行价格为7.74元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
④本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障
上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。
按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格658,928,187.14元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格
（1）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
（2）募集配套资金发行底价的调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过41,616万元，按照本次发行底价8.06元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过51,632,754股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
6、募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|36,616|36,616|
|2|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|5,000|5,000|
|合计||41,616|41,616|

公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间
亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。
（四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 5月 31日，公司的总股本为 2,644,236,466股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股85,132,840股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，按照发行底价、募集配套资金上限、中环集团认购上限初步测算，募集配套资金发行股份数量预计不超过51,632,754股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|新增股数（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中环集团|749,312,725|28.34|15,490,074|764,802,799|27.50|
|其他投资者|1,894,923,741|71.66|36,142,680|1,931,066,421|69.44|
|国电科环|||85,132,840|85,132,840|3.06|
|总股本|2,644,236,466|100.00|136,765,594|2,781,002,060|100.00|

本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2015年度财务报表审计报告》（CHW证审字[2016]0293号）、《备考财务报表审阅报
告》（CHW证阅字[2016]0006号）、中环股份2016年1-5月财务报表（未经审计），
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际数据（2016.5.31）|备考数据（2016.5.31）|
|资产总计|1,815,414.77|1,894,574.18|
|负债总计|767,813.54|773,758.71|
|所有者权益|1,047,601.22|1,120,815.47|
|归属于母公司所有者权益|1,037,302.48|1,103,195.30|
|项目|实际数据（2016年1-5月）|备考数据（2016年1-5月）|
|营业总收入|295,807.75|295,807.75|
|利润总额|19,038.19|14,722.09|
|净利润|17,524.91|13,208.81|
|归属于母公司所有者的净利润|17,616.99|13,732.51|
|基本每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|
|稀释每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际数据（2015.12.31）|备考数据（2015.12.31）|
|资产总计|2,108,308.65|2,190,014.45|
|负债总计|1,077,201.22|1,083,252.57|
|所有者权益|1,031,107.43|1,106,761.88|
|归属于母公司所有者权益|1,019,657.51|1,087,990.54|
|项目|实际数据（2015年度）|备考数据（2015年度）|
|营业总收入|503,763.27|503,763.27|
|利润总额|29,663.04|-97,984.91|
|净利润|21,249.36|-106,398.58|
|归属于母公司所有者的净利润|20,207.69|-94,675.46|
|基本每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|
|稀释每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|

 2015年至 2016年 1-5月，国电光伏模拟会计报表无经营性收入，但其仍需
按照企业会计准则对长期资产计提相应的折旧和摊销；同时，2015年度国电光
伏根据经营情况对固定资产计提了114,505.52万元的资产减值损失。基于以上主
要原因，2015年度和 2016年 1-5月，中环股份（备考数据）“利润总额、净利润、及归属于母公司所有者的净利润、每股收益”较实际数据大幅减少。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
法定代表人：沈浩平
董事会秘书：安艳清
住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
邮政编码：300384
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中环股份
股票代码：002129
企业法人营业执照注册号：120000000000036
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；
电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为 1988年 12月 21日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办（1988）194号文批准组建的全民所有制企业，注册资本为1,960万元。1999年12月14日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，1999年 12月 27日更名为天津市中环半导体有限公司。2004年7月8日，经天津市人民政府津股批[2004]6号文批复，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司，注册资本为 26,266.3687万元。发
行人设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|天津市中环电子信息集团有限公司||15,663.06||59.63%||
|天津药业集团有限公司||9,241.14||35.18%||
|天津经发投资有限公司||535.72||2.04%||
|天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司||267.86||1.02%||
|禄大新||139.65||0.53%||
|张爱华||52.37||0.20%||
|丛培金||52.37||0.20%||
|孙志昌||52.37||0.20%||
|张贵武||52.37||0.20%||
|李石柱||52.37||0.20%||
|滕新年||52.37||0.20%||
|吴桂兰||52.37||0.20%||
|白建珉||52.37||0.20%||
|合计||26,266.37||100.00%||

注：合计数含小数点尾差
（二）首次公开发行股票及上市后股本变动情况
1、公司2007年首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]62号文核准，公司于 2007年 4月 6日向社会公开发行了10,000万股A股，每股面值1.00元，每股发行价格5.81元。其中向网下配售 2,000万股，网上定价发行 8,000万股。扣除发行费用后公司该次发行实际募集资金净额为人民币55,659.630万元，发行后公司总股本为362,663,687股。
经深圳证券交易所深证上[2007]45号文批准，公司网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的2,000万股于2007年7月20日上市交易，股票简称“中环股份”，证券代码为002129。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份：|||
|其中：天津市中环电子信息集团有限公司|15,663.06|43.19%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|天津药业集团有限公司|9,241.14|25.48%|
|天津经发投资有限公司|535.72|1.48%|
|天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司|267.86|0.74%|
|禄大新|139.65|0.39%|
|张爱华|52.37|0.14%|
|丛培金|52.37|0.14%|
|孙志昌|52.37|0.14%|
|张贵武|52.37|0.14%|
|李石柱|52.37|0.14%|
|滕新年|52.37|0.14%|
|吴桂兰|52.37|0.14%|
|白建珉|52.37|0.14%|
|无限售条件股份：|||
|社会公众股（A股）|10,000.00|27.57%|
|合计|36,266.37|100.00%|

注：合计数含小数点尾差
2、公司2008年非公开发行股份购买资产
根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2008]4号文件批复，公司于2008年1月8日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，公司向控股股东中环集团发行2,360万股A股股票，中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%股权资产认购，交易完成后环欧公司成为公司全资子公司。
该次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准。中环集团的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，锁定期限为36个月，公司总股本增至386,263,687股。
3、公司2008年分红送股、资本公积转增股本
2008年5月16日，公司2007年年度股东大会决议通过了2007年度利润分配方案，以总股本 38,626.37万股为基数向全体股东每 10股送红股 1股，派送
0.7元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增1.5股的比
例转增股本。2008年6月26日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施
完毕。发行人股本由386,263,687股增至482,829,608股。
4、公司2011年分红送股、公积金转增股本
2011年 4月 8日，公司 2010年度股东大会审议通过 2010年度利润分配方案，以总股本 482,829,608股为基数向全体股东每 10股送红股 2股，每 10股派息 0.3元（含税），资本公积金每 10股转增 3股。2011年 6月 2日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由 482,829,608股增至724,244,412股。
5、公司2012年非公开发行股票
2012年 11月 21日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1414号），核准中环股份非公开发行154,597,233股新股。中环股份于2012年12月17日以非公开发行股票的方式向中环集团、渤海股权投资公司共计发行 154,597,233股（A股），募集资金净额 184,727.05万元。2012年 12月 31日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期限为36个月，公司总股本增加至股878,841,645股。
6、公司2013年非公开发行后的股本
2014年4月18日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 427号），核准中环股份非公开发行不超过 16,676万股新股。中环股份于 2014年 8月 29日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,912,973股人民币普通股（A股），募集资金净额291,470.27万元。2014年9月16日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至1,043,754,618股。
7、公司2015年现金分红、公积金转增股本
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以总股本 1,043,754,618股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增12股。2015年4月29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由 1,043,754,618股增至2,296,260,159股。
8、公司2015年非公开发行后的股本
2015年 10月 26日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号），核准中环股份非公开发行不超过39,740万股新股。中环股份于2015年11月20日以非公开发行股票的方式向 9名特定投资者发行了 347,976,307股人民币普通股（A股），募集资金净额345,782.24万元。2015年12月18日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至2,644,236,466股。
截至本报告书签署日，公司股本2,644,236,466股。
三、最近三年控股权变动情况
公司上市以来的控股权未发生变动，公司控股股东为中环集团，实际控制人为天津市国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
（一）公司的主要产品及应用领域
公司主要产品包括半导体材料、半导体器件；新能源材料、新材料的制造及销售；高效光伏电站项目开发及运营；金融创投、融资租赁业务。
产品的应用领域，包括消费类电子，集成电路，轨道交通，智能电网传输，新能源发电，新能源汽车、金融等产业。
（二）公司的主要经营模式
公司的主营业务以单晶硅材料为核心展开，依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；
横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。
在半导体材料及器件产业领域，公司主导产品半导体区熔材料持续保持全国第一、全球前三，半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三名。
在光伏新能源产业，公司的太阳能级单晶硅片无论是产品门类、产品质量、
技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平，特别是在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，公司始终秉承“自动化、少人化、高效化、高薪化”的理念对项目策划、建设，生产方式和经营管理等各方面立足长远稳健的发展进行了统一规划和实施，并在全球同行业中取得了明显的差异化效
果，为公司在“十三五”期间进一步推动光伏产业的“工业4.0”奠定了发展的基础。
面对太阳能光伏产业技术发展的挑战和跌宕起伏的商业竞争态势，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。截至目前，公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
（三）公司的主营业务和主要产品在产业链中的位置
材料
导体 半导体 绝缘体
金、银、铜、铁、 硅材料 金刚石、琥珀、陶
锡、铝等 （占98%份额） 瓷、橡胶等
电子级 太阳能级
半导体硅材料 半导体硅材料
单晶硅片 单晶硅片 多晶硅片
深加工应用 直接应用 深加工应用
CZ CFZ
P N P N
抛光片 扩散片 型 型 型 型
半导体
器件
外延片
下游应用
分立器件 集成电路
太阳能电池
二级管 三极管 晶闸管 大功率晶体管
电电池池组组件件及系统
整流二极管、SKY、FDR
SCR IGBT
光伏电站
保护二极管(TVS )
TRAIC MOSFET
高压二极管（硅堆）
桥式整流器（硅桥）
注：灰底色部分为中环股份的业务领域，蓝底色部分为中环股份的主要产品。
注2：“太阳能电池、电池组件及系统”，由公司投资的合资公司华夏聚光等予以实施。
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|1,815,414.77|2,108,308.65|1,416,273.54|1,065,712.30|
|负债合计|767,813.54|1,077,201.22|746,053.65|702,951.20|
|归属于母公司所有者权益合计|1,037,302.48|1,019,657.51|654,711.33|350,030.35|
|资产负债率|42.29%|51.09%|52.68%|65.96%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|295,807.75|503,763.27|476,784.27|372,629.63|
|利润总额|19,038.19|29,663.04|19,008.08|9,927.71|
|归属于母公司所有者的净利润|17,616.99|20,207.69|13,210.72|7,164.27|
|基本每股收益（元/股）|0.0666|0.0869|0.0653|0.0371|

注：2016年1-5月数据未经审计。2016年1-5月指标未折算为年度指标。2014年度、2013年度的基本每股收益已根据2014年的利润分配方案进行重述。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
中环集团是由天津市政府授权经营国有资产的大型企业集团，目前主要从事电子信息产品制造、系统集成服务等业务。天津市国资委100%持有中环集团股权。
截至 2016年 5月 31日，中环集团持有公司 749,312,725股，占公司股本的28.34%，为公司的控股股东。
中环集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津中环电子信息集团有限公司|
|住所|天津经济技术开发区第三大街16号|
|法定代表人|张旭光|
|注册资本|209,258万元|

||||
|-|-|-|
|注册号|120000000007915||
|成立时间|1998年4月15日||
|经营范围||对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产|
|||经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销|
|||售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；|
|||企业管理及咨询服务等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，|
|||在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为天津市国资委。截至2016年5月31日，公司与实际控制人之间的股权结构，如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津中环电子信息集团有限公司
28.34%
天津中环半导体股份有限公司
八、上市公司最近三年守法情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：国电科技环保集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101
法定代表人：阳光
注册资本：606,377万元
成立日期：1993年05月24日
注册号：110000005014429
境外股票上市地：香港联交所
H股股票代码：01296
经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；
电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。
二、交易对方历史沿革
（一）国电科环设立
国电科环系由国电科技环保集团有限公司（以下简称“科环集团”）整体变更设立。整体变更前，科环集团的企业性质为有限责任公司（国有控股）。
科环集团的前身为龙源电力环保技术开发公司（以下简称“环保技术”），成立于1993年5月24日，隶属于龙源电力技术开发公司（后名称变更为龙源电力集团公司，以下简称“龙源集团”），企业性质为全民所有制企业，注册资本500万元。
2001年 4月，环保技术改制为有限责任公司。改制前，经财政部批准，龙源集团以其所持有的环保技术全部净资产按评估值认购国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）配股。国电电力以该等净资产作为出资，同时引
入北京电力建设公司、北京国电华北电力工程有限公司、廊坊开发区格瑞环保科技有限公司三家公司以货币方式出资，将环保技术改制为有限责任公司。改制后，环保技术名称变更为北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“北京国电龙源”），注册资本为 3,600万元。各股东持股比例为：国电电力持股79.603%；
廊坊开发区格瑞环保科技有限公司（于 2001年 7月变更名称为北京朗新明环保科技有限公司）持股8.333%；北京电力建设公司持股6.032%；北京国电华北电力工程有限公司持股6.032%。经北京燕平会计师事务所有限责任公司出具京燕验字(2001)5039号《验资报告书》验证，全部注册资本均已缴纳。
2004年12月，北京电力建设公司、北京朗新明环保科技有限公司分别将其持有的北京国电龙源的股权全部转让给国电集团，北京国电华北电力工程有限公司将其持有的北京国电龙源的股权全部转让给龙源集团；同时，国电集团、龙源集团和国电电力分别以现金向北京国电龙源增资。国电电力、国电集团和龙源集团分别持有其49%、45%和6%的股权，同时公司名称变更为“国电科技环保集团有限公司”。2008年 5月，经国务院国资委批准，龙源集团所持科环集团6%的股权无偿划转至国电集团。
2011年 5月，经国务院国资委批复同意，国电集团联合国电电力作为发起人，以科环集团经审计的净资产作为出资，将科环集团整体变更为国电科技环保集团股份有限公司。
（二）国电科环上市
2011年 12月 30日，国电科环在香港联交所通过首次公开发行股票（股票代码：01296），以每股2.16港元发行总计1,092,500,000股（不含行使超额配股权部分）每股面值人民币 1.00元的 H股。因全球发售，国电集团根据中华人民共和国有关法律将 96,000,000股每股面值人民币 1.00元的内资国有股按一比一的方式转为 H股，并划转给全国社保基金。2011年 12月 31日，国电科环股份总数为5,942,500,000股，其中内资股4,754,000,000股，H股1,188,500,000股。
（三）国电科环上市后股本变更情况
2012年1月13日，国电科环首次公开发行的承销商中国国际金融香港证券有限公司及瑞士银行香港分行行使超额配股权，要求国电科环发行额外
121,270,000股每股面值人民币1.00元的H股。发行额外股份后，国电科环股本总数于承销商行使超额配股权后为人民币6,063,770,000元。
2012年5月2日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2012]第 0118号《国电科技环保集团股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2012年5月2日，国电科环变更后的累计注册资本为人民币6,063,770,000元。
截至本报告书签署日，国电科环的股本未再发生变更。
三、交易对方股权结构及实际控制人
（一）交易对方股权结构
截至2016年5月31日，交易对方的股权结构，如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国电集团公司
46%
国电电力发展股份有限公司
39.21% 39.19%
国电科技环保集团股份有限公司
（二）交易对方控股股东基本情况
截至 2016年 5月 31日，中国国电集团公司直接或间接合计持有国电科环 4,754,000,000股，占国电科环总股本的78.40%，为国电科环的控股股东。中国国电集团公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国国电集团公司|
|住所|北京市西城区阜成门北大街6--8号|
|法定代表人|乔保平|
|注册资本|1200000万人民币|
|注册号|100000000037764|
|成立时间|2003年4月1日|

|||
|-|-|
|经营范围|与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（三）交易对方实际控制人基本情况
国电科环的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、交易对方主要业务发展情况
国电科环是中国国电集团公司致力于环保节能解决方案和可再生能源设备制造及解决方案业务的旗舰平台。
国电科环主营业务分为两部分，即环保节能解决方案业务和可再生能源设备制造及服务业务。国电科环凭借其先进的技术和多元化的业务模式跻身于国内行业领先地位。2015年，国电科环再次入选全球新能源企业 500强，排名第16位，并连续两年获得“全球新能源500强卓越贡献奖”。国电科环亦在《财富》杂志发布的2015年财富中国500强上市企业排行榜中排名第 209位。
在环保节能解决方案业务方面，国电科环为中国最大的燃煤电厂技术及集成系统解决方案供货商，提供为减少污染物排放及尽量提升资源利用效率而设计的创新和先进的技术，整体目标为减低燃煤发电相关的环境影响，以及尽量提升其客户的成本效益及盈利能力。凭借其为燃煤电厂提供的全方面综合环保节能技术及解决方案（核心业务为脱硫、脱硝、水处理、等离子体点火稳燃及合同能源管理），国电科环能为其客户提供“一站式”的解决方案，量身订制满足其客户的特定需要。
在可再生能源设备制造及服务业务方面，国电科环亦为中国领先的风力发电设备制造商之一，已建立稳固的品牌，并以其产品质量及性能著称。与其提供集成解决方案及服务的战略重点一致，国电科环亦致力于可再生能源相关服务，如风力发电机组保养及维修业务。
五、交易对方对外投资情况
截至2016年5月31日，除标的资产及其下属公司外，国电科环对外投资（一
级控股子公司和参股公司）具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|注册资本|持股比例|主营业务|
|提供环保及节能解决方案|||||
|１|北京国电龙源环保工程有限公司|161,300|100%|脱硫、脱销、EPC 总包、特许经营、脱销催化剂|
|２|北京朗新明环保科技有限公司|50,000|100%|水处理、水务投资|
|3|烟台龙源电力技术股份有限公司|51,321.6|23.25%|节油点火、低氮改造、余热利用|
|4|国电龙源电力技术工程有限责任公司|24,472.7|100%|合同能源管理、招标代理、施工总承包|
|可再生能源设备制造及服务业务方面|||||
|1|国电联合动力技术有限公司|213,752.71|70%|风电机组设计、生产制造、销售风机配套服务|
|2|国电龙源电气有限公司|1,493.29|51%|风机变流器、光伏逆变器、电网抄表、节能变频、动态无功补充装置|
|3|北京华电天仁电力控制技术有限公司|14,382.3113|90%|ERP、MIS/SIS、变桨、储能、微网|
|其他|||||
|1|北京龙源冷却技术有限公司|5,000|60%|空冷设备制造、销售和服务|
|2|北京国电智深控制技术有限公司|5,390|53.15%|电站 DCS（分散控制系统）业务|
|3|国电科技环保集团香港有限公司|HKD200|100%|境外平台|

六、交易对方主要财务数据
国电科环最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|4,351,002.41|5,570,659.44|
|归属母公司股东净资产|505,289.17|943,290.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,225,215.12|2,610,801.74|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-423,799.95|5,568.10|
|净利润|-448,772.22|-12,281.34|
|归属母公司股东净利润|-437,700.47|-37,071.17|

以上数据来源为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的标准无保留意见《审计报告》（众环京审字（2016）0017号）。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易的总体情况
本次交易系中环股份向国电科环发行股份，购买其持有的国电光伏90%的股权。国电光伏为国电科环全资子公司，经营范围包括太阳能电池组件的研发、制造、销售；太阳能电站的系统设计、开发、集成；太阳能电池、组件产品、EPC电站设备的销售等。国电光伏位于江苏省宜兴经济开发区，基地按1GW产能规划设计，建有高效异质结太阳能电池研发线、晶硅电池生产线、薄膜太阳能电池研发线等。
根据中环股份与国电科环就国电光伏重整达成的《合作框架协议》，交易双方对标的资产的范围和不合作资产的范围进行了约定。
根据《合作框架协议》的约定，本次合作范围包括：
（1）国电光伏宜兴基地内的土地1,316亩；
（2）国电光伏宜兴基地内的全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物；
（3）国电光伏宜兴基地内的公辅系统；
（4）国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线；
（5）国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。
国电光伏编制了2014年度、2015年度及2016年1-5月的模拟财务报告，并经中审众环会计师审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）022688号）。该模拟财务报告的编制基础为：假设国电光伏于模拟财务报表最早呈报日（即 2014年 1月 1日）已完成“国电科环对国电光伏 6.78亿元的债权转股权事项”及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离并一直存续至今且持续经营。“国电科环对国电光伏 6.78亿元的债权转股权事项”为国电科环基于本次交易对其对国电光伏的部分借款的债务处置安排，目前该事项已经国电科环董事会审议通过。
根据《合作框架协议》中约定的不合作范畴，交易双方确定了具体剥离方案。
国电科环对未纳入双方合作范畴的资产、负债及合作前业务形成的经营成果和权利义务进行处置，并对短期内无法清理的项目剥离至国电科环新成立的子公司“北京国电科环新能源科技有限公司”。
二、标的公司基本信息
（一）标的公司基本情况
公司名称：国电光伏有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏宜兴经济开发区东氿大道
法定代表人：张永红
注册资本：148,300万元人民币
成立日期：2010年04月29日
统一社会信用代码：913202825546490553
经营范围：太阳能电池组件及其相关产品的研发、制造、销售；太阳能电站的系统设计、开发、集成；新能源发电工程设计；合同能源管理；电力工程的施工；电站投资及运营维护服务（除电力承装、承试、承修）；市政工程、建筑安装工程的施工；太阳能电池、组件产品、EPC电站设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
1、2010年4月，国电光伏（江苏）有限公司设立
2010年4月，国电光伏（江苏）有限公司（以下简称“国电光伏（江苏）”）由国电科技环保集团有限公司出资设立，设立时注册资本 36,000万元人民币，其中以货币出资 12,600万元，以其持有的国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司66.67%的股权作价出资 23,400万元。本次股权作价是以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第168号《资产评估报告》为依据，评估价值为23,402.84万元，经股东确认的价值为23,400万元。
上述资本实收情况，业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所予以验证，并出具了《验资报告》（苏天锡会验字[2010]第173号）。
国电光伏（江苏）设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|股权比例|
|1|国电科环|12,600|货币|35%|
|||23,400|股权|65%|
|合计||36,000||100%|

2010年4月29日，国电光伏（江苏）领取了由无锡市宜兴行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2010年8月，国电光伏（江苏）有限公司变更股东出资方式
考虑到国电科技环保集团有限公司对国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司的原始投资额，国电光伏2010年6月30日召开股东会，决议通过变更股东的出资方式：由原来的货币出资 12,600万元和股权作价出资 23,400万元，变更为货币出资 13,998.90万元和股权作价出资 22,001.10万元，其中，货币出资增加1,398.90万元，股权形式出资减少1,398.90万元。增加货币出资部分已由国电科技环保集团有限公司于2010年7月23日存入国电光伏（江苏）指定账户，并由江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2010）第326号《验资报告》验证。
本次变更完成后，国电光伏（江苏）的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|股权比例|
|1|国电科环|13,998.90|货币|38.89%|
|||22,001.10|股权|61.11%|
|合计||36,000.00||100%|

3、2011年2月，国电光伏（江苏）第一次增资
2011年2月，经国电光伏（江苏）股东会审议通过，增加注册资本至 107,400万元。新增注册资本 71,400万元由国电科技环保集团有限公司以货币形式一次性认缴。
上述资本实收情况，业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所予以
验证，并出具《验资报告》（苏天锡会验字[2011]第078号）。
本次变更完成后，国电光伏（江苏）的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|比例|
|1|国电科环|85,398.90|货币|79.51%|
|||22,001.10|股权|20.49%|
|合计||107,400.00||100%|

4、2012年5月，国电光伏（江苏）第二次增资
2012年5月，经国电光伏（江苏）股东会审议通过，增加注册资本至 148,300万元。新增注册资本40,900万元由国电科环以货币形式一次性认缴。
上述资本实收情况，已由江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所予以验证，并出具《验资报告》（苏天锡会验字[2012]第126号）。
本次变更完成后，国电光伏（江苏）的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|比例|
|1|国电科环|126,298.90|货币|85.16%|
|||22,001.10|股权|14.84%|
|合计||148,300.00||100%|

5、2013年4月，变更公司名称
经国电光伏（江苏）股东会审议通过，公司名称更名为国电光伏有限公司。
2013年4月10日，国电光伏换发了新的营业执照。
结合国电光伏的工商登记资料及相关验资报告，国电光伏的设立、历次增资款项均已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的公司最近三年增资、股权转让以及相关评估情况
最近三年，国电光伏未进行增资和股权转让，也未进行与增资、股权转让或改制相关的评估事项。
（四）标的公司股权结构及控制关系情况
截至2016年5月31日，国电光伏的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国电集团公司
46%
国电电力发展股份有限公司
39.21% 39.19%
国电科技环保集团股份有限公司
100%
国电光伏有限公司
国电光伏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响国电光伏独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）标的公司主要资产状况
1、主要资产
经中审众环会计师审计，截至2016年5月31日，国电光伏（模拟会计报表）主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动资产合计|0.00|0.00%|
|固定资产|719,852,629.80|63.44%|
|无形资产|352,717,301.59|31.08%|
|其他非流动资产|62,178,312.06|5.48%|
|非流动资产合计|1,134,748,243.45|100.00%|
|资产总计|1,134,748,243.45|100.00%|

2、土地使用权
截至2016年5月31日，国电光伏的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|终止日期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|终止日期|
|1|宜国用（2014）第24600075号|宜兴市屺亭街道寺东村、寺前村|工业用地|出让|176,434.00|2061.08.11|
|2|宜国用（2014）第24600076号|宜兴市屺亭街道寺东村|工业用地|出让|67,128.00|2060.12.22|
|3|宜国用（2014）第24600077号|宜兴市屺亭街道寺东村|工业用地|出让|17,827.00|2061.08.11|
|4|宜国用（2014）第24600078号|宜兴市屺亭街道杏里村|工业用地|出让|32,030.00|2061.05.06|
|5|宜国用（2014）第24600079号|宜兴市屺亭街道杏里村、东梅村|工业用地|出让|269,887.00|2061.8.11|
|6|宜国用（2014）第24600080号|宜兴市屺亭街道寺东村|工业用地|出让|207,084.00|2060.12.22|
|7|宜国用（2014）第24600081号|屺亭街道寺前村|工业用地|出让|8,887.00|2062.08.20|
|8|宜国用（2014）第24600082号|宜兴市屺亭街道寺东村|工业用地|出让|98,321.00|2061.08.11|
|8宗土地合计：|||||877,598.00||

3、房产情况
（1）截至2016年5月31日，国电光伏的房产权属证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋位置|建筑面积（单位：m2）|规划用途|
|1|宜房权证屺亭字第1000120395号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|9,719.71|工交仓储|
|2|宜房权证屺亭字第1000122152号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|5,034.24|工交仓储|
|3|宜房权证屺亭字第1000122153号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|3,032.58|工交仓储|
|4|宜房权证屺亭字第1000122156号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|3,402.36|工交仓储|
|5|宜房权证屺亭字第1000107133号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|15,786.19|工交仓储|
|6|宜房权证屺亭字第1000107115号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|15,106.02|工交仓储|
|7|宜房权证屺亭字第1000107142号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|21,097.62|工交仓储|
|8|宜房权证屺亭字第1000107130号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|32,760.01|工交仓储|
|9|宜房权证屺亭字第1000107128号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|22,770.95|工交仓储|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋位置|建筑面积（单位：m2）|规划用途|
|10|宜房权证屺亭字第1000106783号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|21,488.19|工交仓储|
|11|宜房权证屺亭字第1000107125号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|325.12|工交仓储|
|12|宜房权证屺亭字第1000107144号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|196.28|工交仓储|
|13|宜房权证屺亭字第1000107117号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|3,453.19|工交仓储|
|14|宜房权证屺亭字第1000107119号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|133.88|工交仓储|
|15|宜房权证屺亭字第1000107148号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|628.20|工交仓储|
|16|宜房权证屺亭字第1000107114号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|402.94|工交仓储|
|17|宜房权证屺亭字第1000107120号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|1,565.34|工交仓储|
|18|宜房权证屺亭字第1000107118号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|2,522.08|工交仓储|
|19|宜房权证屺亭字第1000107131号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|805.90|工交仓储|
|20|宜房权证屺亭字第1000107135号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|228.53|工交仓储|
|21|宜房权证屺亭字第1000107137号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|2,580.64|工交仓储|
|22|宜房权证屺亭字第1000107140号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|17,617.1|工交仓储|
|23|宜房权证屺亭字第1000107139号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|384.25|工交仓储|
|24|宜房权证屺亭字第1000107153号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|695.09|工交仓储|
|25|宜房权证屺亭字第1000107151号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|133.06|工交仓储|
|26|宜房权证屺亭字第1000107127号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|178.00|工交仓储|
|27|宜房权证屺亭字第1000107124号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|78.81|工交仓储|
|28|宜房权证屺亭字第1000107122号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|10,516.03|工交仓储|
|29|宜房权证屺亭字第1000107116号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|42.39|工交仓储|
|30|宜房权证屺亭字第1000107121号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|1,623.00|工交仓储|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋位置|建筑面积（单位：m2）|规划用途|
|31|宜房权证屺亭字第1000107147号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|113.95|工交仓储|
|32|宜房权证屺亭字第1000107150号|江苏宜兴经济开发区东氿大道|301.94|工交仓储|
|合计（30项房屋建筑物+2项构筑物）：|||194,723.59||

（2）截至2016年5月31日，尚未取得房产权属证书的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目名称|面积（m2）|是否取得规划许可证书|
|1|120号蒸汽计量房1|10.24|有规划证书|
|2|125号门卫1|54.00|有规划证书|
|3|134号活动中心一|13,903.00|有规划证书|
|4|135号活动中心二|10,468.00|有规划证书|
|5|106电池线厂房|21,432.00|有规划证书|
|6|钢结构食堂|2,859.20|有规划证书|
|7|126号门卫2|150.00|尚未取得规划证书|
|8|地磅房|17.50|尚未取得规划证书|
|9|永盛路西门卫|30.50|尚未取得规划证书|
|10|接待中心|472.80|尚未取得规划证书|
|10项房产合计：||49,397.24||

上述已取得建设工程规划许可证的房产，办理权属证书不存在实质性障碍，尚未取得建设工程规划许可证的房产，不属于主要生产经营用房产，且占公司房产总面积的比例较小，不影响国电光伏生产经营。上述房屋权属证明手续正在办理中。
（六）标的公司主要负债情况
1、主要负债
经中审众环会计师审计，截至2016年5月31日，国电光伏（模拟会计报表）主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例|
|应付账款|||
||59,451,693.94|51.40%|
|流动负债合计|||
||59,451,693.94|51.40%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例|
|其他非流动负债-递延收益|||
||56,208,924.94|48.60%|
|非流动负债合计|||
||56,208,924.94|48.60%|
|负债合计|||
||115,660,618.88|100.00%|

2、应付账款
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|未偿还或结转的原因|
|江苏苏美达国际技术贸易有限公司|59,451,693.94|项目未结算|
|合 计|59,451,693.94||

江苏苏美达国际技术贸易有限公司为国电光伏进口设备代理公司，该笔应付账款的形成系国电光伏一期基建有关的设备采购款。
3、其他非流动负债-递延收益
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|-|-|-|
|补助项目|金额（元）|补贴性质|
|金太阳工程补贴|56,208,924.94|与资产相关|
|合计|56,208,924.94||

上述款项为国电光伏收到的金太阳示范工程建设费用财政补助款。
（七）标的公司最近三年主营业务发展情况
国电光伏是一家主营太阳能电池组件销售以及 EPC业务的高新科技企业。
2012年，由于行业竞争激烈，国电光伏的太阳能电池组件业务出现亏损。国电光伏为消化产能而涉足的光伏发电EPC业务，从2013年开始也由于行业竞争激烈导致毛利率下降。虽然 2013年，国电光伏已发展成为全球较大的太阳能 EPC总承包公司，但由于 EPC业务需要大量垫资，且电站运营商常出现拖欠款项的现象，导致国电光伏财务费用过大，资金周转出现困难，从而使其 EPC业务也逐年大幅下滑。2015年开始，国电光伏逐步关停多条生产线。2015年 8月，国电光伏停止了全部生产及研发活动，一直处于全面停产状态。
（八）标的公司资质证书情况
截至本报告书出具日，国电光伏有效期内的资质证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|取得日期|

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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|取得日期|
|1|电力工程施工总承包（三级）|A3064832028204|2013.10.29|
|2|对外承包工程资格证书|3200201300014|2015.01.27|
|3|对外贸易经营者备案登记表|02238571|2015.09.11|
|4|高新技术企业证书|GF201432001230|2014.10.31|
|5|自理报检企业备案登记证明书|3210601105|2014.09.09|
|6|报关单位注册登记证书|3222913157|2016.06.23|

（九）标的公司最近两年一期的主要财务指标
国电光伏最近两年一期（模拟）主要财务数据如下，该数据业经中审众环会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）022688号）。
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|1,134,748,243.45|1,178,971,040.78|2,486,485,791.71|
|负债合计|115,660,618.88|116,722,452.18|147,757,765.41|
|净资产|1,019,087,624.57|1,062,248,588.60|2,338,728,026.30|

2、简要利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-43,160,964.03|-1,276,479,437.70|-159,335,211.31|
|净利润|-43,160,964.03|-1,276,479,437.70|-159,335,211.31|

（十）立项、环保、行业准入等有关报批事项
本次交易的标的资产为国电光伏90%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）其他事项
截至本报告书签署日，国电光伏不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、对于未纳入合作范畴事项的剥离
对于未纳入合作范畴的资产，国电科环已制定了切实可行的处置方式。根据国电科环的安排，相关剥离事项预计在2016年7月31日前完成。
2016年 4月，国电科环设立了北京新能源公司，作为承接本次交易未纳入双方合作范畴的、且短期内无法清理的项目的载体。
（一）剥离的范围、原则：
2016年 6月，国电科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》，相关剥离范围、原则等如下：
1、剥离的目的
通过剥离操作（转移和清理），最终将国电光伏资产负债及净资产恢复至双方约定的交易状态。
2、剥离的范围
国电科环拟将所有与中环股份合作之外的国电光伏资产负债项目及合作前业务形成的经营成果和权利义务纳入本次剥离范围。
（1）双方约定的合作资产负债项目。包括国电光伏土地、房屋、公辅系统、高效电池产线，增值税进项税金，与高效产线相关的预付账款，欠苏美达国际技术贸易有限公司货款（主要涉及高效产线），与公辅系统中金太阳工程相关的政府补助。
（2）债转股。国电科环对国电光伏的部分借款在股权交割日前转作资本金。
（3）需清理或剥离的资产负债项目。除上述合作项目外的资产负债均在国电光伏剥离范畴之内。
3、剥离的原则
（1）整体性原则。本次剥离方案是国电科环同一控制人下不同企业间，以标的公司（国电光伏）达到交易约定的资产负债项目为目的，对非合作资产负债项目进行的转让和清理。
（2）合法性原则。资产负债项目的剥离需取得相关合法性文件和证明，除国电科环批复文件和转让协议外，具体资产负债项目的处置仍需相关文件支撑，如债权的转移需提供告知函、承诺函或相关协议，债务的转移需与债权人达成二方或三方协议，股权的转移需完成工商变更程序等。
（3）时效性原则。剥离工作的时间进度需符合国电科环与中环股份约定的时间计划要求。
（4）兜底原则。对于个别暂时不能剥离或剥离后仍留有因历史业务残留的权利义务形成的或有事项，国电科环将以合作前事项不造成合资公司新风险为底线，与中环股份签署相关特别事项约定协议。
2016年 7月 1日，交易双方签署了《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》，对因资产负债剥离的因素，在该协议签署日、标的股权交割日等不同时点，国电光伏的财务、法律状态不同的原因，共同对交易方案的若干问题作了特别约定。
交易对方国电科环就标的资产向中环股份作出的声明与保证详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、乙方陈述和保证”。
（二）剥离涉及的主要事项进展情况：
1、长期股权投资的剥离进展
截至2016年5月31日，国电光伏共有5家子公司。国电光伏拟将下属子公司股权对外转让或剥离至平台公司“北京新能源公司”，截至目前的进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|性质|公司名称|其他股东情况|进展|
|1|控股|国电兆晶光电科技江苏有限公司|营口晶晶光电科技有限公司|（1）已召开股权转让的股东会，目前在上海联合产权交易所挂牌。（2）如无人摘牌，则剥离至北京新能源公司。|
|2|控股|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|北京科诺伟业科技股份有限公司|正在协商中|
||||信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|已取得放弃优先受让权的函，同意转让到北京新能源公司|
|3|参股|国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司|宜兴市佳丽娜科技有限公司|已召开同意股权转让至北京新能源公司的股东会|
|4|参股|国电金太阳光伏（上|上海能辉科技股份有限公司|大股东同意受让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|性质|公司名称|其他股东情况|进展|
|||海）有限公司|||
|5|参股|瑞璁（上海）光伏科技有限公司|中电电气集团有限公司|已取得放弃优先受让权的函，同意转让到北京新能源公司|

目前，除国电太阳能系统科技（上海）有限公司尚有一家股东正由国电光伏与其进行协商外，其他均已取得股东的放弃优先受让的同意函或已召开股权转让的股东会。
2、债务的剥离进展
2015年5月31日，国电光伏剥离事项中主要负债为借款、应付账款、预收账款、其他应付款等，根据科目及剥离方式的不同，各项负债剥离的进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||性质|单位|金额（万元）|剥离方式||进展情况|
|1|借款（含利息）|国电科环|67,800.00|债转股||已经国电科环董事会同意|
|||国电科环|397,996.06|转至平台公司||取得国电集团关于国电光伏有限公司资产重组有关事项的批复取得国电科环《关于同意国电光伏有限公司转让相关资产负债的批复》（国电科环计〔2016〕303号）|
|||小计：|465,796.06||||
|||国电财务有限公司|10,091.20|转至平台公司||正在签署协议|
|||华鑫国际信托有限公司|28,740.00|转至平台公司||已完成|
|||中国工商银行宜兴支行|60,087.08|转至平台公司||正在履行程序|
|||小计：|98,918.28||||
|2|应付账款|拟对账或结算后支付的款项|22,631.12|||支付中|
||||||国电光伏付款||
|||国电南瑞科技股份有限公司|10,993.02|完成诉讼后，国电光伏付款||尚未判决|
|||其他|146.89|转至平台公司|||
|||小计：|33,771.03||||
|3|预收账款|苏州中康电力开发有限公司|10.58|||已完成退款|
|||小计：|10.58||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||性质|单位|金额（万元）|剥离方式|进展情况|
|4|其他应付款|拟取得发票或对账后支付的款项|212.30|取得发票后支付|支付中|
|||国电科环|36,767.28|转至平台公司|取得国电集团关于国电光伏有限公司资产重组有关事项的批复取得国电科环《关于同意国电光伏有限公司转让相关资产负债的批复》（国电科环计〔2016〕303号）|
|||国电太阳能系统科技（上海）有限公司|18,395.38|转至平台公司|同上|
|||小计：|55,374.96|||

（1）借款
华鑫国际信托有限公司：2016年5月31日，国电光伏应偿还华鑫国际信托有限公司的短期借款本金为 283,011,342.47元、应付利息 4,388,614.23元。2016年6月，华鑫国际信托有限公司与国电光伏和北京新能源公司签署了《债务转让协议》，将短期借款本金 283,011,342.47元转移至北京新能源公司。利息4,388,614.23元已由国电光伏支付。
涉及的其他金融借款，相关手续正在办理中。
（2）预收账款
2016年6月，国电光伏已完成退款。
3、人员安置
2016年6月17日，国电光伏召开一届四次职工代表大会，审议通过了《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》，方案主要内容如下：
1）股权变更的过渡阶段，国电光伏继续履行与现有职工之间的劳动合同。
劳动合同到期，国电光伏与职工续签劳动合同。
2）砷化镓项目团队职工随砷化镓资产产权的改变劳动合同关系进行相应变更。
3）北京国电科环新能源科技有限公司作为国电光伏资产处置的平台，按照
双向选择的原则，根据工作需要及个人意愿确定人员并进行相应劳动合同变更。
4）国电光伏领导班子成员 6人、挂职 1人，本次股权变更后，由国电科环另作安排。
5）“三期”内女职工股权变更后劳动合同关系继续履行。
6）在股权变更过程中，国电光伏将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，国电光伏继续为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金，并按时缴纳各项社会保险费。
同时，交易双方在附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》中约定：“本次发行后，标的公司将成为甲方的控股子公司，标的公司将按照《中华人民共和国劳动法》的规定和公司下一步发展的人力资源需求同新招聘员工和标的公司原有职工重新签署劳动合同。标的公司将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，标的公司继续按时为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金。”
4、剥离事项涉及的诉讼事宜
（1）截至 2016年 5月 31日，国电光伏作为原告，涉诉金额 500万元以上的诉讼案件共16起，涉诉金额共155,450.84万元，目前均在审理过程中。
（2）截至2016年5月31日，国电光伏作为被告的诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|案由|案号|诉讼金额（万元）|阶段|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|买卖合同纠纷|（2016）苏01民初57号|10,988.70|诉讼未判决|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|买卖合同纠纷|（2016）苏0282民初5035号|546.00|诉讼未判决|
|3|国电南瑞科技股份有限公司|买卖合同纠纷|（2016）苏0282民初5034号|68.60|诉讼未判决|
|4|国电南瑞科技股份有限公司|买卖合同纠纷|锡仲（2016）字第（462）号|352.00|诉讼未判决|
|5|昆山市阳澄湖老渔民水产有限公司|买卖合同纠纷|（2016）苏0583民初3813号|10.80|诉讼未判决|

截至本报告书出具日，国电光伏已向国电南瑞科技股份有限公司支付上述第
四笔诉讼款352万元，目前国电南瑞科技股份有限公司正在办理撤诉手续。
交易对方国电科环就诉讼事项向中环股份作出的声明与保证详见本报告书
“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、乙方陈述和保证”。
5、剥离事项涉及的担保事宜
截至2016年5月31日，国电光伏为子公司国电太阳能系统科技（上海）有限公司向建设银行的3.5亿元贷款提供担保。
交易双方约定：因交割日前发生的标的公司对外担保的事务，国电科环应敦促国电光伏在交割日前将其转至平台公司，如国电科环未能履行上述义务，应对由此给中环股份/国电光伏造成的损失承担连带赔偿责任。
目前与上述担保相关的剥离事项正在办理中。
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号），具体评估结果如下：
经资产基础法评估国电光伏有限公司，评估基准日2016年5月31日，国电光伏（剥离后）账面资产总额计人民币113,474.82万元，负债总额计人民币11,566.06万元，净资产总额计人民币101,908.76万元。评估后资产总额计人民币79,159.42万元，评估值比原账面值减少34,315.40万元，减值率为30.24%；负债总额计人民币5,945.17万元，评估值比原账面值减少5,620.89万元，减值率为48.60%；净资产计人民币73,214.25万元，净资产评估值与原账面值比较减少计人民币28,694.51
万元，减值率为28.16%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|-|-|-||
|2|非流动资产|113,474.82|79,159.42|-34,315.40|-30.24|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|71,985.26|51,866.43|-20,118.83|-27.95|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|35,271.73|21,075.16|-14,196.57|-40.25|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|6,217.83|6,217.83|-|-|
|20|资产总计|113,474.82|79,159.42|-34,315.40|-30.24|
|21|流动负债|5,945.17|5,945.17|-|-|
|22|非流动负债|5,620.89|-|-5,620.89|-100.00|
|23|负债合计|11,566.06|5,945.17|-5,620.89|-48.60|
|24|净资产（所有者权益）|101,908.76|73,214.25|-28,694.51|-28.16|

（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、固定资产变动情况及原因
固定资产账面原值为2,288,589,414.77元，净值为1,864,907,871.32元，计提的减值准备为1,145,055,241.52元，账面价值719,852,629.80元。评估原值为
1,364,240,630.00元；评估净值为518,664,260.44元。评估净值比账面价值减少
201,188,369.36元。造成减值的主要因素：
（1）国电光伏预计对本次评估范围之外的设备进行拆除搬迁，由此将对现有房屋建筑物及构筑物的原有功能造成破坏；
（2）基准日时点被评估单位所处区域建设工程造价浮动；
（3）委估房屋建筑物及构筑物账面价值中摊入费用不合理，评估人员对该部分不合理金额进行剔除；
（4）由于光伏行业市场下滑，造成上游专用设备制造行业价格持续走低，导致设备重置价格下滑；
（5）部分可参照的专用设备、房产等资产，市场成交额与拍卖保留价差异较大，造成客观快速变系数较低；
（6）对非专用设备及其他资产参照相关法律所适用的理论快速变现系数，造成评估净值变动。
2、无形资产变动情况及原因
无形资产账面净值352,717,301.59元。评估值210,751,551.60元，评估减值
141,965,749.99元。减值原因为：
（1）可参照的房地产，市场成交额与拍卖保留价差异较大，造成客观快速变系数较低；
（2）地方政府对土地所处地区施行相关扶植政策，可比市场案例成交价下浮。
3、递延收益变动情况及原因
递延收益账面价值56,208,924.94元，评估值0.00元，评估减值56,208,924.94元。减值原因为对金太阳项目政府补贴形成的负债，未来不需偿还，故零值确定评估值。
（三）价值类型及其定义
2015年11月18日，国电光伏股东国电科环（01296.HK）在香港联合交易所
发布了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告。公告称由于国电科环全资子公司国电光伏有限公司面临经营及财务挑战，根据国电光伏目前的经营、财务及市场状况，国电科环董事会已决定关闭国电光伏年产能为180兆瓦的晶矽电池生产线、年产能为400兆瓦的组件生产线及年产能为60兆瓦的薄膜太阳能电池生产线。考虑本次业务的评估目的、市场条件和评估对象等情况及因素，本次评估选用清算价值作为评估价值类型，具体定义如下：
清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。
（四）评估方法
1、评估方法简介
依据现行资产评估制度的有关规定，执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。
2、本次交易采取的评估方法
由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。
国电光伏有限公司成立于2010年4月29日，由于产能过剩导致行业竞争激烈，电池组件业务从2012年开始亏损；为消化产能，国电光伏开始涉足光伏发电EPC业务，2013年开始行业竞争加剧导致EPC业务毛利率下降（从35%下降到20%）；
由于EPC业务需要垫资建设再加上电站运营商拖欠款项，导致财务费用过大，国电光伏从2013年开始持续亏损，资金周转出现困难，2015年7月起停止生产经营。
2015年11月18日，国电光伏股东国电科环（01296.HK）在香港联合交易所发布
了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告。国电光伏未来经营存在不确定性，亦无法对未来收益以及盈利状况作出预测。因此，不具备采用收益法进行评估的条件。
结合本次资产评估的范围、评估目的和所收集的资料，本次交易采用资产基础法进行评估。
3、本次交易资产基础法的评估过程：
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易，各类资产及负债的评估方法如下：
（1）固定资产
本次评估申报剥离后的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备，其中：101#薄膜电线厂房、102#高效电池线厂房、107#晶硅电池线厂房、108#-109#组件厂房、办公楼、工辅楼等共40项房屋建筑物，总建筑面积为242,319.83平方米，建筑结构主要为钢混，其中食堂、地泵房、门卫室、接待中心、134#-135#活动中心、106电池线厂房等共计10项未办理房屋所有权证，评估人员对于已办理房屋所有权证的房屋，建筑面积以证载数据为准，其余未办理
相关权证的房屋，根据被评估单位申报的建筑面积与施工图纸进行了核对并以申报数据为准。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|实际占用人|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|
|1|有规划证|国电光伏|120号蒸汽计量房1|钢混|2011-12-01|10.24|
|2|有规划证|国电光伏|125#门卫1|钢混|2011-12-01|54.00|
|3|无规划证|国电光伏|126#门卫2|钢混|2012-10-01|150.00|
|4|有规划证面积不符|国电光伏|食堂|钢结构|2011-12-01|2,859.20|
|5|无规划证|国电光伏|地磅房|钢混|2011-10-01|17.50|
|6|无规划证|国电光伏|永盛路西门卫|钢混|2012-10-01|30.50|
|7|无规划证|国电光伏|接待中心|钢混|2012-10-01|472.80|
|8|有规划证面积不符|国电光伏|134#活动中心一|钢混|2012-10-01|13,903.00|
|9|有规划证面积不符|国电光伏|135#活动中心二|钢混|2012-10-01|10,468.00|
|10|有规划证面积不符|国电光伏|106电池线厂房|钢混|2012-10-01|21,432.00|

纳入本次评估范围的构筑物主要包括各种废水收集池、取样排放池、预留池、停车场、围墙、道路、室外管网等共计45项。
纳入本次评估范围的设备包括机器设备、电子设备、车辆。具体如下：
A、机器设备包括动力设备、生产设备、质量检测实验室设备、仓储物流运输设备等共计2,678项。
B、电子设备主要包括IT类设备、安保设备、办公家具、生活类电器、LED灯等共计5,683项。
C、车辆包括奥迪、沃尔沃、帕萨特、本田共计54项。
固定资产全部分布在位于江苏宜兴经济开发区东氿大道的生产厂区院内，资产布局较为整齐。现场勘查期间大部分固定资产处于停用状态。
房屋建筑物类的评估，评估人员依据被评估单位提供的房屋所有权证等相关资料对其产权归属进行核实。并指派专业评估人员对房屋建筑物、构筑物进行了实地查验，查阅有关资料，向被评估单位有关人员询问工程概况，依据被评估单位提供的有关资料,参照《江苏省建设工程费用定额》2014版、依据2014年《江苏省建筑、安装、装饰、市政工程预算基价》,并考虑工程的间接成本及相关税
费确定房屋建筑物的重置成本。由于本次评估范围为指定（剥离后）的国电光伏
有限公司的资产，被评估单位需对评估范围以外的资产进行搬迁拆运，该建筑预
计对其内部进行大规模的设备拆除，其中设备、吊顶、二次配系统及部分主系统拆除时会对厂房结构造成一定的影响。对房屋装饰会造成的影响包括地面和局部的墙体需要破坏，部分动力设施，如排风，废水收集系统等。设备拆除时会对车间净化系统造成严重影响，车间洁净度将被破坏而无法使用。通过国电光伏有限公司对拆迁设备所导致的影响说明，以及现场保留设备（设施）的清点及所造成影响的估算，对影响范围涉及的建筑、安装及装饰进行相应扣除。在对房屋建筑物进行现场查验的基础上,考虑房屋建筑物使用年限、维护保养状况等因素,采用年限法及完损等级评分法，乘以评分权重系数确定成新率，最终计算出房屋建筑物的评估净值。在此基础上结合江苏地区司法拍卖网截至评估基准日前一年期间成交的工业厂房以及土地交易案例与评估价值之间的折价计算最终评估价值。对机器设备类固定资产的评估，评估人员根据被评估单位提供评估设备清单，通过市场询价以同类型设备的现行市场价格为基础，加上从属费用确定重置全价，对已停产、淘汰或已升级的机器设备、计算机及外设设备采用“比准价”确定重置成本。对于专用设备，现场进行逐项查勘的同时向有关设备管理人员、操作人员了解设备的使用、维修、保养、改造、利用等情况，综合考虑维护保养、设备完好率、利用率及设备的工作环境条件、外观、性能等多方面因素情况下进行现场技术分析，确定技术评定成新率，然后根据设备的经济寿命年限和使用年限等因素确定理论成新率；对于通用设备、电子设备、其他设备及车辆，结合本次评估价值类型，查询《评估资讯网》相关数据，采用变现折价系数（折价率）替代综合成新率。再参照江苏地区司法拍卖网截至评估基准日前一年期间成交的类似设备交易案例与评估价值之间的折价，以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》法释（2004）16号文件的规定计算快速变现系数（率）。
通过上述方式计算出评估净值。具体公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率（折价率）×快速变现率
折价率（变现折价系数）定义如下：
a、变现折价系数是指旧设备（或车辆）的出售价与出售时完全相同的新设备（或车辆）价格的比值；
b、旧、新设备（或车辆）的交易均为正常交易，买、卖双方均可获得充分的信息，并在时间较为充裕的情况下进行交易。
（2）无形资产的评估
本次评估的剥离后的无形资产为土地使用权，坐落于宜兴经济技术开发区东氿大道，即为生产厂区所占用的土地，面积877,598平方米。
评估人员在了解用地性质的基础上，结合各宗地所处的地理位置，根据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员调查、搜集的有关资料，经综合分析比较后，采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。根据《城镇土地估价规程》和宗地的具体情况，考虑交通条件、基础设施条件、集聚效应、宗地条件等个别因素以及年限因素进行分析修正，确定各宗地土地使用权价值。在此基础上结合江苏地区司法拍卖网截至评估基准日前一年期间成交的工业厂房以及土地交易
案例与评估价值之间的折价确定快速变现率。并最终确定评估值。具体公式如下：土地使用权总价=土地总价×快速变现系数
（3）其他非流动资产
其他非流动资产包括预付账款、待抵扣进项税。
国电光伏有限公司申报的剥离后的预付账款包括预付福特克斯有限公司、梅耶博格环球股份公司设备款共计2项。评估人员对申报的预付账款进行了核实，具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额。上述两笔款项发生于2015年8月。2015年11月18日，国电光伏控股股东国电科环（01296.HK）在香港联合交易所发布了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告。基于此，公司后续款项亦尚未支付，由于相关合同未对违约情况作出要约。本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
国电光伏有限公司申报剥离后待抵扣的进项税，账面价值为61,217,834.82
元。评估人员对申报的其他流动资产进行了核实，本次对于待抵扣的进项税以审计确认后的账面余额确定评估值。
（4）流动负债的评估
本次评估的剥离后的流动负债包括应付账款、递延收益，评估人员首先对申报的各项负债与有关总账、明细账进行核实，此次评估以核实后的账面值，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确定评估值。
（五）评估假设
1、交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
3、清算假设：由于国电光伏有限公司目前已停产，其股东国电科技环保集团股份有限公司（01296.HK）在香港联合交易所发布了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告，假设国电光伏有限公司面临清算。
4、评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
（1）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，假定其为可信的，但对这些信息资料的真实性不做任何保证。
（3）除在评估报告中已有揭示以外，假定国电光伏有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。
（4）对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（5）假定国电光伏有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
（6）假设国电光伏有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（9）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税
率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
（10）国电光伏有限公司至评估基准不存在未决诉讼事项及担保情况。
（11）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（六）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、国电光伏以2014年12月31日为基准日聘请中联资产评估集团有限公司以减值测试为目的，对国电光伏所拥有的薄膜、高效等生产线资产组进行减值测试。
中联资产评估集团有限公司于2015年2月25日出具了中联评咨字【2015】第168
号资产评估报告。评估后的薄膜生产线等相关资产组账面值为98,158.67万元,可回收金额为45,672.06万元，较其账面值减值52,486.62万元。国电光伏依此对相关资产计提了减值。
2、国电光伏以2015年8月31日为基准日聘请北京天健兴业资产评估有限公司以减值测试为目的，对公司的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备的可回收价值进行评估并于2016年1月30日出具了天兴咨字（2015）0131号咨询报告，国电光伏依此对全部资产计提了减值，对应的资产计提减值额为
1,293,500,421.05元。
3、国电光伏股东国电科环（01296.HK）在香港联合交易所发布了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告。
4、国电光伏有食堂、地泵房、门卫室、接待中心、134#-135#活动中心、106电池线厂房等共计10项房屋建筑物未办理房屋所有权证。
5、被评估单位的设备重置价不包含增值税；
6、本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生的相关税赋未作考虑。
7、未决诉讼及担保事项
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|-|-|-|-|
|种类|形成原因|是否判决|涉及金额（万元）|
|未决诉讼|国电光伏有限公司资金紧张，债权人国电南瑞科技股份有限公司提起诉讼|诉讼未判决|10,988.70|
||债权人昆山市阳澄湖老渔民水产有限公司提起诉讼，案件因没有合同，本公司办公室反映未签订合|诉讼未判决|10.80|

|||||
|-|-|-|-|
||同，介绍信、签收单等均为本公司员工徐金峰个人行为。一审法院已判决，支持原告主张。本公司不服已于4月6日寄出上诉状。目前案件上诉中。|||
||国电光伏有限公司资金紧张，债权人国电南瑞科技股份有限公司提起诉讼|诉讼未判决|352.00|
||国电光伏有限公司资金紧张，债权人国电南瑞科技股份有限公司提起诉讼|诉讼未判决|68.50|
||国电光伏有限公司资金紧张，债权人国电南瑞科技股份有限公司提起诉讼|诉讼未判决|546.00|
|担保单位|担保对象|担保种类|实际担保金额|
|国电光伏|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|贷款担保|35,000.00|

注：上述未决诉讼属于国电光伏剥离的不合作范畴涉及的事项。截至本报告书出具日，国电光伏已向国电南瑞科技股份有限公司支付上述第三笔诉讼款352万元，目前国电南瑞科技股份有限公司正在办理撤诉手续。
国电太阳能系统科技（上海）有限公司为国电光伏子公司，该股权以及涉及的担保事项均属于剥离事项，目前剥离事宜正在进行中。
8、国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议，决定国电科环以其持有的对国电光伏有限公司6.78亿元的债权对国电光伏有限公司进
行增资。截至评估报告出具日，债权转股权事项未完成。
9、评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备案、核准的，在国有资产管理部门和企业主管部门备案、核准方可正式使用此评估报告。
10、此评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值，仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估机构对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
11、此报告所采用的价值类型为清算价值。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次发行股份购买资产的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证
券业务资格。天津华夏金信资产评估有限公司及经办评估师与公司、国电光伏及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供价值参考依据。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况分析交易标的定价的公允性；从交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面分析其对评估值的影响；结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响；交易定价中是否考虑了标的公司与上市公司的协同效应
国电光伏由于自身经营的原因，已于2015年下半年逐步停产停业。本次交易，评估机构对交易标的仅采用资产基础法进行评估。本次评估的评估结果中未考虑上述情况对交易标的评估值及交易定价的影响。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格等指标，分析交易价格的公允性
由于无市场可比交易情况，本次评估未从相对估值角度进行分析。
（四）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（五）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在差异，交易作价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产的相关评估资料后，基于独立判断的立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
意见如下：
本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资
格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次发行具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份购买资产的概况
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。本次交易以2016年5月31日作为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为658,928,187.14元。
2、发行股份购买资产的股份发行情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
①发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
②发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；
2）深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
③定价依据
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016-03-25|2016-01-22|2015-10-29|
|测算区间终止日|2016-04-22|||
|交易均价的90%|8.06|7.74|9.85|

2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3）截至2016年5月31日，公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.92元，上述发行价格为7.74元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。
按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格658,928,187.14元计算，本次
交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（二）募集配套资金的具体方案
1、募集配套资金概况
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
①发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
②募集配套资金发行底价的调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过41,616万元，按照本次发行底价8.06元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过51,632,754股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（4）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（5）锁定期安排
中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
（6）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|36,616|36,616|
|2|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|5,000|5,000|
|合计||41,616|41,616|

公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间
亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。
（四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同享有。
（五）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（六）有效期
公司本次发行方案的决议有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2015年度财务报表审计报告》（CHW证审字[2016]0293号）、《备考财务报表审阅报告》（CHW证阅字[2016]0006号）、中环股份2016年1-5月财务报表（未经审计），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|实际数据（2016.5.31）|备考数据（2016.5.31）|
|资产总计|1,815,414.77|1,894,574.18|
|负债总计|767,813.54|773,758.71|
|所有者权益|1,047,601.22|1,120,815.47|
|归属于母公司所有者权益|1,037,302.48|1,103,195.30|
|项目|实际数据（2016年1-5月）|备考数据（2016年1-5月）|
|营业总收入|295,807.75|295,807.75|
|利润总额|19,038.19|14,722.09|

||||
|-|-|-|
|净利润|17,524.91|13,208.81|
|归属于母公司所有者的净利润|17,616.99|13,732.51|
|基本每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|
|稀释每股收益（元/股）|0.0666|0.0503|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|实际数据（2015.12.31）|备考数据（2015.12.31）|
|资产总计|2,108,308.65|2,190,014.45|
|负债总计|1,077,201.22|1,083,252.57|
|所有者权益|1,031,107.43|1,106,761.88|
|归属于母公司所有者权益|1,019,657.51|1,087,990.54|
|项目|实际数据（2015年度）|备考数据（2015年度）|
|营业总收入|503,763.27|503,763.27|
|利润总额|29,663.04|-97,984.91|
|净利润|21,249.36|-106,398.58|
|归属于母公司所有者的净利润|20,207.69|-94,675.46|
|基本每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|
|稀释每股收益（元/股）|0.0869|-0.3928|

 2015年至 2016年 1-5月，国电光伏模拟会计报表无经营性收入，但其仍需按照企业会计准则对长期资产计提相应的折旧和摊销；同时，2015年度国电光伏根据经营情况对固定资产计提了114,505.52万元的资产减值损失。基于以上主要原因，2015年度和 2016年 1-5月，中环股份（备考数据）“利润总额、净利润、及归属于母公司所有者的净利润、每股收益”较实际数据大幅减少。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 5月 31日，公司的总股本为 2,644,236,466股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股85,132,840股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，按照发行底价、募集配套资金上限、中环集团认购上限初步测算，
募集配套资金发行股份数量预计不超过51,632,754股。本次交易完成后，公司股
本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|新增股数（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中环集团|749,312,725|28.34|15,490,074|764,802,799|27.50|
|其他投资者|1,894,923,741|71.66|36,142,680|1,931,066,421|69.44|
|国电科环|||85,132,840|85,132,840|3.06|
|总股本|2,644,236,466|100.00|136,765,594|2,781,002,060|100.00|

本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|36,616|36,616|
|2|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|5,000|5,000|
|合计||41,616|41,616|

公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护
（1）内容提要
中环股份与国电科环采取股权交易方式，对国电光伏实施重组合作。重组后的标的公司股权结构拟定为：中环股份占90%、国电科环占10%。公司与国电
科环合作的资产主要为国电光伏基地内的土地、房屋、公辅系统、高效 HIT电
池线等。对未列入合作范围的资产包括砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备等将进行搬迁拆运。预计搬迁拆运时会对厂房及公辅系统产生较大影响，需要及时进行修复与维护，以适应国电光伏未来生产经营规划的要求。
（2）建设单位
项目建设单位：国电光伏有限公司。
（3）项目建设地点
项目建设地点位于江苏宜兴经济开发区东氿大道，现国电光伏厂区。
（4）厂区现状
项目实施厂区属国电光伏，基地以太阳能产业基地为主，厂区总占地面积 1,316亩，建有晶硅电池生产线、晶硅组件生产线、薄膜电池生产线、砷化镓设备、高效异质结电池生产线及相关配套设施。
（5）主要建设内容
项目将利用厂区现有生产厂房以及生产和生活基础配套设施，通过改造提升，以满足高效太阳能单晶硅片生产所需的基础条件。
项目将保留厂区现有6栋生产厂房（101、102、106、107、108、109）的主体结构和高效太阳能硅片生产线，以及生产与生活基础设施，拆除其他厂房内生产线，通过机电改造安装、生产及生活适应性环境提升（其中6栋生产厂房的改造面积79,024.5平方米，生产及生活基础配套设施改造面积24,572.7平方米，合计103,597.2平方米），以满足高效太阳能单晶硅片及组件生产所需的生产环境。
101厂房需要改造内容：吊顶区钢结构需要加固；安装金属壁板墙面、金属壁板吊顶；铺设环氧自流平地面；电气工程增加配电柜、配电箱、开关插座灯具等；给排水工程将根据实际工艺和生活需求进行改造；消防工程增加喷淋系统、消火栓系统、消防报警系统；通风工程增加通风、空调设备；弱电自控工程增加空调控制系统、监控安防系统。
102厂房需要改造内容：电气工程增加配电柜、配电箱、开关插座灯具等；
通风工程改造通风、空调系统。
106厂房需要改造内容：安装金属壁板墙面、金属壁板吊顶、金属壁板踢脚；
铺设环氧自流平地面；门窗、外檐、其他地面、墙面等的改造；电气工程增加配电柜、配电箱、开关插座灯具等；给排水工程将根据实际工艺和生活需求进行改造；消防工程增加喷淋系统、消火栓系统、消防报警系统；通风工程增加通风、空调设备；弱电自控工程增加空调控制系统、监控安防系统。
107厂房、108厂房、109厂房均需要改造内容：安装金属壁板墙面、金属壁板吊顶、金属壁板踢脚；铺设环氧自流平地面；电气工程增加配电柜、配电箱、开关插座灯具等；给排水工程将根据实际工艺和生活需求进行改造；消防工程增加喷淋系统、消火栓系统、消防报警系统；通风工程增加通风、空调设备；弱电自控工程增加空调控制系统、监控安防系统。
（6）项目建设目标
通过项目的建设，将为高效太阳能单晶硅片及组件的生产提供生产所需的生产环境，以满足2GW高效太阳能单晶硅片及组件的产能生产需求。
（7）总投资估算及资金来源
项目总投资36,616万元，总投资估算表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑面积（m2）|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|总值|占投资|
|1|工程费用||33,364||||33,364|91.12%|
|1.1|建筑工程|103,597.2|33,364||||33,364||
|2|工程建设其他费用|||||2,186|2,186|5.97%|
|2.1|建设单位管理费|||||326|326||
|2.2|工程招标代理服务费|||||44|44||
|2.3|前期咨询费|||||60|60||
|2.4|勘察设计费|||||800|800||
|2.5|工程建设监理费|||||656|656||
|2.6|环、安、能、卫评等费用|||||300|300||
|3|预备费|||||1,066|1,066|2.91%|
|3.1|基本预备费|||||1,066|1,066||
|4|建设投资合计(1--3)||||||36,616||
|5|建设期利息||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|固定资产投资合计（4--5）|||36,616|100%|
|7|铺底流动资金|||||
|8|总投资合计(6--7)|33,364|3,252|36,616||
||比例(%)|91.12%|8.88%|100%||

2、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用
本次交易的中介机构费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用等。
经测算，本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用合计为5,000万元。
（二）募集配套资金项目的可行性和必要性分析
1、项目实施背景
（1）光伏行业市场需求保持稳定增长
根据《2013中国光伏产业发展报告》的统计，2000-2011年，光伏市场在所有发电技术中增长最快，年均增长率达到了40%。2012年至2015年，全球光伏新增装机容量由31GW上升到59GW，处于持续快速增长的状态。
国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源 2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在 2030年和 2050年将分别达到 1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式。
同时，近年来，光伏市场的重心已由欧洲向中美日等国转移。2012年中美日三国装机合计占全球的31%。到2013年，该占比已经上升到68%左右。
（2）国家政策支持
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是我国战略性新兴产业的重要组成部分。2013年下半年开始，基于环境保护、能源安全等背景，国家、地方政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、
有序的发展。
（3）鼓励国家光伏产业并购重组
2014年12月，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子【2014】591号）。
该意见指出：光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重组做优做强，是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径，对加快光伏产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。
该意见鼓励骨干光伏企业实施兼并重组；引导上下游企业加强合作。鼓励光伏产业链上下游企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式，确立长期稳定的合作关系，完善产业链结构，重点推动多晶硅企业和电池及组件企业、上游制造企业和下游发电企业等建立深度合作关系。支持运营状况良好、技术实力领先的骨干光伏企业对上下游环节企业实施兼并重组，完善产业链结构，提高全产业链盈利能力。
（4）中环股份在光伏行业竞争优势明显
中环股份的主营业务以单晶硅材料为核心展开，是国内历史悠久、综合技术实力雄厚的电子级半导体单晶硅材料制造企业。2009年，随着市场对高质量太阳能产品的需求日益增长，中环股份开始将重点转向了光伏产业领域。依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，中环股份纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。截至目前，公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
（5）国电科环寻求转型发展
国电科环下属国电光伏是一家主营太阳能电池组件销售以及EPC业务的高
新科技企业。2012年，由于产能过剩导致光伏行业竞争激烈，国电光伏的太阳能电池组件业务出现亏损，为消化产能，国电光伏开始涉足光伏发电EPC业务。虽然2013年，国电光伏已发展成为全球较大的太阳能EPC总承包公司，但由于EPC业务需要大量垫资建设，加上电站运营商拖欠款项，导致国电光伏财务费用过大，自2013年以来持续亏损，资金周转出现困难，从而使其EPC业务也逐年大幅下滑。
2015年开始，国电光伏逐步关停多条生产线。2015年8月，国电光伏停止了全部生产及研发活动，一直处于全面停产状态。基于以上背景，国电科环寻找国电光伏的合作方，退出光伏制造业。
2、项目实施必要性
（1）本次交易符合公司的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，公司在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。本次交易，交易双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合公司的战略发展方向。
（2）本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力。
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。
本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
3、前次募投项目以及剩余募集资金的安排
公司前次募投项目的剩余募集资金仍需按照各项目进度用于项目建设。各次募集资金使用情况如下：
（1）2013年非公开发行股票募集资金相关情况
①募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准，公司非公开发行股票 164,912,973股，发行价格为每股 17.99元，募集资金净额为人民币2,914,702,683.72元，上述募集资金于2014年9月4日到位，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了 CHW证验字【2014】0020号验资报告。
②募集资金管理、投资项目资金实际存放及使用情况
公司对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。截至2016年5月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052505785|117,329,112.64|
|2|中环光伏|中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行|15001706685052505612|47,412,005.39|
|3|环欧公司|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052506373|132,578,411.91|
|合计||||297,319,529.94|

截至 2016年 5月 31日，公司 2013年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额171,451.85万元，使用情况对照表如下：
截至2016年5月31日，2013年非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金使用情况对照表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||296,678.44|本年度投入募集资金总额|||||11,994.07|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||171,451.85|
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和募集资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资|调整后投资总额（1）|本年度投入|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||总额||金额|||||||
|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|否|130,000.00|130,000.00|262.32|103,164.15|79.36%|2016.6|13,065.00|不适用|否|
|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|否|110,000.00|110,000.00|11,731.75|16,817.43|15.29%|2017.12|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|60,000.00|51,470.27|0.00|51,470.27|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目”尚未完工。“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”尚未完工。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年10月10日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金归还截止至2014年9月20日公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币98,223.01万元。上述以自筹资金投入募集资金投资项目的事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核并出具了 CHW证专字【2014】0131 号鉴证报告。|
|闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年2月18日经公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币93,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目及CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目，报告期内其中部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（2）2015年非公开发行股票募集资金相关情况
||
|-|
|①募集资金到位情况|
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2338号文核准，公司非公开发行|
|人民币普通股 347,976,307 股，发行价格为每股 10.13 元，实际募集资金净额为|
|人民币3,457,822,449.91元，上述募集资金于 2015年11月27 日到位，已经中兴|
|财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字|
|（2015）第07298号验资报告。|
|②募集资金管理、投资项目资金实际存放及使用情况|
|公司按对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。截至|
|2016年5月31日，公司募集资金账户余额为：|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200154800000779|136,095,158.83|
|2|呼和浩特环聚公司|中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行|152443773426|0.00|
|3|阿拉善盟环聚公司|中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行|15050110205000000023|0.00|
|4|苏尼特左旗环昕公司|上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行|59050154500000308|38,632,723.36|
|5|阿坝州红原环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|51050148850800000118|0.00|
|6|阿坝州若尔盖环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|51050148850800000119|0.00|
|7|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12050183540000000017|0.00|
|8|环欧公司|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200154800000762|0.00|
|合计||||174,727,882.19|

截至 2016年 5月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额235,352.24万元，使用情况对照表如下：
截至2016年5月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金使用情况对照表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||352,500.00|本年度投入募集资金总额|||||5,492|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||235,352.24|
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和募集资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||金额|||||||
|武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目|否|90,000.00|90,000.00|0.00|90,000.00|100.00%|2016.6|1,061.77|不适用|否|
|阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|否|58,600.00|58,600.00|57.00|1,239.00|2.11%|2017.6|不适用|不适用|否|
|苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目|否|60,900.00|60,900.00|5,435.00|46,665.00|76.63%|2017.6|不适用|不适用|否|
|红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目|否|23,800.00|23,800.00|0.00|20,457.00|85.95%|2015.10|60.83|不适用|否|
|若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目|否|26,900.00|26,900.00|0.00|20,203.00|75.10%|2015.12|200.77|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||不适用|不适用|否|
|大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目|否|5,900.00|5,900.00|0.00|3,506.00|59.42%|2016.9|396.27|不适用|否|
|补充流动资金|否|60,000.00|53,282.24|0.00|53,282.24|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目尚未全部完工，预计2016年6月完工。阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目推迟开工，预计2017年6月完工。苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目建设延迟，预计2017年6月完工。GPP项目未投资。大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目预计2016年9月竣工，目前正在建设当中。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2015年12月29日，公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金归还截止至2015年12月18日公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币176,578.00万元。上述以自筹资金投入募集资金投资项目的事项已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核并出具了中兴财光华审专字（2015）第07361号鉴证报告。|||||||
|闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016年1月22日经公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币95,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目、苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目、大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目及大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

4、公司及标的公司报告期末货币资金金额及用途
2016年5月31日，公司货币资金余额为141,078.72万元，其中募集资金专户余额为 47,204.74万元。除募集资金需专款专用外，其余货币资金主要用于公司日常生产经营和投资项目的支出，如公司目前正在投资建设的“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程项目（重大）”、“超薄高效太阳能电池用硅单晶切片项目”及“太阳能电站项目”建设支出。
5、本次募集配套资金金额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
2013年度、2014年度、2015年度公司实现营业收入分别为 372,629.63万元、 476,784.27万元、503,763.27万元，公司营业收入持续增长；截至 2016年 5月 31日，公司的资产总额达到 1,815,414.77万元。本次募集配套资金总额不超过41,616万元，占2016年5月31日公司资产总额的占比较小；配套资金全部到位后，对公司经营规模和财务状况影响不大。
综上，本次募集配套资金与公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，并制定了《天津中环半导体股份有限公司募集资金管理办法》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
（1）募集资金专户存储
第六条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所的同意。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，经总经理签字后由财务部门执行，并报证券部备案；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十四条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十六条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十一条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（3）募集资金用途变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募投项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
第二十五条对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审
议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议通过后2
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析（市场前景）和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
第三十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施;；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（4）募集资金管理与监督
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担必要的审计费用。
第三十八条保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
7、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产的协议
2016年7月1日，中环股份（在本节中简称“甲方”）与国电科环（在本节中简称“乙方”）签署附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》，主要内容如下：
（一）标的资产
标的资产为乙方合法持有的国电光伏90%的股权。
国电光伏系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于2010年4月29日，截至本协议签订日，持有宜兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202825546490553的《企业法人营业执照》，注册地位于江苏宜兴经济开发区东氿大道，法定代表人为张永红。
双方确定，上述国电光伏90%的股权的资产范围以签署的《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》为准，且符合相关法律法规的规定。
（二）交易价格及支付
经双方协商，标的资产的交易价格参考经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所确定的截至评估基准日的标的公司90%股东权益价值，确定交易价格为65,892.82万元。
经双方协商，本次交易价款全部由甲方采取股份方式进行支付。
（三）股份发行与认购
1、甲方本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行价格的定价基准日为甲方为本交易召开的董事会的决议（即甲方第四届董事会第四十一次会议决议）公告日。发行股份购买资产所涉发行股份的定价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），即7.74元/股。
3、甲方向乙方发行的股份系根据本协议第四条约定的标的资产交易价格计算，计算公式为：甲方向乙方发行的股份数量＝标的资产交易价格÷发行价格
依据上述公司计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当去掉小数取整数。
4、双方同意，自定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股份数进行相应调整，具体计算公式为：
调整后发行价格＝（原发行价格－每股现金分红金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行股份数＝原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格
5、本次交易过程中取得甲方股份的乙方，就其取得的甲方股份承诺限售如下：
乙方承诺，本次发行中乙方认购的甲方股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照证监会和深交所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（四）滚存利润安排
1、本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、标的公司的滚存未分配利润在本次交易完成后由标的公司的全体股东按照持股比例享有。
（五）期间损益归属
评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由乙方享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。
（六）人员及其他事宜安排
甲乙双方同意，本次发行后，标的公司将成为甲方的控股子公司，标的公司
将按照《中华人民共和国劳动法》的规定和公司下一步发展的人力资源需求同新招聘员工和标的公司原有职工重新签署劳动合同。标的公司将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，标的公司继续按时为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金。
（七）交割
1、双方同意并确认，双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后1个月内完成标的资产的交割；
甲方应在标的资产完成交割后，最迟不超过1个月完成股份发行和登记工作。
2、双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权。
3、交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环境、健康和安全等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
乙方存在未经甲方书面确认的交割日前乙方已知或有事项，包括但不限于未经甲方书面确认的负债或书面确认的负债数额小于实际负债等，导致标的公司或甲方受到财产损失的，由乙方以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
4、双方应审慎处理员工安置问题，如若出现国电光伏与员工解除劳动关系需要支付补偿金、补缴保险、公积金等情形的，交割前部分由乙方承担。
5、除非另有约定，在乙方依据本协议的约定向甲方交付标的资产后，即视为乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方依据本协议约定向乙方发行股份后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付对价的义务。
（八）乙方陈述和保证
1、乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：（a）违反乙方或标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；（b）违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
4、乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除双方书面确认的情形外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）乙方负责处理（i）交割前标的公司发生的或（ii）交割后发生因交割前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序。
交割日前，标的公司存在且尚未终结的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序必须完全披露给甲方。由此给甲方或标的公司造成实际损失，应由乙方承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
交割日后，若发生因交割日前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序，标的公司应当尽快通知乙方，依法授权并配合乙方解决该等诉讼、仲裁或其他法律、行政程序；如给甲方或标的公司造成实际损失，应由乙方承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
（5）如存在任何未经双方书面确认且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其
他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责解决，并赔偿由此给甲方造成的损失。
（6）除交割日前甲乙双方书面确认的情形外，标的公司：在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
5、乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（九）甲方陈述与保证
1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的任何规定；（b）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十）税费承担
1、双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
2、本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定
承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
3、因剥离资产产生的相关税费，由标的公司承担，并按照本协议第七条有关期间损益的约定处理。
（十一）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
2、如因法律或政策限制、或因甲、乙双方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本次交易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等。
（十二）生效、变更和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件全部满足后，本协议立即生效：（1）甲乙双方的董事会、股东大会批准本次交易；
（2）国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
（3）证监会核准本次交易（取得批复）
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始不生效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、募集配套资金的股份认购协议
2016年7月1日，中环股份（以下简称“甲方”）与中环集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要条款如下：
“第三条股份认购
3.1乙方同意用于认购本次发行股份的金额不超过人民币12,485万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
3.2乙方同意依照以下原则确定乙方认购价格：
3.2.1本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十一次会议决议公
告日；
3.2.2发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.06元/股；
3.2.3最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易保荐机构协商确定。在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
3.2.4在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，甲方董事会可根据甲方股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在调价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2.5甲方应在最终发行价格确定后通知乙方具体购买股票数量，但乙方购买股票数量应当符合本协议2.2条之约定；
3.2.6乙方同意依照甲方确定的最终发行价格认购甲方股份。
第四条认购价款的缴纳
4.1乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴
款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.2如本次发行最终未能实施，则乙方所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4.3在乙方支付全部认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第五条股票锁定期
5.1乙方承诺：乙方认购本次配套融资的股票，自本次发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2乙方应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条滚存未分配利润的处理
6.1在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
第七条协议的生效及终止
7.1本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会批准；
（3）国有资产监督管理部门核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
7.2本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。”
第八节 财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易双方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2014年12月，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子【2014】591号）。该意见指出：光伏企业通过兼并重组做优做强，是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径，对加快光伏产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。本次发行股份购买的标的资产为国电光伏90%股权，且国电光伏主要生产线已按照相关主管部门的规定报送相关备案、环保审批，并取得环保验收；生产用地均取得土地权属证书。本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后，公司社会公众股比例仍将超过25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份定价基准日为公司第四届第四十一次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为7.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，且发行价格高于公司2016年5月31日的每股净资产3.92元，未损害中小股东的利益。
本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案。公司将严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的国电光伏90%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，本次交易的标的资产为股权，不存在债权债务处理情形。
但由于本次交易同时涉及国电科环对国电光伏内不合作资产的剥离，因此剥离部分涉及部分债权债务的处理。为此，基于2016年5月31日需要剥离的事项，国电科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。不合作资产涉及的债权债务处理已有妥善安排。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司自2009年进入光伏新能源领域以来，各项业务均发展迅速。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
近年来，公司充分发挥在半导体行业多年积淀的技术优势，调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能N型单晶硅片在转换效率和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，公司营业收入规模和盈利能力稳步提高。
（2）本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司
获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
综上，本次交易将有利于充分发挥公司主营业务综合优势，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易，公司将购买国电光伏90%的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司自2009年进入光伏新能源领域以来，各项业务均发展迅速。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
近年来，公司充分发挥在半导体行业多年积淀的技术优势，调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能N型单晶硅片在转换效率和成本方面的竞争优势大
力拓展海外市场，公司营业收入规模和盈利能力稳步提高。
（2）公司的核心竞争力
1）可持续的技术领先优势
公司在硅材料相关技术和晶体生长相关技术方面具有世界先进和国内领先的比较优势，包括区熔单晶生长、直拉单晶生长、蓝宝石晶体生长等以及相关的工艺改进、流程再造等方面，近年来取得了一系列具有国际、国内领先水平的科技创新成果，并引领了行业的技术创新、产品创新的方向。
公司不仅拥有数百项专有技术，且拥有5家高新技术企业，并建成了4个省级（自治区级）研发中心。2015年，公司在中国电子材料行业协会评选的“50强企业”中列居第三，在半导体材料专业十强企业中列居第二，并为3家荣获《福布斯全球最具创新力成长企业》的中国企业之一。控股子公司环欧公司不仅承担了国家科技重大专项，且多次获得国家火炬计划重点高新技术企业等奖项，并连续获得一到九届中国半导体创新产品和技术奖等荣誉。在行业标准制定方面，公司还与信息产业专用材料质量监督检验中心等单位共同起草、制定了《光伏电池用硅材料表面金属杂质含量的电感耦合等离子体质谱测量方法》等多项国家标准。
2）产业化的规模发展优势
新能源产业方面，公司在单晶晶体晶片的综合实力、整体产销规模已位列全球前列，公司已成为N型高效太阳能硅片全球最大的供应商。在规模化产业制造方面，公司在ERP、工厂物流现代化、工业自动化控制等各方面都达到了国际先进、国内领先水平。
3）人员管理优势
公司高度重视员工管理，秉承“员工爱戴”的员工管理理念，坚持企业文化传承和文化兼容。公司引入国际化的职位评价体系，建立完善人事与薪酬政策，为吸引和保留核心人才发挥了重要作用；公司还通过实施有效的招聘政策和人才培训计划，优化人才结构，在公司内部培养专业型高端技术和管理人才，外部兼容文化广纳贤才，为公司业务的发展提供相匹配的人才储备，保证了业务的持续增长。
4）领先的商业理念和经营理念优势
公司自上市以来，在2008年提出“立足全球商业布局，立足全国产业布局”，依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。公司主导产品：半导体区熔材料继续保持全国第一、全球前三；半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三名；中环光伏晶体事业部的晶体生长速度、单位炉台产出、人均劳动生产率、产品切换速度继续保持全球领先，高效N型硅片市场占有率全球第一。
公司2010年提出“自动化、少人化、高效化、高薪化”的理念，对项目策划、建设，生产方式和经营管理等各方面立足长远稳健发展进行了统一规划和实施，同时围绕自动化、少人化创新工厂整体设计和流程设计，继续保持了中环股份在太阳能级硅片加工技术、设计理念的全球领先；截止目前，无论是高效的N型硅片还是传统的P型硅片，中环光伏的产品质量和上线良率都保持了全球最高水平和领先的市场占有率。
公司在2011年提出“节能环保、绿色低碳、环境友好”的理念，在制造业方面，公司充分发挥再投料技术、N型硅片技术、钻石线切割晶片技术、CFZ技术等技术优势，减少资源使用、降低制造成本、提升光电转换效率，为国内下游电池片制造商提供品质优、一致性高的电池硅片，实现公司以更高的转换效率、更少的硅材料消耗、更好的环境友好性为产品和技术的发展路线。同时，围绕降低成本、提高产品质量、实施少人化制造，在自动化技术应用、生产过程循环回收技术应用、生产过程低排放-无排放技术方面继续在全球保持领先性创新。在光伏电站，减少土地资源占用、结合草业种植、畜牧养殖、旅游观光等产业理念，实现公司新能源电站的环境友好。
在切片技术领域，公司是国内最先应用多线切割技术的企业，2011年公司又在国内率先大规模应用钻石线（DW）切片技术，该项技术的应用，不但使加工效率数倍提高，而且采用可回收的水溶性冷却液，实现了环境友好，至今保持了钻石线切割晶片的最大市场占有率。
公司对行业发展方向及自身的发展路径具有清晰的判断和认知，领先的商业理念和经营理念，使公司注重环境友好型发展、注重发展过程中的稳健经营、注重企业的长期可持续发展。实施围绕晶体生长技术为核心的相关多元产品的技术
开发和生产制造；实施高品质、差异化、低成本的产品发展策略；通过资源整合、垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整体运营质量和效率，使公司保持持续的、健康的、稳健的发展。公司新一轮的产业结构调整布局基本完成，再次驶入快速发展轨道，为下一个五年发展战略奠定坚实的可持续发展基础。
（3）本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
（4）本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
（5）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。针对上述情况，公司拟采取以下填补措施，增
强公司持续回报能力：
1）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
A、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
B、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
C、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
A、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
B、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
C、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
D、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
E、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
综上，短期内公司虽然存在即期回报指标被摊薄的风险，但本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高公司中长期市场竞争力和盈利能力。针对短期内公司即期回报指标被摊薄的风险，公司已经采取措施，增强公司持续回报能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，公司与关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易募集配套资金虽然构成关联交易，但是在审批程序等方面均可确保本次交易的合法合规。本次交易完成后，公司与关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易，公司将购买国电光伏90%的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（CHW证审字[2016]0293号），符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
国电科环合法持有标的公司股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
因此，公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
中环股份第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产是否符合上述第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、国电光伏已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次发行股份拟购买的资产为国电光伏90%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。国电光伏为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。”
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
截至2016年5月31日，中环集团持有公司749,312,725股股份，占总股本的28.34%，为公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中环集团持有公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|持股数量（股）|749,312,725|749,312,725|
|持股比例|28.34%|27.45%|

根据证监会相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，不考虑配套融资，中环集团持有公司27.45%的股权，仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次发行股份购买资产的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证
券业务资格。天津华夏金信资产评估有限公司及经办评估师与公司、国电光伏及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供价值参考依据。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析交易标的定价的公允性；从交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面分析其对评估值的影响；结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响；交易定价中是否考虑了标的公司与上市公司的协同效应
国电光伏由于自身经营的原因，已于2015年下半年逐步停产停业。本次交易，评估机构对交易标的仅采用资产基础法进行评估。本次评估的评估结果中未考虑上述情况对交易标的评估值及交易定价的影响。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格等指标，分析交易价格的公允性
由于无市场可比交易情况，本次评估未从相对估值角度进行分析。
（四）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（五）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在差异，交易作价合理。
五、发行股份定价的合理性
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；
2）深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）定价依据
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
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||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016-03-25|2016-01-22|2015-10-29|
|测算区间终止日|2016-04-22|||

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|-|-|-|-|
|交易均价的90%|8.06|7.74|9.85|

2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3）截至2016年5月31日，公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.92元，上述发行价格为7.74元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）上市公司管理层讨论与分析
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2014年度财务报表审计报告》（CHW证审字[2015]0071号）、《2015年度财务报表审计报告》（CHW证审字[2016]0293号）及中环股份2016年1-5月财务报表（未经审计），本次交易前，中环股份近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|1,815,414.77|2,108,308.65|1,416,273.54|

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|-|-|-|-|
|负债总计|767,813.54|1,077,201.22|746,053.65|
|归属于母公司股东权益|1,037,302.48|1,019,657.51|654,711.33|
|少数股东权益|10,298.74|11,449.92|15,508.57|
|所有者权益合计|1,047,601.22|1,031,107.43|670,219.90|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|295,807.75|503,763.27|476,784.27|
|营业利润|13,090.22|20,634.73|14,328.48|
|利润总额|19,038.19|29,663.04|19,008.08|
|净利润|17,524.91|21,249.36|13,151.94|
|归属于母公司所有者的净利润|17,616.99|20,207.69|13,210.72|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016.5.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|流动比率|1.12|1.43|1.48|
|速动比率|0.80|1.17|1.14|
|资产负债率（合并）（%）|42.29%|51.09%|52.68%|
|应收账款周转率（次）|2.38|4.53|4.52|
|存货周转率（次）|1.52|2.70|2.85|
|每股净资产（元）|3.92|3.86|6.27|
|基本每股收益（元）|0.0666|0.0869|0.0653|
|稀释每股收益（元）|0.0666|0.0869|0.0653|

注：2016年1-5月财务指标未折算为年度数据。2014年度每股收益已根据2014年度利润分配方案进行重述。
3、财务状况分析
中环股份是国内历史悠久、综合技术实力雄厚的电子级半导体单晶硅材料制造企业。2009年，随着市场对高质量太阳能产品的需求日益增长，中环股份将技术要求更高的电子级半导体硅片生产的先进技术移植到太阳能硅片的生产中，
开始将重点转向了光伏产业领域。随着中环股份子公司中环光伏“绿色可再生能
源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程项目”的建设、投产，新能源光伏材料已
成为公司主要的收入、利润来源。报告期内，公司主要财务数据的变动主要受以下因素影响：光伏行业的复苏、重大投资项目的投资与融资、新增产能的投产并达产、产品结构与客户结构的调整、公司债务融资结构的调整等。
（1）光伏行业的复苏
光伏行业是一个新兴行业，是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是我国战略性新兴产业的重要组成部分。2013年下半年开始，基于环境保护、能源安全等背景，国家、地方政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序的发展。随着经营环境的改善，光伏行业景气度逐步回升，包括公司在内的上市公司等，经营业绩快速回升，经营性现金流明显改善。
（2）重大投资项目的投资与融资
报告期内，公司用于“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”、“太阳能电站项目”等重大项目的现金支出已超50亿元，公司的非流动资产规模快速增加。为筹措建设资金，公司在通过银行贷款、发行定向融资工具、公司债券、中期票据等方式进行债务融资的同时，还在2014年和2015年以非公开发行股票方式分别融资 29.67亿元和 35.25亿元。受上述因素影响，报告期内，公司的资产总额和股东权益增长较快，资产负债率略有下降。
（3）新增产能的投产并达产、产品结构与客户结构的调整
报告期内，随着“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”一期、二期（及扩能）、三期项目陆续投产或达产，公司的营业收入持续增长。2013年以来，公司调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能 N型单晶硅片在转换效率和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，与 Sunpower等全球领先的公司建立了稳定的业务合作关系，产品出口销售额快速增长，盈利能力稳步提高，公司经营活动产生的现金流也相应改善。
（4）外部债务融资结构的调整
公司于 2013年 8月、2013年 10月和 2014年 3月分别发行了 6亿（利率7.10%）、4亿（利率7.20%）、15亿（利率8.70%）的非公开定向债务融资工具（PPN），共计25亿元，期限均为三年。为了降低融资成本，公司于 2015年下半年开始对债务融资结构进行了调整。2015年8月、2015年9月和2016年2
月，公司分别发行了1.8亿公司债（利率5.25%）、6亿中期票据（利率5.3%）、7亿短期融资券（利率3.95%），共计14.8亿元。2016年3月，公司对25亿PPN提前完成了赎回付息兑付工作。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
2、本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
（三）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。针对上述情况，公司拟采取以下填补措施，增
强公司持续回报能力：
（1）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（2）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，独立财务顾问认为：短期内公司虽然存在即期回报指标被摊薄的风险，但本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高公司中长期市场竞争力和盈利能力。针对短期内公司即期回报指标被摊薄的风险，公司已经采取措施，增强公司持续回报能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
1、公司现有业务运营状况和发展态势
公司自2009年进入光伏新能源领域以来，各项业务均发展迅速。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
近年来，公司充分发挥在半导体行业多年积淀的技术优势，调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能N型单晶硅片在转换效率和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，公司营业收入规模和盈利能力稳步提高。
2、公司的核心竞争力
（1）可持续的技术领先优势
公司在硅材料相关技术和晶体生长相关技术方面具有世界先进和国内领先的比较优势，包括区熔单晶生长、直拉单晶生长、蓝宝石晶体生长等以及相关的工艺改进、流程再造等方面，近年来取得了一系列具有国际、国内领先水平的科
技创新成果，并引领了行业的技术创新、产品创新的方向。
公司不仅拥有数百项专有技术，且拥有5家高新技术企业，并建成了4个省级（自治区级）研发中心。2015年，公司在中国电子材料行业协会评选的“50强企业”中列居第三，在半导体材料专业十强企业中列居第二，并为3家荣获《福布斯全球最具创新力成长企业》的中国企业之一。控股子公司环欧公司不仅承担了国家科技重大专项，且多次获得国家火炬计划重点高新技术企业等奖项，并连续获得一到九届中国半导体创新产品和技术奖等荣誉。在行业标准制定方面，公司还与信息产业专用材料质量监督检验中心等单位共同起草、制定了《光伏电池用硅材料表面金属杂质含量的电感耦合等离子体质谱测量方法》等多项国家标准。
（2）产业化的规模发展优势
新能源产业方面，公司在单晶晶体晶片的综合实力、整体产销规模已位列全球前列，公司已成为N型高效太阳能硅片全球最大的供应商。在规模化产业制造方面，公司在ERP、工厂物流现代化、工业自动化控制等各方面都达到了国际先进、国内领先水平。
（3）人员管理优势
公司高度重视员工管理，秉承“员工爱戴”的员工管理理念，坚持企业文化传承和文化兼容。公司引入国际化的职位评价体系，建立完善人事与薪酬政策，为吸引和保留核心人才发挥了重要作用；公司还通过实施有效的招聘政策和人才培训计划，优化人才结构，在公司内部培养专业型高端技术和管理人才，外部兼容文化广纳贤才，为公司业务的发展提供相匹配的人才储备，保证了业务的持续增长。
（4）领先的商业理念和经营理念优势
公司自上市以来，在2008年提出“立足全球商业布局，立足全国产业布局”，依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。公司主导产品：半导体区熔材料继续保持全国第一、全球前三；半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三名；中环光伏晶体事业部的
晶体生长速度、单位炉台产出、人均劳动生产率、产品切换速度继续保持全球领先，高效N型硅片市场占有率全球第一。
公司2010年提出“自动化、少人化、高效化、高薪化”的理念，对项目策划、建设，生产方式和经营管理等各方面立足长远稳健发展进行了统一规划和实施，同时围绕自动化、少人化创新工厂整体设计和流程设计，继续保持了中环股份在太阳能级硅片加工技术、设计理念的全球领先；截止目前，无论是高效的N型硅片还是传统的P型硅片，中环光伏的产品质量和上线良率都保持了全球最高水平和领先的市场占有率。
公司在2011年提出“节能环保、绿色低碳、环境友好”的理念，在制造业方面，公司充分发挥再投料技术、N型硅片技术、钻石线切割晶片技术、CFZ技术等技术优势，减少资源使用、降低制造成本、提升光电转换效率，为国内下游电池片制造商提供品质优、一致性高的电池硅片，实现公司以更高的转换效率、更少的硅材料消耗、更好的环境友好性为产品和技术的发展路线。同时，围绕降低成本、提高产品质量、实施少人化制造，在自动化技术应用、生产过程循环回收技术应用、生产过程低排放-无排放技术方面继续在全球保持领先性创新。在光伏电站，减少土地资源占用、结合草业种植、畜牧养殖、旅游观光等产业理念，实现公司新能源电站的环境友好。
在切片技术领域，公司是国内最先应用多线切割技术的企业，2011年公司又在国内率先大规模应用钻石线（DW）切片技术，该项技术的应用，不但使加工效率数倍提高，而且采用可回收的水溶性冷却液，实现了环境友好，至今保持了钻石线切割晶片的最大市场占有率。
公司对行业发展方向及自身的发展路径具有清晰的判断和认知，领先的商业理念和经营理念，使公司注重环境友好型发展、注重发展过程中的稳健经营、注重企业的长期可持续发展。实施围绕晶体生长技术为核心的相关多元产品的技术开发和生产制造；实施高品质、差异化、低成本的产品发展策略；通过资源整合、垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整体运营质量和效率，使公司保持持续的、健康的、稳健的发展。公司新一轮的产业结构调整布局基本完成，再次驶入快速发展轨道，为下一个五年发展战略奠定坚实的可持续发展基础。
3、本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
4、本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
5、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）本次交易完成前上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的要求。
（2）本次交易完成后上市公司的治理结构的完善措施
1）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2）关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3）关于董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4）关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公
司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易内部决策规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东利益，防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
6）关于信息披露和透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记备案专项制度》。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势，本次交易有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
本次交易有利于公司进一步完善公司的治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）关于交割
根据中环股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》，对于标的资产的交割，交易双方约定：“双方同意并确认，双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后1个月内完成标的资产的交割；甲方应在标的资产完成交割后，最迟不超过1个月完成股份发行和登记工作。”
（二）关于违约责任
根据《发行股份购买资产的协议书》，交易双方对违约责任约定如下：
“1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
2、如因法律或政策限制、或因甲、乙双方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本次交易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等。”
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任明确，切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方中环集团为中环股份的控股股东，本次募集配套资金构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）本次交易不涉及盈利预测
本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估。本次交易不涉及盈利预测，交易对方未与上市公司就盈利预测签署相关协议。
（二）本次交易摊薄即期回报具体措施的可行性、合理性
1、公司现有业务运营状况和发展态势
公司自2009年进入光伏新能源领域以来，各项业务均发展迅速。
在新能源产业链中，公司的产品“太阳能级单晶硅片”无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。同时，公司始终秉承长远竞争、稳健经营的理念和在全球范围实施“界面友好、共担风险、协同发展”的外联整合思路，开展了在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面的战略合作、合资经营。公司已成为在上述领域内的有力竞争者。
近年来，公司充分发挥在半导体行业多年积淀的技术优势，调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能N型单晶硅片在转换效率和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，公司营业收入规模和盈利能力稳步提高。
2、本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发
等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
3、本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池片制造领域。本次交易，公司向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，有助于公司获取资源并完善在高效电池产品制造方面的产业结构，并取得电力工程总承包资质，提升公司在新能源制造、光伏电站开发的综合竞争能力。
此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
4、摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。针对上述情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（2）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，独立财务顾问认为，中环股份所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已做出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
十一、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
中环股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（七）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，截至本报告书签署日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中环股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；
4、本次交易发行股份购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易；
5、本次交易不构成借壳重组；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问报告。申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人签名并加盖公章。
二、申万宏源承销保荐公司内核意见
内核小组成员在认真审阅中环股份本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）签名： 赵玉华
部门负责人签名： 薛军
内核负责人签名： 申克非
项目主办人签名： 崔勇 扶林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年7月1日