证券代码：002247 证券简称：聚力文化 公告编号：2018-089
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次回购注销限制性股票数量为326,000股，占公司回购前股本总额的
0.0383%，回购价格为1.895元/股，本次申请注销涉及人数为41人，本次申请注
销股份的授予日期是2014年8月28日。
2．公司已于2018年11月29日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
3．回购注销完成后，公司总股本变更为850,870,049股。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1．公司于 2014年 6月 18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额25,760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留 64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为 3.79元/股。
2．本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于 2014年 7月 9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要。修订后的激励计划拟授予 771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额25,760万股的3.00%。其中，首
次授予数量为 707.2万股，占授予总量的91.64%；预留 64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 124人调整为 129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。
3．公司于 2014年 7月 25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4．2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5．公司于 2014年 8月 28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年 8月 28日前 6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为，根据相关规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38万股限制性股票，待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 8月 28日为首次授予日，向其余 127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
6．公司于 2014年 9月 19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
7．公司于 2014年 11月 5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014年 4月 28日、2014年 4月 29日和 2014年 4月 30日分别卖出 190,000股、104,000股、65,970股帝龙新材股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事
会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到 2014年 10月 30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 11月 5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予 18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
8．公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月 30日和 2014年 8月 20日分别卖出 24,000股、33,000股和 415,000股帝龙新材股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。
截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
9．公司于 2015年 8月 31日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的 64.5万股限制性股票。
10．公司于 2015年 11月 13日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 45,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。该等解锁股票已于 2016年 1月 6日上市流通。
11．公司于2016年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于2016年3月18日上市流通；由于公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司决定对123名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票173.175万股进行回购注销。
12．公司于2016年4月11日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》。因公司实施2015年度权益分派方案，本次回购数量由173.175万股调整为346.35万股，回购价格由3.79元/股调整为1.895元/股。公司已于2016年5月16日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
13．公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000股全部进行回购注销。上述股份回购注销手续已于2016年9月20日完成。
14．2017年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会
认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为119名激励对象办理288.60万股首次授予部分的限制性股票的解锁。
同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、 2016年度绩效考核未达标，公司董事会决定对27名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票41.50万股进行回购注销；
15．2017年11月8日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司总工程师汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 90,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于2017年11月22日上市流通。
16．2018年3月5日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司原副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理100,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于2018年3月15日上市流通。
17．2018年 9月 3日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为111名激励对象办理272万股首次授予部分的限制性股票的解锁。
同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标，公司董事会决定对41名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票32.6万股进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司限制性股票激励对象刘礼、王永国因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股
票共计5万股全部进行回购注销；激励对象姜德强、曹海波、章国飞、刘娇、马金、季何杰、何跃舟、张国华、杨敬群共计 9人因所在事业部 2017年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 9人第四次可解锁限制性股票中的33%不得解锁，共计 8.745万股，由公司回购注销；激励对象姚文林、陈军峰、陈建新、赵盛琼、许华军、张向阳、王小利、胡燕萍、张黎峰、俞伟国、赵晓露共计 11人因所在事业部2017年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 11人第四次可解锁限制性股票中的50%不得解锁，共计13.75万股，由公司回购注销；激励对象黄德义、潘勇、鲁华彪、梁海、赖锐锋、赵根火、李佩泉、叶天时、李飞、胡小秧、文红、胡旭玉、詹翠萍共计13人因所在子公司2017年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 13人第四次可解锁限制性股票中的19%不得解锁，共计 4.37万股，由公司回购注销；激励对象帅光宇、梅云杰、喻永伟、章军、彭正法、王强共计 6人因所在子公司 2017年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 6人第四次可解锁限制性股票中的6%不得解锁，共计0.735万股，由公司回购注销。由公司回购注销的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次回购注销股票|||
||序号||姓名||||回购注销原因|
||||||数量（万股）|||
|1||刘 礼||25000||解锁前离职，尚未解锁的限制性股票全部回购注销||
|2||王永国||25000||||
|3||姜德强||8250||2017年所在事业部绩效考核未达标，第四次可解锁限制性股票中的33%不得解锁||
|4||曹海波||26400||同上||
|5||章国飞||23925||同上||

|||||
|-|-|-|-|
|6|刘 娇|4125|同上|
|7|马金|4125|同上|
|8|季何杰|4125|同上|
|9|何跃舟|4125|同上|
|10|张国华|4125|同上|
|11|杨敬群|8250|同上|
|12|姚文林|45000|2017年所在事业部绩效考核未达标，第四次可解锁限制性股票中的50%不得解锁|
|13|陈军峰|20000|同上|
|14|陈建新|12500|同上|
|15|赵盛琼|8750|同上|
|16|许华军|8750|同上|
|17|张向阳|8750|同上|
|18|王小利|6250|同上|
|19|胡燕萍|6250|同上|
|20|张黎峰|6250|同上|
|21|俞伟国|8750|同上|
|22|赵晓露|6250|同上|
|23|黄德义|4750|所在子公司2017年度绩效考核未达标，第四次可解锁限制性股票中的19%不得解锁|
|24|潘 勇|9500|同上|
|25|鲁华彪|9500|同上|
|26|梁 海|4750|同上|
|27|赖锐锋|3325|同上|
|28|赵根火|2375|同上|
|29|李佩泉|2375|同上|
|30|叶天时|2375|同上|
|31|李 飞|950|同上|
|32|胡小秧|950|同上|
|33|文 红|950|同上|
|34|胡旭玉|950|同上|

|||||
|-|-|-|-|
|35|詹翠萍|950|同上|
|36|帅光宇|1500|所在子公司2017年度绩效考核未达标，第四次可解锁限制性股票中的6%不得解锁|
|37|梅云杰|1500|同上|
|38|喻永伟|1500|同上|
|39|章 军|1050|同上|
|40|彭正法|1050|同上|
|41|王强|750|同上|
|合计||326000|-|

本次回购注销的限制性股票数量共计32.60万股，占公司目前总股本的比例为0.0383%。
（二）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截止 2015年3月31日公司总股本264,607,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金。根据《公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5月18日，除权除息日为2015年5月19日。
公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司 2015年 12月 31日的总股本 264,484,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。根据《公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年4月8日，除权除息日为2016年4月11日。
公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以公司 2016年12月31日的总股本851,611,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。根据《公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益
分派股权登记日为2017年6月19日，除权除息日为2017年6月20日。
公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司 2017
年12月31日的总股本851,196,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。根据《公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2017年8月27日，除权除息日为2017年8月28日。
基于上述激励对象因已获授但尚未解锁的部分限制性股票而取得的 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。故本次回购价格将不因派息进行调整，本次应予回购注销的部分限制性股票对应的 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=3.79元/股÷（1+1）=1.895元/股，故本次回购价格为1.895元/股。
同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向除因已离职而需回购的其他激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化5%计算。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为722,374.00元（其中
617,770.00元为回购所需资金，104,604.00元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
三、验资及股权结构变动情况
浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（天健验[2018]402号）。2018年11月29日，上述股权激励股326,000股已过户至公司开立的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司注册资本及股本将相应减少。本次回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变||||||
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
|||||||动增减||||||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股|）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|307,092,568||36.08||-326,000|||306,766,568||36.05||
|高管锁定股|40,427,685||4.75|||||40,427,685||4.75||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|266,238,883|31.28||266,238,883|31.29|
|股权激励限售股|426,000|0.05|-326,000|100,000|0.01|
|二、无限售条件股份|544,103,481|63.92||544,103,481|63.95|
|三、股份总数|851,196,049|100.00|-326,000|850,870,049|100.00|

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2018年11月30日