东方花旗证券有限公司
关于
江苏武进不锈股份有限公司
2018年第一期限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年六月
目录
第一章释义 ................................................................................................................ 3第二章声明 ................................................................................................................ 5第三章基本假设 ............................................................................................................ 6第四章本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................ 7第五章独立财务顾问意见 .......................................................................................... 14第六章备查文件 .......................................................................................................... 22
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|武进不锈、公司|指|江苏武进不锈股份有限公司|
|独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|权益工具|指|限制性股票|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员核心技术（业务）人员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|有效期|指|限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏武进不锈股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由武进不锈提供，武进不锈已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对武进不锈的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读武进不锈发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供武进不锈实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）武进不锈提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
武进不锈董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2018年6月13日第二届董事会第二十二次会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,468,800股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 20,200万股的1.22%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 19人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|激励对象类别|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|高级管理人员|刘一鸣|董事会秘书|116,100|4.70%|0.06%|
||王锦蓉|财务总监|77,400|3.14%|0.04%|

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|其他核心技术（业务）人员17人|2,275,300|92.16%|1.13%|
|合计|2,468,800|100.00%|1.22%|

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划首次授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|授予限制性股票的第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|授予限制性股票的第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股8.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日（2018年6月12日）公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.79元的50%，为每股7.90元；
（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）公司股票交易均价每股15.97元的50%，为每股7.99元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售条件|
|授予的权益工具第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：1、以2017年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于5%；2、以2017年度经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于5%|

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|授予的权益工具第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：1、以2017年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；2、以2017年度经审计的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%|

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度需进行考核，包括定量指标和定性指标，根据考核结果，激励对象的个人绩效差异被细分为四个考核等级，具体如下：
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|考核等级|优秀|良好|中|差|
|考核档位|A|B|C|D|

其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内的全部限制性股票申请解除限售。若激励对象未达到上述解除限售条件，则该激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
个人绩效考核要求详见《考核办法》。
六、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、武进不锈于 2016年 12月 19日在上海证券交易所上市交易，股票代码“603878”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2、武进不锈2018年第一期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划符合《管理办法》等相
关政策、法规的规定。
二、对武进不锈实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
武进不锈聘请江苏正气浩然律师事务所出具的法律意见书认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》的规定。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划首次授予的激励对象共计 19人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
本计划首次授予限制性股票的激励对象由武进不锈董事会下设的薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。截至本报告出具之日，所有激励对象均与武进不锈或武进不锈控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
授予限制性股票的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的武进不锈股票累计不得超过公司股本总额的1%。首次授予的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,468,800股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 20,200万股的1.22%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
武进不锈全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的武进不锈股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。根据预测算，公司拟授予的 2,468,800股限制性股票而形成的股权激励成本为 1,923.20万元，实际授予时进行正式测算。
5、授予限制性股票费用的摊销
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的1,923.20万元股权激励成本为基础，假设 2018年7月1日为授予日，则公司将从2018年7月1日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
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|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销成本（万元）|480.80|961.60|480.80|1,923.20|
|占公司2017年度净利润比例|3.76%|7.52%|3.76%|15.05%|

注：限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2018年7月1日为授予日等假设前提下做出的，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
6、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的2,468,800股限制性股票，则公司将向激励对象发行2,468,800股公司股份，所募集资金为1,975.04万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议：武进不锈在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本
是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅
供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对武进不锈持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
武进不锈制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了武进不锈定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对武进不锈是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，根据上市公司出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，武进不锈没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、武进不锈2018年第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、武进不锈股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的1.22%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：武进不锈股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
武进不锈在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了与“营业收入或净利润”有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
武进不锈董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内
容针对激励对象的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：武进不锈针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以武进不锈公告的原文为准。
2、作为武进不锈本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，武进不锈股权激励计划的实施尚需经武进不锈股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、《江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》2、江苏武进不锈股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二会议相关事项的独立意见
4、江苏武进不锈股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、《江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《江苏武进不锈股份有限公司章程》；
7、《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划的法律意见书》
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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