证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-017
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年2月27日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三十一次会议，本次会议通知于2015年2月12日以电话和书面通知的方式发出。
本次会议由公司董事长丁剑平先生主持，会议应参会董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高管列席了会议。经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。
二、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
《2014年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。公司独立董事高爱好先生、李守林先生、乔吉海先生分别向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2014年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司全年实现营业收入575,912,681.35元,比去年同期增长了44.32%；利润总额为16,361,530.62元，比去年同期增长了279.52%；归属于上市公司股东的净利润为16,477,146.41元，比去年同期增长了196.59%；基本每股收益为0.0468元，比去年同期增长了196.20%。
2014年对于海伦哲来说是转折之年。由于市场需求降低、竞争压力增大、运营成本增加等诸多因素的影响，公司近二年业绩呈不断下滑走势，特别是2013年，公司本部首次出现亏损。面对困局，公司及时调整经营思路，本着“有所为，有所不为”的经营理念，实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，一手抓经营管理，一手抓并购重组。经过全体员工的共同努力，2014年一扫颓势，扭转了业绩持续下滑的局面，实现了收入、利润较大幅度的增长。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》
我们确认公司《2014年年度报告》全文及摘要中的内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，我们愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
《公司2014年年度报告》及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2014年初可分配的利润为 85,743,018.94元，2014年度实现的净利润为 2,308,898.03元，截至 2014年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 87,821,027.17元，资本公积金余额为 183,135,557.77元。
根据公司实际经营情况，公司拟以2014年年末总股本352,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。不进行资本公积金转增股本事项。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2014年度利润分配议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号----超募资金使用》（2012年8月修订）等法律法规和公司《募集资金管理制度》等文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本报告已经审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
七、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
我们确认：1、公司的内部控制制度是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规建立的。
2、公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整；保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性；信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
3、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，相关内部控制基本得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
4、公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
本报告已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
八、审议通过了《关于公司<2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内与全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司发生非经营性资金占用3,194.55万元，主要原因是格拉曼因生产规模的扩大，公司陆陆续续给予了部分资金支持所形成的资金占用。除此之外，公司
控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
本报告已经审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
九、审议通过了《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2014年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第三个行权期”对应的股票期权8,712,000份，其中首期已授期权7,832,000份,预留期权880,000份。首期期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。预留期权简称：JLC2，期权代码：036073。
有关本次股票期权注销事项的具体情况详见公司于同日公告的《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避通过。
十一、审议通过了《关于举行2014年年度报告网上说明会的议案》
公司将于2015年2月28日发布2014年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司拟定于2015年3月6日（星期五）下午15:00-17:00举行2014年度网上业绩说明会，本次2014年度网上业绩说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行，投资者可以登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/gszz）参与本次业绩说明会。公司董事长丁剑平先生、董事兼总经理尹亚平先生、独立董事高爱好先生、保荐代表人王刚先生将出席本次业绩说明会。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十二、审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议于 2015年 3月 25日（星期三）下午13：30在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会议室召开公司 2014年年度股东大会，以审议：
1、审议《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2014年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司 2014年度利润分配的议案》；
6、审议《关于续聘 2015年度外部审计机构的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于向银行申请综合授信额度及公司将授信额度转授给全资子公司并提供连带责任保证的议案》。
股东大会同时将听取独立董事高爱好先生、李守林先生、乔吉海先生关于 2014年度独立董事的述职报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的《关于召开 2014年年度股东大会的通知》。
该议案以 8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为丰富公司经营业务种类，公司董事会拟对原《公司章程》第十三条公司经营范围的部分内容进行修订。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及公司将授信额度转授给全资子公司并提供连带责任保证的议案》
根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向银行申请总额不超过6亿元人民币综合授信额度（包括6亿元人民币），授信有效期为公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。
以上申请不超过6亿元人民币银行授信额度将根据实际情况分配给母公司或全资子公司，公司对全资子公司在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带责任保证。
公司就本次申请银行综合授信额度拟提请股东大会授权公司经营层在不超过6亿元人民币总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述银行授信额度转授给全资子公司，并签署相关业
务合同及其它相关文件。授权期限：自 2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案尚需提交2014年度股东大会审议。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二零一五年二月二十七日