广东梅雁吉祥水电股份有限公司
信息披露制度内部控制指引
第一章总则
第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条公司应当确保信息披露合规，真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股明书。
第十条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息。
第十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条本制度第八条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章定期报告
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)经营情况讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)行业经营性信息；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第十九条中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)经营情况讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十条季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条公司按照中国证监会制定的格式及编制规则编制年度报告、中期报告和季度报告。
第四章临时报告
第二十六条临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）购买或出售资产达到应披露的标准时；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保（反担保除外）；
（十）重大的租入或者出租资产；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权、债务重组；
（十三）签订许可使用协议；
（十四）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）关联交易达到应披露的标准时；
（十六）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、承包等）的订立、变更和终止；
（十七）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，公司重大亏损或者重大损失；
（十九）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（二十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二十一）变更募集资金投资项目；
（二十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
（二十三）公司股东单独或合并持有公司的股份达到5%，或持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
（二十四）公司控股股东、持股5%以上的股东、特定股东以及上市公司董监高计划减持公司股票；
（二十五）公司第一大股东发生变更，公司的实际控制人控制公司的情况发生较大变化；
（二十六）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（二十七）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十八）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十九）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案所形成的相关决议；
（三十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（三十一）更换公司审计的会计师事务所；
（三十二）公司股东大会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；
（三十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（三十四）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三十五）公司进入破产、清算状态；
（三十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被质押、抵押；
（三十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（三十八）变更会计政策、会计估计；
（三十九）公司预计出现资不抵债；
（四十）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
（四十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（四十二）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（四十三）依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。
第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应敦促相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章行业信息的披露
第三十三条公司应当按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引》及各分行业披露指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。
第三十四条公司应当在年度报告中结合所属行业的宏观因素、市场环境、发展状况、经营特点以及公司的行业地位，对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。
第三十五条公司应按各分行业披露指引要求定期披露主要经营数据的。
第三十六条公司应当以临时报告形式，及时披露行业经营性事项的重大进展或变化。
前款所称“重大”，系指达到《股票上市规则》规定的相关披露标准或对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的情形。
盈利能力及市场估值水平进行同行业比较，有效揭示投资风险，并及时对外公告：（一）股票交易持续出现异常；
（二）媒体集中出现相关报道或传闻；
（三）市场投资者对公司重大事项质疑较多；
（四）其他可能对投资者决策产生重大影响的事项。
第三十八条公司应当结合公司经营模式和关键指标，有针对性地披露具体相关的行业经营性信息，并进行实质分析，揭示公司经营发展趋势，提示行业风险因素。
第三十九条公司披露的行业经营性信息采用具体指标的，应当对其含义作出详细解释，并说明计算依据和假定条件。
公司应当保证在不同报告期采用上述指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当及时予以说明。
第四十条 公司披露行业经营性信息时，应当使用简明易懂的语言，对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，避免使用生僻用词或者术语，便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
第四十一条公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
第四十二条上市公司未在定期报告或临时报告中按照行业披露指引要求进行信息披露的，应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第六章信息披露的程序
第四十三条定期报告的披露程序为：
（一）总经理、负责财务的副总经理、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告草案并向董事会提交；
（二）董事会指定专人负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书对定期报告进行合规性审查，并签字确认，报董事长审核
批准后向上海证券交易所信息披露电子平台报送临时公告，确认披露事宜。
第四十四条临时报告的披露程序为：
（一）信息告知义务的责任人知悉重大事件发生时，应当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书对临时公告进行合规性审查，并签字确认，报董事长审核批准后向上海证券交易所信息披露电子平台报送临时公告，确认披露事宜。
第四十五条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表经董事长授权时。
第四十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十七条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十八条公司存在或正在筹划有关购买、出售资产、关联交易等重大事项，遵循分阶段披露的原则。
第四十九条公司应在第一时间进行信息披露，不得以定期报告代替临时报告，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七章信息披露的媒体
第五十一条公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司的信息披露指定网站为上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）。
第五十二条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书、上市公告书除载于指定报刊之外，还载于指定的上海证券交易所网站。
第五十三条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。
第八章公司信息披露的责任划分
第五十四条公司信息披露事务由公司董事会负责实施，董事长或总经理作为第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十五条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权负责协调和组织信息披露事项，确保公司信息披露的真实性、准确性、及时性、合法性和完整性，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集，协助董事会秘书做好信
息披露事务。
（五）股东咨询电话（0753－2218286）是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。
第五十六条经营层的责任
（一）经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、准确、及时和完整。
（二）经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）分公司、子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。分公司、子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、准确、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第五十七条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及子公司、控股企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
第五十八条监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交付董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第五十九条其他人员的责任
（一）负责财务管理和会计核算的财务会计人员对财务会计信息的准确性负有责任。
（二）知悉公司信息的其他人员应自觉维护信息披露的公平性。
第九章保密措施
第六十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第六十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六十二条公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，材料报送人有提醒上级主管部门为公司保密的责任，以防止在公司公开信息披露之前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。
第六十三条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
人的法律责任。
第十章公司信息披露常设机构和联系方式
第六十五条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第六十六条股东咨询电话：0753－2218286传真：0753－2232983；电子邮箱：mysd@Chinameiyan.com
第十一章附则
第六十七条本制度与《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件有冲突时，按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件执行。
第六十八条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。