路翔股份有限公司公告（2015）证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-033路翔股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年6月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2015年6月12日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事和全部高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》
公司在 2014年度深入推进业务调整和战略转型，基本完成原有沥青业务的退出计划，主营业务发生了较大的变化；同时，公司筹划的非公开发行股票也于近日完成，新股已于 2015年 6月 1日正式上市，公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东现为融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。至此，公司正式完成了业务调整和战略转型。
董事会同意公司根据公司经营管理的现状和战略发展的需要，拟对公司名称进行变更，拟变更具体内容如下：
变更前：
公司注册名称：路翔股份有限公司
公司英文全称：LUXIANG Co.,Ltd.
路翔股份有限公司公告（2015）中文简称：路翔股份
英文简称：LXGF
变更后：
公司注册名称：融捷股份有限公司
公司英文全称：YOUNGY Co.,Ltd.
中文简称：融捷股份
英文简称：YOUNGY
以上拟变更公司名称尚须股东大会审议通过后，经工商行政主管部门核准同意后方能使用。
公司在工商行政主管部门核准上述名称变更后，将向深圳证券交易所申请证券简称的变更。公司将根据上述名称和证券简称的变更情况及时履行信息披露义务。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，公司完成了非公开发行新股3100万股相关事宜，该部分新股已于2015年6月1日上市。上述新股发行已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字[2015]G14019170075号验资报告。根据验资报告，公司新增注册资本人民币 31,000,000.00元，公司总股本增加至 173,103,469股，注册资本和实收资本均增加至173,103,469元。
董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，根据经营管理和战略发展的实际需要，现对《公司章程》中相关条款进行修改，修改内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第四条 公司注册名称：路翔股份有限公司；公司英文全称：Luxiang Co.,Ltd. 。|第四条 公司注册名称：融捷股份有限公司；公司英文全称：Youngy Co.,Ltd. 。|
|2|第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区|第五条 公司住所：广州市天河区珠江西|

路翔股份有限公司公告（2015）
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||科学城揽月路80号广州科技创新基地D区第五层501-503单元，邮政编码：510663。|路5号广州国际金融中心主塔写字楼第45层04-05单元，邮编：510623|
|3|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币142,103,469.00 元 。 实 收 资 本 为 人 民 币142,103,469.00元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币173,103,469.00 元。实收资本为人民币173,103,469.00元。|
|4|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：沥青混合物制造；建筑用沥青制品制造；沥青及其制品销售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储代理服务；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；建筑工程用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流；新材料技术转让服务。燃料油销售（闪点大于 60 摄氏度，不含成品油）；润滑油批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。企业自有资金投资；其他有色金属矿采选；金属及金属矿批发（国家专营除外）；电子工业专用设备制造；机电设备安装服务；能源技术研究、技术开发服务；燃气生产；燃气经营（面向终端用户）；燃气储存。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；能源管理服务；节能技术推广服务；投资管理；财务顾问；融资服务；供应链管理；管理咨询。其他有色金属矿采选；金属及金属矿批发（国家专营除外）；能源技术研究、技术开发服务。电子快译通、电子记事本、电子阅读器、电子词典等电子设备制造；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；机电设备安装服务。货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|
|5|第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为142,103,469股，全部为普通股。|第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为173,103,469股，全部为普通股。|
|6|第一百一十一条 关于董事会与股东大会在|第一百一十一条 关于董事会与股东大会|

路翔股份有限公司公告（2015）
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|公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等方面权限划分，按如下规定执行：„„（五）公司应根据本章程的规定，制定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的专门制度，详细规定交易的权限和程序等内容并严格执行。|在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等方面权限划分，按如下规定执行：„„（五）对致使公司资产负债率不超过 80%的举债贷款事项由董事会作出决策；对致使公司资产负债率超过 80%的举债贷款事项须经股东大会审议通过。（六）公司应根据本章程的规定，制定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的专门制度，详细规定交易的权限和程序等内容并严格执行。|

以上相关内容的变更以工商行政主管部门核准的为准。
修改后的《路翔股份有限公司公司章程（2015年 6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司控股子公司东莞德瑞根据日常生产经营的实际需要，向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）销售锂电池设备等相关产品，本年度内预计交易总金额不超过人民币 2800万元。芜湖天弋控股股东、实际控制人吕守国先生与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关
联交易的核查意见》。关于东莞德瑞与芜湖天弋日常关联交易预计事项的更详细
路翔股份有限公司公告（2015）信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-034）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》
董事会同意融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生向公司提供财务资助额度余额不超过 2亿元以及提供担保额度余额不超过 2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订合同有效。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》。关于本次关联交易事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公》（公告编号：2015-035）。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《对外提供财务资助管理制度》相关条款进行修订。修订后的《对外提供财务资助管理制度（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于修订〈股份及其变动管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定结合公司实际，对《股份及其变动管理制度》相关条款进行修订。修订后的《股份及其变动管理制度
路翔股份有限公司公告（2015）（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度（2015年 6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《内部审计制度》相关条款进行修订。修订后的《内部审计制度（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于修订〈融资管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《融资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《融资管理制度（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中
小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《投
路翔股份有限公司公告（2015）资者关系管理制度》有关条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2015年6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《信息披露管理制度》有关条款进行修订。修订后的《信息披露管理制度（2015年 6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《对外投资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度（2015年 6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《风险投资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《风险投资管理制度（2015年 6月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015年第一次临
路翔股份有限公司公告（2015）时股东大会，会议召开时间为 2015年 6月 29日下午15:00，会议通知详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-036）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构签署的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2015年6月12日