证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-030
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以电
邮方式向全体董事和监事发出公司关于召开第六届董事会第十九次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事和监事。公司第六届董事会第十九次会议于2015年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9
人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
一、审议并一致通过了公司《2014年年度报告全文及其摘要》；
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2014年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并一致通过了公司《2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并一致通过了公司《2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、审议并一致通过了公司《2014年度独立董事述职报告》；
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2014年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并一致通过了公司《2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并一致通过了公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属母公司的净利润74,318,827.22元，按10%计提法定盈余公积金7,431,882.72元，2014年可供股东分配的利润为66,886,944.50元。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.28元（含税），合计派发现金 62,330,420.01元,剩余未分配利润结转下年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并一致通过了公司《关于调整公司高级管理人员的议案》；
根据公司经营管理的需要，董事会同意牛晓华先生辞去公司总经理职务，同意聘任副总经理熊镇先生为公司总经理。
公司独立董事认为：熊镇先生的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解熊镇先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得熊镇先生本人同意，熊镇先生具备担任公司总经理的资质和能力。熊镇先生的简历详见附件。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
八、审议并一致通过了公司《关于选举公司董事长的议案》；
赵国清先生因工作需要辞去公司第六届董事会董事长和董事职务。公司董事会同意选举牛晓华先生担任公司第六届董事会董事长。牛晓华先生简历详见附件。
公司董事会对赵国清先生在公司任职期间的勤勉尽责和为公司发展所做的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
九、审议并一致通过了公司《关于选举公司董事的议案》；
公司董事会选举熊镇先生担任公司第六届董事会董事。
公司独立董事认为：熊镇先生的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。熊镇先生的简历详见附件。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并一致通过了公司《关于发行短期融资券的议案》；
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京华联商厦股份有限公司短期融资券，发行方案如下：
1、发行人：北京华联商厦股份有限公司
2、主承销商：北京银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度不超过人民币 26亿元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的38.79%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过公司净资产的40%”的规定。
4、发行期限：一年
5、发行利率：按发行时的市场情况决定
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金
8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并一致通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》；
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计 2015年度收取华联综超租金及管理费合计不超过15,000万元。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。
由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律
法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并一致通过了公司《关于与第一太平公司日常关联交易的议案》；
为满足公司日常经营需要，公司拟聘用关联方北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）提供公司下属部分购物中心提供物业管理服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2015-2017年的3年中，交易金额分别不超过5,000万元、7,200万和9,500万元。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与第一太平公司日常关联交易公告》。
由于公司董事长赵国清先生同时担任第一太平的董事长，本议案构成关联交易，赵国清先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并一致通过了公司《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》；
公司部分购物中心引入华联集团子公司华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“COSTA”）经营咖啡店，2015-2017年度预计每年收取的租金及管理费不超过500万元。上述租赁业务的租金确认标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与华联咖世家公司日常关联交易公告》。
由于COSTA的控股公司华联嘉合系公司控股股东华联集团的控股子公司。，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并一致通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。
考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于 2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。
由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并一致通过了公司《2014年度内部控制评价报告》；
公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2014年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十六、审议并一致通过了公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十七、审议并一致通过了公司《关于续聘公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
2014年度公司支付的财务报告审计报酬为 120万元；支付的内部控制审计报酬为30万元。
根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议并一致通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；
公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2014年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十九、审议并一致通过了公司《2015年第一季度报告》；
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2015年第一季度报告》全文及正文。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十、审议并一致通过了公司《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
董事会同意于 2015年 5月 22日下午 2:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼公司会议室召开公司 2014年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015－034）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2015年4月28日
附件：熊镇、牛晓华先生简历
熊镇，男，1974年10月出生，硕士学位。曾任金光（中国）集团联席董事长助理、香港建设董事长助理。现任本公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
牛晓华，男，1971年10月出生，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任北京华联综合超市股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理，公司董事会秘书、财务总监。现任本公司董事、总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。