证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-130江苏必康制药股份有限公司
受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以零对价方式受让目标公司福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”或“目标公司”）股东蔡正波先生所持有的该公司26%的股权，受让福洹纺织股东赖瑞女士所持有的该公司5%的股权。本次股权受让前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。本次股权转让完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司。
2、2016年7月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的议案》。
同日，公司与福洹纺织股东蔡正波先生、赖瑞女士分别签署了《股权转让协议》，就本次股权转让相关事项达成一致意见。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
蔡正波
身份证号码：32092419780205****
住址：江苏省射阳县海通镇射南村六组。
赖瑞
身份证号码：41302619871115****
住址：河南省固始县陈集乡胡楼村染坊组
2、交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本情况
公司名称：福洹纺织实业江苏有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：盐城市射阳县海通镇全民创业园通港路2号
法定代表人：赖瑞
注册资本：2,500万元整
成立日期：2014年8月7日
经营范围：服装（军服除外）、其他针纺织品的研发、制造、销售；超高分子量聚乙烯纤维、高强高模聚乙烯纤维、化学纤维、路用工程纤维材料的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司的股权结构
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||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|蔡正波||1,150||46%||
|江苏必康制药股份有限公司||975||39%||
|宋海丹||250||10%||
|赖 瑞||125||5%||
|合 计||2,500||100%||

目标公司章程规定股东于2016年12月31日前缴足出资额。截至本次股权转让协议签订之日，蔡正波先生、赖瑞女士、宋海丹女士作为目标公司股东，暂未认缴出资额。
3、目标公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|项目|2016 年 6月 30日|2015 年 12 月 31 日|
|资产总额|4,434,938.08|5,185,268.51|
|负债总额|98,353.56|107,400.57|
|所有者权益|4,336,584.52|5,077,867.94|
||2016 年 1-6 月|2015 年 1-12 月|

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|营业收入|13,110.26|243,083.26|
|净利润|-741,283.42|-2,282,021.68|

四、交易协议的主要内容
出让方：蔡正波、赖瑞
受让方：江苏必康制药股份有限公司
（一）股权转让
蔡正波先生同意按照交易协议约定的条件将其所持福洹纺织26%的股权转让给本公司；赖瑞女士同意按照交易协议约定的条件将其所持福洹纺织5%的股权转让给本公司。本公司同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，蔡正波先生仍持有福洹纺织20%的股权，赖瑞女士不再持有福洹纺织股权。
（二）股权转让价款
参照福洹纺织的注册资本以及标的股权转让方暂未认缴出资额的实际情况，公司作为受让方受让股权后需承担相应的出资义务，双方同意不再额外支付交易对价，上述标的股权的股权转让价款为0元。
（三）转让股权的交割事项
交易协议生效后5个工作日内，各方应促使福洹纺织到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。
（四）税费的承担
各方同意，交易协议各方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）违约责任
1、交易协议生效后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。
（六）生效
交易协议自双方签字或盖章并经受让方董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易前后，交易标的股权变化
本次交易前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。
交易完成后，公司将持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。此外，福洹纺织股东宋海丹女士将其持有的福洹纺织10%的股权全部转让给杨建文先生。交易完成后，福洹纺织的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|江苏必康制药股份有限公司|1,750|70%|
|蔡正波|500|20%|
|杨建文|250|10%|
|合 计|2,500|100%|

六、本次交易的其他安排事项
截至目前，本次交易事项暂不涉及土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后，目标公司的部分董事、监事成员及法定代表人拟发生变更，同时公司将委派财务和其他经营管理人员对目标公司加以有效监督和合理管控。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、目标公司福洹纺织是一家从事服装及其他针纺织品研发、制造和销售的企业。防划、防砍、防刺的民用功能性防护服装为其现阶段的主产品，该类防护服装以高强高模聚乙烯纤维为特殊面料，通过多维立体编制法织成。目前目标公司已开发出商务休闲、户外运动和特种装备等多种类型的软质防护服，可保护不同人群在意外状况和特殊环境下身体免受伤害。
通过本次股权转让，福洹纺织将成为公司控股子公司。高强高模聚乙烯纤维作为公司新材料领域的产品，本次交易将在一定程度上有助于公司高强高模聚乙烯纤维扩建项目产能的有效释放，与公司现有业务形成良好的市场协同效应，进一步拓宽产品的应用市场，合理布局下游产业链，符合公司的发展战略。
2、公司本次以零对价方式合计受让福洹纺织31%的股权，股权转让方此前尚未认缴出资额，因此公司本次需按受让股权比例新增认缴775万元人民币的出资额，资金来源为公司自有资金，该部分出资金额不会对公司目前的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。
3、鉴于目标公司目前处于产品开发和市场推广阶段，暂未形成批量销售和
产生盈利，因此现阶段不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展来看，
随着民众生活质量的提高和防护意识的增强，目标公司产品在户外运动、公用事
业等民用安防领域具有较好的市场前景，并有望向军用、警用领域拓展，未来将为公司创造收益。
八、风险提示
1、福洹纺织目前处于产品开发和推广阶段，后期的市场拓展、技术人员引进和任用以及生产经营管理等方面均可能存在一定的风险。
2、本次股权转让完成后，福洹纺织成为公司控股子公司，公司将通过向其委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使权利，促进福洹纺织规范运作。公司如不能合理有效地对其加以管控，福洹纺织后续经营可能会存在较大风险。
3、如遇新材料行业或产品等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等因素影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
九、其他说明
本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、经协议各方签字盖章的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日