北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2018）第596-1号致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
1、2018年11月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2018年11月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年 11月 14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了认真审核，发表了《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格；《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2018年第三次临时股东大会进行审议。
4、2018年 11月 27日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年11月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2018年11月30日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 11月 30日为首次授予日。
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予对象
1、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2018年 11月 30日为首次授予日，向 449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。
2、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的有关规定以 2018年 11月 30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。
件已成就；同意公司以 2018年 11月 30日为首次授予日，向符合条件的 449名激励对象首次授予1,962.70万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
黄婧雅
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
【】年【】月【】日