东方花旗证券有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于
三变科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由三变科技、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ......................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................... 5一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查 ......................................................................................................... 7二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ......................................................................................................... 7三、交易合同的核查 ........................................................................................ 7四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 .......................................................................................... 9五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求 .......................... 10六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求.............................. 14七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求
.......................................................................................................................... 16八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求 .................................................. 16九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................. 17十、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 .............. 17十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等 ............................................................................ 18十二、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................... 18十三、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................... 18十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ...................................................................................................................... 19十五、对上市公司本次重组行为的总体评价 ................................................ 22十六、独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 23十七、本次核查结论性意见 ........................................................................... 24
释义
在文件中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方和募集配套资金认购方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易合同主要内容、交易标的的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
2016年 1月，上市公司与南方银谷全体股东周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红等13名交易对方签订了《购买资产协议》。
2016年 1月，上市公司与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯签订了《业绩承诺补偿协议》。
鑫 10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋2号基金、君彤旭璟等10名认购对象签订了《股份认购协议》。
2016年 5月，上市公司与南方银谷全体股东周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红等13名交易对方签订了《购买资产协议补充协议之一》。
2016年 5月，上市公司与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯签订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》。
2016年 5月，上市公司与华旗盛世定增一期基金、正德管理、中欧盛世景鑫 10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋 2号基金、君彤旭璟等9名认购对象签订了《股份认购协议补充协议之一》。
独立财务顾问已对上述协议进行了核查。
上述协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排、盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。
《购买资产协议补充协议之一》、《业绩承诺补偿协议补充协议之一》和《股份认购协议补充协议之一》自本补充协议双方签字盖章之日起生效；
《购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》满足以下全部条件后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及交易对方中南方银谷各单一自然人股东本人或其授权代表签字/交易对方中南方银谷各单一法人或合伙企业股东的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
（3）省级国有资产监督管理部门核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
《购买资产协议》的实施与上市公司发行股份配套募集资金互为前提，如上市公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购上市公司配套募集资金所发行的股份，则本协议终止。
《股份认购协议》满足以下全部条件后生效：
（1）合同双方签字盖章；
（2）本次非公开发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准；
（4）上市公司收购南方银谷100%股权事宜的协议生效。
因任何原因导致本次非公开发行的融资金额少于上市公司收购南方银谷100%股权的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购上市配套募集资金所发行的股份，则《股份认购协议》终止。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第五届十一次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为南方银谷100%的股权。
1、南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，主营业务为地铁移动互联网的构建及运营，属于基于地铁场景的移动互联网行业。移动互联网行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要政策性文件，特别是 2015年 7月国务院发布的互联网行业纲领性文件《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号），为互联网行业的健康发展指明了方向。并且国家发改委等八部委于 2014年 8月发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到 2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；各省级人民政府要统筹安排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、南方银谷所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。标的公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、南方银谷经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易拟收购的南方银谷主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
按照本次发行方案，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份定价基准日为公司第五届第十七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 13.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次配套募集资金发行价格与发行股份购买资产价格相同，不低于三变科技停牌前20个交易日均价的90%，即13.93元/股。
2、标的资产的定价情况
经交易各方初步确认，南方银谷100%股权的交易价格协商确定为280,000.00万元。标的资产最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经与同行业上市公司进行对比，本次交易标的公司的市盈率等估值指标合理，标的资产定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；
本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违
反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将通过地铁 Wi-Fi的构建及运营涉及移动互联网广告业务、移动互联网游戏分发及联运等业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，南方银谷将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，南方银谷将成为三变科技全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，南方银谷100%股权所对应的净利润（净利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在2016年度、2017年度和2018年度分别不低于10,000万元、22,000万元和38,000万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
三变集团、卢旭日、正德管理、周发展、周成栋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师为三变科技 2015年度的财务会计报告出具了“天健审[2016]3788号”的标准无保留《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅南方银谷的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，截止本核查意见签署日，交易对方持有的南方银谷股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，本次交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响，符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》的要求
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为周发展、奇虎三六零等 13位交易对方。经上市公司与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华旗盛世定增一期基金、正德管理、中欧盛世景鑫 10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、君彤旭璟等9位特定投资者。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的总预估为 280,000.00万元，上市公司拟向华旗盛世定增一期基金、正德管理、中欧盛世景鑫 10号资
产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、君彤旭璟等 9位特定投资者非公开发行股份 168,666,429股，配套募集资金总额不超过234,952.34万元，配套募集资金比例为83.91%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金中有 25,000万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易作价的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求。
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
十、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
独立财务顾问查阅了标的公司的股权登记信息以及历次增资和股权转让的工商登记及公证信息。本次交易的标的为股权，不涉及债权、债务的处置事项。
经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司目前各股东持有的股权合法有效，不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。关于股权过户或转移是否存在法律障碍，本独立财务顾问已在本财务顾问核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求”中发表意见。
十二、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司在重组预案的“重大事项提示”以及“第十节本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
十三、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第五届董事会第十七次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股
价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本次自查期间为上市公司停牌日前6个月。本次自查范围包括：上市公司及控股股东、上市公司实际控制人、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
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|身份|交易日期|买/卖|
|三变科技董事会秘书羊静配偶|2015年7月9日|买入|
|三变科技监事会主席|2015年5月8日|卖出|
||2015年5月11日|卖出|
|三变科技董事|2015年5月20日|卖出|
||2015年5月21日|卖出|
|三变科技监事|2015年5月20日|卖出|
|三变科技审计部经理|2015年4月14日|卖出|
||2015年4月28日|卖出|
||2015年7月1日|买入|
||2015年7月7日|卖出|

截至本财务顾问核查意见签署日，田海艳不持有三变科技股票，何永持有三
变科技股票1,000股，叶光雷持有三变科技股票1,095,979股，朱峰持有三变科技
股票4,972,635股，章初阳持有三变科技股票1,161,486股。
除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1、何永
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关的内幕信息。买卖三变科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，对已买入的股份承诺在未来六个月内不减持。
2、叶光雷
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为。
3、朱峰
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为。
4、章初阳
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为。
5、田海艳
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的信息的时间点为2015年8月11日，由公司董事会秘书在办公室告知。对三变科技股票的交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。本人在自查期间买卖三变科技股票未获得
收益。
经核查，上述人员在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人的个
人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。综合以上情况，本次重组的相关
内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2015年7月21日起开始停牌。
停牌前最后一个交易日（2015年7月20日）公司股票收盘价为每股19.12元，停牌前第21个交易日（2015年6月5日）公司股票收盘价为每股27.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为29.86%。2015年7月21日前20个交易日，深圳综指跌幅为18.67%，中小板综指跌幅为18.75%，同期制造指数
（399233.SZ）跌幅为18.95%。
本独立财务顾问认为：在分别剔除深圳综指（大盘因素）、中小板综指（大盘因素）、同期制造指数（行业因素）影响后，公司股价的跌幅分别为11.19%、11.11%、10.91%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十五、对上市公司本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十六、独立财务顾问核查意见
受上市公司委托，东方花旗证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：
一、本次交易完成后，三变科技仍具备股票上市条件；
二、三变科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十七、本次核查结论性意见
东方花旗证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对上市公司本次重组交易实施了必要的内部审核程序。经审议，同意就《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为上市公司本次重组预案申报材料上报深圳证券交易所并公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
高魁 王冠鹏
项目协办人：
徐安生 康婷
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
贺南涛 刘进华
项目协办人：
王拯东
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
金利成
法定代表人（或授权代表人）：
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日