法律意见书
目录
释义............................................................................................................................ 3声明............................................................................................................................ 5正文............................................................................................................................ 6一、本次交易的方案 ............................................................................................ 6二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 12三、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 16四、本次交易标的资产情况 .............................................................................. 17五、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 33六、本次交易的相关协议 .................................................................................. 37七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 37八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 40九、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 40十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 40十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 .............................. 41十二、结论性意见 .............................................................................................. 42
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|久其软件、发行人|指|北京久其软件股份有限公司|
|亿起联科技|指|北京亿起联科技有限公司|
|久其科技|指|北京久其科技投资有限公司|
|本次交易|指|久其软件发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权，并同时募集配套资金的行为|
|交易对方|指|王新、李勇|
|标的资产|指|亿起联科技 100%股权|
|过渡期||基准日至交割日期间|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|久其软件与王新、李勇于2014年9月 9日签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|久其软件与王新、李勇于2014年9月 9日签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|久其软件与久其科技于 2014 年 9 月 9 日签署的《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议》|
|《独立财务顾问报告》|指|华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字[2014]第 711188 号”|

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|||《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中通诚评估出具的“中通评报字〔2014〕327号”《关于北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|《盈利预测报告》|指|立信审计出具的“信会师报字[2014]第 711189 号”《盈利预测审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的有关事项出具本法律意见书。
声 明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在本次交易的报备文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次交易审核目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次交易的方案
根据久其软件于2014年9月9日作出的第五届董事会第九次会议《发行股份购买资产报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即久其软件非公开发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的亿起联科技100%股权，以及向久其科技非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
根据《重组办法》的规定，久其软件本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本次发行股份和支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
久其软件通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方所持亿起联
科技100%股权。本次收购完成后，亿起联科技成为久其软件的全资子公司。
1、本次收购的交易价格及支付方式
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年7月31日，亿起联科技100%股权的评估值为48,013.77万元。参考前述资产评估值，本次交易中标的资产的最终收购价格确定为48,000万元。
久其软件拟以发行股份和支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的
支付对价。其中，以现金方式支付对价 9,600万元，以发行股份方式支付对价
38,400万元。具体情况如下：
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|股东名称|在亿起联科技的持股比例|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|王新|57%|5,472|21,888|
|李勇|43%|4,128|16,512|
|总计|100.00%|9,600|38,400|

本次交易募集配套资金到账之日起10个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价。如果本次交易募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，久其软件将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。
2、新增股份的种类和面值
本次交易中购买资产向交易对方非公开发行的股份为境内人民币普通股 A
股，每股面值1元。
3、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个
交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为1,648.0686万股，其中向王新发行939.3991万股，向李勇发行
708.6695万股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
5、股份的锁定期
根据《购买资产协议》等文件，王新、李勇已分别承诺，其因本次交易所持有的久其软件股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，王新、李勇在本次交易所取得的久其软件定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：
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|-|-|-|
||各期可解除限售的股份数额||
||王新|李勇|
|第一期|1,455,129 股|1,097,729 股|
|第二期|1,967,102 股|1,483,954 股|
|第三期|2,655,681 股|2,003,409 股|
|第四期|2,846,379 股|2,147,269 股|
|第五期|469,700 股|354,334股|

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。
第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者发行人回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由发行人回购完成的。
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者发行人回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由发行人回购完成的。
第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者发行人回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由发行人回购完成的。
第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者发行人回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由发行人回购完成的。
第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：
（1）截至2017年12月31日的亿起联科技的应收账款（以经审计后的亿起联科技合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；
（2）截至2018年12月31日，王新、李勇已向目标公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款。
若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。
若由于所任职务对交易对方王新、李勇转让所持久其软件股份有限制性规定的，王新、李勇应同时遵守相关规定。
6、本次交易前滚存未分配利润的处置
久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。
亿起联科技在2014年7月31日前的滚存未分配利润，在本次交易完成后归久其软件享有。
7、过渡期间的损益安排
亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有。在过渡期发生亏损的，且亿起联科技当年度未能按照《业绩承诺与补偿协议》的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定补偿久其软件。
8、标的资产的交割安排
在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起10个工作日内，交易对方应通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记手续且登记至久其软件名下之日完成交割。
久其软件应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行
股份的发行、登记等手续。
9、上市地点
公司本次发行股份购买资产所向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所
上市。
（二）募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向久其科技非公开发行股份募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。
1、发行股票种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 A股，每股面
值1元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为久其科技，久其科技以现金方式认购发行人向其发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
发行人本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个
交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、配套募集资金金额
久其软件拟募集配套资金1.38亿元，不超过本次交易总额的25%。
5、发行数量
久其软件本次向久其科技发行的股份数量=配套募集资金总额÷本次非公开发行股份的发行价格（经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，久其科技自愿放弃）。
根据上述公式计算，久其软件本次向久其科技发行的股份数量为 592.2746万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的 9,600万元用于支付本次交易中久其软
件收购标的资产的现金对价，1,200万元用于本次交易中介机构费用的支付，
7、锁定期安排
久其科技已承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份。
8、上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
综上本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括久其软件、王新、李勇及久其科技。久其软件为本次交易标的资产的购买方和新增股份发行方，王新、李勇为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方，久其科技为本次配套募集资金发行股份的认购方。
（一）久其软件
1、久其软件的基本情况
根据北京市工商行政管理局于2014年7月30日颁发的注册号为
110000000798536的《营业执照》，久其软件的基本情况如下：
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|名称：|北京久其软件股份有限公司|
|住所地：|北京市海淀区大慧寺路 5 号3 号楼3 层|
|法定代表人：|赵福君|
|注册资本：|17,579.5305 万元|
|公司类型：|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围：|互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。|

（1）久其软件的设立
经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文批准，久其软件的前身北京久其北方软件技术有限公司整体变更为“北京久其软件股份有限公司”。2001年12月18日，北京市工商行政管理局向久其软件核发了《企业法人营业执照》。久其软件设立时的股本总额为4574.0037万元。
（2）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让
2006年8月23日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。
2006年9月7日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。
截至2008年1月28日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未发生变化。
（3）首次公开发行股票并上市
2009年7月22日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671号），核准久其软件公开发行不超过1,530万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65号）同意，久其软件之股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。久其软件首次公开发行股票并上市完成后的总股本增至6,104.0037万股。
（4）2010年增资
（5）2012年增资
2012年5月8日，根据久其软件2011年年度股东大会决议，公司以当时总股本10,987.2066万股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，公司总股本由
10,987.2066万股增加到17,579.5305万股。
3、久其软件的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，久其科技持有久其软件25.70%的股权，为久其软件的控股股东；赵福君、董泰湘（夫妻关系）合计持有久其科技75%的股权，并合计直接持有久其软件32.26%的股权，为久其软件的实际控制人。
根据久其软件出具的书面说明，以及本所律师对久其软件现行章程等相关文件的审查，截至本法律意见书出具之日，久其软件有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方——王新、李勇的基本情况
1、王新的基本情况
王新，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为34252419790714****，住址：安徽省宁国市港口镇宁国水泥厂居民组厂外。
截至本法律意见书出具之日，王新持有亿起联科技57%股权，为亿起联科技的控股股东。
根据王新出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王新具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
2、李勇的基本情况
李勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为13022319760315****，住址：辽宁省兴城市川北路26-20号楼。
截至本法律意见书出具之日，李勇持有亿起联科技43%股权。
根据李勇出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李勇具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
（三）久其科技
1、久其科技的基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年4月24日颁发的注册号为110108004678705《营业执照》，久其科技的基本情况如下：
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|名称：|北京久其科技投资有限公司|
|住所地：|北京市海淀区大慧寺 5号|
|法定代表人：|董泰湘|
|注册资本：|1050 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、久其科技的股权情况如下
截至本法律意见书出具之日，久其科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|董泰湘|525 万元|50%|
|赵福君|262.5 万元|25%|
|施瑞丰|157.5 万元|15%|
|欧阳曜|105 万元|10%|
|合计|1050 万元|100%|

根据久其科技的公司章程等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，久其科技有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、久其软件的批准与授权
2014年9月9日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明》、《关于公司本次交易构成关联交易》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议>》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议>》、《关于聘请本次交易相关中介机构》、《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告>（草案）及其摘要》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜》等与本次交易有关的议案，并授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关的全部事宜。
久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议
案。
久其科技作为本次交易配套募集资金的交易对方，关联董事赵福君、欧阳曜回避了相关议案的表决。
2、亿起联科技的批准与授权
2014年9月5日，亿起联科技召开股东会，同意股东王新、李勇以其所持有的亿起联科技100%股权认购久其软件发行的股份，本次交易完成后，亿起联科技将成为久其软件的全资子公司，亿起联科技全体股东同意放弃优先购买权。
3、久其科技的批准与授权
2014年9月7日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
（二）尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需久其软件股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得久其软件股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为亿起联科技的100%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师前往北京市工商行政管理局怀柔分局核实，截至本法律意见书出具之日，王新、李勇实际合法持有的亿起联科技100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。标的资产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
（一）基本情况
根据北京市工商行政管理局怀柔分局于2014年5月14日颁发的注册号为
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|名称：|北京亿起联科技有限公司|
|住所地：|北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536号110门|
|法定代表人：|王新|
|注册资本：|100 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|科技开发；网络技术服务； 信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询。|

（二）历史沿革
1、亿起联科技设立
2007年1月25日，北京市工商行政管理局怀柔分局做出《企业名称预先核准通知书》（（京怀）企名称核（内）字[2007]第 12447970号），预先核准亿起联科技的公司名称为“北京亿起联科技有限公司”。
根据北京真诚会计师事务所有限公司于2007年2月9日出具的《验资报告》（京真诚验字[2007]0046号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，已收到股东以货币形式出资缴纳的注册资本共计10万元。
2007年 2月 9日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予设立登记通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0009336号），批准亿起联科技正式设立，并向亿起联科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110116010000261）。
亿起联科技设立时的股权结构如下：
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|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|李春丽|10|100%|
|合计|10|100%|

2、第一次股权转让
2007年 10月 31日，亿起联科技作出股东决定，同意李春丽将其在公司 10
万元出资中的5.1万元转让给李石青。
2007年11月6日，李春丽与李石青签署《股权转让协议》。
2007年11月7日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2007）0014388号），对本次股权转让予以备案登记。
本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|李石青|5.1|51%|
|李春丽|4.9|49%|
|合计|10|100%|

3、第二次股权转让及第一次增资
2011年11月7日，亿起联科技做出股东会决议，同意李石青将其在公司的出资 5.1万元转给李春丽；同意公司注册资本变更为 100万元，增加的 90万元出资由李春丽以货币出资形式缴纳39万元，新股东王新以货币形式缴纳51万元。
同日，李石青与李春丽签署《股权转让协议》，李春丽受让李石青在公司的5.1万元出资。
2011年11月7日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2011]B0484号），经北京真诚会计师事务所有限公司审验，截至 2011年 11月 7日止，亿起联科技已经收到李春丽、王新缴纳的新增注册资本合计人民币90万元。
2011年11月7日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0050368号），对本次股权转让及增资予以备案登记。
本次股权转让及增资完成后，亿起联科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|51|51%|
|李春丽|49|49%|
|合计|100|100%|

4、第三次股权转让
2011年 11月 18日，亿起联科技作出股东会决议，同意股东李春丽将其在公司 44.5万元出资转让给李勇，将 4万元出资转让给李春淑，将 0.5万元出资转让给王新。
同日，李春丽分别与李勇、李春淑、王新签署《出资转让协议书》，按照股东会决议转让其在公司的全部出资。
2011年 12月 13日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2011）0052257号），对本次股权转让予以备案登记。
本次股权转让完成后，亿起联科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|51.5|51.5%|
|李勇|44.5|44.5%|
|李春淑|4|4%|
|合计|100|100%|

5、第四次股权转让
2013年 11月 26日，亿起联科技召开股东会决议，同意王新将其在亿起联科技的5万元出资转让给韩辉，同意李勇、李春淑分别将其在亿起联科技的 1.5万元出资、4万元出资全部转让给王新。
2013年 11月 26日，李勇、李春淑、王新、韩辉四人就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年1月13日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0068613号），对本次股权转让予以备案登记。
本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|52|52%|
|李勇|43|43%|
|韩辉|5|5%|
|合计|100|100%|

6、第五次股权变更
2013年 12月 24日，亿起联召开股东会，审议通过《股权激励计划》等股权激励相关文件，并同意股东李勇、韩辉将其各自提供的用于实施股权期权计划的股权登记于股东王新名下。
2013年 12月 24日，李勇、韩辉、王新签署《北京亿起联科技有限公司股权转让协议》，约定由李勇、韩辉分别转让其各自持有的4.3%、0.5%股权登记至王新名下，并全部用作向股权激励对象分配。
2014年3月12日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0069300号），对本次股权转让予以备案登记。
本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|56.8|56.8%|
|李勇|38.7|38.7%|
|韩辉|4.5|4.5%|
|合计|100|100%|

7、第六次股权转让
2014年4月28日，亿起联召开股东会，同意股东韩辉将其在公司的出资转让给王新。
根据韩辉与王新于2014年5月10日签署《股权转让协议》及韩辉出具的确
认函并经本所律师访谈确认，韩辉将其名下的出资额4.5万元（占注册资本4.5%）
以及由王新代为持有的用于实施股权激励计划的出资额 0.5万元（占注册资本0.5%）全部转让给王新，转让价款参考公司净资产，总计作价为717,346.64元。
2014年5月14日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商怀注册企许字（2014）0075446号），对本次股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|61.3|61.3%|
|李勇|38.7|38.7%|
|合计|100|100%|

8、第七次股权变更
2014年8月13日，亿起联科技召开股东会：
（1）同意停止实施并取消亿起联科技的全部股权激励计划，与股权激励计划有关的包括《股权期权激励计划》及《股权激励计划（2013年度）实施考核办法》等在内的全部配套文件停止执行；
（2）王新将其代为持有的、原用于实施股权激励计划的4.3%的股权退还给股东李勇，由股东李勇实际享有该部分股权的所有权及相应全部股东权利。
2014年 8月 13日，王新与李勇签署了《股权转让协议》，王新同意将其代为持有的4.3%股权无偿退还给李勇。
2014年8月14日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《备案通知书》，对本次股权转让予以备案登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名册|出资额（万元）|出资比例|
|王新|57|57%|
|李勇|43|43%|
|合计|100|100%|

（1）根据王新、李勇、韩辉出具的书面说明、相关协议并经本所律师当面访谈，亿起联科技第五次股权变更系李勇、韩辉分别将其各自持有的4.3%、0.5%股权登记在王新名下以用于实施公司股权激励计划。由于本次股权变更实质为李勇、韩辉委托王新代为持有部分股权，因此各方未就此支付对价。
2013年 12月 24日，亿起联科技股东会审议通过了《股权期权激励计划》和《股权激励计划（2013年度）管理办法》。根据该《股权期权激励计划》，王新、李勇、韩辉各自将其持有的公司股权中的10%用于实施股权激励计划。同时，李勇、韩辉将其拟用于实施股权激励的公司股权登记于王新名下，以统一实施股权激励计划方案。根据王新与股权激励对象于2013年至2014年间签署的《管理团队员工股权期权激励协议》，股权激励对象共包括黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人。
（2）根据王新、韩辉出具的书面说明、《股权转让协议》并经本所律师与韩辉、王新当面访谈确认，由于韩辉主动辞去公司职务，经双方协商一致，王新以717,346.64元的价格收购韩辉实际持有的出资4.5万元（占注册资本4.5%）以及由王新代为持有的用于实施股权激励计划的出资额 0.5万元（占注册资本0.5%）。
经双方确认，上述股权转让事宜系各方的真实意思表示，股权已交割完毕且韩辉已收到股权转让款，无任何纠纷或潜在纠纷。
（3）根据王新、李勇出具的书面说明、相关协议等资料，并经本所律师当面访谈王新、李勇以及黄明坤等六名股权激励对象，亿起联科技于 2014年 8月 13日召开股东会并同意停止实施且取消亿起联科技的全部股权激励计划。王新分别与黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人签署了《北京亿起联科技有限公司<管理团队员工股权激励协议>之终止协议》（下称“《终止协议》”）并约定，各方原签署的《管理团队员工股权期权激励协议》自《终止协议》签署后解除且自始无效，黄明坤等六人不再依据《管理团队员工股权期权激励协议》以及与股权激励计划有关的其他法律文件主张任何权利。此外，因股权激励计划已取消，王新将其代为持有的、原用于实施股权激励计划的公司4.3%的股权退还给李勇，双方未就此支付任何对价。
经本所律师当面访谈，黄明坤等六人以及王新、李勇确认：上述《终止协议》系黄明坤等六人自愿签署，黄明坤等六人与亿起科技、王新、李勇间无任何尚未解决的纠纷或潜在纠纷，也不存在其他任何股权激励计划或类似的利益安排；王新、李勇间就本次股权变更不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，王新、李勇实际合法持有的亿起联科技合计100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
（三）亿起联科技下属子公司
1、点入传媒科技（天津）有限公司
点入传媒科技（天津）有限公司为亿起联科技的全资子公司。根据天津市工商行政管理局武清分局于 2014年 4月 30日核发的注册号为 120222000242122的《营业执照》，点入传媒科技（天津）有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|点入传媒科技（天津）有限公司|
|住所地：|天津市武清区大碱厂镇幸福道 8号218-25（集中办公区）|
|法定代表人：|王新|
|注册资本：|100 万元|
|成立日期|2014 年4月30日|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|影视传媒技术开发，软件开发，网络技术咨询服务，会议及展览展示服务，从事广告业务，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、北京欢聚科技有限公司
北京欢聚科技有限公司为亿起联科技的全资子公司。根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年5月26日核发的注册号为 110105017279554的《营业执照》，北京欢聚科技有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|北京欢聚科技有限公司|

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|-|-|
|住所地：|北京市朝阳区西大望路 15 号4号楼17层1701内 305|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|10 万元|
|成立日期|2014 年5月26日|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。|

（四）业务与经营资质
根据北京市工商行政管理局怀柔分局于 2014年 5月 14日颁发的注册号为110116010000261《营业执照》，亿起联科技的经营范围包括：科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询。
截至本法律意见书出具之日，亿起联科技主要取得了如下资质：
1、高新技术企业证书
亿起联科技目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年11月11日核发的编号为GR201311000411《高新技术企业证书》。
2、对外贸易经营者登记备案表
亿起联科技于2014年3月27日办理了对外贸易经营者备案登记（登记表编号为01721616），进出口企业代码为1100799035510。
3、进出口货物收发货人报关注册登记证书
亿起联科技持有北京海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码为111596049Z，注册登记日期为2014年4月15日，有效期至 2017年4月15日。
亿起联科技持有北京出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，发证日期为2014年4月2日，备案登记号为1100633848。
5、ICP备案
亿起联科技已就其名下的在用域名办理了ICP备案登记，具体情况详见本法律意见书之“四、本次交易标的资产情况”之“（五）主要资产”之“4、域名”。
（五）主要资产
1、专利申请权
经本所律师核查专利申请受理通知书等文件，截至本法律意见书出具之日，亿起联科技持有的下述专利申请权：
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|序号|发明创造名称|性质|申请号|申请日|申请人|
|1|软件项目进度管理方法及系统|发明|201310064688.5|2013/3/1|亿起联科技|
|2|一种电子消费卡系统|发明|201310064686.6|2013/3/1|亿起联科技|
|3|一种广告发布互动系统|发明|201310062393.4|2013/2/28|亿起联科技|
|4|新型广告发布系统|发明|201310064687.0|2013/3/1|亿起联科技|
|5|一种财务管理系统|发明|201310056089.9|2013/2/22|亿起联科技|
|6|一种虚拟币种充值管理平台|发明|201310056070.4|2013/2/22|亿起联科技|
|7|一种对平台用户进行管理系统|发明|201310059190.X|2013/2/26|亿起联科技|
|8|一种wap管理模块系统|发明|201310056088.4|2013/2/22|亿起联科技|
|9|一种广告发布装置和方法|发明|201310062403.4|2013/2/28|亿起联科技|
|10|一种处理数据系统|发明|201310062376.0|2013/2/28|亿起联科技|
|11|一种移动充值消费系统|发明|201310059194.8|2013/2/26|亿起联科技|
|12|一种话费充值管理平台|发明|201310056086.5|2013/2/22|亿起联科技|
|13|一种WEB数据缓存的方法|发明|201310064660.1|2013/3/1|亿起联科技|
|14|一种基于AJAX的资源多页分配方法|发明|201310064689.X|2013/3/1|亿起联科技|
|15|一种移动平台防作弊系统|发明|201310059189.7|2013/2/26|亿起联科技|
|16|一种移动数据管理系统|发明|201310060730.6|2013/2/27|亿起联科技|
|17|一种移动广告投放系统|发明|201310060729.3|2013/2/27|亿起联科技|
|18|一种对票卷购买以及管理的平台|发明|201310056087.X|2013/2/22|亿起联科技|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|一种移动广告管理系统|发明|201310059191.4|2013/2/26|亿起联科技|
|20|一种区域广告投放系统|发明|201310059195.2|2013/2/26|亿起联科技|

2、商标注册申请
经本所律师核查商标注册申请受理通知书等文件，截至本法律意见书出具之日，亿起联科技已向工商行政管理局商标局提交如下商标的注册申请：
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|序号|申请人名称|申请号|类别|图样|申请日期|状态|
|1|亿起联科技|14455049|35||2014-04-25|申请中|
|2|亿起联科技|14231771|42||2014-03-24|申请中|
|3|亿起联科技|14231772|36||2014-03-24|申请中|
|4|亿起联科技|14231773|42||2014-03-24|申请中|
|5|亿起联科技|14231774|42||2014-03-24|申请中|
|6|亿起联科技|14231775|42||2014-03-24|申请中|

3、著作权
（1）根据计算机软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具之日，亿起联科技目前享有以下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|登记号|证书号|登记日期|著作权人|
|1|点入移动平台系统|2011SR084972|软著登字第0348646号|2011/11/19|亿起联科技|
|2|点入信息自主发布管理系统|2013SR068798|软著登字第0574560号|2014/07/19|亿起联科技|
|3|点入信息精准投放系统|2013SR068713|软著登字第0574475号|2013/07/19|亿起联科技|
|4|点入数据挖掘统计分析体统|2013SR068709|软著登字第0574471号|2013/07/19|亿起联科技|
|5|点入信息客户终端系统|2013SR068717|软著登字第0574479号|2013/07/19|亿起联科技|
|6|点入数据同步更新管理系统|2013SR068796|软著登字第0574558号|2013/07/19|亿起联科技|

（2）经本所律师核查计算机软件著作权登记证书、王新与亿起联科技签署的《软件著作权转让合同》等文件，截至本法律意见书出具之日，亿起联科技已无偿受让王新持有的下述计算机软件著作权并签署《软件著作权转让合同》，相关变更手续正在办理中：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|登记号|证书号|登记日期|转让方|受让方|状态|
|1|点入广告报表软件|2013SR036927|软著登字第0542689号|2013/4/24|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|
|2|点入应用报表软件|2013SR036925|软著登字第0542686号|2013/4/24|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|
|3|点入充话费软件|2013SR022120|软著登字第0527882号|2013/3/11|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|
|4|点入应用模块软件|2013SR022222|软著登字第0527984号|2013/3/11|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|
|5|点入用户功能模块软件|2013SR021914|软著登字第0527676号|2013/3/11|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|
|6|点入广告模块软件|2013SR021864|软著登字第0527626号|2013/3/11|王新|亿起联科技|正在办理变更登记|

4、域名
经本所律师核查顶级国际域名证书及中国国家顶级域名证书，截至本法律意见书出具之日，亿起联科技目前拥有以下域名：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|证书持有人|注册日期|到期日期|ICP备案情况|
|1|dianru.com|亿起联科技|2010/01/10|2016/01/11|京ICP备12044609号-3|
|2|dianru.cn|亿起联科技|2011/06/17|2017/06/17|京ICP备12044609号-3|
|3|dianruguanggao.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|4|dianruguanggao.cn|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|5|点入广告.中国|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|6|点入广告.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|7|dianruchuanmei.cn|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|8|dianruchuanmei.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|9|亿起联.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|10|亿起联.中国|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|11|点入传媒.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|12|点入传媒.中国|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|点入.com|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|14|点入.中国|亿起联科技|2014/06/12|2015/06/12|未备案未使用|
|15|zhuandandan.com|亿起联科技|2013/01/20|2016/01/20|京ICP备12044609号-10|

根据上述情况及亿起联科技、交易对方出具的承诺并经核查后本所律师认为：亿起联科技名下的主要资产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；
主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；亿起联科技正在办理权属变更登记手续的相关资产，其办理权属变更登记手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成实质性影响。
5、财产租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日亿起联科技的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁地址|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|北京市怀柔区渤海镇人民政府|亿起联科技|北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号|2014 年 7 月 1 日-2015年6月30日|60|
|2|李亚利|亿起联科技|北京市朝阳区建国路88 号 SOHO 现代城 A 座502室|2013 年 12 月 13 日-2014年12月12日|264.4|
|3|老房子（北京）投资顾问有限公司|亿起联科技|北京市朝阳区深沟村( 无 线 电 元 件 九厂)[2-1]号18幢D-101号|2014 年 7 月 21 日-2017年7月20日|469.58|
|4|老房子（北京）投资顾问有限公司|北京欢聚科技有限公司|北京市朝阳区深沟村( 无 线 电 元 件 九厂)[2-1]号20幢D-102号|2014年7月21-2017年7月20日|463.04|
|5|鸿巢（北京）商务服务有限公司|北京欢聚科技有限公司|北京市朝阳区西大望路15号4号楼17层305|2014 年 5 月 12 日-2015年5月11日|10|
|6|天津市龙港工贸园有限公司|点入传媒科技（天津）有限公司|天津市武清区大碱厂镇幸福道8号218-25|2014 年 5 月 1 日-2015年5月1日|60|

经本所律师核查，亿起联科技及其子公司与老房子（北京）投资顾问有限公司签署的房屋租赁合同中，合计约有 444平方米的租赁面积出租方无法提供合
法、有效的产权证明。前述房屋仅用作亿起联科技及其子公司日常办公，且交易
对方王新、李勇已就此出具承诺，若因亿起联科技在股权交割完成前的资产瑕疵
导致亿起联科技或久其软件遭受由此产生的损失或由此产生的赔偿金、补偿金、违约金、罚款的，交易对方王新、李勇承诺将无条件地向亿起联科技或久其软件支付与该损失、赔偿金、补偿金、违约金、罚款等额的补偿金。因此本所律师认为，上述情况不会对本次交易构成实质性影响。
（六）重大债权债务
1、销售合同
截至本法律意见书出具之日，亿起联科技正在履行的重大销售合同有：
（1）北京阳光谷地科技发展有限公司（以下简称“阳光谷地”）与亿起联科技于2014年2月8日签订《推广服务协议》并约定，亿起联科技在其点入 IOS推广发布平台上为阳光谷地提供推广服务，推广期间自2013年12月1日至2014年11月30日。
阳光谷地与亿起联科技于 2014年 2月 8日签订了《360网络推广服务框架合同》并约定，亿起联科技代为在360手机助手平台上为阳光谷地提供推广服务，推广期间自2014年1月1日至2014年12月31日。
（2）杭州快迪科技有限公司（以下简称“杭州快迪”）与亿起联科技签署了《推广服务协议》并约定，亿起联科技在其点入IOS推广发布平台上为杭州快迪提供推广服务，推广期间自2013年12月20日至2014年12月19日。
（3）瑞庭网络技术（上海）有限公司（以下简称“瑞庭网络”）与亿起联科技签署的《推广服务协议》约定，亿起联科技在其点入推广发布平台上为瑞庭网络提供推广服务,推广期间自2013年8月27日至2014年12月31日期间。
（4）上海汉涛信息咨询有限公司（以下简称“汉涛咨询”）与亿起联科技签署了《手机客户端推广合作合同》并约定，亿起联科技在其宣传平台上为汉涛咨询提供推广服务，推广期间自2013年11月22日至2014年11月21日。
（5）唯道智行（北京）信息技术有限公司（以下简称“唯道智行”）与亿起联科技之间签署了《推广服务协议》并约定，亿起联科技在其点入推广发布平台上为唯道智行提供推广服务，推广期间自 2013年 11月 19日至 2014年 11月
18日。
2、采购合同
截至本法律意见书出具之日，亿起联科技正在履行中的重大采购合同有：
（1）亿起联科技与广州优蜜信息科技有限公司（下称“优蜜科技”）于2013年 10月 1日签署了《有米五险营销服务框架合同》并约定，亿起联科技委托优蜜科技在移动互联网领域进行产品及服务的营销或企业品牌推广，合作期限自2013年10月1日至2014年9月30日。
（2）亿起联科技与成都瑞展云科技有限公司（以下简称“瑞展云”）于2014年7月3日签署了《手机广告推送服务合同》并约定，亿起联科技在瑞展云手机软件产品中植入并推送广告，合作期间自2014年7月3日至2015年7月2日。
（3）亿起联科技与北京井天科技有限公司（以下简称“井天科技”）于2014年 5月 28日签署了《岗位外包服务协议》并约定，由井天科技为亿起联科技履行北京电视台的BRTN网站项目提供辅助性服务，合作期间自2014年5月1日至2014年10月31日。
（4）亿起联科技与成都宏誉业科技有限公司（以下简称“宏誉业”）于2013年11月28日签署了《手机广告推送服务合同》并约定，亿起联科技在宏誉业手机软件产品中植入并推送广告，合作期间为一年。
（5）亿起联科技与上海圣然信息科技有限公司（以下简称“上海圣然”）于 2013年 12月 17日签署了《手机广告推送服务合同》及其补充协议并约定，亿起联科技在上海圣然手机软件产品中植入并推送广告，双方合作期间为1年。
（七）纳税情况
1、税务登记证
亿起联科技目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 5月29日核发的编号为京税证字 110116799035510号《税务登记证》。
北京欢聚科技有限公司目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年6月3日核发的编号为京税证字 110105399567518号《税务登记证》。
点入传媒科技（天津）有限公司目前持有天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年5月7日核发的编号为税字120222300355719号《税务登记证》。
2、税种、税率
亿起联科技及其子公司目前适用的主要税种和税率情况如下：
|||
|-|-|
|税 种|税率|
|增值税|3%、6%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|5%、7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|企业所得税|15%、25%|

3、税收优惠政策
亿起联科技目前系北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同认定的高新技术企业。根据北京市怀柔区国家税务局第五税务所于2014年5月12日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，亿起联科技自2013年1月1日至2015年12月31日享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
4、依法纳税
根据北京市怀柔国家税务局、北京市怀柔区地方税务局第一税务所出具的证明本所律师认为，亿起联科技近三年无因税务方面的重大违法违规行为而受到处罚的情况。
（八）合法经营情况
根据亿起联科技的承诺并经本所律师访谈主要负责人，以及北京市工商行政管理局怀柔分局慕田峪工商所等政府部门出具的证明并经本所律师核查，亿起联科技近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁
根据亿起联科技的承诺、访谈主要负责人并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，亿起联科技及其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资
产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
五、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、亿起联科技及其子公司主要从事移动互联网广告服务业务。经本所律师核查，本次交易完成后，久其软件及亿起联科技的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、本所律师经核查久其软件2014年9月9日作出的第五届董事会第九次会议、《发行股份购买资产报告书》等后认为，本次交易完成后久其软件的股本总额为19,819.8737万股，社会公众股股东超过股本总额的25%，不会导致久其软件不符合《证券法》、《上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。
发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害久其软件及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次交易的标的资产为亿起联科技的100%股权，不涉及相关债权债务的处理；标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（详见本法律意见书之“四、本次交易标的资产情况”），符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
6、本次交易完成后，久其软件控股股东和实际控制人未发生变化。久其软件的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于久其软件的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响久其软件的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、久其软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。久其软件上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，久其软件仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据《独立财务顾问报告》、《盈利预测报告》，本次交易有利于久其软件提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对久其软件的独立性构成实质影响，交易各方亦出具承诺函承诺避免同业竞争，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 23日就久其软件最近一年的会计报告出具了标准无保留意见的编号为信会师报字[2014]第 710325号《审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、经本所律师核查，久其软件本次收购的标的资产为亿起联科技全体股东持有的亿起联科技100%股权，标的资产权属清晰，在取得有关批准、核准和同意后于《购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍（详见本法律意见书之“四、本次交易标的资产情况”），符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
12、根据久其软件 2014年 9月 9日作出的第五届董事会第九次会议、《发行股份购买资产报告书》，本次交易中久其软件向久其科技发行592.2746万股，发行价格为 23.3元/股，未低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十三条的规定。
13、根据久其软件 2014年 9月 9日作出的第五届董事会第九次会议、《发行股份购买资产报告书》，久其软件本次交易中向交易对方发行股份的价格为 23.3元/股，未低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十四条的规定。
14、交易对方王新、李勇已承诺其因本次交易所持有的久其软件股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后王新、李勇在本次交易所取得的久其软件定向发行的股份分五期解除限售，具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份的锁定期”。
另经本所律师核查，王新、李勇不是久其软件的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过本次交易获得久其软件的实际控制权，其对标的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行办法》的规定
1、根据久其软件2014年9月9日作出的第五届董事会第九次会议及《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金所涉及的发行对象为久其科技，符合《证券发行办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2、根据久其软件2014年9月9日作出的第五届董事会第九次会议、《发行股份购买资产报告书》，久其软件本次交易中向交易对方发行股份的价格以及募集配套资金的价格均为23.3元/股，未低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《证券发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
方王新、李勇已承诺自股份发行结束之日起 12个月内不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份，久其科技已承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份，符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据久其软件2014年9月9日作出的第五届董事会第九次会议及《发行股份购买资产报告书》，本次交易中久其软件拟募集配套资金金额未超过本次交易总金额的25%，所募集的配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金，符合《证券发行办法》第三十八条第（三）项之规定。
5、本次交易不会导致久其软件的控制权发生变化，不适用《证券发行办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、经本所律师核查，久其软件不存在《证券发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）久其软件的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）久其软件及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）久其软件或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条件。
六、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2014年 9月 9日，久其软件与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2014年 9月 9日，久其软件与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》，就标的资产的业绩承诺数及补偿方式、整体减值测试及补偿方式、协议生效条件等进行了约定。
（三）《股份认购协议》
2014年 9月 9日，久其软件与久其科技签署了《股份认购协议》，就本次募集配套资金的具体股票发行方案、缴款及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。
本所律师经核查后认为，上述协议系各方真实意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，协议之内容不违反相关法律法规的强制性规定，待约定的生效条件成就后前述协议即可生效。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份募集配套资金的认购方久其科技为久其软件的控股股东，构成关联交易。
久其软件的独立董事已就本次涉及的关联交易事项进行了事先审查，出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见》，并认为“本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形”。
本所律师经核查后认为：久其软件董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过；久其软件独立董事亦对本次关联交易进行了事先审查，并发表了独立意见；久其软件董事会关于本次交易所涉及的关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的规定。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后各方与久其软件可能存在的关联交易，久其科技、董泰湘、赵福君，以及交易对方王新、李勇已分别出具承诺：
“（1）本人/本公司承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（2）本人/本公司特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本公司不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为。
（3）本人/本公司承诺，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、
法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人/本公司在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。
（4）如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益损失的，该等损失由本人/本公司承担”。
综上本所律师认为，本次交易的各方已出具相关承诺，保证规范未来与久其软件可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、根据久其科技、董泰湘、赵福君出具的承诺函并经本所律师核实，久其科技、董泰湘、赵福君投资的除久其软件外的其他企业与久其软件、亿起联科技间不存在同业竞争。
2、根据王新、李勇出具的承诺函并经本所律师核实，截至本法律意见书出具日，王新、李勇等人除亿起联科技外投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股人|持股比例|主要业务|
|北京井天科技有限公司|王新|28.20%|网页内容的编辑与维护|
|北京点游信息技术有限公司|王新|49.95%|移动游戏研发|
||李勇|40.05%||

本所律师认为，上述企业与久其软件、亿起联科技间不存在同业竞争。
3、为避免本次交易完成后交易对方与久其软件间产生同业竞争，久其科技、董泰湘、赵福君，以及交易对方王新、李勇已分别出具承诺函：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
（2）若发现本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（3）在本人/本公司持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权（股份）期间（及本人在久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司任职期间），本承诺函持续有效”。
综上本所律师认为，本次交易完成后，久其软件的控股股东及实际控制人与久其软件不存在同业竞争。本次交易的各方已出具相关承诺，保证避免与久其软件的同业竞争，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查后认为，久其软件已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
久其软件已经出具承诺，将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，亿起联科技将成为久其软件100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由亿起联科技享有或承担。因此，本次交易不涉及亿起联科技债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，华泰联合证券持有的注册号为 440301103047195《企业法人营业执照》和编号为 Z26774000的《经营证券业务许可证》。经核
查后本所律师认为，华泰联合证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
截至本法律意见书出具日，立信审计持有注册号为310101000439673的《营业执照》、编号为31000006的《会计师事务所执业证书》和编号为000124的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查后本所律师认为，立信审计具备担任本次交易之审计机构的资格。
（三）资产评估机构
截至本法律意见书出具日，中通诚评估持有注册号为110000001299549《企业法人营业执照》和编号为0100018008《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查后本所律师认为，中通诚评估具备担任本次交易之评估机构的资格。
（四）法律顾问
截至本法律意见书出具日，本所持有编号为 21101200710343719的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易之法律顾问的资格。
综上本所律师认为，参与久其软件本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况
本次自查期间为久其软件董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月至《发行股份购买资产报告书》公布之日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自 2014年 1月 3日至 2014年7月21日期间，相关自查人员买卖久其软件股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|变更日期|变更数量|
|董泰湘|久其软件实际控制人之一，久其科技的执行董事|2014-5-28|卖出3,000,000股|
|欧阳曜|久其软件董事、副总裁|2014-5-21|卖出500,000 股|

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|-|-|-|-|
|孙建卫|久其软件监事王劲岩配偶|2014-6-18|卖出50,000 股|
|刘文圣|久其软件副总裁|2014-5-27|卖出8,600 股|
|||2014-5-28|卖出8,200 股|
|||2014-6-12|卖出10,800 股|
|朱晓钧|久其软件副总裁|2014-5-21|卖出16,000 股|

1、经本所律师访谈董泰湘及其出具的承诺：董泰湘卖出的上述股份系 IPO解禁股份，该等卖出行为系基于其对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及其自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，且已将上述卖出行为通过久其软件董事会向深圳证券交易所申报。
2、经本所律师访谈欧阳曜、孙建卫、刘文圣、朱晓钧及其各自出具的承诺：其在卖出上述股票时及在此之前，未参与本次交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述卖出股票是基于其对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
本所律师经核查后认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在利用内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险：
1、本次交易的方案符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
2、本次交易的参与各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准
和授权手续合法有效，本次交易尚需取得久其软件股东大会的批准以及中国证监
会的核准；
4、标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。
标的资产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍；
5、本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条件；
6、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍和风险；
7、上市公司、交易对方和其他各方已履行了现阶段法定的披露和报告义务，久其软件将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
8、参与久其软件本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师 经办律师：文成炜 律师
（签名） （签名）周游 律师
（签名）郭雍 律师
（签名）年 月 日