北京市隆安律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见书（更新后）
致：财信国兴地产发展股份有限公司
北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“增持人”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份行为（以下简称“本次增持”）的合法合规性进行核查并出具专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。一切足以影响本意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况。
根据增持人提供的《营业执照》及本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，增持人现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000202876705M）。增持人成立于1996年10月16日，法定代表人为鲜先念，注册资本为20000万元人民币，营企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋。经营范围为销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品(不含烟花爆竹)，金属材料（不含稀贵金属）；商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外）；房地产开发（按资质证书核定项目承接业务）；房屋租赁；房屋销售；物业管理（凭相关资质证书执业）；以下经营项目限分支机构经营：住宿，餐饮服务，零售预包装食品、卷烟、雪茄烟，提供会议及展览服务，洗衣服务，游泳池、桑拿服务，健身服务，票务代理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份情形。
根据增持人出具的承诺、本所在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网站
（ http://wenshu.court.gov.cn）、执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询，增持人不存在以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人重庆财信房地产开发有限公司依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司及增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，即截至2018年6月19日，增持人直接持有公司656,379,307股股份，占公司总股本的59.65%，为公司的控股股东。
（二）本次增持计划
根据公司于2018年6月20日披露的《财信国兴地产发展有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（编号：2018-062），增持人基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，计划自在上述公告披露之日起至未来四个月内，以自有资金通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）方式适时增持累计不超过公司已发行总股本的3%的股份。同时，增持人承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据增持期间公司披露的公告以及增持人在本次增持期间的证券账户变化资料显示，增持人于本次增持期间通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持21,840,900股公司股份，占公司总股本的1.9847%，累计增持金额为人民币82,567,166.13元。
具体情况如下：
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|增持人|增持方式|增持时间|增 持 数 量（股）|占 总 股本比例|披露索引|
|重庆财信房地产开发有限公司|二级市场|2018年6月25日至7月9日|10,345,850|0.94%|公告编号：2018-073|
|||2018年7月10日|5,012,800|0.46%|公告编号：2018-074|
|||小计：|15,358,650|1.40%||
|||2018年7月11日至7月27日|4,015,800|0.36%|公告编号：2018-081|
|||小计：|19,374,450|1.76%||
|||2018年8月31日至9月10日|2,446,450|0.22%|公告编号：2018-091|
|||小计：|21,820,900|1.98%||
|||2018年10月19日|20,000|0.0018%|公告编号：2018-111|
|||累计:|21,840,900|1.9847%||

本次增持后，增持人持有公司股份678,220,207股，占公司总股本的61.6305%。根据核查及增持人确认，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
经核查，本次增持股份前，增持人持有公司股份656,379,307股，占公司
股份总额的59.65%，本次增持股份后，截至2018年10月19日，持有公司股份678,220,207股，约占公司股份总额的61.6305%，本次增持股份行为不影响公司的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，增持人可以免于按照《收购管理办法》的规定提出豁免要约申请，直接办理股份过户登记手续。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，2018年6月20日，公司在巨潮资讯网刊登了《财信国兴地产发展股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（编号：2018-062），对增持计划及目的、增持方式等进行了披露。2018年7月10日，公司发布了《财信国兴地产发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（编号：2018-073），2018年7月11日发布了《财信国兴地产发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份达1%暨增持进展公告》（编号：2018-074），就增持人增持公司股份达到1%的情况进行了披露。2018年7月28日《财信国兴地产发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（编号：2018-081）。2018年10月23日发布《财信国兴地产发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨完成增持计划的公告》（编号：2018-111），就增持人本次增持具体情况及实施结果进行公告。
综上，本所认为，截至本专项核查意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于财信国兴地产发展股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 王丹
经办律师（签字）：罗回平
高伟
2018年10月22日