重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2014年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议、股东会会议，认真审阅董事会、股东会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年履职情况作如下汇报：
一、出席会议情况
2014年度，我认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2014年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2014年度公司共召开八次董事会（二届董事会召开四次，三届董事会召开了四次），两次股东大会，本人作为第三届董事会的独立董事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
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|姓名|应出席董事会次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|||亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|||
|李嘉明|4|4|0|0|否|2|1|

本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的
建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我对公司2014年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
（一）2014年 6月 13日三届一次董事会上，发表了关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见
作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第一次会议审议的关于选举公司第三届董事会董事长的议案以及关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理及财务负责人等高级管理人员等议案，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次董事会对董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理及财务负责人等高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司董事长或高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长或公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事：1.同意选举周斌全先生为公司第三届董事会董事长；2.同意聘任赵平先生为公司总经理；3.同意聘任黄正坤先生为公司第三届董事会秘书；4.同意聘任贺云川先生、袁国胜先生、刘洁先生担任公司副总经理职务；聘任韦永生先生担任公司总经理助理兼财务负责人职务、聘任聂川先生担任公司总经理助理职务。
（二）2014年 7月 28日，对公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查：
（1）2014年上半年，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的违规关联方占用资金等情况。
（2）2014年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的对外担保情况。
2.关于公司使用自有资金投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目一期工程”的独立意见。
公司本次拟使用自有资金 3,367.02万元（其中建设投资 2,209.18万元，全额流动资金 1,157.84万元）投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目一期工程”，有利于公司对榨菜原料的质量控制，调控榨菜
原料需求和价格，提高榨菜原料保障能力，实现榨菜产业可持续发展，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。
同意用自有资金 3,367.02万元投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目一期工程”。
三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况
本人 2014年 6月 13日当选为公司独立董事，并被选举为公司第三届董事会审计与风险管理委员会主任委员和提名委员会委员，严格按照公司董事会四大专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（一）作为新一届董事会审计与风险管理委员会主任委员，2014年主持并出席两次审计委员会会议，就公司审计办提交的 2014年度半年度及第三季度财务报表的内部审计报告、募集资金使用和内审工作计划和工作总结以及公司的内控执行情况进行审核，并向董事报告内部审计工作的进展情况和执行情况；召集并主持了关于 2014年年报与中介机构的三次沟通见面会，对 2014年年报审计工作进行了督促，对年审会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2014年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
（二）作为新当选的董事会提名委员会委员，2014年 6月 13日出席了第三届董事会提名委员会 2014年第一次会议，对公司拟聘总经理等新一届高级管理人员的履职经历和任职资格进行了认真地审核，认为赵平先生、贺云川先生、袁国胜先生、刘洁先生、聂川先生符合公司担任公司的高级管理人员，韦永生先生符合担任公司高级管理人员兼
财务负责人，黄正坤先生符合担任公司董事会秘书的资格，同意提
交董事会审议。
（三）2014年年报工作情况
在 2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人作为公司独立董事及审计与风险管理委员会主任委员，认真听取了公司经营层对公司 2014年的生产经营情况等重大事项的汇报，主持召开了审计与风险管理委员会与中介审计机构的关于 2014年年报审计的三次见面会，听取了副总经理兼财务负责人对公司 2014年度财务决算审计工作安排，审计办主任汇报 2014年度内部审计工作总结及 2015年度内部审计工作计划，与进行年审的注册会计师就审计安排与进度等进行了沟通和商定，对公司财务报表的初审意见进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同意将审计机构出具的财务审计报告提交董事会审议。
四、日常工作
作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2014年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范动作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
五、培训和学习
在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司监管方面的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
姓名：李嘉明
电子邮箱：lijiamingcqu@126.com
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
独立董事签名：
李嘉明
二〇一五年三月二十八日