北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0452号
致：三诺生物传感股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司 2017年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年7月17日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《三诺生物传感股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2017年 8月 2日在湖南省长沙高新技术产业开发区谷苑路 265号贵公司716会议室召开，由贵公司董事长李少波先生主持。
本次会议网络投票时间为2017年8月1日至2017年8月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 8月 2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年8月1日15:00至2017年8月2日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共5名，代表股份130,695,230股，占贵公司股份总数的32.0869%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 10名，代表股份 9,412,456股，占贵公司股份总数的2.3108%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至 2017年7月26日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案（其中议案2、3实行逐项表决；议案10、13、14，存在关联关系或利害关系的股东回避表决）：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》:
2.01 交易对方；
2.02 标的资产；
2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据；
2.04 支付方式；
2.05 期间损益归属；
2.06 发行股票的种类和面值；
2.07 发行方式、发行对象及认购方式；
2.08 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格；
2.09发行数量；
2.10 公司留存滚存未分配利润的安排；
2.11 锁定期安排；
2.12 拟上市地点；
2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.14决议有效期；
3.《关于公司募集配套资金方案的议案》:
3.01 发行方式；
3.02 发行股票的种类和面值；
3.03 发行对象及认购方式；
3.04 发行数量；
3.05 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格；
3.06锁定期安排；
3.07 配套募集资金用途；
3.08 公司留存滚存未分配利润的安排；
3.09 拟上市地点；
3.10 决议有效期；
4.《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
5.《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
6.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
7.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8.《关于本次重组不构成关联交易的议案》；
9.《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》；
10.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
11.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
12.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13.《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
14.《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
15.《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17.《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
18.《关于公司未来三年股东回报规划(2017年-2019年)的议案》；
19.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布了表决结果。《三诺生物传感股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。
综上，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2017年8月2日