中信证券股份有限公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产交割
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|四川双马、上市公司、公司|指|四川双马水泥股份有限公司|
|拉法基中国、交易对方|指|Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.，拉法基中国海外控股公司|
|都江堰拉法基、标的公司|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|标的资产、交易标的|指|拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权|
|拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权|
|发行价格/每股认购价格|指|为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即5.64元/股|
|交易价格|指|以评估基准日都江堰拉法基经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑都江堰拉法基的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的都江堰拉法基 25%股权于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值|
|本核查意见||《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》|
|《交易预案》|指|《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协|

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|||议》|
|前次重组/前次重大资产重组|指|四川双马发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权|
|评估基准日|指|2013年9月30日|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展改革委员会|
|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|最近三年、近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|最近三年及一期、近三年一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假|

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|||日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
上市公司向拉法基中国发行股份，购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。
本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为 83,234.18万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.64元/股，股份发行数量为147,578,333股。
本次交易的具体情况如下：
1、本次交易中交易对方为拉法基中国。
2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权。
3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日四川双马股票交易均价。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉法基集团。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易已履行的决策过程
2013年11月12日，拉法基中国董事会批准四川双马通过发行新股的方式从拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基25%股权的交易；
2013年11月12日，都江堰拉法基召开董事会，同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给四川双马；
2013年 12月 2日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案；
2013年 12月 2日，上市公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
2013年12月26日，上市公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案；
2013年12月26日，上市公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；
2014年1月20日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、商务部对本次交易的批复；
2、四川省发改委对本次交易的备案通知；
3、本次交易方案已经中国证监会核准。
本次发行前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，合计持有四川双马69.33%的股份；
本次发行完成后，拉法基中国持有四川双马58.16%的股份、拉法基四川持有四川双马17.10%的股份，拉法基中国合计持有四川双马75.26%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，拉法基中国本次增持四川双马股份的行为，可以免于提交豁免要约收购四川双马股份的申请。
三、本次交易的资产交割情况
2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。
综上，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更。
四、后续事项
会计师德勤以 2015年 2月 28日为基准日，正在进行本次发行股份购买资
产的交割审计工作，尚待出具交割审计报告；并将对本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，并出具验资报告。
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；四川双马向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。四川双马向交易对方发行的147,578,333股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，四川双马将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
财务顾问主办人
戴佳明 王翔
项目协办人
何正 丁明明
中信证券股份有限公司年 月 日