广发证券股份有限公司
关于汇中仪表股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汇中股份限售股份将上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变更情况
公司首次公开发行前股本为42,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]21号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000,000股（其中，公开发行新股6,000,000股，股东公开发售股份6,000,000股），每股面值1元，每股发行价格为39.89元。经深圳证券交易所深证上[2014]36号文批准后，公司股票已于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。公开发行结束后，公司总股本由42,000,000股增加到48,000,000股。
公司于2014年4月17日召开2013年度股东大会，审议通过2013年年度权益分派方案，以2014年3月18日公司总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派2.25元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
公司于2014年5月9日完成权益分派，权益分派完成后，公司总股本由48,000,000股增加到96,000,000股。
公司于2015年4月24日召开2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.40元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司于2015年5月15日完成权益分派，公司总股本由96,000,000股增加到120,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本120,000,000股，其中，有限售条件流通
股65,329,980股，占公司总股本的54.44%；无限售条件流通股54,670,020股，占公司总股本的45.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、上市公告书中所作承诺：
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺
（1）公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（2）公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、招股说明书中做出的承诺：
持有公司首次公开发行前已发行股份的股东于《招股说明书》中做出的限售承诺与《上市公告书》中一致。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月23日（周三）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量62,647,255股，占公司股本总数的52.21%；实际可上市流通数量27,898,762股，占公司股本总数的23.25%。
3、本次申请解除股份限售股东共12位，其中自然人股东12人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|张力新|34,090,476|34,090,476|8,522,619|注1|
|2|王永存|10,091,787|10,091,787|7,242,887|注2|
|3|苏志强|2,342,143|2,342,143|2,342,143||
|4|董建国|2,290,179|2,290,179|572,544|注1|
|5|刘健胤|2,192,464|2,192,464|2,192,464||
|6|张继川|2,129,539|2,129,539|532,384|注1|
|7|许文芝|2,098,844|2,098,844|524,711|注1|
|8|李志忠|1,972,608|1,972,608|1,972,608||
|9|王健|1,923,750|1,923,750|480,937|注1|
|10|王立臣|1,789,394|1,789,394|1,789,394||
|11|刘春华|1,565,357|1,565,357|1,565,357||
|12|马安斌|160,714|160,714|160,714||

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|合计|62,647,255|62,647,255|27,898,762|

注1：张力新目前担任公司董事；董建国、张继川、王健目前担任公司董事、高管；许文芝为张力新配偶、一致行动人，上述五人需要遵守每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%的规定并对其持有股份总数的75%进行锁定，故本次张力新锁定股份数量为25,567,857股，实际可上市流通的股份数量为8,522,619股；本次董建国锁定股份数量为1,717,635股，实际可以上市流通的股份数量为572,544股；本次张继川锁定股份数量为1,597,155股，实际可以上市流通的股份数量为532,384股；本次王健锁定股份数量为1,442,813股，实际可以上市流通的股份数量为480,937股；本次许文芝锁定的股份数量为1,574,133股，实际可以上市流通的股份数量为524,711股。
注2：王永存所持有限售股份中有2,848,900股处于质押冻结状态，待该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为7,242,887股。
5、其他需说明的事项
无。
四、保荐机构的核查意见
汇中股份本次申请解除限售的股东已严格履行了相关承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对汇中股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于汇中仪表股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
黄海声 何宽华
广发证券股份有限公司2019年01月17日