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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
观深意字2014第0353号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦”或“公司”）的委托，指派黄亚平律师、罗增进律师列席腾邦于2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司股东大会议事规则》（(以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing
·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·
Jinan
·Xiamen·HongKong·
Tianjin
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2014年10月23日召开了第二届董事会第三十一次会议并形成决议，决定于2014年11月11日召开本次股东大会。公司董事会分别于2014年10月27日、 11月 3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”）及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会的补充通知公告》（以下简称“补充通知”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记、网络投票程序等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2014年 11月 11日下午15：00本次股东大会现场会议在深圳市福田保税区桃花路 9号腾
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书邦集团大厦 5楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》及《补充通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长钟百胜先生主持本次股东大会。会议就《通知》及《补充通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月10日15:00—2014年11月11日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份116317300股，占公司股份总数的47.54%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人5名，代表有表决权股份116299700股，占公司总股本的47.53%；通过网络投票的股1名，代表有表决权股份17600股，占公司总股本的0.01%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
公司董事会于2014年10月30日收到公司股东腾邦投资控股有限公司(持有公司32.88%的股份)提交的《关于提请增加腾邦国际2014年第二次临时股东大会临时提案函》，董事会经审核后认为:腾邦投资控股有限公司提出临时提案的申请符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交本次股东大会审议。2014年11月3日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会的补充通知公告》，公告了临时提案的内容。
经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表与1名监事进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于第二届董事会换届选举的议案》
本议案以累积投票制选举钟百胜先生、段乃琦女士、孙志平先生、胡永峰先生、乔海先生、周小凤女士公司第三届董事会非独立董事，选举张玥女士、李冬明先生、董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。具体表决结果如下：
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书1.1选举钟百胜先生为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.2选举段乃琦女士为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.3选举孙志平先生为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.4选举胡永峰先生为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.5选举乔海先生为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.6选举周小凤女士为公司第三届董事会董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.7选举张玥女士为公司第三届董事会独立董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
1.8选举李东明先生为公司第三届董事会独立董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书1.9选举董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
2.审议通过《关于第二届监事会换届选举的议案》；
本议案以累积投票制选举顾勇先生、李云女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。具体表决结果如下：2.1选举顾勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
2.2选举李云女士为公司第三届监事会非职工代表监事
同意票116299700股，所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一，表决结果为当选。
3.审议通过《关于确定第三届董事会董事津贴的议案》；
同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
5.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
6.审议通过《关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的议案》；
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
7.审议通过《关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的议案》；
同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
同意116317300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
上述第4项议案经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，腾邦本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
【以下无正文】
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经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一四年十一月十一日