联信（证）评报字[2016]第A0072号
评协备案号码：1500074144160055
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年一月二十九日
目 录
第四部分 附件
一、四川三洲川化机核能设备制造有限公司收益法评估结果表
二、四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
三、广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告（2015年 6月 19日）（复印件）
四、广东省资产评估业务约定书（复印件）
五、四川三洲川化机核能设备制造有限公司评估基准日审计报告（复印件）
六、广东群兴玩具股份有限公司营业执照（复印件）
七、中国核动力研究设计院（复印件）
八、四川三洲特种钢管有限公司（复印件）
九、四川三洲川化机核能设备制造有限公司营业执照（复印件）
十、部分资产权属证明资料（复印件）
十一、委托方承诺函（复印件）
十二、委托方及被评估单位承诺函（复印件）
十三、注册资产评估师承诺函（复印件）
十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十六、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十七、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方一：广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）
委托方二：中国核动力研究设计院（以下简称“中国核动力院”）
委托方三：四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）
委托方四及被评估单位：四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）
评估目的：群兴玩具拟进行资产重组事宜，需对三洲核能股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是三洲核能的股东全部权益，评估范围是三洲核能的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2015年 10月 31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年10月31日时，三洲核能总资产账面值为 91,992.70
万元，评估值为99,955.48万元，增幅8.66%；负债账面值60,441.30万元，评估值为60,441.30万元，无增减；净资产账面值为 31,551.40万元，评估值为 39,514.18万元，增幅25.24%。
（评估结论详细情况见评估明细表）
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，三洲核能股东全部权益评估值为162,242.00万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
三洲核能经过十多年的发展，在核电专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核能的未来获利角度考虑，反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，三洲核能的股东全部权益价值的评估价值为 162,242.00万元（大写：人民币壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整）。
特别事项说明：
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三洲核能 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 10月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年 1-10
月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了大信审字[2015]第 14-00040号审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，亦未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本评估报告所示评估结果为三洲核能股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结果作为三洲核能控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
（四）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（六）根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等 13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]476号）的规定和审批、国家税务总局公告 2012年 12号文、川地税发[2012]47号文规定，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策，税收优惠政策期限为2011年1月1日至2020年12月31日，优惠所得税率为15%；三洲核能 2014年 10月 11日取得高新技术企业认定（证书编号： GR201451000349号），认定期限为三年（2014年-2016年）。截至评估基准日被评估单位企业所得税率按优惠税率15%执行。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后
使用者注意。
（七）被评估单位生产经营所需资格证书证书办理进展情况如下：
《装备承制单位注册证书》：2015年 6月 10日，三洲核能向人民解放军总装备部提交了装备承制单位注册证书申请文件，于 2015年 7月 2日正式受理。2016年 5月，三洲核能已完成人民解放军总装备部组织的相关培训，人民解放军总装备部将按计划对三洲核能进行现场审查。现场审查通过后一般 6-8个月取得正式证书，具体时间以总装备部颁发证书时间为准。
《武器装备科研生产许可证》：2015年 11月 30日至 2015年 12月 2日，四川省国防科学技术工业办公室组织专家对三洲核能进行了现场审查；2015年 12月 3日，四川省国防科学技术工业办公室出具了《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司通过武器装备科研生产许可证续证现场审查的证明》，三洲核能《武器装备科研生产许可审查资料汇编》已转报国家国防科工局和总装备部。《武器装备科研生产许可证》将由国防科工局分批统一颁发，预计 2016年 3月能取得该证书，具体取得时间以国防科工局颁发证书时间为准。
《民用核安全设备制造资格许可证》（扩证）：2015年 11月，三洲核能向国家核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。国家核安全局根据相关规定于 2015年 11月 17日至 2015年 11月 23日对前述申请进行了公示，并于 2015年 11月 27日出具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。截至本报
告书签署日，三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核安全局现场审查、专家会审查后，三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材料，经核准后发证。预计三洲核能于 2016年 8月取得新的《民用核安全设备制造许可证》，具体时间以国家核安全局的核准时间为准。
（八）三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺具有重大影响。
2016年1月4日，中国人民解放军相关部门出具证明，确认三洲核能的《装备承制单位注册证书》正在办理中，并确认《装备承制单位注册证书》的办理不影响三洲核能签订相关军用产品承制合同并组织生产。《民用核安全设备制造许可证》（扩证）如不能取得，将影响三洲核能三代核电主管道相关产品订单的取得，从而对持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺产生重大不利影响。特提醒报告使用者注意。
（九）截至评估基准日，三洲核能存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金共计 110,386,201.75元设定担保，详细情况如下：
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|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|2015年10月31日|资产受限制的原因|
|其他货币资金|846,000.00|为三洲核能的保函保证金|
|其他货币资金|70,000,000.00|为三洲核能开具银行承兑汇票设置质押担保，3个月内到期|
|其他货币资金|10,000.00||
|其他货币资金|39,380,201.75||
|其他货币资金|150,000.00||
|合 计|110,386,201.75||

2、三洲核能对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|三洲核能|三洲特管|479,100,000.0|00中国银行金牛支行00|2015/6/30|2016/6/29|否|
|||50,000,000.0||2015/8/14|2016/8/13|否|
|||30,000,000.0||2015/8/21|2016/8/20|否|
|||20,000,000.0||2015/8/25|2016/8/24|否|
|||6,000,000.0|0民生银行成都支行|2015/1/8|2016/1/7|否|
|||74,000,000.00||2015/1/9|2016/1/8|否|
|合计||659,100,000.00|||||

注：上述对外担保，截止2015年12月18日均已解除。
3、三洲核能资产对外提供抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押方名称|被抵押方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|起始日|到期日|抵押物|
|三洲核能|三洲特管|479,100,000.00|中国银行金牛支行|2015/6/30|2016/6/29|三洲核能房屋、土地使用权、机械设备|

注：上述对外提供抵押，已于2015年12月28日解除。
4、关联方为三洲核能担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|被担保方名称|借款银行|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|三洲特管、三洲实业|三洲核能|重庆银行成都分行|10,000,000.00|2015/1/13|2016/1/12|否|
||||60,000,000.00|2015/1/14|2016/1/13|否|
||||30,000,000.00|2015/1/22|2016/1/21|否|
||||40,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/6|2016/1/6|否|
||||60,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/7|2016/1/6|否|
||||40,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/8|2016/1/7|否|
|三洲特管、三洲隆徽实业有限公司||平安银行高新支行|16,000,000.00|2015/1/16|2016/1/14|否|
||||14,000,000.00|2015/7/20|2016/1/19|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|被担保方名称|借款银行|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||||21,000,000.00|2015/1/16|2016/1/12|否|
||||13,000,000.00|2015/1/16|2016/1/16|否|
|三洲特管||民生银行成都分行|10,000,000.00|2015/1/7|2016/1/6|否|
||||90,000,000.00|2015/1/8|2016/1/7|否|
|三洲特管||兴业银行武侯祠支行|60,000,000.00|2015/9/22|2016/9/21|否|
|三洲特管、三洲隆徽实业有限公司、中辉世纪传媒发展有限公司、三洲实业||光大银行八宝街支行|78,7600,000.00|2015/11/5|2016/5/5|否|

5、关联方以资产为三洲核能提供抵押的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押方名称|被抵押方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|借款日|到期日|抵押物|
|三洲特管|三洲核能|45,500,000.00|中国银行金牛支行|2013/4/28|2015/4/27|四川三洲特种钢管有限公司所有厂房及所涉土地、四川三洲特种钢管有限公司部分机器设备|
|||64,500,000.00||2013/5/8|2015/5/7||
|||60,000,000.00||2013/5/10|2015/5/9||
|||35,000,000.00||2013/5/16|2015/5/16||
|||75,000,000.00||2013/5/19|2015/5/19||
|||100,000,000.00||2013/12/2|2015/12/2||
|合计||380,000,000.00||0|||

注：三洲特管以资产为三洲核能提供的抵押截止2015年10月31日因借款归还已解除。
（十）三洲特管通过转让股权回笼资金将占用三洲核能的往来资金归还，截止2015年 12月 18日，三洲核能与三洲特管往来款项余额为零元。特提醒报告使用者注意。
（十一）根据三洲核能与中广核工程有限公司于 2012年 10月达成的《关于广东阳江核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同（GNESPY00211）的谅解备忘录》、于 2012年 12月达成的《关于福建宁德核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同
（GNESAB00048）的谅解备忘录》、于 2013年 8月达成的《关于终止阳江核电厂一期
工程 4号机组核电主管道供货合同（GNESPY00211）及开展阳江 5号机组主管道供货合同工作相关事宜的谅解备忘录》、于 2013年 11月通过 GNESPY00528合同变更，三洲核能分别放弃了阳江 3号、宁德 4号、阳江 4号、阳江 6号主管道制造任务，三洲核能阳江 3号已收款 1,123.50万元、宁德 4号已收款 1,384.20万元转作其他机组付款时与应付款项相应金额进行冲抵。三洲核能放弃上述合同主管道形成的在产品，鉴于核电主管道重新利用审批流程具有不确定性（如果未来仍不能替代其他合同，三洲核能可以采取回炉），基于谨慎原则三洲核能对上述在产品以同比原材料价格为可变现净值，分别于合同撤销当期计提了存货跌价准备，累计金额 716.45万元。
（十二）截止 2015年 10月 31日，三洲核能与中广核工程有限公司合作在建项目包括阳江 5号、红沿河 5号、红沿河 6号核电主管道生产，其中阳江 5号已于 2015年 9月 23日实际交付。
（十三） 2015年 2月，针对“华龙一号”（具备中国自主品牌的第三代核电技术），三洲核能最终控制企业三洲隆徽实业有限公司与中广核集团有限公司签订了《联合研发合作框架协议》、三洲隆徽实业有限公司与新冶高科技集团有限公司就“华龙一号”签订了《关于开展第三代核电站用管材相关项目战略合作框架协议》，三洲核能作为研发生产基地目前正在进行上述研发。
（十四） 2015年 10月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协议》，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司位于浙江余姚黄家埠镇工业功能区的房屋用于三洲核能余姚制造中心生产经营，租赁期限 5年，租金为 50万元/年。
（十五） 2015年 10月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协议》，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司 7,000吨数控液压锻压机、
800KN/2000KMm全液压操作机等相关锻造与机加设备，租期为2015年10月1日至 2020年 9月 30日，租金为每年 2,000万元。
（十六）截至评估基准日，已取得产权证的房屋建筑物和土地使用权，除宗地一证载产权人为四川三洲川化机核能设备制造有限公司，其他证载产权人仍为四川三洲特种钢管有限公司；另有部分房屋建筑物未办理产权证明文件，成都怡城房产测绘有限公司对该部分房屋建筑物进行测绘，并于 2015年 9月 30日出具《房屋建筑面积咨询报告》，本次建筑面积以该报告的数据为基础，若与实际不符，应相应调整评估结果。本次评估未考虑以上房地产办理至完整产权所需缴纳的正常费用，特提醒报告使用者注意。
（十七）三洲核能未来拟进行第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目，对于在技改区域的房屋建筑物和机器设备，本次评估已考虑该事项对评估值的影响，特提醒报告使用者注意。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即在 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一六年一月二十九日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2016]第 A0072号
广东群兴玩具股份有限公司、中国核动力研究设计院、四川三洲特种钢管有限公司、四川三洲川化机核能设备制造有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的三洲核能股东全部权益在 2015年 10月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方一概况
1、基本情况
名称：广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）
企业住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
法定代表人：林伟章
注册资金：人民币 58,872万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1996年 9月 2日
营业期限：至长期
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托方二概况
1、基本情况
名称：中国核动力研究设计院（以下简称“中国核动力院”）
住所：四川省成都市一环路南三段 28号
法定代表人：罗琦
开办资金：￥35270万元
举办单位：中国核工业集团公司
事业单位法人证书有效期：2014年 4月 29日至 2019年 3月 31日
宗旨和业务范围：开展核动力研究设计，促进核工业发展。核动力工程设计，核动力工程研究与试验；核动力工程运行研究；无损检测技术研究；《核动力工程》出版；相关产品研制与技术服务。
（三）委托方三概况
1、基本情况
名称：四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）
企业住所：成都市青白江区大湾南路
法定代表人：储小晗
注册资金：（人民币）贰亿玖仟壹佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年 5月 17日
营业期限：2005年 5月 17日至 2023年 5月 16日
经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家限制品种）；进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）委托方四及被评估单位概况
1、基本情况
名称：四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）
住所：成都市青白江区大弯镇大弯南路
法定代表人：储小晗
注册资本：（人民币）伍仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2000年 3月 29日
营业期限：2000年 3月 29日至 2030年 3月 28日
经营范围：化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2000年 3月 29日，四川化工机械厂（以下简称“川化机厂”）、成都市青白江国有资产投资经营有限公司（以下简称“青白江国投”）约定分别实物和无形资产出资1,807万元和货币出资 1,100万元，共同出资设立的企业名称为“成都市川化机核能设备制造有限公司”（以下简称“川化机核能”）。
2000年 6月 16日，四川省国有资产管理局出具《关于对四川省化学工业厅所属四川化工机械厂部分资产评估报告审核意见的通知》（川资评管[2000]166号），确认截至评估基准日 2000年 2月 29日，川化机厂拟投入部分资产评估值为 1,807.80万元，其中流动资产501.60万元，固定资产601.10万元，无形资产705.10万元。
2000年9月1日，四川财信会计师事务所有限公司出具川财信会事[2000]验字第22号《验资报告》，确认川化机核能收到川化机厂、青白江国投的注册资本合计人民币2,907万元。根据上述验资报告，川化机核能设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川化工机械厂|1,807.00|62.16|
|2|成都市青白江国有资产投资经营公司|1,100.00|37.84|
|合计||2,907.00|100.00|

 2001年 7月 10日，川化机核能股东会决议，同意青白江国投向甘肃三洲实业集团有限公司（以下简称“三洲实业”）转让其持有三洲核能1,100万元出资额；川化机厂向三洲实业转让其持有三洲核能500万元出资额；川化机厂向北京金兆联科技集团（以下简称“金兆联”）转让其持有三洲核能573万元出资额；根据川化机厂与中国核动力研究设计院签订的《技术开发合同》约定，中国核动力研究设计院应享有川化机核能423万元出资额。
2001年 7月 14日，川化机核能股东会决议，同意企业名称变更为四川三洲川化机核
能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）。
2001年8月3日，四川省财政厅出具《关于同意四川化工机械厂转让部分国有股权的批复》（川财企[2001]150号），同意川化机厂本次出资转让行为。
2001年8月3日，成都市青白江区财政局向青白江国投出具《关于同意成都市青白江区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》（青财政[2001]47号），同意青白江国投本次出资转让行为。此次股权变更后，三洲核能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|甘肃三洲实业集团有限公司|1,600.00|55.04|
|2|北京金兆联科技集团|573.00|19.71|
|3|中国核动力研究设计院|423.00|14.55|
|4|四川化工机械厂|311.00|10.70|
|合计||2,907.00|100.00|

2002年7月5日，三洲核能股东会决议，同意三洲实业向四川交大扬华科技有限公司（以下简称“交大扬华”）转让其持有三洲核能1,600万元出资额。此次股权变更后，三洲核能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川交大扬华科技有限公司|1,600.00|55.04|
|2|北京三洲科技集团|573.00|19.71|
|3|中国核动力研究设计院|423.00|14.55|
|4|四川化工机械厂|311.00|10.70|
|合计||2,907.00|100.00|

注：2001年9月，三洲核能股东金兆联更名为北京三洲科技集团（以下简称“三洲科技”）。
2003年10月23日，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组办公室向成都市化工行业协会下发《关于同意四川化工机械厂申请进入破产司法程序的批复》（成国重股办[2003]301号），同意川化机厂申请进入破产司法程序。2003年11月11日，四川省成都市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]成民破字第16-1号），宣告川化机厂进入破产程序。
2004年3月25日，三洲实业与四川化企实业有限公司签署《联合收购协议》，联合收
购四川三益拍卖行 2004年 3月 18日公告拍卖的原川化机厂破产财产，其中包括持有三洲核能311万元出资额在内的长期投资归三洲实业所有。
2004年 7月 22日，四川省成都市中级人民法院出具裁定书[2003]成民破字第 16-3号《民事裁定书》，裁定由川化机厂破产财产由三洲实业和四川化企实业有限公司购买。
2005年 8月 30日，三洲核能股东会决议，同意三洲科技向三洲实业转让其持有三洲核能573万元出资额。
2005年 9月 2日，三洲核能股东会决议，同意三洲实业将其持有三洲核能 158.4万元出资额转让给中国核动力院，转让价格每股 1元。此次股权变更后，三洲核能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川交大扬华科技有限公司|1,600.00|55.04|
|2|甘肃三洲实业集团有限公司|725.60|24.96|
|3|中国核动力研究设计院|581.40|20.00|
|合计||2,907.00|100.00|

2005年 9月 30日，三洲核能股东会决议，同意三洲实业和交大扬华分别将其持有三洲核能725.6万元出资额、1,600万元出资额均转让给四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）。此次股权转让后，三洲核能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川三洲特种钢管有限公司|2,325.60|80.00|
|2|中国核动力研究设计院|581.40|20.00|
|合计||2,907.00|100.00|

2006年5月6日，三洲核能股东会决议，同意公司注册资本增加至人民币5,000万元，以三洲核能截止2005年12月31日的未分配利润转增资本2,093万元。2006年4月30日，
四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验[2006]验字第011号《验资报告》，确认三洲
核能已完成未分配利润 2,093万元转增资本。此次增加注册资本后，三洲核能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川三洲特种钢管有限公司|4,000.00|80.00|
|2|中国核动力研究设计院|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2015年 9月 22日，三洲核能股东会决议，同意三洲特管向华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）转让其持有三洲核能1,000万元出资额。此次增加注册资本后，三洲核能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币/万元）|持股比例（%）|
|1|四川三洲特种钢管有限公司|3,000.00|60.00|
|2|中国核动力研究设计院中国核动力研究设计院|1,000.00|20.00|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

根据三洲核能提供的工商登记资料，三洲核能自2015年9月22日至评估报告出具日，其股权结构未再发生变更，故上述股权结构也是评估基准日的股权结构。
3、企业业务简介
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件，具体产品包括：核电主管道，核级压力容器，热交换器，核级铸锻件及核电用特殊材料；民品管道设备及管配件、铸锻件；军用产品。
4、公司财务状况
三洲核能近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|1,373,384,285.68|1,292,853,661.25|919,927,026.73|
|负债总额|1,122,621,406.13|1,013,979,354.06|604,412,997.82|
|净资产|250,762,879.55|278,874,307.19|315,514,028.91|

损益情况： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|营业收入|229,489,382.74|337,000,982.08|263,927,264.78|
|利润总额|20,145,793.06|33,182,102.58|42,868,973.22|
|净利润|17,063,982.10|28,111,427.64|36,639,721.72|

注：2013年度、2014年度、2015年1-10月据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字[2015]第14-00040号）无保留意见审计报告。
5、公司从事业务的许可文件
经查验三洲核能已取得的业务许可文件，并向三洲核能有关人员了解，三洲核能现时取得的生产经营资质及各类认证体系情况如下：
截至评估基准日，三洲核能已取得的与经营业务相关的主要资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书名称/文号|证书批文/编号|取得时间|颁发单位|
|1|三洲核能|民用核安全设备制造许可证（国核安证字Z[12]28号）|关于批准延续四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证的通知（国核安发[2012]197号）|2012/10/12|国家核安全局|
|2|三洲核能|《质量管理体系认证证书》ISO9001:2008GB/T19001-2008|00114Q20747R2M/5100|2014/01|中国质量认证中心|
|3|三洲核能|《武器装备质量体系认证证书》GJB9001B-2009|正在办理中|/|中国新时代认证中心|
|4|三洲核能|《武器装备科研生产许可证》|正在办理中|/|国防科工局|
|5|三洲核能|《装备承制单位注册证书》|正在办理中|/|总装备部|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书名称/文号|证书批文/编号|取得时间|颁发单位|
|6|三洲核能|《特种设备制造许可证》（ 压 力 管 道 元 件 ）（TS2710X03-2016）|/|2012/09/21|国家质检总局|

（五）委托方与被评估单位的关系
委托方一为被评估单位（委托方四）全部股权的收购方；委托方二、委托方三为被评估单位（委托方四）的上级单位。
（六）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
群兴玩具拟进行资产重组事宜，需对三洲核能股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是三洲核能的股东全部权益，评估范围是三洲核能的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|主要内容|
|1|一、流动资产合计|721,474,538.65||
|2|货币资金|283,847,493.98|内容为库存现金、银行存款、其他货币资金|
|3|应收票据|25,000,000.00|内容为收到双流机场蜀建物资有限公司开出的银行承兑汇票|
|4|应收账款|197,695,103.57|内容为货款|
|5|预付账款|8,901,243.26|内容为货款、材料款、备件款等|
|6|其他应收款|65,954,459.12|内容为往来款、备用金、保证金等|
|7|存货|140,076,238.72|内容为原材料、库存商品、在产品和在库周转材料|
|8|二、非流动资产合计|198,452,488.08||
|9|固定资产|138,199,250.67|内容为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备|
|10|无形资产|58,510,329.21|内容为土地使用权、其他无形资产|
|11|递延所得税资产|1,742,908.20|内容为资产减值准备|
|12|三、资产总计|919,927,026.73||
|13|四、流动负债合计|604,412,997.82||
|14|短期借款|324,000,000.00|内容为向民生银行成都分行、重庆银行成都分行、平安银行成都高新支行、兴业银行武侯祠支行借入的短期借款|
|15|应付票据|218,760,000.00|内容为因经济业务开出的银行承兑汇票|
|16|应付账款|31,068,810.86|内容为材料款、电力费、加工费等|
|17|预收账款|1,397,198.22|内容为货款|
|18|应付职工薪酬|6,358,213.67|内容为工资、奖金、津贴和补贴和基本养老保险费、住房公积金等|
|19|应交税费|14,904,214.82|内容为增值税、企业所得税、城市维护建设税等|
|20|其他应付款|7,924,560.25|内容为借款、物流费、维修费等|
|21|五、非流动负债合计|0.00||
|22|六、负债合计|604,412,997.82||
|23|七、净资产|315,514,028.91||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货
存货为原材料、产成品、在产品和在库周转材料，账面净值 140,076,238.72元。其中原材料、在库周转材料存放在三洲核能仓库内；产成品存放在成品仓；在产品存放在压
力容器厂、无损检测中心、特种钢厂、核电设备厂、机械加工厂等。
2、房屋建筑物
（1）概况
房屋建筑物类包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施共 87项，均位于三洲核能厂区内，账面原值为 117,419,988.43元，账面净额 100,938,082.10元。
①权利状况
A、截至评估基准日已取得产权证的房屋建筑物具体权利状况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估明细表序号|权证编号|建筑物名称|图纸编号|证载权利人|对应土地情况||房屋用途|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
||||||宗地名称|宗地面积|||||||
|1|成青房权证监证字第0057885号|AOD除尘室|27，28|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|除尘室|钢混|1|2000/12|52.28|抵押|
|17|成青房权证监证字第0057885号|办公室|51|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公室|砖木|1|2005/05|98.38|抵押|
|19|成青房权证监证字第0057885号|厂房|47|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|5,003.87|抵押|
|21|成青房权证监证字第0057885号|高压厂房|61|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|1,480.55|待技改拆除，抵押|
|22|成青房权证监证字第0057885号|高压扩建厂房|63|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|1,480.55|待技改拆除，抵押|
|23|成青房权证监证字第0057885号|中压办公室|62|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公|砖木||2005/05||待技改拆除，抵押|
|24|成青房权证监证字第0057885号|中压车间厂房|62|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|905.05|待技改拆除，抵押|
|25|成青房权证监证字第0057885号|办公大楼|116|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公|砖混|4|2005/05|1,033.25|抵押|
|26|成青房权证监证字第0057885号|材料仓库|115|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|仓库|钢混|1|2005/05|2,687.00|抵押|
|27|成青房权证监证字第0057885号|仓库257|110|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|仓库|钢混|2|2005/05|2,461.68|抵押|
|30|成青房权证监证字第0057885号|简易仓库|112|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|仓库|排架|1|2005/05|1,115.79|抵押|
|31|成青房权证监证字第0057885号|下料工段室|119|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1|2005/05|79.90|抵押|
|34|成青房权证监证字第0057885号|铸钢厂房|75|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|6,409.46|抵押|
|36|成青房权证监证字第0057885号|厂房|74|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|10,490.76|抵押|
|37|成青房权证监证字第0057830号|办公室|87|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公|砖混|2|2005/05|414.48|抵押|
|42|成青房权证监证字第0057885号|工具厂房|64|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|排架|1|2005/05|1,480.55|待技改拆除，抵押|
|43|成青房权证监证字第0057833号|生产调度楼|69|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公|砖混|4|2005/05|1,192.84|抵押|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估明细表序号|权证编号|建筑物名称|图纸编号|证载权利人|对应土地情况||房屋用途|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
||||||宗地名称|宗地面积|||||||
|44|成青房权证监证字第0057829号|电讯大楼||四川三洲特种钢管有限公司|宗地五|1,414.87||砖混||2005/05||抵押|
|46|成青房权证监证字第0057829号|办公大楼||四川三洲特种钢管有限公司|宗地五|1,414.87|办公|砖木|4|2005/05|1,880.83|抵押|
|47|成青房权证监证字第0057834号|开发中心||四川三洲特种钢管有限公司|宗地四|3,500.74|办公|框架|4|2005/05|3,717.49|抵押|
|48|成青房权证监证字第0347824号|铸钢新厂房|B|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|框架|1|2010/10|3,514.09|抵押|
|53|成青房权证监证字第0347823号|管件厂房|C|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|钢 结构|1|2010/10|1,561.19|抵押|
|54|成青房权证监证字第0347825号|弯管车间|A|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|车间|钢 结构|1|2010/10|4,528.29|抵押|
|56|成青房权证监证字第0057885号|办公室|81|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|办公|砖混|1|2005/05|171.23|抵押|
|57|成青房权证监证字第0057885号|厂房|80|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1|2005/05|1,029.11|抵押|
|59|成青房权证监证字第0057834号|食堂及活动中心装修||四川三洲特种钢管有限公司|宗地四|3,500.74|食堂|砖混|2|2014/08|385.86|抵押|
|86|成青房权证监证字第0057885号|扩管车间|118|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厂房|混合|1||1,100.64|抵押|
|87|成青房权证监证字第0057831号|铸钢厕所|86|四川三洲特种钢管有限公司|宗地二三|93,855.00|厕所|混合|1||30.64|抵押|
|合 计|||||||||||54,305.76||

B、截至评估基准日未取得产权证的房屋建筑物具体权利状况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估明细表序号|权证编号|建筑物名称|图纸编号|对应土地情况||房屋用途|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
|||||宗地名称|宗地面积|||||||
|9|未办证|空压机房||宗地二三|93,855.00||||2007/08|50.00||
|12|未办证|公司东大门更新改造|6|宗地二三|93,855.00|门卫房|混合|1|2010/03|33.75|含大门|
|15|未办证|新铸钢材料库房|9|宗地二三|93,855.00|库房|混合|2|2012/08|349.28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估明细表序号|权证编号|建筑物名称|图纸编号|对应土地情况||房屋用途|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
|||||宗地名称|宗地面积|||||||
|28|未办证|供销库房|8|宗地二三|93,855.00|库房|砖木|1|2005/05|554.21||
|29|未办证|仓库258|104|宗地二三|93,855.00|仓库|砖木|2|2005/05|170.00||
|32|未办证|厕所|5|宗地二三|93,855.00|厕所|砖木|1|2005/05|39.60||
|33|未办证|木工房|33/34|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1|2005/05|291.84||
|45|未办证|炮库||宗地二三|93,855.00||砖木||2005/05|||
|52|未办证|35KV变电站|35|宗地二三|93,855.00|变电站|框架||2010/10|708.21|含设备|
|55|未办证|热处理厂房|64|宗地二三|93,855.00||砖木||2005/05||待技改拆除|
|61|未办证|厂大门门卫室|1|宗地二三|93,855.00|门卫室|砖木|1||35.78||
|62|未办证|备件厕所|2|宗地二三|93,855.00|厕所|砖木|1||60.70||
|63|未办证|阀门厕所|3|宗地二三|93,855.00|厕所|砖木|1||70.09||
|64|未办证|阀门高压配电室|4|宗地二三|93,855.00|高低压配电室|砖木|1||111.84||
|65|未办证|铸钢新水泵房|7|宗地二三|93,855.00|水泵房|砖木|1||64.89||
|66|未办证|离心机控制室|10|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||54.00||
|67|未办证|新氩氧炉二次阀门站|11|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||74.34||
|68|未办证|12T中频炉控制室|12|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||40.96||
|69|未办证|13T中频炉变压器室|13|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||163.42||
|70|未办证|新铸钢配电室|14|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||28.16||
|71|未办证|新洗澡房|15|宗地二三|93,855.00|澡堂|砖木|1||72.67||
|72|未办证|铸钢造型办公室|16|宗地二三|93,855.00|办公室|砖木|1||676.26||
|73|未办证|铸钢钳工库房|17|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||33.12||
|75|未办证|空压机房|19|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||130.80||
|76|未办证|铸钢配电室|20|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||286.15||
|77|未办证|锻造2车间|21|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||214.17||
|78|未办证|锻造3车间|22|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||70.80||
|79|未办证|铸钢热处理值班室|23|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||32.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估明细表序号|权证编号|建筑物名称|图纸编号|对应土地情况||房屋用途|结构|层数|建成年月|建筑面积（㎡）|备注|
|||||宗地名称|宗地面积|||||||
|80|未办证|铸钢氧气库房|24|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||36.75||
|81|未办证|铸钢钢炉存料场|25|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||352.02||
|82|未办证|铸钢钢炉工具房|26|宗地二三|93,855.00|厂房|砖木|1||45.43||
|合 计||||||||||4,851.48||

②勘察现状
列入评估范围的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施均位于三洲核能厂区内，厂区建筑物始建于上世纪八九十年代，后陆陆续续新建或者改造原来的建筑物，并形成现在的两个区，生活办公区和生产区。生活区主要有办公楼、食堂宿舍楼、车库、门卫房等。
生产区主要有办公楼、生产调度楼、仓库、各类厂房、泵房、发配电房、锅炉房、厕所等。
办公楼、生产调度楼为钢混框架建筑物，灌注桩基础，MU15混凝土实心砖基础、上部为 MU5级加气混凝土砌块，C30混凝土板梁、板、柱，屋面聚氨酯防水、SBS改性沥青防水卷材，楼地面水泥砂浆铺抛光砖；外墙水泥砂浆扫涂料，内墙天花抹灰刮两遍双飞粉，扫乳胶漆部分吊板；成品木门、玻璃门、塑钢门，铝合金窗。水电通讯线路暗敷，消防配套齐备。整体情况较好。
厂房为砖混、砖木或排架结构、仓库为钢混和混合结构建筑物。独立或条形基础， MU15混凝土实心砖基础、上部为MU5级加气混凝土砌块，C30混凝土板梁、板、柱，屋面聚氨酯防水、SBS改性沥青防水卷材，楼地面水泥砂浆；外墙水泥砂浆扫灰，内墙天花抹灰刮两遍双飞粉；塑钢门，铝合金窗。水电通讯线路明敷，消防配套齐备。内外墙面脱落严重，部分墙体伴随有较大裂缝，地面有裂痕，由于生产过程有腐蚀现象，房屋整体状况较差。
构筑物及其他辅助设施为厂区内配套的厕所、简易车棚、道路、排水沟等，均能正常使用。
3、设备类
三洲核能的设备存置于三洲核能公司的办公区、仓库内，主要包括：
（1）弯管机、扩管机、剪板机、AOD炉、氩氧精炼炉、中频感应炉、离心浇铸机、成型机、车床、镗床、铣床、刨床、吊车、行车、4Mev电子直线加速器、CO-60Y射线机等生产设备；
（2）别克、奥迪、本田等运输设备；
（3）电脑、打印机、复印机、空调等办公设备。
根据评估人员现场勘查和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
4、无形资产
※土地使用权
宗地共5宗，原始入账价值59,501,178.39元，账面价值54,934,924.97元，产权明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地权证编号|宗地名称|证载权利人|土地位置|取得日期|土地用途|用地性质|准用年限|开发程度|面积（㎡）|备注|
|1||青国（2006）第01280号|宗地一|四川三洲川化机核能设备制造有限公司|青白江区大弯南路666号|2006/04|工业|出让|2056/3/23|六通一平|3,049.00|抵押|
|2||青国用(2008)第07926号|宗地二|四川三洲特种钢管有限公司|青白江区团结东路541号|2008/08|工业|出让|2055/3/10|六通一平|67,323.00|抵押|
|3||青国用(2005)第04739号|宗地三|四川三洲特种钢管有限公司|青白江区团结东路|2005/11|工业|出让|2055/3/10|六通一平|26,532.00|抵押|
|4||青国用(2005)第04740号|宗地四|四川三洲特种钢管有限公司|青白江区大湾南路|2005/11|工业|出让|2055/3/10|六通一平|3,500.74|抵押|
|5||青国用(2005)第04741号|宗地五|四川三洲特种钢管有限公司|青白江区大湾南路|2005/11|工业|出让|2055/3/10|六通一平|1,414.87|抵押|
||合 计||||||||||101,819.61||

宗地一与宗地四连在一起，为三洲核能的办公楼（开发中心）及饭堂、停车场所占
用的土地使用权，东至大弯南路、南至团结东路、西北至华严乡红旗六组。
宗地二与宗地三连在一起，为三洲核能的生产厂区所占用的土地使用权，东至三洲特管厂区、南至道路、西至道路、北至团结东路。
宗地五为电讯大楼和办公大楼所占用的土地使用权，东至华严乡红旗村六组，南至团结东路，西至大湾南路，北至红旗中学。
※其他无形资产
三洲核能的其他无形资产为专有技术，主要内容为大型压水堆核电站一回路主管道预制成果，原始入账价值 7,051,000.00元，账面价值 3,575,404.24元。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，三洲核能账面未记录的无形资产为商标、专利，具体明细如下：1、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期|取得方式|
||8516866|第6类|2013/12/14-2023/12/13|普通许可|

注：2013年12月18日，三洲特管与三洲核能签署《商标使用许可合同》，三洲特管将注册号为8516866的商标授权给三洲核能无偿使用，许可三洲核能在产品包装、企业牌匾、宣传资料上使用，许可使用期限为商标存续期内。前述商标使用许可合同备案手续正在办理中。
2、专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|申请公告日|
|1|三洲核能|在卧式镗床上加工核电主管道弯头弯曲内孔的方法及装置|ZL 2010 1 0142971.1|发明|2010/4/9|
|2|三洲核能|用离心浇注空心坯生产无缝不锈钢管的方法|ZL 2010 1 0164075.5|发明|2010/5/6|
|3|三洲核能|用氧化法去除镍基合金中的氢的熔炼方法|ZL 2013 1 0143498.2|发明|2013/4/24|
|4|三洲核能|采用离心铸造空心锭生产核电站主管道锻件的工艺|ZL 2013 1 0209499.2|发明|2013/5/30|

注：“采用离心铸造空心锭生产核电站主管道锻件的工艺”为三洲核能与中国钢研科技集团有
限公司、新冶高科技集团有限公司共有。
2014年 7月 14日，三洲核能与三洲特管签署《专利实施许可合同》，三洲核能被许可无偿使用“穿孔机增设升降受料槽”（专利号2011102070274），许可方式为独占实施许可，许可范围为中国范围内制造（使用、销售）其专利的产品，合同有效期自 2014年 7月 14日至 2020年 7月 13日。该专利实施许可合同已于 2014年 7月 22日在国家知识产权局备案（备案号2014510000086）。
（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的上述商标和专利，未有其他账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 10月 31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告（2015年 6月 19日）；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月 31日主席令 9届第 24号）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，根据 2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（1986年 6月 25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，根据 1988年 12月 29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正， 1998年 8月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订，根据 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正）；
8、《中华人民共和国建筑法》（1997年 11月 1日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，根据 2011年 4月 22日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉的决定》修正）；
9、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号，2006年 5月 6日，2008年 10月 9日修改）；
10、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》（国务院令第 55号， 1990年 5月 19日）；
13、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号，2004年 10月 21日）；
14、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，2006年 8月 31日）；
15、《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》（计价格(1995)1628号，1995年 10月 24日）；
16、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号，2001年 2月 13日）；
17、国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，2008年 1月 3日）；
18、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
3、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20]号）；
4、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
5、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7、《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协
[2008]218号）；
8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
11、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12、《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2014）；
13、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）。
（四）权属依据
1、三洲核能提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、商标使用许可合同、专利证书；
3、房屋所有权证、国有土地使用权证；
4、车辆行驶证；
5、重要设备发票；
6、其他产权资料。
（五）取价依据
1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、企业前三年度的审计报告；
3、企业经营情况统计资料；
4、企业成本费用分析资料；
5、企业提供的企业未来发展规划及预测；
6、各财经网站相关资料；
7、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
8、国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；
9、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号）；
10、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
11、《关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》（发改价格〔2007〕 670号）；
12、各主管部门制订的建设工程有关费用的收费标准；
13、原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
14、国家物价局、财政部关于发布中央管理的建设系统行政事业性收费项目及标准的通知（[1992]价费字 179号）；
15、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知【财建（2002）394号】；
16、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
17、中国地价网（http://www.landvalue.com.cn）中国城市地价动态监测公布的数据；
18、财政部、国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》【财税[2014]101号】；
19、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
20、国家机械工业局、机电产品价格中心编《2015年机电产品报价手册》；
21、评估基准日当月《全国汽车报价及评估》、《电子市场》；
22、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号， 2000年 10月 22日）；
23、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
24、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
25、向生产厂家及经销商询价；
26、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
1、考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此我们未选择市场法进行评估。
2、被评估单位历史年度经营较稳定，在核电专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此我们选择收益法进行评估。
3、本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此我们选择资产基础法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
1）本次评估货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值；对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和核对银行
对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
2）对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法和保证金及风险组合对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
4）存货：对于原材料、在产品、在库周转材料，原材料、在产品及在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，其中对于已提存货跌价准备的在产品，以核实无误后的账面价值减去存货跌价准备作为评估值；对于库存商品（产成品），在抽查核实基础上，根据其预计可实现的销售收入，扣除销售成本、税费及适当比例的利润后确定其评估价值
（2）固定资产评估方法
1)对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。
重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用、资金成本和开发利润，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。
2)对于设备和车辆采用重置成本法或市场法进行。
机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定；
其中对于部分购买时间比较久，无法取得类似车辆现行购置价的车辆，在二手市场上缺德类似车辆的二手价格进行调整，从而确定被评估车辆的评估值。
对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（3）无形资产评估方法
1)对于土地使用权，采用市场比较法，在求取一块待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估基准日地价的一种方法。
2)对于专有技术和专利，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专有技术和专利之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术和专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术和专利进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估单位专有技术和专利。
专有技术和专利的价值，其基本公式为：
n R
P
 i
(1
r)i
i=0.1667
式中：
P：待评估专有技术和专利的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专有技术和专利收益；
K：专有技术和专利技术综合分成率；
n：待评估专有技术和专利的未来收益期；
i：折现期（i=0.1667，1.1667，……，5.1667）；
r：折现率。
（4）递延所得税评估方法
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（5）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
（1）评估模型
（1）
式中：
E：三洲核能的股东权益资本价值；
P：三洲核能的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
i
n R R
P
 i  n1 （2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.1667
式中：
R：未来第i年的三洲核能权益自由现金流量；
i
R：未来第n+1年的三洲核能权益自由现金流量。
n+1
r：折现率；
i：收益年期 i=0.1667，1.1667，2.1667，……，n
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年11月1日至2020年12月31日）各年的权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到三洲核能经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：三洲核能的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（四）评估结论的确定方法
考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于三洲核能的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，三洲核能专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求
填写了评估明细表，对固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡和工艺流程图等评估所需资料。
在三洲核能资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行账务核实，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效；
6、假设被评估单位生产经营所需资格证书（《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《民用核安全设备制造许可证扩证》等）在预计时间内顺利通过各有关部门的审批并取得；
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
8、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 6年后的各年收益总体平均与第6年相同；
9、根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]476号）的规定和审批、国家税务总局公告 2012年 12号文、川地税发[2012]47号文规定，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策，税收优惠政策期限为2011年1月1日至2020年12月31日，优惠所得税率为15%；三洲核能2014年10月11日取得高新技术企业认定（证书编号：GR201451000349号），认定期限为三年（2014年-2016年）。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得该认证，故被评估单位未来企业所得税率按优惠税率15%执行；
10、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2015年 10月 31日时，三洲核能总资产账面值为 91,992.70万元，评估值为99,955.48万元，增幅8.66%；负债账面值60,441.30万元，评估值为 60,441.30万元，无增减；净资产账面值为 31,551.40万元，评估值为 39,514.18万元，增幅25.24%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|72,147.45|72,147.71|0.26|0.00|
|非流动资产|2|19,845.25|27,807.77|7,962.52|40.12|
|其中： 固定资产|3|13,819.93|13,790.22|-29.71|-0.21|
|无形资产|4|5,851.03|13,843.26|7,992.23|136.60|
|递延所得税资产|5|174.29|174.29|0.00|0.00|
|资产总计|6|91,992.70|99,955.48|7,962.78|8.66|
|流动负债|7|60,441.30|60,441.30|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|||
|负债合计|9|60,441.30|60,441.30|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|10|31,551.40|39,514.18|7,962.78|25.24|

运用资产基础法，经过评估测算，三洲核能股东全部权益的评估值为 39,514.18万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，三洲核能股东全部权益评估值为162,242.00万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
三洲核能经过十多年的发展，在核电专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核能的未来获利角度考虑，反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，三洲核能的股东全部权益价值的评估价值为 162,242.00万元（大写：人民币壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整）。
十一、特别事项说明
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三洲核能 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年10月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-10月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了大信审字[2015]第 14-00040号审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，亦未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本评估报告所示评估结果为三洲核能股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结果作为三洲核能控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
（四）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（六）根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等 13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]476号）的规定和审批、国家税务总局公告 2012年 12号文、川地税发[2012]47号文规定，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策，税收优惠政策期限为 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，优惠所得税率为15%；三洲核能 2014年 10月 11日取得高新技术企业认定（证书编号：GR201451000349号），认定期限为三年（2014年-2016年）。截至评估基准日被评估单位企业所得税率按优惠税率15%执行。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得该认证，故被评估单位未来企业所得税率按优惠税率15%执行，特提醒报告使用者注意。
（七）被评估单位生产经营所需资格证书证书办理进展情况如下：
《装备承制单位注册证书》：2015年 6月 10日，三洲核能向人民解放军总装备部提交了装备承制单位注册证书申请文件，于 2015年 7月 2日正式受理。2016年 5月，三洲核能已完成人民解放军总装备部组织的相关培训，人民解放军总装备部将按计划
对三洲核能进行现场审查。现场审查通过后一般 6-8个月取得正式证书，具体时间以总装备部颁发证书时间为准。
《武器装备科研生产许可证》：2015年 11月 30日至 2015年 12月 2日，四川省国防科学技术工业办公室组织专家对三洲核能进行了现场审查；2015年 12月 3日，四川省国防科学技术工业办公室出具了《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司通过武器装备科研生产许可证续证现场审查的证明》，三洲核能《武器装备科研生产许可审查资料汇编》已转报国家国防科工局和总装备部。《武器装备科研生产许可证》将由国防科工局分批统一颁发，预计 2016年 3月能取得该证书，具体取得时间以国防科工局颁发证书时间为准。
《民用核安全设备制造资格许可证》（扩证）：2015年 11月，三洲核能向国家核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。国家核安全局根据相关规定于2015年11月17日至2015年11月23日对前述申请进行了公示，并于 2015年 11月 27日出具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。
截至本报告书签署日，三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核安全局现场审查、专家会审查后，三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材料，经核准后发证。预计三洲核能于 2016年 8月取得新的《民用核安全设备制造许可证》，具体时间以国家核安全局的核准时间为准。
（八）三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规
定及标准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺具有重大影响。
2016年 1月 4日，中国人民解放军相关部门出具证明，确认三洲核能的《装备承制单位注册证书》正在办理中，并确认《装备承制单位注册证书》的办理不影响三洲核能签订相关军用产品承制合同并组织生产。《民用核安全设备制造许可证》（扩证）如不能取得，将影响三洲核能三代核电主管道相关产品订单的取得，从而对持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺产生重大不利影响。特提醒报告使用者注意。
（九）截至评估基准日，三洲核能存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金共计 110,386,201.75元设定担保，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|2015年10月31日|资产受限制的原因|
|其他货币资金|846,000.00|为三洲核能的保函保证金|
|其他货币资金|70,000,000.00|为三洲核能开具银行承兑汇票设置质押担保，3个月内到期|
|其他货币资金|10,000.00||
|其他货币资金|39,380,201.75||
|其他货币资金|150,000.00||
|合 计|110,386,201.75||

2、三洲核能对外担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|三洲核能|三洲特管|479,100,000.00|中国银行金牛支行|2015/6/30|2016/6/29|否|
|||50,000,000.00||2015/8/14|2016/8/13|否|
|||30,000,000.00||2015/8/21|2016/8/20|否|
|||20,000,000.00||2015/8/25|2016/8/24|否|
|||6,000,000.00|民生银行成都支行|2015/1/8|2016/1/7|否|
|||74,000,000.00||2015/1/9|2016/1/8|否|
|合计||659,100,000.00|||||

注：上述对外担保，截止2015年12月18日均已解除。
3、三洲核能资产对外提供抵押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押方名称|被抵押方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|起始日|到期日|抵押物|
|三洲核能|三洲特管|479,100,000.00|中国银行金牛支行|2015/6/30|2016/6/29|三洲核能房屋、土地使用权、机械设备|

注：上述对外提供抵押，已于2015年12月28日解除。
4、关联方为三洲核能担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|被担保方名称|借款银行|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|三洲特管、三洲实业|三洲核能|重庆银行成都分行|10,000,000.00|2015/1/13|2016/1/12|否|
||||60,000,000.00|2015/1/14|2016/1/13|否|
||||30,000,000.00|2015/1/22|2016/1/21|否|
||||40,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/6|2016/1/6|否|
||||60,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/7|2016/1/6|否|
||||40,000,000.00（银承50%保证金）|2015/7/8|2016/1/7|否|
|三洲特管、三洲隆徽实业有限公司||平安银行高新支行|16,000,000.00|2015/1/16|2016/1/14|否|
||||14,000,000.00|2015/7/20|2016/1/19|否|
||||21,000,000.00|2015/1/16|2016/1/12|否|
||||13,000,000.00|2015/1/16|2016/1/16|否|
|三洲特管||民生银行成|10,000,000.00|2015/1/7|2016/1/6|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|被担保方名称|借款银行|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||都分行|90,000,000.00|2015/1/8|2016/1/7|否|
|三洲特管||兴业银行武侯祠支行|60,000,000.00|2015/9/22|2016/9/21|否|
|三洲特管、三洲隆徽实业有限公司、中辉世纪传媒发展有限公司、三洲实业||光大银行八宝街支行|78,7600,000.00|2015/11/5|2016/5/5|否|

5、关联方以资产为三洲核能提供抵押的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵 押 方名称|被抵押方名称|担保金额（单位：元）|借款银行|借款日|到期日|抵押物|
|三 洲 特管|三洲核能|45,500,000.00|中国银行金牛支行|2013/4/28|2015/4/27|四川三洲特种钢管有限公司所有厂房及所涉土地、四川三洲特种钢管有限公司部分机器设备|
|||64,500,000.00||2013/5/8|2015/5/7||
|||60,000,000.00||2013/5/10|2015/5/9||
|||35,000,000.00||2013/5/16|2015/5/16||
|||75,000,000.00||2013/5/19|2015/5/19||
|||100,000,000.00||2013/12/2|2015/12/2||
|合计||380,000,000.00||0|||

注：三洲特管以资产为三洲核能提供的抵押截止2015年10月31日因借款归还已解除。
（十）三洲特管通过转让股权回笼资金将占用三洲核能的往来资金归还，截止 2015年 12月 18日，三洲核能与三洲特管往来款项余额为零元。特提醒报告使用者注意。
（十一）根据三洲核能与中广核工程有限公司于 2012年 10月达成的《关于广东阳江核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同（GNESPY00211）的谅解备忘录》、于 2012年 12月达成的《关于福建宁德核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同（GNESAB00048）的谅解备忘录》、于 2013年 8月达成的《关于终止阳江核电厂
一期工程 4号机组核电主管道供货合同（GNESPY00211）及开展阳江 5号机组主管道
供货合同工作相关事宜的谅解备忘录》、于 2013年 11月通过 GNESPY00528合同变更，三洲核能分别放弃了阳江 3号、宁德 4号、阳江 4号、阳江 6号主管道制造任务，三洲核能阳江 3号已收款 1,123.50万元、宁德 4号已收款 1,384.20万元转作其他机组付款时与应付款项相应金额进行冲抵。三洲核能放弃上述合同主管道形成的在产品，鉴于核电主管道重新利用审批流程具有不确定性（如果未来仍不能替代其他合同，三洲核能可以采取回炉），基于谨慎原则三洲核能对上述在产品以同比原材料价格为可变现净值，分别于合同撤销当期计提了存货跌价准备，累计金额 716.45万元。
（十二）截止 2015年 10月 31日，三洲核能与中广核工程有限公司合作在建项目包括阳江 5号、红沿河 5号、红沿河 6号核电主管道生产，其中阳江 5号已于 2015年 9月 23日实际交付。
（十三） 2015年 2月，针对“华龙一号”（具备中国自主品牌的第三代核电技术），三洲核能最终控制企业三洲隆徽实业有限公司与中广核集团有限公司签订了《联合研发合作框架协议》、三洲隆徽实业有限公司与新冶高科技集团有限公司就“华龙一号”签订了《关于开展第三代核电站用管材相关项目战略合作框架协议》，三洲核能作为研发生产基地目前正在进行上述研发。
（十四） 2015年 10月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协议》，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司位于浙江余姚黄家埠镇工业功能区的房屋用于三洲核能余姚制造中心生产经营，租赁期限 5年，租金为 50万元/年。
（十五） 2015年 10月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协议》，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司 7,000吨数控液压锻压机、 800KN/2000KMm全液压操作机等相关锻造与机加设备，租期为 2015年 10月 1日至
2020年 9月 30日，租金为每年 2,000万元。
（十六）截至评估基准日，已取得产权证的房屋建筑物和土地使用权，除宗地一证载产权人为四川三洲川化机核能设备制造有限公司，其他证载产权人仍为四川三洲特种钢管有限公司；另有部分房屋建筑物未办理产权证明文件，成都怡城房产测绘有限公司对该部分房屋建筑物进行测绘，并于 2015年 9月 30日出具《房屋建筑面积咨询报告》，本次建筑面积以该报告的数据为基础，若与实际不符，应相应调整评估结果。
本次评估未考虑以上房地产办理至完整产权所需缴纳的正常费用，特提醒报告使用者注意。
（十七）三洲核能未来拟进行第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目，对于在技改区域的房屋建筑物和机器设备，本次评估已考虑该事项对评估值的影响，特提醒报告使用者注意。
（十八）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（十九）本次评估假设评估范围内土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存在危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可抗力的对评估结论的影响。
（二十）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及
的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估
结论有效期为 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年一月二十九日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2016]第 A0072号报告专用签字盖章页，无正文）法定代 表人：陈喜佟
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