华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000711|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|半丁资产管理|指|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|京蓝生态|指|京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司|
|标的公司/北方园林|指|京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名：天津市北方创业园林股份有限公司）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|北方园林 90.11%股权|
|北方集团|指|天津北方创业市政工程集团有限公司|
|北控工程|指|天津北控工程管理咨询有限公司|
|高学刚及其一致行动人|指|高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元|
|本次交易|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司的北方园林 55 名股东，其合计持有北方园林 90.11%股份|

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|补偿义务人|指|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032股的20%，即 130,237,806股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权交易作价为 72,087.85万元。具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|北方集团|31.7621%|25,409.71|-|25,409.71|18,835,961|
|2|高学刚|10.0139%|8,011.10|-|8,011.10|5,938,547|
|3|高学强|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|2,062,975|
|4|高作明|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|2,062,975|
|5|杨春丽|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|2,062,975|
|6|高作宾|6.2557%|5,004.56|2,502.28|2,502.28|1,854,914|
|7|周海峰|0.3568%|285.43|142.72|142.72|105,793|
|8|曹伟清|0.3568%|285.43|142.72|142.72|105,793|
|9|崔长江|0.3568%|285.43|-|285.43|211,587|
|10|张培智|0.3568%|285.43|285.43|-|-|
|11|王勇|0.3568%|285.43|142.72|142.72|105,793|
|12|刘海源|0.3520%|281.63|84.49|197.14|146,136|
|13|胡浩|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|

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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|14|程娜|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|15|刘殿良|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|16|狄俊雅|0.2498%|199.80|59.94|139.86|103,677|
|17|尚树峰|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|18|赵立伟|0.2498%|199.80|59.94|139.86|103,677|
|19|张小力|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|20|储继民|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|21|郑彬|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|22|吴全江|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|23|张颖|0.2498%|199.80|99.90|99.90|74,055|
|24|王军|0.1901%|152.07|76.04|76.04|56,364|
|25|李超|0.1784%|142.72|71.36|71.36|52,896|
|26|刘超|0.1427%|114.17|57.09|57.09|42,317|
|27|刘辉|0.1427%|114.17|-|114.17|84,634|
|28|谭兆军|0.1427%|114.17|-|114.17|84,634|
|29|冯琨|0.1427%|114.17|-|114.17|84,634|
|30|代猛|0.1427%|114.17|57.09|57.09|42,317|
|31|孙冀鲁|0.1403%|112.27|33.68|78.59|58,257|
|32|付海燕|0.0595%|47.57|23.79|23.79|17,632|
|33|固安益昌|7.1358%|5,708.62|-|5,708.62|4,231,743|
|34|天津金镒泰|4.7572%|3,805.75|3,805.75|-|-|
|35|正特园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|36|海纳园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|37|忠明园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|38|宇恒市政|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|39|林泉源园林|0.4113%|329.04|329.04|-|-|

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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|40|中惠融通|0.0238%|19.03|19.03|-|-|
|41|郑福阳|0.3023%|241.82|241.82|-|-|
|42|关宪|0.1288%|103.07|103.07|-|-|
|43|何文利|0.0813%|65.01|-|65.01|48,194|
|44|徐萍|0.0624%|49.95|-|49.95|37,027|
|45|张龙艳|0.0571%|45.67|45.67|-|-|
|46|刘震震|0.0392%|31.40|-|31.40|23,274|
|47|石广永|0.0170%|13.64|13.64|-|-|
|48|肖贵利|0.0168%|13.48|13.48|-|-|
|49|蔡益锋|0.0069%|5.55|-|5.55|4,114|
|50|李健|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|51|沈皞煜|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|52|钟琦|0.0048%|3.81|-|3.81|2,821|
|53|冯明涛|0.0020%|1.59|1.59|-|-|
|54|林志强|0.0010%|0.79|0.00|0.79|587|
|55|徐明杰|0.0010%|0.79|0.79|-|-|
|合计||90.1098%|72,087.85|19,154.76|52,933.09|39,238,743|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以2016年末上市公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2017年 4月 18日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应
地调整为13.49元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032股的20%，即 130,237,806股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
经核查，北方园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年9月15日，经天津市东丽区市场和质量监督管理局核准，京蓝科技就本次交易项下的标的资产北方园林90.11%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112000076127388X5）。本次工商变更登记后，京蓝科技已取得北方园林90.11%股权，北方园林成为公司的控股子公司。
（二）募集配套资金实施情况
2017年8月17日，上市公司及华泰联合证券向半丁资产管理发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2017年 9月 13日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20093号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年9月12日止，华泰联合证券已收到京蓝科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 509,499,997.00元。
2017年 9月 13日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额507,499,997.00元划转至发行人指定账户内。
2017年 9月 15日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20094号《验资报告》。根据该验资报告，京蓝科技本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币 509,499,997.00元，扣除承销发行费用 2,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 507,499,997.00元，其中：股本人民币40,118,110.00元，资本公积人民币 467,381,887.00元。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
2017年9月15日，信永中和出具了XYZH/2017TJA20094号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年9月15日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币 79,356,853.00元。各出资人以货币出资人民币 40,118,110.00元，以股权出资人民币 39,238,743.00元。
上市公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年 9月 27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的39,238,743股A股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等 38名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 40,118,110股 A股股份已预登记至半丁资产管理名下。该等股份已于 2017年10月20日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理|保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。|

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|北方集团/北控工程|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。|
|高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。|

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|半丁资产管理|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|半丁资产管理|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|

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|刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|
|除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|
|半丁资产管理|关于股份锁定的承诺|1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|

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|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|
|半丁资产管理|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|

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|北方园林全体交易对方|关于标的资产合法性的承诺函|1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于未受处罚的承诺函|截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|北方园林全体交易对方|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|
|半丁资产管理|关于资金来源合法性的承诺函|本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|

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|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于瑕疵租赁房产的说明及承诺|北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。|
|北方集团/北控工程、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于基本农田事项补偿安排的承诺函|根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下：1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在 2018 年 4 月 30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准；3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。|
|交易对方中26名北方园林员工|关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函|承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。|
|上市公司董监高、控股股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|

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|上市公司董事/监事/高级管理人员|京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司董事/监事/高级管理人员|关于不存在违规行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|

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|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

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|杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享|关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺|在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
北方园林 2018年度扣非归母净利润与经营性现金流量净额的累计承诺与实现情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|累计承诺金额|截至2018年末累计实现金额|截至2018年末累计实现金额占承诺金额比例|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|42,258.97|33,689.38|79.72%|
|经营性现金流量净额|17,405.74|-36,004.47|-|

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控
股子公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）
第 111019号），北方园林 2018年度扣除非经常性损益后归母净利润为 11,123.08万元
（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），截至2018年末累计实现扣除非经常性损益后归母净利润为33,689.38万元（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），截至 2018年累计实现净利润占累计承诺金额的比例为79.72%；北方园林 2018年度经营性现金流量净额为-45,452.24万元，截至2018年末累计经营性现金流量净额为 -36,004.47万元。
经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权并募集配套资金暨关联交易2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,123.08万元，截至2018年末累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润的比例为79.72%；北方园林2018年度经营性现金流量净额为-45,452.24万元，截至2018年末累计经营性现金流量净额为-36,004.47万元。上市公司对北方园林2016年至2019年的累计净利润及2017年至2019年的累计经营性现金流量净额进行考核，因此北方园林不适用按年度进行业绩承诺考核的情况。
五、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）核准，同意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00元，发行股份价格为12.70元/股，非公开发行股票数量为40,118,110股。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00元，扣除发行费用人民币 2,000,000.00元，募集资金净额为人民币 507,499,997.00元。截至 2017年 9月 13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具了XYZH/2017TJA20094号《验资报告》审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
公司 2018年度实际使用募集资金 30,277.58万元，其中：20,000.00万元用于补充
2018年流动资金；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 166.95万元。
截至2018年12月31日，累计已使用募集资金50,509.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为209.62万元。
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为650.28万元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年9月13日分别与廊坊银行股份有限公司固安支行、中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司共有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|开户银行|银行帐号|募集资金余额（元）|
|中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行|604213525|6,501,477.15|
|廊坊银行股份有限公司固安支行|601116020000000613|1,296.16|
|合计||6,502,773.31|

（三）上市公司2018年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||50,950.00|||本年度投入募集资金总额|10,277.58注1||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|30,509.34||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付本次交易的现金对价|无|19,154.76|19,154.76|0.00|19,154.76|100.00|--|--|不适用|否|
|2.支付本次交易的中介费用|无|2,534.00|2,534.00|1,457.00|2,534.00|100.00|--|--|不适用|否|
|3. 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|无|29,261.24|29,261.24|8,820.58|8,820.58|30.14|--|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计||50,950.00|50,950.00|10,277.58|30,509.34|59.88|--|--|--||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|无||||||||||

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|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，2017年12月21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,671.52万元。截至2018年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年12月31日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018 年12月31日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：本持续督导意见“五/（一）/2、募集资金使用和结余情况”的2018年度实际使用募集资金30,277.58万元系资金支出口径，因此与上表中本年度投入募集资金总额
10,277.58万元存在差异。30,277.58万元（实际使用募集资金金额）-20,000.00万元（募集资金补流金额）=10,277.58万元（本年度投入募集资金总额）
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，2017年 12月 21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 4,671.52万元。截至2018年 12月 31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2018年12月31日，具体置换的募投项目资金情况如下：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|已预先投入的自筹资金（万元）|募集资金已置换金额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|2,534.00|598.00|598.00|
|2|昌吉州呼图壁县呼图壁核心区暨如意园建设项目|92,300.00|4,073.52|4,073.52|
|合计||94,834.00|4,671.52|4,671.52|

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的 40,000万元的闲置募集资金，其中 20,000万元来自公司收购京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至 2018年 12月 31日，上述暂时补充流动资金的人民币 2亿元闲置募集资金尚未到期。
（四）募集资金其他情况
2018年度，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2018年度总体运营情况
公司多项业务板块齐头并进，全面发展。在生态水利领域，公司以农业管家、生态专家作为企业定位；业务以水为主线，紧紧围绕高效节水、水源地建设、安全饮水、农业产业园开发等具体项目，充分利用蜂巢约束系统、水环境修复及土壤修复技术，提供水生态系统整体解决方案，努力打造投资、设计、建设、运营一体化综合服务，致力于为节水和生态事业探索提供京蓝方案。在环境园林领域，公司子公司北方园林以为人类创造美好环境为使命，为国内产业链最为完整的城市景观环境运营商之一，业务范围涵盖各类园林景观工程的规划设计，可承揽各类大型广场综合绿地、园区厂矿企业配套绿化及基础设施、土壤改良与修复、河道治理、城市综合体景观等一系列的景观综合性工程；目前公司围绕绿化、土壤修复，植物新品种培育拥有多项专利技术，并将这些技术应用到施工实践中，拓宽了企业的经营领域。
公司2018年度营业收入为 249,085.78万元，较上年同期增长37.77%。主要变动原因为报告期内公司积极拓展主要业务板块，不断提高实施能力，保障了项目进度，促使营业收入有较大幅度增长。公司2018年度净利润为10,609.11万元，较上年同期下降64.70%。主要变动原因为一方面受国内经济形势影响，采购及人工成本增加；另一方面，为加快市场拓展步伐，顺应市场变化，公司采取积极拓展业务团队同时改善办公环境等措施，使本年度各项期间费用有较大幅度的增加，导致净利润下降。
公司2018年12月31日总资产为1,099,493.89万元，较上年同期增长26.20%。
主要为建造合同形成的未到结算期的已完工未结算资产增加导致。2018年12月 31日总负债为 650,581.64万元，较上年同期增长49.22%。主要为公司为扩大业务范围的资金需求增加，导致对外融资增加及公司发行可持续发展资产支持债券导致。
（二）上市公司2018年度主要财务状况
上市公司2018年度主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增幅|
|营业收入|249,085.78|180,793.57|37.77%|
|净利润|10,609.11|30,050.50|-64.70%|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增幅|
|总资产|1,099,493.89|871,263.44|26.20%|
|归属于上市公司股东的净资产|434,341.86|424,168.73|2.40%|

经核查，本独立财务顾问认为：根据京蓝科技披露的2018年度财务数据，公司2018年度净利润较2017年度下降64.70%，主要系采购及人工成本、管理费用及财务费用较2017年度有所增加，与管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状基本相符。
七、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
京蓝科技按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置为公司相关事项的决策提供了有利的支持。
各委员会根据自身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；
公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，且忠实履行诚信义务。
（六）资金占用
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京蓝科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2019）第111018号），京蓝科技不存在大股东占用上市公司资金的情况。
（七）信息披露
京蓝科技因未及时对参股公司乌兰察布市京蓝生态科技有限公司的财务资助事项履行披露及审议程序，被深圳证券交易所公司管理部于 2018年 10月 31日下发《关于对京蓝科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 108号）。
除上述监管函外，公司2018年度不存在监管机构认定的信息披露违规事项。
经核查，本独立财务顾问认为：除公司因未及时披露及审议对参股子公司的财务资助事项被深圳证券交易所公司管理部下发监管函外，公司2018年度不存在监管机构认定的信息披露违规事项。独立财务顾问将重点关注上市公司信息披露事项，督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行信息披露义务并及时履行相关事项的审批程序。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权的交易中，补偿义务人截至2019年5月8日的股份质押情况如下表所示：
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|项目||持股数量（股）||质押股份数量（股）||质押股份占持股数量比例||
||高学刚||7,126,256||7,126,256||100%|
||北控工程||22,603,153||22,603,153||100%|
||高学强||2,475,570||0||0%|
||高作宾||2,225,897||0||0%|
||高作明||2,475,570||0||0%|
||杨春丽||2,475,570||0||0%|
||合计||39,382,016||29,729,409||75.49%|

注：北方集团已将其因本次交易持有的京蓝科技限售股转让给北控工程，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第 111019号），北方园林 2018年度扣非归母净利润与经营性现金流量净额的累计承诺与实现情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|累计承诺金额|截至2018年末累计实现金额|截至2018年末累计实现金额占承诺金额比例|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|42,258.97|33,689.38|79.72%|
|经营性现金流量净额|17,405.74|-36,004.47|-|

经核查，本独立财务顾问认为：虽然北方园林不适用按年度进行业绩承诺考核的情况，但补偿义务人质押股份数量占其因本次交易获得股份数量的比例较高，如北方园林未能实现业绩承诺，则补偿义务人存在无法负担业绩补偿义务的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司2019年5月9日