国信信扬律师事务所关于
青海华鼎实业股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
国信信扬法字[2015]第46号致：青海华鼎实业股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下称“本所”）受青海华鼎实业股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派毛献萍律师、陈凡律师（以下称“本所律师”）出席公司于2015年5月22日上午9时在广东省广州市石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室召开的公司2014年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规，以及青海华鼎实业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司董事会于2015年4月19日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了于2015年5月22日召开本次股东大会的议案，并决议将董事会审议通过的《2014年度董事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议
案》、《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于预计2015年度为子公司提供担保的议案》及公司第六届监事会第三次会议审议通过的《2014
年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2、2015年 4月 21日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司第六届董事会第五次会议决议公告、召开2014年度股东大会的通知公告。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。现场会议于 2015年 5月 22日上午 9时在广东省广州市石楼镇市莲路 339号广东鼎创投资有限公司会议室如期召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月22日9:15-15:00。本次股东大会由董事长于世光先生主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共2人，代表股份50007505股，占公司股份总数的21.11％。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 1名，代表有效表决权股份数 1100股，占公司有表决权股份总数 0.00046%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经中国证券登记结算有限公司上海分公司进行认证。
3、列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书、独立董事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第六届董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人均具有合法有效的资格，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下报告及议案：
议案一：2014年度董事会工作报告；
议案二：2014年度监事会工作报告；
议案三：2014年度独立董事述职报告；
议案四：2014年度财务决算报告；
议案五：2014年度利润分配方案；
议案六：关于聘用公司 2015年度财务报告审计机构的议案；
议案七：关于聘用公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
议案八：关于预计2015年度为子公司提供担保的议案；
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会通知公告中列明的事项完全一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对上述议案进行表决；现场记名投票的计票和监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，统计完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
对于网络投票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会现场记名投票及网络投票的表决结果如下：
议案一：2014年度董事会工作报告
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案二：2014年度监事会工作报告
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案三：2014年度独立董事述职报告
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案四：2014年度财务决算报告
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案五：2014年度利润分配方案
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案六：关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案七：关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
议案八：关于预计2015年度为子公司提供担保的议案
表决结果：同意 50008605股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中：
现场记名投票表决结果：同意50007505股，反对0股，弃权0股；
网络投票表决结果为：同意1100股，反对0股，弃权0股。
上述审议事项中，议案八“关于预计 2015年度为子公司提供担保的议案”获出席会议股东所持有效表决权的三分之二通过，其余审议事项均获出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、其他有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
（本页无正文，系《国信信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司
2014年度股东大会法律意见书》之签署页。）
国信信扬律师事务所
负责人： 见证律师：
林泰松 律师 毛献萍律师
见证律师：
陈凡律师
2015年5月22日