海通证券股份有限公司
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
重要声明
海通证券股份有限公司接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及拟购买资产过户的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对金盾股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读金盾股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 3
第一节本次交易方案的基本情况 ............................................................................. 5
第二节本次交易履行的程序 ................................................................................... 12
第三节拟购买资产过户及交付情况 ....................................................................... 13
第四节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 14
第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产、拟购买资产|指|红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|

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|《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|红相科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|发行股份购买资产定价基准日|指|金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|配套融资定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工委）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易方案的基本情况
一、交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
二、交易作价
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》，红相科技100.00%股份的评估值为 116,052.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为116,000.00万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，中强科技100.00%股权评估值为 105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。
三、募集配套资金总额及募投项目
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元。
本次募集配套资金将用于支付现金对价、本次交易相关费用以及红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和中强科技“多波谱检测中心建设”项目的投资建设。募集配套资金拟投入项目如下：
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目|红相科技|23,941.00|17,281.00|
|“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目|红相科技|19,740.00|14,566.60|
|“多波谱检测中心建设”项目|中强科技|23,467.54|20,000.00|
|支付本次交易现金对价|上市公司|40,416.25|40,162.50|
|支付本次交易相关费用|上市公司|6,500.00|6,500.00|
|合计|-|114,064.79|98,510.10|

四、发行股份价格及数量
（一）发行股份购买资产的发行股份价格及数量
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
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||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价的九折|28.54|24.45|27.83|

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每 10股派发 0.50元的股利分配方案，并于 2017年 5月 5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 74,009,730股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
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|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|中宜投资|80,736.00|68,423.76|28,042,524|
|红将投资|20,764.00|17,597.49|7,212,086|
|远方光电|9,280.00|9,280.00|3,803,278|
|费占军|5,220.00|5,220.00|2,139,344|
|红相科技交易对方合计|116,000.00|100,521.25|41,197,232|
|周伟洪|99,750.00|74,812.50|30,660,860|
|费禹铭|2,625.00|2,625.00|1,075,819|
|钱志达|2,625.00|2,625.00|1,075,819|
|中强科技交易对方合计|105,000.00|80,062.50|32,812,498|
|交易对方合计|221,000.00|180,583.75|74,009,730|

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
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|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|160,000,000|74,009,730|234,009,730|31.63%|

（二）募集配套资金的发行股份价格及数量
1、发行价格
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2、发行数量
本次非公开发行的发行数量：具体发行股份数量=募集资金总额 98,510.10万元/发行价格；同时本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即 32,000,000股（含 32,000,000股）。本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
按孰低原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例调整。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
五、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30.00%；自发行结束之日起48个月全部解锁。”
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
“若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
“若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
“周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。”
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
“若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
“若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（二）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
“1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
根据上市公司实际控制人周建灿出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股
份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60个月；自本次交易结束后的 60个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
根据实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定60个月，不减持其持有的上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
本次募集配套资金的认购对象王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：“本人/本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
第二节本次交易履行的程序
一、本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司的全体股东履行内部决策程序通过。
（二）本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。
（三）本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十五次会议审议通过。
（四）本次重组已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）国防科工局批准《江阴市中强科技有限公司与上市公司浙江金盾风机股份有限公司重组军工事项审查的请示》。
（六）国防科工局批准《关于江阴市中强科技有限公司重大资产重组上市涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》。
（七）2017年 6月 15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第31次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
（八）2017年9月15日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]1695号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
第三节拟购买资产过户及交付情况
一、拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议约定，中宜投资、红将投资、远方光电及费占军应将其持有的红相科技100%股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。根据红相科技的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本核查意见出具日，红相科技100%股份已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议约定，周伟洪、费禹铭及钱志达应将其持有的中强科技100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。根据中强科技的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本核查意见出具日，中强科技100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。
二、期间损益归属及相关安排
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
第四节相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议向交易对方合计发行74,009,730股股份，向配套募集资金对象定向发行股票募集总额不超过 98,510.10万元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
第五节独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股份/股权过户的工商备案登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向深交所申请办理新增股份上市等。此外，根据 2017年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，上市公司还需召开董事会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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