证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2017-057
银江股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“银江股份”）第四届董事会第五次会议于2017年5月31日召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。会议同意将本公司持有的北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“亚太安讯”）99%股权【截止 2016年 12月 31日，经中联资产评估集团有限公司评估，并出具了《银江股份有限公司拟转让所持有的北京亚太安讯科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第609号），亚太安讯的股东全部权益价值（净资产）账面价值为 25,068.05万元，评估值为 27,712.68万元】转让给北京银泰瑞合科技有限公司（以下简称“银泰瑞合”），转让价格经双方协商确定为 26,730万元人民币；同时，本公司全资孙公司北京银江智慧城市技术有限公司（原名“北京银江智慧城市规划设计院有限公司”，以下简称“北京银江”）将其持有的亚太安讯1%股权也转让给北京银泰瑞合科技有限公司，转让价格经双方协商确定为 270万元人民币。本次转让价格合计为 27,000万元人民币，与亚太安讯净资产评估值基本一致。本次转让完成后，公司及公司全资孙公司北京银江不再持有亚太安讯的股权。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司独立董事就此交易发表了同意转让的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：北京银泰瑞合科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00927G71
住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼4层508
法定代表人：王洁
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、银泰瑞合成立于2016年10月，暂无最近一个会计年度的财务数据。
三、交易标的基本情况
本次出售资产类别为亚太安讯100%的股权转让，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1．标的资产概况
（1）标的资产基本情况
公司名称：北京亚太安讯科技有限责任公司
统一社会信用代码：911101087393525226
住所：北京市海淀区三里河路21号甘家口大厦南楼703室
法定代表人：陈敏波
注册资本：8100万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2006年06月21日
经营范围：工程勘察设计；专业承包；开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星应用技术开发；计算机系统服务、软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）本次交易前标的公司的股东情况
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|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|银江股份有限公司|8019|99|
|2|北京银江智慧城市技术有限公司|81|1|
|合计||8100|100|

（3）标的公司最近三年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年3月31日|
|资产总额||455,018,941.78||427,184,776.16||353,342,688.99||354,154,446.63||
|负债总额||180,968,502.76||153,177,877.82||100,538,001.10||101,386,391.32||
|净资产||274,050,439.02||274,006,898.34||252,804,687.89||252,768,055.31||
|应收款项总额||319,557,008.34||250,383,461.62||229,779,174.95||245,903,084.50||
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年第一季度|
|营业收入||200,573,623.77||246,711,470.17||24,870,224.56||14,416,427.22||
|营业利润||44,936,813.78||-6,769,748.24||-20,372,043.15||-36,632.58||
|净利润||42,789,527,63||-3,644,815.17||-21,202,210.45||-36,632.58||
|经营活动产生的现金流量净额||-67,856,850.58||32,807,343.95||-6,604,767.06||-11,242,102.14||

近三年财务数据经具有具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（四）标的资产的评估情况
本次交易的标的资产由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了《银江股份有限公司拟转让所持有的北京亚太安讯科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第609号）。主要内容如下：
委托方：银江股份有限公司
被评估单位：北京亚太安讯科技有限责任公司
评估对象和范围：评估对象为北京亚太安讯科技有限责任公司的股东全部权益。评估范围为北京亚太安讯科技有限责任公司在基准日2016年12月31日的全部
资产及相关负债。
本次评估的价值类型：市场价值。
评估基准日及使用有效期：评估基准日为2016年12月31日，评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30日止。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
资产基础法评估结论
资产账面价值36,333.48万元，评估值38,978.11万元，评估增值2,644.63万元，增值率7.28%。
负债账面价值11,265.43万元，评估值11,265.43万元，无评估增减值。
净资产账面价值25,068.05万元，评估值27,712.68万元，评估增值2,644.63万元，增值率10.55%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|32,388.59|32,388.62|0.03|-|
|非流动资产|3,944.89|6,589.49|2,644.60|67.04|
|其中：长期股权投资|1,008.81|1,025.30|16.49|1.63|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|536.46|3,028.36|2,491.90|464.51|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|542.66|678.86|136.20|25.10|
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其它非流动资产|-|-|-||
|资产总计|36,333.48|38,978.11|2,644.63|7.28|
|流动负债|11,265.43|11,265.43|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|11,265.43|11,265.43|-|-|
|净资产（所有者权益）|25,068.05|27,712.68|2,644.63|10.55|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
2．本次交易未涉及债权债务转移。
3．本次交易后公司合并报表范围将减少亚太安讯，增加公司股权投资收益。
公司不存在为亚太安讯提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
银江股份及全资孙公司北京银江于2017年5月23日与北京银泰瑞合科技有限公司签署《股权转让协议》，拟将公司及全资孙公司北京银江合计持有的全资子公司亚太安讯100%的股权（以下简称“目标股份”）转让给北京银泰瑞合科技有限公司，交易价格总计27,000万元人民币。协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：
甲方一：银江股份有限公司
甲方二：北京银江智慧城市技术有限公司（系甲方一全资孙公司）
乙方（受让人）：北京银泰瑞合科技有限公司
目标公司：本次目标公司为北京亚太安讯科技有限责任公司。
目标股权：本次目标股权为北京亚太安讯科技有限责任公司100%股权（暨指银江股份有限公司持有的北京亚太安讯科技有限责任公司99%股权和北京银江智慧城市技术有限公司持有的北京亚太安讯科技有限责任公司1%股权）。
（一）目标股权的转让价格及支付方式
1、甲方持有的目标股权对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股权以人民币27,000万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）的价格转让给乙方。
乙方以自筹资金予以支付。其中，支付给银江股份有限公司的转让款为26,730万元，支付给北京银江智慧城市技术有限公司的转让款为270万元。
2、定价依据：根据中联资产评估集团有限公司出具的《银江股份有限公司拟转让所持有的北京亚太安讯科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第609号），亚太安讯的股东全部权益价值（净资产）账面价值为25,068.05万元，评估值为27,712.68万元。交易双方以评估值为定价基准，确定27,000万元为本次交易价格。
5,400万元，为首期转让款；在完成股权变更的工商变更登记手续后三个月内乙方支付股权转让价款的30%，即人民币8,100万元，为第二期转让款；在甲方收到第二期转让款后六个月内，乙方支付股权转让价款的50%，即人民币13,500万元，为转让款尾款。
（二）股权交付和转移
本协议签订后一个月内，受让股权正式交付、转移至乙方。乙方负责在公司登记机关办理完毕股权股东变更登记手续，甲方予以协助。
（三）其他
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖甲乙双方公章后成立。
2、本协议在下述条件满足后正式生效：
（1）目标公司股东会以及甲方和乙方的董事会或股东会批准本次交易。相关董事会会议、股东会决议作为本协议的附件。
（2）如需要政府相关部门审批的，获得批准。
3、未经其他方同意，协议各方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或义务。
五、涉及本次出售资产的其他安排
银泰瑞合承诺受让银江股份和北京银江所持亚太安讯100%股权后，同意承接亚太安讯当前业务，并全员安置截止2017年4月30日的原有职工，且按上述职工在亚太安讯的工龄连续计算。本次交易完成后不会产生关联交易。
目前银泰瑞合正在办理增加注册资本的工商手续。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
亚太安讯主营轨道交通业务，业务市场集中在北京地区，但轨道交通市场发展较快，行业竞争加剧，全国市场开拓受阻。亚太安讯轨道交通业务的发展未达到公司当初通过收购来壮大智慧交通业务的预期，本着最大限度的维护上市公司和股东利益，尽可能收回投资和力争投资损失最小化的原则，优化公司经营结构，补充公司的营运资金，公司拟出售亚太安讯股份。
本次转让完成后，公司不再持有亚太安讯的股权，对公司主营业务不会产生影响，对公司2017年度业绩预计会产生积极影响。
本次亚太安讯股权收购方银泰瑞合资金实力雄厚，其主要股东在轨道交通领域有丰富的产业资源，对本次收购有充分的履约能力。本次收购资金来源：北京银泰瑞合科技有限公司自有资金和借款。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》；
5、亚太安讯的财务报表；
6、中联资产评估集团有限公司出具的《银江股份有限公司拟转让所持有的北京亚太安讯科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第609号）。
银江股份有限公司董事会2017年6月1日