智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2019-039深圳市今天国际物流技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于 2019年 8月 3日以电话、电子邮件、书面通知等形式向各位监事发出，本次会议于2019年8月6日在公司10D会议室以现场和通讯表决方式召开。
本次会议应到监事3名，实际出席会议监事 3名，其中监事袁蒙蒙先生现场出席了会议，监事会主席金春保先生、职工代表监事盛强先生由于工作原因以通讯表决方式参加了本次会议。会议由袁蒙蒙先生主持，公司董事会秘书张永清先生列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
智慧物流·智能制造系统提供商（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
2.发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,800.00万元（含 30,800.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
智慧物流·智能制造系统提供商6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
7.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
智慧物流·智能制造系统提供商表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
8.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
智慧物流·智能制造系统提供商上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
10.转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
智慧物流·智能制造系统提供商若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
11.转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P。
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
12.赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日
智慧物流·智能制造系统提供商内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
13.回售条款
（1）有条件回售条款
智慧物流·智能制造系统提供商在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
智慧物流·智能制造系统提供商14.转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
16.向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
17.债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
智慧物流·智能制造系统提供商1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售；
4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
智慧物流·智能制造系统提供商4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
18.本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币30,800.00万元（含30,800.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|今天国际工业互联网平台建设项目|14,716.66|9,700.00|
|2|IGV小车研发及产业化项目|6,423.07|3,700.00|
|3|实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目|29,273.03|9,400.00|
|4|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合计||58,412.76|30,800.00|

注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
IGV小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司
实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集
智慧物流·智能制造系统提供商资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
19.募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
20.本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
公司编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
智慧物流·智能制造系统提供商表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》公司编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZI10601号的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZI10602号的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
智慧物流·智能制造系统提供商根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
智慧物流·智能制造系统提供商2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司监事会