股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易所
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||标的公司||交易对方|
|成远矿业开发股份有限公司||罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月||

独立财务顾问
二〇一九年十月
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担全部法律责任。”
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明
本公司于 2019年 9月 24日收到了深圳证券交易所出具的《关于对西藏高争民爆股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 11号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的公司业务发展情况”中补充披露标的公司与内蒙聚力业务往来相关事宜、标的公司收入确认、成本结转方式、标的公司盈利具有可持续性、标的公司客户集中度较高的原因。
二、公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公司生产经营资质情况”中补充披露标的公司业务资质证书的适用地域范围、业务资质证书有效期情况。
公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露了标的公司资产瑕疵事宜。
三、公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的公司业务发展情况”中补充披露标的公司与自然人施工队签订的主要合同情况、标的公司采购劳务的原因及合理性等。
四、公司在报告书“第五节标的公司评估情况”之“二、评估结果差异分析和评估结果选取”之“（三）评估增值的原因”中补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，是否考虑相关资产权属瑕疵的影响；公司在报告书“第五节标的公司评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”中补充披露同行业上市公司、市场可比交易的选取依据；公司在报告书“第五节标的公司评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估的分析”中补充披露本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性。
五、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）资产状况分析”中补充披露报告期末应收账款余
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）额占总资产比例较高、应收账款周转率低于行业均值的原因，标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况。
六、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
七、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”中补充披露 IPO募集资金投向发生变更的具体原因及合理性、资金使用情况及变更募集资金用途的议案未通过股东大会的情形下本次交易的资金来源。
八、公司在报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励”中补充披露仅部分交易对方参与业绩承诺的原因及合理性、可实现性，业绩承诺金额可覆盖比例。
九、公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司的主营业务情况”之“（七）安全生产、环境保护及质量控制情况”中补充披露安全事故对标的公司生产经营的影响及加强安全生产的措施、安全生产内控制度改进措施。
十、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”中补充披露标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异的原因、相关会计处理是否符合会计准则的规定。
十一、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”中补充披露中对标的公司的整合计划、交易完成后的经营风险及应对措施、对标的公司控制的安排。
十二、公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露了标的公司与辽阳县民用爆破服务队的关系；公司在报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、股权出资及合法存续情况”中补充披露了标的公司股东出资是否真实。
十三、公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、其他重要事项”中补充披露了本次交易完成后商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对未来公司经营业绩的影响。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
上市公司声明............................................................................................................................ 1交易对方声明............................................................................................................................ 2证券服务机构声明.................................................................................................................... 3修订说明.................................................................................................................................... 4目录............................................................................................................................................ 6释义.......................................................................................................................................... 10重大事项提示.......................................................................................................................... 13一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 15三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 16四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 16五、本次重组支付方式 ...................................................................................................... 16六、标的资产评估值及交易价格 ...................................................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 17八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 .......................................... 18九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 19十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................................................. 25十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排 .............................................. 26重大风险提示.......................................................................................................................... 28第一节本次交易概况............................................................................................................ 33一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 33二、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 35三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 36四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 48五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 49六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 49第二节上市公司基本信息.................................................................................................... 51一、上市公司基本信息 ...................................................................................................... 51
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 .................................................................. 51三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................. 53四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 53五、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 53六、上市公司主要财务指标 .............................................................................................. 54七、上市公司控股股东及实际控制人 .............................................................................. 54八、上市公司合法合规情况 .............................................................................................. 55第三节交易对方基本情况.................................................................................................... 56一、本次交易对方 .............................................................................................................. 56二、交易对方相关事项的说明 .......................................................................................... 90第四节标的公司基本情况.................................................................................................... 92一、标的公司基本信息 ...................................................................................................... 92二、标的公司历史沿革 ...................................................................................................... 92三、股权出资及合法存续情况 ........................................................................................ 107四、最近三年增减资和股权转让情况 ............................................................................ 107五、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................ 107六、标的公司的下属公司 ................................................................................................ 108七、标的公司主要财务指标 ............................................................................................ 111八、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 112九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ........................................ 115十、标的公司生产经营资质情况 .................................................................................... 128十一、标的公司的主营业务情况 .................................................................................... 133十二、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况 ................ 162十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................... 163十四、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 ........................................................................................................................ 163十五、标的公司债权债务转移的情况 ............................................................................ 164十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................ 164第五节标的公司评估情况.................................................................................................. 166一、标的公司评估基本情况 ............................................................................................ 166二、评估结果差异分析和评估结果选取 ........................................................................ 166
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、评估假设 .................................................................................................................... 169四、评估方法的选择 ........................................................................................................ 170五、收益法评估情况 ........................................................................................................ 171六、资产基础法评估情况 ................................................................................................ 192七、上市公司董事会对交易标的评估的分析 ................................................................ 197八、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 ........................................................................ 204第六节本次交易协议的主要内容...................................................................................... 206一、《附生效条件的股份转让及增资协议》的主要内容 ............................................ 206二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .................................................................... 213第七节本次交易的合规性分析.......................................................................................... 218一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 218二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 221第八节管理层讨论与分析.................................................................................................. 222一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................ 222二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................ 227三、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析 .................................................... 240四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................ 271五、其他重要事项 ............................................................................................................ 275第九节财务会计信息.......................................................................................................... 290一、标的公司报告期内的财务报表 ................................................................................ 290二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................ 294第十节同业竞争与关联交易.............................................................................................. 298一、报告期内标的公司的关联交易情况 ........................................................................ 298二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 ............................................................................................................................................ 300三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 301第十一节风险因素.............................................................................................................. 304一、本次交易的相关风险 ................................................................................................ 304二、标的资产有关风险 .................................................................................................... 306三、其他风险 .................................................................................................................... 308第十二节其他重要事项...................................................................................................... 309
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................ 309二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................... 309三、上市公司最近十二个月资产交易情况 .................................................................... 309四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 309五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................ 310六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 .................................... 312七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 313八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见 ............ 313九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 314十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 314十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................ 315十二、中介机构有关经办人员 ........................................................................................ 316第十三节独立董事和证券服务机构的意见...................................................................... 318一、独立董事意见 ............................................................................................................ 318二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 319三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 320第十四节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.......................... 322一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................... 323二、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 326三、法律顾问声明 ............................................................................................................ 327四、审计机构声明 ............................................................................................................ 328五、资产评估机构声明 .................................................................................................... 329第十五节备查文件及备查地点.......................................................................................... 330一、备查文件 .................................................................................................................... 330二、备查地点 .................................................................................................................... 330
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
除非另有所指，本重大资产购买报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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|本报告书、报告书|指|西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）|
|公司、本公司、上市公司、高争民爆、收购人|指|西藏高争民爆股份有限公司|
|交易对方|指|罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月|
|成远股份、标的公司、目标公司|指|成远矿业开发股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增资16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%|
|标的资产、交易标的|指|高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份|
|业绩承诺方|指|罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽|
|高争集团|指|西藏高争建材集团有限公司|
|西藏自治区国资委|指|西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|高争有限|指|西藏高争民爆物资有限责任公司，系本公司前身|
|雅化实业|指|雅化集团绵阳实业有限公司|
|西藏投资公司|指|西藏自治区投资有限公司|
|西藏国资公司|指|西藏自治区国有资产经营公司|
|西藏能源公司|指|西藏能源投资有限公司|
|湖南金能|指|湖南金能科技股份有限公司|
|成远爆破|指|辽宁成远爆破股份有限公司，标的公司曾用名|
|成远有限|指|辽阳成远爆破工程有限公司，曾用名“辽阳成远爆破服务有限公司”，标的公司之前身|
|建平分公司|指|成远股份建平分公司|
|宁夏分公司|指|成远股份宁夏分公司|
|成元民爆|指|辽阳成元民爆器材专营有限公司，曾用名“辽阳县民用爆破器材专营公司”|
|辽阳路成|指|辽阳市路成货物运输有限公司|
|辽宁祥盾|指|辽宁祥盾安全检测有限公司|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|辽宁志远|指|辽宁志远技术咨询有限公司|
|沈阳成卓|指|沈阳成卓科技有限公司|
|辽阳远卓|指|辽阳远卓企业管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财富证券、独立财务顾问|指|财富证券有限责任公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|立信、立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》|指|《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师对标的公司2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行审计而出具的编号为信会师报字[2019]第 ZB11920号的审计报告|
|《评估报告》|指|中企华评估师为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第3879 号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》||立信会计师以本次交易方案为基础编制的编号为信会师报字[2019]第 ZB11931 号的《西藏高争民爆股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》|
|《附条件生效的股份转让及增资协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|||暂行规定》|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度、2019年1-6月|
|报告期末|指|2019 年 6月 30日|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|民爆器材|指|民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称|
|民爆一体化、一体化|指|民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式|
|工业炸药、炸药|指|用于采矿和工程爆破等作业的炸药|
|工业雷管、雷管|指|在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品|
|爆破技术|指|利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术|
|现场混装炸药|指|装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破|
|《民爆行业“十三五”规划》|指|《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》|

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
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||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|1||罗乃鑫||转让||3,807,247||4.33||16,485,379.51|||
|2||辽阳远卓企业管理有限公司||转让||6,627,600||4.33||28,697,508.00|||
|3||蒋平||转让||838,845||4.33||3,632,198.85|||
|4||付强||转让||643,230||4.33||2,785,185.90|||
|5||李朝霞||转让||518,017||4.33||2,243,013.61|||
|6||刘长利||转让||501,480||4.33||2,171,408.40|||
|7||王忠君||转让||472,500||4.33||2,045,925.00|||
|8||李庆江||转让||391,545||4.33||1,695,389.85|||
|9||李泉||转让||324,450||4.33||1,404,868.50|||
|10||姚斌||转让||315,000||4.33||1,363,950.00|||
|11||林长威||转让||295,312||4.33||1,278,700.96|||
|12||程广翔||转让||286,650||4.33||1,241,194.50|||
|13||闵阿根||转让||242,550||4.33||1,050,241.50|||
|14||陈玉良||转让||233,100||4.33||1,009,323.00|||
|15||孙霄||转让||196,875||4.33||852,468.75|||
|16||张淑英||转让||174,825||4.33||756,992.25|||
|17||钟国宏||转让||129,150||4.33||559,219.50|||
|18||洪庆喜||转让||126,000||4.33||545,580.00|||
|19||刘正兴||转让||124,425||4.33||538,760.25|||
|20||陈丽石||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|21||张艳萍||转让||116,550||4.33||504,661.50|||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|22||边江||转让||105,525||4.33||456,923.25|||
|23||王勇||转让||89,775||4.33||388,725.75|||
|24||柏奎杰||转让||88,200||4.33||381,906.00|||
|25||刘辉||转让||80,325||4.33||347,807.25|||
|26||王素贤||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|27||屈丰华||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|28||韩有良||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|29||蔡金岩||转让||53,550||4.33||231,871.50|||
|30||张帅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|31||姚毅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|32||李家树||转让||48,825||4.33||211,412.25|||
|33||刚丕龙||转让||44,100||4.33||190,953.00|||
|34||康全玉||转让||42,525||4.33||184,133.25|||
|35||赵明阳||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|36||孟凡宝||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|37||刘明生||转让||31,500||4.33||136,395.00|||
|38||唐玲彪||转让||19,845||4.33||85,928.85|||
|39||毕国成||转让||12,600||4.33||54,558.00|||
|40||相奇||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|41||徐冲羽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|42||冯娜丽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|43||陈伟华||转让||4,095||4.33||17,731.35|||
|44||边志强||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|45||高淑香||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|46||许延龙||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|47||施国志||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|48||赵英芝||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|49||王宏||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|50||刚绍利||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|51||石长海||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|52||金月||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|合计||||||17,504,391||-||75,794,013.03|||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。标的公司在本次交易前后的股权结构变化情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|罗乃鑫||1,522.90||30.38%||1,142.17||17.15%||
|辽阳远卓||662.76||13.22%||0.00||0.00%||
|蒋平||335.54||6.69%||251.66||3.78%||
|付强||257.29||5.13%||192.97||2.90%||
|李朝霞||207.21||4.13%||155.41||2.33%||
|刘长利||200.59||4.00%||150.44||2.26%||
|王忠君||189.00||3.77%||141.75||2.13%||
|李庆江||156.62||3.12%||117.46||1.76%||
|李泉||129.78||2.59%||97.34||1.46%||
|姚斌||126.00||2.51%||94.50||1.42%||
|程广翔等 42 名自然人股东||1,225.79||24.45%||919.34||13.81%||
|高争民爆||0.00||0.00%||3,396.22||51.00%||
|合计||5,013.48||100.00%||6,659.26||100.00%||

二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经审计财务数据及标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||标的公司||交易价格||孰高||高争民爆|占比|
|资产总额||15,551.97||14,705.65||15,551.97||98,337.12||15.81%|
|归母净资产||7,006.17||14,705.65||14,705.65||80,312.39||18.31%|
|营业收入||19,565.96||-||19,565.96||35,821.34||54.62%|

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个
会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购成远股份股权并以现金方式向成远股份增资。
本次重组涉及资金的来源为上市公司自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
六、标的资产评估值及交易价格
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值 15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2018年度、2019年1-6月主要财务指标的变化如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日/2019年 1-6月||||2018年 12月 31日/2018年度|||
||财务指标||||本次重组后||||本次重组后|
||||本次重组前||||本次重组前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|总资产||99,049.87||125,834.94||98,337.12||123,998.67||
|总负债||23,291.95||40,244.41||16,169.41||32,851.18||
|归属于母公司所有者权益||73,708.33||75,735.43||80,312.39||81,896.86||
|营业收入||14,299.51||23,840.62||35,821.34||55,387.30||
|归属于母公司股东的净利润||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每 股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年9月 9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|1、所提供资料真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方||1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担全部法律责任。||
|标的公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||
|2、重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺||||
|上市公司全体董事||公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3、关于标的资产权属的承诺||||
|交易对方||1、截至本声明函签署之日，本人/本公司已依法履行了成远矿业开发股份有限公司（以下简称“标的公司“）《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||2、本人/本公司对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本人/本公司在所知范围内保证标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；5、本人/本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|4、避免同业竞争的承诺||||
|高争集团||1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。||
|罗乃鑫||1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||承诺主体||承诺主要内容|
|||人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。||
|5、规范关联交易的承诺||||
|罗乃鑫||1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|6、无重大违法违规行为||||
|上市公司||1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|交易对方（罗乃鑫）||1、因成远股份2019年 5月发生安全生产事故，本人于2019年8月2 日收到辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》。除上述情况之外，本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||情况；2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|交易对方（除罗乃鑫之外）||1、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|7、关于主体资格的承诺函||||
|交易对方||自然人交易对方：1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。法人交易对方：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策；3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。||
|标的公司||1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||4、本公司及子公司存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；5、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，最近三年内，公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。||
|8、摊薄即期回报采取填补措施的承诺||||
|上市公司全体董事、高级管理人员||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|上市公司控股股东||1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。||

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完
毕期间的股份减持计划
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东高争集团出具了《关于拟收购辽宁成远51%股权相关事宜的函》，原则同意拟收购标的公司51%的股权方案。
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高争集团作出如下承诺：
“1、本承诺人及一致行动人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人及一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）预计本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZB10504号）、上市公司2019年 1-6月财务报表和立信会计师以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》，假设本次重组于2018年 1月1日完成，则本次重组对公司2018年度、2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||备考数||交易前||备考数|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若标的公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、上市公司上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远股份归母净资产账面为 7,006.17万元，成远股份100%股权评估值为22,232.69万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值15,226.51万元，增值率217.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）业绩承诺无法实现的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，标的公司 2019-2021年期间盈利预计分别为1,868.05万元、2,067.72万元及 2,148.92万元，合计 6,084.69万元。根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年-2021年期间，成远股份扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的直接和间接股权转让款扣除相关税费后的净额为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（八）原管理层及其余股东对标的公司实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司合计取得成远股份51.00%股权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向成远股份委派过半董事；上市公司将通过向成远股份委派财务总监等方式，对成远股份财务进行有效控制和管理。尽管以上措施能够有效保障上市公司对成远股份进行实质控制，但交易完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，成远股份仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。
二、标的资产有关风险
（一）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）客户集中度较高风险
2017年度、2018年度和2019年1-6月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、和66.78%，标的公司客户集中度较高。尽管成远股份在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力，目前也正在积极开拓其他大型矿山市场客户，但基于标的公司自身的业务特点及所处的发展阶段，若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年6月 30日，成远股份的应收账款账面价值分别为5,154.89万元、8,592.83万元及7,887.04万元，占总资产的比例分别为46.38%、55.25%及47.09%。标的公司应收账款质量较高，且主要客户均为大中型矿山或相关企业，与标的公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致标的公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
（五）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。
（六）部分土地、房产未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。虽然标的公司正在积极办理各类审批手续、争取尽快取得产权证书等，但未来仍不排除存在被有关政府部门行政处罚或被有关当事人追索的可能性，标的公司存在潜在风险。
此外，标的公司目前租赁的民爆器材仓库未取得产权证书，未来不排除所租赁民爆器材仓库被有关政府部门勒令整改或暂停使用的可能性。标的公司存在无法继续租赁并使用相关民爆器材仓库，由此而遭受相关主管部门的行政处罚或产生搬迁费用等其他损
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）失的潜在风险。
（七）人才管理风险
爆破工程从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是标的公司业务持续发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则相关人员的积极性、稳定性均会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响标的公司业务的正常发展。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆行业的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2018年，全国民爆生产企业生产总值为310.30亿元，同比增长10.02%；累计实现利润总额62.84亿元，同比增长17.04%。
随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、国家在基础设施建设方面的持续投入、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年到 2015年期间，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由35.45%提高到了50.72%。2017年，民爆行业排名前 20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至63%，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度：培育3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，标的公司的技术优势和项目管理经验将对上市公司的主营业务形成技术支持和良性补充，上市公司的主业结构向全产业链延伸，业务规模将得到发展壮大。同时，双方合作利用西藏地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
此外，标的公司本身具有较强的盈利能力，其2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别为1,398.02万元及 2,288.45万元。在本次交易中，业绩承诺方将对标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺的实现有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、提升上市公司一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质。通过本次交易，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一体化运作水平将进一步提高。
3、补齐上市公司短板并提升综合竞争力
西藏自治区内矿产资源丰富，大中型矿山均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的爆破工程公司进行业务合作；目前上市公司爆破工程子公司持有的《爆破作业单位许可证》（营业性）资质等级为三级，爆破技术人才较少、爆破施工能力不足，难以满足大型矿山企业对爆破作业的要求。标的公司拥有《爆破作业单位许可证》（营业性）一级资质，且具备高原实施爆破工程作业的项目经验及相关人员，能够迅速补齐上市公司爆破工程方面的短板。此外，爆破工程业务的拓展能促进上市公司现场混装炸药的产能的释放，发挥上市公司的规模优势和产业协同效应，拓宽市场并抢占大中型矿山客户，实现上市公司的战略发展目标。
4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年9月 9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|1||罗乃鑫||转让||3,807,247||4.33||16,485,379.51|||
|2||辽阳远卓企业管理有限公司||转让||6,627,600||4.33||28,697,508.00|||
|3||蒋平||转让||838,845||4.33||3,632,198.85|||
|4||付强||转让||643,230||4.33||2,785,185.90|||
|5||李朝霞||转让||518,017||4.33||2,243,013.61|||
|6||刘长利||转让||501,480||4.33||2,171,408.40|||
|7||王忠君||转让||472,500||4.33||2,045,925.00|||
|8||李庆江||转让||391,545||4.33||1,695,389.85|||
|9||李泉||转让||324,450||4.33||1,404,868.50|||
|10||姚斌||转让||315,000||4.33||1,363,950.00|||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|11||林长威||转让||295,312||4.33||1,278,700.96|||
|12||程广翔||转让||286,650||4.33||1,241,194.50|||
|13||闵阿根||转让||242,550||4.33||1,050,241.50|||
|14||陈玉良||转让||233,100||4.33||1,009,323.00|||
|15||孙霄||转让||196,875||4.33||852,468.75|||
|16||张淑英||转让||174,825||4.33||756,992.25|||
|17||钟国宏||转让||129,150||4.33||559,219.50|||
|18||洪庆喜||转让||126,000||4.33||545,580.00|||
|19||刘正兴||转让||124,425||4.33||538,760.25|||
|20||陈丽石||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|21||张艳萍||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|22||边江||转让||105,525||4.33||456,923.25|||
|23||王勇||转让||89,775||4.33||388,725.75|||
|24||柏奎杰||转让||88,200||4.33||381,906.00|||
|25||刘辉||转让||80,325||4.33||347,807.25|||
|26||王素贤||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|27||屈丰华||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|28||韩有良||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|29||蔡金岩||转让||53,550||4.33||231,871.50|||
|30||张帅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|31||姚毅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|32||李家树||转让||48,825||4.33||211,412.25|||
|33||刚丕龙||转让||44,100||4.33||190,953.00|||
|34||康全玉||转让||42,525||4.33||184,133.25|||
|35||赵明阳||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|36||孟凡宝||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|37||刘明生||转让||31,500||4.33||136,395.00|||
|38||唐玲彪||转让||19,845||4.33||85,928.85|||
|39||毕国成||转让||12,600||4.33||54,558.00|||
|40||相奇||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|41||徐冲羽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|42||冯娜丽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方|交易方式||||||交易价格（元|）|
|||||||（股）||（元）||||
|43||陈伟华||转让|4,095||4.33||17,731.35|||
|44||边志强||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|45||高淑香||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|46||许延龙||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|47||施国志||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|48||赵英芝||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|49||王宏||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|50||刚绍利||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|51||石长海||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|52||金月||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|合计|||||17,504,391||-||75,794,013.03|||

2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。标的公司在本次交易前后的股权结构变化情况如下表：
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|||本次交易前||||本次交易完成后||||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|罗乃鑫||1,522.90||30.38%||1,142.17||17.15%||
|辽阳远卓||662.76||13.22%||0.00||0.00%||
|蒋平||335.54||6.69%||251.66||3.78%||
|付强||257.29||5.13%||192.97||2.90%||
|李朝霞||207.21||4.13%||155.41||2.33%||
|刘长利||200.59||4.00%||150.44||2.26%||
|王忠君||189.00||3.77%||141.75||2.13%||
|李庆江||156.62||3.12%||117.46||1.76%||
|李泉||129.78||2.59%||97.34||1.46%||
|姚斌||126.00||2.51%||94.50||1.42%||
|程广翔等 42 名自然人股东||1,225.79||24.45%||919.34||13.81%||
|高争民爆||0.00||0.00%||3,396.22||51.00%||
|合计||5,013.48||100.00%||6,659.26||100.00%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）标的资产的估值及作价
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值 15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
（三）本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和 2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和 2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，及 6,084.69万元。利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标公司 2019年度、2020
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
3、业绩承诺补偿方案
如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
6、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发业绩承诺补偿及资产减值补偿，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
7、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
8、业绩承诺的履约保证
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心团队成员的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心团队成员的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心团队成员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心团队成员利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心团队成员的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的49%且不超过本次交易标的资产交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司核心团队成员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心团队成员的稳定性，激励标的公司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（2）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
1）本次交易业绩奖励相关会计处理原则
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的49%，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。因此，根据相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，标的公司应在业绩承诺期各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并计提当年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用。
由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
2）本次交易业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间标的公司的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
10、关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
（1）业绩承诺的可实现性
1）标的公司经营情况良好
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，标的公司实现扣除非经常性损益后归属
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于母公司的净利润分别为 1,337.07万元、2,213.56万元及 1,448.16万元，其中 2019年 1-6月实现的扣非归母净利润占 2019年度全年盈利预测净利润 1,868.05万元的77.52%，占 2019-2021年盈利预测净利润数（即业绩承诺金额）6,084.69万元的23.55%。
若将 2019年上半年的业绩简单年化，则标的公司 2019年全年度即可实现 2019-2021年三年承诺净利润的47.11%，在业绩不增长的情况下三年将实现承诺净利润的141.32%。
此外，标的公司的主要客户均为大中型矿山或相关企业，对爆破工程服务的需求工程量大、施工连贯性强，且与标的公司保持了长期稳定合作关系，标的公司与其的合作具有长期性、可持续性。
因此，标的公司报告期内经营业绩良好，与主要客户的合作具有可持续性，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
2）民爆行业发展前景良好
近年来，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展方式，延伸产业链，进一步加快民爆一体化进程，通过推进行业技术进步，企业深度融合等一系列措施，企业的竞争力会得到进一步加强，随着大的经济背景转好，基础建设投资政策逐渐落实，将会有效改善目前经济形势，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
目前，民爆产品及爆破工程服务主要用于矿山开采、基础设施建设和城镇化建设等，其中70%以上用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采；2018年度，这三类矿山使用工业炸药占比74.2%，其中用于金属矿山的工业炸药占炸药总量的27.1%，其次为煤炭开采和非金属矿山，分别占炸药总量的23.7%和23.4%。民爆行业的发展和采矿业的发展息息相关。根据国土资源部2016年 11月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》中指出，到 2020年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现 5-8个亿吨级油田和 5-10个千亿立方米级油田，建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，大中型矿山比例超过12%，主要矿产资源产出率提高15%，完成 50万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，建立矿产资源国家权益金制度等。矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的发展空间和持续不竭的发展动力。
因此，民爆行业发展前景良好，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3）与上市公司的整合可促进标的公司盈利能力提升
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补。一方面，上市公司可充分发挥其西藏地区的渠道优势，促成标的公司为西藏地区的大中型矿山客户提供爆破服务，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案；另一方面，标的公司可借助上市公司的平台优势，提高自身的知名度及市场竞争力，促进标的公司盈利能力的提升。
因此，本次交易完成后，标的公司通过与上市公司的整合可进一步其提升盈利能力，本次交易的业绩承诺具备可实现性。
（2）业绩补偿机制的合规性、可操作性
本次交易不涉及发行股份，业绩补偿全部以现金方式进行，且《业绩承诺与补偿协议》明确约定了补偿时间等事项的安排。
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司2021年度的年报公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的 15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
因此，本次交易的业绩补偿机制具有合规性、可操作性。
（3）业绩补偿协议合法合规、明确可行
本次交易中，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中已明确约定了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款。《业绩承诺与补偿协议》条款的约定清晰明确、切实可行，不存在争议，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定。
（4）业绩补偿措施的完备性
本次交易的对价全部以现金进行支付。《业绩承诺与补偿协议》明确约定，本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
上述业绩承诺履约保障条款的设置能增强本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿措施较为完备。但在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，业绩承诺方所获股权转让款净额不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。业绩承诺补偿不足的风险已在“重大风险提示“及“第十一节风险因素”中进行了披露。
11、仅部分交易对方参与业绩承诺的原因及合理性
本次交易共计 6名业绩承诺方，即罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽，为标的公司全体现任董事及高级管理人员。其中，罗乃鑫系标的公司实际控制人、董事长、总经理，付强系标的公司董事、副总经理、董事会秘书，王忠君系标的公司董事、副总经理，康全玉系标的公司董事、副总经理，柏奎杰系标的公司董事，冯娜丽系标的公司财务总监。本次交易中仅上述 6名交易对方作为业绩承诺方，主要原因如下：
（1）全部交易对方中，除6名业绩承诺方外，其他交易对方均未担任或向标的公司推荐董事、高级管理人员，无法对标的公司未来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为标的公司当前普通员工或退休员工及其亲属，对标的公司未来实现承诺业绩的影响力较低，经上市公司与交易对方协商一致，除6名业绩承诺方之外的其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
（2）业绩承诺方为标的公司的核心管理、业务团队，可显著影响标的公司运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥其主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，经交易双方协商一致，部分标的公司股东未参与标的公司业绩补偿；相关安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
12、业绩承诺覆盖比例情况
根据《附生效条件的股份转让及增资协议》约定，本次交易业绩承诺方获取直接和间接对价合计 3,428.06万元（未扣除相关税费）；假设本次交易业绩承诺方的持股成本均为零，以此测算业绩承诺方从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额为 2,495.30万元。
根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。因此，本次交易上市公司最高可获得补偿金额为2,495.30万元。以此测算，业绩承诺金额可覆盖本次交易股权转让部分对价 7,579.40万元的32.92%，可覆盖本次交易股权转让及增资总对价14,705.65万元的16.97%。
（四）对价支付方式
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由上市公司在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式处理：
1、业绩承诺方：上市公司与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），上市公司将款项一次性支付至共管账户中，共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
2、非业绩承诺方：不设置共管账户，上市公司直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为高争民爆自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
（六）本次交易完成后标的公司董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司董事会5名董事席位中上市公司推荐的董事候选人占3席，剩余2个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任。
本次交易完成后，标的公司的监事会3名监事席位中上市公司推荐的监事候选人占1席，罗乃鑫推荐的监事候选人占1席，与职工代表大会选任的职工监事共同组成监事会。
本次交易完成后，标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由上市公司推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在目标公司经营状况未发生重大恶化或相关人员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
（七）员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
本次交易标的为成远股份股权，不涉及债权债务的处置或变更。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共同承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）审计财务数据及标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||标的公司||交易价格||孰高||高争民爆||占比|
|资产总额||15,551.97||14,705.65||15,551.97||98,337.12||15.81%||
|归母净资产||7,006.17||14,705.65||14,705.65||80,312.39||18.31%||
|营业收入||19,565.96||-||19,565.96||35,821.34||54.62%||

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及发行股份；本次交易不构成重组上市，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、
山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖
整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2018年度、2019年1-6月主要财务指标的变化如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日/2019年 1-6月||||2018年 12月 31日/2018年度|||
||财务指标||||本次重组后||||本次重组后|
||||本次重组前||||本次重组前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|总资产||99,049.87||125,834.94||98,337.12||123,998.67||
|总负债||23,291.95||40,244.41||16,169.41||32,851.18||
|归属于母公司所有者权益||73,708.33||75,735.43||80,312.39||81,896.86||
|营业收入||14,299.51||23,840.62||35,821.34||55,387.30||
|归属于母公司股东的净利润||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每 股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本信息
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|西藏高争民爆股份有限公司|
|英文名称|Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|高争民爆|
|股票代码|002827|
|法定代表人|杨丽华|
|董事会秘书|刘长江|
|成立日期|2007 年 6月8 日|
|上市日期|2016 年 12月9 日|
|注册地址|拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18 号|
|注册资本|27,600 万元|
|经营范围|民用爆炸物品生产（许可证有效期至2019 年 11月 18 日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2022 年5月 12 日）；危险货物运输（许可证有效期至2020 年 1月11 日）；仓储服务；包装物的销售。|

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
2013年 12月26日，高争有限召开2013年第十次股东会，通过了以经立信会计师事务所审计的截至2013年 11月30日高争有限的净资产21,204.97万元为基础，将公司整体变更为股份有限公司的议案。同意经审计账面净资产中的 13,800.00万元作为股份有限公司的注册资本，1,131.97万元作为专项储备保留，余额6,273.00万元计入资本公积。2013年 12月 24日，公司发起人高争集团、雅化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金能签署《西藏高争民爆股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立西藏高争民爆股份有限公司。
2013年 12月 28日，西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》，同意上述股改方案。
2013年 12月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字【2013】第
210942号），对本次整体改制的出资情况进行审验。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）首次公开发行并上市情况
2016年 11月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2616号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，发行价格为每股人民币 8.23元，募集资金总额为37,858.00万元，扣除发行费用2,905.18万元后，募集资金净额为 34,952.82万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2016年12月 1日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 211840号）。发行完成后，高争民爆总股本变更为18,400.00万股。
2016年 12月9日，高争民爆首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||西藏高争（集团）有限责任公司||107,827,329||58.60%||
|2||西藏自治区投资有限公司||8,898,197||4.84%||
|3||西藏自治区国有资产经营公司||4,449,098||2.42%||
|4||西藏能源投资有限公司||4,449,098||2.42%||
|5||湖南金能科技股份有限公司||4,449,098||2.42%||
|6||雅化集团绵阳实业有限公司||3,327,180||1.81%||
|7||其他股东||50,600,000||27.50%||
|合计||||184,000,000||184,000,000||

（三）上市后股本演变情况
高争民爆分别于2019年4月17日及2019年5月10日召开第二届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决议以公司2018年12月31日的总股本184,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共派发现金 73,600,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计转增92,000,000.00股，转增后公司股本由 184,000,000.00股增加为 276,000,000.00股。高争民爆分别于 2019年 5月 18日、2019年6月 3日召开第二届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会审
议通过了《关于修改公司章程的议案》。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）事会第十七次会议决议公告》《2018年度股东大会决议公告》《第二届董事会第十九次会议决议公告》《2019年第二次临时股东大会决议公告》。
2019年6月28日，公司完成上述事项相关的工商登记变更及《公司章程》备案手续，并取得了西藏自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（四）公司前十大股东情况
截至2019年6月30日，高争民爆前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||西藏高争建材集团有限公司||107,827,329||58.60%||
|2||西藏自治区投资有限公司||7,563,497||4.11%||
|3||湖南金能科技股份有限公司||4,449,098||2.42%||
|4||西藏自治区国有资产经营公司||4,449,098||2.42%||
|5||西藏能源投资有限公司||4,449,098||2.42%||
|6||全国社会保障基金理事会转持一户||4,127,975||2.24%||
|7||雅化集团绵阳实业有限公司||3,327,180||1.81%||
|8||李深||1,598,600||0.87%||
|9||雷立军||1,234,659||0.67%||
|10||胡志炜||610,800||0.33%||

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生过变化，均为高争集团。上市公司最近六十个月的实际控制人未发生过变化，均为西藏国资委。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
高争民爆作为西藏自治区民爆企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。
高争民爆自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业
索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。
六、上市公司主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入（万元）||14,299.51||35,821.34||45,038.64||42,300.81||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||610.94||6,039.08||11,128.49||11,033.66||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||453.64||5,259.28||10,687.36||11,487.89||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-869.13||8,423.90||11,232.76||15,487.33||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.33||0.60||0.80||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.33||0.60||0.80||
|加权平均净资产收益率||0.76%||7.49%||14.42%||30.84%||
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|总资产（万元）||99,049.87||98,337.12||89,629.99||92,830.01||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||73,708.33||80,312.39||81,316.81||74,810.69||

七、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为高争集团，实际控制人为西藏国资委。
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为高争集团，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏高争建材集团有限公司|
|统一社会信用代码|91540000710909518M|
|住所|拉萨市北京西路133 号|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|33,156 万元|
|法定代表人|多吉罗布|
|经营范围|矿产品、化工产品（不含危化物品）、建材建辅销售；信息服务。|
|成立日期|2001年11月12日|

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
八、上市公司合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方共 52名，分别为：罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。
一、本次交易对方
（一）法人交易对方
1、辽阳远卓基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽阳远卓企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91211021318908449C|
|成立日期|2015 年 5月 28 日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|18.72 万元|
|法定代表人|刘长利|
|住所|辽宁省辽阳辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50 号|
|主要办公地点|辽宁省辽阳辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50 号|

2、辽阳远卓历史沿革
辽阳远卓系由成元民爆分立设立。2015年 4月13日，成元民爆就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。2015年5月 25日，成元民爆召开股东会，一致同意成元民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓。分立后成元民爆的股权结构不变，新设公司的股权结构与成元民爆股权结构相同。
2015年 10月 13日，辽阳远卓完成了工商登记，并领取了企业法人营业执照。辽阳远卓设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||8.06||43.06||
|2||刘长利||1.56||8.33||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|3||李朝霞||1.56||8.33||
|4||闵阿根||1.04||5.56||
|5||陈玉良||1.04||5.56||
|6||张淑英||0.78||4.17||
|7||陈丽石||0.52||2.78||
|8||钟国宏||0.52||2.78||
|9||张艳萍||0.52||2.78||
|10||洪庆喜||0.52||2.78||
|11||王忠君||0.52||2.78||
|12||王勇||0.26||1.39||
|13||刘正兴||0.26||1.39||
|14||屈丰华||0.26||1.39||
|15||李庆江||0.26||1.39||
|16||边江||0.26||1.39||
|17||韩有良||0.26||1.39||
|18||王素贤||0.26||1.39||
|19||刘辉||0.26||1.39||
|合计||||18.72||100.00||

3、辽阳远卓产权控制关系结构
截至本报告书签署日，辽阳远卓的产权控制关系如下：
罗乃鑫持有辽阳远卓43.06%的股权，并担任辽阳远卓执行董事，为辽阳远卓的实际控制人，其基本情况见本节之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
4、辽阳远卓主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
辽阳远卓无实际经营业务，最近两年主要财务指标如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|总资产||500.00||500.00||
|总负债||0.37||0.37||
|所有者权益||499.63||499.63||
||项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-||-||

5、辽阳远卓控制的下属企业情况
除成远股份之外，辽阳远卓未投资其他企业。
（二）自然人交易对方
1、罗乃鑫
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|罗乃鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730721****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||董事长、总经理||是||
|2||成元民爆||2015 年7 月至今||执行董事||否||
|3||辽阳路成||2015 年7 月至今||执行董事||否||
|4||沈阳成卓||2015年3月至2016年 11 月||执行董事、经理||否||
|5||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||执行董事||是||
|6||辽阳县金安工艺彩砖厂||2010 年5 月至今||经营者||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，除成远股份外，罗乃鑫控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 43.06%||
|2||辽阳县金安工艺彩砖厂||工艺彩砖加工||经营者||

2、蒋平
（1）基本情况
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|姓名|蒋平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219651114****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区轻工街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2012 年11 月至2018 年 10月||项目部经理||是||
|2||成远股份||2018 年 10 月至今||监事会主席、项目部经理||是||
|3||辽宁祥盾||2019 年3 月至今||监事||否||
|4||辽宁志远||2019 年5 月至今||监事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，蒋平不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
3、付强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付强|
|性别|男|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|23210319831105****|
|住所|沈阳市浑南区沈营路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015年 10月至今||董事、董事会秘书、副总经理||是||
|2||辽宁志远||2019 年 5月至今||执行董事||否||
|3||辽宁祥盾||2019 年 3月至今||执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，付强不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
4、李朝霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李朝霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21120419680205****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2016 年1 月至2018 年 10月||董事||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李朝霞控制的企业和关联企业的情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股8.33%||

5、刘长利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘长利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119531006****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1 号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2016年1月至2018年 10月||董事||是||
|2||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘长利控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股8.33%||

6、王忠君
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王忠君（曾用名：王忠军）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119720119****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇三新路****|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||董事、副总经理||是||
|2||志远咨询||2018年3月至2018年 10 月||经理||否||
|3||志远咨询||2018年3月至2019年 5 月||执行董事||否||
|4||沈阳成卓||2016 年 11 月至今||执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王忠君控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股2.78%||

7、李庆江
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李庆江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119681018****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇人民街2 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇人民街2 组|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||首山顺鑫烧烤||2013 年至今||厨师||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李庆江控制的企业和关联企业的情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

8、李泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李泉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21040419720803****|
|住所|辽宁省抚顺市望花区法库街****|
|通讯地址|辽宁省抚顺市新抚区台南嘉苑36|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||抚顺市中医院||1995 年至今||主任医师||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李泉不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
9、姚斌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21120219771005****|
|住所|辽宁省铁岭市银州区广裕街****|
|通讯地址|辽宁省铁岭市银州区广裕街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||业务经理||是||
|2||辽宁龙网科技股份有限公司||2005 年 10 月至今||市场部经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，姚斌不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
10、林长威
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林长威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010619760607****|
|住所|沈阳市皇姑区戴云山路****|
|通讯地址|沈阳市和平区南三号街9-10|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽宁厚德物流有限公司||2014 年至今||经理||是||
|2||沈阳成卓||2017 年 11 月至今||业务经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，林长威控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽宁厚德物流有限公司||道路普通货物运输；仓储、装卸、搬运；货运代理。||持股 40.00%||

11、程广翔
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程广翔|
|性别|男|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21132319720808****|
|住所|辽阳文圣区工人路49 组颐美新苑小区****|
|通讯地址|辽阳文圣区工人路49 组颐美新苑小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年至 2017 年||工程师||是||
|2||辽宁宏兴爆破工程有限公司||2017 年至今||工程师||否||
|3||辽宁祥盾||2016年1月至2017年 8 月||董事、经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，程广翔不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
12、闵阿根
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闵阿根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119540922****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年 9 月至今||门卫||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，闵阿根控制的企业和关联企业的情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股5.56%||

13、陈玉良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119640605****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10月至2018 年 10月||监事、工程师||是||
|2||成远股份||2018 年 10 月至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈玉良控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股5.56%||

14、孙霄
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙霄（曾用名：孙刚振）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21072419770127****|
|住所|沈阳市沈河区沈水路****|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|沈阳市沈河区沈水路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 8月至今||业务经理||是||
|2||凌海市展望生物科技有限公司||2013 年 3月至今||业务经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，孙霄控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||凌海市展望生物科技有限公司||生物工程技术开发、咨询、转让；湿巾、卫生湿巾、洗涤用品生产、销售；化妆品及卫生用品销售；道路普通货物运输；生化药品、化学制剂、化学试剂（危险品除外）、保健用品、抗（抑）菌制剂销售；母婴用品、日用品、医疗器械生产、销售。||持股 82.00%||

15、张淑英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张淑英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670522****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街1 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至2017 年 5月||监事会主席||是||
|2||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||监事||是||
|3||成元民爆||2013年 7月至今||监事||否||
|4||辽阳路成||2015 年 7月至今||监事||否||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|5||辽宁祥盾||2017年8月至2019年 3月|监事||否||
|6||辽宁志远||2018年3月至2019年 5月|监事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张淑英控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股4.17%||

16、钟国宏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟国宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670911****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10 月至2018 年 10月||监事||是||
|2||辽宁志远||2018 年 4 月至今||职员||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，钟国宏控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股2.78%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）17、洪庆喜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|洪庆喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119511207****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街幸福路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||2011 年 12月自辽阳县民用爆破器材专营有限公司退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，洪庆喜控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股2.78%||

18、刘正兴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘正兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119811124****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省沈阳市浑南区天成街6 号嘉龙中心B座 13楼|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||存在产权关系|
|1|沈阳成卓|2015年7月至2018年 1 月|业务经理|否||
|2|沈阳成卓|2018 年1 月至今|经理|否||
|3|成远股份|2018 年 10 月至今|监事|是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘正兴控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

19、陈丽石
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈丽石|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219570608****|
|住所|辽宁省辽阳市太子河区南郊街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||2007年自辽阳县民用爆破器材专营有限公司退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈丽石控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股2.78%||

20、张艳萍
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张艳萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670118****|
|住所|辽阳县首山镇梦苑小区****|
|通讯地址|辽阳县首山镇梦苑小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1991 年至 2017 年||出纳||是||
|2||2017 年自成元民爆退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张艳萍控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股2.78%||

21、边江
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|边江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119620217****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位|
|序号|任职单位|起止时间|职务||
|||||存在产权关系|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|成远股份|2014 年 9 月至今|电工|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，边江控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

22、王勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730930****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇人民街1 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇人民街1 组|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||司机||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王勇控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

23、柏奎杰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柏奎杰|
|性别|男|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519650430****|
|住所|辽宁省本溪市明山区西芳街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间|职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10月至今||董事、项目部经理|是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，柏奎杰不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
24、刘辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119751028****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇明星路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||2013 年 9 月至今||司机||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘辉控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；||持股1.39%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||经营范围|关联关系|
|||文化信息咨询；市场营销策划。|||

25、王素贤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王素贤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119530203****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇站前街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||-||1967 年至今||农民||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王素贤控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

26、屈丰华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|屈丰华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119570214****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1996 年至 2017 年||职员||否||
|2||2017 年自成元民爆退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，屈丰华控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

27、韩有良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩有良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119611112****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街20 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1997 年 10 月至今|守库员||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，韩有良控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股1.39%||

28、蔡金岩
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡金岩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519640119****|
|住所|辽宁省本溪市平山区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇站前街5-11|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10 月至2017 年 2月||财务总监||是||
|2||成远股份||2017 年 2 月至今||财务顾问||是||
|3||花溪地温泉生态乐园（沈阳）有限公司||2017 年 2 月至今||财务总监||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，蔡金岩不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
29、张帅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张帅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|52250119720103****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区新兴街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1 号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||宁夏分公司||2013年7月至2019||经理||-||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年 8 月|||
|2|成远股份|2018年1月至2018年 12 月|生产副总经理|是|
|3|成远股份|2019 年1 月至今|工程师|是|
|4|成远股份|2018 年 10 月至今|监事|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张帅不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
30、姚毅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100319830124****|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区松街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇华府小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年至今||项目副经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，姚毅不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
31、李家树
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李家树|
|性别|男|
|国籍|中国|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|21102119731107****|
|住所|辽阳县首山镇胜利社区兰印委****|
|通讯地址|辽阳县首山镇新风小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||历任项目经理、技术负责人||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李家树不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
32、刚丕龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刚丕龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119590815****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽阳路成||2012 年 5 月至今||经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刚丕龙不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
33、康全玉
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|康全玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119640804****|
|住所|辽阳县小屯镇东矿山委****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 11 月至今|董事、副总经理||是||
|2||辽宁祥盾||2016年1月至2017年 8月|董事长||否||
|3||辽宁祥盾||2017年8月至2019年 3月|执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，康全玉不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
34、赵明阳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵明阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519641121****|
|住所|辽宁省本溪市平山区建民街****|
|通讯地址|辽宁省本溪市明山区如意家园39 号楼|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||武汉钢铁集团宏信置业发展有||2015 年至今||工程师||否||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|限公司|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，赵明阳不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
35、孟凡宝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟凡宝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119820810****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街22 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，孟凡宝不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
36、刘明生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘明生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100319750114****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区新华道华园小区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市白塔区卫囯街道八一社区居居委会|
|其他国家或者地区的居留权|无|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||职员||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘明生不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
37、唐玲彪
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐玲彪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119820520****|
|住所|辽宁省辽阳县吉洞峪满族乡大安口村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇华府小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014年6月至2016年 11 月||项目部副经理||是||
|2||成远股份||2016 年 11 月至今||项目部经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，唐玲彪不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
38、毕国成
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毕国成|
|性别|男|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21138219810105****|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇商业街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年 4 月至今||历任爆破员、安监员、安全总监、项目经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，毕国成不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
39、相奇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|相奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219801004****|
|住所|辽阳市白塔区青年大街****|
|通讯地址|辽阳市白塔区青年大街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||2015 年 12 月至今||经理||否||
|2||成远股份||2016 年9 月至今||综合办公室主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，相奇不存在其他控制的企业和关联企业的情
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况。
40、徐冲羽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐冲羽（曾用名：徐冲宇）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730529****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区东文化路19 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年至今||会计||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，徐冲羽不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
41、冯娜丽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯娜丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21031119720307****|
|住所|辽宁省鞍山市立山区北团结街****|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽宁鞍辽实业集团有限公司||2012 年11月至||主管会计||否||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017 年 5月|||
|2|成远股份|2017 年5 月至2017 年 8月|会计|是|
|3|成远股份|2017 年 8 月至今|财务总监|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，冯娜丽不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
42、陈伟华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈伟华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21130219750926****|
|住所|沈阳市大东区机校街****|
|通讯地址|沈阳市浑南区浑南中路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||沈阳成卓||2015 年 10 月至今||会计||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈伟华不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
43、边志强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|边志强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119850615****|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年9 月至2019 年 3月||业务科科长||是||
|2||成远股份||2019 年 3 月至今||办公室副主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，边志强不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
44、高淑香
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高淑香|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119580411****|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇幸福路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||出纳||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，高淑香不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
45、许延龙
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许延龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119720510****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||历任司机、车队长、设备部主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，许延龙不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
46、施国志
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施国志|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119840808****|
|住所|辽宁省辽阳县河栏镇后台村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市白塔区普化委新运大街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014年8月至2016年 12月|项目部经理||是||
|2||建平分公司||2016 年 12 月至今|副经理||-||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，施国志不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
47、赵英芝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵英芝（曾用名：赵英姿）|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119740129****|
|住所|辽宁省辽阳县兴隆镇常庄村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10月至2019 年 4 月||证券事务代表||是||
|2||成远股份||2019 年 4月至今||董事会办公室主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，赵英芝不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
48、王宏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王宏（曾用名：王铁）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21132219910507****|
|住所|辽宁省建平县万寿街道宋杖子村*****|
|通讯地址|辽宁省建平县万寿街道宋杖子村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||建平县安晟爆破有限责任公司||2013 年至 2017 年||技术员||否||
|2||成远股份||2017 年至 2018 年||技术员||是||
|3||建平分公司||2018 年至今||项目技术负责人||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王宏不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
49、刚绍利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刚绍利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119840419****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年11 月至2019 年 3月||区域经理||是||
|2||成远股份||2019 年 3 月至今||项目部经理||是||
|3||宁夏分公司||2019 年 8 月至今||负责人||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刚绍利不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
50、石长海
（1）基本情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|石长海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119800319****|
|住所|辽宁省辽阳县唐马寨镇唐马寨村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，石长海不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
51、金月
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金月|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119791027****|
|住所|辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008年至 2017 年||业务人员||是||
|2||辽宁志远||2018 年 10 月至今||经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，金月不存在其他控制的企业和关联企业的情
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况。
二、交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间，罗乃鑫、刘长利、李朝霞、闵阿根、陈玉良、张淑英、陈丽石、钟国宏、张艳萍、洪庆喜、王忠君、王勇、刘正兴、屈丰华、李庆江、边江、韩有良、王素贤、刘辉为辽阳远卓股东；罗乃鑫任辽阳远卓执行董事、张淑英任辽阳远卓监事、刘长利任辽阳远卓经理。
交易对方之间，刘长利与刘正兴系父子关系；边江与边志强系父子关系；刚丕龙与刚绍利系父子关系。
除上述关联关系之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在损害投资者合法权益
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和社会公共利益的其他重大违法行为。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司||
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||
|注册资本|5,013.477 万元||
|法定代表人|罗乃鑫||
|住所|辽阳市辽阳县首山镇胜利街||
|统一社会信用代码|91211000765414491E||
|成立日期|2008年 6月13 日||
|经营范围||矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路|
|||货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石|
|||灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；地|
|||质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物种植|
|||豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚果种|
|||植；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||经营活动。）|

二、标的公司历史沿革
（一）2008年6月成远有限设立
2008年5月，由罗乃鑫、李朝霞等20位自然人以货币资金出资设立辽阳成远爆破服务有限公司，注册资本为20.24万元。
2008年6月 11日，辽阳志诚联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽志诚会师验字（2008）第15号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。
成远有限于 2008年 6月13日完成工商登记，设立时名称为“辽阳成远爆破服务有限公司”。
2008年 5月 21日，辽阳县民用爆破服务队（成元民爆于 2004年设立的全资子公司，企业性质为股份合作制）的出资人辽阳县民用爆破器材专营公司分别召开股东会及职工代表大会，决议如下：辽阳县民用爆破服务队更名为“辽阳成远爆破服务有限公司”，其经济性质变更为有限责任，重新注册；按（辽阳县民用爆破器材专营公司的）所有股
东持股比例确定（新设企业）持股比例，原有的债权债务关系由成远有限承接。由于辽
阳县民用爆破服务队属于股份合作制企业，其性质变更需要履行清产核资等手续，过
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）程较繁琐；且难以将辽阳县民用爆破服务队的股东直接变更为20名自然人。因此，经成元民爆的20名自然人股东协商一致，通过货币出资方式新设辽阳成远爆破服务有限公司，并收购辽阳县民用爆破服务队的净资产，并承接其全部业务、人员。当地工商机构办理辽阳成远爆破服务有限公司的工商登记手续时，误将其办理成了辽阳县民用爆破服务队的延续，故工商登记显示标的公司的设立日期为2004年。
成远有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||8.80||43.48||
|2||李朝霞||2.64||13.04||
|3||刘长利||1.98||9.78||
|4||陈玉良||0.88||4.35||
|5||闵阿根||0.88||4.35||
|6||张淑英||0.66||3.26||
|7||王忠君||0.44||2.17||
|8||陈丽石||0.44||2.17||
|9||洪庆喜||0.44||2.17||
|10||钟国宏||0.44||2.17||
|11||王东红||0.44||2.17||
|12||张艳萍||0.44||2.17||
|13||刘正兴||0.22||1.09||
|14||韩有良||0.22||1.09||
|15||边江||0.22||1.09||
|16||李庆江||0.22||1.09||
|17||崔雨石||0.22||1.09||
|18||刘辉||0.22||1.09||
|19||屈丰华||0.22||1.09||
|20||王勇||0.22||1.09||
|合计||||20.24||100.00||

（二）2009年5月成远有限股权转让、2009年6月成远有限增资及变更名称
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2009年5月 15日，成远有限召开董事会并作出决议：同意李朝霞将其所持有的2.17%的股权以 0.44万元转让给罗乃鑫，同意王东红将其所持有的1.09%的股权以 0.22万元转让给罗乃鑫。
2009年5月 21日，罗乃鑫与转让方李朝霞、王东红分别签署了《股权转让协议》。
2009年 6月 14日，成远有限召开股东会并作出决议：公司以现金增加注册资本 785.7168万元，原股东按比例认缴，增资完成后公司注册资本为805.9568万元。
2009年6月 17日，对上述股权转让、增加注册资本及变更标的公司名称事宜，成远有限全体股东通过相应《章程修正案》。
2009年6月 22日，辽阳诚远联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2009）第35号”的《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次变更后，成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||376.6972||46.73||
|2||李朝霞||87.6040||10.87||
|3||刘长利||78.8436||9.78||
|4||陈玉良||35.0416||4.35||
|5||闵阿根||35.0416||4.35||
|6||张淑英||26.2812||3.26||
|7||王忠君||17.5208||2.17||
|8||陈丽石||17.5208||2.17||
|9||洪庆喜||17.5208||2.17||
|10||钟国宏||17.5208||2.17||
|11||张艳萍||17.5208||2.17||
|12||王东红||8.7604||1.09||
|13||刘正兴||8.7604||1.09||
|14||韩有良||8.7604||1.09||
|15||边江||8.7604||1.09||
|16||李庆江||8.7604||1.09||
|17||崔雨石||8.7604||1.09||
|18||刘辉||8.7604||1.09||
|19||屈丰华||8.7604||1.09||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|20|王勇|8.7604|1.09|
|合计||805.9568|100.00|

（三）2011年2月成远有限股权转让
2011年2月 15日，成远有限召开股东会并作出决议：同意王东红将其持有的1.09%的股权以8.7604万元转让给罗乃鑫。
同日，罗乃鑫与转让方王东红签署了《股权转让协议》，按约定完成股权转让。
本次股权转让后，成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||385.4576||47.82||
|2||李朝霞||87.6040||10.87||
|3||刘长利||78.8436||9.78||
|4||陈玉良||35.0416||4.35||
|5||闵阿根||35.0416||4.35||
|6||张淑英||26.2812||3.26||
|7||王忠君||17.5208||2.17||
|8||陈丽石||17.5208||2.17||
|9||洪庆喜||17.5208||2.17||
|10||钟国宏||17.5208||2.17||
|11||张艳萍||17.5208||2.17||
|12||刘正兴||8.7604||1.09||
|13||韩有良||8.7604||1.09||
|14||边江||8.7604||1.09||
|15||李庆江||8.7604||1.09||
|16||崔雨石||8.7604||1.09||
|17||刘辉||8.7604||1.09||
|18||屈丰华||8.7604||1.09||
|19||王勇||8.7604||1.09||
|合计||||805.9568||100.00||

（四）2012年6月成远有限增资
2012年5月 26日，成远有限召开股东会并作出决议：同意公司用盈余公积金人民
币 187.5972万元按原股东在公司原来持有的股份同比例转增注册资本；同意公司增加
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注册资本，由原注册资本 805.9568万元增加至 2,000.0000万元，其中，新增自然人刘波、李成俊、柏奎杰、程广翔、康全玉、姚毅、张帅、赵明阳、李家树、孟凡宝以及法人股东辽阳县民用爆破器材专营公司以货币资金共出资800万元，原股东以货币资金共出资206.4460万元。
2012年 6月 1日，辽阳诚远联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2012）第52号”的《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资后成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||刘波||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李成俊||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|25||康全玉||10.00||0.5000|
|26||姚毅||10.00||0.5000|
|27||张帅||10.00||0.5000|
|28||赵明阳||10.00||0.5000|
|29||李家树||10.00||0.5000|
|30||孟凡宝||10.00||0.5000|
|合计||||2,000.00||100.0000|

（五）2012年8月成远有限股权转让
2012年8月 15日，成远有限召开股东会并作出决议；同意自然人股东刘波将其持有的7.00%的股权以140.00万元转让给付强。
同日，付强与转让方刘波签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成远有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||付强||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李成俊||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（六）2014年9月成远有限股权转让
2014年9月 28日，成远有限召开股东会并作出决议：同意自然人股东李成俊将其持有的3.00%的股权以60.00万元转让给李泉，并相应修改了公司章程。
同日，李泉与转让方李成俊签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成远有限的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36|28.1180||
|2||成元民爆||500.00|25.0000||
|3||付强||140.00|7.0000||
|4||李朝霞||124.30|6.2150||
|5||刘长利||111.87|5.5935||
|6||王忠君||65.86|3.2930||
|7||李泉||60.00|3.0000||
|8||陈玉良||49.72|2.4860||
|9||闵阿根||49.72|2.4860||
|10||张淑英||37.29|1.8645||
|11||陈丽石||24.86|1.2430||
|12||洪庆喜||24.86|1.2430||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（七）2015年4月成远有限股权转让
2015年4月 2日，辽宁省辽阳县人民法院出具“（2015）辽县民初字第 00560号”《民事调解书》，认定被继承人崔雨石于2015年 1月 6日去世，其持有的辽宁成远爆破工程有限公司股权总额0.6215%的股份归其妻王素贤所有。
2015年 4月 2日，辽阳县人民法院向辽阳县工商行政管理局下发了“（2015）辽县民执字第00560号”《协助执行通知书》，要求后者协助将崔雨石上述股份转移至王素贤名下。
2015年 4月 3日，成远有限召开股东会并作出决议：同意股东崔雨石的法定继承人妻子王素贤成为公司股东，继承崔雨石名下持有的成远有限股权总额0.6215%的股权，
相应修改公司章程。
本次股权转让结束后，成远有限的股权结构为：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||付强||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李泉||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||王素贤||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（八）2015年7月成远有限股权转让和增资
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年5月 25日，成元民爆召开股东会并作出决议：一致同意成元民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓企业管理有限公司。同意将成元民爆持有的成远有限25.00%的股权，划归辽阳远卓持有。
2015年7月 22日，成远有限召开股东会并作出决议：由于成元民爆存续分立，新设辽阳远卓，原成元民爆存续，现同意成远有限的法人股东成元民爆将其持有的成远有限25.00%的股权全部转让给辽阳远卓；决定成远有限增加注册资本人民币376.76万元，由人民币2,000.00万元变更为人民币2,376.76万元，新增出资由成远有限股东罗乃鑫、李朝霞、刘长利、陈玉良、闵阿根、张淑英、陈丽石、洪庆喜、张艳萍、王忠君、钟国宏、边江、刘辉、屈丰华、李庆江、刘正兴、王素贤、王勇和韩有良以其各自持有的成元民爆和辽阳市路成货物运输有限公司的股权认缴成远有限新增注册资本376.76万元。
根据辽宁诚远联合会计师事务所对成远有限、成元民爆、路成运输截止 2015年6月 30日分别出具的《审计报告》（辽诚会专审字（2015）307号、305号、306号）为基础作价，差额部分计入资本公积。同日，成元民爆和路成运输的全体股东（双方股东一致）与成远有限全体股东、成远有限签订《增资协议》。
2015年8月 31日，辽宁诚远联合会计师事务所对上述增资进行了审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2015）第 039号”的《验资报告》。
对本次股权转让及增资，成远有限相应办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，成远有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||726.0135||30.55||
|2||辽阳远卓||500.0000||21.04||
|3||李朝霞||156.4615||6.58||
|4||刘长利||143.7030||6.05||
|5||付强||140.0000||5.89||
|6||王忠君||76.1430||3.20||
|7||陈玉良||70.2880||2.96||
|8||闵阿根||70.2880||2.96||
|9||李泉||60.0000||2.52||
|10||张淑英||52.7150||2.22||
|11||陈丽石||35.1430||1.48||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|12||洪庆喜||35.1430||1.48||
|13||钟国宏||35.1430||1.48||
|14||张艳萍||35.1430||1.48||
|15||柏奎杰||20.0000||0.84||
|16||程广翔||20.0000||0.84||
|17||刘正兴||17.5720||0.74||
|18||韩有良||17.5720||0.74||
|19||边江||17.5720||0.74||
|20||李庆江||17.5720||0.74||
|21||王素贤||17.5720||0.74||
|22||刘辉||17.5720||0.74||
|23||屈丰华||17.5720||0.74||
|24||王勇||17.5720||0.74||
|25||康全玉||10.0000||0.42||
|26||姚毅||10.0000||0.42||
|27||张帅||10.0000||0.42||
|28||赵明阳||10.0000||0.42||
|29||李家树||10.0000||0.42||
|30||孟凡宝||10.0000||0.42||
|合计||||2,376.7600||100.00||

（九）2015年11月整体变更为股份有限公司
2015年 10月30日，经成远有限股东会审议通过，30名股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司。以截至2015年8月 31日经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中准审字（2015）1674号”的《审计报告》所审计的成远有限净资产 32,088,836.81元扣除专项储备 3,914,032.84元后按照 1.1270:1的比例折合为 2,500.00万股，余额3,174,803.97元计入资本公积。
2015年 10月30日，北京中科华资产评估有限公司以 2015年8月 31日为基准日，以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中准审字（2015）1674号”的《审计报告》列示的资产及负债组合为评估对象，采用资产基础法就本次整体变更进行
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）了资产评估，资产评估值为9,230.91万元，负债评估值为 4,743.65万元，股东权益评估值为4,487.26万元。
2015年 10月 30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了编号为“中准验字（2015）1074号”的《验资报告》。
2015年 11月 16日，成远有限完成了工商变更登记，更名为“辽宁成远爆破股份有限公司”，并领取了企业法人营业执照。
成远爆破设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||763.65||30.55||
|2||辽阳远卓||526.00||21.04||
|3||李朝霞||164.45||6.58||
|4||刘长利||151.20||6.05||
|5||付强||147.20||5.89||
|6||王忠君||80.00||3.20||
|7||陈玉良||74.00||2.96||
|8||闵阿根||74.00||2.96||
|9||李泉||63.00||2.52||
|10||张淑英||55.50||2.22||
|11||陈丽石||37.00||1.48||
|12||洪庆喜||37.00||1.48||
|13||钟国宏||37.00||1.48||
|14||张艳萍||37.00||1.48||
|15||柏奎杰||21.00||0.84||
|16||程广翔||21.00||0.84||
|17||刘正兴||18.50||0.74||
|18||韩有良||18.50||0.74||
|19||边江||18.50||0.74||
|20||李庆江||18.50||0.74||
|21||王素贤||18.50||0.74||
|22||刘辉||18.50||0.74||
|23||屈丰华||18.50||0.74||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|24||王勇||18.50||0.74||
|25||康全玉||10.50||0.42||
|26||姚毅||10.50||0.42||
|27||张帅||10.50||0.42||
|28||赵明阳||10.50||0.42||
|29||李家树||10.50||0.42||
|30||孟凡宝||10.50||0.42||
|合计||||2,500. 00||100.00||

（十）2016年股转系统挂牌交易
2016年3月 24日，成远爆破收到股转公司股转系统函[2016]2205号《关于同意辽宁成远爆破股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意成远爆破股票在股转系统挂牌。
2016年 4月 20日，成远爆破股票在股转系统正式挂牌交易，证券简称为“成远爆破”，证券代码为836865。
（十一）2016年成远爆破增资
2016年6月 5日，成远爆破召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 1.5元，本次拟发行股票不超过1,118.80万股，募集资金金额不超过人民币1,678.20万元；认购对象为罗乃鑫等19名原股东、董事和蒋平等5名核心员工。
2016年7月 12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具(2016)中准验字第1119号《辽宁成远爆破股份有限公司定向增发验资报告》,经审验，截至 2016年 6月 29日止，成远爆破已收到投资者缴纳的新增注册资本合计11,188,000元；截至2016年6月 29日止，变更后的累计注册资本为 36,188,000元，股本为 36,188,000元；本次收到投资者实际缴纳出资额为 16,782,000元，其中计入股本 11,188,000元，增加资本公积 5,594,000元。
本次定向发行股票1,118.80万股后，成远爆破的总股本由2,500万股增至3,618.80
万股。2016年8月 30日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1,153.65||31. 88||
|2||辽阳远卓||526.00||14.54||
|3||蒋平||260.00||7.18||
|4||付强||204.20||5.64||
|5||李朝霞||164.45||4.54||
|6||刘长利||159.20||4.40||
|7||王忠君||150.00||4.15||
|8||李庆江||124.30||3.43||
|9||李泉||103.00||2.85||
|10||程广翔||91.00||2.51||
|11||陈玉良等 25名自然人股东||683.00||18.88||
|合计||||3,618.80||100.00||

（十二）2018年成远爆破增资
2017年 12月29日，成远爆破召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。本次股票发行价格为每股人民币 1.60元，本次实际发行的股票数量为360.15万股人民币普通股，募集资金人民币576.24万元；认购对象为罗乃鑫等4名原股东和施国志等 17名核心员工。
2018年 1月 15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华审验字(2018)第103001号”《辽宁成远爆破股份有限公司验资报告》，截至2018年1月8日止，成远爆破已收到股东认缴股款人民币576.24万元，其中股本 360.15万元，其余扣除不含税发行费用之后计入资本公积，各股东均以货币出资。截至2018年1月8日止，变更后的注册资本3,978.95万元，累计股本3,978.95万元。
本次定向发行股票360.15万股后，成远爆破的总股本由 3,618.80万股增至3,978.95万股。2018年1月 29日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1,208.65||30.38||
|2||辽阳远卓||526.00||13.22||
|3||蒋平||266.30||6.69||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|4||付强||204.20||5.13||
|5||李朝霞||164.45||4.13||
|6||刘长利||159.20||4.00||
|7||王忠君||150.00||3.77||
|8||李庆江||124.30||3.12||
|9||李泉||103.00||2.59||
|10||姚斌||100.00||2.51||
|11||程广翔等 42名自然人股东||972.85||24.45||
|合计||||3,978.95||100.00||

（十三）2018年成远爆破资本公积转增
2018年 9月 11日，成远爆破召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年半年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 39,789,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.60股。
本次转增完成后，成远爆破的总股本由3,978.95万股增至5,013.477万股。2018年9月 20日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次转增后，成远爆破的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1522.90||30.38||
|2||辽阳远卓||662.76||13.22||
|3||蒋平||335.54||6.69||
|4||付强||257.29||5.13||
|5||李朝霞||207.21||4.13||
|6||刘长利||200.59||4.00||
|7||王忠君||189.00||3.77||
|8||李庆江||156.62||3.12||
|9||李泉||129.78||2.59||
|10||姚斌||126.00||2.51||
|11||程广翔等 42名自然人股东||1,225.79||24.45||
|合计||||5013.48||100.00||

（十四）2019年标的公司更名
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2019年4月 4日，成远爆破召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，标的公司更名为成远矿业开发股份有限公司。
2019年4月 8日，标的公司完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
（十五）2019年终止在股转系统挂牌
2019年7月 9日，成远股份召开2019年度第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及其他相关议案，并授权董事会办理终止挂牌相关事宜。
2019年7月 26日，成远股份获得股转系统“股转系统函[2019]3380号”《关于同意成远矿业开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》文件批准，自 2019年7月 31日起终止在股转系统挂牌。
三、股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成远股份不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，标的公司股东出资真实有效，不存在股权代持关系；股权权属清晰，不存在出资瑕疵或潜在法律纠纷，不存在对本次交易构成不利影响的情形。
四、最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，成远股份最近三年曾进行2次增资（不包括 2018年资本公积转增股本），已履行的审议、审批程序及验资、工商登记等情况，详见本节之“二、标的公司历史沿革”。标的公司增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造成历次增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
截至本报告书签署日，除上述情况及成远股份于股转系统挂牌期间通过股转系统进行的股权转让之外，最近三年内标的公司不存在其他增减资、股权转让的情况。
五、标的公司股权结构及控制关系
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构及控制关系如下图所示：
（二）标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司控股股东、实际控制人为罗乃鑫先生。罗乃鑫先生的基本情况见“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排
截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司高级管理人员的安排
本次重组完成后，标的公司财务总监将由上市公司委派。除此之外，标的公司高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
标的公司在人员、财务、资产和机构等方面保持独立性，截至本报告书签署日，成远股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司的下属公司
截至本报告书签署日，成远股份共有2家分公司、4家全资子公司及1家控股子公司，基本情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）建平分公司
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|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司建平分公司|
|负责人|刘文峰|
|住所|辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道热源社区京沈路三段14号二楼|
|统一社会信用代码|91211322MA0TWKNC74|
|成立日期|2017 年 3月9 日|
|经营范围|爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路货物运输；普通货物；矿山工程施工总承包叁级；矿山机械设备租赁；矿产品销售。|

（二）宁夏分公司
|||
|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司宁夏分公司|
|负责人|刚绍利|
|住所|吴忠市太阳山开发区惠平公路北侧二号楼商业房10号|
|统一社会信用代码|91640203073805993H|
|成立日期|2013 年 7月15 日|
|经营范围|矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(以上须资质证书的均凭其隶属企业资质证书经营)；道路货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚果种植；土石方工程施工|

（三）成元民爆
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|-|-|
|公司名称|辽阳成元民爆器材专营有限公司|
|统一社会信用代码|912110211223159758|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|注册资本|60.48 万元|
|法定代表人|相奇|
|成立日期|1993 年 6月 13 日|
|股权结构|成远股份持股 100%|
|住所|辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50号|
|经营范围|工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆破器材、其他爆炸器材、原材料销售；经营性危险货物运输：1类 1 项，2类 1项，2类2项，2 类3 项，3 类，（剧毒化学品除外）；钢材、装载机、推土机、破碎设备、橡胶制品、水泥、中空玻璃、建筑用陶瓷制品销售。|

（四）辽阳路成
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|-|-|
|公司名称|辽阳市路成货物运输有限公司|
|统一社会信用代码|9121100067048645XD|
|注册资本|50.00 万元|
|法定代表人|刚丕龙|
|成立日期|2008 年 3月 3 日|
|股权结构|成远股份持股 100.00%|
|住所|辽阳市文圣区东京陵乡兴农村|
|经营范围|道路普通货物运输；货物专用运输（其他）；经营性危险货物运输：1类1项、2类1项、2类2项、2类3项、3类、剧毒化学品除外；销售：汽车（不含小轿车）；装卸搬运，工程机械、汽车配件销售及维修；工程机械租赁。|

（五）辽宁祥盾
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|-|-|
|公司名称|辽宁祥盾安全检测有限公司|
|统一社会信用代码|91211021MA0QD6N39U|
|注册资本|500.00 万元|
|法定代表人|任波|
|成立日期|2016 年 1月 29 日|
|股权结构|成远股份持股 100.00%|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇东山路11 号|
|经营范围|工程和技术研究和试验发展；公共安全检测服务；环境保护监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（六）辽宁志远
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|辽宁志远技术咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91211000MA0XMREJ58|
|注册资本|300.00 万元|
|法定代表人|金月|
|成立日期|2018 年 3月 30 日|
|股权结构|成远股份持股 100.00%|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区翰林路65-18 号二层网点|
|经营范围|工程技术咨询服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；爆破技术培训咨询服务；爆破安全作业培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（七）沈阳成卓
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|-|-|
|公司名称|沈阳成卓科技有限公司|
|统一社会信用代码|91210112313283777T|
|注册资本|50.00 万元|
|法定代表人|刘正兴|
|成立日期|2015 年 3月 26 日|
|股权结构|成远股份持股 51.00%；薛世忠持股 49.00%|
|住所|沈阳市东陵区天成街6-2号 1302 室|
|经营范围|矿山设备、电子产品、仪器仪表研发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备销售；发爆器、智能矿业专用设备、电子设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

七、标的公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|流动资产||11,175.11||10,804.71||6,798.15||
|非流动资产||5,572.74||4,747.26||4,317.11||
|资产总额||16,747.85||15,551.97||11,115.26||
|流动负债||8,922.55||8,633.77||7,422.45||
|非流动负债||52.81||52.81||0.00||
|负债总额||8,975.36||8,686.58||7,422.45||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|归属于母公司所有者权益||7,928.34||7,006.17||3,790.83||
|所有者权益||7,772.50||6,865.39||3,692.81||

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||9,541.11||19,565.96||12,281.23||
|营业成本||6,264.51||12,958.60||8,968.87||
|营业利润||2,012.90||3,152.89||1,317.40||
|利润总额||1,720.65||3,192.06||1,208.48||
|净利润||1,229.97||2,245.68||1,368.98||

其中，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|非流动资产处置损益||16.67||-0.79||-5.79||
|计入当期损益的政府补助||0.20||0.19||50.00||
|债务重组损益||-291.64||0.00||0.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||2.07||3.41||0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.48||39.96||-2.17||
|所得税影响额||67.07||-10.65||-10.13||
|少数股东权益影响额||0.00||0.00||0.00||
|合计||-203.13||32.12||31.91||

由上表可知，标的公司非经常性损益规模较小，标的公司经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
八、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
标的公司销售商品收入确认的一般原则如下：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
标的公司的营业收入主要分为爆破服务收入、民爆器材销售收入、运输收入、工程技术咨询服务。其收入确认的具体原则如下：
（1）标的公司爆破服务收入确认的具体标准：以与客户当月确认的结算单为依据确认当月工程收入。
（2）标的公司民爆器材销售收入确认的具体标准：在按合同约定发出商品并经客户签收确认时确认收入的实现；
（3）标的公司运输收入确认的具体标准：按运送货物已经完成，已经取得客户的签收资料时确认收入。
（4）标的公司工程技术咨询服务收入确认的具体标准：按工程技术咨询服务提供完毕，出具检测报告时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
成远股份的会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
成远股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大重组（2018年修订）》要求编制财务报表。
2、持续经营
成远股份经评价自报告期末起 12个月的持续经营能力，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的因素或事项。
3、合并财务报表范围及变化情况
截至2019年6月30日，标的公司纳入合并范围的子公司概况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||持股比例|
|成元民爆||辽阳县||辽阳县||爆破器材销售||100.00%||
|辽阳路成||辽阳市||辽阳市||危险品运输||100.00%||
|辽宁祥盾||辽阳县||辽阳县||工程和技术研究和试验发展，公共安全检测服务，环境保护监测||100.00%||
|辽宁志远||辽阳市||辽阳市||矿山等专用设备研发、生产及销售以及技术服务||100.00%||
|沈阳成卓||沈阳市||沈阳市||工程技术咨询服务，爆破技术培训咨询服务||51.00%||

标的公司于 2018年 3月30日新设子公司辽宁志远；除上述情况之外，报告期内标的公司合并范围未发生变化。
（四）资产转移、剥离和调整情况
报告期内，标的资产不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和估计变更对利润表的影响
报告期内，成远股份除根据企业会计准则变化相应变更会计政策外，不存在其他重大会计政策变更。因企业会计准则变化引起的会计政策变更未对标的公司利润表产生重大影响。
报告期内，成远股份不存在重大会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
成远股份所在行业不存在特殊的会计处理政策。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、主要资产构成
截至2019年6月30日，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|货币资金||423.03||2.53%||
|应收账款||7,887.04||47.09%||
|应收款项融资||954.00||5.70%||
|预付款项||503.13||3.00%||
|其他应收款||410.70||2.45%||
|存货||983.25||5.87%||
|其他流动资产||13.98||0.08%||
|流动资产合计||11,175.11||66.73%||
|长期应收款||140.00||0.84%||
|固定资产||3,920.09||23.41%||
|在建工程||151.00||0.90%||
|无形资产||768.19||4.59%||
|长期待摊费用||80.29||0.48%||
|递延所得税资产||288.37||1.72%||
|其他非流动资产||224.80||1.34%||
|非流动资产合计||5,572.74||33.27%||
|资产总计||16,747.85||100.00%||

2、固定资产情况
截至2019年6月30日，标的公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|房屋及建筑物||1,211.33||776.25||64.08%||
|机器设备||4,945.91||2,737.03||55.34%||
|运输设备||1,217.71||425.37||34.93%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|办公及电子设备||356.27||57.10||16.03%||
|合计||7,731.22||3,995.76||51.68%||

注：成新率=净值÷原值×100%
（1）房屋建筑物
1）已办证房产
截至本报告书签署日，标的公司已办证房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||房屋所有权人||权证号||坐落位置||||用途||他项权利|
||||||||（㎡）|||||
|成远股份||辽县字第74241 号||首山镇胜利街5-1栋42号||82.88||住宅||-||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093416 号||浑南区天成街6-2号（1301）||155.79||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093419 号||浑南区天成街6-2号（1302）||89.53||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093418 号||浑南区天成街6-2号（1303）||105.27||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093422 号||浑南区天成街6-2号（1304）||105.27||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093417 号||浑南区天成街6-2号（1305）||89.53||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093415 号||浑南区天成街6-2号（1306）||155.79||商业||抵押||
|成元民爆||辽县字第74242 号||首山镇胜利街5-1栋50号||436.30||办公||抵押||
|成元民爆||村房字第211110021号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||44.84||工业||-||
|成元民爆||村房字第211110022号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||38.54||工业||-||
|成元民爆||村房字第211110023 号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||316.40||工业||-||

2）未办证房产
截至本报告书签署日，标的公司未办证房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载权利人||权证号||坐落位置||建筑面积（㎡）||用途|
|张金安||辽县房权证辽县字第S00532 号||首山镇东山路11号||503.74||其他||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司依据辽阳县人民法院于 2010年 5月 11日作出的《民事调解书》（[2010]辽县民初字第 1107号），依法取得上述房产所有权。根据辽阳县国土资源局于 2015年12月 29日就上述房产所在土地未办理权属过户变更手续情况出具的书面证明，由于该地被政府纳入未来规划区，故暂停办理相关权证过户手续。该房屋亦被划入政府规划区范围，暂无法办理房屋产权变更手续。
（2）主要设备
截至2019年6月30日，标的公司拥有的主要机器设备情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数量||原值||净值（万元）|||抵押|
||设备名称|||||||成新率|||
||||（台/套）||（万元）|||||情况|
|回转式钻机（牙轮）||2||1,654.69||1,196.54||72.31%|-||
|DWQ850RH寿力空压机3台+TAIYE370四代高原型钻机3台||3||250.88||250.88||100.00%|-||
|小松挖掘机PC450-8||1||230.00||61.99||26.95%|-||
|350 勾机||1||173.00||4.84||2.80%|-||
|DWQ850RH寿力空压机和TAIYE370四代高原型钻机||2||170.69||166.55||97.58%|抵押||
|寿力移动螺杆空压机 DWQ850RH-四代高原型钻机TAIYE370||2||167.24||151.01||90.30%|抵押||
|寿力移动螺杆空压机 DWQ850RH-四代高原型钻机TAIYE370||2||167.24||152.37||91.11%|空压机抵押||
|DWQ850RH寿力2台-TAIYE370四代高原型钻机2 台||2||167.24||160.48||95.96%|抵押||
|小松挖掘机PC360-7(1#)||1||130.00||16.98||13.06%|-||
|小松挖掘机PC360-7(2#)||1||130.00||16.98||13.06%|-||
|小松挖掘机PC360-7(3#)||1||130.00||16.98||13.06%|-||
|沃尔沃挖掘机EC290B||1||105.00||19.06||18.16%|-||

注1：成新率=净值÷原值×100%
注2：上述部分设备抵押系标的公司与仲津国际租赁有限公司开展融资租赁业务所致，详见本小节之“（一）主要资产情况”之“6、主要资产抵押情况”
3、在建工程
截至2019年6月30日，标的公司重要在建工程情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|账面余额|减值准备|账面价值|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面余额||减值准备||账面价值|
|响山药库||151.00||-||151.00||

（1）项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行环保规定。辽阳市人民政府于2018年 6月22日召开会议并印发《关于我市全国集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择新址。
（2）项目审批情况
2018年 8月 24日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101号），建设规模及内容如下：新征土地面积30,000平方米，新建药库（一层）1,000平方米，办公区500平方米，消防储水池1座，新建炸药库3座，雷管库2座，以及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
2018年 9月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在响山子村。
2019年4月 19日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面积 2.28公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约 0.15万平方米；待取得林业、国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。为提前控制该项目用地， 2018年8月 20日，王欣（“甲方”）与成元民爆（“乙方”）、辽阳县首山镇响山子村民委员会（“丙方”）签订《转让合同》，甲方同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权（占地面积105亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归乙方所有，转让价格为 200万元，转让期限为2018年8月 20日至 2041年4月 30日（即截至土地承包经营权截止日）。
标的公司已按约定支付完毕上述转让价款。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，该项目所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。
4、土地使用权
1）已办证土地
截至本报告书签署日，标的公司已办证土地情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权人||权证号||坐落位置||面积（㎡）|终止日期||用途||他项权利|
|成远股份||辽县国用2016 第G-0034||首山镇胜利街||63.40||2055.7.22|餐饮用地||-||
|成远股份||辽文国用2016第1030000397 号||辽阳市文圣区小屯镇北雪梅村||18,331.20||2062.1.5|工业用地||-||
|成元民爆||辽县国用（2015）第G-0033||首山镇胜利街||331.58||2055.7.22|商服用地||抵押||
|成元民爆||辽县国用（2015）第G-0035||河栏镇鸡鸣寺村||12,666.73||2065.7.22|仓储用地||抵押||

2）未办证土地
截至本报告书签署日，标的公司未办证土地情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载权利人||权证号||坐落位置|面积（㎡）|用途|
|辽阳县金安工艺彩砖厂||辽县国用（1996）字第00355 号||首山镇东山路||8,044.50|工业|

2010年5月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第1107号《民事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名下的座落在辽阳县首山镇东山路 11号建筑面积 503.44㎡（产权证号：辽县字第 S00532号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积8,044.50㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355号）的土地及地上建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后10日内协助被告成远有限办理更名手续。
根据辽阳县国土资源局于2015年 12月29日出具的《证明》，由于该地被政府纳入未来规划区，故政府暂停办理相关权证过户手续。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，在暂时
不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控制该宗土地现
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件后，将土地使用权人及地上建筑物变更至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
3）未办证林地
2016年 10月28日，标的公司与李月欣签订《转让协议》，李月欣将位于南雪梅村的一片约500亩林地转让给成远股份。因转让方李月欣不配合办理产权证书，成远股份向法院提起诉讼，辽阳市弓长岭区人民法院于 2018年 6月20日出具了《民事判决书》（（2018）辽 1005民初372号），判决转让方李月欣、刘峤协助辽宁成远股份股份有限公司办理林权变更登记手续。
标的公司已于2018年8月 10日提出《执行申请书》，申请办理林权变更登记手续。
此外，标的公司已向辽阳市弓长岭区林业局提出《林权登记申请书》，辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会已盖章同意申请。
根据标的公司提供的《情况说明》，“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”
5、知识产权情况
（1）专利权
截至本报告书签署日，标的公司拥有专利权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|
|沈阳成卓||爆破作业智能服务平台及平台智能监控爆炸作业的方法||2015105156542||发明||2018.10.26||
|沈阳成卓||煤矿许用的智能起爆器和智能起爆方法||2012100158590||发明||2015.12.16||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||专利权人||专利名称|专利号||专利类型||授权公告日|
|沈阳成卓||爆破作业智能服务平台||2015206310162|实用新型||2015.12.2||

（2）商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有商标的情况如下：
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||注册人|商标||申请/注册号||国际分类||注册公告日||有效期至|
|成远股份|||26916737||37||2018.9.21||2028.9.20||
|成远股份|||30012860||13||2019.1.28||2029.1.27||
|成远股份|||30011393||13||2019.1.28||2029.1.27||

6、主要资产抵押情况
2019年 2月，标的公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订了《小企业授信额度合同》（合同编号21014988100119020002，授信额度为 800万元。2019年2月，标的公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订《小企业最高额抵押合同》（合同编号21014988100419020002），以权证号为浑南区天成街6-2号（1301）、浑南区天成街6-2号（1302）、浑南区天成街6-2号（1303）、浑南区天成街 6-2号（1304）、浑南区天成街 6-2号（1305）、浑南区天成街 6-2号（1306）的房产为上述授信合同提供抵押担保。2019年2月26日，罗乃鑫、周莹、成元民爆与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订《小企业最高额抵押合同》（合同编号21014988100419020003），成元民爆以权证号为辽县国用（2015）第G-0033、辽县国用（2015）第 G-0035的土地以及权证号为辽县字第74242号的房产为前述授信合同提供抵押担保。
2018年 6月 26日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：18B78806CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机、4台履带式液压钻机、2台空气压缩机、1台移动式螺杆空气压缩机、1台装载机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币339.60万元，担保期限自2018年 6月29日至 2020年6月29日止。2018年8月24日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：18B68108CDX，公司以 2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额
为人民币113.04万元，担保期限自2018年 8月29日至 2020年 8月 29日止。2019年
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1月 21日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：19B44701CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币169.40万元，担保期限自 2019年1月29日至 2021年1月 29日止。2019年 1月 21日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：19B44603CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币 169.40万元，担保期限自 2019年 3月 6日至 2021年 3月22日止。
（二）标的公司资产瑕疵事宜
1、关于标的公司位于辽阳县首山镇东山路土地及地上房产未办理过户至标的公司事宜
（1）基本情况
相关土地情况如下（下表中账面值为截至2018年 12月 31日金额）：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||评估值|||
|||||||||||||核发日||权利期|||||
||权利人||使用权证号||坐落||面积（㎡|）||用途||||||（万元）||账面值|
|||||||||||||期||限|||||
|||||||||||||||||（注 1）|||
|辽阳县金安工艺彩砖厂||辽 县 国 用（1996）字第00355号||辽阳县首山镇东山路||8,044.50|||工业||1996.12||50年||141.58||注 2||

注1：评估值系资产基础法评估金额
注2：该土地使用权账面价值包含在地上房产账面价值中
该宗土地存在地上房产，房产情况如下（下表中账面值为截至2018年12月 31日金额）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载||||面积||||评估值||账面值|||
||||地址||||用途||||||备注|
||权利人||||（㎡）||||（万元）（注）||（万元）|||
|张金安||首山镇东山路11号||503.74||其他用途||171.27||96.45||房屋所有权证书号为“辽县 房 权 证 辽 县 字 第S00532号”，原所有权人为张金安||

注：评估值系资产基础法评估金额
（2）成远股份取得首山镇东山路土地房产的过程
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）前述首山镇东山路土地、房产原所有权人分别为辽阳县金安工艺彩砖厂（性质为个体工商户）及辽阳县金安工艺彩砖厂的经营者（即产权人）张金安。
2010年 5月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第1107号《民事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名下的座落在辽阳县首山镇东山路11号建筑面积503.74㎡（产权证号：辽县字第S00532号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积8,044.50㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355号）的土地及地上建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后10日内协助被告成远有限办理更名手续。
（3）权证过户情况
根据辽阳县自然资源局于 2019年 9月 26日出具的《证明》，“由于该地块规划为住宅用地，且辽阳县政府对该宗地所在驻跸山地区整体实施城镇化改造，该地块不符合新的城建规划，暂停办理辖区内变更手续”。截至本报告书签署日，“辽县国用（1996）字第 00355号”土地权利人仍为辽阳县金安工艺彩砖厂，首山镇东山路11号房屋权利人仍为张金安。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，在暂时不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控制该宗土地现有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件后，将土地使用权人及地上建筑物变更至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
上述土地房产权属经有效判决，确认属于成远股份。因存在政府对该土地房产所在地区进行规划变更事宜，该土地房产未来存在被征收征用的可能，如被征收征用，成远股份取得合理的对价或补偿不存在法律障碍。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）土地房产用途及对标的公司的影响
首山镇东山路土地房产目前实际用于成远股份办公、职工食堂及职工宿舍使用。
上述土地房产未用于成远股份主营业务，可替代性较强，变更登记手续尚未办理完毕，以及土地房产所在地规划变更事宜对标的公司经营不构成重大不利影响。
2、正在办理的林权证
（1）相关林地基本情况（下表中账面值为截至 2018年 12月31日金额）
|||||
|-|-|-|-|
|证号|弓长岭区林证字（2015）第6050114001号|||
|林地所有权权利人|南雪梅村|林地使用权权利人|李月欣|
|森林或林木所有权权利人|南雪梅村|森林或林木使用权权利人|李月欣|
|坐落|安平乡南雪梅村|小地名|西山|
|面积|64.28公顷|主要树种|杏油落柞|
|林地使用期|27年|终止日期|2042.06.20|
|账面价值（万元）|97.57|评估值（万元）（注）|97.57|

注：评估值系资产基础法评估金额
（2）成远股份取得相关林地的情况
2016年 10月28日，李月欣（转让方）与成远爆破（受让方）签订《转让协议》，李月欣将其拥有使用权的位于南雪梅村的一片约 500亩林地转让给成远爆破，转让价格为100万元，经营权转让期限自 2016年 10月28日至 2042年6月 20日止。
后转让双方就《转让协议》产生争议，并就争议起诉至辽阳县弓长岭区人民法院审理解决。
2018年 6月20日，辽阳市弓长岭区人民法院作出《民事判决书》（[2018]辽1005民初372号），根据该生效判决书，成远爆破与李月欣于2016年 12月 28日签订的转让协议有效；被告李月欣、刘峤（李月欣的丈夫）协助原告成远爆破办理林权变更登记手续。
（3）权证办理进展情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2018年 8月10日，成远股份就上述判决向弓长岭区人民法院提交执行申请，申请办理林权变更登记手续。此外，经辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会盖章同意，成远股份向辽阳市弓长岭区林业局提交了《林权登记申请书》。
根据成远股份提供的《情况说明》：“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”截至本报告书签署日，上述林权变更登记手续尚未完成。
该林地权属已经辽阳市弓长岭区人民法院确权，林权变更登记手续办理无实质性法律障碍。
（4）林地用途及对标的公司的影响
相关林地目前未实际投入使用，标的公司暂未就林地使用制定明确规划。林权变更登记手续尚未办理完毕事宜对标的公司生产经营不存在重大不利影响。
3、响山子炸药库基本情况
（1）项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行环保规定。
辽阳市人民政府于 2018年 6月 22日召开会议并印发《关于我市全国集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择新址。
（2）项目审批情况
2018年 8月 24日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101号），建设规模及内容如下：新征土地面积 30,000平方米，新建药库（一层）1,000平方米，办公区 500平方米，消防储水池1座，新建炸药库3座，雷管库2座，以及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2018年 9月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在响山子村。
2019年 4月19日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面积2.28公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约0.15万平方米；待取得林业、国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。为提前控制该项目用地，2018年8月20日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权（占地面积 105亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为200万元，转让期限为2018年8月 20日至2041年 4月30日（即截至土地承包经营权截止日）。
截至本报告书签署日，该项目所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。
（3）项目用地现状
2018年 8月20日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为200万元，转让期限为2018年 8月20日至 2041年4月 30日（即截至土地承包经营权截止日期）。上述转让价款已支付完毕。截至2018年12月 31日，该项目涉及土地账面价值为 196.34万元，评估价值为 196.34万元。
（4）项目审批进展情况
标的公司项目立项审批、项目环境影响批复、规划意见、林业管理部门同意意见、社会稳定风险评估、地质灾害评估的手续均已办结。下一步需要办理调整林地为建设用地及土地招拍挂。其中林地调整为建设用地手续已报到省林业厅等待批复，预计2019年 11月能批复完成。林地调整批复后，土地招拍挂手续预计 2020年 6月份办结。上述费用均由标的公司自主承担，预计金额约400万元。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）该项目尚需取得所述土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续。
（5）对标的公司经营的影响
截至本报告书签署日，响山子炸药库尚未建成及投入使用，标的公司生产经营所需民爆器材仓库均为对外租赁。目前，标的公司租赁的民爆器材仓库能够满足日常生产经营需要，且辽阳及周边地区可选民爆器材仓库较多，响山子炸药库投入使用前，标的公司无法租赁生产经营所需民爆器材仓库的风险较小。因此，响山子炸药库相关审批手续尚在办理过程中，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
4、针对资产瑕疵的应对措施
针对标的公司存在部分未办理权证资产事宜，上市公司将及时跟进标的公司相关土地房产权属完善的进度，协助并督促标的公司进行权属规范。标的公司将与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产产权证办理进程；同时将规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产问题受到相关部门处罚。
（三）主要负债及外担保情况情况
1、主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|短期借款||800.00||8.91%||
|应付账款||5,897.75||65.71%||
|预收款项||194.47||2.17%||
|应付职工薪酬||698.74||7.79%||
|应交税费||503.34||5.61%||
|其他应付款||411.24||4.58%||
|一年内到期的非流动负债||417.02||4.65%||
|流动负债合计||8,922.55||99.41%||
|长期应付款||52.81||0.59%||
|非流动负债合计||52.81||0.59%||
|负债合计||8,975.36||100.00%||

2、或有负债情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至2019年6月30日，标的公司不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至2019年6月30日，标的公司及其子公司不存在对合并范围外企业担保的情况。
十、标的公司生产经营资质情况
截至本报告书签署日，标的公司已取得的各类业务资质证书如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书名称||证书编号||资质内容||有效期限||发证部门|
|成远股份||爆破作业单位许可证（营业性）||2100001300003||设计施工、安全评估、安全监理（一级）||2022.7.8||辽 宁 省 公安厅||
|成远股份||建筑业企业资质证书||D221064559||矿山工程施工总承包贰级||2023.2.28||辽 宁 省 住房 和 城 乡建设厅||
|成远股份||建筑业企业资质证书||D321064556||环保工程专业承包叁级||2023.11.19||辽 阳 市 行政审批局||
|成远股份||安全生产许可证||(辽)FM 安许证字[2016]YK015427 号||金属非金属矿山采掘施工作业||2019.12.19||辽 宁 省 应急管理厅||
|成远股份||安全生产许可证||(辽)JZ 安许证字[2010]005720-1/2||建筑施工||2019.9.16注||辽 宁 省 住房 和 城 乡建设厅||
|成远股份||道路运输经营许可证||辽交运管许可字211021108556 号||道路普通货物运输||2021.4.23||辽 阳 县 行政审批局||
|成元民爆||民用爆炸物品销售许可证||【辽】MB销许证字-【31】||工业炸药90 吨工业雷管40 万发||2020.4.9||辽 宁 省 工业 和 信 息化委员会||
|成元民爆||道路运输经营许可证||辽交运管许可辽字211000001310 号||经营性危险货物运输||2022.6.30||辽 阳 市 运输管理处||
|辽阳路成||道路运输经营许可证||辽交运管许可辽字211000114217 号||道路普通货物运输；经营性危险货物运输||2022.6.30||辽 阳 市 运输管理处||
|辽宁祥盾||检验检测机构资质认定证书||17062134K055||爆破与工程振动安全监测||2023.12.24||辽 宁 省 质量 技 术 监督局||

注：成远股份已于2019年7月 31日提交《建筑施工企业安全生产许可证申请表》（延期申请），该延期申请正在审批中。
（一）关于成远股份业务资质证书的适用地域范围
1、业务资质及经营许可
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，标的公司及其合并报表范围内子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书在使用范围上不存在区域限制，具体使用范围情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否影响标|||
||序||||适用地域||||的公司在其|||
||||资质证书名称||||相关法规||||备注|
||号||||范围||||他地区开展|||
||||||||||业务|||
|1||《爆破作业单位许可证（营业性）》||全国||《民用爆炸物品安全管理条例》（2014修订）||否||“本证在全国范围内有效”||
|2||《民用爆炸物品销售许可证》||全国||《民用爆炸物品安全管理条例》（2014修订）、《民用爆炸物品销售许可实施办法》（2015修订）||否||“被许可人不得擅自超出本许可证规定的许可范围进行销售”||
|3||《道路运输经营许可证》（成远股份）||全国||《中华人民共和国道路运输条例》（2019 修订）、《道路货物运输及站场管理规定》（2019修正）||否||/||
|4||《道路运输经营许可证》（路成运输）||全国||||否||/||
|5||《道路运输经营许可证》（成元民爆）||全国||||否||/||
|6||《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包叁级）||全国||《中华人民共和国建筑法》（2019 修订）、《建筑业企业资质管理规定》||否||/||
|7||《建筑业企业资质证书》（矿山工程施工总承包贰级）||全国||||否||/||
|8||《安全生产许可证》（建筑施工）||全国||《安全生产许可证条例》（2014修订）||否||/||
|9||《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）||全国||《安全生产许可证条例》（2014 修订）、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（2015修正）||否||“被许可人不得擅自超出本许可证规定的许可范围（金属非金属矿山采 掘 施 工 作业）”||
|10||《检验检测机构资质认定证书》||全国||《检验检测机构资质认定管理办法》||否||/||

2、标的公司到其他地区开展同类业务所需办理的安全、环保、排污、运输、行业准入等资质权证
标的公司承接全国范围内的爆破作业业务，需具备爆破作业、民爆物品销售、道
路运输、建筑施工、安全生产及检验检测资质，标的公司及其子公司已经取得从事所
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）开展业务所需全部资质，在各项目所在地作业前均已办理项目所需的备案/审批手续，标的公司开展同类业务所涉项目涉及的环保、排污、立项、土地等审批手续及相关资质，需由项目业主方办理及具备。
（二）业务资质证书有效期情况
1、资质证书有效期情况
截至本报告书签署日，标的公司及其合并报表范围内子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质证书有效期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书名称||有效期截止日||持证主体|
|1||《爆破作业单位许可证》（营业性）||2022年 07月08日||成远股份||
|2||《民用爆炸物品销售许可证》||2020年 04月09日||成元民爆||
|3||《道路运输经营许可证》||2021年 04月23日||成远股份||
|4||《道路运输经营许可证》||2022年 06月30日||路成运输||
|5||《道路运输经营许可证》||2022年 06月30日||成元民爆||
|6||《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包叁级）||2023年 11月19日||成远股份||
|7||《建筑业企业资质证书》（矿山工程施工总承包贰级）||2023年 02月28日||成远股份||
|8||《安全生产许可证》（建筑施工）||2019年 09月16日||成远股份||
|9||《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）||2019年 12月19日||成远股份||
|10||《检验检测机构资质认定证书》||2023年 12月24日||辽宁祥盾||

2、《安全生产许可证》（建筑施工）到期延续情况
成远爆破取得辽宁省住房和城乡建设厅核发的（辽）JZ安许证字[2010]005720-1/2号《安全生产许可证》（许可范围为“建筑施工”，有效期至 2019年 9月 16日）。
标的公司更名后，2019年4月 18日，成远股份获得换发更名后该资质证书。成远股份已于 2019年 7月 31日提交《建筑施工企业安全生产许可证申请表》（延期申请）。
根据《辽宁省建筑安全监督管理信息系统》显示的登记信息，截至本报告书签署日，成远股份已通过初步审查及省级专家评审。
成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（建筑施工）续期不存在
重大不确定性或重大障碍。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）续期是否存在重大不确定性或重大障碍
2019年 4月 24日，成远股份取得辽宁省应急管理厅核发的（辽）FM安许证字[2016]YK015427号《安全生产许可证》，许可范围为“金属非金属矿山采掘施工作业”，有效期自2016年12月 20日至 2019年 12月 19日。
根据《安全生产许可证条例》（2014修订）的规定，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续，如企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
因成远股份在 2019年度发生死亡事故一起，因此延期申请需履行审查手续。《安全生产许可证条例》（2014修订）的规定，企业如申请取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：“（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；
（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（十）依法进行安全评价；（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十三）法律、法规规定的其他条件”。
成远股份已经于2019年9月25日编制完毕延期申请书申报材料，于2019年9月 30日逐级向辽阳县应急管理局和辽阳市应急管理局提交申请材料，进行初步审查，待辽阳市应急管理局初步审查通过后，再向辽宁省应急管理厅提交延期申请；经对照相关法规，其符合延期申请条件。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上，截至目前，成远股份《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）在有效期内，成远股份相关情况符合续期要求，《安全生产许可证》（金属非金属矿山采掘施工作业）续期不存在重大不确定性或重大障碍。
4、《民用爆炸物品销售许可证》续期是否存在重大不确定性或重大障碍
成元民爆已于 2017年 4月 10日取得辽宁省工业和信息化委员会换发的（辽）MB销许证字-[31]号《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至2020年 4月9日。
根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》（2015修订）的规定，有效期届满，企业继续从事民用爆炸物品销售活动的，应当在届满前 3个月内向原发证机关提出换证申请。续期需满足的条件为：（1）具有企业法人资格；（2）符合本地区民用爆炸物品销售企业规划的要求；（3）符合规模经营和确保安全的要求；（4）安全评价达到安全级标准；（5）销售场所和专用仓库的设计、结构和材料、安全距离以及防火、防爆、防雷、防静电等安全设备、设施符合国家有关标准和规范；（6）有相应资格的安全管理人员、仓库管理人员、押运员、驾驶员，以及符合规定的爆炸品专用运输车辆；
（7）有健全的安全管理制度、岗位责任制度；（8）法律、法规规定的其他条件。
根据标的公司此前年度更换民用爆炸物品销售许可证时获取的《辽宁省工业和信息化委关于办理民用爆炸物品销售许可证换证的通知》，并经核查，成元民爆《民用爆炸物品销售许可证》报告期内续期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有效期||备注|
|1||2015.03.01-2018.03.01||续期||
|2||2017.04.10-2020.04.09||根据《辽宁省工业和信息化委关于办理民用爆炸物品销售许可证换证的通知》（辽公信明电[2017]28号）换证||
|3||2019.04.10-2020.04.09||因储存仓库地址变更，换领新证||

成元民爆计划根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》第七条的规定，于2020年1月向辽宁省工业和信息化委员会提交续期申请。成元民爆目前满足前述法规规定的续期申报条件。
综上，截至目前，成元民爆《民用爆炸物品销售许可证》在有效期内，成元民爆相关情况符合续期要求，《民用爆炸物品销售许可证》续期不存在重大不确定性或重
大障碍。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）十一、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况及所处行业的主管部门、监管体制等情况
1、主营业务概况及所属行业
标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。标的公司主要为矿山、工程提供爆破设计及爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。
标的公司所处行业为建筑业，细分行业为建筑装饰和其他建筑业中的提供施工设备和服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业为建筑业（E），细分行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）。
2、行业的主管部门及监管体制
标的公司属于为矿山、工程等提供爆破服务的行业。由于标的公司所处行业的特殊性，作为建筑业中的其他建筑业，既要接受建筑行业主管部门的监管，也要接受民爆行业主管部门的监管。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》相关规定，公安机关负责民爆器材产品的公共安全管理和民爆器材产品的购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监督民爆器材产品的流向。此外，根据公安部2012年5月2日颁布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》，公安机关还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理等。
民爆行业的主要行业机构为中国爆破器材行业协会和中国工程爆破协会。中国爆破器材行业协会经国家民政部批准于1994年 5月成立，是具有独立法人资格的全国性社会团体。其主要职责包括参与民用爆炸物品行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作。中国工程爆破协会是由国务院国资委、民政部、公安部、国家安全生产监督管理总局、中国有色金属工业协会等领导部门指导下的全国从事工程爆破的 22个部门系统的企事业单位组成的行业性社会团体。
中国工程爆破协会成立于1994年10月 13日，其宗旨是坚持为政府、行业和企业服务，实现民主管理、行为规范、自律发展；团结全国广大爆破工作者，发扬“奉献、创新、求实、协作”精神，加强行业管理，推动科技进步，促进我国工程爆破事业的繁荣与可
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）持续发展。
3、行业主要法律、法规及政策
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||序号||实施时间||文件名||发布单位|
|1||2006.09（2014.07 修订）||《民用爆炸物品安全管理条例》||国务院||
|2||2010.05||《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》||工信部||
|3||2010.11||《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》||工信部||
|4||2011.03||《民用爆炸物品行业安全评价导则》||工信部||
|5||2011.09||《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见》||工信部||
|6||2012.05||《爆破作业项目管理要求》（GA991—2012）||公安部||
|7||2012.05||《 爆 破 作 业 单 位 资 质 条 件 和 管 理 要 求 》（GA990—2012）||公安部||
|8||2012.06||《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》||工信部||
|9||2012.09||《民用爆炸物品进出口管理办法》||工信部、公安部、海关总署||
|10||2013.01||《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》||工信部||
|11||2013.02||《民用爆炸物品进出口管理办法实施细则》||工信部、公安部、海关总署||
|12||2014.04||《关于印发《民用爆炸物品生产企业门禁式定员监控系统安全技术条件（修订）》的通知》||工信部||
|13||2014.07||《关于加强民用爆炸物品生产销售全过程安全管控的通知》||工信部||
|14||2014.12||《国家发展改革委、工业和信息化部、公安部关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》||发改委、工信部、公安部||
|15||2015.06||《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》||工信部||
|16||2016.01||《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》||工信部||
|17||2018.11||《民用爆炸物品生产许可实施办法》||工信部||

（二）标的公司的主要产品或服务
标的公司的主营业务为爆破工程及支持、爆材销售和运输服务等，其中最主要的业务是爆破工程及支持。标的公司拥有一支实践经验丰富的矿山开采爆破专业技术队伍，具备爆破作业单位一级资质、矿山工程总承包二级资质等，能够为客户提供个性化的爆破设计方案、整体化的爆破作业服务及技术支持，主要业务范围包含辽宁、西藏、宁夏、
黑龙江等区域。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）标的公司的组织结构及业务流程
1、标的公司的组织结构及部门职能
（1）标的公司组织结构图
（2）标的公司各部门职能
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||部门名称||部门职能|
|董事会办公室||对董事会的议案提供咨询意见和建议，为董事会决策提供依据；负责公司治理、三会和公司信息披露工作；负责投资者信息管理和文件资料保管工作；配合做好重大事项沟通处理和再融资工作；负责股东、董事、监事日常联络工作；负责协调、组织公司重大事项、重大合同合规审核，以及公司涉诉案件的沟通处理；完成董事会和董事长交办的其他工作任务。||
|经营管理中心||了解和掌握行业发展和市场竞争前沿信息，分析市场与企业供求关系，明确公司市场开拓方向，制定营销计划；组织完善公司设备、现场施工管理相关的操作规程和各项规章制度的拟定、修改和落实。||
|保障管理中心||掌握公司的组织机构，人事制度，向总经理建议任免部门经理及中层管理人员人选；协调处理公司资质申办、延期与维护等相关事务，主持单位各种人事培训工作，督导和考核部门工作质量；协调各部门工作，落实总经理办公会议精神，综合协调处理企业内部各大部门、各种形式、各种类型的日常保||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||部门名称||部门职能|
|||障事务。||
|市场开发部||负责对外市场开发策划、宣传和信息的收集、筛选，确定客户关系层次；负责对外工程合同洽谈，协调相关部门确定合同价格、条款，签订合同；协调、确定工程项目施工管理人员，将新洽谈工程交给项目部管理，配合备案；融洽客户关系，协调工程招投标，协助工程回款。||
|技术部||在对爆破现场进行踏勘后，参与爆破合同的拟订，做好每次爆破的爆破设计，策划、设计各种标识，并根据现场实际进展程度设置相应标识，根据爆破过程制定相应的监督、监控措施并组织实施，制定不同爆破作业方式的验收、放行方法，制定产品检验方法，对公司购买的爆材进行产品检验，提出不同种类报废和上级管理机关要求销毁的爆材的销毁方案并组织实施，参与事故的调查分析和处理，做好公司整体技术素质和技术能力的提高工作，及时做好爆破作业的经验总结和交流工作等。||
|设备部||认真贯彻公司的各项方针政策，在队长的领导下，抓好本部门的全面工作，负责人员及设备的安全工作，合理调动人员设备，确保设备正常运行，做好钻孔作业统计，将钻孔数据及时准确上报财务，做好本部门所涉及的各项费用审核等工作。||
|综合办公室||负责日常行政管理工作；负责印鉴的保管、使用的管理工作；负责制定后勤管理规章制度，确保公司的正常秩序，保持节俭，杜绝浪费；负责资质证明等有关材料的保管、使用工作；监督公司档案的管理工作。||
|安监部||监督各部门贯彻执行国家安全生产法律、法规及公司有关安全生产规章制度和相关文件；负责执行安全措施基金管理制度，对有关人员提出奖惩意见；监督公司从业人员有关安全方面的岗位责任制的落实和执行情况；监督安全办公会议制度的落实、执行情况；监督现场施工人员按《爆破安全规程》和《操作细则》实施爆破工作；负责本单位职工的安全教育工作，协助有关部门进行安全知识的专业培训和考核。做好安全基础工作，制定相关记录，保管好相关文件；出现事故时，协助领导实施应急方案，协调各方面工作；协助管理者组织好日常的安全检查工作。发现问题及时督促和协助解决。发现重大隐患时，有权指令先停止生产，并立即报告管理者研究处理；负责伤亡事故的调查处理，进行伤亡事故的登记、统计、分析、报告，做好事故的预防、预报工作。协调有关部门提出预防事故的措施，并督促按期实现；定期总结安全工作，吸取经验教训，完善安全生产规章制度、措施；监督爆破员正确填写爆破记录。||
|财务部||协调公司同银行、工商、税务等相关部门的关系，维护公司利益；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，审核财务报表及各部门费用指标，提交财务管理工作报告；组织进行公司内资产清查、审计监察，及时向总经理汇报工作情况；建立科学、系统符合公司实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制。发现公司内控体系存在问题，提出完善的意见和建议；参与公司重要事项的分析和决策，为公司经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据；参与重大经济合同或协议的研究、审查,参与重要经济问题的分析和决策；组织制订公司的财务管理、会计核算和会计监督的规章制度和工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况；组织做好财务系统文件、资料、记录的保管与定期归档工作。组织||

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|部门名称||部门职能|
||做好保密工作。||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、标的公司的业务流程
标的公司爆破作业标准化流程如下（以露天矿山采剥服务为例）：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）标的公司的人员结构及核心技术人员情况
1、人员结构
截至2019年6月30日，标的公司在册员工的专业构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|行政管理人员||40||10.61%||
|施工人员||258||68.44%||
|市场开发人员||12||3.18%||
|技术人员||57||15.12%||
|财务人员||10||2.65%||
|合计||377||100.00%||

截至2019年6月30日，标的公司在册员工的学历构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|硕士及以上||2||0.53%||
|本科||52||13.79%||
|专科||51||13.53%||
|专科以下||273||72.41%||
|合计||377||100.00%||

截至2019年6月30日，标的公司在册员工的年龄构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|50岁以上||109||28.91%||
|41-50 岁||139||36.87%||
|31-40 岁||84||22.28%||
|30岁以下||45||11.94%||
|合计||377||100.00%||

2、核心技术人员情况
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||简历|
|康全玉||董事、副总经理||1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1985 年至 2003 年先后任抚顺水泥厂辽阳双庙矿技术员、矿长助理、采矿助理工程师、副矿长、采矿工程师、党总支部书记、矿长，2003 年至 2007 年任辽阳恒盾矿产品有限公司矿长，2008年至2012年任成远有限副总经理，2012年至2015年任成远有限董事兼副总经理。2015 年 10 月起任成远股份董||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|姓名|职位||简历|
|||事、副总经理。||

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（五）标的公司经营模式
标的公司主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。标的公司主要以参与投标方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按客户要求完成爆破工程服务的各个环节，主要流程情况如下：
1、分析市场信息
标的公司市场开发部负责研究分析国内爆破服务行业市场行情及现状，制定业务发展规划，并安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈市场信息。
2、参加项目投标
招投标方式是标的公司获取工程项目的主要手段，由于爆破工程业务涉及到多行业、多学科专业知识的应用，因此在进行项目投标前，标的公司需要充分掌握项目实际需求并提供前瞻性的设计指引，以有利于标的公司在竞标中处于优势地位。
3、设计方案
项目中标后，标的公司在初步方案设计基础上，根据客户和工程项目的具体情况对投标方案进行深度论证，形成具体施工方案。
4、组织项目部现场施工
具体施工方案确定后，标的公司立即组建项目部并据此为项目部配备人员、技术和设备，由项目部负责具体的控制和管理，完成现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
5、项目完工验收结算
完成项目合作协议的工作量后，由项目部负责项目竣工验收、合同尾款结算等工作。
（六）标的公司业务发展情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、营业收入情况
单位：万元
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||||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||9,438.85||98.93%||19,413.60||99.22%||11,873.41||96.68%||
|爆破工程及支持||9,367.51||98.18%||18,380.05||93.94%||10,667.10||86.86%||
|爆材销售||0.43||0.00%||918.38||4.69%||958.25||7.80%||
|运输服务||34.95||0.37%||60.60||0.31%||236.74||1.93%||
|其他||35.95||0.38%||54.57||0.28%||11.32||0.09%||
|其他业务收入||102.26||1.07%||152.35||0.78%||407.82||3.32%||
|合计||9,541.11||100.00%||19,565.96||100.00%||12,281.23||100.00%||

2、向前五名客户销售的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入||是否存在关联|
||分类||客户名称||销售金额|||||
||||||||比例||关系|
|2019 年1-6月||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,668.80||48.93%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||689.32||7.22%||否||
|||黑龙江陆玖矿业有限公司||372.80||3.91%||否||
|||辽阳德翔石灰石矿||321.22||3.37%||否||
|||吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司||319.29||3.35%||否||
|||前五大客户合计||6,371.43||66.78%||-||
|2018 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||10,137.50||51.81%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,049.13||5.36%||否||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||682.45||3.49%||否||
|||北票市泓方房地产开发有限公司||652.19||3.33%||否||
|||辽阳县国土资源局||630.34||3.22%||否||
|||前五大客户合计||13,151.61||67.22%||-||
|2017 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,774.61||38.88%||否||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,050.59||8.55%||否||
|||辽阳冀东恒盾矿业有限公司||554.63||4.52%||否||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||420.42||3.42%||否||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|||||||占营业收入||是否存在关联|
|分类||客户名称||销售金额|||||
|||||||比例||关系|
||中十冶集团有限公司||398.18||3.24%||否||
||前五大客户合计||7,198.43||58.61%||-||

注：上表中关联关系包括是否与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益关系
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
2017年度、2018年度和2019年1-6月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、和66.78%，标的公司客户集中度较高。其中，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司是成远股份的第一大客户。由于大型矿山通常对爆破工程服务的需求工程量大、施工连贯性强，而一家爆破工程企业为项目业主提供了服务并得到业主对于施工成果的肯定以后，将会获得持续的订单。目前标的公司正在积极开展西藏、宁夏、黑龙江、内蒙等地区与大型矿山的合作业务，成功的爆破工程服务案例将成为获得大型矿山业主爆破工程合同的敲门砖，从而以点带面地扩大标的公司客户群体及经营规模。因此，成远股份报告期内客户集中度较高的情况，存在一定的必然性和合理性，符合标的公司自身的业务特点及所处的发展阶段。
成远股份无论在资产权属、运营管理及重大决策方面，均不存在严重依赖主要客户；
在业务方面，双方为平等合作、互利互惠的关系。成远股份无论在产业政策还是在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力。
3、标的公司与内蒙聚力业务往来相关事宜
标的公司与内蒙聚力自2016年开展业务往来，双方合作项目为西藏甲玛铜矿采剥工程爆破工程相关业务；标的公司为内蒙聚力提供业务支持服务，不存在为内蒙聚力提供分包服务的情形。
西藏甲玛项目业主方为西藏华泰龙矿业开发有限公司，其隶属于中国黄金集团公司控股的香港联交所上市公司中国黄金国际资源有限公司。甲玛矿是一个大型铜金多金属矿床，蕴含铜、黄金、银、钼和其他金属，位于西藏拉萨市墨竹工卡县境内，为
西藏已探明的大型铜多金属矿床之一，其铜矿储量为国内前五。
甲玛矿区以地下采矿作业及露天采矿作业方式开采。2010年下半年，甲玛矿区一
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）期开始进行采矿运作，并于 2011年初达致设计产能6,000吨/日。甲玛矿区二期于 2018年开始进行采矿运作，设计产能为 44,000吨/日。根据预计，甲玛项目露天矿可采年限持续至2039年，地下矿可采年限至2049年为止。
标的公司首次参与西藏甲玛项目的时间为2014年 5月，当时其合作方为中十冶（北京）国际矿业有限公司（以下简称“中十冶”），标的公司为其提供爆破工程服务及支持服务，双方签订了《项目合作协议书》。2016年2月，中十冶因自身原因退出甲玛项目，标的公司与其签订了《解除协议》。2016年5月，内蒙聚力与中十冶签订《资产购买协议》，承接了中十冶在甲玛项目的相关资产。2016年6月，标的公司与内蒙聚力签订《业务服务支持合同》，为内蒙聚力提供爆破工程业务支持服务。
内蒙聚力是西藏甲玛采剥工程作业实施单位，主要业务内容为：根据采场矿岩情况确定爆破方案、按照爆破方案在采场矿岩内钻凿一定直径和深度的定向爆破孔，以炸药爆破，对矿岩进行破碎和松动，将矿石和岩土分离并用人工或机械将破碎和松动矿石和岩土分别运输并卸到指定卸载点和排土场，并按最终运送到指定地点的土石方量和矿石方量结算。由于甲玛矿区海拔五千多米，高原爆破与平原爆破技术差别较大，而标的公司从 2014年起就在甲玛矿区从事爆破工程服务及支持服务，具备丰富的高原现场作业经验，因此内蒙聚力与标的公司进行合作，由标的公司为其提供爆破方案设计支持，并按爆破方案实施布孔、钻孔、装药和起爆，内蒙聚力按实际爆破方量与标的公司结算。
标的公司与内蒙聚力签订的主要合同情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||||||||||||合同履行||款项回收|
||合同名称||合同期限||合同主要内容||合同金额||结算及付款||合作模式|||||
||||||||||||||情况||情况|
|《业务服务支持合同》||2016/6/1至2018/11/1||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||12.50 元/m3（含税）||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单并在每月的第25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖各方公章后生效，并作为乙方申请甲方支付乙方每月业务服务支持结算费用的唯一依据。该费用应以月为周期进行支付。||甲方对乙方的业务服务支持工作予以监督，确保项目安全文明生产，杜绝一切安全生产责任事故的发生；乙方自主招聘提供业务服务支持所需的人员；项目的财务由甲方统一管理，各项税费、保险等由甲方代扣、代缴，其他与乙方相关的费用全部由乙方承担。||履行完毕||回款情况正常||
|《内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司南坑露天业务服务支持合同》||2018/11/1 至2021/10/31||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||12.85 元/m3（含税）||同上||同上||正在履行||回款情况正常||
|《内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司角岩露天业务服务支持合同》||2018/12/1 至2021/11/30||乙方（标的公司）对甲方（内蒙聚力）提供的业务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场||12.85 元/m3（含税）||同上||同上||正在履行||回款情况正常||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||||||合同履行|款项回收|
|合同名称|合同期限||合同主要内容|合同金额|结算及付款|合作模式|||
||||||||情况|情况|
|||地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。|||||||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情况，盈利是否具有可持续性
（1）标的公司收入确认、成本结转方式，主要成本构成和毛利率情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1）标的公司收入确认、成本结转方式
根据内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（以下简称甲方）与标的公司（以下简称乙方）签订的业务服务支持合同，标的公司为甲方提供爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆等业务支持服务，合同约定的服务内容、结算方式主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|签订时间||合同期限||主要约定项目||合同主要条款内容|
|2016/6/1|2016/6/1至 2018/11/30||业务服务支持内容||乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||
||||业务服务支持结算费用||甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用||
||||||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单（“计价单”）并在每月的25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||签订时间||合同期限||主要约定项目||合同主要条款内容|
|||||||务支持结算费用的唯一依据。||
|||||||每立方米业务服务支持单价指乙方为甲方提供每立方米穿孔及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为12.5元(含税)，当业主根据总包合同对甲方的钻爆单价进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米服务支持单价进行调整差价。||
|2018/11/1、2018/12/1||2018/11/1 至2021/10/31（南坑项目）2018/12/1 至2021/11/30（角岩项目）||业务服务支持内容||乙方对甲方提供的业务服务支持包括：利用乙方在爆破领域的专业技术，对甲方在南坑\角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破（即自身专用道路修建及钻孔场地清理、平整、钻机就位、爆破设计、布孔、钻孔、装药、起爆、二次爆破、大块解小及炮根处理等涉及矿（岩）爆破作业全部工序工作）提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持。||
|||||业务服务支持结算费用||甲方向乙方支付的乙方每月服务支持结算费用为每立方米业务服务支持单价*每月乙方业务服务支持实际完成的工程量-供货款（每月的火工品等）及其他费用||
|||||||每月乙方业务服务支持实际完成的工程量指甲方在乙方提供的业务服务支持下实际完成并经业主验收计量确认的穿孔、爆破量，该等工程量应由乙方编制业务服务支持计价单（“计价单”）并在每月的25日报甲方审核，计价单由各方负责人最终签字并加盖公章后生效，并作为乙方申请甲方支付每月业务服务支持结算费用的唯一依据。||
|||||||每立方米业务服务支持单价指乙方为甲方提供每立方米穿孔||

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|签订时间|合同期限|主要约定项目||合同主要条款内容|
||||及爆破的业务服务支持所对应的价格，各方同意乙方为甲方提供的每立方米乙方服务支持的单价为12.85元（含税），当业主根据总包合同对甲方的钻爆单价进行调整差价，甲乙双方经协商后应就每立方米服务支持单价进行调整差价。||

根据主要合同条款约定，标的公司收入确认的时点及方式为：标的公司每月提供钻爆业务服务，并获得甲方签字盖章确认的实际完成工程量结算单，确认当月工程爆破服务收入。
成本结转方式为：标的公司在存货-工程施工下归集每月发生的人工费用、材料费、钻孔费、折旧费等成本费用，根据每月获得的工程量结算单确认收入并结转成本。
标的公司爆破服务收入确认的具体标准为以与客户当月确认的结算单为依据确认当月收入。标的公司收入确认方法与同行业可比上市公司的收入确认方法相比具有一致性，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入确认的方法||
|高争民爆|||
||爆破服务收入：以业主当期确认的工程方量确认收入。||
|（002827.SZ）|||
||工程爆破：①按土方量结算：客户委托本公司进行爆破服务，由本公司与客户|。。|
||同时派出代表进行土方测量，了解矿层以上的土层厚度及硬度，制定爆破方案||
|同德化工|经双方现场确认后，公司根据确定后的土方数结算，确认收入。②按炸药使用||
|（002360.SZ）|量结算：由本公司工程师根据拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经||
||客户审核并双方代表签字确认爆破方案，实施爆破程序。爆破时，客户代表负||
||责审核炸药的使用量。公司根据经双方确认的炸药实际使用量结算，确认收入||
|凯龙股份|爆破服务收入：本公司与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经||
|（002783.SZ）|双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认收入。||
|南岭民爆|||
||工程爆破业务：以双方确认的工程结算量确认收入。||
|（002096.SZ）|||
||爆破服务收入确认原则：（1）延续工程以与业主当月确认的工程方量单为依据||
|雪峰科技|||
||确认当月工程收入。（2）一次性工程以业主确认的服务单或合同价为依据确认||
|（603227.SH）|||
||收入。||
||爆破服务：爆破服务通常以完成的爆破方量及约定的爆破服务单价结算爆破服||
|久联发展|务收入。爆破服务确认收入的条件为完成爆破方量并取得客户的签证单据；确||
|（002037.SZ）|认时点为完成上述爆破服务当月；核算收入的主要依据有爆破服务合同、爆破||
||方量确认单及本方开出的爆破服务发票。||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|公司名称|收入确认的方法|
||本公司爆破服务收入确认的具体标准：以与客户当月确认的结算单为依据确认|
|标的公司||
||当月爆破服务收入。|

由上表可见，标的公司的收入确认方法与同行业可比上市公司的收入确认方法一致，均是以客户确认的爆破服务结算单确认当期收入，收入确认方法具有一致性。
2）主要成本构成和毛利率情况
①主要成本构成情况
标的公司在甲方业务服务项目上的主要成本包括与该项目上直接相关的人工费用、设备费用、折旧费用及其他费用；人工费用、设备费用、折旧费用及其他费用均按照该项目实际发生额进行归集并按月结转成本。具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2017年成本||||2018年成本||||2019年1-6月成本|||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|人工费用|856.71|23.18%||1,433.17||25.24%||582.72||25.03%||
|折旧费|255.24|6.91%||267.10||4.70%||153.86||6.61%||
|设备费|2,535.34|68.61%||3,928.58||69.19%||1,539.88||66.14%||
|差旅费|21.10|0.57%||14.03||0.25%||4.31||0.19%||
|招待费|1.66|0.05%||8.32||0.14%||1.26||0.05%||
|福利费|0.62|0.02%||18.20||0.32%||6.22||0.27%||
|办公费|4.58|0.12%||4.89||0.09%||2.42||0.10%||
|职教费|3.11|0.08%||0.29||0.01%||0.00||0.00%||
|其他|17.03|0.46%||3.67||0.06%||37.49||1.61%||
|合计|3,695.39|100.00%||5,678.25||100.00%||2,328.16||100.00%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|爆破服务收入①|4,668.80|10,137.50|4,774.61|
|爆破服务成本②|2,294.39|5,678.25|3,695.39|
|实际毛利率=（①-②）||||
||50.86%|43.99%|22.60%|
|/①||||
|“甲供材”扣款③|4,651.32|9,310.63|6,567.76|
|模拟爆破服务收入④||||
||9,320.12|19,448.13|11,342.37|
|=①+③||||
|模拟爆破服务成本⑤||||
||6,945.71|14,988.88|10,263.15|
|=②+③||||
|模拟毛利率=（④-⑤）||||
||25.48%|22.93%|9.51%|
|/④||||

由上表可见，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目未考虑“甲供材”因素影响时，报告期毛利率分别为22.60%、43.99%、50.86%，2017年毛利率低于 2018年与2019年 1-6月，主要受两方面影响，一是 2017年结算单价为12.5元/立方米，2018年及2019年1-6月结算单价调整为12.85元/立方米，二是 2017年下半年新增角岩矿项目，爆破结算服务量为 1,051.96万立方米，2018年爆破结算服务量为 1,662.82万立方米，2019年1-6月爆破结算服务量905.01万立方米，2018年较 2017年爆破结算服务量增长了58.07%，爆破结算服务量的增长摊薄了单位成本，导致毛利率增长较大。
经考虑调整甲供材数据之后，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目报告期毛利率分别为9.51%、22.93%、25.48%。
标的公司与部分同行业上市公司综合毛利率及爆破工程业务毛利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||综合毛利率|||爆破工程/矿山开采业务毛利率|||
|公司名称|||||||
||2019 年1-6月|2018 年|2017 年|2019 年1-6月|2018 年|2017 年|
|高争民爆|42.98%|49.31%|52.33%|37.51%|46.42%|50.86%|
|同德化工|37.64%|45.19%|44.25%|57.35%|52.43%|54.40%|
|凯龙股份|34.62%|33.79%|37.06%|30.40%|32.73%|34.03%|
|宏大爆破|19.33%|21.47%|21.06%|21.06%|16.40%|16.77%|
|久联发展|24.00%|21.92%|20.14%|21.72%|13.21%|13.81%|
|成远股份|34.34%|33.77%|26.97%|33.97%|33.41%|27.59%|

由上表可见，最近两年一期，同行业上市之间爆破工程业务因其具体服务内容的
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）不同，各家公司之间的毛利率存在较大差异。标的公司的综合毛利率、爆破工程及支持业务毛利率均处于同行业中间水平，具有合理性。标的公司内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司项目的毛利率处于同行业中间水平，具有合理性。
3）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
标的公司爆破服务收入确认以当月确认的结算单为依据确认当月爆破服务收入，收入和成本可以可靠计量，确认收入结转成本，收入和成本保持配比原则，符合企业会计准则的规定。
（2）结合与内蒙聚力已签订的合同情况说明标的公司盈利是否具有可持续性
1）标的公司与内蒙聚力已续签合同且合同执行情况良好，标的公司盈利具有可持续性
2016年 6月，标的公司与内蒙聚力签订对南坑项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持合同，2018年 11月合同已履约完毕，合同执行情况良好。
2018年11月，标的公司与内蒙聚力签订对南坑、角岩项目的穿孔、爆破工程矿（岩）的穿孔爆破提供技术、人员、管理各方面的业务服务支持合同，合同有效期至2021年末，目前合同尚在履约中。
2017年-2019年 6月，已结算合同爆破作业服务量分别为 1,051.96万立方米、 1,662.82万立方米、905.01万立方米，在业主方生产计划逐年提高的情况下，标的公司爆破作业服务量亦逐年提高。由此可见，标的公司与内蒙聚力的合同执行情况良好，未来爆破作业服务量亦会进一步持续，标的公司盈利具有可持续性。
2）标的公司已探索出了高原施工作业技术、施工经验，且人员储备充足，可以满足现有业务的发展需要，具有可持续性
标的公司2014年即开始参与甲玛铜矿钻爆施工项目，对矿山地质条件和施工环境非常熟悉，其员工经过多批次轮换，施工队伍对高原的耐受性良好，施工效率高，具有较高的成本优势，更具有独到的应对高原反应多人规模的施工队伍的高危行业矿山高强度施工实力，因此标的公司具备良好的高原钻孔爆破的施工经验和技术、管理、施工综合能力。标的公司的高原施工作业技术、施工经验，且人员储备充足，可以满
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）足现有业务的发展需要，施工能力具有可持续性。
3）标的公司施工作业矿山具备良好的矿产储量，可持续性开采施工
标的公司施工作业的矿区为甲玛铜多金属矿，业主方为西藏华泰龙矿业开发有限公司，隶属于中国黄金集团公司控股的境外上市公司中国黄金国际资源有限公司。甲玛矿区位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡境内，距拉萨市 68公里，海拔约 4500-5300米，矿权面积144平方公里。甲玛铜多金属矿累计探明地质资源储量折合当量铜近2000万吨，可开采时间长，保证了项目的可持续开采。
综上，根据标的公司与内蒙聚力已执行完毕和正在履约的合同以及标的公司的高原施工经验丰富、人员储备充足，矿业可持续开采时间长的情况，标的公司盈利具有可持续性。
5、标的公司客户集中度较高的原因及应对措施
（1）标的公司客户集中度较高的原因
大型矿山通常对爆破工程服务的需求具有工程量大、施工连贯性强、持续时间长等特点，属于爆破服务行业的优质客户。通常一家爆破工程企业为项目业主提供了服务并得到业主对于施工成果的肯定以后，可获得持续的业务机会。
标的公司自身生产经营资质较为齐全，爆破工程服务技术能力强，具备向大型矿山提供爆破服务的能力。但是，目前标的公司规模相对较小，人员、设备等因素一定程度上制约了标的公司同一时间内开展爆破服务的业务规模。在此前提下，相较于向多个中小型矿山客户提供服务，标的公司更倾向于与少数重点优质客户开展长期、深度的合作。因此，标的公司近年来的市场开拓战略一直为寻求大型稳定矿山合作，巩固现有市场的同时开拓新市场；稳定重点市场、以点带面，同时盘活省内优质市场资源，把西南和西北地区作为突破方向，加快西部地区布点。
综上所述，成远股份报告期内客户集中度较高的情况，符合行业发展情况、标的公司自身的业务特点及发展战略。
（2）同行业公司客户集中度情况
民爆行业上市公司主要经营民爆器材销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）例普遍较低，仅有少数民爆行业上市公司爆破服务相关业务收入占比超过60%；而标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上。民爆行业上市公司公开资料中，未单独披露爆破服务业务的前 5名客户收入情况，由于其全部业务收入中包含大比例的民爆器材销售收入，因此民爆行业上市的前 5名客户收入占比与标的公司的前5名客户收入占比可比性较弱。
此处对标的公司与部分同行业上市公司爆破工程业务占收入的比例与客户集中度的关联情况分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前 5名客户占年度销售总额比例||||爆破工程/矿山开采业务占比||||
||公司名称|||||||||
||||2018 年度||2017 年度||2018 年度||2017 年度|
|高争民爆||50.63%||68.68%||23.99%||12.84%||
|同德化工||36.19%||35.16%||53.83%||49.57%||
|凯龙股份||19.67%||24.87%||17.10%||20.69%||
|宏大爆破||47.69%||51.63%||69.03%||75.48%||
|久联发展||28.69%||37.05%||65.98%||65.58%||
|成远股份||67.22%||58.61%||93.94%||86.86%||

以爆破工程/矿山开采业务占比为横坐标、前5名客户占年度销售总额比例为纵坐标绘制的散点图情况如下：
2018年度客户集中度情况
80.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成|
|高争|民爆||||||
|||||宏大爆|破||
|||同德|化工||||
||||久|联发展|||
|凯龙股份|||||||

0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%爆破工程/矿山开采业务占比
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2017年度客户集中度情况
80.00%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高争|民爆|||||||
||||||宏|大爆破|成远股份|
||||同德化|久工|联发展|||
||凯龙股|份||||||

0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%爆破工程/矿山开采业务占比
由上述图表可知，同行业上市公司中，存在如下趋势（由于高争民爆业务范围全部位于西藏，其爆材销售业务客户集中度较高，导致指标存在一定偏离）：爆破工程业务占收入的比例越高，其前 5名客户占年度销售总额的比例越高。此外，同德化工年度报告中披露了前五大客户名称，其中2017年度、2018年度与采矿行业相关的客户销售收入分别为 21,582.06万元、23,287.49万元，若假设来自采矿行业相关的客户收入全部为工程爆破收入，则同德化工前 5名工程爆破客户占同期工程爆破收入的比例分别不低于61.35%及48.25%，占比较高。
综上所述，标的公司客户集中度较高的系爆破服务业务特点，与同行业上市公司相比，符合行业惯例，具有合理性。
（3）标的公司针对客户集中度较高的应对措施
标的公司基于自身业务特点及发展战略，存在客户集中度较高的情形，但标的公司在技术水平、业务能力及客户基础等方面均具有对外拓展其他客户的能力，标的公司的生产经营对其主要客户不构成重大依赖。
针对客户集中度较高的现状，标的公司正通过多种方式稳步扩大自身经营规模，从人员、设备及管理等方面提升同时服务多个大型矿山类客户的能力；巩固现有市场及客户，获取持续稳定的业务来源；积极开拓新市场，把西南和西北地区作为突破方
向，加快西部地区布点。2019年度，标的公司已在西藏玉龙铜矿项目（该项目预计铜
矿储量规模与甲玛铜矿相当）开展爆破服务业务，且宁夏项目收入亦有所增长，标的
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司的业务拓展取得了一定成效。
本次交易完成后，成远股份将成为高争民爆的控股子公司。高争民爆将充分利用自身上市公司的地位及西藏地区的渠道优势，进一步为标的公司拓宽业务渠道，提升其影响力和未来业务发展能力，协助成远股份共同开拓其他大型矿山爆破服务市场；
同时上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，促成标的公司为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，降低标的公司客户集中度较高相关风险。
3、主要原材料的供应情况
报告期内，标的公司爆破工程及支持业务所需的原材料主要为工业炸药，相关采购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||采购量||使用量||采购量||使用量||采购量||使用量|
|工业炸药（吨）||6,084.58||6,038.47||7,168.06||7,230.78||5,216.15||5,168.00||

4、主要原材料的价格变动趋势
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|工业炸药（元/吨）||4,401.05||4,059.06||4,033.58||

标的公司 2019年 1-6月采购工业炸药的平均单价有所上升，主要原因是位于黑龙江、宁夏的项目所需工业炸药采购量增加，同时其采购单价高于辽宁省内采购价格所致。
5、向前五名供应商采购的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2019 年1-6月||曹玉伟施工队||899.11||13.15%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||870.19||12.73%||
|||西藏汇力达工矿机械销售有限公司||514.95||7.53%||
|||黑龙江海外民爆化工有限公司||401.29||5.87%||
|||谢丽洪施工队||277.19||4.05%||
|||前五大供应商合计||2,962.73||43.34%||
|2018 年度||曹玉伟施工队||2,140.78||16.46%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||1,309.37||10.07%||
|||辽宁红山化工股份有限公司||673.93||5.18%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|||谢丽洪施工队||649.45||4.99%||
|||辽宁通隆化工有限公司||539.14||4.15%||
|||前五大供应商合计||5,312.67||40.86%||
|2017 年度||曹玉伟施工队||1,540.40||15.79%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||776.16||7.95%||
|||辽宁通隆化工有限公司||570.75||5.85%||
|||辽宁红山化工股份有限公司||518.43||5.31%||
|||谢丽洪施工队||471.49||4.83%||
|||前五大供应商合计||3,877.22||39.73%||

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（1）标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队主要合同情况
报告期内，标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队签订的主要合同情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||供应商名称||合同名称||合同期限||合同主要内容||||结算及付款||合作模式|
||||||||||（单价均不含税）|||||
|西藏恒利工程机械有限公司（注）||《潜孔钻钻孔合作协议》||2017/1/1至2017/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（西藏恒利工程机械有限公司）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||乙方每一爆区钻孔完成后，甲乙双方共同检测成孔孔深，凭双方签字或盖章认可的所有实际发生延米量作为依据，在下月15日前，以现金或转账方式结算上月工程款||甲方负责确定施工设计及图纸；乙方提供钻孔设备及负责施工准备，包括人员、配件、维护、维修、设备的往返吊运等||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔合作协议》||2017/1/1至2017/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||同上||同上||
|西藏圣达伟业实业有限公司（注）||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2018/1/1至2018/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（西藏圣达伟业实业有限公司）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2018/1/1至2018/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按60元/米结算||同上||同上||
|曹玉伟||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2019/1/1至2019/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（曹玉伟）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||供应商名称||合同名称||合同期限||合同主要内容||||结算及付款||合作模式|
||||||||||（单价均不含税）|||||
|谢丽洪||《潜孔钻钻孔（施工）合作协议》||2019/1/1至2019/12/31||甲玛铜多金属矿钻孔作业，乙方（谢丽洪）根据甲方（标的公司）要求及施工设计图纸进行施工，保证质量、保证安全，按期完成甲方分配的钻孔及成孔任务||Φ120mm按50元/米结算Φ140mm按50元/米结算||同上||同上||

注：西藏恒利工程机械有限公司、西藏圣达伟业实业有限公司均为曹玉伟实际控制的公司。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）标的公司采购劳务的原因及合理性
标的公司企业规模相对较小，资金实力较弱，若一次性大量采购钻机、空压机等设备，将对标的公司的现金流造成较大压力，因此标的公司自有机械设备施工能力有限。
标的公司作为爆破服务企业，员工主要为爆破工程师及相关涉爆人员，钻机手人数较少。截至 2019年6月末，标的公司员工中施工人员构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职务||人数||占比|
|爆破员、安全员、保管员||208||80.62%||
|钻机手||23||8.91%||
|司机||27||10.47%||
|合计||258||100.00%||

标的公司目前拥有28套钻机设备，分布在辽宁、黑龙江及西藏等多个地区。由于设备长途运输费用较高，同时各个项目均有钻孔需求，因此标的公司各地区的钻机设备优先满足周边区域项目施工需求。标的公司已在当地购买并向西藏甲玛项目逐步添置钻机设备；但受限于资金实力，目前，西藏甲玛项目配备的 7套钻机设备施工能力在每月 3万米左右，而西藏甲玛项目每月工程量约 150万立方米，约需钻孔 9万米，自有钻机的施工能力无法满足爆破服务的钻孔需求。
因此，为满足项目钻孔需求、充分利用资金，标的公司在项目开展初期，倾向于在项目所在地寻找合适的施工队合作，向其采购部分技术含量较低的劳务；之后再根据项目开展情况逐步添置机器设备及相关人员。报告期内，标的公司与曹玉伟施工队、谢丽洪施工队合作良好，尽管标的公司已逐步向甲玛铜矿项目添置钻孔设备及人员，但钻孔施工能力仍存在缺口；基于双方的历史合作关系、适度价格调整，标的公司目前仍向曹玉伟施工队、谢丽洪施工队采购部分劳务。
综上所述，标的公司为降低项目的初期投入、充分利用资金，其向施工队采购劳务具有合理性。
（3）相关会计处理
标的公司根据劳务提供方提供的服务以及合同约定，暂估应付款，待开票结算后
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）将暂估应付款转入应付账款。
根据《企业会计准则-基本准则》规定，企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
标的公司向施工队采购劳务，符合企业会计准则规定的为生产经营活动发生劳务成本费用，按照权责发生制原则，标的公司在存货-工程施工项目归集劳务费，在销售收入确认时将采购劳务成本计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。
（七）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，确保安全措施的落实，不断提升施工安全水平。
在长期的生产实践中，标的公司积累了丰富的爆破工程安全生产管理经验，并形成了规范有效的安全管理体系和长效机制，有效保障了安全生产。标的公司严格执行国家安全生产法律法规、国家和行业标准和有关规定，建立了一系列安全管理制度，如《安全检查及隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产事故管理制度》、《施工组织设计和安全技术措施编审和交底制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破器材管理规定》、《危险品仓库的管理与使用制度》、《施工现场的安全制度》、《特种作业人员培训考核管理制度》等，通过加强隐患排查治理、安全教育培训、应急演练等手段，强化制度执行和现场安全管理，提高员工的安全意识和技能，不断改善安全生产条件，提升标的公司安全水平。
（2）安全生产投入情况
最近三年及一期，标的公司安全生产投入及费用支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|安全生产投入||65.58||102.99||106.89||145.46||

（3）安全生产合法合规情况
1）安全事故对标的公司生产经营的影响及加强安全生产的措施
2019年 5月15日，成远股份发生一起物体打击事故，事故造成1人死亡。辽阳市应急管理局于 2019年 8月 2日就上述事项对标的公司出具了《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]，对标的公司处以20万元的罚款。标的公司已及时、全额上缴了罚款，并已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属经济补偿。本次安全生产事故对成远股份的生产经营未造成重大不利影响。
针对本次安全生产事故，标的公司的整改情况如下：
①对主要责任人员进行责任处理
事故发生后，成远股份总经理罗乃鑫在职工大会上针对此次事故进行了安全检讨；
对常务副总经理付强、主管副总经理康全玉记过并罚款；对安监部经理孙增记过并罚款；免去相关爆破施工队长任明利的职务；对相关爆破施工队安全员处以罚款并免去其安全员职务；对相关爆破施工队技术负责人陈化南记过并罚款；对相关爆破施工队工程师张胜彬记过并罚款。
②对员工开展安全警示教育
事故发生后，成远股份由主管副总经理、安监部组织相关施工队全体人员开展安全教育大会，并聘请了行业内专家对公司中高层进行了专项安全知识培训；同时在全公司范围内进行了风险辨识与管控。通过教育活动，强化了员工安全意识，提高了安全技能。
③开展安全生产隐患自检自查
标的公司结合事故原因对安全生产隐患进行了全面自查，对自查出来的安全隐患进行了彻底整改。针对安全生产中“违章指挥”、“违章操作”、“违反劳动纪律”的“三违”行为，通过制定政策、加强管理、开展教育等方式进行整改，对“三违”行为责
任人进行从严处罚。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2）标的公司安全生产管理制度及改进措施
标的公司重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立了一系列安全管理制度，包括《安全检查及隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产事故管理制度》、《施工组织设计和安全技术措施编审和交底制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破器材管理规定》、《危险品仓库的管理与使用制度》、《施工现场的安全制度》、《特种作业人员培训考核管理制度》等。
标的公司成立了安全生产委员会，全面负责安全生产管理工作，推进公司安全生产标准化建设并组织实施安全生产考核工作。本次事故发生后，标的公司安监部在对安全事故进行认真仔细分析、吸取事故教训的基础上，结合日常生产经营的实际情况，对标的公司相关安全制度进行了细化、完善，编写汇总《安全管理手册》，建立了风险辨别分级管控和隐患排查治理双控机制，严格落实安全技术交底，加强对员工的安全教育培训，进一步健全了安全生产方面的内控制度。
综上，标的公司已建立并有效执行有关安全生产方面的内控制度，相关制度不存在重大缺陷。
2、环境保护
标的公司进行爆破工程及支持业务过程中均按照环境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告的相关要求进行，服务过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。最近三年，标的公司不存在因环境保护受到处罚的情形。
3、质量控制
标的公司在爆破工程及支持服务过程中，严格执行国家的有关质量标准，并根据企业自身情况制订了一系列的具体质量控制标准。报告期内，标的公司不存在因质量技术原因受到处罚的情形。
十二、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况最近三年，标的公司发生的股权转让通过股转系统进行。标的公司于2016年4月
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 20日在股转系统挂，于 2019年 7月 31日摘牌。标的公司于股转系统挂牌期间发生的股权转让交易价格的确定未进行评估，具体价格为交易各方基于对标的公司的初步判断的基础上协商一致确定。
最近三年，标的公司不存在改制情况。
最近三年，标的公司共发生2次增资，相关情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。上述增资未进行评估。
十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易涉及成远股份的股权类或权益类资产，不涉及行业准入、用地、规划、施工建设、立项、环保等行政许可事项。
十四、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
（一）民爆器材仓库的租赁
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||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|灯塔市兴泰民爆器材有限责任公司||成元民爆||灯塔市西大窑五顶山的爆破器材储存库，包括：爆破器材库房、库区场地、值班室和所有消防设施、通讯设施、监控报警装置、防雷装置等||2018.12.01 至2019.11.30||5,600 元/月||
|辽阳顺锋钢铁有限公司||成远股份||爆炸物品储存库，包括：炸药库房两座，雷管库房一座，值班室一座以及消防设施、通讯设施、监控报警设施等||2019.01.01 至2024.12.31||30 万元/年||

（二）办公用房的租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|成远股份||辽宁省工程爆破协会||沈阳市浑南区天成街 6-2 号1301、1305 室||2016.12.01 至2019.12.01||无偿使用||
|丁福荣||宁夏分公司||石嘴山市大武口区胜利东街长生花园7幢1单元 102号||2018.08.08 至2020.08.07||700 元/月||
|国晓军||建平分公司||辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道热源社区京沈路三段 14||2018.09.16 至2019.09.15||2.90 万元/年||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|||||号二楼||||||
|胡景山||辽阳路成||辽阳市文圣区东京陵乡兴农村||2012.3.1 至2017.12.13（无书面续期协议）||8000 元||
|邹冬梅||成远股份||海拉尔区胜利办阳光嘉园 7号楼A2号||2017.03.16 至2022.03.15||无偿使用||
|吴继猛、张秩荣||辽宁志远||辽宁省辽阳市文圣区翰林路65-18 号二层网点||2019.06.01 至2020.05.31||3.50 万元/年||

（三）机器设备的租赁
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||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|烟台金科矿山机械有限公司||成远股份||矿山机械设备，包含复盛高风压空压机、复盛中风压空压机、钻机等||2017.01.01 至2020.12.31||2017年1月至2017年9与，租金为 8 万元/月；2017年10月以后租金为7万元/月||

十五、标的公司债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼及仲裁事项。
（二）行政处罚事项
1、税务处罚
2017年6月 13日，辽阳县地方税务稽查局向成元民爆下发《税务处理决定书》（辽县地税处[2017]2号），由于成元民爆欠缴 2015年印花税 35元、2016年印花税 90元，处以补缴税款的0.5倍处罚并加收滞纳金。
2、安全生产处罚
2019年 5月 15日，成远股份在辽阳顺锋钢铁有限公司棉花堡铁矿井下-75中段施
工作业过程中，临时现场负责人杨某某（男，41岁，辽宁省辽阳县人）从料堆向下取
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）炮杆时意外摔倒，杨某某摔倒后引起料堆浮石滚落，砸中其头部。现场工人将其立即送往灯塔市急救中心进行抢救。后经抢救无效死亡。本次事故已完成调查评估过程，成远股份正在为死亡员工办理工伤保险理赔相关手续，并已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属经济补偿，安排了罹难人员的善后及其家属的安抚工作。
2019年8月 2日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]（事故-7）号，对成远股份作出行政处罚：对成远股份给予人民币 20万元罚款的行政处罚。
2019年8月 2日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]（事故-8）号，对成远股份事故责任人罗乃鑫作出行政处罚：对罗乃鑫给予人民币9.8640万元罚款的行政处罚。
2019年 8月 6日，辽阳市应急管理局出具《说明》，说明该事故“按事故分级属于一般事故。成远股份最近三年内，在辽阳市范围内除发生上述这起一般生产安全事故外，没有发生其他安全生产安全事故，亦没有其他因违反安全生产方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
就前述生产安全事故，成远股份已采取加强内部安全管理等措施，成远股份及罗乃鑫已经在2019年8月5日缴纳完毕全部罚款，事故发生处铁矿及成远股份在该铁矿的业务目前正常经营；处罚机关已出具书面说明确认上述事故按事故等级属于一般事故；
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起事故属于一般事故，成远股份爆破业务资质及爆破业务均未受到影响。
报告期内，标的公司除已经披露的因辽阳棉花堡铁矿安全生产事故所受到的行政处罚外，标的公司在辽阳及辽阳以外地区不存在受到与安全生产有关的行政处罚的情形。
除上述事项外，报告期内标的公司不存在其他行政处罚事项。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节标的公司评估情况
一、标的公司评估基本情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2018年12月 31日，成远股份评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币 15,551.97万元；总负债的账面价值为人民币 8,686.58万元；归母净资产的账面价值为人民币7,006.17万元。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2019)第 3879号），中企华以持续经营和公开市场为前提，结合成远股份的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对成远股份股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币 22,232.69万元，增值额为 15,226.51万元，增值率为217.33%。
二、评估结果差异分析和评估结果选取
（一）评估结果
成远股份股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面价值||股东权益评估价值||增值额||增值率|
|收益法||7,006.17||22,232.69||15,226.51||217.33%||
|资产基础法||7,006.17||9,006.66||2,000.49||28.55%||

（二）评估结果的差异分析及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为9,006.66万元，收益法的评估结果为22,232.69万元，两者相差 13,226.03万元，差异率146.85%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评
估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，成远股份股东全部权益评估值确定为22,232.69万元。
（三）评估增值的原因
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事爆破工程及支持业务，收益法考虑了成远股份的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。
1、本次评估增值率较高的原因及合理性
标的公司是东北地区民爆行业第一家挂牌的科技型爆破工程服务企业，标的公司集研发、设计、施工为一体，是辽宁省爆破行业领军企业。标的公司的核心竞争力、技术水平、市场份额及客户资源等情况说明如下：
（1）核心竞争力
标的公司在矿山工程服务领域已深耕多年成功打造了“精细、精严、精心、精为”的安全责任进取的服务模式，已在矿山开采领域发展成为东北地区整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。同时，标的公司的经营管理团队高效务实，敢于善于打硬仗，与时俱进，改革创新；有一支经验丰富技术团队支撑，行业内始终技术领先；精细化、标准化的爆破作业安全质量保障。
（2）在行业内的技术水平
标的公司始终坚持以技术为先导，用创新技术推动企业自身的发展，凭借着多年积累总结的先进技术和施工管理经验，在海拔5400米的西藏甲玛地区，刷新中国最高
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）海拔爆破记录；在-45℃的内蒙古满洲里地区，挑战中国最低温作业考验；在孔内温度高达 200度的宁夏煤矿，通过技术手段，成功实施爆破。标的公司在边坡保护技术、预裂爆破技术、控制振动技术和表面硬化爆破技术以及综合矿山开采的降本增效方面技术领先。为了打造管理无漏洞、技术先进的爆破作业安全模式，结合公安部的两个标准、十条规定和辽宁省的实施细则，标的公司还创建了以爆破器材新产品和爆破施工新技术为本质安全的爆破作业安全模式，该模式主要通过标的公司自主研发的爆破作业智能服务平台、数码电子雷管、混装炸药车作业系统、信息化管控及有效的安全管理制度来实现，该模式在北方地区属国内首例。另外还与本行业知名院士合作共同成立了辽宁成远爆破股份有限公司院士工作站，提升科技创新能力和技术水平，打造产、学、研、用的管理模式。同时，自主研发的爆破作业智能服务平台，真正解决了爆破作业末端监管难题，该平台目前已在辽宁省内进行推广应用。
（3）市场份额、客户资源
标的公司在辽宁省辽阳市地区矿山采剥工程市场占有率较高，在辽宁省其他地区也占有相当数量的市场份额，并且均为长期合作的客户。除辽阳本部及省内部分市县外，业务已先后拓展至青海、云南、内蒙、山西、宁夏、吉林、黑龙江等地。2018年 12月，标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司就甲玛露天工程续签合同并已于2019年开展服务。该工程由西藏华泰龙矿业开发有限公司开发，该公司是中国黄金集团公司直属控股子公司，主要开发甲玛铜多金属矿区资源，并将以此为基地全面开发西藏及其周边矿产资源。除现有客户外，2019年与中铁十九局集团有限公司江达分公司签定了玉龙铜矿改扩建工程基建穿爆一体工程施工合同。
本次评估综合以上因素，同时考虑历史年度标的公司的经营情况及未来年度标的公司的订单资源、业务能力、技术水平、人力资源等情况，故形成了评估结论为 22,232.69万元，评估增值率217.33%，本次增值率较高具有合理性。
2、本次评估是否考虑相关资产权属瑕疵的影响
标的公司主要存在权属瑕疵的有土地使用权未变更至标的公司名下、部分房产未办理不动产证书以及林地使用权未变更，本次评估时未考虑相关资产权属瑕疵的影响，原因如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）土地使用权及部分房产系因政府规划、历史遗留等原因未完成变更及办理不动产证书，而林地使用权系因出让方不予配合原因而未及时进行办理过户或变更手续。
对于土地使用权及部分房屋系作为部分办公、职工食堂使用，对于林地使用权已提起诉讼并经法院判决配合办理，上述产权瑕疵并不影响标的公司正常的生成经营以及对资产的使用，故评估未考虑相关资产权属瑕疵的影响。
三、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、除已知的增值税税率调整外，假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设委托人、被评估单位和其他相关当事人提供的有关评估资料真实、完整、合法、准确。
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
6、假设被评估单位取得的业务资质证书中《矿山工程施工总承包贰级》（证书编号：D221064559）、《安全生产许可证》（证书编号：（辽）JZ安许证字[2010]005720-1/2）到期后仍可继续申请办理。
四、评估方法的选择
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位的重要资产、负债均可以识别并单独评估；②具备充分的评估资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来收益可以预测并且与未来收益的风险程度相对应的折现率可以估算；②具备充分的评估资料。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到足够数量的与被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关数据，且相关数据充分、可靠。
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n
──详细预测期年限；
P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r
──终值折现系数。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①收益期和详细预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后(即稳定期)两个阶段。
②详细预测期企业自由现金流量
详细预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──付息债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──付息债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下：
e
K RMRP R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④详细预测期后企业自由现金流量(终值)
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──详细预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中详细预测期后年度的企业自由现金流量根据详细预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，为短期借款，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益期与详细预测期的确定
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段，详细预测期自评估基准日至2023年，预计 2023年之后，企业经营收益将趋于稳定，则稳定期为2024年至永续。
（三）详细预测期企业自由现金流量的预测
1、营业收入的预测
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）主营业务收入的预测
主营业务收入预测是根据被评估单位提供的 2015年-2018年的营业收入资料和对未来的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。
被评估单位历史年度的主营业务收入主要为爆破收入。历史年度主营业务收入具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||历史发生数||||||||
||序号||产品/项目||计量单位|||||||||
||||||||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|一、||炸药使用量||||||||||||
|1||露天爆破||公斤||-||-||3,774,694.00||5,037,176.00||
|2||硐采爆破||公斤||-||-||135,630.00||175,310.00||
|3||露天及硐采爆破||公斤||-||-||35,440.00||165,590.00||
|4||穿爆||公斤||-||-||792,910.00||1,418,920.00||
|5||穿爆运||公斤||-||-||54,900.00||38,850.00||
|6||非矿山工程||公斤||-||-||374,432.00||335,600.00||
|7||玉龙项目||公斤||-||-||-||-||
|8||工程爆破施工||公斤||1,179,747.00||1,413,745.30||-||-||
|二、||平均炸药单价||||||||||||
|1||露天爆破||元/公斤||-||-||8.04||7.89||
|2||硐采爆破||元/公斤||-||-||26.91||24.03||
|3||露天及硐采爆破||元/公斤||-||-||61.03||14.54||
|4||穿爆||元/公斤||-||-||16.28||12.83||
|5||穿爆运||元/公斤||-||-||23.75||25.44||
|6||非矿山工程||元/公斤||-||-||14.78||44.47||
|7||玉龙项目||元/公斤||-||-||-||-||
|8||工程爆破施工||元/公斤||47.58||27.95||-||-||
|三、||销售收入||||||||||||
|1||露天爆破||万元||-||-||3,033.81||3,974.52||
|2||硐采爆破||万元||-||-||364.91||421.34||
|3||露天及硐采爆破||万元||-||-||216.29||240.84||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||历史发生数|||||||
||序号||产品/项目||计量单位|||||||||
||||||||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|4||穿爆||万元||-||-||1,290.82||1,820.83||
|5||穿爆运||万元||-||-||130.39||98.85||
|6||非矿山工程||万元||-||-||553.24||1,492.40||
|7||钻孔收入||万元||-||-||-||27.29||
|8||清包收入||万元||-||-||5,077.64||10,303.98||
|9||玉龙项目||万元||-||-||-||-||
|10||工程爆破施工||万元||5,612.88||3,950.71||-||-||
|合计||||万元||5,612.88||3,950.71||10,667.10||18,380.05||

对于营业收入的预测，预测主要根据被评估单位已经取得的销售合同或订单和 2019年度销售订单及发展规划，从炸药使用量和炸药单价两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：炸药使用量对爆破行业未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据销售合同或订单和 2019年度生产销售订单、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算；炸药单价是以合同或订单的价格为主要依据，同时参考炸药的市场价格水平、被评估单位的销售定价策略及现行行业政策的基础上，对未来五年的营业收入进行预测。
①销售量
爆破服务行业与整个建筑行业及下游矿山开采等基础建设行业的发展有着密不可分的关系,采矿业是爆破服务行业的最重要的业务领域之一,由于目前国家大力推行“一带一路”的基础建设,在全球矿产品需求增速放缓的情况下,国内经济已经开始缓慢地“触底反弹”,局部地区矿产资源需求略有回升,同时,公司内部强化管理,加强了与大型矿企的合作。公司继续保持在辽宁本省较高的市场份额的同时，稳步开展西藏、宁夏、黑龙江、内蒙等地区的业务。
被评估单位所处的矿业行业回升势头持续筑稳，各种矿产品价格指数震荡上扬，矿业市场信心逐渐恢复，市场活力不断增强，矿业复苏动能正在生成，矿业价格回暖促使行业的效益得到显著改善。从国内看，矿山逐步筑底复苏，国内基础设施建设不断加强，近几年将持续加大投入。2017年以来，矿山行业指数总体走势向上，矿产品价格指数
震荡上扬，采矿业利润显著增加，行业效益明显好转，预计 2019年呈持续走高的趋势，
民爆行业进入阶梯式复苏阶段。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）被评估单位目前承接未完成的项目有井下浅眼成孔爆破工程、露天采场穿孔爆破工程、露天铁矿深孔台阶松动爆破、石灰石矿山爆破工程、露天铁矿临时爆破工程、双子庙石灰石矿矿山穿孔爆破、棉花堡铁矿采矿200t/a地下开采项目、露天开采中深孔爆破工程、石灰石露天中深孔爆破工程、甲玛露天工程、石灰石露天爆破工程、玉龙铜矿项目等。
甲玛露天工程情况介绍：2018年12月，辽宁成远与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司就甲玛露天工程签订合同并已于 2019年开展服务。该工程由西藏华泰龙矿业开发有限公司开发，该公司是中国黄金集团公司直属控股子公司，主要开发甲玛铜多金属矿区资源，并将以此为基地全面开发西藏及其周边矿产资源。甲玛铜多金属矿床位于西藏拉萨市墨竹工卡县境内，为西藏已探明的大型铜多金属矿床之一。2007年，根据西藏自治区政府整合和规范矿产资源开发秩序工作小组下发的“藏国土整规(2007)2号”文件精神，对矿区进行了资源整合，西藏甲玛铜多金属矿区资源统一西藏华泰龙矿业开发有限公司开发建设。按照“整体规划、分步实施”的原则，于 2009年底建成了规模为 6000t/d的一期工程，主要开发浅部适于露天开采的矽卡岩型矿体资源。通过近年来进一步的地质探矿工作，矿区资源储量有大幅度增加，西藏华泰龙矿业开发有限公司决定进行二期工程的建设，继续扩大生产规模，将甲玛打造为我国重要的铜等有色金属的产业基地。项目的建设，是中央企业与自治区携手共同树立高原矿业的标杆，是共同推进西藏科学发展的重要项目，将对西藏自治区矿产资源开发和产业建设发挥积极的示范和带动作用，对国家铜等有色金属资源战略产生积极的重要影响。
由于近几年业务发展较为成熟，未来行业发展趋势较好，企业已取得的订单资源丰富，预测未来各年的销售数量会按照一定的增长率增长后逐步趋缓。
②销售单价
销售价格是以公司2018年、2019年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考市场价格水平、公司的销售定价策略及现有的估价政策，本着谨慎性原则进行预测。
综合考虑历史年度企业的经营情况及未来年度行业发展情况，未来年度主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品/项目|计量单位|未来预测数|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|一、|炸药使用量||||||||||||
|1|露天爆破|公斤|3,858,440.00||3,939,720.00||4,142,900.00||4,142,900.00||4,142,900.00||
|2|硐采爆破|公斤|158,110.00||166,430.00||187,230.00||187,230.00||187,230.00||
|3|露天及硐采爆破|公斤|192,510.00||213,140.00||220,010.00||220,010.00||220,010.00||
|4|穿爆|公斤|1,235,150.00||1,375,420.00||1,457,240.00||1,457,240.00||1,457,240.00||
|5|穿爆运|公斤|31,440.00||47,160.00||58,950.00||58,950.00||58,950.00||
|6|非矿山工程|公斤|76,460.00||-||-||-||-||
|7|玉龙项目|公斤|2,400,000.00||3,708,000.00||3,893,400.00||3,893,400.00||3,893,400.00||
|8|工程爆破施工|公斤|-||-||-||-||-||
|二、|平均炸药单价||||||||||||
|1|露天爆破|元/公斤|7.89||7.89||7.89||7.89||7.89||
|2|硐采爆破|元/公斤|24.03||24.03||24.03||24.03||24.03||
|3|露天及硐采爆破|元/公斤|14.54||14.54||14.54||14.54||14.54||
|4|穿爆|元/公斤|12.83||12.83||12.83||12.83||12.83||
|5|穿爆运|元/公斤|25.44||25.44||25.44||25.44||25.44||
|6|非矿山工程|元/公斤|44.47||44.47||44.47||44.47||44.47||
|7|玉龙项目|元/公斤|15.60||15.60||15.60||15.60||15.60||
|8|工程爆破施工|元/公斤|-||-||-||-||-||
|三、|销售收入||||||||||||
|1|露天爆破|万元|3,044.45||3,108.59||3,268.90||3,268.90||3,268.90||
|2|硐采爆破|万元|380.01||400.00||449.99||449.99||449.99||
|3|露天及硐采爆破|万元|280.00||310.00||320.00||320.00||320.00||
|4|穿爆|万元|1,585.00||1,765.01||1,870.00||1,870.00||1,870.00||
|5|穿爆运|万元|80.00||120.00||149.99||149.99||149.99||
|6|非矿山工程|万元|340.02||-||-||-||-||
|7|钻孔收入|万元|-||-||-||-||-||
|8|清包收入|万元|9,850.00||10,342.50||10,859.63||10,859.63||10,859.63||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未来预测数||||||||
||序号||产品/项目||计量单位||||||||||
||||||||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年|
|9||玉龙项目||万元||3,744.00||5,784.48|6,073.70||6,073.70||6,073.70||
|10||工程爆破施工||万元||-||-|-||-||-||
|合计||||万元||19,303.47||21,830.57|22,992.21||22,992.21||22,992.21||

（2）其他业务收入的预测
被评估单位其他业务收入主要为爆破设计、安全评估、安全监理、运输等业务收入。
未来年度其他业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|其他业务收入||150.75||150.75||150.75||150.75||150.75||

2、营业成本的预测
（1）主营业务成本的预测
被评估单位主营业务成本主要为爆破工程项目的原材料、人工及其他费用等支出。
历史年度主营业务成本情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|直接材料(不含玉龙项目)||793.18||667.47||2,289.96||3,255.05||
|直接材料(玉龙项目)||-||-||-||-||
|工资薪酬||651.66||830.16||1,521.36||2,299.16||
|其他费用||2,518.62||1,827.09||3,937.08||6,725.91||
|其中：租房||-||-||15.28||2.63||
|折旧费||152.16||57.28||316.29||309.76||
|劳务费||681.57||356.34||108.21||169.62||
|钻机费用||1,405.95||1,186.00||2,145.12||3,477.79||
|钩机费用||-||-||436.32||1,020.20||
|爆破作业费||-||-||-||38.13||
|吊车费||11.77||3.88||18.93||17.61||
|油料||36.43||15.44||117.62||309.35||
|物料消耗||45.16||37.45||180.23||142.76||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|配件及维修||103.29||93.02||296.65||241.17||
|运费||-||0.66||61.98||159.10||
|工程施工外包运输||-||-||-||542.61||
|车辆费用||19.67||29.61||157.44||146.31||
|差旅费||37.79||39.83||50.31||69.15||
|招待费||1.47||-||2.45||31.82||
|福利费||8.20||-||1.65||24.95||
|办公费||12.47||4.08||14.77||19.24||
|职教费||-||1.44||3.11||0.56||
|其他||2.71||2.06||10.71||3.15||
|主营业务成本合计||3,963.47||3,324.72||7,748.41||12,280.12||

直接材料主要为各类火工品，包括炸药、导爆管、电雷管、塑料导爆管、数码电子雷管、导爆索等。直接材料属变动成本，本次评估主要根据炸药的使用量与其他各材料的关系预计未来年度其他材料的使用量，以此为基础计算预计的材料成本。
人工成本包括工资及各种保险。未来各年人工成本主要根据各年预计的生产人员数量及相应的平均工资水平计算确定，未来各年平均工资水平预计将保持小幅的增长。
对于差旅费、招待费、维修费等其他费用，评估人员在对以前年度各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。
对于折旧费与未来资本性支出的增加保持同步(具体详见下文“折旧与摊销”)。
根据上述预测的各营业成本要素增减变动情况，测算得出企业在未来的主营业务成本的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|直接材料(不含玉龙项目)||2,466.00|2,550.28||2,694.40||2,694.40||2,694.40||
|直接材料(玉龙项目)||2,112.00|3,263.04||3,426.19||3,426.19||3,426.19||
|工资薪酬||3,087.57|3,205.84||3,434.09||3,434.09||3,434.09||
|其他费用||6,688.36|7,370.40||7,730.49||7,705.58||7,664.45||
|其中：租房||3.00|3.00||3.00||3.00||3.00||
|折旧费||373.38|408.57||395.70||370.79||329.66||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|劳务费||178.14||201.46||212.18||212.18||212.18||
|钻机费用||3,544.10||3,963.17||4,174.60||4,174.60||4,174.60||
|钩机费用||863.64||890.65||939.07||939.07||939.07||
|爆破作业费||40.04||45.29||47.69||47.69||47.69||
|吊车费||18.49||20.91||22.03||22.03||22.03||
|油料||324.89||367.42||386.97||386.97||386.97||
|物料消耗||149.93||169.56||178.58||178.58||178.58||
|配件及维修||253.29||286.45||301.69||301.69||301.69||
|运费||167.10||188.97||199.03||199.03||199.03||
|工程施工外包运输||459.34||473.70||499.46||499.46||499.46||
|车辆费用||153.66||173.78||183.03||183.03||183.03||
|差旅费||72.62||82.13||86.50||86.50||86.50||
|招待费||33.42||37.79||39.80||39.80||39.80||
|福利费||29.14||30.25||32.41||32.41||32.41||
|办公费||20.21||22.86||24.07||24.07||24.07||
|职教费||0.66||0.68||0.73||0.73||0.73||
|其他||3.31||3.74||3.94||3.94||3.94||
|主营业务成本合计||14,353.93||16,389.56||17,285.17||17,260.25||17,219.13||

（2）其他业务成本的预测
被评估单位其他业务成本主要为爆破设计、安全评估、安全监理、运输等业务支出。
未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|2023 年|
|其他业务成本||21.94||21.94||21.94||21.94||21.94|

3、税金及附加的预测
企业适用的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税及车船税等。
被评估单位的城建税为应缴流转税额的5%、教育费附加(含地方教育费附加)为应
缴流转税额的5%。被评估单位为一般纳税人，未来年度税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
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||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|城市维护建设税||35.23||42.28||46.97||47.12||47.12||
|教育费附加||21.14||25.37||28.18||28.27||28.27||
|地方教育费附加||14.09||16.91||18.79||18.85||18.85||
|印花税||6.53||7.31||7.71||7.71||7.71||
|房产税||6.31||6.31||6.31||6.31||6.31||
|土地使用税||9.70||9.70||9.70||9.70||9.70||
|车船税||3.19||3.19||3.19||3.19||3.19||
|地方水利建设基金||0.13||0.13||0.13||0.13||0.13||
|合计||96.32||111.21||120.99||121.29||121.29||

4、管理费用的预测
（1）以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为工资及附加、五险一金、福利费、教育经费、差旅费、招待费、办公费、修理费、安全费、折旧费、无形资产摊销等。
（2）未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
①对于工资及附加，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
②差旅费、招待费、办公费、修理费、车辆使用费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年度被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
③安全生产费，根据相关文件规定计取，即以实际营业收入为计提依据，按照2.5%提取。
④仲津服务及保险、会费及年费、中介咨询费等则在目前合理水平的基础上分析确定。
⑤折旧费、无形资产摊销，具体计算过程详见折旧及摊销部分。
未来年度根据上述预测方法预测如下：
金额单位：人民币万元
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||项 目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|工资及附加||638.00||694.71||755.50||755.50||755.50||
|养老保险||127.60||138.94||151.10||151.10||151.10||
|失业保险||3.19||3.47||3.78||3.78||3.78||
|工伤保险||10.21||11.12||12.09||12.09||12.09||
|生育保险||3.19||3.47||3.78||3.78||3.78||
|医疗保险||44.66||48.63||52.88||52.88||52.88||
|住房公积金||7.26||7.90||8.59||8.59||8.59||
|工会经费||42.02||45.76||49.76||49.76||49.76||
|福利费||46.07||50.16||54.55||54.55||54.55||
|教育经费||29.24||31.83||34.62||34.62||34.62||
|取暖费||2.38||2.38||2.38||2.38||2.38||
|差旅费||136.82||154.73||162.96||162.96||162.96||
|招待费||97.66||110.45||116.32||116.32||116.32||
|电话费||0.90||1.02||1.07||1.07||1.07||
|办公费||45.13||51.03||53.75||53.75||53.75||
|保险费||6.89||7.80||8.21||8.21||8.21||
|劳务费||7.31||8.27||8.71||8.71||8.71||
|宣传费||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|水电费||2.74||3.10||3.26||3.26||3.26||
|物料消耗||39.29||44.43||46.80||46.80||46.80||
|修理费||55.83||63.13||66.49||66.49||66.49||
|油费||54.50||61.63||64.91||64.91||64.91||
|车辆使用费||34.87||39.43||41.53||41.53||41.53||
|安全费||482.59||545.76||574.81||574.81||574.81||
|折旧费||167.75||183.56||177.78||166.59||148.11||
|无形资产摊销||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28||
|停工损失||75.88||85.81||90.38||90.38||90.38||
|房租||8.40||8.40||8.40||8.40||8.40||
|仲津服务及保险||14.38||14.38||14.38||14.38||14.38||
|员工意外险||10.31||10.45||10.86||10.86||10.86||
|会费及年费||24.49||24.49||24.49||24.49||24.49||
|中介咨询费||108.21||108.21||108.21||108.21||108.21||
|其他（其他）||1.91||2.16||2.28||2.28||2.28||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||项 目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|管理费用合计||2,348.93||2,585.89||2,733.90||2,722.70||2,704.23||

5、研发费用的预测
研发费用具体包括软件开发、技术咨询等的支出，根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年度被评估单位业务发展的趋势来进行测算。具体如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
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||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|软件开发费||81.32||50.19||50.19||0.00||0.00||
|技术咨询||37.74||37.74||37.74||37.74||37.74||
|院士工作站||23.31||27.82||27.82||27.82||27.82||
|研发费用合计||142.37||115.75||115.75||65.56||65.56||

6、财务费用的预测
由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。
7、营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支主要为处置非流动资产利得、罚款等，均为偶发性收支，以后年度不做相关预测。
8、所得税的预测
企业按照2008年 1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。
则：未来年度所得税预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|利润总额||2,490.73||2,756.97||2,865.22||2,951.22||3,010.82||
|所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||
|所得税||622.68||689.24||716.31||737.81||752.71||

9、折旧与摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）情况一致。
（1）折旧金额的预测
区分房屋建筑物、电子设备、机器设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。
（2）摊销金额的预测
被评估单位账面需进行摊销的项目包括：土地使用权和软件，根据企业的会计核算方式，按直线法进行摊销。
（3）折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。
具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|存量资产折旧||458.79||405.10||360.97||321.05||303.25||
|新增资产折旧||82.34||187.04||212.51||216.32||174.52||
|小计||541.13||592.13||573.48||537.37||477.77||
|摊销||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28||
|小计||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28||
|合计||545.41||596.41||577.76||541.65||482.05||

10、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
（1）扩大生产规模资本性支出的预测
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。
（2）维持原有规模资本性支出的预测
根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析。详见资本性支出预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|资本性支出||1,062.96||373.98||20.00||20.00||20.00||

11、营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金变动额的预测方法如下。
（1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含带息负债)
（2）未来年度营运资金的预测
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。
（3）以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则，未来年度营运资金的预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|期初营运资金||3,402.11||2,526.19||2,800.31||2,948.62||2,957.86||
|期末营运资金||2,526.19||2,800.31||2,948.62||2,957.86||2,977.84||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年||2023 年|
|营运资金追加额||-875.92||274.12||148.32|9.24||19.98||

12、详细预测期企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测，详细预测期企业自由现金流量预测结果如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年||2023 年|
|一、营业收入||19,454.22||21,981.32||23,142.97|23,142.97||23,142.97||
|减：营业成本||14,375.87||16,411.51||17,307.11|17,282.20||17,241.07||
|税金及附加||96.32||111.21||120.99|121.29||121.29||
|销售费用||-||-||-|-||-||
|管理费用||2,348.93||2,585.89||2,733.90|2,722.70||2,704.23||
|研发费用||142.37||115.75||115.75|65.56||65.56||
|财务费用||-||-||-|-||-||
|二、营业利润||2,490.73||2,756.97||2,865.22|2,951.22||3,010.82||
|加：营业外收支净额||-||-||-|-||-||
|三、利润总额||2,490.73||2,756.97||2,865.22|2,951.22||3,010.82||
|减：所得税||622.68||689.24||716.31|737.81||752.71||
|四、净利润||1,868.05||2,067.72||2,148.92|2,213.42||2,258.12||
|加：折旧费用||541.13||592.13||573.48|537.37||477.77||
|摊销费用||4.28||4.28||4.28|4.28||4.28||
|减：资本性支出||1,062.96||373.98||20.00|20.00||20.00||
|营运资金增加额||-875.92||274.12||148.32|9.24||19.98||
|五、净现金流量||2,226.42||2,016.03||2,558.36|2,725.83||2,700.19||

（四）详细预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
1.权益资本成本K
e
权益资本成本K的计算式如下：
e
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
（1）无风险报酬率R
f
经查询Wind资讯，评估基准日 10年期国债平均到期收益率为3.23%，则本次评估无风险报酬率取3.23%。
（2）股东权益的系统风险系数
L
股东权益的系统风险系数的计算式如下：
L
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估单位的目标资本结构；
──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
u
根据被评估单位的业务特点，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，通过Wind
资讯查询各可比企业的L值(起始交易日期：2016年12月 31日；截止交易日期：2018年12月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：深证综合指
数)，利用上述计算式将各可比企业的L值换算为值，并取其均值作为被评估单位 u
的，被评估单位D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
u
通过上述测算，确定为0.8802，D/E为37.89%。
u

L=[1+(1-25.0%)×37.89%]×0.8802
=1.1303
（3）市场风险溢价MRP
市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
MRP=6.26%+0.98%
=7.24%
R
（4）企业特定风险调整系数 c
经分析，被评估单位与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取3.50%。
（5）权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K=3.23%+1.1303×7.24%+3.50%
e
=14.91%
2、付息债务资本成本K
d
付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.90%。
3、加权平均资本成本WACC
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=14.91%×1/(1+37.89%)+4.90%×(1-25.0%)×37.89%/(1+37.89%)
=11.82%
（五）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） R
Pn1
n
i
式中：P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──详细预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
1.详细预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.82%。
2.详细预测期后年度企业自由现金流量的预测
详细预测期后年度企业自由现金流量根据详细预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
(1)资本性支出的调整
按照详细预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出稳定期年度资本性支出为484.22万元。
(2)折旧及摊销的调整
考虑企业详细预测期末存量资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出稳定期年度折旧及摊销为510.30万元。
(3)营运资金变动额的调整
考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，详细预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此稳定期年度营运资金变动额调整为0。
经上述调整后，详细预测期后年度企业自由现金流为2,267.49万元。
3.详细预测期后企业自由现金流量(终值)测算结果
详细预测期后企业自由现金流量(终值)=2,267.49/11.82%
= 19,183.50(万元)
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）经营性资产价值
经营性资产价值=详细预测期企业自由现金流量折现值+详细预测期后企业自由现金流量(终值)折现值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||详细预测期||||||||||||
||项目||||||||||||稳定期|
||||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|||
|企业自由现金流量||2,226.42||2,016.03||2,558.36||2,725.83||2,700.19||19,183.50||
|折现率||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||
|折现期(年)||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||4.50||
|折现系数||0.9457||0.8457||0.7563||0.6764||0.6049||0.6049||
|折现值||2,105.53||1,704.96||1,934.89||1,843.75||1,633.34||11,604.11||
|折现值合计||20,826.58||||||||||||

经营性资产价值测算结果为20,826.58万元。
（七）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（八）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权与债务、未纳入收益预测的固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。
各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|一||非经营性资产||2,962.78||||
|1||预付账款||4.29||预付设备款等||
|2||其他应收款||456.00||非经营性往来款、借款||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|所属科目||评估值|备注|
|3||长期应收款|80.00||与日常经营无关|
|4||递延所得税资产|249.55||与日常经营无关|
|5||其他非流动资产|375.40||与日常经营无关|
|6||固定资产|58.96||报废、闲置等资产|
|7||无形资产|403.29||未纳入收益预测|
|8||长期股权投资|1,335.29||未纳入收益预测|
|二||非经营性负债|1,176.68|||
|1||其他应付款|871.15||非经营性往来款、应付设备款等|
|2||长期应付款|52.81||与日常经营无关|
|3||一年内到期的非流动负债|252.72||与日常经营无关|
|非经营性资产净值|||1,786.11||非经营性资产-非经营性负债|

（九）付息债务价值
付息债务为短期借款，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||科目|评估值|
|1||短期借款||380.00|
|合计||||380.00|

（十）收益法评估结果
1、企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=20,826.58+0.00+1,786.11
=22,612.69(万元)
2、股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=22,612.69-380.00
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）=22,232.69(万元)
六、资产基础法评估情况
（一）资产基础法具体评估方法
1、流动资产评估方法
（1）货币资金
1）现金
评估人员与企业财务人员共同对现金进行了盘点，并采取倒推方法推算评估基准日现金余额，同评估基准日的现金日记账和总账现金账户余额进行核对，倒推公式如下：评估基准日现金评估值=盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数+截至盘点日未记账支出数-截至盘点日未记账收入数经核实，倒推推算结果与评估基准日账面值相符，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
2）银行存款
评估人员将银行存款的账面数额与银行对账单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行进行函证。经核实，各银行账户账面记录准确，未发现影响净资产的未达账项事宜，则以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
评估人员查阅了被评估单位的应收票据及备查簿，核实了应收票据的种类、出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等信息。经核实，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
（3）应收账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。经核实，未发现有账实不符等异常情况。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经分析，各应收款既无充分证据表明可全额回收也无充分证据表明将全额损失，本次评估采用账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。
（4）其他应收款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对其他应收款进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。经核实，未发现有账实不符等异常情况。
经分析，本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计其他应收款的风险损失，其他应收款的账面余额扣减风险损失即得出其他应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。
（5）预付款项
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
1）原材料
评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
2）工程施工
评估人员向被评估单位调查了解了工程施工的销售模式、业务生产流程、核算模式以及工程施工的价值构成等。评估时以经核实的各工程的实际投入的材料费、人工费、机械使用费、运输费、其他直接费以及合理的应计利润确定评估值。
（7）其他流动资产
评估人员通过调查了解了其他流动资产发生的原因，向企业相关人员了解了增值税
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等相关政策，收集查阅了被评估单位评估基准日的纳税申报表、账簿、记账凭证等相关资料。其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。
2、长期应收款评估方法
评估人员向被评估单位调查了解了长期应收款形成的原因，通过查阅抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实抵押物、期限、金额等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
3、长期股权投资评估方法
按照企业价值的评估方法对各被投资企业股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
4、固定资产-设备类资产评估方法
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则采用市场法评估，以类似设备的二手市场价格作为评估值，其余设备由于不具备独立获利能力且类似设备的交易实例极少，不适宜采用收益法或市场法评估，因此采用成本法评估。成本法计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
5、固定资产-房屋建筑类资产评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产根据用途分为工业用及商住用两类，工业用的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；对于商住用商品房，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估6、无形资产-土地使用权评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、无形资产-其他无形资产评估方法
本次评估通过市场调查类似软件的市场价格并结合待估软件目前的使用情况综合确定评估值。
8、递延所得税资产评估方法
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9、其他非流动资产评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，收集查阅了被评估单位评估基准日的账簿、记账凭证等相关资料。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
10、流动负债评估方法
（1）短期借款
评估人员通过查阅借款合同、担保合同、相关账簿和凭证等资料并对大额借款进行函证，以核实放款单位、金额、期限和利率等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（2）应付账款
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，并对部分大额款项发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
（3）预收账款
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应付职工薪酬
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业员工构成与职工薪酬制度，核实其计算标准及依据。核实无误后，以账面值作为评估值。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）应交税费
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业负担的税种、税率以及相关税收政策。
核实无误后，以账面值作为评估值。
（6）其他应付款
评估人员查阅了相关账簿和凭证，核实其核算内容、发生时间、款项性质及金额，并对部分项目发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
（7）一年内到期的非流动负债
评估人员通过查阅融资租赁合同、抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实租赁标的物、租赁物成本、期限和租金等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
11、长期应付款评估方法
评估人员通过查阅融资租赁合同、抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实租赁标的物、租赁物成本、期限和租金等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（二）资产基础法评估结果
截至评估基准日，标的公司资产账面值为15,060.45万元（母公司口径），评估值为 16,950.57万元，增值额为1,890.12万元，增值率为12.55%；负债账面值为7,943.91万元（母公司口径），评估值为 7,943.91万元，无增减值；所有者权益账面值为 7,116.54万元（母公司口径），评估值为9,006.66万元，增值额为1,890.12万元，增值率为26.56%；
归属母公司所有者权益账面值为 7,006.17万元，评估值为 9,006.66万元，增值额为 2,000.49万元，增值率为28.55%。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|10,241.10||10,249.63||8.53||0.08||
|非流动资产||2|4,819.35||6,700.94||1,881.59||39.04||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|其中：长期股权投资||3|652.91||1,335.29||682.38||104.51||
|投资性房地产||4|0.00||0.00||0.00||||
|固定资产||5|3,033.13||4,016.70||983.57||32.43||
|在建工程||6|0.00||0.00||0.00||||
|无形资产||7|428.36||644.00||215.64||50.34||
|其中：土地使用权||8|428.36||642.44||214.08||49.98||
|其他非流动资产||9|704.95||704.95||0.00||0.00||
|资产总计||10|15,060.45||16,950.57||1,890.12||12.55||
|流动负债||11|7,891.10||7,891.10||0.00||0.00||
|非流动负债||12|52.81||52.81||0.00||0.00||
|负债合计||13|7,943.91||7,943.91||0.00||0.00||
|所有者权益||14|7,116.54||9,006.66||1,890.12||26.56||
|归属母公司所有者权益||15|7,006.17||9,006.66||2,000.49||28.55||

七、上市公司董事会对交易标的评估的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）评估依据合理性的分析
依据中企华出具的资产评估报告，本次收益法评估对各标的未来预测期间的期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节之“五、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）经营变化趋势对评估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司主要从事爆破服务业务，其营业收入、毛利率和折现率变动幅度对成远股份估值影响较大，因此本次评估选择营业收入、毛利率和折现率进行敏感性分析。
1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||20,150.03||21,191.36||22,232.69||23,274.00||24,315.34||
|估值变动率||-9.37%||-4.68%||0.00%||4.68%||9.37%||

上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。
2、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||18,365.33||20,299.00||22,232.69||24,166.35||26,099.98||
|估值变动率||-17.39%||-8.70%||0.00%||8.70%||17.39%||

上述敏感性分析假设未来各年度毛利率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
3、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||24,393.46||23,257.20||22,232.69||21,304.15||20,459.15||
|估值变动率||9.72%||4.61%||0.00%||-4.18%||-7.98%||

上述敏感性分析假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响标的公司与上市公司存在协同效应，有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力，具体情况参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。但从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，经交易各方友好协商确定的交易作价并未
考虑协同效应。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）标的资产定价公允性分析
1、本次重组标的公司市盈率
本次成远股份100%股权的评估值为22,232.69万元。根据经审计的财务数据，成远股份2018年度归母净利润为2,288.45万元，对应成远股份100%股权评估值的2018年市盈率为9.72倍。
2、可比上市公司市盈率对比分析
本次交易中，对标的公司的评估由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，故未选用该市场法进行评估。
标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供爆破设计及爆破工程及支持等服务。由于上市公司中仅有宏大爆破与标的企业的业务类型等较为相关，而在其他民爆行业上市公司中均主要以销售民爆器材等为主、爆破服务业务为辅的经营模式，故此处剔除主要从事民爆器材销售业务的民爆行业上市公司，选择了爆破服务业务占比较大的民爆行业上市公司作为对比，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||市盈率|
|002037.SZ||久联发展||22.44||
|002226.SZ||江南化工||28.97||
|002360.SZ||同德化工||14.76||
|002497.SZ||雅化集团||34.95||
|002683.SZ||宏大爆破||26.97||
|002783.SZ||凯龙股份||26.79||
|平均值||||25.81||
|中位值||||26.88||

注：市盈率=2018年12月 31日收盘价格÷2018年度基本每股收益
数据来源：同花顺iFinD-金融数据终端
如上表所示，同行业上市公司2018年末市盈率均值和中值分别为25.81倍和26.88倍，高于成远股份本次评估值所对应的 2018年末市盈率 9.72倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、同行业可比交易的交易定价分析
标的公司为民爆企业，主要从事爆破工程及支持服务，此处选取近期民爆行业上
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）市公司的收购案例，并剔除了案例中主要从事民爆器材销售业务的公司；相关收购案例估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的资产||业绩承诺期间平均市盈率||交易最近一年市盈率|
|宏大爆破||新华都工程100%股权||12.00||19.26||
|久联发展||开源爆破94.75%股权||14.24||23.49||
|成远股份||||10.96||9.72||

注1、交易最近一年市盈率=标的股权交易价格÷交易最近一年净利润×购买的股权比例
注2、承诺期间年平均市盈率=标的股权交易价格÷承诺期间平均预测净利润×购买股权比例如上表所示，标的公司业绩承诺期间平均市盈率、交易最近一年市盈率均低于爆破服务收购案例中所并购公司相关市盈率。因此，从同行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计 501.35万元。本次现金分红在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑其对标的资产评估值的影响。
经交易双方协商，本次重组标的公司100%股权的价格确定方式为：
标的公司100%股权的价格=截至评估基准日的评估值－本次现金分红金额
（八）交易定价与评估结果差异说明
标的公司100%股权的评估值为22,232.69万元，根据评估结果，考虑评估基准日后标的公司现金分红501.35万元事项，并经交易各方充分协商，成远股份100%股权的交易价格确定为21,731.34万元。
（九）本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
1、本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
（1）标的公司 2016年度增发情况
2016年 6月5日，成远爆破召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）此次发行目的为“补充运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司爆破施工服务等与主营业务相关的领域”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等 19名原股东、董事和蒋平等5名核心员工。
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币 1.5元（标的公司2015年末每股净资产为1.18元/股）。
（2）标的公司 2018年度增发情况
2017年 12月29日，成远爆破召开了 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。
此次发行目的为“募集资金主要用于公司补足业务开展需要的资金，缓解财务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展”。
此次发行股票的发行对象为罗乃鑫等4名原股东和施国志等 17名核心员工。
此次发行定价方式综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。此次发行价格为每股人民币 1.6元（标的公司2017年 6月末每股净资产为0.81元/股）。
（3）本次交易定价情况
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月 31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为 15,060.45万元（母公司口径），总负债为 7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值 9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值 22,232.69万元，增值15,226.51万元，增值率217.33%。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）北京中企华资产评估有限责任公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计 501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即 4.33元/股。
（4）本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异的原因及合理性
前两次定向增发价格与本次交易价格存在较大差异，主要原因是前两次增发时间为标的公司处于业务发展期，标的公司为亏损、扭亏为盈的阶段，发行目的为进一步开拓业务需补充流动资金，标的公司综合考虑所处行业、成长性、市盈率、市净率等多种因素最终与投资者确定了增发价格。
本次交易定价基准日为2018年12月 31日，距离前两次增发时间较长。最近两年，标的公司业务逐步稳定、经营业绩趋好，并已与大中型矿山及相关企业的主要客户签订长期合作协议，盈利能力的可持续性较强。在此前提下，交易对方及标的公司与高争民爆达成合作意向。本次交易价格综合考虑了标的公司未来经营业绩，以相关评估报告结论为基础，经交易双方协商一致后确定。因此，本次交易与前两次定向增发价格存在较大差异，具有合理性。
2、前两次增资未构成股份支付，不应确认相应股份支付费用
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
标的公司前两次增资的募集资金主要用于补充业务开展需要的资金，缓解财务、经营压力，改善公司经营状况，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。增资遵循同股同价原则，不同发行对象的认购价格完全一致，标的公司综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素基础上，与投资者协商后最终确定。因此，发行价格公允，不存在以低价支付股份从而向投资者提供报酬的情形。
标的公司与发行对象签订的《股份认购合同》中约定投资者以现金认购标的公司股份，而无需向标的公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上，前两次增资的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，其发行不适用《企业会计准则第11号-股份支付》，不应确认相应股份支付费用。
八、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西藏高争民爆股份有限公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易协议的主要内容
一、《附生效条件的股份转让及增资协议》的主要内容
（一）协议的签订主体和时间
1、合同主体
收购人：西藏高争民爆股份有限公司
出让方1：罗乃鑫
出让方2：辽阳远卓企业管理有限公司
出让方3：蒋平
出让方4：付强
出让方5：李朝霞
出让方6：刘长利
出让方7：王忠君
出让方8：李庆江
出让方9：李泉
出让方10：姚斌
出让方11：林长威
出让方12：程广翔
出让方13：闵阿根
出让方14：陈玉良
出让方15：孙霄
出让方16：张淑英
出让方17：钟国宏
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）出让方18：洪庆喜
出让方19：刘正兴
出让方20：陈丽石
出让方21：张艳萍
出让方22：边江
出让方23：王勇
出让方24：柏奎杰
出让方25：刘辉
出让方26：王素贤
出让方27：屈丰华
出让方28：韩有良
出让方29：蔡金岩
出让方30：张帅
出让方31：姚毅
出让方32：李家树
出让方33：刚丕龙
出让方34：康全玉
出让方35：赵明阳
出让方36：孟凡宝
出让方37：刘明生
出让方38：唐玲彪
出让方39：毕国成
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）出让方40：相奇
出让方41：徐冲羽
出让方42：冯娜丽
出让方43：陈伟华
出让方44：边志强
出让方45：高淑香
出让方46：许延龙
出让方47：施国志
出让方48：赵英芝
出让方49：王宏
出让方50：刚绍利
出让方51：石长海
出让方52：金月
标的公司：成远矿业开发股份有限公司
2、签订时间
2019年9月16日，各方签订了《附生效条件的股份转让及增资协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的定价依据为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经国资机构备案后的标的公司评估报告所确定的评估值。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司股东全部权益价值22,232.69万元。标的公司于2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经交易各方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即4.33元/股，股份转让数量为17,504,391股，股份转让金额为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为 7,126.24万元。
本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
（三）对价支付方式
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由收购方在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式支付：
业绩承诺方：收购方与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），收购方将款项一次性支付至共管账户中（业绩承诺方股份转让间接所得，待辽阳远卓企业管理有限公司自行清算后转入共管账户），共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
非业绩承诺方：不设置共管账户，收购方直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
各方应在发生本次交易相关纳税义务时按照相关规定及税务部门的要求自行缴纳或代扣代缴本次交易相关税费。
（四）标的资产的交割
1、交割的前提条件
各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：
本次交易相关交易协议已生效；其中，本次交易相关协议包括：本协议及《业绩承诺与补偿协议》；
本次交易已取得包括资产出让方、标的公司在内的所有与实施有关各方的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；
截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
本次交易各方未发生违约情形；
司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
2、交割安排
各方同意并确认，出让方及标的公司应满足约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后，上市公司支付完毕全部股份转让及增资价款后 30日内完成，本次转让各方应当积极履行本协议项下义务，在 30日内完成标的资产交割。交割完成标志为：标的资产在有关政府主管部门办理完成过户至上市公司名下的手续或取得具有法律效力的收购人取得标的资产的所有权的凭证。
（五）标的资产过渡期损益的归属
过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共同承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
过渡期内，业绩承诺方及标的公司应当在法律法规允许的范围内保证：
标的公司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；
为了标的公司的利益，尽最大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（六）标的公司的治理及人员安排
标的资产交割完成后，标的公司应当进行董事、监事改选及高级管理人员改聘。其中：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司董事会五名董事席位中收购人推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任。
标的公司的监事会三名监事席位中收购人推荐的监事候选人占一席，罗乃鑫推荐的监事候选人占一席，与职工代表大会选任的职工监事共同组成监事会。
标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由收购人推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在目标公司经营状况未发生重大恶化或相关人员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
标的资产交割完成后，出让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相关文件、办理相关手续。
各方一致同意：本次交易交割日后至业绩承诺期届满期间，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。业绩承诺期届满后标的公司的董事会、监事会、高级管理人员及核心人员安排由届时标的公司股东协商确定。
本次交易完成后，标的公司应当纳入收购人体系进行统一管理，遵守作为国有控股公司、上市公司控股子公司的相关监管要求及上市公司内控管理要求等法律法规、规范性文件及相关内部管理制度的规定。
本次交易不涉及员工安置，除本协议有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因标的公司董事会和/或股东大会、上市公司董事会和/或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次转让或单方终止本次转让以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次转让未能完成，违约方应当向守约方合计支付交易总金额20%的违约金，如违约金不足以覆盖守约方受到的损失的，违约方对守约方受到的全部损失负有全额赔偿义务。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（八）合同生效
本协议自各方签章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：
标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案。
上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案。
上市公司国资管理上级机构批准本次交易。
其他第三方的必要批准及授权（如有）。
若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）协议的签订主体和时间
1、合同主体
甲方：西藏高争民爆股份有限公司
乙方1：罗乃鑫
乙方2：付强
乙方3：王忠君
乙方4：康全玉
乙方5：柏奎杰
乙方6：冯娜丽
2、签订时间
2019年9月16日，各方签订了《业绩承诺与补偿协议》
（二）业绩承诺方及补偿方式
业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。若触发补偿条件，业绩承诺方应以现金对上市公司进行补偿。
（三）触发补偿的条件
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。
2、业绩承诺数
根据中企华出具的《评估报告》，标的公司业绩承诺期内盈利预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年度||2020 年度||2021 年度||业绩承诺期合计|
|盈利预测净利润数（万元）||1,868.05||2,067.72||2,148.92||6,084.69||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业绩承诺方在业绩承诺期内合计的业绩承诺数为6,084.69万元。
3、利润实际数
是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
双方同意，在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请经双方确认的具有证券从业资格的审计机构，对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。
4、各方同意并确认标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计低于业绩承诺数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。
6、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）补偿数量和金额
1、业绩承诺补偿
业绩承诺补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺补偿金额=[（业绩承诺数-利润实际数合计）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
2、资产减值补偿
资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
4、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发上述业绩承诺补偿、资产减值补偿的补偿条款，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
5、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
（五）补偿的保障措施
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
（六）补偿的执行程序及时间期限
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司2021年度的年报公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。
如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的 15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
（六）超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
（八）争议解决方式
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，争议各方可以向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的效力
本协议为各方签署的《附生效条件的股份转让及增资协议》之附属协议，自签订之日起成立，自《附生效条件的股份转让及增资协议》生效时起同时生效。
（十）违约责任
若发生本协议约定的触发补偿的情形，且上市公司未能按照本协议约定足额、及时取得补偿款的，业绩承诺方对未上市公司未足额取得的补偿款，负有支付延期支付补偿金的义务，补偿金的计算公式为：延迟支付补偿金=自补偿金应付未付日起至实际支付日期间天数×应付未付补偿金金额×万分之一。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为成远股份51.00%股权。标的公司的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业为建筑业（E），细分行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年在生产经营严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规并经测算，本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此，公司股权结构和股权分布符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日 2018年 12月 31日，采用收益法评估，标的公司的评估值为 22,232.69万元。标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即 4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估结果，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关债权债务处理合法
本次交易标的资产为成远股份51.00%股权，成远股份系依法设立和有效存续的股份有限公司。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司直接持股51.00%的控股子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易不属于关联交易，交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问财富证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，发表明确意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问大成律师对本次交易出具了《法律意见书》，发表明确意见：高争民爆本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZB10438号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZB10504号《审计报告》和公司2019年 1-6月未经审计财务数据，公司报告期内的财务状况和经营成果如下：
1、资产结构分析
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和2019年6月 30日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月30日||||2018年 12月31日||||2017年 12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||29,182.84||29.46%||44,597.32||45.35%||41,453.24||46.25%||
|交易性金融资产||10,000.00||10.10%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|应收票据||154.17||0.16%||374.17||0.38%||0.00||0.00%||
|应收账款||6,047.86||6.11%||5,127.39||5.21%||3,918.18||4.37%||
|预付款项||785.24||0.79%||49.03||0.05%||100.16||0.11%||
|其他应收款||285.72||0.29%||275.27||0.28%||87.58||0.10%||
|存货||1,825.05||1.84%||1,625.10||1.65%||1,838.33||2.05%||
|其他流动资产||21.55||0.02%||64.05||0.07%||220.02||0.25%||
|流动资产合计||48,302.43||48.77%||52,112.33||52.99%||47,617.50||53.13%||
|可供出售金融资产||0.00||0.00%||374.76||0.38%||374.76||0.42%||
|其他权益工具投资||374.76||0.38%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|投资性房地产||151.44||0.15%||157.12||0.16%||168.47||0.19%||
|固定资产||30,587.40||30.88%||30,938.29||31.46%||30,403.24||33.92%||
|在建工程||11,492.80||11.60%||7,561.82||7.69%||5,035.56||5.62%||
|无形资产||5,177.85||5.23%||5,266.56||5.36%||5,122.64||5.72%||
|长期待摊费用||83.29||0.08%||117.77||0.12%||132.92||0.15%||
|递延所得税资产||206.44||0.21%||211.19||0.21%||328.39||0.37%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月30日||||2018年 12月31日||||2017年 12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他非流动资产||2,673.45||2.70%||1,597.29||1.62%||446.53||0.50%||
|非流动资产合计||50,747.43||51.23%||46,224.79||47.01%||42,012.50||46.87%||
|资产总计||99,049.87||100.00%||98,337.12||100.00%||89,629.99||100.00%||

报告期内，公司业务稳步发展，资产规模持续增长。2017年末、2018年末和2019年 6月末公司资产总额分别为 89,629.99万元、98,337.12万元和 99,049.87万元，2018年末较2017年末增加8,707.12万元，增长9.71%，2019年6月末较2018年末增加712.75万元，增长0.72%。从资产结构上看，2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动资产占比分别为53.13%、52.99%和48.77%，呈下降趋势。
（1）流动资产构成分析
2018年末公司流动资产较2017年末增加4,494.83万元，增长9.44%，主要原因系 2018年高争民爆向银行申请部分流动资金贷款，导致公司 2018年末货币资金较 2017年末增加 3,114.08万元；此外 2018年末公司对中金新联爆破公司和葛洲坝易普力公司应收账款增加，导致公司2018年末应收账款较2017年末增加1,209.21万元。
2019年6月末公司流动资产较2018年末减少3,809.90万元，降低7.31%，主要原因系公司将资金用于支付工程款所致。
（2）非流动资产构成分析
2018年末公司非流动资产较2017年末增加4,212.29万元，增长10.03%，主要原因系 2018年高争民爆昌都分公司、高争民爆日喀则分公司、高争民爆阿里分公司新建办公楼、周转房项目增加，导致2018年末在建工程较2017年末增加1,150.76万元。此外公司2018年预付新建仓库土地款，导致公司2018年末其他非流动资产较2017年末增加1,150.76万元。
2019年6月末公司非流动资产较2018年末增加 4,522.65万元，增长9.78%，主要原因系昌都、阿里、日喀则及公司本部增加工程项目导致。
2、负债结构分析
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和2019年6月 30日，上市公司的负
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月 31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||9,255.83||39.74%||8,800.00||54.42%||0.00||0.00%||
|应付账款||2,077.69||8.92%||1,457.90||9.02%||1,359.13||19.69%||
|预收款项||678.50||2.91%||486.40||3.01%||480.70||6.96%||
|应付职工薪酬||1,660.42||7.13%||2,533.74||15.67%||2,260.73||32.76%||
|应交税费||225.91||0.97%||600.31||3.71%||683.99||9.91%||
|其他应付款||8,850.09||38.00%||1,710.01||10.58%||1,451.89||21.04%||
|其他流动负债||0.00||0.00%||0.00||0.00%||9.16||0.13%||
|流动负债合计||22,748.44||97.67%||15,588.36||96.41%||6,245.61||90.49%||
|长期应付款||33.81||0.14%||33.81||0.21%||33.81||0.49%||
|递延收益||509.70||2.17%||547.24||3.38%||622.32||9.02%||
|非流动负债合计||543.51||2.31%||581.05||3.59%||656.14||9.51%||
|负债合计||23,291.95||100.00%||16,169.41||100.00%||6,901.75||100.00%||

报告期内，公司的负债随业务发展与资产规模的扩大而相应增长。2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债总额分别为 6,901.75万元、16,169.41万元和23,291.95万元。2018年末公司负债总额较2017年末增加9,267.66万元，增长134.28%；2019年6月末公司负债总额较2018年末增加 7,122.54万元，增长44.05%。从负债结构上看，2017年末、2018年末和2019年 6月末，公司流动负债占比分别为90.49%、96.41%和97.67%，非流动负债占比分别为9.51%、3.59%和2.33%，上市公司负债以流动负债为主。
2018年末公司流动负债较2017年末增加9,342.75万元，增长149.59%，主要原因系2018年公司应生产经营需要向向银行申请部分流动资金贷款，导致2018年末公司短期借款较 2017年末增加 8,800万元。2019年 6月末公司流动负债较 2018年末增加 7,160.08万元，增长45.93%，主要系公司暂未支付的 2018年度分红计入其他应付款-应付股利所致。
3、偿债能力分析
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和2019年6月 30日，上市公司主要
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|资产负债率||23.52%||16.44%||7.70%||
|流动比率（倍）||2.12||3.34||7.62||
|速动比率（倍）||2.04||3.24||7.33||

长期偿债能力方面，上市公司2017年 12月31日、2018年12月 31日和2019年6月30日的资产负债率分别为7.70%、16.44%和23.52%，呈上升趋势。但截至报告期末，上市公司资产负债率仍处于较低水平，长期偿债能力较强。
短期偿债能力方面，市公司 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月30日的流动比率分别为7.62、3.34和2.12，速动比率分别为7.33、3.24和2.04。报告期内，二者均呈下降趋势，但截至报告期末，上市公司流动比率、速动比率仍处于较高水平，短期偿债能力较强
综上所述，报告期内上市公司长短期偿债能力较强，上市公司的偿债风险较小。
4、营运能力分析
2017年度、2018年度和2019年 1-6月，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2019年 1-6月||2018 年度||2017年度|
|总资产周转率（次）||0.14||0.38||0.49||
|应收账款周转率（次）||2.56||7.92||13.50||
|存货周转率（次）||4.73||10.49||13.35||

报告期内，上市公司2018年度总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率较2017年度均有所下降，主要原因是市场竞争的加剧导致公司的营业收入、营业成本有所降低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
2017年度、2018年度和2019年 1-6月，上市公司经营情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|一、营业总收入||14,299.51||35,821.34||45,038.64||
|二、营业总成本||13,501.53||29,564.98||33,526.90||
|其中：营业成本||8,153.34||18,157.78||21,468.34||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|税金及附加||81.11||353.26||514.84||
|销售费用||1,933.59||3,787.66||3,722.96||
|管理费用||3,206.47||7,019.66||7,785.10||
|研发费用||-||-||-||
|财务费用||117.20||44.05||-76.90||
|信用减值损失||9.82||-||-||
|资产减值损失||-||202.58||112.55||
|加：其他收益||54.36||106.82||589.82||
|投资收益||114.46||894.79||0.00||
|资产处置收益||0.00||0.00||16.90||
|三、营业利润||966.80||7,257.96||12,118.46||
|加：营业外收入||7.18||9.66||51.28||
|减：营业外支出||3.14||152.78||192.16||
|四、利润总额||970.84||7,114.84||11,977.57||
|减：所得税费用||178.04||911.03||1,081.27||
|五、净利润||792.80||6,203.82||10,896.30||
|归属于母公司所有者的净利润||610.94||6,039.08||11,128.49||
|少数股东损益||181.86||164.73||-232.19||

 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，上市公司分别实现营业收入 45,038.64万元、35,821.34万元和 14,299.51万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,128.49万元、6,039.08万元和619.94万元。受市场竞争加剧及公司降价销售等因素的影响，公司收入、利润均呈下降趋势。
2、营业收入分析
2017年度、2018年度和2019年 1-6月，上市公司营业收入构成情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|民爆器材||7,397.47||51.73%||25,430.46||70.99%||37,326.88||82.88%||
|运输服务||395.46||2.77%||1,471.95||4.11%||1,621.97||3.60%||
|爆破服务||6,346.21||44.38%||8,594.29||23.99%||5,780.88||12.84%||
|其他||160.37||1.12%||324.63||0.91%||308.91||0.68%||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-6月||||2018年度||||2017年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|合计|14,299.51||100.00%||35,821.34||100.00%||45,038.64||100.00%||

报告期内，上市公司的营业收入主要是民爆器材销售收入，2017年、2018年和 2019年1-6月分别占营业收入的82.88%、70.99%和51.73%。受市场竞争加剧等影响，为维护客户关系、保持市场占有率，上市公司报告期内采取了降价销售的原则，对民爆器材销售业务收入造成了较大影响影响。同时，随着上市公司一体化战略的稳步实施，爆破服务业务收入呈不断增长的趋势，2017年、2018年和 2019年1-6月分别占营业收入的12.84%、23.99%和44.38%。
3、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|
|毛利率|42.98%|49.31%|52.33%|
|净利率|5.54%|17.32%|24.19%|
|加权平均净资产收益率|0.75%|7.49%|14.42%|

报告期内，上市公司毛利率分别为52.33%、49.31%和43.41；净利率分别为21.19%、17.32%及6.21%，均呈现下滑趋势。上市公司近年来盈利能力下降的原因包括：①民爆市场放开程度进一步提升，市场竞争加剧。西藏域腾民爆有限责任公司已取得营业许可证并已于 2019年开始销售民爆器材，西藏部分大型矿业企业已实行民爆器材直供，直接从内地购买产品；②公司 2018年根据民爆市场供需情况，对区内采取了降价销售的原则，以便更好的维持客户关系，保持市场占有率；③全国各地生产民爆物品所需原材料都呈上涨趋势，同时原材料运输费用亦有所增加。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、行业基本情况
民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产企业、民爆器材流通企业、爆破服务企业。随着产业结构向全产业链发展步伐的加快，生产企业、流通企业业务相
互延伸，同时生产企业、流通企业向爆破服务延伸，产业链构成如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）爆破服务是指根据基础设施的整体建设方案和露天矿山的整体开采规划等，在对爆破区域水文、地质情况调查后，综合考虑效率、成本等因素的影响，为建设施工方以及矿山业主等提供经济、科学、合理的爆破解决方案。
爆破服务主要包括爆破设计、安全评估、钻孔、起爆等内容，爆破技术是整体爆破方案设计的核心，也是决定整体爆破方案设计能力高低最为关键的因素。爆破技术是利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破目标所采用的一种技术，涉及数学、力学、物理学、化学和材料动力学、工程地质学等多种学科。传统的爆破作业通常仅包括炸药的装填与引爆，服务较为单一，而当前的爆破作业则倾向于将爆破设计、钻孔施工、装填炸药、爆破和爆破检测、爆破物（剥离物或矿石）的铲运及运输、矿石粉碎等爆前、爆中和爆后各环节融为一体，为客户提供更为完整的爆破服务。
爆破服务的主要领域如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）现代爆破技术广泛应用于矿山开采、水利水电工程、铁路交通以及基础设施建设等国民经济建设领域，是直接为国民经济建设服务的各种工业生产和开挖施工的重要技术手段之一，为国民经济建设做出了重大贡献。
2、市场供求状况及变化原因
（1）市场供求状况
1）市场供给情况
根据《中国爆破器材行业工作简报》的统计数据，2010-2018年，我国民爆生产企业的销售总额和利润总额情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2010-2018年民爆生产企业销售总额及利润总额
400.0
341.3
350.0 322.1
328.9 329.5
307.7
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||273.9253.6||||
|4|8.6|49.5|50.6|58.7|5|6.2|37.7|31.2|39.2|

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
生产企业销售总额（亿元） 生产企业利润总额（亿元）
如上图所示，2010-2013年在我国基础设施建设和固定资产投资迅速增长的拉动下，民爆产品的供给保持一定的年增长速度，民爆行业呈现上升趋势，我国民爆生产企业销售总额从2010年的278.30亿元增长至2013年的341.30亿元，年均复合增长率为7.14%；
民爆生产企业利润总额从2010年的 48.60亿元增长至2013年的 58.70亿元，年均复合增长率为6.55%。
2014年-2016年，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆产品供给有所下滑。但自 2017年以来，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸产业链、进一步加快民爆一体化进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业整体运行情况所有好转。2017年我国民爆生产企业销售总额约 278亿元，生产企业利润总额约39亿元；2018年我国民爆生产企业销售总额约308亿元，生产企业利润总额约45亿元.
2）市场需求情况
目前，民爆产品及爆破工程服务主要用于矿山开采、基础设施建设和城镇化建设等，其中70%以上用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采。2014-2018年，工业炸药销售流向占比变化图如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2014-2018年工业炸药销售流向占比变化图
30.0%
29.0%
29.3%
28.0%
27.0%
26.0%
27.2%
24.9%
27.1%
25.0%
24.2%
25.7%
25.2%
23.7%
24.0% 24.9%
24.6%
23.0% 24.0%
23.4%
22.0%
22.7%
23.8%
21.0%
22.1%
20.0%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
煤炭开采 金属矿山 非金属矿山
2018年度，这三类矿山使用工业炸药占比74.2%，其中用于金属矿山的工业炸药占炸药总量的27.1%，其次为煤炭开采和非金属矿山，分别占炸药总量的23.7%和23.4%。
民爆行业的发展和采矿业的发展息息相关。
从地区行业发展来看，随着国内产业结构的调整，我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快。中西部地区发挥资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势，积极承接国内外产业转移，承担着深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。
民爆行业呈现出东部沿海、东北部分地区以及长三角经济发达地区产能过剩，中西部地区需求旺盛的两种局面。区域需求的不均衡造成了全国各地区民爆产品产量增长情况各异：根据《中国爆破器材行业工作简报》，2018年全国共 23个省份工业炸药年产量实现同比正增长，其中：西藏、宁夏、陕西和新疆 4个地区年产量增幅超过30%；有 6个省份工业炸药年产量同比均有不同程度下降，其中吉林、河南和江苏地区的幅超过5%。
在我国经济增速放缓、能源结构调整、基础设施建设速度减慢，以及去产能煤炭、铁矿石等矿山总体需求减少等多重因素的影响下，民爆器材及爆破工程的需求量出现一定程度的下降。但行业产业政策引导民爆企业转变发展方式，延伸产业链，加快民爆一体化进程，通过推进行业技术进步，企业深度融合等一系列措施，企业的竞争力会得到进一步加强，随着经济结构调整效果的逐步显现，大矿山开工复苏，基础建设投资政策逐渐落实，将会有效改善目前经济形势，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
（2）市场发展前景
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施等重点工程项目建设速度减慢等多重因素的影响下，工业用电量下行，煤炭、铁矿石等矿山开工不足，民爆器材需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展方式，延伸产业链，进一步加快民爆一体化进程，通过推进行业技术进步，企业深度融合等一系列措施，企业的竞争力会得到进一步加强，随着大的经济背景转好，基础建设投资政策逐渐落实，将会有效改善目前经济形势，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，“十三五”期间要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊。打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能。完善广覆盖的基础网络，加快中西部铁路建设，推进普通国省道提质改造和瓶颈路段建设，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加强农村公路、通用机场建设，推进油气管道区域互联。提升邮政网络服务水平，加强快递基础设施建设。
“十三五”期间要优化提升东部地区城市群，建设京津冀、长三角、珠三角世界级城市群，提升山东半岛、海峡西岸城市群开放竞争水平。培育中西部地区城市群，发展壮大东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原城市群，规划引导北部湾、山西中部、呼包鄂榆、黔中、滇中、兰州－西宁、宁夏沿黄、天山北坡城市群发展，形成更多支撑区域发展的增长极。促进以拉萨为中心、以喀什为中心的城市圈发展。建立健全城市群发展协调机制，推动跨区域城市间产业分工、基础设施、生态保护、环境治理等协调联动，实现城市群一体化高效发展。上述各种因素都为民爆产品长期的市场需求提供了保障。此外，根据国土资源部 2016年 11月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》中指出，到 2020年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现 5-8个亿吨级油田和5-10个千亿立方米级油田，建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，大中型矿山比例超过12%，主要矿产资源产出率提高15%，完成50万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，建立矿产资源国家权益金制度等。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的发展空间和持续不竭的发展动力。
3、行业利润水平变动趋势及变动原因
现阶段我国爆破服务行业差异化竞争趋势非常明显，行业内众多资质、技术、资金、设备实力较弱的从业企业主要以“游击战”的模式在小型爆破项目领域拓展业务，由于小型爆破项目的从业企业众多、规模较小、整体效率较低、资源浪费严重，因此小型爆破项目整体利润水平较低，盈利的持续性也难以得到保证，从业企业的整体利润水平一般。
（二）行业竞争格局和市场化程度
2010年之前，由于我国矿产资源分布广泛、开采方式较为多样、分管行业协会众多，基础设施建设项目地理分布分散，导致我国爆破服务市场集中度较低。在小型矿山开采及城市建筑物爆破拆除领域，由于资质、技术要求较低，设备、资金规模要求较小，存在从业企业“散、乱、小”特征。在大中型矿山开采及基础设施建设工程领域，由于周期较长、施工难度较大，对安全、环保要求较高，爆破服务企业普遍在行业资质、爆破技术水平、人员素质、设备水平、行业经验方面有较强的竞争力。
近年来，国内众多民爆器材生产企业在国家鼓励“民爆一体化”政策的推动和自身产业链延伸需求的共同作用下，纷纷由民爆器材生产领域向下游延伸，积极开拓包括矿山开采、中大型基础设施建设在内的各项爆破服务业务。但在“民爆一体化服务”模式中，整体爆破方案设计环节技术含量最高、爆破作业精准度要求高、安全实施难度最大，是“民爆一体化服务”模式的核心环节，由民爆器材生产领域向爆破服务领域延伸技术难度较大。目前，国内众多积极向爆破服务领域进行产业链延伸的民爆企业中，爆破服务业务规模较大的包括保利久联控股集团有限责任公司、葛洲坝易普力股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公司，其他企业的爆破服务业务规模相对较小，业务拓展范围也大多局限于所在省份内。
尽管 2014年底国家取消了民爆器材出厂指导价，并要求各省市取消对民爆器材流通费率的管理，标志着民爆行业迈出市场化进程的新一步，但由于民爆产品的特性，民爆器材大范围、远距离经营能力受到较大限制，不论是民爆器材销售还是爆破工程，短
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）期内全国范围内的充分竞争格局尚无法完全形成，区域性市场格局预计将在未来一段时间内持续存在。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策推动行业发展
《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，使民爆行业进入了发展改革和结构优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，确保行业健康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。
此外，随着《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》的颁布，民爆行业将继续推进企业兼并重组，做大做强优势企业，争取在“十三五”末，出现3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。在此基础上，行业主管部门将通过尽可能的政策扶持，充分鼓励具备条件的优势骨干企业再进一步强强联合，推动民爆行业进一步发展。
（2）一体化经营的趋势
随着《民用爆炸物品安全管理条例》赋予生产企业自主销售产品的权利以及《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》中提出的“推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。引导民爆销售企业充分利用良好的仓储、运输、配送能力，积极与上下游企业整合，提高服务能力，开创新的服务模式”，原有的“生产企业→经营企业→使用单位”的产品流通格局开始发生变化，部分爆破服务公司开始不通过经营企业直接向生产企业采购，民爆生产企业也开始重视加强与经营企业的整合并向爆破服务领域拓展。随着《行业结构调整指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。民爆企业
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）生产、销售、爆破服务一体化经营方式的实施，既有利于促进产品生产、使用环节的统一结合，提高产品质量、服务水平及行业本质安全，也有利于增加企业的利润增长点，提升盈利能力及核心竞争力。
（3）中西部地区将面临较大的发展机遇
民爆行业在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用。目前我国经济增长保持良好势头，积极扩大内需，深化能源及矿产资源综合开采利用，加大铁路、公路等基础设施建设，投资兴修水利工程，深入落实西部大开发战略，大力推进各区域振兴规划是我国长期基本经济政策，为民爆行业的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的市场空间。
随着国内产业分工的调整，我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快。中西部地区发挥资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势，积极承接国内外产业转移，是深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。未来几年，东部沿海、东北以及长三角经济发达地区对民爆器材的需求将呈下降趋势，中部的需求维持在现有水平，西部的需求则会有明显增加，中西部民爆企业将面临良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）技术水平尚待提高
我国民爆行业基础研究较为薄弱，制约了我国民爆行业整体科技创新能力，导致民爆行业部分技术装备水平与发达国家相比尚存在有一定差距，而民爆行业的科研难度、巨额资金投入以及科研效益的不确定性，也令规模较小的民爆企业无力实现自主创新。
（2）产能布局失衡
由于行业主管部门严格控制新增产能，所以民爆生产企业未来获得新增产能受到一定程度限制。生产企业在无法获得新增产能的情况下，如何提高产品附加值、延伸产业链、横向兼并等成为了民爆生产企业实现持续发展、进一步做大做强亟待解决的问题。
目前我国民爆行业的产能分布呈现东部相对饱和、中西部相对不足的局面，行业主管部门原则上控制全国范围内审批新增产能，鼓励产能以企业兼并重组等方式在省际内有序合理流动，动态调节解决地区间产能失衡、产能转移等问题。但是由于产能调节转
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）移涉及面广、周期长、成本高、不利于民爆企业及时把握市场机遇调整产能。
（四）进入行业的主要壁垒
1、行业资质壁垒
爆破技术是爆破服务的核心，是运用工业炸药进行工程作业的过程，具有一定的高风险性，其特点是在保证安全和精准的条件下完成具体爆破作业，因此，国家对爆破服务领域实行严格的市场准入制度，行业资质要求较高。
根据国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》规定：“申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民政府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合相关规定条件的有关材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起 20日内进行审查，对符合条件的，核发《爆破作业单位许可证》”。
住建部对爆破应用服务企业从业资质也有着严格的审批程序，住建部颁布的《建筑业企业资质等级标准》及配套的《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质管理规定实施意见》等一系列规范性文件对爆破服务企业的从业资质、技术人员资格认证、施工人员持证上岗及作业标准、技术设备等制定了较高要求，成为进入本行业的主要资质壁垒。
2、品牌经验壁垒
爆破服务行业的特点是在保证安全与精准的条件下完成具体爆破开采作业，爆破失败往往会造成极其严重的后果和影响，因此，爆破服务业务的招标方对爆破服务企业的品牌和以往项目经验等方面都有很高的要求，对于规模和影响力都较大的高端项目来讲，通常只有少数具有较高等级资质、较高声誉和丰富项目经验的优势企业才具备竞标资格。
（五）行业的技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业的技术水平及技术特点
爆破技术是利用工业炸药爆炸产生的巨大能量作为生产手段，为国民经济建设服务的一种技术，广泛应用于矿山开采、水利水电工程、公路铁路交通、基础设施建设和建筑拆除等工程中。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在建国以前，露天矿山开采过程中涉及到相关爆破技术几乎是一片空白，用炸药开山采用打眼放炮的模式，操作完全依赖于实施者的经验，开采效率十分低下。建国以后，国家从苏联引进了爆破技术，并且在各种项目实施中迅速普及应用。仅以铁路建设效率一项评估就提高了工效 20倍以上。目前，随着露天矿山开采过程中机械化施工的程度越来越高，对爆破技术提出了新的要求。因为要解决机械化施工中挖、装、运、卸等配套实施问题，就要求满足机械化施工对于岩石破碎的要求。以前的硐室大爆破技术破碎块度不均，二次破碎又会影响机械的使用效率。而采用一般的钻孔爆破，其生产效率极低，远远无法满足挖装机械作业和生产的要求，在此要求下，深孔爆破技术迅速发展，该技术可以根据挖装机械的不同斗容量，合理控制岩石破碎的块度大小、爆堆形状、爆落方量，从而充分发挥机械的使用效能。
目前，无论从爆破规模还是爆破精度上看，我国的爆破技术都达到了很高的水平，已发展形成包括建筑物拆除爆破、切割爆破、定向爆破、预裂爆破、光面爆破、成型爆破、水压爆破、膨胀剂爆破、燃烧剂爆破等一系列爆破技术理论，并拥有相应的配套器材和施工工艺，同时在硐室爆破、拆除爆破、预裂爆破、光面爆破等爆破技术研究与应用方面达到世界先进水平。
2、行业特有的经营模式
（1）各环节实行许可证制度
国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。
（2）一体化经营趋势
民爆行业主要包括生产、销售和爆破服务三大业务。过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。民爆生产、流通企业借助其许可产能、销售
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）网络、客户优势，已逐步将产业延伸至爆破服务领域。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。
（2）区域性
民爆器材属国家专控产品，由于过去浓厚的计划经济色彩延续，部分地区对企业经营活动的行政干预仍比较突出，地方保护、地区封锁仍不同程度地存在。此外，民爆产品远距离运输的成本较高且风险系数相对较高，因此，民爆行业存在一定程度上的区域性特征，省级市场之间封锁较为严重。随着《民用爆炸物品安全管理条例》的推出和民爆行业相关产业政策的贯彻实施，市场化程度不断提高，区域性特征正趋于弱化。但由于民爆产品的特性，民爆器材大范围、远距离经营能力受到较大限制，同时传统的市场格局在短期内难以，改变不论是民爆器材销售还是爆破工程，短期内全国范围内的充分竞争格局尚无法完全形成，区域性市场格局预计将在未来一段时间内持续存在。
（3）季节性
民爆行业的季节性主要体现在终端用户的开工季节性上。一般而言，每年的第一季度为淡季，一是由于春节假期的影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工；二是由于春季的雨水较多，工地施工节奏较缓。而每年的第二季度至第四季度由于下游用户正常开工，需求一般较为均衡。故受下游市场的季节性影响，民爆行业也呈现每年第一季度为淡季，第二季度至第四季度较为均衡的季节性特征。
（六）所处行业与上下游行业之前的关联性
1、上下游产业链
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、上游行业对本行业的影响
爆破工程行业的上游为民爆产品生产、销售流通企业，而民爆产品生产所需的基础化工原料行业，其中硝酸铵为工业炸药最主要的原材料，硝酸铵行业的变化对民爆行业具有重大影响。硝酸铵是价格波动比较大的重要化工原料，其价格的波动对民爆器材的价格产生重大影响。2013年硝酸铵单价从 2011年的 2,100元/吨左右下降到 1,500元/吨左右，2014-2015年持续低位徘徊，进入2016年以后，开始持续上涨，至2017年末上涨至约1,805元/吨；2018年硝酸铵价格继续上涨，至 2018年末达2,051元/吨左右。
目前，我国硝酸铵行业的行业集中度较高，主要生产企业分布在西南、西北、华北及华东等地区，局部地区运输受限制时常会出现供不应求及成本过高状况。
3、下游行业对本行业的的影响
爆破工程服务的下游行业主要包括矿业开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、石油勘探等领域。民爆行业的发展与 GDP增长速度和固定资产投资有很高的正相关性，随着经济结构调整效果的逐步显现，大矿山开工复苏，基础建设投资政策逐渐落实，将对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“十三五”期间，国家将继续推行城镇化建设、西部大开发、振兴东北老工业基地和促进中部地区崛起等重大发展战略，基础设施建设包括铁路、高速公路、重要支线机场等交通设施建设仍是重点投资领域。这些因素都将有利于保证民爆行业的总体需求。
（七）标的资产的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
标的公司是辽宁省知名的爆破服务企业，拥有一级爆破作业、二级矿山总承包、危险货品运输资质等相关资质。目前标的公司在辽宁省内占有较高的市场份额，同时稳步开展西藏、宁夏、黑龙江、内蒙等地区的业务。
2、核心竞争力
（1）资质齐全优势
标的公司拥有爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及矿山工程施工总承包贰级资质，截至报告期末共有高级爆破工程技术人员15人、中级爆破工程技术人员12人，技术先进、经验丰富、综合实力突出、资质等级较高，能为各类矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。在多个爆破项目中，成远股份以过硬的技术和优质的服务获得了业主及合作方的一致好评。此外，标的公司还具备危险品货物运输资质、爆破振动相关检验检测资质等，齐全业务资质可为客户提供最优的整体服务方案。
（2）管理优势
标的公司一直从事爆破工程服务，积累了丰富的民爆企业管理经验，培养了一批经验丰富的爆破工程技术人员和经营管理人员。同时标的公司的核心管理层较为稳定，多年来一直从事爆破工程服务和经营管理，积累了丰富的行业经营管理经验。通过统一化的管理模式、管理制度和管理流程，标的公司及下属各子公司的整体优势得以充分发挥，公司内部各种资源实现了优化配置。
三、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金||423.03|2.53%|562.17|3.61%|371.84|3.35%|
|应收票据||-|-|780.86|5.02%|324.00|2.91%|
|应收账款||7,887.04|47.09%|8,592.83|55.25%|5,154.89|46.38%|
|应收款项融资||954.00|5.70%|-|-|-|-|
|预付款项||503.13|3.00%|197.72|1.27%|300.06|2.70%|
|其他应收款||410.70|2.45%|471.00|3.03%|413.80|3.72%|
|存货||983.25|5.87%|193.15|1.24%|231.77|2.09%|
|其他流动资产||13.98|0.08%|6.98|0.04%|1.79|0.02%|
|流动资产合计||11,175.11|66.73%|10,804.71|69.47%|6,798.15|61.16%|
|长期应收款||140.00|0.84%|80.00|0.51%|-|-|
|固定资产||3,920.09|23.41%|3,199.83|20.58%|3,224.22|29.01%|
|在建工程||151.00|0.90%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产||768.19|4.59%|780.28|5.02%|497.60|4.48%|
|长期待摊费用||80.29|0.48%|-|-|3.21|0.03%|
|递延所得税资产||288.37|1.72%|311.75|2.00%|272.08|2.45%|
|其他非流动资产||224.80|1.34%|375.40|2.41%|320.00|2.88%|
|非流动资产合计||5,572.74|33.27%|4,747.26|30.53%|4,317.11|38.84%|
|资产总计||16,747.85|100.00%|15,551.97|100.00%|11,115.26|100.00%|

截至2017年末、2018年末及 2019年6月末，成远股份资产总计分别为 11,115.26万元、15,551.97万元和16,747.85万元，资产规模不断增长，主要是由于成远股份主营业务发展良好，业务规模随之增加所致。从资产结构上看，截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，流动资产占资产总额的比例分别为61.16%、69.47%及66.73%，报告期内呈上升趋势，主要原因系应收票据及应收账款的金额及占比均呈增长趋势。
报告期内，占比较高的资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产。报告期内，成远股份主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
标的公司的货币资金主要由银行存款组成。截至2017年末、2018年末及2019年6
月末，标的公司的货币资金分别为371.84万元、562.17万元及 423.03万元，占资产总
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计的比例分别为3.35%、3.61%及2.53%。
标的公司货币资金2018年末较 2017年末增加190.33万元，增长51.19%，主要系成远股份2018年度收入规模扩大，相应客户回款增加所致。2019年6月末货币资金较2018年末减少 139.14万元，降低24.75%，主要系标的公司2019年5月派发2018年度分红所致。
（2）应收票据
报告期内，标的公司应收票据构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|银行承兑汇票||-||430.86||232.00||
|商业承兑汇票||-||350.00||92.00||
|合计||-||780.86||324.00||

标的公司应收票据主要为银行承兑汇票。截至2017年末及2018年末，标的公司的应收票据分别为324.00万元及 780.86万元。2018年末应收票据较2017年末增加 456.86万元，增长141.01%，主要系标的公司收入规模以及票据结算方式规模的增加所致。2019年1月1日，标的公司执行新金融工具准则，将预计背书或贴现的应收票据调整至“应收款项融资”科目。
（3）应收账款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的应收账款分别为5,154.89万元、8,592.83万元及7,887.04万元，占资产总计的比例分别为46.38%、55.25%及47.09%。
报告期内标的公司的应收账款呈上升趋势，主要系标的公司收入增长，导致应收账款相应增长。
报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||2019年 6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|1年以内||7,793.27||8,385.81||4,527.71||
|1-2 年||289.14||243.78||299.47||
|2-3 年||104.06||197.43||144.69||
|3-4 年||125.62||128.47||636.20||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||2019年 6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|4-5 年||104.03||318.06||45.91||
|5年以上||448.70||237.27||368.65||
|合计||8,864.83||9,510.82||6,022.62||

截至2019年6月30日，标的公司应收账款前五名客户明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余|||
||单位名称||金额||||坏账准备|
||||||额比例|||
|内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,806.14||54.22%||240.31||
|辽阳顺锋钢铁有限公司||679.95||7.67%||34.00||
|黑龙江陆玖矿业有限公司||313.50||3.54%||15.67||
|辽阳千山水泥有限责任公司||309.44||3.49%||20.17||
|吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司||303.93||3.43%||15.20||
|合计||6,412.96||72.35%||325.35||

1）标的公司应收账款余额占比较高的原因及账龄情况
①结合标的公司经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收账款余额占总资产比例较高的原因
报告期末公司应收账款分别为 5,154.89万元、8,592.83万元、7,887.04万元，资产总额分别为 11,115.26万元、15,551.97万元、16,747.85，应收账款占总资产的比例分别为46.38%、55.25%、47.09%，其中受标的公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司的应收账款占总资产的比重较高。具体原因如下：
标的公司所属行业为爆破服务业，主要从事爆破设计、施工，属于民用爆破物品行业的爆破服务业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款占总资产比重相对较高。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为 3-6个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。标的公司2018年营业收入 19,565.96万元，同比增长59.32%，2019年 1-6月营业收入 9,541.11万元，同
比增长18.19%。应收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。综合上述因素，
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司在报告期末形成较大金额的应收账款。
②应收账款周转率低于行业均值的原因及合理性
民爆行业上市公司主要经营民爆器材销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比例普遍较低，仅有少数民爆行业上市公司爆破服务相关业务收入占比超过60%；而标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上。由于爆破服务的特点，爆破服务的客户回款期相对长于爆材销售客户，因此标的公司应收账款周转率低于民爆行业上市公司，具有合理性。
③一年以内的应收账款按照1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月细分账龄状况披露情况
截至2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司一年以内的应收账款余额分别为 4,527.71万元、8,385.81万元及 7,793.27万元，占应收账款余额的比例分别为75.18%、88.17%及87.91%。
报告期内，标的公司一年以内的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2019 年6月30 日|2018 年 12 月31 日|2017 年 12月 31 日|
|1个月以内|2,477.55|2,569.84|1,155.20|
|1-3个月|2,624.23|3,375.67|2,687.08|
|3-6个月|2,284.29|2,030.08|531.93|
|6-9个月|266.89|288.35|129.35|
|9-12个月|140.31|121.87|24.15|
|合计|7,793.27|8,385.81|4,527.71|

2）标的公司应收账款占比及周转率与同行业对比
①应收账款占比情况
报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款占总资产比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年6月30日|2018 年 12 月31日|2017 年 12月 31 日|
|高争民爆|6.11%|5.21%|4.37%|
|同德化工|7.19%|6.19%|4.85%|
|凯龙股份|6.91%|6.14%|7.60%|
|宏大爆破|23.11%|21.54%|25.09%|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2019 年6月30日||2018 年 12 月31日||2017 年 12月 31 日||
|久联发展||47.69%||46.17%||48.76%||
||成远股份||47.09%||55.25%||46.38%|

民爆行业上市公司主要经营民爆器材生产销售及爆破服务，其中爆破服务占其收入比例普遍较低，上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过60%的上市公司仅有宏大爆破和久联发展。从上表可知，宏大爆破、久联发展的应收账款占总资产的比例显著高于其他主要从事民爆器材生产销售的上市公司。标的公司的应收账款余额占总资产比例高于宏大爆破，主要原因是宏大爆破从事矿石总包业务，其用于矿山开采的机器设备、运输设备金额较大，故总资产金额较大，以致宏大爆破的应收账款余额占总资产比例低于标的公司。标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上，无民爆器材生产业务，业务发展对固定资产的需求相对较小，具有“轻资产”的特点。因此，标的公司应收账款占总资产比例高于民爆行业上市公司，具有合理性。
从业务性质上来看，标的公司与建筑行业上市公司相似，均从事工程施工业务，普遍具有单一客户的工程量大、服务周期长，并按施工进度与客户结算，由于客户主要为大中型客户，结算资金量大，结算周期较长，所以应收账款占总资产比重较高。
标的公司应收账款占总资产的比例与“建筑装饰和其他建筑业（E50）”的上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年6月30日|2018 年 12 月31日|2017 年 12月 31 日|
|建筑装饰和其他建筑业||||
||44.93%|43.74%|42.38%|
|上市公司平均值||||
|建筑装饰和其他建筑业||||
||47.73%|47.27%|47.83%|
|上市公司中位数||||
|成远股份|47.09%|55.25%|46.38%|

注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”的 30家上市公司，相关指标剔除明显偏离的 3家上市公司（ST创兴、汇丽B、名雕股份）；数据来源于同花顺iFinD-金融数据终端。
从上表可知，标的公司2017年末、2019年6月末占比与建筑装饰和其他建筑业上市公司平均水平相近；标的公司 2018年末应收账款占总资产比例偏高主要系 2018年度收入较同期大幅增长，应收账款规模扩大所致。
②应收账款周转率情况
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司与部分民爆行业上市公司的应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|高争民爆|2.56|7.92|13.50|
|同德化工|3.44|11.68|10.17|
|凯龙股份|3.37|8.97|8.17|
|宏大爆破|1.58|3.03|2.85|
|久联发展|0.43|1.35|1.52|
|成远股份|1.16|2.85|2.74|

上表所列上市公司中，爆破工程/矿山开采收入占比超过60%的上市公司为宏大爆破和久联发展。从上表可知，久联发展、宏大爆破的应收账款周转率低于其他民爆行业上市公司。标的公司报告期内主要从事爆破服务业务，爆破服务占收入比例在90%以上；由于爆破服务的特点，其客户回款期相对长于爆材销售业务客户，因此标的公司应收账款周转率低于民爆行业上市公司，具有合理性。
标的公司应收账款周转率与“建筑装饰和其他建筑业（E50）”的上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|建筑装饰和其他建筑业||||
||0.78|1.92|1.93|
|上市公司平均值||||
|建筑装饰和其他建筑业||||
||0.68|1.61|1.56|
|上市公司中位数||||
|成远股份|1.16|2.85|2.74|

注：建筑装饰和其他建筑业上市公司范围为证监会行业分类“建筑装饰和其他建筑业”的 30家上市公司，相关指标剔除明显偏离的 4家上市公司（ST创兴、汇丽B、东易日盛、名雕股份）；
数据来源于同花顺iFinD-金融数据终端。
从上表可知，报告期内标的公司应收账款周转率高于建筑装饰和其他建筑业上市公司平均水平。
3）应收账款坏账计提情况及同行业对比
①标的公司报告期应收账款坏账准备的计提政策及比例，计提金额等情况
I.2017年、2018年标的公司应收账款坏账准备的计提政策
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据
表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5.00||
|1－2 年||10.00||
|2－3 年||20.00||
|3－4 年||30.00||
|4－5 年||50.00||
|5年以上||100.00||

对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
标的公司经对单项金额重大、单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项进行减值测试后，不存在需按单项计提坏账准备的情况。标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例和金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||||2017.12.31|||||
||账龄|||||||||||||
||||||||计提比例||||||计提比例|
||||应收账款||坏账准备||||应收账款||坏账准备|||
||||||||（%）||||||（%）|
|1年以内||8,385.81||419.29||5.00||4,527.71||226.39||5.00||
|1至2年||243.78||24.38||10.00||299.47||29.95||10.00||
|2至3年||197.43||39.49||20.00||144.69||28.94||20.00||
|3至4年||128.47||38.54||30.00||636.20||190.86||30.00||
|4至5年||318.06||159.03||50.00||45.91||22.96||50.00||
|5年以上||237.27||237.27||100.00||368.65||368.65||100.00||
|合计||9,510.82||917.99||-||6,022.62||867.73||-||

 II.2019年1-6月标的公司应收账款坏账准备的计提政策：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
||||
|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5.00|
|1－2 年||10.00|
|2－3 年||20.00|
|3－4 年||30.00|
|4－5 年||50.00|
|5年以上||100.00|

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
经减值测试，标的公司不存在某项应收账款已经发生信用减值需对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失的情况。标的公司应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019.6.30|||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||7,793.27||389.66||5.00||
|1至2年||289.14||28.91||10.00||
|2至3年||104.06||20.81||20.00||
|3至4年||125.62||37.69||30.00||
|4至5年||104.03||52.02||50.00||
|5年以上||448.70||448.70||100.00||
|合计||8,864.83||977.79||-||

①标的公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致
标的公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司的应收账款坏账准备计提金额为867.73万元、917.99万元、977.79万
元，坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别14.41%、9.65%、11.03%，坏账准备计
提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致，具体分析如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）I.标的公司应收账款的账龄结构与信用账期分布相一致
标的公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为 3-6个月的信用账期，使得标的公司应收账款的账龄主要集中在 1年以内。2017年末、2018年末、2019年6月末标的公司账龄在 1年以内的应收账款占比分别为75.18%、88.17%、87.91%，与实际业务情况相一致，其中账龄组合结构占比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末余额|||2018年末余额|||2017年余额|||
||账龄|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|1年以内||7,793.27||87.91%||8,385.81|88.17%||4,527.71|75.18%||
|1年以上||1,071.56||12.09%||1,125.01|11.83%||1,494.91|24.82%||
|合计||8,864.83||100.00%||9,510.82|100.00%||6,022.62|100.00%||

II.标的公司应收账款的期后回款占比较高，符合标的公司的业务特点
截至本报告书签署日，标的公司应收账款的期后回款金额4,635.07万元，占 2019年 6月末应收账款期末的比例为52.29%，期后回款情况较好，与标的公司的业务特点相符合。标的公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或无法回款的情况，亦不存在大额坏账损失的情况。
III.与同行业上市公司应收账款账龄分布相一致、坏账计提比例相一致
2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高争民|同德化工|凯龙股|宏大爆|雪峰科技|久联发展|行业平|标的公|
||时间|账龄|||||||||
||||爆||份|破|||均|司|
|||1年以|||||||||
||||89.83%|84.57%|91.16%|79.20%|91.81%|58.34%|82.49%|81.26%|
|||内|||||||||
|||1-2年|0.27%|7.04%|5.86%|8.71%|4.79%|29.86%|9.42%|10.95%|
|2019年6月末||2-3年|1.02%|4.10%|2.98%|3.60%|0.99%|7.47%|3.36%|3.75%|
|||3-4年|0.20%|1.05%||5.25%|0.82%|3.55%|1.81%|2.08%|
|||4-5年|0.13%|0.06%||2.06%|0.37%|0.33%|0.49%|0.55%|
|||5年以|||||||||
||||8.55%|3.19%||1.19%|1.21%|0.45%|2.43%|1.41%|
|||上|||||||||
|||1年以|||||||||
||2018年末||84.73%|88.07%|89.65%|73.09%|93.04%|68.81%|82.90%|82.59%|
|||内|||||||||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||高争民爆|同德化工|凯龙股|宏大爆|雪峰科|久联发|行业平|标的公|
|时间|账龄|||||||||
|||||份|破|技|展|均|司|
||1-2年|3.48%|5.05%|7.25%|12.12%|2.31%|19.22%|8.24%|9.03%|
||2-3年|0.70%|2.07%|2.64%|4.43%|1.39%|7.66%|3.15%|3.55%|
||3-4年|0.00%|1.16%|0.30%|7.23%|1.24%|3.07%|2.17%|2.53%|
||4-5年|0.79%|0.07%|0.12%|1.81%|0.46%|0.37%|0.60%|0.57%|
||5年以|||||||||
|||10.30%|3.58%|0.03%|1.32%|1.56%|0.88%|2.95%|1.72%|
||上|||||||||
||1年以|||||||||
|||82.17%|82.31%|89.22%|75.86%|90.66%|60.14%|80.06%|79.71%|
||内|||||||||
||1-2年|1.17%|7.62%|8.85%|10.16%|3.27%|33.53%|10.77%|12.36%|
||2-3年|0.00%|3.75%|0.79%|8.84%|1.67%|3.91%|3.16%|3.69%|
|2017年末||||||||||
||3-4年|0.99%|0.13%|0.38%|2.65%|1.13%|0.60%|0.98%|0.98%|
||4-5年|3.22%|1.93%|0.38%|1.40%|2.46%|1.23%|1.77%|1.53%|
||5年以|||||||||
|||12.45%|4.27%|0.39%|1.09%|0.80%|0.60%|3.27%|1.73%|
||上|||||||||

如上表所述，2017年末、2018年末、2019年6月末标的公司应收账款账龄主要分布在 1年以内，报告期账龄结构比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。
标的公司与同行业上市公司的应收账款坏账计提比例对比如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||高争民爆||同德化工|凯龙股份||宏大爆破||雪峰科技||久联发展||行业平均||标的公司|
|1年以内||5%||5%||5%|5%||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%|10%||10%||7%||9%||10%||
|2-3年||20%||20%||20%|30%||30%||10%||21%||20%||
|3-4年||30%||30%||50%|50%||50%||20%||38%||30%||
|4-5年||50%||50%||70%|80%||80%||40%||61%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%|100%||100%||100%||100%||100%||

如上表所述，报告期末标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司相一致，报告期按账龄组合计提的坏账比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。
标的公司基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，标的
公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，按信用
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，并根据历史经验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据及合理性。标的公司的客户综合实力强、信用较好，且已与标的公司形成较为稳定的业务合作关系，因此基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，标的公司应收账款发生坏账的风险较低，因此标的公司应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。
（4）应收款项融资
截至2019年6月末，标的公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日|
|应收票据||954.00||
|应收账款||-||
|合计||954.00||

（4）预付款项
截至 2017年末、2018年末及2019年 6月末，标的公司的预付款项分别为 300.06万元、197.72万元及503.13万元，占资产总计的比例分别为2.70%、1.27%及3.00%。
报告期内标的公司的预付款项主要为按合同约定预付的爆材款、配件款等，其账面金额呈波动上升趋势。
报告期内，标的公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||449.45||89.33%||94.15||47.62%||160.50||53.49%||
|1至 2年||11.16||2.22%||60.26||30.48%||65.61||21.87%||
|2至 3年||-||-||40.61||20.54%||25.80||8.60%||
|3年以上||42.51||8.45%||2.70||1.37%||48.15||16.05%||
|合计||503.13||100.00%||197.72||100.00%||300.06||100.00%||

（5）其他应收款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的其他应收款分别为413.80
万元、471.00万元及410.70万元，占资产总计的比例分别为3.72%、3.03%及2.45%。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内标的公司的其他应收款主要为往来款及保证金，其账面金额较稳定。
报告期内，标的公司其他应收账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||2019年 6月30日|2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|1年以内||250.75||261.41|326.41||
|1-2 年||184.28||180.31|17.31||
|2-3 年||0.27||5.41|7.30||
|3-4 年||5.29||6.50|108.97||
|4-5 年||5.44||103.02|12.01||
|5年以上||14.55||114.39|106.52||
|合计||460.57||671.03|578.52||

截至2019年6月30日，标的公司其他应收款前五名单位明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款|||
||单位名称||款项性质||金额||||坏账准备|
||||||||余额比例|||
|辽阳冀东恒盾矿业有限公司||保证金||105.00||22.80%||12.50||
|辽宁天赐钙业股份有限公司||保证金||80.00||17.37%||8.00||
|宁夏昊盛实业（集团）有限公司||保证金||10.00||2.17%||10.00||
|吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司||保证金||10.00||2.17%||0.50||
|沈阳职业技术学院||往来款||5.00||1.09%||0.25||
|合计||-||210.00||45.60%||31.25||

（6）存货
截至2017年末、2018年末及 2019年6月末，标的公司的存货分别为 231.77万元、 193.15万元及 983.25万元，占资产总计的比例分别为2.09%、1.24%及5.87%。2019年6月末存货较2018年末增加790.10万元，增长409.07%，主要系标的公司2019年上半年新开工项目增多，部分项目暂未取得结算单，导致报告期末已完工但未结算的工程施工增加所致。
报告期内标的公司的存货具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|||2018年 12月31日|||2017年 12月 31日|||
|项目||||||||||
||账面|跌价|账面|账面余额|跌价|账面|账面|跌价|账面|
||余额|准备|价值||准备|价值|余额|准备|价值|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||||2018年 12月31日|||||2017年 12月 31日|||||
||项目||||||||||||||||||
||||账面||跌价||账面||账面余额|跌价准备||账面||账面||跌价||账面|
||||余额||准备||价值|||||价值||余额||准备||价值|
|原材料||118.83||-||118.83||93.30||-|93.30||145.65||-||145.65||
|周转材料||0.81||-||0.81||1.26||-|1.26||0.00||-||0.00||
|库存商品||17.46||-||17.46||17.08||-|17.08||26.26||-||26.26||
|工程施工||846.14||-||846.14||81.50||-|81.50||59.86||-||59.86||
|合计||983.25||-||983.25||193.15||-|193.15||231.77||-||231.77||

（7）固定资产
报告期内，标的公司固定资产的基本情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|固定资产原值||7,731.22||6,812.73|6,296.78||
|固定资产累计折旧||3,735.46||3,537.23|3,072.56||
|固定资产减值准备||75.67||75.67|0.00||
|固定资产账面价值||3,920.09||3,199.83|3,224.22||

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司的固定资产原值分别为 6,296.78万元、6,812.73万元及 7,731.22万元。报告期内，标的公司固定资产原值呈现递增趋势，主要原因是随着公司经营规模的扩张，部分新项目投入生产，机器设备投资有所增加。
截至2019年6月30日，标的公司的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|账面原值|累计折旧|减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||1,211.33|435.08|0.00|776.25||
|机器设备||4,945.91|2,208.88|75.67|2,661.36||
|运输设备||1,217.71|792.34|0.00|425.37||
|电子设备及其他||356.27|299.16|0.00|57.10||
|合计||7,731.22|3,735.46|75.67|3,920.09||

标的公司的主要机器设备及房屋建筑物情况详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主
要资产情况”。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（8）在建工程
截至2019年6月末，标的公司在建工程为151.00万元，为响山药库。在建工程情况详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
（9）无形资产
截至 2017年末、2018年末及2019年 6月末，标的公司的无形资产分别为 497.60万元、780.28万元及768.19万元，占资产总计的比例分别为4.48%、5.02%及4.59%。
标的公司无形资产2018年末较2017年末增加282.68万元，增长56.81%，主要系成远股份于 2018年度购入林地使用权所致。
截至2019年6月30日，标的公司的无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权||846.40||78.29||0.00||768.11||
|业务系统软件||2.76||2.68||0.00||0.08||
|合计||849.16||80.97||0.00||768.19||

标的公司的土地使用权情况详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
（10）递延所得税资产
报告期内，标的公司递延所得税资产主要产生于标的公司资产减值准备。其具体构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日|||2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||
|资产减值准备||1,103.34||275.83|1,193.69||298.42|1,032.46||258.12|
|折旧||50.03||12.51|52.17||13.04|55.87||13.97|
|未实现内部交易损益||0.10||0.03|1.12||0.28|0.00||0.00|
|合计||1,153.47||288.37|1,246.98||311.75|1,088.33||272.08|

（11）其他非流动资产
截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司的其他非流动资产分别为
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）320.00万元、375.40万元及224.80万元，占资产总计的比例分别为2.88%、2.41%及1.34%。
标的公司其他非流动资产包括土地款、设备款及投资款，其构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|土地款||-||-||100.00||
|设备款||4.80||155.40||0.00||
|投资款||220.00||220.00||220.00||
|合计||224.80||375.40||320.00||

上表中投资款具体情况如下：2014年 4月，成远有限与薛世忠签署《股权转让协议书》，约定薛世忠将其所持4%的青岛拓极采矿服务有限公司（以下简称“青岛拓极”）股权转让给成远有限，转让价格为 300万元。《股权转让协议书》约定，转让价格对标中国黄金出资，即青岛拓极4%股权转让价格为300万元的定价，是以中国黄金出资完成、青岛拓极注册资本达到4,000万元为前提，如中国黄金出资不足使青岛拓极注册资未达到4,000万元，则4%股权转让价格同比折价；如青岛拓极注册资本超过4,000万元，转让价格不再增加。
2015年6月 4日，成远有限与薛世忠、郭勇签署《股权转让协议补充协议》，约定：将原定由薛世忠转让给成远有限4%青岛拓极股权，变更为郭勇转让给成远有限4%股权，转让价格为 300万元。成远有限与郭勇签署《股权转让协议》，约定郭勇将其所持青岛拓极4%股权（对应注册资本及实际出资 276.36万元），以 300万元的价格转让给成远有限。成远有限与郭勇另行签署了《股权转让协议补充协议》，约定股权转让价款支付节点（约定在2015年 10月1日前支付完毕全部300万元股权转让价款）。
2019年5月，成远股份与薛世忠、郭勇签署《补充协议》，①确认成远股份已经支付前述股权转让价款合计220万元；②约定前述《股权转让协议书》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议下郭勇的所有权利义务均由薛世忠承继；③在中国黄金二期投资（一期已经投资370.4万元）未到位并使得青岛拓极注册资本达到4,000万元之前，成远股份无义务支付剩余80万元股权转让价款（即4%股权之股权转让价格在此情况下为220万元）；④如 2020年 10月20日前中国黄金二期投资未到位，不能使得青岛拓极注册资本增至4,000万元，则薛世忠无息偿还成远股份已经支付的220万元股权转让价
款。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至目前，成远股份已经实际支付 220万元股权转让价款，青岛拓极目前尚未通过股东会审议股权转让事项，尚未取得其他股东放弃优先权证明，亦未办理股权转让工商登记手续。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月 31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||800.00||8.91%||380.00||4.37%||380.00||5.12%||
|应付账款||5,897.75||65.71%||5,724.83||65.90%||5,089.87||68.57%||
|预收款项||194.47||2.17%||205.36||2.36%||619.38||8.34%||
|应付职工薪酬||698.74||7.79%||697.85||8.03%||240.05||3.23%||
|应交税费||503.34||5.61%||870.57||10.02%||273.42||3.68%||
|其他应付款||411.24||4.58%||502.45||5.78%||645.71||8.70%||
|一年内到期的非流动负债||417.02||4.65%||252.72||2.91%||174.03||2.34%||
|流动负债合计||8,922.55||99.41%||8,633.77||99.39%||7,422.45||100.00%||
|长期应付款||52.81||0.59%||52.81||0.61%||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||52.81||0.59%||52.81||0.61%||0.00||0.00%||
|负债合计||8,975.36||100.00%||8,686.58||100.00%||7,422.45||100.00%||

截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，成远股份负债总计分别为 7,422.45万元、8,686.58万元和8,975.36万元，负债规模呈上升趋势。从负债结构上看，标的公司负债主要为流动负债。
报告期内，占比较高的负债为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。报告期内，成远股份主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）短期借款
截至 2017年末、2018年末及2019年 6月末，标的公司的短期借款分别为 380.00万元、380.00万元及800.00万元，占负债合计的比例分别为5.12%、4.37%及8.91%。
标的公司短期借款均为抵押借款。标的公司短期借款 2019年 6月末较 2018年末增加
420.00万元，增长100.53%，主要系成远股份随着业务规模的不断扩大，对资金需求增
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）加所致。
（2）应付账款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的应付账款分别为5,089.87万元、5,724.83万元及5,897.75万元，占负债合计的比例分别为68.57%、65.90%及65.71%。
标的公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款及工程款，报告期内随着公司经营规模的扩大有所上升。
截至2019年6月末，成远股份账龄超过一年以上的重要应付账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末余额||未偿还或结转的原因|
|辽阳新时代民爆有限责任公司||678.41||未到结算期||
|大连安泰化工有限公司||599.46||未到结算期||
|烟台金科矿山机械有限公司||391.41||未到结算期||
|辽宁红山化工股份有限公司||376.45||未到结算期||
|辽宁通隆化工有限公司||341.51||未到结算期||
|合计||2,387.23||-||

（3）预收账款
截至 2017年末、2018年末及2019年 6月末，标的公司的预收款项分别为 619.38万元、205.36万元及194.47万元，占负债合计的比例分别为8.34%、2.36%及2.17%。
标的公司应付账款主要为预收客户爆破工程款，报告期内成远股份预收款项呈下降趋势，主要系报告期内预收部分客户的爆破工程款逐渐满足结算条件，予以结算。
（4）应付职工薪酬
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的应付职工薪酬分别为240.05万元、697.85万元及698.74万元，占负债合计的比例分别为3.23%、8.03%及7.79%。
报告期内标的公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|一、短期薪酬||698.74|697.85|219.89|
|1、工资、奖金、津贴和补贴||688.58|680.01|203.39|
||2、职工福利费|0.00|0.00|0.00|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|3、社会保险费||0.00|0.00||8.99|
|其中：医疗保险费||0.00|0.00||6.88|
|工伤保险费||0.00|0.00||1.62|
||||0.00||0.49|
|生育保险费||0.00||||
|4、住房公积金||0.00|0.00||0.00|
|5、工会经费和职工教育经费||10.15|17.83||7.51|
|6、短期带薪缺勤||0.00|0.00||0.00|
|7、短期利润分享计划||0.00|0.00||0.00|
||二、离职后福利-设定提存计划|0.00|0.00||20.15|
|1、基本养老保险||0.00|0.00||19.66|
||||0.00||0.49|
|2、失业保险费||0.00||||
|3、企业年金缴费||0.00|0.00||0.00|
|三、辞退福利||0.00|0.00||0.00|
|四、一年内到期的其他福利||0.00|0.00||0.00|
||合计|698.74|697.85||240.05|

标的公司应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，其中工资、奖金、津贴和补贴是短期薪酬最重要的组成部分。报告期内，标的公司应付职工薪酬分别为240.05万元、697.85万元、及 698.74万元。2018年末应付职工薪酬较 2017年末增长 457.80万元，增幅达到190.71%，主要原因系标的公司员工人数增加及平均薪酬水平上涨，导致年末已提未支付职工工资、奖金、津贴和补贴增加所致。
（5）应交税费
截至 2017年末、2018年末及2019年 6月末，标的公司的应交税费分别为 273.42万元、870.57万元及503.34万元，占负债合计的比例分别3.68%、10.02%及5.61%。标的公司应交税费主要由应交增值税和企业所得税构成，上述应交税费为公司经营中正常发生的各类税收款项。
报告期内，标的公司应交税费构成情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|增值税||129.27|437.00||122.38|
||企业所得税|367.99|367.81||112.70|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|个人所得税||0.01||7.77||24.69||
|城市维护建设税||1.17||25.83||4.48||
|房产税||0.70||0.70||0.58||
|||||16.69||3.05||
|教育费附加||1.08||||||
|土地使用税||1.25||1.21||1.20||
|地方教育费附加||0.73||11.13||2.04||
|印花税||1.14||2.43||2.28||
||合计|503.34||870.57||273.42||

（6）其他应付款
截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的其他应付款分别为645.71万元、502.45万元及411.24万元，占负债合计的比例分别8.70%、5.78%及4.57%。标的公司其他应付款内容包括往来款和保证金等。
报告期内，标的公司其他应付款构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|高管风险金|0.00|0.00|2.65|
|往来款|50.26|61.51|87.36|
|质保金|320.00|320.00|300.10|
|代扣款项|0.06|13.61|13.15|
|其他|40.92|107.32|242.45|
|合计|411.24|502.45|645.71|

截至2019年6月末，成远股份账龄超过一年以上的重要其他应付款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末余额||未偿还或结转的原因|
|辽阳县吉洞顺成矿业有限公司||60.00||未到结算期||
|辽阳县三鑫矿业有限公司||60.00||未到结算期||
|辽阳县鑫岩矿业有限公司||60.00||未到结算期||
|辽阳县兴兴矿业有限公司||60.00||未到结算期||
|辽阳县中安矿业有限公司||60.00||未到结算期||
|合计||300.00||-||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（7）一年内到期的非流动负债
截至 2017年末、2018年末及 2019年 6月末，标的公司的一年内到期的非流动负债分别为 174.03万元、252.72万元及 417.02万元，占负债合计的比例分别2.34%、2.91%及4.65%。标的公司一年内到期的非流动负债内容为融资租赁费。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
||项目|||||||
||||/2019年 1-6月||/2018年度||/2017年度|
|资产负债率||53.59%||55.86%||66.78%||
|流动比率（倍）||1.25||1.25||0.92||
|速动比率（倍）||1.14||1.23||0.88||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,080.68||3,773.33||1,953.81||
|利息保障倍数（倍）||32.00||57.42||22.87||
|净利润（万元）||1,229.97||2,245.68||1,368.98||
|经营性现金流量净额（万元）||134.27||194.86||-687.63||

上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债÷总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+财务费用利息支出－财务费用利息收入利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）÷（财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）
报告期内，随着经营业绩的提升，标的公司偿债能力得到加强。2017年末、2018年末及 2019年6月末，标的公司资产负债率逐步降低、流动比率逐步上升。标的公司 2019年 6月末速动比率较 2018年末有所下降，主要系 2019年上半年已完工未结算的工程施工增加导致存货金额上升所致。报告期内，标的公司利息保障倍数较高，2019年6月末利息保障倍数较2018年末有所下降，主要系标的公司借款规模扩大导致利息费用增加所致。
2018年度、2018年度、2019年 1-6月，标的公司经营性现金流量净额分别为-687.63
万元、194.86万元及134.27万元，净利润分别为1,368.98万元、2,245.68万元及1,229.97
万元，经营性现金流量净额与净利润存在较大差异。产生上述异主要原因为标的公司报
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）告期内经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增长所致。一方面，随着标的公司业务规模持续增长，向上游供应商支付货款的现金需求加大；另一方面，下游客户应收账款账期并未缩减。由于上下游款项支付账期存在差异，导致经营性现金流量净额与净利润出现差异。
4、资产周转能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力相关分析指标如下；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日/2019年 1-6月||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
||项目||||||
|||||/2018年度||/2017年度|
|应收账款周转率||1.16|2.85||2.74||
|存货周转率||10.65|60.99||28.93||
|总资产周转率||0.59|1.47||1.17||

上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款金额+期末应收账款金额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货金额+期末存货金额）÷2］
总资产周转率=营业总收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
注：2019年 1-6月指标未年化处理
标的公司2018年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率较2017年度均有所提高，主要原因系随2018年度标的公司收入增长幅度较大，而2017年末应收账款、存货及总资产规模相对较小。
最近两年标的公司与同行业上市公司营运能力指标的比较如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率|||||存货周转率||||||总资产周转率|||||
||项目||2019年1-6月|||||2019年||||||2019年|||||
|||||2018年||2017年||||2018年||2017年||||2018年||2017年|
|||||||||1-6月||||||1-6月|||||
|同行业上市公司平均值||2.23||5.99|6.49||3.36||8.31||8.10||0.24||0.57||0.58||
|同行业上市公司中位数||2.17||5.34|5.97||3.41||7.83||8.19||0.23||0.62||0.61||
|成远股份||1.16||2.85|2.74||10.65||60.99||28.93||0.59||1.47||1.17||

注：同行业上市公司范围为截至2019年8月31日同花顺行业“民爆用品”的12家上市公司，数据来源于同花顺iFinD-金融数据终端。
同行业上市公司主要经营民爆器材销售，而标的公司报告期内主要从事爆破服务业
务。由于爆破服务的特点，爆破服务的客户回款期相对长于爆材销售客户，因此标的公
司应收账款周转率低于同行业上市公司。由于标的公司存货主要为尚未结算的工程施工，
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金额较小，因此其存货周转率远高于同行业上市公司。由于标的公司为工程施工类企业，资产规模相对较小，因此其总资产周转率高于同行业上市公司。
总体而言，成远股份应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率处于合理水平，营运能力良好。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|一、营业总收入||9,541.11||19,565.96||12,281.23||
|二、营业总成本||7,640.61||15,829.17||10,934.06||
|其中：营业成本||6,264.51||12,958.60||8,968.87||
|税金及附加||32.19||140.74||73.24||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||1,272.03||2,482.35||1,794.64||
|研发费用||3.80||189.28||35.93||
|财务费用||68.08||58.18||61.37||
|其中：利息费用||56.67||59.47||57.52||
|利息收入||1.17||2.88||2.25||
|加：其他收益||2.28||3.60||50.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）||90.36||-||-||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||-587.50||-180.73||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||19.77||-||100.96||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||2,012.90||3,152.89||1,317.40||
|加：营业外收入||2.59||45.48||2.31||
|减：营业外支出||294.84||6.31||111.23||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||1,720.65||3,192.06||1,208.48||
|减：所得税费用||490.69||946.38||-160.50||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||1,229.97||2,245.68||1,368.98||
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||1,245.03||2,288.45||1,398.02||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度|2017 年度|
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||-15.06||-42.76||-29.04|
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|七、综合收益总额||1,229.97||2,245.68||1,368.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,245.03||2,288.45||1,398.02|
|归属于少数股东的综合收益总额||-15.06||-42.76||-29.04|

2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司营业收入分别为12,281.23万元、 19,565.96万元及 9,541.11万元，2018年较 2017年营业收入增加 7,284.72万元，增长59.32%。利润方面，2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司实现净利润 1,368.98万元、2,245.68万元及1,229.97万元，2018年较 2017年净利润增加876.70万元，增长64.04%
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月|||2018 年度|||2017 年度||
||项目||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额|占比|
|主营业务收入||9,438.85||98.93%||19,413.60|99.22%||11,873.41|96.68%|
|其他业务收入||102.26||1.07%||152.35|0.78%||407.82|3.32%|
|合计||9,541.11||100.00%||19,565.96|100.00%||12,281.23|100.00%|

报告期内，公司主营业务突出，2017年、2018年和2019年 1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别96.68%、99.22%及98.93%。公司其他业务收入主要是安全评估、安全监理等收入。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|爆破工程及支持|9,367.51||99.24%||18,380.05||94.68%||10,667.10|89.84%|
|爆材销售|0.43||0.00%||918.38||4.73%||958.25|8.07%|
|运输服务|34.95||0.37%||60.60||0.31%||236.74|1.99%|
|其他|35.95||0.38%||54.57||0.28%||11.32|0.10%|
|合计|9,438.85||100.00%||19,413.60||100.00%||11,873.41|100.00%|

最近两年，标的公司主营业务实现快速增长。2018年度，成远股份主营业务收入较2017年度增加7,524.50万元，增长63.29%，一方面系标的公司前期拓展的爆破工程项目逐步投入生产，另一方面因 2018年下游市场需求有所增加，客户的计划产量的增加导致相应的爆破工程及支持作业量增加。报告期内，标的公司专注于爆破工程及支持业务，其占主营业务收入的比例不断提升。
标的公司其他主营业务收入包括技术服务、安全检测服务、培训服务等，在标的公司主营业务收入中占比较小。
（3）主营业务收入地区构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入的地区构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月|||2018 年度||2017 年度||
||项目|||||||||
||||金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|辽宁||3,498.89||37.07%||8,536.11|43.97%|6,098.71|51.43%|
|西藏||4,668.80||49.46%||10,137.50|52.22%|5,172.79|43.51%|
|黑龙江||812.54||8.61%||479.90|2.47%|539.87|4.54%|
|宁夏||458.62||4.86%||260.09|1.34%|62.05|0.52%|
|合计||9,438.85||100.00%||19,413.60|100.00%|11,873.41|100.00%|

从主营业务收入地区构成来看，报告期内标的公司的主要客户集中于辽宁和西藏两个区域，其中辽宁地区的主要客户包括辽阳顺锋钢铁有限公司、辽阳县鞍辽矿业有限公司等中小型矿山客户，该区域客户数量较多；而西藏地区的最主要客户是内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司。
（4）主营业务收入季节性变动分析
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分析情况如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|第一季度||3,510.49||37.19%||3,525.38||18.16%||1,203.13||10.13%||
|第二季度||5,928.36||62.81%||5,252.15||27.05%||2,516.18||21.19%||
|第三季度||-||-||5,403.90||27.84%||4,205.56||35.42%||
|第四季度||-||-||5,232.17||26.95%||3,948.54||33.26%||
|合计||9,438.85||100.00%||19,413.60||100.00%||11,873.41||100.00%||

民爆行业有一定的季节性特征，主要体现在终端用户的开工季节性上。一般而言，每年的第一季度为淡季，一方面是由于春节假期的影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工；另一方面是由于春季的雨水较多，工地施工节奏较缓。而每年的第二季度至第四季度由于下游用户正常开工，需求一般较为均衡。标的公司 2017年三季度、四季度收入占比较高的原因是，自2017年5月开始，甲玛铜矿采剥量增长较大，导致标的公司2017年下半年收入规模扩大。
2、营业毛利及毛利率分析
（1）营业毛利分析
报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|爆破工程及支持||3,181.90||97.11%||6,140.15||92.93%||2,936.01||88.64%||
|爆材销售||0.06||0.00%||285.14||4.32%||265.94||8.03%||
|运输服务||8.69||0.27%||10.82||0.16%||-3.56||-0.11%||
|其他主营业务||21.99||0.67%||44.64||0.68%||4.36||0.13%||
|其他业务||63.95||1.95%||126.60||1.92%||109.61||3.31%||
|合计||3,276.59||100.00%||6,607.35||100.00%||3,312.36||100.00%||

报告期内，标的公司的利润主要来自其爆破工程及支持业务，且占比不断上升。
（2）毛利率分析
报告期内，标的公司毛利率情况如下表：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||项目||2019年 1-6月||2018 年度|2017 年度|
|爆破工程及支持||33.97%||33.41%||27.52%|
|爆材销售||14.14%||31.05%||27.75%|
|运输服务||24.87%||17.85%||-1.50%|
|其他主营业务||61.17%||81.81%||38.52%|
|其他业务||62.54%||83.10%||26.88%|
|综合毛利率||34.34%||33.77%||26.97%|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为26.97%、33.77%及34.34%，主要利润来源爆破工程及支持业务的毛利率分别为27.52%、33.41%及33.97%，均呈上升趋势。标的公司2018年度爆破工程及支持业务的毛利率较2017年度大幅提高的主要原因是，标的公司向内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司的销售收入大幅提升（2017年度和 2018年度分别为4,774.61万元和10,137.50万元）；而该客户的毛利率较高，从而提高了标的公司爆破工程及支持业务的毛利率。
标的公司为内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司西藏甲玛铜多金属矿采剥工程提供爆破技术服务及施工支持，该矿山海拔约4000-5000米，施工环境恶劣，因此结算价格较高。此外，标的公司仅提供爆破技术服务及施工支持，收入和成本中均不包括民爆器材款项，因此毛利率较高。标的公司与部分同行业上市公司综合毛利率及爆破工程业务毛利率比较情况如下：
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||||综合毛利率||||||爆破工程/矿山开采业务毛利率||||
||公司名称||||||||||||
||||2019年 1-6月||2018 年||2017 年||2019年 1-6月|2018 年||2017 年|
|高争民爆||42.98%||49.31%||52.33%||37.51%||46.42%|50.86%||
|同德化工||37.64%||45.19%||44.25%||57.35%||52.43%|54.40%||
|凯龙股份||34.62%||33.79%||37.06%||30.40%||32.73%|34.03%||
|宏大爆破||19.33%||21.47%||21.06%||21.06%||16.40%|16.77%||
|久联发展||24.00%||21.92%||20.14%||21.72%||13.21%|13.81%||
|成远股份||34.34%||33.77%||26.97%||33.97%||33.41%|27.59%||

由上表可见，最近两年一期，同行业上市之间爆破工程业务因其具体服务内容的不同，各家公司之前的毛利率存在较大差异。标的公司的综合毛利率、爆破工程及支持业
务毛利率均处于同行业中间水平，具有合理性。
3、期间费用分析
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司期间费用情况如下表：
单位：万元
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||||2019年 1-6月||||2018年度|||2017 年度|||
||账龄||||占营业收入||||占营业收入比例|||占营业收入|
||||金额||||金额|||金额|||
||||||比例|||||||比例|
|销售费用||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00|0.00%||
|管理费用||1,272.03||13.33%||2,482.35||12.69%||1,794.64|14.61%||
|研发费用||3.80||0.04%||189.28||0.97%||35.93|0.29%||
|财务费用||68.08||0.71%||58.18||0.30%||61.37|0.50%||
|期间费用合计||1,343.91||14.09%||2,729.82||13.95%||1,891.95|15.41%||

 2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为15.41%、13.95%及14.09%，其占比呈下降趋势。期间费用之中，管理费用占比最高，研发费用、财务费用规模较小。
（1）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下表：
单位：万元
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||项目||2019年 1-6月||2018 年度|2017 年度|
|职工薪酬||474.90||1,066.91||905.21|
|折旧费||75.34||122.97||122.19|
|无形资产摊销||12.09||17.32||11.22|
|办公费||231.63||491.54||425.29|
|安全费||244.07||464.82||5.41|
|业务招待费||72.95||12.26||76.79|
|仓储保管费||0.00||38.98||132.48|
|其他||161.06||267.56||116.06|
|合计||1,272.03||2,482.35||1,794.64|

标的公司管理费用主要由职工薪酬、办公费及安全费构成，该三项费用占管理费用的比例在70%以上。报告期内，标的公司管理费用分别为1,794.64万元、2,482.35万元及1,272.03万元。2018年管理费用同比增长38.32%，主要系职工薪酬和安全费随业务规模的扩大而增加所致。报告期内，公司管理费用占同期营业收入的比重分别为14.61%、
12.69%和13.33%，呈现一定的下降趋势。2018年管理费用率分别较上年下降1.69个百
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）分点，是因为职工薪酬、折旧费及无形资产摊销费并未随收入增长同比例增长所致。
（2）研发费用
单位：万元
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||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|直接材料||0.39||2.19||4.08||
|直接人工||3.41||0.23||0.64||
|委托外部研究开发费用||0.00||186.86||31.22||
|合计||3.80||189.28||35.93||

报告期内，标的公司研发费用分别为 35.93万元、189.28万元及 3.80万元。2018年研发费用较高的主要原因是标的公司委托外部机构开发爆破智能服务平台APP、技术咨询等费用增加所致。
（3）财务费用
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||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|利息费用||56.67||59.47||57.52||
|减：利息收入||1.17||2.88||2.25||
|汇兑损益||0.00||0.00||0.00||
|其他||12.58||1.60||6.10||
|合计||68.08||58.18||61.37||

报告期内，标的公司财务费用分别为61.37万元、58.18万元及68.08万元，主要为利息费用。2019年 1-6月，标的公司借款规模扩大，导致其利息费用增长较快。
4、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|非流动资产处置损益||16.67||-0.79||-5.79||
|计入当期损益的政府补助||0.20||0.19||50.00||
|债务重组损益||-291.64||0.00||0.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||2.07||3.41||0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.48||39.96||-2.17||
|所得税影响额||67.07||-10.65||-10.13||

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||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|少数股东权益影响额||0.00||0.00||0.00||
|合计||-203.13||32.12||31.91||

标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的非经常性损益分别为31.91万元、 32.12万元及-203.13万元。其中，除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要包括无法支付的应付款项、非流动资产毁损报废损失等。
2019年度标的公司的非经常性损益规模较大，主要系标的公司与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司签订资产抵账相关协议，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司以四辆车辆偿付标的公司爆破工程款420万元；其中三辆车辆经辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）出具辽胜达资评报字（2019）第 0602号评估报告，评估价值102.50万元；另外一辆车辆对外处置作价30万元，税金4.14万元。上述资产抵账形成标的公司债务重组损失291.64万元。
5、经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017年至2019年6月标的公司经营活动现金流量净额分别为-687.63万元、194.86万元、134.27万元，净利润分别为 1,398.02万元、2,288.45万元、1,245.03万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是标的公司业务规模逐步扩大，新增的应收账款存在一定的账期，在标的公司及时偿付供应商款项的情况下，客户与供应商的账期差异加剧对现金流占用。
标的公司的经营模式主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。标的公司主要以参与投标方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按客户要求完成爆破工程服务。客户对标的公司爆破服务验收并出具工程结算单，标的公司与客户结算，存在一定的信用结算周期。
标的公司主要客户为大、中型、小型矿山企业或矿山施工方，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为 3-6个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。
标的公司主要供应商为民爆器材生产厂家、民爆器材流通公司、自然人施工队、
工矿机械销售公司等，部分民爆器材、钻机配件采取预付款的方式支付、部分民爆器
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）材、劳务费平均付款周期为3-6个月。
报告期内经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：万元
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||补充资料||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||1,229.97||2,245.68||1,368.98||
|加：信用减值损失||-90.36||||||
|资产减值准备||||587.5||180.73||
|固定资产折旧||290.06||501.69||675.51||
|无形资产摊销||12.09||19.8||11.22||
|长期待摊费用摊销||1.36||3.21||3.34||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-19.77||||-100.96||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||3.1||0.79||106.75||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||56.67||59.47||57.52||
|投资损失（收益以“－”号填列）||||||||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||23.38||-39.66||-272.08||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-790.1||38.62||156.52||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-139.44||-4,373.30||-916.66||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-442.67||1,151.06||-1,958.50||
|其他||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||134.27||194.86||-687.63||

通过分析报告期内经营活动现金流量调节表可知，报告期内经营活动产生的现金净流量与净利润的差异分别为2,056.61、2,050.82万元、1,095.70万元，差异主要原因为存货的增加以及经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增长所致。
其中：一方面随着标的公司业务规模持续增长，向上游支付货款的现金需求加大，而下游客户应收账期并未缩减，由于上下游款项支付账期存在差异，导致现金流与净利润出现错配，相关计算分析如下：
单位：万元
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|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|净利润（A）|1,229.97|2,245.68|1,368.98|
|经营活动现金流量净额（B）|134.27|194.86|-687.63|
|差异（A-B）|1,095.70|2,050.82|2,056.61|
|经营活动现金流量调节表||||
|存货增加（C）|790.10|-38.62|-156.52|
|经营性应收项目比应付项目增加（D）|582.11|3,222.24|2,875.16|
|小计（C+D）|1,372.21|3,183.62|2,718.64|

上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，符合标的公司的经营实际，具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
1、资产负债结构分析
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司2018年12月 31日及2019年 6月30日的资产负债构成如下：
单位：万元
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||||2019年 6月 30日||||||2018年 12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||重组前||重组后||增长率||重组前||重组后||增长率|
|流动资产||48,302.43||59,477.55||23.14%||52,112.33||62,917.04||20.73%||
|非流动资产||50,747.43||66,357.40||30.76%||46,224.79||61,081.63||32.14%||
|资产总计||99,049.87||125,834.94||27.04%||98,337.12||123,998.67||26.10%||
|流动负债||22,748.44||39,250.39||72.54%||15,588.36||31,801.53||104.01%||
|非流动负债||543.51||994.02||82.89%||581.05||1,049.65||80.65%||
|负债合计||23,291.95||40,244.41||72.78%||16,169.41||32,851.18||103.17%||
|归属于母公司所有者权益合计||73,708.33||75,735.43||2.75%||80,312.39||81,896.86||1.97%||
|所有者权益合计||75,757.91||85,590.54||12.98%||82,167.70||91,147.49||10.93%||

根据上表，假定本次重组完成后，截至2019年6月30日，上市公司的资产总额将
从本次交易前的99,049.87万元增加至 125,834.94万元，增长27.04%；负债总额将从本
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）次交易前的 23,291.95万元增加至 40,244.41万元，增长72.78%；归属于母公司的所有者权益将从本次交易前的73,708.33万元增加至75,735.43万元，增长2.75%。
2、偿债能力分析
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||||2019年 6月 30日||||2018年 12月31日|||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|资产负债率||23.52%||31.98%||16.44%||26.49%||
|流动比率||2.12||1.52||3.34||1.98||
|速动比率||2.04||1.44||3.24||1.92||

根据上表，假定本次重组完成后，截至 2018年12月 31日和2019年6月30日，上市公司流动比率分别为1.98和1.52，速动比率分别为1.92和1.44，均较重组前有所下降；上市公司资产负债率较重组前有所上升，但仍保持在较低的水平，重组后上市公司不存在重大财务安全风险。
3、资产周转能力分析
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|||2019年 1-6月||||2018 年度||||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|应收账款周转率||2.56||1.72||6.99||4.04||
|存货周转率||4.73||6.24||11.17||17.14||

注1：2019年 1-6月应收账款周转率=当期营业收入×2÷（应收账款期初数+应收账款期末数）；
存货周转率=当期营业成本×2÷（存货期初数+存货期末数）；
注2：2018年应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末数；存货周转率=当期营业成本/存货期末数。
根据上表，假定本次重组完成后，截至 2018年12月 31日和2019年6月30日，上市公司应收账款周转率较重组前有所下降，存货周转率较重组前有所上升。由于标的公司主要为矿山企业提供爆破工程施工服务，其结算周期相对较长，应收账款周转率低于上市公司，导致重组后上市公司应收账款周转率降低；同时标的公司的存货规模较小，存货周转率高于上市公司，导致重组后上市公司存货周转率上升。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、营业收入、净利润分析
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||项目||2019年 1-6月||||||2018 年度|||||
||||重组前||重组后||增长率||重组前||重组后||增长率|
|营业收入||14,299.51||23,840.62||66.72%||35,821.34||55,387.30||54.62%||
|营业成本||8,153.34||14,441.72||77.13%||18,157.78||31,164.12||71.63%||
|营业利润||966.80||2,619.13||170.91%||7,257.96||10,266.13||41.45%||
|利润总额||970.84||2,619.13||169.78%||7,114.84||10,162.18||42.83%||
|净利润||792.80||1,968.49||148.30%||6,203.82||8,340.96||34.45%||
|归母净利润||610.94||1,218.22||99.40%||6,039.08||7,150.84||18.41%||

根据上表，本次重组完成后，上市公司的营业收入及利润规模均实现较大幅度的提升。2018年度上市公司的营业收入由重组前的 35,821.34万元增加至 55,387.30万元，增长54.62%；归母净利润由重组前的6,039.08万元增加至7,150.84万元，增长18.41%。
2019年 1-6月上市公司的营业收入由重组前的14,299.51万元增加至23,840.62万元，增长66.72%；归母净利润由610.94万元增加至1,218.22万元，增长99.40%。
2、盈利指标分析
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||||2019年 1-6月|||2018 年度|||
||项目||||||||
||||重组前|重组后||重组前||重组后|
|毛利率||42.98%||39.42%|49.31%||43.73%||
|净利率||5.54%||8.26%|17.32%||15.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07|0.33||0.39||

根据上表，本次重组完成后，2018年度上市公司的毛利率、净利率均有所降低，主要系 2018年度本身毛利率、净利率较上市公司偏低所致。2019年 1-6月，上市公司毛利率仍有所下降，但净利率由重组前的5.54%上升至8.48%，主要系上市公司净利率有所下降，但标的公司净利率相对稳定。由于重组完成后上市公司利润规模增加，2018年度和 2019年 1-6月上市公司基本每股收益均有所增加。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步
扩大，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富。上市公司民爆产品的生产
经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。上市公司可充分发挥
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率。通过本次交易，上市公司的盈利能力、资产质量和抗风险能力将得到提升，持续经营能力将进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续细化各项管理，提高公司执行力，不断深化企业改革，进一步增加企业发展活力。公司将进一步巩固和提升现有民爆市场的占有率和竞争优势，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提升公司和下属子公司之间的协同效应，有利于公司长期可持续发展。基于民爆行业近年来的发展趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，未来公司将在继续做好区内生产点布局、产品流通的同时，向爆破服务和研发领域发力，转变经济增长方式，延伸产业链，实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展。
（2）经营劣势
本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，未来公司整合面临挑战。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司，实现民爆资源的整合，共享技术、管理经验和人力资源等，充分发挥协同效应。同时本次交易将进一步扩大公司的规模，提升公司的整体竞争力，进一步提升公司在民爆行业的行业地位。
2、本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立的法人主体形式存在，其业务、资产、人员、机构等保持相对独立和稳定，除依照交易方案对董事、监事改选及高级管理人员改聘之外，暂时没有重大的资产、业务整合及机构、人员调整计划。同时，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对成远股份的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
（五）本次交易对上市公司其他指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司未来业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银行等金融机构长期保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
2、本次交易涉及的员工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易设计的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
五、其他重要事项
（一）本次交易资金来源事宜
1、募集资金投向发生变更的具体原因及合理性
（1）变更“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”的原因及合理性
“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”原计划通过在西藏地区新建工业雷管生产线，填补西藏地区起爆器材生产品种短缺的空白，增加公司生产的产品品种，减少对上游的依赖。
该项目实际调研过程中，经公司详细评估了解，目前数码电子雷管工艺技术仍存在较多问题，主要为数码电子雷管技术不够成熟导致稳定性较差，生产成本高、在矿
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）山井下以及深度隧道等作业场景由于信号差等原因不能及时引爆，存在安全隐患风险。
数码电子雷管生产标准以及规范条例等监管措施还在制定中，未形成统一的安全标准，芯片使用界面、功能和技术水平等存在很大差异，电子雷管生产企业选择技术来源和对现有生产线进行升级改造时，需考虑几种不同电子雷管生产工艺的兼容，对生产效率造成较大影响。应用方面，目前电子雷管主要在某些特定要求或特殊环境下使用，生产成本高，在西藏民爆市场中客户接受度较低，尚未形成大规模使用局面，预计电子雷管短期内难以形成优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。运输方面，数码电子雷管的主要原料基础雷管在包装及运输方面还未形成行业安全标准，存在一定的安全风险。若公司仍按照原有规划实施此募投项目，存在投资回报的不确定性，可能面临募集资金的投资风险。
因此，综合考虑公司实际情况，公司审慎研究并履行相应董事会审议、股东大会审议程序后终止使用募集资金投资“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”，具有合理性。
（2）变更“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”的原因及合理性
“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”原计划通过对西藏高争爆破工程有限公司（以下简称“高争爆破”）增资的方式，提升高争爆破的资质及技术实力，促进上市公司多元化发展，实现生产、经营、运输、爆破服务“一体化”的发展格局。
目前，民爆行业竞争加剧，大中型矿山企业均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的爆破工程公司进行业务合作，上市公司爆破服务业务的规模、技术水平仍亟待加强。然而，高争爆破当前的资质及技术实力相对较弱，且难以在短时间内获得提升，不利于公司抢占爆破服务市场、推进一体化发展战略。若上市公司无法在短期内拥有一家爆破资质等级高、爆破施工能力强的公司，则既无法推进一体化战略，还面临在民爆器材销售领域失去西藏地区的大中型矿山企业等重点客户的风险。因此，上市公司拟通过本次重组收购一家爆破作业资质等级高、施工能力强的爆破服务子公司，代替“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”，以标的公司在爆破服务领域的优势为突破口，补齐上市公司短板，加快企业产业升级，提升综合竞争力。
综上所述，公司审慎研究并履行了董事会审议程序，拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”，并将资金用于本次重组收购标的公司，具有合理性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、资金使用情况及变更募集资金用途的议案未通过股东大会的情形下本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为高争民爆自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。其中自有资金系上市公司日常生产经营所得资金；自筹资金系上市公司为本次重组向银行申请贷款所得资金；IPO募集资金系上市公司履行相应程序后将部分 IPO募投项目资金变更用途并用于本次重组的资金。
（1）本次交易的资金保障措施
1）自有资金
截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金为 29,182.84万元，扣除募集资金未使用完毕部分（含募集资金利息收入，不含购买理财产品的部分）10,896.87万元，上市公司仍有货币资金约 18,285.97万元可用于支付本次交易对价。根据上市公司对自有资金的统筹安排，预计可使用约5,000万元自有资金用于支付本次交易对价。
2）自筹资金
截至2019年6月30日，上市公司资产负债率为23.52%，处于较低水平；上市公司资信状况良好，具有较强的融资能力。上市公司与中信银行股份有限公司拉萨分行签订了《并购贷款意向性协议》，若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，则上市公司拟向中信银行股份有限公司拉萨分行贷款10,000万元（贷款期限3年，利率为4.85%），将贷款资金用于支付本次交易对价。
3）IPO募集资金
2019年 5月10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》，将该项目总投资金额15,366.00万元调整为 7,875.2588万元，其中使用募投金额由 10,505.734万元变更为 5,000.00万元；审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止实施“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”。
2019年 9月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案（以下简称“议案①”）》，拟终止实施“西藏高争爆破工程有限
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司增资项目”；审议通过《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》（以下简称“议案②”），拟将闲置募集资金用于支付本次交易对价。上市公司变更募集资金用于本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会决议。
截至本报告书签署日，上市公司闲置募集资金共计 12,073.82万元（不含利息收入）。若议案①获股东大会审议通过，则上市公司闲置募集资金变为15,821.71（不含利息收入），而本次交易对价合计 14,705.65万元，上市公司闲置募集资金金额将超过本次交易对价。
（2）各部分资金的使用占比情况
若上市公司使用IPO募集资金用于支付本次交易对价相关的议案①和/或议案②未通过上市公司股东大会审议，则上市公司将部分或全部使用自有资金及自筹资金用于支付本次交易对价，具体金额及占比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自有资金||||自筹资金||||IPO 募集资金|||
||相关议案是否|||||||||||||
||||金额||||金额||||金额|||
||通过||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|议案①通过议案②通过||0.00||0.00%||0.00||0.00%||14,705.65||100.00%||
|议案①未通过议案②通过||2,631.83||17.90%||0.00||0.00%||12,073.82||82.10%||
|议案②未通过||4,705.65||32.00%||10,000.00||68.00%||0.00||0.00%||

注：上表测算中募集资金金额均不含利息收入
（二）标的公司部分财务数据与年度报告披露存在较大差异的原因
1、财务数据差异情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年 12 月31 日||||||
||单位名称|||||||
||||报告书||年度报告||差异|
|注释||①||②||③=①-②||
|固定资产||3,224.22||2,012.04||1,212.18||
|其他非流动资产||320.00||1,833.00||-1,513.00||
|应付票据及应付账款||5,089.87||3,871.66||1,218.21||
|其他应付款||645.71||1,782.57||-1,136.86||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||||2017年度||||||
||单位名称|||||||||||||
||||报告书||年度报告||差异||报告书||年度报告||差异|
|注释||①||②||③=①-②||①||②||③=①-②||
|营业收入||19,565.96||20,618.73||-1,052.77||12,281.23||11,317.95||963.28||
|营业成本||12,958.60||13,869.38||-910.78||8,968.87||7,834.85||1,134.03||
|资产减值损失||587.50||1,024.70||-437.20||180.73||249.28||-68.54||

2、差异原因及是否符合企业会计准则规定
（1）固定资产
1）差异原因：
《报告书》中标的公司固定资产 2017年期末数据与年度报告披露相比，增加 1,212.18万元，主要原因系此次审计会计师调整事项，包括：
①标的公司 2018年 11月账面新增两台阿特拉斯钻机，金额1,654.69万元，根据合同约定，标的公司 2016年 6月受让两台阿特拉斯钻机并约定预付 1000万款项，其余款项分期支付完毕；标的公司从2016年 6月实际使用该两台钻机，符合企业会计准则规定的固定资产确认条件即与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，固定资产的成本能够可靠地计量，故该两台钻机应于2016年 6月份转入固定资产。会计师将该固定资产调至 2016年，相应调整对后续年度的折旧摊销额。此项调整调增 2017年固定资产 1,654.69万元、调增 2017累计折旧 240.76万元，固定资产账面价值增加 1,413.94万元。
②标的公司固定资产折旧计提政策同上市公司存在差异，同时部分资产计提折旧存在误差。会计师按照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面固定资产应计折旧进行测算，对差异部分调至相应年度。此项调整调增 2017年累计折旧 201.76万元，固定资产账面价值减少201.76万元。
2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条
件后予以确认，并计提折旧。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》的规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（2）其他非流动资产
1）差异原因：
《报告书》中标的公司其他非流动资产2017年期末数据与年度报告披露相比，减少 1,513.00万元。差异系标的公司 2017年其非流动资产期末余额中，包括预付工程设备款 1,513.00万元，用于购置两台阿特拉斯钻机。会计师根据该固定资产实际使用日期、将其调至将 2016年，结转相应其他非流动资产余额。此项调整调减 2017年其他流动资产1,513.00万元
2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提折旧。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（3）应付票据及应付账款
1）差异原因：
《报告书》中标的公司应付票据及应付账款2017年期末数据与年度报告披露相比，增加1,218.21万元，主要原因系会计师调整事项，包括：
①标的公司在 2017年终止确认的应收票据中，包含部分已背书未到期的商业承兑汇票。因该项商业承兑汇票不满足终止确认条件，会计师调增2017应付账款 92.00万元。
②标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应付款，会计师按照与上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式要求，将应付钻孔劳务费调至应付账款，调增2017年应付账款1,116.44万元。
2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 23号-金融资产转移》的规定，企业在发生金融资产转移
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，对于企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。根据财政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（4）其他应付款
1）差异原因：
《报告书》中标的公司其他应付款 2017年期末数据与年度报告披露相比，减少 1,136.86万元。差异主要系标的公司将钻孔活动发生的劳务费列报至其他应付款，会计师按照与上市公司相同的会计政策及财政部印发的企业财务报表格式要求，将应付钻孔劳务费调至应付账款，相应调减2017年其他应付款 1,116.44万元。
2）是否符合企业会计准则规定：
根据财政部印发的企业财务报表格式要求，企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，应在应付账款项目中反映。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（5）营业收入与营业成本
1）差异原因：
《报告书》中标的公司营业收入与营业成本 2017年至 2018年数据与年度报告披露相比，存在较大差异。差异主要原因为：
①标的公司甲玛项目的施工人员工资由甲方代发，2016、2017年按扣除人工工资后的净额结算确认项目收入。标的公司将有关工资全部调入 2018年收入与成本，未分摊至2016、2017年度。会计师按实际归属期间进行调整，调增 2017年营业收入 615.63万元，调增 2017年营业成本 634.09万元，调减 2018年营业收入 702.70万元，调减 2018年营业成本 723.78万元。
②标的公司部分项目未按照结算单实际归属日期确认收入，存在部分跨期确认收入或结转成本。会计师按实际归属期间调整相关年度收入成本，调增2017年营业收入
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 347.66万元，调增 2017年营业成本 235.42万元，调减 2018年营业收入347.66万元，调减2018年营业成本235.42万元。
③因标的公司存在部分固定资产未及时转固、折旧计提政策同上市公司存在差异，会计师对有关项目影响的折旧金额进行调整。调增 2017年营业成本 264.51万元，调增2018年营业成本 67.79万元。
2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 14号-收入》的规定，对于在某一时点履行的约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的规定，公司应当在固定资产满足确认条件后予以确认，并计提折旧。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
（6）资产减值损失
1）差异原因：
《报告书》中标的公司资产减值损失2017年至2018年数据与年度报告披露相比，存在较大差异。差异主要原因为：
①会计师对钻机等固定资产减值测试结果存在差异。因会计师将阿特拉斯钻机等未及时转固的设备调至2016年度，并补提以前年度的应计折旧额，相关资产账面价值较公司披露数据有所减少，根据减值测试结果需补提的资产减值损失也相对较少，调减2018年固定资产资产减值损失 417.85万元。
②标的公司应收款项坏账准备计提政策同上市公司存在差异。会计师按照与上市公司相同的会计政策对标的公司账面应收款项应计坏账准备进行调整。此项调整调减 2017年应收款项坏账准备 68.54万元，2018年应收款项坏账准备19.35万元。
2）是否符合企业会计准则规定：
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据《公开发行证券的公司信息披露
和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。会计师严格按照会计准则的规定，对标的公司财务报表进行审计调整，更正后相关会计处理均符合会计准则的规定。
3、整体差异对净资产、净利润数据的影响
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月 31日|||||||2017年12月 31日||||||
||项目||||||||占资产总|报告书|||||占资产总额比例|
||||报告书||年度报告||差异||||报告书||年度报告|差异||
||||||||||额比例|||||||
|注释||①||②||③=①-②||||①||②||③=①-②||
|归属于母公司股东权益合计||7,006.17||7,133.17||126.99||0.82%||3,790.83||4,159.02||368.19|3.31%|
|资产总额||15,551.97||15,330.32||-221.65||-1.43%||11,115.26||11,211.81||96.55|0.87%|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||||2017年度|||||
||项目|||||||||||差异合计|
||||报告书||年度报告||差异|报告书||年度报告|差异||
|注释||①||②||③=①-②||①|②||③=①-②||
|净利润||2,245.68||2,039.78||205.90||1,368.98|1,639.46||-270.48|-64.57|
|归属于母公司股东的净利润||2,288.45||2,069.80||218.65||1,398.02|1,647.40||-249.38|-30.73|

由上表可见，报告书与年度报告归属于母公司股东权益合计、资产总额、净利润、归属于母公司股东的净利润总体差异金额较小。
（三）对标的公司的整合计划、未来经营风险及相应管理控制措施、对标的公司控制的安排
1、对标的公司的整合计划
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队拥有一定的自主经营权，同时，高争民爆将按照上市公司规范运作相关要求对标的公司进行管理，并对标的公司的业务、人员、资源
等各方面进行整合，以助力上市公司总体战略的推进实施。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持标的公司业务的持续健康发展。一方面，标的公司将保持现有的业务体系发展爆破服务业务，并借助上市公司的平台优势，提升自身的知名度及市场竞争力；另一方面，上市公司将继续深耕西藏市场，通过为大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在民爆行业的市场占有率。
（2）人员整合计划
本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。标的公司的核心管理团队长期从事爆破服务及相关业务，对行业具有较为深刻的理解，在爆破服务领域具有丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持成远股份现有管理团队稳定的基础上，给予管理层发展空间和一定程度的经营自主权。同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式，参照上市公司组织架构及业务协同需求适当调整完善标的公司的岗位设置，明确岗位职责，实现与上市公司岗位的协同对接，并帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓提供必要的支持。
（3）资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
通过本次交易，上市公司爆破服务业务的竞争优势得到较大提升，一体化运作水平进一步提高。上市公司将以此为契机，逐步拓展爆破服务业务和民爆器材销售业务的规模，寻找潜在客户，提升市场占有率及综合竞争能力。同时高争民爆将充分利用自身上市公司的地位及西藏地区的渠道优势，进一步为标的公司拓宽业务渠道，提升其影响力和未来业务发展能力，协助成远股份共同开拓其他大型矿山爆破服务市场，不断提高利润率，拓宽收入来源，增强上市公司综合实力。
2、经营风险及应对措施
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司。标的公司面临的经营风险主要包括安全生产风险、客户集中度风险、经营业绩下滑波动风险等。此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、人员、资源等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥协同效应，仍然具有不确定性。针对可能存在的风险，上市公司主要将采取以下应对措施：
（1）加强内部控制与管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范经营风险、财务风险。上市公司将重点从公司治理角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略。
通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）建立良好有效的管理沟通机制
本次交易完成后，上市公司与标的公司在双方认可的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进业务之间交流；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行经营决策和风险管控；在保持标的公司生产经营的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的规范理念，降低整合过程的各项风险。
（3）培育良好的企业文化
上市公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进切实有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
3、对标的公司控制的安排
标的公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，拥有独立、完整的组织机构，标的公司股东大会、董事会及监事会等内部经营管理机构均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据本次重组的相关协议，本次交易完成后，高争民爆将获得标的公司51.00%的股权，成为成远股份的控股股东。标的资产交割完成后，标的公司应当进行董事改选及高级管理人员改聘，标的公司董事会五名董事席位中高争民爆推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任；财务总监由高争民爆推荐的候选人担任。通过以上安排，上市公司能够有效地控制标的公司股东大会、董事会。
根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司董事长的职权包括：“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。”标的公司董事长的权力受到董事会的制约，因此董事长未发生变更不会影响上市公司对标的公司的有效控制。
本次交易完成后，高争民爆将依法行使股东权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而把控标的公司重大事项的决策和控制权。
综上所述，本次交易完成后上市公司通过其持股比例、取得董事会中的多数席位、派遣财务总监等人员及加强内部控制与管理制度建设等手段，确保在标的公司董事长未发生变更的前提下，上市公司仍能够对标的公司实现有效管理控制。
（四）本次交易完成后商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对未来公司经营业绩的影响
1、商誉的确认依据
（1）《企业会计准则第 20号—企业合并》关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
（2）本次交易符合企业会计准则规定的非同一控制下企业合并
本次交易的购买方为高争民爆股份有限公司，母公司为西藏高争建材集团有限公司，最终控制方是西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会；成远矿业开发股份有限公司实际控制人为罗乃鑫，其直接持有标的公司30.38%的股份，通过辽阳远卓企业管理有限公司间接控制公司13.22%的股份，合计可控制标的公司43.60%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。因此，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。
根据双方交易安排，高争民爆股份有限公司最终确定的合并成本为现金 14,705.65万元人民币，持股比例51%，合并成本高于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，差额应当确认为商誉。
2、商誉的计算过程
（1）备考审阅报表关于合并日的编制基础
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于2018年1月 1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营且在2018年 1月1日至2019年6月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以高争民爆业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务报表、审阅的 2019年 1-6月财务报表为基础编制而成。
（2）商誉的计算过程
1）合并成本的确定
公司与被购买方以中企华出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给被购买
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损益，最终确定的购买成本为现金 14,705.65万元人民币（现金方式）。
2）取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的确认
中企华评估按照资产基础法对被购买方进行评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，经审计后账面总资产为 15,060.45万元（母公司口径），总负债为 7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为 7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值1,890.12万元；总负债评估值7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值2,000.49万元。
备考财务报表系假设本次购买资产交易已于2018年1月 1日完成，故需要对 2018年1月1日可辨认净资产公允价值进行调整。调整过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对可辨认资|||
||||2018 年 1月 1|||||||||
||||||调整现金增发||可辨认资产评||产评估增值||调整后可辨认净资|
||项目||日净资产账面|||||||||
||||||股份金额||估增值金额||额确认递延||产公允价值|
||||金额|||||||||
||||||||||负债|||
|注释||①||②||③||④||⑤=①+②+③-④||
|金额||3,790.83||7,126.24||1,807.88||451.97||12,272.98||

注：调整现金增发股份金额为根据公司交易方案向标的公司现金增资7,126.24万元。
本次交易完成后，高争民爆公司持有被购买方51.00%的股权，即在 2018年 1月1日享有被购买方净资产6,259.22万元。
3）商誉的具体金额
基于上述原则，确认的合并成本为 14,705.65万元，大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 6,259.22万元，差额 8,446.43万元确认为备考财务报表中商誉。
本次交易完成后，商誉具体金额以实际收购时点为准。由于《备考审阅报告》假设的合并日（2018年 1月 1日）和实际购买日不一致，且实际购买日成远股份可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异，因此《备考审阅报告》
中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实
际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。由于标的公司 2018年度、2019年1-6月
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）均盈利，预计实际购买日标的公司可辨认资产公允价值将大于2018年 1月1日可辨认资产公允价值；因此，本次交易完成后上市公司实际形成的商誉预计低于《备考审阅报告》中确认的商誉金额。
3、商誉的会计处理
高争民爆公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.92%（17,504,391股）的股权，单价 4.33元，合计金额7,579.40万元人民币；拟以现金认购被收购公司向高争民爆公司增发的 16,457,840股，单价 4.33元，合计金额 7,126.24万元人民币。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。支付收购款与上市公司享有标的公司 2018年 1月 1日净资产公允价值份额的差额 8,446.43万元人民币确认为备考财务报表中商誉。本次交易完成后，商誉具体金额以实际收购时点为准。
4、对公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司财务报表中将会形成商誉8,446.43万元（假设本次交易于 2018年 1月 1日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来的经营业绩造成负面影响。公司将会充分整合原有业务及标的公司业务，实现优势互补，协同发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风险。
公司已在报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中披露了商誉减值风险，内容如下：“本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。”
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司报告期内的财务报表
立信对成远股份编制的2017年、2018年、2019年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11920号《审计报告》，立信认为：
成远股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成远股份 2017年 12月31日、2018年12月 31日、2019年 6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
成远股份经审计的两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,230,265.33||5,621,665.95||3,718,370.72||
|应收票据||-||7,808,613.32||3,240,000.00||
|应收账款||78,870,354.96||85,928,259.86||51,548,893.15||
|应收款项融资||9,540,000.00||-||-||
|预付款项||5,031,272.17||1,977,224.38||3,000,612.96||
|其他应收款||4,106,982.02||4,710,029.65||4,137,987.18||
|存货||9,832,450.27||1,931,455.71||2,317,676.11||
|其他流动资产||139,816.99||69,849.84||17,924.91||
|流动资产合计||111,751,141.74||108,047,098.71||67,981,465.03||
|非流动资产：||||||||
|长期应收款||1,400,000.00||800,000.00||-||
|固定资产||39,200,868.77||31,998,296.72||32,242,210.15||
|在建工程||1,510,000.00||-||-||
|无形资产||7,681,919.37||7,802,818.71||4,975,974.24||
|长期待摊费用||802,919.20||-||32,121.23||
|递延所得税资产||2,883,680.14||3,117,455.28||2,720,822.45||
|其他非流动资产||2,248,000.00||3,754,030.00||3,200,000.00||
|非流动资产合计||55,727,387.48||47,472,600.71||43,171,128.07||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|资产总计||167,478,529.22||155,519,699.42||111,152,593.10||
|流动负债：||||||||
|短期借款||8,000,000.00||3,800,000.00||3,800,000.00||
|应付账款||58,977,487.62||57,248,274.55||50,898,703.16||
|预收款项||1,944,720.25||2,053,599.38||6,193,795.31||
|应付职工薪酬||6,987,354.37||6,978,461.63||2,400,452.04||
|应交税费||5,033,397.39||8,705,702.80||2,734,159.71||
|其他应付款||4,112,361.81||5,024,505.26||6,457,070.91||
|一年内到期的非流动负债||4,170,171.00||2,527,200.00||1,740,345.61||
|流动负债合计||89,225,492.44||86,337,743.62||74,224,526.74||
|非流动负债：||||||||
|长期应付款||528,058.00||528,058.00||0.00||
|非流动负债合计||528,058.00||528,058.00||0.00||
|负债合计||89,753,550.44||86,865,801.62||74,224,526.74||
|所有者权益：||||||||
|股本||50,134,770.00||50,134,770.00||36,188,000.00||
|资本公积||816,570.21||816,570.21||9,095,279.83||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||-||-||-||
|专项储备||12,313,304.43||10,528,401.44||6,927,455.81||
|盈余公积||1,716,323.59||1,716,323.59||240,030.83||
|未分配利润||14,302,433.13||6,865,656.07||-14,542,503.77||
|归属于母公司所有者权益合计||79,283,401.36||70,061,721.31||37,908,262.70||
|少数股东权益||-1,558,422.58||-1,407,823.51||-980,196.34||
|所有者权益合计||77,724,978.78||68,653,897.80||36,928,066.36||
|负债和所有者权益总计||167,478,529.22||155,519,699.42||111,152,593.10||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|一、营业总收入||95,411,072.38||195,659,572.55||122,812,332.16||
|二、营业总成本||76,406,102.41||158,291,663.86||109,340,625.61||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|其中：营业成本||62,645,147.64||129,586,038.90||89,688,723.51||
|税金及附加||321,877.71||1,407,444.20||732,403.60||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||12,720,319.21||24,823,509.95||17,946,431.97||
|研发费用||37,951.91||1,892,821.33||359,338.22||
|财务费用||680,805.94||581,849.48||613,728.31||
|其中：利息费用||566,695.58||594,651.40||575,214.15||
|利息收入||11,652.60||28,836.29||22,519.73||
|加：其他收益||22,761.41||35,988.73||500,000.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）||903,559.86||-||-||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||-5,875,016.91||-1,807,346.12||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||197,728.16||-||1,009,634.91||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||20,129,019.40||31,528,880.51||13,173,995.34||
|加：营业外收入||25,860.61||454,807.99||23,104.99||
|减：营业外支出||2,948,374.09||63,111.66||1,112,338.96||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||17,206,505.92||31,920,576.84||12,084,761.37||
|减：所得税费用||4,904,313.77||9,463,751.41||-1,605,036.17||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||12,299,654.99||22,456,825.43||13,689,797.54||
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||12,450,254.06||22,884,452.60||13,980,178.30||
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||-150,599.07||-427,627.17||-290,380.76||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|七、综合收益总额||12,299,654.99||22,456,825.43||13,689,797.54||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||12,450,254.06||22,884,452.60||13,980,178.30||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度|2017 年度|
|归属于少数股东的综合收益总额||-150,599.07||-427,627.17||-290,380.76|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||64,867,323.28||114,311,908.52||70,293,969.78||
|收到的税费返还||5,566.80||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,405,904.03||8,241,283.49||5,153,690.28||
|经营活动现金流入小计||68,278,794.11||122,553,192.01||75,447,660.06||
|购买商品、接受劳务支付的现金||30,363,842.37||59,989,372.49||43,050,201.23||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,733,228.89||23,642,232.89||17,943,986.79||
|支付的各项税费||9,768,199.85||13,788,730.40||2,025,840.09||
|支付其他与经营活动有关的现金||11,070,785.55||23,184,247.59||19,303,938.36||
|经营活动现金流出小计||66,936,056.66||120,604,583.37||82,323,966.47||
|经营活动产生的现金流量净额||1,342,737.45||1,948,608.64||-6,876,306.41||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||4,045.00||2,235,155.00||
|投资活动现金流入小计||-||4,045.00||2,235,155.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,454,464.82||7,447,215.56||945,447.49||
|投资活动现金流出小计||2,454,464.82||7,447,215.56||945,447.49||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,454,464.82||-7,443,170.56||1,289,707.51||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||5,762,400.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||8,000,000.00||3,800,000.00||3,800,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||2,290,470.00||3,046,916.00||-||
|筹资活动现金流入小计||10,290,470.00||12,609,316.00||3,800,000.00||
|偿还债务支付的现金||3,800,000.00||3,800,000.00||3,800,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,172,143.25||253,058.85||251,809.90||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,598,000.00||1,158,400.00||-||
|筹资活动现金流出小计||10,570,143.25||5,211,458.85||4,051,809.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-279,673.25||7,397,857.15||-251,809.90||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||--||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,391,400.62||1,903,295.23||-5,838,408.80||
|加：期初现金及现金等价物余额||5,621,665.95||3,718,370.72||9,556,779.52||
|六、期末现金及现金等价物余额||4,230,265.33||5,621,665.95||3,718,370.72||

二、上市公司备考财务报表
假定本次交易于 2018年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2018年 1月 1日已经形成并独立存在，上市公司以自身及交易标的2018年度和2019年1-6月财务报表为基础编制了备考财务报表，立信对上市公司备考财务报表进行审阅并出具了信会师报字[2019]第 ZB11931号标准无保留意见的《备考审阅报告》。
上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||296,058,682.15||451,594,847.34||
|交易性金融资产||100,000,000.00||-||
|应收票据||1,541,671.67||11,550,284.99||
|应收账款||139,348,939.42||137,202,160.64||
|应收款项融资||9,540,000.00||-||
|预付款项||12,883,663.78||2,467,511.09||
|其他应收款||6,964,175.44||7,462,763.45||
|存货||28,082,994.20||18,182,479.67||
|其他流动资产||355,356.37||710,361.95||
|流动资产合计||594,775,483.03||629,170,409.13||
|非流动资产：||||||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|可供出售金融资产||-||3,747,553.81||
|长期应收款||1,400,000.00||800,000.00||
|其他权益工具投资||3,747,553.81||-||
|投资性房地产||1,514,436.44||1,571,180.30||
|固定资产||358,174,399.83||355,154,492.79||
|在建工程||116,438,035.63||75,618,219.10||
|无形资产||62,268,872.14||63,326,684.36||
|商誉||84,464,269.72||84,464,269.72||
|长期待摊费用||1,635,777.89||1,177,686.25||
|递延所得税资产||4,948,097.76||5,229,314.02||
|其他非流动资产||28,982,522.08||19,726,902.08||
|非流动资产合计||663,573,965.30||610,816,302.43||
|资产总计||1,258,349,448.33||1,239,986,711.56||
|流动负债：||||||
|短期借款||100,558,287.02||91,800,000.00||
|应付账款||79,754,388.60||71,827,279.09||
|预收款项||8,729,718.91||6,917,572.94||
|应付职工薪酬||23,591,550.04||32,315,831.99||
|应交税费||7,292,512.39||14,708,813.66||
|其他应付款||168,407,272.09||97,918,639.10||
|一年内到期的非流动负债||4,170,171.00||2,527,200.00||
|流动负债合计||392,503,900.05||318,015,336.78||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||866,206.00||866,206.00||
|递延收益||5,096,976.13||5,472,392.69||
|递延所得税负债||3,976,995.94||4,157,894.56||
|非流动负债合计||9,940,178.07||10,496,493.25||
|负债合计||402,444,078.12||328,511,830.03||
|所有者权益：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||757,354,260.02||818,968,574.21||
|少数股东权益||98,551,110.19||92,506,307.32||
|所有者权益合计||855,905,370.21||911,474,881.53||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|负债及所有者权益合计||1,258,349,448.33||1,239,986,711.56||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度|
|一、营业收入||238,406,174.84||553,872,955.19||
|二、营业总成本||212,046,796.25||453,362,884.41||
|其中：营业成本||144,417,233.44||311,641,172.77||
|营业税金及附加||1,133,021.46||4,940,066.15||
|销售费用||19,335,899.20||37,876,561.58||
|管理费用||45,269,898.16||95,989,906.45||
|研发费用||37,951.91||1,892,821.33||
|财务费用||1,852,792.08||1,022,356.13||
|其中：利息费用||2,209,673.36||1,441,084.74||
|利息收入||503,589.78||636,343.55||
|加：其他收益||566,341.37||1,104,178.74||
|投资收益（损失以“-”号填列）||1,144,602.74||8,947,850.78||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）||805,376.57||-||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-||-7,900,812.15||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||197,728.16||-||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）||29,073,427.43||102,661,288.15||
|加：营业外收入||97,660.61||551,407.99||
|减：营业外支出||2,979,784.89||1,590,885.82||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||26,191,303.15||101,621,810.32||
|减：所得税费用||6,506,362.58||18,212,221.04||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||19,684,940.57||83,409,589.28||
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||12,182,229.99||71,508,356.63||
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||7,502,710.58||11,901,232.65||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||19,684,940.57||83,409,589.28||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||12,182,229.99||71,508,356.63||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度|
|归属于少数股东的综合收益总额||7,502,710.58||11,901,232.65||
|八、每股收益||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.07||0.39||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.07||0.39||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）本次交易前交易标的的关联方情况
截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
标的公司控股股东、实际控制人均为罗乃鑫。罗乃鑫的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
2、持有标的公司5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除罗乃鑫外，其他持有标的公司5%以上股份的股东为辽阳远卓、蒋平、付强。上述股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方”
3、关联自然人
标的公的的董事、监事及高级管理人员属于标的公司的关联自然人，标的公司的董事、监事及高级管理人员包括：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||职务|
|罗乃鑫||董事长、总经理||
|付强||董事、副总经理、董事会秘书||
|王忠君||董事、副总经理||
|康全玉||董事、副总经理||
|柏奎杰||董事||
|蒋平||监事会主席||
|张帅||职工监事||
|刘正兴||监事||
|冯娜丽||财务总监||

上述董事、监事及高级管理人全部为本次交易对方，其基本情况详见本报告书“第
三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上述关联自然人直接或间接控制的企业及担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司外的企业属于标的公司的其他关联方。
4、直接或间接控制的子公司
截至报告期末，标的公司控制的子公司基本情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司的下属公司”。
（二）关联交易情况
1、关联担保情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经|
||担保方|被担保方||担保金额||担保起始日|担保到期日|||
||||||||||履行完毕|
|罗乃鑫、周莹、成元民爆、辽阳远卓||成远股份|8,000,000.00||2019.2.25||2025.2.24|否||
|罗乃鑫、周莹、李朝霞、辽阳远卓||成远股份|5,000,000.00||2016.6.23||2019.6.22|是||

2、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017年度|
|关键管理人员薪酬||1,049,290.00||3,804,997.00||1,833,703.00||

3、关联方应收、应付款项
1）应收项目
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年6月30日||||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
||项目名称||关联方|||||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|账面余额||坏账准备|
|其他应收款||罗乃鑫||2,652.66||132.63||152.66||7.63|175.68|8.78||
|||蒋平||32,582.40||22,029.70||148,407.50||28,885.96|29,077.19|19,157.19||
|||康全玉||1,545.95||77.30||782.59||39.13|-|-||
|||王忠君||525.01||26.25||372.39||18.62|-|-||

2）应付项目
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方||2019年 6月 30日||2018年12月31日||2017年 12月 31日|
|其他应付款||罗乃鑫|-||-||123,928.00||

西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2019年 6月 30日||2018年12月31日||2017年 12月 31日|
||刘长利||-||-||45,293.00||
||蒋平||-||683.60||86,600.64||
||付强||-||60,616.27||-||
||康全玉||-||1,534.00||-||

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。
本次交易前，上市公司控股股东为高争集团，实际控制人为西藏国资委。高争集团、西藏国资委及其控制的其他企业与上市公司在产品及服务上不存在交叉、重叠的情况，高争集团、西藏国资委及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易新增同业竞争及解决措施
标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务，与上市公司同属于民爆行业。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制权及实际控制关系没有发生变更，成远股份将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与成远股份相同或类似的业务，本次交易完成后亦不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人罗乃鑫出具了《关于避免竞争的承诺函》，内容如下：
“为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司（及其控制的下属企业，含成远矿业开发股份有限公司及其控制的下属企业，下同）竞争事
宜在此不可撤销地承诺如下：
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）本次交易前标的公司与上市公司及其关联方之间交易情况
本次交易前，标的公司与上市公司及关联方之间不存在交易情况。
（二）本次交易后新增关联交易情况
本次交易完成后，标的公司主营业务仍为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，在短期内，其业务构成不会发生重大调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）控股子公司，以标的公司现有业务为基础，上市公司不会新增关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
1、关于规范关联交易的制度安排
上市公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》，对关联交易的决策程序、定价原则、审批权限和表决程序、信息披露进行了明确规定。本次交易完成后，将继续严格执行《关联交易内部控制及决策制度》相关规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人罗乃鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司（及其控制的下属企业，含本次重组后上市公司控股的成远矿业开发股份有限公司及其控制的下属企业，下同）合法权益，本人就关联交易事宜在此不可撤销地承诺如下：
1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给成远股份或上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、上市公司上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远股份归母净资产账面为 7,006.17万元，成远股份100%股权评估值为22,232.69万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值15,226.51万元，增值率217.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，标的公司 2019-2021年期间盈利预计分别
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为1,868.05万元、2,067.72万元及 2,148.92万元，合计 6,084.69万元。根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年-2021年期间，成远股份扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的直接和间接股权转让款扣除相关税费后的净额为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（八）原管理层及其余股东对标的公司实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司合计取得成远股份51.00%股权。根据本次交易的相关
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）协议，收购完成后，上市公司将向成远股份委派过半董事；上市公司将通过向成远股份委派财务总监等方式，对成远股份财务进行有效控制和管理。尽管以上措施能够有效保障上市公司对成远股份进行实质控制，但交易完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，成远股份仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。
二、标的资产有关风险
（一）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）客户集中度较高风险
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2017年度、2018年度和2019年1-6月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、和66.78%，标的公司客户集中度较高。尽管成远股份在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力，目前也正在积极开拓其他大型矿山市场客户，但基于标的公司自身的业务特点及所处的发展阶段，若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年6月 30日，成远股份的应收账款账面价值分别为5,154.89万元、8,592.83万元及7,887.04万元，占总资产的比例分别为46.38%、55.25%及47.09%。标的公司应收账款质量较高，且主要客户均为大中型矿山或相关企业，与标的公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致标的公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
（五）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。
（六）部分土地、房产未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。虽然标的公司正在积极办理各类审批手续、争取尽快取得产权证书等，但未来仍不排除存在被有关政府部门行政处罚或被有关当事人追索的可能性，标的公司存在潜在风险。
此外，标的公司目前租赁的民爆器材仓库未取得产权证书，未来不排除所租赁民爆器材仓库被有关政府部门勒令整改或暂停使用的可能性。标的公司存在无法继续租赁并使用相关民爆器材仓库，由此而遭受相关主管部门的行政处罚或产生搬迁费用等其他损失的潜在风险。
（七）人才管理风险
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）爆破工程从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是标的公司业务持续发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则相关人员的积极性、稳定性均会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响标的公司业务的正常发展。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司2018年12月31日和2019年6月30日的资产负债率分别为16.44%和23.70%%。本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，公司 2018年12月 31日和2019年 6月30日的合并资产负债率分别变更为26.49%和31.98%，上市公司的资产负债率有所上升，但整体资产负债率仍处于较低的水平，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
上市公司本次重大资产重组前 12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理事务制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百九十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配的政策为：（一）公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，并重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。
（二）采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，若公司无重大投资或支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以股东（特别是中小股东）利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）表决条件。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十二条公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）公司该年度经营性现金流为正值；
（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（五）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），其中重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十三条若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在不违反公司法、证券法的前提下，具体分配比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。第一百九十四条原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。”
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行持续、稳定的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，保障并提升公司股东利益。
六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的相关规定，公司对首次披露重组信息前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指（代码：399005）及中证全指化学品指数（代码：H30187）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 8月 16日||2019年 9月 16日||涨跌幅|
|高争民爆股价（元/股）||9.66||10.95||13.35%||
|中小板指（代码：399005）||5673.09||6255.62||10.27%||
|中证全指化学品指数（代码：H30187）||3176.35||3546.13||11.64%||
|剔除中小板指因素影响||||||3.09%||
|剔除中证全指化学品指数影响||||||1.71%||

数据来源：同花顺iFinD-金融数据终端
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上中小板指（代码：399005）及中证全指化学品指数（代码：H30187）因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息
公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，本次重组首次信息披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票首次重组信息披露日（2019年9月 17日）前6个月买卖上市公司股票（证券简称：高争民爆，证券代码：002827）的情形进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司高争民爆、标的公司成远股份、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关人员买卖股票的结果及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖高争民爆股票的情形：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份变动情况||结余股数（股|）|||
||相关人员||职务/身份||日期|||||||变更摘要|
||||||||（股）||||||
|高金伶||交易对方、标的公司监事刘正兴之配偶||2019/7/3||300||300|||买入||

针对上述股票买卖情况，刘正兴出具了《知情人员关于买卖西藏高争民爆股份有限公司股票的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在上述核查期间内买卖高争民爆股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对高争民爆股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与高争民爆本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖高争民爆股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见针对本次重组，上市公司控股股东高争集团出具了《关于拟收购辽宁成远51%股权
相关事宜的函》，原则同意拟收购标的公司51%的股权方案。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高争集团作出如下承诺：
“1、本承诺人及一致行动人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人及一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）预计本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZB10504号）、上市公司2019年 1-6月财务报表和立信会计师以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》，假设本次重组于2018年 1月1日完成，则本次重组对公司2018年度、2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||备考数||交易前||备考数|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若标的公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、中介机构有关经办人员
（一）独立财务顾问
名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：刘宛晨
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
联系电话：0731- 84403354
传真：0731-88954643
项目主办人：陈以心、余文璨
项目协办人：冯海轩
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137766
经办律师：陈阳、修瑞、能晓艳
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位负责人：杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
经办人员：强桂英、李永江
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：邱兴游、郑明丰
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三节独立董事和证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，对本次重组发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会为本次交易准备的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，未损害公司及股东的利益。
5、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，北京中企华资产评估有限责任公司具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
6、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法对成远矿业开发股份有限公司100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
8、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
9、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
二、独立财务顾问意见
财富证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7、标的资产权属清晰，在报告书中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
三、法律顾问意见
1、高争民爆本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及高争民爆《公司章程》的规定。
2、高争民爆依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需标的公司股东大会审议通过、高争民爆股东大会审议通过、高争民爆上级国有资产管理机构批准后方可实施。
4、本次交易涉及的《附生效条件的股份转让及增资协议》《业绩承诺与补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
5、本次交易之标的公司依法设立有效存续，标的资产股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、本次交易对高争民爆不构成关联交易；本次交易完成后交易对方与高争民爆及标的公司的主营业务之间不存在同业竞争。
8、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成上市公司关联交易，不构成重组上市。
9、高争民爆本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
10、截至法律意见出具之日，高争民爆不存在未按照《重组管理办法》等规范性文件履行信息披露义务的情形。
11、本所律师将在本次交易经上市公司董事会审议公告后，根据上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询情况，进一步核查本次交易相关主体核查期间内买卖高争民爆股票的行为。
12、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有合法资质。
13、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________________________________________________________________多吉罗布 尼玛次仁 杨丽华
_____________________________________________________________________张恩 巴桑顿珠 潘磊
_____________________________________________________________________李双海 杨祖一 欧珠永青
西藏高争民爆股份有限公司 2019年10月15日
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体监事承诺《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
_____________________________________________________________________汪玉君 刘海群 王川
______________________________________________
旺堆 王靠斌
西藏高争民爆股份有限公司 2019年10月15日
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
______________________________________________
万红路 刘长江
西藏高争民爆股份有限公司 2019年10月15日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）： _______________________
刘宛晨
项目主办人： _______________________ _______________________
陈以心 余文璨
项目协办人： _______________________
冯海轩
财富证券有限责任公司 2019年10月15日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或其授权代表）：__________________
王隽
经办律师： __________________ __________________ __________________陈阳 修瑞 能晓艳
北京大成律师事务所 2019年10月15日
四、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用审计报告已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： _______________________
杨志国
签字注册会计师： _______________________ _______________________强桂英 李永江
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年10月15日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：_______________________
权忠光
签字资产评估师： _______________________ _______________________邱兴游 郑明丰
北京中企华资产评估有限责任公司 2019年10月15日
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、高争民爆关于本次重组的董事会决议
2、高争民爆独立董事关于本次重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、高争民爆重大资产购买报告书（草案）
5、财富证券出具的独立财务顾问报告
6、大成律师出具的本次重大资产重组相关法律意见书和补充法律意见书
7、立信会计师出具的本次重大资产重组相关审计报告
8、中企华评估师出具的本次重大资产重组相关评估报告
9、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
1、西藏高争民爆股份有限公司
联系地址：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
法定代表人：杨丽华
电话：0891-6402815
传真：0891-6807952
2、财富证券有限责任公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：刘宛晨
电话：0731-84779559
传真：0731-88954643