证券代码：000821 证券简称：京山轻机 上市地：深圳证券交易所湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问(联席主承销商)
联席主承销商
二〇一八年三月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份购买资产之新增股份的发行价格为 14.14元/股（经除权除息调整），本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份的发行价格为10.80元/股；上述发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为 60,502,644股，其中本次发行股份购买资产新增股份51,428,570股；本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份9,074,074股。
3、上市公司已于2018年2月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年3月12日。本次发行股份购买资产向祖兴男发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；向祖国良发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
本次配套融资向京山京源科技投资有限公司、王伟发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；向武汉众邦资产管理有限公司和程鹏发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
具体限售期及解除限售日期如下：
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|发行对象|股份数量（股）|限售期|解除限售日期|
|祖兴男|514,285|2018.3.12至2021.3.11|2021.3.12|
|祖国良|10,182,857|2018.3.12至2019.3.11|2019.3.12|
||5,091,428|2018.3.12至2020.3.11|2020.3.12|
||17,820,000|2018.3.12至2021.3.11|2021.3.12|

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||17,820,000|2018.3.12至2022.3.11|2022.3.12|
|京山京源科技投资有限公司|3,703,706|2018.3.12至2021.3.11|2021.3.12|
|王伟|1,851,851|2018.3.12至2021.3.11|2021.3.12|
|武汉众邦资产管理有限公司|2,592,592|2018.3.12至2019.3.11|2019.3.12|
|程鹏|925,925|2018.3.12至2019.3.11|2019.3.12|

5、本次发行完成后，上市公司股本将增至不超过 538,235,280股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释 义
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|京山轻机、上市公司、公司|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|独立财务顾问、联席主承销商、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财务顾问及联席主承销商|
|联席主承销商、国金证券||国金证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的联席主承销商|
|独立财务顾问核查意见|指|天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|本报告书、报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东|
|京山轻机控股、京山控股|指|京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公司间接控股股东|
|苏州晟成、标的公司|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|标的资产|指|苏州晟成光伏设备有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|祖国良、祖兴男|
|募集配套资金交易对方、配套资金认购方|指|京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名|
|交易各方|指|上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资金认购方|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关决议公告之日|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|苏州鑫晟通|指|苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|律师、北京安新|指|北京安新律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|承诺年度|指|2017年、2018年、2019年|
|交割日|指|京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在计算有关损益或其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日次日至交割日前一个自然月最后一日止的期间|
|股东大会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北京山轻工机械股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
公司声明························································································· 2特别提示························································································· 3释义···························································································· 5目录···························································································· 7第一章本次交易概述········································································· 8一、上市公司基本情况································································· 8二、本次交易方案概述································································· 8三、本次交易具体方案······························································· 10四、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿······································· 15第二章本次交易实施情况································································· 18一、本次交易的审议、审批程序··················································· 18二、本次交易的实施情况···························································· 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异··························· 22四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 22五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形··· 22六、相关协议及承诺的履行情况··················································· 23七、独立财务顾问核查意见························································· 23八、法律顾问核查意见······························································· 24第三章新增股份的数量和上市时间····················································· 25一、新增股份的上市批准情况······················································ 25二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点······························ 25三、新增股份的数量和上市时间··················································· 25四、股份锁定期········································································ 25
第一章本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|企业名称|湖北京山轻工机械股份有限公司|
|英文名称|J.S. Corrugating Machinery Co. ,Ltd..|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000821|
|证券简称|京山轻机|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|办公地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|注册资本|477,732,636元人民币|
|法定代表人|李健|
|成立日期|1993年3月30日|
|营业期限|至长期|
|统一社会信用代码|9142000027175092XR|
|联系电话|86-724-7210972|
|传真|86-724-7210972|
|公司网站|http://www.jspackmach.com/|
|经营范围|纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售|

二、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金
不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本
次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发
行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年12月31日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100.00%股权的交易价格为 80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的90.00%，即 72,720.00万元；以现金方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司将持有苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李健先生，不会导致公司控制权发生变更。
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市，不构成重大资产重组。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权，标的资产交易作价为 80,800.00万元。交易对价中，以现金支付的部分为8,080.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量精
确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成100.00%股权对价具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产||股份支付|||现金支付|
||序号||交易对方||||||||
||||||股权比例||金额（万元）|股数（股）||金额（万元）|
|1||祖国良||99.00%||71,992.80||50,914,285|7,999.20||
|2||祖兴男||1.00%||727.20||514,285|80.80||
|合计||||100.00%||72,720.00||51,428,570|8,080.00||

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的12.13%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
本次募集配套资金发行对象最终确定为4家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）||
|1|京山京源科技投资有限公司|3,703,706||40,000,024.80|
|2|王伟|1,851,851||19,999,990.80|
|3|武汉众邦资产管理有限公司|2,592,592||27,999,993.60|
|4|程鹏|925,925||9,999,990.00|
||合计|9,074,074||97,999,999.20|

上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发
行期首日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日（2017年6月3日）。2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，以总股本 477,732,636股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发 9,554,652.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于2017年6月13日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由14.16元/股调整为14.14元/股。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2018年1月24日，本次募集配套资金的发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次交易拟发行股份数量不超过60,502,644股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为 51,428,570股，募集配套资金所涉及的发行股份为9,074,074股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为祖国良、祖兴男。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏。
（1）发行对象基本情况
①京山京源科技投资有限公司
企业名称 京山京源科技投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
办公地址 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
注册资本 21,733万元人民币
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年7月14日
资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品经营范围
的开发、生产与销售。
②王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010419680501****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
③武汉众邦资产管理有限公司
企业名称 武汉众邦资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室
办公地址 武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王先远
成立日期 2015年10月15日
经营范围 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。
④程鹏
姓名 程鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65422219871018****
住所 湖北省武汉市武昌区中北路
通讯地址 湖北省武汉市山河企业大厦41楼
（2）发行对象与公司的关联关系及交易情况
京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此，京源科技、王伟为上市公司关联方。参与询价的认购对象武汉众邦资产管理有限公司、程鹏与公司不存在关联关系。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（3）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）各发行对象申购报价情况、认购股份数量、认购资金来源
本次募集配套资金非公开发行对象为京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏。其中，京源科技为公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，均不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
①申购报价情况
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|序号|机构名称|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|程鹏|12|10.80|1,000|

2 武汉众邦资产管理有限公司 12 11.38 2,800
②认购股份数量
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|序号|认购对象|获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|京山京源科技投资有限公司||3,703,706||40,000,024.80|
|2|王伟||1,851,851||19,999,990.80|
|3|武汉众邦资产管理有限公司||2,592,592||27,999,993.60|
|4|程鹏||925,925||9,999,990.00|
||合计||9,074,074||97,999,999.20|

③发行对象的认购资金来源
本次募集配套资金之非公开发行股票最终配售对象的认购资金来源如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|最终配售对象名称|认购资金来源|
|1|京山京源科技投资有限公司|京山京源科技投资有限公司|自有资金+银行贷款|
|2|王伟|王伟|自有资金|
|3|武汉众邦资产管理有限公司|武汉众邦资产管理有限公司|自有资金|
|4|程鹏|程鹏|自有资金|

京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有资金及银行贷款，认购资金未直接或间接来源于京山轻机及除京源科技、王伟之外的其他关联方，认购资金来源合法合规。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之
日起三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。武汉众邦资产管理有限公司、程鹏认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润（万元）||6,522.00||7,109.00||7,765.00||

本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1、业绩补偿安排
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币14.14元/股；本次发行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易的审议、审批程序
2017年 6月 1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
2017年 6月 30日，京山轻机 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年 12月 22日，中国证监会作出《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），核准上市公司向祖国良发行 50,914,285股股份、向祖兴男发行 514,285股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 9,800万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为苏州晟成100%股权。苏州晟成已于 2017年 12月 26日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91320505086984695L），京山轻机持有苏州晟成100%的股权。交易双方已完成苏州晟成100%股权过户事宜，苏州晟成已成为京山轻机全资子公司。
经核查，苏州晟成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更手续。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
本次交易经各方协商一致，同意以 2017年 12月 31日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割审计基准日，因此各方同意损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即2016年12月31日（不包括当日）至2017年12月31日（包括当日）。
根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。如苏州晟成在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如苏州晟成在损益归属期间亏损，则产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据交易对方持有的苏州晟成股权比例占上述自然人合计持有的苏州晟成股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。
截至本报告书出具之日，上市公司已聘请审计机构中勤万信对苏州晟成过渡期间损益进行了审计，并出具了《审计报告》（勤信审字【2018】第 0012号）。
根据审计结果，过度期间苏州晟成净利润 82,163,560.74元，所有者权益合计增加 82,163,560.74元，根据各方协议约定，苏州晟成损益归属期间所产生的盈利形成的权益归京山轻机享有。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州晟成100%股权，标的资产的债权债务均由苏州晟成依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）募集配套资金实施情况
1、申购报价情况
发行人和联席主承销商共发出《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件 84份，其中包括：发行人前 20大股东，证券投资基金管理公司 26家，保险机构投资者 5家，证券公司10家等。2018年1月26日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到2单申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金，有效申购2单，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|程鹏|10.80|1,000|
|2|武汉众邦资产管理有限公司|11.38|2,800|

2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以收到的第一份有效报价单为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 9,074,074股股份，发行价格为10.80元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|京山京源科技投资有限公司||3,703,706||40,000,024.80|
|2|王伟||1,851,851||19,999,990.80|
|3|武汉众邦资产管理有限公司||2,592,592||27,999,993.60|
|4|程鹏||925,925||9,999,990.00|
|合计|||9,074,074||97,999,999.20|

3、缴款及验资情况
2018年1月29日，发行人和联席主承销商向最终确认的4名发行对象发出
《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2018年 2月 1日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次
发行开立的专用账户。中勤万信于 2018年 2月 6日出具了勤信验字【2018】第0012号《验资报告》：“截至2018年2月1日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 19,999,990.80元。”
2018年 2月 2日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2018年 2月 6日，中勤万信出具了勤信验字【2018】第0013号《验资报告》：“截至2018年2月2日止，已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币 40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币 19,999,990.80元，减除发行费用人民币 13,000,000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完毕，相关过程合法合规。
（五）证券发行登记等事项办理情况
公司已于 2018年 2月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）后续事项
京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州晟成100%股权已经过户至京山轻机名
下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据京山轻机相关董事会会议及股东大会决议和公开披露信息，本次交易实施过程中主要管理层的变动情况如下：
上市公司 2018年 1月 2日发布关于高管人员辞职的公告，王志军因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，并同时申请辞去公司及下属公司所有职务，辞去上述职务后，王志举将不在公司任职，王志军的辞职自辞职申请送达公司董事会时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，除上述情形以外，京山轻机不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2015年7月17日，上市公司为联营企业武汉中泰和融资租赁有限公司提供给了 9,645.85万元（股东大会审批通过的担保额度为 20,000.00万元）的连带责任担保，担保期限由2015年7月17日至2018年7月16日。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，除上述担保事项外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 6月 1日，京山轻机与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男分别签署了《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》。2017年6月1日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司股东及董事王伟签署了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。2018年 1月 30日，京山轻机分别与武汉众邦资产管理有限公司、程鹏签署了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，除已披露的担保事项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京山轻机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意保荐京山轻机本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
八、法律顾问核查意见
法律顾问认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续；京山轻机已就本次交易中购买资产所涉新增注册资本完成验资手续；本次交易的配套募集资金已缴足，并已履行验资手续；京山轻机已办理本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份的发行及登记手续；京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）本次交易实施过程中，除已披露的担保事项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三章新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：京山轻机
证券代码：000821
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量和上市时间
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为 60,502,644股（其中限售流通股数量为 60,502,644股），其中本次发行股份购买资产新增股份 51,428,570股（其中限售流通股数量为 51,428,570股）；本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 9,074,074股（其中限售流通股数量为 9,074,074股）。本次交易新增股份上市日为2018年3月12日，本次交易新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
四、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本报告书之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司2018年3月8日