武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程、《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第九届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了内部控制制度的建立和运行情况，以及内部控制的监督、检查和内部控制缺陷的改进情况。
公司已建设了良好的内部控制环境；内部控制制度在运行中不断完善，并得到有效执行；内部控制活动涵盖了公司重要营运环节，形成了控制有序、运作规范的经营管理格局。
因此，我们同意公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》的结论：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、关于公司 2014年度对外担保的专项说明及独立意见
（一）公司对外担保情况的说明
1．为控股子公司担保
（1）对贵州三特梵净山旅业发展有限公司担保
2007年 6月 21日，贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农业银行贵州江口县支行借款 2,500万元人民币，借款期限为 9年。经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届满之日起 2年。
2008年 10月 22日，贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农业银行贵州江口县支行申请 3,000万元固定资金借款，借款期限为 8年。经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起 2年。
2014年 6月 30日，贵州三特梵净山旅业发展有限公司向招银金融租赁有限公司融资 5,000万元，融资租赁期限为 5年。经公司董事会批准，公司为该项借款全部债务承担连带保证责任，保证期间为自借款期限届满之日起两年。
截至 2014年 12月 31日，公司对其担保余额为 6,817.70万元。
（2）对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司担保
2011年 9月 16日，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司向崇阳县农业信用合作社申请 4,000万元授信贷款，借款期限为 3年。经公司
董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期间为自借款期限届满之日起两年。
2014年 11月 6日，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司向崇阳县农村商业银行申请 3,000万元授信贷款，借款期限为 2年，经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，担保期间为借款期限届满后两年。
截至 2014年 12月 31日，公司对其担保余额为 2,160万元。
（3）对杭州千岛湖索道有限公司担保
2013年 5月 29日，杭州千岛湖索道有限公司向中国银行股份有限公司淳安支行申请固定资产借款 2,000万元，借款期限为 3年。
经公司董事会批准，公司为该项借款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起两年。
截至 2014年 12月 31日，公司对其担保余额为 1,500万元。
至报告期末，公司为控股子公司实际担保余额为 10,477.70万元，占公司最近一期经审计净资产的11.45%。
2．为参股公司担保
（1）对湖北柴埠溪旅游股份有限公司担保
2011年 11月 9日，参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司向五峰县农业银行申请固定资产借款 5,500万元，借款期限为 8年。经公司董事会批准，公司按持股比例46.836%分担保证担保 2,575.98万元。同时，该公司相应为公司提供了反担保。
截至 2014年 12月 31日，公司按持股比例应分担保证担保余额
2,388.64万元，占公司最近一期经审计净资产的2.61%。
（2）对武汉三特大余湾旅游开发有限公司担保
2014年 9月 28日，参股公司武汉市木兰生态置业有限公司的全资子公司武汉三特大余湾旅游开发有限公司向武汉市农村商业银行黄陂支行申请借款 4,500万元，借款期限为 3年。经公司董事会批准，公司按持股比例48.28%承担连带保证责任，实际担保借款本金 2,172.60万元。保证期限为借款期限届满后两年。武汉市木兰生态置业有限公司为本公司的保证责任担保提供反担保。
截至 2014年 12月 31日，公司对其担保余额为 2,172.60万元。
3．公司其他对外担保
对武汉三特旅游投资有限公司担保
2014年 3月 21日，子公司武汉三特旅游投资有限公司向交通银行湖北省分行申请总额人民币 5,500万元的三年期流动资金借款。经公司董事会批准，由子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司为上述借款提供抵押担保。保证期限为借款合同履行期限满后两年。武汉三特旅游投资有限公司为本次担保提供反担保。
截至 2014年 12月 31日，公司对其担保余额为 5,450万元。
二、独立意见
公司按照章程、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。
公司严格控制对外担保，截至报告期末，除为控股子公司、参股
公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。公司对控股子公司、参股公司的担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司建立完善了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》等规章制度，严格限制控股股东及其关联方直接或间接占用公司资金行为。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2015）010117号），截至 2014年 12月 31日，公司子公司非经营性占用公司资金余额为 31,648.16万元；参股公司非经营性占用公司资金余额为 9,732.15万元，其中，海南塔岭旅业开发有限公司（以下简称“塔岭旅业”）1,084.09万元；武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公司”）8,640.09万元。
塔岭旅业原为公司全资子公司，形成往来款 4,778.64万元。2012年 7月，公司将所持该公司55%的股权转让给自然人罗东升；2013年 5月，公司将所持该公司15%的股权继续转让给罗东升。两次转让70%的股权后，公司收回相应往来款 3,094.55万元。2013年 12月，公司将所持该公司剩余全部30%的股权转让给周璇，2014年 4月完成工商变更手续。截至 2014年 12月 31日，周璇所欠公司往来款余额为 1,084.09万元。
汉金堂公司原为公司全资子公司，负责武汉市汉正街索道大厦的开发。2013年 8月，公司为引进战略投资者，向湖北合悦升投资有限公司转让了所持汉金堂公司52%的股权，并与投资方按持股比例共同向汉金堂公司提供财务资助，以利于索道大厦项目后期开发。截至 2014年 12月 31日，公司提供的财务资助余额为 8,640.09万元。
报告期，公司认真执行了上述各项规章制度，未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况，保证了公司资金使用的安全。
四、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的利润分配预案为：
拟不派发现金红利，不送、转股份。
我们认为，上述利润分配预案体现了公司实际情况，符合中国证监会相关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该预案，并同意将其提交公司董事会、监事会审议。
五、关于公司 2015年度续聘会计师事务所的独立意见
1、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已获取中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2011年 12月 21日颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券从业资格。
2、年审注册会计师均取得注册会计师从业资格，且在公司上市后，连续为公司提供审计服务均未超过 5年。
3、鉴于众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度为公司提供审计服务尽职尽责，同意继续聘任该会计师事务所为公司 2015年度财务报表审计机构。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：张龙平冯果张秀生
2015年 3月 11日