安信证券股份有限公司关于海伦钢琴持续督导期间
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：海伦钢琴|
|保荐代表人姓名：乔岩|联系电话：13901012553|
|保荐代表人姓名：杨勇|联系电话：13922206539|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、保荐机构提请公司关注应收账款及存货规模，公司正在采取积极措施加大应收款回收及存货结构调整；2、部分募集资金投资项目实施进度滞后， 保荐机构敦促公司进一步进行可行性论证，尽早实施。公司2013 年第一次临时股东大会已审议批准部分变更募集资金投资项目，变更后的项目已开始实施；3、内控制度及部门业务制度的建立、内控授权、业务流程和执行、内控评价等方面需进一步完善。保荐机构从建立授权机制、完善监督管理机制、加强预算管理、进一步完善管理制度以及加强计划部、采购部、生产部、销售部、物控部之间的协调运作等方面提出改进措施，提请公司加强内控建设和执行。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年9月14日|
|（3）培训的主要内容|组织公司高管及各级业务部门主管，对内部控制制度建立和执行进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|积极配合保荐工作|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．锁定股份承诺公司实际控制人控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投|是|不适用|

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|资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司及永盟国际有限公司的股权，也不由公司收购该部分股权。实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东宁波睿勇投资有限公司、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰、陆方伦、胡汉明、姚维岳、石定靖、杨国芬、陈云根、姚维芳同时承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其本次发行前所间接持有的公司股份。实际控制人之一金海芬的妹妹金海珍同时承诺：除前述锁定期外，在公司实际控制人陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司任职期间，每年转让的股份不超过本次发行前所间接持有公司股份总数的25%；陈海伦、金海芬和陈朝峰在|

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|公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自其申报离职之日起18个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份；陈海伦、金海芬和陈朝峰在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自其申报离职之日起12个月内不转让本次发行前所间接持有的公司股份。|||
|2．避免同业竞争承诺公司实际控制人陈海伦家族及其控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有限公司，实际控制人控制的其他企业永盟国际有限公司，以及公司其他发起人法人股东宁波睿勇投资有限公司、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司（以下合称“承诺人”），向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；（1） 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于承诺人作为公司主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；（2） 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；（3） 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至承诺人不再成为公司主要股东为止；（4） 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/|是|不适用|

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|或下属企业如违反上述任何承诺，承诺人将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。|||
|3．规范和减少关联交易承诺公司实际控制人陈海伦家族及其控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有限公司，以及公司其他发起人法人股东宁波睿勇投资有限公司、宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司、宁波大榭开发区协力模具技术服务有限公司、宁波市鄞州云乐投资咨询有限公司海伦投资和四季香港，向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺：将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；在任何情况下，不要求公司向其本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。|是|不适用|
|4．不占用资金承诺公司实际控制人陈海伦家族及其控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司和四季香港投资有限公司，向公司出具了《承诺函》，承诺：承诺人作为海伦钢琴股份有限公司实际控制人期间不占用海伦钢琴股份有限公司的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占公司的资金、资产。|是|不适用|
|5．其他承诺海伦钢琴实际控制人陈海伦家族及其控制的股东宁波北仑海伦投资有限公司向公司承诺：如因浙江省或宁波|是|不适用|

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|市有权部门要求或决定公司需为其员工补缴住房公积金或公司因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，宁波北仑海伦投资有限公司和陈海伦家族在无须公司支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证监会上市公司监管二部在《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号）中指出，2013年安信证券在海伦钢琴持续督导中未能严格履职，要求对持续督导中存在的问题进行整改。保荐机构对相关问题的整改情况如下：1、针对未核查海伦钢琴经销商年度期间销售海伦钢琴数量及期末经销商库存数量之问题，保荐机构将在自2014年度开始的持续督导期间，对各年度公司主要经销商销售海伦钢琴的数量及年末经销商库存海伦钢琴情况进行函证或现场走访；2、针对未及时敦促企业规范存货管理之问题，保荐机构与公司总经理及分管领导进行谈话沟通，要求公司拿出具体规范存货管理。在保荐机构建议下，公司已聘任具有丰富内控经验的专业人员进一步完善公司内控制度和流程，并将内控工作的执行融入整个生产经营管理体系；同时着手实施管理改善工程，公司已聘请专业咨询机构进场制定管理改善方案，相关工作正在推进落实中。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴持续督导期间 2013年度跟踪报告》签字盖章页）
保荐代表人签名：
乔岩
杨勇
安信证券股份有限公司2014年3月31日