北京市中银律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中银股字﹝2014﹞第 006号
ZHONG YIN LAWYER
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二○一四年一月
北京市中银律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
中银股字﹝2014﹞第006号
致：北京恒华伟业科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及发行人与本所签订的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问合同书》的有关规定，出具相关法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票并上市所必备的法律文件。
本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次申请的批准和授权
1、发行人于 2011年 2月召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案，并授权董事会全权办理发行人本次发行上市相关事宜。发行人于2012年2月召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票等相关决议有效期的议案》。发行人于 2013年 1月召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票等相关决议有效期的议案》。发行人于 2013年 12月召开 2013年第二次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等最新法律法规的要求审议通过了相关议案。
本所律师认为，发行人已具备本次首次公开发行股票并上市所必须的批准和授权，上述股东大会的召集程序和决议内容合法有效。
2、经中国证监会“证监许可[2014]4号”文核准，发行人公开发行股票不超过1,400万股。
3、本次申请尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意。
二、发行人本次公开发行股票的情况
1、2014年1月2日中国证监会发布“证监许可[2014]4号”《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 1,400.00万股，公司股东公开发售公司股份不超过1,270.35万股，公开发行股票总量不超过1,400.00万股。
2、根据《北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及兴华所就发行人本次公开发行情况出具的“（2014）京会兴验字第04040001号”《验资报告》，发行人已公开发行股票且募集资金已经到位。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部到位，并已履行验资程序。
三、发行人本次申请的主体资格
1、公司的前身为成立于 2000年 11月的北京恒华伟业科技发展有限公司。
2010年1月，经恒华有限股东会决议通过，公司以经审计的2009年12月31日净资产2,732.02万元按约1:0.9993比例折合为2,730万股，由原有限公司整体变更设立股份公司。兴华所对此次变更进行了验资并出具了“（2010）京会兴验字第4-003号”《验资报告》。
恒华科技于2010年1月26日召开了股份公司创立大会，股份公司设立的工商变更登记于2010年1月28日办理完毕。
发行人住所为北京市西城区德胜门东滨河路11号4号楼3层，发行前注册资本为4,200.00万元，发行后注册资本为4,832.00万元，法定代表人为方文。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据我国现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人已具备本次股票发行及上市的主体资格。
四、发行人本次申请的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2014]4号”《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的相关规定。
（二）发行人本次发行前的总股本为4,200万股，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华所”）出具的“（2014）京会兴验字第04040001号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币4,832万元，股
本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会“证监许可[2014]4号”文和《北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行股份1,208万股，其中新股发行632万股，老股转让576万股，本次公开发行后的股份总数为4,832万股，公开发行的股份数占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部向公司出具的《证券登记证明》后附的《证券持有人名册》，本次发行后，公司股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据兴华所出具的无保留意见的“（2013）京会兴审字第04010407号”《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6条第一款、第5.1.5条的规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
五、发行人本次申请的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为保荐机构，中银国际已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。
（二）中银国际已指定郑睿、和岩彬作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条之规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市已获发行人的股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准；本次申请上市符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的上市条件；发行人有关本次上市的申请文件符合相关规定。
发行人本次申请上市尚需取得深交所的核准同意。
本补充法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银律师事务所（盖章）： 经办律师签字：负责人（签字）：
崔炳全 李宝峰
李 铖
年 月 日