新华文轩出版传媒股份有限公司
2016年度股东周年大会会议文件
（时间：上午10：00）
2016年度股东周年大会会议文件新华文轩出版传媒股份有限公司
2016年度股东周年大会会议议程
会议时间：2017年 5月 25日上午 10:00
会议地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8号）召集人：新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
会议主席：新华文轩出版传媒股份有限公司董事长何志勇
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读议案
（一）《关于本公司 2016年年度报告的议案》；
（二）《关于本公司董事会 2016年度工作报告的议案》；
（三）《关于本公司 2016年度监事会报告的议案》；
（四）《关于本公司 2016年度经审计的财务报告的议案》；
（五）《关于本公司 2016年度利润分配建议方案的议案》；
（六）《关于建议续聘本公司 2017年度会计师事务所的议案》；
（七）《关于提名赵洵先生为本公司监事候选人的议案》；
（八）《关于提名韩小明先生为本公司非执行董事候选人的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读年度股东大会决议
2016年度股东周年大会会议文件五、签署年度股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
2016年度股东周年大会会议文件议案一：
关于本公司 2016年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定的要求，本公司编制了新华文轩出版传媒股份有限公司 2016年年度报告全文及摘要。
新华文轩出版传媒股份有限公司 2016年年度报告及摘要已经本公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。报告请参见公司于 2017年 3月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2016年年度报告》及《新华文轩 2016年年度报告摘要》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件议案二：
关于本公司董事会 2016年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》）规定，《公司董事会 2016年度工作报告》已经公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会 2016年度
工作报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
董事会 2016年度工作报告
各位股东：
2016年，本公司成功实现了首次公开发行 A股上市，成为中国首家A+H两地上市的出版发行企业。本公司董事会围绕“精耕出版传媒主业、依托互联网和资本市场转型发展，打造具有国际影响力的综合文化服务集团”的战略思路，以“实现使命、创造价值、成就梦想”为新起点，带领本公司不断开拓创新，实现业务发展的多项突破，初步形成了以出版传媒为主业，多元文化产业实体经营与资本经营并举发展的产业格局。
根据公司法及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，现将本公司董事会 2016年度工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
2016年，本公司董事会严格遵守法律法规及本公司章程及相关议事规则规定，全体董事尽忠职守、勤勉履职。全年，董事会召开 17次议会议，审议包括 A股发行上市及相关事项、持续关联交易、聘任核数师、2015年年度业绩、2016年中期业绩等议案，并严格履行相关会议召集程序及信息披露义务。
二、董事会专门委员会履职情况
本公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，分别在战略发展、财务监控、内部监控、风险管理、人事薪
2016年度股东周年大会会议文件酬等方面协助董事会履行决策和监控职能。四个专业委员会按照各自的工作条例认真履职，全年共召开了 1次战略与投资委员会、7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会及 1次提名委员会，审议了公司股权投资计划、财务报告、内部控制、风险管理、高管考核等议案，并将审议意见及建议呈递董事会，为董事会的规范、科学决策发挥了积极作用。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度公司共召开 1次股东周年大会、4次临时股东大会，2次内资股类别股东大会、2次 H股类别股东大会。会议审议通过了本公司 2015年年度报告、利润分配方案、A股上市发行及相关事项、聘任核数师、变更公司注册地址及修改《公司章程》等多项重要议案。董事会严格按照股东大会及《公司章程》所赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，按监管要求及时履行信息披露义务。
四、经营管理决策情况
（一）公司经营发展情况
董事会注重并加强对经营环境的分析，持续关注国家重大战略、产业政策和互联网科技发展给行业及公司带来的机遇和挑战，进一步推进公司发展战略实施。2016年，本公司在出版业务板块实现了较大的增长和突破，呈现出积极向好的发展态势，教育服务、互联网销售、供应链管理以及实体书店等业务板块继续呈现优势地位。在积极巩固发展出版传媒主营业务的同时，利用A+H的上市平台优势加大资本运作的力度，围绕公司战略，运用资本经营的手段优化资源配置，稳妥拓展其他文化产业和资本经营业务，实现实业经营和资本经营协调发展，逐步完善公司产业布局，为公司产业发展提供了新动力。
2016年度股东周年大会会议文件 2016年，本公司资产规模不断扩大，经营效益继续稳步提升，市场竞争力和社会影响力不断增强，实现营业收入 635,616.81万元，同比增长10.88%；
利润总额 63,571.61万元，同比增长2.92%；归属于上市公司股东的净利润 64,746.23万元，与去年基本持平。
（二）A股上市发行情况
2011年，公司正式策划启动首次公开发行 A股股票，经股东大会审议通过后，公司在董事会带领下历经五年多坚持不懈努力，终于在 2016年完成这一重要战略目标。2016年 1月 6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司公开发行 A股股票的申请；2016年 7月 8日，公司获取中国证监会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1544号），核准公司公开发行不超过 9,871万股 A股新股；
2016年 8月 8日公司成功实现 A股上市，成为出版发行行业我国首家A+H两地上市公司的出版传媒企业，为公司发展搭建了新的融资平台，进一步提升公司品牌影响力和公司整体价值。
五、公司治理情况
本公司历来将良好公司治理作为一项长期的系统工程，作为A+H股两地上市的公司，董事会根据上市地监管要求、资本市场发展趋势及投资者的期望，强化风险管理和内部控制，不断改进本公司治理工作，进一步提高企业治理水平及信息披露透明度，以确保本公司稳健发展及股东价值持续提升。
（一）公司治理制度
将根据境内外上市监管要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外
2016年度股东周年大会会议文件担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《A股募集资金使用与管理办法》等相关制度，为公司的法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。2016年，本公司董事会根据境内法律法规、上市地《上市规则》的规定及公司自身情况，对《公司章程》进行了修订，并提交股东大会审议通过，并根据A股监管要求新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步规范公司信息披露暂缓和豁免行为。
（二）风险管理及内部控制情况
董事会负责风险管理及内部控制机制的建立健全、评估其有效性，并通过审计委员会对本公司风险管理及内部控制能进行持续检讨。在公司董事会领导和组织下，公司不断加强和完善风险管理和内部控制体系建设，提升风险管理和内部控制能力。2016年，公司继续聘请相关中介机构协助本公司对风险管理体系和内部监控体系进行加强、完善，董事会定期对风险管理和内控监控的有效性进行评价和跟进，完善董事会对风险管理及内部监控的监控机制。
（三）信息披露及投资者关系
本公司董事会制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相关制度，从机制上规范本公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通。
2016年公司 A股发行之后，更是严格按照A+H股两地上市监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务及责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。同时，本公司一直坚持与股东及投资者保持良好和有效的双向沟通，为投资者提供了多渠道、多层次的沟通方式，使境内外投资者能够及时和充分地了解本公司的运营和发展状况。
2016年度股东周年大会会议文件六、董事会建设情况
本公司董事会十分重视董事知识和技能的持续培训和更新，关注并积极组织董事参加各类培训及研讨，促进其专业发展和规范履职。2016年，结合本公司A股上市背景，兼顾H股及A股市场不时修订的上市规则和监管要求，本公司董事会所有成员参加了公司组织的《H股企业管治》及《A股公司治理》专题培训，同时组织董事长、部分独立非执行董事参加上海证券交易所的任职培训，从而使其了解和熟悉 H股及 A股市场上市规则的最新动态和要求，确保董事合规履行职责。
同时，公司董事会成员定期对本公司提供的有关业务、经营状况及前景的每月更新资料以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息进行审阅，以确保其继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献，更好地履行董事职责。
此外，依据本公司《董事会成员多元化政策》，董事会成员的委任以履职所需的经验和技术专长为本，充分考虑董事会成员多元化的目标和要求，不断推进董事会多元化建设，以促进董事会更好运行。
展望 2017年，本公司将以 A股 IPO为契机，立足于出版传媒业本质，发挥业内唯一“A+H”上市企业的双平台优势和既有的产业优势，以满足大文化消费需求为核心，利用互联网和资本手段转型发展，着力在图书出版、大众阅读服务、教育综合服务、文化+金融等领域重点发展、精耕细作。继续加大对出版板块的资源投入，推动出版业务在传统媒体和新兴媒体融合发展；在教育服务业务板块，巩固传统业务，大力拓展教育信息化、教育装备等新业务，努力构建深度融合的综合教育服务体系；加大对互联网销售业务
的投入，持续完善互联网供应链体系建设，保持销售持续快速增长，同时，
2016年度股东周年大会会议文件通过完善实体门店网络布局和业态创新，大力推进垂直纵深网络体系建设，探索线上线下融合发展。此外，充分利用公司优势开展对外合作，发展第三方物流经营业务。运用资本经营手段，完成公司产业布局，不断增强公司核心竞争力和持续发展能力，努力打造具有国际影响力的综合性文化服务集团，推动实现跨越发展。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 3月 29日
2016年度股东周年大会会议文件议案三：
关于本公司 2016年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》）规定，《公司 2016年度监事会报告》已经公司第四届监事会 2017年第一次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司 2016年度监事会报告》新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2016年度监事会报告
于本年度，监事会按照《公司法》、《上市规则》、本公司《公司章程》及其他有关法律的规定，本着诚信和勤勉的态度，认真履行监督职责，切实维护本公司和全体股东的利益。
一、监事会召开会议的情况
于本年度，本公司共召开了5次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。监事会会议审议通过了《2015年度监事会报告》、《2015年度经审核的合并财务报告》、《2015年内部控制评价报告的议案》、《2015年度利润分配方案》、《2015年度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》以及《提名李旭先生为本公司第四届监事会独立监事候选人》、《使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》等13项议案。此外，监事会还通过非正式会议的方式，对公司关连交易、对外投资、出售及收购等事项进行讨论，向本公司董事会及管理层提出意见和建议。
在审议定期报告的监事会会议上，监事对本公司经营业绩、财务状况以及管理情况听取了管理层的汇报，并就重点关注的财务状况、经营管理、公司内控体系建设及风险管控等方面与本公司的国际核数师德勤•关黄陈方会计师行和国内核数师德勤华永会计师事务所进行了沟通。针对汇报和沟通过程中反映出的问题，监事会进行了充分讨论，并提请管理层予以关注。此外，监事会还对本公司的关连交易、对外投资、购置和出售资产等重大事项进行了审阅和讨论，针对相关交易事项向董事会提出了建设性的意见和建议，有
2016年度股东周年大会会议文件效地发挥了监事会的监督作用。
二、监事会开展监督检查的情况
于本年度，监事会从切实维护本公司和股东整体利益出发，认真履行监督职责。通过列席本公司董事会和股东大会历次会议、与本公司管理层及年度核数师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息等方式，及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及业务运作情况，对本公司的财务、重大决策过程、内控管理以及董事会成员和高级管理人员的履职行为等方面的合法、合规性进行了监督。监事会认为，本年度内举行的董事会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反本公司《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对本公司2016年度有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
本公司2016年依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制制度不断得到完善和加强。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真、勤勉，勇于开拓进取，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时违法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。
2.本公司财务状况
本公司2016年度合并财务报告已经本公司年度核数师德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认真审议了《2016年度合并财务报告》，认为本年度报告中的财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务状况
和经营成果。
2016年度股东周年大会会议文件 3.本公司关连交易情况
监事会通过列席董事会审议本公司关连交易（包括持续关连交易）的会议，对董事会审议程序、回避表决等进行监督。确认董事会在审批相关关连交易时，关联董事回避表决，审议程序合法，也未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关连交易。
4.本公司募集资金实际投向情况
2016年8月，本公司于上交所发行A股，募得资金净额人民币6.45亿元，本公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，审议了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。确认本公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
2017年，监事会将继续按照适用法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东合法权益为宗旨，切实履行监督和检查职责，为本公司的规范运作和持续、健康发展发挥积极作用。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2017年3月29日
2016年度股东周年大会会议文件议案四：
关于本公司 2016年度经审计的财务报告的议案
各位股东：
本公司 2016年年度经审计的财务报告已经本公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。报告全文请参见公司于 2017年 3月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2016年度审计报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件议案五：
关于本公司 2016年度利润分配建议方案的议案
各位股东：
本公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 6.47亿元，母公司实现净利润为人民币 6.31亿元。截至 2016年 12月 31日，母公司累计未分配利润为人民币 16.47亿元。
本公司以截至 2016年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 123,384.10万股为基数，以每股人民币 0.3元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利约人民币 3.7亿元（含税）。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件议案六：
关于建议续聘本公司 2017年度会计师事务所的议案各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017年度审计师，聘任期均截至本公司下一个年度股东周年大会结束止。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件议案七：
关于提名赵洵先生为本公司监事候选人的议案
各位股东：
本公司监事许玉郑先生因个人年龄的原因，提出辞去本公司第四届监事会监事职位。根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》、《新华文轩出版传媒股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，经公司持股3%以上股份股东推荐并根据中国律师对本公司监事候选人推荐程序及其任职条件的审阅意见，现提名赵洵先生为本公司第四届监事会监事候选人,赵洵先生亦同意出任本公司监事一职。赵洵先生若获股东大会批准担任监事，任期至本届监事会届满。同时，建议根据股东大会于 2015年 3月 6日对董、监事获任的相关授权，确认并厘定该监事薪酬、签订监事服务合同事项。
该议案已经本公司第四届监事会 2017年第一次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：赵洵先生简历
2016年度股东周年大会会议文件新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件附件：
赵洵先生简历
赵洵，男，1988年4月生，现任成都市华盛（集团）实业有限公司投资运营部总监。曾于2013年4月至2015年3月先后任垠旺精密股份有限公司（MICON PreciseCorporation）专员、业务部科长。于2015年4月起任成都市华盛（集团）实业有限公司投资运营部总监。赵先生持有台湾淡江大学社会科学学士学位及Indiana University ofPennsylvania公共事务硕士学位。
2016年度股东周年大会会议文件议案八：
关于提名韩小明先生为本公司非执行董事候选人的议案各位股东：
公司非执行董事赵俊怀先生因需要投放更多时间处理其他商业及个人事务的原因，提出辞去本公司第四届董事会非执行董事及董事会战略与投资委员会召集人职务。根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》、《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经控股股东推荐及中国律师对本公司董事候选人推荐程序及其任职条件的审阅意见，董事会提名委员会对韩小明先生的任职资格进行了审核确认，现提名韩小明先生为本公司第四届董事会非执行董事候选人。韩小明先生若获股东大会批准担任非执行董事，任期至本届董事会届满。同时，提议股东大会建议授权本公司董事会厘定其薪酬。
该议案已经本公司第四届董事会 2017年第三次会议审议通过，现提交公司 2016年度股东周年大会审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
2016年度股东周年大会会议文件附件：韩小明先生简历
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年 5月 25日
2016年度股东周年大会会议文件附件：
韩小明先生简历
韩小明，64岁，毕业于中国人民大学，主修政治经济学。韩先生曾担任中国经济改革与发展研究院副院长，曾参与中宣部、中国新闻出版总署、教育部高校出版社改革联合调研组、新闻出版总署发行体制改革调研组组织的多项研究项目，并已出版许多相关研究报告或论文。韩先生曾为国家重大出版后工程评审组及科技部国家科技基础条件平台项目评审组成员，担任许多与资产重组及策略发展有关项目的顾问，曾参与北人集团的策略发展计划，参与制定发展北京市中关村科技园区的研究。韩先生与 2005年 6月至 2013年 7月任本公司独立非执行董事，2013年 8月至 2015年 8月任本公司董事会战略顾问。现为中国人民大学经济学院教授（博士生导师）、工业和信息化部经济和电信管理专家委员会委员、中国信息经济学会常务理事。