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|募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的|
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地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
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|北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在北京市司法局注|
|册并具有合法执业资格的律师事务所，受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以|
|下简称“上市公司”或“雪莱特”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问。本|
|所已就本次资产重组出具了《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律|
|意见书”）、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
|产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意|
|见书（一）”）、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并配套募集资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“标|
|的资产过户的法律意见书”）（前述“法律意见书”、“补充法律意见书”与“标的|
|资产过户的法律意见书”合称“原法律意见书”）。本所现就雪莱特本次资产重组|
|之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证（以下简称“本次发行股份|
|募集配套资金”或“配套融资”）事宜（另，“雪莱特本次向交易对方以非公开发|
|行人民币普通股（A股）及现金方式购买其合法持有的富顺光电 100%的股权，同|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
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|时向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者发行股份募集配|
|套资金”，以下简称“本次发行”），出具《关于广东雪莱特光电科技股份有限公|
|司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之募集配套资金的|
|发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。|

第一部分律师声明事项
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|本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、|
|《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试|
|行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|
|重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及深交所的有关规范性|
|文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组|
|配套融资相关事宜出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：|
|1. 上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、|
|完整、有效的文件和说明，有关本次资产重组募集配套资金的发行过程和认购对|
|象合规性的见证事宜的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和|
|遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，所有副本材料及复印|
|件均与原件一致。|
|2. 相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完|
|整并足以信赖。|
|3. 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现|
|行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。|
|4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依|
|赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。|
|5. 本法律意见书仅就本次资产重组募集配套资金的发行过程和认购对象合|
|规性的见证事宜所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财|
|务顾问等专业性报告发表法律意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
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|事项及其相关后果进行判断的技能。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按|
|照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数|
|据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|6. 本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起|
|报送中国证监会及进行相关的信息披露，并依法对此承担相应的法律责任。|
|7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理|
|办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书|
|出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和|
|诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准|
|确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|8. 本法律意见书仅供上市公司本次资产重组之目的使用，不得用于任何其|
|他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，|
|本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和|
|确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。|
|本法律意见书系对原法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与原法律意|
|见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准，法律意|
|见书未发生变化的内容仍然有效。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简|
|称与原法律意见书中的含义相同。|
|本法律意见书解释权归于本所。|
|基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、|
|规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉|
|尽责精神，出具本法律意见如下：|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书第二部分本法律意见书正文
一、 本次发行股份募集配套资金的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份募集配套资金已取得以下批准或授权：
1.雪莱特的批准和授权
(1)2014年9月9日，雪莱特召开第四届董事会第八次会议审议通过了关于本次发行及本次发行股份募集配套资金的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议同意柴国生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
(2)雪莱特独立董事已在雪莱特第四届董事会第八次会议召开之前，认真审
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意雪莱特实施本次发行及本次发行股份募集配套资
金。
(3)2014年10月9日，雪莱特召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行及本次发行股份募集配套资金的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会表决同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2.股份认购方的批准和授权
本次发行股份募集配套资金的股份认购方柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者均为自然人。
2014年9月9日，柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名自然人与雪莱特签署了附生效条件的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》。
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书3.中国证监会的核准
2015年1月12日，中国证监会做出《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]76号）：核准雪莱特向陈建顺发行26,275,566股股份、向陈建通发行
4,152,088股股份、向王朝晖发行3,946,740股股份、向福建三禾创业投资有限公司发行2,059,169股股份、向上海安益文恒投资中心（有限合伙）发行
2,045,441股股份、向漳州市银福伟业投资有限公司发行1,661,063股股份、向杨伟艺发行686,390股股份、向黄志刚发行686,390股股份、向曾晓峰发行
425,561股股份、向杨佰成发行281,420股股份、向陈金英发行247,100股股份、向杨文芳发行157,869股股份、向林建新发行137,278股股份、向张志鹏发行
116,686股股份、向林丽妹发行89,231股股份、向何仲全发行68,639股股份、向戴龙煌发行68,639股股份、向蔡维杰发行68,639股股份、向林竹钦发行
54,911股股份、向蔡志忠发行13,728股股份购买相关资产；并核准雪莱特非公开发行不超过13,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为：雪莱特本次发行及本次发行股份募集配套资金已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准，本次发行及本次发行股份募集配套资金各方有权按照该等批准实施本次发行及本次发
行股份募集配套资金。
二、 本次发行股份募集配套资金的概况
（一）本次发行股份募集配套资金的价格
本次资产重组包括雪莱特向陈建顺等17名自然人股东及三禾创业、安益文恒、银福伟业发行股份购买资产和向认购方发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为雪莱特审议本次发行相关议案的董事会决议公告日。
雪莱特向陈建顺等17名自然人股东及三禾创业、安益文恒、银福伟业发行股份的发行价格为9.73元/股（雪莱特关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书现金分红0.5元的情况，本次股份发行价格相应地调整为 9.73元/股）
雪莱特采用锁价方式向认购方发行股份定向募集配套资金，本次发行股份募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 9.73元/股。
（二）本次发行股份募集配套资金的数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量为13,000,000股股份，符合雪莱特召开2014年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]76号）中关于本次发行股份募集配套资金不超过13,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次发行股份募集配套资金的对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者。本所律师核查了上述发行对象的居民身份证件等相关材料，上述发行对象属于符合相关规定条件的境内自然人，具备成为本次发行股份募集配套资金的发行对象的主体资格，符合《发行管理办
法》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（四）本次发行股份募集配套资金的金额
本次发行股份募集配套资金的金额为人民币126,490,000.00元，符合雪莱特董事会决议和股东大会决议的要求。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定。
三、 本次发行股份募集配套资金的发行过程
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书（一）缴款通知书
2015年2月10日，雪莱特和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司向本次发行股份募集配套资金的各发行对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发送了缴款通知书。
（二）缴款情况
截至2015年2月11日，本次发行股份募集配套资金的各发行对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行股份募集配套资金开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）验证情况
2015年2月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具了《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000072号），验证：截至2015年2月11日15:45时止，保荐人（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者等7位投资人缴付的申购资金人民币126,490,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰肆拾玖万元整）。
（四）验资情况
2015年2月12日，大华出具大华验字［2015］000073号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，验证：截至2015年2月11日15:45时止，保荐人（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者等 7
位投资人缴付的申购资金人民币126,490,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰肆拾玖万元整）；雪莱特本次增资前的股本人民币 227,513,224.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015] 000044号验资报告验证。
截至2015年2月12日止，变更后的股本实收金额为人民币 240,513,224.00元。
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书通过上述核查，本所律师认为：本次发行股份募集配套资金的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，雪莱特本次发行股份募集配套资金已取得了必要的授权和批准；本次发行股份募集配套资金的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定。
本法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东雪莱特光电科技股份有限公司 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
赵洋 周璇
经办律师：________________
张小卫
年 月 日