证券代码：600606股票简称：绿地控股编号：临 2015-071
绿地控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿地控股股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年12月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事15人,实际参加表决董事 15人（其中出席现场会议的董事 9人，以通讯方式参会的董事 5人，董事陆建成先生因工作原因未能到现场出席，委托董事汲广林先生代为出席并表决），7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对企业实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为自身符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过2,077,877,326股，公司董事会将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.51元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
(1) 房地产投资项目
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|武汉绿地国际金融城建设项目|117.97|70.00|
|2|合肥新都会项目|35.97|20.00|
|3|合肥紫峰绿地中央广场项目一期|28.81|20.00|
||合计|182.75|110.00|

(2) 金融投资项目
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|设立投资基金|65.00|
|2|设立互联网创新金融公司|15.00|
|3|增资绿地融资租赁有限公司|12.00|
|4|收购杭州工商信托股份有限公司股权并增资|9.50|
||合计|101.50|

(3) 偿还银行贷款
本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司
将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。在本次董事会审议通过后，公司将根据本次非公开发行涉及的审计、评估等工作结果对本预案进行补充完善，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行A股股票事宜编制的《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司编制了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）等规定的要求，公司编制了《绿地控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了《募集资金管理办法》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，暂时不计划召开临时股东大会。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
绿地控股股份有限公司董事会2015年12月9日