证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019——012报喜鸟控股股份有限公司
关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的补充公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月23日披露了《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的公告》，具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年2月23日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》，现对本次交易事项的相关内容补充如下：
一、报喜鸟创投投资小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司情况概述
2015年5月12日，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）、自然人周信忠先生与上海谷进金融信息服务有限公司（以下简称“上海谷进”）等签署《投资合作协议》，投资设立小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司（以下简称“小鱼金服”），报喜鸟创投投资5,500万元，持有小鱼金服10%股权；
周信忠投资1,375万元，持有2.5%股权；其他非关联第三方合计持有小鱼金服87.5%股权。
（一）小鱼金服设立情况
2015年7月9日，报喜鸟创投、周信忠分别现金出资30万元、7.5万元与虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌共同成立小鱼金服。小鱼金服设立完成后，上海谷进、上海凌融网络科技有限公司、温州网诚民间融资信息服务有限公司及虞凌云、朱永敏、陈恺、金挺聪、岳志斌、陈骥将其拥有和实际经营管理的“温州贷”（后改名“掌存宝”，以下简称掌存宝）和“口袋理财”两个互联网第三方中介平台项下全部域名、软件著作权、商标、专利等资产权益和全部经营业务（包括但不限于已经及正在实施的经营业务、合同权益等）、人员劳动关系无偿转移至小鱼金服，由小鱼金服统一经营“掌存宝”和“口袋理财”两个互联网第三方中介平台。
在上述变更手续办理完成后，报喜鸟创投增资5,470万元，80万元计入注册资本，
5,390万元计入资本公积金；周信忠增资1,367.50万元，20万元计入注册资本，1,347.50万元计入资本公积。增资完成后，小鱼金服注册资本为1,100万元。
（二）报喜鸟创投投资小鱼金服的定价依据
根据网贷之家显示，截至2015年4月30日，全国互联网金融平台数量达到2,531家，4月新增平台112家，相较于15年3月的83家环比上升34.94%。掌存宝2012年全年成交量33.14亿；2013年成交量达78.6亿元，位居全网第一；2014年成交量达105.81亿元，位居全网第二；据权威机构中国社会科学金融学院P2P平台风控评级统计，掌存宝连续三年排名前十；在2014年中国主要P2P平台金融风险评级中，排全国第六名。2015年1至4月口袋理财平均日新增注册实名用户1,500人，2015年5月每日成交量突破800万元，累计成交量突破5亿元。
2015年投资估值采用历史累计交易量为主、市场比较法为辅的估值方法，综合考虑掌存宝在P2P市场上的龙头地位和口袋理财在移动互联网端的迅猛发展态势，同时参考市场同类企业估值水平，确定报喜鸟创投和周信忠的投前估值为48,125万元，投后估值为55,000万元。
二、小鱼金服及旗下掌存宝和口袋理财的经营情况
小鱼金服旗下业务包含掌存宝和口袋理财，自2018年以来，小鱼金服业务规模出现萎缩，成交量逐步下降，2018年度实现营业收入169,084,083.61元，较上年同期下降49.62%；实现净利润16,029,799.30元，较上年同期下降65.21%。近三年具体财务状况如下：
单位：元
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|项目|2016年（经审计）|2017年（经审计）|2018年（未经审计）|
|资产总额|61,442,733.36|184,384,387.64|118,109,180.49|
|负债总额|37,130,890.81|113,995,984.37|31,690,977.91|
|所有者权益|24,311,842.55|70,388,403.27|86,418,202.57|
|营业收入|57,340,200.02|335,592,109.97|169,084,083.61|
|营业利润|-35,065,214.73|52,804,880.71|14,230,892.10|
|净利润|-35,060,513.66|46,076,560.72|16,029,799.30|

掌存宝是于2012年2月14日正式上线的一家网络借贷信息中介服务平台，是温州
资金存管系统，进行用户的出借及回款环节的资金存管，用以实现避免平台有触碰用户资金的可能性，平台系统通过国家三级信息系统安全等级保护备案证明。业务类型均由第三方合作机构提供的小额分散的个人消费贷、信贷构成，主要产品为月享盈、季享盈、双季盈。截至2018年12月31日，掌存宝累计注册人数25.75万人，累计交易额278.81亿元。截止2019年1月10日，掌存宝待收为0。
口袋理财是一家网络借贷信息中介服务平台，于2014年12月25日正式上线，于2017年6月1日上线江西银行资金存管系统，进行用户的出借及回款环节的资金存管，用以实现避免平台有触碰用户资金的可能性，平台系统通过国家三级信息系统安全等级保护备案证明。主要产品为月盈宝、季盈宝、双季盈、年盈宝。产品定位为小额分散的个人消费贷、信贷，主推移动端。截至2018年12月31日，口袋理财累计交易额334.81亿元，累计注册人数325.48万人；借贷余额为12.37亿元，借贷余额对应的出借人数为22,730人。
三、关于对小鱼金服计提减值的补充说明
2019年 1月 17日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对可供出售金融资产计提减值的公告》，由于受互联网金融行业风险不确定性的影响，投资者对市场信心减弱，互联网金融行业成交量大幅下降。由于互联网金融行业形势变化，行业监管政策尚未明朗，特别是2018年四季度以来，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，且无明确时间表，行业面临监管政策的极大不确定性，经营业务规模日趋受到限制，以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不利影响，根据小鱼金服提供的财务报表（未经审计）显示，小鱼金服2018年度实现营业收入较上年同期下降49.62%，净利润较上年同期下降65.21%；其中2018年第四季度营业收入同比下降73.69%，净利润下降99.14%。公司认为小鱼金服面临较大的行业不确定性，持续经营能力将受到影响。鉴于此，根据谨慎性原则，按照《企业会计准则》的核算要求，公司对其持有的小鱼金服10%的股权进行资产减值测试，根据测试结果公司对小鱼金服可供出售金融资产共计提了减值准备 46,358,179.74元。
减值测试方法和依据：结合投资对象的期末净资产、未来经营状况及公司持股比例计算其可变现净额，与可供出售金融资产账面（价值）对比，可变现净值低于可供出售金融资产账面价值的金额，确认计提减值准备并计入减值损失，一经确定，
不再转回。
四、报喜鸟创投本次转让小鱼金服股权定价依据
2018年4月以来因流动性风险造成网贷行业出现系统性风险，监管部门多次出台监管文件管控，先后下发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》、《关于开展P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，启动了P2P网络借贷机构自查、自律检查、行政核查。2018年12月19日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室联合下发了《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》，明确提出坚持以机构退出为主，能退尽退、应关尽关，加大整治工作的力度和速度等。根据相关监管文件，监管部门明确了将降低辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数。据网贷之家统计，截至2018年12月底，正常运营平台数量1,025家，相比2017年底减少了1,272家，2018年全年P2P网贷行业成交量相比2017年减少了36.01%，2018年第四季度成交量维持低位的走势。随着成交量逐步下降，P2P网贷行业贷款余额也同步走低。截至2018年底，P2P网贷行业总体贷款余额下降至7,889.65亿元，同比2017年下降了24.27%。
自2018年以来，P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P平台估值预期急剧降低。结合目前小鱼金服所处互联网金融行业现状，未来P2P网络借贷行业规模将持续萎缩，小鱼金服的持续经营能力存在较大不确定性，故使用账面净资产作价更能客观反映企业的全部资产与负债价值，因此本次交易以小鱼金服截止2018年12月31日的净资产值为参考，并参考了互联网金融行业定价，综合考虑国内上市公司剥离互联网金融业务子公司关联交易情况及已在美国上市的互联网金融企业市值、市净率等相关情况，双方协商确定小鱼金服10%的股权转让价格为1,000.00万元，净资产溢价率为1.157，本次交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。国内上市公司剥离互联网金融业务子公司关联交易情况及已在美国上市的互联网金融企业市值、市净率等相关情况具体如下：
（一）国内上市公司剥离互联网金融业务子公司关联交易情况
1、汉缆股份出售民间资本给控股股东案例
旗下运营平台“新博贷”）100%的股权转让给其控股股东青岛汉河集团股份有限公司，转让价格为33,426.8154万元人民币。
民间资本2016年度营业收入3,400.50万元，净利润3,760.90万元；民间资本2017年1-10月营业收入577.59万元，净利润727.29万元。截止2017年10月31日，民间资本总资产34,554.83万元，负债总额1,196.93万元，净资产33,357.90万元。
该交易以经评估标的公司净资产33,426.8154万元定价，该次评估采用的资产基础法评估办法，最终定价依据的评估值与净资产值溢价69万元，净资产溢价率为1.02倍。详见汉缆股份披露的《关于出售青岛汉缆民间资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2017-051）
2、渤海租赁出售聚宝互联给关联方的案例
2018年9月，渤海租赁股份有限公司（证券代码：000415，证券简称：渤海租赁，曾用名渤海金控）将其持有的聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称“聚宝互联”，旗下运营平台“聚宝普惠”）9.4995%的股权转让给其关联方海航集团北方总部（天津）有限公司，转让价格为65,000万元。
聚宝互联2017年度营业收入29,355.79万元、净利润6,226.02万元；截至2017年12月31日，聚宝互联总资产467,272.29万元、净资产443,495.38万元（以上数据已经审计）；2018年1-6月营业收入4,878.67万元、净利润1,069.24万元；截至2018年6月30日，聚宝互联总资产455,697.88万元、净资产441,687.38万元（以上数据已经审计）。
其公告中披露的定价依据：由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日净资产，并综合考虑市场情况协商确定。在合理分析中提到：该次交易价格对应的PB水平为1.55倍，选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷三家企业作为可比企业。截至2018年9月17日，三家互联网金融公司平均PB水平约为1.55倍，与本次聚宝互联股权定价的PB水平基本相当。详见渤海租赁披露的《关于转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-199）
3、熊猫金控转让湖南银港给实际控制人的案例
万元。
湖南银港2017年度实现营业收入5,425.04万元，净利润1,011.90万元；2018年1-6月份实现营业收入为3,501.54万元，净利润1,650.02万元。截止2018年6月30日，湖南银港总资产12,839.33万元，净资产7,893.95万元。（以上数据已经审计）
根据评估公司出具的《资产评估报告》：湖南银港的净资产评估值为8,160.44万元，该评估值采用的净资产评估方法，最终定价依据的评估值比净资产溢价267万元，净资产溢价率为1.03倍，详见熊猫金控披露的《关于转让湖南银湖港咨询管理有限公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-025）
4、鸿特科技转让两家子公司给关联方派生信息的案例
2018年12月，广东鸿特科技股份有限公司（证券简称：鸿特科技，证券代码：300176）将其持有的广东鸿特普惠信息服务有限公司、广东鸿特信息咨询有限公司的全部100%股权（以下简称：两家子公司）转让给关联方东莞派生天秤信息科技有限公司（以下简称“派生信息”），转让价格为9,318.38万元。
广东鸿特普惠信息服务有限公司2017年度实现营业收入114,494.14万元，净利润42,371.02万元；2018年1-9月份实现营业收入为97,591.60万元，净利润23,775.06万元。
截止2018年9月30日，该公司总资产61,814.45万元，净资产4,146.09万元。（以上数据已经审计）
广东鸿特信息咨询有限公司2017年度实现营业收入23,449.10万元，净利润147.49万元；2018年1-9月份实现营业收入为54,240.64万元，净利润8,024.80万元。
截止2018年9月30日，该公司总资产20,319.47万元，净资产5,172.30万元。（以上数据已经审计）
其公告中披露的定价依据：本次交易以2018年9月30日作为审计基准日，参考两家子公司的净资产值并综合考虑行业及市场情况，经双方协商确定：两家子公司100%股权转让价款为12,900.00万元。在定价的合理分析中提到：本次鸿特普惠和鸿特信息咨询的股权定价约为净资产溢价38%（即净资产溢价率为1.38倍）。选取已在美国上市且主要业务与两家子公司类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷三家企业作为可比企业。截至2018年12月10日，三家互联网金融公司平均PB水平约为1.38倍。详见鸿特科技披露的《于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-120）5、熊猫金控转让银湖网给控股股东的案例
2019年2月，熊猫金控股份有限公司（证券简称：熊猫金控，证券代码：600599）将其持有的银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）100%的股权转让给其实际控制人赵伟平先生，以银湖网截止2018年9月30日经审计的净资产218,877,135.59元为依据，协议股权的转让价格为：218,877,135.59元。
银湖网2018年1-9月份实现营业收入6,496.90万元，净利润2,251.98万元；截止2018年9月30日，该公司总资产30,297.75万元，净资产21,887.71万元。（以上数据已经审计）银湖网2018年1-12月份实现营业收入8,737.20万元，净利润922.90万元。截止2018年12月31日，银湖网总资产29,022.37万元，净资产20,558.63万元。（以上数据未经审计）
以银湖网截止2018年9月30日经审计的净资产218,877,135.59元为依据，经双方协商确定，协议股权的转让价格为218,877,135.59元，净资产溢价率为1倍。详见熊猫金控披露的《关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的的公告》。（公告编号：2019-007）
（二）美股上市互联网金融企业市值、市净率情况
互联网金融企业账面主要资产为金融资产，主要以公允价值计量，市净率估值是互联网金融企业常用的估值指标之一。公司选取已在美国上市的宜人贷、拍拍贷、和信贷三家企业作为可比参考企业，截至2019年2月22日美股收盘，三家互联网金融公司估值水平如下：
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|证券代码|证券简称|市净率|按照30%流动性折价市净率|
|YRD（NYSE）|宜人贷|1.23|0.861|
|PPDF（NYSE）|拍拍贷|1.75|1.225|
|HX（NASDAQ）|和信贷|1.3|0.91|
|平均值||1.426|0.999|

综上，汉缆股份、渤海租赁、鸿特科技、熊猫金控国内A股上市公司近期互联网金融股权转让平均净资产溢价率为1.196倍，熊猫金控最近一次转让银湖网股权直接以净资产作价；美股上市互联网金融企业宜人贷、拍拍贷、和信贷按照30%流动性折价平均市净率约为0.999倍（非上市企业股权较上市企业股权存在约30%左右的流动性折价，考虑30%流动性折价）。截至2018年12月31日，小鱼金服的净资产为
8,641.82万元，报喜鸟创投持有小鱼金服10%股权对应净资产约864.18万元，本次交
易价格1,000万元对应的净资产溢价率为1.157倍，位于0.999-1.196区间，定价合理公
允。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项属于董事会审议权限范围内，未达到股东大会审议要求。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于互联网金融行业不确定性增加，投资者对市场信心减弱，互联网金融行业成交量大幅下降，以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不利影响，竞争优势逐渐减弱，持续盈利能力受到影响，面临较大的持续经营的不确定性。鉴于此，公司综合考虑行业情况及小鱼金服的运营现状，转让小鱼金服股权、剥离P2P业务有助于降低公司运营中的不确定性风险，提升公司抗风险能力。
公司于2019年1月19日披露了《关于对可供出售金融资产计提减值准备的公告》，根据测试结果公司对小鱼金服可供出售金融资产共计提了减值准备46,358,179.74元，考虑到公司拟以人民币1,000.00万元向周信忠先生转让小鱼金服的10%股权，公司认为按照股权转让金额1,000.00万元作为对小鱼金服股权可收回金额会计估计金额更为准确，2018年对小鱼金服的最终减值调整为4,500万元，截止2018年底该股权投资账面资产净额变为1,000万元。综上，以上调整增加2018年归属于上市公司股东的净利润135.82万元（不考虑税费），对2019年利润不产生影响。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司董事会