股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2014-30深圳中恒华发股份有限公司
董事会 2014年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于2014年7月15日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开董事会 2014年第二次临时会议的通知。
2.本次董事会会议于 2014年 7月 21日上午以通讯方式召开。
3.本次董事会会议应参与表决董事 7人，全部参与了表决。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1.通过了《关于购买理财产品的议案》
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，本公司及全资子公司拟在确保资金安全和正常经营不受影响的前提下，根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 5亿元的自有闲置资金择机购买理财产品（包括银行理财、基金、信托计划等），资金额度滚动使用，授权董事长在上述额度范围内行使具体投资决策权并签署相关合同，财务总监负责组织实施，有效期限为自股东大会决议通过之日起三年以内。（详见《深圳中恒华发股份有限公司关于购买理财产品的公告》，公告编号：2014-31）
本议案的表决情况为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2.通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会 2013年制定的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、2014年修订的《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]19号)等法律、法规及规范性文件的要求,结合本公司的实际情况，公司对《公司章程》相应内容进行了修改，具体详见附件一《<公司章程>修改对照表》。
本议案的表决情况为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3.通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，保护中小股东依法行使权利，公司根据中国证券监督管理委员会 2014年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》有关规定，对《公司股东大会议事规则》相关条款进行了修改，具体详见附件二《<公司股东大会议事规则>修改对照表》。
本议案的表决情况为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
4.通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》（详见《深圳中恒华发股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-32）
本议案的表决情况为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
根据相关文件要求，上述第1～3项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司购买理财产品的独立意见。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
2014年7月22日
附件一：
《<公司章程>修改对照表》
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|原 文|修 改 后|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|

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|第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（一）利润分配形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）利润分配的条件和比例1、现金分红条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。（重大投资计划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%）在达成上述现金分红条件、公司|第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（一）利润分配形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）利润分配的条件和比例1、现金分红条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。（重大投资计划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%）在达成上述现金分红条件、公司|

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|现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红（若当年应分配现金股利每 10股低于 0.1 元，可与以后年度累积分配）。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2、股票股利分配条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。3、其他公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。|现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红（若当年应分配现金股利每 10股低于 0.1 元，可与以后年度累积分配）。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票股利分配条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行|

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|如果股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。（三）利润分配的审议程序1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、网络平台、面对面沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|利润分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。4、其他公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。如果股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。（三）利润分配的审议程序1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、网络平台、面对面沟通等），充分听取中|

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|公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化，可参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。2、每个会计年度结束后，公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件而董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（四）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司章程|小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化，可参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。2、每个会计年度结束后，公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件而董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（四）利润分配政策的调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等|

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|确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，由公司董事会向股东大会提出修改方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。修改方案应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。|需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案应详细说明修改调整现金分红政策的原因。董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，调整后的方案应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。|

附件二：
《<公司股东大会议事规则>修改对照表》
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|原 文|修 改 后|
|第二十一条 公司召开股东大会的地点：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十一条 公司召开股东大会的地点：公司住所地。公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|