证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-056广东顶固集创家居股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 2日在公司会议室现场召开第三届董事会第十五次会议，本次会议由董事长林新达召集，会议通知已于 2019年 3月 18日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长林新达主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议<公司 2018年年度报告及其摘要>的议案》
董事会认为《公司 2018年年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《公司2018年年度报告及其摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于审议<公司 2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理林新达先生代表公司经营层所作的工作报告，认为 2018年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2018年度主要工作。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（三）审议通过了《关于审议<公司 2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事陈建华、石水平和庄学敏递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于制定<公司 2018年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2018年度的财务状况和经营成果。《2018年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制定<公司 2019年度财务预算报告>的议案》
根据公司战略发展目标、2019年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的 2018年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2019年度的财务预算。《2019年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于制定<公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司）实现净利润 72,653,341.05元，按10%比例提取法定盈余公积 7,265,334.11元后，母公司 2018年度可分配利润为 65,388,006.94元，加上年初未分配利润 201,348,325.68元，截止 2018年 12月 31日公司可供股东分配利润为 266,736,332.62元。
现根据《公司章程》的规定，公司拟定了如下2018年度利润分配方案：
以截止2018年12月31日的公司总股本 113,983,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.20元（含税），合计派发现金股利为人民币 25,076,260.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本将增加至205,169,400.00股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于审议 2018年度审计报告的议案》
《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（八）审议通过了《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》及保荐机构的核查意见详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（九）审议通过了《关于聘请公司 2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，拟续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权经营管理层根据公司的资产总量、审计范围及工作量，并参照市场价格，以公允合理
的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议<2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告>的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事林新达回避表决本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于审议公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（十二）审议通过了《关于确认公司 2018年度日常关联交易并预计 2019年度日常关联交易的议案》
董事会认为：2018年公司发生的日常关联交易事项，交易价格公允，交易
公平，并同意公司根据实际经营情况，对 2019年度日常关联交易总金额进行的合理预计。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事林新达回避表决本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，董事会同意制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，有利于进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事为公司所作出的贡献，为充分发挥独立董事对公司决策和管理的督导和促进作用，提高公司决策和管理水平，结合本公司实际情况和国内行业、地区的经济发展水平，董事会同意对公司第三届董事会独立董事的津贴进行调整，自2019年起独立董事津贴调整为8万元/年（含税）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事陈建华、石水平、庄学敏回避表决
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
经审议，根据薪酬制度及其他相关规定，并结合公司实际情况，制定高级管理人员年度薪酬方案，董事会同意公司高级管理人员的具体薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据劳动合同及公司的薪酬政策确定。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事林新达、徐冬梅回避表决
（十六）审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，董事会同意公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。计提资产减值准备的情况详见公司披露于巨潮资讯网的《关于 2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及子公司拟在2019年度拟向银行申请不超过10亿元的综合融资授信额度，包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等，以上额度不等于公司实际银行授信额度，在上述额度范围，由公司根据实际资金需求办理具体手续，该等授信额度使用期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。
在上述授信额度条件范围内，授权公司董事长及其指定的授权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
为了保证子公司的经营发展需要，公司在 2019年度拟为全资子公司成都顶固集成家居用品有限公司向银行申请综合授信提供最高额度为 3000万元的担保，为控股子公司佛山市顶固集创门业有限公司向银行申请综合授信提供最高额度为 3000万元担保，上述担保期限以实际签订的担保合同为准。授权公司董事长
及其指定的授权代理人签署担保协议等相关法律文书。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（十九）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（二十）审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于新增关联方及预计日常关联交易的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司向兴业银行申请融资额度的议案》
根据公司生产经营和发展的实际需要，拟向兴业银行股份有限公司中山分行申请融资金额不超过 3000万元，包括但不限于申请办理流动资金贷款、商业汇票及贴现、信用证、保函、跨境融资等业务。
申请融资期限自本议案由董事会审议通过日起至 2019年年度股东大会召开日止，以上额度不等于公司实际银行授信额度，在上述额度范围内，由公司根据实际资金需求办理具体手续，授权公司董事长或其指定的授权代理人签署融资相关合同/协议等法律文件。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（二十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
经审议，董事会同意公司根据实际情况调整组织结构设置，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织结构设置的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于 2019年 4月 24日召开公司 2018年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司董事会2019年 4月3日