证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-002广州市广百股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年3月26日上午9:30时，在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2015年3月23日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》。公司2014年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2014年度报告摘要（公告编号2014-004）刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案》。详细财务指标数据请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（审计报告编号：信会师报字[2015]第410182号审计报告）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利102,726,770.40元。本次股利分配后未分配利润余额为 773,549,910.33元，结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。公司《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司高管人员薪酬的议案》。
关联董事黄永志回避了本议案的表决。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年日常关联交易计划公告》（公告编号：
2014-005）。
关联董事王华俊、张蕴坚、黄永志回避了对该议案的表决。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2015年度银行综合授信额度的议案》。同意公司2015年向银行申请人民币12亿元的综合授信额度。
为提高资金使用效率，加强资金管理，该额度由公司及下属控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。授权公司董事长负责具体实施相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于<公司章程>修正案的
预案》。《公司章程修正案》详见本公告附件1，修订后的《公司章程》全文刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。《股东大会议事规则》修订对照表详见本公告附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知公告》（公告编号：2014-007）。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件1：
公司章程修正案
（2015年3月）
一、将公司章程第七十八条：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
二、将公司章程第八十条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。”
修改为：
“公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”
三、将公司章程第八十二条第四款第（二）项第2点：
“2、提名人持有百分之五以上公司股份的凭证；”
修改为：
“2、提名人持有百分之三以上公司股份的凭证；”
四、将公司章程第八十九条第一款：
“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
修改为：
“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
五、将公司章程第一百一十一条：
“董事会设董事长1人，设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：
“董事会设董事长1人，根据实际需要可设副董事长 1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
附件2：
广州市广百股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
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|条款|修订前|修订后|
|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构，说明原因并公告。|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|第二十条|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（1）证券发行；（2）重大资产重组；（3）股权激励；（4）股份回购；（5）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（9）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（11）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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||出席和在授权范围内行使表决权。||
|第二十一条|（新增）|公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第二十四条（顺延后）|股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|
|第三十一条（顺延后）|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十五条（顺延后）|（新增）|同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第三十六条（顺延后）|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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||表决结果应计为“弃权”。|未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第三十七条（顺延后）|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第三十八条（顺延后）|股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。|股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第四十五条（顺延后）|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第四十六条（顺延后）|（新增）|在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。|
|第四十七条（顺延后）|（新增）|股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或|

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|||相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责。|
|第四十八条（顺延后）|（新增）|董事、监事或董事会秘书违法法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。|
|第四十九条（顺延后）|（新增）|本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|