证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2019-004
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“三联虹普”）拟以自有资金人民币 5,418万元购买杭州创佳投资咨询有限公司持有的浙江工程设计有限公司（以下简称“浙江工程”）39.5%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年1月14日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金人民币5,418万元购买杭州创佳投资咨询有限公司（以下简称“创佳投资”）持有的浙江工程39.5%的股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、交易对方的基本情况
名称：杭州创佳投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2004年12月14日
住所：浙江省杭州市萧山区一方大厦1幢1123室
法定代表人：朱跃庭
统一社会信用代码：913301097682357128
经营范围：投资咨询（除证券、期货、基金），化工技术咨询、技术转让
交易对方与公司及公司控股股东无关联关系。
创佳投资持有浙江工程39.5%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：浙江工程设计有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：3000万元人民币
成立日期：1999年11月29日
住所：浙江省杭州市江城路395号
法定代表人：周永清
统一社会信用代码：91330000X09760161L
经营范围：不带储存经营危险化学品（经营范围详见《危险化学品经营许可证》）的销售。工程设计（承接业务范围详见《工程设计证书》）、城市规划设计、市政工程、环境工程、电力工程设计、工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发，民用建筑节能评估服务，金属材料、建筑材料、机电设备、仪器仪表、包装材料、服装的销售、咨询服务，建筑施工，机电设备安装，工程监理，经营进出口业务。
2、标的公司的主营业务
浙江工程是集化工石化医药工程、建筑行业建筑工程的咨询、设计、城市规划、工程总承包（EPC）项目管理服务为一体的技术服务型企业，为工程建设的全过程包括咨询、设计、施工、开车提供技术性、管理性服务，并能从事经济建设规划研究、建设项目的前期咨询、节能、安全评估分析等。
浙江工程（英文简称ZEDC）创建于1958年，前身为衢州化工厂设计处。1984年 11月，设立衢州化学工业公司规划设计院，1993年11月更名为巨化集团公司规划设计院，2003年2月通过多元化改制为由巨化集团有限公司（45%）、杭州创佳投资咨询有限公司（39.5%）、浙江巨化股份有限公司（10%）、杭州金联自动化工程技术有限公司（5.5%）等投资组建的有限责任公司，目前公司注册资金 3000万元。
浙江工程的控股股东为巨化集团有限公司，巨化集团是全国特大型氟化工先进制造业基地之一，集氟化工、氯碱化工及石化新材料于一体，并参股建设了浙江石化炼化一体化项目。浙江工程的发展长期获益于巨化集团的支持，在氟化工、氯碱化工、石油化工、医药化工、环保、新能源新材料及建筑行业等领域完成了数千项工程设计及工程总承包（EPC）项目，尤其在己内酰胺工程设计及总承包领域，有丰富的实践经
验，并多次获得勘察设计一等奖。浙江工程连续12年被授予浙江省勘察设计行业诚信单位，2013年获中国石油和化工勘察设计协会颁发的企业信用 AA等级，是浙江省最具实力的化工类设计、咨询和工程总承包企业之一。
3、本次交易完成前后标的公司的股权结构
本次交易完成前，标的公司的股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|巨化集团有限公司|1,350|45%|
|杭州创佳|1,185|39.5%|
|浙江巨化股份有限公司|300|10%|
|杭州金联自动化工程技术有限公司|165|5.5%|
|合计|3,000|100%|

本次交易完成后，标的公司的股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|巨化集团有限公司|1,350|45%|
|三联虹普|1,185|39.5%|
|浙江巨化股份有限公司|300|10%|
|杭州金联自动化工程技术有限公司|165|5.5%|
|合计|3,000|100%|

4、标的公司的主要财务数据
（1）资产负债表
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|项目（万元）|2018.6.30|2017.12.31|
|资产总额|17,780.50|18,900.99|
|负债总额|7,514.29|8,529.76|
|应收款项总额|9,408.42|13,246.37|
|净资产|10,266.21|10,371.22|

（2）利润表
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|项目（万元）|2018.1-6|2017.1-12|
|营业收入|4,153.75|17,448.01|
|营业利润|-119.32|1,479.01|
|净利润|-105.02|1,096.92|
|经营活动产生的现金流量净额|58.68|332.73|

四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
转让方：杭州创佳投资咨询有限公司
受让方：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
标的公司：浙江工程设计有限公司
交易内容：转让方拟向受让方转让其持有标的公司39.5%的股权。
2、交易价格、定价依据及价款的支付方式
本次股权转让的对价以评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为基准，并经三联虹普和杭州创佳友好协商，确定为人民币5,418万元（以下称“股权转让价款”）。
在本协议正式签署日的5个工作日内，三联虹普10%的转让价款支付至杭州创佳指定账户；满足交割先决条件后 3个工作日内，三联虹普和杭州创佳开立共管账户，三联虹普将90%的转让价款支付到双方共管账户；浙江工程完成股权转让工商变更向三联虹普提交相关文件后，三联虹普将共管账户全部资金支付至杭州创佳指定账户。
资金来源：自有资金
3、违约责任及其他
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项
下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方
实际履行该等义务。
在不影响本协议其他条款规定的前提下，本次股权转让完成后，如果因本次股权转让交割日之前由于杭州创佳和公司的一切作为与不作为而造成的违规违约等责任导致公司最终被确定要求的向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、赔偿、未披露的欠款、罚款（包括罚息）或费用（以下称“费用”）和/或如果公司支付了与税务相关的任何滞纳金、未披露的应付税款、罚金或罚款（以下称“逾期税款”），则杭州创佳应在收到公司书面通知后 7日内就该等费用和/或逾期税款承担责任并应就费用和/或逾期税款的实际数额赔偿给公司（但已在本协议披露函中披露并为三联虹普所认可的除外），如果三联虹普因此受损失的，杭州创佳应对三联虹普的所有相关损失给予赔偿，上述费用、逾期税款由杭州创佳单独额外补偿，不从公司经营业绩内划减。
双方同意本次股权转让的前提是不存在杭州创佳和标的公司违约。因此，在不影响本协议的任何其他条款规定的前提下，如在交割日之前，三联虹普已被通知或已通过其他方式得知存在杭州创佳和标的公司违约，且三联虹普选择同意继续履行本协议，则就其因杭州创佳和标的公司违约而遭受的损失或承担的费用，杭州创佳和标的公司应承担连带责任并以实际数额赔偿三联虹普。
五、交易目的及对公司的影响
1、三联虹普投资浙江工程，将充分释放双方在EPC工程解决方案及服务链条中各自的优势环节，分工协作，优势互补。其中，三联虹普的发展始终遵循国外成熟工业体系工程技术服务商业模式，着力提供成熟先进的工艺技术、通过专利、专有技术结合工程设计、核心装备设计和施工管理经验，为客户提供最符合成本效益的解决方案。
公司致力于研发并掌握行业关键工艺诀窍，形成成套技术工艺包，具备业界领先的将技术产业化规模化的成果转化能力。浙江工程具有全面的设计、咨询资质以及丰富工程总承包实施经验与成功案例。公司通过收购浙江工程39.5%的股权，收获了一个技术全面，水平一流而且精炼成熟的设计协作伙伴，将大幅增强公司的工程承接实力及承接业务量，也为公司进一步拓展新技术领域奠定基础。
2、三联虹普立足于聚酰胺聚合、纺丝产业环节的技术及市场优势，正在布局上游己内酰胺行业关键技术与服务。随着近年聚酰胺行业原料供应大增，国产化技术路线成熟，及聚酰胺聚合、纺丝产业集群投资的兴起，国内聚酰胺行业快速发展的主要条件已经成就，产业格局也将发生深刻变化，己内酰胺-聚酰胺聚合-纺丝一体化产业集
群竞争优势凸显。巨化集团下属企业衢州巨化锦纶有限责任公司筹建于1982年，是我国己内酰胺工程的先驱，浙江工程在国内己内酰胺工程设计及工程总承包领域的业绩突出，实践经验丰富。此次投资将有利于公司向聚酰胺上游产业链发展，使得公司业务范围得到进一步拓展，未来实现己内酰胺-聚酰胺聚合-纺丝三个产业环节技术服务的全面贯通，强化公司在聚酰胺、聚酯工程技术服务领域综合竞争实力。
3、公司通过收购浙江工程部分股权，将与其控股股东巨化集团形成强强联合，发挥双方各自的优势，共同推进浙江工程业务发展，为股东创造更大效益。
4、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
本次对外投资的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、报备文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见；
3、《股权转让协议》
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2019年1月14日