证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-069
山东圣阳电源股份有限公司
关于向2015年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第三届董事会第十七次会议于2015年12月18日审议通过了《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 12月 18日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）2015年限制性股票激励计划简述
2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票来源及数量：公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过 640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过 580.6万股，占公司股本总额的2.67%；预留不超过59.4万股，占公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予的股票总数的9.28%。
2、激励对象:本激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员以及核心技术（业务）等人员，共计 258人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司及公司全资子公司全职工作，已与公司及公司全资子公司签订劳动合同并在公司及公司全资子公司领取薪酬。公司实际控制人为十名一致行动人，除隋延波先生
和宫国伟先生外，没有其他实际控制人参与 2015年股权激励计划。隋延波先生担任董事、副经理职务，宫国伟先生担任财务总监职务，隋延波先生和宫国伟先生均为公司的核心管理人员，参与公司2015年股权激励计划具备合理性。
3、激励计划的有效期：本激励计划有效期为60个月，自首次限制性股票授予日起计算。自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限制性股票授予日起的 36个月。在锁定期、禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
4、限制性股票的解锁期：
1）、首次授予限制性股票的解锁期
自授予日起的 12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二批解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三批解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四批解锁期||自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

2）、预留限制性股票的解锁期
自授予日起的 12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二批解锁期||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三批解锁期||自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、限制性股票的解锁条件
1）、首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本
激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||考核标准||解锁比例|
|第一批解锁||2015年度净利润较2014年度增长120%||25%||
|第二批解锁||2016年度净利润较2014年度增长150%||25%||
|第三批解锁||2017年度净利润较2014年度增长180%||25%||
|第四批解锁||2018年度净利润较2014年度增长220%||25%||

2）、预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||考核标准||解锁比例|
|第一批解锁||2016年度净利润较2014年度增长150%||30%||
|第二批解锁||2017年度净利润较2014年度增长180%||30%||
|第三批解锁||2018年度净利润较2014年度增长220%||40%||

其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该
部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2015年 12月 10日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
《激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：
1、圣阳股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为限制性股票的获授条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的五名激励对象因个人原因自愿放弃限制性股票的认购，以及三名激励对象调减限制性股票的认购，根据股东大会授权，公司董事会对 2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。
激励对象数量由 258名减少为 253名，限制性股票数量由 640万股调整为631.75万股，其中，首次授予572.35万股；预留不超过59.4万股。
具体调整事宜及审批程序详见《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的公告》。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、副经理隋延波先生以及财务总监宫国伟先生，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年 12月 18日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》等相关法律、法规和规范性文件和公司《激励计划》的规定。
2、授予价格：9.33元/股。
3、本次股权激励的激励对象为 253名，授予的限制性股票数量为 572.35万股，具体分配情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟分配限制性||占限制性股票总|占目前公司股本总额的比例（%）|
||姓名||职务||股票数量||数的比例||
||||||（万股）||（%）||
|隋延波||董事、副经理||12||1.90||0.0552|
|宫国伟||财务总监||18||2.85||0.0827|
|朱纪凌||副经理||4||0.63||0.0184|
|郭永千||副经理||1||0.16||0.0046|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（249人）||||537.35||85.06||2.4700|
|预留||||59.4||9.40||0.2730|
|合计（253人）||||631.75||100||2.90|

《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划授予激励对象限制性股票首次授予的总数为 572.35万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以实际授予日计算的股份公允价值，限制性股票应确认的费用为1624.72万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。
经测算，2015年-2019年各年度进行分摊的成本如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年|合计|
|估计的股权激励费用||34.32||946.55||401.14|178.83||63.87||1,624.72|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》进行核查后，发表如下意见：
1、列入 2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。
2、列入 2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入 2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。除隋延波先生和宫国伟先生外，激励对象中无实际控制人中的其他成员，无实际控制人及持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司列入 2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的人员
与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司 2015年限制性股票激励计划的授予日为 2015年 12月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司 2015年限制性股票激励计划的授予日为 2015年 12月18日，并同意按公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
1、公司2015年激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
2、公司对首次授予的激励对象名单和授予数量的调整均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
3、公司确定的首次授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，授予对象主体资格合法、有效。
4、公司确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
5、《2015年激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》
等相关法律、法规和规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、监事会《关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》；
4、独立董事《关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》；
5、山东文康律师事务所出具的《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日