北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东南洋电缆集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
广东南洋电缆集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“南洋股份”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席南洋股份 2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由南洋股份董事会根据 2016年 4月 8日召开的第四届董事会第十三次会议决议召集，南洋股份董事会已于2016年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和南洋股份章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2016年5月6日下午2:30在广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室召开，由董事长郑钟南先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 6日上午9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。
南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为 2016年 5月 3日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该等股东持有及代表的股份总数278,889,362股，占南洋股份总股本的54.6563%。
出席本次股东大会现场会议的还有南洋股份董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计5人，代表股份数10,400股，占南洋股份总股本的0.0020%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
南洋股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、《2015年度董事会工作报告》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权700股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对0股；弃权700股。
2、《2015年度监事会工作报告》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权700股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对0股；弃权700股。
3、《2015年度财务决算报告》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权700股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对0股；弃权700股。
4、《2015年年度报告全文及摘要》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权700股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对0股；弃权700股。
5、《2015年度利润分配方案》的议案
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对700股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对700股；弃权0股。
6、《续聘2016年度审计机构及审计费用》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权700股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对0股；弃权700股。
7、《2015年度董事薪酬》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对700股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对700股；弃权0股。
8、《2015年度监事薪酬》的议案：
同意 278,899,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对700股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的93.2692%；反对700股；弃权0股。
9、关于修订《公司章程》的议案：
同意 278,899,762股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
10、《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度》的议案
同意 278,899,762股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东南洋电缆集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一六年五月六日