证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2019-011
上海力盛赛车文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会无增加、变更或否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年1月28日下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年1月27日下午15:00至2019年1月28日下午15:00。
2、会议召开地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长夏青先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 15人，代表股份 68,539,200股，占上市公司总股份的54.2584％。
其中：通过现场投票的股东 10人，代表股份 67,285,400股，占上市公司总股份的53.2658％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 1,253,800股，占上市公司总股份的0.9926％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份6,496,100股，占上市公司总股份的5.1426％。
其中：通过现场投票的股东 5人，代表股份 5,242,300股，占上市公司总股份的4.1500％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 1,253,800股，占上市公司总股份的0.9926％。
3、其他出席情况：
公司的部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。）
三、提案审议表决情况
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》
2.01《本次发行证券的种类》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02《发行规模》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03《票面金额和发行价格》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04《债券期限》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05《债券利率》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06《付息的期限和方式》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07《担保事项》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08《转股期限》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09《转股数量确定方式》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10《转股价格的确定及其调整》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11《转股价格向下修正条款》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12《赎回条款》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.13《回售条款》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14《转股后的股利分配》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15《发行方式及发行对象》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16《向原股东配售的安排》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.17《债券持有人会议相关事项》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.18《本次募集资金用途》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.19《募集资金存管》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、《关于制订<上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
总表决情况：同意68,534,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；
反对4,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 6,491,200股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9246％；反对 4,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0754％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师张小龙、方勔现场见证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次会议的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；
本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1．上海力盛赛车文化股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2．国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十九日