证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-33广东风华高新科技股份有限公司
第八届董事会 2017年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2017年第四次会议于 2017年 10月 12日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于 2017年 10月 24日上午在公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长幸建超先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2017年第三季度报告全文》及正文
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了《关于公司投资新增月产 14亿只 0201MLCC技改扩产项目的议案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。
三、审议通过了《关于公司投资 MLCC自动化提升技术改造项目的议案》表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。
四、审议通过了《关于公司投资新增月产 10亿只叠层电感器技改扩产项目的议案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。
五、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
公司经逐项对照《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件；公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备公开发行公司债券的资格。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司后续发展规划对中长期资金规划的需求,根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场的分析与公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东配售。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）债券品种及期限
本期债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授
权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：1．不向股东分配利润；2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金或用于项目建设。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（九）发行债券的交易流通
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
为合规、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，拟提请股东会同意授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定或办理本次公开发行公司债券的以下事宜：
（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括：a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发
行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会 2017年 10月 26日