中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上市公司”）拟向山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）出售截止2017年3月31日所拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的资产、负债（以下简称“拟置出资产”），三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付（以下简称“本次交易”）。
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为山西三维本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据山西三维及其控股股东提供的文件及书面确认并经公开检索上市公司定期报告、相关公告，以及查询深圳证券交易所“承诺事项及履行情况”，山西三维上市后至本专项核查意见出具日，山西三维及其控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
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||||||||||||承诺|||
||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
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|1||三维华邦||股权分置改革承诺||2006年4月||遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。三维华邦还额外承诺，自股权分置改革实施之日内起三十六个月内不通过证券交易所交易出售原非流通股股份。并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%（7.21元/股）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。||2009年4月||履行完毕||
|2||山西省经济建设投资公司||股权分置改革承诺||2006年4月||遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。||2007年4月||履行完毕||
|3||山西省经贸资产经营有限责任公司||||||||||||
|4||太原现代集团有限公司||||||||||||
|5||太 原 利普公司||||||||||||
|6||山西省乡镇煤炭运销集团有限公司||关于股份锁定的承诺||2007年3月||本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定自本次发行结束之日起12个月内不予转让。||2008年3月||履行完毕||
|7||无锡市宝联投资有限公司||||||||||||
|8||上海仰印投资管理有限公司||||||||||||

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||||||||||||承诺|||
||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
||||||||||||时间|||
|9||甘肃宝能能源投资开发有限公司||||||||||||
|10||红塔证券股份有限公司||||||||||||
|11||上投摩根基金管理有限公司||||||||||||
|12||广发基金管理有限公司||||||||||||
|13||Bill&MelindaGatesFoundation||||||||||||
|14||杭州通诚投资有限公司||||||||||||
|15||三维华邦||关于股份锁定的承诺||2009年4月||鉴于公司股改限售股份限售期已满，为促进资本市场的健康发展，并对投资者负责的态度，公司决定不减持持有的山西三维股票。||长期||豁免承诺||
|16||阳煤集团||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||2014年5月||1．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证阳煤集团及阳煤集团控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用阳煤集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。2．新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO||承诺将在正式启动对山西三维资产注入事宜之||所持上市公司全部股份已于2017年6月转让至||

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||||||||承诺|||
|序|承诺主|承诺|承诺作||||||履行|
||||||承诺内容||到期|||
|号|体|事项|出时间||||||情况|
||||||||时间|||
|||||装置建成并正式投入生产后至阳煤集团承诺的彻底解决同业竞争期间，阳煤集团承诺暂以委托经营管理等方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与阳煤集团不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。3．根据新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目可研报告，预计上述项目将在2015年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的同业竞争。阳煤集团同意在新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、阳煤集团控股股东山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的事前认可；（3）资产注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利部综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。4．阳煤集团将在本承诺函第 3 款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行的资产注入方案，并依法将新疆国泰2x3 万吨/年PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。阳煤集团承诺将在正式启动对三维股份资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成资产注入，以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。5．如阳煤集团在启动期限届满前仍无法取得主管部门山西省国资委对资产注入事宜的认可，阳煤集团将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入方案，直至取得山西省国资委的批准。6．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新疆国泰取得该项新技术、新产品后 30 天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产||日起5 年内依法依规完成资产注入||路桥集团，不再直接或间接持有上市公司股份||

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|||||||承诺||
|序|承诺主|承诺|承诺作||||履行|
||||||承诺内容|到期||
|号|体|事项|出时间||||情况|
|||||||时间||
|||||的权利。7．阳煤集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。如阳煤集团在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，阳煤集团同意继续将新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置以合理的托管费用委托上市公司进行经营管理，直至阳煤集团按照本承诺的内容履行完成承诺事项之日止。8．本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。9．本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）阳煤集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）阳煤集团丧失对新疆国泰的控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）阳煤集团已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。||||

综上，本独立财务顾问认为，山西三维及上述相关主体不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据致同会计师事务所（以下简称“致同”）出具的《2014年度审计报告》（致同审字[2015]第110ZA3700号）、《2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA3010号）以及《2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2920号），上市公司2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告（年报以更新后为准，下同），结合致同出具的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（致同专字[2015]第110ZA2371号）、《2015年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》（致同专字[2016]第110ZA2148号）、2016年度
《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（致同专字[2017]第
110ZA1831号），公司独立董事针对2014年度、2015年度、2016年度控股股东及其他关联方对公司资金占用和公司对外担保事项发表的专项说明及独立意见，山西三维及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，山西三维最近三年不存在资金被违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
（1）上市公司近三年行为规范情况
经调查，上市公司存在以下行政处罚：
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||项||有权||||||||涉及金额|
||||||处罚时间||处罚文件||处罚原因及惩处措施|||
||目||机构||||||||（元）|
|1||洪洞县环保局||2014-3-31||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2014]001、002号）||经调查核实上市公司汾河总排口水质氨氮悬浮物等指标超标；候村东渣场倾倒的炉渣及粉煤灰两处中的一处未按环评要求进行覆土填埋。责令山西三维在2日内清除汾河总排口水质超标的污染因子，做到达标排放；在15日内对候村东渣场中间一处倾倒的煤渣中间一处倾倒的炉渣及粉煤灰采取覆土填埋措施并处罚款。||550,000||
|2||洪洞县环保局||2015-2-13||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2015]1-1号）||经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。责令山西三维停止违法行为并处罚款。||69,563||
|3||洪洞县环保局||2016-9-12||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号）||经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为并处罚款。||100,000||
|4||洪洞县环保局||2017-1-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号）||经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚||100,000||

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||项||有权||||||||涉及金额|
||||||处罚时间||处罚文件||处罚原因及惩处措施|||
||目||机构||||||||（元）|
|||||||||款。||||
|5||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号）||经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款。||100,000||
|6||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号）||经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，达到排放标准，并处罚款。||18,885||
|7||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号）||经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示SO2两天共有12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示SO2四天共有14小时超标，NOx两天共有10小时超标；责令山西三维改正违法行为，并处罚款。||1,920,000||
|8||洪洞县工商和质量监督管理局||2017-4-24||《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号）||山西三维使用的102台压力容器（特种设备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款。||10,000||
|9||山西省安全生产监督管理局||2017-6-16||《行政处罚决定书》（（晋）安监罚[2017]执法总队22号）||山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。主要证据有现场检查记录、询问笔录、职业病危害项目申报表、工作环境监测报告（噪声）等。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管||50,000||

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|项|有权|||||涉及金额|
|||处罚时间|处罚文件||处罚原因及惩处措施||
|目|机构|||||（元）|
|||||理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正（2017年6月19日前整改完毕），警告，并处罚款。|||

以上行政处罚中，第1-3项处罚经查询洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，已履行整改措施并改正违法行为；第4-9项罚款已上缴相应账户。
经调查，上市公司存在以下被交易所采取监管措施的情形：
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||项||有权|||||||||
||||||时间||监管文件||主要内容||其他|
||目||机构|||||||||
|1||深圳证券交易所||2015-6-15||《监管函》（公司部监管函[2015]第51号）||2015年4月29日，你公司披露2015年一季度报告显示亏损0.94亿元，但山西三维迟至2015年4月24日才披露2015年一季度业绩预计情况。你公司以上行为违反了《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||-||

（2）上市公司控股股东近三年行为规范情况
山西三维控股股东山西三维华邦集团有限公司近三年受到行政处罚情况如下：
（i）于2015年9月20日收到由临汾市环境保护局下发临环罚字[2015]9号行政处罚决定书，其中处罚事实为：“对公司所辖子公司山西三维集团股份有限公司
国控废气污染源进行了监督性监测，监测结果显示，15＃130t/h循环流化床锅炉
烟囱二氧化硫排放浓度975mg/m3，16＃130t/h循环流化床锅炉烟囱二氧化硫排放
浓度403mg/m3，超过GB13223-2011《火电厂大气污染物排放标准》中二氧化硫200mg/m3的排放限值。”“责令公司改正违法排污行为，并处罚款伍万元整。”
（ii）于2017年6月26日收到洪洞县环境保护局下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]019号），其中处罚事实为：“经调查核实三维华邦存在2017年5月31日南墙排放口的COD有3个小时超标排放。责令三维华邦立即改正上述违法行为，使污染物达标排放，并处罚款2,467.05元。”
（iii）于2017年8月10日收到洪洞县工商和质量监督管理局下发的《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]23号），其中处罚的事实为：“2017年7月6日，我单位执法人员在山西三维华邦集团有限公司检查中发现：该公司使用的特种设备（厂内机动车辆）未能提供有效检验报告，没有特种设备事故应急预案，没有安全教育和技能培训记录，我执法人员当即下达特种设备安全检查指令书，（洪）工商质监特令[2017]第305号，期限于2017年7月20日前完成整改。2017年7月21日，我执法人员对该单位进行现场复查时发现该单位仍未整改。”责令停止使用相关特种设备，并处以罚款180,000元。
（iv）于2017年10月17日收到洪洞县环保局下发的《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]029号），其中处罚的事实为：15'（130td）锅炉2017年9月28日二氧化硫折算小时均值累计超标19小时（均在排放标准的1倍以下），二氧化硫属超标排放。责令三维华邦处280,000元整。
（3）现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况
经查询中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn），2014至2016年度，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任其他董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，山西三维最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，山西三维及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
针对上市公司三年业绩真实性及会计处理的情况，独立财务顾问查阅了由致同出具的《2014年度审计报告》（致同审字[2015]第110ZA3700号）、《2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA3010号）以及《2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2920号），审计结论为“标准无保留审计意见”。
上市公司2014年至2016年经营业绩如下：
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||515,165.37||577,651.56||590,473.49||
|所有者权益合计||52,696.77||122,847.78||175,480.47||
|归属于上市公司普通股股东的股东权益||53,906.50||121,405.97||171,997.36||
|资产负债率||89.77%||78.73%||70.28%||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||385,248.20||742,484.52||575,991.84||
|利润总额||-70,036.43||-52,082.25||4,903.42||
|净利润||-70,138.38||-52,527.29||4,768.33||

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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||5,554.19||1,400.17||35,664.44||
|毛利率||-3.08%||0.05%||9.40%||
|每股收益||-1.4382||-1.0766||0.1249||

备注：上述财务数据已经根据会计差错更正调整，详见本次交易相关公告《山西三维集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
上市公司于2017年4月5日停牌并启动重大资产重组工作，在此过程，公司根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，对公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构利润的情况进行了自查，公司发现贸易收入存在会计差错。根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，公司就会计差错进行更正。
经核查，本独立财务顾问认为，在上述会计差错更正后，未发现存在通过虚假交易虚构利润的情况，营业收入、营业成本和期间费用等相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
（1）2014年、2015年及2016年近三年与公司发生关联交易的关联方清单及关联交易内容
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||关联方名称||与山西三维关系|
|山西三维华邦集团有限公司||母公司||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||同一最终控制方||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||同一最终控制方||
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||同一最终控制方||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||同一最终控制方||
|山西三维瑞德焦化有限公司||同一最终控制方||
|太原化学工业集团有限公司||同一最终控制方||
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||同一最终控制方||
|新疆国泰新华化工有限责任公司||同一最终控制方||

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||关联方名称||与山西三维关系|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书||关键管理人员||

①采购商品、接受劳务
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度||2014年度|
|山西阳煤电石化工有限责任公司||电石||1,667.65||20,188.03||26,993.41||
|山西三维瑞德焦化有限公司||煤气||2,543.95||2,107.61||2,258.65||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||816.81||1,108.14||1,192.93||
|山西三维华邦集团有限公司||钢桶等||-||0.85||76.30||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||甲醇||316.58||83.27||-||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||液氮||7.81||14.41||9.64||
|山西阳煤国新煤炭销售有限公司||燃料煤||-||-||298.75||
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||机械||-||-||46.00||

②出售商品、提供劳务
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度||2014年度|
|山西三维华邦集团有限公司||材料||14.70||9.17||21.59||
|山西三维华邦集团有限公司||水电||172.22||274.26||478.98||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||14.29||3.82||342.84||
|山西三维华邦集团有限公司||蒸汽||164.04||131.69||-||
|山西三维华邦集团有限公司||煤气||66.14||44.18||-||
|山西三维瑞德焦化有限公司||电||1,752.50||1,918.66||1,582.68||
|新疆国泰新华化工有限责任公司||业务服务||-||1,830.19||-||
|新疆国泰新华化工有限责任公司||技术转让||-||-||42,750.00||

③山西三维作为出租方
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度||2014年度|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||土地使用权||144.27||144.27||144.27||

④山西三维作为承租方
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度|2014年度|
|山西三维华邦集团有限公司||原纺丝车间抽丝工段||70.40||70.40||70.40|
|山西三维华邦集团有限公司||铁路站台||18.61||18.61||18.61|
|山西三维华邦集团有限公司||消防队房屋消防设施训练场地||10.48||10.48||10.48|
|山西三维华邦集团有限公司||综合楼||16.14||16.14||16.14|
|山西三维华邦集团有限公司||租赁土地||-||189.80||189.80|

⑤山西三维作为担保方
截至2017年9月30日，公司有关担保情况如下：
单位：万元
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||被担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|山西三维豪信化工有限公司||14,000.00||2017.03.23||2018.03.22||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||36,000.00||2017.06.15||2018.06.14||
|合计||50,000.00||||||

说明：
A.本公司为三维豪信与洪洞县信用联社签订的流动资金借款，提供14,000.00
万元最高额保证。截至2017年9月30日，该合同项下流动资金贷款余额13,999.00万元。
B.本公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与中国农业银行运城分行签订的流动资金借款，提供36,000.00万元最高额保证。截至2017年9月30日，该合同项下流动资金借款余额20,000.00万元，银行承兑汇票余额4,000.00万元。
⑥山西三维作为被担保方
截至2017年9月30日，公司有关关联担保情况如下：
A、阳泉煤业集团公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||10,000.00||2016.09.01||2018.02.07||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||32,000.00||2017.03.27||2018.03.23||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||10,000.00||2016.11.11||2017.11.10||
|合计||52,000.00||||||

说明：
本公司与阳煤集团签订合同,阳煤集团就本公司向金融机构申请流动资金借款52,000.00万元提供担保，截至2017年9月30日，该合同项下短期借款余额24,181.00万元，银行承兑汇票27,470.00万元。
B、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||15,500.00||2016.11.25||2017.11.25||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||16,000.00||2017.02.20||2018.08.19||
|合计||31,500.00||||||

说明：
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司就本公司向金融机构申请流动资金借款31,500.00提供担保。截至2017年9月30日，该合同项下长期借款余额11,480.00万元、银行承兑汇票余额9,700.00万元。
C、路桥集团公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|山西路桥建设集团有限公司||20,000.00||2017.06.26||2018.06.26||
|合计||20,000.00||||||

说明：依照2017年4月6日，山西省国资委下发的《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），山西路桥建设集团有限公司成为山西三维间接控股股东，与山西三维形成“同一最终控制方”关系。山西路桥建设集团有限公司就山西三维向金融机构申请流动资金借款20,000.00万元提供担保。截至2017年9月30日，该合同项下银行承兑汇票余额3,700.00万元。
⑦关联方资金存款、借款情况
A、山西三维在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年度||2015年度||2014年度|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||109.31||1,143.94||2,258.98||

B、山西三维在阳泉煤业集团财务有限责任公司借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年度||2015年度||2014年度|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||4,000.00||4,000.00||4,000.00||

⑧关联方票据贴现融资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度|2014年度|
|山西三维国际贸易有限公司||90,983.15||-|||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||45,817.02||187,026.95|||
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||3,920.04||-|||
|合计||140,720.22||187,026.95|||

⑨应收关联方
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款||新疆国泰新华化工有限责任公司||1,330.82||1,940.00||-||
|其他应收款||阳泉煤业（集团）有限责任公司||432.81||288.54||144.27||
|预付款项||山西三维瑞德焦化有限公司||-||-||1,162.32||
|预付款项||山西阳煤国新煤炭销售有限公司||-||-||118.50||

⑩应付关联方
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2016年度||2015年度||2014年度|
|应付账款||山西阳煤电石化工有限责任公司||461.65||7,922.98||1,323.32||
|应付账款||山西三维瑞德焦化有限公司||1,225.56||297.21||-||
|应付账款||山西三维华邦集团有限公司||90.17||106.47||19.97||
|应付账款||山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司||5.53||5.53||5.53||
|其他应付款||山西三维华邦集团有限公司||22,838.92||21,335.73||7,305.24||
|其他应付款||太原化学工业集团有限公司||436.49||436.49||1,789.67||
|长期应付款||阳泉煤业集团财务有限责任公司||-||1,837.00||5,509.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2016年度||2015年度||2014年度|
|其他应付款||山西丰喜化工设备有限公司||-||-||148.28||

经核查，本独立财务顾问认为山西三维已根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和相关业务规则中的规定进行了关联方认定，完整、准确的披露了关联方及其交易，未发现公司存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
（1）会计政策变更
①2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。
山西三维将原计入长期股权投资-山西浩维化纤有限责任公司3,401,098.63元（持股比例15.41%，已全额计提减值），调整至可供出售金融资产。
②根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入
“税金及附加”。公司对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日
开始执行，2016年5月1日起原计入管理费用的相关税费合计7,928,752.56元，调整计入税金及附加。
③2017年5月，财政部修订了关于印发修订《企业会计准则第16号一政府补助》的通知(财会[2017) 15号)。该准则于2017年6月12日（施行日）起施行。
根据该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
本公司于2017年6月开始执行该企业会计准则，本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2016年末资产总额、负债总额和净资产以及2016年度净利润未产生影响。
（2）会计估计变更
①2014年，山西三维根据其应收账款实际情况，同时参考部分化工行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例，为更加客观真实地反映山西三维的财务状况以及经营成果，对采用账龄分析法计提坏账的应收款项的计提比例进行了调整。
2014年11月11日山西三维召开第九次临时股东大会，会议审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整坏账计提比例的议案》。本次会计估计变更前后的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更前的计提方法||||变更后的计提方法|||
||账龄||计提比例（%）||账龄||计提比例（%）|
|||||6个月以内（含6个月）||0.50||
|1年以内（含1年）||5.00||6个月-1年以内||5.00||
|1-2年||10.00||1-2年||10.00||
|2-3年||30.00||2-3年||20.00||
|3年以上||100.00||3-4年||30.00||
|||||4-5年||80.00||
|||||5年以上||100.00||

此项会计估计的变更采用未来适用法，会计估计变更执行时间为山西三维股东大会审议通过日2014年11月11日。
（3）会计差错更正
公司于2017年4月5日停牌并启动重大资产重组工作，在此过程，公司根据证
监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，对公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构利润的情况进行了自查，公司发现贸易收入存在会计差错。根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，公司就会计差错进行更正。具体影响情况如下：
①2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的报表项目|调整前||调整金额（-表示调减）||调整后金额|
|主营业务收入||3,895,788,285.36|-43,306,299.35||3,852,481,986.01||
|主营业务成本||4,015,406,566.56|-43,306,299.35||3,972,100,267.21||
|利润总额||-700,364,335.24|-||-700,364,335.24||
|净利润||-701,383,795.45|-||-701,383,795.45||

②2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的报表项目|调整前||调整金额（-表示调减）||调整后金额|
|主营业务收入||7,577,388,044.50|-152,542,832.98||7,424,845,211.52||
|主营业务成本||7,573,780,465.66|-152,542,832.98||7,421,237,632.68||
|利润总额||-520,822,491.23|-||-520,822,491.23||
|净利润||-525,272,889.10|-||-525,272,889.10||

③2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的报表项目|调整前||调整金额（-表示调减）||调整后金额|
|主营业务收入||5,926,566,327.33|-166,647,893.38||5,759,918,433.95||
|主营业务成本||5,384,983,300.55|-166,647,893.38||5,218,335,407.17||
|利润总额||49,034,212.54|-||49,034,212.54||
|净利润||47,683,264.04|-||47,683,264.04||

除上述（1）、（2）、（3）之外，公司近三年未发生会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情况。
近三年山西三维资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|坏账损失||5,664.33||3,572.12||763.48||
|存货跌价损失||107.71||2,420.93||149.04||
|固定资产减值损失||4,586.33||16.00||1,480.89||
|在建工程减值损失||1,543.71||-||-||
|合计||11,902.07||6,009.05||2,393.41||

2016年坏账损失大幅增加的主要原因为期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款-广州三维贸易有限公司4,950.00元全额计提坏账，2015年底按照50%计提坏账。
2016年对7.5万吨BDO，酯化车间业务的固定资产进行评估，对10万吨顺酐、10万吨BDO、3万吨PTG、75T锅炉四个在建工程项目进行评估，按照评估值计提减值损失。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中瑞国际于2017年5月25日出具的中瑞评报字［2017］第000251号《资产评估报告》，截至2017年3月31日止，山西三维经审计总资产账面价值337,734.64万元，总负债账面价值299,656.04万元，净资产账面价值38,078.60万元。总资产评估值341,454.54万元，评估增值3,719.90万元，增值率1.10%；总负债评估值299,656.04万元，无评估增值；净资产评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经山西省国资
委备案的《资产评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为基础，确定为41,798.50万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
本次采用成本法对山西三维重大资产重组拟置出资产进行估算。
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。通过对被评估企业的调查了解，企业近几年亏损严重，重大资产重组的目的是出售低效及冗余资产，被评估资产目前大部分处于停产状态，且资产占有单位无相应的复产计划，无法准确确定和量化出售资产未来获利能力等采用收益法评估必须满足的条件，故本次不采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
（1）公开市场假设、持续经营假设；
（2）交易假设；
（3）假设国家现行的方针政策无重大改变；
（4）假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变化；
（5）假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
（6）假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（7）假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的；被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整；
（8）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提
（9）评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、评估参数及其合理性
对于纳入评估范围的各项资产和负债（包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款）逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。本次评估取价依据包括但不限于以下相关数据资料：
（1）机械工业出版社《机电产品报价手册》(2017年)；
（2）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
（3）《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
（4）车辆行驶证；
（5）被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
（6）被评估企业的历年财务报表、审计报告；
（7）《资产评估常用数据与参数手册》；
（8）评估机构信息库等；
（9）国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
（10）关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知（建设部、财政部建标[2003]206号）；
（11）《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
（12）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号；
（13）国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
（14）国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
（15）《山西省装饰工程预算定额》（2011版）；
（16）《山西省安装工程预算定额》（2011版）；
（17）《山西建设工程费用定额》（2011版）；
（18）《山西省建设工程概算定额》；
（19）《山西省工程建设其他费用标准》；
（20）被评估企业提供的合同书、发票等资料；
（21）评估人员现场勘查及收集到的其他有关资料；
（22）委托方及产权持有单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
本次评估参数是在相对可靠的数据基础上进行选取，具备科学性和合理性。
（三）本次评估履行的决策程序
2017年11月20日，上市公司董事会审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况等因素，并以评估价值作为本次交易拟置出资产交易价格的参考基础。拟置出资产的定价公允、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情
形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司年月 日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司年月 日