中国中投证券有限责任公司
关于常州亚玛顿股份有限公司
2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”）首次公开发行并在中小板上市及持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚玛顿2014年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1471号文《关于核准常州亚玛顿股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币152,000.00万元，扣除保荐承销费4,560.00万元后的净额为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰肆拾万元整（￥147,440.00万元）。该资金已由主承销商中国中投证券有限责任公司于2011年9月29日分别存入公司在中国农业银行股份有限公司常州天宁支行营业部开设的613001040888882账户中人民币77,440.00万元、在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行开设的1105020239278018890账户中人民币70,000.00万元。上述到位资金扣除其他发行费用572.00万元后，本次发行募集资金净额人民币146,868.00万元。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会验字（2011）0110号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2014年12月31日止，公司募集资金使用金额合计人民币93,245.35万元
（为扣除利息收入8413.26万元的净额），其中：2011年已使用金额人民币
40,473.81万元（扣除利息收入409.56万元的净额），2012年已使用金额人民币
12,511.98万元（扣除利息收入4433.48万元的净额）、2013年已使用金额18,008.22万元（扣除利息收入378.61万元的净额），2014年已使用金额22,251.34万元（扣除利息收入3191.61万元的净额），截至2014年12月31日止，公司募集资金账户余额为53,622.65万元。募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|1、截止2013年12月31日募集资金专用账户余额|75,873.99|
|减：募投项目建设投入资金|25,442.95|
|使用部分超额募集资金偿还银行贷款||
|使用部分超募资金对外投资||
|使用超募部分补充流动资金||
|加：利息收入（扣除银行手续费等）|3,191.61|
|2、截止2014年12月31日募集资金专用账户期末余额|53,622.65|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2010年8月4日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于2011年10月25日与中国中投证券有限责任公司、江苏银行常州朝阳支行、中国农业银行股份有限公司常州永红支行、中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上
市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司
2012年12月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行新开具募集资金专项账户，并注销开设于农业银行永红支行募集资金专项账户（账号：614101040012456），同时于2012年12月28日与中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年12月7日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”，根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2012年12月11日在广发银行常州分行新开设募集资金专项账户，并注销开设于中国建设银行常州市化龙巷支行募集资金专项账户（账号：2001628736059123456）、中国工商银行常州戚墅堰支行募集资金专项账户（账号：1105020229000260788）、江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：82200188000045678）和江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：82200188000036789）共四个募集资金账户，同时于2013年1月14日与广发银行股份有限公司常州分行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2014年11月3日注销开设于中国工商银行常州戚墅堰支行募集资金专项账户（账号：1105020229000288889），并将结余资金转入新增募集资金专户广发银行常州分行（账号：136801516010002992）。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|存款性质|账户性质|银行账号|募集资金余额|
|广发银行常州分行|活期|募投账户|136801516010002062|3,616.39|
|广发银行常州分行|活期|募投账户|136801516010002992|6.26|
|广发银行常州分行|一年期定期存款|募投账户|136801516010002062|50,000.00|
|合计||||53,622.65|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目中除了研发检测中心项目不能单独核算经济效益外，其他项目均不存在募投项目无法单独核算效益的情况，研发检测中心项目本期已终止，结余资金用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点及方式未发生变更。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2014年6月4日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的议案》，同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
（六）超募资金使用情况
截至2013年12月31日公司超募资金已全部使用完毕。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
2013年12月23日，公司第二届董事会第五次会议全票审议通过了《关于终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》，主要原因是公司镀膜加工业务的下游企业经营状况发生变化，继续对光伏镀膜玻璃技术改造项目投资会造成产能不能得到充分利用，同时公司在现有镀膜玻璃业务的基础上扩大产品种类和深度，加大公司自主产品线的比重和投资力度，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，保证资金使用的效率及效果，公司决定终止光伏镀膜玻璃技术改造项目。
2014年04月25日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心项目”的议案》，主要原因为由于光伏行业严峻的市场环境，多晶硅组件价格的大幅下降，薄膜组件的价格与多晶硅组件比较已无任何成本优势，同时薄膜市场也未有突破性的技术创新，市场对薄膜电池关注度下降，薄膜市场的未来也成为未知数。为此，公司根据市场的需求及时调整研发检测中心项目的研究方向，决定不再进行TCO玻璃领域的深入研究。
（九）变更募投项目的资金使用情况
伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司的募集资金专项管理规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放和实际使用情况的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亚玛顿《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了信会师报字【2015】第 510335号号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：亚玛顿公司董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了亚玛顿公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对亚玛顿的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈，在公司办公地现场核查了解募集资金投资项目的进展情况，审阅会计师事务所出具的相关报告。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：亚玛顿 2014年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，遵守了公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构注意到公司由于市场需求的变化终止了“光伏镀膜玻璃技术改造项目”；由于公司镀膜加工业务的下游企业经营状况发生变化，终止了“研发检
测中心项目的投入”，并使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。本保荐机构提醒公司应根据市场情况和“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”实施进度，及时对项目的可行性、预计收益等进行论证，并及时履行信息披露义务，保障中小股东权益。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||152,000.00|||本年度投入募集资金总额|||25,442.95|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||33,527.74|||已累计投入募集资金总额|||101,658.61|||
|累计变更用途的募集资金总额|||47,424.84|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.20%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.光伏镀膜玻璃技术改造项目|是|6,800.00|6,800.00|65.52|4,376.15|64.36|已终止|384.66|||是|
|2.研发检测中心项目|是|11,494.10|11,494.10|1,113.81|5,805.55|50.51|已终止||||是|
|3.超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目|是|96,046.8|73,961.50|15,646.95|49,860.24|67.41|2014年12月|-793.69|||否|
|4.多功能轻质强化光电玻璃生产线项目|否|33,527.74|33,527.74|8,616.67|8,616.67|25.70|2016年12月||||否|
|承诺投资项目小计||147,868.64|125,783.34|25,442.95|68,658.61|||||||
|超募资金投向||||||||||||

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|1.归还银行贷款||13,000.00|13,000.00||13,000.00|100|
|2.补充流动资金||20,000.00|20,000.00||20,000.00|100|
|超募资金投向小计||33,000.00|33,000.00||33,000.00||
|合计||180,868.64|158,783.34|25,442.95|101,658.61||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、鉴于目前市场需求的变化，公司根据市场的需求及时调整研发检测中心项目的研究方向，决定不再进行 TCO 玻璃领域的深入研究。公司终止研发检测中心项目的投入。2、由于公司镀膜加工业务的下游企业经营状况发生变化，继续对光伏镀膜玻璃技术改造项目投资会造成产能不能得到充分利用，保证资金使用的效率及效果，公司决定终止光伏镀膜玻璃技术改造项目的投入。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、2013年12月23日，公司第二届董事会第五次会议全票审议通过了《关于终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》，主要原因是公司镀膜加工业务的下游企业经营状况发生变化，继续对光伏镀膜玻璃技术改造项目投资会造成产能不能得到充分利用，同时公司在现有镀膜玻璃业务的基础上扩大产品种类和深度，加大公司自主产品线的比重和投资力度，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，保证资金使用的效率及效果，公司决定终止光伏镀膜玻璃技术改造项目。该议案于2014年1月13日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。2、2014年04月25日，公司第二届董事会第七次会议全票审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心项目”的议案》，主要原因为由于光伏行业严峻的市场环境，多晶硅组件价格的大幅下降，薄膜组件的价格与多晶硅组件比较已无任何成本优势，同时薄膜市场也未有突破性的技术创新，市场对薄膜电池关注度下降，薄膜市场的未来也成为未知数。为此，公司根据市场的需求及时调整研发检测中心项目的研究方向，决定不再进行TCO玻璃领域的深入研究。公司决定终止募投项目“研发检测中心项目”。该议案于2014年5月23日经公司2013年度股东大会审议通过。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次募集资金总额 152,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 146,868.00 万元，较募集资金投资项目资金需求 42,494.10万元超募资金 104,373.90万元。公司于 2011 年 10 月 24 日召开公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 33,000.00 万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金。公司于 2012 年 12 月 7 日召开公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司将原募投项目“新建 900 万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”，||||||

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||项目计划总投资 98,961.50 万元，其中 13,897.10 万元来源于原募投项目剩余募集资金，82,149.70 万元来源于超募资金，剩余部分来源于自筹资金，公司于2013年3月19日将江苏银行朝阳支行的超募账户（账号 82200188000045678）予以注销，于 2013年1月10日将中国建设银行常州市化龙巷支行的超募账户 32001628736059123456 注销，并将上述 2 个账户内的超募资金全数转入广发银行常州分行的募集资金专户（账号 136801516010002062）中。截至2013年12月31日公司超募资金已全部使用完毕。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司为确保募投项目建设计划顺利实施，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。截至2011年10月31日，公司已以自筹资金47,758,440.00元预先投入募投项目“新建900万m2/年光伏镀膜玻璃产业化项目”，以自筹资金14,847,229.59元预先投入募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，以自筹资金5,245,379.14元预先投入募投项目“研发检测中心项目”，合计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为67,851,048.73元。南京立信永华会计师事务所有限对公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了宁信会专字（2011）第0319号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司以67,851,048.73元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。2011年12月19日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了该事项。上述转换事项已于2011年12月完成。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||2014年6月4日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电|
|||玻璃生产线项目”的议案》，同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化|
|||（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。上述议案已于2014年6月4|
|||日经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。|

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|-|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|||
|||尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||

（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
魏德俊
王科冬
中国中投证券有限责任公司2015年 月 日