证券简称：新纶科技 证券代码：002341 上市地点：深圳证券交易所深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
唐千军 安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
劳根洪 广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢
中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
金石坤享股权投资（杭州）合
杭州市上城区白云路20号111室-4
伙企业（有限合伙）
共青城景从投资管理合伙企业
江西省九江市共青城市私募基金园406-246
（有限合伙）
共青城景从贰号投资管理合伙
江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内
企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年一月
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意新纶科技在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

（二）募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元，评估增值 138,292.31万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为 15亿元。
三、发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
2、交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。
（二）承担业绩补偿义务的主体
唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自持有标的资产股权的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）业绩补偿安排
1、业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
2、业绩补偿顺序
（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（四）业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资（如有）带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
（五）业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补偿义务人有义务协助上市公司办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、中国商务部关于经营者集中的审查；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司自 2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来，经过三年多的发展，功能材料业务收入 2017年上半年占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。以上公司功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。
公司常州功能材料产业基地一期项目从 2015年底投产以来，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品2017年已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对千洪电子的收购，有利于公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通审计出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告
（中证天通（2017）证特审字第10006号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|627,147.42|804,493.14|629,276.65|799,035.93|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|6.45|8.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润指标均大幅增长，每股收益得到翻倍提升。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司-第一期员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司24.34%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要
求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
新纶科技、千洪电子 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
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|项目|新纶科技|千洪电子|交易金额|千洪电子相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|629,276.65|27,594.91|150,000.00|150,000.00|23.84%|
|净资产额|331,351.14|7,080.08|150,000.00|150,000.00|45.27%|
|营业收入|165,844.95|42,632.67|-|42,632.67|25.71%|

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，唐千军将持有上市公司5.55%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，唐千军构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变更的情形，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技、千洪电子|“1、本公司已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员；唐千军、劳根洪|“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新纶科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新纶科技拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业不转让在新纶科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本人作为新纶科技的控股股东和实际控制人，就规范和减少与新纶科技的关联交易，作出如下承诺：1、在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，不利用控股股东/实际控制人/董事长的身份谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争”。|
|唐千军、劳根洪|“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述第1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”|

（四）保证独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用新纶科技违规提供担保，不占用新纶科技资金，不与新纶科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致新纶科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的控股股东、实际控制人且不再担任新纶科技董事长之日止。”|

（五）不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人愿意承担由此给新纶科技带来的一切经济损失。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业在与新纶科技的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人/公司/企业愿意承担由此为新纶科技带来的一切经济损失。”|

（六）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|唐千军、劳根洪|“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||得转让。2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。3、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”|

（七）关于合法拥有标的公司股权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本人/公司/企业就标的资产已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。2、本人/公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人/公司/企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制情形，亦不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”|

（八）合法合规性承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。”|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、截至本承诺函签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。3、截至本承诺函签署之日，本人未受过刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
|唐千军、劳根洪、千洪电子高级管理人员|“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为。”|
|中信投资、千洪电子|“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|
|金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|

（九）关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、本次交易完成后，本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。2、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1．本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。2．本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。3．如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|||
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺||||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|||
|新纶科技董事、高级管理人员|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|||
|利润补偿承诺||||
|唐千军、劳根洪|详见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容及”部分的相关内容|||
|租赁厂房的承诺||||
|唐千军、劳根洪|“如千洪电子东莞长安分公司租赁的瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括||如千洪电子东莞长安分公司租赁的瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，|
|||从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容||
|||但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失|
|||停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐|
|||千军和劳根洪共同承担。”|
|中介机构出具的承诺|||
|中信证券、中证天通、开元、国枫|本公司及项目经办人员承诺由本公司出具的与深圳市新纶科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

十、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，唐千军将持有上市公司5.55%的股权，新纶科技第一期员工持股持有上市公司股权比例将由5.01%被动稀释为4.51%。除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生较大变化。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，
评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）公司控股股东侯毅先生原计划拟在公司股价符合条件的前提下，通过大宗交易方式减持其持有的公司股票不超过 1,000万股。根据监管部门相关规定，大宗交易的受让方在交易后 6个月内不得对外出售受让的股票。侯毅先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
1、上市公司控股股东的减持条件
减持行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司控股股东的减持进展
截至2017年 12月26日，上市公司控股股东侯毅先生在股价不低于 30元/股的情况下，累计减持 7,295,100股，减持数量未超过减持计划的 1,000万股，也未违反法律、法规及规范性文件的规定。
基于对公司未来发展前景的信心以及对当前股价走势的判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护资本市场稳定和广大投资者的利益，侯毅先生决定提前结束本次减持计划，剩余未减持股份不再减持；侯毅先生同时承诺在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完成（以公司本次发行股份购买的千洪电子股权过户至公司、募集配套资金全部实施完毕且本次新增股份完成登记并上市后，公司披露实施情况报告书为准）前不再减持公司股票。本次减持实施完毕的公告已于2017年 12月27日进行了公开披露。
（二）为维护投资者利益，根据中国证监会[2015]51号文的规定，公司控股股东以及部分董事、高级管理人员通过“昊青价值稳健 10号投资基金”间接从二级市场买入公司股票690万股，详见公司2015年8月26日发布的《关于控股股东及部分董事、高级管理人员完成增持公司股份的公告》（编号：2015-83）。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于上述股票买入后已持有 26个月，超出了增持产品成立时约定的期限，因此拟在符合监管部门法律、法规要求的情况下，通过大宗交易方式转让给公司已成立的第二期员工持股计划等受让方。
（三）2013年6月20日，侯海峰先生及其配偶将持有的上海瀚广实业有限公司100%股权转让给公司，根据双方协议约定，侯海峰先生将获得收购款中的 5,000万元通过二级市场买入公司股票 2,762,310股并承诺在 2014年 1月 1日到 2016年 12月 31日期间予以自愿锁定，如上海瀚广 2013年至 2015年的业绩达到最低承诺限额，则股票分批解锁，详见公司2013年6月21日发布的《关于收购上海瀚广实业有限公司100%股权的公告》（编号：2013-51）。2014年 8月 18日，侯海峰先生被聘任为公司副总裁。截止本报告日，侯海峰先生关于上海瀚广上述业绩承诺已全部履行完毕，因家庭购房等个人消费需要，其拟在2017年12月31日前减持公司股票不超过50万股。侯海峰先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
除上述计划外，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有其它减持公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括本报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）信息披露程序
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了唐千军、劳根洪作为补偿义务人在千洪电子未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用了现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（六）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，千洪电子产生的利润或净资产的增加均归上市公
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司享有；千洪电子所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的千洪电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（八）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益为0.13元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年每股收益为0.28元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力得到大幅增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司不仅实现了现有主营业务中3C领域功能材料产品向下游模切产业链的延伸，而且有望发挥标的公司在OPPO、VIVO等手机品牌供应链中的重要地位，扩大上市公司功能材料产品在国产手机中的运用。本次交易完成后，公司将积极整合上市公司在新产品研发、生产等方面的优势与标的公司在销售渠道、客户沟通等方面的优势，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《业绩承诺补偿协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，千洪电子100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易的交易对方唐千军、劳根洪对标的资产未来盈利作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人侯毅关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1．任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4．本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1．将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”（九）交易完成后上市公司的利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司制定了相关利润分配政策，详见本报告书之“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。
（十）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准设立，具备保荐资格。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得证监会、商务部的核准。上述申报事项能否获得核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产交易定价增值较高的风险
标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 533号”《评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为 150,903.42万元，由交易双方协商确定为 15亿元。截至 2017年 7月 31日，千洪电子所有者权益为12,611.11万元，评估增值138,292.31万元，增值率1,096.59%。本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易形成的商誉减值风险
公司购买千洪电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的千洪电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若千洪电子未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购千洪电子所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析详见“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易产生商誉的具体情况”之“（三）商誉减值的敏感性分析”。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、千洪电子的经营状况及未来经营预期等因素对千洪电子进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（五）盈利预测风险
本次交易对方根据千洪电子的未来盈利情况做出了业绩承诺，千洪电子利润承诺期间内实现的扣非后归属于母公司普通股股东的净利润承诺数总额不低于 4.5亿元，其中，2017年度、2018年度和 2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。上述业绩承诺系交易对方基于行业未来发展趋势、现阶段国家政策并结合千洪电子以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等因素所作出的综合判断。在业绩承诺期内，如果出现行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等情况，则存在千洪电子的业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期内千洪电子实际业绩触发业绩补偿条款，则唐千军、劳根洪作为补偿义务人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）即期回报摊薄的风险
本次交易中新纶科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买千洪电子100%的股权，并募集配套资金。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来千洪电子仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与千洪电子仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（九）上市公司主营业务多元化的经营风险
新纶科技经过 15年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，千洪电子的消费电子功能性器件业务与新纶科技电子功能材料为消费电子产业链上下游关系，本次交易完成后，标的公司消费电子功能性器件业务将正式纳入上市公司电子功能材料业务板块，将进一步完善上市公司在消费电子产业链上下游业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易是产业链上下游业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但千洪电子与新纶科技现有业务在细分业务领域、经营地域、企业文化等方面存在一定的差异，新纶科技面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，新纶科技针对千洪电子整合问题，已经制定了详细的业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，新纶科技经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；按照业务实行了事业群组织体系，达到各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各事业群进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
二、交易标的经营风险
（一）宏观经济低迷风险
2016年以来，我国宏观经济持续放缓，各项宏观指标均处于低位，消费电子行业面临一定的下行风险。虽然标的公司在近两年依靠OPPO、VIVO两大厂商订单的大幅增长而实现业绩扩张，但如果未来全国经济持续低迷，国民消费能力不足，手机等终端销售将逐步下滑，进而将影响标的公司的经营业绩。因此标的公司将可能受制于低迷宏观经济而面临库存增加、业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司从事消费电子功能性器件研发、生产和销售，其下游客户包括手机、平板电脑、可穿戴设备等厂商。目前标的公司的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，2016年度标的公司对OPPO、VIVO两大客户的业务收入占其总体收入比例达到64.90%，标的公司对OPPO、VIVO两大客户的依赖程度较高。
随着手机终端品牌市场竞争格局的形成，该两大客户产品销量的增长速度可能面临一定影响，进而影响标的公司销售收入的增长。如果标的公司未能有效开拓新客户，将可能影响公司未来经营业绩。
（三）技术开发风险
消费电子功能性器件属于消费电子产品的重要零部件。随着消费电子产品向个性化、多样性的趋势发展，且更新换代频率不断加快，对上游功能性器件产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。本次交易完成后，上市公司将充分发挥在新技术、新产品研发方面的优势，为标的公司产品升级提供技术支持，降低技术风险。
（四）毛利下降及盈利波动的风险
本次收购的标的公司千洪电子从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
声明................................................................................................................................................... 1一、公司声明 ................................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ........................................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易概述 ........................................................................................................................... 2二、标的资产评估和作价情况 ....................................................................................................... 3三、发行价格及发行数量 ............................................................................................................... 3四、锁定期安排 ............................................................................................................................... 5五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ........................................................................................... 6六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................................... 9七、本次重组对于上市公司的影响 ............................................................................................. 10八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ................................. 13九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 13十、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 ............................................................... 20十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 20十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
........................................................................................................................................................ 21十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 22十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 28二、交易标的经营风险 ................................................................................................................. 31三、其他风险 ................................................................................................................................. 32目录................................................................................................................................................. 34释义................................................................................................................................................. 37第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 39二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 41三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 42四、本次重组对于上市公司的影响 ............................................................................................. 50第二节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 54一、公司基本信息 ......................................................................................................................... 54二、本公司历史沿革 ..................................................................................................................... 54三、本公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................................... 57四、本公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 57五、本公司主营业务发展情况和最近两年一期的主要财务数据 ............................................. 58
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 60七、上市公司最近三年处罚情况 ................................................................................................. 61八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 61第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 62一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................................... 62二、本次交易对方基本情况 ......................................................................................................... 62三、其他事项说明 ......................................................................................................................... 89第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 91一、千洪电子基本情况 ................................................................................................................. 91二、千洪电子主要资产的权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ................................... 101三、千洪电子主营业务具体情况 ............................................................................................... 104四、标的公司所获资质及认证 ................................................................................................... 131五、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ....................................................... 132六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 134七、对交易标的的其它情况说明 ............................................................................................... 136第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 142一、本次发行股份方案 ............................................................................................................... 142二、募集配套资金情况 ............................................................................................................... 146三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 ........................................................... 152四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 ....................................................................... 153第六节标的资产评估情况 ......................................................................................................... 155一、资产评估情况 ....................................................................................................................... 155二、董事会对评估相关事项的意见 ........................................................................................... 195三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................................................................................................................................... 209第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 211一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................................................. 211二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 215第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 219一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................... 219二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................... 223三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................................................... 225四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 225五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 226六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ....... 226第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 232一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................... 232二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................... 248
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、交易标的的核心竞争力及行业地位 ................................................................................... 259四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ................................................................................... 262五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 311六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ............................... 318第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 331一、千洪电子财务会计信息 ....................................................................................................... 331二、新纶科技备考合并财务报表 ............................................................................................... 334第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 339一、同业竞争情况 ....................................................................................................................... 339二、关联交易情况 ....................................................................................................................... 340第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 343一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 343二、交易标的经营风险 ............................................................................................................... 346三、其他风险 ............................................................................................................................... 348第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 349一、关联方资金占用与担保情况 ............................................................................................... 349二、上市公司负债结构情况 ....................................................................................................... 349三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ................................... 349四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 352五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 353六、股票买卖自查情况 ............................................................................................................... 359七、本次交易产生商誉的具体情况 ........................................................................................... 362八、业绩补偿承诺方的履约能力及为确保履行补偿协议所采取的保障措施 ....................... 367九、若本次交易无法在2017年完成，相应的业绩承诺以及业绩补偿安排 ......................... 368十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 368第十四节公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 369一、独立董事关于本次交易所出具的意见 ............................................................................... 369二、中介机构关于本次交易所出具的意见 ............................................................................... 370第十五节本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 372一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 372二、公司律师 ............................................................................................................................... 372三、财务审计机构 ....................................................................................................................... 372四、资产评估机构 ....................................................................................................................... 373第十六节董事及相关中介机构声明 ......................................................................................... 374第十七节备查文件 ..................................................................................................................... 379一、备查文件 ............................................................................................................................... 379二、查阅方式 ............................................................................................................................... 380
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|新纶科技、上市公司、公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司|
|分公司|指|宁国市千洪电子有限公司东莞长安分公司|
|东莞千洪|指|东莞市千洪电子有限公司|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金石沣汭|指|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|前海京石|指|深圳前海京石投资管理有限公司|
|OPPO|指|广东欧珀移动通信有限公司|
|VIVO|指|维沃移动通信有限公司|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|劲胜智能|指|广东劲胜智能集团股份有限公司|
|东方亮彩|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|中证天通、审计机构、会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|本次交易/本次重组|指|深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限公司 100%之股权，并募集配套资金|
|标的资产/目标股份|指|宁国市千洪电子有限公司100%的股权|
|交易对方、千洪电子股东|指|唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本报告书|指|《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|审计基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近两年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-7月|
|最近一年一期|指|2016年、2017年1-7月|
|专业名词释义|||
|功能性器件|指|主要利用保护膜、泡棉、胶带、铜箔、导电布等金属或非金属材料通过模切、冲压、印刷、雕刻等工艺加工而成，在手机、电脑、可穿戴设备等电子产品及其组件中实现防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、补强、标识等特定功能的器件|
|模切|指|根据产品设计要求，利用覆合和分切设备，将一种或多种材料（如保护膜、胶带、泡棉、石墨片、金属箔片等材料）进行组合、分切，再借助模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的工艺|
|消费电子|指|供个人、家庭等消费群体日常生活、工作及娱乐中所使用的电子类产品，主要包括音频和视频产品、信息家电手机、电脑、及其他数码类产品等|
|PET|指|Polyethylene Terephthalate，即聚对苯二甲酸乙二醇酯。具有优良的物理机械性能，电绝缘性、抗蠕变性、耐疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性优良，主要应用于保护膜、离型膜、绝缘膜等|
|ISO|指|InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局（CSBTS）|
|RoHS|指|Restriction of Hazardous Substances，全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是由欧盟立法制定的一项强制性标准。用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，消除电器电子产品中的铅、汞、镉等物质，使之更加有利于人体健康及环境保护|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求
智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2016年全球出货量约为14.71亿部，增速放缓至2.6%左右，但其仍然是消费电子行业最大的存量需求市场。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。作为当前全球消费电子最大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场需求。
全球智能手机出货量及预测（亿台）
16 15.17 30.0%
14.33 14.71
14 13.01
25.0%
12
10.19
20.0%
10
8 15.0%
6
10.0%
4
5.0%
2
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017E
全球智能手机出货量：亿台 增速
数据来源：IDC
2、新纶科技积极拓展在电子功能材料领域的布局
公司电子功能材料产业主要生产和销售应用于智能手机、平板、触控等消费类电子行业的功能性薄膜。该业务主要通过全资子公司常州新纶、新恒东在江苏常州投资建设的电子功能材料产业基地一期和三期项目实施。
常州一期项目从 2013年末开始投资建设，2015年末 11条进口涂布线开始投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）功能性产品，主要竞争对手均为国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂。
常州一期项目 2016年下半年产能逐步释放，新纶常州营业收入同比大幅增长，2017年上半年，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用。
公司于 2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项目（即常州三期项目），主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前该项目规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建施工阶段，预计将于2018年三季度投产。
本次交易之后，千洪电子将成为新纶科技的子公司，实现新纶科技和千洪电子在消费电子产品功能性零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
3、千洪电子在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件千洪电子自成立起即专注于消费电子功能性器件的研发、生产与销售，目前已获得了OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密、东方亮彩、富士康、东莞捷荣、瑞声科技等知名终端品牌商及组件商的认可。公司产品主要应用于 OPPO与VIVO两大品牌，系上述两家终端商在功能性器件环节的核心供应商。根据 IDC数据显示，2016年，OPPO与VIVO在国内的出货量分列第一和第三位，在全球市场的出货量分列第四和第五位。2016年，千洪电子实现营业收入42,632.67万元，净利润6,879.44万元；2017年到2019年，千洪电子原股东唐千军、劳根洪承诺实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消费电子行业功能材料领域的产业链布局，扩大上市公司在消费电子产品功能性零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）千洪电子通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易完成后，千洪电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
通过本次交易，有利于进一步推动公司主营业务向功能材料领域的转型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上下游的重大战略举措。该项目实施后，公司将进一步巩固在消费类电子领域功能材料研发和生产方面的先导地位。
此外，本次重组有利于公司巩固发展现有销售渠道，加强对下游消费电子行业新客户的开发及海内外销售渠道建设。这对企业做大做强，增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国商务部关于经营者集中的审查；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，上市公司已将本次交易的经营者集中审查的申报材料提交商务部，目前仍在受理中。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述批准或核准均为本次交易实施的前条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

2、募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
（二）标的资产估值和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元，评估增值 138,292.31万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为 15亿元。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为15亿元。新纶科技以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。
2、承担业绩补偿义务的主体
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自持有标的资产股权的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。
3、业绩补偿安排
（1）业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（2）业绩补偿顺序
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4、业绩奖励安排
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
5、业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
6、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的50%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
7、设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。千洪电子应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司自 2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来，经过三年多的发展，功能材料业务收入 2017年上半年占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。以上公司功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。
公司常州功能材料产业基地一期项目从 2015年底投产以来，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品2017年已在包括苹果IPHONEX、OPPOR11、VIVO X20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。
对千洪电子的收购，有利于公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告（中证天通（2017）证特审字第10006号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|627,147.42|804,493.14|629,276.65|799,035.93|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|6.45|8.05|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润指标均大幅增长，每股收益得到翻倍提升。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017.09.30）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司-第一期员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技24.34%的股
份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新纶科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Selen Science & Technology Co.,Ltd.|
|设立时间|2002年12月25日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|新纶科技|
|股票代码|002341|
|注册地址|深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|注册资本|503,216,492元|
|统一社会信用代码|914403007451834971|
|法定代表人|侯毅|
|董事会秘书|高翔|
|通讯地址|深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|邮政编码|518054|
|通讯电话|0755-26993098|
|经营范围|有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售。|

二、本公司历史沿革
（一）新纶科技的设立
新纶科技前身深圳市新纶科技有限公司（以下简称“新纶有限”）成立于2002年12月25日，成立时注册资本100万元，新纶有限设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|59.00|59.00|
|张原|11.00|11.00|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘晓渔|10.00|10.00|
|张强|10.00|10.00|
|庄裕红|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

（二）2007年整体变更为股份有限公司
2007年5月19日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]776号《审计报告》，新纶有限以截至2007年4月30日净资产51,424,290.15元折为50,000,000股，其余1,424,290.15元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|2,950.00|59.00|
|张原|550.00|11.00|
|刘晓渔|500.00|10.00|
|张强|500.00|10.00|
|庄裕红|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

 2007年 6月 8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具了深鹏所验字[2007]50号《验资报告》对本次出资进行了审验。2007年6月15日，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012103186的《企业法人营业执照》。
（三）2010年1月首次公开发行并上市
2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股1,900万股（每股面值1元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|侯毅|2,950.00|40.30|
|张原|550.00|7.51|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘晓渔|500.00|6.83|
|张强|500.00|6.83|
|庄裕红|500.00|6.83|
|深圳兰石创业投资有限公司|300.00|4.10|
|深圳市飞鲸投资顾问有限公司|120.00|1.64|
|社会公众股|1,900.00|25.96|
|合 计|7,320.00|100.00|

 2010年 1月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2010年3月24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（四）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年 5月 10日新纶科技召开 2010年年度股东大会，决议以公司现有总股本7,320万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 7,320万股，每股面值 1元，合计增加股本 7,320万股，公司股本增至14,640万股。
2011年 5月 20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0161号《验资报告》对本次增资进行了审验。2011年 5月 30日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（五）2012年4月，资本公积金转增股本
2012年4月5日新纶科技召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股本 14,640万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额14,640万股，每股面值1元，合计增加股本14,640万股股，公司股本增至29,280万股。
2012年 5月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2012]0115号《验资报告》对本次增资进行了审验。2012年5月31日，公司取
得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记
手续。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）2013年3月，非公开发行股票
2013年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]3号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为1元的人民币普通股股票8,064万股，每股发行价为人民币 8.68元。并于 2013年 3月 27日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至37,344万股。
2013年 3月 4日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013]816A0002号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2013年 4月 1日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（七）2016年12月，非公开发行股票
2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2962号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1元的人民币普通股股票 129,776,492股，每股发行价为人民币 13.87元。并于 2016年 12月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至 50,321.65万股。
2016年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 48410018号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2017年 1月24日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
三、本公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，新纶科技的控股股东、实际控制人系侯毅，未发生变化。
四、本公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，新纶科技在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本公司主营业务发展情况和最近两年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司经过十五年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，资产规模超过 62亿元。近年来，公司坚持以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业升级步伐，依托国内高端制造业对原材料国产化的巨大需求，树立向附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展的主思路。进入 2017年后，公司进一步加快电子功能材料项目、新能源材料项目产业化纵深发展，广泛建立与境外知名新材料企业的合作关系，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，加强产业整合力度，拓展企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，推动企业可持续发展。2017年上半年，功能材料业务收入占主营业务收入的比例已达59.45%，全年预计可达到三分之二以上。
1、电子功能材料
公司从 2013年末开始在江苏常州投资建设电子功能材料产业基地，通过精密涂布技术生产应用于智能手机、平板、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性薄膜材料。一期项目11条进口涂布线已于2015年末投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性胶膜类产品，已在包括苹果、华为、OPPO、VIVO、DELL等国内外知名厂商中得到运用。公司功能材料产品均为自主研发生产，主要竞争对手为日东、3M、德莎等国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂、毛利水平高。
2、锂电池包装材料
公司于 2016年 8月收购了日本凸版印刷株式会社旗下的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。锂电池铝塑膜产品采用精密涂布技术生产，作为锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，如智能手机、相机、笔记本电脑、无人机、电动汽车等，其生产技术目前仍被少量日、韩企业所垄断，国内电池厂商主要依赖进口。通过并购日本工厂及国内新建扩产，公司成为国内第一家具备高
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）端锂电池铝塑膜产品生产能力的企业，2017年度营收预计超过 3亿元，随着常州扩建项目的陆续投产，未来产能有望实现逐年翻倍增长。
3、光学薄膜材料
公司 2016年度实施非公开发行股票，募集资金约 17.5亿元，其中约 12亿元用于在常州功能材料产业园投资建设 TAC等液晶显示用光学膜涂布项目。该项目在 2016年 12月份增发完成后已正式启动，2017年上半年先后完成了项目规划设计、土地平整、设备选型及订货等前期工作，9月份进入土建施工阶段，预计项目将于2018年三季度投产。
4、传统洁净业务
超净产品事业群主要从事防静电无尘服等洁净室耗品的生产、销售，在进一步精简人员与机构、降低运营成本的基础上，该业务一方面将深化实施大客户战略，针对客户不同需求，提供差异化的产品与服务，增加客户粘性，提高业务利润率水平；另一方面，加大有技术门槛的创新产品的开发与导入力度，培育具有市场竞争力和良好利润贡献的核心产品，力争巩固公司多年来在该领域建立的优势地位及客户关系。
净化工程事业群 2017年完成了原净化工程事业部与上海瀚广的整合，优化组织架构体系并提升运营效率，在把握行业回暖机遇深耕电子客户的基础上，依托上海瀚广在检验检疫、食品医疗、核电化工等行业积累的良好口碑，继续拓展净化工程业务在这些行业的份额；同时，借助新纶科技综合实力与净化工程事业部原有团队，增强对大型洁净实验室项目的承接能力，并尽快形成传统洁净业务与近年来快速发展的功能材料业务之间的良性互动。根据当前经营情况，净化工程业务营收总额2017年度有望实现同比10%以上的增长。
鉴于洁净业务领域技术门槛偏低，近年来，公司策略性压缩业务规模，随着功能材料业务的不断拓展，未来该业务占公司营收的比例将持续下降。
2015年，公司全年累计实现营业收入 102,409.86万元，较 2014年下降24.08%；归属于母公司股东的净利润-10,661.52万元，较2014年减少1.94亿元。
公司2016年度实现扭亏为盈，全年累计实现营业收入 165,844.95万元，较2015年上升61.94%；归属于母公司股东的净利润5,014.69万元，较2015年大幅增加
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）147.04%。2017年上半年，公司累计实现营业收入90,330.17万元，较2016年同期增加57.39%；归属于母公司股东的净利润7,395.10万元，较2016年同期增加76.82%。截至 2017年 6月 30日，公司总资产 63.25亿元，净资产 32.68亿元，资产负债率约48.33%。
（二）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|627,147.42|629,276.65|363,539.00|
|负债合计|301,308.30|297,925.52|212,989.97|
|股东权益合计|325,839.12|331,351.14|150,549.03|
|归属母公司所有者权益合计|323,460.40|324,495.80|144,028.88|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|107,134.28|165,844.95|102,409.86|
|营业成本|78,514.04|124,958.25|75,839.18|
|营业利润|7,113.16|400.55|-11,226.69|
|净利润|7,819.27|4,942.78|-12,030.03|
|归属于母公司所有者的净利润|8,072.58|5,014.69|-10,661.52|
|现金流量表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,266.21|10,667.23|12,972.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,841.92|-78,258.71|-34,762.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,695.61|215,644.77|9,766.95|
|每股指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|稀释每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|每股净资产（元）|6.48|6.45|3.86|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.18|0.21|0.35|

注：2017年1-7月份财务数据未经审计。
六、本公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
侯毅为公司控股股东和实际控制人，具体情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|姓名|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|侯毅|22052319690108****|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|2007年6月-2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013 年 12 月起至今担任公司董事长，兼任上海瀚广实业有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳英诺激光科技有限公司副董事长、深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事、深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，同时任深圳市防静电行业协会会长、深圳市南山区上市企业协会会长。|||
|目前实际控股的境内外其他上市公司情况|除实际控制公司外，侯毅未实际控制其他境内外上市公司|||

（二）本公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：侯毅 万赛投资 员工持股计划
27.04% 5.73% 5.01%
深圳市新纶科技股份有限公司
七、上市公司最近三年处罚情况
最近三年内，新纶科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
自2002年成立以来，新纶科技的实际控制人一直为侯毅先生，最近六十个月内未发生控制权变动的情形。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为唐千军、劳根洪、金石坤享、中信投资、景从投资和景从贰号。本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.1亿元。
二、本次交易对方基本情况
（一）唐千军
1、基本情况
姓名：唐千军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34250219821015****
住址：安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.10-2016.11|东莞市千洪电子有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2016.11-至今|宁国市千洪电子有限公司|执行董事兼总经理|是|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
唐千军直接持有千洪电子57.40%的股权。除持有千洪电子股权外，唐千军主要对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|东莞市千洪实业投资有限公司|100|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|33.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）劳根洪
1、基本情况
姓名：劳根洪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44072519680723****
住址：广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.10.1-2016.12.31|东莞市千洪电子有限公司|监事|是|
|2016.12.31-至今|宁国市千洪电子有限公司|监事|是|
|2009.7.13-至今|东莞市本利实业投资有限公司|监事|是|
|2009.11.11-至今|东莞市盈裕纸品有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2014.11.11-至今|东莞市健正实业有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
劳根洪直接持有千洪电子26.23%的股权。除持有千洪电子股权外，劳根洪主要对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|东莞市健正实业有限公司|500|批发、零售、生产、加工：包装材料、印刷制品、纸制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|40.00%|
|2|东莞市盈裕纸品有限公司|50|加工：纸箱（不含印刷），包装材料，木类制品，五金制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|50.00%|
|3|东莞市本利实业投资有限公司|50|实业投资、工业园开发；销售：家具、电子、服装、五金、电器、化妆品、钢材、运动器材、汽车配件、有色金属、铝材、电线、电缆，建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）；膳食管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|6.25%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）中信投资
1、基本情况
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|公司名称|中信证券投资有限公司|
|设立时间|2012年4月1日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|
|主要经营场所|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,400,000.00万元|
|统一社会信用代码|91370212591286847J|
|法定代表人|葛小波|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）有限公司成立
2012年4月，中信证券股份有限公司出资设立全资子公司中信证券投资有限公司，注册资本300,000.00万元。2012年9月，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
（2）第一次增资
2017年2月，中信证券股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对中信证券投资有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司中信投资增资人民币110亿元。2017年8月，上述增资已完成工商变更登记，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
3、最近两年的主要财务数据
中信投资2015年及2016年经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,283,523.53|721,561.18|
|负债总计|891,271.93|324,218.31|
|所有者权益合计|392,251.60|397,342.87|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）简要利润表
单位：万元
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|财务指标|2016年|2015年|
|营业收入|468,820.89|320,880.96|
|利润总额|26,042.68|8,107.87|
|净利润|19,020.96|5,863.62|

4、主要业务发展状况
中信投资营业范围：金融产品投资，证券投资，投资咨询。
5、最近一年经审计简要财务报表
中信投资2016年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|货币资金|85,555.74|短期借款|29,191.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,715.38|应付短期融资款|312,399.23|
|应收款项|1,704.13|衍生金融负债|980.81|
|应收利息|2,615.24|卖出回购金融资产款|241,597.20|
|存出保证金|4,538.81|应付职工薪酬|9,089.07|
|可供出售金融资产|763,623.80|应交税费|3,363.27|
|固定资产|237,680.98|应付利息|5,656.33|
|在建工程|100.92|长期借款|21,650.37|
|无形资产|193.18|应付债券|2005.07|
|递延所得税资产|9,842.67|递延所得税负债|520.80|
|其他资产|166,952.68|其他负债|4723.20|
|资产总计|1,283,523.53|负债合计|891,271.93|
|||所有者权益合计|392,251.60|

②简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年|
|营业收入|468,820.89|
|营业支出|445,909.38|
|营业利润|22,911.51|
|利润总额|26,042.68|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2016年|
|净利润|19,020.96|
|综合收益总额|-6,267.79|

③简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|43,701.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-353,041.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|312,959.87|
|汇率变动对现金的影响|364.11|
|现金及现金等价物净增加额|3,983.76|

6、产权控制结构
截至本报告书签署日，中信投资为中信证券全资子公司，其产权控制关系如下：
中信证券股份有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|中信证券股份有限公司|
|设立时间|1995年10月25日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|主要经营场所|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中信投资持股5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|中信证券（青岛）培训中心酒店管理有限公司|1,000.00|100.00%|一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议及展览服务；公共浴室（温泉浴）；酒店管理及咨询服务；物业管理 ；批发零售：通讯器材、五金交电、工艺美术品（不含金银饰品） 、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|宏明（上海）投资管理有限公司|1,300.00|100.00%|投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（除代理记账），网络科技（不得从事科技中介），从事计算机领域内技术咨询、技术服务，建筑材料、金属材料、贵金属（以上金属除稀炭金属）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信和金融业务），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|中信寰球商贸（上海）有限公司|50,000.00|100.00%|国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，金属材料及矿产品（不含国家专控产品）、燃料油、危险化学品【批发（不带储存设施)详见许可证】、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶及制品、煤炭、钢材、贵金属、有色金属及金属制品（以上金属均除稀炭金属）、纺织原料（除棉花）、食用农产品、饲料、木制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品），国内货物运输代理，商务咨询服务（除经纪），实业投资，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|/|22.51%|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|30,000.00|10.00%|在青岛辖区内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他批准的业务（山东省金融工作办公室 有效|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|杭州宏杉科技股份有限公司|36,000.00|5.05%|生产：计算机软，硬件，存储设备；计算机软、硬件、存储设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）金石坤享
1、基本情况
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|公司名称|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2016年11月16日|
|合伙协议约定的合伙期限|长期|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|杭州市上城区白云路20号111室-4|
|认缴出资额|64,100.00万元|
|统一社会信用代码|91330102MA2805EU6C|
|执行合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
金石坤享系金石沣汭投资管理（杭州）有限公司、龙科技于2016年11月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,000万元。2016年11月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。金石坤享设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|GP|100.00|3.33%|
|2|龙科技|LP|2,900.00|96.67%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）第一次增资及合伙人变更
2017年2月，经各方协商一致，苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）、吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川认缴金石坤享出资，并作为有限合伙人加入金石坤享，龙科技退出金石坤享。金石坤享认缴出资额由3,000万元变更为64,100万元。2017年2月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，金石坤享各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|GP|100.00|0.16%|
|2|苏酒集团江苏财富管理有限公司|LP|30,000.00|46.80%|
|3|上海飞科投资有限公司|LP|6,000.00|9.36%|
|4|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|LP|5,000.00|7.80%|
|5|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|LP|5,000.00|7.80%|
|6|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|LP|3,000.00|4.68%|
|7|吴学亮|LP|3,000.00|4.68%|
|8|尹巧玲|LP|3,000.00|4.68%|
|9|彭金国|LP|3,000.00|4.68%|
|10|郑骏|LP|3,000.00|4.68%|
|11|陈克川|LP|3,000.00|4.68%|
|合计|||64,100.00|100.00%|

3、设立以来的主要财务数据
金石坤享于2016年11月16日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|64,689.54|64,197.40|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|负债总计|35.49|27.07|
|所有者权益合计|64,654.05|64,170.33|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|702.05|-|
|利润总额|654.05|-|
|净利润|654.05|-|

4、主要业务发展状况
金石坤享营业范围：投资管理。
5、最近一年简要财务报表
金石坤享于2016年11月16日成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，金石坤享的普通合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，持有金石坤享0.16%的份额，负责执行金石坤享的合伙事务。金石沣汭的实际控制人为中信证券股份有限公司。
金石坤享有限合伙人为苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）等五家企业以及吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川等五名自然人。
金石坤享的股权控制图如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|杭州市上城区白云路20号111室|
|法定代表人|陈平进|
|注册资本|3,000.00万元|
|社会信用代码|91330102MA27YMUG4X|
|经营范围|投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|营业期限|2016年9月23日至长期|

金石沣汭投资管理（杭州）有限公司控股股东金石投资有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|金石投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|北京市朝阳区亮马桥路48号|
|法定代表人|张佑君|
|注册资本|720,000万元|
|社会信用代码|91110000710935134P|
|经营范围|实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2007年10月11日至长期|

（2）有限合伙人—苏酒集团江苏财富管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏酒集团江苏财富管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区2楼208室|
|法定代表人|丛学年|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|913200003982533146|
|经营范围|资产管理，投资管理，金融信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询以及其他商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年7月3日|

江苏洋河酒厂股份有限公司基本情况如下表所示：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|江苏洋河酒厂股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住所及办公地址|江苏省宿迁市洋河中大街118号|
|法定代表人|王耀|
|注册资本|150,698.80万元|
|统一社会信用代码|9132000074557990XP|
|经营范围|酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年12月27日|

（3）有限合伙人—上海飞科投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海飞科投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|上海市松江区广富林东路555号1幢7楼|
|法定代表人|李丐腾|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310117569586798J|
|经营范围|实业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年2月18日|

上海飞科投资有限公司控股股东及实际控制人基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|李丐腾|
|住所|上海市闵行区金丰路*弄|
|身份证号|33032419720408****|

李洪积系李丐腾之父。
（4）有限合伙人—共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区406-89|
|法定代表人|张芮葆|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35MKW56J|
|经营范围|投资管理，项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月19日|

有限合伙人共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|张芮葆|南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室|32082519870507****|
|张雨柏|南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室|32082519641007****|

（5）有限合伙人—共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区406-83|
|法定代表人|季建华|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35MKUQ5D|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月19日|

有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|季建华|江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室|32082519660511****|
|丛学年|江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室|32082519660126****|

（6）有限合伙人—共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|江西省九江市共青城市私募基金园区410-176|
|法定代表人|邵希|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35M08X8N|
|经营范围|投资管理，资产管理，项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年12月8日|

有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|
|邵希|北京市朝阳区新源南路*号|33078119850123****|
|糜凌|杭州市下城区体育场路*号|32020419760326****|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）有限合伙人—吴学亮
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|-|-|
|姓名|吴学亮|
|住所|北京市西城区红居南街*号院*号楼|
|身份证号|21060319720927****|

（8）有限合伙人—陈克川
|||
|-|-|
|姓名|陈克川|
|住所|浙江省乐清市蒲岐镇*村|
|身份证号|33032319670817****|

（9）有限合伙人—彭金国
|||
|-|-|
|姓名|彭金国|
|住所|福建省莆田市荔城区新度镇白埕村前面*号|
|身份证号|35032119640309****|

（10）有限合伙人—尹巧玲
|||
|-|-|
|姓名|尹巧玲|
|住所|浙江省温州市鹿城区广化街道镇宁巷*弄*号|
|身份证号|33030219641123****|

（11）有限合伙人—郑俊
|||
|-|-|
|姓名|郑俊|
|住所|杭州市上城区仁和路*号*室|
|身份证号|33012719860605****|

7、实际控制人基本情况
金石坤享实际控制人为中信证券股份有限公司。
（1）基本情况
中信证券基本情况表请参见本节“二、（三）、6、产权控制结构”。
（2）主要业务发展情况
中信证券自成立起专注从事证券经纪、证券投资咨询、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券等证券市场类业务，主营业务未发生明显变化。
（3）最近两年经审计简要财务数据
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|营业额|3,800,192.35|5,601,343.60|
|净利润|1,098,114.01|2,036,034.40|
|总资产|59,743,883.92|61,610,824.22|
|净资产|14,578,866.97|14,173,709.85|

（4）最近一年经审计简要财务报表
最近一年，中信证券经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|项目|2016年12月31日|
|货币资金|13,285,667.14|短期借款|347,947.83|
|融出资金|6,502,119.33|应付短期融资款|2,134,622.95|
|交易性金融资产|15,961,895.10|拆入资金|1,955,000.00|
|衍生金融资产|378,035.84|交易性金融负债|3,121,832.37|
|买入返售金融资产|5,917,508.30|衍生金融负债|257,659.08|
|应收款项|2,312,324.41|卖出回购金融资产款|12,141,424.34|
|应收利息|412,615.87|代理买卖证券款|13,439,767.24|
|存出保证金|160,005.03|代理承销证券款|13,417.08|
|可供出售金融资产|8,487,850.50|应付职工薪酬|953,656.59|
|长期股权投资|397,385.11|应交税费|243,270.78|
|固定资产|392,326.07|应付款项|2,646,686.09|
|无形资产|381,957.91|应付利息|242,311.93|
|商誉|1,040,616.86|长期借款|112,118.77|
|递延所得税资产|281,085.28|应付债券|7,055,217.47|
|投资性房地产|6,814.83|递延所得税负债|156,574.43|
|其他资产|452,362.23|预计负债|43,635.19|
|资产总计|59,743,883.92|其他负债|299,874.81|
|||负债合计|45,165,016.95|
|||所有者权益合计|14,578,866.97|

②简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|营业收入|3,800,192.35|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|营业支出|2,379,976.48|
|营业利润|1,420,215.87|
|利润总额|1,426,255.86|
|净利润|1,098,114.01|
|综合收益总额|1,016,245.72|

③简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,939,229.12|
|投资活动产生的现金流量净额|993,765.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-799,853.76|
|汇率变动对现金的影响|133,565.43|
|现金及现金等价物净增加额|-4,611,751.94|

（5）最近三年注册资本的变化
2015年2月16日，中信证券2015年第一次临时股东大会及2015年第一次 A股类别股东会、2015年第一次 H股类别股东会分别审议通过了《关于公司新增发行 H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，经中国证监会、香港联交所核准，中信证券于2015年6月23日完成11亿股H股的发行，该等股份已于该日在香港联交所上市。发行完成后，中信证券总股数由11,016,908,400股增至12,116,908,400股，其中，A股股数不变，仍为9,838,580,700股；H股股数由1,178,327,700股增至2,278,327,700股。
（6）下属企业情况
截至2017年6月30日，中信证券拥有57家主要子公司，35家主要合营或联营企业。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金石坤享除持有千洪电子4.50%股权外，还持有如下两家企业股权：
（1）持有四川金时科技股份有限公司0.70%股权。四川金时科技股份有限
公司成立于2008年12月24日，注册资本36,000万元，主营业务为中高档烟标
产品等高端包装印刷产品的设计、生产和销售。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）持有江苏益客食品集团股份有限公司1.62%股权。江苏益客食品集团股份有限公司成立于2008年8月7日，注册资本37,836.73万元，主营业务为速冻食品、肉制品等生产与销售。
9、最终出资人穿透情况
根据金石坤享作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，金石坤享穿透后的最终出资人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|普通合伙人|100.00||货币|自有|
|||||2016.11.16|||
|1-1|金石投资有限公司|-|3,000.00|2016.09.23|货币|自有|
|1-1-1|中信证券股份有限公司|-|720,000.00|2007.10.11|货币|自有|
|2|苏酒集团江苏财富管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|2-1|江苏洋河酒厂股份有限公司|-|300,000.00|2014.07.03、|货币|自有|
|||||2017.06.16|||
|3|上海飞科投资有限公司|有限合伙人|6,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|3-1|李丐腾|-|9,800.00|2011.02.18|货币|自有|
|3-2|李洪积|-|200.00|2011.02.18|货币|自有|
|4|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00||货币|自有及自筹|
|||||2017.02.27|||
|4-1|张苪葆|普通合伙人|100.00|2016.12.19|货币|自有|
|4-2|张雨柏|有限合伙人|900.00|2016.12.19|货币|自有|
|5|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00||货币|自有及自筹|
|||||2017.02.27|||
|5-1|季建华|普通合伙人|400.00|2016.12.19|货币|自有|
|5-2|丛学年|有限合伙人|600.00|2016.12.19|货币|自有|
|6|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00||货币|自有|
|||||2017.02.27|||
|6-1|邵希|普通合伙人|2,000.00|2016.12.08|货币|自有|
|6-2|糜凌|有限合伙人|1,000.00|2016.12.08|货币|自有|
|7|吴学亮|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|8|陈克川|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|9|彭金国|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|10|尹巧玲|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|11|郑骏|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本重组报告书
（修订稿）签署日未发生变动。
根据金石坤享的合伙协议，金石坤享的委托人或合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排的相关约定。金石坤享已出具承诺：“本合伙企业的合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。”
（五）景从投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2017年1月20日|
|合伙协议约定的合伙期限|2017.01.20-2027.01.19|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园406-246|
|认缴出资额|4,774.77万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35PD4Q75|
|执行合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）|
|经营范围|投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
景从投资系深圳前海京石投资管理有限公司、邓莹莹于2017年1月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额1,000万元。2017年1月20日，共青城市工商行政管理局向景从投资核发了《营业执照》。
景从投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|1.00|0.10%|
|2|邓莹莹|LP|999.00|99.90%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）第一次增资及合伙人变更
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2017年2月，经各方协商一致，刘铮等17名自然人认缴景从投资出资，并作为有限合伙人加入景从投资，深圳前海京石投资管理有限公司增加认缴金额至4.77万元。景从投资认缴出资额由1,000万元变更为5,773.77万元。
上述增资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|4.77|0.08%|
|2|邓莹莹|LP|999.00|17.30%|
|3|刘铮|LP|300.00|6.28%|
|4|徐延庆|LP|300.00|6.28%|
|5|徐红兵|LP|300.00|6.28%|
|6|朱梅莉|LP|200.00|4.19%|
|7|王秀国|LP|200.00|4.19%|
|8|王萍|LP|200.00|4.19%|
|9|祖黎虹|LP|200.00|4.19%|
|10|陈景辉|LP|200.00|4.19%|
|11|付朝霞|LP|2,000.00|41.89%|
|12|代长松|LP|150.00|3.14%|
|13|焦巍|LP|120.00|2.51%|
|14|刘兵|LP|100.00|2.09%|
|15|刘楚彬|LP|100.00|2.09%|
|16|周斌|LP|100.00|2.09%|
|17|张亚民|LP|100.00|2.09%|
|18|张明|LP|100.00|2.09%|
|19|王若熙|LP|100.00|2.09%|
|合计|||5,773.77|100.00%|

（3）第二次合伙人变更
2017年2月，经各方协商一致，邓莹莹退出景从投资。景从投资认缴出资额由5,773.77万元变更为4,774.77万元。上述减资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|4.77|0.10%|
|2|刘铮|LP|300.00|6.28%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|3|徐延庆|LP|300.00|6.28%|
|4|徐红兵|LP|300.00|6.28%|
|5|朱梅莉|LP|200.00|4.19%|
|6|王秀国|LP|200.00|4.19%|
|7|王萍|LP|200.00|4.19%|
|8|祖黎虹|LP|200.00|4.19%|
|9|陈景辉|LP|200.00|4.19%|
|10|付朝霞|LP|2,000.00|41.89%|
|11|代长松|LP|150.00|3.14%|
|12|焦巍|LP|120.00|2.51%|
|13|刘兵|LP|100.00|2.09%|
|14|刘楚彬|LP|100.00|2.09%|
|15|周斌|LP|100.00|2.09%|
|16|张亚民|LP|100.00|2.09%|
|17|张明|LP|100.00|2.09%|
|18|王若熙|LP|100.00|2.09%|
|合计|||4,774.77|100.00%|

3、自设立以来的主要财务数据
景从投资于2017年1月20日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|4,681.51|-|
|负债总计|-|-|
|所有者权益合计|4,681.51|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-93.26|-|
|净利润|-93.26|-|

4、主要业务发展状况
景从投资营业范围：投资管理。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、最近一年简要财务报表
景从投资于2017年1月20日成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，景从投资的普通合伙人为深圳前海京石投资管理有限公司，持有景从投资0.10%的份额，负责执行景从投资的合伙事务。深圳前海京石投资管理有限公司的实际控制人为白乐。
景从投资有限合伙人为刘铮等17名自然人。
景从投资的股权控制图如下：
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海京石投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|法定代表人|张长宝|
|注册资本|1,000.00万元|
|社会信用代码|91440300335207302L|
|经营范围|投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|营业期限|2015年3月27日至长期|

（2）有限合伙人—陈景辉
|||
|-|-|
|姓名|陈景辉|
|住所|广东省深圳市南山区海印长城*栋|
|身份证号|36222219780829****|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）有限合伙人—代长松
|||
|-|-|
|姓名|代长松|
|住所|哈尔滨市南岗区阿什河街*号|
|身份证号|23010319770208****|

（4）有限合伙人—付朝霞
|||
|-|-|
|姓名|付朝霞|
|住所|广东省深圳市南山区爱榕园*栋|
|身份证号|44010219710730****|

（5）有限合伙人—焦巍
|||
|-|-|
|姓名|焦巍|
|住所|广东省深圳市罗湖区和平路*号|
|身份证号|51070319810317****|

（6）有限合伙人—刘兵
|||
|-|-|
|姓名|刘兵|
|住所|四川省南充市顺庆区鱼岭街*号|
|身份证号|51290119710608****|

（7）有限合伙人—刘楚彬
|||
|-|-|
|姓名|刘兵|
|住所|广东省深圳市罗湖区田贝四路*号|
|身份证号|44052419720218****|

（8）有限合伙人—刘铮
|||
|-|-|
|姓名|刘铮|
|住所|广东省深圳市福田区海滨广场集华花园*阁|
|身份证号|21010519770911****|

（9）有限合伙人—王萍
|||
|-|-|
|姓名|王萍|
|住所|广东省深圳市福田区福景路*号|
|身份证号|33022219730220****|

（10）有限合伙人—王若熙
|||
|-|-|
|姓名|王若熙|
|住所|吉林省通化市东昌区光明街前进委*组|
|身份证号|22050219871206****|

（11）有限合伙人—王秀国
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|王秀国|
|住所|哈尔滨市道外区太平北五道街*号|
|身份证号|23010519720215****|

（12）有限合伙人—徐红兵
|||
|-|-|
|姓名|徐红兵|
|住所|广东省深圳市福田区华强南路彭丽大厦*|
|身份证号|32100219790901****|

（13）有限合伙人—徐延庆
|||
|-|-|
|姓名|徐延庆|
|住所|哈尔滨市南岗区人和街*号|
|身份证号|23010319560303****|

（14）有限合伙人—张明
|||
|-|-|
|姓名|张明|
|住所|广东省深圳市南山区东滨路*号|
|身份证号|43010319780228****|

（15）有限合伙人—张亚民
|||
|-|-|
|姓名|张亚民|
|住所|广东省深圳市福田区莲花北*|
|身份证号|11010519561104****|

（16）有限合伙人—周斌
|||
|-|-|
|姓名|周斌|
|住所|杭州市西湖区珊瑚沙村*|
|身份证号|33010619690718****|

（17）有限合伙人—朱梅莉
|||
|-|-|
|姓名|朱梅莉|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇集贤街*弄|
|身份证号|33038219780625****|

（18）有限合伙人—祖黎虹
|||
|-|-|
|姓名|祖黎虹|
|住所|广东省深圳市福田区海田路*号|
|身份证号|11010819621014****|

7、实际控制人基本情况
景从投资实际控制人为白乐，其基本情况如下所示。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①基本情况
姓名：白乐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42900519820503****
住址：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场
是否取得其他国家或地区居留权：否
②最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年9月至今|深圳市富昌电子有限公司|行政总监|否|

③控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|1,000|投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|55%|
|2|深圳前海京磊投资控股有限公司|1,000|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业重组、并购咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|55%|

8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，景从投资除持有千洪电子4.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
9、最终出资人穿透情况
根据景从投资作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，景从投资穿透后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|时间|方式|来源|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|时间|方式|来源|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|4.77|2017.01.20|货币|自有|
|1-1|白乐|-|550.00|2015.07.17|货币|自有|
|1-2|张长宝|-|450.00|2015.03.27|货币|自有|
|2|付朝霞|有限合伙人|2,000.00|2017.02.24|货币|自有|
|3|徐红兵|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|4|徐延庆|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|5|刘铮|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|6|朱梅莉|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|7|王萍|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|8|王秀国|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|9|陈景辉|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|10|祖黎虹|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|11|代长松|有限合伙人|150.00|2017.02.24|货币|自有|
|12|焦巍|有限合伙人|120.00|2017.02.24|货币|自有|
|13|刘兵|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|14|张亚民|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|15|周斌|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|16|张明|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|17|王若熙|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|18|刘楚彬|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|

上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本重组报告书
（修订稿）签署日未发生变动。
根据景从投资的合伙协议，景从投资的委托人或合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排的相关约定。景从投资已出具承诺：“本合伙企业的合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。”
（六）景从贰号
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2017年2月27日|
|合伙协议约定的合伙期限|2017.02.27-2027.02.26|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额|3,503.50万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35QK0972|
|执行合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）|
|经营范围|项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
景从贰号系深圳前海京石投资管理有限公司、江海证券投资（上海）有限公司于2017年2月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,503.50万元。
2017年2月27日，共青城市工商行政管理局向景从贰号核发了《营业执照》。
景从贰号设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|GP|3.50|0.10%|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|LP|3,500.00|99.90%|
|合计|||3,503.50|100.00%|

截至本报告签署日，景从贰号自设立以来股权结构未发生变化。
3、自设立以来的主要财务数据
景从贰号于2017年2月27日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|3,446.17|-|
|负债总计|-|-|
|所有者权益合计|3,446.17|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-57.33|-|
|净利润|-57.33|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、主要业务发展状况
景从贰号营业范围：项目投资。
5、最近一年简要财务报表
景从贰号于2017年1月20日成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，景从贰号的普通合伙人为深圳前海京石投资管理有限公司，持有景从贰号0.10%的份额，负责执行景从贰号的合伙事务。深圳前海京石投资管理有限公司的实际控制人为白乐。景从贰号的有限合伙人为江海证券投资（上海）有限公司。
景从贰号的股权控制图如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司
前海京石基本情况参见本报告之“第三节、二、（五）6、（1）普通合伙人/执行事务合伙人—深圳前海京石投资管理有限公司”。
（2）有限合伙人—江海证券投资（上海）有限公司
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|江海证券投资（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号2901室|
|法定代表人|董力臣|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|913101153017331446|
|经营范围|证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月11日|

江海证券投资（上海）有限公司控股股东江海证券有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江海证券有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|哈尔滨市香坊区赣水路5 6号|
|法定代表人|孙名扬|
|注册资本|676,698.637795万元|
|统一社会信用代码|9123010075630766XX|
|经营范围|证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。|
|成立日期|2003年12月15日|

7、实际控制人基本情况
景从贰号实际控制人为白乐，其基本情况参见本节“二、（五）、7、实际控制人基本情况”。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，景从贰号除持有千洪电子3.13%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
9、最终出资人穿透情况
根据景从贰号作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，景从贰号穿透后的最终出
资人情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益时|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|间|方式|来源|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|3.50|2017.02.27|货币|自有|
|1-1|白乐|-|550.00|2015.07.17|货币|自有|
|1-2|张长宝|-|450.00|2015.03.27|货币|自有|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|有限合伙人|3,500.00|2017.02.27|货币|自有|
|||||2014.06.11、|||
|2-1|江海证券有限公司|-|50,000.00|2016.11.18、|货币|自有|
|||||2017.01.25|||
|||||2016.07.25、|货币、||
|2-1-1|哈尔滨哈投投资股份有限公司|-|676,698.64|||自有|
|||||2016.10.18|股权||

上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本重组报告书
（修订稿）签署日未发生变动。
根据景从贰号的合伙协议，景从贰号的委托人或合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排的相关约定。景从贰号已出具承诺：“本合伙企业的合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。”
三、其他事项说明
（一）交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，金石坤享除与同为交易对手方的中信投资属于同一控制下企业的关联关系外，与本次交易的其他相关主体均不存在关联关系。景从投资除与同为交易对手方的景从贰号属于同一控制下企业的关联关系外，与本次交易的其他相关主体均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方私募投资基金备案情况的说明
景从投资已于2017年3月10日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SR7113。景从投资的管理人深圳前海京石投资管理有限公司已于2015年7月1日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1016833。
景从贰号已于2017年3月14日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1264。景从投资的管理人深圳前海京石投资管理有限公司已于2015年7月1日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1016833。
金石坤享已于 2017年12月28日在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统中完成备案。金石坤享实际管理人青岛金石灏汭投资有限公司已于
2013年6月 18日在券商系统进行登记备案。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、千洪电子基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|宁国市千洪电子有限公司|
|注册地址|宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园|
|主要办公地点|东莞市长安镇上角社区上南路57号|
|法定代表人|唐千军|
|注册资本|800万元人民币|
|成立日期|2010年8月13日|
|社会信用代码|91441900560805560A|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让；电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）设立及历史沿革
1、2010年8月，东莞千洪设立
2010年7月29日，唐千军、劳根洪签署了《东莞市千洪电子有限公司章程》，约定出资 10万元设立东莞千洪，其中唐千军出资 5万元，劳根洪出资 5万元，双方均以货币出资。
2010年 8月 4日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具了仁智和内验字[2010]第1372号《验资报告》，经审验，截至2010年8月4日，东莞千洪已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币10万元。
2010年8月13日，东莞千洪取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900000874306的《企业法人营业执照》。
东莞千洪设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|5.00|5.00|50.00|
|2|劳根洪|5.00|5.00|50.00|
|合计||10.00|10.00|100.00|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、2016年3月，第一次增资
2016年 1月 16日，东莞千洪召开股东会，同意东莞千洪注册资本由 10万元增加至500万元，新增注册资本490万元由唐千军和劳根洪分别认缴245万元，于2045年12月31日前缴足。
2016年 3月 7日，东莞千洪取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900560805560A的《营业执照》。
2016年 11月 25日，广东天健会计师事务所有限公司出具了天健莞验字（2016）0096号《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 20日，东莞千洪已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币490万元。
该次增资完成后，东莞千洪的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|250.00|250.00|50.00|
|2|劳根洪|250.00|250.00|50.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

3、2016年11月，公司更名并第二次增资
2016年 10月 26日，东莞千洪股东会作出决议，同意东莞千洪名称变更为“宁国市千洪电子有限公司”；同意住所由“东莞市长安镇沙头社区猫山东路 97号二层 A区”变更为“宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园”；同意注册资本由500万元增加至800万元，新增注册资本300万元由唐千军和劳根洪分别认缴297.20万元和2.80万元，于2045年12月31日前缴足。
2016年 11月 18日，千洪电子取得了宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900560805560A的《营业执照》。
2016年 12月 20日，安徽宣宁会计师事务所（普通合伙）出具了皖宣宁变验字[2016]014号《验资报告》。经审验，截至2016年12月20日，千洪电子已收唐千军、劳根洪以货币缴纳的注册资本合计人民币300万元。
该次增资完成后，千洪电子的股权结构变更为：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|547.20|547.20|68.40|
|2|劳根洪|252.80|252.80|31.60|
|合计||800.00|800.00|100.00|

千洪电子变更住所的原因及对公司生产经营的影响情况如下：
（1）千洪电子第一大股东唐千军先生籍贯为安徽省宁国市，在宁国市政府的大力邀请下，为支持家乡发展，同时为了获得内地政府的政策扶持，2016年10月26日，经股东会决议，同意公司住所的变更。
（2）千洪电子迁址后，对公司生产经营的影响如下：
○1可获得宁国市政府给予的优惠政策，降低企业经营税负
A.宁国市政府按照“一事一议”的原则，对千洪电子每年缴纳的企业增值税、企业所得税、土地使用税等给予较大比例的返还；2017年1-7月份，千洪电子获得当地政府退税等财政补贴共416.77万元；
B.千洪电子部门主管以上行政管理人员、研发人员的个人收入应缴纳的个人所得税，给予一定比例返还；政府承诺组织当地技术院校，为千洪电子招聘产业技术工人及工人培训提供便利；
C.解决千洪电子在宁国市办公场地，并给予3-5年免租期。
上述政策不仅可降低千洪电子经营税负，且迁址后为千洪电子开拓内地、北方客户提供了便利，千洪电子将择机在宁国市新建工厂，充分发挥当地在人力资源成本、优惠配套政策等方面的独特优势，积极拓展廊坊富士康、天津三星等中西部地区、北部地区的新客户。
○2主要生产基地继续扎根东莞，配合核心客户扩大经营规模
千洪电子住所变更后，在东莞市的原经营主体转为千洪电子东莞分公司，将继续为当地的OPPO、VIVO及华南区域客户提供服务，不仅原有设备、人员全部保留，还根据客户需求在2017年初进行了大规模扩产，并于2017年3月搬入东莞市长安镇上角社区上南路 57号，厂房面积与设备产能扩大一倍以上，员工
人数从 2016年末的 280人大幅增长到 2017年 10月的超 700人。2017年1-7月
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份，千洪电子东莞分公司向华南区域客户销售额约 3.3亿元，已达到 2016年全年的约80%，业务规模明显扩大。
综上所述，千洪电子住所搬迁至宁国市以后，不仅未对东莞本地及华南地区的业务规模扩张产生不利影响，而且可以获得内地政府的各项税收优惠、产业扶持政策，降低企业运营成本，并为拓展中西部、北部客户提供基地，扩大业务规模和业务服务半径，对公司实现长期可持续发展具有重要意义。
（3）千洪电子与宁国市人民政府签署的优惠政策相关协议情况
○1协议的主要内容
2016年11月 11日，宁国市人民政府（以下简称“甲方”）与东莞千洪（以下简称“乙方”）就乙方在宁国经济技术开发区进行项目投资事宜签订了《项目投资合同》及《补充协议》。约定，乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营的前提下，享受如下优惠政策：A.甲方负责在开发区众益电子信息产业园为乙方安排必要的办公场所（4间办公室）作为乙方公司宁国总部，2年内免租金；如总部项目所缴纳税费达到 3,000万元及以上，免租期限可延长至 3-5年；在健康大楼免租金安排办公场所（2间办公室），并协助乙方办理项目入驻等手续。
B.若乙方年纳税额（包括企业所得税、增值税、股东股权收益个人所得税等，下同）在 500-5,000万元之间，甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的80%进行扶持（企业实缴增值税的40%，企业所得税的20%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的80%）。
若乙方年纳税额达到 5,000万元以上（含 5,000万元），甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的90%进行扶持（企业实缴增值税的45%，企业所得税的22.5%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的90%）。
若乙方年纳税额达到1亿元以上（含 1亿元），甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的92%进行扶持（企业实缴增值税的46%，企业所得税的23%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的92%）。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）C.乙方被上市公司收购后，年度内各股东个人股权收益（含股权转让、股权分红等）年纳税合计总额低于1亿元，给予应缴税收地方留存部分的90%进行奖励；年度内各股东个人股权收益年纳税合计总额达 1亿元以上（含 1亿元），给予应缴税收地方留存部分的92%进行奖励。股东个人自行申报缴纳个人所得税的，在原扶持政策基础上，再给予2%的扶持。
以上扶持资金根据乙方上月实际缴纳入库的税收情况，在乙方提交相关申请补助资料后由受益财政按上述条款对乙方缴纳的税收地方所得部分，于次月 20日（遇节假日顺延）予以兑现，其中企业所得税按季度缴纳的次月返还，并根据年终会算清缴情况进行年终调整。乙方设立当年，年纳税额按照实际纳税额根据设立的实际时间进行折算。
D.由甲方委派开发区管委会和乙方共同设立一个共管账户，用于保障优惠政策的及时兑现。该账户以乙方名义开设，甲方在共管账户设立三日内存入 50万元保证金，余款按乙方当月实际缴纳税收地方留成部分的同等规模于当月税收完成之日起 3日内存入，用于保障优惠政策的及时兑现，具体存放额度的调整由甲乙双方根据实际情况进行商议。如果到期无法兑现扶持资金，乙方有权将共管账户内的资金视为扶持资金使用。
E.对乙方高管薪金、分红、年终奖励等个人收入缴纳的个人所得税，给予地方留存部分的90%给予扶持，按年结算，以生活补贴的方式予以兑现。公司高管为该公司部门主管以上行管人员及公司核心研发人员等，且公司发放薪金、分红、年终奖励等收入月平均达 8,000元以上的人员。
F.乙方己申报国家高新技术产业企业，根据相关政策，甲方继续向乙方相关优惠扶持。
○2协议中约定的优惠政策取得条件及是否存在对本次交易的限制性条款
甲乙双方签订的《项目投资合同》对乙方取得上述优惠政策的条件做出了明确约定，具体如下：
A.乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营；
B.上述优惠政策对乙方在宁国市存续期限内有效；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）C.若遇国家税制调整（主要指中央与地方分成比例的调整），则双方再行协商上述优惠政策。
D.乙方其他达到上述条件的项目同样有效。
除上述条款外，《项目投资合同》中不存在其他影响千洪电子取得上述优惠政策的限制条件；甲乙双方亦未签署其他协议对千洪电子取得上述优惠政策做出限制性约定。上述条款不存在对本次交易进行限制的情形。
○3协议中约定的优惠政策的延续性和确定性
A.《项目投资合同》对千洪电子取得优惠政策的条件做了明确约定
《项目投资合同》约定千洪电子取得优惠政策的条件为：“乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营”。
2016年 10月 26日，东莞千洪股东会作出决议，同意东莞千洪名称变更为“宁国市千洪电子有限公司”；同意住所由“东莞市长安镇沙头社区猫山东路 97号二层 A区”变更为“宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园”，并于 2016年11月 18日取得了宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441900560805560A的《营业执照》。
千洪电子已满足取得优惠政策的基本条件，在按照相关法律的规定合法经营的前提下，将取得《项目投资合同》约定的优惠政策。
B.《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的兑现做出了明确可行的约定
《项目投资合同》明确约定了租金减免的条件和期限、税收奖励或扶持的对象及具体比例、优惠政策兑现时间节点、税收扶持金额的发放账户，并向发放账户存入 50万元保证金。因此，千洪电子获得优惠政策不存在重大不确定性。
C.《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的持续时间做出了明确约定
《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的持续时间做出了如下明确约定：
a.优惠政策对乙方在宁国市存续期限内有效；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）b.乙方己申报国家高新技术产业企业，根据相关政策，甲方继续向乙方相关优惠扶持。
2017年12月 8日，千洪电子已收到安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组皖高企认[2017]19号文件，认定千洪电子从广东省东莞市迁至安徽宁国市，其高新技术企业资格和证书继续有效，编号与有效期不变。
综上所述，宁国市政府在税收、租金等方面的优惠政策具有延续性，不存在重大不确定性。
4、2017年3月，股权转让
2017年3月15日，千洪电子召开股东会并作出决议，同意唐千军将其持有的千洪电子3%、3%、3%、2%股权分别以人民币3,300万元、3,300万元、3,300万元、2,200万元转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号；同意劳根洪将其持有的千洪电子1.5%、1.5%、1.24%、1.13%股权分别以人民币 1,650万元、1,650万元、1,364万元、1,243万元转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。同日，上述股权转让的转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。
2017年3月24日，宁国市市场监督管理局核准了公司上述变更事项。本次股权转让完成后，千洪电子股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐千军|459.20|459.20|57.40|
|2|劳根洪|209.84|209.84|26.23|
|3|中信投资|36.00|36.00|4.50|
|4|金石坤享|36.00|36.00|4.50|
|5|景从投资|33.92|33.92|4.24|
|6|景从贰号|25.04|25.04|3.13|
|合计||800.00|800.00|100.00|

中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号的具体情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
唐千军和劳根洪于2017年3月15日分别与中信投资、金石坤享签署了《股
权转让协议之补充协议》。该补充协议中，中信投资、金石坤享作为投资方与唐
千军和劳根洪就千洪电子2017年度、2018年度的经营业绩进行对赌，同时投资
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方还享有股权回购等特殊股东权利。
2017年10月23日，中信投资、金石坤享分别与唐千军、劳根洪签署了《股权转让协议之补充协议二》，约定自《股权转让协议之补充协议二》签订之日起全面终止上述《股权转让协议之补充协议》中的全部条款，该等条款未实际履行亦不再履行。
截至本报告书出具之日，千洪电子及其实际控制人、股东之间签订的对赌协议尚未实际履行且已终止，对本次交易不构成实质障碍。
（三）产权控制关系
1、千洪电子的股权结构
唐千军 劳根洪 中信投资 金石坤享 景从投资 景从贰号
57.40% 26.23% 4.50% 4.50% 4.24% 3.13%
100.00%
宁国市千洪电子有限公司
2、本次交易完成后千洪电子的股权结构
深圳市新纶科技股份有限公司
100.00%
宁国市千洪电子有限公司
3、千洪电子的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，唐千军持有千洪电子57.40%股权，为千洪电子的控股股东和实际控制人。唐千军的具体情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署之日，千洪电子现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截止本报告书签署之日，不存在影响千洪电子独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属公司情况简介
千洪电子无控股、参股子公司，拥有1个分公司，为千洪电子东莞长安分公司，基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|宁国市千洪电子有限公司东莞长安分公司|
|住所|东莞市长安镇上角社区上南路57号|
|负责人|唐千军|
|成立日期|2016年11月29日|
|社会信用代码|91441900MA4W15JC1F|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让：电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口。|
|工商登记机关|东莞市工商局|
|营业期限|自2016年11月29日至长期|

（五）最近两年一期主要财务数据
根据中证天通出具的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》，千洪电子最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.07.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|34,507.30|27,594.91|10,592.71|
|负债合计|21,896.18|20,514.82|6,092.07|
|所有者权益合计|12,611.11|7,080.08|4,500.64|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|35,079.90|42,632.67|14,097.13|
|营业利润|7,740.19|8,183.03|3,168.10|
|利润总额|7,052.42|8,137.24|3,165.49|
|净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,294.70|6,694.27|964.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,914.61|-972.77|-318.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-300.00|-4,300.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,080.09|1,421.50|645.30|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.07.31/2017年1-7月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率|63.45%|74.34%|57.51%|
|流动比率|1.40|1.26|1.60|
|速动比率|1.07|0.92|0.99|
|存货周转率（次）|3.60|5.84|3.84|
|应收账款周转率（次）|2.38|4.43|4.87|
|毛利率|28.47%|27.53%|30.94%|
|净利率|16.62%|16.14%|16.59%|

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
千洪电子非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、存货报废损失、滞纳金及其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-10.08|-|-|
|计入当期损益的政府补助|416.77|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,093.96|-45.79|-2.60|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|-|
|所得税影响额|74.85|-1.40|-0.65|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-762.12|-44.40|-1.95|
|净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|
|扣非后净利润|6,593.15|6,923.84|2,340.07|
|非经常性损益占净利润的比率|-13.07%|-0.65%|-0.08%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、千洪电子主要资产的权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、专利权
截至本报告书出具之日，千洪电子拥有以下专利权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种多羟基聚醚链段季铵盐抗静电剂、制备方法和由其制备的抗静电整理剂|发明|ZL201310344240.9|2013.07.31|
|2|一种阻燃PET热收缩膜及其制备方法|发明|ZL201310453557.6|2013.09.29|
|3|一种对覆膜滤料进行生产的装置|发明|ZL201510556558.2|2014.05.03|
|4|一种新型弧形热压机|实用新型|ZL201420458004.X|2014.08.14|
|5|一种高效率模切机|实用新型|ZL201520394568.6|2015.06.09|
|6|一种抗反射OCA光学胶|实用新型|ZL201621076866.1|2016.09.22|
|7|一种吸水泡棉|实用新型|ZL201621074048.8|2016.09.22|
|8|一种模切机的自动上料控制系统|实用新型|ZL201621074020.4|2016.09.22|
|9|便于揭除贴合的屏幕保护膜|实用新型|ZL201621072732.2|2016.09.22|
|10|一种双面导电泡棉|实用新型|ZL201621072711.0|2016.09.22|
|11|一种模切机的自动上料装置|实用新型|ZL201621072488.X|2016.09.22|
|12|一种电磁屏蔽材料|实用新型|ZL201621074665.8|2016.09.22|

2、软件著作权
截至本报告书出具之日，千洪电子拥有以下软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|登记日期|
|1|千洪电子|2016SR255843|丝网印刷设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|2|千洪电子|2016SR255845|模切机设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|3|千洪电子|2016SR255847|精密热压机参数控制软件1.0|2016.09.09|

3、主要生产经营设备
截至 2017年 7月 31日，千洪电子拥有账面原值为 33,878,690.82元、账面净值为 31,018,432.73元的机器设备；拥有账面原值为 963,484.10元、账面净值为765,582.62元的办公电子设备及其他；拥有账面原值为408,599.06元、账面净值为361,178.25元的运输工具。
千洪电子所拥有的上述专利权、软件著作权、生产经营设备等主要财产权属
清晰，并已取得全部所需权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）质押或其他限制权利行使的情形。
4、租赁的房产
截至2017年7月31日，千洪电子及其分公司正在租赁的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积|是否提供产权证明|是否备案|
|聂建辉|千洪电子东莞长安分公司|2016.12.20-2026.08.15|东莞市长安镇上角社区上南路57号厂房1栋、2栋、3栋的1-2楼、宿舍楼1楼，宿舍楼2、3、4楼|约15,503㎡|是|否|
|||2017.05.01-2026.02.28|东莞市长安镇上角社区上南路57号A栋钢构与B栋钢构|4,000㎡|否|否|

上述第1项租赁房屋为转租房产，出租方已提供了该租赁房产的房产证并取得产权人的同意转租许可，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效。
上述第2项租赁房产为出租方经产权人同意后在租赁土地上建设的厂房，已取得了土地使用权证，但未办理房屋产权证书，存在产权瑕疵。由于该两栋厂房面积相对较小，且标的公司生产经营以中轻型设备为主，对生产场所无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代厂房并就近搬迁，搬迁成本较低，租赁上述房产对标的公司独立性和资产完整性影响较小。
根据东莞市长安镇上角社区居民委员会出具的证明，该两栋厂房权属清晰，不存在产权争议，所在地块未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围或城市更新改造范围，也未列入政府拆迁规划。交易对方唐千军、劳根洪已承诺：“如千洪电子东莞长安分公司租赁的上述瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐千军和劳根洪共同承担。”
因此，上述租赁瑕疵不会对千洪电子的正常经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质障碍。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署之日，除上述千洪电子租用厂房外，不存在他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要负债情况
1、截至2017年7月31日，千洪电子的主要负债情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付账款|17,751.01|81.07%|
|应付职工薪酬|490.80|2.24%|
|应交税费|2,926.16|13.36%|
|其他应付款|728.21|3.33%|
|负债总额|21,896.18|100.00%|

上述主要负债中，除其他应付款中的应付所得税滞纳金外，标的公司主要的负债均系公司生产经营活动所致，不存在违反有关法律法规的情形。关于应付所得税滞纳金的情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、营业外收支”之“（2）营业外支出”。
2、截至本报告书出具日，千洪电子正在履行的重大合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同相对方|合同名称|签订日期|合同有效期至|
|1|千洪电子|东莞市欧珀精密电子有限公司|基本合同|2016.11.24|双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|
|2|千洪电子|维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司|业务合作协议|2017.09.28|双方终止业务合作关系或解除协议|
|3|千洪电子|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|采购合同|2017.01.10|无固定日期|
|4|千洪电子|深圳市长盈精密技术股份有限公司|产品（服务）采购协议|2017.01.16|新版本的协议双方签署日前一日|
|5|千洪电子|东莞劲胜精密组件股份有限公司|采购基本合同|2015.12.17|2018.12.16|
|6|千洪电子|东莞捷荣技术股份有限公司|采购协议|2017.05.28|终止合作关系|
|7|千洪电子|富智康精密电子（廊坊）有限公司|采购合约|2017.03.07|2022.03.06|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、千洪电子主营业务具体情况
（一）千洪电子所处行业监管体制、法律法规及产业政策
公司生产的消费电子功能性器件分为内部功能性器件和外部功能性器件。内部功能性器件包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、防尘类、绝缘类、散热类等。外部功能性器件包括防护引导类、标识类等。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
1、行业主管部门与监管体制
公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
公司所处行业的自律性组织是中国模切协会（CDCA）。该协会主要负责协助政府制定模切行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会企业享受政府对模切行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进模切产业的发展。
2、行业主要法律法规及政策
消费电子功能性器件作为消费电子产品及组件的重要元器件，其也适用下游消费电子产品所属行业的法律法规及产业政策，其涉及的主要法律法规及政策如下：
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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
|2017年|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）|国家发改委|新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、多点触控、应用商店及Web应用等多种模式、多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。可穿戴终端：支持新型显示技术、新型触控技术、增强现实技术、|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
||||语音图像识别、体感操作等新型人机交互技术。|
|2016年|产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）|国家发改委、工信部|针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展。加快发展智慧家庭、虚拟现实等领域的新型信息消费电子技术，支持“产品+服务”模式，推动智能电视、虚拟现实头戴式显示设备等产品研发和产业化。|
|2016年|《信息产业发展指南》|国家发改委、工信部|发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品。建设和完善信息网络、云计算、大数据、物联网、工业互联网、智能终端、电子制造关键装备等一批重要产业链。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|发展高端整机产品。加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。培育一批具有国际影响力的品牌。|
|2016年|《国家信息化发展战略纲要》|中共中央办公厅、国务院|构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位。|
|2015年|《中国制造2025》|国务院|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展。着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。|
|2013年|《信息化发展规划》|工信部|构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位。|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2011|发改委|“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|发布时间|文件名称|发文单位|主要内容|
||年本）（2013年修正）》||器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”属于“鼓励类”项目范畴。|
|2012年|《产业转移指导目录（2012年本）》|工信部|明确指出广东省应着重发展电子信息产业发展，包括新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端；高端计算器及其部件；电声器材、传感器、电容器、光通信器件；集成电路材料、平板显示材料；电子测量等电子仪器设备。|
|2011年|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|工信部、发改委|高档片式元器件等新型元器件是当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。|
|2010年|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。|
|2008年|《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》|发改委|电子信息领域重点发展软件及集成电路设计、新型平板显示、半导体照明、新一代宽带无线移动通信、等产业，促进数字视听产品转型升级，提升通信设备在全球的竞争优势，建设现代信息产业基地。|

千洪电子的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
（二）主要产品及用途
公司主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务，产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品及其组件，目前应用品牌主要包括OPPO、VIVO等知名手机品牌。
公司生产的功能性器件产品属于客户专门定制的非标准零部件，可进一步分为内部和外部功能性器件。公司主要产品如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|大类|种类|公司产品|描述|图示|
|内部功能性器件|防护、保洁类|过程用保护膜|在手机或光电模组等组件的生产过程中，实现对产品或组件的防护、保洁，减少清洗、清洁环节。常见的防护、保洁类功能性器件包括触摸屏保护膜、摄像头内部保护膜等。||
||粘贴、固定类|双面胶带|替代传统的铆钉、螺丝等机械式紧固器件，实现器件间的物理连接与固定，使产品更加轻薄，密合性更好。常见的粘贴、固定类功能性器件有各种类型的双面胶带、热熔胶带等。||
||缓冲类|泡棉|避免或减弱震动在各部件之间的传导，有时也起密封、防尘、隔音等功能。该类产品通常有一定的弹性，在受力时产生适度的变形，常见的缓冲类功能性器件有各类型泡棉、海绵、硅胶、橡胶等。||
||屏蔽类|导电胶、铜箔、铝箔|隔离和消除电磁波对其他电子元件产生干扰作用，以控制电场、磁场和电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射而影响电子元件的正常运作。常见的屏蔽类功能性器件包括导电布、导电胶、导电海绵、金属箔等。||
||防尘类|防尘网纱|防止灰尘等异物进入或接触，主要应用于产品的喇叭、听筒等部件。常见的防尘类功能性器件有尼龙纱网、不织布、金属网、PET网等。||
||绝缘类|PET片、PC片、PI膜|实现电子元器件之间隔离和绝缘作用，以避免相邻的部件间发生短路，引起故障。常见的绝缘类功能性器件有PC片、PET片、绝缘纸、麦拉片、绝缘胶带等。||
|外部功能性器件|防护、引导类|屏幕保护膜|实现防尘、防刮、防反光、防爆等功能，若印刷上内容也能起到标识、宣传、引导等功能，通常使用在手机及其电子组件的表面。常见的产品包括镜片保护膜、摄像头保护膜、电池盖保护膜、屏幕防爆膜等。||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）产品工艺流程
1、内部功能性器件生产工艺流程
原材料检验 分切 贴合 模切成型
所用设备： 所用设备： 所用设备： 所用设备：
二次元投影仪； 全自动切台机； 贴合机； 模切机；
剥离力测试机； 全自动分条机；
成品出货 点数包装 手工检查 裁切剪片
所用设备： 所用设备： 所用设备： 所用设备：
无 半自动封口机； 自动检验台； 电脑切台；
2、外部功能性器件生产工艺流程
原材料检验 模切切片 片材挑选 热压成型
所用设备： 所用设备： 所用设备： 所用设备：
二次元投影仪； 模切机； 手工检验台； 热压成型机；
剥离力测试机；
成品出货 成品检验 喷码 冲切成型
所用设备： 所用设备： 所用设备： 所用设备：
无 成品检验台； 喷码机； 冲切机台；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）主要经营模式
1、采购模式
公司的采购部门负责原材料、模具和生产设备的采购，主要工作职责包括评估并选择供应商、签订采购合同、跟踪采购进度、不合格原材料处理等。
（1）原材料采购
公司采购的主要原材料包括泡棉、胶带、保护膜、导电布、铜箔等，公司根据订单与客户提供的产品预测需求量，结合原材料的库存情况制定采购计划，向原材料供应商进行采购。
原材料供应商的选择分为终端客户指定与公司自行选择并推荐给终端客户两种模式。公司产品涉及的主要原材料型号及性能由下游终端客户指定，客户通常会指定若干家经过其认证的合格供应商供公司选择。随着公司在供应商与客户网络方面的逐步积累，公司开始凭借其对大量材料的加工经验和性能信息，在部分产品研发设计阶段向客户推荐优质的原材料供应商。
公司对主要原材料的供应商均会进行合格供应商考核与认证，内容包括供货能力、材料品质、交货速度、技术实力、终端认可情况等，并结合相应的资料和现场实地考察，确定合格供应商，签订框架合同。针对每类原材料，公司根据下游终端客户指定以及自主选择情况，确定3-4家合格供应商。每次下单，采购部门会根据客户产品图纸对材料性能的需求，向合格供应商进行询价，经价格、质量、性能、材料库存等综合评估后，确定具体原材料的供应商。
公司通常会根据客户提供的销售预测和生产计划，由 PMC部门结合当前存货库存情况，生成物料需求计划并发送至采购部，由采购部执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后，IQC部门对物料进行抽检决定是否接收；
检验合格的原材料贴标入库。验收合格的产品，经公司与供应商对账确认交易金额后，开具相应发票。
（2）设备采购
公司根据设备采购计划，由生产部、研发部及采购部共同确定设备的型号或
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体设计要求，综合考虑价格、质量、服务等因素后，确定最终的供应商，与其签订合同，经安装调试、验收合格后投入使用。
（3）模具采购
公司根据客户定制产品的规格、形状、大小等特征，综合考虑生产工艺、效率等因素，与客户共同设计确定模具图纸，交由合格的模具生产商进行生产。
2、生产模式
由于消费电子功能性器件属于定制化产品，公司基本采用“按订单生产”的模式，产品生产具有交期短、种类多、批次多、更新快等特点，对生产的精细化与柔性化管理能力要求较高。
客户通常会根据自身的销售及生产计划提前提供订单计划，公司由此获知客户下一阶段的需求计划，然后综合所有客户的需求计划，根据自身产能统筹安排相应的生产计划。公司大部分产品自行生产，但由于重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，公司少部分产品采用直接对外采购成品的方式补足。
公司产品的生产分为新产品的开发试制和成熟产品的大批量生产。
（1）新产品开发、试制
对于客户开发新产品或实现新功能所需的功能性器件，公司根据客户需求，由研发部参与并配合客户对功能性器件的设计或改进，经双方多次研讨确定样品方案。
公司根据前述既定的样品方案，与客户沟通确定模具，进行样品试生产。在实现产品功能的前提下，公司可能根据样品实际生产的情况，向客户提供改善产品生产效率与提升产品品质的建议，客户也可能根据最终实际装配情况，对功能性器件的设计方案进行改进，经双方多轮研讨确定最终方案。公司根据样品的最终设计方案，进行小批量试制，优化生产工艺流程，提高生产效率及产品品质。
（2）成熟产品大批量生产
公司根据客户的订单情况，遵从既定的生产计划进行大批量生产，销售部跟踪整个生产进度，确保准时交货，产品生产完成并检验合格后入库，最终按客户
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要求发货。
3、销售模式
公司采取直销的销售模式，直接向下游客户销售。公司主要客户为国际知名消费电子品牌厂商及组件厂商，该类厂商对供应商的主要资质（如产品质量、研发实力、生产规模等）进行严格的审核，经过反复考察、改进与验收后才能通过其认证并签订框架协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款。在合作期间，公司通过招投标方式获得最终订单，约定产品具体型号、价格、数量、交期等，公司根据订单进行生产、交货，销售部进行后续跟踪与服务。
距离公司较近的客户，直接由公司送货，距离较远则通过有合作关系的第三方物流公司运输。客户收到货物后，对产品的数量、外观进行检查并对产品质量进行抽检。若存在质量问题，则向公司发送产品异常报告，公司及时与客户协商处理。公司产品具有种类、批次繁多的特点，公司与客户一般会按月对一定期间内的交易金额进行对账确认。
（五）主要产品产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
公司生产的核心环节为精密模切，模切设备的产能直接决定公司的产能。公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。因此，若分产品来统计产能不具有可操作性且不符合实际生产情况。报告期内，公司整体产品的产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2017年1-7月|423,500.00|253,299.37|290,923.05|59.81%|114.85%|
|2016年度|466,500.00|364,289.00|458,764.66|78.09%|125.93%|
|2015年度|162,000.00|142,469.67|127,584.23|87.94%|89.55%|

标的公司根据下游终端客户实际订单需求或预测需求按产品型号进行批次生产，产能利用率的波动主要受下游终端行业周期、公司新增设备等情况的影响。
2016年及 2017年 1-7月，标的公司产销率大于100%，主要系受下游终端客户
推出新产品所带来的临时性、偶发性且紧急的订单影响，公司部分成品采取直接
外购的模式来满足客户需求。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、主要产品的消费群体、销售价格和销售收入情况
公司产品以定制化为主，智能手机等消费电子下游行业需求变化较快，公司产品种类及规格型号较多且每年产品结构均有变化，产品单价也存在一定的波动。报告期内，公司主要产品平均销售价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|粘贴、固定类产品|销量（万片）|53,707.59|91,014.64|28,687.06|
||单价（元/片）|0.07|0.08|0.14|
||收入（万元）|3,652.13|7,647.54|4,155.82|
|防尘类产品|销量（万片）|5,232.37|8,687.68|5,211.05|
||单价（元/片）|0.08|0.13|0.15|
||收入（万元）|402.76|1,088.82|757.54|
|缓冲类产品|销量（万片）|147,250.17|246,494.65|65,412.98|
||单价（元/片）|0.08|0.08|0.07|
||收入（万元）|12,489.42|18,488.53|4,810.96|
|屏蔽类产品|销量（万片）|53,335.25|87,566.91|19,913.70|
||单价（元/片）|0.11|0.09|0.10|
||收入（万元）|5,740.99|7,479.28|1,983.03|
|防护、保洁类产品|销量（万片）|14,962.00|16,586.00|6,698.84|
||单价（元/片）|0.77|0.43|0.35|
||收入（万元）|11,475.02|7,199.82|2,329.96|
|绝缘类产品|销量（万片）|16,368.99|8,338.88|1,628.05|
||单价（元/片）|0.03|0.02|0.02|
||收入（万元）|442.42|205.51|40.08|

报告期内，标的公司产品单价存在一定波动，主要系标的公司产品以定制化为主，因下游终端行业变化较快，产品种类及规格型号较多，每年产品结构均有一定程度变化。公司的产品销售按片计价，产品的销售单价受每片产品的面积、耗用的原材料、工艺复杂程度、市场供求状况等因素的影响。
3、报告期内向前五名客户的销售收入情况
（1）报告期内标的公司前五大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|2017年1-7月|1|东莞市欧珀精密电子有限公司|16,011.50|45.64%|
||2|维沃通信科技有限公司|8,771.73|25.01%|
||3|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|3,369.01|9.60%|
||4|深圳市长盈精密技术股份有限公司|2,346.23|6.69%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||客户名称|销售金额（万元）|占比|
|||5||东莞鸿绩塑胶模具有限公司|978.26|2.79%|
|合计|||||31,476.73|89.73%|
|2016年度|1||东莞市欧珀精密电子有限公司||15,174.45|35.59%|
||2||维沃通信科技有限公司||12,497.31|29.31%|
||3||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||6,751.01|15.84%|
||4||东莞鸿绩塑胶模具有限公司||3,376.52|7.92%|
||5||深圳市长盈精密技术股份有限公司||1,612.85|3.78%|
|合计|||||39,412.13|92.44%|
|2015年度|1||东莞市欧珀精密电子有限公司||8,905.50|63.17%|
||2||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||2,216.51|15.72%|
||3||维沃通信科技有限公司||1,247.16|8.85%|
||4||东莞鸿绩塑胶模具有限公司||902.52|6.40%|
||5||东莞市华茂电子集团有限公司||303.39|2.15%|
|合并|||||13,575.08|96.29%|

注：前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。
报告期内，标的公司前五大客户集中度较高但呈现逐年下降的趋势。OPPO与 VIVO系公司主要客户，2015年至 2017年 1-7月，标的公司向二者销售收入占比合计数为72.02%、64.90%、70.65%。
（2）千洪电子客户集中的原因及合理性
○1千洪电子客户集中度较高的原因
2015年度、2016年度和 2017年 1-7月，千洪电子向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%，其中对OPPO、VIVO两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。千洪电子客户集中的原因为：A、千洪电子自成立以来便与主要客户OPPO、VIVO建立了长期稳定的合作关系
千洪电子于 2010年成为OPPO、VIVO的供应商，期间一直为OPPO、VIVO提供高质量的电子元器件等移动设备材料。千洪电子的生产等核心部门与OPPO、 VIVO总部均在广东省东莞市，地理位置的便利提高了双方的沟通效率，降低了产品的运输成本。同时，千洪电子生产的产品品质优良、交货及时并提供良好
的服务，双方的合作不断深入，千洪电子已经发展为OPPO、VIVO的重要的供应
商之一。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、OPPO、VIVO的手机出货量逐年提高，千洪电子伴随主要客户共同成长
根据 IDC统计数据，2016年 OPPO和 VIVO手机出货量合计 1.76亿台，较2015年增长117.28%，全球市场份额由2015年的5.61%增长至2016年的12.02%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年市场份额|
|1|OPPO|0.99|0.43|6.76%|2.97%|
|2|VIVO|0.77|0.38|5.26%|2.64%|
|合计||1.76|0.81|12.02%|5.61%|

随着OPPO、VIVO手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长，近年来，千洪电子不断扩大投入，提高产能，以适应主要客户的订单需求，2015年、2016年、2017年 1-7月，千洪电子对OPPO、VIVO的销售收入分别达到 10,152.66万元、27,671.76万元、24,783.23万元。目前，为满足OPPO、VIVO的订单需求，千洪电子的产能尚需进一步提高，因此，千洪电子未进行大规模的客户拓展，报告期内客户集中度较高。
○2销售客户集中度高符合行业惯例
A、终端客户集中度较高属于功能性器件行业的普遍现象
千洪电子所处的功能器件行业最终客户为苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等国内外知名消费电子厂商。为适应市场中消费者需求较快的变化，终端品牌对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。因此，终端厂商对供应商的认证较为严格。同时，在建立合作关系后，会持续对供应商进行跟踪考核。因此，除非出现较严重的品质及交付问题，终端厂商不会轻易更换供应商。
另一方面，新款消费类电子产品在生产过程中、尚未正式发布之前，对产品设计有严格的保密要求，为避免竞争对手抄袭产品设计方案，手机厂商一般只会选择少量的核心供应商作为长期合作伙伴。终端厂商与核心供应商结成稳定合作关系，有利于形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益。
B、同行业公司客户集中度的对比情况
行业内其他公司的客户集中度情况如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|主要终端客户|主要产品|前五大客户销售占比||
|||||2015年|2016年|
|1|飞荣达|华为|电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件|54.66%|58.71%|
|2|安洁科技|苹果、华为|功能性器件、结构件|56.96%|51.40%|
|3|领益科技|苹果|功能性器件、CNC、冲压、组装|71.75%|65.65%|
|4|智动力|三星|功能性器件|80.68%|93.00%|
|5|威博精密|OPPO、VIVO|结构件|89.10%|85.04%|
|6|富诚达|苹果|结构件|98.09%|98.51%|
|7|千洪电子|OPPO、VIVO|功能性器件|96.29%|92.44%|

数据来源：上述公司重组报告书及定期报告
上表可见，手机等消费电子终端厂商的器件类供应商普遍存在客户集中度较高的特点，特别是智动力、威博精密、富诚达及标的公司等产品类别较为单一的公司，前五大客户集中度均达到80%以上。
（3）后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划
○1后续购销双方继续合作的意愿
标的公司与OPPO、VIVO自 2010年合作以来，有着长期稳定的合作关系且均签署了长期合作的框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任均做了相关的约定，在一定程度上确保了标的公司的业务稳定性。
在与现有客户合作过程中，标的公司在产品品质、产品交期、成本控制以及售后服务等方面均得到了客户的高度认可。现有客户对标的公司已建立了稳固的信赖关系，且逐年增加订单数量，现有客户与标的公司继续保持合作的意愿较强。
○2稳定客户的措施
A.持续优化订单管理能力，发挥快速响应优势
消费电子产品更新换代速度较快，终端品牌商能否早于竞争对手推出同类型产品取得先发优势，是产品成功的重要因素。因此，为了节省新产品的推出
时间，品牌厂商尤为看重供应商的订单响应速度。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）千洪电子将进一步完善定制化产品开发流程及生产管理体系，通过研发人员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目开发团队集中进行项目攻关，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。
同时，千洪电子与重点客户建立了定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作能力，快速响应客户产品需求。
B.强化质量管理，向客户提供高品质的产品
千洪电子始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，千洪电子建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施，通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，不断提高客户满意度和忠诚度。
C.完善组织架构，加强售后服务水平
千洪电子将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。千洪电子对售出产品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。
○3拓展客户的具体可行计划
A.加强营销队伍建设，加大新客户的开发力度
目前千洪电子的客户拓展主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源，整体销售团队力量相对薄弱。千洪电子将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，完善销售人员的考核和激励机制，有效提升公司营销能力，加大新客户的开发力度。
B.充分发挥与上市公司的客户协同性
新纶科技拥有苹果、DELL、富士康、联想等一批全球知名的消费电子客户，本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子厂商的供应渠道，降低客户集中度较高的风险。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）C.开拓其他区域潜在客户
目前千洪电子的销售收入主要来源于华南区域，其他地区的布局规划仍处于发展阶段。2017年下半年，公司已启动在安徽省宁国市生产基地的建设工作，该基地建成后，将成为标的公司在中西部及北部地区的生产和服务中心，扩大业务规模和业务半径，为新客户拓展提供便利。
D.开发手机配件等新领域客户。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，铸就了极高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过采购原始玻璃后盖，进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内千洪电子主要原材料采购金额
公司生产所需要的主要原材料包括各种型号的双面胶、泡棉、导电布、网纱、石墨、保护膜等，主要能源为电能。公司与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，主要原材料和能源供应充足、稳定。报告期内，公司主要原材料的采购额及占采购总额比重情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|胶带|3,557.57|15.11%|9,222.76|27.54%|3,115.90|26.82%|
|膜类|7,120.77|30.24%|9,215.85|27.52%|4,525.50|38.96%|
|泡棉|4,155.01|17.65%|6,061.26|18.10%|1,068.38|9.20%|
|导电布|703.32|2.99%|2,399.42|7.17%|794.84|6.84%|
|镀金铜箔|2,318.79|9.85%|1,935.86|5.78%|-|-|
|网纱|210.96|0.90%|705.89|2.11%|465.15|4.00%|
|合计|18,066.42|76.73%|29,541.04|88.22%|9,969.77|85.83%|

2、报告期内主要原材料采购价格变动趋势
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司产品以定制化为主，因下游智能手机等消费电子行业需求变化较快，公司需采购的原材料种类及规格型号较多。报告期内，公司主要型号材料平均采购价格情况如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|型号|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|膜类|SL-7535F|91.33|76.92|-|
||SL-7845F-2|73.10|71.88|-|
||XLRY-1550H|79.71|80.98|-|
||H47GFT-TR-150|72.66|72.65|-|
||PET四层保护膜|-|24.79|24.48|
||三层防指纹热压膜|45.24|50.94|-|
||SL-7535F|95.78|76.92|-|
||XLRY-1550H-1XLRY-1550H-1|-|81.14|-|
||SL-7535HC|84.80|-|-|
|胶带类|TESA66825|107.07|109.58|-|
||TESA4972|25.00|26.16|27.12|
||68742PV20|22.00|22.01|23.93|
||4983PV20|26.00|30.59|32.15|
||DC 91020|56.00|59.94|-|
||YT-7725F|-|112.82|115.38|
||5210NAB|-|205.13|222.22|
||685621250|42.00|50.00|-|
||66825|107.00|110.00|-|
|屏蔽导电类|镀金铜箔|3,861.02|4,861.60|-|
|泡棉类|4790-79SE-15006-04|76.92|75.55|-|
||XLIM-NS03B|60.22|65.56|71.43|
||XLIM-NS02|60.33|65.50|67.73|
||XLIM-NS015|60.34|54.75|56.90|
||XLIM-NS05|59.62|63.81|70.17|
||XLIM-NS10|59.54|68.91|66.06|
||0.15mmT-1296*106.7|-|96.68|-|
||1296MM*106.7M|-|75.68|-|
||4790-79SE-15006-041143mm*106.7M*0um|76.92|-|-|
||4790-79-12021-04P1372mm*144.78M|107.69|-|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|型号|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|网纱类|B075HY|245.69|246.45|252.53|

报告期内，千洪电子建立了较为完善的采购内控流程，其主要原材料采购系在终端客户指定供应商范围内，进行多方询价、比价后确定的。千洪电子主要原材料采购价格与市场价格相比不存在重大差异。具体如下：
（1）千洪电子主要原材料采购定价模式
千洪电子主要原材料包括泡棉、胶带、导电布、防尘网、膜类等，其供应商选择包括向合格供应商进行公开询价或直接由客户指定的方式，在保证产品质量的情况下，千洪电子选择价格较低的供应商作为材料供应商，或在合理区间内与指定或建议供应商依据市场水平协商材料价格。千洪电子采购的原材料种类及型号众多，不同型号的材料单价差异较大。根据同行业可比上市公司公开数据，千洪电子采购的原材料型号虽与可比公司公开数据披露的材料型号存在差异，采购单价不具有可比性，但其采购价格的波动与同行业保持一致。
（2）千洪电子建立了相对完善的原材料采购内控流程
千洪电子对主要原材料的供应商均会进行合格供应商考核与认证，内容包括供货能力、材料品质、交货速度、技术实力、终端认可情况等，并结合相应的资料和现场实地考察，确定合格供应商，签订框架合同。针对每类原材料，千洪电子根据下游终端客户指定以及自主选择情况，确定 3-4家合格供应商。
每次下单，采购部门会根据客户产品图纸对材料性能的需求，向合格供应商进行询价，经价格、质量、性能、材料库存等综合评估后，确定具体原材料的供应商。
千洪电子通常会根据客户提供的销售预测和生产计划，由 PMC部门结合当前存货库存情况，生成物料需求计划并发送至采购部，由采购部执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后，IQC部门对物料进行抽检决定是否接收；检验合格的原材料贴标入库。验收合格的产品，经千洪电子与供应商对账确认交易金额后，开具相应发票。
3、主要原材料的耗用量、原材料耗用率与产量及营业成本的匹配性
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期，千洪电子产品的料号多达上万个，所需原材料品种较多，产成品与原材料对应关系较为复杂。千洪电子模切产品耗用量最大的原材料包括胶带、泡棉和膜类等，其生产耗用金额合计占生产耗用总额比例超过70%。上述原材料的耗用情况与产成品产量及营业成本的配比关系分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|①原材料耗用量（万㎡）|②原材料耗用金额（万元）|③成品实际产量（万pcs）|④=①*10000/③原材料耗用率（㎡/万pcs）|⑤=②/①原材料平均单价（元/㎡）|⑥营业成本（万元）|
|2015年|788.56|9,579.76|142,469.67|55.35|12.15|9,735.93|
|2016年|1,796.55|24,978.36|364,289.00|49.32|13.90|30,895.70|
|2017年1-7月|974.91|15,583.00|253,299.37|38.49|15.98|25,093.75|

注1：原材料耗用率=原材料耗用量/实际产量，单位为㎡/万pcs。原材料耗用量及原材料耗用金额根据生产数据统计；
注2：2017年1-7月的产量年化处理后，预计全年对应产量为434,227.49万pcs；
注3：2017年1-7月的产量年化处理后，预计全年营业成本为43,017.86万元。
（1）主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性分析
千洪电子 2016年度成品产量同比增长155.70%，而同期主要原材料耗用率同比下降了10.90%，主要原因系：①随着智能手机的轻薄化和元器件的复杂化，智能手机对功能性器件的精密度要求更高，使得单个功能性器件的体积变小，从而降低了原材料的耗用量；②千洪电子生产和管理效率的提高、生产工艺的不断改进，以及机器设备和生产工人的有效产出提升，一定程度上节约了单位产出的原材料耗用量。
千洪电子 2017年（年化）成品产量较 2016年增长19.20%，而同期主要原材料耗用率同比下降了21.96%，主要原因系千洪电子生产的产品设计持续优化，以及生产工艺和管理效率的持续提升，进一步降低了原材料耗用率。
（2）主要原材料的耗用率与对应模切产品营业成本的匹配性
存货进销存中，主要原材料耗用率与营业成本存在以下关系：
营业成本=（①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③主要原材料平均单价）/主要原材料生产耗用金额占当期原材料生产耗用总额的比例+④（期初发出商品金额-期末发出商品金额）+（期初产成品金额-期末产成品金额）+（期
初在产品金额-期末在产品金额）]+⑤（当期人工成本+当期制造费用）
注1：当期主要原材料耗用金额=①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要原材料平均单价；
注2：当期原材料耗用金额=①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③主要原材料平均单价/主要原材料生产耗用金额占当期原材料生产耗用总额的比例。
千洪电子 2016年营业成本较 2015年增长217.34%，而同期千洪电子主要原材料耗用率同比下降10.90%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的原因如“1、主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性”中分析所述；（2）作为OPPO、VIVO功能性器件的核心供应商之一，千洪电子的生产规模与OPPO、VIVO手机出货量同步大幅增长，2016年实际产量较 2015年增长155.70%；（3）手机厂商终端产品不断更新迭代，相应的主要原材料规格型号也不断革新，导致主要原材料平均单价逐年上升。2016年主要原材料平均单价较 2015年上涨14.45%，且主要原材料生产耗用额占当期原材料生产耗用总额的比例为76.02%。
综合以上因素，千洪电子当期原材料耗用金额同比增长率为242.97%，与 2016年营业成本同比增长217.34%接近，其差异主要受在产品、产成品与发出商品期初期末差异，以及当期人工成本和制造费用发生额的影响。
千洪电子 2017年（年化）营业成本较 2016年增长39.24%，而同期千洪电子原材料耗用率同比下降21.96%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的原因如“1、主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性”中分析所述；（2）千洪电子生产规模持续扩大，2017年（年化）产量较 2016年增长19.20%；（3）主要原材料平均单价进一步上升，2017年 1-7月原材料平均单价较 2016年上涨14.96%，且主要原材料生产耗用额占当期原材料生产耗用总额的比例为74.53%。
综合以上因素，千洪电子当期原材料耗用金额同比增长率为43.49%，与2017年（年化）营业成本较 2016年增长39.24%接近，其差异主要受在产品、产成品与发出商品期初期末差异，以及当期人工成本和制造费用发生额的影响。
综上，报告期内千洪电子营业成本随产量逐年上升，但生产管理效率的提升及生产工艺的改进使得主要原材料耗用率逐年下降。根据生产数据统计的原材料耗用率测算的营业成本增长率与实际营业成本增长率差异不大，报告期内千洪电子主要原材料耗用率与产量及营业成本之间具有匹配性。
4、报告期内千洪电子主要能源采购情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）千洪电子生产主要能源费用为电费，千洪电子生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对其盈利能力不构成重大影响。
（1）报告期内，千洪电子电能消耗情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|金额（万元）|154.12|152.01|74.97|
|耗电量（万度）|158.38|152.48|65.33|
|单价（元/度）|0.97|1.00|1.15|
|占营业成本的比重|0.61%|0.49%|0.77%|

（2）耗电量与产量、标准产量之间的匹配性
报告期，千洪电子耗电量、产量等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|耗电量（万度）|158.38|152.48|65.33|
|产量（万pcs）|253,299.37|364,289.00|142,469.67|
|单位产品耗电量（度/万pcs）|6.25|4.19|4.59|
|标准产量（万pcs）|467,662.03|476,880.34|214,651.04|
|单位标准产量的耗电量（度/万pcs）|3.39|3.20|3.04|

注：标准产量为按照一定的折算标准将产量折算为标准产品的产量。
千洪电子 2016年的单位产品耗电量较 2015年减少 0.40度/万pcs，降幅8.71%，主要原因是：（1）随着千洪电子对生产工艺和技术的持续改良，产品的良品率不断提升，单位耗电量产出的良品数量提升；（2）功能性器件产品对温度、湿度、洁净度有一定要求，为保持较为合适的工作环境，千洪电子报告期内使用的空调、净化车间等辅助设施产生的耗电量属于固定成本。2016年千洪电子订单数量呈爆发式增长，其产量同比增长155.70%，上述固定耗电量分摊到单片产品的数量下降。
千洪电子 2017年1-7月的单位产品耗电量较 2016年增加2.06度/万pcs，增幅49.16%，主要是：随着下游终端产品向轻薄化、智能化、大屏化、便携化的发展，上游功能性器件产品的性能、材质、体积等多方面有了更高的要求，千洪电子的产品的型号发生了较大变化，部分新型号产品的工艺流程变得更为复杂，具体表现为：（1）工艺流程的复杂化使单台冲切设备单位时间内平均冲
切次数减少；（2）产品本身所需冲切的次数增多，甚至需要多台设备同时分切，
从单次模切发展为多次模切。例如，OPPO的老式 AB056机型电池主板双面胶需
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要 3台设备进行单次贴合、单次冲切的工序产出，而其新型 DC051机型电池主板双面胶需要 9台设备联机作业，通过 4次贴合、4次冲切的工序产出。因此部分单位产品生产耗时及耗用设备数量增加，导致了单位耗电量的增加。
千洪电子生产的功能性器件产品种类及型号众多，且每年随终端产品的变化而不断变化，但所有类型的功能性器件产品均会经过冲切环节。在考虑冲切设备数量、有效工作时间、单台设备平均日冲切次数、单次冲切平均模数等因素后，按照一定的折算标准将实际产量折算为标准产品的产量。报告期内，千洪电子单位标准产量的耗电量较为平稳，呈小幅上升的趋势，主要受产品工艺流程日趋复杂化的影响，平均单位生产耗时及耗用设备数量上升。
综上所述，千洪电子 2016年度单位实际产量耗电量同比下降，主要系生产技术改良及订单量、产量规模大幅增加带来的规模效应所致，2017年 1-7月单位实际产量耗电量相比于 2016年度上升，主要受产品型号发生较大变化，产品工艺流程复杂，生产耗时及耗用设备数量上升的影响，受该因素的影响，单位标准产量的耗电量呈小幅上升的趋势。
5、报告期内千洪电子对外采购前五大供应商
报告期内，千洪电子向前五名供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|2017年1-7月|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,992.15|12.71%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|2,200.03|9.34%|
||3|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|1,985.18|8.43%|
||4|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,404.95|5.97%|
||5|深圳市中模科技有限公司|各类成品|1,181.74|5.02%|
|合计||||9,764.96|41.47%|
|2016年度|1|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|3,675.24|10.98%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|3,077.21|9.19%|
||3|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,662.81|7.95%|
||4|深圳市伟业胶贴制品有限公司|胶带、胶带成品|2,423.98|7.24%|
||5|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|2,406.07|7.19%|
|合计||||14,245.31|42.54%|
|2015|1|深圳市大田洋科技有限公司|膜类等|1,234.51|10.63%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|年度|2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|1,192.72|10.27%|
||3|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,028.76|8.86%|
||4|东莞市卓能高分子材料有限公司|膜类等|919.79|7.92%|
||5|深圳市宝利特电子材料有限公司|胶带等|660.48|5.69%|
|合计||||5,036.26|43.36%|

注：前五名供应商的采购金额按照同一控制下的合并口径统计。
报告期各期，标的公司的前五大原材料供应商的采购占比变化主要受终端
客户所需模切产品的类型、功能参数等不同所致。3
例如，2015年底开始，2.5D屏手机逐步替代 2D屏手机，标的公司 2.5D保护膜的订单逐年大幅提升，2.5D膜原材料供应商新纶科技（常州）有限公司于 2016年开始成为标的公司前五大供应商；2016年镀金铜箔开始广泛应用于智能手机中，起到增强射频信号的作用，故当年镀金铜箔材料供应商东莞市兴腾电子科技有限公司进入标的公司前五大供应商；深圳市大田洋科技有限公司、东莞市卓能高分子材料有限公司、深圳市宝利特电子材料有限公司则因其供应的原材料无法满足终端产品的升级需求而自 2016年开始退出标的公司前五大供应商中。
受 2016年下半年订单爆发式增长及 2017年4月厂房搬迁的影响，标的公司为应对部分临时、紧急性订单需求，外购部分成品进行销售的情况有所增加，故深圳市伟业胶贴制品有限公司和深圳市中模科技有限公司分别进入标的公
司前五大供应商。标的公司向该两家成品供应商采购成品主要为中低端胶类及
其他非核心器件。
报告期内千洪电子主要供应商的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|实际控制人|基本情况|
|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|郭新春|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人郭新春。主要从事研发、技术转让、销售：电子产品、五金制品、模具、防尘材料、导电材料、胶水、胶带等业务。|
|2|深圳市芸阳科技有限公司|胡省飞、龙云兰|成立于2007年，为有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人王命之。主要从事电子材料、保护膜、印刷网、海绵、胶带等业务。|
|3|新纶科技（常州）有限公司|新纶科技|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本42,000万元，法定代表人傅博。主要从事新型材料及其衍生|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|实际控制人|基本情况|
||||产品的研发，聚酯薄膜材料销售；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜等业务。|
|4|天津市博纳泽工贸有限公司|刘璞|成立于2005年，为有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人刘璞。主要从事电子产品、五金交电、橡胶制品等业务。|
|5|深圳市中模科技有限公司|罗秉文|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本688万元，法定代表人罗秉文。主要从事电子辅料、胶粘制品的研发与销售等业务。|
|6|深圳市伟业胶贴制品有限公司|曾韶辉|成立于2008年，为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人曾韶辉。主要从事橡胶脚垫、铭牌贴、双面胶的生产（不含印刷）与销售等业务。|
|7|深圳市大田洋科技有限公司|黄育才|成立于2012年11月，为有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人黄育才。主要从事保护膜、工业胶带、泡棉、包装材料的技术研发与销售等。|
|8|东莞市卓能高分子材料有限公司|李艳飞|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人李艳飞。主要从事产销：高分子材料、薄膜、保护膜、纸制品、胶黏剂等业务。|
|9|深圳市宝利特电子材料有限公司|杨振|成立于2010年，为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人杨振。主要从事电子产品、建筑材料、润滑油、塑胶制品、纸制等业务。|

数据来源：上述公司网站、国家工商总局网站及走访资料
6、报告期内千洪电子外购成品情况
（1）千洪电子报告期内对外采购成品的情况
千洪电子直接外购成品主要为满足下游客户的临时性、紧急性订单需求。
报告期内，千洪电子直接采购的产品类别、金额及占总采购额比例如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-7月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|缓冲类|1,333.60|5.66%|1,310.49|3.91%|205.46|1.77%|
|屏蔽类|1,118.50|4.75%|1,144.15|3.42%|46.44|0.40%|
|防护、保洁类|697.41|2.96%|554.94|1.66%|158.58|1.37%|
|防尘类|262.58|1.12%|164.5|0.49%|27.66|0.24%|
|粘贴、固定类|259.71|1.10%|439.78|1.31%|136.9|1.18%|
|绝缘类|104.25|0.44%|132.58|0.40%|0.86|0.01%|
|合计|3,776.05|16.04%|3,746.44|11.19%|575.9|4.96%|

与2015年相比，2016年千洪电子外购成品的金额及占总采购额比例均较大，主要原因是：2016年标的公司客户OPPO、VIVO的手机出货量同比大幅增长
117.28%，全球市场份额由 2015年的5.61%增长至 2016年的12.02%，公司订单
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）量随之大幅增长。终端客户推出的新产品畅销程度超出预期的情况下，会紧急性下单，出现超出公司产能负荷的情况。在满足产品性能要求且经过客户同意的前提下，标的公司对部分非核心器件采取直接外购成品的方式。
2017年 1-7月，千洪电子直接外购成品的占比进一步上升主要系公司 2017年 3月至 4月进行厂房迁址，非正常生产期间外购成品较多所致。
报告期内，千洪电子对外采购成品后实现的销售金额占各期主营业务收入的比例分别为4.62%、10.73%和12.31%，占比较小且主要为非核心器件，不具有重要性。
（2）千洪电子外购成品的主要供应商情况
报告期内，千洪电子前五大外购成品供应商名称、采购金额及占成品采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-7月||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|
|深圳市中模科技有限公司|1,181.74|31.30%|缓冲类产品；防尘类产品；粘贴固定类产品；屏蔽类产品|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|995.56|26.37%|缓冲类产品；屏蔽类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|619.6|16.41%|防护、保洁类产品|
|苏州天脉导热科技有限公司|316.16|8.37%|屏蔽类产品|
|苏州依格斯电子有限公司|251.24|6.65%|屏蔽类产品|
|合计|3,364.30|89.10%|-|
|2016年||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|1,795.64|47.93%|粘贴、固定类产品；缓冲类产品；屏蔽类产品；防护、保洁类产品|
|苏州依格斯电子有限公司|784.52|20.94%|屏蔽类产品|
|深圳市中模科技有限公司|582.42|15.55%|粘贴、固定类产品；缓冲类产品；屏蔽类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|481.44|12.85%|防护、保洁类产品|
|东莞市智凝光学科技有限公司|61.44|1.64%|缓冲类产品；粘贴、固定类产品|
|合计|3,705.46|98.91%|-|
|2015年||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|438.01|76.06%|缓冲类产品；粘贴固定类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|112.82|19.59%|防护、保洁类产品|
|东莞市长安旭辉胶袋加工店|20.26|3.52%|缓冲类产品|
|苏州天脉导热科技有限公司|4.51|0.78%|屏蔽类产品|
|深圳市智顺科技有限公司|0.30|0.05%|缓冲类产品|
|合计|575.90|100.00%|-|

国内消费电子功能性器件行业发展至今已形成整体市场竞争激烈、供求基本平衡、中小规模供应商过剩但龙头企业较少的局面。报告期，标的公司为应对重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，少部分产品采用直接外购成品的方式补足，该外购成品主要为中低端、非核心器件，标的公司外购成品的主要供应商较为集中和稳定，合作过程中未发生产品质量问题。同时，由于消费电子功能性器件行业市场化程度较高，供应商可替代性较强，标的公司不会对当前成品供应商形成依赖。
综上所述，千洪电子直接外购成品的主要原因系其业务近年来爆发式增长，产能扩充相对滞后所致。公司所外购的成品主要为中低端功能性器件，市场上供应商数量众多，产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强。报告期内，虽然千洪电子外购成品金额的占总采购额的比例呈现上升趋势，但整体占比较小，不构成重大采购，不会对成品供应商形成依赖。
（3）千洪电子外购成品的采购及定价模式
标的公司对外购成品供应商均会进行合格供应商考核与认证，考核内容包括供货能力、产品质量、交货速度等，并结合实地考察，确定合格成品供应商后与之签订框架协议。当产能出现临时性不足时，标的公司会根据客户对产品性能、规格、质量、数量、交货期限等方面的要求，综合考虑合格供应商名录里各成品供应商的闲余产能、交货速度、产品特性等因素并通过询价确定当次的成品供应商。
千洪电子直接外购产品的定价系参考同类产品市场价格，结合自身销售给终端客户的报价，并考虑订单的紧急程度、供应商提供成品的质量、交货速度等因素，通过询价确定最终采购价格。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，千洪电子外购产品的定价方式是基于合理的商业逻辑，定价方式公允。
（4）千洪电子外购成品的价格及毛利率与自产产品的比较及合理性
○1同类产品的外购单价与自产成本及各自销售毛利率情况
消费电子功能性器件属于定制化产品，因下游终端行业变化较快，标的公司产品种类及规格型号较多，且每年销售的产品型号变化较大。另外，生产不同型号的产品需更换相应的模具并进行调试，处于对生产效率、产品性能一致性的考虑，标的公司销售给终端客户的产品尽可能均采用自产或均对外直接采购成品。
鉴于上述模式，标的公司自己生产且同时对外采购同型号成品的情况较少，下表列示了标的公司同时自产及外购的主要型号产品的价格及毛利率情况：
价格单位：元/片
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2017年1-7月||2016年||2015年||
|||外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|
|话器软垫PD1612APORON|价格|0.1017|0.0794|-|-|-|-|
||毛利率|8.46%|28.58%|||||
|受话器软垫PD1612APORON|价格|0.1032|0.0794|-|-|-|-|
||毛利率|7.16%|28.58%|||||
|HJ1602受话器防尘网|价格|0.1368|0.1081|-|-|-|-|
||毛利率|13.06%|31.31%|||||
|CA005/显示屏导热石墨片|价格|1.4824|1.0946|-|-|-|-|
||毛利率|5.00%|29.85%|||||
|手机保护套|价格|0.1573|0.1386|-|-|-|-|
||毛利率|8.01%|18.92%|||||
|40922250受话器软垫(主板上盖)|价格|-|-|0.1795|0.1123|-|-|
||毛利率|||9.29%|43.26%|||
|40137230触控键FPC双面胶（前）|价格|-|-|0.0812|0.0771|-|-|
||毛利率|||11.96%|16.40%|||
|4870268显示屏导热石墨片CA005|价格|-|-|1.4824|1.2574|-|-|
||毛利率|||5.00%|19.42%|||
|4870321主板导热石墨片CA005|价格|-|-|0.346|0.2437|-|-|
||毛利率|||5.00%|33.07%|||
|4869059保护膜|价格|-|-|-|-|0.6496|0.6318|
||毛利率|||||10.58%|13.02%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上表可见，标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%之间，而公司自产产品的销售毛利率主要在20%-30%之间。
○2电子功能材料或配件贸易业务行业毛利率情况
千洪电子外购成品的业务模式与电子功能材料或配件贸易业务的上市公司具有一定的可比性，报告期内，该类上市公司的毛利率如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2015年|2016年|2017年1-6月|
|000032.SZ|深桑达A|14.42|13.97|17.65|
|000034.SZ|神州数码|10.70|4.88|5.28|
|000062.SZ|深圳华强|33.88|19.16|18.08|
|000151.SZ|中成股份|19.47|11.62|14.80|
|000626.SZ|远大控股|0.87|2.31|0.24|
|000701.SZ|厦门信达|3.52|3.59|2.64|
|000829.SZ|天音控股|2.94|4.36|4.24|
|000906.SZ|浙商中拓|2.93|2.68|2.10|
|002091.SZ|江苏国泰|13.42|11.89|11.35|
|002416.SZ|爱施德|2.60|2.69|3.10|
|002441.SZ|众业达|11.64|10.48|10.49|
|002819.SZ|东方中科|13.70|13.54|12.66|
|002872.SZ|天圣制药|29.00|29.34|30.45|
|300131.SZ|英唐智控|10.25|9.90|7.44|
|300184.SZ|力源信息|15.29|11.60|7.23|
|600203.SH|福日电子|7.19|6.19|6.05|
|600677.SH|航天通信|13.06|12.96|11.41|
|最小值||0.87|2.31|0.24|
|最大值||33.88|29.34|30.45|
|平均值||12.05|10.07|9.72|
|中位数||11.64|10.48|7.44|

上表可见，以电子功能材料或配件贸易业务为主的上市公司毛利率主要集中在7%-12%，而标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%，处于较为合理的水平。
（七）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖
于少数供应商的情形，除2015年向OPPO销售的金额占全年总销售额约63%以
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）外，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%的情形；公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商、成品供应商、客户中未持有任何权益。
（八）标的资产境外生产经营情况
截至本报告书签署日，千洪电子无境外生产经营。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
公司已建立各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和相关培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，公司未发生过重大安全事故，也未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
2、环境保护情况
公司所从事的消费电子功能性器件业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，同时公司已采取有效环保措施。公司推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2015环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
公司自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，目前已经获得ISO9001：2015质量管理体系和ISO14001：2015环境管理体系认证，并在生产过程中严格按照既定的产品控制计划进行过程质量控制。
2、质量控制措施
公司拥有完整的质量控制体系，从研发设计、供应商管理、来料检验、生产管理、销售等各方面进行质量控制。为确保产品质量，公司围绕质量控制标准对整个生产过程进行全程质量控制并制定相关控制措施，包括《IQC检验作业指引》、《成品检验作业指导书》、《品质异常处理作业指引》、《产品标示与追溯管理作业指引》、《客诉异常处理作业指引》等质量控制制度。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十一）主要产品生产技术所处的阶段
公司目前的主要产品包括双面胶、泡棉、导电胶、导热硅胶片等内部功能性器件以及保护膜等外部功能性器件，目前主要品种均处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
唐千军男，1982年出生，毕业于安徽农业大学，2005年至 2010年在深圳格瑞电子有限公司担任业务经理，从事音箱销售工作；2010年成立东莞市千洪电子有限公司（2016年更名为宁国市千洪电子有限公司），从事手机模切件、保护膜等生产和销售，并担任执行董事、总经理和财务负责人。
徐炳奎男，1986年出生，高级工程师。2014年起至今在千洪电子有限公司担任生产二部及一部核心管理人员，此前在深圳市永裕精密担任生产经理，深圳恩必德电子有限公司任品质经理、生产经理等职务。
张军男，1984年出生，高级工程师。2016年至今在千洪电子担任工程经理，此前曾在深圳市顺展达电子有限公司、深圳市贝迪电子有限公司担任工程经理、生产主管，生产技术员等职位。
报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变动。
四、标的公司所获资质及认证
标的公司于2016年12月9日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局联合认定为高新技术企业并取得编号为GR201644004575的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2016年11月，标的公司住所由广东省东莞市变更为安徽省宁国市，属于跨高新技术企业认定机构管理区域的整体迁移。根据科技部、财政部、国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理办法》第十八条的规定，“跨认定机构管理区域整体迁移的高新技术企业，在其高新技术企业资格有效期内完成迁移的，其资格继续有效。”根据科技部、财政部、国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，“完成整体迁移的，其高新技术企业资格和《高新技术企业证书》继续有效，编号与有效期不变。由迁入地认定机构给企业出具证明材料，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告。”
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据安徽省宁国市国税局 2017年 10月 19日出具的《关于宁国市千洪电子有限公司继续享受高新技术企业税收政策说明》，“千洪电子已完成整体迁移，其高新技术企业证书发证时间为2016年12月9日，有效期三年。”
2017年12月 8日，千洪电子已收到安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组皖高企认[2017]19号文件，认定千洪电子从广东省东莞市迁至安徽宁国市，其高新技术企业资格和证书继续有效，编号与有效期不变。
五、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
千洪电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|交易具体情况|交易作价依据|
|2016年3月|否|增资|唐千军、劳根洪分别增资245万元和245万元|按照每 1 元注册资本对应的作价为1元|
|2016年11月|否|增资|唐千军、劳根洪分别增资 297.20万元和2.80万元|按照每 1 元注册资本对应的作价为1元|
|2017年3月|否|转让|唐千军将其持有的千洪电子3%、3%、3%、2%股权分别转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号；劳根洪将其持有的千洪电子1.5%、1.5%、1.24%、1.13%股权分别转让给中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|按照每 1 元注册资本对应的作价为 137.50元|

（二）本次估值与上次股权转让作价差异较大的原因及合理性
本次评估基准日为 2017年 7月 31日，采用收益法作为评估结论，千洪电子100%股权的评估价值为 150,903.42万元，经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为 15亿元，较 2017年 3月股权转让的估值增加了 4亿元，本次交易价格较前次增加的原因如下：
（一）前次股权转让与本次交易的背景及作价依据不同
2017年3月，出于个人资金需求，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%千洪电子股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，转让
价格为 137.50元/注册资本，折合千洪电子100%股权价值为 11亿元。该次股权
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）转让的作价依据为以千洪电子 2016年净利润 6,879.44万元为基础，按当时市场类似交易平均市盈率 16倍协商确定，并未对千洪电子进行资产评估。
本次交易为新纶科技看好千洪电子的行业前景和盈利能力而进行的控制权收购，交易作价参考收益法评估结论协商确定。收益法评估综合考虑了标的公司固定资产、存货等有形资产和渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形资源，客观评价了千洪电子未来潜在的盈利能力，通过预测千洪电子未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值。经评估，以 2017年 7月 31日为基准日，千洪电子100%股权价值为 150,903.42万元，经交易各方协商确认后的交易价格为 15亿元。
（二）前次股权转让与本次交易的交易条件不同
2017年3月股权转让，交易谈判阶段为 2016年下半年。唐千军、劳根洪根据千洪电子 2016年的业绩情况，预测 2017年、2018年实现的净利润数分别不低于 1亿元、1.3亿元，并与中信投资、金石坤享进行了业绩对赌。
本次交易的谈判阶段为 2017年中期，千洪电子 2017年上半年业绩情况高于预期，唐千军、劳根洪根据千洪电子2017年上半年的业绩情况、主要客户的生产计划以及公司的发展目标，调整了对千洪电子未来年度的盈利的预期，承诺千洪电子 2017年、2018年和 2019年实现的扣除非经常损益后的净利润数分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元，并对该业绩承诺向新纶科技履行《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿。
唐千军、劳根洪在本次交易中对未来年度千洪电子的业绩承诺高于前次股权转让时的业绩承诺。两次交易业绩承诺的金额不同也会对交易价格产生影响。
（三）前次股权转让与本次交易的交易性质不同
2017年3月，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%千洪电子股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，股权转让比例较小，不影响千洪电子的控股权。
本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。两次交易的性质不同也会对交易价格产生一定程度的影响，控股权的转让是影响公司估值的重要因素之一，本次交易合理考虑了控股权溢
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价的因素。
综上，2017年 3月股权转让与本次交易估值差异主要受交易背景、作价依据、交易条件、交易性质的影响，两次交易估值的差异具有合理性。
六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：内销：将货物交付到客户指定地点，经客户对账后确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：○1收入的金额能够可靠地计量；○2相关的经济利益很可能流入企业；○3交易的完工程度能够可靠地确定；
○4交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
千洪公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：○1合同总收入能够可靠地计量；○2与合同相关的经济利益很可能流入企业；○3实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；○4合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用千洪公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况经查阅同行业可比上市公司年报，千洪电子收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、财务报表的编制基础
报告期内，千洪电子的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并参照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，千洪电子无控股子公司，无需编制合并财务报表。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况报告期内，千洪电子主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，千洪电子不存在行业特殊的会计处理政策。
七、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用和担保情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不存在资金被关联方占用和担保的情形。
（二）标的公司员工情况
2015年末、2016年末及 2017年 11月末，千洪电子的员工总数（含劳务派遣员工）分别为 141人、499人和886人，员工构成情况如下：
1、按员工岗位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||生产作业|其他业务||
||类别|管理人员|销售人员|技术人员|财务人员|||合计|
|||||||人员|人员||
|2017年11月末|人数|20|15|92|10|727|22|886|
||比例|2.26%|1.69%|10.38%|1.13%|82.05%|2.48%|100.00%|
|2016年末|人数|10|6|31|7|425|20|499|
||比例|2.00%|1.20%|6.21%|1.40%|85.17%|4.01%|100.00%|
|2015年末|人数|10|3|5|2|110|11|141|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比例|7.09%|2.13%|3.55%|1.42%|78.01%|7.80%|100.00%|

报告期各期末，千洪电子员工人数逐年增加，主要系近年来业务持续发展、规模逐渐扩大所致。
2、按用工方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别||劳动合同用工||劳务派遣用工||合计|
|2017年11月末|人数|886||-||886||
||比例||100.00%||-||100.00%|
|2016年末|人数||280||219||499|
||比例||56.11%||43.89%||100.00%|
|2015年末|人数||141||-||141|
||比例||100.00%||-||100.00%|

报告期内千洪电子存在使用劳务派遣人员的情况，2016年年末标的公司劳务派遣员工人数占总员工人数的比例超过10%，但标的公司已于 2017年已完成整改，目前已无劳务派遣的情形。
（1）千洪电子报告期内劳务派遣的情况
千洪电子劳务派遣情况明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||劳动合同用工||劳务派遣用工||
|月份|||||
||人数（人）|占比（%）|人数（人）|占比（%）|
|2016.06|231|82.80|48|17.20|
|2016.07|250|65.27|133|34.73|
|2016.08|253|63.89|143|36.11|
|2016.09|250|65.10|134|34.90|
|2016.10|266|75.57|86|24.43|
|2016.11|217|57.11|163|42.89|
|2016.12|280|56.11|219|43.89|
|2017.01|239|59.45|163|40.55|
|2017.02|889|86.65|137|13.35|
|2017.03|948|95.85|41|4.15|
|2017.04|933|97.29|26|2.71|
|2017.05|949|99.16|8|0.84|

2016年 6月-2017年 5月期间，千洪电子存在劳务派遣用工的情况，主要原因系公司自 2016年下半年业绩迎来大幅增长，对人工的需求增加，加之终端客户需求的季节性因素导致临时用工量较大，公司选择以劳务派遣方式满足临
时生产需求，劳务派遣员工主要从事简单的产品包装、检验工作，属于临时性、
辅助性的工作岗位。2017年 1月以后，公司加大员工招聘力度，员工到岗人数
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大幅增加，同时公司也逐步减少劳务派遣员工数量，2017年 3月起公司劳务派遣员工比例已降至10%以下，且自 2017年6月起公司已停止使用劳务派遣用工。
（2）千洪电子报告期内使用劳务派遣超比例的法律风险及应对措施
根据《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条的规定；“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”
根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
根据千洪电子出具的书面说明并经查验，千洪电子 2016年 6月-2017年 2月期间劳务派遣用工占用工总量的比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定，但千洪电子已通过不断优化人员结构、提高生产效率、严格控制劳务派遣员工人数等措施纠正其劳务派遣不规范行为，截至 2017年 6月公司已无劳务派遣用工情况，且劳务派遣员工仅用于临时性、辅助性的工作岗位，在劳务派遣用工期间也没有发生过损害被派遣劳动者的情形，符合相关法律法规的规定。
根据东莞市人力资源局长安分局出具的证明，千洪电子报告期内未因违反劳动管理方面法律法规受到处罚。千洪电子不存在因报告期内劳务派遣员工超比例而受到主管部门处罚的法律风险。
（三）社保、公积金的缴纳情况
报告期内，标的公司存在未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工数量|养老|医疗|工伤|失业|生育|住房公积金|
|2015.12.31|141|30|30|30|30|30|-|
|2016.12.31|280|30|30|30|30|30|-|
|2017.10.15|743|716|716|716|716|716|669|

报告期，标的公司没有为全部员工缴纳社会保险、住房公积金系因一线生产员工流动性大、员工缴纳意愿较低所致，且标的公司已为员工提供免费宿舍，报告期内，标的公司与员工没有因社会保险和住房公积金缴纳事宜发生过争议和纠纷。
自 2017年起，为规范社会保险、住房公积金缴纳问题，标的公司加强了员工缴纳社会保险和住房公积金的管理工作，逐步建立和完善相关内部制度，积极与员工沟通办理缴纳手续。截至 2017年 10月 15日，公司拥有员工 743人，已有716名员工缴纳了社会保险，669名员工缴存了住房公积金，部分员工没缴纳社会保险和住房公积金是因其个人账户未开立所致，公司将尽快为员工办理个人账户开户手续并承诺在其个人账户开立后尽快为其办理缴纳手续。
千洪电子承诺，其将继续规范社会保险和住房公积金的缴纳工作，严格履行法律法规所规定的用人单位对员工的劳动保障义务。
根据东莞市人力资源局长安分局、宁国市人力资源和社会保障局、宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部、东莞市住房公积金管理中心分别出具的证明，千洪电子报告期内没有因违反劳动、社会保险和住房公积金管理方面法律法规受到处罚的记录。
就报告期内曾存在的劳动保障不规范情形，唐千军、劳根洪已出具书面承诺：“本次交易完成后，若因交割日前千洪电子及其分公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门要求补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额代千洪电子补缴相关款项；若因交割日前千洪电子及其分公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使千洪电子产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代千洪
电子及其分公司支付相应的款项，且保证千洪电子及其分公司不因此遭受任何经
济损失。”
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于标的公司对劳动保障不规范情形已整改完毕，且未因此受到主管部门行政处罚，同时，唐千军、劳根洪已承诺愿意承担千洪电子因该事项引起的一切经济损失，故上述报告期内未规范缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次重组造成实质障碍。
（四）受到行政及刑事处罚情况
千洪电子因丢失增值税专用发票 3份于 2016年 10月 20日被东莞市国税局长安税务分局罚款120元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款、《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》及《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》之规定，对于丢失发票行为的处罚视违法行为的性质及情节分为四类，即轻微（不予处罚）、较轻（可处1,000元以下罚款；有违法所得的予以没收）、一般（处1,000元以上1万元以下罚款；有违法所得的予以没收）及严重（处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的予以没收），“罚款120元”属于其中“较轻”的处罚，故千洪电子上述违法事实并非情节严重的违法行为。
上述行政处罚所涉违法行为并非情节严重的违法行为，且千洪电子已经缴纳罚款，故上述行政处罚不构成本次重组的实质障碍。
（五）涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署之日，千洪电子未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截止本报告书签署之日，千洪电子不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
（七）涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买的标的资产系千洪电子100%的股权，本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。千洪电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及千洪电子债权债务的转移。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、约束性安排
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
唐千军和劳根洪应确保标的公司与其主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《劳动合同》，《劳动合同》应约定自标的资产交割之日起需在标的公司任职至少六十个月，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，该等人员不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
唐千军和劳根洪应确保标的公司与主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《竞业禁止协议》和《保密协议》，《竞业禁止协议》和《保密协议》应约定前述人员在任职期间及离职之日起两年内，其不得以任何方式受聘或经营任何与千洪电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与千洪电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与千洪电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与千洪电子及下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的商业秘密。
2、激励性安排
本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》中约定：
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号6名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。该等发行对象以其所持千洪电子100%股权认购公司向其发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟通过询价确定不超过 10名特定投资者，该特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||

在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价
要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易所采用的定价方式未损害中小投资者的利益。
（五）发行股份的数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，其中向唐千军等交易对方发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|新纶科技拟向其发行股份数量（股）|
|1|唐千军|千洪电子|3,100|
|2|劳根洪|千洪电子|1,400|
|3|中信投资|千洪电子|300|
|4|金石坤享|千洪电子|300|
|5|景从投资|千洪电子|270|
|6|景从贰号|千洪电子|200|
|合 计||-|5,570|

定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将相应进行调整。
2、本次募集配套资金的发行股份数量
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将相应进行调整。
（六）发行股份的锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如
下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次交易募集的配套资金金额不超过 4.10亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）募集配套资金的合理性和必要性
本次交易中，新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。本次交易安排募集配套资金，主要是基于上市公司现有货币资金使用计划、资产负债率情况及未来经营性现金流入等因素考虑，具体如下：
1、上市公司现有资金余额和使用计划
根据未经审计合并财务报表，截至 2017年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 136,968.35万元，上述资金的主要用途如下：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（万元）|备注|
|TAC功能性光学薄膜材料项目|103,990.00|2016年度非公开发行募投项目|
|锂电池电芯用高性能封装材料项目|22,627.00|2016年度非公开发行部分募集资金转投入该项目|
|日常营运资金|15,670.23|注|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|142,287.23|
|货币资金余额|136,968.35|

注：根据未经审计的合并现金流量表，2017年 1-7月上市公司经营活动现金流出合计为 109,691.60万元，平均每月流出15,670.23万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备1个月的月均经营现金流出作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
从上表可见，上市公司现有货币资金主要为 2016年非公开发行募集资金，均已有明确用途，此外，上市公司为维持公司日常经营活动须保留一定的日常运营资金。因此，上市公司无可灵活支配的货币资金用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
2、新纶科技的资产负债率处于较高水平
新纶科技自 2013年开始向功能材料领域转型以来，为确保转型升级战略的资金需求，进行了多次包括公司债、境外并购贷款、融资租赁等方式的长期债务融资，与同行业上市公司相比，资产负债率已处于较高的水平。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，新纶科技属于“化学原料及化学制品制造业”。根据 Wind资讯的统计数据，选取与新纶科技业务分类接近的特种化工类上市公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|1|000565.SZ|渝三峡A|31.87|37.51|26.28|
|2|000920.SZ|南方汇通|48.89|46.63|49.53|
|3|000990.SZ|诚志股份|22.66|21.35|22.99|
|4|002010.SZ|传化智联|44.08|36.86|31.16|
|5|002054.SZ|德美化工|33.32|30.76|30.62|
|6|002250.SZ|联化科技|33.63|35.07|26.78|
|7|002256.SZ|兆新股份|37.06|35.86|33.09|
|8|002319.SZ|乐通股份|55.61|55.56|57.35|
|9|002326.SZ|永太科技|51.88|52.45|51.91|
|10|002408.SZ|齐翔腾达|32.76|30.61|30.84|
|11|002409.SZ|雅克科技|12.28|21.83|17.25|
|12|002440.SZ|闰土股份|21.03|23.84|17.11|
|13|002453.SZ|天马精化|52.58|50.36|49.46|
|14|002455.SZ|百川股份|48.51|57.56|56.51|
|15|002476.SZ|宝莫股份|34.78|29.61|28.57|
|16|002562.SZ|兄弟科技|22.89|22.10|25.94|
|17|002584.SZ|西陇科学|28.35|26.72|23.69|
|18|002591.SZ|恒大高新|9.32|19.52|18.08|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|19|002637.SZ|赞宇科技|50.75|50.95|47.31|
|20|002643.SZ|万润股份|11.52|12.04|10.28|
|21|002666.SZ|德联集团|16.72|17.96|18.69|
|22|002709.SZ|天赐材料|29.61|34.05|30.03|
|23|002748.SZ|世龙实业|13.28|14.12|14.06|
|24|002909.SZ|集泰股份|54.08|52.27|46.90|
|25|300019.SZ|硅宝科技|22.74|23.93|20.93|
|26|300037.SZ|新宙邦|31.80|27.86|21.05|
|27|300041.SZ|回天新材|17.25|15.03|13.41|
|28|300054.SZ|鼎龙股份|8.55|9.49|17.56|
|29|300067.SZ|安诺其|25.84|30.26|26.09|
|30|300082.SZ|奥克股份|50.11|47.54|46.23|
|31|300107.SZ|建新股份|9.33|8.14|3.51|
|32|300109.SZ|新开源|17.80|7.95|6.36|
|33|300121.SZ|阳谷华泰|49.58|49.31|53.77|
|34|300192.SZ|科斯伍德|11.45|9.55|12.50|
|35|300214.SZ|日科化学|8.68|9.30|7.94|
|36|300225.SZ|金力泰|20.71|21.81|22.12|
|37|300236.SZ|上海新阳|12.21|11.12|14.59|
|38|300243.SZ|瑞丰高材|43.56|49.42|44.38|
|39|300285.SZ|国瓷材料|34.38|39.93|21.01|
|40|300398.SZ|飞凯材料|73.58|35.61|31.69|
|41|300429.SZ|强力新材|10.13|11.09|11.82|
|42|300437.SZ|清水源|36.29|27.72|21.05|
|43|300481.SZ|濮阳惠成|13.69|12.44|12.28|
|44|300530.SZ|达志科技|5.32|13.52|5.56|
|45|300535.SZ|达威股份|7.39|7.35|9.24|
|46|300537.SZ|广信材料|15.25|33.74|17.73|
|47|300568.SZ|星源材质|46.10|48.27|32.41|
|48|300576.SZ|容大感光|18.94|17.95|21.65|
|49|300596.SZ|利安隆|33.43|31.52|44.12|
|50|300610.SZ|晨化股份|15.63|14.71|19.00|
|51|300637.SZ|扬帆新材|19.53|24.41|38.16|
|52|300641.SZ|正丹股份|10.44|14.66|36.21|
|53|300655.SZ|晶瑞股份|31.51|29.53|39.32|
|54|300665.SZ|飞鹿股份|25.12|28.39|42.25|
|55|300721.SZ|怡达股份|42.62|39.89|43.70|
|56|300727.SZ|润禾材料|35.12|30.26|34.32|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|57|600352.SH|浙江龙盛|58.93|57.93|56.51|
|58|600367.SH|红星发展|29.00|27.42|30.98|
|59|600378.SH|天科股份|23.69|22.21|24.58|
|60|600589.SH|广东榕泰|45.85|43.39|40.99|
|61|600636.SH|*ST爱富|35.05|35.79|26.31|
|62|601208.SH|东材科技|22.18|22.79|22.84|
|63|603041.SH|美思德|12.05|10.96|16.06|
|64|603078.SH|江化微|17.40|18.04|31.26|
|65|603110.SH|东方材料|30.87|32.93|34.13|
|66|603181.SH|皇马科技|14.66|43.01|48.18|
|67|603188.SH|亚邦股份|18.23|16.48|16.65|
|68|603330.SH|上海天洋|13.21|7.22|23.45|
|69|603360.SH|百傲化学|11.71|25.16|26.87|
|70|603378.SH|亚士创能|40.33|54.32|52.98|
|71|603683.SH|晶华新材|41.36|38.93|30.23|
|72|603722.SH|阿科力|36.52|32.08|31.41|
|73|603822.SH|嘉澳环保|48.40|45.69|35.10|
|74|603938.SH|三孚股份|7.23|9.17|13.49|
|75|603968.SH|醋化股份|27.31|29.48|27.58|
|76|603980.SH|吉华集团|14.46|14.24|23.85|
|平均值|||28.29|28.74|28.55|
|新纶科技|||47.41|48.33|47.34|

数据来源：wind数据库
上表可见，新纶科技资产负债率水平显著高于同行业可比上市公司。
2016年度，新纶科技财务费用达到 9,035.80万元，对上市公司经营业绩造成了不利的影响，如果本次交易标的资产现金对价全部通过银行借款支付，将进一步增加上市公司的负债水平和利息支出，加大了上市公司的偿债压力和财务风险。
3、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价
报告期内，新纶科技经营活动产生的现金流量净额分别为 12,972.08万元、 10,667.23万元、-9,266.21万元。2017年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是经过前期转型布局，上市公司功能材料业务产能大幅提升，
2017年销售订单急剧增长，上市公司加大了原材料采购等经营活动的现金流量
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）支出，而功能材料从接单、生产及销售到回款在 5个月左右，故而短期内经营活动产生的现金流量为负值。
上市公司功能材料业务正处于快速发展阶段，尤其是通过精密涂布技术生产的应用于智能手机等消费电子产品的功能性薄膜材料需求远超预期。在当前业务快速增长的情形下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
综上所述，本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。
若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性和必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市新纶科技股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，设置多个募集资金专户的，公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至 2017年 7月 31日，新纶科技母公司获得银行授信的境内额度为 14.50亿元，其中已使用授信额度为 5.58亿元。如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税费的资金来源问题。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2962号文核准，公司于 2016年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，每股发行价13.87元，募集资金总额179,999.99万元，实际募集资金净额为175,262.99万元。
截至 2017年 7月 31日，已使用募集资金 48,749.90万元，临时补充流动资金57,000万元，募集资金账户余额70,559.76万元（含利息收入），使用率达27.82%。
截至2017年7月31日，新纶科技2016年非公开发行的募集资金使用情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|是否达到预计效益|
|TAC功能性光学薄膜材料|是|139,000.00|112,263.00|8,377.32|不适用|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|是否达到预计效益|
|项目||||||
|偿还银行贷款|否|22,000.00|22,000.00|22,000.00|不适用|
|补充流动资金项目|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|不适用|
|锂电池电芯用高性能封装材料项目|-|-|25,000.00|2,373.58|不适用|
|合计||177,000.00|175,263.00|48,749.90||

三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据中证天通出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告，以及上市公司2016年经审计财务数据和2017年1-7月未经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月/2017年7月31日|||2016年度/2016年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|总资产|627,147.42|804,493.14|28.28%|629,276.65|799,035.93|26.98%|
|总负债|301,308.30|354,110.89|17.52%|297,925.52|348,937.20|17.12%|
|归属于母公司所有者权益|323,460.40|448,003.53|38.50%|324,495.80|443,243.38|36.59%|
|营业收入|107,134.28|140,197.12|30.86%|165,844.95|204,863.14|23.53%|
|利润总额|8,912.47|15,929.41|78.73%|5,355.09|13,626.28|154.45%|
|归属于母公司股东净利润|8,072.58|13,868.13|71.79%|5,014.69|12,028.08|139.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|56.25%|0.13|0.28|115.38%|
|每股净资产（元/股）|6.48|8.06|24.38%|6.45|8.05|24.81%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。
本次交易完成后，上市公司2016年度备考基本每股收益0.28元/股，较交易前增加115.38%；2017年 1-7月备考基本每股收益 0.25元/股，较交易前增加56.25%。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2017年9月30日）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|136,049,026|27.04%|136,049,026|24.34%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73%|28,839,221|5.16%|
|3|招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划|25,234,318|5.01%|25,234,318|4.51%|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87%|14,419,610|2.58%|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70%|13,588,841|2.43%|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72%|8,651,766|1.55%|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49%|7,504,959|1.34%|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43%|7,209,805|1.29%|
|9|张原|6,544,375|1.30%|6,544,375|1.17%|
|10|张强|6,291,100|1.25%|6,291,100|1.13%|
|11|其他股东|248,883,471|49.46%|248,883,471|44.53%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|31,000,000|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|14,000,000|2.50%|
|14|中信投资|-|-|3,000,000|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|3,000,000|0.54%|
|16|景从投资|-|-|2,700,000|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|2,000,000|0.36%|
|合计||503,216,492|100.00%|558,916,492|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技24.34%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.50%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节标的资产评估情况
一、资产评估情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元，评估增值 138,292.31万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42万元。
（一）评估结果
1、采用收益法评估的评估结果
千洪电子的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 150,903.42万元，较股东全部权益评估增值 138,292.31万元，增值率1,096.59%。
2、采用资产基础法评估的评估结果
千洪电子的股东全部权益采用资产基础法评估得出的市场价值评估值为19,126.20万元，评估增值6,515.09万元，增值率51.66%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
千洪电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 19,126.20万元，采用收益法的评估结果为 150,903.42万元，差异额为131,777.22万元。
收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即千洪电子的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论 150,903.42万元。
（1）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论的原因
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
（2）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论的合理性
标的公司主要从事功能性器件的研发、生产及销售业务，其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，反映了公司未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响，能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益。近期与千洪电子的可比交易中，标的公司的估值也均采用收益法，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的所属行业|过会日期|最终选取的评估方法|
|奋达科技|富诚达|计算机、通信和其他电子设备制造业|2017.8.1|收益法|
|安洁科技|威博精密||2017.7.27|收益法|
|江粉磁材|领益科技||反馈阶段|收益法|

数据来源：wind数据库因此，本次交易采取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（二）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年末时点。
（7）千洪电子于 2016年 12月 9日公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR2016442004575，2016年至2018年公司企业所得税适用15%的优惠税率。假设千洪电子迁移至安徽省宁国市后，能沿袭享有的高新技术企业的优惠政策，并持续满足高新技术的各项条件，在高新技术企业所得税优惠期期满后能够继续重新取得。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
（1）流动资产
①货币资金
按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。
③存货
委托评估的存货为原材料、在产品、库存商品和发出商品。资产评估专业人员在实施存货账面值核查（外购存货账面记录的构成及其合理性以及市场价格的查询情况、自制存货的销售成本费用率及相关税费额或者比率的确定方法和数额等）、存货数量抽查盘点（企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘点底稿），存货的现状和质量核查（存货的存货环境，有无失效、变质、残损、无用等类型存货的可变现价值的判断过程和结论）的前提下，对其自购入后市场价格变化不大的原材料以核实后的账面值作为评估值。因企业产品生产周期短，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在产品成本变动不大，故按经审计后的账面价值确认在产品评估值。
对于正常销售的产成品按市场法进行评估：
评估公式：评估值＝不含税销售单价×数量×（1-销售费用率-税金率-部分利润）。首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。
根据企业管理人员介绍，按照企业惯例因产品更新换代导致的滞销品将按废品处置。因难以确认其处置的基本参数，故对于这部分滞销品本次不予评估。存货跌价准备评估为零。
对于发出商品以其不含税售价为基础，扣除销售税金和一定的产品销售利润后确定评估值，一般来说发出商品属于实现销售未确认收入的存货，不再考虑销售费用的扣除。
评估值=评估单价×基准日实际发出数量
评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×利润扣除率）
（2）固定资产
设备类固定资产
①评估方法选取依据（理由）
A、标的公司所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
B、标的公司不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、标的公司提供的资料和委托评估设备的具体情况，对
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）待报废的设备类固定资产按其评估基准那日的可变现净值确认评估值；对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
②评估原值的估算：
A、机器设备（工具用具）、电子设备的评估原值估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
A）设备购置价的估算
设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同价，综合估算其现行市场价格。因委托评估的设备乃价值较低且为市场上常见的工具用具、办公设备等，由于该类设备是易于采购的通用设备，其含增值税购置价格可通过市场询价或参照机械工业信息研究院编制的 2017年《中国机电产品报价手册》估算。
因标的公司系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为含增值税购置价格减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
B）运杂费的估算
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算；
因标的公司系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为含增值税运杂费减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
C）安装调试费和安装工程费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
外购设备的安装工程费按以下规则估算：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）a、主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算；
b、对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
c、一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。
因标的公司系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为含增值税安装调试费和安装工程费减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
D）资金成本的估算
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本，
建设期为半年至一年（含一年）的，按同期贷款利率4.35%估算资金成本，建设期为一年至五年（含五年）的，按同期贷款利率4.75%估算资金成本。
E）其他费用的估算
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。
a、主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；
b、一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
B、车辆评估原值估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价（不含税）估算；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
③成新率的估算：
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
A、对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
||||
|-|-|-|
|设备调整系数项目|代号|系数调整值|
|设备利用系数|C1|0.85-1.15|
|设备负荷系数|C2|0.85-1.15|
|设备维护保养状况系数|C3|0.85-1.15|
|设备原始制造质量系数|C4|0.90-1.10|
|设备工作环境系数|C5|0.95-1.05|
|设备故障系数|C6|0.85-1.15|

则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
B、对于一般设备和价值较小的设备如电脑、传真机、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
C、对于运输车辆，根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年第 12号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况，遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率，即：成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率，现场勘查成新率）
使用年限成新率＝（1－已使用年限）÷规定或经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
现场勘查成新率＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
其中：现场勘查成新率的估算步骤为：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定现场勘查成新率。
（3）无形资产
（1）无形资产——其他无形资产——模切ERP软件、专利权和软件著作权委托评估的无形资产——其他无形资产主要为模切 ERP软件、专利权和软件著作权。
①对正在使用的模切 ERP软件，以现行购置价与其成新率的乘积估算其评估值。
②对专利、著作权等无形资产，因其价值是由其未来所能带来的超额收益所决定的，故采用收益法对专利权和软件著作权进行组合评估。即通过估算其未来收益期内为企业带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：
P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ai－未来第i年预期税后利润
n－收益年限
r－折现率
根据上述公式，本次对组合无形资产评估的技术思路如下：
a、通过对委托方提供的相关委估无形资产对应的产品研发的进度、产品的市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、收益状况，预测委估相关无形资产技术产品未来的销售收入。
b、根据评估实践和国际惯例，利用对比公司法估算收入分成率，从而计算相关无形资产带来的超额收益。
c、根据本次资产评估的特点和收集资料的情况来估算相关无形资产的折现率。即：
全部资产 营运资金 固定资产
R （WACCBTR R ）
i c f
无形资产 全部资产 全部资产
d、将未来各年技术产品带来的超额收益采用适当的折现率进行折现计算出相关无形资产的全部价值。
（4）长期待摊费用
通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、推销凭证等财务资料，了解各项长期待摊费用的剩余推销期与未来受益状况，未发现不符情况。
对未来尚能受益的长期待摊费用，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（5）递延所得税资产
因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备及计提存货跌价准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，本次评估对往来款分项按预计可回收金额评估、对正常销售的存货按购置价加上一定的仓储保管费用进行评估、对计提减值准备的存货按可变现净值进行评估，以往来款评估后形成的预估
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）损失、存货评估后形成的预估跌价损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致，故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。
（6）其他非流动资产：核算内容为企业预付的设备款，评估专业人员通过核实原始凭证，核实账面余额的数值，了解预付账款的发生时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并进行账龄分析和可收回性判断，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（7）负债
在清查核实的基础上，以审计核实后账面值估算其评估值。
2、资产基础法评估结果
千洪电子的股东全部权益采用资产基础法评估得出的市场价值评估值为 19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率51.66%。资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、固定资产和无形资产科目。
（1）存货的账面价值为70,505,220.94元，评估值为81,001,163.67元，存货的评估增值主要是由于存货中产成品按照市场法评估产生评估增值。
（2）固定资产账面价值为 3,214.52万元，评估价值为 3,079.40万元，评估减值135.12万元，减值率为4.20%，固定资产评估减值主要是设备购置价降低致使。
（3）无形资产账面价值为 29.80万元，评估价值为 5,630.42万元，评估增值5,600.62万元，增值率为18,794.03%，无形资产评估增值主要是专利权及著作权评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用股权自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的标的公司的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2022年末）各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将标的公司
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到标的公司的股东全部权益价值。
根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将标的公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2017年 8月 1日至 2022年 12月 31日，共 5年 1期，此阶段为标的公司的高速增长时期；第二阶段为2023年1月1日至永续年限，在此阶段，标的公司将保持2022年的净收益水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t－预测前段收益年限，共5.42年；
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益折现期，取2017年8月1日为t＝0；2022年12月31日为：t＝5.42；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）
2、收益法重要评估参数的确定
（1）收益期限
国家法律以及标的公司的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故标的公司的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，标的公司所在的电子零部件制造行业正处于发展期，标的公司经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定标的公司的未来收益期限为永续年。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为标的公司的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——股权自由现金流量作为收益法评估的收益指标。股权自由现金净流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）
（3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本（CAPM）作为标的公司未来年期自由现金流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
3、重要评估参数预测及计算过程分析
（1）营业收入预测
A.标的公司历史营业收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|粘贴、固定类产品|4,155.82|7,647.54|3,652.13|
|防尘类产品|757.54|1,088.82|402.76|
|缓冲类产品|4,810.96|18,488.53|12,489.42|
|屏蔽类产品|1,983.03|7,479.28|5,740.99|
|防护、保洁类产品|2,329.96|7,199.82|11,475.02|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|绝缘类产品|40.08|205.51|442.42|
|小计|14,077.38|42,109.51|34,202.74|
|其他业务收入|19.75|523.15|877.16|
|营业收入|14,097.13|42,632.67|35,079.90|

公司营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。其他业务收入为材料及模具等收入，收入量不大。主营业务收入快速增长趋势，其中防护、保洁类产品和屏蔽类产品增幅较大。
B.标的公司历史主营业务收入分类产品销量表：
单位：万片
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|粘贴、固定类产品|28,687.06|91,014.64|53,707.59|
|防尘类产品|5,211.05|8,687.68|5,232.37|
|缓冲类产品|65,412.98|246,494.65|147,250.17|
|屏蔽类产品|19,913.70|87,566.91|53,335.25|
|防护、保洁类产品|6,698.84|16,586.00|14,962.00|
|绝缘类产品|1,628.05|8,338.88|16,368.99|

根据上表可以看出，各类产品销量呈快速增长趋势，其中缓冲类产品和防护、保洁类产品销量较大且增幅较大。
C.标的公司历史主营业务收入分类产品销售单价表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|粘贴、固定类产品|0.14487|0.08403|0.06800|
|防尘类产品|0.14537|0.12533|0.07697|
|缓冲类产品|0.07355|0.07501|0.08485|
|屏蔽类产品|0.09958|0.08541|0.10764|
|防护、保洁类产品|0.34781|0.43409|0.76667|
|绝缘类产品|0.02462|0.02465|0.02703|

根据上表可以看出，粘贴、固定类产品和防尘类产品价格逐年下降，屏蔽类产品两年一期价格有波动，但整体是上升趋势，缓冲类产品、防护、保洁类产品和绝缘类产品价格逐年攀升。
根据上述分析和历史销售单价、销售量及收入变动趋势对未来销量、单价和
收入预测如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：数量万片、单价元、收入万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粘贴固定类产品销量|38,362.56|115,087.69|138,105.23|158,821.01|174,703.11|183,438.27|
|粘贴固定类产品单价|0.0680|0.0680|0.0680|0.0680|0.0680|0.0680|
|粘贴固定类产品收入|2,608.67|7,826.00|9,391.20|10,799.88|11,879.86|12,473.86|
|防尘类产品销量|3,737.41|11,212.22|13,454.67|15,472.87|17,020.15|18,722.17|
|防尘类产品单价|0.0770|0.0770|0.0770|0.0770|0.0770|0.0770|
|防尘类产品收入|287.69|863.06|1,035.67|1,191.02|1,310.12|1,441.13|
|缓冲类产品销量|105,178.69|315,536.07|378,643.29|435,439.78|478,983.76|502,932.95|
|缓冲类产品单价|0.0848|0.0848|0.0848|0.0848|0.0848|0.0848|
|缓冲类产品收入|8,921.01|26,763.04|32,115.64|36,932.99|40,626.29|42,657.60|
|屏蔽类产品销量|38,096.61|114,289.82|137,147.78|157,719.95|173,491.94|182,166.54|
|屏蔽类产品单价|0.1076|0.1076|0.1076|0.1076|0.1076|0.1076|
|屏蔽类产品收入|4,100.71|12,302.13|14,762.55|16,976.94|18,674.63|19,608.36|
|防护、保洁类销量|10,687.15|35,908.81|46,681.45|56,017.74|61,619.52|64,700.49|
|防护、保洁类单价|0.7669|0.7669|0.7669|0.7669|0.7669|0.7669|
|防护、保护类收入|8,196.44|27,540.05|35,802.06|42,962.48|47,258.72|49,621.66|
|绝缘类产品销量|11,692.14|35,076.42|42,091.70|48,405.46|53,246.00|58,570.60|
|绝缘类产品单价|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|0.0270|
|绝缘类产品收入|316.01|948.03|1,137.64|1,308.29|1,439.11|1,583.03|
|收入合计|24,430.53|76,242.31|94,244.76|110,171.60|121,188.73|127,385.64|

注1：预测销售单价以最近一期前七个月销售单价平均值为准。
注2：预测销量按各类产品历史销量增长趋势预测；预测销量乘以预测单价估测收入。
A.销量预测的合理性
a.千洪电子预测期内各产品的销量增长率情况
千洪电子预测期内各产品的预测销量及增长率如下表所示：
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（注）||2018年||2019年||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|粘贴、固定类产品|92,070.15|1.16%|115,087.69|25.00%|138,105.23|20.00%|
|防尘类产品|8,969.78|3.25%|11,212.22|25.00%|13,454.67|20.00%|
|缓冲类产品|252,428.86|2.41%|315,536.07|25.00%|378,643.29|20.00%|
|屏蔽类产品|91,431.85|4.41%|114,289.82|25.00%|137,147.78|20.00%|
|防护、保洁类产品|25,649.15|55.14%|35,908.81|40.00%|46,681.45|30.00%|
|绝缘类产品|28,061.13|236.51%|35,076.42|25.00%|42,091.70|20.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|498,610.92|8.69%|627,111.03|25.77%|756,124.11|20.57%|
|项目|2020年||2021年||2022年||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|粘贴、固定类产品|158,821.01|15.00%|174,703.11|10.00%|183,438.27|5.00%|
|防尘类产品|15,472.87|15.00%|17,020.15|10.00%|18,722.17|10.00%|
|缓冲类产品|435,439.78|15.00%|478,983.76|10.00%|502,932.95|5.00%|
|屏蔽类产品|157,719.95|15.00%|173,491.94|10.00%|182,166.54|5.00%|
|防护、保洁类产品|56,017.74|20.00%|61,619.52|10.00%|64,700.49|5.00%|
|绝缘类产品|48,405.46|15.00%|53,246.00|10.00%|58,570.60|10.00%|
|合计|871,876.80|15.31%|959,064.48|10.00%|1,010,531.02|5.37%|

注：对2017年全年销量的预测是基于2017年1-7月的销量情况进行年化处理
b.千洪电子各产品销量增长率预测的依据及合理性
预测期内，千洪电子各类产品的销量增长率主要基于消费电子功能性器件行业的市场空间、主要终端客户的出货量增长情况、对主要客户的销售份额、未来业务开拓计划、最新未经审计的业务数据以及报告期内各类产品的销量增长率等方面因素，具体如下：
b1.消费电子功能性器件行业前景广阔，市场空间巨大
b1-1.智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场空间智能手机经过十余年的快速发展，已成为消费电子行业最大的存量需求市场。2016年全球出货量约为 14.71亿部，增速约为2.6%。根据市场预测，2019年将成为 5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场将迎来新一轮发展黄金期。
未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场空间。
b1-2.新兴消费电子产品引爆市场新增长点
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）近年来，以智能可穿戴设备、VR设备、无人机等为代表的新兴消费电子产品不断成为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场具有较大潜力。智能可穿戴设备于 2014年起呈现爆发式增长，2016年全球出货量同比增长31%，突破 1.02亿件。基于目前仍有较大的渗透空间及新产品的更新换代， IDC预测可穿戴设备到 2020年将达到约 2.1亿件，未来五年复合增长率将超过20%。VR设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件，IDC预测，2020年全球 VR设备出货量将突破 6,400万台，未来五年复合增长率高达183%。
b1-3.终端产品轻薄化及新技术的应用将带动功能性器件产品种类的增加
随着手机等消费电子产品轻薄化的趋势，其内部空间越来越小，更多零部件之间的固定需通过贴合完成，因此，对模切产品的需求将进一步增加。此外，OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用于智能手机，功能性器件产品的种类和型号将日益丰富，也将带动千洪电子销量的增长。
b2.主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加
伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以OPPO、VIVO为代表的时尚化品牌，定位于年青消费群体，凭借其精准的市场定位和的积极的市场营销，实现品牌认知及客户群体数量的快速提升。
根据 IDC统计数据，2016年 OPPO和 VIVO手机出货量合计 1.76亿台，较2015年增长117.28%，全球市场份额由2015年的5.61%增长至2016年的12.02%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年市场份额|
|1|OPPO|0.99|0.43|6.76%|2.97%|
|2|VIVO|0.77|0.38|5.26%|2.64%|
|合计||1.76|0.81|12.02%|5.61%|

根据 Gartner公布的最新数据，2017年，OPPO出货量达到 1.1亿部，同比增长21.21%；VIVO出货量达到 0.95亿部，同比增长23.38%。OPPO、VIVO合计
出货量最近三年的复合增长率达到163.08%。随着OPPO、VIVO手机出货量的持
续大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）b3.千洪电子不断扩充产能，对OPPO、VIVO的销售份额将进一步提升
随着OPPO、VIVO手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长。目前，千洪电子在OPPO、VIVO功能性器件供应链份额的30%左右，制约该份额增长的主要原因系千洪电子报告期内产能扩充相对滞后，忙季时未能承接终端客户部分订单。未来，随着千洪电子扩充产能的逐步扩大，其在OPPO、VIVO供应链的份额将进一步提升。
b4.千洪电子将进一步拓展新客户、新业务
b4-1.进一步拓展新客户。本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子终端厂商的供应渠道。
此外，千洪电子于 2017年下半年启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，以进一步开拓和服务中西部及北部地区的新客户。
b4-2.除手机外的其他消费电子产品领域。基于智能手机市场的增速放缓，未来千洪电子还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域的市场份额，进一步提升功能性器件产品的销量。
b4-3.玻璃后盖等手机配件领域。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，具有较高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过将原始玻璃后盖进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
b4-5.千洪电子2017年销量预测实现情况较好
根据千洪电子未经审计的 2017年8-12月销售数据，其 2017年预测销量的实现情况如下表所示：
单位：万片
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2017年8-12月|2017年（预估）|2017年预测数据|预测数据实现情况|
|粘贴、固定类产品|53,707.59|35,051.79|88,759.38|92,070.15|96.40%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|防尘类产品|5,232.37|4,676.84|9,909.21|8,969.78|110.47%|
|缓冲类产品|147,250.17|91,363.87|238,614.04|252,428.86|94.53%|
|屏蔽类产品|53,335.25|51,163.81|104,499.06|91,431.85|114.29%|
|防护、保洁类产品|14,962.00|8,097.39|23,059.39|25,649.15|89.90%|
|绝缘类产品|16,368.99|24,059.20|40,428.19|28,061.13|144.07%|
|合计|290,856.37|214,412.90|505,269.27|498,610.92|101.34%|

根据千洪电子 2017年 1-7月的销量，结合最新 8-12月的销量（12月为预估的销量），其 2017年预计实现总销量 505,269.27万片，占评估预测的 2017年销量的101.34%。预测期第一年销量的可实现性较好。
b4-6.报告期内千洪电子各产品的销量增长率远高于预测期增长率
报告期内，千洪电子各类产品的销量同比大幅增加，具体情况如下表所示：单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||2015年|
||数量|同比增长|数量|同比增长|数量|
|粘贴、固定类产品|53,707.59|44.41%|91,014.64|217.27%|28,687.06|
|防尘类产品|5,232.37|6.21%|8,687.68|66.72%|5,211.05|
|缓冲类产品|147,250.17|37.79%|246,494.65|276.83%|65,412.98|
|屏蔽类产品|53,335.25|29.68%|87,566.91|339.73%|19,913.70|
|防护、保洁类产品|14,962.00|115.71%|16,586.00|147.60%|6,698.84|
|绝缘类产品|16,368.99|199.81%|8,338.88|412.20%|1,628.05|
|合计|290,856.37|43.63%|458,688.76|259.61%|127,551.68|

随着终端客户OPPO、VIVO手机出货数量的大幅增长，千洪电子 2016年及 2017年 1-7月各类产品销售数量呈大幅增长趋势。2016年除防尘类产品同比增长66.72%外，其他各类产品的销量增长率均超过100%，2017年 1-7月公司各产品销量增长率受产能限制有所放缓，随着公司产能扩建的完成，新增产能将于 2018年起逐步释放。
基于上述原因，2018年预测防护、保洁类产品的销量同比增长率为40%，其他产品的销量增长率为25%。其中，预测防护、保洁类产品销量同比增长率较高，主要原因是：随着 2016年 2.5D屏手机逐渐取代 2D屏手机成为主流，公司
2.5D保护膜产品销量大幅提升，2017年 1-7月同比增长超过100%，在防护、保
洁类产品中的占比由 2015年的5.12%提高到92.15%。未来，2.5D屏手机将全面
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）普及，2.5D保护膜的市场需求将进一步提升，此外 2.5D保护膜产品的毛利率相对较高，是公司重点发展的产品。
考虑到未来行业增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，自 2019年以后各类产品的销量将在 2018年增速的基础上不断放缓，以体现评估的谨慎性和合理性。
c.预测期销量与“行业的区域性、季节性和周期性特点”的一致性分析
c1.区域性
消费电子功能性器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业具有一
定的区域性，业内大多企业均有较为固定的销售半径。千洪电子主要生产基地
在东莞，其销售主要集中在珠三角等华南地区。2017年1-7月经审计及8-12月未经审计的销售分区域主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区类别|2017年1-7月||2017年8-12月||
||收入|占比|收入|占比|
|华北地区|-|-|396.58|1.70%|
|华东地区|1,187.27|3.47%|2,168.61|9.31%|
|华南地区|33,015.47|96.53%|20,735.85|88.99%|
|合计|34,202.74|100.00%|23,301.04|100.00%|

根据千洪电子未经审计的最新销售数据，其销售目前仍主要集中在华南地区，体现出行业的区域性特征。2017年下半年开始，千洪电子凭借在业内积累的生产经验、技术及知名度，开始拓展华东地区和华北地区的销售业务。
c2.季节性
本行业的季节性主要受下游终端消费电子出货淡旺季的影响。一般情况下，受国内长假如国庆节、元旦、春节等节日因素，以及国内用户消费习惯的影响，四季度和一季度为消费电子的销售旺季。千洪电子作为终端产品元器件供应商，生产旺季通常前置2-3个月。
根据千洪电子 2015年、2016年和 2017年1-7月经审计的财务数据及 2017年 8-12月未经审计的财务数据，其 2015-2017年收入分季度情况如下表所示：
单位：万元
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2017年||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|16,911.76|28.59%|5,710.08|13.39%|2,310.69|16.39%|
|二季度|13,061.97|22.08%|9,147.67|21.46%|2,180.27|15.47%|
|三季度|16,543.17|27.96%|12,009.00|28.17%|5,323.35|37.76%|
|四季度|12,642.17|21.37%|15,765.92|36.98%|4,282.82|30.38%|
|合计|59,159.07|100.00%|42,632.67|100.00%|14,097.13|100.00%|

根据上表数据，千洪电子的销售主要集中在第三和第四季度，存在一定的季节性。千洪电子 2017年第一季度销售占比较高主要系 OPPO与 VIVO在 2016年第四季度发布的新机型 R9S和 X9销量较好，2017年第一季度市场需求仍然较高。
c3.周期性
消费电子功能性器件广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。根据千洪电子 2015年、2016年及 2017年1-7月经审计的财务数据，结合其 2017年 8-12月未经审计的财务数据，其 2015年-2017年营业收入及营业利润呈现上升趋势，无周期性现象。
B.单价预测的合理性
千洪电子报告期及预测期各类产品的单价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|预测期|
|粘贴、固定类产品|0.1449|0.0840|0.0680|0.0680|
|防尘类产品|0.1454|0.1253|0.0770|0.0770|
|缓冲类产品|0.0736|0.0750|0.0849|0.0849|
|屏蔽类产品|0.0996|0.0854|0.1076|0.1076|
|防护、保洁类产品|0.3478|0.4341|0.7667|0.7667|
|绝缘类产品|0.0246|0.0247|0.0270|0.0270|

千洪电子各类产品预测单价以 2017年 1-7月为基准，各类产品单价能够维持的依据及原因如下：
a.受下游终端影响，本行业产品型号每年变化较大，新产品不断更新
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）消费电子功能性器件产品单价会受到终端智能电子产品行业的发展而变化，随着智能终端产品设计的不断变革和提升，其采用的结构、功能、材料等均会发生改变，会导致上游功能性器件产品的性能、体积等诸多因素发生变化。
每一款新产品从开始应用到普遍使用，其销售价格都会因市场供求状况而呈现先上升后逐步平稳的趋势。以保护膜为例，在终端客户推出 2.5D屏幕的智能手机后，功能性器件厂商为满足客户需求，其保护膜的生产由原来的平面膜为主转向2.5D膜，产品销售单价大幅上升。若预测各类产品单价下降，则不符合当前智能终端市场快速发展、变化的趋势。
b.产品精度及加工难度提高
智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品的精密度提高，也对其内部结构件的支撑强度、精密功能器件的加工精度、零部件的结构复杂程度和可实现的功能等提出了更高的要求，使得模切产品的工艺流程更复杂、加工难度更高，其价格也相应上升。
c.新技术、新材料的应用
随着技术的发展，OLED、无线充电、防水等新技术已开始在智能手机应用，其他新技术和功能也不断出现，为实现上述新技术需使用 OCA胶、OLED、铁氧体、防水透气膜等新材料；另一方面，智能手机功能增加和性能的不断提升，运行产生的热量和散热需求增加，需要使用石墨散热片等提高散热速度。上述新材料的价格较高，使得应用上述新材料的模切产品价格不断提高。
d.千洪电子最新销售单价情况
千洪电子 8-12月未经审计的各类产品销售单价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.08|2017.09|2017.10|2017.11|2017.12|平均值|
|粘贴、固定类产品|0.0676|0.0756|0.07621|0.0548|0.0685|0.0685|
|防尘类产品|0.0782|0.0758|0.0751|0.0691|0.0774|0.0751|
|缓冲类产品|0.0944|0.09642|0.08055|0.09207|0.0858|0.0898|
|屏蔽类产品|0.1236|0.09461|0.10674|0.1130|0.1121|0.1100|
|防护、保洁类产品|0.7075|0.8754|0.5848|0.58571|0.7691|0.7045|
|绝缘类产品|0.0391|0.0203|0.0139|0.0184|0.0210|0.0225|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据上表单价情况，千洪电子最新未经审计的各类产品实际销售单价平均值与评估预测单价较为接近，每月实际销售单价在评估预测单价附近上下小幅波动。
C.毛利率预测的合理性
报告期内，千洪电子各类产品的毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|2016年|2017年1-7月|平均|
|粘贴、固定类产品|23.39%|24.66%|20.57%|22.87%|
|防尘类产品|38.61%|28.20%|21.76%|29.52%|
|缓冲类产品|32.80%|26.93%|19.03%|26.25%|
|屏蔽类产品|31.07%|25.55%|27.47%|28.03%|
|防护、保洁类产品|36.88%|31.79%|40.88%|36.52%|
|绝缘类产品|58.27%|42.20%|35.12%|45.20%|
|综合毛利率|30.84%|27.21%|28.18%|28.74%|

千洪电子各类产品预测期的毛利率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|平均|
|粘贴、固定类产品|21.09%|21.33%|21.42%|21.55%|21.71%|21.80%|21.48%|
|防尘类产品|23.45%|24.56%|23.74%|23.87%|24.04%|24.17%|23.97%|
|缓冲类产品|21.91%|22.10%|22.17%|22.27%|22.41%|22.48%|22.22%|
|屏蔽类产品|25.68%|25.83%|25.89%|25.98%|26.09%|26.15%|25.94%|
|防护、保洁类产品|36.37%|36.43%|36.47%|36.52%|36.56%|36.58%|36.49%|
|绝缘类产品|35.63%|36.28%|36.50%|36.67%|36.91%|37.04%|36.51%|
|综合毛利率|27.50%|28.00%|28.30%|28.52%|28.62%|28.67%|28.27%|

依据上述报告期内毛利率和预测期内毛利率情况表，预测期内各类产品毛
利率基本稳定在历史各类产品毛利率中下水平，预测期各类产品毛利率平均值
均略低于其报告期内的平均值。预测期各类产品毛利率较 2017年1-7月小幅上升，主要原因是随着产销量的增加，规模效应使得折旧摊销、房屋租赁费等固
定成本分摊较少所致。
综上，预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内不存在较大差异，具有
可实现性。
（2）营业成本的预测
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
A.标的公司历史经营数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|历史年度|||
||2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|营业成本|9,735.93|30,895.70|25,093.75|
|营业成本占营业收入比|69.06%|72.47%|71.53%|
|平均|71.02%|||

从上表可以看出2015年、2016年、2017年1-7月营业成本率比较稳定，2016年、2017年1-7月比2105年营业成本率略有上升，主要是因为市场竞争影响。
B.标的公司历史主营业务产品成本率：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|粘贴、固定类产品|76.61%|75.34%|79.43%|
|防尘类产品|61.39%|71.80%|78.24%|
|缓冲类产品|67.20%|73.07%|80.97%|
|屏蔽类产品|68.93%|74.45%|72.53%|
|防护、保洁类产品|63.12%|68.21%|59.12%|
|绝缘类产品|41.73%|57.80%|64.88%|
|整体|69.16%|72.79%|71.82%|
|毛利率|30.84%|27.21%|28.18%|

C.各产品收入成本统计：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年||2016年||2017年1-7月||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|粘贴、固定类产品|4,155.82|3,183.75|7,647.54|5,761.77|3,652.13|2,900.80|
|防尘类产品|757.54|465.07|1,088.82|781.80|402.76|315.11|
|缓冲类产品|4,810.96|3,232.73|18,488.53|13,509.72|12,489.42|10,112.93|
|屏蔽类产品|1,983.03|1,366.92|7,479.28|5,567.98|5,740.99|4,164.07|
|防护、保洁类产品|2,329.96|1,470.74|7,199.82|4,910.75|11,475.02|6,784.23|
|绝缘类产品|40.08|16.72|205.51|118.79|442.42|287.02|

D.根据上述分析预测未来五年一期主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粘贴、固定类产品|2,058.50|6,156.83|7,379.46|8,472.93|9,300.19|9,754.87|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|防尘类产品|220.22|651.10|789.81|906.75|995.16|1,092.83|
|缓冲类产品|6,966.73|20,849.10|24,994.96|28,707.07|31,522.56|33,070.16|
|屏蔽类产品|3,047.45|9,124.11|10,940.18|12,566.69|13,801.87|14,480.88|
|防护、保洁类产品|5,215.56|17,506.99|22,743.98|27,272.98|29,982.00|31,471.84|
|绝缘类产品|203.42|604.09|722.36|828.55|907.97|996.62|
|合计|17,711.88|54,892.22|67,570.75|78,754.96|86,509.74|90,867.21|

标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和列入制造费用的间接人工、物料消耗、折旧摊销、厂房租赁费、水电费等构成。其中直接材料、物料消耗人工与收入相关性较强，按 2017年 1-7月占收入比例预测，折旧摊销按现有固定资产规模和未来投资规划采用会计政策正常预测，厂房租赁费按租赁合同约定租金涨幅和未来资产投资规划需要扩充厂房租赁预测。
（3）税金及附加的预测
根据税法及企业税务登记的信息，标的公司为增值税一般纳税人，适用增值税率为17%，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以及印花税等，从历史经营情况来看一般为7%，教育费附加为5%。
（4）销售费用
根据宁国千洪电子的经营模式，因客户比较固定，新兴市场开发费用需求较少，销售规模效益比较明显，历史的宁国千洪电子销售费用项目较少且销售费用率随营业收入的增长呈现上升趋势，主要由运输费、职工薪酬、业务招待费等组成，主要用于为公司获取订单、维系客户关系等，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算。
A.标的公司历史经营数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年1-7月|历史年平均值|
|1|职工薪酬|21.91|25.18|31.03|26.04|
|2|业务招待费|24.08|78.32|52.33|51.58|
|3|差旅费|0.75|5.38|3.30|3.14|
|4|运费|36.51|120.22|63.55|73.43|
|合计||83.25|229.10|150.22|154.19|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B.未来五年一期销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|职工薪酬|23.08|72.01|89.02|104.06|114.47|120.32|
|2|业务招待费|41.80|130.44|161.25|188.49|207.34|217.95|
|3|差旅费|2.27|7.07|8.74|10.22|11.24|11.82|
|4|运费|59.93|187.02|231.17|270.24|297.26|312.47|
|合计||127.07|396.55|490.18|573.02|630.32|662.55|

（5）管理费用
管理费用主要核算管理人员的薪酬福利、社保金、差旅费、招待费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、水电费等。
通过对标的公司近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和变动管理费用两大类。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
主要变动管理费用项目预测方式如下：
根据宁国千洪电子的管理人员工资水平来看，人员足以满足预计未来收入规模，无需再增加管理人员，预计全年职工薪酬上涨10%。
研发费用根据历史情况，企业需保持生产工艺的先进性及维护市场的知名度，企业将持续加强对产品研发的力度，故未来研发费用预计按预测收入的历史占收入比例平均值估算。
办公费、租赁费、员工培训费、其他等费用参照历史年度实际水平、标的公司未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。
主要固定管理费用项目预测方式如下：
因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年
限综合计算确定。
A.标的公司历史经营数据：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年1-7月|历史年平均值|
|1|职工薪酬|185.37|327.96|304.99|272.77|
|2|折旧费|5.80|6.61|19.88|10.76|
|3|办公费|2.87|32.51|71.74|35.71|
|4|差旅费|2.35|5.78|28.59|12.24|
|5|业务招待费|0.92|51.01|134.29|62.07|
|6|租赁费|2.81|6.56|16.22|8.53|
|7|水电费|7.50|15.36|9.64|10.83|
|8|其他|4.38|18.57|79.56|34.17|
|9|样品试制费|412.12|1,310.88|1,080.35|934.45|
|10|无形资产摊销|-|1.02|3.92|1.65|
|11|中介费|-|68.21|24.62|30.94|
|12|修理费|-|1.69|11.77|4.48|
|13|交通费|-|1.01|9.05|3.35|
|14|长期待摊费用|-|-|1.61|0.54|
|合计||624.12|1,847.18|1,796.21|1,422.50|

B.标的公司未来五年一期管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|职工薪酬|217.85|575.13|632.64|695.91|765.50|842.05|
|2|折旧费|6.72|16.12|16.12|16.12|16.12|16.12|
|3|办公费|50.91|158.88|196.40|229.59|252.55|265.46|
|4|差旅费|20.29|63.31|78.26|91.49|100.64|105.78|
|5|业务招待费|95.30|297.42|367.64|429.77|472.75|496.92|
|6|租赁费|9.08|21.78|21.78|23.96|23.96|23.96|
|7|水电费|6.89|16.53|16.53|16.53|16.53|16.53|
|8|其他|56.83|136.39|136.39|136.39|136.39|136.39|
|9|样品试制费|753.34|2,351.00|2,906.12|3,397.24|3,736.96|3,928.05|
|10|无形资产摊销|2.90|6.95|6.95|6.95|6.95|6.95|
|11|中介费|17.58|55.21|55.21|55.21|55.21|55.21|
|12|修理费|8.35|26.06|32.21|37.66|41.42|43.54|
|13|交通费|6.42|-|-|-|-|-|
|14|长期待摊费用|1.15|2.75|2.75|2.75|2.75|2.75|
|合计||1,253.60|3,727.53|4,469.01|5,139.56|5,627.72|5,939.71|

（6）财务费用的预测
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司的财务费用主要为银行转账业务、银行票据贴现等产生的手续费和银行利息收入，历史财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年1-7月|历史年平均值|
|1|利息支出|-|-|-|-|
|2|利息收入|-2.65|-4.20|-9.14|-5.33|
|3|手续费支出|0.62|0.90|0.90|0.81|
|4|其他|-|-|-|-|
|合计||-2.04|-3.30|-8.24|-4.52|
|占收入的比例||-0.01%|-0.01%|-0.02%||

评估基准日，企业无付息负债，在现有的经营模式下，预计未来不需要对外举债，在参考历史均值的前提下，未来五年一期财务费用预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|2|利息收入|-4.54|-14.17|-17.52|-20.48|-22.53|-23.68|
|3|手续费支出|-|-|-|-|-|-|
|4|其他|0.75|2.34|2.90|3.39|3.73|3.92|
|合计||-3.79|-11.83|-14.62|17.09|-18.80|-19.77|

（7）营业外收支的预测
近年来公司有政府补助、供应商产品质量不合格扣款等营业外收入，以及税收滞纳金、产品报废损失等营业外支出。以上收入及支出中多为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，对于这部分未来营业外收支不予预测。
对于产品报废损失是与产品相关联的，属于与经营相关，本次根据分析历史计提存货跌价准备形成的损失和报废产品的损失占营业成本的比例、截至基准日计提的存货跌价准备情况及未来营业成本预测进行确定。并将其视作一种成本增加在成本预测表内预测，此处不再预测。
（8）所得税的预测
2016年12月9日标的公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为“GR2016442004575”的《高
新技术企业证书》，有效期为三年，2016年至 2018年公司企业所得税适用15%
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的优惠税率。根据相关政策及公司计划，公司将持续保持高新技术企业的优惠条件，假设国家相关政策不发生重大变化的前提下，按企业所得税优惠税率15%预测，未来五年一期所得税费用的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|预测年度||||||
||2017年8-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|应纳税额|5,061.47|16,369.45|20,660.73|24,475.76|27,071.83|28,499.18|
|所得税合计|759.22|2,455.42|3,099.11|3,671.36|4,060.77|4,274.88|

（9）折旧额的预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是标的公司固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧.考虑到宁国千洪电子的经营特点和未来经营规模扩大，为了保证未来扩大规模不受影响，根据投资计划，未来标的公司于2018年和2019年完成扩产设备的投资，根据现有资产和设备投资额预测固定资产折旧，2020年以后一段时期折旧额基本保持不变。
各类固定资产的折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|类别|
|房屋建筑物|20-30|10|3.00-4.50|房屋建筑物|
|机器设备|10|10|9.00|机器设备|
|运输设备|5|10|18.00|运输设备|
|电子设备及其他|5|10|18.00|电子设备及其他|

标的公司的无形资产主要是办公软件等，长期待摊费用为装修费用，本次摊销的预测仅涉及存量无形资产和长期待摊费用的摊销预测。
未来年度折旧及摊销预测数据如下：
折旧与摊销预测表
单位：万元
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧与摊销|186.81|565.55|669.49|715.82|715.82|715.82|

（10）资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出、生产技术等无形资产和现有租赁厂房装修更新支出。经分析标的公司的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按股权自由现金流量的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出、生产技术等无形资产和租赁厂房装修更新支出，新增固定资产按企业投资计划预测，详细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|更新资本性支出|143.03|343.27|343.27|343.27|343.27|343.27|
|新增资本性支出|-|1,736.50|1,235.50|-|-|-|
|资本性支出|143.03|2,079.77|1,578.77|343.27|343.27|343.27|

（11）营运资金增加净额预测
对标的公司营运资金的预测分以下几个过程：
○1分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金，从而判断营运资金规模与经营收入的关联性。
○2根据被评估单位实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。
○3根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本（A）|18,293.89|56,702.15|69,803.31|81,360.88|89,374.23|93,877.06|
|税金及附加（B）|163.33|509.73|630.09|736.57|810.23|851.66|
|销售费用（C）|127.07|396.55|490.18|573.02|630.32|662.55|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用（D）|1,253.60|3,727.53|4,469.01|5,139.56|5,627.72|5,939.71|
|财务费用（E）|-3.79|-11.83|-14.62|-17.09|-18.80|-19.77|
|折旧与摊销（F）|182.77|555.85|659.79|706.12|706.12|706.12|
|年度付现成本（G=A+B+C+D+E-F）|19,651.33|60,768.27|74,718.18|87,086.82|95,717.58|100,605.10|
|营运资金周转率|2.40||||||
|基准日营运资金（流动资产-流动负债）|9,218.43||||||
|合理营运资金（J=G/H）|9,358.31|12,153.65|14,943.64|17,417.36|19,143.52|20,121.02|
|营运资金追加额（K=Jt-Jt-1）|139.88|2,795.34|2,789.98|2,473.73|1,726.15|977.50|

（12）自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期股权自由现金流量。
4、收益期限的估算
根据标的公司的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
5、折现率的估算
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和标的公司的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定权益资本成本（股权收益率），以此作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
（2）有关参数的估算过程
1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1672%，以此作为本次评估的无风险收益率。
2）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国Ibbotson Associates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：
Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） n
R
i
Ai= i1
N
上式中：
Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值n=1,2,3,……10
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci=-1
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：
Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2005年至2016年各年的ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|-6.71%|
|2|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|7.36%|
|3|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|22.80%|
|4|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|5|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|6|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|7|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|8|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|9|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|10|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|11|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|12|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|平均值||37.83%|11.84%|4.05%|33.78%|7.79%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以 2005年至2016年共十二年的几何平均收益率的均值11.84%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.79％。
3）Beta系数的估算
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下：
选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2017/7/31|||
|最后一期财务报告日|2017/6/30|2017/6/30|2017/6/30|
|主要指数|上证综合指数|000001.SH||
||深证成份指数|399001.SZ||
||沪深300|399300.SZ||
||沪深300|沪深300|沪深300|
|代码|002635.SZ|300083.SZ|300322.SZ|
|名称|安洁科技|劲胜智能|硕贝德|
|所属行业|信息技术业|制造业-电子|信息技术业|
|成立日期|19991216|20030411|20040217|
|上市日期|2011-11-25|2010-05-20|2012-06-08|
|经营范围|包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料，玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型(MIM)类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精|研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口；动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|||密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|总股本（万股）|58,612.40|143,214.56|40,751.69|
|流通A股（万股）|31,871.82|112,262.62|37,039.43|
|基准日收盘价（元/股）|35.790|9.460|17.020|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|资产总计(万元)|323,063.54|1,071,999.92|252,639.37|
|所有者权益合计(万元)|268,606.33|540,034.26|69,853.15|
|营业总收入（万元）|86,134.14|316,554.08|80,480.76|

4）BETA值的估算
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：周；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算标的公司Beta系数的基础。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|原始Beta|Beta|观察值数量|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|是否通过T检验|
||||标准差|||||
|002635.SZ|安洁科技|0.9696|0.1773|154|5.4687|0.00%|通过|
|300083.SZ|劲胜智能|0.6858|0.1616|154|4.2438|0.00%|通过|
|300322.SZ|硕贝德|0.8301|0.1878|154|4.4201|0.00%|通过|

采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算三家的不含资本结构的Beta，平均值为0.6600，见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|参考企业UnleveredBeta|
|002635.SZ|安洁科技|0.9802|15%|1.07%|0.9714|
|300083.SZ|劲胜智能|0.7958|15%|13.60%|0.7133|
|300322.SZ|硕贝德|0.8896|15%|11.85%|0.8082|
|平均值||0.8885||8.84%|0.8310|

本次评估采用股权自由现金流量模型，不要需要将标的公司 Unlevered Beta转换为包含标的公司自身资本结构的 Re-leveredBeta，直接将三家的不含资本结构的平均Beta值作为标的公司Beta，即标的公司Beta为0.8310。
5）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产评估师在估算标的公司特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其
他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为
基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；（0≤3%）
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
标的公司基准日经审计后平均总资产账面值为 3.45亿元、近两年的平均总资产报酬率18.78%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为2.79%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险、企业盈利能力和客户集中度等各项因素，一般不考虑。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝2.79%＋0.00%
＝2.79%
6）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1672%＋7.79%×0.8310＋2.79%
＝13.43%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯）
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、溢余资产及非经营性资产（负债）
（1）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券。评估基准日，千洪电子经审计的现金及现金等价物为 8,197.39万元，没有有价证券，均为货币资金。经计算，企业于评估基准日营运资金为 9,218.43万元，根据营运资金增加额的预测结果，评估基准日所需合理营运资金为 9,358.31万元，尚需补充营运资金 139.88万元。综上，千洪电子不存在溢余资产，溢余资产的识别完整。
（2）非经营性资产（负债）
截至评估基准日，千洪电子应交税费中，因向股东分红产生的应付代扣代
缴个人所得税 528万元，与千洪电子未来收益无直接关系，应作为非经营性负
债进行评估。该应付代扣代缴个人所得税为千洪电子在评估基准日后短期内将
产生的经济利益流出，因此将其评估值评定为 528万元。
此外，企业依据会计准则对企业基准日拥有的应收账款和其他应收款计提
了坏账准备，并将这部分预计损失引起的所得税调整计入了递延所得税资产。
评估师基于谨慎性原则，在计算企业基准日流动资产时按照应收账款和其他应
收款的账面净值计算，同时未在收益法的“未来收益期内各期股权自由现金净
流量现值之和”中体现该部分递延所得税资产，故将 131.42万元递延所得税资产作为非经营性资产。
非经营性资产及非经营性负债的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|-|-|
|1|溢余货币资金|-|-|
|二|非经营性资产|131.42|131.42|
|1|报废或毁损存货|-|-|
|2|交易性金融资产（可供出售金融资产）|-|-|
|3|持有至到期投资|-|-|
|4|非经营性应收款项|||
|5|存在关联交易的长期投资|-|-|
|6|投资性房地产|-|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|闲置固定资产|-|-|
|8|非生产用途固定资产|-|-|
|9|非生产用途在建工程|-|-|
|10|递延所得税资产|131.42|131.42|
|三|非经营性负债|528.00|528.00|
|1|代扣代缴所得税|528.00|528.00|
|2|递延收益|-|-|
|溢余资产和非经营净资产合计||-396.58|-396.58|

7、付息负债
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司评估基准日的财务报告进行审计后出具的审计报告披露，无付息负债。
8、股东全部权益价值评估结果
在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值：
t A A
P i  t1B
(1r)ir(1r)t
i1
＝150,903.42（万元）
二、董事会对评估相关事项的意见
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。开元评估具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，开元评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用收益法对千洪电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为千洪电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对千洪电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的公司截至2017年7月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次评估增值较高的原因及合理性
1、消费电子功能性器件行业前景广阔，标的公司主要终端品牌客户手机出货量持续增长
（1）智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2016年全球出货量约为14.71亿部，增速放缓至2.6%左右，但其仍然是消费电子行业最大的存量需求市场。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。作为当前全球消费电子最大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场需求。
全球智能手机出货量及预测（亿台）
16 15.17 30.0%
14.33 14.71
14 13.01
25.0%
12
10.19
20.0%
10
8 15.0%
6
10.0%
4
5.0%
2
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017E
全球智能手机出货量：亿台 增速
数据来源：IDC
（2）主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以OPPO、VIVO为代表的时尚化品牌，定位于年青消费群体，通过高频率的广告以及遍布各大城市的线下门店，实现品牌认知及客户群体数量的快速提升。2014-2017Q2，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||2017年Q2||
|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|
|三星|27.8%|三星|24.8%|三星|21.2%|三星|23.3%|
|苹果|16.4%|苹果|17.5%|苹果|14.7%|苹果|12.0%|
|联想|7.9%|华为|8.4%|华为|9.5%|华为|11.3%|
|华为|6.2%|小米|5.6%|OPPO|6.8%|OPPO|8.1%|
|LG|5.4%|联想|5.4%|VIVO|5.3%|小米|6.2%|
|其他|36.3%|其他|38.3%|其他|42.7%|其他|39.1%|

数据来源：IDC、Trend Force
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司作为OPPO、VIVO的手机功能性器件主力供应商，伴随着OPPO、VIVO的崛起而不断发展壮大。
2、千洪电子核心竞争力突出
关于千洪电子核心竞争力情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”之“（一）交易标的竞争优势”。
3、2017年度千洪电子已实现利润及出货情况
根据中证天通会计师事务所出具的审计报告，2017年1月至7月，千洪电子实现净利润5,831.03万元。2017年7月-9月千洪电子出货金额（不含税）分别为6,809.60万元、6,705.19万元、6,580.32万元，平均单月出货金额 6,698.37万元，据此估计千洪电子2017年全年可实现净利润11,236.61万元（千洪电子
2017年1月至7月净利润5,831.03万元+7月至9月平均单月出货金额 6,698.37万元*5个月*2016年净利率16.14%），达到千洪电子2017年承诺净利润1.1亿元的102.15%。
综上所述，标的公司所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，标的公司凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应、成本控制及产品品质等方面的竞争优势，2017年业绩大幅增长，预计全年实现净利润金额超过业绩补偿义务人业绩承诺金额。本次交易评估增值较高具有合理性。
（三）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的资产的交易价格以开元评估出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。开元评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 7月 31日千洪电子100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的资产评估报告，在评估基准日 2017年 7月31日，千洪电子全部股东权益评估价值为 150,903.42万元。经本次交易各方友好协商，本次交易千洪电子100%股权作价15亿元。
（四）标的公司业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
根据新纶科技与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺千洪
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于4.5亿元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。标的公司未来盈利承诺的合理性和可实现性分析如下：1、千洪电子 2017年度业绩承诺的可实现性
消费电子功能性器件属于定制化产品，千洪电子采用“按订单生产”的模式，产品生产具有交期短、种类多、批次多、更新快等特点。公司与主要客户均签订有框架协议，协议主要对交货的品质、速度、双方责任义务等进行约定。
客户的下单周期一般为一周一次或一周多次并对公司产品的交货速度有严格要求。公司平均日累积在手订单覆盖的生产周期一般不会超过一周。因此，公司所处行业的业务模式决定了其在手订单只能准确预测其未来一周的销售情况。
根据中证天通会计师事务所出具的审计报告，2017年 1-7月，千洪电子实现净利润5,831.34万元。千洪电子2017年1至11月实现收入 54,579.73万元，扣非后净利润 10,229.28万元，净利率为18.74%。以 2017年 11月对账之后发出的商品并于12月20日对账的金额合计4,579.35万元预计2017年12月收入，则2017年全年净利润预计为11,087.54万元（（2017年1至11月收入54,579.73万元+2017年12月预计收入4,579.35万元）*2017年1至11月净利率18.74%），超过千洪电子 2017年的承诺净利润数 1.1亿元。根据千洪电子最新业务数据，其 2017年承诺利润数具有可实现性。
2、千洪电子 2018年度及2019年度业绩承诺的可实现性
（1）千洪电子所处消费电子功能性器件行业前景广阔，千洪电子主要终端品牌客户手机出货量持续增长
○1智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求
智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2016年全球出货量约为 14.71亿部，增速放缓至2.6%左右，但其仍然是消费电子行业最大的存量需求市场。根据市场预测，2019年将成为 5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场又将迎来新一轮发展黄金期。
未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。作为当前全球消费电子最大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场需求。
全球智能手机出货量及预测（亿台）
16 15.17 30.0%
14.33 14.71
14 13.01
25.0%
12
10.19
20.0%
10
8 15.0%
6
10.0%
4
5.0%
2
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017E
全球智能手机出货量：亿台 增速
数据来源：IDC
○2新兴消费电子产品引爆市场新增长点
近年来，以智能可穿戴设备、VR设备、无人机等为代表的新兴消费电子产品不断成为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场具有较大潜力。智能可穿戴设备于 2014年起呈现爆发式增长，2016年全球出货量同比增长31%，突破 1.02亿件。基于目前仍有较大的渗透空间及新产品的更新换代， IDC预测可穿戴设备到 2020年将达到约 2.1亿件，未来五年复合增长率将超过20%。VR设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件，IDC预测，2020年全球 VR设备出货量将突破 6,400万台，未来五年复合增长率高达183%。
○3终端产品轻薄化及新技术的应用将带动模切产品种类的增加
随着手机等消费电子产品轻薄化的趋势，其内部空间越来越小，更多零部件之间的固定需通过贴合完成，因此，对模切产品的需求将进一步增加。此外，OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用于智能手机，模切产品的种类和型号将日益丰富，也将带动千洪电子销量的增长。
○4主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以OPPO、VIVO为代表的时尚化品牌，定位于年青消费群体，通过高频率的广告以及遍布各大城市的线下门店，实现品牌认知及客户群体数量的快速提升。2014-2017Q2，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||2017年Q2||
|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|
|三星|27.8%|三星|24.8%|三星|21.2%|三星|23.3%|
|苹果|16.4%|苹果|17.5%|苹果|14.7%|苹果|12.0%|
|联想|7.9%|华为|8.4%|华为|9.5%|华为|11.3%|
|华为|6.2%|小米|5.6%|OPPO|6.8%|OPPO|8.1%|
|LG|5.4%|联想|5.4%|VIVO|5.3%|小米|6.2%|
|其他|36.3%|其他|38.3%|其他|42.7%|其他|39.1%|

数据来源：IDC、Trend Force千洪电子作为OPPO、VIVO的手机功能性器件主力供应商，伴随着OPPO、VIVO的崛起而不断发展壮大。
（2）预测期千洪电子产品在OPPO、VIVO供应链的份额情况
根据 Gartner公布的最新数据，2017年，OPPO出货量达到 1.1亿部，同比增长21.21%；VIVO出货量达到 0.95亿部，同比增长23.38%。OPPO、VIVO合计出货量最近三年的复合增长率达到163.08%。按照IDC预测的全球智能手机出货量未来3%左右的增速，假设不考虑 2019年5G时代带来的新一轮换机潮的影响，亦不考虑OPPO、VIVO当前出货量增速高于全球智能手机出货量增速的情况，对 OPPO与 VIVO在2018年及 2019年出货量的情况做出保守预测估计，其合计出货量在2018年及2019年分别为 2.11亿部和2.17亿部。
智能手机因型号的不同对上游功能性器件所需的数量存在一定差异。平均来看，千洪电子目前覆盖的终端客户，每一部智能手机大约会消耗 5片防护保洁类产品、5片防尘类产品、20片绝缘类产品、20片导电类产品、30片缓冲类产品、30片粘贴固定类产品，共计约 110片功能性器件。据此，可以大致估计
千洪电子预测期各类产品销量占OPPO、VIVO功能性器件供应环节的比例如下表
所示：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：亿片、亿部
||||||
|-|-|-|-|-|
|品类|项目|2017E*|2018E|2019E|
|粘贴固定类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|61.50|63.35|65.25|
||产品预测销量|8.88|11.51|13.81|
||供应链份额|14.44%|18.17%|21.17%|
|防尘类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|10.25|10.56|10.87|
||产品预测销量|0.99|1.12|1.35|
||供应链份额|9.66%|10.61%|12.41%|
|缓冲类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|61.50|63.35|65.25|
||产品预测销量|23.86|31.55|37.86|
||供应链份额|38.80%|49.81%|58.03%|
|导电类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|41.00|42.23|43.50|
||产品预测销量|10.45|11.43|13.71|
||供应链份额|25.49%|27.07%|31.52%|
|防护保洁类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|10.25|10.56|10.87|
||产品预测销量|2.57|3.59|4.67|
||供应链份额|25.07%|34.00%|42.95%|
|绝缘类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|41.00|42.23|43.50|
||产品预测销量|4.04|3.51|4.21|
||供应链份额|9.85%|8.31%|9.68%|
|整体|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|225.50|232.27|239.23|
||产品预测销量|50.79|62.71|75.61|
||供应链份额|22.52%|27.00%|31.61%|

*2017年的预测数据系根据千洪电子1-7月历史数据及8-12月最新未经审计业务数据测算而得
千洪电子系其功能性器件环节的核心供应商之一，目前其整体产品占OPPO、 VIVO该环节供应链的比例大约在20%-30%左右。根据上表预测数据的结果，在我们对OPPO、VIVO 2018年和 2019年出货量保守估计的情形下，千洪电子预测的各类产品占其供应链的份额在22%-32%之间，尚且低于千洪电子目前在其供应
链的份额，说明评估师预测的销售有较强的可实现性。在千洪电子成本结构及
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）费用结构不发生重大变化的情况下，其 2018年及 2019年的业绩承诺亦具有较强的可实现性。
（3）千洪电子未来发展规划
○1进一步提升在当前终端客户供应链的份额。千洪电子系OPPO、VIVO在功能性器件环节的核心供应商之一，占该环节供应链的份额目前大约在30%左右，制约该份额增长的主要原因系千洪电子报告期内产能扩充相对滞后，忙季时未能承接终端客户部分订单。未来，随着千洪电子扩充产能的逐步释放，其在OPPO、 VIVO供应链的份额将进一步提升。
○2进一步拓展新客户。本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子厂商的供应渠道。此外，千洪电子于 2017年下半年启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，以进一步开拓和服务中西部及北部地区的新客户。
○3除手机外的其他消费电子产品领域。基于智能手机市场的增速放缓，未来千洪电子还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域的市场份额，进一步提升功能性器件产品的销量。
○4玻璃后盖等手机配件领域。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，铸就了极高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过采购原始玻璃后盖，进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
（4）报告期千洪电子业绩增长情况
报告期及预测期内，千洪电子经营业绩及增长情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|2017年预测|2015-2017复合增长率|2018-2019复合增长率|
|营业收入|14,097.13|42,632.67|35,079.90|59,159.07|61.30%|27.41%|
|净利润|2,338.12|6,879.44|5,831.03|11,087.54|68.01%|30.90%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子总体经营业绩快速增长，2015年、2016年、2017年 1-11月，千洪电子实现营业收入 14,097.13万元、42,632.67万元及 54,579.72万元，实现净利润分别为 2,338.12万元、6,879.44和 11,087.54万元。2016年，千洪电子实现营业收入、归母净利润同比2015年分别增长202.42%、194.23%。
以2017年1-11月实际实现的经营业绩加上2017年12月的预测数据，2017年全年预测实现营业收入 59,159.07万元，实现净利润 11,087.5万元。综合上表，2015-2017年，标的公司营业收入、净利润的复合增长率为61.30%、68.01%，均远高于剩余预测期的复合增长率水平。
综上所述，考虑到千洪电子所处行业的发展前景、千洪电子在当前终端客户供应链的份额、千洪电子最新业绩、报告期内的净利润复合增长率与预测期平均复合增长率的关系，本次交易标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（五）对本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、交易定价依据
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元，评估增值 138,292.31万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）可比公司估值水平分析
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从Wind数据查询的国内从事消费电子功能性器件及其相关业务的上市公司中，选取5家与标的公司业务相同或相
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2017年7月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券名称|动态市盈率|市净率|
|1|300115.SZ|长盈精密|30.31|7.46|
|2|300083.SZ|劲胜智能|23.19|2.58|
|3|002635.SZ|安洁科技|29.58|8.05|
|4|002426.SZ|胜利精密|33.51|3.10|
|5|300602.SZ|飞荣达|29.29|4.91|
|平均值|||29.18|5.22|
|本次交易值|||13.64|11.89|

与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取样本的平均值，市净率高于同行业可比上市公司，但本次重组过程中新纶科技更注重千洪电子持久的盈利能力，千洪电子较多经营优势未能在报表中的净资产得到反映，因此市盈率更能反映千洪电子的市场价值。总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
○1可比公司选取的合理性
千洪电子所处行业为消费电子功能性器件的研发、生产与销售。本次交易综合考虑千洪电子所处行业、主营业务、收入构成等因素，选取了5家与千洪电子处于相同行业、主营业务及收入构成较为接近且截至2017年7月31日已经上市的公司作为可比公司。该5家上市公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上市公司|主营业务|
|长盈精密|消费电子功能性器件、精密结构件及精密模具的研发、生产与销售|
|劲胜智能|消费电子精密结构件及精密模具的研发、生产与销售|
|安洁科技|消费电子及车电子功能性器件、精密结构件的研发、生产与销售|
|胜利精密|消费电子精密结构模组、玻璃盖板等研发、生产与销售，智能制造业务|
|飞荣达|消费电子功能性器件的研发、生产与销售|

上述5家上市公司与标的公司所处的行业及主要经营业务范围、主要目标市场、主要产品等具有较强的可比性，因此本次交易选取的5家可比公司具有合理性。
○2本次交易的市净率高于可比公司的原因及合理性
本次交易中，千洪电子市净率高于可比公司平均水平，主要是由于千洪电子
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为非上市公司，未经过上市公司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，千洪电子资产和负债规模较小，具有轻资产运营的特点。2015年末、2016年末、2017年 7月末，千洪电子的净资产分别为 0.45亿、0.71亿、1.26亿，总资产分别为1.06亿、2.76亿、3.45亿，其中，流动资产占比分别达92.30%、93.80%、88.64%。
非流动资产占比较低，主要为机器设备，房屋建筑物等主要通过租赁获取。同时千洪电子负债主要是应付账款等经营性短期负债，流动比率和速动比率等资产偿债能力指标较高。
千洪电子的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的技术储备、产品品质、管理能力、人力资源、客户资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。因此，千洪电子的盈利能力和净资产为弱对应关系，由于其净资产账面价值较低，导致市净率高于同行业上市公司的水平。
因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于可比上市公司平均市净率，但考虑到千洪电子动态市盈率远低于可比公司，本次交易的定价具有合理性。
（2）可比交易估值水平分析
同行业可比交易PE估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|交易价格（万元）|重组前一年度PE|重组当年承诺PE|
|1|江粉磁材|领益科技|2017.03.31|2,073,000.00|21.96|18.07|
|2|奋达科技|富诚达|2016.12.31|289,500.00|19.99|14.48|
|3|安洁科技|威博精密|2016.12.31|340,000.00|16.50|10.30|
|平均|||-|-|19.48|14.28|
|本次交易|||2017.07.31|150,000.00|21.80|13.64|

本次交易标的公司的估值为15.09亿，重组前一年度的PE略高于可比交易平均，但重组当年承诺净利润对应的PE则略低于可比交易平均，整体交易估值处于合理水平。
○1可比交易选取的合理性
公司选取的近期可比交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的所属行业|标的主营业务|
|江粉磁材|领益科技|计算机、通信和其他电子设备制造|消费电子功能性器件、精密结构件|
|奋达科技|富诚达||自动化设备、机电设备及零部件|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|安洁科技|威博精密|业|消费电子精密配件|

上述可比交易中，被收购方所处行业均为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务均为消费电子各器件的研发、生产与销售，在具体细分领域各自有所侧重，但总体上与千洪电子的主营业务较为相近。故选择上述3个可比交易案例与本次交易进行对比具有合理性。
○2本次交易重组前一年度PE高于可比交易平均值的合理性
本次交易重组前一年度PE为21.80，高于可比交易平均值19.48，低于选取可比交易中的最高值21.96（江粉磁材收购领益科技）。
A.领益科技主营业务、经营模式、主要供应商及客户等与千洪电子最为相似，其估值更具参考性
上述可比交易案例中，被收购的标的公司主营业务如下表所示：
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|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|
|江粉磁材|领益科技|消费电子精密功能性器件的研发、生产与销售|
|奋达科技|富诚达|消费电子精密金属结构件的研发、生产与销售|
|安洁科技|威博精密|消费电子精密金属结构件的研发、生产与销售|
|新纶科技|千洪电子|消费电子功能性器件的研发、生产与销售|

上表可见，千洪电子的主营业务与领益科技最为接近。
千洪电子与领益科技无论是在采购模式、生产模式、销售模式、主要供应商、主要客户等方面都存在较高相似性。因此领益科技交易的估值也最具有参考性。
在江粉磁材收购领益科技的交易中，领益科技重组前一年度 PE为21.96，略高于本次交易的相应数值，说明本次交易的估值处于合理水平。
B.领益科技的评估基准日更接近本次交易
本次交易的评估基准日为2017年7月31日，可比交易案例中，领益科技的评估基准日为2017年3月31日，与本次交易更为接近。千洪电子及可比交易标的公司所处行业均为消费电子部件生产厂商，下游消费电子行业的高速发展，决定了上游器件行业情况变化较快。因此，在本行业的可比交易中，评估基准日越相近，越能对整个行业及下游市场有更为准确的判断与把握。基于此，领益科技
因评估基准日与本次交易最为接近，其估值水平也最具有参考意义。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） C.重组当年承诺PE更具参考性
本次交易及可比案例中，标的公司评估方法均采用收益法。收益法是基于对标的公司未来业绩的预测，按照适当合理的折现率，折现回当前所估的价值。因此，在采用收益法作为最终评估方法的交易中，重组当年甚至未来三年平均的PE相比于重组前一年度的PE更具可参考意义。本次交易重组当年承诺PE低于最可比的领益科技的案例，且低于可比交易平均值，说明本次交易的估值较为合理。
综上所述，本次交易重组前一年度PE高于可比交易平均值具有合理性。
3、发行股份定价公平合理性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||

在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股
本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行
价格将相应进行调整。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）本次募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（3）本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
2）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易所采用的定价方式未损害中小投资者的利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法对千洪电子100%股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
新纶科技于 2017年 10月 24日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
本次交易的标的资产为千洪电子100%的股份，参照开元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，交易双方一致同意，标的资产定价为15亿元。
（三）标的资产对价支付方式
本次交易中股份支付对价为 111,734.20万元，现金支付对价为 38,265.80万元。据此计算，本次向千洪电子股东发行股份数量为5,570万股。本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

（四）股权交割及相关安排
交易各方同意，本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及发行股份购买标的资产涉及的新增股份登记等事宜。
标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分
配利润由新纶科技享有；自交割完成日起，新纶科技即为标的资产的合法所有者，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；千洪电子原股东则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
（五）过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
（六）本次交易完成后的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；标的公司所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由五名董事组成，上市公司向标的公司委派三名董事，唐千军和劳根洪合计委派两名董事。标的公司日常经营由标的公司总经理及其经营层负责，上市公司向标的公司委派一名财务总监。
唐千军和劳根洪应确保标的公司与其主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《劳动合同》，《劳动合同》应约定自标的资产交割之日起需在标的公司任职至少六十个月，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，该等人员不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
唐千军和劳根洪应确保标的公司与主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《竞业禁止协议》和《保密协议》，《竞业禁止协议》和《保密协议》应约定前述人员在任职期间及离职之日起两年内，其不得以任何方式受聘或经营任何与千洪电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与千洪电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与千洪电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与千洪电子及下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的新纶科技及其下属公司、千洪电子及其下属公司的商业秘密。
除非不再持有新纶科技股份，唐千军和劳根洪不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（七）本次发行股份的锁定期
1、唐千军、劳根洪
唐千军和劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
2、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
（八）协议的成立、生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，本协议第十三条“违约责任”、第十四条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。
除本协议第十三条、十四条外，本协议其他条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）本次交易获得新纶科技董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易通过商务部的经营者集中申报审查；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
自本协议成立之日起至标的资产交割完成前，除本协议另有约定外，若一方违反本协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日起终止。违约方应按本次交易总价的10%向守违方承担违约责任。上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
如因法律、法规、规章或政策限制，或因新纶科技股东大会、政府部门和/
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
新纶科技于2017年10月24日与唐千军、劳根洪（以下简称“利润承诺方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
交易对方承诺，标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 11,000万元、15,000万元和 19,000万元。上述净利润以扣非后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（三）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新纶科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后新纶科技追加投资（若有）所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、补偿的原则
在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对新纶科技进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，新纶科技以人民币 1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
2、补偿顺序
发生业绩补偿时，唐千军和劳根洪应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。唐千军、劳根洪按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
（1）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（2）如新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）如新纶科技在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还新纶科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）唐千军、劳根洪所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由唐千军、劳根洪以现金方式进行补偿。唐千军、劳根洪应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。唐千军、劳根洪按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易各方取得新纶科技本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，新纶科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向新纶科技另行进行减值补偿。
若新纶科技在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由新纶科技以1元总价进行回购并依法予以注销。
（五）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后新纶科技追加投资（若有）带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（六）补偿的实施
新纶科技应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若新纶科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新纶科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新纶科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后新纶科技的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到新纶科技现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到新纶科技指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向新纶科技支付逾期违约金。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为千洪电子，千洪电子主要从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售。
根据《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本修正）》，标的公司所处行业为“鼓励类项目”之“第二十八类信息产业”之“第21项新型电子元器件制造”。
根据发改委、科技部、商务部和知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，高档片式元器件等新型元器件被列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。
因此，本次交易标的公司不属于国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所列限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的规定
千洪电子所处的消费电子功能性器件行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
千洪电子经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者（新纶科技和千洪电子）上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。同时，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币。此外，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的豁免情形。因此，新纶科技将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 558,916,492股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价22.28元/股作为市场参考价。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其合法拥有千洪电子的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的千洪电子的股权，本次交易完成后，千洪电子将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，千洪电子的消费电子功能性器件业务收入将成为上市公司重要的利润来源，并与上市公司现有电子功能材料生产业务形成良好互补，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，新纶科技的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，千洪电子将成为上市公司子公司并纳入合并范围。千洪电子的盈利情况良好，有利于与上市公司既有电子功能材料业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以拓展公司功能材料业务，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字[2017]0079号《审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方合法拥有标的公司的股权，已履行全额出资义务，对股权有完整的处置权；其本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；其股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进在功能材料领域的行业及产业整合，拓展功能材料产业链，增强现有主营业务竞争力而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有功能材料业务具有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
新纶科技实际控制人为侯毅，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金在扣除中
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新纶科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、中信证券担任本次交易独立财务顾问的适格性
根据《财务顾问管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
中信证券按照《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定进行了自查，具体情况如下：
（一）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形
1、本次交易完成前，中信证券持有新纶科技股份情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2017年 9月 30日，中信证券持有新纶科技 7,504,959股股票，持股比例1.49%。根据新纶科技定期报告披露，上述中信证券所持全部股份为新纶科技控股股东侯毅先生及新纶科技核心管理团队通过其所设立的资产管理计划在 2015年增持的新纶科技股票。
经核查，2015年，为响应救市号召，维护投资者利益，根据中国证监会[2015]51号文的规定，包括新纶科技控股股东以及时任部分董事、高级管理人员在内的核心人员通过“昊青价值稳健 10号投资基金”间接从二级市场买入新纶科技股票共 7,504,959股，因“昊青价值稳健 10号投资基金”使用中信证券股份有限公司自营通道买入股票，故在中国证券登记公司的股东名称显示为“中信证券股份有限公司”。截至本重组报告书签署日，“昊青价值稳健 10号投资基金”已将上述股份减持完毕，中信证券不持有新纶科技股份。
2、本次交易完成后，中信证券持有新纶科技股份情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中信证券将通过中信投资和金石坤享合计取得新纶科技 6,000,000股的股份对价，持股比例为1.07%，未达到5%。配套募集资金实施完毕后，该比例将进一步降低。
综上所述，中信证券担任新纶科技独立财务顾问期间不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新纶科技股权比例达到或超过5%的情形，也不存在选派代表担任新纶科技董事的情形。
（二）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项规定的情形
经核查，新纶科技未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股份，也不存在选派代表担任中信证券董事的情形。
（三）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项规定的情形
经核查，中信证券最近 2年与新纶科技不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；中信证券最近一年未对新纶科技提供融资服务。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项规定的情形
经核查，中信证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属均不存在在新纶科技任职等影响公正履行职责的情形。
（五）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项规定的情形
经核查，中信证券不存在为本次交易中的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号提供财务顾问服务等影响独立性的情形。
（六）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项规定的情形。
1、经核查，中信证券除担任新纶科技 2016年非公开发行股票持续督导机构及本次交易的独立财务顾问之外，与上市公司不存在其他业务联系或协议安排。因此，中信证券与新纶科技之间不存在利害关系。
2、本次交易对方中，中信投资为中信证券下属自有资金投资平台，金石坤享为中信证券全资子公司金石投资下属投资平台，两者合计持有标的公司9%的股份。中信证券的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而言，中信证券制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，中信证券投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。
因此，中信投资、金石坤享作为中信证券的投资平台，其业务开展完全独立于投行部门，不会影响投行部门担任本次重组独立财务顾问的独立性。
综上所述，中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、2016年非公开发行相关主体出具的主要承诺及其履行情况
新纶科技于 2016年 12月 7日收到中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）核准，通过非公开发行的方式募集资金用于 TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和补充营运资金。
截至本重组报告书签署日，新纶科技及相关各方关于 2016年非公开发行出具的承诺及其履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺函类型|承诺相关方|承诺主要内容|承诺期限|履行情况|
|||自非公开定价基准日至本次非|||
||上市公司董事、监||2016.02.05-||
|不减持承诺||公开发行完成后六个月内不减||已完成|
||事、高级管理人员||2017.06.23||
|||持新纶科技股份|||
||侯毅、新纶科技第||||
||一期员工持股计|认购的股份自发行结束之日起|2016.12.23-||
|股份锁定承诺||||履行中|
||划等八名认购对|36个月内不得转让|2019.12.22||
||象||||
|||今后不会新设或收购从事与新|||
|||纶科技有相同或类似业务的子|||
|||公司、分公司等经营性机构，不|||
|||在中国境内或境外成立、经营、|||
|避免同业竞争|||||
|||发展或协助成立、经营、发展任|2008.01.28-||
|（2008年1月|侯毅|||履行中|
|||何与新纶科技业务直接或可能|长期||
|28日出具）|||||
|||竞争的业务、企业、项目或其他|||
|||任何活动，以避免对新纶科技的|||
|||生产经营构成新的、可能的直接|||
|||或间接的业务竞争。|||
|||1.承诺不无偿或以不公平条件|||
|||向其他单位或者个人输送利益，|||
|||也不采用其他方式损害公司利|||
|||益。|||
|||2.承诺对个人的职务消费行为|||
|||进行约束。|||
|非公开发行摊|||||
|||3.承诺不动用公司资产从事与|||
|薄即期回报采|上市公司董事、高||2016.02.06-||
|||其履行职责无关的投资、消费活||履行中|
|取填补措施的|级管理人员||2019.02.06||
|||动。|||
|承诺|||||
|||4.承诺由董事会或薪酬委员会|||
|||制定的薪酬制度与公司填补回|||
|||报措施的执行情况相挂钩。|||
|||5.承诺拟公布的公司股权激励|||
|||的行权条件与公司填补回报措|||
|||施的执行情况相挂钩。|||
|非公开发行摊|||||
|||不越权干预公司经营管理活动，|2016.02.06-||
|薄即期回报采|侯毅|||履行中|
|||不侵占公司利益。|2019.02.06||
|取填补措施的|||||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺函类型|承诺相关方|承诺主要内容|承诺期限|履行情况|
|承诺|||||

新纶科技及相关各方关于 2016年非公开发行出具的承诺均正常履行，承诺方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；本次交易亦不会导致承诺方违反上述承诺、使上述承诺发生变更或无法履行的情形；新纶科技已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对上述承诺事项及进展情况在定期报告中进行了披露。上述事项不会影响本次交易。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司经过十五年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具、光学薄膜材料等业务集群，资产规模超过62亿元。
公司从 2015年开始全面实施业务转型升级战略，一方面做好已有各项业务的生产经营管理，积极开发有质量的新产品与优质客户，提升经营效率与盈利能力；另一方面，先后启动了锂电池用铝塑膜、液晶显示用光学膜、PBO高性能纤维等项目的投资建设，进一步充实完善功能材料业务板块，加快推动公司向以新材料研发、生产为本的行业综合服务商及国际领先的洁净室、超净实验室工程系统解决方案服务商转型。
1、电子功能材料
公司从 2013年末开始在江苏常州投资建设电子功能材料产业基地，通过精密涂布技术生产应用于智能手机、平板、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性薄膜材料。一期项目11条进口涂布线已于2015年末投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性产品，该项目 2016年实现营业收入近 7亿元，产品已被五十多家厂商使用，品质可达到日、韩同类进口产品的标准。公司胶带类产品主要竞争对手均为国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂、毛利水平高。2017年上半年，常州一期项目实现营业收入3.65亿元，贡献净利润约4,995万元。
2、锂电池包装材料
公司于 2016年 8月收购了日本凸版印刷株式会社旗下的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。锂电池铝塑膜产品采用精密涂布技术生产，作为锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除 PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，如智能手机、相机、笔记本电脑、无人机、电动汽车等，其生产技术目前仍被少量日、韩企业所垄断，国内电池厂商主要依赖进口。公司通过此次海外并购进入该领域后，成为国内第一家具备高
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）端锂电池铝塑膜产品生产能力的企业。2016年度该业务营收约 0.8亿元，2017年上半年实现营收已超过1亿元，同比大幅增长。
3、净化工程及实验室系统工程
近年来，公司已先后完成了国内众多领域近百项专业性无尘洁净工程，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先的1级标准，在消费类电子、光电显示、新能源、食品和医药等各大行业积累了丰富的设计与施工经验，为客户提供专业的系统服务，并帮助多家医药、食品行业客户通过国内新版GMP或欧盟CGMP等相关认证。2016年，公司该业务板块实现营收约 3.4亿元；2017年上半年实现营收约1.8亿元。
公司全资子公司上海瀚广主要从事设计、开发、生产洁净实验室家具及配套设施工程等相关业务，是中国实验室系统工程综合解决方案提供商，专业实验室交钥匙工程供应商，是美国科学仪器设备实验室家具国际协会（SEFA）会员，是欧洲第二大实验室设备生产商（Wesemann）亚太地区独家经销商。
4、超净产品与清洗
公司从成立之初即从事超净产品生产、销售与超净清洗服务，包括洁净室人体装备（洁净服、鞋、帽等）和消耗品（无尘擦拭布/纸、包装材料、无尘手/指套、无尘口罩及无尘办公耗品等）两大系列多个品牌，以及分布全国的“洁净易”连锁超净清洗中心，为主要市场区域客户提供便捷的贴身服务，超净清洗洁净等级可达 10级。近年来，由于超净产品与清洗业务的技术门槛较低，利润空间被大幅压缩，公司主动收缩了该领域的业务规模，2016年度实现营业收入仅 3.33亿元，同比大幅下降约41%；2017年上半年实现营收1.42亿元。
5、精密模具
公司全资子公司江天精密是专业制作医药、医疗、食品、日化行业包装注塑和吹塑磨具的国家级高新技术企业，具有最高可达 96腔的多腔模具、旋转立方模具等较高技术壁垒产品的研发生产能力。该公司 2016年借助公司庞大的销售渠道、销售力量及客户基础，在市场开发方面取得了较大突破，全年实现营业收入0.70亿元，比2015年提升63%。与此同时，江天精密积极实施转型升级战略，优化客户结构和产品结构、提升客户档次、提高市场知名度及延伸产品线等，取
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）得明显成效，其市场份额中约50%来自医疗模具，30%来自食品包装模具，20%来自日化产品模具，行业布局合理且具有较大的增长空间。2017年上半年，该业务实现营业收入0.31亿元，同比上升近30%。
6、光学薄膜材料
公司 2016年度实施非公开发行股票，募集资金约 17.5亿元，其中约 12亿元用于在常州功能材料产业园投资建设 TAC等液晶显示用光学膜涂布项目。该项目在 2016年 12月份增发完成后已正式启动，2017年上半年先后完成了项目规划设计、土地平整、设备选型及订货等前期工作，9月份进入土建施工阶段，预计项目将于2018年三季度投产。
2015年度，公司全年累计实现营业收入 102,409.86万元，由于正处于业务转型升级的过渡期，较2014年度大幅下降24.08%；归属于母公司股东的净利润 -10,661.52万元，受营业收入下降以及部分老业务关停增加了当期资产减值损失的影响，较2014年度减少1.94亿元。2016年度，随着公司业务转型初见成效，公司顺利实现扭亏为盈，全年累计实现营业收入 165,844.95万元，较 2015年度上升61.94%；归属于母公司股东的净利润5,014.69万元，较2015年度大幅增加147.04%。2017年上半年，公司功能材料业务持续大幅增长，累计实现营业收入90,330.17万元，较2016年同期增加57.39%，功能材料业务收入占营业收入的比例已达59.45%；归属于母公司股东的净利润7,395.10万元，较2016年同期增加76.82%，盈利能力明显提升。截至2017年6月30日，公司总资产63.25亿元，净资产32.68亿元，资产负债率约48.33%。
根据新纶科技2017年7月31日的财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技审计报告（亚会 A审字[2017]第 0079号），上市公司报告期内的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|627,147.42|629,276.65|363,539.00|
|负债合计|301,308.30|297,925.52|212,989.97|
|股东权益合计|325,839.12|331,351.14|150,549.03|
|归属母公司所有者权益合计|323,460.40|324,495.80|144,028.88|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|营业收入|107,134.28|165,844.95|102,409.86|
|营业成本|78,514.04|124,958.25|75,839.18|
|营业利润|7,113.16|400.55|-11,226.69|
|净利润|7,819.27|4,942.78|-12,030.03|
|归属于母公司所有者的净利润|8,072.58|5,014.69|-10,661.52|
|现金流量表项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,266.21|10,667.23|12,972.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,841.92|-78,258.71|-34,762.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,695.61|215,644.77|9,766.95|
|每股指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|稀释每股收益（元）|0.16|0.13|-0.29|
|每股净资产（元）|6.48|6.45|3.86|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.18|0.21|0.35|

注1：2017年1-7月份财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成及主要变动情况分析
根据新纶科技2017年7月31日的财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技审计报告（亚会 A审字[2017]第 0079号），公司最近两年及一期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|136,968.35|21.84%|173,031.93|27.50%|33,600.89|9.24%|
|应收票据|10,300.16|1.64%|3,520.28|0.56%|2,243.60|0.62%|
|应收账款|114,153.29|18.20%|103,431.07|16.44%|77,524.14|21.32%|
|预付款项|15,938.75|2.54%|12,359.55|1.96%|4,648.89|1.28%|
|应收利息|346.67|0.06%|-|-|-|-|
|其他应收款|5,197.89|0.83%|5,643.00|0.90%|2,947.75|0.81%|
|存货|40,732.21|6.49%|38,067.75|6.05%|24,269.50|6.68%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|60.48|0.01%|-|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|2,751.56|0.44%|1,981.34|0.31%|4,324.34|1.19%|
|流动资产合计|326,388.88|52.04%|338,095.40|53.73%|149,559.11|41.14%|
|可供出售金融资产|350.00|0.06%|300.00|0.05%|2,000.00|0.55%|
|长期应收款|1,892.47|0.30%|1,963.56|0.31%|-|-|
|长期股权投资|5,636.06|0.90%|5,401.00|0.86%|5,538.90|1.52%|
|投资性房地产|14,716.57|2.35%|4,707.70|0.75%|6,033.08|1.66%|
|固定资产|144,632.29|23.06%|122,659.93|19.49%|94,129.07|25.89%|
|在建工程|11,447.40|1.83%|37,526.99|5.96%|46,098.36|12.68%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|46,633.31|7.44%|46,734.09|7.43%|26,837.48|7.38%|
|开发支出|4,436.95|0.71%|3,086.62|0.49%|2,004.48|0.55%|
|商誉|48,971.82|7.81%|48,971.82|7.78%|12,370.19|3.40%|
|长期待摊费用|1,365.43|0.22%|1,276.61|0.20%|1,166.41|0.32%|
|递延所得税资产|6,096.07|0.97%|5,447.41|0.87%|3,666.21|1.01%|
|其他非流动资产|14,580.17|2.32%|13,105.52|2.08%|14,135.72|3.89%|
|非流动资产合计|300,758.54|47.96%|291,181.25|46.27%|213,979.89|58.86%|
|资产总计|627,147.42|100.00%|629,276.65|100.00%|363,539.00|100.00%|

截至2017年7月31日，公司总资产为627,147.42万元，资产规模较上一年末减少0.34%；截至 2016年 12月 31日，公司总资产为 629,276.65万元，资产规模较上一年末增加73.10%。
报告期内公司资产结构较为稳定。截至 2017年 7月 31日，流动资产为326,388.88万元，占总资产比例为52.04%；非流动资产为300,758.54万元，占总资产比例为47.96%。截至2016年12月31日，流动资产为338,095.40万元，占总资产比例为53.73%；非流动资产为291,181.25万元，占总资产比例为46.27%。
截至2015年12月31日，流动资产为149,559.11万元，占总资产比例为41.14%；
非流动资产为213,979.89万元，占总资产比例为58.86%。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）流动资产
①货币资金
截至 2017年 7月 31日，公司货币资金余额为 136,968.35万元，较 2016年末减少 36,063.58万元，降幅20.84%。截至 2016年 12月 31日，公司货币资金余额为 173,031.93万元，较 2015年末增加 139,431.04万元，增幅414.96%，主要系2016年进行了非公开发行股权融资。
②应收票据
截至2017年7月31日，公司应收票据余额为10,300.16万元，较2016年末增加 6,779.88万元，增幅192.59%。截至 2016年 12月 31日，公司应收票据余额为3,520.28万元，较2015年末增加1,276.68万元，增幅56.90%。报告期内，公司应收票据主要为商业承兑汇票、银行承兑汇票，余额变化主要系公司产品销售回款收到的应收票据金额变化所致。
③应收账款
截至 2017年 7月 31日，公司应收账款余额为 114,153.29万元，较 2016年末增加 10,722.22万元，增幅10.37%；截至 2016年 12月 31日，公司应收账款余额为 103,431.07万元，较 2015年末增加 25,906.93万元，增幅33.42%，主要系自2016年下半年开始，功能材料销售规模迅速增加，销售收入大幅增长所致。
④预付款项
截至2017年7月31日，公司预付款项余额为15,938.75万元，较2016年末增加了 3,579.20万元，增幅28.96%，主要系功能材料业务规模增大，相关材料款需要预付所致。截至2016年12月31日，公司预付款项余额为12,359.55万元，较2015年末增加7,710.66万元，增幅165.86%，主要系2016年度营业规模增大、存货采购增加所致。
⑤应收利息
报告期内，新纶科技应收利息余额分别为0万元、0万元和346.67万元，2017年应收利息余额主要系定期存款产生的银行利息。
⑥其他应收款
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2017年 7月 31日，公司其他应收款余额为 5,197.89万元，较 2016年末减少 445.12万元，降幅7.89%。截至 2016年 12月 31日，公司其他应收款余额为5,643.00万元，较2015年末增加2,695.25万元，增幅91.43%，主要原因是2016年末，公司出售西丽安居房，售房款在2017年度初收回。
⑦存货
截至2017年7月31日，公司存货余额为40,732.21万元，较2016年末增加2,664.46万元，增幅7.00%。截至2016年12月31日，公司存货余额为38,067.75万元，较2015年末增加13,798.25万元，增幅56.85%，主要原因是自2016年下半年开始，功能材料销售规模迅速增加，销售收入大幅增长，从而存货规模相应增加。
⑧一年内到期的非流动资产
报告期内，新纶科技一年内到期的非流动资产余额分别为 0万元、60.48万元、0万元，一年内到期的非流动资产余额变化主要系长期待摊费用余额变化所致。
⑨其他流动资产
截至 2017年 7月 31日，公司其他流动资产余额为 2,751.56万元，较 2016年末增加 770.22万元，增幅38.87%，主要系留抵税额增加所致。截至 2016年12月31日，公司其他流动资产余额为1,981.34万元，较2015年末减少2,343.00万元，降幅54.18%，主要系2016年的期初留抵税额在当期已经抵扣所致。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
截至2017年7月31日，公司可供出售金融资产余额为 350.00万元，较2016年末增加了 50.00万元，增幅16.67%。2016年 12月 31日，公司可供出售金融资产余额为 300.00万元，较上年末减少 1,700万元、降幅85.00%，主要系公司收回对深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的投资。
②长期应收款
报告期内，新纶科技长期应收款余额分别为0万元、1,963.56万元、1,892.47
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，长期应收款余额变化主要系公司分期收款销售安居房款的余额变化所致。
③长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资余额依次为 5,538.90万元、5,401.00万元、5,636.06万元，保持稳定。
④投资性房地产
2017年7月31日、公司投资性房地产余额为14,716.57万元，较2016年末增加 10,008.87万元，增幅212.61%，主要系天津工业园竣工转固后的出租部分所致。截至2016年12月31日，公司投资性房地产余额为4,707.70万元，较2015年末减少1,325.38万元，降幅21.97%。
⑤固定资产
截至 2017年 7月 31日，公司固定资产余额为 144,632.29万元，较 2016年末增加 21,972.36万元，增幅17.91%。截至 2016年 12月 31日，公司固定资产余额为 122,659.93万元，较 2015年末增加 28,530.86万元，增幅30.31%，主要原因是公司常州一期厂房项目、天津产业园项目结转固定资产，以及新增功能材料机器设备所致。
⑥在建工程
截至2017年7月31日，公司在建工程余额为11,447.40万元，较2016年末减少26,079.59万元，降幅69.50%，主要系天津工业园竣工结转投资性房地产和固定资产所致；截至2016年12月31日，公司在建工程余额为37,526.99万元，较2015年末减少8,571.37万元，降幅18.59%，主要系公司常州一期厂房项目结转固定资产所致。
⑦无形资产
截至2017年7月31日，公司无形资产余额为46,633.31万元，较2016年末减少 100.78万元，降幅0.22%。截至 2016年 12月 31日，公司无形资产余额为 46,734.09万元，较 2015年末增加了 19,896.61万元，增幅74.14%，主要系购置土地使用权、软件以及新增并购日本铝塑膜项目的专利及专有技术所致。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑧开发支出
截至 2017年 7月 31日，公司开发支出余额为 4,436.95万元，较 2016年末增加 1,350.33万元，增幅43.75%，主要系功能材料类项目开发增加所致；截至 2016年 12月 31日，公司开发支出余额为 3,086.62万元，较 2015年末增加了 1,082.14万元，增幅53.99%，主要系 OCA光学胶带/AB胶等项目的持续投入以及新增旋脱螺纹盖模具等项目所致。
⑨商誉
截至2017年7月31日，公司商誉余额为48,971.82万元，较2016年末未有增减。截至 2016年 12月 31日，公司商誉余额为 48,971.82万元，较 2015年末增加了36,601.63万元，增幅295.89%，主要系收购日本T&T锂电池铝塑膜软包业务所致。
⑩长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用余额依次为 1,166.41万元、1,276.61万元、1,365.43万元，保持稳定，主要系装修费。
⑪递延所得税资产
2017年 7月 31日，公司递延所得税资产较上年末增加 648.66万元，增幅11.91%。截至 2016年 12月 31日，公司递延所得税资产余额为 5,447.41万元，较2015年末增加了1,781.20万元，增幅48.58%，主要系可抵扣亏损及计提减值准备增加所致。
⑫其他非流动资产
2017年7月31日，公司其他非流动资产较上年末增加1,474.65万元，增幅11.25%。截至2016年12月31日，公司其他非流动资产余额为13,105.52万元，较 2016年末减少 1,030.20万元，降幅7.29%。其他非流动资产余额变化主要系在建工程引起的预付工程款余额变动所致。
2、负债构成及主要变动情况分析
根据新纶科技2017年7月31日的财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技审计报告（亚会 A审字[2017]第 0079号），公司
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期各期末各项负债金额及占负债总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|103,405.05|34.32%|78,380.00|26.31%|124,110.00|58.27%|
|应付票据|1,775.49|0.59%|11,805.99|3.96%|7,174.54|3.37%|
|应付账款|43,981.65|14.60%|47,666.16|16.00%|25,149.36|11.81%|
|预收款项|5,033.41|1.67%|8,767.84|2.94%|3,059.78|1.44%|
|应付职工薪酬|1,542.63|0.51%|1,605.18|0.54%|1,256.69|0.59%|
|应交税费|6,526.39|2.17%|9,424.29|3.16%|6,452.73|3.03%|
|应付利息|1,039.29|0.34%|851.76|0.29%|5.89|0.00%|
|其他应付款|3,483.66|1.16%|2,725.61|0.91%|1,796.35|0.84%|
|一年内到期的非流动负债|17,149.10|5.69%|14,107.15|4.74%|3,900.00|1.83%|
|其他流动负债|4.61|0.00%|-|-|-|-|
|流动负债合计|183,941.29|61.05%|175,333.99|58.85%|172,905.35|81.18%|
|长期借款|19,300.00|6.41%|21,300.00|7.15%|25,000.00|11.74%|
|应付债券|30,142.60|10.00%|30,806.50|10.34%|-|-|
|长期应付款|45,530.65|15.11%|48,198.75|16.18%|328.43|0.15%|
|专项应付款|7,485.85|2.48%|10,675.24|3.58%|4,816.93|2.26%|
|递延收益|14,907.91|4.95%|11,611.03|3.90%|9,939.27|4.67%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|117,367.02|38.95%|122,591.53|41.15%|40,084.62|18.82%|
|负债合计|301,308.30|100.00%|297,925.52|100.00%|212,989.97|100.00%|

报告期内，公司负债规模和结构保持稳定。截至2017年7月31日，公司负债合计为 301,308.30万元，较 2016年末增加1.14%。其中流动负债 183,941.29万元，占总负债比例为61.05%；非流动负债 117,367.02万元，占总负债比例为38.95%。截至 2016年 12月 31日，公司负债合计为 297,925.52万元，较 2015年末增加了39.88%。其中流动负债175,333.99万元，占总负债比例为58.85%；
非流动负债122,591.53万元，占总负债比例为41.15%。
（1）流动负债
①短期借款
报告期内，新纶科技的短期借款余额保持稳定。截至 2017年7月31日，公
司短期借款余额为 103,405.05万元，较 2016年末增加 25,025.05万元，增幅
31.93%，主要系新增银行借款所致。截至 2016年 12月 31日，公司短期借款余
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额为 78,380.00万元，较 2015年末减少 45,730万元，降幅36.85%，主要系归还银行借款本金所致。
②应付票据
截至 2017年 7月 31日，公司应付票据余额为 1,775.49万元，较 2016年末减少10,030.50万元，降幅84.96%，主要系公司本期支付到期银行承兑汇票所致。
截至 2016年 12月 31日，公司应付票据余额为 11,805.99万元，较 2015年末增加4,631.45万元，增幅64.55%，主要系公司使用商业承兑汇票增加所致。
③应付账款
报告期内，新纶科技的应付账款余额保持稳定。截至 2017年7月31日，公司应付账款余额为43,981.65万元，较2016年末减少3,684.51万元，降幅7.73%。
截至 2016年 12月 31日，公司应付账款余额为 47,666.16万元，较 2015年末增加了22,516.80万元，增幅89.53%，主要系应付非专利使用权许可费增加所致。
④预收款项
截至 2017年 7月 31日，公司预收款项余额为 5,033.41万元，较 2016年末减少 3,734.43万元，降幅42.59%，主要系工程结算所致；截至 2016年 12月 31日，公司预收款项余额为 8,767.84万元，较 2015年末增加 5,708.06万元，增幅186.55%，主要系预收工程款增加所致。
⑤应交税费
截至 2017年 7月 31日，公司应交税费余额为 6,526.39万元，较 2016年末减少 2,897.89万元，降幅30.75%，主要系支付增值税、企业所得税和房产税所致；截至2016年12月31日，公司应交税费余额为9,424.29万元，较2015年末增加 2,971.56万元，增幅46.05%，主要原因系当期营业收入增加导致相关税费相应增加。
（2）非流动负债
①长期借款
报告期内，公司长期借款余额依次为 25,000.00万元、21,300.00万元、19,300.00万元，报告期内逐年减少。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②应付债券
报告期内，公司应付债券余额依次为 0万元、30,806.50万元、30,142.60万元，应付债券余额变化主要系公司发行了公司债券及利息余额变化所致。
③长期应付款
截至2017年7月31日，公司长期应付款余额为45,530.65万元，较2016年末减少 2,668.10万元，降幅5.54%。截至 2016年 12月 31日，公司长期应付款余额为 48,198.75万元，较 2015年末增加 47,870.32万元，增幅14,575.50%，主要系公司融资租赁所致。
④专项应付款
截至 2017年 7月 31日，公司专项应付款余额为 7,485.85万元，较 2016年末减少3,189.39万元，降幅29.88%。截至2016年12月31日，公司专项应付款余额为10,675.24万元，较2015年末增加4,816.93万元，增幅121.62%，主要系收到常州新纶产业园政府专项补贴所致。
⑤递延收益
截至2017年7月31日，公司递延收益余额为14,907.91万元，较2016年末增加3,296.88万元，增幅28.39%。截至2016年12月31日，公司递延收益余额为11,611.03万元，较2015年末增加了1,671.76万元，增幅16.82%。报告期内，公司递延收益增加主要系政府补助增加所致。
3、现金流量构成及主要变动情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,266.21|10,667.23|12,972.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,841.92|-78,258.71|-34,762.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,695.61|215,644.77|9,766.95|
|现金及现金等价物净增加额|-32,440.37|148,053.24|-12,097.83|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,972.08万元、 10,667.23万元、-9,266.21万元。2017年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为
负，主要系功能材料销售规模大幅增加，但收款晚于收入当期所致。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,762.39万元、-78,258.71万元、-26,841.92万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流为负，主要系购建固定资产所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,766.95万元、215,644.77万元、3,695.61万元。2016年度，公司筹资活动所产生的现金流量净额较高，主要原因系当年收到非公开增发资金所致。
4、偿债能力分析
公司最近两年及一期偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|48.04%|47.34%|58.59%|
|流动比率|1.77|1.93|0.86|
|速动比率|1.55|1.71|0.72|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债。
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为58.59%、47.34%和48.04%，维持在相对合理水平；流动比率和速动比率有所提高，偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
根据新纶科技2017年7月31日的财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技审计报告（亚会 A审字[2017]第 0079号），本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|107,134.28|165,844.95|102,409.86|
|二、营业总成本|100,437.41|167,201.61|113,429.16|
|其中：营业成本|78,514.04|124,958.25|75,839.18|
|税金及附加|1,092.85|1,565.33|1,253.94|
|销售费用|5,696.68|10,030.56|10,111.67|
|管理费用|10,462.84|19,096.43|16,348.68|
|财务费用|6,114.77|9,035.80|5,977.74|
|资产减值损失|-1,443.77|2,515.23|3,897.94|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|416.28|1,757.20|-207.39|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|7,113.16|400.55|-11,226.69|
|加：营业外收入|1,870.26|5,602.72|437.55|
|其中：非流动资产处置利得|55.99|3,000.69|6.55|
|减：营业外支出|70.95|648.18|1,940.27|
|其中：非流动资产处置损失|59.03|623.00|1,830.13|
|四、利润总额|8,912.47|5,355.09|-12,729.41|
|减：所得税费用|1,093.20|412.32|-699.37|
|五、净利润|7,819.27|4,942.78|-12,030.03|
|归属于母公司所有者的净利润|8,072.58|5,014.69|-10,661.52|
|少数股东损益|-253.31|-71.91|-1,368.52|
|六、基本每股收益|0.16|0.13|-0.29|
|七、其他综合收益|248.23|-0.06|31.39|
|八、综合收益总额|8,067.49|4,942.72|-11,998.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,320.80|5,002.16|-10,645.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|-253.31|-59.44|-1,353.14|

报告期内，公司的业绩增长势头良好。报告期内，公司分别实现营业收入 102,409.86万元、165,844.95万元、107,134.28万元。2016年度，公司营业收入较上年增加63,435.09万元，增长61.94%，营业利润较上年增加11,627.24万元，净利润较上年增加 16,972.81万元，扭亏为盈。报告期内公司各项利润指标不断提高。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业利润率|6.64%|0.24%|-10.96%|
|净利润率|7.30%|2.98%|-11.75%|
|摊薄净资产收益率|2.48%|1.55%|-7.40%|
|摊薄净资产收益率（扣非后）|1.87%|-0.17%|-6.58%|

注1：营业利润率=营业利润/营业收入；
注2：净利润率=净利润/营业收入；
注3：摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：摊薄净资产收益率（扣非后）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/期
末归属于母公司所有者权益。
报告期内，公司营业利润率和净利润率逐年上升，主要系收入增长、销售费
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用率核管理费用率均有下降所致；摊薄净资产收益率和摊薄净资产收益率（扣非后）逐年上升，主要系公司业绩增长、净利润及扣非后净利润增加所致。
3、收入构成分析
（1）收入按产品构成分析
报告期内，新纶科技主营业务收入分产品构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|占比|2016年度|占比|2015年度|占比|
|功能材料|61,857.78|57.74%|91,005.74|54.87%|16,995.34|16.60%|
|净化工程收入|19,632.71|18.33%|33,889.67|20.43%|24,158.95|23.59%|
|净化产品销售|17,992.43|16.79%|28,702.20|17.31%|51,954.43|50.73%|
|精密模具|3,751.60|3.50%|6,961.92|4.20%|4,268.42|4.17%|
|超净清洗服务收入|2,708.30|2.53%|4,646.69|2.80%|4,581.01|4.47%|
|其他业务|1,191.45|1.11%|638.73|0.39%|451.71|0.44%|
|营业收入|107,134.28|100.00%|165,844.95|100.00%|102,409.86|100.00%|

新纶科技的营业收入主要来源于功能材料、净化工程收入、净化产品销售。
从2016年起功能材料占新纶科技营业收入的比例最高，2017年1-7月、2016年度占比达57.74%、54.87%，报告期内保持稳定增长，2016年度较 2015年度增长435.47%。
（2）收入按地区构成分析
公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|占比|2016年度|占比|2015年度|占比|
|国内销售|96,467.68|90.04%|157,679.41|95.08%|96,669.40|94.39%|
|国外销售|10,666.60|9.96%|8,165.54|4.92%|5,740.47|5.61%|
|合计|107,134.28|100.00%|165,844.95|100.00%|102,409.86|100.00%|

报告期内，公司国内销售收入逐年上升，占公司营业收入的比值整体呈上升趋势。2016年国外销售收入占比为95.08%，较 2015年度上升 0.69个百分点，主要系国内功能材料销售规模大幅增加所致。2017年1-7月国内销售收入占比为90.04%，较2016年度下降5.04个百分点，主要系香港地区销售规模大幅增加所
致。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|5,696.68|5.32%|10,030.56|6.05%|10,111.67|9.87%|
|管理费用|10,462.84|9.77%|19,096.43|11.51%|16,348.68|15.96%|
|财务费用|6,114.77|5.71%|9,035.80|5.45%|5,977.74|5.84%|
|期间费用|22,274.29|20.79%|38,162.79|23.01%|32,438.09|31.67%|

报告期内，公司的管理费用率分别为15.96%、11.51%、9.77%。2016年公司管理费用较上年增加16.81%，主要系职工薪酬、固定资产折旧及铝塑膜并购等费用增加所致；公司的销售费用率逐年降低，分别为9.87%、6.05%、5.32%，主要系因为收入增加而销售费用保持稳定；公司的财务费用率分别为5.84%、5.45%、5.71%，2016年公司财务费用较上年增加51.16%，主要系公司债、并购贷款、融资租赁利息增加所致。
5、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|总资产周转率|0.17|0.33|0.29|
|流动资产周转率|0.32|0.68|0.66|
|应收账款周转率|0.98|1.83|1.26|
|存货周转率|1.99|4.01|2.93|

 2016年度、2015年度，公司总资产周转率分别为0.33、0.29，流动资产周转率分别为0.68、0.66，略有上升，主要原因是公司营业收入增长的同时其资产规模及结构保持稳定。2016年度、2015年度，公司应收账款周转率分别为1.83、1.26，2016年公司应收账款有所提高，主要原因系客户回款向好。2016年度、 2015年度，公司存货周转率分别为4.01、2.93，2016年公司的存货周转率有所提高，主要系2016年度销售规模大幅增加，而2016年期初存货规模较小所致。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、交易标的的行业竞争格局、市场化程度、主要竞争对手及市场份额
国内功能性器件行业经历了美、日功能性器件企业率先抢占市场、台资功能性器件企业随整机代工厂的迁徙而逐渐占据主导地位、内资功能性器件企业崛起三个阶段，目前市场竞争较为激烈，行业集中度较低但呈现上升趋势。
（1）内资新锐迅速崛起，进口替代大势所趋
自 2005年起，随着全球消费电子产品整机制造厂在内地产能的快速扩张，当时占据主导地位的美资、日资及台资功能性器件厂商的产能无法完全满足其需求，行业处于供不应求的状态。内资企业逐渐凭借较低的成本、快速响应的优势、来图加工的业务模式从代工厂开始承接订单。随着行业发展，内资企业在生产技术、管理能力、产能规模等方面不断积累和提升，少数具有设计开发能力、大规模生产能力、高产品质量的企业逐步替代国外厂商成为下游主流终端品牌在功能性器件环节的核心供应商，出现了诸如领益科技、安洁科技、智动力、飞荣达、千洪电子等一批获得了国内外知名消费电子及其组件生产商认证、技术先进、产能规模较大的企业。未来随着智能终端国产化的趋势以及国内功能性器件供应商近年来在国内外知名终端品牌供应链上积累的经验与口碑，进口替代将成为发展趋势，为国内目前领先的功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。
（2）马太效应日渐显现，强者恒强，行业集中度将提升
虽然目前行业整体供需平衡，竞争激烈，市场集中度较低，但业内具备技术与产能优势的企业已经成为国内外知名终端厂商的核心供应商。知名终端厂商对其供应商的认证周期长，要求极为严格，一旦获得认证，便很少对其进行更换。
未来随着消费电子产品向轻薄、智能化发展，以及消费者对产品安全性关注度的提高，下游行业逐渐开始将消费电子功能性器件作为其产品的重要元器件，对品质要求更高。同时，未来下游消费电子的创新也将继续由知名终端厂商发起。届时具备较大生产规模、先进制造技术、专业化制造能力、精细化管理能力及强大客户资源的业内企业将成为未来行业发展的重要推动者，行业内综合实力突出的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业将更趋专业化和规模化，有望突破区域性销售的局限；反之，在产能、技术与客户资源方面不具有优势的小企业，将陷入技术水平低、无法获得优质新订单、资金链紧张的恶性循环，走向破产或被整合的局面。届时，行业集中度有望进一步提升。
（3）行业内主要竞争对手基本情况
行业内境内外主要竞争对手情况如下表所示：
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|地域|公司名称|基本情况|
|境内|领益科技（深圳）有限公司|领益科技（深圳）有限公司成立于2012年，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，全国拥有深圳、苏州、成都、廊坊、东台、东莞等六大生产基地，主要产品包含模切、金属、屏蔽、导热、包装、印刷、设备及小件整合等数十个系列近千款产品。2016年实现营业收入52.74亿元，净利润9.44亿元。|
||苏州安洁科技股份有限公司|安洁科技（股票代码：002635.SZ），2011年在深圳证券交易所中小板上市，是一家专业从事各种特殊电子绝缘材料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方案设计供应商。主要生产各类导电材料、屏蔽材料、各种进口双面胶带、各种背光源材料、各种绝缘材料、各种保护膜、logo、面板、FPC 类及玻璃产品。2016年实现营业收入18.28亿元，净利润3.83亿元。|
||深圳市智动力精密技术股份有限公司|智动力（股票代码：300686.SZ），2017年在深圳证券交易所创业板上市，专注于消费电子功能性器件（缓冲类、防护引导类、散热类、防护保洁类、粘贴固定类等）的研发、生产与销售。2016年实现营业收入6.62亿元，净利润0.57亿元。|
||深圳市飞荣达科技股份有限公司|飞荣达（股票代码：300602.SZ），2017年在深圳证券交易所创业板上市，主要从事电磁屏蔽及导热器件的研发、设计、生产与销售，能够为客户提供电磁屏蔽及导热应用解决方案。2016年实现营业收入8.43亿元，净利润1.20亿元。|
|境外|千代达|千代达总部位于东京，其在世界各地投资的独资公司有20多家，分别位于美国、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、泰国、中国等国家和地区。千代达分别在天津、东莞、中山、广州、大连、烟台、苏州、深圳、香港等中国城市和地区设立公司，主要从事非金属的软冲压，产品包括双面胶、保护膜、缓冲片、石墨片、闪光灯材料、散热部材、EMI部材、防护板等，应用于个人电脑、手机、平板电脑、打印机、显示器、音响等。|
||飞比达|飞比达成立于1993年，总部位于新加坡，在天津、东莞、苏州、上海等地区设有分支机构主要从事制作、生产精密的制具及在电器、电子和其它制造业广泛应用到的各种与弹性材料、双面胶带粘贴有关的元件。|
||上艺工业|上艺工业成立于1974 年，长期服务于IT产业，客户达500余家。上艺先后在深圳、福州、中山、昆山、上海设厂。主要产品包括计算机专用绝缘片、EMI电磁波屏蔽材料、导热断热类材料加工、印刷铭板、泡棉等。|

资料来源：公开信息整理
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）标的公司的行业地位
①标的公司所处行业集中度情况及未来发展趋势
标的公司所处的消费电子功能性器件行业，当前市场整体供需平衡，竞争激烈，市场集中度较低，但业内具备技术与产能优势的企业已经成为国内外知名终端厂商的核心供应商。知名终端厂商对其供应商的认证周期长，要求极为严格，一旦获得认证，便很少对其进行更换。未来随着消费电子产品向轻薄、智能化发展，以及消费者对产品安全性关注度的提高，下游行业逐渐开始将消费电子功能性器件作为其产品的重要元器件，对品质要求更高。同时，未来下游消费电子的创新也将继续由知名终端厂商发起。届时具备较大生产规模、先进制造技术、专业化制造能力、精细化管理能力及强大客户资源的业内企业将成为未来行业发展的重要推动者，行业内综合实力突出的企业将更趋专业化和规模化，有望突破区域性销售的局限；反之，在产能、技术与客户资源方面不具有优势的小企业，将陷入技术水平低、无法获得优质新订单、资金链紧张的恶性循环，走向破产或被整合的局面。届时，行业集中度有望进一步提升。
②标的公司生产管理及技术情况
标的公司在生产管理中始终强调精细化、自动化管理与生产的理念。标的公司不断增加先进的生产、检测、质量控制等设备的投入，提高自动化程度，并通过定制化购置设备、自主对现有设备进行灵活的调整和改进。公司目前自动化生产水平较高，其中前端生产基本实现自动化，仅后端检验需要人工参与，未来将使后端也实现自动化。较高的自动化生产水平在很大程度上替代了高昂的人工成本，同时极大提升了产品生产效率，从而降低单位产品成本。
生产工艺技术方面，经过多年的研发和生产实践，标的公司掌握了消费电子产品功能性器件各生产环节的核心技术，其中 2.5D曲面保护膜工艺技术、无底料模切工艺技术、异步拼接工艺技术、防尘网对贴工艺技术等多项技术已应用于公司大批量生产中。截至目前，公司已经拥有了 12项专利技术。先进的工艺技术在很大程度上保证了产品良率，有效降低了单位成本。
③标的公司产品应用情况
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司自成立起即专注于消费电子功能性器件的研发、生产与销售，目前已获得了OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密、东方亮彩、富士康、东莞捷荣、瑞声科技等知名终端品牌商及组件商的认可。标的公司产品主要应用于OPPO与VIVO两大品牌，系上述两家终端商在功能性器件环节的核心供应商。根据 IDC数据显示，2016年，OPPO与VIVO在国内的出货量分列第一和第三位，在全球市场的出货量分列第四和第五位。标的公司已成为国内一线消费电子功能性器件产品供应商。
④标的公司产品市场占有率估算
消费电子功能性器件行业目前无权威的第三方行业统计机构对市场占有率及行业地位进行排名。结合 IDC对全球智能手机出货量的统计及预测数据，按照普通智能手机平均所需功能性器件的数量进行测算，标的公司报告期内估算的市场占有率如下表所示：
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|-|-|-|-|
||2017年E|2016年|2015年|
|智能手机出货量（亿部）|15.17|14.71|14.33|
|平均单部智能手机所需功能性器件的数量（片）*|110|110|110|
|全球功能性器件市场容量（亿片）|1,668.70|1,618.10|1,576.30|
|标的公司功能性器件销量（亿片）|49.86|45.87|12.76|
|估算的标的公司全球市场占有率|2.99%|2.83%|0.81%|

注：根据对标的公司高管及其下游客户的访谈，智能手机因型号的不同，不同智能手机对上游功能性器件所需的数量存在一定差异。平均来看，标的公司目前覆盖的终端客户，每一部智能手机大约会消耗 5片防护保洁类产品、5片防尘类产品、20片绝缘类产品、20片导电类产品、30片缓冲类产品、30片粘贴固定类产品，共计约110片功能性器件。
在标的公司所处的消费电子功能性器件细分市场领域，其已经具有了一定的客户资源优势、研发和技术优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，进一步占领市场、不断扩大市场份额。
2、市场供求状况及变动原因
消费电子功能性器件行业目前市场竞争较为充分，市场总体需求与供给基本平衡，但对行业内技术水平高、产能规模大、能够参与到前端研发设计、拥有核心优质客户资源的优势企业而言，其产品仍然供不应求；对于技术水平弱、产能
规模较小，只能采取来图简单加工模式的企业来说，随着下游终端品牌竞争格局
的逐渐清晰与稳定，接到优质订单的难度会愈发增大。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）消费电子功能性器件行业在整个消费电子产业链条中属于配套加工性质，行业产量取决于消费者对终端消费电子产品的需求，该市场本身的供求是基本平衡的。下游终端消费电子未来需求趋势参见本报告书“第六节、二、（二）、1、（1）智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求”。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
消费电子功能性器件行业利润水平受下游终端品牌商的影响较大，后者自身的盈利水平及管理供应商的理念很大程度上决定了本行业企业的盈利情况。下游少数创新能力突出且销量规模较大的龙头企业能引领电子产品消费的潮流，利润空间较大，若处于这类品牌商的供应链上，且能参与其前端的研发与设计，则可以获得超过行业平均的毛利率。未来，随着功能性器件产品在消费电子供应链上的地位愈发重要且行业自身集中度的提高，存留下来的规模较大、研发实力较强、客户资源优质的企业能够获得较高的盈利水平。
千洪电子所处的功能性器件行业公司毛利情况请见本报告书“第九节、四、（二）、3、毛利率及变动分析”。
（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力支持
消费电子及其上游产业属于当前国家支持的新兴产业，国家和地方政府十分重视消费电子产品及上游电子元器件行业的发展，被列为重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。近年来，国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持行业发展，为行业的发展创造了良好的产业政策环境。作为消费电子产品上游的功能性器件行业将迎来良好的发展机遇，行业发展前景广阔。
（2）功能性器件产品在消费电子供应链中的地位日趋重要
随着消费电子产品朝着智能化、大屏化、轻薄化、便携化发展，新的智能终端产品层出不穷，产品的应用领域不断扩大，为功能性器件提供了广阔的市场前景和发展机遇。消费电子产品的创新及应用领域的扩充推动了功能性器件需求的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）变化。功能性器件厂商通过运用新材料、改良工艺技术等方式满足消费电子产品的发展需要。随着新材料、新工艺的出现，功能性器件产品的种类和型号将日益丰富，实现功能不断增加，其在消费电子产品中的地位日趋重要。
（3）下游消费电子行业空间广阔
智能手机、平板电脑已成为当前消费电子行业的热点，市场需求旺盛。随着移动互联网的发展、硬件技术的成熟和消费者认知度的提升，将催生智能可穿戴设备以及VR设备的需求快速增长；随着现有产品应用领域的不断扩展，汽车电子与智能家居亦将大幅增加行业市场规模，下游发展空间广阔。下游行业的快速发展，带动了消费电子功能性器件行业规模、技术不断提升。
（4）行业集中度逐渐提高催生龙头企业
随着下游终端品牌市场竞争格局的稳定，国内外知名终端品牌商开始规范上游功能性器件供应商，逐步剔除非核心供应商，加之行业马太效应的显现，当前市场集中度呈现逐年上升的趋势。未来拥有优质客户资源、充足产能规模、先进工艺技术与精细化管理能力的企业将成为未来行业发展的重要推动者，行业内综合实力突出的企业将更趋专业化和规模化，有望突破区域性销售的局限，成为跨区域甚至全国性布局的龙头企业。
（5）消费电子产业向中国转移
伴随着国内的消费升级、愈发成熟的制造能力、较为低廉的人工成本、逐渐完善的配套设施，国际消费电子生产商纷纷将生产基地转移到中国。目前，我国已成为全球最大的消费电子产品制造基地，2016年，我国电子信息产业销售收入 15.2万亿元，手机和计算机的产量分别达到 21亿台和 2.9亿台，占全球出货量的比重均超过50%。作为消费电子产业链上加工制造的重要环节，功能性器件行业得到了快速发展，不仅市场空间扩大，还直接受益于国外先进生产工艺技术及管理理念的引进。从长期来看，消费电子产业向中国转移将有助于培养国内领先的功能性器件生产商成为世界级龙头。
2、不利因素
（1）生产设备制造水平相对落后
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着终端消费电子产品轻薄化与智能化的发展，智能终端产品的体积越来越小、厚度越来越薄，因此对设备内电子元器件的体积和性能要求也越来越高，这对功能性器件生产商的生产设备精密度、稳定性水平提出了新的挑战。对比国外，国内功能性器件行业起步较晚，国内相关设备的生产效率、产品良率、稳定性与精密度均与国外存在着较大的差距，因此国外设备价格也远高于国内设备。受资金限制，行业内大部分企业所用设备多来自于国内，其制造水平相对落后，不利于行业的发展。
（2）高端专业人才供应不足
随着信息化、智能化程度的提高，专业技术人才在制造业中的重要性与日俱增。功能性器件行业中，研发、生产涉及电子、物理、化学、机械等多种专业知识，优秀的专业技术人员往往能够融会贯通多领域的专业知识，并且对上游供应商行业和下游终端品牌行业有着深刻的理解，从而对自身所在行业的发展产生充分科学的判断并运用到实践中去。国内近年来功能性器件行业发展迅速，但能够满足要求的优秀专业人才却供不应求，企业培养的高端专业人才相对缺乏，这不利于行业的有效发展。
（三）行业的进入壁垒
目前国内消费电子功能性器件行业中，大多数为中小型企业，采取简单的“来图加工”模式，而本行业涉及的主要设备与技术也均可公开获得。因此，进入本行业相对比较容易，但要成为大规模、专业化的消费电子功能性器件企业将面临一定壁垒。
（1）客户认证壁垒
在本行业中，与大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂繁琐的认定过程，一般要求供应商有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。国内外知名大客户一般会从业务管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核、环境体系审核这四个方面对供应商进行认证考核，认证过程较为复杂且周期较长。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作关系，不会轻易更换供应商从而破坏自己的供应链。因此，新进入者很难从当前知名客户的供应商中抢夺存量订单，即使有机会切入供应链，也要经过相当漫长且繁杂的认证过程。
（2）技术壁垒
消费电子产品功能性器件行业属于技术密集型行业，本行业拥有较高的技术壁垒，通过融合机械加工学、材料学、数控技术、信息技术等学科来从事产品的制造服务，为此需要对相应学科具有全面的了解和综合的认识，并具有能将其综合运用于实际生产的能力。加工技术的水平直接决定了生产过程的效率和最终产品的良率，从而直接影响厂商最终的利润水平和定价水平。相对成熟且先进的模切加工技术，需要企业在业内长期的经验积累、持续的研发投入与精细化的管理理念，新进入者很难在短期内熟练掌握当前最先进的加工技术。
本行业下游所涉及的消费电子种类繁多且新产品层出不穷，手机、笔记本电脑、数码相机、音乐播放器、液晶电视、智能可穿戴设备、VR设备等对上游功能性器件产品具有不同的需求，上游相关产品具有品种繁多、工艺复杂、新工艺与新材料的应用层出不穷的特点。随着行业快速发展，订单规模越来越向技术研发实力强、规模大、知名度高的公司集中，而小规模公司受限于其自身技术能力和产能规模的限制，未来订单数量将减少，继而导致盈利空间越来越小，这意味着行业新进入者的市场风险较大。
（3）规模壁垒
规模壁垒包括产能规模壁垒与资金规模壁垒。产能规模壁垒方面，下游大客户选择功能性器件供应商的首要因素之一即为其产能，产能不足的中小厂商很难成为下游大客户的核心供应商，其地位也很容易被其他供应商替代。较大产能规模同时也可带来一定规模效应，有效降低单位产品成本，增厚厂商利润。资金壁垒方面，在功能性器件的精密生产制造服务中，要及时满足客户市场的订单需求，行业内企业必须投入大量的资金，用于建设足量的高标准的生产车间、采购先进的设备，以保证企业充足的产能，增强企业的加工和检测能力、从事敏捷制造的柔性变化能力以及持续研发能力。产能规模、设备水平和环境治理上的高投资门
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）槛将对新进入者构成一定的进入障碍。同时，行业下游客户一般要求供应商提供一定的付款账期，这也占用了功能性器件厂商的流动资金。
（4）先入壁垒
下游知名客户对功能性器件供应商的认证过程复杂且周期较长，其更换供应商的转换成本高且周期长，因此一旦通过其认证，为保证产品的质量与交货时间，该类客户很少会更换其核心供应商。目前下游终端产品市场竞争格局已较为稳定，终端知名客户的核心供应商均已与其形成长期合作关系，积累了足够的行业经验、产能规模与技术水平。新进入者很难替换知名客户现有核心供应商，在行业集中度不断提升的情形下，很容易陷入无足量订单、资金链紧张、产能规模受限、生产工艺技术无法提升的恶性循环。
（四）行业的技术水平和经营特点
1、行业技术特点
国内消费电子功能性器件行业是在全球消费电子产业向中国转移的过程中快速成长和发展起来的，经历了从单一机器简单加工、到多设备组合加工、再到当前多功能复合设备加工的技术进步过程。
本行业的技术先进性一方面体现在生产设备的先进性，另一方面体现在生产工艺的可靠性和效率上。
（1）生产设备的先进性
目前行业使用的模切设备包括圆刀机、平板机、激光圆刀机、平台式激光机等。每种设备都有各自的特点，加工尺寸、效率等都不尽相同。当前业内企业对设备的使用也从单一设备加工向组合加工发展。
国内模切设备行业起步较晚，其生产的模切设备在精密度、稳定性等技术指标上仍明显落后于国外同类产品。进口设备价格昂贵，很多中小规模的生产厂商无力投资，造成了整个行业生产机械化、自动化程度低、大批量生产的产品可靠性较差的现状，制约了国产功能性器件产品质量的提高，使得国内多数业内企业集中在低端产品市场，采用低价手段竞争。
未来，随着下游消费电子终端轻薄化与智能化的发展，对功能性器件产品的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）体积及单位体积可实现功能的要求更高。模具的发展路线也从简单的刀模起步、到精密度较高的蚀刻模、再到QDC套模和立体圆刀模等，模具精密度不断提高。
模具的尺寸，也从传统的大而厚，转变为小而精密，以更好地适应产品的设计需求。近年来逐渐发展起来的立体状圆刀是目前技术最先进、精度最高的刀模。
（2）生产工艺的可靠性和效率
生产工艺的可靠性和效率直接决定了业内企业生产的良率和效率，从而对企业的成本及产品定价水平产生较大影响。目前国内少数功能性器件厂商经过多年行业积累，在生产工艺技术、生产装备水平、前端设计水平及生产流程管控水平上具有较大优势，其工艺的可靠性和效率较高，产品的质量及价格在市场上具有较强的竞争力。
2、行业特有的经营模式
消费电子功能性器件企业生产的几乎为定制化、非标准化产品，为终端品牌厂商配套，产品质量满足所配套客户的标准。因此，业内企业均采用“按订单生产”的配套制造经营模式，即在获得客户的认证后，根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求，自主选择或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，产品直接发送至终端品牌商。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）区域性
消费电子功能性器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业具有一定的区域性，业内大多企业均有较为固定的销售半径。进入 21世纪以来，全球电子信息生产基地从台湾转移到内陆。以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的珠三角地区是电子信息产业集聚地，拥有完整的电子信息产业链，聚集了大量消费电子产品功能性器件公司。此外，以苏州、昆山、南京、上海、宁波为聚集点的长三角地区，以北京为主轴，辐射天津、大连的环渤海区域也形成了消费电子产业链的集聚。然而，随着沿海地区劳动力成本的提高以及产业转型升级的推进，电子信息产业有逐渐向中西部内陆城市转移的趋势，其上游配套的功能性器件行业也会随之发生转移。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）季节性
本行业的季节性主要受下游终端消费电子出货淡旺季的影响。消费电子功能性器件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，受国内长假如国庆节、元旦、春节等节日因素，以及国内用户消费习惯的影响，四季度和一季度为消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前2-3个月的备货时间，因此第三和第四季度为功能性器件行业的生产旺季，上半年一般为行业的生产淡季。
（3）周期性
消费电子功能性器件广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。
（五）行业上、下游之间的关联性，上、下游行业发展状况对消费电子功能性器件行业及其发展前景和有利和不利影响
消费电子功能性器件行业上游主要是消费电子产品用各类功能性材料、模具及设备，而其下游是消费电子终端厂商或组件厂商。
1、与上游行业的关联性
上游行业对消费电子功能性器件行业的影响主要体现在技术和价格上。从技术上看，各种新材料的出现将会促进消费电子功能性器件行业技术的革新，从而增加产品实现的功能及性能，拓宽应用领域；从成本上来看，上游材料价格的变化将直接影响本行业企业的生产成本，从而影响行业的利润水平；从趋势上看，未来消费电子功能性器件厂商将更多与上游材料厂商合作，分别发挥各自的渠道优势和研发优势，共同为下游消费类电子厂商定制开发功能性器件。
2、与下游行业的关联性
下游消费电子行业的发展很大程度上决定了消费电子功能性器件产品的市场容量、利润水平和技术发展方向。在移动互联新时代，消费电子产品更加强调智能化、便携性、互联互通等特性，更新换代速度加快，智能手机和平板电脑市场需求稳定，可穿戴设备、VR设备等子行业崛起，将成为消费电子功能性器件行业发展的驱动力，有利于本行业规模的扩大，盈利能力的提升。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、交易标的的核心竞争力及行业地位
（一）交易标的竞争优势
1、客户资源优势
标的公司自成立时起就瞄准下游国内终端客户，深耕其中。从最初与步步高教育电子的合作，到后续相继切入OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密等知名国内手机终端品牌商与组件商。目前，标的公司已经成为OPPO与VIVO在功能性器件环节的核心供应商。
随着国产智能手机终端厂商的崛起，标的公司目前两大主要客户OPPO和
VIVO也逐渐成为该行业的领先企业。根据IDC最新数据显示，2016年全年，OPPO和VIVO在中国市场的出货量分别达到了7,840万部和6,920万部，首度成为中国市场的冠军和季军，华为、苹果、小米分列二、四、五位，其中 OPPO的出货量接近小米的两倍。全球市场上，2016年全年，OPPO与VIVO占据全球市场份额的第四和第五位，在小米和苹果的出货量同比下滑30%-40%的情形下，OPPO与VIVO的增长速度超过100%。
OPPO、VIVO近两年表现抢眼，其快速发展不仅得益于线下遍布各大城市的分销网络渠道，更重要的是其把握住了市场的发展规律，能够明确在手机市场发展成熟期，在国内消费升级的浪潮下，用户有能力购买价格更高的时尚化和高配化的智能手机，精准定位于青少年客户群体，并能快速调整产品设计，布局全渠道的营销活动，从而赢得细分市场用户的青睐。OPPO与VIVO的成功，除了与其精准的市场定位和营销策略相关外，其较强的研发设计与配套生产能力也至关重要。国内智能手机行业经历了十余年的发展，目前市场上各厂家销量的排名绝不是仅依靠营销手段能够打造出来，而是各家技术储备、产品质量、市场营销的综合排名。
标的公司伴随着国产智能手机的崛起而迅速成长。作为 OPPO和VIVO在功能性器件环节的核心供应商，标的公司将因OPPO和VIVO近年来在国内外智能手机市场抢眼的表现而大幅提升自己在业内的知名度。国内外知名终端厂商均有较高的进入门槛，较高的客户知名度将助力公司切入新客户的供应链。优质的客户资源，一方面体现了标的公司产品具有广阔的下游市场空间；另一方面，标的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司可以通过与下游领先客户共同进行产品研发与方案设计，把握终端市场最新动态及主流趋势，不断增强研发、制造能力。
2、切入客户前端设计优势
目前大多数消费电子功能性器件生产商受行业经验、生产规模和研发能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客户提供的图纸从事简单加工。标的公司则由于积累了丰富的行业经验、较强的研发实力以及较高的客户信任度，因而能够间接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
凭借与客户紧密的合作关系，标的公司逐步尝试为下游客户产品设计及研发提供材料选择方案，同时根据客户的反馈意见将相关信息提供给上游材料供应
商。这样不仅可以提升下游客户公司的效率、减少设计时间，也为上游材料供应商打开了新的市场，切入新的客户。标的公司凭借在上游材料供应商处较大规模的采购，以及帮助其切入新的下游客户，与材料供应商形成了较为紧密的合作关系，从而保证了标的公司相对较低的采购成本以及供货风险。
随着下游消费电子产品不断更新换代和新材料、新解决方案不断涌现，越来越多的下游客户需要功能性器件的生产厂商不仅能提供合乎规格的产品，更能根据其要求提供新品开发和成本控制的方案。目前标的公司已经与下游客户建立了共同研发设计渠道，为客户提供的部分差异化器件产品已经包含了一定的研发附加值。标的公司与下游客户的该类合作模式将进一步提升下游客户的粘性。
3、快速响应优势
消费电子功能性器件行业对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存管
理，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在24小时以内交货。标的公司位于广东省东莞市，与OPPO、VIVO制造工厂处于同一镇区，与深圳、惠州、中山、广州等电子信息产业发达城市的半径距离均不超过300公里，交通便利、物流快捷。珠三角地区作为国家工业和信息化部首批挂牌的国家级基地，已成为中国乃至世界主要的电子产品制造基地之一，上下游产业链较为完整。标的公司的优质客户主要聚集在珠三角地区，使标的公司具有快速的客户响应能力。同时，该地
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）区大量潜在客户资源将为标的公司未来的发展提供广阔的市场空间。针对珠三角以外地区的客户，标的公司也与顺丰等快递公司签订了长期合作协议，保证供货的及时性。
4、成本控制优势
原材料采购方面，标的公司产能规模较大，大批量采购所带来的规模经济效应带来了成本优势。更重要的是，标的公司积累了丰富的行业经验、客户与供应商资源，通过不断与上下游的沟通交流，标的公司能根据客户最新产品的需求推荐最适合的原材料供应商。上游原材料供应商因为标的公司的推荐而成功切入下游知名终端客户，并且通过标的公司能更精准地把握下游客户的产品需求及未来发展趋势，从而与标的公司形成了长期良好的合作关系，进一步降低了标的公司的采购成本。
生产方面，标的公司不断增加先进的生产、检测、质量控制等设备的投入，提高自动化程度，并通过定制化购置设备、自主对现有设备进行灵活的调整和改进。标的公司目前自动化生产水平较高，其中前端生产基本实现自动化，仅后端检验需要人工参与，未来将使后端也实现自动化。较高的自动化生产水平在很大程度上替代了高昂的人工成本，同时极大提升了产品生产效率，从而降低单位产品成本。
技术方面，经过多年的研发和生产实践，标的公司掌握了消费电子产品功能性器件各生产环节的核心技术，其中2.5D曲面保护膜工艺技术、无底料模切工艺技术、异步拼接工艺技术、防尘网对贴工艺技术等多项技术已应用于标的公司大批量生产中。截至目前，标的公司已经拥有了12项专利技术。先进的工艺技术在很大程度上保证了产品高良率，从而降低单位产品成本。
5、品质优势
标的公司一直致力于产品设计及生产工艺的改进，并建立了由品质控制系统、品质异常追溯系统、制程控制系统等组成的完整的质量管理体系，先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证和 ISO14001:2004环境管理体系认证，并在生产过程中按严格既定的产品控制计划进行过程质量控制。标的公司于 2011年
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）获得了 OPPO颁发的“OPPO蓝光优秀合作伙伴”、2014年获得了 DFLC颁发的“2014东方亮彩供应商答谢大会优秀供应商”荣誉称号。
（二）交易标的的行业地位
公司产品的市场地位参见本报告“第九节、二、（一）、1、（4）标的公司的行业地位”。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）标的资产的财务状况分析
根据中证天通审计出具的无保留意见的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》，标的资产财务状况分析如下：
1、资产结构分析
报告期各期末，千洪电子资产结构情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|占比*|
|货币资金|8,197.39|23.76%|2,117.29|7.67%|695.80|6.57%|
|应收票据|1,138.30|3.30%|961.76|3.49%|-|-|
|应收账款|14,024.47|40.64%|15,497.00|56.16%|3,746.27|35.37%|
|预付款项|35.52|0.10%|48.52|0.18%|20.00|0.19%|
|其他应收款|140.42|0.41%|286.53|1.04%|1,599.42|15.10%|
|存货|7,050.52|20.43%|6,872.75|24.91%|3,715.87|35.08%|
|其他流动资产|-|-|101.49|0.37%|-|-|
|流动资产合计|30,586.62|88.64%|25,885.34|93.80%|9,777.36|92.30%|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|3,214.52|9.32%|1,444.89|5.24%|712.65|6.73%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|29.80|0.09%|12.26|0.04%|-|-|
|长期待摊费用|539.81|1.56%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|131.42|0.38%|181.96|0.66%|100.03|0.94%|
|其他非流动资产|5.12|0.01%|70.46|0.26%|2.67|0.03%|
|非流动资产合计|3,920.68|11.36%|1,709.57|6.20%|815.35|7.70%|
|资产总计|34,507.30|100.00%|27,594.91|100.00%|10,592.71|100.00%|

注：占比*指该会计科目占资产总计的比值
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子资产规模呈增长趋势。报告期各期末，千洪电子总资产分别为 10,592.71万元、27,594.91万元和 34,507.30万元，2017年 7月末、2016年末总资产分别较上年末增加 6,912.39万元、增加 17,002.19万元，增幅分别为25.05%、160.51%。总资产增长主要来自于货币资金、应收账款、存货和固定资产的增加。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|2.92|28.66|154.12|
|银行存款|8,194.47|2,088.63|541.67|
|其他货币资金|-|-|-|
|合计|8,197.39|2,117.29|695.80|

千洪电子的货币资金 2017年 7月末较 2016年末增加 6,080.09万元，增幅287.16%，主要系经营业绩增长所致；2016年末较2015年末增加1,421.50万元，增幅204.30%，主要系业绩增长和增资790万元所致。
（2）应收票据
报告期各期末，，应收票据余额分别为0万元、961.76万元和1,138.30万元。
千洪电子的应收票据均为银行承兑汇票，报告期内应收票据余额逐年增加的主要原因是销售规模逐年扩大，使用票据进行结算的规模随之增加。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款分别为 3,746.27万元、15,497.00万元和 14,024.47万元。2017年7月末较2016年末减少1,472.53万元，降幅9.50%；2016年末较 2015年末增加 11,750.72万元，增幅313.66%，主要原因是千洪电子销售规模不断扩大带来的营业收入增长，从而应收账款相应增加。
○1应收账款周转率
报告期内，千洪电子应收账款周转率和周转天数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月*|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|4.08|4.43|4.87|
|应收账款周转天数|89.46|82.38|74.95|

注：千洪电子2017年1-7月的数据经年化后计算所得
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子应收账款周转率呈现小幅下降趋势，主要原因是：
A.千洪电子新增客户回款账期较长
千洪电子根据客户的财务实力、订单规模、订单交付的紧急程度等因素与客户协商确定回款账期，其对主要客户的信用账期为 2-5个月，主要客户的信用账期报告期内未发生重大变化。报告期内，千洪电子主要客户（收入合计占比90%以上）账期如下表所示。
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-7月|2016年|2015年|
|广东欧珀移动通信有限公司|60|60|60|
|维沃移动通信有限公司|60|60|60|
|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|150|150|180|
|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|60|60|60|
|东莞市华茂电子集团有限公司|90|90|90|
|东莞市劲胜精密组件股份有限公司|105|105|105|
|广东长盈精密技术有限公司|120|120|60|
|东莞长盈精密技术有限公司|120|120|-|
|东莞捷荣技术股份有限公司|90|90|-|
|杭州耕得电子有限公司|120|120|-|

2016年千洪电子新开发了东莞长盈精密技术有限公司、东莞捷荣技术股份有限公司、杭州耕得电子有限公司等新客户，该等新增客户的回款账期为 3-4个月，与OPPO、VIVO等原长期合作客户的账期相比较长。
B.千洪电子销售结构的季节性变化
报告期内，千洪电子销售的季节性情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2017年1-7月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|16,911.76|48.21%|5,710.08|13.39%|2,310.69|16.39%|
|第二季度|13,061.97|37.23%|9,147.67|21.46%|2,180.27|15.47%|
|第三季度|-|-|12,009.00|28.17%|5,323.35|37.76%|
|第四季度|-|-|15,765.92|36.98%|4,282.82|30.38%|
|合计|29,973.73|85.44%|42,632.67|100.00%|14,097.13|100.00%|

上表可见，千洪电子 2016年第四季度销售占比较 2015年上升较大，主要
原因是 2016年第四季度，OPPO R9s与 VIVO X9相继上市推广，当季度销量较好，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全面实现量产，从而带动千洪电子第四季度销售业绩大幅增长，进而导致期末应收账款余额占营业收入比例增大。
2016年度，千洪电子与同行业可比公司的应收账款水平对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|期末应收账款占当期营业收入的比例|应收账款周转率|应收账款周转天数|
|智动力|300686|13.50%|5.60|64.29|
|安洁科技|002635|29.04%|3.35|107.34|
|锦富技术|300128|26.26%|4.13|87.21|
|飞荣达|300602|40.44%|2.86|125.73|
|长盈精密|300115|20.96%|5.50|65.48|
|胜利精密|002426|19.67%|6.03|59.68|
|平均值|-|24.98%|4.58|84.96|
|千洪电子|-|36.35%|4.43|82.38|

数据来源：wind资讯
千洪电子应收账款占当期营业收入的比例为36.35%，高于可比公司平均值，主要原因是千洪电子营业收入的增长主要集中在 2016年下半年，所对应的部分应收账款在年末仍未到账期；千洪电子应收账款周转率为4.43、周转天数为82.38天，与同行业应收账款周转率平均水平4.58以及周转天数84.96天相当，千洪电子的应收账款周转率与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。
报告期各期末应收账款均在1年以内，千洪电子应收账款信用政策谨慎，管理水平稳定、持续，产生坏账的风险较小。截至 2017年 7月末，千洪电子全部应收账款已计提的坏账准备余额为738.13万元。
○2应收账款坏账计提政策
报告期内，千洪电子应收账款坏账计提采用账龄分析法，坏账计提政策与同行业主要可比公司比较如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安洁科技|领益科技|智动力|飞荣达|千洪电子|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|20%|10%|20%|10%|10%|
|2-3年|50%|20%|50%|30%|20%|
|3-4年|100%|50%|100%|50%|50%|
|4-5年|-|100%|-|100%|80%|
|5年以上|-|-|-|-|100%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子应收账款账龄均为 1年以内，其 1年以内应收账款坏账计提比例为5%，与同行业可比公司均相同。千洪电子坏账计提政策与同行业上市公司领益科技较为一致，与其他同行业公司相比不存在重大差异。本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技全资子公司，其当前坏账计提政策与新纶科技一致。
○3应收账款余额前五名情况
报告期各期末应收账款余额前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|与本公司关系|账面余额（万元）|账龄|占应收账款总额比例|
|2017年7月31日|东莞市欧珀精密电子有限公司|非关联方|4,506.87|1年以内|30.53%|
||维沃通信科技有限公司|非关联方|2,839.36|1年以内|19.23%|
||深圳市东方亮彩精密技术有限公司|非关联方|2,623.89|1年以内|17.77%|
||深圳市长盈精密技术股份有限公司|非关联方|1,814.38|1年以内|12.29%|
||深圳市中模科技有限公司|非关联方|598.52|1年以内|4.05%|
||合计|-|12,383.02|-|83.87%|
|2016年12月31日|东莞市欧珀精密电子有限公司|非关联方|5,046.82|1年以内|30.94%|
||深圳市东方亮彩精密技术有限公司|非关联方|3,824.04|1年以内|23.44%|
||维沃通信科技有限公司|非关联方|2,676.26|1年以内|16.41%|
||深圳市长盈精密技术股份有限公司|非关联方|1,445.43|1年以内|8.86%|
||杭州耕德电子有限公司|非关联方|1,180.10|1年以内|7.23%|
||合计|-|14,172.66|-|86.88%|
|2015年12月31日|东莞市欧珀精密电子有限公司|非关联方|1,433.61|1年以内|36.35%|
||深圳市东方亮彩精密技术有限公司|非关联方|1,344.84|1年以内|34.10%|
||维沃通信科技有限公司|非关联方|374.01|1年以内|9.48%|
||东莞鸿绩塑胶模具有限公司|非关联方|285.29|1年以内|7.23%|
||东莞华杰通讯科技有限公司|非关联方|248.48|1年以内|6.30%|
||合计|-|3,686.23|-|93.46%|

截至报告期末，千洪电子应收账款中无应收关联方款项的情形，亦无被质押的情形。
○4应收账款期后回款情况
报告期内，千洪电子应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|期后回款情况|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|39,434,461.80|已于2016年度100%收回|
|2016年12月31日|163,126,297.18|已于2017年1-7月100%收回|
|2017年7月31日|147,626,003.80|截至2017年11月末，已收回91.03%|

报告期，千洪电子应收账款账龄均在 1年以内，期后回款情况良好。综合考虑应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提政策，千洪电子应收账款坏账计提比例合理，坏账计提充分。
（4）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为20.00万元、48.52万元和35.52万元，占资产总计的比例分别为0.19%、0.18%和0.10%。2017年7月末较2016年末减少 13.00万元，降幅26.80%；2016年末较 2015年末增加 28.51万元，增幅为142.54%，主要系预付设备采购款所致。
（5）其他应收款
报告期各期，千洪电子其他应收款明细如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|
|东莞市兴濠物业管理有限公司|房租押金|752,400.00|1年以内|
|聂建辉|房租押金|276,450.00|1年以内|
|代扣代缴个人社保费|社保费|128,973.56|1年以内|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|预付审计费|90,000.00|2年以内|
|代扣代缴个人所得税|个人所得税|87,272.30|1年以内|
|代扣代缴个人公积金|公积金|12,958.00|1年以内|
|东莞市长安协孚加油站有限公司|预付加油费|11,400.00|1年以内|
|其他|其他|44,750.34|-|
|合计|-|1,404,204.20|-|
|2016年12月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|
|深圳市唐壹达实业有限公司|公司往来款|2,660,662.28|1-2年|
|东莞市粤丰消防照明工程有限公司|消防预付款|95,000.00|1年以内|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|预付审计费|95,000.00|1年以内|
|其他|其他|14,596.34|-|
|合计|-|2,865,258.62|-|
|2015年12月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|唐千军|股东往来款|13,178,780.00|1年以内|
|深圳市唐壹达实业有限公司|公司往来款|2,808,476.85|1年以内|
|其他|其他|6,929.36|-|
|合计|-|15,994,186.21|-|

报告期内，标的公司其他应收款主要为房租押金、代扣代缴税费、预付审计费和往来款等。除 2015年标的公司向实际控制人唐千军拆借资金 1,317.88万元外，不存在其他关联方占用非经营性资金的情况，上述拆借款项已于 2016年收回。2015年和 2016年，千洪电子应收深圳市唐壹达实业有限公司的款项主要系公司错付供应商货款所致，截至 2017年5月末，千洪电子已通过法律诉讼追回资金 2,652,675.00万元，剩余小部分款项公司已核销处理。截至本重组报告书出具日，千洪电子不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（6）存货
报告期各期末，千洪电子存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|908.61|12.65%|-|908.61|
|在产品|552.72|7.70%|-|552.72|
|库存商品|902.51|12.57%|130.07|772.45|
|发出商品|4,816.74|67.08%|-|4,816.74|
|合计|7,180.59|100.00%|130.07|7,050.52|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,451.30|20.05%|-|1,451.30|
|在产品|228.89|3.16%|-|228.89|
|库存商品|1,241.91|17.15%|366.82|875.09|
|发出商品|4,317.47|59.64%|-|4,317.47|
|合计|7,239.57|100.00%|366.82|6,872.75|
|项目|2015年12月31日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,857.13|48.43%|-|1,857.13|
|在产品|57.66|1.50%|-|57.66|
|库存商品|370.36|9.66%|118.75|251.61|
|发出商品|1,549.47|40.41%|-|1,549.47|
|合计|3,834.62|100.00%|118.75|3,715.87|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期各期末，存货账面价值分别为3,715.87万元、6,872.75万元和7,050.52万元，占资产总计的比例分别为35.08%、24.91%和20.43%。2017年 7月末较 2016年末增加 177.77万元，增幅2.59%；2016年末较 2015年末增加 3,156.88万元，增幅为84.96%，主要系生产经营规模不断扩大所致。
千洪电子的存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品。库存商品 2016年末较 2015年末增长247.79%，发出商品 2016年末较 2015年末增长178.64%，主要原因是：千洪电子的生产规模扩大、营业收入增加，库存和发出商品规模随之增加。
○1发出商品及对应合同的执行情况
截至2017年 7月 31日，千洪电子存货账面余额为 7,180.59万元，其中发出商品 4,816.74万元，占比67.08%。
截至 2017年12月31日，上述发出商品及其对应的合同执行具体情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|产品名称|期末发出商品余额|对应的合同含税金额|付款方式|付款进度||
||||||||已付款|余额|
|1|2017年5月-7月|OPPO|防护、保洁类；缓冲类；粘贴、固定类；屏蔽类|1,844.93|4,007.67|结算后1个月|4,007.67|-|
|2|2017年5月-7月|VIVO|防护、保洁类；缓冲类|692.18|1,342.59|结算后1个月|1,342.59|-|
|3|2017年5月-7月|杭州耕德电子有限公司|屏蔽类|625.38|1,418.36|结算后3个月|553.82|864.54|
|4|2017年3月-7月|沭阳瑞泰科技有限公司|屏蔽类、缓冲类|329.49|591.39|结算后3个月|591.39|-|
|5|2017年5月-7月|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|粘贴、固定类；缓冲类|220.80|538.92|结算后3个月|538.92|-|
|6|2017年5月-7月|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|粘贴、固定类；缓冲类|204.04|357.40|结算后2个月|357.40|-|
|7|2017年5月-7月|东莞长盈精密技术有限公司|屏蔽类、缓冲类|199.52|506.94|结算后3个月|506.94|-|
|8|2017年5月-7月|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|屏蔽类；粘贴、固定类|269.29|442.20|结算后3个月|442.20|-|
|9|2017年6月-7月|欧朋达科技（深圳）有限公司|绝缘类|120.79|263.23|结算后3个月|263.23|-|
|10|2017年6月-7月|东莞市华茂电子集团有限公司|屏蔽类；缓冲类|90.86|174.84|结算后2个月|174.84|-|
|11|2017年5月-7月|东莞景丰塑胶制品有限公司|绝缘类；缓冲类|83.60|160.39|结算后3个月|160.39|-|
|12|2017年5月|东莞领丰电子|屏蔽类|63.21|177.00|结算后3|177.00|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|产品名称|期末发出商品余额|对应的合同含税金额|付款方式|付款进度||
||||||||已付款|余额|
||-7月|有限公司||||个月|||
|13|2017年6-7月|东莞捷荣技术股份有限公司|缓冲类；粘贴、固定类|31.54|53.85|结算后3个月|53.85|-|
|14|2017年6-7月|广东劲胜智能集团股份有限公司|缓冲类|13.03|22.74|结算后3个月|22.74|-|
|15|2017年6-7月|东莞洲煌塑胶五金制品有限公司|粘贴、固定类|9.99|36.60|结算后3个月|36.6|-|
|16|2017年6-7月|广东长盈精密技术有限公司|粘贴、固定类|8.37|25.64|结算后3个月|25.64|-|
|17|2017年6-7月|蓝思科技股份有限公司|防护、保洁类|5.51|29.07|结算后3个月|29.07|-|
|18|2017年6-7月|步步高教育电子有限公司|粘贴、固定类|3.22|3.76|结算后1个月|3.76|-|
|19|2017年7月|东莞市艾锐精密金属制品科技有限公司|屏蔽类|0.59|5.29|结算后3个月|5.29|-|
|20|2017年6月|兴科电子科技有限公司|缓冲类|0.40|1.65|结算后3个月|1.65|-|
|||合计||4,816.74|10,519.53||9,294.99|864.54|

截至2017年7月31日，千洪电子发出商品对应的协议签订时间集中在2017年 5-7月，销售对象为OPPO、VIVO等报告期内的主要客户，产品包括防护保洁类、缓冲类、屏蔽类、粘贴固定类等主要产品。
截至2017年 12月31日，上述发出商品均经客户验收并确认收入，并且回款比例达到91.49%。
○2存货跌价准备计提金额及充分性
千洪电子报告期执行的存货跌价准备的政策如下：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
报告期内，千洪电子存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||跌价准备余额|计提比例|跌价准备余额|计提比例|跌价准备余额|计提比例|
|原材料|-|-|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|-|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|130.07|14.42%|366.82|29.54%|118.75|32.06%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|合计|130.07|1.80%|366.82|5.07%|118.75|3.10%|

2015年末至2017年7月末，千洪电子计提存货跌价准备余额分别为 130.07万元、366.82万元和 118.75万元。库存商品跌价准备计提比例逐年下降的主要原因是存货周转加快，库存商品库龄减少。
原材料方面，千洪电子生产模式主要为“以销定产”，期末原材料为了生产产成品而持有，由于公司生产周期短，原材料周转较快，其中库龄一年以上的原材料比例很低，同时考虑原材料的通用性较强，其生产的产成品的可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
在产品方面，千洪电子在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，千洪电子毛利率较为稳定，公司在产品生产的产成品可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
发出商品方面，千洪电子的发出商品为已经按照订单合同发货但客户尚未对账的存货。由于该部分存货实际已经发货且均有相应销售合同订单对应，按照合同订单所定价格，其可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
库存商品方面，由于千洪电子属于“以销定产”的生产模式，大部分期末库存商品均存在相应的销售订单与之相对应。对于存在销售订单的库存商品，会计师根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值。
对于不存在销售订单支撑的库存商品，会计师根据报告期期后两个月同型号产品实际销售均价作为其预测单价，扣除必要的销售费用及税金后作为其可变现净值。销售费用与税金按照各期实际发生的销售费用及税金占当期营业收入的比例，结合各型号产品预计收入确定。对于可变现净值低于账面成本的库存商品，会计师对其差额计提减值准备。
综上所述，千洪电子已建立存货跌价准备计提相关制度，期末存货跌价准备计提过程符合公司会计政策要求，存货跌价准备计提充分。
（7）固定资产
○1报告期各期末，千洪电子固定资产构成及明细如下：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、账面原值||||
|机器设备|3,387.87|1,582.95|771.18|
|运输设备|40.86|18.81|18.81|
|电子设备及其他|96.35|33.43|25.27|
|合计|3,525.08|1,635.19|815.26|
|二、累计折旧||||
|机器设备|286.03|173.28|92.19|
|运输设备|4.74|3.75|2.06|
|电子设备及其他|19.79|13.27|8.36|
|合计|310.56|190.31|102.61|
|三、减值准备||||
|四、账面价值||||
|机器设备|3,101.84|1,409.67|678.99|
|运输设备|36.12|15.05|16.75|
|电子设备及其他|76.56|20.16|16.92|
|合计|3,214.52|1,444.89|712.65|

报告期内，千洪电子不存在融资租入固定资产。报告期各期末，固定资产余额分别为712.65万元、1,444.89万元和3,214.52万元，占资产总计的比例分别为6.73%、5.24%和9.32%，千洪电子固定资产主要由机器设备、运输设备和电子设备构成。2017年7月末、2016年末较上期末分别增加1,769.63万元和732.23万元，增幅分别为122.48%和102.75%，主要系扩充产能采购生产设备所致。
○2固定资产规模与产能及产能增长情况的匹配性
千洪电子生产的核心环节是精密模切，涉及到的设备主要包括圆刀模切机和平刀模切机（以下统称“关键设备”），是制约公司产能的核心设备。根据设备参数和生产经验，单台圆刀模切机的工作效率大约为单台平刀模切机的三倍。
据此将平刀模切机的数量按其生产效率的关系折算为当量圆刀模切机的数量。
折算后的关键设备数量与产能规模的匹配如下表所示：
数量单位：台；产能单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||2015年|
||数量|增幅|数量|增幅|数量|
|圆刀模切机|17|54.55%|11|266.67%|3|
|平刀模切机|102|70.00%|60|13.21%|53|
|当量圆刀模切机数量|51|64.52%|31|47.62%|21|
|实际产能|707,500.00|51.66%|466,500.00|187.96%|162,000.00|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折算产能|707,500.00|51.66%|466,500.00|43.98%|324,000.00|

注1、为保持数据可比性，2017年1-7月份产能已进行年化处理；
注2、实际产能=关键设备数量年度加权平均*关键设备每小时标准产出*全年标准工作时间；
注3、由于千洪电子 2015年实际生产基本为一班，因而当年产能按一班的生产能力估计，而2016年起订单量大幅增长后，千洪电子开始采用两班生产的模式，故2016年及2017年 1-7月的产能按两班的生产能力估计。假设 2015年也采用两班的生产能力，对其实际产能进行折算，计算出折算产能。
报告期内，千洪电子关键设备的增幅分别为47.62%和64.52%，折算产能的增幅分别为43.98%和51.66%，两者增幅较为接近。折算产能增幅小于关键设备增幅，主要原因是：产能同时受关键设备数量和关键设备每小时标准产出的影响。报告期内，千洪电子模切产品型号较多，受下游终端产品技术更新影响，功能性器件产品加工工艺难度不断增大，单位产品平均所需冲切次数在报告期内亦逐步增多，甚至部分产品需要多台模切设备同时分切，从原来单层套切发展到多层套切后再贴合，因此模切产品单位生产耗时增加，产能增幅低于关键设备数量的增幅。
综上所述，报告期内，千洪电子固定资产中关键设备的数量与公司产能均呈上升趋势，且增长幅度较为接近。公司产能增幅低于关键设备数量增幅的原因主要系产品加工工艺日趋复杂，部分产品单位加工时间及所需设备数量增加所致。
○3固定资产中机器设备情况
截至2017年 7月 31日，千洪电子固定资产中机器设备的具体情况如下：
单位：台、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|取得方式|数量|原值|净值|成新率|
|1|圆刀模切机|外购|17|1,403.84|1,300.95|92.67%|
|2|平刀模切机|外购|102|794.71|670.92|84.42%|
|3|贴合机|外购|155|597.54|582.31|97.45%|
|4|热压成型机|外购|99|214.16|201.69|94.18%|
|5|冲切机|外购|49|77.22|72.60|94.02%|
|6|试验设备|外购|22|56.44|50.44|89.37%|
|7|大宇双头CNC|外购|10|49.25|48.88|99.25%|
|8|分条机|外购|6|48.72|48.05|98.62%|
|9|切台机|外购|6|32.65|27.28|83.55%|
|10|净化设备|外购|2|29.88|19.31|64.63%|
|11|柴油发电机组|外购|2|21.33|20.48|96.02%|
|12|品检机|外购|26|15.55|15.21|97.81%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|取得方式|数量|原值|净值|成新率|
|13|切片机|外购|7|14.1|12.84|91.06%|
|14|自动裁切机|外购|4|11.08|10.50|94.77%|
|15|喷码机|外购|5|8.79|8.39|95.45%|
|16|卷料机|外购|3|3.74|3.74|100.00%|
|17|贴模机|外购|9|3.47|3.40|97.98%|
|18|激光切割机|外购|1|1.71|1.35|78.95%|
|19|电晕处理机|外购|1|0.93|0.92|98.92%|
|20|送料机|外购|3|0.9|0.86|95.56%|
|21|收放机|外购|1|0.86|0.85|98.84%|
|22|精密烤箱|外购|1|0.47|0.37|78.72%|
|23|MT001机台|外购|1|0.35|0.33|94.29%|
|24|标签机|外购|1|0.18|0.17|94.44%|
|合计|||533|3,387.87|3,101.84|91.56%|

○4机器设备中模切设备的情况
截至2017年 7月 31日，千洪电子模切设备的情况如下：
单位：台、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值|净值|主要功能|使用年限|
|1|圆刀模切机|17|1,403.84|1,300.95|模切件成型|20年|
|2|平刀模切机|102|794.71|670.92|模切件成型|20年|
||合计|119|2,198.55|2,246.16|||

千洪电子生产使用的模具主要包括圆刀模具、平刀模具和热压成型模具等，报告期内，模具的平均单价分别为 245.50元/个、386.55元/个和 474.58元/个。由于损耗及产品型号更新较快的原因，模具的使用寿命一般在 2-3月，因此千洪电子将模具作为低值易耗品进行会计处理，最终耗用计入制造费用。
（8）无形资产
报告期各期末，无形资产余额分别为 0万元、12.26万元和 29.80万元，占资产总计的比例分别为0%、0.04%和0.09%，占比较低。千洪电子无形资产主要为专利权和软件。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产余额分别为100.03万元、181.96万元、131.42
万元，占资产总计的比例分别为0.94%、0.66%和0.38%。递延所得税资产余额
的变动主要来自于坏账准备和存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异的变动。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、负债结构分析
报告期各期末，千洪电子负债结构情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|17,751.01|81.07%|16,549.82|80.67%|3,241.54|53.21%|
|预收款项|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|490.80|2.24%|410.32|2.00%|158.20|2.60%|
|应交税费|2,926.16|13.36%|2,974.61|14.50%|1,800.81|29.56%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|728.21|3.33%|580.08|2.83%|891.52|14.63%|
|流动负债合计|21,896.18|100.00%|20,514.82|100.00%|6,092.07|100.00%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|21,896.18|100.00%|20,514.82|100.00%|6,092.07|100.00%|

报告期内，千洪电子总负债分别为6,092.07万元、20,514.82万元和21,896.18万元，2017年 7月末、2016年末总负债分别较上年末增加 1,381.36万元和14,422.75万元，增幅分别为6.73%、236.75%。负债主要为应付账款、应交税费和其他应付款。
（1）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 3,241.54万元、16,549.82万元和17,751.01万元。应付账款主要为原材料采购款。2017年7月末应付账款较 2016年末增加 1,201.20万元，增幅7.26%。2016年末应付账款较 2015年末增加13,308.27万元，增幅410.55%，主要系千洪电子生产规模扩大从而相应增加了原材料的采购规模所致。
报告期各期末应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|金额（万元）|账龄|占应付账款总额的比例|
|2017年7月31日|东莞市兴腾电子科技有限公司|材料费用|1,616.62|1年以内|9.11%|
||新纶科技（常州）有限公司|材料费用|1,473.21|1年以内|8.30%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|金额（万元）|账龄|占应付账款总额的比例|
||天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司|材料费用|1,459.74|1年以内|8.22%|
||深圳市芸阳科技有限公司|材料费用|1,403.33|1年以内|7.91%|
||深圳市鼎鸿科技有限公司|材料费用|933.29|1年以内|5.26%|
||合计|-|6,886.19|-|38.79%|
|2016年12月31日|深圳市芸阳科技有限公司|材料费用|2,136.67|1年以内|12.91%|
||新纶科技（常州）有限公司|材料费用|2,097.31|1年以内|12.67%|
||东莞市兴腾电子科技有限公司|材料费用|1,221.69|1年以内|7.38%|
||天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司|材料费用|866.01|1年以内|5.23%|
||深圳市金晖科技有限公司|材料费用|752.40|1年以内|4.55%|
||合计|-|7,074.08|-|42.74%|
|2015年12月31日|深圳市芸阳科技有限公司|材料费用|343.81|1年以内|10.61%|
||深圳市大田洋科技有限公司|材料费用|287.84|1年以内|8.88%|
||天津市博纳泽工贸有限公司|材料费用|274.28|1年以内|8.46%|
||深圳市伟业胶贴制品有限公司|材料费用|255.43|1年以内|7.88%|
||东莞市吉晨胶粘制品有限公司|材料费用|227.81|1年以内|7.03%|
||合计|-|1,389.17|-|42.86%|

截至 2017年 7月 31日，千洪电子不存在应付持有其5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为158.20万元、410.32万元和490.80万元。2017年 7月末较 2016年末增加 80.48万元，增幅19.61%；2016年末较 2015年末增加 252.13万元，增幅为159.38%，主要原因是千洪电子生产经营规模增加，员工人数相应增加导致工资总额增加。
（3）应交税费
报告期各期末，应交税费余额分别为1,800.81万元、2,974.61万元和2,926.16
万元，应交税费主要为应交增值税、应交企业所得税和应交个人所得税。2017
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年7月末较2016年末减少48.45万元，降幅1.63%；2016年末较2015年末增加1,173.79万元，增幅为65.18%，主要原因是股东分红产生的代扣代缴个人所得税。
2016年12月，千洪电子向股东分红 5,090万元，主要原因系：（1）千洪电子 2016年经营业绩取得大幅增长，具备分红基础。2016年，千洪电子营业收入由 2015年的 1.41亿元增长至 4.26亿元，净利润由 2015年的 3,168.10万元增长至 8,183.03万元；（2）2016年下半年，标的公司正筹划进行股权转让引入新股东，计划由老股东分享前期经营成果。
唐千军、劳根洪就上述分红事项进行了充分协商，在不影响公司正常运营的情况下，按照公司章程规定履行进行了分红程序。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为 891.52万元、580.08万元和 728.21万元。其他应付款主要为个人及单位往来款。2017年 7月末其他应付款较 2016年末增加148.13万元，增幅25.54%；2016年末其他应付款较2015年末减少311.44万元，降幅34.93%，主要系支付往来款所致。
报告期各期末其他应付款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|金额|账龄|占其他应付账总额的比例|
|2017年7月31日|东莞市国税局长安分局|往来款|535.43|1年以内|73.53%|
||东莞市纯美空气净化科技有限公司|往来款|50.00|1年以内|6.87%|
||东莞市粤丰消防照明工程有限公司|往来款|38.00|1年以内|5.22%|
||劳根洪|往来款|36.36|1年以内|4.99%|
||聂建辉|往来款|39.45|1年以内|5.42%|
||合计||699.24||96.02%|
|2016年12月31日|唐千军|往来款|541.96|1年以内|93.43%|
||深圳市合诚达物流有限公司|往来款|14.56|1年以内|2.51%|
||东莞市宸锋实业有限公司|往来款|12.79|1年以内|2.20%|
||劳根洪|往来款|8.86|1年以内|1.53%|
||深圳市兴鸿飞自动化机械有限公司|往来款|1.91|1年以内|0.33%|
||合计||580.08||100.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|金额|账龄|占其他应付账总额的比例|
|2015年12月31日|劳根洪|往来款|886.49|1年以内|99.44%|
||东莞市宸锋实业有限公司|往来款|5.03|1年以内|0.56%|
||合计||891.52||100.00%|

3、偿债能力分析
报告期各期末，千洪电子主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|63.45%|74.34%|57.51%|
|流动比率（倍）|1.40|1.26|1.60|
|速动比率（倍）|1.07|0.92|0.99|

2017年7月末，千洪电子资产负债率为63.45%，较2016年末有所下降，主要系盈利增长带来的货币资金大幅增加所致。2016年末，千洪电子资产负债率为74.34%，较2015年末有所上升，主要系千洪电子充分利用了在供应商获得的信用期，应付账款大幅增加所致。
2017年 7月末，千洪电子流动比率、速动比率分别为1.40、1.07，较 2016年末有所上升，主要系盈利增长带来的货币资金大幅增加所致。2016年末，千洪电子流动比率、速动比率较 2015年末有所下降，主要原因是：千洪电子处于快速增长阶段，流动资金需求较大，在供应商获得的应付账款信用期长于给予下游客户的信用期，使得应付账款的增幅高于应收账款。
千洪电子不存在有息负债，短期及长期偿债能力均不存在较大风险。
4、营运能力分析
报告期内，千洪电子主要资产周转指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|2.38|4.43|4.87|
|应收账款周转天数|89.46|82.38|74.95|
|存货周转率|3.60|5.84|3.84|
|存货周转天数|58.81|62.55|95.13|

2016年度千洪电子应收账款周转率较2015年度有所下降、应收账款周转天
数有所增加，主要原因是 2016年千洪电子新增客户较多，且给予的信用期相比
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原有的主要客户 OPPO和VIVO（60天）较长，新增客户的信用期通常超过 3个月。2016年度千洪电子存货周转率较2015年度有所提高、存货周转天数有所减少，主要原因是千洪电子不断改善采购和生产领料的管理，在不影响生产的前提下尽可能减少存货对资金的占用。综上，千洪电子应收账款和存货的周转情况与公司实际生产经营状况相符。
（二）盈利能力分析
根据中证天通审计出具的无保留意见的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》，标的资产盈利能力分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|35,079.90|42,632.67|14,097.13|
|减：营业成本|25,093.75|30,895.70|9,735.93|
|税金及附加|251.99|229.99|46.27|
|销售费用|150.22|229.10|83.25|
|管理费用|1,796.21|1,847.18|624.12|
|财务费用|-8.24|-3.30|-2.04|
|资产减值损失|55.78|1,250.97|441.50|
|加：投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|7,740.19|8,183.03|3,168.10|
|加：营业外收入|498.65|0.27|3.69|
|减：营业外支出|1,186.43|46.06|6.30|
|三、利润总额|7,052.42|8,137.24|3,165.49|
|减：所得税费用|1,221.39|1,257.80|827.37|
|四、净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|

报告期内，千洪电子营业收入快速增长，盈利能力大幅提升。2017年 1-7实现营业收入35,079.90万元，2016年度营业收入较2015年增加28,535.54万元，增幅202.42%。
报告期内千洪电子营业利润、利润总额和净利润逐年提高，保持高速增长；
2017年1-7月千洪电子实现净利润5,831.03万元，2016年净利润较2015年增加4,541.32万元，增幅194.23%。
1、营业收入
（1）营业收入构成分析
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）千洪电子主业突出，2015年至 2017年 1-7月主营业务收入占营业收入的比重分别为99.86%、98.77%和97.50%，具体收入金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|34,202.74|97.50%|42,109.51|98.77%|14,077.38|99.86%|
|其他业务收入|877.16|2.50%|523.15|1.23%|19.75|0.14%|
|营业收入合计|35,079.90|100.00%|42,632.67|100.00%|14,097.13|100.00%|

报告期内，千洪电子营业收入分别为 14,097.13万元、42,632.67万元和 35,079.90万元。2016年，千洪电子营业收入较 2015年增加 28,535.54万元，增幅202.42%。2016年主营业务收入较上年增加 28,032.14万元，增幅199.13%，主营业务收入的持续增长，主要来源于原有客户 OPPO和VIVO的收入增加和对新客户的销售收入。千洪电子对 OPPO和 VIVO的销售收入合计由 2015年的9,613.83万元增加至2016年的27,523.34万元，增加17,909.51万元，增幅186.29%；
2017年 1-7月对 OPPP和 VIVO的销售收入合计 28,744.91万元。此外， 2016年千洪电子新开发的客户长盈精密，在2016年度和2017年1-7月分别实现销售收入1,612.85万元和2,346.23万元。
其他业务收入主要为原材料销售收入以及向客户收取开模费产生的收入。
（2）按产品分类的主营业务收入情况
报告期内千洪电子主要产品销售收入、平均销售价格和销量变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|粘贴、固定类产品|平均销售价格（元/片）|0.0680|0.0840|0.1449|
||销售收入（万元）|3,652.13|7,647.54|4,155.82|
||销售收入占总收入的比例|10.41%|17.94%|29.48%|
|防尘类产品|平均销售价格（元/片）|0.0770|0.1253|0.1454|
||销售收入（万元）|402.76|1,088.82|757.54|
||销售收入占总收入的比例|1.15%|2.55%|5.37%|
|缓冲类产品|平均销售价格（元/片）|0.0848|0.0750|0.0735|
||销售收入（万元）|12,489.42|18,488.53|4,810.96|
||销售收入占总收入的比例|35.60%|43.37%|34.13%|
|屏蔽类产品|平均销售价格（元/片）|0.1076|0.0854|0.0996|
||销售收入（万元）|5,740.99|7,479.28|1,983.03|
||销售收入占总收入的比例|16.37%|17.54%|14.07%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|防护、保洁类产品|平均销售价格（元/片）|0.7669|0.4341|0.3478|
||销售收入（万元）|11,475.02|7,199.82|2,329.96|
||销售收入占总收入的比例|32.71%|16.89%|16.53%|
|绝缘类产品|平均销售价格（元/片）|0.0270|0.0246|0.0246|
||销售收入（万元）|442.42|205.51|40.08|
||销售收入占总收入的比例|1.26%|0.48%|0.28%|
|主营业务收入合计||34,202.74|42,109.51|14,077.38|

报告期内，千洪电子生产的产品主要为粘贴固定类产品、防尘类产品、缓冲类产品、屏蔽类产品、防护保洁类产品和绝缘类产品。营业收入的增长主要来源于销售粘贴固定类产品、缓冲类产品、屏蔽类产品和防护保洁类产品的收入增长。
报告期内，粘贴、固定类产品的销售收入分别为4,155.82万元、7,647.54万元和3,652.13万元，分别占营业收入的29.48%、17.94%和10.41%，占比逐年下降。2016年度销售收入较2015年度增加3,491.73万元，增幅84.02%，主要原因是下游主要客户OPPO和VIVO在2016年的出货量较2015年实现了大幅增长。
报告期内，缓冲类产品的销售收入分别为 4,810.96万元、18,488.53万元和12,489.42万元，分别占营业收入的34.13%、43.37%和35.60%，报告期内稍有波动。2016年度销售收入较2015年度增加13,677.57万元，增幅284.30%，主要原因是下游主要客户OPPO和VIVO在2016年的出货量较2015年实现了大幅增长。
报告期内，屏蔽类产品的销售收入分别为 1,983.03万元、7,479.28万元和 5,740.99万元，分别占营业收入的14.07%、17.54%和16.37%，占比相对稳定。
2016年度销售收入较 2015年度增加 5,496.26万元，增幅277.17%，主要系为解决智能手机信号问题而采用新镀金铜箔材料带来的增量收入所致。
报告期内，防护、保洁类产品的销售收入分别为2,329.96万元、7,199.82万元和 11,475.02万元，分别占营业收入的16.53%、16.89%和32.71%，占比大幅提高。2016年度销售收入较 2015年度增加 4,869.86万元，增幅209.01%，主要系智能手机2.5D触摸屏保护膜需求大幅增加所致。
（3）按销售区域划分的主营业务收入构成情况
报告期内，千洪电子按销售区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华东地区|1,187.27|3.47%|1,033.44|2.45%|-|-|
|华南地区|33,015.47|96.53%|41,076.08|97.55%|14,077.38|100.00%|
|合计|34,202.74|100.00%|42,109.51|100.00%|14,077.38|100.00%|

报告期内，千洪电子主营业务收入的地区构成较为稳定，其中，华南地区为最主要的来源。
（4）季节性波动对经营成果的影响
千洪电子主要产品季节性销售波动较为明显，生产和销售旺季集中在下半年。报告期内主营业务收入在各季度的变动趋势如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|16,741.93|48.95%|6,382.00|15.16%|2,310.69|16.41%|
|二季度|12,609.29|36.87%|9,104.22|21.62%|2,166.98|15.39%|
|三季度|4,851.52|14.18%|11,880.52|28.21%|5,316.88|37.77%|
|四季度|-|-|14,742.77|35.01%|4,282.82|30.42%|
|合计|34,202.74|100.00%|42,109.51|100.00%|14,077.38|100.00%|

呈现上述季节性波动的主要原因是千洪电子的产品受下游终端消费电子出货淡旺季的影响。消费电子功能性器件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，受国内长假如国庆节、元旦、春节等节日因素，以及国内用户消费习惯的影响，三季度和四季度为消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前2-3个月的备货时间，因此第三和第四季度为功能性器件行业的生产和销售旺季，上半年一般为行业的生产和销售淡季。
（5）营业收入大幅增长的合理性
报告期内，千洪电子销售合同签订、执行以及营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|
|粘贴、固定类|3,508.49|3,652.13|8,106.73|7,647.54|4,813.94|4,155.82|
|防尘类|429.42|402.76|1,050.72|1,088.82|955.02|757.54|
|缓冲类|12,245.53|12,489.42|20,179.58|18,488.53|6,219.30|4,810.96|
|屏蔽类|7,446.44|5,740.99|8,100.05|7,479.28|2,276.99|1,983.03|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|
|防护、保洁类|10,586.43|11,475.02|9,512.26|7,199.82|3,105.91|2,329.96|
|绝缘类|601.18|442.42|237.82|205.51|46.17|40.08|
|合计|34,817.49|34,202.74|47,187.16|42,109.51|17,417.33|14,077.38|

注：合同金额以报告期各期签订作为统计口径，合同金额为不含税金额；以收入确认金额表示合同订单执行情况，收入金额为不含税金额。
通常情况下，千洪电子接到客户订单后7-15天出货，并在次月进行对账确认收入。在订单量持续大幅增长的情况下，千洪电子收入确认金额大幅增长， 2016年实现收入较 2015年增长202%，2017年 1-7月实现收入达到 2016年全年的82.28%。
报告期内，千洪电子销售订单及收入的大幅增长，主要原因如下：（1）近年来，OPPO、VIVO手机出货量大幅增长，其全球市场份额合计数由 2015年的5.61%增长至 2016年的12.02%。千洪电子作为OPPO、VIVO功能性器件的核心供应商之一，获得的订单量逐年大幅增长；（2）千洪电子自 2010年成立以来，便一直与OPPO、VIVO保持良好的合作关系。千洪电子凭借优良的产品质量、及时的交货速度及良好的售后服务获得了客户的一致认可。同时，千洪电子积极参与到终端客户新产品的研发环节，率先为客户提供满足技术要求的核心功能性器件。千洪电子在OPPO、VIVO供应链终端市场份额逐年提升；（3）千洪电子自 2016年开始大幅扩张产能，并开发了长盈精密、富智康、瑞声科技等新客户，增量客户进一步提升了千洪电子的订单增长空间。
2017年下半年，千洪电子已启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，该基地建成后，将成为千洪电子在华北及华东地区的生产和服务中心，进一步扩大了千洪电子的生产规模和服务半径。未来，随着OPPO、VIVO在印度、俄罗斯等海外市场布局的完成以及标的公司新客户、新业务的不断拓展，千洪电子的订单金额及营业收入将保持增长趋势。
2、营业成本
（1）营业成本构成分析
报告期内，千洪电子营业成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|24,564.16|97.89%|30,650.80|99.21%|9,735.93|100.00%|
|其他业务成本|529.59|2.11%|244.90|0.79%|-|-|
|营业成本合计|25,093.75|100.00%|30,895.70|100.00%|9,735.93|100.00%|

千洪电子的主营业务成本占营业成本的比重较高，主要由原材料、人工成本及制造费用构成。主营业务成本的变动和主营业务收入变动趋势基本一致。
（2）主营业务成本按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|粘贴、固定类产品|单位成本（元/片）|0.0540|0.0633|0.1110|
||销售成本（万元）|2,900.80|5,761.77|3,183.75|
||销售成本占总成本的比例|11.56%|18.65%|32.70%|
|防尘类产品|单位成本（元/片）|0.0602|0.0900|0.0892|
||销售成本（万元）|315.11|781.80|465.07|
||销售成本占总成本的比例|1.26%|2.53%|4.78%|
|缓冲类产品|单位成本（元/片）|0.0687|0.0548|0.0494|
||销售成本（万元）|10,112.93|13,509.72|3,232.73|
||销售成本占总成本的比例|40.30%|43.73%|33.20%|
|屏蔽类产品|单位成本（元/片）|0.0781|0.0636|0.0686|
||销售成本（万元）|4,164.07|5,567.98|1,366.92|
||销售成本占总成本的比例|16.59%|18.02%|14.04%|
|防护、保洁类产品|单位成本（元/片）|0.4534|0.2961|0.2196|
||销售成本（万元）|6,784.23|4,910.75|1,470.74|
||销售成本占总成本的比例|27.04%|15.89%|15.11%|
|绝缘类产品|单位成本（元/片）|0.0175|0.0142|0.0103|
||销售成本（万元）|287.02|118.79|16.72|
||销售成本占总成本的比例|1.14%|0.38%|0.17%|
|主营业务成本合计||24,564.16|30,650.80|9,735.93|

（3）主营业务成本按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|华东地区|851.58|3.47%|688.53|2.25%|-|-|
|华南地区|23,712.58|96.53%|29,962.27|97.75%|9,735.93|100.00%|
|合计|24,564.16|100.00%|30,650.80|100.00%|9,735.93|100.00%|

（4）营业成本按成本类型分类
单位：万元
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|19,555.32|79.61%|24,809.43|80.94%|8,095.56|83.15%|
|直接人工|2,497.22|10.17%|2,951.27|9.63%|784.19|8.05%|
|制造费用|2,511.62|10.22%|2,890.10|9.43%|856.18|8.79%|
|合计|24,564.16|100.00%|30,650.80|100.00%|9,735.93|100.00%|

2015年至2017年7月，千洪电子的直接材料占主营业务成本的比例分别为83.15%、80.94%和79.61%，直接材料占比呈下降趋势，主要是因为直接人工成本、制造费用增长较快，原材料占比相对下降。直接人工成本、制造费用占比上升的主要原因是：①职工薪酬的上涨；②千洪电子新增机器设备较多，折旧和摊销相应增加。
3、毛利率及变动分析
报告期各期，千洪电子各细分产品的毛利率及收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|粘贴、固定类产品|20.57%|10.68%|24.66%|18.16%|23.39%|29.52%|
|防尘类产品|21.76%|1.18%|28.20%|2.59%|38.61%|5.38%|
|缓冲类产品|19.03%|36.52%|26.93%|43.91%|32.80%|34.18%|
|屏蔽类产品|27.47%|16.79%|25.55%|17.76%|31.07%|14.09%|
|防护、保洁类产品|40.88%|33.55%|31.79%|17.10%|36.88%|16.55%|
|绝缘类产品|35.12%|1.29%|42.20%|0.49%|58.27%|0.28%|
|合计|28.18%|100.00%|27.21%|100.00%|30.84%|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.84%、27.21%和28.18%，其合理性分析如下：
（1）千洪电子主要产品的毛利率情况
报告期内，千洪电子的粘贴固定类产品、缓冲类产品、屏蔽类产品和防护保洁类产品的销售额合计占主营业务收入比例分别为94.34%、96.93%和97.54%，系千洪电子的主要产品。
○1粘贴、固定类产品的毛利率分析
报告期内，粘贴、固定类产品的毛利率分别为23.39%、24.66%和20.57%。
呈下降趋势，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所下降，但单位售
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价的降幅大于单位成本的降幅所致。
报告期内，粘贴、固定类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|粘贴、固定类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.0680|-19.07%|0.0840|-42.00%|0.1449|
|单位成本|0.0540|-14.68%|0.0633|-42.96%|0.1110|

粘贴、固定类产品 2016年单位成本同比下降42.96%，主要原因为：a.粘贴、固定类产品的生产工艺有较大改进，标的公司采用四边拼接方式取代了以前年度的一次模切成型方式，避免了一次模切成型的大量原材料耗费，单位产品的主要原材料耗用量下降幅度约为30%-35%左右；b.虽然标的公司因生产粘贴、固定类产品采购的原材料型号众多，不同型号的原材料产品单价及变化趋势相差较大，但 2016年同型号原材料平均采购价格同比下降约5%左右。
粘贴、固定类产品 2017年 1-7月单位成本同比下降14.68%，主要原因为：a.标的公司 2016年开始采用的四边拼接生产工艺于 2017年持续优化，同时，随着智能手机轻薄化、便携化、电路集成化的发展，部分型号产品体积下降，单位产品主要原材料耗用量进一步下降约10%-12%左右；b.同型号主要原材料平均采购单价进一步小幅下降。
粘贴、固定类产品销售单价 2016年同比下降42.00%，主要原因为其 2016年该类产品的单位成本同比下降42.96%，而标的公司所处行业的特性及其自身的销售定价模式决定了销售单价与单位成本存在较强的相关性。标的公司给终端客户的销售定价模式为在其生产领料 BOM表的基础上，上浮一定比例后通过招投标的方式确定最终中标价格，同时千洪电子所处的功能性器件行业为充分竞争行业，上游原材料价格及本行业生产成本的变动会及时反馈到下游终端客户。
粘贴、固定类产品销售单价 2017年 1-7月相比于 2016年下降19.07%，高于同期单位成本14.68%的下降幅度，主要系该类产品技术难度较低、市场竞争愈发激烈，产品售价下降幅度更大。
○2缓冲类产品的毛利率分析
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，缓冲类产品的毛利率分别为32.80%、26.93%和19.03%，逐年下降，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所提升，但单位售价的升幅低于单位成本的升幅所致。
报告期内，缓冲类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缓冲类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.0848|13.07%|0.0750|2.04%|0.0735|
|单位成本|0.0687|25.36%|0.0548|10.93%|0.0494|

缓冲类产品单位成本 2016年同比上升10.93%，主要原因为随着智能手机轻薄化、便携化的发展，其要求功能性器件在更小的体积内实现更多的功能，对缓冲类产品的性能及体积提出了较高要求，为满足终端客户的需求，标的公司该类产品型号发生一定变化，2016年起部分缓冲类产品开始使用高单价的泡棉材料（例如 2016年起新增采购的 4790-79SE-15006-04号泡棉，当年平均采购单价为75.55元/平方米，高于2015年泡棉类平均采购单价约50.03元/平方米）。
缓冲类产品单位成本 2017年1-7月同比上升25.36%，主要原因为：a.因终端对产品性能和体积的要求，标的公司采购了更多高单价型号的泡棉；b.终端客户对缓冲类产品的精密度和集成化程度要求更高，其生产工艺趋于复杂，从单一工序发展到多工序组合，从单一器件为主发展到以组合件为主，耗用的机器设备数量、能源量及各类原材料数量增多，单位产品原材料耗用量及单位制造费用上升。
缓冲类产品 2016年销售单价同比上升2.04%；2017年 1-7月销售单价相比于 2016年上升13.07%，虽然功能性器件的行业特性及千洪电子的销售定价模式使得其生产成本具有一定的传导性，但因为缓冲类产品市场竞争激烈，销售单价的上升幅度均低于单位成本对应期间的上升幅度。
○3屏蔽类产品的毛利率分析
报告期内，屏蔽类产品的毛利率分别为31.07%、25.55%和27.47%，呈现波动性。主要系屏蔽类产品受市场竞争和产品升级换代影响导致单位售价波动所
致。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，屏蔽类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|屏蔽类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.1076|26.02%|0.0854|-14.23%|0.0996|
|单位成本|0.0781|22.79%|0.0636|-7.37%|0.0686|

屏蔽类产品单位成本 2016年同比下降7.37%，主要原因为随着电路集成化的提升，部分屏蔽类产品单位面积呈现下降趋势，耗用原材料数量减少所致。
屏蔽类产品单位成本 2017年 1-7月相比于 2016年上升22.79%，主要原因为标的公司 2017年 1-7月屏蔽类产品耗用的原材料型号发生一定变化，使用镀金铜箔作为原材料的产品增多。镀金铜箔于2016年下半年开始逐渐应用于终端客户的智能手机产品内，起到增强射频信号的作用，其销售价格高于普通铜箔。
屏蔽类产品销售单价 2016年同比下降14.23%，因该类产品市场竞争激烈，其单价下降幅度高于单位成本下降幅度。屏蔽类产品销售单价2017年 1-7月相比于2016年上升26.02%，主要原因为以镀金铜箔作为原材料的新型屏蔽类产品在逐渐成为智能手机主流搭配时，市场整体处于供不应求的状态，产品存在一定程度的撇脂效应1。
○4防护、保洁类产品的毛利率分析
报告期内，防护、保洁类产品的毛利率分别为36.88%、31.79%和40.88%，呈上升趋势。主要系防护、保洁类产品的单位售价和单位成本均有所提升，而单位售价的升幅大于单位成本的升幅所致。
报告期内，防护、保洁类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
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|防护、保洁类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.7669|76.68%|0.4341|24.80%|0.3478|
|单位成本|0.4534|53.15%|0.2961|34.86%|0.2196|

1撇脂效应：一般在产品刚刚进入市场时企业会将价格定位在较高水平（即使价格会限制一部分人的购
买），在竞争者研制出相似的产品以前，尽快的收回投资，并且取得相当的利润。然后随着时间的推移，
再逐步降低价格使新产品进入弹性大的市场。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，防护、保洁类产品销售单价与单位成本均呈现上升趋势，销售分别上涨24.80%和76.68%，单位成本分别上升34.86%和53.15%。
A.防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性分析如下：
a.防护、保洁类产品单价上涨主要系产品结构优化，2.5D膜的销售占比提高所致
千洪电子防护、保洁类产品主要为保护膜，包括 2D保护膜（平面膜）、2.5D保护膜及其他膜类。2.5D膜、平面膜主要应用于手机玻璃屏幕，其他膜类主要包括摄像头保护膜、电池盖保护膜等。
作为千洪电子的主营产品之一，防护、保洁类产品报告期的平均单价呈逐年上涨趋势，分别为 0.35元/片、0.43元/片和0.77元/片，主要系标的公司产品结构优化所致。
报告期内，千洪电子防护、保洁类各型号产品的销售占比及单价如下表所示：
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|2017年1-7月|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|105,745,642.81|92.15%|45,160,903|2.34|
|平面膜|7,143,177.47|6.22%|26,630,920|0.27|
|其他膜类|1,861,380.85|1.62%|77,828,217|0.02|
|合计|114,750,201.13|100.00%|149,620,040|0.77|
|2016年|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|55,499,052.16|77.08%|20,270,590|2.74|
|平面膜|12,690,910.61|17.63%|27,139,816|0.47|
|其他膜类|3,808,221.13|5.29%|118,449,559|0.03|
|合计|71,998,183.90|100.00%|165,859,965|0.43|
|2015年|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|1,192,812.82|5.12%|465,197|2.56|
|平面膜|19,842,303.28|85.16%|36,803,612|0.54|
|其他膜类|2,264,440.79|9.72%|29,719,598|0.08|
|合计|23,299,556.89|100.00%|66,988,407|0.35|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上表可见，报告期标的公司2.5D膜的销售占比由5.12%提高到92.15%，平面膜的销售占比则由85.16%下降至6.22%，产品结构持续优化，2.5D膜销售占比逐年提高，主要原因如下：
早在2012年，摩托罗拉便推出了第一款 2.5D屏手机XT788，并且取得了不错的销量。2014年苹果和三星推出的 iPhone 6与三星 Note 4都不约而同的采用了2.5D屏幕，引起业界的广泛关注，自此 2.5D屏幕成为手机屏幕的风向标。
从 2015年末起，2.5D屏已逐渐成为国内主流品牌中高端智能手机的标配。据全球工业数据与分析机构 IHS统计，2015年2D、2.5D、3D玻璃的出货量分别达到 10.44亿片、3.85亿片、0.23亿片，占比为72.0%、26.5%、1.6%，到 2018年 2.5D玻璃的出货量将达到 9.08亿片，复合增速高达33.11%。
随着2.5D屏在手机应用上的普及，2.5D膜的市场需求亦出现爆发式增长，但 2.5D屏对原材料、技术及工艺的要求较高，市场上的合格供应商较少，众多国内供应商在设备与技术方面均不成熟，整个市场初期处于供不应求的状态。
标的公司作为OPPO、VIVO的核心模切供应商，参与了其 2015年推出的 2.5D屏的研发，进而成为国内较早掌握 2.5D膜生产技术并具备批量生产能力的供应商，因此，报告期标的公司 2.5D膜的销售订单快速大幅增长，销售占比也逐年大幅上升。
b.2.5D膜的销售单价远高于平面膜及其他膜类产品
b1.报告期2.5D膜单价远高于平面膜等产品，主要原因如下：
2.5D屏是指手机屏幕保护玻璃边缘采用了 2.5D的弧面设计，而屏幕整体上仍属于纯平面，相较于普通屏幕，2.5D屏极大提升了手机的外形美观程度和用户在进行触屏操作时的体验。普通屏幕、2.5D屏幕在外观上的区别如下图所示：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一方面，由于 2.5D屏对平面玻璃的边缘进行了弧度处理，为了达到良好的贴合效果，2.5D膜对原材料的性能要求更高。相较于平面膜，2.5D膜的原材料要求水滴角大于 105度、具备高耐磨和高硬度、可热压成型等；另一方面，2.5D膜对生产工艺的技术水平要求更高，主要生产过程需要进行 3次涂布、3次复合、 4次分切（平面膜需进行 1次涂布、2次复合、1次分切），此外，2.5D膜还需额外进行热压生产与冲切成形两个决定产品质量的关键步骤。因此，相对于平面膜，2.5D膜对原材料的性能和生产工艺的技术水平要求更高，2.5D膜的生产成本和销售单价远高于平面膜等。
b2.报告期内，2.5D膜的售价先升后降，而平面膜的售价逐年下降，主要原因如下：
2016年 2.5D膜销售单价高于 2015年的主要原因是，标的公司 2015年生产的 2.5D膜主要供给 OPPO R7等系列手机，其屏幕尺寸小于 2016年供给 OPPOR9、 VIVO X9的屏幕尺寸；2017年 2.5D膜销售单价低于 2016年的主要原因是，随着进入 2.5D膜领域的厂商逐步增多，整个市场由供不应求逐渐进入供求平衡的状态，市场竞争开始加剧，价格的撇脂效应逐步消失。未来，在被 3D膜或其他产品替代前，2.5D膜的售价将趋于稳定。
报告期标的公司平面膜销售单价逐年下降主要原因系随着2.5D屏手机的普及，平面膜的市场需求逐步减少，平面膜厂商出现产能过剩，市场竞争日益激烈，产品纷纷降价所致。
综上所述，千洪电子防护、保洁类产品单价上涨的主要原因系单价较高的 2.5D膜的销售占比逐年大幅提升所致。防护、保洁类主要产品的销售价格及销售数量的变动主要受生产工艺的技术水平和市场供求影响。报告期千洪电子防护、保洁类产品单价上涨具有合理性。
B.防护、保洁类产品的主要客户及客户采购同类产品价格差异情况
a.千洪电子防护、保洁类产品的主要客户情况
报告期内，千洪电子防护、保洁类产品向主要客户销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要客户|2017年1-7月|2016年|2015年|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|OPPO|8,933.46|77.85%|3,272.25|45.45%|1,998.36|85.77%|
|VIVO|2,470.29|21.53%|3,778.76|52.48%|240.97|10.34%|
|其他|71.27|0.62%|148.81|2.07%|90.63|3.89%|
|合计|11,475.02|100.00%|7,199.82|100.00%|2,329.96|100.00%|

千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为 OPPO和VIVO，2015年、2016年、 2017年 1-7月，千洪电子向OPPO、VIVO销售防护、保洁类产品合计占比达到96.11%、97.93%、99.38%。
b.主要客户向千洪电子及其他供应商采购同类产品的价格差异情况
OPPO、VIVO均为非上市公司，未公开披露其采购同类产品价格，无法从公开市场信息获取其向其他供应商采购同类产品的价格数据。经访谈 OPPO和 VIVO的采购人员、千洪电子销售负责人及查阅OPPO、VIVO向千洪电子的招标函，OPPO、 VIVO防护、保洁类产品的采购均为招投标方式，具体如下：
OPPO、VIVO根据采购项目量的实际情况，向合格供应商进行询价，并根据供应商的报价情况确定 2-3家供应商，一标供应商与二标供应商或三标供应商（如有）的报价控制在5%以内。据此，在OPPO、VIVO当前的招标采购模式下，其向千洪电子采购的防护、保洁类产品的单价与向其他供应商采购同类产品的单价相差较小，差异不超过5%。
C.千洪电子与其他可比公司同类产品销售价格的差异情况
目前已上市公司中，与千洪电子主营业务和主要产品最为相近的包括智动力、领益科技、安洁科技与飞荣达。千洪电子与上述可比公司同类防护、保洁类产品销售价格对比情况如下表所示：
单位：元/片
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|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-7月|2016年|2015年|
|智动力|-|0.42|0.39|
|领益科技|-|-|-|
|安洁科技|-|-|-|
|飞荣达|-|-|-|
|千洪电子|0.77|0.43|0.35|

注：智动力销售单价数据来源于其2017年7月披露的招股说明书，其余可比公司未公
开披露其防护、保洁类产品的销售单价。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上表可见，2015年与 2016年，千洪电子与可比公司智动力防护、保洁类产品的销售单价较为接近，不存在重大差异。
综上所述，千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO、VIVO；主要客户向其他供应商采购同类产品的价格与千洪电子不存在重大差异；千洪电子与其他公司同类产品销售价格相比不存在重大差异。
（2）千洪电子对主要客户的毛利率情况
千洪电子的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，报告期内，千洪电子向 OPPO和 VIVO的销售额合计占营业收入的比例分别为72.02%、64.90%和70.65%。
报告期内，千洪电子向OPPO、VIVO的销售占比及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|OPPO|45.64%|32.17%|35.59%|28.28%|63.17%|29.37%|
|VIVO|25.01%|28.03%|29.31%|26.45%|8.85%|23.73%|

OPPO、VIVO均属国内一线手机品牌，伴随国内消费升级的浪潮，OPPO、VIVO凭借其精准市场定位和的积极的市场营销，迅速实现了品牌认知和客户群体的提升。OPPO、VIVO对上游合格供应商采用“长期合作、利益共享”的策略，因而长期以来，OPPO、VIVO的核心供应商均较为稳定，且均伴随着OPPO、VIVO的崛起而不断发展壮大。千洪电子对OPPO、VIVO的销售毛利率与报告期综合毛利率水平相当，且报告期内呈增长趋势。
（3）千洪电子与同行业可比公司的毛利率对比情况
报告期内，千洪电子与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要客户|主要产品|2016年度|2015年度|
|1|安洁科技|苹果、华为|功能性器件、结构件|36.14%|33.67%|
|2|威博精密|OPPO、VIVO|结构件|34.65%|19.70%|
|3|富诚达|苹果|结构件|33.44%|35.72%|
|4|领益科技|苹果|功能性器件、CNC、冲压、组装|31.27%|37.05%|
|5|飞荣达|华为|电磁屏蔽件、导热材料及器件|30.57%|32.73%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要客户|主要产品|2016年度|2015年度|
|6|长盈精密|OPPO、三星|电磁屏蔽件、连接器、金属结构件|27.96%|28.22%|
|7|智动力|三星、华为|功能性器件|23.52%|23.71%|
|8|锦富技术|三星、康佳|液晶显示模组、光电显示薄膜器件|12.92%|9.97%|
|9|胜利精密|三星、LG|精密结构模组、盖板玻璃|11.00%|11.31%|
||平均数|||26.83%|25.79%|
||千洪电子|OPPO、VIVO|功能性器件|27.53%|30.94%|

数据来源：wind资讯、上市公司年报及重组报告书
由上表可见，与同行业可比公司相比，千洪电子综合毛利率处于中间水平，略高于行业平均数。由于同行业各公司细分产品和终端客户不尽相同，毛利率存在较大差异。例如，安洁科技、威博精密、富诚达主要产品为消费电子结构件，毛利率普遍较高；千洪电子、领益科技、智动力主要产品为功能性器件，毛利率处于中间水平。此外，苹果公司的供应商毛利率略高于其他终端厂商供应商，华为、OPPO、VIVO的供应商毛利率略高于三星、康佳、LG的供应商。
综上所述，标的公司主要产品的单位售价稳中有升且维持较高的毛利率水平，特别是防护保洁类产品毛利率的大幅提升，使得综合毛利率较高。结合标的公司的主要客户情况及与同行业公司的比较，标的公司较高的毛利率及其波动特点具有合理性。
4、期间费用分析
报告期内，千洪电子期间费用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|150.22|0.43%|229.10|0.54%|83.25|0.59%|
|管理费用|1,796.21|5.12%|1,847.18|4.33%|624.12|4.43%|
|财务费用|-8.24|-0.02%|-3.30|-0.01%|-2.04|-0.01%|
|合计|1,938.19|5.53%|2,072.97|4.86%|705.32|5.00%|

报告期内千洪电子期间费用合计占营业收入的比例分别为5.00%、4.86%和5.53%，占比基本保持稳定。从期间费用的构成情况来看，销售费用占比略有下
降，管理费用占比稍有上升，财务费用占比保持稳定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）销售费用
千洪电子产品采用直销的销售模式，销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、运费等。报告期内，销售费用率分别为0.59%、0.54%和0.43%，略有下降。
千洪电子的销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|31.03|20.66%|25.18|10.99%|21.91|26.32%|
|业务招待费|52.33|34.84%|78.32|34.19%|24.08|28.92%|
|差旅费|3.30|2.19%|5.38|2.35%|0.75|0.90%|
|运费|63.55|42.31%|120.22|52.47%|36.51|43.86%|
|合计|150.22|100.00%|229.10|100.00%|83.25|100.00%|

同行业可比上市公司的销售费用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售费用率||
|||2016年|2015年|
|300686|智动力|2.81%|2.57%|
|002635|安洁科技|1.73%|1.79%|
|300128|锦富技术|2.23%|1.88%|
|300602|飞荣达|4.18%|3.72%|
|300115|长盈精密|1.15%|1.02%|
|002426|胜利精密|2.30%|1.51%|
|平均数||2.40%|2.08%|

与同行业上市公司相比，千洪电子的销售费用率较低，主要原因是：①千洪电子采用直销的销售模式，直接向下游客户销售，且主要客户数量较少，因此所面对的客户数量和承担的销售工作均较少，从而销售人员职工薪酬、招待费等均较低；②主要大客户与千洪电子距离较近，千洪电子采取直接送货的方式，依靠第三方物流公司的业务占总体业务的比例较低，因此运费较低。综上，千洪电子销售费用率总体较低具有合理性和可持续性。
（2）管理费用
千洪电子管理费用主要包括职工薪酬、研发费用等。千洪电子的管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|304.99|16.98%|327.96|17.75%|185.37|29.70%|
|样品试制费|1,080.35|60.15%|1,310.88|70.97%|412.12|66.03%|
|折旧费|19.88|1.11%|6.61|0.36%|5.80|0.93%|
|办公费|71.74|3.99%|32.51|1.76%|2.87|0.46%|
|差旅费|28.59|1.59%|5.78|0.31%|2.35|0.38%|
|业务招待费|134.29|7.48%|51.01|2.76%|0.92|0.15%|
|租赁费|16.22|0.90%|6.56|0.36%|2.81|0.45%|
|水电费|9.64|0.54%|15.36|0.83%|7.50|1.20%|
|长期待摊费用|1.61|0.09%|-|-|-|-|
|无形资产摊销|3.92|0.22%|1.02|0.06%|-|-|
|中介费用|24.62|1.37%|68.21|3.69%|-|-|
|修理费|11.77|0.66%|1.69|0.09%|-|-|
|交通费|9.05|0.50%|1.01|0.05%|-|-|
|其他|79.56|4.43%|18.57|1.01%|4.38|0.70%|
|合计|1,796.21|100.00%|1,847.18|100.00%|624.12|100.00%|

报告期内，千洪电子管理费用主要为职工薪酬、研发费用和业务招待费。报告期内，管理费用率分别为4.43%、4.33%和5.12%，占比有所上升。千洪电子致力于在现有产品和生产工艺的基础上，不断研发新型产品、改进生产工艺，不断进行研发投入，因此研发费用占比较高；2016年，随着千洪电子营业收入和净利润的增长，职工薪酬和业务招待费也有所提高。
同行业可比上市公司的管理费用率如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用率||
|||2016年|2015年|
|300686|智动力|9.88%|9.29%|
|002635|安洁科技|12.71%|10.76%|
|300128|锦富技术|6.76%|5.56%|
|300602|飞荣达|9.62%|10.42%|
|300115|长盈精密|13.11%|11.70%|
|002426|胜利精密|3.44%|4.09%|
|平均数||9.25%|8.64%|

千洪电子的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，与锦富技术相当，稍高于胜利精密的管理费用率。胜利精密管理费用率较低的主要原因是其
对股份支付进行了冲减。智动力和飞荣达均拥有多家子公司，而千洪电子不存
在控股子公司或参股公司，智动力和飞荣达较千洪电子有更多的管理层级，需
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要投入更多的管理人员薪酬以及办公费等，从管理费用的结构上看，智动力和飞荣达的职工薪酬和办公费在管理费用中的占比均高于千洪电子。安洁科技、长盈精密在2015年度和2016年度均确认了股份支付，因此管理费用率在同行业可比上市公司中比率最高。
（3）财务费用
报告期内，千洪电子财务费用分别为-2.04万元、-3.30万元和-8.24万元，分别占营业收入的比率为-0.01%、-0.01%、-0.02%。千洪电子无有息负债，报告期内财务费用率较低且保持稳定。
（4）千洪电子期间费用率较低的原因及合理性分析
○1千洪电子销售和管理员工职工平均薪酬情况
A.报告期内千洪电子销售和管理员工职工平均薪酬情况
单位：人、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||人数|平均薪酬|人数|平均薪酬|人数|平均薪酬|
|销售人员|6|8.87|3|8.39|3|7.30|
|管理人员|54|9.68|38|8.63|23|8.06|
|合计|60|9.60|41|8.61|26|7.97|

注：人数为按各月末人数算术平均计算所得；2017年1-7月平均薪酬为年化处理结果
报告期内，随着千洪电子经营规模的不断扩大，销售人员、管理人员的人数和平均薪酬呈逐年增长趋势，管理人员平均薪酬略高于销售人员平均薪酬。
B.千洪电子销售和管理职工平均薪酬与同行业的比较情况
千洪电子与可比公司销售和管理人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售人员平均薪酬|||管理人员平均薪酬|||
||2017年1-7月|2016年度|2015年度|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|领益科技|-|15.72|15.24|-|11.40|12.72|
|智动力|-|9.09|8.92|-|6.62|6.31|
|安洁科技|-|-|-|-|-|-|
|锦富技术|-|-|-|-|-|-|
|飞荣达|-|-|-|-|-|-|
|长盈精密|-|-|-|-|-|-|
|胜利精密|-|-|-|-|-|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|千洪电子|8.87|8.39|7.30|9.68|8.63|8.06|

注：报告期内同行业可比公司中仅有领益科技和智动力分别在重组报告书和招股说明书中披露了销售人员及管理人员2015年、2016年的平均薪酬水平；千洪电子2017年1-7月平均薪酬为年化处理结果。
a.千洪电子管理人员平均薪酬水平处于领益科技和智动力之间，与可比公司相比处于合理水平；
b.千洪电子销售人员工资低于领益科技和智动力，主要原因是：报告期千洪电子主要为长期合作客户OPPO、VIVO提供模切产品，未主动进行客户开拓，千洪电子销售人员主要工作职责为向现有客户提供订单报价及跟踪服务，未承担客户开发等业绩指标，其薪酬结构为基本工资和员工福利，无业绩提成，与管理人员的薪酬结构相同。千洪电子销售人员的平均薪酬与管理人员的平均薪酬较为接近，并且高于智动力管理人员平均薪酬，处于合理水平。
综上，报告期千洪电子销售和管理职工平均薪酬与同行业公司相比具有合理性。
C.千洪电子销售和管理职工平均薪酬与当地水平的比较情况
千洪电子员工平均薪酬与当地水平的比较如下：
单位：万元
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|年度|千洪电子销售人员平均薪酬|千洪电子管理人员平均薪酬|千洪电子全体员工平均薪酬|东莞市平均薪酬|
|2016年度|8.39|8.63|5.98|4.62|
|2015年度|7.30|8.06|5.51|4.19|

注：东莞市平均薪酬来自于东莞市统计局官方网站
上表可见，报告期内，千洪电子全体员工平均薪酬高于东莞市平均水平，其中销售人员和管理人员平均薪酬约为东莞市平均薪酬的 2倍，具有合理性。
○2报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性
报告期内，千洪电子差旅费情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|销售人员差旅费|3.30|5.38|0.75|
|管理人员差旅费|28.59|5.78|2.35|
|合计|31.89|11.16|3.10|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期，千洪电子差旅费呈逐年增加趋势，主要原因如下：
A.报告期内，千洪电子加大了广东省外客户的开发力度。2015年及以前年度，千洪电子的主要客户为OPPO、VIVO，均位于广东省东莞市，距离公司较近，销售人员、管理人员的差旅费主要为市区内的交通费、汽油费等；2016年开始，标的公司逐步开发了富智康、福建通达、蓝思科技等省外客户，销售人员、管理人员出差的交通工具主要为高铁、飞机等，差旅费增长较快。
B.2016年末，标的公司将总部由东莞市迁至安徽省宁国市，并于 2017年初在宁国市新建生产基地，期间管理人员多次前往宁国市与当地政府沟通及筹备生产基地建设事宜。2017年1-7月管理人员的差旅费用大幅上升。
综上，报告期千洪电子差旅费大幅增加主要是由于省外客户的开发与维护、公司迁址及生产基地扩建等所致，具有合理性。
○3千洪电子期间费用率较低的原因及合理性
千洪电子与同行业上市公司的期间费用对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|领益科技|2.07%|10.50%|0.89%|13.46%|
|智动力|2.79%|10.22%|1.32%|14.33%|
|安洁科技|1.62%|12.42%|2.04%|16.08%|
|锦富技术|2.30%|7.04%|0.78%|10.11%|
|飞荣达|4.05%|10.41%|0.72%|15.18%|
|长盈精密|1.26%|12.21%|1.14%|14.62%|
|胜利精密|2.10%|3.38%|1.31%|6.79%|
|平均值|2.31%|9.45%|1.17%|12.94%|
|千洪电子（1-7月）|0.43%|5.12%|-0.02%|5.53%|
|项目|2016年||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|领益科技|1.83%|13.59%|-0.42%|15.00%|
|智动力|2.81%|9.88%|0.65%|13.35%|
|安洁科技|1.73%|12.71%|-2.68%|11.76%|
|锦富技术|2.23%|6.76%|0.32%|9.31%|
|飞荣达|4.18%|9.62%|-1.19%|12.61%|
|长盈精密|1.15%|13.11%|0.53%|14.78%|
|胜利精密|2.30%|3.44%|0.89%|6.62%|
|平均值|2.32%|9.87%|-0.27%|11.92%|
|千洪电子|0.54%|4.33%|-0.01%|4.86%|
|项目|2015年||||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|领益科技|1.57%|6.97%|-0.41%|8.13%|
|智动力|2.57%|9.29%|1.39%|13.24%|
|安洁科技|1.79%|10.76%|-0.65%|11.91%|
|锦富技术|1.88%|5.56%|0.18%|7.61%|
|飞荣达|3.72%|10.42%|-0.75%|13.39%|
|长盈精密|1.02%|11.70%|1.28%|14.00%|
|胜利精密|1.51%|4.09%|-0.08%|5.52%|
|平均值|2.08%|8.64%|0.23%|10.95%|
|千洪电子|0.59%|4.43%|-0.01%|5.00%|

数据来源：Wind及公开资料整理
上表可见，千洪电子期间费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因分析如下：
A.销售费用率
千洪电子与可比公司销售费用明细及占营业收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用明细|2017年1-6月|||||
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.70%|0.31%|0.15%|0.91%|2.07%|
|智动力|1.26%|0.59%|0.00%|1.10%|2.95%|
|安洁科技|0.69%|0.54%|-|0.39%|1.62%|
|锦富技术|0.90%|0.41%|0.29%|0.70%|2.30%|
|飞荣达|1.83%|0.70%|0.61%|0.91%|4.05%|
|长盈精密|0.54%|0.29%|0.11%|0.32%|1.26%|
|胜利精密|0.91%|0.32%|0.09%|0.78%|2.10%|
|平均值|0.97%|0.45%|0.25%|0.73%|2.34%|
|千洪电子（2017年1-7月）|0.09%|0.18%|0.15%|0.01%|0.43%|
|销售费用明细|2016年|||||
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.59%|0.39%|0.15%|0.70%|1.83%|
|智动力|0.80%|0.64%|0.55%|0.82%|2.81%|
|安洁科技|0.56%|0.80%|-|0.37%|1.73%|
|锦富技术|0.87%|0.40%|0.22%|0.74%|2.23%|
|飞荣达|1.72%|0.61%|0.55%|1.30%|4.18%|
|长盈精密|0.47%|0.37%|0.07%|0.24%|1.15%|
|胜利精密|1.08%|0.30%|0.10%|0.82%|2.30%|
|平均值|0.87%|0.50%|0.27%|0.71%|2.32%|
|千洪电子|0.06%|0.28%|0.18%|0.02%|0.54%|
|销售费用明细|2015年|||||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.48%|0.31%|0.15%|0.63%|1.57%|
|智动力|0.81%|0.72%|0.30%|0.74%|2.57%|
|安洁科技|0.46%|0.99%|-|0.34%|1.79%|
|锦富技术|0.71%|0.33%|0.17%|0.67%|1.88%|
|飞荣达|1.77%|0.62%|0.52%|0.81%|3.72%|
|长盈精密|0.32%|0.52%|0.07%|0.11%|1.02%|
|胜利精密|0.58%|0.41%|0.08%|0.44%|1.51%|
|平均值|0.73%|0.56%|0.22%|0.53%|2.01%|
|千洪电子|0.16%|0.26%|0.17%|0.00%|0.59%|

数据来源：Wind及公开数据整理；其中，安洁科技未在销售费用明细中单独披露业务招待费
报告期内，千洪电子销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要体现在销售人员薪酬费用率、运费费用率和业务招待费用率较低。主要原因是千洪电子的客户集中度较高且与客户所在地的距离较近。具体分析如下：
a.千洪电子客户集中度较高，服务效率高、运输频次少，人工、招待费用、运输成本较低
千洪电子与同行业可比公司的终端客户覆盖情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|主要客户名称|
|领益科技|苹果、华为、OPPO、VIVO|
|智动力|三星、华为、联想、OPPO|
|安洁科技|苹果、联想、微软、NEST、华硕、索尼|
|锦富技术|苹果、三星、LGD、康佳、创维|
|飞荣达|华为、中兴、思科、联想、微软|
|长盈精密|华为、OPPO、VIVO、三星、LG|
|胜利精密|联想、三星、索尼、飞利浦|
|千洪电子|OPPO、VIVO|

数据来源：根据上市公司公开披露公开资料整理
消费电子功能性器件属于定制化产品，为终端品牌厂商配套生产，千洪电子及同行业的可比公司均为按终端客户要求，采用“以销定产”的直销模式。
为保证采购的及时性及终端产品技术参数的保密性，终端厂商通常会选择少数功能型器件厂商作为长期合作供应商，客户集中度高是消费电子功能性器件行业的普遍特点。但与同行业公司相比，千洪电子服务的终端客户更为集中，主
要客户为OPPO、VIVO。因此，（1）千洪电子仅需少数销售人员进行订单报价及
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）跟踪服务，销售人员的人工成本及业务招待费用较低；（2）客户数量越少，产品运输的频次越少，运输成本越低。
b.千洪电子靠近核心客户，沟通效率较高、运输成本较低
千洪电子的主要办公及生产场所与其主要客户OPPO、VIVO的生产基地均在广东省东莞市，而同行业可比公司的生产场所及客户分布于全国各地，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要经营地点|主要客户分布|
|领益科技|深圳、东莞、苏州、成都、郑州、东台、廊坊等|深圳、成都、郑州、上海、东莞等|
|智动力|深圳、东莞、惠州等|华南、华中、华北及华东等地区|
|安洁科技|苏州、重庆、惠州等|华南、华东、西南、华中等地区|
|锦富技术|苏州、南京、厦门等|华东、华南、华中等地区|
|飞荣达|深圳、昆山、苏州、天津等|华南、华东及华中等地区|
|长盈精密|深圳、昆山、东莞、苏州等|华南、华东、华北等地区|
|胜利精密|苏州、昆山等|华东、华南等地区|
|千洪电子|东莞|东莞、深圳|

数据来源：根据公开资料整理
与同行业可比公司相比，千洪电子与核心客户距离更近，沟通效率更高，产品运输距离更短，从而使得产品运输费以及通讯费、差旅费等其他销售费用更低。
B.管理费用率
千洪电子与可比公司管理费用明细及占营业收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用明细|2017年1-6月|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|2.07%|6.71%|0.68%|1.04%|10.50%|
|智动力|2.57%|3.81%|1.51%|2.33%|10.22%|
|安洁科技|4.95%|3.67%|1.80%|2.00%|12.42%|
|锦富技术|1.87%|2.53%|1.06%|1.57%|7.04%|
|飞荣达|2.89%|5.52%|0.14%|1.86%|10.41%|
|长盈精密|2.22%|7.29%|0.19%|2.52%|12.21%|
|胜利精密|0.93%|1.35%|0.42%|0.68%|3.38%|
|平均值|2.50%|4.41%|0.83%|1.71%|9.45%|
|千洪电子|0.87%|3.08%|0.07%|1.10%|5.12%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用明细|2016年度|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|1.70%|4.26%|0.55%|7.08%|13.59%|
|智动力|1.98%|4.78%|1.02%|2.11%|9.88%|
|安洁科技|5.43%|4.01%|1.58%|1.70%|12.71%|
|锦富技术|1.82%|2.81%|0.72%|1.41%|6.76%|
|飞荣达|2.72%|5.11%|0.14%|1.65%|9.62%|
|长盈精密|2.52%|7.90%|0.22%|2.46%|13.11%|
|胜利精密|0.88%|1.62%|0.29%|0.65%|3.44%|
|平均值|2.44%|4.36%|0.65%|2.44%|9.87%|
|千洪电子|0.77%|3.07%|0.02%|0.47%|4.33%|
|管理费用明细|2015年度|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|1.66%|3.66%|0.50%|1.15%|6.97%|
|智动力|1.70%|5.00%|0.65%|1.94%|9.29%|
|安洁科技|3.75%|3.69%|1.33%|1.99%|10.76%|
|锦富技术|1.36%|2.02%|0.63%|1.55%|5.56%|
|飞荣达|2.98%|5.31%|0.17%|1.96%|10.42%|
|长盈精密|2.54%|6.73%|0.23%|2.21%|11.70%|
|胜利精密|1.02%|2.01%|0.28%|0.79%|4.09%|
|平均值|2.14%|4.06%|0.54%|1.66%|8.40%|
|千洪电子|1.31%|2.92%|0.04%|0.15%|4.43%|

数据来源：Wind
报告期内，千洪电子管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要体现在研发费用率、管理人员薪酬费用率、折旧摊销费用率较低。主要与千洪电子的研发模式和管理模式相关，具体分析如下：
a.千洪电子研发难度及研发项目数量低于可比公司，研发费用率较低
终端品牌商推出新产品之前，功能性器件厂商需参与到终端品牌商的研发中，以保障终端产品整体性能的实现，终端品牌商对功能性器件的要求决定了上游供应商的研发力度。例如，领益科技、智动力与安洁科技等服务的终端厂商包括苹果、三星等全球智能手机龙头企业，其终端产品引领了智能手机行业
的发展，终端产品的不断创新要求功能性器件供应商投入更多的研发资源。从
终端产品创新的角度而言，OPPO、VIVO目前仍是苹果、三星的追随者，千洪电
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）子作为OPPO、VIVO的供应商，投入的研发费用低于上述可比公司。
另一方面，功能型器件属于定制化产品，对每一客户的每款机型均需要单独研发、开模和生产。千洪电子服务的终端客户少于同行业可比公司，因此研发项目的数量较少，亦会使得研发费用低于同行业可比公司。
b.千洪电子组织结构简单，管理难度较低，管理人员较少，管理人员人工较少，轻资产运营下折旧费较低
b1.千洪电子组织结构较为简单，不存在子公司，仅有东莞 1家分公司，由总经理负责公司的运营与管理，下设副总经理分管公司的研发、生产、销售、行政与财务，管理结构较为扁平，管理人员相对较少。
千洪电子与同行业可比公司的组织结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|下属子公司情况|员工人数|
|领益科技|22家子公司|15,719|
|智动力|7家子公司|1,357|
|安洁科技|20家子公司|3,218|
|锦富技术|19家子公司、5家孙公司、2家联营企业|2,708|
|飞荣达|4家子公司、1家联营企业|2,762|
|长盈精密|11家子公司、5家联营企业|23,260|
|胜利精密|43家子公司、5家联营企业|5,868|
|千洪电子|1家分公司|499|

注：数据根据最新的公开数据整理；员工人数数据截至2016年12月31日
上表可见，千洪电子公司结构简单，仅在东莞有一家分公司，同行业可比公司均下设多个下属子公司，部分布局在海外，公司结构较为复杂，管理难度较大、所需管理人员较多。千洪电子管理人员薪酬、办公费等低于同行业公司具有合理性。
b2.千洪电子采用轻资产运营模式，公司办公及生产场所均为租赁取得，不存在较大金额的折旧费用。同行业可比公司均用自有房产，以领益科技为例，截至 2017年 3月 31日，领益科技拥有房屋建筑物 18座，账面原值 44,690.87万元，每年需计提较大金额折旧费。千洪电子折旧费用率低于同行业公司具有合理性。
C.财务费用率
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子财务费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是：
a.千洪电子无银行借款，没有利息支出且存在少量利息收入，而可比公司均存在银行借款，财务费用较高。
b.千洪电子采购与销售均在境内且无外币资产，不会受汇兑损益的影响。
可比公司均存在出口业务，存在金额汇兑损失，造成财务费用增加。
综上所述，报告期内千洪电子期间费用较低，与其生产模式、销售模式、研发模式、管理模式的特点相匹配，具有合理性。
5、资产减值损失
报告期内，千洪电子资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年12月31日|2015年12月31日|
|坏账损失|-70.28|1,002.90|322.75|
|存货跌价损失|125.60|248.07|118.75|
|合计|55.32|1,250.97|441.50|

报告期内，千洪电子资产减值损失分别为441.50万元、1,250.97万元和55.32万元。2016年坏账损失较2015年增加680.14万元，增幅210.73%，主要原因是应收账款增加，相应的坏账准备计提增加。2016年存货跌价损失较2015年增加129.32万元，增幅108.90%，主要原因是库存商品增加导致相应的存货跌价准备增加。
6、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，千洪电子营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得|-|-|-|
|政府补助|416.77|-|-|
|质量扣款|37.39|-|-|
|其他|44.49|0.27|3.69|
|合计|498.65|0.27|3.69|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，千洪电子的营业外收入占其营业收入的比重分别为0.03%、0.00%、1.42%，占比较低。2017年的政府补助来自于宁国市招商引资优惠政策奖励，千洪电子经营成果对营业外收入不存在重大依赖。
（2）营业外支出
报告期内，千洪电子营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损失|10.08|-|-|
|其中：固定资产处置损失|10.08|-|-|
|存货报废损失|640.24|-|-|
|罚款|-|0.13|0.03|
|滞纳金|535.43|36.48|-|
|其他|0.67|9.45|6.27|
|合计|1,186.43|46.06|6.30|

报告期内，千洪电子的营业外支出占其营业收入的比重分别为0.04%、0.11%、3.38%，占比较低。报告期内，营业外支出主要为滞纳金支出和存货报废损失。2017年 1-7月滞纳金 535.43万元系千洪电子缴纳以前年度企业所得税产生的滞纳金。2016年度滞纳金36.48万元系千洪电子补缴增值税款产生的滞纳金。
○1上述补缴增值税款系因千洪电子在进行税务自查过程中发现部分增值税发票不能抵扣后，积极进行整改并及时补缴相应税款所致；上述补缴企业所得税主要原因是，2015年、2016年千洪电子在业务快速发展阶段对资金需求较大，在此期间分别向主管税务机关申请延期缴纳所得税，但税务机关一直未予明确回复，随着千洪电子业绩迅速增长，资金状况得到较大改善，千洪电子补缴了以往年度的企业所得税及滞纳金。
千洪电子 2017年 9月 27日补缴以前年度企业所得税 19,493,897.34元和由此产生的滞纳金5,354,336.32元。参照《上市公司执行企业会计准则监管问答》（2010年第一期，总第四期）问题 1的解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前
年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第 28号――会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。且千洪电子缴纳的滞纳金是与企业日常生产经营活动无直接关系的支出，应计入营业外支出。千洪电子2017年9月27日，将缴纳的滞纳金计入营业外支出，会计分录如下：
借：营业外支出—滞纳金5,354,336.32元
贷：银行存款 5,354,336.32元
由于此次对外报送财务报表的资产负债表日是2017年7月31日，此笔滞纳金支出作为资产负债表日后事项，根据《企业会计准则第 29号——资产负债表日后事项》的规定，会计师认为税务机关的征收行为证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该税务事项相关的预计负债，需增加确认一项新负债，属资产负债表日后调整事项；调整分录如下：
借：营业外支出-滞纳金5,354,336.32元
贷：其他应付款-东莞税务局5,354,336.32元
2017年9月28日，东莞市国税局长安税务分局出具《证明》，认为千洪公司因逾期缴纳企业所得税原因缴纳了滞纳金，该事项不属于行政处罚，也不涉及违法违规行为，并确认截至该证明出具之日，除 2016年 10月 20日因丢失发票被处以120元行政处罚外，“千洪电子能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，已足额缴纳全部应缴税款，未受到其他任何处罚，也暂未发现偷税、逃避追缴欠税等其他涉税违法行为。”
因此，标的公司虽然在报告期内存在没有严格按照税收征收管理法律法规的规定按期缴纳企业所得税的情形，但鉴于该情形系因标的公司自身资金紧张所致，且已及时向主管税务机关反映情况，并在资金状况得到改善后即主动申报缴纳相关税款及滞纳金，主管税务机关已确认其向千洪电子加收滞纳金不属于行政处罚，也不涉及违法违规行为，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
○2上述存货报废损失的原因是：在下游行业终端产品智能手机的出货量大幅增长的带动下，报告期内千洪电子订单量逐年快速增长，为应对旺季订单量激增所带来的产能瓶颈，千洪电子在淡季进行了生产并提前备货，但对旺季销
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售量的预测超出了客户的实际采购需求，导致了部分产成品的积压，已无法再对外进行销售，因此千洪电子对该部分产成品进行了报废处理。由于存货的报废损失在会计核算上需要作相应的增值税进项税转出处理，而以前年度的增值税进项税额均已进行抵扣，因此会计师对以前年度需要报废处理的存货计提了全额跌价准备，并在 2017年统一进行报废处理，将全部应转出的增值税进项税额计入 2017年 1-7月期间。2017年 1-7月，千洪电子存货报废金额合计 500.84万元，形成增值税进项税额转出 139.40万元以及营业外支出 640.24万元。
7、非经常性损益及其对净利润的影响
千洪电子非经常性损益主要为政府补助、存货报废损失、滞纳金和其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-10.08|-|-|
|计入当期损益的政府补助|416.77|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,093.96|-45.79|-2.60|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|-|
|所得税影响额|74.85|-1.40|-0.65|
|合计|-762.12|-44.40|-1.95|
|净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|
|扣非后净利润|6,593.15|6,923.84|2,340.07|
|非经常性损益占净利润的比率|-13.07%|-0.65%|-0.08%|

报告期内，千洪电子的非经常性损益占其净利润的比重分别为-0.08%、-0.65%和-13.07%。2017年 1-7月千洪电子的非经常性损益对净利润影响较大，主要原因是滞纳金支出和存货报废损失。
（三）现金流量分析
报告期内，千洪电子现金流量简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,294.70|6,694.27|964.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,914.61|-972.77|-318.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-300.00|-4,300.00|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|6,080.09|1,421.50|645.30|
|期初现金及现金等价物余额|2,117.29|695.80|50.50|
|期末现金及现金等价物余额|8,197.39|2,117.29|695.80|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，千洪电子经营活动产生的现金流量净额分别为 964.11万元、6,694.27万元和9,294.70万元。报告期内，销售商品和提供劳务收到的现金分别为 14,296.76万元、33,977.75万元和 40,662.06万元，占当期营业收入的比例分别为101.42%、79.70%和115.91%，千洪电子主要客户为知名手机厂商，销售回款情况良好。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金分别为10,793.41万元、22,567.93万元和23,393.29万元，占当期营业成本的比例分别为110.86%、73.05%和93.22%，2016年占比较2015年有所下降，主要系千洪电子充分利用了在供应商获得的信用期所致；支付给职工以及为职工支付的现金分别为 941.49万元、 1,843.66万元和 3,164.37万元，占当期营业成本的比例分别为9.67%、5.97%和12.61%。
报告期内经营活动产生的现金流量的变动情况与千洪电子收入、成本的变动趋势基本保持一致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，千洪电子投资活动产生的现金流量净额分别为-318.81万元、 -972.77万元、和-2,914.61万元，主要为构建固定资产所形成。报告期内，随着千洪电子业务规模的扩张，为匹配日益增长的市场需求，千洪电子加大了生产设备的投入，导致投资活动产生的现金流量净额为负且逐年增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，千洪电子筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-4,300万元、-300万元。2016年度，千洪电子实收资本从10万元增加到800万元，股东分红5,090万元，形成筹资活动产生的现金流量净额-4,300万元。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）未来持续盈利能力的稳定性和连续性
千洪电子主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务，产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品及其组件，目前应用品牌主要包括OPPO、VIVO等知名手机品牌。千洪电子在报告期内保持经营业绩稳步提升及未来持续增长的核心因素有：
（1）行业因素
智能手机、平板电脑已成为当前消费电子行业的热点，市场需求旺盛。随着移动互联网的发展、硬件技术的成熟和消费者认知度的提升，将催生智能可穿戴设备以及VR设备的需求快速增长；随着现有产品应用领域的不断扩展，汽车电子与智能家居亦将大幅增加行业市场规模，下游发展空间广阔。下游行业的快速发展，带动了消费电子功能性器件行业规模、技术不断提升。
（2）客户因素
凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，千洪电子相继切入OPPO、VIVO、长盈精密、劲胜精密等知名国内手机终端品牌商与组件商。目前，千洪电子已经成为OPPO、VIVO等全球知名的手机品牌在功能性器件环节的核心供应商。根据 IDC数据显示，2016年全年， OPPO和 VIVO在中国市场的出货量分别达到了 7,840万部和 6,920万部，首度成为中国市场的冠军和季军，华为、苹果、小米分列第二、四、五位，其中 OPPO的出货量接近小米的两倍。在全球市场上，2016年全年，OPPO与VIVO位列全球市场份额的第四和第五位，在小米和苹果的出货量同比下滑30%-40%的情形下，OPPO与VIVO的增长速度超过100%。
千洪电子主要客户销售区域分布全球，未来出货量增长速度将高于全球出货量增长速度，保证了千洪电子未来销量的稳定提升。
（3）研发能力因素
千洪电子拥有先进的生产设备和工艺，产品质量优良，公司根据多年的技术经验积累，对产品制造工艺流程不断进行改进，保证了较高的生产效率和集约生产成本的实现。千洪电子是高新技术企业，作为客户核心产品制造的供应链中的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一环，参与到客户产品的合作研发和同步设计中，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务。
（4）产能因素
报告期内千洪电子消费电子功能性器件的销售量持续增长，并根据客户订单情况和未来行业增长趋势持续提高产能，扩充后的产能足以支持千洪电子未来与行业保持同步增长，保证未来的经营业绩增长。
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
根据中证天通出具的新纶科技《备考审阅报告》（中证天通（2017）证特审字第10006号）及千洪电子《审计报告》（中证天通（2017）证审字第10011号），本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年7月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|货币资金|136,968.35|21.84%|145,165.74|18.04%|5.98%|
|应收票据|10,300.16|1.64%|11,438.46|1.42%|11.05%|
|应收账款|114,153.29|18.20%|126,306.83|15.70%|10.65%|
|预付款项|15,938.75|2.54%|15,974.27|1.99%|0.22%|
|应收利息|346.67|0.06%|346.67|0.04%|0.00%|
|其他应收款|5,197.89|0.83%|5,338.31|0.66%|2.70%|
|存货|40,732.21|6.49%|47,782.73|5.94%|17.31%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,751.56|0.44%|2,751.56|0.34%|0.00%|
|流动资产合计|326,388.88|52.04%|355,104.57|44.14%|8.80%|
|可供出售金融资产|350.00|0.06%|350.00|0.04%|0.00%|
|长期应收款|1,892.47|0.30%|1,892.47|0.24%|0.00%|
|长期股权投资|5,636.06|0.90%|5,636.06|0.70%|0.00%|
|投资性房地产|14,716.57|2.35%|14,716.57|1.83%|0.00%|
|固定资产|144,632.29|23.06%|147,711.69|18.36%|2.13%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年7月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|在建工程|11,447.40|1.83%|11,447.40|1.42%|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|无形资产|46,633.31|7.44%|52,263.72|6.50%|12.07%|
|开发支出|4,436.95|0.71%|4,436.95|0.55%|0.00%|
|商誉|48,971.82|7.81%|188,215.69|23.40%|284.33%|
|长期待摊费用|1,365.43|0.22%|1,905.24|0.24%|39.53%|
|递延所得税资产|6,096.07|0.97%|6,227.49|0.77%|2.16%|
|其他非流动资产|14,580.17|2.32%|14,585.30|1.81%|0.04%|
|非流动资产合计|300,758.54|47.96%|449,388.57|55.86%|49.42%|
|资产总计|627,147.42|100.00%|804,493.14|100.00%|28.28%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|货币资金|173,031.93|27.50%|175,149.23|21.92%|1.22%|
|应收票据|3,520.28|0.56%|4,482.05|0.56%|27.32%|
|应收账款|103,431.07|16.44%|116,383.08|14.57%|12.52%|
|预付款项|12,359.55|1.96%|12,408.06|1.55%|0.39%|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|其他应收款|5,643.00|0.90%|5,929.53|0.74%|5.08%|
|存货|38,067.75|6.05%|44,940.50|5.62%|18.05%|
|一年内到期的非流动资产|60.48|0.01%|60.48|0.01%|-0.01%|
|其他流动资产|1,981.34|0.31%|2,082.84|0.26%|5.12%|
|流动资产合计|338,095.40|53.73%|361,435.75|45.23%|6.90%|
|可供出售金融资产|300.00|0.05%|300.00|0.04%|0.00%|
|长期应收款|1,963.56|0.31%|1,963.56|0.25%|0.00%|
|长期股权投资|5,401.00|0.86%|5,401.00|0.68%|0.00%|
|投资性房地产|4,707.70|0.75%|4,707.70|0.59%|0.00%|
|固定资产|122,659.93|19.49%|123,969.70|15.51%|1.07%|
|在建工程|37,526.99|5.96%|37,526.99|4.70%|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|无形资产|46,734.09|7.43%|52,346.95|6.55%|12.01%|
|开发支出|3,086.62|0.49%|3,086.62|0.39%|0.00%|
|商誉|48,971.82|7.78%|188,215.69|23.56%|284.33%|
|长期待摊费用|1,276.61|0.20%|1,276.61|0.16%|0.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|递延所得税资产|5,447.41|0.87%|5,629.38|0.70%|3.34%|
|其他非流动资产|13,105.52|2.08%|13,175.98|1.65%|0.54%|
|非流动资产合计|291,181.25|46.27%|437,600.17|54.77%|50.28%|
|资产总计|629,276.65|100.00%|799,035.93|100.00%|26.98%|

本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前有所增长。截至 2017年 7月 31日，公司本次交易后总资产较交易前增加 177,345.72万元，增幅28.28%；截至 2016年 12月 31日，公司本次交易后总资产较交易前增加 169,759.28万元，增幅26.98%。
本次交易完成后，截至2017年7月31日，公司流动资产较本次交易前增加 28,715.69万元，增幅8.80%；截至 2016年 12月 31日，公司流动资产较本次交易前增加 23,340.35万元，增幅6.90%；应收票据、应收账款和存货的增加起到主要贡献。
本次交易完成后，截至2017年7月31日，公司非流动资产较本次交易前增加148,630.03万元，增幅49.42%；截至2016年12月31日，公司非流动资产较本次交易前增加 146,418.92万元，增幅50.28%；商誉的增加对本次交易后上市公司非流动资产的增加起到主要贡献。
2、本次交易前后负债结构比较分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|短期借款|103,405.05|34.32%|103,405.05|29.20%|0.00%|
|应付票据|1,775.49|0.59%|1,775.49|0.50%|0.00%|
|应付账款|43,981.65|14.60%|59,763.26|16.88%|35.88%|
|预收款项|5,033.41|1.67%|5,033.41|1.42%|0.00%|
|应付职工薪酬|1,542.63|0.51%|2,033.44|0.57%|31.82%|
|应交税费|6,526.39|2.17%|9,452.55|2.67%|44.84%|
|应付利息|1,039.29|0.34%|1,039.29|0.29%|0.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|其他应付款|3,483.66|1.16%|37,087.67|10.47%|964.62%|
|一年内到期的非流动负债|17,149.10|5.69%|17,149.10|4.84%|0.00%|
|其他流动负债|4.61|0.00%|4.61|0.00%|0.10%|
|流动负债合计|183,941.28|61.05%|236,743.87|66.86%|28.71%|
|长期借款|19,300.00|6.41%|19,300.00|5.45%|0.00%|
|应付债券|30,142.60|10.00%|30,142.60|8.51%|0.00%|
|长期应付款|45,530.65|15.11%|45,530.65|12.86%|0.00%|
|专项应付款|7,485.85|2.48%|7,485.85|2.11%|0.00%|
|递延收益|14,907.91|4.95%|14,907.91|4.21%|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|117,367.02|38.95%|117,367.02|33.14%|0.00%|
|负债合计|301,308.30|100.00%|354,110.89|100.00%|17.52%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增幅|
|短期借款|78,380.00|26.31%|78,380.00|22.46%|0.00%|
|应付票据|11,805.99|3.96%|11,805.99|3.38%|0.00%|
|应付账款|47,666.16|16.00%|61,537.04|17.64%|29.10%|
|预收款项|8,767.84|2.94%|8,767.84|2.51%|0.00%|
|应付职工薪酬|1,605.18|0.54%|2,015.51|0.58%|25.56%|
|应交税费|9,424.29|3.16%|12,398.89|3.55%|31.56%|
|应付利息|851.76|0.29%|851.76|0.24%|0.00%|
|其他应付款|2,725.61|0.91%|36,481.49|10.46%|1238.47%|
|一年内到期的非流动负债|14,107.15|4.74%|14,107.15|4.04%|0.00%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|175,333.99|58.85%|226,345.67|64.87%|29.09%|
|长期借款|21,300.00|7.15%|21,300.00|6.10%|0.00%|
|应付债券|30,806.50|10.34%|30,806.50|8.83%|0.00%|
|长期应付款|48,198.75|16.18%|48,198.75|13.81%|0.00%|
|专项应付款|10,675.24|3.58%|10,675.24|3.06%|0.00%|
|递延收益|11,611.03|3.90%|11,611.03|3.33%|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|122,591.53|41.15%|122,591.53|35.13%|0.00%|
|负债合计|297,925.52|100.00%|348,937.20|100.00%|17.12%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司的负债规模较交易前有所增长。截至2017年7月31日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加52,802.59万元，增幅17.52%；截至2016年12月31日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加51,011.68万元，增幅17.12%。
在本次交易完成后，截至2017年7月31日，公司流动负债总额较本次交易前增加 52,802.59万元，增幅28.71%；截至 2016年 12月 31日，公司流动负债总额较本次交易前增加了51,011.68万元，增幅29.09%；主要来自于应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的增加。
在本次交易完成后，公司非流动负债总额没有变动，标的公司千洪电子 2017年末及2016年末无非流动负债。
3、本次交易前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|48.04%|44.02%|47.34%|43.67%|
|流动比率|1.77|1.50|1.93|1.60|
|速动比率|1.55|1.30|1.71|1.40|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所降低。截至 2017年7月31日，公司合并报表资产负债率由48.04%降低至44.02%；截至 2016年 12月 31日，公司合并报表资产负债率由47.34%降低至43.67%。
本次交易完成后，公司的流动性水平及偿债能力有所下降。截至 2017年 7月 31日，公司合并报表流动比率由 1.77降低至1.50，速动比率由 1.55降低至1.30。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表流动比率由 1.93降低至1.60，速动比率由1.71降低至1.40。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
公司交易前后营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年度|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|0.98|1.16|1.83|2.11|
|存货周转率|1.99|2.19|4.01|4.40|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所改善，2017年1-7月从0.98上升至1.16；2016年度从1.83上升至2.11。
本次交易完成后，上市公司存货周转率有所改善，2017年 1-7月从 1.99上升至2.19；2016年度从4.01上升至4.40。
（二）本次交易前后公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后利润规模及构成情况分析
根据中证天通出具的新纶科技《备考审阅报告》（中证天通（2017）证特审字第10006号）及千洪电子《审计报告》（中证天通（2017）证审字第10011号），本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的利润规模及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|变动比率|
|一、营业收入|107,134.28|140,197.12|30.86%|
|其中：营业成本|78,514.04|101,590.73|29.39%|
|税金及附加|1,092.85|1,344.84|23.06%|
|销售费用|5,696.68|5,846.90|2.64%|
|管理费用|10,462.84|12,259.05|17.17%|
|财务费用|6,114.77|6,106.53|-0.13%|
|资产减值损失|-1,443.77|-1,352.51|-6.32%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|416.28|416.28|0.00%|
|其他收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|7,113.16|14,817.87|108.32%|
|加：营业外收入|1,870.26|2,368.92|26.66%|
|减：营业外支出|70.95|1,257.38|1672.20%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,912.47|15,929.41|78.73%|
|减：所得税费用|1,093.20|2,314.59|111.73%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,819.27|13,614.82|74.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,072.58|13,868.13|71.79%|
|少数股东损益|-253.31|-253.31|0.00%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（续上表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|变动比率|
|一、营业收入|165,844.95|204,863.14|23.53%|
|其中：营业成本|124,958.25|152,239.47|21.83%|
|税金及附加|1,565.33|1,795.32|14.69%|
|销售费用|10,030.56|10,259.66|2.28%|
|管理费用|19,096.43|20,943.61|9.67%|
|财务费用|9,035.80|9,032.50|-0.04%|
|资产减值损失|2,515.23|3,632.25|44.41%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|1,757.20|1,757.20|0.00%|
|其他收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|400.55|8,717.53|2076.39%|
|加：营业外收入|5,602.72|5,602.99|0.00%|
|减：营业外支出|648.18|694.24|7.11%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,355.09|13,626.28|154.45%|
|减：所得税费用|412.32|1,670.11|305.05%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,942.78|11,956.16|141.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,014.69|12,028.08|139.86%|
|少数股东损益|-71.91|-71.91|0.00%|

本次交易完成后，2017年1-7月，公司营业收入增加至140,197.12万元，较本次交易前增长了30.86%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了108.32%、78.73%及74.12%。2016年度公司营业收入增加至 204,863.14万元，较本次交易前增长了23.53%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了2,076.39%、154.45%及141.89%。
2017年 1-7月及 2016年度，公司备考口径的收入及利润规模较本次交易前均有显著提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||
||实际数（合并）|备考数（合并）|实际数（合并）|备考数（合并）|
|毛利率|26.71%|27.54%|24.65%|25.69%|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||
||实际数（合并）|备考数（合并）|实际数（合并）|备考数（合并）|
|净利率|7.30%|9.71%|2.98%|5.84%|
|净资产收益率|2.48%|3.10%|1.55%|2.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|0.13|0.28|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.12|0.23|-0.01|0.14|

本次交易后，新纶科技2017年1-7月毛利率上升0.83%、净利率上升2.41%、净资产收益率上升0.62%、基本每股收益增加 0.09元/股、扣非后基本每股收益增加 0.11元/股；2016年度毛利率上升1.04%，净利率上升2.86%、净资产收益率上升1.16%、基本每股收益增加0.15元/股、扣非后基本每股收益增加0.15元/股。
本次交易完成后，公司的盈利能力得到提升。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易可扩大上市公司的业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和资产规模将进一步提升，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
根据中证天通为本次交易出具的新纶科技备考审阅报告（中证天通（2017）证特审字第10006号），本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润均显著增长：截至 2016年 12月 31日，上市公司的资产规模将从 629,276.65万元增加至 799,035.93万元，增长26.98%；2016年度营业收入从 165,844.95万元增加至 204,863.14万元，增长23.53%；2016年度归属于母公司的净利润从5,014.69万元增长至12,028.08万元，增长139.86%。
2、本次交易可促进上市公司与标的公司产业链整合
本次交易完成后，新纶科技与千洪电子有望在战略、客户、业务、财务等
方面形成协同效应，促进产业链整合，进一步提升上市公司的整体价值。
（1）战略协同
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新纶科技自 2013年开始向功能材料领域转型，经过三年多的发展，功能材料产品 2017年上半年占主营业务收入的比例已接近60%。而千洪电子是消费电子功能性器件行业的优质企业，处于新纶科技现有功能材料业务板块的产业链下游。对千洪电子的收购，是新纶科技拓展功能材料产业链的战略举措，有利于上市公司丰富和优化产品结构，提升上市公司在功能材料领域的竞争优势。
本次收购完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于实现千洪电子的跨越式发展。
综上所述，新纶科技和千洪电子在发展战略层面存在互补性和一致性，本次收购有利于双方的长期发展。
（2）客户协同
一方面，新纶科技和千洪电子均拥有一批全球知名的消费电子客户，双方具有良好的客户协同。新纶科技目前拥有苹果、DELL、富士康、联想等核心客户，千洪电子则与OPPO、VIVO等企业建立了紧密的战略合作关系，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
另一方面，新纶科技在消费类电子胶膜类原材料开发、生产，千洪电子在原材料加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方通过合作，可以为客户提供全制程链解决方案，增强客户依赖性。特别是近年来OPPO、VIVO发展迅速，根据 IDC及 Gartner数据统计，2016年度OPPO、VIVO手机出货量合计已超过 1.76亿部，2017年预计不低于 2.15亿部。每部智能手机中使用的胶膜类器件多达数十款，成本合计约20～30元/部，其胶膜类器件采购量合计不低于 40亿元，市场空间较大，本次交易有利于双方共同扩大在客户端的市场份额。
（3）业务协同
新纶科技常州功能材料产业基地一期项目主要生产应用于手机、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性胶膜类产品，已在包括苹果IPHONEⅩ、OPPO R11等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌的消费类电子产品进行推广。新纶科技生产的高端功能性胶带、保护膜属于手机、笔记本电脑等终端产品的基础原材料，由终端厂商指定并写入 BOM清单，但上
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市公司产品均以整卷方式出货，需要经过模切厂商的分切加工后才能成为在终端产品上使用的功能性器件。
千洪电子自 2010年成立，以消费类电子产品中的功能性器件模切加工为主营业务，是国内一线的消费类电子模切企业，已与OPPO、VIVO、富士康等签署了长期供货协议，建立了战略合作伙伴关系，是OPPO、VIVO的主力供应商之一。
千洪电子同时也是新纶科技常州一期功能性胶膜的主要客户，新纶科技产品经其分切加工后销往手机等终端厂商，处于新纶科技功能材料业务的产业链下游，千洪电子 2017年1-7月份前十大原材料供应商见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料供应商|采购金额|采购占比|主要产品|
|东莞市兴腾电子科技有限公司|2,992.15|12.71%|代理商，德国进口胶带等|
|深圳市芸阳科技有限公司|2,200.03|9.34%|代理商，日本进口胶带等|
|新纶科技（常州）有限公司|1,986.10|8.43%|2.5D保护膜及胶带|
|天津市博纳泽工贸有限公司|1,404.95|5.97%|代理商，德国进口胶带等|
|深圳市中模科技有限公司|1,181.74|5.02%|成品、生产用辅材|
|深圳市鼎鸿科技有限公司|1,119.11|4.75%|代理商，美国进口胶带等|
|深圳市南衡科技有限公司|886.92|3.77%|成品、生产用辅材|
|宁波惠之星新材料科技有限公司|872.29|3.70%|2.5D保护膜|
|东洋通电工材料（深圳）有限公司|861.18|3.66%|代理商，日本进口胶带等|
|东莞市赛越新材料科技有限公司|803.62|3.41%|2.5D保护膜|
|其它供应商|9,238.04|39.23%|胶带、保护膜、辅材等|
|合计|23,546.13|100.00%||

从上表可看出，千洪电子采购的原材料中，主要为进口功能性胶带、薄膜材料及高端保护膜产品，与新纶科技常州功能材料产业基地一期项目的产品高度一致。本次收购完成后，一方面新纶科技可以依托千洪电子加强与OPPO、VIVO等终端手机客户的沟通交流，及时了解客户需求，针对性地开发差异化、附加值高的产品，通过作为模切工厂的千洪电子迅速向客户推广，更好地发挥在电子功能材料产品开发方面的优势，提升功能材料业务的销售规模和盈利能力；
另一方面，千洪电子获得作为原材料供应商新纶科技的支持后，可以第一时间了解材料领域新产品和新技术的动态，依托原材料厂商的技术支持，提升模切
过程中的生产良率和产品品质，进一步提升在终端客户的业务竞争力。未来新
纶科技常州一期的产品有望在胶带、保护膜等领域实现对进口原材料的国产化
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）替代，同时将进一步巩固上市公司在 2.5D保护膜等国产原材料领域的第一大供应商的优势地位。
（4）财务协同
千洪电子所处的消费电子功能性器件行业系资本和技术密集型行业，生产规模的提升要求投入大量资金，而目前千洪电子的发展受限于融资渠道的匮乏。
新纶科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低，本次交易完成后，千洪电子可充分利用新纶科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升新纶科技的业务规模和盈利能力，提高市场知名度，并进一步增强新纶科技的融资能力，降低融资成本。
3、本次交易可丰富上市公司产业结构，提高抗风险能力
在新的经济形势下，国内部分传统行业发展空间受到较大挤压，公司防静电/洁净室业务原所在的电子行业景气度下滑，增速持续放缓，导致净化产品销售以及净化工程服务等公司传统业务的市场竞争日趋激烈，盈利能力大幅下降。公司一方面从内部着手重组经营管理团队，优化调整组织架构并梳理整合各存量资产，提升经营效率与盈利能力；另一方面，全面启动业务转型升级战略，引入新的业务板块，构建企业的长期可持续发展之路。
公司新拓展的功能材料事业群一期项目 2016年实现营收约 7.8亿元，占公司总体营收的比例已超过50%，全年贡献税后利润超过 5,000万元。2017年上半年，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品已在包括苹果IPHONEⅩ、OPPOR11、VIVOX20等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌的消费类电子产品进行推广，功能材料业务营收占公司总体营收的比例已接近60%，预计全年将超过三分之二。本次公司在收购千洪电子后，在资产规模、营业收入、利润指标等方面将进一步得到提升。
4、本次交易提高公司的运营效率，降低运营成本
通过本次交易，千洪电子成为新纶科技的全资子公司，上市公司有望利用千洪电子现有销售渠道，进一步加大在OPPO、VIVO等知名手机厂商的原材料供应份额，更加便捷、及时地了解手机终端客户需求，充分发挥公司在电子功能材
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）料产品订制开发方面的优势。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，新纶科技和千洪电子各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，本公司资本扩大，盈利能力增强，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后新纶科技的主营业务构成
根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，2016年度、2017年1-7月上市公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务构成|2017年1-7月||2016年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|功能材料|94,835.64|67.64%|129,633.76|63.28%|
|洁净室耗品及清洗|20,700.73|14.77%|33,348.89|16.28%|
|净化工程|19,632.71|14.00%|33,889.67|16.54%|
|其它业务收入|5,028.04|3.59%|7,990.82|3.90%|
|合计|140,197.12|100.00%|204,863.14|100.00%|

通过本次交易，标的公司的消费电子功能性器件模切业务将注入上市公司运营体系中。标的公司的主营业务，与上市公司现有的功能材料业务属于产业链上下游关系，本次交易有利于完善上市公司在消费电子功能材料领域的产业链布局，丰富产品线并优化产品结构，进一步巩固上市公司在消费类电子功能材料研发和生产方面的先导地位。本次交易完成后，根据备考审阅报告，2017年 1-7月，上市公司功能材料收入占比将达到67.64%，上市公司将形成传统清洁室工程与超净产品为辅，迅速向新功能材料转型的业务结构，并不断优化产
品结构，提升整体盈利能力和核心竞争力。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）新纶科技未来经营发展战略
新纶科技将继续以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业转型升级步伐，依托国内高端制造业对功能性原材料国产化的巨大需求，坚持向技术壁垒与附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展。上市公司在做好常州一期项目产品推广的同时，将进一步加快常州二期、三期项目建设，同时广泛建立与境外知名新材料企业的交流与合作，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，择机吸收合并新材料产业链的先进技术或优质项目，加强产业整合的深入力度，拓展企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，实现在精密涂布这一新材料细分领域的产业化纵深发展，将上市公司打造成为各个业务环节协调发展、具有自主知识产权和自主品牌、在客户供应链中具备相当影响力的新材料综合服务商。
（3）新纶科技的业务管理模式
上市公司已搭建了适应长期发展战略、精简高效的组织架构和制度体系，严格执行预算化管理与经营目标考核制度，形成了“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式。
根据发展战略，上市公司将主营业务按细分领域划分为“功能材料事业群”、“净化工程事业群”、“超净产品事业群”三大板块，并分别组建专业团队，负责各事业群日常运营，充分发挥专业人才的优势；与此同时，对全公司的资金和客户实行统筹管理、信息共享，集中资源加大对优质业务的支持力度。对于规模比较大的事业群，下设若干子公司，分别负责不同项目的实施，避免组织过大导致的权责不清、效率低下等问题。
新纶科技本次拟收购的千洪电子，以消费类电子的功能性器件的模切加工为主要业务，与上市公司现有功能材料业务属于上下游产业链关系，业务模式与终端客户群体较为一致，并购完成后，上市公司将继续沿用现有业务管理模式对其进行管理，并根据行业的不同特点，对现有管控体系进行局部的优化与调整。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易完成后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位
本次交易完成后，新纶科技主要业务板块、子公司经营情况及发展定位如下：
（1）功能材料事业群
该事业群是新纶科技目前最重要也是未来重点发展的一个业务板块，2017年前三季度营收占比已超过整体营收的三分之二，包括三个独立运营的常州子公司和一个日本子公司。
○1新纶科技（常州）有限公司。常州一期项目公司，已于 2016年初量产，主要生产在消费类电子中使用的功能性胶膜类产品，是目前国内唯一经美国苹果公司认证通过的胶带类原材料供应商，2017年度营收约 10亿元，预计满产后营收不低于 20亿元，将专注于为高端消费类电子客户订制开发高附加值的功能性胶膜材料，成为国内顶尖的电子功能材料的综合供应商。
○2新纶复合材料科技（常州）有限公司。常州二期项目公司，正处于建设期，规划两套锂电池铝塑膜生产线，计划于 2018年内陆续投产，将成为国内最大的锂电池铝塑膜生产工厂，预计满产后营收不低于15亿元。
○3新恒东薄膜材料（常州）有限公司。常州三期项目公司，正处于建设期，在建五条光学膜涂布线，计划 2018年底到 2019年陆续投产，成为国内第一家具备TAC、COP涂布加工能力的专业光学膜涂布工厂，预计满产后营收不低于 20亿元。
○4新纶材料日本株式会社。锂电池铝塑膜日本工厂项目公司，2016年底通过海外并购纳入公司，2017年度综合营收约 3亿元，预计满产后营收不低于 7亿元，拟计划于2021年搬迁回国内。
（2）超净产品事业群
该事业群负责新纶科技传统业务洁净室耗品的生产、销售，由于产品的技术附加值较低，市场竞争较为激烈，上市公司近年主动压缩该业务板块的经营规模。
单位：万元
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2017年度预计|2016年度|2015年度|2014年度|
|超净产品业务|约30,500.00|33,348.89|56,535.45|74,109.33|

随着功能材料业务规模的不断扩大，预计超净产品业务的营收占比 2018年度将下降到10%以内，未来还将进一步下降，成为上市公司的辅助性业务之一。
（3）净化工程事业群
该事业群负责上市公司传统业务净化工程、超净实验室工程项目的实施，目前主要客户群体包括电子、医药、化工、食品等领域，近年来业务规模和盈利能力较为稳定。由于工程类项目对运营资金的占用量大且收款周期长，上市公司未来暂不考虑进一步扩大该业务规模，将维持业务的稳定性。该业务 2017年度预计营收约 4亿元，随着功能材料业务规模的扩大，预计该业务营收占比也将逐年下降，成为上市公司的辅助性业务。
（4）聚纶科技
上市公司2017年底与美国阿克伦聚合物系统公司（Akron Polymer Systems,Inc.）在深圳合资成立了聚纶材料科技（深圳）有限公司（以下简称“聚纶科技”)。阿克伦公司成立于 2002年，产品以 LCD光学补偿膜起家，在显示等领域致力于新型高分子材料的开发、产品创新及商业化，是全球顶尖的光学膜、高分子材料研发企业。
聚纶科技结合上市公司在市场方面、阿克伦公司在技术方面的优势，针对国内显示行业面临的问题，联合上下游产业链以及国内外知名研发机构，建立产学研合作平台、技术创新与新产品开发平台、高分子新材料产业化运用平台，实现国内高端光学薄膜材料自主配套，推动合作企业的创新共赢与国内产业的快速发展。该公司是新纶科技继常州功能材料产业基地后，在新材料领域的又一重大布局，未来将成为上市公司核心业务主体之一。
（5）千洪电子
本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技在电子功能材料领域重要的模切加工平台，上市公司将依托该平台，向手机厂商等终端客户推广各类功能材
料产品。根据行业相关统计数据，全球智能手机 2016年出货量累计约 16亿部，
胶膜类原材料的市场容量超过 300亿元，上市公司在材料的开发生产、千洪电
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）子在材料分切加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方合作有利于共同扩大在手机客户端的市场份额。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，新纶科技将根据总体业务发展目标和战略定位，在保持千洪电子资产、业务及人员相对独立的基础上，对千洪电子进行整合，拟采取的整合计划如下：
○1业务整合计划
本次收购是消费电子上下游产业链企业之间的整合，双方具有较高的协同效应。通过本次收购，新纶科技在现有主营业务的基础上，拓展至下游消费电子功能器件领域，上市公司将在消费电子产业方兴未艾的趋势下，整合各方的优势提升综合竞争力。在产品方面，双方将加强协作，以终端市场需求为导向，进一步优化产品结构；在客户方面，上市公司将深度整合自身和千洪电子优质的客户资源，将新纶科技产品进一步导入千洪电子客户，同时将千洪电子的产品拓展到新纶科技客户群，增强客户粘性，提升双方的生产能力和市场竞争力；
在研发方面，新纶科技与千洪电子将加强技术合作与经验交流，借助千洪电子靠近终端客户需求的优势，增强研发的市场敏感性、前瞻性和响应速度，千洪电子将依靠新纶科技强大的研发团队，改善研发条件，提升研发效率和竞争实力。
○2资产整合计划
本次交易完成后，千洪电子将继续保持资产的独立性。新纶科技在对其资产要素进行分析评价及组合配置的基础上，进一步优化资源调度，提高资产利用效率，促使其资产发挥最大效率，提升企业核心竞争力。
○3财务整合计划
将新纶科技财务管理体系引入千洪电子的财务工作中，根据千洪电子业务实际情况和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等方面协助千洪电子搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，新纶科技将进一步统筹千洪电子的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。本次交易完成后，千洪电子董事会将由 5名成员组成，2名由千洪电子原股东提名，3名由新纶科技提名产生，董事长由过半数董事选举产生，千洪电子总经理由董事长提名，董事会聘任；财务总监由新纶科技推荐，并由总经理提名，董事会推荐。通过上述人员设置，对千洪电子财务进行管控。
○4人员整合计划
此次并购完成后，上市公司拟向标的公司董事会委派 3名董事，并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证并购整合后可以维持标的公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
○5机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
综上，上市公司现有业务、客户与标的公司相关业务和客户之间的整合能够扩大上市公司整体的产业链优势。本次交易完成后，千洪电子能够进一步借助新纶科技品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上将发挥协同效应，共同开拓终端市场。
（2）本次交易的整合风险
本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，新纶科技的规模及财务管理体系进一步扩大，千洪电子与新纶科技各子公司之间的沟通、协调难度亦会随数量增多而上升。尽管新纶科技近年来在锂电池铝塑膜等项目收购中积累了一定的整合经验，与本次收购的千洪电子也同属于消费电子行业，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）但本次交易完成之后，由于双方在发展阶段、所处细分领域以及生产主要地域、企业文化等方面存在差异，新纶科技与千洪电子能否在业务、客户、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（3）管理控制措施
为了防范整合风险，新纶科技将采取以下管理控制措施：
○1通过控制董事会，并聘任总经理和财务总监，保证对千洪电子重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平；通过内控和内审机制，强化对千洪电子在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制。
○2将千洪电子的战略管理、财务管理和风控管理纳入到新纶科技统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
○3通过审核千洪电子在年初上报的年度收入和支出预算，对千洪电子进行预算管理与考核，结合全年收入目标，合理制定固定资产支出、设备采购以对外投资、人员薪酬等的支出范围。建立绩效考核制度，通过对年度收入、支出、业绩预算的年终考核作为千洪电子管理层聘任和薪酬发放的主要依据。
○4建立互访的长效机制，通过与千洪电子业务、技术人员的充分交流，以提高新纶科技和千洪电子在业务、客户和技术方面的整合和融合效果。
○5在保持千洪电子经营管理团队基本稳定的基础上，利用上市公司的优势，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才加入千洪电子。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，智能手机行业呈现爆发式增长。本次交易完成后，上市公司将尽快对千洪电子进行整合和融合，充分把握消费电子领域的市场机遇，释放本次收购的效益。一方面，将完善千洪电子的内控制度、人才结构、资金结构等，为未来发展打好基础；另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大双方投入和整合，将上市公司更多功能材料产品向千洪电子现有客户进行推广，形成本次收购的良性互动，进一步提升上市公司业务力量，提升盈利能力和经营业绩。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
本次交易对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对于上市公司的影响”之“（一）对主营业务的影响”。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后每股收益对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|||2016年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|扣非后基本每 股 收 益（元/股）|0.12|0.23|91.67%|-0.01|0.14|-|

本次交易完成后，上市公司 2016年度将实现备考扣非后基本每股收益 0.14元/股，实现扣非后盈利；2017年1-7月将实现备考扣非后基本每股收益0.23元，较交易前增加91.67%。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计千洪电子在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计千洪电子将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，千洪电子将利用上市公司平台，通过募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足千洪电子的上述资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、千洪电子财务会计信息
根据中证天通审计出具的无保留意见的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》，千洪电子经审计的最近两年及一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,197.39|2,117.29|695.80|
|应收票据|1,138.30|961.76|-|
|应收账款|14,024.47|15,497.00|3,746.27|
|预付款项|35.52|48.52|20.00|
|其他应收款|140.42|286.53|1,599.42|
|存货|7,050.52|6,872.75|3,715.87|
|其他流动资产|-|101.49|-|
|流动资产合计|30,586.62|25,885.34|9,777.37|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3,214.52|1,444.89|712.65|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|29.80|12.26|-|
|长期待摊费用|539.81|-|-|
|递延所得税资产|131.42|181.96|100.03|
|其他非流动资产|5.12|70.46|2.67|
|非流动资产合计|3,920.68|1,709.57|815.35|
|资产总计|34,507.30|27,594.91|10,592.71|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付账款|17,751.01|16,549.82|3,241.54|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|490.80|410.32|158.20|
|应交税费|2,926.16|2,974.61|1,800.81|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|728.21|580.08|891.52|
|流动负债合计|21,896.18|20,514.82|6,092.07|
|非流动负债：||||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|21,896.18|20,514.82|6,092.07|
|所有者权益：||||
|实收资本|800.00|800.00|10.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|400.00|400.00|233.81|
|未分配利润|11,411.11|5,880.08|4,256.83|
|所有者权益合计|12,611.11|7,080.08|4,500.64|
|负债和所有者权益总计|34,507.30|27,594.91|10,592.71|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|35,079.90|42,632.67|14,097.13|
|减：营业成本|25,093.75|30,895.70|9,735.93|
|税金及附加|251.99|229.99|46.27|
|销售费用|150.22|229.10|83.25|
|管理费用|1,796.21|1,847.18|624.12|
|财务费用|-8.24|-3.30|-2.04|
|资产减值损失|55.78|1,250.97|441.50|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|7,740.19|8,183.03|3,168.10|
|加：营业外收入|498.65|0.27|3.69|
|减：营业外支出|1,186.43|46.06|6.30|
|三、利润总额|7,052.42|8,137.24|3,165.49|
|减：所得税费用|1,221.39|1,257.80|827.37|
|四、净利润|5,831.03|6,879.44|2,338.12|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,662.06|33,977.75|14,296.76|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|969.02|6,125.55|2,390.12|
|经营活动现金流入小计|41,631.08|40,103.30|16,686.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,393.29|22,567.93|10,793.41|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,164.37|1,843.66|941.49|
|支付的各项税费|3,101.83|3,071.30|311.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,676.89|5,926.14|3,676.55|
|经营活动现金流出小计|32,336.38|33,409.03|15,722.77|
|经营活动产生的现金流量净额|9,294.70|6,694.27|964.11|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,914.61|972.77|318.81|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,914.61|972.77|318.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,914.61|-972.77|-318.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|790.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|790.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|300.00|5,090.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-300.00|-4,300.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,080.09|1,421.50|645.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,117.29|695.80|50.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,197.39|2,117.29|695.80|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、新纶科技备考合并财务报表
新纶科技备考合并财务报表已经由中证天通审阅（中证天通（2017）证特审字第10006号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础及编制方法
1、备考合并财务报表系根据公司董事会通过的相关决议以及公司与发行对象签订的发行股份及支付现金购买资产相关的一系列协议之约定，并假设本次发行股份及支付现金购买资产交易于报告期初已经完成，自 2016年1月1日起公司已实际控制千洪电子100.00%股权，以本公司历史财务报表及2017年7月31日目标资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。假设2017年7月31日评估时点的无形资产中土地使用权、商标、专利及药号等资产在2016年1月1日存在并按照评估值确认。
2、本备考合并财务报表以业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳市新纶科技股份有限公司2016年度（亚会A审字[2017]第0079号审计报告）及业经中证天通审计的宁国市千洪电子有限公司2016年度财务报表、2017年1-7月财务报表（中证天通（2017）证审字第10011号）为基础，并结合开元出具的开元评报字[2017]第 533所确认的评估结果，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于上市公司及标的公司重要会计政策和会计估计进行编制。
3、备考合并财务报表编制中的其他考虑因素：
（1）2016年1月1日未实际募集到位的配套融资计入其他流动资产。
（2）合并成本的确定：假定2017年7月31日为购买日，合并成本为本公司在购买日为取得对千洪电子的控制权而付出的对价。合并成本减去千洪电子截止2017年7月31日账面净资产公允价值的差额，并假设商誉在备考财务报表报告期内保持不变。由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一
致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于2017年7月31日的状况测算）和重组完成后的上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。
（3）备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）备考合并财务报表中其他应付款的计算依据
截至2017年 7月 31日，备考财务报表中其他应付款余额 37,087.67万元，其计算依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|具体计算依据|
|本次交易现金支付对价|38,265.80|新纶科技在编制备考合并报表时，将本次交易应支付的现金对价计入备考合并财务报表的其他应付款。|
|标的公司股利分配冲回|-5,390.00|千洪电子2016年12月、2017年1月召开股东会同意对唐千军、劳根洪进行股利分配，分配金额合计5,390.00万元。因千洪电子股东分配股利致使计入模拟合并报表的其他应付款冲回5,390.00万元。|
|2017年7月31日新纶科技其他应付款账面余额|3,483.66|新纶科技模拟合并前截止2017年7月31日的其他应付款余额为3,483.66万元。|
|2017年7月31日千洪电子其他应付款账面余额|728.21|千洪电子模拟合并前截止2017年7月31日的其他应付款余额为728.21万元。|
|合计|37,087.67||

综上，截至 2017年7月 31日，备考合并财务报表中的其他应付款余额主
要由本次交易应支付的现金对价、新纶科技和千洪电子账面其他应付款余额、
冲回千洪电子股利分配等构成。
（5）备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送发行股份及支付现金购买资产事宜使用。由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|145,165.74|175,149.23|
|应收票据|11,438.46|4,482.05|
|应收账款|126,306.83|116,383.08|
|预付款项|15,974.27|12,408.06|
|应收利息|346.67|-|
|其他应收款|5,338.31|5,929.53|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|存货|47,782.73|44,940.50|
|一年内到期的非流动资产|-|60.48|
|其他流动资产|2,751.56|2,082.84|
|流动资产合计|355,104.57|361,435.75|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|350.00|300.00|
|长期应收款|1,892.47|1,963.56|
|长期股权投资|5,636.06|5,401.00|
|投资性房地产|14,716.57|4,707.70|
|固定资产|147,711.69|123,969.70|
|在建工程|11,447.40|37,526.99|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|52,263.72|52,346.95|
|开发支出|4,436.95|3,086.62|
|商誉|188,215.69|188,215.69|
|长期待摊费用|1,905.24|1,276.61|
|递延所得税资产|6,227.49|5,629.38|
|其他非流动资产|14,585.30|13,175.98|
|非流动资产合计|449,388.57|437,600.17|
|资产总计|804,493.14|799,035.93|
|流动负债：|||
|短期借款|103,405.05|78,380.00|
|应付票据|1,775.49|11,805.99|
|应付账款|59,763.26|61,537.04|
|预收款项|5,033.41|8,767.84|
|应付职工薪酬|2,033.44|2,015.51|
|应交税费|9,452.55|12,398.89|
|应付利息|1,039.29|851.76|
|其他应付款|37,087.67|36,481.49|
|一年内到期的非流动负债|17,149.10|14,107.15|
|其他流动负债|4.61|-|
|流动负债合计|236,743.87|226,345.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|19,300.00|21,300.00|
|应付债券|30,142.60|30,806.50|
|长期应付款|45,530.65|48,198.75|
|专项应付款|7,485.85|10,675.24|
|递延收益|14,907.91|11,611.03|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|117,367.02|122,591.53|
|负债合计|354,110.89|348,937.20|
|所有者权益：|||
|股本（实收资本）|55,891.65|55,891.65|
|资本公积|338,268.14|347,070.87|
|其他综合收益|245.99|-2.24|
|盈余公积|3,832.71|3,832.71|
|未分配利润|49,765.04|36,450.40|
|归属于母公司股东所有者权益合计|448,003.53|443,243.38|
|少数股东权益|2,378.72|6,855.34|
|所有者权益合计|450,382.25|450,098.72|
|负债和所有者权益总计|804,493.14|799,035.93|

（三）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|一、营业收入|140,197.12|204,863.14|
|减：营业成本|101,590.73|152,239.47|
|税金及附加|1,344.84|1,795.32|
|销售费用|5,846.90|10,259.66|
|管理费用|12,259.05|20,943.61|
|财务费用|6,106.53|9,032.50|
|资产减值损失|-1,352.51|3,632.25|
|投资收益|416.28|1,757.20|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,817.87|8,717.53|
|加：营业外收入|2,368.92|5,602.99|
|减：营业外支出|1,257.38|694.24|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,929.41|13,626.28|
|减：所得税费用|2,314.59|1,670.11|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,614.82|11,956.16|
|归属于母公司所有者的净利润|13,868.13|12,028.08|
|少数股东损益|-253.31|-71.91|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|13,614.82|11,956.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,868.13|12,028.08|
|归属于少数股东的综合收益总额|-253.31|-71.91|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.23|0.28|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易标的控股股东及实际控制人唐千军及其关系密切的家庭成员不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，唐千军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1．除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
（二）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易不会造成新纶科技与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业产生实质性的同业竞争，标的公司控股股东及
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实际控制人唐千军已经就避免同业竞争出具承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业之间不会存在同业竞争的情形。
2、法律顾问意见
法律顾问国枫律师事务所认为：“上市公司控股股东、实际控制人侯毅及主要交易对方唐千军、劳根洪为避免与新纶科技产生同业竞争作出的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。”
二、关联交易情况
（一）交易标的的关联交易情况
根据中证天通出具的千洪电子审计报告（中证天通（2017）证审字第10011号），本次交易前，标的公司报告期内关联交易情况如下：
1、关联采购情况
报告期内，标的公司关联采购情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-7月|2016年|2015年|
|东莞市盈裕纸品有限公司|采购商品|47,186.82|424,461.61|104,717.95|

标的公司向盈裕纸品采购纸箱等包装物，用于对其产品进行封装，采购价格为市场价格。近年来，随着纸价的持续上涨，盈裕纸品能够给予千洪电子的售价在市场竞争中已不具优势，故 2017年 3月至本报告出具之日，千洪电子与盈裕纸品已无业务往来。
2、关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司向关联方唐千军与劳根洪资金拆借的情况如下表所示：单位：元
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|年度|关联方|拆出金额|拆入金额|
|2017年1-7月|唐千军|6,635,792.76|1,285,985.00|
|2017年1-7月|劳根洪|2,146,737.10|2,421,786.47|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|年度|关联方|拆出金额|拆入金额|
|2016年度|唐千军|17,060,517.00|36,352,480.00|
|2016年度|劳根洪|24,930,339.97|16,154,037.00|
|2015年度|唐千军|13,874,800.00|2,400.00|
|2015年度|劳根洪|6,252,165.54|15,106,995.30|

3、关联方往来款余额
报告期内，标的公司与关联方往来款余额的情况如下表所示：
单位：元
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|科目名称|关联方名称|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收款|唐千军|-|-|13,872,400.00|
|其他应付款|唐千军|69,755.24|5,419,563.00|-|
|其他应付款|劳根洪|363,637.84|88,588.47|8,864,891.44|
|应付账款|东莞市盈裕纸品有限公司||194,105.82|122,520.00|

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方唐千军将持有上市公司5.55%的股份，成为持有上市公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下）。因唐千军系本次交易标的资产控股股东及实际控制人，根据《上市规则》等的相关规定，唐千军视同上市公司的关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，唐千军及其关联人成为上市公司的新增关联方。除标的公司与唐千军有关联资金往来以外，本次交易不会新增上市公司与其关联方之间的关联交易。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方唐千军、劳根洪出具如下声明和承诺：
“1．在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。”
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号出具如下声明和承诺：
“1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。”
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得证监会、商务部的核准。上述申报事项能否获得核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产交易定价增值较高的风险
标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 533号”《评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为 150,903.42万元，由交易双方协商确定为 15亿元。截至 2017年 7月 31日，千洪电子所有者权益为12,611.11万元，评估增值138,292.31万元，增值率1,096.59%。本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
公司购买千洪电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的千洪电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若千洪电子未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购千洪电子所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析详见“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易产生商誉的具体情况”之“（三）商誉减值的敏感性分析”。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、千洪电子的经营状况及未来经营预期等因素对千洪电子进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（五）盈利预测风险
本次交易对方根据千洪电子的未来盈利情况做出了业绩承诺，千洪电子利润承诺期间内实现的扣非后归属于母公司普通股股东的净利润承诺数总额不低于 4.5亿元，其中，2017年度、2018年度和 2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。上述业绩承诺系交易对方基于行业未来发展趋势、现阶段国家政策并结合千洪电子以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等因素所作出的综合判断。在业绩承诺期内，如果出现行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等情况，则存在千洪电子的业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产交易中，业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期内千洪电子实际业绩触发业绩补偿条款，则唐千军、劳根洪作为补偿义务人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）即期回报摊薄的风险
本次交易中新纶科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买千洪电子100%的股权，并募集配套资金。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来千洪电子仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与千洪电子仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（九）上市公司主营业务多元化的经营风险
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新纶科技经过 15年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，千洪电子的消费电子功能性器件业务与新纶科技电子功能材料为消费电子产业链上下游关系，本次交易完成后，标的公司消费电子功能性器件业务将正式纳入上市公司电子功能材料业务板块，将进一步完善上市公司在消费电子产业链上下游业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是产业链上下游业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但千洪电子与新纶科技现有业务在细分业务领域、经营地域、企业文化等方面存在一定的差异，新纶科技面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，新纶科技针对千洪电子整合问题，已经制定了详细的业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，新纶科技经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；按照业务实行了事业群组织体系，达到各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各事业群进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
二、交易标的经营风险
（一）宏观经济低迷风险
2016年以来，我国宏观经济持续放缓，各项宏观指标均处于低位，消费电
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）子行业面临一定的下行风险。虽然标的公司在近两年依靠OPPO、VIVO两大厂商订单的大幅增长而实现业绩扩张，但如果未来全国经济持续低迷，国民消费能力不足，手机等终端销售将逐步下滑，进而将影响标的公司的经营业绩。因此标的公司将可能受制于低迷宏观经济而面临库存增加、业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司从事消费电子功能性器件研发、生产和销售，其下游客户包括手机、平板电脑、可穿戴设备等厂商。目前标的公司的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，2016年度标的公司对OPPO、VIVO两大客户的业务收入占其总体收入比例达到64.90%，标的公司对OPPO、VIVO两大客户的依赖程度较高。
随着手机终端品牌市场竞争格局的形成，该两大客户产品销量的增长速度可能面临一定影响，进而影响标的公司销售收入的增长。如果标的公司未能有效开拓新客户，将可能影响公司未来经营业绩。
（三）技术开发风险
消费电子功能性器件属于消费电子产品的重要零部件。随着消费电子产品向个性化、多样性的趋势发展，且更新换代频率不断加快，对上游功能性器件产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。本次交易完成后，上市公司将充分发挥在新技术、新产品研发方面的优势，为标的公司产品升级提供技术支持，降低技术风险。
（四）毛利下降及盈利波动的风险
本次收购的标的公司千洪电子从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项
一、关联方资金占用与担保情况
（一）资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人资金占用的情况；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
（二）担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构情况
本次交易对上市公司负债结构的影响详见第九节“管理层讨论与分析”之
“五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”之“2、本次交易前后负债结构比较分析”。
三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
本次交易前12个月内，新纶科技购买、出售、置换资产的情况如下：
（一）收购深圳市金耀辉科技有限公司100%股权
2016年 12月 13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购深圳市金耀辉科技有限公司100%股权的议案》。为进一步拓展公司电子功能材料产品的销售渠道，丰富产品结构，增强公司持续盈利能力和竞争能力，经市场调研分析，公司拟以自有资金4,900万元人民币向黄莹、魏琦两名自然人收购其持有的深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉公司”）100%股权。收购完成后，金耀辉公司成为公司的全资子公司。
公司收购金耀辉公司100%股权的决策与本次交易的决策是独立进行的。黄莹、魏琦两名自然人与本次交易的交易对方不存在关联关系，金耀辉公司与千洪电子不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相近的业务范围，以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，金耀辉公司与千洪电子不属于同一或者相关资产，公司在本次交易前 12个月内收购金耀辉公司100%股权与收购千洪电子100%股权均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
（二）员工购买人才安居保障房使用权
2016年 12月 27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于员工购买人才安居保障房使用权暨关联交易的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，增强公司员工凝聚力，确保公司长期发展战略的实现，在深圳市南山区相关政府部门的支持下，公司参与了政府主导的人才保障房计划。公司于 2012年末与深圳市中集骏宇置业有限公司签订了《南山区新围人才安居工程（石鼓地块项目）住房预定协议书》，获得该项目可分配住房共66套，面积约为5,497平方米。该项目住房已于2015年交付使用，为政府的保障性住房，住房建设用地归地方政府所有。
鉴于上述保障房已具备投入使用条件，且2015-2016年期间，公司业务转型升级所需的核心团队已逐步建立，为此，公司制订了《人才保障房分配激励计划实施办法》，计划拿出不超过 30套保障房使用权向符合条件的公司骨干员工出售，其中交易方为公司高级管理人员或监事的将构成关联交易，预计不超过5套，关联交易金额不超过人民币900万元。购房价格为不低于公司为本住房项目建设按比例实际支付的款项（包含该款项产生的资金成本），同时将参考周边同类住房的价格。
公司向符合条件的公司骨干员工出售保障房使用权的决策与本次交易的决策是独立进行的。公司骨干员工与本次交易的交易对方不存在关联关系，公司所出售的保障房使用权与千洪电子不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相近的业务范围，以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司向符合条件的公司骨干员工出售的保障房使用权与千洪电子不属于同一或者相关资产，公司在本次交易前 12个月内出售的保障房使用权与收购千洪电子100%股权均系
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立的资产买卖行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
（三）收购江天精密制造科技（苏州）有限公司49%股权
2017年 3月 7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司收购江天精密制造科技（苏州）有限公司49%股权暨关联交易的议案》。
江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）专业制作各类塑料包装注塑模具及吹塑模具，广泛应用于医药、医疗器械、日化等领域，是国家级高新技术企业。公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）在交易前持有该公司51%股权，是公司控股孙公司。受国内民生消费行业升级等因素影响，江天精密近年来业务快速增长，根据公司发展战略的需要，苏州新纶拟使用自有资金7,200万元人民币收购翁铁建先生及配偶任丽英女士分别持有的江天精密23.40%、12.60%股权；拟使用自有资金 1,600万元收购东台信晔泰坤投资咨询有限公司（以下简称“信晔泰坤”）持有的江天精密8.00%股权；拟使用自有资金 1,000万元收购北京泰辰投资管理有限公司（以下简称“北京泰辰”）持有的江天精密5.00%股权。本次收购完成后，江天精密将成为苏州新纶全资子公司。
公司收购江天精密49%股权的决策与本次交易的决策是独立进行的。翁铁建、任丽英、信晔泰坤、北京泰辰与本次交易的交易对方不存在关联关系，江天精密与千洪电子不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相近的业务范围，以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，江天精密与千洪电子不属于同一或者相关资产，公司在本次交易前 12个月内收购江天精密49%股权与收购千洪电子100%股权均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，新纶科技本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名。
公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名，设监事会主席1名。公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1
名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《深圳市新纶科技股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》、《深圳市新纶科技股份有限公司重大信息内部报告制度》和《深圳市新纶科技股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对公司独立性的承诺
本次重组交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号承诺：“本人/本公司不会因本次重组完成后增加所持新纶科技的股份比例而损害新纶科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与新纶科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用新纶科技提供担保，不非法占用新纶科技资金，保持并维护新纶科技的独立
性”。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
8、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
9、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
10、利润分配政策的调整
公司应当制定《股东回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。
公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》。
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司未来三年的股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、发放现金分红、股票股利条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红政策
如无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
5、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
8、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
9、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
六、股票买卖自查情况
（一）本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，千洪电子及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自新纶科技因本次交易停牌日前6个月（即2017年3月6日至2017年9月6日）期间，本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖新纶科技股票的情形，具体情况如下：
从2017年3月6日至2017年9月6日，存在如下人员或其直系亲属、关系密切人员买卖新纶科技股票的情形：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|1|郭玲|2017-03-07|-500|卖出|
|||2017-03-09|1,000|买入|
|||2017-03-10|500|买入|
|||2017-03-15|500|买入|
|||2017-03-17|1,000|买入|
|||2017-03-21|1,000|买入|
|||2017-03-27|-3,000|卖出|
|||2017-03-28|-2,000|卖出|
|||2017-04-05|-500|卖出|
|||2017-04-11|500|买入|
|||2017-04-12|-500|卖出|
|||2017-04-14|1,000|买入|
|||2017-04-18|500|买入|
|||2017-04-19|1,000|买入|
|||2017-04-19|-1,000|卖出|
|||2017-04-25|-500|卖出|
|||2017-04-25|500|买入|
|2|艾明耀|2017-03-21|1,000|买入|
|3|中信证券股份有限公司|2017-05-03|-135,000|卖出|
|||2017-05-04|-62,000|卖出|
|||2017-05-08|-99,000|卖出|
|||2017-06-28|296,000|买入|

除上述买卖新纶科技股票的情形外，上述相关人员无其他买卖新纶科技股票交易行为。
郭玲女士为公司副总裁王凤德先生的配偶，经公司2017年4月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，公司聘任王凤德先生为副总裁，郭玲女士的股票买卖行为主要在公司聘任公告发布前，且王凤德先生分管成都业务，没有参与本次并购的投资决策。艾明耀女士为公司监事厚飞先生的配偶，厚飞先生为公司人力资源中心高级培训经理，没有参与本次并购的投资决策。
就上述买卖股票事宜，郭玲、艾明耀已分别出具书面承诺：“本人买卖新纶科技股票是基于公开信息和个人独立判断进行的投资行为，并未利用新纶科技发行股份购买资产相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不
存在任何内幕交易的情况。本人对于新纶科技发行股份购买资产的相关情况并不
了解，在新纶科技停牌前，并不知悉重组以及非公开发行股票事宜。”
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中信证券股份有限公司买卖新纶科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
上述股票交易为正常市场交易行为，与本次收购事项无关。
（二）律师意见
律师认为，在上述相关承诺、说明或自查报告内容真实准确的前提下，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
（三）停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明新纶科技因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2017年8月9日至2017年9月5日，该区间段内新纶科技股票的累积涨跌幅为13.10%，未达到20%。
自2017年8月9日至2017年9月5日，中小板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为8.24%。剔除大盘因素，新纶科技因本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为4.86%，未达到20%。
自2017年8月9日至2017年9月5日，按照中国证监会行业分类，新纶科技所属的中国证监会化学制品指数在该区间段内的累积涨跌幅为10.45%。剔除行业因素，新纶科技因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为2.65%，未达到20%。
综上，本公司因本次重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易产生商誉的具体情况
（一）本次交易形成商誉的金额、确认依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次新纶科技收购千洪电子100%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
1、千洪电子可辨认净资产公允价值的确认依据
根据中证天通出具的备考审阅报告（中证天通（2017）证特审字第 10006号），购买日（2016年 1月 1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年 1月 1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认。其中，增值额参考千洪电子 2017年 7月 31日以资产基础法业经评估后的各项可辨认资产和负债的评估增值额确定，即假设可辨认净资产的增值在 2016年1月 1日已经存在。
根据评估报告（开元评报字[2017]第 533号），在资产基础法下，2017年 7月 31日千洪电子存货增值 1,049.59万元、固定资产减值 135.12万元、无形资产增值 5,600.61万元。由于存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2016年1月 1日标的公司存货的账面价值进行调整。
2、千洪电子商誉的计算过程及金额
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除股东于 2016年 1月1日之后向千洪电子增资的金额。
因此，备考财务报表中合并成本扣除千洪电子 2016年1月 1日可辨认净资产公允价值及 2016年 1月1日之后的股东增资额，差额确认为商誉。具体计算过程如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|①：合并成本|150,000.00|
|②：千洪电子2016年1月1日净资产账面价值|4,500.64|
|③：固定资产、无形资产增值|5,465.49|
|④=②+③：千洪电子2016年1月1日净资产公允价值|9,966.13|
|⑤：2016年3月和11月的股东增资|790.00|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|⑥=①-④-⑤：商誉|139,243.87|

3、合并成本识别的充分性
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
本次交易中，千洪电子100%股权作价为 15亿元，新纶科技拟以支付现金及发行股份的方式支付上述对价。除此之外，新纶科技不存在其他方式支付额外对价或涉及或有对价的情行。因此，备考报告中对合并成本进行了充分识别。
4、可辨认净资产识别的充分性
评估机构经现场调查，从内外部渠道获取相关资料，对千洪电子财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|2017.07.31账面价值|2017.07.31评估值|2017.07.31增减值|主要变动原因|
|1|流动资产|30,586.62|31,636.21|1,049.59|存货中产成品按照市场法评估，评估增值|
|2|非流动资产|3,920.68|9,386.18|5,465.50|固定资产、无形资产按照市场法评估，评估增值|
|2-1|长期股权投资|-|-|-||
|2-2|投资性房地产|-|-|-||
|2-3|固定资产|3,214.52|3,079.40|-135.12|设备购置价降低致使评估减值|
||其中：建筑物类|-|-|-||
||设备类|3,214.52|3,079.40|-135.12||
|2-4|无形资产|29.80|5,630.42|5,600.61|专利权及著作权评估增值|
|2-5|长期待摊费用|539.81|539.81|-||

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2-6|递延所得税资产|131.42|131.42|-|
|2-7|其他非流动资产|5.12|5.12|-|
|3|资产总计|34,507.30|41,022.39|6,515.09|
|4|流动负债|21,896.18|21,896.18|-|
|5|非流动负债|-|-|-|
|6|负债总计|21,896.18|21,896.18|-|
|7|所有者权益|12,611.11|19,126.20|6,515.09|

（1）评估师对截至 2017年 7月31日千洪电子财务报表中已确认的各项资产及负债的公允价值进行了评估；
（2）评估基准日，千洪电子不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件有形资产；
（3）评估师对截至 2017年 7月31日千洪电子拥有的无形资产进行了充分识别，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|账面价值|评估价值|评估增值|
|1|模切ERP软件|234,150.48|234,150.48|-|
|2|专利权及软件著作权|63,885.52|56,070,000.00|56,006,114.48|
|合计||298,036.00|56,304,150.48|56,006,114.48|

除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产。
综上，本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。
5、可辨认净资产公允价值与本次资产基础法评估比较
鉴于本次交易尚未实施完毕，备考报表中假设购买日并非实际购买日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2016年1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2016年1月 1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日固定资产、无形资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016年1月1日可辨认净资产的公允价值，而存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2016年 1月 1日标的公司存货的账面价值进行调整。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|2016.01.01账面价值|2016.01.01公允价值|2016.01.01增值金额|2017.07.31评估增值|增值差异|
|1|固定资产|712.65|577.53|-135.12|-135.12|-|

新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无形资产|-|5,600.61|5,600.61|5,600.61|-|
|3|存货|3,715.87|3,715.87|-|1,049.59|1,049.59|
|4|其他资产|6,164.19|6,164.19|-|-|-|
|5|其他负债|6,092.07|6,092.07|-|-|-|
|合计||4,500.64|9,966.13|5,465.49|6,515.09|1,049.59|

（二）本次交易形成商誉对公司未来经营业绩的影响
从标的公司所处行业及自身经营业绩来看，标的公司下游智能终端市场近年来始终处于快速更新换代，市场容量不断提升的阶段。智能手机虽已过高增长期，但未来更新换代及新兴市场的进一步渗透扔将使该市场每年保证3%-5%的增长；
智能可穿戴设备、VR设备未来预期未来三年将迎来爆发期，为上游功能性器件生产商提供广阔的市场空间。标的公司本身经过不断积累，在业内已具备一定规模与影响力，成为国产消费电子功能性器件厂商崛起的代表之一。标的公司主要客户OPPO与VIVO作为国产智能手机崛起的代表，其出货量在近两年快速提升，一跃成为国内乃至全球智能手机市场巨头。标的公司与OPPO和VIVO有着长期良好的合作关系，且签订了长期合作的框架协议，双方互相伴随成长。OPPO与VIVO的崛起系标的公司未来业绩强有力的保证，此外，随着标的公司产能的逐步扩充及释放，为其未来业绩的进一步增长奠定了基础。
从评估估值及业绩补偿承诺来看，本次评估预计标的公司2017年-2019年的净利润分别为 1.01亿元、1.39亿元和 1.76亿元，均低于交易对方承诺的 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元净利润，本次评估估值较为谨慎。
无论从标的公司所处行业及其自身经营业绩，还是从本次评估的谨慎性来看，标的公司未来无法达到支撑本次估值所对应业绩的风险较小。
（三）商誉减值的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1、对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易产生商誉原值|商誉变动幅度|对上市公司净利润的影响|
|139,243.87|-1%|-1,392.44|
|139,243.87|-3%|-4,177.32|
|139,243.87|-5%|-6,962.19|
|139,243.87|-7%|-9,747.07|
|139,243.87|-10%|-13,924.39|

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响
根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握消费电子功能性材料及器件行业的良好发展契机，通过发挥与千洪电子在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升千洪电子的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、业绩补偿承诺方的履约能力及为确保履行补偿协议所采取的保障措施
（一）补偿义务人的履约能力
若极端情况下，千洪电子2017年8月至2019年12月的累计扣非净利润为0（以2017年1-7月经审计的扣非净利润6,593.15万元作为2017年度的扣非净利润），补偿义务人唐千军和劳根洪应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|实现净利润（万元）|6,593.15|6,593.15|6,593.15|
|补偿金额（万元）|14,689.50|50,000.00|63,333.33|
|补偿方式|股份|股份|股份+现金|
|补偿股份数量（万股）|732.28|2,492.52|1,275.20|
|补偿现金金额（万元）|-|-|35,175.00|
|无法补偿的金额（万元）|-|-|2,577.83|

在上述极端情况下，业绩补充义务人因本次交易取得的支付对价将出现2,577.83万元的缺口。鉴于千洪电子目前经营情况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现上述极端情况的可能性较低。
此外，本次交易业绩承诺的补偿义务人唐千军和劳根洪，其从业多年的工资薪金所得及投资收益等已有了一定的积蓄，且其资信状况良好，无失信记录，具有较强的经济实力和履约能力。
（二）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
唐千军和劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下
就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
上市公司通过股份分批解锁的方式保障补偿义务人的履约能力，本次交易预计2018年完成，根据《业绩承诺补偿协议》，唐千军、劳根洪的股份解锁情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年股份解锁比例（最大值）|0%|0%|66%|34%|

由上表可见，本次交易的利润承诺期为2017年、2018年和2019年，补偿义务人唐千军和劳根洪的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
九、若本次交易无法在 2017年完成，相应的业绩承诺以及业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿期限系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，并未对若交易无法在2017年完成做出补偿期限延长的安排。
若本次交易无法在2017年完成，根据《业绩承诺补偿协议》，若交易各方取得新纶科技本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。即若触发2017年业绩补偿且交易尚未完成时，补偿义务人将在取得股份后30日内按照上述约定的补偿金额和方式进行补偿。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节公司独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易所出具的意见
公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件；
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组构成关联交易；
6、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确
定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
7、本次重组相关事项已经公司第四届第十八次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
8、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
10、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
11、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核
准。”
二、中介机构关于本次交易所出具的意见
（一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见
独立财务顾问中信证券认为：
“1、新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；
2、除核查意见披露事项外，新纶科技拟收购的标的资产不存在其他影响权属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大新纶科技的经营规模、增强新纶科技的盈利能力和提高新纶科技的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次发行的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害新纶科技及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、新纶科技符合相关法律法规及中国证监会的规定，重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）公司律师关于本次交易所出具的意见
公司律师北京国枫律师事务所认为：
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“新纶科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得新纶科技股东大会批准、通过商务部经营者集中审查和获得中国证监会的核准。”
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835256
传真：0755-23835061
财务顾问主办人：史松祥、于乐
财务顾问协办人：黄子华、肖骁
项目组成员：艾洋、张迪
二、公司律师
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
单位负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：周涛、袁月云
三、财务审计机构
名称：北京中证天通会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
单位负责人：张先云
电话：010-62212990
传真：010-62254941
经办注册会计师：刘雪明、刘润斌
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B
法定代表人：胡劲为
电话：010-62143639
传真：010-62197312
经办注册资产评估师：张佑民、张希庆
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节董事及相关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
侯毅 傅博 杨利
傅加林 宁钟 张天成
吉明
深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司同意深圳市新纶科技股份有限公司在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
史松祥 于乐
项目协办人
黄子华 肖骁
中信证券股份有限公司年 月 日
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法律顾问声明
本所保证深圳市新纶科技股份有限公司在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，为深圳市新纶科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与深圳市新纶科技股份有限公司承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人签名：
张利国
经办律师签名：
周涛 袁月云
北京国枫律师事务所年月日
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务审计机构声明
本所保证深圳市新纶科技股份有限公司在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
张先云
签字注册会计师：
刘雪明 刘润斌
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产评估机构声明
本公司保证深圳市新纶科技股份有限公司在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
胡劲为
签字资产评估师：
张佑民 张希庆
开元资产评估有限公司年 月 日
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、新纶科技第四届董事会第十八次会议决议；
2、新纶科技第四届监事会第十五次会议决议；
3、新纶科技2017年第五次临时股东大会会议决议；
4、金石坤享、中信投资、景从投资、景从贰号关于本次交易的内部决策文件；
5、新纶科技独立董事关于本次交易的专项意见；
6、新纶科技与唐千军、劳根洪、金石坤享、中信投资、景从投资、景从贰号签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、新纶科技与唐千军、劳根洪签订的《业绩承诺补偿协议》；
8、千洪电子2015年度、2016年度、2017年1-7月财务会计报告及审计报告；
9、新纶科技2016年度、2017年1-7月备考财务报告及审阅报告；
10、开元资产评估有限公司出具的资产评估报告；
11、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
12、中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）深圳市新纶科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼
电话：0755-26993098
传真：0755-26993313
联系人：高翔
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层
电话：0755-23835256
传真：0755-23835061
联系人：史松祥、于乐
新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（此页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日