证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2019-058上海力盛赛车文化股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币 10.67元，共计募集资金 16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用 1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，公司投入募集资金5,633.63万元（含置换首次公开发行前已使用金额663.77万元，其中，置换2017年以前年度使用金额253.77万元，置换2017年度使用金额410.00万元）。收到理财收益及手续费收入635.27万元。募集资金账户余额为87,382,372.74元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2、本报告期使用金额及当前余额
14,212.67万元；2019年1-6月收到的银行专户存款利息扣除银行手续费等的净额为 35.44万元，累计收到的银行专户存款利息扣除银行手续费等的净额为670.71万元。
截至 2019年 6月 30日，募集资金账户余额为 1,946,444.92元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|98490158000000287|1,918,312.88|
|98490158000000295|28,132.04|
||1,946,444.92|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年半年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
附表：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
上海力盛赛车文化股份有限公司二〇一九年八月二十六日
附表1
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|||13,736.60||本年度投入募集资金总额|||||
|||1726.43||已累计投入募集资金总额|||||
|||8326.43|||||||
|||60.61%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|4,000.00|4,000.00|350.73|4,119.30|102.98|2019年09月30日|不适用|不适用|
|是（部分变更）|8,736.60|1,248.41|98.30|1,801.61|144.31|2019年12月31日|不适用|不适用|
|否|1,000.00|161.76|0|161.76|100.00|2019年03月31日|不适用|不适用|
||13,736.60|5,410.17|449.03|6,082.67|||||

超募资金投向 不适用
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|－|13,736.60|5,410.17|449.03|6,082.67|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
经2018年9月12日本公司第三届董事会第三次会议审议，同意本公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司其他银行账户。2018年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300万元全部归还至募集资金专户。本报告期不存在募集资金补充流动资金的情形。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，公司剩余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。(cid:13)募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2019年半年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|赛事推广（部分变更）|6,600|6,600|6,600|100%|2019年1月31日|不适用|不适用|
|赛事推广（部分变更）和赛事培训（部分变更）|1,726.43|1,530|1,530|88.62%|2019年4月22日|不适用|不适用|
|－|8,326.43|8,130|8,130|97.64%|－||－|

（一）经公司2018年10月29日第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议同意，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”剩余募集资金的 6,600万元用于支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED51%股份的交易对价。并在本报告期内完成股权交割，Top Speed成变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内。
详见公司于2018年10月30日在《巨潮资讯网》披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》，公告编号：2018-065（二）经2019年3月27日本公司第三届董事会第九次会议审议同意，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广”和“赛车培训”剩余募集资金的用途，用于公
司支付收购上海擎速赛事策划有限公司51%股份的交易对价。公司拟使用赛事推广项目和赛事培训项目剩余募集资金的 1,726.43万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付交易对价。
原“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目，“赛车培训”项目建设期 2年，即将届满到期。由于中汽摩联对赛车执照培训制度的变革，间接降低了原有培训的赛车执照的含金量，影响了赛车培训市场需求的扩大，而公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以 2018年未使用该项募集资金购置新的培训用车。同时也由于通过变更募集资金收购上海擎速赛事策划有限公司，可以更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
原“赛事推广”项目拟通过使用募资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，公司现阶段赛事盈利能力仍有待进一步提升。本次收购的擎速赛事专为高端客户提供专业赛事服务多年，盈利能力较强，通过变更募集资金收购擎速赛事，不仅可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，还直接丰富了公司的赛事服务产品，完善了公司的赛事梯队，增加了公司的核心业务竞争力。
详见公司于2019年3月29日在《巨潮资讯网》披露的《关于变更募集资金用途的公告》，公告编号：2019-029未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用