深圳市特尔佳科技股份有限公司
Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
二零一一年年度报告
二 O一二年二月二十九日
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
三、本年度报告经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。
四、信永中和会计师事务所为公司本次年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
五、公司董事长张慧民先生、财务负责人陈学利先生及会计机构负责人何卫喜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目 录
第一节公司基本情况 ............................................ 4
第二节会计数据和业务数据摘要 .................................. 7
第三节股本变动及股东情况 ...................................... 9
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 13
第五节公司治理结构 ........................................... 18
第六节股东大会情况 ........................................... 40
第七节董事会工作报告 ......................................... 41
第八节监事会工作报告 ......................................... 64
第九节重要事项 ............................................... 67
第十节备查目录 ............................................... 73
第十一节财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 74
第一节 公司基本情况
一、公司法定中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
中文缩写：特尔佳
公司法定英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
英文缩写：TERCA
二、公司法定代表人：张慧民
三、公司联系人和联系方式
||||||
|-|-|-|-|-|
|||董事会秘书兼投资者关系管理负责人||证券事务代表|
|姓名|张昱波||宁文||
|联系地址|深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区||||
|电话|0755-26513588||0755-26513588||
|传真|0755-26519166||0755-26519166||
|电子信箱|stock@terca.cn||ningwen12323@sohu.com||

四、公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼301
办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
邮政编码：518110
国际互联网网址：www.terca.cn
电子信箱：terca@terca.cn
五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）年度报告备置地点：深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：特尔佳
股票代码：002213
七、其他有关资料
公司最近一次变更注册登记日期、地点：2011年1月25日在深圳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：440301103233992
税务登记号码：深地税登字440301724722471
深国税登字440301724722471
组织机构代码：72472247-1
公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
签字会计师姓名：张伟坚，王瑞霞
八、公司历史沿革情况
1、公司历史沿革
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73号文）核准，公司于2008年1月21、22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格为4.70元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]19号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。公司于2008年3月19日完成了注册登记变更，变更内容包括：注册资本由人民币7700万元变更为人民币10300万元、实收资本由人民币7700万元变更为人民币10300万元、注册号由4403011054794变更为440301103233992。
2008年7月7日公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址的议案》。公司于2008年7月17日完成了注册登记变更，变更内容包括：注册地址由深圳市南山区沙河西路白沙大厦406（仅限办公）变更为深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301（仅限办公）。
2010年5月12日召开2009年年度股东大会审议通过了公司2009度权益分派方案，以公司总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.7元），合计送红股20,600,000股，派发现金红利10,300,000.00元。同时，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共转增82,400,000股。公司完成2009年年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，总股本由103,000,000股增加至206,000,000股。2011年1月25日完成了注册登记变更，变更内容包括：注册资本由人民币10300万元变更为人民币20600万元、实收资本由人民币10300万元变更为人民币20600万元。
2、控股子公司历史沿革情况
（1）深圳市特尔佳信息技术有限公司
2008年12月19日完成注册登记变更，变更内容包括：注册地址由深圳市南山区麒麟路1号南山区科技创业服务中心812-813室变更为深圳市南山区科技中二路深圳软
件园12＃楼301－A（仅限办公）、注册号由4403011234038变更为440301103775111。
2010年10月13日完成注册登记变更，变更内容包括：注册资本由人民币100万元变更为人民币500万元、实收资本由人民币100万元变更为人民币500万元。
2011年3月3日完成注册登记变更，变更内容包括：法定代表人由黄斌变更为胡三忠。
（2）深圳市世纪博通投资有限公司
2011年5月18日完成公司成立的注册登记，公司正式成立。
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据及业务数据
单位：(人民币)元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|营业收入|277,363,660.90||
|利润总额|42,407,737.43||
|归属于上市公司股东的净利润|33,820,248.59||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|33,236,362.62||
|经营活动产生的现金流量净额|-6,155,771.46||

扣除的非经常性损益项目及相关金额如下
单位：(人民币)元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|附注（如适用）|
|非流动资产处置损益||106,725.32|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||670,018.12|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-88,029.55|||
|所得税影响额||-104,827.09|||
|少数股东权益影响额||-0.83|||
||扣除少数股东损益后非经常性损益合计|583,885.97|||

二、公司近三年的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2010年|本年比上年增减（％）|2009年|
|营业总收入|277,363,660.90|257,136,367.15|7.87%|166,035,411.20|
|营业利润（元）|36,851,189.04|46,145,350.85|-20.14%|27,941,016.59|
|利润总额|42,407,737.43|47,214,482.72|-10.18%|32,326,464.65|
|归属于上市公司股东的|33,820,248.59|40,369,979.55|-16.22%|28,013,704.30|
|净利润|||||
|归属于上市公司股东的|33,236,362.62|40,009,997.32|-16.93%|26,465,574.97|
|扣除非经常性损益的净|||||
|利润|||||
|经营活动产生的现金流|-6,155,771.46|34,636,554.18|-117.77%|21,048,197.51|
|量净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年末|2010年末|本年末比上年末增减（％）|2009年末|
|总资产|426,930,190.49|393,237,609.54|8.57%|335,846,465.68|
|负债总额（元）|126,487,032.06|116,799,010.50|8.29%|89,477,846.19|
|归属于上市公司股东的|299,958,847.63|276,438,599.04|8.51%|246,368,619.49|
|所有者权益|||||
|股本|206,000,000.00|206,000,000.00|0.00%|103,000,000.00|

（二）主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2010年|本年比上年增减（％）|2009年|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|-20.00%|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|0.20|-20.00%|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每|0.16|0.19|-15.79%|0.13|
|股收益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|11.74%|15.49%|-3.75%|11.84%|
|扣除非经常性损益后的加权平|11.53%|15.36%|-3.83%|11.18%|
|均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量|-0.03|0.17|-117.65%|0.20|
|净额（元/股）|||||
||||本年末比上年末增减||
||2011年末|2010年末||2009年末|
||||（％）||
|归属于上市公司股东的每股净|1.46|1.34|8.96%|2.39|
|资产（元/股）|||||
|资产负债率（％）|29.63%|29.70%|-0.07%|26.64%|

第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况（截止2011年12月30日）
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||||发行新|||||||
||数量|比例||送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||股|||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股|111,015,225|53.89%|0|0|0|-30,955,157|-30,955,157|80,060,068|38.86%|
|份||||||||||
|1、国家持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3、其他内资持股|106,260,000|51.58%|0|0|0|-106,260,000|-106,260,000|0|0|
|其中：境内非国有|3,187,800|1.55%|0|0|0|-3,187,800|-3,187,800|0|0|
|法人持股||||||||||
|境内自然人|103,072,200|50.04%|0|0|0|-103,072,200|-103,072,200|0|0|
|持股||||||||||
|4、外资持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|其中：境外法人持|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|股||||||||||
|境外自然人|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|持股||||||||||
|5、高管股份|4,755,225|2.31%|0|0|0|75,304,843|75,304,843|80,060,068|38.86%|
|二、无限售条件股|94,984,775|46.11%|0|0|0|30,955,157|30,955,157|125,939,932|61.14%|
|份||||||||||
|1、人民币普通股|94,984,775|46.11%|0|0|0|30,955,157|30,955,157|125,939,932|61.14%|
|2、境内上市的外资|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|股||||||||||
|3、境外上市的外资|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|股||||||||||
|4、其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|206,000,000|100.00%|0|0|0|0|0|206,000,000|100.00%|

2、限售股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||54,054,000|54,054,000|41,983,500|41,983,500|上市承诺、高管离任承诺|注一|
|凌兆蔚|||||||
||41,580,000|41,580,000|31,185,000|31,185,000|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|张慧民|||||||
|黄 斌|4,755,225|0|0|4,755,225|高管限售|任期内每年解除25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市创新资本投|3,187,800|3,187,800|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|资有限公司|||||||
||499,422|499,422|407,250|407,250|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|茅战根|||||||
||488,796|488,796|428,550|428,550|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|高占杰|||||||
||467,544|467,544|381,150|381,150|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|陈学利|||||||
|张 伟|446,292|446,292|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|刘海军|435,666|435,666|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|闻维维|435,666|435,666|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|李天维|425,040|425,040|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|何卫喜|425,040|425,040|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
||414,414|414,414|322,591|322,591|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|黎 春|||||||
|凡从享|414,414|414,414|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|刘 斌|403,788|403,788|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|邵明山|371,910|371,910|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
||361,284|361,284|309,900|309,900|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|胡三忠|||||||
|吴 昊|350,658|350,658|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|黄志青|318,780|318,780|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|罗庆玲|265,650|265,650|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
||255,024|255,024|127,512|127,512|上市承诺、高管离任承诺|注二|
|马武军|||||||
|廖聪胜|233,772|233,772|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
||212,520|212,520|159,390|159,390|上市承诺、高管限售|2011年2月1日、任期内每年解除25%|
|方海升|||||||
|翟红专|212,520|212,520|0|0|上市承诺|2011年2月1日|
|合计|111,015,225|106,260,000|75,304,843|80,060,068|－|－|

注:上表中“高管限售”是指根据相关规定，公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。高级管理人员在公司任职期间均应遵守此项限售承诺。“上市承诺”内容详见“第九节重要事项”中“十、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况：1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》”。
注一:公司原董事凌兆蔚先生在公司上市时出具《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》：“根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”截止2011年2月1日，凌兆蔚先生以上承诺期届满，所持股票可以上市流通和转让；同时由于凌兆蔚先生为公司董事，故应按照“高管限售”的规定，锁定其持有股票的75%；2011年12月9日，凌兆
蔚先生向公司董事会提交辞职报告，其所持公司股票于2011年12月12日全部锁定。
注二：作为公司第一届董事会聘任的高级管理人员马武军先生于2010年12月9日召开的第二届董事会第二次会
议审议通过《关于聘任副总经理的议案》后离任，其所持有公司股票于会议后全部锁定。
3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度报告公告前一月末股东总数（2012年1月末）|||||
|报告期末股东总数|18323||||||17945||
|前10名股东持股情况|||||||||
|||持股比例|||持有有限售条件|||质押或冻结的股份|
|股东名称|股东性质|||持股总数|||||
|||（%）|||股份数量|||数量|
|凌兆蔚|境内自然人|20.38||41,983,500|41,983,500|||13,200,000|
|张慧民|境内自然人|20.18||41,580,000|31,185,000|||0|
|王镠|境内自然人|4.10||8,451,000|0|||0|
|马巍|境内自然人|3.34||6,874,100|0|||0|
|黄斌|境内自然人|3.08||6,340,300|4,755,225|||0|
|梁鸣|境内自然人|1.74||3,581,040|0|||0|
|平安信托有限责任公司－睿富一号|基金、理财产品等其他|1.55||3,200,000|0|||0|
|深圳市创新资本投资有限公司|境内一般法人|1.47||3,023,800|0|||0|
|永安财产保险股份有限公司－传统保险产品|基金、理财产品等其他|1.10||2,257,676|0|||0|
|中信信托有限责任公司－武当17期|基金、理财产品等其他|0.92||1,891,262|0|||0|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||股份种类|||
|张慧民|||10,395,000|||人民币普通股|||
|王镠|||8,451,000|||人民币普通股|||
|马巍|||6,874,100|||人民币普通股|||
|梁鸣|||3,581,040|||人民币普通股|||
|平安信托有限责任公司－睿富一号|||3,200,000|||人民币普通股|||
|深圳市创新资本投资有限公司|||3,023,800|||人民币普通股|||
|永安财产保险股份有限公司－传统保险产品|||2,257,676|||人民币普通股|||
|中信信托有限责任公司－武当17期|||1,891,262|||人民币普通股|||
|黄斌|||1,585,075|||人民币普通股|||
|叶云珍|||1,538,000|||人民币普通股|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||||

二、股票发行与上市情况
截止本报告期末公司前3年历次证券发行情况：
1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73号文）核准，公司于2008年1
月21、22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行
价格为4.70元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2008]19号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年2月1日在深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳”，股票代码“002213”。
2、公司不存在内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人无变更
2、公司控股股东及实际控制人情况
公司无持有公司股本50%以上的股东，报告期内，公司主要股东未发生变化。
公司主要股东情况如下：
凌兆蔚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，工程师。曾任广东省韶关地区人事局干部、广东乐昌机床厂工程师、深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长、深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年－2001年担任本公司董事长；2000年-2010年12月担任本公司董事兼总经理；2010年11月30日-2011年12月9日担任本公司董事。
张慧民先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年生，硕士，讲师。曾任西安交通大学管理学院讲师、深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；
2001年至今担任本公司董事长。
3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：
凌兆蔚 张慧民
20.38% 20.18%
深圳市特尔佳科技股份有限公司
4、报告期内，公司无持股10%以上（含10%）的法人股东。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否在股|
||||||||||报告期内从公||
|||||||||||东单位或|
|||性||||年初持股数|年末持股数||司获得的应付||
|姓名|职务||年龄|任期起始日期|任期终止日期|||变动原因||其他关联|
|||别||||（股）|（股）||报酬总额（万||
|||||||||||单位领取|
||||||||||元）（税前）||
|||||||||||薪酬|
|张慧民|董事长|男|49|2010年12月1日|2013年12月1日|41,580,000|41,580,000||31.84|否|
|凌兆蔚|董事（离任）|男|56|2010年11月30日|2011年12月9日|54,054,000|41,983,500|减持|-|否|
|黄斌|董事、总经理|男|38|2010年11月30日|2013年11月30日|6,340,300|6,340,300||55.49|否|
|靳海涛|董事|男|57|2010年11月30日|2013年11月30日|0|0|-|-|是|
|曾石泉|独立董事|男|64|2010年11月30日|2013年11月30日|0|0|-|5.00|否|
|范晴|独立董事|女|57|2010年11月30日|2013年11月30日|0|0|-|5.00|否|
|王苏生|独立董事|男|42|2010年11月30日|2013年11月30日|0|0|-|5.00|否|
|黎春|监事|女|36|2010年11月30日|2013年11月30日|430,122|322,591|减持|32.56|否|
|温胜波|监事|男|52|2010年11月29日|2013年11月29日|0|0|-|29.24|否|
|高占杰|监事|男|44|2010年11月30日|2013年11月30日|571,400|571,400||22.76|否|
|茅战根|副总经理|男|41|2010年12月9日|2013年12月9日|543,000|465,000|减持|39.19|否|
|陈学利|财务总监、副总经理|男|41|2010年12月9日|2013年12月9日|508,200|508,200||50.54|否|
|方海升|副总经理|男|58|2010年12月9日|2013年12月9日|212,520|177,220|减持|51.40|否|
|胡三忠|副总经理|男|42|2010年12月9日|2013年12月9日|413,200|413,200||49.78|是|
|张昱波|董 事 会 秘书、副总经理|男|30|2010年12月9日|2013年12月9日|0|0|-|38.28|否|
||-|-|-|-|-|104,652,742|92,361,411|-|416.08|-|
|合计|||||||||||

注：公司董事、监事、高级管理人员变动具体情况详见本节“一、董事、监事和高级管理人员情况”中“（三）
报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘
原因”。公司股权激励计划已经中国证监会备案成功，尚未正式实施，以上人员拟被授予的限制性股票数量请参见
2011年7月26日公告的《限制性股票激励计划分配明细表》。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及生产发展状况，考虑岗位责任及工作业绩等因素，依照公司《高级管理人员薪酬管理制度》有关规定确定。
年度薪酬在经公司董事会薪酬与考核委员会审核后，高级管理人员的报酬由董事会批准确认。董事长的薪酬由股东大会批准确认。
独立董事津贴按照股东大会决议执行，为每人5万元/年（含税）。
监事津贴按照股东大会决议执行，为每人1万元/年（含税）。
（二）董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况
1、董事工作经历
张慧民先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年生，硕士，讲师。曾任西安交通大学管理学院讲师、深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；
2001年至今担任本公司董事长。
凌兆蔚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，工程师。曾任广东省韶关地区人事局干部、广东乐昌机床厂工程师、深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长、深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年－2001年担任本公司董事长；2000年-2010年12月担任本公司董事兼总经理；2010年11月30日-2011年12月9日担任本公司董事。
黄斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大学本科，高级工程师。
1994年起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000年－2005年担任本公司总经理助理；2005年至 2009年担任本公司副总经理，分管技术开发部、生产计划部。2009年-2010年担任本公司副总工程师。现任公司董事、总经理。
靳海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，工学硕士，中国电子工业总公司综合处处长、计划处处长、深圳市总公司总经理助理、深圳赛格集团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理、全球策略投资基金驻中国特别代表；现任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书记、深圳市创新资本投资有限公司董事长、深圳市创业投资同业公会会长，本公司董事。
曾石泉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年出生，硕士，高级经济师。
曾任广东省梅田矿务局建筑公司副经理，矿团委书记、广东省经济委员会科长、副处
长、处长、深圳市经济发展局局长助理、深圳市投资管理公司副总经理、深圳市市属企业工委副书记、深圳市投资管理公司副总裁、深圳市商业银行副董事长、深圳深宝股份公司监事会主席、深圳市投资公司副总裁、兼任深圳市特发集团党委书记、董事长、深圳市特力股份公司董事长、兼任长和投资有限公司副董事长、深圳市高新技术投资担保公司董事长、党委书记。现任深圳市高新技术投资担保公司顾问、深圳市证通电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
范晴女士，1954年11月生，中共党员，硕士研究生。先后任职：南京军区干部；
江苏省检察院检察官；深圳赛格股份副总经理；深圳市投资管理公司高管；深圳市创新投资集团副总裁，本公司独立董事。于 2007年 7月 14日至2007年 7月 17日参加了由中国证券监督管理委员会授权深交所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，共计面授32学时，成绩合格，取得了深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训结业证。拥有深交所颁发的独立董事资格。
王苏生先生， 1969年3月生，博士研究生。先后任职：君安证券公司项目经理、特区证券、英达证券部门经理、中瑞创业投资基金管理公司负责人、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博导，本公司独立董事。有中国注册会计师资格，为深圳注册会计师协会理事，深圳首届高层次领军人才。2006年 11月获得深交所举办的上市公司高级管理人员培训结业证。已取得深交所颁发的独立董事资格。
2、监事工作经历
黎春女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士，工程师。曾任厦门金龙联合汽车工业有限公司工程师、本公司销售部经理；现任本公司人力资源部经理，监事会主席。
高占杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，硕士，工程师。曾任红原航空锻铸工业公司工程师、销售代表、香港恒艺公司验货员、本公司质量工程师、现任本公司工程师、质量部经理、本公司监事。
温胜波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科，工程师。1983年任揭西县机械工业局生产技术股股长；1985年历任深圳市机械工贸公司工程师、车间主任、副总经理，深圳市东力机电厂厂长，深圳市金贝丽电器有限公司副总经理。
现任公司研发中心经理、监事。
3、高管工作经历
陈学利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专，会计师、高级经营师。曾任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维思工贸有限公司财务部经理、本公司财务负责人、本公司财务总监、董事会秘书、常务副总经理。现任本公司副总经理、财务总监。
方海升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，大学本科，高级工程师。
曾任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳市公交集团副总经理；现任本公司副总经理。方海升于2000年起任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，2001年起任中国土木工程学会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003年被聘为中国土木工程学会城市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员。
胡三忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大学本科，经济师。曾任湖南省供销社基层工作处副科长、湖南省再生资源总公司办公室主任、湖南省上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播有限公司副总经理、本公司办公室主任。
现任本公司副总经理。
张昱波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，硕士研究生。曾任中国新华通讯社编辑、本公司证券事务代表、证券部负责人。现任本公司董事会秘书、副总经理。
茅战根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专。曾任番禺胜美达电子制造厂制造部主任、南昌金昌电气仪表系统有限公司采购主管、广州盈信电子制造厂制造部经理助理、本公司生产计划部经理助理、本公司采购部经理、售后服务部经理、生产计划部经理、本公司监事，现任公司副总经理。
（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因
2011年12月9日，董事凌兆蔚先生向公司提交辞职报告，由于个人原因辞去董事职务，并不在公司任职。辞职报告自送达董事会时生效。
（四）其他
公司董事长、总经理2011年在境外累计居住时间无超过三个月以上情形。
董事、监事、高级管理人员兼职情况详见上述“（二）董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况”。
二、公司员工情况
截止2011年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工290人，人员结构如下：
（一）专业构成
员工专业构成情况
生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
技术人员 17.93
财务人员 2.76
行政人员 15.52
销售人员 34.49
生产人员 29.31
（二）教育程度
员工教育程度
硕士以上 本科 大专 大专以下
硕士以上 3.11
本科 18.62
大专以下 58.62
大专 19.66
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在被监管部门采取行政监管措施的情形。
1、公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况
（1）公司上市以来至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|制度名称|审议会议|披露时间|备注|
|独立董事年度报告工作制度|第一届董事会第十次会议|2008-4-3||
|审计委员会年报工作规程|第一届董事会第十次会议|2008-4-3||
|投资者关系管理制度|第一届董事会第十次会议|2008-4-3||
|董监高所持公司股份及其变动管理办法|第一届董事会第十次会议|2008-4-3||
||第一届董事会第十九次会议|2009-3-24|第一次修订|
|累积投票制度|第一届董事会第十次会议|2008-4-3||
||2007年度股东大会|2008-4-26||
|证券投资内部控制制度|第一届董事会第十二次会议|2008-6-21||
||2008年第一次临时股东大会|2008-7-8||
|高级管理人员薪酬管理制度|第一届董事会第十五次会议|2008-10-24||
|会计师事务所选聘制度|第一届董事会第二十一次会议|2009-8-18||
|货币资金管理制度|第一届董事会第二十一次会议|2009-8-18||
|内幕信息知情人登记制度|第一届董事会第二十三次会议|2009-10-21||
|年报信息披露重大差错责任追究制度|第一届董事会第二十四次会议|2010-4-20||
|主要会计政策、会计估计和合并会计报表方法|第一届董事会第二十七次会议|2010-8-24|第一次修订|
|资产减值准备计提与核销管理制度|第一届董事会第二十七次会议|2010-8-24||
|会计政策、会计估计及会计差错管理制度|第一届董事会第二十七次会议|2010-8-24||
|合同管理制度|第一届董事会第二十八次会议|2010-10-26||
|预算管理制度|第一届董事会第二十八次会议|2010-10-26||
|分公司、子公司管理制度|第一届董事会第二十八次会议|2010-10-26||
|防范控股股东及关联方资金占用的特别规定|第一届董事会第二十八次会议|2010-10-26||
|财务会计负责人管理制度|第二届董事会第二次会议|2010-12-11||

||||
|-|-|-|
|外部信息使用人管理制度|第二届董事会第四次会议|2011-3-25|

（2）公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|制度名称|审议会议|会议时间|备注|
|总经理工作细则|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
|独立董事工作制度|第一届董事会第二次会议、|2007-3-28||
||2006年年度股东大会|2007-4-18||
|对外担保制度|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
||2006年年度股东大会|2007-4-18||
|日常生产经营决策制度|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
|非日常经营交易事项决策制度|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
||2006年年度股东大会|2007-4-18||
||第一届董事会第十七次会议|2009-1-15|第 一 次修订|
||2009年第一次临时股东大会|2009-2-27|第 一 次修订|
|融资决策制度|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
||2006年年度股东大会|2007-4-18||
|内部审计制度|第一届董事会第二次会议|2007-3-28||
||第一届董事会第十次会议|2008-4-2|第 一 次修订|
|股东大会议事规则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||2007年度第一次临时股东大会|2007-4-20||
|董事会议事规则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||2007年度第一次临时股东大会|2007-4-20||
|关联交易决策制度|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||第一届监事会第三次会议|2007-4-3||
||2007年度第一次临时股东大会|2007-4-20||
|募集资金管理及使用制度|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||2007年度第一次临时股东大会|2007-4-20||
||第一届董事会第十次会议|2008-4-2|第 一 次修订|
||2007年度股东大会|2008-4-25|第 一 次修订|
|信息披露管理制度|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
|董事会战略委员会实施细则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
|董事会提名委员会实施细则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
|董事会审计委员会实施细则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||第一届董事会第十五次会议|2008-10-21|第 一 次修订|
|董事会薪酬与考核委员会实施细则|第一届董事会第三次会议|2007-4-2||
||第一届董事会第十五次会议|2008-10-21|第 一 次修订|
|监事会议事规则|第一届监事会第三次会议|2007-4-3||
||2007年度第一次临时股东大会|2007-4-20||
|内部控制制度|第一届董事会第六次会议|2007-7-12||
||第一届董事会第十五次会议|2008-10-21|第 一 次|

|||||
|-|-|-|-|
||||修订|
|财务管理制度|第一届董事会第六次会议|2007-7-12||

2、公司规范运作情况
（1）股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，股东大会尝试采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审
慎决策，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大决策事项进行监督，对公司财务状况和经营情况以及公司董事的选举、高级管理人员的任免履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（4）经营层：公司制定了《总经理工作细则》，2011年共召开12次总经理办公会，参会人员认真讨论相关应由经营层决定的事项。公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的情况。公司经营层勤勉尽责，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营活动；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况；公司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
（6）制度制定及执行方面：公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度和其他内部管理控制制度，并得到了有效的贯彻执行。
（7）信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，由专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所
有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
（8）关于绩效评价与激励约束机制：公司已完善KPI指标体系，对公司生产、销售、采购、售后、研发等各个环节严格把控，定性定量考核。随着公司的发展，公司将进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，使公司逐渐形成一支高效率的工作团队，最大程度的激发员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力。
（9）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（10）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东提供担保的情形。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
1、独立董事履职情况
独立董事曾石泉先生2011年度履职情况：
（1）出席董事会及股东大会情况
2011年度，曾石泉先生对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|8|8|0|0|否|
|股东大会|1|1|0|0|否|

（2）发表独立意见情况
2011年度，曾石泉先生就公司相关事项发表独立意见情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见事项|发表独立意见时间|发表独立意见类型|
|1|《独立董事对相关事项的独立意见》|2011年3月23日|同意|
|2|《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》|2011年7月25日|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|3|《独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》|2011年8月24日|同意|

（3）到公司现场办公和了解、检查情况
2011年度，曾石泉先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，持续督导公司股权激励计划实施情况，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，为公司的战略发展积极献计献策。
（4）专门委员会任职情况
2011年度，曾石泉先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人，战略委员会委员，提名委员会委员。曾石泉先生根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思路和公司发展规划等建议，很多建议被公司逐步采纳。
（5）年报工作情况
在公司2010年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2010年年报审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
（6）其他情况
报告期内，曾石泉先生未有提议召开董事会情况发生、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
独立董事范晴女士2011年度履职情况：
（1）出席董事会及股东大会情况
2011年度，范晴女士对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|8|8|0|0|否|
|股东大会|1|1|0|0|否|

（2）发表独立意见情况
2011年度，范晴女士就公司相关事项发表独立意见情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见事项|发表独立意见时间|发表独立意见类型|

|||||
|-|-|-|-|
|1|《独立董事对相关事项的独立意见》|2011年3月23日|同意|
|2|《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》|2011年7月25日|同意|
|3|《独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》|2011年8月24日|同意|

（3）到公司现场办公和了解、检查情况
2011年度，范晴女士对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（4）专门委员会任职情况
2011年度，范晴女士担任董事会提名委员会召集人，审计委员会委员。范晴女士根据公司实际情况，对公司董事、监事和高级管理人员在2011年度的工作表现进行了评价，并对公司聘任管理人员及改善考核方法方面提出了很多可行性建议，建议已被公司逐步采纳。
（5）年报工作情况
在公司2010年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（6）其他情况
报告期内，范晴女士未有提议召开董事会情况发生、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
独立董事王苏生先生2011年度履职情况：
（1）出席董事会及股东大会情况
2011年度，王苏生先生对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|8|8|0|0|否|
|股东大会|1|1|0|0|否|

（2）发表独立意见情况
2011年度，王苏生先生就公司相关事项发表独立意见情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见事项|发表独立意见时间|发表独立意见类型|
|1|《独立董事对相关事项的独立意见》|2011年3月23日|同意|
|2|《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》|2011年7月25日|同意|
|3|《独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》|2011年8月24日|同意|

（3）到公司现场办公和了解、检查情况
2011年度，王苏生先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，并通过与公司财务人员和审计人员的持续沟通，不断对公司财务状况及内控情况进行有效控制和督导，并从财务和内控等角度与公司管理层共同分析公司所面临的现状及需要改进的方面，为公司未来的规范健康发展出谋划策。
（4）专门委员会任职情况
2011年度，王苏生先生担任董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，王苏生先生积极对以上两个委员会审议事项进行深入了解，并对相关事项提出合理化建议，很多建议被公司逐步采纳。
（5）年报工作情况
在公司2010年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2010年年报审计工作安排及审计工作的进展情况，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作，确保年报能够按时准确的披露。
（6）其他情况
报告期内，王苏生先生未有提议召开董事会情况发生、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2、公司董事履行职责情况
报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会议，认真审议各项董事
会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长
积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会
会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。公司已建立了《独立董事年报工作制度》、《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律法规、《公司章程》及以上制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。
报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。
2011年，公司召开公司董事会会议8次，其中，现场会议2次，通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议0次。
各董事出席公司董事会情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现场与通讯|||是否连续两|
||||现场方式出|通讯方式出||委托出席|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|||相结合方式||缺席次数|次未亲自出|
||||席次数|席次数||次数|||
||||||出席次数|||席会议|
|张慧民|董事长|8|2|6|0|0|0|否|
|凌兆蔚（离任）|董事|8|1|6|0|1|0|否|
|黄斌|董事|8|2|6|0|0|0|否|
|靳海涛|董事|8|2|6|0|0|0|否|
|曾石泉|独立董事|8|2|6|0|0|0|否|
|范晴|独立董事|8|2|6|0|0|0|否|
|王苏生|独立董事|8|2|6|0|0|0|否|

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构。公司无持有公司股本总额50%以上的股东，公司控股股东、实际控制人凌兆蔚、张慧民分别持有公司20.38%、20.18%的股权，均小于50%，不能单独对股东大会产生重大影响。
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、
人员、机构、财务等各方面与公司股东完全分开，具有独立完整的业务及面向市场自
主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
1、业务独立情况
公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统以及直接面向市场独立经营的能力。
本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形。
2、资产独立情况
公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作，并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
4、机构独立情况
公司机构独立，建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
5、财务独立情况
公司的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立开设银行账户、独立纳税。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专业性。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情
形，也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。
四、公司内部控制的建立和健全情况
（一）公司内部控制的建立情况
1、控制环境
为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，并根据内部监督及评价的结果进行相应的改进。
（1）公司治理结构
A、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
B、董事会
公司董事会由 7名成员组成，其中：独立董事 3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内部监督和核查及内、外部审计的沟通；董事会薪酬与
考核委员会，是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
审计委员会全部由董事组成，包括 2名独立董事、1名董事组成，其中 1名独立董事任召集人，并为会计专业人士。
C、监事会
公司监事会由 3名成员组成，其中 1名为职工代表监事，2名为股东代表监事。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
D、公司经营管理层
公司经营管理层负责制定具体的工作计划，贯彻落实董事会布置的工作任务，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
E、独立董事
公司根据中国证监会的有关要求专门制定了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作规程》，详细规定了独立董事任职资格、职权范围及需要履行的职能等等。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
（2）公司组织结构
本年度，公司根据自己的实际情况和内部控制的要求，结合IPD集成开发管理模式理念，完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构，成立了研发、供应链、营销及质量四大中心及财务、人力资源、办公室三大职能部门，各中心下设相应职能部门，明确中心及职能部门的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
（3）内部审计
公司成立了审计部，为董事会审计委员会的办事机构，内审部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员。审计部在董事会审计委员会的领导下，对公司财务收支、
经济活动和内部控制的执行情况进行审计监督。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，主要职责有：提高会计信息质量，使作为管理决策依据的会计信息更为可靠；
监督检查有关财务会计法律法规、准则、制度和规章的执行情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务和经营运作的合法、合规；提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。
（4）人力资源
公司推行管理及技术岗位双通道提升机制，提倡专业技能及管理能力并重，同时将职业道德修养和专业胜任能力作为选聘员工的重要标准；合理配置公司的人才结构，定期进行重要岗位轮换，建立健全激励约束制度。
公司实行《限制性股票激励计划》，健全公司中长期激励约束机制。
（5）企业文化
公司企业文化以诚、信为主导，以科学管理为手段，创建“以人为本、公平合理、宽严有度、自觉自律”的企业人文环境，营造“团结协作、艰苦奋斗、积极有为”的和谐氛围，形成“求真务实、学习创新、持续改进”的工作态度和机制，持续增强企业文化竞争力、员工自豪感和社会认同度。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。
（6）法律环境
公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，聘请常年法律顾问对公司重大合同或诉讼事项进行把控。
2、风险评估
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经营管理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督系统健全、有效。公司通过引进集成产品开发管理模式，有计划的全面、系统、持续的收集内外部相关信息，设定风险控制目标，对产品研发及管理中存在的风险加以识别及分析，及时调整并应对风险，有效管理及控制风险。
3、控制活动
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和
经营管理层工作制度。公司建立的内部控制制度中对不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制以及资产安全保护、预算控制、绩效考评控制以及重大风险预警和突发应急处理机制等重要事项均提出了要求，各部门依据内部控制要求开展各项业务工作，保证了公司生产经营活动有序进行。
4、信息与沟通
公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机及信息系统管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、软件及账号管理、数据备份存储设备管理、数据安全及病毒防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、出差或调研报告、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司要求将内部控制相关信息在公司各部门、业务环节之间与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方面之间进行沟通和反馈，保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性，加强信息传递过程的监督与复核、加强信息传递者和使用者的安全意识、加强对信息系统的改进以及信息传递与企业文化的结合。
5、内部监督
公司董事会及专门委员会不定期召开会议，获取来自经营管理层的信息，持续监督经营管理层权利行使情况；经营管理层定期召开工作例会，收集并汇总公司各业务部门经营管理信息，持续监督各部门工作开展情况；公司审计部在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制的执行情况进行定期和不定期的监督检查，评价内部控制的有效性，针对内部控制中存在的缺陷提出改进建议，跟踪改进进度。
（二）公司主要内部控制的执行情况
1、基本情况
（1）公司治理方面
公司以《公司章程》为基础、严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，形成
了比较系统的治理框架文件。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，进一步完善了公司治理结构，规范了公司运作，提高了公司的治理水平。
（2）人力资源
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
（3）会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和《企业会计制度》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度。公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务审批制度》、《会计人员岗位责任制度》、《内部会计管理制度》、《账务处理程序制度》、《内部牵制制度》、《内部稽核制度》、《原始记录管理制度》、《财产清查制度》、《成本核算制度》、《财务会计分析制度》、《货币资金管理制度》、《会计政策、会计估计和会计差错管理制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》、《财务人员培训管理办法》及《财务人员考核办法》等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
2、关键控制情况
（1）募集资金存放与使用的管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。
公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支
出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人虽然已结束督导，但对于募集资金仍采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告，独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司在2011年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明。
（2）对外担保的内部控制
公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司内部严格进行对外担保的风险评估，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
（3）关联交易的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、相关法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，建立了《关联交易决策制度》。关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。
（4）重大投资的内部控制
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《证券投资内部控制制度》及《非日常经营交易事项决策制度》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
（5）信息披露管理的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
公司对外披露的所有信息均经合理批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
3、日常经营控制
（1）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
（2）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（3）市场营销管理
公司通过制定或修订《销售与收款管理制度》、《销售信用管理制度》及《合同管理制度》，对公司产品定价控制、接受订单、签订合同、交货配送、退货换货及赊销管理进行严格规范，公司销售与收款环节各流程中对岗位、权限设置上确保不相容的职位分离，对应收账款定期编制应收账款账龄分析表，实时监控应收账款回收情况，保证公司销售与收款的内部控制执行的有效性。
（4）采购与付款管理
公司通过制定《采购与付款管理制度》及《合同管理制度》，对采购与付款环节进行规范和控制。详细规定了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。
（5）成本费用核算与管理控制方法
公司严格按照《成本核算制度》、《成本价格管理制度》以及《预算管理制度》，归集公司发生的费用，严格遵守支出范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制。
（三）内部控制活动中存在的问题及完善措施
国家五部委相继出台《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，本年度深圳证监局在深圳辖区上市公司开展了实施企业内部控制整体试点工作。在此
背景下，公司对内部控制的建立与执行情况进行了核查，目前的内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够保护公司资产的安全、完整，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表以及各项业务活动的健康运行提供合理保证。为促使公司进一步提高治理水平，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。
2、按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，进一步加强内部审计工作，加大对公司及控股子公司内部控制建立与执行情况的审计力度，提高公司整体抵御风险的能力及水平。
（四）内部控制的自我评价
1、董事会对公司内控制度自我评价的意见
公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
公司董事会认为：公司目前拥有较为良好的内部控制体系，现行的内部控制合理、有效。公司现有的内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节发挥了其控制与防范作用。但是，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
2、监事会对公司内控制度自我评价的意见
监事会经审核认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
独立董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见
我们认为，特尔佳公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
五、公司内部审计制度的建立和执行情况
||||
|-|-|-|
|||备注/说明（如选择否或不适用，|
|内部控制相关情况|是/否/不适用||
|||请说明具体原因）|
|一、内部审计制度的建立情况|||
|1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过|是||
|2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部|是||
|审计部门|||
|3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任|是||
|召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士|||
|（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工|是||
|作|||
|二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况|||
|1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告|是||
|2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，|是||
|请说明内部控制存在的重大缺陷）|||
|3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告|是||
|4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如|是||
|出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事|||
|项做出专项说明|||
|5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）|是||
|6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）|是||
|三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效|||
|（一）审计委员会1、审计委员会日常工作情况2011年公司董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况。审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。2011年，董事会审计委员会共召开了五次会议，讨论审议公司经营管理和财务状况、募集资金存放与使用情况、内部审计部门提交工作报告以及本年度对外投资相关事项2、审计委员会年报工作情况董事会审计委员会在2011年度财务报告的审计过程中，采取多种方式多次与会计师事务所就年报审计事项进行沟通。审计前认真审阅了公司年度财务报表，并出具了初审意见，待会计师事务所出具初步审计意见后审计委员会又对相关财务会计报表进行了再次审阅，一致认为财务报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2011年度资产、负债、权益和经营状况。（二）公司审计部2011年审计部紧紧围绕着年度审计工作计划，结合五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，对公司内部控制建立及执行情况进行了审计，并定期对公司财务报表、募集资金存放与使用情况进行审计，出具了相应的审计报告，充分履行了审计部的审计监督职能。此外，审计部积极参与本年度监管部门举办的内部控制经验交流会，学习深证证监局定期下发的企业内部控制规范整体试点工作通讯，为公司下一步推行内部控制奠定基础。|||

||
|-|
|四、公司认为需要说明的其他情况（如有）|
|无|

六、公司对高级管理人员的考评及激励机制
公司根据相关监管要求，按照公司制订的《高级管理人员薪酬管理制度》，加大对公司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部绩效评价体系，加大业绩考核力度。
七、公司治理活动情况
根据中国证监会［2009］34号文件的要求，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度明确规定年报信息披露重大差错的定义、种类和范围、具体认定标准、更正应履行的决策程序和信息披露要求、责任认定程序和惩处措施等内容。
报告期内，公司严格按照制度执行，没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
按照证监会相关规定，公司于 2011年度制订了《外部信息使用人管理制度》，对向外部报送信息的管理、信息审核流程、报送部门提醒保密义务及责任追究等方面均进行了明确规定。制度的制订是对公司内幕信息管理的及时补充，保证了对公司内部内幕信息知情人监管的同时，也可有力的对公司外部内幕信息知情人进行监管。
根据深圳证监局《关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知》（深证局公司字【2011】87号）文件要求，公司组织了一系列的关于信息披露工作的专项教育与自查活动。首先将文件以董事会发文的形式下发至公司董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其他有可能接触到内幕信息的关键岗位人员处，要求其书面签收，认真学习会议内容，充分领会会议精神，审慎自身行为。同时，为了更好的起到教育警醒的作用，公司将发文中要求的《证券法》等法律法规对信息披露和内幕交易等相关规定及其他法律法规中的相关规定进行了总结提取，编辑成册，并摘取近几年发生的由于内幕交易所产生的犯罪案例，编辑成学习资料发送至以上人员手中，要求其不断学习，防止信息披露不规范及内幕交易行为的发生。并于 2011年 9月 6日召开主题学习培训会，巩固学习成果。与此同时，公司对防范内幕信息泄露和内幕交易、信息披露事务管理情况、非公告方式发布信息渠道、投资者接待工作
等方面进行了全面的自查，进一步完善了公司的信息披露工作。
本年度深圳证监局下发了《关于组织参加“全国百家网站中国特色社会主义法律体系知识竞赛”活动的通知》，文件要求各上市公司应扎实做好“六五”普法工作，组织动员公司员工积极参加此次竞赛。公司收到证监局《通知》后，将文件以公司通知的形式在公司的内部公共网站上公告，并动员各部门积极参与此次网上竞赛活动。公司员工积极响应号召，在规定时间内完成了网上答题，参赛员工在参赛后积极与部门员工分享参赛心得，并动员部门员工对相关法律法规进行学习。为不断提高公司员工对法律法规的认识，今后公司还将积极配合交易所、证监局的相关活动，及时组织公司员工接受普法教育。并根据公司具体情况，力所能及的邀请律师等专业机构人员对公司进行不定期的专项教育，并以不同形式对公司员工进行法律宣传活动，从而不断提高大家的法律意识和法律素质，保证员工法律素质提升的同时也保证了公司的稳定健康运行。
为积极贯彻落实深圳证监局下发的《关于开展2011年“12·4”法制宣传活动的通知》（深证局公司字【2011】37号）文件精神，防止信息披露不规范及内幕交易等违法违规行为的发生。公司及时组成了以董秘负责的法制宣传专题活动小组，并逐步开展相关法制宣传活动。通过对文件的下发和文件精神的传达、现场宣传学习活动、在公司内部公共网站首页发布通告、公司内部公共网站设立学习专栏、公司外部网站发布宣传学习资料等方式，持续普及宣传相关法律法规要求，保证公司的稳定健康运行。
八、2011年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况；不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题；通过开展规范财务会计基础工作及防止资金占用等自查、整改活动后，公司不存在尚未解决的治理问题。
九、其他情况
1、财务报告内部控制制定依据
公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
2、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好，不存
在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
3、公司其它内部问责机制的建立和执行情况
公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。
第六节 股东大会情况介绍
报告期内，公司共召开1次股东大会，具体情况如下：
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会，会议采用现场会议的方式，现场会议召开地点为深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳厂区一号楼2层会议室。会议审议通过以下事项：
1、审议通过《2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》。
2、审议通过《2010年年度董事会工作报告》。
3、审议通过《2010年年度监事会工作报告》。
4、审议通过《2010年年度财务决算报告》。
5、审议通过《2010年年度利润分配方案》。
6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
7、审议通过《2010年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
8、审议通过《关于信永中和会计师事务所2010年度审计工作的评价》。
9、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
10、审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》。
11、审议通过《关于设立投资公司的议案》。
决议公告刊登在2011年4月16日的《证券时报》和巨潮资讯网。
第七节 董事会工作报告
一、公司经营情况
（一）2011年度公司经营情况回顾
1、公司总体经营情况
报告期内，国内客车行业增速明显放缓，缓速器行业规模与去年基本持平，公司在2011年积极提高内部管理质量，引进了IPD管理体系，对公司组织架构进行调整，实现从职能式管理向矩阵式管理模式的转变，积极搭建以跨部门成员组成的高效运作团队。报告期内实现营业收入2.77亿元，同比增长7.87%，保持了公司行业领军地位。
2011年国内通胀压力严峻，主要原材料（铜）单位平均价格上涨过快，各项成本因素大幅度上涨，成本因素增长速度超过了销售收入的增速。报告期内公司实现营业利润3,685.12万元，比去年同期下降20.14%，实现归属于上市公司股东的净利润
3,382.02万元，同比下降16.22%。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务范围
本公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速器。
（2）主营业务分行业、分产品情况表：
单位：（人民币）万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|||||||营业利润|
|||||营业收入比上|营业成本比上||
|分行业或分产品|营业收入|营业成本|营业利润率(%)|||率比上年|
|||||年增减（%）|年增减（%）||
|||||||增减（%）|
|电涡流缓速器|26,018.31|17,485.50|32.80%|5.91%|13.15%|-4.30%|
|售后维修服务|1,718.06|1,353.32|21.23%|49.75%|40.88%|4.96%|
|主营业务分产品情况|||||||
|B系列缓速器|18,902.02|12,979.14|31.33%|16.97%|25.13%|-4.49%|
|R系列缓速器|7,033.50|4,445.03|36.80%|-15.62%|-11.58%|-2.89%|
|M系列缓速器|82.80|61.33|25.93%|16.95%|14.57%|1.54%|

（3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况
单位：（人民币）元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华东区|154,987,094.59|2.12|

||||
|-|-|-|
|华南区|76,259,597.43|16.09%|
|华北区|12,449,829.11|4.46%|
|东北区|6,984,615.36|-11.77%|
|西北区|2,900,085.49|28.01%|
|西南区|6,601,880.26|8.07%|
|合计|260,183,102.24|5.91%|

报告期，华东、华南、西北区及西南地区同比平稳增长，东北地区小幅下降，主要为地区市场需求有所变化所致。
（4）近三年主要财务指标变动情况及变动原因：
单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2010年|本年比上年增减（％）|2009年|
|营业收入|277,363,660.90|257,136,367.15|7.87%|166,035,411.20|
|营业利润|36,851,189.04|46,145,350.85|-20.14%|27,941,016.59|
|利润总额|42,407,737.43|47,214,482.72|-10.18%|32,326,464.65|
|归属于上市公司股东|33,820,248.59|40,369,979.55|-16.22%|28,013,704.30|
|的净利润|||||
|归属于上市公司股东|33,236,362.62|40,009,997.32|-16.93%|26,465,574.97|
|的扣除非经常性损益|||||
|的净利润|||||
|经营活动产生的现金|-6,155,771.46|34,636,554.18|-117.77%|21,048,197.51|
|流量净额|||||
||||本年末比上年末增减||
||2011年末|2010年末||2009年末|
||||（％）||
|总资产|426,930,190.49|393,237,609.54|8.57%|335,846,465.68|
|负债总额（元）|126,487,032.06|116,799,010.50|8.29%|89,477,846.19|
|所有者权益（或股东权|299,958,847.63|276,438,599.04|8.51%|246,368,619.49|
|益）|||||
|股本|206,000,000.00|206,000,000.00|0.00%|103,000,000.00|

2011年度营业收入较2010年度增长7.87%、营业利润下降20.14%、利润总额下降10.18%、归属于上市公司股东的净利润下降16.22%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降16.93%。主要原因为报告期内原材料价格上涨以及深圳市特尔佳信息技术有限公司（全资子公司）高新技术企业认定证书处于批复阶段导致企业所得税税率由11%提高至24%所致。
（5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
（6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
（7）主要产品价格及主要原材料价格变化情况。
报告期内公司主要产品价格变动较为明显。
漆包线是公司的主要原材料之一，以下为漆包线三年平均单价的变动比较：
单位：（人民币）元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2010年|2009年|

|||||
|-|-|-|-|
|采购金额|67,194,158.78|50,956,564.27|28,011,954.50|
|采购数量|1,088,160.65|903,842.94|650,735.27|
|平均单价|61.75|56.38|43.05|
|同比变动幅度|9.52%|30.96%|-25.07%|

2011年受国际市场铜价波动影响，漆包线平均采购价格上涨9.52%。
（8）订单的签署及执行情况
订单的签署和执行情况：公司的产品和销售模式决定了公司基本上是以销定产，即按订单安排生产计划。订单规定了双方的权利及义务，其确认和变更或撤销均有严格的合同条款约束，基本上都能执行。公司产品订单数量以及金额和该产品的销售收入基本一致。公司订单的周期很短，一般在半个月左右，发货和订单确认之间的时间不长，因此基本上不存在跨期执行情况。
（9）近三年销售毛利率变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||2010年度|本年度比上年度增减（％）||2009年度|
|销售毛利率（%）|32.80%||37.10%||-4.30%|40.82%||

受2011年国际市场铜价波动影响，漆包线平均采购成本上涨9.52%，导致本年销售毛利率下降4.30%。
（10）主要供应商、客户情况及对公司的影响
1）公司主要供应商情况
报告期内本公司向前五名供应商采购金额 13,431.30万元，占年度采购总额的63.23%。
|||||
|-|-|-|-|
|前5名供应商|采购金额|占年度采购总金额的比例|是否存在关联关系|
|合计|134,313,040.85|63.23%|否|

2）公司主要客户情况
报告期内本公司向前五名客户销售金额合计为 17,968.66万元，占公司年度销售总额的64.79%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司应收||
||||占年度销售收入的比例|||是否存在|
|前5名客户|金额|||应收账款余额|账款总余额||
|||||||关联关系|
||||||比例||
|合计|179,686,586.75|64.79%||25,666,702.33|54.45%|否|

 2011年末，公司前五名客户的应收账款不存在不能回收的风险。公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥
有权益等。
（11）非经常性损益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目||金额（万元）|说明|
|非流动资产处置损益||10.67|||
|计入当期损益的政府补助||67.00|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-8.80|||
|所得税影响额||-10.48|||
|非经常性损益净额||58.39|||
|扣除少数股东损益后非经常性损益合计||58.39|||

报告期未发生计入当期损益的政府补助超过公司净利润5%的情形
（12）近三年期间费用和所得税费用变动分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度比上年||2009年|
|费用项目||2011年||2010年|||||
|||||||增减|||
|销售费用|25,538,991.90||22,745,905.18||12.28%||19,051,499.36||
|管理费用|25,017,380.04||24,394,595.96||2.55%||20,230,319.48||
|财务费用|-1,448,376.15||-1,313,144.74||-10.30%||-2,190,827.23||
|所得税费用|8,603,178.04||6,844,503.17||25.69%||4,312,760.35||
|合计|57,711,173.83||52,671,859.57||9.57%||41,403,751.96||

报告期，所得税费用同比上升25.69%，是由于公司全资控股子公司特尔佳信息企业所得税税率由11%提高至24%所致。
（13）董事、监事和高管薪酬情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增减幅度|||
||姓名||职务||2010年度||2011年度||||说明|
||||||||||（%）|||
|张慧民||董事长||49.75||31.84||-35.99%||||
|凌兆蔚||董事||28.42||-||||职务变动、已离任||
|黄斌||总经理||33.77||55.49||64.30%||董事兼总经理黄斌先生于 2010年11月30日成为公司第二届董事会董事，并于2010 年12月9日成为公司总经理，故2010年度按照入职日期计算薪酬为 33.77万元。||
|曾石泉||独立董事||5||5.00||0.00%||||
|范晴||独立董事||0.42||5.00||1090.48%||独立董事范晴女士于 2010 年11月 30 日成为公司第二届董事会独立董事，故2010年度按照入职日期计算薪酬为0.42万元。||
|王苏生||独立董事||0.42||5.00||1090.48%||独立董事王苏生先生于 2010 年11 月30 日成为公司第二届董事会独立董事，故2010年度按照入职日期计算薪酬为0.42万元。||
|黎春||监事||29.82||32.56||9.19%||||
|温胜波||监事||26.76||29.24||9.29%||||
|高占杰||监事||21.59||22.76||5.42%||||
|陈学利||副总经理、财||52.22||50.54||-3.21%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务总监||||
|方海升||副总经理|55.70|51.40|-7.72%|
|胡三忠||副总经理|43.60|49.78|14.19%|
|张昱波||副总经理、董事会秘书|35.06|38.28|9.20%|
|茅战根||副总经理|36.71|39.19|6.75%|
||合计|-|419.22|416.08||

注：以上表格披露的 2010年度及 2011年度董事、高管及监事薪酬为其从公司获得的所有报酬，包含税前工资、奖金、津贴、社会保险以及住房公积金。
（14）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况报告期内，公司无会计政策变更事项发生。
1）报告期内，公司无会计估计变更事项发生。
2）报告期内，公司无核算方法变更事项发生。
3）报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。
（15）公司的主要资产情况
1）公司的主要资产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||2011年末占总资产的比例（%|）||2010年末占总资产的比例（%|）||同比增减（%）|
|货币资金|17.31%|||30.20%|||-12.89%||
|应收款项|11.29%|||13.87%|||-2.58%||
|存货|10.56%|||8.81%|||1.75%||
|固定资产|18.11%|||19.77%|||-1.66%||
|在建工程|0.12%|||0.23%|||-0.11%||

2）重要资产情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||相关担保、诉讼、|
||资产类别||存放状态||性质||使用情况||盈利能力情况|减值情况|||
|||||||||||||仲裁等情况|
|厂房||正常||自建||在用||盈利能力未变化||未出现减值情况|无||
|重要设备||正常||自购||在用||盈利能力未变化||未出现减值情况|无||

公司核心资产的使用效率正常，产能未低于85%，未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形，不存在减值迹象。
（16）主要存货分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年末余额|占2011年末总资产的 %|存货跌价准备的计提情况|

|||||
|-|-|-|-|
|原材料||||
|产成品|221,931.53|0.05%|17,691.64|
|在产品|324,089.98|0.08%||
|自制半成品|9,904,141.12|2.32%|205,148.48|
|发出商品|10,233,657.72|2.40%||
|委托加工物资|1,065,047.78|0.25%||
|合计|47,655,164.76|11.16%|2,552,490.69|

报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试的结果，针对部分存货成本高于其可变现净值的情形计提了存货跌价准备。报告期内，原材料供求情况正常，价格总体呈平稳趋势。
（17）截止报告期末，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等财务性投资等相关业务。
（18）截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。
（19）主要资产的计量情况：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。
（20）研发支出情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年||2010年||2009年|
|营业收入|27,736.37||25,713.64||16,603.54||
|研发支出|1,298.74||1,116.03||828.78||
|占营业收入比例|4.68%||4.34%||4.99%||

（21）截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。
3、报告期主要子公司经营情况
（1）、深圳市特尔佳信息技术有限公司
注册资金：500万元人民币，公司持有其100%的股份。经营范围：主要从事工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业。成立日期：2006年7月11日，报告期内实现营业收入18,451,324.10元，实现营业利润14,858,741.06元，实现净利润 14,985,594.65元，截止 2011年 12月 31日总资产 28,083,524.57元，净资产为23,968,890.07元。
（2）、深圳市世纪博通投资有限公司
注册资金：5000万人民币，公司持有其99%的股份。经营范围：企业股权投资、
从事高科技行业的投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。成立日期：2011年 5月 18日，报告期内实现营业收入 0元，营业利润为 -1,568,836.18元，净利润为-1,568,919.53元，截止 2011年 12月 31日总资产为48,519,266.22元，净资产为48,431,080.47元。
4、主要债务变动情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度末比上年|||
|项目||2011年末||2010年末||||2009年末|
|||||||度末增减（％）|||
|一、主要债权|||||||||
|1、应收账款|46,452,335.15||53,050,427.93||-12.44%||56,507,054.16||
|2、其他应收款|1,744,118.93||1,487,829.11||17.23%||1,402,303.45||
|应收款项小计|48,196,454.08||54,538,257.04||-11.63%||57,909,357.61||
|二、主要债务|||||||||
|1、短期借款|-||-||-||||
|2、一年到期的长期借款|-||-||-||-||
|3、长期借款|-||-||-||||
|借款小计|-||-||-||||

5、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||2010年度||同比增减||2009年度|
|流动比率|2.51||2.67||-5.99%||2.89||
|速动比率|2.14||2.36||-9.32%||2.57||
|资产负债率（母公司）|33.62%||35.68%||-2.06%||30.52%||
|利息保障倍数|不适用||不适用||不适用||不适用||

报告期，公司流动比率和速动比率有小幅下降，流动资产与流动负债维持在2：1的水平，利息保障倍数不适用的原因为公司2011年度无借款，未产生利息支出。以上说明公司不存在短期和长期偿债风险。
6、资产营运能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||2010年度||同比增减||2009年度|
|应收账款周转率（次）|5.54||4.69||18.12%||3.28||
|存货周转率（次）|4.72||5.30||-10.94%||4.25||

报告期内，公司销售政策、采购政策及采购周期稳定，产品销售状况良好。应收账款周转率同比有所提高，应收账款回款情况较好，存货周转率同比有所下降，为储备材料所需要。总体而言，公司资产营运效率良好。
7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||2010年度||同比增减（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-6,155,771.46||34,636,554.18||-117.77%||
||206,458,830.77||237,845,445.38||-13.20%||
|经营活动现金流入量|||||||
|经营活动现金流出量|||203,208,891.20||4.63%||

|||||
|-|-|-|-|
||-28,905,184.07|-10,799,875.04|-167.64%|
|二、投资活动产生的现金流量净额||||
||452,104.00|172,500.00|162.09%|
|投资活动现金流入量||||
||29,357,288.07|10,972,375.04|167.56%|
|投资活动现金流出量||||
||17,638,987.46|-19,295,580.26|191.41%|
|三、筹资活动产生的现金流量净额||||
||27,938,987.46|117,783.22|23620.69%|
|筹资活动现金流入量||||
||10,300,000.00|19,413,363.48|-46.94%|
|筹资活动现金流出量||||
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,421,968.07|4,541,098.88|-483.65%|
|现金流入总计|234,849,922.23|238,135,728.60|-1.38%|
|现金流出总计|252,271,890.30|233,594,629.72|8.00%|

经营活动产生的现金流量净额减少原因主要系公司本年度应收票据比例增加所致。投资活动产生的现金流量净额减少原因主要系投资活动产生的现金流出量大于流入量所致。筹资活动产生的现金流量净额增加主要是报告
期用于承兑汇票保证金的支出大幅下降所致。
8、公司投资情况
（1）募集资金投资情况
1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73号”文核准，公司于 2008年 1月21、22日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）2600万股，发行价格为人民币 4.70元/股，本次公开发行募集资金总额人民币 12,220.00万元；扣除发行费用人民币1,299.95万元后，本次发行募集资金净额为人民币10,920.05万元。募集资金已于 2008年 1月 24日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2006SZA1005-19号验资报告。
2）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一届董事会第三次会议及2007年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并于第一届董事会第十次会议及 2007年度股东大会审议通过了该制度的修订议案。
公司对募集资金实行专户存储，于2008年2月13日与银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉
及募集资金的支出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金管理及使用制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金净额的5%，公司及银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
2008年 2月 22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金专户存储的议案》，将募集资金以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金专户中，开户银行为深圳平安银行股份有限公司深圳福田支行，账户号码为:005210034****。
截至2011年12月31日，募集资金的存放情况如下：
单位：人民币万元初始存放金 截止日余开户银行 账户类别 账号 额 额
平安银行福田支行 募集资金专户 005210034**** 5,920.05 463.31平安银行福田支行-
募集资金定期户
募集资金专户 定期存单 5,000.00 0.00合计 10,920.05 463.313）募集资金的使用情况
截至2011年12月31日，公司对募集资金项目的总投入为人民币8,318.98万元（包含使用政府补助资金人民币1200万元），其中用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,262.84万元，上市之后使用募集资金累计投入2,856.14万元。
募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||12,220.00|||本年度投入募集资金总额||||561.01||||
|变更用途的募集资金总额|||3,625.08|||||||7,118.98||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||29.67%|||||||||||
||||||||截至期末累计投|截至期末投|||||项目可行|
||是否已变更||||截至期末累||||项目达到预定|||是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本年度投|||入金额与承诺投|入进度（%）|||本年度实现||性是否发|
|承诺投资项目|项目（含部||||计投入金额||||可使用状态日|||到预计||
|||诺投资总额|总额|入金额|||入金额的差额|(4)＝|||的效益||生重大变|
||分变更）||||(2)||||期|||效益||
||||||||(3)＝(2)-(1)|(2)/(1)|||||化|
||是|9,867.00|7,724.30|311.78|7,300.86||-423.44|94.52%|2011年12月31日||3,328.02|是|否|
|电涡流缓速器||||||||||||||
||是|3,803.00|2,320.62|249.23|1,018.12||-1,302.50|43.87%|2011年12月31日||0.00|是|否|
|汽车电子研发中心||||||||||||||
|合计||13,670.00|10,044.92|561.01|8,318.98（注1）||-1,725.94||||3,328.02|-|-|
|未达到计划进度或预计收|随着研发技术的逐步成熟，汽车电子研发中心项目正在加大设备投入，剩余募集资金463.31万元已列入使用计划，已到设备采购招投标阶段，预计将于近期陆续支出。募集资金使用完毕后，电涡流缓速器项目及汽车电子研发中心项目募集资金投入自动终止，后续投入将使用公司自有资金进行|||||||||||||
|益的情况和原因（分具体||||||||||||||
|项目）||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化|无|||||||||||||
|的情况说明||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地|无|||||||||||||
|点变更情况||||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方|无|
|式调整情况||
||募集资金投资项目先期投入5,412.83万元，扣除国家及地方补助资金1,150.00万元，则先期投入募集资金项目金额为4,262.84万元。根据公司第一届董事会第九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司已于2008年3月3日置换募集资金4,262.84万元|
|募集资金投资项目先期投||
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于运用部分闲置资金补充公司流动资金的议案》，公司拟使用不超过 1000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该议案分别经监事会、独立董事及保荐人出具了专项意见。根据此项议案，公司已于2008年4月7日将1000万元募集资金转入流动资金账户，并于2008年9月26日将该款及时归还|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|无|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|截至期末，募集资金专户余额为463.31万元，该款按规定存放于深圳市平安银行福田支行募集资金专户中，资金使用用途未发生变化|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

【注1】截至期末累计投入总额8,318.98万元，与累计投入募集资金总额7,118.98万元差1,200.00万元，其原因为公司使用政府补助投入募集资金项目。
4）变更募集资金投资项目的资金使用情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||变更|
|||||||||||后的|
||||||截至期|||||项目|
|||变更后项|截至期末|||投资进|项目达到||是否||
|||||本年度|末实际|||||可行|
||对应的原承诺|目拟投入|计划累计|||度（%）|预定可使|本年度实|达到||
|变更后的项目||||实际投|累计投|||||性是|
||项目|募集资金|投资金额|||(3)=(2|用状态日|现的效益|预计||
|||||入金额|入金额|||||否发|
|||总额|(1)|||)/(1)|期||效益||
||||||(2)|||||生重|
|||||||||||大变|
|||||||||||化|
|电涡流缓速器项目|电涡流缓速器项目|7,724.30|7,724.30|311.78|7,300.86|94.52%|2011年12月31日|3,328.02|是|否|
|汽车电子技术研发中心项目|汽车电子技术研发中心项目|2,320.62|2,320.62|249.23|1,018.12|43.87%|2011年12月31日|0.00|是|否|
|合计|-|10,044.92|10,044.92|561.01|8,318.98|||3,328.02|-|-|
||为有效抵制国际国内经济下滑等不利因素的影响，实现盘活资金的目的，经研究决定，公司调整了募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”中进行机械加工设备及相关检测设备的投入，以及“汽车电子研发中心”中部分试验设备的投入，该调整事项于公司第一届第十七次董事会及公司2009年第一次临时股东大会审议通过。独立董事及保荐机构出具了相关意见，公告已于2009年1月17日公布于巨潮资讯网、《证券时报》。此次涉及变更募集资金用途的资金总额为 3,625.08 万元，变更的募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，款项已于2009年3月份转入公司一般账户。||||||||||
|变更原因、决|||||||||||
|策程序及信息|||||||||||
|披露情况说明|||||||||||
|（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|未达到计划进|无||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|变更后的项目|无||||||||||
|可行性发生重|||||||||||
|大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||

5）募集资金的使用及披露
截至 2011年 12月 31日，公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定使用
募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
6）会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见
信永中和会计师事务所对公司《董事会 2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》进行了鉴证，出具了信永中和XYZH/2011SZA4024-3号《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：特尔佳公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了特尔佳公司 2011年度募集资金的实际存放与使用情况。
7）保荐机构认为，特尔佳2011年度募集资金存放和使用情况规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金和违反信息披露有关规定的情况，特尔佳董事会出具的 2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明真实、准确、完整。
（2）非募集资金投资情况
经公司董事会于2011年3月23日第二届董事会第四次会议及2011年4月15日
2010年度股东大会审议通过，公司投资设立了深圳市世纪博通投资有限公司，以自有资金现金出资4950万元，占其注册资本的99%，深圳市世纪博通投资有限公司注册资本5000万元人民币，注册地为深圳市，法定代表人：张慧民，公司定位于产业投资，作为公司整合汽车电子产业上下游资源的平台，力争通过产业投资、股权投资等手段拓展公司的业务领域，主要投资领域为汽车产业及上下游相关行业。并于2011年3月25日对以上事项进行了公告，相关详情请参见第二届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2011-005）及对外投资公告（公告编号：
2011-009）。
公司董事会于2011年6月29日第二届董事会第六次会议审议通过《关于授权深圳市世纪博通投资有限公司项目投资额度的议案》，董事会同意授权子公司深圳市世纪博通投资有限公司在下述条件下进行决策：“对单一项目投资标的未达到或超过子公司净资产50%且交易金额不超过人民币2000万元；一年内累计投资额度不超过公司最近一期经审计的净资产30%，且不超过人民币3000万元；不涉及境内外股票及其衍生品一级市场和二级市场的投资、证券投资基金的投资、其他与证券相关的投资行为、委托理财、委托贷款。”根据以上授权，深圳市世纪博通投资有限公司投资2000万元，以增资入股的方式占有平泉长城化工有限公司8%的股份。并于2011年7月1日对以上事项进行了公告，相关详情请参见第二届董事会第六次会议决议公告（公告编号：2011-018）及对外投资公告（公告编号：2011-019）。
9、报告期财务报表审计情况
|||
|-|-|
|财务报告|是|
|审计意见|标准无保留审计意见|
|审计报告编号|XYZH/2011SZA4024-1|
|审计报告标题|审计报告|
|审计报告收件人|深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东：|
||我们审计了后附的深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称特尔佳公司）财务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。|
|引言段||
||编制和公允列报财务报表是特尔佳公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。|
|管理层对财务报表的责任||
|段||
||我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。|
|注册会计师责任段||
||我们认为，特尔佳公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了特尔佳公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。|
|审计意见段||
|非标意见||
|审计机构名称|信永中和会计师事务所有限责任公司|
|审计机构地址|北京市东城区朝阳门北大街|
|审计报告日期|2012年02月27日|
|注册会计师姓名||
|张伟坚、王瑞霞||

二、对公司未来的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局
1、行业发展趋势
展望已经开端的 2012年，客车市场将继续稳步增长，随着国家及全体民众
对安全意识的不断加强，各项法律法规将进一步建立健全，货车市场也将随之而
启动。2011年12月工信部发布《关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆<公告>管理和注册登记管理工作的通知》，通知中对大中型客货车安装缓速装置作出了明确的规定和要求。同时《校车安全技术条件》等多项校车法规的推出也必然拉动辅助制动新的市场。
2、面临的市场竞争格局
面对 2012年，国内通胀压力依然存在，必将带来原材料价格的上涨，人力成本、物流成本继续增长，公司将面临更大的成本压力。同类竞争对手的竞争将进一步加剧现有客车市场的销售难度。初步启动的货车市场，终端客户对缓速器的认知不强，货车主机厂不愿增加成本，公司对货车市场的开拓也面临挑战，同时我公司新产品的的推出也需要经历市场考验，导致市场面临较大的不确定性。
（二）公司 2012年经营计划
面对机遇与挑战，公司本着“让人类运输生活更安全”的使命，将以市场为导向、以技术为动力、以绩效为目标，深入地挖掘客户的潜在需求，通过IPD的科学流程，将客户需求不断转化成有竞争力的产品，同时，不断优化产品的交付流程，进一步提高产品质量，降低生产经营成本，提升服务水平，从而保证公司的行业地位。
1、以绩效为纲，关注细节，强化执行，持续优化，在2011年公司管理变革的基础上，提升公司的管理水平。
2、引入新的销售管理制度，更好地激发一线销售人员的积极性。
3、货车市场，加强客户的开拓力度，探索正确的销售模式及销售渠道；加强服务资源和服务渠道建设，为货车市场缓速器的推广奠定服务基础。
4、继续加大研发投入和研发工作，针对不同的市场需求建立健全公司的产品应用储备。并适时推出新的产品以满足客户需求。
5、进一步提升产品质量，不断降低成本，提升公司产品的市场竞争能力。
6、建立有效的人才培养机制，不断加强培训，提升团队素养。
（三）公司未来资金需求及可能存在的风险因素
1、资金需求解决方案
公司将结合战略目标和行业发展，把握趋势、积极调研、科学决策、稳步扩张。由于公司发展前景较好、偿债能力较强，信贷信誉良好，所以公司的融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。
2、可能存在的风险因素
市场风险：公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。
原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006年以来，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2011年铜价继续上行，给公司成本带来一定压力。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。
因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。
管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。
技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议的召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，具体情况如下：
1、公司于2011年1月24日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了：《关于终止汽车行驶记录仪和发动机测功机研发项目的议案》，决议公告刊登于2011年1月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。
2、公司于 2011年 3月 23日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了：《2010年年度报告》和《公司 2010年年度报告摘要》、《2010年年度董事会工作报告》、《2010年年度总经理工作报告》、《2010年年度财务决算报告》、《审计委员会关于公司2010年年度财务会计报告的意见》、《2010年年度利润分配方案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《公司 2010年年度内部控制自我评价报告》、《2010年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《审计委员会关于信永中和会计师事务所 2010年度审计工作的评价》、《关于续聘公司审计机
构的议案》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于设立投资公司的议案》、《外部信息使用人管理制度》、《关于召开深圳市特尔佳科技股份有限公司2010年年度股东大会的议案》。决议公告刊登于2011年3月25日的《证券时报》和巨潮资讯网。
3、公司于 2011年 4月 15日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司2011年第一季度报告》。2011年第一季度报告刊登于2011年4月16日的《证券时报》和巨潮资讯网。
4、公司于 2011年 6月 29日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了：《关于授权深圳市世纪博通投资有限公司项目投资额度的议案》。决议公告刊登于2011年7月1日的《证券时报》和巨潮资讯网。
5、公司于 2011年 7月 25日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。决议公告刊登于2011年7月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。
6、公司于 2011年 8月 24日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司2011年半年度报告》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司2011年半年度报告摘要》。2011年半年度报告及摘要刊登于2011年8月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。
7、公司于 2011年 9月 28日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改措施》。决议公告刊登于 2011年 9月 29日的《证券时报》和巨潮资讯网。
8、公司于2011年10月24日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司2011年第三季度报告》。2011年第三季度报告刊登于2011年10月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、对2010年度利润分配方案的执行情况
公司 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：公司 2010年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，期末实际可供
股东分配的利润为35,678,574.56元。公司拟以2010年末总股本20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金10,300,000元。公司董事会在权益分派方案通过股东大会审议后于 2011年 6月 1日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2010年度权益分派实施公告》，股权登记日：2011年6月7日，除权除息日：2011年6月8日，并及时联系中国结算深圳分公司等相关机构进行了本次权益分派相关事项的处理，并委托中国结算深圳分公司将无限售条件的流通股的现金红利于 2011年 6月 8日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。有限售条件的流通股的现金红利由公司直接派发。
2、对公司设立投资公司相关事项的执行落实情况
报告期内，公司第二届董事会第四次会议及2010年度股东大会审议通过《关于设立投资公司的议案》。公司董事会在议案通过审议后及时办理了投资公司的工商登记和软硬件基础建设等成立前期的相关事项，保证了投资公司的顺利成立和正常运作。
本年度，董事会严格执行股东大会决议，积极督促相关决议事项的落实执行。
（三）董事会下设审计委员会的履职情况
1、审计委员会会议情况
（1）2011年3月21日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过
《2010年度财务会计报表》、《关于对2010年度募集资金存放及使用情况的检查报告》、《2010年度对信永中和会计师事务所审计工作的评价》、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年审计机构的议案》、《2010年度审计部审计工作总结》、《2011年度审计部审计工作计划》、《2010年度内部控制自我评价报告》。
（2）2011年4月13日召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《对公司2011年第一季度财务会计报告的意见》、《关于对2011年第一季度募集资金存放及使用情况的检查报告》、《2011年第一季度审计部工作总结》。
（3）2011年7月8日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于子公司对平泉长城化工有限公司增资入股的议案》。
（4）2011年8月22日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《对公司2011年半年度财务会计报告的意见》、《关于对2011年半年度募集资金存放及
使用情况的检查报告》、《2011年半年度审计部工作总结》。
（5）2011年10月21日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《对公司2011年第三季度财务会计报告的意见》、《关于对2011年第三季度募集资金存放及使用情况的检查报告》、《2011年第三季度审计部工作总结》。
2、审计委员会年报工作情况
对财务报告的审计意见：按照中国证监会有关规定，审计委员会根据《审计委员会年报工作规程》，在会计师事务所进场前对公司编制的2011年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量情况，并通知会计师事务所对上述报表开展年度审计。之后，审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见进行了复核，并出具了复核意见，认为在所有重大方面公允地反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量情况。
对会计师事务所的督促情况：审计委员会要求公司内部审计部门在本次年度审计工作开展前，制定详细的工作计划，以电话、邮件形式对会计师事务所的审计进程进行跟踪，并对审计工作完成情况进行督促，同时，在审计过程中，多与会计师事务所就有关问题进行沟通，并对审计调整事项进行仔细核对，如发现重大问题或重大调整事项及时向审计委员会报告。
审计委员会在对公司 2011年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见：信永中和会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2011年年报审计工作。
鉴于信永中和会计师事务所在公司审计工作中坚持以严谨、客观、公允的态度，较好的履行了审计工作和约定责任，审计委员会建议公司继续聘任该会计师事务所为公司2012年度审计机构。
年审结束后，公司审计委员会总结了 2011年报审计工作，并同意将下述议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
（1）《审计委员会关于公司2011年度财务会计报告的意见》
（2）《2011年募集资金存放与使用情况的专项说明》
（3）《审计委员会关于信永中和会计师事务所2011年度审计工作的评价》（4）《关于续聘会计师事务所的议案》
（5）《2011年度内部控制自我评价报告》
（四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况
1、薪酬与考核委员会会议情况
（1）公司于2011年1月28日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过了：《对公司高级管理人员2010年度述职报告情况的评价》、《关于拟定公司董事长2010年度奖金的议案》、《关于拟定公司高级管理人员2010年度奖金的议案》。
（2）公司于 2011年 7月 18日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了：《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、薪酬与考核委员会工作情况
本年度，公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员按照规定认真审阅了公司的工资、奖励、福利发放情况。委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。第二届董事会薪酬与考核委员会于2011年1月28日召开会议对2010年度公司董事长年底奖金和2010年度公司高级管理人员年底奖金进行了审议，并将形成的决议提交公司董事会审议表决。并审查了 2010年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其与实际发放情况一致，薪酬标准符合公司薪酬管理制度。
（五）董事会下设战略委员会的履职情况
本年度，战略委员会积极参与公司战略制定，研发项目分析，为公司的长远发展和近期研发目标确定方向。委员会于 2011年 12月 14日召开了第二届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于保证公司持续发展进行前期调研的议案》及《特尔佳愿景、使命及核心价值观》等议案。
四、董事会本次利润分配及资本公积金转增股本的议案
公司 2011年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司（母公司）2011年度实现净利润 38,095,557.00元，提取法定盈余公
积金 3,809,555.70元，加上年结转未分配利润 35,678,574.56元，减去报告期内向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计分配现金 10,300,000元，期末实际可供股东分配的利润为 59,664,575.86元。
公司拟以 2011年末总股本 20,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计分配现金 10,300,000元，剩余未分配利润49,364,575.86元，结转入下一年度。
本议案须经2011年度股东大会审议批准后实施。
公司前三年现金分红情况：
为实现公司持续发展，不断扩大公司产能，公司由成立到 2008年上市前未进行分红，上市后，公司采用积极稳健分红政策，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|公司股东的净利润的比率|
|2011年|10,300,000.00|33,820,248.59|30.46%|
|2010年|10,300,000.00|40,369,979.55|25.51%|
|2009年|10,300,000.00|28,013,704.30|36.77%|
|2008年|10,300,000.00|24,789,291.84|41.55%|
|最近三年（2011.2010.2009）累计现金分红金额占最近年||90.70%||
|均净利润的比例（%）||||

公司的利润分配方案符合公司章程等相关规定要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事对分配方案发表了独立意见，公司股东可以通过股东大会表达相关的意见，中小股东的合法权益可以得到充分维护。
五、其他事项
1、公司投资者关系管理执行情况
公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司专门制定了《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书张昱波先生为投资者关系管理的负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，公司证券事务代表宁文女士负责协助董事会秘书从事投资者关系的管理工作。
公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，日常通过电话的
方式回答投资者、媒体和中介机构的咨询，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和
来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，及时准确完整披露应该披露的信息，并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者沟通平台（http://irm.p5w.net/002213/index.html），加强与投资者的交流。
2011年度公司共接待调研机构5家，回答投资者电话询问5次。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|接待调研时间|公司接待人员姓名|调研机构名称|调研目的|是否签署承诺书|
|1|2011-11-16|董秘：张昱波证代：宁文|中信建投证券有限责任公司|了解公司实际情况|是|
|2|2011-11-16|董秘：张昱波证代：宁文|民生证券|了解公司实际情况|是|
|3|2011-11-16|董秘：张昱波证代：宁文|东莞证券有限责任公司|了解公司实际情况|是|
|4|2011-11-16|董秘：张昱波证代：宁文|深圳市武当资产管理有限公司|了解公司实际情况|是|
|5|2011-11-16|董秘：张昱波证代：宁文|长城基金|了解公司实际情况|是|

2、内幕信息知情人管理执行情况
公司于第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管理制度》，于第一届董事会第二十三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，并于第二届董事会第四次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。公司2011年度的信息披露及内幕信息知情人管理严格按照以上三项制度规定执行，加强内幕信息的保密管理，防止信息的外泄，维护信息披露的公平原则，并不断健全完善信息披露事务的管理制度。
报告期内，公司严格要求内幕信息知情人及相关人员履行买卖本公司股票前报备的程序；在定期报告或其他重大事项发生前公司及时以董事会公告的形式对公司内幕信息知情人等相关人员进行提醒及做好内幕信息知情人的登记工作；并于公司股票在二级市场上出现异常波动时对公司内幕信息知情人等相关人员进行询问。公司积极配合监管机构监管，将监管机构的通知文件及时下发，并将法律法规有关于内幕交易的规定进行总结提取，摘取近几年发生的由于内幕交易所产生的犯罪案例，编辑成宣传资料发送至相关人员手中，要求其不断学习，防止
内幕交易行为的发生。公司还通过不定期开展现场培训活动的方式，不断提高公
司内幕信息知情人的保密意识，防止内幕信息泄露及内幕交易的发生。通过自查，
公司在报告期内未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
3、公司环保及社会安全情况
公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。
第八节 监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
本年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。本年度监事会共召开五次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。公司监事列席了公司各次股东大会及董事会会议。
1、公司于2011年3月23日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》、《2010年年度财务决算报告》、《2010年年度利润分配方案》、《公司2010年年度内部控制自我评价报告》、《2010年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。决议公告刊登在2011年3月25日《证券时报》和巨潮资讯网。
2、公司于 2011年 4月 15日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《2011年第一季度报告》。2011年第一季度报告刊登在2011年4月16日《证券时报》和巨潮资讯网。
3、公司于2011年7月25日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。决议公告刊登在2011年7月26日《证券时报》和巨潮资讯网。
4、公司于2011年8月24日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《2011年半年度报告》、《2011年半年度报告摘要》。2011年半年度报告摘要刊登在2011年8月26日《证券时报》和巨潮资讯网。
5、公司于2011年10月24日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《2011年第三季度报告》。2011年第三季度报告刊登在2011年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网。
二、监事会对 2011年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；
公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事及高级管理人员在公司未来的重大决策、经营管理过程中，严格遵守有关法律法规，保证按照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务的情况
监事会对本年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度执行力度，并按照证监局及交易所的要求积极做好会计基础工作治理工作。
3、报告期内公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产、对外担保行为；
未发现公司有内幕交易的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
5、治理专项活动整改情况
报告期内，公司按照监管机构的要求，积极开展了公司治理自查和相关的整改工作。及时制定了《外部信息使用人管理制度》等管理制度。并根据监管机构要求开展了对信息披露工作的自查和防范内幕信息泄露的宣传学习活动、组织公司员工参加“全国百家网站中国特色社会主义法律体系知识竞赛”、防控内幕交易法制宣传专题活动等，监事会全程及时的对活动进行督促及监督，活动的开展和制度的不断修订完善保证了公司的治理规范。
6、监事会对公司2011年内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的实际情况。
7、检查募集资金使用情况
监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金专项存储制度》等规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
8、关联交易情况
监事会对公司2011年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司未发生关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、对2011年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2011年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
10、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
第九节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整事项。
三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况
报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。
四、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产及吸收合并事项。
五、股权激励计划实施情况
报告期内，公司实行了股权激励计划，并已经中国证券监督管理委员会备案通过，股权激励计划详细内容请参见公司 2011年 7月 26日及 2011年 12月 16日相关公告。
六、关联交易事项
报告期内，公司未发生关联交易事项。
七、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
八、报告期内，对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
九、重大合同及履行情况
（一）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（三）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
（四）本年度公司无对子公司提供的担保。
十、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况
1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》：
（1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。
（4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股
份总数的百分之二十五；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。
2、上市前持有公司5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》：本人目前未对外投资与深圳市特尔佳科技股份有限公司（下称“特尔佳公司”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与特尔佳公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与特尔佳营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与特尔佳公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。如有违反上述承诺，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。
3、上市前持有公司5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《承诺函》：“如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任”。
4、上市前三年，公司没有为有关员工缴纳住房公积金，公司存在为公司的深圳市户籍员工补缴住房公积金的风险，对此，公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具了《承诺函》：“如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被追偿2007年12月之前的住房公积金，我们将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。”
5、2011年 12月 9日，凌兆蔚先生离任时，以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并在委托书中承诺：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
6、2010年 12月 9日，马武军先生离任时，以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并在委托书中承诺：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
报告期内，以上承诺在严格履行中。
十一、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司，目前该审计机构已连续为公司提供审计服务8年，签字会计师张伟坚已为公司提供连续审计服务2年，签字会计师王瑞霞已为公司提供连续审计服务1年。2011年度该所的审计报酬为48万元。
十二、报告期内，公司及公司董事、监事和高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚及其他行政管理部门处罚。
报告期内，董事会定期组织全体董事、监事及高级管理人员学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规章制度，重点强化对买卖本公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，强化个人的自律意识及责任意识。根据《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规定，公司董事会秘书严格执行每月底通过证券登记结算公司系统核查董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票情况，同时在相关事项的窗口期前及时对公司相关人员做出提醒，并做好书面记录。
通过上述举措，公司董事、监事和高级管理人员进一步加强了严格遵守相关法律、法规及规章制度的意识，进一步提升了公司规范运作水平。
十三、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息
披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事项。不存在面临暂停上市和终止上市风险的情况。
十四、其他重大事项
报告期内，公司无持有其他拟上市公司股权的情况。
十五、报告期内公司重要信息索引
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|序号|公告名称|公告编号|披露日期|
|1|第二届董事会第三次会议决议公告|2011-001|2011-1-26|
|2|首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告|2011-002|2011-1-28|
|3|关于完成工商变更登记的公告|2011-003|2011-1-28|
|4|2010年度业绩快报|2011-004|2011-2-28|
|5|第二届董事会第四次会议决议公告|2011-005|2011-3-25|
|6|第二届监事会第二次会议决议公告|2011-006|2011-3-25|
|7|召开2010年度股东大会通知|2011-007|2011-3-25|
|8|关于举行2010年度报告网上说明会的通知|2011-008|2011-3-25|
|9|对外投资公告|2011-009|2011-3-25|
|10|2010年度报告摘要|2011-010|2011-3-25|
|11|召开2010年年度股东大会的提示性公告|2011-011|2011-4-12|
|12|2010年年度股东大会决议公告|2011-012|2011-4-16|
|13|2011年第一季度报告|2011-013|2011-4-16|
|14|大股东减持公告|2011-014|2011-4-28|
|15|关于控股子公司完成工商登记的公告|2011-015|2011-5-28|
|16|2010年度权益分派实施公告|2011-016|2011-6-1|
|17|股东股权质押公告|2011-017|2011-6-1|
|18|第二届董事会第六次会议决议公告|2011-018|2011-7-1|
|19|对外投资公告|2011-019|2011-7-15|
|20|2011年半年度业绩快报|2011-020|2011-7-16|
|21|第二届董事会第七次会议决议公告|2011-021|2011-7-26|
|22|第二届监事会第四次会议决议公告|2011-022|2011-7-26|
|23|2011年半年度报告摘要|2011-023|2011-8-26|
|24|大股东减持公告|2011-024|2011-9-10|
|25|第二届董事会第九次会议决议公告|2011-025|2011-9-29|
|26|2011年第三季度报告|2011-026|2011-10-26|
|27|股东权益变动提示性公告|2011-027|2011-11-3|

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|-|-|-|-|
|28|大股东减持公告|2011-028||
|29|董事辞职公告|2011-029|2011-12-13|
|30|临时公告|2011-030|2011-12-16|

十六、2011年度报告内幕信息知情人情况
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|所属单位|姓名|身份证号|职务|获取信息时间|获取资料名称|
|（一）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员||||||
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|何卫喜||财务部经理|2011年11月21日|2011年度报告财务数据|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|钟鸿燕||财务部主管|2011年11月21日|2011年度报告财务数据|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|程昭霞||审计部负责人|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|宁文||证券事务代表|2012年2月1日|2011年度报告相关信息|
|（二）外部单位相关人员||||||
|东海证券有限责任公司|杨茂智||保荐代表人|2012年2月21日|2011年度报告募集资金信息|
|东海证券有限责任公司|魏庆泉||保荐代表人|2012年2月21日|2011年度报告募集资金信息|
|信永中和会计师事务所|郭晋龙||合伙人|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|张伟坚||合伙人|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|王瑞霞||经理|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|侯光兰||项目经理|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|金屹||审计员|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|靳磊||审计员|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|王业荣||审计员|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|宋丽芬||审计员|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|
|信永中和会计师事务所|黄翠冬||审计员|2011年11月21日|2011年度报告相关信息|

第十节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
三、报告期内在《证券时报》、巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
以上文件的原件备置于公司董事会秘书办公室。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
法定代表人：
张慧民
二O一二年二月二十九日
第十一节财务报告
审计报告
XYZH/2011SZA4024-1深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称特尔佳公司）财务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是特尔佳公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，特尔佳公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了特尔佳公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一二年二月二十七日
合并资产负债表
2011年12月31日
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注|年末金额||年初金额||
|流动资产：|||||||
||货币资金|八、1|73,895,248.57||118,742,841.18||
||交易性金融资产||||||
||应收票据|八、2|138,825,457.66||90,221,728.10||
||应收账款|八、3|46,452,335.15||53,050,427.93||
|预付款项||八、4|2,041,792.44||604,362.80||
||应收利息||||||
||应收股利||||||
||其他应收款|八、5||1,744,118.93||1,487,829.11|
||存货|八、6||45,102,674.07||34,645,512.70|
||一年内到期的非流动资产||||||
||其他流动资产||||||
||流动资产合计|||308,061,626.82||298,752,701.82|
||非流动资产：||||||
||可供出售金融资产||||||
||持有至到期投资||||||
||长期应收款||||||
||长期股权投资|八、7||20,000,000.00|||
||投资性房地产||||||
||固定资产|八、8||77,312,593.29||77,740,547.58|
||在建工程|八、9||494,049.49||890,620.03|
||工程物资||||||
||固定资产清理||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
||无形资产|八、10||6,302,146.45||6,690,131.33|
|开发支出||八、11||10,601,953.05||6,906,309.97|
|商誉|||||||
||长期待摊费用|八、12||3,097,363.11||1,246,790.92|
||递延所得税资产|八、13||1,060,458.28||1,010,507.89|
||其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||||118,868,563.67||94,484,907.72|
||资产合计|||426,930,190.49||393,237,609.54|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表(续)
2011年12月31日
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注|年末金额||年初金额||
|流动负债：|||||||
||短期借款||||||
||交易性金融负债||||||
||应付票据|八、15|58,449,001.43||41,500,319.14||
||应付账款|八、16|46,002,217.52||53,736,667.51||
||预收款项|八、17|532,229.21||1,240,700.01||
|应付职工薪酬||八、18|8,849,154.07||8,867,761.78||
|应交税费||八、19|7,564,766.85||5,988,196.79||
||应付利息||||||
||应付股利||||||
||其他应付款|八、20|764,630.21||630,314.38||
||一年内到期的非流动负债||||||
||其他流动负债|八、21||510,018.12||510,018.12|
||流动负债合计|||122,672,017.41||112,473,977.73|
|非流动负债：|||||||
||长期借款||||||
||应付债券||||||
||长期应付款||||||
||专项应付款||||||
||预计负债||||||
||递延所得税负债||||||
||其他非流动负债|八、22||3,815,014.65||4,325,032.77|
|非流动负债合计||||3,815,014.65||4,325,032.77|
||负 债 合 计|||126,487,032.06||116,799,010.50|
|股东权益：|||||||
||股本|八、23||206,000,000.00||206,000,000.00|
||资本公积|八、24||846,882.66||846,882.66|
|减：库存股|||||||
|专项储备|||||||
||盈余公积|八、25||13,502,324.16||12,291,098.00|
||一般风险准备||||||
||未分配利润|八、26||79,609,640.81||57,300,618.38|
||外币报表折算差额||||||
|归属于母公司股东权益合计||||299,958,847.63||276,438,599.04|
|少数股东权益||八、27||484,310.80|||
||股东权益合计|||300,443,158.43||276,438,599.04|
||负债和股东权益总计|||426,930,190.49||393,237,609.54|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
2011年12月31日
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注|年末金额||年初金额||
|流动资产：|||||||
||货币资金||39,409,485.48||116,410,188.20||
||交易性金融资产||||||
||应收票据||138,825,457.66||90,221,728.10||
||应收账款|十五、1|46,452,335.15||53,050,427.93||
|预付款项|||2,041,792.44||604,362.80||
||应收利息||||||
||应收股利||||||
||其他应收款|十五、2|1,041,200.40||841,769.94||
||存货||46,832,785.59||36,719,538.66||
||一年内到期的非流动资产||||||
||其他流动资产||||||
||流动资产合计|||274,603,056.72||297,848,015.63|
||非流动资产：||||||
||可供出售金融资产||||||
||持有至到期投资||||||
||长期应收款||||||
||长期股权投资|十五、3||50,500,000.00||1,000,000.00|
||投资性房地产||||||
||固定资产|||75,439,119.00||76,930,323.08|
||在建工程|||494,049.49||890,620.03|
||工程物资||||||
||固定资产清理||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
||无形资产|||6,289,061.57||6,636,540.47|
|开发支出||||10,601,953.05||6,906,309.97|
|商誉|||||||
||长期待摊费用|||3,097,363.11||1,246,790.92|
||递延所得税资产|||800,941.55||699,403.99|
||其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||||147,222,487.77||94,309,988.46|
||资 产 总 计|||421,825,544.49||392,158,004.09|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表(续)
2011年12月31日
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注|年末金额||年初金额||
|流动负债：|||||||
||短期借款||||||
||交易性金融负债||||||
||应付票据||58,449,001.43||41,500,319.14||
||应付账款||65,507,767.52||78,763,517.51||
||预收款项||532,229.21||1,240,700.01||
|应付职工薪酬|||7,910,412.71||8,184,740.43||
|应交税费|||4,329,271.76||4,790,527.91||
||应付利息||||||
||应付股利||||||
||其他应付款||758,046.41||624,922.52||
||一年内到期的非流动负债||||||
||其他流动负债|||510,018.12||510,018.12|
||流动负债合计|||137,996,747.16||135,614,745.64|
|非流动负债：|||||||
||长期借款||||||
||应付债券||||||
||长期应付款||||||
||专项应付款||||||
||预计负债||||||
||递延所得税负债||||||
||其他非流动负债|||3,815,014.65||4,325,032.77|
|非流动负债合计||||3,815,014.65||4,325,032.77|
||负 债 合 计|||141,811,761.81||139,939,778.41|
|股东权益:|||||||
||股本|||206,000,000.00||206,000,000.00|
||资本公积|||846,882.66||846,882.66|
|减：库存股|||||||
|专项储备|||||||
||盈余公积|||13,502,324.16||9,692,768.46|
||一般风险准备||||||
||未分配利润|||59,664,575.86|35,678,574.56||
||股东权益合计|||280,013,782.68||252,218,225.68|
||负债和股东权益总计|||421,825,544.49||392,158,004.09|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||附注|||本年金额||上年金额|
||一、营业总收入|||八、28|277,363,660.90||257,136,367.15||
||其中:营业收入|||八、28||277,363,660.90||257,136,367.15|
||利息收入||||||||
||二、营业总成本||||240,512,471.86||210,991,016.30||
||其中：营业成本|||八、28||188,388,182.29||164,137,736.12|
||营业税金及附加|||八、29||1,552,941.69||821,832.93|
||销售费用|||八、30||25,538,991.90||22,745,905.18|
||管理费用|||八、31||25,017,380.04||24,394,595.96|
||财务费用|||八、32||-1,448,376.15||-1,313,144.74|
||资产减值损失|||八、33||1,463,352.09||204,090.85|
||加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列|）|||||||
||投资收益（损失以“－”号填列）||||||||
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
||汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||||
||三、营业利润（亏损以“－”号填||||||||
|||||||36,851,189.04||46,145,350.85|
||列）||||||||
||加：营业外收入|||八、34||5,735,091.21||1,282,017.02|
||减：营业外支出|||八、35||178,542.82||212,885.15|
||其中：非流动资产处置损失|||||68,409.47||25,674.42|
||四、利润总额（亏损总额以“－”号填||||||||
|||||||42,407,737.43||47,214,482.72|
||列）||||||||
||减：所得税费用|||八、36||8,603,178.04||6,844,503.17|
||五、净利润（净亏损以“－”号填||||||||
|||||||33,804,559.39||40,369,979.55|
||列）||||||||
||归属于母公司股东的净利润|||||33,820,248.59||40,369,979.55|
||少数股东损益|||||-15,689.20|||
|六、每股收益：|||||||||
||（一）基本每股收益|||八、37||0.16||0.20|
||（二）稀释每股收益|||八、37||0.16||0.20|
||七、其他综合收益||||||||
||八、综合收益总额|||||33,804,559.39||40,369,979.55|
||归属于母公司股东的综合收益总额|||||33,820,248.59||40,369,979.55|
||归属于少数股东的综合收益总额|||||-15,689.20|||

注：“编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。”
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司利润表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||附注||本年金额||上年金额|
|一、营业收入||十五、4||277,363,660.90||257,235,683.39||
||减：营业成本|十五、4||206,212,476.77||190,214,132.38||
||营业税金及附加|||1,178,048.86||619,393.55||
||销售费用|||25,538,991.90||22,745,905.18||
||管理费用|||21,104,886.56||22,562,627.42||
||财务费用|||-1,351,465.00||-1,306,842.55||
||资产减值损失|||1,463,352.09||204,090.85||
||加：公允价值变动收益（损失以“－”号填|||||||
||列）|||||||
||投资收益（损失以“－”号填列）|十五、5||18,000,000.00||11,000,000.00||
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
||二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||41,217,369.72||33,196,376.56||
||加：营业外收入|||867,256.71||644,094.18||
||减：营业外支出|||178,459.47||179,448.87||
||其中：非流动资产处置损失|||57,828.14||||
||三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||41,906,166.96||33,661,021.87||
||列）|||||||
||减：所得税费用|||3,810,609.96||3,688,567.17||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||||38,095,557.00||29,972,454.70||
||五、每股收益：|||||||
||（一）基本每股收益|||||||
||（二）稀释每股收益|||||||
||六、其他综合收益|||||||
||七、综合收益总额|||38,095,557.00||29,972,454.70||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注||本年金额||上年金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||199,158,796.43||234,154,045.39||
|收到的税费返还|||4,825,639.69||571,496.11||
|收到其他与经营活动有关的现金||八、38|2,474,394.65||3,119,903.88||
|经营活动现金流入小计|||206,458,830.77||237,845,445.38||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||141,199,378.00||140,510,458.56||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||24,869,956.99||20,433,410.07||
|支付的各项税费|||22,396,063.46||20,635,643.75||
|支付其他与经营活动有关的现金||八、38|24,149,203.78||21,629,378.82||
|经营活动现金流出小计|||212,614,602.23||203,208,891.20||
|经营活动产生的现金流量净额|||-6,155,771.46||34,636,554.18||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
||收回投资收到的现金||||||
||取得投资收益收到的现金||||||
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||452,104.00||172,500.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||||
||收到其他与投资活动有关的现金||||||
||投资活动现金流入小计||452,104.00||172,500.00||
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9,357,288.07||10,972,375.04||
||投资支付的现金||20,000,000.00||||
||取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流出小计|||29,357,288.07||10,972,375.04||
|投资活动产生的现金流量净额|||-28,905,184.07||-10,799,875.04||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|||500,000.00||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||500,000.00||||
|取得借款所收到的现金|||||||
|发行债券收到的现金|||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||八、38|27,438,987.46||117,783.22||
|筹资活动现金流入小计|||27,938,987.46||117,783.22||
|偿还债务所支付的现金|||||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|||10,300,000.00||10,300,000.00||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||八、38|||9,113,363.48||
|筹资活动现金流出小计|||10,300,000.00||19,413,363.48||
|筹资活动产生的现金流量净额|||17,638,987.46||-19,295,580.26||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|||-17,421,968.07||
|加：期初现金及现金等价物余额|八、38|77,242,861.59|72,701,762.71|
|六、期末现金及现金等价物余额||59,820,893.52|77,242,861.59|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：母公司现金流量表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||附注|本年金额|上年金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||199,158,796.43|234,270,245.39|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|||2,433,704.47|3,204,306.37|
|经营活动现金流入小计|||201,592,500.90|237,474,551.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||168,259,839.00|160,633,409.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|||22,187,374.31|18,846,261.68|
|支付的各项税费|||16,129,553.40|13,067,299.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|||22,343,240.76|21,246,025.24|
|经营活动现金流出小计|||228,920,007.47|213,792,995.86|
|经营活动产生的现金流量净额|||-27,327,506.57|23,681,555.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
||收回投资收到的现金||||
||取得投资收益收到的现金||18,000,000.00|11,000,000.00|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||452,104.00|172,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
||收到其他与投资活动有关的现金||||
||投资活动现金流入小计||18,452,104.00|11,172,500.00|
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||8,338,663.07|10,553,035.04|
||||49,500,000.00||
||投资支付的现金||||
||取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|||57,838,663.07|10,553,035.04|
|投资活动产生的现金流量净额|||-39,386,559.07|619,464.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||27,438,987.46|117,783.22|
|筹资活动现金流入小计|||27,438,987.46|117,783.22|
|偿还债务支付的现金|||||

||||
|-|-|-|
||10,300,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||9 , 1 1 3 , 3 6 3 . 4 8|
|筹资活动现金流出小计|10,300,000.00|19,413,363.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,138,987.46|-19,295,580.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-49,575,078.18|5,005,440.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|74,910,208.61|69,904,768.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,335,130.43|74,910,208.61|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并股东权益变动表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|||1 2 , 2 9 1 , 0 9 8 . 0 0||5 7 , 3 0 0 , 6 1 8.38|||276,438,599.04|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|206,000,000.00|846,882.66|||1 2 , 2 9 1 , 0 9 8 . 0 0||5 7 , 3 0 0 , 6 1 8.38|||276,438,599.04|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||1 , 2 1 1 , 2 2 6 . 16||22,309,022.43||4 8 4 , 3 1 0 . 8 0|24,004,559.39|
|（一）净利润|||||||33,820,248.59||-15,689.20|33,804,559.39|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||33,820,248.59||-15,689.20|33,804,559.39|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||500,000.00|500,000.00|
|1.股东投入资本|||||||||500,000.00|500,000.00|

2.股份支付计入股东权益的金
额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|||||||
|（四）利润分配|||3 , 8 0 9 , 5 5 5 . 7 0|- 1 4 , 1 0 9 , 5 5 5 . 7 0||- 1 0 , 3 0 0 , 0 0 0 . 0 0|
|1.提取盈余公积|||3,809,555.70|-3,809,555.70|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对股东的分配||||-10,300,000.00||-10,300,000.00|
|4.其他|||||||
|（五）股东权益内部结转|||- 2 , 5 9 8 , 3 2 9 . 5 4|2 , 5 9 8 , 3 2 9 . 5 4|||
|1.资本公积转增股本|||||||
|2.盈余公积转增股本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||-2,598,329.54|2,598,329.54|||
|（六）专项储备|||||||
|1.本年提取|||||||
|2.本年使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|1 3 , 5 0 2 , 3 2 4 . 16|7 9 , 6 0 9 , 6 4 0.81|4 8 4 , 3 1 0 . 8 0|300,443,158.43|

 1
2 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3
合并股东权益变动表（续）
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|103,000,000.00|83,246,882.66|||8,257,315.87||51,864,420.96|||246,368,619.49|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|103,000,000.00|83,246,882.66|||8,257,315.87||51,864,420.96|||246,368,619.49|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|103,000,000.00|-82,400,000.00|||4,033,782.13||5,436,197.42|||30,069,979.55|
|（一）净利润|||||||40,369,979.55|||40,369,979.55|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||40,369,979.55|||40,369,979.55|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||||
|1.股东投入资本|||||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||||

3.其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|20,600,000.00||4,033,782.13|-34,933,782.13|-10,300,000.00|
|1.提取盈余公积|||4,033,782.13|-4,033,782.13||
|2.提取一般风险准备||||||
|3.对股东的分配|20,600,000.00|||-30,900,000.00|-10,300,000.00|
|4.其他||||||
|（五）股东权益内部结转|82,400,000.00|-82,400,000.00||||
|1.资本公积转增股本|82,400,000.00|-82,400,000.00||||
|2.盈余公积转增股本||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|12,291,098.00|57,300,618.38|276,438,599.04|

 1
2 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3
4
5
6
母公司股东权益变动表
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年金额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|||9 , 6 9 2,768.46||3 5 , 6 7 8 , 5 7 4.56|252,218,225.68|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|206,000,000.00|846,882.66|||9 , 6 9 2,768.46||3 5 , 6 7 8 , 5 7 4 .56|252,218,225.68|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||3 , 8 09 ,555.70||2 3 , 9 8 6 , 0 0 1 . 3 0|27,795,557.00|
|（一）净利润|||||||38,095,557.00|38,095,557.00|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||3 8 , 0 9 5 , 5 5 7 . 0 0|38,095,557.00|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||
|1.股东投入资本|||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||

3.其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|||3 , 8 09 ,555.70|- 1 4 , 1 0 9 , 5 5 5 . 7 0|-10,300,000.00|
|1.提取盈余公积|||3,809,555.70|-3,809,555.70||
|2.提取一般风险准备||||||
|3.对股东的分配||||-10,300,000.00|-10,300,000.00|
|4.其他||||||
|（五）股东权益内部结转||||||
|1.资本公积转增股本||||||
|2.盈余公积转增股本||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|1 3 , 5 0 2,324.16|5 9 , 6 6 4 , 5 7 5 .86|280,013,782.68|

 1
2 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 3
4
母公司股东权益变动表（续）
2011年度
编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年金额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|103,000,000.00|83,246,882.66|||6,695,522.99||39,603,365.33|232,545,770.98|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|103,000,000.00|83,246,882.66|||6,695,522.99||39,603,365.33|232,545,770.98|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|103,000,000.00|-82,400,000.00|||2,997,245.47||-3,924,790.77|19,672,454.70|
|（一）净利润|||||||29,972,454.70|29,972,454.70|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||29,972,454.70|29,972,454.70|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||
|1.股东投入资本|||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||
|3.其他|||||||||
|（四）利润分配|20,600,000.00||||2,997,245.47||-33,897,245.47|-10,300,000.00|

1.提取盈余公积 2,997,245.47 -2,997,245.47
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备||||||
|3.对股东的分配|20,600,000.00|||-30,900,000.00|-10,300,000.00|
|4.其他||||||
|（五）股东权益内部结转|82,400,000.00|-82,400,000.00||||
|1.资本公积转增股本|82,400,000.00|-82,400,000.00||||
|2.盈余公积转增股本||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本年年末余额|206,000,000.00|846,882.66|9,692,768.46|35,678,574.56|252,218,225.68|

 1
2 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
一、公司的基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）系经深圳市工商行政管理局批准,由深圳市特尔佳运输科技有限公司（以下简称特尔佳运输科技公司）于2006年12月整体变更设立。本公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301；营业执照注册号：440301103233992；法定代表人：张慧民。
2006年12月26日经特尔佳运输科技公司股东会决议，全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人，以其所持有的特尔佳运输科技公司在2006年11月30日审计后的账面净资产值按1:1比例折合为股份有限公司的股份，其中7700万元作为注册资本，其余46,378.66元作为资本公积，股份每股面值为1元，股本总额为7700万股，信永中和会计师事务所为本次变更出具了验资报告（XYZH/2006SZA1005-1）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73号文“关于核准深圳市特尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的批准，2008年1月22日，本公司于深圳证券交易所公开发行股票（A股）2600万股，发行募集资金将用于“电涡流缓速器项目”和“汽车电子技术研发中心”项目。股票发行完成后，本公司股本增加至1.03亿元。此次发行股票经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006SZA1005-19号验资报告验证。2008年2月1日，本公司股票于深圳证券交易所公开上市交易。
2010年5月本公司以总股本10,300万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1元人民币现金（含税），合计送红股2,060万股。同时，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共转增8,240万股。此次增资经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2010SZA2002-1号验资报告验证。
截止2011年12月31日，本公司总股本为206,000,000.00股，其中有限售条件股份80,060,068.00股，占总股本的38.86%；无限售条件股份125,939,932.00股，占总股本的61.14%。
本公司属运输科技产品生产企业，主要从事运输科技产品及机电设备开发、技术咨询；国内商业、物资供销业；销售电涡流缓速器及兴办实业。
本公司控股股东为凌兆蔚、张慧民，本集团最终控制人为凌兆蔚、张慧民。本公司组织架构：股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作；监事会是公司的内部监督机构。
本公司成立了四大中心（营销、研发、供应链、质量）及三大职能部门（财务、人力资源、办公室），四大中心下设相关职能部门，职能管理部门包括采购部、生产测试部、工艺部、IT管理部、IPD推进部、质量管理部、技术服务部、销售部等部门。分公司系观澜分公司，子公司包括：深圳市特尔佳信息技术有限公司(以下简称特尔佳信息)、深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称世纪博通）。
二、财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
2、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。
4、现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四大类。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
（2）金融负债
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
a)金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
b)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、应收款项坏账准备
本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过50万元的应收账款和单项金额超过5万元单项金额重大的判断依据或金额标准
的其他应收款视为重大应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 以关联方为信用风险特征划分组合
押金及备用金组合 以款项性质为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 按其他方法计提坏账准备
押金及备用金组合 按其他方法计提坏账准备
1）应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
6个月以内 0％7－12个月 5％1－2年 10％2－3年 30％3－5年 50％5年以上 100％2）采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
组合名称 坏账准备计提方法
关联方组合 不计提坏账准备
押金及备用金组合 不计提坏账准备
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风
单项计提坏账准备的理由
险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
8、存货
本集团存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、库
存商品、发出商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；
其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
9、长期股权投资
长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照
实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
10、 固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为
使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：
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|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率|
|房屋建筑物|40|5%|
|机器设备|10|5%|
|运输设备|5|5%|
|电子设备|5|5%|

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
11、 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
12、 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、 无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并
在预计使用寿命内摊销。
14、 研究与开发
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
15、 非金融长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
16、 商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
17、 长期待摊费用
本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、 职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入
当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
19、 股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
20、 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
21、 预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
22、 收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
（1）本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
23、 建造合同
本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
24、 租赁
本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
25、 政府补助
政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
27、 所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
28、 企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
29、 终止经营
终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。
30、 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正
本集团本年无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。
六、税项
1本集团适用的主要税种及税率如下：
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|-|
|计税依据|
|应纳税所得额|
|营业收入|
|流转税|
|流转税|
|流转税|

2、税收优惠及批文
（1）企业所得税
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕 203号）规定。本公司于 2011年 10月 31日通过了高新技术企业认定，并取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201144200159），认定有效期三年。自2011年度起，本公司执行15%的高新技术企业企业所得税优惠税率，本公司本年企业所得税的适用税率为15%。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39号之规定，本集团之子公司特尔佳信息本年度执行24%的税率。特尔佳信息正在申请高新技术企业认定，目前尚未取得《高新技术企业证书》。
（2）增值税
本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
特尔佳信息2006年被认定为软件企业，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠。
（3）城建税、教育费附加和地方教育费附加
本集团城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税额为计税依据，适用税费率分别为7%、3%和2%。
（4）其它税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
七、企业合并及合并财务报表
（1）重要子公司
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|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|深圳市|软件开发与销售|500万元|
|深圳市|实业投资|5,000万元|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末投资金额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|少数股东权益|
|100万元|100%|100%|是||
|4,950万元|99%|99%|是|484,310.80|

（2）本年合并财务报表合并范围的变动
1.本年度新纳入合并范围的公司情况
||||
|-|-|-|
|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|年末净资产|
|新设立|99.00|48,431,080.47|

八、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2011年1月1日，“年末”系指2011年12月31日，“本年”系指2011年1月1日至12月31日，“上年”系指2010年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。
1.货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|原币|折算汇率|折合人民币|原币|折算汇率|
|189,428.89|-|189,428.89|16,049.10|-|
|189,428.89|1.00|189,428.89|16,049.10|1.00|
|59,631,464.63|-|59,631,464.63|77,226,812.49|-|
|59,631,464.63|1.00|59,631,464.63|77,226,812.49|1.00|
|14,074,355.05|-|14,074,355.05|41,499,979.59|-|
|14,074,355.05|1.00|14,074,355.05|41,499,979.59|1.00|
|73,895,248.57|-|73,895,248.57|118,742,841.18|-|

货币资金年末金额较年初金额减少44,847,592.61元，减少了37.77%,主要原因系本期对外投资增加及客户票据结算业务增加所致。
年末其他货币资金余额系银行承兑汇票保证金。现金流量表中现金及现金等价物期初、期末余额均扣除其他货币资金，并作为其他筹资活动现金流入（出）处理，详见附注八、38。
2.应收票据
（1）应收票据种类
||
|-|
|年末金额|
|138,825,457.66|
|138,825,457.66|

应收票据年末金额较年初金额增加 48,603,729.56元，增加了53.87%，主要原因系本集团的客户票据结算业务增加所致。
（2）年末不存在已用于质押的应收票据。
（3）年末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（4）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据为 23,620,958.00元，前 5名列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|
|珠海市广通汽车有限公司|2011-10-28|2012-4-28|2,006,100.00|
|茂名市交通运输集团汽车销售有限公司|2011-8-4|2012-2-4|1,950,488.00|
|安徽安凯汽车股份有限公司|2011-11-7|2012-5-7|1,700,000.00|
|青岛公交集团有限责任公司|2011-10-25|2012-1-25|1,400,000.00|
|聊城中通轻型客车有限公司|2011-8-24|2012-2-24|1,000,000.00|
||||8,056,588.00|

（4）年末不存在已贴现未到期的应收票据。
3.应收账款
（1）应收账款分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|44,032,898.77|-|-|49,999,413.82|-|
|919,256.40|5.00|45,962.82|673,483.05|5.00|
|838,171.05|10.00|83,817.11|1,580,537.54|10.00|
|724,957.54|30.00|217,487.26|564,737.74|30.00|
|568,637.16|50.00|284,318.58|1,186,810.00|50.00|
|56,990.00|100.00|56,990.00|183,136.80|100.00|
|47,140,910.92|-|688,575.77|54,188,118.95|-|

（2）本年度共转回坏账准备一笔，金额为92,074.00元。
（3）本年度实际核销的应收账款共 21笔，实际核销应收账款的金额为 703,111.00元，核销前已全额计提坏账准备。
（4）年末应收账款中不含持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方欠款。
（5）应收账款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|12,897,101.09|6个月以内|
|非关联方|4,839,521.58|6个月以内|
|非关联方|4,505,468.00|6个月以内|
|非关联方|3,096,076.61|6个月以内|
|非关联方|2,641,716.40|6个月以内|
||27,979,883.68||

（6）年末应收账款中不包括外币余额
4.预付款项
（1）预付款项账龄
||||
|-|-|-|
|年末金额|||
|金额|比例（%）|金额|
|1,464,756.93|71.74|545,483.30|
|368,786.68|18.06|23,700.00|
|198,851.58|9.74|10,235.00|
|7,318.50|0.36|14,384.50|
|2,078.75|0.10|10,560.00|
|-|-|-|
|2,041,792.44|100|604,362.80|

预付账款年末金额较年初金额增加 1,437,429.64元，增加了237.84%，主要原因系预付模具款项增加所致。
（2）预付款项主要单位
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|供应商|481,055.00|1年以内|
|供应商|360,000.00|6个月以内|
|供应商|228,336.00|6个月以内|
|供应商|120,000.00|6个月以内|
|供应商|112,750.00|6个月以内|
||1,302,141.00||

（3）年末预付款项中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5.其他应收款
（1）其他应收款分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,926,802.54|100.00|182,683.61|9.48|1,660,486.23|100.00|172,657.12|
|1,223,579.00|63.50|182,683.61|14.93|1,051,558.18|63.33|172,657.12|
|-|-|-|-|-|-|-|
|703,223.54|36.50|-|-|608,928.05|36.67|-|
|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,926,802.54|-|18 2,683.61|9.48|1,660,486.23|-|172,657.12|

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|857,498.91|-|-|706,816.03|-|
|48,210.94|5.00|2,410.55|2,000.00|5.00|
|7,400.00|10.00|740.00|10,265.00|10.00|
|9,500.00|30.00|2,850.00|135,982.19|30.00|
|248,572.19|50.00|124,286.10|131,518.00|50.00|
|52,396.96|100.00|52,396.96|64,976.96|100.00|
|1,223,579.00|-|182,683.61|1,051,558.18|-|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
||
|-|
|账面余额|
|703,223.54|
|703,223.54|

（2）本年度不存在坏账准备转回（或收回）情况
（3）本年度实际核销的其他应收款共14笔，核销前已全额计提坏账准备。
||||
|-|-|-|
|其他应收款性质|核销金额|核销原因|
|员工备用金|21,307.28|离职员工、无法收回|
|-|21,307.28|-|

（4）年末其他应收款中不含持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|独立第三方|680,123.36|6个月以内|35.30|
|独立第三方|91,217.50|3-5年|4.73|
|独立第三方|80,216.69|3-5年|4.16|
|公司员工|69,000.00|6个月以内|3.58|
|公司员工|50,000.00|7-12个月|2.60|
||970,557.55||50.37|

（6）年末其他应收款中不含持本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方单位款项。
6.存货
（1）存货分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|25,906,296.63|2,329,650.57|23,576,646.06|15,614,164.29|1,287,949.19|
|1,065,047.78|-|1 ,065,047.78|531,348.73|-|
|324,089.98|-|324,089.98|17,037.77|-|
|9,904,141.12|205,148.48|9,698,992.64|7,847,987.57|126,106.99|
|221,931.53|17,691.64|204,239.89|170,550.52|17,691.64|
|10,233,657.72|-|1 0 ,233,657.72|11,896,171.64|-|
|47,655,164.76|2,552,490.69|45,102,674.07|36,077,260.52|1,431,747.82|

存货年末金额较年初金额增加 11,577,904.24元，增加了32.09%，主要原因系：本期销量增加，材料生产储备增加所致。
（2）存货跌价准备
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||转回|其他转出|
|1,287,949.19|1,041,701.38|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|126,106.99|79,041.49|-|-|
|17,691.64|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,431,747.82|1,120,742.87|-|-|

（3）存货跌价准备计提
|||
|-|-|
|计提依据|本年转回原因|
|技术部门鉴定按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取|-|
|技术部门鉴定|-|
|技术部门鉴定|-|
|技术部门鉴定|-|
|技术部门鉴定|-|
|技术部门鉴定|-|

 7.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||
|-|
|年末金额|
|20,000,000.00|
|-|
|20,000,000.00|

||
|-|
|年末金额|
|-|
|20,000,000.00|

长期股权投资年末金额较年初金额增加 20,000,000.00元，主要原因系投资平泉长城化工有限公司所致。
（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股比例(%）|表决权比例(%）|投资成本|年初金额|本年增加|本年减少|年末金额|
|8.00|8.00|20,000,000.00|-|20,000,000.00|-|20,000,000.00|
|8.00|8.00|20,000,000.00|-|20,000,000.00|-|20,000,000.00|

（3）年末长期股权投资不存在明显减值迹象，年末不需计提减值准备
8.固定资产
（1）固定资产明细表
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加||本年减少|
|12,143,075.77|2,365,571.36||1,162,939.92|
|68,946,034.38|-||-|
|6,703,325.45|2,378,690.48||1,425,230.00|
|3,945,536.76|284,252.65||25,674.26|
|91,737,972.36|5,028,514.49||2,613,844.18|
||本年新增|本年计提||
|4,421,853.85|-|1,444,607.50|842,360.60|
|4,363,607.19|-|1,687,880.40|-|
|3,301,873.14|-|1,132,746.06|1,290,895.26|
|1,910,090.60|-|728,126.64|17,480.14|
|13,997,424.78|-|4,993,360.60|2,150,736.00|

||||
|-|-|-|
|7,721,221.92|-|-|
|64,582,427.19|-|-|
|3,401,452.31|-|-|
|2,035,446.16|-|-|
|77,740,547.58|-|-|
|7,721,221.92|-|-|
|64,582,427.19|-|-|
|3,401,452.31|-|-|
|2,035,446.16|-|-|
|77,740,547.58|-|-|

本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 658,078.15元。本年增加的累计折旧中，本年计提4,993,360.60元。
（2）本集团期末无暂时闲置的固定资产。
（3）本集团期末固定资产不存在减值因素。
9.在建工程
（1）在建工程明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|-|-|-|25,239.31|-|
|20,225.21|-|20,225.21|-|-|
|-|-|-|79,589.76|-|
|11,076.92|-|11,076.92|11,076.92|-|
|-|-|-|3,800.00|-|
|-|-|-|36,145.32|-|
|10,542.56|-|10,542.56|10,542.56|-|
|17,196.58|-|17,196.58|-|-|
|11,213.68|-|11,213.68|-|-|
|423,794.54|-|423,794.54|423,794.54|-|
|-|-|-|7,440.17|-|
|-|-|-|292,991.45|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|494,049.49|-|494,049.49|890,620.03|-|

（2）重大在建工程项目变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||转入固定资产|其他减少|
|292,991.45|26,153.00|319,144.45|-|
|423,794.54|-|-|-|
|716,785.99|26,153.00|319,144.45|-|

工况测试台目前正在测试，预计于2012年结转固定资产。
（3）本集团年末在建工程不存在减值因素。
10.无形资产
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|6,768,914.00|-|-|
|991,389.32|-|-|
|7,760,303.32|-|-|
|554,042.15|141,247.08|-|
|516,129.84|246,737.80|-|
|1,070,171.99|387,984.88|-|
|6,214,871.85|-|-|
|475,259.48|-|-|
|6,690,131.33|-|-|
|6,214,871.85|-|-|
|475,259.48|-|-|

||||
|-|-|-|
|6,690,131.33|-|-|

本年增加的累计摊销中，本年摊销387,984.88元。
本集团期末无形资产不存在减值因素。
11.开发支出
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||计入当期损益|确认为无形资产|
|6,906,309.97|3,695,643.08|-|-|
|6,906,309.97|3,695,643.08|-|-|

本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为34.86%。
在研项目液力缓速器项目 2008年进入开发阶段，根据该类项目的研发进程情况，将本年发生的与该类项目相关的费用计入开发支出，待达到预定用途形成无形资产时予以资本化。本项目预计于2012年研发完毕。
开发支出年末金额较年初金额增加3,695,643.08元，增加了53.51%，主要原因系研发投入增加所致。
12.长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年摊销|本年其他减少|年末金额|
|455,000.00|-|195,000.00|-|260,000.00|
|791,790.92|2,419,273.92|373,701.73|-|2,837,363.11|
|1,246,790.92|2,419,273.92|568,701.73|-|3,097,363.11|

长期待摊费用年末金额较年初金额增加 1,850,572.19元，增加了148.43%，主要原
因系本期对观澜厂区进行装修增加所致。
13.递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产
||
|-|
|年末金额|
|139,280.87|
|382,873.60|
|225,000.00|
|313,303.81|
|1,060,458.28|

（2）可抵扣差异项目明细
||
|-|
|暂时性差异金额年末金额|
|928,539.08|
|2,552,490.69|
|1,500,000.00|
|2,088,692.02|
|7,069,721.79|

 14.资产减值准备明细表
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||转回|其他转出|
|1,310,348.14|434,683.22|92,074.00|724,418.28|
|1,431,747.82|1,120,742.87|-|-|
|2,742,095.96|1,555,426.09|92,074.00|724,418.28|

本年坏账准备其他转出系核销坏账所致，详情见附注八、3及八、5。
15.应付票据
||
|-|
|年末金额|
|58,449,001.43|
|58,449,001.43|

应付票据年末金额较年初金额增加 16,948,682.29元，增加了40.84%，主要原因系本集团采用银行承兑汇票结算增加所致。
下一会计年度将到期的金额为58,449,001.43元。
16.应付账款
||
|-|
|年末金额|
|46,002,217.52|
|1,095,043.09|

（2）年末应付账款中不含应付持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）年末应付账款中不存在外币余额。
17.预收款项
||
|-|
|年末金额|
|532,229.21|
|25,525.01|

预收款项年末金额较年初金额减少708,470.80元，减少了57.10%，主要原因系上期预收货款本期与客户结算所致。
（1）年末预收款项中不含预收持或本集团5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款
项。
（2）年末预收款项中不含有外币余额。
18.应付职工薪酬
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|7,917,404.14|22,479,368.49|22,361,146.74|
|-|1,002,186.59|1,002,186.59|
|-|1,110,689.21|1,110,689.21|
|-|188,506.51|188,506.51|
|-|785,459.66|785,459.66|
|-|57,866.04|57,866.04|
|-|44,231.02|44,231.02|
|-|34,625.98|34,625.98|
|-|404,741.50|404,741.50|
|950,357.64|441,784.35|578,613.81|
|-|-|-|
|-|139,009.31|139,009.31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,867,761.78|25,577,779.45|25,596,387.16|

本集团因解除劳动关系给予的补偿金额为139,009.31元。
本集团应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 8,035,625.89元，其中：2012年1月发放8,035,625.89元。
19.应交税费
||
|-|
|年末金额|
|3,086,378.91|
|3,889,745.77|
|69,208.87|

||
|-|
|214,596.23|
|120,104.03|
|158,363.33|
|21,301.36|
|5,068.35|
|7,564,766.85|

 20.其他应付款
（1）其他应付款
||
|-|
|年末金额|
|764,630.21|
|161,596.38|

期末其他应付款余额中1年以上金额主要系：应付的押金等款项。
（2）本期期末其他应付款中不含应付持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）年末大额其他应付款
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|480,000.00|1年以内|
|480,000.00|-|

（4）年末其他应付款中无外币余额。
21.其他流动负债
||
|-|
|年末金额|
|510,018.12|

||
|-|
|年末金额|
|510,018.12|

本年将其他非流动负债项目所属的政府补贴中预计将于 2012年摊销进入营业外收入的部分重分类到本项目所致,具体明细详见本附注八、22、（1）。
22.其他非流动负债
||
|-|
|年末金额|
|3,815,014.65|
|3,815,014.65|

（1）政府补助
|||||
|-|-|-|-|
|年末账面余额||计入当年损益金额|本年返还金额|
|列入其他非流动负债金额|列入其他流动负债金额|||
|2,315,014.65|510,018.12|510,018.12|-|
|1,000,000.00|-|-|-|
|500,000.00|-|-|-|
|3,815,014.65|510,018.12|510,018.12|-|

1）根据深圳市发展和改革局深发改[2008]1521号文件《关于特尔佳电涡流缓速器高技术产业化示范工程项目通过验收的通知》，本公司电涡流缓速器高技术产业化示范工程项目于2008年8月13日通过验收。截止该验收日本公司收到国家发改委补助该项目1000万元及深圳市发展和改革局补助该项目 200万元共计 1200万元，其中 7,474,906.81元作为与费用相关的政府补助，用于补偿前期已发生的技术研发投入，于 2008年度一次性转入营业外收入；其中 4,525,093.19元作为与资产相关的政府补助，用于补偿前期项目所需设备购置款，在所购置设备剩余可使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入，本年结转金额510,018.12元。将2012年预计结转收入的金额510,018.12元重分类在“其它流动负债”中列示，该笔补助未结转的剩余金额 2,315,014.65元仍在“其它非流动负债”中列示。
2）根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局深科信[2009]144号文件《关于下达2009
年市科技研发资金企业研发中心项目和资助资金的通知》，本公司于2009年6月收到“汽车电子研发中心项目”政府补助资金100万元，计入当期递延收益，目前该项目尚在进行中，待该项目完工后再根据相关规定进行账务处理。
3）根据深圳市南山区科学技术局、深圳市南山区财政局深南科[2009]39号文件《关于下达2009年度南山区科技发展专项资金（科技研发分项资金）资助项目计划（第一批）的通知》，本公司于 2009年7月收到“液力缓速器项目”政府补助资金 50万元，计入当期递延收益，目前该项目尚在进行中，待该项目完工后再根据相关规定进行账务处理。
23.股本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年初金额||本年变动||||||
|金额|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|金额|
|3,187,800.00|1.55%|-|-|-|-3,187,800.00|-3,187,800.00|-|
|107,827,425.00|52.34%|-|-|-|-27,767,357.00|-27,767,357.00|80,060,068.00|
|111,015,225.00|53.89%|-|-|-|-30,955,157.00|-30,955,157.00|80,060,068.00|
|94,984,775.00|46.11%|-|-|-3|0,955,157.00|30,955,157.00|125,939,932.00|
|94,984,775.00|46.11%|-|-|-3|0,955,157.00|30,955,157.00|125,939,932.00|
|206,000,000.00|100%|-|-|-|-|-|206,000,000.00|

 24.资本公积
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|846,882.66|-|-|
|846,882.66|-|-|

 25.盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|

||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|12,291,098.00|1,211,226.16|-|
|12,291,098.00|1,211,226.16|-|

 26.未分配利润
||
|-|
|金额|
|57,300,618.38|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|57,300,618.38|
|33,820,248.59|
|-|
|1,211,226.16|
|-|
|10,300,000.00|
|-|
|79,609,640.81|
|-|

未分配利润年末金额较年初金额增加 22,309,022.43元，增加了38.93%，主要原因系本期实现净利润所致。
于 2011年 4月 15日,本公司 2010年年度股东大会审议通过决议：以公司总股本 206,000,000股为基数，向全体股东每 10股分配 0.50元人民币现金，共分配现金10,300,000.00元。上述股利分配方案已于2011年6月实施完毕。
27.少数股东权益
|||
|-|-|
|少数股权比例（%）|年末金额|
|1.00|484,310.80|
|1.00|484,310.80|

少数股东权益年末金额较年初金额增加 484,310.80元，主要原因系是本年新设立了非全资子公司所致。
28.营业收入、营业成本
||
|-|
|本年金额|
|260,183,102.24|
|17,180,558.66|
|277,363,660.90|
|174,854,995.79|
|13,533,186.50|
|188,388,182.29|

（1）主营业务—按产品分类
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|260,183,102.24|174,854,995.79|245,663,163.12|
|260,183,102.24|174,854,995.79|245,663,163.12|

（2）主营业务—按地区分类
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|154,987,094.59|103,914,093.98|151,764,580.69|
|76,259,597.43|53,265,750.02|65,688,862.55|
|12,449,829.11|7,606,192.46|11,918,478.79|

||||
|-|-|-|
|6,984,615.36|4,253,265.18|7,916,581.19|
|2,900,085.49|1,779,161.72|2,265,641.08|
|6,601,880.26|4,036,532.43|6,109,018.82|
|260,183,102.24|174,854,995.79|245,663,163.12|

（3）前五名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|60,251,513.15|
|59,687,874.46|
|33,667,480.34|
|15,275,418.80|
|10,804,300.00|
|179,686,586.75|

 29.营业税金及附加
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|3,600.00|3,600.00|
|904,542.94|383,228.15|
|386,879.25|435,004.78|
|257,919.50|-|
|1,552,941.69|821,832.93|

营业税金及附加本年金额较上年金额增加731,108.76元，增加了88.96%，主要原因系城市维护建设税税率升高及本年新增了地方教育费附加所致。
30.销售费用
||
|-|
|本年金额|
|15,463,832.04|

||
|-|
|本年金额|
|7,950,007.19|
|375,863.72|
|182,279.27|
|1,567,009.68|
|25,538,991.90|

 31.管理费用
||
|-|
|本年金额|
|6,284,770.10|
|11,260,875.15|
|3,085,028.00|
|1,886,000.00|
|762,568.88|
|1,738,137.91|
|25,017,380.04|

 32.财务费用
||
|-|
|本年金额|
|-|
|1,713,468.37|
|-|
|265,092.22|
|-1,448,376.15|

 33.资产减值损失
||
|-|
|本年金额|
|342,609.22|

||
|-|
|1,120,742.87|
|1,463,352.09|

资产减值损失本年金额较上年金额增加 1,259,261.24元，增加了617.01%，主要原因系原材料跌价准备增加所致。
34.营业外收入
（1）营业外收入明细
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|175,134.79|83,076.06|
|175,134.79|83,076.06|
|19,440.00|-|
|670,018.12|560,018.12|
|4,867,834.50|637,922.84|
|2,663.80|1,000.00|
|5,735,091.21|1,282,017.02|

营业外收入本年金额较上年金额增加 4,453,074.19元，增加了347.35%，主要原因系本期收到的税收返还增加所致。
（2）政府补助明细
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|510,018.12|510,018.12|
|160,000.00|-|
|-|50,000.00|
|670,018.12|560,018.12|

递延收益结转系：电涡流缓速器研发生产基地专项拨款，详见附注八、22
35.营业外支出
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|68,409.47|25,674.42|
|68,409.47|25,674.42|
|-|138,574.45|
|110,000.00|10,000.00|
|133.35|38,636.28|
|178,542.82|212,885.15|

 36.所得税费用
（1）所得税费用
||
|-|
|本年金额|
|8,653,128.43|
|-49,950.39|
|8,603,178.04|

（2）当年所得税
项目 金额
本年合并利润总额 42,407,737.43加：纳税调整增加额 23,936,501.81减：纳税调整减少额 20,696,233.91加：境外应税所得弥补境内亏损 -减：弥补以前年度亏损 -
加：子公司本年亏损额 -
本年应纳税所得额 45,648,005.33
法定所得税税率（25%） 25.00%本年应纳所得税额 11,412,001.33减：减免所得税额 2,786,932.69减：抵免所得税额 -本年应纳税额 8,625,068.64加：境外所得应纳所得税额 -减：境外所得抵免所得税额 -加：其他调整因素 28,059.79当年所得税 8,653,128.43 37.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本年金额|
|1|33,820,248.59|
|2|583,885.97|
|3=1-2|33,236,362.62|
|4|206,000,000.00|
|5|-|
|6|-|
|7|-|
|8|-|
|9|-|
|10||
|11|12|
|12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10|206,000,000.00|
|13=1÷12|0.16|
|14=3÷12|0.16|
|15|-|

|||
|-|-|
|序号|本年金额|
|16|-|
|17|-|
|18|-|
|19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.16|
|19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.16|

38.现金流量表项目
（1）收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|160,000.00|
|1,700,105.45|
|322,071.07|
|289,851.64|
|2,366.49|
|2,474,394.65|

2）支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|19,010,625.70|
|3,063,833.74|
|1,895,244.63|
|179,499.71|
|24,149,203.78|

3）收到的其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|13,362.92|
|27,425,624.54|
|27,438,987.46|

4）支付的其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|-|
|-|

（2）合并现金流量表补充资料
||
|-|
|本年金额|
|33,804,559.39|
|1,463,352.09|
|4,993,360.60|
|387,984.88|
|568,701.73|
|-106,725.32|
|-|
|-|
|-13,362.92|
|-|
|-49,950.39|
|-|
|-11,577,904.24|

||
|-|
|本年金额|
|-43,317,547.18|
|7,691,759.90|
|-|
|-6,155,771.46|
|-|
|-|
|-|
|59,820,893.52|
|77,242,861.59|
|-|
|-|
|-17,421,968.07|

（3）现金和现金等价物
||
|-|
|本年金额|
|59,820,893.52|
|189,428.89|
|59,631,464.63|
|-|
|-|
|-|
|59,820,893.52|
|-|

九、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）本公司的控股股东系自然人股东，所持股份及其变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股金额||持股比例|||
|年末金额|年初金额|年末比例|年初比例|年末比例|
|41,983,500.00|54,054,000.00|20.38%|26.24%|20.38%|
|41,580,000.00|41,580,000.00|20.18%|20.18%|20.18%|

 2.子公司
（1）子公司基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|全资子公司|有限责任公司|深圳市|胡三忠|工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务|
|子公司|有限责任公司|深圳市|张慧民|企业股权投资、从事高科技行业的投资|

（2）子公司的注册资本及其变化
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|5,000,000.00|-|-|
|-|50,000,000.00|-|

（3）对子公司的持股比例或权益及其变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股金额||持股比例|||
|年末金额|年初金额|年末比例|年初比例|年末比例|
|5,000,000.00|5,000,000.00|100%|100%|100%|
|49,500,000.00|-|99%|-|99%|

（二）关联交易
关键管理人员薪酬
本集团本年支付给董事、监事以及关键管理人员的报酬总额为 416.08万元，上年同期支付给董事、监事以及关键管理人员报酬总额为445.78万元。
十、股份支付
2011年7月25日，本集团第二届董事会第七次会议决议审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。计划采取限制性股票的激励形式，按照一次授予方式，向激励对象定向发行 986.55万份特尔佳股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。该激励计划的有效期为自授予日起的48个月，前12个月为锁定期，后 36个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，每次解锁比例为限制性股票总量的20%、30%、50%。2011年12月公司收到中国证券监督管理委员会对本集团限制性股票激励计划的无异议函。目前本集团董事会尚未确定股权激励的授予日。
十一、或有事项
截止2011年12月31日，本集团无需要披露的重大或有事项。
十二、承诺事项
截止2011年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
本公司拟定以 2011年末股本总数20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本议案尚需股东大会审议批准后实施。
十四、其他重要事项
截止2011年12月31日，本集团无需要披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
（1）应收账款分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,140,910.92|100|688,575.77|1.46|54,188,118.95|100|1,137,691.02|

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|44,032,898.77|-|-|49,999,413.82|-|
|919,256.40|5.00|45,962.82|673,483.05|5.00|
|838,171.05|10.00|83,817.11|1,580,537.54|10.00|
|724,957.54|30.00|217,487.26|564,737.74|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|568,637.16|50.00|284,318.58|1,186,810.00|50.00|
|56,990.00|100.00|56,990.00|183,136.80|100.00|
|47,140,910.92|-|688,575.77|54,188,118.95|-|

（2）本年度共转回坏账准备一笔，金额为92,074.00元。
（2）本年度实际核销的应收账款共21笔，实际核销应收账款的金额为703,111.00元，核销前已全额计提坏账准备。
（3）年末应收账款中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）应收账款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|12,897,101.09|6个月以内|
|非关联方|4,839,521.58|6个月以内|
|非关联方|4,505,468.00|6个月以内|
|非关联方|3,096,076.61|6个月以内|
|非关联方|2,641,716.40|6个月以内|
||27,979,883.68||

2.其他应收款
（1）其他应收款分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,223,884.01|100.00|182,683.61|14.93|1,014,427.06|100.00|172,657.12|
|528,254.79|43.16|182,683.61|34.58|406,696.43|40.09|172,657.12|
|-|-|-|-|-|-|-|
|695,629.22|56.84|-|-|607,730.63|59.91|-|
|-||- -||- -||-|
|1,223,884.01|100.00|182,683.61|14.93|1,014,427.06|100.00|172,657.12|

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|162,174.70|-|-|61,954.28|-|
|48,210.94|5.00|2,410.55|2,000.00|5.00|
|7,400.00|10.00|740.00|10,265.00|10.00|
|9,500.00|30.00|2,850.00|135,982.19|30.00|
|248,572.19|50.00|124,286.10|131,518.00|50.00|
|52,396.96|100.00|52,396.96|64,976.96|100.00|
|528,254.79|—|182,683.61|406,696.43|—|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
||
|-|
|账面余额|
|695,629.22|
|695,629.22|

（2）本年度不存在坏账准备转回（或收回）情况。
（3）本年度实际核销的其他应收款共14笔，核销前已全额计提坏账准备。
||||
|-|-|-|
|其他应收款性质|核销金额|核销原因|
|员工备用金|21,307.28|离职员工、无法收回|
|-|21,307.28|-|

（4）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|房屋租赁方|91,217.50|3-5年|7.45%|
|房屋租赁方|80,216.69|3-5年|6.55%|
|公司员工|69,000.00|6个月以内|5.64%|
|公司员工|50,000.00|7-12个月|4.09%|
|公司员工|48,221.50|6个月以内|3.94%|
|-|338,655.69|-|- 27.67%|

（6）年末其他应收款没有应收关联方款项。
（7）年末其他应收款中没有外币余额。
3.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||
|-|
|年末金额|
|50,500,000.00|

||
|-|
|-|
|50,500,000.00|
|-|
|50,500,000.00|

（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|表决权比例|初始金额|年初金额|本年增加|本年减少|年末金额|
|100%|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|
|99%|99%|49,500,000.00|-|49,500,000.00|-|4 9,500,000.00|
|-|-|50,500,000.00|1,000,000.00|49,500,000.00|-|50,500,000.00|

（3）年末本公司长期股权投资不存在减值因素。
4.营业收入、营业成本
||
|-|
|本年金额|
|260,183,102.24|
|17,180,558.66|
|277,363,660.90|
|192,679,290.27|
|13,533,186.50|
|206,212,476.77|

（1）主营业务—按产品分类
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|260,183,102.24|192,679,290.27|245,663,163.12|

||||
|-|-|-|
|260,183,102.24|192,679,290.27|245,663,163.12|

（2）主营业务—按地区分类
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|154,987,094.59|114,506,844.87|151,764,580.69|
|76,259,597.43|58,695,531.48|65,688,862.55|
|12,449,829.11|8,381,549.28|11,918,478.79|
|6,984,615.36|4,686,832.72|7,916,581.19|
|2,900,085.49|1,960,525.16|2,265,641.08|
|6,601,880.26|4,448,006.76|6,109,018.82|
|260,183,102.24|192,679,290.27|245,663,163.12|

（3）前五名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|60,251,513.15|
|59,687,874.46|
|33,667,480.34|
|15,275,418.80|
|10,804,300.00|
|179,686,586.75|

 5.投资收益
（1）投资收益来源
||
|-|
|本年金额|
|18,000,000.00|
|18,000,000.00|

（2）成本法核算的长期股权投资收益
||
|-|
|本年金额|
|18,000,000.00|
|18,000,000.00|

 6.母公司现金流量表补充资料
||
|-|
|本年金额|
|38,095,557.00|
|1,463,352.09|
|4,775,085.39|
|347,478.90|
|568,701.73|
|-106,725.32|
|-|
|-|
|-13,362.92|
|-18,000,000.00|
|-101,537.56|
|-|
|-11,233,989.80|
|-43,260,687.82|
|138,621.74|
|-|
|-27,327,506.57|
|-|

||
|-|
|-|
|-|
|25,335,130.43|
|74,910,208.61|
|-|
|-|
|-49,575,078.18|

十六、补充资料
1.本年非经营性损益表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本公司2011年度非经营性损益如下：
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|106,725.32|57,401.64|
|-|-|
|670,018.12|560,018.12|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-88,029.55|-186,210.73|
|-|-|
|688,713.89|431,209.03|
|104,827.09|71,226.80|
|0.83|-|
|583,885.97|359,982.23|

2.净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司 2011年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|11.74|0.16|

|||
|-|-|
|11.53|0.16|

十七、财务报告批准
本财务报告于2012年2月27日由本公司董事会批准报出。
深圳市特尔佳科技股份有限公司二○一二年二月二十七日