证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-013
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红、肖星、王田苗，原独立董事张平、肖志兴向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司<2016年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于审议公司<2016年度财务决算>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司 2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于审议公司<2016年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议通过《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告
期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。
拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每 10股派送1.50元(含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本 1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计 1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，一致认为2016年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于审议公司<关于2016年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议通过《关于审议公司<关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
《歌尔股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-015）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过《关于审议<2016年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2016年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过60亿元人民币（或等值外币），授信额度不等于公司实际融资金额，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自签署日起生效，有效期至 2018年 5月 31日。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过《关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的议案》
为进一步优化公司资源配置，集中配置公司光学研发人员，节约公司相关费用，同意公司注销台湾歌崧光学股份有限公司。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的公告》（公告编号：2017-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
11、审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》
同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、审议通过《关于为越南子公司提供内保外贷的议案》
同意公司为全资子公司歌尔电子（越南）有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过1,000万美元，融资期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：歌尔电子（越南）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
《歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2016年修订）的有关规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2017-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
14、审议通过《关于变更公司组织结构的议案》
同意公司管理层拟订的公司组织机构设置方案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
15、审议通过《关于审议<内部审计制度>的议案》
为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，修订《内部审计制度》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司内部审计制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2017年4月14日在公司一期综合楼A1会议室召开2016年度股东大会。
《歌尔股份有限公司关于召开2016年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日