西南证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
股权分置改革限售股解禁的核查意见书
深圳证券交易所：
星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”、“星美联合”）股权分置改革方案已于2009年4月8日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司监管指引第 4号》、深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 16号-解除限售》及《股权分置改革工作备忘录第 22号-保荐机构持续督导》的规定，并结合公司限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺及变更情况，就其原股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）、现股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欢瑞”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“北京青宥”）和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“深圳弘道”）履行股权分置改革承诺有关事宜情况出具核查意见。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
根据《星美联合股份有限公司股权分置改革的方案》，上市公司的股权分置改革以非流通股股东使用持有的部分上市公司股权为上市公司代偿债务的方式进行。全体非流通股股东以其持有的非流通股的50%为上市公司偿还债务，合计146,938,440股。其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人；剩余的106,938,440股授予上海鑫以，由上海鑫以提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务，非流通股股东所持股份获得流通权。
股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第1-3号），其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券账户中。
股权分置改革方案》，2009年4月8日，上述股权分置改革方案实施完毕。
二、上市公司股东在股改方案中的承诺及履行情况
（一）上海鑫以承诺情况
1、法定承诺
提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：
（1）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（2）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
（3）本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司25.83%的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
2、其他承诺事项
按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上海鑫以将经重庆市第三中级人民法院于 2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1-3号民事裁定书形式批准的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”的要求“鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组”追加为其它承诺事项。
（二）上海鑫以承诺履行及变更情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|上海鑫以|自股权分置改革实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。|正常履行|
|2||经重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1-3 号民事裁定书形式批 准的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”要求：“鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能|由天津欢瑞继续履行|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|||力的优质资产，完成星美联合的资产重组”。||

1、因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合适的自有资产注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。但为了保证上市公司尽快完成重大资产重组，恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方利益，上海鑫以于 2015年 4月 27日和 2015年 5月 13日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的天津欢瑞、与陈援先生无关联关系的北京青宥和深圳弘道签署了附生效条件的《股权转让协议》和《<股权转让协议>的补充协议》（该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》[2014年修订版]编制要求的重大资产重组预案材料）后向星美联合董事会提交了《关于变更承诺事项的议案》（详情请见上市公司于 2015年5月15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、股权受让人的承诺：收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份（详情请见上市公司于 2015年 5月 15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、上市公司于 2015年 6月 2日召开的 2015年第三次临时股东大会审议表决通过了上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》，同意上海鑫以转让其所持有上市公司的股份给上述三家股权受让人并退出上市公司（详情请见上市公司于 2015年 6月 3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、上市公司于 2015年 8月 31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（详情请见上市公司于 2015年 9月 2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和
巨潮资讯网上的相关公告内容）。
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上海鑫以将其所持有上市公司限售流通股分别转让 57,938,783股给天津欢瑞、转让 28,305,807股给北京青宥、转让20,693,850股给深圳弘道的变更登记过户手续已于2015年10月12日在中国证券登记结算公司办理完成。至此，上市公司控股股东由上海鑫以变更为天津欢瑞（详情请见上市公司于2015年10月13日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（三）承诺事项的后续进展情况
1、上市公司于 2016年 1月 29日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详情请见上市公司于 2016年 2月 1日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、上市公司于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案（详情请见上市公司于2016年2月26日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、中国证监会于2016年3月10日正式受理上市公司提交的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的行政许可申请材料（详情请见上市公司于2016年3月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、星美联合于 2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 21日召开的 2016年第 48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过（详情请见上市公司于2016年7月22日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2016年 11月 8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880股新股，该批复自核准下发之日起 12个月内有效（详情请见上市公司于2016年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
6、2016年 11月 11日，欢瑞世纪取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司（详情请见上市公司于 2016年 11月 16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
7、中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于 2016年11月23日受理上市公司本次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册（详情请见上市公司于 2016年 12月 5日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
8、本次本非公开发行新股数量为 391,644,880股（其中限售股数量为391,644,880股）已于2016年12月6日上市，非公开发行后上市公司股份数量为805,521,760股（详情请见上市公司于2016年12月5日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
至此，天津欢瑞及其它股权受让人的承诺事项全部完成。
（四）天津欢瑞的股份限售情况
现控股股东天津欢瑞因其一致行动人参与本次发行股份购买资产的非公开发行和将参与募集配套资金的认购，致使增持本公司股份，构成《上市公司收购管理办法》的规定情形，其所持有的有限售条件的流通股本次不解除限售，并将从完成该次重大资产重组所有事项后再锁定12个月。
三、上市公司股东占用资金及上市公司对其违规担保的解决安排情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形、上市公司也不存在对该股东违规担保的情形。
四、上市公司自股改实施后至今相关股东股权转让的过程及持股变动情况
详见本核查意见“二、上市公司股东在股改方案中的承诺及履行情况”之“（二）上海鑫以承诺履行及变更情况”
五、本次解除限售安排
（一）本次限售股份可上市流通日期：2016年12月28日。
（二）本次限售股份可上市流通股份的总数为 48,999,657股，占公司股份总数的6.08%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|北京青宥|28,305,807|28,305,807|3.51|25,000,000|质押|
|2|深圳弘道|20,693,850|20,693,850|2.57|20,346,925|质押|
|合计||48,999,657|48,999,657|6.08|45,346,925|质押|

表中注示：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；2、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；3、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
4、其它需要说明的事项：限售股份持有人人深圳弘道天瑞投资有限责任公司向上市公司推荐的赵枳程任董事、副董事长、总裁。其它的限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管理人员；亦无前任董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；以上限售股份持有人均有股份处于质押冻结状态。
（四）本次拟解除限售股东未来六个月的股份减持计划
本次拟解除限售股份的北京青宥、深圳弘道为一致行动人。北京青宥及其关联企业拟参与本公司本次募集配套资金非公开发行的认购。为避免构成短线交易，北京青宥、深圳弘道承诺，在解除限售后六个月以内不减持。
六、公司股本结构变化和股东持股变化
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内非国有法人持股||||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管锁定股||||||
|9．投资者配售股份|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|其中：国家持股||||||
|国有法人持股|2,538,751|0.315||2,538,751|0.315|
|境内非国有法人持股|368,430,255|45.738|-48,999,657|319,430,598|39.655|
|境内自然人持股|127,614,314|15.843||127,614,314|15.843|
|境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|基金、产品及其他||||||

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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|10、基金、产品及其他||||||
|有限售条件的流通股合计|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|二、无限售条件的流通股|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|1．人民币普通股|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|三、股份总数|805,521,760|100.000||805,521,760|100.000|

（二）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称注|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占比（%）|数量（股）|占比（%）|数量（股）|占比（%）||
|1|北京青宥|28,305,807|6.84|0|0.00|28,305,807|3.51|变化情况请见本核查意见之“二、上市公司股东在股改方案中的承诺及履行情况”|
|2|深圳弘道|20,693,850|5.00|0|0.00|20,693,850|2.57||
||合计|48,999,657|11.84|0|0.00|48,999,657|6.08||

注：天津欢瑞、北京青宥、深圳弘道股改实施日的持股主体系上海鑫以。
（三）股改实施后至今公司解除限售情况。
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（％）|
|1|2010年4月26日|40|185,868,033|44.909|
|2|2011年5月03日|1|1,070,407|0.259|

（详细情况请见本公司分别于2010年4月26日、2011年5月3日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
（一）星美联合股权分置改革说明书；
（二）股权分置改革实施公告；
（三）《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第1-3号）；
（四）关于股权分置改革相关股东会议决议公告；
（五）上海鑫以与天津欢瑞、北京青宥仟和深圳弘道的股权转让协议；
（六）详式权益变动报告书；
（七）发行股份购买资产报告书；
（八）股权受让方出具的承诺；
（九）限售股份明细表；
（十）其他。
八、结论意见
经核查，截至本意见签署日，星美联合限售股份持有人已履行其在股权分置改革方案中作出的相关承诺。星美联合本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意星美联合本次限售股份上市流通。
特此报告。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司股权分置改革限售股解禁的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁俊
西南证券股份有限公司