股票简称：银轮股份 股票代码：002126
浙江银轮机械股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
浙江银轮机械股份有限公司
二〇一四年八月
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本公司2014年度非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三
次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。
2、本次发行对象为正奇投资、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划、万
家基金—恒赢定增 6号资产管理计划、上汽投资和扬州尚颀。其中，正奇投资
的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏为本公司的实际控制人，与公司构成关
联关系；万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事及高
级管理人员出资设立，与公司构成关联关系。
上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得
转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量为 33,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数
量将作相应调整。
5、本次发行股票募集资金总额为 33,858万元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备
上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的
相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进
行修订，2014年8月 28日召开的公司第六届董事会第三次会议已审议通过《关
于修改公司章程的议案》。
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本预案“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润
分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本
次非公开发行股票预案。
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目录
释义 ................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 7一、发行人基本情况 .................................................................................. 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系............................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................. 10五、募集资金投向 .................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易............................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 13八、本次非公开发行的审批程序............................................................... 14第二节董事会确定的发行对象基本情况 ........................................................ 15一、正奇投资 ........................................................................................... 15二、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划 ............................................ 19三、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划 ............................................ 24四、上汽投资 ........................................................................................... 27五、扬州尚颀 ........................................................................................... 31第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 37一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 37二、募集资金使用可行性分析 .................................................................. 37三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 38四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................. 39第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 40一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................ 40二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
变动情况 .................................................................................................. 40三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 41
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四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ................................................................................ 42五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .................................. 42六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 42第五节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 43一、经营风险 ........................................................................................... 43二、研发风险 ........................................................................................... 43三、汇率波动风险 .................................................................................... 43四、管理风险 ........................................................................................... 44五、宏观经济波动风险 ............................................................................. 44六、与本次发行相关的风险 ...................................................................... 44第六节公司利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 46一、公司的利润分配政策 ......................................................................... 46二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 49三、公司未来分红规划 ............................................................................. 50
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/银轮股份/发行人/上市公司|指|浙江银轮机械股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行/本次交易|指|本次公司以非公开发行方式，向正奇投资、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划、上汽投资和扬州尚颀发行33,000,000股人民币普通股的行为|
|本预案|指|浙江银轮机械股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|实际控制人|指|徐小敏|
|银轮实业|指|浙江银轮实业发展股份有限公司|
|EGR|指|尾气再循环（Exhaust Gas Recirculation），其将发动机产生的废气的一部分再送回气缸，以减少排放中的氮氧化合物|
|SCR|指|选择性催化还原（Selective Catalyst Reduction），其主要通过化学制剂与NO 进行化学反应来减少NO 的排放X X|
|DPF|指|颗粒捕捉器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在柴油发动机排放系统中的陶瓷过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|正奇投资|指|宁波正奇投资管理中心（有限合伙）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上汽集团|指|上海汽车集团股份有限公司|
|上汽投资|指|上海汽车集团股权投资有限公司|
|尚颀资本|指|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|扬州尚颀|指|扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）|
|万家基金|指|万家基金管理有限公司|
|公司股东大会|指|浙江银轮机械股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|浙江银轮机械股份有限公司董事会|
|公司章程|指|浙江银轮机械股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数
字四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江银轮机械股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd.
法定代表人：徐小敏
成立日期：1999年3月10日
上市日期：2007年4月18日
注册资本：327,540,000元
证券简称：银轮股份
证券代码：002126
注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、
电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料
的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济相对平稳
根据世界银行于2014年初发布的《全球经济展望》报告，2014年全球经
济增长率将上升至3.3%，经济增速预计较2013年小幅上扬。而作为新兴经济
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体代表的中国，虽然经济增长有所放缓，但未来仍将继续成为引领全球经济增
长的主要引擎之一。据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7%
至7.5%，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相
对平稳的外部环境。
2、行业下游需求增速回暖
2011年、2012年，汽车整车行业增速有所放缓，汽车整车产量同比增速
分别为0.84%、4.63%；商务车产量呈负增长，同比增速分别为-9.94%和
-4.71%。2013年，国民经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，为我国汽
车工业的健康发展提供了较好的环境。在汽车消费热情高涨、消费升级、城市
限购预期等有利因素促进下，汽车产销稳中有增，分别实现了 2,211.68万辆和
2,198.41万辆的好成绩，同比增长达到14.76%和13.87%，再次刷新全球记录；
其中商用车产销分别完成 403.16万辆和 405.52万辆，比上年分别增长7.6%
和6.4%，重卡销量较上年增21.7%，由2012年的下降转为增长。另外，由于
政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，2013年工程机械行业景气度仍处
于低位。
汽车零部件行业是汽车发展的重要组成部分，随着中国经济的发展，汽车
零部件行业作为整车上游产业，大约占到整个汽车产业链50%的价值。十八届
三中全会和城镇化会议为新型城镇化建设指明了方向，2014年新型城镇化建设
将进入实质性推进阶段，也会为汽车和工程机械的发展创造良好的机遇，未来
乘用车市场仍将处于快速发展阶段，商用车的市场需求也将保持一定的增长速
度，均会为汽车零部件行业提供良好机遇。
3、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇
公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地
位。公司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口
基地，在客户资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。
公司未来的两大主要发展方向为乘用车冷却器和节能环保产品（包括
EGR、SCR、DPF等）。近年来，乘用车市场整体仍保持较快增速，公司也一
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直不断努力提高产品在乘用车市场的渗透率，2011年度、2012年度和 2013
年度，公司的乘用车配套产品铝冷却器销售收入分别为 11,606.50万元、
18,336.19万元和26,500.07万元，年化增长率高达51.10%，占主营业务收入
的比重从2011年度的6.77%提高至2013年度14.07%。此外，国务院办公厅
发布的《关于加强内燃机工业节能减排的意见》系统阐述了对节能减排的总体
要求、重点领域和任务、鼓励措施等方面政策要求，在可持续发展战略国家对
节能环保要求不断提升、国四标准即将全面推行的背景下，汽车尾气排放要求
进一步提高，公司的节能环保产品EGR、SCR、DPF的销量将有望大幅提升。
公司将抓住行业发展的历史性机遇，并充分利用自身在客户资源、技术、配套
同步开发能力、质量管理的既得优势，取得进一步的发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司业务发展
在公司面临较好的业务发展机遇的情况下，公司引入上汽投资、扬州尚颀
作为公司的战略投资者，其中上汽投资为上汽集团的全资子公司，扬州尚颀为
尚颀资本、上汽投资、扬州投资产业经营公司、扬州天富龙汽车内饰纤维有限
公司等出资设立的有限合伙企业。上汽集团为国内汽车行业的龙头企业，主要
业务为汽车整车及零部件的研发、生产、销售，汽车服务贸易及汽车金融业务。
通过本次战略投资者的引入，将加强和深化公司与上汽集团及其下属企业的业
务合作关系，有助于公司现有产品和未来新增产品的市场拓展，进一步增强公
司的市场竞争力和市场地位。
2、优化资本结构，改善财务状况
公司在近年来的发展过程中，已呈现资产负债率逐年增高的趋势，财务压
力不断增大；随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟
通过本次非公开发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资
金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，抓住汽
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车零部件行业快速发展的机遇，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的
需要，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金
保障。
4、提升实际控制人持股比例，增强控制权
本次非公开发行前，本公司的股权较为分散。公司实际控制人徐小敏持有
本公司股权比例较低，对公司控制权较弱。通过本次非公开发行，徐小敏拟通
过正奇投资认购本次非公开发行的16,000,000股，在为上市公司提供资金的同
时，实际控制人合计持股比例将有所提升，对上市公司的控制权将进一步增强，有利于公司股权结构的稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|发行后持股比例（%）|
|1|正奇投资|16,000,000|16,416.00|4.44|
|2|万家基金—恒赢定增5号资产管理计划|3,450,000|3,539.70|0.96|
|3|万家基金—恒赢定增6号资产管理计划|3,550,000|3,642.30|0.98|
|4|上汽投资|4,152,047|4,260.00|1.15|
|5|扬州尚颀|5,847,953|6,000.00|1.62|
|合 计||33,000,000|33,858.00|9.15|

上述认购对象中，正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人为公司的实际
控制人徐小敏；万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划拟由公司部分董事、监
事及高级管理人员出资设立，因此上述发行对象与本公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,300万股。若公司股票在定价基准日至
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发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行股票对象为正奇投资、万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划、
万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划、上汽投资、扬州尚颀。其中，正奇投
资以现金方式认购16,000,000股，万家基金—恒赢定增5号资产管理计划以现
金方式认购 3,450,000股，万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划以现金方式
认购 3,550,000股，上汽投资以现金方式认购 4,152,047股，扬州尚颀以现金
认购5,847,953股。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日；发行价格为10.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进
行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（六）锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额 33,858万元人民币，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
正奇投资承诺以 16,416万元认购本次发行股票，其执行事务合伙人及普通
合伙人徐小敏为本公司的实际控制人；万家基金—恒赢定增5号资产管理计划
拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，因此上述发行对象认购本
次非公开发行股票的行为均构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议
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本次发行议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述：
本次发行后，公司将增加 33,000,000股限售流通股，实际控制人徐小敏通
过正奇投资认购16,000,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所
示：
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本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2014年8月28日召开的公司第六
届董事会第三次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第二节董事会确定的发行对象基本情况
一、正奇投资
（一）基本信息
名称：宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：徐小敏
成立日期：2014年8月12日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 288室
经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资关系结构图
截止本预案公告日，正奇投资的总出资额为 3,000万元，其中，徐小敏为正奇投资的普通合伙人，其认缴金额为150万元，占总出资额的5%；徐小敏之子徐铮铮为正奇投资的有限合伙人，其认缴金额为2,850万元，占总出资额的95%，出资方式均为货币出资。
（三）主营业务及财务状况
正奇投资主营业务为投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资
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咨询，商务信息咨询。除参与本次非公开发行外，正奇投资尚未开展其他业务。
正奇投资于2014年8月12日成立，无相关财务数据。
（四）正奇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受
处罚情况
正奇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，正奇投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏系本公司实际控制人，因此正奇投资拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内正奇投资及其执行事务合伙人、
主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与正奇投资及其执行事务合伙人、主要负责人未发生其他重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
签订时间：2014年8月27日
2、认购方式
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
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3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
4、认购数量
乙方认购 16,000,000股甲方本次非公开发行的 A股股票，认购金额为 164,160,000元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
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登记至乙方的股票账户上。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
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可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
名称：万家基金管理有限公司
法定代表人：毕玉国
住所：上海市浦东新区浦电路 360号8层（名义楼层9层）
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年8月23日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、股权控制关系结构图
3、主营业务及财务状况
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
万家基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|
|资产合计|44,944.77|
|负债合计|17,869.38|
|所有者权益合计|27,075.39|
|营业收入|30,966.18|
|净利润|5,184.98|

注：以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、万家基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
万家基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，万家基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
6、本次发行预案披露前二十四个月内万家基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与万家基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）万家基金—恒赢定增5号资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由本公司部分董事、监事及高级管理人员以自筹资金出资
设立，由万家基金管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢
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定增5号资产管理计划存续期不少于36个月。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（1）协议主体与签订时间
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：万家基金管理有限公司
签订时间：2014年8月27日
（2）认购方式
乙方所管理的“恒赢定增 5号资产管理计划”不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
（3）认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日
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期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（4）认购数量
乙方所管理的“万家基金—恒赢定增5号资产管理计划”认购3,450,000股甲方本次非公开发行的 A股股票，认购金额为 35,397,000元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方所管理的“万家基金—恒赢定增5号资产管理计划”本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（5）股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应及时开始资产管理计划的设立工作，在资产管理计划全部投资者认购资金到位后及时成立“万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划”，并在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于将该资产管理计划认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将该资产管理计划所认购股票登记至乙方管理的资产管理计划的股票账户上。
（6）限售期
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
该资产管理计划本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（7）本协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3）本次发行经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（8）违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如资产管理计划未按照本协议于认购数量的约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为资产管理计划未认购股份的总价款的5%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
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本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
详见本预案“第二节董事会确定的发行对象基本情况”之“（二）万家基金—恒赢定增5号资产管理计划”之“1、资产管理计划管理人的概况”。
（二）万家基金—恒赢定增6号资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由本公司部分骨干员工以自筹资金出资设立，由万家基金管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢定增6号资产管理计划存续期不少于36个月。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（1）协议主体与签订时间
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
乙方：万家基金管理有限公司
签订时间：2014年8月27日
（2）认购方式
乙方所管理的“恒赢定增 6号资产管理计划”不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
（3）认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（4）认购数量
乙方所管理的“万家基金—恒赢定增6号资产管理计划”认购3,550,000股甲方本次非公开发行的 A股股票，认购金额为 36,423,000元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方所管理的“万家基金—恒赢定增6号资产管理计划”本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（5）股款的支付时间、支付方式与股票交割
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应及时开始资产管理计划的设立工作，在资产管理计划全部投资者认购资金到位后及时成立“万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划”，并在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于将该资产管理计划认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将该资产管理计划所认购股票登记至乙方管理的资产管理计划的股票账户上。
（6）限售期
该资产管理计划本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（7）本协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3）本次发行经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（8）违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如资产管理计划未按照本协议关于认购数量的约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为资产管理计划未认购股份的总
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价款的5%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、上汽投资
（一）基本信息
名称：上海汽车集团股权投资有限公司
法定代表人：陈虹
住所：上海市静安区威海路 489号上汽大厦 803室
注册资本：330,000万元
成立日期：2011年5月6日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
上汽投资为上汽集团的全资子公司，其实际控制人为上海市国资委。
（三）主营业务及财务状况
上汽投资主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|
|资产合计|289,923.81|
|负债合计|219,522.52|
|所有者权益合计|70,401.29|
|营业收入|6.27|
|净利润|275.35|

注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处
罚情况
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，上汽投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内上汽投资及其董事、监事、高级
管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与上汽投资及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：上海汽车集团股权投资有限公司
签订时间：2014年8月27日
2、认购方式
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
4、认购数量
乙方认购 4,152,047股甲方本次非公开发行的 A股股票，认购金额为 42,600,002元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、扬州尚颀
（一）基本信息
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
名称：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：朱恺怡
成立日期：2013年6月13日
主要经营场所：扬州市扬子江北路471号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
（二）出资关系结构图
截至本预案公告日，扬州尚颀的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|出资方式|认缴金额（万元）|占总出资额比例（%）|
|1|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|33.50|0.10%|

浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|2|上海汽车集团股权投资有限公司|货币|6,000.00|17.37%|
|3|扬州产业投资经营公司|货币|6,000.00|17.37%|
|4|扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司|货币|6,500.00|18.82%|
|5|扬州市英成科技小额贷款有限公司|货币|5,000.00|14.48%|
|6|恒通建设集团有限公司|货币|2,000.00|5.79%|
|7|殷骅|货币|3,000.00|8.69%|
|8|朱兴荣|货币|3,000.00|8.69%|
|9|盛巍|货币|1,000.00|2.90%|
|10|肖春军|货币|500.00|1.45%|
|11|赵永年|货币|1,000.00|2.90%|
|12|钱正岳|货币|500.00|1.45%|
|合 计|||34,533.50|100.00%|

（三）主营业务及财务状况
扬州尚颀主要从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|
|资产合计|458.30|
|负债合计|21.47|
|所有者权益合计|436.84|
|营业收入|379.97|
|净利润|236.84|

注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）扬州尚颀及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受
处罚情况
扬州尚颀及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，扬州尚颀与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本
公司形成新的关联交易。
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
（六）本次发行预案披露前二十四个月内正奇投资及其执行事务合伙人、
主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与扬州尚颀及其执行事务合伙人、主要负责人未发生其他重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
签订时间：2014年8月27日
2、认购方式
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
4、认购数量
乙方认购 5,847,953股甲方本次非公开发行的 A股股票，认购金额为 59,999,998元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为 33,858万元，扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）优化资本结构，增强偿债能力
公司最近三年及一期的资产负债表情况及偿债能力如下：
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|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|总资产（万元）|339,824.79|315,290.92|247,942.64|233,866.83|
|总负债（万元）|183,975.18|168,851.21|113,290.20|107,201.45|
|合并口径资产负债率|54.14%|53.55%|45.69%|45.84%|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|0.05|0.06|0.08|0.09|

根据上表，公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年半年末资产
负债率分别为45.84%、45.69%、53.55%和54.14%，资产负债率呈上升趋势，其中2013年度公司发行了 5亿元公司债券，导致公司资产负债率的迅速提高；
同时，公司经营活动产生的现金流量净额与总负债之比也不断下降。随着公司
业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满
足公司的资金需求。不断提高的资产负债率导致公司财务风险逐渐累积，削弱
了公司的偿债能力。
通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力，同时有利于进一步拓宽公司的
融资渠道。
（二）提供企业发展所需资金，助力公司业务发展新方向
目前，我国的汽车工业仍处于较快发展的阶段，公司目前的业务仍然存在
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广阔的发展空间，同时也面临着较好的发展机遇。随着我国大气污染的加剧以
及治理力度的不断提升，对汽车尾气排放的标准也不断提升。2015年起，柴油
车国四标准将在全国范围内全面实行，此前也已有部分地区和城市已实行了柴
油车国四标准，在此背景下，公司的EGR、SCR、DPF等节能环保产品未来
具有较好发展潜力，销量有望得到快速提升。同时，由于乘用车市场依然保持
着快速增长，公司用于主要用于乘用车的铝冷却器销售占营业收入的比重不断
提高，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年上半年分别为6.77%、
11.06%、14.07%和17.58%。此外，由于汽车工业的发展对汽车零部件行业的
质量和技术要求的不断提高，公司在技术研发上需要做出长期、持续的投入。
通过本次非公开发行，公司可获得未来业务发展所需的营运资金，有利于提高
公司长期的市场竞争力和盈利能力，助力公司业务发展新方向。
（三）实际控制人现金增持，提升公司投资价值
本次交易方案中，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员及骨干员
工计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实
际控制人及管理层对公司未来发展的前景抱有信心，同时对公司未来发展提供
了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股
东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充
实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司
资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场
竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，
符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司
流动资金。本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，同时资产负债
率将有所下降，公司资本结构得到了优化，有助于增强公司的资金实力和抗风
险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，
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降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为
公司股东创造更多回报。
假设本次发行可募集资金 33,858万元，不考虑发行费用，募集资金于 2014
年 6月 30日到位并全部用于补充流动资金，则在本次募集资金到位后，对公
司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产负债率|54.14%|49.23%|
|流动比率|1.53|1.80|
|速动比率|1.20|1.46|

根据上表，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将由54.14%
下降至49.23%，流动比率由 1.53提升至1.80，速动比率由1.20提升至1.46，公司资本结构得到了优化，偿债能力和抗风险能力得到了提高，有利于公司的
持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司
流动资金，不涉及报批事项。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金项
目。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入
结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实
际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述：
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本次发行后，公司将增加 33,000,000股限售流通股，实际控制人徐小敏通
过正奇投资认购16,000,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所
示：
本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
（三）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发
行而发生变化。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不
会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低
公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度
的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务
的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募
集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产
生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后公司股权均较为分散，不存在控股股东。
本次发行前，本公司第一大股东为银轮实业，持有公司12.28%股份，公
司不存在控股股东。本次发行完成后，公司第一大股东仍为银轮实业，持有公
司11.16%的股份，公司仍不存在控股股东。公司与第一大股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违
规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司合并口径资产负债率为54.14%。本次发行
将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而
增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次发行完成后，公司不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情形。
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第五节本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）市场竞争风险
包括热交换器行业在内的汽车零部件行业竞争较为激烈，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险；同时，激烈的市场竞争将可能引发厂商为争夺市场而进行降价，从而降低行业整体的盈利能力。面对市场竞争的压力，公司将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优势，继续积极开拓市场；另一方面配合国家排放标准及节能政策的实施，通过技术创新，加快新产品开发力度，抢占市场先机。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括不锈钢、铜、铝等金属，其价格具有较大的波动性。公司原材料成本占主营业务成本的比例在80%以上，原材料价格波动的将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。对此，公司始终密切关注原材料价格走势，制定合理的采购计划，降低采购成本。如公司原材料的价格大幅上涨，将导致公司营业成本大幅提高，进而对公司盈利能力造成不利影响。
二、研发风险
公司一直以来都对技术研发的投入保持高度重视，2011年度、2012年度和2013年度公司研发支出分别为6,442.45万元、5,637.35万元和6,449.45万元，占营业收入的比重分别为3.55%、3.35%和3.37%。随着不断的研发投入，公司逐渐积累了较大的技术优势，截至2013年末已拥有23项发明专利，119项实用新型专利，产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力。但由于技术研发的成功客观上存在一定的不确定性，如未来公司减少对研发投入、重大项目研发进度大幅延缓或技术路线选择失败，将可能导致公司丧失已有的技术优势，进而对公司的业务发展造成不利影响。
三、汇率波动风险
公司部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结
算货币。2011年度、2012年度、2013年度，公司发生的汇兑损益分别为-2.85
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万元、-18.53万元和 693.89万元。为规避人民币汇率波动带来的风险，公司采
取了多种货币结算、定期根据汇率变动情况调整产品售价等方式对冲汇率风险。
但如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
四、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司上市后，随着净资产
规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加，对公司的经营管理能力提
出更高的要求，对公司的流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更
高的要求。对此，公司积极采取创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行
力；加强监督，健全公司绩效考核体系；完善公司全员职业发展体系，加强各
级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科学化、制
度化和规范化。
若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩
张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致
相应的管理风险。
五、宏观经济波动风险
公司主要的下游汽车行业及工程机械行业的增长速度与宏观经济的整体趋
势相关性较高，宏观经济的波动对公司下游行业的影响较大。随着我国经济持
续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司及主要客户受到宏观
经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。此外，由于公司部
分产品向美国、欧洲等国家和地区出口，而近年来全球宏观经济虽然已处于稳
步复苏的态势，但并未完全脱离金融危机的不利影响，仍存在一定的不确定性，如未来全球经济继续恶化，将对公司的出口业务产生不利影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
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本次发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取
得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投
资者注意相应的投资风险。
（二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，
都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存
在一定的股票投资风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出
现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产
收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采
取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的
回报。
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第六节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》（本章程已经 2014年 8月 28日召开的第六届董
事会第三次会议已审议通过，尚需公司股东大会审议通过），本公司的利润分配
政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积
金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红；
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（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公
司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续
发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情
况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东
参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决
策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
（八）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董
事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议
通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润
分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2011年度至2013年度，公司利润分配情况符合法律法规、公司章程及股
东回报规划的要求，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|合并报表归属于母公司股东的净利润|9,645.13|4,139.59|10,473.06|
|现金分红金额（含税）|1,146.39|979.77|795.00|
|现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率（%）|11.89%|23.67%|7.59%|

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|||
|-|-|
|三年累计现金分红总额|2,921.16|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|36.13%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
1、2011年度
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 10,473.06万元，截止
2011年 12月 31日未分配利润为 36,612.58万元。公司以当期总股本
159,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金 0.50元（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，现金分红总额 795.00万元
（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的7.59%。
2、2012年度
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,139.59万元，截止
2012年 12月 31日未分配利润为 38,516.08万元。公司以当期总股本
326,590,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现
金分红总额 979.77万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的
23.67%。
3、2013年度
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 9,645.13万元，截止
2013年 12月 31日未分配利润为 46,953.29万元。公司以当期总股本
327,540,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.35元（含税），现
金分红总额 1,146.39万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润
的11.89%。
三、公司未来分红规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票预案
见。
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董事会
二〇一四年八月二十八日