股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2019-36湛江国联水产开发股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月17日审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，公司将对 51名激励对象合计1,281,000股限制性股票进行解除限售。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月14日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
5、2018年 3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、因激励对象离职，2018年 3月 6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为73万股，回购价格为4.15元/股，占回购前总股本比例为0.093%。此次回购注销共涉及激励对象10人。
7、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年5月29日，公司完成50万股预留限制性股票的授予登记。
9、2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2018年7月31日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784,345,620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
11、因激励对象离职，2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销数量为48.65万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
回购注销数量为18.40万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
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|序号|设定的解除限售条件|成就情况|
|一|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公 司 未 发 生 前 述 情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|三|业绩指标考核条件：以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 20%；2018 年净利润增长率不低于30%；|经审计，公司 2017年归属于上 市 股 东 的 净 利 润 为14,413.26万元，比 2016年同比增长53.42%；2018年归属于 上 市 股 东 的 净 利 润 为23,130.03万元，比2016年增长 116.13%。满足业绩考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，对激励对象上一年度个人绩效考核。|2018 年度，51 名激励对象考核结果均为优秀或良好，满足全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解锁条件的激励对象共计51人，可解锁的限制性股票数量1,281,000股，占公司总股本的0.14%。限制性股票激励计划本次可解除限售的对象及股票数量如下：
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|分类|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|已解除限售限制性股票数量（股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解数量（万股）|
|首次授予|吴丽青|董事、副总经理|50|15|15|20|
||赵红梅|副总经理|40|12|12|16|
||樊春花|财务总监|25|7.5|7.5|10|
||黄智敏|副总经理|10|3|3|4|
||其他激励人员||262|78.60|78.60|104.80|
|预留授予|其他激励人员||40|0|12|28|
||合 计||427|116.10|128.10|182.80|

四、董事会薪酬及考核委员会关于对本次公司限制性股票激励计划激励对象解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，51名激励对象满足解锁条件，本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司51名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的解除限售条件，同意公司办理本次限制性股票的解除限售所需手续。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划 51名激励对象在限制性股票第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期可解除限售共 1,281,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
七、律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次解锁已获得必要的批准和授权；
本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票解锁登记等事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售之法律意见书。
特此公告
湛江国联水产开发股份有限公司董事会