深圳冰川网络股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2018年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、公司经营情况及未来发展规划等因素，预案内容与公司成长性相匹配，同时兼顾股东合理投资回报，符合公司情况和全体股东的长远利益，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：该专项报告客观、真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司 2018年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司募集资金的管理、使用及运作程序
符合相关规定，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于《公司续聘 2019年度审计机构》的独立意见
经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系。同意继续聘任该所为公司 2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期一年，同意将相关事项提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于《会计政策变更》的独立意见
经核查，我们认为：公司依据财政部 2018年新修订的会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》相关规定，该会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，未损害公司及中小股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
六、关于《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，对《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》进行认真了解，认为符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益，方案的制定是合理有效的，促进公司经营目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于《公司控股股东及其他关联方占用资金专项说明及公司对外担保》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2018年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司未发生对外担保事项。
八、关于《回购注销部分限制性股票》的独立意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，以及由于 2018年度实际业绩未达到解锁标准，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限制性股票46.48万股。
九、关于《使用闲置自有资金进行现金管理》的独立意见
经审核，我们认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。连续 12个月内累计投资金额不超过人民币 25亿元，有利于增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该事项的决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
十、关于《使用闲置募集资金进行现金管理》的独立意见
经审核，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月有保本约定的理财产品或结构性存款，上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司
投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途、亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
十一、关于《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》的独立意见
经审查，我们认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》。该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
因此，我们同意公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十二、关于《公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司之部分股权》的独立意见
就本次公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）16.25%股权，公司独立董事进行了认真审查，认为交易价格以净资产为依据协商定价，方案合理、交易定价合理。董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。有利于调动深圳川博网络科技有限公司董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见之签章页）
独立董事签名：
____________
童娜琼
深圳冰川网络股份有限公司年 月日
（本页无正文，为深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见之签章页）
独立董事签名：
____________
杨文
深圳冰川网络股份有限公司年 月日
（本页无正文，为深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见之签章页）
独立董事签名：
____________
刘胤宏
深圳冰川网络股份有限公司年 月日