东吴证券股份有限公司关于
东莞发展控股股份有限公司
购买东莞信托·景信理财
15
号集合资金信托计划之
独立财务顾问报告
2014年 7月
东莞发展控股股份有限公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受公司委托，担任公司购买东莞信托•景信理财15号集合资金信托计划（以下简称“本次信托计划”）的财务顾问。本财务顾问通过查阅东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“东莞控股”）拟申购的信托计划的认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同，以往购买信托产品收益实现情况、风险控制情况以及东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、东莞市财信发展有限公司（以下简称“东莞财信”）相关资料，经过审慎调查和研究，并严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对公司申购该信托计划的合法合规性、必要性及公允性出具本独立财务顾问报告，旨在就该项交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供公司决策层及相关各方参考。
一、本次信托计划基本情况
（一）本次信托计划相关方基本情况
1、委托人：东莞发展控股股份有限公司
（1）基本信息
股票简称：东莞控股
股票代码：000828
中文名称：东莞发展控股股份有限公司
英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD.
上市日期：1997年12月16日
法人代表：尹锦容
注册资本：103951.6992万元人民币
注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
经营范围：东莞高速公路的投资、建设、经营。
1997年上市时，东莞控股主营业务为彩色显像管的开发、生产与销售；2004年实施重大资产重组后，公司主营业务变更为高速公路的投资与运营管理；2013年底完成对融通租赁公司的收购后，公司主营业务新增融资租赁业务。
公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，截至本独立财务顾问报告出具日持有公司43,177.17万股，占总股本的41.54%。
（2）主要财务数据
公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|总资产|549,334.39|
|归属于普通股股东净资产|373,098.38|
|净资产合计|384,291.99|
|营业收入|20,020.29|
|归属于母公司所有者的净利润|11,846.27|
|净利润|12,135.63|

注：上述财务数据未经审计。
2、受托人：东莞信托有限公司
（1）基本信息
公司名称：东莞信托有限公司
注册资本：120,000.00万元人民币
法人代表：何锦成
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼
成立日期：1987年3月13日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（凭有效许可证经营）。东莞信托股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|东莞市财信发展有限公司|52,200.00|43.50%|
|2|东莞市财政局|36,000.00|30.00%|
|3|东莞发展控股股份有限公司|7,200.00|6.00%|
|4|东莞市糖酒集团有限公司|7,200.00|6.00%|
|5|东莞市经济贸易总公司|7,200.00|6.00%|
|6|广东福地科技总公司|7,200.00|6.00%|
|7|东莞市东糖集团有限公司|3,000.00|2.50%|
|合计||120,000.00|100.00%|

（2）主要财务数据
公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|总资产|296,888.79|
|归属于普通股股东净资产|287,464.18|
|净资产合计|287,464.18|
|营业收入|20,154.40|
|归属于母公司所有者的净利润|11,753.11|

|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|净利润|11,753.11|

注：上述财务数据未经审计。
3、特定服务商：东莞市财信发展有限公司
（1）基本信息
公司名称：东莞市财信发展有限公司
注册资本：80,000.00万元人民币
法人代表：何锦成
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼A室
成立日期：1996年09月20日
经营范围：物业投资，高新技术开发，商业投资。
（2）主要财务数据
公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|总资产|370,340.91|
|归属于普通股股东净资产|206,959.44|
|净资产合计|206,959.44|
|营业收入|38.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-141.99|
|净利润|-141.99|

注：上述财务数据未经审计。
（二）本次信托计划相关方关联关系
1、东莞控股与东莞信托之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，东莞控股作为本次信托计划委托方，持有本次信托计划受托人——东莞信托6.00%股权，并且公司副董事长王启波兼任东莞信托有限公司董事。
2、东莞财信与东莞信托之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，本次信托计划特定服务商东莞财信系本次信
托计划受托人东莞信托控股股东，对其出资52,200.00万元，持有其43.50%股权。
（三）本次信托计划的内容
1、信托计划名称：东莞信托•景信理财15号集合资金信托计划；
2、委托人类别：公司作为普通委托人申购该信托计划；
3、受托人：东莞信托有限公司；
4、特定服务商：东莞市财信发展有限公司，按预设的条件和价格为委托人赎回信托受益权提供流动性支持：
（1）当本次信托计划的现金资产扣除以现金形式留存的普通委托人信托收益后，剩余部分不足以支付普通委托人申请赎回的信托份额所对应资金时，特定服务商须向本次信托计划注入足够的流动性，方式为按 1元/份向信托计划申购信托份额，以满足普通委托人赎回信托份额的要求；
（2）当本次信托计划的现金流不能满足向普通委托人分配预期收益时，特定服务商须向本次信托计划注入流动性，至少按差额部分追加资金，以使本次信托计划有足够流动性能够按约定的预期收益向普通委托人分配；
（3）当委托人退出本次信托计划时，特定服务商应无条件向本次信托计划注入流动性，以保障委托人收回本金及预期收益。委托人赎回时，特定服务商应无条件追加补足差额资金。
5、信托投资范围：发放贷款、购买债券、银行理财产品、其他信托产品、股权、信贷资产、财产收益权等，资金闲置期间可用于银行存款；
6、信托期限：24个月
7、信托收益：预期年化收益率为10%；
8、信托收益的获取及计算方式：受托人在结算日当月最后一个公历日前向委托人分配对应预期收益，信托存续期间，受托人向受益人分配信托收益，计算方式以委托人交付的信托资金为基数，根据年化预期收益率按照实际天数计算。
9、赎回安排：特定委托人在信托存续期限内，可提前5个工作日向受托人申请提前赎回其持有的部分或全部信托份额。其他普通委托人可在其信托资金存续 6个月后，提前二十个工作日向受托人申请赎回部分信托份额；信托资金存续一年之后，提前二十个工作日向受托人申请赎回全部信托份额；
10、公司本次拟投资不超过人民币45,000.00万元申购该信托计划，总金额占公司最近一期末（2013年12月31日）经审计总资产的8.58%，占最近一期末（2013
年12月31日）经审计净资产的12.34%。
二、申购本次信托计划的合法合规性性分析
（一）申购本次信托计划的资金来源
公司拟用不超过 45,000.00万元自有资金购买本次信托计划，截至 2014年 3月31日，东莞控股货币资金余额58,064.47万元，并且因公司于以前年度购买的东莞信托•景信理财 2号集合资金信托计划在 2014年 7月到期赎回本金释放流动性合计45,000万元，因此公司自有资金充裕，可以满足本次信托计划购买需求。
（二）本次信托计划受托人经营资质
本次信托计划受托人为东莞信托有限公司，在 1987年 3月 4日由中国银行业监管管理委员会批准成立，并在1987年3月13日领取营业执照，系获准经营信托业务的专业金融机构，《金融许可证》号K0050H244190001。东莞信托经营范围为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
（凭有效许可证经营）。”
（三）本次信托计划资金投向
本次信托计划项下的信托资金将用于发放贷款、购买债券、银行理财产品、其他信托产品、股权、信贷资产、财产收益权等，资金闲置期间可用于银行存款，资金投向符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》等有关文件的相关规定。
三、购买本次信托计划的必要性分析
（一）符合公司“产融双驱”的发展战略
公司自2004年实施重大资产重组以来以高速公路的投资运营与管理为主营业务，虽然盈利能力较好，但是高速公路作为传统行业存在增长稳定但缺乏爆发式增长空间，现金流较好但无法进行后期投入实现规模快速扩张的特点，近年来由于国家节假日免费通车等政策性因素影响，公司主营业务增长低于预期。为实现公司资源的优化配置，提高资金使用效率以及投资回报率，公司适时提出“产融双驱”的发展战略，以资产经营促资本运作，以期实现长期主业发展与短期投资回报的共生式良性增长。公司拟以自有资金购买本次信托计划，旨在提高闲置资金使用效率，提升公司整体业绩，符合公司双驱式的发展战略。
（二）公司前次认购的相关信托计划收益实现情况良好
2011年 11月 10日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提高公司自有资金收益的议案》，批准公司在不影响正常运营的前提下，以不超过1.5亿元人民币的自有资金购买东莞信托有限公司设立的“东莞信托·景信理财 2号集合资金信托计划”；2012年 12月 28日公司第五届董事会第十五次会议，及 2013年 1月 14日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加投资“东莞信托•景信理财 2号集合资金信托计划”的议案》，批准公司以不超过 3亿元人民币追加投资该集合资金信托计划。
截至2014年3月底，公司持有“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的余额为45,000.00万元人民币，公司持有“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”期间收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|起始日期|期末余额|收益确定方式|当期收益|
|2014年1季度|2011年11月11日|45,000.00|预期年化收益率为10.00%，实际收益以投资所得扣除必要的信托费用后确定|1,109.59|
|2013年度||45,000.00||4,294.52|
|2012年度||15,000.00||1,465.75|
|2011年度||5,000.00||182.05|
|合计||45,000.00||7,051.91|

（三）本次信托计划符合上市公司利益
一方面，本次信托计划约定由特定服务商（东莞市财信发展有限公司），按预
设的条件和价格为委托人赎回信托受益权提供流动性支持，设计条款为公司委托资
金及预期收益的安全性提供保障，公司可在约定期限内随时安全、完整地提取申购的该信托份额和获取相应预期投资收益。
另一方面，特定服务商——东莞财信与受托人——东莞信托均为东莞市属控股公司，具有较高的信誉、丰富的项目投资资源以及较强的经济实力，能够为公司申购的该信托计划收益的实现提供保障，确保本次信托计划的安全性。
四、购买本次信托计划的公允性分析
（一）本次信托计划相关信托文件遵循一般商业条款
委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法原则协商确定本次信托计划购买事宜，并依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规章的规定，共同拟订《信托合同》、《东莞信托·景信理财 15号集合资金信托计划说明书》等关键信托文件。虽然信托计划具有非标特点，资金投向广泛、投资方式灵活，但有关双方权利、义务等协议主要条款均遵循一般商业条款，不存在显失公允的情形。
（二）本次信托计划预期收益符合行业水平
本财务顾问选取2014年采用购买信托计划方式委托理财的上市公司案例，对信托计划的预期年化收益率统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|信托计划|预期年化收益率|
|1|000416|民生控股|民生信托•金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划|10.50%|
|2|000905|厦门港务|兴业信托•众盈宝（1期）集合资金信托计划|8.00%|
|3|002429|兆驰股份|上海信托•南通朝霞信托贷款集合资金信托计划|9.40%、14.50%|
|4|002553|南方轴承|方正东亚•方泰1号集合资金信托计划|8.20%|
|5|600486|扬农化工|外贸信托•五行荟智集合资金信托计划|8.80%|

由于信托计划的预期年化收益率受资金投向、信托执行经理等投资团队投资偏好影响差别较大，因此不同信托计划预期年化收益率不会完全相同。本次信托计划预期年化收益率位于行业收益率区间范围内，符合行业水平。
五、独立财务顾问意见
（一）假设前提
本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行法律、法规和政策无重大变化；
2、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、公司内部规章制度、管理层及所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化；
4、公司决策不出现重大失误；
5、本独立财务顾问所依据的资料真实、准确、完整、及时；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问经充分核查后认为：
（1）本次信托计划的购买资金系公司自有资金，受托人东莞信托具有从事信托业务的金融牌照，信托计划的资金投向符合相关法律法规的规定，关联交易合法；
根据东莞控股现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部控制制度，本次关联交易属于股东大会审批权限内事项，需要由董事会审议后提交股东大会决议；
（2）本次信托计划符合公司“产融双驱”的发展战略，且公司历次认购的相关信托计划收益实现情况良好，东莞财信作为特定服务商为公司赎回信托计划提供流动性支持充分保障了公司投资资金和收益的安全性；
（3）截至本财务顾问报告出具日，公司可供运用的货币资金余额较大，且因公司于以前年度购买的东莞信托•景信理财 2号集合资金信托计划在 2014年 7月到期赎回本金释放流动性合计45,000万元，公司自有资金充裕；公司前次认购信托计划预期收益实现情况良好，既对公司继续增加股东收益，提高投资回报率提出要求，也为公司本次信托计划预期收益的可获得性提供佐证，公司购买本次信托计划具备可行性；
（4）本次信托计划关键条款均根据有关法律法规在符合行业惯例的前提下由双方协商拟订，遵循了一般商业条款，且预期年化收益率符合行业水平，不存在关联交易定价不公允的情形。
六、备查文件
1、公司重大投资决策制度
2、东莞信托•景信理财15号集合资金信托计划信托合同；
3、东莞信托•景信理财15号集合资金信托计划说明书；
4、特定服务商服务协议；
5、公司首次认购“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的董事会决议（第五届董事会第六次会议决议）；
6、公司首次认购“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的监事会决议（第五届监事会第四次会议决议）；
7、公司追加认购“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的董事会决议（第五届董事会第十五次会议决议）；
8、公司追加认购“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的监事会决议（第五届监事会第十一次会议决议）；
9、公司追加认购“东莞信托·景信理财2号集合资金信托计划”的股东大会决议（2013年第一次临时股东大会决议）；
10、关于“东莞信托•景信理财2号集合资金信托计划”获得收益的银行账单；
11、公司、东莞信托有限公司、东莞市财信发展有限公司财务资料。
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司购买东莞信托•景信理财15号集合资金信托计划之独立财务顾问报告》之盖章页）东吴证券股份有限公司年 月 日