北京思特奇信息技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，本人在工作中恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议和股东大会，对公司董事会和股东大会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了社会公众股股东的合法权益。现将本人2018年度履行职责情况报告如下：
一、年度履职情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程序，公司重大事项披露程序合法有效。本人出席会议情况如下：
1、2018年，公司共召开10次董事会会议，本人现场出席董事会会议9次，以通讯方式出席董事会会议 1次。会前本人充分了解议案情况，为董事会审议决策做充分准备，并按时参加公司董事会会议，依法依规、独立审慎行使职权和履行应尽义务，充分发挥了独立董事的作用，确保了公司的规范化运作，维护了股东的整体利益。本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投赞成票，无反对或弃权的情况。
2、2018年，公司共召开5次股东大会，本人全部列席了会议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作规则》等法律法规和相关制度的规定，本人作为公司的独立董事，在报告期内，本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，与公司其他独立董事就下列事项共同发表独立意见如下：
（一）2018年4月20日，发表关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及其他事项的独立意见
1、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》的事前认可意见
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交第二届董事会第十七次会议审议。
2、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审查了公司《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：经审查，公司《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2017年度内部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提供保证。我们认同公司对内部控制的自我评价，一致同意本次《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
3、《关于 2017年度利润分配方案的议案》的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审查了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，并发表如下意见：经审查，公司董事会作出的拟以现有总股本 88,431,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.8元（含税），共计派发现金股利人民币 24,760,820.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致
同意本次《关于 2017年度利润分配方案的议案》。4、《关于<公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，我们对公司 2017年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：公司编制的《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用和《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
6、《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映 2017年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备。
公司监管指引第二号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，符合自身的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，符合股东利益最大化的原则。
我们对董事会《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》一致表示同意。
8、《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》的独立意见
公司募投项目建设内容主要为相关系统软件模块的研发和研发中心建设，主要投资支出包括相关研发项目的人力成本、房租等打包成本以及研发中心建设场地费用等。研发人员往往同时兼顾多个募投项目研发以及非募投项目研发工作，如果以募集资金直接支付人力成本，会出现多个账户同时分别支付部分工资的情况，考虑到个人福利费和个人所得税的缴纳，以及银行一般要求工资从企业基本账户支付，多个账户同时分别支付部分工资可操作性较差。另一方面将房租水电等支出在不同募投项目和非募投研发项目之间进行切分也增加了额外的管理工作。因此为提高运营管理效率，公司对于人力成本、房租水电费用等支出统一以自有资金先行支付，在月末对募投项目发生的费用进行归集核算，再从募集资专户划出募投项目支出等额资金至公司自有资金账户。截至 2018年 3月 31日，公司采取上述方式以自筹资金预先投入募集资金投资项目、然后将不同的募集资金投资项目应当承担的金额归还至自有资金账户，实际发生额为 6,869.16万元。上述做法形式上应类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们对董事会《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》一致表示同意，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16万元。
9、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部下发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
10、关于 2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在控股股东及其他关联方以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的关联方违规占用资金情况。
11、关于 2017年度公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为独立董事，对公司累计和报告期内对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如下： 2017年 12月 19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海翔盛悦信息技术有限公司向上海银行股份有限公司上海杨浦支行申请办理的银行授信业务提供最高金额不超过人民币 1,500万元的担保，担保期限为 2年。本事项经公司于 2018年 1月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。截至 2017年 12月 31日，公司实际对外担保余额为零。
（二）2018年 7月 2日，发表《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》的独立意见
公司本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点涉及“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”，该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术股份有限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点具体内容包括：1、增加全资子公司成都易信有限公司（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“成都易信”）作为该项目的实施主体；2、增加全资子公司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。经审查，我们认为：公司本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点，是公司根据行业发展形势以及经营和未来长远发展的考虑，有利于募投项目的顺利实施和有效管理，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。我们对董事会《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》一致表示同意。
（三）2018年8月20日，发表关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们认为：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。
2、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，我们对公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表独立意见如下：公司编制的《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用和《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）2018年 11月 29日，发表关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于回购公司股份的独立意见
鉴于当前国内外宏观经济、市场环境产生较大变化，股票二级市场出现较大的波动，目前公司股价不能准确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及价值的认可，对公司股份进行回购，有利于维护全体股东利益，增强投资者信心，有利于公司股价回归其内在价值。经核查，我们认为：公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，审议和表决程序合法、有效。公司本次回购股份的资金总额不超过人民币 5,000万元，资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，回购方案可行有效，不存在损害公司、股东及债权人合法权益的情形。本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务状况以及未来发展产生不利影响。本次股份回购后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，公司的股权分布仍符合上市条件。本次股份回购方案的实施，有利于维护公司市场形象，增强公司持续稳定健康发展的信心，有利于进一步完善公司长效激励机制，推动公司长远发展。
为此，我们同意公司本次回购股份事项，并提交公司股东大会审议。
2、关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的独立意见
受当前国内外宏观经济和市场环境变化的影响，公司股票价格发生较大的波动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继续实施 2017年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，公司董事会结合公司未来发展的规划，审慎决定终止实施 2017年限制性股票激励计划。经核查，我们认为：公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司 2017年《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，回购数量、回购价格调整合规，终止程序规范合法。本次终止激励计划并回购注销股份事宜，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害员工、公司及全体股东利益的情形，有利于充分落实员工激励机制。综上所述，我们一致同意公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任公司董事会提名委员会主任委员和战略发展委员会委员。报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议、董事会战略发展委员会委员共召开8次会议，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行认真审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职责。
（一）报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，出席会议情况如下：
1、2018年 4月 20日，出席第二届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过了《关于督促董事、高级管理人员参加培训的议案》。
（二）报告期内，本人作为董事会战略发展委员会委员，出席会议情况如下：1、2018年2月2日，出席第二届董事会战略发展委员会第五次会议，审议并通过了《关于成立德国控股子公司的议案》。
2、2018年 4月 20日，出席第二届董事会战略发展委员会第六次会议，审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司发展战略及 2018年度经营计划的议案》。
3、2018年 4月 20日，出席第二届董事会战略发展委员会第七次会议，审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司发展战略及 2018年度经营计划的议案》。
4、2018年7月2日，出席第二届董事会战略发展委员会第八次会议，审议并通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》和《关于拟通过成都易信有限公司（暂定名）购置募集资金投资项目研发用办公楼的议案》。
5、2018年 7月 31日，出席第二届董事会战略发展委员会第九次会议，审议并通过了《关于对外投资之设立广州大奇数据有限公司（暂定名）的议案》和《关于对外投资之设立合肥思特奇信息技术有限公司（暂定名）的议案》。
6、2018年9月6日，出席第二届董事会战略发展委员会第十次会议，审议并通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。
7、2018年 10月29日，出席第二届董事会战略发展委员会第十一次会议，审议并通过了《关于取消成立德国控股子公司的议案》。
8、2018年 11月29日，出席第二届董事会战略发展委员会第十二次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理及经营情况的监督
2018年，本人积极履行独立董事职责，关注公司经营情况，对公司重要事项的开展，积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作水平。
报告期内，本人始终与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，督促公司加强规范化运作，强化内部控制管理，提高防范风险能力。详实听取相关人员的汇报，充分利用时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营情况，并对公司重大事项进展情况及时询问、了解和掌握。
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行了认真查验，对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易等事项均进行了认真核查，必要时发表了独立意见，积极有效地履行职责。
（三）持续关注现金分红及投资者回报情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十七次会议，并于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》。
2017年度利润分配方案为：以公司总股本88,431,500股为基数，每10股派发现金红利 2.8元（含税），合计分配现金股利 24,760,820.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本人认为公司实施的2017年度利润分配方案符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。
（四）持续关注公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均无违反承诺的情况。
（五）对内部控制执行情况的关注和监督
2018年度，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构，加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制制度，提升了工作效率，降低了内控风险。
（六）对公司资金占用和对外担保情况的关注
截至 2018年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生累计至 2018年 12月 31日对外担保情况。截至2018年12月31日，公司实际对外担保余额为零。
（七）对公司关联交易的持续关注
报告期内，公司未发生日常性关联交易。
在关联交易方面，本人将继续督促公司交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市场价格公允定价，不损害公司及其他股东尤其中小股东利益的情形，并督促公司及时履行必要的审议程序。
（八）对董事会下属专门委员会运作情况的关注
报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、公司《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》及证监会相关规定开展工作，认真履行了相应的职责。
战略发展委员会对事关公司的多项投资、发展规划等进行研究并提出建议；
薪酬与考核委员会对继续施行 VES价值评估体系、终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票等事项进行审议并通过相关议案；提名委员会认真履行了相关职责，并督促董事、高级管理人员参加相关培训；审计委员会积极履行职责，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，审核公司的财务信息及其披露情况，参与审核公司内部审计、内部控制、定期报告等事项，对聘任审计机构提出合理化建议，发挥专业职能和监督作用。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识；为公司风险防范和科学决策提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、报告期内，本人对本年度的董事会议案及其他事项未提出异议；
2、报告期内，未提议召开董事会；
4、报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人认真履行了独立董事应尽的义务。2019年，本人将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事：张权利2019年4月23日