证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-108
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2017年股票期权激励计划向激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月10日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议和第八届监事会2017年第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司据此按2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权。
现将有关事项公告如下：
一、关于2017年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2017年 5月 19日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》等事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、公司于2017年6月28日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、公司于2017年8月10日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议和第八届监事会2017年第三次临时会议，分别审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会根据部分激励对象离职、病逝等原因对首次授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行调整，即授予
的激励对象由 94名调整为 89名，授予的股票期权数量由 1,751万份调整为 1,673万份；同时董事会确定以 2017年 8月 10日为授予日，向共 89名激励对象授予股票期权合计 1,673万份。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于本次激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司2017年股票期权激励计划关于授予条件规定
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权，具体如下：
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|序号|需同时满足的授予条件||
||公司未发生以下任一情形|激励对象未发生以下任一情形|
|1|最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|2|最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|3|上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；|
|4|法律法规规定不得实行股权激励的；|具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|5|中国证监会认定的其他情形。|法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|6||中国证监会认定的其他情形。|

（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的89名激励对象授予股票期权1,673万份。
三、关于2017年股票期权激励计划首次授予情况
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本激励计划首次授予股票期权的授予日：2017年8月10日（星期四）；
4、本次授予涉及的激励对象共计89名，包括本计划实施时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心（技术）业务人员，具体分配情况如下：
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|授予计划|激励对象类别|激励对象姓名|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|占拟授予股票期权总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|公 司2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权|董事、高级管理人员|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|50|2.50%|0.0789%|
|||陆振猷|董事、总工程师|50|2.50%|0.0789%|
|||李文杰|董事|25|1.25%|0.0395%|
|||胡泊|总裁|70|3.50%|0.1106%|
|||李维昌|副总裁|50|2.50%|0.0789%|
||中层管理人员、核心技术（业务）人员（84 人）|||1,428|71.4%|2.2566%|
||合计|||1,673|83.65%|2.6437%|

5、本次授予的股票期权的行权价格为8.03元/股；
6、股票期权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|15%|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|15%|

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|第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|20%|
|第四个行权期|自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|行权安排|业绩考核目标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|公司2017年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于2.50亿元。|
|首次授予股票期权的第二个行权期预留股票期权的第一个行权期|公司2018年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于2.75亿元。|
|首次授予股票期权的第三个行权期预留股票期权的第二个行权期|公司2019年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于3.00亿元。|
|首次授予股票期权的第四个行权期预留股票期权的第三个行权期|公司2020年实现的扣除非经常性损益的净利润不少于3.30亿元。|

（2）激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则其相对应的股票期权，由公司注销。
8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、公司本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前六个月卖出公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员均未发生买卖公司股票的情况。
五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权的公允价值及激励成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，对股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：
1、标的股价：8.06元/股（2016年12月31日公司股票收盘价）
2、有效期为：4年（授予日至最后一期首个行权日的期限）
3、历史波动率：45.55%、50.76%、44.82%、44.09%（分别采用板块指数最近一年、两年、三年和四年的波动率）。
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构1年期、2年期、3年期、3年期定期存款基准利率）。
5、股息率：0.77%（取本激励计划公告前公司最近四年的平均股息率）
根据上述参数，公司拟首次授予的 1,673万份股票期权而形成的股权激励成本为4,741.15万元。
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以前述测算的4,741.15万元股票期权激励成本为基础，2017年 8月 10日为首次授予日，则公司将从 2017年 8月 10日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|摊销成本（万元）|687.40|1,589.56|1,190.65|865.05|408.49|4,741.15|

注：预留股票期权的公允价值计算、成本分摊等会计处理方式参照上述方法进行处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。
六、激励对象的认购股票期权及缴纳个人所得税的资金来源
激励对象认购公司的股票期权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、所确定的激励对象为目前公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南方黑芝麻集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
4、同意以2017年8月10日为授予日，同意向符合授予条件的89名激励对象授予股票期权1,673万份。
八、独立董事意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场，对《南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司2017年股权激励计划》”）实施中对授予的激励对象和授予股票期权数量调整，以及对调整后的激励对象、授予股票期权等事宜，发表独立意见如下：
（一）关于调整激励对象名单及授予数量的独立意见
鉴于公司2017年股权激励计划确定的激励对象有3人因离职、有1人因病逝,1人因个人原因放弃不再符合激励条件，董事会根据《公司 2017年股票期权激励计划》的规定，对激励对象名单及授予数量进行相应调整：即激励对象由 94人调整为89人，首次授予的股票期权数量由1,751万份调整为1,673万份。
我们认为：公司本次对2017年股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3号》以及《公司 2017年股权激励计划》的相关规定。因此，我们同意对激励对象名单、授予数量进行相关调整。
（二）关于董事会向激励对象授予股票期权的独立意见
我们认为，公司 2017年股权激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3号》以及《公司 2017股权激励计划》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的股票期权激励计划的授予日为 2017年 8月
10日（星期四），本次向激励对象授予股票期权、以及授予日均符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3号》及《公司 2017股权激励计划》中相关规定。因此，我们同意公司于2017年8月10日向89名激励对象授予1,673万份股票期权。
公司董事会8名董事中有3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2017年8月10日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予股票期权1,673万份。
九、法律意见书的结论性意见
广东星辰律师事务所认为，本次股权激励计划的调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整的授予激励对象名单及授予数量符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《管理办法》、《股权激励计划(草案)》的规定；
本次授予已经满足《管理办法》和《股权激励计划（草案）》所规定的授权条件；
公司尚须就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会2017年第三次临时会议决议；
3、公司独立董事关于董事会2017年第十一次临时会议相关事项的的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十一日