摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 4声明 ............................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7（一）重大资产置换 ........................................................................................... 7（二）发行股份并支付现金购买资产 ............................................................... 7（三）发行股份募集配套资金 ........................................................................... 9二、本次交易决策与审批情况 ................................................................................. 10（一）上市公司已履行的决策程序 ................................................................. 10（二）交易对方已履行的决策程序 ................................................................. 11（三）本次交易已履行的审批程序 ................................................................. 11三、交易资产的交割及股份上市情况 ..................................................................... 11（一）标的资产过户及交付情况 ..................................................................... 11（二）募集配套资金的实施情况 ..................................................................... 13四、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 14（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺 ............................................. 14（二）关于保证上市公司独立性的承诺 ......................................................... 14（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ......................................................... 14（四）关于避免同业竞争的承诺 ..................................................................... 15（五）关于本次发行股份锁定期的承诺 ......................................................... 16（六）置入资产盈利补偿承诺 ......................................................................... 16（七）关于置出资产过渡期新增债权的承诺 ................................................. 18（八）关于置入公司中存货资产处理的承诺 ................................................. 18五、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 19
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 20（一）股东大会 ................................................................................................. 20（二）董事会 ..................................................................................................... 20（三）监事会 ..................................................................................................... 20（四）信息披露 ................................................................................................. 21（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................................. 21八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 22
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|洛阳玻璃、上市公司、公司|指|洛阳玻璃股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|置出资产/拟置出资产|指|洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）|
|置入资产/拟置入资产|指|蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|重组报告书|指|《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书|指|《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|框架协议|指|《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》|
|协议|指|《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|洛阳玻璃第七届第三十三次董事会会议决议公告日，即2015年1月1日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第73号）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中建材集团|指|中国建筑材料集团有限公司，为洛阳玻璃实际控制人|
|洛玻集团/交易对方|指|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为洛阳玻璃控股股东|
|龙海公司|指|洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司|
|龙门公司|指|洛玻集团龙门玻璃有限责任公司|
|龙昊公司|指|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司|
|龙飞公司|指|洛玻集团龙飞玻璃有限公司|
|龙翔公司|指|洛玻集团龙翔玻璃有限公司|
|集团矿产|指|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司|
|华盛矿产|指|沂南华盛矿产实业有限公司|
|登封硅砂|指|登封洛玻硅砂有限公司|
|红寨硅砂|指|登封红寨硅砂有限公司|
|蚌埠院|指|蚌埠玻璃工业设计研究院|
|蚌埠公司|指|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳玻璃股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
公司以置出资产，与洛玻集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份以及支付现金作为对价。
4、定价原则及交易金额
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。对于拟置出股权资产净资产评估值为负的，交易双方协商以1元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交易价格；对于拟置出债权及置入资产，交易双方协商以最终评估值为定价依据。
综上，置出资产作价为49,417.95万元，置入资产作价为67,490.92万元。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并支付现金购买。其中，现金支付金额为 9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付。发行股份具体情况如下：
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购公司向其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日 60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为 18,072.97万元。其中，现金支付金额为 9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，发行股份数量为1,500万股。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500万元，其中 9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2014年12月31日，公司召开第七届第三十三次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2、2015年 6月 10日，公司召开第七届第三十九次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。
3、2015年 8月 10日，公司召开第七届第四十三次董事会，审议并通过了《关于更新后的<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
4、2015年8月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2014年11月11日，洛玻集团召开2014年第二届第二十七次董事会，审议并通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》，并同意洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2014年12月10日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2、2015年5月6日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
3、2015年 8月 20日，上市公司收到国务院国资委《关于洛阳玻璃股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]822号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
4、2015年11月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第97次会议审议，获有条件通过；
5、2015年 12月 4日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813号）。
三、交易资产的交割及股份上市情况
（一）标的资产过户及交付情况
1、《资产交割协议》
2015年12月21日，洛阳玻璃与洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产重组交割的协议》（以下简称“资
产交割协议”），确定以2015年12月21日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以2015年12月31日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
2、置入资产的交割情况
本次交易置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。2015年12月14日，蚌埠公司100%股权已过户至洛阳玻璃名下，相关变更登记手续已办理完毕，并取得了蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的新《营业执照》（注册号：9134030007873918XR）。本次工商变更登记完成后，蚌埠公司成为洛阳玻璃的全资子公司。
3、置出资产的交割情况
本次交易置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款），置出资产交割过户完成情况如下：
（1）股权资产
洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
洛阳玻璃持有的龙飞公司63.98%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月18日办理完毕。
洛阳玻璃持有的登封硅砂67%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月15日办理完毕。
洛阳玻璃持有的华盛矿产52%股权变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月21日办理完毕。
洛阳玻璃持有的集团矿产40.29%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
（2）债权资产
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《资产交割协议》，截至本报告书出具日，洛阳玻璃已书面通知置出债权资产所对应的债务人，即龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，洛阳玻璃应收龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、
华盛矿产、集团矿产债权对应的全部权利义务已转移至洛玻集团。
截至本报告书出具日，本次交易全部置出资产均已移交至置出资产接收方。
4、发行股份购买资产验资情况
大信出具了大信验字[2015]第2-00128号《验资报告》，认为：
“根据我们的审验，截至2015年12月22日止，蚌埠中建材信息显示材料有限公司已经完成工商变更登记，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权已过户至贵公司。本次变更后贵公司新增股本人民币15,000,000.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币500,018,242.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字[2007]第011号《验资报告》验证。截至2015年12月22日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币515,018,242.00元，股本为人民币515,018,242.00元。”
5、发行股份购买资产的证券发行登记情况
2015年 12月 29日，洛阳玻璃收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，洛阳玻璃向洛玻集团非公开发行的 15,000,000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行11,748,633股人民币普通股，发行价格为18.30元/股。本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|第一创业证券股份有限公司|1,202,185|21,999,985.50|12个月|
|2|财通基金管理有限公司|10,546,448|192,999,998.40|12个月|
|合计||11,748,633|214,999,983.90||

2、募集资金量及验资情况
本次发行募集资金总额为 214,999,983.90元，扣除发行费用（承销费）5,374,999.60元，募集资金净额 209,624,984.30元。
2016年 1月 27日，大信会计师出具的大信验字[2016]第 2-00009号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2016年 1月 26日止，洛阳玻璃已收到投资者缴纳
的募集资金总额 214,999,983.90元，扣除承销费人民币 5,374,999.60元，实际募集资金净额人民币209,624,984.30元，其中，新增注册资本人民币 11,748,633.00元，增加资本公积人民币197,876,351.30元。
3、配套募集资金的证券登记情况
2016年 2月 2日，洛阳玻璃收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，洛阳玻璃非公开发行的 11,748,633股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户与验资工作。上市公司本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份，已登记在交易对方及非公开发行对象名下并于上交所上市。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
洛阳玻璃和洛玻集团承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，洛玻集团承诺：在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，洛玻集团、中建材集团承诺如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益，洛玻集团、中建材集团承诺：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及洛阳玻璃《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害洛阳玻璃和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现实质违反上述承诺的情形。
（五）关于本次发行股份锁定期的承诺
洛玻集团承诺：
“本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（六）置入资产盈利补偿承诺
洛玻集团作为本次交易的对方，拟针对蚌埠公司在2015-2017年出现实际净利润数不足《资产评估报告》中预期净利润数的情况下，对洛阳玻璃进行补偿，由此作出无条件且不可撤销的承诺如下：
“一、利润补偿期间
本公司承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
二、预期净利润数
以中联资产评估集团有限公司于2015年10月31日出具的《资产评估报告》载明的蚌埠公司的预期净利润数为依据，本公司确定蚌埠公司的净利润数为：
单位：万元人民币
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|项目|2015年|2016年|2017 年|

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|净利润|3,084.47|5,895.44|6,968.00|

三、利润补偿承诺
本公司承诺，如果蚌埠公司在2015年、2016年、2017年每年实现的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述评估报告
预期的相应年度的净利润数，本公司将按照以下内容对洛阳玻璃进行补偿。
1、利润差额的确定
洛阳玻璃将分别在2015年、2016年、2017年出具年度报告时，由具有证券期货从业资格的审计机构出具蚌埠公司实现净利润数与上述预期净利润数差异情况的专项审核意见。
2、补偿金额的确定
（1）利润补偿期间，本公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当年度应补偿金额=当年度预期净利润数－当年度实际净利润数。
（2）上述当年度应补偿金额计算结果为负值时，取0。
3、补偿方式
（1）蚌埠公司在利润补偿期间的任何年度中实际净利润数未达到当年度预期净利润数的，在洛阳玻璃聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具该当年度审计报告之日起6个月内，本公司将以现金方式向洛阳玻璃支付当年度应补偿金额。若本公司未能在6个月内支付完毕当年度应补偿金额的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息直至本公司支付完毕全部补偿金额之日，每日利率为未付补偿金额部分的万分之五。
（2）本公司对当年度应补偿金额支付完毕后，若在利润补偿期间的后续时间内出现实际净利润数大于预期净利润数的情况，本公司已支付的补偿金额无需退还。”
根据大信对蚌埠中建材信息显示材料有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 2-00360号），2015年蚌埠公司实现净利润为 3,186.64万元，扣除非经常性损益后净利润为 3,135.69万元。蚌埠公司已经实现了 2015年度的业绩承诺的利润数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述利润补偿承诺持
续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于置出资产过渡期新增债权的承诺
对于重大资产重组基准日（2014年 10月 31日）至交割日之间（以下简称“过渡期”），洛阳玻璃对拟置出公司及其下属公司的新增应收债权，洛玻集团承诺：
“将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，代拟置出公司全额偿还洛阳玻璃，以防止交割日后形成关联方对上市公司的资金占用。”
根据大信出具的大信专审字[2015]第 2-00519号审计报告，过渡期新增债权为104,279,195.52元。
截至本报告书出具日，洛玻集团、洛阳玻璃已与新增债权对应债务人龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产分别签订《债权代为清偿合同》，约定由洛玻集团代债务人龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产向洛阳玻璃清偿过渡期间新增债权，且约定上述债权应于2015年12月31日前完成清偿。截至2015年12月30日，上述债权已全部完成清偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项已履行完成。
（八）关于置入公司中存货资产处理的承诺
对于拟置入公司存货中评估增值较高的产成品类资产，洛玻集团承诺：
“将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计结果，若拟置入公司 2014年 10月 31日账面产成品于资产交割日已实现销售金额，低于上述产成品类资产 2014年 10月 31日的评估值，则，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，对洛阳玻璃进行补偿，补偿金额为上述产成品 2014年10月31日评估值与截至资产交割日已实现销售金额之差。”
根据大信出具的大信专审字[2015]第2-00513号审计报告，拟置入公司 2014年 10月 31日账面产成品于资产交割日已全部对外销售，实现销售金额为 15,811,153.28元，低于上述产成品类资产 2014年 10月 31日的评估值 17,962,084.17元，洛玻集团需向洛阳玻璃补偿差额 2,150,930.89元。截至 2015
年12月30日，上述差额已全部补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项已履行完成。
五、盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测事项。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，上市公司以资产置换及发行股份购买资产及现金支付的方式购买蚌埠公司100%股权，本次重组提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。上市公司主营业务已从普通浮法玻璃转型为光电电子和信息显示超薄玻璃。2015年度，公司实现营业收入66,215.66万元，同比增加 209.84万元；实现营业利润 14,484.40万元，同比增加 20,183.87万元；实现归属于上市公司股东的净利润 14,448.30万元，同比增加 12,332.38万元。公司净利润大幅增加，主要由于本次资产重组完成后，公司取得大额投资收益。
根据大信出具的上市公司年度审计报告，上市公司 2015年度主要财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2015年度/末|2014年度/末|同比增长|
|资产总额|131,403.51|177,273.32|-25.88%|
|负债总额|103,569.01|114,444.40|-9.50%|
|归属于母公司所有者权益合计|27,834.50|71,707.78|-61.18%|
|营业收入|66,215.66|66,005.83|0.32%|
|营业利润|14,484.40|-5,699.47|-354.14%|
|利润总额|14,430.70|1,573.02|817.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,448.30|2,115.92|582.84%|
|资产负债率|78.82%|64.56%|22.09%|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.28|0.04|600.00%|
|加权平均净资产收益率|18.30%|18.58%|-1.51%|

经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东大会议事规则》。2015年度，上市公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及合规委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2015年度，上市公司共召开十六次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。2015年度，上市公司共召开八次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况
2015年12月23日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会选举张冲先生、倪植森先生、王国强先生、马炎先生、张宸宫先生、谢军先生、汤李炜先生、刘天倪先生、晋占平先生、叶树华先生、何宝峰先生为公司第八届董事会董事，其中，刘天倪先生、晋占平先生、叶树华先生、何宝峰为独立董事，选举任振铎先生、任红灿先生、邱明伟先生、闫梅女士为公司第八届监事会非职工监事。另有王剑先生、马健康先生经公司职工代表大会选举为职工代表监事。
2015年 12月 24日，洛阳玻璃召开第八届董事会第一次会议，选举张冲先生为第八届董事会董事长，谢军先生为第八届董事会副董事长；聘任倪植森先生为总经理，王国强先生、孙蕾女士、刘宇权先生为副总经理，孙蕾女士为财务总监，吴知新女士为董事会秘书，叶沛森先生为公司秘书（香港）。
2015年 12月 24日，洛阳玻璃召开第八届监事会第一次会议，选举任振铎先生为第八届监事会主席。
除上述情况外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公
司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
杨虎进 邵清
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日