上海三爱富新材料股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、总体经营概述
2017年，公司在资产重组推进过程中度过了不平凡的一年。
为实现年度预算目标，公司抓住氟化工行业有所回暖的机会，坚持以市场需求为导向，以降本增效、结构调整，扭亏为盈为目标开展各项工作。一年来，公司效益平稳增长，产品布局更趋合理，人员结构更加精简，技术创新取得较大进步。在实施重组方案的同时，公司合理兼顾现有生产经营，超额完成年度预算指标。
（一）公司主要经营数据
2017年，公司实现营业收入 52.43亿元，归属于上市公司的净利润 4,780.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,994.22万元。
（二）2017年主要工作回顾
1、加强 HSE体系建设，强化 HSE基础管理，HSE总体受控
年初，公司根据安全环保现状，修订并颁布了 2017年公司 1号文，提出年度“八零五达标”工作目标以及 HSE管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即：部门、装置领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合
检查工作。通过每天定期和不定期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。报告期内，公司累计收集隐患报告近千条，通过及时排摸和整改，保证了 HSE总体受控。
根据公司“十三五”发展规划，2017年 5月 25日，吴泾生产基地各生产装置有计划地依次开始停车，到 5月底，所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性，公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训，33名施工人员及 36名监护人通过考试，合格上岗，并做到不定时进行现场安全检查，对于现场存在的隐患及时进行指正并督促相关人员进行整改，确保现场环境安全。截止 11月，吴泾生产基地拆除工作已基本结束，由于安全环保意识的强化，整个拆除工过程实现“零事故”。
2、加强技术创新，优化生产工艺，保障公司在完成产权结构调整后的持续发展
随着公司重组方案的推进和落实，公司现有产品规划需要重新布局，为保证公司产品在完成重组后继续发挥固有的优势，报告期内，公司在科技创新、工艺优化，新产品市场拓展方面很下功夫。尤其在 PTFE乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改，公司 PVDF系列产品从品种到质量都得到改善，FR906产品市场符合率从最低的50%的提高到85-90%。
2017年，公司进一步明确了产品的研发目标，加大了材料应用技术的拓展力度，积极探索氟材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广，其中包括含氟精细品在锂电池方面的应用等。
3、持续推进信息化建设，促进公司规范高效运作
2017年 9月公司合同管理系统正式上线运行，系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用，有效提高合同审核的工作效率，规避了现有合同审核和流转过程中的不规范因素。
报告期内，公司围绕大数据平台建设项目，搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心，实现 PI系统数据采集（生产数据、安全数据和环保数据）及视频图像管理平台，为公司异地管理提供先进的管理手段。
4、精简组织架构，实现人力资源优化配置
根据公司总体发展规划和重组方案，报告期内，公司以精简高效为目标，将原有 15个部门，调整为党群工作部（综合管理部）、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销售公司。
随着吴泾生产装置的关停，公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基础上，妥善安置分流人员，并按不同生产基地属地化招聘，调配员工，并根据公司转型需要引进各类高端人才。
5、持续推进重组方案，坚持信息披露规范化
自 2016年 5月 21日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来，公司持续推进重组方案。2017年 8月 4日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函的基础上，公司股票正式复牌。
2017年 12月 27日，重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下，经公司股东大会审议通过。
期间，公司配合相关中介完善本次重大资产重组涉及的尽职调查以及各项规范工作，调整修改重组方案，除组织落实历次董事会外，保持与投资者的沟通，接受业务部门的监管。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，做到每个月发布一次重大资产重组进展公告。
截止 2018年 1月 18日，公司重大资产购买及出售暨关联交易方案以及上海华谊(集团)公司向中国文化发展产业集团有限公司转让20%的股份转让事项实施完毕。
（三）公司主要子公司经营情况
(1）常熟三爱富氟化工有限责任公司
公司注册资本为 2830万元人民币。主营业务为 CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 76457万元，净资产为 58895万元。
1-12月累计实现营业收入 48710万元，同比增长17.73%；
实现净利润 7675万元，同比增长9.85%。
2017年，公司在确保安全生产的前提下，稳中有进，取得了良好的生产经营业绩。F113、 F113a、CTFE等主要产品均超额完成计划任务，F141b因配额因素，基本与去年同期持平。
2017年市场销售同步向好，全年销售收入再创历史最好水平。
同时，公司主动顺应工业变革潮流，积极推进生产装置的工艺技术和智能化升级改造，并收到了良好效果。公司《新型清洁三氟氯乙烯工艺开发研究》项目被列为江苏省科技支撑项目，并获常熟市政府奖励资金 295万元。
（2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
公司注册资本为 12000万元人民币，是公司 CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 231868万元，净资产为 168599万元。
1-12月公司累计实现营业收入 224474万元，同比上升37.48%；实现净利润 36869万元，同比增长27.88%。
2017年，面对生产任务重，新员工比例高，装置多、风险高，新项目开车等诸多挑战，公司加强生产运行管理，灵活调节安排生产任务，优化配置资源，圆满的完成了各项任务。主要产品产量均远超设计产能，PT853完成试生产进入正常运行、 HFO-1336项目试生产，万吨 HFP装置生产瓶颈的解决等。全
年生产各种成品 18.5万吨，比去年同期增长20.3%，生产计划完成率102%，产品出厂合格率100%。报告期内，公司不断加大环保投入，全年投入 2300多万进行技术改造，持续提高环保设施水平，确保三废处置符合环保要求。2017年，公司利用市场机遇期，一切以市场为导向，以经济效益为抓手，开展市场营销工作。通过合理调节库存降低采购成本，严格销售考核和积极开拓国外市场等手段创 2011年来最好业绩。此外，公司注重技术进步，全年授权发明专利 1项，申请发明专利 8项，其中 PCT专利 1项。荣获“苏州市科技进步二等奖”、“常熟市科技进步一等奖”、“常熟市十佳科技创新团队”。
(3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
公司注册资本为 16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 80491万元，净资产为 9441万元。1-12月公司累计实现营业收入 45278万元，同比增加12.25%；净利润亏损 2227万元。
2017年，公司生产经营活动总体平稳。随着氟化工市场的持续回暖，产品售价稳步提高等因素，公司主营业务收入明显好于去年同期水平。但是受到原材料价格大幅上涨、下半年生产不稳定等因素导致经营成本上升，虽然利润略好于去年同期水平，但与年度预算目标仍有不小的差距。
（4）常熟三爱富振氟新材料有限公司
公司注册资本为 20600万元人民币。主要从事改性聚四氟
乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017年 12月31日，公司总资产为 31059万元，净资产为 22619万元。
2017年 1-12月，公司累计完成营业收入 18375万元，同比增长20.31%，实现净利润 37万元，同比下降92%。
报告期内，公司重视企业整体运行质量，在降本支节、设备管理、新产品开发、HSE工作等方面取得了较好的成绩。VDF的产销量明显上升，销量较去年同期增长了24.8%，成为公司稳定的利润收益点。三氟乙酸的市场逐渐成熟，市场反响良好，销量较去年同期增长了36%。鉴于整体市场影响，公司经营业绩较预期有一定差距。
注：因实施重大资产重组，除保留常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权外，公司将持有的常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司股权以协议转让形式，出售给上海三爱富新材料科技有限公司。相关信息可参见公司于 2018年 1月 13在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载的公告。
二、2017年董事会日常工作
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|为保证公司健康持续发展，2017 年，董事会重点围绕重组|
|目标，积极面对投资者的关注和监管层的监管，充分发挥董事会|
|各专业委员会和独立董事的作用，坚持规范运作，科学决策，积|

极推动公司经营管理工作。
1、以公司法、公司章程、上市规则等法律、规则为依据，严格按照董事会、股东大会议事规则要求，规范三会运作。
（1）2017年公司累计召开董事会（含通讯会议）10次，会议形成各类决议 67项。审议内容涉及重组方案调整、年度预算、高管聘任、关联交易、资产报废、吴泾基地停产以及公司人员安置、分流和内部机构调整等事项。
（2）2017年公司召开股东大会 2次，其中：年度股东
大会 1次，临时股东大会 1次。审议通过《 2016年度董事
会工作报告》、《 2016年度监事会工作报告》、《2016
年全面预算执行情况和 2017年全面预算主要指标的报告》、
《关于 2016年度不予实施利润分配的议案》、《关于为下属
子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议
案》、《关于续聘 2017年年报审计机构的议案》以及《重大
资产重组方案》等议案。
(3)2017年，除四期定期报告外，公司累计对外发布董事会决议及其他临时性公告 61篇。
2、坚持公开、公平、公正原则，接待投资者来电来访，杜绝内幕交易,重视投资者关系管理工作。
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|（1）重组工作开展以来，投资者接待方面主要以电话咨询|
|为主。内容涉及重组进展、重大资产购买和出售标的情况、日常|
|经营业绩以及退市风险防范和具体措施等。除日常电话接待外，|

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|2017 年现场接待投资者来访 6 批次。包括集中接待参与公司定|
|增的投资者 1 次。|
|（2）在日常接待工作过程中，公司坚持公开、公平、公正|
|原则，认真对待投资者的每一次咨询，关注投资者的热点问题和|
|投资者之间始终保持一个良好的互动关系，杜绝一切违规现象。|
|（3）加大舆情监控力度，关注指定媒体外的公司信息传播。|
|积极引导投资者正确获取公司信息，积极应答各类投资者的疑|
|问，及时做好信息澄清工作，确保公司信息传递的准确性和客观|
|性，提高投资者对公司的认知度。|

3、关注监管部门的政策动向和业务规则发布，及时将市场热点和政策规定传递至董事、监事和高管人员。助力董监高人员的履职效率和水平提高。
在日常董事会工作过程中，公司由专人负责关注监管部门的政策动向和业务规则，及时将市场热点和监管要求传递至每个董事、监事和高管人员，确保董监高人员规范、高效履职，保障公司治理水平不断向前推动。如：及时向董监高人员提供股东变化和股价变动的分析、以信息月刊的形式向董监高人员传递证监会最新监管动态和上交所的信息披露要求以及通报董事会工作备忘和工作要求。
鉴于重组工作的推进，2017年董事会推荐 3人次进行了董秘资格培训，以满足公司规范化工作的开展和推进。
4、从维护股东权益出发，不断落实各项规范性工作，逐步
修正资产重组方案，保证资产重组方案顺利实施。
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|自公司重大资产重组项目启动以来，公司严格按照监管规|
|定，及时做好交易各方的沟通和协商。董事会按照《上市公司重|
|大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大|
|资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，结合重大资|
|产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，做到每个月发布一|
|次重大资产重组进展公告。|
|在重组方案推进期间，公司在完成尽职调查的基础上，不断|
|完善和修正重组方案。其中包括：（1）2017 年 3 月 16 日，公|
|司八届十一次（临时）董事会审议通过了《关于<上海三爱富新|
|材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订|
|稿）>及其摘要的议案》，同时对上海证券交易所《关于对上海|
|三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预|
|案信披露的问询函》进行了回复；（2）2017 年 5 月 18 日，公|
|司八届十二次（临时）董事会审议通过了《上海三爱富新材料股|
|份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）>|
|及其摘要的议案》，并对上海证券交易所《关于对上海三爱富新|
|材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露|
|的二次问询函》进行了回复。（3）2017 年 8 月 3 日，公司八届|
|十三次（临时）董事会审议通过了《关于<上海三爱富新材料股|
|份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）>|
|及其摘要的议案》。同时，第三次回复了上海证券交易所《关于|

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|对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联|
|交易预案信披露的问询函（三）》。|
|在交易所刨根问底的问询过程中，公司客观公正地修订了原|
|有重组方案。同时，完成了交易各方的协议签订或补充。2017|
|年 12 月 27 日，重组方案经公司 2017 年第一次临时股东大会审|
|议通过。2017 年 12 月 28 日，公司公告，重大资产购买和出售|
|各方完成产权交割；2018 年 1 月 19 日，公司发布公告，公司控|
|股股东、实际控制人协议转让股份于 2018 年 1 月 18 日完成过|
|户登记。历时 21 个月的重组工作圆满收官。|

三、2018年董事会工作展望
2018年初，公司董事会顺利完成换届选举，重大资产交易亦顺利完成，新一届董事会将在进一步明确经营目标的基础上，以股东利益最大化为着眼点，建立健全内控制度和内控机制，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会 2018年 4月 18日