证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－020上海汽车集团股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2016年 4月 8日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2016年 4月 20日下午在上海市威海路 489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事 7人，出席董事 7人，会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
1、2015年度董事会工作报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
2、2015年度总裁工作报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
3、2015年度独立董事述职报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
4、关于《公司董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
6、2015年度利润分配预案；
利润分配预案为：以公司总股本 11,025,566,629股为基准，每 10股派送现金红利 13.60元（含税），计 14,994,770,615.44元。公司未分配利润结余为 44,543,672,873.43元。本次不进行资本公积金转增。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
7、2015年度财务决算报告；
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
8、2015年年度报告及摘要；
公司 2015年实现营业总收入人民币 6704.48亿元，比上年增长6.42％；归属于母公司的净利润人民币 297.94亿元，比上年增长6.51％；
基本每股收益人民币 2.702元，比上年增长6.50％。2015年末总资产为人民币 5116.31亿元，归属于母公司的股东权益为人民币 1751.29亿元。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
9、关于《公司 2015年度社会责任报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
10、关于《公司 2015年度内部控制评价报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；
同意 2016年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币 860万元。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；
同意 2016年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 200万元。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
13、公司‚十三五‛发展规划；
通过‚公司‘十三五’发展规划‛，同意公司在数字化时代新科技与汽车业融合的背景下，坚持自主创新与合资合作并举发展、坚持在研发端和市场端着力发展、坚持信息化与工业化深度融合发展、坚持在汽车产业链上整体统筹发展，以创新为引领，不断加快转型升级，在产业链、价值链重构的过程中，全力抢占有利地位；加快推进全球布局和跨国经营，着力提升国际竞争力和品牌影响力；持续深化改革，充分发挥市场在资源配臵中的决定性作用，为企业创新发展营造良好的体制机制环境，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级产品和服务，为各相关方创造价值，从而倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
14、关于调整公司组织机构的议案；
同意新设数据业务部。调整后的公司组织机构（不含党群部门）为：董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、前瞻技术研究部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和系统支持部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、监察室、商用车事业部、汽车服务贸易事业部、国际业务部、金融事业部、数据业务部。同时，公司实体运营有四个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
15、关于投资设立金融业务投资管理平台公司的议案；
同意公司投资设立全资的金融业务投资管理平台子公司（公司实际名称以工商核准登记为准）；注册地在中国上海；注册资本为 20亿元人民币。经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、金融服务、商务咨询、财务咨询、信息咨询、市场调研、计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、金融数据处理、软件开发等（以实际工商核准登
记为准）。
同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
16、关于 2016年度对外担保事项的议案；
同意公司 2016年度在担保余额累计总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2017年董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
17、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；
同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2017年召开的年度股东大会之日止。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
18、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；
同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额累计不超过 2000万欧元（含 2000万欧元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2017年召开的年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的华域汽车临 2016-010号公告。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
19、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案；
同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司为其下属控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司及其控股子公司向有关银行申请总额不超过人民币 48.34亿元的授信额度提供相应担保。
本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2017年召开的公司年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的华域汽车临 2016-009号公告。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
20、关于组建备用银团的议案；
同意公司组建银团，建立备用的承诺性贷款额度，规模不超过人民币 200亿元（含人民币 200亿元），2016年至 2020年内循环使用。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
21、关于补选公司独立董事的议案；
同意提名李若山先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）,任期与本届董事会任期一致。
李若山先生已同意出任公司第六届董事会独立董事，李若山先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
22、关于修订《公司董事会秘书管理规则》的议案；
同意对《公司董事会秘书管理规则》作如下修订：
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||原条款内容|修订后条款内容|
|第一条|为提高公司治理水平，进一步规范和完善董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《上交所董秘管理办法》）和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本规则。|为提高公司治理水平，进一步规范和完善董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《上交所董秘管理办法》）和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本规则。|
|第七条|董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为‚不合格‛的次数累计达到二次以上；（六）公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|
|第二十八条|董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如被上海证券交易所通报批评或者年度考核不合格，董事会秘书应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。|董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如被上海证券交易所通报批评，董事会秘书应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。|
|第二十九条|董事会秘书除接受公司董事会考核|（条款删除）|

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||外，还应接受上海证券交易所对董事会秘书实施的年度考核和离任考核。||
|第三十条|董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。|（条款删除）|
|第三十一条|董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。|（条款删除）|
|第三十二条|公司董事会应参考上海证券交易所反馈的董事会秘书考核结果，对公司董事会秘书的年度考核和离任考核进行综合评定。|（条款删除）|

（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
23、关于召开公司 2015年度股东大会的议案。
详见《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》（临2016-024）（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
上述第1、3、6、7、8、11、12、17、18、19、21项议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2016年 4月 22日
附件：
第六届董事会独立董事候选人简历
李若山：男，1949年 2月出生，中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，中国太保、福耀玻璃、浦东建设、中化国际、绿地集团、万丰奥威、广博集团独立董事。
现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海国资委预算委员会委员、东方航空、兴业银行、陕鼓动力、张江高科独立董事。