关于湖北台基半导体股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
关于湖北台基半导体股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
〔2017〕天衡福顾字第0007-03号致：湖北台基半导体股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林晖律师和刘诗颖律师（以下简称“天衡律师”）参加公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向天衡律师提供的文件资料（包括但不限于公司第三届董事会第三十次会议决议、第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、关于召开本次会议的通知、关于 2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向天衡律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，天衡律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。天衡律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
天衡律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，天衡律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。
法律意见书正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2017年 8月9日，公司第三届董事会召开第三十次会议，作出关于召开本次会议的决议。
2017年 8月10日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
2017年 8月 14日，公司董事会收到控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司（直接持有公司股份56,860,000股，占公司股份总数的40.0197%）提交的《关于提请增加2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》以临时提案方式直接提交公司 2017年第二次临时股东大会一并审议。2017年 8月 14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。
2017年 8月14日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知公告》）。《会议通知》和《补充通知公告》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于2017年8月25日下午14时在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室召开。本次会议由公司邢雁董事长主持。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议由公司董事会召集。
出席现场会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份 65,980,000股，占公司股份总数的46.4386%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东23人，代表股份 542,614股，占公司股份总数的0.3819%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）25人，代表股份 66,522,614股，占公司股份总数的46.8205%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2017年 8月 18日 15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》和《补充通知公告》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。
（一）关于终止重大资产重组事项的议案
表决情况：同意 65,980,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.1843%；反对 539,314股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.8107%；
弃权3,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0050%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
法律意见书（二）关于公司与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议的议案
表决情况：同意 65,980,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.1843%；反对 539,314股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.8107%；
弃权3,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0050%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案
表决情况：同意 65,980,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.1843%；反对 539,314股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.8107%；
弃权3,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0050%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）关于使用闲置资金购买理财产品的议案
表决情况：同意 65,980,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.1843%；反对 542,614股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.8157%；
无弃权。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
法律意见书四、结论意见
综上所述，天衡律师认为：湖北台基半导体股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
刘诗颖
二〇一七年 月 日