关于奇精机械股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”、“申请人”或“公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、主要问题
问题1、关于转债担保。本次转债采用股份质押和保证的担保方式；出质人奇精控股以其拥有的公司股票进行质押担保，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏提供连带保证责任。出质人承诺“本公司承诺在设立股票质押登记时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。本公司承诺在出现质押物市场价值下降时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对追加质押后质押股票的估值进行评估，确保追加后的质押股票的估值不低于当期担保金额”。请申请人：（1）确认当期担保金额的具体定义并说明是否在相关协议或承诺文件中进行明确；（2）说明如果出质人所持股票无法满足追加要求时，出质人如何履行相关承诺义务；（3）前述保证人是否具有相应的履约能力，相关担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求；（4）说明奇精控股以及汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏目前是否存在其他股权质押或对外担保情况；（5）基于目前控股股东、实际控制人持股情况和其他质押、担保情况，结合经营状况、股价不利变动进行敏感性分析和压力测试，量化分析评估质押资产缩水和公司控制权变更风险。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、确认当期担保金额的具体定义并说明是否在相关协议或承诺文件中进行明确
当期担保金额指当期尚未偿还的可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总额。
为进一步明确当期担保金额的具体定义，申请人控股股东补充承诺如下：
“本公司承诺在设立股票质押登记时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额；
本公司承诺在出现质押物市场价值下降时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对追加质押后质押股票的估值进行评估，确保追加后的质押股票的估值不低
于当期担保金额；
本公司承诺在出现质押物市场价值上升时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对解除质押后质押股票的估值进行评估，确保解除质押后质押股票的估值不低于当期担保金额；
当期担保金额指当期尚未偿还的可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总额。”
二、说明如果出质人所持股票无法满足追加要求时，出质人如何履行相关承诺义务
1、出质人目前持有可质押股份足以满足初始质押担保需要
出质人奇精控股合计持有申请人7,140万股股份，该等股份按照本回复出具日前一日即2018年1月25日奇精机械股票收盘价24.36元/股计算，该部分股份市值为 17.39亿元，相对初始股份质押担保金额 3.3亿元覆盖率为527.06%，具备充分的履约能力。
2、出质人所持股票无法满足追加要求时，出质人的应对措施
（1）控股股东承诺
为进一步维护本次债券持有人的权益，申请人控股股东承诺如下：
“①其目前不存在以其所持有的申请人股票向第三方提供担保的计划，并承诺其持有的未设置第三方权利限制的股票未来将优先用于为本次发行的可转债提供质押担保；
②未来出现需追加质押股票之情形，控股股东届时持有的申请人股票将优先用于为本次可转债提供质押。如届时该等股票存在其他质押融资之情形，则出质人将及时通过自有或自筹资金偿还该等融资，将足够的股票解除质押用于为本次可转债提供补充质押担保，以保障可转债债权人的利益；
③未来出现需追加质押股票之情形，在满足监管机构对于增持公司股份的规定条件的情形下，控股股东将进一步增持公司股份，所增持的股份将优先用于为本次债券提供担保。”
（2）实际控制人承诺
为进一步保护债券持有人利益，实际控制人承诺如下：
“①若控股股东无法履行《股份质押合同》中约定的追加质押义务，实际控制人将以其届时直接持有的申请人股票提供追加质押担保；
②如届时实际控制人直接持有的申请人股票存在其他质押融资之情形，其将及时通过自有或自筹资金偿还该等融资，将足够的股票解除质押用于为本次可转债提供补充质押担保，以保障可转债债权人的利益；
③若控股股东无法履行《股份质押合同》中约定的追加质押义务，在满足监管机构对于增持公司股份的规定条件的情形下，实际控制人将进一步增持公司股份，所增持的股份将优先用于为本次债券提供追加质押担保。”
综上，出质人现时拥有的可用于质押股份数足够覆盖本次可转债发行金额，办理《股份质押合同》项下的股份初始质押登记不存在法律障碍；控股股东、实际控制人已经采取包括但不限于增持公司股份、解除其他融资质押股份等以增加可用于追加质押的股份数的方式应对无法满足追加的要求。因此，出质人已采取有效措施以确保履行相关承诺义务。
三、前述保证人是否具体相应的履约能力，相关担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
申请人实际控制人作为前述保证人合计直接持有申请人2,001.24万股股份，并通过控股股东奇精控股间接持有申请人4,746.67万股股份，奇精机械在本回复出具日前一日即2018年1月25日股票收盘价为24.36元/股，以该日收盘价计算保证人持有的股份市值为16.44亿元，相对初始股份质押担保金额 33,000万元覆盖率为498.12%。该等股份均未被质押或冻结。因此申请人实际控制人作为保证人具备相应的履约能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任
担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
申请人本次发行方案对本次发行的质押担保事项作出了如下约定：
“（1）初始质押数量
初始质押的奇精机械股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
（2）后续质押数量
①质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，追加的资产限于奇精机械人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前 1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人奇精控股保证追加提供相应数量的奇精机械人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×
200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。”
为进一步保障债券持有人的合法权益，奇精控股就本次发行的担保事项承诺：将按照奇精机械聘请的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。
同时，为增强市场信心及提高本次发行的成功率，申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏与国信证券签署的《奇精机械股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之保证担保合同》，申请人实际控制人为本次发行提供担保的方式为不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
综上所述，申请人本次发行由控股股东奇精控股提供质押担保，并将聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保质押股票的估值不低于当期担保金额，同时申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏对本次发行提供连带责任保证担保，本次可转换债券的担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
四、说明奇精控股以及汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏目前是否存在其他股权质押或对外担保情况
根据从中国证券登记结算有限公司查询的截至本回复出具日的公司股票质押冻结的结果，以及奇精控股公司及汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏书面确认函，奇精控股公司持有的公司7,140万股股票、公司实际控制人合计直接持有的公司 2,001.24万股股票以及公司实际控制人持有的奇精控股公司66.48%的股权均未设置任何质押或被冻结等权利限制。
同时，根据奇精控股公司及汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏的信用报告、书面确认函以及相关担保合同，截至本回复出具日，奇精控股公司及汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏对外提供担保的情况如下：
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|担保人|被担保人|主债权人|主债权期限|最高额担保金额（万元）|
|奇精控股|宁波天虹文具有限公司|中信银行股份有限公司宁海支行|2017.07.08-2018.04.30|400.00|

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||山中合金（宁波）有限公司|中国银行股份有限公司宁海支行|2018.01.16-2019.01.15|4,000.00|
||宁波榆林金属制品有限公司|宁波银行股份有限公司宁海支行|2017.10.13-2020.10.23|1,673.00|
||宁波榆林金属制品有限公司（注1）|中国农业银行股份有限公司宁海支行|2017.05,.10-2018.05.09|1,200.00|
|汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、胡家其、张良川|宁波天虹文具有限公司|浙商银行股份有限公司宁海支行|2017.12.22-2018.12.22|4,180.00|
|合 计||||11,453.00|

注1：同时由汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、胡家其、张良川提供担保。
五、基于目前控股股东、实际控制人持股情况和其他质押、担保情况，结合经营状况、股价不利变动进行敏感性分析和压力测试，量化分析评估质押资产缩水和公司控制权变更风险
（一）控股股东、实际控制人持股情况和其他质押、担保情况
截至本回复出具日，控股股东奇精控股持有申请人股份7,140万股，占申请人总股本的50.94%，实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏分别持有申请人股份 633.42万股、615.06万股、376.38万股、376.38万股，分别占申请人总股本的4.52%、4.39%、2.69%、2.69%。
控股股东奇精控股及实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人持有的申请人股票对外无质押情况。
截至本回复出具日，控股股东及实际控制人的对外担保余额共计 11,453万元。
（二）敏感性分析
1、可转债发行时的敏感性分析
可转债存续期间敏感性分析的假设如下：
（1）为简化分析，本次可转债敏感性分析选取可转债发行时进行分析（因
申请人股票尚在锁定期，无需考虑控股股东及实际控制人的减持意向）；
（2）不考虑控股股东及实际控制人认购本次发行可转债或未来可能增持公
司股权的影响；
（3）假设控股股东及实际控制人对外担保金额保持不变；
（4）假设可转债年利息2%；
（5）控股股东及实际控制人被平仓的股数超过其持有数量的50%即可能导致控制权的变更。
在考虑了上述假设及控股股东及实际控制人的对外担保的情况下，当奇精机械的股价发生不利变动时的敏感性分析情况如下：
单位：万元；万股
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|奇精机械股票变动幅度|奇精机械股票价格|控股股东及实际控制人因对外担保可能被平仓的股数|奇精控股因偿付本次可转债本息可能被平仓的股数|可能被平仓的股数合计|控股股东及实际控制人持有奇精机械股数合计|可能被平仓的股数占奇精控股及实际控制人持股合计的比例|是否可能导致控制权变更|
|-5%|23.14|494.90|1,597.10|2,092.00|9,141.24|23%|否|
|-10%|21.92|522.40|1,685.82|2,208.22|9,141.24|24%|否|
|-15%|20.71|553.12|1,784.99|2,338.11|9,141.24|26%|否|
|-20%|19.49|587.69|1,896.55|2,484.25|9,141.24|27%|否|
|-25%|18.27|626.87|2,022.99|2,649.86|9,141.24|29%|否|
|-30%|17.05|671.65|2,167.49|2,839.14|9,141.24|31%|否|
|-35%|15.83|723.32|2,334.22|3,057.53|9,141.24|33%|否|
|-40%|14.62|783.59|2,528.74|3,312.33|9,141.24|36%|否|
|-45%|13.40|854.83|2,758.62|3,613.45|9,141.24|40%|否|
|-50%|12.18|940.31|3,034.48|3,974.79|9,141.24|43%|否|
|-55%|10.96|1,044.79|3,371.65|4,416.44|9,141.24|48%|否|
|-60%|9.74|1,175.39|3,793.10|4,968.49|9,141.24|54%|是|
|-65%|8.53|1,343.30|4,334.98|5,678.28|9,141.24|62%|是|
|-70%|7.31|1,567.19|5,057.47|6,624.66|9,141.24|72%|是|
|-75%|6.09|1,880.62|6,068.97|7,949.59|9,141.24|87%|是|
|-78%|5.36|2,137.07|6,896.55|9,033.62|9,141.24|99%|是|

注1：申请人本次可转债发行总额为3.30亿元，参照本次可转债年利率2%的情况，假
设全部可转债均持有至到期，则本次可转债存续期间需要支付的利息金额为0.396亿元，本
息合计3.696亿元；
注2：奇精机械股票敏感性分析的基准价格取本回复前一交易的收盘价24.36元；
注3：奇精机械股票价格=基准价格*（1+变动幅度）；
注4：控股股东及实际控制人因对外担保可能被平仓的股数=控股股东及实际控制人对外担保总额11,453万元/奇精机械股票价格；
注5：奇精控股因偿付本次可转债本息可能被平仓的股数=本次可转债本息合计 3.696亿元/奇精机械股票价格
注6：控股股东及实际控制人的持股合计数量=奇精控股持有奇精机械的股票数量7,140万股+实际控制人持有奇精机械的股票数量2,001.24万股。
如上表所示，即使考虑了控股股东及实际控制人尚有 11,453万元的对外担保的情况下，当股价下跌超过55%时，控股股东及实际控制人只需平仓其持有的奇精机械股票数量的48%即可满足偿付本次可转债本息的要求，此时控股权尚未发生变更；当股价下跌60%时，控股股东及实际控制人需平仓其持有的奇精机械股票数量超过54%，将导致实际控制人发生变更；当股价下跌至78%时，控股股东及实际控制人需将其持有的奇精机械的全部平仓。
2、申请人股价大幅下跌的可能性较低
申请人上市（2017年 2月 6日）以来至本回复出具前一日的股价走势图如下：
区间内除权除息后的股价波动情况如下：
单位：元/股
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|-|-|
|项目|价格:前复权|
|发行价|11.97|
|最高价（波动区间最高值）|41.57|
|剔除连续涨停后最低价（波动区间最低值）|19.39|

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|-|-|
|截至本回复前一日收盘价|24.36|

由以上图表可知，申请人上市后经历了连续涨停以后估值回归的过程，目前股价波动已相对平稳。2017年6月以来，申请人股价在21元/股-33元/股的区间内波动，目前价格位于波动的底部区域。报告期内，奇精机械经营状况良好，营业收入及净利润均呈稳中有升趋势，未来，随着本次可转债募集资金投资项目的实施，申请人营业收入及经营业绩有望继续稳步增长，股价大幅下跌的可能性较低，所质押的股票因价格下跌导致被平仓而使公司控制权发生变更的风险较低。
（三）压力测试
可转债存续期间质押担保压力测试假设如下：
1、假设可转债存续期间不进行转股；
2、因控股股东奇精控股及实际控制人持有申请人的股票均于2020年2月6日解禁，根据2017年5月颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），关于大股东或者特定股东减持数量的规定如下：大股东或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，合计不得超过3%。故自2020年2月7日至2024年2月7日，控股股东及实际控制人每年最多减持12%；
3、不考虑出质人认购本次发行可转债或未来可能增持公司股权的影响；
4、不考虑股价上涨后出质人解除部分股份质押释放的影响；
5、假设本次可转债于 2018年 2月发行，存续期 6年，存续期末为 2024年2月；
6、假设可转债年利息2%。
依据出质人股份锁定与减持意向承诺，若出质人股权未来进行减持，可转债
存续期间出质人持股数量将可能下降，本次可转债存续期间质押担保压力测试选
取可转债存续期末（2024年2月）进行，具体如下：
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|初始质押担保覆盖金额（万元）|66,000.00|
|截至本回复出具前一日收盘价（元/股）|24.36|
|初始质押担保股份数量（万股）|2,709.36|
|2024年2月奇精控股最低持股数量A（万股）|4,281.82|
|2024年2月实际控制人最低持股数量B（万股）|1,562.47|
|2024年2月可转债存续金额（万元）|33,000.00|
|2024年2月可转债利息金额（万元）|660.00|
|2024年2月可转债本息总额C（万元）|33,660.00|
|质押担保最低需覆盖可转债本息总额比例D|150%|
|可转债存续期间质押担保临界股价E=D*C/(A+B) （元/股）|8.64|

经压力测试，奇精机械可转债存续期间股票价格高于 8.64元/股，出质人即可具备足额股权以满足可转债存续期间质押担保最低需要，截至本回复出具前一日，奇精机械股票收盘价 24.36元/股，高于可转债存续期间压力测试临界股价281.97%以上。
如前所述，2017年6月以来，申请人股价在21元/股-33元/股的区间内波动，目前价格位于波动的底部区域。目前，奇精机械经营状况良好，营业收入及净利润均呈稳中有升趋势，股价大幅下跌至压力测试临界价格8.64元的可能性较低。
六、核查意见
（一）核查程序
为核查本次可转债发行的担保情况，保荐机构、申请人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人控股股东签署的《股份质押合同》及其出具的相关承诺函；
2、取得并查阅申请人实际控制人签署的《保证担保合同》；
3、取得了申请人关于股票质押冻结的查询结果及申请人最新股东名册；
4、取得了申请人控股股东、实际控制人出具的《对外担保的确认函》；
5、取得并查阅申请人控股股东信用报告及其对外担保的相关合同；
6、取得并查阅申请人实际控制人对外担保的相关合同；
7、查阅了申请人自上市以来的股价波动情况；
8、结合控股股东、实际控制人持股情况和其他质押、担保情况，结合经营状况、股价不利变动进行敏感性分析和压力测试，量化分析评估质押资产缩水和公司控制权变更风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师、申报会计师认为：
1、当期担保金额指申请人当期尚未偿还的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总额，申请人控股股东已经在相关承诺中对当期担保金额的具体定义进行了明确；
2、出质人现时拥有的可用于质押股份数足够覆盖本次可转债发行金额，办理《股份质押合同》项下的股份初始质押登记不存在法律障碍；控股股东、实际控制人已经采取包括但不限于增持公司股份、解除其他融资质押股份等以增加可用于追加质押的股份数的方式应对无法满足追加的要求。因此，出质人已采取有效措施以确保履行相关承诺义务；
3、申请人本次发行由控股股东奇精控股提供质押担保，并将聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保质押股票的估值不低于当期担保金额，同时申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏对本次发行提供连带责任保证担保，本次可转债的担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定；
4、申请人控股股东及实际控制人对外提供担保的担保总金额为11,453万元，申请人控股股东持有的申请人7,140万股股票、申请人实际控制人合计直接持有的申请人2,001.24万股股票，以及申请人实际控制人持有的申请人控股股东奇精控股66.48%的股权均未设置任何质押或被冻结等权利限制；
5、报告期内，奇精机械经营状况良好，营业收入及净利润逐年增长。随着
本次可转换债募集资金投资项目的实施，申请人因营业收入及经营业绩变化因素导致股价大幅下跌的可能性较低，根据申请人对股价不利变动情况下进行的敏感性分析和压力测试结果，所质押的股票因价格下跌导致被平仓而使公司控制权发生变更的风险较低。
问题2、关于与美的终止合作。2016年3月申请人被美的取消供应商资格，目前尚未恢复。请申请人：（1）列示报告期与美的的交易金额及占比情况，说明取消供应商资格对财务状况的影响；（2）说明是否会对前次洗衣机相关募投项目和本次洗衣机相关募投项目的产能消化造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、列示报告期与美的的交易金额及占比情况，说明取消供应商资格对财务状况的影响
（一）公司与美的交易金额情况分析
报告期内，申请人与美的的交易金额及占比情况列示如下：
单位：万元
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|产品类别|2017年1-9月|||2016年度|||
||对美的销售额|总销售额|占比|对美的销售额|总销售额|占比|
|洗衣机离合器|-23.03|57,426.69|-0.04%|6,089.44|66,485.24|9.16%|
|洗衣机零部件|-|13,608.82|-|2,303.63|18,065.15|12.75%|
|洗碗机零部件|0.48|1,678.82|0.03%|4,151.75|5,063.63|81.99%|
|其他|6.50|18,507.12|0.04%|83.51|22,145.15|0.38%|
|营业收入|-16.06|91,221.45|-0.02%|12,628.33|111,759.17|11.30%|
|产品类别|2015年度|||2014年度|||
||对美的销售额|总销售额|占比|对美的销售额|总销售额|占比|
|洗衣机离合器|18,082.34|71,893.96|25.15%|14,179.03|63,417.80|22.36%|
|洗衣机零部件|4,448.73|20,092.18|22.14%|6,864.68|24,256.18|28.30%|
|洗碗机零部件|6,034.47|6,266.44|96.30%|5,242.49|5,330.96|98.34%|
|其他|140.48|27,768.17|0.51%|46.21|28,868.50|0.16%|
|营业收入|28,706.03|126,020.75|22.78%|26,332.42|121,873.44|21.61%|

注：2017年1-9月申请人对美的洗衣机离合器收入为负值，系合肥美的退货所致。
2014-2016年度，美的系申请人家电零部件业务主要客户之一，2014年度和2015年度，公司对美的的销售额占营业收入的比重分别为21.61%和22.78%，占比较高。2016年 3月，公司销售代表因个人原因故意损坏美的另一家供应商的洗衣机离合器，造成14台洗衣机脱水异常，受此影响，美的自 2016年下半年起逐步减少了与公司的合作，当年公司对美的的销售额占营业收入的比重下降至11.30%，2017年，公司基本终止了与美的的业务合作，相关收入为2016年末的业务在2017年初进行结算所形成。
（二）取消供应商资格对公司财务状况的影响
公司主要向美的供应家电零部件产品，与美的合作关系发生变化后，公司积极开拓国内外客户并通过不断改进工艺提升产品竞争力，取得显著成效，营业收入和盈利能力表现良好。报告期内，公司家电零部件收入按产品分类的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月||||2016年1-9月||
||金额||增长||金额||
|洗衣机离合器|57,426.69||23.07%||46,663.35||
|洗衣机零部件|13,608.82||-0.39%||13,661.46||
|洗碗机零部件|1,678.82||-57.81%||3,979.36||
|冰箱零部件|0.95||-95.73%||22.34||
|其他家电零部件|99.40||/||-||
|合 计|72,814.68||13.20%||64,326.51||
|项 目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|洗衣机离合器|66,485.24|-7.52%|71,893.96|13.37%|63,417.80|-0.51%|
|洗衣机零部件|18,065.15|-10.09%|20,092.18|-17.17%|24,256.18|-11.18%|
|洗碗机零部件|5,063.63|-19.19%|6,266.44|17.55%|5,330.96|8.58%|
|冰箱零部件|24.66|-99.09%|2,722.78|-26.80%|3,719.84|-32.49%|
|其他家电零部件|-|-|-|-|-|-|
|合 计|89,638.67|-11.23%|100,975.36|4.39%|96,724.78|-4.99%|

2016年度，公司与美的合作关系发生变化，当年申请人家电零部件业务收
入同比下降11.23%，出现一定幅度的下滑。2017年 1-9月，公司新客户开拓情况良好，申请人家电零部件整体主营收入实现同比增长13.20%，核心产品洗衣机离合器收入同比增长23.07%，抵销了因被美的取消供应商资格而对公司收入规模的负面影响。
2016年度及2017年1-9月，公司整体营业收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|同比增长|2016年度|2015年度|同比增长|
|营业收入|91,221.45|79,244.39|15.11%|111,759.17|126,020.75|-11.32%|
|净利润|7,011.48|6,132.64|14.33%|8,817.54|7,725.68|14.13%|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,692.13|5,932.69|12.80%|7,986.46|7,353.43|8.61%|

公司与美的合作关系于2016年发生变化，当年营业总收入下降11.32%，但因开发了新客户，毛利较高的新产品陆续投放市场，公司当年净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较上年增长14.13%和8.61%。公司2017年首发上市以来，品牌知名度和市场竞争力进一步上升，原有客户的新项目以及新客户开发效果显著，2017年 1-9月，公司营业收入达到 91,221.45万元，较去年同期上涨15.11%，当期净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较去年同期上涨14.33%和12.80%，各项财务指标均较同期有所上升。
综上所述，被美的取消供应商资格对公司财务状况无重大不利影响。
二、说明是否会对前次洗衣机相关募投项目和本次洗衣机相关募投项目的产能消化造成重大不利影响
2014-2017年9月，申请人洗衣机离合器产销量情况如下：
单位：万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能①|600.00|710.00|710.00|620.00|
|产量②|587.92|729.06|712.74|597.16|
|销量③|593.49|722.37|706.96|583.82|
|其中：对美的的销量④|-0.31|87.25|221.13|172.81|
|占比（⑤=④/③）|-0.05%|12.08%|31.28%|29.60%|

单位：万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能利用率（⑥=②/①）|97.99%|102.68%|100.39%|96.32%|
|产销率（⑦=③/②）|100.95%|99.08%|99.19%|97.77%|

2014-2016年，申请人向美的销售洗衣机离合器数量占总销售量的比例分别为29.60%、31.28%和12.08%，美的曾系申请人洗衣机离合器业务主要客户之一。
自 2016年以来，公司大力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南、波兰和北美地区，国内市场方订单数量亦稳步增长。2017年1-9月，在暂停与美的合作的背景下，申请人洗衣机离合器产量和销量分别同比增长16.74%和14.93%，产能利用率和产销率均在95%以上，显示出良好的市场需求。
公司自 2017年上市以来，市场知名度进一步提升，又新开拓或拓展了青岛海尔、台湾三洋、惠而浦（美国、巴西）等客户，已确定量产的新项目显著增加。
2017年度，公司意向性订单超过 900万套，受产能所限，即使组织员工加班，公司实际可承接的订单为 850万套左右，预计较 2016年度增长约17%。根据现有市场需求反馈以及客户沟通，公司 2018年主要客户的意向性订单预计 1,090万套左右，且随着全自动波轮洗衣机市场容量的增长及新客户的不断开拓，公司未来订单量有望进一步增长，前次洗衣机相关募投项目和本次洗衣机相关募投项目新增产能的消化不存在实质障碍，美的取消申请人供应商资格对前次洗衣机相关募投项目和本次洗衣机相关募投项目的产能消化不会造成重大不利影响。
三、核查意见
（一）核查程序
为核查申请人被美的取消供应商资格，双方合作关系发生变化的具体事宜，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取了报告期内申请人对美的的销售明细，及申请人家电零部件全部销售明细；
2、访谈了申请人总经理，了解洗衣机离合器目前已获得的订单和预期订单
情况等信息；
3、获取了重要客户与申请人的往来邮件、框架合作协议，验证预期订单数量的真实性和准确性；
4、实地走访申请人生产场所，查看洗衣机离合器项目生产、发货情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司与美的合作关系变化发生于 2016年度，当年公司在营业收入下降的情况下，净利润和扣除非经常性损益后的净利润同比仍保持上涨；2017年度，美的与公司终止了合作，2017年1-9月，公司各项主要财务指标表现良好，盈利水平较去年同期有所上升。被美的取消供应商资格对公司财务状况无重大不利影响。
2、公司洗衣机离合器产品市场竞争力较强，2017年 1-9月，在终止与美的合作的背景下，申请人洗衣机离合器产量和销量分别同比增长16.74%和14.93%，产能利用率和产销率均在95%以上，显示出良好的市场需求。随着全自动波轮洗衣机市场容量的增长及公司新客户的不断开拓，公司未来订单量有望进一步增长。因此，被美的取消供应商资格对前次洗衣机相关募投项目和本次洗衣机相关募投项目的产能消化不会造成重大不利影响。
问题3、关于产权证书。根据申请资料，申请人原持有的“浙（2016）宁海县不动产权第 0003941号”不动产权证书系临时证，该证书已于 2017年 11月 1日到期。请申请人说明目前使用相应土地、办理后续手续的具体情况；临时不动产权证书到期对申请人相应生产经营、募投项目的影响；取得后续正式土地使用权需要履行的法律程序、是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明目前使用相应土地、办理后续手续的具体情况
截至目前，申请人在浙（2016）宁海县不动产权第0003941号土地使用权上建设电动工具零部件生产用房屋建筑物及汽车零部件生产用房屋建筑物，待前述
建设项目竣工并通过国土资源部门组织的验收后，申请人方可办理房屋所有权初始登记，并换发正式的不动产权证书。
二、临时不动产权证书到期对申请人相应生产经营、募投项目的影响
申请人原持有的“浙（2016）宁海县不动产权第0003941号”不动产权证书系临时证，该证书已于2017年11月1日到期。为确认临时不动产权证书到期不会对申请人相应生产经营、募投项目等产生不利影响，2017年 11月 28日，宁海县国土资源局向申请人出具证明文件，确认：“奇精机械股份有限公司持有的‘浙（2016）宁海县不动产权第0003941号’临时不动产权证书于 2017年11月1日到期，该临时不动产权证书到期后不影响奇精机械股份有限公司对该证书对应的土地和房产的使用权和所有权，待奇精机械股份有限公司募投项目建设完成后可办理正式不动产权证书”。
综上，临时不动产权证书到期不会对申请人相应生产经营、募投项目产生不利影响。
三、取得后续正式使用权需要履行的法律程序、是否存在法律障碍
根据宁海县国土资源局出具的证明文件，待申请人募投项目建设完成后，可办理正式的不动产权证书，因而，申请人取得正式不动产权证书须履行的程序主要为建设项目竣工并通过国土资源部门的验收，申请人有能力完成该建设项目，取得正式不动产权证书不存在法律障碍。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人取得浙（2016）宁海县不动产权第 0003941号土地使用权签署的合同编号为3302262012A21102的《国有建设用地使用权出让合同》；
2、实地查看了浙（2016）宁海县不动产权第 0003941号土地使用权的使用情况；
3、取得了宁海县国土资源局向申请人出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：1、临时不动产权证书到期不会对申请人相应生产经营、募投项目产生不利影响；2、申请人取得正式不动产权证书须履行的程序主要为建设项目竣工并通过国土资源部门的验收，申请人有能力完成该建设项目，取得正式不动产权证书不存在法律障碍。
问题4、关于土地使用权性质。根据申请资料，申请人持有的“浙（2017）宁海县不动产权第 0013744号”不动产权证书对应的土地使用权性质为“出让/其他”（涉及土地面积为 53,520.11平方米）。请申请人说明该等土地使用权的具体情况；申请人取得该等土地使用权是否依法履行了相应的法律手续，申请人拥有该等土地使用权是否合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明该等土地使用权的具体情况
根据申请人提供的“浙(2017）宁海县不动产权第 0013744号”不动产权证书，该证书登记的具体情况如下：
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|-|-|
|证书编号|浙（2017）宁海县不动产权第0013744号|
|权利人|奇精机械股份有限公司|
|共有情况|单独所有|
|坐落|长街镇石桥头村等|
|权利类型|国有建设用地使用权/房屋所有权|
|权利性质|出让/其他|
|用途|工业用地/工业|
|面积|土地使用权53,520.11平方米/房屋建筑面积26,173.19平方米|
|使用权期限|其中25,333.00平方米终止日期为2058年10月30日，24,883.64平方米终止日期为2059年05月06日，3303.47平方米终止日期为2066年12与12日。|

根据中华人民共和国国土资源部关于《<不动产权证书>内页重点内容填写释义》的规定，申请人上述不动产权证书对应的权利性质为“出让／其他”，其中“出让”系指土地使用权性质，“其他”系指房屋建筑物性质。
该等土地使用权用途为工业用地，土地使用权性质为出让用地，权利人为申
请人，该等土地上所建建筑物为工业用途的建筑物，建筑物所有权人为申请人，该等土地使用权及房屋建筑物资产完整、权属清晰。截至目前，该等土地为申请人生产经营用地，符合该等土地规划用途。
二、申请人取得该等土地使用权是否依法履行了相应的法律手续，申请人拥有该等土地使用权是否合法合规
申请人该等土地使用权系由四宗土地使用权合并形成，该等土地使用权及四块土地使用权均依法履行了如下程序：
1、2008年10月31日，奇精有限与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2008]第12-7号），确认奇精有限在出让人举办的宁海县国有建设用地使用权挂牌出让中竞得长街镇 A3地块 25,333.00平方米的国有建设用地使用权。2008年 10月 31日，奇精有限与宁海县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262008A21086），该合同约定：出让土地面积为 25,333.00平方米，出让年限为50年。根据相关支付凭证，奇精有限已支付上述土地出让金。
2、2009年5月9日，奇精有限与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2009]第 8-6号），确认奇精有限在出让人举办的宁海县国有建设用地使用权挂牌出让中竞得长街镇 08-3地块 24,000.00平方米的国有建设用地使用权。2009年 5月 7日，奇精有限与宁海县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262009A21103），该合同约定：出让土地面积为 24,000.00平方米，出让年限为50年。根据相关支付凭证，奇精有限已支付上述土地出让金。
3、2013年 9月，奇精有限改制为股份公司后，申请人就上述 25,333.00平方米、24,000.00平方米土地使用权换发了新的《国有土地使用权证》（宁国用（2013）第 06979号），面积合计 49,333.00平方米，其中 25,333.00平方米的终止期为2058年10月30日，24,000.00平方米的终止期为2059年05月06日。
4、2016年 12月 6日，申请人与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2016]第26-5号），确认申请人在出
让人举办的宁海县国有建设用地使用权挂牌出让中竞得长街镇 16-10地块3,304.00平方米的国有建设用地使用权。2016年12月13日，申请人与宁海县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262016A21097），该合同约定：出让土地面积为 3,304.00平方米，出让年限为 50年。根据相关支付凭证，申请人已支付上述土地出让金。
5、2016年 12月 6日，申请人与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2016]第26-6号），确认申请人在出让人举办的宁海县国有建设用地使用权挂牌出让中竞得长街镇 16-11地块5,379.00平方米的国有建设用地使用权。2016年12月13日，申请人与宁海县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262016A21098），该合同约定：出让土地面积为 5,379.00平方米，出让年限为 50年。根据相关支付凭证，申请人已支付上述土地出让金。
6、2017年 6月 20日，宁海县国土资源局向申请人合并核发了上述四块土地使用权的不动产权证书，证号为“浙(2017）宁海县不动产权第0013744号”，登记土地使用权总面积为 53,520.11平方米（其中 25,333.00平方米终止日期为 2058年 10月 30日，24,883.64平方米终止日期为 2059年 05月 06日，3303.47平方米终止日期为2066年12与12日）。经核查，申请人通过招拍挂的方式取得的上述四宗土地使用权总面积为 58,016.00平方米，该等土地均处于同一地段，上述证号为“浙(2017）宁海县不动产权第 0013744号”的不动产权证登记的土地使用权面积为 53,520.11平方米，剩余 4,495.89平方米土地根据土地所在地段与同地段其他土地合并办理了不动产权证。
三、核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅申请人“浙（2017）宁海县不动产权第 0013744号”不动产权证书；
2、查阅了国土资源部公告的《<不动产权证书>内页重点内容填写释义》；
3、取得并查阅申请人《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》
（宁国土挂[2008]第 12-7号）、《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2009]第 8-6号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262008A21086）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262009A21103）；
4、取得并查阅申请人《国有土地使用权证》（宁国用（2013）第 06979号）；
5、取得并查阅申请人《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2016]第 26-5号）、《宁海县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2016]第26-6号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262016A21097）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302262016A21098）；
6、取得并查阅宁海县国土局《具体建设项目工体通知书》；
7、取得并查阅申请人土地出让金缴纳凭证；
8、取得了申请人关于土地情况的《说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，该等土地使用权用途为工业用地，土地使用权性质为出让用地，权利人为申请人，该等土地上所建建筑物系用于工业生产的建筑物，建筑物所有权人为申请人，该等土地使用权及房屋建筑物资产完整、权属清晰，申请人对该等土地的使用符合规划用途。申请人取得该等土地使用权依法履行了相应的法律手续，申请人拥有该等土地使用权合法合规。
问题5、关于转债条款。（1）“转股价格向下修正”部分披露“当申请人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”，请说明将“85%”作为触发条件之一的依据；（2）“有条件赎回条款”部分披露“如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）”，请说明将“130%”作为触发条件之一的依据。
【回复】
一、将“85%”作为触发条件之一的依据
“转股价格向下修正”条款是申请人拥有的一项权利，其主要目的是保障可转债持有人在持有期内，由于申请人股票价格持续走低而不愿行使转换权利通过二级市场出售获利时，仍能在约定的时段选择合适的转股价格的重新设定，“转股价格向下修正”促使调整后的转股价接近于当时的股票市场价格，更有利于可转债持有人选择转股而获利。
申请人将“85%”作为“转股价格向下修正”条款的触发条件之一主要考虑的因素：首先，当申请人的股票价格在任意连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，表明公司股价有持续较大幅度的下跌，且当前股价处于转股价格下方，债券持有人不愿在近期内行使转股权利，“转股价格向下修正”有利于债券持有人行使转股权利。其次，据 WIND资讯统计，2017年至今，上市公司公布的可转换债券的预案的“转股价格向下修正”条款中的“收盘价低于当期转股价格的比例”区间为“80%-90%”，因二级市场股价受多种因素影响，触及“90%”的概率高于“80%”的概率，如果申请人设定的触发条件发生的概率较高，将增加申请人的组织管理成本，如果申请人设定的触发条件发生的概率较低，不利于保护债券持有人的转股权利，综合考虑采用区间内的平均比例有利于各方的平衡。同时，据WIND资讯统计，2017年至今市场中有48家将“85%”作为触发条件，占比37.69%；42家将“90%”作为触发条件，占比31.54%；40家将“80%”作为触发条件，占比30.77%。
综上所述，申请人将“85%”作为“转股价格向下修正”条款的触发条件之一具有合理性，符合市场的惯例。
二、将“130%”作为触发条件之一的依据
“有条件赎回条款”的强制性赎回的主要目的是降低申请人的发行成本，由于公司的赎回价格一般要远远小于转换价值，所以“有条件赎回条款”中的强制性赎回的最主要作用就是实现强制性转股，缩短可转换债券的期限，减少申请人利息支出。
申请人将“130%”作为“有条件赎回条款”的触发条件之一主要考虑因素：
一方面，当公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），表明可转债持有人（假定其持有的可转债按平价买入）如果选择转股已经有超过30%以上的收益，按照发行6年期限测算亦有年化5%的收益率，远高于公司的强制赎回后所能获得的收益。另一方面，据 WIND资讯统计，2017年至今，上市公司公布的可转换债券的预案的“有条件赎回条款”中，有115家将“130%”作为触发条件之一，占比89.15%。
综上所述，申请人将“130%”作为“有条件赎回条款”的触发条件之一，具有合理性，符合市场的惯例。
二、其他问题
问题6、关于承诺事项。请列表披露申请人首次公开发行股票时控股股东作出的相关承诺事项，并请说明该等承诺是否得到切实履行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、列表披露申请人首次公开发行股票时控股股东作出的相关承诺事项，并请说明该等承诺是否得到切实履行
申请人首次公开发行股票时控股股东奇精控股作出的相关承诺及履行情况如下：
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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否及时严格履行|
|股份限售|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。|自公司股票上市之日起三十六个月|是|
|解决同业竞争|本公司目前除直接或间接持有公司股份外，未投资其它与奇精机械及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与奇精机械及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与奇精机械及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与奇精机械及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企|长期|是|

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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否及时严格履行|
||业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。|||
|资金占用|本公司将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联方资金往来管理办法》等规章制度的规定，杜绝本公司或由本公司直接或间接控制或持有利益的其他企业与奇精机械直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来；保证不会利用控股股东的地位对奇精机械施加不正当影响，不会通过与奇精机械的关联关系相互借用、占用、往来资金损害奇精机械及其其他股东的合法权益。|长期|是|
|股票增持|公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东奇精控股将在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后 5 个交易日内通知公司，公司将按照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的5个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划，控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式；实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 500 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式；如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。|上市后三年内|是|
|信息披露|如奇精机械招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断奇精机械是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格将做相应调整。同时，本公司将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；奇精机械招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准；本公司如未履行上述承诺，则本公司将在奇精机械股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奇精机械股东和社会公众投资者道歉；奇精机械有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致申请人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。|长期|是|

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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否及时严格履行|
|股票减持|1、公司股票上市后三十六个月内不减持申请人股份；2、所持股票锁定期满后的两年内减持申请人股份的，减持价格不低于发行价；每年减持数量不超过上年末所持申请人股份总数的25%；3、减持申请人股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知申请人，并由申请人及时予以公告，自申请人公告之日起3个交易日后，可以减持申请人股份；4、如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归申请人所有；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向申请人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有申请人全部股份的锁定期6个月。|上市后5年内|是|
|社保公积金|如申请人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本公司将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由申请人及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由申请人及其子公司支付的或应由申请人及其子公司支付的所有相关费用。|长期|是|
|票据使用|如申请人因曾开具无真实交易背景的银行承兑票据行为而被有关部门处罚，以及因申请人曾开具无真实交易背景的银行承兑票据行为而给申请人造成的任何损失，将无条件全额承担该等损失。自2012年12月24日以后，申请人及其子公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑票据行为，如再发生上述情况，将向除本公司及本公司关联股东外的其他股东按违规票据的行为而给申请人造成的任何损失，无条件全额承担该等损失。|长期|是|
|关联交易|本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与申请人之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及申请人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与申请人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护申请人及其股东（特别是中小股东）的利益。本公司保证不利用在申请人的地位和影响，通过关联交易损害申请人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本人在申请人中的地位和影响，违规占用或转移申请人的资金、资产及其他资源，或违规要求申请人提供担保。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司愿意承担因此给申请人及其股东造成的全部经济损失及其他相应的法律责任。本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销，并在申请人存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为申请人的关联人期间内有效。|长期|是|
|承诺履行|1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向申请人股东和社会公众投资者道歉；2、如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归申请人所有；|长期|是|

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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否及时严格履行|
||3、本公司将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益；4、本公司将停止从申请人处获得现金分红，同时本公司持有的申请人股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；5、如因未履行承诺给申请人或其他投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。|||

二、核查意见
（一）核查程序
为核查申请人首次公开发行股票时控股股东作出的承诺及是否有效履行，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅、收集了申请人首次公开发行股票时控股股东作出的相关承诺；
2、取得了控股股东对外投资目录，并查询工商资料进行复核；
3、取得了自申请人上市以来应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来科目明细账，并对交易对方进行了比对；
4、查阅了申请人公开披露信息、年度报告、三会会议资料、相关内部制度文件、与榆林金属签订的关联交易协议等文件；
5、获取了申请人自上市以来营业外支出明细账，确认无相关处罚支出。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，首次公开发行股票时控股股东作出的相关承诺事项得到了切实履行。
问题7、关于独立董事任职。申请人独立董事陈农除担任申请人独立董事外，同时担任宁波三星医疗电气股份有限公司等另外五家股份公司的独立董事，请说明陈农的前述任职是否符合法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、说明陈农的前述任职是否符合法律法规的规定
陈农除担任申请人独立董事外，还担任宁波东力（002164）、三星医疗
（601567）、爱柯迪（600933）、围海股份（002586）等四家上市公司以及宁波镇海农村商业银行股份有限公司（未上市）的独立董事，其担任独立董事的上市公司数量为5家。报告期内，陈农依照相关法律、法规及规范性法律文件的规定及《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度》认真履行独立董事的职责，对申请人的首次公开发行股票、关联交易、薪酬考核、董事及高管提名、限制性股票激励计划等重要事项发表了独立意见。陈农现任浙江和义观达律师事务所合伙人，担任申请人独立董事期间，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。因此，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二项“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”的规定。
2018年 1月 11日，宁波东力 2018年第一次临时股东大会通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，陈农担任宁波东力独立董事的任期于2018年1月 20日届满，不再担任宁波东力独立董事。截至目前，陈农共在四家上市公司及一家非上市公司担任独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。此外，保荐机构取得了陈农出具的《关于在奇精机械股份有限公司担任独立董事职务的说明》，其承诺将根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职务。
二、核查意见
（一）核查程序
为核查陈农的前述任职是否符合法律法规的规定，及陈农在申请人任独立董事期间是否尽职尽责，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对当事人陈农进行访谈，了解其任职情况；
2、查阅、收集了申请人的历次董事会资料、股东大会资料、独立董事对申请人关联交易等事项发表意见的资料；
3、取得了陈农的简历及其本人出具的《关于在奇精机械股份有限公司担任独立董事职务的说明》；
4、取得了申请人和陈农对陈农现场出席股东大会和董事会的说明；
5、查询了宁波东力（002164）董事会换届的相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：陈农担任独立董事的上市公司数量未超过5家，其作为申请人独立董事认真履行了相关职责，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。
问题8、关于关联交易。申请人于2017年1月首次公开发行股票，2017年 1-9月申请人与关联方榆林金属开展零配件、电镀加工等关联交易的发生额为545万元。请申请人说明上市后发生该等关联交易是否依法履行法定程序；相关交易发生的必要性，是否存在违反申请人首次公开发行股票时实际控制人、控股股东作出之承诺的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、说明上市后发生该等关联交易是否依法履行法定程序
申请人股票于 2017年 2月 6日上市交易，上市后与榆林金属发生的关联交易依法履行的法定程序如下：
1、2017年 4月 16日，申请人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易额度的议案》，预计 2017年度日常关联交易额度为700万元。关联董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上交所股票上市规则》及申请人《公司章程》、《关联交易管理制度》，公司预计的2017年度日常关联交易额度在董事会决策权限范围内，该项关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、申请人独立董事于 2017年 4月 16日对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益，我们同意公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为，同意 2017年预计的关联交易额度为 700万元。
3、申请人于 2017年 4月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登《关于预计 2017年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-018）。
4、申请人分别于 2017年 4月 18日、2017年 8月 3日、2017年 10月 25日在上海证券交易所网站刊登了 2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告，对与榆林金属的关联交易情况进行了披露。
综上，申请人 2017年度就该等关联交易已履行法定决策程序并及时进行信息披露，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、相关交易发生的必要性，是否存在违反申请人首次公开发行股票时实际控制人、控股股东作出之承诺的情况
（一）相关交易发生的必要性
申请人自 2006年以来一直委托榆林金属提供电镀服务。榆林金属主要从事文具的生产与销售。因生产需要，榆林金属建有专门的电镀车间，在生产加工文具时需对其表面电镀金属层，以达到装饰外观、防止表面氧化生锈及延长使用寿命的目的。奇精机械在生产加工洗衣机离合器等家电零部件时，亦需对部分配件（如离合器壳体、安装板等）表面进行电镀，以起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与奇精机械厂区相邻，申请人综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，将部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。
（二）是否存在违反申请人首次公开发行股票时实际控制人、控股股东作出之承诺的情况
公司实际控制人、控股股东出具《避免、减少关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将尽可能地避免和减少本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人投资或控制的其他企业”）与申请人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人投资或控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及申请人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与申请人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护申请人及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在申请人的地位和影响，通过关联交易损害申请人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在申请人中的地位和影响，违规占用或转移申请人的资金、资产及其他资源，或违规要求申请人提供担保。”
针对上述承诺第1项，申请人采取了如下措施：
1、控制电镀关联交易规模。公司股东大会通过议案，2014年、2015年、2016年、2017年委托榆林金属提供电镀劳务的关联交易金额不超过人民币1,300万、 900万、700万元、700万元。经查阅公司定期报告，申请人同期与榆林金属发生的关联交易金额为1,297.82万元、899.99万元、698.83万元、699.85万元，未超过股东大会约定的金额，且该等关联交易金额占营业成本的比重分别为1.28%、0.88%、0.79%、0.69%，呈逐年下降趋势。
2、以新工艺替代电镀工艺。申请人直接使用镀锌板生产部分壳体、安装板等洗衣机离合器配件，可省去电镀环节，从而减少与榆林金属之间的电镀交易。
目前，申请人使用镀锌板的产品已在浙江海信、韩电集团、吉德等客户中实现了小批量供货。
针对上述承诺第2项，申请人采取了如下措施：
1、明确定价原则及交易价格。为完善内部控制，进一步规范奇精机械与榆林金属之间的电镀交易，双方签署了《电镀加工协议》，明确了电镀加工费定价标准及调价前提并约定：榆林金属按成本加成法对挂镀及滚镀分别进行定价，如因原材料及人工成本发生变动导致电镀业务毛利率低于10%或高于25%，榆林金属需对电镀价格重新核价。奇精机械有权对价格进行复核，对不合理的支出及报价进行调整。
2、健全法人治理机构，规范电镀关联交易。奇精机械在改制为股份公司后，
通过引入独立董事，进一步健全公司治理结构，在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中就关联交易表决的回避制度、关联交易决策权限、独立董事审查关联交易的特别职权等作出了严格规定，从制度上对关联交易加以规范。
针对上述承诺第3项，报告期内，实际控制人和控股股东未通过关联交易损害申请人及其股东（特别是中小股东）的合法权益；未违规占用或转移申请人的资金、资产及其他资源；未违规要求申请人提供担保。
综上所述，申请人实际控制人、控股股东不存在违反首次公开发行股票时关于关联交易事项承诺的情形。
三、核查意见
保荐机构及申请人律师取得了申请人首次公开发行股票时出具的关于避免、减少关联交易的承诺函；查阅了申请人公开披露信息、年度报告、三会会议资料、相关内部制度文件、与榆林金属签订的关联交易协议等文件；获取与榆林金属关联交易的金额；查阅了申请人与关联方的账套，了解是否存在实际控制人、控股股东从未违规占用或转移申请人的资金、资产及其他资源的情形，并对申请人实际控制人进行访谈，核查了申请人的关联交易情况及履行的减少或避免关联交易的措施。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人上市后与榆林金属发生的关联交易的决策程序和信息披露情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；该等关联交易的发生具有必要性；申请人实际控制人、控股股东不存在违反首次公开发行股票时关于关联交易事项承诺。
问题9、关于存货。申请人采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式，申请人 2017年 9月末存货账面价值为 30,227万元，较 2016年末增加10,900万元，申请人解释主要原因为2017年前三季度钢材价格上涨较快，申请人的原材料单位采购成本增加、在产品成本和委托加工物资成本增加。请申请人结合其生产模式分存货项目分析说明存货账面价值大幅增加的原因，存货减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人结合其生产模式分存货项目分析说明存货账面价值大幅增加的原因
2016年末及2017年9月末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年9月30日||2016年12月31日|
||账面价值|变动幅度|账面价值|
|原材料|7,049.92|48.39%|4,750.97|
|在产品|9,503.33|118.23%|4,354.81|
|库存商品|4,335.48|14.87%|3,774.41|
|发出商品|5,622.45|11.53%|5,041.25|
|委托加工物资|3,716.36|164.38%|1,405.69|
|合 计|30,227.55|56.40%|19,327.13|

 2017年 9月末，公司存货账面价值较 2016年末增加 10,900.42万元，主要是由于原材料、在产品和委托加工物资出现较大幅度增长所致。
1、原材料
（1）钢材采购价格情况
公司原材料主要为钢材和外购件，其中外购件的主要材质也为钢材。2016年以来，国内钢材市场价格进入上涨通道。2014年 1月至 2017年 12月，钢材综合价格指数情况如下：
数据来源：Wind资讯
因市场上钢材采购价格的持续上涨，公司2017年1-9月钢材采购价格较2016年度增长24.29%。具体情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度|
||单价|同比增长|单价|
|钢材|4,852.66|24.29%|3,904.19|

（2）原材料结构
2016年末和2017年9月末，公司原材料结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30||2016-12-31||
||数量（吨）|金额（万元）|数量（吨）|金额（万元）|
|钢材|12,043.16|5,601.78|9,365.52|3,828.39|
|外购件|-|396.79|-|116.20|
|电机|-|192.29|-|82.48|
|其他|-|1,078.06|-|937.71|
|合计|-|7,268.93|-|4,964.77|

由上表可见，公司 2017年 9月 30日原材料余额较 2016年 12月 31日增加 2,304.16万元，其中 1,773.39万元来自于钢材。2017年 9月 30日，公司钢材库
存量较2016年12月31日增长28.59%，增长的原因如下：得益于公司对境内外
新客户的开发及老客户新项目的发展，2017年1-9月，公司洗衣机离合器、汽车
零部件及电动工具零部件等产品的订单较上年同期实现稳步增长，而公司生产以“订单式生产为主”，为适应订单增加的需要，公司钢材库存相应增加。
综上，2017年9月末公司原材料账面价值较2016年末出现较大幅度增长的主要原因是钢材采购价格及2017年9月末公司钢材库存量均出现较大幅度增长。
2、在产品及委托加工物资
公司处于加工过程中的存货包括在产品及委托加工物资。2017年 9月末，公司在产品及委托加工物资账面价值合计 13,219.69万元，较 2016年末的5,760.50万元增长129.49%。2017年9月末公司在产品及委托加工物资账面价值大幅增长的主要原因如下：
（1）销售订单的增加
公司生产的零部件属于非标准化产品，主要根据客户订单组织生产。从接到订单到完成生产并实现销售一般在两个月之内完成。公司 2016年 12月 31日、2017年9月30日的在产品及委托加工物资一般在2017年1-2月、2017年10-11月完成销售。2017年1-2月及2017年10-11月，公司实现的销售收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-11月|变动幅度|2017年1-2月|
|销售收入（万元）|22,898.62|36.43%|16,784.13|

由上表可以推断，公司2017年9月末的订单量较2016年末实现了较大幅度的增长。
（2）增加备货
洗衣机市场的销售总体上呈现下半年高于上半年的特点，从月份来看，5-7月的销量相对偏低。洗衣机离合器产销的季节性与洗衣机基本一致。
数据来源：Wind数据库。
受工程建设项目开工进度等因素的影响，电动工具销售同样具有一定的季节性。一般1-2月、7-8月为销售淡季；3-6月和9-12月为销售旺季。
2016年 3月，美的取消了申请人的供应商资格，为消化美的剩余库存，公司适当减少了日常备货的生产量，导致 2016年损失了部分订单。2017年，为了避免上述情况的再次发生，公司吸取经验教训，除在销售淡季进行备货式生产外，在8月销售进入旺季后，在满足正常生产需要的前提下进一步加大生产力度，增加备货数量。因此，2017年 9月末公司在产品及委托加工物资出现较大幅度增长。
二、存货减值准备计提是否充分
截至2017年9月30日，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|跌价准备|计提比例|账面价值|
|原材料|7,268.93|219.00|3.01%|7,049.92|
|在产品|9,508.42|5.09|0.05%|9,503.33|
|库存商品|4,534.79|199.31|4.40%|4,335.48|
|发出商品|5,701.39|78.93|1.38%|5,622.45|
|委托加工物资|3,716.36|-|/|3,716.36|
|合 计|30,729.89|502.33|1.63%|30,227.55|

1、原材料
截至2017年9月30日，公司原材料账面余额及计提的存货跌价准备如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库龄|账面余额|比例|跌价准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|6,509.25|89.55%|-|0.00%|6,509.25|
|1-2年|345.98|4.76%|34.60|10.00%|311.38|
|2-3年|112.23|1.54%|33.67|30.00%|78.56|
|3年以上|301.47|4.15%|150.73|50.00%|150.73|
|合 计|7,268.93|100%|219.00|3.01%|7,049.93|

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。原材料按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司原材料包括主要材料、外购件、备品备件、包装物和其他材料，其中主要材料为钢材。每个类别的原材料根据其用途、通用程度、产成品的估计售价和原材料的可比市场价值综合考虑，确认其客观的可变现净值，从而确定其所需要计提的存货跌价准备。
由于市场上产品更新换代及公司技改采用新材料替换等原因，造成公司一部分原材料呆滞。这部分原材料有的是订购件，有的是拆装过的通用件，流通性较弱。对该部分原材料，时间较短的基本可以被重新利用，时间较长的被利用的概率较低，公司计提了相应的跌价准备。
2、在产品
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
除安徽奇精部分在产品因毛利率低，可变现净值低于成本计提了 5.09万元跌价准备外，奇精机械在产品均不存在减值迹象。奇精机械生产过程中陈旧、毁损的在产品已直接报废，相关成本计入材料成本。因此生产过程中的在产品均是
库龄较短，位于生产线上用于生产成品的存货。而公司成品除部分库龄较长、型
号较旧的产品已计提跌价准备，其余成品通过可变现净值和成本对比均不存在减
值情形。而通过将公司上述成品可变现净值扣除在产品至完工时所需发生的相关成本，和在产品成本进行比较，未发现减值迹象。
3、库存商品
截至2017年9月30日，公司库存商品账面余额及计提的存货跌价准备如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库龄|账面余额|比例|跌价准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|3,965.18|87.44%|8.46|0.21%|3,956.72|
|1-2年|194.93|4.30%|38.99|20.00%|155.95|
|2年以上|374.68|8.26%|151.86|40.53%|222.82|
|合 计|4,534.79|100%|199.31|4.40%|4,335.48|

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品按照在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
一般情况下，库龄较长的库存商品估计售价较低，因此和库龄较短的库存商品相比，需要计提更高比例的存货跌价准备。截至2017年9月30日，公司库龄较短的库存商品占比较高，由于大部分库存商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额高于账面成本，因此计提存货跌价准备比例较低。
4、发出商品
截至2017年9月30日，公司发出商品账面余额及计提的存货跌价准备如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库龄|账面余额|比例|跌价准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|5,503.04|96.52%|37.16|0.68%|5,465.88|
|1年以上|198.35|3.40%|41.78|21.06%|156.57|
|合 计|5,701.39|100%|78.93|1.38%|5,622.45|

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发出商品按照在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
一般情况下，库龄较长的发出商品的估计售价较低，因此和库龄较短的库存商品
相比，需要计提更高比例的减值准备。截至2017年9月30日，公司发出商品库
龄主要在一年以内。此外，公司保留少量的一年以上发出商品，主要原因为洗衣机使用寿命期为8-10年，需要保留一部分零部件，用于售后维修。
5、委托加工物资
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。委托加工物资按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
奇精机械生产过程中陈旧、毁损的委托加工物资已直接报废，相关成本计入材料成本。因此生产过程中的委托加工物资均是库龄较短，位于生产线上用于生产成品的存货。而公司成品除部分库龄较长、型号较旧的产品已计提跌价准备，其余成品通过可变现净值和成本对比均不存在减值情形。而通过将公司上述成品可变现净值扣除委托加工物资至完工时所需发生的相关成本，和委托加工物资成本进行比较，未发现减值迹象。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了奇精机械的存货明细表、存货库龄表及存货跌价准备计提表；
2、取得了钢材综合价格指数统计数据；
3、奇精机械 2016年度、2017年1-9月钢材采购价格数据；
4、取得了奇精机械2016年末及2017年9月末的原材料结构表；
5、查看了奇精机械与主要客户签订的合同及其采购订单；
6、统计了 2017年1-2月、2017年10-11月的销售收入情况；
7、就美的取消申请人供应商资格、公司产品的销售和生产等情况访谈了公司总经理；
8、查询了奇精机械与存货相关的会计政策；
9、复核了部分原材料、库存商品和发出商品的存货跌价计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、申请人2017年9月末存货账面价值大幅增加主要系原材料、在产品和委托加工物资增幅较大，主要原因是钢材价格的上涨、客户订单量的增加及增加备货量等；2、申请人存货减值准备计提充分。
问题10、关于华信小贷。申请人控股股东奇精控股持有华信小贷参股权，申请人董事长汪永琪同时担任华信小贷董事。请说明奇精控股入股华信小贷的原因；申请人与华信小贷报告期内是否存在业务、资金往来，如有，请列表予以说明。请补充提供申请人及其实际控制人、控股股东关于申请人募集资金不会通过任何方式投入或提供予华信小贷的承诺，并请在募集说明书中予以披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请说明奇精控股入股华信小贷的原因
2008年 5月，中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，通过小额贷款公司引导资金流向农村和欠发达地区，优化金融资源配置。在此背景下，宁波市工商局积极推进小额贷款公司登记试点工作，支持奇精有限、得力集团有限公司等12家当地知名企业于2008年12月成立了华信小贷。2013年5月，奇精有限因筹划IPO事项，将持有的华信小贷股权转让给奇精控股。
二、申请人与华信小贷报告期内是否存在业务、资金往来，如有，请列表予以说明
奇精机械于 2013年 5月将华信小贷转让给奇精控股，报告期内，申请人与华信小贷不存在业务、资金往来。
三、请补充提供申请人及其实际控制人、控股股东关于申请人募集资金不会通过任何方式投入或提供予华信小贷的承诺，并请在募集说明书中予以披露
申请人及实际控制人、控股股东已出具关于申请人募集资金不会通过任何方
式投入或提供予华信小贷使用的承诺，并在《募集说明书》第四节之“三、（四）控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业的基本情况”及《尽职调查报告》第二章之“七、（三）控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业的基本情况”补充披露了相关承诺，具体内容如下：
奇精机械及实际控制人、控股股东承诺不会通过任何方式将奇精机械首次公开发行股票募集资金及此次公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“募集资金”）投入或提供予华信小贷使用。若违反上述承诺，承诺人应自知道或应当知道公司募集资金投入或提供予华信小贷使用事实发生之日起 3日内采取措施促使相关主体归还等额资金，同时控股股东、实际控制人将按照投入或提供予华信小贷使用的募集资金具体数额向奇精机械承担连带偿还责任。如若相关主体未能在30日内向公司归还等额资金，公司实际控制人、控股股东承诺以自有资金先行归还。
四、核查意见
（一）核查程序
为了解奇精控股投资华信小贷的原因，及目前华信小贷业务情况，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了华信小贷成立时的工商档案及报告期内财务报表；
2、在网络公开渠道搜索了《关于小额贷款公司试点的指导意见》及华信小贷成立的背景信息；
3、访谈了华信小贷相关负责人，了解华信小贷目前主营业务及经营计划；
4、取得了申请人及奇精控股2008年至今的投资收益明细账；
5、取得了报告期内申请人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目的明细账，比对交易对方是否有华信小贷；
6、取得了申请人及实际控制人、控股股东出具的关于申请人募集资金不会通过任何方式投入或提供予华信小贷使用的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：奇精控股投资的华信小贷系于 2013年 5月从奇精有限处承继，奇精有限在当地工商局支持背景下于2008年12月作为股东之一出资设立了华信小贷。华信小贷与申请人不存在业务、资金往来。申请人及实际控制人、控股股东已出具关于申请人募集资金不会通过任何方式投入或提供予华信小贷使用的承诺，并在《募集说明书》和《尽职调查报告》中补充披露了具体内容。
问题11、关于募投项目。（1）本次募投项目之一为“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”，申请人对相关客户的采购数量、金额以及意向性订单等作了预计，如“2019年当年仅两家主要客户的采购数量就超过1700万件，采购金额达到 13000万元”。请申请人说明相关预计的依据及其合理性、可靠性，是否已与客户签署有约束力的协议或取得相关订单。请保荐机构说明其核查时“获取了重要客户与申请人的邮件往来，验证预期订单数量的真实性和准确性”，该方法的具体实施方式、证据、依据，是否足以支持申请人的预计及保荐意见。
（2）结合相关市场发展前景、其客户基础、技术及人员储备、在手订单等情况，以及前次募集资金已达产项目效益情况和未达产项目预计产能、产量、销量、产销率、销售区域等情况，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号》第五十四条要求，详细分析说明本次募集项目的可行性、市场前景和潜在风险；（3）在现有已披露的信息基础上，进一步说明并披露各产品对应行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况。
【回复】
一、本次募投项目之一为“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”，申请人对相关客户的采购数量、金额以及意向性订单等作了预计，如“2019年当年仅两家主要客户的采购数量就超过 1700万件，采购金额达到 13000万元”。请申请人说明相关预计的依据及其合理性、可靠性，是否已与客户签署有约束力的协议或取得相关订单。请保荐机构说明其核查时“获取了重要客户与申请人的邮件往来，验证预期订单数量的真实性和准确性”，该方法的具体实施方式、证据、依据，是否足以支持申请人的预计及保荐意见
（一）申请人对汽车零部件未来预测的合理性、可靠性，是否已与客户签
署有约束力的协议或取得相关订单
1、根据行业特点，申请人暂未与客户签署有约束力的协议，但申请人已获得主要客户的定点计划，且上述计划大幅消减的可能性较低
根据汽车零部件行业特点，客户一般不会针对具体产品未来几年的供货量与申请人签署有约束力协议。通常情况下，申请人经长时间审核通过供应商的认证后，客户会将申请人纳入其产品询价体系，并在其存在零部件采购需求时，向符合该零部件生产条件的同类型合格供应商发送询价邮件，确定潜在合作伙伴。若申请人对某个产品表达合作意向，则客户通常会从技术角度与申请人进行多轮沟通，从而确定公司在技术上具备产品量产能力且就价格、供货量、产品生命周期（未来几年潜在的总需求量）等要素与申请人达成一致意见，将新项目定点在公司，之后通过邮件方式下达订单或滚动发货计划要求公司向工厂发货，订单中或滚动发货计划会有明确的质量要求、运输条件、付款条件等合作条款。另有部分客户仅提供滚动发货计划要求公司供货。
由于汽车零部件行业定点新项目需事先安排人员、购置原材料及设备，以保障及时供货。部分供货量较大、合作项目较多的客户认可申请人产品质量及供货能力，将公司视作其核心战略供应商，为增强双方的生产协同性，上述客户会根据其下游汽车整车厂向其下达的意向性订单编制未来三至五年零部件采购计划，并将该采购计划告知公司，便于公司按照上述计划及时购置设备，培训员工。上述采购计划系客户基于整车厂的生产计划制定，而整车厂生产计划一旦发生变更会引起整个供应链体系各环节供应商生产计划的变更，造成较为严重的不利影响，因此，在实际运营过程中，上述采购计划发生大幅变更尤其是大幅削减订单数量的可能性较低。
2、客户告知长期采购计划系基于双方战略合作关系，公司历史数据证明了采购计划的可靠性
首先，与公司建立核心战略合作关系的客户会考虑到公司需提前扩充产能，保障供货能力，事先告知公司明确的未来中长期（一般为三至五年）零部件采购计划，因该等与公司合作项目广、采购量大，双方合作关系稳定，计划发生变更的概率较低。
其次，从历史数据来看，一旦客户与公司建立了良好的合作关系并告知其长期采购计划后，公司实际供货量往往超过采购计划量。2016年度和2017年度，公司向主要客户A的供货情况如下：
单位：万套
|||
|-|-|
|项目|A客户[注1]|
|2016年度采购计划量|346.80|
|2016年度实际供货量|457.28|
|差异[注2]|110.48|
|2017年度采购计划量|527.30|
|2017年度实际供货量|631.99|
|差异|104.69|

注1：公司汽车零部件业务与客户的合作模式以订单为主，只有形成战略合作关系的客户才会提前给予公司未来采购计划，确保公司能够及时供货。出于商业保密，上表中公司主要客户名称隐去；
注2：公司2016年度、2017年度实际供货量均大于采购计划量的原因系公司与该客户合作良好，增加了新产品合作，导致客户采购量提升。
另一客户B也向公司提供了2018-2022年的采购计划，其给予公司的定点项目 2018年计划采购量为 106.39万件，且未来逐年增长。而 2017年度公司向其供货量已达到113.27万件。
从上述历史数据来看，公司与主要客户A、B合作情况良好，定点项目快速增长，公司供货量快速提升，超过了采购计划中的列明的需求量。
公司在募集说明书及反馈回复中披露的“2019年当年仅两家主要客户的采购数量就超过1,700万件，采购金额达到13,000万元”的数据来源即为A、B两大客户向申请人提供的长期采购计划。从目前情形来看，采购计划均能转化为实际订单，且公司仍在不断开发新客户与新项目。
综上所述，申请人对汽车零部件未来预测数据具有合理性和可靠性。
（二）保荐机构“获取了重要客户与申请人的邮件往来，验证预期订单数量的真实性和准确性”的具体实施方式、证据、依据及核查意见
1、核查程序
为验证预期订单数据的真实性及准确性，保荐机构主要采取了以下核查方
式：
（1）访谈了申请人总经理、副总经理、销售部门员工，了解客户向公司下达订单的方式，通过查阅同行业招股说明书，确认汽车零部件行业客户一般的采购模式；
（2）获取了申请人主管汽车零部件生产的副总经理、销售部门员工与相关客户的往来邮件，核查并统计了客户通过邮件向申请人发送采购计划及订单的情况，具体实施方式如下：
①向申请人副总经理了解募投项目的产能消化措施，经了解，主要客户编制的未来五年采购计划均通过邮件告知公司；
②保荐机构获取了主要客户编制的未来三至五年采购计划，统计了项目定定后客户将向申请人采购的数量及金额；
③保荐机构比对发件人与申请人副总经理其他时间的相关邮件内容，确认除上述发送采购计划的邮件外，双方在其他时间有多次邮件沟通业务情况，保荐机构截图保存了部分内容作为依据；
④针对发件人的邮箱信息，保荐机构通过网络查询，确认发件人的邮箱后缀与客户公司邮箱一致。
通过上述核查，保荐机构认为，根据上述邮件中的采购计划预测未来的订单数据具有合理性和可靠性。
（3）取得了申请人销售明细账，汇总了申请人向主要客户销售汽车零部件的数据并与采购计划进行比对；
（4）根据申请人销售明细账，随机进行穿行测试，确认销售数据的真实性；
（5）取得了申请人销售部门针对主要客户的所有订单并与采购计划进行比对，验证了采购计划转化为订单的真实性；
（6）取得了近期申请人新获得的订单，上述订单可进一步保障汽车零部件扩产项目的产能消化。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：1、申请人与主要客户针对未来几年的采购计划未签订有约束力的合同，上述情形符合行业的一般惯例，但申请人已获得主要客户的定点计划，且定点计划大幅消减的可能性较低，故申请人对汽车零部件未来预测数量具有合理性和可靠性。2、保荐机构通过访谈申请人高管、获取主要客户发送的采购计划及订单的邮件、比对财务数据、实际订单与客户采购计划等核查方式，可以支持申请人对于未来的订单的预计及发表保荐意见。
二、结合相关市场发展前景、其客户基础、技术及人员储备、在手订单等情况，以及前次募集资金已达产项目效益情况和未达产项目预计产能、产量、销量、产销率、销售区域等情况，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号》第五十四条要求，详细分析说明本次募集项目的可行性、市场前景和潜在风险
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号》第五十四条要求：“募集资金用于扩大现有产品产能的，申请人应结合现有各类产品在报告
期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，申请人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。”
申请人本次募集资金主要用于扩大现有产品产能。申请人针对本次募集项目的可行性、市场前景和潜在风险详细说明如下：
（一）年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目可行性与市场前景分析
1、受到国家产业政策支持，市场容量较大，本项目具备良好的发展前景
本项目属于汽车精密关键零部件，符合国家发改委下发的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013版）》第一类“鼓励类”中第十六项“汽车”第一条
“汽车关键零部件”的内容。同时，本项目生产的汽车发动机及变速箱关键零部件产品符合工业和信息化部发布的《工业转型升级投资指南》中支持的“自动变速箱”和“零部件产品开发、生产与检测”产品。
目前全球发达国家的汽车工业市场已趋平稳，汽车制造逐步由发达国家向发展中国家转移。Wind统计数据显示，中国汽车产量由2010年的1,865.40万辆增长至2016年的2,819.31万辆，年均复合增长率为6.08%，其中2016年度同比增长13.51%；中国汽车销量由 2010年的 1,844.60万辆增长至 2016年的 2,786.91万辆，年均复合增长率为6.07%，其中2016年度同比增长12.55%。随着全球经济的逐步复苏，汽车工业有望持续回暖，这将直接有利于汽车零部件市场规模的增长。
2010-2016年全球汽车产量情况 2010-2016年全球汽车销量情况
随着汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车零部件及配件制造行业销售收入从2010年的14,961亿元增长到2015年的32,117亿元，汽车零部件行业拥有广阔的市场容量。在汽车成熟市场，汽车零部件与整车的产值比例为1.7:11。
2012年，我国汽车零部件产值与整车产值的比例仅为0.88:12，远低于发达国家水平，我国汽车零部件市场成长空间较大。目前，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，且正处于消费升级阶段，汽车市场具备较好的发展前景，而汽车零部件行业市场规模则有望以相对较高的增速进一步扩大。
2、优质且稳定的客户资源有助于本次新增产能消化
公司近年来在汽车零部件制造上积累了丰富的开发、生产和管理经验，汽车 1资料来源：《广西汽车零部件产业如何突围》，广西日报。
2资料来源：《2012年汽车行业经济运行缓中趋稳》，中国汽车工业协会。
零部件产销量逐年增长，培养了一支由精干的技术、管理和熟练的操作人员组成的团队，并已与多家知名汽车总成供应商建立了合作关系。汽车零部件行业供应商开发成本较高，一旦公司通过了供应商认证，双方会保持稳定的合作关系。随着公司客户数量的逐渐增多，汽车零部件业务规模快速增长。2017年1-9月，公司汽车零部件业务实现销售收入 5,806.53万元，较上年同期增长40.26%，预计2017年全年汽车零部件业务收入较2016年度增长40%左右。目前，公司与主要客户的发动机、变速箱新项目已陆续进入开发、测试阶段，后续即将进入量产阶段，上述项目为新增产能的消化提供了重要保障。未来，公司将继续积极拓展新客户、新项目，将汽车零部件业务培育为另一主业，为公司的持续增长提供新的动力。
3、丰富的技术积累、持续的产品开发能力和成熟的员工培训体系保证了本项目的顺利实施
公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺。公司目前已掌握的主要核心技术如冷锻造技术、组合夹具技术等，均可应用于汽车发动机及变速箱关键零部件的设计、性能测试、工艺制造等过程。凭借技术优势，公司持续承接客户的新品研发项目，2017年 1-9月，公司共开发汽车零部件项目超过 30项，大多与发动机零部件和变速箱零部件相关。新品开发能力和技术储备为本项目的顺利实施以及公司后续持续发展奠定了坚实的基础。
公司从事汽车零部件行业多年，已培训了一批熟悉汽车零部件生产的中层干部和生产熟练工。目前，公司从事洗衣机离合器及零部件、电动工具和汽车零部件精加工的员工近1,900人，本项目预计需新增人员400人，公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足人员缺口，本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。
4、公司本次扩产项目系基于订单需求，目前意向性订单较为充足，新增产能消化不存在障碍
报告期内，公司产能利用率和产销率一直保持在较高水平，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|会计期间|产能①|产量②|销量③|产能利用率④=②÷①|产销率⑤=③÷②|
|汽车零部件（万件）|2017年1-9月|600.00|658.65|597.64|109.78%|90.74%|
||2016年度|500.00|658.92|653.98|131.78%|99.25%|
||2015年度|500.00|563.00|555.91|112.60%|98.74%|
||2014年度|500.00|494.79|498.20|98.96%|100.69%|

公司从事汽车零部件业务多年，凭借在各类零部件精加工领域积累的经验，公司现有技术工艺（如产品精度和稳定性）已取得客户的高度认可，具备较强的市场竞争力和品牌知名度。长期以来，公司需要通过组织加班来保证产量，且公司生产计划主要由订单驱动，因而产销率一直较高。2017年以来，为满足客户的订单需求，公司已通过购置新设备扩充产能（800万件/年），但若考虑到客户正在研发、量产的新项目，上述产能仍显不足。
公司目前与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系。近期，公司与主要客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，短期内将实现量产。根据某客户的定点项目长期采购计划（汽车行业项目一旦定点后，供货计划不会出现重大变化），2018-2020年，其预计采购计划如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|采购数量（万件）|699.28|1,374.10|1,565.00|
|交易金额（万元）|5,400.78|10,414.58|12,014.75|

注：2017年度，公司已向该客户供应汽车零部件631.99万件。
根据另一客户目前定点项目计划，其在 2019年向公司采购发动机零部件（电磁阀）的意向性订单数量在370万件左右，预计采购金额超过2,700万元。此外，公司与该客户关于发动机零部件（链轮）项目正在进行研发，若该项目顺利定点，则预计可再增加销售收入约3,000万元。
本项目建设期为18个月，预计于2019年达产，当年仅两大主要客户的采购数量预计可超过1,700万件，采购金额预计超过13,000万元，可覆盖本项目预计新增产能和收入的60%左右，因此，本项目新增产能系由客户生产计划推动，后
续产能消化不存在重大障碍。
5、公司新增产能主要覆盖现有销售区域，与主要竞争对手相比，公司在现有销售区域可为客户提供更为优质的服务，从而提升市场竞争力
公司现有汽车零部件产品主要供应世界知名汽车零部件生产企业的境内工厂，小部分产品也应客户要求，直接发货至其境外工厂。公司现有客户的境内工厂主要位于上海和宁波，与主要竞争对手相比，公司与上述工厂距离较近，可提供更为优质的配套服务。公司本次新增产能主要针对现有客户覆盖现有销售区域，不存在较大的市场开拓风险，面临的同行业竞争也较小，有助于实现产能消化。
（二）年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目可行性与市场前景分析
1、全自动波轮洗衣机仍占主导地位，本项目具备良好的发展前景
近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为家用电器制造业的发展提供了良好的经济环境。据中国家用电器协会数据，2017年1-6月家用电器全行业主营业务收入达8,046亿元，实现利润504.80亿元，同比增长分别为16.02%和9.63%，保持了良好的增长趋势。2016年度我国洗衣机销量为 5,950.40万台，同比增长6.00%，其中全自动波轮洗衣机销量3,019万元，占比超过50%，仍据主导地位。
2006-2016年，我国全自动波轮洗衣机出货量从1,256万台上升至3,019万台，年均复合增长率达9.17%，洗衣机行业良好的发展态势为洗衣机离合器行业带来发展机遇。
此外，为推动家用电器制造业的健康发展，政府和行业协会相继出台了相关支持政策与意见。如《轻工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展大容量冰箱和洗衣机，《中国家用电器工业“十三五”发展指导意见》提出要在大力培育大型企业集团的基础上，完善产业配套能力，加快发展一批定位明确、配套能力强的“小巨人”企业，形成产业集聚效应。良好的政策环境为洗衣机离合器制造业的发展提供了良好的机遇。
2、优质且稳定的客户资源有助于本项目的产能消化
经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性
能处于行业领先地位，通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。目前，公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力、日立、创维、格力等大型洗衣机制造商。自 2017年起，公司加大了进军海外市场的步伐，目前产品已批量出口至印度、泰国、越南、波兰等地，同时，公司进一步加强了与惠而浦、三星、松下、海尔等客户的合作，其中惠而浦（总部）项目已于 2017年 10月开始量产，韩国三星项目已于 2017年 7月开始批量供货；青岛海尔 12个中标项目中，目前已有 6个项目在试制阶段，预计 2018年3月开始量产，其他项目陆续开发测试中；公司向杭州松下供应的产品业已从洗衣机离合器零部件拓展到离合器整机；新增台湾三洋和两家印度客户，已开始批量供货。公司 2017年洗衣机离合器销量将突破 850万台，且随着公司新增产能的逐渐达产，未来公司在洗衣机离合器市场的占有率将进一步提升。丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。
3、深厚的技术积累、扎实的产品质量、成熟的员工培训体系有助于本项目的顺利实施
公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术等。公司通过引进吸收技术，不仅优化了自身的加工工艺，降低了人工成本和设备支出，并且进行了众多技术创新，形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要的核心技术体系。截至2017年9月末，公司共拥有专利62项，其中发明专利 9项，实用新型专利51项，外观设计2项。
深厚的技术积累及完善的技术体系为洗衣机离合器产品质量提供了保证，公司产品质量和快速服务能力得到客户的高度认可。2016年度至今，公司先后被TCL评为“2016年战略供应商”，被海信评为“2016年核心供应商”，被三星授予“杰出贡献奖”“最佳合作伙伴”，被创维授予“2016年卓越品质奖”。
由于洗衣机离合器系公司目前的主要产品，公司已形成较为完善的业务运行体系，公司现有的员工培训体系可以在短时间内培养出一批具备量产能力的技
术、生产团队，在保证产品品质的前提下，实现大批量生产，从而保证本项目的顺利实施。
4、公司本次扩产项目系基于订单需求，目前意向性订单较为充足，新增产能消化不存在障碍
公司经过多年发展，已具备了良好的品牌形象和较高的知名度。自 2016年以来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南、波兰和北美地区，国内市场订单数量亦稳步增长。报告期内，公司洗衣机离合器产销量快速增长，产能利用率、产销率均保持在95%以上。
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|产品|会计期间|产能①|产量②|销量③|产能利用率④=②÷①|产销率⑤=③÷②|
|洗衣机离合器（万套）|2017年1-9月|600.00|587.92|593.49|97.99%|100.95%|
||2016年度|710.00|729.06|722.37|102.68%|99.08%|
||2015年度|710.00|712.74|706.96|100.39%|99.19%|
||2014年度|620.00|597.16|583.82|96.32%|97.77%|

公司自 2017年上市以来，市场知名度进一步提升，又新开拓或拓展了青岛海尔、台湾三洋、惠而浦（美国、巴西）等客户，已确定量产的新项目显著增加。
2017年度，公司意向性订单超过 900万套，受产能所限，即使组织员工加班，公司实际可承接的订单为 850万套左右，预计较 2016年度增长约17%。前次募投项目产能全部实现后约950万套（公司需淘汰一些能耗大、自动化程度低的设备），本次波轮洗衣机离合器项目新增产能270万套，前次与本次募投项目达产后（预计 2019年下半年全部达产）洗衣机离合器产能约 1,220万套，2018年主要客户的意向性订单预计1,090万套左右，覆盖全部产能90%左右，新增产能消化不存在障碍。
5、公司在现有客户群体中已具备较强竞争力，本次新增产品主要覆盖现有客户群体，海外区域销售均为现有客户的工厂所在地，市场开拓风险较小
公司原本在洗衣机离合器领域就具备较强的市场竞争力，自 2017年上市以
来，公司与现有主要竞争对手相比，在品牌影响力和市场占有率方面已进一步提
升，有助于公司对现有客户的维护及新客户的开拓。公司本次扩产主要针对现有
客户的新项目，所有销售区域均为现有销售区域及现有客户指定的全球工厂所在地，因此，本项目面临的市场开拓风险较小，有助于实现产能消化。
（三）年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目可行性与市场前景分析
1、滚筒洗衣机零部件市场空间较大，本项目具备良好的发展前景
近年来，随着国民生活水平的提高，家用洗衣机产销量逐年上升。由于具备外观时尚、耗水量小和对衣物磨损小的优势，滚筒洗衣机产销量快速增长， 2012-2016年滚筒洗衣机产销量年均复合增长率分别达8.42%和8.68%，增长速度高于同期整体洗衣机行业的2.48%和2.83%。滚筒洗衣机市场份额从 2012年的22.68%增长至 2016年的32.17%，已体现良好的增长趋势，滚筒洗衣机零部件亦具备较好的市场发展前景。
公司多年来一直从事洗衣机零部件的生产，自 2017年度成功上市以来，市场知名度和品牌形象进一步提升。凭借多年积累的精加工生产技艺以及良好的品牌形象，公司进入滚筒洗衣机市场的壁垒较低。
2、滚筒洗衣机零部件的主要客户与公司现有客户趋同，销售区域趋同，市场开拓风险较小，为本项目的市场消化提供了基础
自公司成立以来，一直专业从事洗衣机离合器等家电零部件的研发、设计、生产与销售，经过多年的发展，公司在研发实力、产品质量、技术含量、供货能力、商业信誉等方面均获得市场认可，并已与市场上大多数洗衣机整机生产商，如惠而浦、三星、海信、TCL、松下、日立、东菱威力等建立了稳定的合作关系。
鉴于洗衣机整机生产厂商大多同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，公司本次扩产的滚筒洗衣机零部件主要客户群体也与公司现有客户趋同。凭借长期稳定的合作关系及信任基础，公司已向惠而浦（中国）、松下、海信、格力、吉德等客户供应滚筒洗衣机零部件。未来公司将以现有客户为基础，稳步进入其滚筒洗衣机核心供应商体系，进而积极开拓新的市场，开发新客户，提升公司在滚筒洗衣机零部件供应商中的竞争地位。以现有客户带动新产品销售的举措也有助于公司为客户提供更好的服务，降低市场开拓风险，从而为本项目的市场消化提供了基础。
3、成熟的生产技术，稳定的产品质量及完善的新员工培训体系可本项目的顺利实施
公司本次扩产项目主要系滚筒洗衣机中的铝压铸件法兰。凭借多年的技术积累以及前期的研发投入，公司目前已将自身的核心技术与铝压铸件生产工艺相结合，不仅成功掌握了滚筒洗衣机零部件的核心生产工艺实现批量生产，同时也在一定程度上优化了铝压铸件的加工工艺，降低了人工成本和设备支出。
公司始终高度重视产品质量管理，建立了完整、严格的质量控制和管理体系，在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序，能够确保产品质量的稳定性和一致性。
公司目前共有熟练生产人员近1,900人，本项目预计需新增人员150人，公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足人员缺口，本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。
因此，公司在技术、质量管理、培训体系方面已具备一定的基础，可保证项目的顺利实施。
4、公司本次扩产项目系基于订单需求和对市场竞争形势的预测，新增产能消化不存在障碍
由于公司滚筒洗衣机零部件客户与现有客户趋同，凭借良好的品牌形象和技术实力，公司已顺利通过惠而浦、杭州松下、珠海格力等客户的审核，进入其供应商体系并进行批量（小批量）供货。目前，多家整机厂商正对公司进行验厂审核，并安排新产品研发。公司自 2016年末涉及滚筒洗衣机零部件，本次拟增加投资迅速扩大产能主要原因系：
首先，滚筒洗衣机零部件法兰主要应用铝压铸工艺，该产品的供应商竞争较为充分，不存在地位特别突出的同行业竞争者。本产品主要面向公司现有的洗衣机整机客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力等国内外知名品牌企业。上述洗衣机整机生产厂商大多同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，出于对公司多年来产品质量的认可及节约物流成本的需要，客户愿意将新项目交由公司进行合作研发，因此，公司有望迅速在该领域获得稳定的市场份额。
其次，公司目前市场开拓情况良好，现有产能（月均8万套）目前已基本满负荷生产，根据现有合作情况预测，2018年滚筒洗衣机零部件订单数量达 200万套。公司现有产能已无法满足客户的订单需求。
综上，公司本次扩产项目面临的市场竞争风险可控，且根据现有合作情况预测，2018年的意向性订单数量已可覆盖原有和募投项目达产产能合计 500万件/年的40%以上，本项目新增产能的消化不存在障碍。
（四）本次募集资金投资项目的潜在风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但仍可能因为市场发生剧烈变化等情形而对项目实施产生不利影响，申请人已在《募集说明书》第三节之“四、（三）募集资金投资项目产能消化的风险”补充披露本次募集资金投资项目的潜在风险，具体如下：
“（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于现有洗衣机核心零部件制造业务，并扩大汽车零部件业务。上述项目的建设有助于公司提升洗衣机核心零部件领域的市场地位，并拓展汽车零部件市场，打造新的盈利增长点。公司已经具有良好的技术积累和市场基础，并依据自身在技术、品牌、质量等方面的竞争优势制订了详细的策略，但仍可能出现市场容量增长速度低于预期、市场竞争加剧、技术方向发生不利变化等情形，导致新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013版）》、《2012年汽车行业经济运行缓中趋稳》等行业研究报告并查询了“产业在线”公布的洗衣机行业年度产销量数据，了解洗衣机零部件行业、汽车零部件行业的行业发展前景；
（2）访谈了申请人管理层、核心技术人员了解各募投项目所需人员、技术、管理、运营经验的储备情况，各募投项目目前已获得的订单和预期订单情况等信息。
（3）访谈了申请人销售部门负责人，了解申请人同行业竞争对手情况，并通过网络公开信息，核查申请人竞争对手的基本情况；
（4）获取了申请人的财务信息、投资支出凭证，核对各产品的产能、产量、销量、销售区域分布等数据；
（5）访谈了申请人总经理，查阅了申请人首次公开发行招股说明书，本次公开发行可转换公司债券的募集说明书，复核申请人本次说明的募集资金投资项目潜在风险。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，申请人已详细分析并说明了本次募集项目的可行性、市场前景，并充分披露了潜在风险。
三、在现有已披露的信息基础上，进一步说明并披露各产品对应行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况
（一）进一步说明并披露各产品对应行业的发展趋势
1、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）1、（8）行业发展趋势”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）1、（8）行业发展趋势”披露洗衣机离合器等相关产品对应行业的发展趋势，具体如下：
“（8）行业发展趋势
①洗衣机离合器的行业发展趋势
A、洗衣机离合器国家标准施行，行业集中度将进一步提升
经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器供应体系。但是，洗衣机离合器生产厂商主要根据各洗衣机整机厂提出的技术要求进行生产，缺乏统一的技术标准或规范。随着家电标准体系的不断扩充和完善，越来越多家电零部件标
准制定被提上议事日程。2013年 7月 9日，工业和信息化部发布了《家用洗衣机减速离合器技术要求》，《家用洗衣机减速离合器技术要求》的施行，将以往各企业自行制定的技术规范实现标准化统一，对洗衣机离合器的机械性能、噪声要求、无故障运行等方面提出了严格要求。
洗衣机离合器国家标准的制定，便于洗衣机整机生产商与配套企业间的协作与产品互换，为产品维修和出口提供了技术保障。同时，未来减速离合器国家标准的实施将在很大程度上提高行业的技术门槛，迫使部分技术落后的中小微企业退出市场，为实力雄厚的减速离合器生产商带来良好的发展机遇，洗衣机离合器行业的市场集中度将进一步提升。
B、大容量趋势
大容量洗衣机具有更大洗涤空间、更高洁净度、减少褶皱等优势，随着中国城市化进程的推进及消费者消费习惯的转变，国内洗衣机单机额定洗涤容量逐步扩大。2012年，LG（韩国）推出17KG的超大容量洗衣机；随即，三星（韩国）推出一款名为 Yukon的 17KG洗涤容量洗衣机，《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》指出，洗衣机行业要重点发展大容量产品，作为全自动波轮洗衣机的核心零部件，亦对洗衣机离合器提出适应大容量洗衣机的要求。
数据来源：2013年上半年中国洗衣机市场研究报告。
C、融合变频技术
变频洗衣机由智能控制系统通过自动感知衣物的平衡度来确定电机的转动速度。由于洗涤、脱水速度通过变频后可自动调整，变频洗衣机可针对不同衣物的质地、重量，确定不同的洗涤、脱水速度，从而使衣物的洗净度和磨损率都达到最佳效果。同时，变频洗衣机在节约能源、降低噪音、延长电机使用寿命等方面也有不凡表现。近年来，随着变频洗衣技术的日益成熟和生产成本的不断下降，变频洗衣机获得广大消费者的喜爱，市场份额得到较大幅度增长，融合变频技术成为洗衣机离合器的重要发展方向。
数据来源：Wind数据库。
②滚筒洗衣机零部件的行业发展趋势
与全自动波轮洗衣机的行业发展趋势类似，未来，滚筒洗衣机零部件行业的市场集中度亦将有所提高；同时，适应大容量滚筒洗衣机、提高洁净度、节能环保、智能化运用、降低噪音及进一步提高产品性能等亦是滚筒洗衣机零部件的未来发展趋势。
2、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）2、（6）行业发展趋势”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）2、（6）行业发展趋势”披露电动工具对应行业的发展趋势，具体如下：
“（6）行业发展趋势
电动工具大部分通过手持进行操作，消费者除了要求电动工具具有良好的性
能外，通常还要求其尽可能满足轻巧、功能多样、作业舒适、对操作者和环境没有危害等特点。近年来，电动工具行业呈现如下的发展趋势：
①电子技术的广泛应用
电子技术应用于电动工具，不仅能提高机械工具的操作性能，改善加工质量，增强应用灵活性，而且能增加产品附加值，正将电动工具行业推向一个崭新的发展阶段。以电子控速技术为例，该技术通过具有反馈功能的全波控制线路使特定电动工具在额定负载时的转速与空载转速基本相同，或自动确保操作维持在预定的速度，不仅可大大提高操作效率、显著降低空载震动和噪音，并且可延长电机使用寿命，特别适用于严酷条件下操作的大功率、高转速电动工具。目前，该技术已在特定电动工具的角向磨光机、冲击电钻、电圆锯、曲线锯、电木铣等产品上得到应用。
②积极开发人性化环保型专业电动工具
电动工具的电气安全、振动、噪声、电磁干扰对人体有一定影响，不少电动工具产品还含有镉、铅等危害身体健康的有害物质；此外，电动工具在使用时亦会产生污染环境的碎屑、尘埃等。为了保护人类健康，提高环保意识，实现可持续发展，国内外目前都在积极开发能有效防止危害人身健康和保护环境的环保型绿色电动工具，例如不少品牌电动工具生产商正在尝试采用低污染或无污染的新材料。
③市场对电动工具零部件的安全性要求不断提高
电动工具作为国民经济各部门广泛使用的基础性工具，其零部件无论是由于质量低劣，还是产品设计不当，都容易给广大使用者带来伤害，相反，富含安全设计理念的零部件则可在一定程度上减少电动工具的事故率。比如在电锤上增加安全离合器，保证电锤工作时若钻头被卡住，机身和钻头将自动脱开，避免因机身旋转而伤害操作者；又如在角磨机上增加反弹停止功能，若磨片在工作时被卡住，机器将自行停止运转。不断提高电动工具零部件的安全性已成为行业共识。
④电动工具零部件不断采用人性化设计和人体工程学设计
进入 21世纪以来，采用人体工程学设计电动工具已然成为国际新产品开发
的重要方向。就国内市场而言，随着我国电动工具零部件制造技术的日臻成熟和劳动成本的上升，更高效、更富人性化设计的电动工具零部件日益受到消费者的青睐。例如，在电动工具手柄把持的表面设置磨砂橡胶件，辅助手柄的形状类似人的手掌，使得操作者把持手感更加舒适，同时可以降低因长期手持电动工具造成的疲劳。”
3、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）3、（6）行业发展趋势”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）3、（6）行业发展趋势”披露汽车零部件对应行业的发展趋势，具体如下：
“（6）行业发展趋势
①汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。
在汽车成熟市场，汽车零部件与整车的产值比例为1.7:13。2012年，我国汽车零部件产值与整车产值的比例仅为0.88:14，远低于发达国家水平，我国汽车零部件市场成长空间较大。
②自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展
国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。
③日益提高的节能环保要求推动汽车零部件技术水平逐渐提高
3资料来源：《广西汽车零部件产业如何突围》，广西日报。
4资料来源：《2012年汽车行业经济运行缓中趋稳》，中国汽车工业协会。
近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗越来越成为汽车工业发展的焦点。我国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，对汽车零部件在环保、节能、安全等方面的技术提出了更高的要求，给汽车零部件行业带来了诸多挑战。
④自主品牌企业在汽车零部件行业的竞争地位逐渐提高
外资或合资企业在汽车零部件领域相较于自主品牌企业具有一定的技术和管理方面的领先优势，占有汽车零部件市场的大部分份额。但是近年来，自主品牌企业发展较快，部分实力较强、技术先进的内资企业依靠提升技术水平、保证产品质量以及成本控制逐步进入汽车零部件采购体系，并在市场竞争中占据一席之地。”
（二）进一步说明并披露有关产品的市场容量
1、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）1、（7）洗衣机离合器行业市场容量概况”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）1、（7）洗衣机离合器行业市场容量概况”披露洗衣机零部件的市场容量概况，具体如下：
“（7）洗衣机离合器行业市场容量概况
①洗衣机离合器行业市场容量概况
如前所述，全自动波轮洗衣机与搅拌式洗衣机均需要洗衣机离合器，双桶洗衣机与滚筒洗衣机则不需要洗衣机离合器。部分洗衣机生产厂商曾在国内推出过搅拌式洗衣机，市场反应较为冷淡，目前搅拌式洗衣机在中国市场较为罕见，因而，发行人主要产品洗衣机离合器主要应用于全自动波轮洗衣机。
2006-2016年，我国全自动波轮洗衣机出货量从 1,256万台上升至 3,019万台，年均复合增长率达9.17%。全自动波轮洗衣机出货量占全部洗衣机出货量的比重从43.40%上升至50.73%。发行人主要产品洗衣机离合器拥有较广阔的市场容量。
②滚筒洗衣机零部件行业市场容量概况
2006-2016年，我国滚筒洗衣机出货量从 500万台上升至 1,915万台，年均复合增长率达14.37%。滚筒洗衣机出货量占全部洗衣机出货量的比重从17.20%
上升至32.18%。滚筒洗衣机零部件法兰等亦拥有较广阔的市场容量。”
2、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）2、（5）电工工具零部件行业市场容量概况”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）2、（5）电工工具零部件行业市场容量概况”披露电动工具零部件的市场容量概况，具体如下：“（5）电工工具零部件行业市场容量概况
根据德国莱茵TÜV《2016年中国电动工具市场白皮书》，2015年全球动力工具（电动工具占动力工具的70%以上）市场规模为275.80亿美元，预计到 2025年可达 464.70亿美元，年复合成长率为5.40%。电动工具零部件作为电动工具的基础零部件，拥有广阔的市场容量。”
3、申请人已在《募集说明书》第四节之“五、（二）3、（5）汽车零部件行业市场容量概况”及《尽职调查报告》第三章之“二、（二）3、（5）汽车零部件行业市场容量概况”披露汽车零部件的市场容量概况，具体如下：
“（5）汽车零部件行业市场容量概况
根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车零部件及配件制造行业销售收入从 2010年的14,961亿元增长到 2015年的 32,117亿元。汽车零部件行业拥有广阔的市场容量。”
（三）进一步说明并披露各产品的主要竞争对手
申请人已在《募集说明书》第四节之“六、（二）行业内主要竞争对手”及《尽职调查报告》第三章之“三、（二）行业内主要竞争对手”披露申请人各产品的主要竞争对手，具体如下：
“1、洗衣机离合器等家电零部件行业主要竞争对手
（1）浙江三星机电股份有限公司
三星机电前身为浙江三星洗衣机配件厂，位于浙江省平阳县。公司主营业务为洗衣机离合器及电机的研发、生产和销售，具备年产1,200万台全自动波轮洗衣机离合器和150万台电机的生产能力，产品主要销售予韩国三星、日本夏普、海尔等。
（2）安徽聚隆传动科技股份有限公司
聚隆科技成立于 1998年，前身为安徽聚隆机械有限公司，位于安徽省宁国市。公司专注于洗衣机离合器的研发、生产和销售，在双驱动减速离合器领域具有较强的市场竞争力，公司产品主要销售予海尔、美的、海信惠而浦等。聚隆科技于2015年6月在深圳证券交易所上市。
（3）肇庆市自动化仪表二厂有限公司
肇庆二厂成立于 1970年，位于广东省肇庆市，公司为专业的洗衣机离合器生产厂商。肇庆二厂可生产多种规格的洗衣机离合器，现有洗衣机离合器装配线三条，具备年产洗衣机离合器180万台的生产能力，公司产品供应全国多家品牌洗衣机厂商。
（4）慈溪市宏发电器有限公司
慈溪宏发位于浙江省慈溪市，是专业生产双桶洗衣机减速器、全自动洗衣机减速离合器及电水壶等小家电产品的中外合资企业。公司具备年产双桶洗衣机减速器1,000万台、洗衣机离合器200万台、电水壶300万只的生产能力，公司客户包括海尔、美的、LG、夏普、大宇等。
（5）宁波普尔机电制造有限公司
宁波普尔系一家研发和制造全自动波轮洗衣机减速离合器、DDM变频洗衣机用直流无刷电机减速离合器以及变频控制和驱动系统的国家高新技术企业，具备年产 250万台洗衣机减速离合器及 50万台 DDM变频直流无刷电机的生产能力。公司客户包括Electrolux公司、海信集团、美的等，产品除国内配套外还出口到印度和巴西等国家。
2、滚筒洗衣机零部件行业主要竞争对手
（1）苏州阿罗米科技有限公司
苏州阿罗米科技有限公司成立于 2009年，位于江苏省苏州市，专业生产铝合金压铸件和机械加工冲压件，主要为世界五百强家电、汽车、厨具、灯具等行业提供配件及服务，铝合金、锌合金年使用量在 10,000吨以上。
（2）安徽光华铝业制造有限公司
安徽光华铝业制造有限公司成立于 2006年，位于安徽省安庆市，专业从事汽车、摩托车以及若干电器铝制铸件的加工、生产和销售，产品主要销往安徽、江苏、浙江、上海、湖北等地。
（3）浙江日晟农林科技有限公司
浙江日晟农林科技有限公司成立于 2002年，位于浙江省余姚市，专业从事精密压铸及精密加工，铸件年生产能力 2,500吨，主要客户包括松下电器、日本三菱等。
3、电动工具零部件行业主要竞争对手
（1）锐奇控股股份有限公司
锐奇股份成立于 2000年，前身为上海锐奇工具股份有限公司，位于上海市松江区。公司主要从事专业电动工具的研发、生产、销售和服务。锐奇股份产品广泛运用于工业制造及大型基础设施建设，为航空、船舶、汽车、石化、工程机械、建筑等行业进行专业配套。锐奇股份于 2010年 10月在深圳证券交易所上市。
（2）山东威达机械股份有限公司
山东威达成立于 1998年，位于山东省威海市。公司拥有现代化的厂房设施和先进的生产设备，是国内重要的电动工具零部件、机床生产和智能制造服务企业。山东威达于 2004年7月在深圳证券交易所上市。
（3）Spindex Industries Limited
Spindex公司成立于 1981年，总部位于新加坡，目前在马来西亚、中国、越南等地均有生产基地。公司主要从事精密机器的零部件生产及组装。公司具有先进的生产能力、高效的质量及环境控制体系。
4、汽车零部件行业主要竞争对手
（1）绵阳富临精工机械股份有限公司
富临精工成立于 1997年，位于四川省绵阳市。公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售。公司为汽车发动机精密零部件制造企业中生产规模较大、产品规格型号较多的厂家之一，已经具备了较为强劲的市场竞争力。
富临精工于 2015年3月在深圳证券交易所上市。
（2）宇隆科技股份有限公司（TURVO）
宇隆科技股份有限公司（TURVO）成立于 1987年，位于台湾省，专业从事机加工、自动化整合、热处理、锻造等金属加工等服务，提供汽车零部件等产品，公司目前在台湾省、中国大陆、泰国等均设有生产基地。”
（四）核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》、《电动工具行业分析报告》、《2012年汽车行业经济运行缓中趋稳》等行业研究报告，了解洗衣机离合器行业、电动工具零部件行业及汽车零部件行业的行业发展趋势；
（2）查阅了产业在线披露的公开数据、《2016年中国电动工具市场白皮书》及中国汽车工业协会统计的公开数据等，了解了申请人有关产品的市场容量；
（3）就洗衣机离合器行业、电动工具零部件行业及汽车零部件行业的行业发展趋势、申请人有关产品的市场容量及申请人主要产品的竞争对手等访谈了申请人董事兼总经理汪伟东、董事兼副总经理周陈；
（4）通过登录巨潮资讯等公开网站，查阅了申请人各产品主要竞争对手的公开信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已充分披露各产品对应行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手情况等信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于奇精机械股份有限公司〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
奇精机械股份有限公司2018年1月26日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读奇精机械股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
金骏 张炜
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司2018年1月26日