新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：600803 证券简称：新奥股份新奥生态控股股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年九月
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）有关本次非公开发行股票相关事项已经过公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。预案修订稿等相关事项已经第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股票的方案尚需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次非公开发行股票的对象为 Dynamic MoonLimited，（中文名称“勤满有限公司”，以下简称“勤满有限”）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅贰零壹伍”）。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2016年9月27日，新毅控股与公司签署了《<股份认购协议>的终止协议》，确认退出本次非公开发行股票的认购。
4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。公司股票在股东大会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
公司2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年年度利润分配方案》，以 2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利 98,578,504.30元。公司 2015年度利润分配方案已于 2016年8月1日实施完毕，本次非公开发行价格由 11.40元/股调整为 11.30元/股。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）5、由于发行价格调整为 11.30元/股，本次非公开发行股票数量调整为不
超过218,584,070股（含 218,584,070股），募集资金总额不超过 247,000.00
万元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：
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||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||勤满有限||185,250.00||163,938,053||
|2||弘毅贰零壹伍||61,750.00||54,646,017||
|合计||||247,000.00||218,584,070||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 247,000.00万元，募
集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投
100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos Limited11.81%的股份（2016年4月 28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价 10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos Limited 2,782,632股新增股票，联信创投持有 Santos Limited
的股票总数变为 209,734,518股，持有 Santos Limited股份占比由11.72%上升至11.82%；2016年9月 23日，Santos Limited实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股份数增至1,775,845,285股，联信创投持股比例由11.82%下降至11.81%，下同）。募集资金具体使用情况如下：
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||序号||项目名称||重组交易对价||拟以募集资金支付交易金额|
|1||收购联信创投100%股权||75,480.9895万美元(约人民币490,626.43万元)||人民币247,000.00万元||
|合计||||75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）||人民币247,000.00万元||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投100%股权
交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为
75,480.9895万美元，折合成人民币约为 490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，
其中非公开发行股票募集资金不超过 247,000.00万元。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到
位后，以募集资金臵换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
截至2016年 5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重
组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付
全部股权转让价款。
7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为更好的保障投资者权益，公司2014年12月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第八章公司的股利分配
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情况”。
12、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第九节其他有必要披露的事项”。公司虽已制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，但不代表对未来业绩的承诺，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
13、根据CD&P律师意见，联信创投之股权转让已于2016年4月28日生效。联信创投将持有的 Santos Limited股权自合并日2016年5月1日起作为长期股权投资按照权益法核算，联信创投应自 2016年5月起按照持股比例确认对
Santos股权的投资收益。根据中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，2016上半年 Santos未经审计的净利润合计人民币-72.08亿元。由于
Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露 2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以 2个月），预估对上市公司 2016
年1-6月净利润的影响数为-2.84亿元，合并上述投资损益后，上市公司 2016
年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿元（上述投资收益系暂估入账，未来新奥股份将根据新取得的资料对上述暂估会计处理作出调整，并及时履行
相关信息披露）。
若Santos公司持续发生亏损，则会对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ..................................................................................................................... 1重要提示 ......................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 6释义 .......................................................................................................................... 11一、常用名称释义 ............................................................................................................. 11二、专业名词释义 ............................................................................................................. 13第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 15一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 15二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 16（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 16（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 16三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 17四、发行方案概要 ............................................................................................................. 17（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 17（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 17（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 17（四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 18（五）发行数量 ............................................................................................................. 18（六）限售期安排 ......................................................................................................... 19（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 ......................................................... 19（八）上市地点 ............................................................................................................. 19（九）本次决议的有效期限 ......................................................................................... 19五、募集资金投向 ............................................................................................................. 19六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 20七、本次收购联信创投100%股权构成重大资产重组的说明 ....................................... 20八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 21
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 22（一）本次非公开发行尚需履行的审批程序 .............................
（二）本次重组尚需履行的审批程序 .........................................
第二章发行对象的基本情况 ...................................................................................... 23一、勤满有限 ..................................................................................................................... 23二、弘毅贰零壹伍 ............................................................................................................. 25第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........................................................ 28一、协议主体、签订时间 ................................................................................................. 28二、认购方式与支付方式、认购价格、锁定期 ............................................................. 28（一）认购方式与支付方式 ......................................................................................... 28（二）认购价格及定价依据 ......................................................................................... 28（三）认购数量及金额 ................................................................................................. 29（四）锁定期 ................................................................................................................. 30（五）发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................. 30三、协议生效条件和生效时间 ......................................................................................... 30四、违约责任 ..................................................................................................................... 30第四章与标的资产转让相关合同的主要内容 ............................................................ 32一、签订主体、签订时间 ................................................................................................. 32二、标的资产及转让方案 ................................................................................................. 32三、交割 ............................................................................................................................. 32（一）懋邦投资向新奥股份递交的资料 ..................................................................... 33（二）懋邦投资向新奥股份递交的资料 ..................................................................... 33四、过渡期安排 ................................................................................................................. 33五、协议生效条件 ............................................................................................................. 34六、双方的声明、承诺和保证 ......................................................................................... 35（一）新奥股份作出如下声明、承诺和保证 ............................................................. 35（二）懋邦投资作出如下声明、承诺和保证 ............................................................. 36七、协议的履行、变更、解除终止 ................................................................................. 39第五章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 41一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ................................................................. 41
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 42（一）联信创投概况 ..................................................................................................... 42（二）SantosLimited概况 ............................................................................................ 46三、董事会对本次募集资金使用的可行性及必要性分析 ............................................. 62四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ......................... 64（一）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 64（二）交易价格合理性分析 ......................................................................................... 65（三）评估机构的胜任能力和独立性 ......................................................................... 69（四）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 69（五）评估方法与评估目的的相关性 ......................................................................... 69（六）评估定价的公允性 ............................................................................................. 70（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响 ................................................. 70五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ............................................................................................................................................. 71六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 71（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................... 71（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................... 72第六章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 73一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ......................................................................................................... 73（一）本次发行后对公司业务及资产整合的影响 ..................................................... 73（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 73（三）本次发行对公司股东结构的影响 ..................................................................... 73（四）本次发行对公司高管人员结构的影响 ............................................................. 74二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 75（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 75（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 75（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 75三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 75（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 ......................... 75
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 .
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ......................... 75（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ......................... 76四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 76五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 77第七章本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 78一、审批风险 ..................................................................................................................... 78二、募集资金运用风险 ..................................................................................................... 78三、重组标的相关相关风险 ............................................................................................. 78（一）重组标的资产估值风险 ..................................................................................... 78（二）重组标的经营亏损的风险 ................................................................................. 79（三）油价低迷的风险 ................................................................................................. 80（四）重组标的公司所处行业政策变化的风险 ......................................................... 81（五）汇率风险 ............................................................................................................. 81（六）会计政策差异对上市公司经营业绩的风险 ..................................................... 81四、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 82五、股东分红减少和表决权被摊薄的风险 ..................................................................... 82六、资本市场风险 ............................................................................................................. 82第八章公司的股利分配情况 ...................................................................................... 84一、公司利润分配制度 ..................................................................................................... 84二、公司最近三年及一期利润分配情况 ......................................................................... 87三、未分配利润使用安排 ................................................................................................. 87四、公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划 ............................................... 87（一）公司制定本规划的主要考虑因素 ..................................................................... 87（二）公司制定本规划的基本原则 ............................................................................. 88（三）公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划具体事项 ............................. 88（四）其他事项 ............................................................................................................. 90（五）分红回报规划的生效机制 ................................................................................. 90
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第九章其他有必要披露的事项 .................................................................................. 91一、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 91二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 93三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析 ..... 94四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ............................................. 95五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..................................................................................................................................... 97
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，以下简称在本文件中的含义如下：
一、常用名称释义
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|公司、本公司、发行人、新奥股份、上市公司|指|新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份有限公司|
|控股股东、新奥控股|指|新奥控股投资有限公司，本公司控股股东|
|本预案，本次非公开发行股票预案|指|新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|本次重组、重组交易、本次交易|指|公司现金收购联信创投100%股权之交易|
|本次重大资产购买报告书|指|新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|勤满有限|指|Dynamic Moon Limited，中文名称为“勤满有限公司”，本次非公开发行的认购对象之一|
|弘毅贰零壹伍|指|弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），本次非公开发行的认购对象之一|
|新毅控股|指|新毅控股有限公司，本次非公开发行的原认购对象之一|
|懋邦投资，交易对方|指|Robust Nation Investments Limited，中文名称为“懋邦投资”，英属维尔京群岛注册公司|
|联信创投，标的资产，目标公司|指|United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，英属维尔京群岛注册公司|
|Hony Partners|指|Hony Partners Group, L.P.， 交易对方懋邦投资控股股东，持有交易对方100%股权|
|Hony Managing|指|Hony Managing Partners, Hony Partners的普通合伙人|
|Exponential Fortune|指|Exponential Fortune Group Limited，Hony Managing的唯一股东|
|Santos|指|Santos Limited，澳大利亚上市公司，股票代码：STO.AX|
|《股权转让协议》|指|与Robust Nation Investments Limited签署附条件生效的《股权转让协议》|
|《批准函》|指|Santos Limited 首席财政官 Andrew Seaton 于 2016 年 2月 22 日向 LIN Tun（林暾）发送的名为”Request forapproval of strategic third party investor”的函件|
|资产评估报告|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|新能矿业|指|新能矿业有限公司，本公司全资子公司|
|新能能源|指|新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司|
|沁水新奥|指|山西沁水新奥燃气有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|迁安新奥|指|迁安新奥清洁能源有限公司，发行人控股子公司|
|新地工程|指|新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|新能凤凰|指|新能凤凰（滕州）能源有限公司，本公司联营企业|
|中海油新奥、中海油气电|指|中海油气电北海燃气有限公司（原名“中海油新奥（北海）燃气有限公司“）|
|新奥基金|指|北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）|
|合源投资|指|廊坊合源投资中心（有限合伙）|
|涛石基金|指|涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|平安资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|泛海投资|指|泛海能源投资股份有限公司|
|威远集团|指|河北威远集团有限公司|
|新奥集团|指|新奥集团股份有限公司，公司实际控制人王玉锁旗下的公司|
|新奥资本|指|新奥资本管理有限公司|
|新奥能源|指|新奥能源控股有限公司（2688.HK），香港上市公司|
|平安大华|指|平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|联想天津|指|联想控股（天津）有限公司|
|滕州辰龙能源|指|山东滕州辰龙能源集团有限公司|
|新奥光伏能源|指|新奥光伏能源有限公司|
|公司章程|指|新奥生态控股股份有限公司章程|
|股东大会|指|新奥生态控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新奥生态控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|新奥生态控股股份有限公司监事会|
|保荐机构、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问，国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、中喜|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联信创投有限公司2014年、2015年、2016年1-4月的审计报|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|||告|
|《审阅报告》|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于SantosLimied 2014年、2015年、2016年1-6月的审阅报告|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|CD&P|指|Conyers Dill & Pearman，境外法律顾问|
|欧华律师|指|英国欧华律师事务所|
|PKF事务所|指|Pannell Kerr Forster会计师事务所|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|批准函|指|Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署的《对第三方战略投资人的批准函》，同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方|
|《股份认购协议》|指|勤满有限、弘毅贰零壹伍与新奥股份就本次非公开发行的股份认购事宜签署附条件生效的《股份认购协议》|
|《<股份认购协议>的终止协议》|指|新毅控股与新奥股份签署的《<股份认购协议>的终止协议》|
|《不存在关联交易的承诺函》|指|勤满有限、弘毅贰零壹伍出具的关于勤满有限、弘毅贰零壹伍及其控股股东/合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在关联关系、同业竞争或者潜在的同业竞争的承诺函|
|定价基准日|指|新奥股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年，2014年，2015年及2016年1-6月|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业名词释义
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|LNG|指|Liquefied Natural Gas，液化天然气|
|CNG|指|Compressed Natural Gas，压缩天然气|
|PNG LNG|指|The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几内亚液化天然气项目|
|GLNG|指|Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目|
|DLNG|指|Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|澳交所|指|澳大利亚证券交易所（英文：ASX）|
|国家发改委、中国发展改革部门|指|国家发展和改革委员会|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|中国商务部、商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|中文名称：|新奥生态控股股份有限公司|
|英文名称：|ENN Ecological Holdings Co., Ltd.|
|法定代表人：|王玉锁|
|注册资本：|98,578.5043万元|
|实缴资本|98,578.5043万元|
|成立日期：|1992年12月29日|
|注册地址：|河北省石家庄市和平东路393号|
|办公地址：|河北省石家庄市和平东路383号河北省廊坊市开发区华祥路118号B座|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|新奥股份|
|股票代码|600803|
|邮政编码：|050031、065001|
|公司电话：|0311-95915898、0316-2597675|
|公司传真：|0316-2597561|
|公司网址|http://www.enn-ec.com.cn/|
|所属行业|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围：|生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。《行动计划》亦提出，到2020年，我国煤炭消费总量控制在42亿吨，煤炭占一次能源的比重仍在62%以内。根据国家统计局发布的2015年煤炭有关数据显示，2015年我国煤炭消费量占能源消费总量的64%，其中煤炭实际产量为37.5亿吨，同比下降3.3%，2015煤炭消费量为27.5亿吨，同比下降3.7%。虽然我国煤炭产
量和消费量呈双双下降趋势，但两者的总量规模仍然较大。
公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内亦面临产业结构调整。
近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的 LNG需求快速增长。此外，LNG在能源消费比重中的占比提升亦符合环保趋势与政策导向。
为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海新奥、沁水新奥等LNG工厂以及设立迁安新奥等LNG事业
部，正式进军 LNG领域为核心的清洁能源业务。进一步布局完善LNG产业链
符合政策趋势以及公司既有的战略方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强与国际油气公司合作，完善 LNG全产业链布局
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入 Santos股权后，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
2、缓解财务压力，改善公司资本结构
在重大资产重组交易中，公司收购标的公司联信创投100%股权的交易价格折合成人民币约为490,626.43万元。倘若公司完全以自有资金及自筹资金收购联信创投100%股权，则部分收购资金需通过并购贷款或其他形式借款筹集，将给公司新增大额财务费用，提高公司资产负债率，产生较大的财务压力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分前期投入资
金，降低了公司的财务费用支出和负债水平，缓解公司的财务压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过
10名的特定对象的要求。
根据勤满有限和弘毅贰零壹伍提供的书面说明，勤满有限和弘毅贰零壹伍与上市公司不存在关联关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍，以上发行对象均以人民币现金
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）
公司2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年年度利润分配方案》，以 2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利 98,578,504.30元。公司2015年度利润分配方案已于 2016年8月1日实施完毕，本次非公开发行价格由 11.40元/股调整 11.30
元/股。
（五）发行数量
由于发行价格调整为 11.30元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过 218,584,070股（含 218,584,070股），募集资金总额不超过 247,000.00万元。
根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||勤满有限||185,250.00||163,938,053||
|2||弘毅贰零壹伍||61,750.00||54,646,017||
|合计||||247,000.00||218,584,070||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 247,000.00万元，募集资金扣除
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权
中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos Limited11.81%的股份。募集资金具体使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||重组交易对价||拟以募集资金支付交易金额|
|1||收购联信创投100%股权||75,480.9895万美元(约人民币490,626.43万元)||人民币247,000.00万元||
|合计||||75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）||人民币247,000.00万元||

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投100%股权
交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为
75,480.9895万美元，折合成人民币约为 490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，
其中非公开发行股票募集资金不超过 247,000.00万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹
资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金臵换自有及自筹资金。本次收购
联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
截至2016年 5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重
组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付
全部股权转让价款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
根据勤满有限和弘毅贰零壹伍提供的书面说明，勤满有限和弘毅贰零壹伍与上市公司不存在关联关系。本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次收购联信创投100%股权构成重大资产重组的说明
鉴于本次重组交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经PKF事务所审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||联信创投||||相关指标的||新奥股份||财务指标|
||项目||||成交金额|||||||
||||2014年12月31日||||选取标准||2014-12-31||占比|
|总资产||0.00||490,626.43||490,626.43||946,195.24||51.85%||
|净资产||0.00||||490,626.43||505,998.24||96.96%||
|营业收入||0.00||-||0.00||486,870.54||0.00%||

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购联信创投100%股权构成重大资产重组。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，新奥控股持有公司
股份共计305,261,472股，占上市公司股本总额的30.97%，为本公司控股股东。
王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过合源投资、威远集团和新奥资本持有上市公司7.98%、7.22%和1.99%的股份，此外王玉锁先生还直接持有上市公司0.16%的股份。综上，王玉锁先生合计持有上市公司48.32%
的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过218,584,070股（含本数），发行后新奥控股持有上市公司股份占上市公司股本总额的25.35%，仍为上市公司控股股东。发行后王玉锁通过新奥控股持有上市公司25.35%的股份，通过合源投资、威远集团和新奥资本持有上市公司6.53%、5.91%和1.63%的股份，此外王玉锁先
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）生直接持有上市公司0.13%的股份，合计持有公司39.55%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经过公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。预案修订稿等相关事项已经第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行认购对象包括外国投资者勤满有限，勤满有限已获得中国
商务部出具的《商务部关于原则同意 Dynamic Moon Limited战略投资新奥生态控股股份有限公司的批复》（商资批[2016]875号）。
本次发行方案尚需报中国证监会核准。本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二章发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍，截至 2015年12月31日，各发行对象基本情况如下：
一、勤满有限
1、基本情况
企业中文名称：勤满有限公司
企业英文名称：Dynamic Moon Limited
成立日期：2014.4.23
注册地址：P.O. Box 957,Offshore Incorporation Centre,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands
董事：Chan Juley Lai陈丽；LinTum林暾
注册资金：1美元
2、股权控制关系
根据勤满有限提供的控制结构图显示，截至本预案出具日，勤满有限股权结构如下所示：
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） CAO Yonggang ZHAO John Huan Xu Minsheng
25.5%
49% 25.5%
Exponential Fortune Group Legend Holdings Corporation
Limited (PRC)(HKEX 3396)
100% 100%
Hony Managing Partners Limited Right Lane Limited
(Cayman Islands) (HK)
80% 20%
Hony Capital Managerment Limited
(Cayman Islands)
100%
Hony Capital Fund VIII GP
(Cayman) Limited
(Cayman Islands)
GP
Hony Capital Fund VIII GP
(Cayman) ,L.P.
(Cayman Islands)
GP
Hony Capital Fund VIII (Cayman)
L.P.
(Cayman Islands)
100%
Dynamic Moon Limited
(British Virgin Islands)
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
勤满有限成立于2014年4月23日。根据勤满有限提供的说明，勤满有限主要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等业务。
自成立之日起至 2015年 12月 31日，勤满有限尚未实际开展经营业务，无经营成果。
4、最近一年的主要财务数据
根据勤满有限提供的说明，勤满有限成立于 2014年 4月 23日，截至 2015年12月31日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据勤满有限提供的书面说明，勤满有限及其董事、监事、高级管理人员自设立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
根据勤满有限提供的书面说明，勤满有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。勤满有限及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致勤满有限及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据勤满有限提供的控制结构图，勤满有限受 HonyManaging（即 Hony Managing PartnersLimited）的间接控制（Hony Managing通过 Hony Capital ManagementLimited间接控制Hony Capital Fund VIII (Cayman)L.P,和勤满有限）， HonyManaging亦间接控制懋邦投资（懋邦投资唯一股东 Hony Partners的普通合伙人为HonyManaging）。2016年4月，公司向懋邦投资现金购买联信创投100%股权，该重大交易重组标的联信创投的股权交割手续已办理完毕。
除此之外，本次发行预案披露前 24个月内勤满有限及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
二、弘毅贰零壹伍
1、基本情况
企业名称：弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2015年10月13日
执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
委派代表：Zhao John Huan
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号 8层 815B室
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。
2、合伙人情况
根据弘毅贰零壹伍出具的控制结构图显示，截至本预案出具日，弘毅贰零壹伍股权结构如下所示：
曹永刚 王立界 徐敏生
33.33%
33.33%
33.33%
联想控股股份有限公司 北京弘毅资产管理有限公司
20% 80%
弘毅投资（北京）有限公司
GP
1% 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）
99%
弘毅投资（天津）有限公司
GP
（委派赵令欢代表其
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
执行合伙事务）
GP
弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）
注：曹永刚、王立界和徐敏生分别持有北京弘毅资产管理有限公司1/3股权。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
弘毅贰零壹伍成立于 2015年 10月 13日。根据弘毅贰零壹伍提供的说明，弘毅贰零壹伍主要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等业务。自成立之日起至 2015年 12月 31日，勤满有限尚未实际开展经营业务，无经营成果。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）4、最近一年的主要财务数据
根据弘毅贰零壹伍提供的说明，弘毅贰零壹伍成立于 2015年 10月 13日，截至2015年12月31日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
5、弘毅贰零壹伍及其合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明，弘毅贰零壹伍及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明，弘毅贰零壹伍及其所有合伙人从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。弘毅贰零壹伍及其所有合伙人非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致弘毅贰零壹伍及其所有合伙人与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内弘毅贰零壹伍及其所有合伙人与公司之间未存在重大交易情况。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司分别与勤满有限、弘毅贰零壹伍就本次非公开发行的股份认购事宜签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：新奥生态控股股份有限公司
认购方（乙方）：勤满有限、弘毅贰零壹伍
签订时间：2016年3月22日
二、认购方式与支付方式、认购价格、锁定期
（一）认购方式与支付方式
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。
甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文且本次非公开发行的股票取得商务部关于战略投资的原则批复后，甲方将向勤满有限发出认股缴款通知书，勤满有限应在收到缴款通知书之日起 10个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。
甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，甲方将向弘毅贰零壹伍发出认股缴款通知书，弘毅贰零壹伍应在收到缴款通知书之日起 10个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送红股或转增股本：Pl=P0/(l+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
公司2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年年度利润分配方案》，以 2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利 98,578,504.30元。公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 8月 1日实施完毕，本次非公开发行价格由 11.40元/股调整 11.30元/股。
（三）认购数量及金额
由于发行价格调整为 11.30元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过 218,584,070股（含 218,584,070股），募集资金总额不超过 247,000.00万元。
根据《股份认购协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||勤满有限||185,250.00||163,938,053||
|2||弘毅贰零壹伍||61,750.00||54,646,017||
|合计||||247,000.00||218,584,070||

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将作相应调整。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。
（五）发行前滚存未分配利润安排
甲方于本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
三、协议生效条件和生效时间
甲方与勤满有限的协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。
2、本次发行获得中国证监会核准。
3、勤满有限认购本次非公开发行的股票已取得商务部关于战略投资的原则批复
甲方与弘毅贰零壹伍的协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。
2、本次发行获得中国证监会核准。
3、勤满有限与公司签署的《DYNAMIC认购协议》已生效。
四、违约责任
1、若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应按本次发行之认购股份总价款的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）过和中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
3、若因勤满有限因协议所列原因未获得商务部关于战略投资原则批复导致勤满有限无法认购本次发行股票的，勤满有限应赔偿甲方由此造成的一切其他损失。若因协议中关于符合战略投资规定所列情形之外的原因导致勤满有限未获得商务部关于战略投资原则批复，勤满有限应与甲方积极协商并尽力解决，确实无法解决的，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。（本条自成立之日起生效）
4、鉴于：（1）甲方本次发行的认购对象之一勤满有限为境外主体，需取得商务部关于战略投资原则方可进行投资；（2）勤满有限已与甲方签署《DYNAMIC认购协议》。如勤满有限未获得商务部关于战略投资原则批复导致勤满有限无法认购本次发行股票的，甲方与弘毅贰零壹伍应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四章 与标的资产转让相关合同的主要内容
一、签订主体、签订时间
收购方（甲方）：新奥生态控股股份有限公司
被收购方（乙方）：Robust Nation Investments Limited（BVI）
签订时间：2016年3月22日
二、标的资产及转让方案
新奥股份以现金方式购买懋邦投资持有的联信创投100%股权，联信创投股权转让价格参考评估值并经甲乙双方协商，最终确定为 754,809,895美元。新奥股份以美元现金方式支付，并按照以下时间支付：
本协议生效之日起5个工作日内，懋邦投资协助联信创投按照本协议规定完成对懋邦投资的债务剥离，并向新奥股份提交完成对懋邦投资债务剥离证明，包括而不限于：明确记载联信创投不存在对懋邦投资任何负债的联信创投真实财务报表原件、联信创投与全部债权人签署的债务剥离协议原件、与全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。
本协议生效后且懋邦投资按照本协议向新奥股份提交联信创投完成对懋邦投资债务剥离证明之日起5个工作日内，新奥股份将全部股权转让款之20%（即150,961,979美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户；
懋邦投资按照本协议提交资料且资产交割完成之日起5个工作日内，新奥股份应将剩余股权转让款（即 603,847,916美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户。
三、交割
本协议生效后且新奥股份按照本协议规定支付完第一笔股权转让款之日起5个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。懋邦投资应积极协助目标公司办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）懋邦投资向新奥股份递交的资料
在交割日，懋邦投资应向新奥股份交付如下资料：
1、能够证明目标公司之全部股权登记于新奥股份名下的书面文件，包括而不限于股东名册、股权变更登记证明等文件；
2、能够证明目标公司持有 Santos Limited合计206,951,886股普通股之书面文件，包括而不限于记载上述持股信息的 Santos Limited股东名册等；
3、目标公司董事会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议。
（二）懋邦投资向新奥股份递交的资料
在交割日，新奥股份应向懋邦投资交付如下资料：
1、向懋邦投资足额支付全部剩余股权转让款之承诺；
2、新奥股份股东大会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议；
3、新奥股份根据《批准函》要求签署的、经 Santos Limited认可的股票托管文件原件。
双方同意，自标的资产交割完成日起，新奥股份成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；懋邦投资则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
本次收购不涉及债权债务的转移问题，懋邦投资保证于交割前按照协议规定完成对目标公司债务剥离，交割后目标公司不存在任何债务，债权（如有）保持不变。为履行标的资产的交割及转让价款支付相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
四、过渡期安排
过渡期内，懋邦投资应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，且权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，懋邦投资应保证目标公司持续拥有 Santos Limited 206,951,886股股份，且权属清晰、完整，并监督目标公司对其所持 Santos Limited股份尽善良管理义务。懋邦投资确保不从事任何导致目标公司所持 Santos Limited股份被司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；不从事导致所持 Santos Limited股份价值减损的行为。
过渡期内，目标公司与任何除新奥股份之外的其他方签署任何协议或向除新奥股份之外的其他方作出任何承诺、承担任何义务均需事先取得新奥股份的书面同意。
过渡期内，Santos Limited召开股东大会、进行利润分配或发生其他新奥股份认为需行使股东权利的重大事项时，懋邦投资有义务要求目标公司依照新奥股份的意见行使股东权利，包括但不限于股东大会表决、重大事项建议或质询等。
双方同意，在协议签署日至标的资产交割完成日，懋邦投资不可对目标公司进行利润分配。目标公司滚存未分配利润于本次交易交割完成后由新奥股份享有。
五、协议生效条件
本协议自双方有权代表或其授权人签署并加盖双方公章之日成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：
本次交易获得新奥股份董事会、股东大会的批准同意；
与本次交易相关的以下备案、授权已获得中国相关监管部门通过：中国发展改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
新奥股份拟进行的非公开发行股份事宜成功与否对本次交易不构成影响。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）若以上条件不能在本协议签署之日起 180日内实现或满足，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
六、双方的声明、承诺和保证
（一）新奥股份作出如下声明、承诺和保证
新奥股份向懋邦投资作出如下声明、承诺和保证如下：
新奥股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
本协议的签署与履行并不构成新奥股份违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
新奥股份向懋邦投资/目标公司及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
新奥股份保证，本次交割完成前根据《批准函》的要求签署一份经 Santos认可的股票托管文件。交易完成后，未经 Santos书面同意，目标公司因《股权转让协议》而持有的 Santos股份在《股权转让协议》约定的限制转让期内不得转让、出售或进行任何其他形式的交易；
新奥股份将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与懋邦投资共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案；
在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）懋邦投资作出如下声明、承诺和保证
懋邦投资向新奥股份作出如下声明、承诺和保证如下：
懋邦投资为依照英属维京群岛相关法律设立的有限公司，有权签署本协议且能够独立地承担相关合同责任；
本协议的签署与履行并不构成懋邦投资违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
懋邦投资保证其已取得的 Santos关于同意懋邦投资向新奥股份转让其所持目标公司股权的书面意见为真实、完整且不存在其他限制。如因懋邦投资向新奥股份提供Santos Limited关于同意本次交易的意见存在不真实、完整或其他限制的情形导致本次交易目标无法实现或给新奥股份和/或目标公司造成损失的，懋邦投资应对相关损失承担赔偿责任；
懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了懋邦投资应披露的关于懋邦投资的全部文件、资料和信息，包括但不限于懋邦投资之注册信息、股权结构、实际控制人、历史沿革、业务状况、财务指标、关联方、守法及处罚情况等所有应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了应披露的关于目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于目标公司对 Santos的历次出资及增持情况、目标公司之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有目标公司应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关目标公司的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了 Santos与本次交易相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于 Santos之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有懋邦投资通过公开渠道
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）或经与 Santos协商可以获取的本次交易应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关 Santos的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
懋邦投资保证目标公司除持有 Santos之股份外，不存在任何实际经营的业务或任何资产。对于交割日前目标公司除持有 Santos股份之外的任何经营业务或任何资产，懋邦投资保证于交割日前全部转让或注销，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；
懋邦投资保证目标公司于协议生效后5个工作日内完成债务剥离，保证目标公司不存在其他任何实际或潜在的负债、诉讼、仲裁或处罚。如目标公司因交割日前存在的负债或交割日前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司及新奥股份追偿，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；
懋邦投资保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，懋邦投资所持有的目标公司股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；懋邦投资声明并保证，懋邦投资与目标公司之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，如因对赌协议或类似承诺、安排给目标公司和/或新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；
懋邦投资保证目标公司合法持有 Santos股份，以上股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；目标公司所持有的 Santos股份系合法取得并拥有，除本协议附件一所列情形及目标公司已签署的《股权转让协议》中载明约定限制外，该等股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，目标公司所持 Santos股份不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；
懋邦投资保证，目标公司签署的《股权转让协议》中不存在业绩承诺/补偿等对赌条款或类似承诺、安排，也不存在任何要求目标公司以现金或其他方式向 Santos进行补偿或资助之义务。除《股权转让协议外》，目标公司与任何其他方（包括Santos）之间不存在任何现行有效的合同或承诺。如因任何合同、承诺、对赌条款或类似承诺、安排给目标公司或/和新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；
懋邦投资承诺目标公司系合法成立、有效存续的主体，目标公司向懋邦投资已发行的股份对价已足额支付，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；目标公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形、不存在任何违法经营之情况；如因目标公司之经营业务未获批准、同意、授权和许可或该等批准、同意、授权已失效或存在任何其他未按照其所在地区法律规定经营之行为，则所在地区之监管部门在任何时候要求目标公司补办相关手续或补缴相关费用、对目标公司处罚、或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担上述支出及费用后不得向目标公司追偿，并保证目标公司不会因此遭受任何损失；
自本协议签署之日起，懋邦投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
自本协议签署之日起，目标公司不会对其所有持的 Santos股票进行转让、
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）减持、出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与 Santos股份转让相冲突、或包含禁止或限制 Santos股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
懋邦投资承诺，不会因懋邦投资故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转让到新奥股份名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权利而导致新奥股份受到利益损失，否则懋邦投资应当就新奥股份遭受的损失给予赔偿；
懋邦投资将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与新奥股份共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
七、协议的履行、变更、解除终止
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
双方同意，本次交易的收购方履行主体为新奥股份或新奥股份之全资子公司，本协议所列新奥股份全部权利义务可由新奥股份全资子公司实际履行，新奥股份或其子公司无需就该事项与懋邦投资另行签署补充协议或取得懋邦投资认可。
对本协议的修改需以书面方式进行。
双方同意，如出现不可抗力事件，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
双方同意，如双方未能按照《批准函》的要求在2016年5月31日前完成标的资产交割，则懋邦投资应在合理期限内取得 Santos关于延长《批准函》期限的合法、有效书面文件，否则双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）补充本协议，协商不成的，新奥股份有权单方面解除本协议。
除本协议另有规定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 247,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权
中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos Limited11.81%的股份。募集资金具体使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||重组交易对价||拟以募集资金支付交易金额|
|1||收购联信创投100%股权||75,480.9895万美元(约人民币490,626.43万元)||人民币247,000.00万元||
|合计||||75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）||人民币247,000.00万元||

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投100%股权
交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为
75,480.9895万美元，折合成人民币约为 490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，
其中非公开发行股票募集资金不超过 247,000.00万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹
资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金臵换自有及自筹资金。本次收购
联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
截至2016年 5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重
组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付
全部股权转让价款。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）联信创投概况
1、联信创投基本情况
公司英文名称：United Faith Ventures Limited
公司中文名称：联信创投有限公司
企业类型：公司（Corporation）
注册日期：2014年5月2日
注册编号：1822416
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands
2、控股股东情况
本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。
3、历史沿革情况
根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，成立时Hony CapitalLtd.持有其100%股权。
2015年9月10日，Hony CapitalLtd.将其持有的联信创投100%股权转让给 Swift Success VenturesLimited；2015年11月4日，Swift Success Ventures Limited将其持有联信创投的100%股权转让给懋邦投资。
根据CD&P和 Maples andCalder分别出具的法律意见，公司控制关系如下：
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） Cao Yonggang Zhao John Huan Xu Minsheng
25.5%
49% 25.5%
Exponential Fortune
100%
Hony Managing
GP
Hony Partners
100%
懋邦投资
100%
联信创投
从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，Exponential Fortune的股东分别为Zhao JohnHuan、Cao Yonggang和XuMinsheng。
Zhao John Huan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。
CaoYonggang先生，1972年3月30日生，现任 Hony Partners的董事总经理。
Xu Minsheng先生，1961年12月22日生，现任 Hony Partners的董事总经理。
联信创投之股权转让已于 2016年4月 28日生效，且联信创投股权转让款
已支付完毕，新奥股份通过全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。
4、主营业务及下属公司情况
联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）主要为持有Santos股权而设立，截至本预案签署日持有Santos合计11.81%股份。
5、最近两年及一期主要财务数据
根据中喜出具的中喜审字【2016】第1628号《审计报告》，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月末|2015年末|2014年末|
|资产总额|493,371.56|301,789.30|0.00|
|负债总额|-|434,495.83|-|
|股东权益|493,371.56|-132,706.53|0.00|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-4,623.93|-4,913.80|-|
|利润总额|-4,623.93|-4,913.80|-|
|净利润|-4,623.93|-4,913.80|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-280.55|7.01|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,846.42|-411,582.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,004.86|411,973.88|0.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.38|16.83|-0.00|
|期初现金及现金等价物余额|415.73|0.00|-|
|年末/期末现金和现金等价物|292.25|415.73|0.00|

注：2014末，联信创投资产总额、股东权益为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币；2014年度，筹资活动产生的现金流量净额、期末现金和现金等价物为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币。
截至2016年 6月30日，联信创投未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月末|
|资产总额|478,125.56|
|负债总额|-|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东权益|478,125.56|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|-|
|管理费用|3.41|
|财务费用|3.09|
|投资收益|-28,400.89|
|净利润|-28,407.38|
|项目|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3.08|
|期初现金及现金等价物余额|300.59|
|年末/期末现金和现金等价物|294.10|

6、联信创投100%股权评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2016】第308号”《资产评估报告》，本次交易被评估企业作为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司 Santos Limited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
《资产评估报告》所采用的汇率为中国人民银行公布的 2015年 12月 31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估
价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万
澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）有Santos Limited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若 United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。
（二）Santos Limited概况
1、Santos Limited基本情况
企业名称：Santos Limited
注册日期：1954年3月18日
注册号码：007550923
注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia
上市地点：澳大利亚证券交易所
股票代码：STO
2、Santos Limited主要股东情况
Santos于1954年10月12日在澳大利亚证券交易所主板上市，截至 2016年 9月27日， Santos前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）|
|United Faith Ventures, Ltd.||209,734,518||
|The Vanguard Group, Inc.||29,245,105||
|Vanguard Investments Australia Ltd.||20,342,796||
|Norges Bank Investment Management (NBIM)||20,100,470||
|BlackRock Institutional Trust Company, N.A.||19,358,992||
|Ausbil Investment Management Limited||16,080,188||
|Dimensional Fund Advisors, L.P.||13,912,047||
|Wellington Management Company, LLP||13,483,009||
|Argo Investments Limited||10,326,884||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）|
|Australian Foundation Investment Company Ltd.||6,739,581||

数据来源：路透
2016年 4月 28日，联信创投选择以每股 3.6871澳元，总价 10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos Limited2,782,632股新增股票，联信创投持有 Santos Limited的股票总数变为 209,734,518股，占其总股本的11.82%。2016年9月 23日，Santos Limited实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股份数增至 1,775,845,285股，联信创投持股比例由11.82%下降至11.81%。
3、Santos Limited历史沿革情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：
（1）1954年Santos Limited成立
SantosLimited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为SantosLtd.。
（2）1954年Santos Limited股票上市
1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。
（3）最近三年股本变化情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及 Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自2013年以来股本变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|已发行股份数|本年度新发行股份数|备注|
|2016年6月30日|1,774,816,198股（根据Santos 2016年半年度报告）|8,605,559股|Santos股息再投资计划，联信创投以10,259,842.44澳元的全额股息转股，获得Santos2,782,632股新增股票。|
|2015年12月31日|1,766,210,639股（根据Santos 2015年年度报告）|432,842股||
|2015年12月|1,765,571,242股（根据澳交所2015年12月18日发布的公告）|783,266,346股|其中：（1）654,198,741股以3.85澳元/股价格发行，总价约25亿澳元；（2）73,529,412股|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|年份|已发行股份数|本年度新发行股份数|备注|
||||于2015年11月配售给Hony。|
|2014年|982,304,896 股（根据澳交所 2014年12月24日发布的公告）|12,085,297股||
|2013年|970,219,599 股（根据澳交所 2013年12月31日发布的公告）|11,348,620股||

注：2016年 9月 23日，Santos实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股份数增至 1,775,845,285股。
4、Santos Limited下属公司情况
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及 Santos Limited公告的 2015年年度报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|1||Alliance Petroleum Australia Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|2||Basin Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|3||Bridgefield Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|4||Bridge Oil Developments Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|5||Bronco Energy Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|6||Canso Resources Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|7||Doce Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|8||Fairview Pipeline Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|9||Farmout Drillers Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|10||Gidgealpa Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|11||Kipper GS Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|12||Santos Carbon Pty Ltd||澳大利亚||Kipper GS Pty Ltd持股100%||
|13||SB Jethro Pty Ltd||澳大利亚||Santos Carbon Pty Ltd 持股100%||
|14||Moonie Pipeline Company Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|15||Reef Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|16||Santos Asia Pacific Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|17||Santos (Sampang) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%||
|18||Santos (Warim) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|19||Santos Australian Hydrocarbons Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|20||Santos (BOL) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|21||Bridge Oil Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos (BOL) Pty Ltd 持股100%||
|22||Santos Browse Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|23||Santos CSG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|24||Santos Darwin LNG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|25||Santos Direct Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|26||Santos Facilities Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|27||Santos Finance Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|28||Santos GLNG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|29||Santos GLNG Corp||美国||Santos GLNG Pty Ltd 持股100%||
|30||Santos (Globe) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|31||Santos International Holdings Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|32||Barracuda Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|33||Lavana Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|34||Sanro Insurance Pte Ltd||新加坡||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|35||Santos Americas and Europe Corporation||美国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|36||Santos TPY Corp||美国||Santos Americas and EuropeCorp持股100%||
|37||Santos Queensland Corp||美国||Santos TPY Corp持股100%||
|38||Santos TOG Corp||美国||Santos TPY Corp持股100%||
|39||Santos TOGA Pty Ltd||澳大利亚||Santos TOG Corp持股100%||
|40||Santos TPY CSG Corp||美国||Santos TOG Corp持股100%||
|41||Santos Bangladesh Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|42||Santos Baturaja Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|43||Santos (BBF) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|44||Santos (SPV) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (BBF) Pty Ltd 持股100%||
|45||Santos (Madura Offshore) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (SPV) Pty Ltd 持股100%||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|46||Santos Belida Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|47||Santos (Donggala) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|48||Santos Egypt Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|49||Santos EOM Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|50||Santos Hides Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|51||Santos International Pte Ltd||新加坡||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|52||Santos International Operations Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|53||Santos OIG Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|54||Santos P'nyang Exploration Limited||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|55||Santos (Papalang) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|56||Santos (Popodi) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|57||Santos Sabah Block R Limited3||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|58||Santos Sangu Field Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|59||Santos (UK) Limited||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|60||Santos Northwest Natuna B.V.||荷兰||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|61||Santos Sabah Block S Limited||英国||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|62||Santos Petroleum Ventures B.V.||荷兰||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|63||Santos Vietnam Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|64||Zhibek Resources Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股75%||
|65||Santos (JBJ1) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|66||Santos (JBJ2) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (JBJI) Pty Ltd 持股100%||
|67||Shaw River Power Station Pty Ltd||澳大利亚||Santos (JBJ2) Pty Ltd 持股||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|||||||100%||
|68||Santos (JPDA 06-104) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|69||Santos (JPDA 91-12) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|70||Santos (NARNL Cooper) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|71||Santos NSW Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|72||Santos NSW (Betel) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|73||Santos NSW (Hillgrove) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|74||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|75||Santos NSW (LNGN) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|76||Santos NSW (Pipeline) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|77||Santos NSW (Sales) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|78||Santos NSW (Narrabri Energy) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|79||Santos NSW (Eastern) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|80||Santos NSW (Sulu) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|81||Santos NSW (Tooncomet) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|82||Santos NSW (Narrabri Power) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|83||Santos NSW (Operations) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|84||Santos (N.T.)Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|85||Bonaparte Gas & Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos (N.T.) Pty Ltd 持股100%||
|86||Santos Offshore Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|87||Santos Petroleum Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|88||Santos QLD Upstream Developments PtyLtd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|89||Santos QNT Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|90||Outback Energy Hunter Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|91||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|92||Santos Petroleum Management Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%||
|93||Santos Petroleum Operations Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%||
|94||TMOC Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|||||||股100%||
|95||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|96||Moonie Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|97||Petromin Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|98||Santos (299) Pty Ltd （清算中）||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|99||Santos Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|100||Santos Gnuco Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|101||Santos Upstream Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|102||Santos TPC Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|103||Santos Wilga Park Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|104||Santos Resources Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|105||Santos (TGR) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|106||Santos Timor Sea Pipeline Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|107||Santos Ventures Pty Ltd (前 SantosInternational Ventures Pty Ltd)||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|108||SESAP Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|109||Vamgas Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||

5、Santos Limited主要资产状况
根据中喜出具的中喜专审字【2016】第 1088号《审阅报告》，Santos两年一期主要资产状况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||685,666.08||6.88%||545,565.04||5.26%||388,848.50||3.47%||
|衍生金融资产||61,670.16||0.62%||59,095.00||0.57%||71,247.08||0.64%||
|应收账款||182,073.81||1.83%||161,211.16||1.56%||212,737.76||1.90%||
|预付款项||29,840.40||0.30%||30,256.64||0.29%||45,658.34||0.41%||
|其他应收款||108,372.75||1.09%||96,443.04||0.93%||109,881.06||0.98%||
|存货||251,322.48||2.52%||234,016.20||2.26%||222,270.82||1.98%||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|划分为持有待售的资产||-||-||260,490.76||2.51%||-||||
|其他流动资产||65,648.88||0.66%||55,785.68||0.54%||59,205.32||0.53%||
|流动资产合计||1,384,594.56||13.90%||1,442,863.52||13.92%||1,109,848.88||9.90%||
|可供出售金融资产||4,641.84||0.05%||4,727.60||0.05%||5,017.40||0.04%||
|长期股权投资||42,439.68||0.43%||46,330.48||0.45%||48,668.78||0.43%||
|固定资产||112,730.40||1.13%||117,717.24||1.14%||133,964.58||1.19%||
|油气资产||7,652,404.80||76.82%||8,399,526.92||81.03%||9,797,978.72||87.39%||
|递延所得税资产||704,233.44||7.07%||302,566.40||2.92%||11,540.02||0.10%||
|其他非流动资产||61,007.04||0.61%||52,003.60||0.50%||104,361.92||0.93%||
|非流动资产合计||8,577,457.20||86.10%||8,922,872.24||86.08%||10,101,531.42||90.10%||
|资产总计||9,962,051.76||100.00%||10,365,735.76||100.00%||11,211,380.30||100.00%||

（1）流动资产
最近两年一期期内，Santos资产水平及结构保持稳定，2014年末、2015年末及2016年6月末，Santos流动资产占总资产比例分别为9.90%、13.92%和
13.90%，所占比例较小。流动资产主要包括货币资产、应收款项、存货等。
①货币资金
根据Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos货币资金主要是银行存款，流动性较强。
②存货
根据Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos存货明细如下所示：单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016-6-30|||2015-12-31||||2014-12-31||||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|成品油||183,795.43||73.13%|171,139.12||73.13%||147,009.82||66.14%||
|钻井及维护用库存||67,527.05||26.87%|62,877.08||26.87%||75,261.00||33.86%||
|小计||251,322.48||100.00%|234,016.20||100.00%||222,270.82||100.00%||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）③持有待售资产
根据Santos公开披露信息及《审阅报告》，Santos与MitsuiE&P Australia Pty Ltd达成协议，向其出售位于维多利亚近海 Gippsland海盆的Kipper气田中所持有的35%的非运营权益。根据该交易的条款，Mitsui同意以现金方式向 Santos
支付5.20亿澳元。截至 2016年6月30日，该项出售交易已征得相关方面例行批准和监管部分的批准，交易已于2016年上半年完成。
（2）非流动资产
最近两年一期内，非流动资产占总资产比例较高，2014年末、2015年末及2016年6月末，非流动资产占总资产的比例分别为89.25%、85.95%及86.10%。
Santos非流动资产主要为油气资产等。根据 Santos公开披露的信息，油气资产主要包括勘探和评估资产以及石油和天然气资产。
①勘探和评估资产
勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相关的评估费用计入勘探和评估资产成本中。
2014年底Santos勘探和评估资产价值55.49亿元，较2013年底减少 51.16亿元，主要系Santos公司发生大额资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收
购成本及利息。2015年底勘探和评估资产价值为33.80亿元，较2014年末减少21.69亿元，主要系 Santos发生大额资产减值损失和和勘探与评估支出，包括
Basin、Cooper和马来西亚板块的评估资产减值。2016年6月末勘探与评估资产价值36.54亿元，较2015年末增增加2.74亿元。
②石油和天然气资产
石油和天然气资产通常是指正在被开发的，用于将来生产，或正处在生产阶段的单个油田或气田。如果能够通过常用的设施实现若干个别油田或气田的生产，则个别油田或气田，以及相关的生产设备会作为并计为单项石油和天然气资产。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2014年末 Santos石油和天然气资产资产价值为 924.31亿元，较 2013年增长65.10亿元，主要系2014年Santos在包括PNG-LNG项目、GLNG项目、库珀盆地等开发项目上的资本支出。2015年末 Santos石油和天然气资产资产价值为806.15亿元，较2014年减少118.16亿元，主要系2015年度发生大额减值损失、折旧和损耗费用，另外，Santos2015年发生资本开支，包括用于 GLNG项目、PNG-LNG的开支。2016年 6月末石油和天然气资产价值 728.70亿元，较 2015年末减少 77.45亿元。
6、Santos Limited主营业务情况
根据Santos公开披露的《2015年度审计报告》，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过
3,500名员工，目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。
Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在 GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。
（1）Santos整体经营业务情况
Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度、2015年度和2016年1-6月收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%、62.90%和59.11%，亚太地区的收入占比分别为24.03%、34.39%和28.63%。
2014年度 Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%，主要系2014年4月成功启动了PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，
较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2015年度Santos产量为5,770.00万桶油当量，较2014年度分别增长7％，销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%，产量上升主要系PNG-LNG项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营。Santos2015年度综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%，主要系2015年度国际能源价格
大幅下降所致。
2016年 1-6月 Santos产量为 3,110.00万桶油当量，较去年同期增长10%，主要是由于 2015年9月 24日GLNG第一条生产线投产；销量达到 4,090.00万桶油当量，较去年同期增长32%，主要原因是生产水平有所提高，而且包括了
GLNG的第三方天然气产量。
根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，2014年度、2015年度及 2016年上半年，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了人民币 130.76亿元、184.23亿元和 98.98亿元的资产减值损失，减值损失主要与若干生产资产和评估资产相关，以及因为持续的低油价环境将缩减 Santos公司的资本化开支，并对 GLNG的经营造成影响。2014年度和 2015年度计提的资产减值损失主要由于在库珀盆地石油生产资产和冈尼达盆地的评估资产发生减
值所致，2016年上半年资产减值主要由于 GLNG项目内归属于 Santos公司权益对应的天然气产量提升较为缓慢，加之第三方购气价格上升等因素，导致 Santos公司调整了 GLNG的上游气源供应（产量减小）、以及第三方天然气采购（采购
价格提高）等评估假设。
大额的资产减值损失导致过去两年一期出现重大亏损。由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；根据中喜出具的 Santos审阅报告，2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，Santos经营活动现金流量净额分别为 104.01亿元、60.85亿元和 25.46亿元，现金流量情况较好。
（2）Santos分部经营业务情况
根据 Santos年报的披露，根据 Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）①东澳
Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。
2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为 94.39万桶，比 2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低 Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为 13.0拍焦耳，比 2014年降低了19％，原因是天然气井减少。2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为 280万桶，比 2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。
2016年上半年，Santos在库珀盆地商品气和乙烷产量为 31.5拍焦耳，与上年同期持平，商品气产量增加且停工时间缩短，但天然气田产量下降，两者对产量的影响相抵消。Santos在库珀盆地成品凝析油产量中的份额为 50万桶，与上年同期持平。Santos在昆士兰州Denison、Scotia、SpringGully和Combabula油田与维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中的份额为 15拍焦耳，比上年同期增长9%。Santos在库珀盆地石油产量为 130万桶，比上年同期降低6%，原因是天然气田产量下降以及大雨造成的停工时间过长。
②西澳和北领地
Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。
Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。
2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为 51.6拍焦耳和 511,800桶，与 2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为 230万桶，比 2014年降低了26%，原因是Mutineer Exeter/Fletcher Finucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。
2016年上半年，Santos在西澳的天然气产量中的份额为 26.0拍焦耳，与上
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）年同期持平。凝析油产量为 25.46万桶，比去年同期下降7%，原因是自然油田产量下降。Santos在西澳石油产量中的份额为130万桶，比上年同期高出83%，原因是Mutineer Exeter / Fletcher Finucane的浮式生产和储油设施在 2015年进行了大面积维护。达尔文液化天然气项目的表现持续强劲，具有较高的运行效率和出色的性价比。Santos在天然气产量中的净份额为 10.6拍焦耳，比上年同期增长8%，原因是气田可利用率和设备利用率一直较高。
③亚太地区
Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。
2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，比2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约 740万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为 59.5拍焦耳和 140万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为 2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且 Santos在Oyong中的占比也有所下降。
2016年上半年，在巴布亚新几内亚，巴新液化天然气项目的表现持续良好，有两套生产设施持续以超出额定容量的效率运行。在上半年，Santos在成品天然气和凝析油产量中的份额为分别为30.4拍焦耳和70万桶。Santos在越南石油产量中的净份额为130万桶，比上年同期降低10%，原因是自然油田产量下降和计划持续 10天的维护工作造成份额下降。Santos在印度尼西亚天然气产量中的份额为11.9拍焦耳，与上年同期持平。
④格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于 2015年产 9月 24日生产出第一批液化天然气，并于 2015年 10月 16日发运了第一批产品。第二套设备从 2016年 5月 26日生产出第一批液化天然气。
该项目在 2016年上半年生产了 1,958,000吨液化天然气，发运 32批油品，自2015年9开始运营起发运的油品总共达到39批。本半年度该液化天然气工厂总共接收GLNG输送的119.9拍焦耳的天然气，包括该项目自己生产的天然气、 Santos供应的天然气和第三方购买的天然气。Santos在国内液化天然气与成品天然气产量中的份额为 15.2拍焦耳。
（3）Santos未来经营策略
Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，为实现这一目标Santos制定了如下的策略：
①澳大利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商，在澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液化天然气企业并开展业务。Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与业绩，同时开发潜在的资源。
②液化天然气：Santos拥有在三个液化天然气项目中，包括 2015年下半年投产的GLNG项目、2014年投产的PNG-LNG项目和2006年投产的DLNG项目。Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和亚洲天然气主要供应商。
③亚洲：Santos在印度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务，拓展亚太地区业务亦属于 Santos的重大经营战略。
（4）Santos过去两年及一期的收入分布情况
根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos按照产品分类，收入分布情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|天然气，乙烷，液化气体|526,261.58||66.89%||900,501.00||58.23%||936,318.74||41.16%||
|原油|186,085.05||23.65%||461,049.00||29.81%||1,042,327.56||45.82%||
|凝析油和石脑油|49,622.68||6.31%||114,088.50||7.38%||175,941.34||7.73%||
|液化石油气|15,670.32||1.99%||48,358.50||3.13%||86,028.10||3.78%||
|小计|777,639.63||98.84%||1,523,997.00||98.54%||2,240,615.74||98.49%||
|其他业务收入|9,141.02||1.16%||22,536.00||1.46%||34,411.24||1.51%||
|合计|786,780.65||100.00%||1,546,533.00||100.00%||2,275,026.98||100.00%||

 Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石油气，以液化天然气和乙烷、原油为主。原油比重呈现下降趋势，主要系 2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈现上升趋势，主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。
根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos分区域的销售情况如下：
单位：人民币万元
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|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|东澳||300,347.80||38.17%||625,374.00||40.44%||1,110,595.02||48.82%||
|西澳及北领地||136,462.37||17.34%||338,979.00||21.92%||586,656.14||25.79%||
|亚太地区||222,649.13||28.30%||533,352.00||34.49%||546,694.70||24.03%||
|GLNG||126,668.42||16.10%||46,950.00||3.04%||25,530.92||1.12%||
|公司费用、勘探费用与冲销||652.93||0.08%||1,878.00||0.12%||5,550.20||0.24%||
|合计||786,780.65||100.00%||1,546,533.00||100.00%||2,275,026.98||100.00%||

7、Santos Limited最近两年及一期主要财务数据
根据中喜出具的中喜专审字【2016】第 1088号《审阅报告》，Santos公司
最近两年及一期主要财务数据如下所示：
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：人民币万元
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||项目||2015-6-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产总额||1,384,594.56||1,442,863.52||1,109,848.88||
|非流动资产总额||8,577,457.20||8,922,872.24||10,101,531.42||
|资产总额||9,962,051.76||10,365,735.76||11,211,380.30||
|流动负债总额||635,932.08||671,791.96||945,779.90||
|非流动负债总额||5,102,708.40||4,870,846.28||5,542,721.78||
|负债总额||5,738,640.48||5,542,638.24||6,488,501.68||
|权益总额||4,223,411.28||4,823,097.52||4,722,878.62||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||777,639.63||1,523,997.00||2,240,615.74||
|营业成本||705,817.33||1,179,853.50||1,609,002.98||
|营业利润||-1,094,310.68||-1,695,364.50||-771,477.80||
|利润总额||-1,045,993.86||-1,689,261.00||-764,817.56||
|净利润||-720,834.72||-1,266,711.00||-518,943.70||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||254,642.70||608,472.00||1,040,107.48||
|投资活动产生的现金流量净额||26,770.13||-910,360.50||-1,870,417.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||-157,356.13||469,969.50||900,797.46||
|汇率变动对现金的影响额||16,044.34||-11,364.46||-31,337.48||
|现金及现金等价物净增加额/（减少额）||124,056.70||168,081.00||70,487.54||
|期初现金及现金等价物余额||545,565.04||388,848.50||349,698.44||
|期末现金及现金等价物余额||685,666.08||545,565.04||388,848.50||

8、Santos Limited其他相关情况
Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的相关信息及Santos现行章程，Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让
渡经营管理权、收益权等其他安排。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、董事会对本次募集资金使用的可行性及必要性分析
1、国家大力支持清洁能源液化天然气的发展
天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，液化天然气（LNG）是当今世界公认的最清洁的能源之一。
2012年10月，国家发改委印发《天然气发展十二五规划》，要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，提出2015年新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米、天然气供应能力达到1,760亿立方米左右、天然气用气人口约占总人口的18%的目标；以加强勘查开发增加国内资源供给、加快天然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施为重点任务；
同时采取加强行业管理和指导、完善天然气勘查开发促进机制、积极推动天然气基础设施建设、引导天然气高效利用、完善天然气价格形成机制等保障措施。
2013年1月，国务院印发《能源发展十二五规划》，提出推动能源生产和利用方式变革，调整优化能源结构，着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重；
提出加快发展天然气的战略，要求2015年天然气占一次能源消费比重提高到
7.5%，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米，产量超过 1300亿立方米；
加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展，在北京、上海、重庆等新能源汽车示范推广城市，配套建设充电桩、充（换）电站、天然气加注站等服务网点；在天然气储运方面，加快建设西北、东北、西南和海上四大进口通道，统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络线、配气管网及地下储气库建设，“十二五”时期，沿海液化天然气年接收能力新增 5,000万吨以上；同时积极发展天然气分布式能源。
2014年2月，国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，要求提高天然气基础设施利用效率，保障天然气安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合法权益，提出国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，其中天然气基础设施包括天然气输送管道、储气设施、液化天然气接收站、天然气液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、我国正在深入推进液化天然气价格改革，促进天然气消费
2013年6月8日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》提出了天然气价格调整方案，自2013年7月10日起，我国非居民用天然气门站价格上调，有关调整液化天然气的方案具体为：页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。
2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，提出在保持增量气门站价格不变的前提下，非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元，居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气（LNG）气源价格，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的LNG，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定。2015年11月18日，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格，并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自11月20日起非居民用天然气门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，自2016年11月20日起允许上浮。
我国天然气价格的市场化改革将有利于促进天然气下游行业对天然气的消
费，从而进一步推动天然气上游企业生产和销售的持续增长。
3、天然气需求快速增加，能源结构不断调整
我国天然气市场发展快速，消费不断提升。2000年我国天然气消费量仅为245亿立方米，至2015年，我国天然气消费量达到1,910亿立方米，复合增长率达到15.89%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例达到17.9%。
我国天然气的消费结构在过去十年有了很大的变化，除了天然气化工外，其他领域的用气占比迅速上升。天然气发电、运输仓储、民用燃气是 2005年至今增速最快的三个领域，2005年至2014年复合增长率在20%以上。
随着我国天然气消耗需求的增加，国内天然气产量已不能满足日益增长的市场需求，进口天然气已占据重要地位。我国从2006年开始进口天然气，当年进
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）口0.9亿立方米。随着中亚天然气管道及一批LNG接收站的投运，我国天然气进口量不断增加。2015年，我国进口天然气621亿立方米，同比增长3.3%，对外依存度提高至32.7%，其中，进口管道天然气345.6亿立方米，占总进口气量的55.7%；进口 LNG275.4亿立方米，占总进口气量的44.3%。
天然气等清洁能源需求的快速增长及其在能源结构比重的不断提升，为本次资产收购的前景提供了有力的支撑。
4、加强与国际油气公司合作，完善 LNG全产业链布局
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入 Santos股权后，新奥股份有机会与 Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价
754,809,895.00美元。
根据《资产评估报告》，Santos在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元。按照《资产评估报告》出具日联信创投持有Santos Limited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。按照汇率折算，联信创投可供出售金融资产评估值为
768,029,538.46美元，本次交易定价相比资产评估结果溢价-1.72%，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）交易价格合理性分析
1、目标公司的战略资源
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分，Santos包含如下四大大业务板块：
东澳板块：业务涵盖原油和液化天然气的勘探、开发和生产，是澳大利亚东部较大的天然气生产商，年产能相当于 2,160.00万桶当量原油。2014年度，东澳板块实现营收111.06亿元，占总收入的48.82%；2015年度，东澳板块实现营收62.54亿元，占总收入的40.44%；2016年上半年，东澳板块实现营收 30.03
亿元，占总收入的38.17%。
西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地，石油储量丰富，利润率高。2014
年度，该板块实现营收58.67亿元，占总收入的25.79%。2015年度，该板块实现营收33.90亿元，占总收入的21.92%；2016年上半年，该板块实现营收 13.65亿元，占总收入的17.34%。
亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来西亚、孟加拉等国家开展勘探、开发和生产业务，勘探计划活跃，专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。
2014年度，亚太板块实现营收54.67亿元，占 Santos总收入的24.03%；2015年度，亚太板块实现营收53.34亿元，占Santos总收入的34.49%；2016年上半年，亚太板块实现营收22.26亿元，占Santos总收入的28.30%。
GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括在苏拉特盆地的煤层天然气田开发工程，一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为 780万吨液化天然气。2014年度，该板块实现营收2.55亿元，占总收入的1.12%；2015年度，该板块实现营收 4.70亿元，占总收入的3.04%；2016年上半年，该板块实现营收12.67亿元，占总收入的16.10%。
Santos在石油和天然气领域具有如下优势：
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）优质的 LNG项目
Santos正逐步扩大自身的LNG业务，目前拥有DLNG项目、PNGLNG项目、GLNG项目等，LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术。
（2）不断增长的 LNG市场需求
随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有较为广阔的前景。根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到4.10亿吨，年增长率达10%。液化天然气的用途较广，除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前，一些船舶和重卡开始使用液化天然气作为燃料。
2、潜在业务协同的机会
根据Santos公司于 2016年3月 24日发布的公告，基于对新奥股份及其关联方跨区域的天然气业务及经验，Santos公司期待新奥股份成为公司的股东。
新奥股份作为新奥集团能源开发领域的上市平台，为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自 2014年以来，公司先后通过收购中海油新奥(北海)燃气有限公司、山西沁水新奥燃气有限公司等LNG工厂以及设立迁安新奥清洁能源有限公司，正式进军以LNG领域为核心的清洁能源业务。
在完成对联信创投100%股权的收购后，新奥股份与 Santos管理层就双方未来在天然气领域展开跨地区合作的业务发展规划进行了多次沟通。新奥股份与 Santos的团队对双方的合作方向进行了深入探讨，双方已建立起稳定、有效的沟通渠道，协力探索业务合作空间。
3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司估值以判断标的公司估值的合理性。
与Santos具有可比性的公司包括 Woodside PetroleumLtd.、TAP OILLtd.、 BHP BillitonLtd.等从事石油天然气的澳大利亚公司。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。
TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地
区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易所上市。TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。
BHP是以经营石油和矿产为主的全球著名跨国公司，已发展成为全球第一大资源公司。该公司在全球20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油，液化天然气、镁、钻石等。
以评估基准日2015年12月31日为基准，行业可比公司的估值倍数如下：
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||公司代码||交易所||市净率||市盈率|
|WPL||澳大利亚证券交易所||1.03||7.92||
|TAP||澳大利亚证券交易所||0.20||-||
|BHP||纽约证券交易所||0.87||16.54||
|平均||||0.70||12.23||
|本次交易估值||||0.85||-||

本次交易市净率高于同行业公司，反映了上市公司收购后成为 Santos大股东的溢价。为进一步比较可比公司与 Santos的差异，我们比较了Santos与可比公司的关键财务数据，如下：
单位：百万货币单位
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||财务数据||STO（澳元）||WPL（澳元）||TAP（澳元）||BHP（美元）|
|营业总收入||3,246||6,908.96||32.38||44,636||
|营业成本||2,513||4,220.92||14.88||36,514||
|毛利率||22.58%||38.91%||54.05%||18.20%||
|净利润||-2,698||35.71||-52.08||1,910||
|净利率||-83.12%||0.52%||-160.84%||4.28%||
|总资产||21,926||32,744.08||273.98||124,580||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||STO（澳元）||WPL（澳元）||TAP（澳元）||BHP（美元）|
|总负债||11,724||12,106.48||142.58||54,035||
|资产负债率||53.47%||36.97%||52.04%||43.37%||
|总资产周转率||0.15||0.00||0.12||0.32||

数据来源：WIND资讯
注：WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据，具体期间为2014.07-2015.06。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与 Santos在各方面完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
公司就本次交易聘请独立评估机构出具了《资产评估报告》进行合理性分析，认为本交易的认购价格754,809,895.00美元较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了 Santos的市场价格，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性
根据《资产评估报告》中对 Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），对比2014年及2015年Santos公司的财务数据，Santos未来经营预测与报告期财务情况相比，毛利率和净利率有了较大的提升，这主要是由于 2014年年中至今国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶，远低于近三年的原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现，原油价格将呈现缓慢回升的态势，从而带动 Santos销售收入提升，详情参见本报告书“第五节本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外，Santos2015年主营业务成本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制，预计未来主营业务成本还将进一步下降。
报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014
年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失，随着国际原油的价格
缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）下表为Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测数据的对比：
单位：百万澳元
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||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|收入||4,037||3,246||2,670.19||3,241.92||4,099.43||4,644.43||4,864.97||
|成本||2,899||2,513||2,266.61||2,315.79||2,228.33||2,104.04||2,011.36||
|毛利率||28.19%||22.58%||15.11%||28.57%||45.64%||54.70%||58.66%||
|净利润||-935||-2,698||-346.34||-5.34||644.63||1,098.55||1,281.63||
|销售净利率||-23.16%||-83.12%||-12.97%||-0.16%||15.72%||23.65%||26.34%||

因此，本次交易定价充分考虑了 Santos的行业特点与内在价值，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
（三）评估机构的胜任能力和独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证
书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合独立、客观、公正、科学的原则。
（四）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月
31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。本次交易被评估企业为投
资平台，没有实质性的生产经营活动，不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）度预期收益与风险也无法合理估计，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos
主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方
法。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（六）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响
1.评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了 Santos公司的股票，截至《资产评估报告》出具日，合计持股数已变更为206,951,886股，持股比例上升为11.72%。
2.根据被评估企业的控股股东 Robust Nation Investments Limited的承诺，将于交易前根据本公司有权机构的决议完成对 United Faith公司全部账面负债
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的豁免或剥离；同时承诺，若 United Faith存在其他或有负债，将由 Robust Nation Investments Limited全部承担。
3.评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。
本次评估基于UnitedFaith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资将全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的部分现金对价，通过收购联信创投100%股权间接持有SantosLimited11.81%股权。
截至2016年5月10日，重大资产重组的交易双方已完成标的公司联信创投之股权转让，股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，具备丰富的油气勘探开发经验。本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，为实现公司清洁能源的国际化布局奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较
高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2016年6月30日未经审计
合并报表口径的资产负债率为71.04%，而同行业公司（选自根据证监会分类同处于化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为41.90%。公司资产负债率与同行业公司相比较高，主要系募集资金到位前，新能（香港）向银行及
新奥集团国际投资有限公司申请融资共计 52,000万美元用以支付股权转让款。
本次非公开发行股票募集的资金到位后，募集资金净额用于偿还现金收购先期使用的并购贷款，公司的资金压力和经营压力将得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
（一）本次发行后对公司业务及资产整合的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权中的部分现金对价。
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入 Santos股权后新奥股份有望与 Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成前，公司总股本为 98,578.50万股，本次非公开发行股票合计不超过21,858.41万股，发行完成后，公司总股本将不超过 120,436.91万股。假设本次非公开发行股票21,858.41万股，发行前后公司股本结构变化情况如下：单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||||发行后|||
||||||||新增股份数|||||
||股份类别||||占总股本比||||||占总股本比|
||||数量||||量||数量|||
||||||例||||||例|
|一、有限售条件股份||-||-||21,858.41||21,858.41||18.15%||
|二、无限售条件流通股份||98,578.50||100.00%||0.00||98,578.50||81.85%||
|三、股份总数||98,578.50||100.00%||21,858.41||120,436.91||100.00%||

新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的
10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次发行完成前，新奥控股持有公司股份共计30,526.15万股，占上市公司股本总额的30.97%，为公司控股股东。王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过合源投资、威远集团和新奥资本1持有上市公司7.98%、7.22%和1.99%的股份，此外王玉锁先生还直接持有上市公司0.16%的股份。综上，王玉锁先生合计持有上市公司48.32%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，新奥控股持有上市公司股份占上市公司股本总额的25.35%，仍为公司的控股股东。发行后王玉锁通过新奥控股持有上市公司25.35%的股份，通过合源投资、威远集团和新奥资本持有上市公司6.53%、5.91%和1.63%的股份，此外王玉锁先生直接持有上市公司0.13%的股份，合计持有公司39.55%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（万股）||占总股本比例||数量（万股）||占总股本比例|
|新奥控股||30,526.15||30.97%||30,526.15||25.35%||
|合源投资||7,868.85||7.98%||7,868.85||6.53%||
|威远集团||7,120.34||7.22%||7,120.34||5.91%||
|新奥资本||1,965.88||1.99%||1,965.88||1.63%||
|实际控制人直接持有股份||152.94||0.16%||152.94||0.13%||
|实际控制人合计持有股份||47,634.16||48.32%||47,634.16||39.55%||

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
1
注：新奥资本管理有限公司通过其参与设立的中信建投基金—盛景权益类 6号资产管理
计划持有公司19,658,796股股份，占公司总股本的1.99%。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得以增强。本次发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，改善公司资产结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于支付收购联信创投100%股权的部分交易对价。收购完成后，将有助于实现公司在清洁能源领域的国际化战略布局，进一步提升公司的长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金将用于置换公司重组前期外部融资，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东新奥控股及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东新奥控股及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，新奥控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与新奥控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2014年11月，新奥集团股份有限公司与平安信托有限责任公司签订《平安财富*汇安476号单一资金信托之保证合同》，并由新地能源工程技术有限公司等五家公司为本次信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额5亿
元，担保期限自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。2015年5
月，公司完成收购新地能源工程技术有限公司100%股权，新地能源工程技术有限公司在本次股权收购前为新奥集团股份有限公司提供的部分信托贷款担保成
为关联担保。截至本预案披露日，新奥集团股份有限公司已全部偿还上述贷款，此项债务主合同解除，新地工程对此项债务的担保责任解除。
除此以外，上市公司没有其他为控股股东及其关联人提供担保的情形，本次发行亦不会新增上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年 6月30日，公司合并报表口径资产负债率为71.04%，较 2015年末56.73%的资产负债率增长14.31%，而同行业公司（选自根据证监会分类同处于化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为41.90%。公司资本负债率较高，主要系募集资金到位前，公司向银行融资用以支付联信创投的股权
转让款。
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债
（包括或有负债）的情况。本次发行将有助于避免公司新增大额财务费用，有助于降低公司资产负债率水平，降低财务风险。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七章本次发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核
准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
截至本预案出具日，公司收购联信创投100%股权的事项已完成。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过向银行借款完成收购价款的支付及标的公司的交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财务风险。
二、募集资金运用风险
公司本次募集资金拟用于支付本次重大资产重组中的部分现金对价。截至本预案出具日，重大资产重组已完成，公司通过持有联信创投持有澳大利亚上市
公司Santos Limited11.81%的股权，进一步完善了公司在清洁能源产业链上的布局。若Santos公司持续发生亏损，则会对上市公司经营业绩造成不利影响，
提请投资者注意相关风险。
三、重组标的相关相关风险
（一）重组标的资产估值风险
本次重大资产重组交易标的为联信创投100%股权，联信创投作为持股公司，在重大资产购买报告书出具日持有 Santos11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2016】第308号”《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
《资产评估报告》所采用的汇率为中国人民银行公布的 2015年 12月 31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited股东全部权益评估价值为 8,874.05百万澳元， 2015年 12月 31日 Santos账面净资产为 10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持有 Santos Limited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司 United Faith对懋邦投资的全部负债，若 United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持 Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
（二）重组标的经营亏损的风险
根据中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，2014年、2015年及 2016年上半年，Santos合并报表下当期净利润分别为人民币-51.89亿元、人民币-126.67亿元和人民币-72.08亿元，Santos最近两年一期亏损主要是油气价格的持续下跌造成公司油气资产减值所致。本次收购完成后，上市公司将所持的Santos股权计入长期股权投资，且按权益法核算。
根据中喜出具的《审阅报告》，上半年Santos未经审计的净利润为人民币
-72.08亿元。联信创投将持有的 Santos Limited股权自2016年5月1日起作为长
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）期股权投资按照权益法核算，联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对 Santos股权的投资收益。由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将 Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月），预估对上市公司2016年1-6月净利润的影响数为人民币-2.84亿元，合并
上述投资收益后，上市公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为人民币-0.43亿元（上述投资收益系暂估入账，未来新奥股份将根据新取得的资料对上述暂估会计处理作出调整，并及时履行相关信息披露）。
若Santos公司持续发生亏损，则会对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）油价低迷的风险
Santos的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油气、液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。
根据Ernst&Young出具的Santos《2014年度审计报告》、《2015年度审计报告》、Santos未经审计的《2016年上半年财务报告》以及中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos 2014年度、2015年度和2016年上半年分别确认了资产减值损失130.76亿元、184.23亿元和98.98亿元，其中油气资产减值损失金额分别为129.49亿元、182.45亿元、98.98亿元，成为Santos最近两年一期亏损的主要原因。Santos每半年审查一次其油气资产的账面价值，通过各项评估从而确定是否存在任何减值或减值转回的迹象。如果存在减值迹象，则会按照未来现金流的现值对该资产所属的现金产出单元的可收回金额加以估计。
对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定为基础的，其中最重要的是商品价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的估计。若油价在未来持续下跌，不排除 Santos再次大幅计提油气资产减值的情况出现，进而影响其当期损益。
低油价时期的延长还可能会导致 Santos存在无法支付股息、降低债务、减少投资，甚至需要剥离资产以及增发新股的风险。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）重组标的公司所处行业政策变化的风险
标的公司联信创投持有股份的Santos公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到多国产业政策的支持与鼓励。但是，Santos注册地及主要市场的国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。敬请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
Santos的业务收入以美元为主，而经营性支出和记账本位币 2016年前为澳元，2016年开始本位币调整为美元；新奥股份的记账本位币为人民币。同时本次交易以美元为对价支付方式，而新奥股份收入主要为人民币。包括美元兑澳元、澳元对人民币以及美元对人民币等的汇率波动可能使公司承受一定的损失。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
（六）会计政策差异对上市公司经营业绩的风险
根据中国《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
Santos Limited董事会根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》规定：除存货和递延税资产外，集团资产的账面价值在每个结算日被复查，从而确定是否存在任何减值迹象。如果存在减值迹象，则需要对可回收金额作出正式评估。石油天然气资产、土地、建筑物、厂房以及设备的减值评估是以现金产出单元为基础的。现金产出单元是能够独立产生现金流入的最小资产组合，通常以单项油田或气田列示。涉及现金产出单元的减值确认被予以分配，从而减少了以比例分摊办法为基础的单位资产的账面价值。如果之前减值的资产的估计可收回金额增加，则该减值损失就可以被转回。资产减值损失是能够在该资产账面价值不超出已被确认的账面价值的
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）范围内予以转回；如果该减值损失还未被确认，则在净折旧或折耗的范围内予以转回。
境内外会计准则对计提长期资产减值的规定是一致的，但对长期资产减值转回的规定不同，境内会计准则对于前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》规定：如果之前减值的资产的估计可收回金额增加，则该减值损失就可以被转回。
因此，Santos公司未来如果继续发生资产减值事项，新奥股份应按持股比例和计提扣除资产减值后的净利润计算投资收益或损失；Santos公司未来如果发生经审计的资产减值转回事项，新奥股份应按持股比例和剔除该部分减值转回后的净利润计算投资收益或损失。
四、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，但本次非公开所募集的资金并不直接用于公司项目建设，若Santos公司持续发生亏损，则会对上市公司经营业绩造成不利影响，本公司的净资产收益率存在下降的风
险。
五、股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，但由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，非公开发行可能导致上市公司原有股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益。此外，由于总股本的增加，亦将导致原有股东的表决权被相应摊薄。
六、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动。
同时，由于公司将通过重大资产重组间接持有澳大利亚证券交易所上市公司 Santos Limited的部分股份，澳大利亚市场是市场化程度较高的股票交易市场， Santos Limited股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、大宗商品价格，澳大利亚及全球主要经济体经济政策的调整、Santos Limited自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得 SantosLimited的股票市值产生影响。
由于本次交易系本公司为实现在清洁能源业务领域布局所实施的战略投资，因而本公司将长期持有 Santos的股票。因此，短期的股价波动并不影响新奥股份的战略目标及投资价值的实现。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第八章公司的股利分配情况
一、公司利润分配制度
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经 2014年12月13日召开公司第七届董事会第十二次会议和2014年12月 19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（三）现金分红条件和比例：
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
3、除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（八）公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、公司最近三年及一期利润分配情况
2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红利 157,725,606.88元。公司2014年度利润分配方案于2015年8月5日实施完毕。
2016年6月，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年年度利润分配方案》，以2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利 98,578,504.30元。公司2015年度利润分配方案于2016年8月1日实施完毕。
除上述利润分配以外，公司报告期内未进行其他利润分配事项，公司报告期内现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定。
三、未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》，并拟提交公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划具体事项
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
2、利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
3、公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项
4、现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）其他事项
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
（五）分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第九章其他有必要披露的事项
鉴于新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）收购联信创投100%股权（以下简称“本次重组”）采用现金收购方式，故本次重组对于公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的部分交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司于2016年3月22日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并于 2016年 3月 24日披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（（公告编号：临2016-014），该议案于2016年 4月21日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年9月 27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、假设公司于 2016年 12月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、根据公司 2015年年度报告，公司 2015年归属于母公司所有者的净利润为80,565.01万元，较2014年度归属于母公司所有者的净利润变动不大。基于上述情况假设以下三种可能情形：
（1）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年下滑20%；
（2）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平；
（3）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%；
请投资者注意，公司对 2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
5、假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间，除《公司2015年度利润分配预案》中提及的2016年拟现金分红9,857.85万元外，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。公司2015年度利润分配已于2016年8月实施完毕，本次非公开发行价格由11.40元/股调整11.30元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过 247,000.00万元，非公开发行数量调整为不超过218,584,070股；
6、假设非公开发行数量为发行上限，即218,584,070股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
7、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年末||2016年|||
||项目||||||
|||||发行前||发行后|
|情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年下滑20%|||||||
|总股本（万股）||98,578.50|98,578.50||120,436.91||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||80,565.01|64,452.01||64,452.01||
|基本每股收益（元/股）||0.82|0.65||0.64||
|稀释每股收益（元/股）||0.82|0.65||0.64||
|情形二：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平|||||||
|总股本（万股）||98,578.50|98,578.50||120,436.91||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||80,565.01|80,565.01||80,565.01||
|基本每股收益（元/股）||0.82|0.82||0.80||
|稀释每股收益（元/股）||0.82|0.82||0.80||
|情形三：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%|||||||
|总股本（万股）||98,578.50|98,578.50||120,436.91||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||80,565.01|96,678.01||96,678.01||
|基本每股收益（元/股）||0.82|0.98||0.96||
|稀释每股收益（元/股）||0.82|0.98||0.96||

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集
到的资金扣除发行费用后将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的
联信创投100%股权的部分价款。公司通过现金收购联信创投100%股权，间接
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）持有Santos11.81%的股份后，有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行募集资金的必要性
受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，间接获得联信创投持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited11.81%的股份，Santos Limited是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对 Santos Limited的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。
（二）本次非公开发行募集资金的合理性
2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气消费市场增长潜力巨大。
根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长3.7%，而国内天然气 2015年全年产量仅为 1,318亿立方米，天然气进口量则上
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到 2016年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。
（三）与公司现有业务的相关性
目前，公司已经拥有沁水新奥等位于 LNG产业链上游的生产工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源（2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一和最大的气体能源运输商之一，截至20165年6月30日，其可供接驳城区人口已达到72,136.00万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。
通过收购联信创投100%股权，公司间接持有Santos11.81%的股份。Santos是澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。
在收购 Santos部分股份后，公司有望与 Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴 Santos在大型 LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有 Santos11.81%的股份。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
综上，通过收购联信创投100%股权，进而间接持有 Santos11.81%的股份将有助于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新奥控股投资有限公司作出了如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人王玉锁先生作出了如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月【】日