北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十六）
[2014]海字第 004-16号
中国·北京
二〇一五年三月
补充法律意见书（十六）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十六）
[2014]海字第004-16号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；鉴于本所出具《法律意见书》与《律师工作报告》所依据的是发行人截至 2011年 12月 31日的财务数据以及截至其出具日以前已经发生或者存在的事实，《补充法律意见书（一）》对发行人截至2012年6月30日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（二）》对发行人截至2012年12月31日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（三）》对发行人截至2013年6月30日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（四）》对发行人截至 2013年12月31日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（六）》对发行人截至2014年6月30日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（十）》对发行人截至 2014年 9月 30日相关事项进行了更新披露，现发行人报告期调整为 2012年、2013年、2014年，应对发行人自2014年9月30日至2014年12月31日期间（以下简称“相关期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见。
基于上述，结合永拓新出具的《审计报告》相关内容，本所现根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的
补充法律意见书（十六）规定，出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》以及前面历次补充法律意见书中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
关于相关期间新发生的事项及补充说明
一、发行人本次发行上市的批准和授权
2014年 12月 24日，发行人召开了股份公司第三届董事会第六次会议，董事会审核通过了《再次延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月的议案》，将公司本次发行有关决议的有效期，自到期日起再延长 18个月。2015年 1月 9日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，股东大会审核通过了《再次延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月的议案》。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至 2014年 12月 31日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了核查；查阅了永拓出具的截至2014年12月31日有关发行人审计、纳税、非经常性损益、内部控制等事项的专项报告；核查了有关发行人主管政府部门针对相关期间新出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1．根据永拓出具的京永审字（2015）第 13004号《审计报告》和京永专字（2015）第31024号《北京康斯特仪表科技股份有限公司非经常性损益审核报告》
补充法律意见书（十六）（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），发行人 2012年度的净利润为 24,526,738.71元，扣除非经常性损益后净利润为 23,542,860.58元；发行人 2013年度的净利润为 31,087,091.62元，扣除非经常性损益后净利润为 30,467,221.07元；发行人2014年度的净利润为34,839,592.99元，扣除非经常性损益后净利润为 32,165,260.22元。按照以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润，发行人最近两年即2013年度和2014年度连续盈利，累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2．根据永拓出具的《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即2014年12月 31日的净资产为 174,926,986.23元，不少于 2,000万元；未分配利润为 127,431,614.17元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3．根据永拓出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
4．根据永拓出具的京永专字（2015）第 31027号《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
本所律师认为，截至 2014年 12月 31日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
为查验相关期间发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《企业法人营业执照》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》等相关证照；查阅了《审计报告》中有关主营业务的经营数据；核查了有关发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，本所律师对发行人截至 2014年 12月 31日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2012
补充法律意见书（十六）年度、2013年度、2014年度营业收入分别为 104,534,354.82元、117,717,117.97元、140,877,841.80元，主营业务收入分别为 104,251,949.56元、117,383,906.15元、139,268,393.90元，发行人的主营业务突出。
（二）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人《企业法人营业执照》所载经营范围中许可经营项目所需之《制造计量器具许可证》均在正常有效期内，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，有关发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
四、发行人的重大债权债务
为查验相关期间发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重要采购、销售等商务合同，查阅了《审计报告》相关应收应付款项数据，核查了发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，发行人的重大债权债务情况更新如下：
发行人相关期间内新签署的且截至本补充法律意见书出具日正在履行或即将要履行的相对重要合同为银行贷款合同。
2015年1月20日，公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订《借款合同》，借款金额为 1000万元，借款期限为 2015年 1月 20日至 2016年 1月19日。2015年1月20日，发行人实际控制人何欣与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订了《融资担保书》，为该《借款合同》提供保证担保。
本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
五、发行人的税务
为查验相关期间发行人的税务及税收优惠情况，本所律师查阅了发行人在相关期间新取得政府补助的批复文件资料，查阅了《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、《非经常性损益审核报告》，核查了发行人主管国、地税部门出具的相关证明。经核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税
补充法律意见书（十六）务情况补充说明如下：
结合发行人相关期间新取得的政府补助，发行人2014年1至12月取得的与收益相关的政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|申请发明专利、实用新型专利费用补贴|12,190.00|
|2|国际市场开拓资金补助款|285,511.00|
|3|高新技术成果转化项目补助|2,000,000.00|
|4|北京中关村论坛协会补助款|138,595.00|
|5|商标促进基金|5,000.00|
|6|中关村科技园区企业担保贷款扶持资金|272,585.58|
|7|自主创新和产业发展专项资金|240,000.00|
|8|中关村国家自主创新示范区国际化发展专项资金|50,000.00|
|9|增值税即征即退|4,726,871.59|
|合计||7,730,753.17|

①根据《北京市专利申请资助金管理暂行办法》，公司于2014年4月收到国家知识产权局专利局补贴款2,740.00元；2014年7月收到补贴款8,550.00元；2014年8月收到补贴款900.00元。
②根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》，公司于2014年2月收到市场开拓资金补助款162,530.00元；2014年10月收到市场开拓资金补助款122,981.00元。
③根据《北京市高新技术成果转化项目认定办法》（京科发【2012】329号）的规定，公司的数字压力校验仪产业化项目在2014年5月收到补助2,000,000.00
元。
④根据北京中关村自主创新示范区国际化发展创新资金关于“扩大海外市场项目”的支持方向-扩大海外市场项目用于鼓励企业扩大海外销售收入，公司于
2014年8月获得补助金额138,595.00元。
补充法律意见书（十六）⑤根据《中关村国家自主创新示范区商标促进专项资金管理办法》，公司于2014年5月获得商标促进基金补助金额5,000.00元。
⑥根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》公司于2014年6月获得贷款补贴利息补助金额272,585.58元。
⑦根据《北京市技术标准制（修）订专项补助资金管理办法》和《北京市重点发展的技术标准领域和重点标准方向》，公司的标准项目（液体活塞式压力计）于2014年12月取得40,000.00元补助资金。
⑧根据《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法》，公司的国家标准项目（液体活塞式压力计）于2014年12月取得200,000.00元资金补助。
⑨根据《中关村国家自主创新示范国际化发展专项资金管理办法》，公司于2014年12月取得境外展会、扩大海外市场补助资金 50,000.00元。
本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
根据发行人提供的资料、说明、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、北京市海淀区国家税务局第五税务所及北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所、温泉税务所针对发行人新出具的证明和爱迪特尔境外营运负责人就有关境外纳税事宜出具的声明函，相关期间内发行人及子公司能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚或境外涉税不良记录的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人及子公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚或境外涉税不良记录的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（十六）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十六）》的签字盖章页）北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
年 月 日