证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-085青岛金王应用化学股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016年 8月 25日召开第六届董事会第六次（临时）董事会，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称：“产业链管理公司”）与自然人王学惠、白金华签署合资协议，根据合资协议，产业链管理公司与王学惠、白金华共同出资设立河南弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准，以下简称：“河南弘方”），其中产业链管理公司出资1020万元，占注册资本的51%；王学惠出资580万元，占注册资本的29%；白金华出资400万元，占注册资本的20%。
根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
1、青岛金王产业链管理有限公司
公司名称：青岛金王产业链管理有限公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：唐风杰
注册地址：青岛市市北区昆山路17号1号楼1306
经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理，化妆品的品牌及渠道管理、投资管理；自有资金的对外投资；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；
化妆品的进出口及批发、售后服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险
品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品；从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)
2、王学惠
身份证号：41010219690319****
住所：郑州市二七区大学路康桥华城1-1-10号
3、白金华
身份证号：37240219740227****
住所：郑州市二七区金中环大厦B座3111
三、投资标的基本情况
公司名称：河南弘方化妆品有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：王学惠
注册地址：河南省郑州市
经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)
股东情况：
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|-|-|-|-|
|股东姓名（名称）|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|出资比例|
|青岛金王产业链管理有限公司|1020|现金|51%|
|王学惠|580|现金|29%|
|白金华|400|现金|20%|
|合计|2000||100%|

四、对外投资合同的主要内容
（一）合作方式
双方共同设立河南弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核
准登记为准），公司形式为有限责任公司。
双方确认将按照以下比例认缴公司注册资本，新设公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名（名称）|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|出资比例|
|青岛金王产业链管理有限公司|1020|现金|51%|
|王学惠|580|现金|29%|
|白金华|400|现金|20%|
|合计|2000||100%|

双方应于新设公司账户开立之日起 90日内一次性支付其所认缴的全部出资。
（二）新公司机构设置
董事会是股东会的常设权力机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成，产业链管理公司指派【2】名，王学惠、白金华指派【1】名，董事任期三年，可连选连任。董事长由产业链管理公司指派，总经理为公司的法定表人。
（三）业绩承诺
1、王学惠、白金华、新设公司一致确认并承诺，新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于 10,000万元、13,000万元、20,000万元； 2017年度、2018年度、2019年度的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于为【200】万元、【650】万元、【1000】万元。
上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后净利润数。就盈利预测的实现情况，产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对河南弘方进行专项审计，并出具专项审计报告。
2、出现下述任一情形的，产业链管理公司有权要求王学惠、白金华回购其持有的新设公司股权：
2.1河南弘方在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期盈利承诺数据的80%；
2.2河南弘方在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的；
2.3河南弘方在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情
况（即季度决算）的主要财务指标偏离达到或超过30%的。
3、股权回购价格等于以下两者之和：(x)产业链管理公司实际支付的出资款
加上按照每年10%单利计算的利息以及（y）产业链管理公司根据本协议有权从河南弘方获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求王学惠、白金华一次性回购其届时持有的河南弘方股权的全部。
产业链管理公司选择行使回购权的，应向王学惠、白金华及河南弘方发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意，回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。
如果由于任何原因（包括法律或所涉政府批准的原因），王学惠、白金华无法履行其回购义务持续6个月以上，产业链管理公司有权要求河南弘方股东会立即召开会议并决议解散河南弘方公司，并根据协议、河南弘方公司章程的规定，对河南弘方进行清算，王学惠、白金华、河南弘方对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。
河南弘方公司就王学惠、白金华在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任；且产业链管理公司有权要求冻结河南弘方公司银行账户履行担保义务。
（四）运营管理
新设公司应当按照法律规定从事经营活动，包括但不限于根据业务发展的需要，依法对其他公司运营的业务项目（品牌代理权/经营权）、营销渠道（客户）、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定，以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。
（五）竞业禁止
1、王学惠、白金华承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内（以下简称“竞业禁止期间”），王学惠、白金华及其关联人（指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人）不得直接或间接：
1.1拥有、管理、控制、投资与河南弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务；
1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和河南弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是河南弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户；
1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用河南弘方的知识产权及保密信息；
1.7在河南弘方的人员终止与河南弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；
1.8诱使、劝诱或试图影响河南弘方的人员终止与河南弘方的雇佣关系；
1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项（以上 1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”）的行为。
2、王学惠、白金华违反上述竞业限制的约定，王学惠、白金华须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金，且王学惠、白金华因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。
3、王学惠、白金华承诺于2017年3月31日之前，将其持有股份的郑州千亿千惠商贸公司、郑州诗冉商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
河南弘方设立后将在河南省区域及周边区域等地区经营护肤品等产品的销售代理。
王学惠、白金华在河南省区域及周边区域具有丰富的行业经验，其主要经营的郑州千艺千惠商贸有限公司、郑州诗冉商贸有限公司目前代理销售包括欧莱雅、美即、高露洁、舒客、青蛙牙刷、韩束、一叶子、红色小象、索菲娅、隆力奇等多个国际国内知名品牌产品，经营渠道包括含现代渠道、中小超市、专营店渠道等几大类。
王学惠、白金华未来将专职于河南弘方，并负责搭建一线销售管理团队，将
其在郑州千艺千惠商贸有限公司、郑州诗冉商贸有限公司的运营经验快速复制到河南弘方，使河南弘方拥有10余个品牌的区域销售代理权，产品进驻1000余个营销渠道终端。
本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略，快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合，加大拓展全国线下渠道的深度和宽度，构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，加强公司渠道运营团队建设，并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）对外投资的资金来源
产业链管理公司对外投资的资金来源于自筹资金。
（三）对外投资的风险
公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，河南弘方未来业绩达不到预期，以及履行回购义务存在的履约能力风险。
五、备查文件
青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十六日