国金证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”或“投资方一”）2016年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对鹏辉能源对外投资暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
（1）本次投资基本情况
公司为提升公司影响力，增强公司在高倍率锂电池细分市场的竞争优势和盈利能力，拟与另一投资方黄宇红对佛山市实达科技有限公司（以下简称“佛山实达”或“标的公司”）进行增资投资，并与佛山实达及其原股东邝达辉、吴爱深、黄炳基、罗新耀、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）、李强签署《佛山市实达科技有限公司增资协议》。佛山实达注册资本由 3360.215万元增加到 6048.387万元，其中新增注册资本 2016.129万元由公司以总计 6000万元的投资价款认缴，公司本次增资完成后持有标的公司38.889%的股权。
（2）公司对标的公司的历次投资情况
公司于2016年9月19日召开第二届董事会第十四次会议审议批准公司对佛山实达进行战略投资，与佛山实达及其原股东邝达辉、吴爱深、黄炳基、罗新耀、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月19日在广州签署了《佛山市实达科技有限公司增资协议》，以自有资金人民币 1000万元对佛山实达进行增资，取得佛山实达增资完成后10%的股权，具体内容详见公司2016年9月20日刊登于巨潮资讯网的《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2016-075）。
2017年 5月 9日，公司按增资协议向佛山实达汇入投资款人民币 1,000万元，公司在以上增资协议项下的出资义务已经履行完毕，具体内容详见公司 2017年5月9日刊登于巨潮资讯网上的《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资进展的公告》（公告编号：2017-042）。
2、关联关系说明
公司董事长夏信德先生现任佛山实达董事，公司董事夏杨女士系关联董事，佛山实达系公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易,夏信德先生、夏杨女士对该议案表决进行回避。
3、对外投资暨关联交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资暨关联交易经2018年8月24日召开的第三届董事会第七次会议（关联董事夏信德先生、夏杨女士已经回避表决）、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事出具事前认可意见，并发表独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手情况
1、邝达辉：男，1963年生，高中学历，标的公司创始人，现任标的公司董事长、法定代表人。本次交易前，邝达辉持有标的公司30.0695%的股权。
2、吴爱深：男，1966年生，哈尔滨工业大学工程硕士，高级工程师。本次交易前，吴爱深持有标的公司21.6058%的股权。
3、黄炳基：男，1954年生，高中学历，标的公司创始人。本次交易前，黄炳基持有标的公司15.8740%的股权。
4、罗新耀：男，1965年生，哈尔滨工业大学工程硕士，高级工程师。本次交易前，罗新耀持有标的公司16.3650%的股权。
5、李强：男，1979年生，本次交易前，李强持有标的公司0.7200%的股权。
6、黄宇红：男，1992年生，本次交易前，黄宇红未持有标的公司的股权。
7、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）：
统一社会信用代码：91440600MA4UQDL10R
执行事务合伙人：邝达辉
注册地址：佛山市南海区狮山科技工业园C区兴业路30号2楼03室
合伙期限：2016年06月07日至长期
经营范围：企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司5.3657%的股权。
三、投资标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：佛山市实达科技有限公司
统一社会信用代码：91440605707540262L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邝达辉
注册资本：3360.2150万元人民币
成立时间：1997年11月07日
住所：佛山市南海区狮山科技工业园C区
经营范围：研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、标的公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实收资本|||
||序号||股东姓名或名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||邝达辉||1010.4||1010.4||30.0695%||
|2||吴爱深||726.0||726.0||21.6058%||
|3||黄炳基||533.4||533.4||15.8740%||
|4||罗新耀||549.9||549.9||16.3650%||
|5||佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）||180.3||180.3||5.3657%||
|6||广州鹏辉能源科技股份有限公司||336.0215||336.0215||10.0000%||
|7||李强||24.1935||24.1935||0.7200%||
|合计||||3360.2150||3360.2150||100%||

本次增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实收资本|||
||序号||股东姓名或名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||广州鹏辉能源科技股份有限公司||2352.1505||2352.1505||38.889%||
|2||邝达辉||1010.4||1010.4||16.705%||
|3||吴爱深||726.0||726.0||12.003%||
|4||黄宇红||672.043||672.043||11.111%||
|5||黄炳基||533.4||533.4||8.819%||
|6||罗新耀||549.9||549.9||9.092%||
|7||佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）||180.3||180.3||2.981%||
|8||李强||24.1935||24.1935||0.400%||
|合计||||6048.387||6048.387||100.00%||

3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年1-6月|
||财务指标|||||
||||/2017年12月31日||/2018年6月30日|
|营业收入||21,382||12,684||
|净利润||1,098||672||
|资产总额||18,458||22,932||
|净资产||9,936||10,576||

备注：以上数据未经审计。
主要业务情况：标的公司是一家从 2004年开始十几年来专业从事高能环保锂聚合物电池研发生产的高新技术企业，也是广东省首批设立省级工程中心的企业。产品在超高倍率/超低温特殊应用领域具有独特的优势，处于国内领先的水平。其应用领域涵盖了美国/欧洲/韩国/中国著名公司的汽车应急启动电源、摩托车启动电源、无人机动力电源、电动工具电源、高端玩具电源和各类航模赛车等竞技产品、可穿戴产品、医疗仪器、美容仪等等。公司主要产品都通过国际环保/安全/运输的各种认证。标的公司研发实力雄厚，拥有 20年研发的技术沉淀及生产的经验积累，拥有发明专利和实用新型专利三十多项。
4、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以佛山实达良好的发展前景和市场价格为参考，经各方
沟通协商后最终确定交易价格。
四、协议的主要内容
公司与黄宇红、佛山实达及其原股东邝达辉、吴爱深、黄炳基、罗新耀、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）、李强签署《佛山市实达科技有限公司增资协议》，协议主要内容如下：
（一）增资方案
投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由3360.2150万元增加至6048.387万元，其中新增注册资本2016.129万元由投资方鹏辉能源以投资价款 6000万元认购,黄宇红以 2000万元认缴标的公司本次新增注册资本672.043万元。
（二）投资的前提条件
各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件得到满足为前提：
1、标的公司股东会审议通过关于本次增资的相关议案，相关文件（包括本合同、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）将按照要求签署；
2、标的公司、创始股东、实际控制人与参与本次增资的投资各方签订了增资认购协议书及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；
3、标的公司、创始股东与实际控制人向投资人充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务信息；
4、标的公司、创始股东与实际控制人保证不存在应披露而未披露的对公司经营环境、财务状况及盈利能力产生不利影响的事件和信息；
5、标的公司、创始股东与实际控制人向投资方承诺的有关整改事项全部完成；
6、投资方完成对标的公司的尽职调查并获得投资方一的董事会批准。
（三）增资的认缴
成整改验收，并经投资方确认后 10个工作日内，投资方向由标的公司和投资方共同设立的增资专用帐户支付全部认缴投资款。
2、【投资完成】投资方按本协议第4.1条约定支付完毕全部认缴投资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告履行完毕。标的公司应在收到投资价款后20个工作日内，办理完毕此次增资的工商变更登记及备案手续。
3、【前提条件不豁免】投资方支付认缴投资款的行为系投资方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议第3.1条约定的交易条件得到全部满足。投资完成后，如果该前提条件并未满足，投资方有权单方解除本协议并要求标的公司在指定期限内退回全部投资款。
4、【滚存利润共享】投资方在投资完成后即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的出资比例共享。
（四）本次增资完成日之前的义务
1、【增资前义务】在投资方尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，未经投资方事先书面同意，标的公司、创始股东、实际控制人不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为，标的公司、创始股东、实际控制人应采取有效措施促使标的公司的子公司也不得从事下列行为：
（1）创始股东与实际控制人以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的标的公司股权；
（2）创始股东与实际控制人及其控制的其他关联人以任何形式投资或参与经营与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）本协议第9.8条所列举事项；
2、【通知义务】在投资方尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，标的公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。
3、【违反增资前义务】标的公司（含子公司）、创始股东与实际控制人未履行上述义务的，投资方有权采取以下措施之一：
（1）有权要求标的公司、创始股东与实际控制人在指定期限内更正错误行为，切实履行上述义务，创始股东与实际控制人还应按认缴投资款的10%向投资方支付违约金，本协议可以继续履行；
（2）有权解除本协议。投资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款；投资价款已经支付的，标的公司应在指定期限内退回全部投资价款。标的公司、创始股东与实际控制人还应按认缴投资款的10%向投资方支付违约金。
（五）公司治理
1、【董事席位】本次增资完成后，标的公司董事会成员应不超过5名；其中，投资方一委派三名人选担任标的公司的董事，包含董事长一名，董事两名。
2、【继任董事席位】当原股东或投资方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东大会上投票赞成投资方提名的上述候选人能够担任标的公司董事、监事。
3、【会议制度】标的公司至少每一年度召开一次股东会议，董事会至少每半年度应召开一次董事会会议。因公司未按公司章程规定发出会议通知致使投资方未能参加相关会议的，该会议所通过的任何董事会决议、股东会决议均属无效，除非投资方事后以书面形式对会议决议进行追认。
4、【法定代表人】标的公司的法定代表人由标的公司董事会决定和变更。法定代表人签署的文件在加盖标的公司法定印章时生效。
5、【标的公司高管】投资完成后，标的公司高管由投资方一提名，经标的公司董事会通过后由标的公司聘任。
6、【财务负责人】投资完成后，标的公司的财务负责人由投资方一委派，并由标的公司聘任。标的公司的财务制度由董事会制定和修改。
7、【董事会秘书】投资完成后，投资方一有权向标的公司委派人员担任标的公司董事会秘书一职，并由标的公司聘任。该董事会秘书负责标的公司法务、公章管理、董事会会议的组织协调以及与投资方一董事会秘书的工作联络。
8、【股东知情权】投资完成后，标的公司及子公司应按时向投资方提供以下资料：
（1）每日历季度结束后30日内，提供公司经营报告和季度合并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、附注，下同）；
（2）每日历年度结束后45日内，提供公司年度经营报告和合并财务管理报告；
（3）在董事会、股东（大）会结束后15日内提供相关董事会、股东会的会议纪要、会议决议。
（4）为更好地为标的公司提供增值服务，投资方要求标的公司提供的其他资料（包括但不限后续融资协议、会计账目及记录、业务合同、技术资料、人员资料、管理资料以及其他文件）。
9、公司章程与本协议如有不一致，则以本协议及其补充协议为准，不视为章程对本协议进行修改。
（六）陈述、保证与承诺
1、为完成本次交易，标的公司、创始股东、实际控制人向投资方作出本协议附件所述的陈述、保证与承诺。
2、如果标的公司自投资方尽职调查的现场工作完成后至本协议效力存续期间发生与本协议附件的内容不符的事项，标的公司应及时以书面形式通知投资方。
3、本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法成立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人；
（2）其拥有签订并履行本协议的全部权利与授权；
（3）其保证其就本协议的签署所提供的文件资料均是真实、有效的；
（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议；
（5）其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授权。
4、若由于标的公司未披露的或有负债导致投资方发生损失，公司创始股东及实际控制人承诺予以全部承担，并在投资方确认发生损失之日起，创始股东及实际控制人承诺在30日内以现金的方式补足。
五、本次投资的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资是为提升公司影响力，增强公司在高倍率锂电池细分市场的竞争优势和盈利能力。
2、对公司的影响
本次对外投资有助于公司加深化高倍率锂电池的资源整合，有助于增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能力，符合公司的长期发展战略。
本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第三届董事会第七会议审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司本次对外投资系有利于提升公司影响力，增强公司在高倍率锂电池细分市场的竞争优势和盈利能力。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、监事会意见
本次公司对佛山市实达科技有限公司增资构成关联交易，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，关联交易价格公允，符合公司战略发展的需要，没有损害公司及中小股东利益
九、保荐机构核查意见
鹏辉能源本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明确的同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。国金证券作为保荐机构，对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 吴成
国金证券股份有限公司年 月 日