国信证券股份有限公司关于
杭州初灵信息技术股份有限公司
2014年下半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|||被保荐公司简称：初灵信息||||
|保荐代表人姓名：傅毅清|||联系电话：0571-85115307||||
|保荐代表人姓名：包世涛|||联系电话：0571-85115307||||
|现场检查人员姓名：傅毅清、洪丹|||||||
|现场检查对应期间：□上半年|□|下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月26日|||||||
|一、现场检查事项||||现场检查意见|||
|（一）公司治理||||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.现场检查了公司的三会资料；2.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。|||||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||||√|||
|（二）内部控制|||||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.现场查看和复制了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料。|||||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部||||√|||

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|门|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。2.对公司的信息披露有关文件进行查阅、复制，并与公司实际情况进行了比对。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：|||

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|查阅了公司会计记录，并对公司相关人员进行了询问。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1. 对募资资金相关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制；2.检查了公司募集资金专户及超募资金专户。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问公司管理层，查看公司经营情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司在招股说明书中所列的募集资金投资项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”，投资进度与按招股说明书有差异：（1）经2013年8月28日公司二届董事会第十次会议决议通过，公司调整募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施进度，从原定的 2013年8月结束延期至2014 年12月；（2）经2014 年12月26日2014年第四次临时股东大会决议通过，公司募集资金投资项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已完成投资，结余资金 1,280.11 万元（不包括项目尾款）和利息542.39万元,永久补充公司日常运营所需的流动资金。|||

根据中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2011]136号《关于进一步加强创业板上市公司募集资金管理的通知》，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人傅毅清、包世涛就杭州初灵信息技术股份有限公司募集资金存放使用情况出具专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募集资金净额为22,050.30万元。
二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司杭州武林支行的 1202021229900185176账户、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行的 19-045301040013541账户、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行的 356930100100073535账户、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的 11011479376602账户。2011年 8月，公司、保荐人共同分别与前述 4家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元或超过募集资金净额的10%，公司及专户银行应及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人傅毅清、包世涛可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行在每半年结束后 15日内（每年 1月 15日前和 7月 15日前）向浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使用
情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集资金专户各项情况。
2012年10月，经公司第二届董事会第三次会议同意，公司将存放于深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金更换到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储（账号为71010122001279373）。2012年11月，公司、保荐人与宁波银行股份有限公司杭州分行营业部签署《募集资金三方监管协议》。
截止2014年12月31日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户银行|专户账号|余额（万元）|对应的募投项目|备注|
|1|中国工商银行股份有限公司杭州武林支行|1202021229900185176|4,836.47|接入网、三网融合、物联网技术研发中心项目|定期存单4,836.47万元|
|2|中国农业银行股份有限公司杭州高新支行|19-045301040013541|1,297.68|接入网、三网融合、物联网技术研发中心项目|定期存单1,297.68万元|
|3|宁波银行股份有限公司杭州分行营业部|71010122001279373|1,405.86|永久补充流动资金及接入网、三网融合、物联网技术研发中心项目|定期存单1,355.00万元|
|合计||—|7,540.01|—|—|

注：根据 2014年第二次临时股东大会决议，公司调整募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施方式，将“信息接入技术研发中心建设项目”及“营销网络建设项目”中拟用于场地购置装修和展厅建设的募集资金 1,362.36万元，由购置商品楼变更为自主建设，即用于公司的接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼建设；同时，公司拟投资不超过 15,000.00万元资金用于购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心，其中，使用募集资金1,362.36万元及剩余全部超募资金（含利息）。
三、募集资金投资项目变更及调整进度的情况
1、“年产 43.75万台信息接入产品项目”变更实施方式、实施地点及投资金额
经2011年12月20日公司2011年第一次临时股东大会决议通过，变更“年产43.75万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等，具体变更明细如下表所示：
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|项目|变更前|变更后|
|实施方式|自行建设生产线|控股具有生产能力的公司|
|实施地点|利用公司现有场地|上海禄森电子有限公司|
|建设期|2年|6个月|
|投资金额|3,428.11万元|2,700万元|
|资金来源|募集资金|募集资金|
|多余募集资金处置|—|多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”|

2、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”调整实施进度
经2013年8月28日公司第二届董事会第十次会议决议通过，公司调整募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施进度，具体情况如下：
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|项目名称|实施进度||
||原计划达到预定可使用状态日期|调整后计划达到预定可使用状态日期|
|信息接入技术研发中心建设项目|2013年8月31日|2014年12月31日|
|营销网络建设项目|2013年8月31日|2014年12月31日|

3、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”变更实施方式
经2014年2月14日公司2014年第二次临时股东大会决议通过，公司调整募投
项目“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施方式，
将“信息接入技术研发中心建设项目”及“营销网络建设项目”中拟用于场地购
置装修和展厅建设的募集资金1,362.36万元，由购置商品楼变更为自主建设，即用于公司的接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼建设。
除上述变更及调整进度事项外，至今无募集资金投资项目变更及调整进度情况。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至 2014年 12月 31日，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司2014年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
傅毅清 包世涛
国信证券股份有限公司
年 月 日