证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-051深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第217号，以下简称“问询函”），公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：
一、年报显示，你公司2016年实现营业收入7.02亿元，同比下降17.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为-6,254万元，同比下降431.75%；经营活动产生的现金流净额为953万元；同比下降
97.40%。
（1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。
（2）请你公司说明2016年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的原因；并请列表对你公司最近三
年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
回复：
1、2016年度营业收入较去年同期减少17.29%，归母净利润及归母扣非净利润分别减少89.02%和431.75%；主要原因包括毛利率降低，税金附加、期间费用、计提坏账准备及所得税增加，具体如下：
（1）营业收入对比情况：
单位：万元
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|产品|2016年度||2015年度||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||

交通工程系统集成 44,050.25 62.77% 42,965.46 50.64% 2.52%
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|专网通讯解决方案|26,131.04|37.23%|41,884.34|49.36%|-37.61%|

2016年度国内宏观经济形势依旧严峻，受宏观经济发展影响，局部市场竞争加剧，销售业绩较上年有所下滑，同时去年同期出售部分存货给深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称“浩瀚天成”），公司确认收入5,741.31万元，上述原因共同导致本年较去年同期收入减少14,668.51万元，同比减少17.29%。
（2）影响净利润的因素分析
导致本年净利润下降的主要原因为销售毛利的下降，税金附加、期间费用以及所得税费用的增加；
①毛利率分析：
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||销售毛利率变动比例|
||销售毛利|销售毛利率|销售毛利|销售毛利率||
|交通工程系统集成|3,720.22|8.45%|5,813.20|13.53%|-37.58%|
|专网通讯解决方案|5,740.94|21.97%|10,756.92|25.68%|-14.46%|

公司专网通讯解决方案和交通工程系统集成两类产品的毛利率在2016年度
都出现较大下滑，主要原因为：国内宏观经济趋势依旧严峻，受宏观经济发展的影响，局部市场竞争加剧，销售价格下滑；同时，为扩大市场份额，抢占新市场，出于市场战略的需要，会影响公司短期的毛利率水平。受上述国内宏观经济环境和市场环境影响，公司整体毛利率有所下降。
②期间费用分析：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|增减金额|
|管理费用|8,559.37|6,235.33|2,324.04|
|其中：研发费用|2,661.35|1,229.01|1,432.34|
|折旧费|1,036.52|280.67|755.85|
|中介费|1,022.58|423.99|598.59|

与上年同期相比，2016年度管理费用增加2,324.04万元，同比增加37.27%，主要是受本年研发项目投入增加；软件园项目2015年底转入固定资产，本年折旧增加；以及发生定向增发、并购项目支付券商、审计、评估、律师等中介机构费用增加所致。
综上所述，本年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润大幅下滑的
主要原因为收入和项目毛利的整体下降，及部分固定性支出费用上升等因素影响
所致。
2、经营活动产生的现金流量净额变动分析：
现金流量附表如下所示：
单位：万元
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|项 目|2016年|2015年|金额|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-455.06|1,663.25|-2,118.31|
|加：资产减值准备|1,299.15|1,049.55|249.60|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,549.10|931.14|617.96|
|无形资产摊销|449.43|457.06|-7.63|
|长期待摊费用摊销|79.73|14.85|64.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-347.72|1,348.30|-1,696.02|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,067.31|4,113.16|-1,045.85|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-7,605.62|-844.75|-6,760.87|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|760.15|-732.86|1,493.01|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|4,857.11|11,744.79|-6,887.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,183.62|-4,162.29|2,978.67|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,517.24|21,068.02|-22,585.25|
|经营活动产生的现金流量净额|952.72|36,650.21|-35,697.49|

经营性应收项目增加导致经营性现金流金额减少1,183.62万元，上年该项目减少经营性现金流金额为4,162.29万元，两者相比增加经营性现金流金额2,978.67万元。
经营性应付项目减少导致经营性现金流金额减少 1,517.24万元，与上年相比减少经营性现金流金额22,585.25万元。主要系预收账款较期初减少6,215.36万元；应交税费较期初减少3,699.95万元；其他应付款较期初减少2,757.52万元；
合计影响本年经营性现金流减少12,672.83万元。而2015年末较其期初预收账款增加5,171.20万元；应交税费增加4,487.37万元；其他应付款增加4,069.97万元；
合计影响2015年经营性现金流增加13,728.54万元。三项因素在两个年度的变动共同构成经营性现金流本年较上年减少22,855.25万元的主要原因。
此外，存货的减少，投资收益、财务费用及处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失较上期对经营性现金流量的影响合计为-16,390.42万元。
公司本年销售及其他款项回款较上年减少34,166.10万元，构成本年经营性现
金流量净额比去年同期减少的主要因素。
3、近三年收入及应收账款信用政策分析：
单位：万元
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|会计年度|营业务收入|应收账款账面余额|收入确认政策|应收账款信用政策|
|2016年|70,181.29|51,069.51|货物签收&项目验收合格/依据完工进度|依据合同约定付款条款执行|
|2015年|84,849.80|53,336.26|||
|2014年|51,756.15|53,850.73|||

公司收入确认政策如下：
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用
合同完工进度按实际测定的完工进度确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立
即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定
因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
公司收入确认时会确认对应的应收账款，由于公司业务性质的特点，及客户主要集中在国家电网、南方电网等大型国企，及从事轨道交通、智能交通、高速公路业务的大型企业、事业单位或政府部门，账款的回收时间主要由客户付款周期长短决定。其中电力行业应收账款回收期约为9个月左右，轨道交通行业应收账款回收期约为1年左右，智能交通、高速公路行业应收账款回收期约为2年至3年左右。
公司最近三年收入的确认政策及应收账款信用政策未发生变化。
二、你公司2016年第四季度营业收入为2.62亿元，占全年营业收入的37.32%，同期实现净利润-3,136万元。请结合销售模式、历史销售及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨
期转结成本费用等情形，并对比分析营业收入大幅波动且与净利润不配比的原
因及合理性。
回复：
1、公司的经营模式、销售模式：
公司目前的客户主要集中的电力、轨道交通、智能交通等专用通信网领域，如国家电网公司、南方电网公司及其下属各省市电网公司和各地交通主管及运营单位等。公司主要通过招投标的方式获得上述客户的合同，并为上述客户提供专网通信技术具体解决方案。由于专网通信技术解决方案技术含量高，专业性较强，需根据订单组织方案设计和设备采购，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因此，为了便于方案的实施以及控制货款回收风险，公司主要采取直接销售方式。
公司近二年各季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||营业收入|占全年比重|营业收入|占全年比重|
|第一季度|15,239.53|21.71%|13,190.43|15.55%|
|第二季度|14,295.27|20.37%|14,381.22|16.95%|
|第三季度|14,415.55|20.60%|24,070.67|28.37%|

第四季度 26,230.94 37.32% 33,207.48 39.14%
||||||
|-|-|-|-|-|
|全年|70,181.29|100.00%|84,849.80|100.00%|

同行业公司数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年前三季度营业收入|2016年四季度营业收入|2016年全年营业收入|第四季度收入占比|
|烽火通讯|1,199,122.91|536,984.92|1,736,107.83|30.93%|
|海能达|213,726.59|129,823.74|343,550.33|37.79%|
|国电南瑞|666,319.30|475,209.00|1,141,528.30|41.63%|
|航天通信|821,168.94|361,163.07|1,182,332.01|30.55%|

公司主要采取参与招标活动取得项目，由于公司的客户大部分都是计划性很强的企事业单位，收入确认受客户预算管理的影响，客户下半年尤其是年底前受年度预算管理等要求，验收和需要结算的项目较多，因此第四季度营业收入比例占全年营业收入比例大（30%以上）。公司所从事的是专网通信和交通工程系统集成行业，所服务的客户多分布于电力，能源，交通等关系国计民生的基础建设行业，这些行业或具体项目的建设直接服务于国家或地方的经济发展，公司各季度收入占比情况与同行业其他公司的情况基本类似，公司销售不存在明显的周期性。
公司收入的确认严格按照上述问题1回复中的收入确认政策执行，不存在跨期确认收入及结转成本费用等情形。
三、年报显示，在你公司研发人员人数未发生变化的情况下，公司2016年
研发费用发生额为2,661万元，较上年同期增长116.54%。请你公司补充说明本期主要研发内容、研发进展及成果转化的预计时间等情况，并分析期内研发费用
大幅上升的原因及合理性。
回复：
本年末公司研发人员总数为58人，公司立项研发项目为6个，主要为光通信设备软硬件方面的研究开发，在本年各项目尚处于研究阶段；
本年实际发生研发费用2,661.34万元，较去年同期增加1,432万元，增长
116.54%。其中，研发人员工资较上年同期增长469.2万元，研发材料较上年同期
增长630.5万元，设计调试费用新增211万元。
研发费用大幅增长的原因：
1、2015年度公司立案调查刚结束，公司在研发领域主要以稳定队伍为主，未进行大规模研发投入，2016年始，公司对立项的项目加大了研发材料及费用等投入。公司确定未来专网通讯竞争力方向-差异化产品定制，并由软件产品研发转向软硬件结合的一体化研发。电网领域，目前已着手四川电网的“EPON网管服务端”项目，同时针对其他地区电网公司的不同期望提出新型开发理念，如高宽带、多业务、高密度、大容量数据交换系统，电力综合监控集成平台等。交通领域，在现今智慧城市的新前景下，公司着手于车辆信息数字化建设，通过研发电子车牌标签来打进市场准入门槛。面对全新的研发挑战，公司重新评估研发团队，通过达成专业人才引进计划，在维持研发编制不变的条件下将原研发团队成员更新为更高效、高专业度的新研发团队，以满足激增的研发需求。这期间人员变动产生了薪资增长。
2、通过对研发需求的定性，研发团队积极引进新技术，如清华大学的以太网环网技术、TDM仿真等先进技术，生产原型产品，并通过对基于软硬件的融合进行了环网互联验证、统一网管配置测试、IP67级防护验证、机架自然散热测试等基础检验，最终形成成品交客户。公司在研项目试验品的成型产生了直接投入的增长。
3、公司目前积极寻求与高校及科研院所的技术合作，成立了湖南大学联合实验室，用于新产品的最终调试与优化，故新增设备调试费用。
以上原因造成研发费用较上年同期大幅上涨。公司严格按照企业会计准则的要求，确定好相关费用支出是否属于研发项目的支出，对新增研发项目进行项目可行性分析、项目专家组讨论、预算审核、项目立项审核等，通过审批形式确定好项目是否需要继续，并按月监督研发与开发费用合理性。
四、年报显示，你公司2016年年末存货余额为1.00亿元，较上年期末减少
32.71%；存货周转天数由上年度109天降至74天。
（1）请你公司结合期末存货的构成及其变化情况、经营状况等说明存货余额下降的原因；
（2）请结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变动、产能变化、销售退回等因素，分析报告期内存货周转天数下滑的原因及合理性；
（3）请分析报告期内存货跌价准备的计提是否充分，并结合公司的经营状况，说明存货是否存在大额减值的情形。
回复：
公司期末存货构成及跌价准备变动情况：
单位：万元
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|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|706.76|0.9|705.86|1152.37|5.18|1,147.2|
|库存商品|1290.52|189.32|1101.2|731.71|38.2|693.5|
|工程施工|3,268.45||3,268.45|3,994.62||3,994.62|
|发出商品|4,918.17||4,918.17|9,015.47||9,015.47|
|合计|10,183.91|190.32|9,993.68|14,894.17|43.38|14,850.79|

1、期末存货余额下降主要原因如下：
①本年原材料库存减少 441.33万元。由于公司调整研发策略，加大研发投入，研发领料进入研发费用，本报告期公司用于新项目研发领用的原材料增加所致。
②本年末发出商品较期初减少 4,097.29万元。主要是公司在 2015年四季度大批量合同开始执行发货，虽然客户已对货物进行签收，但公司遵循谨慎性原则，对未执行安装调试验收项目不确认相关收入结转成本，致 2016年初发出商品偏高；而这些项目相继在本年实施安装调试，故 2016年末发出商品较期初减少4,097.29万元。
2、公司在2016年平均存货余额较2015年下降65.6%，而2016年销售成本较2015年下降11.07%，将比较之下存货周转次数由2015年的3.3次提高到2016年的4.86次，周转次数的提高导致周转天数下降到74天。综合存货余额下降、以及销售成本等因素，存货周转天数下降实为合理现象。
3、公司采取参与招投标的方式来获取合同，存货采购主要采取“以销定采”的模式，材料采购、销售都有特定客户的项目；公司工程施工及发出商品对应物料有指定的合同项目，存货价值比较稳定；同时公司一直致力于“轻资产，零库存”的运营措施推广，采取项目实施地就近采购原则，降低存货成本，稳定主要
供应商合作关系，保持存货采购价值的平稳，一系列的举措和公司特有的销售模
式从客观上降低了公司存货发生减值的可能。
目前合同执行状况良好，存货不存在大额减值的情形。
五、年报显示，公司存在对原全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司
的担保余额1,815.87万元，担保期限到2020年10月止。请你公司说明上述担保是否按照《中小企业版上市公司规范运作指引》相关规定要求被担保方提供反担
保，并审慎判断其实际担保能力和反担保的可执行性。
回复：
2014年10月28日，公司为键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称“键桥国际”）与Huawei InternationalPTE.LTD.(以下简称“华为国际”)签署的编号为0001161400020A的采购合同及编号为0001161140001OU的采购合同提供履约担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，担保总金额为2,796,404.87美元。保证期间自合同生效之日起至债务人履行主合同义务期限届满之日后六年止。
公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第三十八次会议，及于2015年8月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》。公司将子公司深圳键桥资产管理有限公司的100%股权（含键桥国际100%股权与南京键桥通讯技术有限公司100%股权）转让给浩瀚天成。由于公司对键桥国际的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，公司需继续履行该担保责任直至期满，因此在深圳键桥资产管理有限公司股权转让同时，该项担保变为公司对外担保。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定，由浩瀚天成及其法人、实际控制人叶琼先生给公司提供反担保，签署相应的《反担保合同》，公司对相关担保事项进行了审批，反担保方有较强的履约能力，具体内容详见公司于2015年8月15日披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-096）。
截至2016年12月31日，键桥国际与华为国际签署的编号为0001161400020A的采购合同及编号为0001161140001OU的采购合同已履行完毕，公司该担保协议项下的实际担保余额为0元。
六、年报显示，你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用
账龄分析法计提坏账准备。公司对账龄在1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账计提比例分别为5%、10%、20%。请公司结合同行业其他上市公司情况、历史坏账及关联方经营等情况，补充说明公司计提坏账准备的会计政策是否合理、坏账计提金额是否充分、是否符合审慎性原则。请年审会计师核实并发表意见。
回复：
1、公司的坏账计提方式如下：
①单项金额重大（100万元（含）以上）单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：
|||
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|账龄|应收账款计提比例|
|1-2年|2%|
|2-3年|10%|
|3年及以上|20%|

2、公司结合同行业及其他上市公司的情况统计的坏帐计提情况为：
1年以内计提比率为0%-5%，1-2年计提比率为2%-10%，2-3年计提比率为5%-20%，3-4年计提比率为10%-30%，4-5年计提比率为10%-50%，5年以上计提比率为50%-100%。由于同行业的业务性质与本公司不完全一致，相关数据仅作参考。具体举例参考如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|同行业其他公司坏账计提比例|||
||烽火通信|国电南瑞|东软集团|
|1年以内（含 1 年）|1%|5%|1%|
|1－2 年|3%|10%|2%|
|2－3 年|5%|20%|5%|
|3－4 年|20%|30%|10%|
|4－5 年|50%|50%|10%|
|5 年以上|100%|100%|100%|

公司应收账款计提坏账准备政策，是根据公司的业务特征和客户性质制定
的。公司业务主要包括专网通讯技术解决方案和交通工程系统集成，主要客户为
国家电网、南方电网等大型国企，从事轨道交通、智能交通、高速公路业务的大
型企业、事业单位或政府部门，具有良好的信誉和优良的资质，信用评级相对较高。从近几年的经营情况分析，公司尚未发生因客户的财务状况而产生实质性的坏账损失，依据公司对应收账款的管理办法和实际收款情况，公司主要业务的应收账款大多在2-3年内收回。
截至2016年12月31日，公司应收账款总额为 53,768.58万元，其中1年以内的应收账款28,957.53万元，占比53.86%，1-2年的应收账款11,319.53万元，占比21.05%，2-3年的应收账款2,256.21万元，占比4.20%，3年以上的应收账款11,235.30万元，占比为20.90%。
公司的坏账准备会计政策坚持一贯原则而一直未改变，其符合公司的本身业务性质特征，计提比例合理、充分。
会计师核查的主要程序及核查意见：
通过对应收款项实施检查、分析、函证及对坏账准备进行测试等程序，我们认为：公司计提坏账准备的会计政策基本合理、坏账计提金额是充分的、与公司实际情况基本相符。
七、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款5,497万元，其他应付款项期末余额中存在往来款5,478万元。请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成原因，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作
指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如
适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
回复：
1、公司的其他应收款-往来款5,497万元，主要包括2016年度母公司的908.43万元（其中房产处置尾款309万元，保证金押金等往来款599.43万元），子公司南京凌云科技发展有限公司保证金款430.69万元，大连先锋投资管理有限公司对众惠财产相互保险社初始营运资金借款及批筹费、筹建费共3,605万元。
批筹费，由大连先锋开设普通对公账户为筹备专用账户），湖南键桥通讯技术有限公司的工程合同款187.5万元。
上述其他应收款-往来款、其他应付款-往来款，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情况。
会计师核查的主要程序及核查意见：
通过对其他应收款、其他应付款中往来款的形成原因进行分析后，我们认为：其他应收款项、其他应付款中往来款不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。
八、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在为原子公司代垫税款，2016年度累计发生金额为42.52万元，2016年末占用资金余额为42.52万元。请你公司说明相关子公司的处置情况、上述款项的具体形成原因、还款协定、收息情况及已履行的审议和披露情况等；出售原子公司
后，上述款项系为你公司对外提供的财务资助，请说明出售协议中对上述款项
的处置约定、披露情况及目前进展情况。同时，请说明将上述款项认定为经营
性占用的依据及其合理性。请年审会计师核实并出具专项意见。
回复：
为盘活存量资产，提升资金使用效率，进一步落实公司战略，公司将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司（以下简称“菁英科技”）100%股权转让给深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”）。
1、交易的定价政策及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“评估报告”），采用资产基础法进行评估，在评估基准日2016年11月30日，菁英科技股东全部权益账面值24,047.07万元，评估值29,852.84万元，评估增值5,805.77万元，增值率24.14%。本次股权转让的交易价格由交易双方以评估报告的评估值为依据，经双方协商后确定，最终的股权转让价格为人民币
2、转让协议及相关重要条款
双方于2016年12月份签订《关于深圳键桥菁英科技有限公司的股权转让协议》，（以下简称“协议”），根据协议约定，1）键桥资产管理应在本协议生效之日起五个工作日内向键桥通讯支付股权转让款人民币 15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）；（2）键桥资产管理应在 2017年 6月 30日前，向键桥通讯支付剩余股权转让款，即人民币 14,852.84万元（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾贰万捌仟肆佰元）。本协议自各方签署之日成立，经键桥通讯股东大会审议通过之日起生效。
公司于 2016年 12月 7日号召开的第四届董事会第十六次会议、及于 2016年 12月 23日召开的 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该协议正式生效。
公司于2016年12月29日收到首笔股权转让款15,000.00万元，菁英科技于2016年12月27日完成股东变更的工商登记手续，公司不再持有菁英科技股权，协议剩余股权转让款14,852.84万元将于2017年6月30日前支付给公司。
3、经营性资金占用合理性陈述
上述42.52万元系本次股权转让过户所衍生出来的税费款，属于本次股权转让完整不可分割一部分，应在股权过户时缴纳支付，依据非经营性资金占用的定义，此笔款项不属于非经营性资金占用。且该笔款项已于2017年4月25日收回。
综上所述，此笔 42.52万往来款项与 14,852.84万股权转让款同属于经营性资金占用依据充分，合理。
会计师核查的主要程序及核查意见：
通过对公司垫付的税款42.52万元的形成原因进行核实，我们认为，公司将其认定为经营性占用是合理的，符合贵所关于资金占用的性质的有关规定。
九、年报中披露，你公司货币资金中存于招商银行股份有限公司的3,834万元存款被“深南法仲保字第105号”冻结，且因第三方公司向公司支付了人民币
3,865万元作为现金质押，相关案件不会对公司造成经济损失。请说明上述流动资产受限的原因、是否对公司日常生产经营的影响及应对措施。
回复：
公司前资金部经理徐某个人冒用公司名义向郑某借款人民币2,900万元，
2014年11月，郑某向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁决公司向其偿还借款、利息及律师费，共计人民币38,642,608.2元及承担全部仲裁费用，同时提出财产保全申请。深圳仲裁委员会受理案件后，向深圳市南山区人民法院移送了郑某提出的财产保全申请，深圳市南山区人民法院依法查封冻结公司银行账户（案号：（2014）深南法仲保字第105号）。
经过联系徐某本人，取得了其书面形式的陈述，其表示涉案借款为其个人向郑某借款，与我公司无关，并承诺与该案有关的经济责任，全部由其个人承担。
并且，徐某为减轻法律责任，个人委托第三方公司向公司支付了人民币3,865万元作为现金质押。如公司因为该案受到损失，则可以直接从质押款中扣除同等金额的款项作为补偿。因此该案不会对公司造成不利影响。
后续对于相关案件的审理公司仍会积极应对，并在定期报告中披露相关的进展情况。
十、年报披露，你公司在报告期内开展了商业保理相关业务：
（1）请补充披露该业务实际开展情况，包括但不限于业务区域、前五大客户情况、主要竞争对手、核心竞争优势及持续性、保理额度的期初、期末及累
计发生额、最大客户的单笔金额及占比、卖断及未卖断金额及占比等；
（2）补充披露保理业务的收入、成本、毛利率等情况，并结合业务开展情况及其收入、成本、费用确认、同行业情况等，详细说明毛利率的合理性；
（3）并请你公司结合具体业务模式、会计处理、结算方式、客户筛选、实际发生的呆坏账/资产及占比等情况分析说明你公司相关业务的风控措施是否完善、有效；
回复：
报告期内公司及下属子公司并未开展商业保理相关业务，未取得保理业务收入。
公司全资子公司在报告期内有通过商业保理公司进行应收账款保理业务，具体情况如下：子公司南京凌云科技发展有限公司与深圳百禾商业保理有限公司
（简称“百禾保理公司”）签订《国内商业保理合同》及《应收账款转让申请暨确
认书》二笔，其中：第一笔保理转让南京凌云科技发展有限公司持有的湖南长浏高速公路建设发展有限公司应收账款65,490,648.62元、保理款金额59,596,500元，保理融资期限为：自2016年保理首付款提取日至合同款项收回日止，保理款使用费率：年化7%；截止2016年12月31日已收到保理款29,798,250元，剩余保理款
29,798,250元百禾保理公司尚未发放；第二笔保理转让南京凌云科技发展有限公司持有的南宁纵横时代建设投资有限公司应收账5,660,000元、保理款金额
5,150,600元，保理融资期限为：自2016年保理首付款提取日至合同款项收回日止，保理款使用费率：年化7%；截止2016年12月31日已全部收到保理款5,150,600元。
两笔保理融资借款，公司账面作短期借款处理。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会