证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2018-123赛轮集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年12月7日
限制性股票授予数量：13,478万股
限制性股票授予价格：1元/股
赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月7日，向符合条件的306名激励对象授予13,478万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临
2018-105）。
4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的306名激励对象授予13,478万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年12月7日
2、授予数量：13,478万股
3、授予人数：306人
4、授予价格：1元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况及禁售期：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份及任期届满后6个月内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、限制性股票解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥存在违法犯罪行为的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%。||

上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”。在解除限售日，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述
业绩考核目标而未能解除限售的，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注销处理，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|
|考核结果|合格|不合格|
|标准系数|100%|0|

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8、激励对象名单及授予情况：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前公司股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|袁仲雪||董事长、总裁||2,300||17.06%||0.85%||
|延万华||副董事长||300||2.23%||0.11%||
|张必书||董事||300||2.23%||0.11%||
|王建业||董事、执行副总裁（常务）||300||2.23%||0.11%||
|宋军||董事、副总裁、董事会秘书||200||1.48%||0.07%||
|刘燕华||副总裁、财务总监||300||2.23%||0.11%||
|谢小红||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周波||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周天明||副总裁||260||1.93%||0.10%||
|朱小兵||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周如刚||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|中层管理人员及核心骨干员工（295人）||||8,718||64.68%||3.23%||
|合计（306人）||||13,478||100%||4.99%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购22万股。同时结合公司实际回购完成的股份数量，公司董事会根据2018年第五次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由317名调整为306名，授予的限制性股票总数由13,500万股（上限）调整为13,478万股。
根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审核，监事会认为：获授限制性股票的306名激励对象均为公司2018年第五次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、存在违法犯罪行为的；
7、中国证监会认定的其他情形。
上述306名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年12月7日为限制性股票的授予日，向符合授予条件的306名激励对象授予13,478万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为18,464.86万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|13,478||18,464.86||1,000.18||11,386.66||4,385.40||1,692.62||

本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
经查验，山东琴岛律师事务所律师认为：公司实施本激励计划已取得必要的批准与授权；本激励计划调整事项、授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划相关事项出具的独立财务
顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，赛轮轮胎及本激励计划的激励对象均符合《激
励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年12月8日