深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
陈略、九泰基金管理有限公司
之
股份认购协议
二〇一四年十月
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2014年10月13日于北京市签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
住所:深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
法定代表人:胡永峰
乙方
乙方一：陈略
住所：广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路1090号市水产总公司
乙方二：九泰基金管理有限公司
住所：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000018，股票简称：中冠A，B股股票代码：200018，股票简称：中冠B。
2.甲方拟通过重大资产臵换及发行股份购买资产的方式，收购神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），并向乙方非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
3.乙方一系一名具有完全权利能力及行为能力的中国公民，其为神州长城的实际控制人，其有意以现金方式认购甲方本次募集配套资金而非公开发行的股份。
据此，协议双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条本次发行方案
1.1本次发行规模
甲方本次拟向乙方发行股份拟募集配套资金的总额不超过61,000万元，其中乙方一认购金额不超过50,000万元，乙方二认购金额不超过11,000万元。
双方同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。
1.2本次发行具体方案
1.2.1新增股份的种类和面值
甲方本次拟向乙方发行的新增发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
1.2.2发行价格
本次新增发行股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次重大资产重组方案的董事会决议公告日。本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为准，新增发行股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.3发行数量
甲方本次拟向乙方发行的新增股份的数量不超过61,991,869股，其中乙方一认购新增股份数量不超过50,813,008股，乙方二认购新增股份数量为11,178,861股。
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
1.2.4新增发行股份的锁定期
乙方通过本次发行获得的甲方新增发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
1.2.5新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
1.3滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
1.4本次募集资金用途
甲方通过本次发行募集的配套资金将主要用于海外项目保函保证金及保险金、全球营销网络建设项目、公司信息化建设项目以及支付本次交易相关税费。
第二条缴款、验资及股份登记
2.1本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
2.2乙方将按照甲方和甲方独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账划入甲方独立财务顾问的银行账户（以下简称“甲方非公开发行收款账户”）。
2.3为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按第2.2条的规定到达支付至甲方非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
2.4验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
第三条甲方的陈述和保证
3.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.3甲方在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第四条乙方的陈述和保证
4.1乙方一为一名具有完全权利能力及行为能力的中国公民，乙方二为一家根据中国法律设立并有效存续的基金管理公司。
4.2乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.3乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
4.4乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
4.5乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
4.6乙方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第五条保密义务
协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第六条违约责任
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6.3如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案或本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6.4本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，甲方无需就取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.5本协议生效后，乙方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，乙方应当向甲方支付违约金 1,000万元。前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
第七条税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第八条本协议的生效及终止
8.1本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司与中冠股份签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》同时生效。如《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
8.2除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第九条适用法律及争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十条附则
10.1本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由本人、法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
10.2未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
10.3本协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用。每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页）
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页）
乙方一（签字）：
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页）
乙方二：九泰基金管理有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：