德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888传真：021-5598 9898邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|豫园股份/公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《激励计划》/本激励计划|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通|
|激励对象|指|按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员|
|本次授予|指|公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为|
|《公司法》|指|根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》|
|《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
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|||公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
02F20180514-00003致：上海豫园旅游商城股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与豫园股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对豫园股份本激励计划调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了豫园股份召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议相关会议资料；2．查验了豫园股份召开第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十七次会议相关会议资料；3．查验了豫园股份召开第九届监事会第十三次会议、第九届监事会第十五次会议相关会议资料；4．查验了豫园股份2018年第四次股东大会（临时会议）相关会议资料；
5．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2018年10月9日，豫园股份召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）2018年10月9日，豫园股份召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事梅红健先生回避了上述议案的表决。同日，豫园股份独立董事对本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。
（三）2018年10月9日，豫园股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见（四）2018年10月31日，豫园股份召开2018年第四次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将王基平先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将刘斌先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制订公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（五）2018年11月5日，豫园股份召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。同日，豫园股份独立董事对公司第九届董事会第二十七次会议相关事项发表了独立意见。
（六）2018年11月5日，豫园股份召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。同日，豫园股份监事会对本激励计划调整及授予相关事项发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了豫园股份召开第九届董事会第二十七次会议相关会议资料；3．查验了豫园股份召开第九届监事会第十五次会议相关会议资料；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
（一）根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）决议的授权，公司于 2018年11月5日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划进行
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见调整。根据第九届董事会第二十七次会议相关会议文件，鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因工作调动不再在公司及其子公司任职，丧失作为股权激励对象资格，公司董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由 46人调整为 45人，授予限制性股票数量由 466万股调整为458万股。
（二）公司独立董事对第九届董事会第二十七次会议相关事项发表了独立意见，同意前述公司董事会对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
（三）2018年11月5日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
监事会认为董事会对本激励计划激励对象名单及本次授予数量的调整符合本激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。经调整后的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 15日出具的上会师报字（2018）第0558号《上海豫园旅游商城股份有限公司审计报告》；4.公司出具的书面声明函等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》、《激励计划》，只有在豫园股份和激励对象均未发生下述任一情形的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了豫园股份召开第九届董事会第二十七次会议相关会议资料；3．查验了豫园股份 2018年第四次股东大会（临时会议）相关会议资料；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见（一）根据公司 2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为2018年11月5日。
（三）2018年11月5日，公司独立董事发表独立意见，认为授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间：1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了豫园股份2018年第四次股东大会（临时会议）相关会议资料；3．查验了豫园股份召开第九届董事会第二十七次会议相关会议资料；4．查验了第九届监事会第十五次会议相关会议资料；5．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
根据公司 2018年第四次股东大会（临时会议）决议的授权，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由 46人调整为 45人，授予限制性股票数量由 466万股调整为 458万股。除此之外，授予价格与公司2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的一致。
经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）授予的授予对象共计 45人，包括公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。
（二）本次授予的限制性股票数量为 458万股，占截至本《法律意见》出具之日公司股本总额的比例为0.118%（按四舍五入保留三位小数计算，以下同），本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总量的比例|占截至本《法律意见》出具之日公司股本总额的比例|
|1|梅红健|总裁、副董事长|35|7.642%|0.009%|
|2|王基平|董事|35|7.642%|0.009%|
|3|刘斌|董事|30|6.550%|0.008%|
|4|黄震|副总裁|24|5.240%|0.006%|
|5|石琨|副总裁|24|5.240%|0.006%|
|6|张春玲|首席设计官|22|4.803%|0.006%|
|7|蒋伟|董事长助理、董事会秘书|14|3.057%|0.004%|
|8|顾栋华|副总裁|14|3.057%|0.004%|
|9|王瑾|副总裁|13|2.838%|0.003%|
|10|邹超|副总裁、CFO|13|2.838%|0.003%|
|11|郝毓鸣|副总裁|11|2.402%|0.003%|
|12|张毅|总裁助理|11|2.402%|0.003%|
|13|李苏波|总裁助理|11|2.402%|0.003%|
|其他中层管理人员和核心骨干合计32人|||201|43.886%|0.052%|
|合计45人|||458|100.000%|0.118%|

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%。
（三）授予的授予价格为 3.61元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授予
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告日前 1个交易日公司股票交易均价 7.20元/股的50%，为3.60元/股；
2．本激励计划公告日前20个交易日的公司股票交易均价7.21元/股的50%，为3.61元/股。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）