北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书
（二）
二〇一四年八月
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年8月15日第140810号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所特对反馈意见中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中申明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
8-2-2
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo纽约NewYork
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股份及支付现金购买资产所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会。
本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、请公司补充披露标的资产2011年9月变更为股份公司过程中涉及的需补缴税款金额，对本次重组的影响，未来是否存在行政处罚等法律风险，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下的文件或事项：
1.通过深圳市国家税务局网上办税大厅（http:// etax.szgs.gov.cn）及深圳市地方税务局电子税务局（http://dzswj.szds.gov.cn）查阅了航通智能2012年、2013年的纳税情况；
2.查阅了航通智能自然人股东许扬、张雄峰、胡星、王彩云以及合伙企业天津百富源、华澳创业出具的相关声明承诺。
同时，本所律师对照《重组管理办法》第十条逐项进行了审查。
回复如下：
（一）航通智能在变更为股份公司时股东应缴纳的税款情况
1.航通智能整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入股本及资本公积的情
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）况
2011年 9月航通智能整体改制设立股份有限公司时，经立信大华会计师事务所有限公司审计的净资产值为26,935,022.79元，其中股本20,000,000.00元，盈余公积 1,224,082.29元，未分配利润 5,710,940.50元。整体改制设立股份有限公司后，航通智能股本25,000,000.00元，其余1,935,022.79元计入资本公积。
整体变更前后，航通智能股东权益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）|改制前|改制后|
|股本（或实收资本）|20,000,000.00|25,000,000.00|
|资本公积||1,935,022.79|
|盈余公积|1,224,082.29||
|未分配利润|5,710,940.50||

航通智能整体变更过程中，注册资本从变更前的 20,000,000.00元增加至变更后的25,000,000.00元，变更前后航通智能各股东的持股数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|变更前出资|变更后持股|持股比例|
|航通众鑫|9,400,000.00|11,750,000.00|47.00%|
|华澳创业|1,200,000.00|1,500,000.00|6.00%|
|天津百富源|2,000,000.00|2,500,000.00|10.00%|
|张雄峰|2,000,000.00|2,500,000.00|10.00%|
|许扬|3,000,000.00|3,750,000.00|15.00%|
|胡星|1,400,000.00|1,750,000.00|7.00%|
|王彩云|1,000,000.00|1,250,000.00|5.00%|
|合计|20,000,000.00|25,000,000.00|100.00%|

本次整体变更过程中，航通智能盈余公积、未分配利润转入股本5,000,000.00元，计入资本公积1,935,022.79元。
2.关于公积金转增股本过程中个人所得税的相关规定
1997年12月，国家税务总局颁布《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个
人所得，不征收个人所得税。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二） 1998年 5月，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复规定：国税发[1997]198号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
2010年 5月，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本的管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，航通智能整体变更过程中，盈余公积、未分配利润中的1,935,022.79元转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及盈余公积和未分配利润转增股本，不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。前述由盈余公积、未分配利润形成的资本公积1,935,022.79元，由于不是股票溢价发行形成，在航通智能以后用前述1,935,022.79元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东需要缴纳个人所得税。
3.航通智能整体变更过程中纳税义务情况
航通智能整体变更过程中，盈余公积、未分配利润中的5,000,000.00元转为股本，根据税法的有关规定，该行为需按照“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。
（1）合伙企业取得“利息、股息、红利所得”的纳税义务
2001年 1月，国家税务总局颁布《关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）中规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
2008年12月，财政部、国家税务总局颁布《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）中规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
（2）航通智能整体变更过程中的个人所得税纳税义务情况
根据上述有关规定，航通智能整体变更过程中，自然人股东许扬、张雄峰、胡星、王彩云以及合伙企业天津百富源、华澳创业的自然人合伙人负有按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税的义务。
自然人股东许扬、张雄峰、胡星、王彩云合计持有航通智能37%的股权，天津百富源持有航通智能10%的股权，华澳创业持有航通智能6%的股权。
天津百富源的自然人合伙人王佑任、王佑仙等6人合计持有天津百富源98%的股权，华澳创业的自然人合伙人林天海、王彦韬等 43人合计持有华澳创业87.0831%的股权。
综上，航通智能整体变更过程中，自然人股东许扬、张雄峰、胡星、王彩云以及合伙企业天津百富源、华澳创业的自然人合伙人按照“利息、股息、红利所得”项目应缴纳的个人所得税合计为520,249.86元，计算过程如下：
应纳个人所得税额=航通智能转增股本金额×（自然人股东持有航通智能股权比例+华澳创业持有航通智能股权比例×华澳创业自然人合伙人持有的华澳创业股权比例+天津百富源持有航通智能股权比例×天津百富源自然人合伙人持有的天津百富源股权比例）×个人所得税率=5,000,000×（37%+6%×87.0831%+10%×98%）×20%=520,249.86元。
（3）航通智能代扣代缴个人所得税义务情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）《中华人民共和国个人所得税法》中规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人；1994年 3月，国家税务总局《关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》中规定：利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。按照税法的前述有关规定，航通智能对自然人股东许扬、张雄峰、胡星、王彩云应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务；对于天津百富源和华澳创业的扣缴义务，因航通智能的支付对象为天津百富源和华澳创业，天津百富源和华澳创业是其自然人合伙人的支付对象，按照“扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位”的规定，天津百富源的自然人合伙人和华澳创业的自然合伙人应缴纳的个人所得税代扣代缴义务人分别为天津百富源和华澳创业。
综上所述，航通智能应承担的代扣代缴义务的个人所得税金额为370,000元，计算过程如下：
航通智能负有代扣代缴义务的应纳个人所得税额=航通智能转增股本金额×自然人股东持有航通智能股权比例×个人所得税率=5,000,000×37%×20%=370,000元。
由于股份制改造未产生实际收入，故张雄峰、许扬、胡星及王彩云等没有及时履行纳税义务，航通智能亦未履行代扣代缴义务。为了更好地维护交易完成后上市公司的利益，促进航通智能规范化运作，张雄峰、许扬、胡星、王彩云、天津百富源及华澳创业做出了如下承诺：
“1、在本人/本企业（或本企业出资人）收到税务部门关于缴纳航通智能改制时所得税款的书面通知时，本人/本企业（或本企业出资人）将严格按照税务部门的要求及时足额缴纳航通智能改制时应缴纳的所得税款；此前，如本人/本企业（或本企业出资人）在因出售所持有的航通智能股份而产生所得税纳税义务时，本人/本企业（或本企业出资人）将同时足额缴纳航通智能改制时应缴纳的所得税款；
2、如因此而导致航通智能承担任何税务部门的罚款或缴纳滞纳金等经济损失，本人/本企业（或本企业出资人）承诺将无偿承担前述全部相关经济赔付责
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）任。”
（二）航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项对本次重组的影响分析
1.航通智能未来存在因未履行代扣代缴义务而受到行政处罚的风险
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
因此，航通智能由于未履行代扣代缴义务未来存在被税务主管部门行政处罚的风险。
2.航通智能涉税事项不会对本次重组产生影响
根据查阅航通智能2012年、2013年的纳税证明，航通智能在报告期内不存在欠税及补缴税款的情形。航通智能未履行代扣代缴义务的涉税金额为37.00万元，金额较小，且各纳税义务人均已出具承诺，无偿承担因此给航通智能造成的损失，所以，航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不会影响资产权属、企业运营及交易定价，不会对本次重组产生影响。
（三）航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不存在违反《上市公司重
大资产重组管理办法》第十条规定的情形
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不涉及本条款规定情形。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不涉及本条款规定情形。
3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）尽管航通智能存在因未履行代扣代缴义务的涉税事项而受到行政处罚涉及罚款的风险，但是金额很小且纳税义务人均已出具无偿承担航通智能因此受到处罚的经济赔付义务，本次重组的资产定价不会受到影响，不会损害上市公司和股东的合法权益。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不会影响航通智能的资产权属，对资产过户不构成法律障碍，也不会影响相关债权债务的处理。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不涉及本条款规定情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不涉及本条款规定情形。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
航通智能未履行代扣代缴义务的涉税事项不涉及本条款规定情形。
经核查，本所律师认为，航通智能 2011年9月变更为股份制公司过程中未履行代扣代缴义务，航通智能未来存在因未履行代扣代缴义务受到行政处罚的风险，但上述风险不会对本次资产重组产生影响，且相关纳税义务人已对税款缴纳时间及承担因此给航通智能造成的损失做出了承诺，上市公司及股东的利益不至因此受损；同时，上述事项不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定的情形。
二、请公司补充披露标的资产外购非专利技术受让办理进展情况，费用承
担方式，是否存在任何法律或经济纠纷，如存在，对本次重组后未来经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.查阅了航通卡口系统应用软件《技术转让（技术秘密）合同》；
2.查阅了航通智能的财务账目及天立航通向航通智能开具的转让无形资产专用发票；
3.航通智能对航通卡口系统应用软件使用的相关说明等。
回复如下：
（一）航通卡口系统应用软件《技术转让（技术秘密）合同》的执行情况
2008年 9月，航通智能与天立航通签署航通卡口系统应用软件《技术转让（技术秘密）合同》，天立航通将其拥有航通卡口系统应用软件项目的技术秘密使用权、转让权转让给甲方，主要条款如下：
1.技术秘密的范围：技术知识、技术方案、工艺流程、操作方式。
2.航通智能应以如下范围、方式和期限实施技术秘密：（1）实施范围：在中国实施；（2）实施方式：以独占方式；（3）实施期限：十年。
3.航通智能向天立航通受让技术秘密的使用费及支付方式：（1）技术秘密的使用费总额为 500.00万元；（2）技术秘密使用费由航通智能分期支付给天立航通，具体支付方式和时间如下：①2008年 9月支付 200.00万元；②2008年10月支付300.00万元
4.航通智能与天立航通确定，甲乙双方均有权对航通卡口系统应用软件的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有。
通过查阅航通智能的财务账目及天立航通向航通智能开具的转让无形资产专用发票，航通智能已于 2008年 10月将全部 500.00万元支付给天立航通；航通卡口系统应用软件的账面原值为 500.00万元，截至 2014年 6月 30日，累计摊销287.50万元，净值为212.50万元。
此外，天立航通就转让予航通智能的非专利技术“航通卡口系统应用软件”
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）项目书面确认如下：
1.《技术转让（技术秘密）合同》所述“航通卡口系统应用软件”项目的技术秘密已全部交付航通智能；
2.航通智能已足额缴纳《技术转让（技术秘密）合同》约定的使用费；
3.双方已按照《技术转让（技术秘密）合同》的约定履行，不存在任何法律或经济纠纷。
同时，航通智能亦书面确认如下：
1.航通智能已受让“航通卡口系统应用软件”项目的非专利技术并有权结合自身情况进行改进；
2.航通智能已按照《技术转让（技术秘密）合同》的约定足额缴付使用费；
3.双方已按照《技术转让（技术秘密）合同》的约定履行，不存在任何法律或经济纠纷。
经核查，本所律师认为，航通智能已受让外购非专利技术“航通卡口系统应用软件”，已按照《技术转让（技术秘密）合同》的约定足额缴付使用费，《技术转让（技术秘密）合同》的履行不存在任何法律或经济纠纷。
（二）“航通卡口系统应用软件”的使用情况
在外购“航通卡口系统应用软件”前，航通智能使用的是自主研发并申请软件著作权的“航通卡口控制应用软件V2.0”，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|2008SR27236|航通卡口控制应用软件［简称：卡口控制软件］V2.0|航通智能|－|2007.07.01|原始取得|全部权利|

但是，“航通卡口控制应用软件V2.0”在技术上存在着较大的不足，主要体现在未采用产品模块化技术，针对不同项目需要对流程及模块做大量程序改动，
无法按照配置灵活实现功能组合。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）“航通卡口系统应用软件”可以帮助解决“航通卡口控制应用软件 V2.0”的上述问题，实现模块及工作流程自定义等功能，但是由于其无法单独直接使用在产品中，所以没有直接申请软件著作权等知识产权。
航通智能通过借鉴“航通卡口系统应用软件”的技术，结合“航通卡口控制应用软件V2.0”相关技术，自主研发出了“航通卡口控制应用软件V3.0”等多项技术并申请了软件著作权，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|2013SR096777|航通嵌入式卡口管理软件V1.0|航通智能|2012.11.15|2012.11.20|原始取得|全部权利|
|2|2012SR091936|航通嵌入式智能卡口控制终端软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|3|2012SR091857|航通卡口数据调度软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|4|2010SR063758|航通卡口控制应用软件V3.0|航通智能|2010.02.28|2010.03.09|原始取得|全部权利|
|5|2009SR050615|集装箱码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.05.25|2009.06.10|原始取得|全部权利|
|6|2009SR49309|卡口集中监控系统V1.0|航通智能|2009.07.18|2009.07.30|原始取得|全部权利|
|7|2009SR049307|散货码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.04.01|2009.04.15|原始取得|全部权利|
|8|2009SR049301|特殊监管区域卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.08.10|2009.08.15|原始取得|全部权利|

航通智能对“航通卡口系统应用软件”的技术改进还包括，改进了技术通讯接口，实现能够与各种第三方系统兼容对接，系统迁移支持linux平台等。
航通智能通过对“航通卡口系统应用软件”技术的应用及后续的深度开发创新，将其很好的应用在了海关监管智能应用系统业务上，以“航通卡口系统应用软件”为基础进行后续开发形成的各项技术已经成为了航通智能海关监管智能应用系统业务的重要技术，对航通智能经营业务的发展起到了重要的推动和促进作用。
综上，本所律师认为，航通智能已受让外购非专利技术“航通卡口系统应用
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）软件”，已按照《技术转让（技术秘密）合同》的约定足额缴付使用费，《技术转让（技术秘密）合同》的履行不存在任何法律或经济纠纷；且航通智能已对“航通卡口系统应用软件”进行了技术改进，并已根据协议独自享有改进后的软件著作权等相关技术改进成果，不存在影响未来经营的情形。
三、标的资产旗下有 3项委托开发的软件技术，请公司补充披露上述 3项
技术是否已申请专利，并结合上述技术在标的资产日常经营的作用和专利权的
各项权益约定，补充披露其对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.原《技术开发（委托）合同》及其《补充合同》；
2.航通智能对3项委托开发的软件技术的说明等。
回复如下：
（一）协议签署及权益约定情况
航通智能由于业务发展需要，委托天立航通、航天无线进行的技术开发情况如下：
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|委托方|受托方|委托内容|成果归属|合同签订时间|
|航通智能|航天无线|研究开发MPIP-226GPRS通讯控制机|双方享有申请专利的权利；双方协商处理专利权取得后的使用和利益分配。|2008年9月20日|
|航通智能|天立航通|航通GPS业务监控调度平台软件开发|双方享有申请专利的权利；双方协商处理专利权取得后的使用和利益分配。|2008年10月6日|
|航通智能|航天无线|驾驶行为分析系统|双方享有申请专利的权利；专利权取得后，相关权益全部归航天无线享有，航通智能可免费实施该专利，享有在航天无线转让该专利时，优|2012年12月3日|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|先受让的权利。|

根据上述3项软件技术对航通智能日常经营的作用及原有《技术开发（委托）合同》的约定，2014年 8月，航通智能与航天无线、天立航通签订补充合同，就原《技术开发（委托）合同》中双方的权益约定做了进一步明确，具体如下： 1.MPIP-226 GPRS通讯控制机《<技术开发（委托）合同>的补充合同》约定：“双方同意将该技术申请专利，并由甲方享有申请专利的权利；专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：甲方取得专利权后，乙方有权免费实施该专利；甲方转让该专利的，乙方享有以同等条件优先受让的权利；各自因使用该研发成果而获得的收益，完全归各自享有。
双方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方完全享有。”
2.航通 GPS业务监控调度平台软件开发《<技术开发（委托）合同>的补充合同》约定：
“双方同意将该技术申请专利/软件著作权，并由双方共同申请专利/软件著作权；专利/软件著作权取得后的使用和有关利益分配方式如下：取得专利/软件著作权后，任何一方均有权免费实施该专利/软件著作权；未经对方同意，任何一方不得许可他人实施该专利/软件著作权；一方转让该专利/软件著作权的，应经对方同意；经同意转让的专利/软件著作权，另一方享有以同等条件优先受让的权利；各自因使用该研发成果而获得的收益，完全归各自享有。
双方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方完全享有。”
3.驾驶行为分析系统技术《<开发（委托）合同>的补充合同》约定：
“双方同意将该技术申请专利/软件著作权，并由乙方享有申请专利/软件著
作权的权利；专利权/软件著作权取得后的使用和有关利益分配方式如下：乙方
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）取得专利权/软件著作权后，甲方有权免费实施该专利/软件著作权，且乙方有义务就前述免费许可内容在取得专利权/软件著作权 5个工作日内与甲方签署书面许可合同，并在签署免费许可合同5个工作日内将该合同向专利行政部门登记备案；如未来乙方转让该专利权/软件著作权，乙方承诺将甲方在该专利权/软件著作权转让后继续无条件免费使用作为该专利权/软件著作权转让合同的生效条件之一，以保障甲方继续免费使用该专利权/软件著作权的权益。
双方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方完全享有。”
（二）三项委托开发软件技术的专利/软件著作权申请情况
航通智能委托开发的 3项软件技术分别为“航通 GPS业务监控调度平台软件”、“MPIP-226GPRS通讯控制机”、“驾驶行为分析系统”，3项软件技术均已研发完成并交付。其中，“MPIP-226GPRS通讯控制机”、“驾驶行为分析系统”尚未申请任何专利或软件著作权，航通 GPS业务监控调度平台软件已由航通智能在该技术基础上进行过相关改进并申请了软件著作权，具体如下：
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|序号|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|2008SR27237|航通GPS业务监控调度平台软件[简称：航通GPS软件]V3.0|航通智能|—|2007.11.01|原始取得|全部权利|

注：航通GPS业务监控调度平台软件的技术开发于2007年完成，航通智能在此技术上进行了技术改进并申请软件著作权，2008年10月6日，航通智能与天立航通补签《技术开发（委托）合同》对双方的权益约定进行了明确约定，并经深圳市技术市场管理办公室备案。
（三）三项委托开发软件技术的权益约定对航通智能未来生产经营的影响
1.MPIP-226 GPRS通讯控制机
MPIP-226 GPRS通讯控制机在航通智能日常经营中的主要用途和已经做的相关改进如下：
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|委托方|受托方|委托内容|航通智能目前已对委托开发技术的改进|相关技术在航通智能日常经营的主要用途|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|航通智能|航天无线|研究开发 MPIP-226GPRS 通讯控制机|航通智能根据国家在海关监管领域的相关标准要求，将该通讯控制机改进和升级为海关智能卡口系统中专用的通讯控制机|该通讯控制机是航通智能主要产品“海关监管智能应用系统”的重要组成部分，位于海关智能卡口的通道道口，用于触发进出关口车辆的GPS设备|

航通智能对 MPIP-226 GPRS通讯控制机技术进行了改进并广泛应用于海关监管智能应用系统中，实现了海关智能卡口系统与海关在途监控管理系统的有机结合，提升了航通智能实施涉及跨境监管、在途监管及其他相关系统融合的复杂项目的能力，是航通智能各项业务的基础技术之一。
根据航通智能与航天无线签订的《技术开发（委托）合同》及补充合同的约定，航通智能拥有对 MPIP-226 GPRS通讯控制机技术的专利申请权，受托方航天无线只拥有免费使用权，且航通智能对该技术的后续改进成果完全归航通智能所有。
综上，上述权益约定不会对航通智能未来生产经营造成不利影响。
2.航通GPS业务监控调度平台软件
航通 GPS业务监控调度平台软件在航通智能日常经营中的主要用途和已经做的相关改进如下：
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|委托方|受托方|委托内容|航通智能目前已对委托开发技术的改进|相关技术在航通智能日常经营的主要用途|
|航通智能|天立航通|航通GPS业务监控调度平台软件|航通智能升级了该平台软件的网关，将其改进为接入能力达到百万级的系统，增加了相关软件对Web版本地图的支持|用于海关在途监控管理系统和物流管理智能应用系统与运营服务|

航通GPS业务监控调度平台软件，为航通智能快速进入车辆GPS监管业务领域起到了重要作用，通过对该软件的不断升级，航通智能获得并保持了海关跨境快速通关主要平台供应商的市场地位。同时，航通 GPS业务监控调度平台软件是航通智能开发金关二期物流链可视化系统的重要技术基础。
根据航通智能与天立航通签订的《技术开发（委托）合同》及补充合同的约
定，航通GPS业务监控调度平台软件的专利/软件著作权由航通智能与天立航通
共同申请且均可免费使用，其权利转让须取得双方一致同意，航通智能因使用该
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）研发成果而获得的收益归航通智能所有，且航通智能对该技术的后续改进成果完全归航通智能所有；2007年11月1日，航通智能已对该项技术的后续改进成果申请了软件著作权。
综上，上述权益约定不会对航通智能未来生产经营造成不利影响。
3.驾驶行为分析系统
驾驶行为分析系统在航通智能日常经营中的主要用途和已经做的相关改进如下：
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|委托方|受托方|委托内容|航通智能目前已对委托开发技术的改进|相关技术在航通智能日常经营的主要用途|
|航通智能|航天无线|驾驶行为分析系统|航通智能将该驾驶行为分析系统与 GIS 系统相对接，与GIS系统配套，提升了该系统的整体竞争力|驾驶行为分析系统能满足海关在途监管（监控监管目标是否偏离既定路线、异常停车、途中换货）的需要，也可以满足物流运输企业对车辆行驶过程中的重要事项进行分析的需要（如“急加速”，“急刹车”，“超速”，“快速变道”，“偷油”，“停车未熄火”）。用于海关在途监控系统外网企业应用端的增值服务和物流管理智能应用系统与运营服务|

驾驶行为分析系统既可以为航通智能在海关、物流等领域提供更深层次的信息增值服务，又为航通智能承接北斗项目提供了重要的运营平台技术。
根据航通智能与航天无线签订的《技术开发（委托）合同》及补充合同的约定，尽管航天无线拥有驾驶行为分析系统的专利/软件著作权的申请权，但是航通智能有权免费实施该项专利/软件著作权，航天无线对该项技术的对外转让须取得航通智能的同意，且航通智能对该技术的后续改进成果完全归航通智能所有。
此外，航天无线就航通智能拥有驾驶行为分析系统免费实施的权利做如下声明承诺：
航通智能对“驾驶行为分析系统”相应技术成果（含专利/软件著作权）享
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）有完整的免费实施的权利；未来，如将“驾驶行为分析系统”相应技术成果（含专利/软件著作权）采用任何方式转让或许可他人使用，航天无线将保证航通智能对该技术成果继续享有完整免费实施的权利；如因“驾驶行为分析系统”相应技术成果（含专利/软件著作权）的转让或许可他人使用而给航通智能造成任何直接损失，航天无线将承担相应赔偿责任。
尽管航通智能不拥有“驾驶行为分析系统”的专利/软件著作权的申请权，但是航通智能与航天无线之间的权益约定已切实保障了航通智能对“驾驶行为分析系统”相应技术成果（含专利/软件著作权）享有完整的免费实施的权利，且航天无线就该事项做了进一步的声明承诺，上述权益约定不会影响航通智能对驾驶行为分析系统的使用，对航通智能未来生产经营不会造成不利影响。
综上，本所律师认为，航通智能已分别与受托方签署补充合同，明确了其拥有的3项委托开发的软件技术与受托方的权益约定。航通智能对上述3项委托开发技术的使用权不会受到影响，使用上述技术的收益归其所有；航通智能完全拥有上述3项技术改进后的技术成果，航通智能未来的生产经营不会因此受到不利影响。
四、标的资产共租赁 4处房屋，其中子公司航立科技、航科信息租赁的 2
处房屋已到期，请公司补充披露租赁房屋到期续展情况、对日常经营的影响及
标的资产所有租赁房屋的用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.房屋续租合同或同意续租的同意函；
2.航通智能对租赁房屋的用途及其对生产经营影响的说明等。
回复如下：
对航通智能子公司航立科技、航科信息租赁的2处房屋的续展情况进行了核查，并取得了有关的租赁协议及补充协议，具体如下：
（一）航立科技及航科信息租赁房屋到期续展情况及对日常经营的影响
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）航立科技已与原房屋出租方签署了为期一年的续租合同，航科信息已与原房屋出租方签署了为期两个月的续租合同，具体如下：
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|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|租金（元/年）|
|航立科技|黎柱、王晶|重庆市江北区桥北苑2号1幢8-5|124.42|2014年7月1日-2015年6月30日|38,400.00|
|航科信息|曾戈波|南宁市合作路6号五洲国际B栋1603号|91.65|2013年8月1日-2014年9月30日|36,000.00|

此外，航科信息已获得广西中卓建设有限公司同意，将于其目前办公场地租赁期满后，租赁广西中卓建设有限公司拥有的位于南宁市高新区滨河路5号中盟科技园3号楼12层1201室的部分办公面积作为其办公场所。
航立科技、航科信息作为所在地周边地区的营销及实施平台，主要负责通关、物流及其他智能化信息系统的市场营销、售后服务及维护工作，只拥有少量的资产和人员，其调整租赁场地不会影响正常经营。截至2014年6月30日，航立科技、航科信息资产及员工人数如下：
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|项目|航立科技|航科信息|
|总资产（元）|644,498.10|1,433,522.18|
|其中：固定资产净值（元）|18,338.96|—|
|人员数量（人）|9|9|

综上，办公场所的变化不会对航立科技、航科信息生产经营产生影响。
（二）航通智能及其子公司所有房屋的租赁用途及对生产经营的影响
航通智能及其子公司租赁房屋的情况及用途如下：
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|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|租金（元/年）|用途|
|航通智能|深圳市中地工程中心有限公司|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602,604-613/地下2层仓库|1,186.6/62.36|2011年10月13日-2014年10月12日|1,318,800.00|A602，604-613用作研发、销售等的办公场所/地下二层仓库用作外购硬件的仓储|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|中航智通|北京金源时代购物中心有限公司|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109号房屋|274.95|2013年11月27日-2016年11月26日|484,723.12|用作营销、售后等的办公场所|
|航立科技|黎柱、王晶|重庆市江北区桥北苑2号1幢8-5|124.42|2014年7月1日-2015年6月30日|38,400.00|用作营销、售后等的办公场所|
|航科信息|曾戈波|南宁市合作路6号五洲国际B栋1603号|91.65|2013年8月1日-2014年9月30日|36,000.00|用作营销、售后等的办公场所|

航通智能属于轻资产公司，租赁房屋主要用于研发、销售、办公等生产经营，其子公司仅作为营销及实施平台，租赁房屋只作为简单的办公场所，用于市场营销、售后服务等工作。由于不直接进行硬件生产，航通智能及其子公司对办公场所并无特别要求，普通的写字楼即可满足航通智能的需求。即使航通智能现租赁的房屋到期不能续租或因其他原因导致需要更换，也不会对航通智能的生产经营造成实质性影响，理由如下：
1.航通智能及其子公司所在地市场同类房源供应充足，如果现租赁的房屋发生纠纷或到期不能续租，在当地寻找新的租赁场所并无困难；同时，航通智能及其子公司通过租赁方式取得经营场所也不存在法律障碍。
2.航通智能并不自行生产硬件，所需的硬件均为外购。因此，航通智能经营场所即使需要搬迁，也不会涉及需要较长时间进行安装、调试的机器设备等的搬迁，不会因场地搬迁对经营业务的开展造成较大不利影响。同时，相关的搬迁工作量不大，不会因场地搬迁而增加大额费用支出。
经核查，本所律师认为，航通智能属于轻资产公司，房屋租赁主要用于研发、销售、维保及办公等，并不进行具体的硬件生产，其子公司仅承担区域市场的营销及服务维护工作，资产、人员较少，对办公场所均没有特殊要求，且航通智能及其子公司所在地的普通办公场所房源充足，房屋的租赁搬迁对其正常的生产经营不会造成影响。
五、请公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊
薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.佳讯飞鸿关于股东大会表决情况、网络投票情况的公告；
2.佳讯飞鸿关于不涉及并购重组摊薄每股收益的填补回报安排的说明等。
回复如下：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，佳讯飞鸿于2014年 7月 1日 14:00在公司会议室召开 2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1.股东大会通知及网络投票的准备工作
2014年6月16日，佳讯飞鸿董事会公告了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开方式、召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、参加会议的方式、会议出席对象、股东大会审议的议案、会议登记办法和参与网络投票的操作流程等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2.股东大会的股东出席及议案表决情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）佳讯飞鸿2014年第二次临时股东大会现场会议于2014年7月1日14:00在公司会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及股东代表共10人，代表股份95,036,908股，占公司股份总数的37.71%，其中出席现场会议的股东及股东代表5人，所持股份94,954,208股，占公司股份总数的37.68%；参加网络投票的股东5人，所持股份82,700股，占公司股份总数的0.03%。
本次股东大会审议的议案如下：议案（一）《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》；议案（二）《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》（共 14个子议案）；议案（三）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》；议案（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》；议案（五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》；
议案（六）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；议案（七）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；议案（八）《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》；
议案（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》；议案（十）《关于超募资金使用计划的议案》；议案（十一）《关于修改<公司章程>的议案》；议案（十二）《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》。
议案（一）至议案（十二）各项具体表决情况均如下：
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|投票情况|代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|全部投票情况|95,036,908|95,036,908|100%|0|0%|0|0%|
|其中：网络投票|82,700|82,700|100%|0|0%|0|0%|

其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）以上十二项议案同意比例均为100%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故以上十二项议案均审议通过。
本所律师出席了上市公司本次股东大会，并出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
（二）资产定价公允性
本次交易中，拟购买资产航通智能100%股权的定价为20,800万元，该交易定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，并经公司与各交易对方协商确定。
从交易作价来看，航通智能基准日市净率低于类似并购案例平均值，市盈率不高于类似并购案例均值，定价结果公允；从评估过程来看，中和资产根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，评估方法适当、假设前提合理；从评估机构独立性来看，中和资产及经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，具有独立性。
此外，本次交易程序合法合规，佳讯飞鸿独立董事已就本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，认为公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对航通智能股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估定价公允。
（三）不涉及并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）根据佳讯飞鸿为本次交易编制的备考合并财务报表及说明，假定本次交易于2013年1月1日完成，航通智能自2013年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
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|项目|2013年度||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率|
|营业收入（万元）|49,003.65|57,242.57|8,238.92|16.81%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,256.07|5,245.62|989.55|23.25%|
|每股收益（元/股）|0.169|0.201|0.0393|18.93%|

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
综上，本所律师认为，本次重组从股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等方面考虑到了对中小投资者权益保护的安排，有利于保护上市公司中小投资者合法权益。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一四年八月二十六日