深圳市银宝山新科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2016年 12月修订）
第一节 总则
第一条为进一步加强公司对关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：（一）与日常经营相关的交易事项：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售。
（二）其它交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、提供担保(反担保除外)；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
本款第1项所指“购买、出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）关联双方共同投资；
（四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条公司关联人包括关联法人、关联自然人和其他关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司的其他关联人是指：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的。
第六条公司的关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则，不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）关联人如享有股东大会表决权，应按照本制度规定回避表决；
（四）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；
（五）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二节 价格的确定和管理
第七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第八条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，关联交易价款按协议约定的支付方式和支付时间支付。
第十条有关关联交易的会计处理应按照财政部《企业会计准则》的要求予以处理。
第三节 关联交易的批准权限
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司总经理审核批准后实施。该交易行为发生后，应及时向董事会进行备案。
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易由公司董事会审核批准后实施。
独立董事对公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易发表意见。
第十三条公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条对涉及本制度第十二条、第十三条之规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，同时报请监事会出具意见。
第十五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。
第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事（包括下列董事或者具有下列情形之一的董事）不得参与表决：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）项中第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）项中第4项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东回避表决：
1、交易对方；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
第十八条董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查和披露。
如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议。董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
（五）关联董事确实无法回避的，由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
第二十条股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查和披露；
如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知关联股东，并对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第二十一条持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权就董事会作出的关联交易决策向股东大会提出议案。该议案应当按照本制度第二十条的规定进行审议、表决。
第四节 披露
第二十二条公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不披露。
第二十三条公司对涉及本制度第十二条、第十三条规定的关联交易及时披露。
第二十四条公司披露关联交易事项时，向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，说明原因。如交易有失公允的，还披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条公司对涉及本制度第十三条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见，公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十七条公司发生的关联交易涉及本制度第四条第（二）项规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条和第十三条标准的，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。已按照第十一条、第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易，按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条和第十三条规定。已按照第十一条、第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司与关联人首次进行本制度第四条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条公司已经董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，协议的主要条款未发生重大变化的，公司应在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况，并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条或第十三条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十一条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三十五条监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向董事会提出质询，并以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。
第五节 附则
第三十六条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十八条本制度中的“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。
第三十九条本制度与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。
第四十条本制度自股东大会批准之日起生效执行，修改时亦同。公司股东大会授权董事会负责解释。
深圳市银宝山新科技股份有限公司2016年12月