证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-052深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票资料已经中国证监会受理，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140372号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
（1）2010年 9月深圳证券交易所出具的监管函
2010年 9月 9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对深圳市兴森快捷电路科技有限公司的监管函》（中小板监管函[2010]第 49号）对公司 2010年 8月披露的半年报中的错误表示关注，要求公司董事会认真履行信息披露的义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整。
公司依据深圳证券交易所监管函的相关要求组织相关人员进行学习，督促相关人员认真履行信息披露的相关工作，努力避免类似错误的再次发生。
（2）2010年 12月深圳证监局出具的监管意见
2010年 12月 16日，深圳证监局对向公司出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2010]75号），要求公司对三会会议规范运作及财务会计基础工作方面存在问题进行整改，具体如下：
1）“三会”会议运作方面
监管函主要内容：部分股东大会授权委托书不规范，缺少对所审议议案明确的授权指示；部分董事会会议记录过于简略，没有详细记录董事、监事的发言要点。
公司整改情况：公司已重新制定新的股东大会授权委托书，完善了授权委托书的相关内容，对所审议议案有明确的授权指示要求。在今后的董事会会议记录中将根据董事会会议召开情况、讨论情况、董事、列席监事的发言内容，提出的建议尽量做到记录详尽、完整，如实反映董事会会议的讨论内容和审议过程。
2）财务会计方面
监管函主要内容：公司财务信息系统管理存在缺陷，财务信息系统与生产管理系统不能有效对接，影响了成本核算的准确性；货币资金管理存在先付款后审批的情况。
公司整改情况：①公司财务系统使用用友软件，生产系统使用必有德 ERP软件，两个系统使用的软件在原材料、产成品等方面原未有效衔接，2011年 1月财务软件系统与生产系统软件已实现同步更新。②严格执行先审批后支付的规定,对于急需支付的,经电话同意的做好批注。
（3）2011年 4月深圳证券交易所出具的问询函
2011年 4月 6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第73号）对公司 2011年 3月董事会审议的高送转的利润分配方案表示关注，要求公司对利润分配提出的内部流程、采取的保密措施及措施的执行情况等进行说明，并就披露的信息是否泄漏及内幕信息知情人是否买卖公司股票进行自查。
公司就深圳证券交易所问询函关注的问题进行了认真自查，并于 2011年 4月11日向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，公司利润分配方案履行了必要的审批程序，相关内幕信息知情人严格按照相关法律规定履行保密义务，不存在利用内幕信息获利的情形。
（4）2013年 10月深圳证监局出具的监管关注函
2013年 10月 15日，深圳证监局出具了《深圳证监局关于深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2013]63号），要求公司对公司治理、信息披露、会计核算及财务会计基础工作方面存在的问题进行整改要求，具体内容如下：
1）公司治理方面
①部分规章制度尚待进一步完善
关注函主要内容：公司部分规章制度尚需按照中国证监会、上市公司治理准则的有关规定完善。
公司整改情况：公司对照《上市公司章程指引》以及《公司章程》的相关规定，结合自身经营情况，对《股东大会议事规则》的第二十八条关于由股东大会决定聘请会计师事务所的规定以及其他条款内容进行了修订。此次修订已经第三届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013年11月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
②董事会会议记录尚需完善
关注函主要内容：公司部分董事会会议记录不完整，部分参会董事未在董事会会议记录上签字。
公司整改情况：在今后的董事会会议记录中将根据董事会会议召开情况、讨论情况、董事、列席监事的发言内容及提出的建议尽量做到记录详尽、完整，如实反映董事会会议的讨论情况和审议过程，在后续的工作中，证券投资部在工作中将加强对三会文件的管理，确保会议资料的完整性并列入内部稽核例行项目。
③董事会专门委员会运行情况待完善
关注函主要内容：董事会专门委员会未严格按照公司制定的相关工作细则运作。
公司整改情况：公司对董事会专门委员会按各自工作细则规范运作认识和重视不够，在日后的工作中，证券投资部将严格执行各专门委员会工作细则，确保董事会专门委员会各项制度得到切实落实，按规定运作。
④对外投资方面
关注函主要内容：公司收购 Fineline GlobalPTE.LTD.时，编制的《可行性研究报告》描述简略。
公司整改情况：由于公司与 Fineline GlobalPTE.LTD.已有十年以上的合作时间，收购过程中，公司重点关注该公司财务和税务方面的问题，聘请第三方中介机构毕马威企业咨询（中国）有限公司对其进行了尽职调查，主要以此作为收购参考依据，故在自身编制《可行性研究报告》较为简单。在以后的对外投资工作中，证券投资部将加强学习公司《对外投资管理制度》的相关规定，严格遵照制度规定，规范对外投资决策程序。
2）信息披露方面
①关联交易披露方面
关注函主要内容：2012年，公司向 Fineline GlobalPTE.LTD.及其子公司销售电路板产品，金额达 2,705.65万元，未提交董事会审议，也未通过临时公告予以披露，此外，公司在 2012年年度报告中披露当年与 Fineline GlobalPTE.LTD.关联交易金额披露不准确。
公司整改情况：由于 Fineline GlobalPTE.LTD.与公司有关联交易的公司有 7家，在统计关联交易金额时，因工作人员不熟悉 FINELINE集团公司 7家代码，只是筛选了包括“FINELINE”字样的公司，未把与Aviv PCB& Technologies的交易统计在内，导致 2012年年报中披露的关联交易金额不准确。公司已提交董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。
②定期报告中存在差错
关注函主要内容：公司定期报告编制与披露质量控制不到位，导致部分定期报告出现错漏。
公司整改情况：董事会秘书组织证券部工作人员加强学习与信息披露相关的法律、法规和深交所相关业务规则以及公司的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，要求切实熟练掌握并运用提高业务操作水平。信息披露质量的提高关键在于责任心，因此在信息披露过程中严格执行初审-复审业务流程，切实降低最终杜绝人为因素出现的信息披露质量问题；准备工作过程中对需要披露的文件要做到心中有数，要事前仔细核对和检查确保信息披
露及时、有效。定期报告的披露是考核上市公司信息披露质量高低的一个重要指标，在进入定期报告录入系统财务报表录入环节过程前，要加强对财务报表的学习，反查校对，查检，提高录入的准确性。
③重大投资事项信息披露不充分
关注函主要内容：2011、2012年，公司共向 Exception VAR Limited销售产品733万元，该公司是公司海外销售的重要客户之一，但公司未在收购该公司相关公告中披露上述情况，信息披露不充分。
公司整改情况：由于工作人员对相关规则理解不全面，公告内容未披露公司 2011年、2012年向其销售 PCB印制线路板。证券部将加强学习相关法律法则确保信息披露准确性和完整性。
3）会计核算及财务会计基础工作方面存在的问题
①收入核算方面
关注函主要内容：公司大部分海外销售的产品实际在报关时确认收入，是否符合公司会计政策规定。
公司整改情况：首先，在会计核算中，在海关出具出口报关单时，货物已装船，并且出口货物的运输工具已办结出境手续，被准许离境。此时货物出口已不存在不确定性，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时公司已不再对售出的商品实施有效控制，相关收入、成本也均能可靠计量。其次，公司与客户签订的销售合同中无其他附加条款对货物的风险转移做出约定，因此我公司根据产品出口报关单确认收入，即在我国海关报关完成后确认收入是谨慎、客观、真实的。
公司管理层为进一步加强海外销售业务的管控，加强对海外销售业务的内部审计，经公司董事会审计委员会提议，聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司（KPMG）对公司海外销售收入做专项内控审计，公司海外销售业务是真实的，相关收入、成本能够可靠计量。
②成本核算方面
关注函主要内容：公司对同层板按同一标准成本进行核算，在核算在产品时
只计算原材料成本，没有计入相关在产品的人工成本和制作费用。
公司整改情况：首先，公司产品平均交货周期在 10天左右，生产周期短，产品的周转速度很快，在制品仅考虑材料成本不会导致成本核算出现较大差异，因此，从谨慎原则考虑，公司在制品只核算材料成本符合公司的业务实际；其次，在成本项目中，材料比重较高。公司产品具有品种多、订单多的特点，同层板按不同订单核查成本的难度较大，若将人工成本等计入在产品成本，按照公司制定的核算方法很难精确核算，综合考虑后，采取了目前的核算方法。同时，该核算方法保持了一贯性原则。
③固定资产结转方面
关注函主要内容：公司宜兴子公司分别在 2013年 5月、6月将房产、机器设备等转为固定资产并计提折旧。检查发现，宜兴子公司 2013年 3月即开始试生产，公司在建工程转固定资产不及时。
公司整改情况：宜兴公司2013年5、6月转固的房产、机器设备是依据验收或调试试运行的结果情况进行转固。
④大额支付管理和核算方面
关注函主要内容：2011-2012年，公司宜兴子公司以预付工程款名义向江苏顺通建设集团有限公司支付资金，相关预付款项记账凭证后仅有借条，没有工程监理方签署的“工程款支付账单”，“工程款支付证书”等原始凭证。
公司整改情况：与施工方进行确认的书面文件附在凭证后，使原始单据完整。
3）财务会计方面
①使用个人账户存储公司资金
注函主要内容：公司日常提取现金存放于出纳个人账户。
公司整改情况：个人账户已于 2013年 5月份清理完毕，已无公司资金。公司从 2013年 6月份开始，尽可能的减少现金的使用，对于必须使用现金的，采取支票提取备用金方式，不再使用个人账户支付。
②资金支付审批方面
关注函主要内容：公司部分大额资金支付审批程序不规范。
公司整改情况：强化会计基础工作的规范化，建立相应的考核制度。
（5）2013年 10月深圳证券交易所出具的监管函
2013年 10月 31日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第155号）对公司与Fineline Global PTE.Ltd.发生的日常关联交易的审批程序和信息披露义务表示关注，提请公司认真和及时地履行信息披露义务。
监管函主要内容：2012年9月至2013年9月，你公司与Fineline Global PTE.Ltd.（以下简称“Fineline”）共发生日常关联交易 3,464万元，你公司全资子公司兴森快捷香港有限公司持有Fineline25%的股权，2012年 8月 24日，你公司副总经理、董事会秘书陈岚出任该公司董事，你公司与Fineline构成关联方，但你公司直到2013年10月29日才履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
公司整改情况：公司在 2013年 10月 26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与 Fineline Global PTE.Ltd.日常经营关联交易的议案》，2013年10月29日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于与 Fineline Global PTE.Ltd.日常经营关联交易的公告》以及 2013年11月1日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于与 Fineline Global PTE.Ltd.日常经营关联交易补充的公告》，同时该事项已提交 2013年 11月 19日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。
（6）2014年 2月深圳证券交易所出具的问询函
问询函内容：2014年2月21日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第24号）对公司非公开发行股票前的交易情况进行分析，发现个别账户存在异常交易行为，要求公司对本次非公开发行的审议程序及上市公司、持股5%以上股东及其关联人、上市公司董监高及关联人和内幕信息知情人是否与所列存在异常交易行为的账户存在关联关系或其他任何关系进行说明。
公司整改情况：公司按照问询函的要求进行了认真自查，并于 2014年 2月27日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，公司对非
公开发行的相关信息采取了必要的保密措施。同时，经自查，内幕信息知情人及其关联方未买卖公司股票，未泄漏该信息或者建议他人买卖公司股票等情况。
综上，针对根据深圳证券交易所、深圳证监局的监管函、询问函所关注的相关事项，公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求制定了整改措施，明确了整改期限及相关责任人。目前各项整改事项已基本完成，公司治理机构不断完善，内部控制制度建立健全，公司规范运作水平得到有效提高。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2014年7月15日