中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
2017年 1月
中伦律师事务所 法律意见书关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）委托，担任唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和唐人神的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已于 2016年 10月 17日出具了《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2016年10月27日出具了《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2016年12月9日出具了《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 103次会议的审核意见以及发行人补充提供的相关资料，本所律师对本次交易的相关法律事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
中伦律师事务所 法律意见书本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书审核意见：
请申请人补充披露募集配套资金的合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2017年 1月 5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意根据2016年第五次临时股东大会决议的授权及上市公司并购重组审核委员会 2016年第 103次会议的审核意见，调整本次配套融资方案，具体如下：
（一）募集配套资金方案调整情况
1.原方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,505.00万元，合计发行股份不超过 29,822,817股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|0|
|2|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|15,252.50|16,603.30|1,350.80|
|3|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过14,952.50|16,306.67|不少于1,354.17|

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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|合计||不超过34,505.00|-|不少于2,704.97|

2.调整后方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,396.00万元，合计发行股份不超过 22,814,173股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|0|
|2|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|11,198.00|16,603.30|5,405.30|
|3|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过10,898.00|16,306.67|不少于5,408.67|
|合计||不超过26,396.00|-|不少于10,813.97|

（二）募集配套资金发行股份数量调整情况
1.原方案
本次拟募集配套资金不超过 34,505.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过29,822,817股。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
中伦律师事务所 法律意见书2.调整后方案
本次拟募集配套资金不超过 26,396.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过22,814,173股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
综上，本所律师认为，唐人神上述调减配套募集资金金额及相应减少募集配套资金发行股份数量的情形，不构成重组方案的重大调整，符合中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书的签字页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
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负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
陈益文
年 月 日