证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-69
金金谷谷源源控控股股股股份份有有限限公公司司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2014年 12月
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案声声明明及及承承诺诺
一一、、上上市市公公司司声声明明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二二、、交交易易对对方方承承诺诺
本次重大资产重组的交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳已出具承诺函，承诺：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案重重大大事事项项提提示示
一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二二、、重重大大资资产产出出售售
（一）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为藏格投资指定第三方。藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方承接拟出售资产。
独立财务顾问已完成对藏格投资的相关核查，并将于藏格投资指定第三方成立后对其各项情况进行核查。
（二）拟出售资产构成
本次出售资产为截止基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担）。
（三）交易价格
根据《重组协议》，出售资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和藏格投资协商确定。
（四）过渡期损益归属
根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。
（五）或有负债兜底
根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
路源世纪承诺将就其应承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的 15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
（六）人员安置
根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。金谷源承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。
三三、、发发行行股股份份购购买买资资产产
（一）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）购买资产及其交易价格
购买资产为藏格钾肥100%股权。根据《重组协议》，购买资产的最终交易价格将
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和购买资产的交易对方协商确定。截止本预案签署之日，购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年9月30日藏格钾肥100%股权预估值为900,516.41万元。
（三）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。
（四）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（五）股份发行数量
发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。
（六）限售期
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（七）过渡期权益安排
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
四四、、非非公公开开发发行行股股票票募募集集配配套套资资金金
上市公司非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 200,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
（二）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象
金谷源采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（四）定价方式及发行底价
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
（五）限售期
特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。
（六）独立财务顾问的资格
上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
五五、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市
从购买资产总额来看，本次交易上市公司拟购买的资产截止审计基准日的资产总额约为 387,293.89万元（未经审计），上市公司截止 2013年 12月 31日经审计的资产总额（合并报表数）为 56,677.05万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到671.49%，超过100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交重组委审核。
六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更
本次交易前，上市公司控股股东为路源世纪，公司实际控制人为路联及邵萍；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。本次交易导致上市公司实际控制权发生变更。
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||重组前||重组后|||
||||持股数（股）|比例||持股数（股）||
||北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%||49,680,000|2.55%|
|||藏格投资|0|0.00%||904,479,956|46.35%|
|||永鸿实业|0|0.00%||407,781,015|20.90%|
|||肖 永 明|0|0.00%||228,310,595|11.70%|
|||联达时代|0|0.00%||54,999,464|2.82%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|李 明|||||
|华景君华|0|0.00%|22,177,516|1.14%|
|杨 平|0|0.00%|17,840,419|0.91%|
|金石投资|0|0.00%|13,592,700|0.70%|
|联达四方|0|0.00%|9,000,491|0.46%|
||0|0.00%|4,471,148|0.23%|
|司浦林创投|||||
|林吉芳|0|0.00%|2,452,505|0.13%|
|其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|10.38%|
|合计|252,301,500|100.00%|1,951,389,060|100.00%|

注：①藏格钾肥100%股权估值按900,516.41万元确定；②由于募集配套资金股份为竞价发行，上述持股情况表不包括募集配套资金认购对象持股。
七七、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳是上市公司发行股份购买资产的交易对方，藏格投资指定第三方为出售重大资产的交易对方。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
八八、、本本次次交交易易还还需需要要履履行行的的程程序序
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需履行以下程序：
（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的审批程序。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案风风险险提提示示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险
（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险
根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。
独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东的重大债权、诉讼情况和持有上市公司股权质押合同等，查阅并了解截止目前西藏自治区国有资产经营公司与上市公司债权人、担保权人谈判解决债务、担保的打折、免息、债权收购等方案，考虑到路源世纪目前持有上市公司4,968万股股票，除去应付质押的债务外，尚有一定的市场余款。独立财务顾问认为具备相应的履约能力。
但是，西藏自治区国有资产经营公司及路源世纪已启动与上市公司相关债权人、担保权人就债权的打折、免息、收购等谈判方案。该事项存在债权人、担保权人上级部门不能审批的风险，亦存在部分谈判不成功的风险。
如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，上市公司将遭受损失。
（二）拟出售资产的债务转移风险
截止2014年9月30日，金谷源母公司口径债务共计约 28,449.93万元（调整后）。
截止本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。上市公司控股股东路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、第三方担保等），如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担。虽然如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（三）违规担保不能消除的风险
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企部分股权、采矿权。上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
针对本违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务，同时已签署相关承诺；（2）债务人联达国际贸易有限公司全资子公司江苏金国园房地产有限公司约2.8万平方米商业用房和3万平方米的土地被法院查封；（3）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司 4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约 17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票质押需支付的债务外，市场价值余额预计亦可以覆盖该担保责任。综合以上三点，独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，独立财务顾问将
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。
如果路源世纪未能按期取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，也未能以其他方式解除上市公司的担保义务，则上市公司存在由于不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定，而导致本次重大资产重组失败的风险。
（四）交易被取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）审批风险
本次交易预案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：
（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的审批程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（六）标的资产权属瑕疵风险
藏格钾肥吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团名下的部分房屋权属尚未变更到藏格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案钾肥名下，存在产权瑕疵。藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前将上述房屋产权办理至藏格钾肥名下。藏格投资承诺，若因原瀚海集团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。
前述瑕疵可能导致标的公司藏格钾肥遭受处罚，或相关厂房及办公场所限制使用，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的资产预估值增值较大的风险
本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截止 2014年 9月 30日，标的资产母公司口径账面值为 170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预估值为 900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为 31,109.55万元，预评估价值为 723,038.16万元，增值691,928.61万元，增值率为2224.17%。
尽管对购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述购买资产的预估值不是最终结果，但购买资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司主要资产本次预估与前次评估差异较大的风险
为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，预评估价值为 723,038.16万元。2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评估值为35,606.03万元。
本次采矿权的可采资源储量为 4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为 3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。
（九）标的公司主要资产抵押风险
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押给中国进出口银行，为中浩天然气的 10亿元借款（截止2014年9月30日余额为5亿元）提供担保，参见本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“十、格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案权”之“（六）权属争议及受限情形”中的相关内容。中浩天然气承诺，通过偿还上述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押；肖永明、藏格投资承诺，若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。独立财务顾问认为，采矿权质押相关的借款余额仅为5亿元，其相对于中浩天然气及藏格钾肥体系外其他公司总体规模而言占比较低，中浩天然气具备履约能力。
但若中浩天然气、肖永明、藏格投资未能履行承诺，致使藏格钾肥的采矿许可证抵押未能按期解除，存在由此导致本次重大资产重组失败的风险。
（十）部分标的资产质押风险
截止本预案签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。股权质押的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|直接持股比例|质押股权比例|质押权人|担保金额|
|肖永明|107,497,926|13.44%|12%|中国民生银行股份有限公司总行营业部|10亿元|
|李明|16,000,000|2%|2%|||
|永鸿实业|192,000,000|24%|24%|五矿国际信托有限公司|22亿元|

为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。独立财务顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生，对股权质押的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解除，永鸿实业、肖永明、李明具有承诺的履约能力。
但若该等股权质押不能按期解除，存在上市公司拟购买资产不能在约定的期限内
办理权属转移手续的风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（十一）标的公司的公司类型变更风险
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏格钾肥100%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
（十二）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的预评估均以上述税收优惠作为估值假设。据初步测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预估值为 539,324.44万元，较原预估值下降25.41%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权预估值为 658,072.78万元，较原预估值下降8.99%。前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。
（十三）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
截止本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。
元/吨
资料来源：Wind资讯
2014年 1月至 2014年 6月，钾肥价格出现了下滑，虽然在下半年出现上涨，但价格仍未恢复到年初的水平。另外从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策被取消的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
若上述税收优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（三）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（四）大股东控制风险
根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（五）安全生产风险
藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。
（六）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
（七）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案目目 录录
声声明明及及承承诺诺 ............................................................................................................................ 2重重大大事事项项提提示示 ........................................................................................................................ 3一、本次交易方案概况 ......................................................................................................................... 3二、重大资产出售 ................................................................................................................................. 3三、发行股份购买资产 ......................................................................................................................... 4四、非公开发行股票募集配套资金 ..................................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................................... 7六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更 ......................................................................... 7七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................. 8八、本次交易还需要履行的程序 ......................................................................................................... 8风风险险提提示示 ................................................................................................................................ 9一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................................... 9二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................... 15目目录录 .................................................................................................................................. 17释释义义 .................................................................................................................................. 20第第一一节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ................................................................................................ 24一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 24二、上市公司设立及股本演变 ........................................................................................................... 24三、上市公司前十大股东 ................................................................................................................... 27四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................... 27五、最近三年主要业务 ....................................................................................................................... 27六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................................... 27七、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 28第第二二节节交交易易对对方方基基本本情情况况 ................................................................................................ 30一、拟出售资产交易对方基本情况 ................................................................................................... 30二、拟购买资产交易对方基本情况 ................................................................................................... 32三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 50四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 50五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................................................................................................... 50第第三三节节本本次次交交易易的的背背景景和和目目的的 ........................................................................................ 51一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 51第第四四节节本本次次交交易易的的方方案案 .................................................................................................... 53一、重大资产出售 ............................................................................................................................... 53二、发行股份购买资产 ....................................................................................................................... 54三、非公开发行股票募集配套资金 ................................................................................................... 56四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................... 57五、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更 ....................................................................... 58六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 58
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案七、本次交易还需要履行的程序 ....................................................................................................... 59八、募集配套资金使用计划 ............................................................................................................... 59第第五五节节拟拟出出售售资资产产的的基基本本情情况况 ...................................................................................... 63一、拟出售资产中的资产项目 ........................................................................................................... 63二、拟出售资产中包含的股权 ........................................................................................................... 63三、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 64四、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 65五、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 67六、拟出售资产预评估情况 ............................................................................................................... 67七、涉诉事项及其他或有事项 ........................................................................................................... 68八、置出资产的职工安置 ................................................................................................................... 72九、置出资产的财务状况 ................................................................................................................... 72第第六六节节拟拟购购买买资资产产的的基基本本情情况况 ........................................................................................ 73一、拟购买资产 ................................................................................................................................... 73二、藏格钾肥及其控股和参股公司 ................................................................................................... 74三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 81四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合 ................................................................... 88五、藏格钾肥对关联钾肥企业的整合 ............................................................................................. 100六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离 ......................................................................... 101七、藏格钾肥的员工及高级管理人员情况 ..................................................................................... 103八、藏格钾肥的主要财务数据及收入确认原则 ............................................................................. 108九、藏格钾肥的主营业务情况 ......................................................................................................... 114十、格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 ..................................................... 123十一、青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 ............................................................. 128十二、与藏格钾肥业务相关的其他主要资产和经营资质 ............................................................. 131十三、藏格钾肥主要项目的报批及备案事项 ................................................................................. 138十四、标的资产的预估值 ................................................................................................................. 139十五、最近三年藏格钾肥进行的资产评估及其他涉及整体估值的事项 ..................................... 154第第七七节节本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响 .............................................................................. 156一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................................................... 156二、对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................................................... 156三、对上市公司当年每股收益的影响 ............................................................................................. 157四、对同业竞争的影响 ..................................................................................................................... 157五、对关联交易的影响 ..................................................................................................................... 158六、对上市公司控制结构的影响 ..................................................................................................... 160第第八八节节本本次次交交易易的的风风险险因因素素 .......................................................................................... 161一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 161二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 167第第九九节节保保护护投投资资者者合合法法权权益益的的相相关关安安排排 ...................................................................... 169一、及时、公平的进行信息披露 ..................................................................................................... 169二、严格执行关联交易批准程序 ..................................................................................................... 169三、业绩补偿 ..................................................................................................................................... 169四、股份锁定 ..................................................................................................................................... 170五、网络投票安排 ............................................................................................................................. 170六、过渡期间损益安排 ..................................................................................................................... 170七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 ..................................................................... 171
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案八、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................................... 171第第十十节节本本次次交交易易的的合合规规说说明明 ........................................................................................ 172一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................. 172二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................................. 174三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................. 174四、本次交易符合《规定》第四条的要求 ..................................................................................... 177五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》有关规定 ................................................................................................................................. 179六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................................... 180七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定 ..................................................................................................................... 183八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................................... 183九、藏格投资及其一致行动人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情形 ................................................................................................................................................. 191十、募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定 ....................................................................................................... 191第第十十一一节节其其他他重重大大事事项项 .................................................................................................. 192一、停牌前上市公司股票是否异常波动的说明 ............................................................................. 192二、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ..................................................................................... 192三、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形 ................. 193四、对未来拟担任上市公司董事、监事、高级管理人员的辅导和培训 ..................................... 194第第十十二二节节独独立立董董事事、、独独立立财财务务顾顾问问意意见见 ...................................................................... 195一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................................................. 195二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ......................................................................................... 196第第十十三三节节上上市市公公司司及及全全体体董董事事声声明明 ............................................................................ 197
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案释释 义义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、本公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|本预案：|指本重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|拟出售资产：|指金谷源截止2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）|
|拟购买标的资产：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司 100%的股权|
|拟购买标的公司：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|交易对方：|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方：|指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产|
|拟购买资产的交易对方：|指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳|
|藏格投资及其一致行动人：|指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|
|藏格钾肥：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|
|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|瀚海集团：|指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中源农资：|指四川中源农资有限公司，藏格钾肥子公司，目前正在办理注销手续|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014 年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|
|报告期：|指2011 年、2012年、2013年、2014 年1-9月|
|《重组报告书》：|指金谷源股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|GP：|指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner 的缩写|
|LP：|指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner 的缩写|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《 财 务 顾 问 管 理 办法》：|指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 指引》：|指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》|
|《26号准则》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《 证 券 发 行 管 理 办法》：|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》：|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》：|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规定》：|指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》：|指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》：|指《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|《适用意见1号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》|
|《适用意见3号》：|指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师：|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟购买标的公司评估机构、立信评估：|指上海立信资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中锋评估|指北京中锋资产评估有限责任公司|
|法律顾问、天元律师：|指北京市天元律师事务所|
|保有储量：|指查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量|
|控制的经济基础储量（122b）：|指已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。在前述条件下的储量为控制的经济基础储量（122b），但尚未扣除设计、采矿损失的数量|
|推断的内蕴经济资源量（333）：|指在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|折纯、折纯K O：2|用作肥料时，钾肥的有效成份为钾离子（K+），通常用K O2当量来表示化肥中的钾含量；根据原子之间的质量关系，每单位 KCL 折合0.6294单位K O2|
|卤水：|指自然界中盐类含量大于 3.5％的液态矿产，分为碳酸盐型、硫酸盐型和氯化物型等三种主要类型；察尔汗盐湖卤水类型属于氯化物型|
|E点卤水：|指光卤石（KCl·MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|F点卤水：|指水氯镁石（MgCl ·6H O）析出点卤水2 2|
|十八胺：|指一种不溶于水的胺类化合物，在浮选工艺中用作阳离子捕收剂|
|2号油：|指一种醇类化学物质，广泛用作矿物浮选的起泡剂|

若本预案表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第一一节节上上市市公公司司基基本本情情况况
一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
曾用名： 河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司
股票简称： 金谷源
股票代码： 000408
注册资本： 25,230.15万元
法定代表人： 邢福立
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号
税务登记证号： 13040660115569X
经营范围： 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；
销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。
二二、、上上市市公公司司设设立立及及股股本本演演变变
（一）设立及上市
本公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年 6月 13日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股1,500万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。
1996年 6月 28日，本公司股票在深圳证券交易所上市。上市后，本公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,500.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|40.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,500.00|29.76%|流通股|
|合计|5,040.00|100%|-|

（二）第一次送股
1997年 5月，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 5,040万股为基数，向全体
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|3,850.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|44.00|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|1,650.00|29.76%|流通股|
|合计|5,544.00|100%|-|

（三）第一次转增
1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|6,160.00|69.44%|未流通股|
|其他未流通股股东|70.40|0.80%|未流通股|
|社会公众股股东|2,640.00|29.76%|流通股|
|合计|8,870.40|100%|-|

（四）第一次配股
1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，上市公司以 1996年 12月 31日总股本 8,870.4万股为基数向全体股东配股，每 10股配售 1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股权结构为：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司|7,180.00|69.16%|未流通股|
|其他未流通股股东|112.40|1.08%|未流通股|
|社会公众股股东|3,090.00|29.76%|流通股|
|合计|10,382.40|100%|-|

（五）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股
2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司 3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司 700万股。
2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。
2001年 3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，上
市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股
配 3股，实际配售数量 1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案 150万股。
2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股东。
2001年 6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。
前述事项发生后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|北京军神实业有限公司|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（六）控股股东第二次变更
2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|28.42%|未流通股|
|其他未流通股股东|4,140.40|36.09%|未流通股|
|社会公众股股东|4,071.60|35.49%|流通股|
|合计|11,472.00|100%|-|

（七）股权分置改革
2006年 7月，上市公司实施股权分置改革，以截止 2005年 12月 31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|3,260.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,140.40|29.54%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|6,616.35|47.20%|无限售流通股|
|合计|14,016.75|100%|-|

（八）第二次转增
2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全
体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份种类|
|路源世纪|5,868.00|23.26%|有限售流通股|
|其他有限售流通股股东|4,804.49|19.04%|有限售流通股|
|无限售流通股股东|14,557.66|57.70%|无限售流通股|
|合计|25,230.15|100%|-|

此后，上市公司有限售流通股逐期上市流通。
三三、、上上市市公公司司前前十十大大股股东东
截止2014年9月30日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|北京路源世纪投资管理有限公司|49,680,000|19.69%|
|2|丁闵|3,172,109|1.26%|
|3|中国对外经济贸易信托有限公司－汇富144号思考3号A结构化证券投资集合信托|2,468,856|0.98%|
|4|中融国际信托有限公司－08融新83号|2,326,100|0.92%|
|5|中融国际信托有限公司－中融－点击成金13号证券投资集合资金信托计划|2,090,000|0.83%|
|6|陈虎|1,342,000|0.53%|
|7|屈秀桂|1,170,582|0.46%|
|8|黄皎秋|1,143,159|0.45%|
|9|沈杰|1,137,868|0.45%|
|10|刘凤洁|1,126,100|0.45%|

四四、、最最近近三三年年控控股股权权变变动动情情况况
最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为路源世纪、实际控制人为路联及邵萍的情形保持不变。
五五、、最最近近三三年年主主要要业业务务
上市公司金谷源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，2010年6月公司剥离陶瓷资产；后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司，由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，导致上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。
六六、、最最近近三三年年及及一一期期主主要要会会计计数数据据及及财财务务指指标标
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限
公司与上市公司借贷纠纷的诉讼等事项，上市公司进行的会计差错更正；截止本预案
签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案异）：
（一）合并资产负债表相关会计数据及财务指标
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||调整前|调整后|调整前|调整后|||
|资产总额|47,239.99|54,209.15|50,702.48|57,677.05|45,103.54|42,787.61|
|负债总额|31,413.67|38,530.39|30,966.19|38,082.92|27,385.83|25,553.88|
|所有者权益|15,826.32|15,678.76|19,736.28|19,594.13|17,717.71|17,233.73|
|归属于母公司股东权益|15,521.64|15,374.62|19,465.43|19,323.28|17,304.35|16,843.14|
|资产负债率（母公司）|65.70%|64.97%|50.51%|56.67%|49.30%|47.23%|

（二）合并利润表相关会计数据及财务指标
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年|2011年|
||调整前|调整后|调整前|调整后|||
|营业收入|5,717.06|5,717.06|19,260.85|19,260.85|3,325.33|21,893.20|
|营业利润|-3,332.36|-3,332.36|-1,672.84|-2,324.80|1,742.21|2,062.69|
|利润总额|-3,828.35|-3,828.35|2,024.82|1,882.67|578.65|713.29|
|净利润|-3,856.05|-3,856.05|2,018.57|1,876.42|483.99|709.79|
|归属于母公司的净利润|-3,943.79|-3,948.66|2,161.08|2,018.93|461.21|862.81|
|每股收益|-0.1563元/股|-0.1565元/股|0.0857元/股|0.0800元/股|0.0183元/股|0.0342元/股|

七七、、上上市市公公司司的的控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人
（一）上市公司控制权情况
北京路源世纪投资管理有限公司是上市公司的控股股东，持有公司19.69%的股权；路联共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
1、基本材料
公司名称： 北京路源世纪投资管理有限公司
注册资本： 2,888万元
法定代表人：路联
注册地址： 北京市平谷区兴谷工业开发区
经营范围： 投资管理；投资咨询。
2、产权结构及控制关系
路联、邵萍分别持有路源世纪40%、60%的股权，路联及邵萍是路源世纪的实际
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案控制人。
|||
|-|-|
|路 联|邵 萍|
|40%|60%|

北京路源世纪投资管理有限公司
19.69%
金谷源控股股份有限公司
3、下属企业
截止本预案签署之日，除金谷源外，路源世纪未投资其他企业。
4、财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30(或2014年9月)|2013/12/31（或2013年）|2012/12/31（或2012年）|
|总资产|47,434.31|45,700.04|43,168.92|
|净资产|8,220.55|8,301.30|8,361.88|
|营业务收入|-|-|-|
|利润总额|-80.75|-60.59|-364.60|
|净利润|-80.75|-60.59|-364.60|

注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为路联及邵萍，路联和邵萍为夫妻关系。
路联，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3209021962********，住所：北京市昌平区*，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司董事长、北大未名生物制品有限公司董事长、盱眙银信投资服务有限公司董事长，曾任金谷源董事长。
邵萍，女，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3209021962********，住所：北京市海淀区*，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司监事。
除共同持有路源世纪100%的股权及路联持有盱眙银信投资服务有限公司70%的股权外，路联未投资其他企业。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第二二节节交交易易对对方方基基本本情情况况
一一、、拟拟出出售售资资产产交交易易对对方方基基本本情情况况
藏格投资的指定第三方是本次交易中拟出售资产交易对方，金谷源拟将截止2014年 9月 30日扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担）出售给藏格投资指定第三方。
藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方承接拟出售资产。
（一）基本信息
公司名称： 青海藏格投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2011年9月22日
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
办公地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
法定代表人：肖永明
注册资本： 5,000万元
税务登记号： 632801579907524
经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。
（二）产权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
|||
|-|-|
|肖永明|林吉芳|
|60%|40%|

青海藏格投资有限公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（三）历史沿革及出资变化
2011年 9月 16日，肖永明、林吉芳召开的股东会通过公司章程，决定共同出资 5,000万元设立藏格投资，肖永明出资 4,500万元，林吉芳出资 500万元。2011年 9月19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本 5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

截止本预案签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
（四）最近三年的主要业务发展情况
藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
（五）最近三年来的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|818,366.61|671,694.45|188,413.43|4,496.76|
|净资产|95,226.55|109,679.27|102,085.98|4,496.76|
|主营业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-14,455.72|4,394.42|95,414.75|-3.24|
|净利润|-14,452.72|7,597.13|95,509.88|-3.24|

注：以上财务数据未经审计。
（六）下属企业
截止本预案签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资下属企业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨竹工卡县|矿产勘查|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|墨竹工卡县|矿产开采、加工|1,800|-|
|5|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2006.07.10|格尔木市|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|
|8|江西中浩高新材料股份有限公司|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
二二、、拟拟购购买买资资产产交交易易对对方方基基本本情情况况
本次交易中拟发行股份购买的资产为藏格钾肥100%的股权，拟购买资产交易对方为藏格钾肥的全部股东，包括：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、联达四方、司浦林创投、林吉芳。截止本预案签署之日，拟购买资产交易对方对藏格钾肥的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（股）|股权比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖 永 明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|华景君华|10,442,083|1.31%|
|7|杨 平|8,400,000|1.05%|
|8|金石投资|6,400,000|0.80%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|11|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳具有一致行动关系；在以下控制权结构图中，自然人的关联关系如下：林吉芳为肖永明的妻子，肖瑶为肖永明的儿子。
肖永明
90% 61.33%34.84%
肖瑶 联 华 杨 金 联
司
达
李
景 石 达
浦
藏格投资 永鸿实业 时 君 投 四
林
代
明
华 平 资 斱
创
投
10% 3.83%
林吉芳
53.23% 0.14% 24% 13.44% 3.24%2% 1.31%1.05%0.8% 0.53%0.26%格尔木藏格钾肥股份有限公司
（一）藏格投资
藏格投资的基本情况参见本节“一、拟出售资产交易对方基本情况”。
（二）永鸿实业
1、基本信息
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案公司名称： 四川省永鸿实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2002年8月21日
注册地址： 安岳县石羊镇三元街171号
办公地址： 安岳县石羊镇三元街171号
法定代表人：肖永明
注册资本： 7,608.8万元
税务登记号： 512021621066184
经营范围： 销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
2、产权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”。
||||
|-|-|-|
|肖永明|肖 瑶|林吉芳|
|61.33%|34.84%|3.83%|

四川省永鸿实业有限公司
3、历史沿革及出资变化
2002年 8月 19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资 50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资 40万元，李元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师（2002）验字第 41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册资本 50万元。2002年 08月 21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合 计||50|100%|

2005年 1月 25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更
公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加 958.8万元，其中肖永红增加
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案 868.8万元，李元春增加 90万元。2005年 1月 26日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第 02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合 计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005）第 108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 1,600万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 8月 26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业 908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖 瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年 9月 16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加 5,000万元，各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011） 319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖 瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合 计||7,608.8|100%|

截止本预案签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案4、最近三年的主要业务发展情况
2011年 10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为持股公司。
5、最近三年来的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|151,144.26|141,206.67|132,512.63|90,312.64|
|净资产|127,472.17|128,693.72|115,581.16|79,565.29|
|主营业务收入|0.00|0.00|488.18|2,335.27|
|利润总额|-615.31|14,421.75|37,302.65|32,122.09|
|净利润|-1,215.31|13,742.82|37,302.65|32,122.09|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截止本预案签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业下属企业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（三）肖永明
肖永明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为5110231964********，住所：北京市房山区***，通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层。
肖永明最近三年担任的职务：藏格钾肥董事长兼总经理、藏格投资执行董事兼总经理、永鸿实业执行董事兼总经理、中浩天然气执行董事兼总经理、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长。
截止本预案签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企业如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案肖永明
100% 90% 61.33% 90%格尔木市 青海藏格投 四川省永鸿实 青海中浩天然气小小酒家 资有限公司 业有限公司 化巟有限公司49% 100% 70% 55% 94.5% 42.88% 34% 100%青海博川矿业 格尔木市瀚海实 西藏中利实 西藏中汇实 安岳县藏格投 西藏巨龙铜 成都世龙实 四川中浩化开发有限公司 业发展有限公司 业有限公司 业有限公司 资有限公司 业有限公司 业有限公司 巟有限公司70% 10% 5% 100% 51% 98.26%江西中浩高新材 平安县农村 乐都县农村 西藏桑海矿业 成都红色江山瑞 绵阳小岛建设料股份有限公司 信用合作社 信用合作社 开发有限公司 景置业有限公司 开发有限公司藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、拟出售资产交易对方基本情况”；
永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（二）永鸿实业”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|—|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|—|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（四）联达时代
1、基本信息
公司名称： 北京联达时代投资有限公司
企业类型： 个人独资有限责任公司
成立时间： 2001年9月20日
注册地址： 北京市海淀区蓝靛厂路
办公地址： 北京市海淀区金澳国际大厦
法定代表人：路希
注册资本： 2,980万元
税务登记号： 110108802661468
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计2、产权结构及控制关系
联达时代为路希全部持股的一人有限责任公司。
路希
100%
北京联达时代投资有限公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案路希，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为3209021987********，住所：北京市海淀区******，通讯地址：北京市海淀区******。
路希最近三年担任的职务：北京联达时代投资有限公司执行董事。
3、历史沿革及出资变化
2001年 9月 18日，李玉国、路联、许宝强签署出资协议书及公司章程，决定共同出资2,980万元设立北京九台投资管理有限公司：李玉国出资1,460.2万元，路联出资 1,490万元，许宝强出资 29.8万元。2001年 9月 18日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具了（2001）嘉验内字第 1308号验资报告，确认北京九台投资管理有限公司已收到出资人投入的注册资本 2,980万元。2001年 9月 20日，北京九台投资管理有限公司取得营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,460.20|49%|
|3|许宝强|29.80|1%|
|合 计||2,980.00|100%|

2001年 9月 25日，许宝强与李玉国签订股权转让协议，许宝强将其对北京九台投资管理有限公司全部出资29.8万元以等值价格转让给李玉国。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|路 联|1,490.00|50%|
|2|李玉国|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2002年 7月 20日，李玉国与李俅签订股权转让协议，李玉国将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给李俅；路联与徐艳萍签订股权转让协议，路联将其对北京九台投资管理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给徐艳萍。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。
此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李俅|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2003年10月20日，李俅与邵校签订股权转让协议，李俅将其对北京九台投资管
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案理有限公司全部出资 1,490万元以等值价格转让给邵校。当日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，北京九台投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邵校|1,490.00|50%|
|2|徐艳萍|1,490.00|50%|
|合 计||2,980.00|100%|

2010年11月29日，北京九台投资管理有限公司股东会通过决议，决定将公司名称变更为北京联达时代投资有限公司。
2011年 11月 2日，徐艳萍与路希签订股权转让协议，徐艳萍将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希；邵校与路希签订股权转让协议，邵校将其对联达时代全部出资 1,490万元以等值价格转让给路希。当日，联达时代会通过决议同意前述股权转让。此次股权转让完成后，联达时代转变为路希持股的一人有限责任公司。
截止本预案签署之日，联达时代上述出资结构未发生改变。
4、最近三年的主要业务发展
联达时代最近三年的主要业务为投资及投资咨询。
5、最近三年的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|4,163.01|4,163.01|4,229.08|4,458.19|
|净资产|3,760.77|3,748.64|3,719.17|3,591.94|
|主营业务收入|0.00|0.00|134.05|120.85|
|利润总额|16.17|39.29|158.01|241.63|
|净利润|12.13|29.46|127.23|190.58|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥3.24%的股权外，联达时代还投资了北京联达四方投资咨询中心（有限合伙），占出资总额的50%。北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）的基本情况参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（九）联达四方”。
（五）李明
李明，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为6123241965********，住所：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案青海省格尔木市*，通讯地址：西藏自治区拉萨市康达汽贸城院内综合楼东3号。
李明最近三年担任的职务：西藏荣辉矿业有限公司执行董事兼总经理。
李明及其妻子岳富莉分别持有西藏荣辉矿业有限公司53.96%、46.06%的股权；
西藏荣辉矿业有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册地为拉萨市，注册资本 5,560万元，主要业务为矿产开采。
（六）华景君华
1、基本信息
企业名称： 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
企业类型： 有限合伙
成立时间： 2013年10月30日
注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦31号房间办公地址： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区一层
执行合伙人：新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）
注册资本： 25,610万元
税务登记号： 650104080215502
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资管理及咨询服务。
2、产权结构及控制关系
中国华能集团公司
100%
|||
|-|-|
|吕正刚|李 楠|
|14.71%|4.90%|

华能景顺罗斯（北京） 80.39% 北京华景瑞驰投资管理
投资基金管理有限公司 中心（有限合伙）
90% 10%
北京华景信和投资有限公司
100%
1个法人LP及24个自然人LP GP：新疆华景信和股权投资管理有限公司
39.0472% 57.8290% 3.1238%
（作为LP）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
新疆华景信和股权投资管理有限公司为新疆华景君华股权投资有限合伙企业的
普通合伙人，其受华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司的控制；华能景顺罗
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案斯（北京）投资基金管理有限公司是华能资本服务有限公司、景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）各持股50%的公司。
华能资本服务有限公司是中国华能集团公司的全资子公司，中国华能集团公司为全民所有制企业；景顺罗斯有限公司（WL Ross& Co.LLC）是景顺集团（InvescoLtd.）的子公司，景顺集团（InvescoLtd.）是全球知名的基金管理公司。
3、历史沿革及出资变化
2013年10月30日，华景君华成立，由新疆华景信和股权投资管理有限公司作为普通合伙人、张文华作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定华景君华的出资总额为3,000万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|26.67%|
|2|张文华|LP|2,200|73.33%|
|合 计||-|3,000|100%|

 2014年 1月 3日，合伙人张文华退伙，同时 2名法人单位及 24名自然人作为有限合伙人入伙华景君华，所有合伙人签订了合伙协议，出资总额由 3,000万元增加至 25,610万元，具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|3.1238%|
|2|华能资本服务有限公司|LP|10,000|39.0472%|
|3|北京熹艺文广告传媒有限责任公司|LP|500|1.9524%|
|4|张宏滨|LP|2,050|8.0047%|
|5|杜泽辉|LP|1,000|3.9047%|
|6|罗艳|LP|940|3.6704%|
|7|赖素琴|LP|900|3.5143%|
|8|唐群光|LP|860|3.3581%|
|9|郭宝旭|LP|775|3.0262%|
|10|罗骥|LP|735|2.8700%|
|11|崔莘悦|LP|715|2.7919%|
|12|王莉|LP|690|2.6943%|
|13|刘素勤|LP|600|2.3428%|
|14|刘卫明|LP|585|2.2843%|
|15|刘海文|LP|500|1.9524%|
|16|张飞|LP|500|1.9524%|
|17|张开|LP|500|1.9524%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|金伟|LP|450|1.7571%|
|19|龚延青|LP|400|1.5619%|
|20|杨宝莉|LP|360|1.4057%|
|21|叶红枫|LP|350|1.3667%|
|22|陈晓莉|LP|300|1.1714%|
|23|涂平|LP|300|1.1714%|
|24|王修|LP|300|1.1714%|
|25|刘洋|LP|200|0.7809%|
|26|王淑阁|LP|200|0.7809%|
|27|谈红|LP|100|0.3905%|
|合 计||-|25,610|100.00%|

截止本预案签署之日，华景君华上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
华景君华2013年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|25,234.66|25,610.40|—|—|
|净资产|25,234.66|25,610.40|—|—|
|主营业务收入|0.00|0.00|—|—|
|利润总额|-375.74|0.40|—|—|
|净利润|-375.74|0.40|—|—|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥1.31%的股权外，华景君华未投资其他企业。
（七）杨平
杨平，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为4323021971********，住所：广东省深圳市福田区*，通讯地址：广东省深圳市福田区*。
杨平的最近三年担任的职务：广州市和谐房地产开发有限公司董事。
截止本预案签署之日，除持有藏格钾肥1.05%的股权外，杨平还投资了广州市和谐房地产开发有限公司。广州市和谐房地产开发有限公司，成立于 2008年 11月 20日，注册地址为广州市天河区天河路242号1301自编之二室，注册资本为1,000万元，
主要业务为房地产开发，杨平持有其10%的股权。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（八）金石投资
1、基本信息
公司名称： 金石投资有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2007年10月11日
注册地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
法定代表人：祁曙光
注册资本： 720,000万元
税务登记号： 110105710935134
经营范围： 实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
中信证券股份有限公司持有金石投资100%的股权，中信证券股份有限公司是上海证券交易所的上市公司，股票代码600030；中信证券的第一大股东是中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司的控股股东是中国中信集团有限公司，中国中信集团有限公司是财政部100%持股的国有独资公司。
中国中信集团有限公司
78%
中国中信股份有限公司
20.30%
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
3、历史沿革及出资变化
2007年9月27日，中信证券股份有限公司决定设立一人有限责任公司金石投资，注册资本 83,100万元；当日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴审字（2007）第1009-64号验资报告，确认金石投资收到注册资本 83,100万元。其后截止本预案签署之日，金石投资作为中信证券股份有限公司设立的一人有限责任公司性质未发生变化，并进行了7次增资：
金额单位：万元
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|次序|增资日期|变更后注册资本|验资报告号|
|第1次|2008年7月11日|150,000|安永华明（2008）验字第60469435_A02号|
|第2次|2009年6月8日|300,000|安永华明（2009）验字第60469435_A03号|
|第3次|2010年7月7日|400,000|安永华明（2010）验字第60469435_A03号|
|第4次|2010年12月13日|460,000|安永华明（2010）验字第60469435_A08号|
|第5次|2011年11月29日|520,000|安永华明（2011）验字第60469435_A10号|
|第6次|2012年6月28日|590,000|安永华明（2012）验字第60469435_A04号|
|第7次|2013年9月30日|720,000|安永华明（2013）验字第60469435_A39号|

4、最近三年的主要业务发展
金石投资2007年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近三年的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|1,225,188.27|1,169,552.63|1,007,464.63|738,634.10|
|净资产|914,537.33|895,759.21|805,216.64|107,797.10|
|主营业务收入|4,488.94|1,084.28|1,709.42|1,094.44|
|利润总额|59,003.85|49,879.97|61,921.14|107,797.10|
|净利润|45,180.34|34,311.40|47,273.96|82,076.98|

注：前三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥0.80%的股权外，金石投资控股及参股的其他企业基本情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|广州安必平医药科技股份有限公司|2005年7月6日|广州市|病理诊断产品研发生产|7,000|4.10%|
|2|中信房地产股份有限公司|1986年9月25日|北京市|房地产开发|679,000|1.32%|
|3|贵州开磷（集团）有限公司|1995年12月25日|贵阳市|磷矿开采等|153,070.43|16.16%|
|4|内蒙古北方重工业集团有限公司|1999年6月8日|包头市|装备制造等|176,875|11.17%|
|5|兰州兰石重型装备股份有限公司|2001年10月22日|兰州市|装备制造|49,116|9.51%|
|6|西安天和防务技术股份有限公司|2004年5月8日|西安市|军用雷达等|9,000|2.00%|
|7|成都娱音科技股份有限公司|2005年12月1日|成都市|数字音乐服务|4,600|2.38%|
|8|净雅食品股份有限公司|2005年9月7日|北京市|餐饮服务|12,000|3.23%|
|9|湖北杰之行体育产业发展股份有限公司|2005年10月13日|武汉市|运动服饰销售|14,310|21.33%|
|10|广东塑料交易所股份有限公司|2004年3月23日|广州市|塑料交易平台|5,500|4.73%|
|11|中国投融资担保有限公司|1993年12月4日|北京市|担保业|450,000|4.23%|
|12|上海航运运价交易有限公司|2010年10月8日|上海市|航运交易平台|10,000|6.36%|
|13|普乐新能源（蚌埠）有限公司|2006年4月7日|蚌埠市|太阳能行业|12,045.50|4.52%|
|14|上海益生源药业有限公司|2001年6月26日|上海市|制药业|11,111.06|17.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2010年8月12日|天津市|股权投资等|-|18.73%|
|16|华融金融租赁股份有限公司|2001年12月28日|杭州市|金融租赁业|250,000|1.20%|
|17|北京恒通创新赛木科技股份有限公司|2006年8月31日|北京市|复合材料生产|7,300|5.00%|
|18|AEM科技（苏州）股份有限公司|2001年11月12日|苏州市|电子元器件|7,800|5.00%|
|19|什邡市明日宇航工业股份有限公司|2009年12月22日|什邡市|飞行器结构件|4,618|3.47%|
|20|深圳市财富趋势科技股份有限公司|2007年1月25日|深圳市|证券分析系统|5,000|3.00%|
|21|贵阳银行股份有限公司|1997年4月9日|贵阳市|银行业|179,859.19|1.98%|
|22|康乃尔化学工业股份有限公司|2006年11月23日|吉林市|化工业|51,000|2.39%|
|23|山东远东国际生物化工股份有限公司|2006年1月6日|兰陵县|复合肥生产|16,000|6.00%|
|24|镇江鼎胜铝业股份有限公司|2003年8月12日|镇江市|铝材生产|32,200|2.58%|
|25|广西扬翔股份有限公司|1998年4月28日|贵港市|饲料及养殖等|24,455.33|10.49%|
|26|江苏太平洋石英股份有限公司|1999年4月23日|连云港|硅资源深加工|16,785|1.56%|
|27|浙江华友钴业股份有限公司|2002年5月22日|桐乡市|有色金属冶炼|44,419|1.65%|
|28|金诚信矿业管理股份有限公司|2008年1月7日|北京市|矿山施工|28,000|3.00%|
|29|三棵树涂料股份有限公司|2003年7月17日|莆田市|涂料生产|7,500|3.23%|
|30|海南嘉华控股有限公司|2008年5月26日|海口市|汽车分销|18,182.44|3.45%|
|31|浙江鸿禧能源股份有限公司|2008年5月23日|嘉兴市|太阳能行业|15,400|2.60%|
|32|武汉泓锦旭隆新材料有限公司|2010年8月10日|武汉市|高分子材料|9,300|4.04%|
|33|云南信天投资有限公司|2011年2月22日|昆明市|投资|40,000|48.00%|
|34|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|2008年6月11日|九江市|太阳能行业|47,900|0.80%|
|35|北京真视通科技股份有限公司|2000年5月22日|北京市|多媒体服务|6,000|6.88%|
|36|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|2010年6月1日|天津市|投资管理|10,000|41.30%|
|37|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|2011年6月8日|嘉兴市|股权投资|-|20.20%|
|38|金能科技股份有限公司|2004年11月18日|齐河县|化学产品生产销售|59,863.95|3.18%|
|39|上海泽生科技开发有限公司|2000年4月20日|上海市|生物技术转让|13,012.59|2.82%|
|40|北京键凯科技有限公司|2001年10月9日|北京市|技术服务|438.2112|7.21%|
|41|上海万方博通石油化工工程有限公司|2005年3月17日|上海市|石油工程设计、施工|10,000|6.90%|
|42|海南惠通嘉华投资有限公司|2011年10月20日|海口市|汽车服务|10,000|3.45%|
|43|贵阳中化开磷化肥有限公司|2002年3月5日|贵阳市|磷肥生产|111,842.11|4.71%|
|44|华泰保险集团股份有限公司|1996年8月29日|北京市|投资保险企业|402,168.86|0.50%|
|45|上海宝钢包装股份有限公司|2004年3月26日|上海市|包装制品设计|62,500|4.80%|
|46|中信资本(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)|2011年4月20日|天津市|股权投资|-|16.68%|
|47|金石资源集团股份有限公司||杭州市|矿产投资|18,000|3.33%|
|48|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年3月16日|天津市|股权投资|-|5.50%|
|49|赛领国际投资基金（上海）有限公司|2012年4月16日|上海市|投资咨询|901,000|9.10%|
|50|记忆科技（深圳）有限公司|1997年12月22日|深圳市|未披露|8,000（万港币）|1.73%|
|51|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|2012年9月12日|北京市|非证券投资|10,000|11.63%|
|52|深圳麦格米特电气股份有限公司|2003年7月29日|深圳市|未披露|13,322.51|4.61%|
|53|安徽一天电气技术有限公司|2005年1月26日|合肥市|电力设备服务|2,286|4.72%|
|54|北京石油化工工程有限公司|1992年9月1日|北京市|工程服务|30,000|6%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|55|国经发展投资管理有限公司|2013年5月9日|北京市|项目投资|5,000|30.00%|
|56|赛领资本管理有限公司|2011年9月9日|上海市|股权投资|28,050.00|9.09%|
|57|海南陵水棕榈泉置业有限公司|2011年11月28日|陵水县|房屋开发|25,000|27.44%|
|58|重庆中信金石股权投资管理有限公司|2011年10月21日|重庆市|股权投资|84,100|23.09%|
|59|北京掌趣科技股份有限公司|2004年8月2日|北京市|电信增值业务|129,760.84|1.20%|
|60|京能新能源科技（上海）有限公司|2002年12月23日|上海市|新能源开发|5,000|10.00%|
|61|北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）|2009年8月28日|北京市|非证券投资|-|33.00%|
|62|北京农业产业投资基金（有限合伙）|2009年9月23日|北京市|非证券投资|-|N/A|
|63|信业股权投资管理有限公司|2011年8月19日|重庆市|股权投资|10,000|40.00%|
|64|新疆广电网络股份有限公司|1998年9月30日|乌鲁木齐市|广播电视服务|29,292.90|10.00%|
|65|四川川娇农牧科技股份有限公司|2000年6月27日|成都市|种猪销售|8,704|3.79%|
|66|德才装饰股份有限公司|1999年8月26日|青岛市|装饰设计安装|6,000|4.90%|
|67|成都文轩股权投资基金管理有限公司|2014年6月20日|成都市|投资管理|1,760|34.09%|
|68|深圳市前海中证城市发展管理有限公司|2014年5月26日|深圳市|投资管理|5,000|35.00%|
|69|国经泰富投资有限公司|2013年12月25日|深圳市|投资管理|5,000|50.00%|
|70|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|1998年3月18日|祥云县|再生技术开发|78,891.95|1.43%|
|71|青岛金石暴风投资咨询有限公司|2011年11月22日|青岛市|投资管理|5,010|100%|
|72|青岛金石灏汭投资有限公司|2012年12月4日|青岛市|投资管理|80,500|100%|

（九）联达四方
1、基本信息
企业名称： 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2013年5月8日
注册地址： 北京市朝阳区北辰西路69号9-10层
办公地址： 北京市朝阳区北辰西路69号
执行合伙人：北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）
注册资本： 100万元
税务登记号： 110105069649799
经营范围： 投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
2、产权结构及控制关系
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案路希
100%
LP：郑钜夫 GP：北京联达时代投资有限公司
50% 50%
北京联达四斱投资咨询中心（有限合伙）
郑钜夫与北京联达时代投资有限公司分别占联达四方全部出资的50%、50%。
联达时代的基本情况参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（四）联达时代”。
郑钜夫，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为1101081987********，住所：北京市海淀区*****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6。郑钜夫最近三年担任的职务：金谷源董事、财务总监，金谷源首饰贸易有限公司董事长。
截止本预案签署之日，除出资占联达四方全部出资的50%外，郑钜夫未投资其他企业。
3、历史沿革及出资变化
2013年5月8日，联达四方成立，由北京联达时代投资有限公司作为普通合伙人、郑钜夫为作为有限合伙人共同出资设立。合伙协议约定联达四方的出资总额为100万元，两个合伙人各出资认缴 50万元。截止本预案签署之日，联达四方前述出资结构未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
自2013年5月成立以来，联达四方主要从事股权投资业务。
5、最近三年的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|100.00|100.00|—|—|
|净资产|100.00|100.00|—|—|
|主营业务收入|0.00|0.00|—|—|
|利润总额|0.00|0.00|—|—|
|净利润|0.00|0.00|—|—|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业
除持有藏格钾肥0.53%的股权外，联达四方还投资了成都汇金助友企业管理中心
（有限合伙），占出资总额的50%。成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），成立于
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案 2014年10月21日，注册地址为成都高新区天仁路387号2栋8层，主要业务是投资，注册资本为1,000万元。
（十）司浦林创投
1、基本信息
企业名称： 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层902-3单元
办公地址： 广州市天河区黄埔大道西路100号之二富力盈泰广场B栋13A04执行合伙人：广州新沃司浦林投资管理有限公司（刘爽为委派代表）
注册资本： 25,556万元
税务登记号： 440116050620582
经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
2、产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|朱 灿|张冰清|
|99%|1%|

|||
|-|-|
|吉 翔|欧 军|
|99%|1%|

上海鸿宣投资管理中心（有限合伙） 广州司浦林投资有限公司
68.33%
新沃资本控股集团有限公司
51% 49%
31.67% GP：广州新沃司浦林投资管理有限公司3个机构LP 11个自然人LP新沃置业有限公司
1.00% 43.04% 55.96%50% 50%
25.09%大连新沃恒泰股权投资 大连新沃嘉泰股权投资25.09% 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）管理中心（有限合伙） 管理中心（有限合伙）
74.91% 74.91%
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
100%
根据司浦林创投的合伙协议及控制结构，司浦林创投的执行事务合伙人为广州新沃司浦林投资管理有限公司，朱灿为司浦林创投的实际控制人。
朱灿，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为2101051970********，住所：
上海市浦东新区*，通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦*。
朱灿最近三年担任的职务：新沃资本控股集团有限公司董事长兼总经理。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案截止本预案签署之日，除对上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）出资外，朱灿未投资其他企业。
3、历史沿革及出资变化
2012年 7月 25日，司浦林创投立，由广州新沃司浦林投资管理有限公司作为普通合伙人，广州司浦林投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定司浦林创投的出资总额为3,300万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|300|9.09%|
|2|广州司浦林投资有限公司|LP|3,000|90.91%|
|合 计||-|3,300|100%|

 2012年 8月 23日，广州司浦林投资有限公司退伙，合伙人签订广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）入伙协议及新的合伙协议，合伙人由 2个增加为 15个，出资总额由3,300万元增加至25,556万元，具体出资认缴情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|GP|256|1.00%|
|2|国投高科技投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|3|广州科技风险投资有限公司|LP|5,000|19.56%|
|4|广州市嘉裕房地产开发有限公司|LP|1,000|3.91%|
|5|李爱金|LP|1,900|7.43%|
|6|朱晓春|LP|1,600|6.26%|
|7|韩洪江|LP|1,500|5.87%|
|8|魏秀兰|LP|1,500|5.87%|
|9|刘克利|LP|1,350|5.28%|
|10|倪凤桃|LP|1,250|4.89%|
|11|卞小霞|LP|1,200|4.70%|
|12|刘培文|LP|1,000|3.91%|
|13|包可为|LP|1,000|3.91%|
|14|龚育才|LP|1,000|3.91%|
|15|应根柱|LP|1,000|3.91%|
|合 计||-|25,610|100%|

截止本预案签署日，司浦林创投上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务发展
司浦林创投2012年成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近三年的主要财务指标
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|24,894.47|25,033.82|25,340.61|—|
|净资产|24,885.96|25,017.74|25,188.22|—|
|主营业务收入|0.00|0.00|0.00|—|
|利润总额|-131.79|-170.48|-367.78|—|
|净利润|-131.79|-170.48|-367.78|—|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截止本预案签署之日，除持有藏格钾肥0.26%的股权外，司浦林创投投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|北京科蓝软件系统股份有限公司|1999年12月1日|北京市|IT解决方案|8,783|6.79%|
|2|安维思电子科技（广州）有限公司|2005年6月6日|广州市|视频监控|159.1190（万美元）|5.15%|
|3|广州狼旗网络科技有限公司|2010年1月5日|广州市|网游开发|1,661|4.76%|
|4|广州明珞汽车装备有限公司|2008年6月6日|广州市|汽车焊装生产线集成|5,783|7.69%|
|5|广州市惠泽网络科技有限公司|2012年9月6日|广州市|互联网彩票|179|5%|

（十一）林吉芳
林吉芳，女，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为5110231965********，住所：成都市武侯区***，通讯地址：格尔木市昆仑南路*。林吉芳是肖永明的配偶。
林吉芳最近三年担任的职务：藏格钾肥董事、永鸿实业监事、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事、格尔木藏格农业生产资料有限责任公司执行董事、四川中源农资有限公司董事。
除持有藏格钾肥0.14%的股权范围，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。中浩天然气的基本情况参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永明”中的相关内容，兴格投资、正德大业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案三三、、交交易易对对方方与与上上市市公公司司的的关关联联关关系系及及向向上上市市公公司司推推荐荐董董事事、、高高级级管管理理人人员员的的情情况况
除联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监外，本次交易中拟出售资产及拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
四四、、最最近近五五年年交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员受受到到处处罚罚及及涉涉诉诉情情况况
根据各交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
五五、、交交易易对对方方关关于于本本次次重重大大资资产产重重组组未未泄泄露露重重大大资资产产重重组组内内幕幕信信息息以以及及未未利利用用本本次次重重大大资资产产重重组组信信息息进进行行内内幕幕交交易易的的说说明明
本次重组的交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第三三节节本本次次交交易易的的背背景景和和目目的的
一一、、本本次次交交易易的的背背景景
（一）上市公司历史包袱较重，缺少核心盈利资产，经营业绩较差上市公司金谷源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截止本预案签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼等事项，上市公司进行的会计差错更正；截止本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年|2011年|
||调整前|调整后|调整前|调整后|||
|营业收入|5,717.06|5,717.06|19,260.85|19,260.85|3,325.33|21,893.20|
|归属于母公司的净利润|-3,943.79|-3,948.66|2,161.08|2,018.93|461.21|862.81|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-2,334.78|-2,339.65|-1,536.58|-2,188.54|643.56|903.56|

（二）钾肥属于长期战略性资源，增加国内产能有利于保障粮食安全全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证一个国家粮食安全的长期战略性资源。
根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。增加国内钾肥产能，是保证我国钾肥供给及粮食安全的重要措施。
二二、、本本次次交交易易的的目目的的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有
助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第四四节节本本次次交交易易的的方方案案
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
一一、、重重大大资资产产出出售售
（一）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为藏格投资指定第三方。藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方承接拟出售资产。
独立财务顾问已完成对藏格投资的相关核查，并将于藏格投资指定第三方成立后对其各项情况进行核查。
（二）拟出售资产构成
本次出售资产为截止基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）。
（三）交易价格
根据《重组协议》，出售资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和藏格投资协商确定。
（四）过渡期损益归属
根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案如发生亏损由上市公司控股股东路源世纪以现金进行补偿。
（五）或有负债兜底
根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
路源世纪承诺将就其应承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的 15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
（六）人员安置
根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。金谷源承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。
二二、、发发行行股股份份购购买买资资产产
（一）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）购买资产及其交易价格
购买资产为藏格钾肥100%股权。根据《重组协议》，购买资产的最终交易价格将
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和购买资产的交易对方协商确定。截止本预案签署之日，购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年9月30日藏格钾肥100%股权预估值为900,516.41万元。
（三）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。
（四）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（五）股份发行数量
发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。
（六）限售期
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
（七）过渡期权益安排
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
（九）其他特殊事项约定
藏格钾肥的全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司持有青海省国土资源厅核发的证号为 C6300002011066220113583的《采矿许可证》，矿山名称为青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿，开采矿种为镁盐、钾盐、钠盐，开采方式为露天开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为8.1141平方公里，有效期限自2013年9月10日起至2015年8月10日止。
青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值以账面值计入。未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于前述账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。
三三、、非非公公开开发发行行股股票票募募集集配配套套资资金金
上市公司非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 200,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
（二）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）定价方式及发行底价
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
（五）限售期
特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。
（六）独立财务顾问的资格
上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
（七）重组完成后募集配套资金发行股份占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行价格|5.30元/股|8.00元/股|10.00元/股|12.00元/股|
|占比|16.20%|11.36%|9.30%|7.87%|

注：配套资金募集额按20亿元确定；藏格钾肥100%股权估值按900,516.41万元确定。
四四、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市
从购买资产总额来看，本次交易上市公司拟购买的资产截止审计基准日的资产总
额约为 387,293.89万元（未经审计），上市公司截止 2013年 12月 31日经审计的资
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案产总额（合并报表数）为 57,677.05万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到671.49%，超过100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交重组委审核。
五五、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更
本次交易前，上市公司控股股东为路源世纪，公司实际控制人为路联及邵萍；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。本次交易导致上市公司实际控制权发生变更。
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||重组前||重组后|||
||||持股数（股）|比例||持股数（股）||
||北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%||49,680,000|2.55%|
|||藏格投资|0|0.00%||904,479,956|46.35%|
|||永鸿实业|0|0.00%||407,781,015|20.90%|
|||肖 永 明|0|0.00%||228,310,595|11.70%|
|||联达时代|0|0.00%||54,999,464|2.82%|
|||李 明|0|0.00%||33,981,751|1.74%|
|||华景君华|0|0.00%||22,177,516|1.14%|
|||杨 平|0|0.00%||17,840,419|0.91%|
|||金石投资|0|0.00%||13,592,700|0.70%|
|||联达四方|0|0.00%||9,000,491|0.46%|
||||0|0.00%||4,471,148|0.23%|
|||司浦林创投||||||
|||林吉芳|0|0.00%||2,452,505|0.13%|
|||其他公众股东|202,621,500|80.31%||202,621,500|10.38%|
|||合计|252,301,500|100.00%||1,951,389,060|100.00%|

注：①藏格钾肥100%股权估值按900,516.41万元确定；②由于募集配套资金股份为竞价发行，上述持股情况表不包括募集配套资金认购对象持股。
六六、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。另外，本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。藏格投资是上市公
司出售重大资产、发行股份购买资产的交易对方，肖永明及其他藏格投资一致行动人
是上市公司发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等规定，本次交易构成
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案关联交易。
七七、、本本次次交交易易还还需需要要履履行行的的程程序序
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需履行以下程序：
（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的审批程序。
八八、、募募集集配配套套资资金金使使用用计计划划
（一）募集配套资金投资项目概况
本次拟募集配套资金不超过20亿元，拟用于以下用途：年产40万吨氯化钾项目、 200万吨仓储项目。本次募集配套资金拟投资项目概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入配套融资金额（万元）|占比|
|1|年产40万吨氯化钾项目|161,438.31|161,438.31|100%|
|2|200万吨仓储项目|39,648.00|38,561.69|97.26%|
|合计||201,086.31|200,000.00|99.46%|

募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位之前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
（二）募集配套资金项目投资的必要性
1、年产40万吨氯化钾项目投资的必要性
（1）保证我国钾肥供给及粮食安全
全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证一个国家粮食安全的长期战略性资源。根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013
年我国钾肥自给率增加至54.2%。藏格钾肥年产40万吨氯化钾项目的投资，有利于保
证我国钾肥供给及粮食安全。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（2）有利于提高察尔汗盐湖资源利用效率
为尽可能实现对低品位固体氯化钾矿的充分利用，藏格钾肥采用固转液技术进行钾矿采集，不但解决尾卤长期无法排放、到处溢流的难题，避免了老卤渗透使卤水老化的现象，同时将低品位固体钾矿溶解利用，溶矿后的卤水含钾量提高，使采卤-生产-排卤形成一个平衡的闭路循环系统，矿区内的降落漏斗不会因为采卤而继续扩大。
投资年产 40万吨氯化钾项目，进一步扩大固转液技术的应用范围，将来不但能提高上市公司的经济效益，还可提高察尔汗盐湖资源利用效率，带动整个察尔汗盐湖资源的有序良性开发利用，促进循环经济可持续发展。
（3）提高藏格钾肥的盈利能力
拥有足够的产能可以保证藏格钾肥选择适当的产量，以实现最大盈利目标。
2、200万吨仓储项目投资的必要性
（1）保证库存产品的质量和安全
当前藏格钾肥未有专门的库存产品仓库，包装后的库存商品堆放在厂区空旷地带，不利于保证其质量及安全，200万吨仓储项目建成后可有效解决该问题。
（2）提高藏格钾肥的盈利能力
200万吨仓储项目建成后，藏格钾肥通过调整库存商品及出货数量，以实现最大盈利目标。
3、募集配套资金可以改善上市公司资本结构
若不募集配套资金，本次重大资产重组完成后，上市公司净资产约为 180,864.01万元，股本约为195,138.91万元，净资产小于股本，每股净资产小于1元。上市公司若按计划募集配套资金 20亿元（假设按低价 5.30元/股的底价发行），本次重大资产重组完成后，每股净资产将达到1.64元/股，上市公司资本结构得以改善。
（三）年产 40万吨氯化钾项目的具体情况
1、投资概算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程及费用名称|||金额（万元）|投资占比|
|一||工程费用合计||138,721.91||85.93%|
||1.1||主要生产项目||129,673.16|80.32%|
||1.1.1||盐田||29,992.00|18.58%|
||1.1.2||氯化钾主生产车间||40,037.16|24.80%|
||1.1.3||输卤渠||15,390.00|9.53%|
||1.1.4||泵站||1,458.00|0.90%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1.1.5||供水管线||20,250.00|12.54%|
||1.1.6||高压电线||8,052.00|4.99%|
||1.1.7||卤水管道||5,824.00|3.61%|
||1.1.8||采矿设备||7,370.00|4.57%|
||1.1.9||天然气管线||1,300.00|0.81%|
||1.2||辅助生产项目||783.28|0.49%|
||1.3||公用工程项目||2,576.45|1.60%|
|1.4||总图运输工程项目||495.00||0.31%|
|1.5||服务性工程项目||1,278.72||0.79%|
||1.6||消防和安全卫生||722.20|0.45%|
|1.7||环保||3,193.10||1.98%|
|二||其它工程费用|||5,237.10|3.24%|
|2.1||建设单位管理费|||693.61|0.43%|
|2.2||培训费|||76.00|0.05%|
|2.3||其它工程和费用|||4,467.49|2.77%|
|三||基本预备费|||7,197.95|4.46%|
|四||铺底流动资金||10,281.34||6.37%|
|合计||||161,438.31||100.00%|

2、建设周期
年产40万吨氯化钾项目的建设周期为36个月。
3、预期效益
年产 40万吨氯化钾项目建成达产后，年销售收入约 72,000万元，年成本费用 32,257.87万元，年利润总额28,006.99万元，项目税后财务内部收益率15.54%，税后投资回收期8.33年。
（四）200万吨仓储项目的具体情况
1、投资概算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称||金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程||23,570.00|59.45%|
|2|设备购置||3,367.00|8.49%|
|3|安装工程||6,734.00|16.99%|
|4|其他基建费||2,372.00|5.98%|
|5|预备费||3,604.00|9.09%|
|合计||39,648.00||100.00%|

2、投资进度
根据项目建设条件，藏格钾肥尽快进行该项目建设。
3、预期效益
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案本项目不能单独产生收益，不进行单独的财务评价。项目建成后，将有利保证库存产品的质量和安全，并通过调整库存商品及出货数量，以实现最大盈利目标。
（五）募集配套资金投资项目报批及备案情况
1、年产40万吨氯化钾项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于同意格尔木藏格钾肥股份有限公司 40 万吨/年氯化钾项目开展前期工作单位的通知|青海省经济委员会|青经投【2014】10号|2014.01.08|
||关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目核准的批复|青海省经济委员会|青经投【2014】106号|2014.03.19|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2014】98号|2014.03.05|
|安评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 40万t/a氯化钾建设项目安全预评价报告准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2014】22号|2014.01.27|
|能评|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目节能评估审查的批复|青海省经济委员会|青经投【2014】69号|2014.02.27|

2、200万吨仓储项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|工业和信息化项目备案通知书|青海格尔木昆仑经济开发区发展局|格昆经备【2014】04号|2014.02.21|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司200 万吨氯化钾仓储项目环境影响报告表的批复|格尔木市环境保护局|格环发【2014】43号|2014.04.28|
|安评|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司200 万吨氯化钾仓储项目安全条件论证和安全预评价报告准予备案的通知|海西州安全生产监督管理局|西安监管【2014】174号|2014.10.14|

（六）募集配套资金失败的补救措施及影响
募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响前述两项交易的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司可通过发行公司债券及其它债务融资、自有资金、股权融资等方式筹集该等募集资金投资项目所必需的资金。根据藏格钾肥的财务状况及盈利能力，前述其他募集资金的方式具有较高的可行性，因此募集配套资金失败不会对上市公司经营产生重大影响。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第五五节节 拟拟出出售售资资产产的的基基本本情情况况
本次交易中出售资产指截止交易基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）。本节所列各项资产负债的账面值均为上市公司针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼等事项，上市公司进行的会计差错更正后的母公司账面值，与正式审计报告确认的数据可能有差异。
一一、、拟拟出出售售资资产产中中的的资资产产项项目目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产项目|金额（万元）|占比|
|1|其他应收款|33,884.89|77.25%|
|2|长期股权投资|5,304.35|12.09%|
|3|固定资产|39.68|0.09%|
|4|其他非流动资产|4,635.00|10.57%|
|全部资产项目合计||43,863.92|100%|

其他应收款主要为对子公司等关联方的应收款项；长期股权投资内容，参见本节“二、拟出售资产中包含的股权”；固定资产主要包括运输设备及电子设备，不包括房产及土地使用权；其他非流动资产包括内容：（1）上市公司购买西昌市菜子地联营金矿80%价款为6,600.00万元，共支付3,040.00万元，尚未支付完毕；（2）上市公司购买四川鑫伟矿业有限公司100%股权，转让价款3,688.00万元，共支付1,595.00万元,尚未支付完毕。
二二、、拟拟出出售售资资产产中中包包含含的的股股权权
截止2014年9月30日，上市公司直接持有以下公司股权：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|金谷源首饰贸易有限公司|投资、开发|5,000|90%|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|贸易|160|100%|
|3|联达国际贸易有限公司|贸易|10,500|23.81%|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|桥梁投资、管理|8,433|41%|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|矿产开发投资|280|100%|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|投资|1,000|50%|

其中对四川鑫伟矿业有限公司的投资款1,595.00万元未计入长期股权投资，计入
了其他非流动资产。拟出售资产中包含的股权的账面价值情况：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资成本|损益调整|减值准备|合计|
|1|金谷源首饰贸易有限公司|4,500.00|0.00|0.00|4,500.00|
|2|中景天成（北京）贸易有限公司|320.00|0.00|0.00|320.00|
|3|联达国际贸易有限公司|2,500.00|-2,142.65|0.00|357.35|
|4|河南孙口黄河公路大桥有限公司|3,457.53|-909.23|2,548.30|0.00|
|5|四川鑫伟矿业有限公司|1,595.00|0.00|0.00|1,595.00|
|6|金谷源（上海）投资有限公司|127.00|0.00|0.00|127.00|
|合计||12,499.53|-3,051.88|2,548.30|6,899.35|

上市公司于2014年10月9日与金谷源首饰贸易有限公司签署股权转让协议，转让其持有金谷源（上海）投资有限公司50%的股权，转让价款为127万元，与母公司的该长期股权投资账面值相同；2014年11月27日，上市公司收到前述股权转让价款。
截止本预案签署之日，上市公司取得了北京景源大地置业有限公司关于同意金谷源转让其所持金谷源首饰贸易有限公司90%股权并放弃优先购买权的书面文件。上市公司承诺在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得其余非全资子公司的其他股东关于同意金谷源转让股份并放弃优先购买权的书面文件。
三三、、拟拟出出售售资资产产转转让让受受限限的的情情况况
截止本预案前述之日，上市公司资产转让受限的情况如下：
||||
|-|-|-|
|出售资产名称|受限情况|拟解决方案|
|中景天成(北京）贸易有限公司100%股权|查封冻结|谈判解决|
|金谷源首饰贸易有限公司90%股权|查封冻结|谈判解决|
|河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权|查封冻结|谈判解决|

（一）持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权
1、因中国信达资产管理公司石家庄办事处与邯郸陶瓷集团有限公司进出口部、上市公司、邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司借款保证合同纠纷一案，邯郸市中级人民法院对上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权冻结，拟与债权人通过协商、谈判及通过与西藏国资公司合作等解决该相关担保；
2、因吉林国诺投资有限公司与上市公司股权转让合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权，上市公司拟通过分期还款、和解的方式解决该项债务问题；
3、因上市公司为深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同
纠纷一案，深圳市中级人民法院冻结上市公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案100%股权，上市公司拟通过与西藏国资公司合作以解决该项债务问题。
（二）持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权
1、因上市公司与昆山宏图实业有限公司借款纠纷一案，石家庄铁路运输法院冻结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%的投资权益或股权，目前该案处于抗诉阶段。
2、因上市公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行借款合同纠纷一案，石家庄市中级法院冻结上市公司持有的金谷源首饰贸易有限公司90%股权，投资额4,500万元，上市公司拟通过合作开发土地的形式与相关债权人达成和解协议以解决诉讼担保。
（三）持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权
针对河南孙口黄河公路大桥有限公司与工行郑州未来支行、台前支行借款合同，上市公司提供担保纠纷一案，河南省高级人民法院、邯郸市中级人民法院告知上市公司：冻结上市公司持有的河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权，上市公司拟通过与债权人协商、谈判及通过与西藏国资公司、路源世纪合作以解决该相关担保。
四四、、拟拟出出售售资资产产包包括括的的矿矿业业权权
截止本预案签署之日，上市公司全资子公司中景天成(北京）贸易有限公司持有三项采矿权，具体情况如下：
（一）小金县大哇沟铜多金属矿探矿权
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|-|-|
|探矿证号：|T51120100102038392|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|探矿权人地址：|北京市平谷区兴谷经济开发区6区301—222号|
|勘查项目名称：|四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E007001，H48E008001，H48E008002，H48E007002|
|勘查面积：|25.26平方公里|
|有效期限：|2013.01.25—2015.01.25|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局物探队|
|勘查单位地址：|成都市金牛区西安中路枣子巷15号|

截止2014年9月30日，该探矿权的账面价值为53万元；本次拟出售资产预评估中，
此项探矿权未进行单独估值；本次重大资产重组中，上市公司对外转让的为中景天成
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（北京）贸易有限公司的股权，针对本探矿权不需要国土资源部门事先审批。
（二）小金县新桥乡铜多金属矿探矿权
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|探矿证号：|T51120090702032422|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|探矿权人地址：|北京市朝阳区崔各庄乡北皋村214号|
|勘查项目名称：|四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|
|勘查面积：|18.17平方公里|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|
|勘查单位地址：|成都市郫县成灌西路45号|

截止2014年9月30日，该探矿权的账面价值为262.4万元；本次拟出售资产预评估中，此项探矿权未发生增减值；本次重大资产重组中，上市公司对外转让的为中景天成（北京）贸易有限公司的股权，针对本探矿权不需要国土资源部门事先审批；此探矿权相关许可证已经过期，正在办理延期手续。
（三）小金县中梁子钼多金属矿探矿权
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|-|-|
|探矿证号：|T51120090702032434|
|探矿权人：|中景天成（北京）贸易有限公司|
|探矿权人地址：|北京市朝阳区崔各庄乡北皋村214号|
|勘查项目名称：|四川省小金县中梁子钼多金属矿普查|
|地理位置：|四川省阿坝藏族羌族自治州小金县|
|图幅号：|H48E005002|
|勘查面积：|16.51平方公里|
|有效期限：|2012.07.30—2014.07.30|
|勘查单位：|四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队|
|勘查单位地址：|成都市郫县成灌西路45号|

截止2014年9月30日，该探矿权的账面价值为238.37万元；本次拟出售资产预评估中，此项探矿权未发生增减值；本次重大资产重组中，上市公司对外转让的为中景天成（北京）贸易有限公司的股权，针对本探矿权不需要国土资源部门事先审批；此探矿权相关许可证已经过期，正在办理延期手续。
上市公司不存在为中景天成（北京）贸易有限公司担保、委托该子公司理财的情
形，不存在该子公司占用上市公司资金情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案五五、、拟拟出出售售资资产产的的债债务务转转移移情情况况
截止 2014年 9月 30日，金谷源母公司口径债务共计约 28,449.93万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|短期借款|474.00|1.66%|
|2|应付票据|6,441.64|22.60%|
|3|应交税费|405.29|1.42%|
|4|应付利息|502.53|1.76%|
|5|其他应付款|15,253.32|53.53%|
|6|预计负债|5,423.15|19.03%|
|全部负债项目合计||28,499.93|100.00%|

应付票据主要为上市公司对中航国际煤炭物流有限公司开具的商业承兑汇票；其他应付款主要为因“昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷（2012）”事项败诉而按判决上市公司应支付的本金9,971.29万元、相关利息和诉讼费用；预计负债包括：“华夏银行石家庄分行借款及担保纠纷（2012年）”事项计提了4,823.15万元预计负债及 600万元诉讼费用进行了计提。
截止本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。
六六、、拟拟出出售售资资产产预预评评估估情情况况
评估机构主要采用资产基础法进行评估对拟出售资产进行了评估。独立财务顾问认为，上市公司拟出售资产除长期股权投资外，主要为应收款项和应付款项，且长期股权投资对应的子公司均经营不佳，采用资产基础法进行评估是合理的。
拟出售资产账面值为15,363.98万元，拟出售资产预评估值为15,005.10万元，预评估增值率为-2.34%，原因主要为：金谷源控股股份有限公司投资子公司金谷源首饰贸易有限公司、中景天成（北京）贸易有限公司贸易有限公司后，该两公司经营状况不佳，造成评估值小于账面值。
资产（预）评估结果汇总表
产权持有单位：金谷源控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|33,884.89|33,884.89||0.00%|
|2|非流动资产|9,979.03|9,620.15|-358.88|-3.60%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案 3其中：可供出售金融资产 - - -
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|-|-|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|5,304.35|4,962.96|-341.39|-6.44%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|39.68|22.19|-17.49|-44.08%|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|4,635.00|4,635.00|-||
|20|资产总计|43,863.92|43,505.04|-358.88|-0.82%|
|21|流动负债|23,076.79|23,076.79|-|-|
|22|非流动负债|5,423.15|5,423.15|-|-|
|23|负债总计|28,499.94|28,499.94||-|
|24|拟转让资产及负债差额|15,363.98|15,005.10|-358.88|-2.34%|

七七、、涉涉诉诉事事项项及及其其他他或或有有事事项项
根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。上市公司针对“昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷（2012）”事项败诉而按判决上市公司应支付本金9,971.29万元、相关利息和诉讼费用等计入其他应付款；对“华夏银行石家庄分行借款及担保纠纷（2012年）”事项计提了4,823.15万元预计负债。
（一）江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司股权转让、担保合同纠纷（2010年）
金谷源于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，金谷
源为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、金谷源持有的子公司股权及其下属矿企的股权、采矿权。（详见上市公司于2010年2月10日发布的《关于为玉源国际贸易有限公司担保的补充披露报告》、2011年4月19日发布的《关于产业结构调整及部分债务重组事项的进展公告》以及2011年9月15日发布的《关于部分债务重组的进展公告》）经向联达国际贸易有限公司了解，截止本预案签署之日，在法院主持下，该公司已启动还款程序，金谷源将持续督促联达国际贸易有限公司履行还款义务并协商债务重组方案，保证不给金谷源造成损失。
（二）吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷（2011年）
金谷源与吉林国诺投资有限公司（以下简称吉林国诺）于2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林国诺以金谷源未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，北京二中院于2012年7月18日作出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，判令：上市公司支付股权转让款人民币1,450万元，承担违约金290万元，并在双方履行完毕交接手续后两个月内支付股权转让款余款2,600万元；如存在不能交接的财产，吉林国诺应按财产清单所列相应财产的净值价格向公司补偿。截止本预案签署之日，上市公司正在协商债务重组方案。（详见上市公司于2011年11月5日、2012年7月25日及2013年3月13日披露的《重大诉讼进展公告》）（三）华夏银行罗湖支行借款担保纠纷（2003年）
2001年，金谷源原第一大股东北京军神实业有限公司利用控制金谷源的便利，为深圳炯成投资有限公司在罗湖支行3000万元提供了担保（北京军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保）。此笔贷款到期后，炯成公司未能偿还，因此华夏银行罗湖支行提起诉讼。截止本预案签署之日，该诉讼早已审理完毕，正在执行阶段，本金已全部偿还完毕，上市公司将与债权方积极商谈减免利息事宜。（详见上市公司2004年12月29日披露的《重大诉讼公告》、2006年8月2日披露的《重大诉讼、仲裁事项进展情况及风险提示公告》，2007年以后每年定期报告中进行了披露）
（四）中国信达资产管理有限公司保证合同纠纷（2006年）
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案中国银行邯郸分行于2003年3月18日至2004年3月18日之间合计向邯郸陶瓷集团有限公司进出口部（简称“邯郸陶瓷进出口部”）提供贷款2,805万元，由金谷源和邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司（下称“邯郸装潢公司”）承担连带保证责任，金谷源对其中2,005万元承担担保责任。
2004年6月25日，中国银行邯郸分行与中国信达资产管理公司石家庄办事处（简称“信达资产石家庄办事处”）签署《债权转让协议》将上述债权本金及利息转让给信达资产石家庄办事处。信达资产石家庄办事处于2006年3月23日向河北省高级人民法院（下称“河北高院”）提起诉讼，要求邯郸陶瓷进出口部偿还借款及其利息、金谷源承担连带责任。河北高院于2006年6月20日作出[2006]冀民二初字第00017号民事判决书，主要内容为：邯郸陶瓷进出口部偿付本金2,805万元及相应利息；金谷源对担保的2,005万元和相应的利息承担连带保证责任。判决作出后，债务人及担保人未对上述债务本金及利息进行清偿。截止本预案签署之日，该案仍处于执行程序。
（五）浦发银行郑州东明支行借款合同担保纠纷（2007年）
河南路桥建设建设股份有限公司分别于2004年10月14日、2004年10月15日与浦发银行郑州东明支行（下称“东明支行”）签署两份《借款合同》，合计借款2,000万元，借款期限分别为6个月和9个月，上市公司提供连带保证责任。两笔借款分别展期一次，至2005年10月13日和2006年1月14日。由于债务人未能按时还款，浦发银行于2007年1月6日向郑州市中级人民法院（下称“郑州中院”）提起诉讼，要求主债务人偿还借款本息，上市公司承担连带责任。截止本预案签署之日，本项下担保本金余额为1,720万元。
（六）工行台前支行、未来支行借款担保纠纷（2008年）
金谷源为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款1亿元人民币、向工商银行濮阳支行申请贷款5,700万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；河南孙口黄河公路大桥有限公司出具承诺书为金谷源贷款1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源担保，否则收费权归金谷源所有，直到还清银行贷款本息为止。该事项已经2003年7月31日金谷源2002年度股东大会审议批准。后河南孙口黄河公路大桥有限公司不能偿还银行借款，通过法院处置资产已归还4,500万元，截止本预案签署之日，余额为11,204万元。河南孙口黄河公路大桥公司控股股东河南路桥建设股份有
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案限公司与金谷源大股东路源世纪均向金谷源作出承诺，不造成金谷源为该笔借款担保承担损失。
（七）徐陈国民间借贷纠纷（2011年）
2010年2月21日，上市公司与徐陈国达成借款协议，向徐陈国借款500万元，由徐陈国委托上海通凌新能源科技发展有限公司代付出借款。
徐陈国于2011年7月12日向上海市宝山区人民法院（下称“宝山法院”）提起诉讼，要求判令玉源股份偿还借款本金、利息及违约金。2012年6月29日，宝山法院作出一审判决（[2011]宝民二[商]初字第960号），判令公司归还借款本金4,662,000元，并赔偿违约金（以借款本金4,662,000元为基数，从2010年6月1日期至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算，然后扣减125万元）。徐陈国和金谷源均提起上诉，上海市第二中级人民法院于2012年11月5日作出终审判决（[2012]沪二中民四[商]终字第867号），驳回双方上诉，维持原判。判决生效后，金谷源未偿还借款本金和违约金。
（八）华夏银行石家庄分行借款及担保纠纷（2012年）
金谷源为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的4,350万元贷款提供了连带责任担保。由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年上市公司与华夏银行石家庄分行进行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的4,350万元担保，华夏银行石家庄分行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业有限公司目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。
（九）昆山宏图实业有限公司借款合同纠纷（2012年）
昆山宏图实业有限公司因借贷纠纷向金谷源提起诉讼，最终由中华人民共和国最高人民法院于2013年4月28日作出终审判决，判决1、金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司73,916,570元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自还款期限届满之日起计算，其中，22,000,000元从2006年12月30日至本判决指定的履行期限届满之日止，27,238,700元从2007年3月28日至本判决指定的履行期限届满之日止；24,677,870元从2007年5月18日起至本判决指定的履行期限届满之日止）；
2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息（按照中国人民银行规定的同期贷款利率自借款之日起计算，即从2007年1月15日
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案起至本判决指定的履行期限届满之日止）。一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。
金谷源已向最高人民检察院提出抗诉，截止本预案签署之日，抗诉已被受理。（详见上市公司于2013年12月7号发布的《重大诉讼公告》及2014年1月28日发布的《重大诉讼进展公告》）
（十）金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款提供连带责任担保
该担保已经解除担保5,400万元，尚余8,000.60万元，另外上市公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在其他银行贷款提供连带责任担保余额380万元，合计8,380.60万元。
邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行的贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源大股东路源世纪承诺补足偿还，确保公司不受损失。在公司与邯郸市峰峰矿区政府的积极沟通下，峰峰矿区政府已决定将上市公司、玉源瓷业有限公司所占土地挂牌开发，其变现的资金用于解决职工及历史遗留问题。
八八、、置置出出资资产产的的职职工工安安置置
根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。金谷源承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。
九九、、置置出出资资产产的的财财务务状状况况
本次交易置出资产的财务状况，请参考本预案“第一节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第六六节节拟拟购购买买资资产产的的基基本本情情况况
一一、、拟拟购购买买资资产产
（一）拟购买资产的构成
上市公司本次拟发行股份购买的标的资产为藏格钾肥100%的股权；藏格钾肥是完整的经营实体，不存在出资不实及影响其合法存续的其他情形。拟购买资产的交易对象承诺已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股份权属清晰，权利完整，不存在为他人代持股份的情形，除以下事项，也不存在其他限制或禁止转让的情形：截止本预案签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司，按照《公司法》规定：“（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易的达成，实现肖永明所持藏格钾肥股权向上市公司的顺利交割，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
（二）标的公司资产抵押或质押情形
藏格钾肥资产抵押或质押的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|原 值|受限制的原因|
|银行贷款保证金|10,000,000.00|为自身借款提供抵押担保|
|存货抵押|81,371,754.63|为自身借款提供抵押担保|
|机器设备及构筑物抵押|998,726,011.80|为自身借款提供抵押担保|
|采矿权抵押|358,378,402.28|为关联方中浩天然气借款提供抵押担保|
|合 计|1,448,476,168.71|-|

1、银行贷款保证金、存货抵押
（1）2014年9月24日，藏格钾肥以评估值为44,811.39万元的存货（账面原值为
81,371,754.63元）作为抵押物，同时提供1,000.00万元保证金，与中国农业发展银行格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案尔木市支行签订借款合同，取得2.00亿元短期借款，肖永明及其配偶林吉芳对该借款提供连带担保责任，截止2014年9月30日借款余额为2.00亿元。
2、机器设备及构筑物抵押
（1）2014年9月28日，藏格钾肥以评估值为1,041,626,062.00元的构筑物及其他辅助设施（原值812,464,962.67元，净值648,408,778.09元）、评估值为153,075,591.00元的机器设备（原值182,163,224.38元，净值131,567,869.71元）作为抵押物，置换出2011年11月1日与中国农业发展银行格尔木支行签订的抵押借款合同，为其所担保的期限为7年、金额为7.00亿元的借款提供担保，同时，肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截止2014年9月30日，该笔借款余额为673,470,000.00元；
（2）2012年7月9日，藏格钾肥以评估值为3,200,201.00元的机器设备（原值1,494,998.00元，本期期末净值527,576.53元）以及评估值为2,858,737.00元（原值2,602,826.75元，本期期末净值2,069,619.52元）的房屋建筑物作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为5年金额为2.00亿元的借款；同时，成都世龙实业有限公司以评估值为29,055.71万元的国有土地使用权作为抵押物，为该借款提供抵押担保；同时，肖永明及其配偶林吉芳为该借款提供连带担保责任。截止2014年9月30日借款余额为150,000,000.00元；
（3）2010年7月27日，藏格钾肥以评估值为104,589.39万元的盐田、集卤渠等构筑物作为抵押物，与中国国家开发银行签订借款合同，取得借款期限为10年、金额为5.00亿元的长期借款；同时，肖永明及其配偶林吉芳、青海藏格投资有限公司为以上借款提供连带担保责任（担保金额为5.00亿元）。截止2014年9月30日，上述借款余额为325,000,000.00元。
3、采矿权抵押
2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月金额为10.00亿元借款，藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保，截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。
截止重组预案签署日，藏格钾肥除上述资产存在质押或抵押的情况之外，不存在其他资产质押或抵押的情况。
二二、、藏藏格格钾钾肥肥及及其其控控股股和和参参股股公公司司
中文名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案企业性质： 非上市股份公司
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 肖永明
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号
税务登记证号： 63280171059531X
经营范围： 钾盐露天开采（许可证有效期至 2015年 8月 25日），钾肥生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁。
截止本预案签署之日，藏格钾肥拥有2家全资子公司（其中四川中源农资有限公司正在注销）、2家参股子公司，具体情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|青海昆仑镁盐有限责任公司|2001年2月22日|格尔木市|兑卤法生产钾肥|575.8|100%|
|2|四川中源农资有限公司|2006年1月18日|成都市|化肥销售|4,800|100%|
|3|青海西宁农村商业银行股份有限公司|2006年3月15日|西宁市|银行业务|127,000|10%|
|4|青海格尔木农村商业银行股份有限公司|1997年4月18日|格尔木市|银行业务|6,000|6.67%|

此外，截止本预案签署之日，藏格钾肥对5家农村信用社进行了投资，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|农村信用社的名称|注册资本|成立时间|投资额|
|1|平安县农村信用合作联社|2,079|2005年10月19日|351.96|
|2|化隆回族自治县农村信用合作联社|1,800|1995年2月25日|50.00|
|3|湟中县农村信用合作联社|2,287|2000年9月10日|10.00|
|4|湟源县农村信用合作联社|1,647|2001年6月7日|10.00|
|5|玉树农村信用合作联社|446|1998年4月6日|10.00|

（一）青海昆仑镁盐有限责任公司
1、基本信息
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案公司名称： 青海昆仑镁盐有限责任公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2001年2月22日
注册地址： 青海省格尔木市八一西路5号
办公地址： 青海省格尔木市八一西路5号
法定代表人：林晓艳
注册资本： 575.8万元
税务登记号： 63280171058408X
经营范围： 氯化钾加工、销售；氢氧化镁、氧化镁、氯化镁、高纯镁砂、镁盐产品、碳酸镁、卤晶经销。镁盐、钾盐、钠盐露天开采（凭采矿许可证经营，有效期至2015年8月10日）、加工、销售。
2、历史沿革
（1）2001年2月，昆仑镁盐设立
昆仑镁盐系由青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会和自然人钟和平共同出资314万元设立的有限责任公司，其中格尔木钾镁股份有限公司职工持股会以实物出资264万元；自然人钟和平以货币出资15万元，以银行承兑汇票出资35万元。格尔木永信资产评估事务所出具了格永资所评字[2000]022号资产评估报告对上述实物出资进行了确认。格尔木永信会计师事务所出具了[2001]格永会所验字第 011号验资报告对上述出资进行了验证。
2001年 2月 22日，昆仑镁盐经格尔木市昆仑开发区工商行政管理局核准成立，并领取了营业执照。
昆仑镁盐设立时，注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会|264.00|84.08%|
|2|钟和平|50.00|15.92%|
|合计||314.00|100%|

（2）2002年4月，第一次增资
2002年4月8日，经昆仑镁盐董事会决议批准，昆仑镁盐注册资本由314万元增加至1,114万元。其中：青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会新增出资711万元，
出资方式为货币资金 240万元，实物 471万元；钟和平以实物增资 89万元。青海大
正会计师事务所出具了验资报告（青大正会所验字[2002]第 037号）对上述增资进行
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案了验证。2002年 4月 12日，昆仑镁盐就上述变更取得了换发后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为1,114万元。
本次变更完成后，昆仑镁盐的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会|975.00|87.50%|
|2|钟和平|139.00|12.50%|
|合计||1,114.00|100%|

（3）2005年4月，第一次减资
昆仑镁盐在 2002年以收购破产企业格尔木市高纯镁砂厂的资产的评估值调增了昆仑镁盐公司的注册资本560万元。由于该部分资产系昆仑镁盐出资购买，并非昆仑镁盐的股东出资购买并以实物资产向昆仑镁盐投资，其评估增值不能转增注册资本。
2002年，青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会对昆仑镁盐增加货币资金投入 21.8万元，未履行验资手续，该部分出资应调增注册资本。另外，青海格尔木钾镁股份有限公司职工持股会更名为瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会。
2004年12月24日，经股东会决议批准，昆仑镁盐决定履行减资程序从而纠正前述 2002年增资中存在的问题：调减注册资本 560万元；将瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会 2002年现金增资 21.8万元计入注册资本。进行上述变更后，昆仑镁盐注册资本变为 575.8万元，其中瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会出资 525.8万元，占注册资本91.32%；钟和平出资50万元，占注册资本8.68%。中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2005]第 10006号验资报告对上述出资变更进行了验证。2005年 4月 19日，昆仑镁盐就上述变更取得了换发后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为575.8万元。
本次变更后，昆仑镁盐的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会|525.80|91.32%|
|2|钟和平|50.00|8.68%|
|合计||575.80|100%|

（4）2005年6月，第一次股权转让
2005年 5月 12日，经昆仑镁盐股东会决议批准，瀚海企业（集团）有限责任公司职工持股会将所持昆仑镁盐全部股权以与出资额等值的价格转让给李和印等 36名
自然人，钟和平放弃上述股权的优先购买权。同日，瀚海集团职工持股会分别与李和
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案印等36名自然人签订了《股权转让协议》。
本次变更后，昆仑镁盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李和印|226.43|39.32%|
|2|梁天曙|86.37|15.00%|
|3|钟和平|50.00|8.68%|
|4|刘占宝|13.00|2.26%|
|5|王聚宝|13.00|2.26%|
|6|赵 强|13.00|2.26%|
|7|朱本海|13.00|2.26%|
|8|宋玉萍|13.00|2.26%|
|9|杨代文|13.00|2.26%|
|10|刘肖青|13.00|2.26%|
|11|李茂生|13.00|2.26%|
|12|钟 莉|13.00|2.26%|
|13|贾爱成|6.00|1.04%|
|14|马 云|6.00|1.04%|
|15|王海洪|6.00|1.04%|
|16|陆忠年|6.00|1.04%|
|17|刘建华|6.00|1.04%|
|18|刁淑梅|6.00|1.04%|
|19|刘红东|6.00|1.04%|
|20|唐耀春|3.00|0.52%|
|21|黄德相|3.00|0.52%|
|22|许正元|3.00|0.52%|
|23|孙 晓|3.00|0.52%|
|24|郭占发|3.00|0.52%|
|25|李吉伟|3.00|0.52%|
|26|王海军|3.00|0.52%|
|27|张建忠|3.00|0.52%|
|28|杨秀梅|3.00|0.52%|
|29|袁章凯|3.00|0.52%|
|30|蒲九龙|3.00|0.52%|
|31|张纪红|3.00|0.52%|
|32|曹 毅|3.00|0.52%|
|33|蒋公升|3.00|0.52%|
|34|韩邦宪|3.00|0.52%|
|35|李桂让|3.00|0.52%|
|36|刘乐明|3.00|0.52%|
|37|高卫方|3.00|0.52%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|合计|575.80|100%|

（5）第二次股权转让
2009年3月16日，经昆仑镁盐股东会决议，昆仑镁盐全体37名自然人股东将其持有的昆仑镁盐全部股份转让给格尔木藏格钾肥股份有限公司。昆仑镁盐已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昆仑镁盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格钾肥|575.80|100.00%|
|合计||575.80|100.00%|

3、最近三年一期的主要财务数据
昆仑镁盐最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2011年）|
|总资产|11,672.68|14,747.98|15,171.40|12,788.78|
|净资产|11,574.27|8,485.86|10,636.77|9,695.39|
|主营业务收入|4,541.61|3,216.90|1,806.98|2,949.36|
|利润总额|3,570.39|3,285.95|1,435.46|2,095.33|
|净利润|3,088.40|2,849.09|1,232.36|1,780.73|

（二）四川中源农资有限公司
1、基本信息
公司名称： 四川中源农资有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2006年01月18日
成都高新区天府大道中段 279号 1栋 1单元 10层 1号、11层 1注册地址：
号
成都高新区天府大道中段 279号 1栋 1单元 10层 1号、11层 1办公地址：
号
法定代表人：肖永琼
注册资本： 4,800万元
税务登记号： 510198782688355
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案经营范围： 销售常规化肥（硫酸钾、氯化钾、尿素、硫酸氨、硝酸氨、氯化氨、磷酸氨、过磷酸钙、单一微量元素肥）、饲料、农膜、农用机械；其它无需审批或许可的合法项目。
2、历史沿革
（1）2006年1月，中源农资设立
2006年 1月 17日，自然人陈碧坤（肖永明的母亲）以货币出资 4,800万元设立了四川中源农资有限公司。四川万通会计师事务所出具了验资报告（川万验字[2006]第101号）对上述出资进行了验证。
设立时，中源农资的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈碧坤|4,800.00|100.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

根据陈碧坤于 2006年 1月 12日出具的《股权代持关系确认函》，中源农资设立时，陈碧坤出资的资金实际为藏格钾肥提供，持有的股权系藏格钾肥委托陈碧坤代为持有，该等出资形成股权的真实股东及实际权益人自中源农资成立时起即为藏格钾肥；陈碧坤对该等股权不享有任何权益，未来也不会主张和要求任何与该等出资和股权有关的权利和利益。
2006年 1月 10日，藏格钾肥召开股东会，同意藏格钾肥出资 4,800万元设立中源农资，同意设立中源农资的出资中 4,800万元出资由自然人陈碧坤以其名义代为出资，并代藏格钾肥持有中源农资100%的股权。
2013年12月20日，青海华兴资产评估司法会计鉴定所对上述代持事项进行了审核鉴定，并出具了审核意见书（青海兴华审鉴字[2013]第 003号）对上述股权代持关系进行了确认。
（2）2011年12月，第一次股权转让暨股权代持关系解除
2011年 12月 23日，经中源农资股东会决议，陈碧坤将所持中源农资100%的股权转让给藏格钾肥。同日，陈碧坤与藏格钾肥签订了《股权转让协议》。
中源农资就上述股权转让履行了工商变更登记程序，本次变更后，中源农资的注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格钾肥|4,800.00|100.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案根据藏格钾肥与陈碧坤于2011年12月24日出具的《委托持股终止确认函》，陈碧坤名义持有中源农资100%的股权，藏格钾肥为实际持有人，藏格钾肥与陈碧坤之间的上述股权代持关系自2011年12月解除。
（3）2014年，中源农资注销
中源农资是藏格钾肥全资销售子公司，主要业务为销售藏格钾肥及其全资子公司昆仑镁盐生产的氯化钾。为加强公司销售部门集中管理，降低公司营运管理成本，藏格钾肥决定吸收合并中源农资。
2014年 4月 10日，经中源农资股东会决议、藏格钾肥股东会决议，同意以藏格钾肥为主体吸收合并其全资子公司中源农资，中源农资予以注销。
中源农资就上述注销事项已经办理完毕国税、工商注销手续。2014年9月3日，成都高新技术产业开发区国家税务出具了高国税通（2014）60037号，同意中源农资注销；2014年10月20日，成都市高新工商行政管理局出具了（高新）登记内销字（2014）第000377号，准予中源农资注销登记。
截止本预案签署之日，中源农资地税注销事宜正在办理过程中。
3、最近三年一期的主要财务数据
中源农资最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/09/30（2014年1-9月）|2013/12/31（2013年）|2012/12/31（2012年）|2011/12/31（2012年）|
|总资产|2,722.02|18,959.21|105,150.93|100,713.50|
|净资产|2,570.34|2,614.68|5,112.88|3,718.46|
|主营业务收入|65.84|55,019.91|90,683.77|38,576.64|
|利润总额|16.47|-2,433.79|1,812.11|310.70|
|净利润|-44.34|-2,498.20|1,394.42|101.80|

三三、、藏藏格格钾钾肥肥的的历历史史沿沿革革
（一）藏格钾肥的设立及股本演变
1、藏格钾肥设立
2002年11月13日，肖永明、林吉芳夫妇共同以实物出资成立了格尔木藏格钾肥有限公司，注册资本为1,689.00万元，其中肖永明以实物出资1,520.10万元，持有90.00%股权；林吉芳以实物出资168.90万元，持有10.00%股权。
出资资产经格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案号《评估结果报告》确认：截止2002年11月8日，藏格钾肥用于出资的固定资产的评估值为17,090,005.00元。出资经格尔木诚信会计师事务所出具格诚事字（2002）234号验资报告验证。
藏格钾肥设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|1,520.10|90.00%|
|2|林吉芳|168.90|10.00%|
|合计||1,689.00|100%|

2、第一次增资
2004年5月18日，藏格钾肥股东决定以实物资产同比例对藏格钾肥增资5,830.00万元，其中肖永明增资5,247.00万元，林吉芳增资583.00万元。
出资资产业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告》确认：截止评估基准日2004年5月17日，拟用于增加藏格钾肥注册资本的固定资产（包括房屋建筑物和设备）账面价值合计62,529,584.84元，调整后账面价值62,529,584.84元，评估值58,339,146.95元。
出资业经青海华翼会计师事务所格尔木分所出具青华翼格分变验报字（2004）第066号验资报告验证。
本次增资完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖永明|6,767.10|90.00%|
|2|林吉芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

3、第一次股权转让
2005年9月24日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥5%的股权（对应出资额375.95万元）作价940.00万元转让给永鸿实业。
本次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖 永 明|6,391.15|85.00%|
|2|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|3|永鸿实业|375.95|5.00%|
|合计||7,519.00|100%|

4、第二次股权转让
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案2006年3月25日，藏格钾肥股东会通过决议，同意肖永明将其所持有的藏格钾肥41%的股权（对应出资额3,082.79万元）作价2,860.00万元转让给永鸿实业。
本次转让后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100%|

2006年6月，格尔木市工商行政管理局核准了上述变更事项，但由于股东会决议和章程修正案误将股权转让价款作为转让的股份，故工商登记材料中将藏格钾肥股权结构错误表述为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|永鸿实业|3,800.00|46.00%|
|2|肖 永 明|2,967.10|44.00%|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00%|
|合计||7,519.00|100.00|

5、变更工商登记错误更正
2011年10月18日，藏格钾肥股东会通过决议，同意更改上述工商登记错误，确认藏格钾肥注册资本为7,519.00万元，其中，肖永明出资额为3,308.36万元，占注册资本44%；永鸿实业出资额为3,458.74万元，占注册资本46%；林吉芳出资额应为751.9万元，占注册资本10%，并同意相应修改公司章程。此项更正业经中准会计师事务所出具中准青专审字[2011]008号专项审计报告验证。
2011年10月26日，海西州格尔木市工商行政管理局以（私营企业）登记内变字[2011]262号《准予变更登记通知书》核准上述变更。
本次变更后，藏格钾肥的股权结构实际应变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|永鸿实业|3,458.74|46.00|
|2|肖 永 明|3,308.36|44.00|
|3|林 吉 芳|751.90|10.00|
|合计||7,519.00|100.00|

6、第三次股权转让
2011年10月31日，藏格钾肥做出股东会决议，同意肖永明将所持藏格钾肥44%的
股权作价3,308.36万元转让给藏格投资，林吉芳将所持藏格钾肥10%的股权作价751.9
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案万元转让给藏格投资。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,458.74|46.00%|
|合计||7,519.00|100%|

7、第四次股权转让
2012年3月19日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥2%的股权作价3,400万元转让给李明。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|3,308.36|44.00%|
|3|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100|

8、第五次股权转让
2012年10月8日，藏格钾肥做出股东会决议，同意永鸿实业将所持藏格钾肥12%的股权作价902.28万元转让给肖永明，永鸿实业将所持藏格钾肥8%的股权作价601.52万元转让给青海中浩天然气化工有限公司。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|
|4|青海中浩天然气化工有限公司|601.52|8.00%|
|5|李 明|150.38|2.00%|
|合计||7,519.00|100%|

9、第六次股权转让
2013年6月28日，藏格钾肥做出股东会决议，同意青海中浩天然气化工有限公司将所持藏格钾肥1.05%的股权作价1.995亿元转让给宁波光大、将所持藏格钾肥0.26315%的股权作价0.5亿元转让给司浦林创投、将所持藏格钾肥0.8%的股权作价1.52亿元转让给金石投资、将所持藏格钾肥的1%的股权作价1.9亿元转让给正德大业、将
所持藏格钾肥2.88685%的股权作价5.485亿元转让给盛格投资、将所持藏格钾肥2%的
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案股权作价3.8亿元转让给兴格投资。
本次股权转让后，藏格钾肥的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|藏格投资|4,060.26|54.00%|
|2|永鸿实业|1,804.56|24.00%|
|3|肖 永 明|902.28|12.00%|
|4|盛格投资|217.06|2.89%|
|5|兴格投资|150.38|2.00%|
|6|李 明|150.38|2.00%|
|7|宁波光大|78.95|1.05%|
|8|正德大业|75.19|1.00%|
|9|金石投资|60.15|0.80%|
|10|司浦林创投|19.79|0.26%|
|合计||7,519.00|100%|

10、整体改制为股份有限公司
2013年8月26日，藏格钾肥通过股东会决议：由全体股东作为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所审计的截止2013年6月30日净资产1,016,036,866.67元为基数，扣除不能用于出资的专项储备（计提安全生产费）34,852,572.00元（中瑞岳华专审字[2013]第3027号《审计报告》），按照1:0.8153的折股比例折合注册资本80,000万元人民币，藏格钾肥整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
2013年8月26日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第0308号《验资报告》验证确认：截止2013年8月26日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80,000万元。
2013年9月25日，青海省工商行政管理局核准上述变更，并核发注册号为632801110002515的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，藏格钾肥的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（股）|股权比例|
|1|藏格投资|432,000,000|54.00%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖 永 明|96,000,000|12.00%|
|4|盛格投资|23,094,800|2.89%|
|5|兴格投资|16,000,000|2.00%|
|6|李 明|16,000,000|2.00%|
|7|宁波光大|8,400,000|1.05%|
|8|正德大业|8,000,000|1.00%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|-|-|-|-|
|9|金石投资|6,400,000|0.80%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|合计||800,000,000|100%|

11、盛格投资注销，其股东分配获得藏格钾肥股权
2014年 10月 9日，盛格投资召开通过股东会决议，股东一致同意注销该公司，清算后分配剩余财产。盛格投资股东肖永明、华景君华、林吉芳分配获得藏格钾肥的股份分别为11,497,926股、10,442,134股、1,154,740股。
12、第七次股权转让
2014年11月26日，宁波光大与杨平签订股权转让协议，约定：宁波光大将所持藏格钾肥股份8,400万股转让给杨平。
13、第八次股权转让
2014年11月27日，兴格投资、正德大业、藏格投资分别与联达时代签订股权转让协议，前三者分别以 180,103,282元、90,051,641元、21,342,239元的价格向联达时代转让所持藏格钾肥 16,000,000股、8,000,000股、1,896,000股；2014年11月27日，藏格投资与联达四方签订股权转让协议，以47,702,606元的价格向联达四方转让所持藏格钾肥股份4,237,800股。
盛格投资股东分配获得藏格钾肥的股权、第七次股权转让、第八次股权转让完成后，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（股）|股权比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖 永 明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|华景君华|10,442,083|1.31%|
|7|杨 平|8,400,000|1.05%|
|8|金石投资|6,400,000|0.80%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|11|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

截止本预案签署之日，藏格钾肥的前述股权结构未发生变化。
（二）对藏格钾肥出资实物的价值追溯评估、补缴出资及验资复核
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2002年评估结果|本次评估价值原值|本次评估价值净值|
|1|房屋建筑物|527.00|399.74|374.50|
|2|构筑物及其他|792.00|792.00|784.08|
|3|机器设备|390.00|426.20|355.84|
|合计||1,709.00|1,617.94|1,514.43|

为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资物种类|2004年评估结果|本次评估价值原值|本次评估价值净值|
|1|房屋建筑物|542.83|396.75|384.85|
|2|构筑物及其他|899.31|924.40|871.98|
|3|管道及沟槽|2,955.01|3,246.92|2,987.17|
|4|机器设备|1,436.76|1,566.98|1,385.85|
|合计||5,833.91|6,135.05|5,629.84|

鉴于对2002年藏格钾肥成立时出资实物追溯评估值、对2004年藏格钾肥增资时出资实物追溯评估值两者之和7,144.27万元小于2004年藏格钾肥增资后的注册资本7,519万元，差额为374.73万元，为避免藏格钾肥出资不实，2013年12月25日，肖永明、林吉芳以现金分别向藏格钾肥补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
2014年11月6日，瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字【2014】01350042号《验资复核报告》，复核结论为：
“贵公司 2002年 11月 13日及 2004年 5月 18日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，贵公司于2013年12月2日聘请北京中同华资产评估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具
中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，
依据北京中同华资产评估有限公司出具的评报字（2013）第 546号、中同华评报字
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（2013）第 547号资产评估报告书，贵公司 2002年出资资产的评估净值为 1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为 5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为 7144.27万元，贵公司实收资本为7,519.00万元，实际出资减值374.73万元。2013年 12月25日，贵公司已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。
基于本报告所述的工作，除上述事项外，我们没有注意到格尔木诚信会计师事务所于2002年11月11日和青海华冀会计师事务所有限公司格尔木分所于2004年5月 24日分别出具的关于贵公司变更登记注册资本实收情况的验资报告格诚事字[2002]234号、青华冀格分变验报字[2004]第066号，在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》的要求的情况。”
追溯评估的目的是为了验证两次实物出资资产的价值，肖永明、林吉芳对追溯评估与注册资本的差值以现金补足，瑞华会计师对两次实物出资的验资行为出具了肯定结论的验资复核报告，因此，两次实物出资未造成藏格钾肥出资不实，不对本次重大资产重组构成障碍。
经核查，独立财务顾问认为：“根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
经核查，北京市天元律师事务所认为：“本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。”
四四、、藏藏格格钾钾肥肥对对察察尔尔汗汗盐盐湖湖铁铁路路以以东东相相关关企企业业的的整整合合
（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况
1、昆仑矿业设立
1999年，针对察尔汗盐湖铁路以东矿段随意修建盐田、随意排卤、乱采滥挖较为普遍的情况，青海省提出了“四统一”（统一供矿、统一排卤、统一供水、统一供电）要求，希望通过重组将矿区企业组建为一个开发主体，合并发放一个采矿许可证，统一向选矿企业供矿。《青海省人民政府办公厅关于加强盐湖资源管理的紧急通知》（青政办【2000】126号）要求：察尔汗盐湖铁路以东矿段13家合法采矿企业合并组建由格尔木市钾镁厂牵头的青海昆仑矿业有限责任公司；青海昆仑矿业有限责任公司应于 2000年 7月底前按规定上报、审批 20万吨氯化钾盐田供排卤改造工程可行性研究报
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案告和环境影响评价报告；于8月10日前办理好统一的采矿登记手续和其他相关手续；
尽快向公司所属各选矿厂供应光卤石和统一排卤，保护好矿产资源和矿区环境。
青海昆仑矿业有限责任公司就是在前述背景下于2000年3月17日成立的，出资经格尔木永信会计师事务所（2000）格永会（验）字第006号验资报告验证，成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|格尔木市钾镁厂|42,435,781|55.25%|
|2|中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂|21,211,255|27.62%|
|3|都兰县钾镁厂|7,514,005|9.78%|
|4|青海省格尔木市盐化工业有限公司|2,646,516|3.45%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000|1.30%|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|1,000,000|1.30%|
|7|大柴旦清达化工总厂|500,000|0.65%|
|8|大柴旦行委西海化工总厂|500,000|0.65%|
|合 计||76,807,557|100%|

在上述出资中，青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦清达化工总厂、大柴旦行委西海化工总厂是以现金出资，其中青海省柴达木地矿化工总厂含代青海省柴达木地矿化工二厂的出资；其余4家股东以实物出资，出资实物主要为盐田、卤渠及供排卤机器设备，其中中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂出资额中含代青海成功钾盐开发有限公司实物出资8,586,720元。
2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股
（1）藏格钾肥对昆仑矿业增资
2004年3月5日，昆仑矿业股东会通过决议，同意青藏铁路开发公司、格尔木藏格钾肥有限公司、大柴旦清达化肥有限责任公司、大柴旦西海化工有限责任公司分别对昆仑矿业现金增资 100万元、100万元、50万元、50万元。2004年 4月 9日，青海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2004）537号验资报告，对前述增资事项进行了验证确认。本次增资后，昆仑矿业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司|42,435,781|53.17%|
|2|青海格尔木蓝天钾肥厂（含青海成功钾盐有限公司8,586,720元）|21,211,255|26.58%|
|3|都兰县钾肥有限责任公司|7,514,005|9.42%|
|4|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,646,516|3.32%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000|1.25%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂（含青海省柴达木地矿化工二厂）|1,000,000|1.25%|
|7|大柴旦清达钾肥有限责任公司|1,000,000|1.25%|
|8|大柴旦西海化工有限责任公司|1,000,000|1.25%|
|9|青藏铁路开发公司|1,000,000|1.25%|
|10|格尔木藏格钾肥有限公司|1,000,000|1.25%|
|合 计||79,807,557|100%|

（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资
根据中国人民解放军总参谋部、总政治部、总后勤部、总装备部【2002】后联字第1号《关于军队逐步停办福利性企业的意见》精神和空军后勤总部【2002】后需字第 1362号《关于同意格尔木蓝天钾肥厂被地方企业兼并的批复》，经在甘肃省产权交易所邀标竞投程序，中国人民解放军兰州军区空军后勤部将青海格尔木蓝天钾肥厂整体产权转让给藏格钾肥，转让价格为8,050万元；2005年9月5日，双方签订了甘产交【2005】021号《青海格尔木蓝天钾肥厂整体转让合同书》；甘肃省产权交易所出具甘产鉴【2005】036号产权交易见证书，确认双方前述产权交易符合法定程序，交易结果合法有效。
2006年3月12日，昆仑矿业2006年度第一次股东会通过决议确认：藏格钾肥因收购青海格尔木蓝天钾肥厂整体资产而增加出资额12,624,535元；青海成功钾盐有限公司因青海格尔木蓝天钾肥厂整体转让而成为独立股东，继承出资额为8,586,720元；
全部股东另外增加货币出资 17,806,650元，其中藏格钾肥增加货币出资 1,020,826.23元，青海成功钾盐有限公司增加货币出资643,400.77元，新股东青海昆仑镁盐有限责任公司增加货币出资 2,866,781.66元。2006年 4月 10日，青海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2006）529号验资报告，对前述出资变动事项进行了验证确认。本次股权变动及增资后，昆仑矿业的出资结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|青海瀚海集团有限公司|45,616,530.00|46.73%|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|14,645,361.23|15.00%|
|3|青海成功钾盐有限公司|9,230,120.77|9.46%|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,076,915.00|8.27%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|2,866,781.67|2.94%|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂（含青海省柴达木地矿化工二厂）|2,866,781.67|2.94%|
|7|青藏铁路开发公司|2,866,781.67|2.94%|
|8|青海昆仑镁盐有限责任公司|2,866,781.66|2.94%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|-|-|-|-|
|9|大柴旦清达钾肥有限责任公司|2,866,781.66|2.94%|
|10|大柴旦西海化工有限责任公司|2,866,781.67|2.94%|
|11|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,844,590.00|2.91%|
|合 计||97,614,207.00|100%|

（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合
1、对察尔汗盐湖铁路以东相关企业进行整合的背景
针对一些地区矿产资源开发秩序比较混乱，存在矿山布局不合理、经营粗放、浪费资源、环境破坏、安全生产事故频发等问题，2005年 8月 18日国务院下发了《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发【2005】28号），对全国矿产资源开发秩序整顿和规范的目标、任务及工作开展步骤作出了要求，特别提出：“对影响大矿统一开采的小矿，凡能够与大矿进行资源整合的，由大矿采取合理补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合。各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合，限期达到规定的最低开采规模。各地要统一组织制定小矿整合方案，并切实抓好落实，提高矿产资源开发利用水平。”
对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理，实现资源规模化、集约化开发的重要手段，是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作，是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径。为了落实《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发【2005】28号）相关要求，进一步推进和规范矿产资源开发整合工作，国土资源部等九部委提出了《对矿产资源开发进行整合的意见》。
2006年12月31日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发【2006】108号，对该意见进行了转发。
《对矿产资源开发进行整合的意见》提出“综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整的需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对社会经济可持续发展的保障能力”；该意见同时将钾盐作为需要进行整合的重要矿种。
2007年5月，青海省出台《青海省矿产资源整合总体方案》，具体落实《对矿产资源开发进行整合的意见》，将察尔汗盐湖跌路以东钾镁矿作为整合矿区。
2、确定藏格钾肥为整合主体的过程
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案为了落实国务院、国土资源部及青海省关于矿产资源整合的精神，针对昆仑矿业及股东企业松散联合、各自经营的现状，青海省国土资源厅 2007年 8月 8日下发了《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】 110号），责令昆仑矿业采矿许可证划定范围内企业整合，组建紧密型股份制公司，减少矿区企业数量，实现统一规划、统一采矿、统一生产、统一排卤，杜绝乱采滥挖、争抢资源，构建开发和生产一体化体系，延长矿山服务年限。该通知确定的整合企业包括：昆仑矿业的 11家股东企业、格尔木川蓝钾肥有限公司（藏格钾肥的控股子公司）、青藏兵站部钾肥厂，共 13家企业。
2007年 8月 14日，昆仑矿业 2007年第四次股东会通过第二套整合方案，即由1-2家企业收购其他股东在昆仑矿业矿区内的盐田、生产车间、设施等所有生产要素，并接受原各股东企业职工。2007年 8月 20日，青海省整合和规范矿产资源开发秩序领导小组下发《关于青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司整合方案的批复》（青整规【2007】3号），基本同意前述方案，但要求将青藏兵站部钾肥厂纳入整合范围。
2007年8月30日，昆仑矿业2007年第五次股东会通过决议，一致同意藏格钾肥、格尔木庆丰钾肥有限公司作为收购方，收购方需提出收购方案报昆仑矿业；2007年9月3日，藏格钾肥提交了并购方案草案。
2007年9月13日，昆仑矿业2007年第六次股东会通过决议，一致同意藏格钾肥、格尔木庆丰钾肥有限公司于 9月 20日前各缴纳 2亿元收购保证金到察尔汗盐湖管理局账户，以体现收购诚意及保证整合工作顺利进行；藏格钾肥按期缴纳了保证金，格尔木庆丰钾肥有限公司未能按期缴纳保证金。
藏格钾肥于 2007年第四季度收购了青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司生产性资产及所持的昆仑矿业股权（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“3、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合过程”之“（1）整合青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司”），并积极与其他被收购方沟通以推进整合进程，但议价难度较大。鉴于前述情况，2008年1月2日，青海省整合和规范矿产资源开发秩序领导小组下发《关于进一步推进青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司的意见》（青整规【2008】1号），提出：“资源性资产和生产经营性资产应该分别评估。资源性资产评估确认后，依各股东在昆仑矿业所持股比例进行分配。生产经营性资产按实际评估价计算。评估完成后，原则上按评估价
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案由藏格钾肥开展收购。对确有特殊原因不愿出售的，须经股东大会讨论同意并报国土资源厅备案后，可折价入股。藏格钾肥未能按要求完成资产收购工作情况下，应根据《公司法》由公司内部股东优先认购。新参与收购的企业，须经股东大会研究确定并报省整规领导小组同意。公司内部股东不能完成收购时，可以向社会公开引入有实力的企业进行收购。”
3、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合过程
（1）整合青海省柴达木地矿化工总厂、大柴旦西海化工有限责任公司
2007年10月10日，藏格钾肥与青海省柴达木地矿化工总厂（此时青海省柴达木地矿化工二厂已并入青海省柴达木地矿化工总厂）签订了《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以1,800万元收购其资产（含所持昆仑矿业2.94%的股权）。
2007年11月16日，藏格钾肥与大柴旦西海化工有限责任公司签订了《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以1,800万元收购其资产（含所持昆仑矿业2.94%的股权）。
2009年6月2日，昆仑矿业股东会通过决议：同意上述两项收购涉及昆仑矿业股权转让；同时全体股东按持股比例向昆仑矿业现金增资 5,422,277元。2009年8月31日，青海大正会计师事务所有限公司出具青大正会所验字（2009）625号验资报告，对昆仑矿业前述出资变动事项进行了验证确认。本次股权变动及增资后，昆仑矿业的出资结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|青海瀚海集团有限公司|48,150,438.41|46.73%|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|21,510,933.71|20.88%|
|3|青海成功钾盐有限公司|9,742,835.80|9.46%|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,525,571.73|8.27%|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|3,026,025.75|2.94%|
|6|青藏铁路开发公司|3,026,025.75|2.94%|
|7|青海昆仑镁盐有限责任公司|3,026,025.74|2.94%|
|8|大柴旦清达钾肥有限责任公司|3,026,025.74|2.94%|
|9|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|3,002,601.37|2.91%|
|合 计||103,036,484.00|100%|

（2）收购瀚海集团的控股权、收购昆仑镁盐的全部股权
2009年3月6日，青海昆仑投资开发有限公司与藏格钾肥签订了《股权转让协议》，藏格钾肥以 383,640,459.44元受让青海瀚海集团有限公司85.82%的股权。2009年 5
月19日，瀚海集团股东会通过决议，同意前述股权转让。
2009年 3月 6日，昆仑镁盐全体 37名自然人股东与藏格钾肥签订了《股权转让
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案协议》，藏格钾肥以 180,117,806.51元受让青海昆仑镁盐有限责任公司100%的股权， 37名自然人股权比例分配前述转让价款。2009年3月16日，昆仑镁盐股东会通过决议，同意前述股权转让。37名自然人的持股比例如下：
|||
|-|-|
|持股比例|股东姓名|
|39.32%|李和印|
|15.00%|梁天曙|
|8.68%|钟和平|
|2.26%|刘占宝、王聚宝、赵强、朱本海、宋玉萍、杨代文、刘肖青、李茂生、钟莉|
|1.04%|贾爱成、马云、王海洪、陆忠年、刘建华、刁淑梅、刘红东|
|0.52%|唐耀春、黄德相、许正元、孙晓、郭占发、李吉伟、王海军、孙建忠、杨秀海、袁章凯、蒲九龙、张纪红、曹毅、蒋公升、韩邦宪、李桂让、刘乐明、高卫方|

收购前述两家企业股权后，藏格钾肥已经实现了对瀚海集团、昆仑镁盐、昆仑矿业3家公司的控制，控制结构图如下：
格尔木藏格钾肥有限公司
85.82% 100%
青海瀚海集团有限公司 青海昆仑镁盐有限责任公司
46.73% 20.88% 2.94%
青海昆仑矿业有限公司
（3）收购格尔木际华江源钾硼有限公司资产
格尔木际华江源钾硼有限公司为青藏兵站部钾肥厂改制而来，位于昆仑矿业矿区范围内，属于《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求的整合范围内企业。2009年 11月，格尔木际华江源钾硼有限公司与藏格钾肥签订《盐湖资产转让协议》，藏格钾肥以 3,500万元受让其在察尔汗盐湖上与钾肥生产相关的资产。
（4）整合剩余6家持有昆仑矿业股权的企业、收购瀚海集团剩余股权、收购川蓝钾肥剩余股权、股权内部整合
控股昆仑矿业以后，为了落实《关于青海昆仑矿业有限责任公司组建紧密型公司整合方案的批复》（青整规【2007】3号）的要求，2010年到 2012年，藏格钾肥收
购了其他6家持有昆仑矿业股权的企业的资产（含昆仑矿业股权）。同时，藏格钾肥
收购了瀚海集团的剩余股权，并将子公司瀚海集团及昆仑镁盐持有昆仑矿业股权变为
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案其直接持有。
收购青藏铁路开发公司资产
背景：2005年6月6日，青藏铁路开发公司向昆仑矿业出具声明，放弃对昆仑矿业增资的权利（增资参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资”），由周国峰出资 2,505,418.03元并享有相关权利；2005年 6月 22日，周国峰与张元民签订合同，周国峰将其获得前述权利以 2,505,418.03元的价格转让张元民；张元民于 2005年 6月 27日，向昆仑矿业缴付了 2,505,418.03元；2005年 7月 1日，张元民与李刚签订合同，张元民将其获得前述权利以 2,505,418.03元的价格转让李纲。至此，李纲享有昆仑矿业1,866,781.67出资的权利，但名义上由青藏铁路开发公司代持。
2010年 4月 30日，藏格钾肥与青藏铁路开发公司、李纲签订《企业资产收购协议书》，藏格钾肥以 1,200万元收购青藏铁路开发公司的钾肥生产性资产及所持昆仑矿业2.94%的股权，其中700万元支付给青藏铁路开发公司、500万元支付给李纲。
青海青藏铁路多元投资中心、西宁铁路分局经济技术开发总公司于 2010年 3月 18日、2010年3月20日分别出具《关于转让青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青藏铁路开发公司持有的青海昆仑矿业有限责任公司股权的决定》（投资【2010】6号）、《关于转让青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青藏铁路开发公司持有的青海昆仑矿业有限责任公司股权的决定》（宁铁分经总【2010】006号），同意前述交易。
收购青海省格尔木农垦（集团）有限公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂资产 2011年 3月 28日，青海省格尔木农垦（集团）有限公司（系青海格尔木昆仑硫酸钾厂的主管单位，格尔木昆仑硫酸钾厂系全民所有制企业）与藏格钾肥签订《资产转让协议》，藏格钾肥以 1,400万元受让青海省格尔木农垦（集团）有限公司及其下属企业格尔木昆仑硫酸钾厂的钾肥相关生产性资产（含格尔木昆仑硫酸钾厂所持的昆仑矿业2.94%的股权）。2011年 2月 22日，格尔木市政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意格尔木农垦集团公司将格尔木昆仑硫酸钾厂整体转让给格尔木藏格钾肥有限公司的批复》，事先同意前述交易。
2011年 3月 16日，青海省格尔木农垦（集团）有限公司与冶发荣签订协议书，鉴于藏格钾肥将收购的资产包括：冶发荣实际出资现金形成的对昆仑矿业2.94%的股权、冶发荣出资购置的钾肥相关生产性资产，双方就藏格钾肥支付的收购款 1,400万
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案元达成如下分配方案：冶发荣收回投入的375.94万元；剩余1,024.06万元中，青海省格尔木农垦（集团）有限公司分得60%即 614.436万元，冶发荣分得40%即 409.624万元。
收购格尔木庆丰钾肥有限责任公司资产
2011年 8月 29日，格尔木丰钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产并购协议》，藏格钾肥以 6,000万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业2.91%的股权。
收购青海成功钾盐有限公司资产
2011年9月2日，青海成功钾盐有限公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产并购协议》，藏格钾肥以9,500万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业9.45%的股权。
收购格尔木川蓝钾肥有限公司的剩余股权
格尔木川蓝钾肥有限公司成立于2006年9月28日，是藏格钾肥以其受让青海格尔木蓝天钾肥厂资产进行出资，与肖永琼（系藏格钾肥实际控制人肖永明之妹，以现金出资）共同设立的企业。自成立以来，格尔木川蓝钾肥有限公司的注册资本为5,800万元，藏格钾肥占70%，肖永琼占30%。格尔木川蓝钾肥有限公司属于《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求的整合范围内企业。
2011年12月20日，肖永琼与藏格钾肥签订《股权转让协议》，藏格钾肥以 1,740万元的价格受让其持有格尔木川蓝钾肥有限公司30%的股权。
收购瀚海集团剩余股权
格尔木投资控股有限公司与藏格钾肥分别于 2010年 4月 17日、2012年 2月 13日签订《青海瀚海集团有限公司股权转让协议》、《青海瀚海集团有限公司股份转让补充协议》，藏格钾肥以 7,685,568元受让格尔木投资控股有限公司持有的瀚海集团14.18%的股权。
收购都兰县钾肥有限责任公司资产
2012年 2月 26日，都兰县钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让及资产并购协议》，藏格钾肥以 13,500万元受让其生产性资产及其所持昆仑矿业8.27%的股权。
收购瀚海集团、昆仑镁盐所持昆仑矿业的股权
2012年3月5日，藏格钾肥、瀚海集团、昆仑镁盐签订《青海昆仑矿业有限责任
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案公司股权转让协议》，藏格钾肥分别以 27,578,855.87元、1,733,199.75元受让瀚海集团、昆仑镁盐持有昆仑矿业46.73%、2.94%的股权。
收购大柴旦清达钾肥有限责任公司所持昆仑矿业的股权
2012年7月9日，大柴旦清达钾肥有限责任公司与藏格钾肥签订《股权转让协议》，藏格钾肥以1,000万元收购其持有昆仑矿业2.94%的股权。
至收购大柴旦清达钾肥有限责任公司所持昆仑矿业2.94%的股权完成后，瀚海集团、昆仑矿业、昆仑镁盐、格尔木川蓝钾肥有限公司成为藏格钾肥4个全资子公司。
格尔木藏格钾肥有限公司
100% 100% 100% 100%
青海瀚海集 青海昆仑矿 青海昆仑镁盐 格尔木川蓝钾
团有限公司 业有限公司 有限责任公司 肥有限公司
瀚海集团、昆仑矿业、川蓝钾肥均于2013年1月被藏格钾肥吸收合并。
（三）对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合的验收
2012年9月5日，青海省国土资源厅和格尔木市政府及市属相关单位组成的验收组召开会议，对昆仑矿业根据省国土资源厅《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资【2007】110号）要求进行整合完成情况进行了验收。
会议认为，昆仑矿业的整合工作按整合原则，做到了依法推进、规范整合的要求，达到了整顿和规范矿产资源开发秩序的目的，对今后科学规划、综合利用奠定了基础；
整合工作相关资料齐全，符合规范；会议决定，昆仑矿业按照省整规办要求整合为紧密型公司的工作已全面完成，可以通过验收。
（四）国有资产监督管理机构对藏格钾肥整合过程相关事宜的确认及豁免
1、格尔木市国有资产监督管理委员会关于对青海昆仑矿业有限责任公司国有股权变动未评估事宜的确认及豁免（根据格国资【2012】21号文）
事宜：昆仑矿业 2004年增资（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（一）昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（1）藏格钾肥对昆仑矿业增资”）、2006年增资（参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（一）
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案昆仑矿业的设立及藏格钾肥对其初步持股情况”之“2、藏格钾肥对昆仑矿业的初步持股”之“（2）藏格钾肥收购格尔木蓝天钾肥厂及对昆仑矿业增资”）国有股东持股比例发生变化，但未履行资产评估手续。
确认及豁免：昆仑矿业 2004年增加注册资本已经过其股东会同意，未侵害国有股东的权益，不存在任何已经发生的及潜在的纠纷。因此，对昆仑矿业本次增资使青海格尔木蓝天钾肥厂、青海格尔木昆仑硫酸钾厂和青海柴达木地矿化工总厂等国有股东持股比例发生变化的事宜予以确认，同意青海昆仑矿业有限责任公司的本次增资免于履行资产评估手续并免于按评估值进行增资，确认本次增资行为合法、有效。昆仑矿业 2006年增加注册资本已经过其股东会同意，未侵害国有股东的权益，不存在任何已经发生的及潜在的纠纷。因此，对昆仑矿业本次增资使青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司等国有股东持股比例发生变化的事宜予以确认，同意青海昆仑矿业有限责任公司的本次增资免于履行资产评估手续并免于按评估值进行增资，确认本次增资行为合法、有效。
2、格尔木市国有资产监督管理委员会关于对青海昆仑矿业有限责任公司整合过程中国有股权转让事宜的确认和豁免（根据格国资【2012】23号文）
事宜一：在青海昆仑矿业的整合过程中（参见参见本节“四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”之“（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”），青海省柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂向藏格钾肥转让其所持昆仑矿业的股权为国有产权，格尔木投资控股有限公司向藏格钾肥转让其所持瀚海集团的股权为国有产权。该等国有产权的转让，未履行资产评估和备案程序，也未在产权交易机构公开交易，此外，部分国有产权转让未完全履行国有资产监督管理机构批准程序。
鉴于昆仑矿业整合的历史背景，根据有关主管部门对昆仑矿业整合方式的要求，该等国有产权的转让无法采取挂牌、招标、拍卖的方式在产权交易机构公开进行，只能协议转让。同时，昆仑矿业整合的主管部门也同意整合各方以议价的方式确定转让价格。此外，股权转让双方在进行股权转让时依法均履行了内部决策程序，转让行为是双方的真实意思表示，转让价格由双方协商确定，未损害国有股东的利益，转让过程也未产生纠纷。
确认和豁免一：鉴于昆仑矿业整合的历史背景及政府主管部门对昆仑矿业整合方式的要求，对青海省柴达木地矿化工总厂、青藏铁路开发公司、青海格尔木昆仑硫酸
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案钾厂向藏格钾肥转让其所持昆仑矿业股权、格尔木投资控股有限公司向藏格钾肥转让其所持瀚海集团股权的相关事宜予以确认，同意上述国有产权持有人向藏格钾肥转让国有产权，免于履行资产评估及备案和在产权交易机构公开进行交易的程序。该等国有产权转让价格不存在损害国有股东利益的情形，产权转让行为合法、有效。
事宜二：昆仑矿业国有股东中存在代持情形，包括：青海柴达木地矿化工二厂委托青海柴达木地矿化工总厂对昆仑矿业持股，后前者并入后者，双方原持有的昆仑矿业的股权合并由青海柴达木地矿化工总厂持有；青海成功钾盐有限公司委托青海格尔木蓝天钾肥厂持有，后者被藏格钾肥收购后，青海成功钾盐有限公司成为昆仑矿业的股东；冶发荣委托青海格尔木昆仑硫酸钾厂对昆仑矿业持股；李纲委托青藏铁路开发公司对昆仑矿业委托持股。
确认和豁免二：青海柴达木地矿化工二厂委托青海柴达木地矿化工总厂持股、青海成功钾盐有限公司委托青海格尔木蓝天钾肥厂持股、冶发荣委托青海格尔木昆仑硫酸钾厂持股、李纲委托青藏铁路开发公司持股均得到妥善解决，不存在潜在纠纷。
3、格尔木市国有资产监督管理委员会对格尔木市钾镁厂改制相关事宜的确认及豁免（根据格国资【2013】4号文）
事宜：昆仑矿业成立时，格尔木市钾镁厂、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂、都兰县钾镁厂、青海省格尔木市盐化工业有限公司以实物进行了出资，具体情况为：格尔木市钾镁厂的实物出资在 1999年改制用评估结果的基础上，由青海省投资咨询公司进行了核实和评估（调高了部分资产的评估值），但未出具评估报告，也未经评估结果确认；中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂的实物出资、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂代青海成功钾盐开发有限公司的实物出资经格尔木资产评估事务所评估，并经青海省资产评估管理办公室进行评估结果确认；都兰县钾镁厂的实物出资，经格尔木资产评估事务所评估，并经青海省资产评估管理办公室进行评估结果确认；青海省格尔木市盐化工业有限公司的实物出资经格尔木资产评估事务所评估，未经评估结果确认。
确认和豁免：同意昆仑矿业设立时各股东的出资金额和比例，确认格尔木市钾镁厂、中国人民解放军兰州军区空军钾肥厂、都兰县钾镁厂、青海省格尔木市盐化工业有限公司等股东实物出资的资产评估结果，同意上述股东免于履行资产评估及评估结果确认程序（已经履行的除外）。
4、青海省政府国有资产监督管理委员会对藏格钾肥整合过程相关事宜的确认
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案根据《青海省政府国资委关于格尔木藏格钾肥有限公司上市相关事宜的函》（青国资函【2013年】18号），青海省国有资产监督管理委员会同意格尔木市国有资产监督管理委员会对藏格钾肥涉及资产评估和确认、国有股权转让、企业改制等相关事宜的确认及豁免。
五五、、藏藏格格钾钾肥肥对对关关联联钾钾肥肥企企业业的的整整合合
（一）整合格尔木中瀚钾肥有限公司
在被藏格钾肥收购之前，格尔木中瀚钾肥有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人持股的公司，主要业务为钾肥生产，具体出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永琼|肖永明之妹|1,620|90%|
|2|林吉芳|肖永明之妻|180|10%|
|合 计||—|1,800|100%|

2011年12月20日，藏格钾肥与肖永琼、林吉芳签订股权转让协议，分别以 1,620万元、180万元收购后两者持有格尔木中瀚钾肥有限公司90%、10%的股权。同日，格尔木中瀚钾肥有限公司股东会通过决议，同意签署股权转让。
藏格钾肥持有格尔木中瀚钾肥有限公司100%股权后，于2013年1月完成对其吸收合并。
（二）整合格尔木藏格农业生产资料有限公司
在被藏格钾肥收购之前，格尔木藏格农业生产资料有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人持股的公司，主要业务为钾肥及其他肥料的销售，具体出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|林吉芳|肖永明之妻|5,508|60%|
|2|肖永琼|肖永明之妹|3,672|40%|
|合 计||—|9,180|100%|

2011年12月20日，藏格钾肥与林吉芳、肖永琼签订股权转让协议，分别以 5,508万元、3,672万元收购后两者持有格尔木藏格农业生产资料有限公司60%、40%的股权。同日，格尔木藏格农业生产资料有限公司股东会通过决议，同意签署股权转让。
藏格钾肥持有格尔木藏格农业生产资料有限公司100%股权后，于2014年8月完成对其吸收合并。
（三）整合四川中源农资有限公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案在被藏格钾肥收购之前，四川中源农资有限公司为藏格钾肥实际控制人肖永明关联人陈碧坤（肖永明之母亲）100%持股的公司，注册资本为4,800万元，主要业务为钾肥及其他肥料的销售。
2011年12月23日，藏格钾肥与陈碧坤签订股权转让协议，以4,800万元收购后者持有四川中源农资有限公司100%股权。
截止本预案签署之日，藏格钾肥正在办理吸收合并四川中源农资有限公司的手续。
六六、、报报告告期期内内藏藏格格钾钾肥肥对对非非钾钾肥肥相相关关企企业业的的剥剥离离
（一）剥离成都世龙实业有限公司
成都世龙实业有限公司成立于 2010年，主要业务为房地产开发，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|23,700|79%|
|2|四川中源农资有限公司|6,300|21%|
|合 计||30,000|100%|

2012年 2月 28日，藏格钾肥与永鸿实业、肖宁、肖瑶、肖苗苗签订股权转让协议，分别以 10,200万元、9,000万元、3,000万元、1,500万元向后四者转让成都世龙实业有限公司34%、30%、10%、5%的股权；四川中源农资有限公司与肖瑶、林晓艳签订股权转让合同，分别以 6,000万元、300万元向后二者转让成都世龙实业有限公司20%、1%的股权。同日，成都世龙实业有限公司召开股东会，全体股东同意前述事项。
被藏格钾肥剥离后，成都世龙实业有限公司的出资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与肖永明的关联关系|出资额（万元）|出资比例|
|1|永鸿实业|肖永明控制的企业|10,200|34%|
|2|肖宁|肖永明的儿子|9,000|30%|
|3|肖瑶|肖永明的儿子|9,000|30%|
|4|肖苗苗|肖永明的女儿|1,500|5%|
|5|林晓艳|肖永明的妻子的哥哥的女儿|300|1%|
|合 计||—|9,180|100%|

（二）剥离山东瀚海化工肥料有限责任公司
山东瀚海化工肥料有限责任公司成立于 2002年，主要业务为氮肥生产，被藏格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|8,525.12|87.50%|
|2|林伟（肖永明的妻子的哥哥的儿子）|1,217.88|12.50%|
|合 计||9,743.00|100%|

2012年，藏格钾肥将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.50%的股权转让给藏格投资，于2012年3月12日完成工商变更登记。
2013年，藏格投资将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.5%的股权转让给王永信，林伟将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司12.5%的股权转让给王洪琪，并于2013年8月20日完成工商变更登记。
（三）剥离西藏中汇实业有限公司
西藏中汇实业有限公司成立于 2011年，主要业务为铜矿资源勘查及评价，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合 计||1,500|100%|

2012年 3月 15日，藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议，藏格钾肥以 825万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司55%的股权；同日，西藏中汇实业有限公司召开股东会，全体股东同意前述事项。
被藏格钾肥剥离后，西藏中汇实业有限公司的出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合 计||1,500|100%|

（四）剥离格尔木市瀚海实业发展有限公司
格尔木市瀚海实业发展有限公司成立于2006年，主要业务为住宿、洗浴、盐浴、茶艺服务，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瀚海集团|2,700|94.41%|
|2|昆仑镁盐|160|5.59%|
|合 计||2,860|100%|

2012年 3月 16日，瀚海集团（此时系藏格钾肥的控股子公司）、昆仑镁盐（此
时系藏格钾肥的全资子公司）与藏格投资签订股权转让协议，分别向藏格投资转让格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案尔木市瀚海实业发展有限公司94.41%、5.59%的股权；同日，格尔木市瀚海实业发展有限公司召开股东会，全体股东同意前述股权转让。
被藏格钾肥剥离后，格尔木市瀚海实业发展有限公司成为藏格投资的全资子公司。
（五）剥离西藏中利实业有限公司
西藏中利实业有限公司成立于 2010年，主要业务为矿产勘查，被藏格钾肥剥离前出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格钾肥|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|
|合 计||1,000|100%|

2012年 6月 18日，西藏中利实业有限公司召开股东会，全体股东同意藏格钾肥以 700万元的价格向藏格投资转让西藏中汇实业有限公司70%的股权；2012年 6月 20日，藏格钾肥与藏格投资签订与前述股东会决议一致的股权转让协议。
被藏格钾肥剥离后，西藏中利实业有限公司的出资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|
|合 计||1,000|100%|

七七、、藏藏格格钾钾肥肥的的员员工工及及高高级级管管理理人人员员情情况况
（一）藏格钾肥的人员数量及构成
截止 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末，藏格钾肥（含下属公司）员工总数（包括劳务派遣人员）分别为1,386人、1,494人、2,062人和1,947人。
截止2014年9月末公司员工构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||分类||人数（人）||占员工总数比例|
|专业结构||管理人员||192||9.86%||
|||研发人员||16||0.82%||
|||生产人员||1,709||87.78%||
|||销售人员||17||0.87%||
|||财务人员||13||0.67%||
|||合 计||1,947||100.00%||
|学历||博士||0||0.00%||
|||硕士||6||0.31%||

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
||大学|55|2.82%|
||大专|149|7.65%|
||中专及以下|1737|89.21%|
||合 计|1,947|100.00%|
|员工年龄结构|25岁以下|580|29.79%|
||26-35岁|509|26.14%|
||36-45岁|551|28.30%|
||46岁以上|307|15.77%|
||合 计|1,947|100.00%|

注：以上藏格钾肥人员数量及构成数据均为合并口径。
（二）藏格钾肥员工缴纳社保和公积金的情况
藏格钾肥母公司存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内，缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|缴纳养老保险|1,005|902|636|611|
|医疗保险人数|973|676|606|615|
|缴纳失业保险人数|1,005|916|641|597|
|缴纳工伤保险人数|1,882|1,861|1,430|1,318|
|缴纳生育保险人数|973|676|606|-|
|缴纳住房公积金人数|1,016|909|624|433|
|员工总数|1,882|1,861|1,430|1,318|

报告期内，未缴纳的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|未缴纳养老保险|877|959|794|707|
|未医疗保险人数|909|1185|824|703|
|未缴纳失业保险人数|877|945|789|721|
|未缴纳工伤保险人数|-|-|-|-|
|未缴纳生育保险人数|909|1185|824|-|
|未缴纳住房公积金人数|866|952|806|885|
|员工总数|1882|1861|1430|1318|

未缴纳社保及住房公积金的职工主要为农民工职工。农民工职工不愿缴纳社保和住房公积金的主要原因有：在农村办理了新型农村养老保险、新型农村合作医疗，社保转移等程序繁琐；反对从个人工资中扣款。截止2014年9月30日，公司为未缴纳社保和住房公积金的 811名职工发放社保补贴及住房补贴，每人每月 20元。经初步
测算，若报告期藏格钾肥全部职工均缴纳“五险一金”，全部费用约8,000余万元。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格投资、肖永明承诺：
“对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
独立财务顾问认为，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。藏格钾肥相关员工未缴纳五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
北京市天元律师事务所在《专项法律意见》中发表意见如下：“藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但是根据藏格钾肥劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截止2014年9月30日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。天元律所律师认为，藏格钾肥上述相关员工五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。”
（三）藏格钾肥高级管理人员及核心技术人员情况
1、高级管理人员情况
藏格钾肥共有高级管理人员7名，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任。2013年 8月 26日，藏格钾肥召开第一届董事会第一次会议决议，聘任肖永明担任公司董事长兼总经理、曹邦俊先生担任副董事长兼副总经理、王聚宝先生担任副总经理、吴卫东先生担任副总经理、方丽女士担任副总经理、陈健先生担任财务总监。2013年 12月3日，藏格钾肥召开第一届董事会第二次会议，聘任赵骥先生担任公司董事会秘书。
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|肖永明|董事长、总经理|
|2|曹邦俊|副董事长、副总经理|
|3|王聚宝|副总经理|
|4|吴卫东|副总经理|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||
|-|-|-|
|5|方丽|副总经理|
|6|陈健|财务总监|
|7|赵骥|董事会秘书|

上述高级管理人员的简历如下：
肖永明，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1981年1月至1995年12月任安岳永鸿塑料有限公司副厂长；1996年1月至2001年12月任青海省格尔木市小小酒家总经理；2002年 8月至今任四川省永鸿实业有限公司执行董事、总经理。2004年1月至今任中浩天然气董事长、总经理；2006年12月年至今任西藏巨龙铜业有限公司董事长；2010年9月至今任西藏中利实业有限公司董事长；2011年 9月至今任青海藏格投资有限公司执行董事、总经理；2011年 12月至今西藏中汇实业有限公司董事长；2002年 1月至 2013年 8月任藏格有限董事长、总经理，2013年8月至今任藏格钾肥董事长、总经理。
曹邦俊先生，1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年 5月任四川内燃机厂干事、副厂长；1994年 6月至 2001年 3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理；1998年 2月至 2001年 10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年 4月至 2008年 5月任四川方向光电股份有限公司董事、董事长、副董事长。2012年 1月至 2013年8月任藏格有限董事、副董事长、副总经理；2013年8月至今任藏格钾肥董事、副董事长、副总经理。
王聚宝先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。
1986年至 1996年任中共海西州委党校讲师、教务科长；1993年至 1998年任格尔木昆仑律师事务所律师、主任；1996年至 2001年担任格尔木市钾镁厂法律顾问；2001年至2004年任青海瀚海集团有限公司副董事长、法律顾问；2003年至2009年任山东瀚海化工肥料有限公司、青海昆仑镁盐有限公司、青海昆仑投资开发有限公司、青海昆仑矿业有限公司董事、法律顾问。1998年至今担任西宁经济仲裁委员会仲裁员；；
2011年至2013年任藏格有限董事、副总经理，2013年至今任藏格钾肥董事、副总经理。
吴卫东先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案年9月至2006年8月任四川省安岳县龙台中心供销社会计；2006年9月至2013年8月任藏格有限销售部部长、副总经理，2013年8月至今任藏格钾肥副总经理、销售部部长。
方丽女士，1964年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年至1987年任青海省西宁市韵家口小学教师；1987年至1992年任青海省西宁市东川石膏矿销售经理；1993年至 1996年任青海省西宁市富达建材工贸公司总经理；1996年至2005年任青海东旭石膏矿总经理。1997年至2002年任格尔木川北钾肥厂运输经理；2001年至2012年任藏格有限副总经理、运输经理；2013年至今任藏格钾肥副总经理，运输部长。
陈健先生，1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 8月至 1994年 12月任四川峨嵋柴油机股份有限公司总装分厂成本核算员；1995年 1月至 1998年 8月任四川峨嵋柴油机股份有限公司财务部副部长、部长、财务负责人；1998年9月至2000年12月任四川峨嵋柴油机集团公司内江汽车配件厂财务总监；2001年1月至2003年5月任四川柴油机有限公司财务部长、财务总监；2003年6月至2011年12月四川方向汽车零配件有限公司董事、财务总监。2012年1月至2013年8月任藏格有限财务总监；2013年8月至今任藏格钾肥财务总监。
赵骥先生，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1996年 7月至 2002年 3月任大同日报记者、编辑；2002年 3月至 2005年 6月任亿阳通信股份有限公司副总裁秘书；2005年 6月至 2010年 9月任约旦阿尔巴利赫公司北京代表处项目总监；2012年7月至2013年11月任华泰汽车集团常务副总裁助理。
2013年12月至今任格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。
2、核心技术人员情况
肖永明，简历详见本节“（三）藏格钾肥高级管理人员及核心技术人员情况”之“1、高级管理人员”中的相关内容。肖永明拥有丰富的钾肥行业生产及管理经验。
张萍女士，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1993年 8月至 2009年 5月任瀚海集团副经理、副总工程师兼技术部部长；2009年 6月至今任藏格钾肥技术研发部部长，负责公司技术研发、技术改造、新建项目建设等工作。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案3、高级管理人员及核心技术人员兼职情形
截止本预案签署之日，除肖永明存在下述兼职情形外，藏格投资其他高级管理人员及核心技术人员不存在对外兼职的情形。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在藏格钾肥||||||
||姓名|||兼职企业名称||与藏格钾肥关系||兼职职务|
||||任职||||||
|肖永明||董事长、总经理||青海藏格投资有限公司|控股股东||执行董事兼总经理||
|||||西藏中汇实业有限公司|受同一实际控制人控制||董事||
|||||西藏中利实业有限公司|受同一实际控制人控制||董事||
|||||西藏巨龙铜业有限公司|受同一实际控制人控制||董事||
|||||四川省永鸿实业有限公司|第二大股东||执行董事兼总经理||
|||||青海中浩天然气化工有限公司|受同一实际控制人控制||执行董事兼总经理||

八八、、藏藏格格钾钾肥肥的的主主要要财财务务数数据据及及收收入入确确认认原原则则
藏格钾肥主要财务数据如下（未经审计）：
（一）藏格钾肥最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|货币资金|3,638.91|46,275.35|360,410.71|63,246.62|
|应收票据|7,301.73|25,412.12|8,926.40|1,190.00|
|应收账款|60,478.09|14,600.45|31,242.93|5,987.32|
|预付款项|5,491.25|3,759.01|6,650.11|9,380.69|
|应收利息|-|-|60.13|52.54|
|其他应收款|2,048.20|1,487.46|28,427.39|382,593.84|
|存货|35,250.85|48,449.58|29,010.93|66,735.56|
|其他流动资产|-|-|-|20,005.25|
|流动资产合计|114,209.03|139,983.96|464,728.60|549,191.82|
|可供出售金融资产|19,888.46|19,908.46|7,735.46|7,453.50|
|长期股权投资|-|-|-|45,092.00|
|投资性房地产|1,025.28|1,075.55|1,142.59|-|
|固定资产|172,051.49|173,224.41|161,341.70|123,164.17|
|在建工程|34,607.37|28,686.45|21,357.17|13,731.72|
|工程物资|249.15|537.42|62.39|576.21|
|无形资产|39,151.47|17,549.93|18,784.21|24,722.78|
|长期待摊费用|841.50|859.50|891.00|121.14|
|递延所得税资产|1,097.58|823.34|1,312.80|5,058.91|
|其他非流动资产|4,170.66|3,198.47|1,063.10|13,300.19|
|非流动资产合计|273,082.96|245,863.54|213,690.43|233,220.61|
|资产总计|387,291.98|385,847.50|678,419.03|782,412.43|
|短期借款|31,000.00|50,000.00|223,000.00|242,000.00|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|23,293.26|28,702.13|20,369.87|12,156.03|
|预收款项|10,500.98|29,773.26|28,808.65|109,600.81|
|应付职工薪酬|1,306.15|1,186.12|2,482.42|2,141.41|
|应交税费|24,496.90|24,703.05|65,223.51|27,206.54|
|应付股利|-|127.38|-|-|
|其他应付款|907.76|1,159.62|3,009.20|81,523.72|
|一年内到期的非流|||||
||22,853.31|25,057.46|56,465.69|25,535.95|
|动负债|||||
|流动负债合计|114,358.37|160,709.01|399,359.34|500,164.46|
|长期借款|102,194.00|107,194.00|168,500.00|138,924.90|
|长期应付款|-|7,690.61|17,244.79|11,113.39|
|递延收益|523.00|523.00|475.00|825.00|
|递延所得税负债|4,358.41|4,741.79|5,182.56|6,184.21|
|非流动负债合计|107,075.41|120,149.40|191,402.34|157,047.51|
|负债合计|221,433.77|280,858.41|590,761.68|657,211.97|
|股本|80,000.00|80,000.00|7,519.00|7,519.00|
|资本公积|16,667.21|16,667.21|14,044.91|2,473.16|
|专项储备|3,386.43|3,473.17|2,333.75|-|
|盈余公积|7,003.15|1,606.25|3,854.72|3,854.72|
|未分配利润|58,801.43|3,242.46|59,904.98|106,277.82|
|归属于母公司所有者|||||
||165,858.21|104,989.09|87,657.34|120,124.69|
|权益合计|||||
|少数股东权益|-|-|-|5,075.77|
|所有者权益合计|165,858.21|104,989.09|87,657.34|125,200.46|
|负债和所有者权益|387,291.98|385,847.50|678,419.03|782,412.43|

总计
2011年至2013年，公司资产总规模有所下降，主要系公司偿还了大量债务。2011年至2014年1-9月公司资产负债率分别为84.00%、87.08%、72.79%和57.17%，公司资产负债率逐年下降，公司偿债能力有所提升。
2012年末藏格钾肥货币资金从2011年的63,246.62万元增加到360,410.71万元；
而其他应收款2011年末382,593.84万元下降至28,427.39万元，主要系藏格钾肥2012年收回为关联方提供的资金所致。
2011年末，2012年末、2013年末及2014年9月末藏格钾肥短期借款余额分别为 242,000.00万元、223,000.00万元、50,000.00万元和31,000.00万元，其中流动资金贷款金额分别为 160,000.00万元，130,000.00万元，50,000.00万元和 31,000.00万元。
藏格钾肥短期借款主要用于补充流动资金。
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末，藏格钾肥应收账款分别为
5,987.32万元、31,242.93万元、14,600.45万元和60,478.09万元。2014年9月末，藏
格钾肥应收账款60,478.09万元，较2013年末增加了45,877.64万元，主要系2014年
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案上半年藏格钾肥的下游产品复合肥的市场低迷，下游复合肥厂商回款速度下降所致。
同行业上市公司盐湖股份2014年上半年应收账款余额也呈现出增长趋势，由2013年末的29,596.78万元增至2014年9月末的37,169.54万元。藏格钾肥于2014年下半年陆续收到下游客户回款，截止 2014年 11月 30日，藏格钾肥应收账款余额下降至46,595.90万元。
2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|198,332.48|175,794.11|254,109.25|111,342.48|
|减：营业成本|62,303.97|53,449.20|58,577.96|32,198.94|
|营业税金及附加|15,774.02|19,742.63|19,961.07|11,602.33|
|销售费用|37,179.45|30,592.74|23,657.91|9,688.14|
|管理费用|8,347.58|10,028.20|8,873.59|9,562.11|
|财务费用|10,814.80|13,306.80|20,079.27|12,888.88|
|资产减值损失|1,995.31|22.17|-9,019.75|6,395.73|
|投资收益|789.98|639.58|12,319.40|45.10|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|62,707.33|49,291.95|144,298.62|29,051.43|
|加：营业外收入|9,424.18|26,487.06|28,447.91|6,231.58|
|其中：非流动资产处置收益|0.89|34.17|-|-|
|减：营业外支出|279.15|2,675.14|1,337.88|4,198.74|
|其中：非流动资产处置损失|-|703.70|-|3,386.60|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|71,852.36|73,103.87|171,408.64|31,084.27|
|减：所得税费用|10,896.49|10,539.51|27,781.48|7,875.73|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,208.54|
|归属于母公司股东的净利润|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,872.74|
|少数股东损益|-|-|-|-664.20|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.76|1.43|19.10|3.09|
|（二）稀释每股收益|0.76|1.43|19.10|3.09|
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,208.54|
|归属于母公司股东的综合收益总额|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,872.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-664.20|

2012年，公司并购整合完毕后产能大幅提升，产品品牌市场认可度提高，并且下
游产业需求量扩大，公司销售规模扩大，营业收入从 2011年的 11.13亿元增至 2012
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案年的 25.41亿元，同时净利润从 2011年的 2.32亿元增至 2012年的 14.36亿元。2013年，受钾肥行业市场状况影响，公司氯化钾产品销售价格大幅下滑，公司主营业收入和净利润均下滑，实现营业收入17.58亿元、净利润6.26亿元。2014年1-9月，氯化钾销售数量同比增加，实现营业收入19.83亿元，净利润6.10亿元。综上，公司具有较强盈利能力。
藏格钾肥2011年-2014年9月毛利率分别为71.08%、76.95%、69.60%、68.59%，同行业上市公司盐湖股份的毛利率为65.30%、55.80%、51.44%、52.76%。藏格钾肥毛利率高于同行业上市公司盐湖股份，但毛利率变动趋势基本保持一致。公司毛利率稍高是因为藏格钾肥的业务除零星销售柴油等辅助材料外，全部为氯化钾生产和销售，而盐湖股份还经营了毛利率较低的其他化工产品业务。
2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月藏格钾肥营业外收入分别为 6,231.58万元、28,447.91万元、26,487.06万元和9,424.18万元，主要为增值税返还。2011年、 2012年、2013年、2014年 1-9月藏格钾肥增值税返还金额分别为 5,627.01万元、 27,617.05万元、26,227.02万元和9,337.77万元。
2011年藏格钾肥营业外支出分别为4,198.74万元，主要为非流动资产处置损失和公益性捐赠支出，其中固定资产处置损益3,386.60万元。2012年藏格钾肥营业外支出为1,337.88万元，其中公益性捐赠支出为1,145.16万元。2013年藏格钾肥营业外支出为2,675.14万元，其中公益性捐赠支出1,150.16万元，固定资产处置损失703.70万元。
2014年1-9月279.15万元，其中公益性捐赠支出250.15万元。
3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|143,181.83|142,859.11|183,258.14|123,605.27|
|收到的税费返还|9,337.77|29,324.34|24,519.74|5,886.84|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,551.78|12,293.91|38,042.86|44,240.30|
|经营活动现金流入小计|158,071.38|184,477.36|245,820.73|173,732.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,192.02|27,693.89|27,907.62|41,502.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,940.94|13,034.23|7,949.98|7,772.82|
|支付的各项税费|48,117.75|90,486.60|42,329.24|26,045.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|47,590.83|44,324.43|69,276.81|39,816.48|
|经营活动现金流出小计|124,841.54|175,539.15|147,463.66|115,136.60|
|经营活动产生的现金流量净额|33,229.84|8,938.21|98,357.08|58,595.82|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|20.00|70.00|15,222.00|-|
|取得投资收益收到的现金|789.98|639.58|12,243.09|45.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.30|52.00|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|39,986.63|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|137.96|421,521.53|1,142,407.65|285,647.72|
|投资活动现金流入小计|953.24|422,283.12|1,209,859.37|285,692.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,454.21|21,186.67|38,544.63|11,458.89|
|投资支付的现金|-|12,937.18|15,370.00|20,152.33|
|支付的其他与投资活动有关的现金|526.67|407,508.81|900,583.05|454,567.36|
|投资活动现金流出小计|32,980.88|441,632.66|954,497.68|486,178.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,027.64|-19,349.55|255,361.68|-200,485.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|675.00|
|借款收到的现金|20,000.00|80,000.00|291,199.54|325,485.05|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|91.48|57,768.93|121,990.00|122,025.49|
|筹资活动现金流入小计|20,091.48|137,768.93|413,189.54|448,185.54|
|偿还债务支付的现金|46,653.00|346,500.00|195,000.00|175,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,274.34|27,098.35|162,456.96|16,826.27|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,911.30|46,305.72|104,932.85|119,245.00|
|筹资活动现金流出小计|64,838.65|419,904.07|462,389.81|311,571.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,747.17|-282,135.14|-49,200.27|136,614.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-43,544.96|-292,546.48|304,518.49|-5,275.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,183.87|338,730.35|34,211.87|39,487.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,638.91|46,183.87|338,730.35|34,211.87|

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，藏格钾肥经营活动产生的现金流量净额分别为58,595.82万元、98,357.08万元、8,938.21万元和33,229.84万元。经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，以及收到的税收返还。2012年公司销售收入增加，导致经营活动产生的现金流量净额较大。2013年，公司经营活动产生的现金流量下降，一方面由于销售收入下降导致销售商品收到的现金有所下降，另一方面支付上年度所得税等税费支出较2012年有所增加。
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，藏格钾肥投资活动产生的现金流量净额分别为-200,485.76万元、255,361.68万元、-19,349.55万元及-32,027.64万元。其
中收到其他与投资活动有关的现金为285,647.72万元、1,142,407.65万元、421,521.53
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案万元和 137.96万元，主要是收到的关联方往来款。2012年，藏格钾肥收到其他与投资活动有关的现金金额较大，其中收到关联方往来款 820,007.65万元。2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月，藏格钾肥支付的其他与投资活动有关的现金分别为 454,567.36万元、900,583.05万元、407,508.81万元及 526.67万元，主要系支付的关联方往来款项。
公司筹资活动现金流入主要是借款收到的现金，收到的其他与筹资活动相关的现金是主要是受到的保证金、出资款等；公司筹资活动现金流出主要是偿还债务和支付股利，支付的其他与筹资活动有关的现金主要是支付的保证金等。2012年，公司筹资活动现金流量金额为负，主要是支付股利162,456.96万元；2013年，藏格钾肥筹资活动现金流为-282,135.14万元，主要是偿还了 346,500.00万元债务和支付 27,098.35万元股利。
（二）藏格钾肥最近三年及一期非经常性损益明细表
藏格钾肥报告期内非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益|0.89|-669.53|-|-3,386.60|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|72.00|199.70|546.00|12.20|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|954.97|11,130.88|10,187.44|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|11,810.15|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-265.63|-1,945.27|-1,053.02|-219.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|316.39|10,384.43|-|
|非经常性损益小计|-192.75|-1,143.74|32,818.44|6,593.27|
|所得税影响额|-29.04|-219.01|3,365.24|1,058.76|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|-53.27|
|合 计|-163.70|-924.73|29,453.20|5,587.78|
|归属于普通股股东的当期净利润|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,208.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|61,119.57|63,489.08|114,173.96|17,620.75|

2011年、2012年藏格钾肥计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系向关联方资金占用收取的利息。
（三）藏格钾肥的收入确认方法
1、藏格钾肥的收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、藏格钾肥收入具体确认标准
藏格钾肥对直销客户和经销客户的具体收入确认标准一致。公司根据客户发运指令发货，出具出库单，安排铁路货运。公司销售部根据市场状况确定已发货产品的销售价格，并根据发货数量和销售价格进行结算确定销售金额，并汇总结算清单。客户根据结算清单确定销售价格和销售数量及销售金额出具客户确认单，公司财务部根据销售部门结算清单向客户开具发票。公司财务部在获取客户确认单且开具发票后，确认销售收入。
九九、、藏藏格格钾钾肥肥的的主主营营业业务务情情况况
（一）主要产品及用途
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业；藏格钾肥主要从事氯化钾的生产和销售；氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2013年中国氯化钾消费量中约有81%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
（二）钾肥行业的基本情况
1、钾盐储量
根据美国地质调查局（USGS）2012年统计数据显示，全球钾盐资源经济储量为 95亿吨（折纯 KO）。全球钾盐资源分布集中度较高，目前已发现的世界级钾盐盆地 2
和大型矿床大多分布在北纬40度-60度之间，可供经济开采的大型钾盐矿藏包括加拿大萨斯喀彻温省的十余座矿山、俄罗斯乌拉尔区、白俄罗斯斯塔洛宾矿、巴西塞尔希培州、中国察尔汗盐湖等。加拿大、俄罗斯、白俄罗斯三个国家钾资源储量合计占世界总储量的88.9%。
我国钾盐资源主要集中在青海察尔汗盐湖和新疆罗布泊盐湖，主要钾肥生产企业青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥、青海中信国安科技发展有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司也集中于上述两地。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）分会统计数据显示，2012年青海、新疆两地钾肥产量分别占中国资源型钾肥产量的78.8%和18.1%。
2、钾肥需求
我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举措，化肥的刚性需求依然存在。另外，根据《化肥工业“十二五”发展规划》测算，2010年我国农业投入的氮、磷、钾养分比约为1:0.42:0.18；公开资料显示，氮、磷、钾施用比例世界平均水平约为1:0.45:0.28，而发达国家相应比例约为1:0.47:0.34，我国钾肥施用比例低于世界平均水平，更低于发达国家水平，需求有待进一步释放。
据《中国统计年鉴2013》数据，我国1980年钾肥施用量为34.6万吨（不含复合肥中钾肥），2012年钾肥施用量为617.7万吨，年复合增长率达14%。
3、钾肥供给
长期以来，国际钾肥市场一直由全球主要钾肥生产厂商组成的两大钾肥销售联盟
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（卡特尔组织）所垄断和控制，分别是北美地区的 Canpotex和东欧地区的BPC。
Canpotex成立于1985年，由北美三大钾肥生产商——加拿大钾肥公司（Potashcorp）、加拿大加阳公司（Agrium）和美国美盛公司（Mosaic）共同组建；BPC成立于 2005年，由俄罗斯的乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯的白俄罗斯钾肥公司（Belaruskali）共同组建。2012年，两大联盟钾肥产能分别占全球的42%和33%，虽然国际钾肥供给充足，但两大联盟通过限产保价等策略维持了钾肥市场的繁荣。
数据来源：加拿大钾肥公司（PotashCorp）
根据加拿大钾肥公司（PotashCorp）提供的数据，2013年全球氯化钾的发货量为 5,300万吨，消费量略大于发货量。
2002年-2014年全球KCL出货量及消费量
出货量 消费量
百万吨
数据来源：加拿大钾肥公司（PotashCorp）
4、价格变动
钾肥定价不同于一般大宗商品，没有大规模期货市场，价格主要由供需情况决定。
从全球范围来看，钾肥行业产能充沛、供给充足，而钾肥需求随农业发展逐步上升，因此钾肥行业供给变动能力大于需求变动能力，供给量的变化对价格的影响大于需求
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案变化对价格的影响。2013年 7月 30日，全球第二大钾肥生产企业俄罗斯乌拉尔钾肥公司宣布退出BPC，标志着全球第二大钾肥销售联盟的破裂，对钾肥价格造成了一定的压力。
元/吨
数据来源：Wind资讯
（三）藏格钾肥主要产品的生产工艺流程
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。
1、卤水开采
察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。
（1）卤水直接开采
地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采过程中根据晶间卤水分布情况和卤水矿层的水量、水质等情况布置渠道位置和长度，并加强水动态变化监测，适时调整渠道开采方向和延伸开采渠道。开采出的卤水通过输卤渠输送至盐田。
（2）“固转液”技术获取卤水
首先引入淡水和生产排放的老卤按一定比例配置成溶矿用的不饱和淡化卤水，然后将淡化卤水输送至指定的溶矿区内，淡化卤水通过渠道自然渗入盐层中，经过浸泡，低品位固体钾矿中的光卤石溶解进入淡化卤水，形成含钾量高的饱和卤水溶液。获取的卤水通过输卤渠输送至盐田。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案固体钾矿溶解转化工艺流程为：（引淡水＋引老卤）→溶剂制取→溶剂输送→溶剂渗入→溶解动态观测→卤水开采输送。
2、盐田滩晒卤水提取光卤石
察尔汗盐湖矿区海拔较高、气候干旱、多风少雨，具备天然蒸发条件。根据卤水蒸发分段结晶的原理，首先将矿区采出的原始卤水，输送到氯化钠池，待蒸发析出大量氯化钠后，进入调节池，进一步浓缩至光卤石结晶点，导入光卤石池，继续蒸发浓缩析出光卤石。光卤石析出阶段完成后，排出剩余老卤，用装载机械将光卤石收集后运送至生产车间。
盐田滩晒卤水提取光卤石工艺流程图：
蒸发水 蒸发水
原卤 钠盐池 光卤石池 老卤排放
氯化钠结晶 光卤石结晶
3、光卤石制取氯化钾
光卤石是一种复盐，化学分子式为KCl·MgCl·6HO。藏格钾肥用光卤石制取氯 2 2
化钾采用的主要工艺为冷分解浮选法，其主要生产过程为用冷水或冷母液溶解光卤石，使氯化镁全部进入液相，在浮选机中加入盐酸、十八胺等浮选药剂以增加氯化钾晶体表面的疏水性，加入起泡剂（2号油）鼓入空气后，矿浆中形成许多气泡，当被药剂处理后的氯化钾晶体与气泡相遇后，氯化钾晶粒表面的水层迅速破裂并和气泡紧密结合，形成泡沫上升到矿浆表面，将带有氯化钾矿粒的泡沫刮出，经过滤、洗涤、干燥即得氯化钾产品。
此外，藏格钾肥也采用兑卤法生产氯化钾，该工艺流程是将冷分解浮选法排除的尾卤与盐田卤水按一定比例兑卤，将钾盐结晶沉淀再加工制造高纯度的氯化钾，从而达到废卤的再利用。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案F点卤水 E点卤水
光卤石
兑卤脱钠 老卤
盐酸、十八胺
分解槽
2号油 低钠光卤石脱液
溢流回盐田粗钾浮选
控制分解-结晶
精钾浮选 氯化钠等尾盐
粗钾脱水
洗涤 排入尾盐池
再浆洗涤
过滤
精钾脱水
干燥
干燥
氯化钾 氯化钾
冷分解浮选法生产氯化钾工艺图 兑卤法生产氯化钾工艺图
（四）藏格钾肥主要经营模式
1、采购模式
藏格钾肥采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施集中审核、分散采购，在藏格钾肥确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。
报告期各期，藏格钾肥对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|业务内容|主要项目|采购金额|占当期总采购金额比例|
|2014年1-9月||||||
|1|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|销售费用|31,266.86|37.20%|
|2|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|制造费用|6,737.00|8.01%|
|3|中国石油天然气股份有限公司青海格尔木销售分公司|柴油|制造费用|6,517.29|7.75%|
|4|格尔木邓氏宏图劳务服务有限公司|运输劳务|生产成本|6,124.53|7.29%|
|5|创宇物流服务有限公司|运输劳务|制造费用|4,448.66|5.29%|
|合计||-|-|55,094.34|65.54%|
|2013年度||||||
|1|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|销售费用|23,224.27|21.88%|
|2|中国石油天然气股份有限公司青海格尔木销售分公司|柴油|制造费用|8,758.58|8.25%|
|3|创宇物流服务有限公司|运输劳务|制造费用|7,858.46|7.40%|
|4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|制造费用|7,607.87|7.17%|
|5|尕建军|工程款|在建工程|5,777.67|5.44%|
|合计||-|-|53,226.86|50.15%|
|2012年度||||||
|1|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|销售费用|11,743.75|10.90%|
|2|中国石油天然气股份有限公司青海格|柴油|制造费用|8,137.12|7.55%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||尔木销售分公司|||||
|3|青藏铁路公司西宁北站|铁路运费|销售费用|5,734.96|5.32%|
|4|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|制造费用|4,319.80|4.01%|
|5|格尔木中玖商贸有限责任公司|钢材|制造费用|4,167.44|3.87%|
|合计||-|-|34,103.07|31.64%|
|2011年度||||||
|1|中国石油天然气股份有限公司青海格尔木销售分公司|柴油|制造费用|8,308.98|12.72%|
|2|青藏铁路公司格尔木站(达布逊)|铁路运费|销售费用|4,355.86|6.67%|
|3|青海省海西电力公司格尔木供电公司|电费|制造费用|3,282.93|5.03%|
|4|尕建军|盐田清理费|制造费用|3,097.19|4.74%|
|5|肖瑶车队|装矿费，运矿费，运盐砂费|制造费用|2,687.64|4.12%|
|合计||-|-|21,732.61|33.28%|

2、生产模式
藏格钾肥经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。
在每个经营年度末，藏格钾肥根据当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下年度的产品销售计划；生产管理部据此计划，制定年度钾肥生产计划，采购原材料生产钾肥。
3、销售模式
藏格钾肥采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资料，其主要用途是用来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型复合肥生产厂商，藏格钾肥主要采取直销模式。江苏中东集团、安徽司尔特、山东金正大、四川新都化工、湖北新洋丰、江苏阿波罗、安徽六国化工等国内大型复合肥生产厂商均与藏格钾肥建立了良好的合作关系。（2）经销模式：下游复合肥生产行业产能分散，针对藏格钾肥销售网络无法覆盖到的部分地区，采用经销模式进行销售。经销商主要有成都禾禾农业生产资料有限公司、烟台华海国际贸易有限公司、天盟农资连锁有限责任公司等专业从事农资经销的贸易商。
藏格钾肥报告期各期向直接客户和经销客户销售的收入构成及变动，以及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||||2013年度||||
|项目|||||||||
|||收入|占比|毛利率||收入|占比|毛利率|
|直销||74,619.03|38.19%|70.04%||69,389.84|40.49%|72.21%|
|经销||120,751.26|61.81%|69.33%||101,973.34|59.51%|70.81%|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|195,370.29|100.00%|69.60%|171,363.18|100.00%|71.38%|

续上表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度||||2011年度||||
|项目|||||||||
|||收入|占比|毛利率||收入|占比|毛利率|
|直销||79,771.46|31.86%|78.32%||24,854.46|23.28%|75.83%|
|经销||170,577.46|68.14%|77.96%||81,915.53|76.72%|73.25%|
|合计||250,348.92|100.00%|78.07%||106,769.99|100.00%|73.85%|

报告期各期，藏格钾肥前五名销售客户及销售金额（不含税）具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|业务内容项目|销售金额（不含税）|占当期总收入金额比例|
|2014年1-9月|||||
|1|成都市新都化工股份有限公司|销售氯化钾|31,092.41|15.91%|
|2|成都禾禾农业生产资料有限公司|销售氯化钾|25,640.14|13.12%|
|3|湖北三宁化工股份有限公司|销售氯化钾|20,689.58|10.59%|
|4|安徽省司尔特肥业股份有限公司|销售氯化钾|17,218.39|8.81%|
|5|烟台华海国际贸易有限公司|销售氯化钾|14,774.45|7.56%|
|合计||-|109,414.96|56.00%|
|2013年度|||||
|1|成都禾禾农业生产资料有限公司|销售氯化钾|26,641.69|15.55%|
|2|成都市新都化工股份有限公司|销售氯化钾|24,532.44|14.32%|
|3|安徽司尔特肥业股份有限公司|销售氯化钾|15,477.38|9.03%|
|4|湖北三宁化工股份有限公司|销售氯化钾|15,168.62|8.85%|
|5|青海金灿烂农业生产资料有限公司|销售氯化钾|14,501.01|8.46%|
|合计||-|96,321.15|56.21%|
|2012年度|||||
|1|成都市新都化工股份有限公司|销售氯化钾|32,030.64|12.79%|
|2|江苏中东化肥股份有限公司|销售氯化钾|31,710.99|12.67%|
|3|安徽司尔特肥业股份有限公司|销售氯化钾|29,167.87|11.65%|
|4|成都禾禾农业生产资料有限公司|销售氯化钾|25,358.88|10.13%|
|5|湖北三宁化工股份有限公司|销售氯化钾|22,147.16|8.85%|
|合计||-|140,415.55|56.09%|
|2011年度|||||
|1|江苏中东化肥股份有限公司|销售氯化钾|27,163.43|25.44%|
|2|安徽司尔特肥业股份有限公司|销售氯化钾|14,521.90|13.60%|
|3|天盟农资连锁有限责任公司|销售氯化钾|8,905.88|8.34%|
|4|成都禾禾农业生产资料有限公司|销售氯化钾|7,914.45|7.41%|
|5|江苏阿波罗复合肥有限公司|销售氯化钾|7,898.13|7.40%|
|合计||-|66,403.78|62.19%|

注：藏格钾肥向上述客户销售的金额包含向该客户控制的子公司以及受同一控制人控制的公司的销售金额。
（五）藏格钾肥主要产品氯化钾的产能、产量、销量
报告期内，藏格钾肥氯化钾的产能、产量、销量、销售收入及销售价格的变动情
况如下：
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
|产能（万吨）|120||160||100||80||
|产量（万吨）||97.01||125.21||105.11||66.9|
|销量（万吨）|123.52||102.94||115.16||51.43||
|销售收入（万元）|195,370.29||171,363.18||250,348.92||106,769.99||
|平均单价（元）|1,581.68||1,664.69||2,173.87||2,075.90||
|产能利用率|80.84%||78.26%||105.11%||83.63%||
|产销率|127.33%||82.21%||109.56%||76.88%||

注1：2012年10月，藏格钾肥48万吨/年氯化钾改扩建项目和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始投产，年新增产能80万吨，因此公司2012年新增产能=80万吨*投入生产的月份数/12。
注2：平均单价为不含税价格。
（六）安全生产及环保
1、安全生产
藏格钾肥高度重视安全生产管理，始终将安全生产放在首位，贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》等国家安全生产方面的法律法规和方针政策，制定了完善的安全生产管理制度，对生产运作全过程中的安全活动进行全面的监督和管理。近三年来，藏格钾肥未发生重大安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受处罚的情形。
最近三年及一期藏格钾肥实际计提的安全生产费用金额如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|计提标准|实际光卤石产量（吨）||实际计提金额||使用金额||余额||
|2014年1-9月|-||7,729,259.00||-||867,419.85||33,864,291.51|
|2013年|2元/吨||15,059,432.00||11,515,120.00||120,860.64||34,731,711.36|
|2012年|2元/吨||10,767,259.00||23,337,452.00||-||23,337,452.00|
|2011年|-||6,991,040.84||-||-||-|
|合计|-||40,546,990.84||34,852,572.00||988,280.49||-|

藏格钾肥根据财政部、安全监管总局及有关政府部门的规定，藏格钾肥按《安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）第五条、（五）非金属矿山，其中露天矿山每吨2元计提，藏格钾肥按照本年度实际产出的光卤石量，以每吨2元计提安全生产费。
藏格钾肥从2012年开始按照相关规定计提了安全生产费。2014年3月31日，格尔木市财政局、格尔木市安全生产监督管理局下发《关于格尔木藏格钾肥股份有限公
司2013年下半年及以后年度提取安全生产费用的请示回复意见》（格安监管【2014】
38号）文件，同意藏格钾肥安全费用结余达到上年度营业收入的1.5%（24,832,270.56
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案元）时可以缓提安全生产费用。
2013年末、2014年 9月末藏格钾肥已提取的安全生产费用结余分别为 34,731,711.36元和 33,864,291.51元，符合文件规定，据此藏格钾肥从 2013年 7月开始至今暂缓计提安全生产费。
2、环境保护
藏格钾肥在生产过程中一直奉行“绿色生产、综合开发”的环保理念，十分重视环境保护和污染防治工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。藏格钾肥在生产设计、工艺和设备方面也重点考虑环境保护问题，并采取多项行之有效的治理措施。
藏格钾肥开发盐湖钾盐资源生产氯化钾所产生的“三废”主要有盐田排放的老卤、生产车间产生的尾盐、产品干燥产生的粉尘、生活污水和少量工业废水。藏格钾肥对上述污染物采取了以下处理措施：（1）盐田排放的老卤是晒制光卤石后剩余的高镁溶液，若直接排放会影响矿区卤水钾盐品位并造成镁盐资源浪费。为避免上述两方面不利影响，采用将老卤通过渠道输送至几十公里外的南霍布逊湖贮存的地表排放方案。
（2）生产车间的产生的尾盐80%以上是氯化钠，掺杂吸附着微量的浮选药剂。藏格钾肥用管道将尾盐水力输送排至盐田附近的尾盐池内堆存，对周围环境影响不大。（3）产品干燥产生的粉尘采用布袋除尘加旋风除尘，经处理后达标排放，不会对环境产生污染。（4）生活污水和少量工业废水经污水处理后通过管道输送至盐田自然蒸发，不对外排放。
报告期内，藏格钾肥未发生环境污染事故，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受处罚的情形。青海省环境保护厅于2014年9月30日出具《青海省环保厅关于藏格钾肥股份有限公司环保核查意见的函》（青环函【2014】428号），认为：“经核查与公示，格尔木藏格钾肥股份有限公司符合上市环保核查要求。”
十十、、格格尔尔木木藏藏格格钾钾肥肥股股份份有有限限公公司司察察尔尔汗汗盐盐湖湖钾钾镁镁矿矿采采矿矿权权
藏格钾肥持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
许可证编号： C6300002010066120068127
矿山名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿
开采矿种： 钾盐
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案开采方式： 露天开采
生产规模： 200万吨
矿区面积： 724.3493平方公里
有效期限： 2014年9月24日至2015年8月23日
账面价值： 31,109.55万元（截止2014年9月30日）
（一）采矿权的历史权属情况
1、昆仑矿业受让采矿权
2004年11月12日，昆仑矿业与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64），受让察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积364.405平方公里，开采深度由2,679.28米到2,669.28米；采矿权出让期为14年（自2004年6月算起）；采矿权评估价款为2,268.85万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴70%，应交价款为680.655万元。其后，昆仑矿业领取了630000043077号《采矿许可证》。
2、昆仑矿业受让探矿权
2005年4月25日，昆仑矿业与青海省地矿集团有限公司签订了《青海省察尔汗盐湖霍布逊区段钾矿南矿段探矿权转让合同》，主要内容如下：青海省地矿集团有限公司将其持有的青海省国土资源厅颁发的编号为6300000520024号的《矿产资源勘查许可证》下的探矿权转让给昆仑矿业；探矿权矿区面积为351.90平方公里；探矿权评估值为1,313.33万元，转让价款为1,116.33万元，按评估值的85%执行。
3、昆仑矿业取得合并开发的采矿权
因昆仑矿业申请将上述351.90平方公里探矿权矿区与原364.405平方公里采矿权矿区合并开发，同时申请将其他11.716平方公里矿区也进行合并，2005年12月13日，昆仑矿业与青海省国土资源厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2004-64）附件，对2004年11月12日签署的《青海省采矿权出让合同》（2004-64）进行了修改与补充：采矿权矿区面积变更为725.2352平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；新增11.716平方公里矿区出让价款为43.724万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际应缴纳价款为21.862万元。昆仑矿业领取了编号为6300000520067号的《采矿许可证》。
2011年7月15日，昆仑矿业换取了编号为C63000020100661120068127的《采矿许可证》，由于坐标体系变化及矿区拐点重新勘测，证载矿区面积变更为724.3493平方
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案公里。
4、藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后继承采矿权
吸收合并昆仑矿业后，藏格钾肥于 2013年继承了昆仑矿业编号为C63000020100661120068127的《采矿许可证》。
5、藏格钾肥增加采矿权储量
2014年9月30日，藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），受让新增察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，主要内容如下：采矿区面积724.3493平方公里，开采深度由2,680米到2,658米；核定生产钾盐200万吨/年，采矿权出让期为15.3年（自2014年9月至2029年至12月）；新增资源评估价款为35,606.03万元，因新增资源属低品位矿石，依据青政【2006】47号文，同意5年内免缴采矿权价款，应缴纳价款为21,805.2432万元，需一次性缴清。2014年9月28日，藏格钾肥缴纳了前述21,805.2432万元采矿权价款。
藏格钾肥取得了换发的《采矿许可证》，矿山名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿，开采矿种为钾盐，开采方式为露天开采，生产规模为200万吨/年，矿区面积为724.3493平方公里，有效期限自2014年9月24日至2015年8月24日。
（二）储量核实情况
2013年，藏格钾肥委托青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司对其察尔汗盐湖钾镁矿进行了勘查，后者于2013年9月出具了《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》。根据该储量核实报告，截止2013年6月30日，采矿权范围内共保有资源储量详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产种类|||122b|333|合计|
|KCl|固体矿|矿石量（万吨）|385,035.18|377,345.79|762,380.97|
|||KCl资源储量（万吨）|3,992.46|2,236.17|6,228.63|
|||品位|1.08%|0.63%|0.86%|
||液体矿|卤水量（万立方米）|54,277.11|—|54,277.11|
|||KCl资源储量（万吨）|513.19|—|513.19|
|||品位|0.74%|—|0.74%|

前述储量核实报告由北京中矿联咨询中心于2014年1月15日以中矿联储字（2014）5号文评审通过，并于2014年4月29日取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国
土资储备字（2014）44号）。
（三）相关费用缴纳情况
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权使用费按1,000元/平方公里缴纳；2011年11月至2013年6月藏格钾肥矿产资源补偿费按钾肥销售收入的0.9%缴纳，2013年7月至2014年9月按钾肥销售收入的1.13%缴纳；资源税按每吨钾肥150元缴纳。
报告期各期，藏格钾肥对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权相关费用的缴纳情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|采矿权使用费缴纳金额|0.00|72.45|72.46|21.77|
|资源补偿费缴纳金额|1,038.77|1,596.87|946.05|741.51|
|资源税缴纳金额|18,032.99|18,250.98|6,906.66|6,011.10|

（四）开采经营情况
报告期各期，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的开采经营如下：
单位：万吨，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|开采固体KCl资源储量（122b）|83.81|0.00|0.00|0.00|
|开采固体KCl资源储量（333）|46.95|0.00|0.00|0.00|
|开采液体KCl资源储量（122b）|8.33|179.80|157.20|99.50|
|年收入（藏格钾肥合并主营收入）|198,332.48|175,794.11|254,109.25|111,342.48|
|年利润（藏格钾肥合并净利润）|60,955.86|62,564.35|143,627.16|23,208.54|

 2013年以前，公司缴纳出让价款的资源储量主要为液体氯化钾矿（122b），缴纳了价款的固体氯化钾资源储量仅为 191.79万吨，因此 2013年以前藏格钾肥开采的主要为液体氯化钾资源。增储低品位固体氯化钾后，藏格钾肥运用“固转液技术”，主要开采固体氯化钾资源。
（五）采矿许可证的延续登记、采矿权延续
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证书有效期至2015年8月23日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，藏格钾肥将在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
根据藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权出让期为 15.3年，截止 2029年至 12月。采矿权到期后，藏格钾肥将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
独立财务顾问查阅了《采矿许可证》有效期续展的相关法律法规、
C63000020100661120068127的《采矿许可证》取得的各项法律手续、采矿权价款支
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案付凭证、藏格钾肥关于采矿权续期的相关说明，访谈了藏格钾肥办理采矿权证的相关人员。经核查，独立财务顾问认为，C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期续期不存在法律障碍。
（六）权属争议及受限情形
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权权属清晰，不存在争议。
2009年 6月 26日，中浩天然气与中国进出口银行签订了（2009）进出银（陕进信合）字第（030）号《进口信贷固定资产贷款借款合同》，主要内容为：中国进出口银行向中浩天然气提供最高额度不超过 10亿元的固定资产进口贷款；利率参照中国人民银行发布的同档次金融机构商业贷款基准利率下浮10%确定；贷款期限以双方借款借据为准。
同日，昆仑矿业就中浩天然气前述借款与中国进出口银行签订（2009）进出银（陕进信抵）字第（030）号《采矿权抵押协议》，主要内容为：昆仑矿业以编号为630000052067的采矿许可证规定的范围内的采矿权进行质押，为中浩天然气向中国进出口银行最高额10亿元借款提供担保；抵押担保期限从2009年6月30日至2018年 6月30日。藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后，与中国进出口银行重新签订了采矿权抵押协议。
截止 2014年 9月 30日，在（2009）进出银（陕进信合）字第（030）号《进口信贷固定资产贷款借款合同》项下，中浩天然气的借款余额为 5亿元。中浩天然气承诺，通过偿还上述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押；肖永明、藏格投资承诺，若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。
（七）上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（八）出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，察尔汗盐湖钾镁矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的100%股权无需国土资源部门事先审批。
十十一一、、青青海海昆昆仑仑镁镁盐盐有有限限责责任任公公司司团团结结湖湖镁镁盐盐矿矿采采矿矿权权
藏格钾肥持有青海省国土资源厅发放的采矿许可证一张，登记的采矿权基本情况如下：
许可证编号： C6300002011066220113583
矿山名称： 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿
开采矿种： 镁盐、钾盐、钠盐
开采方式： 露天开采
生产规模： 30万吨
矿区面积： 8.1141平方公里
有效期限： 2013年9月10日至2015年8月10日
账面价值： 47.60万元（截止2014年9月30日）
（一）采矿权的历史权属情况
1、昆仑镁盐受让采矿权
2006年1月26日，昆仑镁盐与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-10），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积6.5292平方公里，开采深度由2,685.5米到2,682.5米；采矿权出让期为12.5年（自2006年1月算起）；采矿权价款为150.52万元，参照《青海省鼓励矿产资源勘查开发若干规定》，减缴50%，实际价款为75.26万元。其后，昆仑矿业领取了6300000610003号《采矿许可证》，2009年该采矿许可证延续登记，编号变更为C6300002002009026120005211。
2、昆仑镁盐转让原采矿权，受让现采矿权
2013年2月1日，昆仑镁盐与青海香江盐湖开发有限公司（以下简称“香江公司”）签订采矿权转让协议，主要内容为：昆仑镁盐将其编号为C6300002002009026120005211《采矿许可证》记载的采矿权转让给香江公司，转让价款为75.26万元。
2013年2月1日，香江公司与昆仑镁盐签订采矿权转让协议，主要内容为：香江公
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案司将其编号为C630000201106620113583《采矿许可证》记载的采矿权转让给昆仑镁盐，转让价款为75.26万元；昆仑镁盐另向香江公司支付300万元，作为其在原矿区上修建盐田等设施的补偿。
2013年8月7日，青海省国土资源厅出具青国土资矿转字【2013】第3号《关于青海省香江盐湖开发有限公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》、青国土资矿转字【2013】第4号《关于青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权的批复》，批复准予香江公司和昆仑镁盐相互转让采矿权。
昆仑镁盐转让原采矿权并受让现采矿权的原因如下：昆仑镁盐矿区与香江公司矿区相邻，但昆仑镁盐矿区把香江公司矿区和格尔木蓝天镁钾有限公司（系香江公司控股股东控制的其他公司）矿区隔开，且香江公司矿区把昆仑镁盐矿区和藏格钾肥矿区隔开；通过昆仑镁盐和香江公司相互转让采矿权，可以使解决两家公司矿区与关联公司矿区不相邻的问题。
昆仑镁盐受让的采矿权系香江公司合法取得。2006年8月7日，香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2006-26），受让团结湖镁盐矿部分矿段采矿权，主要内容如下：采矿区面积8.1225平方公里，开采深度由2,683米到2,687米；采矿权出让期为10年（自2006年8月算起）；采矿权价款为183.507万元，其中钠盐价款6.827万元，镁盐价款176.68万元，镁盐价款予以全部减免，实际价款为6.827万元。
（二）储量核实情况
采矿权评估的基础是有可信赖的储量核实报告，对于上市公司收购的矿业权的评估要求储量核实报告经国土资源部备案。昆仑镁盐团结湖镁盐矿未有近年的可供使用的储量核实报告，且储量核实报告的出具、评审、备案需耗费较长时间，在重组时间紧迫的情况下，考虑到其账面值较小，截止 2014年 9月 30日为 47.60万元，按账面值确定评估值对整体估值影响不大。另外，团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于前述账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。
经核查，独立财务顾问认为：“昆仑镁盐团结湖镁矿账面价值较小，按账面值确定评估值对整体估值影响不大，该等处理方式未导致上市公司遭受损失或潜在损失，对本次交易不构成重大影响。”
（三）相关费用缴纳情况
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权使用费按1,000元/平方公里缴纳；因实际未开采，昆仑镁盐没有为团结湖镁盐矿缴纳资源补偿费及资源税。
（四）开采经营情况
昆仑镁盐团结湖镁盐矿实际未开采。
（五）采矿许可证的延续登记、采矿权延续
昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书有效期至2015年8月10日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满 30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿许可证书的登记机关为青海省国土资源厅，昆仑镁盐在采矿权到期前 30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
根据香江公司与青海省国土厅签订了《青海省采矿权出让合同》（2016-26号），昆仑镁盐团结湖镁盐矿采矿权出让期为10年，截止2016年至7月。采矿权到期后，昆仑镁盐将根据届时的实际状况，决定该采矿权是否续期。
（六）权属争议及受限情形
青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿权属清晰，不存在争议。
昆仑镁盐持有的团结湖镁盐矿采矿权不存在权属受限情形。
（七）上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，昆仑镁盐已经取得矿业权开发利用所需要的资质条件，上市公司无需取得；昆仑镁盐团结湖镁盐矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
（八）出让方和上市公司需要履行的行政审批程序
本次重大资产重组中，上市公司的购买资产为藏格钾肥100%的股权，昆仑镁盐为藏格钾肥的全资子公司，团结湖镁盐矿采矿权人不发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司为本次取得藏格钾肥的100%股权无需国土资源部门事先审批。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案十十二二、、与与藏藏格格钾钾肥肥业业务务相相关关的的其其他他主主要要资资产产和和经经营营资资质质
（一）固定资产
截止2014年9月30日，藏格钾肥（合并报表）的固定资产构成如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|15-20|19,856.09|5,306.76|14,549.33|73.27%|
|构筑物|15-20|163,055.00|40,532.07|122,522.93|75.14%|
|机器设备|10|54,652.45|22,813.65|31,838.80|58.26%|
|运输工具|4|4,133.28|3,085.99|1,047.29|25.34%|
|电子设备及其他|3|4,216.02|2,122.88|2,093.14|49.65%|
|合计|-|245,912.85|73,861.36|172,051.49|69.96%|

（二）土地使用权证
截止本预案签署之日，藏格钾肥及下属企业取得土地使用权证的土地使用权共 37宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||土地|面积||
|序号|土地使用权证号|位置|||终止日期|
||||用途|（㎡）||
|1|格国用（2013）第1407号|格尔木市察尔汗湖区|工业|19,968.00|2062年5月9日|
|2|都国用（2013）第9号|都兰县宗加镇|工业|98,991.00|2063年|
|3|都国用（2013）第10号|都兰县宗加镇|工业|33,300.50|2063年|
|4|都国用（2013）第11号|都兰县宗加镇|工业|52,200.30|2063年|
|5|都国用（2013）第12号|都兰县宗加镇|工业|88,944.30|2063年|
|6|格国用（2014）第0207号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|13,198.30|2064年1月2日|
|7|格国用（2014）第0208号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|4,197.40|2064年1月2日|
|8|格国用（2014）第0209号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|12,538.50|2064年1月2日|
|9|格国用（2014）第0210号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|1,949.30|2064年1月2日|
|10|格国用（2014）第0211号|格尔木市察尔汗盐湖|住宅|26,354.10|2084年1月2日|
|11|格国用（2014）第0212号|格尔木市建兴巷北侧|住宅|3,453.08|2084年1月2日|
|12|格国用（2014）第0213号|格尔木市八一西路5号|商业|303.00|2054年1月2日|
|13|格国用（2014）第0214号|格尔木市八一西路5号|商业|8,724.40|2054年1月2日|
|14|格国用（2014）第0464号|格尔木市察尔汗盐湖|工业|272,025.16|2064年4月11日|
|15|格国用（2014）第0654号|格尔木市察尔汗湖区|工业|29,590.20|2064年2月18日|
|16|格国用（2014）第0655号|格尔木市察尔汗湖区|工业|5,597.60|2064年2月18日|
|17|格国用（2014）第0656号|格尔木市察尔汗湖区|工业|31,692.40|2064年2月18日|
|18|格国用（2006）第0176号|格尔木市鱼水河|工业|54,686.30|2051年12月3日|
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|19|成高国用（2013）第9770号|||99.71|2043年12月27日|
|||号1栋1单元10层1号|服用地|||

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成都高新区天府大道中段 279|其他商|||
|20|成高国用（2013）第9771号|||100.23|2043年12月27日|
|||号1栋1单元11层1号|服用地|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|21|成高国用（2013）第9814号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层40号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|22|成高国用（2013）第9815号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层41号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|23|成高国用（2013）第9816号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层42号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|24|成高国用（2013）第9817号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层99号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|25|成高国用（2013）第9818号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层100号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|26|成高国用（2013）第9819号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层101号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|27|成高国用（2013）第9820号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层107号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|28|成高国用（2013）第9821号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层108号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|29|成高国用（2013）第9822号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层109号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|30|成高国用（2013）第9823号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层110号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|31|成高国用（2013）第9824号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层111号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|32|成高国用（2013）第9825号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层112号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|33|成高国用（2013）第9826号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层113号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|34|成高国用（2013）第9827号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层114号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|35|成高国用（2013）第9828号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层115号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|36|成高国用（2013）第9829号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层116号|车库|||
|||成都高新区天府大道中段 279|地下|||
|37|成高国用（2013）第9830号|||16.77|2043年12月27日|
|||号1栋1单元-3层117号|车库|||

上表中，第 1-17项归藏格钾肥所有，第 18项归昆仑镁盐所有，第 19-37项归四川中源农资有限公司所有。
（三）房产权证
截止本预案签署之日，藏格钾肥及下属企业拥有房屋产权证 29张，具体情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|-|-|-|-|-|
|1|都房权证宗加字第（2013）307号|都兰县宗加镇|17,459.96（共41幢）|厂房及生活区|
|2|都房权证宗加字第（2013）308号|都兰县宗加镇|7,808.49（共14幢）|厂房|
|3|都房权证宗加字第（2013）309号|都兰县宗加镇|8,748.31（共18幢）|厂房|
|4|都房权证宗加字第（2013）310号|都兰县宗加镇|2,529.54（共10幢）|厂房|
|5|格房权证格尔木市字第20144253号|格尔木市察尔汗盐湖|471.24|厂房|
|6|格房权证格尔木市字第20144255号|格尔木市察尔汗盐湖|4,410.81（共8幢）|厂房、办公及生活区|
|7|格房权证格尔木市字第20144256号|格尔木市察尔汗盐湖|9,055.52（共3幢）|厂房|
|8|格房权证格尔木市字第20144257号|格尔木市察尔汗盐湖|16,529.80（共30幢）|厂房、办公及生活区|
|9|格房权证格尔木市字第20144258号|格尔木市察尔汗盐湖|4,161.25（共3幢）|厂房|
|10|格房权证公产字第0664号|格尔木市渔水河|6,187.61（共16幢）|厂房及办公|
|11|成房权证监证字第2689429号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元10层1号|1,558.71|办公|
|12|成房权证监证字第2689423号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元11层1号|1,566.80|办公|
|13|成房权证监证字第2799653号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层40号|49.60|车位|
|14|成房权证监证字第2799544号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层41号|49.60|车位|
|15|成房权证监证字第2799710号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层42号|49.60|车位|
|16|成房权证监证字第2799726号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层99号|49.60|车位|
|17|成房权证监证字第2799735号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层100号|49.60|车位|
|18|成房权证监证字第2799743号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层101号|49.60|车位|
|19|成房权证监证字第2799765号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层107号|49.60|车位|
|20|成房权证监证字第2799797号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层108号|49.60|车位|
|21|成房权证监证字第2799821号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层109号|49.60|车位|
|22|成房权证监证字第2799843号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层110号|49.60|车位|
|23|成房权证监证字第|成都高新区天府大道中段279|49.60|车位|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2799914号|号1栋1单元-3层111号|||
|24|成房权证监证字第2799934号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层112号|49.60|车位|
|25|成房权证监证字第2800018号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层113号|49.60|车位|
|26|成房权证监证字第2800041号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层114号|49.60|车位|
|27|成房权证监证字第2800051号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层115号|49.60|车位|
|28|成房权证监证字第2800070号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层116号|49.60|车位|
|29|成房权证监证字第2800080号|成都高新区天府大道中段279号1栋1单元-3层117号|49.60|车位|

上表中，第1-9项归藏格钾肥所有，第10项归昆仑镁盐所有，第11-29项归四川中源农资有限公司所有。
吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团名下的部分房屋产权证未能向藏格钾肥名下进行办理，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|
|1|格房权证公产字第0429号|格尔木市八一西路5号|3,327.31|办公及其他|
|2|格房权证格公房字第0462号|格尔木市察尔汗盐湖区|4,057.31|仓库及居住|
|3|格房权证格公房字第0464号|格尔木市察尔汗盐湖区|94.75|库房|
|4|格房权证格公房字第0465号|格尔木市察尔汗盐湖区|735|居住|
|5|格房权证格公房字第0466号|格尔木市察尔汗盐湖区|155.65|居住|
|6|格房权证格公房字第0468号|格尔木市泰山路|1,192.61|居住|
|7|宁房权证西（公）字第32003019053（1-1）|西宁城西区华巷1号楼1单元105-106室|139.08|居住|

藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前将上述房屋产权办理至藏格钾肥名下。
藏格投资承诺，若因原瀚海集团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。
（四）商标
截止本预案签署之日，藏格钾肥及下属企业已取得商标注册证的商标共8项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|名称|商标注册号|类别|有效期|
|1||蓝天|384850|1|2010.10.30-2020.10.29|
|2||蓝天|532215|1|2010.10.30-2020.10.29|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|-|-|-|-|-|
|3|航空|384849|1|2010.10.30-2020.10.29|
|4|航空|532216|1|2010.10.30-2020.10.29|
|5|雪峰;K|3357174|1|2014.09.07-2024.09.06|
|6|雪峰|1416085|1|2010.07.07-2020.07.06|
|7|青星|1389080|1|2010.04.28-2020.04.27|
|8|美延;M|5053296|1|2009.05.14-2019.05.13|

截止本预案签署之日，藏格钾肥已经就“藏格”、“藏格钾肥”向国家商标局提出了商标申请。
（五）专利及专利实施许可
截止预案签署日，藏格钾肥取得了专利号为 ZL 201320124369.4的实用新型专利，专利名称为“一种新型生产装货用托盘”，授权公告日为2013年8月21日。
2014年9月22日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同：盐湖股份以普通许可的方式许可藏格钾肥实施其被授权的专利“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”（ZL200810149059.1）；藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；许可期限追溯至盐湖股份专利申请之日，为许可专利申请之日起算的 20年（即自 2008年 9月 21日起至 2028年 9月 20日止）；专利实施许可费缴费期限自 2013年 9月 21日起至 2028年9月20日止，每年100万元。
（七）采矿许可证以外的主要经营资质
1、非食用盐企业生产加工销售许可证
藏格钾肥持有格尔木市盐务管理局颁发的（格）盐政登【2013】第 17号《非食用盐企业生产加工销售许可证》，经营范围为省外、省内两碱用盐企业，经营品种为非食用盐（工业盐），加工场所为达布逊盐湖矿区，有效期自 2012年12月31日起至 2015年7月30日。2014年，青海省盐务管理局、海西州盐务管理局、格尔木市盐务管理局分别出具文件，批准前述非食用盐企业生产加工销售许可证名称由“格尔木藏格钾肥有限公司”变更为“格尔木藏格钾肥股份有限公司”。
在许可证有效期届满前3个月可向许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：原有许可证；采矿证；延期申请；资源税的缴纳情况证明。资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
2、安全生产许可证
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案 2014年 9月 24日藏格钾肥取得了格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（年产200万吨）的钾盐采矿许可证，2014年10月11日，藏格钾肥取得了青海省安全生产监督管理局换发的编号为（青）FM安许证字【2006】045号的安全生产许可证，许可范围同采矿权范围，有效期从2014年10月11日至2015年8月23日。
截止本预案签署之日，昆仑镁盐的主要业务为以兑卤法生产氯化钾，其未办理安全生产许可证。
在安全生产许可证有效期届满前3个月可向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：延期申请书；安全生产许可证正本和副本；工商营业执照复印件；采矿许可证复印件。未发生重大安全生产事故，申请人提交的文件、资料审查无误后，10个工作日内办理完毕。
3、排污许可证
2014年 2月 19日，藏格股份取得格尔木市环境保护局核发的证书编号 2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》，载明单位名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司（32万吨/年及48万吨/年氯化钾改扩建项目），排放标准为二氧化硫0.1mg/m3，粉尘 260
mg/m3，氮氧化物
18
mg/m3，有效期限自2014年2月19日至2015年2月 19日。
2014年 2月 19日，藏格股份取得格尔木市环境保护局核发的证书编号 2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》，载明单位名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司（整合 80万吨/年氯化钾技改项目），排放标准为二氧化硫0.1mg/m3，粉尘
260mg/m3，氮氧化物18mg/m3，有效期限自2014年2月19日至2015年2月19日。
在排污许可证有效期届满前 30天可向原排污许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：年度污染防治工作总结；排污申请登记表；达标排放监测报告（本年度）；污染防治措施运行规程和维护方案；有效期内的缴纳排污费发票复印件。申请人提交的文件、资料审查无误后，直接换发延期证书，不收取费用，10个工作日内办理完毕。
4、取水许可证
截止本预案签署之日，藏格钾肥取得的取水许可证情况如下：
取水量单位：万m3/年
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|序号|取水证号|取水地点|取水方式|取水用途|水源类型|取水量|有效期限|
|1|取水（西政水资）字[2013]第00002号|柴达木河下游的泉集河|引水|生产（溶解固体钾）|地表水|1,515|2013.10.24-2016.10.24|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|取水（西政水资）字[2013]第00004号|都兰县柴达木河下游泉集河|引水|生产用水|地表水|1,445|2013.12.20-2016.12.19|
|3|取水（西政水资）字[2014]第00001号|泉集河|引水|溶矿|地表水|1,453|2014.05.04-2017.05.03|
|4|取水（西政水资）字[2008]第00003号|都兰驼场大水沟与大格勒沟冲洪积扇|凿井泵抽|生产用水|地下承压水|160|2014.06.30-2017-06.30|
|5|取水（青格水）字[2012]第049号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|43|2014.09.19-2016.09.18|
|6|取水（青格水）字[2012]第050号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|43|2014.09.19-2016.09.18|
|7|取水（青格水）字[2012]第051号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|13|2014.09.19-2016.09.18|
|8|取水（青格水）字[2012]第052号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|13|2014.09.19-2016.09.18|
|9|取水（青格水）字[2012]第085号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|30|2014.09.19-2016.09.18|
|10|取水（青格水）字[2012]第086号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|30|2014.09.19-2016.09.18|
|11|取水（青格水）字[2012]第087号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|30|2014.09.19-2016.09.18|
|12|取水（青格水）字[2012]第088号|尕拉滩|机械提水|工业用水|地下水|30|2014.09.19-2016.09.18|
|13|取水（青格水）字[2012]第023号|格尔木西河|机械提水|工业用水|地表水|50|2014.09.19-2016.09.18|
|14|取水（青格水）字[2012]第030号|格尔木西河|机械提水|工业用水|地表水|50|2014.09.19-2016.09.18|
|15|取水（青格水）字[2012]第039号|格尔木西河|机械提水|工业用水|地表水|48|2014.09.19-2016.09.18|
|16|取水（青格水）字[2012]第022号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|80|2014.09.19-2016.09.18|
|17|取水（青格水）字[2012]第024号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|22|2014.09.19-2016.09.18|
|18|取水（青格水）字[2012]第029号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|26|2014.09.19-2016.09.18|
|19|取水（青格水）字[2012]第031号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|21|2014.09.19-2016.09.18|
|20|取水（青格水）字[2012]第033号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|30|2014.09.19-2016.09.18|
|21|取水（青格水）字[2012]第034号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|25|2014.09.19-2016.09.18|
|22|取水（青格水）字[2012]第035号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|34|2014.09.19-2016.09.18|
|23|取水（青格水）字[2012]第036号|大水沟|机械提水|工业用水|地下水|22|2014.09.19-2016.09.18|

在取水证有效期届满前 30天可申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：
申请人要求延续取水许可申请的报告；按规定填写取水许可申请书一式二份；原
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案取水证（正、副本）；近二年的水资源缴纳情况证明材料（水资源发票复印件）；取水户基本信息有变化的应提交变更后的证明材料。
十十三三、、藏藏格格钾钾肥肥主主要要项项目目的的报报批批及及备备案案事事项项
（一）48万吨/年氯化钾改扩建及配套工程项目
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|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于同意格尔木藏格钾肥有限公司 48万吨/年氯化钾改扩建及配套工程项目开展前期工作的通知|青海省经济委员会|青经投【2010】15号|2010.01.14|
||关于格尔木藏格钾肥有限公司48万吨/年氯化钾改扩建工程项目核准的批复|青海省经济委员会|青经投【2010】364号|2010.08.25|
|环评批复|青海省环境保护厅关于藏格钾肥有限公司 48 万吨/年氯化钾生产及其配套工程环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2010】488号|2010.07.05|
|环保验收|关于格尔木藏格钾肥有限公司48万吨/年氯化钾及配套工程竣工环境保护验收意见的函|青海省环境保护厅|青环函【2014】257号|2014.07.02|
|安评|关于格尔木藏格钾肥有限公司察尔汗盐湖铁路以东矿产资源固转液工程及48万吨/年氯化钾改扩建项目安全预评价报告备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2010】119号|2010.08.10|
||关于格尔木藏格钾肥有限公司32万t/a氯化钾和 48 万 t/a 氯化钾改扩建项目安全设施设计专篇准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2014】1号|2014.01.06|

（二）铁路专用线
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|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于同意格尔木藏格钾肥有限公司 48万吨/年氯化钾改扩建及配套工程项目开展前期工作的通知|青海省经济委员会|青经投【2010】15号|2010.01.14|
||青海省企业投资项目登记备案表|青海省发展与改革委员会|备案登记编号：青发改基础备字【2011】11号|2010.06.25|
|环评批复|青海省环境保护厅关于藏格钾肥有限公司 48 万吨/年氯化钾生产及其配套工程环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2010】488号|2010.07.05|
|环保验收|关于格尔木藏格钾肥有限公司48万吨/年氯化钾及配套工程竣工环境保护验收意见的函|青海省环境保护厅|青环函【2014】257号|2014.07.02|
|安评|关于对格尔木藏格钾肥有限公司铁路专用线安全预评价报告准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监健【2010】88号|2010.06.29|

（三）32万吨/年氯化钾改扩建项目
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|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于同意格尔木藏格钾肥有限公司 32万吨/年氯化钾扩建项目开展前期工作的通知|青海省经济委员会|青经投【2011】440号|2011.10.19|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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||关于格尔木藏格钾肥年产32万吨氯化钾改扩建项目核准的批复|青海省经济委员会|青经投【2012】372号|2012.10.23|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥有限公司32万吨/年氯化钾扩建项目环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2012】26号|2012.01.19|
|环保验收|关于格尔木藏格钾肥有限公司32万吨/年氯化钾扩建项目竣工环境保护验收意见的函|青海省环境保护厅|青环函【2014】258号|2014.07.02|
|安评|关于格尔木藏格钾肥有限公司32万t/a氯化钾扩建项目安全预评价报告准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2011】208号|2011.12.23|
||关于格尔木藏格钾肥有限公司32万t/a氯化钾和 48 万 t/a 氯化钾扩建项目安全设施设计专篇准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2014】1号|2014.1.6|
|能评|关于格尔木藏格钾肥有限公司32万吨/年氯化钾扩建项目节能评估审查的批复|青海省经济委员会|青经资【2012】316号|2012.9.4|

（四）80万吨/年氯化钾技术改造项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|立项|关于同意格尔木藏格钾肥股份有限公司氯化钾技术改造项目开展前期工作的通知|青海省经济委员会|青经投【2013】421号|2013.11.11|
||关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 80万吨/年氯化钾技术改造项目核准的批复|青海省经济和信息化委员会|青经信投【2014】296号|2014.09.09|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 80万吨/年氯化钾技术改造项目环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发【2014】97号|2014.03.05|
|环 保验收|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 80万吨/年氯化钾技术改造项目竣工环境保护验收意见的函|青海省环境保护厅|青环函【2014】256号|2014.07.02|
|安评|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 80万t/a氯化钾项目安全现状评价报告准予备案的通知|青海省安全生产监督管理局|青安监二【2014】54号|2014.03.18|
|能评|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司氯化钾技术改造项目节能评估审查的批复|青海省经济和信息化委员会|青经信资【2014】265号|2014.8.12|

十十四四、、标标的的资资产产的的预预估估值值
（一）预估值的基本情况
截止本预案签署之日，具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对拟注入资产仅采用了成本法进行了预评估，在预评估过程中未使用收益法等其他评估方法；在正式评估阶段，评估机构将会采取成本法和收益法对标的资产进行评估，正式评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
采矿权方面，具有探矿权采矿权评估资格的矿业权评估机构对拟收购资产涉及的
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预评估（青海昆仑镁盐
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权未进行单独评估，按账面价值确定预估值，具体情况参见本预案“第四节本次交易的方案”之“二、发行股份购买资产”之“（十）其他特殊事项约定”）。
截止2014年9月30日，拟购买标的资产母公司口径账面值为170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预估值为900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%，具体项目预估结果如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|预估值|增减值|增值率|
|流动资产|111,670.09|118,751.45|7,081.36|6.34%|
|非流动资产|287,065.07|1,010,195.91|723,130.84|251.90%|
|其中：可供出售的长期资产净额|19,888.46|22,897.66|3,009.20|15.13%|
|长期股权投资净额|22,671.78|19,840.72|-2,831.06|-12.49%|
|固定资产净额|168,742.81|196,799.84|28,057.03|16.63%|
|在建工程净额|34,607.37|37,230.28|2,622.91|7.58%|
|工程物资净额|249.15|221.21|-27.94|-11.21%|
|无形资产净额|34,893.35|728,224.84|693,331.49|1987.00%|
|长期待摊费用|841.50|841.50|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,030.99|0.00|-1,030.99|-100.00%|
|其他非流动负债|4,139.66|4,139.66|0.00|0.00%|
|资产总额|398,735.16|1,128,947.36|730,212.20|183.13%|
|流动负债|121,903.34|122,106.83|203.49|0.17%|
|非流动负债|106,372.11|106,324.11|-48.00|-0.05%|
|负债合计|228,275.45|228,430.94|155.49|0.07%|
|净资产（所有者权益）|170,459.71|900,516.41|730,056.70|428.29%|

（二）本次预评估的基本假设
1、持续使用假设。假设委估的格尔木藏格钾肥股份有限公司资产在评估目的实现后，仍以目前的经营方式、经营规模持续经营，继续生产原有产品或类似产品。
2、宏观经济环境相对稳定假设。除已出台的政策之外，在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向平稳，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
6、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
7、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
8、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
11、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
12、采矿权以青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司 2013年 9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心 2014年 1月出具的“《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（中矿联储评字【2014】5号）、国土资源部 2014年 4月出具的“关于《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字【2014】44号）中的储量为准。
13、企业依据相关开发利用方案进行建设，产品结构保持不变，并持续经营。
14、市场供需水平基本保持不变。
15、矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。
（三）预评估的具体方法
本次预估选取了成本法评估结果作为股东全部权益价值的价值参考。标的公司最主要为资产察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，其评估值占标的公司全部股权评估值的80.29%，采用折现现金流量法进行评估。独立财务顾问认为，资产察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预评估可以反映藏格钾肥未来的收益情况，其他资产采用成本法评估又反映了其当前账面价值情况，本次评估的评估方法选择合理。在正式评估阶段，评估机构将采用两种方法对拟购买资产进行评估。
1、货币资金
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅相关对账单后按核实调整后的账面值作为评估值，对于外币账户按核实后的账面原币以评估基准日中国银行折算价折算成人民币评估。对其他货币资金，查阅相关入账凭证确定评估值。
2、应收款项
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
3、存货
（1）原材料
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
评估公式：评估值=数量×评估单价
（2）产成品
产成品和发出商品的评估以其完全成本为基础，根据产品市场销售情况的好坏决定是否加上适当的利润或是评估其低于成本：
产成品的评估值=产成品数量×账面单价×（1+成本净利率×（1-净利润折减率））
（3）在产品
在核实发生金额合理、内容属实的基础上确认其账面值为评估值。
4、长期股权投资、可供出售金融资产的评估
长期投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
小额可供出售金融资产以账面值确认，大额可供出售金融资产以投资比例乘以被
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案投资单位净资产额确认。
5、房屋建筑物
根据本次评估目的与估价对象的现状，评估中的房屋建筑物采用重置成本法。
重置成本法即从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝评估原值×成新率
评估原值＝工程造价＋综合费用＋利息
成新率＝理论成新率×0.5＋鉴定成新率×0.5
理论成新率＝（规定耐用年限－已使用年限）/规定耐用年限×100％
鉴定成新率＝（结构打分×评分系数＋装修打分×评分系数＋设备打分×评分修正系数）×100%
6、机器设备
本次设备评估主要采用重置成本法，其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
（2）成新率的确定
设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定。
7、在建工程
对于在建的土建、设备安装项目以正常费用加资金成本作为评估值。
8、无形资产——土地使用权
在本次评估中，以市场比较法进行评估无形资产——土地使用权。
市场比较法：市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行对照比较，并对交易土地加以修正，从而确定委估土地价格的方法。
基本公式：
委估土地评估值＝交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案×区域因素修正系数×个别因素修正
9、无形资产——采矿权
无形资产——采矿权的评估方法本节“十二、标的资产的预估值”之“（四）格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预估值”之“2、评估方法”。
10、工程物质
工程物质的评估值评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。
11、长期待摊费用
长期待摊费用在了解其合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
12、递延所得税资产
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因将其调整至相应的科目，合并重新评估。
13、负债
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（四）主要科目增减值分析
1、流动资产
流动资产账面值 111,670.09万元，评估值 118,751.45万元，增值7,081.36万元，增值率6.34%，评估增值的主要原因为在核实应收款项的基础上坏账准备评估为零。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 19,888.46万元，评估值 22,897.86万元，增值3,009.40万元，增值率15.13%，评估增值的主要原因为投资中两家信用社的净值增长。
3、长期投资
长期投资账面值 22,671.78万元，评估值 19,840.72万元，减值2,831.06万元，减值12.49%，评估减值的主要原因为长期投资企业的净资产评估减值。
4、固定资产
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案固定资产账面值 168,742.81万元，评估值 196,799.84万元，增值 28,057.03万元，增值率16.63%，评估增值的主要原因为建（构）物的重置价格上升。
5、无形资产
无形资产账面值 34,893.35万元，评估值 728,224.84万元，增值 693,331.49万元，增值率1,987.00%，评估增值的主要原因为矿业采矿权的评估增值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,030.99万元，评估值为零，减值 1,030.99万元，减值率100.00%，评估减值的主要原因为根据其形成的原因将其调整至相应的科目中合并重新评估。
（五）格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预估值1、预评估值
截止2014年9月30日，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的账面价值为31,109.55万元，预评估价值为723,038.16万元，增值691,928.61万元，增值率为2224.17%。折现现金流量表汇总估值情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|基准日|2014年四季度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||0|1|2|3|4|5|6|7|
|一|现金流入|5,495,364.87|0.00|75,577.06|302,308.25|311,288.51|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|
|1|销售收入|4,978,210.74||69,560.00|278,240.00|295,630.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|
|2|增值税返还额|420,709.93||6,017.06|24,068.25|15,658.51|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|
|3|回收固定资产残（余）值|41,263.71||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|回收流动资金|55,180.50|||||||||
|二|现金流出|3,761,087.89|414,671.53|55,067.11|220,268.44|228,118.79|217,855.86|217,855.86|217,855.86|217,855.86|
|1|无形资产土地使用权投资|2,657.16|2,657.16||||||||
|2|固定资产投资|459,837.47|367,869.97|11,495.94|45,983.75|34,487.81|||||
|3|更新改造资金|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|流动资金|55,180.50|44,144.40|||11,036.10|||||
|5|经营成本|2,308,851.08||32,261.33|129,045.30|137,110.64|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|
|6|销售税金及附加|484,095.17||6,782.22|27,128.87|27,535.61|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|
|7|所得税|450,466.51||4,527.63|18,110.51|17,948.64|22,638.14|22,638.14|22,638.14|22,638.14|
|三|净现金流量|1,734,276.99|-414,671.53|20,509.95|82,039.81|83,169.72|160,029.45|160,029.45|160,029.45|160,029.45|
|四|折现系数8.5%|10.12|1.00|0.9798|0.9031|0.8323|0.7671|0.7070|0.6516|0.6006|
|五|净现金流量现值|723,038.16|-414,671.53|20,095.89|74,086.23|69,222.66|122,758.97|113,141.91|104,278.26|96,109.00|
|六|评估值|723,038.16|||||||||

（续表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|||8|9|10|11|12|13|14|15|16|
|一|现金流入|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|377,885.31|271,567.36|
|1|销售收入|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|347,800.00|161,180.74|
|2|增值税返还额|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|30,085.31|13,942.42|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案回收固定资产残
3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 41,263.71（余）值
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收流动资金|||||||||55,180.50|
|二|现金流出|232,947.96|232,947.96|232,947.96|232,947.96|232,947.96|232,947.96|232,947.96|232,947.96|107,954.93|
|1|无形资产土地使用权投资||||||||||
|2|固定资产投资||||||||||
|3|更新改造资金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|流动资金||||||||||
|5|经营成本|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|161,306.63|74,754.23|
|6|销售税金及附加|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|33,911.09|15,715.40|
|7|所得税|37,730.23|37,730.23|37,730.23|37,730.23|37,730.23|37,730.23|37,730.23|37,730.23|17,485.30|
|三|净现金流量|144,937.35|144,937.35|144,937.35|144,937.35|144,937.35|144,937.35|144,937.35|144,937.35|163,612.43|
|四|折现系数8.5%|0.5535|0.5102|0.4702|0.4334|0.3994|0.3681|0.3393|0.3127|0.2882|
|五|净现金流量现值|80,225.92|73,940.94|68,148.33|62,809.52|57,888.96|53,353.88|49,174.09|45,321.74|47,153.38|
|六|评估值||||||||||

2、评估假设
本次评估结论是在以下假设前提下完成的：
（1）采矿权以青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司2013年9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心2014年1月出具的“《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（中矿联储评字【2014】5号）、国土资源部 2014年 4月出具的“关于《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字【2014】44号）中的储量为准；
（2）2014年 2月，化工部长沙设计研究院出具了《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，该方案取得了《青海省国土资源厅关于青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案的批复》（青国土资矿【2014】81号）。依据前述开发利用方案进行建设，产品结构保持不变，并持续经营；
（3）国家产业、金融、财务税收政策在预测期内无重大变化；
（4）市场供需水平基本保持不变；
（5）矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。
3、评估方法
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008），鉴于格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿为改
扩建矿山，于评估基准日有经过批复的开发利用方案，故格尔木藏格钾肥股份有限公
司察尔汗盐湖钾镁矿具有独立的获利能力，并能被测算，并且其未来的收益能用货币
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案计量。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：
n 1
W(CICO)
P i1ri
i1
其中：W——采矿权评估值
p
CI——年现金流入量
CO——年现金流出量
r——折现率
i——年序号（i=1，2，3，……，n）
n——计算年限
4、、本次预估过程、相关参数的选取
（1）资源储量
本次预估主要参考青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司 2013年 9月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》，该报告勘查方法运用恰当，工程布置合理，查明了矿区的沉积特征及构造运动与沉积环境，矿床的水文地质条件以及矿区内的液（固）态矿体储量，估算的资源量于 2014年 1月通过了评审并备案，因此可以作为本次评估的依据。2013年9月，青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司出具了《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》，载明截止2013年6月30日，采矿权范围内共保有资源储量详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产种类|||122b|333|合计|
|KCl|固体矿|矿石量（万吨）|385,035.18|377,345.79|762,380.97|
|||KCl资源储量（万吨）|3,992.46|2,236.17|6,228.63|
|||品位|1.08%|0.63%|0.86%|
||液体矿|卤水量（万立方米）|54,277.11|—|54,277.11|
|||KCl资源储量（万吨）|513.19|—|513.19|
|||品位|0.74%|—|0.74%|

根据经评审备案的开发利用方案，保有可采资源储量为 4,501.84万吨。2013年7-12月KCl产量81.39万吨，2014年1-9月份KCl产量97.02万吨，合计178.41万吨。
总回收率按58.52%计算，2013年7月至2014年9月藏格钾肥共动用可采储量为275.03万吨（按照钾肥平均品位93%，含水3%计算）。
根据上述数据计算可采储量并扣减2013年7月至2014年9月动用可采储量，评
估基准日2014年9月30日保有可采资源储量为4,226.80万吨。
（2）矿山服务年限及评估年限
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案产量
根据格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证，本次评估确定格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿的最高生产规模为 200万吨/年（KCL）（90%以干基计，水份≤4%）。藏格钾肥当前钾肥产能为 160万吨/年，40万吨/年的新增产能正在建设中。
矿山服务年限
矿山服务年限计算如下：
T=Q×ε×ε
/（A×β）
1 2
式中：T—服务年限，单位：年
Q—可采资源储量，单位：万吨
ε
—盐田采收率77.3%
1
ε
—选矿综合回收率75.7%
2
A—生产规模，200万吨/年
β—产品KCl含量，取86.4%（按KCl干基含量90%，含水4%计算）由上式计算得开采服务年限为：
T=4,226.80×77.3%×75.7%÷（200×86.4%）=14.31年。
评估年限
2014年第四季度、2015年藏格钾肥产能按160万吨/年计算，2016年底产能达到 200万吨/年，以后保持200万吨/年不变，由此计算评估年限约15年。
（3）产品价格
矿业权评估中，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿为大型矿山，钾肥产品价格波动较大，本次评估收集了矿山 2009年至 2014年（1-9月）的不含税销售价格（不含运费），见下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年(1-9月)|
|售价|2,109.99|1,583.37|2,030.56|2,050.84|1,496.95|1,339.95|

本次利用的销售价格选取评估基准日前五年的平均价格确定，为1,739元/吨（不
含税、不含铁路运费）。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（4）固定资产投资
本次评估固定资产投资额假设为459,837.47万元。
（5）产品成本
本次评估总成本费用主要包括外购原材料、外购燃料及动力费、工资及福利、修理费用、其他费用、折旧费用、矿山维简费用、摊销费用、财务费用等。经营成本为总成本费用扣除折旧费用、折旧性质的维简费用、财务费用、摊销费用。本项目的成本费用数据根据化工部长沙设计研究院 2014年 2月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》中的成本费用数据确定，部分数据由矿业权评估人员根据矿业权评估要求确定。单位总成本费用为965.27元/吨，经营成本为 806.53元/吨。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|评估取值（元）|
|1|外购原材料|337.53|
|2|外购燃料及动力费|107.44|
|3|工资及福利|70.33|
|4|修理费用|73.54|
|5|其他费用|217.71|
|5.1|其中：营业费用|36.00|
|5.2|其中：其他制造费|49.03|
|5.3|其中：其他管理费|105.49|
|5.4|其中：资源补偿费|19.69|
|5.5|其中：盐田及渠道维护|5.00|
|5.6|其中：产品运输|2.50|
|6|折旧费用|61.79|
|7|矿山维简费用|84.43|
|7.1|其中：更新性质的维简费用|0.00|
|7.2|其中：折旧性质的维简费用|84.43|
|8|摊销费用|0.93|
|9|财务费用|11.59|
|10|总成本费用|965.27|

注：评估参数取值为正常年份。
根据矿业评估人员现场收集的资料，察尔汗盐湖钾镁矿山 2014年1-9月的平均单位总成本费用为 798.98元，2013年平均单位总成本费用为 676.77元，均远低于上述评估利用的单位总成本费用。
（6）主要税费
增值税、资源税、价格调整基金
根据《增值税暂行条例》，钾肥作为化肥，其生产企业适用的增值税税率为13%；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案适用的资源税税率为150元/吨钾肥；价格调节基金以应纳增值税为税基，费率为1%。
增值税返还
根据财政部、国家税务总局“财税[2004]197号”文件，自2004年12月1日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为实行先征后返。藏格钾肥目前一直享受该税收优惠政策。增值税返还敏感性分析：如果不考虑增值税返还，本次评估值为539,324.44万元，下降幅度为25.41%。
所得税
根据财政部、海关总署、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据格尔木市地方税务局“关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知”（格地税发【2012】159号），格尔木藏格钾肥股份有限公司列入减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单，故本次评估自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日所得税税率按照15%计算，2020年之后所得税税率按照25%计算。所得税敏感性分析：如果不考虑所得税优惠，一律按照25%的所得税税率计算，本次评估值为658,072.78万元，下降幅度为8.99%。
（7）折现率
贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取 5年期存款利率4.75%；格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿属于改扩建矿山，勘探及建设阶段风险取值0.75%；行业风险取值1.75%；财务经营风险1.25%。采用风险累加法，折现率计算结果为8.5%。
5、前次评估过程、相关参数的选取
2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据。
（1）前次评估利用的基础储量
2013年9月，青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司出具了《青海省格尔木市察尔
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》，载明：截止 2013年 6月 30日固体氯化钾资源储量（122b）为3,992.46万吨，固体氯化钾资源储量（333）为2,236.17万吨。2004年7月，青海省国土资源厅已对“青海省格尔木市察尔汗盐湖钾镁盐矿床铁路东矿段”中固体氯化钾 191.79万吨资源储量已缴纳价款，已经累计消耗固体氯化钾资源储量为18.72万吨，剩余氯化钾资源储量为173.07万吨（122b为154.78万吨、 333为 18.29万吨）。前次评估固体氯化钾新增资源储量为 6,055.56万吨，其中 122b资源储量为 3,837.68万吨，333资源量为 2,217.88万吨，包含铁路及盐田压覆氯化钾资源储量（333）123.82万吨。
2014年2月，化工部长沙设计研究院出具了《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，该方案取得了《青海省国土资源厅关于青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案的批复》（青国土资矿【2014】81号）。
前次评估依据《中国矿业权评估准则》对122b、332资源量全部参与评估计算，根据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，固体KCL（333）资源量可信度系数取值为0.8调整计算。
前次评估利用的基础储量＝3,837.68＋（2,217.88-123.82）×0.8＝5,512.93（万吨）。
（2）矿山服务年限及评估年限
依据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，固体矿KCL溶矿回收率72%，盐田回收率77.3％，选矿综合回收率75.7%。
固体矿氯化钾对应90%氯化钾产品量＝氯化钾评估利用的基础储量×溶矿回收率×盐田回收率×加工回收率÷精钾品位＝5,512.93×72%×77.3%×75.7%÷90%＝2,580.77（万吨）。
根据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，矿山生产规模为年产氯化钾200万吨。
矿山综合服务年限=固体矿90%氯化钾产品量÷200万吨/年=2,580.77÷200=12.9年。
前次评估计算年限为 15年又 8个月。其中 2014年 5月-2015年为改扩建期，试产期为2016年-2018年（其中2016年、2017年为正常生产规模的67.5%，产量为135.00万吨；2018年为正常生产规模的80%，产量为160万吨），2019-2029年为氯化钾正常生产期（其中2029年生产规模为150.77万吨）。
（3）产品价格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案依据《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，方案中90%氯化钾的含税销售价格为1,800元/吨（车板价），不含税价为1,538.46元/吨（车板价），前次评估项目氯化钾不含税销售价取值为1,538.46元/吨。
（4）固定资产投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|总投资|机器设备及安装|房屋建筑物|盐田及卤渠|
|拟建车间及配套|138,721.91|81,998.7|13,583.21|43,140|
|整合后新建一车间及配套|142,260.27|60,748.95|26,775.54|54,735.78|
|整合收购的2-7车间及配套技改|120,447.15|35,312.19|14,849.39|70,285.57|
|固转液工程|48,000.00|6,950.00|450.00|40,600.00|
|铁路专用线工程|26,600.00|17,190.00|9,410.00|0.00|
|合计|476,029.33|202,199.84|65,068.14|208,761.35|

（5）单位成本
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|评估取值（元）|
|1|原材料及辅助材料|394.91|
|2|外购燃料及动力|125.70|
|3|工资及福利|70.33|
|4|管理费用|105.48|
|5|销售费用|36.00|
|6|折旧费|159.19|
|7|其他费用|158.70|
|7.1|其他制造费用|49.03|
|7.2|盐田维护费|5.00|
|7.3|修理费|71.40|
|7.4|矿产资源补偿费|30.77|
|7.5|产品运费|2.50|
|8|摊销费|1.87|
|8|财务费用|14.99|
|9|总成本费用|1,067.17|
|10|经营成本费用|891.12|

注：评估参数取值为正常年份。
（6）主要税费
增值税率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定确定本项目氯化钾盐矿
产品增值税（销项税）税率为17%。
资源税
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案根据青海省财政厅、青海省地方税务局以青财税字【2008】1271号《关于调整我省天然卤水资源税额标准的通知》文件规定及参照《开发利用方案》，氯化钾产品资源税按135元/吨。
企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63号），企业所得税税率按25%计算。
（7）折现率
折现率包括无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率，其中包含了社会平均投资收益率。依据国土资源部《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006年18号公告）的规定，前次评估的采矿权折现率取8%，前次评估的采矿权折现率取值为8%。
6、前次评估结果
前次评估的评估方法为折现现金流量法，经过评定估算，青海金石资产评估咨询有限责任公司确定“格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）采矿权”评估值（即前次评估值）为35,606.03万元。
7、本次评估与前次评估差异分析
本次评估与前次评估参数比较对评估值的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次报告|本次报告|
|评估值|35,606.03万元|723,038.16万元|
|资源储量|只对新增加的低品位固体矿进行评估，以前已经出让的资源量不予评估，折合的可采资源储量为3,969.31万吨。|对保有的全部固体矿、液体矿进行评估，评估范围大于出让报告，折合的可采资源储量为可采资源储量为4,226.80万吨，这是本次报告评估值大于出让报告的一个重要因素。|
|产品价格|取开发方案价格1,538.46元/吨|取企业五年均价1,739元/吨，出让报告选取了开发方案中的钾肥售价，开发方案中钾肥售价是按照当时的钾肥价格确定的，本次评估参照矿业权评估的相关规范，选取了企业的五年均价作为钾肥的售价，该价格高于出让报告的价格，这是本次报告评估值高于出让报告评估值的另一个重要因素。|
|产量|2014、2015年均未考虑生产，2016-2017年135万吨/年，2018年160万吨/年，2019年起200万吨/年|2014第四季度、2015年产能160万吨/年，2016年底产能达到200万吨/年。出让报告产能假设导致其评估值偏低。|
|固定资产投资|476,029.33万元|459,837.47万元，本次报告投资额选取主要参考经评审备案的开发利用方案。|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案965.27元/吨，对原材料和燃料动力中的增值税作了扣除。
单位1,067.17元/吨，对原材料
开发利用方案中的原材料和燃料动力均为含税价，需作扣总成和燃料动力中的增值税未
税处理，出让报告直接利用含税的数据，导致数据偏高，本 作扣除
降低了出让报告的评估值。
||||
|-|-|-|
|增值税|17.00%|企业实际税负为13%，出让报告按照17%的税负进行计算，该差异导致出让评估报告评估值的偏低。|
|资源税|135元/吨|企业实际税负为150元/吨，出让报告按照135元/吨的税负进行计算，该差异导致出让评估报告评估值的偏高，但由于差异较小，对评估值的影响不大。|
|价格调节基金|未考虑|企业实际税负为1%，出让报告未考虑该税负，该差异导致出让评估报告评估值的偏高，但由于差异较小，且价格调节基金基数较小，对评估值的影响不大。|
|增值税返还|未考虑|考虑返还。企业符合增值税返还政策，目前也实际享受该政策，出让报告未考虑该项返还，导致评估值偏低，该差异是导致出让报告评估值低于本次报告评估值的一个最主要的因素。|
|所得税|25.00%|本次报告2020年前按15%，2020年之后按25%。企业的所得税优惠符合国家产业政策，目前每年均按照15%税率纳税，出让报告未考虑该因素，该差异是导致出让报告评估值低于本次报告评估值的一个重要因素。|
|折现率|8.00%|本次报告8.5%，出让报告根据国土部门的规定选取8%，本次报告评估目的属于非出让评估，评估值选取应参照评估参数指导意见，考虑无风险报酬率和风险报酬率确定，本次报告折现率大于出让报告，会导致评估值低于出让报告，但由于差异较小，对评估值的影响较小。|

十十五五、、最最近近三三年年藏藏格格钾钾肥肥进进行行的的资资产产评评估估及及其其他他涉涉及及整整体体估估值值的的事事项项2012年3月，永鸿实业向李明转让藏格钾肥2%的股权，转让价款为3,400万元，本次股权转让价格是双方在藏格钾肥 2011年净资产的基础上商业谈判协商确定的。
本次转让价格低于本次股权交易评估值主要系本次转让距离本次交易时间较远，2011年藏格钾肥盈利水平较低且李明在肖永明创业初期给予了较大帮助。
2013年6月，青海中浩天然气化工有限公司向盛格投资、兴格投资、宁波光大、正德大业、金石投资、司浦林创投分别转让藏格钾肥2.89%、2%、1.05%、1%、0.8%、0.26%的股权，转让价款分别为54,580万元、38,000万元、19,950万元、19,000万元、 15,200万元、5,000万元，本次股权转让价格是多方以2013年藏格钾肥预计净利润的一定市盈率倍数进行商业谈判协商确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系预计 2013年全年净利润时主要参考价格为 2012年钾肥价格，而 2012年钾肥市场销售价格处于相对高位，在产能提升的加成下，藏格钾肥预计 2013年盈利水平较 2012年有显著提升。
2013年9月，藏格钾肥以2013年6月30日为基准日进行了改制，经过评估机构
评估藏格钾肥整体估值为 351,719.48万元，该评估主要基于成本法进行，且当时公司
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案尚未取得200万吨采矿权证，公司整体估值低于本次交易。
2014年11月，宁波光大将其所持藏格钾肥1.05%股权以22,994.42万元转让给杨平，该股权转让价格为双方在原有投资成本的基础上商业谈判确定的。本次转让价格高于本次股权交易评估值主要系投资者之间根据本次重组完成后进行的市场初步测算。
2014年 11月，兴格投资、正德大业、藏格投资分别与联达时代签订股权转让协议，前三者分别以180,103,282元、90,051,641元、21,342,239元的价格向联达时代转让所持藏格钾肥16,000,000股、8,000,000股、1,896,000股；2014年11月，藏格投资与联达四方签订股权转让协议，以47,702,606元的价格向联达四方转让所持藏格钾肥股份4,237,800股，本次股权转让价格为多方根据本次重大资产重组进行的商业谈判。
本次股权转让价格与本次估值基本相同。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第七七节节本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响
由于相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一一、、对对上上市市公公司司主主营营业业务务的的影影响响
上市公司金谷源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截止本预案签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。
本次交易完成后，上市公司拥有藏格钾肥100%股份，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售。
二二、、对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼事项等，上市公司进行的会计差错更正；截止本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年|2011年|
||调整前|调整后|调整前|调整后|||
|营业收入|5,717.06|5,717.06|19,260.85|19,260.85|3,325.33|21,893.20|
|归属于母公司的净利润|-3,943.79|-3,948.66|2,161.08|2,018.93|461.21|862.81|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-2,334.78|-2,339.65|-1,536.58|-2,188.54|643.56|903.56|

本次交易完成后，藏格钾肥将纳入上市公司的合并范围，盈利能力将得到大幅度提升：2013年度、2014年1-9月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为62,564.35万元、 60,955.86万元（未经审计）。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者
特别关注。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案三三、、对对上上市市公公司司当当年年每每股股收收益益的的影影响响
根据上市公司公告的 2014年第三季度报告，2014年 1-9月上市公司每股收益为-0.1565元/股（调整后，未经审计）；2014年1-9月藏格钾肥归属于母公司的净利润为 609,558,642.17元（未经审计），重组完成后上市公司股份总数为2,328,747,550股，假设重组完成后 2014年 1-9月上市公司每股收益为 0.26元/股。从 2014年全年来看，本次重大资产重组亦不会对上市公司当年的每股收益造成摊薄。
若未来因藏格钾肥业绩变动等原因出现本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司将提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
四四、、对对同同业业竞竞争争的的影影响响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不构成同业竞争。
本次交易完成后，藏格投资成为上市公司控股股东，肖永明成为上市公司实际控制人。
肖永明、藏格投资、永鸿实业的下属企业如下图：
肖永明
100% 90% 61.33% 90%格尔木市 青海藏格投 四川省永鸿实 青海中浩天然气小小酒家 资有限公司 业有限公司 化巟有限公司
||
|-|
|安岳县藏格投资有限公司|

70% 10% 5% 100% 51% 98.26%江西中浩高新材 平安县农村 乐都县农村 西藏桑海矿业 成都红色江山瑞 绵阳小岛建设料股份有限公司 信用合作社 信用合作社 开发有限公司 景置业有限公司 开发有限公司林吉芳的下属企业如下图：
林吉芳
10% 3.83% 70% 70%
青海藏格投 四川省永鸿实 格尔木兴格投 四川正德大业投
资有限公司 业有限公司 资有限公司 资管理有限公司
肖永明、林吉芳、藏格投资、永鸿实业下属企业中，西藏中利实业有限公司、西
藏中汇实业有限公司、西藏巨龙铜业有限公司主要业务为矿产勘测，西藏桑海矿业开
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案发公司主要业务为矿产开采及加工。虽然前述四家企业均从事矿业相关业务，但其勘查、开采及加工的矿产主要为有色金属，与藏格钾肥开采钾肥最终服务领域完全不同，前者服务于工业，后者服务于农业；另外，前述四家企业使用的开采技术及聘用技术人才亦明显区别于藏格钾肥。因此，这四家企业与藏格钾肥不构成同业竞争。肖永明、林吉芳、藏格投资、永鸿实业下属的其他企业，也与藏格钾肥不构成同业竞争。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，肖永明、藏格投资已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；
并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
2、本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。”
五五、、对对关关联联交交易易的的影影响响
2011年至2013年，藏格钾肥的关联交易主要为关联资金拆借往来及关联担保。
经过规范，2014年1-9月，藏格钾肥不存在与关联方之间的资金拆借往来。截止 2014年9月30日，藏格钾肥为关联方提供三笔担保：
（一）2009年 6月 26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案借款合同，取得借款期限为 108个月金额为 10亿元借款，藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5亿元。
（二）2009年 6月 26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为 108个月金额为 10亿元借款，藏格钾肥以连带保证方式提供担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5亿元。
（三）2010年 2月 10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为120个月金额为2亿元借款，藏格钾肥提供连带责任保证担保。
藏格钾肥承诺于上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前解除前述三项担保。
2013年及2014年1-9月，藏格钾肥对其他类型的关联交易亦进行了规范。
本次重组完成后，为规范和减少与公司的关联交易，肖永明、藏格投资出具《关减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案六六、、对对上上市市公公司司控控制制结结构构的的影影响响
本次重组前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.13%|
||藏格投资|0|0.00%|904,479,956|38.84%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,781,015|17.51%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,310,595|9.80%|
||联达时代|0|0.00%|54,999,464|2.36%|
||李 明|0|0.00%|33,981,751|1.46%|
||华景君华|0|0.00%|22,177,516|0.95%|
||杨 平|0|0.00%|17,840,419|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,592,700|0.58%|
||联达四方|0|0.00%|9,000,491|0.39%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,471,148|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,452,505|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.20%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.70%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,328,747,550|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定；藏格钾肥100%股权估值按900,516.41万元确定。
按上表计算，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.26%股权，藏格钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第八八节节本本次次交交易易的的风风险险因因素素
投资者在评价此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险
（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险
根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。
独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东的重大债权、诉讼情况和持有上市公司股权质押合同等，查阅并了解截止目前西藏自治区国有资产经营公司与上市公司债权人、担保权人谈判解决债务、担保的打折、免息、债权收购等方案，考虑到路源世纪目前持有上市公司4,968万股股票，除去应付质押的债务外，尚有一定的市场余款。独立财务顾问认为具备相应的履约能力。
但是，西藏自治区国有资产经营公司及路源世纪已启动与上市公司相关债权人、担保权人就债权的打折、免息、收购等谈判方案。该事项存在债权人、担保权人上级部门不能审批的风险，亦存在部分谈判不成功的风险。
如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，上市公司将遭受损失。
（二）拟出售资产的债务转移风险
截止 2014年 9月 30日，金谷源母公司口径债务共计约 28,449.93万元。截止本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。上市公司控股股东路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、第三方担保等），如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案等债务转移由藏格投资指定第三方承担。虽然如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
（三）违规担保不能消除的风险
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企部分股权、采矿权。上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
针对本违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务，同时已签署相关承诺；（2）债务人联达国际贸易有限公司全资子公司江苏金国园房地产有限公司约2.8万平方米商业用房和3万平方米的土地被法院查封；（3）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司 4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约 17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票质押需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上三点，独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案除，同时，独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。
如果路源世纪未能按期取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，也未能以其他方式解除上市公司的担保义务，则上市公司存在由于不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定，而导致本次重大资产重组失败的风险。
（四）交易被取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）审批风险
本次交易预案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：
（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的审批程序。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（六）标的资产权属瑕疵风险
藏格钾肥吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团名下的部分房屋权属尚未变更到藏格
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案钾肥名下，存在产权瑕疵。藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前将上述房屋产权办理至藏格钾肥名下。藏格投资承诺，若因原瀚海集团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。
前述瑕疵可能导致标的公司藏格钾肥遭受处罚，或相关厂房及办公场所限制使用，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的资产预估值增值较大的风险
本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截止 2014年 9月 30日，标的资产母公司口径账面值为 170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预估值为 900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为 31,109.55万元，预评估价值为723,038.16万元，增值691,928.61万元，增值率为2224.17%。
尽管对购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述购买资产的预估值不是最终结果，但购买资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司主要资产本次预估与前次评估差异较大的风险
为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，预评估价值为 723,038.16万元。2014年 6月 26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评估值为35,606.03万元。
本次采矿权的可采资源储量为 4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为 3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。
（九）标的公司主要资产抵押风险
藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押给中国进出口银行，为中浩天然气的 10亿元借款（截止2014年9月30日余额为5亿元）提供担保，参见本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“十、格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案权”之“（六）权属争议及受限情形”中的相关内容。中浩天然气承诺，通过偿还上述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押；肖永明、藏格投资承诺，若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。独立财务顾问认为，采矿权质押相关的借款余额仅为5亿元，其相对于中浩天然气及藏格钾肥体系外其他公司总体规模而言占比较低，中浩天然气具备履约能力。
但若中浩天然气、肖永明、藏格投资未能履行承诺，致使藏格钾肥的采矿许可证抵押未能按期解除，存在由此导致本次重大资产重组失败的风险。
（十）部分标的资产质押风险
截止本预案签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。股权质押的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|直接持股比例|质押股权比例|质押权人|担保金额|
|肖永明|107,497,926|13.44%|12%|中国民生银行股份有限公司总行营业部|10亿元|
|李明|16,000,000|2%|2%|||
|永鸿实业|192,000,000|24%|24%|五矿国际信托有限公司|22亿元|

为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。独立财务顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生，对股权质押的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解除，永鸿实业、肖永明、李明具有承诺的履约能力。
但若该等股权质押不能按期解除，存在上市公司拟购买资产不能在约定的期限内
办理权属转移手续的风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（十一）标的公司的公司类型变更风险
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏格钾肥100%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。
（十二）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的预评估均以上述税收优惠作为估值假设。据初步测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预估值为 539,324.44万元，较原预估值下降25.41%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权预估值为 658,072.78万元，较原预估值下降8.99%。前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。
（十三）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
截止本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险
（一）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。
元/吨
资料来源：Wind资讯
2014年 1月至 2014年 6月，钾肥价格出现了下滑，虽然在下半年出现上涨，但价格仍未恢复到年初的水平。另外从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策被取消的风险
依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。
若上述税收优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（三）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。
（四）大股东控制风险
根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（五）安全生产风险
藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。
（六）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
（七）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第九九节节保保护护投投资资者者合合法法权权益益的的相相关关安安排排
一一、、及及时时、、公公平平的的进进行行信信息息披披露露
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二二、、严严格格执执行行关关联联交交易易批批准准程程序序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
三三、、业业绩绩补补偿偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
独立财务顾问业绩补偿安排进行了核查，具体情况如下：根据《重组协议》，藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿。独立财务顾问查阅了藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生。经核查，独立财
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案务顾问认为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有藏格钾肥90.81%的股权，即使全额对承诺业绩进行股份补偿，该部分股权也已经可以基本覆盖业绩补偿。此外，其还持有巨龙铜业、中浩天然气等多家大型企业，藏格投资及其一致行动人的业绩补偿能力具有履约能力。
四四、、股股份份锁锁定定
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
五五、、网网络络投投票票安安排排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
六六、、过过渡渡期期间间损损益益安安排排
根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。
根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案七七、、未未来来上上市市公公司司的的控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人的的承承诺诺
本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司实际控制人。藏格投资及肖永明已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。
八八、、其其他他保保护护投投资资者者权权益益的的措措施施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第十十节节 本本次次交交易易的的合合规规说说明明
一一、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第十十一一条条的的规规定定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，上述股东预计共持有上市公司股份不超过90%，公众股东预计共持有上市公司股份大于10%。
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，交易对方对藏格钾肥股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“一、拟购买资产”。
本次交易的拟出售资产为金谷源截止基准日扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）。
上市公司存在或有负债不能彻底消除的风险、拟出售资产的债务转移风险，参见本预案“第八节本次交易的风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险”及“（二）拟出售资产的债务转移风险”。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司金谷源缺乏核心业务，盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
二二、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第十十三三条条的的规规定定
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（参见本节之“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
三三、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第四四十十三三条条的的规规定定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼等事项，上市公司进行的会计差错更正；截止本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：
金额单位：万元
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年|2011年|
||调整前|调整后|调整前|调整后|||
|营业收入|5,717.06|5,717.06|19,260.85|19,260.85|3,325.33|21,893.20|
|归属于母公司的净利润|-3,943.79|-3,948.66|2,161.08|2,018.93|461.21|862.81|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-2,334.78|-2,339.65|-1,536.58|-2,188.54|643.56|903.56|

本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2013年度、2014年1-9月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为62,564.35万元、60,955.86万元（未经审计）。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司/本人将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。”
为了避免同业竞争，消除肖永明、藏格投资及关联方侵占上市公司商业机会的可能性，肖永明、藏格投资出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告，相关影响的消除情况
2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具立信中联审字（2014）A-0141号保留意见审计报告，保留意见为：“昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼， 2013年 4月 28日，最高院做出了二审判决，判决1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内还昆山宏图实业
有限公司本金 25,796,340元及利息，以及承担诉讼费用。
该项诉讼系因 2006年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案苏豪国际集团和浙江中江控股公司作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项。公司根据相关合同及委托付款的情况，已预计6,000万元损失。
但是涉及江苏苏豪和浙江中江的债权转移追索，以及公司委托第三方付款，有待司法或各方确认和取得，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。”
2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：
“最高人民法院（2013）民二终字第 9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。
金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于 2014年 10月 20日收到最高人民检察院于 2014年 5月 26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
1、依据最高人民法院（2013）民二终字第 9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87元；
2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09元；
3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；
4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67元。
针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
截止本预案签署之日，金谷源公司 2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关中介机构的核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，交易对方对藏格钾肥股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“一、拟购买资产”。
四四、、本本次次交交易易符符合合《《规规定定》》第第四四条条的的要要求求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
标的资产不因本次交易涉及报批事项。本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：（1）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准程序。
本预案中已载明：“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
综上，本预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案准的风险做出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：“交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。”
经核查，北京市天元律师事务所认为：“本次公司重大资产重组交易标的资产为藏格钾肥100%股份，因此，本所律师认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。”
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，交易对方对藏格钾肥股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“一、拟购买资产”。
根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项资产均包括在内且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
综上，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案之“一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司盈利能力的影响”。
关于有利于上市公司独立性，参见本节本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易完成后，为避免同业竞争，肖永明、藏格投资已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、对同业竞争的影响”）。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，肖永明、藏格投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》（详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、对关联交易的影响”）。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
五五、、本本次次交交易易符符合合《《<<关关于于修修改改上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组与与配配套套融融资资相相关关规规定定的的决决定定>>的的问问题题与与解解答答》》有有关关规规定定
（一）标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定
藏格钾肥为股份公司，自成立之日起至本预案签署日，其持续经营时间超过3年，实际控制人为肖永明且未发生变更。
因此，标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要求。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问已协同律师事务所、会计师事务所等机构完成对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案和培训。
（三）本次交易完成后，上市公司具备“独立、持续经营能力”有关要求
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务变为钾肥（氯化钾）生产、销售业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
3、本次交易完成后，为保证上市公司独立性，肖永明、藏格投资已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
4、本次交易完成后，为保证上市公司规范运作，肖永明、藏格投资已经出具《关于加强上市公司治理的承诺函》，承诺将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行。
综上，本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力，符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（四）借壳重组中，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”之“（四）财务与会计”部分的相关内容。
六六、、本本次次交交易易符符合合《《证证券券发发行行管管理理办办法法》》第第三三十十九九条条的的规规定定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，除以下事项，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）非标事项的消除
2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：
“最高人民法院（2013）民二终字第 9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。
金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于 2014年 10月 20日收到最高人民检察院于 2014年 5月 26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
1、依据最高人民法院（2013）民二终字第 9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87元；
2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款 50,929,126.09元；
3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；
4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出 5,098,109.67元。
针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
截止 2014年 9月 30日金谷源公司 2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”
（二）违规对外担保的消除
1、上市公司违规对外担保的情况
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。
由于联达国际有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企的股权、采矿权。
上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
2、违规对外担保的消除
针对本违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源解除担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》之第五条第二款，该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案七七、、本本次次交交易易符符合合《《““实实际际控控制制人人没没有有发发生生变变更更””的的理理解解和和适适用用——证证券券期期货货法法律律适适用用意意见见第第 11号号》》及及《《发发行行人人最最近近 33年年内内主主营营业业务务没没有有发发生生重重大大变变化化的的适适用用意意见见——证证券券期期货货法法律律适适用用意意见见第第33号号》》的的相相关关规规定定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截止本预案签署之日，标的公司最近3年内的实际控制人为肖永明且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截止本预案签署之日，标的公司最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产及销售业务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。
八八、、本本次次交交易易拟拟购购买买资资产产符符合合《《首首发发管管理理办办法法》》的的相相关关规规定定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次交易拟购买的资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）根据相关设立文件和工商登记资料，藏格钾肥是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、第九条发行人„„持续经营时间应当在3年以上„„
藏格钾肥成立至今持续经营时间超过3年。（详见本节之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”）
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
藏格钾肥自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历次增资已由会计师事务所出具了验资报告确认。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（详见本节“七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定”）
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
除本预案“第六节拟购买资产的基本情况”之“十、与藏格钾肥业务相关的其他主要资产和经营资质”所披露的特殊情形外，标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于藏格钾肥工作，没有在藏格投资及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在藏格投资及其控制的其他企业中兼
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在肖永明控制的其他企业、藏格投资及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查，标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，标的公司不存在上述违规情形。
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，走访标的公司所在地的相关法院，独立财务顾问认为标的公司最近三年不存在
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北京市天元律师事务所在《专项法律意见》中发表意见如下：“截止本专项法律意见出具之日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致藏格钾肥受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。”6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
2009年 6月 26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为 108个月金额为 10.00亿元借款，藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。
2009年 6月 26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为 108个月金额为 10亿元借款，藏格钾肥以保证方式提供担保。
截止至2014年9月30日，该借款余额为5亿元。
2010年 2月 10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为 120个月金额为2亿元借款，藏格钾肥提供连带责任保证担保。
藏格钾肥承诺于上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前解除前述三项担保。
经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
经核查，标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据瑞华会计师事务所出具的标的公司的审计报告初稿，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据瑞华会计师事务所的审计报告初稿、标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
据瑞华会计师事务所的审计报告初稿，标的公司2011年至2013年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2011年至 2013年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为14,327.27万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据标的公司出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自 2011年 1月 1日截止目前，标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺，在提供的重组申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，相关土地使用权证正在办理。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目将有助于提高标的公司盈利能力，有效防范投资风险。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
九九、、藏藏格格投投资资及及其其一一致致行行动动人人符符合合收收购购主主体体资资格格且且不不存存在在《《收收购购管管理理办办法法》》规规定定的的不不得得收收购购的的情情形形
藏格投资及其一致行动人不存以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形。另外，肖永明、林吉芳不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上，藏格投资及其一致行动人符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形。
十十、、募募集集配配套套资资金金方方案案符符合合《《关关于于并并购购重重组组募募集集配配套套资资金金计计算算比比例例、、用用途途等等问问题题与与解解答答》》（（22001144年年1111月月22日日颁颁布布））的的相相关关规规定定
（一）配套募集资金比例符合要求
本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价的部分=900,516.41万元+200,000万元－0万元=1,100,516.41万元。
配套募集资金÷交易总金额<25%。
（二）配套募集资金用途符合要求
本次募集配套资金未补充流动资金，投资年产40万吨氯化钾项目、200万吨仓储项目属于“主要用于提高重组项目整合绩效”的范畴。
（三）关于配套募集资金项目的披露
在本预案中对募集配套资金的发行方式、对象和价格，项目必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益及失败补救措施进行了披露。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第十十一一节节其其他他重重大大事事项项
一一、、停停牌牌前前上上市市公公司司股股票票是是否否异异常常波波动动的的说说明明
金谷源自2014年6月13日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年6月13日）公司股票收盘价为5.91元/股，之前第20个交易日（2014年 5月 16日）收盘价为 6.05元/股，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅-2.31%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.20%，Wind贸易公司与工业品经销商指数（882428）累计涨幅2.56%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。因此，本预案披露前，金谷源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二二、、相相关关方方买买卖卖上上市市公公司司股股票票情情况况的的自自查查
（一）股票买卖自查情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），自查期间：2013年12月13日-2014年6月13日。
自查主体及关联方买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份关系|自查期间买卖金谷源股票自查情况||
|||日期|买卖数量|
|路希|上市公司董事及财务总监郑钜夫之配偶、上市公司实际控制人路联及邵萍之女|2014-05-23|卖出27,800股|
|王青|藏格钾肥副总经理王聚宝之妹|2014-02-17|买入4,600股|
|||2014-02-24|买入2,500股|
|||2014-03-06|卖出7,000股|
|||2014-03-10|买入200股|
|||2014-03-21|买入1,000股|
|李建|上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）知情人员|2014-02-26|买入18,000股|
|||2014-03-06|买入2,000股|

金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案
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||孔庆华的配偶|2014-03-07|买入5,000股|
|||2014-03-10|卖出25,000股|
|潘金凤|上市公司日常法律顾问人员严爱斌的母亲|2013-12-27|买入3,700股|
|||2014-01-29|卖出3,500股|
|||2014-03-05|卖出200股|

根据郑钜夫、路联、王聚宝、孔庆华、严爱斌出具的说明，在2014年6月13日金谷源股票停牌前不存在将相关重组信息告知包括路希、王青、李建、潘金凤在内的任何人，亦未向包括路希、王青、李建、潘金凤在内的任何人提出关于买卖金谷源股票的建议。
根据路希、王青、李建、潘金凤出具的说明，其均根据市场走势和公开信息参与股票买卖，在自查期间对金谷源股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，均未曾知悉或探知任何有关金谷源重组事宜的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖金谷源股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）法律顾问意见
北京市天元律师事务所就股票买卖资产出具专项意见认为：
“综上，本所认为，上述股票买卖人员未参与本次交易的直接决策，其股票交易时间在本次交易意向形成之前，因此在自查期间买卖金谷源股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，且上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为；因此上述相关股票买卖机构及人员自查期间买卖金谷源股票不具备利用金谷源本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖金谷源股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
三三、、相相关关方方是是否否存存在在《《暂暂行行规规定定》》第第十十三三条条规规定定的的不不得得参参与与重重大大资资产产重重组组的的情情形形
本公司承诺：本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东路源世纪、实际控制人路联及邵萍、路源世纪的董事、监事、高级管理人员、路源
世纪、路联、邵萍各自控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
各机构交易对方承诺：交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员、交易对方的控股股东（或普通合伙人）、交易对方的实际控制人、交易对方的控股股东（或普通合伙人）控制的其他机构、交易对方的实际控制人控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
各自然人交易对方承诺：自身及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员承诺：不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，相关方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
四四、、对对未未来来拟拟担担任任上上市市公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的辅辅导导和和培培训训2014年9月起，财务顾问等中介机构对拟进入上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等内容，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了较好效果。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第十十二二节节独独立立董董事事、、独独立立财财务务顾顾问问意意见见
一一、、独独立立董董事事关关于于本本次次交交易易的的意意见见
关于本次重大资产重组，独立董事出具书面意见认为：
1、《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。
2、上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；上市公司本次交易中拟出售资产与标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定；上市公司本次募集配套资金发行股份的价格按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定；本次交易定价原则合理。
3、本次交易构成关联交易，相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过，该等议案在提交董事会审议前，已经独立董事事前书面认可。
4、上市公司第六届董事会第十六次会议审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法回避表决。上市公司第六届董事会第十六次会议的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
5、本次重大资产重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。
6、本次交易尚需获得上市公司职工代表大会及上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。藏格钾肥及其实际控制人肖永明免于以要约方式增持上市公司股份的申请尚需获得上市公司股东大会的审议批准和中国证监会核准。
综上，独立董事认为，本次交易方案及定价符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。独立董事同意上市公司实施本次交易。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案二二、、独独立立财财务务顾顾问问关关于于本本次次交交易易的的意意见见
国信证券作为本次金谷源重大资产出售及股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重管理组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、除本核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查/（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”所述事项外，本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理案发》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组预案第第十十三三节节 上上市市公公司司及及全全体体董董事事声声明明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
邢福立 秦文平 郭宝贵
郑钜夫 邵九林 周绍妮
胡国强
金谷源控股股份有限公司2014年12月22日