振华石油控股有限公司拟转让
其持有的振华海外石油公司收益权项目
涉及振华海外石油公司收益权
评估报告
天兴评报字（2015）第0733号
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年九月十六日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6二、评估目的 ................................................................................................................................ 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 11五、评估基准日 ............................................................................................................................ 11六、评估依据 ................................................................................................................................ 11七、评估方法 ................................................................................................................................ 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 16九、评估假设 ................................................................................................................................ 18十、评估结论 ................................................................................................................................ 19十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 19十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 19十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 21评估报告附件 ................................................................................................................................ 23
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的历史财务数据、未来收益预测及业务相关合同和法律权属等资料由委托方申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，及恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第3页
振华石油控股有限公司拟转让
其持有的振华海外石油公司收益权
评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0733号
北京天健兴业资产评估有限公司接受振华石油控股有限公司（简称“振华石油公司”）和北方华锦化学工业股份有限公司（简称“华锦股份”）的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序进行评估，因振华石油公司拟向华锦股份转让其持有的振华海外石油公司的部分收益权之目的，对所涉及的振华海外石油公司 2015年—2022年期间收益权在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：振华石油控股有限公司持有振华海外石油公司50%股权，现振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司在 2015年—2022年期间的收益权，特委托北京天健兴业资产评估有限公司对涉及到的振华海外石油公司 2015年—2022年期间的收益权进行评估，为本次交易行为提供价值参考依据。
二、评估对象：本次评估对象为振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司在固定期间的股东收益权。
三、评估范围：评估范围为振华海外石油公司在2015年—2022年期间按照中国企业会计准则核算的净利润口径下的收益权。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年12月31日。
六、评估方法：收益法。
七、评估结论
经评估，振华海外石油公司2015年-2022年期间收益权在评估基准日2014年 12月 31日的市场价值为 152,500.00万美元，按基准日美元对人民币汇率中间价 6.1190折算的人民币价值为 933,000.00万元，则振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司在 2015年-2022年期间的收益权市场价值为人民币 466,500.00万
元。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第4页
八、特别事项说明
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请关注评估结论成立的评估假设及前提条件，并注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响。其中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重要事项，提醒报告使用者特别关注：
（一）由于油田项目所在地政治经济局势复杂、安全形势严峻，委托方振华石油公司无法安排评估机构到油田现场开展实地调查工作，评估机构主要依据委托方提供的振华海外石油公司历史审计报告、油田开发生产服务合同、开发方案、储量评估报告等资料进行评估工作。
评估机构在现有条件下尽力采取了一定的替代核实程序，最终评估机构认为替代程序已较大程度地弥补了现场调查程序缺失的影响，通过上述程序所获得的资料和数据作为未来收益权的资料基础是可以采信的，本次评估结论最终主要依据振华石油公司提供的《振华海外石油资产开发生产服务合同》、《振华海外石油资产700万吨开发方案》、振华海外石油公司“十三五”暨中长期油气业务发展规划、《振华石油控股有限公司振华海外石油资产 2014年储量评估报告》等资料及企业对未来经营预测为基础得出并确定。振华石油公司承诺对提供的资料的可靠性、真实性及完整性负责；如因上述材料的真实可靠和完整性问题造成对评估结论的影响天健兴业不负任何责任。本评估报告使用者需充分关注评估程序受限对评估结果的可能影响。
（二）本次我们采用净利润折现模型评估振华海外石油公司的收益权市场价值，未考虑振华海外石油公司在当地产生的收益进行分配转至中国境内可能需要缴纳的各项税费。
（三）振华石油控股公司提供的由中国石油集团科学技术研究院于 2013年 2月完成的《振华海外石油资产 700万吨开发方案》目前正在向中华人民共和国国家发展和改革委员会提请批准的过程中，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
最终，本评估报告仅为本次评估目的而出具的，报告及其结论仅用于本报告
设定的评估目的，而不能用于其他目的；如用于其他目的，本报告将无效，且由于委托方使用报告不当而引起的法律纠纷及其他事项均由委托方负责承担。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第5页
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第6页
振华石油控股有限公司拟转让
其持有的振华海外石油公司收益权
评估报告
天兴评报字（2015）第0733号
振华石油控股有限公司
北方华锦化学工业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受振华石油控股有限公司和北方华锦化学工业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序执行评估业务，采用收益法，对振华石油控股有限公司拟向北方华锦化学工业股份有限公司转让其持有的振华海外石油公司2015年— 2022年期间的部分收益权（该收益权系指按照中国企业会计准则核算的净利润口径的收益）在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方 1概况
企业名称：振华石油控股有限公司（简称“振华石油公司”）
注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号
注册资本：人民币150000万元
法定代表人：刘一江
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2003年8月29日
企业法人营业执照注册号：110000006100640号
经营范围：销售煤油。汽油[-18℃≤闪点<23℃]；石脑油。甲醇，石油原油，1,3-二甲苯，苯酚，苯乙烯[抑制了的]，1,2-二甲苯，苯，1,4-二甲苯（危险化学品经营许可证有效期至2017年11月30日）；石油产业的投资管理；货物进出口、
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第7页
技术进出口、代理进出口；销售燃料油。
振华石油公司成立于 2003年，为中国北方工业公司（NORINCO）的全资子公司。中国北方工业公司（NORINCO）成立于 1980年，为原中国兵器工业总公司的全资子公司。1998年，原中国兵器工业总公司经过改制分为中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司。自此，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各占NORINCO50%的股权。
振华石油公司是国家重点支持的主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的专业化石油公司，是中－哈、中－委、中－科、中－俄、中－巴政府能源合作委员会成员企业，是国家实施“走出去”战略和能源安全战略的重要团队之一。
依托股东中国北方工业公司的雄厚实力，振华石油公司充分发挥市场、资本、人才、机制等优势，各项业务均实现长足发展。目前已经在6个国家运营11个油气勘探开发区块，拥有地质储量12.9亿吨，在产油田年作业产量近千万吨；原油、成品油年贸易量2500万吨，年销售收入超千亿元；并初步建立从油气田勘探开发，到国际石油贸易、仓储运输、石油炼化的产业链。
（二）委托方 2概况
企业名称：北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
注册资本：人民币壹拾贰亿零伍拾万陆仟叁佰陆拾柒元
法定代表人：李春建
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：1997年01月23日
企业法人营业执照注册号：210000004920321号
经营范围：生产销售液氨、压缩氮气、液氧、尿素、液氩、1.3—丁二烯、石脑油、煤油、液化石油气、工业硫磺、氢气、甲苯、乙烯、丙烯、苯、富氢甲烷、乙苯、苯乙烯、粗甲苯、混合苯、混合苯1#、混合苯3#、焦油（安全生产许可证有效期至2015年5月27日止）；石油产品及化工产品销售（除易燃易爆危险品）；
塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第8页
历史沿革：
北方华锦化学工业股份有限公司（2014年2月17日更名前为辽宁华锦通达化工股份有限公司，以下简称“本公司”）是经辽宁省经贸委员会于1996年3月29日以辽经贸发(1996)367号文批准，由北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“北方华锦”，2010年10月26日更名前为辽宁华锦化工（集团）有限责任公司）和深圳通达化工总公司共同发起，通过资产重组以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1996）424号文批准，本公司于1997年1月3日向社会公开发行A股13,000万股，并于1997年1月30日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本为61,500万元。本公司于1997年1月23日领取了深圳市工商行政管理局颁发的深司法N24701号企业法人营业执照。
经中国证监会证监上字（1998）86号文批准，本公司于1998年9月11日向全体股东配售48,225,214股A股，配股后总股本变更为663,225,214元。
2002年10月8日，本公司更名为辽宁华锦通达化工股份有限公司，注册地址变更为辽宁省盘锦市双台子区化工街，并换领了辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2007]411号文核准，本公司于2007年12月27日向北方华锦等10名符合条件的特定投资者非公开发行了537,281,153股A股，至此本公司股本变更为1,200,506,367元。
2014年2月17日，公司2014年第2次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》。经国家工商行政管理总局和盘锦市工商行政管理局核准，公司已完成相关变更登记手续，将公司名称变更为北方华锦化学工业股份有限公司。公司在深交所的证券简称由原“辽通化工”变更为“华锦股份”，证券代码保持不变，仍为“000059”。另公司于深圳证券交易所上市的公司债，债券简称由原“12辽通债”变更为“12华锦债”，上市代码“112129”保持不变。公司注册号、企业住所、法定代表人、注册资金、经营范围等其他内容均不变。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。
本报告期内，经中国证监会证监许可[2014]1071号文核准，本公司于 2014年 12月 25日向北方华锦等 8名符合条件的特定投资者非公开方式发行了 398,936,170.00股A股，至此本公司股本变更为159,944.25万股。
截至目前，本公司累计发行股本总数159,944.25万股。本公司法定代表人为李春建，企业法人营业执照注册号为210000004920321，公司住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第9页
本公司之控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司；2006年 3月 10日中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）以现金出资方式对北方华锦进行增资扩股，取得北方华锦60%的股份，从而兵器集团成为本公司的实际控制人。
（三）被评估单位概况
1.被评估单位：振华海外石油公司
2.经营业务范围
石油勘探、开发生产及油田建设；原油、天然气及附属烃类的销售；原油、天然气下游产品的加工和产品的经营销售；石油技术服务和工程承包；石油及其他物资经营和销售。
3.公司主营业务概况
振华海外石油公司目前主要开发、运营振华海外石油资产。
振华海外石油项目是当地政府战后第一个对外石油合作项目，油田发现于 20世纪70年代末。
2008年11月，振华海外石油公司与当地政府石油部下属北方石油公司正式签订《振华海外石油资产开发生产服务合同》，合同期是 2009年～2031年期间的 23年，经双方同意可再延长 5年；合同者由振华海外石油公司和当地政府石油销售公司共同组成，振华海外石油公司拥有振华海外石油资产75%的合同者权益，当地政府石油销售公司拥有该油田其余25%的合同者权益。根据技术服务合同的规定，合同者按一定比例分期进行成本回收，并由当地政府向合同者支付报酬费。
根据服务合同，该油田2009年开始建设；2011年油田正式投产，当年日产油能力达到12万桶/天。
截至2014年12月31日，油田累产油150百万桶左右。该项目目前运营平稳，生产经营活动正常，截止2014年底，销售收入、利润总额均达到数十亿元的水平。
4.财务状况和经营成果
根据振华石油公司提供的振华海外石油公司的年度审计报告显示，振华海外石油公司的财务报表按照中国财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，公司财务数据按美元核算，近三年的财务状况和经营成果如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第10页
金额单位：美元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
营业收入 701,673,042.80 905,421,907.03 982,135,314.21
营业成本 297,557,596.02 369,440,683.31 372,063,771.76
利润总额 403,585,436.79 534,541,276.32 608,895,927.65
净利润 403,585,436.79 455,434,955.28 537,116,045.35
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 2,169,337,329.28 2,436,802,326.98 2,560,337,548.77
总负债 1,641,097,791.57 1,453,127,834.00 1,039,547,010.43
净资产 528,239,537.71 983,674,492.99 1,520,790,538.34
2012年度、2013年度、2014年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了致同审字（2013）第110ZC0789号、致同审字（2014）第110ZC0658号、致同审字（2015）第110ZC2745号无保留意见审计报告。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告除委托方外无其他报告使用者。
（五）委托方和被评估单位的关系
委托方之一振华石油公司持有被评估单位50%的股权，华锦股份与被评估单位无直接关系。
二、评估目的
振华石油控股有限公司持有振华海外石油公司50%股权，现振华石油控股有限公司拟向华锦股份转让其持有的振华海外石油公司2015年—2022年期间的部分收益权，特委托北京天健兴业资产评估有限公司对涉及到的振华海外石油公司 2015年—2022年期间的股东收益权进行评估，为本次交易行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司50%股权在固定期间的收益权。
（二）评估范围
评估范围为振华海外石油公司在 2015年-2022年期间的按照中国企业会计准则核算的净利润口径下的股东收益权。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第11页
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
委托方确定本次评估基准日为2014年12月31日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1、2015年7月第二十五期《公司办公会会议纪要》；
（二）法律法规依据
本次评估涉及的中国法律法规主要包括：
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
6.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
7.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第12页
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）。
本次评估涉及的当地政府法律法规主要包括：
1.1967年第97号法律和1997年第22号法律；
2.公司法（1997年第21号）；
3.所得税法修正案；
4.2009年27号法案《环境保护与改善法》；
5.1985年第84号法案《油气资源保护法》。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；
2.振华石油公司的国有产权登记证；
3.振华海外石油公司的《股东合同》、公司章程；
4.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.当地政府石油公司与振华海外石油公司以及当地政府石油销售公司签订的《振华海外石油资产开发生产服务合同》；
2.中国石油勘探开发研究院完成的振华海外石油资产开发生产项目可行性
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第13页
研究报告；
3.中国石油集团科学技术研究院2013年2月完成的《振华海外石油资产700万吨开发方案》；
4.川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院 2015年 1月完成的《振华石油控股有限公司振华海外石油资产2014年储量评估报告》；
5.振华海外石油公司《“十三五”暨中长期油气业务发展规划》；
6.经致同会计师事所务审计的2012-2014年振华海外石油公司审计报告；
7.通过彭博资讯查询的有关资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
根据评估目的，本次交易标的确认为振华石油公司作为股东所享有振华海外石油公司的2015-2022年期间的收益权，由于股东收益将通过回收被投资单位的未来经营收益来实现，故而不适合采用成本法进行评估，而收益法将是最适合的评估方法；同时由于没有充足的在当地市场的油田资源直接交易案例资料，难以开展市场法评估工作。最终，根据本次评估评估对象特点和本次评估目的，选择收益法进行评估。
1、收益法方法的选择
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次振华石油公司拟转让振华海外石油公司持有的振华海外石油资产 2015-2022年期间的部分收益权，参考交易实现的模式，我们选取未来收益（净利润口径）进行折现的方法对该收益权价值进行估算。
2、具体评估方法
我们采用未来收益折现法对振华海外石油公司在振华海外石油资产的收益权在评估基准日的价值进行估算时，具体方法是以与历史审计报告核算口径一致的未来净利润数值折现，即以 2015年-2022年内振华海外石油公司根据服务合同所产生的净利润作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出委估收益权的价值。
对于振华海外石油公司的收益权价值的估算的基本公式如下：
n R
V t
(1
r)t
t1
其中：V——权益价值
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第14页
R——为振华海外石油公司未来第年的净利润
t t
r——折现率
n——未来收益期
3、主要参数的考虑
（1）收益期
根据委托方的交易安排，本次收益期确定为2015年1月1日-2022年12月31日共8个会计年度。
（2）预测的年度净利润
净利润=营业收入-营业成本-管理费用-财务费用-勘探费用-所得税税费
1）营业收入
根据服务合同，振华海外石油公司的营业收入由成本费用（回收）和酬金费用构成。
成本费用（回收）应为作业成本费用（回收）和资本成本费用（回收）的合计，作业成本费用（回收）为根据《振华海外石油资产开发生产服务合同》以及会计程序所计算的相关所有作业成本的总和。资本成本费用（回收），资本成本自产生之日起5年内分期摊销。
酬金费用为单位酬金费用×净产量，单位酬金费用应基于上一年度末所计算的R因子来计算得出，单位酬金费用与R因子关系为：
|||
|-|-|
|R 因子|单位报酬费用（美元/桶）|
|<1|协议服务费|
|1<R<1.5|93.3%协议服务费|
|1.5<R<2|83.3%协议服务费|
|>2|50%协议服务费|

R因子应等于上一年度的收入总额除以上一年度的投入总额（均不计利息），收入总额为全部服务费总额减去支付的全部税收，投入总额包括年度投入的全部资本成本总额、投入的全部作业成本总额，减去支付的全部税收总额，并包括签字费和培训预算以及向政府或者地方机构的捐款。
2)营业成本
营业成本包括操作费、油气资产折耗、管理费用，其中操作费为当年实际发
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第15页
生的操作费，油气资产折耗按照油气资产年末资产账面价值按工作量计算折耗，管理费用为归纳到营业成本中的管理费用。
3）管理费用、财务费用、勘探费用
管理费用、财务费用及勘探费用较为稳定，按照历史年度水平予以考虑。
4）所得税税费
目前，非当地企业实体缴纳其净纳税利润的35%作为公司所得税，经纳税利润应为上述企业实体在相关财务年度收到的酬金费用的年度总额。
（3）折现率
在估算了预测期的净利润后，计算与收益口径一致的折现率，采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
KE= RF+ Rpm×β+α
其中：K—权益资本成本
E
R—无风险收益率
F
Rpm—市场风险溢价
β—Beta系数
α—企业特有风险
1)无风险收益率（RF）的确定
由于没有收集到当地国债信息，考虑无风险收益率的风险特征，我们通过查询彭博资讯取与当地有沙特的无风险报酬率作为替代。
2)市场风险溢价的计算
因为当地政府无主权信用评级，采用沙特予以类比。
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
沙特市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+沙特股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第16页
②沙特股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的沙特债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到沙特股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和沙特股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到沙特市场风险溢价。
3)企业β的计算
由于无法查询到当地国内相关油气开发公司相关数据，本次采用中东地区同行业的上市公司作为可比公司，根据彭博资讯查询到的可比公司评估基准日 Beta的平均值计算确定。
4)企业特有风险的调整
根据选取样本上市公司与本项目存在国别差异导致的经营环境不同，确定企业特有风险。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，进行资产评估的前期准备等工作，整个评估过程包括接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
（一）接受委托
1、了解委托方及评估对象的基本情况，分析评估风险；
2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定评估基准日；
3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；
4、布置委托方提交评估对象的资料；
5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员开展工作。
（二）调查企业和目标资产状况
1、由于受客观条件限制，应委托方要求，本次评估机构不去振华海外石油资产开展现场工作，评估机构主要通过在北京现场的工作进行了相应的替代评估调查程序，包括调查振华海外石油资产项目历史来源，股东为投资该油田在国内所获得的各级审批，调查了解振华海外石油公司的油气资产投资情况和开发进度，通过审计报告了解油气资产投资规模和企业经营的历史状况；查阅与当地政府签
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第17页
署的油田生产服务合同，与振华海外石油公司财务、计划、销售等相关回国人员访谈交流，调查中东国家的同行业同规模油气开发企业的情况等，以判断评估对象真实存在及其收益水平，得到评估所需基础数据资料。
2、研究、分析企业资产经营状况，采用相应的预测方法，合理预测未来收益。
我们的程序包括：
（1）对《振华海外石油资产开发生产服务合同》各条款和约定进行理解，再对历史财务报告的核算基础、核算办法进行理解，熟悉其收入和成本核算模式，确定历史经营数据。通过对振华海外石油公司归国管理人员进行访谈等方式调查振华海外石油公司的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势。
（2）查阅生产服务合同、开发方案和十三五规划及其获得的各种批复文件等重要资料及历史年度实际开采量凭证，对于储量评估报告进行复核，确认未来 8年有足够的可开采储量。
（3）通过收集相关信息，对该油田项目的市场环境、未来所面临的竞争、油价变化对其收益的影响等进行分析；与振华石油公司经营计划、财务管理、技术管理等相关管理人员进行访谈，分析未来利润预测数据和影响利润实现的风险因素及对策，最终确认振华石油公司提供的未来 8年振华海外石油公司的利润预测数据。
（4）收集和对比在当地的其他中资油气开发企业和油田信息等。
（三）评定估算
1、通过参考周边国家公开数据，测算无风险报酬率、多家中东国家类似规模油气开发企业的贝塔系数等参数，计算选择确定折现率；
2、建立收益法测算模型，以上述折现率对预测利润进行折现计算得出收益权的评估价值。
（四）评估汇总
1、分析评估结果，对初步评估结果进行调整、修改和完善；
2、起草资产评估报告，并撰写资产评估技术说明；
3、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。
（五）提交报告
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第18页
向委托方提交资产评估报告初稿，在与委托方充分交换意见后，对评估报告
进行必要的完善修改，最后向委托方提交正式的《资产评估报告》。
九、评估假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．有期限的持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态和开发状态，其次假定处于使用状态的资产在有限期限内（根据当地政府北方石油公司与振华海外石油公司以及当地政府石油销售公司签订的《振华海外石油资产开发生产服务合同》期限为最终开发方案批准日之后的20年）使用。在持续使用假设条件下，没有考虑最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、在估算过程中，我们假设在未来预测期内当地政局处于相对稳定的状态，该国关于油气资源开发、对外合作及税负和各项规费政策保持相对稳定，与现行标准保持一致，未考虑由于当地政治、政府、战争和宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
5、假设在预测期内相关国家的货币汇率基本稳定。
6、假设过去三年的审计报告客观真实，并假设企业编制预测利润表的编制基础、核算办法、会计政策与历史审计报告出具的适用企业会计准则及其应用指南、解释一致。
7、估值过程未考虑所预测的利润到可分配现金流之间的区别和差异。
8、估值过程中未考虑从振华海外石油公司在当地产生的净利润向相关方进行分配并转至中国境内可能需要缴纳的各项税费。
9、假设在 2015年—2022年收益期内，振华海外石油公司继续按振华海外石油资产开发生产服务合同的相关约定执行投资、生产和销售。
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第19页
10、振华石油控股公司提供的由中国石油集团科学技术研究院于 2013年 2月完成的《振华海外石油资产 700万吨开发方案》目前正在向中华人民共和国国家发展和改革委员会提请批准的过程中，本次假设该开发方案能正常按时通过批准，并设定公司按该开发方案进行油田的开发。
11、由中国石油集团科学技术研究院完成的《振华海外石油资产700万吨开发方案》和川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院完成的《振华石油控股有限公司振华海外石油资产2014年储量评估报告》是形成本报告结论的重要支持基础，在此假定相关机构完成的报告或成果客观、可靠。
12、假设振华海外石油公司按《“十三五”暨中长期油气业务发展规划》执行未来的投资、生产和销售。
本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造成重大影响，评估结果一般会失效。
十、评估结论
经评估，振华海外石油公司2015年-2022年期间收益权在评估基准日2014年 12月 31日的市场价值为 152,500.00万美元，按基准日美元对人民币汇率中间价 6.1190折算的人民币价值为 933,000.00万元，则振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司在 2015年-2022年期间的收益权市场价值为人民币 466,500.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续使用，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、受振华石油公司和华锦股份的共同委托，本次评估范围以振华石油公司拟转让其持有的振华海外石油公司在振华海外石油资产所拥有的 2015年-2022年期间的部分股东收益权为限，对于该部分收益权我们确认为按中国企业会计准则编制的振华海外石油公司的净利润口径下的收益。
3、由于油田项目所在地政治经济局势复杂、安全形势严峻，委托方振华石油公司无法安排评估机构到油田现场开展实地调查工作，评估机构主要依据委托方
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第20页
提供的振华海外石油公司历史审计报告、油田开发生产服务合同、开发方案、储量评估报告等资料进行评估工作。
评估机构在现有条件下尽力采取了一定的替代核实程序。我们通过振华石油公司获得的中国政府对投资该油田项目的审批、振华海外石油公司和当地政府的生产服务合同以及油田现场的照片和视频确认油气资产的真实存在；通过历史年度审计报告、振华海外石油公司的实际生产量和按生产服务合同获得当地政府对可回收成本的确认凭证、石油销售后资金流向的凭证，以及对振华海外石油公司财务、计划和原油销售等管理岗位的归国人员进行访谈等程序，确认历史收益的真实性；以历史 3年的储量评估报告为基础复核未来年度的可采储量确认未来收益预测的基础存在；通过查阅中国兵器工业集团公司和中石油集团对开发方案的审批文件，确认未来开采计划等。最终评估机构认为替代程序已较大程度地弥补了现场调查程序缺失的影响，通过上述程序所获得的资料和数据作为未来收益权的资料基础是可以采信的。
通过上述评估程序，本次评估结论最终主要依据振华石油公司提供的《振华海外石油资产开发生产服务合同》、《振华海外石油资产 700万吨开发方案》、《振华海外石油公司“十三五”暨中长期油气业务发展规划》、《振华石油控股有限公司振华海外石油资产2014年储量评估报告》等资料及企业对未来经营预测为基础得出并确定。振华石油公司承诺对提供的资料的可靠性、真实性及完整性负责；
如因上述材料的真实可靠和完整性问题造成对评估结论的影响天健兴业不负任何责任。本评估报告使用者需充分关注评估程序受限对评估结果的可能影响。
4、振华石油控股公司所提供中国石油集团科学技术研究院于 2013年2月完成的《振华海外石油资产 700万吨开发方案》目前正在向中华人民共和国国家发展和改革委员会提请批准的过程中，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
5、本次我们采用净利润折现模型评估振华海外石油公司的收益权市场价值，未考虑振华海外石油公司在对收益进行分配并转至中国境内可能需要缴纳的各项税费。
6、评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作任何形式的保证。
7、本项评估是在独立、客观、公正的原则下做出的，本公司及参加评估工作
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第21页
的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
8、本报告评估结论是对 2014年 12月 31日委估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
9、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
4、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
5、在使用本报告时，报告使用者需要充分关注并判断由于无法履行评估现场调查程序可能给评估结果可靠性带来的影响；
6、本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2014年 12月 31日至 2015年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年7月30日。
（本页以下空白）
北京天健兴业资产评估有限公司
振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权评估报告 第23页
评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位基准日及近期审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司