国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
2015年非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二○一五年十二月
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2015年非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（杭州）事务所接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，作为浙江日发精密机械股份有限公司申请 2015年非公开发行股票事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就浙江日发精密机械股份有限公司本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
海通证券 指 海通证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本 指 日发精机2015年非公开发行股票的行为
次非公开发行
公司、发行人、 指 浙江日发精密机械股份有限公司
日发精机
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《认购邀请 指 海通证券向本次非公开发行的投资者发送的《浙江日书》 发精密机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知》 指 海通证券向本次非公开发行的发行对象发出的《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知》
元 指 人民币元
《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订并于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过后实施的《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议修订后实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》
二、律师应声明的事项
（一）本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对日发精机本次非公开发行的过程，以及本次非公开发行的认购对象进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（四）日发精机已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、日发精机或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关验资及投资决策等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关验资报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的包括但不限于验资等专业事项，本所未经任何授权发表评论。
（八）本法律意见书仅供日发精机为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 法律意见书正文
一、日发精机本次非公开发行的批准和授权
（一）日发精机董事会批准本次非公开发行股票事宜
2015年 4月 20日，日发精机召开第五届董事会第十八次会议，本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会就日发精机本次非公开发行股票事宜进行审议，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与五都投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产购买协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》、《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》、《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增资的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
经本所律师核查，出席会议的7名董事均在决议和会议记录上签字，且决议内容已包含《管理办法》第四十条及《实施细则》第十三条规定的内容，符合《公司法》及其它有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会决议为合法、有效。
（二）日发精机股东大会批准本次非公开发行股票事宜
经本所律师核查，日发精机于2015年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》。2015年 4月 22日，日发精机刊登了《浙江日发精密机械股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股份有限公司签署<资产购买协议>的议案》、《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增资的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。经本所律师核查，本次股东大会就发行方案进行表决时，关联股东已回避表决。
2015年 5月 12日，本所律师出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司2014年度股东大会之法律意见书》，确认公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（三）中国证监会核准本次非公开发行
2015年 11月 4日，日发精机收到中国证监会出具的《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2479号），核准公司非公开发行不超过4,560万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
据此，本所律师认为，日发精机本次非公开发行已履行了法律法规及规范性文件规定的批准程序，本次非公开发行已取得了必要的批准及授权。
二、日发精机本次非公开发行的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发精机持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000005010《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：浙江日发精密机械股份有限公司
住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人：王本善
注册资本：32400万元
经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
经营期限：永久存续
本所律师核查了日发精机的工商注册登记资料，验资报告，最近三年董事会、
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所监事会及股东大会的决议，公司章程，设立批复，最近三年的审计报告等文件后确认：日发精机系根据当时有效之《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，在中国境内依法设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，日发精机有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，日发精机是依法设立并有效存续的上市公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次非公开发行的主体资格。
三、日发精机本次非公开发行的保荐机构及主承销商
（一）日发精机本次非公开发行聘请保荐机构及主承销商的协议
经本所律师核查，日发精机已与海通证券签署了《关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》以及《关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行人民币普通股之承销协议》。根据该协议，日发精机聘请海通证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
（二）日发精机本次非公开发行的保荐机构及主承销商资质
经本所律师核查，海通证券目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000016182的《营业执照》，经营范围为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海通证券目前持有中国证监会核发的编号为10330000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐，证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
本所律师据此认为，海通证券作为日发精机本次非公开发行的保荐机构及主承销商，具备合法有效的保荐及承销资格。
四、日发精机本次非公开发行的发行过程
经本所律师核查，日发精机本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）发行对象选择、发行价格确认过程
1、询价阶段的申购
（1）经本所律师见证和核查，2015年11月27日，海通证券以电子邮件/快递等形式向102家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等资料，邀请其参与本次非公开发行的认购。上述102家投资者包括截至2015年11月15日发行人的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及提交认购意向书的47名特定投资者（包括特定对象五都投资有限公司）。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、认购价格、认购保证金和股份锁定安排、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容，并包括认购对象承诺“我方及我方最终认购方不包括浙江日发精密机械股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在 2015年 12月 1日（T+1日）下午 17时前完成备案的私募投资基金；并承诺配合保荐人（主承销商）对我方的身份进行核查”等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《实施细则》第二十四条的规定；上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《实施细则》第二十五条的规定，为合法有效。
（2）经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的认购时间，即 2015年 12月 2日 08:30至 11:30期间，除不参与询价的五都投资有限公司外，共有6家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至海通证券处。海通证券合计收到有效《申购报价单》6份，并据此簿记建档。
日发精机本次发行有效申购的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|五都投资有限公司|--|10000|
|2|博时基金管理有限公司|23.31|10000|
|||22.11|12000|
|3|第一创业证券股份有限公司|22.22|10000|
|4|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|23.58|10000|
|||22.88|10000|

日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|||21.94|10000|
|5|兴业全球基金管理有限公司|22.03|10000|
|6|财通基金管理有限公司|24.00|22500|
|||23.28|27400|
|||22.12|43700|
|7|申万菱信基金管理有限公司|23.10|10000|

其中：（1）根据日发精机2014年度股东大会决议，五都投资有限公司作为日发精机控股股东的全资子公司参与本次发行的认购，但不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同，其认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。（2）认购对象财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增364号资产管理计划参与本次认购，该产品与本次发行的保荐人及主承销商海通证券存在关联关系，导致该认购对象认购金额中2,500万元无效。最终财通基金管理有限公司有效申购金额为41,200万元。除上述情况外，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
2、发行价格、发行对象及认购数量的确定
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次非公开发行价格为每股22.03元，申购价格在发行价格以上的7名认购对象均确定为本次非公开发行的发行对象，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元）|认购金额（元）|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|五都投资有限公司|--|100,000,000|22.03|4,539,265|100,000,007.95|
|2|博时基金管理有限公司|23.31|100,000,000||--|--|
|||22.11|120,000,000||5,447,117|119,999,987.51|
|3|第一创业证券股份有限公司|22.22|100,000,000||4,539,264|99,999,985.92|
|4|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|23.58|100,000,000||--|--|
|||22.88|100,000,000||4,539,264|99,999,985.92|
|||21.94|100,000,000||--|--|
|5|兴业全球基金管理有限公司|22.03|100,000,000||3,086,702|68,000,045.06|
|6|财通基金管理有限公司|24.00|225,000,000||--|--|
|||23.28|274,000,000||--|--|
|||22.12|437,000,000||18,701,770|411,999,993.10|

日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|7|申万菱信基金管理有限公司|23.10|100,000,000|4,539,264|99,999,985.92|
|合计||||45,392,646|999,999,991.38|

经核查，除五都投资有限公司外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
经本所律师见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《实施细则》第二十六及二十七条的规定，为合法有效。
（二）缴款及验资
2015年 12月 3日，海通证券以电子邮件方式向最终获得配售的 7家发行对象发出《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需缴付的认购款项、缴款时间及指定账户。
2015年 12月 6日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，就股份认购的数量、价格、认购方式及锁定期安排等事项进行了具体约定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月8日出具的《验资报告》（天健验〔2015〕497号），截至 2015年 12月 8日止，发行人本次非公开发行共募集资金999,999,991.38元，扣减股票发行费用27,745,392.65元后，公司收到的出资净额为972,254,598.73元，计入实收资本45,392,646.00元，计入资本公积(股本溢价)926,861,952.73元。
五、日发精机本次非公开发行的认购对象
根据《缴款通知》、天健会计师出具的天健验〔2015〕497号《验资报告》，日发精机本次发行的发行对象为五都投资有限公司、博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司及申万菱信基金管理有限公司。
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象基本信息如下：
1、五都投资有限公司
五都投资有限公司成立于2008年4月3日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9133000067386804X4《营业执照》，住所位于杭州市玉古路 173号17F-A（1701），注册资本为 5000万元人民币，经营范围为“许可经营项目：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至 2017年 7月 9日）。一般经营项目：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。”法定代表人为陈晓光。
2、博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司成立于1998年7月13日，目前持有深圳市市场监督管理局福田局颁发的统一社会信用代码为91440300710922202N《营业执照》，住所位于深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层，注册资本为25000万元人民币，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。法定代表人为张光华。
经本所律师查询中国证监会网站，博时基金管理有限公司为经中国证监会批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
3、第一创业证券股份有限公司
第一创业证券股份有限公司成立于1998年1月12日，目前持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103180610《企业法人营业执照》，住所位于深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼，注册资本为197000万元人民币，经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券、代销金融产品。法定代表人为刘学民。
4、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2013年6月7日，目前持有合肥市包河区市场监督管理局颁发的注册号为340111000016463《营业执照》，住所位于安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心B座26楼2611室，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。执行事务合伙人为安徽安益通股权投资管理有限公司（委派代表：张牧岗）。
经本所律师核查安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）提供的《私募投资基金证明》并查询中国证券投资基金业协会网站，安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其管理人为安徽安益通股权投资管理有限公司，根据《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001843），安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽安益通股权投资管理有限公司均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理登记。
5、兴业全球基金管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司成立于2003年9月30日，目前持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913100007550077618《营业执照》，住所位于上海市金陵东路368号，注册资本为15000万元人民币，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为兰荣。
经本所律师查询中国证监会网站，兴业全球基金管理有限公司为经中国证监会批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
6、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司成立于2011年6月21日，目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000105579《营业执照》，住所位于上海市虹口区吴淞路 619号 505室，注册资本为 20000万元人民币，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为阮琪。
经本所律师查询中国证监会网站，财通基金管理有限公司为经中国证监会批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
7、申万菱信基金管理有限公司
申万菱信基金管理有限公司成立于2014年1月15日，目前持有上海市工商行
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所政管理局颁发的统一社会信用代码为91310000MA1FL0B90E《营业执照》，住所位于上海市中山南路100号11层，注册资本为15000万元人民币，经营范围为基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为姜国芳。
经本所律师查询中国证监会网站，申万菱信基金管理有限公司为经中国证监会批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
本所律师经核查后认为，五都投资有限公司作为本次非公开发行的认购对象，业经日发精机2014年度股东大会决议审议批准；日发精机本次非公开发行的发行对象，即五都投资有限公司、博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及申万菱信基金管理有限公司，均具备《管理办法》、《实施细则》规定的成为本次非公开发行的发行对象资格。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《认购邀请书》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，为合法、有效。
（以下无正文）
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分结 尾
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书出具日为二○一五年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰经办律师：俞婷婷
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胡振标