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关于周大生珠宝股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
周大生珠宝股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，委派律师以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《、首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
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本所及本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》和《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
一、本次上市的批准和授权
1、发行人于 2014年 12月 6日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事项的议案》，决定公司将申请向社会公众发行不超过 7,685万股普通股并在深圳证券交易所上市，并授权董事会全权办理有关本次上市的事宜。该等议案有效期限为自股东大会审议通过之日起两年。
2、发行人于2016年6月8日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于延长<关于公司首次公开发行股票并上市方案>决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜期限的议案》，决定将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事项的议案》的有效期自2016年12月6日起延长12个月。
3、2017年3月24日，中国证监会下发《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）（以下简称“《发行核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过7,685万股。
综上，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，发行人已取得相关法律、法规及规范性文件规定的关于本次上市的批准和授权。
二、本次上市的主体资格
1、发行人系由深圳市周大生珠宝有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年5月11日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301102925823）。
2、发行人目前持有由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为914403006685020514）。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、根据《发行核准批复》并经本所律师核查，中国证监会已核准发行人公开发行新股不超过7,685万股；根据发行人及其主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）公告的《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 24日出具的《验资报告》（广会验字[2017]G14001040603号）（以下简称“《验资报告》”），】发行人的股票已根据中国证监会的核准公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《营业执照》（统一社会信用代码为914403006685020514）、《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次上市前的注册资本为 40,100万元，经中国证监会核准，发行人公开发行7,685万股普通股，截至2017年4月24日，发行人的实收股本为47,785万元。发行人的股本总额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
3、根据《发行核准批复》、《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次发行股票的数量为7,685万股，达到发行人公开发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据发行人的确认、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《周大生珠宝股份有限公司 2014年 1月-2016年 12月审计报告》（广会审字[2017]G14001040478号）和本所律师的核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人已聘请广发证券担任本次上市的保荐人。广发证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条以及《上市规则》第4.1条的规定。
2、广发证券已指定沈杰、何宽华作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，已取得相关法律、法规及规范性文件规定的关于本次上市的批准和授权；发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已取得适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 张建伟律师
胡义锦律师
年 月 日