广东宝城律师事务所 法律意见书
广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所（“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（“奋达科技”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称“《备忘录 1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励计划的相关事宜，即：奋达科技于 2016年 1月 25日召开的第二届董事会第十九次会议审议限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁（下称“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划》”）；
2.董事会关于本次解锁所履行的程序；
3.独立董事关于本次解锁的独立意见；
4.监事会关于本次解锁所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者奋达科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具本所的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
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根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1、奋达科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划授予部分在 2014-2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
第一次解锁绩效考核目标：以 2011-2013年三年平均净利润为基数，2014年净利润增长率不低于15%。2014年净资产收益率不低于9.4％。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（如上市公司进行并购交易，标的公司的经营业绩不参与净利润计算）。
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、本次解锁条件的满足
经本所律师核查，奋达科技本次解锁条件满足情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司达到了业绩解锁条件：
公司2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 75,755,438.13元、69,609,454.19元、115,528,201.59元，故公司 2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的三年平均净利润为 86,964,364.64元。
公司 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,381,560.55元，相较于2011-2013年三年平均净利润同比增长率为53.37%；
满足“以2011-2013年三年平均净利润为基数，2014年净利润增长率不低于15%”的条件。
2014年公司加权平均净资产收益率为14.04%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.88%，满足“2014年净资产收益率不低于9.4％”的条件。
2014年，公司未发生实施公开发行或非公开发行。
4、2014年度，140名激励对象个人绩效考核均达标，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，奋达科技根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：1、2014年9月30日，奋达科技2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、2016年1月25日，奋达科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
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于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会办理首次授予的限制性股票总额40%解锁的相关事宜。
3、2016年 1月 25日，独立董事对本次解锁发表意见，认为董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》及《激励计划》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
4、2016年1月25日，奋达科技第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次解锁进行核查后，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
基于上述，本所认为，奋达科技本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：奋达科技本次解锁事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本五份。
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁的法律意见书》之签字、盖章页）
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负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：倪小平
二○一六年一月廿五日