渤海金控投资股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告
安永华明(2017)专字第61090459_A09号渤海金控投资股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的渤海金控投资股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是渤海金控投资股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，渤海金控投资股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2016年12月31日止渤海金控投资股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供渤海金控投资股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行优先股使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师林扬
中国北京 中国注册会计师郑炯
2017年8月29日
渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况
（一）2014年发行股份购买资产并募集配套资金情况
2013年12月27日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），批准渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）向海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）定向发行216,540,216股股份募集配套资金，同时本公司亦获准向不超过10名特定投资者非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元，收到股东认缴款项为人民币3,499,999,992.72元，扣除发行费用人民币39,500,505.05元后，募集资金净额为人民币3,460,499,487.67元。
经中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字(2014)010272号验资报告验证，上述募集资金人民币1,499,999,996.88元已于2014年3月11日汇入本公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的146001516010003954募集资金专户。截至2016年12月31日止，募集资金已全部投放，该专户已销户。
经中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字(2014)010274号验资报告验证，上述募集资金人民币1,960,499,490.79元已于2014年3月26日汇入本公司在招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行开立的991900028410616募集资金专户。截至2016年12月31日止，募集资金已全部投放，该专户已销户。
（二）2015年非公开发行股票情况
于2015年12月25日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号），核准本公司非公开发行不超过2,635,914,332股新股。本公司已于2015年12月30日向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发行费用人民币160,000,000元，募集资金净额为人民币15,840,000,000元。
上述募集资金净额分别存入本公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：中国银行北京西长安街支行（账号：331164803935）存入资金人民币8,000,000,000元、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行（账号：为991900028410710）存入资金人民币5,840,000,000元、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行（账号为：65050161415000000054）存入资金人民币2,000,000,000元。上述募集资金于2015年12月30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。
渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2016年12月31日止，上述募集资金专户本金均已投放至下属公司，专户余额均为产生的利息收入，合计人民币33,346,691.07元。下属公司募集资金专户余额合计人民币382,625,452.07元，其中本金为人民币362,358,566.46元，利息为人民币20,266,885.61元。
本报告所指前次募集资金包括上述非公开发行股票募集资金。
二、前次募集资金实际投资项目和/或其投资总额的变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次募集说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》披露的募集资金运用方案，向海航资本定向发行及向特定对象非公开发行股票募集配套资金金额为人民币3,499,999,992.72元,全部用于向Global Sea Containers TwoSRL（以下简称“GSCII”）支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款。
根据《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》披露的募集资金运用方案，公司非公开发行计划募集资金总额不超过人民币16,000,000,000元，扣除发行费用后将用于增资香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）开展飞机租赁业务、增资天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）用于开展租赁业务、偿还所欠GSCII债务、偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务。
截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附件1“2014年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和附件2“2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况见附件3“2014年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”和附件4“2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、2015及2016年度报告及其他信息披露文件中所披露的内容对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||投资项目|投入时间|实际使用|年报披露|差异|
|序号||||||
|1|收购Seaco SRL 项目|2014年|3,460,499,487.67|3,460,499,487.67|-|
|2|收购Seaco SRL 项目|2015年|646,475.34|646,475.34|-|
|3|增资HKAC开展飞机租赁业务|2016年|7,481,942,743.39|7,481,942,743.39|-|
|4|增资天津渤海开展租赁业务|2016年|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|-|
|5|偿还所欠GSCII债务|2016年|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|-|
|6|偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务|2016年|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、2015及2016年度报告及其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
渤海金控投资股份有限公司董事会2017年8月29日
渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附件1：2014年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额： 3,460,499,487.67||||||已累计使用募集资金总额：3,461,146,472.22|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2014年： 3,460,499,487.672015年： 646,475.342016年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|1|收购SeacoSRL 项目|收购SeacoSRL 项目|3,460,499,487.67|3,460,499,487.67|3,461,146,472.22|3,460,499,487.67|3,460,499,487.67|3,461,146,472.22|646,984.55|不适用|

注：实际投资额中包括募集资金产生的利息收入，因此实际投资额大于募集资金总额。
渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附件2：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额： 15,840,000,000.00||||||已累计使用募集资金总额：15,481,942,743.39|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2015年： -2016年： 15,481,942,743.39|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|增资HKAC开展飞机租赁业务|增资HKAC开展飞机租赁业务|7,840,000,000.00|7,840,000,000.00|7,481,942,743.39|7,840,000,000.00|7,840,000,000.00|7,481,942,743.39|(358,057,256.61)|不适用|
|2|增资天津渤海开展租赁业务|增资天津渤海开展租赁业务|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|-|不适用|
|3|偿还所欠GSCII债务|偿还所欠GSCII债务|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|-|不适用|
|4|偿还所欠SeacoSRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务|偿还所欠SeacoSRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|不适用|

渤海金控投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附件3：2014年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注2）|最近三年实际效益（注1）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注2）|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|收购Seaco SRL 项目|不适用|92,473,000美元|582,445,000|||-|是|
|2|收购Seaco SRL 项目|不适用|101,838,000美元||790,435,000||-|是|
|3|收购Seaco SRL 项目|不适用|-|||103,563,000|1,476,443,000|不适用|

注1：实际效益为Seaco SRL历年实现的净利润。
注2：根据与GSCII签订的《业绩补偿协议》，GSCII仅对Seaco SRL2013年、2014及2015年的净利润做出业绩承诺。
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前次募集资金使用情况报告
附件4：2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|增资HKAC开展飞机租赁业务（注1）|不适用|不适用|不适用|不适用|99,252,389.92|99,252,389.92|不适用|
|2|增资天津渤海开展租赁业务|不适用|不适用|不适用|不适用|149,440,366.28|149,440,366.28|不适用|
|3|偿还所欠GSCII债务|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务（注2）|不适用|不适用|不适用|不适用|35,359,821.26|35,359,821.26|不适用|

注1：实现效益为HKAC使用募集资金购置的飞机产生的收入，扣除飞机折旧成本及按比例分配的期间费用计算所得的净利润。
注2：不包含用于偿还债务的募集资金效益。