中信证券股份有限公司
2015年第一次临时股东大会及
2015年第一次 A股类别股东会、
2015年第一次 H股类别股东会
会议文件
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件会议议程
现场会议召开时间：2015年2月16日（星期一）上午10时
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司
凯宾斯基饭店3层开封厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
（一）审议2015年第一次临时股东大会议案
1、关于公司新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
（二）审议2015年第一次A股类别股东会议案
关于公司新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案
（三）审议2015年第一次H股类别股东会议案
关于公司新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件目 录
议题一：关于公司新增发行 H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案········4议题二：关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案···························9
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件议题一：
关于公司新增发行 H股
并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东：
随着公司近几年资本中介业务及国际化业务的发展，公司的经营业绩取得了显著提升。然而，伴随业务的快速发展，公司的资本金水平面临挑战。为保持长期稳定发展，公司现拟通过新增发行H股（以下简称“本次H股发行”）募集境外资金补充公司资本金，促进业务发展。
一、公司新增发行H股的必要性
（一）持续推动公司业务发展及战略实施
自H股首次公开发行并成功上市以来，为顺应外部环境变化，公司主动探索与实践新的商业模式，大力发展资本中介业务及跨境业务，推进国际化进程，公司整体收入结构更趋均衡。在资本中介业务方面，融资融券业务不断发展，开户客户数量稳步增加，交易规模持续增长。2010年至2013年末的融资融券业务余额分别为人民币15.63亿元、26.16亿元、88.37亿元、334.20亿元，年均复合增长率达到177%。截至2014年12月30日，公司及中信证券（浙江）、中信证券（山东）的融资融券业务余额合计已超过人民币700亿元，位居市场第一位。
在发展融资融券业务的同时，公司还注重股权衍生品业务的发展，目前已经逐步形成股权管理、场外衍生品和做市交易三大类业务。股权管理类业务以为客户提供股权融资为主，主要涉及股票质押回购和买断式回购；场外衍生品业务主要面向境内、外机构投资者提供互换、期权等衍生工具，满足客户风险对冲、组合管理、增强收益、跨境交易的需求，业务规模增长迅速。
此外，公司大力拓展境外业务，建立境内、外业务的协调发展机制，通过发行跨境衍生产品为客户跨境投资提供解决方案。公司全资子公司中信证券国际有限公司成功收购中信里昂证券以来，以全球协调人、簿记人和保荐人的身份牵头香港资本市场多项大型首次公开发行项目，近年来更先后独家牵头承揽数单优质中型首次公开发行项目。
H股首次公开发行为公司的业务发展和转型提供了重要支持。公司业务的持续转型和战略的实施需要充足的资金支持，而合理、有效利用现有的资本市场平台，通过新增发行H股募集资金是公司快速、有效实施业务战略的重要和必要手段。
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件（二）公司现有境内业务及国际化业务的发展需要补充净资本
目前，公司的“净资本/净资产”等指标已接近监管标准，如相关指标低于监管标准将会影响公司的债务融资能力并将限制创新业务的发展。公司未来业务的持续发展需进一步补充资本金，为保持长期的竞争能力及领先地位，促进资本中介业务等资金驱动型业务的发展，同时将风险控制指标维持在监管标准内，公司拟通过新增发行H股补充资本金，撬动债券融资在内的其他融资方式，促进公司境内、外各项业务的长期稳定发展。
二、新增发行H股的基本方案和相关授权
（一）发行股票种类
本次H股发行为于境外发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（以下简称“H股”）。
除适用中国法律法规及公司《章程》另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有已发行的A股及H股享有同等地位及权利。
（二）发行时间
本公司将在2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会（合称“股东大会及类别股东会”，其中A股类别股东会、H股类别股东会合称“类别股东会”）决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行并上市，具体发行时间提请股东大会及类别股东会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外主管、监管部门审批进展情况加以决定。
（三）发行方式
采取新股配售形式增发H股。本次H股发行将在取得中国证监会批准以及香港联交所对拟发行的H股的上市批准后方可实施。
（四）发行对象
本次H股发行对象拟为独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联交所上市规则》）的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。本次发行对象拟不超过十名（本公司将重点考虑引入与本公司有战略协同的机构投资者作为发行对象）。
（五）定价方式
本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险的前提下，根据国际惯例及监管要求，结合发行时资本市场和可比公司的估值情况进行定价。发行价格拟不低于定价日前5个交易日本公司H股在香港联交所收市价平均值的
80%。
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件（六）认购方式
本次H股发行的股票全部采用货币方式认购，由本次H股发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议或本公司与本公司之独家配售代理签署的配售协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。
（七）发行规模
本次H股发行股数为不超过15亿股（含15亿股），相当于不超过发行前总股本的13.62%及发行后总股本的11.98%；相当于不超过发行前H股总股本的127.30%及发行后H股总股本的56.01%。
本次H股发行前，本公司总股本为1,101,690.84万股，其中H股股数为117,832.77万股；本次H股发行完成后，本公司总股本为不超过1,251,690.84万股，其中H股股数为不超过267,832.77万股，A股股数保持不变，仍为983,858.07万股。
（八）滚存利润
本次H股发行前本公司累计未分配利润由本公司所有股东（含本次H股发行对象）共同享有。
（九）募集资金用途
本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司资本金，其中：
1、约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；
2、约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；
3、约10%用于补充本公司的流动资金。
（十）决议有效期
本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且本公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则本公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。
（十一）授权变更公司《章程》事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，修改公司《章程》，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及类别股东会决议、第五届董事会第三十一次会议决议有关的工作。
（十二）关于本次H股发行的其他授权事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：
1、向境内外监管机关或机构签署及提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告
及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；
3、与本次H股发行的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次H股发行的独家配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；
4、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关主管、监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；
5、根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的全球协调人、配售代理、境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件。
本公司拟聘请中信证券融资（香港）有限公司作为本次H股发行的独家全球协调人，拟聘请中信里昂证券有限公司及其关联公司作为本次H股发行的独家配售代理；
6、根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；
7、签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；
8、批准在香港联交所及本公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知，及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；
9、取得香港联交所批准本公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。
公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权后，公司董事会将根据第五届董事会第三十一次会议决议授权王东明先生（执行董事、董事长）、程博明先生（执行董事、
总经理）、殷可先生（执行董事、副董事长）和葛小波先生（财务负责人）单独或者共
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。
本次H股发行并上市须待达成下列条件后方可实施：
1、股东大会及类别股东会批准本次H股发行的方案并向董事会及其授权人士作出授权；
2、中国证监会等境内主管、监管机关批准本次H股发行；
3、本公司与投资者订立认购协议或本公司与独家配售代理订立配售协议，且该等认购协议/配售协议并无根据其条款终止；
4、香港联交所上市委员会批准本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。
上述事项提请公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、 2015年第一次H股类别股东会分别审议。
（说明：根据《上海证券交易所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次 H股发行不构成关联/连交易，所有股东均不必在股东大会及类别股东会上回避表决。）
2015年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件议题二：
关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
截至目前，公司前次发行股份募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
公司于2011年9-10月首次公开发行1,071,207,000股H股（包括行使超额配售权发行的 75,907,000股 H股），根据安永华明会计师事务所出具的《验资报告》（安永华明（2011）验字第60469435_A09号），扣除上市费用后的净募集资金金额为港币138.23亿元，折合人民币112.71亿元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|收购海外业务平台、拓展海外业务|71.65|64%|
|资本中介业务|34.02|30%|
|营运资金及一般企业用途|7.04|6%|
|合计|112.71|100%|

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
根据公司首次公开发行境外上市外资股（H股）全球发售招股说明书，募集资金金额将作下列用途：
1、约65%用于设立或收购海外研究平台与销售及交易网络，虽尚未确定，但其可能包括设立国际研究团队、拓展国际销售网络以及开发其他海外及跨境业务；
2、约30%用于开展资本中介型业务，包括大宗经纪业务、结构性产品、固定收益、外汇及商品业务；
3、约5%用作营运资金及一般企业用途。
公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用情况与公司首次公开发行H股全球发售招股说明书披露内容基本一致。
上述事项提请公司2015年第一次临时股东大会审议。