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北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0963号
二零一七年九月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
康达法意字[2017]第0963号致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）的委托，担任棕榈股份 2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就棕榈股份本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，
法律意见书不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、棕榈股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次公发上市
棕榈股份是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年5月26日，公司的全体发起人召开创立大会，以整体变更的方式设立股份有限公司，注册资本 7,900万元，各股东以 2007年 12月 31日经审计的广东棕榈园林工程有限公司净资产按原持股比例认购公司股份，净资产超出注册资本部分列入公司资本公积金。2008年 6月 2日，中山市工商行政管理局向公司核发注册号为442000000073974的《营业执照》。
经中国证监会《关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]650号）核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。2010年6月3日，深圳鹏城对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]207号《验资报告》，根据该报告，发行人首次公开发行股票募集资金净额为135,000万元。经深交所《关于广东棕榈园林股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]191号）批准，发行人首次发行的人民币普通股股票于 2010年 6月 10日在深交所上市，证券简称“棕榈园林”，股票代码“002431”。
（二）发行上市后的股本变动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，棕榈股份上市后的股本变动情况如下：
1、2010年资本公积金转增股本
法律意见书 10股派 4元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。2010年10月20日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，注册资本变更为19,200万元。此次资本公积转增股本已经深圳鹏城于 2010年10月28日出具的“深鹏所验字[2010]383号”《验资报告》审验。
2、2010年度资本公积金转增股本
2011年 3月 29日，公司 2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及公积金转增预案》，同意以公司总股本19,200万股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2011年4月15日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为 38,400万元。此次资本公积转增股本已经深圳鹏城于 2011年 6月9日出具的“深鹏所验字[2011]0185号”《验资报告》审验。
3、2012年度资本公积金转增股本
2013年 4月 17日，公司 2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本38,400万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2013年5月21日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为46,080万股，注册资本变更为 46,080万元。此次资本公积转增股本已经立信会计师事务所（以下简称为“立信”）于2013年6月27日出具的“信会师报字[2013]第410252号”《验资报告》审验。
4、股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权行权
2013年 6月 13日，发行人召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2013年5月15日，中国证监会对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
法律意见书整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权调整115.20万份。行权期为2014年6月18日至2015年6月17日。
2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。
2014年股权激励对象满足获受第一期股票期权的行权条件，公司于2014年 6月 13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，部分激励对象因个人原因离职等原因将公司首次授予股票期权的激励对象从 94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984万份，行权价格从20.41元调整为20.28元。
根据立信于2015年2月1日出具的“信会师报字[2015]第 410035号”《验资报告》，截至 2015年 2月 1日，公司股权激励计划实际行权数量为 2.42万股股票期权，公司总股本变更为46,082.42万股，注册资本变为46,082.42万元。
5、2014年度非公开发行股票
2014年6月10日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》等与非公开发行有关的议案，决定非公开发行股票 88,125,000股，非公开发行价格为16元/股。
2015年 1月 4日，中国证监会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司上述非公开发行事项。2015年 2月 13日，公司非公开发行新增股份 8,812.50万股在深圳证券交易所上市。
公司总股本增至54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。此次非公开发行募集资金情况已经立信于 2015年 2月 2日出具的“信会师报字[2015]第 410036
法律意见书号”《验资报告》审验。
6、股票期权激励计划第一个行权期结束部分股票期权行权
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期（2014年6月18日-2015年6月17日）结束。根据立信于2015年7月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 410440号），自 2015年 2月 1日至 2015年 6月 17日止，公司股票期权激励计划实际行权的激励对象为82名，实际行权的期权数量为184.94万份，每份期权的行权价格为 20.28元/股，上述行权增加公司股本 184.94万元，公司注册资本变为55,079.86万元。
7、2015年度资本公积金转增股本
2016年4月21日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本 550,798,600股为基数，每 10股转增 15股，合计资本公积金转增股本 826,197,900股，此次利润分配不涉及现金分红。
2016年5月6日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为137,699.65万股，注册资本变更为 137,699.65万元。2016年 8月 15日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本由55,079.86万元变更为137,699.65万元。
8、2015年度非公开发行股票
棕榈股份2015年度非公开发行股票的方案，分别经2015年12月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年 11月 8日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年 12月22日召开的第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年 1月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,540万元（含99,540万元），扣除发行费用后拟用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。
法律意见书公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股，核准日期为2017年4月5日，有效期6个月。
截至2017年6月21日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券为本次发行开立的账户。本次共发行人民币普通股（A股）109,988,950股，发行后公司总股本变更为1,486,985,450股。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10576号），确认本次发行的认购资金到位。2017年6月 22日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10577号），确认本次发行新增注册资本及股本情况。
（三）棕榈股份的现状
根据棕榈股份现持有的由广东省中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144200061808674XE的《营业执照》，棕榈股份的住所为中山市小榄镇绩西祥丰中路 21号，法定代表人为林从孝，注册资本为人民币 1,376,996,500元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
本所律师认为，棕榈股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，棕榈股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
法律意见书二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017年9月4日，棕榈股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、员工持股计划的规模和认购对象
本次员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本次员工持股计划的最低认购份额为 10.00万元，超出最低认购份额部分金额必须认购10.00万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。其中公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员刘冰、巫欲晓、冯玉兰、朱颖、刘歆、辛齐、张文英、何衍平、邹晨、曾芬等10人出资4,500万元占筹集资金总额的45%，其他员工不超过100人出资5,500万元占筹集资金总额的55%，参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
2、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
3、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后全额认购国通信托有限责任公司设立的国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有棕榈股份股票及现金类产品的投资等，其中棕榈股份股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内完成标的股票的购买。以国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划规模上限 30,000
法律意见书万元和按照公司召开董事会前一交易日收盘价10.56元/股计算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,840.91万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.91%。
4、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划主要通过在二级市场购买棕榈股份的股票，包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式，取得标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划名下时起算。锁定期满后，国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
5、员工持股计划的存续期
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划预计存续期限为24个月，自信托计划成立之日起计算。经全体委托人协商一致同意，信托计划存续期限可以延期。信托计划成立满 12个月，且信托计划所持棕榈股份股票限售期届满后，经全体委托人同意的，信托计划可以提前终止。信托计划存续期限届满，因证券停牌、股票限售等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
6、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，本次员工持股计划委托国通信托管理。
7、管理机构选聘及合同签订
公司选聘国通信托有限责任公司作为本次员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与国通信托有限责任公司签订《国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》。
三、本次员工持股计划的实质条件
法律意见书本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实时信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及员工持股计划参与人出具的《认购意向书》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为全额认购国通信托有限责任公司设立的国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额，由国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自信托计划成立之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
法律意见书（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划募集资金总额上限为10,000万元，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，由员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，并选聘了国通信托有限责任公司作为本次员工持股计划的管理机构，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
法律意见书工持股计划事宜充分征求了员工意见并作出决议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2017年9月4日召开第四届董事会第五次会议，经非关联董事审议通过了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要，并将提交公司 2017年第六次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2017年9月4日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于2017年9月4日发表意见，认为：（1）实施2017年员工持股计划符合公司整体战略规划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
（2）2017年员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；（3）2017年员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
法律意见书（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定及《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》的披露要求就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》的规定，在本次员工持股计划的实施阶段，公司需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）棕榈股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）棕榈股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，棕榈股份已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，在本次员工持股计划的实施阶段，棕榈股份需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王萌
沈娉