国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
对外提供财务资助事项的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等文件规定，对红墙股份拟使用自有资金为武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）提供财务资助事项进行了审慎核查，具体如下：一、对外提供财务资助概述
2017年4月22日，红墙股份第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金购买自然人朱华雄所持有的武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博（三家公司合称“标的公司”）各5%股份，并分别签署《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。董事会审议通过后，公司与朱华雄及三家标的公司还签订了《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“《资产收购框架协议》”）。根据《资产收购框架协议》的约定，在标的公司满足协议约定的若干特定条件下，红墙股份将以支付现金方式再次购买三家标的公司各60%股权。具体内容已于 2017年 4月 24日披露的《对外投资公告》（公告编号2017-044）中披露。截至目前，三家标的公司各5%的股权转让手续及相应工商变更手续正在办理过程中。
根据《资产收购框架协议》的约定，红墙股份于 2017年内拟向三家标的公司提供合计不超过3,000万元财务资助。如下：
1、财务资助对象：武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博，公司将在参股5%的工商变更手续完成后提供本次财务资助；
2、财务资助金额：合计不超过3,000万元；
3、财务资助期限：2017年内，即款项实际支付之日至2017年12月31日；
4、资金来源：公司自有资金；
5、资金占用费的收取：根据《资产收购框架协议》的约定，如红墙股份后续取得了三家标的公司的控制权，或由于红墙股份方面因素导致《资产收购框架协议》无法履行，则融资利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点；
如果后续因为朱华雄违约或标的公司不符合约定的收购条件导致《资产收购框架协议》无法履行，则上述融资利率为年化36%；
6、保障措施：朱华雄夫妻共同向公司提供连带责任担保；
7、关联交易：截至目前，红墙股份购买三家标的公司5%股权的工商变更登记手续仍在办理过程中。红墙股份本次提供财务资助时，将仅持有三家标的公司各5%股权，根据《上市规则》中的规定，三家标的公司不构成红墙股份的关联方，本次提供财务资助不构成关联交易；
8、其余股东方未能同比例提供财务资助的说明:三家标的公司的其他股东因其财务状况，均不具备同比例出资进行财务资助的能力，三家标的公司的控股股东朱华雄先生及其配偶将为本次财务资助向公司提供全额连带责任保证。
二、被资助对象情况介绍
（一）武汉苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
注册资本：3700万元
实收资本：2000万元
营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
最近一年一期财务指标：
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|项目（单位：元）|2017年2月28日|2016年12月31日|
|资产总额|86,841,019.10|87,059,470.66|
|负债总额|67,982,470.61|68,623,554.17|
|所有者权益|18,858,548.49|18,435,916.49|

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|项目（单位：元）|2017年1-2月|2016年度|
|营业收入|4,850,764.87|61,168,436.07|
|利润总额|497,710.60|3,033,660.90|
|净利润|422,632.00|2,567,063.36|

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。
截至目前，朱华雄将其所持武汉苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有武汉苏博100%股权，为武汉苏博的控股股东及实际控制人；本次转让后，朱华雄仍持有武汉苏博95%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有武汉苏博5%股权。
（二）黄冈苏博新型建材有限公司
法定代表人：周振
注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日
营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。
最近一年一期财务指标：
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|项目（单位：元）|2017年2月28日|2016年12月31日|
|资产总额|31,319,579.18|27,722,596.30|
|负债总额|26,296,909.30|22,974,828.95|
|所有者权益|5,022,669.88|4,747,767.35|
|项目（单位：元）|2017年1-2月|2016年度|
|营业收入|4,028,890.99|10,025,503.81|
|利润总额|367,966.76|311,471.03|
|净利润|274,902.53|229,707.52|

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。
截至目前，朱华雄将其所持黄冈苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有黄冈苏博95%股权，为黄冈苏博
的控股股东及实际控制人，朱华芳持有黄冈苏博5%股权；本次转让后，朱华雄仍
持有黄冈苏博90%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有黄冈苏博5%
股权，朱华芳持有黄冈苏博5%股权。
（三）湖北苏博新材料有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号
注册资本：1200万元
实收资本：1200万元
营业期限：2008年07月16日至长期
营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。
最近一年一期财务指标：
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|项目（单位：元）|2017年2月28日|2016年12月31日|
|资产总额|33,576,555.24|31,574,765.37|
|负债总额|21,564,526.20|19,583,531.04|
|所有者权益|12,012,029.04|11,991,234.33|
|项目（单位：元）|2017年1-2月|2016年度|
|营业收入|1,029,068.80|11,828,683.01|
|利润总额|27,726.34|424,431.25|
|净利润|20,794.71|317,817.42|

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。
截至目前，朱华雄将其所持湖北苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有湖北苏博92.5%股权，为湖北苏博的控股股东及实际控制人，毛方武持有湖北苏博7.5%股权；本次转让后，朱华雄仍持有湖北苏博87.5%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有湖北苏博5%股权，毛方武仍持有湖北苏博7.5%股权。
三、风险防范措施
1、标的公司控股股东朱华雄夫妻共同为此次财务资助全额向公司提供连带责任保证；
2、红墙股份董事会、管理层也将积极关注标的公司的经营情况，掌握其资
金用途，确保公司资金安全。
四、本次提供财务资助履行的决策程序
由于本次被资助对象中武汉苏博、黄冈苏博最近一期经审计资产负债率高于70%，根据《规范运作指引》的要求，本次提供财务资助事项需提交公司董事会及股东大会审议。
红墙股份于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，全体董事一致同意、审议通过了关于向三家标的公司提供财务资助的议案，符合《规范运作指引》的要求。独立董事亦发表了明确同意的意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
五、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）截至目前，公司无对外提供财务资助事项。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对红墙股份上述拟对外提供财务资助事项进行了核查，认为：
1、公司本次财务资助是按照公司与朱华雄先生所签订的《资产购买框架协议》中的约定开展，该协议已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司已就相关对外投资事项履行了信息披露义务；
2、公司本次拟提供财务资助事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事均审议同意，独立董事亦发表了明确同意本次提供财务资助的独立意见。本次提供财务资助事项尚需提交股东大会审议；
3、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司将与被资助方签订借款协议，并采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司使用自有资金对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乐永宏 花宇
国都证券股份有限公司年 月 日