证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2017-029唐山港集团股份有限公司
五届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十次董事会会议于 2017年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2017年8月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 13名，实出席董事 13名。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
同意报出公司 2017年半年度报告全文及摘要。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于孙文仲先生已辞去公司董事长及董事职务，张志辉先生已辞去公司副董事长及董事职务，公司董事会董事人数低于《公司章程》规定的 15人，需要补选2名非独立董事。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提名李顺平先生、李立东先生为公司第五届董事会非独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》。
为了缓解港口装卸能力不足问题，适应集装箱及汽车、件杂货等新兴货种的发展趋势，满足腹地物流业规模化发展的需要，自 2012年起，以唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)为投资主体，开始谋划建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程，该项目位于第三港池南岸西段，码头岸线长度 945米，拟建设2个7万吨级多用途泊位和1个3万吨级多用途泊位（水工结构分别按靠泊10万吨级和5万吨级集装箱船舶设计和建设，远期调整为集装箱泊位），其中3万吨级多用途泊位兼顾滚装汽车运输功能，码头设计年通过能力为件杂货 250万吨、集装箱 30万标准箱、汽车 6万辆。该项目已取得河北省发展改革委员会核准文件。
近几年，由于公司承运的汽车、件杂货等新兴货种发展迅速，已经达到一定的吞吐量规模，与唐港实业筹建的唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程运输货种相同。同时，公司与天津港（集团）有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司，实现双方股东优势互补，优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，有效提升京唐港区集装箱业务竞争能力。为了规避同业竞争和关联交易等问题，满足中国证监会相关规则要求，项目主体已经河北省发展改革委同意变更为本公司。
为了理顺资产产权关系，保证项目投资主体与资产产权主体相一致，为后续工程建设奠定基础，公司董事会同意收购唐港实业所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产（以下简称“标的资产”），具体包括23#-25#泊位简易堆场、23#-25#泊位水渣堆场、高杆灯（水渣堆场）基础施工及高杆灯、23#-25#泊位水渣临时堆场电力电缆设备等固定资产，宗地面积为 474,477.86平方米的土地使用权，宗海面积为 28.2894公顷的海域使用权以及与23#-25#泊位相关的地质勘察费等前期费用。
上述资产由唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2017年 3月 31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第 0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费
用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为20,538.88万元。公司与唐港实业据此确定标的资产转让价格为人民币20,538.88万元，并签署《资产转让协议》。
为了保证本次资产收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《资产转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》。
为了满足唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程项目建设需要，减少关联交易，公司董事会同意收购控股股东唐港实业所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证 2013B13022500402号），面积为 48.542公顷，海域使用性质为港口用海。该海域使用权已由唐港实业委托唐山市地产评估咨询公司（以下简称“地产评估”）以 2017年 3月 31日为评估基准日进行评估，地产评估出具的天唐海估【2017】第 009号《海域价格评估报告》，海域使用权评估结果为 6090.56万元。唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2017年 3月 31日为评估基准日对23#-25#泊位前期费用及相关资产进行评估时，将上述海域使用权纳入评估范围，并引用了地产评估的评估结论。天健兴业出具的天兴评报字【2017】第 0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司与唐港实业据此确定海域使用权的转让价格为人民币6090.56万元，并签署《海域使用权转让协议》。
为了保证本次收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《海域使用权转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐
山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》。
为深入贯彻京津冀协同发展战略，抢抓“一带一路”建设重大机遇，本着强强联手、优势互补、合作共赢、协同发展的原则，公司与天津港（集团）有限公司于 2016年 12月 19日共同投资成立了津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”），注册资本为人民币5亿元，其中公司持股比例为60%，天津港（集团）有限公司持股比例为40%，均以现金方式出资。该公司的经营范围为：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存、保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营。
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的统一规划、运营、管理，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司董事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产（以下简称“标的资产”），具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产。
上述标的资产已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第 0554号《唐山港口实业集团有限公司拟转让26#-27#泊位等部分资产项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为人民币 129,624.03万元。津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的资产转让价格为人民币 129,624.03万元，并签署《资产转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的资产，将为京唐港区集装箱运输业务发展提供基础设施支持，符合河北省人民政府批复的《唐山港总体规划》要求。津唐集装箱公司将依托京津冀协同发展的大背景，借助双方股东的优势资源，结合港口后续业务发展规划及内外贸航线设置，通过加强管理，推进管理和技术创新，深入挖潜，采用现代化科技工艺等途径，未来三年能够使集装箱吞吐量保持35%以上的增速，预计2018年通过能力可达到270万TEU，2020年可达到500万TEU， 2018年至 2020年利润总额分别为 11,000万元、16,000万元、18,000万元，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》。
按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司董事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
上述标的股权已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第 0553号《唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的股权的评估价值为人民币 41,630.07万元。
津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的股权转让价格为人民币 41,630.07万元，并签署《股权转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的股权以及26#-27#泊位及其配套资产，有利于进一步优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，减少竞争，优化区域货源市场、航线资源配置，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司增加注册资本的议案》。
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的统一规划、经营、管理，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照唐山港集团股份有限公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，津唐集装箱公司拟通过自有资金和银行贷款收购唐港实业所有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权和26#-27#集装箱泊位及其配套资产，交易价款合计为171,254.10万元。根据双方拟签署的《股权转让协议》和《资产转让协议》，津唐集装箱公司需以自有资金向唐港实业支付协议总价款的30%作为首付款，即51,376.23万元，其余款项通过银行贷款解决。同时，津唐集装箱公司拟购置正面吊、堆高机等生产设备和办公设备等固定资产、无形资产预计支出 3000万元，且需要一定的流动资金以保障生产运营和支付收购资产所产生的相关税费。
为了支持公司控股子公司津唐集装箱公司并购资产及业务发展，公司董事会同意津唐集装箱公司增加注册资本人民币 1.5亿元，由公司与天津港（集团）有限公司按照各自持股比例以现金方式出资，公司出资金额为人民币 9000万元。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
为了方便工商登记管理，河北省工商行政管理局近期将公司注册档案移交至唐山市工商行政管理局，公司工商登记机关由河北省工商行政管理局变更为唐山市工商行政管理局，变更手续已于 2017年 8月 9日办理完毕，并取得新的营业执照，原登记信息不变。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会同意对《公司章程》第二条进行修订，具体如下：
原为：
“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。”
现修改为：
“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。”
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提议召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2017年 9月 12日召开 2017年第一次临时股东大会审议相关议案，股权登记日为2017年9月6日。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司董 事 会
2017年8月26日