证券代码：000831 证券简称：*ST五稀 公告编号：2017-022
五矿稀土股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2016年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对五矿稀土股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 72号），公司组织相关人员及中介机构对问询函中涉及年报的相关情况进行了认真自查与核查，并按深圳证券交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容披露如下：
1．你公司 2016年第四季度营业收入为 3.55亿元，前三季度营业收入合计仅为 0.92亿元；2016年一季度经营活动产生的现金流量净额为 1.70亿元，与后续三个季度对应指标均存在明显差异。请结合业务季节性特点、各季度业务经营状况、现金大额收支情况等，说明部分季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额存在大幅波动的主要原因及合理性。
公司回复意见：
公司各季度营业收入存在波动的主要原因是 2016年度稀土产品价格波动较大，特别是第二季度和第三季度稀土产品价格低位运行，结合市场供需情况同时尽可能减少亏损，公司调整经营策略，并对产品的销售结构进行了优化，一方面相应减少了如氧化镝等单价较高稀土产品的销售，另一方面增加了如氧化镨、钕等单价相对较低的稀土产品的销售，故第二季度和第三季度虽销量有所增加但营业收入却相应降低；进入第四季度后，受部分稀土分离企业停产以及收储预期等因素影响，稀土产品价格有所回升，公司结合年度经营目标，及时抓住市场机遇，增加了销售安排，加大了适销产品的对外销售，进一步降低了库存风险，营业收
入因此相应升高。
分季度销量及营业收入情况
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|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|全年合计|
|销量（吨）|62.35|92.33|93.15|880.53|1128.36|
|营业收入（万元）|6,223.59|2,097.24|928.41|35,524.85|44,774.08|

公司第一季度经营活动产生的现金流量净额为1.7亿元，主要是收回部分年初应收货款和采购业务安排较少；公司第二季度和第三季度因受产品价格低位影响，公司调整了经营策略，产品销售结构发生变化，同时适时安排了部分采购业务，故第二季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额为净流出；公司第四季度因产品价格有所回升，销售安排增加，经营活动现金流量净额为净流入。
分季度经营活动现金流量净额（单位：万元）
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|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|全年合计|
|经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,120.61|2,224.61|1,057.35|5,955.04|28,357.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|227.38|285.71|191.73|342.11|1,046.93|
|经营活动现金流入小计|19,347.99|2,510.33|1,249.08|6,297.15|29,404.54|
|购买商品、接收劳务支付的现金|92.12|3,376.85|1,372.10|1,856.60|6,697.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,051.90|989.95|995.42|1,238.79|4,276.05|
|支付的各项税费|863.60|317.36|48.14|128.63|1,357.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|340.05|513.88|373.21|478.64|1,705.78|
|经营活动现金流出小计|2,347.67|5,198.03|2,788.87|3,702.65|14,037.22|
|经营活动产生的现金流量净额|17,000.31|-2,687.71|-1,539.79|2,594.50|15,367.31|

2．你公司 2016年稀土氧化物营业收入同比上升0.63%，稀土产品销量同比上升34.16%，即稀土产品平均价格同比下降24.99%。请分产品说明你公司 2016年稀土产品平均价格变动是否与对应产品行业和地区的平均价格变化情况保持一致。
公司回复意见：
公司 2016年销售收入主要集中于氧化镝、氧化钕、氧化镨钕和氧化铽等品种，因氧化镝价格自2015年3月冲高后持续回落，2016年公司考虑到氧化镝作为下游磁材的关键原料，相应调整了氧化镝的销售策略，致使单价较高的氧化镝销量同比下降，而单价较低的氧化钕、氧化镨及氧化镨钕销量同比增长较大，故
虽然稀土产品销量同比上升34.16%，销售收入同比仅上升0.63%。
销售收入表（单位：万元）
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|品种|销售量|||销售额|||销售单价（不含税）|||
||2016年|2015年|增长率%|2016年|2015年|增长率%|2016年|2015年|增长率%|
|氧化镝|69.90|146.34|-52.23|7,648.28|23,756.36|-67.81|109.41|162.34|-32.60|
|氧化钕|308.33|169.56|81.84|6,806.90|4,386.83|55.17|22.08|25.87|-14.67|
|氧化镨钕|255.40|65.00|292.92|5,539.85|1,628.63|240.15|21.69|25.06|-13.43|
|氧化铽|19.53|17.02|14.75|5,029.63|6,107.71|-17.65|257.53|358.85|-28.23|
|氧化镨|162.00|0.16|101150.00|4,480.54|5.98|74825.42|27.66|37.38|-26.00|
|氧化镥|9.66|3.79|154.88|3,716.46|2,075.96|79.02|384.73|547.75|-29.76|
|氧化钬|56.58|66.09|-14.39|1,362.95|1,411.86|-3.46|24.09|21.36|12.76|
|其他|246.96|373.12|-33.81|9,613.02|4,549.48|111.30|38.93|12.19|219.25|
|合计|1,128.36|841.09|34.16|44,197.64|43,922.80|0.63|39.17|52.22|-24.99|

综合对比稀土行业专业报价网站百川资讯网公布的 2016年度氧化镝、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化铽等主要稀土产品市场价格，公司相关产品 2016年度平均销售价格走势图与行业和地区的平均价格变化基本一致。
（1）氧化镝
公司2016年度销售氧化镝集中于11月、12月，销售含税价在124万元-128万元/吨，销售平均价格走势与行业平均价格变化情况基本一致。
（2）氧化镨
公司氧化镨销售集中于 11月、12月，销售含税均价 31万元-33万元/吨，
销售平均价格走势与行业平均价格变化情况基本一致。
（3）氧化钕
公司氧化钕销售集中于 11月，11月销售含税均价 25.50万元/吨，销售平均价格走势与行业平均价格变化情况基本一致。
（4）氧化镨钕
公司氧化镨钕销售集中于 11月、12月，销售含税均价 25.30万元-25.60万元/吨，销售平均价格走势与行业平均价格变化情况基本一致。
（5）氧化铽
公司氧化铽销售集中于11月、12月，销售含税均价292万元-305.20万元/吨，销售平均价格走势与行业平均价格变化情况基本一致。
3．2016年你公司营业成本同比增长5.06%，管理费用、税金及附加同比增长30.47%，投资活动现金流出同比增幅高达502.51%。请你公司说明在营业收入同比下降的情况下，上述项目同比增长的主要原因，是否与“持续强化内部控制管理，坚持工艺改进，严控费用性和投资性等资金支出”的表述相矛盾。
公司回复意见：
2016年，公司实现营业收入 44,774.08万元，较上年同期 45,916.17万元下降2.49%，营业成本 38,826.72万元较上年同期 36,956.62万元增长5.06%。
公司 2016年销售结构变化较大，不同产品销量变动情况明显，如氧化镝销量同比大幅下降，氧化钕、氧化镨及氧化铽等销量同比则有不同程度上涨（产品销量情况见问题2的销售收入表）。销售成本变动主要集中在氧化镝、氧化钕、氧化镨钕、氧化镨、氧化镥等产品。详见下表。
销售成本变动表（单位：万元）
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|品种|销售占比|||销售成本|||
||2016年|2015年|增长|2016年|2015年|增长额|
|氧化镝|17.30%|54.09%|-36.78%|7,272.11|19,477.33|-12,205.21|
|氧化钕|15.40%|9.99%|5.41%|6,611.86|4,045.57|2,566.29|
|氧化镨钕|12.53%|3.71%|8.83%|5,329.76|1,616.82|3,712.94|
|氧化铽|11.38%|13.91%|-2.53%|4,306.09|4,266.34|39.75|
|氧化镨|10.14%|0.01%|10.12%|4,110.69|4.82|4,105.87|
|氧化镥|8.41%|4.73%|3.68%|3,115.96|1,777.90|1,338.06|
|氧化钬|3.08%|3.21%|-0.13%|1,191.01|1,284.75|-93.74|
|其他|21.75%|10.36%|11.39%|6,837.10|4,264.01|2,573.09|
|合计|100.00%|100.00%||38,774.58|36,737.53|2,037.05|

选取上述5种产品两期销售收入单价及单位销售成本的变动情况比较如下，占销售结构比重较大的氧化镝、氧化钕、氧化镨销售单价下降幅度大于销售成本下降的幅度，即在销售收入不变的情况下，销售成本上升。故在营业收入下降2.49%的情况下，销售成本较上年增长5.06%。详细见下表。
两期销售收入单价及单位销售成本的变动情况（单位：万元）
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|品种|销售单价|||单位销售成本|||增长率比较|
||2016年|2015年|增长率%|2016年|2015年|增长率%||
|氧化镝|109.41|162.34|-32.60%|104.04|133.1|-21.83%|-10.77%|
|氧化钕|22.08|25.87|-14.65%|21.44|23.86|-10.14%|-4.51%|
|氧化镨钕|21.69|25.06|-13.45%|20.87|24.87|-16.08%|2.64%|
|氧化镨|27.66|37.38|-26.00%|25.37|30.13|-15.80%|-10.21%|
|氧化镥|384.73|547.75|-29.76%|322.56|469.1|-31.24%|1.48%|

管理费用、税金及附加同比增长30.47%，主要为管理费用停工损失增加较多。2016年，公司管理费用为 7,756.52万元，较上年同期 6,231.27万元增加1,525.24万元，同比增长24.48%，主要原因为停工损失增加管理费用 1,444.18万元。
停工损失比较表（单位：万元）
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|项目|2016年发生额|2015年发生额|停工损失增加额|
|停工损失合计|4,099.27|2,655.09|1,444.18|
|其中：赣县红金|1,914.71|1,206.09|708.62|
|广州建丰|1,117.49|439.28|678.21|

停工损失增加的原因主要是停产期延长。如赣县红金 2016年全年停产，较 2015年多停产半年。广州建丰 2016年度除 7-12月份氧化镝等部分生产线正常生产外，其他生产线均停产，较2015年多停产近10个月。
2016年，公司税金及附加为426.84万元，较上年同期41.00万元同比增长941.07%。主要原因为：①根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的相关规定，将原在管理费用科目核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至税金及附加科目核算。公司对于本期发生的交易按上述规定调整报表列报，对于 2016年财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
上年税金及附加与管理费中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等共计210.39万元，本期实际增加金额216.45万元，同比增长102.88%。②本期税金及附加增加的主要原因是定南大华及广州建丰以前年度留抵的增值税进项税额经过近两年销售抵扣，本期开始缴纳增值税额，相应发生城建税、教育费附加和地方教育费附加支出共计176.47万元。
税金及附加本期增加额（单位：万元）
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|公司|教育费附加支出|地方教育费附加|城建税|合计|
|定南大华|26.44|17.63|44.06|88.13|
|广州建丰|22.09|14.72|51.53|88.34|
|合计|48.53|32.35|95.59|176.47|

2016年，公司投资活动现金流出30,144.35万元，较上年同期5,003.12万元，增加25,141.22万元，同比增幅为502.51%。增长主要原因是公司本年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支出25,231.96万元，其中，公司购买华
泰鑫拓100%股权支付现金 28,152.13万元，扣除合并日华泰鑫拓持有的现金
2,920.17万元，实际支付现金净额25,231.96万元。
综合上述情况分析，公司营业成本增加为销售结构变化导致；管理费用增加主要为企业停工期延长进而致使停工损失增加以及研究与开发费用等同比增加所致，扣除上述因素外，公司于 2016年严格执行降本增效等措施，可控管理费用中修理费、差旅费、业务招待费、办公费等较 2015年有较大幅度下降；税金及附加增加为列报口径变化以及因本期缴纳增值税致使税基增加所致；投资活动现金流出增加系公司结合国家稀土产业政策以及自身战略发展定位实施产业并购所致，扣除公司收购华泰鑫拓支付的现金净额支出，公司 2016年投资活动现金流出较 2015年有所下降。因此“持续强化内部控制管理，坚持工艺改进，严控费用性和投资性等资金支出”是公司围绕 2016年度经营计划与企业运营的实际举措，与上述公司实际情况不存在矛盾。
4．你公司 2009年至今未进行分红，请你公司说明未分红的原因，是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等相关规定，并明确你公司拟采取的加强落实股东分红制度的相关措施。
公司回复意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司实施现金分红应满足年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值。根据会计准则的有关规定,编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。公司于 2012年末借壳关铝股份完成重大资产重组，并根据规定全额承继原关铝股份的未弥补亏损（原关铝股份因连年亏损导致报表累计未分配利润为-12.63亿元）。自重组上市当年至2016年，母公司累计可供股东分配的利润均为负值，分别为-12.63、-9.86、-2.38、-2.32和-2.30亿元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的有关规定，公司重组上市以来不具备分红条件，据此，近年来未进行利润分配符合上述规定的要求。
2012年至2016年，公司母公司累计可供股东分配的利润虽均为负值，但公司正通过持续努力做出改变，近五年公司母公司可分配利润数逐步提升。但受宏
观经济与稀土行业低迷等因素影响，公司近年经营情况较不乐观，致使目前仍未达到《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等规定的分红条件。
为保证公司的持续发展，同时推动逐步落实利润分配的必备条件，公司将持续推动开展业务运营，回归经营本质，积极面对市场竞争，同时利用自身优势探寻新的商品经营模式，以期尽快改善经营情况，提高公司盈利能力，促使母公司可分配利润逐步提升并转正，尽快达到分红条件，落实股东分红制度的相关要求。
5．年报显示，你公司 2016年前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例高达90.47%，其中第一大客户（你公司实际控制人及其关联方）关联销售额占年度销售总额比例为78.07%，同比增加8.53%。另外，第一大供应商（你公司实际控制人及其关联方）关联采购额占年度采购总额比例为63.70%，同比大幅增长。请你公司结合相关产品的交易价格、数量及其变动情况，你公司向非关联方采购和销售相关产品的情况，以及相关产品的市场供求关系和竞争格局，说明关联交易金额和比例增长的主要原因，并分析上述关联交易（其中，同时向你公司实际控制人及其关联方进行关联采购和销售）的必要性和公允性，是否存在潜在利益转移的情形，是否严格遵守 2012年重大资产重组作出的“减少及规范关联交易的承诺”。
公司回复意见：
（1）销售情况
公司 2016年前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例达90.47%，其中公司向佛山村田销售金额总计为 5,554.91万元，占年度销售总额比例为12.41%，较2015年2,278.97万元增长7.45%；向五矿稀土集团销售金额总计为 34,954.04万元，占年度销售总额比例为78.07%，较 2015年 31,929.17万元增长8.53%。
佛山村田是公司控股子公司广州建丰参股的联营企业（参股比例为10%）。
广州建丰与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田时，签署了《关于设立佛山村田的合资合同》，约定广州建丰在正常情况下应优先并稳定地向合资公司销售公司产品。此外，佛山村田作为公司产业链下游实体用户，与其进行关联交
易是公司进行持续经营的常规行为。佛山村田于2014年4月开始投产，2015年实现营业收入8,232.42万元，2016年实现营业收入19,084.35万元。综合上述约定以及佛山村田对广州建丰定制化产品的特殊需求，如佛山村田产量稳步增长且供给商品价格稳定，公司向该公司销售金额亦将同步提高。同时，维护并增加对佛山村田的稳定供应是公司坚持技术创新与客户需求相结合的、定制化供给的差异化竞争策略发挥成效的有益呈现，并将进一步发挥公司在高新产品的战略作用。佛山村田仅为广州建丰参股10%的联营企业，与其开展的经营业务按照市场、产品品质以及定制化需求等进行合理定价，不存在潜在利益转移的情形。近年来，稀土市场持续低迷，稀土分离行业整体处于供大于求、下游需求低迷的困难局面，大部分稀土产品销售基本处于买方市场状态。在此背景下，国家收储对稀土行业以及六大稀土集团相关单位的影响愈加明显，同时从历年收储对市场影响来看，收储在提振市场信心、避免价格大幅波动、保持供需平衡等方面发挥了积极作用。
由于 2015年国家收储事项未最终落实，结合市场与政策导向的综合判断，各方均认为2016年实施国储工作为大概率事件。2016年四季度，国家关于稀土行业的十三五规划正式出台，同时受稀土收储预期等因素影响，部分稀土氧化物价格在 2016年二、三季度持续低位运行后呈现上涨趋势，下游需求有所回暖。五矿稀土集团作为六大稀土集团成员之一，为保证后续可能实施收储的稀土商品的有效供应，计划对纳入收储的稀土氧化物进行库存补充，由于中国五矿旗下正常运营的稀土分离企业均属上市公司范围，五矿稀土集团基于产品质量保证以及效率等因素考量，拟向公司采购相关稀土氧化物产品。与此同时，公司出于对自身库存风险控制的考虑，亦计划于四季度价格有所回暖时对外销售适量的适销库存商品。综合上述原因，公司在保证未超出年度关联交易预计金额额度的基础上，于2016年四季度增加了对五矿稀土集团的产品销售。
公司与控股股东五矿稀土集团销售稀土氧化物的交易价格按同类产品同期市场价格确定，不存在较大差异的情况。中国五矿所属五矿稀土集团为国家指定的六大稀土集团，同时由于稀土行业的特殊性以及五矿稀土集团在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其进行关联交易是公司在当前稀土产业政策下的正常业务开展。
公司与控股股东五矿稀土集团销售稀土氧化物的交易价格按同类产品同期
市场价格确定，不存在较大差异的情况。报告期内，公司与五矿稀土集团开展的交易情况主要如下：
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|产品名称|销售数量（吨）|交易价格（万元/吨）|销售额（万元）|合同签订日|合同签订日网上（如百川资讯网）报价（万元/吨）|
|氧化镨|5.00|31.30|133.76|2016.10.08|31.2-31.5|
|氧化镨|29.00|32.20|798.12|2016.11.22|31.5-32|
|氧化镨|30.50|33.00|860.26|2016.12.02|32-32.5|
|氧化镨|10.00|31.30|267.52|2016.10.25|31.2-31.5|
|氧化镨|71.50|32.50|1,986.11|2016.11.22|31.5-32|
|氧化铽|2.00|292.00|499.15|2016.11.22|285-290|
|氧化铽|6.00|305.00|1,564.10|2016.12.02|295-300|
|氧化铽|5.60|292.00|1,397.61|2016.11.22|285-290|
|氧化铽|5.80|305.00|1,511.97|2016.12.02|295-300|
|氧化镝|37.00|128.00|4,047.86|2016.12.07|123-125|
|氧化镝|12.90|128.00|1,411.28|2016.12.08|123-125|
|氧化镝|20.00|128.00|2,188.03|2016.12.07|123-125|
|氧化镨钕|60.00|25.30|1,297.44|2016.11.22|24.8-25.2|
|氧化镨钕|8.00|25.00|170.94|2016.11.23|24.8-25.2|
|氧化镨钕|32.00|26.00|711.11|2016.12.06|26-26.6|
|氧化镨钕|105.00|25.30|2,270.51|2016.11.22|24.8-25.2|
|氧化钕|87.60|25.30|1,894.26|2016.11.22|24.8-25.2|
|氧化钕|10.00|26.00|222.22|2016.04.15|25.3-25.4|
|氧化钕|16.00|27.00|369.23|2016.05.23|26.5-26.8|
|氧化钕|8.42|25.50|183.51|2016.08.31|24.8-25|
|氧化钕|10.00|25.50|217.95|2016.09.07|24.5-24.6|
|氧化钕|150.00|25.50|3,269.23|2016.11.22|24.8-25.2|
|氧化镥|6.36|450.00|2,444.23|2016.12.12|420-450|
|氧化镥|3.30|450.00|1,269.23|2016.12.08|420-450|
|其他|80.02|—|3,735.86|—|—|
|合计|812.00|—|34,721.49|—|—|

注:合同签订日网上报价仅具参考性，与实际成交价会有一定差异。稀土氧化物的价格受其纯度、含其他不同金属杂质情况以及物理特性等质量品质的影响，而导致交易价格存在差异。同时，各网站同一时期同一产品参考价格也存在一定程度的报价差异，尤其近年稀土行业受国家政策影响，市场价格波动较大，各网站报价不同程度的存在滞后性。稀土产品价
格上升趋势时，一般会出现实际价格高于网报参考价格情况，稀土产品价格持续走低时，一
般会出现实际价格低于网报参考价格情况。
（2）采购情况
近三年采购情况表（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||
|序号|供应商||占年度采购||占年度采购||占年度采购|
|||采购额||采购额||采购额||
||||额比例||额比例||额比例|
|1|供应商A|15,582.50|24.14%|12,785.24|30.45%|3,709.63|63.70%|
|2|供应商B|8,190.28|12.69%|7,142.42|17.01%|413.68|7.10%|
|3|供应商C|5,262.09|8.15%|3,281.15|7.82%|387.86|6.66%|
|4|供应商D|4,986.04|7.72%|2,673.34|6.37%|341.36|5.86%|
|5|供应商E|3,867.74|5.99%|2,385.53|5.68%|210.26|3.61%|
|合计|--|37,888.66|58.69%|28,267.68|67.33%|5,062.78|86.94%|
|名称||2014年||2015年||2016年||
|年度采购总额||64,550.54||41,987.66||5,823.60||

根据 2016年度生产经营安排，公司暂缓了所属分离企业的生产节奏，公司因此未在当期进行原矿采购，公司2016年全年采购总额仅为5,823.60万元，较 2015年 41,987.66万元下降86.13%，较 2014年 64,550.54万元下降90.98%。
由于 2016年整体采购金额（基数）极小，致使第一大供应商关联采购额占年度采购总额比例较去年同比增长较大。
公司于 2016年度开展的关联交易严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，并履行了相应的审批与披露程序。
综合上述与相关关联人的交易价格对比，公司于 2016年度开展的关联交易定价严格遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础定价，不存在潜在利益转移的情形。
受稀土行业政策、行业特性以及公司产业定位等因素影响，公司较难避免与中国五矿及其相关方的正常经营业务。公司将在后续持续督促其严格履行“减少及规范关联交易的承诺”，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中国五矿将严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，履行或敦促相关方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上开展相关业务。此外，根据未来经营目标，公司还将以资本上市平台以及稀土研究院技术平台优势为基础，回归经营
本质，探索更加适合公司定位的业务模式。同时，公司将进一步发挥自身在产品
稳定性、高性能等方面优势，继续坚持技术创新与客户需求相结合的、定制化供
给的差异化竞争策略，稳定并拓展与非关联客户的业务合作，在未来收储工作持续开展的情况下，仍然要最大程度的满足终端客户需求，进而降低自身对国家稀土政策等的依赖，最终减少与控股股东方的关联交易比例。
6．根据你公司2016年 12月披露的《关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权并涉及矿业权暨关联交易公告》及其更新公告（以下简称“股权转让公告”），你公司于 2016年 12月 9日与关联方五矿勘查签订《股权转让协议》，以 31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持华泰鑫拓100%股权，形成同一控制下企业合并。2016年12月 6日，华泰鑫拓将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司，转让完成后，华泰鑫拓持有持华夏纪元42%股权并丧失控制权，华泰鑫拓此次股权转让确认投资收益 12,711.38万元。
华泰鑫拓 2016年实现净利润 11,437.12万元。
（1）“非经常性损益项目及金额”显示，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额为 114,650,444.77元，“本期发生的同一控制下企业合并”显示，合并当期期初至合并日被合并方的净利润为 114,754,115.51元。请核查准确数据并说明上述信息存在差异的原因；“资产或股权收购、出售发生的关联交易”显示，股权转让价格为 31,208.70万元，增加2016年归属于母公司净利润 11,447.49万元，请核实上述数据与股权转让公告、年报对应数据存在差异的原因。
公司回复意见：
1）“非经常性损益项目及金额”同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日（成立日 2016年 8月 29日至 12月 27日，下同）的当期净损益金额 114,650,444.77元为华泰鑫拓期初至合并日的净利润；“本期发生的同一控制下企业合并”填列的期初至合并日被合并方的净利润 114,754,115.51元为华泰鑫拓期初至合并日归属于母公司所有者的净利润。两者的计算口径不同，差异金额-103,670.74元为华夏纪元合并期初至失去控制日（2016年12月6日，下同）期间归属于少数股东的损益。
“资产或股权收购、出售发生的关联交易”显示增加 2016年归属于母公司净利润 11,447.49万元，与华泰鑫拓 2016年实现净利润 11,437.12万元差异金
额-10.37万元。前者为华泰鑫拓期初至2016年12月31日归属于母公司的净利润；后者为华泰鑫拓期初至2016年12月31日的净利润；差异-10.37万元为华夏纪元合并期初至失去控制日期间归属于少数股东的损益。
“资产或股权收购、出售发生的关联交易”显示增加 2016年归属于母公司净利润 11,447.49万元，与股权转让公告披露的数据 11,546.85万元差异金额 -99.36万元。后者为华泰鑫拓自合并期初至 2016年 12月 6日的净利润；差异-99.36万元为华泰鑫拓2016年12月7日-12月31日的净利润。
2）“资产或股权收购、出售发生的关联交易”显示，股权转让价格为31,208.70万元，与公司2016年12月披露的《关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权并涉及矿业权暨关联交易公告》及其更新公告（以下简称“股权转让公告”）披露的股权转让价格 31,280.14万元，两者差异-71.44万元，为华泰鑫拓于评估基准日至交割日期间评估净资产持续计量产生的经营亏损 71.44万元，按照协议约定由原股东五矿勘查承担，相应调减购买华泰鑫拓100%股权对价71.44万元。
（2）请说明上述同一控制下企业合并对你公司主要会计科目（特别是利润表相关会计科目）的影响，是否与股权转让公告的数据存在差异，相关会计处理过程及其合规性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复意见：
公司 2016年按照企业会计准则同一控制下企业合并的相关规定，将华泰鑫拓自成立日至本期末（2016年 8月 29日至 2016年 12月 31日，下同）的财务报表纳入合并财务报表，将华夏纪元上年期初至失去控制日（2015年 1月 1日至2016年12月6日，下同）期间的财务报表纳入合并财务报表。
1）上述同一控制下企业合并对公司资产负债表主要会计科目影响（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2016年末影响科目|2015年末影响科目|
|一．资产总额|31,920.16|48,062.50|
|其中：货币资金|2,920.17|5,300.45|
|应收利息||30.60|
|其他应收款||15.00|
|其他流动资产||4,400.00|
|长期股权投资|28,999.99||
|固定资产||6.63|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年末影响科目|2015年末影响科目|
|其他非流动资产||38,309.82|
|二．负债总额|1,116.00|80.58|
|其中：应付职工薪酬|0.23|53.63|
|应交税费|892.06|26.74|
|其他应付款|223.71|0.20|
|三．所有者权益总额|30,804.15|47,981.92|
|四．归属于母公司所有者权益总额|30,804.15|28,789.15|
|其中:资本公积|28,681.32|28,685.01|
|未分配利润|-21.92|104.14|
|五．少数股东权益||19,192.77|

2016年期末资产负债表影响数为华泰鑫拓 2016年期末资产负债表数据，2015年期末资产负债表影响数为华夏纪元2015年期末资产负债表数据。
2）上述同一控制下企业合并对公司利润表主要会计科目影响（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2016年度变动数|2015年度变动数|
|一．营业总成本|387.01|-102.12|
|其中：税金及附加|21.60|11.86|
|管理费用|429.49|223.04|
|财务费用|-64.08|-337.01|
|二．投资收益|12,694.97||
|三．利润总额|12,308.12|102.12|
|四．所得税费用|871.00|40.28|
|五．归属于母公司所有者的净利润|11,447.49|37.10|
|六．少数股东损益|-10.37|24.74|

2016年度利润表影响数包括华泰鑫拓成立日至本期末利润表数据及华夏纪元本年初至失去控制日的利润表数据。2015年度利润表影响数为华夏纪元 2015年度利润表数据。
3）同一控制下企业合并确认相关会计科目与股权转让公告数据的差异（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|年报|股权转让公告|差异|
|资产总计|31,920.16|42,366.34|-10,446.18|
|负债合计|1,116.00|11,462.83|-10,346.83|
|所有者权益合计|30,804.15|30,903.51|-99.36|
|营业利润|12,307.96|12,438.47|-130.51|
|投资收益|12,694.97|12,711.38|-16.41|
|净利润|11,447.49|11,546.85|-99.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-155.46|-78.32|-77.14|

差异是口径不同造成。股权转让公告披露华泰鑫拓财务数据的资产负债表日为 2016年 12月 6日；年报同一控制下企业合并数据的资产负债表日为 2016年12月31日。具体差异说明如下：
资产总计差异-10,446.18万元，差异主要为华泰鑫拓评估基准日至期末（2016年12月6日至12月31日，下同）以现金资产支付五矿勘查股利10,392.16万元、按照权益法确认华夏纪元评估基准日至期末期间的投资损失16.41万元及支付其他费用37.61万元。
负债合计差异-10,346.83万元，差异主要为华泰鑫拓评估基准日至期末支付五矿勘查股利10,392.16万元，欠付的物业费等。
所有者权益合计差异-99.36万元，差异为华泰鑫拓评估基准日至期末的经营亏损。
营业利润差异-130.51万元、净利润差异-99.36万元、经营活动产生的现金流量净额-77.14万元等差异均为华泰鑫拓评估基准日至期末期间的营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额。
投资收益差异-16.41万元，差异为按照权益法确认华夏纪元评估基准日至期末期间的投资损失16.41万元。
4）会计处理过程及其合规性
A、华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权的会计处理及其合规性
华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司，转让价格为 12,435.60万元，并于转让当日收取全部转让价款12,435.60万元。股权转让完成后，华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权。
华夏纪元 2016年临时股东会决议通过调整董事会并修改公司章程。董事会由五名董事组成，其中由华泰鑫拓委派两名董事，由广东鑫磊投资有限公司委派两名董事，由中国新元资产管理公司委派一名董事。
股权转让完成后，根据华泰鑫拓持有华夏纪元的股比未超半数，以及被投资单位华夏纪元改组后董事会席位的设置情况，华泰鑫拓不再对华夏纪元实施控制，仅能够对其施加重大影响。
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第十五条和《企业会计准则第
33号——合并财务报表》第五十条的相关规定，华泰鑫拓处置18%股权并丧失控制权，收取转让股权对价12,435.60万元，处置18%股权对应的转让成本为账面长期股权投资初始计量成本份额8,604.40万元与交易所挂牌股权交易费用7.34万元之和，差额确认处置股权投资收益3,823.86万元。
处置后的剩余股权视同自取得时即釆用权益法核算调整投资收益 2.41万元。
对于剩余股权投资成本按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 8,885.11万元，计入当期投资收益。
华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权，合计确认投资收益12,711.38万元。
公司对华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
B、同一控制下企业合并的会计处理过程及其合规性
公司于2016年12月9日与五矿勘查签订《股权转让协议》，以自有资金人民币31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持华泰鑫拓100%股权。
2016年12月8日，五矿勘查的股东中国五矿就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。
2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。
2016年12月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权的议案》。
2016年 12月 27日，公司向股权出售方五矿勘查支付交易价款 31,280.14万元的90%共计 28,152.13万元，超过购买方应支付购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。同时已办理必要的财产权交接手续。
根据《企业会计准则——企业合并》相关购买日确定条件的规定，公司于 2016年 12月 27日完成大部分交易价款的支付，完成国有资产管理部门备案、
交易已获股东大会决议通过，并完成了必要的财产权交接手续，即确认当日为本次合并的合并日。
华泰鑫拓在购买前和购买后同受五矿股份控制，根据《企业会计准则—企业合并》同一控制下企业合并的相关规定，将华泰鑫拓自成立日至本期末（2016年8月29日至2016年12月31日，下同）的财务报表纳入公司合并财务报表；
华夏纪元于上年期初至失去控制日（2015年 1月 1日至 2016年 12月 6日，下同）期间同受五矿股份控制，根据《企业会计准则—企业合并》同一控制下企业合并的相关规定，在编制合并报表时，视同华夏纪元自五矿股份开始实施控制时即以目前的状态存在，在编制比较报表时将华夏纪元上年期初至失去控制日的财务报表纳入公司合并财务报表。
根据《股权转让协议》的约定，评估基准日至交割日期间的损益由华泰鑫拓原股东五矿勘查承担减少公司现金支付交易对价71.44万元，合并日，公司合并成本由31,280.14万元调整至31,208.70万元。
公司将华泰鑫拓、华夏纪元相应财务报表按照同一控制下企业合并的处理原则纳入合并范围的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3）《股权转让协议》约定华泰鑫拓在过渡期的净资产变化由五矿勘查享有或承担。期间损益于交割日后 30个工作日内审计确认，并在审计报告正式出具后 10日内完成期间损益的书面确认和支付，尚未支付的10%交易价款待期间损益确认后根据需调整金额一并支付。请你公司说明交割日的确认时点和依据，截至目前尚未披露相关审计报告和交易价款支付情况的原因，是否及时履行信息披露义务，并补充披露上述事项的进展及相关审计报告；同时，请分析上述期间损益安排和交易价款支付安排可能对本次合并成本确认和所有者权益相关科目的影响及相关会计处理过程，是否涉及相关财务数据的更正。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复意见：
1）交割日的确认时点和依据
2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。
2016年12月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权的议案》。
2016年 12月 27日，公司向股权出售方五矿勘查支付交易价款 31,280.14万元的90%共计 28,152.13万元，超过购买方应支付购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。同时已办理必要的财产权交接手续。
根据《企业会计准则——企业合并》相关购买日确定条件的规定，公司于 2016年 12月 27日完成大部分交易价款的支付，完成国有资产管理部门备案、交易已获股东大会决议通过，并完成了必要的财产权交接手续，即确认当日为本次合并的合并日。
截至2016年12月30日，公司收购华泰鑫拓100%股权过户事项及章程修订、董监高人员变更事项正式完成工商变更/备案登记手续，并取得最新的工商营业执照，华泰鑫拓100%股权已过户至公司名下，华泰鑫拓成为公司全资子公司。
据此，公司于 2016年 12月 30日披露了相关公告，具体见巨潮资讯网《关于收购资产暨关联交易完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-043）。
2）交割审计情况
A、《股权转让协议》约定“期间损益于交割日后30个工作日内审计确认”，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在上述约定期限内，于 2017年 2月 4日出具了大华审字[2016]008175号的《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司按照特殊目的编制基础编制的特殊期间利润表的专项审计报告》，确定华泰鑫拓评估基准日至交割日（2016年 12月 6日至 2016年 12月 27日，下同）期间净损益为 -71.44万元，相应减少华泰鑫拓净资产 71.44万元，根据《股权转让协议》的约定，净资产减少的71.44万元由五矿勘查承担。
B、根据《股权转让协议》“审计报告正式出具后10日内完成期间损益的书面确认和支付”的约定，公司根据经审计的期间损益审计报告，调整减少股权收购的交易对价 71.44万元，调整后股权交易对价为 31,208.70万元，公司 2016年支付28,152.13万元，剩余全部价款3,056.57万元于2017年2月14日支付。
C、期间损益安排和交易价款支付安排可能对本次合并成本确认和所有者权益相关科目的影响及相关会计处理
期间损益安排和交易价款支付安排对交易实质完成以及合并日的确定已于
年报及时确认并正确计量。期间损益由华泰鑫拓原股东五矿勘查承担的安排，减少公司现金支付交易对价 71.44万元，减少公司对华泰鑫拓的合并成本 71.44万元，即减少长期股权投资 71.44万元，增加公司所有者权益-资本公积 71.44万元。合并日，公司合并成本由31,280.14万元调整至31,208.70万元。
（4）请结合你公司现有业务经营状况和未来战略规划、收购标的主要资产（华夏纪元）主营业务及主要财务数据和经营计划、行业发展和产品价格变动趋势等，分析实施年末突击关联交易的原因和必要性、关联交易作价公允性。
公司回复意见：
公司作为南方离子型稀土分离加工与研发企业，主要从事稀土氧化物等产品的生产经营。公司通过外购稀土原料进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物等。近年来，稀土行业在资源保护、产业结构调整、应用产业发展、创新能力提升、管理体系建设等方面取得积极进展，但仍面临稀土初级产品生产能力过剩的供需不平衡等系列问题，绝大部分稀土产品价格在 2011年非理性暴涨后下行趋势明显。公司由于受缺少原矿保障、主营业务单一等诸多因素的共同影响，2012-2015年期间稀土业务利润持续下滑。
为进一步抵御在稀土行业持续低迷时期的运营风险、提升公司持续经营能力，公司近年来持续关注稀土上下游行业尤其是在稀土矿业行业的并购机会。
2016年，随着《稀土行业规范条件（2016年本）》、《稀土行业发展规划（2016-2020年）》的相继出台，联合打击黑色稀土产业专项行动的持续开展，六大稀土集团组建工作的逐步完成，以六大稀土产业集团为核心探索稀土行业供给改革的思路进一步清晰。同时，根据工信部于 2016年 10月 18日发布的稀土行业发展规划(2016-2020年)，国家对稀土市场准入制度进行了严格要求，明确指出“除六家大型稀土企业集团外不再新增采矿权”。
此外，根据国土资源部2012年发布的《关于稀土探矿权采矿权名单的公告》，我国仅有 10宗稀土探矿权（2016年 11月，八尺稀土矿分立为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权），其中中国五矿重要参股企业华夏纪元为广东省唯一的稀土探矿权人。
华夏纪元正积极推动圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权转采矿权的办理工作，相关工作开展尚需一段时间，无法在短时期内为公司带来收益。但根
据相关政策，上述探矿权属六大集团体系内，其在后续探转采及运营等方面拥有一定优势。
华夏纪元最近两年主要财务指标（单位：万元）
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|9,556.20|9,746.05|
|非流动资产合计|726.24|459.10|
|负债合计|151.33|80.58|
|所有者权益合计|10,131.11|10,124.57|
|负债和所有者权益总计|10,282.43|10,205.15|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总成本|-6.90|-102.12|
|营业利润|6.90|102.12|
|利润总额|7.20|102.12|
|净利润|16.54|61.84|

根据国家于 2016年底发布的对稀土市场准入制度的明确要求以及中国五矿目前拥有稀土矿权的实际情况，公司作为六大稀土集团之一中国五矿集团公司的唯一稀土上市平台，稀土矿权的运营实施将符合相关的行业准入资格。综合国家稀土产业政策以及自身稀土战略发展定位，公司于 2016年底实施完成了华泰鑫拓100%股权的收购工作。公司收购华泰鑫拓对公司2016年营业收入、成本无影响，对公司合并利润的影响主要是增加投资收益12,694.97万元，增加管理费用 429.49万元，财务费用-64.08万元等。从公司整体战略来看，本次交易有利于完善公司产业链布局并合理分散投资风险，有利于公司获取稀土资源及增强技术服务能力，为保证公司原料的稳定供应及提升产品成本优势奠定良好基础，进而降低原料供应对公司正常运营的影响，有利于提升公司中长期发展过程中的抗风险能力及可持续经营能力。
在项目实施过程中，公司严格遵守国家相关法律法规，同时圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，作价公允，涉及的资产评估项目亦获得了国有资产管理部门备案。公司在审议华泰鑫拓100%股
权收购事项时，关联董事均进行了回避表决，同时相关事项亦经 2016年 12月
26日召开的2016年第一次临时股东大会非关联股东表决通过。
7．你公司 2016年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款和应收票据等余额变化存在一定差异，请核查说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、相关往来科目变化的勾稽关系；请说明取得投资收益收到的现金、分配股利/利润或偿付利息支付的现金与投资收益、财务费用、各类资产和往来等相关科目的勾稽关系。
公司回复意见：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、相关往来科目变化的勾稽关系
企业销售商品、提供劳务实际收到的现金，包括销售收入和应向购买者收取的增值税销项税额，具体包括：本期销售商品、提供劳务收到的现金，以及前期销售商品、提供劳务本期收到的现金和本期预收的款项，减去本期销售本期退回的商品和前期销售本期退回的商品支付的现金
公司2016年销售商品、提供劳务收到的现金共计 283,576,129.62元。按照营业收入、相关往来科目变化计算收到现金为 291,896,129.62元。计算过程具体如下：291,896,129.62=447,740,847.42（营业收入）+74,543,744.79（本期销项税额）（税率17%、6%、0%）+358,463,095.71（应收账款期初余额）-341,113,142.64（应收账款期末余额）+1,980,000.00（应收票据期初余额）-250,537,345.66（应收票据期末余额）+818,930.00（预收账款期末余额）-0（预收账款期初余额）。
2016年，公司销售商品、提供劳务实际收到现金与按照营业收入、相关往来科目变化计算收到现金差异为-8,320,000.00元。差异原因为广州建丰本期从五矿稀土集团采购原料和销售商品以净额结算，将应付与应收五矿稀土集团货款8,320,000.00元对冲。
（2）取得投资收益收到的现金1,635,211.32元，包括①赣县红金收到的赣州市商业银行分红款 140,400.00元（计入投资收益）；②华夏纪元收到中国五矿股份有限公司的委托贷款利息收入在现金流量表列示为取得投资收益收到的现金 1,606,057.79元（计入财务费用）；③公司因发放广州建丰委托贷款本期
收到利息金额3,639,620.85元（其中，3,528,374.38元计入利息收入，利息确认的增值税 111,246.47元），在现金流量表列示为取得投资收益收到的现金3,528,374.38元，本期广州建丰实际支付给公司委托贷款利息3,639,620.85元（计入财务费用）；广州建丰在现金流量表列示为分配股利、利润或偿付利息所支付的现金3,639,620.85元，两者差异111,246.47元为广州建丰支付给稀土股份利息支出中增值税进项税额不可抵扣部分的金额，公司在编制合并财务现金流量表时，按照 3,639,620.85元编制抵消分录，取得投资收益收到的现金在合并层面抵减111,246.47元。
（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,921,627.69元。根据华泰鑫拓2016年12月6日股东决议书，华泰鑫拓决定进行利润分配，分配金额共计103,921,627.69元（计入应付股利）。华泰鑫拓根据上述股东决定，于2016年 12月 12日向原股东五矿勘查支付了股利 103,921,627.69元，在现金流量表列示为分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,921,627.69元，并按照同一控制下企业合并的会计处理原则纳入公司合并现金流量表。
8．年报显示，应收票据余额同比增长 125.53倍。请结合你公司结算模式和信用政策变化等，说明大量增加银行承兑票据作为结算工具的原因，是否存在票据质押、背书转让、贴现等情形。若有，请补充披露具体情况。
公司回复意见：
公司2016年末应收票据余额为25,053.73万元，同比增长125.53倍，主要原因是稀土市场持续低迷，稀土产品销售采用银行承兑汇票结算趋于常态化，故公司的部分销售也以银行承兑汇票结算，在下半年公司收取银行承兑汇票 25,053.73万元，因收取的银行承兑汇票为 2016年 7月份以后签发，在年末尚未到期，未能解付，导致公司年末应收票据结存金额较大。2016年末公司结存应收票据不存在票据质押、背书转让、贴现的情形。
公司的信用政策没有发生变化，严格按照制定的《客户信用风险管理制度》相关规定进行信用管理。
9．你公司 2016年确认存货跌价损失金额为 0.51亿元，同比下降79.80%。
请说明存货跌价准备本期增加金额与存货跌价损失金额存在差异的原因，并列表分类说明报告期末存货数量、单位成本、可变现净值及其确认依据，同时结合稀土产品平均价格的变化情况，分析存货跌价损失计提的准确性、完整性；
请说明固定资产、在建工程和无形资产无需计提减值准备的依据及合理性。
公司回复意见：
（1）存货跌价准备本期增加金额与存货跌价损失金额存在差异的原因：
存货跌价准备本期增加金额5,458.46万元，与存货跌价损失金额 5,073.11万元，差异金额为385.35万元，主要为公司子公司2016年在产品的数量较 2015年减少及部分元素价格回升等原因导致计提跌价准备转回，实际计入当期存货资产减值损失的金额为5,073.11万元。
（2）存货跌价损失计提准确、完整
公司存货跌价准备计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，我公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的原料、在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。公司把期末持有的所有存货纳入存货减值测试范围，并按照上述方法测算减值准备，存货跌价损失计提准确和完整。
公司就期末存货数量、单位成本、可变现净值及跌价准备计提情况按照项目大类列示如下：
存货跌价准备计提情况表（单位：万元）
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|项目|数量（吨）|单位成本|账面金额|可变现净值|应计提跌价|
|原材料|—|—|1,873.11|1,745.38|127.73|
|在产品及自制半成品|7,235.21|6.11|44,200.47|33,399.25|10,801.22|
|库存商品|5,666.05|10.60|60,080.41|37,384.16|22,696.25|
|其他|—|—|629.58|613.87|15.71|
|合计|—|—|106,783.57|73,142.66|33,640.91|

公司2016年停产时间较长，期末结存单位成本与上年末相比变动不大，因此存货跌价准备计提率（存货跌价准备/存货账面余额）与稀土产品价格变化呈反向变化。2016年在稀土产品期末平均价格下跌的情况下，公司存货跌价准备计提率较上年增长5.9百分点。
镧、钇+铕、铕、镝、镥5种产品合计计提存货跌价准备21,041.96万元，占期末存货跌价准备的62.55%。钇+铕、铕、镝、镥期末市场报价下降的情况下，存货跌价准备计提率分别上升了9.14、10.53、1.74、12.38个百分点；镧期末市场报价上升的情况，存货跌价准备计提率下降了2.03个百分点。公司存货跌价准备计提的变动情况与期末稀土产品市场价格变化情况是相符的。市场报价信息来源于百川资讯网。详细情况见下表：
存货跌价准备计提率与市场平均价格变化分析表（单位：万元）
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|项目|存货跌价准备计提率|||市场报价|||
||2016年末|2015年末|变动|2016年末|2015年末|变动率%|
|存货|31.50%|25.60%|5.90%|-|-|-|
|其中：镧|67.43%|69.45%|-2.02%|1.20|1.00|20.00%|
|钇+铕|91.36%|82.22%|9.14%|3.90|8.00|-51.25%|
|铕|90.84%|80.31%|10.53%|40.00|55.00|-27.27%|
|镝|17.33%|15.59%|1.74%|122.00|132.00|-7.58%|
|镥|30.34%|17.96%|12.38%|400.00|480.00|-16.67%|

（3）固定资产、在建工程和无形资产无需计提减值准备的依据及合理性
截至 2016年 12月 31日，我公司固定资产账面价值 13,401.39万元，在建工程账面价值223.48万元，无形资产1,495.40万元。上述基本集中于公司所属子公司赣县红金、定南大华及广州建丰。
2016年末，公司将三个稀土分离企业赣县红金、定南大华及广州建丰分别认定为资产组，进行减值测试，预计资产组的可回收金额低于账面价值的差额确定为资产组减值；资产组可回收金额按照资产公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。三个资产组计算的可回收金额高于资产组的账面价值，未计提减值准备。详见下表。
三个资产组减值测试结果汇总表（单位：万元）
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|资产组|账面价值|可回收金额|是否需要计提减值|
|赣县红金|5,399.96|6,335.10|否|

定南大华 5,272.86 5,609.83 否
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|广州建丰|1,762.51|7,830.54|否|

10．请说明对华夏纪元长期股权投资权益法下确认的投资损益 -140,017.59元与“报告期内获取的重大的股权投资情况”中对华夏纪元本期投资盈亏-95,140.03元存在差异的原因；请说明长期股权投资权益法下确认的投资损益 2,106,101.87元与权益法核算的长期股权投资收益 810,619.14元等相关会计科目的勾稽关系。
公司回复意见：
（1）对华夏纪元长期股权投资权益法下确认的投资损益-140,017.59元为华泰鑫拓 2016年 9月持有华夏纪元股权后至 2016年 12月 31日实现的净利润 -333,375.22元按持股比例42%计算确认投资损益-140,017.59元。“报告期内获取的重大的股权投资情况”中对华夏纪元本期投资盈亏-95,140.03元为华夏纪元 2016年度净利润-226,523.87元按持股比例42%计算确认投资损益-95,140.03元。两者间差异金额44,877.57元（-95,140.03+140,017.59）为华泰鑫拓持有华夏纪元股权前华夏纪元 2016年 1-8月份实现净利润 106,851.35元按持股比例42%计算确认投资收益44,877.57元。
（2）长期股权投资权益法下确认的投资损益 2,106,101.87元与投资收益-权益法核算的长期股权投资收益810,619.14元差异金额1,295,482.73元。原因为华泰鑫拓2016年12月6日处置华夏纪元18%股权失去对华夏纪元控制权，按照企业会计准则同一控制下企业合并的相关规定，在合并报表时将华夏纪元2016年1月1日-12月6日利润表纳入五矿稀土合并利润表，2016年12月6日华泰鑫拓丧失对华夏纪元的控制权，编制合并利润表中将华夏纪元截至 2016年12月6日形成的累计经营利润中归属于华泰鑫拓的净利润-1,295,482.73元转出计入当期子公司的投资收益。
11．你公司于2014年收到与资产相关的稀土分离低酸废水循环利用项目补助金额 3,000,000元，2014-2016年转入营业外收入金额分别为 56,591.88元、
269,674.69元和 2,466,583.17元。请结合相关资产的可供使用时点、预计使用
期限或处置情况（若有），列示上述与资产相关政府补助分摊转入营业外收入
的核算原则和计算过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司回复意见：
公司承担的稀土分离低酸废水循环技术利用项目研究利用多级萃取技术实现低浓度盐酸和低浓度草酸的提纯技术。该项目由北京市科学技术委员会委托（课程编号：Z141100003514014），项目期间为 2014年 1月 1日至 2016年 12月31日，项目经费预算1,000万元，其中，国拨经费300万，自筹资金700万。
项目已验收合格，相关技术达到预定指标，形成资产有碳钢外盘管反应釜（资产编号：JQZY-27）入账金额125,874.00元，预计使用期限5年，没有处置或处置计划。
（1）该项目为与收益和资产相关的政府补助项目（综合性项目）。核算原则是：企业将补助分解为与收益相关部分和与资产相关部分。企业取得的用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的资金，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。企业取得的、用于购建机器设备形成固定资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，该部分政府补助在确认递延收益后，根据资产的使用寿命平均分摊进损益。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
低酸废水循环技术利用项目国拨资金使用统计表（单位：元）
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|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|国拨资金支出|56,591.88|395,548.69|2,442,667.11|2,894,807.68|
|其中：购买设备||125,874.00|||
|与收益相关计入当期营业外收入|56,591.88|269,674.69|2,442,667.11|2,768,933.68|
|与资产相关计入当期营业外收入|||23,916.06|23,916.06|

（2）具体计算过程
低酸废水循环技术利用项目国拨资金使用明细表（单位：元）
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|年份|支出明细|分类|支出金额|进损益金额|
|2014年|科研条件支撑费|与收益相关|23,332.15|23,332.15|
||材料费|与收益相关|3,969.73|3,969.73|
||差旅费|与收益相关|3,290.00|3,290.00|
||出版文献费|与收益相关|26,000.00|26,000.00|
||小计||56,591.88|56,591.88|
|2015年|差旅费|与收益相关|12,553.00|12,553.00|
||劳务费|与收益相关|100,000.00|100,000.00|
||咨询费|与收益相关|16,000.00|16,000.00|

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|年份|支出明细|分类|支出金额|进损益金额|
||科研条件支撑费|与收益相关|61,121.69|61,121.69|
||科研人员激励费|与收益相关|80,000.00|80,000.00|
||购买碳钢外盘管反应釜|与资产相关|125,874.00||
||小计||395,548.69|269,674.69|
|2016年|材料费|与收益相关|1,749,504.71|1,749,504.71|
||测试化验加工费|与收益相关|693,162.40|693,162.40|
||碳钢外盘管反应釜折旧费|与资产相关||23,916.06|
||小计||2,442,667.11|2,466,583.17|
|合计|||2,894,807.68|2,792,849.74|

12．年报显示，广州建丰 2016年归属于少数股东的损益为-1,573,030.94元，与合并利润表少数股东损益-1,507,322.49元和按照25%持股比例计算的净利润份额-1,486,539.56元不一致；期末少数股东权益余额为73,313,498.52元，与按照25%持股比例计算的净资产份额 73,221,385.30元不一致。请说明上述差异产生的原因。
公司回复意见：
（1）广州建丰2016年归属于少数股东的损益为-1,573,030.94元，与合并利润表少数股东损益-1,507,322.49元差异65,708.44元。原因为本期公司收购关联企业华泰鑫拓100%股权，按照同一控制企业合并原则将华泰鑫拓原子公司华夏纪元2016年1月1日-12月6日归属于合并期间的利润表纳入合并利润表，华夏纪元相应期间净损益 164,271.11元，按少数股东持股比例40%计算，增加少数股东损益65,708.44元。
（2）广州建丰2016年归属于少数股东的损益为-1,573,030.94元，按照25%持股比例计算的净利润为-1,486,539.56元差异-86,491.38元。原因为我公司2014年收购广州建丰固定资产评估增值资产本期计提折旧345,965.52元，按25%持股比例计算减少少数股东损益86,491.38元。
（3）公司期末少数股东权益余额为 73,313,498.52元，与按照25%持股比例计算的净资产份额 73,221,385.30元差异 92,113.22元。原因为我公司 2014年收购广州建丰固定资产评估增值资产持续计量至本期末，评估增值资产余额 368,452.89元（收购日广州建丰固定资产评估增值 2,910,646.21元-收购日至
2016年12月31日固定资产评估增值资产持续计量计提折旧2,542,193.32元）
按25%持股比例计算，增加少数股东权益92,113.22元。
五矿稀土股份有限公司
二〇一七年四月二十八日