广州证券有限责任公司
关于召开陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券 2014年第一次债券持有人会议的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
根据《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《陕西秦川机械发展股份有限公司 2012年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意方为有效。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
根据《募集说明书》的约定，陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券（下称“本期债券”或“13秦川债”）由陕西秦川机床工具集团有限公司（下称“秦川集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年 6月 5日，陕西秦川机械发展股份有限公司（下称“秦川发展”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），核准公司以新增 366,112,267股股份吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司。此次并购重组事项的成功实施将会对本期债券造成如下影响：本期债券将由担保债券变为无担保债券，此担保事项的变更已经于2013年7月31日召开的“陕西秦
川机械发展股份有限公司 2013年第一次债券持有人会议”上进行审议，并得到债券持有人的同意，审议通过了“在公司本次重大资产重组行为获得公司股东大会的批准、获得中国证监会核准实施时，本期债券由担保债券变为无担保债券”。
2013年 11月 25日，秦川发展依据《公司法》中第一百七十三条“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，发出《陕西秦川机械发展股份有限公司关于发行股份购买资产并吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司通知债权人公告》。自上述公告发布之日起45日内，本期债券的部分债券持有人已向公司申报债权。
根据本期债券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权：“（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消《募集说明书》的回售条款；”和“（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使”，债券持有人会议有权对“关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券本金及利息的议案”进行审议。广州证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，应债券持有人的要求，召集陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券2014年第一次债券持有人会议，会议通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2014年6月30日(星期一)上午10点
2、会议地点：秦川发展公司办公楼五楼会议室（陕西宝鸡市姜谭路22号）3、会议召集人：广州证券有限责任公司
4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名方式投票
5、债权登记日：2014年6月20日
6、会议审议事项：《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券本金及利息的议案》（议案全文见附件一）
二、出席会议人员及权利
1、除法律、法规另有规定外，截止 2014年 6月 20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“13秦川债”债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。凡在2014年6月20日（含）前买入并持有本期债券的投资者有权出席本次债券持有人会议；2014年 6月 20日卖出本期债券的投资者不享有出席本次债券持有人会议的权利。不能参加债券持有人会议的债券持有人可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
2、公司高级管理人员出席会议。
3、见证律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
三、出席会议的登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件二）及相关证明文件，于 2014年 6月 29日17：00时前通过专人、传真或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式以债券受托管理人
签收时间为准。
5、联系方式：
（1）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
联系人：胡琳、赵唯、王雪
联系电话：020-88836999-19662、19664、19683
传真号码：020-88836634
邮政编码：510623
联系地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心 19层债券融资总部
（2）债券发行人：陕西秦川机械发展股份有限公司
联系人：夏杰莉、杨洁
联系电话： 0917-3670654
传真号码：0917-3390957
邮政编码：721009
联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22号陕西秦川机械发展股份有限公司证券部
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、债券持有人进行表决时，每一张13秦川债债券有一票表决权。公司债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东以及上述发行人股东及发行人的关联方所持债券无表决权。
4、债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
五、其他事项
会议会期半天，债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
特此公告。
广州证券有限责任公司二〇一四年六月十二日
附件一：《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券本金及利息的议案》
关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券本金及利息的议案
秦川发展“发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案”已于 2014年 6月 5日已获得中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]553号《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》），核准公司以新增 366,112,267股股份吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司。根据《公司法》、《公司债券发行试点办法》、《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》、《陕西秦川机械发展股份有限公司 2012年公司债券持有人会议规则》等相关法律和规定，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。鉴于在公司发出《陕西秦川机械发展股份有限公司关于发行股份购买资产并吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司通知债权人公告》后债券持有人申报债权的情况，应债券持有人的要求，为了维护“13秦川债”债券持有人的合法权益，保证公司此次重大资产重组事项顺利进行，公司拟提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券项下的债务，并提出以下本息兑付方案：
1、本期债券兑付价格：100元/张；
2、本期债券兑付利率：5.65%；
3、兑付时间计划：不迟于 2014年 7月 31日前完成本期债券的兑付兑息事宜。
本期债券详细兑付情况将会在《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券兑付兑息公告》中具体规定。
提请“13秦川债”债券持有人会议进行审议。
附件二：参会回执
13秦川债（证券代码：112151）2014年第一次债券持有人会议
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席13秦川债（证券代码：112151）2014年第一次债券持有人会议。
13秦川债债券持有人（签署）：
（公章）：
13秦川债债券持有人证券账户卡号码：
持有13秦川债债券张数（面值100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件三：授权委托书
13秦川债（证券代码：112151）2014年第一次债券持有人会议
授权委托书
兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席13秦川债2014年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券本金及利息的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
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|序号|议案内容|表决意见|||
|1|《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券本金及利息的议案》|同意|反对|弃权|

注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字或盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一四年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件四：表决票
13秦川债（证券代码：112151）2014年第一次债券持有人会议表决票
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|表决事项|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券本金及利息的议案》||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。