此乃要件 請即處理
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閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。
建議派發特別股息
及
建議委任董事及監事
董事會函件載於本通函第1頁至第16頁。
本公司將於2017年6月23日（星期五）上午九時三十分，假座中華人民共和國北京市東城區安定門西濱河路22號神華大廈B座一層會議廳舉行股東周年大會，隨函奉附股東周年大會通告。
隨函附奉上述大會適用的回條及代表委任表格。欲出席相關大會的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2017年6月2日（星期五）前交回。
欲委任代表出席大會的股東，務請按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格須盡快且無論如何不得遲於有關大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即2017年6月22日上午9時30分前）交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 建議派發特別股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 建議委任董事及監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 4 股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 5 推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16附錄一—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
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釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「股東週年大會」 指 本公司將召開的2016年度股東週年大會；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」 指 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市、A股在上海證券交易所上市；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「董事」 指 本公司董事；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後實際可行日期」 指 2017年5月5日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；
「股東」 指 本公司股東；
「監事會」 指 本公司監事會。
– ii–
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
凌文 中國北京市
韓建國 東城區安定門西濱河路22號
李東 神華大廈
非執行董事：
陳洪生
趙吉斌
獨立非執行董事：
范徐麗泰
貢華章
郭培章
敬啟者：
建議派發特別股息
及
建議委任董事及監事
緒言
茲提述本公司於2017年3月17日刊發之公告，內容有關建議派發特別股息。
茲提述本公司於2017年5月5日刊發之公告，內容有關建議委任董事及監事。
本通函旨在向閣下提供有上述事項的進一步詳情。
– 1–
董事會函件
建議派發特別股息
本公司董事會建議按本公司於2016年12月31日總股本19,889,620,455股為基礎派發特別股息（「特別股息」）現金人民幣2.51元╱股（含稅），共計人民幣499.23億元（含稅），佔中國企業會計準則下本公司（母公司）截至2015年12月31日未分配利潤人民幣1,049.92億元的47.5%，佔中國企業會計準則下本公司（母公司）截至2016年12月31日未分配利潤（未扣除2016年度末期股息預案金額91.49億元）人民幣1,538.46億元的32.4%。
董事會認為，公司目前資產負債率處於行業較低水平，近幾年資本開支規模較過往若干年度相對降低，且未來一個時期經營現金流入較好。在保證本公司健康持續發展的前提下，本公司董事會提出上述派息建議，加大對投資者的回報。上述派息建議符合中國證監會關於鼓勵上市公司現金分紅的指導意見。
經測算，本公司存量及經營流入資金可保障本次現金派息，本次現金派息不會對本公司財務狀況造成重大不利影響。本次現金派息後，預計本集團未來仍將產生穩定現金流，能夠保障本集團正常運營和可持續發展。
本公司在專注主業、做大做強的同時，主動呵護、積極回報投資者，追求公司與投資者的長期和諧共贏。本公司多年來一直保持較高的現金分紅水平，近三年累計現金分紅超過人民幣800億元（含本次特別股息），體現出本公司對股東負責的良好風範。
本公司未來年度利潤分配按照本公司章程規定執行。
2017年3月17日，本公司董事會亦建議按本公司於2016年12月31日總股本19,889,620,455股為基礎派發2016年度末期股息（「2016年度末期股息」）現金人民幣0.46元╱股（含稅），共計人民幣91.49億元（含稅），尚待股東週年大會批准。
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董事會函件
2016年度末期股息、特別股息以人民幣計價和宣佈，並將一併派發。2016年度末期股息、特別股息以人民幣向本公司A股股東（包括通過滬股通持有本公司A股股票的股東（簡稱「滬股通股東」）），以及通過港股通持有本公司H股股票的股東（簡稱「港股通股東」）支付股息，以港幣向除港股通股東以外的H股股東支付股息。以港幣支付股息計算的匯率以宣佈派發股息日前五個工作日中國銀行公佈的人民幣兌換港幣基準價的平均值為準。
按照利潤分配預案及股東周年大會的初步安排，本公司H股股東的2016年度末期股息、特別股息預計將在2017年8月22日或前後派出。
根據《公司章程》：
(1) 於2017年5月24日（星期三）下午上海證交所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東（包括滬股通股東）及股東代理人有權出席公司2016年度股東週年大會並於會上投票；
(2) 根據中國證券登記結算公司上海分公司的相關規定和A股派息的市場慣例，本公司A股股東（包括滬股通股東）的2016年度末期股息、特別股息派發事宜將在公司2016年度股東週年大會後另行發佈派息公告，確定A股股東2016年度末期股息、特別股息派發的權益登記日、除權日和股息發放日。
暫停辦理H股股份過戶登記手續安排：
暫停辦理股份過戶登記手續
起始日期 結束日期 最遲辦理過戶登記
序號 對應權利 （含當天） （含當天） 手續時間 本公司H股股份過戶登記處 1 出席2016年度 2017年5月24日 2017年6月23日 2017年5月23日 香港中央證券
股東週年大會並於會（星期三） （星期五） （星期二） 登記有限公司
上投票 下午四時三十分
2 享有2016年度 2017年7月3日 2017年7月7日 2017年6月30日 香港中央證券
末期股息及 （星期一） （星期五） （星期五） 登記有限公司
特別股息 下午四時三十分
– 3–
董事會函件
根據自2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。本公司將依據2017年7月7日本公司H股股東名冊上所記錄的非居民企業股東身份，代扣代繳本公司2016年度末期股息、特別股息的企業所得稅。
根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定，對於H股個人股東，應由本公司代扣代繳股息個人所得稅；同時H股個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協定及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。
如果H股個人股東為香港、澳門居民以及其他與中國協定稅率為10%的國家居民，本公司將按10%稅率代為扣繳個人所得稅。如果H股個人股東為與中國協定稅率低於10%的國家居民，本公司將按照《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2015年第60號）的有關規定代為扣繳個人所得稅。如果H股個人股東為與中國協定稅率高於10%但低於20%的國家居民，本公司將按協定的實際稅率扣繳個人所得稅。如果H股個人股東為與中國並無達成任何稅收協定的國家居民或與中國協定稅率為20%的國家居民或屬其他情況，本公司將按20%稅率扣繳個人所得稅。
本公司將以2017年7月7日本公司H股股東名冊上所記錄的登記地址（簡稱「登記地址」）為基準來認定享有本公司2016年度末期股息、特別股息的H股個人股東的居民身份，並據此代扣代繳個人所得稅。如果H股個人股東的居民身份與登記地址不一致，H股個人股東須於2017年6月30日下午四時三十分或之前通知本公司的H股股份過戶登記處並提供相關證明文件，聯繫方式如下：香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
對於港股通股東，按照中國證券登記結算有限公司的相關規定，中國證券登記結算有限公司上海分公司作為港股通股東名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通股東。
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董事會函件
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》的相關規定，對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。港股通股東股權登記日時間安排與本公司H股股東一致。
對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求或對代扣代繳安排的爭議，本公司將不承擔責任。股東須向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響。
本公司全體董事（包括獨立非執行董事）同意特別股息預案，並確認從本公司角度而言，本次特別股息預案：（一）符合法律法規和本公司章程的規定；（二）不影響本公司的正常經營和可持續發展；（三）符合本公司股東的整體利益。
建議委任董事及監事
根據本公司的公司章程、中華人民共和國公司法（「公司法」）及適用法律法規，董事會建議委任凌文博士、韓建國博士和李東博士為本公司第四屆董事會執行董事，建議委任趙吉斌先生為本公司第四屆董事會非執行董事，建議委任譚惠珠博士、姜波博士和鐘穎潔女士為本公司第四屆董事會獨立非執行董事。
根據本公司的公司章程、公司法及適用法律法規，本公司監事會建議委任翟日成先生和周大宇先生為本公司第四屆監事會股東監事。
上述建議委任董事及監事須待本公司股東於股東周年大會上以普通決議案的方式批准。
– 5–
董事會函件
董事候選人的背景
凌文博士
凌文，男，1963年2月出生，54歲，中國國籍，教授，中國工程院院士。凌博士擁有豐富的金融機構及企業管理經驗，他於1991年獲哈爾濱工業大學博士學位，1992年至1994年在上海交通大學從事博士後研究。
凌博士自2017年1月起任本公司總裁，自2014年8月起任本公司第三屆董事會副董事長、執行董事，自2010年4月起任神華集團有限責任公司（「神華集團公司」）董事，自2014年5月起任神華集團公司總經理。
凌博士自2010年至2014年任神華集團公司董事、副總經理，自2002年至2014年任神華財務公司董事長，自2006年至2014年任本公司總裁，自2010年至2014年任本公司第二屆董事會執行董事，自2014年6月至2014年8月任本公司第二屆董事會副董事長。
此前，凌博士曾擔任本公司第一屆董事會執行董事，執行副總裁及財務總監，中國工商銀行國際業務部副總經理，中國工商銀行（亞洲）有限公司副總經理兼友聯中國業務管理公司主席等職務。
除上文所披露外，凌博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，凌博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，凌博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待凌博士的委任獲本公司股東批准後，凌博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，凌博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
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董事會函件
凌博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
韓建國博士
韓建國，男，1958年4月出生，59歲，中國國籍，研究員。韓博士在中國煤炭行業、宏觀經濟及企業管理方面擁有豐富經驗。他於1999年獲同濟大學碩士學位，於2016年獲武漢大學經濟學博士學位。
韓博士自2014年8月起任本公司第三屆董事會執行董事，自2003年8月起任神華集團公司副總經理，自2009年3月起任神華集團公司總信息師，自2014年7月起任神華集團公司董事。
韓博士自2014年6月至2017年1月任本公司總裁，自2011年至2014年任本公司第二屆董事會執行董事、高級副總裁，自2004年至2011年任本公司第一屆、第二屆董事會非執行董事。
此前，韓博士曾擔任神華煤炭運銷公司董事長、總經理，國家發展計劃委員會處長等職務。
除上文所披露外，韓博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，韓博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，韓博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待韓博士的委任獲本公司股東批准後，韓博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，韓博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
– 7–
董事會函件
韓博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
李東博士
李東，男，1960年1月出生，57歲，中國國籍，教授級高級工程師。李博士具有豐富的中國煤炭企業管理經驗。他於2005年獲中歐國際工商學院工商管理碩士學位，於2005年獲遼寧工程技術大學博士學位。
李博士自2016年6月起任本公司執行董事，自2011年5月起任本公司高級副總裁，自2006年8月起任神華集團公司副總經理。
此前，李博士曾任神華集團公司副總工程師，神華集團准格爾能源有限責任公司董事長，神華集團公司總經理辦公室主任等職務。
除上文所披露外，李博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，李博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，李博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待李博士的委任獲本公司股東批准後，李博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，李博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
李博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
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董事會函件
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
趙吉斌先生
趙吉斌，男，1952年7月出生，64歲，中國國籍，高級工程師，在企業經營管理和鐵路運輸管理方面擁有豐富經驗。他於2000年畢業於長春光學精密機械學院，獲碩士學位。
趙先生自2016年6月起擔任本公司非執行董事，自2015年4月起任神華集團公司外部董事；自2014年12月起任中國建築材料集團有限公司外部董事。
趙先生自2008年至2013年任中國移動通信集團公司副總經理，自2007年至2014年任中國南車股份有限公司獨立非執行董事。
此前，趙先生曾任長春鐵路火車站站長，長春鐵路分局局長，呼和浩特鐵路局局長，鄭州鐵路局局長，中國鐵通集團有限公司董事長，第九屆、第十屆全國人大代表，北京交通大學、長春理工大學名譽教授等職務。
除上文所披露外，趙先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，趙先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，趙先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待趙先生的委任獲本公司股東批准後，趙先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，趙先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
趙先生的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
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董事會函件
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
譚惠珠博士
譚惠珠，女，1945年11月出生，71歲，中國國籍，香港大律師。她於1970年畢業於倫敦大學，獲學士學位，於1989年獲得香港中文大學法律榮譽博士學位，擁有豐富的法律事務及監督經驗。
譚博士自2013年3月起任第十二屆全國人大代表，為港區全國人大召集人；自1997年7月起任香港特別行政區基本法委員會委員。自2015年1月起任香港廉政公署審查貪污舉報諮詢委員會主席、貪污問題諮詢委員會當然委員；自2010年1月起任香港廉政公署保護證人覆核委員會小組委員。
譚博士還擔任永安國際有限公司、五礦地產有限公司、中石化冠德控股有限公司、廣南（集團）有限公司、北京同仁堂科技發展股份有限公司、莎莎國際控股有限公司、玖龍紙業（控股）有限公司和澳門勵駿創建有限公司等多家香港上市公司獨立非執行董事。
此前，譚博士曾任第九屆、十屆、十一屆全國人大代表。譚博士於1998年獲頒金紫荊星章，2013年獲頒象徵港府最高榮譽的大紫荊勛章。
除上文所披露外，譚博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，譚博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，譚博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待譚博士的委任獲本公司股東批准後，譚博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，譚博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
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董事會函件
譚博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
姜波博士
姜波，女，1955年12月出生，61歲，中國國籍，高級會計師，高級經濟師，具有豐富的金融理論、企業管理知識和實踐經驗。姜博士於1983年畢業於吉林省財貿學院，並於2004年獲中國人民大學經濟學博士學位。
姜博士自2015年2月起擔任中石化石油工程技術服務股份有限公司獨立非執行董事。
此前，姜博士曾擔任中國光大集團股份公司首席財務官、工會主席，中國光大集團有限公司（香港）董事，光大永明人壽保險有限公司董事，光大金控資產管理有限公司股權董事，申銀萬國證券公司董事，中國光大銀行常務董事、副行長、黨委委員、首席審計官等職務。
除上文所披露外，姜博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，姜博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，姜博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待姜博士的委任獲本公司股東批准後，姜博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，姜博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
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董事會函件
姜博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
鐘穎潔女士
鐘穎潔，女，1968年11月出生，48歲，中國國籍，註冊會計師。她於1990年畢業於武漢大學審計專業，獲學士學位，並於2000年獲得上海中歐國際工商管理學院工商管理碩士學位，擁有豐富的金融和資本市場工作經驗。
鐘女士為社會人士。此前，她曾於2008年5月至2017年4月在摩根士丹利亞洲有限公司工作，任董事總經理、中國金融機構部主管；她曾擔任高盛高華證券有限責任公司執行董事、中國國際金融有限公司副總裁等職務，並曾任職於國家審計署。
除上文所披露外，鐘女士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，鐘女士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，鐘女士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待鐘女士的委任獲本公司股東批准後，鐘女士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，鐘女士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
鐘女士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
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董事會函件
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
監事候選人的背景
翟日成先生
翟日成，男，1964年7月出生，52歲，中國國籍，高級會計師。翟先生於2003年獲中國礦業大學碩士學位。
翟先生自2014年8月起任本公司第三屆監事會主席，自2015年6月起擔任本公司產權管理局局長、神華集團公司產權管理局局長。
翟先生自2004年11月至2015年6月任神華集團公司財務部總經理。此前，翟先生曾任神華集團公司財務部副經理，神華准格爾煤炭公司財務處處長、總會計師等職務。
除上文所披露外，翟先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，翟先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，翟先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待翟先生的委任獲本公司股東批准後，翟先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆監事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，翟先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
翟先生的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
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董事會函件
周大宇先生
周大宇，男，1965年10月出生，51歲，中國國籍，研究員。他於1986年獲北京大學經濟管理學士學位，於2001年獲北京大學國際金融學士學位。
周先生自2016年6月起擔任公司監事，自2016年3月起任本公司資本運營部總經理、神華集團公司資本運營部總經理。
周先生自2009年11月至2016年3月任本公司企業管理部總經理、神華集團公司企業管理部總經理。此前，周先生曾任神華集團公司企業策劃部總經理、政策法規研究室副主任等職務。
除上文所披露外，周先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，周先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，周先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待周先生的委任獲本公司股東批准後，周先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆監事會任期屆滿止，計三年。根據本公司的公司章程，周先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
周先生的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
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董事會函件
股東週年大會
股東週年大會將予召開及舉行，（其中包括）藉以：
(1) 由股東以普通決議案考慮及批准建議派發特別股息；
(2) 由股東以普通決議案（累積投票方式）考慮及批准選舉本公司第四屆董事會執行董事和非執行董事，任期三年（自2017年6月23日至2020年6月22日），任期屆滿可以連選連任：
(i) 選舉凌文博士為本公司執行董事；
(ii)選舉韓建國博士為本公司執行董事；
(iii)選舉李東博士為本公司執行董事；
(iv)選舉趙吉斌先生為本公司非執行董事；
(3) 由股東以普通決議案（累積投票方式）考慮及批准選舉本公司第四屆董事會獨立非執行董事，任期三年（自2017年6月23日至2020年6月22日），任期屆滿可以連選連任：
(i) 選舉譚惠珠博士為本公司獨立非執行董事；
(ii)選舉姜波博士為本公司獨立非執行董事；
(iii)選舉鐘穎潔女士為本公司獨立非執行董事；
(4) 由股東以普通決議案（累積投票方式）考慮及批准選舉本公司第四屆監事會監事，任期三年（自2017年6月23日至2020年6月22日），任期屆滿可以連選連任：
(i) 選舉翟日成先生為本公司股東代表監事；
(ii)選舉周大宇先生為本公司股東代表監事。
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董事會函件
於股東週年大會上將以點票方式進行投票。
概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人於股東週年大會上提呈、考慮及批准之其他事項中擁有重大權益而須於股東週年大會上放棄投票。
本公司將於2017年6月23日（星期五）上午九時三十分，假座中華人民共和國北京市東城區安定門西濱河路22號神華大廈B座一層會議廳舉行股東周年大會，隨函附奉股東周年大會通告。
隨函附奉上述大會適用的回條及代表委任表格。欲出席相關大會的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2017年6月2日（星期五）前交回。
欲委任代表出席大會的股東，務請按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格須盡快且無論如何不得遲於有關大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即2017年6月22日上午9時30分前）交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
推薦建議
董事會已議決及批准建議派發特別股息及建議委任董事及監事。
董事會建議股東投票贊成及批准擬於股東週年大會上提呈的上述所有決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命董事會秘書黃清謹啟2017年5月7日
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附錄一 一般資料 1. 責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。
2. 董事股份權益
於最後實際可行日期：
2.1任何董事、主要行政人員、監事或彼等的聯繫人在本公司或任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中概無擁有股份、相關股份或債券中的任何權益或淡倉，(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的任何權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所；
2.2任何本公司董事、監事、被提名董事或被提名監事概無在自2016年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由任何本集團成員公司所收購、或出售或者租賃（或擬收購、或出售或者租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接的權益。
3. 主要股東
於最後實際可行日期，就本公司董事和主要行政人員所知悉，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文，以下人士須向本公司披露的在本公司股份和相關股份中擁有的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶在任何情況下召開的本公司股東大會上投票權利之任何類別股本面值的10%或以上的權益：
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附錄一 一般資料於本公司股份中的權益
所持H股╱
內資股分別佔
H股╱ 所持H股╱全部已發行H股╱ 佔本公司全部序號股東名稱 身份 內資股 權益性質 內資股數目內資股的百分比 股本的百分比% % 1 神華集團公司 實益擁有人 內資股 不適用 14,530,574,452 88.11 73.06 2 JPMorgan Chase& Co.實益擁有人； H股 好倉 206,649,061 6.08 1.04投資經理；受託人
（被動受託人除外）； 淡倉 25,715,131 0.75 0.13保管人-法團/核准借出 可供借出的 105,468,624 3.10 0.53代理人 股份
3 BlackRock, Inc. 大股東所控制的法團的H股 好倉 228,185,469 6.71 1.15權益
淡倉 597,000 0.20 0.03所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。
4. 服務合同
於最後實際可行日期，概無任何董事與本集團任何成員公司訂立於一年內不可在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止的服務合同。
5. 無重大不利變化
董事概不知悉自2016年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）起本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變化。
6. 股東要求投票表決的程序
根據公司章程，除非香港上市規則另有規定或舉手表決以前或之後要求以投票形式進行表決，任何股東大會將以舉手方式進行表決。投票表決的要求可由以下人士提出：(i)大會主席；(ii)最少兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東；或(iii)親身或委派代表出席的一名或多名股東，且有關股東所持的股份佔附有權利可於大會投票的所有股份10%或以上。
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附錄一 一般資料除非要求投票表決，否則大會主席根據舉手投票的結果，宣佈決議案獲一致通過、以指定大多數票通過或不獲通過，並將此記錄在會議紀要中作為最終依據，毋須證明該會議通過的決議案中支持或反對的票數或其比例。
以投票方式表決的要求可由提出該要求的人撤回。
7. 董事權益
7.1本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司簽訂於最後實際可行日期仍屬有效的對於本集團業務屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
7.2以下董事兼任神華集團公司或其附屬公司的董事或僱員：
公司名稱 職務 任期起始
董事
凌文 神華集團公司 董事 2010-04
總經理 2014-05
韓建國 神華集團公司 董事 2014-07
副總經理 2003-08
總信息師 2009-03
李東 神華集團公司 副總經理 2006-08
陳洪生 神華集團公司 外部董事 2012-02
趙吉斌 神華集團公司 外部董事 2015-04
除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。
7.3任何本公司董事或其任何相應的聯繫人概無在任何對本公司及其附屬公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務中，擁有任何根據香港上市規則須予披露的權益（身為董事除外）。
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附錄一 一般資料 8. 可供備查的文件
本公司與董事簽署的服務合同的副本由本通函日期起至股東週年大會日期（包括該日）止期間的一般營業時間內，可在本公司於香港的主要營業地點查閱。
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