华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（下称“发行人”、“上市公司”或“朗科智能”）委托，担任朗科智能以向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有君天恒讯合计100%的股权的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易为朗科智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯100%股权，其中朗科智能从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、LED电源和 HID照明电源等领域。君天恒讯专注于为客户提供核心电子元器件的综合解决方案，主要包括电储存与电转换器件方案、功率控制器件方案、光讯号传输器件方案等。二者均属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业为电子元器件行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。
1、本次资产重组属于同行业并购
上市公司从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售。君天恒讯专注于为客户提供核心电子元器件的综合解决方案。君天恒讯与上市公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，通过本次并购朗科智能与君天恒讯将在“智慧生活”的产业链上进行多层次合作，从而实现更好的协同效应。因此，本次交易将促进双方的业务发展，提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。本次重大资产重组交易属于同行业并购。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于同行业并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，刘显武先生持有本公司 4,334.40万股股份，占总股本比例为36.12%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），刘显武先生仍持有本公司4,334.40万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为31.74%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行|||||
||股东名称||||||||||持股比|
||||持股数量（股）||持股比例||股份数||持股数量（股）|||
||||||||||||例|
|刘显武||43,344,000||36.12%||0||43,344,000||31.74%||
|共青城浩翔||0||0.00%||14,207,937||14,207,937||10.41%||
|福鹏宏祥||0||0.00%||1,653,905||1,653,905||1.21%||
|共青城建融||0||0.00%||677,207||677,207||0.50%||
|其他股东||76,656,000||63.88%||0||76,656,000||56.14%||
|合计||120,000,000||100.00%||16,539,049||136,539,049||100.00%||

综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订），本次交
易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融合计持有君天恒讯100%股权，本次拟转让各自所持君天恒讯的股权。根据交易对方拟转让的君天恒讯股权比例计算在本次交易中按照预估值计算的应获对价金额，其中共青城浩翔等5名交易对方各自转让的的君天恒讯股权由上市公司以定向发行股份及支付现金的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||对应标的|
||序||||||获得股票对||上市公司股|）||现金支付|||
||||交易对方||交易作价（万元）|||||||||公司权益|
||号||||||价（万元）||份支付（股|||（万元）|||
|||||||||||||||比例|
|1||共青城浩翔||92,777.8320||64,944.4824||14,207,937|||27,833.3496||85.9054%||
|2||福鹏宏祥||10,800.0000||7,560.0000||1,653,905|||3,240.0000||10.0000%||
|3||共青城建融||4,422.1680||3,095.5176||677,207|||1,326.6504||4.0946%||
|合计||||108,000.00||75,600.00||16,539,049|||32,400.00||100.0000%||

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，华泰联合证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾光宇 夏荣兵
项目协办人：
陈亿 徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司二〇一七年六月二十二日 7