华林证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对鹏辉能源首次公开发行限售股份上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 533号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，并于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为 6,300万股，发行上市后总股本为 8,400万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 8,400万股，其中有限售条件股份 6,300万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份为2,100万股，占公司总股本的25%。
二、本次限售股上市流通的有关限售承诺
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出如下承诺：（1）公司股东李克文、许汉良、李发军分别承诺：
自公司首次公开发行（以下简称“本次发行”）的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述股份锁定外，在本人(或本人的配偶)担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。
（2）公司股东薛其祥、谢黎东、黄赛先、熊思远、谢俊麟、薛建军、浙江如山成长创业投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
（3）公司股东蔡建宜承诺：
自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
除上述股份锁定外，在本人担任公司监事会主席期间，每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。
（4）公司股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自持有本公司股票在工商登记变更登记之日（2011年 12月 30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；其所持有本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市之日起一年内不转让，自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次可上市流通股份的情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年4月25日。
2、本次解除限售股份的数量为 21,249,674股，占公司股本总额的25.2972%。实际可上市流通为16,054,524股，占公司总股本的19.1125%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共14名。其中法人股东4名，自然人股东10名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列式如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|李克文|4,281,805|4,281,805|931,805|注1|
|2|薛其祥|1,195,199|1,195,199|0|注2|
|3|谢黎东|727,081|727,081|727,081||
|4|黄赛先|498,001|498,001|498,001||
|5|许汉良|373,500|373,500|93,375|注3|
|6|李发军|249,000|249,000|62,250|注4|
|7|蔡建宜|224,101|224,101|56,025|注5|
|8|熊思远|215,136|215,136|200,136|注6|
|9|谢俊麟|161,352|161,352|161,352||
|10|薛建军|124,499|124,499|124,499||
|11|浙江如山成长创业投资有限公司|4,200,000|4,200,000|4,200,000||
|12|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,210,000|3,210,000|3,210,000||
|13|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000,000|3,000,000|3,000,000|注7|
|14|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,790,000|2,790,000|2,790,000||
|合 计||21,249,674|21,249,674|16,054,524||

注1、股东李克文，其配偶在公司担任董事，本次解除限售的股份数量为4,281,805股。
在其配偶任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为3,350,000，因而该股东本次实际可上市流通数量为931,805股。
注2、股东薛其祥本次解除限售的股份数量为1,195,199股，该股东所持有股份中质押、
冻结的股份数量为1,195,199，因而该股东本次实际可上市流通数量为0股。
注3、股东许汉良现担任公司董事，本次解除限售的股份数量为373,500股。在其任职
期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而该股东本次实际可上市流通数量为93,375股。
该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为110,000，该部分股份在解除质押、冻结后即可上市流通。
注4、股东李发军现担任公司副总裁，为高级管理人员，本次解除限售的股份数量为249,000股。在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而该股东本次实际可上市流通数量为62,250股。
注5、股东蔡建宜现担任公司监事会主席，本次解除限售的股份数量为224,101股。在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而该股东本次实际可上市流通数量为56,025股。
该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为15,000，该部分股份在解除质押、冻结后即可上市流通。
注6、股东熊思远本次解除限售的股份数量为215,136股，该股东所持有股份中质押、冻结的股份数量为15,000，因而该股东本次实际可上市流通数量为200,136股。
注7、股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次解除限售的股份数量为3,000,000股，本次实际可上市流通数量为3,000,000股，按其承诺，自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%，即可减持的股票数量为1,500,000股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鹏辉能源本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴光琳 张学彦
华林证券股份有限公司