万鸿集团股份有限公司
验资报告
信会师报字[2016]第 710190号
万鸿集团股份有限公司
验资报告
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验资报告 1-3附件1：新增注册资本实收情况明细表 1-2附件2：注册资本及股本变更前后对照表 1附件3：验资事项说明 1-7
信会师报字[2016]第710190号万鸿集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了万鸿集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2016年 3月 8日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 251,477,550.00元，股本为人民币 251,477,550.00元。根据贵公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会第七次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)，贵公司向廊坊百川资产管理有限公司发行 365,063,203股股份、向王东海发行 126,750,497股股份、向中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 75,959,990股股份、向王东江发行 16,009,476股股份、向王东水发行 14,241,629股股份、向秦涛发行 618,132股股份、向韩啸发行 618,132股股份、向马福有发行 618,132股股份、向张德文发行 494,496股股份、向李金波发行 494,496股股份、向介保海发行 370,875股股份、向付胜利发行 494,496
验资报告第1页
股股份、向宋志强发行61,818股股份、向沈亚彬发行494,496股股份、向贾占顺发行 247,255股股份、向肖旺发行 494,496股股份、向符智伟发行 123,621股股份、向张志飞发行 185,439股股份、向叶海涛发行 494,496股股份、向刘宗林发行 247,255股股份、向杨国忠发行 123,621股股份、向王利华发行 247,255股股份、向贾俊霞发行 123,621股股份、向李祥发行 370,875股股份、向高广乔发行 123,621股股份、向郭淑城发行 123,621股股份、向袁伯强发行 49,445股股份、向窦彦明发行 370,875股股份、向贾俊青发行 370,875股股份、向尹志强发行 24,729股股份、向侯丙亮发行 247,255股股份、向王文泉发行 247,255股股份、向杨久云发行 24,729股股份、向高立朝发行 370,875股股份、向李俊猛发行 370,875股股份、向马娜敬发行 185,439股股份、向金万辉发行 61,818股股份、向陈卫忠发行 160,708股股份购买其共同持有的百川燃气有限公司(原名称为百川燃气股份有限公司，以下简称“百川燃气”)股权，合计发行人民币普通股(A股)607,679,922股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 6.47元。本次股份发行完成后，贵公司共计增加注册资本人民币607,679,922.00元，变更后的注册资本为人民币 859,157,472.00元。
经我们审验，截至 2016年 3月 8日止，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东江、王东水、秦涛、韩啸、马福有、张德文、李金波、介保海、付胜利、宋志强、沈亚彬、贾占顺、肖旺、符智伟、张志飞、叶海涛、刘宗林、杨国忠、王利华、贾俊霞、李祥、高广乔、郭淑城、袁伯强、窦彦明、贾俊青、尹志强、侯丙亮、王文泉、杨久云、高立朝、李俊猛、马娜敬、金万辉、陈卫忠已将作为本次出资的百川燃气股权的工商变更登记手续办理完毕，贵公司已经收到作为出资的百川燃气股权。
本次股份发行完成后，贵公司共计增加注册资本人民币 607,679,922.00元(人民币陆亿零柒佰陆拾柒万玖仟玖佰贰拾贰元整)，变更后的注册资本为人民币 859,157,472.00元(人民币捌亿伍仟玖佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整)。
截止 2016年 3月 8日止，贵公司尚未在中国证券登记结算有限
验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2016年3月8日止
被审验单位名称：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|||||||
|||货币|实物|无形资产|股权|合计||
||||||||金额|
|廊坊百川资产管理有限公司|365,063,203.00||||365,063,203.00|365,063,203.00|365,063,203.00|
|王东海|126,750,497.00||||126,750,497.00|126,750,497.00|126,750,497.00|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990.00||||75,959,990.00|75,959,990.00|75,959,990.00|
|王东江|16,009,476.00||||16,009,476.00|16,009,476.00|16,009,476.00|
|王东水|14,241,629.00||||14,241,629.00|14,241,629.00|14,241,629.00|
|秦涛|618,132.00||||618,132.00|618,132.00|618,132.00|
|韩啸|618,132.00||||618,132.00|618,132.00|618,132.00|
|马福有|618,132.00||||618,132.00|618,132.00|618,132.00|
|张德文|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|李金波|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|介保海|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|付胜利|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|宋志强|61,818.00||||61,818.00|61,818.00|61,818.00|
|沈亚彬|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|贾占顺|247,255.00||||247,255.00|247,255.00|247,255.00|
|肖旺|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|符智伟|123,621.00||||123,621.00|123,621.00|123,621.00|

新增注册资本实收情况明细表第1页
被审验单位名称：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|||||||
|||货币|实物|无形资产|股权|合计||
||||||||金额|
|张志飞|185,439.00||||185,439.00|185,439.00|185,439.00|
|叶海涛|494,496.00||||494,496.00|494,496.00|494,496.00|
|刘宗林|247,255.00||||247,255.00|247,255.00|247,255.00|
|杨国忠|123,621.00||||123,621.00|123,621.00|123,621.00|
|王利华|247,255.00||||247,255.00|247,255.00|247,255.00|
|贾俊霞|123,621.00||||123,621.00|123,621.00|123,621.00|
|李祥|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|高广乔|123,621.00||||123,621.00|123,621.00|123,621.00|
|郭淑城|123,621.00||||123,621.00|123,621.00|123,621.00|
|袁伯强|49,445.00||||49,445.00|49,445.00|49,445.00|
|窦彦明|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|贾俊青|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|尹志强|24,729.00||||24,729.00|24,729.00|24,729.00|
|侯丙亮|247,255.00||||247,255.00|247,255.00|247,255.00|
|王文泉|247,255.00||||247,255.00|247,255.00|247,255.00|
|杨久云|24,729.00||||24,729.00|24,729.00|24,729.00|
|高立朝|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|李俊猛|370,875.00||||370,875.00|370,875.00|370,875.00|
|马娜敬|185,439.00||||185,439.00|185,439.00|185,439.00|
|金万辉|61,818.00||||61,818.00|61,818.00|61,818.00|
|陈卫忠|160,708.00||||160,708.00|160,708.00|160,708.00|
|合 计|607,679,922.00||||607,679,922.00|607,679,922.00|607,679,922.00|

新增注册资本实收情况明细表第2页
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截止2016年3月8日止
被审验单位名称：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本情况||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例||金额|
|3,450,510.00|1.37%|611,130,432.00|71.13%|3,450,510.00|1.37%|607,679,922.00|611,130,432.00|
|3,450,510.00|100.00%|611,130,432.00|100.00%|3,450,510.00|100.00%|607,679,922.00|611,130,432.00|
|3,450,510.00|100.00%|444,473,703.00|72.73%|3,450,510.00|100.00%|441,023,193.00|444,473,703.00|
|||166,656,729.00|27.27%|||166,656,729.00|166,656,729.00|
|248,027,040.00|98.63%|248,027,040.00|28.87%|248,027,040.00|98.63%||248,027,040.00|
|248,027,040.00|100.00%|248,027,040.00|100.00%|248,027,040.00|100.00%||248,027,040.00|
|251,477,550.00|100.00%|859,157,472.00|100.00%|251,477,550.00|100.00%|607,679,922.00|859,157,472.00|

注册资本及股本变更前后对照表第1页
附件3
验资事项说明
一、基本情况
(一) 公司历史沿革
万鸿集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经武汉市经济体制改革委员会武体改(1992)第 9号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18日正式成立，公司名称为武汉长印(集团)股份有限公司。
1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)32号文批准，公司向社会公开发行股票。同年 10月 18日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“长印股份”，公司总股本为138,712,020股。
经财政部财国字(1998)256号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印(集团)股份有限公司2,900万股国家股股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有限公司，并于 1998年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。
经 1999年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4月 30日将股票简称更改为“诚成文化”，证券代码不变。
经1999年度董事会通过及股东大会批准，公司于2000年5月31日实施10转增5股的分配方案，公司总股本由138,712,020股增加为208,068,030股。2002年5月8日，公司股东海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股2,350万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,000万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。
2003年2月16日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350万股转让给奥园集团有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公
验资事项说明第1页
司法人股223.88672万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再持有公司股份。以上股权转让于2003年5月18日办理完成股权过户手续。
经2002年度股东大会审议通过，公司于2003年7月4日在武汉工商行政管理局办理了工商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003年7月10日起开始启用。
经2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003年12月5日在武汉市工商行政管理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券简称自2003年12月12日起开始启用。
2003年12月18日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公司持有的本公司法人股 25,888,672股，占公司发行在外股份的12.44%。2004年 4月19日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司25,888,672股法人股(占总股本的12.44%)过户给广州美城投资有限公司。2006年5月12日，根据海南省高级人民法院(2004)琼执字第 23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司 45,888,672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为本公司第一大股东。
经2003年年度股东大会审议通过，公司于2004年8月12日在武汉市工商行政管理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自2004年8月12日起开始启用。
2008年12月29日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司70%和30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
2011年9月6日公司实施股权分置改革，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案
验资事项说明第2页
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10股流通股将获得 4股定向转增股份，转增股份后公司注册资本变更为 251,477,550元，并办理了工商变更登记手续。
2015年1月8日，公司控股股东广州美城投资有限公司(以下简称“美城投资”、“出让方”)与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，转让其所持有的本公司 45,888,672股股份。曹飞先生通过证券交易所的集中交易购入8,550,418股本公司股份，占公司总股本的3.4%。曹飞先生通过证券交易所的集中交易及本次协议转让合计将持有本公司54,439,090股股份，占本公司总股本的21.65%，成为本公司的第一大股东。本次权益变动后，美城投资不再持有本公司股份。
本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，取得注册号420100000163049企业法人营业执照。本公司注册地及总部地址为武汉市汉阳区阳新路特一号；法定代表人为戚围岳。
本公司所属建筑装修、园林绿化行业，主要经营范围包括：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)。
(二) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
根据本公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会第七次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)，本公司与百川燃气股份有限公司（现更名为百川燃气有限公司，以下简称“百川燃气”）拟进行的资产重组行为，由重大资产置换、非公开发行股份购买资产、非公开募集重组配套资金(以下简称“重组方案”)三项交易构成。本次重组方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产(以下简称“前两项交易”)同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施，则本次重组方案自始不生效；非公开募集重组配套资金在前两项交易的基础上实施，非公开募集重组配套资金的实施与否或者是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
验资事项说明第3页
1、重大资产置换
本公司以2015年4月30日为基准日，将除账面价值13,367.28万元不构成业务的资产(包括应付股利 475.98万元、其他应付款 12,891.29万元)以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)，与百川燃气全体股东持有百川燃气100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。
根据银信资产评估有限公司于 2015年 7月 13日出具的银信评报字(2015)沪第 366号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置出资产的评估值为15,396.09万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置出资产定价为15,396.09万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015年 7月 13日出具的银信评报字[2015]沪第 610号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置入资产的评估值为 408,565.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置入资产定价为408,565.00万元。
2、非公开发行股份购买资产
在本次重组方案中，置入资产定价超过置出资产定价的差额 393,168.91万元，由本公司以向百川燃气全体股东非公开发行股份的方式进行购买。本公司拟以公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日(以下简称“定价基准日”)前120个交易日本公司股票交易均价的90%，即每股6.47元的价格，向百川燃气全体股东非公开发行607,679,922股股份，用于购买置入资产超过置出资产差额的部分。本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产交易完成后，本公司将持有百川燃气100%股份。
3、非公开募集重组配套资金
本公司拟以定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价90%，即每股 8.32元的价格，向自然人曹飞定向发行 8,500万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行 2,000万股股份，共计定向发行10,500万股股份，合计非公开募集重组配套资金87,360万元。
本次非公开募集重组配套资金中，用于投资百川燃气天然气利用工程项目的金额为67,336.72万元，用于补充上市公司流动资金的金额为20,023.28万元。
验资事项说明第4页
二、新增资本的出资规定
根据本公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会第七次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)，本公司向廊坊百川资产管理有限公司发行365,063,203股股份、向王东海发行 126,750,497股股份、向中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行75,959,990股股份、向王东江发行16,009,476股股份、向王东水发行14,241,629股股份、向秦涛发行618,132股股份、向韩啸发行618,132股股份、向马福有发行618,132股股份、向张德文发行494,496股股份、向李金波发行494,496股股份、向介保海发行370,875股股份、向付胜利发行 494,496股股份、向宋志强发行 61,818股股份、向沈亚彬发行 494,496股股份、向贾占顺发行247,255股股份、向肖旺发行494,496股股份、向符智伟发行123,621股股份、向张志飞发行 185,439股股份、向叶海涛发行 494,496股股份、向刘宗林发行247,255股股份、向杨国忠发行123,621股股份、向王利华发行247,255股股份、向贾俊霞发行123,621股股份、向李祥发行370,875股股份、向高广乔发行123,621股股份、向郭淑城发行123,621股股份、向袁伯强发行49,445股股份、向窦彦明发行370,875股股份、向贾俊青发行370,875股股份、向尹志强发行24,729股股份、向侯丙亮发行247,255股股份、向王文泉发行247,255股股份、向杨久云发行24,729股股份、向高立朝发行370,875股股份、向李俊猛发行 370,875股股份、向马娜敬发行 185,439股股份、向金万辉发行 61,818股股份、向陈卫忠发行160,708股股份购买其共同持有的百川燃气股权，合计发行人民币普通股(A股)607,679,922股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 6.47元。
本次股份发行完成后，本公司共计增加注册资本人民币607,679,922.00元，变更后的注册资本为人民币859,157,472.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年 3月8日止，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东江、王东水、秦涛、韩啸、马福有、张德文、李金波、介保海、付胜利、宋志强、沈亚彬、贾占顺、肖旺、符智伟、张志飞、叶海涛、刘宗林、杨国忠、王利华、贾俊霞、李祥、高广乔、郭淑城、袁伯强、窦彦明、贾俊青、尹志强、侯丙亮、王文泉、杨久云、高立朝、李俊猛、马娜敬、金万辉、陈卫忠已将作为本次出资的百川燃气股权的工商变更登记手续办理完毕，本公司已经收到作为出资的百川燃气股权。本次股份发行完成后，本公司共计增加注册资本人民币607,679,922.00元(人民币陆亿零柒佰陆拾柒万玖仟玖佰贰拾贰元整)，变更后的注册资本为人民币
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859,157,472.00元(人民币捌亿伍仟玖佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整)。
截止2016年 3月8日止，本公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理上述增资股权的登记手续。
四、其他事项
1、根据中国证券监督管理委员会于2016年2月23日出具的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318号)，本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
2、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次重组方案中的交易各方作出的承诺如下：
(1)廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东水、王东江、王文泉于2015年11月 23日承诺：①本企业(或本人)通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本企业(或本人)证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本企业(或本人)证券账户之日起36个月届满，本企业(或本人)业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。③如本次交易因本企业(或本人)涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调整的，在案件调查结论明确以前，本企业(或本人)将暂停转让上述股份。④在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
(2)中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限公司）于2015年11月23日承诺：①本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。②如本次交易因本企业涉嫌所提供或
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披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调整的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
③在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
(3)介保海于2015年11月23日承诺：①本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月 15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。②如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调整的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。③在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
(4)秦涛、韩啸、马福有、张德文、李金波、付胜利、宋志强、沈亚彬、贾占顺、肖旺、符智伟、张志飞、叶海涛、刘宗林、杨国忠、王利华、贾俊霞、李祥、高广乔、郭淑城、袁伯强、窦彦明、贾俊青、尹志强、侯丙亮、杨久云、高立朝、李俊猛、马娜敬、金万辉、陈卫忠于2015年11月23日承诺：①本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。②如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调整的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。③在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
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