北京华宇软件股份有限公司关于马勤等
对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
北京华宇软件股份有限公司关于马勤等
对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2017）第 510ZA1843号
北京华宇软件股份有限公司全体股东:
我们接受委托，在审计了上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇公司”）
2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的北京华宇
软件股份有限公司（以下简称“华宇软件公司”）《关于马勤等对置入资产2016年度业绩
承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）
的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是华宇软件公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作
的基础上对华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重
大错报。在审核工作中，我们结合浦东华宇公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了浦东华宇公司实际盈利数与马勤等对公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供华宇软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈平
中国注册会计师：赵奉忠
中国·北京 二○一七年三月十五日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司关于马勤等
对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监许可
[2014]1413号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》，于2015年进行了重大资产重组。重组方案如下：
根据华宇软件与马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡
鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宇软件通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马勤等 11名自
然人股东持有的上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）90.185%股权。
根据东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231号《资产评估报告》，截至评估基准
日2014年6月30日，在持续经营以及其他相关假设条件下，浦东华宇100%股权的评估
值为 14,980.00万元，较其账面净资产 4,275.78万元，评估增值 10,704.22万元，增值
率为250.35%。在东洲资产所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，浦东华宇90.185%的股权作价为13,527.75万元。
本次交易中，华宇软件以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的50%，以发行股
份方式向每名交易对方共支付交易作价的50%。本次交易的发股价格为华宇软件第五届董
事会第十四次会议决议公告日前20个交易日期间华宇软件股票交易均价，即37.27元/股，发行数量1,814,831股。具体支付金额及发行股数如下表所示： （单位：万元、股）
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
交易对方 持浦东华宇股权比例 交易对价 现金支付 股票支付
马勤 33.00% 4,950.00 2,475.00 664,073折哲民 18.14% 2,720.40 1,360.20 364,958诸越海 10.00% 1,500.00 750.00 201,234严峰 5.57% 835.50 417.75 112,087黄承芬 5.38% 807.60 403.80 108,345侯玉成 4.86% 728.85 364.43 97,780郑凯 4.63% 694.20 347.10 93,131王德胜 2.95% 442.50 221.25 59,364胡鸿轲 2.50% 375.00 187.50 50,309杨金萍 2.25% 338.10 169.05 45,358忻孝委 0.90% 135.60 67.80 18,192合计 90.19% 13,527.75 6,763.88 1,814,8312014年9月15日，华宇软件召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产的相关议案；2014年10月8日，华宇软件召开2014年第三次
临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。2014年11月
14日，华宇软件召开第五届第十七次董事会，审议通过了关于签署《盈利补偿协议之补充
协议》的议案。2014年12月4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会
上市公司并购重组委员会2014年第71次工作会议审核并获得无条件通过。2014年12
月30日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1413号《关于核准北京华宇软件股份有
限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
在本次重大资产重组中，马勤等对置入资产2014年度至2016年度业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：
华宇软件与马勤等 11名自然人股东签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之
补充协议》规定：马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿
轲、杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，浦东华宇 2014年、2015年和 2016年扣除非经
常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98万元、人民币 2,208.39万元、人民币
2,429.74万元。如浦东华宇在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在盈利承
诺期内各年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向华宇软件支付补偿。如浦东华
宇2014年至2016年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总和，则华宇软件将以超
过承诺净利润总和部分作为奖励支付给马勤等 11名交易对方，但该等奖励对价的金额应
不超过人民币 1,000万元。该等奖励由华宇软件在 2016年度浦东华宇《专项审核报告》
出具后一次性以现金方式支付给马勤等11名交易对方。
一、公司或相关资产2016年业绩与业绩承诺的实现情况
浦东华宇2016年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2017年3月15日出具
了标准审计报告，报告文号为致同审字（2017）第510ZC2946号。经审计的浦东华宇2016
年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,531.44万元，超过业绩承诺1,101.70万元。
二、业绩承诺实现情况说明的批准
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
本差异说明业经本公司第六届董事会第十三次会议于2017年3月15日批准。
北京华宇软件股份有限公司
二○一七年三月十五日