北京国枫律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书
国枫律证字[2017]AN262-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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释义
本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、西部黄金|指|西部黄金股份有限公司|
|交易对方|指|自然人杨生荣|
|科邦锰业|指|阿克陶科邦锰业制造有限公司，原名称为：阿克陶科邦锰合金制造有限公司|
|佰源丰矿业|指|新疆佰源丰矿业有限公司|
|兴华投资|指|新疆兴华投资发展有限公司，佰源丰矿业全资子公司|
|标的公司|指|科邦锰业、佰源丰矿业|
|标的资产|指|科邦锰业51%的股权、佰源丰矿业 51%的股权|
|本次交易|指|上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购标的公司 51%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|阿克陶县工商局|指|阿克陶县工商行政管理局|
|自治区国土厅|指|新疆维吾尔自治区国土资源厅|
|《问询函》|指|《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

北京国枫律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书
国枫律证字[2017]AN262-1号
致：西部黄金股份有限公司
根据本所与西部黄金签署的《律师服务协议》，本所律师为西部黄金本次交易提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对上海证券交易所《问询函》提出的有关问题出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师同意将本专项法律意见书作为西部黄金本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任；
3.本所律师同意西部黄金在其关于本次交易的文件中自行引用或按照审核要求引用本专项法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.西部黄金、交易对方、标的公司已向本所承诺和声明：保证其已向本所律
师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.本所律师根据律师行业公认的业务标准对西部黄金、交易对方及标的公司向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本专项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本专项法律意见书；
6.对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件发表意见；
7.本专项法律意见书仅供西部黄金为本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 12
预案披露，佰源丰所有年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在矿业权证到期后无法续期等风险。请补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生
产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况
1.佰源丰矿业矿业权证的有效期限
根据佰源丰矿业及其子公司现持有的矿业权证书并经查验，截至本专项法律意见书出具日，佰源丰矿业及其子公司拥有矿业权证有效期限的情况如下：
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|采矿权|||
|矿山名称|证号|有效期限|
|阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|C6500002010082110076015|2013.6.19-2020.8.19|
|阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿|C6500002013022110128926|2013.2.25-2018.4.25|
|探矿权|||
|勘查项目名称|证号|有效期限|
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探|T65120091102036623|2014.11.5-2017.12.23|
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜锰多金属矿勘探（二区）|T65120091002035217|2015.2.2-2018.2.2|
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）|T65120091002035022|2017.4.25-2018.4.25|
|新疆阿克陶县托吾恰克锰多金属矿勘探|T65120080602009340|2015.3.11-2018.3.11|

2.换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）及佰源丰矿业出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，佰源丰矿业扩建换证工作主要涉及的程序、资源的资质条件及生产条件、预期完成时间等情况如下：
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|办理步骤|主要办理程序|具体流程|办理进度及取得的主要文件|佰源丰矿业预计完成时间|
|第一步|编写储量核实报告并办理储量备案等相关手续|由第三方机构编写矿产资源储量核实报告，编写完成后送交专家评审，取得评审意见书并进行储量评审备案证明，之后，取得自治区国土厅确认的矿山资源储量查明登记表。|已获得自治区国土厅出具的储量备案证明（新国土资储备字[2016]112号、新国土资储备字[2016]113号）及储量查明登记表|已完成|
|第二步|编写开发利用方案并办理相关手续|由第三方机构编写开发利用方案，编写完|已获得自治区国土厅关于专|已完成|

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|办理步骤|主要办理程序|具体流程|办理进度及取得的主要文件|佰源丰矿业预计完成时间|
|||成后送交专家评审，取得评审意见书并取得专家意见的认定。|家意见的认定（新国土资开审发[2017]026号、新国土资开审发027号）||
|第三步|编写地质环境保护与恢复治理方案并办理相关手续|由第三方编写地质环境保护与恢复治理方案，编写完成后送交专家评审，取得评审意见书及专家意见的认定。|待取得自治区国土厅关于专家意见的认定|2017.8.20|
|第四步|办理环评相关手续|由第三方编写环境影响评价报告，编写完成后送交相关部门评审并取得环评批复文件。|已提交专家评审，尚在进行中|2017.8.31|
|第五步|申请换发采矿权许可证|上述手续齐备后，填写变更申请登记书，同时准备证明材料及其他文件资料，包括但不限于：地州国土局初审调查意见、采矿权申请范围核查表等，之后提交自治区国土厅审核。|未完成|2017.10.31|
|第六步|办理安全生产许可证|由第三方编制矿山安全设施三同时文件（初步设计代可研安全专篇、安全预评价报告、安全验收评价报告），根据要求开展相关工作，之后申请安评验收，验收合格后取得安全生产许可证。|未完成|2018.1.31|

3.扩建换证投产时间和达产规模等具体情况
根据佰源丰矿业出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相
关说明》、参考北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估明细表（预估），佰源
丰矿业采矿权证换证扩建的预计投产时间和达产规模等情况如下：
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|矿山名称|预计投产时间|预计投产后的生产规模|达到扩建后采矿权生产规模的预计时间|
|阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|2018年1月|29.06万吨/年|2020年|
|阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿|2018年1月|9.69万吨/年|2020年|

注：根据《安全生产许可证条例》的相关规定，佰源丰公司预计取得安全生产许可证的时间为2018年1月，其取得安全生产许可证后方可正式投入生产。根据佰源丰矿业出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，正式投产前因需开展基建工程，故会有少量矿石产出。
（二）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施
1.佰源丰矿业无能按期完成换证扩建工作的具体影响
（1）对佰源丰矿业业务和经营的影响
根据佰源丰矿业现持有的采矿权证及其出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，若其持有的两个采矿权证无法完成扩建换证工作，则佰源丰矿业的年产量将受到限制，直接影响其未来的经营业绩。
（2）对佰源丰矿业估值的影响
根据《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及佰源丰矿业出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，本次交易对佰源丰矿业股权的评估采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法的预评估结果作为本次交易作价的基础。在使用资产基础法的预评估中，针对矿业权的评估采用了现金流量折现法，该方法对于矿业权的未来收益的预测是以相应矿业权扩建达产后的年产量为基础，其中，阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权的年产量预计2020年达到45万吨，阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权的年产量预计2020年达到15万吨。如上述采矿权无法完成扩建，则无法以扩建后的产能对矿业权的未来收益进行预测，将影响佰源丰矿业的
估值。
2.矿业权证到期后无法续期的解决措施
（1）关于矿业权续期事宜的相关规定
①关于采矿权续期的相关规定
《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十八条规定：“采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；
其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。”
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第二十八条的规定：“采矿权人应当在领取采矿许可证后一年内实施建设。逾期不实施建设的，按自动放弃采矿权处理，由原颁发采矿许可征的地质矿产主管部门注销采矿许可证。探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。其优先取得采矿权的保护期限为二年，自勘查许可证注销之日起计算采矿许可证有效期满，需要延长采矿年限的，应当在有效期满三个月前向原颁发采矿许可证的地质矿产主管部门申请办理延续登记手续，逾期不申请的，按关闭矿山或者停办矿山处理。”
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）第三条的规定：“采矿许可证有效期届满后需继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满 30日前，到原发证登记机关办理采矿权延续登记手续（不包括地、州、市国土资源行政主管部门出具调查意见的时间）。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证有效期届满后自行废止。
采矿权延续申请应提交以下资料：（一）采矿权延续申请登记书原件。（二）矿产资源开发利用年度报告（主要内容包括：矿产资源补偿费和采矿权使用费、矿山地质环境治理恢复保证金、采矿权价款、煤炭资源开发地方经济发展费缴纳情况；上一年度矿山年检结果、矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的情况说明；矿产资源开发利用水平及环境保护情况等）及依法开采并履行法定义务的相关材料及证明文件原件彩色扫描件。（三）有效的企业法人营业执照副本原件彩色扫描件（须加盖企业法人公章，法定代表人签字）。（四）地、州、市国土资源行政主管部门出具对申请延续采矿权的协助调查意见原件。
（五）《采矿权出让合同》、价款、矿产资源补偿费、矿山地质环境治理恢复保证金缴存凭证原件彩色扫描件。申请煤矿采矿权延续的，还需提交“煤炭资源开发地方经济发展费”缴纳凭证原件彩色扫描件。（六）矿山矿产资源开发利用现状说明书（附矿山开采现状图或井上下对照图）原件。（七）保有资源储量证明材料，包括上一年度矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的核（审）查意见及备案证明。如未进行开采，采矿权申请人须附书面说明，并出具矿山所在地、州、市国土资源管理部门的书面意见原件。（八）矿产资源开发利用方案及矿山地质环境保护与恢复治理方案（代土地复垦方案）专家审查意见的认定文件原件彩色扫描件。（九）国有建设用地土地使用权证书原件彩色扫描件。（十）经年检合格的采矿许可证正、副本原件。（十一）申请人对提供资料真实性的承诺书原件。（十二）采矿权延续申请申报资料电子版（含报盘）。对历史遗留资料不全问题（主要缺地质报告、开发利用方案、地质环境保护方案、地质环境影响评价报告、土地使用证等），需要延续且符合办理短期采矿许可证的，可不需要相应的资料予以延续短期采矿许可证，并要求采矿权人限期补充完善资料。”
②关于探矿权续期的相关规定
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定：“勘查许可证有效期最长为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为7年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。„„”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第八条的规定：“新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第九条规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告。因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需要继续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。”《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第十六条第二款的规定：“勘查许可证有效期满，需要延长勘查工作时间的，应当在勘查许可证有效期满前三个月内办理延续登记手续。”
（2）到期后无法续期的解决措施
根据上述规定、佰源丰矿业出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》及杨生荣出具的承诺，在标的公司满足矿业权续期规定条件的情况下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障碍，且交易对方承诺将促使佰源丰矿业、兴华投资按照相关规定及时办理其所持有的矿业权证到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因佰源丰矿业、兴华投资所持有的矿业权证书到期无法延续导致佰源丰矿业、兴华投资和西部黄金发生任何损失，杨生荣将承担一切赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到
期延续不存在重大法律障碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责任。
二、《问询函》问题 13
预案披露，2017年4月，张旭将其持有的兴华投资96.5%股份转让给杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解除股权代持关系。另外，2017年4月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持关系解除的情况。请补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。请财务顾问和律师发表意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
1.科邦锰业转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2016年1月至2017年4月期间，杨生荣委托杨生斌代其持有科邦锰业股权的原因为：杨生荣为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，双方解除代持关系的原因为：杨生荣与杨生斌约定，杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，因科邦锰业为本次交易的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。
注：杨生斌与杨生荣为兄弟关系。
2.佰源丰矿业转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2016年1月至2017年4月期间，杨生荣委托杨生斌代其持有佰源丰矿业股权的原因为：杨生荣为规避自
身经商风险的考虑。2017年4月，双方解除代持关系的原因为：杨生荣与杨生斌约定，杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，因佰源丰矿业为本次交易的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。
3.兴华投资转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据金旭晖、朱叶刚签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖签署的《关于股权代持情况的补充说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2013年1月至2017年4月期间，金旭晖委托朱叶刚持有兴华投资股权的原因为：金旭晖为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，双方解除代持关系的原因为：金旭晖与朱叶刚约定，朱叶刚将根据金旭晖的要求随时解除股权代持关系，因兴华投资涉及本次交易事宜，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故金旭晖要求解除股权代持关系。
根据杨生荣、张旭签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2013年1月至2017年4月期间，杨生荣委托张旭持有兴华投资股权的原因为：杨生荣为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，双方解除代持关系的原因为：杨生荣与张旭约定，张旭将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，因兴华投资涉及本次交易事宜，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。
（二）标的资产近三年股权转让的合规性
1.科邦锰业近三年的股权转让情况
根据科邦锰业的工商登记资料并经查验，近三年科邦锰业进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年1月，科邦锰业股权转让
a.2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并形成决议如下：王志雄将其持有科邦锰业51%股权（5,100万元出资）转让予杨生斌，方丽华将其持有科邦锰业21%股权（2,100万元出资）转让予杨生斌，同时变更法定代表人并修改公司章程。
b.2016年1月13日，王志雄、方丽华分别与杨生斌签订《阿克陶科邦锰业制造有限公司股权转让合同》。
c.2016年1月19日，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向科邦锰业换发《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，科邦锰业的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生斌|7,200|72.00|
|2|杨生荣|2,450|24.50|
|3|金旭晖|350|3.50|
|合计||10,000|100.00|

（2）2017年4月，科邦锰业股权转让
a.2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并形成决议如下：杨生斌将其持有科邦锰业72%股权（7,200万元出资）转让予杨生荣，同时变更法定代表人并修改公司章程。
b.2017年4月24日，杨生荣与杨生斌签署《股权转让协议》。
c.2017年4月27日，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向科邦锰业换发《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，科邦锰业的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|9,650|96.50|
|2|金旭晖|350|3.50|
|合计||10,000|100.00|

注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
2.佰源丰矿业近三年的股权转让情况
根据佰源丰矿业的工商登记资料并经查验，近三年佰源丰矿业进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年1月，佰源丰矿业股权转让
a.2016年1月13日，佰源丰矿业召开股东会并形成决议如下：方丽华将其持
有佰源丰矿业21%的股权（1,050万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持有佰源
丰矿业54.5%的股权（2,725万元出资）转让予杨生斌，同时变更法定代表人并修
改公司章程。
b.2016年1月13日，方丽华与杨生斌、王志雄与杨生斌分别签订《股权转让协议书》。
c.2016年1月19日，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向佰源丰矿业换发《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，佰源丰矿业的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|金旭晖|175|3.50|
|2|杨生荣|1,050|21.00|
|3|杨生斌|3,775|75.50|
|合计||5,000|100.00|

（2）2017年4月，佰源丰矿业股权转让
a.2017年4月23日，佰源丰矿业召开股东会并形成决议如下：杨生斌将其持有佰源丰矿业75.5%股权（3,775万元出资）转让予杨生荣，同时变更法定代表人并修改公司章程。
b.2017年4月24日，杨生荣与杨生斌签署《股权转让协议》。
c.2017年4月28日，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向佰源丰矿业换发《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，佰源丰矿业的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|4,825|96.50|
|2|金旭晖|175|3.50|
|合计||5,000|100.00|

注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
3.兴华投资近三年的股权转让情况
根据兴华投资的工商登记资料并经查验，近三年兴华投资进行了三次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年5月，兴华投资股权转让
a.2016年5月13日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：韩杰霖将其持有
兴华投资34.5%股权（351.21万元出资）转让予张旭，徐志华将其持有兴华投资
20%股权（203.06万元出资）转让予张旭，李文扬将其持有兴华投资21%股权（213.78万元出资）转让予张旭，同时变更法定代表人并修改公司章程。
b.2016年5月13日，张旭分别与韩杰霖、李文扬、徐志华签署《股权交割证明》。
c.2016年5月24日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向兴华投资换发了《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，兴华投资的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张旭|982.37|96.50|
|2|朱叶刚|35.63|3.50|
|合计||1,018|100.00|

（2）2017年4月，兴华投资股权转让
a.2017年4月23日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：张旭将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予杨生荣，朱叶刚将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予金旭晖，同时变更法定代表人并修改公司章程。
b.2017年4月24日，张旭与杨生荣、朱叶刚与金旭晖分别签署《股权转让协议》。
c.2017年4月28日，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并向兴华投资换发了《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，兴华投资的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|982.37|96.50|
|2|金旭晖|35.63|3.50|
|合计||1,018|100.00|

注：根据杨生荣与张旭、金旭晖与朱叶刚分别签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
（3）2017年6月，兴华投资股权转让
a.2017年6月19日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：杨生荣将其持有
兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予佰源丰矿业，金旭晖将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予佰源丰矿业，同时修改公司章程。
b.2017年6月19日，杨生荣与佰源丰矿业、金旭晖与佰源丰矿业分别签署《股权转让协议》。
c.2017年6月，阿克陶县工商局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
经查验，本次股权转让完成后，佰源丰矿业持有兴华投资100%股权。
4.标的资产股权转让的合规性
根据科邦锰业、佰源丰矿业、兴华投资的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、公司章程及相关人员的访谈并经查验，科邦锰业、佰源丰矿业、兴华投资上述股权转让行为均履行了内部决策程序，其他股东表示放弃优先购买权，股权转让方与受让方签署了股权转让协议及/或股权交割证明，佰源丰矿业、科邦锰业、兴华投资分别就股权转让事宜办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
（三）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险
根据科邦锰业的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭晖的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）【查询日期： 2017年 8月 17日】、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）【查询日期：2017年8月17日】，截至本专项法律意见书出具日，科邦锰业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据佰源丰矿业的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭晖的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）【查询日期： 2017年 8月 17日】、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）【查询日期：2017年8月17日】，截至本专项法律意见书出具日，佰源丰矿业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据兴华投资的工商登记资料、杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及韩杰霖、徐志华、李文扬、杨生荣、金旭晖、朱叶刚、张旭的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）【查询日期：2017年8月17日】、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）【查询日期：2017年8月17日】，截至本专项法律意见书出具日，兴华投资股权清晰，不存在权属纠纷。
综上所述，根据最近三年股东的访谈、标的公司的工商登记资料、股权转让协议、股东会决议等相关文件，本所律师认为，标的资产近三年股权转让合规，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷。
三、《问询函》问题 14
预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。请补充披露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017年 8月 8日出具的《股权出质注销证明》，截至本专项法律意见书出具日，佰源丰
矿业的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（二）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施
经查验，截至本专项法律意见书出具日，佰源丰矿业的100%股权已解除质押。
（三）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响
杨生荣于2017年8月9日出具《关于股权质押情况的承诺》，具体内容如下：“1.截至本承诺出具日，本人持有的新疆佰源丰矿业有限责任公司（以下简称：“佰源丰矿业”）96.5%的股权（4,825万元出资）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称：“科邦锰业”）96.5%股权（25,090万元出资）不存在质押或其他权利受限的情形；
2.截至本承诺出具日至本次交易完成之前【本次交易指：西部黄金股份有限公司（以下简称：“西部黄金”）拟向本人发行股份及支付现金收购本人持有的佰源丰矿业51%的股权、科邦锰业51%的股权】，本人不再将持有的佰源丰矿业及科邦锰业的股权进行任何质押或其他担保；
3.在本次交易完成后的业绩补偿承诺期间，本人不质押所取得的西部黄金股份，如发生业绩补偿承诺的情形，则在其业绩补偿承诺完成之前，本人不质押所取得的西部黄金股份；
4.本人若因违反上述承诺给西部黄金造成任何损失的，本人愿意承担一切赔偿责任。”
根据上述承诺、杨生荣的个人征信报告、杨生荣控制的除标的公司外的其他主要企业的审计报告 /财务报表及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、相关资产的权属证书及杨生荣与西部黄金签署的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本专项法律意见书出具日，杨生荣资信能力良好，本所律师认为，若杨生荣履行上
述承诺及相关协议，则不会对履行业绩补偿承诺造成不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，佰源丰矿业100%股权的已解除质押，不会对本次交易的继续推进构成法律障碍；另外，杨生荣的个人资信能力良好，根据杨生荣签署的上述承诺及与西部黄金签署的相关协议，杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会进行质押，若杨生荣履行上述承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不利影响。
本专项法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙继乾
姜黎
年 月 日