银江股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
银江股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增加营运资金是公司业务特点的内在要求
公司主要的业务包括智慧交通、智慧医疗和智慧城市业务，公司各项业务主要通过参加投标模式进行运作，公司业务流程各环节需要公司垫付营运资金。目前公司的客户主要集中在政府交通管理部门、城市建设部门、医院以及其他政府事业单位、大型企业等，其项目款项支付所需经过的审批环节较多，许多项目需要公司进行前期资金垫资，致使公司对项目实施的流动资金需求较大。
随着公司整体业务规模的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大，公司垫付的资金量也随之不断增长。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,001.43万元、3,677.96万元、-953.09万元和-20,957.05万元。公司现金流情况与公司所处行业的特点、业务规模的扩张密切相关，但短期难以改变经营性现金流量净额较低的局面。公司主营业务的持续运营发展存在大量的资金需求。
2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资本结构
截至2014年9月30日，公司合并财务报表资产负债率为52.41%、流动比率和速动比率分别为1.53、0.90。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，显著降低公司资产负债率，提高公司的流动比率和速动比率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司的综合竞争力进
一步提高，为公司的持续健康稳定发展奠定坚实的基础。
3、股权融资能够满足公司业绩持续增长过程中的长期资金需求
从公司最近三年的财务数据来看，公司营业收入和净利润持续增长，营业收入复合增长率达到37.53%，净利润复合增长率达到30.95%。公司在业绩增长过程中需要长期资金支持。股权融资具有可规划性和可协调性强、财务成本负担较低等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
(一)本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
(二)确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票并披露。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略调整，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业领军地位、提高公司的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，银江股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，银江股份于2012年8月20日召开股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订。为落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，2014年12月13日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中利润分配政策进行了再次修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
银江股份有限公司董事会2014年12月15日