上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华平信息技术股份有限公司
2018年业绩未达到限制性股票解除限售条
件暨回购注销已授予未解除限售部分限制
性股票
之
独立财务顾问报告
2019年 4月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、关于 2016年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权 .......... 6五、关于 2017年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权 .......... 8六、关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...................... 10七、独立财务顾问的结论性意见 ...................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、华平股份：指华平信息技术股份有限公司。
2.激励计划：包括《公司限制性股票激励计划》、《公司2017年限制性股票激励计划》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华平股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对华平股份的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华平股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于 2016年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2016年 5月 31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核实。
5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年 6月 28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 159名激励对象 800.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2016年 6月 28日。
8、2016年 6月 28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年6月28日，并同意向符合授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。
9、2016年 6月 28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2016年 8月 17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告编号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于 4名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 800万股减少到799.6万股，授予对象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司 2016年 6月 6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
11、2017年7月25日，公司第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届监事会召开第二十七次(临时)会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了独立意见。
12、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。公司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。该议案于 2018年9月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议后未通过。
13、2019年1月15日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了独立意见。
14、2019年4月10日，公司分别召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项出具了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
五、关于 2017年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年2月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年2月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年2月7日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年 2月 27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 220名激励对象 828万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2017年2月27日。
7、2017年 2月 27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年 2月 27日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2017年5月4日，公司作出《关于2017年限制性股票授予完成的公告》(公告编号:201705-30)，公司在限制性股票的认购过程中，由于 26名激励对象
自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由828万股减少到721.7万股，授予对象由220人减少至194人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司 2017年 2月 7日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
10、2018年5月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司 2017年限制性股票激励计划授予的对象为 194人，本次可解除限售的激励对象人数为 177人，可解除限售的限制性股票数量为 203.58万股。同时，因16名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事，因此以上17人不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授未解除限售的合计 43.1万股限制性股票进行回购注销。
11、2018年 5月 31日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2019年4月10日，公司分别召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项出具了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
六、关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）2016年限制性股票激励计划的相关回购说明
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2015年，2018年净利润增长率不低于45%。
上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018年年度审计报告
(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率约为-16.65%，低于45%，未达到激励计划规定的解除限售条件。
2、回购注销限制性股票数量、价格
（1）回购注销限制性股票数量：第三个解除限售期内所对应的限制性股票 213.88万股。
（2）公司于 2016年 6月 28向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股4.63元。
鉴于公司2017年6月5日实施了2016年度权益分派，以公司当时的总股本 543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股。
（3）在公司实施2016年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司2016年限制性股票进行回购时按4.63元/股将款项退还员工（每股4.63元含4.61元的回购款及0.0197元的现金分红款）。
（二）2017年限制性股票激励计划的相关回购说明
1、回购注销的原因
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2015年，2018年净利润增长率不低于125%。上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018年年度审计报告
(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率约为-16.65%，低于125%，未达到激励计划规定的解除限售条件。
（2）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因 37名激励对象离职，不再具备激励对象资格。
2、回购注销限制性股票数量、价格
（1）回购注销限制性股票数量：回购注销公司2017年激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；回购注销37名离职激励对象所获授的 2017年限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票 40.84万股，合计244.42万股。
（2）公司于 2017年 2月 27向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股4.41元。
鉴于公司2017年6月5日实施了2016年度权益分派，以公司当时的总股本 543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.41-0.0197=4.39元/股。
（3）在公司实施2016年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照《2017年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司 2017年限制性股票进行回购时按 4.41元/股将款项退还员工（每股4.41元含4.39元的回购款及0.0197元的现金分红款）。
（三）回购事项已取得相应的批准和授权
2019年4月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司回购注销未达到解除限售条件限制性股票相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华平信息技术股份有限公司2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年4月10日