证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-065
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2019年3月3日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2019年3月13日在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室和通讯方式召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度董事局工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司2018年年度报告摘要》（公告号：2019-067号）同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为 3,017,859,645.85元，截至 2018年 12月 31日，母公司未分配利润为 3,349,102,972.57元，资本公积期末余额为4,664,868,642.55元。
2018年度公司利润分配预案为：以公司2018年末总股本4,050,073,315股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.56元（含税），不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司独立董事对上述利润分配预案发表了同意的独立董事意见。
（六）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所从事公司2018年度审计工作的总结报告》。
（八）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司 2019年度财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于立信中联会计师事务所 2001年至 2018年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2018年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2019年度审计工作的报酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司董事局对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司董事局认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不
断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2018年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度社会责任报告》。
（十一）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1、除独立董事外，未在公司担任职务的董事、监事均不领取薪酬。兼任管理职务的董事、监事按管理职务领取报酬。
2、独立董事津贴为每人每年20万元人民币。
3、公司根据统一的薪酬管理制度及年初核定的经营目标，通过公司薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事、监事和公司高级管理人员进行年度绩效的考核，并参照所处行业、地区的薪酬水平而确定。
4、董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬按照其报酬标准逐月支付，2018年度共支付2,728.87万元（税前）。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向银行金融机构申请融资额度的议案》。
根据公司日常经营管理需要，拟在公司（全资子公司及控股子公司）在无需提供
对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，向金融机构申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司经管管理层根据公司实际情况选择金融机构并决定各金融机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十四）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》。
根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营管理层的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自公司股东大会批准之日起 1年。
（十五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年担保计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2019-068号公告。
（十六）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，议案详情参见2019-069号公告。
（十七）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。
（十八）逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
根据公司未来发展经营的需要，以及进一步改善公司目前债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行债券的规模不超过人民币80亿元，具体发行规模需提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取公开发行的发行方式。本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事局根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为不超过7年期（含7年期），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事局与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还公司有息负债、补充流动资金或证监会、交易所核准的用途等法律法规允许的用途。董事局提请股东大会授权董事局根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事局根据相关规定、公司及市场情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、本次债券的担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相关措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、上市安排
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日有效。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十九）以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公开发行公司债券简称“本次公司债券”。根据公司本次公司债券发行及上市或转让的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象及向公司股东配售的安排、发行方式（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的规模和期限的安排等）、发行价格、是否设置回售或赎回条款、是否设置担保及其具体安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市转让等与发行条款、募集资金具体使用方式与金额等与本次公司债券发行的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
3、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市或转让事宜及还本付息事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市或转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
5、如国家法律法规或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、全权负责办理与本次公司债券发行及上市或转让有关的其他一切必要事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局拟根据股东大会授权范围授权董事局秘书为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事局的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
（二十）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司董事局拟于2019年4月4日（星期四）下午14:30在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦18层公司会议室和和网络投票方式召开公司2018年度股东大会，大会具体事项详见《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（2019-070号公告）。
（二十一）会议听取了公司审计委员会2018年履职情况及2019年工作计划。
（二十二）会议听取了公司独立董事2018年度述职报告
独立董事向董事局提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，《独立董事 2018年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一九年三月十五日