安徽承义律师事务所
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
承义证字[2014]第99号
致：苏州新海宜通信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为新海宜本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就新海宜拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
经核查，新海宜系经江苏省人民政府苏政复字[2001]第 34号《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》同意，于 2001年3月23日由新海宜科技以整体变更方式组建设立的股份有限公司。2006年11月 17日，经中国证监会证监发行字[2006]117号文核准，发行人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)1,770万股，发行后公司总股本增至7,080万元。2006年11月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新海宜”，股票代码“002089”。
(二)公司为合法存续的股份有限公司
1、公司现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000042075的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 57,277.9007万元，法定代表人为张亦斌，住所为苏州工业园区泾茂路168号。公司股本总额为 57,277.9007万元，股份总数为57,277.9007万股，每股面值人民币1.00元。
2、经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发
布的相关公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：新海宜为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年 8月 26日，公司五届十七次董事会审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
员工持股计划对应的资金总额为人民币 11,063万元，其中，公司董事、监事和高级管理人员出资2,525万元，占本次员工持股计划总金额的22.8%，公司其他员工出资8,538万元，占本次员工持股计划总金额的77.2%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本次员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 2号集合资产管理计划（以下简称“鑫众 2号集合计划”)中的次级份额。鑫众2号集合计划份额上限为3.4亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众2号集合计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有新海宜股票。公司控股股东张亦斌、马玲芝为鑫众2号集合计划中优先级份额的权益实现提供担保。以鑫众 2号集合计划的规模上限 3.4亿元和公司 2014年 8月 15日的收盘价10.15元测算，鑫众2号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,350万股，占公司现有股本总额的5.9%。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对新海宜本次员工持股计划的相
关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，共计178人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源均为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于“员工持股计划的资金来源”的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于“员工持股计划的股票来源”的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的锁定期、存续期、终
止与延长规定如下：
1、鑫众 2号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期满后，在鑫众2号集合计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本律师认为：前述员工持股计划的锁定期、存续期、终止与延长规定符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于“持股期限”之规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众2号集合计划的规模上限 3.4亿份（3.4亿元）和公司2014年8月15日的收盘价10.15元测算，鑫众2号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为 3,350万股，占公司现有股本总额的5.9%；任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数均不超过公司现有股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于“持股计划规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项“员工持股计划管理”第 1款之规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本次员工持股计划系委托给兴证证券资产管理有限公司管理，该公司现持有平潭县工商行政管理局核发的注册号为 350128100067913的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为13940000的《经营证券业务许可证》（经营范围：证券资产管理）。
经核查，公司员工持股计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订了《兴证资管鑫众 2号集合资产管理计划管理合同》。鑫众 2号集合计划拟开立资金账户名称为“兴证资管鑫众2号集合资产管理计划”，拟开立证券账户名称为“兴证资管—工行—兴证资管鑫众2号集合资产管理计划”（账户名称以实际开立账户名称为准）。
本律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”之规定。
（十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计划的参加对象及确定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“员工持股计划的存续期限、变更和终止”、“员工持股计划的管理模式”、“股份权益的处置办法”和“员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款”等相关事项作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于“员工持股计划草案应包含内容”之规定。
综上所述，本律师认为：新海宜《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，新海宜本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2014年 8月 23日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2014年 8月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2014年 8月 26日，公司五届九次监事会作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。2014年8月26日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及第一部分第（二）项之规定。
4、公司于 2014年 8月 28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见及员工持股计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订的《兴证资管鑫众2号集合资产管理计划管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本律师认为：新海宜本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，新海宜已履行了现阶段的法定信息披露义务。
2014年8月28日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及员工持股计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订的《兴证资管鑫众2号集合资产管理计划管理合同》。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、鑫众 2号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次鑫众 2号集合计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至鑫众2号集合计划证券账户名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本律师认为：新海宜现阶段所应履行披露义务及对后续信息披露义务的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：新海宜本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；主体资格合法；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过后即可依法实施，不存在法律障碍。
（此页无正文，为承义证字[2014]第99号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司慧
二〇一四年九月九日