众会字(2017)第2303号中潜股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中潜股份有限公司(以下简称“中潜公司”)截至2016年12月31日止的《中潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是光一公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为中潜公司截至2016年12月31日止的《中潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中潜公司 2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
(此页无正文)
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁烽
中国注册会计师 陈芝莲
中国，上海 二〇一七年四月二十五日
中潜股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中潜股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会对 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于 2016年 7月 21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2,125万股，每股面值人民币 1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第 5452号《验资报告》。
2、2016年度募集资金使用情况及期末余额
2016年度，公司共使用募集资金 9,012.10万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入916.05万元；“营销网络建设项目”投入3,094.85万元；“研发中心建设项目”投入3,001.20万元；补充流动资金投入2,000.00万元。
截至 2016年 12月 31日，公司累计共使用募集资金 9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05万元，“营销网络建设项目”投入 3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20万元，补充流动资金投入 2,000.00万元。此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装
备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户实际余额为1,712.24万元，其中：募集资金实际余额为 1,701.01万元（含尚未扣除发行费用 0.61万元）、累计存款利息收入11.23万元。
3、募集资金结余情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行存单账号||存储余额（元）|储存形式|
|||17,101,262.86|||
||8110901013100272065|||活期|
|中信银行股份有限公司惠州仲恺支行|||||
|||5,936.30|||
||8110901013100272101|||活期|
|||5,756.66|||
||2008024029100125831|||活期|
|中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩|||||
|支行||9,409.19|||
||2008024029100125955|||活期|
|合计|-||17,122,365.01||

二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，2011年 11月 28日经公司第一届董事会第六次会议审议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月25日经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
2016年 8月 1日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别
与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲
恺支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目实际使用情况
详见附件：《2016年度募集资金使用情况对照表》
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2016年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
5、超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户。
7、募集资金投资项目未达到计划进度的说明
潜水装备生产建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需时间较长，土建施工进度滞后。截止报告披露日，公司根据实际情况，对项目工程建设预定可使用状态时间进行了延期调整，现项目进度处于工程及设备招标中。考虑到上述因素，公司拟将“潜水装备生产建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整至2018年 12月31日。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：2016年度募集资金使用情况对照表
中潜股份有限公司董事会2017年4月25日
附件：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期内变更用途的募集资金总额|累计变更||累计变更||||尚未使用募集资金用途及去向|||
||||||本期已使||已累计使||||||尚未使用||||闲置两年|
||||募集资金||||||用途的募||用途的募|||||||
|募集年份|募集方式||||用募集资||用募集资||||||募集资金||||以上募集|
||||总额||||||集资金总||集资金总|||||||
||||||金总额||金总额||||||总额||||资金金额|
||||||||||额||额比例|||||||
||||||||||||||||8000 万元暂时补充|||
||首次公开|||||||||||||||||
|2016年|||18,712.50||9,012.10||9,012.10||0 0||0.00%||9,700.40||流动资金；||0|
||发行股票|||||||||||||||||
||||||||||||||||剩余存放于专户|||
|合计|--||18,712.50||9,012.10||9,012.10||0 0||0.00%||9,700.40||--||0|
|募集资金总体使用情况说明||||||||||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可||||||||||||||||||
|[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行||||||||||||||||||
|人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币||||||||||||||||||
|22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净||||||||||||||||||
|额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了||||||||||||||||||
|众会验字[2016]第5452号《验资报告》。||||||||||||||||||
|2016年度，公司共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入916.05万元，“营销网络建设||||||||||||||||||
|项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。||||||||||||||||||
|截至2016年12月31日，公司累计共使用募集资金9,012.10万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入916.05万||||||||||||||||||
|元，“营销网络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。||||||||||||||||||
|此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000||||||||||||||||||
|万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月。||||||||||||||||||
|截至2016年12月31日，公司募集资金专户实际余额为1,712.24万元，其中：募集资金实际余额为1,701.01万元（含||||||||||||||||||
|尚未扣除发行费用0.61万元）、累计存款利息收入11.23万元。||||||||||||||||||
|||||||||||截至期||项目达||||||
|||是否已变|||||||||||||||项目可行|
||||||||||截至期末|末投资||到预定||本报告||是否达||
|承诺投资项目和||更项目||募集资金承||调整后投资||本报告期投入金额|||||||||性是否发|
||||||||||累计投入|进度(3)||可使用||期实现||到预计||
|超募资金投向||(含部分||诺投资总额||总额(1)|||||||||||生重大变|
||||||||||金额(2)|＝||状态日||的效益||效益||
|||变更)|||||||||||||||化|
|||||||||||(2)/(1)||期||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|||||||||||||2018年||||||
|潜水装备生产线建设||||||||||||||||||
|||否||10,616.45||10,616.45||916.05|916.05|8.63%||12月31||||否|否|
|项目||||||||||||||||||
|||||||||||||日||||||
|||||||||||||2015年||||||
|营销网络建设项目||否||3,094.85||3,094.85||3,094.85|3,094.85|100%||12月19||213.61||否|否|
|||||||||||||日||||||
|||||||||||||2016年||||||
|研发中心建设项目||否||3,001.20||3,001.20||3,001.20|3,001.20|100%||6月30||||是|否|
|||||||||||||日||||||
|补充流动资金||否||2,000.00||2,000.00||2,000.00|2,000.00|100%||||||是|否|
|承诺投资项目小计||--||18,712.50||18,712.50||9,012.10|9,012.10|--||--||213.61||--|--|
|超募资金投向||||||||||||||||||
|无||||||||||||||||||
|合计||--||18,712.50||18,712.50||9,012.10|9,012.10|--||--||213.61||--|--|
|未达到计划进度或预||①潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需||||||||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|（分具体项目）|时间较长，土建施工进度滞后。截止报告披露日，公司根据实际情况，对项目工程建设预定可使用状态|
||时间进行了延期调整，现项目进度处于工程及设备招标中。考虑到上述因素，公司拟将“潜水装备生产|
||线建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整至2018年12 月31日。|
||②营销网络建设项目：营销网络建设项目虽已达到预定可使用状态，2016年处于市场拓展期，公司内部|
||人员结构及业务内容处于优化整合期，因此2016年该项目预计收益未达到正常运营期预计的收益。|
||不适用|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
||2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项目情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||适用|
||2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在中信银行惠州仲恺支行|
|用途及去向|与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行设立的募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|
|情况||