广州市香雪制药股份有限公司
2014年度内部控制的自我评价报告
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合本公司的内部控制制度和评价方法，公司董事会及内审部对公司2014年度内部控制体系设计和执行的有效性进行了全面的检查，并对公司的内部控制做出自我评价。具体报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制体系的总体情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》，形成了以股东大会、董事会和监事会为核心的法人治理结构。各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。
（1）股东大会：作为公司最高权力机构，公司股东大会依法行使公司经营方针、筹资、利润分配等重大事项的职权，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会：作为公司的决策机构，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，其中独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会分别按照《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》和《薪酬委员会实施细则》开展工作。
（3）监事会：作为公司的监督机构，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，其中职工监事占监事总数的三分之一。对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及子公司的日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责报告工作，维护了公司和全体股东的权益。
2、组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
图：公司内部组织架构图：
股东大会
战略委员会 监事会
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|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|

董事会秘书
审计委员会
内审部 总经理
总经办
技
副 副 市 物 副 术 总 行 财 副
总 总 场 流 总 支 工 政 务 总
经 经 总 总 经 持 程 总 总 经
理 理 监 监 理 总 师 监 监 理
监
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|香雪工厂|化州工厂|河源工厂|

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|品牌部|销售发展部|媒体公关部|

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|采购部|物流部|仓储部|院士工作站|研发中心|博士后工作站|

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|总务后勤部|人事行政部|薪酬福利部|法律事务部|行政事务部|

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|商务部|推广部|处方药部|销售支持中心|

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|技术部|实验室|

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|会计部|成本部|资金部|信用风险控制部|

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|经营部|投资部|项目管理部|证券事务部|

宣传教育及文化娱乐活动等，不断宣扬公司企业文化和以人为本的管理理念。增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
5、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
（三）控制活动
1、控制措施
（1）职责分工控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责进行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需经董事会或股东大会审批。
(3）财产保护控制
公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相对。并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，保障公司财产实物安全。
(4）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定建立规范的会计工作秩序，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。并且在实际工作中不断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。
2、重点控制活动
（1）对外投资
公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
（2）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立《关联交易决策制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。
（3）对外担保
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保决策制度》，在其中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。
（4）采购管理
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
（5）生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点，制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产管理制度，建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。
（6）销售管理
公司通过对客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理等等，制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控制措施能被有效地执行。
（7）固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；
建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物
相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
（8）信息披露管理
公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露;做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工
作，未出现信息泄密事件，认真执行了公司信息披露的各项管理工作。
（四）信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过OA办公系统，ERP系统，将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
（五）内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行；
同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的持续有效性。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各事业部、经营单位和控股子公司亳州市沪谯药业有限公司、广东香雪药业有限公司、广东九极生物科技有限公司、重庆香雪医药有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、香雪集团（香港）有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90.63%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的85.34%；
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括：公司治理结构、组织机构、企业文化、人力资源、内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、采购管理、生产管理、销售管理、固定资产管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、新药研发风险、公司规模扩大带来的管理风险、应收账款风险、并购整合风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
以2014年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏
报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷的认定
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷
重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
2）重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
3）一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广州市香雪制药股份有限公司2015年4月21日