证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2018-137恒逸石化股份有限公司
关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司战略发展的需要，为加快推动公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目投资建设，保障项目后续市场，增强公司市场竞争力，引入新股东参与项目建设，公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）对海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）进行增资，同时引进得基投资有限公司（以下简称“得基投资”）对海宁新材料进行增资。
公司拟与得基投资签署《增资协议》，公司以人民币59,000万元对海宁新材料增资，得基投资以人民币53,000万元对海宁新材料增资。
本次增资前，海宁新材料注册资本为100,000万元，由恒逸有限以自有资金出资。
本次增资将新增海宁新材料注册资本112,000万元，其中：恒逸有限拟认缴增资59,000万元，得基投资有限公司（以下简称“得基投资”）认缴53,000万元。
本次增资完成后，海宁新材料注册资本变更为212,000万元，其中：恒逸有限出资159,000万元，占海宁新材料注册资本的75%；得基投资出资53,000万元，占海宁新材料注册资本的25%。本次增资不会导致公司失去对海宁新材料的控制权。
鉴于海宁新材料新增股东得基投资有限公司为香港公司，公司需向主管部门申请
鼓励外商投资企业批准证书，并向工商管理部门申请办理工商登记变更手续，申请公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司于2018年7月10日召开的公司第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的议案》，董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%。公司独立董事同时发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会审批的范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成重大资产重组或关联交易
由于海宁新材料为恒逸有限的控股子公司，恒逸有限为公司子公司。故本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方及关联关系介绍
得基投资有限公司（英文名称：TAKE GOOD INVESTMENTLIMITED）成立于2014年7月22日，注册地址为香港中环金钟道88号太古广场1座7楼709-712室，登记证号码：63607932-000-07-17-3。
得基投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次增资对象的基本情况
（一）出资方式
恒逸有限、得基投资分别对海宁新材料以现金增资59,000万元和53,000万元万元，出资方式为货币资金，恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
（1）成立时间：2017年09月04日
（2）统一社会信用代码：91330481MA29HRX724
（3）注册资本：212,000万
（4）住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路51号
（5）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（6）法定代表人：王松林
（7）主营业务：制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理
（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司、得基投资有限公司
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，海宁新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|恒逸有限|100,000|100%|159,000|75%|
|得基投资|||53,000|25%|
|合计|100,000|100%|212,000|100.00%|

本次增资的资金用途为投资建设年产100万吨智能化环保功能性纤维项目，该项目预计总投资为人民币636,000万元。
3、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年 12 月 31日||2018年 6 月 30日|
|主要项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额|28,149.21||108,311.51||
|负债总额|183.99||8,468.75||
|所有者权益|27,965.22||99,842.76||
|应收账款|0||0||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0||0||
|||2017年 1 月—12月||2018年 1 月—6月|
|主要项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|营业收入|0||0||

||||
|-|-|-|
|营业利润|-34.78|-122.46|
|净利润|-34.78|-122.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-25.29|2,979.08|

4、经查，海宁新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）认购增资的份额、价款：
恒逸有限出资59,000万元认购公司本次增资59,000万元，占本次增资总额的52.7%；
得基投资出资53,000万元认购公司本次增资53,000万元，占本次增资总额的47.3%；
公司原股东浙江恒逸石化有限公司放弃按照实缴的出资比例认购本次增资的权利。
各方认购公司增资后，注册资本为212,000万元。各股东的出资额、出资方式及出资比例为：
恒逸有限：出资159,000万元，以货币出资，占注册资本75%；
得基投资：出资53,000万元，以货币出资，占注册资本25%；
（二）恒逸有限、得基投资认购增资的出资方式及出资时间
恒逸有限认购增资59,000万元，出资方式为货币，出资时间为按照合同约定。
得基投资认购增资53,000万元，出资方式为货币，出资时间为按照合同约定。
（三）合资公司的经营期限
合资公司的经营期限为30年，自公司换发中外合资企业营业执照之日起计算。
（四）合资公司的经营事宜
决定将合资公司的注册资本从原先的10亿人民币变更为21.2亿人民币。
经营范围变更为：制造、加工、批发；聚酯切片、差别化化学纤维、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）违约责任
恒逸有限、得基投资各方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，则由过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，则根据实际情况由两方分别承担各自应承担的违约责任。
五、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资将有效增强海宁新材料的资本实力，加快海宁新材料的项目建设，增强市场竞争力，提升公司的整体市场竞争优势。
（二）存在风险
本次增资用于年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，当前环保功能性纤维市场需求旺盛，项目投产后预计实现较好收益。但如果后期功能性纤维市场出现波动、需求下滑，项目收益可能不及预期。
应对措施：公司将高度重视项目建设质量，应用最先进的生产工艺和技术，确保产品品质并且降低成本，以增强竞争力；同时，本次增资引入得基投资，通过得基投资积极开拓海外业务，从而在一定程度上降低市场波动风险。
（三）对公司的影响
子公司恒逸有限使用自有资金对海宁新材料进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。同时得基投资对海宁新材料共同投资，有利于加快年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，争取早日投产；同时得基投资参与增资，符合公司抢抓境外市场机遇、拓展业务的战略需要，进一步增强公司产品国际市场竞争力；本次增资符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，海宁新材料仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司子公司海宁新材料以增资扩股的方式引进得基投资作为新增股东，有利于加快公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，符合公司战略发展需求，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年八月二十七日