重庆志平律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）的委托和重庆志平律师事务所的指派，我们出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，我们审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件、复印件。本所律师已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见书所必需的书面资料和口头证言，并保证其提供的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等）和口头证言均真实、完整、有效，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件或影印件均与正本或者原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、本次股东大会表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会的表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，并不得作为其他任何目的之用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
我们经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会表决程序的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，公司已于2016年2月23日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，并同时公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、本次股东大会于2016年3月9日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规定要求。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、通过现场投票和网络系统投票两种方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计19名，代表股份1,084,233,506股，占公司有表决权股份总数的46.21%。其中：现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共4人，代表公司股份1,065,372,106股，占公司总股本的45.41%。经本所律师合理查验，前述现场出席会议的股东或代理人所代表的股东均记载于《股东名册》之上，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。通过网络投票系统进行表决的股东，对各投票人的身份本所律师无法进行核查及确认，已另由上海证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席公司本次股东大会的上述人员资格符合我国有关法律、法规及公司《章程》之规定。
三、本次股东大会的提案及修改情况
经我们验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明事项。本次股东大会上，没有股东提出本次股东大会会议通知所列事项以外的新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决后分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布现场表决结果；现场投票结束后公司向上证所网络信息有限公司提交了现场投票表决结果，上证所网络信息有限公司将现场投票结果和网络投票结果合并统计后，向公司提供了本次股东大会的最终表决结果，表决情况如下：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

二、审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》
同意公司非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
（一）发行规模及发行方式
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（二）票面金额和发行价格
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（三）发行对象
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（四）债券期限及品种
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（五）债券利率及还本付息方式
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（六）担保方式
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（七）募集资金用途
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,216,006|99.99|17,500|0.01|0|0.00|

（八）募集资金专项账户
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（九）偿债保障措施
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（十）发行债券的交易流通
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

（十一）决议有效期
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

三、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,222,006|99.99|11,500|0.01|0|0.00|

四、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,222,006|99.99|11,500|0.01|0|0.00|

五、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,216,006|99.99|17,500|0.01|0|0.00|

六、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|1,084,212,406|99.99|21,100|0.01|0|0.00|

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本次股东大会经我们见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）