北京市金杜律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：海波重型工程科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海波重型工程科技股份有限公司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票
(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)本次上市的内部批准和授权
1. 2013年 3月 30日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于海波重型工程科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》。2014年 5月 3日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》。2016年 4月 28日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》。经核查，本所经办律师认为，上述股东大会决议内容合法有效。
2. 2013年 3月 30日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》。2014年5月3日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》。2016年4月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》。经核查，本所经办律师认为，上述股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
(二)2016年5月30日，中国证监会以《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1178号)核准发行人本次发行。
(三)本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人系由有限公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。经核查，发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(二)根据2009年11月8日武汉众环会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(众环验字[2009]064号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(三)根据发行人说明并经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(四)根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(五)根据发行人控股股东暨实际控制人的说明并经核查，发行人股权清晰，不存在受控股股东暨实际控制人支配的股东，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一)根据《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上中签率公告》”)、《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公
告》”)、《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称“《网下配售结果公告》”)、《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》(以下简称“《发行结果公告》”)，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资
者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行，共发行新股2,560万股，发行价格为人民币10.04元/股。其中，网下最终发行数量为256万股，占本次发行总量的10%，网上最终发行数量为2,304万股，占本次发行总量90%。本次发行股份均为新股，不安排老股转让。
(二)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月13日出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第711829号)，截至2016年7月13日止，发行人实际已向社会公开发行股票2,560万股，募集资金总额人民币
257,024,000元，扣除不含增值税的与发行有关的费用人民币
29,367,583.77元，募集资金净额为人民币227,656,416.23元，其中计入实收资本人民币2,560万元，计入资本公积人民币202,056,416.23元。本次发行后，发行人的注册资本、实收资本为人民币10,240万元。
基于上述，本所经办律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1178号)、《网上中签结果公告》、《网下配售结果公告》、《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准并已经实际公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)
项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
(二)发行人本次发行前的股本总额为人民币7,680万元。根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币10,240万元，不少于人民币
3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
(三)根据中国证监会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1178号)、《网上中签率公告》、《网上中签结果公告》、《网下配售结果公告》、《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为2,560万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。
(四)根据发行人《网上中签率公告》、《网上中签结果公告》、《网下配售结果公告》、《发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
(五)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截止于2015年12月31日的近三年财务状况进行审计并于2016年2月20日出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人财务会计报告无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所经办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。
(六)根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人控股股东暨实际控制人张海波及本次发行前发行人其他股东已按《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条第一款的规定作出相应承诺。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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|(以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页)|