证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-083
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于参与投资成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟对外投资概述
1、为促进公司环保产业投资发展，扩大公司业务规模，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资设立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），基金总规模不超过人民币200,001万元，主要投资水务环保产业类项目。
2、公司、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）作为基金有限合伙人，珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司（以下简称“汇垠明安”）作为普通合伙人，共同出资成立产业投资基金。其中公司拟认缴基金份额不超过人民币4亿元，作为劣后级资金；申万宏源（代表“申万宏源东银合盛一号定向资管计划”）拟认缴基金份额不超过人民币16亿元，作为优先级资金；汇垠明安拟认缴出资人民币1万元，作为普通合伙人。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于参与投资成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）的议案》，该投资尚需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
私募基金管理人登记编码：P1033913
法人代表：董松
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2016年6月12日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-136
经营范围：基金管理；投资管理服务；商务服务业；股权投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|300.00|30.00|
|成都中欧世联投资有限公司|250.00|25.00|
|易兴旺|250.00|25.00|
|赵崯机|200.00|20.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

截止2016年12月31日，总资产1,127.82万元，净资产1,002.32万元，营业收入76.45万元，净利润2.32万元，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字[2017]第440FC0318号）。
2、申万宏源证券有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：李梅
注册资本：3,300,000万人民币
成立时间：2015年1月16日
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：申万宏源集团股份有限公司（股票代码：000166）持有100%股权。
截止2016年12月31日，总资产2,631.48亿元，净资产528.29亿元，营业收入148.15亿元，净利润55.04亿元，数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（毕马威华振审字第1700015号）。
东莞银行股份有限公司作为定向计划委托人、徽商银行股份有限公司作为托管人与申万宏源证券有限公司作为管理人成立申万宏源东银合盛一号定向资管
计划，根据委托人的指令，拟投资于“安徽祯融产业投资基金（有限合伙）”的优先级有限合伙企业份额。申万宏源东银合盛一号定向资管计划定向资产管理合同目前正在进行备案登记。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：安徽祯融产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）基金性质：有限合伙企业
基金管理人：珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司
基金总规模：人民币200,001万元，根据项目分期出资到位。（最终基金规模以实际募资到位情况为准）
合伙期限：合伙企业的经营期限为7年，其中投资期5年，退出期2年，经全体合伙人协商一致后，合伙企业可延长2年。
投资范围：主要通过股权的方式（包括增资扩股、收购股权等方式）投资于安徽国祯环保节能科技股份有限公司投标中标的城市水环境治理及污水处理工
程项目公司（以工商局注册为准），并最终用于城市水环境治理及污水处理工程项目。
四、合伙协议主要内容
1、资金来源
各主要合伙人的出资额及比例如下：
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|-|-|-|
|出资人|级别|出资额（万元）|
|申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源东银合盛一号定向资管计划”）|优先级资金（有限合伙人）|不超过160,000|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|劣后级资金（有限合伙人）|不超过40,000|
|珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司|基金管理人（普通合伙人）|1|
|合计||不超过200,001|

2、出资安排
合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资，可分笔缴付。各有限合伙人的每一期出资，优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人的出资比例均应为4:1。
优先级有限合伙人以“申万宏源东银合盛一号定向资管计划”名义，将其项下委托人实际交付的各期资金缴付其认缴出资；如定向资管计划资金未到位或定向资管计划委托人终止相应资金投资运作的，协议自动解除，申万宏源不承担任何违约或赔偿责任；如定向资管计划成立后，各期资金未达到协议约定的优先级有限合伙人各次实缴出资金额的，申万宏源无义务以自有资金履行出资缴付义务，且不承担任何违约或赔偿责任。
3、基金管理人/执行事务合伙人
珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，担任合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务。
4、管理费的支付和计算
合伙企业向普通合伙人支付管理费，管理费按照年管理费率按日计算，具体
计算方法如下：
普通合伙人每日应收管理费=当日优先级有限合伙份额实缴总出资额余额
*0.12%/360
5、投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，为执行事务合伙人在合伙企业内部执行合伙企业事务时的内部决策机构，其成员为三名，由申万宏源、国祯环保、普通合伙人各提名一名。
投资决策委员会就其讨论事项应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。
6、投资范围
主要通过股权的方式（包括增资扩股、收购股权等方式）投资于安徽国祯环保节能科技股份有限公司投标中标的城市水环境治理及污水处理工程项目公司
（以工商局注册为准），并最终用于城市水环境治理及污水处理工程项目。
7、收益分配
合伙企业财产按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配：
①分配给优先级有限合伙人直至累计收益分配额达到其预期年化收益；
②分配给优先级有限合伙人直至其收回全部实缴出资额；
③分配给普通合伙人直至其收回全部实缴出资额；
④支付合伙企业产生的其他费用；
⑤分配给劣后级有限合伙人直至其收回全部各期实缴出资额；
⑥剩余部分作为劣后合伙人的投资收益分配给劣后合伙人。
五、拟对外投资对上市公司的影响
公司此次发起设立产业投资基金，通过基金形式开展环保产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，降低项目前期的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，对公司未来的发展产生积极
影响。
六、拟存在的风险及应对措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
控制措施：针对上述主要风险，公司将与相关合作方一同完善基金管理公司的治理结构，健全制度建设，强化风控，在人力资源方面聘用具有相关专业经验的人才，结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。
目前，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年七月十七日