华高置业有限公司拟收购
Prized Development Limited股权涉及的
Prized Development Limited股东全部权益
评估说明
沃克森评报字[2015]第 0858号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一五年九月十日
华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明目录评估说明目录
第一部分：关于《评估说明》使用范围的声明............................... 1第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................... 2第三部分：评估对象与评估范围说明 ...................................... 3一、评估对象和范围 .................................................... 3二、实物资产的分布情况及特点 .......................................... 4三、被评估单位申报的账面无形资产 ...................................... 4四、引用其他机构出具的报告情况 ....................................... 4第四部分：资产核实情况说明 ............................................ 5一、资产核实内容 ...................................................... 5二、资产核实人员组织、实施时间和过程 .................................. 5三、影响资产核实的事项 ................................................ 6四、资产核实结论 ...................................................... 6第五部分资产基础法评估技术说明 ....................................... 7一、流动资产评估技术说明 .............................................. 7二、长期股权投资评估说明 .............................................. 9三、负债评估技术说明 ................................................. 10第六部分评估结论及其分析 ............................................ 12一、评估结论 ......................................................... 12二、评估增减值原因分析 ............................................... 12
华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明第一部分：关于《评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资被评估单位）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由资产评估委托方和被评估单位共同撰写并盖章，详细内容见评估说明附件1。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明第三部分：评估对象与评估范围说明
一、评估对象和范围
本次评估对象为 Prized Development Limited评估基准日所涉及的股东全部权益。截至评估基准日，Prized Development Limited申报的资产总额账面值21,702.84万元，负债总额账面值21,722.78万元，净资产账面值-19.94万元。
本次Prized Development Limited于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2015]15671号专项审计报告。具体如下：
评估申报汇总表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2015-06-30|
|流动资产|217,028,432.06|
|非流动资产|1.58|
|其中：长期股权投资|1.58|
|投资性房地产|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|无形资产|-|
|长期待摊费用|-|
|资产总计|217,028,433.64|
|流动负债|217,227,836.57|
|非流动负债|-|
|负债总计|217,227,836.57|
|净 资 产|-199,402.93|

具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准，被评估单位未提供我们也未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致、未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明二、实物资产的分布情况及特点
截至评估基准日被评估单位无实物资产。
三、被评估单位申报的账面无形资产
截至评估基准日，被评估单位无账面无形资产申报。
四、引用其他机构出具的报告情况
本次Prized Development Limited于评估基准日申报的全部资产和负债及损益账面数据，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2015] 15671号专项审计报告。本次被评估单位以审计后账面值申报。除审计报告外无引用其他机构出具的报告结论。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明第四部分：资产核实情况说明
一、资产核实内容
评估人员对被评估单位申报纳入评估范围的资产及相关负债进行了核实，列入核实范围的资产类型主要有：流动资产、非流动资产和流动负债。
二、资产核实人员组织、实施时间和过程
（一）资产核实组织工作
接受委派后评估组派人进入现场，在辅导被评估单位填评估申报表的同时，对被评估单位的组织机构及资产分布情况进行了解，针对填表资产分布特点，和被评估单位共同制定了详细的现场核实工作实施计划。根据被评估单位的资产特点，资产核实分成流动资产及负债工作组，在被评估单位相关人员的配合下分别对各类资产按照评估程序准则和其他相关规定的要求，采取了访谈、函证、核对等方式进行实地调查。
评估组核实工作为5天。核实工作结束后，各小组均提交了现场核实及调查作业成果。
（二）资产核实的过程
1、指导被评估单位相关人员首先自行进行资产清查，收集、准备应向评估机构提供的资料；指导被评估单位相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、细致准确的登记填报。
2、初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细核对各类资产评估申报明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项等。
3、现场实地调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的资产及负债分别针对不同的资产、负债性质及特点，采取不同的现场调查方法。
4、补充、修改和完善资产评估申报明细表
根据现场实地调查结果，进一步完善资产评估申报明细表，表内各项要素齐全。
（三）资产及负债的核实方法
在核实工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的核实
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明方法。
1、流动资产的核实方法
评估人员在账表、账账、账实核对的基础上，通过往来发函证和询问被评估单位有关人员等评估工作及作价的必要程序，对流动资产分类进行了核实。
（1）实物性流动资产
截至评估基准日被评估单位无实物性流动资产。
（2）非实物性流动资产
评估小组人员主要通过核对各单位的财务总账、各科目明细账和会计凭证，对其他应收款科目进行核实。对于大额往来款项，通过询证函的形式进行核实。
2、负债的核实方法
核实的内容包括负债的形成原因、账面值和实际负债状况，主要了解某些账龄较长的负债有无不需支付的情况及有无应计而未计的债务。核实方法主要通过查阅会计凭证、合同或对债权单位发函方式。
三、影响资产核实的事项
本次评估未考虑以下因素可能对资产核实结果造成的影响：
本次核实范围以被评估单位提供的评估明细表为准。
除上述事项外，未发现被评估单位其他影响清查核实的重大事项。
四、资产核实结论
Prized Development Limited具有相对完整的财产管理和财务核算制度。
企业对资产的核算能够相对严格执行相关会计制度，核算手续相对完备，账证、账表、账实基本相符。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明第五部分资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
本说明评估范围涉及的各项流动资产，主要为其他应收款。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|-|
|2|交易性金融资产|-|
|3|应收票据|-|
|4|应收账款|-|
|5|预付款项|-|
|6|应收利息|-|
|7|应收股利|-|
|8|其他应收款|217,028,432.06|
|9|存货|-|
|10|一年内到期的非流动资产|-|
|11|其他流动资产|-|
|12|流动资产合计|217,028,432.06|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报表示范格式，指导被评估单位填写流动资产评估申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
根据被评估单位提供的流动资产评估申报表资料，与财务台账核对，凡是资产中
重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由被评估单位重新填报，作到申报资料真实
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明可靠。
第三阶段：评定估算阶段
1、在核实后的流动资产评估申报表基础上进行评估；
2、对各类资产，按照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定，有针对性地采用市场法、重臵成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
（三）具体评估方法
根据被评估单位申报的流动资产评估明细表各项目具体内容，在核实报表、评估明细表的基础上，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1、其他应收款
其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，企业其他应收款主要是与关联方的往来款，评估基准日账面值为 217,028,432.06元，提取坏账准备金 0.00元，其他应收款净额 217,028,432.06元。
对于其他应收款，评估人员查阅了部分金额较大或有疑问项目的会计账簿和的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
其他应收款评估值为 217,028,432.06元。
（四）评估结果及分析
流动资产评估结果
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|-|-|-|-|
|2|交易性金融资产|-|-|-|-|
|3|应收票据|-|-|-|-|
|4|应收账款|-|-|-|-|
|5|预付款项|-|-|-|-|
|6|应收利息|-|-|-|-|
|7|应收股利|-|-|-|-|
|8|其他应收款|217,028,432.06|217,028,432.06|-|-|
|9|存货|-|-|-|-|
|10|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|11|其他流动资产|-|-|-|-|
|12|流动资产合计|217,028,432.06|217,028,432.06|-|-|

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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明二、长期股权投资评估说明
（一）长期股权投资概况
1、评估基准日 Prized Development Limited下属公司架构如下：
2、长期股权投资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|投资金额（人民币元）|直 接 及 间接 持 股 比例|
|1|巧克力产品（中国）有限公司|1994年11月16日|1.58|100.00%|
|2|COFCO （BVI）NO.102 LIMITED|2000年8月30日|26,073,372.78|100.00%|
|3|中粮金帝食品（深圳）有限公司|1990年5月4日|131,066,824.89|100%|
|4|深圳市金帝营销有限公司|1996年|13,500,000.00|90.00%|

（二）评估方法及评估过程
对于控股的长期投资，我们采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
评估人员首先核实了明细账、总账及会计报表，检查了投资合同、协议、公司章程、年度会计报表的审计报告等文件及出资情况等，核实了账面值正确无误。其次根据该企业的实际情况，选取相应的方法进行评估。
该企业申报的长期投资为控股型股权投资，故我们对被投资单位进行了整体资产评估，以评估后的净资产价值乘以 Prized Development Limited享有的权益比例作为相应
长期股权投资的评估值。
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明（三）评估结果及增减值分析
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面值|评估值|增减值|增值率%|
|巧克力产品（中国）有限公司|1.58|391,520,981.53|391,520,979.95|24,779,808,857.59|
|合 计|1.58|391,520,981.53|391,520,979.95|24,779,808,857.59|

本次评估长期股权投资增值391,520,979.95元，增值率为24,779,808,857.59%。长期投资评估增值主要原因是由于评估基准日账面净资产评估增值较大。
三、负债评估技术说明
（一）评估范围
评估范围为被评估单位申报的流动负债，主要为其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|负 债|账面值|
|短期借款|0.00|
|应付账款|0.00|
|预收款项|0.00|
|应付职工薪酬|0.00|
|应交税费|0.00|
|其他应付款|217,227,836.57|
|一年内到期的非流动负债|0.00|
|负债合计|217,227,836.57|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报表示范格式，指导被评估单位填写负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1、根据被评估单位提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由被评估单
位重新填报。作到账表相符；
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华高臵业有限公司拟收购Prized DevelopmentLimited股权涉及的Prized DevelopmentLimited股东全部权益〃评估说明2、由被评估单位财务部门的有关人员介绍负债的形成原因、记账原则等情况；
3、对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
1、在核实后的负债评估申报表基础上进行评估；
2、对各类负债，首先核实账面价值形成的原因，并按照其是否为被评估单位实际承担的债务为原则确定评估值，编制评估汇总表；
3、提交负债的评估技术说明。
（三）评估方法
1、其他应付款
其他应付款账面值为 217,227,836.57元，是企业向关联方公司的借款。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，其他应付款以核实后的账面值确认评估值。
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一、评估结论
此次评估采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2015年6月30日资产总额账面值 21,702.84万元，评估值 60,854.94万元，评估增值39,152.10万元，增值率180.40%；
负债总额账面值 21,722.78万元，评估值21,722.78万元，评估无增减值。
净资产账面值-19.94万元，评估值39,132.16万元，评估增值39,152.10万元。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,702.84|21,702.84|-|-|
|非流动资产|2|-|39,152.10|39,152.10|-|
|其中：长期股权投资|3|-|39,152.10|39,152.10|-|
|固定资产|4|-|-|-|-|
|递延所得税资产|5|-|-|-|-|
|资产总计|6|21,702.84|60,854.94|39,152.10|180.40|
|流动负债|7|21,722.784|21,722.784|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债总计|9|21,722.784|21,722.784|-|-|
|净 资 产|10|-19.94|39,132.16|39,152.10|196,349.55|

二、评估增减值原因分析
1、长期股权投资评估增减值原因分析
本次评估长期股权投资增值 391,520,979.95元，增值率为24,779,808,857.59%。长期投资评估增值主要原因是由于巧克力产品（中国）有限公司评估基准日账面净资产
评估增值较大。
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