证券代码：002122 证券简称：天马股份
天天马马轴轴承承集集团团股股份份有有限限公公司司
22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票预预案案
（（修修订订稿稿））
二零一五年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票方案已经获得公司于 2015年 3月 29日召开的第五届董事会第六次会议和 2015年 4月 16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年 10月 21日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次预案进行了修订。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为天马控股、马文奇、天马腾飞 1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙），共 7名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，确定为 6.71元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
由于公司于 2015年 6月实施完毕 2014年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 0.2元（含税），本次非公开发行股票的价格由 6.71元/股调整为 6.69元/股。
4、本次非公开发行股票数量为不超过10,454.48万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
6、特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第七节“发行人利润分配情况”。
目录
公司声明
....................................................................................................................................... 2重要提示
....................................................................................................................................... 1释义
............................................................................................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要
............................................................................ 6一、本次非公开发行的背景和目的
............................................................................. 6二、发行对象及其与公司的关系
.................................................................................. 7三、本次非公开发行股票方案概要
............................................................................. 7四、募集资金投向
............................................................................................................. 9五、本次发行是否构成关联交易
.................................................................................. 9六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
........................................................... 9七、本次非公开发行的审批程序
.................................................................................. 9第二节发行对象基本情况
................................................................................................... 11一、天马控股
.................................................................................................................... 11二、马文奇
......................................................................................................................... 12三、浙大九智（杭州）投资管理有限公司
.............................................................. 13四、迪瑞资产管理（杭州）有限公司
....................................................................... 17五、余文彦
......................................................................................................................... 18六、浙江恒顺投资有限公司
......................................................................................... 19七、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
....................................................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
............................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
................................................. 29一、本次募集资金的使用计划
.................................................................................. 29二、本次募集资金的必要性
....................................................................................... 29三、本次非公开发行对公司的影响
......................................................................... 31第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
............................... 33一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
......................................................................................................................... 33二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
... 33三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
.............................. 34四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
........................................................................................................... 34五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
................................................ 34第六节本次股票发行相关的风险说明
............................................................................ 36一、本次非公开发行的审批风险
................................................................................ 36二、宏观经济影响和下游行业需求变化导致的风险
........................................... 36三、原材料价格波动风险
............................................................................................. 36四、汇率变动风险
........................................................................................................... 36五、技术风险
.................................................................................................................... 36六、净资产收益率短期内下降的风险
....................................................................... 37七、经营管理风险
........................................................................................................... 37
八、股票价格波动风险
.................................................................................................. 37九、不可抗力因素导致的风险
.................................................................................... 37第七节发行人利润分配情况
............................................................................................... 38一、公司利润分配政策
................................................................................................ 38二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
..................................................... 39三、未来的股东回报规划
............................................................................................. 39第八节其他应披露的重大事项
.......................................................................................... 40
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、天马股份|指|天马轴承集团股份有限公司|
|天马控股、控股股东|指|天马控股集团有限公司|
|齐重数控|指|齐重数控装备股份有限公司|
|浙江天马|指|浙江天马轴承有限公司|
|贵州天马|指|贵州天马虹山轴承有限公司|
|成都天马|指|成都天马铁路轴承有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|本次发行|指|公司本次向特定对象非公开发行(定向增发)面值为 1.00 元的不超过 10,454.48万股新股的行为|
|公司股东大会|指|天马轴承集团股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|天马轴承集团股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|天马轴承集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|天马轴承集团股份有限公司章程|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
天马轴承集团股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的 A股上市公司，目前主要从事轴承、装备的生产销售，属机械制造行业。目前有德清、成都、贵州、齐齐哈尔、北京五大生产基地。
为落实《装备制造业调整和振兴规划》，国家工业和信息化部印发《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出要调整产业和产品结构，发展一批高附加值产品，培育一批具有国际竞争力的专业化强的基础零部件企业及知名品牌。既赋予了轴承行业为振兴装备制造业做贡献的历史使命，又为轴承行业提供了全面提升产业竞争力，加快建设轴承强国步伐的契机。
自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、健康发展的态势。但受国内外宏观经济影响，大机械行业发展增速出现较大幅度放缓，通用部件行业呈现产能过剩迹象，加上各种生产成本的上涨，公司整体盈利出现较大的收缩。
轴承属于机械基础件，轴承工业是技术密集型、资本密集型和劳动密集型相互兼容的产业。随着劳动力成本的上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年缩减，从“低成本战略”向“科技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。在国家政策的支持下，公司持之以恒地进行产品结构调整，促进企业转型升级，提升自身的核心竞争力。
为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，初步拟定了向不超过十家投资者非公开发行股票的方案。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应公司产业发展的需要
随着国家对工业结构调整和转型升级的要求，公司将进一步调整自身结构，
整合国内大型轴承企业，加快转型升级步伐。公司坚持自主创新之路，加强产学研合作，加大科研投入，大力开发特种新材料、铁路提速轴承、大功率风电轴承、高档精密轴承、高寿命轴承等。
（2）未来公司战略发展的需要
未来公司将通过整合国内大型轴承企业和发展特种新材料，做大做强装备制造业；同时，大力发展农牧产业，实现多元化的发展战略。近年来，国家鼓励民营企业境外并购，自中澳自贸协定签署和实施，未来澳洲农产品入华逐步免关税，将降低进口农产品价格，加大市场份额。以中澳经贸合作为契机，伴随国内居民生活水平提高和消费升级，在澳洲农牧业投资将为公司迎来新的历史机遇。
（3）增强盈利能力，实现股东利益最大化
天马股份通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的盈利能力和上市公司的核心竞争力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的不超过 7名的特定对象。公司已与本次非公开发行对象天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）等签订认购协议。其中天马控股为公司控股股东，马文奇为实际控制人之儿子；浙大九智（杭州）投资管理有限公司拟通过设立和管理的“天马腾飞1号资产管理计划”参与认购本次发行，“天马腾飞1号资产管理计划”拟由天马股份及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，与本公司构成关联关系；除此之外，其他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。
三、本次非公开发行股票方案概要
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过10,454.48万股，发行对象为天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙），共7名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
（4）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届第六次董事会会议决议公日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，发行价格确定为6.71元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
根据公司2014年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金股利0.2元（含税），该利润分配方案已于 2015年 6月实施完毕，调整后的发行价格为 6.69元/股。
（5）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（7）滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（8）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,940.4712万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次参与非公开发行的对象天马控股为公司控股股东，马文奇为实际控制人之儿子、天马腾飞 1号资产管理计划拟由天马股份、天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第五届第六次董事会会议、2015年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为10,454.48万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 118,800万股增加到 129,254.48万股。本公司的实际控制人为马兴法，发行前直接和间接合计控制本公司514,721,639股股份，占比43.33%，若按照上限发行，发行后马兴法直接和间接控制本公司的股份比例调整为40.98%，其子马文奇作为一致行动人直接持有本公司1.16%的股份比例，本公司实际控制人未发生变化。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经 2015年 3月 29日召开的公司第五届董事会第六次会议和 2015年 4月 16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年 10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次预案进行了修订。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况
一、天马控股
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|天马控股集团有限公司|
|法定代表人|马兴法|
|成立日期|1999年2月13日|
|注册地址|拱墅区石祥路202号|
|注册资本|1亿元|
|经营范围|实业投资；普通机械设备的销售等|

（二）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
马兴法父子
71.50%
0.46%
天马控股集团有限公司 (马兴法直接持有)
42.86%
天马轴承集团股份有限公司
（三）主营业务发展状况
天马控股成立于1999年，目前主要从事实业投资，普通机械设备的销售等，天马控股属于投资控股型公司，未来发展仍将以投资性业务为主。
（四）最近一年简要财务数据
天马控股2014年度母公司口径简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|73,484.69|
|负债合计|33,242.66|
|所有者权益合计|40,242.03|
|营业收入|0|
|净利润|4,183.13|

注：2014年数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天马控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致天马控股及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。天马控股为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天马控股认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，天马控股与发行人之间未发生其他重大交易。
二、马文奇
（一）基本情况
马文奇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年10月生，身份证号：330106********003X，住所杭州市拱墅区*******：任职情况：天马控股董事，
杭州芬格富食品有限公司董事长、重庆芬格富食品有限公司监事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，马文奇主要对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额|持股比例|
|1|天马控股|3,342.00|33.82%|
|2|杭州芬格富食品有限公司|400.00|80.00%|
|3|重庆芬格富食品有限公司|450.00|90.00%|
|4|杭州永创智能设备股份有限公司|750.00|3.75%|

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
马文奇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致马文奇与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。马文奇为本公司的实际控制人之儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马文奇认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中已披露马文奇及其控制的杭州芬格富食品有限公司和重庆芬格富食品有限公司与本公司存在重大担保合同和关联交易之外，马文奇与发行人之间未发生其他重大交易。
三、浙大九智（杭州）投资管理有限公司
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|
|法定代表人|王霞|

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|-|-|
|成立日期|2001年4月5日|
|注册地址|杭州市西湖区玉古路149号311室|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

2、股权控制关系
韩华龙
90%
杭州九智投资 浙江大学科技创业
管理有限公司 投资有限公司
90% 10%
浙大九智（杭州）投资管理有限公司
3、主营业务发展状况
浙大九智（杭州）投资管理有限公司系一家主要从事股权、债券等投资的资产管理机构。浙大九智（杭州）投资管理有限公司拟以“天马腾飞 1号资产管理计划”募集资金认购天马股份本次非公开发行的股份。
4、最近一年简要财务数据
浙大九智（杭州）投资管理有限公司2014年度合并口径简要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|1,022.46|
|负债合计|18.81|

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|-|-|
|所有者权益合计|1,003.65|
|营业收入|116.14|
|净利润|10.74|

注：2014年数据均未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，浙大九智（杭州）投资管理有限公司与公司不存在关联关系；
本次非公开发行完成后，不会导致浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）天马腾飞1号资产管理计划概况
1、基本信息
天马腾飞 1号资产管理计划拟由天马股份及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。天马腾飞 1号资产管理计划的各委托人已与管理人及托管人签订了基金合同，目前已取得编号为 S81084的《私募投资基金备案证明》。天马腾飞 1号资产管理计划的委托人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|拟出资金额（万元）|
|1|俞春华|330104********191X|1,541.00|
|2|范顺元|330107********0910|1,271.00|
|3|丁建法|330107********2013|954.00|

4 吴建芬 330107********0922 668.00
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|-|-|-|-|
|5|徐妙兴|330107********0935|636.00|
|6|王力军|330105********101X|620.00|
|7|隽东昇|330107********0918|477.00|
|8|杨群浩|330107********1115|445.00|
|9|沈红忠|330107********0935|337.00|
|10|范贤德|330107********0950|318.00|
|11|时大方|410305********053X|318.00|
|12|陈云良|330107********091X|238.00|
|13|吴尤良|330107********095X|238.00|
|14|邵慧娟|330107********0320|238.00|
|15|沈云英|330107********0924|191.00|
|16|沈富根|330107********0939|159.00|
|17|徐国海|330107********0910|143.00|
|18|沈红祥|330107********093X|143.00|
|19|唐四明|330107********0931|100.00|
|20|孟伟平|330105********2517|100.00|
|21|范建斌|330107********0935|100.00|
|22|范小英|330107********092X|100.00|
|23|来志刚|330102********1813|100.00|
|24|沈泉松|330107********0918|100.00|
|25|王生芳|142431********6022|100.00|
|26|张剑|342426********4210|100.00|
|27|孟红卫|330107********0910|100.00|
|28|潘逸平|330121********0315|100.00|
|29|徐悦|330121********0311|100.00|
|合计|—|—|10,035.00|

2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未募集完成，故不涉及该事项。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
该资产管理计划尚未募集完成，故不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公
司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
该资产管理计划尚未募集完成，故不涉及该事项。
四、迪瑞资产管理（杭州）有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|
|法定代表人|姚延中|
|成立日期|2012年10月22日|
|注册地址|杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室|
|注册资本|2亿元|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术开发|

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
姚延中 吴卫国
80% 20%
迪瑞资产管理（杭州）有限公司
（三）主营业务发展状况
迪瑞资产管理（杭州）有限公司目前主要从事股权投资、定向增发、二级市场证券投资和基本管理。
（四）最近一年简要财务数据
迪瑞资产管理（杭州）有限公司2014年度简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|

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|-|-|
|资产合计|43,133.63|
|负债合计|3,769.80|
|所有者权益合计|39,363.84|
|营业收入|0.00|
|净利润|9,762.99|

注：2014年度数据均未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，迪瑞资产管理（杭州）有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
五、余文彦
（一）基本情况
余文彦，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 6月生，身份证号：330106********0821，住所：杭州市西湖区*******，任职情况：历任浙江广策传媒有限公司总经理、浙江钱广传媒有限公司总经理，现自由职业。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，无其他对外投资情况。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
余文彦最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致余文彦与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本预案披露前24个月内，余文彦与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、浙江恒顺投资有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|浙江恒顺投资有限公司|
|法定代表人|帅曲|
|成立日期|2011年12月26日|
|注册地址|杭州市上城区好望角公寓1幢1001室|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理|

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
楼永良
36.16%
浙江建众投资咨询有限公司
16.82%
21.94%
中天发展控股集团有限公司
100%
浙江恒顺投资有限公司
（三）主营业务发展状况
浙江恒顺投资有限公司主要从事实业投资和股权投资。
（四）最近一年简要财务数据
浙江恒顺投资有限公司2014年度简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|28,872.01|
|负债合计|29,015.92|
|所有者权益合计|-143.91|
|营业收入|0.00|
|净利润|-2,068.86|

注：2014年度数据均未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
浙江恒顺投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，浙江恒顺投资有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致浙江恒顺投资有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，浙江恒顺投资有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
七、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|苏州磐晟投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京磐晟投资管理有限公司（委派代表：王信迪）|
|成立日期|2013年3月28日|
|注册地址|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|认缴出资额|1,000万元|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询|

（二）执行事务合伙人情况
北京磐晟投资管理有限公司系苏州磐晟投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，法定代表人：林童，注册资本 100万元，经营范围：投资管理：投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。
林童
55%
北京磐晟投资管理有限公司
执行事务合伙人
苏州磐晟投资中心（有限合伙）
北京磐晟持有编号为P1010695的《私募投资基金管理人登记证书》。
（三）合伙人及其出资情况
苏州磐晟投资中心（有限合伙）之合伙人名称/姓名、出资额及出资比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京磐晟投资管理有限公司|610.00|5.81|

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|-|-|-|-|
|2|云宾投资发展（上海）有限公司|1,500.00|14.29|
|3|徐丽娜|1,100.00|10.48|
|4|胡善平|1,000.00|9.52|
|5|左笑英|1,000.00|9.52|
|6|陈文红|700.00|6.67|
|7|徐炜|600.00|5.72|
|8|肖建东|500.00|4.76|
|9|刘胤宏|500.00|4.76|
|10|齐宗旭|500.00|4.76|
|11|陈明宏|300.00|2.86|
|12|刘莉|300.00|2.86|
|13|丁智|300.00|2.86|
|14|王明丽|300.00|2.86|
|15|武克勤|300.00|2.86|
|16|苏州乔晗投资中心（有限合伙）|290.00|2.76|
|17|苏州磐硕投资中心（有限合伙）|200.00|1.90|
|18|王晓红|100.00|0.95|
|19|朱有敏|100.00|0.95|
|20|范秀芳|100.00|0.95|
|21|饶竹|100.00|0.95|
|22|苏州磐泰投资中心（有限合伙）|100.00|0.95|
|合计||10,500.00|100.00|

（四）主营业务发展状况
苏州磐晟投资中心（有限合伙）目前主要从事实业投资和股权投资。
（五）最近一年简要财务数据
苏州磐晟投资中心（有限合伙）2014年度简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|0.39|
|负债合计|1.70|
|所有者权益合计|-1.31|
|营业收入|0.00|

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|-|-|
|净利润|-1.31|

注：2014年度数据经苏州德富信会计师事务所（普通合伙）审计。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
苏州磐晟投资中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，苏州磐晟投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致苏州磐晟投资中心（有限合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（八）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，苏州磐晟投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015年 3月 29日，天马股份分别与天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）、浙大九智（杭州）投资管理有限公司，签署了附条件生效的股份认购协议；
2015年8月24日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议；2015年10月21日，公司与天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），认购协议及相应补充协议的主要条款如下：
一、天马股份分别与天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）等签订的认购协议主要条款
（一）合同主体
甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方：天马控股、马文奇、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）
（二）认购价格、认购数额
1、认购价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，确定为6.71元/股。
如果天马股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
根据公司发布的2015-049号公告，公司已实施完毕2014年度权益分派事项，根据公司第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价为6.69元人
民币/股。
2、认购数额
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|序号|发行对象|认购股数（万股）|
|1|天马控股|1,500.00|
|2|马文奇|1,500.00|
|3|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|2,600.00|
|4|余文彦|1,100.00|
|5|浙江恒顺投资有限公司|750.00|
|6|苏州磐晟投资中心（有限合伙）|1,504.48|

（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
（五）违约责任
乙方未按照本协议约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向甲方支付违约金。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
任何一方因违反其在原协议及补充协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
原协议及补充协议生效后，若认购人未按原协议及本协议约定的期限履行认购资金的付款义务的，则认购人应当自违约之日起10个工作日内按照其已认购未支付的认购金额的5%向发行人支付违约金，且发行人有权解除原协议及本协议。
认购人未在前述期限内向发行人支付前述违约金的，每逾期一日，应当按未支付违约金的1‰的金额向发行人支付滞纳金。因认购人未在前述期限内支付违约金，致使发行人遭受其他损失的，发行人有权就其遭受的损失要求认购人全额赔偿。
二、天马股份与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签订的认购协议主要条款
（一）合同主体
甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方：浙大九智（杭州）投资管理有限公司
乙方拟通过设立和管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”参与认购本次发行的股票，本计划之委托人为俞春华等29名自然人（具体情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“三、浙大九智（杭州）投资管理有限公司”之“（二）天马腾飞1号资产管理计划概况”相关内容）。
（二）认购价格、认购数额
1、认购价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，确定为6.71元/股。
如果天马股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
根据公司发布的2015-049号公告，公司已实施完毕2014年度权益分派事项，根据公司第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价为6.69元人民币/股。
2、认购数额
发行人同意认购人作为本次发行的特定对象，通过拟设立和管理的“天马腾飞1号资产管理计划”向发行人认购本次非公开发行1,500万股股票。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
（五）违约责任
如果“天马腾飞 1号资产管理计划”之委托人未按照监管部门或者甲方的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方拟设立并管理的“天马腾飞 1号资产管理计划”未按照监管部门或者甲方的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究委托人的违约责任。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
原协议及补充协议任何一方因违反其在原协议及本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
原协议与补充协议生效后，如果天马腾飞 1号资产管理计划之委托人未按照监管部门或者发行人的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成认购人拟设立并管理的天马腾飞 1号资产管理计划未按照监管部门或者发行人的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，认购人将积极配合发行人追究委托人的违约责任，且发行人有权解除原协议及本协议。
若委托人未按原协议及本协议约定的期限履行认购资金的付款义务的，则委托人应当自违约之日起 10个工作日内按照其已认购未支付的认购金额的5%向发行人支付违约金。
委托人未在前述期限内向发行人支付前述违约金的，每逾期一日，应当按未支付违约金的1‰的金额向发行人支付滞纳金。因委托人未在前述期限内支付违约金，致使发行人遭受其他损失的，发行人有权就其遭受的损失要求委托人全额赔偿。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,940.4712万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性
（一）补充流动资金需求的测算过程
公司目前主营业务为轴承、机床的研发、生产和销售，根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
1、测算假设
（1）2015-2017年收入增长假设
受宏观经济波动、公司产品结构调整、产业基地升级搬迁的影响，2012年至今公司营业收入呈现先降后升的趋势，其中公司 2014年营业收入较 2013年增长7.09%，以此作为公司未来三年营业收入的年复合增长率。
（2）2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
报告期内，公司业务模式和产品结构相对稳定，我们假设公司 2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比取最近三年平均值。
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|项目|2012年金额（万元）|占2012年营业收入比例|2013年金额（万元）|占2013年营业收入比例|2014年金额（万元）|占2014年营业收入比例|最近三年占营业收入比例的平均值|
|应收账款|106,915.23|42.70%|103,849.59|51.12%|105,887.34|48.67%|47.49%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|24,046.07|9.60%|23,176.92|11.41%|22,924.23|10.54%|10.52%|
|预付款项|4,887.01|1.95%|3,972.88|1.96%|2,377.13|1.09%|1.67%|
|存货|221,848.66|88.59%|220,582.95|108.57%|196,150.67|90.15%|95.77%|
|经营性资产小计|357,696.97|142.84%|351,582.33|173.05%|327,339.37|150.45%|155.45%|
|应付账款|52,437.51|20.94%|56,102.22|27.61%|57,070.45|26.23%|24.93%|
|应付票据|12,483.26|4.99%|8,547.19|4.21%|13,397.31|6.16%|5.12%|
|预收款项|26,922.04|10.75%|25,189.35|12.40%|22,887.61|10.52%|11.22%|
|经营性负债小计|91,842.81|36.68%|89,838.75|44.22%|93,355.37|42.91%|41.27%|
|经营性资产和负债差额|265,854.16|106.17%|261,743.58|128.83%|233,984.01|107.54%|114.18%|

2、未来三年新增营运资金的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取2012-2014年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入比例的平均值，按未来三年营业收入复合增长率7.09%测算，2017年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
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|项目|2014年/2014年末|2017年/2017年末|
|营业收入|217,580.32|267,246.30|
|应收账款|105,887.34|126,921.37|
|应收票据|22,924.23|28,102.18|
|预付款项|2,377.13|4,453.74|
|存货|196,150.67|255,947.44|
|经营性资产小计|327,339.37|415,424.73|
|应付账款|57,070.45|66,619.04|
|应付票据|13,397.31|13,673.63|
|预收款项|22,887.61|29,992.67|
|经营性负债小计|93,355.37|110,285.34|

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|-|-|-|
|经营性资产和负债差额|233,984.01|305,139.39|
|新增营运资金规模|—|71,155.38[注]|

注：新增营运资金规模=2017年经营性资产和负债差额-2014年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，至2017年度，申请人未来三年轴承和机床产业需新增补充的营运资金规模为71,155.38万元，即公司2017年度营运资金规模305,139.39万元减去 2014年度营运资金规模233,984.01万元的差。
除轴承和机床产业外，2014年公司开始涉足农牧业，投资设立澳洲子公司澳洲TBG。澳洲TBG通过其澳洲下属子公司分别于2014年和2015年以1,800万澳元和 4,700万澳元收购了澳大利亚 BALFOUR DOWNS STATION和 WANDANYA STATION牧场，以及澳大利亚 WOLLOGORANG和 WENTWORTH牧场的全部有效资产，公司业务逐步向以肉牛养殖及销售为主的农牧业拓展。
由于TBG于2014年12月1日起陆续接收收购的牧场，运营时间较短，且现阶段牧场处于放牧期，公司尚未实现相应收入。根据肉牛养殖行业的特点，牧场内放牧的部分肉牛在成长到一定阶段，需要添加饲料进行育肥，从而达到屠宰条件，获得更高收益。在上述牧场未来的经营运作过程中，引进优良种群、购买储备饲料、日常饲养管理、疫病防治、牧区设施维护等都将对营运资金提出需求，从而相应增加公司的流动资金需求。
（二）补充流动资金需求的测算结论
公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过69,940.4712万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。根据上述测算，公司未来三年内主营业务将面临较大的营运资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金的数量并未超过公司资金需求量，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合公司的实际经营情况。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结
构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2015年6月30日为基准日，按发行规模上限69,940.4712万元测算，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|
|总资产（万元）|750,554.09|820,494.56|
|净资产（万元）|497,367.19|567,307.66|
|营运资金（万元）|294,272.54|364,213.01|
|资产负债率|33.73%|30.86%|

注：营运资金=流动资产-流动负债
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率降低，整体财务结构得到一定程度的改善；公司资本实力和偿债能力有所增强。同时，募集资金将有助于满足公司业务发展需求，间接增加未来经营活动产生的现金流量。
综上所述，公司以本次非公开发行募集资金补充流动资金，符合股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司所属行业为机械制造业，目前主要产品包括轴承、圆钢、机床等，而本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步加大对原有主业的投入，并在新材料、农牧业等领域进行积极拓展，实现产业升级和业务优化转型，对公司未来发展产生积极影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
本次非公开发行股票数量不超过10,454.48万股，按发行数量上限测算，本次发行后，公司的总股本为129,254.48万股。本公司的实际控制人为马兴法，发行前直接和间接合计控制本公司 514,721,639股股份，占比43.33%，若按照上限发行，发行后马兴法直接和间接控制本公司的股份比例调整为40.98%，其子马文奇直接持有本公司1.16%的股份比例，本公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率将下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风
险，增强经营能力。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助
于公司提升盈利能力。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。公司控股股东天马控股、实际控制人之儿子马文奇、由天马股份、天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员拟出资设立的天马腾飞1号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司合并报表负债总额为253,186.90万元，其中流动负债176,859.15万元，公司合并资产负债率为33.73%。以2015年6月30日为基准，按照发行规模69,940.4712万元测算，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，合并资产负债率将降低至30.86%，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次非公开发行
股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
二、宏观经济影响和下游行业需求变化导致的风险
公司所属机械制造业，涉及轴承、装备制造等行业。下游行业如大型机械设备、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济影响较大，国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显，从而可能对本公司生产经营产生一定影响。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响本公司经营业绩。
三、原材料价格波动风险
公司生产过程中需要采购大量原材料及配件，目前公司的主要原材料大部分由国内厂家提供，供应渠道较稳定，质量稳定，但不排除因供应商供货量不足、原材料涨价或质量问题等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。
四、汇率变动风险
报告期内，公司境外销售占公司主营业务收入的比例约为10%；同时，2014年、2015年公司收购了澳洲 BALFOUR DOWNSSTATION和WANDANYASTATION牧场及 WOLLOGORANG和WENTWORTH牧场，结算货币主要为澳元。汇率的波动将对公司收入和利润都构成影响，公司需要承担汇率波动的风险。
五、技术风险
由于国内外轴承市场竞争的日趋激烈以及技术的不断发展，公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创新，提高自身核心竞争力。
未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对未来发展造成不利影响。
六、净资产收益率短期内下降的风险
本次发行完成后，本公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
七、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
九、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第七节发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应
当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
单位：元
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|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014|23,760,000.00|33,793,571.17|70.30%|
|2013|11,880,000.00|31,039,324.02|38.27%|
|2012|118,800,000.00|215,961,089.29|55.01%|

三、未来的股东回报规划
随着公司业绩地提升，公司将结合实际经营情况和投资者的意愿，进一步完善股利分配政策，保证股利分配政策的稳定性和持续性，提升股东的未来回报。
第八节其他应披露的重大事项
本次发行不存在其他应披露的重大事项。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十二日