证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-053宁夏银星能源股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降；同时，关于假设前提及本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1.本次发行于2016年8月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2.假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3.假设本次发行价格为5.95元/股，对应发行数量为19,730.50
万股，募集资金总额为117,396.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本54,163.30万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6.2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润按在2015年度持平、减亏50%、与2014年度持平的基础上加上中宁长山头99MW风电项目预计的净利润（可研报告预计利润总额除以预测期20年再扣除公司所得税率15%）分别测算。假设2016年公司的非经常性损益与2015年一致。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7.在2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金
（且未考虑发行费用）、利润分配（因公司存在未弥补亏损，2015
年未进行利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2016年末归属于母公司所有者权益为2015年年末数值加上2016年度归属
于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|（2015年度/2015-12-31）|（2016年度/2016-12-31）||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|541,632,994.00|541,632,994.00|738,937,994.00|
|情形一：假设2016年净利润在2015年净利润基础上加上中宁长山头99MW风电项目预计的净利润||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-117,031,599|-78,853,041|-78,853,041|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|-128,900,035.88|-90,721,478.38|-90,721,478.38|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,572,853,142.50|1,494,000,101.44|2,667,965,101.44|
|基本每股收益|-0.2200|-0.1456|-0.1298|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2380|-0.1675|-0.1494|
|稀释每股收益|-0.2200|-0.1456|-0.1298|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2380|-0.1675|-0.1494|
|加权平均净资产收益率|-7.17%|-5.14%|-4.10%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-7.90%|-5.92%|-4.71%|
|情形二：假设2016年净利润较2015年减亏50%的基础上加上中宁长山头99MW风电项目预计的净利润||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-117,031,599|-20,337,242|-20,337,242|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|-128,900,035.88|-32,205,679.10|-32,205,679.10|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,572,853,142.50|1,552,515,900.72|2,726,480,900.72|
|基本每股收益|-0.2200|-0.0375|-0.0335|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2380|-0.0595|-0.0530|
|稀释每股收益|-0.2200|-0.0375|-0.0335|

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|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2380|-0.0595|-0.0530|
|加权平均净资产收益率|-7.17%|-1.30%|-1.04%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-7.90%|-2.06%|-1.65%|
|情形三：假设2016年净利润与2014年度净利润持平的基础上加上中宁长山头99MW风电项目预计的净利润||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-117,031,598.56|57,539,476.51|57,539,476.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-128,900,035.88|45,671,039.19|45,671,039.19|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,572,853,142.50|1,630,392,619.01|2,804,357,619.01|
|基本每股收益|-0.2200|0.1062|0.0947|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2380|0.0843|0.0752|
|稀释每股收益|-0.2200|0.1062|0.0947|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2380|0.0843|0.0752|
|加权平均净资产收益率|-7.17%|3.59%|2.89%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-7.90%|2.85%|2.29%|

注：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有一定幅度的增加，总股本亦相应增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现（2016年中宁长山头99MW风电项目会产生一定收益）。如果发行完成当年公司实现盈利，本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险；如果发行完成当年公司继续亏损，本次发行完成后，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的反摊薄。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金必要性和合理性
本次非公开发行募集资金主要投资于公司银星一井矿产压覆区
30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。
（一）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75%，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源将成为减少环境污染的重要措施之一。根据《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将大力发展可再生能源，优化能源消费结构。力争到2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%。
随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源的开发建设是十分必要的。宁夏回族自治区是我国风能、太阳能资源丰富的地区，开发新能源符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。
（二）地区可持续发展的需要
随着国家对中西部地区经济发展扶持力度的加大，尤其是“西部大开发”战略的实施，为宁夏回族自治区的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和条件。募投项目充分利用该地区清洁、丰富的风能、太阳能资源，把新能源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以
电力发展带动工业、农业及矿产资源开发，对促进宁夏地区人民群众物质文化生活水平的提高，推动经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面具有非常重要的长远意义。
（三）增强公司资金实力，满足后续发展需求
公司所处的发电行业属于典型的资金密集型行业，项目初始投资金额巨大，充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。近年来公司依托中铝宁夏能源的资源优势，立足宁夏地区丰富的风电能源基础，积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度。随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求也日益扩大。在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展的需要，为公司长远发展奠定基础。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集资金主要用于新的光伏电场和风能发电厂项目建设，将进一步巩固公司在新能源发电的优势，拓展公司新能源发电领域的竞争力，积累在风力发电和光伏发电技术储备，是公司“优先发展风力发电；选择性发展光伏发电”战略的进一步实施。通过公司在风电和光伏发电行业积累的经验和优势，进一步拓展公司在风电设备和光伏发电设备制造业务，是实现公司未来规划中“做精风电设备、光伏装备制造业”的重要举措和应有之义。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高公司在
新能源发电市场的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而改善公司的整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年发展，公司具备了新能源发电站建设、运营的丰富经验，配备和培养了一批具有发电基站建设和丰富运营经验的管理团队和具备较高专业素质的技术团队，为未来公司的发展提供了较强的管理支持和技术支持，具有较强的人力优势。
在太阳能发电方面：公司所处宁夏地区在开发利用太阳能方面具备得天独厚的优越条件。宁夏地势海拔高、阴雨天气少、日照时间长、辐射强度高、大气透明度好，全年日照百分率50%到60%，是我国太阳辐射的高能区之一。
在风力发电方面：公司对区域内风资源点的调查较早，做了大量的测风等准备工作，对宁夏回族自治区内风资源点情况掌握更为全面，投资的新能源发电项目盈利能力更有保障。公司目前已投产的风电场装机容量已达到 127.175万千瓦，筹建装机容量 5万千瓦，成为宁夏地区风电运营龙头，风力发电可为公司带来稳定的收益。
公司是区域内最早进入新能源发电行业的企业之一，在区域内有良好的行业声誉，并在项目审批、融资、获取资源方面具有更大优势。
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司主营业务为风力发电及相关设备制造、光伏发电及相关设备制造、检修安装服务等业务。
风力发电：公司目前已投产的风电场装机容量已达到 127.175万
千瓦，筹建装机容量 5万千瓦。公司将整合资源，优化对现有风电资产和拟注入风电资产的管理，确保所有风电场应发必发；同时公司计划以年均 10-15万千瓦的风电装机规模递增。
风电设备制造：公司风电项目每年保持一定规模增长，为风电设备业务提供了较好的内部市场和价格。同时，快速发展的风电检测检修业务也为公司风电设备制造业的发展带来了机遇。公司将通过零部件国产化推进，降低风机制造成本，提升竞争能力。依托目前公司百万风电装机规模，建立备品备件超市，大力拓展检修业务，建立制造-维修一体化经营模式，以适应国家风电未来发展新常态。
光伏发电：公司目前已投产的光伏发电装机容量为 2万千瓦，筹建装机容量 3万千瓦。公司将实现由培育到发展壮大的转变，增强光伏电站的建设和运营能力，计划每年以 5万千瓦的光伏发电装机规模递增。
光伏设备制造：公司生产的光伏组件已取得TUV、UL和金太阳认证；自主开发的多种型式的太阳能支架（跟踪器）在国内处于领先地位，取得多项专利。公司已建成技术先进、自动化程度高的光伏电池生产线，制造的电池产品转换率领先同类产品。公司的单轴、双轴跟踪器产品为德国和捷克技术，取得了多项专利，在国内也处于技术领先地位。公司将发挥现有产能，走制造-应用发展之路，努力朝着光伏发电方案设计者、产品提供者、运行保障者为一体的行业领先企业迈进。
（二）面临的主要风险
1.发电量不能全额上网风险
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量1,863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达339亿千瓦时，同比增加217亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点。快速发展的光伏发电也开始出现“弃光”。根据国家能源局统计，2015年全国累计光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量约47亿千瓦时。宁夏回族自治区也于2015年10月开始对新能源发电限制上网电量，发行人也受此影响，上网电量大幅下降。
虽然国家能源局近期下发《敦促“三北”地区光伏等可再生能源消纳》（国能监管〔2016〕39号）、国家发改委下发《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）、国家电网公司明确提出的“五交八直”电网“十三五”建设规划，满足西部北部能源基地外送的发展平台等系列政策，但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。
针对以上风险，公司将积极采取措施，加强电量交易，全力以赴做好电量营销工作，减少限电量。
2.新能源政策变化的风险
我国包括风能、太阳能在内的可再生能源均享受政府相关鼓励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等，在极大地促进了我国风
力发电、光伏发电等新能源产业的迅速发展，也造成了整个风力发电、光伏发电产业对于政府政策依赖的现状。
2014年12月31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（2014[3008]号文），将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。
2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.47元、0.50元、0.54元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低1分钱，调整后的标杆上网电价为0.60元；2018年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.44元、0.47元、0.51元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价为0.58元。2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。2016年起将第I类、II类和III类资源
区光伏电站标杆上网电价每千瓦时分别降低10分钱、7分钱和2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.80元、0.88元和0.98元；
2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价；2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。
如果未来新能源发电电价继续下跌，国家支持新能源发电行业的相关政策弱化，新能源发电项目的收入将可能减少，如发行人新能源发电业务成本不能有效降低，将会对发行人盈利能力产生不利影响。
针对以上风险，公司将努力全力争取发电量，增加收入；对现有风电资源进行整合，成立风电总公司，实施风电集中管控，减少管理成本；加强设备管理，降低生产维护成本；优化融资方式，有效降低财务费用。
3.产品价格降低风险
随着国内新能源产业的快速发展，新能源设备产品的价格呈不断下降趋势，有可能对公司的经济效益造成一定影响。但公司判断，风电产品的价格已趋于稳定，光伏产品的价格已跌至低谷，新能源产品价格继续下跌的空间有限。
针对以上风险，公司未来将积极采取应对措施，包括加强内部管理，全面建立符合公司实际的生产过程成本控制体系，增强生产成本控制能力，提高产品质量和产量。同时积极开拓应用工程、屋顶工程
及分布式光伏电站市场，通过自主开发建设风电场和光伏电站转移产品价格风险，提高企业盈利水平。
4.市场竞争风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
针对以上风险，公司紧盯国家政策，根据国家政策的变化及时调整公司发展方向，同时积极加强与政府有关部门的沟通联系，充分利用各种资源，通过多种渠道，最大限度地争取国家和地方政府在项目审批、资金补助、税收优惠、科技创新、技术改造等方面的政策支持，以及政府投资奖励、财政发展资金和政府扶持资金等各类补贴资金的支持，为企业发展提供强大后劲。同时，公司未来将积极采取应对措施，包括加强内部管理，全面建立符合公司实际的生产过程成本控制体系，增强生产成本控制能力，提高企业盈利水平。
（三）改进措施
1.不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司
经营业绩
公司将不断完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2.保证本次发行募集资金有效使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体出具的承诺
针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：“本人作为宁夏银星能源股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行做出如下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5.未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报摊薄的具体措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十
三次临时会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2016年 4月 26日