||
|-|
|中信建投证券股份有限公司|
|关于川化股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况暨 2018|
|年度日常关联交易预计的核查意见|
|根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐|
|工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为川化股份有限|
|公司恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”|
|或“本保荐机构”）对公司的 2017年度日常关联交易执行情况和 2018年度日常关|
|联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下意见：|

一、关联交易概述
公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年度日常关联交易预计计划如
||
|-|
|下：|
|（一）2017 年度日常关联交易完成情况|
|公司与控股股东及其他关联方 2017 年度实际发生的日常关联交易金额为|
|130,220.61万元，全年预计金额为 208,905.79 万元，实际发生金额未超出年初预|
|计金额。具体情况如下：|

单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异|披露|
|向关联人采购原材料|四川他山石能源投资有限公司|化工产品|13,835.25|13,675.21|2.36|160.04||
||四川新力光源股份有限公司|办公用品||15||-15.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||四川能投|设备、材|16,326.82|14,662.17|21.2|1,664.65|
||物资产业|料、备|||||
||集团有限|品、备件|||||
||公司|等|||||
||小计||30,162.07|28,352.38||1,809.69|
|向关联人销售产品、商品|四川长江|燃料油|76,452.07|130,000.00|12.75|-53,547.93|
||水运有限||||||
||责任公司||||||
||四川省铁|贸易销售|2,870.47|8,000.00|0.48|-5,129.53|
||路兴鑫物||||||
||流有限公||||||
||司||||||
||四川省能|电力销售|11.25|20.00|0.04|-8.75|
||投攀枝花||||||
||水电开发||||||
||有限公司||||||
||特变电工股份有限公司（注）|向其提|828.75|4,924.79|4.09|-4,096.04|
|||供工程|||||
|||项目所|||||
|||需电力|||||
|||设备材|||||
|||料|||||
||河南省电力勘测设计院（注）|向其提|2,351.51|5,239.32|11.61|-2,887.81|
|||供工程|||||
|||项目所|||||
|||需电力|||||
|||设备材|||||
|||料|||||
||中国能源建设集团湖南火电建设有限公司（注）|向其提|1,561.34|6,041.03|7.71|-4,479.69|
|||供工程|||||
|||项目所|||||
|||需电力|||||
|||设备材|||||
|||料|||||
||山东五洲电气股份有限公司（注）|向其提|3,751.40|5,323.93|18.52|-1,572.53|
|||供工程|||||
|||项目所|||||
|||需电力|||||
|||设备材|||||
|||料|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中国能源建设集团广东火电工程有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|2,138.26|4,694.87|10.55|-2,556.61|
||四川光明电力建设工程有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|258.46|2,661.54|1.28|-2,403.08|
||四川能投建工集团有限公司(注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|3,695.72|7,390.60|18.24|-3,694.88|
||四川川化永鑫建设工程有限责任公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|5,675.38|5,443.59|28.1|231.79|
||小计||99,594.61|179,739.67||-80,145.06|
|接受关联人提供的劳务|四川能投|绿化管护费|1.51|36|0.24|-34.49|
||润嘉园林||||||
||有限公司||||||
||四川亿联|咨询服务等|17.70|31.4|0.89|-13.70|
||建设工程||||||
||项目管理||||||
||有限公司||||||
||四川能投|培训|12.79|21.09|0.64|-8.30|
||汇成培训||||||
||管理有限||||||
||公司||||||
||川化集团|租车费|2.67|10|0.43|-7.33|
||有限责任||||||
||公司||||||
||四川金祥|保险费|0.79|0.79|0.13|0.00|
||保险销售||||||
||有限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四川能投教育投资有限公司|培训||1||-1.00|
|四川能投润嘉置业有限公司|餐费、服务费、租金|40.70|69.99|6.49|-29.29|
|四川省能源投资集团有限责任公司|房屋租赁、资金利息|211.52|347.72|0.05|-136.20|
|四川省水电集团百事吉物业管理有限公司|物业、水、食堂|176.25|295.75|28.09|-119.50|
|小计||463.93|813.74||-349.81|
|||130,220.61|208,905.79||-78,685.18|

注：上述单位系2016年农网改造升级工程35kV及以上项目的EPC总承包人，因项目业主方为本公司同一控制下的四川省水电投资经营集团有限公司，故构成关联交易。截止目前，通过谈判及投标，公司已与上述关联方签署了合同。
（二）预计2018年度日常关联交易金额与类别
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露|上年发生金额|
||||||日已发生||
||||||金额||
|向关联人采购原材料|四川他山石能源投资有限公司|甲醇、煤焦油、粗苯、硫酸铵|以市场价为准|20,000|293.23|13,835.25|
||四川能投物资产业集团有限公司|采购电力设备材料|市场价|22,059.22|996.00|16,326.82|
||四川能投建工集团有限公司|采购电力设备材料|市场价|3,900.00|||
||小计|||45,959.22|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|四川省能投攀枝花水电开发有限公司|售电费|市场价|20|1.49|11.25|
||长江水运有限责任公司|燃料油|以市场价为准|130,000|1,811.11|76,452.07|
||四川省铁路兴鑫物流有限公司|贸易销售|以市场价为准|200|4.21|2,870.47|
||特变电工股份有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|谈判|5,200.00|1,128.34|828.75|
||中国电建集团河南省电力勘测设计院有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|投标|4,200.00|485.8|2,351.51|
||中国能源建设集团湖南火电建设有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|投标|5,500.00|592.53|1,561.34|
||山东五洲电气股份有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|投标|2,500.00||3,751.40|
||中国能源建设集团广东火电工程有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|投标|3,500.00||2,138.26|
||四川光明电力建设工程有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|谈判|3,500.00|156.39|258.46|
||四川能投建工集团有限公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|谈判|5,200.00|2,507.66|3,695.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||四川川化永鑫建设工程有限责任公司（注）|向其提供工程项目所需电力设备材料|谈判|62|51.59|5,675.38|
||小计|||159,882.00|||
|接受关联人提供的劳务|四川能投汇成培训管理有限公司|培训费|市场价|66.1|0.17|12.79|
||四川能投建工集团有限公司|建安工程费|市场价|18,030.55|||
||四川能投教育投资有限公司|培训费|市场价|4|||
||四川能投润嘉置业有限公司|食堂费|市场价|3|1.35|1.51|
||四川省水电集团百事吉物业管理有限公司|劳务费|市场价|270|112.24||
|||食堂餐费|市场价|277.42|||
|||物业费|市场价|418.22||176.25|
|||植物租摆费|市场价|14.4|||
||四川亿联建设工程项目管理有限公司|监理、咨询费|市场价|427.2|6.24|17.70|
||小计|||19,510.89|120.00||
|总计||||225,352.11|8,148.38||

注：上述单位系2016年农网改造升级工程35kV及以上项目的EPC总承包人，因项目业主方为本公司同一控制下的四川省水电投资经营集团有限公司，故构成关联交易。截止目前，通过谈判及投标，公司已与上述部分关联方签署了合同。
||
|-|
|二、关联方基本情况|
|（一）关联方基本情况|

策划；房地产经纪；矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀有金属、贵金属）、五金交电、日用百货、汽摩配件、润滑油、石油焦、焦炭销售；甲醇、粗苯、焦油、硫磺、硫铵、煤气零售（票据交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、四川能投物资产业集团有限公司
注册资本：人民币32,000万
注册地：成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪大厦A座
法定代表人：吕必会
经营范围：销售：金属材料、建筑材料、机电产品、工程机械、电力设备、矿产品、计算机软硬件、办公设备、办公耗材、劳防用品、变压器油和透平油、消防器材、农产品（含粮油）、环保设备、管材管件、电子产品、煤炭、钢材、贵金属；货物进出口（不含化工产品）；提供电力技术咨询，招标代理，机电设备技术服务，工程监理，造价咨询；仓储服务（不含危险品）；普通货运；国际货运代理；国际贸易代理服务；商品及技术进出口（不含国家限制和禁止类、不含化工产品）；互联网信息服务；人力装卸服务；钢材加工；商务咨询；物业管理；房屋租赁服务；设计、制作、发布广告。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、特变电工股份有限公司
注册资本：人民币371,864.78万元
注册地：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
法定代表人：张新
经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；
硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输
变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。
4、中国电建集团河南省电力勘测设计院有限公司
注册资本：人民币30,000万元
注册地：郑州市中原西路２１２号
法定代表人：贾志杰
经营范围：工程咨询甲级；工程设计综合资质甲级（可承接各行业、各等级的建设工程设计业务及从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程勘察综合类甲级；电力工程监理甲级（可开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；测绘甲级；水土保持方案编制；房屋建筑工程监理乙级；特种设备设计（压力管道）；
工程招标代理机构暂定级；建设工程设备、材料的销售及技术服务；售电；工程试验、检测、监测。
5、中国能源建设集团湖南火电建设有限公司
注册资本：人民币25,520万元
注册地：湖南省株洲市芦淞区建设中路356号
法定代表人：乐周礼
经营范围：电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、石油化工工程施工总承包；电力大件运输总承包；起重设备安装工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、环保工程专业承包；承装（修、试）类电力设施；特种设备（锅炉）安装改造维修、（压力管道）安装；（起重机械）安装维修；以自有合法资金投资开发及运营电力、市政基础设施项目（未经金融部门许可不得从事吸收公众存款或者变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电力购销；电气机械及器材、金属制品、水泥混凝土制造、销售；金属、电气机械及器材批零兼营；机械设备、房屋租赁；计量检测、金属试验；电力设备维修；
起重吊装服务；普通货运及大型物件运输；电力工程行业的企业管理、合同能源管理服务；特种焊工、电力行业焊工培训；考试、职业技能鉴定；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭《对外承包工程资格证书》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、山东五洲电气股份有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地：潍坊市潍坊高新区桐荫街197号
法定代表人：董金华
经营范围：承装（修、试）电力设施；电力工程施工，机电安装工程、铁路电气化与电务工程、电子与电信工程、水利水电机电设备安装工程、城市及道路照明工程、消防设施工程、建筑防水与保温防腐工程、管道工程、钢结构工程施工总承包与专业承包，工程监理、咨询及设计；高低压电器设备、电力变压器、电动汽车充电设备、储能设备、计算机软、硬件、电力电子仪器的开发、生产、销售；电力供应及相关能源服务；新能源项目开发；电动汽车租赁；网上销售电气设备、网上提供用电服务、新能源整体解决方案；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；制作标牌、绝缘工器具；停车场管理；物业管理；建筑工程的土建；建筑装修装饰；水电暖安装；建筑备品配件、门窗配件与安装；工程、货物、服务招标代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、中国能源建设集团广东火电工程有限公司
注册资本：人民币104,120万元
注册地：广东省广州市黄埔区红荔路2号
法定代表人：刘瑞华
经营范围：承担电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工总承包；火电设备安装工程、环保工程、核工程、送变电工程、土石方工程专业承包；电力行业设计总承包；工程勘察；工程咨询；承装核承压设备、电力设施、锅炉、压力管道；国内贸易；货物进出口、技术进出口；承包境外火电工程
及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；售电业务；电厂设备运行。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、四川光明电力建设工程有限公司
注册资本：人民币10,010万元
注册地：成都市高新区紫荆东路９号
法定代表人：但一兵
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)送变电工程、房地产开发、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、通信工程、地基与基础工程、工程设计；国内商品批发与零售；施工劳务作业；机械设备租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、四川能投建工集团有限公司
注册资本：人民币8,200万元
注册地：成都市青羊区罗家碾大庆路68号帝殿大厦九楼
法定代表人：罗健
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；市政公用工程；房屋建筑工程；送变电工程；电力工程；工程监理；商品批发与零售；通信工程；公路工程；公路交通工程；公路路基工程；公路路面工程；隧道工程；桥梁工程；城市及道路照明工程；管道工程；水工大坝工程；水工建筑物基础处理工程；水工金属结构制作与安装；水工隧洞工程；水利水电机电设备安装工程；机电安装工程；机电设备安装工程；建筑防水工程；建筑劳务分包；建筑幕墙工程；建筑智能化工程；建筑装修装饰工程；金属门窗工程；土石方工程；地基与基础工程；防腐保温工程；
附着升降脚手架工程；钢结构工程；高耸构筑物工程；消防设施工程；环保工程；
园林绿化工程；园林古建筑工程；工程设计；工程造价咨询；工程咨询；租赁业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、四川长江水运有限责任公司
注册资本：人民币3412.88万元
注册地：四川省泸州市江阳区新马路88号
法定代表人：李小川
经营范围为：货物运输（长江干线及其支流省际普通货船、集装箱内支线运输）（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；批发[仅限票据交易]：经营范围以编号为川泸安经（甲）字[2015]0020的危险化学品经营许可证为准（危险化学品经营许可证有效期至 2018年 6月 29日）；零售：柴油（限水上加油站，闭杯闪点＞60℃，未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；水路货物运输代理；
船舶修造（此项限分支机构经营）；道路普通货运（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）销售：燃料油（不含危险品）、润滑油、石油制品（不含危险品）、建材、化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、机械设备及五金产品、煤炭；仓储（不含危险品）；陆路货物运输代理；船舶代理；贸易经纪与代理；
自有房屋租赁、船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
关联方名称 关联方与本企业关系四川他山石能源投资有限公司
控股股东控制的企业四川能投物资产业集团有限公司 控股股东控制的企业四川能投建工集团有限公司 控股股东控制的企业四川省能投攀枝花水电开发有限公司 控股股东控制的企业长江水运有限责任公司
同一最终实际控制人四川省铁路兴鑫物流有限公司
同一最终实际控制人特变电工股份有限公司
其他关联方
中国电建集团河南省电力勘测设计院有限 其他关联方
公司
中国能源建设集团湖南火电建设有限公司 其他关联方
山东五洲电气股份有限公司 其他关联方
中国能源建设集团广东火电工程有限公司 其他关联方
四川光明电力建设工程有限公司
其他关联方
四川川化永鑫建设工程有限责任公司 控股股东控制的企业四川能投汇成培训管理有限公司 控股股东控制的企业四川能投建工集团有限公司 控股股东控制的企业四川能投教育投资有限公司 控股股东控制的企业四川能投润嘉置业有限公司 控股股东控制的企业四川省水电集团百事吉物业管理有限公司 控股股东控制的企业四川亿联建设工程项目管理有限公司 控股股东控制的企业三、关联交易的主要内容
（一）2018年度，公司与四川他山石能源投资有限公司开展化工产品贸易业务，预计全年发生日常关联交易 20,000万元，公司将继续与四川长江水运有限责任公司开展现货商品贸易业务，预计全年发生日常关联交易 130,000万元，最终交易金额根据实际业务开展情况确定。
（二）四川省水电投资经营集团有限公司2016年农网改造升级工程 35kV
及以上项目（简称“农网EPC项目”）是由四川省发展和改革委员会以川发改能源[2015]957号、川发改投资[2016]166号批准建设。四川省水电投资经营集团有限公司实施2016年农网EPC项目，已通过公开招标的方式确定了 EPC联合承包人。
公司参与总承包项下各标段的电力设备、机电产品等设备材料的物资供应分包工作，与 EPC总承包人签订分包合同，由于项目业主为关联方构成日常关联交易，预计2018年度与总承包人发生日常关联交易 29,682万元，最终全年的日常关联交易金额将根据合同金额和物资供应情况确定。
（三）四川省能投风电开发有限公司（简称“能投风电”）因 2018年固定资产投资（风电场基本建设）需要，向关联方四川能投物资产业集团有限公司和四川能投建工集团有限公司采购电力设备材料，预计发生金额 25,959.22万元；接受四川能投建工集团有限公司提供的建安工程劳务,预计发生金额18,030.55万元。
（四）公司及控股子公司能投风电日常经营产生日常关联交易费用，如物业服务费、劳务费、培训费、监理咨询等费用预计 2018年度发生金额 1,414.24万元。
四、交易的定价原则和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系日常业务开展和正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，其定价方法是以市场价格或参照市场价格定价，定价公允。
公司与关联方发生的日常关联交易占同类业务比例较低，主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
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|五、关联交易的决策程序及独立董事意见|
|上述关联交易议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。|
|1、独立董事事前认可意见|

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，川化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议拟审议的《川化股份有限公司关于二〇一七年度日常关联交易执行情况暨二〇一八年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认真审阅了董事会提供的与本事项有关资料，现发表事前认可意见如下：
“该日常关联交易系公司日常经营所需，未违反相关的法律、法规及政策，未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，我们作为公司的独立董事认可《川化股份有限公司关于二〇一七年度日常关联交易执行情况暨二〇一八年度日常关联交易预计的议案》，并同意该项议案提交公司董事会审议。”
2、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《川化股份有限公司章程》及其他相关规定，川化股份有限公司公司的独立董事对公司第六届董事会第 12次会议审议的《川化股份有限公司关于二〇一七年度日常关联交易执行情况暨二〇一八年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：
“公司关于 2017年度日常关联交易执行情况暨 2018年日常关联交易预计是
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定并结合公司实际情况进行的，公司与关联方发生的各项关联交易主要是公司向关联方购买和销售产品等，系公司日常经营中不可缺少的。公司与各关联方交易价格均以市场价格为基础，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，关联董事在表决时进行了回避。我们同意该事项，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会上审议。”
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|八、保荐机构核查意见|
|经核查，本保荐机构认为川化股份召开董事会审议通过了《川化股份有限公|
|司关于二〇一七年度日常关联交易执行情况暨二〇一八年度日常关联交易预计|
|的议案》。关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，履|
|行了必要的程序。上述预计关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允。|
|该等交易没有损害公司及其非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。对上述|
|日常关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上|
|述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规|
|则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，本保荐机|
|构确认川化股份 2017年度发生的日常关联交易，并对川化股份 2018年度预计关|
|联交易无异议。|
|（以下无正文）|