江苏苏亚金诚会计师事务所(
特殊
)
普通合伙
苏亚核[2018]66号
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产减值测试的审核报告
天泽信息产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天泽信息产业股份有限公司（简称天泽信息）编制的《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》(简称资产减值测试报告)进行了专项审核。
按照中国证监会的有关规定，编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天泽信息管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对天泽信息管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查相关文件、分析程序等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，天泽信息管理层编制的资产减值测试报告，在所有重大方面公允反映了天泽信息发行股份购买资产的减值测试结论。
本审核报告仅供天泽信息披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：徐长俄
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐鹏
中国 南京市 二○一八年四月二十四日
天泽信息产业股份有限公司
关于资产重组注入标的资产减值测试报告
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，基于天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天泽信息”）与远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）原股东刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，天泽信息编制了本资产重组注入标的资产减值测试报告。具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
天泽信息以发行股份购买资产方式向交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行47,192,070股人民币普通股股票，购买交易对方合计持有的远江信息100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易构成重大资产重组。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2015）第 945号《评估报告》，标的资产远江信息于评估基准日 2015年 9月 30日采用收益法评估后的评估值为 101,000.00万元。经交易各方协商一致,本次交易的价格确定为 100,000.00万元。根据本次重组交易各方于 2015年 12月18日签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00元，刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。
本次重组已经公司于2015年12月18日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议、2015年12月30日召开的第三届董事会2015年第七次临时会议，经 2016年 1月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经 2016年 5月 12日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1024号《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准。并于 2016年 5月
24日完成标的资产过户手续，本公司直接持有远江信息100%的股权。天泽信息以2016年5月31日为合并日，将远江信息纳入合并范围。
二、业绩承诺及减值测试补偿安排
根据2015年12月18日公司（“甲方”）与本次重组交易对方刘智辉（“乙方一”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下合称“乙方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
（一）业绩承诺
乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与乙方一、乙方二、乙方三承诺净利润的差异情况。
2、远江信息于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）远江信息及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，远江信息及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）补偿方式
1、如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三作为业绩承诺人在《专项审核报告》出具后 30个工作日内进行补偿，乙方一、乙方二、乙方三之间承担连带责任。
2、基本公式
（1）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
（2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
3、在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承诺人分别应承担的比例，其中：
乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=73.81%；
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=16.19%；
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=10.00%。
5、各期补偿情况
（1）若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
（2）若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
6、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减去远江信息截至 2017年 12月 31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）之差额。
（四）减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务
人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额为：
应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需满足《发行股份购买资产协议》中的条款。
（五）股份回购并注销或赠与程序
1、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，乙方一、乙方二、乙方三需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内远江信息实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》中第四条约定乙方一、乙方二、乙方三以持有的甲方股份向甲方进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
2、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，甲方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲方将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
三、本报告编制依据
1、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定；
2、2015年12月18日公司与本次重组交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司按照必要的估值程序，采用收益法本公本次发行股份购买资产暨重大资产重组所置入资产减值测试涉及的远江信息技术有限公司股权于估值基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了估算，并于 2018年 4月 20日并出具了中同华咨报字（2018）第 010090号《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”），《估值报告》所载标的资产评估基准日2017年12月31日的评估值为117,800.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下程序：
（1）利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；
（2）复核并评价外部估值专家采用的折现现金流计算模型、适用对象及方法；
（3）评价折现现金流计算模型所采用的关键假设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，主要包括销售计划、销售价格、运营成本、研发支出、营运资金及折现率等，与外部估值专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；
（4）复核折现现金流计算模型所采用的关键参数与历史数据的相关性。
3、标的资产减值测试方法
远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要业务为通信技术服务及智能化系统集成业务，是技术服务提供商，远江信息业务性质决定了公司为轻资产型公司，因此账面记录的固定资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法估值无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法进行估值。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。
本次估值采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被估值单位的股东全部权益价值，D为被估值单位的负息债务价
值，B为被估值单位的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被估值单位的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被估值单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；
Pn：终值；
n：未来预测期。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：截至 2017年 12月 31日，本次资产重组注入的标的资产即远江信息100%股权没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告经2018年4月24日召开的公司第三届董事会第六次会议批准报出。
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日