证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-036成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年6月9日上午10:00时以通讯与现场相结合的方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于 2015年 6月 8日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，经公司自查，确认公司符合非公开发行A股普通股股票的条件和要求。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》
公司2015年非公开发行A股股票方案逐项审议表决结果如下：
1) 发行股票的种类和面值：
公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2) 发行方式及发行时间：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3) 定价基准日、发行价格及定价原则：
A、定价基准日：
本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2015年6月10日。
B、发行价格：
本次非公开发行股票价格不低于11.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4) 发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过 8,475万股（含 8,475万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5) 发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
6) 限售期安排：
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
7) 上市地点：
本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
8) 募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新建超市门店项目|66,723.54|66,000.00|
|2|超市门店升级改造项目|9,359.43|9,000.00|
|3|社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目|14,653.60|14,000.00|
|4|龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目|12,094.52|11,000.00|
|合计||102,831.09|100,000.00|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资
金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
9) 滚存未分配利润安排：
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
10)本次发行决议有效期：
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意由公司编写并经会计师事务所鉴证的《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都红旗连锁股份有限公司前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司 2015年非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长曹世如女士在符合法律、法规和规范性文件以及股东大会审议通过的发行方案的前提下，全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜，相关授权事项经董事长曹世如女士签署即可实施。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
授权内容包括但不限于：
（1）按照本次发行方案，在股东大会决议的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行方式、发行对象、发行数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行相关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议等；
（3）办理本次非公开发行申报事宜并签署相关文件；
（4）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票实施结果，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）与发行对象签订本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他协议和文件；
（7）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，可根据届时的市场情况并在保护公司利益的前提下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的同时履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（8）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
（9）根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金使用管理制度》进行修订。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金使用管理制度》修订建议稿详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《风险投资管理制度》进行修订。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《风险投资管理制度》修订版详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，本次董事会审议的第一至第八项议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会决定召集公司 2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的第一至第八项议案。会议时间定于2015年7月6日（星期一）下午2:30时开始，召开地点在公司会议室，召开方式为现场加网络相结合方式。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本次非公开发行相关事项、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、 第二届董事会第二十八次会议决议
2、 独立董事对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见3、 深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一五年六月九日