安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票资产过户情况之核查意见
2016年3月
声明
安信证券股份有限公司接受西藏矿业发展股份有限公司的委托，担任西藏矿业本次非公开发行的保荐机构。
本保荐机构审阅了本次非公开发行各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票资产过户情况之核查意见》。
本保荐机构已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的意见与西藏矿业披露的文件内容不存在实质性差异。
本保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对西藏矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本保荐机构不承担任何责任。
本保荐机构特别提醒广大投资者认真阅读西藏矿业董事会发布的与本次非公开发行相关的文件全文。
本保荐机构未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为44,844,363股。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年 7月 28日)。本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.45元/股）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购补充协议》，矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。其中：（1）矿业总公司以罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权资产认购19,587,035股；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。
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||发行对象||认购股数（股）||认购价格（元/股）||认购金额（元）|
|矿业总公司||19,587,035||10.45||204,684,515.75（资产）||
|天齐集团||16,838,219||10.45||175,959,388.55||
|西藏投资公司||8,419,109||10.45||87,979,689.05||
|合 计||44,844,363||-||468,623,593.35||

（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，将用于：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 19,587,035股股份并支付现金
63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权，
共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
二、本次发行履行的决策程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》及其他相关议案。
2014年 8月 19日，公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年5月22日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。
2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年8月8日，西藏自治区国资委批准了公司本次非公开发行的方案。
2015年1月8日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015年5月29日，西藏国资委出具《关于对西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》，同意调整后的非公开发行方案。
2015年8月19日，西藏矿业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年2月23日，公司收到证监会出具的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号），核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行不超过44,844,363股新股。
三、本次非公开发行股票资产过户情况
矿业总公司用于认购西藏矿业本次非公开发行股票的资产为西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权。
矿业总公司已于2015年12月17日取得证号为C5400002015122110140811的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿许可证。
截至 2016年 3月 14日，矿业总公司已在西藏自治区国土资源厅办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下，公司现持有西藏自治区国土资源厅核发的矿权登记证号为C5400002015122110140811的采矿许可证。
综上所述，标的资产过户手续已办理完成，相关矿权变更登记至西藏矿业名下，双方已完成了资产过户事宜。
四、本次非公开发行股票实施后续事项
根据本次非公开发行方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续已办理完毕，本次非公开发行募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“XYZH/2016CDA50025”号《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币 263,939,077.60元认购 25,257,328.00股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的 830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币 248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币 15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币 1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发
行费用后，募集资金净额为人民币 452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。
本次非公开发行尚有如下后续事项待办理：
一、西藏矿业本次非公开发行涉及的新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；
二、西藏矿业尚需向主管工商管理机关办理因本次非公开发行涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续或备案手续。
五、保荐机构结论意见
综上所述，本保荐机构认为：本次非公开发行事项已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次非公开发行股票的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，西藏矿业已合法取得了标的资产的所有权。西藏矿业尚需就本次非公开发行涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向主管工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续和备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次非公开发行股票无法实施。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科
沈晶玮
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日