美的集团股份有限公司
独立董事关于包括股票期权激励在内相关议案的投票
委托征集函
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”或“本公司”）独立董事黎文靖受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议的相关议案的投票权。深圳证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人黎文靖，作为公司独立董事，仅对本公司拟召开的2016年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。
征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊和网站上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1．基本情况
公司名称：美的集团股份有限公司
股票简称：美的集团
股票代码：000333
公司法定代表人：方洪波
公司董事会秘书：江鹏
公司地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
邮编：528311
公司电话：0757-26338779
公司传真：0757-26605456
公司网址：www.midea.com
2．征集事项
由征集人向公司股东征集公司2016年第三次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：
（1）需审议的《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》；
（2）需审议的《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；
（3）需审议的《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（4）需逐项审议的《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；
1）本次收购的方式；
2）本次收购的交易标的；
3）本次收购的交易对方；
4）交易价格和预计总价；
5）本次收购的股份数量；
6）本次决议有效期。
（5）需审议的《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；
（6）需审议的《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；
（7）需审议的《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）需审议的《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（9）需审议的《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；
（10）需审议的《关于本次收购价格公允性说明的议案》；
（11）需审议的《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；
（12）需审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；
（13）需逐项审议的《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
1）激励对象的确定依据和范围；
2）本激励计划的股票来源和数量；
3）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
4）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
5）股票期权授予和行权条件；
6）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
7）股票期权的会计处理；
8）公司授予股票期权及激励对象行使的程序；
9）公司与激励对象的权利义务；
10）股票期权激励计划的变更与终止。
（14）需审议的《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
（15）需审议的《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（16）需审议的《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年5月）》）；
（17）需审议的《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。
三、本次临时股东大会的基本情况
本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于2016年5月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-048），同时请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2016年第三次临时股东大会的补充通知》（2016-054）。
四、征集人基本情况
1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
黎文靖，男，博士，现任暨南大学管理学院会计学系副主任、教授、博士研究生导师，公司独立董事，兼任中国会计学会对外交流专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事，广东省会计学会理事，暨南大学管理会计研究中心研究员，暨南大学社会责任与环境会计研究中心研究员。
2．征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3．征集人在公司董事会发布《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划<草案>》（以下简称“《第三期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4．征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
5．征集人不是公司本次股票期权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1．征集人作为公司独立董事，在公司于2016年5月25日召开的第二届董事会第十二次会议上，对征集事项投了赞成票。
2．征集人作为公司独立董事，对公司拟要约收购KUKA Aktiengesellschaft事宜发表了独立意见，认为：
（1）美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）》
等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。
（2）本次交易的交易对方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。
（3）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
（5）本次要约收购的标的公司行业地位较高、技术水平领先、具有一定的市场稀缺性。参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平并结合可比交易估值情况和可比交易溢价水平，本次收购价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。
3．征集人作为公司独立董事，对《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）规定的激励对象条件，符合《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第三期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1．征集对象：截止2016年5月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2．征集时间：2016年5月30日至2016年6月3日的【每日8:30～12:00、13:30～17:30】。
3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布公告的方式公开进行。
4．征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
2）股东帐户卡复印件；
3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；
4）法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。
（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
1）股东本人身份证复印件；
2）股东账户卡复印件；
3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
收件人：欧云彬
邮政编码：528311
电话：0757-26338779
传真：0757-26605456
未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
5．委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉源律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
6．经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：黎文靖2016年5月26日
附件：股东委托投票的授权委托书
美的集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《美的集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、美的集团股份有限公司《关于召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托美的集团股份有限公司独立董事黎文靖代表本人或本公司出席于2016年6月6日召开的美的集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意向|||
||议案序号||议案名称||||
|||||同意|反对|弃权|
|议案1||《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》|||||
|议案2||《关于向库卡集团股东发起要约的议案》|||||
|议案3||《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|||||
|议案4||《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》|||||
|子议案1||本次收购的方式|||||
|子议案2||本次收购的交易标的|||||
|子议案3||本次收购的交易对方|||||
|子议案4||交易价格和预计总价|||||

|||
|-|-|
|子议案5|本次收购的股份数量|
|子议案6|本次决议有效期|
|议案5|《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》|
|议案6|《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKAAktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案7|《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案8|《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|议案9|《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》|
|议案10|《关于本次收购价格公允性说明的议案》|
|议案11|《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》|
|议案12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》|
|议案13|《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》|
|子议案1|激励对象的确定依据和范围|
|子议案2|本激励计划的股票来源和数量|
|子议案3|股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期|
|子议案4|股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|
|子议案5|股票期权授予和行权条件|
|子议案6|股票期权数量及行权价格的调整方法和程序|
|子议案7|股票期权的会计处理|
|子议案8|公司授予股票期权及激励对象行使的程序|
|子议案9|公司与激励对象的权利义务|
|子议案10|股票期权激励计划的变更与终止|
|议案14|《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》|
|议案15|《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》|
|议案16|《公司章程修正案（2016年5月）》|
|议案17|《关于为子公司提供担保的议案》|

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人姓名：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托人身份证号码（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：2016年月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2016年第三次临时股东大会结束。