利安达会计师事务所(特殊普通合伙)沈阳化工股份有限公司
验资报告
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一、验资报告 1-2
二、附件1.新增注册资本实收情况明细表 3
三、附件2.变更前后注册资本及实收股本对照表 4
四、附件3.验资事项说明 5-7
委托单位：沈阳化工股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址： http://www.Reanda.com
利安达验字[2015]第2092号沈阳化工股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审验了沈阳化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年9月23日止新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币660,928,528.00元，股本为人民币660,928,528.00元。根据贵公司二〇一四年第四次临时股东大会决议与中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2072号）核准，贵公司向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）发行158,585,867.00股股份，蓝星集团以其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%的股权认购本次发行股份,发行股份购买资产的发行价格为4.46元/股。
经我们审验，截至2015年9月23日止，贵公司已收到中国蓝星（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币壹亿伍仟捌佰伍拾捌万伍仟捌佰陆拾柒元整（￥158,585,867.00元），出资者以股权出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币660,928,528.00元，股本为660,928,528.00元，已经辽宁恒信达会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年7月6日出具辽恒信会内验字（2009）第023号验资报告。截至2015年9月23日止，变更后的累计注册资本人民币819,514,395.00元，累计股本819,514,395.00元。
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件1.新增注册资本实收情况明细表
附件2.变更前后注册资本及实收股本对照表
附件3.验资事项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹忠志
中国北京 中国注册会计师：王亚平
二〇一五年九月二十四日
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)附件3
验资事项说明
一、基本情况
沈阳化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)是1992年经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发[1992]34号文批准，以沈阳化工厂为基础改组设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国辽宁省沈阳市。沈阳化工集团有限公司(以下简称“沈阳化工集团”)为本公司的母公司，中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)为母公司的控股股东，中国化工集团公司为本公司的最终母公司。本公司设立时总股本149,400,000元，每股面值1元。
1997年1月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，贵公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至229,400,000元。
1998年经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]108号文批准，贵公司以1997年末总股本22,940万股为基数，向全体股东配售，配股总数3,460.41万股，配股后总股本增至
264,004,100元。
1999年根据沈体改发[1999]26号文批复，贵公司以1998年末总股本为基数按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利润派送红股52,800,820元；以1998年末总股本为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积转增股本105,601,640元，本次送转股本后总股本增至
422,406,560元。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]211号文《关于沈阳化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，贵公司于2006年3月22日进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.5股对价股份，共65,498,751股企业法人股。
2008年经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]174号文核准，贵公司于2008年7月28日向沈阳化工集团等六家特定对象共发行8,600万股人民币普通股，每股面值1元，发行后总股本增至508,406,560元。
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)2009年根据第四届董事会第二十五次会议决议，贵公司以2008年总股本为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本152,521,968元，转增股本后总股本增至660,928,528元
二、新增资本的出资规定
根据贵公司二〇一四年第四次临时股东大会决议与中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2072号）核准，贵公司向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）发行158,585,867股股份，蓝星集团以其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权认购本次发行股份,发行股份购买资产的发行价格为4.46元/股。
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99万元。经双方协商确定蓝星东大99.33%的股权的交易价格为70,729.30万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
2015年 3月 28日，中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2015]第 009号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60万元，经双方协商蓝星东大99.33%的股权的交易价格仍为70,729.30万元。
本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日贵公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的价值÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由贵公司以现金方式向蓝星集团补足。按照上述公式，标的资产的评估价值为
707,293,000.00元，按照4.46元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为158,585,867股。
三、审验结果
经我们审验，截至 2015年 9月【】日止，贵公司已收到其发行 158,585,867股股份购买的蓝星集团的资产，即蓝星东大99.33%的股权。
四、其他事项的说明
蓝星集团投入的蓝星东大99.33%的股权，已于 2015年 9月 23日办理了工商变更，股
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)东名称已变更为贵公司。
贵公司已经进行会计处理。