西南证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|实达集团|
|保荐代表人名称：|田磊|上市公司A股代码：|600734|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、实达集团股权分置改革方案的相关情况
1、实达集团股权分置改革基本情况
（1）股改方案
公司本次股权分置改革方案包括股票支付、资产捐赠和资产置换。
股票支付：公司除北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和北京中兴鸿基科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 35,192,530股公司股票，即除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每 10股送出 3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每 10股获付 2.6514股股份。股改完成后，公司的总股本并不发生变化。
资产捐赠：公司股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为 110,046,091.71元的长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。
资产置换：S*ST实达以其持有经审计的账面价值为 29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司股东昂展置业、中兴鸿基合计持
有经审计的账面价值为 29,752,410.68元的长春融创的10.854%股权。相当于昂
展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上
市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。
（2）实施时间
公司本次股权分置改革方案于 2008年 10月 10日经相关股东会议通过，以2008年12月24日作为股权登记日实施，对价股份于2008年12月26日上市。
有限售条件股份可上市流通预计时间表如下：
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|序号|股东名称|所持有限售条件的股份数量(股)|可上市流通时间|承诺的限售条件|
|1|北京昂展置业有限公司|71,572,534|注 1|注 1|
|2|北京中兴鸿基科技有限公司|20,303,564|注 1|注 1|
|3|福建计算机外部设备厂|41,139,787|G+12|17,577,920|
||||G+24|35,155,839|
||||G+36|41,139,787|
|4|福州经济技术开发区科技园建设发展总公司|7,875,000|G+12注2|7,875,000|
|5|福建投资企业集团公司|5,265,347||5,265,347|
|8|福建实达电脑集团股份有限公司工会委员会|3,234,088||3,234,088|
|7|兴业证券股份有限公司|1,264,725||1,264,725|
|8|福建华闽实业有限公司|840,000||840,000|
|9|其他 （注3）|32,138,507||32,138,507|
||合计|183,633,552|||

注1：北京昂展置业有限公司与北京中兴鸿基科技有限公司所持实达集团的法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
注2：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。
注3：截至本股权分置改革说明书签署之日，该部分非流通股股东中除北京中兴鸿基科技有限公司外的其他非流通股股东即中国华润总公司、福建恒通投资有限公司、福州市闽融科技有限公司、中国软件评测中心(信息产业部计算机与微电子发展研究中心)、福建省经济贸易委员会劳动服务公司、福建企业外务代
理有限公司、中晨电子实业发展公司未明确同意支付对价，其应付的股票对价
9,641,552股由北京昂展置业有限公司代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股
股东中除北京中兴鸿基科技有限公司外的其他非流通股股东即中国华润总公司、福建恒通投资有限公司、福州市闽融科技有限公司、中国软件评测中心(信息产业部计算机与微电子发展研究中心)、福建省经济贸易委员会劳动服务公司、福建企业外务代理有限公司、中晨电子实业发展公司所持股份如需上市流通，应当向北京昂展置业有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得北京昂展置业有限公司的书面同意。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、实达集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1．法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十（即“锁一爬二”）。
2．特别承诺
（1）昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于 2008年、2009年、 2010年分别不低于 4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额；
中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。
（2）昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持实达集团 71,572,534股法人股和中兴鸿基所持实达集团 20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。长春融创 2008年、2009、2010年净利润分别超过 4500万元、5800万元、9500万元，因此 2008年、2009年、2010年昂展置业和中兴鸿基无需补足差额。昂展置业和中兴鸿基所持公司股份已按承诺时间锁定，于 2011年 4月 2
日开始按照“锁一爬二”的规定安排股份上市流通。
（3）为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价（未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等，该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”），则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后，对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通，则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价，或者取得昂展置业的书面同意。
通过对股东承诺履行情况的核查，西南证券发表如下意见：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺均未构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、实达集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、2009年12月28日，公司已安排股权分置改革后第一批45,912,080股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|福建计算机外部设备厂|41,139,787|11.70|17,577,920|23,561,867|
|2|福建恒通投资有限公司|9,855,000|2.8|9,855,000|0|
|3|福州经济技术开发区科技园建设发展总公司|7,875,000|2.24|7,875,000|0|
|4|福建投资企业集团公司|5,265,347|1.50|5,265,347|0|
|5|福建实达电脑集团股份有限公司工会委员会|3,234,088|0.92|3,234,088|0|
|6|兴业证券股份有限公司|1,264,725|0.36|1,264,725|0|

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|7|福建华闽实业有限公司|840,000|0.24%|840,000|0|
|合计|-|69,473,947|19.76%|45,912,080|23,561,867|

2、2010年12月27日，公司已安排股权分置改革后第二批18,412,670股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|福建计算机外部设备厂|23,561,867|6.70|17,577,920|5,983,947|
|2|福建企业外务代理有限公司|834,750|0.24|834,750|0|
|合计|-|24,396,617|6.94|18,412,670|5,983,947|

3、2011年 12月 27日，公司已安排股权分置改革后第三批 5,983,947股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|福建计算机外部设备厂|5,983,947|1.7|5,983,947|0|
|合计|-|5,983,947|1.7|5,983,947|0|

4、2012年4月5日，公司已安排股权分置改革后第四批35,155,840股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|北京昂展置业有限公司|71,930,284|20.46|17,577,920|54,352,364|
|2|北京中兴鸿基科技有限公司|20,303,564|5.78|17,577,920|2,725,644|
|合计|-|92,233,848|26.24|35,155,840|57,078,008|

5、2012年9月12日，公司已安排股权分置改革后第五批4,058,955股限售
流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|中国工商银行股份有限公司福建省分行（原福州闽融科技有限公司）|2,909,205|0.83|2,909,205|0|
|2|福建省经济贸易委员会劳动服务公司|1,149,750|0.33|1,149,750|0|
|合计|-|4,058,955|1.16|4,058,955|0|

6、2013年4月2日，公司已安排股权分置改革后第六批20,303,564股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|北京昂展置业有限公司|56,091,916|15.955|17,577,920|38,513,996|
|2|北京中兴鸿基科技有限公司|2,725,644|0.775|2,725,644|0|
|合计|-|58,817,560|16.73|20,303,564|38,513,996|

7、2013年8月16日，公司已安排股权分置改革后第七批1,149,750股限售流通股上市流通。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心 (中国软件评测中心)|1,149,750|0.33|1,149,750|0|
|合计|-|1,149,750|0.33|1,149,750|0|

经保荐机构核查，上市公司提交的《福建实达集团股份有限公司股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、实达集团大股东占用资金的解决安排情况
实达集团的大股东不存在占用资金的问题，所以不影响其所持有的有限售条件的流通股上市流通。
五、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为：52,206,746股；
2、本次限售流通股上市日期为：2014年4月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|北京昂展置业有限公司|42,966,746|12.22|42,966,746|0|
|2|中国华润总公司|9,240,000|2.63|9,240,000||
|合计|-|52,206,746|14.85|52,206,746|0|

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据公司股权分置方案，由于中晨电子实业发展公司在股改时未明确同意支付对价，其应付的股票对价由北京昂展置业有限公司代为垫付。代为垫付后，上述公司所持股份如需上市流通，应当取得北京昂展置业有限公司的书面同意。截止中晨电子实业发展公司未取得北京昂展置业有限公司同意其限售股流通的书面同意函，因此本次无法流通，待其获得北京昂展置业有限公司同意其限售股流通的书面同意函后，再由公司向上海证券交易所提出流通申请，由上海证券交易所另行安排上市流通时间。
5、本次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
实达集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
1、保荐机构及保荐代表人没有出现更换的情况。
2、保荐机构在持续督导工作中没有发现上市公司违反《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，也没有需要说明的其他事项。
七、保荐机构的意见
西南证券认为实达集团的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
（此页为《西南证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的签字盖章页。）
保荐机构盖章：西南证券股份有限公司
保荐代表人签字： 田磊
2014年3月21日