证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—035
大连友谊（集团）股份有限公司
关于转让邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为充分整合公司内部资源，对公司房地产业务进行存量结构调整，公司拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，股权转让价格合计人民币 13,798,004.88元，首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）受让邯郸发兴95%股权；申海燕受让邯郸发兴5%股权。同时各方确认，首宏文创负责清偿邯郸发兴应付债务合计606,201,995.12元，其中：邯郸发兴欠公司借款本息合计 297,012,050.68元、欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息309,189,944.44元。
2.本次交易事项已经公司于2018年11月29日召开的第八届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1.公司名称：首宏文创商业管理（北京）有限公司；
2.住所：北京市海淀区北三环中路44号55号1层01号；
3.注册资本：10,000万元；
4.法定代表人：林鸿生；
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6.经营范围：企业管理；市场调查；会议服务；酒店管理；企业策划；经济贸易咨询；餐饮管理；技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；物业管理；房地产咨询；出租商
业用房；出租办公用房；
7.成立日期：2018年8月16日；
8.股东结构及控制情况：首金商中小企业服务有限公司持有首宏文创商业管理（北京）有限公司100%股权，实际控制人为林鸿生。
9.首宏文创商业管理（北京）有限公司与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10.首宏文创商业管理（北京）有限公司成立于2018年8月16日，暂未开展经营业务。
11.首宏文创商业管理（北京）有限公司非失信被执行人。
（二）交易对方二
1.姓名：申海燕
2.住所：河北省邯郸市丛台区开发区世纪大街26号鑫域国际
3.任职情况：自由职业
4.申海燕与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5.申海燕非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：邯郸发兴房地产开发有限公司；
2.住所：河北省邯郸市丛台区人民东路128号友谊时代广场A座二十三层；
3.注册资本：10,000万元人民币；
4.法定代表人：王同贵；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询**；
7.成立日期：2012年05月28日；
（二）股东结构及控制情况
公司持有邯郸发兴100%股权。
（三）历史沿革
公司于 2012年 4月 16日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
联合参与邯郸市国土资源局国有建设用地使用权竟牌议案》，与河北航空集团房地产开发有限公司联合参与邯郸市中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北邯出告字[2012]06号地块的竞牌，公司于 2012年 4月 24日取得该地块 A地块使用权。为对该地块进行开发、建设，经公司于 2012年 5月 18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，设立邯郸发兴房地产开发有限公司，注册资本 2,000万元。经公司于2012年9月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司对邯郸发兴增资8,000万元，增资后注册资本10,000万元，公司持有100%股权。邯郸发兴于2013年6月开工建设邯郸“友谊时代广场”项目，于2015年12月陆续竣工。
（四）主要经营活动和资产
邯郸发兴的主要经营活动为：进行邯郸“友谊时代广场”项目的开发、建设与销售。资产主要包括：企业开发的房地产、机器设备、车辆、电子设备。
（五）交易标的的审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2018]120346号），交易标的的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目||2018 年 8月 31 日||2017 年 12月 31 日|
|资产总额|683,487,942.52||646,046,805.12||
|负债总额|646,106,136.28||600,958,216.30||
|净资产|37,381,806.24||45,088,588.82||
|项目||2018 年 1—8 月||2017 年度|
|营业收入|17,384,055.28||213,750,717.06||
|利润总额|-7,184,747.91||41,450,603.49||
|净利润|-7,706,782.58||35,038,081.98||

（六）交易标的的评估情况
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2018]第068号）,经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出邯郸发兴房地产开发有限公司的全部股东权益在评估基准日 2018年 8月 31日的
评估结论如下：
资产账面价值 68,348.79万元，评估值 68,357.47万元，评估增值 8.68万元，
增值率0.01%。
负债账面价值 64,610.61万元，评估值 64,610.61万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值 3,738.18万元，评估值 3,746.86万元，评估增值 8.68万元，增值率0.23%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：邯郸发兴房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
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||||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|项目||||||||||
||||B||C||D=C-B||E=D/B*100%|
|流动资产|1|68,294.51||68,294.51||0.00||0.00||
|非流动资产|2|54.28||62.96||8.68||15.99||
|（一）可供出售金融资产|3|0.00||0.00||0.00||||
|（二）持有至到期投资|4|0.00||0.00||0.00||||
|（三）长期应收款|5|0.00||0.00||0.00||||
|（四）长期投权投资|6|0.00||0.00||0.00||||
|（五）投资性房地产|7|0.00||0.00||0.00||||
|（六）固定资产|8|54.28||62.06||7.78||14.33||
|（七）工程物资|9|0.00||0.00||0.00||||
|（八）在建工程|10|0.00||0.00||0.00||||
|（九）固定资产清理|11|0.00||0.00||0.00||||
|（十）无形资产合计|12|0.00||0.90||0.90||||
|（十一）开发支出|13|0.00||0.00||0.00||||
|（十二）商誉|14|0.00||0.00||0.00||||
|（十三）长期待摊费用|15|0.00||0.00||0.00||||
|（十四）递延所得税资产|16|0.00||0.00||0.00||||
|（十五）其他非流动资产|17|0.00||0.00||0.00||||
|资产总计|18|68,348.79||68,357.47||8.68||0.01||
|流动负债|19|64,610.61||64,610.61||0.00||0.00||
|非流动负债|20|0.00||0.00||0.00||||
|负债总计|21|64,610.61||64,610.61||0.00||0.00||

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|-|
|净资产|

（七）其他相关说明
1.邯郸发兴抵质押情况：
邯郸发兴不存在涉及有关资产的重大争议，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截止评估基准日，邯郸发兴不存在公司为其提供担保的情况，亦不存在公司委托其理财的情况。
3.邯郸发兴尚存在占用上市公司资金的情况，即应付公司借款本金及利息合计 297,012,050.68元。根据《股权转让协议》的约定，上述款项由受让方首宏文创在协议生效后六十日内偿还。
4.李燕芳（原B-904业主）与邯郸发兴房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷一案，一审、二审公司败诉，且该案已执行完毕。由于法院判决未对贷款返还，《商品房买卖合同》、抵押手续的解除给出明确解决办法，且双方协商未果。2018年8月底，公司再次接到李燕芳起诉的诉状及法院传票，要求退还光大银行贷款本息、担保费及案件的其他全部费用。9月此案已再次开庭，目前正在等待法院的判决结果。
四.股权转让协议的主要内容
（一）邯郸发兴95%股权转让协议
甲方（出让方）：大连友谊（集团）股份有限公司
乙方（受让方）:首宏文创商业管理(北京)有限公司
担保方：首金商中小企业服务有限公司
目标公司：邯郸发兴房地产开发有限公司
1.标的股权的转让
1.1甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让标的股权，且乙方同意依该等条款和条件受让标的股权。甲方同意在办理股权转让登记手续时，由乙方或者乙方指定的全资子公司受让持有目标公司股权。上述股权转让工商变更逐步完成后，乙方或者乙方指定的全资子公司持有目标公司95%的股权。
1.2甲方应促使目标公司准备向登记机关递交所有变更登记文件，同时甲方应按本协议的约定准备向乙方移交目标公司的全部文件，包括但不限于公司印鉴、权证资料、合同文件、资产及其他相关财物。同时甲方应负责促使目标公司准备并就标
的股权转让向登记机关申请变更登记，并更换新营业执照，乙方负责配合。
2.过渡期的行为
除非经乙方事先书面同意，过渡期内甲方不得自行或促使目标公司：
2.1减少注册资本或转让、质押目标公司股权，或者另行给目标公司设定或令其承担任何性质的担保义务或者责任；
2.2转让、出售、抵押、质押或通过其他方式处置目标公司的资产；
2.3向任何第三方及所有目标公司现有股东派发利润。
3.对价款
3.1甲、乙双方共同确认，对大华会计师事务所、辽宁元正资产评估有限公司分别出具的以 2018年 8月 31日为基准日的审计报告及评估报告结果均已知悉，审计评估费用由甲方承担。以此为基础，经甲、乙双方协商一致确认，乙方应向甲方支付的对价款为人民币 619,310,000.00元（大写：陆亿壹仟玖佰叁拾壹万元整）。其中：
股权转让款为人民币 13,108,004.88元（大写：壹仟叁佰壹拾万零捌仟零肆元捌角捌分）；乙方清偿目标公司债务的专用款项为人民币606,201,995.12元（大写：陆亿零陆佰贰拾万零壹仟玖佰玖拾伍元壹角贰分），包括：用于清理目标公司欠甲方借款本息、欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息。
3.2除上述对价款之外，乙方不再为收购目标公司股权支付给甲方其他任何款项。
4.定金及对价款的支付、标的股权转让及债务的清理
4.1前期的交易流程及定金的支付
4.1.1乙方完成尽职调查并确定收购目标公司股权后，甲方组织召开其公司的董事会审议，甲方的董事会审议通过后 2日内，甲乙双方签署本协议，甲方在召开董事会后20日内，负责召开其公司股东大会审议本次标的股权转让交易事项。
本协议项下的定金为人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），在乙方向甲方支付本协议项下的对价款时，其中的 5,000万元（大写：伍仟万元整）作为定金的一部分，另一部分为乙方已向甲方支付的尽调保证金人民币 1,000万元（大写：壹仟万元整）。
4.1.2甲、乙双方一致确认，如乙方在本协议生效后不受让标的股权或因乙方违反本协议的约定导致甲方解除本协议的，乙方无权要求甲方返还定金；如本协议生效后，甲方不向乙方转让标的股权或因甲方违反本协议的约定导致乙方解除本协议的，甲方应向乙方双倍返还定金。
4.1.3如此次标的股权转让甲方股东大会审议未通过，本协议自始不生效，双方
互不承担缔约过失责任，甲方应在其股东大会出具未通过此次标的股权转让决议当日，向乙方无息退回已支付的定金。
4.2对价款的支付及股权的转让
自本协议生效之日起六十日内，乙方应向甲方支付对价款人民币 619,310,000.00元（大写：陆亿壹仟玖佰叁拾壹万元整）（包含乙方已支付的定金）至甲方开立的由乙方参与共管的银行账户中；目标公司的其他债务由乙方通过目标公司承接并向目标公司支付，用于目标公司清偿债务。
5.税费
就本次标的股权转让交易及乙方向甲方所付之款项，除各方特别约定外，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的税费。
6.目标公司的人员安置
本协议各方一致同意，目标公司现有的劳动合同用工和劳务合同用工由目标公司继续留用。
7.各方的承诺与说明
7.1甲方保证其出让目标公司股权的行为，已全面遵循中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对上市公司的相关监管要求。
7.2甲方保证其持有的标的股权为依法可以转让的股权，并且保证标的股权的转让不存在法律障碍，甲方将按照本协议的约定办理标的股权变更事宜。
7.3甲方保证所转让之目标公司股权未设定任何担保物权或就其向任何方做出设定担保物权的承诺。
7.4甲方保证目标公司的所有债权债务、诉讼纠纷等，按双方约定已向乙方陈述并已列明。
7.5甲方向乙方移交的任何文件、资料、账簿等书面材料均应保证为原件或正本，没有原件的必须与原件或正本文件保持一致性。
7.6甲方保证在 2018年 8月 31日之前目标公司的所有财务状况，已向乙方全面公开，没有隐瞒目标公司的任何相关情况。
7.7甲方保证已依法向有关部门缴纳税款和支付有关款项（包括但不限于土地增值税、企业所得税、个人所得税等），没有缴纳或者没有支付的已经按照双方约定向乙方列明。
7.8各方确认，在本协议生效之日起，除目标公司欠甲方及武信投资控股（深
圳）股份有限公司的借款利息及甲方为维持目标公司正常基本运营支付的款项外，本协议生效日之前目标公司发生的债务及本协议已列明的目标公司所发生的损益、债权债务由目标公司及乙方享有、承担与清理；各方确认，本协议生效日之后目标公司发生的债权债务（不包括目标公司欠甲方及武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款利息）由目标公司及乙方享有与承担。
7.9双方确认，在本协议生效前，除本条约定之外的目标公司的或有债务由甲方承担。
7.10担保方承诺并保证，对本协议项下乙方的所有义务承担不可撤销的无限连带保证责任，保证期间自乙方义务全部履行完毕之日起的两年。同时，担保方承诺，签署、履行本协议及保证责任，已经其内部及外部相应主管机关的审批通过，同意其履行保证责任，具备相应的保证行为能力，连带保证关系合法有效。
8.协议生效
本协议在双方盖章后成立，在甲方股东大会审议通过时生效。
（二）邯郸发兴5%股权转让协议
甲方（出让方）：大连友谊（集团）股份有限公司
乙方（受让方）:申海燕
1.股权转让款
1.1甲方将所持有目标公司5％股权转让给乙方，标的股权转让款为人民币 690,000.00元（大写：陆拾玖万元整）。
1.2附属于标的股权的权利与义务随股权的转让而转让。
1.3甲乙双方同意，在本协议生效60日后的30日内，乙方向甲方支付前述全部股权转让款，甲方承诺在收到前述款项后 3日内，配合乙方办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。
2.承诺和保证
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
3.协议生效
本协议由甲方盖章、乙方签字后成立，在甲方股东大会审议通过时生效。
五.涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及人员安置事项，根据人随资产走的原则及《股权转让协议》的约定，邯郸发兴现有的劳动合同员工和劳务合同用工由邯郸发兴继续留用。本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况。
六.本次交易的目的及影响
（一）本次交易的目的
公司本次转让邯郸发兴100%股权，是基于公司主营业务发展方向调整的需要，着重发展轻资产，推动“产业+金融”的业务发展步伐。公司当前在建在售楼盘主要是商业地产，根据公司发展战略与经营计划，房地产业作为公司战略转型的支撑性产业之一，将按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，本次交易将有利于公司回笼资金，在“三中”原则的基础上寻求增量项目，重构组织架构，重塑管理能力。
（二）本次交易的影响
本次交易将有利于公司整合优化资源，有助于公司回笼资金，本次股权转让将影响公司当期利润减少约3,600万元。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事意见；
3.《股权转让协议》；
4.审计报告；
5.评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2018年11月29日