证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-045
北京首钢股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”或“公司”)根据深圳证券交易所《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 10号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，会同公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、北京市竞天公诚律师事务所等中介机构，就《重组问询函》所提问题逐条核查和落实，具体回复如下：
本公告中，如无特别说明，所述词语或简称与《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
反馈意见 1
重组报告书披露你公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。本次重组交易对手方为首钢总公司，系公司的控股股东。鉴于你公司未充分说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形，未充分说明公司重组后未解决同业竞争问题的原
因及拟采取的解决措施。请进一步补充披露控股股东下属企业与上市公司的经营和业务关系，并结合本次交易情况及前期作出的解决或避免同业竞争承诺事项，详细说明本次交易完成后，是否仍存在现实或潜在的同业竞争；结合标的资产及控股股东持有其他资产的具体情况，说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形。如存在，应补充披露控股股东就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出的明确承诺和安排，包括不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理及具有可操作性的分析。要求说明公司重组未解决同业竞争问题的原因及拟采取的解决措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司本次重组后的同业竞争情况
本公司独立财务顾问会同法律顾问对上市公司本次重组后未解决同业竞争相关情况进行了核查，具体情况如下：
重组完成后公司与控股股东存在同业竞争的情况请见重组报告
书（修订稿）“第十二章/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）与首钢总公司及其控制企业的同业竞争情况/2、本次重组完成后的同业竞争情况”的详细披露。
首钢总公司控制的下属企业中，除重组报告书（修订稿）“第三章本次交易对方基本情况/六、主要下属公司”中披露的“（一）钢铁业务主要下属公司”外，实质经营与钢铁相关业务的企业还包括
“（七）投资管理业务主要下属公司”中首钢控股有限责任公司控股的通化钢铁集团股份有限公司，“（七）投资管理业务主要下属公司”中北京首钢矿业投资有限责任公司控股的首钢伊犁钢铁有限公司。北京首钢矿业投资有限责任公司控股的安徽首矿大昌金属材料有限公司之前筹建的霍邱 300万吨/年钢铁项目由于宏观和行业环境等因素影响目前已经暂停建设，未来一段时间内不会继续建设和投产，因此不构成同业竞争关系。上述“（一）钢铁业务主要下属公司”范围中，北京首钢富路仕彩涂板有限公司已经停产，因此不构成同业竞争；北京首钢吉泰安新材料有限公司与北京北冶功能材料有限公司由于产品种类、用途及生产流程工艺等与首钢股份及京唐钢铁完全不同，也不构成同业竞争。以上情况请见下表的详细说明和梳理。
首钢总公司控制的下属企业中“（二）钢铁生产配套材料、周边产品业务主要下属公司”类别中，产品主要用于钢铁生产设施制造及周边产品的制造，因此与首钢股份也不构成同业竞争。其余下属公司及所投资单位不存在经营与钢铁相关的业务。
综上，除首钢股份及其控制的下属企业外，截至重组报告书签署日，从事钢铁业务首钢总公司控制的下属企业情况如下：
首钢总公司全资及控股的子公司：
单位：万元，%
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|是否构成同业竞争|不构成同业竞争的原因|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|3,380,000.00|100.00|钢压延加工|是|-|
|2|北京首钢特殊钢有限公司|22,717.14|100.00|钢压延加工|否|已于2012年停产，并已于2014年完成将小冷轧业务及其相关资产及人员转移至京唐钢铁工作|
|3|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|341,395.55|61.06|钢压延加工|是|-|
|4|首钢长治钢铁有限公司|70,000.00|90.00|钢压延加工|是|-|
|5|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|176,213.76|66.68|钢压延加工|是|-|
|6|首钢凯西钢铁有限公司|150,000.00|60.00|钢压延加工|是|-|
|7|北京首钢富路仕彩涂板有限公司|28,000.00|75.00|钢压延加工|否|自2010年底全面停产，目前正在办理该公司的清撤及注销相关工作|
|8|北京首钢吉泰安新材料有限公司|2,600.00|35.00|金属制品加工|否|以生产精密电阻合金丝、高电阻电热合金丝及不锈钢细丝、带和民用电炉丝等合金材料专业化企业，采用小电炉进行冶|

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|9|北京北冶功能材料有限公司|5,000.00|35.00|功能材料销售|否|主要制造精密合金、高温合金、不锈钢、炭结钢、特殊钢、生铁、稀土永磁合金材料及制品，目标客户主要为电力电子、国防军工、航空航天、电力机车、汽车工业等行业所需的精密合金。公司采用小电炉进行冶炼，产量较小，2014年该公司特种钢产量5594.52吨；成品特种钢材产量2837.79吨；高温母合金1125.95吨；晶态铁芯975.136万支；重复材 299.44吨。该公司生产工艺，产品定位、定价、目标客户与首钢股份公司完全不同，不存在同业竞争问题。|

间接控制子公司：
单位：万元，%
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|序号|子公司名称|所属二级子公司|级次|业务性质|注册资本|持股比例|是否构成同业竞争|不构成同业竞争的原因|

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|1|通化钢铁集团股份有限公司|首钢控股有限责任公司|3|钢压延加工|181,990.85|77.59|是|-|
|2|首钢伊犁钢铁有限公司|北京首钢矿业投资有限责任公司|3|钢压延加工|100,000.00|75.00|是|-|
|3|安徽首矿大昌金属材料有限公司|北京首钢矿业投资有限责任公司|3|金属结构制作|300,000.00|51.00|否|公司筹建的霍邱300 万吨/年钢铁项目，建成后预计棒材180万吨，线材120万吨。该公司之前处于建设期，由于宏观和行业环境等因素影响，目前该项目建设已暂停，一定时间内不能投产。|

境外控股企业：
单位：万元
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|序号|子公司名称|直接控股股东|业务性质|注册资本|持股比例|是否构成同业竞争|
|1|秦皇岛首秦金属材料有限公司|首长国际企业有限公司（HK00697）|钢压延加工|270,000.00|直接持股4.00%，间接持股76.00%|是|
|2|秦皇岛首钢板材有限公司|首长国际企业有限公司（HK00697）|钢压延加工|8,600.00万美元|100.00%|是|

本次重组完成后，首钢总公司仍然主要控制上述所列除京唐钢铁以外的其他钢铁生产企业，情况如下：单位：万吨/年，亿元
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|序号|单位|钢材产能|钢材产量|主要产品|2015 年一季度收入|2015 年一季度净利润|2014 年收入|2014 年净利润|
|1|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|480|440|线材、棒材、钢筋等|20.00|-2.61|132.88|-10.52|
|2|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|50|2.5|线材、棒材、钎具钢、中空钢等|1.51|-0.05|10.59|-0.16|
|3|首钢长治钢铁有限公司|360|287|棒材、线材、钢筋、中小型型钢等|12.54|0.02|76.56|0.01|
|4|通化钢铁集团股份有限公司|520|439|棒材、线材、钢筋、大型型钢、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、无缝钢管等|27.71|-4.33|166.56|-3.19|
|5|首钢伊犁钢铁有限公司|60|57|带钢、钢管等|2.17|0.04|19.09|0.57|
|6|首钢凯西钢铁有限公司|0|0|热轧卷板、冷轧薄板、镀层板|5.24|0.02|20.02|0.04|

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|7|秦皇岛首秦金属材料有限公司|300|241|特厚板、厚板、中板等|16.65|0.03|78.21|2.02|
|8|秦皇岛首钢板材有限公司|0|0|特厚板、厚板、中板等|3.66|0.04|18.35|0.18|

二、上述同业竞争企业与首钢股份及京唐钢铁的业务区别
上述同业竞争企业中，首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司的所生产产品用途主要为建筑用钢及五金产品等，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位及产品类别上存在明显差异；通化钢铁集团股份有限公司产品大部分用途为建筑用钢外，热轧产品主要定位于中低端的材料需求，如小型设备的钢材结构件，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位及产品类别上存在差异；首钢伊犁钢铁有限公司带钢及钢管产品主要用于建筑物及建筑构筑物用钢，且市场基本仅限于新疆境内，与首钢股份及京唐钢铁的市场不相重合；首钢凯西钢铁有限公司的产品主要定位于小家电及小五金件等中低端产品，产品品种更薄，与首钢股份及京唐钢铁产品牌号及类别不同。
此外，首长国际控股的秦皇岛首秦金属材料有限公司及秦皇岛首钢板材有限公司产品为中厚板，宽度与厚度在产品品种及牌号上明显区别于首钢股份及京唐钢铁，市场主要定位于造船板、水电用钢、桥梁用钢、海洋工程用钢等，仅部分管线钢产品与首钢股份及京唐钢铁存在石油石化系统客户的重合，但首钢股份及京唐钢铁向管线钢客户提供的为热轧卷产品而非中厚板产品，其产品种类及牌号并不相同，在管线工程中的用途也有所不同。
目前首钢股份的迁钢公司及顺义冷轧，以及拟置入的京唐钢铁，产品中的冷轧产品定位于高端钢铁制品用材，用途与热轧产品存在本质区别，且首钢股份及京唐钢铁的热轧产品均为热轧卷，主要用途为
期内销量占首钢股份及京唐钢铁销量合计未超过10%。
上述企业主要产品的定位、用途差异及客户行业类型总结如下：
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|单位|主要产品类型|主要用途及客户行业类型|
|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|热轧：线材、棒材、钢筋等|建筑、矿用钢材及工业线材加工|
|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|热轧：线材、棒材、钎具钢、中空钢等|工具类用钢|
|首钢长治钢铁有限公司|热轧：棒材、线材、钢筋、中小型型钢等|建筑用钢材及工业线材加工产品|
|通化钢铁集团股份有限公司|热轧：棒材、线材、钢筋、大型型钢、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带（中低端）、无缝钢管等|建筑、矿用钢材及工业线材加工产品|
|首钢伊犁钢铁有限公司|热轧：带钢、钢管等|建筑及工业用钢|
|首钢凯西钢铁有限公司|热轧：热轧卷板、冷轧薄板（较首钢股份与京唐钢铁产品更薄）、镀层板|小家电及小五金件及建筑用材|
|秦皇岛首秦金属材料有限公司|热轧：特厚板、厚板、中板等（较热轧卷板在厚度与宽度上明显不同）|钢结构工程、桥梁工程、建筑工程、工程机械、交通运输、造船工程和海洋平台、石油管线、水电工程、储油罐工程、煤矿机械、港口机械、交通运输|
|秦皇岛首钢板材有限公司|热轧：特厚板、厚板、中板等（较热轧卷板在厚度与宽度上明显不同）|钢结构工程、桥梁工程、建筑工程、工程机械、交通运输、造船工程和海洋平台、石油管线|
|首钢股份|冷轧：薄板、硅钢热轧：卷板、酸洗|冷轧：汽车板、家电板、电机行业用硅钢等热轧：集装箱用钢、车轮钢、冷轧基料以及部分管线钢等|
|京唐钢铁|冷轧：薄板热轧：卷板、酸洗|冷轧：汽车板、消费品用材（食品工业包装材料等）、家电板等热轧卷板：船体结构钢、集装箱用钢、车轮钢、桥梁用钢、冷轧基料、管线|

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|钢等热轧酸洗：汽车、家电、机械五金|

因此，上述同业竞争企业实际在产品定位、产品用途及客户行业类别、市场区域等方面均存在较大的区别。
三、本次重组未解决同业竞争问题的原因
上述部分钢铁资产与业务无法在本次重组中一并注入首钢股份，系因该等资产与业务目前尚不具备同步注入首钢股份的适当条件，包括但不限于存在盈利能力不强、资产权属瑕疵、部分正在实施搬迁改造面临停产等问题。尤其是上述企业产品均为热轧系列产品，大部分产品市场定位低端，热轧产品市场竞争激烈，产品价格连年下滑，在目前钢铁行业产能尚不能得到有效控制的背景下，除已经亏损的企业外，短期内盈亏平衡或尚在盈利的企业较难保证后续的盈利稳健性，上述企业完成资源整合及产品线升级需要一定的过程，目前将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业竞争的企业目前不适合通过本次重组注入上市公司。
四、对于仍然存在的同业竞争问题拟采取的解决措施
根据首钢总公司在前次重组过程中于 2012年 7月 17日出具的《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》（以下称“原承诺函”）及 2015年 7月 6日出具的《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》，就未解决的同业竞争问题解决措施汇总如下：
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|序号|存在同业竞争公司|解决时间及方案|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|通过本次重组解决同业竞争问题|
|2|秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司|前次重组 2014年4月实施完毕后，总公司将积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响|
|3|首钢凯西钢铁有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司、通化钢铁集团股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司|争取在前次重组 2014年4月实施完毕后，通过 3至5 年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份|

根据原承诺函，首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：“
1、除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首钢总公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
3、首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而
使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或
使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
根据首钢总公司于 2015年 7月 6日出具的《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将继续履行首钢总公司于 2012年 7月 17日出具的原承诺函，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。
上述避免同业竞争的承诺函对于解决首钢总公司与首钢股份之间的同业竞争问题，是充分、合理且具有可操作性的，具体如下：
1、就首钢凯西钢铁有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司、通化钢铁集团股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司，首钢总公司承诺争取在前次重组 2014年 4月实施完毕后，通过 3至 5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。上述六家公司由于存在一定的遗留问题，包括但不限于存在资产权属瑕疵、盈利能力不强、部分正在实施搬迁改造面临停产等问题，如短期内考虑将其注入上市公司，其盈利能力无法满足上市公司的要求，并将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险。因此，通过 3-5年的
整合梳理，有利于消除该等公司的遗留问题，提高盈利能力。该等承诺措施结合了首钢总公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的。
2、就秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司，总公司将积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。根据首钢总公司相关部门的内部汇报资料及首钢总公司于 2014年 11月 14日的专题会议纪要，首钢总公司正在论证由首钢股份代管首钢总公司的钢铁板块的方案。根据该方案，拟由首钢股份对秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司实施战略管控，主要负责战略规划、预算、重大投资、资金、产品研发、党政一把手聘用等重大关键事项管控、协调与服务，本着协同高效的原则，通过物资采购、产品销售、技术研发等业务平台，统一负责大宗原燃材料和通用备品备件等物资采购供应、主要产品销售以及产品研发等业务。但目前仍在制定具体落实方案，并尚需履行上市公司的决策程序。
首钢总公司已经着手制定方案，协调境内外两家上市公司的生产、经营活动。截至目前，该等措施已经充分考虑到各家公司的实际情况，并有利于保护首钢股份的利益。
3、就首钢总公司未来可能与首钢股份产生竞争的业务机会，首钢总公司已承诺将业务机会优先提供给首钢股份选择，且该等承诺同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接
或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。因此，就未来可能产生的同业竞争，首钢总公司已经作出承诺，且由于首钢总公司对下属企业具有较强的控制力，下属企业亦需遵守该等承诺，该等承诺措施是充分、合理、可行的。
4、此外，上述承诺考虑了首钢总公司目前及未来与首钢股份之间已经存在及未来可能产生的同业竞争的情况，因此，该等承诺亦是充分的。
竞天公诚律师核查意见：
综上，本所律师认为，首钢总公司就与首钢股份所作出的避免同业竞争的承诺以及所作出的安排，是充分、合理且可行。
独立财务顾问核查意见：
本次重组后首钢股份与首钢总公司下属企业仍存在一定程度的同业竞争，首钢总公司就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题已作出的明确承诺和安排，相应措施是充分、合理且可行的。
五、报告书的修订与披露
上述“一”至“三”项补充内容已经补充修订到重组报告书（修订稿）“第十二章同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）与首钢总公司及其控制企业的同业竞争情况”中，并添加了相应的标题及段落。
反馈意见 2
鉴于你公司在本次交易中只购买了京唐钢铁51%的股权，首钢总公司仍持有其剩余49%股权。请补充说明本次重组公司未购买京唐钢铁100%股权的原因以及首钢总公司对于京唐钢铁剩余49%股权未来的处置安排。
回复：
一、本次重大资产重组仅收购京唐钢铁51%的股权的原因
本次重组从避免大量发行股份而稀释每股收益的角度，以及债务融资灵活快速，可尽快完成收购并对京唐钢铁实施并表核算的角度，尽快解决同业竞争的角度，采取了债务融资并现金收购方案。在该方案下，以下原因导致首钢股份目前只计划收购51%股权：
1、收购100%股权资金筹措压力较大
本次交易资产置换后，交易对价的差额为 97亿元。目前总公司董事会已审议通过首钢股份 110亿元的债务融资方案，110亿的融资规模已经较大，根据京唐钢铁约 205亿元的净资产评估值，若继续加大融资规模至近 200亿元，则于 1年内完成债务融资将面临较大的压力。在大规模债务融资难以到位的情况下，首钢股份自有资金不足， 2015年一季度货币资金仅 4.59亿元，2014年现金及现金等价物净增加额为-0.31亿元，2014年经营活动产生的现金流量金额仅为 31.06亿元。因此，收购100%京唐钢铁股权在资金来源筹措方面的压力较大。
2、现金收购100%股权后，资产负债率过高，财务风险过大
由于本次交易方案为现金收购，在未发行新股的情况下净资产没有体现出大幅提升。目前收购51%股权的方案下，2015年 1季度备考审计报表的资产负债率已达73.5%，收购100%股权将导致首钢股份资产负债率将远远高于同行业约69%左右的水平，不利于首钢股份的持续稳健经营。且近 200亿元的新增负债每年将增加近 10亿元的利息支出，首钢股份将面临较大现金流压力及财务风险。
综上所述，结合首钢股份目前的资金实力，资产负债水平，参考外部债务融资规模的可行性，后续运营的财务安全性，目前首钢股份仅收购京唐钢铁51%股权便可实施上市公司业务整合并解决同业竞争的方案设计是较为合理的。
二、首钢总公司对于京唐钢铁剩余49%股权未来的处置安排
在重组后将目前上市公司与京唐钢铁的业务、管理、供销、财务等方面整合完毕，上市公司稳健运营后，首钢股份不排除继续收购京唐钢铁剩余49%股权的可能。但目前重组后业务经营各方面整合工作尚未开展，债务融资尚未逐步偿还的情况下，较难估计后续收购的时点，因此目前首钢股份暂无继续收购京唐钢铁剩余49%股权的计划。
三、报告书的修订与披露
重组报告书已就该情况于重大事项提示中进行了说明和提示，并于重组报告书（修订稿）中对该重大事项提示进行了补充，请见重组报告书（修订稿）“重大事项提示/十一、本次交易仅收购京唐钢铁51%股权的原因”部分的内容。
反馈意见 3
重组报告书披露，置入资产 2013年度归属于母公司所有者的净利润为-175,663.53万元，2014年度为 12,411.65万元，请你公司充分说明京唐钢铁在 2014年同比收入下降的情况下扭亏为盈的原因。
另外，根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告，京唐钢铁 2015年度和 2016年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 29,767.44万元和 79,813.08万元，预测盈利增长幅度很大，公司及财务顾问未对盈利预测大幅上涨进行合理分析。请你公司结合宏观政策、经济环境及钢铁行业的发展情况，说明京唐钢铁在 2014年同比收入下降的情况下扭亏为盈的原因，对于盈利预测大幅上涨进行合理性分析；请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
我公司会同京唐钢铁就京唐钢铁在 2014年同比收入下降的情况下扭亏为盈的原因及盈利预测增长的原因答复如下：
一、京唐钢铁在产品销售价格逐渐下滑的行业环境下，实现扭亏为盈的原因分析
（一）外部行业因素
2014年以来，铁矿石价格受国际铁矿石巨头扩产及下游需求疲软等综合因素影响，其降幅远大于钢铁产品价格的降幅。京唐钢铁主要产品构成为冷轧薄板与热轧卷板，原材料主要为进口铁矿石（以普世62%铁矿石价格指数衡量原材料成本具有较好的代表性），最近三年一期的行业价格指数变动如下图所示：
数据来源：Wind
注：相关价格指数已按2012年1月份数据为基期，将基期数据还原为 100
在上述行业因素背景下，京唐钢铁产品单价与原材料成本单价变动情况也体现出了上述趋势。
京唐钢铁报告期内产品平均单价变动情况如下：
单位：元/吨
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|产品名称|||2014年|2013年|
|||2015年 1 季度|||
|热轧|2,713.20||3,024.45|3,291.94|
|钢坯|-||-|2,576.92|
|冷轧|3,286.61||3,692.91|3,918.64|
|其他产品|1,725.16||2,334.68|2,699.08|

京唐钢铁报告期内主要原料平均单价变动情况如下：
单位：元/吨
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||主要原料||2015 年 1-3月||2014年||2013年|
|原料-矿石||533.11||677.92||826.71||

相较于 2013年，2014年铁矿石平均单价降幅达18.00%，而热轧
产品平均单价于 2014年的降幅为8.13%，冷轧产品平均单价于 2014年的降幅为5.76%。由于铁矿石价格降幅远大于产品价格降幅，有助于单位产品的毛利率在钢铁产品价格下降的情况下仍然出现提升，利润空间得到了改善。
（二）内部改善因素
最近三年内，京唐钢铁各项内部积极因素也极大的改善了公司的盈利能力。具体包括下列因素：
1、京唐钢铁通过改善运营效率，经过投产过渡期，京唐钢铁已对特大型高炉运行规律逐步掌握，生产指标逐步接近设计水平。
最近三年，炼铁过程中的铁水成本变动情况：
单位：元/吨
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||铁水成本||2014年||2013年||2012年|
|京唐钢铁平均成本||1,925.22||2,334.26||2,695.25||
|大中型钢铁企业平均成本||1,984.27||2,328.9||2,572.56||
|京唐钢铁平均成本较大中型钢铁企业平均成本优势||30.95||-5.36||-122.69||

数据来源：京唐钢铁、中钢协
通过对比大中型钢铁企业平均成本以消除原材料及原燃料价格下降的行业因素影响，对京唐钢铁炼铁效率和成本控制能力进行分析，可发现，京唐钢铁炼铁的平均成本由高于行业平均成本到低于行业平均成本，工艺运营效率和经济性逐步提升，自身控制生产成本的能力得到提高。
此外，热轧产品的产能利用率的改善情况也是较为直观的指标，
情况如下：
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||产能利用率||2014 年||2013年||2012年|
|热轧产品产能利用率||90.57%||89.14%||87.84%||

注：由于热轧产品是冷轧产品的生产基础及前道工序，而冷轧产品线产能仍处于扩产阶段，产能利用率存在波动，因此热轧产品的产能利用率能较好的反应整体产能的利用情况。
最近三年，热轧与冷轧产品线总产量不断提高：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2014 年||2013年||2012年|
|热轧||851.40||837.91||825.72||
|冷轧||449.21||407.02||374.21||

最近三年，冷轧产品线产销率情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2014 年||2013年||2012年|
|冷轧||98.68%||97.76%||99.29%||

注：冷轧产销率=冷轧销售量/冷轧产量；未计算热轧产销率是由于部分热轧产品用于冷轧产品生产，中间存在生产耗损，较难统计合适的外售热轧产品产量口径
在逐步经过投产过渡期后，京唐钢铁产能得以更充分的利用，各产品线产量不断增加，在产销率基本稳定的情况下，排除市场价格因素而仅就企业自身因素来看，京唐钢铁的盈利能力逐步提升。
2、随着市场开发和渠道的稳定，与宝钢等行业标杆企业产品的市场价格差异不断缩小，产品议价能力不断增强
产品议价能力的提升，在产品价格与原材料成本价差扩大的基础上，进一步有助于毛利率的提升。根据致同专字（2015）第 110ZA2979号《审计报告》，报告期内热轧与冷轧产品线毛利率都有所上升，具
体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年 1季度|2014年|2013年|
|热轧|9.24%|5.75%|0.68%|
|钢坯|-|-|0.63%|
|冷轧|12.16%|11.03%|3.99%|
|其他产品|2.56%|1.22%|0.60%|
|整体平均|11.17%|9.02%|2.45%|

3、调整产品结构，增加高获利产品比例，目前京唐冷轧产品占比已经超过60%，未来有继续提升的可能。此前新产品开发处于认证阶段，批量生产需要一个过程，根据市场变化调整产品结构的能力较差，目前以上不利因素已经逐步消除。
根据致同专字（2015）第 110ZA2979号《审计报告》，京唐钢铁产品结果逐步向冷轧为主的转变情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1季度收入|2015年1季度收入占比|2014年度收入|2014年度收入占比|2013 年度收入|2013年度收入占比|
|热轧|201,621.92|32.46%|955,230.40|36.56%|1,340,788.90|45.85%|
|钢坯|-|0.00%|-|0.00%|5,018.46|0.17%|
|冷轧|416,597.11|67.07%|1,637,062.60|62.65%|1,559,251.44|53.32%|
|其他产品|2,892.50|0.47%|20,808.42|0.80%|19,494.95|0.67%|
|合计|621,111.52|100.00%|2,613,101.42|100.00%|2,924,553.75|100.00%|

综合上述情况，在排除市场价格因素而仅就企业自身因素来看，京唐钢铁的盈利能力逐步提升。
二、结合宏观政策、经济环境及钢铁行业的发展情况对京唐钢铁盈利预测上涨的合理性分析
公司认为未来两年京唐盈利继续增加的主要因素仍在于内部降
本增效、产品结构改善等因素，除此之外，宏观政策、经济环境及钢铁行业发展对京唐钢铁盈利预测假设的影响分析如下：
1、对盈利预测中关于收入及成本假设的合理性分析
由于京唐钢铁自 2012年以来，已基本实现达产，报告期内较充分的利用了产能，盈利预测上升除上述分析的因素外，则主要在于销售单价及销售成本的预测分析。
盈利预测中对于主营业务产品单价及主营业务单位成本的预测的假设情况如下：
A、主营业务单价预测
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|2016年度预测数|
|热轧|3,024.45|2,381.59|2,780.00|
|冷轧|3,692.91|2,970.22|3,428.00|
|其他钢铁产品|2,334.68|1,584.38|1,625.00|
|平均单价|3,402.26|2,753.34|3,185.23|

B、主营业务单位成本预测
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|2016年度预测数|
|热轧|2,850.68|2,255.00|2,615.00|
|冷轧|3,285.71|2,543.22|2,923.33|
|其他钢铁产品|2,306.11|1,560.00|1,610.00|
|平均单位成本|3,095.45|2,433.37|2,802.37|

京唐钢铁进行了如下分析后，做出了上述假设：
从宏观形势看，以下四个方面有利于钢铁产品价格回升。一是钢
铁产能扩大态势预计将得到遏制。目前钢材价格已经处于非常低的水
平，钢厂减产保价积极性正在提高，而且部分民营企业产能利用率已经出现快速下降，有利于后期市场价格的回升。此外，随着国家对环境保护的政策深入实施，钢铁行业企业环保标准将进一步提高，执行力度得以进一步加强，中小钢铁企业由于难以达到环保标准其相关产能也将逐步退出市场；二是中央政府与地方政府推出大量的基建项目，随着这些项目进度的不断展开，在未来一年内工期将进入最紧张阶段，钢材市场需求预计将会出现增加趋势，有助于钢材市场价格上升；三是预计国内货币政策在未来几年里可能继续维持相对宽松，特别是继续降息、降准的可能性较大，钢铁行业及下游行业资金紧张的局面预计将会得到改善，也有利于钢材市场价格出现回升；四是随着国内钢厂大力开拓海外市场，中国钢材出口量在近年出现快速增长， 2015年上半年出口量将达 5,240万吨，同比增加27.8%。随着我国“一带一路”计划的不断推进，我国钢材出口量继续增长的可能性较大，对减轻国内资源供给压力具有十分重要的意义，近期人民币贬值更有助于钢铁产品向海外销售。因此，2016年相较于 2015年，钢材市场面临的形势较为有利，在成本支撑、需求增长及供给压力有所缓解等因素的共同推动下，预计 2016年市场价格水平将会较 2015年出现回升。
根据上述原因，对盈利预测中 2016年的产品平均单价做出上升假设，而 2016年平均单价的假设仍然低于 2014年平均单价，且京唐钢铁 2014年已经盈利，因此盈利预测并没有依靠大幅拉高产品单价假设来提升盈利预测结果，假设相对合理。
对主营业务单位成本的预测则是结合目前的生产成本情况，并参考上述价格变动背景下，生产所需原材料及原燃料需求相对回暖进而相应做出的假设。2016年平均单位成本的假设虽然低于 2014年的平均水平，但高于基于现状对 2015年作出的假设水平，盈利预测的成本假设考虑了若钢铁销售回暖及单价上升的背景下成本也应当相应回升的因素。
毛利率分析：
根据盈利预测的数据，2014年及预测期内京唐钢铁主营业务的综合毛利率为如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2016 年||2015年||2014年|
|综合毛利率||11.97%||11.70%||9.02%||

报告期内同行业领先企业、河北地区主要钢铁企业及京唐钢铁的销售毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年 1季度||2014年||2013年|
|宝钢股份||11.50%||9.86%||9.47%||
|武钢股份||9.82%||7.49%||6.13%||
|河北钢铁||9.69%||10.90%||8.50%||
|京唐钢铁||11.17%||9.02%||2.45%||

盈利预测期内的毛利率略有上升。参考京唐钢铁报告期内产品毛利率上升的趋势情况及前述的外部行业因素及京唐内部的积极因素影响，同时考虑到京唐钢铁建设规划时便定位于国内钢铁行业的先进产能，生产工艺流程、装备水平、产品定位均对标行业内领先企业，
更有临海靠港的天然物流成本优势，毛利率上升具备一定的合理解释
空间。
2、对盈利预测中期间费用假设的合理性分析
报告期内及盈利预测期间的期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间费用率||2016年（预测）||2015年（预测）||2014年（实际）||2013年（实际）|
|销售费用率||1.02%||1.16%||0.97%||0.88%||
|管理费用率||1.72%||1.91%||1.27%||1.07%||
|财务费用率||6.42%||7.60%||6.50%||6.44%||

盈利预测期内销售费用率与管理费用率较2014年及2013年略有上升，结合业务实际情况相对合理。根据盈利预测，2016年财务费用率低于 2015年及 2014年的水平，考虑到 2015年以来货币市场进入了降息周期，预计积极的货币政策有助于降低京唐钢铁未来一段时间的财务成本，盈利预测期内的财务费用率也相对合理。
结合前述行业因素及京唐钢铁近年来转变的内部积极因素，并对盈利预测期内利润表各项指标进行分析，盈利预测的各项假设具备一定的合理性。在相关盈利预测假设下，京唐钢铁做出了最终的盈利预测结果。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对京唐钢铁业务资料、财务资料进行了核查，对现场生产状况进行了考察，并对京唐钢铁相关工作人员进行了访谈，认为产品价格与原材料成本价格的价差扩大有助于改善京唐钢铁盈利能力，京唐钢铁近年来在生产运营、销售定价、产品结构方面也都出现了改善。盈利预测假设是企业根据对行业趋势及自身情况的理解作出的，具有一定的合理性。在盈利预测基本假设得以满足的情况下，
盈利预测增长可以实现。但上述分析的情景及盈利预测假设不排除随
着宏观经济形势的变化，行业及市场情况的变化而受到影响，进而使盈利预测无法实现，甚至亏损的可能。
四、报告书的修订与披露
重组报告书（修订稿）已于“重大风险提示/三、盈利预测不能实现的风险”中做出了说明与提示。具体内容如下：“由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格向不利方向变化、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，拟置入资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现，甚至亏损的风险。”
反馈问题 4
重组报告书披露，置入标的资产京唐钢铁第一大客户及供应商均为首钢总公司，且最近两年及一期采购占比达到50%以上，最近一期销售占比达到30%以上。请补充披露本次交易完成后，上市公司关联交易的同比变化情况，包括不限于公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例与重组前相关数据的变化情况，如存在相关数据大幅增加的情况，应详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，并作出特别风险提示。
同时，请你公司结合前述问题1，详细说明本次重组前后的关联交易、同业竞争变化情况是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相
关规定。请独立财务顾问对上述情况进行核查并逐项发表明确意见。
另外，请你公司对比分析本次重组交易前后公司关联交易变化情况，包括但不限于对大股东和其他客户的信用政策，应收账款账龄的对比分析；详细说明重组后关联交易对公司的影响并提示风险。
答复：
一、本次交易完成后上市公司关联交易的同比变化情况
根据致同出具的首钢股份 2013年度、2014年度审计报告，2015年 1-3月财务报告的补充数据，及首钢股份 2013年度、2014年度、 2015年 1-3月备考审计报告及相关补充数据，本次重组交易完成后，备考上市公司最近两年一期关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年 1-3月||2014年度||2013年度||
|||实际发生|备考口径|实际发生|备考口径|实际发生|备考口径|
|关联采购|总成本|478,811.97|1,051,577.64|2,225,415.98|4,679,793.70|2,461,690.80|5,510,017.88|
||向全部关联方采购商品、劳务采购金额|317,492.68|727,333.99|1,564,978.87|3,585,005.24|1,684,547.50|4,010,410.93|
||向首钢总公司及下关属企业关联采购金额|224,320.44|509,020.90|1,166,298.74|2,642,458.43|1,195,164.21|2,892,208.59|
||其中：向中首公司关联采购金额|7,526.83|7,583.69|42,621.91|42,930.79|48,444.19|53,081.98|
||向首钢总公司及下属企业关联采购占总成本比例|46.85%|48.41%|52.41%|56.47%|48.55%|52.49%|
||向关联方采购占总成本比例|66.31%|69.17%|70.32%|76.61%|68.43%|72.78%|
|关联销售|总收入关|500,465.03|1,144,814.47|2,398,525.07|5,099,001.70|2,612,773.56|5,746,189.42|
||向全部关联方销售商品和提供劳务金额|163,369.46|373,694.34|588,791.97|1,423,770.94|514,208.52|1,311,126.41|
||向首钢总公司及下属企业关联销售金额|155,252.52|350,608.31|563,292.71|1,330,805.23|497,047.01|1,232,258.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：向中首公司关联销售金额|-|-|-|-|-|-|
|向首钢总公司及下属企业关联销售占总收入比例|31.02%|30.63%|23.48%|26.10%|19.02%|21.44%|
|向关联方销售占总收入比例|32.64%|32.64%|24.55%|27.92%|19.68%|22.82%|

注：总成本=营业成本+试生产成本；总收入=营业收入+试生产收入；
此外，目前京唐钢铁和首钢股份的关联销售和非关联销售的收入和成本在 ERP系统是统一核算，无法单独统计关联销售形成的利润数据，因此公司与审计机构无法就关联交易利润占利润总额等比例与重组前相关数据的变化情况进行统计。
根据致同会计师事务所提供的备考关联交易数据，假设本次重组实施完毕，报告期内的关联采购比例略有上升，关联销售比例变动于 2013年及 2014年略有上升，2015年 1季度略有下降。关联交易的金额由于京唐钢铁的置入出现了上升，但是并没有因此导致出现新增的关联交易模式及相应的关联交易定价模式。
本次重组完成前后，关联采购中主要的构成为首钢股份向首钢总公司及下属企业的关联采购。该部分外，重组前关联采购主要来自于向首钢股份参股公司迁安中化煤化工有限责任公司的焦炭采购。重组后焦炭的采购增加了向京唐钢铁参股公司唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司的关联采购。
与本次重组之前同期的向首钢总公司及下属企业关联采购比例比较，备考口径下向首钢总公司及下属企业关联采购在报告期内略有上升。2013年由48.55%提高到52.63%，2014年由52.41%提高到56.55%，主要原因是京唐钢铁生产所需的进口铁矿石依赖中首公司进口，并表后导致关联采购比例有所上升。由于京唐钢铁产量与首钢股份产量大致相同，且原燃料供应模式相似，因此关联采购总金额较重组前有较大增长。
与本次重组之前同期的向首钢总公司及下属企业关联销售比例比较，备考口径下向首钢总公司及下属企业关联采购在报告期内略有上升。其中 2013年由19.02%上升到23.13%，2014年由23.48%上升到28.04%，2015年由31.02%下降到30.63%。原因是冷轧产品出厂时大部分以标准产品为主，为实现对客户的进一步服务和满足订制化需
求，冷轧产品销售更依赖于首钢总公司下属的能够提供加工中心服务的各个钢贸公司，而京唐钢铁的高端冷轧产品相较于首钢股份更高，因此备考口径下导致关联销售比例进一步上升。由于京唐钢铁产量与首钢股份产量大致相同，且产品销售模式相似，因此关联采购总金额较重组前有较大增长。
关联销售模式中，目前首钢股份营销管理部对各钢贸公司实施实质性管理，与钢贸公司的关联销售中，钢贸公司仅根据正常运营及服务工作需要按产品单价收取定量小额的费用。
双方执行《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的关联交易定价体系，双方之间的关联交易则可以做到定价公允。
二、重组报告书关于关联交易上升进行的补充风险提示
鉴于关联交易比例和金额均出现了一定程度的上升，重组报告书在重大风险提示环节补充了下述内容：
“本次重组实施后，由于京唐钢铁销售及采购模式与首钢股份相似，而其冷轧产品销售依靠首钢总公司下属北京首钢钢贸投资有限公司及其控制的各地钢贸公司提供加工中心冷轧深加工处理及货品运送服务，原材料采购依靠从中首公司采购进口铁矿石，报告期内关联销售与采购比例出现一定程度的上升，且京唐钢铁产量与目前首钢股份产量接近，关联交易总金额将出现较大规模的上升，因此本次重组存在重组完成后关联交易总金额及比例上升的风险。”
三、对大股东和其他客户的信用政策情况，应收账款账龄的对比
分析
公司应收账款占同期营业收入的比例较低，且重组后的比例进一步有所降低，2015年 1季度应收账款比重较大的原因是业务上季末结算通常略有滞后，而年末时点结算较为及时所致。
本次重组前后应收账款变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||重组前（股份）||重组后（备考）||
||2015/3/31|2014/12/31|2015/3/31|2014/12/31|
|营业收入|513,713.44|2,398,525.07|1,144,814.47|5,099,001.70|
|应收账款余额|81,084.96|72,017.18|131,752.16|132,445.60|
|坏账准备|3,856.88|3,856.88|6,997.12|7,031.80|
|应收账款净额|77,228.08|68,160.30|124,755.04|125,413.79|
|应收账款余额占营业收入比重|3.95%|3.00%|2.88%|2.60%|

重组前首钢股份关联应收的主要情况如下，其中应收首钢总公司的关联应收账款账龄均在 1年以内：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015/3/31|1年以内|1-2年|2-3年|
|非关联方小计|21,886.84|17,825.53|4,061.31|-|
|关联方小计|59,198.12|55,311.85|3,007.08|879.18|
|其中：首钢总公司关联方小计|51,534.83|51,534.83|-|-|
|应收账款合计|81,084.96|73,137.38|7,068.39|879.18|
||2014/12/31|1年以内|1-2 年|2-3年|
|非关联方小计|31,758.46|28,190.77|3,567.69|-|
|关联方小计|40,258.72|35,878.51|3,501.02|879.18|
|其中：首钢总公司关联方小|31,640.89|31,640.89|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计|||||
|应收账款合计|72,017.18|64,069.28|7,068.71|879.18|

重组后（备考口径）关联应收的主要情况如下，其中应收首钢总公司的关联应收账款账龄主要在 1年以内：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015/3/31|1年以内|1-2年|2-3年|
|非关联方小计|57,815.53|51,364.12|6,087.43|363.98|
|关联方小计|73,936.63|68,529.44|3,083.34|2,323.86|
|其中：首钢总公司关联方小计|66,228.01|64,707.08|76.25|1,444.67|
|应收账款合计|131,752.16|119,893.55|9,170.77|2,687.84|
||2014/12/31|1年以内|1-2年|2-3年|
|非关联方小计|84,235.30|78,277.52|5,593.81|363.98|
|关联方小计|48,210.29|42,309.16|3,577.28|2,323.86|
|其中：首钢总公司关联方小计|39,262.12|37,741.19|76.25|1,444.67|
|应收账款合计|132,445.60|120,586.68|9,171.08|2,687.84|

公司重组前后的信用政策基本一致，除对战略重点客户单独制定信用政策以外，一般采用先款后货的销售模式。战略客户包括汽车板客户，家电板客户，集装箱板客户、管线钢客户等以及拓展产品线和市场的首钢凯西钢铁等。
期末形成关联方应收账款余额一部分为首钢钢贸及其投资的公司，实际也是战略客户形成，如钢贸公司（代汽车板客户）与首钢约定货到一定信用期限内付款；关联方应收账款余额还包括应收首钢凯
西钢铁有限公司，凯西公司主要负责首钢产品进一步加工后在福建广
东地区的市场延伸拓展，开拓了京唐、迁钢产品在小批量非高端产品线上的市场。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了公司财务数据及审计机构提供的补充数据，核查了首钢股份、京唐钢铁关联采购及关联销售合同，并对相关部门人员进行了访谈，认为由于首钢股份及京唐钢铁与首钢总公司之间的销售采购模式短期内难以出现改变，本次重组不会增加新增的关联交易模式，相关关联交易继续执行《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的关联交易定价体系，双方之间的关联交易则可以做到定价公允。此外，首钢总公司出具了《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，承诺首钢总公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。因此，我们认为本次重组符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
对于《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中关于“有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”的规定，我们认为本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因的存在，无法减少关联交易，但交易各方继续严格执行《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的关联交易定价体系则可以做到关联交易的定价公允，不会侵害上市公司
股东及中小股东的利益。
五、报告书的修订与披露
重组报告书（修订稿）中对上述第一部分的内容进行了补充修订，分别位于“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（五）交易完成后上市公司关联交易的变化分析”中的数据表格及“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（七）交易完成后上市公司主要关联交易的变动原因及减少措施”中。重组报告书（修订稿）中对关联交易比例及总金额上升补充了重大风险提示，请见“重大风险提示/八、本次重组后关联交易总金额及比例上升的风险提示”。
反馈问题 5
鉴于公司对标的资产预估情况披露不充分，缺少对预估过程、主要假设及参数和预估结果的披露与分析；另外，标的资产存在部分房屋土地权证和海域权证尚未办理及尚需取得部分业务的经营许可证书并完成资产权属变更的问题，请根据《26号准则》第十八条的规定，交易对方就本次交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，说明在本次交易的董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
请你公司列表详细披露标的公司所拥有的资产存在的权利限制情况，包括但不限于资产名称、账面值、面积及占比、本次评估作价、
权利受限原因、质权人、到期时间及相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式、相关抵押、质押的后续安排，是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，以及对本次交易和重组后公司的具体影响等；
请交易对手方明确：（1）在约定期限内如不能办妥产权证书和经营许可，交易对手方将采取的补偿措施；（2）如因权属瑕疵使得上市公司承担损失，包括但不限于罚款、赔偿金、生产经营损失，交易对手方将采取的补偿措施及实施安排（如何认定损失、多久期限内补偿、通过何种方式补偿等）；结合土地权属瑕疵问题，说明公司在未取得海域权的情况下进行了大量填海工作，是否涉及重大违法违规及对本次交易的影响。如有违法违规风险，应补充披露相应解决措施情况。
请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
首钢股份于本次交易的董事会决议公告前，就交易标的已经取得及未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等具体情况如下：
（一）京唐钢铁
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|项目名称|立项|环保|行业准入|用地/用海|规划|建设许可|现状|业务经营|
|京唐钢铁一期工程项目（含1240 米岸线码头工程）|国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业 [2005]273号）；国家发改委《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（ 发 改 工 业[2007]449 号）|国家环境保护总局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]181 号）；环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11 号）；河北省环境保护厅下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目试生产现场核查意见的函》（冀|不涉及|国家海洋局《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号）；国土资源部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资 预 审 字|唐 山 市 曹妃 甸 区 规划 建 设 局《 建 设 用地 规 划 许可证》；《建设 工 程 规划许可证》正 在 办 理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|已经投产|1. 1240 米岸线码头工程已取得《港口经营 许 可证》，准予京唐钢铁自 2015 年7月1日至2015 年 12月 31 日试运行期间，从事为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装|

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|||环评函[2012]17号）||[2007]16号）；已取得国有土地使用权||||卸服务业务；2. 从事生产压缩气体业务所需的《工业产品生产许可证》正在办理。|
|京唐钢铁通用散杂货泊位工程 项 目（552 米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]46号）|环评正在办理中|不涉及|交通运输部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划 发[2012]751号）；海域使|《 建 设 用地 规 划 许可证》、《建设 工 程 规划许可证》正 在 办 理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|

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|||||用权及土地使用权正在办理中|||||
|港务公司通用码头工程项目（1600 米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]83号）|环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审 变 办 字 [2010]11号）；河北省海洋局《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程海洋环境影响报告书的核准意 见 》 （ 冀 海 函[2013]415 号）|不涉及|河北省海洋局下发《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程用海的批复》（冀海函[2014]44号）；交通运输部《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规 划 发|唐 山 市 曹妃 甸 区 城乡 规 划 局工 业 区 分局《建设用地 规 划 许可证》、《建设 工 程 规划许可证》正 在 办 理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|

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|||||[2012]751 号）|||||
|京唐钢铁二期工程项目|河北省发改委《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业 备 字[2015]102 号）|尚未开工，环评正在办理中|不涉及|尚未开工，正在办理中|尚未开工，正 在 办 理中|尚 未 开工，正在办理中|尚未开工建设|不涉及|

（二）贵州投资
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|项目名称|立项|环保|行业准入|用地|规划|建设许可|现状|业务经营|
|首黔公司|《贵州省基本建设投资项目备案通知》（黔发 改 备 案[2011]89号，黔发 改 备 案[2011]198 号）|贵州省环境保护厅《关于对贵州首黔开发有限公司“新工艺、新材料”循环经济工业示范基地焦化-燃气发电项目环境影响报告书的批复》（黔|投 产 前需 达 到《 焦 化行 业 准入 条 件（ 2008年》|贵州省国土资源厅《关于贵州盘县“煤（焦化）-钢-电”一体化循环经济工业基地项目（一|未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划 许 可证》|未 取 得《建设工程施工许可证》|建设中|尚未开展经营故目前不涉及|

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|环审[2011]305 号，黔环审[2011]308 号）|期）用地预审意见》；已取得国有土地使用权证|

上表所述的工程项目中，存在未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，该等行为不符合相关法律法规的规定，不排除主管部门对京唐钢铁、港务公司或首黔公司进行行政处罚（包括但不限于，限期整改、罚款、停止施工、限期拆除等）的风险。其中，根据法律规定，下述瑕疵事项可能直接导致京唐钢铁的业务受到暂停或停止情况：
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|编号|瑕疵事项|法律责任|
|1|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》|根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府确定的城乡规划执法部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以下的罚款。|
|2|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》|根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款，对施工单位处3万元以下罚款。|

如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，
同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任
或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失；此外，首钢总公司不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更协议。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
综上，鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，承诺将承担因置入标的资产瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，且不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何责任，因此，该等问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
竞天公诚律师核查意见：
法律顾问认为，京唐钢铁存在未取得部分建设手续及未完成全竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，该等行为不符合相关法律法规的规定。京唐钢铁及京唐钢铁子公司港务公司存在被主管部门进行行政处罚的风险。
经核查，首钢股份董事会在审议交易标的涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项时，主要审议了《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产置换协议》及交易对方首钢总公司出具的相关承诺等文件。
董事会充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，以及交易对方首钢总公司完成尚未取得的手续的相关解决措施。董事会认为该等措施明确了问题的解决时间、解决费用及该等问题如给公司带来损失后的损失承担问题，因此是合理、可行、有效的，且能够保护首钢股份的利益。
综上，本所律师认为，首钢股份董事会基于审慎原则对交易标的涉及的已经取得的和未取得的批准许可程序进行了审查，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
独立财务顾问核查意见：
综上，财务顾问认为，京唐钢铁存在未取得部分建设手续及未完成全竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，该等行为不符合相关法律法规的规定。京唐钢铁及京唐钢铁子公司港务公司存在被主管部门进行行政处罚的风险。
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
由于上述尚需取得的相关批复及许可均已在办理过程中，且首钢
总公司已经对完成相应事项办理作出了时限承诺，并在《置换协议》中明确将承担相关问题解决费用及该等问题如给公司带来损失后的损失，因此相关批复及许可正在办理的状态不影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
二、交易标的资产瑕疵、资产权利限制及业务经营许可瑕疵
（一） 京唐钢铁及港务公司
1、截至《重组问询函》答复出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资产的情况如下：
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|资产类别|资产名称|瑕疵状况|面积（平方米）|占比（%）|账面值（万元）|评估值（万元）|评估值占总体评估价值比例（%）|权利受限情况|瑕疵解决进展|首钢总公司承诺瑕疵解决时间|
||权利人：京唐钢铁||||||||||
|海域使用权|1.1京唐二期工程|未取得海域使用权证注1|10,100,000|100|由于京唐钢铁未来取得海域使用权证后，凭海域使用权证换发第2.2项国有土地使用权证，故海域使用权无账面值。||-|不存在|已 开 始着 手 办理|2016年6月30日|
|国有土地使用权|2.1京唐一期工程|已取得国有土地使用权证|10,949,906.71|52.01|137,287.07|238,707.97|3.70%|不存在|不涉及|不涉及|

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|2.2京唐二期工程|未取得国有土地使用权证|10,100,000|47.98|140,148.17|207,050.00|3.21%|不存在|待 取 得海 域 使用 权 证后，凭该证 换 发国 有 土地 使 用权证；唐 山 市曹 妃 甸区 国 土资 源 局已 开 具了 关 于办 理 土地 使 用权 证 不存 在 重大 障 碍的 《 证明》|2016年6月30日|

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||2.3厂区外原围海造地公司土地|未办理国有土地使用权证过户|2,361.25|0.01|24.37|52.42|0.00%|不存在|已 开 始着 手 办理|2016年6月30日|
|房屋|3.1京唐厂区内|未取得房屋所有权证|2,162,354.04|99.94|2,089,929.63|1,998,406.56|30.99%|不存在|待 取 得土 地 证并 完 成竣 工 验收 后 开始办理。唐 山 市曹 妃 甸工 业 区规 划 建设 管 理局 已 经开 具 了办 理 房屋 所 有权 证 不存 在 重|2016年6月30日|

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||||||||||大 障 碍的证明||
||3.2厂区外原围海造地公司房屋|未办理房屋所有权证过户|1400注2|0.06|130.82|179.79|0.00%|不存在|已 开 始着 手 办理|2016年6月30日|
||注：1、京唐二期工程需首先取得1.1海域使用权证后，凭海域使用权证换发 2.2国有土地使用权证。2、根据“海房权证股份字第 000518 号”《房屋所有权证》记载，房屋面积共计 1435.44 平方米，但其中 35.44 平方米传达室已拆除，故房屋剩余面积为 1400平方米。||||||||||
||权利人：港务公司||||||||||
|海域使用权|1.1港池部分|已取得海域使用权证|708,501|58.67|账面未分列，归入在建工程。港务公司目前的资产为在建工程，由于尚未工程结算及竣工，故尚无法拆分。||-|不存在|不涉及|不涉及|
||1.2 填 海造地部分|已取得海域使用权证|499,191|41.33|||-|不存在|不涉及|不涉及|
|国有土地使用权|2.1填海造地部分|未取得国有土地使用权证|499,174注1|100|||-|不存在|已 开 始着 手 办理|2016年6月30日|
|房屋|3.1 房屋|未取得房屋所有权证|由于未测绘，故无面积|100|||-|不存在|待 取 得土 地 证并 完 成|2016年6月30日|

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||竣 工 验收 后 开始办理|
|注： 1、港务公司已取得1.2填海造地部分海域使用权证，需凭该证换发 2.1国有土地使用权。||

如上表所列，唐山市曹妃甸区国土资源局已开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证明》，对应京唐钢铁厂区内尚未办理的 10,100,000平方米土地，评估价值为 207,050.00万元，占京唐钢铁总资产评估值的3.21%。
除上述土地外，京唐钢铁不存在其他未取得土地使用权证的土地。
唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明，对应京唐钢铁厂区内的全部房屋，评估价值为 1,998,406.56万元，占京唐钢铁总资产评估值的30.99%。
以上资产权属证明办理如果不能及时完成，可能导致生产运营无法继续以及其他相关风险，情况可见重组报告
书（修订稿）“重大风险提示/一、交易标的权证、证书与规范性的风险/（一）房屋土地权属办理的风险”中的提示内容。
2、截至《重组问询函》答复出具之日，经核查，京唐钢铁及港务公司拥有的业务经营许可及尚未取得的业务经营许可情况如下：
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|序号|证书名称|持证人名称|证书编号|发证日期/有效期|
|已取得的业务经营许可|||||
|1.|河北省排放污染物许可证|京唐钢铁|PWS-130266-0076|2014年12月18日至2015年12月17日|
|2.|电力业务许可证|京唐钢铁|1010314-00298|2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11日|
|3.|安全生产许可证|京唐钢铁|（ 冀 ） WH 安 许 证 字[2013]00214|2013 年 3 月 22 日至 2016 年 3 月 21日|
|4.|河北省重大危险源备案证|京唐钢铁|（ 冀 ） 安 监 重 备 证 字[2012]BYJ0001|2012年12月25日至2015年12月25日|
|5.|危险化学品登记证|京唐钢铁|130210041|2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 23日|
|6.|辐射安全许可证|京唐钢铁|冀环辐证[S0359]|2013年10月31日至2018年10月30日|
|7.|特种设备制造许可证（压力管道元件）|京唐钢铁|TS2710M43-2017|2013 年 8 月 12 日至 2017 年 8 月 11日|
|8.|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|京唐钢铁|CNASL4945|2014年2月10日至2017年2月9日|
|9.|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢、烧结球团)）|京唐钢铁|AQBYJI201400037|2014年6月3日至2017 年6月|

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|10.|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢)）|京唐钢铁|AQBYJI201400038|2014年6月3日至2017 年6月|
|11.|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金轧钢)）|京唐钢铁|AQBYJI201400039|2014年6月3日至2017 年6月|
|12.|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金煤气)）|京唐钢铁|AQBYJI201400041|2014年6月3日至2017 年6月|
|13.|港口经营许可证|京唐钢铁|(冀唐)港经证(0145)号|2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31日|
|未取得的业务经营许可|||||
|1.|工业产品生产许可证|京唐钢铁|||

（二）贵州投资及控股子公司
截至《重组问询函》答复出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，贵州投资及首黔公司（含杨山煤矿）拥有的土地使用权、房屋及采矿权等资产的情况如下：
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|资产类别|资产名称|瑕疵状况|面积（平方米）|占比（%）|账面值（万元）|评估值（万元）|权利受限情况|瑕疵解决进展|首钢总公司承诺瑕疵解决时间|

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|权利人：贵州投资|||||||||
|房屋|贵阳市文昌南路商品房|开发商尚未办理房屋所有权证|309.19|100|235.89|362.99|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|
|权利人：首黔公司|||||||||
|国有土地使用权|场 坪 乡 坪 子村、本歹村两宗土地|已取得国有土地使用权证|948,332|—|账面未分列，归入在建工程。首黔公司的账面值及评估值系为在建工程整体，由于尚未工程结算及竣工，未进行转固，故尚无法拆分。||抵押予贵州银行股份有限公司六盘水盘县支行注1|不涉及|
||场 坪 乡 坪 子村、本歹村|未取得国有土地使用权证|由 于 未 测绘，故无面积|—|||不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|
|房屋|场 坪 乡 坪 子村、本歹村房屋|未取得房屋所有权证|5709.58|100|627.95|669.25|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|
|采矿权|杨山煤矿采矿权|已取得采矿许可证|矿 区 面 积844,800|100|15,233.86|4,567.35|抵押予交通银行股份有限公司六盘水盘县分行|不涉及|

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|注：1、资产所担保的主债权已于 7月31日到期，目前正在与债权人商议贷款展期及后续担保措施。|||||||||
|权利人：杨山煤矿|||||||||
|国有土地使用权|杨山煤矿土地|未办理国有土地使用权证过户，且土地类型不明|7336.70|100|39.11|124.72|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|
|房屋|杨山煤矿房屋|未取得房屋所有权证|4,104.82|100|845.97|854.39|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|

三、海域使用的合规性
1、1010万平方米海域填海的历史背景和相关批准情况
首钢总公司于 2006年启动曹妃甸搬迁工作，并开始对相关海域进行围海造地。出于统一施工、统一管理、降低成本的考虑，在取得国家海洋局对京唐钢铁二期的用海预审意见、国土资源部的用地预审意见以及项目整体的立项批复后，京唐钢铁对一期、二期工程所占用的生产场地同步进行了填海造地。
就1010万平方米的海域已经取得的海域使用批准如下：
（1）2006年9月20日，国家海洋局下发《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号），确认唐山市建设投资公司申请的唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海已经国务院批准，同意唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海面积1500公顷，全部为填海造地，其中，首钢搬迁的钢铁基地建设1195公顷，用海时间自领取海域使用权证书之日起，期限50年。
（2）2006年12月27日，国家海洋局下发《关于首钢京唐钢铁项目用海预审意见的函》（国海管字[2006]650号），认为新增9.1平方公里用海位于曹妃甸工业区二期用海规划范围内，符合国务院批准的《河北省海洋功能区划》，原则同意通过用海预审。京唐钢铁项目经核准后，应按照《报国务院批准的项目用海审批办法》的规定，办理项目用海相关手续等。
（3）2007年1月31日，国土资源部下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字
[2007]16号），国土资源部原则同意通过本项目用地预审；项目拟用地总面积为2105公顷，全部为围海造地；项目按规定核准后京唐钢铁应按相关规定办理建设用地相关手续等。
（4）2007年3月1日，国家发改委下发《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号），确认国务院已批准《国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示》（发改工业[2007]275号），根据该请示，项目共围海造地21.05平方公里，其中主厂区用地9平方公里，矿石码头、成品码头及堆场、铁路站场等公辅设施以及二期预留用地共计12.05平方公里。国土资源部以国土资预审字[2007]16号文出具了土地预审意见，国家海洋局分别以国海管字[2006]475号和国海管字[2006]650号对曹妃甸工业区一、二期项目用海给予批复。
（5）2011年5月13日，唐山市曹妃甸新区规划建设局出具《首钢京唐公司二期用地规划意见》（唐曹新管规划建设函[2011]76号），就京唐钢铁二期用地范围提出规划意见，同意二期用地面积10.1平方公里。
综上，截至《重组问询函》答复出具之日，京唐钢铁已经取得1010万平方米的用海预审及用地预审意见。
根据《海域使用权管理规定》第十一条规定，国务院或国务院投资主管部门审批、核准的建设项目需要使用海域的，申请人应当在项目审批、核准前向国家海洋行政主管部门提出海域使用申请，取得用海预审意见。第十三条规定，建设项目经批准后，申请人应当及时将
项目批准文件提交海洋行政主管部门。海洋行政主管部门收到项目批准文件后，依法办理海域使用权报批手续。
因此，根据上述规定要求，京唐钢铁需在二期项目取得项目备案后方可正式提出海域使用申请。截至《重组问询函》答复出具之日，京唐钢铁二期项目已经取得河北省发改委的项目备案，京唐钢铁正在积极推动办理海洋环境核准并申请正式的用海批准，并已向海洋管理部门提交《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程<海洋环境影响报告书>评审的请示》及《首钢京唐钢铁联合有限责任公司关于二期工程用海的请示》。京唐钢铁将在取得海洋环境核准并获得海域使用批准后，方可办理海域使用权证。
因此，京唐钢铁当时在未获得正式用海审批并取得海域使用权证的情况下进行填海，是有一定的历史背景的，且在进行填海时已经取得了用海预审及用地预审意见。在2015年7月取得项目二期项目备案文件后，立即启动了海域使用权证的办理工作。
2、1010万平方米海域填海行为的合规性及对本次交易的影响
如前述第 1条所述，根据《海域使用权管理规定》第十一条和第十三条规定，申请人应首先办理用海预审，在取得项目批准文件后，依法办理海域使用权申请批准，并办理海域使用权证。目前京唐钢铁仅取得了用海预审，尚未取得海域使用权申请批准及海域使用权证。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条第二款规定，对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。
因此，京唐钢铁在目前尚未取得 1010万平方米的海域使用权的情况下进行了填海，存在被政府部门处以罚款的风险。
四、瑕疵解决安排及对本次交易及上市公司的影响
1、瑕疵解决的时间安排、费用安排
就京唐钢铁及港务公司资产权属瑕疵和业务经营许可瑕疵，根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺上述瑕疵问题于 2016年 6月 30日前解决。具体承诺内容如下：
（1）促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。（注：由于办理《海域使用权证》后，方可凭证换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》是取得《国有土地使用权证》的前提条件之一。因此，首钢总公司已承诺于 2016年 6月 30日前取得 1010万平方米的《海域使用权证》。）（2）促使港务公司于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
（3）促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。
（4）促使港务公司于 2016年 6月 30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。
（5）促成京唐钢铁于 2016年 6月 30日前完成现产权人为围海造地公司的“海房权证股份字第 000518号”《房屋所有权证》项下总计 1435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第 0020426300号”《国有土地使用权证》项下 596.86平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643号”《国有土地使用权证》项下 1764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁工作。
（6）促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
截至《重组问询函》答复出具之日，首钢总公司已经开始积极与主管政府部门沟通，着手解决上述资产权属瑕疵问题，唐山市曹妃甸区国土资源局已经于 8月 12日开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证明》；唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经于 8月 11日开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明（《唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》）。
截至《重组问询函》答复出具之日，京唐钢铁已向质量监督主管部门申请办理《工业产品生产许可证》，正在准备接受实地核查工作。
就解决该等瑕疵的费用承担问题，根据首钢总公司与首钢股份于 2015年 8月 3日签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重
大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
2、瑕疵事项对本次交易及上市公司的影响
（1）补救措施
就上述事项，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等）导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应在该等事项被发现或出现之日起五（5）个工作日内，根据首钢股份的要求，应将等于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具的《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，首钢总公司承诺，因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
如首钢总公司无法在承诺的时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽
力推动解决瑕疵问题，并根据协议约定，如首钢股份届时认为其违反了相关承诺要求，应承担违约责任，并赔偿首钢股份因此遭受的损失。
根据上述协议约定及承诺，如京唐钢铁或港务公司因上述瑕疵问题或未能在规定的期限内完成相关事项而导致京唐钢铁或港务公司产生任何损失，首钢股份有权要求首钢总公司全额赔偿损失。根据协议约定及《合同法》的规定，损失包括直接损失和间接损失，其中，直接损失包括根据法院、仲裁机构或政府部门的判决、裁决或要求，支付的任何罚金、违约金、赔偿金及律师费、差旅费等一切费用，间接损失包括首钢股份可以举证证明的如不存在该等瑕疵事项而使京唐钢铁或港务公司的可得利益金额。
在损失被发现后 5个工作日内，首钢股份可以根据协议要求首钢总公司将该等金额支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
首钢总公司就置入标的资产瑕疵的承诺解决措施及完成时间承诺，目前相关事项解决进展如下：
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|置入标的资产瑕疵|首钢总公司承诺解决措施和完成时间|截至本答复出具日的进展情况|
|京唐钢铁在目前尚未取得1010万平方米的海域使用权的情况下进行填海；京唐钢铁在目前仅取得了1010万平方米土地的用地预审意见的情况下使用土地；京唐钢铁尚未取得1010万平方米土地所对应的海域使用权证及国有土地使用权证。|京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》。（注：办理海域使用权证，是换发国有土地使用权证的前提之一）|积极办理中。2015年8月12日，唐山市曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有 1010 万平方米（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司正在办理相应的海域使用审批手续。在取得海域使用权证书后，公司办理国有|

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|||土地使用权证不存在重大障碍。|
|港务公司尚未取得 499,174 平方米国有土地使用权证。|港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600 米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。|积极办理中。|
|京 唐 钢 铁 尚 未 取 得2,162,354.04 平方米房屋所有权证。|京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。|积极办理中。2015年8月11日，唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产， 在其厂区内使用的房屋面积为 2162354.04 平方米（具体面积以房产测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京唐钢铁整理齐全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。|
|港务公司尚未取得全部房屋所有权证。|港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。|积极办理中。|
|京唐钢铁一期工程（含1240米岸线码头工程）未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产。|京唐钢铁于2016年6月30日前完成项目整体验收手续。|积极办理中。|
|京唐钢铁通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）尚|京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展|积极办理中。|

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|未取得部分建设手续即开工建设。|通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）||
|港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。|港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600 米岸线码头工程）港口经营业务。港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）|积极办理中。|
|京唐钢铁厂区外的土地（“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86 平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643 号”《国有土地使用权证》项下1764.39 平米）以及房屋（“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》总计 1435.44 平米）的权属人仍为“唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”），尚未变更至京唐钢铁名下。|京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成前述国有土地使用权证及房屋所有权证的权属人由、围海造地公司变更为京唐钢铁的工作。|积极办理中。|

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|京唐钢铁生产压缩气体业务尚未取得《工业产品生产许可证》。|京唐钢铁于2016年6月30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。|积极办理中。|
|以下事项目前尚不存在瑕疵，但如未能按期解决，将形成瑕疵|||
|首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头）于 2015年 7 月 1 日取得唐山市港航管理局核发的《港口经营许可证》（(冀唐)港经证(0145)号），准予京唐钢铁自2015年7月1日至2015年12月31日试运行期间，从事为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务业务。京唐钢铁需于前述《港口经营许可证》到期前，完成相关码头整体竣工验收工作，并取得交通主管部门核发的正式《港口经营许可证》，方可自2016年1月1日起继续开展码头经营活动。|京唐钢铁于2015年12月31日前完成首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。|积极办理中。|

此外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢总公司（集团）二〇一四年度审计报告》，首钢总公司截至 2014年 12月 31日的总资产 41,386,459.76万元，净资产 2,837,106.36万元，承诺人财务状况具有履行承诺及协议约定的能力。
综上，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，首钢总公司出具的承诺切实有效，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（2）对本次交易和上市公司的影响
鉴于：
a.京唐钢铁已取得相关政府部门关于办理土地证及房产证不存
在重大障碍的证明，且首钢总公司已作出承诺，就置入资产京唐钢铁瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，故置入资产的瑕疵问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响；
b.就置出资产的瑕疵，根据双方的协议约定，首钢总公司不会就置出标的资产的瑕疵要求首钢股份承担相应责任，故置出资产的瑕疵问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份产生重大不利影响。
c.首钢总公司出具的承诺及《置换协议》的条款约定切实有效，且首钢总公司具备履行承诺及协议的能力。
竞天公诚律师核查意见：
鉴于上述原因，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，置入资产的瑕疵和置出资产的瑕疵均不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
独立财务顾问核查意见：
鉴于上述原因，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，置入资产的瑕疵和置出资产的瑕疵均不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。本次交易不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
五、报告书的修订与披露
重组报告书（修订稿）中对上述内容进行了补充修订，于“第四章置入资产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况/（二）主要资产状况”中更新了政府部门出具了办理土地证及房产证无障碍的说明。
添加了“第四章置入资产基本情况/六、交易标的涉及的报批事项汇总”，对上述拟置入资产涉及的报批事项情况进行了列表补充披露。
添加了“第四章置入资产基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况/（二）主要资产状况/（6）京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资产详细情况汇总”对上述拟置入资产的海域使用权、土地、房屋等资产相关的权利限制情况，包括但不限于资产名称、账面值、面积及占比、本次评估作价、权利受限原因等情况进行了详细的列表补充披露。
反馈问题 6
标的资产京唐钢铁历史沿革中披露，2008年京唐钢铁增资时，股东首钢总公司和唐钢集团以实物作价 22.29亿元出资，其中 9.936亿元确认为股权，剩余 12.354亿元确认为京唐钢铁向首钢总公司及唐钢集团的负债。请你公司说明该项负债的偿还情况及对本次重组的
影响。
答复：
围海造地公司于 2008年 7月 22日的股东会决议中，决议将公司注销后，将围海造地工程按评估价值 22.29亿中对应的 9.936亿净资产，按照首钢总公司出资51%、唐山钢铁集团有限责任公司出资49%以围海造地工程的形式投到京唐钢铁，其余部分按同等比例作为京唐钢铁对首钢总公司和唐山钢铁集团有限责任公司的负债处理。
当时围海造地公司的账面净资产为 9.936亿元，剩余款项即在建工程和净资产的差主要为长期借款（在建项目专项借款）。
京唐钢铁在将围海造地公司的在建工程并账时，直接将围海造地公司的资产和负债（在建项目专项借款）计入，净资产 9.936亿增加京唐实收资本。并账后，剩余款项实际计入了京唐钢铁长期借款科目，成为京唐公司的长期借款一并管理。相关款项在后续年间已经陆续清偿。经审计机构复核，报告期内京唐公司长期借款全部以京唐名义签署，已不存在上述围海造地公司名义的长期借款。
因此，以上事项对本次重组不产生影响。
三、补充修订及披露说明
重组报告书（修订稿）已于“第四章置入资产基本情况/二、历史沿革”第五段中对相应表述作出了调整。
反馈问题 7
根据重组报告书披露显示，重组交易完成后导致公司负债比例超
过70%，公司未取得标的资产京唐钢铁银团贷款债权人同意函，请你公司说明不能取得同意函对重组后公司的影响；首钢总公司承诺促使获得京唐钢铁银团贷款债权人同意函并承担相关或有损失，请提供承诺函。另外，请你公司说明控股股东是否仍然为交易标的提供担保直至原担保合同约定的担保期限结束，如否，请说明对相关贷款后续担保措施的安排，并说明变更担保安排是否对上市公司、标的公司生产经营、财务状况产生影响。
答复：
京唐钢铁已于 2015年 8月 3日取得银团贷款债权人同意函，具体情况如下：2015年 8月 3日，中国农业银行公司与投行业务部出具《关于首钢总公司转让首钢京唐钢铁有限责任公司股权等事项的回函》，经该行协调并汇总银团各行就相关事项的反馈意见，经在总承贷额中所占份额比例之和超过50%的多数贷款人同意，银团同意以上股权转让事项。
至此，京唐钢铁已经取得了全部债权人同意函。
京唐钢铁涉及取得债权人同意函的借款合同中，其借款担保方式均为信用借款。截至报告书签署日，京唐钢铁不存在控股股东为其提供担保的情况。
报告书的修订与披露：
重组报告书（修订稿）中于“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”删除了总公司关于促使京唐钢铁获得相关债权人同意函的说明。于“第七章本次交易合同的主要内容/八、双方声明、承诺与保证条款”中删除了关于获取债权人同意函的相关条款说明。于“第四章置入资产基本情况/十二、本次交易涉及的债权债务转移”中作出相应修改。
反馈问题 8
请你公司说明交易标的近三年发生的增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因。
答复：
除本次重大资产置换外，置入资产京唐钢铁最近三年未曾进行资产评估。最近三年内唯一的一次股权转让为 2015年 3月首钢总公司受让唐钢集团所持有的京唐钢铁49%股权。根据 2014年 8月 15日唐钢集团与首钢总公司签订《股权转让合同》以及 2014年 10月 31日签订《<股权转让合同>之补充合同》，唐钢集团所持的49%股权转让以账面出资价值转让，转让价款 1,322,686.40万元，每 1元出资额对应转让价格为 1元。
本次交易按资产基础法的评估值为 2,010,735.52万元，每 1元出资额对应转让价格为 0.59元，低于前次股权转让以账面出资价值确定的价格，系由于京唐钢铁在投产初期持续亏损进而使净资产的公允价值低于账面出资价值所致。
前次转让定价是以出资额定价，并经北京市国资委和河北省国资委批准，已经履行相关批准程序；本次股权转让定价以公允价值定价，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准，估值及定价公允，有利于保护上市公司的利益。
本次重组置出资产最近三年仅 2014年 9月进行过一次增资，由于增资是唯一股东的增资行为，无需进行资产评估和股权交易。而本次重组涉及的股权转让定价以公允价值定价，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准，估值及定价公允，有利于保护上市公司的利益。
反馈问题 9
鉴于重组报告书备考财务报表披露显示，重组后公司盈利能力下降，请你公司说明其是否符合《重组管理办法》第十一条的规定；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
根据首钢股份 2014年年报、首钢股份 1季报，致同审字（2015）第 110ZA4655号《备考审计报告》，本次重组后有利于改善首钢股份的盈利能力，备考情况下归属于上市公司股东的每股净利润有所上升，不存在因重组导致盈利能力下降的情形。但备考报告中未考虑债务融资而增加的利息支出影响。
单位：万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1季度||2014年 12月 31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|513,713.44|1,144,814.47|2,391,087.01|5,099,001.70|
|利润总额|-37,431.42|-30,088.76|-12,347.69|6,513.83|
|归属于上市公司股东的净利润|-31,665.43|-22,739.75|-9,327.62|3,254.98|
|基本每股收益（元/股）|-0.0599|-0.0430|-0.0176|0.0062|

2015年 1季度首钢股份利润总额及归母净利润出现下降，是由钢铁产品价格于 1季度继续大幅下降导致，而备考口径下降幅有所缓和，是由于重组置入的京唐钢铁 1季度盈利及置出了亏损的贵州投资缓和了亏损的幅度。
独立财务顾问核查意见：
若盈利预测能够实现，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
反馈问题 10
根据《26号准则》的规定需要补充披露的其他内容：
（1）请根据《26号准则》第三十一条的规定，在“管理层讨论与分析”章节补充分析上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年是否发生重大变动，如是，详细说明具体变动情况及原因；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生的重大
变动情况
上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生了重大变动，其原因是 2014年 4月首钢股份完成了迁钢置入和停产资产置出的重大资产重组。主要变动情况如下：
单位：万元
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|主要资产变动项目|上次重组前2014-3-31|上次重组后2014-3-31|增加|
|应收账款|25,145.77|80,807.82|221%|
|存货|112,592.69|422,051.03|275%|
|流动资产合计|262,417.04|913,896.53|248%|
|固定资产|833,923.39|3,517,497.62|322%|
|非流动资产合计|1,297,031.71|5,134,785.50|296%|
|资产总计|1,559,448.75|6,048,682.03|288%|
|利润构成项目|上次重组前2014年一季度|上次重组后2014年一季度|增加|
|营业收入|228,857.67|656,123.87|187%|
|销售费用+管理费用|11,175.89|28,067.99|151%|
|财务费用|4,920.49|11,199.53|128%|
|营业利润|-8,553.17|523.21|-106%|
|利润总额|-8,248.61|876.69|-111%|
|净利润|-8,183.54|-1,110.06|-86%|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,593.52|479.96|-107%|

二、独立财务顾问核查意见
上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生了重大变动，其原因是 2014年 4月首钢股份完成了迁钢置入和停产资产置出的重大资产重组。
三、补充修订及披露说明
重组报告书（修订稿）中于“第十章管理层讨论与分析/一、
本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”补充披露了上述内容。
（2）请严格按照《26号准则》第二十一条的规定，详细披露置入资产主营业务的具体情况。
答复：
按照《26号准则》第二十一条的规定调整了置入资产主要业务章节的结构，并补充置入资产的主营业务，主要情况如下，其他内容具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本情况”中“十五、业务情况”。
1、补充“主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”的简要描述
现阶段，与我国钢铁行业相关的主要监管部门包括国家发改委、国家环保部、国家工信部等部门，行业自律性组织为中国钢铁工业协会。行业主要法律法规及政策涉及到产业规划政策，以及消化产能、节能减排、提高行业标准、鼓励兼并重组等多个相关配套政策。
具体分析参见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。
2、补充“主要产品的用途及报告期的变化情况”
京唐钢铁生产的主要产品有钢坯、热轧及冷轧钢卷（板）及其他产品。自 2014年开始，京唐钢铁生产的钢坯全部供内部的热轧及冷轧生产使用，不再对外销售。因此，自 2014年开始，京唐钢铁对外
销售的主要产品为冷、热轧钢卷（板）两大类。其他产品主要是指生产过程中伴随产生的极少量的废次材，由于京唐钢铁严格执行生产质量控制标准，因此一直保持较低数量，并在销售过程中折价销售。
2012年至今，京唐钢铁的钢坯、热轧、冷轧产品的生产情况保持稳定并略有上升；由于热轧是中间产品，随着冷轧产量和销量的不断增加，热轧对外销售量有所下降。具体参见“第四章置入资产基本情况”中“十五、业务情况”之“（五）生产情况”及“（六）销售情况”。
目前，京唐钢铁的冷、热轧钢卷（板）产品覆盖二十多个系列，五百多个牌号，主要产品系列包括管线钢、高强钢、耐候钢、汽车结构钢、船体结构钢、热轧专用板、汽车板、家电板及其他高端产品，产品销售以环渤海、泛东北亚地区为主要的目标市场。主要产品系列及用途如下：
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|产品系列|简介|用途|
|管线钢|主要指输送石油、天然气等的焊接钢管用钢，主要包括油/气输送管用钢、抗酸管线用钢、石油套管用钢三大体系|广泛应用于西气东输等国家重点管线工程并且出口中亚、韩国、北美、沙特、土耳其、印度、希腊等国家|
|高强钢|包括高强工程机械用钢、保险柜和ATM用防爆钢、风机用钢、载重汽车车厢用钢等|主要用于制造起重机、泵车、专用车等车辆的吊臂、车身、大梁以及鼓风机、矿用风机、电力风机的叶片等|
|耐候钢|主要包括集装箱用钢、搅拌罐用钢和电力塔架用钢，具有良好的耐腐蚀性和耐大气腐蚀性|主要供应集装箱生产企业以及塔架企业|
|汽车结构钢|主要包括车轮钢、大梁钢、酸洗板|用于制造轿车、客车、载重汽车、工程机械用车、农用车等车辆的车轮以及各类车架的横梁和纵梁等结构件|

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|船体结构钢|按其最小屈服强度划分强度等级，分为一般强度结构钢和高强度结构钢|用于制造远洋、沿海和内河航区船舶船体结构|
|热轧专用板|主要包括焊接气瓶钢、锅炉和压力容器钢以及桥梁钢|可用于制造使用温度为-40℃～60℃，试验压力为 3.2MPa\可重复盛装液化石油气、液氮等气体的容器、特种设备中的承压设备以及建造铁路或公路桥梁的钢板等|
|汽车板|分为连退、镀锌及罩退三大类，具体包括：低碳铝镇静钢、IF 钢、高强 IF 钢、HSLA、C-Mn钢、BH钢、DP 钢等钢种|主要供应各大车企|
|家电板|包括连退、镀锌、罩退等冷轧钢板|广泛用于冰箱、洗衣机、空调、电视机等家电的内外板和结构板|

3、在“主要经营模式”中补充了盈利模式和结算模式
盈利模式：京唐钢铁的盈利模式为采购铁矿石等原材料及煤炭等能源燃料，通过冶炼、生产、加工等流程，形成钢坯、热轧及冷轧产品并对外销售获利。
在钢铁行业整体低迷的环境下，京唐钢铁保持良好的盈利能力的原因主要来自两个方面：一是通过自主创新降低单位产品的成本，包括应用热法低温多效海水淡化技术供应淡水和浓盐水，遵循“能源梯级利用”原则实现“汽—电—水”大循环提供电能，回收生产过程中产生的余热资源自供并外供；另外，基于现有生产制造专业管理方式利弊，由按专业分工管理模式转变为按产品分工管理，实现对产品的纵向一管到底，不断提高效率，实现精细化管理。通过自主创新和精细化管理，京唐钢铁提高生产效率、降低单位产品的成本，不断提高京
唐钢铁的盈利能力。
结算模式：对于内销产品，京唐钢铁“以销定产”，除了战略大客户以外，一般情况下在收到预收账款后才发货，因此通过应收账款形式进行的销售占总销售额的比例较小。对于出口产品，2014年之前京唐钢铁通过中首公司结算，通常回款周期在 40-50天左右，2014年后京唐钢铁与中首公司结算模式转换为临港结算，京唐钢铁临港完成生产出库基本即可结算。
4、补充产能、产量分析、期末库存情况的简要分析
主要产品产能情况：京唐钢铁的主要产品产能情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品产能情况
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|热轧||940.00||940.00||940.00||940.00||
|钢坯||904.30||904.30||904.30||904.30||
|冷轧||519.03||502.78||454.03||378.03||

京唐钢铁自一步工程全线贯通以来，钢坯和热轧产能保持稳定。
近年来，随着高端冷系产品生产线的陆续投产，冷轧的产能逐渐增加。
主要产品产量情况：京唐钢铁的主要产品产量情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品产量情况
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|热轧||220.87||851.40||837.91||825.72||
|钢坯||222.72||866.55||868.88||853.60||
|冷轧||134.59||449.21||407.02||374.21||

在报告期内，京唐钢铁充分利用其产能，钢坯和热轧产品的产量基本保持稳定；随着高端冷系产品的产能逐步释放，冷轧产品的产量
近年来逐步增加。
主要产品库存情况：京唐钢铁的主要产品库存情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品各期期末库存情况
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|热轧||钢坯||冷轧||其他产品|
|2015第 1季度期末|25.04|14.16||35.22||21.32||
|2014 年期末|22.34|17.58||23.44||23.14||
|2013 年期末|20.33|23.71||20.05||23.85||
|2012 年期末|19.22|15.08||9.50||19.61||

由于京唐钢铁不断改进精细化管理效率，由按专业分工管理模式转变为按产品分工管理，实现对产品的纵向一管到底，不断提高效率，因此在库存方面，京唐钢铁一直保持较低的水平。在报告期内，京唐钢铁的各大类产品随着市场的变化略有波动，但总体上基本保持稳定。
5、补充原材料供应情况、价格变动趋势的简要分析
京唐钢铁及其下属公司采购的主要原辅材料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要采购物资|
|首钢总公司|进口矿|
|首钢总公司|国内矿和辅料及合金|
|西山焦化|燃料|

2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月，京唐钢铁的主要原燃料采购情况如下表所示：
2015年1-3月主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料及能源|采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石|179,103.76|31.27%||533.11||
|原料-其他|53,796.42|9.39%||2,717.66||
|喷吹煤|40,398.23|7.05%||570.26||

|||||
|-|-|-|-|
|焦炭|105,895.74|18.49%|1,101.39|

2014年主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料及能源||采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石||945,928.87||38.34%||677.92||
|原料-其他||239,691.44||9.71%||2,030.96||
|喷吹煤||158,382.79||6.42%||607.16||
|焦炭||463,913.63||18.80%||1,200.43||

2013年主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料及能源||采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石||1,032,319.54||33.86%||826.71||
|原料-其他||268,939.96||8.82%||2,007.02||
|喷吹煤||172,376.86||5.65%||694.12||
|焦炭||549,115.41||18.01%||1,351.13||

由于铁矿石价格历史上持续处于高位，国际上游铁矿石企业在前期利润驱动下大幅扩张产能。近年来，随着之前投资的产能逐步释放，铁矿石供应能力不断增加，整体价格大幅下降，京唐钢铁在铁矿石原料的平均采购单价大幅下降。其他原料包括冶炼及生产过程中的各类合金（如铝、镁、硅等）、石灰石、白云石等主要添加剂，近年来综合采购单价有所上升。同时，受国内煤炭行业产能过剩、供大于求的行业基本面的影响，国内煤炭价格近年来大幅下跌，京唐钢铁在喷吹煤和焦炭的平均采购单价也有所下降。
具体分析参见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情
况”。
6、对“报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”进行补充说明
本次交易前，首钢总公司作为京唐钢铁的控股股东，其供应占比超过京唐钢铁采购总量的50%。京唐钢铁持有西山焦化50%股权（京唐钢铁不控制西山焦化，西山焦化作为京唐钢铁的合营公司以权益法核算），西山焦化在京唐钢铁的采购总金额中占比超过20%。
前五名直接销售客户中，首钢总公司通过全资子公司北京首钢钢贸投资管理有限公司分别持有广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司20%股权、首钢（青岛）钢业有限公司35%的股权。
除以上情况外，京唐钢铁现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有京唐钢铁5%以上股份的其他股东，在京唐钢铁前五名供应商、客户及最终终端用户企业中不存在持股情况，不享有任何权益。
7、对“安全生产及环保情况”详细的补充并披露，包括现行制度及执行情况、处罚情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等
已补充安全和环保的相关信息，具体如下：
（1）安全生产情况
A．安全生产相关管理制度和内控制度
按照河北省 2013年 9月重大危险源分级管理办法，京唐钢铁现有重大危险源 11项，涉及重大危险源的单位执行《首钢京唐钢铁重大危险源安全管理办法（第二版）》等安全管理制度情况良好，相应
岗位作业规程完善，现场各种安全设施齐全可靠，所有重大危险源运行处于安全受控状态。
京唐钢铁按照国家法规要求，定期聘请有资质的安全评价机构对所有重大危险源进行安全评价，并通过河北省安监局评审，获得重大危险源备案证（证号：冀安监重备证字［2012］BYJ0001），同时按照国家法规要求，京唐钢铁的《安全生产事故综合预案》和所有重大危险源专项预案通过河北省安监局评审，获得安全生产应急预案备案登记证明。
B．安全生产费用成本支出情况
2012年至 2014年及 2015年 1-3月安全费用成本支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|费用成本支出||781||3,929||3,634||2,816||

C．未来安全生产费用的支出情况
京唐钢铁按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费用，按照冶金行业提取安全费用的标准，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：A．营业收入不超过 1,000万元的，按照3%提取；
B．营业收入超过 1,000万元至 1亿元的部分，按照1.5%提取；
C．营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照0.5%提取；
D．营业收入超过 10亿元至 50亿元的部分，按照0.2%提取；
E．营业收入超过 50亿元至 100亿元的部分，按照0.1%提取；
F．营业收入超过 100亿元的部分，按照0.05%提取。
2014年京唐钢铁营业收入 2,716,878.68万元，按上述标准计算， 2015年计划应计提安全生产费 2,775万元，预计实际发生 3,800万元。
按目前京唐钢铁业务规模，预计未来发生安全生产费约 3,800万元。随着未来京唐钢铁二期的建设和投产，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，未来京唐钢铁营业收入的变化会带来安全生产费发生额产生相应的变化。
D．安全生产违法违规情形
关于京唐钢铁的安全处罚，具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”中“（五）违法违规及行政处罚情况”。
近三年来，京唐钢铁及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，除上述情况外，没有发生过其他重大安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
A．生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
京唐钢铁生产经营过程中的主要污染物为废气、废水、固体废物。
|||||
|-|-|-|-|
|污染物类型|主要污染物|处置设施/措施|处置结果|
|废气|二氧化硫氮氧化物烟尘|103套除尘系统2套脱硫系统4套酸雾净化塔5套碱雾净化塔|烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能符合现有企业排放标准要求|
|废水|生产废水生活污水|两座处理能力均2.4万立方米/日的生产废水处理站两座处理能力均2,400立方米/|焦化厂酚氰废水处理站出口苯并［a］日均浓度符合《污水综合排放标|

|||||
|-|-|-|-|
|||日的生活污水处理站|准》限值要求自备电厂温排水温升在2-3度，余氯 0.02毫克/升，符合设计指标要求|
|固 体废物|焦油渣、再生器残渣、废油、锌渣、废盐酸、含油污泥等|17个危废暂存场所，均采取防雨防晒和地面硬化措施高炉渣、铁水脱硫渣、钢渣等一般固废外售或综合利用|通过对固废危废的处理处置，实现固废危废的资源化和循环利用|

京唐钢铁对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理设施处理后全部循环利用，不对外排放。废气排放均达到国家或地方排放标准。固体废物为高炉渣、钢渣、锅炉灰渣和脱硫石膏等，对固体废物通过加工循环利用，实现固体废弃物的资源化和再利用。
B．环保费用成本支出情况
2012年至 2014年及 2015年 1-3月环保费用成本支出情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年 1-3月||2014年||2013年||2012年|
|费用成本支出|39,449.54||178,628.54||180,092.22||184,298.39||

C．未来环保费用的支出情况
京唐钢铁未来环保投入主要包括以下几部分：
A．环保设施运行费用：按照公司《大气污染防治及除尘设施管理办法》等规定，环保设施要与主体生产设备同时运行，并保证污染物达标排放；
B．项目改造投资：根据环保文件及环保厅要求，需完成焦炉脱硫改造、电厂除尘、脱硫及脱硝改造、料场实施封闭改造等改造；
C、排污费：根据河北省发改委、财政厅、环保厅文件《关于调
整排污费收费标准等有关问题的通知》（冀发改价格［2014］1717号）规定：自 2015年 1月 1日起废气中烟气、粉尘、二氧化硫、氮氧化物排污费收费标准分别为 0.6元、0.6元、2.4元、2.4元；
D．监测费：根据新环保法、《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》及、《关于进一步加强 2015年国家重点污染源监控企业自行监测工作的通知》（唐环办发［2015］11号）要求，人工环境监测工作量大幅增加，为达到政府要求，需要配备相应的监测人员、检测设备、监测车辆等。
随着对钢铁行业的环保要求愈加严格，在京唐钢铁目前产能下，京唐钢铁未来三年初步估测平均每年发生环保费用约 19亿元（主要是预计新增钢铁企业露天原料场全部实施封闭改造、焦炉脱硫改造、电厂除尘、脱硫及脱硝改造等改造项目增加环保投入）；若未来京唐钢铁二期建设和投产，环保费用会相应增加。
D．环保相关管理制度和内控制度
京唐钢铁所有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设施，治理工艺和装备水平居于同行业前列，被中华人民共和国工业和信息化部列入第二批符合《钢铁行业规范条件》的企业，已于 2014年 1月发布公告。
目前，京唐钢铁已经建立起了比较健全的环境保护管理体系，在机构方面设置了能源与环境部，全面履行公司环境管理职能，贯彻落实国家各项环境法规要求，形成了以主管副总经理为组长，各部领导为组员的领导小组，建立起了公司、部门、分厂、车间的四级管理体
系，明确了各级各岗位职责，便于有序开展工作；在制度方面制定了《水污染防治管理办法》、《大气污染防治与脱硫设施管理办法》、《固体废弃物管理办法》、《放射源与射线装置管理办法》、《工程施工环境保护管理办法》等 13项环保管理制度，涵盖了建设项目管理、废水、废气、固废、辐射等方面，健全了制度体系。
同时，京唐钢铁组织开展 ISO14001环境管理体系认证工作。京唐钢铁自 2010年开展 ISO14001环境管理体系认证工作以来，先后开展了体系策划、文件编写、贯标培训、方针制定、环保培训等工作，相继经历了内部审核、外部审核。完善程序文件 14个，识别重要环境因素 160项，建立完善台账 18项等，为体系的审核提供了必备条件。2012年 9月份，公司顺利通过了德国莱茵认证公司的现场审核，取得了 ISO14001环境管理体系证书，标志着公司环境管理水平得到了提升。
E．环保违法违规情形
近三年来，京唐钢铁及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）请严格按照《26号准则》第二十二的规定，详细披露与置入资产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况。
答复：
已按规定补充，具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资
产基本情况”中“十六、与生产经营相关的主要资产情况”。
1、主要固定资产
（1）主要生产设备
京唐钢铁的机械设备类资产主要是冶金专用生产设备、通用生产设备、辅助生产设备、运输车辆以及电子设备等，共有设备 167,619台（套），账面原值 3,302,692.32万元，账面净值 2,336,142.71万元。
根据京唐钢铁提供的固定资产清查评估清单，申报资产于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|数量|账面原值|账面净值|
|机器设备|166,002|3,295,074.68|2,331,360.38|
|车辆|143|3,440.79|1,728.68|
|电子设备|1,474|4,176.84|3,053.64|
|设备类资产合计|167,619|3,302,692.32|2,336,142.71|

A．机器设备
京唐钢铁的机器设备主要为冶金专用生产设备、通用生产设备和辅助生产设备。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|治金专用生产设备|主要是炼铁和炼钢等黑色金属冶炼专用生产设备、热轧和冷轧等黑色金属压延专用生产设备|2004年至2015年期间购置并投入使用|15%－99%|正常使用中|
|通用生产设备|主要是动力能源系统、电力、制氧系统、检验分析系统和设备||||
|辅助生产设备|主要包括各种规格的桥式起重机、堆取料机、皮带输送机、装载机和电梯等设备||||

机器设备的具体经济寿命参照下表：
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经济寿|机器设备|经济寿|机器设备|经济寿命|
|机器设备||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||命||命|||
||16|电力变压器|25|腐蚀管道|15|
|泵-清水||||||
||14|电力锅炉|30|工艺管道|30|
|泵-污水||||||
||14|电力配电设施|20|电动机|16|
|泵-耐腐||||||
||14|发电配套设备|20|鼓风机|16|
|泵-事故||||||
||14|余热锅炉|20|数控机床|16|
|泵-真空||||||
||20|成套工具|14|手拉葫芦|12|
|室外罐||||||
||25|工艺仪表|10|悬臂起重机|14|
|室内罐||||||
||25|仪表设备|10|电梯|16|
|储水罐||||||
||20|仪表装置|12|输送装置|16|
|空压机组||||||
||14|仪表系统|14|皮带输送机|14|
|空压机||||||
||18|仪器设备|10|板链输送机|14|
|锅炉||||||
||18|仪器装置|12|提升机|14|
|省煤器||||||
||14|仪器系统|14|升降机|14|
|引风机||||||
||20|控制单元|12|汽车起重机|14|
|蒸汽包||||||
||16|控制箱|12|卷杨机构|16|
|出渣机||||||
||14|控制柜|16|辊道|18|
|快装锅炉||||||
||20|控制设备|14|通用机械装置|12|
|发电机||||||
||16|控制装置|16|通用机械|14|
|发动机||||||
||16|控制系统|18|电源系统|14|
|生产风机||||||
||12|门座式起重机|20|电源装置|12|
|通风风机||||||
||14|铁钢水罐|14|变频器|14|
|通风机组||||||
||16|平炉|22|变频柜|16|
|重力除尘||||||
||16|转炉|22|整流装置|16|
|布袋除尘||||||
||18|连铸机|20|变压器|16|
|电除尘||||||
||14|制氧机|20|配电设备|14|
|普通除尘||||||
||30|冶炼专用设备|20|配电箱|14|
|蒸汽管||||||
||25|高炉|25|配电柜|14|
|通风管||||||
||20|烧结炉|20|低压配电柜|14|
|水管道||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||25|炼铁及铸管设备|20|高压配电柜|16|
|空气管道||||||
||20|小型轧机|16|酸洗设备|12|
|轧钢加热炉||||||
||18|开收卷装置|18|压延加工设备|20|
|推钢装置||||||
||18|冷轧机|20|铁合金冶炼专用设备|16|
|开坯机||||||
|压延专用设|18|挤压机|16|堆取料机|20|
|备||||||
||18|其它热轧机|18|||
|热轧机||||||

注：机器设备尚可使用年限＝经济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的机器设备尚可使用年限 1年-25年。
B．车辆
公司共有车辆 143部，为公务用车、运输车辆、专项作业车和叉车、电瓶车。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|公务用车|轿车：一汽大众捷达、一汽大众迈腾和上海大众桑塔纳等|2004年至2014年期间购置并投入使用|15%-98%|无重大交通事故发生，均正常行驶中|
||小型普通客车：四川一汽丰田普拉多、湖南长丰猎豹、北京现代途胜、上海通用别克和安徽江淮瑞风等||||
||越野客车：北京吉普切诺基等||||
||中型普通客车：南京依维柯、沈阳华晨金杯、安徽江淮瑞风和福建东南得利卡等||||
||大型普通客车：四川丰田柯斯达和日本日产碧莲等||||
|运输车辆|轻型普通货车：二汽东风和郑州日产等||||
||微型普通货车：郑州日产等||||
||重型普通货车：铸余渣运输车等||||
|专项作业车|工程抢险车：南京依维柯等||||
|其他|叉车、电瓶车||||

注：车辆经济寿命参照参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和
改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）。车辆尚可使用年限＝经
济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的车辆尚可使用年限 1年-20年。
C．电子设备
公司的电子设备主要是通用办公设备和仪器仪表设备，分布在公司总部、研发和生产管理等各个办公室以及各生产作业现场。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|办公设备|主要包括计算机、复印机、传真机、打印机、扫描仪、投影仪、数码相机、电视机和空调等|2004年至2015年期间购置并投入使用|15%－99%|正常使用中|
|仪器仪表设备|主要包括声级计、照度计、测厚仪、数据采集仪、粉尘仪、分析仪、监测表和热成像仪等||||

电子设备的经济寿命参照下表：
单位：年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备分类||经济寿命|电子设备分类|经济寿命|电子设备分类|经济寿命|
|||5|多媒体|10|通讯系统|12|
||计算机||||||
|||6|安防系统|10|通讯设备|8|
||传真打印||||||
|||6|安防设备|10|通用电子|8|
||网络设备||||||
|||8|音响设备|10|空调|8|
||网络系统||||||
|||8|冰箱冰柜|8|空调机组|12|
||复印设备||||||
|||8|后勤-电子|8|热/开水器|10|
||摄影摄像||||||
|||8|洗涤/脱水|10|||
||显示设备||||||

注：京唐钢铁电子设备的尚可使用年限＝经济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的电子设备的尚可使用年限为 1年-8年。
（2）自建房产
根据京唐钢铁说明，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均为
自建房屋，目前正常使用中。截至重组报告书签署日，京唐钢铁及其
控股子公司目前使用房屋均未办理《房屋所有权证》。具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本境况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
京唐钢铁的自建房屋包括厂房、办公及辅助用房，其经济寿命按照建设结构和工作环境区分为 40年、50年、60年，整体上看成新率为79%-97%，各个建筑的尚可使用年限为 33.5年-45.5年。
2、主要无形资产
目前，京唐钢铁的无形资产仅为土地使用权。
京唐钢铁涉及的专利权不具有账面价值，京唐钢铁涉及的海域使用权、许可使用商标、计算机软件著作权不属于京唐钢铁的无形资产范畴。
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|项目|资产情况|是否具有账面价值|
|土地使用权|土地使用权包括 3宗国有土地使用权、尚未办理权属证书的 1,010.00万平方米土地以及未完成过户的 2宗厂区外土地|有，计入无形资产|
|海域使用权|海域使用权的取得是后续办理土地使用权的前提条件，归为在建工程|有，计入在建工程|
|专利权|京唐钢铁及相关专利权人未计提无形资产，全部费用化处理|无|
|许可使用商标|商标为首钢总公司授权京唐钢铁使用|不涉及|
|计算机软件著作权|计算机软件著作权尚未全部开发完成|无|

各项目的详细情况如下：
（1）土地使用权
A．已取得国有土地使用证的土地
截至重组报告书签署日，京唐钢铁共拥有 3宗国有土地使用权，
系京唐钢铁生产经营实际占用，均处于正常使用中。
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|序号|使用权人|证书编号|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|取得时间|剩余使用年限（年|2015年 3月31日账） 面价值（万元）|抵押情况|
|1|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0027号|钢 铁 电力 产 业园区内，钢 厂 北路 路 南侧|1,093.32|出让|工业|2012.6.25|41.70|137,077.55|未抵押|
|2|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0028号|钢 铁 电力 产 业园区内，钢 厂 北路 路 南侧|1.04|出让|工业|2012.6.25|41.70|129.97|未抵押|
|3|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0029号|钢 铁 电力 产 业园区内，钢 厂 北路 路 南侧|0.63|出让|工业|2012.6.25|41.70|79.55|未抵押|

B．尚未取得国有土地使用证的土地
截至重组报告书签署日，京唐钢铁目前使用的 2,105.23万平方米土地中，尚余 1,010.00万平方米土地尚未办理权属证书，该土地正常使用中。
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|序号|使用权人|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|预计完工时间|剩余使用年限（年）|2015年 3月 31日账面价值（万元）|
|1|京唐钢铁|钢铁电力产业园区|1,010.00|尚未办理出让|工业|2017年6月|50.00|140,148.17|

具体参见具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本境况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、
涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
C．尚未完成土地使用证变更的土地
截至重组报告书签署日，京唐钢铁拥有 2宗尚未完成土地使用证变更为京唐钢铁的土地，该土地正常使用中。
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|序号|证载权利人名称|证书编号|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|取得时间|出让土地终止日期|2015年3月 31日账面价值（万元）|抵押情况|
|1|围海造地公司|唐海国用（2005）字第0020426300号|曹妃甸区垦丰大街27号|0.06|出让|工业|2005.8.18|2055.8.4|24.37|未抵押|
|2|围海造地公司|唐海国用（2005）字第0020429643号|曹妃甸区垦丰大街27号|0.18|出让|工业|2005.10.1|2054.11.17||未抵押|

具体参见具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本境况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
（2）海域使用权
京唐钢铁及其控股子公司拥有的海域使用权情况如下：
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|序号|使用权人|证书编号|项目名称|宗海面积（公顷）|用海类型|用海方式|使用期限|
|1|港务公司|国海证2014B13023000164号|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程（港池部分）|70.85|一级类：交通运输用海二级类：港口用海|港池、蓄水等|2014年4月24日至2064年1月25日|

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|序号|使用权人|证书编号|项目名称|宗海面积（公顷）|用海类型|用海方式|使用期限|
|2|港务公司|国海证2014B13023000170号|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程（填海造地部分）|49.92|一级类：交通运输用海二级类：港口用海|建设填海造地|2014年4月24日至2064年1月25日|

海域使用权的取得是后续办理土地使用权的前置条件，对京唐钢铁的生产经营不产生影响，目前处在在建工程阶段，海域使用权没有单独资本化核算，且并未单独计量其账面价值。
京唐钢铁正在办理二期工程项目用地相关 1,010.00万平方米海域使用权权属证书，具体参见具体参见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本境况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”。
截至重组报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司取得前述海域使用权的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，港务公司对其所有的海域使用权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。在首钢总公司能够履行承诺的情况下，不存在损害上市公司利益的情况，不会对本次重组产生实质性障碍。
（3）专利权
截至 2015年 3月 31日，京唐钢铁拥有 132项专利权，其中包括海水淡化等相关技术专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|1|京唐钢铁|一种连续式退火炉用水冷套|实用新型|200920277742.3|2009-12-10|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|2|京唐钢铁、陕西午禾科技有限责任公司|高炉炉喉煤气温度场测量装置|实用新型|201020513506.X|2010-9-2|10年|
|3|京唐钢铁|一种烧结在线可调式梯形多层鼓风松料器|实用新型|201020700135.6|2010-12-30|10年|
|4|京唐钢铁|一种烧结机梯形布料装置|实用新型|201020700134.1|2010-12-30|10年|
|5|京唐钢铁、烟台首众机械设备有限公司|双关节刮斗式提升物料输送器|实用新型|201120138487.1|2011-5-4|10年|
|6|京唐钢铁、衡水大昌管业有限公司|内衬陶瓷颗粒钢丝橡胶软管|实用新型|201120220146.9|2011-6-27|10年|
|7|京唐钢铁|夹送辊自动擦辊装置|实用新型|201120518480.2|2011-12-13|10年|
|8|京唐钢铁、钢铁研究总院|一种阻隔装置及在线仪表更换系统|实用新型|201120452314.7|2011-11-15|10年|
|9|京唐钢铁|工作辊平衡块更换小车|实用新型|201220029846.4|2012-1-30|10年|
|10|京唐钢铁|精轧机出口过渡板|实用新型|201220029950.3|2012-1-31|10年|
|11|京唐钢铁|精轧卡溜槽处理工具|实用新型|201220030347.7|2012-1-31|10年|
|12|京唐钢铁|一种外置磁尺式AGC缸|实用新型|201220032214.3|2012-2-2|10年|
|13|京唐钢铁|一种热轧板带冷却装置|实用新型|201220029830.3|2012-1-30|10年|
|14|京唐钢铁|一种薄板热连轧机主电机室的平面布置结构|实用新型|201220029847.9|2012-1-30|10年|
|15|京唐钢铁|一种活门导板及带钢夹送系统|实用新型|201220234756.9|2012-5-23|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|16|京唐钢铁|一种用于收集侧喷水的集水罩|实用新型|201220030057.2|2012-1-30|10年|
|17|京唐钢铁|板坯长度检测装置|实用新型|201220030448.4|2012-1-31|10年|
|18|京唐钢铁|板坯吹扫装置|实用新型|201220030480.2|2012-1-31|10年|
|19|京唐钢铁|除鳞水吹扫装置|实用新型|201220030488.9|2012-1-31|10年|
|20|京唐钢铁|一种起吊装置|实用新型|201220030900.7|2012-1-31|10年|
|21|京唐钢铁|一种液压缸活塞杆定位装置|实用新型|201220030909.8|2012-1-31|10年|
|22|京唐钢铁|一种油膜轴承|实用新型|201220030206.5|2012-1-30|10年|
|23|京唐钢铁|一种轧机内外物件的运输装置|实用新型|201220029827.1|2012-1-30|10年|
|24|京唐钢铁|碎球装置|实用新型|201220054178.0|2012-2-20|10年|
|25|京唐钢铁|一种煤气柜群系统|实用新型|201220234982.7|2012-5-23|10年|
|26|京唐钢铁|海水淡化预处理系统|实用新型|201220230890.1|2012-5-22|10年|
|27|京唐钢铁|一种轻载提升机位置检测装置|实用新型|201220236129.9|2012-5-23|10年|
|28|京唐钢铁|粗轧机工作辊接轴平衡液压回路|实用新型|201220438242.5|2012-8-30|10年|
|29|京唐钢铁|一种换辊小车钩子位置检测装置|实用新型|201220525053.1|2012-10-12|10年|
|30|京唐钢铁|一种托盘运输线在线钢卷秤冗余测量装置|实用新型|201220439164.0|2012-8-30|10年|
|31|京唐钢铁|一种可切换电路及编码器冗余切换装置|实用新型|201220439671.4|2012-8-30|10年|
|32|京唐钢铁|电气设备内冷纯水净化装置|实用新型|201220438260.3|2012-8-30|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|33|京唐钢铁、唐山佳艺冶金工程技术有限公司|液压小车横移式摘加盖装置|实用新型|201220512808.4|2012-10-8|10年|
|34|京唐钢铁|组合式耐磨卸料弯头|实用新型|201220529060.9|2012-10-16|10年|
|35|京唐钢铁|一种平整机湿平整下表面平整液吹扫装置|实用新型|201220609492.0|2012-11-15|10年|
|36|京唐钢铁、烟台首众机械设备有限公司|一种气力输灰弯头|实用新型|201320116702.7|2013-3-14|10年|
|37|京唐钢铁、首钢总公司、北京首钢国际工程技术有限公司|一种工业水系统藕合式盐量平衡的控制系统及其控制方法|发明专利|200810119507.3|2008-9-2|20年|
|38|京唐钢铁、首钢总公司|一种低温多效海水淡化蒸发器的清洗方法|发明专利|200910089034.1|2009-7-22|20年|
|39|京唐钢铁|干法除尘条件下半钢冶炼方法|发明专利|201110269933.7|2011-9-14|20年|
|40|京唐钢铁、首钢总公司|利用海水淡化实现钢铁厂煤气、蒸汽零排放的系统及工艺|发明专利|201110315691.0|2011-10-18|20年|
|41|京唐钢铁|热轧运输链跟踪故障数据的分析方法|发明专利|201210021304.7|2012-1-31|20年|
|42|京唐钢铁|一种消除平辊工作辊局部磨损的方法|发明专利|201210163427.4|2012-5-23|20年|
|43|京唐钢铁|轧机辊缝的标定方法|发明专利|201210038411.0|2012-2-20|20年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|44|京唐钢铁|密闭式电缆隧道氮气自动消防系统|发明专利|201210161405.4|2012-5-23|20年|
|45|京唐钢铁|一种带导流装置的转炉煤气柜入口结构|发明专利|201210161415.8|2012-5-23|20年|
|46|京唐钢铁|一种预先确定自备发电机组发电负荷的方法|发明专利|201210161440.6|2012-5-23|20年|
|47|京唐钢铁|一种两座煤气柜同时并网运行的控制方法|发明专利|201210161460.3|2012-5-23|20年|
|48|京唐钢铁|两座型式相同的煤气柜与管网并网运行的方法|发明专利|201210161863.8|2012-5-23|20年|
|49|京唐钢铁|一种基于加压机和阀组的燃气混合控制系统及其控制方法|发明专利|201210161045.8|2012-5-23|20年|
|50|京唐钢铁|热轧钢卷卸卷小车触卷到位的判断方法|发明专利|201210388688.6|2012-10-12|20年|
|51|京唐钢铁|一种消除含硼钢连铸坯角部横裂纹缺陷的方法|发明专利|201210319733.2|2012-8-31|20年|
|52|京唐钢铁|轧机活套台的检测方法|发明专利|201210420556.7|2012-10-29|20年|
|53|京唐钢铁|一种料仓自动灌料系统及其方法|发明专利|201210316733.7|2012-8-30|20年|
|54|京唐钢铁|一种能在线清洗换热器的冷却系统及其清洗方法|发明专利|201210320216.7|2012-8-31|20年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|55|京唐钢铁|一种缩短加热炉内普碳钢的均热时间的方法|发明专利|201210387781.5|2012-10-12|20年|
|56|京唐钢铁|高炉布料方法|发明专利|201210420559.0|2012-10-29|20年|
|57|京唐钢铁|取消高炉中心加焦的方法|发明专利|201210421162.3|2012-10-29|20年|
|58|京唐钢铁|一种气动阀响应时间的检测系统|实用新型|201320101267.0|2013-3-6|10年|
|59|京唐钢铁|一种热轧卷板取样模具|实用新型|201320102228.2|2013-3-6|10年|
|60|京唐钢铁|一种氧煤枪冷却介质调控系统|实用新型|201320203476.6|2013-4-19|10年|
|61|京唐钢铁|一种传动接轴温度检测装置|实用新型|201320221361.X|2013-4-26|10年|
|62|京唐钢铁|一种剪前侧导板|实用新型|201320199005.2|2013-4-19|10年|
|63|京唐钢铁|一种用于热轧精除鳞的侧喷装置|实用新型|201320206494.X|2013-4-19|10年|
|64|京唐钢铁|用于高压辊磨料斗料位测量的装置|实用新型|201320389000.6|2013-7-1|10年|
|65|京唐钢铁|盘式造球机成球区滴状水加水装置|实用新型|201320389064.6|2013-7-1|10年|
|66|京唐钢铁|一种双向移动溜槽|实用新型|201320266174.3|2013-5-15|10年|
|67|京唐钢铁、西山焦化|一种焦化废水深度处理系统|实用新型|201320240528.7|2013-5-7|10年|
|68|京唐钢铁|一种鼓风机自动控制系统|实用新型|201320312773.4|2013-5-31|10年|
|69|京唐钢铁|一种风机系统自动拨风控制系统|实用新型|201320312780.4|2013-5-31|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|70|京唐钢铁|一种钢铁厂富余煤气处理系统|实用新型|201320310997.1|2013-5-31|10年|
|71|京唐钢铁，葫芦岛首钢东华机械有限公司|一种移动车用改向滚筒|实用新型|201320372307.5|2013-6-25|10年|
|72|京唐钢铁|一种冷轧离线带钢厚度测量记录装置|实用新型|201320407016.5|2013-7-9|10年|
|73|京唐钢铁|一种浇注用胎具|实用新型|201320425882.7|2013-7-17|10年|
|74|京唐钢铁|一种油膜轴承封水装置|实用新型|201320407049.X|2013-7-9|10年|
|75|京唐钢铁|一种钢卷上料小车高度对中装置|实用新型|201320406858.9|2013-7-9|10年|
|76|京唐钢铁|少渣冶炼条件下稳定转炉炉底残厚的溅渣方法|发明专利|201310300680.4|2013-7-17|20年|
|77|京唐钢铁|钢包自动投放引流砂装置|实用新型|201320408349.X|2013-7-9|10年|
|78|京唐钢铁|板坯翘曲度检测装置|实用新型|201320453808.6|2013-7-26|10年|
|79|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|辊压机辊轮|实用新型|201320652801.7|2013-10-22|10年|
|80|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|一种筛辊|实用新型|201320653166.4|2013-10-22|10年|
|81|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|卧式混合机的搅拌铲组件|实用新型|201320651648.6|2013-10-22|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|82|京唐钢铁|一种双排式托盘运输结构|实用新型|201320684967.7|2013-10-31|10年|
|83|京唐钢铁|一种用于高炉鼓风机的润滑系统|实用新型|201320544425.X|2013-9-3|10年|
|84|京唐钢铁|工业鹰眼检测器|实用新型|201320593960.4|2013-9-23|10年|
|85|京唐钢铁|内压缩流程制氧机管网送出系统|实用新型|201320521479.4|2013-8-23|10年|
|86|京唐钢铁|氮气补充系统|实用新型|201320499115.0|2013-8-15|10年|
|87|京唐钢铁|一种烧结机台车篦条|实用新型|201320528064.X|2013-8-27|10年|
|88|京唐钢铁，烟台首众机械设备有限公司|耐磨粱|实用新型|201320548759.4|2013-9-4|10年|
|89|京唐钢铁|一种自清理式烧结蓖条|实用新型|201320758785.X|2013-11-26|10年|
|90|京唐钢铁|一种内接地绝缘轴承|实用新型|201320585593.3|2013-9-22|10年|
|91|京唐钢铁|一种轴接地装置|实用新型|201320582202.2|2013-9-18|10年|
|92|京唐钢铁|一种烧结机自密封台车栏板机构|实用新型|201420010825.7|2014-1-8|10年|
|93|京唐钢铁|液氩密封气管机构|实用新型|201420072135.4|2014-2-19|10年|
|94|京唐钢铁大连环科机电进出口有限公司|斗轮堆取料机料斗装置|实用新型|201420096873.2|2014-3-4|10年|
|95|京唐钢铁|低温多效蒸馏海水淡化系统|实用新型|201420124789.7|2014-3-19|10年|
|96|京唐钢铁|一种热轧带钢表面吹扫装置|实用新型|201420125226.X|2014-3-19|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|97|京唐钢铁，首钢总公司|一种热轧平整机辊形配置结构|实用新型|201420391711.1|2014-7-16|10年|
|98|京唐钢铁|一种热轧机刮水板到位信号检测装置|实用新型|201420157854.6|2014-4-2|10年|
|99|京唐钢铁|一种板带轧机E2立辊|实用新型|201420391715.X|2014-7-16|10年|
|100|京唐钢铁|一种高炉氧煤枪富氧调节系统|实用新型|201420214496.8|2014-4-29|10年|
|101|京唐钢铁|一种冷轧退火炉加湿装置|实用新型|201420211355.0|2014-4-28|10年|
|102|京唐钢铁|一种喷嘴及其构成的吹扫装置|实用新型|201420211327.9|2014-4-28|10年|
|103|京唐钢铁|一种耐磨三通分料器|实用新型|201420559427.0|2014-9-25|10年|
|104|京唐钢铁|一种轧辊用锁紧装置|实用新型|201420268286.7|2014-5-23|10年|
|105|京唐钢铁|一种卷取机芯轴涨缩控制装置|实用新型|201420279469.9|2014-5-28|10年|
|106|京唐钢铁|一种烟气降温设备|实用新型|201420371799.0|2014-7-3|10年|
|107|京唐钢铁|一种1700酸轧产线的第五机架|实用新型|201420306323.9|2014-6-10|10年|
|108|京唐钢铁|一种排料闸门机构|实用新型|201420306204.3|2014-6-10|10年|
|109|京唐钢铁|一种鼓风机喘振自动控制系统|实用新型|201420328812.4|2014-6-19|10年|
|110|京唐钢铁|一种精矫机稀油润滑装置及精矫机|实用新型|201420340575.3|2014-6-24|10年|
|111|京唐钢铁|一种平整翻钢机|实用新型|201420461062.8|2014-8-14|10年|
|112|京唐钢铁|一种上卷小车升降液压控制回路|实用新型|201420342831.2|2014-6-24|10年|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|113|京唐钢铁|一种套筒窑低纯氧富氧燃烧装置|实用新型|201420366660.7|2014-7-3|10年|
|114|京唐钢铁|一种光电开关及渣罐车|实用新型|201420366876.3|2014-7-3|10年|
|115|京唐钢铁|一种锥形轴联轴器螺母防松装置及扳手|实用新型|201420539474.9|2014-9-16|10年|
|116|京唐钢铁|一种带钢跟踪装置|实用新型|201420456627.3|2014-8-12|10年|
|117|京唐钢铁|一种横切剪|实用新型|201420365430.9|2014-7-2|10年|
|118|京唐钢铁|一种PROFIBUS-DP总线网络闪断检测装置|实用新型|201420371800.X|2014-7-3|10年|
|119|京唐钢铁|一种海水脱硫系统|实用新型|201420415083.6|2014-7-25|10年|
|120|京唐钢铁|一种炼钢吹炼氧气爬坡流量控制装置|实用新型|201420415795.8|2014-7-25|10年|
|121|京唐钢铁|一种具有张力前馈控制的退火炉|实用新型|201420415872.X|2014-7-25|10年|
|122|京唐钢铁|一种喷梁|实用新型|201420415839.7|2014-7-25|10年|
|123|京唐钢铁|一种下料溜槽|实用新型|201420453775.X|2014-8-12|10年|
|124|京唐钢铁|一种翻板机的液压控制回路|实用新型|201420453738.9|2014-8-12|10年|
|125|京唐钢铁|一种焦炉煤气精制系统|实用新型|201420555748.3|2014-9-25|10年|
|126|京唐钢铁|一种氮气加湿系统|实用新型|201420559792.1|2014-9-25|10年|
|127|京唐钢铁|一种钢包底吹砖吹扫装置|实用新型|201420441165.8|2014-8-6|10年|
|128|京唐钢铁|一种清扫装置|实用新型|201420440605.8|2014-8-6|10年|
|129|京唐钢铁|一种六辊单机架平整机|实用新型|201420551978.2|2014-9-24|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|130|京唐钢铁|一种拉轿机工作辊安装结构|实用新型|201420508548.2|2014-9-4|10年|
|131|京唐钢铁|一种翻板倾倒装置|实用新型|201420508186.7|2014-9-4|10年|
|132|京唐钢铁|一种改善带钢拖地的装置|实用新型|201420525166.0|2014-9-11|10年|

以上专利权，均为专利权人自主开发所得，是专利权人在生产经营中自主创新的结果；专利权相关的费用和成本没有单独资本化核算，因此没有单独计量账面价值。
截至 2015年 3月 31日，京唐钢铁持有的专利权的权属清晰，不存在任何质押担保，该等专利权不存在权属纠纷或争议，京唐钢铁有权依法行使占有、使用、收益、处分。
（4）许可使用商标
截至重组报告书签署日，京唐钢铁未取得任何商标权。
根据首钢总公司制定的《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发［2015］49号），京唐钢铁作为首钢总公司全资子公司，可无偿使用包括“ ”（SG图形商标）和“首钢”（首钢文字商标）在内的首钢总公司商标。首钢总公司与京唐钢铁于 2014年 1月 1日签订《首钢商标许可使用协议》，约定首钢总公司许可京唐钢铁在中国境内，按照《首钢商标许可使用协议》约定在规定的产品上无偿使用首钢总公司上述商标。该许可有效期自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
此外，根据《置换协议》，首钢总公司承诺，自首钢总公司与京
唐钢铁签署的《首钢商标许可使用协议》到期前，应京唐钢铁的书面
要求，首钢总公司无条件继续无偿许可京唐钢铁使用其相关授权商标。
根据首钢总公司提供的商标许可使用备案通知书，国家工商行政管理总局商标局已于 2014年 9月 1日完成首钢总公司将相关商标许可给京唐钢铁使用的备案工作。
根据京唐钢铁与首钢总公司签订的《首钢商标许可使用协议》，截至重组报告书签署日，京唐钢铁合法使用首钢总公司所有的前述商标权，不存在潜在产权纠纷。
（5）计算机软件著作权
根据京唐钢铁提供的计算机软件著作权登记证书，截至重组报告
书签署日，京唐钢铁拥有 4项计算机软件著作权。
京唐钢铁拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|1|2013SR088568|热轧过程控制数据采集和评测软件［简称HSM-QDGT］|V1.0|京唐钢铁|未发表|2013.8.22|
|2|2014SR053693|首钢京唐钢铁人事档案管理系统|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.5.5|
|3|2014SR053599|热轧卷取温度模型维护工具软件［简称 CTCTool@JTHL2_SCC］|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.5.5|
|4|2014SR091012|首钢京唐钢铁高炉料位追踪系统|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.7.4|

自软件开发完成之日起，计算机软件著作权保护期为 50年；目前京唐钢铁拥有的计算机软件著作权未发表，如未来计算机软件著作
权发表，则保护期截止于计算机软件著作权首次发表后第 50年的 12
月 31日。
以上计算机软件著作权，均为著作权人自主开发所得，是著作权人在生产经营中自主创新的结果；计算机软件著作权相关的费用和成本没有单独资本化核算，因此没有单独计量账面价值。
截至重组报告书签署日，京唐钢铁拥有的计算机软件著作权权属清晰，不存在任何质押担保，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或争议，京唐钢铁有依法行使占有、使用、收益、处分的权利。
3、主要特许经营权
截至重组报告书签署日，京唐钢铁不存在任何形式的特许经营权。
4、经营业务所需资质情况
截至重组报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司经营业务所需全部资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人名称|取得情况|
|1|河北省排放污染物许可证|京唐钢铁|已取得|
|2|电力业务许可证|京唐钢铁|已取得|
|3|安全生产许可证|京唐钢铁|已取得|
|4|河北省重大危险源备案证|京唐钢铁|已取得|
|5|危险化学品登记证|京唐钢铁|已取得|
|6|辐射安全许可证|京唐钢铁|已取得|
|7|特种设备制造许可证（压力管道元件）|京唐钢铁|已取得|
|8|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|京唐钢铁|已取得|
|9|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业（冶金炼钢、烧结球团））|京唐钢铁|已取得|

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|-|-|-|-|
|10|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业（冶金炼钢））|京唐钢铁|已取得|
|11|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业（冶金轧钢））|京唐钢铁|已取得|
|12|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业（冶金煤气））|京唐钢铁|已取得|
|13|港口经营许可证|京唐钢铁|1240 米码头已取得有效期至2015年12月31日的临时《港口经营许可证》，尚未取得正式许可证。|
|14|工业产品生产许可证|京唐钢铁|未取得|

京唐钢铁目前就 1240米岸线码头工程仅取得有效期至 2015年 12月 31日的临时《港口经营许可证》，目前处于运营状态且为合法状态。京唐钢铁需完成港口建设整体竣工验收之后方可办理正式《港口经营许可证》。但京唐钢铁于临时《港口经营许可证》有效期届满后尚未办理正式《港口经营许可证》，则其届时运营 1240米岸线码头则构成无证经营，存在被交通主管部门施以责令停止违法经营，没收违法所得及罚款的法律风险。
京唐钢铁小量自产并对外销售的压缩气体需要获取《工业产品生产许可证》，该部分业务暂停不影响公司正常的运营。截至重组报告
书签署日，京唐钢铁已向质监部门递交办证申请。
本次交易评估作价过程中未考虑上述许可证办理对后续办证支出、正常生产经营、可能涉及的行政处罚等事项所造成的影响。如因上述事项造成的首钢股份及京唐钢铁损失与支出，首钢总公司将根据《置换协议》承担。
（4）请分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易标的与上市公司现有业务存在协同效应
本次交易完成后，京唐钢铁将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的战略发展规划，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与京唐钢铁仍需在管理团队、市场拓展、客户资源、产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面进一步的发挥协调效应。
首钢股份将继续作为首钢总公司在中国境内的钢铁产业发展、整合的唯一平台，结合京唐钢铁的经营优势，将京唐钢铁纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与京唐钢铁的整体统筹及协同发展，加强优势互补，提高上市公司和标的公司的核心竞争力。为此，上市公司将采取以下措施：
1）供销市场进一步协同
本次交易完成后，首钢股份将进一步整合供应、销售业务，进一步加强集中采购，提高议价能力，降低采购成本；进一步共享客户资源，提高协同能力，发挥各自优势，更好的满足客户要求。
2）生产排程整体优化
首钢股份可以根据运输成本、产能利用情况等因素更加合理的安排生产计划，更好的发挥各基地的区位优势，进一步优化生产排程，
缩短产品交货期，满足客户需求。股份公司、京唐公司作为板材生产企业具有很强的互补性，可以更好地根据客户要求，实现产品的专线化生产，能够进一步提高产品质量，降低成本，有利于将两个基地打造为硅钢、汽车板、马口铁、家电板为代表的高端板材生产基地。
3）多种资源优化整合
本次资产置换后，股份公司、京唐公司可以实现原材料、备品备件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率协同、共享，显著提高经济效益，产生1+1>2的效果。
4）物流运输进一步优化
在原材料及产品运输上可以更好地协同，股份、京唐两地可以更好地实现钟摆式运输；股份公司钢材可以进一步通过京唐公司自有码头销往沿海地区，进一步发挥京唐公司自有码头优势，降低物流成本，提高市场竞争力。
5）财务管理的整合
本次交易完成后，京唐钢铁财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面须符合首钢股份的统一标准。首钢股份将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入京唐钢铁财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。京唐钢铁的会计政策与首钢股份保持一致，定期向首钢股份进行预算、决算汇报。首钢股份通过京唐钢铁董事会的授权审批机制对京唐钢铁的预决算、重大投资、对外担保、资金运用等重大事项进行管理。同时，未来融资安排的统一
管理将有利于降低整体运营的财务成本。
二、协同效应难以量化但对上市公司后续运营有积极影响
上述方面整合产生的协同效应有赖于上市公司与交易标的的良好融合，并且受到外界环境等多重因素的影响，存在一定的不确定性，无法进行合理的量化，但会对首钢股份的后续运营有积极的影响。
三、独立财务顾问核查意见
鉴于相关协同效益难以量化，本次重组资产评估过程中，评估机构未考虑上述协同因素的影响，也未在评估结果中体现上述协同因素。本次交易定价参照未考虑协同因素的评估结果，不会损害上市公司股东尤其市中小股东的利益。相关协同整合效果若能实现，将会对首钢股份后续运营积极影响。
四、报告书的相关披露
以上内容已于重组报告书（修订稿）“第九章本次交易定价的依据及公平合理性分析”中“一、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（五）本次交易标的与上市公司现有业务的协同作用”及“第十章管理层讨论与分析”中“五、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中披露。
（5）请详细说明标的公司在资产基础法下的评估情况。补充说明主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使用权、在建工程等的评估过程；土地评估时选取组合评估方法的依据及增值率高的原因，是否充分考虑了前述问题 5中权属瑕疵及涉嫌存在重大违法违规风险情况（如未考虑，应提供切实可行的价值保障措施），并结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析；补充说明标的公司流动资产中存货选择按市场法评估原因及评估详情；独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使用权、在建工程等的评估过程;土地评估时选取组合评估方法的依据及增值率高的原因,结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析；标的公司流动资产中存货选择按市场法评估原因及评估详情
1、标的资产在资产基础法下的评估情况
已补充标的资产在资产基础法下的评估情况，具体参见重组报告
书（修订稿）中“第六章交易标的评估”中“一、置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”及“二、置出资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。本问询函答复中，详细列示京唐钢铁长期股权投资、无形资产（土地使用权）、在建工程、存货等主要资产的评估情况。
2、贵州投资的主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使用权、在建工程等的评估过程
贵州投资的主要被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使用权、在建工程等的评估过程，具体参见重组报告书（修订稿）“第六章交易标的评估”中“二、置出资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。
3、京唐钢铁在资产基础法下的评估情况
京唐钢铁的长期股权投资、无形资产（土地使用权）、存货和在建工程的评估情况如下，补充说明了京唐钢铁流动资产中存货选择按市场法评估的原因及评估详情；详细说明了土地评估时选取组合评估方法的依据及增值率高的原因，并结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析。
关于京唐钢铁的长期股权投资、无形资产（土地使用权）、存货和在建工程的评估已披露在重组报告书（修订稿）“第六章交易标的评估”中“一、置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”，具体情况如下：
（1）长期股权投资评估
A．评估范围
京唐钢铁纳入评估范围的长期股权投资共计 6家，包括控股子公司 1家，非控股公司 5家。账面余额 181,647.13万元，长期股权投资提减值准备 0.00万元，账面价值 181,647.13万元。
B．长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|

||||
|-|-|-|
|港务公司|80.00%|48,000.00|
|国兴实业|50.00%|2,379.40|
|中泓炭素|50.00%|14,945.93|
|西山焦化|50.00%|95,753.92|
|盾石新材|25.00%|5,567.87|
|唐曹铁路|20.00%|15,000.00|
|合计|-|181,647.13|

C．重要长期股权投资单位的经营情况
按持股比例划分，京唐钢铁持股比例在50%以上（含）的有四家，分别是港务公司、国兴实业、中泓炭素、西山焦化，其中两家未开展生产经营活动，一家微利，一家亏损。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期||股比|是否控股|经营及利润分配情况||
|港务公司|||80.00％|控股||筹建期尚未开展生产|
|||2010.7.5|||||
|||||||经营，满三年未分红|
|国兴实业|||50.00％|非控股|||
|||2007.6.25||||微利，满三年未分红|
|中泓炭素|||50.00％|非控股||筹建期尚未开展生产|
|||2010.9.20|||||
|||||||经营，满三年未分红|
|西山焦化|||50.00％|非控股|||
|||2009.11.10||||亏损，满三年未分红|

D．重要长期股权投资的评估
（a）评估过程
根据长期投资评估明细表，查阅被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（b）评估方法
对于评估范围内的所有子公司的长期股权投资，采用企业价值评
估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例
计算长期股权投资评估值。
（c）评估结果
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|资产基础法|
|港务公司|59,718.39|
|国兴实业|5,966.86|
|中泓炭素|30,391.97|
|西山焦化|189,819.35|

具体评估方法及过程具体参见各子公司评估报告、评估说明和评估明细表。所披露事项的详细描述，参见重组报告书（修订稿）“第六章交易标的评估”中“一、置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。
（2）无形资产的评估
京唐钢铁计量账面价值的无形资产仅有土地使用权。
A．评估范围
土地使用权涉及京唐钢铁使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街 27号的二宗地，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人名称|宗地名称|宗地面积（m2）|宗地用途|宗地性质|开发程度|取得土地时间|出让土地终止日期|账面价值|
|冀唐曹国用（2012）第0027号|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|京唐钢铁主厂区一期|10,933,204.96|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|137,077.55|
|冀唐曹国用（2012）第0028号|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|京唐钢铁主厂区一期（皮带1）|10,360.61|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|129.97|
|冀唐曹国用（2012）第0029号|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|京唐钢铁主厂区一期（皮带2）|6,341.14|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|79.55|
|唐海国用（2005）字第0020426300号|唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任|曹妃甸区垦丰大街27号|596.86|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2005.8.18|2055.8.4|24.37|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||
|唐海国用（2005）字第0020429643号|唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司|曹妃甸区垦丰大街27号|1,764.39|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2005.10.1|2054.11.17|

B．地价定义
截至 2015年 3月 31日，土地用途、开发程度、使用年期等定义如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地用途||开发程度||使用年期||价格类型||容积率||
||实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|
|京唐钢铁主厂区一期|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.06|0.06|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带 1）|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.7|0.7|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带 2）|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.7|0.7|
|曹妃甸区垦丰大街27号|工业|工业|五通一平|五通一平|40.40|40.40|出让使用权|出让使用权|0|1|
|曹妃甸区垦丰大街27号|工业|工业|五通一平|五通一平|39.60|39.60|出让使用权|出让使用权|0.81|0.81|

C．评估方法
首佳房地产对京唐钢铁的土地进行评估，资产评估机构与土地估价机构进行了沟通和对接，土地账面记录、宗数、面积、权属、地价定义均一致，首佳房地产出具的土地估价报告中土地评估范围、评估对象、地价定义、评估基准日均与资产评估报告一致，土地评估方法采用公示地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法进行评估。
D．评估结果及分析
根据首佳房地产出具的（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000001号、（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000005号和（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000006号、（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000016号和（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000017号土地估价报告，土地使用权评估结果 238,760.39万元，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|面积（万平方米）|剩余使用年期（年）|账面净值|评估价值|单位面积地价（元/平方米）|增值率|
|京唐钢铁主厂区一期|1,093.32|41.70|137,077.55|238,343.87|218|73.88%|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带1）|1.04|41.70|129.97|225.86|218|73.78%|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带2）|0.63|41.70|79.55|138.24|218|73.78%|
|唐海县肯丰大街27号工业用地二|0.06|40.40|24.37|13.25|222|115.10%|
|唐海县肯丰大街27号工业用地一|0.18|39.60||39.17|222||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,095.23|-|137,311.45|238,760.39|-|73.88%|

在土地估价中，京唐钢铁主厂区一期、京唐钢铁主厂区一期（皮带1）、京唐钢铁主厂区一期（皮带2）土地采用公示地价系数修正和成本逼近相结合的方法，即：估价对象属于基准地价工业一级地，该区片基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出估价对象的正常地价水平，故取基准地价修正法权重为0.5；而成本逼近法也能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重为0.5；曹妃甸区垦丰大街 27号工业用地二、曹妃甸区垦丰大街 27号工业用地一采用市场比较法和成本逼近法相结合的方法，即通过查询相关网上公开的资料，了解到在估价对象所在区域有一些比较案例可供选择，通过市场比较法求取的土地价格能从土地市场的角度较好地反映出地价水平，故比较法权重为0.5；而成本逼近法也能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重为0.5。
土地使用权账面价值 137,311.45万元，土地评估值为 238,760.39万元。上述土地增值的主要原因是取得土地年限相对较早，土地账面成本偏低，且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值。
E．土地使用权选取组合评估方法的依据
土地估价主要依据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），根据该规程第九章节不同用途土地价格评估中的一般规定：“应针对不同用途土地的价格形成特征，选择适宜的两种以上评估方法，正确把握各类用地的估价技术要点。评估少有
交易，市场化程度极低且土地收益难以显化的特定用途土地价格，在
省级以上土地估价行业协会组织专家论证的基础上，可以选择一种适宜的主要估价方法，并应在报告中充分披露，附专家论证材料。”曹妃甸工业区土地市场范围内有一定的交易，市场化程度一般，且土地收益可以显化，因此适宜用两种方法进行评估。结合估价对象的具体特点，本次评估选取公示地价系数修正法、成本逼近法两种方法进行评估。因此组合评估方法符合《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）要求。
F．土地增值率高的原因：
（a）区位经济整体运营良好
2012年至今，曹妃甸工业区经济运行发展状况良好，随着京津冀一体化协同发展的逐渐深入，工业区基础配套设施完善度、工业聚集度均有较大提高，工业用房的需求量持续增加，导致地价有大幅上涨。
（b）曹妃甸工业区基准地价最新调整
唐山市曹妃甸区人民政府于 2014年 12月 30日发布了《关于公布曹妃甸工业区国有土地使用权基准地价的通知》，从 2014年 12月 30日起施行新的国有土地使用权基准地价。根据该基准地价，曹妃甸工业区整体地价有较大调整，一级工业用地调整为 220元/平方米，合 14.7万元/亩。
G．地价合理性及敏感性分析
（a）合理性分析
在当地基准地价政策方面，根据 2014年 12月份公布的最新地价
政策《唐山市曹妃甸工业区土地级别与基准地价更新成果（2014）》，标的公司的土地资产属于工业一级地区，级别基准地价为 220元/平方米，合 14.7万元/亩。本次评估中，运用公示地价系数修正法进行评估的结果为 224元/平方米，结合两种方法的最终估价结果为 218元/平方米，合 14.5万元/亩；公示地价系数修正法估值水平、最终估值水平均与基准地价较为接近，且经土地评估机构与当地国土部门沟通了解到，目前基准地价最能代表该区域土地价格水平。
除此之外，曹妃甸工业区地价目前与当地地价政策关系较大，考虑到当地政府 2014年 12月份公布最新基准地价，近三年内政策变动性较小，地价下浮可能性较小。如当地工业市场进一步发展，地价仍有较大的上浮空间。
在可比参数取值方面，2014年曹妃甸工业区基准地价中详细介绍了区域内填海造地工程所涉及的土地取得费（仅为海域使用金）、土地开发费、利润率、土地增值收益率、土地还原利率等参数取值，且参数所依据的实际案例均经过审计并在基准地价中予以公布。估价人员认为基准地价中相关参数确定方法科学，参考案例详实，具有较大的参考性，因此在估价过程中直接引用土地取得费等参数的取值。
由此运用成本逼近法的评估结果为 211元/平方米，与公示地价系数修正法较为接近。
综上所述，由于当地地价政策近三年变动可能性较小，且本次运用公示地价系数修正法进行评估的结果与当地最新地价市场情况基本一致，成本逼近法中各参数取值科学谨慎，且两种方法求取价值较
为接近。因此，本次土地估值较为合理，符合当地土地市场基本状况。
（b）敏感性分析
最终估价结果对相关可比参数变化的敏感性进行分析中，假设可比参数变动幅度取-20%---20%，当原始估价结果为 218元/平方米的情况下，则估价结果的变动幅度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比参数|原始值|变动幅度||
|||-20.00%|20.00%|
|土地取得费|45元/平方米|-2.29%|2.29%|
|土地开发费|160元/平方米|-7.34%|7.34%|
|利润率|7.00%|-0.46%|0.46%|
|土地增值收益率|7.00%|-0.92%|0.46%|
|土地还原率|5.00%|-3.67%|2.29%|

可以看出，当土地开发费变动幅度为-20%~20%时，土地估价结果变动幅度为-7.34%~7.34%；当土地取得费变动幅度为-20%~20%时，土地估价结果变动幅度为-2.29%~2.29%；当土地还原率变动幅度为-20%~20%时，土地估价结果变动幅度为-3.67%~2.29%；同理可推土地估价结果对利润率、土地增值收益率的敏感性。
总体而言，土地估价结果的敏感因素依次为土地开发费、土地还原率、土地取得费，且土地估价结果对各因素的敏感性均较低。
（3）存货的评估详情
存货的各类项目中，原材料、在库周转材料、产成品采用市场法评估。存货的评估以确定企业价值为目的，确定存货的市场价值（市场价值类型）。产成品现行市价中包含已耗费的成本和尚未实现的税
金与利润，按市价销售后，流转税、所得税等都要流出企业，追加的
销售费用也应得到补偿，这部分税费不能作为投资价值，需要扣除；
待实现的利润净额是否能全部作为投资价值的组成部分，应根据具体情况分析确定。在这种情况下，应将从市价中扣除各种税费和投资方让给接受方的利润后的存货价值作为产成品的评估值，因此存货选择以市场法评估。具体情况如下：
京唐钢铁的存货账面余额 434,261.28万元，跌价准备 6,075.33万元，账面价值 428,185.95万元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料。
通过对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况；对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行重点调查。
经核实，确认京唐钢铁内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。通过对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。通过抽查评估基准日至盘点日之间存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料的具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|（原）账面余额|跌价准备|账面价值|评估价值|
|原材料|196,050.11|0.00|196,050.11|196,050.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在库周转材料|2,193.01|0.00|2,193.01|2,193.01|
|产成品|166,034.60|6,075.33|159,959.27|174,604.24|
|在产品|45,522.81|0.00|45,522.81|45,522.81|
|在用周转材料|24,460.75|0.00|24,460.75|24,460.75|
|合计|434,261.28|6,075.33|428,185.95|442,830.92|

原材料、在库周转材料：原材料、在库周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
由于原材料及在库周转材料在生产过程中周转较快，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此原材料、在库周转材料的评估以核实后账面值确认评估值。
原材料评估值 196,050.11万元，在库周转材料评估值 2,193.01万元。
产成品：纳入评估范围的产成品主要包括热轧卷、冷轧卷、热镀锌卷等。通过查阅有关会计记录、仓库记录，取得企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确；通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于产成品，根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在评估基准日，产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，计算公式为：
产成品的评估值=不含税销售金额-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当的税后净利润
其中：产成品的不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；
销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业评估基准日经专项审计的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
根据以上方法，产成品评估值为 174,604.24万元。
在产品：在产品全部为自制半成品。根据京唐钢铁提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。根据以上方法，在产品评估值为 45,522.81万元。
在用周转材料：在用周转材料是正在使用的轧辊。企业按照磨削量分摊进入成本。通过查验按月分摊的合法性、合理性和真实性，了解摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。根据以上方法，在用周转材料评估值 24,460.75万元。
（4）在建工程
A．评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|在建工程|487,903.32|
|在建工程-减值准备|0.00|
|合 计|487,903.32|

B．在建工程概况
在建工程的构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|完工进度|预计完工时间|账面价值|
|1|在 建 土 地（10.10/21.05）|发 改 工 业［2007］449号|填海完，待沉降夯实|2017年6月|140,148.17|
|2|1420mm冷轧工程|发 改 工 业［2007］449号|设备调试|2015年12 月|217,198.04|
|3|792米码头工程|发 改 工 业［2007］449号|已基本完工（需交通部补办备案手续）|2016年12 月|36,455.19|
|4|552米码头工程|冀发改基础核字［2013］46号|地连墙施工完80%|2016年10 月|7,276.92|
|5|首钢冷轧薄板厂搬迁项目|首 计 财 发［2013］54号|设备调试|2015年12 月|55,805.91|
|6|技改项目||||31,019.09|
|合计|||||487,903.32|

在建土地为京唐钢铁主厂区二期土地，位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧。该在建土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等相关手续，《海域使用权证书》及《国有土地使用证》正在办理中，无登记信息。在建土地的现状用途为工业。
1420冷轧工程和首钢冷轧薄板厂搬迁工程目前已经基本完成，已经试生产，正在进行设备调试。
技改项目核算的内容是若干京唐钢铁少量小规模的技改工程和
开发支出。
C．评估过程
（a）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
（b）根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
（c）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
（d）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
（e）撰写在建工程评估技术说明。
D．评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（a）在建工程中涉及的京唐钢铁二期土地，已由首佳房地产进行评估。经审阅对方出具的评估报告，评估目的、评估基准日、评估范围等均与本评估报告相符，因此本次评估，直接将其评估结果汇到本报告中。由于该宗土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等相关手续，无法预计估价对象发生出让时可能发生的相关税、费，在特别事项说明中进行了披露。
（b）未完工项目
除京唐钢铁二期土地外，评估范围内的其他项目开工时间距基准日均半年以上，账面价值中均包含资本成本，无需加计资金成本。经核实，在建项目账面值与评估基准日价格水平无较大差异，按照核实后的账面值计入评估值。
E．评估结果及分析
在建工程评估值 554,805.15万元，增值 66,901.83万元，增值率13.71%，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程|487,903.32|554,805.15|66,901.83|13.71%|
|在建工程—减值准备|0.00|0.00|-||
|合计|487,903.32|554,805.15|66,901.83|13.71%|

在建工程增值的原因是在建工程中包含京唐钢铁主厂区二期土地，由于京唐钢铁主厂区二期土地账面成本偏低，而且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值。
二、评估过程中未考虑资产权属瑕疵的情况
京唐钢铁的评估未考虑前述反馈问题 5中权属瑕疵及涉嫌存在重大违法违规风险情况，在评估过程中，视瑕疵资产为合规的正常经营的资产进行评估。
三、首钢总公司采取的保障措施
针对权属瑕疵的情况，首钢总公司与京唐钢铁已对瑕疵的解决时间有承诺，根据首钢总公司出具的《关于促使京唐钢铁及港务公司办
理土地权属证书的承诺函》及京唐钢铁出具的《京唐钢铁关于本公司
及港务公司办理土地权属证书的承诺函》：
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁将促使港务公司于 2016年 6月 30日前取得前述码头工程使用土地相关《国有土地使用证》。
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁厂区内使用土地及房屋的权属证书办理工作。
首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
同时，《置换协议》中约定：
根据《置换协议》，如因置入资产已披露的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等），导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司承担相关损失与支出。
如因置出资产已披露的的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营、贵州投资对下属企业出资责任等），首钢总公司不会由于该等瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任。
为未来解决置入资产瑕疵和置出资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
除首钢总公司已向首钢股份披露的事项外，如新发现或出现京唐钢铁于交割日之前，因业务经营、收购与出售股权或资产、历史沿革、劳动、环保、安全、海域使用权、土地使用权、房屋所有权、物业租赁、知识产权、建设项目、税务与财政补贴、合同纠纷等问题引起的任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），将由首钢总公司承担。
此外，本次交易价格确定最终参照的评估结果将以北京市国资委进行核准的最终结果为准，若由于上述原因出现评估结果的调整，本次交易最终定价也将根据最终结果进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
对于本次重组的资产评估过程，独立财务顾问核查和分析了其评估过程，认为评估过程采取了合理的评估方法，假设参数和分析过程适当，评估结果合理。对于京唐钢铁的资产瑕疵，首钢总公司已出具承诺予以解决，并承诺了具体的解决日期，且首钢总公司在《置换协议》中已约定了后续的保障措施，将会承担相关资产权属瑕疵所引发的后续成本及费用。本次交易定价最终将参照北京市国资委最终核准的评估结果为准，首钢总公司对京唐钢铁资产权属瑕疵状况的处理和保障不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（6）请补充说明交易标的报告期扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期扣除非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、京唐钢铁非经常性损益情况，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性
根据致同专字（2015）第 110ZA2979号《审计报告》，京唐钢铁报告期内非经常性损益构成及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|--|-23.84|--|-1,901.01|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|9.49|883.57|1,027.20|7,530.65|
|罚款支出|--|--|-802.49|--|
|对外委托贷款取得的损益|1,076.25|4,364.79|3,877.95|3,410.40|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.00|31.49|55.49|17.60|
|非经常性损益总额|1,070.74|5,279.85|4,158.15|10,958.65|
|减：非经常性损益的所得税影响数|--|--|--|--|
|非经常性损益净额|1,070.74|5,279.85|4,158.15|10,958.65|
|归属于公司股东的非经常性损益|1,070.74|5,279.85|4,158.15|10,958.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,218.59|12,411.65|-175,663.53|-365,381.50|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|147.86|7,131.79|-179,821.68|-376,340.15|

上述非经常性损益中，报告期内对扣非后归母净利润影响较大的主要是政府补助、罚款支出及对外委托贷款取得的损益。
（1）政府补助：主要由唐山市及曹妃甸地区的政府补助构成，主要与当地政府鼓励京唐钢铁的工程项目建设、经营活动开展、节能减排等方面有关。随着京唐钢铁运营不断步入正轨，未来各项政府补助存在减少的可能。
（2）罚款支出：2013年营业外支出为京唐钢铁子公司港务公司缴纳的罚款，港务公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施（详见“第四章/四/（六）违法违规及行政处罚情况”的介绍），罚款支出不具有持续性特点。
（3）委托贷款：委托贷款为京唐钢铁经中国银行股份有限公司曹妃甸分行提供给蓝海曹妃甸有限公司的委托贷款，贷款期限 24个月。该笔委托贷款未来预计收回，因而委托贷款利息收入未来可能不具备可持续性，但委托贷款资金收回后可通过偿还银行贷款等方式降低利息支出，因此对营业利润的影响不大。
非经常性损益占营业收入及利润总额的比例都较小，对京唐钢铁盈利稳定性的影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
通过对相关文件、委托贷款合同、罚款通知的现场核查及对相关
人员的访谈，独立财务顾问认为上述非经常性损益不具备可持续性，扣除其影响后会一定程度降低报告期内归属于母公司所有者的净利润水平。政府补贴的影响因素在报告期内逐年减小，罚款不具备持续性，委托贷款收回后可通过偿还债务的方式降低利息支出，因此非经常性损益对未来京唐钢铁净利润的影响较小。
三、补充修订及披露说明
重组报告书（修订稿）中于“第十章管理层讨论与分析/四、盈利能力分析/（五）投资收益、非经常性损益对经营成果影响分析”中对非经常性损益构成的表述做了部分调整。
（7）补充披露标的公司及其控股子公司涉及诉讼的详细情况及其对本次交易标的评估作价的影响；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、本次重组置入资产京唐钢铁设计诉讼情况
1、京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011年 4月 15日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公司之工程合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（后因中国三冶集团有限公司提出管辖权异议，北京市第一中级人民法院为便于案件审理，裁定将案件移送唐山市中级人民法院。2012年 5月 22日，唐山市中级人民法院立案受理本案）。诉讼的主要事实及理由为，2007年 4月 5日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-02”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建
设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包合同内容，并于 2008年 5月解除与被告签订的总承包合同。合同解除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为 10,660.55万元，原告已向被告支付 5,820.70万元工程进度款并提供了 7,232.54万元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 4,460.50万元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 4,460.50万元。
唐山市中级人民法院已先后组织四次开庭审理。因双方分歧较大，已共同选定唐山市唐新工程造价咨询有限公司对各自申请的事项进行鉴定。目前鉴定机构正在进行司法鉴定。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未审结该案件。
2、京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合同纠纷
2014年 11月 18日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 6月 5日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告
总计支付工程款 22,911.72万元，原告已向被告或代被告支付 6,760.00万元，被告在原告处领取总计 18,194.14万元的甲供材料，另被告施工用水费 29.18万元，电费 203.82万元，原告替被告代缴税金 291.78万元，被告施工期间违约被扣款 11.20万元，扣除各项应由被告承担的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计 2,578.39万元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 2,578.39万元。
因被告申请延长举证期限并延期开庭，2015年 3月 13日又向河北省高级人民法院就涉案工程和原告一冷轧工程向原告提起诉讼， 2015年 3月 19日，被告申请唐山市中级人民法院中止审理本案。现河北省高级人民法院和唐山市中级人民法院正在协商处理。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
3、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合同纠纷
2015年 3月 12日，原告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司将与被告京唐钢铁之工程合同纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 6月 5日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》， 2007年 8月 6日，双方订立编号为“首京唐 2007冷轧-04”的《建设工程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于 2009年 1月 12日签订编号为“首京唐 2007炼铁原料-01补1”的《建设工程施工总承包合同》。约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁
原料场工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 57,289.52万元，该工程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程款 10,182.30万元并提供价值 17,254.52万元加工材料，以及代扣施工用水、用电、扣款、税金等费用总计 624.60万元，被告尚余 29,228.11万元未支付。原告请求人民法院判决被告向原告支付拖欠工程款 29,228.11万元及利息。
截至本报告书签署日，河北省高级人民法院尚未开庭审理该案件。
上述未决诉讼全部为工程合同纠纷，纠纷主要由京唐钢铁与各施工单位在工程结算方面存在一定的歧义导致，京唐钢铁均已将相关合同款按照合同约定的金额暂估为应付账款入账，假设未来出现诉讼结果不利于京唐钢铁的情况，京唐钢铁在账面上的反映将主要为固定资产入账成本的追溯调整，除少量滞纳金等费用因素外，并不会影响到损益表的调整，因此相关未决诉讼对首钢股份的未来损益的影响较小。
上述三起诉讼，均为工程款纠纷。按照会计准则，该款项已在会计报告中全额体现在应付账款中，即如果败诉则对外支付工程款，如果胜诉则少付工程款，构成京唐钢铁的或有资产。按会计准则，该或有资产不在会计报告上确认，本次评估也未考虑该或有资产。
考虑到诉讼的费用，如果有诉讼成本（如滞纳金），根据《置换
协议》，首钢总公司承诺由首钢总公司承担相关成本。
置入资产京唐钢铁的子公司港务公司不存在有未决诉讼的情况。
二、本次重组置出资产贵州投资及其下属公司首黔公司的未决诉讼及仲裁情况
贵州投资不涉及未决诉讼的情况，其下属公司首黔公司的未决诉讼情况如下：
1、与贵州正业工程技术投资有限公司（以下简称“正业公司”）之间的纠纷
首黔公司与正业公司分别于 2010年和 2012年分别签订了《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200万 t/a焦化项目地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》和《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200万 t/a焦化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》，由正业公司对首黔公司一期项目进行施工场平，但是首黔公司未能按合同约定向正业公司支付总承包工程款。
A．与正业公司的贷款案纠纷
2013年 2月，正业公司要求首黔公司支付工程款，由于首黔公司项目停滞、资金紧张，经首黔公司、正业公司、贵阳银行协商，以正业公司名义并由首黔公司为之提供应收账款质押保证并承担基准利息在贵阳银行实施一年期贷款 5000万元，专项用于支付工程进度款。对此首黔公司与正业公司相应签订了 5000万元的工程款延期一年支付的协议。
2014年 2月 3日该笔贷款到期，因首黔公司暂没有能力按约定
支付正业公司该 5000万元延期工程款，正业公司因此没有能力按期偿还该笔贷款并造成逾期。2014年 4月，正业公司以此向贵阳市中级人民法院提起诉讼，将首黔公司及 4家股东单位列为被告，请求法院判令首黔公司支付其在贵阳银行的质押逾期贷款；首黔公司股东单位在出资不实的范围内承担连带清偿责任；本案实现债权的全部费用及诉讼费用由被告承担。
贵阳市中级人民法院于 2014年 12月 19日开庭审理此案，并于 2015年 2月做出民事判决，判决首黔公司偿还正业公司本金 46980879.65元及利息损失 3010310.47元，若首黔公司财产不足以清偿、则股东单位承担补充赔偿责任，同时驳回正业公司的其它诉求。
首黔公司已向贵州省高级人民法院提起上诉并已受理。目前该案尚未开庭审理。
B．与正业公司的工程款案纠纷
2015年 1月，正业公司同时分别以首黔公司与其签订的两份总承包合同为依据分别提起诉讼，具体情况为：
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200万 t/a焦化项目地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据向贵州省高级人民法院提起诉讼，诉请首黔公司支付工程款 5787.55万元、履约保证金 115.9万元及两项利息 808.9万元，首黔股东单位在出资不实范围内承担连带责任等。
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200万 t/a焦化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据
向六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉请首黔公司支付工程款 3790.16万元及相关利息 267万元，首黔公司股东单位在出资不实范围内承担连带责任等。
根据首黔公司的说明，其已实际支付的工程款比例达到86%，已经超过合同规定的要求。首黔公司分别向贵州省高级人民法院与六盘水市中级人民法院应诉，法院已经受理。
C．首黔公司对正业公司提起拖欠工资反诉
首黔公司以正业公司违反双方签定的总承包合同、拖欠民工工资为依据，在六盘水市中级人民法院对正业公司提起反诉，诉请法院依法判决正业公司按总承包合同约定履行向农民工支付所欠农民工工资款，六盘水市中级人民法院已经受理，并在 2015年 4月 1日冻结正业公司的帐户，要求其尽快解决民工工资的问题。
D．案件进展情况
六盘水市中级人民法院决定对正业公司诉首黔工程款及首黔公司反诉正业公司拖欠农民工工资案件一并审理，六盘水市中级人民法院同意首黔公司的提出对工程进度款支付情况进行审计，六盘水市中院已组成合议庭开展合议，待相关审计程序结束后将择日宣判。
在贵州省高级人民法院受理首黔公司对贵阳市中级人民法院对正业公司贷款、首黔公司担保纠纷判决的上诉及正业公司诉首黔工程款案后，一直没有开庭审理，经首黔公司代理律师与法庭多次沟通，法庭希望在六盘水市中院审理后再开庭。
2、与七冶建设有限责任公司（以下简称“七冶公司”）诉讼、仲
裁的相关情况及进展
七冶公司作为上述正业公司总承包项目的分包商，由于未收到正业公司支付的工程款而向贵阳市中级人民法院起诉。
2014年 12月 22日，首黔公司收到传票，原告七冶公司要求判决首黔公司在欠付工程款范围内，作为第二被告承担连带清偿责任。
目前该案正在审理中。
截至本报告书签署日，除上述未决诉讼及仲裁外，置出资产贵州投资不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
首黔公司的未决诉讼和仲裁涉及的与正业公司贷款案纠纷、与正业公司的工程款纠纷、与七冶公司的工程款纠纷均为工程款纠纷。按照会计准则，该款项已根据合同金额在会计报告中全额体现在应付款项中：如果胜诉，会构成贵州投资的或有资产，该或有资产不在会计报告上体现，本次评估也未考虑该或有资产。可能产生的其他诉讼、罚款等费用，如果判决由首黔公司承担，则最终会由首钢总公司承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，置入资产与置出资产的相关诉讼所涉及金额本身已经反映在审计报告中并以应付账款体现，因此相关债务也在评估过程中得以体现。评估结果未考虑相关诉讼败诉所产生的其他诉讼、罚款、诉讼成本（如滞纳金）等费用，根据《置换协议》，相关费用成本若发生将有首钢总公司承担。因此以上诉讼不影响本次交易的定价，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
三、重组报告书中的相关披露
本次重组所涉及的标的公司及其控股子公司涉及诉讼的详细情况及其对本次交易标的评估作价的影响已于重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本情况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（五）涉及的未决诉讼及仲裁情况”，“第五章置出资产基本情况”中“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（五）贵州投资及其下属公司涉及的诉讼情况”，“第十章管理层讨论与分析”中“五、本次交易对上市公司影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中进行了详细披露。
反馈问题 11
关于本次交易涉及拟置出资产的人员安排，请你公司补充披露职工大会审议职工安置计划的情况，说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确相应计划的安置期限。明确首钢总公司作为交易对手方是否对本次人员安排的或有债务风险承担责任，如无，请补充论证前述安置计划具体承接安排的合理性。
答复：
经核查，拟置出资产的员工均与贵州投资、首黔公司签署了劳动合同，由贵州投资、首黔公司向员工支付工资，并为员工缴纳社会保
险。本次交易完成后，拟置出资产的员工仍在贵州投资、首黔公司任职，本次交易不影响劳动合同的继续履行，故本次交易不会导致员工劳动关系及社会保险关系的变更，故本次交易无需召开职工大会或职工代表大会。
反馈问题 12
请结合拟置入资产人员具体情况说明公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
经核查京唐钢铁人力资源部提供的最低工资标准及工资发放明细资料，社会保障缴费比例标准，社保及公积金缴纳情况明细等资料，并对相关部门人员进行了访谈，京唐钢铁不存在欠缴员工工资、社保的情况。
与首钢京唐公司签订劳动合同的全体员工自签订劳动合同之月起，按照国家及属地社会保险规定参加属地社会保险。
按照唐山市劳动和社会保障局《关于对“首钢京唐钢铁联合有限责任公司关于社会保险问题的请示”的答复》（唐劳〔2006〕46号）及北京市劳动和社会保障局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司社会保险问题的复函》（京劳社养函〔2007〕11号）文件精神，京唐公司从首钢调入的职工，在京唐公司北京办事处继续按照北京市规定参加北京市社会保险；从唐钢调入的职工、从社会引进以及新招收录用
的毕业生，按照唐山市社会保险规定参加唐山市社会保险。
唐山市社会保险事业局、唐山市医疗保险事业局、北京市石景山区社会保险事业管理中心均出具了京唐钢铁依法缴纳社会保险金的证明。北京住房公积金管理中心石景山管理部及唐山市住房公积金管理中心曹妃甸分中心均出具了京唐钢铁依法缴纳住房公积金的证明。
尽管如此，根据《重大资产置换协议》约定，如未来任何时候新发现或出现拟置入资产于交割日前，因劳动等问题引起的任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应在该等事项被发现或出现之日起五（5）个工作日内，根据首钢股份要求，应将等于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
独立财务顾问核查意见：
经核查，京唐钢铁为员工发放工资，并缴纳社保，不存在欠缴员工工资、社保的情况。且根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司将承担任何置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债而引发的相关支出。因此，首钢股份不存在因本次交易而需承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
反馈问题 13
关于拟置出资产：
（1）要求按资产类别补充披露拟置出非股权资产账面值、预估值、预估增值及占交易金额比重。
答复：
置出非股权资产账面值、预估值及增值和占交易金额比重如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增减率|评估价值占交易金额的比重|
|流动资产|2,017.79|2,117.79|100.00|4.96%|3.95%|
|固定资产|238.32|385.98|147.66|61.96%|0.72%|
|其中：在建工程||||||
|房地产|235.89|362.99|127.10|53.88%|0.68%|
|机器设备|2.43|22.99|20.56|846.09%|0.04%|
|无形资产||||||
|其中：办公软件|0.86|0.86|0.00|0.00%|0.00%|
|合计|2,256.97|2,504.63|247.66|10.97%|4.67%|

以上信息已补充，具体分析参见重组报告书（修订稿）“第六章交易标的评估”中“二、置出资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。
（2）要求补充披露拟置出股权资产的账面值、预估值、预估增值及占交易金额比重。
答复：
置出股权资产账面值、预估值及增值和占交易金额比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增减率|评估价值占交易金额的比重|
|长期投资|50,511.65|53,154.69|2,643.04|5.23%|99.05%|
|其中：首黔公司|40,400.00|31,943.99|-8,456.01|-20.93%|59.52%|
|松河煤业|10,111.65|21,210.70|11,099.05|109.76%|39.52%|

以上信息已补充，具体分析参见重组报告书（修订稿）“第六章交易标的评估”中“二、置出资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。
（3）请你公司说明是否对置出资产提供担保，是否对置出资产仍存在应收款项或预付款项，是否会造成资金占用。如是，说明其对本次交易的影响和拟采取的解决措施。
答复：
上市公司不存在对置出资产提供担保的情况，也不存在对置出资产通过应收款项或预付款项形成资金占用的情况。
反馈问题 14
关于拟置入资产：
（1）要求补充披露报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及对波动趋势进行说明，并进行必要的风险提示。
答复：
拟置入资产报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、
毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动情况已于重组报告书（修订稿）“第十章管理层讨论与分析/三、财务状况分析”及“第十章管理层讨论与分析/四、盈利能力分析”中进行了详细披露。
其中，营业收入下降而毛利率上升的原因为报告期内产品销售价格下降而产品销售及生产成本下降更大所致。产品销售价格下降系行业环境所致，京唐钢铁产品销售毛利率的上升得益于报告期内主要原材料、原燃料的价格大幅下降，以及新产品随着市场开发和渠道的稳定后产品议价能力不断增强所致。相关情况已于重组报告书（修订稿）“第十章管理层讨论与分析/四、盈利能力分析/（四）毛利率分析”及“第十章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行了披露。
其他报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动均在正常范围之内。
上市公司认为以上情况不存在需要进行风险提示的内容。
（2）补充说明拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、违法违规行为
经核查，目前京唐钢铁及其控股子公司近三年内曾存在的违法违规行为并受到的行政处罚情况如下：
1、京唐钢铁
2015年 3月 10日，唐山市曹妃甸区安全生产监督管理局（以下称“曹妃甸安监局”）对京唐钢铁出具《行政处罚决定书》（(唐曹)安监管罚字[2015]第(002)号），认定京唐钢铁因于 2014年 11月 11日 2时 05分左右，其炼钢作业部进行3#连铸机穿引锭杆模拟操作时，发生物体打击事故，造成 2人死亡，1人受伤，曹妃甸安监局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项之规定，对京唐钢铁处以罚款 15万元的行政处罚。
至事故结案，京唐钢铁已全额缴纳上述罚款，并已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作。
竞天公诚律师于2015年6月11日就京唐钢铁前述处罚对曹妃甸安监局相关负责人员进行访谈，曹妃甸安监局确认京唐钢铁该次事故根据《生产安全事故报告和调查处理条例》性质为一般生产安全事故，京唐钢铁于事故发生后已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作，该局未对京唐钢铁进行后续处罚。
根据曹妃甸安监局于 2015年 6月 24日出具的《说明》，该局认为，前述事故属于一般生产安全事故，除上述情形之外，自 2013年 1月 1日至该说明出具之日，该局未对京唐钢铁进行其他行政处罚。
2、港务公司
2013年 10月 15日，河北省海洋局对港务公司出具《行政处罚
决定书》（冀海执处罚(2013)001号），认定港务公司于 2007年 3月至 2013年 7月 10日，因未取得海域使用权证，在曹妃甸工业区一号港池东侧海域占用 2.9722公顷海域建设非透水构筑物，该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条之规定。河北省海洋局依据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定，对港务公司作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚金 802.494万元的行政处罚。
经核查，港务公司已于 2013年 10月 25日全额缴纳上述罚款，并已于 2014年 4月 24日取得使用该海域相关的《海域使用权证》（国海证 2014B13023000164号、国海证 2014B13023000170号）。
经核查，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不会对本次重大资产置换的进行造成实质不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年不存在其他重大行政处罚情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年存在且目前仍持续下述事实情况：
1、京唐钢铁在目前尚未取得 1010万平方米的海域使用权的情况下进行填海。
2、京唐钢铁在目前仅取得了 1010万平方米土地的用地预审意见的情况下使用土地。
3、京唐钢铁一期工程（含 1240米岸线码头工程）在未取得部分
建设手续及未完成竣工验收即开始生产。
4、京唐钢铁通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。
5、港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。
6、京唐钢铁从事压缩气体生产业务尚未取得质监部门颁发的《工业产品生产许可证》。
就上述情况，不排除主管部门对京唐钢铁或港务公司进行行政处罚的风险。截至目前，京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可。就上述事项，首钢总公司均已出具承诺，明确解决时限。根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺内容如下：
1、促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。（注：办理《海域使用权证》，方可换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》是取得《国有土地使用权证》的前提条件之一）
2、促使京唐钢铁于 2015年 12月 31日前完成首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得
正式港口经营许可证，确保于 2016年 6月 30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证。
3、促使京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。
4、促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600米岸线码头工程）港口经营业务。
5、促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
6、促使港务公司于 2016年 6月 30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
7、促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
就土地、房屋尚未办理权属证书事宜，京唐钢铁所在地土地及房屋管理部门已出具相应证明，具体如下：2015年 8月 12日，唐山市曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有 1010万平方米（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司正在办理相应的海域使用审批手续。在取得海域使用权证书后，公司办理国有土地使用权证不存在重大障碍。2015年 8月 11日，唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产，
在其厂区内使用的房屋面积为 2162354.04平方米（具体面积以房产测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京唐钢铁整理齐全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。
如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失。此外，根据前述承诺函，首钢总公司承诺，因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
二、重大诉讼、仲裁或其他形式纠纷
经核查，截至《重组问询函》答复日，京唐钢铁近三年发生的且目前尚未了结的重大诉讼共有三件，无重大仲裁或其他形式纠纷。
1、京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011年 4月 15日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 2月 27日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-02”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包合同内容，并于 2008年 5月解除与被告签订的总承包合同。合同解除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为106,605,522元，原告已向被告支付 58,207,000元工程进度款并提供了 72,325,371元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 44,605,023元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 44,605,023元。
截至《重组问询函》答复日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
2、京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合同纠纷
2014年 11月 18日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 6月 5日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽
车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告总计支付工程款 229,117,225元，原告已向被告或代被告支付 6,7600,000元，被告在原告处领取总计 181,941,401元的甲供材料，另被告施工用水费 291,823元，电费 2,038,157元，原告替被告代缴税金 2,917,785元，被告施工期间违约被扣款 112,000元，扣除各项应由被告承担的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计 25,783,941元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 25,783,941元。
截至《重组问询函》答复日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
3、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合同纠纷
2015年 3月 12日，原告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司将与被告京唐钢铁之工程合同纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 6月 5日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》， 2007年 8月 6日，双方订立编号为“首京唐 2007冷轧-04”的《建设工程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于 2009年 1月 12日签订编号为“首京唐 2007炼铁原料-01补1”的《建设工程施工总承包合同》，约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 572,895,246元，该工程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程款 101,823,000元并提供价值 172,545,218元甲供材料，以及代扣施工用水、用电、扣款、税金等费用总计 6,245,973元，被告尚余 292,281,055元未支付。原告请求人民法院判决被告向原告支付拖欠工程款 292,281,055元及利息。
截至《重组问询函》答复日，河北省高级人民法院尚未开庭审理该案件。
三、竞天公诚律师核查意见
鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，就京唐钢铁该等瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，因此，该等问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
经核查，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不会对本次重大资产置换的进行造成实质不利影响。截至补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年不存在其他重大行政处罚情形。
鉴于上述诉讼案件争议标的为工程款及利息，且根据《京唐钢铁审计报告》，相关款项目前已计为京唐钢铁应付款项，因此，本所律
师认为，相关诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。截至《重组问询函》答复出具之日，除上述诉讼案件外，京唐钢铁及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，就置入资产涉及的瑕疵问题，京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，就京唐钢铁该等瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用；就置入资产涉及的行政处罚，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施；就置入资产涉及的诉讼情况，首钢总公司已根据《置换协议》约定承担相关诉讼可能引发的评估报告与审计报告未包含的额外支出。因此上述事项不会影响到本次交易的实施，亦不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）按照拟置入资产的不同业务模式披露其主要盈利模式和结算模式。分业务模式补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法。
答复：
拟置入资产京唐钢铁的业务模式与目前首钢股份的业务模式相同。业务模式情况请见重组报告书（修订稿）“第四章置入资产基本情况/十五、业务情况”的披露。
目前京唐钢铁对非战略客户，主要采用钢铁行业普遍采取的以销定产的销售生产模式，并采用先收款后发货的结算模式，通常于月内完成生产，月底进行结算。
对于战略客户，通常销售签订框架协议，再根据月度实际订单情况组织生产发货，同时会根据不同客户的需要、客户重要性针对性的制定一定的信用政策，采用先收取部分订金，生产发货并由客户收货后进行收款。该种业务模式下的收入占总体营业收入的比例较小。
无论首钢股份还是京唐钢铁，不论销售具体管理方式，收入确认和成本结转的方式是一致的，详情可见京唐钢铁审计报告附注“会计政策描述”部分的内容。
收入确认的具体方法：
在销售钢铁产品时，同时满足下列条件下，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货；③已收取货款或取得收款权利；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
收入确认的同时，结转销售成本。公司按实际成本计量产成品单位成本，结转时采用加权平均法。
报告书的修订与披露：
重组报告书（修订稿）于“第四章置入资产基本情况”中“十五、业务情况”之“（六）销售情况”补充披露了上述信息。
（4）独立财务顾问核查拟置入资产是否存在违规担保和资金占用并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司目前未向拟置入资产提供担保，拟置入资产不存在违规担保和资金占用的情况。
北京首钢股份有限公司董事会 2015年 8月 28日