中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
签订
BT
项目合同暨关联交易事项的核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对贵糖股份与广东省广业置业集团有限公司（牵头单位）、广州建筑股份有限公司、广东省石油化工建设集团公司（联合体）签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目合同》暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
贵糖股份正在推进粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目，项目将建于广西贵港市中心城区东侧，粤桂（贵港）热电循环经济产业园内。贵糖股份委托广东省机电设备招标有限公司（上市公司关联方）对本项目依法进行公开招标，择优选定本项目的投资建设者。经过公开招标，2017年 9月 8日，公司与广东省广业置业集团有限公司、广州建筑股份有限公司、广东省石油化工建设集团公司签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目合同》。
二、本次交易构成关联交易
广东省广业置业集团有限公司为公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业公司”）的全资子公司，广东省石油化工建设集团公司为广业公司的全资孙公司，因此该交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采用公开招标形式，定价方式遵循了公平、公正、公开的原则。
五、交易对方基本情况
（一）关联方情况介绍
1、公司名称：广东省广业置业集团有限公司
住所：广东省广州市天河区广州大道中900号金穗大厦三楼301-313房
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩培彬
注册资本：50,000.00万元
统一社会信用代码：9144000055558437XT
一般经营范围：房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道和桥梁工程建筑；电气安装、管道和设备安装；机械设备批发，销售建筑材料；物业管理服务，物业租赁；物流仓储；汽车停放服务（由分支机构经营）。
主要股东：广东省广业集团有限公司，持股100%。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
广东省广业置业集团有限公司成立于 2010年5月，注册资本5亿元,是广东省广业集团有限公司的全资子公司。广东省广业置业集团有限公司下属全资企业有广东省石油化工建设集团公司、广东省广业创意产业园投资有限公司、徐闻广业置业投资有限公司和广州市金穗物业管理有限公司等，控股企业有广东广业科技产业园开发有限公司。
围绕广业集团“打造广东绿色发展最具影响力企业”的战略定位，置业集团以城市综合治理为重点发展方向，全力开拓市政道路、工业园区、城市基础设施等PPP项目。现广东省广业置业集团有限公司主要有投资业务、工程施工业务、物业经营管理业务三大经营业务。
2016年12月31日（经审计，单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|105,355|34,434|72,556|1,951|

2017年6月30日（未经审计，单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|111,832|35,503|31,672|1,027|

构成何种具体关联关系的说明：广东省广业置业集团有限公司为公司实际控
制人广东省广业集团有限公司的全资子公司。
2、公司名称：广东省石油化工建设集团公司
住所：广州市海珠区同福中路293号
企业性质：全民所有制
法定代表人：李光学
注册资本：7,017.20万元
统一社会信用代码：91440000190352524L
一般经营范围：化工石油、机电设备安装、管道、消防设施、市政公用、房屋建筑、装修装饰、环保工程总承包；承包境外化工石油工程及境内国际招标工程，对外派遣其境外工程劳务人员；自来水管道工程；房地产开发经营；锅炉安装、起重机械安装维修保养，压力容器维修、压力管道安装，防雷安装工程、普通货运；销售：普通机械、电器机械及器材，水暖器材，金属材料，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，照明电器，化工产品（不含危险化学品），日用百货，塑料制品；承装电力设施；机械租赁；工程技术服务；住宿（由下属单位经营）。
主要股东：广东省广业置业集团有限公司，持股100%。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
广东省石油化工建设集团公司前身是轻工业部糖烟酒安装公司、中南化建安装公司、化工部第四建设公司，设立于 1953年，1986年3月在广东省工商局注册，现注册资本7,017.20万元，出资人为广东省广业置业集团有限公司。广东省石油化工建设集团公司下属分支机构有第一分公司、第二分公司、第三分公司、环保工程分公司、工程服务分公司等，下属全资企业有广州市一方房地产开发有限公司、广州一方居物业管理有限公司和广州广化建房地产咨询有限公司等。
广东省石油化工建设集团公司主项资质有化工石油工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级等。
广东省石油化工建设集团公司的主要业务为工程施工业务。目前，广东省石油化工建设集团公司在建的项目包括普宁生活垃圾焚烧发电 EPC项目、广州地铁、徐闻五兔山风电场 EPC项目等几大项目。
2016年12月31日（经审计，单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|61,277|7,797|69,077|639|

2017年6月30日（未经审计，单位：万元）
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|64,963|7,832|30,484|-10|

构成何种具体关联关系的说明：广东省石油化工建设集团公司为本公司实际控制人广东省广业集团有限公司的全资孙公司。
（二）非关联方情况介绍
公司名称：广州建筑股份有限公司
住所：广州市越秀区广卫路4号六楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：梁湖清
注册资本：71,000.00万元
统一社会信用代码：91440101556680988C
一般经营范围：水处理安装服务；工程环保设施施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；通用机械设备销售；建筑物拆除（不含爆破作业）；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设施工程建筑；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；古建筑工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；室外娱乐用设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；机电设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；水利和内河港口工程建筑；
建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；
建筑物燃气系统安装服务；建筑物采暖系统安装服务；室内装饰、设计；工程技术咨询服务；提供施工设备服务；自有房地产经营活动；建筑劳务分包；场地租赁（不含仓储）；基坑支护服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；电工器材的批发；机械配件批发；工程施工总承包；建筑幕墙工程专业承包；对外承包工程业务；建材、装饰材料批发；市政公用工程施工；城市轨道桥梁工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；物业管理；房屋租赁；
城市及道路照明工程施工；建筑结构防水补漏。
主要股东：广州市建筑集团有限公司，持股98%；中国广州国际经济技术合
作有限公司，持股2%。
交易对方与公司不存在任何关联关系；近三年与公司未发生类似业务。
六、合同的主要内容
（一）项目概况
项目名称：粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目
项目地点：粤桂（贵港）热电循环经济产业园内
项目建设：日处理 12000吨原料蔗制糖生产线（亚硫酸法）、热电站、成品暂储仓及其它所有的辅助工程。预期 2018年底竣工验收。项目工程费用估算人民币48000万元，最终投资以实际结算为准。
（二）合同双方的权利义务
广东省广业置业集团有限公司、广州建筑股份有限公司、广东省石油化工建设集团公司（以下简称“乙方”）作为本项目的总承包方，负责本项目的投资、采购、建设、管理、移交。乙方应按国家有关法律、法规、政策和本项目的要求，对本项目的资金筹措、采购、建设实施、管理、移交保修全过程负责，乙方必须按照贵糖股份（以下简称“甲方”）最终确定的施工图纸、工程量清单、设备采购清单、设备安装清单等完成本项目所有建设。项目的设计、勘察、检测、监理和第三方监督等工作由甲方负责。
（三）工期要求
工期 16个月，工期自监理工程师发出开工通知书之日起至工程交工验收合格日止。
（四）投资范围及资金管理
项目工程费用估算总投资人民币 48,000万元，生产设备采购费约 25,000万元，建筑工程费约 13,000万元，机电设备安装工程费约 10,000万元，各项投资以最终实际结算为准。
乙方的投入资金应满足本项目的建设需要，不能因资金不到位影响建筑安装、设备物资采购、机电安装等费用的支付，超出工程估算的资金需经甲、乙双方认可后，由乙方按时按需投入，确保工程进度和整个项目按时按质完成。
（五）工程建设
1、工程实施
工程管理机构：乙方应在贵港市组建与本项目建设管理相适应的工程管理机构，配有足够的管理和专业人员。
乙方作为本项目建设的总承包方，应根据甲方提供的施工图纸、工程量清单、采购清单、安装清单等进行本项目建设。
施工管理：乙方应严格执行国家、自治区有关施工标准、规范和操作规程，按照施工设计图纸和施工技术标准施工，确保本工程质量、工期和安全文明施工。
监理工作：甲方根据国家有关规定确定合格的监理单位承担本项目的建设、保修等阶段直至工程结束的全过程监理工作；监理单位按委托监理合同的约定及国家有关规范履行监理职责，享有权利并承担责任。
审计：乙方应保存能清楚证明有关可变费用的所有记录，在规定的时间内向甲方或审计机构提供工程审计所需资料。
2、工程管理
本项目建设由乙方按招标文件和国家有关规定组织实施；生产设备采购包括主要生产设备和辅助生产设备；主要生产设备甲方有权根据技术、质量的要求对供应商、品牌、型号、规格等进行选定，按“甲招乙供”的模式进行采购；辅助生产设备，根据甲方提供的辅助生产设备采购清单，采用“乙招乙供”的模式进行采购。
总包管理配合服务费：根据《广西壮族自治区建设工程费用定额》（2016年版）中的有关规定，双方约定：属于“甲招乙供”非乙方安装的设备，乙方按该部分设备总金额的2%收取总包管理配合服务费。
乙方根据甲方提供的“甲招乙供”主要生产设备采购清单按时按量按质完成采购，采购实际发生金额经甲方确认无误后，乙方向甲方按实际发生采购金额的1.5%收取采保费，采保费合并计入设备款，开具17%税率的增值税专用发票。
“甲招乙供”主要生产设备采购费自乙方付款之日起计算投资回报及利息。
本项目的辅助生产设备采购采用“乙招乙供”模式进行采购，甲乙双方根据技术、质量、品牌、型号、规格、价格等选定供应商。
“乙招乙供”辅助生产设备的采购结算价=乙方应付供应商设备款×（1+10%），10%指包括但不限于乙方的建设期采购资金投资回报费、设备采保费、招标代理费、总包配合费、协调费。
“乙招乙供”辅助生产设备采购结算费不另计建设期投资回报费、不另计设备采保费。
“乙招乙供”辅助生产设备采购结算费利息按本合同“（八）2、”条款约定执行。
（六）机电设备安装
1、机电设备安装总则
乙方根据机电设备技术资料、检验标准、图纸、说明书和现行国家及行业标准、规范对机电设备进行安装、单体调试。整个安装及单体调试过程须在甲方及监理督导下进行。重要工序须经甲方、乙方、监理现场工程师三方签字确认。
乙方必须按合同及安装清单按时按质按量完成安装及单体调试任务，并通过验收。
2、机电设备安装工程材料的采购
项目机电设备安装工程主要材料清单由甲方提供。
本项目的机电设备安装工程主要材料采购采用“乙招乙供”模式进行采购，甲乙双方根据技术、质量、品牌、型号、规格、价格等选定供应商。
甲方与乙方机电设备安装工程主要材料的采购结算价=乙方应付材料供应商设备款×（1+10%），10%指包括但不限于乙方的建设期采购资金投资回报费、设备采保费、招标代理费、总包配合费、协调费。
机电设备安装工程主要材料采购结算费不另计建设期投资回报费、不另计材料采保费。
机电设备安装工程费利息按本合同“（八）2、”约定执行。
（七）工程移交
项目移交时间和状态：按《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）的规定，经联动试机合格后15天内功能完好地移交给甲方，保证甲方可以正常使用。
拒绝移交：有下列情形的，甲方有权拒绝本项目移交：（1）如果因乙方质量原因造成修理后仍无法满足国家或行业现行质量检验评定标准，以及修复后虽达到相关标准但影响了既定的使用功能；（2）项目场地存在因乙方施工影响的环境问题和环境遗留严重问题；（3）乙方未完全履行相关法律法规规定及本合同项下
约定的其它义务。
如整个项目由于部分工程不达标但不影响整体生产运营的，经甲乙双方协商一致可对本项目有条件移交。
（八）项目回购
本项目回购款由乙方投入的项目建筑工程费、建设期建筑工程费利息、建设期生产设备采购费利息、生产设备采购费、建设期机电设备安装工程费利息、机电设备安装工程费、投资回报费、回购期利息及乙方应得的其它款项。
1、建筑工程费的计算
由甲方选定并委托一家具有合法资质的造价咨询单位根据设计单位提供并经甲方确认的施工图纸编制工程预算。各单位工程完工后根据竣工图、设计变更、签证等编制单位工程的建筑工程结算。
按上述计算原则计算出各单项工程的建筑工程费之和再乘以中标费率94%（即1减中标下浮率6%)为整个项目的建筑工程费。
2、建设期利息的计息基数
（1）建设期建筑工程费、机电设备安装工程费和“乙招乙供”辅助生产设备采购费利息计算
建筑工程费、机电设备安装工程费、“乙招乙供”辅助生产设备采购费的建设期利息=建设期实际发生的建筑工程费总额、机电设备安装工程费总额、“乙招乙供”辅助生产设备采购费之和的50%×中国人民银行一年期（含一年）同期贷款基准年利率×（1+0%）/12×16（按双方确认的建设周期总月数）
（2）建设期“甲招乙供”主要生产设备采购费利息计算
建设期“甲招乙供”主要生产设备采购费利息=建设期实际发生的“甲招乙供”主要生产设备采购金额×中国人民银行一年期（含一年）同期贷款基准年利率×（1+0%）/12×建设期实际投入资金实际占用时间（以月计）
3、生产设备采购费
生产设备采购费=“甲招乙供”主要生产设备采购费（含采保费）+“乙招乙供”辅助生产设备采购结算费。
乙方收取的生产设备采保费=“甲招乙供”实际发生的主要生产设备采购金额×采保费率（1.5%）
4、机电设备安装工程费的计算
机电设备安装工程费=机电设备安装工程主要材料结算费+不含主要材料的机电设备安装工程费×94%。
5、投资回报
（1）项目结算后30个工作日内，乙方按结算金额提供合法分类的全额增值税专用发票，甲方将建设期建筑工程费利息（含税）、建设期生产设备采购费利息（含税）、建设期机电设备安装费利息（含税）、不含主材的机电设备安装工程费（含税）、生产设备采保费（含税）、建筑工程费的增值税进项税额、生产设备采购费的增值税进项税额分三次付清。
（2）投资回报费
投资回报费计算：由建设期投资回报费+回购期投资回报费两部分组成。
①建设期投资回报费:
建设期“甲招乙供”主要生产设备采购投资回报费=乙方实际已支付的“甲招乙供”主要生产设备采购费（不含采保费）×投资年回报率（2.5%）÷12×月数
②回购期投资回报费：
回购期投资回报费＝（甲方实际应付未付的建筑工程费+应付未付的机电设备安装工程费+应付未付的生产设备采购费）×投资年回报率（2.5%）÷12×月数
6、回购期利息
以当期尚未支付的建筑工程费、机电设备安装工程费与生产设备采购费之和为基数计算
回购期月利息＝当期尚未支付的建筑工程费、机电设备安装工程费与生产设备采购费之和×中国人民银行一至三年期（含三年）同期贷款基准年利率×（1+0%）÷12。
7、应付回购款
应付回购款＝建筑工程费+建设期建筑工程费利息+建设期生产设备采购费利息+机电设备安装工程费利息+生产设备采购费+机电设备安装工程费+投资回报费+回购期利息+乙方应得的其他款项
8、回购款的支付：
本项目交工验收合格后向甲方移交，由甲方回购，甲方按合同的约定向乙方支付回购款。
乙方在2018年11月15日前项目交工验收合格，且在2018年12月15日前完成项目联动试机合格，甲方一次性奖励乙方赶工补偿费人民币 1000万元（含税）。
（九）违约责任、争议解决、合同生效
1、违约责任
根据本合同有关条款规定，乙方有违约行为的，应承担违约金责任。
因乙方违反本合同有关规定，给甲方造成实际损失的，乙方应向甲方予以赔偿。
2、争议解决
在执行本合同或解释有关规定时发生争议，双方应当协商解决，如不能协商解决，任何一方可向工程所在地（贵港市）即甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、合同生效
由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，且乙方按合同提交履约担保函之日起生效。
七、交易的目的以及对公司的影响
1、交易对方具有较强的资金实力和安装团队、一流的建设安装技术和综合管理水平等，通过交易能保障本项目按时、按质、按量竣工投产，避免对公司2018年/2019年榨季生产的影响，有利于公司尽快进入正常的生产经营状态、实现预期的经营效益。项目采用BT模式建设，有利于提升公司资本运作能力。
2、公司通过法定程序公开招标本项目，招标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，符合公司经营需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、项目建设期很短、设备综合运行调试要求技术水平高，存在不能如期投产并正常生产的风险；联合体签订合同后，可能面临项目融资风险、项目建设管理风险、回购风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日，公司与广东省广业置业集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
2017年初至披露日，公司与广东省石油化工建设集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、关联交易履行的决策程序
（一）搬迁事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015年 10月 16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司整体搬迁改造的议案》，独立董事对该项议案无异议，发表了同意的独立意见。
2017年5月18日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司搬迁改造糖厂及基础设施建设项目授权董事长审批权限的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见，同意对项目建设相关事项授权董事长。
2、股东大会审议情况
2015年 11月 3日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司整体搬迁改造的议案》，同意授权公司董事会在有关法律法规范围内决定与本次整体搬迁有关的事宜，董事会可根据整体搬迁的具体业务情况、金额规模授权董事长或经理班子决定、办理相关事项。
（二）本次关联交易履行的审核程序
1、董事会、股东大会审议
本次公司与广东省广业置业集团有限公司、广州建筑股份有限公司、广东省石油化工建设集团公司签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目合同》，合同金额预计48,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，应提交董事会、股东大会审议。
因该项交易属于公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生的关联交易，已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会、股东大会审议等义务。
2、独立董事意见
本次广东省广业置业集团有限公司、广州建筑股份有限公司、广东省石油化工建设集团公司中标公司BT项目，促进公司产业的转型升级，实现产业可持续发展的目标，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价并经双方协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
十、其他事项说明
根据公司出具的《关于粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目的说明》，粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目，除已签订的《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目合同》外，尚需签订监理合同、污水处理合同，该等事项已完成招标，尚处于商谈阶段。后续，公司将根据商谈情况及合同情况，履行相应的程序；独立财务顾问也将进行相应的核查，履行持续督导职责。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
该关联交易事项已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会、股东大会审议等程序，独立董事发表了同意意见。
本次交易未履行评估程序，但根据公司的说明“‘粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目投资、建设、移交回购项目’尚未开始建设，不存在评估标的，因而无法进行评估。公司已经通过公开招标程序，从投标者中选取最佳中标者，交易定价方式遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情况”。
除未进行评估外，上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价方式遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交易事项无异议。