股票代码：300331 股票简称：苏大维格 上市地：深圳证券交易所
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一六年十二月
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈林森 虞樟星 朱志坚
蒋敬东 王庆康 庄松林
施平
苏州苏大维格光电科技股份有限公司年月日
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明 ............................................................................................................. 1发行人及全体董事声明 .................................................................................... 2释义 ................................................................................................................. 5第一节本次交易的基本情况 ........................................................................ 7一、公司基本情况简介 ................................................................................. 7二、本次交易基本情况 ................................................................................. 8第二节本次交易的实施情况 ...................................................................... 13一、本次交易的决策过程 ........................................................................... 13二、本次交易的实施情况 ........................................................................... 13二、发行对象认购股份情况 ....................................................................... 15第三节本次新增股份上市情况 .................................................................. 20一、新增股份上市批准情况 ....................................................................... 20二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................... 20三、新增股份的上市时间 ........................................................................... 20四、新增股份的限售安排 ........................................................................... 20五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 21六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................................ 21七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 21八、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................... 21九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 22第四节本次股份变动情况及其影响 .......................................................... 23一、本次股份变动 ....................................................................................... 23二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................... 24三、本次发行对公司的影响 ....................................................................... 25四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 27第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 .............................. 29一、独立财务顾问意见 ............................................................................... 29二、法律顾问意见 ....................................................................................... 29第六节持续督导 ........................................................................................... 30一、持续督导期间 ....................................................................................... 30
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二、持续督导方式 ....................................................................................... 30三、持续督导内容 ....................................................................................... 30第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................... 31第八节其他重要事项 .................................................................................. 32第九节有关中介机构声明 .......................................................................... 33第十节备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................. 37一、备查文件 ............................................................................................... 37二、备查地点 ............................................................................................... 37三、相关中介机构联系方式 ....................................................................... 38
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释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|公司、上市公司、苏大维格|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|标的公司、华日升|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|常州华日升反光材料股份有限公司100%的股权|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司，系华日升股东|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司，系华日升股东|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东|
|交易对方|指|建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然|
|本次交易、本次重组|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|江西和君|指|江西和君投资管理有限公司|
|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载|

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|||率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|英文名称：|SVG OPTRONICS CO., LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300331|
|证券简称：|苏大维格|
|成立日期：|2001 年 10月25日|
|统一社会信用代码：|913200007325123786|
|注册资本：|186,000,000 元（本次交易前）|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈林森|
|注册地址：|苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号|
|邮编：|215000|
|电话：|0512-62868882|
|传真：|0512-62589155|
|公司网站：|www.svgoptronics.com|
|经营范围：|数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、本次交易基本情况
苏大维格通过向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然采取发行股份及支付现金方式，购买华日升100.00%股权，同时向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然。
2、标的资产
本次交易的标的资产为华日升100%股权。
3、交易金额
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为69,418.00万元。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算
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定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
5、股份支付及现金支付数量
经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

6、股份锁定安排
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市
之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36
个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股
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份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
7、过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）起至标的资产过户日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归苏大维格享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
（二）发行股份募集配套资金
苏大维格向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方非公开发行股票共20,024,420股，募集配套资金416,507,936.00元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次收购的现金对价和微棱镜型反光材料产业化项目，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价
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时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 2,002.4420万股。各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|交易对方|认购资金（元）|认购股数（股）|
|中邮基金|49,999,996.80|2,403,846|
|江西和君|39,999,980.80|1,923,076|
|东吴证券|207,629,988.80|9,982,211|
|深圳快付|39,999,980.80|1,923,076|
|太和东方|78,877,988.80|3,792,211|
|合计|416,507,936.00|20,024,420|

3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、募集资金总额及用途
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本次募集的配套资金总额为416,507,936.00元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价，以及微棱镜型反光材料产业化项目。
5、滚存未分配利润的归属
本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然形成了转让所持华日升全部股份的决议。
配套融资投资者已签署《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
2016年 5月 31日，本公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 9月 8日，本公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2016年9月28日，中国证监会2016年第73次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的申请。
2016年 11月 11日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
常州市工商行政管理局于2016年11月25日核准了华日升的股东变更事宜，变更后，苏大维格直接持有华日升100%股权，华日升成为苏大维格的全资子公
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司。
2016年 12月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 12月 15日止，常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）已于 2016年 11月 25日在常州市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，苏大维格已持有华日升100%股权。
2、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 20,024,421股 A股股份已分别登记至建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然名下。
（二）募集配套资金的实施情况
发行人及平安证券已于2016年12月13日向本次非公开发行股票的发行对象中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方陆续发出了《缴款通知书》，通知发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购资金划转至平安证券开立的专项账户缴纳认购款。2016年12月14日，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116605号《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，苏大维格非公开发行股票认购资金总额人民币416,507,936.00元已全部缴存于平安证券在建设银行股份有限公司深圳前海合作区支行账户。
2016年12月15日，平安证券将扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《验资报告》。截至2016年12月15日止，公司本次非公开发行人民币普通股20,024,420股，每股面值人民币1元，发行价格
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为20.80元/股，实际募集资金总额为人民币416,507,936.00元，扣除各项发行费用12,142,645.73元（含增值税）后，募集资金净额为404,365,290.27元。因发行费用可抵扣增值税进项税额674,716.98元，最终股本及资本公积金额为人民币405,040,007.25元，其中人民币20,024,420.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币385,015,587.25元记入资本公积。
2、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，苏大维格已办理完毕本次募集配套资金的股份登记，本次募集配套资金发行的20,024,420股A股股份已登记至配套募集资金认购方名下。
二、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、建金科技
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|企业名称|常州市建金投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|武进区邹区镇名城嘉苑 A区12号|
|法定代表人|陆亚建|
|注册资本|510万元|
|统一社会信用代码|91320404583798375K|
|控制关系|陆亚建、金伟为控股股东、实际控制人|
|经营范围|实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2011年 10月27日|

2、华日升投资
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|企业名称|常州华日升投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|武进区邹区镇东方绿岛花园 38幢|

苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|法定代表人|金伟|
|注册资本|2100万元|
|统一社会信用代码|913204045668564309|
|控制关系|金伟、陆丽华为控股股东、实际控制人|
|经营范围|实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2010年 12月03日|

3、沿海基金
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|企业名称|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦一号楼 B区4楼A506室|
|执行事务合伙人|江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）|
|统一社会信用代码|913201003026432392|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年 04月22日|

4、万载率然
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|企业名称|万载率然基石投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|万载县罗城镇政府文化站附 18号|
|执行事务合伙人|率然投资管理（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|91360922343339487C|
|普通合伙人|率然投资管理（上海）有限公司|

苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|经营范围|股权投资、投资管理、实业投资、资产管理、企业管理服务、企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪）、商务信息咨询、房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年 6月25日|

5、中邮基金
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|企业名称|中邮创业基金管理股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|北京市海淀区西直门北大街 60号首钢国际大厦 10层|
|法定代表人|吴涛|
|注册资本|30,000 万元|
|统一社会信用代码|9111000078775725XF|
|成立日期|2006-05-08|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（该企业于 2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

6、江西和君
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|企业名称|江西和君投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江西省赣州市崇义县横水镇中山路物价大楼临街店面|
|法定代表人|曾勇华|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|913607253092755631|
|成立日期|2014-7-10|
|经营范围|投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询、企业管理咨|

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|-|
|询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、东吴证券
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|企业名称|东吴证券股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|住所|苏州工业园区星阳街 5号|
|法定代表人|范力|
|注册资本|300,000 万元|
|统一社会信用代码|91320000137720519P|
|成立日期|1993年 4月10日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）|

8、深圳快付
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|企业名称|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道深南东路罗湖商务中心 2508室|
|法定代表人|王寿康|
|注册资本|10,000万元|
|注册号|440301112307171|
|成立日期|2015-3-5|
|经营范围|网络技术服务；家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售；经营电子商务；货物及技术进出口|

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9、太和东方
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|企业名称|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|企业类型|合伙企业|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300349922294N|
|成立日期|2015-8-17|
|经营范围|投资管理（不含限制项目），受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划，企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。除此之外发行对象与公司之间不存在关联关系。
（四） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：苏大维格
证券代码：300331
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次向交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然发行新增20,024,421股股份，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方发行股票共20,024,420股股份，本次新增股份合计40,048,841股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 1月5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产新增股份限售安排
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国
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证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（二）募集配套资金新增股份限售安排
本次向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在苏大维格本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2016年5月13日，苏大维格与交易对方签署了《购买资产暨业绩补偿协议》，
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于2016年9月8日签署了《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》。
截至本报告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
苏大维格尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
本次交易前上市公司总股本为186,000,000股，本次交易后上市公司总股本变为226,048,841股。
（一）本次发行前公司前10大股东情况
截至2016年12月15日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|1|陈林森|境内自然人|27.01%|50,237,990|
|2|虞樟星|境内自然人|11.44%|21,272,004|
|3|江苏苏大投资有限公司|国有法人|5.70%|10,605,910|
|4|俞慧芳|境内自然人|1.33%|2,480,000|
|5|莫凯文|境内自然人|1.31%|2,442,050|
|6|朱志坚|境内自然人|1.28%|2,382,568|
|7|中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金|其他|0.99%|1,839,374|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.94%|1,745,400|
|9|郭锡平|境内自然人|0.60%|1,112,262|
|10|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|其他|0.54%|999,969|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公
司前十名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|
|1|陈林森|22.22%|50,237,990|
|2|虞樟星|9.41%|21,272,004|
|3|江苏苏大投资有限公司|4.69%|10,605,910|
|4|东吴证券-招商银行-东吴苏大维格1号集合资产管理计划|4.42%|9,982,211|
|5|常州市建金投资有限公司|3.37%|7,619,292|
|6|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|3.14%|7,108,670|
|7|财通证券股份有限公司客户信用担保证券账户|2.30%|5,201,100|
|8|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|1.68%|3,792,211|
|9|常州华日升投资有限公司|1.24%|2,793,407|
|10|万载率然基石投资中心（有限合伙）|1.11%|2,503,052|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
依据《东吴苏大维格 1号集合资产管理计划合同》，东吴苏大维格 1号资管计划由上市公司实际控制人陈林森、上市公司高级管理人员、华日升管理人员及其他部分参与本次配套融资的其他社会投资者全额认购。东吴苏大维格1号资管计划的认购人员名单及份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|认购份额比例（%）|
|1|余亮|7000|33.7138|
|2|陈林森|5000|24.0813|
|3|朱志坚|2500|12.0406|
|4|周小红|1000|4.8163|
|5|浦东林|850|4.0938|
|6|金伟|510|2.4563|
|7|姚维品|500|2.4081|

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|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|认购份额比例（%）|
|8|金伟国|416|2.0036|
|9|方宗豹|400|1.9265|
|10|费明玉|260|1.2522|
|11|陆亚全|250|1.2041|
|12|周旭明|208|1.0018|
|13|李玲玲|200|0.9633|
|14|魏国军|200|0.9633|
|15|朱鹏飞|200|0.7995|
|16|王玉明|166|0.7224|
|17|朱昊枢|150|0.6020|
|18|费红霞|125|0.5009|
|19|陆丽华|104|0.5009|
|29|黄鸣迪|104|0.5009|
|21|周跃明|104|0.5009|
|22|冉科|104|0.5009|
|23|金亦峰|104|0.5009|
|24|赵汉平|104|0.5009|
|25|李国芳|104|0.5009|
|26|黄三平|100|0.4816|
|合计||20,763.00|100.00%|

其中陈林森为上市公司控股股东、实际控制人、董事长；朱志坚为上市公司董事、总经理；姚维品为上市公司副总经理、董事会秘书；李玲玲为上市公司财务负责人，上述人员通过认购本次募集配套资金增加了持有上市公司的股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2016年6月30日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|56,407,779|30.33%|96,456,620|42.67%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|129,592,221|69.67%|129,592,221|57.33%|
|三、股份总额|186,000,000|100.00%|226,048,841|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成前后的上市公司资产结构基本保持稳定，公司本次募集配套资金全部到位后，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于改善公司的财务结构。
（三）对公司盈利能力的影响
根据上市公司 2015年经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110390号）、2016年中报以及经审阅的合并备考审阅报告（信会师报字[2016]第116057号），不考虑配套融资，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|71,826.72|180,200.10|150.88%|70,060.76|178,196.01|154.35%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|49,109.12|95,645.43|94.76%|48,659.18|93,369.80|91.89%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.64|4.23|60.23%|2.62|4.13|57.63%|
|营业收入|18,127.94|34,742.87|91.65%|36,515.79|67,890.77|85.92%|
|利润总额|723.60|2,858.74|295.07%|882.85|4,143.56|369.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|531.15|2,356.84|343.72%|958.07|4,017.88|319.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.10|281.32%|0.05|0.22|290.04%|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
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（四）对公司治理的影响
本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次交易公司拟取得华日升100%股权，交易完成后华日升将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，交易对方中持有上市公司的股份均未超过5%，因此无新增持股5%以上股东的关联方。本次交易不会大量增加经常性关联交易。
考虑到本次重组完成后，华日升100%的股权将全部注入上市公司，华日升及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与苏大维格发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陈林森，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
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第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为苏大维格具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐苏大维格本次发行股票在深圳证券交易所上市。
二、法律顾问意见
本次交易的律师认为：（1）发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易所涉各方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人、交易对方和配套募集投资者已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务；
（4）本次发行完成后，发行人办理相关工商变更登记等后续事宜不存在法律障碍。
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第六节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与平安证券在财务顾问协议中明确了平安证券负有督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问平安证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年11月11日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问平安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问平安证券结合本公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为苏大维格具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐苏大维格本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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第八节 其他重要事项
自《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对苏大维格有较大影响的其他重要事项。
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第九节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵宏 赵成豪
法定代表人：
詹露阳
平安证券股份有限公司年 月 日
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张隽 王珊
负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年月日
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱育勤 章英
法定代表人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴洁 许维豪
法定代表人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第十节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597号）；
2、本公司编制的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、立信所出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第116604号）；
4、平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于深圳苏大维格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）苏州苏大维格光电科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市苏州工业园区科教创新区新昌路68号
电话：86-512-62868882*881
传真：86-512-62589155
联系人：姚维品
（二）报纸
《证券时报》
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（三）网址
http:// www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
平安证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：詹露阳
电话：021-62078613
传真：021-62078900
经办人员：赵宏、赵成豪、胡源鹏、佟妍、陆蕾
(二)律师
国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：张隽、王珊
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63299117
苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
经办人：吴洁、许维豪
（四）上市公司备考财务报表审阅及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：朱育勤、章英
（五）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心
东座F4层939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000062
传真：010-88000006
经办人：顾赟栋、岳修奎