股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-070
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、对外投资简要内容：2017年 8月 28日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控制企业达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与颜贻意签署了《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“钰意基金”)；
2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2017年8月28日，公司控制企业达孜中钰、公司控股子公司中钰资本与颜贻意签署了《合伙协议》。达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；
中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限
合伙）。
2、董事会审议情况
2017年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的议案》。
3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。
4、关联关系和其他利益说明
中钰资本为公司持有其51%股权的控股子公司。中钰资本及其控股子公司未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
金字火腿控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
公司、中钰资本、达孜中钰及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与颜贻意之间均不存在关联关系。
综上，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646748648
执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
主要经营场所：达孜县工业园区
经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
达孜中钰为公司合并报表范围控制企业，达孜中钰合伙人及出资结构如下：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|中钰康健资本管理（北京）有限公司|普通合伙人|230.36|17.72%|
|中钰资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|968.5|74.50%|
|王徽|有限合伙人|101.14|7.78%|

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|合计|1,300|100%|

（二）有限合伙人基本情况
1、中钰资本基本情况
企业名称：中钰资本管理（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：禹勃
注册资本：人民币12,679.6万元
统一社会信用代码：91110105771555768E
注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询等。
公司持有中钰资本51%股权。
2、颜贻意基本情况
姓名：颜贻意
性别：男
住所：浙江省温州市洞头县北岙镇新村前巷****
国籍：中国
公司、中钰资本、达孜中钰及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与颜贻意之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）基金管理人基本情况
企业名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马贤明
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91330212MA28259U51
登记编号：P1033314
注册地址：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）为公司下属
子公司，中钰惟精股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|中钰资本管理（北京）有限公司|999|99.9%|
|禹勃|1|0.1%|
|合计|1,000|100%|

三、钰意基金基本情况
2017年8月28日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰资本、颜贻意签署了《合伙协议》，拟共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）。
(一)钰意基金规模、资金来源和出资进度
钰意基金总出资规模不超过 10亿元人民币。截止公告之日，达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币 2,900万元；颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币 9,000万元；其他出资由基金管理人负责募集，增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
截止公告之日，钰意基金出资结构如下：
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|合伙人名称|合伙人类型|认 缴 出 资（万元）|出资比例|
|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|0.83%|
|中钰资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|2,900|24.17%|
|颜贻意|有限合伙人|9,000|75%|
|合计|—|12,000|100%|

各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付首期出资款。首期出资款缴付之后，执行事务合伙人认为有必要时，提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
(二)存续期限
钰意基金存续期间为 10年，自营业执照签发之日起算；其中，作为投资基金的运营期限 5年（投资期 2年，退出期 3年），自首期缴款书面通知载明的付
款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分
别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为
一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止。
(三)投资范围
钰意基金主要投资于医药产业，主要投资方式为参股型投资、控股型投资、资产收购、合作经营、并购、新建、托管。
(四)退出方式
钰意基金投资退出的主要方式：
1、被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
2、将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
3、与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
4、被投资项目清算；
5、法律法规允许的其他退出方式
(五)管理架构
1、执行事务合伙人
钰意基金执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，钰意基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关钰意基金投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对钰意基金的责任和义务，钰意基金投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人作出。
2、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于钰意基金的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与钰意基金相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，钰意基金聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(六)基金管理人
钰意基金基金管理人为中钰惟精，基金管理人登记编号P1033314。基金管理人按照《合伙协议》及后续签署的《委托管理协议》按年收取基金管理费。年度基金管理费为钰意基金认缴出资份额的2%。
(七)收益分配
钰意基金因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后 30个工作日内，按照《合伙协议》的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
1、归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
2、经过上述分配后之后的剩余收益及财产的余额在普通合伙人、有限合伙人之间分配，具体分配方式为普通合伙人分配20%，有限合伙人分配80%。
(八)清算
钰意基金作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
1、支付清算费用；
2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿合伙企业的债务；
5、根据《合伙协议》约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第1至3项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第4项应与债权人协商清偿方式。
伙人向债权人承担无限连带责任。
四、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的、对公司的影响
由中钰资本控制企业达孜中钰作为普通合伙人认缴出资设立产业并购基金系中钰资本发展主营业务的主要方式之一。
中钰资本与其他上市公司或其实际控制人合作认缴出资参与设立产业并购基金系利用闲置资金进行的投资，可以间接获得股权投资的增值，对中钰资本未来的收益增长具有积极的意义。
本次拟对外投资使用中钰资本、达孜中钰自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如钰意基金投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。
2、存在的风险
（1）投资风险
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，投资将面临较长回收期；同时，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
（2）管理风险
虽然中钰资本管理团队在生物医药产业投资、基金的运营、管理等方面有丰富的经验。但随着投资标的规模、项目策划及运作、项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）、中钰资本管理（北京）有限公司与颜贻意签署的《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年8月28日