股票简称：凌云股份 股票代码：600480凌云工业股份有限公司
（河北省涿州市松林店镇）
配股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
签署日期：2019年 6月 6日
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2018年5月14日召开的第六届董事会第二十五次会议以及2018年9月12日召开的2018年第一次临时股东大会通过。
二、公司于2019年3月20日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定公司配股比例的议案》。公司本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2018年 12月 31日总股本455,070,966股为基础测算，公司本次配售股份数量为136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
公司于2019年6月4日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为8.74元/股。
三、公司控股股东凌云集团及其一致行动人中兵投资已出具承诺将以现金形式全额认购可获配股份。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东及其一致行动人未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中 60,000万元用于偿还公司
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。
六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。
（三）利润分配条件和比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本部分“（四）利润分配的决策程序和机制”之程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。
发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
八、公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，公司制定的2018年至2020年的股东回报规划如下：
（一）制定本规划考虑的因素
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要公司着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划（2018年-2020年）
1、利润分配方式
依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东分配的利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
2、利润分配的时间
2018年-2020年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配的条件
（1）现金分配的具体条件和比例
现金分配应综合考虑公司的盈利水平、持续经营能力等因素。
在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到6亿元以上的。
（2）发放股票股利的具体条件
发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
（3）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）本规划的决策程序
1、公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
公司董事会每年结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、网络媒体沟通或邀请中小股东参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
九、公司最近三年股利分配情况
公司最近最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|现金分红（含税）|-|10,011.56|6,403.27|
|归属于母公司所有者的净利润|27,203.90|33,103.76|21,303.47|
|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例|-|30.24%|30.06%|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有者的||||
||60.34%|||
|净利润的比例||||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到60.34%，公司现金分红比例符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
十、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）汽车行业周期性波动风险
发行人及联营企业从事的汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。
此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致汽车行业发展可能呈现阶段性、周期性。
（二）市场竞争加剧风险
1、汽车零部件板块
发行人在汽车零部件板块中的金属类汽车零部件主要产品包括保险杠、防撞杆及门槛件等；塑料零部件产品为汽车管路系统总成，配套乘用车及卡车，包括燃油系统管路、制动系统管路及通风系统管路等。此类产品的生产在国内属完全竞争市场，在产品生产上具有劳动密集、资金密集的特点。发行人为国内上市的零部件制造企业之一，产品与国内整车生产厂家配套虽较多，但各大跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。
2、塑料管道系统板块
发行人在塑料管道系统板块的主要产品是燃气管道、给排水管道。塑料管道生产行业在国内是完全竞争的产业，尽管发行人采用高质量的进口原材料使其在行业内具有一
定优势，但目前国内生产企业较多，市场竞争日趋激烈，有可能对发行人的盈利能力产
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要生一定负面影响。
（三）净资产收益率被摊薄的风险
本次配股发行成功后，公司股本和净资产规模将有较大幅度的提高，虽然本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，同时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，但是短期内公司股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，发行人的即期每股收益和净资产收益率面临被摊薄的风险。
（四）政府补助金额较大的风险
2016年度、2017年度和2018年度，发行人获得的计入损益的政府补助分别为2,559.60万元、3,404.40万元和、5,179.28万元，占利润总额的比例分比为5.24%、4.83%和7.64%。
报告期内发行人获得的计入损益的政府补助占同期利润总额比例呈波动上升趋势。如果未来国家相关部门调整补助政策，可能出现公司无法继续取得补助或取得补助金额减少的情形，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
（五）管理风险
发行人近年规模发展速度较快，围绕整车厂周边地区设立的分、子公司遍布保定、长春、武汉、芜湖、上海、哈尔滨、重庆、北京、深圳等地，发行人业务区域分布模式使得生产活动和资源相对分散。此外发行人对部分控股子公司持股比例为50%，目前仅通过董事会成员多数来实现控股。因此，发行人在对子公司的人事、财务和业务等管理方面存在一定的控制风险。发行人在德国、印度尼西亚拥有直接控股子公司；考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司对境外子公司存在一定的管理风险。
（六）经营业绩下滑风险
目前，汽车零部件行业及塑料管道系统行业市场竞争激烈，但公司营业收入和毛利仍维持了持续增长。公司由于人才引进力度加大、提高人才待遇导致管理费用增加；研发投入加大导致研发费用增加；有息债务规模扩大及汇率波动导致财务费用增加等原因，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为27,203.90万元，与上年同期相比减少5,899.86万元，
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要降幅为17.82%。若公司未来营业收入无法持续增长，或期间费用控制不力，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（七）配股发行失败风险
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有权选择是否参与本次配股。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
十一、发行人2019年一季度报告披露事项
2019年4月29日，公司公告了2019年第一季度报告。截至2019年3月31日，公司总资产1,393,764.49万元，归属于上市公司股东的净资产为401,174.25万元，2019年1-3月公司营业收入为276,723.89万元，净利润为10,762.71万元，归属于上市公司股东所有的净利润为4,800.51万元。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................................... 11第一节释义 ......................................................................................................................... 13第二节本次发行概况 ......................................................................................................... 18一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 18二、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 18三、本次发行的有关机构 .................................................................................................. 22第三节主要股东情况 ......................................................................................................... 25一、公司股本结构 .............................................................................................................. 25二、公司前十名股东持股情况 .......................................................................................... 25第四节财务会计信息 ......................................................................................................... 27一、报告期财务报告审计情况 .......................................................................................... 27二、报告期财务报表 .......................................................................................................... 27三、合并报表的范围及变化情况 ...................................................................................... 38四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................................... 40第五节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 43一、财务状况分析 .............................................................................................................. 43二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 50三、现金流量分析 .............................................................................................................. 65四、公管理层对未来发展前景的分析 .............................................................................. 68五、公司2019年第一季度报告披露情况 ........................................................................ 68第六节本次募集资金运用 ................................................................................................. 69一、本次募集资金运用概况 .............................................................................................. 69二、本次募集资金的背景 .................................................................................................. 69三、本次募集资金的必要性分析 ...................................................................................... 71四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 73
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第七节备查文件 ................................................................................................................. 75一、备查文件 ...................................................................................................................... 75二、备查文件查阅地点和时间 .......................................................................................... 75
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第一节释义
除非另有所指，本配股说明书摘要所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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|发行人、公司、本公司、凌云股份|指|凌云工业股份有限公司|
|控股股东、凌云集团|指|北方凌云工业集团有限公司|
|实际控制人、兵器集团|指|中国兵器工业集团有限公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|长春分公司|指|凌云工业股份有限公司长春分公司|
|北京分公司|指|凌云工业股份有限公司北京分公司|
|盐城分公司|指|凌云工业股份有限公司盐城分公司|
|定州分公司|指|凌云工业股份有限公司定州分公司|
|精密机械分公司|指|凌云工业股份有限公司精密机械分公司|
|汽车研发分公司|指|凌云工业股份有限公司上海凌云汽车研发分公司|
|汽车零部件制造分公司|指|凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司|
|张家口分公司|指|凌云工业股份有限公司张家口分公司|
|湖南分公司|指|凌云工业股份有限公司湖南分公司|
|汽车零部件研发分公司|指|凌云工业股份有限公司汽车零部件研发分公司|
|宁德分公司|指|凌云工业股份有限公司宁德分公司|
|北京东园|指|北京凌云东园科技有限公司|
|哈尔滨凌云|指|哈尔滨凌云汽车零部件有限公司|
|芜湖凌云|指|凌云工业股份（芜湖）有限公司|
|中南凌云|指|凌云中南工业有限公司，曾用名：武汉凌云汽车零部件有限公司|
|西南凌云|指|凌云西南工业有限公司，曾用名：重庆凌云汽车零部件有限公司|
|上海瑞升|指|上海凌云瑞升燃烧设备有限公司|
|北方悬置|指|北京北方凌云悬置系统科技有限公司|
|广州凌云|指|广州凌云汽车零部件有限公司|
|柳州凌云|指|柳州凌云汽车零部件有限公司|
|江苏恒晋|指|江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司|
|上海凌云|指|上海凌云工业科技有限公司|
|沈阳凌云|指|沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司|
|烟台凌云|指|烟台凌云汽车工业科技有限公司|
|凌云吉恩斯|指|凌云吉恩斯科技有限公司|
|沈阳吉恩斯|指|沈阳凌云吉恩斯科技有限公司|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|成都凌云|指|成都凌云汽车零部件有限公司|
|天津凌云|指|天津凌云高新汽车科技有限公司|
|江西凌云|指|江西凌云汽车工业技术有限公司|
|凌云模具|指|上海凌云汽车模具有限公司|
|长春吉恩斯|指|长春凌云吉恩斯科技有限公司（已注销）|
|凌云机电|指|河北凌云机电有限公司|
|廊坊舒畅|指|廊坊舒畅汽车零部件有限公司|
|北京京燃|指|北京京燃凌云燃气设备有限公司|
|凌云胶管|指|阔丹凌云汽车胶管有限公司|
|世东凌云|指|北京世东凌云科技有限公司|
|长春亚大汽车|指|长春亚大汽车零件制造有限公司|
|河北亚大汽车|指|河北亚大汽车塑料制品有限公司|
|上海亚大汽车|指|上海亚大汽车塑料制品有限公司|
|亚大塑料|指|亚大塑料制品有限公司|
|上海亚大塑料|指|上海亚大塑料制品有限公司|
|深圳亚大|指|深圳亚大塑料制品有限公司|
|四川亚大|指|四川亚大塑料制品有限公司|
|西安亚大|指|西安亚大塑料制品有限公司|
|海宁亚大|指|海宁亚大塑料管道系统有限公司|
|海宁分公司|指|上海亚大塑料制品有限公司海宁分公司（已注销）|
|WAG|指|Waldaschaff Automotive GmbH，瓦达沙夫汽车有限公司|
|印尼子公司|指|LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRYTECHNOLOGY,PT.|
|耐世特凌云（涿州）|指|耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司|
|耐世特凌云（芜湖）|指|耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司|
|上海乔治费歇尔|指|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司，瑞士乔治费歇尔持股51%，凌云股份持股49%|
|瑞士乔治费歇尔|指|瑞士乔治﹒费歇尔有限公司（GEORG FISCHER AG）|
|澳大利亚乔治费歇尔|指|澳大利亚乔治﹒费歇尔工业管道系统有限公司（GEORGFISCHER IPS PTY.LTD., AUSTRALIA），为瑞士乔治费歇尔全资子公司|
|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|兵工物资|指|中国兵工物资集团有限公司|
|鞍山兵工|指|鞍山兵工物资有限责任公司|
|包头中兵|指|包头中兵物流有限公司|
|中兵融资租赁公司、中兵融资租赁|指|中兵融资租赁有限责任公司|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|燕兴机械|指|河北燕兴机械有限公司|
|太行机械|指|河北太行机械工业有限公司|
|长城光电|指|北京北方长城光电仪器有限公司|
|太行检测|指|河北太行计量检测有限公司|
|北方华宇|指|北京北方华宇科技发展有限公司|
|兵器集团人才中心|指|中国兵器工业集团人才研究中心|
|兵器档案馆|指|中国兵器工业档案馆|
|五洲设计集团|指|中国五洲工程设计集团有限公司|
|北方车辆研究所|指|中国北方车辆研究所|
|北方发动机研究所|指|中国北方发动机研究所|
|江麓机电|指|江麓机电集团有限公司|
|兵器工业信息中心|指|中国兵器工业信息中心|
|北方工程设计院|指|北方工程设计研究院有限公司|
|兵工物资西南公司|指|中国兵工物资西南有限公司|
|中兵节能环保|指|中兵节能环保集团有限公司|
|北方车辆|指|中国北方车辆有限公司|
|北方光电|指|北京北方光电有限公司|
|北奔重汽|指|北奔重型汽车集团有限公司|
|中兵北斗|指|中兵北斗产业投资有限公司|
|一机石油机械|指|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|
|股东大会|指|凌云工业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|凌云工业股份有限公司董事会|
|监事会|指|凌云工业股份有限公司监事会|
|中国、我国、国内|指|中华人民共和国|
|本次发行|指|凌云股份本次以配股公开发行股票的方式向原股东配售 A 股股票的行为|
|保荐机构、本保荐机构、财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股票登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元、USD|指|美利坚合众国法定货币|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|欧元、EUR|指|欧洲经济和货币联盟确定的欧洲统一货币|
|IDR|指|印度尼西亚卢比|
|LPR|指|贷款基础利率|
|EURIBOR|指|欧洲银行间欧元同业拆借利率|
|最近三年、报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|最近三年末|指|2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《凌云工业股份有限公司章程》|
|整车厂、主机厂|指|汽车生产企业|
|ABS|指|Acrylonitrile Butadiene Styrene，丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，ABS 树脂是五大合成树脂之一，其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，是一种用途极广的热塑性工程塑料|
|APQP|指|Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，是QS9000/TS16949质量管理体系的一部分。|
|CAD|指|计算机辅助设计的英文缩写|
|CAE|指|计算机辅助工程分析的英文缩写|
|CAM|指|计算机辅助制造的英文缩写|
|CAAM|指|中国汽车工业协会|
|CNAS|指|中国合格评定国家认可委员会是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。|
|DN|指|nominal diameter（公称直径）是公制mm为基准，比如DN100的管，如果遇到薄壁管，它的内径就会大于 100mm，但遇到厚壁管其内径就会小于100mm。但计算时取100mm。|
|FMEA|指|故障模式影响分析（Failure Mode and Effects Analysis），是分析系统中每一产品所有可能产生的故障模式及其对系统造成的所有可能影响，并按每一个故障模式的严重程度，检测难易程度以及发生频度予以分类的一种归纳分析方法。|
|HDPE|指|高密度聚乙烯，一种属于PE 类的高分子树脂|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|m2|指|平方米，面积单位|
|PB|指|聚丁烯，由丁烯-1 合成的高分子综合体，系具有特殊密度（0.937），具有柔软性的结晶体和异性质体。|
|PE|指|Polyethylene（聚乙烯）是由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀(不耐具有氧化性质的酸)，常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||电绝缘性能优良。|
|PE管|指|以PE树脂为原材料，由单体乙烯聚合而成的管材产品。|
|PE-RT|指|耐热聚乙烯，是Polyethylene of raised temperature resistance的英文缩写，是一种可以用于热水管的非交联的聚乙烯。|
|PE-X|指|交联聚乙烯|
|PP|指|高聚物聚丙烯，Polypropylene|
|PPR|指|Polypropylene Random，无规共聚聚丙烯|
|PPH|指|是一种改良性的聚丙烯材料，是一种高分子量，低熔流率的均聚聚丙烯。|
|PVC|指|聚氯乙烯，一种高分子树脂的统称|
|PPAP|指|生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求。|
|QEO|指|质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康安全管理体系（OHSAS18000）整合在一起，形成的综合管理体系。|
|U-PVC|指|又称硬 PVC，是氯乙烯单体经聚合反应而制成的无定形热塑性树脂加一定的添加剂（如稳定剂、润滑剂、填充剂等）组成。|

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
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|-|-|
|公司名称|凌云工业股份有限公司|
|英文名称|Lingyun Industrial Co., Ltd.|
|注册地址|河北省涿州市松林店镇|
|办公地址|河北省涿州市松林店镇|
|股本总额|455,070,966股|
|法定代表人|赵延成|
|股票简称|凌云股份|
|股票代码|600480|
|股票上市地|上海证券交易所|
|互联网地址|www.lingyun.com.cn|
|经营范围|生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
2018年5月14日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司2018年度配股发行方案的议案》《公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。
2018年 9月12日，发行人 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合
配股发行条件的议案》《关于公司2018年度配股发行方案的议案》《公司2018年度配股公开
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要发行证券预案的议案》和《关于授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2018]2188号文”批准。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
公司本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年12月31日总股本455,070,966股为基础测算，公司本次配售股份数量为136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2019年6月4日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为8.74元/股。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2019年6月11日。
（七）配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中 60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
（八）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（九）承销方式及承销期
本次配股的A股发行由保荐机构（主承销商）财富证券以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
（十）本次发行费用
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||项目||金额|
|承销及保荐费用||【】||
|律师费用||【】||
|审计费用||【】||
|路演、信息披露、登记等其他费用||【】||

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。
（十一）本次发行的时间安排
|||||||||
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||交易日||日期||配股安排||停牌安排|
|T-2||2019年6月6日||刊登配股说明书、配股说明书摘要及发行公告、网上路演公告||正常交易||
|T-1||2019年6月10日||网上路演||正常交易||
|T||2019年6月11日||配股股权登记日||正常交易||
|T+1至T+5||2019年6月12日至2019年6月18日||配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次）||全天停牌||
|T+6||2019年6月19日||登记公司网上清算、验资||全天停牌||
|T+7||2019年6月20日||刊登发行结果公告、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日||正常交易||

上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改相关发行日期。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：凌云工业股份有限公司
法定代表人：赵延成
住所：河北省涿州市松林店镇
电话：0312-3951002
传真：0312-3951234
董事会秘书：翟斌
（二）保荐机构/主承销商
名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：刘宛晨
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层
电话：0731-84403385
传真：0731-88954781
保荐代表人：肖涛、曹海毅
项目协办人：徐行刚
项目经办人员：李菲、赵金浩、陈以心、余文璨
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：黄国宝、陈帅
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办会计师：尹晖、申丹丹、秦志远
（五）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（六）保荐机构（主承销商）收款银行
户名：财富证券有限责任公司
开户行：交通银行股份有限公司湖南省分行营业部
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要账号：431899991010003873559
大额支付号：301551000026
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第三节主要股东情况
一、公司股本结构
截至2018年12月31日，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股本结构||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国家股||-||-||
|2、国有法人股||-||-||
|3、其他内资持股||4,136,800||0.91||
|其中：||||||
|境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||4,136,800||0.91||
|4、外资持股||-||-||
|其中：||||||
|境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|有限售条件股份合计||4,136,800||0.91||
|二、无限售条件股份||||||
|1、人民币普通股||450,934,166||99.09||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|无限售条件流通股份合计||450,934,166||99.09||
|三、股份总数||455,070,966||100.00||

二、公司前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比例||持有有限售条件股|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||份数量（股）|
|1||北方凌云工业集团有限公司||156,522,641||34.40||-||
|2||中兵投资管理有限责任公司||32,583,628||7.16||-||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比例||持有有限售条件股|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||份数量（股）|
|3||长城国融投资管理有限公司||14,869,888||3.27||-||
|4||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||6,601,716||1.45||-||
|5||苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）||3,717,472||0.82||-||
|6||唐丽平||2,340,000||0.51||-||
|7||张静静||2,107,000||0.46||-||
|8||中国银行股份有限公司－华夏经济转型股票型证券投资基金||1,999,937||0.44||-||
|9||深圳市飞同供应链服务有限公司||1,529,400||0.34||-||
|10||朱泽光||1,000,000||0.22||-||
|合 计||||223,271,682||49.07||-||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第四节财务会计信息
一、报告期财务报告审计情况
公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2017]第14020001号、瑞华审字[2018]第14020009号和瑞华审字[2019]第14020025号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,137,657,651.40||1,823,377,772.92||1,366,509,611.51||
|应收票据及应收账款||3,072,068,631.17||2,959,605,447.87||2,422,284,521.58||
|其中：应收票据||1,015,408,006.98||1,407,371,491.73||962,046,146.04||
|应收账款||2,056,660,624.19||1,552,233,956.14||1,460,238,375.54||
|预付款项||323,735,900.14||366,783,208.28||205,411,405.72||
|其他应收款||41,148,246.71||26,880,181.23||58,901,092.51||
|其中：应收利息||||||||
|应收股利||||||||
|存货||1,827,791,992.24||1,576,855,502.58||1,501,284,372.96||
|持有待售资产||32,359,898.39||||||
|一年内到期的非流动资产||||||16,134,630.14||
|其他流动资产||128,891,852.78||91,940,596.89||97,016,818.27||
|流动资产合计||7,563,654,172.83||6,845,442,709.77||5,667,542,452.69||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||1,300,000.00||1,300,000.00||1,300,000.00||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|长期股权投资||369,907,592.89||409,668,767.91||393,476,094.57||
|投资性房地产||287,401,021.84||303,124,742.39||275,980,694.27||
|固定资产||2,726,759,911.60||2,397,615,928.12||2,184,831,971.91||
|在建工程||495,173,826.84||367,965,337.24||244,096,854.63||
|无形资产||357,389,805.45||352,764,654.84||347,034,238.48||
|商誉||17,703,982.86||17,703,982.86||14,958,078.84||
|长期待摊费用||985,073,888.89||738,750,351.91||544,427,103.05||
|递延所得税资产||99,976,071.65||103,711,486.06||85,074,277.54||
|其他非流动资产||369,557,400.21||313,148,733.39||255,911,759.74||
|非流动资产合计||5,710,243,502.23||5,005,753,984.72||4,347,091,073.03||
|资产总计||13,273,897,675.06||11,851,196,694.49||10,014,633,525.72||
|流动负债：||||||||
|短期借款||2,347,036,444.06||2,296,300,470.68||1,046,746,022.41||
|应付票据及应付账款||2,818,460,723.77||2,806,474,011.24||2,252,986,850.57||
|预收款项||102,099,845.20||99,636,798.71||88,675,902.83||
|应付职工薪酬||226,077,567.28||249,633,582.40||187,489,046.07||
|应交税费||107,861,237.05||111,736,868.59||87,188,526.50||
|其他应付款||250,895,782.30||202,506,498.40||116,643,515.94||
|其中：应付利息||8,288,405.98||||25,308,333.22||
|应付股利||910,096.00||2,210,542.11||||
|一年内到期的非流动负债||97,041,571.29||59,055,665.70||1,038,264,885.65||
|其他流动负债||198,779,166.88||258,108,282.00||163,830,216.12||
|流动负债合计||6,148,252,337.83||6,083,452,177.72||4,981,824,966.09||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||604,527,130.00||249,117,030.00||56,262,360.00||
|应付债券||500,000,000.00||||||
|长期应付款||151,675,611.27||58,204,926.10||33,034,708.85||
|长期应付职工薪酬||2,631,526.77||1,486,120.47||283,838.05||
|预计负债||||55,236,189.59||70,081,302.87||
|递延收益||77,913,121.34||48,397,800.49||52,517,727.32||
|递延所得税负债||8,551,929.45||6,670,873.67||5,052,929.70||
|非流动负债合计||1,345,299,318.83||419,112,940.32||217,232,866.79||
|负债合计||7,493,551,656.66||6,502,565,118.04||5,199,057,832.88||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|股东权益：||||||||
|股本||455,070,966.00||455,070,966.00||450,934,166.00||
|资本公积||1,786,233,768.50||1,784,813,140.93||1,739,392,490.86||
|减：库存股||42,286,676.00||43,188,192.00||-||
|其他综合收益||-9,476,663.59||-10,169,171.27||-1,801,728.73||
|专项储备||72,664,295.54||59,423,825.06||36,667,804.54||
|盈余公积||109,756,811.44||98,190,702.65||75,161,343.11||
|未分配利润||1,602,961,136.54||1,442,595,279.99||1,198,619,701.57||
|归属于母公司股东权益合计||3,974,923,638.43||3,786,736,551.36||3,498,973,777.35||
|少数股东权益||1,805,422,379.97||1,561,895,025.09||1,316,601,915.49||
|股东权益合计||5,780,346,018.40||5,348,631,576.45||4,815,575,692.84||
|负债和股东权益总计||13,273,897,675.06||11,851,196,694.49||10,014,633,525.72||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||12,251,828,071.79||11,844,950,858.23||8,897,878,073.75||
|其中：营业收入||12,251,828,071.79||11,844,950,858.23||8,897,878,073.75||
|二、营业总成本||11,673,600,194.28||11,209,909,475.37||8,485,063,294.82||
|其中：营业成本||9,916,142,540.17||9,635,874,323.25||7,109,507,648.90||
|税金及附加||73,445,898.39||76,566,909.71||57,224,654.46||
|销售费用||465,878,254.68||488,525,200.58||432,578,179.73||
|管理费用||614,045,654.28||499,862,545.56||426,304,632.98||
|研发费用||415,872,063.97||379,092,214.42||283,380,402.27||
|财务费用||172,424,709.84||111,531,295.06||116,224,525.30||
|其中：利息费用||130,460,085.31||105,940,343.60||101,798,048.64||
|利息收入||11,206,729.64||9,810,837.61||8,710,696.76||
|资产减值损失||15,791,072.95||18,456,986.79||59,843,251.18||
|加：其他收益||50,238,691.40||12,814,729.30||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||39,558,750.18||39,570,706.55||55,304,824.88||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||33,041,969.95||32,701,647.76||55,204,824.88||
|资产处置收益（损失以“－”号填||7,452,867.49||9,148,631.32||736,338.34||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|列）|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||675,478,186.58||696,575,450.03||468,855,942.15|
|加：营业外收入||6,217,112.82||24,423,812.63||28,978,593.62|
|减：营业外支出||3,720,586.78||15,690,635.68||9,459,961.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||677,974,712.62||705,308,626.98||488,374,574.76|
|减：所得税费用||123,637,436.38||131,399,338.00||106,545,464.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||554,337,276.24||573,909,288.98||381,829,110.30|
|（一）按经营持续性分类||||||-|
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||554,337,276.24||573,909,288.98||381,829,110.30|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||||-|
|（二）按所有权归属分类|||||||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）||282,298,278.38||242,871,700.98||168,794,406.12|
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）||272,038,997.86||331,037,588.00||213,034,704.18|
|六、其他综合收益的税后净额||778,800.18||-8,449,624.37||-1,405,439.13|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||692,507.68||-8,367,442.54||-1,405,439.13|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||86,292.50||-82,181.83||-|
|七、综合收益总额||555,116,076.42||565,459,664.61||380,423,671.17|
|归属于母公司股东的综合收益总额||272,731,505.54||322,670,145.46||211,629,265.05|
|归属于少数股东的综合收益总额||282,384,570.88||242,789,519.15||168,794,406.12|
|八、每股收益：|||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.60||0.73||0.47|
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.60||0.73||0.47|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||10,631,410,674.74||10,371,958,783.00||8,043,118,965.45||
|收到的税费返还||11,513,397.41||8,398,718.22||7,543,221.68||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|收到其他与经营活动有关的现金||143,240,389.12||107,743,127.14||106,238,458.38||
|经营活动现金流入小计||10,786,164,461.27||10,488,100,628.36||8,156,900,645.51||
|购买商品、接受劳务支付的现金||7,726,441,059.14||7,267,937,355.39||5,636,282,816.23||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,522,201,499.81||1,347,745,127.29||1,177,241,799.97||
|支付的各项税费||562,625,003.20||615,163,240.61||502,228,061.78||
|支付其他与经营活动有关的现金||631,898,518.09||494,392,078.35||281,979,420.34||
|经营活动现金流出小计||10,443,166,080.24||9,725,237,801.64||7,597,732,098.32||
|经营活动产生的现金流量净额||342,998,381.03||762,862,826.72||559,168,547.19||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||-||
|收回投资收到的现金||||||-||
|取得投资收益收到的现金||25,300,000.00||5,000,000.00||8,100,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||16,949,412.97||1,078,751.00||30,682,539.08||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||99,564,003.99||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||866,963.79||||-||
|投资活动现金流入小计||43,116,376.76||105,642,754.99||38,782,539.08||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||739,391,309.69||813,218,314.14||662,966,539.66||
|投资支付的现金||||50,000,000.00||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||10,929,136.10||94,502,913.19||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||-||
|投资活动现金流出小计||739,391,309.69||874,147,450.24||757,469,452.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-696,274,932.93||-768,504,695.25||-718,686,913.77||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||-||
|吸收投资收到的现金||20,000,000.00||124,789,024.80||33,360,544.08||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||20,000,000.00||81,585,394.54||33,360,544.08||
|取得借款收到的现金||3,762,665,313.59||2,932,557,829.81||1,499,018,609.33||
|发行债券收到的现金||||||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||232,525,593.90||207,858,792.70||50,165,573.84||
|筹资活动现金流入小计||4,015,190,907.49||3,265,205,647.31||1,582,544,727.25||
|偿还债务支付的现金||2,836,379,096.32||2,474,321,539.75||1,376,217,610.22||
|分配股利、利润或偿付利息支付的||335,626,842.35||368,720,545.48||211,378,395.33||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|现金||||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||115,416,158.69||176,275,555.54||67,280,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||130,720,329.28||68,319,291.56||142,875,344.22||
|筹资活动现金流出小计||3,302,726,267.95||2,911,361,376.79||1,730,471,349.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||712,464,639.54||353,844,270.52||-147,926,622.52||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||773,103.18||-7,162,630.21||6,896,399.76||
|五、现金及现金等价物净增加额||359,961,190.82||341,039,771.78||-300,548,589.34||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,559,567,166.61||1,218,527,394.83||1,519,075,984.17||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,919,528,357.43||1,559,567,166.61||1,218,527,394.83||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||-||
|货币资金||367,897,808.31||351,380,845.64||245,541,810.54||
|应收票据及应收账款||662,546,908.79||620,841,420.22||690,902,790.52||
|其中：应收票据||156,753,458.92||165,834,748.87||165,194,689.36||
|应收账款||505,793,449.87||455,006,671.35||525,708,101.16||
|预付款项||55,135,458.15||31,021,273.26||40,185,881.93||
|其他应收款||8,500,334.74||990,536.75||24,755,753.93||
|其中：应收利息||||||-||
|应收股利||||||15,347,102.23||
|存货||199,204,179.06||190,599,682.73||198,334,242.65||
|持有待售资产||32,359,898.39||||-||
|一年内到期的非流动资产||6,000,000.00||9,000,000.00||-||
|其他流动资产||342,283,095.11||367,492,793.90||317,979,862.01||
|流动资产合计||1,673,927,682.55||1,571,326,552.50||1,517,700,341.58||
|非流动资产：||||||-||
|长期股权投资||2,980,805,036.36||2,384,462,987.35||2,197,113,662.00||
|投资性房地产||109,599,284.01||121,083,280.11||126,009,731.93||
|固定资产||394,618,611.47||394,217,845.51||354,083,123.91||
|在建工程||28,930,423.10||37,455,515.55||56,724,583.46||
|无形资产||55,993,374.89||63,871,190.75||64,581,262.50||
|长期待摊费用||237,909,175.71||159,389,301.57||114,808,582.64||
|递延所得税资产||12,000,000.00||14,008,500.00||12,986,740.01||
|其他非流动资产||12,810,294.92||34,034,567.05||41,079,840.94||
|非流动资产合计||3,832,666,200.46||3,208,523,187.89||2,967,387,527.39||
|资产总计||5,506,593,883.01||4,779,849,740.39||4,485,087,868.97||
|流动负债：||||||-||
|短期借款||1,350,000,000.00||1,340,000,000.00||300,000,000.00||
|应付票据及应付账款||712,639,396.98||583,455,474.12||536,831,219.48||

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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收款项||6,172,128.47||1,431,599.00||11,945,434.77|
|应付职工薪酬||55,071,956.29||48,196,994.70||40,149,461.20|
|应交税费||9,094,185.48||2,241,811.98||12,303,491.75|
|其他应付款||70,016,810.06||57,295,987.61||38,212,568.81|
|其中：应付利息||7,966,666.68||||25,308,333.22|
|应付股利||910,096.00||||-|
|一年内到期的非流动负债||2,000,000.00||1,000,000.00||999,289,553.01|
|其他流动负债||34,383,619.49||31,434,335.81||14,081,421.60|
|流动负债合计||2,239,378,096.77||2,065,056,203.22||1,952,813,150.62|
|非流动负债：||||||-|
|应付债券||500,000,000.00||||-|
|长期应付款||28,305,658.00||21,805,658.00||13,805,658.00|
|递延收益||23,136,930.34||11,221,939.07||12,722,569.10|
|非流动负债合计||551,442,588.34||33,027,597.07||26,528,227.10|
|负债合计||2,790,820,685.11||2,098,083,800.29||1,979,341,377.72|
|股东权益：||||||-|
|股本||455,070,966.00||455,070,966.00||450,934,166.00|
|资本公积||1,776,337,969.03||1,760,315,704.18||1,714,910,492.36|
|减：库存股||42,286,676.00||43,188,192.00||-|
|专项储备||17,600,412.56||12,064,231.29||8,659,547.63|
|盈余公积||109,756,811.44||98,190,702.65||75,161,343.11|
|未分配利润||399,293,714.87||399,312,527.98||256,080,942.15|
|股东权益合计||2,715,773,197.90||2,681,765,940.10||2,505,746,491.25|
|负债和股东权益总计||5,506,593,883.01||4,779,849,740.39||4,485,087,868.97|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||1,892,153,175.48||1,792,534,254.46||1,535,765,986.22||
|减：营业成本||1,678,435,145.03||1,573,186,565.19||1,329,189,251.08||
|税金及附加||11,104,860.88||11,512,547.45||10,721,436.95||
|销售费用||34,483,691.99||31,986,456.87||33,693,655.33||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|管理费用||158,552,987.83||110,724,707.98||90,833,687.54||
|研发费用||53,109,913.68||44,884,129.91||32,328,595.86||
|财务费用||78,098,062.33||67,641,520.56||61,433,617.58||
|其中：利息费用||73,127,978.62||62,754,637.39||64,120,220.98||
|利息收入||3,536,685.70||2,157,662.12||1,974,113.65||
|资产减值损失||23,835,146.24||6,544,746.42||108,293,562.34||
|加：其他收益||15,763,858.98||2,991,970.47||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||245,377,322.43||278,904,916.76||130,841,058.83||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||36,591,127.16||37,384,920.01||55,121,058.83||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||1,909,316.33||137,047.38||1,175,415.53||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||117,583,865.24||228,087,514.69||1,288,653.90||
|加：营业外收入||694,932.30||2,232,336.58||7,012,679.74||
|减：营业外支出||594,978.43||1,048,015.85||293,394.29||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||117,683,819.11||229,271,835.42||8,007,939.35||
|减：所得税费用||2,022,731.26||-1,021,759.99||-1,477,551.76||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||115,661,087.85||230,293,595.41||9,485,491.11||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||115,661,087.85||230,293,595.41||9,485,491.11||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||115,661,087.85||230,293,595.41||9,485,491.11||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,366,971,865.42||1,423,982,430.85||1,231,710,520.98||
|收到的税费返还||783,023.36||1,465,366.59||753,336.68||
|收到其他与经营活动有关的现金||73,463,863.87||64,464,624.26||75,119,602.07||
|经营活动现金流入小计||1,441,218,752.65||1,489,912,421.70||1,307,583,459.73||
|购买商品、接受劳务支付的现金||970,825,017.02||1,069,773,623.58||969,480,977.08||

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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金||227,033,755.42||207,865,503.41||204,809,268.39||
|支付的各项税费||36,876,872.55||64,256,834.24||65,765,353.14||
|支付其他与经营活动有关的现金||118,466,985.91||40,302,958.99||49,856,318.69||
|经营活动现金流出小计||1,353,202,630.90||1,382,198,920.22||1,289,911,917.30||
|经营活动产生的现金流量净额||88,016,121.75||107,713,501.48||17,671,542.43||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||-||
|收回投资收到的现金||||||142,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||219,692,573.28||256,726,429.86||83,720,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,638,318.42||719,064.06||3,580,267.14||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||115,000,000.00||228,520,000.00||-||
|投资活动现金流入小计||337,330,891.70||485,965,493.92||229,300,267.14||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||49,901,877.42||84,169,785.98||61,870,071.90||
|投资支付的现金||631,456,500.00||152,826,248.70||438,559,161.55||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||96,000,000.00||275,520,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||777,358,377.42||512,516,034.68||500,429,233.45||
|投资活动产生的现金流量净额||-440,027,485.72||-26,550,540.76||-271,128,966.31||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||-||
|吸收投资收到的现金||||43,188,192.00||-||
|取得借款收到的现金||1,890,000,000.00||1,400,000,000.00||290,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||13,500,000.00||94,483,583.64||21,748,720.61||
|筹资活动现金流入小计||1,903,500,000.00||1,537,671,775.64||311,748,720.61||
|偿还债务支付的现金||1,380,000,000.00||1,360,000,000.00||40,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||164,076,587.59||150,253,080.42||105,493,236.25||
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,296,054.44||22,052,147.90||64,080,900.14||
|筹资活动现金流出小计||1,549,372,642.03||1,532,305,228.32||209,574,136.39||
|筹资活动产生的现金流量净额||354,127,357.97||5,366,547.32||102,174,584.22||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的||365,770.19||-222,493.13||914,576.12||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,481,764.19||86,307,014.91||-150,368,263.54||
|加：期初现金及现金等价物余额||258,348,707.87||172,041,692.96||322,409,956.50||
|六、期末现金及现金等价物余额||260,830,472.06||258,348,707.87||172,041,692.96||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要三、合并报表的范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至2018年12月31日，纳入合并范围的一级子公司概况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例（%）||||
||||主要|||||||||
||子公司名称||||注册地||业务性质|||||
||||经营地|||||||||
||||||||||直接||间接|
|北京凌云东园科技有限公司||北京市||北京市||工业企业||70||||
|哈尔滨凌云汽车零部件有限公司||哈尔滨市||哈尔滨市||工业企业||100||||
|凌云工业股份（芜湖）有限公司||芜湖市||芜湖市||工业企业||100||||
|江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司||扬州市||扬州市||工业企业||60||||
|凌云中南工业有限公司||武汉市||武汉市||工业企业||100||||
|上海凌云瑞升燃烧设备有限公司||上海市||上海市||工业企业||100||||
|广州凌云汽车零部件有限公司||广州市||广州市||工业企业||100||||
|北京北方凌云悬置系统科技有限公司||北京市||北京市||工业企业||51||||
|河北凌云机电有限公司||高碑店市||高碑店市||工业企业||100||||
|柳州凌云汽车零部件有限公司||柳州市||柳州市||工业企业||100||||
|凌云西南工业有限公司||重庆市||重庆市||工业企业||100||||
|上海凌云工业科技有限公司||上海市||上海市||工业企业||100||||
|成都凌云汽车零部件有限公司||成都市||成都市||工业企业||100||||
|天津凌云高新汽车科技有限公司||天津市||天津市||工业企业||100||||
|上海凌云汽车模具有限公司||上海市||上海市||工业企业||51||||
|沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司||沈阳市||沈阳市||工业企业||87.22||12.78||
|烟台凌云汽车工业科技有限公司||烟台市||烟台市||工业企业||100||||
|凌云吉恩斯科技有限公司||烟台市||烟台市||工业企业||50.1||||
|阔丹凌云汽车胶管有限公司||涿州市||涿州市||工业企业||100||||
|WALDASCHAFF AUTOMOTIVEGMBH||德国||德国||工业企业||100||||
|LING YUN INDONESIANAUTOMOTIVE INDUSTRYTECHNOLOGY,PT.||印尼雅加达||印尼雅加达||工业企业||95||||
|北京世东凌云科技有限公司||北京市||北京市||工业企业||50||||
|亚大塑料制品有限公司||涿州市||涿州市||工业企业||50||||
|长春亚大汽车零件制造有限公司||长春市||长春市||工业企业||25||50||
|深圳亚大塑料制品有限公司||深圳市||深圳市||工业企业||50||||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例（%）||||
||||主要||||||||
||子公司名称|||注册地||业务性质|||||
||||经营地||||||||
|||||||||直接||间接|
|四川亚大塑料制品有限公司||都江堰市||都江堰市|工业企业||50||||
|河北亚大汽车塑料制品有限公司||涿州市||涿州市|工业企业||50||||
|上海亚大汽车塑料制品有限公司||上海市||上海市|工业企业||50||||
|上海亚大塑料制品有限公司||上海市||上海市|工业企业||30||40||
|廊坊舒畅汽车零部件有限公司||廊坊市||廊坊市|工业企业||40||||
|北京京燃凌云燃气设备有限公司||廊坊市||北京市|工业企业||40||||
|西安亚大塑料制品有限公司||西安市||西安市|工业企业||50||||
|海宁亚大塑料管道系统有限公司||海宁市||海宁市|工业企业||50||||
|沈阳凌云吉恩斯科技有限公司||沈阳市||沈阳市|工业企业||50.1||||
|江西凌云汽车工业技术有限公司||南昌市||南昌市|工业企业||60||||

注：上表中公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位依据是在董事会中占有半数以上席位。
（二）合并报表范围变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并报表变||
||时间||公司名称|||合并报表变化原因|
||||||化情况||
|2018年度||海宁亚大塑料管道系统有限公司||非同一控制下企业合并增加||经海宁亚大董事会审议，同意海宁亚大董事会由8名董事变更为9名董事，其中凌云股份委派5名。由于凌云股份持有海宁亚大 50%股权，并在董事会中占有半数以上席位，故将其纳入合并财务报表范围。|
|||湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司||吸收合并减少||经公司第六届董事会第二十二次会议审议，同意公司吸收合并全资子公司湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司，吸收合并完成后，该公司独立法人资格被注销，公司在湖南成立分公司，承接湖南凌云所有资产、负债、人员及业务。|
|||长春凌云吉恩斯科技有限公司||吸收合并减少||经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意注销控股子公司长春凌云吉恩斯科技有限公司，由控股子公司凌云吉恩斯在长春成立分公司，承接长春凌云吉恩斯科技有限公司的全部资产、负债、人员及业务。|
|||江西凌云汽车工业技术有限公司||新设增加||投资新设控股子公司，截至2018年底，公司持有江西凌云汽车工业技术有限公司的60%股权。|
|2017年度||北京世东凌云科技有限公司||非同一控制下企业合并增加||经公司第六届董事会第十四次会议审议，同意公司以自有资金收购韩国永塑株式会社持有的北京世东凌云科技有限公司 10%的股权，2017 年交易完成，公司持股比例增加至 50%，北京世东凌云科技有限公司成为公司的控股子公司。|
|||江苏凌云东园科技有限公司||吸收合并减少||经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意注销控股子公司江苏凌云东园科技有限公司，由控股子公司北京凌云东园科技有限公司整体吸收合并江|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并报表变|||
||时间||公司名称||||合并报表变化原因|
||||||化情况|||
|||||||苏凌云东园科技有限公司；2017 年办理完成注销手续。||
|2016年度||廊坊舒畅汽车零部件有限公司||非同一控制下企业合并增加||经公司第六届董事会第二次会议审议，同意公司与瑞士乔治费歇尔联合，分阶段收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司股权；截至2016年底，公司持有廊坊舒畅汽车零部件有限公司的 40%股权，并在董事会占有半数以上席位。||
|||北京京燃凌云燃气设备有限公司||非同一控制下企业合并增加||经公司第六届董事会第二次会议审议，同意公司与瑞士乔治费歇尔联合，分阶段收购北京京燃凌云燃气设备有限公司股权；截至2016年底，公司持有北京京燃凌云燃气设备有限公司的 40%股权，并在董事会占有半数以上席位。||
|||西安亚大塑料制品有限公司||新设增加||投资新设控股子公司，截至2016年底，公司持有西安亚大塑料制品有限公司的50%股权。||
|||LING YUNINDONESIANAUTOMOTIVEINDUSTRYTECHNOLOGY,PT.||新设增加||投资新设控股子公司，截至2016年底，公司持有LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVEINDUSTRY TECHNOLOGY,PT.的95%股权。||

四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）报告期内主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动比率（倍）||1.23||1.13||1.14||
|速动比率（倍）||0.93||0.87||0.84||
|资产负债率（合并）||56.45%||54.87%||51.91%||
|资产负债率（母公司）||50.68%||43.89%||44.13%||
|每股净资产（元/股）||8.73||8.32||7.76||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||6.56||7.44||6.19||
|存货周转率（次）||5.64||5.98||4.82||
|总资产周转率（次）||0.98||1.08||0.94||
|息税前利润（万元）||79,722.81||80,143.81||58,146.19||
|利息保障倍数（倍）||6.69||8.34||6.25||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.75||1.68||1.24||
|每股净现金流量（元/股）||0.79||0.75||-0.67||
|研发投入总额占营业收入的比重||3.82%||3.99%||4.48%||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（二）净资产收益率及每股收益
报告期内发行人盈利能力的纵向比较如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|基本每股收益（元/股）||0.60||0.73||0.47||
|稀释每股收益（元/股）||0.60||0.73||0.47||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.49||0.67||0.44||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.49||0.67||0.44||
|||6.99%||9.07%||6.24%||
||加权平均净资产收益率|||||||
||扣除非经常性损益后的加权平均|5.70%||8.23%||5.75%||
||净资产收益率|||||||
|||3.44%||33.12%||22.82%||
|营业收入同比增长率||||||||

（三）报告期非经常性损益明细表
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||745.29||914.86||-275.90||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||4,736.16||3,404.40||2,559.60||
|债务重组损益||-7.12||-||-69.04||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.25||-1,199.01||-189.16||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||714.29||676.91||-||
|小计||6,187.37||3,797.16||2,025.50||
|减：所得税影响额（如果减少所得税影响额，以负数填列）||617.47||450.41||290.57||
|减：少数股东权益影响额（税后）||550.70||282.40||50.63||
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益||5,019.20||3,064.35||1,684.30||
|归属于母公司普通股股东的净利润||27,203.90||33,103.76||21,303.47||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润||22,184.70||30,039.41||19,619.17||
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益占当期归属于母公司普通股股东的净利润的比例||18.45||9.26||7.91||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）总资产构成分析
报告期内，发行人总资产构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产||756,365.42||56.98||684,544.27||57.76||566,754.25||56.59||
|非流动资产||571,024.35||43.02||500,575.40||42.24||434,709.11||43.41||
|合计||1,327,389.77||100.00||1,185,119.67||100.00||1,001,463.35||100.00||

随着营业收入的增长，报告期内公司资产总额呈逐年上升趋势，2017年末、2018年末，资产总额的增长率分别为18.34%和12.00%。从资产构成来看，公司资产以流动资产为主且占资产总额的比例较为稳定。
（二）流动资产构成分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||213,765.77||28.26||182,337.78||26.64||136,650.96||24.11||
|应收票据及应收账款||307,206.86||40.62||295,960.54||43.23||242,228.45||42.74||
|预付款项||32,373.59||4.28||36,678.32||5.36||20,541.14||3.62||
|其他应收款||4,114.82||0.54||2,688.02||0.39||5,890.11||1.04||
|存货||182,779.20||24.17||157,685.55||23.04||150,128.44||26.49||
|持有待售资产||3,235.99||0.43||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||1,613.46||0.28||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|12,889.19|1.70|9,194.06|1.34|9,701.68|1.71|
|流动资产合计|756,365.42|100.00|684,544.27|100.00|566,754.24|100.00|

报告期内，发行人流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主。最近三年末，公司前述三项资产合计占流动资产的比例分别为93.34%、92.91%和93.05%。
（三）非流动资产构成分析
报告期内，发行人非流动资产构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||130.00||0.02||130.00||0.03||130.00||0.03||
|长期股权投资||36,990.76||6.48||40,966.88||8.18||39,347.61||9.05||
|投资性房地产||28,740.10||5.03||30,312.47||6.06||27,598.07||6.35||
|固定资产||272,675.99||47.75||239,761.59||47.90||218,483.20||50.26||
|在建工程||49,517.38||8.67||36,796.53||7.35||24,409.69||5.62||
|无形资产||35,738.98||6.26||35,276.47||7.05||34,703.42||7.98||
|商誉||1,770.40||0.31||1,770.40||0.35||1,495.81||0.34||
|长期待摊费用||98,507.39||17.25||73,875.04||14.76||54,442.71||12.52||
|递延所得税资产||9,997.61||1.75||10,371.15||2.07||8,507.43||1.96||
|其他非流动资产||36,955.74||6.47||31,314.87||6.26||25,591.18||5.89||
|非流动资产合计||571,024.35||100.00||500,575.40||100.00||434,709.11||100.00||

报告期内，发行人非流动资产以固定资产、长期待摊费用、在建工程和长期股权投资为主。最近三年末，公司前述四项资产合计占非流动资产的比例分别为77.45%、78.19%和80.15%。
（四）总负债构成分析
报告期内，发行人负债情况如下表：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
|流动负债|614,825.23||82.05|608,345.22||93.55||498,182.50||95.82|
|非流动负债|134,529.93||17.95|41,911.29||6.45||21,723.29||4.18|
|负债合计|749,355.17||100.00|650,256.51||100.00||519,905.78||100.00|

最近三年末，发行人负债合计分别为519,905.78万元、650,256.51万元和 749,355.17万元，其中流动负债占总负债的比例分别为95.82%、93.55%和82.05%。
（五）流动负债构成分析
报告期内，发行人流动负债情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|||
||项目|||||||||
||||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|短期借款||234,703.64||38.17|229,630.05|37.75|104,674.60|21.01||
|应付票据及应付账款||281,846.07||45.84|280,647.40|46.13|225,298.69|45.22||
|预收款项||10,209.98||1.66|9,963.68|1.64|8,867.59|1.78||
|应付职工薪酬||22,607.76||3.68|24,963.36|4.10|18,748.90|3.76||
|应交税费||10,786.12||1.75|11,173.69|1.84|8,718.85|1.75||
|其他应付款||25,089.58||4.08|20,250.65|3.33|11,664.35|2.34||
|一年内到期的非流动负债||9,704.16||1.58|5,905.57|0.97|103,826.49|20.84||
|其他流动负债||19,877.92||3.23|25,810.83|4.24|16,383.02|3.29||
|流动负债合计||614,825.23||100.00|608,345.22|100.00|498,182.50|100.00||

公司流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，最近三年末，该两项负债合计占流动负债比例分别为66.23%、83.88%和84.01%。
（六）非流动负债构成分析
报告期内，发行人非流动负债情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|60,452.71|44.94|24,911.70|59.44|5,626.24|25.90|
|应付债券|50,000.00|37.17|0|-|0|-|
|长期应付款|15,167.56|11.27|5,820.49|13.89|3,303.47|15.21|
|长期应付职工薪酬|263.15|0.20|148.61|0.35|28.38|0.13|
|预计负债|-|-|5,523.62|13.18|7,008.13|32.26|
|递延收益|7,791.31|5.79|4,839.78|11.55|5,251.77|24.18|
|递延所得税负债|855.19|0.64|667.09|1.59|505.29|2.33|
|非流动负债合计|134,529.93|100.00|41,911.29|100.00|21,723.29|100.00|

公司非流动负债以长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益和预计负债为主，最近三年末，该五项负债合计占非流动负债比例分别为97.55%、98.06%和99.17%。
（七）偿债能力分析
报告期内发行人偿债能力的纵向比较如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|流动比率（倍）||1.23||1.13||1.14||
|速动比率（倍）||0.93||0.87||0.84||
|资产负债率（合并）||56.45%||54.87%||51.91%||
|资产负债率（母公司）||50.68%||43.89%||44.13%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息保障倍数（倍）||6.69||8.34||6.25||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.75||1.68||1.24||

1、短期偿债能力分析
2016年末、2017年末和2018年末，发行人流动比率分别为1.14、1.13和1.23，速动比率分别为0.84、0.87和0.93，总体来看，报告期内，公司流动比率、速动比率呈上升趋势。
2017年末流动比率较上年略有下降，主要是由于尽管公司于 2017年偿还了 2014年发行的10亿元中期票据，但公司2017年短期借款由104,674.60万元增加至229,630.05万元，
增长119.38%。二者的综合作用导致流动负债增长率略高于流动资产增长率，从而导致公司
2017年末流动比率较上年略有下降。2017年末速动比率较上年同比上升，主要原因是公司
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要2017年度存货管理良好，2017年末存货仅较年初增长5.03%，从而使得速动资产增长率较流动资产增长率高5.68个百分点，带动速动比率较上年略有上升。
2016年、2017年和2018年，公司每股经营活动现金流量净额分别为1.24元/股、1.68元/股和0.75/股。报告期内，公司营业收入规模不断扩大，经营性应收项目规模不断增加，为保障公司经营活动现金满足运转需要，公司以不附追索权方式转让应收账款获取资金。
2018年，公司应收账款保理金额较上年同期较少60,670.73万元，导致2018年公司每股经营活动现金流量净额出现较大幅度下降。报告期内，公司营业收入不断扩张，经营活动净现金流基本能满足公司经营需要，且公司可以通过应收账款保理加速现金回款，总体而言，公司具有较好的现金流获取能力和短期偿债能力。
2016年、2017年和 2018年，公司利息保障倍数分别为6.25、8.34和6.69，2018年利息保障倍数虽较 2017年有所回落，但仍高于 2016年。2018年度，公司利润总额较上年同期下滑3.88%，而本年利息支出增幅为23.14%，导致公司利息保障倍数有所回落。但总体来看，公司利息保障倍数仍处于较高水平，且较为稳定，公司短期偿债能力较好。
2、长期偿债能力分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率分别为51.91%、54.87%和56.45%，报告期内资产负债率持续上升。随着公司经营规模的持续扩大，公司的借款规模逐年增加，因此，报告期内公司资产负债率持续上升。
3、发行人与同行业偿债能力的横向比较
最近三年发行人与同行业上市公司偿债能力指标的横向比较如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率（%）||||||流动比率||||||速动比率|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||2018年||2017年||2016年||2018年||2017年||2016年||2018年||2017年||2016年|
|平均值||38.05||37.06||39.92||2.36||2.42||2.09||1.90||1.96||1.65||
|中位数||38.02||35.20||38.70||1.74||1.87||1.70||1.33||1.44||1.29||
|发行人||56.45||54.87||51.91||1.23||1.13||1.14||0.93||0.87||0.84||

注：同行业上市公司范围为截至 2019年 4月 30日 Wind行业“机动车零配件与设备”的 128
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要家上市公司，数据来源于Wind资讯。
与同行业相比，报告期内发行人的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率均低于行业平均水平。
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000万元，扣除发行费用后 60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。配股募集资金到位后，将降低资产负债率，改善资本结构，公司的利息支出将大幅下降，短期偿债压力得到缓解，对外融资能力和融资空间大大提升。同时，营运资金的有效补充为公司区域化布局的实施、研发体系一体化的推进和业务规模的持续扩张提供了有力保障，并带动公司营业收入和净利润的持续增长，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（八）营运能力分析
报告期内发行人营运能力的纵向比较如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||6.56||7.44||6.19||
|存货周转率（次）||5.64||5.98||4.82||
|总资产周转率（次）||0.98||1.08||0.94||

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率基本稳定。2017年周转率较2016年提升较大，主要是本年营业收入同比增长33.12%，营业成本也相应出现较大增幅，明显高于应收账款余额、存货余额及总资产增幅所致。随着2018年公司营业收入增幅回落，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率降低，趋于稳定，但比 2016年仍有所提升。公司应收账款、存货和总资产周转速度较好，为公司经营状况的持续改善提供有力保障，有利于公司未来生产经营发展。
1、应收账款周转率分析
2016年、2017年度及2018年度，公司应收账款周转率分别为6.19次、7.44次和6.56
次，2018年应收账款周转率较 2017年略有下降，但高于2016年。报告期内，发行人基于
对客户的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要市场状况等评估客户的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采取书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保回款金额和速度。同时，公司在报告期内还以不附追索权的的方式转让部分账龄在一年以内的应收账款，以保障公司营运资金需求。报告期内，发行人应收账款占用资金水平得到良好控制，销售回款情况良好。
2、存货周转率分析
2016年、2017年度及2018年度，公司存货周转率分别为4.82次、5.98次和5.64次， 2018年存货周转率较 2017年略有下降，但高于 2016年，总体而言较为稳定。公司市场规模不断扩大，客户需求不断增加，最近三年公司营业收入保持持续增长，为降低存货、提高存货周转率，公司构建了核心供销体系，加强公司采购、生产、销售计划的管理，推进原料供应商多元化进程。最近三年公司存货周转率基本稳定，公司库存管理良好，存货占用水平较低，公司营运能力较好。
3、总资产周转率分析
2016年、2017年度及 2018年度，公司总资产周转率分别为 0.94次、1.08次和 0.98次，2018年总资产周转率较 2017年略有下降，但高于 2016年。最近三年，公司以市场为导向，坚持研发体系一体化，深入推进市场区域化布局，积极实施重点项目能力建设，加大国内、外市场开拓力度，实现了对重点高端客户市场的突破，公司的客户和产品结构进一步优化，汽车零部件业务规模快速增长，进而拉动营运收入逐年增长，加快了自身资产的周转速度。报告期内，发行人总资产周转水平较高，资产运营效率较高，有利于公司未来生产经营发展。
4、发行人与同行业营运能力的横向比较
最近三年发行人与同行业上市公司营运能力指标的横向比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率||||||存货周转率||||||总资产周转率||||
||项目||||||||||||||||||
||||2018年||2017年||2016年||2018年||2017年||2016年||2018年||2017年|2016年|
|平均值||4.72||4.89||5.13||4.52||4.54||4.45||0.63||0.69||0.72|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率|||||存货周转率|||||总资产周转率||||
||项目||||||||||||||||
||||2018年||2017年||2016年|2018年||2017年||2016年|2018年||2017年|2016年|
|中位数||4.38||4.38||4.32||3.74|4.05||3.89||0.59|0.65||0.70|
|发行人||6.56||7.44||6.19||5.64|5.98||4.82||0.98|1.08||0.94|

注：同行业上市公司范围为截至 2019年 4月 30日 Wind行业“机动车零配件与设备”的 128家上市公司，数据来源于Wind资讯。
与同行业相比，报告期内发行人的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率高于行业平均水平，显示发行人良好的运营能力。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，发行人营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|主营业务收入||1,187,664.23||96.94||1,128,393.10||95.26||868,524.70||97.61|
|其他业务收入||37,518.58||3.06||56,101.99||4.74||21,263.11||2.39|
|合计||1,225,182.81||100.00||1,184,495.09||100.00||889,787.81||100.00|

报告期内，公司主营业务突出，2016年、2017年和 2018年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.61%、95.26%和96.94%。公司其他业务收入主要是租金、材料销售等收入。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|汽车金属及塑料零部件||979,040.71||82.43||916,936.68||81.26||718,577.07||82.74||
|塑料管道系统||193,055.13||16.26||194,240.63||17.21||139,092.62||16.01||
|其他||15,568.40||1.31||17,215.79||1.53||10,855.02||1.25||
|合计||1,187,664.23||100.00||1,128,393.10||100.00||868,524.70||100.00||

最近三年，公司主营业务收入呈现逐年增长趋势，主要原因系报告期内公司在持续推进区域化资源整合、优化产业布局的基础上，重点在市场和产品两个维度进行结构调整，进一步拓展高技术含量、高技术附加值和新能源领域目标市场，面向一汽、上汽、长安、吉利等大客户设立市场总监，实施大客户管理战略，加大了国内、国际市场的开拓力度。
从主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要由汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统业务构成，最近三年上述两种业务收入占主营业务收入比例分别为98.75%、98.47%和98.69%。公司其他主营业务主要为能源、燃烧机及高压开关等产品的销售收入，在公司主营业务收入中的占比较小。
（1）汽车金属及塑料零部件
汽车金属及塑料零部件是公司的传统优势业务，生产规模、技术水平和市场份额等在国内同行业中占据优势地位，“凌云”已成为中国汽车制造业的知名品牌。公司汽车零部件产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽车装饰密封系统等，并在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。
最近三年，汽车金属及塑料零部件业务占主营业务收入的比重分别为82.74%、81.26%和82.43%。2017年，公司汽车金属及塑料零部件业务收入增速为27.60%。主要原因是：一方面，公司为加大国内国际市场开拓力度，实现对重要高端客户市场的突破，公司下调了部分产品的销售价格，使得现有优势产品销售数量、收入增加；另一方面，公司大力推进新
市场、新产品开发工作，把集成化、平台化、模块化、技术门槛高的产品作为主要开发方向，
重点向高技术含量、高技术附加值和新能源领域倾斜，进一步拓展目标市场，推进产品升级
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要转型，使得新产品、新市场销售收入增加。2018年，由于公司汽车零部件收入规模基数较大，且下游汽车行业产销下滑、汽车零部件产品需求不足，导致公司汽车零部件收入虽实现增长，但增速下滑了20.83个百分点。
2016年，汽车金属零部件市场方面，公司铝合金产品获得北京奔驰、宝马、奥迪Q5、保时捷等高端车型配售权，热成型零件取得一汽大众Q5、大众CC、X55的零件开发权，并开发了长安标致、上海汽车、广汽、江铃等新市场；汽车管路系统方面，继续保持奇瑞、江铃、依维柯、上汽乘用车、上汽大通、吉利等客户的独家供应商地位；成功获得了长安、福特、广汽、北汽、长城、比亚迪等新项目；继续保持徐重、江铃、厦门金龙、安凯客车的独家或绝大部分供货份额。2017年，汽车金属零部件方面，获得保时捷J1、宝马汽车新 X3车型等电池盒项目，首次实现雷诺车型供货，成功中标北京现代保险杠等产品；汽车管路系统产品继续保持在吉利、奇瑞、江铃、依维柯、上汽乘用车、上汽大通等客户的独家供货，并在 2017年成为江铃重汽独家供应商；同时获得彼欧英瑞杰、麦格纳、考泰斯等公司共计 35个新项目等。2018年，汽车金属零部件方面，热成型门环产品获得北京现代项目定点，实现在国内市场领先应用；实现铝合金保险杠产品在东风本田的市场突破；首次实现了副车架等集成类产品在东风小康供货；北京奔驰水箱框架项目顺利量产，长城电池壳实现量产，宝马电池壳顺利交样，并新增宝马I20、奔驰、奥迪和大众平台电池壳项目定点；汽车管路系统方面：乘用车领域年度累计获得新项目定点154个；成功获得浙江吉利空气管项目，打破国外品牌的市场垄断；获得一汽大众平台通气管总成项目定点，涵盖大众80%的车型；获得奇瑞汽车燃油管及真空管项目100%供货；获得上汽大通汽车年规划量最大的真空管项目；
通过通用全球TASL审核，成功进入通用全球新能源供应商清单并顺利获取新能源项目。
（2）塑料管道系统
塑料管道系统是公司另一优势业务，多年来在生产技术、产品质量和市场占有率稳居前列。公司市政工程塑料管道系统主要用于给排水、天燃气输送领域。最近三年，塑料管道系统业务收入占主营业务收入的比重分别为16.01%、17.21%和16.26%。2017年，公司塑料
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要管道系统业务收入同比增速为39.65%，主要系公司抓住北方煤改气工程项目大量开工的机遇，顺应燃气市场需求激增的发展趋势，订单量增加导致公司塑料管道系统业务收入增长。
3、主营业务收入地区构成分析
报告期内，发行人主营业务收入的地区构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||地区|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|东北地区||132,153.18||11.13||122,806.07||10.88||98,434.31||11.33||
|华北地区||181,666.05||15.30||217,435.11||19.27||148,966.90||17.15||
|华中地区||124,847.39||10.51||111,426.74||9.87||92,677.22||10.67||
|华南地区||118,518.48||9.98||107,790.00||9.55||85,121.60||9.80||
|华东地区||422,201.03||35.55||359,276.16||31.84||268,575.71||30.92||
|西南地区||108,070.44||9.10||128,387.25||11.38||108,748.40||12.52||
|西北地区||7,348.62||0.62||8,956.96||0.79||-||-||
|国外地区||92,859.04||7.82||72,314.80||6.41||66,000.57||7.60||
|合计||1,187,664.23||100.00||1,128,393.10||100.00||868,524.70||100.00||

从主营业务收入地区构成来看，公司销售主要集中在国内市场，最近三年，公司国内地区销售收入占主营业务收入比重分别为92.40%、93.59%和92.18%。其中华东、华北、西南、东北、华中销售收入年均占比均超过10%，主要是由于上述区域汽车整车厂较为集中，华东区域公司主要合作主机厂包括上汽通用汽车有限公司浦东金桥生产基地、上汽大众汽车有限公司安亭总部生产基地、上海汽车集团股份有限公司生产基地、浙江吉利汽车有限公司生产基地等；华北地区公司主要合作主机厂包括有北京现代汽车有限公司生产基地、北京汽车制造厂有限公司、长城汽车股份有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等；东北区域公司主要合作主机厂包括一汽—大众汽车有限公司长春生产基地、上汽通用汽车有限公司沈阳北盛通用生产基地等；西南地区公司主要合作主机厂包括长安福特汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司重庆生产基地、东风小康汽车有限公司重
庆生产基地等；华中区域公司主要合作主机厂包括上汽通用汽车有限公司武汉分公司、神龙
汽车有限公司等。为降低运输成本，同时实现对主机厂汽车零部件需求的紧密跟踪，公司在
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要上述重点区域建立了子公司或分公司，导致上述区域销售收入所占比例较高。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，发行人营业成本构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||2016年度|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额|占比|金额||占比|
|主营业务成本||955,006.85||96.31||911,039.81||94.55|692,232.60|97.37||
|其他业务成本||36,607.40||3.69||52,547.62||5.45|18,718.16|2.63||
|合计||991,614.25||100.00||963,587.43||100.00|710,950.76|100.00||

最近三年，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为97.37%、94.55%和96.31%。
报告期内，该指标保持稳定，且与主营业务收入占营业收入的比重基本一致。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，发行人主营业务成本构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||2016年度|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额|占比|金额||占比|
|汽车金属及塑料零部件||786,195.71||82.32||739,756.52||81.20|575,081.04|83.08||
|塑料管道系统||156,386.61||16.38||157,336.36||17.27|108,723.20|15.71||
|其他||12,424.53||1.30||13,946.93||1.53|8,428.36|1.22||
|合计||955,006.85||100.00||911,039.81||100.00|692,232.60|100.00||

公司的主营业务成本中汽车金属及塑料零部件业务的比重最高，最近三年，汽车金属及塑料零部件业务占主营业务成本的比例分别为83.08%、81.20%和82.32%，与汽车金属及塑料零部件业务收入占主营业务收入的比重变动趋势基本一致。最近三年，公司塑料管道系
统业务成本占比呈波动下降趋势，各期变动情况与该项业务收入变动基本吻合。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要3、主营业务成本明细构成分析
报告期内，发行人主营业务成本明细构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|汽车金属及塑料零部件||||||||||||||
|原材料||570,640.69||72.58||538,784.13||72.83||406,989.24||70.77||
|人工工资||76,267.57||9.70||65,952.53||8.92||51,135.93||8.89||
|折旧||24,550.20||3.12||27,394.52||3.70||23,333.95||4.06||
|能源||13,200.37||1.68||10,690.78||1.45||9,687.47||1.68||
|外部加工及工装费||57,821.39||7.35||63,127.48||8.53||54,917.65||9.55||
|其他费用||43,715.49||5.56||33,807.09||4.57||29,016.80||5.05||
|合计||786,195.71||100.00||739,756.52||100.00||575,081.04||100.00||
|塑料管道系统||||||||||||||
|原材料||143,898.11||92.01||146,652.04||93.21||97,912.26||90.06||
|人工工资||3,579.98||2.29||2,633.44||1.67||2,485.84||2.29||
|折旧||2,180.55||1.39||2,832.15||1.80||2,922.77||2.69||
|能源||3,071.30||1.96||2,992.58||1.90||3,248.30||2.99||
|其他费用||3,656.67||2.34||2,226.15||1.41||2,154.03||1.98||
|合计||156,386.61||100.00||157,336.36||100.00||108,723.20||100.00||
|其他||||||||||||||
|原材料||9,418.18||75.80||11,511.70||82.54||6,353.08||75.38||
|人工工资||1,795.61||14.45||910.37||6.53||908.93||10.78||
|折旧||251.53||2.02||324.13||2.32||256.84||3.05||
|能源||124.72||1.00||115.72||0.83||101.98||1.21||
|外部加工及工装费||383.30||3.08||589.15||4.22||455.74||5.41||
|其他费用||451.21||3.63||495.87||3.56||351.79||4.17||
|合计||12,424.53||100.00||13,946.93||100.00||8,428.36||100.00||

（1）汽车金属及塑料零部件业务
公司汽车金属及塑料零部件业务成本由原材料、人工工资、折旧、能源、外部加工及工
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要装费和其他费用构成。报告期内，汽车金属及塑料零部件业务成本各构成部分占比较为稳定。
汽车金属零部件主要材料为卷板、钢板、钢带、各种管材及外购配套件等，辅助材料包括工具类、量具类、化工类、劳保类、包装类、印刷品类等。汽车塑料零部件主要材料为尼龙类材料，辅助材料主要为外购配套件（快插接头、各种阀门、接头体、卡套、护套等等）、包装类。原材料中，钢材为汽车金属零部件业务成本的主要构成部分，尼龙类为汽车塑料零部件业务成本的主要构成部分。2017年度，汽车金属及塑料零部件业务的原材料成本较上年上涨32.38%，主要原因是公司业务规模不断扩张、原材料采购量增加，同时钢材采购均价上涨所致。
折旧主要是各项机器设备、房屋建筑物等固定资产的折旧与摊销。外部加工及工装费是指部分产品的某些工序由外部加工的费用以及公司自行开发的用于产品生产的模具、夹具、检具等工装的摊销费用等。
（2）塑料管道系统业务
公司塑料管道系统业务成本主要由原材料、人工工资、折旧、能源及工装费和其他费用构成。报告期内，塑料管道系统业务成本各构成部分占比较为稳定。
塑料管道系统业务主要材料为PE料、PP料，辅助材料主要有外购配套件（管堵、法兰片）、包装类。2017年度，塑料管道系统业务原材料成本较上年增长49.78%，主要系公司PE料采购价格及采购量上涨所致。
折旧是指各项机器设备、房屋建筑物等固定资产的折旧与摊销。其他费用是指除折旧、能源消耗以外的其他制造费用。
公司其他主营业务成本主要系能源、燃烧机及高压开关业务成本，其对应的原材料分别为水电、燃烧器及毛坯料等。
总体而言，由于公司所处的汽车零部件以及塑料管道行业属于完全竞争行业，生产工艺已较为固定，企业主要依靠规模优势节约单位成本。因此，报告期内公司的汽车零部件业务及塑料管道系统业务中各组成部分占营业成本之比基本稳定。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（三）营业毛利分析
1、营业毛利构成分析
报告期内，发行人营业毛利构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比|
|汽车金属及塑料零部件||192,845.00||82.56||177,180.16||80.21||143,496.03||80.24||
|塑料管道系统||36,668.52||15.70||36,904.27||16.71||30,369.42||16.98||
|其他主营业务||3,143.87||1.35||3,268.86||1.48||2,426.65||1.36||
|其他业务||911.17||0.39||3,554.37||1.61||2,544.95||1.42||
|合计||233,568.55||100.00||220,907.65||100.00||178,837.05||100.00||

汽车金属及塑料零部件和塑料管道系统业务是公司主要的利润来源，最近三年，汽车金属及塑料零部件和塑料管道系统业务占公司毛利的比重分别为97.22%、96.92%和98.26%。
其他主营业务和其他业务主要是能源、燃烧机、高压开关等产品、租金以及材料销售产生的毛利，报告期内，其他主营业务和其他业务占营业毛利的比重仅为1%-3%。
2、毛利率分析
报告期内，发行人毛利率情况如下表：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|汽车金属及塑料零部件||19.70||19.32||19.97||
|塑料管道系统||18.99||19.00||21.83||
|其他主营业务||20.19||18.99||22.36||
|其他业务||2.43||6.34||11.97||
|综合毛利率||19.06||18.65||20.10||

报告期内，公司综合毛利率分别为20.10%、18.65%和19.06%。2016-2018年，公司
各项业务毛利率均呈现先降后升趋势。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要最近三年，公司汽车金属及塑料零部件业务毛利率分别为19.97%、19.32%和19.70%。
2017年度公司汽车金属及塑料零部件业务毛利率较上年下降 0.65个百分点，主要原因有：（1）汽车行业市场竞争加剧，主机厂将成本压力传递给汽车零部件供应商，部分产品销售价格比上年同期降幅较大；（2）2017年钢材采购均价上涨，直接导致产品成本增加。
最近三年，公司塑料管道系统业务毛利率分别为21.83%、19.00%和18.99%。2017年度，公司塑料管道系统业务毛利率较上年下滑2.83个百分点，主要系PE类原材料成本上升，同时由于行业市场竞争加剧，公司向重点客户的销售价格出现小幅下降所致。
其他主营业务主要指能源，燃烧机以及高压开关等产品的销售等。由于这些产品的下游客户涉及到多个行业，这些产品在报告期各年度的销售构成也存在一定差异，因此，报告期内其毛利率水平也存在一定程度的波动。
发行人与同行业综合毛利率的比较情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合毛利率|||||
||项目|||||||
||||2018年||2017年||2016年|
|平均值||24.86||27.25||28.78||
|中位数||24.36||25.91||27.53||
|发行人||19.06||18.65||20.10||

注：同行业上市公司范围为截至 2019年 4月 30日 Wind行业“机动车零配件与设备”的 128家上市公司，数据来源于Wind资讯。
报告期内，与同行业上市公司比较，公司营业毛利率均低于行业平均值，主要系一方面公司目前产品结构仍以毛利率较低的部分保险杆、防撞杆及塑料零部件为主，报告期内汽车行业市场竞争加剧，主机厂将成本压力传递给汽车零部件供应商；另一方面，公司产品成本中原材料成本占比较高，报告期内原材料价格走高，导致毛利空间被压缩。公司正处于产品和市场结构调整期，集中开发集成化、平台化、模块化、技术门槛高的产品，向高技术含量高技术附加值项目和新能源领域倾斜。待公司产品和市场结构调整完成，生产线运行稳定，
新产品毛利贡献凸显之后，发行人的综合毛利率将得到提高。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（四）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
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||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占营收||||占营收||||占营收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比||||比||||比|
|销售费用||46,587.83||3.80||48,852.52||4.12||43,257.82||4.86||
|管理费用||61,404.57||5.01||49,986.25||4.22||42,630.46||4.79||
|研发费用||41,587.21||3.39||37,909.22||3.20||28,338.04||3.18||
|财务费用||17,242.47||1.41||11,153.13||0.94||11,622.45||1.31||
|期间费用合计||166,822.07||13.62||147,901.13||12.49||125,848.77||14.14||

最近三年，公司期间费用占营业收入的比重分别为14.14%、12.49%和13.62%。报告
期内公司期间费用占营业收入的比重呈现波动下降趋势，其中，管理费用占营业收入比重最高，销售费用次之，财务费用占营业收入比重最低。
1、销售费用分析
报告期内，发行人销售费用构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|运输费、仓储费及租赁费||25,715.11||26,159.79||22,327.99||
|职工薪酬||9,382.74||9,615.04||7,917.92||
|售后服务费、折扣折让及咨询费||4,099.97||5,568.13||6,265.02||
|交际应酬费||2,223.64||2,402.93||2,230.91||
|差旅费及车辆使用费||1,857.47||1,760.05||1,696.35||
|装卸费||636.05||538.26||501.87||
|物料消耗||641.66||606.97||450.25||
|办公费||407.15||524.31||375.83||
|广告费、展览费||248.73||385.84||235.41||
|折旧费及摊销||202.01||211.08||230.47||
|修理费||283.60||283.93||225.74||
|产品责任险||52.61||138.94||136.24||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|海关代理费||138.06||173.26||134.64||
|劳动保护费||75.06||96.30||130.98||
|水电费||42.88||55.98||55.55||
|会务费||39.89||35.66||27.78||
|WAG委托代销手续费||95.10||-||-||
|其他||446.10||296.05||314.86||
|合计||46,587.83||48,852.52||43,257.82||
|销售费用/营业收入||3.80||4.12||4.86||

公司销售费用主要由运输费、仓储费及租赁费，职工薪酬，售后服务费、折扣折让及咨询费构成，该三项费用占销售费用的比例在85%左右。最近三年，公司销售费用分别为43,257.82万元、48,852.52万元和46,587.83万元。2017年销售费用同比增长12.93%，主要系运输费、仓储费及租赁费、职工薪酬随销售规模的扩大而增加所致。最近三年，公司销售费用占同期营业收入的比重分别为4.86%、4.12%和3.80%，总体呈现一定的下降趋势。
2017年、2018年销售费用率分别较上年下降0.74个百分点、0.32个百分点，是因为运输费、仓储费及租赁费等销售费用的由于规模优势并未同比例增长所致。
2、管理费用分析
报告期内，发行人管理费用构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|职工薪酬||34,735.37||29,028.26||24,230.37||
|中介、咨询认证费||3,239.87||2,504.98||2,494.96||
|差旅费及车辆使用费||2,841.31||2,172.56||1,935.62||
|折旧费||2,633.86||1,921.75||1,687.32||
|办公费||2,138.70||2,044.98||1,502.09||
|无形资产摊销||1,855.02||1,541.15||1,222.01||
|修理费||1,696.64||2,038.36||1,184.60||
|交际应酬费||1,327.16||1,206.32||1,014.34||
|税金||286.60||232.27||1,009.19||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|租赁费||1,535.90||1,142.61||686.56||
|环境维护费||521.34||440.50||456.37||
|物料消耗||489.35||237.35||396.61||
|水电及供暖费||444.49||517.99||371.91||
|开办费||106.51||272.71||259.44||
|运输费||212.74||258.43||213.59||
|财产保险费||568.54||445.12||211.88||
|劳动保护费||208.33||183.56||166.21||
|长期待摊费用摊销||364.64||62.66||122.74||
|董事会费及津贴||23.93||16.04||57.99||
|会务费||83.19||63.20||39.70||
|党建工作经费||842.25||-||-||
|商标及专有技术使用费||567.53||-||-||
|其他||4,681.29||3,655.46||3,366.96||
|合计||61,404.57||49,986.25||42,630.46||
|管理费用/营业收入||5.01||4.22||4.79||

公司管理费用主要由职工薪酬构成，职工薪酬占管理费用的比例在55%以上。最近三年，公司管理费用分别为 42,630.46万元、49,986.25万元和 61,404.57万元，占同期营业收入的比重分别为4.79%、4.22%和5.01%，总体趋势较为平稳。
3、研发费用分析
报告期内，发行人研发费用构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|原材料||13,083.64||12,009.64||8,684.01||
|燃动费||136.66||117.52||98.85||
|人工费||16,221.95||14,788.39||10,554.67||
|设计费||2,286.11||1,895.46||1,596.90||
|折旧及摊销||7,154.77||6,907.06||5,693.32||
|外部加工||961.18||928.78||714.28||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|试验费用||665.26||686.16||462.92||
|其它费用||1,077.65||576.22||533.10||
|合计||41,587.21||37,909.22||28,338.04||
|研发费用/营业收入||3.39||3.20||3.18||

最近三年，公司研发费用分别为 28,338.04万元、37,909.22万元和 41,587.21万元，占同期营业收入的比重分别为3.18%、3.20%和3.39%。最近三年研发费用数额逐年上升，主要系公司产品结构调整，重点向高技术含量高技术附加值项目和新能源领域倾斜，研发投入增加所致，其中，2016年度公司重点开发了高强钢热成型产品，2017年度公司重点开发了高强度汽车轻量化和新能源铝合金电池壳体等的产品。2018年，公司继续整合国内外研发资源，建立了中央研究院一体化管控模式，研发支出增加。
4、财务费用分析
报告期内，发行人财务费用构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息支出||13,046.01||10,594.03||10,179.80||
|减：利息收入||1,120.67||981.08||871.07||
|汇兑损益||1,910.75||-603.49||700.78||
|银行手续费||1,604.33||903.62||880.77||
|贴现息||1,314.58||1,225.27||732.17||
|未确认融资费用||337.68||14.78||-||
|现金折扣||149.79||-||-||
|合计||17,242.47||11,153.13||11,622.45||
|财务费用/营业收入||1.41||0.94||1.31||

最近三年，公司财务费用分别为 11,622.45万元、11,153.13万元和 17,242.47万元，占营业收入的比重分别为1.31%、0.94%和1.41%。2017年度由于受汇率波动影响，公司汇
兑收益增加，导致公司财务费用较上年出现下降。2018年公司发行了总额为5亿元的中期票
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要据、公司有息债务规模增加，且受汇率波动影响、公司汇兑损失增加，导致公司财务费用金额及占营业收入的比重上升。
（五）资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|坏账损失||-528.95||-29.96||3,817.22|
|存货跌价损失||2,108.06||1,875.66||1,244.29|
|固定资产减值损失||-||-||11.33|
|无形资产减值损失||-||-||99.31|
|其他||-||-||812.18|
|合计||1,579.11||1,845.70||5,984.33|

公司资产减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失构成。2017、2018年度公司加强了应收账款账龄管理，应收账款账龄结构得到改善，从而导致当期资产减值损失减少。
（六）投资收益分析
报告期内，发行人投资收益情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益||3,304.20||3,270.16||5,520.48||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||40.00||10.00||10.00||
|分步实现非同一控制下控股合并||611.68||676.91||-||
|投资收益合计||3,955.88||3,957.07||5,530.48||
|利润总额||67,797.47||70,530.86||48,837.46||
|投资收益占利润总额的比例||5.83||5.61||11.32||

公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益构成，最近三年，公司投资收益分
别为 5,530.48万元、3,957.07万元和 3,955.88万元，占利润总额的比例分别为11.32%、
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要5.61%和5.83%。2017年由于公司购买北京世东凌云科技有限公司10%股权，与公司2013年11月取得的40%股权合计持有该公司50%，可以对该公司实施控制，购买日确认分步实现非同一控制下控股合并投资收益676.91万元，同时资产负债表日不再确认按照权益法核算的长期股权投资收益，导致2017年投资收益减少。2018年5月，由于公司对合营企业海宁亚大达到控制，购买日确认分步实现非同一控制下控股合并投资收益611.68万元。
（七）非经常性损益分析
报告期内，发行人非经常性损益情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||745.29||914.86||-275.90||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||4,736.16||3,404.40||2,559.60||
|债务重组损益||-7.12||-||-69.04||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.25||-1,199.01||-189.16||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||714.29||676.91||-||
|小计||6,187.37||3,797.16||2,025.50||
|减：所得税影响额（如果减少所得税影响额，以负数填列）||617.47||450.41||290.57||
|减：少数股东权益影响额（税后）||550.70||282.40||50.63||
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益||5,019.20||3,064.35||1,684.30||
|归属于母公司普通股股东的净利润||27,203.90||33,103.76||21,303.47||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润||22,184.70||30,039.41||19,619.17||
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益占当期归属于母公司普通股股东的净利润的比例||18.45||9.26||7.91||

公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损益和计入当期损益的政府补助构成，最近
三年，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益分别为1,684.30万元、3,064.35
万元和5,019.20万元，占当期归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为7.91%、9.26%
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要和18.45%。2017年，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益较上年增长81.94%，除 2017年因分步实现非同一控制下控股合并确认投资收益 676.91万元外，非经常性损益增长的主要原因系计入当期损益的政府补助不断增加。2018年，公司非经常性损益较上年同期增加2,390.21万元，主要原因是本期公司取得的稳岗补贴、设备拆迁补偿等政府补助金额增幅较大。
三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量基本情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||34,299.84||76,286.28||55,916.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-69,627.49||-76,850.47||-71,868.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||71,246.46||35,384.43||-14,792.66||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||77.31||-716.26||689.64||
|现金及现金等价物净增加额||35,996.12||34,103.98||-30,054.86||
|期末现金及现金等价物余额||191,952.84||155,956.72||121,852.74||

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量基本情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018度||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,063,141.07||1,037,195.88||804,311.90||
|收到的税费返还||1,151.34||839.87||754.32||
|收到其他与经营活动有关的现金||14,324.04||10,774.31||10,623.85||
|经营活动现金流入小计||1,078,616.45||1,048,810.06||815,690.06||
|购买商品、接受劳务支付的现金||772,644.11||726,793.74||563,628.28||
|支付给职工以及为职工支付的现金||152,220.15||134,774.51||117,724.18||
|支付的各项税费||56,262.50||61,516.32||50,222.81||
|支付其他与经营活动有关的现金||63,189.85||49,439.21||28,197.94||
|经营活动现金流出小计||1,044,316.61||972,523.78||759,773.21||
|经营活动产生的现金流量净额||34,299.84||76,286.28||55,916.85||

凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别为90.39%、87.56%和86.77%，最近三年公司销售现金回收情况良好。2018年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润规模，主要原因是本年钢材、PE料、尼龙料等采购均价上涨，为适当降低后期材料采购成本，公司本年购入了较多的原材料，导致本期支付原材料采购款增加。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量基本情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|取得投资收益收到的现金||2,530.00||500.00||810.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,694.94||107.88||3,068.25||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||9,956.40||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||86.70||-||-||
|投资活动现金流入小计||4,311.64||10,564.28||3,878.25||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||73,939.13||81,321.83||66,296.65||
|投资支付的现金||-||5,000.00||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||1,092.91||9,450.29||
|投资活动现金流出小计||73,939.13||87,414.75||75,746.95||
|投资活动产生的现金流量净额||-69,627.49||-76,850.47||-71,868.69||

公司投资活动产生的现金流入主要包括合营企业、联营企业分配现金股利收到的现金和处置固定资产、无形资产收回的现金。2017年度，投资活动现金流入较上年增加 6,686.02万元，主要原因是子公司上海亚大塑料处置其海宁分公司收到现金净额9,956.40万元，导致投资活动现金流入增加。
公司投资活动产生的现金流出购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金构成。
最近三年，公司业务规模持续扩张，为适应产品供应需要，公司加大了机器设备等长期资产的购置力度。最近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
66,296.65万元、81,321.83万元和 73,939.13万元。2016年度，公司为取得子公司廊坊舒
畅、北京京燃合计支付现金 9,920.00万元，购买日子公司持有的现金及现金等价物合计
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要 469.71万元，因此，2016年度公司取得子公司支付的现金净额为 9,450.29万元。2017年度，公司为取得子公司世东凌云支付现金2,100.00万元，购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,007.09万元，2017年度公司取得子公司支付的现金净额为 1,092.91万元；2017年度，公司为子公司海宁亚大现金出资5,000.00万元，因此本年度投资支付的现金为5,000.00万元。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量基本情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018度||2017年度||2016年度|
|吸收投资收到的现金||2,000.00||12,478.90||3,336.05||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||2,000.00||8,158.54||3,336.05||
|取得借款收到的现金||376,266.53||293,255.78||149,901.86||
|收到其他与筹资活动有关的现金||23,252.56||20,785.88||5,016.56||
|筹资活动现金流入小计||401,519.09||326,520.56||158,254.47||
|偿还债务支付的现金||283,637.91||247,432.15||137,621.76||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||33,562.68||36,872.05||21,137.84||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||11,541.62||17,627.56||6,728.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||13,072.03||6,831.93||14,287.53||
|筹资活动现金流出小计||330,272.63||291,136.14||173,047.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||71,246.46||35,384.43||-14,792.66||

公司筹资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金、吸收投资收到的现金。为满足公司业务规模持续扩张所需的资金缺口，报告期内，公司通过借款等取得现金分别为149,901.86万元、293,255.78万元和376,266.53万元。除取得借款收到的现金外，报告期内公司主要的筹资活动现金流入有：2017年度，公司因实施限制性股票激励计划收到现金4,318.82万元。
公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金以及支付现金股利。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要四、公管理层对未来发展前景的分析
公司发展战略为：建设世界级优秀汽车零部件制造基地，打造中国智能管网系统龙头企业，把公司建成中国汽车轻量化专项技术领导者，成为“国内著名、国际知名”的大型跨国企业集团。
建设世界级优秀汽车零部件制造基地：以国际汽车产业转移和国内整车产业结构调整为契机，成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、模块化生产、平台化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。
打造中国智能管网系统龙头企业：以塑料管道行业发展为基础，充分利用“一带一路”战略实施，发挥品牌、科技、产地布局优势，占领并保持高端市场领域，全力推广给排水、页岩气等新兴市场，始终保持中国智能管网系统龙头地位。
具体而言，公司近期的重点工作包括：充分发挥一体化科研创新体系效应，持续推进科技成果转化应用；深度运行大客户管理，加快产品结构优化改善提升；深入推进区域一体化，进一步提高资源的协同效应和综合利用率；全面加强集团化人力资源深度管控力度，着力培养忠诚干净担当的干部队伍、开放协作的高端人才队伍；以成本对标和集中采购为抓手，持续提升精益管理水平；充分发挥资本市场平台的作用，完成配股发行工作。
五、公司 2019年第一季度报告披露情况
2019年4月29日，公司公告了2019年第一季度报告。截至2019年3月31日，公司总资产1,393,764.49万元，归属于上市公司股东的净资产为401,174.25万元，2019年1-3月公司营业收入为276,723.89万元，净利润为10,762.71万元，归属于上市公司股东所有的净利润为4,800.51万元。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金的背景
（一）汽车零部件行业快速发展
“十三五”期间，在我国进入增速换挡期、结构调整期和前期政策消化期之后，随着宏观经济及工业增长的放慢，汽车市场的微增长和适度利润正成为“新常态”。根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”中国汽车工业发展规划意见》，中国2020年汽车产销量将在2800-3000万辆，年均增速在2.7%-4.1%；国内品牌汽车市场占比50%以上，中国品牌新能源汽车销量达到100万辆。虽然我国2016年千人汽车保有量140台，但总体而言仍属于年轻的汽车消费市场。在人均GDP1万美元时，日本、韩国的千人汽车保有量约200辆。以人均GDP8000美元为基础，假设未来中国千人保有量达200台，我国汽车保有量可达2.8亿台，假设7年更新，不考虑出口市场，中长期我国汽车年产销规模估计在4000万台左右，较2016年产销规模还有 1200万辆以上的增长空间。商用车市场年销量规模稳定在 400万辆左右，乘用车
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要未来稳态年产销规模在3600万辆以上1。国内市场需求依然旺盛，居民收入水平不断提高，城镇化建设带来更多的用车需求，汽车刚性需求带来的中长期驱动力仍然存在，这决定了未来一段时间内，汽车行业将总体保持平稳运行态势。
（二）塑料管道行业前景广阔
国民经济正在全面向新常态转换，在宏观经济形势的影响下，房地产结束了长达 15年的高速繁荣期进而进入稳步调整期，自 2014年起我国塑料管道行业增速放缓。和前几年的高速发展相比，总体来说整个塑料管道行业仍处于稳速发展阶段。根据中国塑料加工工业协会发布的《中国塑料管道行业“十三五”期间发展建议》的预测，到2020年，预期全国塑料管道产量将超过 1600万吨。随着国家一系列加强基础设施建设、进一步加强农村水利工程建设、京津冀一体化、一带一路等政策的推行、实施，将拉动未来塑料管道行业的增长，中国持续成为塑料管道生产和应用的最大国家。我国目前已经建立了以PVC、PE和 PP材料为主的塑料管道加工和应用产业，这三类材料产品占据了塑料管道材料的主要供应比例。随着节能环保要求的提升及消费升级与化工材料发展带动塑料管道产品升级，未来我国水管市场中，农村城镇化管网改造、排水、排污管网建设等需求庞大。
（三）公司战略转型升级
随着汽车新技术的发展，汽车零部件配套呈现出通用化、标准化、电子化、智能化的趋势，对零部件轻量化和节能环保要求也越来越高，SUV竞争加剧，全球采购、模块化供货，同步开发、整体方案设计外包，以及小排量汽车购置税优惠、新能源汽车限购优势等一系列市场变化和政策导向。据此，未来汽车行业的竞争体现在差异化、创新能力、轻量化、信息化以及国际化等方面。跨地区、跨行业、跨所有制的并购重组将积极推进；继续以创新为根本的驱动力，提升产业自主创新水平和内生增长的动力；加快发展新能源汽车和高效低能耗的产品；以国际化发展为战略目标，向后市场服务延伸，向产业链深度的合作延伸，打造产业的整体竞争力。在新的技术革命的浪潮之中，汽车的产品形态、生产方式、商业模式也会出现三大转型：一是汽车产品将向电动化、智能化、轻量化转型；二是汽车消费方式将向个
1资料来源：中国产业信息网（www.chyxx.com）《2017年中国汽车千人保有量统计分析》
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要性化转型；三是汽车的模式将向基于互联平台的模式转型。
公司未来将进一步开展高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，汽车门锁系统，低渗透、低排放汽车管路系统等汽车零部件产品的研发与生产，积极谋划新能源汽车零部件产业布局，向智能装备、新型材料、车体集成产业延伸，增强模块化竞争实力。汽车零部件行业属于资金密集型行业，在产品研发成功投入市场并取得销售收益之前，企业须投入大量资金。因此，本次配股募集资金将有助于公司实现战略转型升级，提高公司核心竞争力。
三、本次募集资金的必要性分析
（一）募集资金用于偿还公司借款的必要性分析
1、降低资产负债率，优化资本结构
2016年末、2017年末、2018年末，公司的资产负债率分别为51.91%、54.87%和56.45%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，且呈持续上升趋势。各报告期末，公司资产负债率与行业平均水平对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|行业平均值||38.05%||37.06%||39.92%||
|行业中位数||38.02%||35.20%||38.70%||
|凌云股份||||54.87%||51.91%||
||||56.45%|||||

注：同行业上市公司范围为截至 2019年 4月 30日 Wind行业“机动车零配件与设备”的 128家上市公司，数据来源于Wind资讯。
业务规模的快速增长为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。本次配股募集资金6亿元拟用于偿还公司借款有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，提升公司对外融资能力和融资空间。
2、降低财务费用，增加盈利能力
截至2018年12月31日，公司短期借款金额为234,703.64万元，一年内到期的非流动
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要负债为9,704.16万元，长期借款金额为60,452.71万元，应付债券金额为50,000.00万元，利息支出金额为 13,046.01万元。公司利息支出金额较高，对公司的经营业绩造成一定的压力，影响公司的盈利水平。同时，由于公司业务规模不断扩张，若仍然以债务融资筹措资金，公司的利息负担将进一步加重。本次配股募集资金 6亿元用于偿还公司借款后，公司有息债务规模将有所下降，利息支出降低，盈利能力进一步增强。
3、优化债务结构，降低短期偿债风险
截至2018年12月31日，公司短期借款金额为234,703.64万元，一年内到期的非流动负债为9,704.16万元，公司短期债务压力较大。本次配股募集资金6亿元用于偿还公司借款，有利于优化公司债务结构，从而有效缓解公司短期偿债压力，降低公司财务风险。
（二）募集资金用于补充流动资金的必要性分析
1、汽车零部件行业面临较大市场发展机遇
公司汽车零部件产品主要为高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽车装饰密封系统等。汽车零部件的行业特征及发展趋势决定了公司未来三年营运资金的需求将不断扩大。
第一，2018年，中国全年汽车产销2,780.9万辆和2,808.1万辆1。作为汽车工业发展重要支撑的零部件伴随着汽车市场的增长快速扩张，产值规模超过3万亿。同时，中国汽车零部件产值比上整车产值 1:1的比例仍然远低于汽车产业链成熟国家 1.7:1的比例，未来仍有较大提升空间2。公司作为国内汽车零部件细分领域龙头企业，为紧抓行业发展机遇、拓宽业务规模，需要进一步的资金支持。第二，汽车零部件行业属资金密集型行业，由于市场化竞争要求以及轻量化、智能化、电子化的发展趋势，下游整车厂车型更新换代较快，基于整车厂对采购产品的品种规格、质量、供货进度等要求，零部件企业需要开发出配套产品，经审 1资料来源：中国汽车工业协会（www.caam.org.cn）
2资料来源：中国产业信息网（www.chyxx.com）《2017年中国汽车零部件行业市场规模及行业发展前景预
测分析》
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要核通过以后再通过招标、议标等方式获取订单，进而生产产品并供货。公司产品开发、签订销售协议、备料生产、销售回款存在一定的周期。因此，需投入更多的资源，匹配更多的资金。
2、区域性布局需要进一步的资金支持
为应对订单在执行过程中根据客户需求调整的可能性，公司近年来围绕整车厂设厂以降低运输成本，截至2018年12月31日，公司已在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强。为满足整车厂的规模化生产需求，分子公司需维持一定的存货水平及给予客户信用期限，因此，公司区域性布局的稳步推进也对总体营运资金提出了更高的要求。
3、新产品、新市场开发需要持续营运资金补充
公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点。收购Waldaschaff AutomotiveGmbH后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。同时，公司以国家认定级技术中心、CNAS认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善，被国家工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”。本次配股募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，为公司新产品、新市场开发提供资金支持，进一步增加公司核心竞争力。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次配股募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，缓解公司流动资金压力。营运资金的有效补充为公司区域化布局的实施、研发体系一体化的推进和业务规模的持续扩张提供了有力保障，并带动公司营业收入和净利润的增长，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将进一步夯实公司的资金实力，降低资产负债率，改善资本结构，公司的利息支出将大幅下降，短期偿债压力得到缓解，对外融资能力和融资空间大大提升。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
自配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的配股说明书全文。
凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要（本页无正文，为《凌云工业股份有限公司配股说明书摘要》之签章页）
凌云工业股份有限公司2019年6月6日