证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2017-079
江门市科恒实业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议会议通知于2017年8月21日以专人送达的方式送达。本次会议于2017年9月1日于公司会议室一现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席赖志敏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
经与会监事讨论，认为公司符合实施重大资产重组的要求及向特定对象非公开发行股票购买资产及募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买万好万家新能源集团（杭州）有限公司（以下简称“新能源集团”）、御鸿投资投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“御鸿投资”）、陈积瑜、卞慧民合计持有的浙江万好万家智能设备股份有限公司（以下简称“万家设备”）100%股权。
同时，公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,805.00万元，不超过拟购买资产交易价格65,000万元的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。配套募集
资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
该议案实施逐项审议如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产和交易对方
经与会监事讨论，同意公司购买新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民合计持有的万家设备100%股权。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.2交易作价及支付方式
经与会监事讨论，同意以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值为参考依据，经交易各方协商，最终确认万家设备100%股权的交易作价为65,000万元；
同意公司以发行股份的方式支付该对价的70%，以现金方式支付该对价的30%。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.3发行方式及发行对象
经与会监事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.4发行股份的种类和面值
经与会监事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.5发行股份的价格及定价依据
经与会监事讨论，同意本次发行股份的价格以定价基准日（公司第四届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价（市场参考价）的98%作为发行价格，即44.87元/股。前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.6发行股份的数量
经与会监事讨论，同意根据本次交易作价及发行股份的价格计算，因购买万家设备100%股权，公司需发行10,140,404股股份进行支付，具体情况如下:
|||
|-|-|
|交易对方|认购对价股份数（股）|
|新能源集团|5,577,223|
|御鸿投资|3,181,552|
|陈积瑜|1,166,146|
|卞慧民|215,483|
|合计|10,140,404|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.7发行股份价格和数量的调整
经与会监事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.8股份锁定安排
经与会监事讨论，新能源新能源、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；
(b)万家设备2017年、2018年、2019年和2020年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润
补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利
润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.9发行股份的上市地点
经与会监事讨论，同意因本次交易向新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民发行的公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.10标的公司的公司治理安排
经与会监事讨论，同意自标的资产交割日起至关于万家设备利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，标的公司的公司治理结构安排如下：
万家设备董事会由5名董事组成，其中科恒股份委派3名，交易对方共同委派2名，董事长由科恒股份提名及任免。
万家设备的财务负责人由科恒股份指定的人士担任，并接受科恒股份和万家设备的双重领导，须向科恒股份汇报工作，接受科恒股份的任职考核。
除上述约定外，万家设备的管理团队应保持稳定，科恒股份对万家设备其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、万家设备《公司章程》及本协议约定进行。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.11标的资产期间损益归属及承担
经与会监事讨论，同意标的资产期间损益归属及承担约定如下：
1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有。
2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民按照本次交易完成前其在万家设备的持股比例承担。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对万家设备进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当
月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给科恒股份。
3）因基准日之前的原因使万家设备在基准日之后遭受的未列明于万家设备法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在万家设备公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民承担连带及个别责任。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.12标的资产和发行股份的交割
经与会监事讨论，同意标的资产和发行股份的交割约定如下：
1）万家设备应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成公司类型变更的备案登记。新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，科恒股份予以配合
2）在标的资产交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.13违约责任
经与会监事讨论，同意约定如下违约责任：
1）《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后，若科恒股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方及/或交易对方中任意一方或多方的原因导致逾期付款的除外。
2）《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后，若交易对方、交易对方中任意一方或多方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的
资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的万家设备股权比例乘以 65,000万元为基数按照万分之五/天向科恒股份支付违约金，但由于下列原因导致逾期办理标的资产交割的除外：
（a）由于科恒股份的原因导致逾期办理标的资产交割；
（b）由于陈积瑜、卞慧民因本次交易而产生的个人所得税缴纳的原因导致逾期办理标的资产交割；
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2业绩承诺及补偿协议
2.2.1业绩承诺指标
经与会监事讨论，同意交易对方承诺，万家设备2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币2,500万元、4,500万元、6,000万元和7,500万元。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.2补偿金额的确定
经与会监事讨论，同意以如下方式确定补偿金额：
1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若万家设备在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的万家设备同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于万家设备在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末万家累计承诺净利润数－截至当期期末万家设备累计实现净利润数）÷万家设备利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次购买万家设备100%股权的交易总价格－已补偿金额
前述净利润数均以万家设备扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。
2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限
于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内万家设备实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的万家设备相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.3补偿方式
经与会监事讨论，同意交易如下补偿方式：
1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科恒股份股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的科恒股份股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式全额一次性补足差额。
2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占交易对方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给科恒股份的金额。
3）各方一致同意，若因利润承诺期内科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的科恒股份股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4）各方一致同意，若科恒股份在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.4补偿支付及上限
经与会监事讨论，同意如下补偿支付方式及补偿上限：
1）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
2）补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.5超过利润承诺的奖励
经与会监事讨论，同意按下述条件及方式对万家设备管理团队给予奖励：
若万家设备在盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过万家设备累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励万家设备管理团队。奖励金额不得超过以下任一标准：
1）万家设备在盈利补偿期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
2）上市公司本次购买万家设备100%股权的交易总价格的20%。
奖励人员应为万家设备聘任且奖金发放时仍在万家设备任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人各方协商确定，并提交万家设备董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告上市公司，由万家设备在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在万家设备任职的管理团队成员。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式及发行对象
经与会监事讨论，同意公司以询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股票。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.2发行股份的种类和面值
经与会监事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.3发行股份的价格及定价依据
经与会监事讨论，根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行询价对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.4发行股份的数量
经与会监事讨论，本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.5发行股份价格和数量的调整
经与会监事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.6股份锁定安排
经与会监事讨论，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.7发行股份的上市地点
经与会监事讨论，同意本次发行的公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.8配套募集资金的用途
经与会监事讨论，同意公司通过本次配套融资的募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4本次交易的决议有效期
经与会监事讨论，同意与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经与会监事讨论，同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所编制的《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
经与会监事讨论，同意公司与新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，与新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民签署《利润承诺补偿协议书》。上述协议的主要条款详见《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，新能源集团、御鸿投资合计持有万家设备86.38%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，不考虑募集配套资金，新能源集团、御鸿投资合计将持有上市公司6.84%的股份。孔德永先生分别持有新能源集团、御鸿投资股份比例为88.00%、88.54%，本次交易完成后，孔徳永先生将通过新能源集团、御鸿投资间接合计持有上市公司6.03%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，孔徳永先生将在本次交易后间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经与会监事讨论，认同截至本报告书签署日，万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份5,184,229股，占公司总股本的比例为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份27,742,729股，占公司总股本的比例为23.54%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，万国江、唐芬夫妇合计直接持有科恒股份21.67%的股份，万国江先生仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经与会监事讨论，认同如下判断：
公司本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司本次发行股份购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经与会监事讨论，认同如下判断：
公司本次交易拟购买的标的资产为万家设备100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
公司本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机构的议案》
经与会监事讨论，为顺利完成本次交易，同意公司聘请如下中介机构：
1）国信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2）上海市锦天城律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
3）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
4）银信资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具备为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关执业资格及执业经验。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》
经与会监事讨论，同意中介机构出具的关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告如下：
1）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司万家设备最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“中审亚太审字[2017]020851号”的《审计报告》。
2）银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了编号为银信评报字[2017]沪第0743号”的《江门市科恒实业股份有限公司拟收购浙江万好万家智能设备股份有限公司股权项目评估报告》。
3）对于公司2017年1-5月、2016年及2015年的财务情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字[2017]020851-1号《备考审阅报告》。
该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产价格的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。
经与会监事讨论，认同：
1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4）评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》经与会监事讨论，认同公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1）发行股份及支付现金购买深圳市浩能科技有限公司90%股权，该次资产交易构成关联交易，构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
2）对瑞孚信江苏药业股份有限公司增资1,400万元，持股比例不变，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
3）以自有资金收购广东粤科泓润创业投资有限公司36.67%股权，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
4）深圳市联腾科技有限公司以南方传媒7%股权进行还款，股权转让价格以质押股权价值广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告《中广信评报字[2016]第299号》为定价依据，股权价格为：1,286.20万元，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
5）出资金额为10,000万元，设立全资子公司英德市科恒新能源科技有限公司，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
6）对深圳市华夏光彩股份有限公司增资1,500万元，持股比例8.74%，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
7）转让参股公司湖南雅城新材料股份有限公司19.08%股权，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
8）转让参股公司深圳市联腾科技有限公司5%股权，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
9）全资子公司广东科明诺科技有限公司出资400万元与广州泓科、广证创投共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司监事会2017年9月4日