证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-42物产中拓股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
物产中拓股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年 2月 24日、2014年 6月 16日分别召开公司第五届董事会 2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）、天弘基金管理有限公司、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合众鑫荣”）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合众鑫越”）等 5家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，经公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议通过，2015年 5月 22日，公司与物产集团签订《<股份认购协议>的终止协议》，物产集团将不再认购本次非公开发行之股票。
物产集团放弃认购后，本次非公开发行股票数量为 82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为 52,300,273股，博宇国际认购股份数为 20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为
5,598,082股，合众鑫越认购股份数为 3,745,479股。（公司 2013年年度权益分派方案实施后已调整的认购数量）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（公司 2013年年度权益分派方案实施后发行价格已调整为 7.30元）
物产集团不再认购本次非公开发行股票后，本次非公开发行募集资金总额预计约为 60,000万元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行对象中，合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等（以下简称“公司管理层”）成立的合伙企业，为公司的关联方。本次发行涉及关联交易。本次交易已经公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议通过,关联董事已经回避表决。独立董事已经就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。本次发行尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）合众鑫荣基本情况
1、基本情况
名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235号湘域中央 1栋 2119房
执行事务合伙人：袁仁军
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
2、合伙人情况
合众鑫荣的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|目前任职情况|
|1|袁仁军|普通合伙人|董事长、党委书记|
|2|张 飚|有限合伙人|副董事长、总经理、党委副书记|
|3|姚 俊|有限合伙人|副董事长、党委副书记|
|4|徐愧儒|有限合伙人|副总经理|
|5|张端清|有限合伙人|副总经理、财务总监|
|6|桂 青|有限合伙人|副总经理|
|7|潘 洁|有限合伙人|董事会秘书、纪委书记、工会主席|
|8|闫 强|有限合伙人|副总经理|
|9|梁 靓|有限合伙人|总经理助理|
|10|李 熙|有限合伙人|办公室责任人|
|11|刘 静|有限合伙人|投资证券部责任人|
|12|周元庆|有限合伙人|节能业务发展部副经理|
|13|伍云飞|有限合伙人|风控审计与安全法务部责任人|
|14|谢 勇|有限合伙人|经营管理部副经理|
|15|雷邦景|有限合伙人|职工监事、经营管理部责任人|
|16|陈时英|有限合伙人|财务资产管理部责任人|
|17|邢哲愎|有限合伙人|资金运营部责任人|
|18|徐 昕|有限合伙人|湖南瑞特责任人|
|19|张建湘|有限合伙人|原风控审计与安全法务部责任人|
|20|马占宝|有限合伙人|事业二部华北部责任人|

注：截至公告日，张建湘已从公司退休。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
合众鑫荣于 2014年 2月 20日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
合众鑫荣于 2014年 2月 20日成立，暂无历史财务数据。
5、公司 2015年度与合众鑫荣没有发生关联交易。
（二）合众鑫越基本情况
1、基本情况
名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235号湘域中央 1栋 2119房
执行事务合伙人：毛治平
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
2、合伙人情况
合众鑫越的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|合 伙 人 性质|目前任职情况|
|1|毛治平|普通合伙人|总经理助理|
|2|胡 冰|有限合伙人|钢铁四部经济责任人|
|3|王晓剑|有限合伙人|钢铁五部经济责任人|
|4|赵 维|有限合伙人|湖北中拓博升钢铁贸易有限公司经济责任人|
|5|汪伟锋|有限合伙人|重庆中拓钢铁有限公司经济责任人|
|6|袁绍云|有限合伙人|贵州中拓钢铁有限公司经济责任人|
|7|周华洪|有限合伙人|事业二部副总经理、四川中拓钢铁有限公司经济责任人|
|8|卯 鹏|有限合伙人|云南中拓钢铁有限公司经济责任人|
|9|龚智勇|有限合伙人|事业三部副总经理|
|10|刘 云|有限合伙人|湘西自治州中拓武陵汽车销售公司经济责任人|
|11|王中良|有限合伙人|湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司经济责任人|
|12|许湘捷|有限合伙人|事业三部副总经理|
|13|谢 宇|有限合伙人|湖南五菱汽车销售有限公司经济责任人、湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司经济责任人|
|14|田 坤|有限合伙人|永州中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|15|李 安|有限合伙人|岳阳中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|16|王 健|有限合伙人|事业三部副总经理|
|17|李岳军|有限合伙人|湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司经济责任人|
|18|罗振中|有限合伙人|湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司经济责任人|
|19|李小波|有限合伙人|湖南一汽贸易有限责任公司经济责任人|
|20|彭 政|有限合伙人|事业三部总经理助理|
|21|张 玺|有限合伙人|浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司经济责任人、湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司经济责任人|
|22|鲍智力|有限合伙人|进口汽车部经济责任人|
|23|朱 辉|有限合伙人|事业四部副总经理|
|24|吴 谊|有限合伙人|钢铁原料部经济责任人|
|25|苏业荣|有限合伙人|湖南中拓博长钢铁贸易有限公司经济责任人|

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|26|冯 伟|有限合伙人|项目配送部经济责任人|
|27|夏辉萍|有限合伙人|湖南中拓建工物流有限公司经济责任人|
|28|王 林|有限合伙人|职工监事、事业四部副总经理|
|29|金庆铁|有限合伙人|广西中拓钢铁有限公司经济责任人、甘肃中拓贸易有限公司经济责任人|
|30|洪丕金|有限合伙人|事业五部副总经理|
|31|尹 萍|有限合伙人|长沙市三维出租车有限公司经济责任人|
|32|龚建伟|有限合伙人|益阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|33|陈维新|有限合伙人|邵阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|34|张 良|有限合伙人|衡阳市三维出租车有限公司经济责任人、永州市三维出租车有限公司经济责任人|
|35|廖爱国|有限合伙人|吉首市三维出租车有限公司经济责任人|
|36|张国舟|有限合伙人|原物业分公司经济责任人|
|37|袁志军|有限合伙人|湖南省湘南物流有限公司经济责任人|
|38|黄 健|有限合伙人|湖南高星物流园开发有限公司经济责任人|
|39|张 龙|有限合伙人|原湖南中拓电子商务有限公司经济责任人|
|40|张 陟|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|41|唐伟佳|有限合伙人|原湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|42|邓姗姗|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|43|黄湘渝|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|44|吴骋海|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|

注：截至公告日，唐伟佳、张龙已从湖南中拓电子商务有限公司离职；张国舟已从公司退休。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
合众鑫越于 2014年 2月 20日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
合众鑫越于 2014年 2月 20日成立，暂无历史财务数据。
5、公司 2015年度与合众鑫越没有发生关联交易。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，即 2014年 2月 25日。本次发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（公司 2013年年度权益分派方案实施后发行价格已调整为 7.30元）
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、交易协议的主要内容
2014年 2月 24日，公司与天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越就本次非公开发行股票分别签署了《股份认购协议》，协议的主要内容详见公司 2014-17号公告。2015年 5月天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越签署了确认函。
六、关联交易目的及对公司影响
公司管理层参与认购本次非公开发行股份，绑定管理层和公司的利益于一体，可有效激励约束管理层，增强投资者信心，有利于公司长远发展。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易符合国家产业政策和公司自身发展战略，有利于增强公司的盈利能力，提高整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
七、独立董事事前认可的独立意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见：
1、公司本次向管理层持股企业非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
八、备查文件
1、公司非公开发行股票预案修订稿；
2、公司第五届董事会 2015年第三次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十三日