证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-011福建龙洲运输股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 2月 28日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》，公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 266号），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：
一、你公司 2017年计提坏账准备共计 1,915.17万元，其中应收账款坏账准备 1,671.24万元，请补充说明：
1、应收账款坏账准备确认的合理性及充分性；
2、收回上述应收账款的措施及相关进展情况；
3、结合你公司的销售情况、收入确认与信用政策、客户情况等因素，补充披露相关应收款项形成的原因和规模、以及各报告期的变化情况。
回复：
1、应收账款计提坏账准备分析
公司应收账款会计政策：依债权发生账龄结合个别客户风险情况采取账龄组合或单项计提方式充分计提坏账准备。
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额单项金额重大的应收账款是指余额在80万元以上的
标准 客户欠款
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据债务单位的财务状况、现备的计提方法 金流量和期后收款等情况，计提坏账准备。
（2）应收账款按账龄分析法划分组合的坏账准备计提比例如下：账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同） 51-2年 102-3年 203-4年 504-5年 80 5年以上 100（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账单项计提坏账准备的理由
龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于坏账准备的计提方法
其账面价值的差额计提坏账准备。
2017年度，公司按照一贯的会计政策确认应收账款坏账准备，报告期内应收账款的流动性较好，公司制定的坏账计提政策符合公司资产实际运营情况，坏账准备提取合理、充分。
2、相关应收款项形成的原因、规模、变化情况及收回措施
2017年度应收账款计提坏账准备 1,671.24万元，主要是因为：公司 2017年 3月成功实施重大资产重组，收购天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权形成新业务，该公司纳入合并后 2017年 4-12月实现营业收入 197,467.78万元，以及 2017年公司原有业务增加新客户，从而导致信用期内应收账款增加，2017年末未经审计的应收账款余额 118,940.10万元，比年初增加 63,061.12万元，增长幅度为112.85%。
2017年主要新增客户应收账款计提坏账准备如下两表：
表一：公司原有业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权单位名称|应收账款年末余额|计提坏账准备|销售单位简称|
|广州天力建筑工程有限公司|3,757.25|187.86|华辉商贸|
|中建三局第三建设工程有限责任公司|2,112.39|105.62|华辉商贸|
|福州天宇电气股份有限公司|2,764.72|138.24|畅丰专汽|
|江苏聚电新能源科技有限公司|1,510.00|75.5|畅丰专汽|
|小计|10,144.36|507.22||

表二：兆华领先沥青供应链业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权单位名称|应收账款年末余额|计提坏账准备|销售单位简称|
|中建筑港集团有限公司|3,514.06|175.70|兆华领先|
|中铁五局集团机械化工程有限责任公司物资分公司|2,760.10|138.01|兆华领先|
|中交四公局第二工程有限公司|2,556.17|127.81|兆华领先|
|浙江宝盈物资集团股份有限公司|1,641.06|82.05|兆华领先|
|陕西金顶圣科实业有限公司|1,639.92|82.00|兆华领先|
|锡林郭勒盟交通物资有限责任公司|1,504.03|75.20|兆华领先|
|三明市高建贸易有限公司|1,300.70|65.04|兆华领先|
|中石油铁建油品销售有限公司|1,094.99|54.75|兆华领先|
|上海坚品沥青材料有限公司|1,056.98|52.85|兆华领先|
|小计|17,068.01|853.41||

上述应收账款是公司业务经营正常产生，符合公司信用政策，公司业务人员在业务运行过程中根据不同的客户跟踪回款，对各个工程项目或业务进行过程评估控制，最大限度的进行风险控制。经公司核查，上述应收账款目前尚未出现回款异常情况。
3、近 3年，公司应收账款与营业收入变动趋势如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年（未经审计）|2016年|
|118,940.10|55,878.99|
|476,795.93|237,763.85|
|24.95%|23.50%|

报告期内应收账款主要是应收沥青销售款及物流服务费、汽车及配件销售款、建材销售款等。报告期内公司应收账款余额呈逐年增加趋势，主要是由于：（1）近年来公司汽车与配件销售及维修业务营收增长较快；
（2）2017年 3月成功实施重大资产重组，收购兆华领先100%股权，公司 2017年度营业收入大幅增长。
年末应收账款占营业收入的比重，2015年、2016年末、2017年末分别为20.31%、23.50%和24.95%，略微呈上升趋势，其原因主要是收现销售的客运业务营业收入占比逐年有所下降，而信用销售的汽车与配件销售及维修业务、沥青供应链等业务营业收入占比不断增长。
二、2015年 1月 15日，你公司受让旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”）持有的天津市龙洲天和能源科技有限公司（以下简称“龙洲天和能源”）65%股权，确认合并商誉 3,638.25万元。交易对方承诺天津龙洲天和 2016年度、2017年度、2018年度扣非后净利润分
别不低于 1,000万元、1,200万元、1,500万元。截至 2017年 12月 31日，
龙洲天和能源累计亏损-3,025.46万元，原因是 2017年 4月母站才获得燃气经营许可证并开始投产，公司 2017年度计提商誉减值准备 3,638.25万元。请详细说明：
1、结合龙洲天和未来生产经营情况，说明本次计提商誉减值的合理性和必要性，以及具体计算过程；
2、交易对手旷智投资是否有履行业绩补偿承诺的能力；
3、你公司对龙洲天和能源未能按计划进度投产导致经营业绩低于预期所采取的措施。
回复：
1、公司投资龙洲天和能源 CNG项目，拟在天津市大港区古林工业区内建设日产 30万 Nm3压缩天然气（CNG）加工厂一座。项目设计规模为：日生产压力为 25MPa的压缩天然气 30万Nm3/d，其中管束车加注规模为 28万Nm3/d，CNG汽车为 2万Nm3/d。根据公司项目投资可行性研究报告，项目计划于 2015年底完成建设阶段，但后续受项目建设、审批缓慢等因素影响，龙洲天和能源于 2016年度尚未完成项目建设。管理层于 2016年末例行对商誉情况进行复核，认为亏损主要受项目建设进度影响，综合考虑企业经营环境、资产状况等内外部因素，CNG项目对应的商誉并不存在减值迹象。管理层同时聘请了外部评估机构对资产组商誉进行了减值测试，所进行的资产减值测试的结果和管理层的判断保持一致。
龙洲天和能源于 2017年 4月才取得母站的燃气经营许可证，资产组开始投产。投产后，受上游气源价格、供气量等因素影响，资产组处于经营亏损。公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对龙洲天和能源 CNG项目资产组截至 2017年 12月 31日65%股权价值进行了测算。经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为-2,084.74万元。
截至 2017年 12月 31日，龙洲天和能源归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为-1,261.65万元，对应商誉的账面价值为 3,638.25万元，两者之和为 2,376.60万元。因此，2017年底龙洲天和能源 CNG项目资产组65%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉全额减值。
商誉减值依据的是公司未来期间内相关资产组的未来现金流量现值，业绩补偿仅是针对并购后 3年的实际业绩低于承诺业绩的差额。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来更长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。因此公司董事会认为在通常情况下不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。
龙洲天和能源 2016年度、2017年度业绩承诺期累计亏损 2,075.97万元，应补偿业绩承诺金额为 4,275.98万元。截至 2017年 12月 31日，商誉金额小于应补偿业绩承诺金额，公司基于谨慎性原则对商誉全额计提减值准备。
2、关于交易对方旷智投资的履行业绩承诺的能力：（1）因交易对方违约、未满足合同约定的付款条件，公司尚余股权交易尾款 755.80万元未支付给交易对方；（2）交易对方所持龙洲天和能源35%股权、交易对方实际控制人所持华天汇金国际贸易（天津）有限公司80%股权已质押给公司，作为其履行业绩承诺的担保，但根据目前情况，公司暂无法判断该等股权的可实现价值。（3）经查询中国法院网，交易对方、其实际控制人王一鸣以及华天汇金国际贸易（天津）有限公司已涉及多起诉讼并被申请财产保全和强制执行，因此公司认为除前述公司掌握的资产外，交易对方已无其他履行业绩承诺的能力。
3、对龙洲天和能源业绩低于预期所采取的措施：（1）于 2017年 8
月起诉交易对方要求其履行业绩承诺补偿责任；（2）于 2017年 8月开始全面加强龙洲天和能源经营管理，调整公司组织架构，精简人员，降低管理成本；（3）拓宽上游气源供应商的合作，扩大供应量，降低采购成本。
（4）通过完善相关经营资质，扩大销售方式，拓展经营市场，争创经营效益。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会 2018年 3月 20日