证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一八年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的认购对象天首利元、宏基建材、高明哲以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票，自股票发行上市之日起 36个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），且拟募集资金总额不超过141,218.07万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
五、本次拟通过非公开发行股票募集资金141,218.07万元，用于公司控股子公司吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的建设和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的部分剩余款项。
六、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、天首发展|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|天首资本|指|北京天首资本管理有限公司|
|合慧伟业|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东|
|本预案|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案|
|天池钼业|指|吉林天池钼业有限公司|
|天池矿业|指|吉林天池矿业股份有限公司|
|天成矿业|指|吉林天成矿业有限公司|
|天首利元|指|舒兰市天首利元实业有限公司|
|宏基建材|指|乡宁县宏基建材有限公司|
|吉林天首|指|吉林市天首投资中心（有限合伙）|
|第二调查所|指|吉林省第二地质调查所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《格式准则25号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票的发行期首日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|品位|指|此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。|
|元/吨度|指|含有1%金属矿石的价格。|
|钼|指|一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原子序数42，是VIB族金属。|
|钼精矿|指|二硫化钼 MoS ，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶2体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。|
|矿石量|指|包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。|

目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1重要提示........................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 4第一章本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8一、发行人基本情况.................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 8（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................ 8（二）本次非公开发行的目的 .......................................................................... 10三、本次非公开发行股票方案概要.......................................................................... 10（一）非公开发行股票的种类和面值 .............................................................. 10（二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 10（四）发行价格和定价原则 .............................................................................. 11（五）发行数量 .................................................................................................. 11（六）认购方式 .................................................................................................. 11（七）限售期 ...................................................................................................... 11（八）上市地点 .................................................................................................. 11（九）本次发行前的滚存利润安排 .................................................................. 11（十）本次非公开发行股票决议的有效期 ...................................................... 11五、募集资金投向...................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 13第二章发行对象基本情况及股份认购合同.......................................................... 14一、舒兰市天首利元实业有限公司的基本情况...................................................... 14（一）天首利元概况 .......................................................................................... 14（二）天首利元产权控制关系 .......................................................................... 14（三）天首利元主营业务情况 .......................................................................... 14（四）天首利元最近两年的主要财务数据 ...................................................... 15（五）天首利元及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................. 15（六）本次发行后同业竞争情况 ...................................................................... 15（七）本次发行预案披露前 24个月内天首利元及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.............................................................................. 15二、乡宁县宏基建材有限公司基本情况.................................................................. 16（一）概况 .......................................................................................................... 16（二）宏基建材产权控制关系 .......................................................................... 17（三）宏基建材主营业务情况 .......................................................................... 17（四）宏基建材最近两年的主要财务数据 ...................................................... 17（五）宏基建材及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................. 17
三、高明哲 ................................................................................................................. 18（一）高明哲基本情况 ...................................................................................... 18（三）高明哲最近五年任职情况 ...................................................................... 18（四）高明哲所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况 ...................... 18（五）高明哲最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................................................... 19四、股份认购合同...................................................................................................... 20（一）公司与天首利元的股份认购合同 .......................................................... 20（二）公司与宏基建材的股份认购合同 .......................................................... 21（三）公司与高明哲的股份认购合同 .............................................................. 23第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 25一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...................................................... 25二、本次募集资金投资项目可行性分析.................................................................. 25第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ............................................................................................................ 37（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 .................................................. 37（二）本次发行对《公司章程》的影响 .......................................................... 37（三）本次发行对股权结构的影响 .................................................................. 37（四）本次发行对高管人员结构的影响 .......................................................... 37（五）本次发行对业务结构的影响 .................................................................. 37二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 38三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................ 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 39五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 39六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 39第五章股利分配政策及股利分配情况.................................................................. 42一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 42二、公司近三年的利润分配情况.............................................................................. 44第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施........................................ 45一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响.............. 45（一）主要假设 .................................................................................................. 45（二）对公司主要财务指标的影响 .................................................................. 46二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................................... 47三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................. 47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................ 48（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................................. 48（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................................................................................... 49五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ......... 50
（一）加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益 ...................................................................................................................................... 50（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 ...................................... 51（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 .............................. 51六、上市公司董事高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 . 52七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 . 52八、上市公司履行的相关程序.................................................................................. 53第七章其他有必要披露的事项.............................................................................. 54
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|曾用名称|内蒙古民族商场股份有限公司（集团）、内蒙古民族实业集团股份有限公司、内蒙古时代科技股份有限公司、内蒙古四海科技股份有限公司、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|天首发展|
|股票代码|000611|
|统一社会信用代码|911150000114123543N|
|注册资本|32,182.2022万元|
|法定代表人|邱士杰|
|成立日期|1996年9月27日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼|
|主要办公地址|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层|
|联系电话|010-81030656|
|联系传真|010-81030656|
|经营范围|通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015
年、2016年和2017年，公司的营业收入规模较小，分别为3,391.42万元、2,982.93
万元和4,077.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、
-4,632.58万元和-2,101.96万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年 12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业 3.42亿元债权尚未完成过户。
天池钼业拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。
钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形
成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，2017年钼精矿价格全年涨幅达到35.33%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。
随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次非公开发行的目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟抓住当前钼行业景气回升有利时机，通过本次非公开发行筹集资金用于天池钼业小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目的建设和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项，满足公司业务发展的资金需求，争取早日完成公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权部分剩余款项支付和季德钼矿建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为天首利元、宏基建材和高明哲，其中天首利元认购5,036.4404万股，宏基建材认购800万股，高明哲认购600万股。
天首利元承诺：在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，天首利元将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（六）认购方式
发行对象以现金方式参与本次认购。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，天首利元、宏基建材和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额|拟使用募集资金额|
|1|小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目|124,609.79|87,018.07|
|2|支付购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的部分剩余款项|129,547.45|54,200|
|合计||254,157.24|141,218.07|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换本次非公开发行股票董事会决议日后的先行投入资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为天首利元、宏基建材和高明哲。
天首利元为公司实际控制人邱士杰控制的企业，邱士杰持有天首利元70%股权，公司董事胡国栋持股30%；宏基建材为公司董事胡国栋亲属控制的企业，且胡国栋持股12.5%。因此，本次发行构成关联交易。
高明哲与公司不存在关联关系。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，公司关联股东将在股东大会上对相
关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司4,000万股股份，占公司总股本比例为12.43%，为公司实际控制人。按照本次发行数量上限64,364,404股计算，本次非公开发行完成后，邱士杰先生通过合慧伟业持有本公司4,000万股股份，通过天首利元持有本公司5,036.4404万股，占公司总股本比例为23.40%，仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2018年第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
上述审批程序能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二章 发行对象基本情况及股份认购合同
天首利元、宏基建材和高明哲将认购公司本次非公开发行的股票，与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。天首利元、宏基建材和高明哲的基本情况及相关《股份认购合同》的内容摘要如下：
一、舒兰市天首利元实业有限公司的基本情况
（一）天首利元概况
公司名称：舒兰市天首利元实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年8月23日
法定代表人：邱士杰
注册地址：舒兰市北城街771（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：91220283MA150KDD77
经营范围：投资咨询服务；电子科技技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；酒店管理；出租办公用房、商业用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天首利元产权控制关系
截至本预案签署日，天首利元控股股东及实际控制人为邱士杰先生，其产权控制关系如下：
（三）天首利元主营业务情况
天首利元成立于2018年8月23日，其经营范围为投资咨询服务；电子科技技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；酒店管理；出租办公用房、商业用房，尚未开展具体经营业务。
（四）天首利元最近两年的主要财务数据
首利元成立于2018年8月23日，尚未开展具体经营业务，尚未有财务数据。
（五）天首利元及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
天首利元及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后同业竞争情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24个月内天首利元及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内天首利元控股股东及实际控制人与上市公司之间重大交易情况如下：
1、2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|原值金额（元）|核算科目|
|1|中融汇金融资租赁有限公司|45,000,000.00|其他应收款|
|2|赛龙通信技术（深圳）有限公司|48,400,000.00|其他应收款|
|3|工信联合（北京）知识产权咨询有限公司|48,920,000.00|其他应收款|
|4|上海仓粟钢材有限公司|118,220,000.00|其他应收款|
|5|上海甬贤金属材料有限公司|46,260,000.00|其他应收款|
|6|上海义贸实业有限公司|41,850,000.00|其他应收款|
|7|上海富盾实业有限公司|24,250,000.00|其他应收款|
|8|新疆天丰泰富商贸有限公司|74,074,239.87|应收账款|
|9|北京中凯信安进出口贸易有限公司|19,948,140.00|应收账款|
|合计||466,922,379.87||

2016年 9月 2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第 44号）第二十二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。
2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。
2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司天首资本向上市公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币46,692.24万元。
2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款证明。
2、2016年 10月 17日，因公司生产经营的需要，本公司与本公司实际控制人邱士杰控制合慧伟业（即本公司控股股东）签订了《借款合同》，由合慧伟业向公司提供不超过八千万元的在期限内免息的短期借款，期限至自每笔借款到达甲方指定账户之日起十二个月内还款，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算。
3、2017年6月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款的议案》，公司为实施重大资产购买，公司实际控制人邱士杰先生向公司提供不超过 8000万元的人民币借款，用于公司支付认缴吉林市天首投资中心（有限合伙）合伙份额不足部分和日常经营周转，该借款经2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
二、乡宁县宏基建材有限公司基本情况
（一）概况
公司名称：乡宁县宏基建材有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2011年5月11日
法定代表人：胡国栋
注册地址：乡宁县西坡镇韩咀村
注册资本：3200万元人民币
统一社会信用代码：911410295733850918
经营范围：生产、销售空心砖、混凝土（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）宏基建材产权控制关系
截至本预案签署日，宏基建材控股股东为山西宏强煤焦集团有限公司，实际控制人为胡创过先生，其产权控制关系如下：
（三）宏基建材主营业务情况
宏基建材主要经营业务为生产、销售空心砖、混凝土。
（四）宏基建材最近两年的主要财务数据
宏基建材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|4,074.56|4,070.99|
|负债总额|4,055.28|4,047.15|
|所有者权益|19.28|23.84|
|营业收入|385.78|340.54|
|营业利润|-4.55|-54.66|
|利润总额|-4.55|-54.66|
|净利润|-4.55|-54.66|

（五）宏基建材及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处
罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
宏基建材及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、高明哲
（一）高明哲基本情况
姓名：高明哲
住址：北京市朝阳区北苑路170号****
（三）高明哲最近五年任职情况
高明哲最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|职务|任职单位|与任职单位产权关系|
|2013年至今|执行董事兼总经理|北京北嘉弘科技有限公司|高明哲持股90%|
|2016年至今|执行董事兼总经理|海口爱佳美服装有限公司|高明哲持股90%|
|2016年至今|执行董事|北京都雅翰墨书画院有限公司|无|
|2017年至今|执行董事兼总经理|杭州弘林投资管理有限公司|高明哲持股90%|

（四）高明哲所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
|||
|-|-|
|核心企业/关联企业名称|主营业务|
|北京北嘉弘科技有限公司|技术推广服务；经济贸易咨询；工程勘察设计；专业承包；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、工艺品、家具（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；会议服务；从事拍卖业务。|
|海口爱佳美服装有限公司|海口爱佳美服装有限公司，主要业务：鞋、服装、帽、袜、纺织品、电子产品销售、服装设计、劳保用品、装饰品、公办用品、日用百货。|
|杭州弘林投资管理有限公司|资产管理、投资管理、实业投资；酒店管理、物业管理（凭证经营）|
|北京都雅翰墨书画院有限公司|文艺创作；销售工艺品、家具（不从事实体店铺经营）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；计算机技术培训；公共关系服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE|

||
|-|
|值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。|

（五）高明哲最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
高明哲最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、股份认购合同
2018年8月24日，公司与天首利元、宏基建材和高明哲在北京市签署了附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）公司与天首利元的股份认购合同
1、认购股份
天首利元及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由天首利元根据本合同的约定认购公司本次非公开发行股票中的 50,364,404.00股股份。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
天首利元承诺：在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，天首利元将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。
2、认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
天首利元认购数量为公司本次非公开发行的 50,364,404.00股股份；在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，天首利元将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。
天首利元及公司双方确认，天首利元应以支付现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书，天首利元应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
3、标的股票除权除息的处理
天首利元及公司双方同意并确认，如果本次定价基准日至发行日期间公司发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对天首利元的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
4、标的股票的限售期
天首利元及公司双方同意并确认，天首利元作为公司的关联公司，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起36个月内不得转让。
天首利元应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，天首利元届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。天首利元通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、合同生效条件
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、天首利元签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
6、违约责任
天首利元及公司双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
（二）公司与宏基建材的股份认购合同
1、认购股份
宏基建材及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由宏基建材根据本合同的约定认购公司本次非公开发行股票中的8,000,000.00股股份。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
宏基建材认购数量为公司本次非公开发行的8,000,000.00股股份。
宏基建材及公司双方确认，宏基建材应以支付现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书，宏基建材应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
3、标的股票除权除息的处理
宏基建材及公司双方同意并确认，如果本次定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对宏基建材的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
4、标的股票的限售期
宏基建材及公司双方同意并确认，宏基建材作为公司的关联公司，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起36个月内不得转让。
宏基建材应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，宏基建材届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。宏基建材通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、合同生效条件
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、宏基建材签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
6、违约责任
宏基建材及公司双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
（三）公司与高明哲的股份认购合同
1、认购股份
高明哲及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由高明哲根据本合同的约定认购公司本次非公开发行股票中的6,000,000.00股股份。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
高明哲认购数量为公司本次非公开发行的6,000,000.00股股份。
高明哲及公司双方确认，高明哲应以支付现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书，高明哲应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
3、标的股票除权除息的处理
高明哲及公司双方同意并确认，如果本次定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对高明哲的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
4、标的股票的限售期
高明哲及公司双方同意并确认，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起36个月内不得转让。
高明哲应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，高明哲本届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。高明哲通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、合同生效条件
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、高明哲签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
6、违约责任
高明哲及公司双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过141,218.07万元，扣除发行费用后，计划用于公司控股子公司天池钼业的小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目和支付购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额|拟使用募集资金额|
|1|小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目|124,609.79|87,018.07|
|2|支付购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的部分剩余款项|129,547.45|54,200|
|合计||254,157.24|141,218.07|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换董事会决议日后公司先行投入的资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目
1、项目概况
本项目总投资为119,594.76万元，实施主体为公司控股子公司天池钼业，建设规模及产品方案为：日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精矿粉。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或
借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。
天池钼业基本情况如下：
企业名称：吉林天池钼业有限公司
住所：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）
注册资本：32500万元人民币
成立日期：2008年4月2日
股权结构：吉林市天首投资中心持股75%，吉林六通矿业开发有限公司持股25%
经营范围：钼矿开采、加工;钼精粉销售;矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目发展前景
（1）钼在钢铁行业的应用
钼主要用于钢铁行业，是生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的重要添加剂，添加钼可以提高各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性。
目前，我国钢铁行业正在经历产业结构调整，由做大向做强转变，我国钢铁行业将向高性能、高附加值的不锈钢、特种钢等合金钢品种发展。2011年11月7日，工信部发布关于印发《钢铁工业“十二五”发展规划》的通知，《钢铁工业“十二五”发展规划》中提出提高特钢品种质量和中高端产品研发。产品质量明显提高，稳定性增强，满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。进口量较大的高强高韧汽车用钢、硅钢片等品种实现规模化生产，国内市场占有率达到90%以上；船用耐蚀钢、低温压力容器板、高速铁路车轮及车轴钢、高压锅炉管等高端品种自给率达80%。400兆帕及以上高强度螺纹钢筋比例超过80%。2016年 11月 14日，工信部印发的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）明确指出支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破3-4个关键品种，持续增加有效供给。
可见，未来钼在钢铁行业的应用比例将不断提高。
（2）钼在石油及化学工业中的应用
钼具有优良的耐酸和耐腐蚀的性能，可用于制作真空管、热交换器、重蒸锅、
油罐衬里、各种酸碱液容器、储罐等化工设备材料。Mo、Mo及有机钼等形式的化合物是石油化工和化学工业中一类非常重要的催化剂和催化活化剂，常用于氧化-还原反应、有机合成、石油加氢精制、合成氨、有机裂解等方面，特别是含钼催化剂在石油加工工业具有重要的位置。
陆地石油钻探随着钻探深度的增加其钻头尺寸及用钼量大幅增加；海洋石油作业平台用含钼钢抵抗海水氯化腐蚀；原油品质下降，低品质油需要钼催化剂来提纯除硫。以石油天然气运输管道为例，其使用的高强度低合金钢通常含钼0.2%-0.3%。根据尺寸大小，大约1英里的管道至少需要1吨钼金属。
（3）钼在薄膜太阳能电池、光伏材料方面的应用
太阳能电池、光伏材料是非常有前景的技术，但是长久以来太阳能的转化率不高。使用钼薄膜或二硫化钼薄膜，不但与玻璃基底结合好，而且转化率也可以提高，对推广太阳能电池、光伏材料的应用有重要意义。
（4）钼在核能领域的应用
核能设备包含许多重量级部件和管道，均需要使用大量钼钢（如冷凝合金管含钼4%-5%）。新建一个100万千瓦的反应堆需要约180-230吨钼；同时对现有设备的升级也将拉动钼消费，如用含钼3%-3.5%的 S32205钢替代普通不锈钢冷却水管，以提高耐腐蚀性。
随着钼化工、钼深加工技术的提高，钼应用领域不断拓展，其产品结构正在发生变化，钼制品在新兴领域的应用将得到大幅增加。
3、项目实施的必要性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和 2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力较弱，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。2017年，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权并于 2017年 12月 29日完成过户手续。由于天池钼业资金不足，季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润 18,542.23万元，实施本次募
投项目建设有利于提高公司盈利能力，增强持续经营能力。
4、项目实施的可行性
（1）近年来本募投项目募投产品钼精矿市场价格逐步回升
市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月 1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹， 2017年钼精矿价格全年涨幅35.33%，行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（2）天池钼业的钼矿所处位置优越
天池钼业的季德钼矿位于吉林省舒兰市小城镇季德南西 3km处，隶属舒兰市小城镇管辖。拉滨铁路线经小城镇通过。省级公路（S204）榆（树）至江（源）线蛟河舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）至江（源）公路直线距离4km，交通便利。
矿区外围地表水系较发育，西南 4km为细鳞河，是矿区主要供水水源，丰水季为每年 8月，流量2908×104m3/月，枯水季节为每年
1月，流量 56,808m3/月，年平均流量1,352×104m3。矿区河流为呼兰河支流，属季节性溪流，流量随季节变化明显。天池钼业的钼矿所处位置水资源丰富。
（3）天池钼业的钼矿具有较高工业价值
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
天池钼业的钼矿矿石的成分分析如下：
矿石组合分析结果表
||||||
|-|-|-|-|-|
|组分及含量样品编号|W(%)|Zn(%)|Pb(%)|Cu(%)|
|ZH1|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH2|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH4|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH5|0.00|0.00|0.00|0.00|

数据来源：《季德钼矿矿床优化可行性研究报告》
（4）天池钼业的季德钼矿储量大，且易于选采
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。
（5）天池钼业的钼矿品位较高
天池钼业的季德钼矿品位较高，平均品位为0.113%。根据亚洲金属网显示，我国矿区平均品位小于0.1%的低品位矿床，其储量占总储量的65%，其中小于0.05%的占10%。中等品位(0.1%～0.2%)矿床的储量占总储量的30%，品位较富的(0.2%～0.3%)矿床的储量占总储量的4%，而品位大于0.3%的富矿储量只占总储量的1%。
5、本次募投项目涉及的报批事项
（1）立项
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（2）环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（3）用地
2015年 11月 11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2026年 2月 9日。
6、项目经济效益
本募投项目完全达产后，每年可实现营业收入 102,355.18万元，净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为 6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（二）支付购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的部分剩余款项
1、项目概况
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
2017年4月17日和2017年6月22日，天首发展与天成矿业、天池矿业分别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以现金95,347.45万元购买天成矿业持有的天池钼业75%股权，以现金34,200万元购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
上述交易价款具体支付安排的合同约定如下：
自本协议签署生效并且标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；
自本协议约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
自本协议约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
自本协议约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
截至目前，公司已经向天成矿业支付现金6.50亿元，剩余30,347.45万元尚未支付，2017年 12月 29日，公司完成天池钼业75%股权的过户手续，天池钼业成为公司控股子公司；天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权尚未完成过户手续，公司向天池矿业尚未支付债权转让款项。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的 LP份额的手续，公司于 2018年 8月 24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。公司前次支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的重大资产购买事项继续独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
2、项目的实施必要性
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权。
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。根据现有设计的生产能力测算的季德钼矿服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。
通过对天池钼业75%股权的收购，上市公司完成了优质矿业资产的注入，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的支付，完成
天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的过户手续。
3、项目投资构成
公司购买天成矿业持有的天池钼业75%股权共需支付现金 95,347.45万元，截至本预案签署日，公司已支付65,000万元，剩余30,347.45万元尚未支付，其中 10,347.45万元自天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准）向天成矿业支付，公司目前尚需向天成矿业支付 20,000万元；公司购买天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权共需支付现金 34,200万元，截至本预案签署日，公司尚未向天池矿业支付资金。公司本次拟使用募集资金 54,200万元用于向天成矿业支付购买天池钼业75%股权的转让款和向天池矿业购买其对天池钼业享有的3.42亿元债权的转让款。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权的部分剩余款项，本身不产生收益，但可优化公司的资产负债结构，降低公司财务成本。
5、天池钼业的历史沿革
（1）2008年4月公司设立
2008年3月16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年3月28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》（舒翔会师验字[2008]020号），截至 2008年 3月 28止，天池钼业已收到天池矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|700.00|70|
|2|第二调查所|300.00|30|
||合计|1,000.00|100|

（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年 3月 2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年 4月 2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|750.00|75|
|2|六通矿业|250.00|25|
||合计|1,000.00|100|

（3）2010年5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万
元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，
其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本报告书签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第011号），截至评估基准日2009年4月30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|22,500.00|75|
|2|六通矿业|7,500.00|25|
||合计|30,000.00|100|

（5）2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

（6）2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿
业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业
持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天成矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

（7）2017年12月股权转让
2017年 12月 29日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意天成矿业将其持有的天池钼业75%的股权转让给吉林天首。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吉林天首|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

6、天池钼业权属清晰
（1）收购前天池钼业股权清晰
天池钼业历次发生的股权变更均履行了有效的内部决议程序并办理完毕工商变更登记手续。具体参见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权的款项”之“5、天池钼业的历史沿革”。
（2）公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权履行了必要的程序
公司购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权构成重大资产重组，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件，并于2017年7月13日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
综上，天池钼业历次股权转让程序合规，股权清晰，不存在瑕疵。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于建设小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项，募集资金投资的项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，募投项目的顺利实施有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的资产规模大幅增加，业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行 A股股票完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额和股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，天首利元将成为上市公司控股股东，邱士杰仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于建设小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目和支付购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的款项，本次发行后，随着资金的投入和募投项目的
顺利实施有利于扩大公司的钼矿采选业务规模，钼矿采选业务收入逐渐成为公司重要收入来源之一，公司业务结构将会发生较大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将相应增加，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强整体实力和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于募集资金投资项目实施后，公司将增加钼矿采选业务，有利于提高公司盈利能力，增强可持续经营能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来募集资金投资项目的顺利实施，将为公司带来长期稳定的现金流入，有助于公司经营实力持续稳步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完备的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行后，公司将严格执行监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于建设小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，增强公司盈利能力，降低公司财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司对本次非公开发行股票的募集资金投资项目已进行了较为充分的可行性论证，但鉴于小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目建设需要一定周期，能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。
如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（二）钼金属价格波动的风险
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 141,218.07万元（含本数），扣除时发行费用后计划投资于小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目以及支付购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项。本次非公开发行募投项目的经营效益与钼金属价格波动密切相关。钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对募投项目效益实现产生重要影响。如果市场环境未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对募投项目的盈利能力造成重大不利影响。
（三）矿业权开发效益存在不确定性的风险
本次募投项目采矿权的矿产资源储量是专业机构根据既有信息，结合相关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现予以更新，从而导致资源储量估算与实际值存在差异。此外，资源储量实际值、矿体的品位、形态、规模、周围岩层状况等可能与目前勘探结果有所差异，进而导致本次募投项目现有的资源开发利用方案发生改变，并对本次募投项目经营业绩产生影响。
（四）安全生产的风险
小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目建设过程中，如发生安全事故，将对矿山建设的进度产生不利影响，从而影响募投项目的投产时间。在小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目投产后，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，露天采矿过程中存在可能的滚石、尾矿库溃坝、炸药爆炸等情况，造成安全事故。虽然天池钼业十分重视安全生产工作，基本建立了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第五章 股利分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
2017年 1月 18日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<章程>的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权机构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于4.5%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，如公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定，并经监事会审计通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应当股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者外部经营环境发生变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司近三年的利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红余额|上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年|0.00|-2,152.78|0.00%|
|2016年度|0.00|512.89|0.00%|
|2015年度|0.00|-35,606.12|0.00%|
|最近三年平均净利润||-12,415.34|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润比例|||0.00%|

第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影
响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币141,218.07万元（含本数），截至2017年12月31日，公司的总股本数为321,822,022股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
（2）考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次非公开发行股票数量为 64,364,404股，募集资金总额为141,218.07万元，均按本次发行上限进行测算。
（4）因公司 2018年年报尚未披露，根据公司 2018年一季报，2018年 1-3月公司实现归属于上市公司股东的净利润为-891.34万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-894.34万元，假设2018年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2018年 1-3月相应净利润数据的 4倍，即-3,565.36万元和-3,577.36万元；假设 2019年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年保持一致。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）公司 2017年度未进行现金分红，假设 2018年度公司同样不进行现金分红。
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年|2019年末/2019年||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|

|||||
|-|-|-|-|
|期末总股本（股）|321,822,022|321,822,022|386,186,426|
|本次募集资金总额（元）|1,412,180,700|||
|本次非公开发行股份数量（股）|64,364,404|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-35,653,715.24|-35,653,715.24|-35,653,715.24|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（元）|-35,773,716.44|-35,773,716.44|-35,773,716.44|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|-0.10|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|-0.10|
|稀释每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|-0.10|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|-0.10|
|加权平均净资产收益率|-4.75%|-4.75%|-2.45%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.76%|-4.76%|-2.46%|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的盈利水平和可持续发展能力将逐步增强，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。
公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力不理想，一定程度上影响了公司的可
持续发展能力。本募投项目达产后，年均可实现营业收入102,355.18万元，实现
净利润18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于满足公司增强盈利能力，实现可持续发展。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的部分剩余价款的支付。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次非公开发行股票将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和 2017年公司主营业务收入分别为 3,391.42万元、2,982.93万元和 2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、 -4,632.58万元和-2,152.78万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万
元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年 12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业 3.42亿元债权尚未完成过户。由于天池钼业自有资金不足，天池钼业的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，至今尚未投产。本次募集资金投资项目为公司积极转型钼矿采选业务后加大投资力度建设公司控股子公司天池钼业的季德钼矿，争取早日建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。
1、人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至2017年，担任天池钼业副董事长、副总经理。2018年至今，担任天池钼业董事、总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量
组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
公司将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式进一步充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
2、技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。
季德钼矿运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。
选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。
3、市场
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施
（一）加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益
由于资金不足，公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。公司董事会对本次非公
开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证，本次非公开发行股票募投项目的实施有助于公司主营业务的积极转型，有助于公司经营业绩和可持续发展能力的提升。公司将在本次非公开发行募集资金到位后，加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）公司将加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。本次非公开发行完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回
报填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报
填补措施的承诺
公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、上市公司履行的相关程序
天首发展第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司股东大会审议。
第七章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十四日