中钢集团吉林炭素股份有限公司
子公司管理制度
（2014年 9月 22日经第七届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强对中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司持有其50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够实际控制其经营决策的公司。本制度适用于分公司。
公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第三条公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。
第四条子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。
第五条公司各部门根据业务分类对子公司归口指导。
第二章人事管理
第六条公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
第七条董事、监事及高级管理人员的委派程序：
1、由公司总经理推荐提名人选；
2、报董事长最终审批；
3、提交控股子公司、参股公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；
4、报公司人事管理部门备案。
第八条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
1、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
2、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
3、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
4、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
5、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条子公司负责人应熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十一条公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第十二条子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后4个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十三条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
第三章财务管理
第十四条子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。子公司财务部门接受公司财务总监和财务部的业务指导和监督。
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司根据其公司财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负责人违反规定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十八条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第十九条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条控股子公司的对外投资应接受公司投资管理部门的业务指导、监督。投资管理部门应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第二十三条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠或许可协议等交易事项，依据公司章程所规定的权限进行审议及决策管理。
第二十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息披露事务管理和报告制度
第二十五条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《公司信息披露管理制度》的规定，向公司
董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十六条子公司董事长（执行董事）是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十七条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十九条子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十条经公司股东大会、董事会、总经理办公会议审议通过的，在子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。
第三十一条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
5、重大行政处罚；
6、主要人事突然变动；
7、《上市规则》和《公司信息披露管理制度》规定的其他事项。
第三十二条子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第六章内部审计监督与检查制度
第三十三条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。
第三十四条内部审计内容主要包括：财务审计、内部管理控制制度的制订和执行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计等。
第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十七条子公司法定代表人调离子公司或离职时，必须履行离任审计。
第三十八条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章绩效管理与激励
第三十九条为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效管理和激励制度。
第四十条公司每年根据公司经营计划与子公司签订经营目标责任书，年底根据完成情况兑现奖惩。
第四十一条子公司应建立绩效管理制度，对各级员工实施绩效管理，依据绩效考核的结果实施奖惩。
第四十二条子公司董事长（执行董事）及总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。
中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年9月22日