本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司拟转让
股权涉及的香港摩伽科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 4593号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年十二月七日
霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司拟转让股权涉及的
香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
声明 ............................................... 1资产评估报告摘要 ..................................... 3资产评估报告正文 ..................................... 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5二、评估目的 .......................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................ 10四、价值类型 .......................................................... 13五、评估基准日 ........................................................ 13六、评估依据 .......................................................... 13七、评估方法 .......................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 22九、评估假设 .......................................................... 24十、评估结论 .......................................................... 26十一、特别事项说明 ...................................................... 28十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................... 29十三、资产评估报告日 .................................................... 30资产评估报告附件 .................................... 31
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人、被评估单位和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
众应互联科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受众应互联科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对香港摩伽科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司转让股权提供价值参考。
评估对象：香港摩伽科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产)及流动负债。
评估基准日：2017年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
香港摩伽科技有限公司评估基准日总资产账面价值为77,133.35万元；总负债账面价值为 2,194.29万元；股东全部权益账面价值为 74,939.06万元，股东全部权益评估价值为 236,773.04万元，增值额为 161,833.98万元，增值率为215.95%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
众应互联科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司拟转让股权涉及的香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为众应互联科技股份有限公司，被评估单位为香港摩伽科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人为霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：众应互联科技股份有限公司（以下简称：“众应互联”）法定住所：江苏省昆山开发区春旭路 258号东安大厦 1701室
法定代表人：郑玉芝
注册资本：人民币 32,612.1493万元
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：互联网信息服务业务；销售娱乐数码类产品；计算机软件及辅助设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：香港摩伽科技有限公司（以下简称：“香港摩伽”或 “MMOGALtd”或“MMOGA”）
法定住所：16/F KOWLOON BUILDING 555 NATHAN ROAD MONG KOK董事：HONG JIANQING
注册资本：100港币
企业性质：有限责任公司
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
香港摩伽系由德籍自然人 Mikel Alig投资成立的有限责任公司，于 2007年 2月 27日依据《香港公司条例》注册成立，注册股本为 1港元。2015年 5月 20日，Mikel Alig新增投入资本 99港元，本次增资完成后，香港摩伽注册资本增加至 100港元。
2015年霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司以现金购买 Mikel Alig持有的香港摩伽100%的股权，并于 2015年 10月 19日完成股权过户手续。
截至评估基准日，香港摩伽股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|100港币|100%|

3.公司产权结构
4.被评估单位资产、财务和经营状况
资产负债表（合并）
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
金额单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|75,906,924.53|83,904,090.90|65,797,320.64|
|应收账款|122,302,779.63|79,685,058.98|86,535,734.53|
|预付款项|328,946.74|168,155.94|346.19|
|应收利息|92,237.60|0.00|0.00|
|其他应收款|20,631,757.67|309,130,565.48|611,359,573.20|
|他流动资产|0.00|31,040.00|0.00|
|流动资产合计|219,262,646.17|472,918,911.30|763,692,974.56|
|固定资产|2,088,493.20|2,011,197.47|2,046,254.40|
|在建工程|399,826.25|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|710,929.86|596,089.62|
|递延所得税资产|0.00|703.62|0.00|
|非流动资产合计|2,488,319.45|2,722,830.95|2,642,344.02|
|资产总计|221,750,965.62|475,641,742.25|766,335,318.58|
|应付账款|7,634,480.77|7,190,090.01|6,992,815.22|
|预收款项|10,236,234.54|1,581,178.00|2,720,903.73|
|应付职工薪酬|3,301,600.04|817,005.99|472,068.71|
|应交税费|784,763.54|56,011.88|70,809.78|
|其他应付款|775,618.64|33,741.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|4,954,778.20|5,901,012.76|
|流动负债合计|22,732,697.53|14,632,805.08|16,157,610.20|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|22,732,697.53|14,632,805.08|16,157,610.20|
|实收资本|79.30|79.30|79.30|
|资本公积|12,256,702.50|12,256,702.50|12,256,702.50|
|其他综合收益|-3,353,547.38|5,790,484.38|42,214,968.38|
|未分配利润|190,115,033.67|442,961,670.99|695,705,958.20|
|所有者权益合计|199,018,268.09|461,008,937.17|750,177,708.38|

资产负债表（单体）
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|67,783,205.98|81,539,876.41|62,774,585.53|
|应收账款|122,302,779.63|79,685,058.98|86,535,734.53|
|预付款项|328,946.74|73,803.94|346.19|
|应收利息|92,237.60|0.00|0.00|

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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|其他应收款|56,332,420.03|346,968,154.11|620,065,424.89|
|流动资产合计|246,839,589.98|508,266,893.44|769,376,091.14|
|长期股权投资|922,376.00|949,884.00|1,014,299.00|
|固定资产|1,134,692.07|1,007,058.47|943,087.09|
|非流动资产合计|2,057,068.07|1,956,942.47|1,957,386.09|
|资产总计|248,896,658.05|510,223,835.91|771,333,477.23|
|应付账款|40,231,375.23|43,327,787.60|13,145,310.85|
|预收款项|10,236,234.54|1,581,178.00|2,720,903.73|
|应付职工薪酬|799,400.82|414,245.32|5,516.25|
|应交税费|135,035.63|1,681.21|11,986.08|
|其他应付款|719,569.43|76,599.27|158,126.92|
|其他流动负债|0.00|4,954,778.20|5,901,012.76|
|流动负债合计|52,121,615.65|50,356,269.60|21,942,856.59|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|52,121,615.65|50,356,269.60|21,942,856.59|
|实收资本|79.30|79.30|79.30|
|资本公积|12,256,702.50|12,256,702.50|12,256,702.50|
|其他综合收益|-4,614,182.90|6,308,029.56|43,476,404.77|
|未分配利润|189,132,443.50|441,302,754.95|693,657,434.07|
|所有者权益合计|196,775,042.40|459,867,566.31|749,390,620.64|

利润表（合并）
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|726,027,114.79|357,980,053.52|347,768,806.25|
|其中：主营业务收入|726,027,114.79|357,980,053.52|347,768,806.25|
|减：营业成本|456,652,139.52|45,125,884.84|45,303,125.50|
|税金及附加|39,394.01|0.00|40,159.32|
|销售费用|29,260,194.46|24,088,520.22|28,071,098.02|
|管理费用|15,726,880.80|22,540,738.17|17,952,842.62|
|财务费用|33,684,499.41|-401,727.61|1,142,652.34|
|资产减值损失|-403,161.20|13,418,945.65|2,250,926.64|
|资产处置收益|0.00|-37,223.53|0.00|
|其他收益|0.00|0.00|50,000.00|

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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|191,067,167.79|253,170,468.72|253,058,001.81|
|加：营业外收入|0.00|0.00|10,000.00|
|减：营业外支出|22,788.31|0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|191,044,379.48|253,170,468.72|253,068,001.81|
|减：所得税费用|929,345.81|323,831.40|323,714.60|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）*|190,115,033.67|252,846,637.32|252,744,287.21|
|归属于母公司所有者的净利润|190,115,033.67|252,846,637.32|252,744,287.21|

利润表（单体）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|726,027,114.78|357,980,053.52|347,768,806.25|
|其中：主营业务收入|726,027,114.78|357,980,053.52|347,768,806.25|
|减：营业成本|456,652,139.52|45,125,884.84|45,303,125.50|
|税金及附加|4,220.80|0.00|20,646.72|
|销售费用|29,205,763.26|24,088,520.22|28,071,098.02|
|管理费用|16,942,250.74|23,525,535.69|18,612,450.65|
|财务费用|34,417,575.58|-391,750.58|1,146,455.81|
|资产减值损失|-403,161.20|13,416,131.16|2,253,741.13|
|资产处置收益|0.00|-37,223.53|0.00|
|其他收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|189,208,326.08|252,178,508.66|252,361,288.42|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|3,419.54|0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|189,204,906.54|252,178,508.66|252,361,288.42|
|减：所得税费用|19,842.90|8,197.21|6,609.30|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）*|189,185,063.64|252,170,311.45|252,354,679.12|

被评估单位评估基准日、2016年度的会计报表业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见；2015年度的会计报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人间接持有被评估单位100%股权。
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(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定其他资产评估报告使用人为霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。
其他资产评估报告使用人概况：
企业名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
法定住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心 B4东方国际会展中心
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币 50,000.00万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电子商务，网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本资产评估报告仅供委托人、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司拟转让其持有的香港摩伽科技有限公司的股权，为此需要对评估基准日时霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有香港摩伽科技有限公司的100%股权的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是香港摩伽科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总
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香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产账面价值为 77,133.35万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 2,194.29万元；股东全部权益账面价值为 74,939.06万元（账面价值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见）。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
本次评估范围包含企业申报的账面未记录的无形资产，主要有域名及商标。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.长期股权投资共 1项，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|账面价值|
|佛山摩伽科技有限公司|2013-01|100.00|1,014,299.00|

2.房屋建筑物
共 1项，为香港摩伽科技有限公司佛山办事处拥有的办公用房，取得方式为外购，结构为钢混，建成于 1992年，建筑面积 144.24平方米。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|证载权利人|建筑物名称|详细地址|结构|建筑面积(m2)|建成年月|
|粤房地权证佛字第0100174017号|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|发展大厦办公用房|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十七楼C|钢混|144.24|1992-06|

3.电子设备：共 26项，主要为电脑、打印机等设备，分布于办公场所内。
4.无形资产：包括域名和商标，均未在账面记录。
(1)域名
域名共 39项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册日期|到期日期|
|1|mmoga.de|MMOGA Ltd|2014-05-14|2019-10-02|
|2|mmoga.com|MMOGA Ltd|2006-04-22|2019-09-30|
|3|mmoga.co.uk|MMOGA Ltd|2007-03-02|2019-09-30|
|4|mmoga.fr|MMOGA Ltd|2001-07-02|2019-11-04|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册日期|到期日期|
|5|mmoga.es|MMOGA Ltd|2009-05-29|2019-09-30|
|6|mmoga.ru|MMOGA Ltd|2009-05-29|20198-10-06|
|7|mmoga.it|MMOGA Ltd|2012-10-23|2019-09-30|
|8|mmoga.net|MMOGA Ltd|2011-05-18|2019-09-30|
|9|mmoga.biz|MMOGA Ltd|2013-03-18|2019-03-18|
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北京中企华资产评估有限责任公司 12
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册日期|到期日期|
|38|mmoga.live|MMOGA Ltd|2017-11-29|2019-11-29|
|39|mmoga.stream|MMOGA Ltd|2017-12-06|2018-12-06|

(2)商标
商标共 2项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|权利期限|国家/地区|
|1|MMOGA|MMOGA Ltd|2010-04-29至2020-04-29|欧盟区|
|2|Keydorado|MMOGA Ltd|2012-08-14至2022-08-14|欧盟区|

(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象于评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.众应互联科技股份有限公司出具的委托评估函。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）;
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
10.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年 10月 1日实施)；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
12.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
13.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年 4月 29日中华人民共和国国务院令第 651号)；
14.《保护工业产权巴黎公约》；
15.《欧洲共同体商标条例》(1993年 12月 20日欧盟议会通过)；
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16.《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》（中国证监会）；
17.《会计监管风险提示第 7号—轻资产类公司收益法评估》(中国证监会）；
18.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
15.其他准则。
(四)权属依据
1.企业法人营业执照；
2.房地产证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.万得 Wind资讯金融终端；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.评估基准日近期美国的国债收益率及美股上市公司财务指标及风险指标；
7.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
2.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
3.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
4.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月13日出具的中兴华审字(2018)第 010914号标准无保留意见审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
故本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。
(一)收益法
本次采用收益法对香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由香港摩伽科技有限公司及下属 1家子公司的财务数据组成。最终得出股东全部权益价值。
|||
|-|-|
|收益法合并口径企业|投资比例|
|佛山摩伽科技有限公司|100.00%|

1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
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3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2018年至 2022年，以后年度收益状况保持在 2022年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数
nn+1
其中：R按预测期末年现金流调整确定
n+1
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：K=R+β×MRP+R
e f c
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R：无风险报酬率
f
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他应收款中的往来款、代垫采购款，空置的房屋建筑物，其中对于空置的房屋建筑物本次采用市场法进行评估，其余非经营性资产本次采用成本法进行评估。
11.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括银行存款和其他货币资金。通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(2)应收账款和其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可
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能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
2.长期股权投资
本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企业，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。
资产评估专业人员查阅有关投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。
对于具有控制权的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。
3.房屋建筑物类资产
本次评估房屋建筑物类资产采用市场法进行评估。对于地处成熟区域，在同一供需圈内存在较多类似交易案例的房地产，采用市场法评估。
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其间差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
公式如下：
评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
4.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用了二手市场价确定评估值。
(1)重置成本的确定
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对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
(2)综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断其尚可使用年限，确定综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%(3)评估值的确定
评估价值=设备重置成本×综合成新率
5.无形资产-其他无形资产
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
资产评估师执行无形资产（域名、商标）资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于商标和域名的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
香港摩伽为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，香港摩伽通过MMOGA品牌进行宣传，用户通过到香港摩伽各平台网站进行消费实现收益，故商标及域名与收益具有较大的关联性。故本次采用收益法对商标及域名进行评估，即预测运用待估商标和域名未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。
6.负债
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负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018年 11月 19日至 2018年 12月 7日对评估对象涉及的股东全部权益价值实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 11月 19日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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资产评估专业人员于 2018年 11月 19日至 2018年 11月 21日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了现场勘查，根据资产性质及特点，采取了恰当的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
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资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
5.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
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6.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对香港摩伽科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
香港摩伽科技有限公司评估基准日总资产账面价值为77,133.35万元，评估价值为 83,121.09万元，增值额为 5,987.74万元，增值率为7.76%；总负债账面价值为 2,194.29万元，评估价值为 2,194.29万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 74,939.06万元(账面值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 80,926.81万元，增值额 5,987.74万元，增值率为7.99%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|76,937.61|76,875.43|-62.18|-0.08|
|非流动资产|195.74|6,245.67|6,049.93|3,090.82|
|其中：长期股权投资|101.43|290.48|189.05|186.38|
|固定资产|94.31|131.19|36.88|39.10|
|无形资产|0.00|5,824.00|5,824.00||
|资产总计|77,133.35|83,121.09|5,987.74|7.76|
|流动负债|2,194.29|2,194.29|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|负债总计|2,194.29|2,194.29|0.00|0.00|
|股东全部权益|74,939.06|80,926.81|5,987.74|7.99|

(二)收益法评估结果
香港摩伽科技有限公司评估基准日总资产账面价值为77,133.35万元，总负债账面价值为 2,194.29万元，股东全部权益账面价值为 74,939.06万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 236,773.04万元，增值额为 161,833.98万元，增值率为215.95%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值为 80,926.81万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 236,773.04万元，差异为 155,846.24万元，差异率为192.58%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
香港摩伽科技有限公司是一家知名的游戏电商交易平台公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整
体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本
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次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映香港摩伽科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：香港摩伽科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为 236,773.04万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018年 4月 13日出具的中兴华审字(2018)第 010914号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(三)香港摩伽为在香港登记注册成立的法人实体公司，公司组织形式为有限责任公司，为香港的纳税主体公司，适用香港的利得税率16.50%，根据香港《税务条例》第十四条所载的利得税一般征税规定，如果纳税人符合以下三种情况，便必须缴纳利得税：①纳税人在香港经营任何行业、专业或业务；②纳税人从该行业、专业或业务中获得利润；③有关利润是于香港产生或得自香港。
香港摩伽主要从事经营网络游戏产品，商业模式为B2C，B、C两端均在香港境外，利润全部产生、取得自香港境外，根据以上税收规定，香港摩伽 2015年度-2017年度均豁免利得税。本次评估根据评估假设，未来年度保持在现有经营模式及法律法规的条件下进行预测。
香港摩伽全资子公司佛山摩伽科技有限公司系一家注册在中国
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的有限公司，未来年度所得税根据25%的比例来预测。
(四)截至评估基准日，企业申报的 39项域名、2项商标为账外资产。
(五)截至评估基准日，香港摩伽申报的 39项域名、2项商标均未取得产权证书，香港摩伽已出具产权承诺书，承诺上述域名及商标权属归香港摩伽科技有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(六)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：众应互联科技股份有限公司、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告
使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。委托人或者其他资产评估报告
使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
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5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018年 12月 7日。
资产评估师：倪卫华 资产评估师：胡奇
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二〇一八年十二月七日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位评估基准日审计报表；
附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件五、委托人和被评估单位的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产评估明细表。
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