北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的
补充法律意见书（一）
致：湖北金湖股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北金环”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
就本次重大资产重组事宜，本所已于2015年4月11日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2015年 5月 20日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2015年 7月 12日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2015年 8月 11日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。”）就本次重大资产重组实施情况，本所已于 2015年9月28日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见》”）。本法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《实施法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《实施法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《实施法律意见》中所使用简称的含义相同。
本法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《重组报告书》及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：湖北金环拟向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行合计178,447,959股股份并支付1,239.00万元现金，以购买该等交易对方持有的京汉置业100%股份。
二、本次重大资产重组的批准
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组取得的批准情况如下：
1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。
2、2015年 3月 12日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
3、2015年4月8日，本次重组交易对方中的非自然人主体京汉控股和合力万通分别以股东会会议和合伙人会议作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
4、2015年 4月 10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次重大资产重组涉及的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；
5、2015年4月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。
6、2015年 9月 21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号），本次重组方案已获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，湖北金环和交易对方已就本次重大资产重组依法履行并取得了必要的批准和授权程序，本次重大资产重组已具备法定的实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）目标资产过户和现金对价支付
本次重大资产重组中，湖北金环发行股份及支付现金购买的目标资产为京汉置业100%股份。
根据京汉置业提供的经北京市工商局核发的最新《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战分别持有的京汉置业的股权已经变更登记至湖北金环名下，京汉置业已由股份有限公司变更为有限责任公司并更名为“京汉置业集团有限责任有限公司”（以下仍简称“京汉置业”）。上述工商登记已经完成，湖北金环已依法直接持有京汉置业100%股权，即京汉置业成为公司的全资子公司。
湖北金环已就本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元完成支付。
（二）本次新发行股份登记等事宜的办理情况
湖北金环已于 2015年 10月 20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月20日出具《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，证明京汉控股持有湖北金环 167,298,180股，丰汇颐和持有湖北金环 34,668,370股；合力万通持有湖北金环 6,837,327股，关明广有湖北金环 1,727,947股，曹进有湖北金环 1,535,551股，段亚娟有湖北金环1,535,551股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组的发行股份购买资产部分，湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战已按照相关协议的约定办理标的资产过户、现金对价支付及本次新发行股份登记等手续，相关实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
四、本次重大资产重组所涉主要协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次重大资产重组所涉主要协议包括湖北金环与京汉控股、合力万通、关明
广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》和湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，该等协议均已生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》的约定，京汉置业100%股权已在工商行政管理部门变更登记在湖北金环的名下。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组中，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战已就避免同业竞争、减少并规范关联交易、股份锁定等方面做出相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露。截至本补充法律意见出具日，上述承诺已经履行或正在履行中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉主要协议已经履行或正在履行中，未出现相关方违反该等协议约定的情形；相关承诺方未出现违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
五、本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：
（一）办理本次新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜
目标资产过户、本次新发行股份登记完成后，湖北金环尚需据此向工商行政管理部门办理本次新发行股份所涉的工商变更登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于正在履行中的承诺事项，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
综上，本所律师认为，湖北金环及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2.截至本法律意见出具日，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和湖北金环已按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等相关手续。
3.截至本补充法律意见出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4.湖北金环和京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理湖北金环工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
朱岩
2015年10月27日