天风证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）、深圳市东方拓宇有限公司（以下简称“东方拓宇”）、中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中科融通”）2016年度业绩承诺实现情况的专项报告进行了核查，并出具本核查意见。
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）深圳兴飞
根据上市公司与深圳市腾兴旺达有限公司（以下简称“腾兴旺达”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆兴茂达”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：若本次交易完成日不迟于 2015年 12月 31日，深圳兴飞2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日至2016年 12月 31日之间，深圳兴飞 2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（二）东方拓宇
根据上市公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司与邢亮先生签订的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：东方拓宇 2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（三）中科融通
根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：中科融通在本次股权转让完成后 3年内(含本次股权转让完成当年)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：（1）中科融通经会计师专项审计的2016年净利润不低于人民币3,000万元；（2）中科融通经会计师专项审计的2017年度净利润不低于人民币3,900.00万元；（3）中科融通经会计师专项审计的2018年度净利润不低于人民币 5,070.00万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
二、标的资产的业绩补偿安排
（一）深圳兴飞
1、盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》，第 3.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且实达集团应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议实达集团以 1.00元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。实达集团董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。
如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的
10个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、应补偿的股份数量
（1）每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例—该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额
（2）如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。
（3）《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指实达集团在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
（4）如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额补偿
在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例－该补偿义务
人已补偿股份对应的补偿金额
如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。
5、补偿股份数量的调整
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，实达集团以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
无论如何，补偿义务人承担的补偿股份数不超过本次交易取得的实达集团股份数（该等股份数包含实达集团以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数）。
（二）东方拓宇
1、盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应以现金补偿。
2、盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》第3.3条的规定计算该会计年度的应补偿金额，并于每一会计年度专项审核意见出具后 15个工作日内将应补偿金额以现金形式支付至深圳兴飞指定的银行账户。
3、补偿金额
（1）补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数－截至本年度末累计实现的净利润数）*2倍－补偿义务人已补偿金额。
（2）如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补
偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按0取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。具体程序参考《盈利预测补偿协议》第3.2条和3.3条的约定。补偿义务人期末减值补偿金额的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额－补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按0取值）。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿和期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
（三）中科融通
1、盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且实达集团应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议实达集团以 1.00元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。实达集团董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果实达集团股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的股本数量的比例获赠股份。
3、应补偿的股份数量
（1）每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例—该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分以现金方式补偿，各补偿义务人应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入实达集团指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿数－该补偿义务人届时实际补偿股份数量）×每股发行价格。
（2）《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指实达集团在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
（3）如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额补偿
（1）在补偿期限届满时，将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所将对中科融通进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额，补偿的具体程序按照协议约定执行。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=中科融通期末减值额*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例－该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
（2）如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－该补偿义务人届时实际补偿股份数量）×每股发行价格。
5、补偿股份数量的调整
如果自本次交易完成日至股份补偿实施完毕日的期间内，实达集团以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应相应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施完毕日的期间内，实达集团实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向实达集团进行补偿。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额不超过其转让的中科融通股权在本次交易中对应的交易作价。
三、标的资产 2016年度业绩承诺完成情况
（一）深圳兴飞
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞 2016年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|
|2016年度|15,296.25|13,748.34|13,600.00|148.34|101.09%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
深圳兴飞2016年度经审计实现归属于母公司累计净利润为15,296.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2016年度净利润 13,748.34万元，与补偿义务主体腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达承诺的13,600.00万元相比多148.34万元，业绩承诺完成率为101.09%。腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达关于深圳兴飞2016年度的业绩承诺已实现。
（二）东方拓宇
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，东方拓宇2016年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|
|2016年度|3,953.48|3,668.31|3,500.00|168.31|104.81%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
东方拓宇 2016年度经审计实现归属于母公司累计净利润为 3,953.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2016年度净利润3,668.31万元，与补偿义务主体邢亮承诺的3,500.00万元相比多168.31万元，业绩承诺完成率为104.81%。
邢亮关于东方拓宇2016年度的业绩承诺已实现。
（三）中科融通
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中科融通 2016年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|

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|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|
|2016年度|3,383.04|3,070.00|3,000.00|70.00|102.33%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
中科融通 2016年度经审计实现归属于母公司累计净利润为 3,383.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2016年度净利润3,070.00万元，与补偿义务主体王江、王嵚、孙福林承诺的 3,000.00万元相比多 70.00万元，业绩承诺完成率为102.33%。王江、王嵚、孙福林关于中科融通 2016年度的业绩承诺已实现。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况核查意见
天风证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对深圳兴飞、东方拓宇、中科融通2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，深圳兴飞、东方拓宇、中科融通 2016年度利润预测实现比例分别为101.09%、104.81%、102.33%，均达到 2016年度盈利预测目标，完成业绩承诺目标，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
深圳兴飞项目财务顾问主办人：李辉 陈默
东方拓宇项目财务顾问主办人：李辉 宋明
中科融通项目财务顾问主办人：曾波 樊峥
天风证券股份有限公司2017年4月21日