证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-067中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事关于对相关事项发表独立意见的公告
根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司2015年度利润分配预案为：公司2015年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。
我们认为，鉴于 2015年度母公司可供分配利润仍为负数，且 2015年度公司每股收益低于 0.1元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的 2015年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
2、关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可及独立意见
董事会审议《关于2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见
经2015年6月5日公司第六届董事会审议，同意控股子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）通过其下属公司收购深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲通信”）100%股权。截止 2015年9月30日，该收购相关事项已完成，桑菲通信成为冠捷科技的下属全资公司；2015年 11月 9日，公司新设立的全
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-067号公告资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）成立。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定把桑菲通信按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司 2015年度财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同时将报告期内新设的湖南长城纳入合并报表范围。
结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更2015年度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
4、关于向银行申请授信及资产抵押的独立意见
本次公司及其下属企业通过信用担保及资产抵押等的方式向银行申请授信额度事宜符合公司及其下属企业日常生产经营和项目建设的需要，不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
5、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见
根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司 2015年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止 2015年 12月 31日，公司在中电财务存款余额为 99,983,071.82元，贷款余额为100,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2015年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第720274号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-067号公告表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
6、关于内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意公司出具的《中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
7、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见
报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括息率互换、期权和外汇远期合约，期末合约市值金额占报告期末净资产比例15.06%（合并报表）。为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。
8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2015年财务报告审计过程中出具的《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016-067号公告规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
截至2015年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为24,436.84万元（不含下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例9.43%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为 110,851.50万元。
报告期内，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展及日常运作的资金需求，经2014年度股东大会审批，同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为 4亿元人民币，担保期限 13个月，担保方式为连带责任保证。2）为减少资金占用，提高资金使用效率，满足子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）生产经营所需的资金需求，经2014年度股东大会审批，同意公司通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过 4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限不超过1年，担保方式为连带责任保证。3）基于下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经 2014年度股东大会审批，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券抵押等复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度 10,864万港币（含800万美元应收账款保理额度），担保期限均为自授信协议签署后为期一年。
综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新二O一六年四月二十九日