华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对金禾实业使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项予以核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】991号）核准，公司公开发行可转债不超过60,000万元。
公司已完成本次公开发行可转债，发行可转债 600万张，每张可转债面值为人民币100元，发行价格为人民币100元，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月8日出具的“会验字【2017】5242号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 60,000万元，扣除发行费用 9,405,660.38元（含税 9,970,000.00元）后的募集资金净额为人民币590,594,339.62元。
公司对募集资金进行了专户存储，并已与保荐机构、募集资金专户开立银行（合肥科技农村商业银行股份有限公司新站支行、浙商银行股份有限公司南京河西支行，上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行）签订了募集资金三方监管协议。
（二）公司募集资金的使用情况
公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 6亿元，扣除发行费用后，将投资于“年产 400吨吡啶盐项目”、“年产 1500吨三氯蔗糖项目”。
根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产400吨吡啶盐项目|26,527.00|
|年产1500吨三氯蔗糖项目|46,220.00|
||72,747.00|

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据2017年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金人民币390,030,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332号）。
二、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况说明
公司本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
（一）现金管理目的
在保证公司募集资金安全和不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）业务规模
公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该2亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过2亿元。
本次现金管理事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）业务期间
本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资产品基本情况
为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行。投资
的品种为商业银行发行的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资中列示的投资品种。
公司不能将该等资金用于向非银行金融机构购买理财产品，不能用于向商业银行或非银行金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（五）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当报交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理产品的购买以及损益情况。
三、存在的风险、拟采取的风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由资金财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司法务与证券投资部负责合规审查。
4、公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
5、保荐机构进行核查。
6、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。
（三）对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序
（一）董事会决策程序
2018年 1月 11日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品的事项，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品的事项，并提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，华林证券同意金禾实业使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（以下无正文）