安信证券关于新联电子2016年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新联电子2016年度募集资金的存储及使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股） 128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第00056号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为 1,321,582,377.43元。报告期内，公司使用募集资金 63,773,025.18元，截至2016年12月31日公司累计收到利息收入扣除手续费净额19,722,053.83元，期末募集资金余额为1,277,531,406.08元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2016年12月31日，公司募集资金余额为1,277,531,406.08元，其中银行活期存款 9,531,406.08元、七天通知存款 23,000,000.00元、定期存款
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945,000,000.00元，银行保本型理财产品300,000,000.00元。具体存放情况如下：单位：人民币元
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|公司名称|银行名称|银行账号|类型|存储金额|
|南京新联电子股份有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490188001133227|活期存款|512,218.39|
|南京新联电子股份有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181002000312|定期存款|205,000,000.00|
|南京新联电子股份有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490053000160459|定期存款|30,000,000.00|
|南京新联电子股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行|93120154800002608|活期存款|3,309,618.59|
|南京新联电子股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行|理财产品|保本型|300,000,000.00|
|南京新联电能云服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490188001133309|活期存款|3,781,823.09|
|南京新联电能云服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181001946393|7天通知存款|5,000,000.00|
|南京新联电能云服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181002004313|7天通知存款|18,000,000.00|
|南京新联电能云服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181002000573|定期存款|450,000,000.00|
|南京新联智慧能源服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490188001189918|活期存款|1,927,746.01|
|南京新联智慧能源服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181001978245|定期存款|220,000,000.00|
|南京新联智慧能源服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490181001985475|定期存款|40,000,000.00|
|合 计||||1,277,531,406.08|

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2016年4月26日，公司和安信证券分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行（以
下简称“浦发银行”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司
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南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）作为共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。
因变更部分募集资金实施主体，2016年6月29日，公司、公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2016年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，报告期内，公司实际使用募集资金6,377.30万元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资子公司云服务公司。经公司于 2016年 5月 9日召开的第三届董事会第十七次会议及 2016年 5月 25日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金向云服务公司增资 8亿元，云服务公司注册资本变更为 10亿元（具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-034）。
报告期内，公司实际使用募集资金向云服务公司增资8亿元。
2、经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，云服务公司使用募集资金出资 2.6亿元与李照球等 43位公司员工共同出资设立智慧能源公司（具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-035）。报告期内，云服务公司实际出资 2.6亿元。
3、2016年5月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。经公司第三届
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董事会第十七次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由云服务公司的控股子公司智慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。（具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-036）
4、2016年 12月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司第三届董事会第二十一次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50个，每个网点平均需投入金额600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。（具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-066）截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
（三）闲置募集资金管理情况
2016年 5月 9日公司召开的第三届董事会第十七次会议及 2016年 5月 25日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权公司董事长具体办理实施相关事项，有效期自股东大会通过之日起两年内有效。
截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品尚未到期的金额为30,000万元。
（四）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，
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不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、部分高级管理人员、财务部经理、注册会计师等人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
1、新联电子募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
2、新联电子遵守深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
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附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||132,158.24||本年度投入募集资金总额|||6,377.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||6,377.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能用电云服务项目|否|132,158.24|132,158.24|6,377.30|6,377.30|4.83%|2019年12月31日||不适用|否|
|合 计|-|132,158.24|132,158.24|6,377.30|6,377.30|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年5月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意将“智能用电云服务项目”线下服务网点建设的实施主体由南京新联电能云服务有限公司变更为其控股子公司南京新联智慧能源服务有限公司。2016 年 12 月 6 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年12月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50 个，每个网点平均需投入金额600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|公司承诺按计划投入募集资金项目。根据 2016 年第二次临时股东大会决议，同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品余额为3亿元，尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

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保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司2017年4月25日