北京市海润律师事务所关于
北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市海润律师事务所
二○一四年六月
北京市海润律师事务所关于
北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：北京顺鑫农业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“发行人”、“顺鑫农业”或“股份公司”）委托，担任发行人 2013年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表核查意见，并不对其他专业事项发表评论。本核查意见中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
三、本所同意将本核查意见作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本核查意见仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）2013年9月24日，股份公司召开了第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案、《关于公司2013年度非公开发行股票的方案》的议案、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《关于本次非公开发行股票预案》的议案、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案、《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订 2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免予以要约收购方式增持公司股份》的议案、及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案。
本所律师认为，本次董事会的召集、召开程序及决议的形成合法合规、真实有效。
（二）2013年11月20日，股份公司召开了2013年第四次临时股东大会，本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计 42人，代表股份248,507,972股，占股份公司股份总额的56.67%。
本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案、《关于公司 2013年度非公开发行股票的方案》的议案、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《关于本次非公开发行股票预案》的议案、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案、《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免予以要约收购方式增持公司股份》的议案、及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案，审议时关联股东回避表决。
本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大
会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《股份公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）2014年3月21日，根据2013年11月20日召开的股份公司2013年第四次临时股东大会的授权及 2014年 2月 14日召开的股份公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，股份公司董事会出具了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 11.86元/股调整为不低于 11.76元/股（即发行底价调整为 11.76元/股），发行数量相应调整为不超过14,821.94万股。除上述调整外，股份公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
（四）2014年5月7日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可【2014】 462号《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了本次发行。
本所律师认为，股份公司本次发行已获得公司内部的批准与授权，以及中国证监会对本次发行的核准，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）根据股份公司和中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行所签订的保荐、承销协议，中德证券为本次发行的保荐人和主承销商。
股份公司和中德证券共同确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
（二）发出《认购邀请书》
（三）收集《申购报价单》
在《认购邀请书》确定的申购时间内（2014年 5月 23日），股份公司共收到24家投资者以传真方式提交的《申购报价单》（一家投资者未在规定时间内缴纳申购定金，申购无效），即 23份有效《申购报价单》，认购价格区间为 11.76元/股至14.6元/股。
（四）确定本次发行的发行对象和发行股数
股份公司和中德证券根据“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，对 23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。股份公司和中德证券确定 13.20元/股为本次发行的发行价格，并最终确定本次发行的认购对象为 9家投资者（包含北京顺鑫农业发展集团有限公司），分别为鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、国联安基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、山东高速投资控股有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、北京顺鑫农业发展集团有限公司，发行价格为 13.20元/股，发行股数总计132,049,992万股，募集资金总额为 1,743,059,894.40万元。
本所律师认为，本次发行的申购过程中，股份公司和中德证券向投资者提供《认购邀请书》、收集《申购报价单》及确定本次发行的发行价格的行为符合《实施细则》第二十三、二十四、二十五、二十六和二十七条的规定。
（五）发出《缴款通知书》、签订《股份认购协议》
股份公司和中德证券确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，中德证券分别向符合认购条件的 9家认购对象发出《缴款通知书》，上述认购对象已在通知时间内将认购款项缴付指定账户。
截至本核查意见出具日，股份公司已分别与9家认购对象签订了《股份认购协议》。
本所律师认为，中德证券向认购对象发出《缴款通知书》、股份公司与认购对象签订《认购协议》的有关行为符合《实施细则》第二十八条的规定。
（六）本次发行的认购对象
根据股份公司和中德证券最终确定的配售方案，本次发行的认购对象、获配
股数和获配金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|鑫元基金管理有限公司|13,963,636|184,319,995.20|
|2|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|13,909,090|183,599,988.00|
|3|国联安基金管理有限公司|22,670,454|299,249,992.80|
|4|新华基金管理有限公司|20,556,818|271,349,997.60|
|5|安信证券股份有限公司|13,907,575|183,579,990.00|
|6|建投投资有限责任公司|14,300,000|188,760,000.00|
|7|山东高速投资控股有限公司|13,900,000|183,480,000.00|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|11,266,661|148,719,925.20|
|9|北京顺鑫农业发展集团有限公司|7,575,758|100,000,005.60|
||合计|132,049,992|1,743,059,894.40|

根据股份公司提供的相关文件及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对象符合股份公司 2013年第四次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》第八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行募集资金到位及验资
2014年5月29日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司验资报告（2014）》（（2014）京会兴（验）字第 02010005号）验证，截至2014年5月29日止，股份公司收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金为人民币 1,708,918,696.40元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。其中新增注册资本 132,049,992.00元，增加资本公积 1,570,189,902.40元。发行人变更后的累计注册资本实收金额计570,589,992.00元，股本为人民币570,589,992.00元。
四、本次发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对股份公司和中德证券向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、《缴款通知书》、股份公司与认购对象签订的《股份认购协议》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件的的内容和形式均符合《管理办法》及《实
施细则》的有关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定。
本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师（签名）：冯玫_______________
刘春景_______________
律师事务所负责人（签名）：袁学良_______________
北京市海润律师事务所（盖章）2014年6月11日