西南证券股份有限公司
关于沈阳合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
的补充意见
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合金投资
股票代码：000633
二〇一五年月
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
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|本次权益变动|指|杨新红受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司13.659%的股权|
|详式权益变动报告书|指|沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书|
|本补充意见||西南证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的补充意见|
|核查意见|指|西南证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|上市公司、公司、合金投资|指|沈阳合金投资股份有限公司|
|辽机集团|指|辽宁省机械（集团）股份有限公司|
|信息披露义务人|指|杨新红|
|股份转让协议|指|2015 年 4 月 2 日签订的《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》|
|乾坤翰林|指|北京乾坤翰林文化传播有限公司|
|招银叁号|指|共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）|
|招银玖号|指|共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）|
|千和资本|指|北京千和资本投资管理有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购管理办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

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|16号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、财务顾问出具本补充意见的原因
杨新红女士于4月20日披露的《详式权益变动报告书》称，其与招银叁号、招银玖号、千和资本及千和资本的实际控制人赵景云之间均未就一致行使上市公司股东权利作出任何约定，杨新红女士还与千和资本一并签署了《非一致行动人相关说明及承诺》且作出了公告。基于上述事实以及杨新红女士提供的其他资料，财务顾问对《详式权益变动报告书》发表了核查意见，认为杨新红和招银玖号之间不存在一致行动关系。
财务顾问后续得知，2015年 4月 2日，杨新红女士与招银叁号、乾坤翰林曾签署《合作协议》；另外，三方还签署了《备忘录》。上述文件对杨新红女士和招银叁号向上市公司委派董事等权利做出了约定。
基于上述后续获知的事项，财务顾问出具本补充意见：
1、说明财务顾问前期出具《核查意见》时是否已按照规定履行尽职调查义务的判断依据；
2、进一步核实杨新红女士与招银玖号是否存在一致行动关系，核查合金投资是否存在控股股东、实际控制人；
3、对前期披露的《核查意见》中关于合金投资无控股股东、实际控制人，以及杨新红女士与招银玖号不存在一致行动关系的结论予以补充。
二、财务顾问前期出具《核查意见》时履行的尽职调查义务及判断依据
财务顾问前期出具《核查意见》时履行的尽职调查义务包括：
（1）通过向杨新红及招银玖号负责人员询问，核查招银玖号、千和资本的工商登记资料以及相关合同，核实以下内容：
①招银玖号的普通合伙人为千和资本，有限合伙人为中航信托，中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴出资；千和资本股东为自然人赵景云、张蕾。
因此，杨新红与招银玖号之间无股权控制关系，对招银玖号无出资。
②招银玖号的执行事务合伙人为千和资本，杨新红未担任招银玖号的执行
事务合伙人委派代表或高级管理人员。
（2）财务顾问查阅了2015年4月2日杨新红与招银叁号签订的《借款合同》，知悉了与招银玖号受同一控制的招银叁号为杨新红取得上市公司股份提供了资金支持：《借款合同》约定由招银叁号向杨新红出借资金共计人民币 4.7亿元，借款期限为2年，年化利率为15%。借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。借款用途为杨新红用于受让合金投资5260万股股份。
（3）财务顾问核查了乾坤翰林的工商资料以及2015年4月2日签订的《杨新红与共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）关于北京乾坤翰林文化传播有限公司股权转让协议》，知悉了与招银玖号受同一控制的招银叁号与杨新红持有同一家公司（乾坤翰林）的股权。
（4）通过查阅杨新红签署的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》，财务顾问知悉本次权益变动完成后，杨新红成为合金投资的第一大股东。
信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
通过查阅招银玖号签署的《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告
书》，财务顾问知悉招银玖号对上市公司未来股权价值走势持积极态度。本次拟通过协议收购方式取得上市公司股份，分享上市公司股权价值增值的收益。
财务顾问认为杨新红与招银玖号受让合金投资股票的目的不同，持股目的的不同导致双方在关于上市公司的同一事项上可能存在不同意见。
（5）通过查阅杨新红及千和资本出具的《非一致行动人相关说明及承诺》，核实以下内容：
①千和资本与杨新红之间不存在以下任一情形：
A.股权控制关系；
B.受同一主体控制；
C.杨新红担任千和资本的董事、监事或者高级管理人员；
D.杨新红参股千和资本，可以对千和资本的重大决策产生重大影响；
E.杨新红的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有千和资本股权或在千和资本担任董事、监事或高级管理人员。
②千和资本与杨新红之间不存在可能出现上述情形的任何口头的或书面的约定或安排。
③千和资本与杨新红承诺，未作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使相应权利。
（6）前期出具《核查意见》时，杨新红未以任何方式告知财务顾问其与招银叁号、乾坤翰林签署《合作协议》及《备忘录》，对其和招银叁号向合金投资委派董事等权利等事宜做出约定的情况。
综上所述，尽管杨新红与招银玖号之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能导致一致行动的情形，但根据双方对其持股意图、非一致行动关系的书面陈述，基于实质判断的原则，财务顾问认为杨新红和招银玖号之间不存在一致行动关系。
因此，财务顾问认为前期出具《核查意见》时已按规定履行了尽职调查义务。
三、杨新红与招银玖号是否存在一致行动关系的进一步核查
（1）财务顾问关于《合作协议》及《备忘录》内容的进一步核查
财务顾问查阅了 2015年 4月 2日杨新红与招银叁号、乾坤翰林签署的《合作协议》，其中约定“杨新红放弃依法委派董事的权利，承诺根据招银叁号的指令委派合金投资董事。”
财务顾问查阅了杨新红与招银叁号签署的《备忘录》，其中约定“收购合金投资股份交割完成后，由杨新红委派 1名董事，其他董事由招银叁号委派。”该《备忘录》未记载签署日期，经向招银叁号确认，该《备忘录》签订于 2015年4月22日；经向杨新红确认，该《备忘录》签订于2015年4月21日。
需要说明的是：财务顾问是于2015年7月26日收到各方签署的《备忘录》，
于2015年7月30日收到各方签署的《合作协议》；在权益变动报告书披露之前，财务顾问对《合作协议》及《备忘录》不知情。
上述《合作协议》及《备忘录》中未对杨新红、招银玖号所持股份对应表决权的行使方式作出约定。
根据《公司法》第三十六条及第九十九条规定，选举和更换非由职工代表担任的董事属于股份有限公司股东大会的职权。根据《公司法》第一百零八条规定，董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，财务顾问认为股份有限公司股东不具有直接委派董事的权利，《合作协议》及《备忘录》委派董事相关条款缺乏可执行性，但在一定程度上反映了上述文件签订当时杨新红向招银叁号让渡董事会表决权的意愿。因此，财务顾问综合考虑从《合作协议》及《备忘录》新获得的信息，认为杨新红与招银玖号在签署上述文件时可能存在一致行动的意图。
（2）财务顾问关于《合作协议》及《备忘录》委派董事相关条款执行情况的进一步核查
财务顾问查阅了合金投资董事选举相关的股东大会决议：
合金投资 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于董事会补选非独立董事的议案》。根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中非独立董事六名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，杨新红女士、宋昊先生、屈丽女士、廖晓春先生、赵景云先生、张瑜女士当选为公司第九届董事会非独立董事。任期为三年，至2017年10月15日任期届满。
根据杨新红女士出具的说明以及相关访谈的结果，财务顾问了解到：杨新红与招银玖号之间就《合作协议》及《备忘录》关于“委派董事”的约定以及后续董事选举过程存在分歧，杨新红无执行《合作协议》及《备忘录》相关约定的意愿。
（3）财务顾问关于其他可能导致杨新红、招银玖号之间相互让渡上市公司股份对应表决权、上市公司董事会表决权的约定的核查
财务顾问向招银玖号负责人员进行了询问，对方确认，除上述《合作协议》《备忘录》以外，不存在其他可能导致杨新红、招银玖号之间相互让渡上市公司股份对应表决权、上市公司董事会表决权的约定。
财务顾问向杨新红进行了询问，杨新红表示其从来没有同意和招银玖号之间会“相互让渡”上市公司股份对应表决权和上市公司董事会表决权。
（4）财务顾问关于杨新红与招银玖号是否存在一致行动关系的进一步核查意见
经核查，财务顾问认为：
①杨新红与招银玖号在签订《合作协议》及《备忘录》当时，可能存在一致行动的意图；
②然而，在《合作协议》及《备忘录》实际执行过程中，杨新红与招银玖号之间就《合作协议》及《备忘录》关于“委派董事”的约定以及后续董事选举过程存在分歧，杨新红无执行《合作协议》及《备忘录》相关约定的意愿；
③杨新红持有合金投资股份所对应的表决权为股东的法定权利，杨新红有权依照《公司法》及合金投资《公司章程》规定独立行使其表决权，该项法定权利不因双方违反其关于“委派董事”的书面或口头约定而受到实质性限制。
因此，财务顾问认为杨新红与招银玖号之间目前不存在一致行动关系。
四、对合金投资是否存在控股股东、实际控制人的进一步核查及判断依据
（1）财务顾问关于合金投资董事会构成的核查
合金投资现任董事会非独立董事共六名，分别为王晶晶、宋昊、屈丽、廖晓春、赵景云和张瑜；其中宋昊、廖晓春、赵景云和张瑜由招银玖号推荐，王晶晶为招银叁号、招银玖号的投资决策委员会委员。因此，目前合金投资董事会六名非独立董事中的五名与招银玖号相关。
经核查，财务顾问认为：目前合金投资董事会六名非独立董事中五名与招银玖号相关，超过董事会成员的半数，招银玖号能够对合金投资董事会的决策形成控制。
（2）财务顾问关于合金投资股权及股份对应表决权的核查
前次股权转让完成后，杨新红持有合金投资13.659%的股份，合计 52,600,000股，为上市公司第一大股东；合金投资第二大股东为招银玖号，持有合金投资 47,400,000股，约占合金投资股份总数的12.308%；合金投资第三大股东为辽机集团，持有合金投资 31,419,707股，约占合金投资股份总数的8.159%。合金投资前三大股东之间没有关联关系，目前也不存在一致行动关系。
杨新红通过协议受让辽机集团持有的合金投资股份成为合金投资第一大股东，杨新红持有合金投资股份所对应的表决权为股东的法定权利；目前千和资本、招银玖号能够控制合金投资董事会及主要高管人员，在合金投资董事会、高管人员能够合规履职的情况下，杨新红所持合金投资股份所对应的表决权不因杨新红、招银叁号、招银玖号、千和资本执行或违反其关于“委派董事”的书面或口头约定而受到实质性限制。
财务顾问查阅了杨新红与招银叁号签订的4.7亿元《借款合同》、2亿元《借款合同》、《股票质押合同》、《<股票质押合同>之补充协议》，以及《合作协议》及《备忘录》，其中均无明确限制杨新红股东权利的约定。
若合金投资股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，杨新红有权依照《公司法》第二十二条的规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
根据《备忘录》约定：“各方同意，若乾坤翰林于 2016年 9月 30日仍未取得政府部门等有权机关、机构（包括但不限于证监会）同意将其资产注入合金投资的批复，2016年 10月 8日起，杨新红以其持有的 5260万股股票作为对价回购招银叁号持有的乾坤翰林全部股权，各方须无条件配合上述回购安排。否则。
不配合上述回购安排的一方为违约方，违约方应每迟延一日按照7亿元的0.05%向守约方支付逾期履行违约金直至回购安排完成。”
目前，招银玖号持有合金投资12.308%股份所对应的表决权不足以决定公司董事会半数以上成员选任，千和资本对合金投资董事会的控制后续存在重大不确定性。若上述《备忘录》约定的回购条款得以执行，招银叁号将取得杨新红持有
的合金投资 5260万股股票；在合金投资现有股本总额、股权结构不发生改变的前提下，招银叁号、招银玖号作为一致行动人将合计持有合金投资25.967%股权，成为合金投资的控股股东。然而，该回购条款需要在触发条件得以满足、且相关各方切实执行《备忘录》约定的前提下才会得以实施，因此是否会实施仍存在重大不确定性。
因此，财务顾问认为：目前合金投资股东中任何一方对上市公司均无法形成控制，公司无实际控制人。如果《备忘录》的回购条款后续得以实际执行，在合金投资现有股本总额、股权结构不发生改变的前提下，千和资本将成为合金投资的实际控制人。
五、关于前期披露的《核查意见》中关于公司无控股股东、实际控制人以及杨新红与招银玖号不存在一致行动关系的结论的补充
根据进一步核查情况，财务顾问关于前期披露的《核查意见》中关于公司无控股股东、实际控制人以及杨新红与招银玖号不存在一致行动关系的结论补充如下：
（1）关于公司无控股股东、实际控制人结论的补充
由于合金投资前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
合金投资现任董事会非独立董事共六名，分别为王晶晶、宋昊、屈丽、廖晓春、赵景云和张瑜；其中宋昊、廖晓春、赵景云和张瑜由招银玖号推荐，王晶晶为招银叁号、招银玖号的投资决策委员会委员。因此，目前合金投资董事会六名非独立董事中的五名与招银玖号相关，超过董事会成员的半数，对董事会的决策形成控制；但招银玖号持有合金投资12.308%股份所对应的表决权不足以决定公司董事会半数以上成员选任，千和资本对合金投资董事会的控制存在重大不确定性。
因此，合金投资股东中任何一方对上市公司均无法形成控制，公司无实际控制人。根据《备忘录》约定：“各方同意，若乾坤翰林于 2016年 9月 30日仍未
取得政府部门等有权机关、机构（包括但不限于证监会）同意将其资产注入合金投资的批复，2016年 10月 8日起，杨新红以其持有的 5260万股股票作为对价回购招银叁号持有的乾坤翰林全部股权，各方须无条件配合上述回购安排。否则。
不配合上述回购安排的一方为违约方，违约方应每迟延一日按照7亿元的0.05%向守约方支付逾期履行违约金直至回购安排完成。”若上述回购条款得以执行，招银叁号将取得杨新红持有的合金投资 5260万股股票；在合金投资现有股本总额、股权结构不发生改变的前提下，招银叁号、招银玖号作为一致行动人将合计持有合金投资25.967%股权，成为合金投资的控股股东。合金投资在未来存在控股股东、实际控制人发生变化的风险。
（2）关于杨新红与招银玖号不存在一致行动关系结论的补充
①杨新红与招银玖号在签订《合作协议》及《备忘录》当时，可能存在一致行动的意图；
②然而，在《合作协议》及《备忘录》实际执行过程中，杨新红与招银玖号之间就《合作协议》及《备忘录》关于“委派董事”的约定以及后续董事选举过程存在分歧，杨新红无执行《合作协议》及《备忘录》相关约定的意愿；
因此，财务顾问认为杨新红与招银玖号之间目前不存在一致行动关系。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的补充意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵炜 向君
西南证券股份有限公司 2015年 月 日