北京大成（广州）律师事务所
关于广东广弘控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会北京大成(广州)律师事务所
关于广东广弘控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东广弘控股股份有限公司
北京大成(广州)律师事务所（以下简称“本所”)接受广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李泳仪律师和马丽律师出席公司 2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序等相关事项出具法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《广东广弘控股股份有限公司章程》；
2、《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》；
3、《第九届董事会第五次会议决议》；
4、公司于 2018年 10月 31日以公告形式发出的《广东广弘控股股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》；
5、本次股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
6、本次股东大会其他相关会议文件。
本律师根据《中华人民共和国证券法》《以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法(2018年修订)》(以下简称“《公司法》")和《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件、《广东广弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书如下：
法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司公告了《广东广弘控股股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《2018年第二次临时股东大会通知》”）。公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、议程、会议召开的方式、会议出席对象、提交股东大会表决的议案、出席会议登记办法、会议联系方式、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》和《议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、公司已于 2018年 10月 31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，较会议召开日期提前了 15日。该通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的公告时间和内容均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《议事规则》的规定。
2、本次股东大会采取现场会议投票、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2018年11月15日15:00在广东省广州市东风中路 437号越秀城市广场南塔 37楼公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》公告内容一致，本次股东大会由公司董事长蔡飚先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间为 2018年 11月 14日下午 15:00至 2018年 11月 15日下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日 2018年 11月 9日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东（或代理人）
出席本次股东大会股东（或代理人）共 2人，代表有表决权股份 301,390,135股，占公司股份总数的 51.6264%。其中：
（1）出席现场会议的股东（及股东代理人）共 2人，代表有表决权股份 301,390,135股，占公司股份总数的 51.6264%；
（2）根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决.股东共计 0人，代表有表决权股份 0股，占公司股份总数的 0.0000%。
2、出席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大
法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序和表决结果
（一)本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案分别经公司 2018年第二次临时董事会会议及第九届董事会第五次会议审议通过，提交本次股东大会审议，具体审议议案如下：
1、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案。
2、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构的议案。
3、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案。
上述议案已经公司董事会于《2018年第二次临时股东大会通知》中列明并披露，本会议实际审议事项与《2018年第二次临时股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络方式就审议议案进行了投票表决。会议按相关法律法规、《公司章程》和《议事规则》规定的程序对现场记名投票进行计票、监票，并根据深交所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案共三项，表决结果如下:
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|议案序号|议案名称|赞成股数，占出席会议所有股东所持股份比例|反对股数，占出席会议所有股东所持股份比例|弃权股数，占出席会议所有股东所持股份比例|

法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会
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|1|审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案|301,390,135 股 ，100.0000%|0股，0.0000 %|0股，0.0000 %|
|2|审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构的议案|301,390,135 股 ，100.0000%|0股，0.0000 %|0股，0.0000 %|
|3|审议关于修订《独立董事工作制度》的议案|301,390,135 股 ，100.0000%|0股，0.0000 %|0股，0.0000 %|

以上议案均为普通议案，已获股东大会审议通过。
经本所律师审查，本次股东大会表决事项与《2018年第二次临时股东大会通知》中列明的事项一致；表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》和《议事规则》的规定；本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上比例通过，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》和《议事规则》的规定，均合法、有效。
法律意见书——广弘控股2018年第二次临时股东大会（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东广弘控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京大成（广州）律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________卢跃峰 李泳仪
_____________马丽
二○一八年十一月十五日