长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国新健康”）于2019年4月8日披露了本次重组预案的相关文件，并于2019年4月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”）。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作为国新健康本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、重组预案显示，标的资产之一的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份预估作价12.93亿元，共有45名交易对手方。交易对价的支付分两部分，其中，2亿元交易对价将按照李志、邵华钢等2名交易对手方的相对持股比例向其发行股份；剩余交易对价再按照全部45名交易对手方的持股比例向其发行股份。
请你公司详细说明李志、邵华钢与其他43名股东本次交易单价不同的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》、《公司章程》及其他相关规则的规定，是否有利于保护公司及中小股东的合法权益，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易单价不同的原因及合理性
1、本次交易单价不同的原因
京颐科技100%股份预估作价13.00亿元，对应99.3267%股份预估作价12.93亿元，其中，2.00亿元将按照李志、邵华钢等2名交易对方持有京颐科技的相对持股比例向该2名交易对方发行股份支付，其余交易对价将按照李志等45名交易对方持有京颐科技的持股比例向该45名交易对方发行股份支付。各交易对方交易对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|持股数量|持股比例|
|李志|9,211,570|9.5093%|
|软银天璞|11,208,983|11.5712%|
|邵华钢|5,556,811|5.7364%|
|京颐创业|2,096,894|2.1647%|
|苏州软银|4,879,699|5.0374%|
|鼎晖创泰|3,148,548|3.2503%|
|鼎晖云正|3,148,548|3.2503%|
|张巧利|1,667,880|1.7218%|
|宁波软银|4,097,674|4.2301%|
|正海联云|881,594|0.9101%|
|丁鑫仰|636,000|0.6566%|
|曾泽辉|600,000|0.6194%|
|蔡燕金|494,400|0.5104%|
|张驰|480,000|0.4955%|
|王九文|120,000|0.1239%|

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|-|-|-|
|名称|持股数量|持股比例|
|盛世智金|5,128,205|5.2939%|
|盛世财金|1,038,000|1.0715%|
|怿景信息|1,794,477|1.8525%|
|颐川信息|349,756|0.3611%|
|凝歌信息|329,133|0.3398%|
|雅挚信息|1,929,064|1.9914%|
|德丰嘉润|3,892,786|4.0186%|
|盛世钦金|518,847|0.5356%|
|正海聚弘|450,036|0.4646%|
|安吉安海|225,018|0.2323%|
|汉富璟斐|1,125,086|1.1614%|
|金迈投资|450,036|0.4646%|
|银章天悦|225,018|0.2323%|
|广茂投资|225,017|0.2323%|
|杭州金明|225,017|0.2323%|
|杭州科锐|225,017|0.2323%|
|君睿投资|1,823,960|1.8829%|
|珠海泰禾|456,007|0.4707%|
|上海江沅|3,599,876|3.7162%|
|海创汇融海|654,593|0.6757%|
|上海怀高|2,906,084|3.0000%|
|银江辉皓|145,198|0.1499%|
|上海展毓|7,614,634|7.8607%|
|上海驰朔|1,730,689|1.7866%|
|京颐投资|4,800|0.0050%|
|上海定喆|1,199,969|1.2387%|
|上海弥鑫|801,679|0.8276%|
|达孜百瑞翔|3,435,817|3.5469%|
|威灵布鲁|2,425,681|2.5041%|
|众邦科技|3,059,138|3.1580%|
||96,217,239|99.3267%|

本次交易中，京颐科技99.3267%股份的交易价格12.93亿元总体保持不变，交易单价不同系交易对方在交易过程中的权责不同、承担的后续业绩补偿义务不同、以及相互之间根据既往贡献的利益调整，且交易各方均对本次重组交易方案认可，均已签署了《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易单价不同的合理性分析
（1）李志、邵华钢对京颐科技发展作出突出贡献
李志、邵华钢作为京颐科技的创始人，分别担任京颐科技总经理和副总经理
职务，对京颐科技的发展壮大起着决定性作用，带领京颐科技逐渐成长为国内领
先的智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域，全面布局数字化医院和区域智慧医疗。
（2）李志、邵华钢承担本次重组过渡期损失
根据本次交易《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，京颐科技如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；
如自评估基准日至资产交割日，京颐科技如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李志、邵华钢共同且连带的以现金方式或其他甲方认可的方式向目标公司全额补足，如京颐科技全部实现2019年盈利承诺，则豁免李志、邵华钢期间损益补足支付义务。
（3）重组后，李志、邵华钢承诺任职期限和股票锁定期较长
根据本次交易《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，作为京颐科技的核心管理人员，李志、邵华钢承诺不少于5年的服务期限，若违反上述规定，李志、邵华钢需按以下要求进行赔偿：
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|-|
|赔偿方式|
|所获全部对价金额的100%作为赔偿金|
|所获全部对价金额的80%作为赔偿金|
|所获全部对价金额的60%作为赔偿金|

此外，李志、邵华钢承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，其按照2亿元对价取得的上市公司股份及李志持有的京颐科技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。李志、邵华钢的股份锁定期安排超过其法定的股份锁定期。
（4）重组后，李志、邵华钢将为京颐科技和上市公司的协同效应发挥重大作用
目前，京颐科技与上市公司在镇江等项目上已经在共同研发、建设，本次重
组完成后，在DRGs+HRP、诊间业务等多种产品上会有重要合作，李志、邵华钢
将带领京颐科技与上市公司充分形成协同效应，有利于上市公司完善产业链布局，在医保、医疗信息化ToG、ToB领域协同发力，增厚上市公司产品厚度，实现销售规模增长。
本次交易中，京颐科技99.3267%股份的交易价格12.93亿元总体保持不变，交易单价不同系交易对方之间的利益调整，是经各方友好协商确定的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》、《公司章程》及其他相关规则的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，京颐科技99.3267%股份的交易价格12.93亿元总体保持不变，交易单价不同系交易对方之间的利益调整，李志、邵华钢在重组前后较其他股东承担更多义务和责任，对双方企业作出更多贡献，上述安排是交易对方对李志、邵华钢在京颐科技的突出贡献以及未来充分发挥协同作用的一种奖励，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》、《公司章程》及其他相关规则的规定，有利于保护公司及中小股东的合法权益。
问题二、重组预案显示，京颐科技2017年、2018年未经审计的归属于母公司所有者净资产分别为-22,211.13万元和-1,929.35万元，而本次交易预估值为13亿元。请你公司结合京颐科技所处的行业地位、核心竞争力、经营发展情况、同行业收购案例以及股东未完整履行出资义务的情况，补充披露本次交易预估值增值率较高的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
（一）行业地位、核心竞争力、经营发展情况
1、行业地位
京颐科技是国内领先的智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域。京颐科技全面布局数字化医院和区域智慧医疗，借助互联网+、云计算等创新医疗服务模式，面向政府及各类型医疗机构提供一站式医疗信息化云服务，致力于构建医疗云新生态，打造全新的大医疗服务生态圈，
帮助政府及卫生监管部门、医疗机构提升监管效率和服务水平，降低建设成本和风险，为百姓健康保驾护航。
京颐科技率先采用移动互联网技术、云计算和包括SaaS在内的多种运营模式，提供面向政府及各类型医疗机构的医疗云服务、面向医生和护理工作人员的日常业务系统、医联体服务系统、面向医院管理的系列精细化管理工具、面向医疗机构的区域协同服务等，帮助医疗机构有效降低系统建设成本和运维成本，构建全新服务体系和创新医疗服务模式。
2、核心竞争力
（1）京颐科技信息化建设资质齐全并参与国家标准的制定
京颐科技入围参编了国家卫健委主持的《区域全民健康信息平台功能设计指导》和《医院信息系统功能设计指导》两项国家标准，通过了软件企业CMMI5（软件能力成熟度模型集成）最高等级评估、计算机系统集成二级资质（共四级，一级为最高）、信息交换7层协议规范中的第七层（HL7China）认证，对系统性开展业务应用建设具有重要意义。
（2）创始人专业能力强，核心团队稳定
京颐科技以联合创始人李志博士、邵华钢博士为代表的核心团队经验丰富，行业认知度高，高层管理人员任期稳定、凝聚力强，核心管理团队均为IT、医疗等复合型人才。京颐科技全系产品线正在积极或已经延伸至互联网端，为创新业务的持续增长奠定了良好基础。
（3）政策导向，移动医疗、HRP+DRGs和云HIS业务增长潜力大
根据国家卫健委发布的《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》要求：三甲医院必须配备移动查房7项功能及2个知识库、移动护理的18项功能，二级医院也必须配备移动护理的12项功能；国家卫健委还在《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》中要求到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖，移动医疗作为实现电子病历信息化达到5级以上水平的重要手段将迎来业务再次增长。
国家医保局《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》要求积极
探索建立DRGs付费体系。京颐科技的HRP系统为医院端DRGs的建设奠定了基础，HRP系统可以将各项医疗成本均摊到各DRGs分组中，建成独特的HRP+DRGs系统，该系统有望在医保局的推动下迅速增长。
自国务院2015年70号文提出推进“分级诊疗”政策以来，京颐科技率先转型云服务，其云HIS、医疗云产品既可服务于三甲医院，又可服务到村卫生室，京颐科技还面向“医联体”、“医共体”等医疗集团设计了专项产品，定位明确，潜在市场容量庞大。
3、经营发展情况
京颐科技所处行业市场容量庞大、公司盈利能力持续增强。2017年度和2018年度，京颐科技未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|56,422.10|
|24,492.71|
|2,520.72|
|2,523.76|

京颐科技业绩承诺补偿义务方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元。
预计未来京颐科技盈利能力将持续增强，其中，在手订单规模是公司实现未来盈利预测的重要基础之一。截至2019年4月19日，京颐科技在手订单（含已中标未签订合同金额）情况如下：
单位：万元
业务分类 金额
医疗云 14,448.06
移动医疗 5,935.35
HRP 4,445.96
智慧病房 1,590.17
物联网 1,209.74
总额 27,629.27
京颐科技截至2019年4月19日在手订单总金额已超过2018年全年营业收入，
根据京颐科技业务特点，项目工期大多在6-8个月左右。2019年以来京颐科技正得到更多优质客户的认可，随着项目的顺利推进，2019年第一季度经营性现金流入小计已达到5,900万元，较2018年同期增长50.05%。京颐科技业务发展迅速，未来增长可期。
（二）标的资产京颐科技预估值与可比交易比较具备合理性
本次交易拟注入的标的资产京颐科技预估值为130,000万元；京颐科技业绩承诺补偿义务方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元，对应标的资产京颐科技业绩承诺期平均净利润的市盈率为15.60倍。
根据本次交易标的资产京颐科技的经营范围及所处行业，选取了A股市场近年来已完成的医疗信息化行业内可比公司的收购作为可比案例，并计算市盈率，与本次交易中标的资产京颐科技的市盈率进行比较。
||||
|-|-|-|
|可比交易|交易完成时间|收购标的主营业务|
|万方发展收购信通网易 60%股权|2018年3月|从事专业医疗信息化整体解决方案的开发、集成及维护服务等业务|
|万达信息收购宁波金唐 100%股权|2014年8月|从事医疗卫生领域的卫生信息化软件产品研发、生产、销售及服务|
|达实智能收购久信医疗 100%股权|2015年12月|提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务|

平均 11.37
||||
|-|-|-|
|国新健康收购京颐科技|进行中|从事智慧医疗技术及服务，涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域|

数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易标的资产京颐科技预估值所对应的业绩承诺期间平均市盈率略高于可比交易案例的承诺期间平均市盈率，但与万达信息收购宁波金唐100%股权的业绩承诺期间平均市盈率相当。由于京颐科技目前处于快速增长的发展阶段、承诺效益增幅较快、产品结构丰富、抵御风险能力较强，本次交易标的
资产京颐科技价值预估及作价情况总体合理。
从市净率方面考虑，历史上为消除同业竞争问题，京颐科技重组收购了孜祺
网络相关业务与资产。截至2018年末，孜祺网络部分股东尚未完整履行孜祺网络出资义务，待出资约10,443万元，同时京颐科技亦有部分股东涉及出资金额约9,833万元尚未到位。截至4月22日，出资款均已完全到位，实际增加京颐科技净资产约19,855万元。截至2018年末，京颐科技未经审计的净资产约为-2,225万元。
股东完成出资义务后，模拟计算2018年12月31日，京颐科技的净资产约为17,630万元，模拟计算对应标的资产预估值的市净率为7.37倍。
根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近五年已完成的医疗信息化行业内可比公司的收购作为可比案例，并计算市净率，与本次交易中注入标的资产的模拟市净率进行比较。
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|-|-|-|
|可比交易|交易完成时间|收购标的主营业务|
|万方发展收购信通网易 60%股权|2018年3月|从事专业医疗信息化整体解决方案的开发、集成及维护服务等业务|
|万达信息收购宁波金唐 100%股权|2014年8月|从事医疗卫生领域的卫生信息化软件产品研发、生产、销售及服务|
|达实智能收购久信医疗 100%股权|2015年12月|提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务|

平均 8.04
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|-|-|-|
|国新健康收购京颐科技|进行中|从事智慧医疗技术及服务，涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域|

数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易标的资产京颐科技预估值所对应的模拟市净率低于可比交易案例的平均市净率8.04倍。本次交易标的资产京颐科技价值预估及作价情况总体合理。
上述内容已在预案“第一节本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”之“（三）京颐科技预估值增值率较高的原因及合理性”中进行补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京颐科技所处行业市场容量大、公司技术储备丰富、盈利能力持续增长是京颐科技预估值增值较高的主要原因。本次交易标的
资产预估值所对应的业绩承诺期间平均市盈率略高于可比交易案例的承诺期间平
均市盈率，但与万达信息收购宁波金唐100%股权的业绩承诺期间平均市盈率相当，
模拟市净率低于同行业可比交易，本次交易标的资产价值预估情况总体合理。
问题三、重组预案显示，交易对手方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元，但京颐科技的45名股东中仅李志等13名股东为本次交易的业绩承诺及补偿义务方；同时，预案还约定如京颐科技2019年度实现的净利润不低于当年承诺净利润的90%，则豁免补偿义务人2019年度盈利补偿义务。
请你公司：（1）结合京颐科技的历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场发展和竞争情况等因素，详细说明业绩承诺的可实现性；（2）详细说明京颐科技2019年业绩承诺豁免安排的合理性，是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（3）进一步细化业绩承诺和补偿方案，包括业绩承诺及补偿义务方名单及各自的业绩承诺及补偿责任和范围；（4）详细说明部分股东（包括李志和邵华钢所持的部分股份）未参与业绩承诺及补偿的原因，本次业绩补偿承诺责任方范围是否充分完整，是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（5）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）业绩承诺的可实现性
为保障上市公司全体股东利益，业绩补偿方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元。上述利润承诺系依据标的公司京颐科技对未来净利润的预测，经交易双方友好协商形成，具有可实现性。主要依据如下：
1、医疗信息化行业发展潜力巨大
根据中国医院协会信息管理专业委员会chima《2017-2018年度中国医院信息化调查报告》数据显示，三级医院在2017年的平均信息化投入在765万元；二级及以下的医院平均信息化投入在250万元。对于一级医院以及基层医疗机构整体的信息化投入的调研数据，目前出国内医院信息化的投入在466亿/年左右。
医院信息化投入整体市场估算
|||
|-|-|
|数量|单个医院信息化支出（万/年）|
|2311|765|
|8285|250|
|-|-|
|-|-|

数据来源：chima，Wind.
2、京颐科技处于业务快速发展阶段
医疗信息化行业竞争格局较为分散，京颐科技在HRP、智慧病房等领域，处于行业优势地位，具备较强的竞争优势。报告期内京颐科技主营业务实现了较快的发展。根据京颐科技未经审计的财务报表，2017年度、2018年度，京颐科技合并口径主营业务收入分别为14,294.20万元、24,492.71万元，2018年度主营业务收入同比增长71.34%；京颐科技合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为-5,050.52万元、2,523.76万元，2018年度实现扭亏为盈并实现2,523.76万元盈利。
预计未来京颐科技盈利能力将持续增强，其中，在手订单规模是公司实现未来盈利预测的重要基础之一。截至2019年4月19日，京颐科技在手订单（含已中标未签订合同金额）情况如下：
单位：万元
业务分类 金额
医疗云 14,448.06
移动医疗 5,935.35
HRP 4,445.96
智慧病房 1,590.17
物联网 1,209.74
总额 27,629.27
京颐科技截至2019年4月19日在手订单总金额已超过2018年全年营业收入，根据京颐科技业务特点，项目工期大多在6-8个月左右，目前大部分在手订单项目已开工建设，施工进展顺利。2019年以来京颐科技正得到更多优质客户的认可，随着项目的顺利推进，京颐科技2019年第一季度经营性现金流入小计已达到5,900万元，较2018年同期增长50.05%。京颐科技业务发展迅速，未来增长可期。
结合京颐科技所属行业和主营业务类型，选取近年来A股市场可比交易，比
较交易标的业绩增长情况：
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|-|-|-|-|
|证券代码|标的公司名称|承诺期第一期承诺增速|承诺期第二期承诺增速|
|000638|信通网易|341.65%|37.84%|
|300168|宁波金唐|60.47%|22.50%|
|002421|久信医疗|59.74%|20.00%|
|||153.95%|26.78%|
|000503|京颐科技|137.74%|33.33%|

数据来源：wind资讯
根据上表所示，京颐科技标的公司预测承诺利润增速位于同行业可比交易标的预测期承诺效益增速最大值和最小值之间，处于行业合理水平。
3、标的公司所处行业政策导向推动
（1）政策利好不断，医疗信息化行业景气度将持续。从2018年开始，医疗信息化领域利好政策不断出台，无论对于传统医疗信息化业务还是互联网+医疗创新业务政策都是鼓励发展，支持创新，行业将迎来政策红利推动的高速增长期。
相关政策主要在以下几方面显著推动行业发展：①明确了医疗信息化建设目标及对应的时间节点；②院长负责制以及医疗信息化牵头部门的确定也使得医疗信息化建设在医院内部重要性提升；③互联网医疗创新获得大力支持，未来商业模式创新空间广阔。
（2）政策导向提升信息化增量需求，行业发展在未来几年内有望持续。截至目前，我国三级医院共2311个，预计在2019年内将有一半的三级医院进行电子病历实现四级目标的升级，单个医院电子病历升级的增量需求在300万元至500万元，预计未来两年内三级医院电子病历升级市场空间将在100亿元左右。我国二级医院共8285个，预计在2019年内全部将完成电子病历实现三级目标的升级。其中单个医院的系统升级需求200万元至300万元，预计二级医院电子病历升级市场空间将在200亿元左右。
4、随着医疗信息化向区域医疗卫生信息化过渡，医疗信息化服务商市场竞争力逐步增强
大数据、物联网、人工智能技术的发展将不断驱动健康数据应用，打开行业
天花板。我国医疗信息化建设起步于HIS系统，主要针对收费数据进行管理；紧
接着建设重点转向CIS系统，主要是医疗数据的管理和应用；现阶段大力建设的局域医疗卫生信息化系统（GMIS），主要对居民大健康数据进行管理，每次医疗信息化的建设升级都实现了更深入的数据应用。未来物联网、5G、大数据分析、AI将提供更为便捷的医疗数据采集、传输、分析服务。未来的医疗健康服务将不仅仅是信息化，更多机会将来自于医疗大数据的整合及应用。获取数据并将数据转化成健康服务等的应用，就能在未来医疗健康服务的潜在市场中获得先机。
医疗信息化行业不断通过技术进步满足更高层次的医疗需求，并且新产品带来的市场空间要显著高于老产品。医疗信息化市场未来数年的需求主要集中在区域互联互通和院内电子病历建设上，医疗市场的需求升级将显著拉动医疗信息化行业的增长。
本次交易业绩承诺已经充分考虑以上因素，京颐科技2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺具有可实现性。
（二）业绩承诺豁免安排的合理性
根据双方签订的《发行股份购买资产协议》约定，如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，但如京颐科技2019年度实现的净利润不低于当年承诺净利润的90%，则豁免补偿义务人2019年度盈利补偿义务。
1、豁免安排符合相关法规要求
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易，上市公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规要求。
2、豁免安排有利于交易双方更好的融合
本次交易完成后，上市公司将与京颐科技在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合。
由于融合的推进和落实需要一定的时间和成本，上市公司认为京颐科技在业绩承诺期第一年实现不低于当年承诺净利润的90%即豁免补偿义务，给并购后的整合留下一定的时间和空间，有利于双方更好的融合，发挥协同效应，突出双方优势，提高自身竞争实力。且从整个业绩补偿期间来看，若承诺期第一年未能实现当年承诺净利润，相关的业绩补偿也将会在承诺期后续年度实现。
3、从整个业绩补偿期间来看，并没有豁免补偿义务
根据双方签订的《发行股份购买资产协议》，关于补偿方式具体如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价-累积已补偿总金额
虽然京颐科技2019年度实现的净利润不低于当年承诺净利润的90%即可豁免当年盈利补偿义务，但从整个业绩补偿期间来看，其考核的业绩是累计计算的，从2020年起如若业绩补偿期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人依然需要承担补偿义务。因此，本次交易从整个业绩补偿期间来看，并没有豁免补偿义务人的补偿义务。
（三）业绩承诺及补偿方案名单及补偿责任和范围
本次业绩承诺及补偿义务方包括李志等13人，具体名单及各自的业绩承诺及补偿责任和范围如下：
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|姓名|持股比例|2亿元所取得股份对价（万元）|10.93亿元所取得股份对价（万元）|交易对价合计（万元）|本次交易中获得的对价比例|承担补偿义务的金额（万元）|
|李志|9.51%|12,474.73|10,460.17|22,934.90|17.74%|22,934.90|
|邵华钢|5.74%|7,525.27|6,310.04|13,835.31|10.70%|13,835.31|
|张巧利|1.72%||1,893.96|1,893.96|1.47%|1,893.96|
|怿景信息|1.85%||2,037.72|2,037.72|1.58%|2,037.72|
|颐川信息|0.36%||397.16|397.16|0.31%|397.16|
|凝歌信息|0.34%||373.75|373.75|0.29%|373.75|
|雅挚信息|1.99%||2,190.55|2,190.55|1.69%|2,190.55|
|上海江沅|3.72%||4,087.83|4,087.83|3.16%|4,087.83|
|上海展毓|7.86%||8,646.79|8,646.79|6.69%|8,646.79|
|上海驰朔|1.79%||1,965.28|1,965.28|1.52%|1,965.28|

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|京颐投资|0.01%||5.45|5.45|0.00%|5.45|
|上海定喆|1.24%||1,362.62|1,362.62|1.05%|1,362.62|
|上海弥鑫|0.83%||910.35|910.35|0.70%|910.35|
||36.95%|20,000.00|40,641.67|60,641.67|46.91%|60,641.67|

本次业绩承诺及补偿义务方包括李志等13人，其参与业绩承诺及补偿的金额包括上述13人所占京颐科技36.9471%持股比例所取得的4.04亿元以及李志、邵华钢取得的2.00亿元，合计6.06亿元，占本次交易对价的46.91%。无论如何，京颐科技减值补偿与盈利补偿合计不应超过京颐科技的交易作价，且各补偿义务人补偿时仅以其在本次交易项下各自取得的对价为限。
（四）业绩补偿其他问题
本次交易除承担业绩补偿责任的李志、邵华钢、张巧利、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等13名交易对方外，其他32名交易对方未承担业绩补偿责任。
1、部分股东未参与业绩承诺及补偿原因
本次交易中，除李志等13名交易对方外，其他股东未参与本次重组的业绩承诺及补偿，主要原因是上述股东作为京颐科技的外部投资者不参与京颐科技的经营管理，经各方市场化协商，上述股东未参与业绩承诺及补偿。
此外，本次交易对价中，李志、邵华钢按照2亿元对价取得的上市公司股份及李志持有的京颐科技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份均参与业绩补偿，并签署了关于业绩补偿的《承诺函》。
2、补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施
（1）本次业绩补偿符合关法律法规的要求
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易发行股份购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》是基于市场化协商的结果，在各方自愿的原则下签署的。因此，本次业绩补偿符合《重组管理办法》相关规定，本次《发行股份购买资产协议》已按照相关法律法规的要求履行了相应的审议程序。本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
（2）京颐科技不能完成业绩承诺责任的补偿风险较小
京颐科技是国内领先的智慧医疗技术及服务提供商，并具备以下优势：
①技术优势
京颐科技入围参编了多项国家标准的制定并获得多项信息化资质高等级评估，信息化建设资质齐全，对系统性开展业务应用建设具有重要意义。
②产品优势
京颐科技积极开展多元信息化建设，产品厚度与广度不断延伸并具备一揽子解决方案服务能力，产品储备丰富，形成了抵御风险的护城河
③政策优势
随着重大医改政策不断推出，京颐科技移动医疗、HRP等传统业务激发了新的发展动力。京颐科技率先转型云服务，其产品定位明确、市场庞大、政策导向优势明显。
④研发优势
京颐科技核心管理团队均为IT、医疗等复合型人才，以联合创始人李志、邵华钢为首的核心团队管理经验丰富，核心团队稳定、创始人专业能力强、技术储备雄厚、行业认可度高。
⑤战略优势
京颐科技的主要商业模式已从一次性买卖模式为主的单一销售模式，逐步转
变为采用SaaS服务收取年费模式为主的多种商业模式，京颐科技商业模式成熟、稳定且经营业绩持续稳定增长。
综上所述，预计京颐科技不能完成业绩承诺责任的补偿风险较小。具体请详见本回复“问题二”之“（一）行业地位、核心竞争力、经营发展情况”。
（3）补充风险披露
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，补偿义务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的股份锁定安排有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人尚未正式签署业绩承诺补偿协议。
本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报告书（草案）中披露，并对相关风险进行详细分析，提请投资者注意投资风险。
上述内容已在预案“特别风险提示”和“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩承诺补偿实施违约的风险”中进行补充披露。
（4）本次交易业绩补偿有利于保护上市公司和中小股东权益，公司已制定了切实可行的保障措施
①补偿义务人同意另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议明确补偿责任
截至本回复签署之日，本公司与交易对方尚未签署业绩承诺补偿协议。根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人同意与本公司签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任，并将在重组报告书（草案）中披露。各补偿义务人同意，在京颐科技累积实现净利润不足累积承诺净利润时，应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的本公司股份承担京颐科技相应部分的承诺业绩补偿责任。
②补偿义务人的股份锁定安排有利于保护上市公司利益
本次交易方案设定了较严格的股份锁定安排。在本次交易的股份锁定安排中，补偿义务人的股份锁定期安排超过其法定的股份锁定期。
李志等13名京颐科技业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，李志、邵华钢按照2亿元对价取得的上市公司股份及李志持有的京颐科
技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易签署的补充协议中正式约定，该等股份锁定安排有利于保护上市公司利益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、京颐科技所处行业市场容量大、技术储备领先、盈利能力持续增长，业绩承诺可实现性较高；
2、京颐科技2019年业绩承诺豁免安排具备合理性；
3、公司已进一步细化业绩承诺和补偿方案，包括业绩承诺及补偿义务方名单及各自的业绩承诺及补偿责任和范围；
4、本次业绩补偿存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险，但公司已制定了切实可行的保障措施，并于特别风险提示中补充披露，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
问题四、重组预案显示，标的资产京颐科技2017年、2018年未经审计的归属于母公司所有者净利润分别为-5,050.52万元和2,523.76万元，标的资产厦门云顶伟业信息技术有限公司2017年、2018年未经审计的归属于母公司所有者净利润521.83万元、306.81万元。
请你公司：（1）结合两家标的公司的盈利能力，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定；（2）结合你公司与两家标的公司主营业务之间的协同情况，详细说明本次交易的必要性；（3）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定
本次交易前上市公司主要从事健康保障服务行业，主要业务紧紧围绕“三医联动”改革，专业提供医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务和药械监管服务。本次收购标的公司京颐科技与云顶伟业为智慧医疗技术服务提供商，与公司业务形成良好协同，强强联合有助于形成“互联网+”综合服务方案，促进“三医联动”相关业务落地，有效支撑公司健康医疗大数据能力建设。本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的子公司，受益于标的公司丰富的医疗、医保信息化产品线和未来较强的盈利预期，上市公司的战略布局得到更好落地，盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司战略及主营业务
上市公司主要从事健康保障服务行业，以为“健康中国”国家战略保驾护航为己任，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为愿景，以构建“中国健康保障服务体系”为企业使命，以创新科技为手段，提供“一个数据资源中心、一个协同应用平台、N个拓展应用服务”为架构的“1+1+N”医疗健康保障服务整体解决方案，打造专业从事于“医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”的中国健康医疗大数据服务公司。
2、标的公司主营业务
京颐科技是智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域，全面布局数字化医院和区域智慧医疗。公司借助互联网+、云计算等创新医疗服务模式，面向政府及各类型医疗机构提供一站式医疗信息化云服务。
云顶伟业是专业致力于“互联网+”和“金融+”的医保结算系统和统一结算支付平台方案解决及服务提供商，公司现拥有社会保障和金卫一卡通两大领域产品体系，业务范围涵盖智慧社会保险、医保结算、异地就医、智慧医疗统一支付、电子健康卡、电子医保卡等系列产品。
3、标的公司与上市公司的协同效应
标的公司均作为信息技术及服务提供商，与公司在多个领域具有协同效应，本次交易具有必要性：
（1）标的公司能够协助上市公司深耕医保、医疗信息化领域
京颐科技具备较为完整的医院信息化和区域卫生信息平台解决方案（包含了云HIS、分级诊疗、医联体和一卡通医疗支付），具有成熟的实施团队和销售渠道，上市公司与京颐科技协同后将加强应对地方卫健委和各级医疗机构的增量业务、高端业务和协同业务需求。
云顶伟业由一支多年专注于医保信息化、金卫一卡通等医疗健康信息化事业的团队组成，拥有多年为地方人社厅、卫计委服务的经历。公司90%人员为技术人员，对医保信息化及金融科技的理解深刻，具有多年实施经验并开发了丰富产品线。上市公司与云顶伟业协同后将具备医保综合监管平台及医保支付平台建设能力，为医保统筹区提供更扎实、创新的服务。
（2）标的公司可以增厚上市公司产品厚度，实现销售增长
京颐科技的HRP系统实现了人力资源、固定资产、药品耗材、财务业务等业务流程全闭环管理，可以实现医院内部成本管理和绩效管理。目前按照国家医保局的统一部署，上市公司在重点推动DRGs系统建设，病组点数法已经申报了国家医保局试点建设。DRGs系统建设是医保规则化审核转向智能化审核的关键步骤，上市公司具备一定的先发优势。通过集成京颐科技HRP系统，上市公司将可以提供医保局+医疗机构DRGs整体解决方案，引领行业步入“HRP+DRGs”一体化发
展阶段，将对上市公司主营业务形成有力支撑。
云顶伟业具有丰富医保信息化产品和金卫一卡通产品线，上市公司和云顶伟业在产品层面上存在极强的互补性，并购云顶伟业将扩展上市公司产品覆盖的广度与深度，在全国近153个统筹区的布局将为这些产品线提供强大的客户资源和营销支撑，实现规模化收入增长。
（3）标的公司可以赋能上市公司深入开展健康医疗大数据平台建设
上市公司与京颐科技协同后将增加其健康服务保障平台各种软件应用，丰富公司在医院端各类产品线，同时可以通过京颐科技云HIS汇聚包含影像、检验、病理和电子病历等全量标准化医疗数据，增加上市公司医疗大数据规模和厚度，通过京颐科技成本可控的集成平台+云HIS方案布局医疗大数据中心及区域卫生信息平台建设。
上市公司与云顶伟业协同可以推动其在医保信息化和金卫一卡通业务建设过程中自动建立并保存居民电子健康档案、采集各医疗机构相关数据、开展智能监管与科学决策的管理活动，向医保局及相关监督管理方提供更准确和快速的智能监管与科学决策的支撑，有力提升上市公司大数据采集和分析处理能力。
（4）并购标的能够补全上市公司产业链布局
并购云顶伟业有利于上市公司对产业链上下游资源进行进一步整合，为医保统筹区和第三方机构提供更完善、可操作、易落地的医保整体解决方案及更大的商业场景和发展空间，可以实现国新健康与金融、保险、教育、民政等实现跨部门、跨行业的信息交换共享和协同服务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定。标的公司与上市公司在多个领域具有协同效应，本次交易具有必要性。
问题六、重组预案显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，截至2019年4月11日收盘，
公司股价为26.11元/股，本次发行价格与现阶段的股票价格差异较大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性，以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十五条的相关规定，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，按照上述《重组管理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表所示：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价的90%
前20个交易日 18.56
前60个交易日 16.61
前120个交易日 15.93
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为16.61元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2019年以来，国内A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市
场影响产生明显波动。股价由2018年10月19日12.64元逐渐上涨至2019年3月18日21.00元，3月19日、20日和21日连续三个交易日公司股价继续大幅上涨，3月21日收盘价27.95元。
公司股价上涨与2018年业绩没有必然联系。因此，选取前60日均价，较前20日均价和前120日均价更能合适地反映上市公司的股票价值，降低短期股价波动对公司股票发行定价带来的影响，促进交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前60日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
（三）本次未设置发行价格调整机制的原因
《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易采取确定的发股价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可。由于重组涉及的相关方较多，经过商讨，为确保重组成功，实现各方共赢，形成一系列合理条件。未对发股价格设置调价机制是为了给交易提供更高的确定性，意在加速丰富上市公司业务、增进公司实力和长远发展、维护上市公司中小股东利益为原则。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价合理，未设置发行价调整机制具有合理性，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，符合《重组管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： 刘国谋 汤牧
长城证券股份有限公司2019年 4月 24日