2017年第一次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二〇一七年三月三十一日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2017年3月31日 13:00
现场会议地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2017年 3月 31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2017年3月31日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
见证律师事务所：北京市康达律师事务所
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|2.00|关于调整公司非公开发行股票方案的议案|
|2.01|发行股票的种类和面值|
|2.02|发行方式及发行时间|

|||
|-|-|
|2.03|定价基准日|
|2.04|发行价格及定价原则|
|2.05|发行数量|
|2.06|发行对象和认购方式|
|2.07|限售期|
|2.08|募集资金金额与用途|
|2.09|本次非公开发行前的滚存利润安排|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期限|
|2.11|上市地点|
|3|关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
|4.00|关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案|
|4.01|关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|4.02|关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|5|关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|6|关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|7|关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案|
|8|关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案|
|9|公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案|
|10|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|
|11|关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案|
|12|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|13|关于境外子公司在境外发行外币债券的议案|
|14|关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行外币债券具体事宜的议案|

|||
|-|-|
|16|关于 2017 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案|
|17|关于修订《公司章程》部分条款的议案|

四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行 A股股票的方式募集资金，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量做相应调整。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括鹏博实业和北京通灵通在内的不超过十
名符合中国证监会规定的特定投资者。除鹏博实业及北京通灵通外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
本次发行完成后，鹏博实业、北京通灵通所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除此之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资总额（万||拟投入募集资金（万|
||||项目名称|||||
||号||||元）||元）|
|1||基础网络投资——宽带网络提速升级项目||418,000.00||292,131.00||
|2||Open-NCloud 全球云网平台项目||112,690.00||83,290.00||
|3||新媒体平台运营项目||124,055.00||104,579.00||
|合计||||654,745.00||480,000.00||

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，
根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入
方式、投入顺序和金额进行适当调整。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
本议案需逐项审议相关子议案。本议案已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司于2017年1月20日第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，公司于2017年3月13日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，根据证监会新修订的《实施细则》及调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，具体内容请参阅公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
现提请股东大会审议。
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容，具体内容详见公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的相关公告。
公司于2017年3月13日分别与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于72,000万元且不超过120,000万元（均包含本数）。
本次非公开发行股票前，深圳鹏博实业集团有限公司为本公司控股股东，北京通灵通电讯技术有限公司与其一致行动人合计持有本公司股权在5%以上。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
1、《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2、《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案需逐项审议相关子议案。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
2017年3月13日，公司与鹏博实业根据公司调整后的非公开发行方案，签
署了《附条件生效的股份认购协议》。
认购协议的具体内容请参见公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
2017年 3月 13日，公司与北京通灵通根据公司调整后的非公开发行方案，签署了《附条件生效的股份认购协议》。
认购协议的具体内容请参见公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，修订后的可行性分析报告详见公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《实施细则》及《监管问答》以及公司本次非公开发行整体方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行了修订，修订后的措施内容详见公司于2017年3月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司董事、高级管理人员
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容请参阅公司于 2017年 1月 23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司董事经过认真审议，同意《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容请参阅公司于 2017年 1月 23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第 8至 10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于境外子公司在境外发行外币债券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司拓宽海外业务运营需要，公司拟以全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding Hong KongLimited）作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次境外发行”），发行额度不超过5亿美元，期限不超过5年。
本次发行的初步发行方案如下：
1、发行主体：鹏博士投资控股香港有限公司
2、担保人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
3、发行方式：Reg S高级无抵押债券
4、发行票面金额：总发行额度不超过5亿美元
5、发行币种：美元
6、上市地点：新加坡交易所
7、发行期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定
8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定
9、募集资金用途：募集资金将用于符合国家发改委、外管局等有关部门规定的互联网接入业务及上下游延伸产业的海外业务发展，以及境外子公司一般营运资金
10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司海外发展战略，提升海外资金实力，公司拟为鹏博士投资控股香港有限公司本次境外发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
具体内容请参阅公司于 2017年 3月 14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次境外发行外币债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进公司本次境外发行外币债券，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权之公司董事及鹏博士投资控股香港有限公司董事根据实际情况及公司需要实施与本次境外发行有关的一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：
1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在新加坡交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
6、办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关手续；
7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于 2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及
为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司 2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币 30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司办公地址已由“成都市顺城大街 229号顺城大厦 5楼（邮政编码610015）”变更至“成都市顺城大街 229号顺城大厦 8楼（邮政编码610015），现对《公司章程》第五条相应条款修订如下：
原章程：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼；邮政编码：610015。
修订为：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼；邮政编码：610015。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。