五矿证券有限公司
关于
领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）收购
广东江粉磁材股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零一八年一月
声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或者“本财务顾问”）接受委托，担任领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）收购广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读江粉磁材收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告书作任何解释或说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节财务顾问承诺 ................................................................................................. 5第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 6第三节收购方案概述 ............................................................................................... 24第四节财务顾问意见 ............................................................................................... 25第五节备查文件 ....................................................................................................... 42上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 45
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|-|-|-|
|本报告书|指|五矿证券有限公司关于领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）收购广东江粉磁材股份有限公司之财务顾问报告|
|江粉磁材、公司、上市公司|指|广东江粉磁材股份有限公司|
|领益科技/购买资产/标的资产|指|领益科技（深圳）有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的领益科技100%股权的交易|
|本次收购|指|领胜投资、领尚投资、领杰投资以所持领益科技100%股权认购江粉磁材非公开发行的股票的行为|
|领胜投资|指|领胜投资（深圳）有限公司|
|领尚投资|指|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|领杰投资|指|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|
|TLG（HK）|指|Triumph Lead Group Limited,注册在中国香港的公司|
|LS(HK)|指|LS (HK) INVESTMENT LIMITED,注册在中国香港的公司|
|深圳领略投资|指|深圳领略投资发展有限公司|
|交易对方/收购人/领益科技全体股东|指|领胜投资、领尚投资、领杰投资|
|交易各方|指|江粉磁材与交易对方的合称|
|《重大资产重组协议》|指|江粉磁材、领益科技全体股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议书》|
|《利润承诺补偿协议书之补充协议》|指|江粉磁材、领益科技全体股东签署的《利润承诺补偿协议书之补充协议》|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|财务顾问/五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|报告期|指|2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|智能终端|指|提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等|
|移动智能终端|指|根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等|
|结构件|指|在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件|
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金塑胶或其它非金属结构件|
|智能手机|指|智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称|
|平板电脑|指|以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人电脑|
|3C|指|计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（Consumer Electronics）三者结合|
|3G|指|3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术|
|4G|指|4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术|
|模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具|
|CNC|指|计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、领胜投资
（一）基本情况
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|企业名称||领胜投资（深圳）有限公司|
|企业类型||有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址||深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户A区|
|通讯地址||深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户A区|
|法定代表人|曾芳勤||
|注册资本|5,000万元||
|成立日期|2015年4月30日||
|营业期限|永续经营||
|统一社会信用代码|91440300335287496X||
|股东名称||曾芳勤|
|经营范围||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。|
|||保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。|
|通讯方式||18024324728（座机）|

（二）历史沿革
1、2015年4月，设立
领胜投资成立于2015年4月30日，注册资本为5,000万元。其中，曾芳勤出资5,000万元，占注册资本的100%。
领胜投资设立时的股权结构如下所示：
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||序号||股东||出资（万元）||持股比例（%）|
|1||曾芳勤||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（三）产权控制结构图
截至本财务顾问报告出具日，领胜投资的股权结构如下：
曾芳勤
100%
领胜投资
（四）控股股东、实际控制人情况
领胜投资的控股股东、实际控制人为曾芳勤女士。
1、基本情况
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|姓名|曾芳勤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119651225****|
|住所|广东省深圳市罗湖区晒布路****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
曾芳勤最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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||起止时间||任职单位|||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2016.6至今||LS (HK) INVESTMENT LIMITED|||董事||间接持有该公司100%的股权||
|2015.7至今||苏州一道医疗科技有限公司|||执行董事||间接持有公司95%的股权||
|2015.4至今||||领胜投资（深圳）有限公司|执行董事||直接持有该公司100%的股权||
|2013.12-2017.7||深圳领略投资发展有限公司|||执行董事、总经理||直接持有该公司95%的股权||
|2011.1至今||Triumph Lead Group Limited|||董事||间接持有公司100%的股权||
|2007.6至今||FU GONG INC.|||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2007.3至今||WU HENG INC.|||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2006.9-2017.3||苏州领胜电子科技有限公司|||董事、总经理||间接持有该公司100%的股权||
|2007.1-2017.11||领胜电子科技（天津）有限公司|||董事长||间接持有该公司100%的股权||
|2007.2-2016.6||FU PO INC.|||董事||无||
|2009.4-2016.1||TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）|||董事||直接持有该公司100%的股权||
|2012.6-2015.12||领乐科技研发（深圳）有限公司|||董事、总经理||间接持有该公司99.8%的股权||
|2007.6至今||TA XUE INC|||董事||直接持有该公司100%的股权||

注1：上表未包含曾芳勤在领益科技子公司任职的情况。
注2：FU POInc.原为曾芳勤100%持股的公司，2016年6月曾芳勤将股权转让给其子刘胤琦，同时变更董事；曾芳勤曾任领胜投资（深圳）有限公司总经理，已于2017年7月变更。
注3：领乐科技研发（深圳）有限公司、TRIUMPH LEADLIMITED（塞舌尔）、苏州领胜电子科技有限公司和领胜电子科技（天津）有限公司分别于2015年12月、2016年1月、2017年3月和2017年11月完成注销。
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，除领益科技及其下属公司外，曾芳勤女士控制和关联的其他企业主要包括：
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||||注册资本/出资||持股比例/合|||
||企业名称||||||经营范围|
||||总额（万元）||伙份额比例|||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||7,728||72.4637%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||3,704||2.5918%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出资||持股比例/合|||
||企业名称||||||经营范围|
||||总额（万元）||伙份额比例|||
|||||||可后方可经营）||
|LS (HK)INVESTMENTLIMITED||100万美元||领胜投资持有100%||-||
|深圳领略投资发展有限公司||3,000||95%||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）||
|Triumph LeadGroup Limited||780万港币||LS(HK)持股100%||-||
|苏州一道医疗科技有限公司||500||深圳领略投资持股100%||一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||
|东台东岸房地产开发有限公司||2,000万美元||TLG（HK）持股100%||房地产开发（东至经八路，西至东址向西361米，南至振兴路，北至南址向北176米）；物业服务（凭物业管理资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁；园林绿化工程的设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；公路工程、市政公用工程施工与养护。||
|FU GONG INC.||5万美元||100%||-||
|WU HENG INC.||1万美元||100%||-||
|TA XUE INC.||1万美元||100%||-||

（五）下属企业情况
截至本财务顾问报告出具日，领胜投资除直接持有领益科技93.45%的股权外，对外投资情况如下：
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||企业名称||注册资本/出资总额（万元）||持股比例/合伙份额||主营业务|
|LS (HK) INVESTMENT LIMITED||100万美元||领胜投资100%||投资||
|Triumph Lead Group Limited||780万港元||LS(HK)持股100%||投资||
|东台东岸房地产开发有限公司||2,000万美元||TLG（HK）100%||房地产投资||

（六）最近三年主要业务发展情况
领胜投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
领胜投资成立于 2015年 4月 30日，无 2014年财务数据，2016年经审计及 2015年未经审计的主要财务会计数据（母公司口径）如下：
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||81,727.75||305.33||
|负债总额||38,539.00||10.00||
|所有者权益||43,188.75||295.33||
|资产负债率（%）||47.16||3.28||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||38,193.43||-4.67||
|净利润||38,193.43||-4.67||
|净资产收益率（%）||175.67||-1.58||

（八）领胜投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，领胜投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领胜投资及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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||||||在其他国家永久居留权|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||
||||||情况|
|曾芳勤|执行董事|44030119651225****|中国|深圳市|无|
|赖志平|监事|44030119541011****|中国|深圳市|无|
|曾芳玲|总经理|42010319581017****|中国|深圳市|无|

（十）领胜投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告出具日，领胜投资未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）领胜投资持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告出具日，领胜投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
二、领尚投资
（一）基本情况
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|企业名称|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|谭军、蒋萍琴、李学华|
|出资总额|7,728万元|

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|成立日期|2016年9月29日||
|合伙期限||自2016-09-29起至2024-09-28止|
|统一社会信用代码|91440300MA5DM1JM1T||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|通讯方式|18024324728（座机）||

（二）历史沿革
1、2016年9月，设立
领尚投资成立于2016年9月29日，由谭军、李晓青、李学华作为普通合伙人，其他33人作为有限合伙人共同出资，出资总额为7,245万元。
2016年9月29日，深圳市市场监督管理局核发领尚投资营业执照。领尚投资设立时的出资结构如下所示：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|曾芳勤|5,250.00|72.46|有限合伙人|
|2|谭军|270.00|3.73|普通合伙人|
|3|李学华|270.00|3.73|普通合伙人|
|4|李晓青|225.00|3.11|普通合伙人|
|5|韦志华|82.50|1.14|有限合伙人|
|6|梁平平|82.50|1.14|有限合伙人|
|7|刘广群|82.50|1.14|有限合伙人|
|8|黄琳堡|82.50|1.14|有限合伙人|
|9|罗凌|67.50|0.93|有限合伙人|
|10|李耀坤|67.50|0.93|有限合伙人|
|11|蒋萍琴|67.50|0.93|有限合伙人|
|12|王利|45.00|0.62|有限合伙人|
|13|宋梦珺|45.00|0.62|有限合伙人|
|14|明智睿|45.00|0.62|有限合伙人|
|15|陈志平|45.00|0.62|有限合伙人|
|16|林久生|45.00|0.62|有限合伙人|
|17|李冬|45.00|0.62|有限合伙人|
|18|曹鲜红|37.50|0.52|有限合伙人|
|19|黎燕山|37.50|0.52|有限合伙人|
|20|梁浩|37.50|0.52|有限合伙人|
|21|黄海添|22.50|0.31|有限合伙人|
|22|黄军政|22.50|0.31|有限合伙人|
|23|陈明宁|22.50|0.31|有限合伙人|
|24|余宁|22.50|0.31|有限合伙人|
|25|丁志勇|22.50|0.31|有限合伙人|
|26|王帮良|22.50|0.31|有限合伙人|
|27|杨朝栋|22.50|0.31|有限合伙人|
|28|丁泽民|22.50|0.31|有限合伙人|
|29|曾坚辉|22.50|0.31|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|30|周岳文|22.50|0.31|有限合伙人|
|31|卜衡|22.50|0.31|有限合伙人|
|32|陈驰|22.50|0.31|有限合伙人|
|33|谢胤|22.50|0.31|有限合伙人|
|34|邓永斌|7.50|0.10|有限合伙人|
|35|景延昌|7.50|0.10|有限合伙人|
|36|张红朋|7.50|0.10|有限合伙人|
|合计||7,245.00|100.00|-|

2、2017年3月，出资总额变更
截至2016年12月31日，领尚投资收到合伙人出资合计7,728万元。
2017年 3月 8日，领尚投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，同意总出资额变更为7,728万元，并于同日签署了新的深圳市领尚投资合伙企业（有限公司）合伙协议。
2017年3月16日，领尚投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领尚投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)||股东类别|
|1||曾芳勤||5,600.00||72.46||有限合伙人||
|2||谭军||288.00||3.73||普通合伙人||
|3||李学华||288.00||3.73||普通合伙人||
|4||李晓青||240.00||3.11||普通合伙人||
|5||黄琳堡||88.00||1.14||有限合伙人||
|6||刘广群||88.00||1.14||有限合伙人||
|7||韦志华||88.00||1.14||有限合伙人||
|8||梁平平||88.00||1.14||有限合伙人||
|9||罗凌||72.00||0.93||有限合伙人||
|10||蒋萍琴||72.00||0.93||有限合伙人||
|11||李耀坤||72.00||0.93||有限合伙人||
|12||宋梦珺||48.00||0.62||有限合伙人||
|13||林久生||48.00||0.62||有限合伙人||
|14||王利||48.00||0.62||有限合伙人||
|15||明智睿||48.00||0.62||有限合伙人||
|16||陈志平||48.00||0.62||有限合伙人||
|17||李冬||48.00||0.62||有限合伙人||
|18||黎燕山||40.00||0.52||有限合伙人||
|19||梁浩||40.00||0.52||有限合伙人||
|20||曹鲜红||40.00||0.52||有限合伙人||
|21||丁泽民||24.00||0.31||有限合伙人||
|22||周岳文||24.00||0.31||有限合伙人||
|23||余宁||24.00||0.31||有限合伙人||
|24||王帮良||24.00||0.31||有限合伙人||
|25||丁志勇||24.00||0.31||有限合伙人||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)||股东类别|
|26||黄海添||24.00||0.31||有限合伙人||
|27||曾坚辉||24.00||0.31||有限合伙人||
|28||谢胤||24.00||0.31||有限合伙人||
|29||杨朝栋||24.00||0.31||有限合伙人||
|30||卜衡||24.00||0.31||有限合伙人||
|31||陈驰||24.00||0.31||有限合伙人||
|32||黄军政||24.00||0.31||有限合伙人||
|33||陈明宁||24.00||0.31||有限合伙人||
|34||邓永斌||8.00||0.10||有限合伙人||
|35||景延昌||8.00||0.10||有限合伙人||
|36||张红朋||8.00||0.10||有限合伙人||
|合计||||7,728.00||100.00||-||

截至本财务顾问报告出具日，上述合伙人中李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人，领尚投资合伙人持有的相应权益自收购报告书摘要首次披露后至本财务顾问报告出具日未发生变动。
（三）产权控制结构图
截至本财务顾问报告出具日，领尚投资的产权控制结构如下图所示：
丁泽民、周岳文、
余宁、王帮良、
丁志勇、黄海添、
黄琳堡、刘广 宋梦珺、林久
曾坚辉、谢胤、
群、韦志华、 生、王利、明
杨朝栋、卜衡、
罗凌、蒋萍黎燕山、梁邓永斌、景梁平平各 智睿、陈志平、陈驰、黄军政、 琴、李耀坤浩、曹鲜红延昌、张红1.1387% 李冬各0.6211%陈明宁各0.3106%曾芳勤 谭军李晓青李学华
各0.9317% 各0.5176% 朋各0.1035%4.5548% 3.7266% 4.0378% 72.4638%3.7267%3.1056%3.7267% 2.7951% 1.5528% 0.3105%深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领尚投资的执行事务合伙人为谭军、李学华和蒋萍琴，其具体情况如下：
1、谭军
谭军个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|谭军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62010319730603****|
|住所|广东省深圳市福田区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

谭军最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司||总监||2006.3至今||
|领益科技（深圳）有限公司||监事||2016.7至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.9至今||
|深圳市万创风华电子设备有限公司||监事||2010.2-2017.4||

截至本报告书出具日，除领尚投资外，谭军无其他控股及参股企业。
2、李学华
李学华个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|李学华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052519780522****|
|住所|广东省深圳市宝安区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

李学华最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司||开发经理||2011.9-2014.11||
|领益科技（深圳）有限公司||总监||2014.11至今||
|领益科技（深圳）有限公司||董事||2016.7-2016.12||
|领益科技（深圳）有限公司||监事||2016.12至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.9至今||

截至本报告书出具日，除领尚投资外，李学华无其他控股及参股企业。
3、蒋萍琴
蒋萍琴个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|蒋萍琴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43042619760928****|
|住所|广东省深圳市坪山新区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

蒋萍琴最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|东莞盛翔精密金属有限公司||CNC运营副总监||2013.8至今||
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2017.10至今||

截至本报告书出具日，除领尚投资外，蒋萍琴无其他控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领尚投资不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领尚投资成立至今主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
领尚投资成立于 2016年 9月 29日，无 2014年、2015年财务数据，2016年经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||7,778.35||
|负债总额||50.35||
|所有者权益||7,728.00||
|资产负债率（%）||0.65||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||
|净资产收益率（%）||-||

（八）领尚投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，领尚投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领尚投资及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他国家永久居留权|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||
||||||情况|
|谭军|执行事务合伙人|62010319730603****|中国|深圳市|无|
|李学华|执行事务合伙人|43052519780522****|中国|东莞市|无|
|蒋萍琴|执行事务合伙人|43042619760928****|中国|东莞市|无|

（十）领尚投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告出具日，领尚投资未持有其他上市公司5%以上的发行
在外的股份。
（十一）领尚投资持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告出具日，领尚投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
三、领杰投资
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室||
|执行事务合伙人|杨铁军、惠玲、刘建锋||
|出资总额|3,704万元||
|成立日期|2016年10月11日||
|合伙期限||自2016-10-11起至2024-10-10止|
|统一社会信用代码|91440300MA5DMF1Y3Y||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|通讯方式|18024324728（座机）||

（二）历史沿革
1、2016年10月，设立
领杰投资于 2016年 10月 11日，由杨铁军、周剑、惠玲作为普通合伙人，吴刚等其他45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为3,472.5万元。
2016年 10月 11日，深圳市市场监督管理局核发领杰投资营业执照。领杰投资设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|周剑|270.00|7.78|普通合伙人|
|2|惠玲|270.00|7.78|普通合伙人|
|3|吴刚|225.00|6.48|有限合伙人|
|4|丁功民|225.00|6.48|有限合伙人|
|5|杨铁军|225.00|6.48|普通合伙人|
|6|赖志平|225.00|6.48|有限合伙人|
|7|朱其军|90.00|2.59|有限合伙人|
|8|赵志刚|90.00|2.59|有限合伙人|
|9|邹娜|90.00|2.59|有限合伙人|
|10|邓浩然|90.00|2.59|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|11|陈义珠|90.00|2.59|有限合伙人|
|12|刘建锋|90.00|2.59|有限合伙人|
|13|成海波|90.00|2.59|有限合伙人|
|14|范伟|90.00|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|82.50|2.38|有限合伙人|
|16|周晓文|82.50|2.38|有限合伙人|
|17|崔春立|82.50|2.38|有限合伙人|
|18|刘欢|67.50|1.94|有限合伙人|
|19|张华|67.50|1.94|有限合伙人|
|20|朱琴芬|67.50|1.94|有限合伙人|
|21|阳振|45.00|1.30|有限合伙人|
|22|汪敏|45.00|1.30|有限合伙人|
|23|文定军|45.00|1.30|有限合伙人|
|24|赵凯|37.50|1.08|有限合伙人|
|25|吴宜昌|37.50|1.08|有限合伙人|
|26|刘纳|37.50|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|37.50|1.08|有限合伙人|
|28|王猛|37.50|1.08|有限合伙人|
|29|刘礼光|37.50|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|37.50|1.08|有限合伙人|
|31|张洁|37.50|1.08|有限合伙人|
|32|江彬|37.50|1.08|有限合伙人|
|33|李成伟|37.50|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|37.50|1.08|有限合伙人|
|35|龙绍勤|22.50|0.65|有限合伙人|
|36|付仲阳|22.50|0.65|有限合伙人|
|37|徐俊峰|22.50|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|22.50|0.65|有限合伙人|
|39|王曼曼|22.50|0.65|有限合伙人|
|40|石婷娅|22.50|0.65|有限合伙人|
|41|李佳佳|22.50|0.65|有限合伙人|
|42|郑蔼婷|22.50|0.65|有限合伙人|
|43|丁青春|22.50|0.65|有限合伙人|
|44|黄荣辉|22.50|0.65|有限合伙人|
|45|刘井成|22.50|0.65|有限合伙人|
|46|徐伟|22.50|0.65|有限合伙人|
|47|吴加亮|22.50|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|22.50|0.65|有限合伙人|
|合计||3,472.50|100.00|-|

2、2017年3月，出资总额变更
截至2016年12月31日，领杰投资收到合伙人出资合计3,704万元。
2017年 3月 16日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书及出资额确认书，
同意总出资额变更为3,704万元，并于同日签署了新的深圳市领杰投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议。
2017年3月16日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|惠玲|288|7.78|普通合伙人|
|2|周剑|288|7.78|普通合伙人|
|3|丁功民|240|6.48|有限合伙人|
|4|杨铁军|240|6.48|普通合伙人|
|5|吴刚|240|6.48|有限合伙人|
|6|赖志平|240|6.48|有限合伙人|
|7|陈义珠|96|2.59|有限合伙人|
|8|邓浩然|96|2.59|有限合伙人|
|9|赵志刚|96|2.59|有限合伙人|
|10|范伟|96|2.59|有限合伙人|
|11|朱其军|96|2.59|有限合伙人|
|12|邹娜|96|2.59|有限合伙人|
|13|刘建锋|96|2.59|有限合伙人|
|14|成海波|96|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|88|2.38|有限合伙人|
|16|崔春立|88|2.38|有限合伙人|
|17|周晓文|88|2.38|有限合伙人|
|18|张华|72|1.94|有限合伙人|
|19|朱琴芬|72|1.94|有限合伙人|
|20|刘欢|72|1.94|有限合伙人|
|21|阳振|48|1.30|有限合伙人|
|22|文定军|48|1.30|有限合伙人|
|23|汪敏|48|1.30|有限合伙人|
|24|王猛|40|1.08|有限合伙人|
|25|江彬|40|1.08|有限合伙人|
|26|吴宜昌|40|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|40|1.08|有限合伙人|
|28|张洁|40|1.08|有限合伙人|
|29|赵凯|40|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|40|1.08|有限合伙人|
|31|李成伟|40|1.08|有限合伙人|
|32|刘纳|40|1.08|有限合伙人|
|33|刘礼光|40|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|40|1.08|有限合伙人|
|35|龙绍勤|24|0.65|有限合伙人|
|36|黄荣辉|24|0.65|有限合伙人|
|37|付仲阳|24|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|24|0.65|有限合伙人|
|39|石婷娅|24|0.65|有限合伙人|
|40|刘井成|24|0.65|有限合伙人|
|41|王曼曼|24|0.65|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|42|徐伟|24|0.65|有限合伙人|
|43|吴加亮|24|0.65|有限合伙人|
|44|郑蔼婷|24|0.65|有限合伙人|
|45|丁青春|24|0.65|有限合伙人|
|46|徐俊峰|24|0.65|有限合伙人|
|47|李佳佳|24|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|24|0.65|有限合伙人|
|合计||3,704|100.00|-|

3、2017年5月，合伙人变更
2017年5月11日，领杰投资全体合伙人签署变更决定书，同意陈义珠将其持有的领杰投资全部出资额 96万元以 97.5733万元的价格转让给曾芳勤，全体合伙人于同日签署新的合伙协议。同日，转让双方签署股权转让协议。
2017年5月11日，领杰投资就上述事项办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，领杰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|1|惠玲|288|7.78|普通合伙人|
|2|周剑|288|7.78|普通合伙人|
|3|丁功民|240|6.48|有限合伙人|
|4|杨铁军|240|6.48|普通合伙人|
|5|吴刚|240|6.48|有限合伙人|
|6|赖志平|240|6.48|有限合伙人|
|7|曾芳勤|96|2.59|有限合伙人|
|8|邓浩然|96|2.59|有限合伙人|
|9|赵志刚|96|2.59|有限合伙人|
|10|范伟|96|2.59|有限合伙人|
|11|朱其军|96|2.59|有限合伙人|
|12|邹娜|96|2.59|有限合伙人|
|13|刘建锋|96|2.59|有限合伙人|
|14|成海波|96|2.59|有限合伙人|
|15|叶东|88|2.38|有限合伙人|
|16|崔春立|88|2.38|有限合伙人|
|17|周晓文|88|2.38|有限合伙人|
|18|张华|72|1.94|有限合伙人|
|19|朱琴芬|72|1.94|有限合伙人|
|20|刘欢|72|1.94|有限合伙人|
|21|阳振|48|1.30|有限合伙人|
|22|文定军|48|1.30|有限合伙人|
|23|汪敏|48|1.30|有限合伙人|
|24|王猛|40|1.08|有限合伙人|
|25|江彬|40|1.08|有限合伙人|
|26|吴宜昌|40|1.08|有限合伙人|
|27|陈超静|40|1.08|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东类别|
|28|张洁|40|1.08|有限合伙人|
|29|赵凯|40|1.08|有限合伙人|
|30|曹勇|40|1.08|有限合伙人|
|31|李成伟|40|1.08|有限合伙人|
|32|刘纳|40|1.08|有限合伙人|
|33|刘礼光|40|1.08|有限合伙人|
|34|雷朋博|40|1.08|有限合伙人|
|35|龙绍勤|24|0.65|有限合伙人|
|36|黄荣辉|24|0.65|有限合伙人|
|37|付仲阳|24|0.65|有限合伙人|
|38|戴海潮|24|0.65|有限合伙人|
|39|石婷娅|24|0.65|有限合伙人|
|40|刘井成|24|0.65|有限合伙人|
|41|王曼曼|24|0.65|有限合伙人|
|42|徐伟|24|0.65|有限合伙人|
|43|吴加亮|24|0.65|有限合伙人|
|44|郑蔼婷|24|0.65|有限合伙人|
|45|丁青春|24|0.65|有限合伙人|
|46|徐俊峰|24|0.65|有限合伙人|
|47|李佳佳|24|0.65|有限合伙人|
|48|吴正军|24|0.65|有限合伙人|
|合计||3,704|100.00|-|

截至本财务顾问报告出具日，上述合伙人中周剑由普通合伙人变更为有限合伙人，刘建锋由有限合伙人变更为普通合伙人，领杰投资合伙人持有的相应权益自收购报告书摘要首次披露后至本财务顾问报告出具日未发生变动。
（三）产权控制结构图
截至本财务顾问报告出具日，领杰投资的产权控制结构如下图所示：
龙绍勤、黄荣辉、
付仲阳、戴海潮、王猛、江彬、曾芳勤、邓浩
石婷娅、刘井成、吴宜昌、陈超然、赵志刚、
王曼曼、徐伟、 静、张洁、赵范伟、朱其
吴
丁
李
各加
青
佳
0.6亮
春
佳
47、
、
、
9%郑
徐
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、
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、
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、
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、
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周
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文
张
芬
1.9华
、
43、
刘
8%朱欢琴
各
|||
|-|-|
|杨铁军|惠玲|

9.0706% 11.8789% 20.7344% 6.4795%7.7754%7.7754% 3.8877% 19.4385% 7.1274% 5.8314%深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
领杰投资的执行事务合伙人为杨铁军、惠玲、刘建锋，其具体情况如下：
1、杨铁军
杨铁军个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|杨铁军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019720827****|
|住所|上海市盘山路****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

杨铁军最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领胜电子科技（深圳）有限公司||市场总监||2014.1至今||
|领益科技（深圳）有限公司||监事||2016.12-2017.3||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.10至今||
|上海国璟实业有限公司||执行董事||2014.6-2017.5||

截至本报告书出具日，除领杰投资外，杨铁军主要控股及参股企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公示名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|上海恰美贸易有限公司||50万元||35%||化妆品、服装鞋帽、日用百货、电脑及配件、电子产品、通讯产品的销售，快递服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||

*注：上海恰美贸易有限公司为杨铁军参股的公司，目前已停止经营。
2、惠玲
惠玲个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|惠玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41018419780725****|
|住所|深圳市龙华新区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

惠玲最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领益科技（深圳）有限公司||业务人员、业务总监||2007.7至今||
|领益科技（深圳）有限公司||董事||2016.12至今||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2016.10至今||

截至本报告书出具日，除领杰投资外，惠玲无其它控股及参股企业。
3、刘建锋
刘建锋个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|刘建锋|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35220219841121****|
|住所|广东省深圳市龙岗区****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

刘建锋最近三年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||职务||任职日期|
|领益科技（深圳）有限公司||IE经理、副总监||2012.9至今||
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||2017.10至今||

截至本报告书出具日，除领杰投资外，刘建锋无其它控股及参股企业。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除直接持有领益科技股权外，领杰投资不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
领杰投资自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
领杰投资成立于 2016年 10月 11日，无 2014年、2015年财务数据，2016年经审计的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||3,724.12||
|负债总额||20.12||
|所有者权益||3,704.00||
|资产负债率（%）||0.54||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||
|净资产收益率（%）||-||

（八）领杰投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，领杰投资及其主要管理人员最近五年内没有受
到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；领杰投资及其主要管理人员最近
五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家永久居留权情况|
|杨铁军|执行事务合伙人|31011019720827****|中国|上海市|无|
|惠玲|执行事务合伙人|41018419780725****|中国|深圳市|无|
|刘建锋|执行事务合伙人|35220219841121****|中国|深圳市|无|

（十）领杰投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告出具日，领杰投资未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）领杰投资持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告出具日，领杰投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
四、收购人一致行动关系
本次收购方案为领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购江粉磁材非公开发行的新股。领益科技股权结构如下图所示：
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资72.46%，领杰投
资由曾芳勤出资2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东和实际
控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（十二）投资者之间具有其他关联关系”，各收购人符合上述情形，构成一致行动人关系。领益科技股东未签署一致行动协议。
第三节收购方案概述
本次收购方案为领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购江粉磁材非公开发行的新股。
经交易各方协商一致，本次交易中标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。2017年 7月 17日完成除权除息，在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68元/股。股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774股。按照本次交易方案，上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行不超过 4,429,487,177股。本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材63.15%的股权，将成为上市公司的实际控制人。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料并进行相关访谈的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。本次交易的目的是在江粉磁材2015年、2016年重组基础上的进一步产业整合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能力，实现与2015年、2016年重组的业务协同。
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,414.07万元、25,337.46万元、81,525.27万元和 47,666.52万元，且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日前（含 2017年 12月 31日），领益科技 2017年至 2019年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元，如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日后，领益科技2017年至2020年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和和 224,342.65万元。因此，在本次交
易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人的主体资格、经济实力及履约能力、规范运作上市公司的管理能力、诚信记录等情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力及履约能力
本次交易中，领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购上市公司非公开发行的新股，收购人领胜投资、领尚投资和领杰投资以所持领益科技股权认购上市公司新增股份不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于江粉磁材及其关联方的资金。
截至本报告出具日，根据领益科技全体股东出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，领益科技为合法设立、有效存续的公司；领益科技全体股东持有领益科技100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、代持或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《发行股份购买资产协议》的约定履行相关义务的能力。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
上市公司与领益科技股东签署了《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》（以下简称为“本协议”），具体如下：
1、 合同主体和签订时间
（1）《利润承诺补偿协议书》
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017年7月25日
（2）《利润承诺补偿协议书之补充协议》
合同主体：上市公司（甲方：江粉磁材）、领益科技股东（乙方一：领胜投资、乙方二：领尚投资、乙方三：领杰投资）
签订时间：2017年11月29日
2、 利润承诺及补偿
（1）领益科技股东领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）承诺，如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元；如利润承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度，领益科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
（2）各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买领益科技100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（4）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
③各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
3、 减值测试及补偿
（1）在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
③若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
4、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
5、 生效、变更及终止
（1）本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、补偿责任人各方盖章或其授权代表签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》同时生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议书》的配套协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议书》。如《发行股份购买资产协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《发行股份购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（3）本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议有关生效条款约定的方式生效。
收购人除需要承担上述《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》的义务，以及按《收购报告书》和其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，查阅了收购人的征信报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、 关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告出具日，收购人股权控制结构图如下：
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资72.46%，领杰投资由曾芳勤出资2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
另外，根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东和实际控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（十二）投资者之间具有其他关联关系”，各收购人符合上述情形，构成一致行动人关系。领益科技股东未签署一致行动协议。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人收购资金来源及其合法性
本次交易中，领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购上市公司非公开发行的新股，收购人领胜投资、领尚投资和领杰投资以所持领益科技股权认购上市公司新增股份不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于江粉磁材及其关联方的资金。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人现金购买股份，无任何直接或间接来自于江粉磁材及其关联方的资金，收购人亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
2017年7月15日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）未来12个月内对公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司将持有领益科技100%股权，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，保持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业绩的影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件、精密功能器件等业务的基础上，结合经营发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元化发展。
除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无未来 12个月内改变江粉磁材主营业务或对江粉磁材主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据江粉磁材实际情况需要进行相应调整，收购人将促使江粉磁材严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次重组已获得中国证监会核准，上市公司将在 12个月内实施本次重大资产重组。
除此之外，截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计
划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或者高级管理人员的调整计划
为实现本次收购，上市公司、领胜投资、领尚投资、领杰投资签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司和领益科技全体股东签署了《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具日，江粉磁材《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对江粉磁材《公司章程》中可能阻碍收购江粉磁材控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次交易完成后对江粉磁材现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时结合消费电子产品精密功能器件行业的特点，依据上市公司发展的实际状况，协助江粉磁材对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司实际控制人。控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性。因此，本次交易完成后，上市公司仍将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、 本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事磁性材料贸易及物流、显示触控模组、精密结构件等业务的研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、 本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为曾芳勤，上市公司与曾芳勤及其控制的其他企业不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司经营的业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件、精密功能器件、贸易和物流等，曾芳勤控制的其他企业不存在与重组后上市公司经营相同或相似的业务或者与重组后上市公司所经营的业务构成直接或间接竞争关系的情形，与上市公司不构成同业竞争。
3、 关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；
（3）本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；
（4）承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
（三）本次交易对关联交易的影响
1、 本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、 本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，领胜投资将成为上市公司的控股股东，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资及曾芳勤女士将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
3、 关于减少及规范关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，曾芳勤女士及领胜投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款以外还作出其他补充安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，本次交易的利润补偿情况如下：如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日前（含 2017年 12月 31日），本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度和 2019年度。
补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在2017年度、2018年度、2019年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元。
如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日后，本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润数分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，领益科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿
义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对领益科技100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务人按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定履行补偿义务。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺和《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契
（一）与上市公司及其关联方的交易
除本次交易外，本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与江粉磁材及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额 5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对江粉磁材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人均为汪南东先生。
根据江粉磁材出具的《关于控股股东、实际控制人及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》，上市公司不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情形。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对江粉磁材未清偿的负债情形，不存在未解除的江粉磁材为其负债提供的担保情形，不存在损害江粉磁材利益的情形。
十四、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，江粉磁材停牌日（2017年 2月27日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，江粉磁材停牌日（2017年 2月 27日）前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖江粉磁材股票的行为。
十五、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，领胜投资及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，领胜投资及其一致行动人共持有公司总股本的65.29%，领胜投资将成为公司控股股东，曾芳勤将成为公司实际控制人。
2017年 8月 10日，上市公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份的义务。收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、 领胜投资、领尚投资、领杰投资的统一社会信用代码营业执照；
2、 领胜投资的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、 领尚投资、领杰投资的执行事务合伙人名单及身份证明
4、 本次交易进程备忘录
5、 领胜投资、领尚投资、领杰投资内部决策机构审议批准本次交易相关事宜的决议；
6、 与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》；
7、 与本次收购相关的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议；
8、 领胜投资、领尚投资、领杰投资关于与江粉磁材及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易情况的说明；
9、 领胜投资关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明；
10、 收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属关于买卖、持有江粉磁材股票的自查报告；
11、 收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖江粉磁材股票的情况说明；
12、 收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
13、 收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、 收购人最近三年财务报表、最近一年经审计财务报告；
15、 财务顾问报告；
16、 法律意见书；
17、 中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地：广东江粉磁材股份有限公司
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路8号
电话：0750-3506078
传真：0750-3506111
联系人：梁丽、陈结文
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）收购广东江粉磁材股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表签字：
赵立功
投资银行业务部门负责人：
丛蔚
内核负责人：
马明涛
财务顾问项目主办人：
肖辉 黄斯婷
盘贝尔 涂柳媚
五矿证券有限公司2018年1月18日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|财务顾问名称|五矿证券有限公司|
|证券简称|江粉磁材|证券代码|002600|
|收购人名称或姓名|领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是 √ 否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次收购方案为领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购江粉磁材非公开发行的新股。经交易各方协商一致，本次交易中标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除息，在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。本次交易前，上市公司的总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，上市公司拟向领益科技原股东领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名合计发行不超过4,429,487,177股。本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材 63.15%的股权，将成为上市公司的实际控制人。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√|||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|√|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|收购人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|收购人不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||收购人之间存在关联关系。根据领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，领胜投资唯一股东和实际控制人为曾芳勤，领胜投资对领尚投资和领杰投资有重大影响，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，构成一致行动人关系。领益科技股东未签署一致行动协议。|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|领胜投资成立时间不满3年，领尚投资、领杰投资成立时间不满2年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||领胜投资成立时间不满3年，领尚投资、领杰投资成立时间不满2年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致||√|根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目。|

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|-|-|-|-|
||如不一致，是否做出相应的调整|√||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||

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|-|-|-|-|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|

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|-|-|-|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|自标的资产交割日起30日内，上市公司启动调整董事会成员的相关程序，调整后上市公司董事会由11名董事构成（其中独立董事4名），设董事长1名和副董事长3名，其中领益科技股东提名8人为上市公司董事候选人（其中4人为独立董事候选人），董事长由领益科技股东提名人员担任。自标的资产交割日起30日内，领益科技股东启动调整高级管理人员的程序，总经理由领益科技股东提名，董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|

||||
|-|-|-|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||

|||||
|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|上市公司实际控制人汪南东质押股份248,528,000股，董事曹云累计质押股份198,000,000股，董事陈国狮累计质押股份96,296,400股，股东赣州市科智为投资有限公司累计质押股份83,300,000股，股东深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）累计质押股份39,250,000股，股东江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）累计质押股份50,250,000股，股东吴捷累计质押股份9,000.000股。以上股票质押式回购交易不影响控股股东、实际控制人对公司的实际控制权，上述股东所质押股票的表决权及投票权不发生转移。|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|√||

||||
|-|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。|||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
法人代表签字：
赵立功
投资银行业务部门负责人：
丛蔚
内核负责人：
马明涛
财务顾问项目主办人：
肖辉 黄斯婷
盘贝尔 涂柳媚
五矿证券有限公司2018年1月18日