申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2017年上半年度的跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：中潜股份|
|保荐代表人姓名：黄自军|联系电话：0755-33968008|
|保荐代表人姓名：孙永波|联系电话：0755-33968161|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期内，保荐代表人每月核查募集资金专户对账单，共计 6次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司2016年下半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|一、关于股份锁定、持股意向的承诺中潜股份申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司股东、董监高承诺如下：公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。其他首发持有发行人5%以上股份的股东惠州市祥福贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票|是|不适用|

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|锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。其他首发股东惠州市嘉瑞贸易有限公司、深圳市中金蓝海资产管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。张顺先生、方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。陈静先生、崔耀成先生、肖顺英女士、杨丽女士、刘祥先生、明小燕女士及周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；|

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|在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。|||
|二、稳定股价的预案及承诺（一）稳定股价预案的启动及停止条件中潜股份自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。（二）稳定股价措施及相关方承诺发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动实施稳定股价措施。发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二大股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除|是|不适用|

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|外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。中潜股份第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。中潜股份、爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、方平章、张顺、陈静、明小燕、周富共、钟良伟、肖顺英、刘凯承诺：发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，本人将按照相关规定启动稳定股价预案。|

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|三、股东一致行动承诺为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司及第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司于 2012 年 3 月 3 日签订了《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起 3 年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。|是|不适用|

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|四、避免同业竞争的承诺爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、惠州市祥福贸易有限公司、张顺、杨学君、方平章、陈翠琴承诺：1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。|是|不适用|

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|五、减少关联交易的承诺爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、张顺、杨学君、方平章、陈翠琴承诺：1、本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人/本公司作为中潜股份主要股东/共同控制人期间，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与中潜股份发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、中潜股份公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护中潜股份及其他股东的利益。4、本人/本公司保证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关联交易损害中潜股份及其他股东的合法权益。5、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4 项承诺。6、如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|是|不适用|

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|六、避免资金占用的承诺爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、张顺、杨学君、方平章、陈翠琴承诺：一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。二、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。三、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方式将中潜股份资金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的|无|

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|公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司2017年上半年度的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：黄自军
签名： 年 月 日
保荐代表人：孙永波
签名： 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年 月 日