证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-012
上海联明机械股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知。会议于 2019年 4月 25日上午以现场方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后现场举手表决做出如下决议：
一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案>的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12月 31日，公司合并报表实现净利润 103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润 76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金 7,607,955.11元，加上年初未分配利润 289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利 446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。
鉴于公司预计 2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司 2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-013）。
五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会 2018年度工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币44万元整（不包括差旅费用）。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-014）。
十一、审议通过《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-015）。
十二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司 2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司对 57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计
1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象 52人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-016）。
十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司 2019年度日常关联交易的议案》；
公司董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰系关联董事已回避表决。
实际参与表决的董事共 4名，表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。
十四、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司 2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0
票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2019年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-018）。
十五、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；
同意公司根据中华人民共和国财政部修订发布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》以及颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件，本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）。
十六、审议通过《上海联明机械股份有限公司2019年第一季度报告》；
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开 2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018年 5月 16日（星期四）下午 14时在上海浦东新区金海路 3288号东楼 301会议室召开 2018年年度股东大会，审议《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2018年度
利润分配预案>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》总计九项议案，并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。
实际参与表决的董事共 9名，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。
公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日