证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-082深圳市汇川技术股份有限公司
关于收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2017年10月23日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司部分少数股东股权的的议案》，现将相关事宜公告如下：一、交易概述
近日，公司与上海莱恩精密机床附件有限公司（以下简称“上海莱恩”或“目标公司”）股东上海莱必泰数控机床股份有限公司（以下简称“上海莱必泰”）、李鹿鸣签署了《股权收购协议书》。
公司以自有资金出资受让上海莱必泰所持上海莱恩的全部股权，即32.4%的股权，支付对价为 3,137万元人民币（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）；公司以自有资金出资受让李鹿鸣所持上海莱恩的全部股权，即2%的股权，支付对价为 200万元。公司本次投资共计投入自有资金 3,337万元，上述股权转让完成后，公司持有上海莱恩的股权将由原来的60%变更为94.4%。
上述股权转让事项已经公司第三届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、上海莱必泰数控机床股份有限公司
统一社会信用代码：913100006309082834
法定代表人：刘国青
注册资本：5850万人民币
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
主要经营场所：上海市浦东新区康桥工业区康杉路518号
经营范围：机械设备及配件，电器设备及配件，包装机械，汽车零配件，电动工具，轴承，生产，销售；机电工程设计，安装，服务；机械设备，电器设备，机电工程专业领域内的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、自然人股东
李鹿鸣（身份证号码：31011219481227****）
“上海莱必泰及上海莱必泰股东、李鹿鸣”与“汇川技术及汇川技术前十名股东”在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为上海莱恩34.4%的股权，包括上海莱必泰持有的32.4%的股权，李鹿鸣持有的2%的股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
名称上海莱恩精密机床附件有限公司
成立日期2006年2月20日
统一社会信用代码 91310115785198693E
住所上海市浦东新区祝桥镇金闻路10号2幢B室
法定代表人刘宇川
公司类型有限责任公司
注册资本 6413.3413万元
经营范围设计、生产三轴以上数控机床的高精度滚珠丝杠，销售公司自产产品，提供产品售后服务。
运营情况上海莱恩的丝杠产品已经在全电动注塑机、工业自动化设备、精密机床和高压开关箱等行业取得应用。
3、标的公司的股权结构
本次股权转让前，上海莱恩的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||国籍||出资金额（元）||持股比例|
||深圳市汇川技术股份有限公司||中国||38,480,132||60.00%|
|上海莱必泰数控机床股份有限公司||中国||20,779,271||32.40%||
|冯金波||中国||3,206,646||5.00%||
|李鹿鸣||中国||1,282,659||2.00%||
|吴永利||中国||192,324||0.30%||
|张海滨||中国||128,254||0.20%||
|钱秋君郎||中国||64,127||0.10%||
||合计|||64,133,413||100.00%||

本次股权转让完成后，上海莱恩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（元）||持股比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||60,542,062||94.40%||
|冯金波||3,206,646||5.0%||
|吴永利||192,324||0.3%||
|张海滨||128,254||0.2%||
|钱秋君郎||64,127||0.1%||
||合计|64,133,413||100%||

4、上海莱恩近一年及一期的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017.9.30|2016.12.31|
|应收账款 6,162,616.81 4,685,087.40资产总计 49,652,586.74 45,730,364.32负债合计 10,584,418.26 5,705,226.53所有者权益合计 39,068,168.48 40,025,137.79||||
||项目|2017年1-9月|2016年|

营业收入 21,008,752.97 19,361,436.19
营业利润 -961,832.11 667,040.12
净利润 -956,969.31 632,005.67
经营活动产生现金流量净额 -33,958.10 -1,559,953.20
上述财务数据未经审计。
5、本次交易定价原则
本次股权转让前，公司给予上海莱恩整体10,000万元估值，以此作为收购李鹿鸣先生持有上海莱恩2%股权需要支付的股权收购款的计算依据；同时，基于上海莱恩目前的经营状况，公司给予上海莱恩整体9681万元估值，以此为依据收购上海莱必泰持有的上海莱恩32.4%的股权。
该估值是基于“上海莱恩在精密滚珠丝杠领域已完全自主掌握丝杠设计、开发、制造等技术及流程，拥有成熟的设计、加工工艺，具备新产品独立开发能力，其精密机械部件未来在工业自动化领域市场具有良好的业务拓展空间”而确立。
6、上海莱恩已出具股东会决议同意公司本次收购事项。
四、股权收购协议的主要内容
（一）收购上海莱必泰持有的上海莱恩32.4%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：上海莱必泰数控机床股份有限公司
标的公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
鉴于甲方与上海莱恩有意在丝杠等精密机械产品上规划更深层次的战略目标，经友好协商，乙方同意向甲方转让其当前持有的全部目标公司股权，甲方同意受让该股权。
协议各方一致同意，本次交易目标公司按9681万元作为股权转让的估值基准，方
案及要点如下：
1、股权合作之前置条件及安排
本次股权转让及增资前，乙方及目标公司需履行并保证以下条件：
目标公司所有资产处于良好状态，杜绝对目标公司资产和权益发生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得甲方的书面同意，目标公司的财务及经营不会发生不合理的重大变化；
在协议各方确定收购意向日起，至股权交割日止，在此期间各方及任何其它实体均无权针对目标公司产生的任何未分配的累计利润、收益、红利、股息等利益主张任何权利。
2、股权转让比例及价款支付
乙方向甲方转让所持的上海莱恩的全部股权，即32.4%的股权，支付对价为3,137万元。股权转让价款分两次支付，支付方式为银行转账，具体如下：
第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后一周内，甲方向乙方支付50%的股权收购款共计1,568.5万元；
第二期：乙方把持有的目标公司全部股权转移到甲方名下后（以工商变更完成为准）并保证所有的技术、设备移交至甲方或目标公司（具体以甲方届时规定为准），并经甲乙双方及目标公司确认后，甲方将剩余50%收购款共计1,568.5万元支付给乙方。
3、股权收购税金承担主体
收购乙方所持的上海莱恩的全部股权，即32.4%的股权的税金承担主体安排为：协议各方应按照国家的税法规定各自承担并缴纳本次股权收购产生的税费，如因税务原因影响双方的权益，过失方应向无过失方承担相应赔偿责任。
4、同业竞争\竞业禁止限制
乙方承诺：股权转让完成后，乙方、乙方分公司、子公司、乙方关联方、代理人承诺不直接或间接从事、组织、参股或扶持类似公司开展与目标公司相竞争或类似的业务；不直接或间接帮助第三方从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动。乙方同意并保证乙方、乙方分公司、子公司、乙方关联方、代理人在任何时候均不得直接或间接地从事以下业务和行为：猎挖或者聘用原目标公司员工；组织、诱导或协助目标公司的任何管理团队成员和技术人员，使其终止或解除其与目标公司的劳动关系，从而成为乙方、乙方分公司、子公司、乙方关联方、代理人的员工、顾问或独立承包商。
目标公司的研发成果和知识产权归目标公司所有。
在本次股权转让前，若有以乙方和目标公司名义共同申请的知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权等）或乙方和目标公司共同享有的知识产权，在甲方支付第二期股权收购款前，乙方应将其所享有的前述知识产权转让给目标公司。
6、商标
乙方授权目标公司于本次股权转让完成后五年内继续免费的不限地域的使用“莱必泰/RABBIT”商标。乙方特授权目标公司不限地域的、免费的使用乙方所持有的“莱必泰/RABBIT”商标的产品范围包括乙方作为目标公司股东期间，目标公司已经销售的产品、库存商品及本次股权转让完成后，目标公司未来销售的产品。本次股权转让完成后，目标公司将设计、申请新的商标和品牌，未来目标公司将使用重新设计的商标、主打自身品牌。
7、协议生效
本协议书由各方、各方法定代表或授权代表签署、盖章后，并经各方的相关权力机构（股东大会或董事会）批准后生效。
（二）收购李鹿鸣持有的上海莱恩 2%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：李鹿鸣
标的公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
本次收购协议的主要条款与上述“收购上海莱必泰持有的上海莱恩32.4%的股权事宜”披露的主要条款类似。具体内容不同的有：
1、股权转让比例及价款支付
乙方向甲方转让其所持的上海莱恩的全部股权，即2%的股权，支付对价为200万元。在股权转让协议签订并经各自权力机构批准生效后二周内，甲方向乙方支付100%的股权收购款共计200万元。
2、股权收购税金承担主体
按照国家税法及相关法规，针对本次股权转让应缴纳的所有税费由乙方承担，甲方进行代扣代缴。如因税务原因影响双方的权益，过失方应向无过失方承担相应赔偿责任。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购上海莱恩部分少数股东股权，有利于增强产业协同效应，实现公司统一管理下的高效运作，对于促进公司在工业自动化领域的战略目的具有积极意义。
本次收购所需资金，均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见说明
公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权收购事项。具体内容请查阅公司于2017年10月25日在巨潮资讯网上刊登的公告：《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次次会议相关事项的独立意见；
3、股权收购协议。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十四日