证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2018-028中科创达软件股份有限公司
关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2.2016年 1月 22日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股，确定 2016年 2月 16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
4.2016年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第 110ZA0220号验资报告，最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
5.2016年 5月 5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2016年 2月 16日，授予对象 484人，授予数量 3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
6.2016年5月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2万股，回购价格为 85.48元/股，公司合计应支付回购价款人民币 1,709,600元。公司于 2016年 6月 17日实施 2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 29.087280股，故本次回购注销股份数量由20,000股转增至78,173股，回购总金额不变。公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
7.2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹已获授但尚未解锁的121,171股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币 2,649,880.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
江、张英平已获授但尚未解锁的 50,815股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币 1,111,240.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9.2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
10.公司已于2017年5月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017年5月10日。
11. 2017年 6月 13日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
12.2017年 8月 10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年 8月 29日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
购的限制性股票数量为2,685,000股。
14.2017年11月3日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股。
15.2017年12月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等 67名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销的股票数量为 1,145,606股，公司已于 2017年 12月 16日将离职员工所持有的 1,145,606股股票以 25,053,333.20元进行回购。并于 2017年 12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1.公司限制性股票激励计划原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
（1）2016年限制性股票激励计划原激励对象21人离职，并有1人2017年度绩效评价结果为C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，考核结果为C级的股权激励对象，解锁系数为0.8，本期未能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（2）2017年限制性股票激励计划原激励对象9人离职，所授股份由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（二）回购数量
2016年限制性股票激励计划回购注销限制性股票合计213,884股。
2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票合计43,500股。
（三）回购价格
根据2018年4月25日公司第二届董事会第三十次会议决议，根据《股权激励
计划》之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。
（1）2016年限制性股票激励计划，由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，回购款合计:4,677,465.60元。
（2）2017年限制性股票激励计划，回购款合计:591,165.00元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次减少|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股|177,881,274|44.04%|257,384|177,623,890|44.01%|
|股权激励限售股|21,041,366|5.21%|257,384|20,783,982|5.15%|
|高管锁定股|9,416,226|2.33%||9,416,226|2.33%|
|首发前限售股|147,423,682|36.50%||147,423,682|36.53%|
|二、无限售流通股|225,997,348|55.96%||225,997,348|55.99%|
|三、总股本|403,878,622|100.00%|257,384|403,621,238|100.00%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。
2.1名股权激励对象因2016年度绩效评价结果为C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，同意公司回购注销本期未能解锁的限制性股票。
七、律师意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于二届董事会三十次会议相关事宜的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会