证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2014-018
北京首钢股份有限公司 2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北京首钢股份有限公司（以下称公司）五届四次董事会会议于2014年4月28日审议通过了《公司关于2014年度关联交易额预计情况的议案》，关联董事靳伟、徐凝、许建国、张功焰、赵民革和韩庆回避表决，非关联董事干勇、高培勇、杨雄和樊剑有效表决4票，4票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。
2014年4月25日，公司重大资产重组工作完成。随着迁钢公司的置入，本公司与首钢总公司的关联交易情况也将产生新的变化。按照公司2012年度第二次临时股东大会批准签署的“关联交易框架协议”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合2014年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，公司在2013年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，对2014年度日常关联交易额进行了预计。
2014年度，预计关联采购额184.67亿元，关联销售额74.95亿元。其中对控股股东的关联交易量，分别占公司营业成本、营业收入的比例为47.36%、17.85%，与重组前2013年备考口径关联交易比略有下降。
该议案已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2014年日常关联交易预计明细
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|本公司接受的关联交易项目（金额：万元）|2014年预计|2013年实际|变动额|变动幅度(%)|
|合计|1846695|1825005|21690|1.19|
|一、首钢总公司|1414577|1335621|78956|5.91|
|1、成本费用列支的部分|1255867|1195164|60703|5.08|
|原燃料|1123550|1072087|51463|4.80|
|能源|17560|13706|3854|28.12|
|备品备件|13556|12770|786|6.16|
|生产服务|88374|85524|2850|3.33|
|生活服务|10827|9563|1264|13.22|
|其他服务|2000|1514|486|32.10|
|2、工程费用列支的部分|158710|140457|18253|13.00|
|工程设备|63859|57017|6842|12.00|
|工程服务|53603|46611|6992|15.00|
|资金使用费|41248|36829|4419|12.00|
|二、迁安中化煤化工有限责任公司|432118|489384|-57266|-11.70|
|原燃料|388572|448793|-60221|-13.42|
|能源|43546|40591|2955|7.28|

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|本公司提供的关联交易项目（金额：万元）|2014年预计|2013年实际|变动额|变动幅度(%)|
|合计|749470|753538|-4068|-0.54|
|一、首钢总公司|514550|499557|14993|3.00|
|钢材|433795|382504|51291|13.41|
|钢坯|0|45402|-45402|-100.00|
|原燃材料|30000|27543|2457|8.92|
|固废|40592|33134|7458|22.51|
|能源|10163|10974|-811|-7.39|
|二、迁安中化煤化工有限责任公司|232500|251420|-18920|-7.53|
|原燃料|218412|239329|-20917|-8.74|
|能源|14088|12091|1997|16.52|
|三、迁安首嘉建材有限公司|2420|2561|-141|-5.51|
|固废|705|691|14|2.03|
|能源|1715|1870|-155|-8.29|

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总额为 586787万元，其中关联采购395490万元，关联销售191297万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况：
（1）迁安中化煤化工有限责任公司
法定代表人：范留记，注册资本：99240万元，住所：河北省迁安市杨店子镇村；主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。2013年度资产总数 368839.89万元，净资产 118505.58万元；营业收入572868.42万元。
（2）迁安首嘉建材有限公司
法定代表人：姜林，注册资本：15244.25万元，住所：迁安市木厂口镇松汀村；主营业务：矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。2013年度资产总计42967.10万元；净资产 16554.50万元；营业总收入6038.52万元。
（3）首钢总公司(系全民所有制企业)
法人代表：靳伟；成立日期：1981年5月 13日；注册资本：726,394万元；
许可经营范围:(无)，一般经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
2013年，首钢总公司资产总额 3918.0亿元，营业总收入 2108.4亿元，所有者净权益1065.5亿元。
（二）关联关系
首钢总公司为公司控股股东，持股79.38%；首钢股份迁钢公司持有迁安中
化煤化工49.82%股份，持有迁安首嘉建材15%股份。
（三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）协议的主要内容
公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。
为了规范重组后公司与其关联方之间存在的关联交易，本次重组后关联交易协议做了如下调整：
1、《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》
（1）本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以终止：
《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综合服务合同》；《北京首钢股份有限公司与北京首钢新钢有限责任公司生产服务合同》；《首钢总公司与北京首钢股份有限公司土地使用权租赁合同》。
（2）本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以调整：
首钢迁钢公司与首钢冷轧公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重组完成后将不再属于关联交易协议；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《注册商标使用许可合同》；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《专利实施许可合同》。
（二）定价原则
公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：（1）交易价格不得损害任何交易一方的利益；（2）交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。
按优先次序依据下列定价政策定价：市场价，指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；（2）若（1）不适用时，在中国正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价，即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与首钢总公司的关联交易由于迁钢公司的置入将发生变化。对此，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（请详见公司2012年7月20日公告）。
1、关联交易情况及减少措施
（1）首钢迁钢公司在本次重组前的关联采购比例较高，重组后首钢迁钢公司主要将由首钢股份自主采购；首钢迁钢公司在重组前与首钢股份下属首钢冷轧公司的关联销售金额将在本次重组后合并抵销。
由于首钢总公司业务分布及产业链的历史原因，重组后上市公司生产所需的烧结球团矿、工程设备、工程服务等材料及劳务在本次重组后仍由首钢总公司及下属企业提供。
本次重组完成后，公司关联采购比例较大的主要是首钢矿业公司的烧结矿和球团矿。
根据《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，首钢总公司承诺在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。
为减少本次重组完成后的关联采购，首钢总公司将尽早使首钢矿业公司具备上市条件，将积极协调首钢矿业公司规范并完善权属关系，尽早使得其具备注入上市公司的条件，进而通过法规允许的方式纳入上市公司生产体系。
（2）由于置入资产为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，同时向首钢总公司下属贸易公司销售钢材，因此根据备考审计报告，相关关联销售金额及比例较重组前有所上升。
为减少本次重组完成后的关联销售，首钢总公司出具了《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》。首钢总公司承诺重组完成后两年内不再向首钢新钢公司和首钢特钢公司销售产品，由京唐钢铁供应原材料。首钢总公司将逐步停止由重组后的上市公司向首钢总公司下属下游企业供应钢材和钢坯。
2、关联交易的规范
本次重组交易完成后，公司与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事(干勇、高培勇、杨雄和樊剑)，对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交五届四次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。
六、备查文件
1、董事会决议；2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
北京首钢股份有限公司董事会
2014年4月28日