广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见书
二〇一七年八月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025058
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目录
释义 ............................................................... 2一、本次交易方案 .................................................. 9二、本次交易各方的主体资格 ....................................... 17三、本次交易的相关协议 ........................................... 29四、本次交易的批准和授权 ......................................... 30五、本次交易的实质性条件 ......................................... 32六、本次交易标的公司的主要情况 ................................... 40七、本次交易所涉及的债权债务安排 ................................. 83八、本次交易所涉及的员工安置方案 ................................. 83九、本次交易所涉及的关联交易及同业竞争 ........................... 83十、本次交易的信息披露 ........................................... 87十一、本次交易关于股票买卖情况的自查 ............................. 89十二、本次交易证券服务机构的资格 ................................. 89十三、结论性意见 ................................................. 90
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
|||||||
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||简称||指||全称或说明|
|中文在线||指||中文在线数字出版集团股份有限公司||
|晨之科/标的公司||指||上海晨之科信息技术有限公司||
|交易对方/晨之科股东||指||上海晨之科信息技术有限公司除中文在线外的其他股东，即朱明、孙宝娟、王小川、海通数媒、国鸿智臻、贝琛网森、优美缔、朗泽稳健。||
|朱明/补偿义务人||指||晨之科的自然人股东||
|孙宝娟||指||晨之科的自然人股东||
|王小川||指||晨之科的自然人股东||
|海通数媒||指||晨之科的机构股东，上海海通数媒创业投资管理中心||
|国鸿智臻||指||晨之科的机构股东，上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）||
|贝琛网森||指||晨之科的机构股东，上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）||
|优美缔||指||晨之科的机构股东，上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|朗泽稳健||指||晨之科的机构股东，深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）||
|上海晖翌||指||上海晖翌创业投资中心（有限合伙）||
|上海镭厉||指||上海镭厉科技创业投资中心（有限合伙）||
|上海海通||指||上海海通创意资本管理有限公司||
|上海上池||指||上海上池企业管理事务所（普通合伙）||
|上海泓毅||指||上海泓毅实业有限公司||

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||简称||指||全称或说明|
|上海乐纷||指||指上海乐纷数码科技有限公司||
|上海晨郡||指||上海晨郡信息技术有限公司||
|上海掌略||指||上海掌略网络科技有限公司||
|上海望乘||指||上海望乘信息科技有限公司||
|上海旌灏||指||上海旌灏投资管理有限公司||
|上海帜明||指||上海帜明投资管理合伙企业(有限合伙)||
|上海亿嘉轮||指||上海亿嘉轮网络科技有限公司||
|上海长维||指||上海长维展览工程有限公司||
|北京魔谷||指||北京魔谷互动科技有限公司||
|上海饼喵||指||上海饼喵文化传播有限公司||
|北京爆炸兔||指||北京爆炸兔科技有限公司||
|珠海库洛||指||珠海库洛科技有限公司||
|上海赟杰||指||上海赟杰公关策划有限公司||
|上海时弋||指||上海时弋信息技术有限公司||
|上海紫钥||指||上海紫钥信息技术有限公司||
|上海从凯||指||上海从凯实业有限公司||
|上海涛歆||指||上海涛歆实业有限公司||
|乐多数码||指||乐多数码科技（上海）有限公司||
|上海泓毅||指||上海泓毅实业有限公司||
|华族星||指||华族星文化传媒（北京）有限公司||
|上海婷吉||指||上海婷吉实业有限公司||
|山东艾特||指||山东艾特奋斗品牌运营管理有限公司||
|上海炭极||指||上海炭极信息技术有限公司||
|上海荣橙||指||上海荣橙文化传媒有限公司||
|支付宝||指||支付宝（中国）网络技术有限公司||
|上海掌颐||指||上海掌颐网络科技有限公司||

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||简称||指||全称或说明|
|微讯移通||指||深圳市微讯移通信息技术有限公司||
|广州睿搜||指||广州睿搜信息科技有限公司||
|北京银联||指||北京银联商务有限公司||
|世界星辉||指||北京世界星辉科技有限责任公司||
|广州聚好玩||指||广州聚好玩信息科技有限公司||
|友十||指||友十（上海）网络科技有限公司||
|爱贝信息||指||深圳市爱贝信息技术有限公司||
|爱九游||指||广州爱九游信息技术有限公司||
|芜湖享游||指||芜湖享游网络技术有限公司||
|北京瓦力||指||北京瓦力网络科技有限公司||
|麟游互动||指||北京麟游互动科技有限公司||
|华为软件||指||华为软件技术有限公司||
|天津安果||指||天津安果科技有限公司||
|上海怡翼||指||上海怡翼网络科技有限公司||
|黑马互娱||指||成都黑马互娱科技有限公司||
|宁波亿嘉轮||指||宁波亿嘉轮网络科技有限公司||
|上海游吟||指||上海游吟网络科技有限公司||
|上海简方||指||上海简方信息科技有限公司||
|上海华利||指||上海华利装潢有限公司||
|上海普天||指||上海普天科创电子有限公司||
|成都嘻柚||指||成都嘻柚科技有限公司||
|百度紫桐||指||天津百度紫桐科技有限公司||
|水煮信息||指||广州水煮信息科技有限公司||
|定价基准日||指||中文在线审议本次交易事宜的第三届董事会第三次会议决议公告之日||

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||简称||指||全称或说明|
|标的资产交割日/股权交割日||指||标的公司股东变更为中文在线的工商变更登记办理完结之日||
|标的股份交割日/股份交割日||指||标的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日||
|过渡期||指||自审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止期间||
|过渡期损益||指||标的资产在过渡期的收益或亏损||
|《购买资产协议》||指||《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《业绩承诺补偿协议》||指||《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》||
|独立财务顾问/中德证券||指||中德证券有限责任公司||
|审计机构/信永中和||指||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构/东洲评估||指||上海东洲资产评估有限公司||
|法律顾问/本所||指||广东华商律师事务所||
|本法律意见书||指||《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》||
|《报告书》||指||《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》||
|《独立财务顾问报告》||指||中德证券出具的《关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》||

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||简称||指||全称或说明|
|《评估报告》||指||东洲评估于 2017 年 7 月 28 日出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0580号）||
|《审计报告》||指||信永中和于 2017年8月7日出具的《上海晨之科信息技术有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2017SHA20209）||
|《控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》||指||信永中和出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《创业板发行管理办法》||指||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《格式准则》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、||
|《深交所上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|元||指||指中华人民共和国货币单位，人民币元||

广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）委托，担任中文在线本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《深交所上市规则》《格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和证监会有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中文在线本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见书作为中文在线本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送证监会及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
或曲解。
9.本法律意见书仅供中文在线为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《报告书》以及中文在线第三届董事会第三次会议决议等本次交易相关文件，本次交易方案如下：
（一）交易方案概述
中文在线拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻所持有的晨之科80%的股权。根据《评估报告》，晨之科于评估基准日的评估值为186,030万元，参照该评估值，交易各方经协商后确定标的资产的交易价格为147,260万元，其中中文在线以发行股份的方式支付对价 1,023,039,663.92元，占交易总价的69.47%；以支付现金的方式支付对价449,560,336.08元，占交易总价的30.53%。
具体支付安排如下：
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||||持股||现金对价||股份对价||||总价|
||交易对方|||||||||||
||||比例||（元）||（元）||（股）||（元）|
|朱明||50.43%||243,132,900.62||807,147,099.38||50,509,831.00||1,050,280,000.00||
|贝琛网森||6.35%||42,862,485.20||42,862,514.80||2,682,260.00||85,725,000.00||
|海通数媒||9.10%||61,424,989.36||61,425,010.64||3,843,868.00||122,850,000.00||
|朗泽稳健||5.00%||45,312,495.52||45,312,504.48||2,835,576.00||90,625,000.00||
|优美缔||3.96%||26,729,998.32||26,730,001.68||1,672,716.00||53,460,000.00||
|王小川||2.51%||16,942,492.64||16,942,507.36||1,060,232.00||33,885,000.00||

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|孙宝娟|1.59%|5,999,987.46|15,465,012.54|967,773.00|21,465,000.00|
|国鸿智臻|1.06%|7,154,986.96|7,155,013.04|447,748.00|14,310,000.00|
|合计|80.00%|449,560,336.08|1,023,039,663.92|64,020,004.00|1,472,600,000.00|

（二）标的资产
本次交易的标的资产为朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻所持有的晨之科80%的股权。晨之科的股权结构情况如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||朱明||692.5568||692.5568||50.43%||
|2||中文在线||274.6406||274.6406||20.00%||
|3||贝琛网森||87.141||87.141||6.35%||
|4||海通数媒||125.0000||125.0000||9.10%||
|5||朗泽稳健||68.6601||68.6601||5.00%||
|6||优美缔||54.4463||54.4463||3.96%||
|7||王小川||34.4792||34.4792||2.51%||
|8||孙宝娟||21.7785||21.7785||1.59%||
|9||国鸿智臻||14.5005||14.5005||1.06%||
|合计||||1373.2030||1373.2030||100||

（三）本次交易的定价依据及交易价格
根据东洲评估出具的《评估报告》，本次交易标的资产的价值采用市场法、收益法进行评估，并选择市场法的评估结果作为最终评估价值。标的资产截至评估基准日的评估价值为186,030万元，经中文在线与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 147,260万元。同时，朱明向中文在线承诺晨之科 2017年、2018年、2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润如未达到《业
绩承诺补偿协议》约定的承诺利润数，则应向中文在线予以补偿，具体补偿安排
见本法律意见书“一、本次交易方案”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。
（四）本次交易的现金对价
本次交易，中文在线以支付现金的方式支付对价 449,560,336.08元，占交易总价的30.53%。其中：
中文在线向朱明支付现金对价安排如下：交易对方完成标的资产交割之日起30日内，中文在线应向朱明支付现金对价110,810,000.00元；标的公司完成2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价66,160,000.00元；标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价44,107,000.00元；
标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价。
中文在线向朱明以外其他交易对方支付现金对价安排如下：交易对方完成标的资产交割之日起 10个工作日内，中文在线应向朱明以外其他交易对方全额支付现金对价。
（五）本次交易的股份对价
1.发行的种类和面值
中文在线本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式
中文在线本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
3.发行股份定价及其依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
据此，中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 15.98元/股，该发行价格系在本次交易定价基准日前20个交易日中文在线股票平均交
易价格的90%的基础上，根据中文在线实施 2016年度权益分派的影响后计算确定。最终发行价格须经中文在线股东大会审议批准。
在定价基准日至股份发行日期间，中文在线如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行相应调整。
4.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格计算，中文在线向交易对方合计发行股份64,020,004股，具体如下所示：
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||序号||发行对象||发行股份数量（股）|
|1||朱明||50,509,831.00||
|2||贝琛网森||2,682,260.00||
|3||海通数媒||3,843,868.00||
|4||朗泽稳健||2,835,576.00||
|5||优美缔||1,672,716.00||
|6||王小川||1,060,232.00||
|7||孙宝娟||967,773.00||
|8||国鸿智臻||447,748.00||
|合计||||64,020,004.00||

在定价基准日至股份发行日期间，中文在线如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行相应调整，并同步调整上述股份发行数量。
（六）本次发行股份的上市地点
中文在线在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）标的资产和发行股份的交割
1.标的资产的交割
本次交易的标的资产应在取得中国证监会核准批复之日起 45日内完成交割。
交割方式为：完成晨之科公司章程的修订以及股东名册的变更，并依法向主管工商行政管理部门申请并办理完结股权转让的工商变更登记手续。
2.发行股份的交割
本次购买资产所发行股份应在标的资产完成交割之日起 30日内完成交割，由中文在线在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记至交易对方名下。
（八）本次发行股份的锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱明、朗泽稳健承诺，所取得股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其中朱明额外承诺，在该限售期届满后，如根据《业绩承诺补偿协议》尚未完成业绩补偿承诺期间的出具《专项审核报告》及《减值测试报告》、完成股份补偿等事项的，则朱明因本次发行股份及支付现金购买资产所获得中文在线股份不得对外转让。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贝琛网森、海通数媒、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻承诺，所取得股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（九）滚存未分配利润安排
在标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由中文在线享有。
在股份交割日后，发行股份前中文在线的滚存未分配利润由中文在线新老股东共同享有。
（十）过渡期损益的归属和承担
根据《购买资产协议》约定，中文在线与交易对方同意，标的资产在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由中文在线享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由朱明以现金方式向中文在线补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，由中文在线聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨之科在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的 10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补充支付工作。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十一）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》约定，朱明承诺晨之科 2017年度、2018年度和 2019年度（以下简称“业绩补偿测算期间”）扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,000万元、人民币 22,000万元、人民币26,400万元（以下简称“业绩承诺数”），具体业绩承诺补偿安排如下：
1.在业绩补偿测算期间，中文在线于每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对晨之科的净利润实现数与业绩承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
2.根据上述专项核查意见所确认的结果，如在业绩补偿测算期间内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当于当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
3.如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以支付现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由朱明以本次交易取得的股份进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260万元÷本次交易发行普通股股票价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份总额
中文在线在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
中文在线在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（2）由朱明以支付现金方式进行补偿的，具体补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×本次交易总价 147,260万元-累计已补偿金额
4.朱明向中文在线以股份及现金方式进行补偿的总价合计不超过其于本次交易所取得对价总额。
5.在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估价值为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=
（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交易发行普通股股票价格。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对晨之科进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
5.如根据《业绩承诺补偿协议》约定，朱明不负有补偿义务或已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续。
（十二）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》以及中文在线经审计的 2016年度审计报告，本次交易标的资产总额（以标的资产总额和本次交易成交金额二者中较高者为准）占中文在线最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例超过50%；本次交易标的资产在最近一个会计年度所产生营业收入占中文在线同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例超过50%。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（十三）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、孙宝娟、王小川、国鸿智臻。本次交易前，交易对方与中文在线不存在关联关系。
本次交易完成后，朱明将持有中文在线6.51%的股份，成为中文在线的关联方，本次交易构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
（十五）本次交易不导致中文在线实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，中文在线的实际控制人仍为童之磊，不发生变更。此外， 2017年 8月 9日，本次交易对方朱明与中文在线实际控制人童之磊签署了《一致行动协议》，双方约定自本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动，进一步巩固童之磊的实际控制地位。因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”所述的全部批准和授权后，即可依法实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）中文在线
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，中文在线的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000802044347C|
|住所|北京市东城区安定门东大街 28号2号楼 9层905号|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|2000年 12月19日|
|经营期限|长期|
|注册资本（万元）|71165.4081|
|经营范围|出版互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互|

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|-|-|
||联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年 11月24日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|法定代表人|童之磊|

2.前十大股东
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司 2016年年度报告》及巨潮资讯网披露信息，截至2017年6月30日，中文在线的前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|
|1|童之磊|境内自然人|44,530,416|15.65%|
|2|北京启迪华创投资咨询有限公司|境内非国有法人|32,180,931|11.3%|
|3|上海文睿投资有限公司|境内非国有法人|16,778,038|5.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|
|4|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|8,447,744|2.97%|
|5|全国社保基金五零四组合|其他|8,353,098|2.93%|
|6|浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司|境内非国有法人|7,445,616|2.61%|
|7|王秋虎|境内自然人|6,985,408|2.45%|
|8|中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|其他|5,512,293|1.94%|
|9|东海基金-上海银行-盈科2号-鑫龙185号资产管理计划|其他|5,445,479|1.91%|
|10|陈耀杰|境内自然人|4,394,653|1.54%|

3.董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，中文在线的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|机构部门|姓名|职位|
|董事会|童之磊|董事长|
||雷霖|董事|
||周树华|董事|
||张帆|董事|
||何庆源|独立董事|
||王志雄|独立董事|
||薛健|独立董事|
|监事会|张金生|监事会主席|
||任佳伟|监事|
||陈芳|职工监事|

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|-|-|-|
|高级管理人员|童之磊|总经理|
||戴和忠|执行总经理|
||谢广才|常务副总经理|
||鲁丰|副总经理|
||宋洁|副总经理|
||金晖|副总经理|
||崔嵬|副总经理|
||李可|副总经理、财务总监|
||王京京|副总经理、董事会秘书|

4.主要历史沿革
（1）2000年12月，北京中文在线文化发展有限公司成立
2000年10月23日，北京市工商行政管理局海淀分局核发编号为“（京海）企名预核（内）字[2000]第 10353901号”的《企业名称预先核准通知书》，核准童之磊申请使用“北京中文在线文化发展有限公司”（以下简称“中文有限”）企业名称。
2000年12月4日，北京嘉华资产评估有限公司出具编号为“嘉评报字（2000）第 026号”的《资产评估报告》，对童之磊拟投入中文有限的实物资产-服务器（XEON550）一台进行评估，总评估值为89,600.00元。
2000年12月5日，北京华辰会计师事务所出具编号为“华辰（2000）验字第 034号”的《验资报告》，根据《验资报告》意见，中文有限注册资本共 30万元（其中实物资产8.96万元，货币21.04万元）已全部到位。
2000年 12月 19日，北京市工商行政管理局向中文有限核发《企业法人营业执照》，注册号为1101082187644，法定代表人为童之磊，注册资本为 30万元，住所为北京市海淀区知春路 82号五区，营业期限自 2000年 12月 19日至2020年12月18日。
（2）2011年4月2日，中文在线完成股份制改革
2011年 3月 5日，中文有限召开股东会，全体股东一致同意中文有限整体
变更为股份有限公司；同意按照截至 2010年 12月 31日的净资产折股为
9,000万股本，由中文有限现有股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份；
其余部分列入股份有限公司的资本公积。
2011年3月22日，中文在线召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致通过设立股份有限公司相关议案。
2011年 4月 2日，中文在线取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108001876442的《企业法人营业执照》。
（3）2015年1月21日，中文在线首次公开发行股票并上市
2015年，中文在线取得证监会证监许可[2015]23号文，获准首次公开发行股票不超过 3000万股股票，并于 2015年 1月 21日在深交所创业板上市，股票代码300364，股票简称“中文在线”。
（4）2016年6月6日，资本公积转增股本
2016年 5月 16日，中文在线召开 2015年年度股东大会，决议通过《2015年度利润分配方案》，2016年5月31日，中文在线在巨潮资讯网上刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，以2016年5月30日总股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
2016年 8月 4日，中文在线就该次资本公积转增股本向主管工商行政管理部门申请办理工商变更登记，发行后中文在线总股本增加至24,174.6991股。
（5）2016年8月15日，中文在线非公开发行股票
2016年 6月 3日，中文在线取得证监会出具《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号），获准非公开发行不超过3,000万股新股。
5,956.9515万股）。
2016年 8月 15日，中文在线非公开发行人民币普通股 A股 42,735,042股在深圳证券交易所上市，发行后中文在线总股本增至284,482,033股。
2016年9月30日，中文在线就该次非公开发行股票向主管工商行政管理部门申请办理工商变更登记。
（6）2016年10月13日，中文在线向特定对象授予限制性股票
2016年 4月 28日，中文在线召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年4月29日，中文在线召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》。
2016年 5月 30日，中文在线完成了限制性股票的授予登记工作，向 34名激励对象首次授予1,747,000股限制性股票，中文在线股本增加至 284,899,019股。
（7）2017年8月，资本公积转增股本
截至本法律意见书出具之日，中文在线尚需就该次资本公积转增股本向主管工商行政管理部门申请办理工商变更登记。
（二）朱明
朱明，男，汉族，1979年7月6日出生，身份证号码为3101081979********，住所为上海市黄浦区中山南一路1109弄2号1505室。
（三）孙宝娟
孙宝娟，女，汉族，1944年4月26日出生，身份证号码为3210241944********，住所为江苏省靖江市骥江路88号。
（四）王小川
王小川，女，汉族，1995年9月5日出生，身份证号码为2102131995********，住所为大连市金州区体育场小区15号楼4单元202.
（五）海通数媒
根据海通数媒提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海通数媒的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海海通数媒创业投资管理中心|
|统一社会信用代码|91310115086190967M|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号5041室|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年 12月11日|
|经营期限|2013年 12月11日-2018年12月10日|
|注册资本（万元）|5,200|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除经纪），企业管理，实业投资|
|执行事务合伙人|海通创意资本管理有限公司|

海通数媒的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|1|海通创意资本管理有限公司|200|3.85%|普通合伙人|
|2|上海上池企业管理事务所（普通合伙）|2,000|38.46%|有限合伙人|
|3|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|19.23%|有限合伙人|
|4|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|19.23%|有限合伙人|
|5|隆泰正通投资管理有限公司|1,000|19.23%|有限合伙人|
|合计||5,200|100%|--|

（六）国鸿智臻
根据国鸿智臻提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，国鸿智臻的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310114002967435|
|住所|上海市嘉定区工业区兴顺路 558号7幢 550室|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年 9月14日|
|经营期限|2015年 9月14日-2025年9月13日|
|注册资本（万元）|35,000|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务|
|执行事务合伙人|上海国鸿智臻创业投资有限公司|

国鸿智臻的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|1|上海国鸿智臻创业投资有限公司|350|1%|普通合伙人|
|2|上海泽桓投资管理有限公司|20,900|59.71%|有限合伙人|
|3|上海创业投资有限公司|8,750|25%|有限合伙人|
|4|上海嘉定创业投资管理有限公司|4,000|11.43%|有限合伙人|
|5|上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）|1,000|2.86%|有限合伙人|
|合计||35,000|100%|--|

（七）贝琛网森
根据贝琛网森提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，贝琛网森的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310113324312983D|
|住所|上海市宝山区南蕰藻路 393号2号楼A43|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年 12月31日|
|经营期限|2014年 12月31日-2024年12月30日|
|注册资本（万元）|40,500|
|经营范围|创业投资、咨询；投资管理|
|执行事务合伙人|上海贝琛创业投资管理有限公司|

贝琛网森的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|1|上海贝琛创业投资管理有限公司|500|1.23%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|2|上海庙行商业发展有限公司|3,000|7.41%|有限合伙人|
|3|上海创业投资有限公司|10,000|24.69%|有限合伙人|
|4|上海际创赢浩创业投资管理有限公司|24,000|59.26%|有限合伙人|
|5|上海宝山城乡建设投资经营有限公司|3,000|7.41%|有限合伙人|
|合计||40,500|100%|--|

（八）优美缔
根据优美缔提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，优美缔的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|91310000312556155M|
|住所|上海市普陀区真北路 958号20幢352室|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年 9月25日|
|经营期限|2014年 9月25日-2020年9月24日|
|注册资本（万元）|10,000|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|执行事务合伙人|山南优美缔投资咨询管理有限公司|

优美缔的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|1|山南优美缔投资咨询管理有限公司|100|1 %|普通合伙人|
|2|完美世界（北京）数字科技有限公司|1,000|10%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|3|国广东方网络（北京）有限公司|5,000|50%|有限合伙人|
|4|上海优聚信息科技有限公司|1|0.01%|有限合伙人|
|5|陈乐|3,899|38,99%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%|--|

（九）朗泽稳健
根据朗泽稳健提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，朗泽稳健的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300359828103F|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年 1月8日|
|经营期限|永续经营|
|注册资本（万元）|6,250|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|执行事务合伙人|深圳朗泽资产管理有限公司|

朗泽稳健的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙份额（万元）|比例|类型|
|1|深圳朗泽资产管理有限公司|100|1.6%|普通合伙人|
|2|深圳泽尚投资合伙企业（有限合伙）|1,800|28.8%|有限合伙人|
|3|深圳市松盛教育发展有限公司|1,000|27.78%|有限合伙人|
|4|胡琼莉|100|1.6%|有限合伙人|
|5|周庆凯|600|9.6%|有限合伙人|
|6|上海国泰君安证券资产管理有限公司|2650|42.4%|有限合伙人|
|7|深圳市松盛教育发展有限公司|1000|16%|有限合伙人|
|合计||6250|100%|--|

（十）交易对方私募基金备案情况
根据贝琛网森、国鸿智臻、优美缔、朗泽稳健、海通数媒提供的私募投资基金备案证明并经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）公示信息，贝琛网森、国鸿智臻、优美缔、朗泽稳健、海通数媒均已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人均已在基金业协会办理私募基金管理人登记手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金管理人名称|基金编号|备案时间|
|1|贝琛网森|上海贝琛创业投资管理有限公司|S60575|2015年6月5日|
|2|国鸿智臻|上海国鸿智臻创业投资有限公司|S82462|2015 年10月26日|
|3|优美缔|山南优美缔投资咨询管理有限公司|S84227|2015 年11月13日|
|4|朗泽稳健|深圳朗泽资产管理有限|SJ9299|2016 年7月22日|

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|序号|基金名称|基金管理人名称|基金编号|备案时间|
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|5|海通数媒|海通创意资本管理有限公司|SD4246|2014 年5月26日|

此外，经本所律师核查，贝琛网森、国鸿智臻、优美缔、朗泽稳健、海通数媒、王小川在入股目标公司时曾与目标公司及彼时股东签署含有业绩对赌条款的合同协议，截至本法律意见书出具之日，贝琛网森、国鸿智臻、优美缔、朗泽稳健、海通数媒、王小川均已就该等合同协议签署补充合同协议，约定：（1）如本次交易获得证监会批准通过，即解除该等合同协议所约定之业绩对赌条款；（2）自该等协议签署之日至本次交易取得证监会审批结果之日期间，贝琛网森、国鸿智臻、优美缔、朗泽稳健、海通数媒、王小川均不得要求履行该等业绩对赌条款，且不得恶意损害目标公司利益。
三、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2017年 8月 9日，中文在线与交易对方签署《购买资产协议》，就本次交易的交易价格、业绩承诺及奖励、交易对价的支付方式、限售期安排、标的资产的交割、债权债务及人员安排、过渡期损益、目标公司的治理、协议的生效条件、声明承诺、保密、税项和费用、不可抗力、违约责任等事项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，在本次交易经中文在线董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2017年 8月 9日，中文在线与朱明签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的业绩补偿测算期间、对标的资产价值的承诺、业绩承诺差异测算、补偿方式、减值测试、补偿金额的调整、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效等事
项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的内容
及形式符合相关法律法规及规范性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.中文在线的批准和授权
2017年 8月 9日，中文在线召开第三届董事会第三次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》；
（3）《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》；
（4）《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
（7）《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》；
（8）《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》；
（9）《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；
（10）《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署＜业绩承诺补偿协议＞的议案》；
（11）《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）＞及其摘要的议案》；
（12）《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
（13）《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
（14）《关于公司是否达到中国证监会＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条规定的股价波动情形的说明的议案》；
（15）《关于公司本次资产重组前12个月内购买出售资产的说明的议案》；
（16）《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》；
（17）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（18）《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（20）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
中文在线独立董事已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并就本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
2.交易对方的批准和授权
2017年8月7日，贝琛网森召开2017年第六次投资决策委员会会议，由投资决策委员会全体委员一致决议同意贝琛网森退出晨之科。根据贝琛网森合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。
出晨之科。根据优美缔合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。
2017年 8月 4日，海通数媒投资决策委员会全体成员一致决议同意海通数媒通过并购方式退出晨之科。根据海通数媒合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。
2017年 8月 8日，国鸿智臻投资决策委员会作出《关于晨之科项目退出的投资决议》，由投资决策委员会全体成员一致决议同意国鸿智臻退出晨之科。根据国鸿智臻合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。
2017年 8月 1日，朗泽稳健召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有晨之科5.00%的股权转让给中文在线，同意签署《购买资产协议》。
3.标的公司的批准和授权
2017年 8月 8日，晨之科召开股东会，全体股东一致同意中文在线以发行股份及支付现金方式购买除中文在线外其他股东所持有的全部晨之科股权并同意放弃各自享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.中文在线股东大会审议通过本次交易；
2.证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，在取得上述尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易属于上市公司重大资产重组，适用《重组管理办法》《创业板发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《报告书》说明，晨之科的主营业务为代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏。根据证监会发布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其主营业务所在行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家发改委公布《产业结构调整目录》，其主营业务属于产业指导目录中的鼓励类项目。本次交易符合《文化产业振兴规划》（国务院国发[2009]30号）等相关国家产业政策。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），晨之科所处行业不属于高能耗、重污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
晨之科及其子公司的经营场所均为租赁房产，不存在自有房产、在建工程及土地使用权，不涉及土地管理事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
本次交易未达到法律法规规定的经营者集中申报标准，不存在违反反垄断等法律法规规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，中文在线总股本为711,654,081股。根据本次交易方案，本次交易完成后，中文在线总股本将增加至775,674,085股，其中社会公众股东持有的股份占中文在线股份总数的比例仍为10%以上。
本所律师认为，本次交易完成后不会导致中文在线不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中文在线第三届董事会第三次会议决议、《评估报告》《购买资产协议》
以及《报告书》，本次购买标的资产的交易价格系在《评估报告》所确定的标的公司评估价值基础上经本次交易双方协商确定。
本次交易的交易价格已经中文在线第三届董事会第三次会议决议通过，中文在线的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意见并予以肯定。
本所律师认为，本次交易的资产定价合法公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理的安排合法合规，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》《报告书》，晨之科的主营业务为代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏，其经营状况良好，具备较强的盈利能力。
同时，本次交易的标的资产为标的公司80%的股权，标的公司为持续经营主营业务的企业法人，不存在可能导致中文在线重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于中文在线增强持续经营能力，不存在可能导
致中文在线重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易方案以及中文在线实际控制人童之磊出具的《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易不会导致中文在线的实际控制人发生变更，本次交易后中文在线实际控制人仍为童之磊，标的公司将成为中文在线全资子公司。中文在线在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易有利于中文在线在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本次交易方案，本次交易不会对中文在线的法人治理机构带来重大变化或不利影响。经核查，中文在线已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等系列内部治理制度，并聘用有董事、监事及高级管理人员，从制度和人员上保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责。
本所律师认为，本次交易完成后，中文在线将继续保持健全有效的法人治理机构，符合符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《报告书》《审计报告》，标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，本次交易完成后将增强中文在线的资产质量、业务规模及盈利能力。本次交易不会导致中文在线发生实际控制人变更，不会影响中文在线的独立性。
此外，中文在线实际控制人及本次交易对方分别作出关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，具体情况详见本法律意见书“九、本次交易所涉及的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，本次交易有利于提高中文在线资产质量、改善中文在线财务状况和增强持续盈利能力；有利于中文在线减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和已对中文在线 2016年度财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，中文在线最近一年财务会计报告已被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中文在线及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，中文在线及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情
形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
交易双方已签署合法有效的《购买资产协议》并约定标的资产的交割期限，待本次交易取得中文在线董事会、股东大会及证监会批准后即生效并实施。
本所律师认为，中文在线发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
根据《报告书》，本次交易将进一步促进中文在线布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整合，中文在线将打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通 IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。
根据本次交易方案，本次交易完成后中文在线控制权不发生变更。
根据中文在线控股股东及实际控制人、本次交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易的发行对象为中文在线控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，中文在线控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条第（一）款规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案，中文在线拟用于购买资产所发行股份的发行价格为 15.98元/股，该发行价格系在中文在线第三届第三次董事会会议决议公告日前 20个交易日的平均交易价格的90%的基础上，根据中文在线实施 2016年度权益分派的影响后计算确定。
本所律师认为，中文在线拟用于购买资产所发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本法律意见书“一、本次交易方案（八）本次发行股份的锁定安排”所述，本次交易对方已作出对本次交易所取得中文在线股份的锁定限售承诺。
本所律师认为，本次交易对方的对本次交易所取得中文在线股份的锁定限售承诺真实有效，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易及发行股份符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据信永中和出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司2016年度审计报告》，中文在线最近两个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，连续盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据中文在线董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《2016年度内部控制鉴证报告》，中文在线按照《内部会计控制规范-基本规范（实行）》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）根据中文在线2015、2016年度利润分配相关文件，中文在线最近二年已按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（4）经本所律师核查，中文在线最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据本次交易方案，中文在线本次发行为非公开发行股票，不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据本次交易方案、中文在线实际控制人童之磊出具的《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立性的承诺函》、信永中和出具的《控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》，本次交易不会导致中文在线的实际控制人发生变更，本次交易后中文在线实际控制人及控股股东仍为童之磊。中文在线在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍保持独立，能够自主经营管理。中文在线最近十二个月不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
2.本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据中文在线及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师核查，中文在线不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，中文在线本次交易除需取得中文在线股东大会的审议批准及证监会的核准外，已符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）晨之科的基本情况
截至办法律意见书出具之日，晨之科的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海晨之科信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|913101120781934391|
|法定代表人|朱明|
|注册地址|上海市宝山区逸仙路 2816号1幢9层 H903室|
|注册资本|1,373.203 万元|
|成立时间|2013年 9月25日|
|经营期限|2013年 9月25日至2033年9月24日|
|经营范围|从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的进出口业务|

（二）晨之科的股权结构
根据晨之科提供的工商登记档案材料、《公司章程》等资料，截至本法律意
见书出具之日，晨之科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴出资|持股比例|
|1|朱 明|692.5568|货币|692.5568|50.43%|
|2|中文在线|274.6406|货币|274.6406|20.00%|
|3|上海贝琛|87.141|货币|87.141|6.35%|
|4|上海海通|125.0000|货币|125.0000|9.10%|
|5|朗泽稳健|68.6602|货币|68.6602|5.00%|
|6|优美缔|54.4463|货币|54.4463|3.96%|
|7|王小川|34.4792|货币|34.4792|2.51%|
|8|上海国鸿|14.5005|货币|21.7785|1.06%|
|9|孙宝娟|21.7785|货币|21.7785|1.59%|
|合计||1373.2030|货币|1,373.2030|100.00%|

（三）晨之科的董事、监事及高级管理人员
根据晨之科提供的工商登记档案材料等资料，截至本法律意见书出具之日，晨之科所聘用董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职位|名称|
|1|董事长兼总经理|朱明|
|2|董事|张荣|
|3|董事|蒋钰|
|4|董事|戴和忠|
|5|董事|鱼建光|
|6|董事|王利杰|
|7|董事|陆宽|
|8|监事|吴文浩|
|9|财务负责人|茹颀桦|

（四）晨之科的主要历史沿革
1.晨之科的主要历史沿革
（1）2013年 9月，晨之科设立
2013年8月1日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201308010281号），同意投资人陈文琦、朱明、上海晖翌、上海镭厉出资100万元共同设立的企业名称为“上海晨之科信息技术有限公司”。
2013年8月31日，晨之科投资人召开股东会，一致同意设立上海晨之科信息技术有限公司。同日，全体投资人同意并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程》。
2013年9月11日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第00129号验资报告，经验资，截至 2013年 9月 4日止，晨之科已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币壹佰万元。各股东均以货币出资。
2013年9月25日，上海市工商行政管理局闵行分局向晨之科核发《企业法人营业执照》（注册号310112001309453）。根据该营业执照，晨之科的住所为上海市闵行区东川路555号戊楼1060室；法定代表人为朱鸿生；注册资本为 100万元；实收资本为100万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为“从事信息技术、网络技术、软件科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务”；成立日期为2013年9月25日；营业期限为2013年9月25日至2033年9月24日。
晨之科成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|朱 明|54.6|货币|54.60%|
|2|陈文琦|32.9|货币|32.90%|
|3|上海晖翌|10.00|货币|10.00%|
|4|上海镭厉|2.50|货币|2.50%|
|合计||100.00|货币|100.00%|

（2）2013年 12月，股权质押（朱明、陈文琦向上海海通出质股权）
2013年12月，朱明与上海海通签署关于晨之科股权的《质押合同》，朱明将其持有的晨之科5.5%的股权质押给上海海通；陈文琦与上海海通签署关于晨之科股权的《质押合同》，陈文琦将其持有的晨之科5.5%的股权质押给上海海通。上述《质押合同》担保的主合同为 2013年 12月 10日上海海通与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科签署的《关于上海晨之科信息技术有限公司的增资协议》。
2013年 12月 17日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[122013]第 0157号），上海市工商行政管理局闵行分局于 2013年 12月 17日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，出质股权所在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出质股权数额为5.5万人民币，出质人为朱明，质权人为上海海通。
2013年 12月 17日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[122013]第 0158号），上海市工商行政管理局闵行分局于 2013年 12月 17日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，出质股权所在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出质股权数额为5.5万人民币，出质人为陈文琦，质权人为上海海通。
（3）2014年 1月，第一次增资
2013年 12月 10日，上海海通与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨
之科签署《增资协议》，该协议约定由上海海通指定海通数媒或其他第三方作为
投资者认购晨之科 14.2857万元新增注册资本，本次增资价款为 1000万元，本
次投资对晨之科投资前的市场估值为 7000万元。如海通数媒在增资价款支付日之前未完成工商设立手续，则由上海海通指定第三方直接向目标公司增资，在海通数媒完成工商设立手续后再由该第三方将其持有的晨之科所有股权转让予海通数媒。
2013年12月24日，上海上池企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海上池”）与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科签署《增资协议》及其补充协议，约定因海通数媒尚在办理工商设立手续，经各方协商一致决定由上海上池代海通数媒支付增资款并代为持有增资后晨之科12.5%的股权。在海通数媒开立银行账户并收到其有限合伙人缴款5个工作日内，由上海上池将上述股权转让给海通数媒。
2013年 12月 24日，晨之科召开股东会并作出决议如下：公司注册资本从人民币 100万元增资到人民币 114.2857万元，同意吸收新股东上海上池以人民币 1000万元对公司进行增资，其中人民币 14.2857万元计为公司注册资本，其余人民币985.7143万元计为公司的资本公积。2013年12月28日，全体股东同意并签署公司新的章程。
2013年 12月 31日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第 00165号验资报告，经验资，截至 2013年 12月 27日止，变更后的累计注册资本为114.2857万元，公司实收资本为114.2857万元。
2014年 1月 9日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更，向晨之科核发《企业法人营业执照》（注册号310112001309453）。
本次变更后，晨之科股东及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|54.6000|货币|47.77%|
|2|陈文琦|32.9000|货币|28.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海晖翌|10.0000|货币|8.75%|
|4|上海镭厉|2.5000|货币|2.19%|
|5|上海上池|14.2857|货币|12.50%|
|合计||114.2857|货币|100.00%|

（4）2014年 1月，第二次增资（资本公积金转增实收资本）
2014年 1月 15日，晨之科召开股东会并作出决议如下：公司注册资本由114.2857万元增至1000万元，新增注册资本885.7143万元全部由公积金转增；
通过公司章程修正案。
2014年 1月 22日，上海百川会计师事务所出具验资报告（百川沪验资字（2014）第00011号），经验资，截至2014年1月18日止，晨之科已将资本公积金人民币 885.7143万元转增实收资本，变更后累积的注册资本为 1000万元，公司实收资本为1000万元。
2014年1月30日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更，向晨之科核发《企业法人营业执照》（注册号310112001309453）。
增加注册资本后，晨之科股东出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|477.75|货币|47.77%|
|2|陈文琦|287.875|货币|28.79%|
|3|上海晖翌|87.50|货币|8.75%|
|4|上海镭厉|21.875|货币|2.19%|
|5|上海上池|125.00|货币|12.50%|
|合计||1,000.00|货币|100.00%|

（5）2014年 4月，第一次股权转让
将其持有的晨之科12.5%的股权转让给海通数媒，转让价款为125万元。
2014年2月14日，晨之科召开股东会并作出决议如下：同意股东上海上池将其持有的公司12.5%股权（对应人民币125万元的出资）转让予海通数媒，转让对价为人民币125万元；其他股东一致同意上述股权转让，并放弃上述股权的优先受让权。2014年2月14日，全体股东同意并签署公司新的章程。
2014年4月18日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。上海市工商行政管理局向晨之科核发《企业法人营业执照》（注册号310112001309453）。
公司法定代表人为朱鸿生，公司经营范围为“从事信息技术、网络技术、软件科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，各相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次变更完成后，晨之科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|477.75|货币|47.77%|
|2|陈文琦|287.875|货币|28.79%|
|3|上海晖翌|87.50|货币|8.75%|
|4|上海镭厉|21.875|货币|2.19%|
|5|海通数媒|125.00|货币|12.50%|
|合计||1,000.00|货币|100.00%|

（6）2014年 6月，第三次增资
2014年4月20日，王小川与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数媒签署关于晨之科的《增资协议书》，王小川作为投资者拟认购晨之科 34.4792
万元新增注册资本，增资价款为500万元，本次投资对晨之科投资前的市场估值
为14500万元。
2014年 6月 5日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更，向晨之科核发《企业法人营业执照》（注册号310112001309453）。
本次增资完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|477.7500|货币|46.18%|
|2|陈文琦|287.8750|货币|27.83%|
|3|上海晖翌|87.5000|货币|8.46%|
|4|上海镭厉|21.8750|货币|2.12%|
|5|海通数媒|125.0000|货币|12.08%|
|6|王小川|34.4792|货币|3.33%|
|合计||1,034.4792|货币|100.00%|

（7）2014年 11月，第二次股权转让
2014年8月27日，上海晖翌、上海镭厉和朱明签署《股权转让协议》，上海晖翌将其持有的晨之科8.4583%的股权（87.5万元出资）作价 87.5万元的价格转让给朱明，上海镭厉将其持有的晨之科2.1146%的股权（21.875万元出资）作价21.875万元的价格转让给朱明。
2014年8月27日，晨之科召开股东会并作出决议，同意股东朱明受让股东上海晖翌持有的占公司总股权的8.4583%的股权，同意股东朱明受让股东上海镭厉持有的占公司总股权的2.1146%的股权。
2014年11月5日，晨之科向上海市工商行政管理局闵行分局提出变更公司股东申请。
2014年 11月 10日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更，核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|587.1250|货币|56.7556%|
|2|陈文琦|287.8750|货币|27.828%|
|3|海通数媒|125.0000|货币|12.0834%|
|4|王小川|34.4792|货币|3.3330%|
|合计||1,034.4792|货币|100.00%|

（8）2015年 1月，第三次股权转让
2014年 10月 30日，陈文琦和朱明签署股权转让协议，陈文琦将晨之科22.328%的股权转让给朱明，转让价款为100万元人民币。
2014年11月6日，晨之科召开股东会并作出决议，同意股东朱明受让股东陈文琦持有的本公司22.3280%的股权；通过修改后的公司章程修正案。
2015年1月13日，晨之科向上海市工商行政管理局闵行分局提出变更公司股东申请。
2015年1月20日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|818.1556|货币|79.0836%|
|2|陈文琦|56.8964|货币|5.50%|
|3|海通数媒|125.0000|货币|12.0834%|
|4|王小川|34.4792|货币|3.333%|
|合计||1,034.4792|货币|100.00%|

（9）2015年 6月、8月，解除股权质押
2015年6月17日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字[122013]第 0157号），上海市工商行政管理局闵分局于 2015年 6月 17日办理股权出质注销登记手续，原出质登记事项情况如下：质权登记编号为1220130157，出质股权所在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出质股权数额为5.5万人民币，出质人为朱明，质权人为海通创意资本管理有限公司。
2015年8月11日，上海市工商行政管理局闵行分局出具《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字[122013]第 0158号），上海市工商行政管理局闵行分局于2015年8月11日办理股权出质注销登记手续，原出质登记事项情况如下：质权登记编号为1220130158，出质股权所在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出质股权数额为5.5万人民币，出质人为陈文琦，质权人为海通创意资本管理有限公司。
（10）2015年 8月，第四次增资、第四次股权转让
2015年6月23日，优美缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签署了关于晨之科的《增资协议》。2015年6月30日，优美缔、孙宝娟与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签署了关于晨之科的《增资协议补充协议》，优美缔作为投资者拟认购晨之科32.6678万元新增注册资本，增资价款为600万元，孙宝娟作为投资者拟认购晨之科21.7785万元新增注册资本，增资价款为 400万元，本次投资对晨之科投资前的市场估值为19000万元。
2015年 6月 29日，优美缔和朱明签署股权购买协议，朱明将其持有的2%的股份转让给优美缔，转让价款为150万元人民币。
根据朱明出具的《关于依法按时申报缴纳个人所得税的承诺函》，就朱明本次向优美缔转让股权事宜，其尚未就该等转让所得申报缴纳个人所得税。因晨之科在办理税务登记关系的迁移导致无法正常申报缴纳个人所得税，其承诺并保证，在2017年9月3日前，其须办理完毕该等个人所得税申报缴纳手续。
全部晨之科的股权转让给朱明，转让价款为50万元人民币。
2015年7月24日，晨之科召开股东会，达成一致决议如下：
（1）同意公司注册资本由人民币 1034.4792万元增至人民币 1088.9255万元，其中由新股东优美缔认缴人民币 32.6678万元，占注册资本3%；由新股东孙宝娟认缴人民币 21.7785万元，占注册资本2%。该等增资完成后，各股东的出资额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|朱明|823.2761|75.6044%|
|2|海通数媒|125.0000|11.4792%|
|3|王小川|34.4792|3.1664%|
|4|陈文琦|51.7239|4.7500%|
|5|优美缔|32.6678|3.0000%|
|6|孙宝娟|21.7785|2.0000%|
|合计||1088.9255|100%|

（2）在上述增资后持股比例基础上，同意公司股东朱明将其所持有本公司2%的股权转让给优美缔，同意公司股东陈文琦将其所持有的本公司4.75%的股权转让给公司股东朱明，其他股东放弃优先购买权；通过修改后的公司章程修正案。
2015年8月31日，晨之科向上海市工商行政管理局闵行分局提出变更公司注册资本、股东申请。
2015年8月31日，上海市工商行政管理局闵行分局核准上述变更。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|853.2215|货币|78.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|海通数媒|125.0000|货币|11.48%|
|3|优美缔|54.4463|货币|5.00%|
|4|王小川|34.4792|货币|3.17%|
|5|孙宝娟|21.7785|货币|2.00%|
|合计||1,088.9255|货币|100.00%|

（11）2016年 8月，第五次增资、变更住所
2016年 3月，优美缔、朱明、海通数媒、王小川、孙宝娟与贝琛网森、国鸿智臻签署了关于晨之科的《投资协议书》，贝琛网森和国鸿智臻作为投资方，本次投资人民币3500万元，其中贝琛网森所投金额3000万元中人民币130.6715万元认缴晨之科新增注册资本，余额人民币2869.3285万元计入晨之科资本公积金；国鸿智臻所投金额500万元中人民币21.7785万元认缴晨之科新增注册资本，余额 278.2215万元计入晨之科资本公积金，本次投资完成后公司估值为 28500万元。
2016年8月，晨之科做出股东会决议，决议如下：公司注册资本由 1088.9255万元增加至 1241.3755万元。新增的注册资本 152.45万元，其中贝琛网森以货币形式认缴注册资本130.6715万元，国鸿智臻以货币形式认缴注册资本21.7785万元，公司其余股东放弃优先购买权；同意公司住所变更为上海市闵行区紫星路558号2幢2184室；通过新的公司章程。
2016年 8月，晨之科向上海市工商行政管理局提出变更公司注册资本、出资情况和住所申请。
2016年8月22日，上海市工商行政管理局核准上述变更。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|853.2215|货币|68.7319%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|贝琛网森|130.6715|货币|10.5263%|
|3|海通数媒|125.0000|货币|10.0695%|
|4|优美缔|54.4463|货币|4.3860%|
|5|王小川|34.4792|货币|2.7775%|
|6|孙宝娟|21.7785|货币|1.7544%|
|7|国鸿智臻|21.7785|货币|1.7544%|
|合计||1241.3755|货币|100.00%|

（12）2016年 12月，第六次增资、第五次股权转让
2016年 11月 24日，中文在线与晨之科股东朱明、贝琛网森、海通数媒、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻签订《增资协议》，晨之科注册资本由 1241.3755万元增至 1373.2030万元，新增部分注册资本全部由中文在线认购，认购总价为人民币 12000万元。其中，人民币 131.8275万元计入注册资本，溢价部分11868.1725万元计入晨之科资本公积。
2016年12月，晨之科股东朱明与中文在线签订《股权转让协议》，约定中文在线以13000万元的价格受让股东朱明所持有晨之科10.4%的股权。
根据朱明出具的《关于依法按时申报缴纳个人所得税的承诺函》，就朱明本次向中文在线转让股权事宜，其尚未就该等转让所得申报缴纳个人所得税。因晨之科在办理税务登记关系的迁移导致无法正常申报缴纳个人所得税，其承诺并保证，在2017年9月3日前，其须办理完毕该等个人所得税申报缴纳手续。
2016年12月，晨之科召开股东会，决议同意中文在线成为晨之科股东，公司新增注册资本 131.8275万元，全部由中文在线认购；同意中文在线受让股东朱明10.4%股权，其他股东放弃优先购买权。
2016年 12月 23日，上海市宝山区市场监督管理局核准上述变更，并核发《营业执照》。
本次变更完成后，晨之科股权如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|710.4084|货币|51.73%|
|2|中文在线|274.6406|货币|20.00%|
|3|贝琛网森|130.6715|货币|9.52%|
|4|海通数媒|125.0000|货币|9.10%|
|5|优美缔|54.4463|货币|3.96%|
|6|王小川|34.4792|货币|2.51%|
|7|国鸿智臻|21.7785|货币|1.59%|
|8|孙宝娟|21.7785|货币|1.59%|
|合计||1373.2030|货币|100.00%|

（13）2016年 12月，变更董事
2016年 12月 26日，晨之科召开股东会并作出决议，同意形成新一届股东会；公司董事会成员变更为7人，由朱明、王利杰、鱼建光、张荣、蒋钰、戴和忠、陆宽组成；修改公司章程。同日，公司通过《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。
2016年12月23日，上海市宝山区市场监督管理局核准备案。
（14）2017年 2月，第六次股权转让
2016年 11月 29日，朗泽稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息技术有限公司股权转让协议》，各方一致同意，朗泽稳健以 6250万元的价格受让朱明持有晨之科5%的股权。
根据朱明出具的《关于依法按时申报缴纳个人所得税的承诺函》，就朱明本次向朗泽稳健转让股权事宜，其尚未就该等转让所得申报缴纳个人所得税。因晨之科在办理税务登记关系的迁移导致无法正常申报缴纳个人所得税，其承诺并保
证，在2017年9月3日前，其须办理完毕该等个人所得税申报缴纳手续。
2017年2月14日，晨之科全体股东召开股东会并作出决议，一致同意接受朗泽稳健为公司股东，同意其受让股东朱明5%股权，其他股东放弃优先认购权。
2017年2月14日，晨之科全体股东召开股东会并作出决议，一致同意成立新一届股东会并通过公司章程修正案。
2017年2月23日，上海市宝山区市场监督管理局核准该次股权转让。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|641.7483|货币|46.73%|
|2|中文在线|274.6406|货币|20.00%|
|3|贝琛网森|130.6715|货币|9.52%|
|4|海通数媒|125.0000|货币|9.10%|
|5|朗泽稳健|68.6601|货币|5.00%|
|6|优美缔|54.4463|货币|3.96%|
|7|王小川|34.4792|货币|2.51%|
|8|国鸿智臻|21.7785|货币|1.59%|
|9|孙宝娟|21.7785|货币|1.59%|
|合计||1373.2030|货币|100.00%|

（15）2017年 7月，第七次股权转让
2017年3月16日，晨之科召开股东会并作出决议，同意朱明受让贝琛网森所持晨之科3.17%股权、受让国鸿智臻所持晨之科0.53%股权，其他股东放弃优先认购权；全体股东同意并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》
2017年5月2日，朱明分别与贝琛网森、国鸿智臻签订《产权交易合同》，
以 1,300.00万元受让贝琛网森所持晨之科3.17%股权，216.67万元受让国鸿智
臻所持晨之科0.53%股权。同年6月6日，上海联合产权交易所就朱明受让贝琛
网森、国鸿智臻所持有晨之科股权交易事项出具产权交易凭证（A2类-非挂牌类）。
2017年7月6日，上海市宝山区市场监督管理局核准本次股权转让并备案。
本次变更完成后，晨之科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|持股比例|
|1|朱 明|692.5568|货币|50.4337|
|2|中文在线|274.6406|货币|20.0000|
|3|贝琛网森|87.1410|货币|6.3458|
|4|海通数媒|125.0000|货币|9.1028|
|5|朗泽稳健|68.6601|货币|5.0000|
|6|优美缔|54.4463|货币|3.9649|
|7|王小川|34.4792|货币|2.5109|
|8|国鸿智臻|21.7785|货币|1.5860|
|9|孙宝娟|14.5005|货币|1.0560|
|合计||1373.2030|货币|100.00%|

经核查，本所律师认为，晨之科的设立及历次变更的内容及履行的程序符合当时有效法律法规及规范性文件的规定，出资真实、充足，不不存在虚假出资的情形。
2.晨之科的股权质押情况
根据晨之科提供的工商登记档案材料和承诺并经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日，晨之科不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
（五）晨之科对外投资情况
截止2017年5月31日，晨之科对外投资情况如下：
1.上海乐纷（子公司）
根据晨之科提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科存在全资控股子公司上海乐纷，其基本信息及主要历史沿革如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐纷数码科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310120787242889F|
|法定代表人|朱明|
|注册地址|上海市奉贤区金齐路 868号4288室|
|注册资本|50万元|
|成立时间|2006年 3月30日|
|经营期限|2006年 3月30日至2026年3月29日|
|经营范围|从事数码科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）2006年 3月，上海乐纷成立
2006年3月15日，上海乐纷全体股东签署《上海乐纷数码科技有限公司章程》，公司注册资本人民币 100万元，分两期缴纳，第一期出资20%，应于营业执照签发之前缴足；第二期出资80%，应于公司开业后二年内缴足。
2006年3月17日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验字第108号《验资报告》审验，截至2006年3月17日止，第一期出资20%，即20万已缴足，均以货币出资。
2006年3月17日，上海乐纷与上海浦东软件园有限责任公司签订《房屋租
赁合同》，承租上海浦东软件园有限责任公司位于浦东新区郭守敬路498号浦东
软件园 14幢 22301-1061座（沪房地浦字（2004）第 047002号，权利人上海浦
东软件园有限责任公司），租赁期限自 2006年 3月 17日至 2007年 3月 31日。
2006年3月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予设立登记通知书》《开业公告》并颁发《营业执照》。
上海乐纷设立时，股东及持股比例情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴金额|持股比例|
|1|朱 明|75|货币|15|75%|
|2|陈建明|15|货币|3|15%|
|3|生晓东|10|货币|2|10%|
|合计||100|货币|20|100.00%|

（2）2006年 8月，增加实缴注册资本
2006年 8月 8日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验字第 365号《验资报告》审验，根据公司章程规定，股东出资应于 2008年 3月29日前缴足，截至2006年8月1日止，第二期出资30%，即30万已缴足，均以货币出资。
2006年8月28日，上海市工商行政管理局静安分局出具《准予变更登记通知书》，核准上海乐纷变更实缴注册资本金额。
本次变更后，上海乐纷股东及持股比例情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴金额|持股比例|
|1|朱 明|75.00|货币|37.50|75%|
|2|陈建明|15.00|货币|7.50|15%|
|3|生晓东|10.00|货币|5.00|10%|
|合计||100.00|货币|50.00|100.00%|

（3）2008年 6月，第一次减资
2008年2月16日，上海乐纷全体股东召开股东会并作出决议，一致同意注册资本由100万元减至50万元，各股东出资比例不变。当日，全体股东签署《章程修正案》。
2008年2月16日，上海乐纷在《经济日报》公告该减资事宜，债权人申报期为公告登报之日起45日。
2008年4月16日，上海乐纷、股东朱明共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，公司应偿付的负债76.18万元已全部清偿，若有未清偿的债务的，由公司继续负责清偿，并由朱明提供相应的担保。
2008年 5月 7日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2008） -1869号《验资报告》审验，本次减资前，公司累计实收注册资本为人民币 50万元，截至2008年2月16日，变更后的注册资本为人民币 50万元。
根据工商备案材料，上海乐纷与上海静创企业管理咨询有限公司续签《房屋租赁合同》，续租胶州路757号上海鸿新都市工业园区二楼“静安都市产业园”A楼223室房产，租赁期限为2007年5月1日至2009年4月30日，租金为15720元/月。
2008年 6月 3日，上海市工商行政管理局静安分局出具《准予变更登记通知书》并颁发新的《营业执照》。
本次变更后，上海乐纷股东及持股比例情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴金额|持股比例|
|1|朱 明|37.50|货币|37.50|75%|
|2|陈建明|7.50|货币|7.50|15%|
|3|生晓东|5.00|货币|5.00|10%|
|合计||50.00|货币|50.00|100.00%|

（4）2013年 12月，第一次股权转让
2013年12月6日，股东生晓东与股东朱明签订《股权转让协议》，股东朱明以5万元的价格受让生晓东持有上海乐纷10%股权。
2013年12月6日，股东陈建明与股东朱明签订《股权转让协议》，股东朱明以7.5万元的价格受让陈建明持有上海乐纷15%股权。
2013年 12月 6日，上海乐纷召开股东会决议，代表75%表决权的股东同意上述股权转让。同日，股东朱明签署了新的《公司章程》。
2013年 12月 25日，上海市工商行政管理局静安分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准本次股权变更。
本次变更后，上海乐纷股东及持股比例情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴金额|持股比例|
|1|朱 明|50.00|货币|50.00|100.00%|
|合计||50.00|货币|50.00|100.00%|

（5）2014年 4月，第二次股权转让
2014年3月20日，股东朱明与晨之科签订《股权转让协议》，股东朱明将持有上海乐纷100%股权作价50万元转让给晨之科。
2014年3月20日，上海乐纷股东作出决定，同意上述股权转让。同日，股东晨之科签署了新的《公司章程》。
2014年4月3日，上海市工商行政管理局静安分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准本次股权变更。
本次变更后，上海乐纷股东及持股比例情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额|出资方式|实缴金额|持股比例|
|1|晨之科|50.00|货币|50.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|50.00|货币|50.00|100.00%|

（6）2015年 6月，变更注册地址
2015年5月15日，上海乐纷与上海奉贤农业发展有限公司签署《租用房屋（场地）协议书》，承租上海奉贤农业发展有限公司位于奉贤区金齐路 868号 4288室房产，租赁期限为 2015年 5月 15日至 2026年 3月 29日，租金为 800元/月。
2015年5月15日，上海乐纷股东晨之科作出《股东决定》，将公司注册地址变更至上海市奉贤区金齐路868号4288室，并签署了新的《公司章程》。
2015年5月13日，上海市晋安区市场监督管理局出具沪迁移函（2015）第06030042号《企业迁移通知书》，同意上海乐纷迁出。
2015年 6月 4日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》并颁发新的《营业执照》。
同时，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科所持有上海乐纷股权不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
经核查，本所律师认为，上海乐纷的设立及历次变更的内容及履行的程序符合当时有效法律法规及规范性文件的规定，出资真实、充足，不存在虚假出资的情形。
2.北京魔谷
根据晨之科提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，北京魔谷为晨之科报告期内全资子公司，截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。注销前其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京魔谷互动科技有限公司|
|统一社会信用代码|9111010108288825XM|
|法定代表人|李雁|
|注册地址|北京市东城区滨河路 1号航天信息大厦 1107室|

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|-|-|
|注册资本|50万元|
|成立时间|2013年 11月4日|
|经营期限|2013年 11月4日至2043年11月3日|
|经营范围|技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据北京市工商行政管理局东城分局出具的《注销核准通知书》，北京魔谷已于2016年7月19日注销。注销前，晨之科为北京魔谷唯一股东。
3.上海晨郡
根据晨之科提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，上海晨郡为晨之科报告期内控股子公司，截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。注销前其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海晨郡信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91310120MA1HL1U10H|
|法定代表人|朱明|
|注册地址|上海市奉贤区岚丰路 1150号6幢1680 室|
|注册资本|10万元|
|成立时间|2016年 6月8日|
|经营期限|2016年 6月8日至2031年6月7日|
|经营范围|从事计算机信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，电子产品、数码产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，动漫设计，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

书》（编号：No.26000001201702160002），核准上海晨郡注销登记。注销前，晨之科持有上海晨郡股权比例为66.67%。
4.上海饼喵
根据晨之科提供的工商登记档案材料并经本所律师核查，上海饼喵为晨之科参股子公司，其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海饼喵文化传播有限公司|
|统一社会信用代码|91310120MA1HKY5D47|
|法定代表人|陈虹|
|注册地址|上海市奉贤区岚丰路 1150号6幢1628 室|
|注册资本|10万元|
|成立时间|2016年 5月20日|
|经营期限|2016年 5月20日至2031年5月19日|
|经营范围|文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机软件开发，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，上海饼喵的股权结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|认缴出资额|出资方式|持股比例|
|1|上海聿岚信息技术有限公司|6|货币|60%|
|2|晨之科|2|货币|20%|
|3|张怀平|2|货币|20%|
|合计||10.00|货币|100.00%|

5.北京爆炸兔
根据晨之科提供的工商登记档案材料并经本所律师核查，北京爆炸兔为晨之
科参股子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京爆炸兔科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110105MA00963L3Y|
|法定代表人|刘爽|
|注册地址|北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼(国家广告产业园区孵化器 22521号)|
|注册资本|133.332 万元|
|成立时间|2016年 10月28日|
|经营期限|2016年 10月28日至2036年10月27 日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；电脑动画设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；基础软件服务；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本法律意见书出具之日，北京爆炸兔的股权结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|认缴出资额|出资方式|持股比例|
|1|刘爽|67|货币|50.251%|
|2|晨之科|26.662|货币|20%|
|3|冯光宇|15|货币|11.25%|
|4|郑腾飞|8|货币|6%|
|5|崔晓敏|5|货币|3.75%|
|6|王雪飞|5|货币|3.75%|
|7|上海佩瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）|6.67|货币|5%|
|合计||133.32|货币|100.00%|

本所律师认为，北京魔谷、上海晨郡已依法办理工商注销登记手续。上海饼
喵、北京爆炸兔为合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及规范性文件、公司章程规定需要终止的情形。
（六）晨之科的业务
1.晨之科的经营范围
根据晨之科及其子公司的工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日，晨之科的经营范围如下：
从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.晨之科的主营业务
根据《报告书》《审计报告》、晨之科提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科的主营业务情况如下：
代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏。
本所律师认为，晨之科的主营业务与其经工商登记经营范围内容相符。
3.晨之科的经营资质
根据晨之科提供说明及资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司取得业务经营资质情况如下：
（1）晨之科的经营资质
①网络文化经营许可证
2015年1月至2018年1月。
②增值电信业务经营许可证
2015年 10月 12日，晨之科取得了上海市通信管理局颁发的经营许可证编号为沪B2-20150171的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务，有效期至2020年10月11日。晨之科已完成该证书2016年年检手续。
（2）上海乐纷的经营资质
经本所律师核查，上海乐纷目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在相关经营资质。
（3）晨之科取得的其他资质证书
①高新技术企业认定证书
2015年10月30日，晨之科获得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201531000992的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据晨之科提供《国家高新技术产业开发区企业统计报表》，晨之科已根据《高新技术企业认定管理工作指引》于高新技术企业认定管理工作网完成年报手续。
②软件企业证书
2016年 11月 25日，晨之科取得上海市软件行业协会核发的证书编号为沪RQ-2016-0604的《软件企业证书》，评估晨之科为软件企业，有效期一年。
4.晨之科在运营游戏的备案出版情况
根据晨之科提供的说明及资料并经查询中国文化市场网公示信息，截至2017年5月31日，晨之科在运营或在研发游戏的备案出版情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|运营状态|文化部国产网络游戏备案文号|国家新闻出版广电总局游戏出版号|
|1|战场双马尾|正式上线|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 1083 号|ISBN978-7-7979-0721-7|
|2|猫之茗消消乐|正式上线|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 4228 号|ISBN978-7-7979-1033-0|
|3|18梦境异闻录|已下架|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 6069 号|正在申请|
|4|铁甲舰队|内测中|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0545 号|正在申请|
|5|大话许仙|研发中|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0682 号|正在申请|
|6|姬斗无双|研发中|文网游备字〔2017〕Ｍ-SLG 0181 号|正在申请|

根据国家新闻出版广电总局发布《关于移动游戏出版服务管理的通知》《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》规定，截至2016年12月31日前未到属地省级出版行政主管部门办理审批手续的游戏产品，在补办相关审批手续前不得继续上网出版运营，因此晨之科已于《18梦境异闻录》游戏服务器发布停服公告并做停服处理。同时，因此前存在尚未取得版号上线运营的情形，晨之科亦于《铁甲舰队》游戏服务器发布停服公告并做停服处理。
此外，根据朱明提供的《关于<18梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号情况的承诺函》，如晨之科因《18梦境异闻录》《铁甲舰队》未办理完成上述游戏的出版审批手续而受主管出版行政部门处罚，由朱明承担晨之科由此遭受的全部经济损失。
5.晨之科游戏内容自审情况
根据晨之科提供的游戏内容自审人员身份证复印件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科游戏内容自审人员具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份证号码|内容审核人员证书编号|发证日期|
|1|陈晨|3101071985********|文审字-沪【2016】|2016/11/6|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2418号||
|2|陈虹|3206111989********|文审字-沪[2015]1613号|2015/12/28|
|3|卢晨意|3101091981********|文审字-沪[2015]1401号|2015/5/20|
|4|万宁宁|3412211991********|文审字-沪[2016]1836号|2016/5/23|
|5|王碧菡|6101131990********|文审字-沪[2015]1612号|2015/12/28|
|6|王泽荣|3505211992********|文审字-沪【2016】2419号|2016/11/6|
|7|向家豪|4312811993********|文审字-沪[2016]1835号|2016/5/23|
|8|朱贝|4310261984********|文审字-沪[2016]1834号|2016/5/23|

本所律师认为，晨之科已合法取得经营业务所需的经营资质并依法办理相关游戏产品的备案及出版手续，依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建立游戏内容自审制度，不存在违反法律法规及规范性文件规定经营的情形。
（七）晨之科的主要资产
1.土地使用权及房屋所有权
根据晨之科提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司名下无土地使用权及房屋所有权。
2.知识产权
（1）商标权
根据晨之科提供的注册商标证书并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局公示信息，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司拥有注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号/申请号|申请人|类别|专用权期限|
|1||13576968|晨之科|35|2015/2/7至|
|||13577093||42||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号/申请号|申请人|类别|专用权期限|
|||13577085||41|2025/2/6|
|||13577033||9||
|2||18135916|晨之科|93841|2016/12/7至2026/12/6|
|3||18135848|晨之科|93841|2017/3/14至2027/3/13|
|4||18136250|晨之科|93841|2017/2/14至2027/2/13|
|5||18697755|晨之科|9|2017/1/28至2027/1/27|
|6||18416399|晨之科|916283538414245|2017/6/14至2027/6/13|
|7||19245344|晨之科|9|2017/4/14至2027/4/13|
|8||19003270|晨之科|9|2017/6/14至2027/6/13|
|9||19813386|晨之科|41|2017/6/21至2027/6/20|
|10||19813223|晨之科|41|2017/6/21至2027/6/20|

截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司在申请及已经初审公告商标
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号/申请号|申请人|类别|初审公告日|
|1||18697727|晨之科|9|等待实质审查|
|2||18811860|晨之科|9|等待实质审查|
|3||21355459|晨之科|916253538414245|等待实质审查|
|4||21355588|晨之科|916253538414245|等待实质审查|
|5||20177776|晨之科|9|等待实质审查|
|6||20177926|晨之科|941|2017/4/20|
|7||18811837|晨之科|9|等待实质审查|
|8||23216505|晨之科|35|等待实质审查|
|||23216741||41||
|||23218152||42||
|||23216737||38||
|||23216069||9||
|9||23216315|晨之科|35|等待实质审查|
|||23813752||3||
|||23814420||14||
|||23814967||16||
|||23815083||18||
|||23815222||20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号/申请号|申请人|类别|初审公告日|
|||23815859||21||
|||23816110||24||
|||23816251||25||
|||23829701||26||
|||23829573||28||
|||23216059||9||
|||23216677||38||
|||23217065||41||
|||23830209||43||
|||23830387||45||
|||23217909||42||
|10||23325970|晨之科|42|等待实质审查（其中第39类、第40类正在等待受理中）|
|||23833539||21||
|||23850643||1||
|||23851017||2||
|||23851152||3||
|||23850718||4||
|||23850995||5||
|||23851755||6||
|||23852166||7||
|||23831968||10||
|||23832438||11||
|||23832973||12||
|||23833006||13||
|||23833122||14||
|||23833237||15||
|||23833189||17||
|||23833979||22||
|||23834101||23||
|||23834175||24||
|||23834553||25||
|||23834811||27||
|||23835659||28||
|||23836570||30||
|||23837005||32||
|||23837112||33||
|||23837334||34||
|||23837557||37||
|||23325831||38||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号/申请号|申请人|类别|初审公告日|
|||23837702||39||
|||23837965||40||
|||23838139||43||
|||23838121||44||
|||23838549||45||
|||23834886||26||
|11||23316795|晨之科|41|等待实质审查|
|||23316782||35||
|||23316414||9||
|12||23589714|晨之科|9|等待实质审查（第42类正在等待受理）|
|||23589744||41||
|||23589926||42||
|13||22768137|晨之科|9|等待实质审查|
|||||41||
|14||23985908|晨之科|42|等待实质审查|
|||23985331||9||
|||24161695||20||
|||24161443||28||
|||23985899||41||
|15||23831717|晨之科|26|等待实质审查|
|||23831898||38||
|||23831081||18||
|||23831223||20||
|||23831460||21||
|||23832140||9||
|16||23982483|晨之科|41|等待实质审查|
|||23982246||9||
|||23983047||42||
|17||23983019|晨之科|42|正在申请|
|||23983219||41||
|||23983283||9||

（2）专利权
根据晨之科提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨
之科及其子公司名下未注册有专利权。
（3）著作权
①美术作品著作权
根据晨之科提供的作品登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司已登记美术作品著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品样式|著作权人|登记号|首次发表日期|
|1|GULUGULU标识||晨之科|国作登字-2016-F-00296167|2015/11/13|
|2|咕噜咪标识||晨之科|国作登字-2016-F-00296166|2015/11/17|
|3|Q版咕噜咪标识||晨之科|国作登字-2016-F-00296168|2015/11/17|
|4|GuluGulu标识||晨之科|国作登字-2017-F-00351268|2015/10/27|
|5|咕噜游戏标识||晨之科|国作登字-2016-F-00305924|2016/1/5|
|6|咕噜扭蛋标识||晨之科|国作登字-2017-F-00351269|2015/9/1|

此外，根据晨之科提供的确认说明，晨之科曾登记有如下美术作品著作权，但登记证书已遗失：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|登记日期|

|||||
|-|-|-|-|
|1|morningtec标识|国作登字-2014-F-00138638|2014/1/28|
|2|StellaSDK标识|国作登字-2014-F-00138637|2014/1/28|

②计算机软件著作权
根据晨之科提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司已登记和受让计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|权利取得方式|登记号|首次发表日期|
|1|移动跨平台开发工具软件V1.2|晨之科|受让取得|2013SR142785|2013/3/8|
|2|晨之科《怪物神枪手》手机游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2014SR088201|2014/6/20|
|3|晨之科进击！自由之翼游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2014SR199836|2014/12/05|
|4|晨之科饥饿游戏游戏软件V1.2|晨之科|原始取得|2015SR106924|2015/01/11|
|5|晨之科哥斯拉来袭游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106325|2015/2/2|
|6|晨之科布丁连连看游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106026|2015/3/11|
|7|晨之科超能特工队游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR105995|2015/4/1|
|8|晨之科疯狂拖车游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106021|2015/4/2|
|9|晨之科水镜迷踪游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106006|2015/4/7|
|10|晨之科飞猪历险记游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106963|2015/4/11|
|11|晨之科暗黑领地游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR106835|2015/4/16|
|12|晨之科暴走喵星人游戏软件V1.0|晨之科|原始取得|2016SR001775|2015/8/1|
|13|YeSDK 云打包服务软件V1.0|晨之科|原始取得|2015SR241678|2015/9/1|
|14|晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游戏社区软件（ios版）V1.3.1|晨之科|原始取得|2016SR001333|2015/11/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|权利取得方式|登记号|首次发表日期|
|15|晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游戏社区软件（安卓版）V1.3.1|晨之科|原始取得|2016SR019837|2015/11/20|
|16|晨之科我的甜蜜室友-夏日物语游戏软件（安卓版）V1.0.7|晨之科|原始取得|2016SR172295|2016/6/13|
|17|晨之科 18梦境异闻录手机游戏软件V2.6.5|晨之科|原始取得|2016SR183183|2016/6/3|
|18|晨之科 Fate/staynight 命运之夜手机游戏V0.5.4|晨之科|原始取得|2016SR288649|2016/8/10|
|19|晨之科命运之夜手机游戏软件|晨之科|原始取得|2016SR345276|2016/9/26|
|20|晨之科精英大乱斗手机游戏软件|晨之科|原始取得|2016SR316247|尚未发表|
|21|晨之科妖怪名单手机游戏软件|晨之科|原始取得|2016SR349173|尚未发表|

3.域名
根据晨之科提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司拥有有效期内注册域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|网址域名|备案号|到期日|
|1|晨之科|fateonline.cn|沪ICP备14052609号|2018/9/30|
|2|晨之科|gacha.cn|沪ICP备14052609号-7|2019/4/26|
|3|晨之科|gacha.pub|未备案|2018/7/25|
|4|晨之科|gachagacha.cn|沪ICP备14052609号-8|2018/5/20|
|5|晨之科|gulu.io|沪ICP备14052609号-17|2019/4/25|
|6|晨之科|gulugames.cn|沪ICP备14052609号-16|2019/4/18|
|7|晨之科|gulugulu.cn|沪ICP备14052609号-15|2020/5/23|
|8|晨之科|lefungame.cn|未备案|2018/5/22|
|9|晨之科|morningtec.cn|沪ICP备14052609号-4|2018/5/24|
|10|晨之科|morningtec.net|未备案|2018/8/24|
|11|晨之科|mzmxxl.com|沪ICP备14052609号-14|2019/3/25|
|12|晨之科|papayaya.cn|沪ICP备14052609号-6|2018/5/20|

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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|网址域名|备案号|到期日|
|13|晨之科|yesdk.cn|沪ICP备14052609号|2019/4/3|
|14|晨之科|yesdk.com|沪ICP备14052609号-5|2019/4/7|
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|20|晨之科|morninggroup.cn|沪ICP备14052609号-13|2018/12/8|
|21|晨之科|shaungmawei.cn|沪ICP备14052609号-10|2017/11/24|
|22|晨之科|shaungmawei.com|沪ICP备14052609号-10|2017/11/24|
|23|晨之科|shuangmawei.net|沪ICP备14052609号-11|2017/12/2|

根据晨之科提供的说明，上述域名中“gacha.pub”“lefungame.cn”“morningtec.net”“gulures.cn”已不再使用，故未办理备案手续。
4.机动车辆
根据晨之科提供的机动车登记证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司拥有机动车情况如下：
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|序号|权利人|机动车登记编号|车辆类型|车辆品牌/型号|使用性质|注册登记日期|
|1|晨之科|沪BKH228|小型轿车|梅赛德斯-奔驰牌WDDUX6|非运营|2016/9/19|
|2|晨之科|沪B52M55|小型轿车|英路览胜牌SALWA2KF|非运营|2015/9/11|
|3|晨之科|沪BTX508|小型轿车|别克牌SGM6522UAA3|非运营|2017/3/3|
|4|晨之科|沪DGJ680|小型轿车|戴纳肯欧陆GTSCBFE63W|非运营|2017/5/26|

5.租赁房屋
根据晨之科提供的书面说明、房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晨之科及其子公司现有效租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁房屋地址|房屋面积|租赁期限|

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|序号|出租人|承租人|租赁房屋地址|房屋面积|租赁期限|
|1|上海淞南经济发展有限公司|晨之科|上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层H903室|20㎡|2016/9/21至2018/9/20|
|2|上海普天科创电子有限公司|晨之科|上海市徐汇区宜山路700号C2号楼2楼201-207单元|2721.76㎡|2016/11/15至2021/11/14|
|3|上海奉贤农业发展有限公司|上海乐纷|上海市奉贤区金齐路868号4288室|20㎡|2015/5/15至2026/3/29|
|4|谢王寿鸰|晨之科|上海市永福路147弄38号整栋房屋|260 ㎡|2015/9/15至2018/9/24|

根据晨之科与上海淞南经济发展有限公司签署的《免除租金的补充协议》，上海淞南经济发展有限公司同意免除晨之科租赁上海市宝山区逸仙路 2816号 1幢9层H903室期间的所有租金给付义务。
本所律师认为，晨之科及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，该等财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或第三方权利等权利限制情形。
（八）晨之科的重大债权债务
根据《报告书》《审计报告》、晨之科提供的合同协议等资料并经本所律师核查，报告期内晨之科的前五大供应商及客户交易情况如下：
（1）报告期内采购金额排名前五的供应商
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|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|款项性质|金额（元）|占当年采购比例|

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|年度|供应商名称|款项性质|金额（元）|占当年采购比例|
|2017年5月31日|珠海库洛|游戏收入分成|37,852,400.36|41.99%|
||上海怡翼|游戏版权意向金|16,000,000.00|17.75%|
||黑马互娱|预付分成、版权金|8,070,333.90|8.95%|
||宁波亿嘉轮|固定资产|3,630,000.00|4.03%|
||上海时弋|直播收入分成|2,565,000.00|2.83%|
|2016年度|珠海库洛|游戏收入分成|40,101,687.02|49.42%|
||上海赟杰|直播收入分成|5,153,913.43|6.35%|
||上海时弋|效果投放费|3,509,500.00|4.32%|
||Gumi Inc.|游戏收入分成|3,028,104.01|3.73%|
||上海紫钥|游戏收入分成|2,500,000.00|3.08%|
|2015年度|Gumi Inc.|游戏收入分成|5,829,496.65|20.98%|
||华族星|游戏收入分成|4,830,188.60|17.38%|
||乐多数码|游戏收入分成|2,459,927.75|8.85%|
||珠海库洛|游戏收入分成|2,000,000.00|7.20%|
||上海婷吉|业务推广费用|1,725,203.00|6.21%|

（2）报告期内销售收入排名前五的客户
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|年度|客户名称|销售项目|金额（元）|占当年销售比例|
|2017年5月31日|支付宝|游戏收入|46,537,034.49|47.79%|
||上海掌颐|直播收入|14,485,783.97|18.05%|
||广州睿搜|广告收入|10,499,999.84|10.78%|
||微讯移通|游戏收入|7,395,007.16|7.59%|
||世界星辉|游戏收入|7,170,609.24|6.64%|
|2016|支付宝|游戏收入|63,176,162.75|31.39%|

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|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售项目|金额（元）|占当年销售比例|
|年度|上海掌颐|直播收入|35,944,173.48|19.47%|
||微讯移通|游戏收入|29,890,670.56|14.85%|
||广州睿搜|广告收入|20,139,280.73|10.01%|
||APPLE INC.|游戏收入|13,350,445.73|6.97%|
|2015年度|APPLE INC.|游戏收入|5,195,037.19|30.08%|
||爱贝信息|游戏收入|2,821,909.21|16.34%|
||爱九游|游戏收入|2,462,915.00|14.26%|
||芜湖享游|游戏收入|2,047,969.80|11.86%|
||北京银联|游戏收入|1,509,054.90|8.74%|

经核查，本所律师认为，晨之科与上述供应商、客户所签署重大合同或实际履行合同情形为真实、合法、有效，符合法律法规及规范性文件的规定。
（九）晨之科的税务
1.税种和税率
根据《审计报告》、晨之科提供的说明、纳税申报表等资料并经本所律师核查，晨之科及其子公司执行的税种及税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）|6%|
|城市维护建设税|流转税额、出口货物免抵税额|5%、1%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|晨之科：应纳税所得额|15%、12.5%|
||上海乐纷：应纳税所得额|25%|

2.税收优惠政策
（1）晨之科享受税收优惠政策情况
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第19号）以及《软件企业认定管理办法》（工信部联软〔2013〕64号）规定，晨之科已于 2016年 11月 25日取得上海市软件行业协会颁发《软件企业证书》（证书编号：沪RQ-2016-0604），符合享受软件企业企业所得税两免三减半的优惠政策。
2017年3月15日，上海市地方税务局宝山区分局第一税务所下发《税务事项通知书》（沪地税宝-通〔2017〕689号），上海市宝山区国家税务局第一税务所下发《税务事项通知书》（沪国税宝-通〔2017〕689号2365号），经审核确认晨之科符合申请软件企业企业所得税两免三减半优惠政策条件，准予受理。
晨之科自 2017年起享受2017、2018年免征企业所得税，2019、2020、2021年按照25%的法定税率减半征收企业所得税的优惠政策
2017年3月15日，上海市地方税务局宝山区分局第一税务所下发《税务事项通知书》（沪地税宝-通〔2017〕687号），上海市宝山区国家税务局第一税务所下发《税务事项通知书》（沪国税宝-通〔2017〕689号2362号），经审核确认晨之科符合享受税前因开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除税收优惠政策条件，准予受理。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》，晨之科已于 2015年 10月 30日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局办法《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000992），可减按15%的税率征收企业所得税。
（2）上海乐纷享受税收优惠政策情况
根据《审计报告》、晨之科提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海乐纷未享受任何税收优惠政策。
3.纳税情况
根据《审计报告》、上海市宝山区国家税务局及上海市地方税务局宝山分局出具的《涉税事项调查证明材料》、上海市奉贤区国家税务局第四税务局出具的《证明》、晨之科提供的纳税申报表并经本所律师核查，报告期内晨之科及其子公司依法履行纳税申报义务，纳税申报的税种税率符合法律法规等相关规定，不存在因违反税收法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师认为，晨之科及其子公司纳税情况及享受税收优惠政策情况符合法律法规及规范性文件规定。
（十）晨之科的环保
根据《报告书》《审计报告》以及晨之科提供的说明及承诺并经本所律师核查，晨之科主营业务为代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏。根据证监会发布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其主营业务所在行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），晨之科所处行业不属于高能耗、重污染行业，其设立和经营不涉及环境保护及相关审核批准问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
根据《上海市环境保护条例》《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》规定，晨之科及其子公司不属于依法应获取排污许可证的企业，无需纳入建设项目环评分类管理，其经营活动无需获得排污许可证和办理建设项目环境影响评价审批手续。
本所律师认为，晨之科及其子公司设立和经营不涉及环境保护及相关审核批准问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（十一）晨之科及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼及仲裁
根据晨之科提供的说明及诉讼文件并经查询本所律师核查，报告期内晨之科及子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁和司法执行案件，晨之科涉及已结诉讼1起，具体情况如下：
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|-|-|
|案号|（2016）沪0112 民初7780号|
|原告|陈晓靖|
|被告|晨之科|
|案由|合同纠纷|
|标的|人民币4696元|
|案情简介|晨之科运营的白猫计划游戏在 2015 年 11 月举办双十一充值返利活动，原告充值 1174元，但未获得双倍返利，认为存在欺诈|
|生效日期|2016年4月12 日|
|案件进展|调解结案，晨之科退还原告 1174元，并向其赔偿 3522元|

本所律师认为，上述案件已调解结案且案件标的金额小，不会对晨之科的经营管理造成重大影响。
2.行政处罚
根据晨之科提供的资料并经本所律师核查，报告期内晨之科涉及行政处罚 2起，具体情况如下：
（1）因游戏运营发生行政处罚
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|处罚决定书文号|第2520150200 号|
|处罚机关名称|上海市文化市场行政执法总队|
|受处罚企业|晨之科|
|认定违法内容|涉嫌运营未获得文化部内容审查批准的进口移动网络游戏；涉嫌以随机抽取的偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务|
|处罚内容|没收违法所得人民币 20591元，罚款人民币 2万元|
|处罚日期|2015年8月 6日|
|处罚进展|违法所得及罚款金额的缴交均已履行完毕|

经本所律师核查，2015年 8月 6日，因晨之科存在运营未获得文化部内容
审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱
导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项
违规情形，上海市文化市场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》（编号：第 2520150200号）就该等违规情形作出行政处罚。同时，鉴于晨之科案发后积极整改，向相关部门申请进口游戏内容审查并立即停止随机抽取内容，上海市文化市场行政执法总队依法从轻处罚，决定处罚没收违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚款人民币贰万元。
2017年 7月 3日，上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信息技术有限公司行政处罚记录的证明》，证明晨之科经上述查处处罚后，已停止违规进口网络游戏经营活动并停止了网络游戏内诱导用户随机抽取的网络游戏内容，上述行政处罚已执行完毕且晨之科在上海市文化市场行政执法总队无其他行政处罚记录。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（三）项、第三十一条规定，就晨之科上述违规情形，主管文化行政部门或者文化市场综合执法机构有权没收违法所得，并处10000元以上30000元以下罚款。因此，上海市文化市场行政执法总队本次所作出罚款决定，系分别按照第三十条第（三）项、第三十一条规定的最低处罚金额进行，且存在依法从轻处罚情形。
同时，《新勇者前线》2015年度产生销售收入共计人民币281700元，晨之科因运营《新勇者前线》被处罚的金额及该游戏创造营业收入占晨之科当年度营业收入比重较低，且晨之科已下线停运该款游戏。该项处罚对晨之科整体业务经营不存在重大影响。
为进一步避免该项处罚对晨之科造成的影响，晨之科实际控制人朱明出具声明承诺，承诺若因该项处罚及其影响造成晨之科其他经济损失的，由朱明对该等经济损失承担连带补偿责任。
综上，晨之科因运营《新勇者前线》所受行政处罚，从处罚情节、金额、对营业收入影响、对晨之科经济利益影响等方面，均不存在重大不利影响。
（2）因办公场所消防验收问题发生行政处罚
根据晨之科提供说明，因晨之科现使用办公场所上海市徐汇区宜山路 700
号 C2号楼 2楼 201-207单元未办理消防验收手续即投入使用，经上海市徐汇区公安消防支队检查核实后下达行政处罚决定。2017年4月20日，晨之科向上海市徐汇区公安消防支队缴交行政处罚罚款共计人民币叁万元。
根据晨之科及其子公司的工商、税务、社保、文化管理等主管政府机关出具的证明并经本所律师查验该等主管政府机关网站公示信息，除上述情形外，晨之科及其子公司报告期内不存在因违反法律法规及规范性文件规定而受主管政府机关行政处罚的情形。
七、本次交易所涉及的债权债务安排
根据《报告书》《购买资产协议》及本次交易相关资料，本次交易后晨之科将成为中文在线的全资子公司，继续保持独立法人资格，独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任，本次交易不涉及债权债务的转移等安排。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移等安排，晨之科将继续依法独立享有和承担其债权和债务。
八、本次交易所涉及的员工安置方案
根据《报告书》《购买资产协议》及本次交易相关资料，本次交易不涉及晨之科及其子公司的员工安置问题，不改变晨之科及其子公司与聘用员工的劳动合同关系。
九、本次交易所涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据中文在线第三届第三次董事会会议决议、《购买资产协议》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易完成后，朱明将持有中文在线6.51%的股份，成为中文在线的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，朱明将持有中文在线6.51%的股份，成为中文在线的关联自然人。
根据朱明提供的调查表、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》并经本所律师核查，本次交易完成后中文在线新增的关联方如下：
||||
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|序号|名称|关联关系|
|1|朱明|持有中文在线5%以上股份的股东|
|2|上海亿嘉轮|朱明曾担任董事的企业|
|3|上海旌灏|朱明持股83%的企业|
|4|上海帜明|朱明持有70%份额的企业|
|5|朱鸿生|朱明的父亲|
|6|潘小如|朱明的母亲|
|7|上海佰看文化传播有限公司|朱明曾持股66.4%并担任董事长的企业|
|8|上海羽翼数字出版科技有限公司|朱明曾持股90%并担任执行董事兼总经理的企业|

3.本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本企业/本人在担任中文在线股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。
合法利益。
3.本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本企业及本企业控股或参股的其他企业提供任何形式的担保或资金支持。
本企业/本人同意，因本企业/本人违反上述承诺导致中文在线其他股东、中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本企业/本人承担损失赔偿责任。”
（2）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，中文在线控股股东及实际控制人童之磊出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本人在担任中文在线股东期间，本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。
2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。
3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
本人同意，因本人违反上述承诺导致中文在线及其股东产生的损失，由本人承担损失赔偿责任。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易。上述承诺合法有效，对出具承诺方构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能够有效
减少关联交易并确保关联交易价格公允，有利于保护中文在线及其投资者的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，中文在线的主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，晨之科的主营业务为代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏。中文在线的控股股东及实际控制人童之磊及其控制的其他企业未从事与晨之科相同或相似的业务。本次完成后，晨之科将成为中文在线全资子公司，中文在线的控股股东及实际控制人童之磊及其控制的其他企业与中文在线不存在同业竞争情形。
2.本次交易完成后避免同业竞争的措施
（1）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，朱明出具了《关于避免发生同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情形。
2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）和任何主体名义从事、参与、协助他人从事任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
3.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知晨之科并将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股东利益不受损害。”
（2）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，中文在线控股股东及实际控
制人童之磊出具了《关于避免发生同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与中文在线及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务
2.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与中文在线及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在与中文在线及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3.如本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体获得的商业机会与中文在线及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知中文在线并将该等商业机会让予中文在线，以确保中文在线及其股东利益不受损害。”
本所律师认为，本次交易对方朱明、中文在线实际控制人及其控制的其他企业与中文在线不存在同业竞争的情形。朱明与中文在线实际控制人童之磊出具的关于避免发生同业竞争的承诺函合法有效，对承诺人构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能够有效避免发生同业竞争，有利于保护中文在线及其投资者的权益。
十、本次交易的信息披露
根据中文在线提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中文在线就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
中文在线因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，中文在线股票自 2017年 2月 13日开市起停牌。中文在线于 2017年 2月 13日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月18日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。
后经中文在线确认该重大事项涉及重大资产重组，经中文在线向深圳证券交易所申请，股票自2017年2月24日转入重大资产重组程序并继续停牌。中文在线于 2017年 2月 24日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-017），并于2017年3月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-021）。
2017年 3月 9日中文在线发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022），股票于2017年3月13日开市起继续停牌，并分别于 2017年 3月 16日、2017年 3月 23日、2017年 3月 30日、2017年 4月 7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-024、公告编号：2017-031、公告编号：2017-032、公告编号：2017-033）。
2017年4月13日中文在线发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），并于 2017年 4月 20日、2017年 5月 3日、2017年 5月 10日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、公告编号：2017-055、公告编号：2017-056）。
2017年5月12日中文在线发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-058），并于 2017年 5月 18日、2017年 5月 25日、2017年 6月 2日、2017年 6月 9日、2017年 6月 16日、2017年 6月 23日、2017年 6月 30日、2017年 7月 7日、2017年 7月 14日、2017年 7月 21日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、公告编号：2017-060、公告编号：2017-064、公告编号：2017-067、公告编号：2017-068、公告编号：2017-074、公告编号：2017-075、公告编号：2017-077、公告编号：2017-079、公告编号：2017-081）。
2017年 8月 9日，中文在线召开第三届第三次董事会，就本次交易进行审议，并就决议结果及相关信息进行公告披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中文在线已履行法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项和安排。
十一、本次交易关于股票买卖情况的自查
根据本次交易各方及各证券服务机构提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2016年8月12日至2017年2月13日，自查范围内的人员和机构存在买卖中文在线股票的情形，具体情况如下：
（一）章广业（目标公司董事蒋钰配偶）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|变更股数|结余股数|备注|
|章广业|2016年12月 14日|8,100股|8,100 股|买入|
|章广业|2017年2月 9日|8,100股|8,100 股|卖出|

根据章广业提供的关于买卖上市公司股票的说明确认函，其作出说明如下：“1.2016年12月14日，本人曾买入8100股中文在线无限售流通股，并于2017年2月9日全部卖出。
2.在本人进行前述买卖中文在线股票操作时，本人未通过上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与中文在线重大资产重组相关的信息，亦未从晨之科董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖中文在线股票的建议，未利用内幕信息谋利。
3.本人上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前本人未知悉与中文在线任何重大资产重组事项相关的任何信息。”
本所律师认为，上述人员和机构买卖中文在线股票的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、本次交易证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司持有中国证监会合法的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
本所为本次交易的专项法律顾问，本所具备担任本次交易专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计顾问
经本所律师核查，本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及中文在线公司章程的规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易各方所签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生效并
实施；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中文在线股东大会的批准和证监会的核准后方可实施；
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易构成关联交易。为减少和避免交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方及中文在线实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）截至本法律意见出具之日，中文在线不存在未履行法定的信息披露义务的情形；
（十）本次交易不存在内幕交易；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 邓磊
彭芃
二〇一七年 月 日