证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：临2019-28
中体产业集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及
填补回报措施的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中体产业2017年及2018年年报、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，则本次重组对 2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年度||2017年度||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|5,811.48|11,120.03|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|

由上表分析可知，本次交易完成后，2017年度和 2018年度公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕
77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（二）提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方向。
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。
2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，目前在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与运维服务，根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力。中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室，并可以为体育高危项目提供检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会（ISSS），每年参与其组织的技术和学术研讨。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产业同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有利于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆。
（三）以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。
（四）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会二○一九年五月二十二日