浙江永太科技股份有限公司
与
中国医化产业发展集团有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年四月
中国·浙江
目录
第一条定义 ......................................................................................................................................... 3第二条本次交易方案 ......................................................................................................................... 4第三条发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................. 4第四条协议转让目标资产 ................................................................................................................. 5第五条业绩承诺及补偿原则 ............................................................................................................. 6第六条股份锁定及质押 ..................................................................................................................... 6第七条人员安置和债权债务转移 ..................................................................................................... 7第八条过渡期间损益归属 ................................................................................................................. 7第九条交割日前的安排 ..................................................................................................................... 7第十条本次交易的实施 ..................................................................................................................... 9第十一条保密和信息披露 ..................................................................................................................... 9第十二条陈述和保证 ........................................................................................................................... 10第十三条违约责任 ............................................................................................................................... 12第十四条协议生效、变更及解除 ....................................................................................................... 12第十五条不可抗力 ............................................................................................................................... 13第十六条法律适用和争议解决 ........................................................................................................... 13第十七条税费及其他成本支出 ........................................................................................................... 14第十八条本次交易完成后事项安排 ................................................................................................... 14第十九条通知 ....................................................................................................................................... 14第二十条其他 ....................................................................................................................................... 15
本《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下双方于 2016年 4月 7日在中国浙江省临海市签订：
1、甲方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）
永太科技系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91330000719525000X，法定代表人：王莺妹，注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号。
2、乙方：中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）
中国医化系一家依中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼。
3、目标公司：浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）
浙江手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人：范伟荣，注册号：330100400007817，注册地址：浙江省杭州市萧山区浙江南阳经济开发区里江二路。
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、浙江手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本248万美元，目前中国医化持有浙江手心100%股权。
浙江手心具有较强的盈利能力，且公司资产完整、人员独立、股份权属清晰。
2、甲方拟以发行股份和支付现金的方式向乙方购买目标公司浙江手心100%股权，从而直接持有浙江手心100%股权。
3、范伟荣是柏辉控股有限公司（以下简称“柏辉控股”）的控股股东之一，持有柏辉控股34%股权；柏辉控股持有中国医化90.01%股权。
兹此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下：
第一条 定义
1.1本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1 “本次发行”，指甲方为购买乙方拥有的目标资产以非公开方式进行的股份发行。
1.1.2 “本次交易”，指本协议第二条所述交易。
1.1.3 “本协议”，指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.1.4 “不可抗力事件”，指本协议第15.1款所定义的事件。
1.1.5 “定价基准日”，指甲方关于本次发行的第三届董事会第四十九次会议决议公告日。
1.1.6 “对价股份数”，指按照本协议第 3.4款确定的、用以作为甲方购买目标资产80%对价的股份数额。
1.1.7 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或授权的中国的银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。
1.1.8 “过渡期”，指自审计/评估基准日至交割日的期间。
1.1.9 “交割日”，指目标资产变更至永太科技名下的工商变更登记完成之日。
1.1.10“具体交易协议”，指双方后续为实施本次交易而签署的购买资产协议、股权转让协议（如有）、业绩补偿协议（如有）等交易协议及其他相关法律文件。
1.1.11“目标资产”，指乙方持有的、拟转让给甲方的浙江手心100%股权。
1.1.12“目标公司”，指浙江手心。
1.1.13“期间损益”，指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.14“审计/评估基准日”，指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即2015年12月31日。
1.1.15“证券交易所”，指深圳证券交易所。
1.1.16“证券登记结算公司”，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.1.17“重大不利事件”，指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.18“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
1.1.19“资产评估报告”，指具有合法资质的资产评估机构为本次交易之目的，对目标公司进行整体资产评估后出具的评估报告。
1.1.20“本次交易实施完毕”，指本次交易所涉目标资产完成交割，且甲方向乙方发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。
1.1.21“盈利承诺期间”，指本次交易实施完毕日当年起三个会计年度（含当年）。
1.1.22“承诺盈利数”，指乙方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额。
1.1.23“实际盈利数”，指目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额。
1.1.24“元”，指人民币元。
1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条 本次交易方案
2.1本次交易方案包括：
2.1.1 本协议第三条约定的发行股份及支付现金购买资产和本协议第四条约定的协议转让目标资产。
2.1.2 甲方根据资本市场情况及其资金需求情况，可自行决定在本次交易中同时募集配套融资。配套融资不是购买资产的前提条件，配套融资的完成与否不影响本次交易的实施。
第三条 发行股份及支付现金购买资产
3.1甲方支付现金并以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买乙方持有的浙江手心100.00%股权，其中：（1）甲方以现金方式支付本次交易20%价款；
（2）甲方以发行股份的方式支付本次交易80%价款。
3.2本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.3本次发行的发行价格为19.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（21.74元/股）的90%。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将根据交易所的相关规则作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
3.4对价股份数以本协议第3.3款确定的发行价格和本协议第4.2款确定的目标资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=目标资产的交易价格*80%÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
3.5本协议约定的现金支付部分分两笔支付，第一期款项系应由甲方代扣代缴的本次交易税费，该款项甲方应在乙方前置审批手续办理完成前支付；剩余第二期款项甲方应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支付给中国医化，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日支付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期金额每日万分之五向中国医化支付资金占用费。
中国证监会核准本次交易后，中国医化应在 3个工作日内向商务局、税务局等主管机关提交办理相关前置审批手续。
第四条 协议转让目标资产
4.1乙方依法以协议转让的方式向甲方转让目标资产，甲方以现金及本次发行的股份作为交易对价。
4.2目标资产的作价由甲乙双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的目标资产评估价值协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0279号《资产评估报告》，目标资产在审计/评估基准日的评估价值为56,300万元。
甲乙双方同意，截至审计/评估基准日，乙方对目标公司的应付款项人民币5386.1799万元由甲方承担，甲方向乙方购买目标资产的对价应在目标资产评估价值中扣除该等甲方承担的债务（甲方承担该等债务应与乙方另行签署协议）。甲乙双方确认，目标资产的交易对价为 50,000万元。
甲方支付现金并以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买乙方持有的浙江手心100%股权，甲方以现金方式支付本次交易价款的20%，甲方以非公开发行股份的方式支付本次交易价款的80%。
4.3本协议生效后，乙方应在完成本协议第 3.5款的前置审批手续后 3日内向
工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后10个工作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）。甲方应当提供必要的协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），甲方即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
4.4目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由乙方承担。
4.5目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由乙方承担。
第五条 业绩承诺及补偿原则
5.1本次交易定价的基础是目标公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是目标公司在盈利承诺期间内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲方和乙方等相关各方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
5.2业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，永太科技在盈利承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。甲方在盈利承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期间的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行股份补偿。具体补偿方法以甲方和乙方等相关各方另行签署的《盈利补偿协议》为准。
第六条 股份锁定及质押
6.1中国医化承诺，通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日起满 12个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在乙方履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
6.2中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
第七条 人员安置和债权债务转移
7.1双方一致认可，本次交易不涉及甲方及目标公司员工劳动关系的变更。
7.2交割日前乙方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，甲方应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
7.3如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，乙方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，甲方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
7.4本次交易的目标资产为股权，除本协议第 4.2款约定的应收中国医化的款项以外，不涉及目标公司其他债权债务的转移。
第八条 过渡期间损益归属
8.1目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据本协议第8.2款约定的方式承担。
8.2双方应在交割日后20个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由中国医化在该审计报告出具后10个工作日内以现金方式向目标公司补足。
第九条 交割日前的安排
9.1乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对目标公司开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
9.2在本协议签署之日至交割日的期间内，为了便于甲方了解目标公司的具体情况，乙方同意甲方指定的人员列席浙江手心的董事会、监事会和股东会。
9.3甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
9.3.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
9.3.2 尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
9.3.3 不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
9.3.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
9.4乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
9.4.1 促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
9.4.2 除非甲方事先书面同意，乙方应避免目标公司发生重大不利事件；
如未经甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，乙方应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
9.4.3 积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
9.4.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
9.4.5 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
9.4.6 积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次交易中的相关事项。
9.4.7 目标公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配。
9.5目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
9.5.1 增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
9.5.2 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
9.5.3 在其任何资产上设置抵押、质押、保证等权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；
9.5.4 进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
9.5.5 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
9.5.6 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
9.5.7 除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直
接或间接薪酬；
9.5.8 经甲方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为
或不作为。
第十条 本次交易的实施
10.1本次交易方案经双方内部程序适当批准后，双方还应根据尽职调查、审计和评估情况，签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的细节事项。具体交易协议的名称、数量和形式不受本协议第1.1款“具体交易协议”定义中提及的协议所限。
10.2本次交易需在本协议生效后方能实施。
10.3本协议生效后，乙方应按照本协议第 3.5款和 4.3款的约定办理完毕目标资产的交割手续。目标资产过户的税费由永太科技在目标公司所在地的税务机关代扣代缴。
10.4目标资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向商务部门办理审批手续、向外汇管理局办理外汇登记、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
第十一条保密和信息披露
11.1双方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。
11.3上述第 11.2款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
11.4乙方在交割日前，应促使目标公司遵守本条中的保密义务；甲方在交割日及之后，应促使目标公司遵守本条中规定的保密义务。
第十二条陈述和保证
12.1乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
12.1.1有效存续，乙方为依法成立且有效存续、具有独立的法人资格的企业；
12.1.2批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
12.1.3不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：（1）中国大陆及香港特别行政区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（3）乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
12.1.4披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
12.1.5资产权属无瑕疵，乙方对于目标资产拥有完全、有效的处分权，目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且依中国法律可以合法地转让给甲方。
12.2乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
12.2.1有效存续，目标公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
12.2.2经营资质合法，目标公司从事目前正在经营的业务已取得或办理所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
12.2.3无重大诉讼，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
12.2.4具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性；拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及
独立于股东的员工队伍；具有面向市场自主经营的能力；
12.2.5无资金占用，除本协议第4.2款所述应收中国医化的款项以外，目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，除为浙江永诚电缆制造有限公司的800万元借款提供担保外，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；乙方承诺于该担保项下的借款到期后5个工作日内解除担保，并不再展期或续借，并承担由此给浙江手心带来的损失。
12.2.6董事、监事、高级管理人员不涉诉，目标公司的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
12.2.7完税，目标公司均已依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况或可能受到行政处罚的风险；
12.2.8遵守法律法规，目标公司遵守与其相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形。
12.2.9乙方承诺在本次交易完成后三年内目标公司具有持续经营的能力（不可抗力除外），持续符合国家法律、法规的要求。
12.2.10乙方承诺在本次交易完成后三年内目标公司药品生产许可证、GMP证书、欧洲地区 CEP证书、美国FDA认证、药品注册批件等资质证书持续有效。
12.3甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
12.3.1有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
12.3.2批准及授权，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的、截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
12.3.3不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（3）甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的
情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
12.3.4披露信息真实，甲方已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条违约责任
13.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，但因中国证监会、国家商务机关、外汇管理机关、中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所审批手续延迟履行的除外。
13.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若永太科技未依照本协议约定及时履行现金支付义务，则应按照逾期金额每日万分之五向乙方支付资金占用费。
13.3本协议签订后，若一方未经另一方同意单方终止本协议，则解约方应向对方支付违约金5,000万元。
13.4如果乙方违反本协议第12.2.10款的承诺，应向甲方支付违约金5,000万元。
13.5若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
第十四条协议生效、变更及解除
14.1本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： 14.1.1本次交易经中国医化权力机关作出决定；
14.1.2本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
14.1.3本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过；
14.1.4中国证监会核准本次交易。
14.2本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
14.3本协议可在以下情形下解除：
14.3.1本协议经双方协商一致，并采取书面形式解除；
14.3.2如本协议签订后 12个月内，本协议第 14.1款规定的条件未能全部成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解除本协议；
14.3.3如发生非经甲方事先书面同意的目标公司重大不利事件，甲方有权按有利于甲方的原则对本次交易的方案进行调整，如甲方认为确有必要，有权单方解除本协议；
14.3.4在发生不可抗力事件时，本协议一方按照本协议第 15.3款或第13.4款的规定解除本协议。
第十五条不可抗力
15.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
15.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
15.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第13.1款中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。
第十六条法律适用和争议解决
16.1本协议适用中国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区），依据中国法律解释，不适用冲突法规则。
16.2双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起10个工作日内，仍不能通过协商解决的，由甲方所在地人民法院管辖。
16.3在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议的其他条款的有效性不受影响，双方应继续履行。
第十七条税费及其他成本支出
17.1除本协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定的，由双方各自依据法律法规的规定承担，并由甲方代扣代缴；无法律法规规定的，由甲方承担。
17.2双方应当尽最大努力对本次交易过程中发生的税费总量进行控制，并尽快与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
第十八条本次交易完成后事项安排
18.1本次交易完成后，浙江手心将改选董事会，甲方委派的董事超过浙江手心董事会席位的半数，浙江手心法定代表人（董事长）由甲方委派的董事担任。浙江手心的重大事项应经董事会过半数通过。
18.2本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，乙方须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，浙江手心现有高级管理人员和核心技术人员不主动从浙江手心离职（经永太科技书面批准的除外）。
18.3在本次发行完成后，永太科技滚存的未分配利润，由永太科技新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
18.4本次交易完成后，永太科技将向浙江手心委派一名财务负责人。
18.5本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证范伟荣对浙江手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
18.6本次交易完成后，浙江手心基本财务核算原则应参照永太科技及其聘请的相关中介机构的要求，与永太科技适用同一标准。在商务、合同、法务、信息系统、人力资源等方面亦应参照甲方规则管理。
18.7本次交易完成后五年内，浙江手心现有高级管理人员（人员名单见附件）承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与浙江手心营业范围内相同的业务。
第十九条通知
19.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、快递方式，按下述地址发送：
19.1.1甲方：
联系人：戴涛
通讯地址：浙江省临海市化学原料药基地临海园区东海第五大道 1号
电子邮箱：daitao@yongtaitech.com
传真：0576-85588006
19.1.2乙方：
联系人：范伟荣
通讯地址：浙江省杭州市萧山区浙江南阳经济开发区里江二路
电子邮箱：david@chiralchem.com
传真：0571-82172787
19.2通知在下列时间视为送达：
19.2.1以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之时视为送达；
19.2.2以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
19.2.3以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达。
第二十条其他
20.1如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此受到影响或损害，双方应继续履行。
20.2除非本协议另有约定，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让或转移给第三方。
20.3本协议未尽事宜，双方经过协商可签署书面补充协议；双方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。
20.4本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于进行旨在影响对本协议条款内容的解释。
20.5本协议一式十二份，均为正本，双方各持一份，目标公司留存一份，其余
用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》签章页）
甲方：浙江永太科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：王莺妹
乙方：中国医化产业发展集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：范伟荣
附件：
浙江手心制药有限公司
现有高级管理人员和核心技术人员名单
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|序号|姓名|职务|
|1|范伟荣|总经理|
|2|邱黄花|副总经理（分管质量）|
|3|梁新民|副总经理（分管工程）|
|4|屠佳秋|副总经理（分管生产）|
|5|王永虹|QC经理|
|6|林素芳|贸易部经理|