广东中天律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州岭南集团控股股份有限公司
广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司 2016年第二次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2、公司于 2016年 8月 24日召开的董事会八届十八次会议决议；
3、2016年 9月 3日，在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，及 2016年 9月 9日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
5、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据 2016年 8月 24日召开的董事会八届十八次会议决议召集。公司于 2016年 9月 3日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，及 2016年 9月 9日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
现场会议召开时间：2016年 9月 19日（星期一）下午 15:00
网络投票时间为：2016年 9月 18日—2016年 9月 19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 19日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 9月 18日 15:00至 2016年 9月 19日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
本次股东大会由公司董事长张竹筠先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为 2016年 9月 8日下
午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出席现场会议的股东及股东授权代表共 20人，代表有效表决权的股份数为 143,079,280股，占公司股份总数53.06％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东共 41人，代表有表决权的股份数为 20,535,876股，占公司股份总数的7.6151％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综合以上两种投票，参加本次股东大会投票表决的股东（及授权代表）共 61人，代表有表决权的股份数为 163,615,156股，占公司股份总数的60.67%。
经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络投票表决的股东。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。
由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。
本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
（二）本次股东大会的议案
本次股东大会对下列议案进行了表决：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；
表决情况：
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
2.1整体方案
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.3标的资产
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.4标的资产的交易价格及定价依据
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.5交易对价的支付方式
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州
岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.6发行股票的种类和面值
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.7发行方式、发行对象及认购方式
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.8定价基准日和发行价格
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.10期间损益
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.11滚存未分配利润
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.12锁定期
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州
岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.13标的资产的交割义务
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.14募集配套资金用途
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.15本次交易所发行股份拟上市的证券交易所
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
同意 16,425,653股，占参加会议有表决权股份总数的66.77%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 8,115,581股，占参加会议有表决权股份总数的32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
5、关于公司符合实施本次交易有关条件的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，
占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
6、关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
8、关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州
岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
9、关于公司与本次配套募集资金的认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
10、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的67.53%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的
表决。
表决结果：通过。
12、关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案；
同意 24,541,234股，占参加会议有表决权股份总数的99.76%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案；
同意 24,541,234股，占参加会议有表决权股份总数的99.76%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.24%，弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
14、关于修改公司章程的议案；
表决情况：
同意 155,626,614股，占参加会议有表决权股份总数的95.12%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的4.85%。
其中，中小股东同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的10.15%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的4.85%。
表决结果：通过。
表决情况：
同意 155,626,614股，占参加会议有表决权股份总数的95.12%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的4.85%。
其中，中小股东同意 16,612,692股，占参加会议有表决权股份总数的10.15%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 7,928,542股，占参加会议有表决权股份总数的4.85%。
表决结果：通过。
16、关于《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
表决情况：
同意 163,555,156股，占参加会议有表决权股份总数的99.96%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东同意 24,541,234股，占参加会议有表决权股份总数的15.00%；反对 60,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%，弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本律师核查，本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述两项议案，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
本律师同意将本法律意见书仅供公司2016年第二次临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东中天律师事务所
律师：
韩必东
律师：
钟扬飞