长虹美菱股份有限公司
监事会关于 2018年公司运作情况的独立意见
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、行政法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在公司 2018年运作情况做了详细了解和分析的基础上，我们就公司2018年运作情况发表如下独立意见：
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，通过积极出席股东大会，列席董事会，履行了监事的知情、监督、检查职能，并对“三会”运作及召集召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。2018年度，监事会通过召开六次会议对公司的重大事项及相关决策程序进行了审议。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召开的股东大会和各次董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时，能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、违背公司规章制度或损害公司股东、公司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发生应披露而未披露重大信息的行为。
二、检查公司财务情况
公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对公司报告期内的定期报告发表了独立的意见。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的。公司财务制度健全，内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，无重大会计遗漏或虚假记载情形，财务报告均客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，公司财务管理规范、有序。2018年公司及各子公司的财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、对公司 2018年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司 2018年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，有效防范和降低经营过程中的风险。公司如实编制 2018年度内部控制评价报告，没有虚假的信息、误导性称述或隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的。
2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司及全体股东的根本利益。
4.2018年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为：公司 2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司2018年度内部控制评价报告无异议。
四、检查公司募集资金管理和使用及募投项目延期情况
2016年，经中国证监会[证监许可（2016）1396号]核准，公司以非公开发行股票的方式向7名符合相关规定条件的特定投资者以5.59元/股的价格发行了 280,858,676股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。本次公司非公开发行新增股份于2016年10月14日上市。
公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》进行管理，募投项目依据公司《非公开发行A股股票预案》进行持续投入，并一直存放于指定的募集资金存储专户中。
报告期内，公司第九届监事会第四次会议和第九届监事会第六次会议分别审议了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。此外，报告期内，公司根据募投项目的市场环境变化、项目实际推进情况，经公司审慎研究论证后，将部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，亦不存在损害公司和股东利益的情形。监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。
2018年11月8日和2018年11月27日，公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及 2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司利用最高不超过 94,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为：在确保公司募集资金投资项目正常使用并保证募集资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金投资理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对公司存放与使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同时，公司未发生实际投资项目变更的情况。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2018年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事项进行了核查，认为公司 2018年度日常关联交易以及2018年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则。2017年年度股东大会、第九届董事会第十四次会议和第九届董事会第十七次会议分别审议通过了《关于预计 2018年日常关联交易的议案》《关于新增预计 2018年日常关联交易的议案》和《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》，2018年公司与相关方发生的日常关联交易均在前述预计范围内。
另外，第九届董事会第十七次会议和 2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》和《关于预计2019年与四川长
虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，公司预计 2019年的日常关联交易额度及与长虹财务公司的持续关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，所涉及的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的。
监事会认为：2018年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东和上市公司利益的行为。另外，公司预计 2019年的日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，审议、决策程序合法合规，关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制，未损害公司及中小股东利益。
六、股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
七、公司利润分配情况
监事会认为：报告期内，公司2017年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、公司对外担保情况
2018年，公司第九届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确定2018年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》， 2018年度公司下属全资及控股子公司使用的担保额度均在前述提供信用担保的额度内，未出现违规行为。
此外，由于公司下属全资及控股子公司日常经营生产需要，第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十六次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司提供信用担保额度的议案》和《关于对全资子公司江西美菱电器有限责任公司提供信用担保额度的议案》。
监事会认为：2018年度公司所发生的对外担保均为下属全资或控股子公司提供的相关担保并履行了必要的审批程序，符合相关法规要求，且未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
九、对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。
十、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。如公司在披露 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告等事项的同时及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。另外，在公司筹划海外并购事项时，及时做好内幕信息的管理和登记工作，有效防范内幕消息的泄露和利用内幕信息从事内幕交易的风险。
经监事会核查后认为：报告期内，公司未出现内幕信息泄露及内幕信息知情人利用内幕信息买卖股票的情形。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司监事会关于 2018年公司运作情况的独立意见》签字页）
签名：
邵敏
黄红
何心坦
季阁
朱文杰
长虹美菱股份有限公司监事会二〇一九年三月二十九日