人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-018人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金为人民币105,178.45万元。上述款项已于2010年1月7日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用所募集资金用于投资“广东地区21家连锁超市发展项目”、“陕西地区17家连锁超市发展项目”、“四川地区12家连锁超市发展项目”、“广西地区8家连锁超市发展项目”、“天津市6家连锁超市发展项目”、“湖南地区4家连锁超市发展项目”、“广州新建配送中心项目”、“西安赛高店物业产权购置项目”八个项目，计划使用募集资金人民币152,240.00万元。扣除上
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告述募投项目资金需求总额外，公司此次超募资金总额为人民币105,178.45万元。
二、募集资金的管理、使用与存放情况
1、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并分别与募集资金各专户管理银行（招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行）、保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金项目所在子公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金的使用情况
（1）募集项目投资实施情况
截止2014年12月31日，募集资金承诺投资计划已累计投入126,376.17万元，具体项目使用计划及进度如下：
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|募集资金承诺投资项目|调整后投资总额(万元)|累计投入金额(万元)|投入进度|
|广东地区21 家连锁超市发展项目|33,555.00|23,078.96|68.78%|
|陕西地区17 家连锁超市发展项目|34,495.00|26,141.49|75.78%|
|四川地区12 家连锁超市发展项目|19,484.00|17,147.65|88.01%|
|广西地区8 家连锁超市发展项目|12,024.00|11,155.26|92.77%|
|天津市6 家连锁超市发展项目|11,465.00|9,199.32|80.24%|
|湖南地区4 家连锁超市发展项目|8,584.00|7,020.49|81.79%|
|广州新建配送中心项目|18,505.00|18,505.00|100.00%|
|西安赛高店物业产权购置项目|14,128.00|14,128.00|100.00%|
|小计|152,240.00|126,376.17|83.01%|

（2）超募资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，公司超募资金已安排使用投资计划的资金为 100,176.20
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告万元（其中超募资金利息 10,708.40万元），实际已累计使用 75,000.78万元，具体项目使用计划及进度如下：
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|超募资金投资项目|承诺投资总额(万元)|累计投入金额(万元)|投入进度|
|四川地区5家连锁超市发展项目|6,530.00|5,922.43|90.70%|
|湖南地区5家连锁超市发展项目|7,094.00|6,687.18|94.27%|
|天津市3家连锁超市发展项目|6,126.89|5,825.72|95.08%|
|广西地区2家连锁超市发展项目|1,340.00|1,339.89|99.99%|
|江西地区1家连锁超市发展项目|1,896.00|1,459.63|76.98%|
|重庆地区2家连锁超市发展项目|1,688.00|1,619.38|95.93%|
|西安地区2家连锁超市发展项目|4,640.00|4,072.50|87.77%|
|西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）|23,119.88|11,884.47|51.40%|
|天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库|28,159.00|16,607.15|58.98%|
|西安永和坊房产权购置项目|19,582.43|19,582.43|100.00%|
|小计|100,176.20|75,000.78|74.87%|

3、募集资金的存放情况
截至2014年12月31日，公司募集资金余额为74,785.74万元（含利息），其中超募资金余额为43,121.15万元，存放于募集资金专户中。
三、募集资金闲置原因
公司募集资金主要用于投资门店发展项目，由于部分募集资金意向性门店发展项目没能正式签约或已签约项目、因物业方延迟交付或解约等原因，不能按照预计时间实施；
同时受外部经济环境等因素影响，公司近两年新开门店市场培育期延长，公司采取了相对稳健的新店拓展政策，放缓新店拓展速度，导致募资集资金投资项目进展速度放缓。
四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过3亿元人民币的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告1、投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：公司用于购买理财产品的不超过3亿元人民币的资金全部为公司的闲置募集资金，其中闲置超募资金不超过1亿元人民币。
3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、投资额度：公司使用不超过3亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到公司《章程》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
7、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、内控制度
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)相关要求及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定进行投资。
公司已制订的《内部控制制度》规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
六、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)规定的风险投资的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、公告日前十二个月内购买理财产品情况。
1、2014年4月22日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签订《中国民生银行结构性存款合同（机构版）D1》，使用1.5亿元人民币的闲置超募资金购买民生银行理财产品。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月23日披露的《人人乐：关于购买银行理财产
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告品的公告》（公告编号：2014-023）。该理财产品已于2014年10月22日到期，理财本金及收益均已到账。
2、2014年4月24日，全资子公司惠州市人人乐商业有限公司与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）签订《“广赢安薪”高端保证收益型人民币理财计划产品合同》，使用1亿元闲置自有资金购买广发银行“广赢安薪”理财产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月28日披露的《人人乐：关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-024）。该理财产品已于2014年10月24日到期，理财本金及收益均已到账。
3、2014年11月25日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行（以下简称“民生银行”）签订《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，使用1亿元人民币的闲置超募资金购买民生银行人民币结构性存款理财产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年11月28日披露的《人人乐：关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-044）。该理财产品已于2015年1月5日到期，理财本金及收益均已到账。
4、2014年12月18日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行（以下简称“民生银行”）签订《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，使用3亿元人民币的闲置超募资金购买民生银行人民币结构性存款理财产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年12月20日披露的《人人乐：关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-045）。该产品尚未到期。
5、2014年12月25日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“建设银行”）签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用1亿元人民币的闲置募集资金购买建设银行深圳分行乾元2014年第24期保本型理财产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年12月27日披露的《人人乐：关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-051）。该产品尚未到期。
6、2015年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行（以下简称“民生银行”）签订《中国民生银行人民币结构性存款合同（机构版）》，使用1亿
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告元人民币的闲置募集募资金购买民生银行人民币结构性存款理财产品。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年3月27日披露的《人人乐：关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-010）。该产品尚未到期。
九、审批程序
2015年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年4月28日披露的《人人乐：第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-013）。根据公司《章程》规定，本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项不需提交公司股东大会审议。
十、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见
1、独立董事的独立意见：
独立董事经审议认为：公司在保障资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施，同时有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。
2、监事会意见：
监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目投资正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。
3、保荐机构的核查意见：
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告经核查，保荐机构认为：
1、人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案已经人人乐第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
2、安信证券将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金购买理财产品时严格执行相关决策审批程序和风险控制措施，并及时履行信息披露义务，确保该部分闲置募集资金使用程序的合法合规，本金的安全以及使用效益的提高，以保障公司全体股东合法权益。
基于以上意见，安信证券对人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日