光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2015年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：双星新材|
|保荐代表人姓名：安宏亮|联系电话：18616388571|
|保荐代表人姓名：王鹏|联系电话：13817551606|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|（1）2015年12 月，发行人、光大证券及发行人存放募集资金的银行签订三方监管协议，自签订监管协议至本年末，共查询公司募集资金专户次数 1次。（2）保荐机构的核查工作通过核对募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额支出凭证等|

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||方式进行。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，列席2015 年第二次临时股东大会|
|（2）列席公司董事会次数|1次，列席第二届董事会第二十次会议|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|未发现问题|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|原保荐机构海通证券共发表独立意见6次，分别为：（1）《海通证券股份有限公司关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》（2）《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》（3）《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》（4）《海通证券股份有限公司关于|

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||江苏双星彩塑新材料股份有限公司部分变更非公开发行募投项目的专项核查意见》（5）《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》（6）《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2015年 12月22日|
|（3）培训的主要内容|对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的修订背景及内容进行讲解。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|保荐机构对公司填写的《内部控制规则落实自查表》的真实性进行了核查，并出具了《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。|
|3. “三会”运作|无|保荐机构已督促公司按照三会议事规则规范“三会”运作。|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|不适用|
|6. 关联交易|无|不适用|
|7. 对外担保|无|不适用|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|各中介机构与本保荐机构配合良好，能够及时完成年度审计、鉴证报告出具、法律意见书等工作。|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东的持股锁定承诺：①吴培服、迪智成投资、启恒投资、雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。③公司 2013 年非公开发行股票，发行对象承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司（本人）特向贵所申请将本公司（本人）所获配股份进行锁定处理，并承诺上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。 (cid:10)|是|不适用|
|2、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《避免同业竞争的承诺函》。 (cid:10)|是|不适用|
|3、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。|是|不适用|

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|4、2013年11月12日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人吴培服先生计划在未来 6个月内（自2013年 11月11日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本2%的股份，且最少不低于100 万股（含此次已增持股份在内）。增持所需资金由其自筹取得。|是|不适用|
|5、2015 年7月10日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及高管增持公司股票的公告》，公司控股股东、实际控制人吴培服先生及公司高管、实际控制人之子、董事会秘书吴迪先生合计在未来 6 个月内拟通过各种方式在二级市场计划增持公司股份不超过总股本的2%，增持人所需资金来源为其自筹获得。|是|不适用|
|6、根据《未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012年-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。|是|不适用|
|7、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，|是|不适用|

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|每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|2015年 12月，发行人与光大证券签订相关保荐协议，聘请光大证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并承接发行人前次非公开发行股票的持续督导保荐工作，光大证券指派安宏亮先生、王鹏先生担任发行人前次非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期间自协议签订之日起至 2015 年 12 月31 日止。|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2015年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ 年 月 日
安宏亮
________________ 年 月 日
王鹏
光大证券股份有限公司年 月 日