华林证券股份有限公司
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定履行持续督导职责，对博迈科 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2446号”文《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，博迈科海洋工程股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,870.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.81元，募集资金总额为人民币 1,221,547,000.00元，扣除发行费用人民币79,790,400.00元后，募集资金净额为 1,141,756,600.00元。
该募集资金已于2016年11月全部到账，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2016]5007号《验资报告》予以验证。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日募集资金的实际使用及结余情况如下：
单位：万元
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|费用类别|金额（含税）|
|本次募集资金总额|122,154.70|
|减：支付相关中介机构费用|7,979.04|
|实际收到的募集资金净额|114,175.66|

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|减：募集资金投资项目先期投入及置换|71,294.40|
|减：直接投入募投项目金额|19,659.99|
|减：购买理财产品|17,000.00|
|加：财务费用-存款利息收入|820.31|
|截至2017年12月31日募集资金余额|7,041.58|

二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理制度》的规定，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于2016年11月16日与天津博迈科海洋工程有限公司、募集资金专项账户开户银行以及保荐机构华林证券分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司严格按照《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。
截至2017年12月31日，公司各募集资金专用账户的开户和储存情况如下：单位：万元
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|银行名称|银行账号|余额|
|中信银行股份有限公司天津华塘支行|8111401011700192435|5,491.15|
|中国银行股份有限公司天津滨海分行|276582638742|286.93|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津惠支行|77050154740025341|1,262.76|
|中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行|75610188000058293|0.75|
|合计||7,041.58|

另有 17,000.00万元用于购买低风险理财产品。购买理财产品款项由募集资金专用账户中直接转出，利息收入与到期资金直接转入募集资金专用账户。
三、2017年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2017年度募集资金使用情况详见本核查意见附件“募集资金使用情况表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具的“会审字[2016]5058号”《关于博迈科海洋工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 71,294.40万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|
|l|临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目|26,590.00|20,939.98|
|2|临港海洋重工建造基地三期工程项目(一阶段)|43,633.00|33,854.42|
|3|临港海洋重工建造基地研发中心项目|8,952.66|—|
|4|偿还银行借款|20,000.00|16,500.00|
|5|补充营运资金|15,000.00|—|
|合计||114,175.66|71,294.40|

 2016年12月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金71,294.40万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
保荐机构认为：博迈科使用募集资金 71,294.40万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，业经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，预先投入资金事项经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，
符合相关法规规定；本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，符合公司首次公开发行股票的约定。华林证券同意博迈科本次以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项
目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司有7,041.58万元尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，另有17,000.00万元用于购买低风险理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未真实、准确、完整、及时披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对博迈科2017年度募集资金存放与使用情况出具了会专字【2018】2908号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：博迈科严格执行募集资金相关制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。保荐机构对博迈科2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（附件：募集资金使用情况表）
附表1.
募集资金使用情况表 单位：万元
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|募集资金总额||||114,175.66||本年度投入募集资金总额|||||1,141.34||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||90,954.39||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目|否|26,590.00|26,590.00|26,590.00|362.11|21,302.09|-5,287.91|80.11|分期结转|不适用|不适用|否|
|临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）|否|43,633.00|43,633.00|43,633.00|779.29|34,652.30|-8,980.70|79.42|分期结转|不适用|不适用|否|
|临港海洋重工建造基地研发中心项目|否|8,952.66|8,952.66|8,952.66|-0.06|-|-8,952.66|-|—|—|不适用|否|
|偿还银行借款|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|2 0,000.00|-|100.00|—|—|不适用|否|
|补充营运资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|1 5,000.00|-|100.00|—|—|不适用|否|
|合计|—|114,175.66|114,175.66|114,175.66|1,141.34|90,954.39|-23,221.27|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||募集资金到位前，公司用自筹资金支付临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目20,939.98万元，用自筹资金支付临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）33,854.42万元，用自筹资金偿还银行贷款16,500.00万元，募集资金到位后将其置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|1、临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目：计划投资总额26,590.00万元，累计使用21,302.09万元，该项目已完工验收并达到预计可使用状态，不需进一步投入，结余5,287.91万元（不含专户理财收益及利息收入）；2、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）：计划投资总额43,633.00万元，累计使用34,652.30万元，该项目已完工验收并达到预计可使用状态，不需进一步投入，结余8,980.70万元（不含专户理财收益及利息收入）。|
|募集资金其他使用情况|公司于2016年12月22日召开公司第二届第八次董事会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用额度不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括一年）进行滚动使用。公司于2017年11月24日召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为更好实现公司资金的保值增值，同意公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用额度不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2017年12月26日至2018年12月25日）进行滚动使用。截至2017年12月31日，公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司累计用闲置募集资金购买银行理财产品1.70亿元。|