股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—004号昆明云内动力股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过174,065,420股（含 174,065,420股），募集资金总额不超过7.45亿元。公司控股股东云南内燃机厂已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。
2、本次非公开发行A股股票预案已经公司五届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过174,065,420股（含174,065,420股），募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后将用于投资：环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目。2014年 1月 2日，公司与云南内燃机厂签署了附条件生效的《昆明云内动力股份有限公司2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》，云南内燃机厂拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。
2、本次非公开发行对象之一云南内燃机厂为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关议案已经 2014年 1月 3日召开的公司五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票尚须获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批
复、本公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会证监会的核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
1、概况
名 称：云南内燃机厂
企业性质：国有大型企业
注册地址：云南省昆明市小坝（第十一中对面）
法定代表人：杨波
注册资本：5,627万元
经营范围：主营柴油机及机组、柴油发电机组；汽车配件、农机配件（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、主要业务和财务数据
云南内燃机厂旗下有昆明云内动力股份有限公司、云南方舟集团杨林铸业有限公司、成都内燃机总厂等多家公司。除持有上述公司股权外，云南内燃机厂无其他经营业务。
云南内燃机厂最近一年的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|流动资产合计|102,218,845.93|
|非流动资产合计|560,661,474.76|
|资产总计|662,880,320.69|
|流动负债合计|234,360,931.14|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|234,360,931.14|
|所有者权益合计|428,519,389.55|
|项目|2012年度|
|营业总收入|10,423,411.74|
|营业利润|998,050.58|
|利润总额|3,368,136.49|
|净利润|3,368,136.49|

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
3、股权控制关系
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 174,065,420股（含 174,065,420股），每股面值为人民币 1.00元。采取向控股股东云南内燃机厂等不超过 10名特定投资者非公开发行的方式，云南内燃机厂拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。本次云南内燃机厂认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司五届董事会第五次会议决议公告日（2014年1月6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 4.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。云南内燃机厂不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体及签订时间
认购方：云南内燃机厂
发行方：昆明云内动力股份有限公司
签订时间：2014年1月2日
2、认购股份数量
本次非公开发行股份数量不超过 174,065,420股（含174,065,420股），由云内动力股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，云南内燃机厂拟认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行通过向包括云南内燃机厂在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为五届董事会第五次会议决议公告日（2014年 1月 6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即4.28元/股。若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。云南内燃机厂不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
（3）限售期：云南内燃机厂本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，云南内燃机厂应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
（3）云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3、本次非公开发行前云南内燃机厂持有公司38.14%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，云南内燃机厂仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于延伸公司产业链、进一步优化公司的产品结构、培育新的业务增长点和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。
1、控股股东云南内燃机厂对公司未来经营和本次非公开发行募集资金的项目效益持有坚定的信心，承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司通过募集资金投资项目的实施，带动整体毛利水平的提升，增强盈利能力，为全体股东带来回报。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，募投项目的成功实施，将有效提升公司的经营能力，为公司创造新的利润增长点。
3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
八、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已于2013年12月31日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司五届董事会第五次会议审议，本议案 3票表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。
九、备查文件
1、公司五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同；
4、公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一四年一月四日