证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019-47獐子岛集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次会议于2019年8月 27日13:30在公司27层 1号会议室召开，本次会议的通知和会议材料已提前送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟出售公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”）持有的大连新中海产食品有限公司（以下简称“大连新中”或“标的公司”）100%股权、持有的新中日本株式会社（以下简称“新中日本”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。
为提升交易效率，公司拟将香港公司持有的新中日本90%股权转让予大连新中，同时，香港公司将其持有的大连新中100%股权转让予公司。架构重组完成后，公司持有大连新中100%股权，且大连新中持有新中日本90%股权。最终，公司向亚洲渔港（大连）食品有限公司转让大连新中100%股权（包含大连新中所持有的新中日本90%股权）。目前，公司持有大连新中100%股权的工商手续已经完成，新中日本90%股权转让予大连新中的相关手续尚在办理中。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照重大资产出售的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司重大资产出售的各项条件和要求，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司拟出售公司直接或间接持有的大连新中100%股权、新中日本90%股权。
为提升交易效率，公司拟将香港公司持有的新中日本90%股权转让予大连新中，同时，香港公司将其持有的大连新中100%股权转让予公司。架构重组完成后，公司持有大连新中100%股权，且大连新中持有新中日本90%股权。最终，公司向亚洲渔港转让大连新中100%股权（包含大连新中所持有的新中日本90%股权）。目前，公司持有大连新中100%股权的工商手续已经完成，新中日本90%股权转让予大连新中的相关手续尚在办理中。本次交易的具体方案如下：
1、交易标的
本次交易的标的资产为大连新中海产食品有限公司100%股权及新中日本株式会社90%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则
本次交易标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的股权截至估值基准日的估值报告为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华咨报字【2019】第 2046号”《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》（以下简称“《獐子岛资产估值报告》”），截至估值基准日2019年 5月31日大连新中100%股权和新中日本90%股权的合计资产估值为24,052.07万元。
据此估值结果并经交易双方充分谈判协商，亚洲渔港以2.345亿元人民币价格自公司处受让大连新中100%的股权（包含大连新中所持有的新中日本90%股权）。亚洲渔港以现金方式支付前述交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付方式
本次交易涉及的股权转让款2.345亿元人民币的支付由《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）具体约定。主要内容为：
亚洲渔港分四期向公司支付转让价款，具体支付进度如下：
《股权转让协议》签订且公司通过股东大会决议起5个工作日内，亚洲渔港支付交易总价格的10%即人民币2345万元。本协议签订之日起30个工作日内，本协议第4.1条约定的条件仍未满足，公司应全额返还上述价款并附银行同期存款利息。
亚洲渔港有权根据本协议第4.2条约定的条件对目标公司是否达成该等条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔港于条件成就之日起 5个工作日内向公司指定账户支付第二期交易价款即人民币9615万元。
亚洲渔港有权根据本协议第4.3条约定的条件对目标公司是否达成该等条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔
港于条件成就之日起5个工作日内向公司指定账户支付第三期交易价款。第三期交易价款为10690万元。
亚洲渔港有权根据本协议第4.4条约定的条件对目标公司是否达成该等条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔港于条件成就之日起5个工作日内向公司指定账户支付第四期交易价款。第四期交易价款为800万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
标的股权截至估值基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由亚洲渔港承担或享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的资产权属变更的安排
本次交易涉及的股权交割安排由《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）具体约定。主要内容为：
（1）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第一期交易价款以满足下列条件为前提：
公司、目标公司权力机构董事会、股东大会（股东决定）已审议通过本次转让事项并出具决议，且至少包括如下内容：本次交易方案；
交易相关方已经签署转让协议及其他相关法律协议或文件；
公司以其持有的目标公司土地所有权和房产抵押借款全部清偿并解除相关抵押；以持有目标公司的股权质押借款全部清偿并解除相关质押；
目标公司与公司的关联方资金往来全部结清（包含应收账款等）；
目标公司对外担保事项已经全部解除（包括但不限于对关联方担保，但目标
公司之间的担保除外）；
目标公司已经向亚洲渔港交付经目标公司授权代表签署确认为真实准确的截至资产负债表截止日的目标公司财务报表。
（2）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第二期交易价款以满足下列条件为前提：
新中日本股权转让予大连新中，或者已经签署股权转让协议，并支付股权转让款项，即完成本协议2.1条款约定相关内容，新中日本已完成发改委、外汇管理局、商务部门、市场监督管理局等（若需）政府机构相关变更审批或备案手续；
公司已就大连新中海产食品有限公司的股权转让予亚洲渔港事项完成工商变更登记，并向亚洲渔港提供证明前述工商变更登记业已完成的并取得营业执照，即大连新中已完成对新中日本90%股权的持有变更；
公司及目标公司应在交割前或交割日向亚洲渔港交付目标公司的所有印章（包括但不限于公章、财务章、法人章、合同专用章、人事专用章）、所有政府批准、证照文件的原件、所有合同的原件、所有员工档案资料以及所有账册、账簿、凭证及亚洲渔港要求的类似文件的原件。
（3）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第三期交易价款以满足下列条件为前提：
公司负责完成目标公司取得社保、公积金、工商、税务、环保、消防、安监、食药监、商务部门、外汇管理局、海关、城乡建设局、自然资源局等政府监管部门出具的守法证明。
公司应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，目标公司、公司在本协议中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。
（4）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第四期交易价款以满足下列条件为前提：
于交割日6个月内，协助亚洲渔港平稳过渡。至6个月届满之日，未发现相关库存资产交割未尽事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、违约责任
协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次重大资产出售决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售方案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
经审议，监事会认为：根据《重组管理办法》以及公司、大连新中、新中日本 2018年度的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
另根据本次交易方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：根据本次重大资产出售的交易方案，本次重大资产出售的交易对方为亚洲渔港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
其不构成獐子岛的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
经审议，监事会同意公司就本次重大资产出售编制的《獐子岛股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2019年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《獐子岛股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经审议，监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议的议案》。
经审议，监事会同意公司与亚洲渔港就本次交易签订附生效条件的《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
具体内容详见公司于 2019年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审议，监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于 2019年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产估值报告的议案》。
经审议，监事会认为：本次会议审议并通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计报告和备考审阅报告、资产估值报告。上述报告
具体详见公司于2019年 8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
经审议，监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
具体内容详见公司于 2019年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者利益，同意公司董事会制订的关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补措施的说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
经审议，监事会认为：公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见公司于 2019年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
经审议，监事会认为：本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司于 2019年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
同意公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市京师（大连）律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的平安证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1.公司第七届监事会第三次会议决议。
2.相关审计报告、备考审阅报告及资产估值报告。
3.本次重大资产出售相关协议。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司监事会 2019年 8月30日