证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-159江苏润和软件股份有限公司
补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年 12月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《江苏润和软件股份有限公司关于出售部分业务资产的公告》、《江苏润和软件股份有限公司关于关联交易的公告》、《江苏润和软件股份有限公司关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的公告》，由于原公告部分内容需要补充披露，现对相关内容进行补充更正，具体内容如下：
一、关于《江苏润和软件股份有限公司关于出售部分业务资产的公告》的更正
（一）更正:“二、交易对方的基本情况7、股东”
更正前：
“7、股东：江苏瑞华投资控股集团有限公司持有润典信息40.8%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）持有润典信息39.2%的股份；南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）持有润典信息20%的股份。
上述股东中，江苏瑞华投资控股集团有限公司持有本公司0.19%的股份，江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司西藏瑞华资本管理有限公司持有本公司3.26%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人曹荣持有本公司1.56%的股份。润典信息与润和软件不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。”
更正后：
“7、股东：江苏瑞华投资控股集团有限公司持有润典信息40.8%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）持有润典信息39.2%的股份；南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）持有润典信息20%的股份。其中，上海善翔资
本投资管理合伙企业（有限合伙）和南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
（1）上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||曹荣||950||95%|||
||谷云峰||50||5%|||
||||1,000||100.00|||

（2）南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||徐宁||2||1%|||
||江苏瑞华投资控股集团有限公司||82||41%|||
||上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）||116||58%|||
||||200||100.00|||

上述股东中，江苏瑞华投资控股集团有限公司持有本公司0.19%的股份，江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司西藏瑞华资本管理有限公司持有本公司3.26%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人曹荣持有本公司1.56%的股份；润典信息及其他股东方与润和软件不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。”
（二）更正“七、出售资产的目的和对公司的影响”
更正前：
“公司本次对部分业务资产的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务；有利于优化资产结构，提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利于公司未来更好的发展。
此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约5,800—6,200万元的收益。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，对公司
2016年度的财务状况和经营成果将产生正面影响。公司董事会结合付款方近期
主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力”
更正后：
“公司本次对部分业务资产的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务；有利于优化资产结构，提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利于公司未来更好的发展。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远咨报字[2016]第 2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》为主要依据，标的资产估值采用收益法结论作为最终估值结论，标的资产相关账面成本已在评估过程中予以考虑，交易价格经双方协商为6,000万元。依据交易协议本次交易产生的税费由交易双方共同承担，因此本次交易扣除各项税费成本后，预计可产生收益约为5,800万元。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，对公司 2016年度的财务状况和经营成果将产生正面影响。公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。”
二、关于《江苏润和软件股份有限公司关于关联交易的公告》的更正
（一）更正“三、关联交易标的基本情况3、资产评估情况”
更正前：
“3.资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估基准日为2016年10月31日。润联信息所申报的评估范围的账面总资产为8,714.63万元，总负债为 8.45万元，净资产为 8,706.18万元。采用资产基础法评估后的润联信息总资产为12,959.61万元，总负债为8.45万元，净资产为12,951.16万元。”
更正后：
“3.资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估基准日为2016年10月31日。润联信息所申报的评估范围的账面总资产为8,714.63万元，总负债为 8.45万元，净资产为 8,706.18万元。采用资产基础法评估后的润联信
息总资产为 12,959.61万元，总负债为 8.45万元，净资产为 12,951.16万元。本次评估增值 4,244.98万元，增值率48.76%，系无形资产—土地使用权、固定资产—房屋建筑物评估增值。增值的主要原因如下：房屋建筑物评估增值 5,256.45万元，无形资产—土地使用权减值1,011.47万元。因固定资产账面价值为历史年度建设成本，且已经计提折旧，账面价值较低；无形资产—土地使用权系 2007年取得，取得时的土地价格较低。
其中房屋与土地的来源主要历史沿革如下：
2007年，由润和软件以土地出让方式取得位于南京市雨花台区铁心桥街道纬九路以南，宁双路以北地块，土地使用权出让金总额为 3,670万元整。2009年，润和软件以转让该土地使用权方式对江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）进行增资。2015年，外包园公司完成以自建方式建造南京市雨花台区软件大道 168号 4幢（宁房权证雨初字第 408339号；丘权号：910327-5）。2016年10月，润和软件对外包园公司作出存续分立，将4幢中三层、四层、五层，共计8,371.80平米的房产（含土地使用权）分立至润联信息。根据江苏天泰会计师事务所有限公司苏天泰会专（2016）第172号净资产专项审计报告，分立至润联信息的房产（含土地使用权）对应固定资产账面原值为 7,642.03万元，累计折旧90.75万元，账面净值7,551.28万元；无形资产账面原值 1,103.34万元，累计摊销83.77万元，无形资产账面净值1,019.57万元。
随着近几年房地产市场价格的上涨，润联信息所属房屋市场价格也随之上涨，而本次评估对固定资产（含土地使用权）采用市场法进行评估，从而形成评估增值。”
（二）更正“四、交易的定价政策及定价依据”
更正前：
“本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2786号”《江苏润和软件股份有限公司拟转让江苏润联信息技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估价格为主要参考依据。根据该资产评估报告，2016年10月31日，润联信息的账面总资产为 8,714.63万元，总负债为 8.45万元，净资产为 8,706.18万元。采用资产基础法评估后的
润联信息总资产为 12,959.61万元，总负债为 8.45万元，净资产为 12,951.16万元。
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，以上述资产评估价格12,951.16万元为依据，经交易各方协商，确定12,951.16万元为润联信息100%股权的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。”
更正后：
“本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2786号”《江苏润和软件股份有限公司拟转让江苏润联信息技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估价格为主要参考依据。根据该资产评估报告，2016年10月31日，润联信息的账面总资产为8,714.63万元，总负债为8.45万元，净资产为8,706.18万元。采用资产基础法评估后的润联信息总资产为12,959.61万元，总负债为8.45万元，净资产为12,951.16万元。
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，以上述资产评估价格12,951.16万元为依据，经交易各方协商，确定12,951.16万元为润联信息100%股权的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次关联交易定价公允，不存在向关联股东输送利益的情形。本次交易有利于降低公司整体经营风险，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”三、关于《江苏润和软件股份有限公司关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的公告》的更正
（一）更正“二、交易对方的基本情况”
更正前：
“1、本次交易对方为自然人郝峻晟和朱丽英。郝峻晟持有云角信息46.58%的股权，朱丽英持有云角信息31.92%的股权。
2、郝峻晟、朱丽英与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。”
更正后：
“1、本次交易对方为自然人郝峻晟和朱丽英。郝峻晟持有云角信息46.58%的股权，朱丽英持有云角信息31.92%的股权。
2、郝峻晟、朱丽英除与润和软件共同持有标的公司股份以外，与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。”
（二）更正“三、交易标的基本情况3、主要财务数据”
更正前：
“3、主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2016年9月30日/2016年1-9月|
|资产总额|3,827.14|
|负债总额|992.39|
|所有者权益总额|2,834.75|
|营业收入|1,965.15|
|营业利润|338.12|
|利润总额|385.25|
|净利润|385.25|

以上数据均未经审计。”
更正后：
“3、主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|3,827.14|3,158.13|
|负债总额|992.39|214.02|

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|-|-|-|
|所有者权益总额|2,834.75|2,944.11|
|营业收入|1,965.15|1,946.95|
|营业利润|338.12|681.62|
|利润总额|385.25|715.14|
|净利润|385.25|543.22|

2015年数据经上海杰诚会计师事务所审计并出具沪诚会（2016）第125号审计报告，2016年数据未经审计。”
（三）更正“五、交易价格及定价依据”
更正前：
“本次交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经交易双方协商，确定以2,400万元人民币作为股权转让的交易价格。”
更正后：
“本次股权转让交易价格系交易双方结合标的公司发展情况，参考标的公司2016年度三季报净资产2,834.75万元，结合标的公司2015、2016年度分红以及润和软件取得20%的投资收益等因素，综合考虑标的公司未来发展前景以及资产运作的可能性，由交易双方本着公平、公开、公正、平等、互利的原则最终协商确认。本次交易定价客观公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。”
除上述补充更正内容之外，原公告其他内容不变。因本次补充更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步加强对信息披露文件的审核工作力度,不断提高信息披露质量。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2016年12月8日