光大证券股份有限公司
关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件一次反馈意见之回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
上海市静安区新闸路1508号
签署日期：二零一七年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年2月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170172号）已收悉，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为郑州光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司、其他相关中介机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就反馈意见提出的有关事项进行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中简称一致。
目 录
问题1 ................................................................................................................................ 7问题2 ................................................................................................................................ 8一、本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响 ...................................................................................................... 8二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况 ............................................................................................................................ 9三、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程 ................................................................................................. 13四、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 16问题3 .............................................................................................................................. 17一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 ......................................................... 17二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件 ............................................................................................................... 18三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响 .................................... 18四、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 19问题4 .............................................................................................................................. 20一、常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响 .... 20二、对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性 .... 25三、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定 .................................................................................................................. 25
四、本次交易的背景和必要性 .................................................................................. 26五、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 29问题5 .............................................................................................................................. 30一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 ................................................................................................. 30二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 ...................................................................................... 33三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。 ......................... 36四、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。 ................................ 36五、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 38问题6 .............................................................................................................................. 38一、补充披露常熟亚邦报告期各产品的定型时间，产品型号预计持续销售时间，是否存在正在设计定型或研发中产品，如存在，列表披露其名称、功能及预计设计定型时间等。
................................................................................................................................. 38二、列表补充披露常熟亚邦报告期主要客户的客户类型及销售金额和占比。 ........... 39三、列表补充披露常熟亚邦报告期前五大供应商的采购金额及占比。 ...................... 41三、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 42问题7 .............................................................................................................................. 42一、国内军用工程装备（舟桥）总装单位及其产品情况 ........................................... 42二、常熟亚邦与军用工程装备（舟桥）总装单位的合作情况 .................................... 43三、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 43问题8 .............................................................................................................................. 43一、按照主要产品类型，补充披露常熟亚邦报告期营业收入情况。 ......................... 44二、结合各产品报告期平均销售价格及销量、合同签订及执行情况等，补充披露常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高的合理性。 ...... 45
三、补充披露常熟亚邦报告期销售费用为0的原因。 ............................................... 46四、请独立财务顾问和会计师补充披露关于常熟亚邦报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订和执行情况、产品定型、销售数量及价格情况、客户真实性、应收账款回款情况、内控整改情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及常熟亚邦业绩的真实性发表明确意见。 ............................................................................... 47问题9 .............................................................................................................................. 48一、结合结算模式，补充披露常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平的合理性及期后回款情况。 .................................................................................................................. 48二、补充披露常熟亚邦报告期应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金的匹配性。 ............................................................................................................... 50问题10 ............................................................................................................................ 50一、常熟亚邦报告期内控整改的具体情况及整改后内控措施的有效性。 .................. 50二、内控薄弱对会计师执行审计程序的影响及审计程序的充分性。 ......................... 53问题11 ............................................................................................................................ 53一、补充披露常熟亚邦2016年预测营业收入和净利润的实现情况。 ....................... 54二、补充披露常熟亚邦上述2016年已签订的合同及评估基准日后签订的合同的相关信息，包括但不限于客户名称、金额、收入确认时间等。 ........................................... 54三、结合历史年度销量、合同签订及执行情况、未来发展规划等，补充披露常熟亚邦各产品2017年及以后年度收入的具体预测依据及其合理性。 ...................................... 55四、补充披露常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备的可行性，及其对本次交易评估值的影响。 ........................................... 62问题12 ............................................................................................................................ 63一、补充披露常熟亚邦收益法评估中销售费用为0的原因及合理性。 ...................... 63二、结合未来投资计划，补充披露常熟亚邦收益法评估资本性支出的合理性。 ....... 64三、结合近期可比案例，补充披露常熟亚邦收益法评估折现率的合理性。 .............. 66问题13 ............................................................................................................................ 67
一、报告期内常熟亚邦的关联公司生产经营的主要内容，与常熟亚邦是否存在业务往来，如存在，补充披露业务往来内容及相关交易金额。 .................................................. 67二、上述关联公司注销的原因 .................................................................................. 68三、中介机构核查意见 ............................................................................................. 69问题14 ............................................................................................................................ 69一、常熟亚邦自主生产的主要内容，为产品生产还是系统集成。 ............................. 69二、常熟亚邦固定资产规模与生产能力是否匹配。 .................................................. 70三、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 71问题15 ............................................................................................................................ 72一、结合报告期研发费用及专利等无形资产情况，补充披露常熟亚邦在细分行业中居于主导地位的依据。 .................................................................................................... 72二、常熟亚邦进入军品供应体系的背景和原因 ......................................................... 75三、中介机构核查意见。 ......................................................................................... 76问题16 ............................................................................................................................ 77一、常熟亚邦的核心技术 ......................................................................................... 77二、市场竞争状况 .................................................................................................... 78三、市场占有率 ........................................................................................................ 79四、主要财务指标 .................................................................................................... 79五、常熟亚邦的核心竞争力 ...................................................................................... 80问题17 ............................................................................................................................ 81
光大证券股份有限公司
关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件一次反馈意见之回复说明
之专项核查意见
问题1
申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金4000万元，用于支付本次交易现金及中介机构费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
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|2017年3月16日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，对本次交易|
|方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大|
|资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，|
|构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审|
|议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交|
|易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，|
|同时公告相关文件。”|
|中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：|
|“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”|
|因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，|
|本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。|
|公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因|

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|此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。|
|经核查，独立财务顾问认为，公司已经对本次交易方案进行了调整，取消了|
|募集配套资金事项，上述调整已经履行了必要的决策程序，且独立董事发表了同|
|意意见，上述调整不构成对原方案的重大调整。|
|上市公司已在《报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案|
|概述”、“三、本次发行股份的价格和数量”、“四、本次发行股份的锁定期”、|
|“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”、“第五章 发行股份情|
|况”、“第六章 本次交易合同的主要内容”及“第八章 本次交易的合规性分|
|析”等对上述事项进行了修改。|

问题2
申请材料显示，本次重组交易标的均涉及军工产品。同时，重组报告书中对客户名称等信息进行了脱密处理。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。
2)重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
依据常熟亚邦确认并经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，本次重组涉及涉密信息披露审批。
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财
审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务
信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
本次披露文件已依据702号文规定进行了保密审查，并对其中涉及国家秘密的财务信息进行了脱密处理。2016年 12月 26日，江苏省国防科学技术工业办公室出具《关于常熟市亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
因此，本次交易已按照702号文的相关规定进行了脱密审查且该等脱密审查已取得江苏省国防科学技术工业办公室同意。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据
《报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：
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|序号|涉密信息事项|具体章节|脱密处理方式|
|1|军品的销售收入、成本、毛利率等相关财务信息|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）常熟亚邦最近二年主要产品的销售收入、成本、毛利率|采用打包方式脱密处理|
|2||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入||
|3||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状||

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|序号|涉密信息事项|具体章节|脱密处理方式|
|||况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析||
|4|军品的产能、产量和销量|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/1、主要产品的产能、产量和销量|采用打包方式脱密处理|
|5|军品客户、供应商名称|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/3、前五名客户情况|采用汇总方式脱密处理|
|6||第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况/4、前五名供应商情况||
|7||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析|采用代称方式脱密处理|
|8||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入||
|9||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析||
|10||第九章、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响||
|11|军品名称|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况|采用代称方式脱密处理|
|12||第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力/（四）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况||

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
依据常熟亚邦确认并经核查，常熟亚邦作为军工配套企业，部分信息涉及国
家秘密，因此，公司依据702号文规定对前述信息进行脱密处理。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
依据702号文的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
依据本次交易的报告书等相关申报文件，本次交易相关申报文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
2016年 12月 26日，江苏省国防科学技术工业办公室出具的《关于常熟市亚邦船舶电气有限公司郑州光力科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2016]232号），本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）脱密要求，提交的光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书、审计报告、评估报告、备考财务报告及审阅报告、独立财务顾问报告和法律意见书等公开资料不涉及国家秘密信息。
因此，本次交易信息披露文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，符合702号文规定，不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，因此无需向交易所履行信息披露豁免程序。
关于本次交易涉密信息披露脱密处理情况，公司已在《报告书》之“第十三章、其他重要事项”补充披露如下：
“九、关于本次交易涉密信息披露脱密处理情况
常熟亚邦作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，本次交易已按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号”）的相关规定进行了脱密审查且该等脱密审查已取得江苏省国防科学技术工业办公室同意。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号”），《报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|涉密信息事项|具体章节|脱密处理方式|
|1|军品的销售收入、成本、毛利率等相关财务信息|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）常熟亚邦最近二年主要产品的销售收入、成本、毛利率|采用打包方式脱密处理|
|2||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入||
|3||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析||
|4|军品的产能、产量和销量|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/1、主要产品的产能、产量和销量|采用打包方式脱密处理|
|5|军品客户、供应商名称|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况/3、前五名客户情况|采用汇总方式脱密处理|
|6||第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况/4、前五名供应商情况||
|7||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析|采用代称方式脱密处理|
|8||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入||
|9||第九章、管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、主营业务毛利及毛利率分析||
|10||第九章、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响||
|11|军品名称|第四章、标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况|采用代称方式脱密处理|
|12||第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力/（四）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况||

”
三、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经核查，参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下：
（1）独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
光大证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164013），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问及其经办涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
（2）审计机构及人员涉密资质取得情况
瑞华现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
（3）评估机构及人员涉密资质取得情况
天健兴业现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格
审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
（4）法律顾问及人员涉密资质取得情况
本次交易原法律顾问天元现时持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168009），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，原法律顾问天元及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
本次交易法律顾问海润现时持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07151007），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：常熟亚邦的经营资质文件、涉军客户及供应商名称和明细账、重大采购和销售合同、军品名称及型号、军品明细类型的产能、产量和销量以及其他涉密资料等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与常熟亚邦签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对常熟亚邦进行现场尽调，包括核查常熟亚邦的历史沿革、访谈历史股东、查验常熟亚邦的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料，尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员进行调查；(3)通过函证与实地走访方式向常熟亚邦的重要客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及国家秘密时均由取得涉密资质的业务人员进行操作；(4)中介机构的相关人员严格遵守常熟亚邦的相关保密工作制度，未私留、带走涉密资料。
综上，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
公司已在《报告书》之“第十三章、其他重要事项”补充披露如下：
“十、中介机构及人员涉密核查情况
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经核查，参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下：
（1）独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
光大证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164013），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问及其经办涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
（2）审计机构及人员涉密资质取得情况
瑞华现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
（3）评估机构及人员涉密资质取得情况
天健兴业现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其涉密人员具备
本次重组中介服务涉密资质。
（4）法律顾问及人员涉密资质取得情况
海润现时持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07151007），其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。
2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：常熟亚邦的经营资质文件、涉军客户及供应商名称和明细账、重大采购和销售合同、军品名称及型号、军品明细类型的产能、产量和销量以及其他涉密资料等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与常熟亚邦签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对常熟亚邦进行现场尽调，包括核查常熟亚邦的历史沿革、访谈历史股东、查验常熟亚邦的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料，尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员进行调查；(3)通过函证与实地走访方式向常熟亚邦的重要客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及国家秘密时均由取得涉密资质的业务人员进行操作；(4)中介机构的相关人员严格遵守常熟亚邦的相关保密工作制度，未私留、带走涉密资料。
综上，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。”
四、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已按照702号文的相关规定进行了脱密审查且该等脱密审查已取得江苏省国防科学技术工业办公室同意。本次交易信息披露文件涉及的涉密信息已通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，符合702号文规定，不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，因此无需向交易所履行信息披露豁免程序。为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质，中介机构对本
次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
问题3
申请材料显示，常熟亚邦历史上存在股权代持，并通过股权转让进行了还原。
请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、股权代持形成的原因
依据常熟亚邦及邵云保、邵国成、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵云保于 1996年 9月与他人共同设立常熟市企光航海电气有限公司（以下简称“常熟企光”）并在该公司任职，后邵云保与常熟企光的其他股东于 2006年8月作出解散常熟企光的决议。鉴于邵云保需处理常熟企光的相关解散事宜，为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工。常熟企光注销后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
依据邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录及邵国成、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏确认，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏均为邵云保代持常熟亚邦的股权，其向常熟亚邦缴纳的出资款均来源于邵云保，前述代持人之间的股权转让均未实际支付股权转让价款，向邵云保转让常熟亚邦的股权亦未实际支付股权转让价款。因此，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏为邵云保代持常熟亚邦的股权真
实存在，被代持人邵云保真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
依据邵云保确认并经核查，邵云保系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有常熟亚邦股权的情形。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、代持情况是否已全部披露
依据常熟亚邦、邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵晨、邵国成确认，除上述已披露的股权代持外，常熟亚邦不存在其他股权代持情形，代持的情况已全部披露。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
依据常熟亚邦的工商登记资料及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏的访谈记录以及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，邵云保与曹凤英、唐以青、周敏、邵国成之间的股权代持关系现时已经解除，并就该等解除股权代持事宜签订股权转让协议和出具确认，代持股权已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。因此，前述股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
依据邵云保、唐以青、周敏、曹凤英的访谈记录及邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成确认，上述股权代持现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成不会就股权转让和股权代持的解除相关事宜向常熟亚邦及其股东、董事、监事及高级管理人员以及其他任何人主张任何权利。因此，前述股权代持情形不会对本次交易构成实
质性不利影响。
公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“历史沿革”补充披露如下：
“邵国成、曹凤英、唐以青、周敏均为邵云保代持常熟亚邦的股权，其向常熟亚邦缴纳的出资款均来源于邵云保，前述代持人之间的股权转让均未实际支付股权转让价款，向邵云保转让常熟亚邦的股权亦未实际支付股权转让价款。
因此，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏为邵云保代持常熟亚邦的股权真实存在，被代持人邵云保真实出资。
邵云保系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有常熟亚邦股权的情形。
除上述已披露的股权代持外，常熟亚邦不存在其他股权代持情形，代持的情况已全部披露。
邵云保与曹凤英、唐以青、周敏、邵国成之间的股权代持关系现时已经解除，并就该等解除股权代持事宜签订股权转让协议和出具确认，代持股权已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
上述股权代持现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成不会就股权转让和股权代持的解除相关事宜向常熟亚邦及其股东、董事、监事及高级管理人员以及其他任何人主张任何权利。因此，前述股权代持情形不会对本次交易构成实质性不利影响。”
四、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。代持情况已全部披露，股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。股权代持情形不会对本次交易构成实质性不利影响。
问题4
申请材料显示，常熟亚邦主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。同时，申请材料未披露常熟亚邦报告期内专利权、软件著作权等知识产权情况，以及主要产品技术来源。请你公司：1）以列表形式补充披露常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响。2）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性。3）结合上述情况补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一)、（四）款的规定，以及本次重组的背景及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响
1、常熟亚邦的主要产品及生产技术
(1)常熟亚邦的主要产品
依据常熟亚邦确认，报告期内常熟亚邦的产品主要为电控系统和训练模拟器，主要包括工程装备（舟桥）（工程装备B、工程装备C、工程装备D、工程装备A）作业控制系统等4型工程装备（舟桥）电控系统及2型工程装备（舟桥）训练模拟器。
(2)常熟亚邦主要产品生产技术
常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，其报告期内主要产品涉及的主要技术情况如下：
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|序号|技术名称|技术简介|阶段|
|1|综合动态图表显示技术|综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。例如：指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字显示，使用户观察更加直接和清晰|批量应用|
|2|训练模拟技术|桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂，如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求|批量应用|
|3|特种桥梁作业架设控制技术|特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析，根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如：压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后，将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握桥梁架设状态|批量应用|
|4|电气控制箱的电磁兼容技术|电磁兼容在大多数项目的电气设计中是重要指标，而且对电气系统的影响显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防止外来的辐射干扰进入某一区域。常熟亚邦在电气控制箱设计的电磁兼容技术上积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用|批量应用|

2、常熟亚邦取得的专利、计算机软件著作权等无形资产
(1)常熟亚邦拥有的专利和正在申请的专利情况
依据常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下专
利均在报告期内申请，法律状态为专利权维持，并已取得专利证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|取得方式|
|1|201620663697.5|一种操舵手柄|实用新型|2016.06.29|原始取得|
|2|201620663728.7|船舶操舵随动控制装置|实用新型|2016.06.29|原始取得|
|3|201620737957.9|一种船舶控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|4|201620737967.2|一种便于排线的船舶控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|5|201620737952.6|一种船舶防水控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|6|201620737953.0|一种多控制板的船舶控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|7|201620738172.3|一种视频控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|8|201620738173.8|一种视频遥控接收机|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|9|201620738177.6|一种船舶用控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|10|201620738178.0|一种阀组控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|11|201620737969.1|一种双控制板的控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|12|201620737951.1|一种运载车控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|13|201620738179.5|一种船舶控制箱用控制线路板|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|14|201620738182.7|一种船舶用上车控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|15|201620738176.1|一种视频遥控操作盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|

依据《专利申请受理通知书》及常熟亚邦确认并经查询国家专利查询系统，常熟亚邦现时拥有的如下正在申请专利均在报告期内申请：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|类型|申请日|
|1|201620737968.7|一种舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|2|201620737956.4|一种仿真舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|3|201620738181.2|一种架桥模拟训练监控机|实用新型|2016.07.14|
|4|201610551439.2|一种架桥模拟训练监控机|发 明|2016.07.14|
|5|201610551406.8|一种双控制板的控制盒|发 明|2016.07.14|

(2)常熟亚邦拥有的计算机软件著作权
依据《计算机软件著作权登记证书》及常熟亚邦确认，常熟亚邦现时拥有的如下计算机软件著作权均在报告期内申请办理，并已取得《计算机软件著作权登
记证书》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

3、常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源
依据常熟亚邦确认，2015年下半年前，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位，参与军用工程装备专业科研单位的技术研发，且具体产品由常熟亚邦配套，同时，按照常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位签订的合同约定和相关保密规定，常熟亚邦未申请相关专利；2015年下半年后，军用工程装备专业科研单位不再从事盈利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套，且常熟亚邦已取得相应的保密资质，根据其业务需要自主研发了相关产品技术，申请了相关专利，同时，常熟亚邦亦与军用工程装备专业科研单位继续合作研发相关技术，与军用工程装备专业科研单位约定合作研发的生产技术的知识产权归双方共同所有，并允许在具体合作项目中约定知识产权归属。
4、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响依据常熟亚邦确认并经访谈军用工程装备专业科研单位，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位及具体产品由常熟亚邦配套期间，主要产品的技术归属和技术使用不存在纠纷或潜在纠纷，签署的相关协议亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就签署的相关协议、产品技术归属和产品技术使用事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认并经访谈军用工程装备专业科研单位，常熟亚邦作为工程
装备（舟桥）总装单位的配套单位后，其与军用工程装备专业科研单位就技术合
作研发事宜签订的合作协议和产品技术归属的约定不存在纠纷或潜在纠纷，对常
熟亚邦已申请取得的知识产权不存在任何异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会就合作研发的相关合作协议、产品技术归属以及知识产权权属事宜向另一方通过任何方式主张任何权利。
依据常熟亚邦确认并经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站信息，截至本补充法律意见出具日，常熟亚邦未收到对其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，常熟亚邦主要产品的技术不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，不会对常熟亚邦的持续盈利能力构成重大不利影响。
公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”补充披露如下：
“2015年下半年前，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位，参与军用工程装备专业科研单位的技术研发，且具体产品由常熟亚邦配套，同时，按照常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位签订的合同约定和相关保密规定，常熟亚邦未申请相关专利；2015年下半年后，军用工程装备专业科研单位不再从事盈利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套，且常熟亚邦已取得相应的保密资质，根据其业务需要自主研发了相关产品技术，申请了相关专利，同时，常熟亚邦亦与军用工程装备专业科研单位继续合作研发相关技术，与军用工程装备专业科研单位约定合作研发的生产技术的知识产权归双方共同所有，并允许在具体合作项目中约定知识产权归属。”
公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“十、与拟购买资产业务相关的主要无形资产情况”补充披露如下：
“截至报告书签署日，常熟亚邦拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

”
二、对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦为军工配套企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。常熟亚邦拥有的知识产权情况见上述回复。
常熟亚邦在报告期内已申请专利和取得计算机软件著作权，但未取得前述权利的权属证书，且截至本核查意见出具日，常熟亚邦已获得相关专利权和计算机软件著作权，并已取得该等专利权和计算机软件著作权的权属证书。
三、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定
1、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
(1)依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及确认，常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，同时，常熟亚邦作为军工配套企业，具有独立的法人主体资格，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发和生产。
依据《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易完成后，常熟亚
邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的总资产、营业收入以及归属于母公
司股东的净利润均将得到提升。同时，随着业务协同效应的体现，未来光力科技行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合光力科技及其全体股东的利益。
(2)本次交易前，光力科技与常熟亚邦之间不存在关联交易，光力科技与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，光力科技的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会改变光力科技在同业竞争方面的合规性，且光力科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响光力科技的独立性。因此，本次交易有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高光力科技的资产质量、改善光力科技财务状况和增强持续盈利能力，有利于光力科技规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、光力科技及交易对方确认并经核查，本次交易的标的资产为交易对方合计持有常熟亚邦100%的股权，该等股权不存在质押等权利限制之情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在纠纷或潜在纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易的背景和必要性
1、本次交易的背景
(1)加快光力科技外延式发展
公司是国内煤矿安全监控设备及系统领域行业领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标，公司发展过程中始终兼顾经济效益与社会责任相对平衡，尽可能实现相关利益主体价值最大化。
凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同类上市公司，但受掣
于下游煤炭行业持续低迷，公司业绩受到一定程度的不利影响。"无业可守、创新图强"是公司始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，本着对各相关利益主体负责的态度，公司经深思熟虑提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。光力科技加大了新产品的研发力度，以进一步巩固原有的竞争优势，同时也加大了对电力行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控类产品业绩下滑的不利影响。
为降低煤炭行业持续低迷对光力科技的影响，也为今后减少行业周期性变化对公司长期稳健发展的影响，增强公司抗风险能力，光力科技加快了企业外延式发展的步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型。
经过公司董事会和管理层的慎重思考，决定向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技有协同效应的军工业务领域转型，实现社会效益和光力科技股东利益最大化。向军工业务领域转型是公司结合当前形势和公司发展规划作出的战略决策。
(2)国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场。
我国军工行业曾长期处于计划经济体制下发展，随着世界武器装备技术水平迅速发展和国防经费有限的双重压力下，计划经济体制的瓶颈逐步显现，军工行业需通过加速改革、向市场化转型，以迎接挑战。
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专
项行动计划》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》中更明确指出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”军工企业参与资本市场是军民融合的题中之意。国家战略层面的指引、政策层面的大力鼓励，是本次交易的时代背景。
（3）政策层面鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级，是本次交易的政策背景。
2、本次交易的必要性
(1)进一步优化光力科技业务结构，提高光力科技抗风险能力
光力科技属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技业绩受到一定程度的影响。为应对不利环境，光力科技经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技现有技术平台有协
同效应的军工业务领域转型。另一方面，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中，是快速实现光力科技战略转型的重要举措。
光力科技通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，结合光力科技管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消光力科技在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化光力科技业务结构，极大地提高公司的抗风险能力，有助于维护各利益相关主体价值最大化。
(2)获取新的利润增长点，进一步提高光力科技持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、转型升级，增强光力科技盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，光力科技持续盈利能力将得到改善，将有助于提升光力科技的盈利水平。
受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 2,438.71万元、3,091.05万元，虽然盈利能力从 2016年开始好转，但与公司预期目标仍有差距。本次收购的标的公司常熟亚邦属军工配套企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，光力科技可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，将进一步提升公司的盈利水平。
根据光力科技与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，常熟亚邦 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500万元、1,775万元和1,975万元，2017年至 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 5,250万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善光力科技盈利状况，维护光力科技全体股东的利益。
关于本次交易的背景和必要性，公司已在《报告书》之“第一章本次交易概述”作了补充披露。
五、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦未收到对其技术、专利权和计算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，不存在因知识产权而发生诉讼的情形，亦不存在因被列入失信被执行人名单的情形，且经访谈军用工程装备专业科研单位及常熟亚邦确认，常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位就技术合作研发事宜签订的相关合作协议和产品技术归属及使用不存在纠纷或潜在纠纷，故常熟亚邦主要产品的技术不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，不会对常熟亚邦的持续盈利能力构成重大不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定；本次交易存在必要性。
问题5
申请材料显示，本次重组后上市公司新增军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露如下：
“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅出具了瑞华阅字【2017】41120001号《备考审阅报告》。根据《备考审阅报告》，2015年、2016年，公司的主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|煤矿安全监控类产品|8,049.80|58.94%|7,635.08|70.90%|
|电力安全监控环保类产品|1,986.48|14.54%|1,123.22|10.43%|
|电控系统及配件|3,272.84|23.96%|1,979.24|18.38%|
|训练模拟器|289.95|2.12%|-|-|
|系统开发|37.20|0.27%|30.77|0.29%|
|半导体精密加工类产品|21.42|0.16%|-|-|
|合 计|13,657.69|100.00%|10,768.30|100.00%|

本次交易完成前，公司主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产和销售，主营业务收入主要来自于煤矿安全监控类产品与电力安全监控环保类产品。常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，主营业务收入主要来自于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的销售。本次交易完成以后，常熟亚邦成为公司的全资子公司，2016年军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器销售收入占公司同期主营业务收入比例超过25%，军品业务将成为公司主营业务的重要组成部分。”
（二）补充披露上市公司未来经营发展战略
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露如下：
“2、公司未来经营发展战略
公司是国内煤矿安全监控设备及系统领域领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境、减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标。
凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同行可比上市公司，但受掣于下游煤炭行业持续低迷，公司业绩受到一定程度的不利影响。"无业可守、创新图强"是公司始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，公司经深思
熟虑提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。
一方面，坚持做好公司煤矿及电力安全监控设备及系统业务，保持原有主
业的行业领先地位。公司不断挖掘客户的潜在需求，通过持续的技术创新和自主研发，提升核心技术优势，加大新产品开发力度，以此保持竞争优势，为行业复苏时能够实现快速发展做好准备。
另一方面，融合公司在信号检测与处理、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势，以资本市场为平台，积极寻求转型机遇，向发展前景广阔、行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与公司现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。通过外延式并购，公司将迅速进入发展空间广阔的军工业务领域。军民融合是国家政策大力鼓励的方向，作为公司未来重点发展领域之一，公司将融合自身与常熟亚邦各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，在有利的政策背景下积极投身国防军工事业，实现社会效益与经济效益的双赢。”
（三）补充披露上市公司未来业务管理模式
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露如下：
“3、公司未来业务管理模式
本次交易完成以后，公司在未来业务管理模式方面，一方面坚持做好煤矿及电力安全监控设备及系统业务，保持原有主业行业领先地位；另一方面兼融军工业务，在公司整体战略规划下赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性，努力发挥公司与常熟亚邦的比较优势及协同效应，进一步做大做强军品业务。
本次交易前，常熟亚邦在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，常熟亚邦将成为公司的全资子公司。经营层面，业绩承诺期内公司将保持常熟亚邦资产相对独立、原核心管理团队及核心技术人员稳定，在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性。管理层面，公司将在尊重常熟亚邦原有企业文化的基础上，按照上市公司的规范运作要求，帮助完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。监督层面，公司将在本
次交易交割日起5日内，向常熟亚邦委派副总经理和财务总监，负责对常熟亚邦的财务及经营规范性进行管理和监督。”
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（一）本次交易的整合计划
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露如下：
“1、具体整合计划
（1）业务整合
本次交易完成以后，公司得以利用常熟亚邦的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性。此外，一方面，公司与常熟亚邦将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固常熟亚邦在国内军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器方面的优势地位；另一方面，以技术协同为契合点，积极参研军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器更新升级、新品研发，探索陆军军种以及其他军种供应产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效益。
（2）资产整合
公司本次收购资产为常熟亚邦100%股权。收购完成后，常熟亚邦仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人地位。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作要求完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。本次交易交割日起5日内，公司将向常熟亚邦委派财务总监，负责管理、监督常熟亚邦的财务工作。
（4）人员整合
本次交易完成后，常熟亚邦作为公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。
自本次交易完成日起36个月内，常熟亚邦董事会由5名董事组成，其中，光力科技委派3名董事，交易对方委派2名董事，且原董事长邵云保继续担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
常熟亚邦的原核心管理团队及核心技术人员保持稳定。常熟亚邦原核心管理团队及核心技术人员邵云保、邵晨、刘宗政、周敏已签署了《关于任职期限的承诺函》，承诺本次交易完成之日起2日内，将与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年；如违反承诺，对公司造成损失的应予以赔偿。
（5）机构整合
本次交易完成后，常熟亚邦仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。”
（二）本次交易的整合风险及管理控制措施
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露如下：
“2、整合风险
本次交易完成以后，公司与常熟亚邦可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。但是，优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。
3、对整合风险的管理控制措施
（1）交易对方做出业绩承诺
交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元、1,775万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
交易对方已出具《承诺函》，承诺常熟亚邦在2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元，该等常熟亚邦2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩承诺的具体承诺，且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
（2）对交易对方取得的上市公司股份做出锁定安排
自本次发行完成日起36个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
（3）人员稳定措施
本次交易完成后，不涉及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。常熟亚邦原核心管理团队及核心技术人员邵云保、邵晨、刘宗政、周敏已签署了《关于任职期限的承诺函》，承诺本次交易完成之日起2日内，将与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年；如
违反承诺，对公司造成损失的应予以赔偿。
（4）管理监督措施
管理层面，公司将在尊重常熟亚邦原有企业文化的基础上，并按照上市公司的规范运作要求，帮助完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。监督层面，公司将在本次交易交割日起5日内，向常熟亚邦委派副总经理和财务总监，负责对常熟亚邦的财务及经营规范性进行管理和监督。”
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。
公司已在《报告书》之“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“（一）本次交易的相关风险”补充披露如下：
“6、上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工业务领域，开启主业“双轮驱动”模式。但公司既有业务与标的公司主营业务在行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。”
为有效应对业务多元化的经营风险，公司根据未来发展规划并结合标的公司现状，从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证公司的重大事项决策权和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员稳定，将标的公司的内部管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。作为未来重点发展领域之一，公司将融合自身与常熟亚邦各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，努力发挥双方的协同效应，在“军民融合”有利政策背景下能够有所作为，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
四、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”补充披露如下：
“（五）本次交易完成后上市公司和标的资产的协同效应
1、技术方面
目前，公司业务聚焦于煤矿安全监控设备及系统，主要产品为：瓦斯抽采监控设备、瓦斯抽采监控系统；粉尘监测设备、粉尘监测及治理系统；检测仪器（含部件）及监控设备。公司主要产品中使用了多项自主研发的、具有核心自主知识产权的仪器设备、嵌入式软件，技术涉及微电子、光电传感测量、机械精密加工、工业自动化、软件工程等多个专业领域。标的公司业务聚焦于军用工程装备电控系统及模拟训练器的研发、生产，其产品的主要运作原理、涉及的核心技术详见《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司及标的公司同属于“ C40仪器仪表制造业”，双方具有行业大类共性。从各自主要产品、技术分析，双方在传感检测、软件编程、数据运算、信号传输、信息处理、工业自动化控制方面具有技术重合的空间。此外，公司的煤矿安全监控系统产品适用于恶劣的操作环境，对技术、设备的可靠性有较高的要求；而标的公司作为军品供应商，对产品、技术的可靠性亦有着较高的要求；客户对产品的可靠性要求增强了双方的技术协同效应。
因此，公司与标的公司存在较为显著的技术协同效应。
2、业务方面
在经营战略方面，公司拟通过标的公司进入国防军工领域，开启业务多元化模式，符合发行人外延式发展的诉求。技术方面的协同效应使得双方的业务融合成为可能。以技术协同为契合点，共同积极参研军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器更新升级、新品研发，探索陆军军种以及其他军种供应产品，拓宽客户领域。
因此，公司与标的公司在业务方面存在一定的协同效应。
3、客户方面
公司的客户主要集中于国有大中型煤矿企业，标的公司的客户主要集中于
军方单位、军工企业，目前双方的客户差异性较为显著。本次交易完成以后，双方将共同致力于国防军工领域，标的公司客户亦将纳入发行人客户管理范畴，双方可通过优势互补，共同为军工领域客户提供高品质产品与服务。
综上，公司与标的公司在技术方面存在显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。”
五、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司主营业务将增加军用工程装备（舟桥）电控系统及模拟训练器的研发、生产及销售，公司将进入军工领域，符合上市公司经营发展战略及国家政策方针；公司已合理安排本次交易完成后的业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况；针对本次交易完成后的整合风险，公司已制定了合理的管理控制措施；针对主营业务多元化的经营风险，公司已制定合理的应对措施；公司与标的公司在技术方面存在显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
问题6
申请材料显示，常熟亚邦工程装备（舟桥）A等5款产品通过军方设计定型，报告期各期前五大客户销售金额占比均为100%，客户包括工程装备（舟桥）电控系统产品总装单位及工程装备（舟桥）总装单位等。请你公司：1）补充披露常熟亚邦报告期各产品的定型时间，产品型号预计持续销售时间，是否存在正在设计定型或研发中产品，如存在，列表披露其名称、功能及预计设计定型时间等。
2）列表补充披露常熟亚邦报告期主要客户的客户类型及销售金额和占比。3）列表补充披露常熟亚邦报告期前五大供应商的采购金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露常熟亚邦报告期各产品的定型时间，产品型号预计持续销售时间，是否存在正在设计定型或研发中产品，如存在，列表披露其名称、功能及预计设计定型时间等。
常熟亚邦报告期各产品的定型时间、产品型号预计持续销售时间情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|定型产品名称|定型时间|预计持续销售时间|
|1|工程装备（舟桥）B电控系统|2010年|10-15年|
|2|工程装备（舟桥）C电控系统|2012年|10-15年|
|3|工程装备（舟桥）D电控系统|2012年|10-15年|
|4|工程装备（舟桥）A电控系统|2013年|10-15年|
|5|工程装备（舟桥）A训练模拟器|2013年|10-15年|

目前，常熟亚邦正在设计定型或研发中产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品功能|预计定型时间|
|1|工程装备F电控系统|该装备电控系统主要应用于该装备供电、推进、照明等艇电控制，以及该装备从运载车上的卸载与装载电气控制。|2017年|
|2|工程装备E电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收（双向）作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2018年|
|3|工程装备H电控系统|该装备电控系统主要应用于实施路上机动车辆配电控制、水上航行航向控制，以及上装展开与收拢控制。|2018年|
|4|工程装备G电控系统|该装备电控系统主要应用于实现路面板的铺设和撤收控制，以及系统工况在线显示。|2017年|
|5|工程装备I电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2017年|
|6|工程装备E训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备E作业模拟训练。|2018年|
|7|工程装备（舟桥）B训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备（舟桥）B作业模拟训练。|2017年|

公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及应用”补充披露如下：
“常熟亚邦的上述主要产品定型时间、预计持续销售时间情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|定型产品名称|定型时间|预计持续销售时间|
|1|工程装备（舟桥）B电控系统|2010年|10-15年|
|2|工程装备（舟桥）C电控系统|2012年|10-15年|
|3|工程装备（舟桥）D电控系统|2012年|10-15年|

|||||
|-|-|-|-|
|4|工程装备（舟桥）A电控系统|2013年|10-15年|
|5|训练模拟器|2013年|10-15年|

”
公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”补充披露如下：
“目前，常熟亚邦正在设计定型或研发中产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品功能|预计定型时间|
|1|工程装备F电控系统|该装备电控系统主要应用于该装备供电、推进、照明等艇电控制，以及该装备从运载车上的卸载与装载电气控制。|2017年|
|2|工程装备E电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收（双向）作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2018年|
|3|工程装备H电控系统|该装备电控系统主要应用于实施路上机动车辆配电控制、水上航行航向控制，以及上装展开与收拢控制。|2018年|
|4|工程装备G电控系统|该装备电控系统主要应用于实现路面板的铺设和撤收控制，以及系统工况在线显示。|2017年|
|5|工程装备I电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2017年|
|6|工程装备E训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备E作业模拟训练。|2018年|
|7|工程装备（舟桥）B训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备（舟桥）B作业模拟训练。|2017年|

”
二、列表补充披露常熟亚邦报告期主要客户的客户类型及销售金额和占比。
2015年、2016年，常熟亚邦对前五名客户销售额分别为2,015.27万元、3,595.88万元，占同期营业收入的比例分别为100%、99.72%。其中，2015年、2016年，常熟亚邦第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为54.49%、70.46%，常熟亚邦客户较为集中。目前国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军
工企业，因此，军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
2015年，常熟亚邦第一大客户为军方某单位，常熟亚邦对其销售金额为1,098.09万元，占当期营业收入的比例为54.49%，该军方单位是国内军用工程装备专业科研单位，负责军用工程装备总体设计，曾是军用工程装备（舟桥）电控系统产品的总装单位，并由其将电控系统配套给军用工程装备（舟桥）总装单位。
2016年，常熟亚邦第一大客户为湖北华舟重工应急装备股份有限公司，常熟亚邦对其销售金额为2,540.70万元，占当期营业收入的比例为70.46%，该公司为国内主要的军用工程装备（舟桥）总装单位。
报告期内，常熟亚邦第一大客户由军方某单位变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的原因为，2015年下半年开始，军方相关科研院所不再从事盈利性业务，在此之前该单位为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为军用工程装备（舟桥）电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。军方相关科研院所不再从事盈利性业务后，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向湖北华舟重工应急装备股份有限公司等军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
报告期内，常熟亚邦其他客户均为军用工程装备总装单位或配套单位。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况”作了补充披露。
三、列表补充披露常熟亚邦报告期前五大供应商的采购金额及占比。
2015年、2016年，常熟亚邦对前五名供应商采购额分别为 819.89万元、 1,607.63万元，占同期采购总额的比例分别为76.35%、80.88%。
2015年，标的公司第一大供应商为上海圣本电子科技有限公司，标的公司对其采购金额为 504.88万元，占当期采购总额的比例为47.02%，标的公司主要向其采购控制模块等产品；2016年，标的公司第一大供应商为南京启登电子科技有限公司，标的公司对其采购金额为 739.48万元，占当期采购总额的比例为37.20%，标的公司主要向其采购控制盒等产品。
报告期内，常熟亚邦不存在对单个供应商年度采购额超过50%的情形。报告
期内，常熟亚邦前五名供应商及其关联方与其不存在其他（潜在的）关联关系或
同业竞争、其他利益安排。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况”作了相关披露。
三、中介机构核查意见。
独立财务顾问取得了常熟亚邦说明，对常熟亚邦主要客户、供应商进行函证及访谈，并对军方相关科研院所作了访谈，核查了常熟亚邦收入明细表、原材料采购明细，确认公司披露的各产品或在研产品信息、主要客户、供应商信息符合常熟亚邦实际经营情况。
问题7
申请材料显示，军用工程装备（舟桥）目前主要由少数几家军工企业向军方配套，该几家企业装配军用工程装备（舟桥）所需要的电控系统主要由常熟亚邦供应。请你公司补充披露上述少数几家军工企业是否均为常熟亚邦的客户，其产品是否存在差异及竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、国内军用工程装备（舟桥）总装单位及其产品情况
目前，国内军用工程装备（舟桥）总装单位主要包括湖北华舟重工应急装备股份有限公司等4家。该4家总装单位各自负责总装的产品情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|国内军用工程装备（舟桥）总装单位|配套的军用工程装备名称|备注|
|1|总装单位一|工程装备（舟桥）B|设计定型|
|||工程装备（舟桥）C|设计定型|
|||工程装备（舟桥）A|设计定型|
|||工程装备I|在研|
|||工程装备E|在研|
|2|总装单位二|工程装备（舟桥）D|设计定型|
|3|总装单位三|工程装备G|在研|
|||工程装备F|在研|
|4|总装单位四|工程装备H|在研|

不同型号军用工程装备（舟桥）功能、特点存在较大差异，军方立项后其研
制由不同总装单位负责，产品定型后技术状态固化，均由研制总装单位负责生产。
在国内当前军品供应模式下，上述4家总装单位负责生产的产品各有所侧重，彼此之间不存在竞争性。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”之“1、行业地位”补充披露如下：
“基于军品行业的特殊性，国内军用工程装备（舟桥）总装配套由湖北华舟重工应急装备股份有限公司等4家军工企业负责。不同型号军用工程装备（舟桥）功能、特点存在较大差异，军方立项后其研制由不同总装单位负责，产品定型后技术状态固化，均由研制总装单位负责生产。在国内当前军品供应模式下，总装单位负责生产的产品各有所侧重，彼此之间不存在竞争性。上述 4家军用工程装备（舟桥）总装单位与常熟亚邦均存在合作关系，均为常熟亚邦的客户，其已定型投入列装、批量生产的舟桥装备所需电控系统主要由常熟亚邦供应，目前在研的舟桥装备项目均与常熟亚邦合作，待相关装备定型以后，装备作业控制系统将交由常熟亚邦负责生产、配套。”
二、常熟亚邦与军用工程装备（舟桥）总装单位的合作情况
截至本核查意见签署日，上述4家军用工程装备（舟桥）总装单位与常熟亚邦均存在合作关系，均为常熟亚邦的客户。上述4家军用工程装备（舟桥）总装单位已定型投入列装、批量生产的舟桥装备所需电控系统主要由常熟亚邦供应，目前在研的舟桥装备项目均与常熟亚邦合作，待相关装备定型以后，装备作业控制系统将交由常熟亚邦负责生产、配套。
三、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，国内军用工程装备（舟桥）主要由4家总装单位向军方配套；该4家总装单位各自负责总装配套的军用工程装备（舟桥）的特点、用途存在显著差异，彼此之间不存在竞争关系；该4家总装单位负责生产的定型军用工程装备（舟桥）所需电控系统主要由常熟亚邦负责生产、配套。
问题8
申请材料显示，常熟亚邦2016年1-8月营业收入增长较快，电控系统及配件产品毛利率逐年提高。主要原因包括常熟亚邦2016年开始提供整套设备，产品结构变化等。申请材料同时显示，常熟亚邦报告期各期销售费用均为0。请你公司：1）按照主要产品类型，补充披露常熟亚邦报告期营业收入情况。2）结合各产品报告期平均销售价格及销量、合同签订及执行情况等，补充披露常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高的合理性。3）补充披露常熟亚邦报告期销售费用为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露关于常熟亚邦报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订和执行情况、产品定型、销售数量及价格情况、客户真实性、应收账款回款情况、内控整改情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及常熟亚邦业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
一、按照主要产品类型，补充披露常熟亚邦报告期营业收入情况。
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”补充披露如下：
“
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|产品类型||销售收入(万元)|占主营业务收入之比|
|电控系统及配件|工程装备A电控系统|258.46|7.18%|
||工程装备B电控系统|1,789.95|49.72%|
||工程装备C电控系统|303.42|8.43%|
||工程装备D电控系统|256.41|7.12%|
||其他|664.60|18.46%|
||小计|3,272.84|90.91%|
|训练模拟器||289.95|8.05%|
|系统开发||37.20|1.03%|
|主营业务收入合计||3,599.99|100.00%|
|2015年度||||
|产品类型||销售收入(万元)|占主营业务收入之比|
|电控系统及配|工程装备A电控系统|164.45|8.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|件|工程装备B电控系统|1,147.27|57.08%|
||工程装备C电控系统|397.43|19.77%|
||工程装备D电控系统|112.14|5.58%|
||其他|157.95|7.86%|
||小计|1,979.24|98.47%|
|系统开发||30.77|1.53%|
|主营业务收入合计||2,010.01|100.00%|

 ”
二、结合各产品报告期平均销售价格及销量、合同签订及执行情况等，补充披露常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高的合理性。
常熟亚邦长期与军用工程装备专业科研单位进行合作，是其长期定点研发和试验基地，为其电控系统相关核心部件供应商。2015年下半年开始，相关科研院所不再从事盈利性业务，在此之前该单位为工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为工程装备（舟桥）电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。相关科研院所不再从事盈利性业务后，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套。
2014年度，常熟亚邦主要销售电控系统部件；2015年度，常熟亚邦开始销售部分工程装备整套电控系统；2016年，常熟亚邦主要销售四类工程装备整套电控系统，且各工程装备相应整套电控系统销售单价、毛利率水平均高于部件。
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”补充披露如下：
“2016年，常熟亚邦营业收入较2015年增长较快，主要是由于2016年常熟亚邦向客户配套的电控系统以整套系统为主且整套系统相对部件来说单价较高。”
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利及毛利率
分析”补充披露如下：
“2016年，常熟亚邦毛利率水平较2015年提高较快，主要是由于2016年常熟亚邦向客户配套的电控系统以整套系统为主且整套系统相对部件来说毛利率水平较高。”
独立财务顾问核查了常熟亚邦报告期内销售合同签订及执行情况，核查了记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，对主要客户进行了函证、访谈，并对报告期内的收入变动进行分析，确认其收入真实、准确、完整；独立财务顾问核查了常熟亚邦原材料采购发票、记账凭证、成本计算单、采购合同、采购明细，对主要供应商进行了函证、访谈，对主要存货进行了盘点等，确认其成本真实、准确、完整。经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高具有合理性。
会计师核查了常熟亚邦报告期内销售合同签订及执行情况，核查了记账凭
证、发票、验收单、发运单等材料，对主要客户进行了函证、访谈，并对报告期内的收入变动进行分析，确认其收入真实、准确、完整；会计师核查了常熟亚邦原材料采购发票、记账凭证、成本计算单、采购合同、采购明细，对主要供应商进行了函证、访谈，对存货进行了盘点等，确认其成本真实、准确、完整。经核查，会计师认为常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高具有合理性。
三、补充披露常熟亚邦报告期销售费用为0的原因。
常熟亚邦主要向客户配套各种型号军用工程装备（舟桥）的电控系统，常熟亚邦为相应军品的参研方，在项目的研发、定型阶段就参与研发、设计，与客户合作关系稳定。同时，最终客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强的稳定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故常熟亚邦无专门销售团队，无需对产品进行宣传等营销活动，常熟亚邦报告期内无营销费用等销售费用。
因常熟亚邦产品均为定制、批次交货产品，报告期内每期运货次数较少，且部分运货使用自有车辆运输，2015年、2016年发生的运杂费分别为0.21万元、2.47万元，金额较小，故将运杂费、司机薪酬等计入当期管理费用，未计入销售费用。
报告期内未发生其他应计入销售费用科目的费用。
因此，常熟亚邦报告期销售费用为0是合理的。
独立财务顾问核查了常熟亚邦经营情况和经营模式，并核查了销售合同、账簿、记账凭证以及原始凭证等，认为常熟亚邦报告期销售费用为0是合理的。
会计师通过执行了解公司经营情况和经营模式、检查销售合同、账簿、记账凭证以及原始凭证等审计程序，确认常熟亚邦报告期销售费用为0是合理的。
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”补充披露如下：
“报告期内，常熟亚邦各期销售费用均为0。
常熟亚邦主要向客户配套各种型号军用工程装备（舟桥）的电控系统，常熟亚邦为相应军品的参研方，在项目的研发、定型阶段就参与研发、设计，与客户合作关系稳定。同时，最终客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强的稳定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故常熟亚邦无专门销售团队，无需对产品进行宣传等营销活动，常熟亚邦报告期内无营销费用等销售费用。
因常熟亚邦产品均为定制、批次交货产品，报告期内每期运货次数较少，且部分运货使用自有车辆运输，2015年、2016年发生的运杂费分别为0.21万元、2.47万元，金额较小，故将运杂费、司机薪酬等计入当期管理费用，未计入销售费用。报告期内未发生其他应计入销售费用科目的费用。
因此，常熟亚邦报告期销售费用为0是合理的。
”
四、请独立财务顾问和会计师补充披露关于常熟亚邦报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订和执行情况、产品定型、销售数量及价格情况、客户真实性、应收账款回款情况、内控整改情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及常熟亚邦业绩的真实性发表明确意见。
独立财务顾问核查了常熟亚邦报告期内全部客户的全部销售合同签订及执
行情况；核查了全部与收入相关的记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，对主要客户进行了函证、访谈，2014年度、2015年度、2016年1-8月，函证客户比例均为100%，访谈客户比例分别为100%、98.53%、100%；2016年度，函证客户比例为99.72%；对报告期内的收入变动进行分析，统计、分析了主要产品销售数量及价格情况；核查了报告期内常熟亚邦前五大供应商的采购发票、记账凭证、采购合同等，并核查了全部成本计算单、采购明细，核查了全部期后付款情况；
对主要供应商进行了函证、访谈，2014年度、2015年度、2016年1-8月，函证供应商比例分别为76.87%、82.65%、85.11%，访谈供应商比例分别为76.49%、
78.75%、84.94%；2016年度，函证供应商比例为82.06%，访谈供应商比例为
59.56%；对截至2016年11月7日的全部存货进行了盘点；核查了常熟亚邦对客户全部应收账款期后回款情况，核查了全部应收账款回款凭证；对常熟亚邦的全部银行流水与银行日记账进行核对，并对10万元以上的银行收支进行重点核查；督促常熟亚邦对内控进行整改，明确了符合企业会计准则的收入确认原则并采取措施保障执行，并执行了内控检查确认其整改后内控有效。经核查，独立财务顾问认为，核查手段、核查范围充分、有效，常熟亚邦业绩真实，反映了其实际经营情况。
问题9
申请材料显示，常熟亚邦报告期应收账款账面价值逐年提高。请你公司：1）结合结算模式，补充披露常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平的合理性及期后回款情况。2）补充披露常熟亚邦报告期应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合结算模式，补充披露常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平的合理性及期后回款情况。
（一）补充披露常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平的合理性
1、军用工程装备（舟桥）电控系统的总体生产转移至常熟亚邦后，常熟亚
邦业务规模不断扩大，2015年度、2016年，常熟亚邦营业收入分别为2,015.27万元、3,605.82万元，实现快速增长，应收账款随之增加。
2、不同客户结算周期不同导致回款期变长，期末应收账款账面价值增加。
报告期内，常熟亚邦第一大客户由军方某单位变为湖北华舟重工应急装备股份有限公司，常熟亚邦与其结算周期较长，导致常熟亚邦对第一大客户应收账款回款期变长，且第一大客户占各期营业收入比例较高，导致应收账款增加。
综上，常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平具有合理性。
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充披露如下：
“报告期内，常熟亚邦第一大客户由军方某单位变为湖北华舟重工应急装备股份有限公司，常熟亚邦与其结算周期较长，导致常熟亚邦对第一大客户应收账款回款期变长，且第一大客户占各期营业收入比例较高，导致应收账款增加。”
（二）期后回款情况
截至2017年3月31日，常熟亚邦报告期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年末余额|期后回款金额|2016年12月末余额|期后回款金额|
|湖北华舟重工应急装备股份有限公司|1,029.41|1,029.41|1,078.89|400.00|
|客户E|14.00|14.00|232.00|200.00|
|客户F|2.00|2.00|||
|客户C|||212.80|35.40|
|客户D|||39.24||
|客户I|||11.25||
|合 计|1,045.41|1,045.41|1,574.18|635.40|

截至2017年3月31日，常熟亚邦应收账款2015年末、2016年期末余额期后回
款比率分别为100.00%、40.36%，回款情况良好。
二、补充披露常熟亚邦报告期应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金的匹配性。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|营业收入|2,015.27|3,605.82|
|加：销项税|342.60|610.98|
|应收票据的减少|-76.00|-234.00|
|应收账款的减少|-945.10|-502.93|
|预收账款的增加||43.20|
|减：本期计提的坏账准备|50.37|25.84|
|应收票据的减少中背书转让的金额|150.00|528.58|
|其他||-7.69|
|等于：销售商品、提供劳务收到的现金|1,136.40|2,976.34|

由上表可看出，常熟亚邦2015年度、2016年度应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金具有匹配性。
独立财务顾问核查了销售合同、验收单据、发货单据、发票等资料，并核查了应收账款明细账，确认应收账款账面价值合理、期后回款情况良好；独立财务顾问核查了账簿及记账凭证等资料，确认常熟亚邦报告期应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金具有匹配性。
问题10
申请材料显示，常熟亚邦报告期内控薄弱，存在收入跨期确认、关联方非经营性资金占用、实际控制人代发职工薪酬等情形。申请材料同时显示，常熟亚邦报告期对上述事项进行了整改。请你公司补充披露：1）常熟亚邦报告期内控整改的具体情况及整改后内控措施的有效性。2）内控薄弱对会计师执行审计程序的影响及审计程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、常熟亚邦报告期内控整改的具体情况及整改后内控措施的有效性。
公司已在《报告书》之“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“（三）
其他风险”之“3、报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未
严格执行风险”补充披露如下：
“报告期内，标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度，但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形，标的公司根据企业会计准则，已对原始财务报表进行了调整，对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析，通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。标的公司具体规范措施如下
（1）建立健全内部控制、财务管理及会计核算制度，相关部门严格按制度执行，确保内部控制、财务管理及会计核算制度的有效运行。
（2）明确了收入确认原则为“经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量”，明确了收入确认单据的管理制度，落实了岗位责任制，指定了各部门原始凭证传递责任人和截止期限，做到收入确认符合企业会计准则及标的公司会计政策的规定。
（3）标的公司对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。避免出现漏记或多记、提前或滞后确认交易事项的情形，并严格执行相互监督复核职责；对费用截止进行严格控制，计入正确的会计科目和恰当的会计期间。加强货币资金核算与管理，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确资金管理岗的职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有效运行。
（4）加强会计人员的培训、夯实专业知识、提升技能，提高会计人员的整体素质。
（5）建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金；上市公司及中介机构对标的公司股东作了培训，标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求；
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的股东邵云保、邵晨已作出避免非经营性资金占用、规范关联交易的承诺。
经过上述整改后，标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制
度，并有效运行。
本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。”
独立财务顾问和会计师核查了标的公司整改后的内部控制、财务管理及会计核算制度及其运行情况，执行了销售与收款循环穿行测试、费用截止性测试、采购与付款循环穿行测试、资金循环穿行测试、复核成本计算单等核查程序。具体情况如下：
1、销售和收款循环。独立财务顾问和会计师选取两份样本进行穿行测试，核查了2016年8月31日后全部的销售合同、记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料。经核查，销售和收款循环内控整改后有效。
2、费用截止性测试。独立财务顾问和会计师核查了常熟亚邦全部费用发生的相关凭证，核查了费用支出的审批程序，核查了支付凭证与银行流水的对应关系，核查了全部的工资表，核查了2016年8月31日后付款及发票情况。经核查，不存在大额费用跨期事项。
3、采购与付款循环。独立财务顾问和会计师选取两份样本进行穿行测试，并选取五份样本进行控制测试，对采购合同、入库单、付款凭证、银行流水等凭证进行检查。经核查，采购与付款循环内控整改后有效。
4、资金循环。独立财务顾问和会计师对常熟亚邦两个银行账户的资金循环每个账户各选取一个样本进行穿行测试，对全部银行流水与银行存款日记账进行核对，对收付款业务各选取五份样本进行控制测试。经核查，报告期内发生的关联方占用资金已全部归还，2016年8月31日后未新增关联方占用资金情况，资金循环内控整改后有效。
5、复核成本计算单。独立财务顾问和会计师对常熟亚邦2016年8月31日后的全部成本计算单进行了复核。会计师对产品领料、出库进行检查，对材料、产品出库全部执行计价测试，核查了全部产品成本构成明细，分析原材料采购单价变化情况及成本中原材料耗用情况等是否存在异常，并对截至2016年12月31日的存货进行全面监盘并与账面进行核对。经核查，常熟亚邦整改后成本核算整改规范
到位，核算准确。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在整改后建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度，并有效运行。
二、内控薄弱对会计师执行审计程序的影响及审计程序的充分性。
报告期内，常熟亚邦存在部分内控薄弱的情形，影响会计师对收入的发生、完整性和截止认定，影响会计师对关联方关系及其交易的充分披露认定等。常规的样本检查和获取关联方声明可能无法完全识别相关风险，会计师扩大了相关样本检查的样本量甚至进行全面检查，或执行了特殊审计程序，具体情况如下：
会计师核查了常熟亚邦报告期内全部客户的全部销售合同签订及执行情况，核查了全部与收入相关的记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，确认收入真实、准确、完整；全面复核报告期内全部成本计算单，确认成本核算准确、完整；核查了常熟亚邦大额费用发生的相关凭证，核查了支付凭证与银行流水的对应关系，核查了全部的工资表，并扩大了费用截止性测试的期间跨度和样本量，对存在费用跨期的情形作了审计调整；会计师在检查账簿和凭证的基础上，在全国企业信用信息公示系统查询了全部客户和大部分供应商的信息，结合客户和供应商访谈程序和常熟亚邦董事、监事、高管人员的调查等审计程序，为识别常熟亚邦关联方及其交易获取了充分的审计证据；会计师执行了员工本人签字确认、声明等审计程序，取得了占代发职工薪酬总额94.16%的员工的签字确认，确认实际控制人代发职工薪酬事项的真实性。
会计师认为，针对常熟亚邦报告期内内控薄弱的情形，已执行必要的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。
经核查，独立财务顾问认为，针对常熟亚邦报告期内内控薄弱的情形，会计师已执行必要的审计程序，为其发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。
问题11
申请材料显示，常熟亚邦2016年及2017年预测营业收入增长率较高。2016年9-12月份的收入按照已签订合同预测。2017年及以后年度，工程装备A、B、C、D及桥梁建设系统根据历史年度销量等预测，工程装备G和I于2017年开始装备，
工程装备E和H预计于2018年开始装备。请你公司：1）补充披露常熟亚邦2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露常熟亚邦上述2016年已签订的合同及评估基准日后签订的合同的相关信息，包括但不限于客户名称、金额、收入确认时间等。3）结合历史年度销量、合同签订及执行情况、未来发展规划等，补充披露常熟亚邦各产品2017年及以后年度收入的具体预测依据及其合理性。4）补充披露常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备的可行性，及其对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露常熟亚邦2016年预测营业收入和净利润的实现情况。
根据常熟亚邦经审计的财务报表，常熟亚邦2016年度营业收入为3,605.82万元，净利润为1,151.21万元。本次评估预测的2016年营业收入为3,592.13万元，净利润为1,139.95万元，2016年度预测营业收入和净利润实现情况良好。
二、补充披露常熟亚邦上述2016年已签订的合同及评估基准日后签订的合同的相关信息，包括但不限于客户名称、金额、收入确认时间等。
公司已在《报告书》之“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露如下：“（1）常熟亚邦2016年收入、净利润实现情况
2016年已签订的合同总金额为4,332.43万元，合同具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同不含税金额|2016年已确认的收入|预计2017年确认收入|
|客户E|676.92|266.67|410.26|
|客户A|2,701.38|2,539.84|161.54|
|客户C|573.16|461.37|111.79|
|客户B|38.05|38.05|-|
|客户D|289.95|289.95|-|
|客户H|43.02|-|43.02|
|客户I|9.62|9.62|-|
|客户J|0.33|0.33|-|
|合计|4,332.43|3,605.82|726.61|

根据常熟亚邦经审计的财务报表，常熟亚邦2016年度营业收入为3,605.82万元，净利润为1,151.21万元。本次评估预测的2016年营业收入为3,592.13万元，净利润为1,139.95万元，2016年度预测营业收入和净利润实现情况良好。”三、结合历史年度销量、合同签订及执行情况、未来发展规划等，补充披露常熟亚邦各产品2017年及以后年度收入的具体预测依据及其合理性。
常熟亚邦预测期的营业收入主要为正在装备项目的产品销售收入和在研项目设计、定型后产品销售收入，具体预测依据如下：
1、正在装备项目产品的预测依据
常熟亚邦目前营业收入主要来自于工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统销售收入、工程装备（舟桥）A的训练模拟器收入以及技术服务收入。2014年度、2015年度营业收入分别为1,912.91万元、2,010.01万元，2016年度营业收入为 3,605.82万元。2014年至2016年，常熟亚邦合同执行情况及销售收入的实现情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2015年度||2016年度|||
||合同不含税金额|2014年确认的收入|合同不含税金额|2015年确认的收入|合同不含税金额|2016年确认的收入|预计2017年确认的收入|
|客户E|6.84|6.84|17.86|17.86|676.92|266.67|410.26|
|客户A|127.43|127.43|869.69|869.69|2,701.38|2,539.84|161.54|
|客户C|||||573.16|461.37|111.79|
|客户B|1,765.82|1,765.82|1,127.15|1,098.09|38.05|38.05|-|
|客户D|12.82|12.82|||289.95|289.95|-|
|客户H|||||43.02|-|43.02|
|客户G|||3.38|3.38||||
|客户F|||26.26|26.26||||
|客户I|||||9.62|9.62|-|
|客户J|||||0.33|0.33|-|
|合计|1,912.91|1,912.91|2,044.33|2,015.27|4,332.43|3,605.82|726.61|

常熟亚邦长期与军用工程装备专业科研单位进行合作，是其长期定点研发和试验基地，为其电控系统相关核心部件供应商。2015年下半年开始，相关科研院所不再从事盈利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统整套装备
及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位直接配套。受此影
响，2014年度，常熟亚邦主要销售电控系统部件；2015年度，常熟亚邦开始销售部分工程装备整套电控系统；2016年度，常熟亚邦主要销售四类工程装备整套电控系统。2014年、2015年、2016年，常熟亚邦主要产品的销售数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|类别|2014年|2015年|2016年|
|工程装备（舟桥）B电控系统|整套系统|-|2.00|6.00|
||部件|8.00|3.00|-|
|工程装备（舟桥）D电控系统|整套系统|-|-|5.00|
||部件|-|8.00|-|
|工程装备（舟桥）A电控系统|整套系统|-|-|8.00|
||部件|9.00|10.00|-|
|工程装备（舟桥）C电控系统|整套系统|-|6.00|10.00|
||部件|10.00|16.00|-|
|门桥电控系统|整套系统|4.00|10.00|6.00|
|训练模拟器|整套|-|-|12.00|

常熟亚邦报告期内主要产品工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统在设计定型后，在一定时期内军方会对该等装备持续列装，预计持续销售时间在10-15年。本次评估明确预测期内，常熟亚邦该等产品存在稳定的需求量。2017年及以后年度，工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统预测数量参照历史期常熟亚邦销售情况、相关科研院所等军方单位的装备数量、2016年合同签订情况、军工配套产品一定时期内持续列装的供应特点以及常熟亚邦的五年规划等进行预测，门桥电控系统的销售预测参照常熟亚邦历史销售情况和五年规划进行预测，训练模拟器为工程装备（舟桥）A的配套装备，预测期的数量和工程装备（舟桥）A电控系统的数量一致。
因此，常熟亚邦目前正在装备项目产品2017年及以后年度的预测数量如下：单位：套
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工程装备（舟桥）B电控系统|8|8|8|8|8|
|工程装备（舟桥）D电控系统|8|9|9|10|10|
|工程装备（舟桥）A电控系统|13|13|15|15|15|
|工程装备（舟桥）C电控系统|16|16|16|16|16|
|门桥电控系统|10|10|10|10|10|

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|-|-|-|-|-|-|
|训练模拟器|13|13|15|15|15|

注：2017年及以后年度的预测数量是根据历史期常熟亚邦销售情况、相关科研院所等军方单位的装备数量、2016年合同签订情况以及常熟亚邦的五年规划等进行预测的。截至2017年3月31日，根据常熟亚邦已签订但尚未执行的合同，工程装备（舟桥）B电控系统在手订单8套，工程装备（舟桥）D电控系统在手订单8套，工程装备（舟桥）A电控系统在手订单5套，工程装备（舟桥）C电控系统在手订单16套。上述合同均能够在2017年实现销售。工程装备（舟桥）A电控系统在手订单数量低于预测数，主要系由于该产品 2017年供货合同正在协商中，尚未签订。因此，预测的2017年主要产品销售数量可实现性较高。
军工生产采取定价采购机制，产品定型后军方将组织审价，批量生产价格将按审定后的价格执行，比较稳定，预测期的价格参照现行的价格保持不变。
因此，预测期正在装备产品的营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主营业务收入|未来五年预测||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一|电控系统|-|-|-|-|-|-|
|1|工程装备（舟桥）B电控系统|2,833.44|2,721.64|2,721.64|2,721.64|2,721.64|2,721.64|
|2|工程装备（舟桥）D电控系统|410.26|461.54|461.54|512.82|512.82|512.82|
|3|工程装备（舟桥）A电控系统|420.00|420.00|484.62|484.62|484.62|484.62|
|4|工程装备（舟桥）C电控系统|485.47|485.47|485.47|485.47|485.47|485.47|
|5|门桥电控系统|17.09|17.09|17.09|17.09|17.09|17.09|
|二|训练模拟器|314.11|314.11|362.44|362.44|362.44|362.44|
|合计||4480.37|4419.85|4532.8|4584.08|4584.08|4584.08|

2、在研项目产品预测依据
在研项目主要包括工程装备E、工程装备G、工程装备H和工程装备I的电
控系统，工程装备G和工程装备 I的电控系统2017年开始装备；工程装备E和
工程装备 H的电控系统 2018年开始装备，在研的工程装备E、工程装备G、工程装备 H和工程装备 I电控系统未来的销售收入参照企业的五年规划等进行预测，在研项目转装备以后的产品收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|未来五年预测||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|工程装备E电控系统|-|341.88|547.01|683.76|820.51|820.51|
|工程装备H电控系统|-|88.89|111.11|222.22|266.67|266.67|
|工程装备G电控系统|51.28|205.13|307.69|384.62|410.26|410.26|
|工程装备I电控系统|51.28|205.13|307.69|384.62|410.26|410.26|
|合计|102.56|841.03|1273.5|1675.22|1907.70|1907.70|

注：根据常熟亚邦提供的销售合同及合同执行情况，2016年9-12月，工程装备I电控系统已销售2台样机，实现销售收入41.54万元。2017年，常熟亚邦已分别与客户签订了1套工程装备G电控系统和2套工程装备H电控系统样机销售合同。
3、2017年合同签订情况
根据常熟亚邦提供的合同信息，截至 2017年 3月 31日，常熟亚邦 2017年已签订的销售合同不含税金额为3,289.89万元，合同具体信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|合同含税金额|合同不含税金额|
|客户A|工程装备B、C电控系统|3,373.02|2,882.92|
|客户C|工程装备B电控系统部件|392.40|335.38|
|客户K|工程装备G电控系统|9.39|8.02|
|客户F|技术服务收入|48.00|45.28|
|客户M|技术服务收入|19.39|18.29|
|合计||3,842.20|3,289.89|

 2016年已签合同在预计在 2017年实现收入金额为 726.61万元，截至 2017年3月31日，常熟亚邦2017年新签订合同不含税金额为3,289.89万元，已签署未执行合同合计不含税金额为4,016.50万元。
截至2017年3月31日，常熟亚邦已签署未执行合同对应的客户、产品数量、
可实现收入情况如下：
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|客户名称|产品名称|数量（套/项)|不含税收入（万元）|
|客户A|工程装备（舟桥）A电控系统|5|161.54|
||工程装备（舟桥）B电控系统|8|2386.6|
||工程装备（舟桥）C电控系统|16|485.47|
||配件|1|10.85|
|客户C|工程装备（舟桥）B电控系统部件|8|447.18|
|客户K|工程装备（舟桥）G电控系统|1|8.02|
|客户H|工程装备（舟桥）H电控系统|2|43.02|
|客户E|工程装备（舟桥）D电控系统|8|410.26|
|客户F|技术服务|1|45.28|
|客户M|技术服务|1|18.29|
|合计|||4016.50|

本次评估2017年度的预测收入为4,625.95万元，预测收入具有较强的可实现性。
公司已在《报告书》之“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露如下：“（2）常熟亚邦各产品 2017年及以后年度收入的具体预测依据及其合理性常熟亚邦预测期的营业收入主要为正在装备项目的产品销售收入和在研项目设计、定型后产品销售收入，具体预测依据如下：
①正在装备项目产品的预测依据
常熟亚邦目前营业收入主要来自于工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统销售收入、工程装备（舟桥）A的训练模拟器收入以及技术服务收入。2014年度、2015年度营业收入分别为 1,912.91万元、2,010.01万元，2016年度营业收入为 3,605.82万元。2014年至 2016年，常熟亚邦合同执行情况及销售收入的实现情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2015年度||2016年度|||
||合同不含税金额|2014年确认的收入|合同不含税金额|2015年确认的收入|合同不含税金额|2016年确认的收入|预计2017年确认的收入|
|客户E|6.84|6.84|17.86|17.86|676.92|266.67|410.26|
|客户A|127.43|127.43|869.69|869.69|2,701.38|2,539.84|161.54|
|客户C|||||573.16|461.37|111.79|
|客户B|1,765.82|1,765.82|1,127.15|1,098.09|38.05|38.05|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2015年度||2016年度|||
||合同不含税金额|2014年确认的收入|合同不含税金额|2015年确认的收入|合同不含税金额|2016年确认的收入|预计2017年确认的收入|
|客户D|12.82|12.82|||289.95|289.95|-|
|客户H|||||43.02|-|43.02|
|客户G|||3.38|3.38||||
|客户F|||26.26|26.26||||
|客户I|||||9.62|9.62|-|
|客户J|||||0.33|0.33|-|
|合计|1,912.91|1,912.91|2,044.33|2,015.27|4,332.43|3,605.82|726.61|

常熟亚邦报告期内主要产品工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统在设计定型后，在一定时期内军方会对该等装备持续列装，预计持续销售时间在 10-15年。本次评估明确预测期内，常熟亚邦该等产品存在稳定的需求量。2017年及以后年度，工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统预测数量参照历史期常熟亚邦销售情况、相关科研院所等军方单位的装备数量、2016年合同签订情况、军工配套产品一定时期内持续列装的供应特点以及常熟亚邦的五年规划等进行预测，门桥电控系统的销售预测参照常熟亚邦历史销售情况和五年规划进行预测，训练模拟器为工程装备（舟桥）A的配套装备，预测期的数量和工程装备（舟桥）A电控系统的数量一致。因此，常熟亚邦目前正在装备项目产品 2017年及以后年度的预测数量如下：单位：套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工程装备（舟桥）B电控系统|8|8|8|8|8|
|工程装备（舟桥）D电控系统|8|9|9|10|10|
|工程装备（舟桥）A电控系统|13|13|15|15|15|
|工程装备（舟桥）C电控系统|16|16|16|16|16|
|门桥电控系统|10|10|10|10|10|
|训练模拟器|13|13|15|15|15|

军工生产采取定价采购机制，产品定型后军方将组织审价，批量生产价格将按审定后的价格执行，比较稳定，预测期的价格参照现行的价格保持不变。
因此，预测期正在装备产品的营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|主营业务|未来五年预测|

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||收入|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一|电控系统|-|-|-|-|-|-|
|1|工程装备（舟桥）B电控系统|2,833.44|2,721.64|2,721.64|2,721.64|2,721.64|2,721.64|
|2|工程装备（舟桥）D电控系统|410.26|461.54|461.54|512.82|512.82|512.82|
|3|工程装备（舟桥）A电控系统|420|420|484.62|484.62|484.62|484.62|
|4|工程装备（舟桥）C电控系统|485.47|485.47|485.47|485.47|485.47|485.47|
|5|门桥电控系统|17.09|17.09|17.09|17.09|17.09|17.09|
|二|训练模拟器|314.11|314.11|362.44|362.44|362.44|362.44|
|合计||4480.37|4419.85|4532.8|4584.08|4584.08|4584.08|

②在研项目产品预测依据
在研项目主要包括工程装备E、工程装备G、工程装备 H和工程装备 I的电控系统，工程装备 G和工程装备I的电控系统 2017年开始装备；工程装备E和工程装备 H的电控系统 2018年开始装备，在研的工程装备E、工程装备G、工程装备 H和工程装备 I电控系统未来的销售收入参照企业的五年规划等进行预测，在研项目转装备以后的产品收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|未来五年预测||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|工程装备E电控系统|-|341.88|547.01|683.76|820.51|820.51|
|工程装备H电控系统|-|88.89|111.11|222.22|266.67|266.67|
|工程装备G电控系统|51.28|205.13|307.69|384.62|410.26|410.26|
|工程装备I电控系统|51.28|205.13|307.69|384.62|410.26|410.26|
|合计|102.56|841.03|1273.5|1675.22|1907.70|1907.70|

注：根据常熟亚邦提供的销售合同及合同执行情况，2016年9-12月，工程装备I已销售2台样机，实现销售收入41.54万元。
③2017年合同签订情况
根据常熟亚邦提供的合同信息，截至 2017年3月 31日，常熟亚邦 2017年已签订的销售合同不含税金额为3,289.89万元，合同具体信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|合同含税金额|合同不含税金额|
|客户A|工程装备B、C电控系统|3,373.02|2,882.92|
|客户C|工程装备B电控系统部件|392.40|335.38|
|客户K|工程装备G电控系统|9.39|8.02|
|客户F|技术服务收入|48.00|45.28|
|客户M|技术服务收入|19.39|18.29|
|合计||3,842.20|3,289.89|

 2016年已签合同在预计在2017年实现收入金额为 726.61万元，截至 2017年 3月 31日，常熟亚邦 2017年新签订合同不含税金额为 3,289.89万元，已签署未执行合同合计不含税金额为 4,016.50万元。本次评估 2017年度的预测收入为 4,625.95万元，预测收入具有较强的可实现性。”
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦的收入预测是合理的，具备较强的可实现性。
四、补充披露常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备的可行性，及其对本次交易评估值的影响。
军品的研发立项不同于民品，军品研发首先要立项论证，由不同专业的专家进行评审，评审主要由项目的可行性、重要性、必要性、先进性出发，已保证项目顺利进行，通过论证后立项的项目会按照总装厂的时间节点表进行研发，经过一系列试验后完成产品定型。军品的研发一般可分为：方案阶段、初样机技术设计、初样机制造、初样机鉴定、正样机技术设计、正样机制造、正样机鉴定、定型试验（第三方试验）、定型这几个阶段。
根据常熟亚邦说明并经访谈军用工程装备专业科研单位，工程装备 G现处于初样机制造阶段，已完成总装厂验收，2017年 3月开始进行整车联调和综合
性能摸底试验，预计 2017年底完成定型，并开始列装部队；工程装备 I现处于
初样机制造阶段，整车联调试验已结束，已进入综合性能摸底试验，预计 2017
年底完成定型，并开始列装部队。工程装备 E和工程装备 H均处于定型试验阶段，2017年初已通过-40℃的寒区试验，现进行性能试验，预计2018年初将完成定型，2018年开始列装部队。该四类工程装备目前研发进展总体上符合预测的项目进度。以上产品定型完成后将由常熟亚邦对客户进行独家供应相应产品电控系统，保证了产品开始装备后的销量。
评估基准日后，常熟亚邦已与客户A签订了2台工程装备I样机的销售合同，合同含税金额为48.60万元，2016年9-12月份已确认销售收入41.54万元；与客户K签订了1台工程装备G样机的销售合同，合同含税金额为9.39万元；与客户 H签订了 2台工程装备 H的样机销售合同，合同含税金额为 45.60万元，截至2017年3月31日，已签订合同不含税金额为88.54万元。本次评估预测自基准日至2017年12月31日实现收入102.56万元，总体上符合预测情况。
因此，常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备均具有可行性，本次交易评估值是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备均具有可行性，本次交易评估值是合理的。
问题12
请你公司：1）补充披露常熟亚邦收益法评估中销售费用为0的原因及合理性。
2）结合未来投资计划，补充披露常熟亚邦收益法评估资本性支出的合理性。3）结合近期可比案例，补充披露常熟亚邦收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露常熟亚邦收益法评估中销售费用为0的原因及合理性。
报告期内常熟亚邦销售费用为0的原因及合理性见本核查意见之“问题8”的回复。
常熟亚邦未来仍按照既往运营模式继续运营，也无设立销售部门的计划，所以经营中所发生的零星销售费用仍在管理费用中综合预测，不再单独预测。
公司已在《报告书》之“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“4、管理费用预测”补充披露如下：“报告期内，常熟亚邦销售费用为0。常熟亚邦未来仍按照既往运营模式继续运营，也无设立销售部门的计划，所以经营中所发生的零星销售费用仍在管理费用中综合预测，不再单独预测。”
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦收益法评估中销售费用为0反映了常熟亚邦的实际情况，具有合理性。
二、结合未来投资计划，补充披露常熟亚邦收益法评估资本性支出的合理性。
常熟亚邦的经营场所为租赁，租赁期限至 2021年 12月 31日，预测期已在管理费用中考虑了房屋租赁费用的现金流出，无需考虑房地产方面的资本性支出，常熟亚邦未来也无房地产方面的投资支出规划，永续期也在管理费用中考虑了房屋租赁费用的现金流出，不再考虑房地产方面的资本性支出。
常熟亚邦属于轻资产企业，截至2016年8月31日，常熟亚邦的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|类 别|账面原值|账面净值|成新率|账面净值占期末资产总额比例|
|机器设备|91.40|76.24|83.41%|1.74%|
|运输工具|14.47|2.54|17.57%|0.06%|
|电子设备及其他|79.01|63.38|80.23%|1.44%|
|合计|184.87|142.16|76.90%|3.24%|

常熟亚邦固定资产总体规模小，主要包括机器设备、电子设备及其他、运输工具。其中，机器设备主要是产品检测设备，价值和成新率较高；电子设备及其他主要包括办公用电子产品、电器等；运输工具为常熟亚邦自有车辆。常熟亚邦自主生产的流程主要包括组装、调试、检验，主要的生产设备为检测设备，现有的检测设备可以满足目前正在装备项目和在研项目转装备以后本次评估预测期
内产品生产的需求，无需额外增加固定资产，预测期资本性支出均为现有设备的
更新资本性支出，明确预测期内按照设备的经济使用年限进行更新，并参照资产的评估原值确定设备的更新资本性支出；永续期使用年金法计算资本性支出，固定资产按照经济寿命到期后，根据现有资产的经济耐用年限、重置原值、折现率将其更新并年金化来确定永续期设备的更新资本性支出。
公司已在《报告书》之“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“11、资本性支出预测”补充披露如下：“常熟亚邦的经营场所为租赁，租赁期限至 2021年12月 31日，预测期已在管理费用中考虑了房屋租赁费用的现金流出，无需考虑房地产方面的资本性支出，常熟亚邦未来也无房地产方面的投资支出规划，永续期也在管理费用中考虑了房屋租赁费用的现金流出，不再考虑房地产方面的资本性支出。
常熟亚邦属于轻资产企业，截至 2016年 8月 31日，常熟亚邦的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|账面净值占期末资产总额比例|
|机器设备|91.40|76.24|83.41%|1.74%|
|运输工具|14.47|2.54|17.57%|0.06%|
|电子设备及其他|79.01|63.38|80.23%|1.44%|
|合计|184.87|142.16|76.90%|3.24%|

常熟亚邦固定资产总体规模小，主要包括机器设备、电子设备及其他、运输工具。其中，机器设备主要是产品检测设备，价值和成新率较高；电子设备及其他主要包括办公用电子产品、电器等；运输工具为常熟亚邦自有车辆。常熟亚邦自主生产的流程主要包括组装、调试、检验，主要的生产设备为检测设备，现有的检测设备可以满足目前正在装备项目和在研项目转装备以后本次评估预测期内产品生产的需求，无需额外增加固定资产，预测期资本性支出均为现有设备的更新资本性支出，明确预测期内按照设备的经济使用年限进行更新，并参照资产的评估原值确定设备的更新资本性支出；永续期使用年金法计算资本性支出，固定资产按照经济寿命到期后，根据现有资产的经济耐用年限、重
置原值、折现率将其更新并年金化来确定永续期设备的更新资本性支出。”
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦收益法评估中资本性支出反映了常熟亚邦的实际情况，具有合理性。
三、结合近期可比案例，补充披露常熟亚邦收益法评估折现率的合理性。
近期涉及军工企业重组案例中的折现率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|交易价格（万元）|交易对方持有的股权比例|标的公司|评估基准日|评估折现率|
|佳都科技|600728|22,000.00|49%|华之源|2015/12/31|12.22%|
|大港股份|002077|108,000.00|100%|艾科半导体|2015/9/30|11.71%|
|新研股份|300159|363,967.00|100%|明日宇航|2014/12/31|11.82%|
|雷科防务|002413|89,500.00|100%|西安奇维科技|2015/9/30|11.76%|
|尤洛卡|300099|75,000.00|100%|师凯科技|2015/9/30|11.34%|
|盛路通信|002446|75,000.00|100%|合正电子|2014/12/31|11.00%|
|旋极信息|300324|54,600.00|100%|西安西谷|2014/12/31|12.00%|
|天银机电|300342|25,700.00|49%|华清瑞达|2015/9/30|11.86%|
|楚江新材|002171|52,000.00|100%|顶立科技|2014/12/31|11.96%|
|平均值||||||11.74%|

以上可比案例的折现率在11.00%-12.22%之间，平均值为11.74%，本次评估采用的折现率为11.78%，在近期可比案例折现率的范围之内，本次评估折现率的选取是合理的。
公司已在《报告书》之“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）折现率的确定”之“6．折现率计算结果”补充披露如下：
“近期涉及军工企业重组案例中的折现率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|交易价格（万元）|交易对方持有的股权比例|标的公司|评估基准日|评估折现率|
|佳都科技|600728|22,000.00|49%|华之源|2015/12/31|12.22%|
|大港股份|002077|108,000.00|100%|艾科半导体|2015/9/30|11.71%|
|新研股份|300159|363,967.00|100%|明日宇航|2014/12/31|11.82%|
|雷科防务|002413|89,500.00|100%|西安奇维科技|2015/9/30|11.76%|
|尤洛卡|300099|75,000.00|100%|师凯科技|2015/9/30|11.34%|
|盛路通信|002446|75,000.00|100%|合正电子|2014/12/31|11.00%|
|旋极信息|300324|54,600.00|100%|西安西谷|2014/12/31|12.00%|
|天银机电|300342|25,700.00|49%|华清瑞达|2015/9/30|11.86%|
|楚江新材|002171|52,000.00|100%|顶立科技|2014/12/31|11.96%|
|平均值||||||11.74%|

以上可比案例的折现率在11.00%-12.22%之间，平均值为11.74%，本次评估采用的折现率为11.78%，在近期可比案例折现率的范围之内，本次评估折现率的选取是合理的。”
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦收益法评估中选取的折现率在近期可比案例折现率的范围之内，本次评估折现率的选取是合理的。
问题13
申请材料显示，常熟亚邦关联方经营多家公司，于报告期内注销。请你公司补充披露：1）上述关联公司生产经营的主要内容，与常熟亚邦是否存在业务往来，如存在，补充披露业务往来内容及相关交易金额。2）上述关联公司注销的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内常熟亚邦的关联公司生产经营的主要内容，与常熟亚邦是否存在业务往来，如存在，补充披露业务往来内容及相关交易金额。
报告期内常熟亚邦关联企业基本情况、业务经营范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联企业名称|与常熟亚邦关系|经营范围|备注|
|1|常熟市虞山镇泰恒软件设计工作室|经营者为常熟亚邦前车间负责人何俊，邵云保实际控制|软件设计、三维设计。|2015年1月16日注销|
|2|常熟市虞山镇津瑞五金配件经营部|经营者为邵云保妻子曹凤英，邵云保实际控制|非标不锈钢螺钉、螺帽、铜接头、标牌零售。|2016年6月28日注销|
|3|常熟市虞山镇津源电器配件经营部|经营者为邵云保胞妹邵丽红，邵云保实际控制|电器原材料、铝铸件系列箱体零售。|2016年6月28日注销|
|4|常熟市虞山镇圣本电器经营部|经营者为常熟亚邦监事杨吉铭，邵云保实际控制|电器及电器配件、铜排、铜管零售。|2016年6月29日注销|
|5|常熟市虞山镇乐风电子元件经营部|经营者为邵云保胞弟邵云民，邵云保实际控制|电子元件、电器元件、接插件零售。|2016年6月29日注销|
|6|常熟市虞山镇北斗软件设计工作室|经营者为常熟亚邦股东、副总经理邵晨，邵云保实际控制|三维软件、图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年6月24日注销|
|7|常熟市董浜镇惠康电器配件经营部|经营者为常熟亚邦财务经理父亲陈伟荣|电子元器件、电器配件、五金配件、电线电|2016年9月2日注销|

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|-|-|-|-|-|
||||缆、电脑耗材、小家电零售。||
|8|常熟市虞山镇阿凡提设计创意工作室|经营者为常熟亚邦财务经理陈琼帆|工业产品平面设计创意、平面设计方案策划、商务信息咨询。|2016年12月2日注销|

常熟亚邦与上述8家关联企业无实际经营业务往来，但是存在常熟亚邦控股股东邵云保通过该 8家关联企业占用常熟亚邦资金的情形。2014年度、2015年度、2016年 1-8月，邵云保占用常熟亚邦资金金额分别为 824.29万元、570.64万元、305.50万元。上述金额根据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦应付邵云保股利调整后，形成各期末常熟亚邦应收邵云保 860.82万元、1,299.91万元、1,198.09万元。
截至本核查意见出具之日，邵云保已全部归还占用常熟亚邦资金，常熟亚邦不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
二、上述关联公司注销的原因
出于对常熟亚邦长远发展考虑，为了规范常熟亚邦的生产经营，解决关联方资金占用事宜，对上述8家关联企业予以注销。
上述8家关联企业均为个体工商户，其经营者按照现行有效的《个体工商户登记管理办法》（2014）等相关规定，办理了注销手续，并均已取得所辖工商管理部门发给的《个体工商户准予注销登记通知书》，注销程序合法合规。
常熟市市场监督管理局已出具证明，该8家关联企业在存续期间工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。
所属地税部门已出具证明，该8家关联企业在存续期间未发现其因偷税等而被税务行政处罚的情形。
所属国税部门已证明，该8家关联企业在存续期间未发现违法违章行为，不存在税收问题和违反国家税收方面的法律、法规、规章而被其处罚的情形。
公司已在《报告书》之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交
易对上市公司关联交易的影响”之“（三）交易标的报告期内的关联交易情况”
详细披露了常熟亚邦关联企业、资金占用情况，并补充披露关联企业注销情况如
下：
“出于对常熟亚邦长远发展考虑，为了规范常熟亚邦的生产经营，解决关联方资金占用事宜，对上述常熟市虞山镇泰恒软件设计工作室等 8家关联企业按相关规定办理了注销程序。
常熟市市场监督管理局已出具证明，该 8家关联企业在存续期间工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。
所属地税部门已出具证明，该 8家关联企业在存续期间未发现其因偷税等而被税务行政处罚的情形。
所属国税部门已证明，该 8家关联企业在存续期间未发现违法违章行为，不存在税收问题和违反国家税收方面的法律、法规、规章而被其处罚的情形。”三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦与上述8家关联企业无实际经营业务往来，但是存在常熟亚邦控股股东邵云保通过该8家关联企业占用常熟亚邦资金的情形；截至本核查意见出具之日，控股股东邵云保已足额归还占用常熟亚邦的资金；出于常熟亚邦长远发展，为了规范常熟亚邦的生产经营，解决关联方资金占用事宜，该8家关联企业已按照相关规定办理了注销手续，注销原因真实、合理。
问题14
申请材料显示，常熟亚邦生产模式包括自主生产及外协加工两种，报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露：1）常熟亚邦自主生产的主要内容，为产品生产还是系统集成。2）常熟亚邦固定资产规模与生产能力是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、常熟亚邦自主生产的主要内容，为产品生产还是系统集成。
常熟亚邦参与了其配套的军用工程装备产品的研发、设计阶段，主要负责相关项目的作业控制系统研制，重点在于根据装备的功能与使用要求，设计相适应的控制部件、系统以及配套的训练模拟器，以满足配套产品的性能指标要求。
相关产品前期的研发、设计是常熟亚邦生产经营的重要部分，研发耗时长、投入多。相关作业控制系统一旦通过设计定型并开始供应，常熟亚邦根据定型时已固化的技术状态及技术文件要求组织生产即可，生产过程相对较为简单。
目前，常熟亚邦生产、配套的工程装备（舟桥）电控系统主要由作业控制盒、控制箱、作业显示终端、调试诊断仪以及配套的接插件、连接电缆等组成，训练模拟器由仿真计算机、电源、操作控制板、柜体等组成。
常熟亚邦生产模式包括自主生产及外协加工，具有工程装备（舟桥）电控系统核心部件及系统总成研发、生产能力。其自主生产包括①控制部件（如控制箱、作业显示终端、训练模拟器监控机、训练模拟器主训机等）的产品生产，具体流程有元器件加工、组装、软件灌注、调试和检验等；②各个部件生产完毕后的系统集成，具体流程有软件安装、参数标定、综合性能检验等。其外协生产主要是印制电路板、喷漆、台架和铭牌等非核心、非重要的部件简单加工等。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（八）经营模式”之“2、生产模式”部分补充披露如下：
“常熟亚邦自主生产包括①控制部件（如控制箱、作业显示终端、训练模拟器监控机、训练模拟器主训机等）的产品生产，具体流程有元器件加工、组装、软件灌注、调试和检验等；②各个部件生产完毕后的系统集成，具体流程有软件安装、参数标定、综合性能检验等。”
二、常熟亚邦固定资产规模与生产能力是否匹配。
1、常熟亚邦固定资产情况
截至 2016年 12月 31日，常熟亚邦的固定资产构成情况如下表所示。常熟亚邦固定资产总体规模小，主要包括机器设备、电子设备及其他、运输工具。其中，机器设备主要是产品检测设备，价值和成新率较高；电子设备及其他主要包括办公用电子产品、电器等；运输工具为常熟亚邦自有车辆。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|机器设备|91.40|73.16|80.05%|
|运输工具|48.95|36.07|73.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|电子设备及其他|79.95|59.80|74.80%|
|合计|220.29|169.03|76.73%|

2、常熟亚邦产能情况
报告期内，常熟亚邦主要产品的产能、产量情况如下：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|产品分类|产能|产量|产能利用率|
|电控系统|60|35|58.33%|
|训练模拟器|15|12|80.00%|
|2015年度||||
|产品分类|产能|产量|产能利用率|
|电控系统|68|55|80.88%|

常熟亚邦主要产品的产能是指在正常负荷工作的条件下，结合生产场地、生产设备、人力资源等因素，所能够生产的产品数量。常熟亚邦提供的产品为设计定型后的军品，均有规定的技术要求，生产过程较为简单，不需使用大型设备、占地面积较小，受固定资产规模限制较小。同时，军品订单有小批量、多种类的特征，订单计划一般在年初下达，常熟亚邦可根据订单情况灵活调配，产品产能具有一定弹性。生产经营中，产品调试、检验是关键环节，耗用人力、时间最多，是限制产能的关键因素。
3、固定资产规模与生产能力是否匹配
如前所述，常熟亚邦产品生产过程以组装、调试和检验为主，不需使用大型设备、占地面积较小，固定资产规模并非限制产能的关键因素。常熟亚邦的固定资产规模、构成能够满足目前的生产能力需要。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“四、主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”补充披露如下：
“常熟亚邦产品生产过程以组装、调试和检验为主，不需使用大型设备、占地面积较小，固定资产规模并非限制产能的关键因素。常熟亚邦的固定资产
规模能够满足目前的生产能力需要。”
三、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦自主生产具体包括控制部件的产品生产和各个部件生产完毕后的系统集成；常熟亚邦自主生产过程以组装、调试和检验为主，固定资产规模非限制其生产能力的主要因素，当前固定资产规模与常熟亚邦生产能力相匹配。
问题15
申请材料显示，1）常熟亚邦报告期研发费用较低，2014年至2016年1-8月研发费用分别为50.91万元、72.84万元及73.01万元。2）常熟亚邦现有专利均为实用新型，申请时间均为2016年6月以后，常熟亚邦无商标和计算机软件著作权等其他无形资产。3）常熟亚邦在细分行业中居于主导地位，具有较强的研制和生产能力。请你公司结合报告期研发费用及专利等无形资产情况，补充披露常熟亚邦在细分行业中居于主导地位的依据，及常熟亚邦进入军品供应体系的背景和原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期研发费用及专利等无形资产情况，补充披露常熟亚邦在细分行业中居于主导地位的依据。
（一）常熟亚邦获得的专利等无形资产情况
常熟亚邦重视自身知识产权保护，除了加强内部保密措施以外，还通过申请专利、软件著作权等方式加强自身知识产权保护，有利于维护自身的优势地位。
常熟亚邦获得的专利、软件著作权等无形资产情况见本核查意见之“问题4”的回复。
（二）常熟亚邦的研发支出情况
2014年至2016年，常熟亚邦发生的研发费用分别为50.91万元、72.84万元、 90.46万元，研发费用支出呈持续增长趋势。从年度投入规模来看，常熟亚邦研发投入金额仍然较小。常熟亚邦在技术和经验方面已较为成熟，研发活动主要是针对产品升级、新产品研究设计，但军品项目前期研发周期较长，需要较长时间内持续不断的投入。报告期内，常熟亚邦一直参与包括工程装备F、工程装备E、
工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目作业控制系统研制，该几项新产品研发工作目前正有序进行。常熟亚邦目前参与了多项军用工程装备新品研发项目，研发支出未来将进一步增加。
通过持续的研发投入，常熟亚邦能够不断积累行业经验、掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力并进一步增强与客户的密切合作关系。
（三）在行业中居于主导地位的依据
1、军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用工程装备（舟桥）总装企业所需的电控系统及训练模拟器主要配套单位均为常熟亚邦，常熟亚邦在细分市场份额较高。
2、常熟亚邦与军用工程装备科研单位有多年的合作研发历史，参与了军用工程装备（舟桥）多个项目的研发、设计、定型等阶段，主要负责其电控系统研制工作。军用工程装备（舟桥）产品定型后技术状态固化，常熟亚邦作为参研方负责向军用工程装备（舟桥）总装单位生产、配套电控系统。目前，常熟亚邦生产、配套的电控系统，均参与了相应舟桥装备的研发、设计、定型等阶段，与客户合作关系稳定。
3、常熟亚邦重视研发，能够不断积累行业经验、掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力并增强与客户的密切合作关系。基于与军用工程装备科研单位良好的合作关系，常熟亚邦是新型舟桥装备等工程装备项目电控系统主要参研单位。常熟亚邦目前参与在研项目包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目，亦主要负责相关项目的作业控制系统研制，相关项目通过定型鉴定以后，相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套，相比于其他潜在竞争者，常熟亚邦具有明显的先入优势。
4、常熟亚邦与军用工程装备科研单位合作研发多年，掌握了电控系统及训练模拟器的核心技术，目前通过申请专利、软件著作权的形式予以知识产权保护，有利于维护自身的技术优势地位。
5、军品行业进入壁垒较高，客户与供应商之间存在较为稳定的合作关系，
潜在进入者很难涉足，行业竞争程度较低，有利于常熟亚邦维持在细分行业的竞争地位。
综上，常熟亚邦在军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器细分行业处于主导地位。
公司已在《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”补充披露如下：
“4、常熟亚邦在细分行业中居于主导地位
（1）军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用工程装备（舟桥）总装企业所需的电控系统及训练模拟器主要配套单位均为常熟亚邦。
（2）常熟亚邦与军用工程装备科研单位有多年的合作研发历史，参与了军用工程装备（舟桥）多个项目的研发、设计、定型等阶段，主要负责其电控系统研制工作。军用工程装备（舟桥）产品定型后技术状态固化，常熟亚邦作为参研方负责向军用工程装备（舟桥）总装单位生产、配套电控系统。目前，常熟亚邦生产、配套的电控系统，均参与了相应舟桥装备的研发、设计、定型等阶段，与客户合作关系稳定。
（3）常熟亚邦重视研发，能够不断积累行业经验、掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力并增强与客户的密切合作关系。基于与军用工程装备科研单位良好的合作关系，常熟亚邦是新型舟桥装备等工程装备项目电控系统主要参研单位。常熟亚邦目前参与在研项目包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备 G等军用工程装备项目，亦主要负责相关项目的作业控制系统研制，相关项目通过定型鉴定以后，相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套，相比于其他潜在竞争者，常熟亚邦具有明显的先入优势。
（4）常熟亚邦与军用工程装备科研单位合作研发多年，掌握了电控系统及训练模拟器的核心技术，目前通过申请专利、软件著作权的形式予以知识产权保护，有利于维护自身的技术优势地位。
（5）军品行业进入壁垒较高，客户与供应商之间存在较为稳定的合作关系，潜在进入者很难涉足，行业竞争程度较低，有利于常熟亚邦维持在细分行业的竞争地位。
综上，常熟亚邦在军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器细分行业处于主导地位。”
二、常熟亚邦进入军品供应体系的背景和原因
公司已在《报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力”补充披露如下：
“（五）常熟亚邦进入军品供应体系的背景和原因
我国军工行业曾长期处于计划经济体制下发展，然而随着世界武器装备技术水平迅速发展和国防经费有限的双重压力下，计划经济体制的瓶颈逐步显现，军工行业需通过加速改革、向市场化转型，以迎接挑战。
而随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
但与世界强国相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。2005年以来，党中央、国务院、科工局、总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来，军民融合进入快速发展进程中来。
常熟亚邦自成立以来，一直致力于为客户提供高质量的产品配套保障。
常熟亚邦成立于2006年，正值国家政策层面逐步打破民营资本参与军品生产的资质壁垒之际，为常熟亚邦能够开始接触军品供应体系提供了有利的政策环境。另一方面，常熟亚邦创始人邵云保先生等经营团队在电气控制专业领域
具有较为丰富的从业经验，常熟亚邦逐步参与某军方科研院所的军用工程装备（舟桥）研发工作中去，具体负责电控系统的研发设计工作。
在与军方科研院所合作过程中，常熟亚邦为军方单位提供了技术到位、质量可靠的配套保障，得到军方的充分认可。同时，根据军品配套的经验和要求，常熟亚邦不断凝聚人才队伍，搭建自主技术平台，形成了自身的技术经验优势、研发优势；并完善生产条件，不断提高配套保障能力。因而，常熟亚邦承担的配套保障工作范围和难度逐步扩大，逐步承担起电控系统的核心部件配套保障工作，且负责配套的产品型号逐步增多，发展成为该军方科研院所军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要配套单位。
2015年下半年开始，相关科研院所不再从事盈利性业务。在此之前，该科研院所为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为工程装备（舟桥）电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。该科研院所不再从事盈利性业务后，已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套。
综上，在有利的政策背景下，常熟亚邦能够把握行业良好发展机遇开始接触军品供应体系，通过不断努力积累，逐步形成了能够为军方提供产品配套的条件和能力。在国家政策支持之下，常熟亚邦积极响应国家科研转产政策，承接军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的总装配套工作。”
三、中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为，作为国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器主要配套单位，常熟亚邦在细分市场占有率较高，并通过加强自身知识产权保护、积极参研新产品以维护自身优势，军品行业特有的经营模式、严格的进入壁垒有助于维护常熟亚邦的行业地位，常熟亚邦在细分行业内目前居于主导地位；常熟亚邦在有利的政策背景下能够把握行业良好发展机遇开始进入军品供应体系，通过不断努力积累，逐步形成了能够为军方提供产品配套的条件和能力。
在国家政策支持之下，常熟亚邦积极响应国家科研转产政策，承接军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的总装配套工作。
问题16
请你公司结合核心技术、竞争状况、市场占有率、主要财务指标等，进一步补充披露常熟亚邦的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、常熟亚邦的核心技术
军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。在长期参研、承制过程中，常熟亚邦通过不断研发、技术积累掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术，并应用于当前在产产品，具体如下：
（一）综合动态图表显示技术
综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。例如：指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字显示，使用户观察更加直接和清晰。
（二）训练模拟技术
桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂，如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。
通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求。
（三）特种桥梁作业架设控制系统
特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析，
根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如：压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后，将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握桥梁架设状态。
（四）电气控制箱的电磁兼容技术
电磁兼容在大多数项目的电气设计中是项重要指标，而且对电气系统的影响也显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防止外来的辐射干扰进入某一区域。公司在电气控制箱设计的电磁兼容技术上积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握了电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用。
二、市场竞争状况
从整个军工行业来看国家对军品施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。从军品供应模式方面来看，应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方认可，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由供应单位向总装单位供应相关配套产品，经军方认可后，即可成为总装单位的合格供应商。军方单位对其采购一般具有一定的延续性，不会轻易更改。此外，我国武器装备从开始装备到最终淘汰的周期一般为10-15年。一旦武器装备列入了国家的采购计划，在装备的寿命周期内，军方将对其进行持续采购，并依靠供应商进行后期维护，其后续改进型产品也主要依靠原供应商进行研制和生产。国内军品行业的此种特殊供应模式，使得客户对供应商存在较强粘性，形成较强的“先入壁垒”，降低了行业的竞争性。
军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用工程装备（舟桥）成套产品供应仅由个别军工企业供应。国内几大军用工程装备（舟桥）总装企业所需的电控系统及训练模拟器主要配套单位为常熟亚邦。基于军品
行业的特殊性，严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素，构成了军用工程装备（舟桥）电控系统行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入；国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，且军方对关键部件国产化有明确要求，使得国外类似产品进入国内的可能性较低。
综上，基于军品行业的特殊性，军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器细分行业的市场竞争程度较低。
三、市场占有率
由于军用工程装备（舟桥）及其电控系统的保有量和产量严格保密，无法获知常熟亚邦在军用工程装备（舟桥）电控系统细分行业具体市场占有率等信息。
但鉴于国内几大军用工程装备（舟桥）总装企业所需的电控系统及训练模拟器主要由常熟亚邦配套供应，且该市场竞争程度较低，常熟亚邦在该细分行业市场份额较高。
四、主要财务指标
报告期内，常熟亚邦按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电控系统及配件|3,272.84|90.91%|1,979.24|98.47%|
|训练模拟器|289.95|8.05%|-|-|
|系统开发|37.20|1.03%|30.77|1.53%|
|主营业务收入合计|3,599.99|100.00%|2,010.01|100.00%|

报告期内，常熟亚邦主营业务收入主要来自于军用工程装备（舟桥）电控系统及配件的销售。2015年、2016年，该类产品实现的收入分别为1,979.24万元、 3,272.84万元，占当期主营业务收入之比分别为98.47%、90.91%。2016年度，该类产品实现的收入较2015年度增长65.36%，主要得益于：①2015年下半年开始军队科研院所转产改革，相关科研院所不再从事盈利性业务后，常熟亚邦参研
并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟
桥）总装单位配套，有助于常熟亚邦营业收入规模提升；②常熟亚邦部分新型军
用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器陆续于2015年、2016年开始向客户供应，使得常熟亚邦营业收入规模提升。
如下表所示，常熟亚邦主要产品的盈利能力较强，主要产品毛利率在收入规模提升的同时稳步提升。常熟亚邦能够获得较高的盈利能力，主要得益于常熟亚邦掌握军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术、关键技术，并能及时、保质交付产品，为军方单位、军工企业提供高质量的产品和高水平的服务，从而获得较高的产品附加值。
||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年度|2015年度|
|电控系统及配件毛利率|58.10%|51.46%|
|训练模拟器毛利率|61.74%|-|
|其他业务毛利率|5.82%|54.18%|
|综合毛利率|57.85%|51.50%|

五、常熟亚邦的核心竞争力
公司已在《报告书》之“第五章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”补充披露如下：
“3、常熟亚邦的核心竞争力
（1）技术及经验优势
军品制造是一项复杂的系统工程，需要军方、整体制造商及各级供应商共同协作，各参与主体在军品项目的立项、研发、设计定型全过程达到深度匹配。
同时，军工产品的战略意义和特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，形成了军品行业在生产技术、产品设计和生产工艺等方面较高的技术壁垒。常熟亚邦在长期参研、承制过程中，通过不断研发、技术积累掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术，获得了较为丰富的行业经验，得以具备为军方单位、军工企业提供高质量的产品和高水平的服务的技术和经验优势。
（2）先入优势
军事装备一经列装即融入国防体系，出于整个国防体系的安全性、完整性
和可靠性的考虑，军方一般不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技
术改进和备件及其他采购中通过既有供应商连续采购。常熟亚邦一直为军用工程装备（舟桥）总装单位、相关科研院所提供高质量的产品和服务，与客户保持着良好的合作关系，具有其显著的先入优势。
（3）持续研发优势
军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行保障装备，而军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。常熟亚邦在长期的参研、承制过程中，对技术研发始终保持高度重视，不但掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术，还积极参研相关军品升级、新品研发，掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力，与军方保持着良好的研发合作关系，具备持续研发优势。
（4）资质齐备优势
按照《中国人民解放军装备采购条例》规定，在我国从事军工产品的配套需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、GJB-9001B-2009标准质量管理体系认证办法等相关规定，武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面。因此，军品行业存在着显著的资质壁垒。军用舟桥及配套产品属于国防科技工业范畴，进入该行业必须取得上述相关资质证照，建立健全各方面配套能力。常熟亚邦持有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，各项资质齐备。”
经核查，独立财务顾问认为，基于军品行业的特殊性，军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器细分行业的市场竞争程度较低；常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，在细分市场具有核心竞争力，市场份额较高。
问题17
重组报告书第47页披露本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全
文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
公司已在最新签署的报告书中对“本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”作了修改。
独立财务顾问已根据相关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司、其他相关中介机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，对原重组报告书中存在的错误和问题进行了整改。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见之回复说明之专项核查意见》签字盖章页）
法定代表人：
薛峰
投资银行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
财务顾问主办人：
孙丕湖 任永刚
财务顾问协办人：
袁瑜
光大证券股份有限公司年 月 日