股票简称：物产中大 股票代码：600704物产中大集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构
联席主承销商
二零一九年十一月
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王挺革 宋宏炯 张波
许强 徐方根 鄢超
何向东 贲圣林 谢伟鸣
沈建林 顾国达
物产中大集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王挺革 宋宏炯 张波
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物产中大集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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王挺革 宋宏炯 张波
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物产中大集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王挺革 宋宏炯 张波
许强 徐方根 鄢超
何向东 贲圣林 谢伟鸣
沈建林 顾国达
物产中大集团股份有限公司年 月 日
目 录
目录 ................................................................................................................................... 6释义 ................................................................................................................................... 7第一节本次发行基本情况 ..................................................................................................... 9一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 9（一）本次交易的决策和审批过程 ............................................................................................. 9（二）到账和验资情况 ................................................................................................................. 9（三）股份登记托管情况 ........................................................................................................... 11二、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 11（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................................... 11（二）发行数量 ........................................................................................................................... 11（三）发行价格 ........................................................................................................................... 11（四）申购报价及股份配售的情况 ........................................................................................... 11（五）募集资金金额 ................................................................................................................... 14（六）股份锁定期 ....................................................................................................................... 14（七）股份登记托管情况 ........................................................................................................... 14三、发行对象基本情况 ............................................................................................................... 15四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 17第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................... 19一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................................. 19二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 20第三节保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 23第五节中介机构声明 .......................................................................................................... 24第六节备查文件 ................................................................................................................. 29
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、发行人、物产中大|指|物产中大集团股份有限公司，股票代码600704|
|本次非公开发行、本次发行|指|物产中大集团股份有限公司向特定对象非公开发行不超过不超过861,336,483股（含861,336,483股）人民币普通股（A股）股票募集资金的行为|
|公司章程|指|《物产中大集团股份有限公司章程》|
|本预案|指|物产中大集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，发行人控股股东，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）|
|交投集团|指|浙江省交通投资集团有限公司，发行人股东|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司，发行人控股子公司|
|物产化工|指|浙江物产化工集团有限公司，发行人控股子公司|
|物产云商|指|物产中大云商有限公司，发行人控股子公司|
|中大实业|指|浙江中大元通实业有限公司，发行人全资子公司|
|机电工贸|指|浙江元通机电工贸有限公司，中大实业控股子公司|
|中大线缆|指|浙江物产中大线缆有限公司，中大实业控股子公司|
|物产元通|指|浙江物产元通汽车集团有限公司，发行人全资子公司|
|元通二手车|指|浙江元通二手车有限公司，物产元通全资子公司|
|元通零部件|指|浙江元通汽车零部件有限公司，物产元通全资子公司|
|物产信息|指|浙江物产信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|德清县经信委|指|德清县经济和信息化委员会|
|汽车工业协会|指|中国汽车工业协会|
|杭州电力|指|杭州市电力局|
|流通4.0|指|“互联网+供应链金融+集成服务”，是以客户价值为导向，以大型流通企业为核心，以供应链上的供应商、制造商、消费者等利益相关方跨界融合共建生态圈实现共赢共生为宗旨，以线上线下结合的平台化运营为特征，从卖商品向卖服务转变的新模式|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的基本情况
公司名称： 物产中大集团股份有限公司
英文名称： Wuchan Zhongda Group Co.,Ltd.
成立日期： 1992年12月31日
统一社会信用代码： 913300001429101221
注册资本： 4,306,682,417元
法定代表人： 王挺革
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 物产中大
股票代码： 600704
注册地址： 浙江省杭州市环城西路56号
邮编： 310006
电话： 0571-85777029
传真： 0571-85778008
网址： http:// www.wzgroup.cn
电子邮箱： stock@wzgroup.cn
经营范围： 实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易的决策和审批过程
2018年 11月 2日，物产中大召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2018年11月29日，物产中大收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于物产中大集团股份有限公司非公开发行 A股股票方案的批
复》（浙国资产权〔2018〕32号），同意公司向不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 40亿元。
2018年12月7日，物产中大召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019年 4月 19日，物产中大召开了第八届董事会第二十七次会议，综合考虑未来发展、业务规划及实施条件，根据 2018年第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，调整了本次发行方案中的募集资金数量。对于本次发行方案的调整已经履行了内部审批程序，调整后的募集资金数量及用途具体表述如下：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 381,527.31万元（含 381,527.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟使用募集|
||||项目类型||项目名称||投资金额|||
||号||||||||资金金额|
|1||供应链集成服务项目||线缆智能制造基地建设项目||106,165.74||73,480.70||
|||||汽车智慧新零售平台建设项目||100,996.53||83,014.88||
|||||城市轨道交通集成服务项目||115,750.00||112,500.00||
|2||供应链支撑平台项目||供应链大数据中心建设项目||30,497.57||23,624.60||
|3||补充流动资金||||88,907.13||88,907.13||
|合计||||||442,316.97||381,527.31||

 2019年 5月 13日，中国证监会发行审核委员会审核通过物产中大本次非公开发行A股股票的申请。
2019年 7月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准物产中大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1159号）。
（三）到账和验资情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕366号）验证，截至2019年10月30日止，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券累计收到物产中大本次非公开发行股票认购资金总额为人民币 3,815,273,096.15元。
截至 2019年 10月 31日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额 3,802,913,096.15元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕 367号），截至 2019年 10月 31日止，物产中大实际募集资金总额为人民币 3,815,273,096.15元，扣除与本次发行有关的费用人民币 16,286,367.89元后，募集资金净额人民币3,798,986,728.26元，其中，新增注册资本 755,499,623.00元，资本公积-股本溢价净额为3,043,487,105.26元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的新增股份已于2019年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）755,499,623股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 5.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2019年10月22日，发行人、保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、联席主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）以邮件或快递的方式共向65家投资者发出了《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 65家投资者包括：截止 2019年 9月 30日收市后发行人前 20名股东中的 18家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方 2家）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、发送认购意向函投资者14家，剔除重复计算部分，共计65家。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2019年10月25日14:00-17:00，在有效报价时间内，共收到7名投资者提交的申购报价。经保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券和北京市金杜律师事务所的共同核查确认，上述投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||关联关||报价（元||累计认购金额||是否缴纳||是否有|
||||发行对象名称|||||||||||
||号||||系||/股）||（万元）||保证金||效报价|
|1||太平人寿保险有限公司||无||5.10||80,100||是||是||
|2||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||无||5.15||40,000||是||是||
|3||厦门国贸资产运营集团有限公司||无||5.30||80,000||是||是||
|4||上海上国投资产管理有限公司||无||5.50||28,000||是||是||
|5||马钢集团投资有限公司||无||5.05||76,400||是||是||
|||||||5.06||76,300||||||
|||||||5.07||76,200||||||
|6||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）||无||5.05||38,000||是||是||
|7||湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）||无||5.05||46,000||是||是||

2、确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有7名投资者提交申购报价单，提交了申购保证金，7名投资者的申购均为有效申购。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人、保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 5.05元/股，发行数量为 755,499,623股，募集资金总额为 3,815,273,096.15元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获配价格|||||
||序号||发行对象名称||配售对象名称||||获配股数||获配金额（元）|
||||||||（元/股）|||||
|1||太平人寿保险有限公司||太平人寿保险有限公司－传统－普通保 险 产 品 －022L-CT001沪||5.05||158,613,861||800,999,998.05||
|2||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||5.05||79,207,920||399,999,996.00||
|3||厦门国贸资产运营集团有限公司||厦门国贸资产运营集团有限公司||5.05||158,415,841||799,999,997.05||
|4||上海上国投资产管理有限公司||上海上国投资产管理有限公司||5.05||55,445,544||279,999,997.20||
|5||马钢集团投资有限公司||马钢集团投资有限公司||5.05||151,287,128||763,999,996.40||
|6||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）||5.05||61,440,221||310,273,116.05||
|7||湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）||湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）||5.05||91,089,108||459,999,995.40||
|合计||||||||755,499,623||3,815,273,096.15||

3、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||产品风险等级与风险承受|
||||获配投资者名称||投资者分类|||
||号||||||能力是否匹配|
|1||太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪||专业投资者||是||
|2||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||专业投资者||是||
|3||厦门国贸资产运营集团有限公司||专业投资者||是||
|4||上海上国投资产管理有限公司||普通投资者C4||是||
|5||马钢集团投资有限公司||专业投资者||是||
|6||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）||专业投资者||是||
|7||湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）||专业投资者||是||

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,815,273,096.15元，扣除与本次发行有关的费用16,286,367.89元，本次发行募集资金净额为 3,798,986,728.26元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）股份登记托管情况
本次发行的新增股份已于 2019年 11月 11日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、发行对象基本情况
（一）太平人寿保险有限公司
|||
|-|-|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||1984年11月17日|
|成立日期||
||罗熹|
|法定代表人||
||1,003,000万元|
|注册资本||
||中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号太平金融大厦2801、2803A、2804室,29-33层|
|住所||
||个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（二）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
||2016年9月22日|
|成立日期||
||朱碧新|
|法定代表人||
||13,100,000万元|
|注册资本||
||北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|住所||
||非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（三）厦门国贸资产运营集团有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||2016年3月14日|
|成立日期||
||张远明|
|法定代表人||
||10,000万元|
|注册资本||
||厦门市湖里区仙岳路4686号第27层|
|住所||

|||
|-|-|
||企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（四）上海上国投资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
||2015年3月11日|
|成立日期||
||陈志刚|
|法定代表人||
||100,000万元|
|注册资本||
||上海市黄浦区九江路111号201室|
|住所||
||资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（五）马钢集团投资有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||2015年5月4日|
|成立日期||
|法定代表人|魏尧|
||200,000万元|
|注册资本||
||马鞍山经济技术开发区太白大道1899号|
|住所||
||股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（六）杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
||2018年5月2日|
|成立日期||
||浙商创投股份有限公司|
|执行事务合伙人||
||浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼645室|
|住所||
||实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

（七）湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||2019年10月10日|
|成立日期||
||华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）|
|住所||
||股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||12个月|
|本次发行限售期||

本次发行的发行对象为太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－ 022L-CT001沪、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、厦门国贸资产运营集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、马钢集团投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券、东方花旗证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、华泰联合证券、东方花旗证券提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
||江禹|
|法定代表人：||
||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|联系地址：||
||010-56839300|
|联系电话：||
||010-56839500|
|传真：||
||陶劲松、柳柏桦|
|保荐代表人：||
||艾思超|
|项目协办人：||

（二）联席主承销商
|||
|-|-|
|名称：|东方花旗证券有限公司|
||马骥|
|法定代表人：||

|||
|-|-|
||上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层|
|联系地址：||
||021-23153888|
|联系电话：||
||021-23153500|
|传真：||

（三）发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|北京市金杜律师事务所|
||王玲|
|负责人：||
||北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层|
|联系地址：||
||010-58785590|
|联系电话||
||010-58785566|
|传真：||
||焦福刚、张亚楠|
|经办律师：||

（四）审计机构
|||
|-|-|
|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||王越豪|
|负责人：||
|联系地址：|杭州市钱江路1366号华润大厦B座|
||0571-88216888|
|联系电话：||
||0571-88216999|
|传真：||
|经办会计师：|葛徐、吴懿忻、李斌、王绪|

（五）验资机构
|||
|-|-|
||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|名称：||
||王越豪|
|负责人：||
||杭州市钱江路1366号华润大厦B座|
|联系地址：||
||0571-88216888|
|联系电话：||
||0571-88216999|
|传真：||
||葛徐、李斌|
|经办会计师：||

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前，上市公司前10名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例||||
||序号||股东名称||持股数量（股|）||||限售股份（股|）|
|||||||||（%）||||
|1||浙江省国有资本运营有限公司||1,325,396,325|||30.78||0|||
|2||浙江省交通投资集团有限公司||892,384,585|||20.72||0|||
|3||物产中大集团股份有限公司-第一期员工持股计划||301,480,952|||7.00||0|||
|4||浙江省财务开发公司||187,259,454|||4.35||0|||
|5||中国证券金融股份有限公司||132,844,220|||3.08||0|||
|6||香港中央结算有限公司||64,398,939|||1.50||0|||
|7||深圳市信浙投资中心(有限合伙)||51,492,537|||1.20||0|||
|8||中央汇金资产管理有限责任公司||46,105,410|||1.07||0|||
|9||上海中植鑫荞投资管理有限公司||37,585,250|||0.87||0|||
|10||浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)||33,588,468|||0.78||0|||

（二）本次发行后，上市公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例||||
||序号||股东名称||持股数量（股|）||||限售股份（股|）|
|||||||||（%）||||
|1||浙江省国有资本运营有限公司||1,325,396,325|||26.18||0|||
|2||浙江省交通投资集团有限公司||892,384,585|||17.63||0|||
|3||物产中大集团股份有限公司-第一期员工持股计划||301,480,952|||5.96||0|||
|4||浙江省财务开发公司||187,259,454|||3.70||0|||
|5||太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪||158,613,861|||3.13||158,613,861|||
|6||厦门国贸资产运营集团有限公司||158,415,841|||3.13||158,415,841|||
|7||马钢集团投资有限公司||151,287,128|||2.99||151,287,128|||
|8||中国证券金融股份有限公司||132,844,220|||2.62||0|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例||||
||序号||股东名称||持股数量（股|）||||限售股份（股|）|
|||||||||（%）||||
|9||湖南华菱恒深十一号投资基金合伙企业（有限合伙）||91,089,108|||1.80||91,089,108|||
|10||香港中央结算有限公司||81,118,039|||1.60||0|||

注：具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明为准。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||0||0.00||755,499,623||14.92||
|二、无限售条件股份||4,306,682,417||100.00||4,306,682,417||85.08||
|三、股份总额||4,306,682,417||100.00||5,062,182,040||100.00||

（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，将夯实公司的供应链集成服务能力，在线缆生产、汽车新零售、城市轨道交通集成服务方面增强生产、销售和服务能力，同时公司的供应链大数据中心建设项目将提升和改善公司的信息化水平，为公司业务及决策提供支撑平台。
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（四）对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前，国资公司为公司的控股股东，浙江省国资委为公司的实际控制人。本次发行后，国资公司和浙江省国资委仍为公司的控股股东和实际控制人，公司的控制权未发生变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的财务状况将受到积极影响。本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，均有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（七）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，财务费用减少，有利于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。但由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。
（八）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，能有效改善公司现金流状况。此外，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
第三节保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商东方花旗证券有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“物产中大集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人 2018年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券、联席主承销商东方花旗证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，1、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；具备实施本次的法定条件；2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及物产中大与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；4、物产中大本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；6、物产中大本次非公开发行已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次非公开发行所涉新增股份的登记、上市及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。”
第五节中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陶劲松 柳柏桦
项目协办人：
艾思超
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
项目经办律师：
焦福刚 张亚楠
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审﹝2017﹞4366号、天健审﹝2018﹞2666号以及天健审﹝2019﹞2618号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对物产中大集团股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
葛徐 吴懿忻
李斌 王绪
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2019〕366号）和《验资报告》（天健验〔2019〕367号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对物产中大集团股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
葛徐 李斌
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
物产中大集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市环城西路56号
电话：571-85777029
传真：571-85778008
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《物产中大集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
物产中大集团股份有限公司年 月 日