证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2017-28
国金证券股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券后
填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于2018年5月末实施完毕，且所有可转债持有人于2018年11月末完成转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债
持有人完成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（3）本次发行募集资金总额68亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
（5）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的两倍；2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2016年度相同，合计派发现金红利人民币151,217,965.50元（含税）；
（7）假设本次发行的可转债的转股价格为2017年8月25日（含）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即11.46元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为11.41元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|发行前后比较（2018年度）||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|3,024,359,310|3,024,359,310|3,620,327,758|
|假设情形一：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年度增长0%，即104,701.14万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3462|0.3462|0.3406|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3462|0.3123|0.3406|
|假设情形二：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年度增长10%，即115,171.25万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3462|0.3808|0.3747|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3462|0.3433|0.3747|
|假设情形三：公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年度增长20%，即125,641.37万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.3462|0.4154|0.4087|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.3462|0.3744|0.4087|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次公开发行可转换公司债股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；本次可转换债券在转股期内发生转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。
随着本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，
在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现
有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司可转换公司债发行后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、增强公司净资本规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。
（1）有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
随着我国资本市场的不断深化发展，在一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券行业的盈利模式正逐步由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务、证券自营等非通道业务和资本中介业务，培育新的利润增长点，并取得了一定的成果。但是，受到净资本规模和营运资金的较低的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，与行业内领先券商仍存在一定的差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（2）有助于公司做大业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司做大业务规模、提升竞争地位的关键。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
基于公司坚持的正确发展模式，近年来，公司各项业务不断扩张，经营业绩也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证券资本实力仍然偏弱，根据中国证券业协会公布的 2016年度证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第 23名，净资本规模仅相当于净资本排名前十的证券公司平均规模的24.68%，与行业第一梯队相比均有一定差距。在国内证券行业快速发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要通过发行可转债，提高公司的综合竞争力，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以助于做大业务规模，提高竞争地位。
2、降低流动性风险，增强抗风险能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。
按照现有的监管政策，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。
3、落实发展战略规划，优化业务结构和布局
目前，国内证券公司同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。
本次公开发行可转债募集资金拟全部用于补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。
（二）本次融资的合理性分析
1、本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公开发行可转债的主要条件如下所示：
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。
2、本次公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
以公司2017年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
3、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。
2006年11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。2014年 2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月，证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。
近年来，随着公司原有业务规模的逐渐做大和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债债券有利于增强公司资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
4、本次公开发行可转债符合公司的管理能力及风险防范能力
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层，具有健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司的管理能力并增强公司的风险防范能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。本次发行募集资金主要用于补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。
（一）人员方面
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年运营，已形成了一支年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。公司管理层均具有十分丰富的从业及管理经验，对证券市场及证券行业发展有着深刻的理解。截至 2017年 6月 30日，公司共有员工 3,268人，其中硕士及以上人员达 988人，占比近30%。人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。
（二）技术方面
科技进步正在为我国证券市场的转型助力，使证券行业从传统的业务模式向更加注重专业、服务和科技化等多元化业务模式转型。公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断通过技术手段简化业务流程、降低服务成本，提高经营效率。公司在业内率先推出基于互联网技术和思维的“佣金宝”产品，为客户提供了更加便捷、极致的服务体验，取得了较好的市场反馈。未来，将继
续通过数据分析技术，切实的把握客户需求，提供个性化、客制化的产品与服务，以提高客户满意度及其黏性将成为新的努力方向；同时，将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，增加新业务信息系统建设投入，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
（三）市场方面
公司作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以个人客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司证券经纪业务通过互联网金融产品“佣金宝”将市占率提升并稳定在一定的份额之上，同时积极布局线下业务，提升服务水平，逐步形成线下服务多样性与线上服务标准化的经纪业务模式；公司投资银行业务经过多年的积累，在业务收入和项目储备数量上继续提升，并在国际并购业务上取得一定突破，通过组织结构优化和人才结构完善，在市场上进一步提升了自身的专业品牌形象；公司资产管理业务专注于量化对冲投资，并在该领域具备一定人才储备、技术实力和市场影响力，同时积极在 FOF/MOM基金、债券基金和 ABS业务上进行探索和进步；公司自营业务继续保持稳健发展态势，并在衍生品方面取得一定突破；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司作为公司国际化战略的重要布局，为公司拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面提供更多业务机遇，形成境内外业务的良性互动；直投业务方面，国金鼎兴投资有限公司也将在相关监管政策落地以后继续发挥积极作用。
五、公司制定的填补回报的具体措施
针对本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资本中介、证券经纪、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）强化风险管理措施
本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转债完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日