股票简称：中信证券 股票代码：600030债券简称：17中信G1、17中信G2 债券代码：136895、136896中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行
2017年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
二〇一七年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人2017年3月对外公布的《中信证券股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中信证券股份有限公司出具的相关说明文件
等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华泰联合证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
第一章本期债券概况 ..................................................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 7第三章发行人2016年度经营和财务状况 ................................................................................... 1第四章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 10第五章本期债券担保人资信情况 ............................................................................................... 11第六章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 12第七章本期债券本息偿付情况 ................................................................................................... 13第八章本期债券的跟踪评级情况 ............................................................................................... 14第九章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................... 15第十章其它事项 ........................................................................................................................... 16
第一章本期债券概况
一、内部批准情况
2015年3月23日，本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。
2015年6月19日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。
二、债券主要条款
（一）发行主体：中信证券股份有限公司。
（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。
（三）债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。
（四）发行总额：本期债券品种一最终发行规模100亿元，品种二最终发行规模20亿元。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下
询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。本期债券品种一票面利率为
4.20%，品种二票面利率为4.40%。
（八）起息日：2017年2月17日。
（九）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的2月17日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的2月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）到期日：本期债券品种一的到期日为2020年2月17日，品种二的到期日为2022年2月17日。
（十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年2月17日，品种二的兑付日为2022年2月17日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自2017年2月17日起至2020年2月16日止；品种二的计息期限自2017年2月17日起至
2022年2月16日止。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过70亿元的发行
额度。
（十五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种间基础规模可以回拨。
（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十七）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用
级别为AAA级。
（十九）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（二十）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十一）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
（二十二）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十三）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。
（二十七）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
户名：中信证券股份有限公司
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
账号：8110701412300099340
中国人民银行大额支付系统行号：302100011681
（二十八）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批
准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2016年度，经受托管理人持续关注和调查了解，发行人的经营状况正常，财务状况稳健，资信状况良好，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范，不存在可能影响债券持有人重大权益的事项。同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
综上所述，受托管理人较好的履行了职贵，为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用。
第三章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：中信证券股份有限公司
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：张佑君
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中信证券
股票代码：600030
注册资本：人民币1,211,690.84万元
实缴资本：人民币1,211,690.84万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）（邮政编码：518048）；北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦（邮政编码：100026）
信息披露事务负责人：郑京
联系电话：0755-23835383、010-6083 6030
传真：0755-23835525、010-6083 6031
企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com
电子邮箱：ir@citics.com
所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；
《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
二、发行人 2016年度经营情况
公司的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。公司在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
公司的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
公司的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。
公司在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品公司
已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
公司的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。
公司2016年主要业务营业收入、营业成本及营业利润率情况如下
表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|业务单元|营业收入|营业支出|营业利润率|
|2016年|经纪业务|12,111,651,228.75|6,498,510,108.46|46.34%|
||资产管理业务|7,160,946,238.05|3,804,465,344.58|46.87%|
||证券投资业务|4,885,662,421.83|3,644,612,524.11|25.40%|
||证券承销业务|5,253,832,261.20|2,779,012,522.98|47.11%|

1、投资银行
（1）境内股权融资业务
2016年，公司完成 A股主承销项目 79单，主承销金额人民
币 2,407.66亿元（含资产类定向增发），市场份额11.76%，主承销单数和主承销金额均排名市场第一。其中，IPO主承销项目 19单，主承销金额人民币 119.02亿元；再融资主承销项目 60单，主承销金额人民币2,288.64亿元。
（2）境内债券及结构化融资业务
2016年，公司主承销各类信用债券合计 320只，主承销金额人民币 3,797.14亿元，市场份额2.55%，债券承销金额排名同业第二，承销只数排名同业第三。公司项目储备充足，继续保持在债券承销市场的领先优势。资产证券化业务继续保持行业领先，在REITs、个人汽车抵押贷款证券化等细分市场上的优势明显。
（3）财务顾问业务
2016年，公司完成的 A股重大资产重组交易规模人民币 1,197亿元，市场份额14.15%，排名行业第一。根据中国证券业协会于 2016
年 12月发布的《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力
专业评价结果》，2016年公司继续获得财务顾问 A类评级，系自
2013年该评价工作开展以来，连续 4年取得 A类评级的少数证券公司之一。
（4）新三板业务
截至2016年末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计 174
家，所督导挂牌公司融资金额约人民币 141亿元，市场份额10.15%，市场排名第一。2016年，公司为 188家挂牌公司提供做市服务（其中 121家公司进入创新层），做市服务总成交金额约人民币 51亿元。
（5）国际业务
2016年，中信证券国际和中信里昂证券在香港市场共参与了 11单 IPO项目、13单再融资项目、16单债券融资项目、13单财务顾问项目。公司在除日本以外的亚太地区（包括中国）股权项目金额排名第一，债券项目金额排名第二。此外，公司完成菲律宾信安银行与日本三菱的重大并购项目，KKR向新加坡国新基金出售持有的中信环境技术有限公司股权等标志性的“一带一路”项目；获得《亚洲货币》亚洲研究销售团队第二名。
2、经纪业务
2016年，公司经纪业务继续保持市场第一梯队，关键性市场指标有所提升。其中，代理股票基金交易总额人民币 14.92万亿元，
市场份额5.72%，排名维持第二；代理买卖手续费净收入市场份额
5.31%，较 2015年增长4%，排名提升三位至市场第二。托管客户
资产维持市场第一，流通市值的市场份额上升17%。公司及中信证券（山东）共代销金融产品人民币2,424亿元。
3、资产管理业务
（1）资本中介型业务
股权衍生品业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；继续大力发展做市交易类业务，持续扩大交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证 50ETF期权做市业务规模。股权管理类业务规模排名同业前列；柜台衍生品类业务处于市场领先水平；
做市交易类业务稳定发展，上证 50ETF期权做市排名市场第一。
固定收益业务方面，2016年债券市场发行规模继续增加，公司利率产品销售总规模保持同业第一。同时，通过加强各业务板块之间的合作，丰富交易品种，加强市场研判及信用研究，提高债券做市服务能力，公司银行间市场做市商成交量进一步提升。此外，公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。
在海外固定收益业务方面，2016年海外固定收益平台年化收益率达12%。公司人民币债券做市业务继续在香港市场名列三甲，并在美元债市场上排名中资证券公司首位。
大宗商品业务方面，公司继续扩大金属、贵金属交易业务的规模；
在上海清算所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价、铜全价等场
外掉期交易，场外大宗商品做市交易量市场排名第一；开展境内外商品场外期权业务，继续开展碳排放权交易业务。
大宗经纪业务方面，2016年上半年受到市场影响，融资余额大幅下降；同时由于对冲手段的缺乏，融券业务一度暂停后缓慢恢复。
公司坚持审慎发展的原则，融资余额稳步增长。截至2016年末，公司融资融券规模约人民币 626.76亿元，占全市场业务规模的6.67%，排名市场第一。其中，融资规模人民币 626.44亿元，融券规模人
民币 0.32亿元。
（2）证券自营投资
2016年，公司继续推进股票自营战略转型。以风险收益比作为投资决策的重要参考指标。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金、全球统计套利等。全年境内外投资超越沪深 300指数约15%。
4、资产管理
截至2016年末，公司资产管理规模为人民币 18,151.80亿元，市场份额10.5%，较2015年末增加了人民币 7,393.26亿元。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币 1,815.97亿元、15,900.82亿元和 435.01亿元。公司资产管理规模及行业占比继续保持行业第一。
5、托管
公司全资子公司中信中证投资服务有限责任公司于2016年开始提供份额登记外包服务和估值核算外包服务。截至2016年末，公司提供资产托管服务的证券投资基金、资产管理计划等共 2,970支，提供基金业务外包服务的证券投资基金、资产管理计划等共 2,715支。
6、投资
公司全资子公司金石投资针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。
金石投资的全资子公司金石灏汭，主要投资于信息技术、医疗服务、高端制造等领域。2016年，金石灏汭完成直接股权投资项目 30单，投资金额人民币 29.85亿元。截至2016年末，金石灏汭累计完成直接股权投资项目 96单，累计投资金额人民币 56.78亿元。
截至2016年末，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）累计投资项目 6笔，总投资金额人民币 15.35亿元。其中已完全退出项目 1个，退出收益人民币12亿元。
金石投资下设的并购基金为中信并购基金管理公司，截至 2016年底管理资产规模约人民币180亿元，投资项目覆盖电子和半导体、医疗、消费、农业、金融、互联网、建材等行业。
2016年，金石投资下设的另一支子基金中信金石基金（以下简称“金石基金”）继续保持在不动产金融业务领域的国内领先地位，在REITs、私募基金等创新业务中取得了良好的业绩。
2016年2月，金石投资与三峡资本控股有限责任公司共同发起设立了三峡金石投资管理有限公司（“三峡金石”）。作为金石投资与产
业资本的股权投资合作平台，三峡金石发起募集了三峡金石基金，该基金于2016年5月首次交割，基金规模为人民币50亿元。2016年，该基金累计投资项目 6笔，总投资金额人民币 6.807亿元。
7、研究业务
2016年，研究部共外发研究报告6,439篇，为客户提供路演服务9,317次，组织调研及电话会议2,387场。
三、发行人 2016年度财务情况
发行人2016年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币亿元
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|项目|2016-12-31|2015-12-31|增减率|
|资产合计|5,974.39|6,161.08|-3.03%|
|负债合计|4,516.50|4,743.71|-4.79%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,426.96|1,391.38|2.56%|
|所有者权益合计|1,457.89|1,417.37|2.86%|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|营业收入|380.02|560.13|-32.16%|
|营业利润|142.02|276.54|-48.64%|
|利润总额|142.63|272.87|-47.73%|
|净利润|109.81|203.60|-46.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|103.65|198.00|-47.65%|

（三）合并现金流量表
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-493.92|862.46|-157.27%|

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|99.38|-379.10|-126.21%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79.99|273.09|-129.29%|
|现金及现金等价物净增加额|-461.18|768.15|-160.04%|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币120亿元，其中17中信G1发行规模为人民币100亿元，17中信G2发行规模为人民币20亿元。上述认购金额人民币120亿元于2017年2月17日全部缴存于发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行等相关费用后，将全部用于补充营运资金。
截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，资金投向符合募集说明书的要求。
第五章本期债券担保人资信情况
本期债券无担保。
第六章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人未召开本期债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的2月17日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的2月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
截至本报告出具日，本期债券尚未到付息时点。
第八章本期债券的跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
2017年4月，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）发布本期债券的跟踪评级报告，维持发行人本期债券信用等级AAA，维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
二、跟踪评级观点
2016年，国内证券市场行情在经历年初的急剧下跌后整体呈缓慢回升态势，同期受资本市场波动、监管趋严影响，证券行业整体业绩出现较大幅度下滑。中诚信证评肯定了中信证券突出的行业地位、创新业务发展态势良好、业务结构有所优化、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等优势。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行压力较大、公司收入及盈利规模有所下滑等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
综上，中诚信证评维持中信证券主体信用评级AAA，评级展望稳定，维持本期债券信用级别为AAA。
第九章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况
本期债券存续期内，发行人负责处理本期债券相关事务的专人未发生变动。
第十章其它事项
一、担保情况
（1）本公司的担保事项
2013年，公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行股份有限公司出具了反担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务2013发行的首期境外债券开立的备用信用证提供
反担保，反担保金额为9.02亿美元（约合人民币62.57亿元），包括债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2014年，公司根据2013年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC Securities FinanceMTN设立的境外中期
票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤
销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。2014年10月30日，CITIC Securities FinanceMTN对该次中期票据计划进行了首次提取并发行，发行规模6.5亿美元，由公司提
供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2015年，CITIC Securities FinanceMTN对该次中期票据计划进行了八次提取，发行规模共计
4.3968亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
报告期内，CITIC Securities FinanceMTN未对该次中期票据计划进行提取。
2015年，公司为间接全资子公司金石泽信申请固定资产贷款提供
抵押担保，担保金额为人民币50亿元。
（2）控股子公司的担保事项
报告期内，公司控股子公司中，仅中信证券国际及其全资子公司中信里昂证券存在担保事项，相关担保均是对其下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）涉及的交易担保等，截至报告期末，担保金额约合人民币156.63亿元。
二、资产抵押和质押情况
发行人和金石泽信投资管理有限公司(以下简称“金石泽信”，系金石投资有限公司的全资子公司，经营范围包括在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营)作为联合竞拍人，于2014年1月竞得深圳市一处土地使用权。2015年8月取得了国有土地使用权证。金石泽信向银行申请固定资产贷款，担保条件为发行人和金石泽信共同将各自持有的该土地使用权进行抵押担保，同时由金石投资有限公司提供连带责任担保。
三、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。