证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019‐037
江苏法尔胜股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月16日收到深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第89号）（以下简称《关注函》），公司董事会对此关注函所关注问题进行了认真核查和确认，现结合公司实际情况回复如下：
你公司于 2019年 7月 16日披露的《关于媒体报道的说明公告》显示，承兴国际控股有限公司及江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）实际控制人罗静被公安机关刑事拘留，罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）与你公司子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）存在业务往来，中诚实业及其相关方以苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心等主体为付款方的应收账款债权向上海摩山申请了保理融资款，并签署了《国内保理业务合同》及其他相关债权转让文件。截至 2019年 6月 30日，尚未清偿保理融资款本金金额计人民币289,938.21万元。
我部对此表示高度关注，请你公司：
问题一：详细说明上海摩山与中诚实业及相关方签署的《国内保理业务合同》的具体情况，包括但不限于合同的具体内容、合同签署各方的权利义务、融资金额、担保措施、违约赔偿条款等；
【回复】：
（1）项目概况
上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）与广东中诚实业控股有限公司（曾用名“广州承兴营销管理有限公司”，以下简称“中诚实业”）及相关方保理业务始于 2015年 6月，保理类型均为有追索权明保理。截止公告日，
涉及中诚实业及相关方保理融资余额本金 289,938.21万元，具体为：广东中诚实业控股有限公司 3,314.92万元，广东康安贸易有限公司 91,300.00万元，广州联曜通讯器材有限公司 40,413.25万元，广州贸芊通讯设备有限公司29,510.00万元，广州硕开通讯器材有限公司64,900.00万元，广州鑫汇煊贸易有限公司24,900.00万元，广州熠源供应链管理有限公司35,600.00万元。
（2）涉及广东中诚实业控股有限公司相关合同
1）上海摩山通过受让中诚实业合法持有的应收账款债权为其提供应收账款融资等综合性金融服务，并签署相应《国内保理业务合同》。同时，中诚实业实际控制人罗静为保理合同项下债务提供连带保证责任担保。截止公告日，未偿融资余额3,314.92万元，对应应收账款金额5,764.92万元。
2）合同主要内容
①保理方式：公开型、有追索权保理。
②合同签署各方的权利义务：上海摩山的主要权利包括但不限于：要求中诚实业提供涉及应收账款相关资料；自主决定是否批准融资申请；监管相关账户；
有权在合同约定条件成就时要求中诚实业回购所涉应收账款或加速到期；有权在保理融资款到期未足额偿付或合同约定的其他条件成就时向中诚实业及应收账款付款人追索未偿融资款。
2）担保措施：保理合同项下，由中诚实业实际控制人罗静承担无限连带保证责任，上海摩山有权要求保证人承担全部或部分保证责任，且保证人出现合同约定的财务状况恶化等可能影响融资款偿付的情形时，上海摩山有权要求中诚实业及应收账款项下付款方立即偿付欠款。
3）违约责任：中诚实业未履行保理合同项下义务或违背其所作陈述或保证、违反其出具的《承诺和保证函》中所作的任何承诺或保证均构成违约。中诚实业发生违约行为或/及出现其他债务在规定的到期日之前需要支付或其任何其他债务在约定的到期日未能偿付等情况，影响其履行保理合同项下义务之能力，上海摩山有权采取相应措施，包括但不限于要求中诚实业立即或限期纠正其违约行为并继续履行合同项下义务；停止对其办理保理预付融资款融资业务，解除保理合同；宣布已办理的保理融资业务即刻到期，要求其立即对未收回的应收账款回购并要求担保人承担担保责任；有权按本合同约定收取逾期利息；追加合法、有效、足值担保；应收账款到期时直接向应收账款付款人追索。
（3）涉及中诚实业相关方合同
1）中诚实业相关方（以下简称“相关方”）转让其合法持有的应收账款债权向上海摩山申请应收账款融资，并分别签署相应《国内保理业务合同》。中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保。相关方包括广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截止公告日，相关方未偿融资余额共计286,623.25万元，对应应收账款金额 363,926.85万元，其中广东康安贸易有限公司未偿融资余额 91,300.00万元，对应应收账款金额 123,625.25万元；广州联曜通讯器材有限公司未偿融资余额40,413.25万元，对应应收账款金额57,023.46万元；广州贸芊通讯设备有限公司未偿融资余额 29,510.00万元，对应应收账款金额35,148.90万元；广州硕开通讯器材有限公司未偿融资余额64,900.00万元，对应应收账款金额 76,684.95万元；广州鑫汇煊贸易有限公司未偿融资余额24,900.00万元，对应应收账款金额29,445.02万元；广州熠源供应链管理有限公司未偿融资余额35,600.00万元，对应应收账款金额41,999.27万元。前述未偿融资余额对应应收账款付款人均为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心（曾用名“苏宁云商股份有限公司苏宁采购中心”，以下简称“苏宁采购中心”）。
2）合同主要内容
①保理方式：公开型、有追索权保理。
②合同签署各方的权利义务：上海摩山的主要权利包括但不限于：要求相关方提供涉及应收账款相关资料；自主决定是否批准融资申请；监管相关账户；有权在合同约定条件成就时要求相关方回购所涉应收账款或加速到期；有权在保理融资款到期未足额偿付或合同约定的其他条件成就时向相关方及应收账款付款人追索未偿融资款。
2）担保措施：保理合同项下，由中诚实业及其实际控制人罗静承担无限连带保证责任，上海摩山有权要求任一或全部保证人承担全部或部分保证责任，且保证人出现合同约定的财务状况恶化等可能影响融资款偿付的情形时，上海摩山有权要求相关方及应收账款项下付款方立即偿付欠款。
3）违约责任：相关方未履行保理合同项下义务或违背其所作陈述或保证、违反其出具的《承诺和保证函》中所作的任何承诺或保证均构成违约。相关方发
生违约行为或/及出现其他债务在规定的到期日之前需要支付或其任何其他债务在约定的到期日未能偿付等情况，影响其履行保理合同项下义务之能力，上海摩山有权采取相应措施，包括但不限于要求相关方立即或限期纠正其违约行为并继续履行合同项下义务；停止对其办理保理预付融资款融资业务，解除保理合同；
宣布已办理的保理融资业务即刻到期，要求其立即对未收回的应收账款回购并要求担保人承担担保责任；有权按本合同约定收取逾期利息；追加合法、有效、足值担保；应收账款到期时直接向应收账款付款人追索。
问题二：请核查并详细说明以苏宁易购苏宁采购中心等主体为付款方之应收账款的具体情况及真实性，说明你公司子公司上海摩山在与中诚实业及相关方签署《国内保理业务合同》前是否充分履行了尽职调查和风险控制程序，以及上海摩山内部审核决策机制和内部控制制度的具体执行情况和有效性；
【回复】：
（1）中诚实业及相关方向上海摩山申请保理融资的应收账款债权情况
1）中诚实业及相关方未清偿资产明细表
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|序号|卖方|保理融资余额（万元）|应收账款金额（万元）|
|1|广东康安贸易有限公司|91,300.00|123,625.25|
|1|广东中诚实业控股有限公司|3,314.96|5,764.92|
|3|广州联曜通讯器材有限公司|40,413.25|57,023.46|
|4|广州贸芊通讯设备有限公司|29,510.00|35,148.90|
|5|广州硕开通讯器材有限公司|64,900.00|76,684.95|
|6|广州鑫汇煊贸易有限公司|24,900.00|29,445.02|
|7|广州熠源供应链管理有限公司|35,600.00|41,999.27|
||总计|289,938.21|369,691.77|

2）经核实以上保理融资业务涉及法律文件，包括但不限于采购合同、送货签收确认单、对应的所有发票单据等、国内保理业务合同、应收账款债权转让申请书、应收账款债权转让通知书和回执、苏宁采购中心访谈记录、承诺和保证函、借款借据、EMS快递面单、人行登记证明。公司认为上海摩山在受让中诚实业及相关方合法持有的应收账款时履行了相应查核义务，所涉应收账款真实、有效。
目前，上海摩山已向苏宁采购中心送达了《联络函》，要求其按照合同约定履行付款义务。上海摩山将根据项目进展及后续回款情况等，妥善采取相应处置措施，保障公司及股东合法权益。
（2）尽职调查及风险控制程序
1）尽职调查及资料查核
针对本项目，上海摩山多次进行现场及非现场尽职调查，且对每笔《国内保理业务合同》项下中诚实业及相关方提供的其与苏宁采购中心签署的采购合同（苏宁采购中心加盖合同章）、送货签收确认单（苏宁采购中心加盖收货确认章）、对应的所有发票单据、货运单据等资料进行查核。
2）应收账款债权转让公示登记
为确保所受让应收账款债权真实性和无瑕疵，上海摩山受让的每一笔应收账款债权，均在动产融资统一登记系统进行应收账款转让登记。
3）确认权属、通知债务人
上海摩山收到苏宁采购中心盖章的《应收账款转让通知书回执》后方才向中诚实业及相关方提供融资款项。同时，上海摩山在2017年、2018年分别协同第三方机构及律师事务所赴苏宁采购中心北京地区管理中心进行《应收账款转让通知书回执》现场面签。上海摩山并以面签印鉴为样章进行了司法鉴定，鉴定结果为“同一枚印章盖印”。
4）现场访谈
上海摩山派员前往苏宁采购中心北京地区管理中心对相关情况进行核查、访谈，了解业务情况、流程，核实相关人员等。
5）贷后跟踪
上海摩山所有项目放款完成后，均由贷后部门按照公司规定，定期或不定期进行现场或非现场贷后检查。
6）外部机构的评级和尽调
上海摩山作为原始权益人，以基础资产为苏宁采购中心应收账款债权的保理资产为底层资产发行了昆仑信托摩山保理财产权信托计划。联合信用评级有限公司为优先级信托单位进行评级确认本信托计划的设立符合各项法律法规，各参与方均具有参与信托计划的相应法律资格，委托人依法有权转让标的资产，并且标的资产的转让真实、合法、有效。上海市锦天城律师事务所对信托单位标的资产及交易主体进行现场尽职调查，结论为信托初始标的资产是可特定化的标的资产，其资产真实、合法、有效，权利归属明确。
（3）上海摩山内部审核决策机制和内部控制制度的具体执行情况和有效性上海摩山作为本公司全资子公司，严格按照行业监管政策开展商业保理业务，设立专门的风险管理、法律合规等部门，制定了内部风险控制制度、项目基本操作规程等规范性文件，已建立起相对完善、成熟的内部风险控制体系，能有效监控公司日常经营及项目风险。上海摩山自成立以来陆续制订了《保理业务风险操作指引》、《授信后检查操作规程》、《运营台账管理和回款操作指引》、《贷后检查操作规范及方案》、《放款中心管理办法》、《财务管理制度》、《员工手册》、各部门管理制度等相关规定。同时，充分借鉴金融机构的评审制度，建立了三级风控体系（即业务团队与风控团队各自独立尽调、预审会审核、评审会审核），从双向尽职调查、立项、预审、终审等一系列专业化的调查、评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。通过项目成立前的三级风控体系，严格把控项目的准入标准；项目成立后随时监控项目的运行情况，第一时间发现并排除风险点，做到公司整体项目风险精细管理，最大程度提高项目投资回报。
问题三：请你公司说明该事件是否对你公司正常生产经营活动、资金周转能力、短期和长期偿债能力造成重大不利影响；请你公司说明已采取或拟采取的保护公司合法权益、保障生产经营稳定、保障营运资金周转、保护公司股东利益的具体措施和时间表，并及时揭示风险。
【回复】：
（1）该事件对公司的影响：
目前，公司及子公司生产经营活动正常。
公司正积极筹划上述中诚实业及相关方应收款债权的风险解决方案，目前正与意向方磋商债权转让方案，如能达成交易，可以最大程度化解该事件对公司的不利影响，将不会对公司正常生产经营活动、资金周转能力、短期和长期偿债能力造成重大不利影响。
（2）公司及上海摩山已经采取和/或拟采取的保护本公司的合法权益、保障生产经营稳定、保障营运资金周转、保护公司股东利益的具体措施：
1)成立专项应急处理工作小组，采取了相应应急措施；
2)上海摩山已向中诚实业及相关方送达《律师函》，通知其回购上海摩山已受让的应收账款债权，按合同约定及时、足额偿还全部保理融资款本金及利息；
同时向苏宁采购中心送达了《联络函》，要求其根据合同履行付款义务；
3)本公司和上海摩山积极配合有关机关或部门调查，主动报备、沟通事件进展，并对接律师事务所等机构，全力挽回损失；
4)本公司积极与金融机构沟通，降低该事件对公司融资业务的影响；
5)全面梳理上海摩山各项保理业务情况，排查风险。
（3）时间表
公司目前尚在与意向方磋商债权转让方案，以期最大程度降低公司损失，维护公司及股东、尤其是中小股东利益不受损害，由于目前正与意向方磋商债权转让方案，无法准确判断最终签署协议的时间，公司争取在两个月内完成中诚实业及其相关方尚未清偿融资债权项目对外转让、处置等相关协议、文件的签署以及所需的审批流程。
（4）相关风险提示
目前，公司及子公司生产经营活动正常。
上海摩山目前正在与意向方磋商债权转让方案，如能根据目前双方初步商定的方案达成交易，可以有效化解该事件对公司的不利影响，将不会对公司正常生产经营活动、资金周转能力、短期和长期偿债能力造成重大不利影响。如双方未达成交易，公司经营将面临重大不确定性，可能会受到重大不利影响，包括但不限于公司融资受限制导致资金紧张、短期偿债压力大等情况。
由于罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，目前无法准确判断该事项对本公司的影响，公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会2019年7月19日