证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-023
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十七次会议决定于 2014年9月 2日召开公司 2014年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会依据2014年8月12日第四届董事会第十七次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月2日上午9时
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年 9月 2日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月1日下午15:00至2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）
6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联
网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年8月25日
8、出席对象：
（1）于2014年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1．关于董事会换届选举的议案
1.1选举第五届董事会非独立董事
1.1.1选举孙耀志先生为第五届董事会非独立董事
1.1.2选举孙耀忠先生为第五届董事会非独立董事
1.1.3选举孙锋先生为第五届董事会非独立董事
1.1.4选举李明黎先生为第五届董事会非独立董事
1.1.5选举张明华先生为第五届董事会非独立董事
1.1.6选举梁中华先生为第五届董事会非独立董事
1.2选举第五届董事会独立董事
1.2.1选举安庆衡先生为第五届董事会独立董事
1.2.2选举张复生先生为第五届董事会独立董事
1.2.3选举张道庆先生为第五届董事会独立董事
2．关于监事会换届选举的议案
2.1选举摆向荣女士为公司第五届股东代表监事
2.2选举董彬先生为公司第五届股东代表监事
3.关于修改《公司章程》及其附件的议案
4.关于制定《未来三年股东回报规划》的议案
以上议案具体内容详见公司于 2014年 8月 14日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。
议案1、议案2将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。议案3需要以特别决议审议通过，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年8月29日8:30-11:30，14:30-17:30；
2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方法：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月29日17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
4、登记联系人及联系方式
联系人：侯果
联系电话：0377-69723888
传真号码：0377-69722888
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362536
3.投票时间：2014年9月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
①《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》
表1、对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|《关于董事会换届选举的议案》||||||
|1.1||选举第五届董事会非独立董事||累积投票制||
|1.1.1||选举孙耀志先生为第五届董事会非独立董事||1.01||
|1.1.2||选举孙耀忠先生为第五届董事会非独立董事||1.02||
|1.1.3||选举孙锋先生为第五届董事会非独立董事||1.03||
|1.1.4||选举李明黎先生为第五届董事会非独立董事||1.04||
|1.1.5||选举张明华先生为第五届董事会非独立董事||1.05||
|1.1.6||选举梁中华先生为第五届董事会非独立董事||1.06||
|1.2||选举第五届董事会独立董事||累积投票制||
|1.2.1||选举安庆衡先生为第五届董事会独立董事||2.01||
|1.2.2||选举张复生先生为第五届董事会独立董事||2.02||
|1.2.3||选举张道庆先生为第五届董事会独立董事||2.03||
|《关于监事会换届选举的议案》||||||
|2.1||选举摆向荣女士为第五届股东代表监事||3.01||
|2.2||选举董彬先生为第五届股东代表监事||3.02||

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如
下：
议案1.1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；
议案1.2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案2选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||委托数量|
|对候选人A投X1票||X1股||
|对候选人B投X2票||X2股||
|„||„||
|合计||该股东持有的表决权总数||

②《关于修改<公司章程>及其附件的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案3||关于修改《公司章程》及其附件的议案||4.00||
|议案4||关于制定《未来三年股东回报规划》的议案||5.00||

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案3、议案4表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（3）股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密
码”。
1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。
2、服务密码申请
登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户
号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
3、互联网投票流程
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2014年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）确认并发送投票结果。
4、投票时间：2014年9月1日15：00--2014年9月2日15：00
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；
2、会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；
3、邮政编码：474500
4、联系人：侯果
六、备查文件
河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
七、附件文件
1、授权委托书
2、股东登记表
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
董事会
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。
||||||
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|序号|议案名称|表决意见|||
|议案1|关于董事会换届选举的议案||||
|1.1|选举第五届董事会非独立董事|同意票数|||
|1.1.1|选举孙耀志先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.1.2|选举孙耀忠先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.1.3|选举孙锋先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.1.4|选举李明黎先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.1.5|选举张明华先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.1.6|选举梁中华先生为公司第五届董事会非独立董事||||
|1.2|选举第五届董事会独立董事|同意票数|||
|1.2.1|选举安庆衡先生为公司第五届董事会独立董事||||
|1.2.2|选举张复生先生为公司第五届董事会独立董事||||
|1.2.3|选举张道庆先生为公司第五届董事会独立董事||||
|议案2|关于监事会换届选举的议案|同意票数|||
|2.1|选举摆向荣女士为公司第五届监事会非职工代表监事||||
|2.2|选举董彬先生为公司第五届监事会非职工代表监事||||
|||同意|反对|弃权|
|议案3|关于修改《公司章程》及其附件的议案||||
|议案4|关于制定《未来三年股东回报规划》的议案||||

注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2014年第二次临时股东大会结束。
2、议案1、议案2实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：
（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（3）选举股东代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则该票作废。
3、议案3、议案4实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。
委托人签名（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附件2：
股东登记表
本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2014年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或营业执照号码）：
股东账号：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日