关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复
之专项核查意见
【天衡专字（2019）01276号】
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复之专项核查意见
天衡专字（2019）01276号中国证券监督管理委员会：
2019年8月 19日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[192145]号）（以下简称“反馈意见”）就江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“上市公司”）就反馈意见进行了回复。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）根据反馈意见回复对相关事项进行了核查，现提交贵会，请予审核。
目 录
问题1、申请文件显示，报告期2017年、2018年、2019年 1-5月苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）经营活动产生的现金流量净额分别为139.82万元、 -1,900.31万元、4,031.20万元。2019年1-5月由负转正且大幅上升的原因为：伴随着客户结算期的到来，以及苏州国宇逐步加强了对应收账款回款的管理力度，2019年 1-5月应收账款回款状态良好，在销售收入较上年同期保持增长的同时，2019年5月末应收账款较2018年末减少4,407.74万元，下降23.65%。请申请人补充披露：结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 5一、结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性.................................................................. 5（一）经营性现金流量净额变动情况 ........................................................................ 5（二）与同行业可比公司的比较 ............................................................................... 7（三）重要客户的回款情况 ...................................................................................... 9二、核查意见.......................................................................................................... 11问题2、申请文件显示，1）2019年 1-5月苏州国宇前五大客户变动较大，磋商类（非国网类）客户销售收入占比为84.03%，较上年同期增加13.83%。2）2018年末应收账款余额较2017年末增长68.55%，主要系2017年、2018年公司陆续拓展了磋商类客户，这类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算更长。请申请人：1）补充披露标的资产 2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。2）补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响。3）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 11一、补充披露标的资产2019年 1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。................................................................................................... 11（一）报告期内，标的公司主要客户变动情况 ........................................................ 11（二）2019年1-5月前五大客户变动的具体原因 ................................................... 13（三）是否存在国网公司客户流失的风险 ............................................................... 18二、补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响 ................................................................... 18
三、结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性 ...................................................................................................... 21（一）收入确认政策及应收账款信用政策 ............................................................... 21（二）应收账款账龄与信用政策的匹配性 ............................................................... 21四、核查意见.......................................................................................................... 24问题3、申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为111,104,729.26元、186,356,548.12元和142,279,104.75元，占流动资产和总资产的比例较高，且变动较大。请申请人：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 24一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性 ........................................................................................................................... 24（一）标的公司主要销售模式 ................................................................................. 24（二）标的公司主要客户的信用政策 ...................................................................... 25（三）同行业可比上市公司销售收款比例情况 ........................................................ 25（四）应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性 .............................................. 25二、补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分 ........................................................................................................................... 29（一）报告期末应收账款的期后回款情况 ............................................................... 29（二）大额应收账款逾期情况 ................................................................................. 30（三）结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分 ........................................................................................................................... 32三、核查意见.......................................................................................................... 33问题5、申请文件显示，1）苏州国宇2019年1-5月实现营业收入10,619.36万元，当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”期末余额14,857.39万元，当期预收款项下降 12.64万元。应收账款下降4,829.67万元。2）苏州国宇2019年 1-5月购买商品、接受劳务支付的现金8,699.25万元，当期采购总额 7,117.43万元，当期应付票据和应付账款下降 1,744.10万元。请申请人补充披露：1）苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾
稽关系。2）苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性。3）苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 34一、苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系 ................................ 34二、苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性 ............................................................................................................................... 37三、苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系.......................................................................................................... 38四、核查意见.......................................................................................................... 39
问题1、申请文件显示，报告期2017年、2018年、2019年1-5月苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）经营活动产生的现金流量净额分别为139.82万元、-1,900.31万元、4,031.20万元。2019年1-5月由负转正且大幅上升的原因为：伴随着客户结算期的到来，以及苏州国宇逐步加强了对应收账款回款的管理力度，2019年1-5月应收账款回款状态良好，在销售收入较上年同期保持增长的同时，2019年5月末应收账款较2018年末减少4,407.74万元，下降23.65%。请申请人补充披露：结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性
（一）经营性现金流量净额变动情况
2017年度、2018年度、2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额为139.82万元、 -1,900.31万元、4,031.20万元，2019年1-5月较 2018年度增加5,931.51万元，增幅较大，上述变动的主要原因系2018年末应收账款余额较大，以及在2019年1-5月收回2018年末应收账款影响所致。具体分析如下：
1、销售季节性特点的影响
标的公司所处行业销售具有一定的季节性特征，具体表现为，冬季温度低会给电力工程施工带来不便，每年的一季度的销售量相对较低。同时，两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在下半年。因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。
报告期内，标的公司主营业务收入季节性波动情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,988.35|46.98%|4,633.48|17.60%|3,710.24|
|5,628.89|53.02%|7,017.66|26.65%|4,205.69|
||-|5,227.01|19.85%|4,933.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
||-|9,452.11|35.90%|6,875.73|
|10,617.24|100.00%|26,330.25|100.00%|19,724.69|

注：上表中，2019年第二季度为2019年4月、2019年5月数据。
如上表所示，标的公司2018年下半年、2017年下半年实现销售收入分别为14,679.11万元、11,808.76万元，占当期销售收入的比例分别为55.75%、59.87%，2018年下半年实现销售收入高于上年同期数。特别是受 2018年下半年标的公司客户需求增长的影响， 2018年第四季度实现销售收入9,452.11万元，占当期销售收入的比例为35.90%，增幅较大。
综上所述，受所处行业销售季节性特点的影响，标的公司下半年销售收入较大，随着销售规模的增长，2018年下半年特别是第四季度销售收入较大，由于客户4-6个月不等的信用账期，从而形成了2018年末较大的应收账款余额。
2、客户结构变动的影响
标的公司的客户主要为各级电力公司下辖设备采购单位和行业内其他非国网公司客户。
报告期内，标的公司国网公司客户和非国网公司客户销售收入及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,695.41|15.97%|6,284.52|23.75%|7,474.08|
|8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46|
|10,619.36|100.00%|26,465.38|100.00%|20,285.54|

如上表所示，2018年度标的公司客户中非国网公司客户销售占比提高，具体而言，该类客户 2018年度销售收入 20,180.86万元，较 2017年度销售收入 12,811.46万元增加 7,369.40万元，增长57.52%；同时，该类客户2018年下半年销售收入11,705.73万元，较上年同期销售收入8,681.55万元增加3,024.18万元，增长34.83%。受标的公司非国网公司客户一般在与国网公司结算后再支付货款的行业结算惯例的影响，非国网公司客户款项的结算一般会滞后于与国网公司直接结算。受前述因素的影响，2018年末标的公司非国网公司客户应收账款余额为 15,776.43万元，占应收账款余额的比例为81.64%，相比 2017年末，非国网公司客户应收账款余额为8,443.19万元，占应收账款余额的比例为73.65%，2018年末非国网公司客户的应收账款余额较2017年末增加7,333.24万元，增长86.85%。
综上所述，受 2018年度非国网公司客户销售收入增长的影响，2018年末非国网公司客户的应收账款余额增长较大，从而导致2018年末应收账款余额较大。
3、经营活动产生的现金流量净额的比较分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例情况如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|4,031.20|-1,900.31|
|14,857.39|20,104.33|
|10,619.36|26,465.38|
|139.91%|75.96%|

注：销售收款比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
如上表所示，2017年度、2018年度销售收款比例分别为78.97%、75.96%，比例较为稳定。
随着标的公司销售规模的增长，2017年末、2018年末应收账款余额也随之增加，具体表现为，2017年末应收账款余额11,464.17万元较 2016年末 6,235.76万元增加 5,228.41万元，增长83.85%，2018年末应收账款余额 19,323.33万元较 2017年末增加 7,859.15万元，增长68.55%。受此影响，2017年度、2018年度经营性应收项目的减少金额分别为 -5,047.15万元、-7,778.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 139.82万元、 -1,900.31万元。
2019年 1-5月销售商品、提供劳务收到的现金 14,857.39万元占当期营业收入 10,619.36万元的比例为139.91%，与上年同期相比，2018年1-5月销售商品、提供劳务收到的现金8,507.80万元占当期营业收入9,107.95万元的比例为93.41%。2019年1-5月销售商品、提供劳务收到的现金较2018年 1-5月增加6,349.59万元，主要原因系2018年末应收账款余额较2017年末增加 7,859.15万元，2019年1-5月对应的应收账款结算金额也较大。
2019年 1-5月销售商品、提供劳务收到的现金较2018年1-5月增加6,349.59万元，2019年 1-5月购买商品、接受劳务支付的现金较2018年1-5月增加2,846.10万元，该两项现金流量表项目增加金额的差额为3,503.48万元，受此影响，2019年 1-5月经营活动产生的现金流量净额较2018年 1-5月增加4,053.19万元。
2019年 1-5月应收账款累计收回金额为16,743.14万元，占2018年末应收账款余额 19,323.33万元的比例为86.65%；相比 2018年同期，2017年末应收账款在2018年 1-5月累计收回金额为 10,266.57万元，占 2017年末应收账款余额 11,464.17万元的比例为86.11%。由此可见，2018年末、2017年末的应收账款在次年的上半年均大部分收回。
2019年 6-8月，标的公司应收账款累计收回金额为6,658.01万元，占2019年5月末应收账款余额14,733.66万元的比例为45.19%，标的公司回款状态总体良好。
（二）与同行业可比公司的比较
报告期内，经营活动产生的现金流量净额及销售收款比例的变动趋势与同行业可比公司
比较如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2019年1-5月/2019年 1-6月|2018年度|
|森源电气（002358.SZ）|97,912.15|-82,228.41|
|大烨智能（300670.SZ）|-1,711.16|-2,172.75|
|华自科技（300490.SZ）|-4,821.72|-11,263.84|
|双杰电气（300444.SZ）|12,373.01|5,431.37|
|金冠股份（300510.SZ）|-5,636.69|12,140.62|
|合纵科技（300477.SZ）|11,726.98|-18,188.32|
|平均值|18,307.10|-16,046.89|
|标的公司|4,031.20|-1,900.31|
|森源电气（002358.SZ）|158,145.17|159,598.20|
|大烨智能（300670.SZ）|16,814.36|29,540.69|
|华自科技（300490.SZ）|54,268.05|77,247.11|
|双杰电气（300444.SZ）|89,123.87|164,966.36|
|金冠股份（300510.SZ）|43,742.63|101,548.08|
|合纵科技（300477.SZ）|89,735.23|192,780.50|
|平均值|75,304.89|120,946.82|
|标的公司|14,857.39|20,104.33|
|森源电气（002358.SZ）|69,225.37|270,074.37|
|大烨智能（300670.SZ）|17,602.00|35,536.67|
|华自科技（300490.SZ）|57,338.48|137,996.67|
|双杰电气（300444.SZ）|80,714.39|190,514.68|
|金冠股份（300510.SZ）|42,565.34|124,196.06|
|合纵科技（300477.SZ）|88,430.63|200,751.49|
|平均值|59,312.70|159,844.99|
|标的公司|10,619.36|26,465.38|
|森源电气（002358.SZ）|228.45%|59.09%|
|大烨智能（300670.SZ）|95.53%|83.13%|
|华自科技（300490.SZ）|94.65%|55.98%|
|双杰电气（300444.SZ）|110.42%|86.59%|
|金冠股份（300510.SZ）|102.77%|81.76%|
|合纵科技（300477.SZ）|101.48%|96.03%|
|平均值|122.22%|77.10%|

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|-|-|-|
|标的公司|139.91%|75.96%|

注：上表中，同行业可比上市公司相关数据取自其公告的 2017年度报告、2018年度报告、2019年半年度报告，下同。
由上表可见，标的公司经营活动产生的现金流量净额、销售收款比例与同行业可比公司的变动趋势一致。
（三）重要客户的回款情况
2019年 1-5月，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年末应收账款余额|2019年1-5月应收账款增加数|2019年1-5月累计回款金额|2019年5月末应收账款余额|
|江苏骅腾电力科技有限公司|3,734.54|1,474.18|3,800.00|1,408.72|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2,260.31|1,013.23|1,956.59|1,316.95|
|江苏晴天电力科技有限公司|1,558.36|114.60|908.00|764.96|
|南京旭亚琪电力科技有限公司|1,364.69|-|821.46|543.23|
|国网江苏省电力有限公司|1,178.91|411.64|1,065.73|524.82|
|大江控股集团电力科技有限公司|1,036.15|1,122.77|1,339.80|819.12|
|国网上海市电力公司|805.92|1,185.00|992.68|998.24|
|金盘电气集团（上海）有限公司|679.13|709.01|559.08|829.07|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|671.01|252.49|231.76|691.74|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|629.28|74.09|535.57|167.80|
|江苏东恒电力器材有限公司|203.06|2,689.89|1,140.25|1,752.70|
|江西德兰电气有限公司|193.23|1,051.06|109.43|1,134.87|
||14,314.59|10,097.96|13,460.35|10,952.22|

注：1.上表中，国网省公司及下辖地市供电分公司未合并列示；2.重要客户选择依据为应收账款期末余额前十名或当期销售额前五名客户；3.回款比例=本期累计回款金额（/应收账款期初余额+本期增加数）；
4.无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司，下同。
2018年度，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末应收账款余额|2018年度应收账款增加数|2018年度累计回款金额|2018年末应收账款余额|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,833.45|6,072.54|6,171.45|3,734.54|
|国网江苏省电力有限公司|2,266.13|2,351.96|3,439.18|1,178.91|
|江苏晴天电力科技有限公司|662.22|1,881.14|985.00|1,558.36|
|江苏东恒电力器材有限公司|498.64|791.48|1,087.06|203.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国网山东省电力公司物资公司|486.18|348.86|776.04|59.00|
|无锡广盈实业有限公司|482.09|289.05|445.43|325.71|
|福建和盛塑业有限公司|474.40|126.85|601.25|-|
|河南宇和电气有限公司|448.18|349.40|505.40|292.18|
|江苏善德雅电气有限公司|272.79|8.90|259.23|22.46|
|国网上海市电力公司|268.67|2,350.68|1,813.43|805.92|
|江苏壹诺电力器材有限公司|-|2,402.89|142.58|2,260.31|
||9,692.75|16,973.75|16,226.05|10,440.45|

 2017年度，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末应收账款余额|2017年度应收账款增加数|2017年度累计回款金额|2017年末应收账款余额|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|2,631.44|9,154.58|7,952.57|3,833.45|
|国网江苏省电力公司|2,086.91|6,381.66|6,202.43|2,266.13|
|河南宇和电气有限公司|121.09|595.93|268.85|448.18|
|苏州市新昌建筑市政工程有限公司|89.28|339.73|275.48|153.53|
|江苏晴天电力科技有限公司|-|662.22|-|662.22|
|国网山东省电力公司物资公司|-|1,999.16|1,512.98|486.18|
|福建和盛塑业有限公司|-|1,158.45|684.06|474.40|
||4,928.72|20,291.75|16,896.37|8,324.09|

如上表所示，标的公司2019年 1-5月重要客户应收账款累计收回金额为13,460.35万元，应收账款累计收回比例55.14%，若不考虑2019年 1-5月新增销售所形成的债权，重要客户应收账款累计收回金额占2018年末应收账款余额14,314.59万元的比例为94.03%。
除江苏晴天电力科技有限公司、南京旭亚琪电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司、江西德兰电气有限公司等个别客户外，其余重要客户在2018年末形成的应收账款已于2019年1-5月基本全部收回。受重要客户款项的收回以及对应收账款回款管理力度的加强，2019年 1-5月应收账款累计收回金额为16,743.14万元，占2018年末应收账款余额19,323.33万元的比例为86.65%。
同时，2017年度、2018年度，标的公司重要客户的应收账款收回状态也较为良好，重要客户2017年末、2016年末形成的应收账款已于2018年度、2017年度基本全部收回。
受2018年末应收账款余额增长较大且在2019年1-5月逐步收回的影响，2019年 1-5月销售收款比例为139.91%，较 2018年度75.96%、2017年度78.97%，销售收款比例增
长明显。
综上所述，随着重要客户 2018年末应收账款的收回，2019年 1-5月标的公司经营活
动产生的现金流量净额得到大幅提升，具有合理性。
二、核查意见
经核查，我们认为，受标的公司所处行业销售季节性特点和非国网公司客户销售收入增长的影响，2018年末应收账款余额增长较大，随着2019年 1-5月对 2018年末应收账款的收回，2019年1-5月标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅提升，其变动趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
问题2、申请文件显示，1）2019年1-5月苏州国宇前五大客户变动较大，磋商类（非国网类）客户销售收入占比为84.03%，较上年同期增加13.83%。2）2018年末应收账款余额较2017年末增长68.55%，主要系2017年、2018年公司陆续拓展了磋商类客户，这类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算更长。请申请人：1）补充披露标的资产2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。2）补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响。3）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。
（一）报告期内，标的公司主要客户变动情况
报告期内，标的公司前十大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月前十大客户|销售额（万元）|2018年度前十大客户|销售额（万元）|2017年度十大客户|
|江苏东恒电力器材有限公司|2,424.44|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|5,482.59|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|
|江苏骅腾电力科技有限公司|1,310.28|国网江苏省电力有限公司|3,077.14|国网江苏省电力有限公司|
|大江控股集团电力科技有限公司|968.95|国网上海市电力公司|2,134.72|国网山东省电力公司|
|江西德兰电气有限公司|924.90|江苏壹诺电力器材有限公司|2,056.46|福建和盛塑业有限公司|
|国网上海市电力公司|916.65|江苏晴天电力科技有限公司|1,622.20|江苏晴天电力科技有限公司|
|江苏壹诺电力器材有限公司|885.54|江苏天菱电力设备有限公司|1,236.22|河南宇和电气有限公司|
|江苏诚威电力设备有限公司|767.63|大江控股集团电力科技有限公司|1,204.41|无锡广盈实业有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国网江苏省电力有限公司|661.92|南京旭亚琪电力科技有限公司|1,176.46|江苏东恒电力器材有限公司|
|金盘电气集团（上海）有限公司|618.88|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|891.71|苏州龙兴线缆有限公司|
|江苏善德雅电气有限公司|295.51|金盘电气集团（上海）有限公司|744.57|苏 州市新昌建筑市政工程有限公司|
||9,774.68||19,626.48||
||92.05%||74.16%||

注：无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司。
报告期内，标的公司前十大客户销售收入总额占当期营业收入的比例分别为92.05%、74.16%、89.12%，因此，标的公司前十大客户为主要客户。
如上表所示，标的公司 2018年度主要客户销售合计金额为 19,626.48万元，较 2017年度18,078.09万元增加1,548.39万元，但是主要客户销售占比却由2017年度的89.12%下降至2018年度的74.16%；2019年 1-5月主要客户销售合计金额为9,774.68万元，较上年同期7,346.64万元增加2,428.04万元，主要客户销售占比由上年同期的80.66%增加至本期的92.05%。
报告期内，受客户订单获取以及产品交付验收时点的影响，主要客户的销售总额占当期收入的比例存在一定的波动，主要原因具体如下：
1、标的公司在保持对国网公司市场开拓力度的同时，加大了对非国网公司客户市场的拓展，非国网公司客户家数增加，销售额在100万元以上的非国网公司客户数量由2017年度的16家增加至 2018年度 24家。在销售实现方面，非国网公司客户的销售额由2017年度的12,811.46万元增加至2018年度的20,180.86万元，增加7,369.40万元，增长57.52%， 2019年 1-5月，非国网公司客户的销售额为8,923.95万元，较上年同期6,393.86万元增加2,530.09万元，增长39.57%。非国网公司客户家数和销售额的增加，使得标的公司降低了对个别客户的依赖，促进了标的公司经营业绩的增长。
2、随着产能的提高，产品种类和结构得以丰富，满足不同客户对不同产品种类的需求，从而使得标的公司获取市场订单的能力提升。具体表现为标的公司与主要客户签订的订单金额方面，2018年全年与主要客户新签订单总额29,238.85万元，较 2017年全年新签订单总额9,886.42万元增加 19,352.43万元，增长195.75%，2019年 1-5月与主要客户新签订单总额14,781.99万元，较上年同期新签订单总额8,076.44万元增加6,705.55万元，增长83.03%。
3、截至2019年5月 31日，标的公司在手订单情况如下：
单位金额：人民币万元
||
|-|
|客户名称|
|江苏骅腾电力科技有限公司|

||
|-|
|国网上海市电力公司|
|江西德兰电气有限公司|
|江苏东恒电力器材有限公司|
|江苏壹诺电力器材有限公司|
|江苏诚威电力设备有限公司|
|国网江苏省电力有限公司|
|江苏天菱电力设备有限公司|
|金盘电气集团（上海）有限公司|
|江苏晴天电力科技有限公司|
|其他客户（金额小于100万）|

合计 20,944.85
如上表所示，截至2019年5月31日，对主要客户的在手订单充足。报告期内，对主要客户销售额的变动主要系受订单执行情况和产品交付验收时点的影响。
标的公司订单的执行和获取是滚动的，一方面，合同签订后，客户一般根据合同约定下达具体的供货订单，工程项目的进展决定着供货订单下达的频次和每次供货的数量，但一般不超过已签订的合同中约定的供货总数，标的公司按客户要求完成产品的生产、交付、验收；
另一方面，标的公司通过积极的市场拓展，不断获取新的客户订单。具体表现为，截至2019年5月31日，标的公司在手订单不含税总额为20,944.84万元，2019年 6-8月实现销售收入7,531.30万元（未审计），2019年 6-8月新获取的客户订单不含税总额为3,688.25万元，标的公司在手订单均正在执行，且客户新的订单在不断增加。
（二）2019年1-5月前五大客户变动的具体原因
2019年 1-5月，标的公司前五大客户变动情况如下表所示：
||
|-|
|2019年1-5月|
|江苏东恒电力器材有限公司|
|江苏骅腾电力科技有限公司|
|大江控股集团电力科技有限公司|
|江西德兰电气有限公司|
|国网上海市电力公司|

注：无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司。
如上表所示，2019年 1-5月前五大客户变动情况可以归为三类：第一类：在 2019年1-5月和2018年度均为前五大客户的是江苏骅腾电力科技有限公司、国网上海市电力公司；
第二类：在2018年度为前五大客户、在2019年1-5月不再为前五大客户的是国网江苏省
电力有限公司、江苏壹诺电力器材有限公司、江苏晴天电力科技有限公司；第三类：2019
年1-5月新增的前五大客户的是江苏东恒电力器材有限公司、大江控股集团电力科技有限公
司、江西德兰电气有限公司。具体分析如下：
1、第一类，在2019年1-5月、2018年度均为前五大客户
（1）江苏骅腾电力科技有限公司
报告期内，江苏骅腾电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|1,310.28|5,482.59|7,584.66|
|12.34%|20.72%|37.39%|

如上表所示，标的公司2018年度对江苏骅腾电力科技有限公司的销售额较2017年度有所减少，主要系受江苏骅腾电力科技有限公司客户国网公司合同的获取和订单的执行情况影响所致。江苏骅腾电力科技有限公司为标的公司长期合作的客户单位，在2018年、2019年1-5月均为前五大客户。
（2）国网上海市电力公司
报告期内，国网上海市电力公司（以下简称“上海国网”）销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|916.65|2,134.72|246.12|
|8.63%|8.07%|1.21%|

如上表所示，上海国网为标的公司报告期内新拓展的客户单位，2019年 1-5月销售额较上年同期 502.44万元增加 414.21万元，增长82.44%，2018年度较 2017年度增加 1,888.60万元，在2018年、2019年1-5月均为前五大客户。
形成上述销售额波动的主要原因为，一方面，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至施工地，从而完成产品的交付验收；另一方面，报告期内，标的公司累计 4次中标上海国网物资采购招标并签订销售合同，合同的签订时间分别为2017年9月29日、2018年4月23日、2018年12月 6日、2018年12月 7日，中标金额分别为837.65万元、3,633.03万元、4,250.76万元及1,497.40万元。合同签订并执行的时间、以及产品的交付验收时点是形成报告期内销售额波动的主要原因。
2、第二类，在2018年度为前五大客户、在2019年1-5月不再为前五大客户（1）国网江苏省电力有限公司
报告期内，国网江苏省电力有限公司（以下简称“江苏国网”）销售额及占比情况如下：单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|661.92|3,077.14|5,265.43|

||||
|-|-|-|
|6.23%|11.63%|25.96%|

标的公司所处行业内的供应商与国网公司的合同执行模式为，供应商取得中标并签订销售合同后，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至电力项目施工地，从而完成产品的交付验收。一般在中标后6至 12个月内完成产品的交付验收。
合同签订并执行的时间、以及产品的交付验收时点是形成报告期内对江苏国网销售额波动的主要原因。2017年，标的公司中标江苏国网物资采购招标并签订合同总额为5,117.03万元的销售合同，上述合同于签订之日起开始执行，并按产品交付验收时点确认相应的销售收入。受电力项目施工进度的影响，部分合同执行时间较长，从而导致部分合同收入 2018年度和2019年1-5月实现。
2018年、2019年 1-5月，江苏国网共计开展了三次电缆保护管产品的物资采购招标工作，标的公司未能取得中标，主要原因系：（1）标的公司结合在手订单以及产能情况，未参与2018年7月江苏国网第一次电缆保护管产品物资采购招标；（2）2018年10月、2019年3月江苏国网开展2018年第二次和2019年第一次电缆保护管产品物资采购招标期间，因标的公司电缆保护管产品被江苏国网抽检出现 III级质量问题，导致标的公司被暂停投标而未能参与投标。根据《国网电网公司供应商不良行为处理管理细则》的有关规定，供应商产品质量问题分为三个等级，即I级质量问题为严重质量问题，II级质量问题为较严重质量问题，III级质量问题为一般质量问题（根据《国家电网公司电气设备抽检大纲》第3.7条的有关规定，通过简单修复可及时纠正的属于一般质量问题）。
报告期内，标的公司电缆保护管产品曾因出现一般质量问题被江苏国网暂停投标，江苏国网已出具说明，标的公司已整改完毕。目前，江苏国网已恢复了标的公司电缆保护管产品的中标资格。标的公司将积极参与江苏国网2019年下半年电缆保护管产品物资采购招标。
受前述标的公司未能在2018年取得江苏国网电缆保护管产品物资采购中标的影响，标的公司2019年1-5月对江苏国网销售额减少较大，在2019年1-5月虽未能进入前五名客户，但仍为重要客户。
（2）江苏壹诺电力器材有限公司
报告期内，江苏壹诺电力器材有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|885.54|2,056.46|-|
|8.34%|7.77%|-|

如上表所示，江苏壹诺电力器材有限公司为标的公司2018年新拓展的电缆保护管、电
能计量箱等产品客户，2018年度实现销售收入 2,056.46万元，占当年营业收入的比例为
7.77%，为 2018年第四大客户。随着产品的逐步交付验收，且后续未再继续签订新的大额
合同，且其他客户销售额增长，因此，2019年 1-5月未再成为前五大客户。形成前述变动的主要原因如下：
2018年4月、2018年 10月，标的公司与江苏壹诺电力器材有限公司分别签订合同总额为2,002.93万元、2,076.92万元的销售合同，上述合同自签订之日起开始执行，产品于 2018年 6月开始逐步交付验收，并在2018年实现销售收入 2,056.46万元，剩余部分在 2019年继续执行。2019年4月，双方又签订了合同总额为311.87万元的销售合同。受前述合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2018年度、2019年 1-5月分别实现销售收入 2,056.46万元、885.54万元。
（3）江苏晴天电力科技有限公司
报告期内，江苏晴天电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|100.30|1,622.20|566.00|
|0.94%|6.13%|2.79%|

如上表所示，江苏晴天电力科技有限公司为标的公司2017年新拓展的电缆保护管产品客户，2017年度、2018年度分别实现销售收入566.00万元、1,622.20万元，占当年营业收入的比例分别为2.79%、6.13%，为2018年第五大客户。随着产品的逐步交付验收，且后续未再继续签订新的大额合同，因此，2019年1-5月仅继续执行原有合同的剩余部分， 2019年 1-5月实现销售收入 100.30万元，占当期营业收入的比例仅为0.94%。形成前述变动的主要原因如下：
2017年 8月、2017年 9月，标的公司与江苏晴天电力科技有限公司分别签订合同总额为1,495.46万元、868.60万元的销售合同，上述合同自签订之日起开始执行，产品于2017年 9月开始逐步交付验收，并在 2017年度、2018年度分别实现销售收入 566.00万元、 1,622.20万元。2019年 1-5月，继续执行前述销售合同的剩余部分，因此，2019年 1-5月实现的销售收入仅为100.30万元。
3、第三类，2019年1-5月新增的前五大客户
（1）江苏东恒电力器材有限公司
报告期内，江苏东恒电力器材有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|2,424.44|616.41|392.31|
|22.83%|2.33%|1.93%|

如上表所示，标的公司对江苏东恒电力器材有限公司的销售额由 2018年度的 616.41
万元增加至2019年1-5月的 2,424.44万元，并成为2019年 1-5月第一大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年 9月 27日，标的公司与江苏东恒电力器材有限公司签订合同总额为1,172.19万元的销售合同，该合同在2018年执行并于当年实现收入616.41万元，剩余部分在 2019年继续执行。同时，2019年3月5日，双方又签订了合同总额为3,964.55万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。受前述合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2019年 1-5月标的公司对其销售额增长较大，实现销售收入2,424.44万元。
（2）大江控股集团电力科技有限公司
报告期内，大江控股集团电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|968.95|1,204.41|-|
|9.12%|4.55%|-|

如上表所示，大江控股集团电力科技有限公司为标的公司2018年新拓展的JP柜产品客户，2019年1-5月实现销售968.95万元，占当期营业收入的比例为9.12%，并成为 2019年1-5月第三大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年1月8日，标的公司与大江控股集团电力科技有限公司签订合同总额为229.36万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行，产品于当年度全部交付验收并实现收入 196.03万元。同时，2018年 10月、2018年12月，双方分别签订了合同总额为1,320.98万元、792.31万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。2019年4月，双方签订了合同总额为157.70万元的销售合同。受前述合同执行期间、JP柜产品交付验收时点的影响， 2018年度、2019年 1-5月实现销售收入1,204.41万元、968.95万元。
（3）江西德兰电气有限公司
报告期内，江西德兰电气有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|924.90|166.58|-|
|8.71%|0.63%|-|

如上表所示，江西德兰电气有限公司为标的公司2018年新拓展的电缆保护管产品客户， 2019年 1-5月实现销售 924.90万元，占当期营业收入的比例为8.71%，并成为 2019年 1-5月第四大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年 11月，标的公司与江西德兰电气有限公司签订合同总额为795.49万元的销售
合同，该合同自签订之日起开始执行，产品于2018年部分交付验收并实现收入166.58万
元，剩余部分在2019年继续执行。同时，2019年1月和2019年 4月，双方又分别签订了合同总额为1,628.34万元和1,755.02万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。受前述合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2019年 1-5月标的公司对其销售额增长较大，实现销售收入924.90万元。
（三）是否存在国网公司客户流失的风险
标的公司对国网公司客户的业务均通过招投标方式取得。目前，国内各省电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级电力公司根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并采取招标方式实施采购。电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在国家电网公司电子商务平台上统一公开发布，投标文件由招标人从专家库随机抽取技术和商务专家进行评标。项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市（县）供电物资需求部门，负责货物的交接、验收和使用。
标的公司所处行业内的供应商与国网公司的合同执行模式为：供应商中标并签订销售合同后，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至电力项目施工地，从而完成产品的交付验收。一般在中标后6至 12个月内完成产品的交付验收。因此，报告期内，标的公司对国网公司客户销售额的波动除受中标及签订合同情况影响外，还受合同的执行时间、产品交付验收时点等因素影响。
2018年4月、2018年 12月，标的公司取得上海国网电缆保护管产品物资采购中标并签订销售合同的含税金额分别为3,633.03万元、5,748.16万元，截至2019年5月31日，标的公司对国网公司客户的在手订单不含税总额为 5,069.11万元。目前，上述在手订单均正在执行，产品按国网公司客户的要求陆续交付验收，预计于2019年底全部执行完毕并确认相应的销售收入。同时，标的公司仍将继续积极参与上海国网电缆保护管产品物资采购招标。
报告期内，标的公司电缆保护管产品曾因出现一般质量问题被江苏国网暂停投标，江苏国网已出具说明，标的公司已整改完毕。目前，江苏国网已恢复了标的公司电缆保护管产品的中标资格。标的公司将积极参与江苏国网2019年下半年电缆保护管产品物资采购招标。
综上所述，2019年1-5月标的公司前五大客户的变动主要系受客户订单获取、客户合同执行时间、电力项目施工进度以及产品交付验收时点等因素影响所致，具有合理性，不存在国网公司客户流失的风险。
二、补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司签订的单个合同含税金额在100万元以上的情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|签订时间|产品名称|合同金额（含税）|
|国网江苏省电力有限公司|2017.1.11|配电箱|2,258.21|
|河南宇和电气有限公司|2017.3.17|JP柜|164.86|
|河南宇和电气有限公司|2017.3.17|JP柜|122.70|
|国网山东省电力公司|2017.4.27|电缆保护管|380.31|
|国网山东省电力公司|2017.4.27|仪表箱、电能计量箱|712.68|
|国网江苏省电力有限公司|2017.5.22|柱上断路器|652.84|
|国网江苏省电力有限公司|2017.5.24|电缆保护管|1,300.77|
|国网山东省电力公司|2017.5.31|电缆保护管|187.14|
|江苏晴天电力科技有限公司|2017.8.24|电缆保护管|1,495.46|
|江苏晴天电力科技有限公司|2017.9.4|电缆保护管|868.60|
|国网上海市电力公司|2017.9.29|电缆保护管|837.65|
|国网江苏省电力有限公司|2017.12.21|电缆保护管|905.21|
|大江控股集团电力科技有限公司|2018.1.8|JP柜|229.36|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.2.5|配电箱、电缆分支箱|1,448.10|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.3.29|配电箱|304.73|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.4.10|电缆保护管|732.23|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.4.10|铁附件|1,270.69|
|国网江苏省电力有限公司|2018.4.17|电缆分支箱|130.75|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.4.20|配电箱、电缆分支箱|216.17|
|国网上海市电力公司|2018.4.23|电缆保护管|3,633.03|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.5.8|配电箱等|105.31|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.6.20|配电箱、电缆分支箱|205.90|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.6.28|配电箱、电缆分支箱|143.09|
|江苏东恒电力器材有限公司|2018.9.27|电缆保护管|1,172.19|
|江苏诚威电力设备有限公司|2018.9.30|电缆保护管|962.68|
|江苏诚威电力设备有限公司|2018.10.8|铁附件|868.66|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.10.8|电缆保护管|1,203.59|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.10.8|电能计量箱|873.33|
|大江控股集团电力科技有限公司|2018.10.24|JP柜|584.38|
|大江控股集团电力科技有限公司|2018.10.30|JP柜|736.60|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.1|JP柜|196.93|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.2|JP柜|147.69|
|江苏诚威电力设备有限公司|2018.11.3|电缆保护管|1,087.11|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.3|JP柜|108.31|
|江西德兰电气有限公司|2018.11.16|电缆保护管|795.49|
|江苏诚威电力设备有限公司|2018.11.21|电缆保护管|396.00|
|国网上海市电力公司|2018.12.6|电缆保护管|4,250.76|
|国网上海市电力公司|2018.12.7|电缆保护管|1,497.40|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.12.19|JP柜|109.29|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.12.19|JP柜|147.69|
|大江控股集团电力科技有限公司|2018.12.26|JP柜|792.31|
|江西德兰电气有限公司|2019.1.2|电缆保护管|1,628.34|
|江苏善德雅电气有限公司|2019.1.5|JP柜|326.88|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2019.1.14|JP柜|196.93|
|金盘电气集团（上海）有限公司|2019.1.14|JP柜|137.85|
|江苏诚威电力设备有限公司|2019.2.26|电缆保护管|316.80|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2019.2.27|电缆保护管|366.32|
|江苏骅腾电力科技有限公司|2019.3.1|电缆保护管|5,261.72|
|江苏东恒电力器材有限公司|2019.3.5|电缆保护管|1,845.96|
|江苏东恒电力器材有限公司|2019.3.5|电缆保护管|2,118.59|
|江西德兰电气有限公司|2019.4.9|电缆保护管|1,755.02|
|大江控股集团电力科技有限公司|2019.4.10|JP柜|157.70|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2019.4.17|电能计量箱|311.87|

报告期内，标的公司与客户之间所签订的合同均按约定有效执行，未产生合同纠纷。
标的公司与国网公司客户的合同履行时间基本都在一年之内，与非国网客户的合同履行时间虽未在合同中明确，但根据历史合作情况，履行时间一般也在一年以内。标的公司与主要客户均建立了良好、可持续的合作关系，主要客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，标的公司与主要客户的合作不存在违约风险。因此，标的公司与主要客户的合作具备稳定性。
同时，标的公司具备较好的重要客户维护和新客户拓展措施，报告期内，标的公司与现
有存量客户均能保持较好的合作关系，标的公司积极开拓客户，新增客户数量逐年增加。因
此，标的公司的客户合作情况有利于经营的稳定性和盈利能力的可持续性。
三、结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性
（一）收入确认政策及应收账款信用政策
报告期内，标的公司收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
标的公司收入确认的具体原则为：产品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已经发生转移，在取得客户的验收凭证后确认销售收入。
报告期内，标的公司主要客户的信用政策情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|无业务往来|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|无业务往来|
|发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|
|发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|
|发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|

（二）应收账款账龄与信用政策的匹配性
2017年末、2018年末和2019年5月末，1年以内应收账款占比分别为98.78%、93.54%和95.68%，各期末应收账款基本都在1年以内。
报告期各期末应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配性具体情况如下：
1、截至2019年5月末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年5月末余额|信用期内|信用期外|信用期|
|1,752.70|1,733.29|19.41|发货验收后6个月|
|1,408.72|1,043.46|365.25|发货验收后6个月|
|1,316.95|1,292.03|24.92|发货验收后6个月|
|1,134.87|1,123.62|11.25|发货验收后6个月|
|998.24|865.35|132.89|发货验收后4个月|
|884.70|884.70|-|发货验收后6个月|
|829.07|829.07|-|发货验收后6个月|
|819.12|819.12|-|发货验收后6个月|
|764.96|108.22|656.75|发货验收后6个月|
|691.74|218.62|473.12|发货验收后4个月|
|10,601.06|8,917.47|1,683.59||
|14,733.66||||
|71.95%||||
||84.12%|15.88%||

如上表所示，应收账款前十名客户中江苏晴天电力科技有限公司和国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司信用期外的应收账款金额较大，其中，江苏晴天电力科技有限公司信用期外应收账款金额较大的主要原因为，受其供货的部分国网公司电力工程标段结算缓慢的影响，国网公司未与其结算，按照行业结算的惯例，其亦未支付相应的货款给标的公司。国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司信用期外应收账款金额较大的主要原因为，标的公司销售给国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司的产品主要为低压电气成套设备，其按设备所处的电力工程标段进展情况支付货款。
2、截至2018年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年末余额|信用期内|信用期外|信用期|
|3,734.54|3,096.07|638.47|发货验收后6个月|
|2,260.31|2,239.01|21.29|发货验收后6个月|
|1,558.36|569.89|988.48|发货验收后6个月|
|1,364.69|1,364.69|-|发货验收后6个月|
|1,178.91|595.64|583.27|发货验收后4个月|
|1,036.15|1,036.15|-|发货验收后6个月|
|805.92|719.65|86.27|发货验收后4个月|
|679.13|679.13|-|发货验收后6个月|
|671.01|315.00|356.01|发货验收后4个月|
|629.28|518.31|110.97|发货验收后6个月|
|13,918.30|11,133.54|2,784.76||
|19,323.33||||
|72.03%||||
||79.99%|20.01%||

3、截至2017年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年末余额|信用期内|信用期外|信用期|
|3,833.45|3,683.01|150.44|发货验收后6个月|
|2,266.13|1,666.35|599.78|发货验收后4个月|
|662.22|662.22|-|发货验收后6个月|
|498.64|498.64|-|发货验收后6个月|
|486.18|443.06|43.12|发货验收后4个月|
|482.09|482.09|-|发货验收后6个月|
|474.40|474.40|-|发货验收后6个月|
|448.18|243.35|204.83|发货验收后6个月|
|272.79|272.79|-|发货验收后6个月|
|268.67|268.67|-|发货验收后4个月|
|9,692.75|8,694.58|998.17||
|11,464.17||||

||||
|-|-|-|
|84.55%|||
||89.70%|10.30%|

综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄与信用政策总体上相匹配。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1、2019年1-5月标的公司前五大客户的变动主要系受客户订单获取、客户合同执行时间、电力项目施工进度以及产品交付验收时点等因素影响所致，具有合理性，不存在国网公司客户流失的风险。
2、标的公司具备较好的重要客户维护和新客户拓展措施，报告期内，标的公司与现有存量客户均能保持较好的合作关系，标的公司积极开拓客户，新增客户数量逐年增加。因此，标的公司的客户合作情况有利于经营的稳定性和盈利能力的可持续性。
3、报告期各期末，标的公司应收账款账龄与信用政策总体上相匹配。
问题3、申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为111,104,729.26元、186,356,548.12元和142,279,104.75元，占流动资产和总资产的比例较高，且变动较大。请申请人：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告
期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性
（一）标的公司主要销售模式
报告期内，标的公司销售模式分为招投标模式和磋商模式，对国网公司客户获取订单的方式为招投标模式，对非国网公司客户主要采用磋商的方式直接进行合同洽谈。
针对国网公司客户，标的公司开展投标业务，在中标后取得相应的中标通知书（约定了
包名、货物名称、数量和中标金额），国网公司客户将与标的公司签订协议库存货物采购合
同（约定合同编号、具体货物品类及型号、数量、单价、含税金额、供货期、交货地点等条款）；针对非国网公司客户，标的公司与长期合作的江苏骅腾电力科技有限公司通过签订框架合同的方式开展业务，与其他客户签订货物采购合同，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等。
（二）标的公司主要客户的信用政策
根据标的公司与客户签订的协议库存货物采购合同、货物采购合同，结算方式主要为银行汇款或银行承兑汇票。标的公司通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理。
主要客户结算周期具体为：受国网公司内部付款审批流程的影响，不同的国网公司结算期也不尽相同，报告期内，标的公司对国网公司的结算期一般为发货验收后4个月内结算货款。而非国网公司客户一般在与国网公司结算后才支付货款，因此，对非国网公司客户的结算期一般为发货验收后6个月，较国网公司直接结算有一定的滞后。
（三）同行业可比上市公司销售收款比例情况
报告期内，标的公司与行业可比上市公司销售收款比例情况比较如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月/2019年1-5月|2018年度|
|228.45%|59.09%|
|95.53%|83.13%|
|94.65%|55.98%|
|110.42%|86.59%|
|102.77%|81.76%|
|101.48%|96.03%|
|122.22%|77.10%|
|139.91%|75.96%|

注：因无法从公开渠道获取同行业可比公司的期后回款情况，故用销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例（销售收款比例）来反映同行业可比上市公司的销售回款情况。
如上表所示，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，无明显差异。
（四）应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性
报告期内，应收票据及应收账款占营业收入的比例如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日或2019年1-5月|2018年12月31日或2018年度|
|14,527.91|19,175.65|
|10,619.36|26,465.38|
|136.81%|72.46%|

注：上表中应收账款为应收账款账面价值。
如上表所示，报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款的账面价值分别为 11,659.53万元、19,175.65万元和 14,527.91万元，占营业收入的比例分别为57.48%、72.46%和136.81%，2018年末应收票据及应收账款较2017年末增加7,516.12万元，增长64.46%，具体原因分析如下：
1、客户结构变动影响
报告期内，标的公司国网公司客户和非国网公司客户的销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|1,695.41|15.97%|6,284.52|23.75%|7,474.08|
|8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46|
|10,619.36|100.00%|26,465.38|100.00%|20,285.54|

如上表所示，2018年度标的公司客户中非国网公司客户销售占比提高，该类客户2018年度销售收入较2017年度增加7,369.40万元，增长57.52%。由于该类客户的终端客户大部分也为国网公司，该类客户一般在与国网公司结算后再与标的公司进行结算，因此，该类客户款项的结算一般会滞后于国网公司。
报告期内，标的公司对非国网公司客户销售额、应收账款余额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月/2019年 5月末||2018年度/2018年末|||
|销售额/余额|占比|销售额/余额|占比|销售额/余额|
|8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46|
|11,996.79|81.42%|15,776.43|81.64%|8,443.19|

注：占比=磋商类客户销售额/营业收入总额、磋商类客户应收账款余额/应收账款余额
如上表所示，受非国网公司客户销售收入增长的影响，标的公司2018年末应收账款余额中非国网公司客户应收账款余额增长较大，2018年末较 2017年末增加7,333.24万元，增长86.85%，且磋商类客户应收账款增加额 7,333.24万元占 2018年末应收账款增加额
7,859.15万元的比例为93.31%。2018年度非国网公司客户销售收入增长，从而导致标的
公司综合账期有所延长。
2019年 5月末，标的公司应收账款及应收票据的余额为14,527.91万元，较2018年末减少4,647.74万元，主要系2019年 1-5月收回2018年末应收账款以及减少了票据结算所致。
2、销售季节性影响
报告期内，标的公司主营业务收入季节性波动情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,988.35|46.98%|4,633.48|17.60%|3,710.24|
|5,628.89|53.02%|7,017.66|26.65%|4,205.69|
|10,617.24||11,651.14|44.25%|7,915.93|
||-|5,227.01|19.85%|4,933.02|
||-|9,452.11|35.90%|6,875.73|
|||14,679.12|55.75%|11,808.75|
|10,617.24|100.00%|26,330.25|100.00%|19,724.69|

如上表所示，标的公司在2017年下半年、2018年下半年实现销售收入分别为11,808.75万元、14,679.12万元，占当年主营业务收入的比例分别为59.87%、55.75%，同时，2017年、2018年第四季度实现销售收入6,875.73万元、9,452.11万元，占当年主营业务收入的比例为34.86%、35.90%。
由于信用账期原因，2017年末、2018年末形成金额较大的应收账款主要是第四季度实现的销售收入比重较高所致。
综上所述， 2018年末应收账款余额较大主要系标的公司2018年度非国网公司客户销售的增长以及2018年第四季度销售收入较大所致。
3、同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司应收账款和应收票据占营业收入比例情况如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日/2019年6月 30或2019年1-5月/2019年 1-6月|2018年12月 31日或2018年度|
|443.19%|157.30%|
|171.62%|80.22%|
|178.67%|66.18%|
|155.86%|68.00%|

|||
|-|-|
|205.24%|75.93%|
|159.14%|65.90%|
|218.95%|85.59%|
|136.81%|72.46%|

如上表所示，标的公司应收票据及应收账款账面价值占营业收入的比例明显低于同行业可比上市公司平均水平。标的公司应收票据及应收账款账面价值与其营业收入规模相匹配。
4、应收票据及应收账款占流动资产、资产总额的比例情况
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款占流动资产和资产总额的比例情况如下：单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年5月末|2018年末|
|14,527.91|19,175.65|
|67.34%|84.32%|
|52.80%|66.41%|

如上表所示，报告期各期末，应收账款及应收票据占流动资产和资产总额的比例较高。
2018年末应收账款及应收票据较2017年末增加7,516.12万元，增长64.46%，2019年5月末较2018年末减少4,647.74万元，下降24.24%。
应收票据及应收账款及占流动资产比例、占资产总额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2019年5月末/2019年 6月末|2018年末|
|森源电气（002358.SZ）|306,803.23|424,833.25|
|大烨智能（300670.SZ）|30,208.43|28,507.83|
|华自科技（300490.SZ）|102,445.25|91,328.76|
|双杰电气（300444.SZ）|125,797.60|129,555.81|
|金冠股份（300510.SZ）|87,362.74|94,307.01|
|合纵科技（300477.SZ）|140,732.65|132,293.10|
|平均值|132,224.98|150,137.63|
|标的公司|14,527.91|19,175.65|
|森源电气（002358.SZ）|53.60%|64.23%|
|大烨智能（300670.SZ）|45.38%|43.45%|
|华自科技（300490.SZ）|55.67%|58.98%|
|双杰电气（300444.SZ）|55.03%|51.88%|

||||
|-|-|-|
|金冠股份（300510.SZ）|56.73%|50.46%|
|合纵科技（300477.SZ）|50.44%|49.03%|
|平均值|52.81%|53.00%|
|标的公司|67.34%|84.32%|
|森源电气（002358.SZ）|34.72%|45.71%|
|大烨智能（300670.SZ）|37.63%|35.85%|
|华自科技（300490.SZ）|32.51%|32.98%|
|双杰电气（300444.SZ）|33.67%|32.73%|
|金冠股份（300510.SZ）|17.11%|17.52%|
|合纵科技（300477.SZ）|28.95%|28.27%|
|平均值|30.77%|32.18%|
|标的公司|52.80%|66.41%|

报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款金额小于同行业可比公司，主要原因为，标的公司的营业收入规模小于上述同行业可比公司。
标的公司应收票据及应收账款占流动资产和资产总额的比例高于同行业的主要原因为：可比公司为上市公司，其资本、资产规模较标的公司要大，从而也导致与标的公司的资产结构不同。比如森源电气、华自科技、双杰电气、金冠股份、合纵科技等公司，账面商誉金额较大，从而导致应收票据及应收账款占资产总额的比例较低。金冠股份、大烨智能分别于 2016年、2017年完成了IPO，通过资本市场完成了一轮股权融资，故资产规模较大，可用资金相对较为充裕，货币资金及理财产品占流动资产、总资产的比例较高。而标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，货币资金主要为历年盈余积累所得，所以标的公司货币资金及理财产品规模较小，而应收票据及应收账款占流动资产的比例较高。
二、补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
（一）报告期末应收账款的期后回款情况
截至 2019年8月 31日，2019年5月末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年5月末应收账款余额|回款金额|
|14,097.52|5,851.62|
|583.99|337.81|
|8.26|0.00|

|||
|-|-|
|43.89|0.00|
|14,733.66|6,189.43|

截至 2019年8月 31日，2018年末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年末应收账款余额|回款金额|
|18,074.32|16,627.48|
|1,146.29|1,036.29|
|102.72|50.57|
|19,323.33|17,714.33|

截至 2019年8月 31日，2017年末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年末应收账款余额|回款金额|
|11,324.52|11,156.51|
|139.66|87.50|
|11,464.17|11,244.01|

如上表所示，标的公司应收账款期后回款情况良好。
（二）大额应收账款逾期情况
报告期各期末，标的公司应收账款形成逾期主要原因为：受标的公司所处行业结算惯例的影响，国网公司一般按电力工程项目的标段与供应商结算，且国网公司内部付款审批流程较长。同时，非国网公司客户一般在与国网公司客户结算完成后，再向标的公司支付货款。
部分金额较小的逾期应收账款主要为货款保证金或结算尾款。
报告期各期末，标的公司大额（10万以上）应收账款逾期情况具体如下：
1、标的公司2019年5月末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|逾期金额|逾期金额期后回款|
|江苏晴天电力科技有限公司|656.75|-|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|473.12|-|
|江苏骅腾电力科技有限公司|365.25|365.25|
|国网上海市电力公司|132.89|132.89|
|江苏壹诺电力器材有限公司|24.92|24.92|
|江苏东恒电力器材有限公司|19.41|19.41|

||||
|-|-|-|
|江西德兰电气有限公司|11.25|11.25|
||1,683.59|553.72|

如上表所示，截至2019年 5月末，大额应收账款逾期合计金额1,683.59万元，占应收账款余额14,733.66万元的比例为11.43%。截至2019年8月 31日，上述大额应收账款逾期除江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司外，其余已全部收回。江苏晴天电力科技有限公司逾期的主要原因为，受其供货的部分国网公司电力工程标段结算缓慢的影响，国网公司未与其结算，按照行业结算的惯例，其亦未支付相应的货款给标的公司。国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司逾期的主要原因为，标的公司销售给国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司的产品主要为低压电气成套设备，其按设备所处的电力工程标段进展情况支付货款。
2、标的公司2018年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|逾期金额|逾期金额期后回款|
|江苏晴天电力科技有限公司|988.48|908.00|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|638.47|638.47|
|国网江苏省电力公司|583.27|583.27|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电公司|356.01|231.76|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|110.97|110.97|
|国网上海市电力公司|86.27|86.27|
|江苏壹诺电力器材有限公司|21.29|21.29|
||2,784.76|2,580.03|

如上表所示，截至 2018年末，大额应收账款逾期合计金额 2,784.76万元，占应收账款余额19,323.33万元的比例为14.41%。截至2019年8月 31日，上述大额应收账款逾期除江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司外，其余已全部收回。江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司逾期的主要原因如前所述。
3、标的公司2017年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|逾期金额|逾期金额期后回款|
|国网江苏省电力有限公司|599.78|599.78|
|河南宇和电气有限公司|204.83|204.83|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|150.44|150.44|

||||
|-|-|-|
|国网山东省电力公司物资公司|43.12|43.12|
||998.17|998.17|

如上表所示，截至2017年末，大额应收账款逾期合计金额955.05万元，占应收账款余额11,464.17万元的比例为8.71%。截至2019年 8月31日，上述大额应收账款逾期已全部收回。
综上所述，标的公司应收账款主要客户的资金实力较强、信用条件良好，标的公司与其有长期稳定的合作关系，应收账款期后回款情况较好。报告期各期末虽存在应收账款逾期情况，但绝大部分在期后已收回，且历史上也未发生应收账款无法收回的情形。
（三）结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
1、应收账款坏账准备计提政策
按照《企业会计准则》的相关规定，标的公司制定了坏账准备计提政策，将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
2、同行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|大烨智能|华自科技|金冠股份|森源电气|双杰电气|
|3%|3%|3%|5%|5%|5%|
|10%|10%|5%|10%|10%|10%|
|30%|30%|15%|20%|20%|20%|
|50%|50%|30%|30%|30%|30%|
|70%|70%|50%|50%|50%|50%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司水平基本一致，不存在明显差异。
3、同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况
报告期内，标的公司和同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-5月/2019年1-6月|2018年度|
|9.21%|6.67%|
|4.39%|4.36%|

|||
|-|-|
|9.22%|9.78%|
|7.96%|8.31%|
|6.14%|6.65%|
|7.40%|8.30%|
|7.39%|7.34%|
|3.34%|3.56%|

报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||2018年12月31日|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|14,097.52|95.68%|18,074.32|93.54%|11,324.52|
|583.99|3.96%|1,146.29|5.93%|139.66|
|8.26|0.06%|102.72|0.53%|-|
|43.89|0.30%|-|-|-|
|14,733.66|100.00%|19,323.33|100.00%|11,464.17|

如上表所示，报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比均超过90%，应收账款账龄较短，应收账款整体可收回风险较小。同时，经对应收账款可收回风险分析后，不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
报告期内，标的公司应收账款实际坏账计提比例低于同行业可比公司，经查阅可比公司半年报告和年度报告，可比公司各期末账龄超过 1年以上应收账款占比较大，同时，森源电气、华自科技、双杰电气、金冠股份、合纵科技应收账款坏账计提存在“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”，从而导致可比公司应收账款实际坏账计提比例较高。剔除上述因素后，标的公司和同行业可比公司应收账款计提比例无重大差异，且坏账准备计提充分。
综上所述，结合同行业可比上市公司的销售收款情况，报告期内，标的公司应收票据及应收账款占比与其销售规模、销售模式和对主要客户信用政策相匹配，符合行业及其实际经营情况，具有合理性；标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款大部分在期后均已收回；与同行业可比公司应收账款坏
账准备计提情况相比，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、核查意见
经核查，我们认为，结合同行业可比上市公司的销售收款情况，报告期内，标的公司应收票据及应收账款占比与其销售规模、销售模式和对主要客户信用政策相匹配，符合行业及其实际经营情况，具有合理性；标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款大部分在期后均已收回；与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况相比，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
问题5、申请文件显示，1）苏州国宇2019年1-5月实现营业收入10,619.36万元，当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”期末余额14,857.39万元，当期预收款项下降12.64万元。应收账款下降4,829.67万元。2）苏州国宇2019年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金8,699.25万元，当期采购总额7,117.43万元，当期应付票据和应付账款下降1,744.10万元。请申请人补充披露：1）苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系。2）苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性。3）苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系
报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|14,857.39|20,104.33|
|1,745.22|1,412.74|
|16,602.60|21,517.08|
|8,699.25|17,456.94|
|371.32|820.49|
|1,148.22|2,071.19|
|2,352.61|3,068.77|
|12,571.41|23,417.39|
|4,031.20|-1,900.31|

1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|10,619.36|26,465.38|
|4,589.67|-7,859.15|
|-12.64|-5.24|
|1,493.04|4,288.34|
|-240.00|-9.06|
|2,172.05|2,794.05|
|100.00|-|
|14,857.39|20,104.33|

如上表所示，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入间差异主要系经营性应收项目的变动、应收票据背书转让、销售相关增值税影响所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要构成情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|31.10|13.30|
|1,444.00|910.00|
|265.00|475.50|
|5.11|13.94|
|1,745.22|1,412.74|

如上表所示，报告期内，标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要系收到吴法男、吴国栋等资金往来款、保证金及押金，与标的公司生产经营业务相匹配。
3、购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之间的勾稽关系如下：金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|7,396.70|18,579.77|
|116.60|246.80|
|130.47|343.07|
|109.33|215.57|

|||
|-|-|
|138.65|584.49|
|1,216.59|-1,334.08|
|507.98|-255.65|
|1,209.11|3,040.76|
|502.85|-420.85|
|-162.85|230.85|
|1,972.05|2,594.05|
|8,699.25|17,456.94|

如上表所示，报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本间差异主要系经营性应付项目的变动、应收票据背书、营业成本中非付现费用、工资薪酬及材料采购相关增值税影响等所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
4、支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|372.05|831.77|
|1.04|12.31|
|-0.31|-1.03|
|371.32|820.49|

如上表所示，报告期内，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬间差异主要系应付职工薪酬的变动，与标的公司生产经营业务相匹配。
5、支付的各项税费
报告期内，标的公司支付的各项税费与税金及附加之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|32.93|163.51|
|265.60|586.24|
|283.88|1,140.95|
|-565.81|-180.48|
|1,148.22|2,071.19|

如上表所示，报告期内，标的公司支付的各项税费与税金及附加间差异主要系当期所得税费用、当期应收增值税以及应交税费的变动所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
6、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，标的公司支付其他与经营活动有关的现金主要构成情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|1,302.00|910.00|
|727.47|1,693.34|
|323.14|465.43|
|2,352.61|3,068.77|

如上表所示，报告期内，标的公司支付其他与经营活动有关的现金主要系支付吴法男、吴国栋等的资金往来款、各项费用、保证金及押金，与标的公司生产经营业务相匹配。
综上所述，报告期内，标的公司经营活动现金流与企业生产经营采购相匹配。
二、苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入与经营性现金流入及资产变动额之间的勾稽关系如下：金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|10,619.36|26,465.38|
|4,589.67|-7,859.15|
|-12.64|-5.24|
|1,493.04|4,288.34|
|-240.00|-9.06|
|2,172.05|2,794.05|
|100.00|-|
|14,857.39|20,104.33|
|14,857.39|20,104.33|

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金基本和营业收入呈正相关变动关系，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在一定差异，主要原因如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金包括增值税销项税，而营业收入为不含税金额。报
告期内，标的公司与销售相关的增值税金额分别为3,448.54万元、4,288.34万元、1,493.04
万元。
2、标的公司在销售商品过程中收到客户背书转让的银行承兑汇票，但并未产生现金流入，因此，应剔除应收票据背书转让。
综上所述，标的公司报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致，主要原因系应收票据背书和销售相关的增值税影响所致，具有合理性。
三、苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系
标的资产购买材料主要支付方式包括两类：一是货币资金直接支付，另一种方式为应收票据背书转让方式支付。
报告期内，标的资产各期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年度|
|7,117.43|18,241.26|
|280.18|548.71|
|1,209.11|3,040.76|
|1,216.59|-1,334.08|
|507.98|-255.65|
|502.85|-420.85|
|-162.85|230.85|
|1,972.05|2,594.05|
|8,699.25|17,456.94|
|8,699.25|17,456.94|

报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金基本和采购总额呈正相关变动关系。采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差异，主要原因如下：1、购买商品、接受劳务支付的现金包括增值税进项税，而采购总额为不含税金额。报告期内，标的公司与购买材料相关的增值税进项税额分别为2,152.80万元、3,040.76万元、1,209.11万元。
2、标的公司在购买商品过程中以应收票据背书转让的方式支付供应商货款并未产生现
金流出，因此，应剔除支付供应商款项的应收票据背书。
综上所述，采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差
异，主要原因系应收票据背书转让支付货款和材料采购相关的增值税进项税额影响所致，具有合理性。
四、核查意见
经核查，我们认为，报告期内，标的公司经营活动现金流与企业生产经营采购相匹配；
标的公司报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致，主要原因系应收票据背书和销售相关的增值税影响所致，具有合理性；采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差异，主要原因系应收票据背书转让支付货款和材料采购相关的增值税进项税额影响所致，具有合理性。
（此页无正文，为《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复》签字页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
中国注册会计师：