大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料大千生态景观股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：603955）
二〇一七年十月十六日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料目录
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料大千生态景观股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2017年10月10日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
2、本次会议共审议 12项议案，其中议案二、三、四、五、十一为股东大会以特别决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效。其他议案为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。
同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料“弃权”。
5、本次股东大会由2名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料大千生态景观股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：
现场会议时间：2017年10月16日下午 13:30
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年10月16日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦A栋公司会议室
会议主持人：董事长栾剑洪先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
1、审议《关于公司2017年半年度利润分配预案》；
2、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原A股股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行可转换债券方案的有效期
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
7、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、审议《关于授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料事宜的议案》；
10、审议《关于办理公司更名及经营范围变更登记的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于公司第三届董事会补选独立董事的议案》。
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决
2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果
六、主持人宣读2017年第二次临时股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案一：
关于公司 2017年半年度利润分配预案
各位股东：
根据公司截至 2017年 6月 30日的财务报表，公司 2017年上半年合并归属于母公司股东的净利润 34,000,179.95元，加上 2016年末未分配利润276,762,885.01元，截至2017年6月30日未分配利润余额为 310,763,064.96元。
2017年半年度的利润分配预案为：以 2017年6月30日的总股本 87,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利总额为17,400,000.00元。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案二：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。具体如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得公开发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证监会申请在境内公开发行可转换公司债券，具体方案及表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的出席人员及其权利
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
②公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
③经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人会议的召开
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
②会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
③会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决与决议
①每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
④债券持有人会议的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。
⑥依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
6、债券持有人认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为同意债券持有人会议规则并接受该规则的约束。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 39,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目|100,000.00|39,000.00|

大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|合计|100,000.00|39,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债采用保证的担保方式。保证人江苏大千投资发展有限公司（下称“大千投资”）为被保证人大千生态按照募集说明书的约定，按期、及时、足额履行偿付本次可转换公司债券本金及利息的义务提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
保证担保的范围：本次可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由债券发行人支付的费用。在保证期间内，若大千生态未能按照募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本次可转换公司债券的本金和利息，大千投资将在上述保证范围内对发行人本次可转换公司债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
保证担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
保证担保期间：就大千生态发行的本次可转换公司债券，大千投资承担保证责任的期间自本次可转换公司债券发行首日至到期日后二年止。前述本次可转换公司债券到期日是指募集说明书中载明的到期还本付息日，包括根据募集说明书约定的规则变更后的到期日。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起12个月。
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案四：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《公开发行可转换公司债券的预案》，具体内容详见公司 2017年 9月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案五：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容详见公司 2017年 9月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人需对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司2017年9月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案七：
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司 2017年 9月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大千生态景观股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案八：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2017）01295号），具体内容详见公司2017年9月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（2017-035）和《大千生态景观股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案九：
关于授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次可转债发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
以上第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案十：
关于办理公司更名及经营范围变更登记的议案
各位股东：
在切实维护上市公司主营业务稳健发展的前提下，为充分发挥公司资本实力和资源优势，培育公司新的业务和利润增长点。公司拟设立大千生态环境集团（最终名称以工商核准为准）。
公司拟将公司名称由“大千生态景观股份有限公司”变更为“大千生态环境（集团）股份有限公司”（最终名称以工商核准为准）。以大千生态环境（集团）股份有限公司为核心组建大千生态环境集团。该集团拟以公司为核心层，吸纳公司控股子公司江苏大千设计院有限公司、江苏大千苗木科技有限公司、江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司、江苏洪泽湖旅游发展有限公司、黄山市大景千成生态景观有限公司、徐州市五山公园建设发展有限公司为集团紧密层成员。
为满足公司经营发展的需要，拟变更经营范围，具体如下：
变更前：生态景观设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售。
变更后：生态环境综合治理，土壤修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理，及相关技术的开发、咨询、服务；生态景观的设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工，园林古建筑施工，市政工程施工，水电安装工程，照明工程，室内外装饰工程施工；环保工程，地质灾害治理工程；生态环保产品的技术开发；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售；旅游项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮管理服务。
具体内容详见公司2017年9月30日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司关于变更公司名称的公告》（2017-036）。
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司名称和经营范围变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
修订前：
第四条公司注册名称：
中文全称：大千生态景观股份有限公司
英文全称：DAQIAN ECOLOGY& LANDSCAPE CO., LTD
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生态景观设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；
盆景制作、销售；苗木生产、销售。
修订后：
第四条公司注册名称：
中文全称：大千生态环境（集团）股份有限公司
英文全称：DAQIAN ECOLOGY&ENVIRONMENT（GROUP） CO., LTD第十三条经依法登记，公司的经营范围：生态环境综合治理，土壤修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理，及相关技术的开发、咨询、服务；生态景观的设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工，园林古建筑施工，市政工程施工，水电安装工程，照明工程，室内外装饰工程施工；环保工程，地质灾害治理工程；生态环保产品的技术开发；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；
苗木生产、销售；旅游项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮管理服务。
具体内容详见公司 2017年 9月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料上的《大千生态景观股份有限公司关于修订公司章程的公告》（2017-037）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日
大千生态 2017年第二次临时股东大会会议材料议案十二：
关于公司第三届董事会补选独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事蒋新红先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名周萍华女士为公司第三届董事会独立董事，任期与本届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起算。周萍华女士简历如下：周萍华女士：1964年出生，本科学历，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师，会计师。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师，铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事、蚌埠市双环电子集团股份有限公司独立董事。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态景观股份有限公司2017年10月16日