证券代码：300176 证券简称：鸿特科技 公告编码：2018-079广东鸿特科技股份有限公司
关于公司与关联方签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性
本协议仅作为推进本次合作的战略性协议，是双方长期合作的指导性文件，仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由双方根据本战略合作协议的约定另行签署相关的具体协议。本次战略合作协议已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
2、对上市公司当年业绩的影响
本协议如果能够充分履行，将对公司 2018年及未来年度的经营业绩产生积极影响。但由于本协议仅作为框架性协议，具体合作项目的实施执行方式等存在不确定性，故对公司2018年度业绩以及公司长期收益的影响程度具有不确定性。
3、最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况
公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”或“公司”）于 2018年7月11日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署战略合作协议的议案》，根据公司重点加强在新兴技术行业、科技智造领域的战略规划及经营发展需要，同意公司与关联法人之一小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）签署《设备采购战略合作协议书》，采购合作项目为：“小黄狗垃圾分类智能回收箱”，合作期限为三年，小黄狗向公司合计采购金额预计为人民币50亿元。
公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次交易属于关联交易，需提交公司股东大会审议批准，关联股东唐军、派生科技集团有限公司、小黄狗将在股东大会上对该议案回避表决。
具体情况如下：
一、协议对方基本情况和关联关系
1、小黄狗环保科技有限公司基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4WYJKT5E
法定代表人：蓝霞
注册资本：10000万人民币
注册地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室
成立日期：2017年8月9日
经营范围：再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）。
小黄狗是派生科技集团有限公司的控股子公司，本次战略合作协议约定向公司采购的产品为自主研发的智能垃圾分类回收设备，产品名称为：“小黄狗垃圾分类智能回收箱”。“小黄狗垃圾分类智能回收箱”通过进驻城市居民社区、写字楼、酒店、闹市区及其他公共区域，以便捷有偿回收方式接收市民投放的废纸、塑料、金属、废旧纺织品、玻璃等废弃物，同时，“小黄狗”智能垃圾分类回收终端交易平台，建立回收装运体系，打通线上线下回收行业生态圈，将广大群众、废品回收商、再生资源产业、垃圾处理事业单位等有机整合，打造一套完整的废品回收生态链，实现用户投放现金返利、垃圾智能分类、回收商分区域托管收运、有害垃圾集中有效处理，响应国家政策导向，用科技改善垃圾分类现状，解决了垃圾回收最后一公里的难题。
截至2018年6月30日，小黄狗总资产为82,574.42万元，净资产为48,086.57万元，因小黄狗业务刚完成前期研发及筹备，尚处于投放期，2018年1-6月营业收入为0元，净利润为-1,913.27万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系。
公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）的执行董事为唐军先生，其同时为小黄狗的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，小黄狗是公司的关联法人。因此，本次战略合作协议的签署构成关联交易。
3、履约能力分析。
小黄狗的业务具有广阔的发展前景，且小黄狗资产及信用状况良好，也在计划融资以进一步增强资金实力，小黄狗具备充分的履约能力。
4、2018年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与小黄狗直接累计已发生各类关联交易的总金额为0元。公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）已经是小黄狗的供应商（详见公司披露的《关于2018年度新增日常关联交易预计公告》，公告编号：2018-060），截止本公告披露日，远见精密与小黄狗直接累计已发生各类关联交易的总金额为53,214,696.32元。
本次战略合作签署后，公司及全资子公司将通过直接投资、并购等方式，加大对环保项目、科技智造领域的投入，增强公司在相关领域的竞争力。
二、协议的主要内容
2018年7月11日，公司与小黄狗在东莞市签署了《设备采购战略合作协议书》，主要内容如下：
（一）合作目的
1.1.小黄狗向鸿特科技提供“智能垃圾分类回收设备”设计方案，由鸿特科技根据小黄狗提供的设计方案生产制造“智能垃圾分类回收设备”；由小黄狗向鸿特科技采购“智能垃圾分类回收设备”。
1.2本战略合作协议应是甲乙双方长期合作的指导性文件，也是双方订立相关合同或订单协议的基础。
（二）协议的有效期
本协议有效期为【3】年，自本协议生效之日起计算。
（三）采购流程
3.1本协议有效期内，根据小黄狗向鸿特科技提供的设计方案，小黄狗依照本协议约定的通知方式向鸿特科技发出订单，鸿特科技在收到小黄狗的订单，并
加盖公章确认后交由小黄狗最终书面确认。鸿特科技收到小黄狗的订单后，必须按照要求到货日期进行备货送货。
3.2每次采购货物的名称、规格型号、数量、含税单价、交货日期及交货地点等内容均以小黄狗最终确认的订单或协议为准。
“含税单价”是指实际交易用于结算计价的单价，含税单价已包括设备价、安装费（包含吊装、搭栅费）、包装费、劳务费、保险、利润、税金、政策性文件规定及协议包含的所有风险、责任等各项费用。如签订具体采购协议或订单，与框架协议有冲突，则以采购协议或订单为准。
（四）订单
4.1小黄狗向鸿特科技发出订单，并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、付款条件、币种、价格、交货期限、交货地点等信息，订单为本协议的有效组成部分。
4.2订单发出后，鸿特科技应在 24小时内向小黄狗确认接受订单，接受的形式为对订单内容不做任何修改，签字并加盖鸿特科技公章后将订单正本通过顺丰快递或EMS快递给小黄狗。
4.3订单下达后如需变更，双方应书面确认变更内容。
（五）包装、仓储及运输
5.1鸿特科技应采用适当、安全的包装，并符合防潮、防湿、防震、防尘及小黄狗提出的其他特别要求，使货物在运输过程中和到货后能够妥善的保护和保存，鸿特科技应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成任何损失负责。
5.2产品应当按照相关订单中说明的交货条件进行发货和装运，鸿特科技分批转运或改变运输路线等运输条款内容的，应事先得到小黄狗的书面同意。
5.3鸿特科技承担运输费用和运输保险。
（六）交付
6.1交付地点：小黄狗指定的地点。（以订单载明的为准）
6.2交货时间：按照订单确定的时间。
6.3如小黄狗需要更改交货时间、交货地点、交货数量和收货人，经双方友好协商，小黄狗应在合理的时间内书面通知鸿特科技。
6.4鸿特科技或鸿特科技委托的人员将货物交到小黄狗指定的地方，与小黄狗或小黄狗指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关货物的订单和资料，承
担相应费用，取得小黄狗出具的收货单据。
6.5未经小黄狗同意，鸿特科技不得提前交货，否则视为未交货，小黄狗可以选择拒收或由鸿特科技支付收货后至规定的交货时间产生的仓储费用及小黄狗为此而支付的其他费用。
6.6交货期满，小黄狗不得以任何理由拒收货物（质量问题货物除外），否则视为小黄狗违约，鸿特科技有权收取拒收货物价值的每日万分之三的仓储费用，并有权要求支付拒收货物批次订单总金额20%的违约金，违约金不能弥补鸿特科技损失的，鸿特科技有权向小黄狗追偿。
6.7如鸿特科技延期交货，每日按逾期交货金额的万分之三向小黄狗支付违约金。逾期30天交货的，鸿特科技应向小黄狗支付订单总额20％的违约金，同时小黄狗有权单方解除协议，并要求鸿特科技承担因此给小黄狗造成的损失。
（七）所有权及风险
7.1货物的所有权及毁损、灭失的风险在货物交货后由鸿特科技转移给小黄狗，但所有权及风险责任转移并不免除鸿特科技对由于其自身原因或货物固有缺陷导致的货物故障、损坏或灭失所应承担的责任。
7.2如小黄狗依照本协议或订单退货，在鸿特科技未依照本协议或订单的规定将已收取的货款退还小黄狗之前，小黄狗有权留置该批货物，
（八）质量标准
8.1质量标准：鸿特科技所供应的货物必须符合国家及行业有关质量标准，必须为生产单位之最优等级产品。
8.2质量三包：即包质量、包数量、包售后。
8.3如有经小黄狗确认的样品，鸿特科技所供产品必须与所确定样品一致。
如鸿特科技提出样品更换需求，务必在【3】个工作日内书面通知小黄狗。
8.4货物的包装按生产单位现行标准；如小黄狗有特殊要求的，鸿特科技应按小黄狗要求免费包装，超过常规包装要求的，另行协商费用。
8.5货到小黄狗指定地点时，货物包装必须符合本协议第五条的要求，且符合订单或协议所确定的货物的规格、型号等参数。
（九）验收
9.1在小黄狗对货物验收时，若发现任何有违反第八条规定或具体订单标准的产品，小黄狗有权拒收该件货物并要求鸿特科技予以免费更换或退货。
9.2小黄狗对货物的数量、规格型号等验收无误后，予以签收该批货物，并由小黄狗在货到现场当天出具收货单。
9.3小黄狗应在接到货物后 10日内对货物进行验收，逾期不提出验收异议或未组织验收的，视为产品全部符合合同及订单约定。。如遇特殊情形，在质保期内，确有证据证明鸿特科技货物存在质量问题的，小黄狗可要求鸿特科技免费换货或退货，并要求鸿特科技赔偿损失。
（十）最优惠价格保证
10.1鸿特科技承诺提供给小黄狗货物的价格为最优惠价格。
10.2如鸿特科技推出价格更具竞争力的新产品或新型号，须第一时间通知小黄狗。
（十一）合作金额及付款方式
11.1就本战略合作项目，经甲乙双方协商一致，具体合作订单总金额约为人民币【50】亿元，拟投资计划具体以实际订单或最终协商结果为准。
11.2付款方式在订单协议中作具体规定。
11.3小黄狗应付的货款需付至鸿特科技指定的帐户。如鸿特科技变更账户的，应在开出满足小黄狗财务要求发票的同时书面通知小黄狗；否则，小黄狗支付货款至该账户视为已付款。如鸿特科技未提供发票而导致小黄狗延迟付款的，小黄狗不承担任何责任。
11.4鸿特科技应按照相关法律规定，如实开具发票（不得开具虚假发票，或由非鸿特科技公司代开发票，发票结算联与税务机关纳税联金额大小不一致等）。一经发现，小黄狗有权要求鸿特科技在一周内重新开具发票，并可中止与其的合作关系，以及要求鸿特科技支付不少于【10】万元的违约金；同时，小黄狗有权将收到的发票、联系人、联系方式送交鸿特科技公司所在地的税务机关处理。
11.5如因质量问题除外，小黄狗未按合同或订单约定付款的，逾期则每日按逾期付款金额的万分之三向鸿特科技支付违约金。逾期付款超过 30天的（含本数），鸿特科技有权中止未履行的合同义务，停止交货。并有权要求小黄狗向鸿特科技支付未付款批次订单总额20％的违约金，违约金不能弥补鸿特科技损失的，鸿特科技有权向小黄狗追偿。
（十二）鸿特科技的保证
12.1鸿特科技保证有权签订本协议，且对本协议的履行不会违反鸿特科技有约束力的任何协议条款、义务、法律或规章。
12.2鸿特科技保证不存在针对或危及小黄狗的索赔或者诉讼。
12.3鸿特科技保证向小黄狗提供的货物不侵犯任何第三方的权利。
12.4鸿特科技保证货物完全符合本协议或订货单及相关文件的要求，不存在设计上、材料上、技术上和制造商的缺陷。
12.5鸿特科技向小黄狗做出的以上保证都是正式、准确、完整的。
（十三）知识产权保护
13.1本合同项下的货物所含的知识产权属于小黄狗，不因本协议的存在而发生任何变化。
13.2未经小黄狗许可，鸿特科技不得将小黄狗设计的产品向小黄狗或小黄狗指定的主体以外的第三方销售。
（十四）保密条款
14.1甲乙双方保证对从对方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为本协议有效期内及本协议有效期满之日起两年。
14.2一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。
（十五）争议解决方式
在本协议履行中，若发生争议，双方应先协商解决；协商不成时，任意一方均可向各方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
（十六）协议生效条件
本协议由双方签字并加盖公章，根据双方的章程规定如需经董事会、股东大会等审议机构审议批准的，则经相关的董事会、股东大会等审议机构审议批准后生效。
三、交易的原则及定价政策
（1）关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易
价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行有关信息披露义务。
回避原则：公司审议关联交易合同时应遵守回避表决的要求。
（2）价格核定
交易双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格等因素进行定价。
（3）结算办法
按双方订立的具体合同或协议为准。
四、对上市公司的影响
小黄狗智能垃圾回收机属于新兴及环保行业产品，符合公司加强制造业科技含量的发展战略，具有广阔的发展前景。公司在铝合金压铸、精密器件等产品领域具备丰富的制造经验及技术实力，按照公平、公允原则及市场行情来定价与小黄狗签署智能回收设备销售合同，符合公司重点加强在新兴技术行业、科技智造领域的战略规划及经营发展需要，同时可以扩大公司的产品类型，获得持续而有竞争力的订单，有利于提升公司的经营业绩，符合公司的发展战略及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
本协议如果能够充分履行，将对公司 2018年及未来年度的经营业绩产生积极影响。但由于本协议仅作为框架性协议，具体合作项目的实施执行方式等存在不确定性，故对公司2018年度业绩以及公司长期收益的影响程度具有不确定性。
五、重大风险提示
1、本协议仅作为推进本次合作的战略性协议，是协议各方合作的指导性文件，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由各方根据本协议的约定另行签署相关的具体协议。
本战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
2、本次战略合作协议已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关于本协议涉及的各项
后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；截至本公告发布日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
六、独立董事事前认可、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：公司与小黄狗拟签署的战略合作协议满足公司日常业务经营的需要，有利于推动公司的稳健发展。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为：本次公司与小黄狗签署战略合作协议有助于公司经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意上述协议的签订，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司与小黄狗的签订合作协议是公司日常经营性交易，为业务发展正常所需，并符合公司的战略规划。战略合作协议的签订和履行不会对公司独立性产生影响，亦没有违反公开、公平、公正原则。因此，监事会同意该议案。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《设备采购战略合作协议书》。
特此公告。
广东鸿特科技股份有限公司董事会2018年7月11日