关于兰州黄河企业股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：兰州黄河企业股份有限公司
甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派戴易、秦峰律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2018年 7月 31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开二〇一八年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的全部议案内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于2018年8月15日下午2:30在甘肃省兰州市庆阳路 219号金运大厦 22层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 8月 15日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月14日下午 15:00至 2018年 8月 15日下午 15:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日做出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000股，参加本次股东大
会现场会议和网络投票的股东共计 40名，代表有表决权的股份数为 70,827,166股，占公司总股本的38.1271%，其中：单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 38名，所持有表决权股份数有 14,393,279股，占公司股份总数的7.7481%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3名，为 2018年 8月 9日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 63,412,834股，占公司股份总数的34.1359%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共 37名，为 2018年 8月 9日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 7,414,332股，占公司股份总数的3.9912%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任部分董事、监事和董事会秘书及高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2018年 7月 30日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开二〇一八年第一次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法
有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
关于本次股东大会的表决程序和表决结果需要见证律师特别说明的事项：
本次股东大会的召开中间，见证律师收到出席大会的公司股东湖南昱成投资有限公司送达的《关于甘肃锦荣律师事务所尽责见证兰州黄河企业股份有限公司 2018年第一次临时股东会并就兰州黄河新盛投资有限公司出席人员的资格及投票授权进行验证披露的函》（以下简称“《函》”），要求本所律师对新盛投资出席人员的资格及投票授权进行验证披露。作为见证律师认真关注并遵循诚信勤勉的原则，在会议现场答复如下意见：
1、甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司委托仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效性出具法律见证意见。
2、本所律师经审查认为：新盛投资出席本次股东大会的人员系其法定代表人杨世江，参会时持有新盛投资公司营业执照复印件、股东账户卡复印件、法定代表人证明书和新盛投资向公司的《致函》，符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）和公司《章程》的有关规定，杨世江具有本次股东大会出席人员的资格和投票权。
3、对于上述函件中所陈述的杨世江无出席本次股东大会的资格和投票权的理由，属于新盛投资内部治理问题，本所律师无法对法人
股东的内部治理问题进行审查及披露，建议湖南昱成采取其他途径解决。
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：
议案 1.00《关于在兰州银行德隆支行申请 2.5亿元贷款及担保授信额度暨为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供担保的预案》。
总表决情况：
同意 53,510,174股，占出席会议所有股东所持股份的75.5504％；反对 17,316,992股，占出席会议所有股东所持股份的24.4496％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,578,945股，占出席会议中小股东所持股份的94.3423％；反对 814,334股，占出席会议中小股东所持股份的5.6577％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议
中小股东所持股份的0.0000％。
表决通过
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2018年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告
本法律意见书正本一式二份。
见证机构：甘肃锦荣律师事务所
见证律师：
二〇一八年八月十五日