山东英科医疗用品股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司关于
《关于请做好英科医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
二零一九年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日出具的《关于请做好英科医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）等中介机构对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
问题1、关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次发行可转债拟募集资金不超过 4.7亿元，投向“年产 110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，包括新建全封闭循环丁腈手套生产线16条、PVC塑胶手套生产线26条以及相关设备。本次募投项目单位产能投资额为 670.7万元／亿只，较前募项目低近15%。请申请人：（1）结合生产线生产流程和设备设计方案等因素，进一步说明前后两次募投项目单位产能投资额存在差异的原因及合理性；（2）结合丁腈手套工业级与医疗级产品在生产线、生产工艺、生产技术等方面的差异，以及本次募投项目16条丁腈手套生产线的产品定位，进一步说明中美贸易摩擦对本次募投项目是否将造成不利影响。
回复：
一、前后两次募投项目单位产能投资额存在差异的原因及合理性
本次募投项目“年产 110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”单位产能投资额与前次募投项目“年产 58.8亿只（558万箱）高端医用手套项目”相比较低，主要是由于公司在产线设计及生产工艺方面的改进带来了一定的产能提升，而大部分改进是在不提升或少量提升建设成本的情况下完成的，具体改进情况如下：
1、直接提升生产线速的相关改进措施
公司一次性手套生产的制作环节基本实现了全自动化，主要通过由链条、齿轮、道轨等组成的传输装置完成各个制作环节及流程间的切换和行进。因此，通过能够使传输装置运行更为顺畅及稳定的改进优化措施，可提高生产线的整体线速以及产能，本次募投项目新建生产线设计线速相比前次募投项目生产线线速提升约20%。本次募投项目与直接提升生产线速相关的部分改进措施具体如下：
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|序号|改进设施|具体改进情况|
|1|框架结构|增加主烤箱处框架的膨胀缝数量，使得升温后框架变形量降低，提升轨道运行的稳定性。|
|2|轨道排布|增加轨道膨胀缝数量，同时改进框架膨胀缝处轨道的搭接方式，使框架膨胀量与轨道膨胀量分离，避免轨道受热变形，提升运行稳定性。|
|3|滑车设计|安装于二层烤箱机尾处滑车改为安装于驱动链轮后的中间转折轮处，通过改进滑车方式，增加滑车灵敏度。|
|4|副轨轮|副轨轮原由施工队现场制作，圆度较差，摩擦较大，改为由机工厂按图纸加工后，精度及圆度提升，减少摩擦，保证运行稳定。|
|5|生产线结构改善|优化生产线结构，减少生产线的整体齿轮数量，使生产线更流畅，便于提速。|

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|6|优化胶槽、凝固剂槽结构|优化胶槽、凝固剂槽的结构，使胶槽和凝固剂槽循环更好，生产线在高速运行中液面更稳定，波动更小。|
|7|优化各水槽结构|优化水槽的结构，增加副槽，加强水槽的循环性，使液面更加平稳|

2、降低能耗以提升最优生产线速的相关改进措施
目前公司手套生产线的理论可达到的运行速度高于实际运行速度，主要是由于在生产过程中，提升线速的同时也会提升能源耗用，在线速达到一定程度后继续提升线速会导致能耗的提升速度超过产能的提升速度，单位能耗与成本会大幅上升，投入产出比则会大幅下降，因此目前公司会将实际产线线速设定为投入产出比最优的线速。
注：如上图所示，当产线超过一定速度后，随着产线速度进一步提升，能耗的提升速度将超过线速的提升速度，从而导致投入产出比下降。
综上所述，通过降低生产工艺中的能耗措施，能够将公司设定的最优线速平衡点进一步提高，从而提升生产线整体产能，本次募投项目新建生产线设计单位能耗相比前次募投项目生产线降低约15%-20%。本次募投项目与降低能耗相关的部分改进措施具体如下：
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|序号|改进设施|具体改进情况|
|1|烤箱结构|在烤箱外框架外包裹保温材料，同时将保温厚度由200mm增加到250mm，增加保温效果，减少框架热传导，降低能耗。|
|2|PU料槽|由降温效果较差的两进两出循环改为六进五出的多流道设计，使得PU料温降低，降低单位能耗|

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|3|热水内循环|通过热水内循环系统，循环利用热水，降低热水排放，节约热能以及水资源。|
|4|热风循环|通过从干烤箱往湿烤箱引热风，实现热能的综合利用|
|5|塑料模盘、塑料弯臂|用耐温、耐化学，耐磨、耐冲击性好的特殊定制的塑料代替传统的不锈钢。|
|6|模座减重|优化模座的结构，增加减重孔，减少模座的自身重量，降低负重和热损|
|7|链条减重|在保证自身强度的情况下，尽量减少链条的重量，链条由 23kg/米降低到20kg/米左右。|

因此，形成了前后两次募投项目单位产能投资额的差异，也体现了近年来公司在生产工艺、生产线设计及精益化管理方面的持续改进优化成果，对本次募投项目单位产能投资额的测算具有合理性。
二、结合丁腈手套工业级与医疗级产品在生产线、生产工艺、生产技术等方面的差异，以及本次募投项目16条丁腈手套生产线的产品定位，进一步说明中美贸易摩擦对本次募投项目是否将造成不利影响。
（一）丁腈手套工业级与医疗级产品的生产差异
行业内对于丁腈手套产成品会根据《GB/T2828.1计数抽样检验程序第1部分：按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划》指定抽检方案，对于抽样产品进一步按照《ASTM 5151医用手套的针孔的标准测试方法》以及《ASTM D6319医疗级丁腈手套标准规范》等文件进行检测，其中最重要的检测为针孔检测，一般在样品中注入 1公升清水后进行倒挂，观察一段时间内是否发生泄漏。行业内一般认为抽样结果符合 AQL1.5的批次属于医疗级丁腈手套，发行人设定抽样结果符合 AQL1.0的批次属于医疗级丁腈手套，相比国际标准更为严格（AQL即接收质量限，指一个连续系列批被验收时，可允许的最差过程平均质量水平。AQL普遍应用于各行业产品的质量检验，在 AQL抽样时，抽取的数量相同，而AQL数值越小，允许的瑕疵数量就越少，说明品质要求越高，检验越严格）。
一般情况下行业内制造商生产医用级丁腈手套及工业级丁腈手套的生产线是通用的，生产工艺和生产技术方面基本相近。但生产工艺及生产线精度和稳定性的不同，将会导致最终产品抽样结果是否符合医疗级的标准。其中最主要可能影响丁腈手套医疗级及工业级的因素如下：1、烤箱的热风和温度的稳定性；2、胶槽和凝固剂槽的循环设
计是否便于过滤，胶槽和凝固剂槽处轨道运行的稳定性；3、生产线的加工精度，生产
线运行时是否会产生碰撞。
（二）本次募投项目16条丁腈手套生产线的产品定位
公司目前已建成的丁腈手套生产线所生产产品均可达到医疗级，本次募投项目的丁腈生产线的设计方案是在现有生产线的基础上进一步升级设计，因此所生产的产品也均可达到医疗级标准。
本次募投项目达产后可满足公司原有老客户持续上升的订单需求以及公司加大拓展的非美市场订单需求。
（三）中美贸易摩擦对本次募投项目的影响
在中美贸易摩擦现况下，由于公司的医疗级手套在前次2,500亿美元加征清单中被成功豁免，所以目前美国仅实施针对丁腈手套工业级加征关税。本次募投项目所生产的丁腈手套均可达到医疗级标准，因此预计目前的中美贸易摩擦现状不会对公司本次募投项目产生不利影响。此外，针对本次募投项目新增产能，公司将大力开拓欧洲、日本、中国等非美市场。通过开拓非美市场，也将有效降低中美贸易摩擦如果进一步升级对公司经营的潜在风险。
问题2、请发行人说明申请人前次募投变更内容、原因，相关审批决策程序是否符合《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
回复：
一、前次募集资金变更的内容及原因
（一）前次募集资金变更的内容
经公司2017年10月25日召开的第一届十四次董事会以及2017年11月14日召开的 2017年第三次临时股东大会决议，公司对前次募集资金用途变更如下：
2、将原募集资金投资项目“年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目”剩余未使用的部分募集资金2,000.00万元、“康复理疗用品生产线技术改造项目”剩余未使用的募集资金 2,170.78万元变更用于购买位于江苏省镇江市镇江新区土地使用权。该土地使用权将用于建设江苏英科医疗产业基地项目，主要生产轮椅等康复理疗类产品。
（二）变更前次募投项目的原因
1、公司原募集资金投资项目“年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目”总投资 53,451.00万元，其中建设投资 44,407.00万元，IPO募集资金原拟投入该项目 41,699.00万元，主要用于建设投资。上述募投项目经公司2016年3月21日召开的第一届董事会第五次会议及司 2016年 4月 6日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司 IPO募集资金到位后拟启动前期自有资金投入的置换程序，经会计师 2017年7月24日出具的天健审〔2017〕7644号以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，在2016年4月6日公司股东大会审议确定该项目为募集资金投资项目前，公司已经以自筹资金14,736.08万元预先投入该项目，因此公司无法使用募集资金进行该部分投入的置换，2016年 4月 6日至募集资金到位日 2017年 7月 18日，公司投入金额为 16,454.25万元，最终确定对前期自有资金投入进行置换的金额为16,454.25万元。因此，导致该项目募集资金有较大结余。2017年10月，公司与安徽省濉溪县人民政府签署了《年产 280亿只（2800万箱）高端医用手套项目投资协议书》。该项目新增投资建设一次性丁腈手套和 PVC手套生产线，建设规模、资金需求均较大，系公司主业必要的扩产且为公司中长期重点建设项目，因此公司变更部分前次募集资金用于投资建设这一项目。
2、原募集资金投资项目“康复理疗用品生产线技术改造项目”计划对子公司江苏英科原有康复理疗用品生产线进行升级改造，并在原有厂区内进行扩建。实施过程中，考虑到江苏英科原有厂区空间已不能满足公司长期发展需要，公司与镇江新区管理委员会签署了《江苏英科医疗产业基地项目投资协议书》，拟在新购买土地上建设康复理疗用品新项目。新项目拟建设包含更多品类的康复理疗产品生产基地。公司变更部分募集资金用于购买上述新项目的土地使用权，用于后续建设公司新的康复理疗产品生产基地。
二、相关审批决策程序是否符合《上市公司监管指引 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
公司前次募集资金变更用途事项已经公司第一届董事会第十四次会议、公司 2017年第三次临时股东大会及第一届监事会第十二次会议决议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。综上所述，相关审批决策程序符合《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
问题3、报告期内发行人主要产品以境外销售为主。其中销往美国地区占比各期在60%左右。发行人目前列于加征关税产品清单中的丁晴手套工业级及冷热敷产品收入占营业收入比重不足10%，且发行人现有客户主要采购产品为医疗级手套，因此发行人预计中美贸易摩擦现状不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人说明和披露中美贸易摩擦以来对发行人财务盈利能力如销售收入、毛利率等的影响，进一步分析医疗级手套被加征关税的可能性以及对发行人募投项目实施的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、中美贸易摩擦以来对发行人财务盈利能力如销售收入、毛利率等的影响
（一）相关贸易摩擦的现状
2018年 6月 15日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102项合计 500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于 2018年 7月 6日起正式实施，其余第二批 160亿美元商品关税已于 2018年8月23日起开始征收。
2018年 7月 10日，美国贸易代表办公室发布了一份针对中国 2,000亿美元商品加征关税的计划。8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2,000亿美元中国商品加征的关税税率从10%提高至25%。美国东部时间2018年9月17日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年 1月 1日起将税率调高至25%。而后10%关税如期开始加征，25%的关税延后至2019年5月10日起宣布加征。
截至目前，中美双方已完成第十一轮中美经贸高级别磋商，双方将就遗留的问题通过各种有效方式进一步磋商，存在通过谈判化解的可能。
（二）相关贸易摩擦对公司财务盈利能力的影响
目前，公司主要产品PVC手套医疗级、PVC手套工业级、丁腈手套医疗级等均不在加征关税之列，丁腈手套工业级和冷热敷产品列于加征关税产品清单中。
相关贸易摩擦对公司财务盈利能力影响分析如下。
1、全球市场需求旺盛，最近一年一期公司业绩持续向好
公司主要产品为高端一次性 PVC手套、丁腈手套。一次性手套中，医疗级一次性防护手套制作工艺和标准显著高于非医疗级，而公司是中国能够保持大规模、高良品率持续稳定生产医疗级手套的极少数企业之一。此外，以轮椅产品为代表的康复护理产品、以冷热敷产品为代表的保健理疗产品和以心电极产品为代表的检查耗材类产品是公司主营业务的有益补充。
2018年以来，全球一次性手套市场需求持续旺盛，公司采取全球营销策略，目前产品销售 120多个国家和地区，全年业绩持续向好，产线处于满产状态，订单供不应求。为应对中美贸易摩擦，公司2018年加大了对欧洲、日本成熟市场和中东、南美等新兴市场的拓展且富有成效。自2018年9月公司的部分产品被美国加征关税后，公司主营业务业绩依然保持稳定增长，基本未受中美贸易摩擦影响，2018年第四季度及 2019年第一季度公司收入及同比变化情况如下：
单位：万元
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|2019年第一季度|2018年第一季度|同比增长（%）|
|49,427.12|42,383.96|16.62|
|2018年第四季度|2017年第四季度|同比增长（%）|
|51,701.86|44,229.69|16.89|

2、对美出口丁腈手套工业级收入及毛利占比已大幅降低
公司目前的丁腈手套生产线运用较先进的工艺技术，所生产的丁腈手套产品绝大部分已达到医疗级手套的品质标准，工业级和医疗级丁腈手套基本仅在产品包装上有一定区别，因此在生产工艺上从工业级转为医疗级丁腈手套无需付出较高的转换成本，能够实现平滑对接。基于此，公司与采购工业级丁腈手套的客户协商变更为采购医疗级时占据主动优势。
中美贸易摩擦发生以来，公司与相关客户展开积极沟通协商，目前，2018年度采购丁腈手套工业级的90%以上客户已明确愿意转为采购公司的丁腈手套医疗级，进行
平滑过渡。2018年 9月丁腈手套工业级被加征关税以来，公司对美客户出口丁腈手套
工业级收入及毛利占比已大幅降低，2019年一季度收入占比已降至1.44%，毛利占比降至2.40%，对公司盈利能力影响较小。
单位：万元
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|项目|2019年第一季度|2018年第四季度|2018年前三季度|
|对美客户出口销售收入|713.12|2,607.80|9,863.37|
|占营业收入比例|1.44%|5.04%|7.17%|
|对美客户出口销售毛利|275.33|1,024.09|3,207.17|
|占营业毛利比例|2.40%|7.64%|9.49%|

3、对美出口冷热敷规模较小
自2018年9月被加征关税以来，公司对美客户出口冷热敷产品的收入及毛利保持较小规模，并采取相关措施保持了一定的盈利能力，相关情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年第一季度|2018年第四季度|2018年前三季度|
|对美客户出口销售收入|633.98|1,145.11|2,176.03|
|占营业收入比例|1.28%|2.21%|1.58%|
|对美客户出口销售毛利|201.22|389.86|588.52|
|占营业毛利比例|1.75%|2.91%|1.74%|

全球冷热敷产业链中，冷热敷类产品的生产大部分集中在中国，冷热敷产业在中国已经形成一定的集群效应，原材料供应充足，整体供应链体系较为成熟。公司已在冷热敷行业深耕多年，公司主要美国客户与公司合作时间较长、合作关系融洽，对公司产品质量、销售服务认可度较高，对于加征关税事宜主要客户愿意共同承担。对于公司所承担的部分关税，公司主要通过以下几方面措施以最大限度降低对盈利能力的影响：（1）经过多年在冷热敷行业深耕，公司拥有一定的行业地位，对上游供应商具备较强的议价能力，公司通过与其协商一定幅度的降价以降低采购成本。
（2）公司在 2018年引进多项自动化设备、精益生产管理项目以提高机器和人均生产效率，其中精益生产管理项目仍在持续进行中，生产效率仍有进一步提升的空间。
（3）公司在产品配方上进行改善以进一步降低成本。
（4）公司继续大力开拓欧洲、日本、中国等非美国市场。
总体而言，冷热敷产业在中国具备成熟供应链体系，与亚洲其他国家相比有一定的成本优势，公司通过一系列应对措施最大限度降低了加征关税对盈利能力的影响，冷热敷产品被加征关税未对公司相关业务和盈利能力造成重大影响。
二、医疗级手套被加征关税可能性以及对发行人募投项目实施的影响分析
（一）医疗级手套被加征关税的可能性分析
从目前2,500亿元加征关税清单构成来看，通信、电子、机械设备、汽车、家具等产品是相对突出的征税领域，是美国方面的关注焦点。美国对加征关税的衡量依据基本包括两个方面，一是不能影响到广泛美国居民的日常基本民生需求，二是拥有除中国以外的大规模进口替代供给。
医疗级手套主要用于医疗护理和检查，在部分目标出口国如美国、欧盟、日本等发达国家属于法律规定强制性使用产品，属于公共卫生政策的重要组成部分之一，强制性采购需求旺盛而稳定，同时，医疗级手套亦可在食品、商超、工业劳保、家庭办公等众多领域及场合使用。基于行业监管要求以及长期使用习惯，这些国家的居民广泛使用一次性手套，属民生紧密相关领域的刚性需求。
公司医疗级手套分 PVC和丁腈两类。目前全球市场 PVC手套的主要生产国和出口国为中国，如对中国 PVC手套加征关税，将会因为缺乏其他进口替代供给对美国广泛居民的民生需求造成较大的不利影响。医疗级丁腈手套则属于医疗级手套中的高端产品，主要应用于高端医用检查、制药等行业，技术准入门槛较高，目前全球市场增长率较快，市场上整体处于供不应求的状态。
此外，根据此前美国加征关税的具体方式来看，其在宣布加征清单的同时接受利益相关方向政府申请关税豁免，美国贸易代表办公室会从“该产品是否在中国之外有可替代的货源”、“是否关税会严重损害提出申请的美国企业或是美国的利益”等方面来决定是否给予豁免。由于医疗类产品更多体现救死扶伤的人道主义精神，相关行业协会及几大医疗行业巨头在与政府争取豁免的谈判时具备相当优势，公司的医疗级手套就已在前次2,000亿美元加征清单中被成功豁免。对于中美贸易摩擦，公司的美国律师也密切关注相关事态并与下游美国进口客户保持顺畅沟通，确保公司申请豁免的诉求及时传递。
总体而言，公司认为医疗级手套一旦被加征关税将会影响到美国居民的日常民生需求，且不符合救死扶伤的人道主义精神，预计有较大的谈判空间和争取豁免的可能性，
公司相关产品可能受到的影响范围可控。
（二）对发行人募投项目实施的影响
本次募投项目所生产的一次性防护手套均可达到医疗级标准，且公司现有客户主要采购产品为医疗级手套，因此公司预计中美贸易摩擦现状不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
如果未来中美贸易摩擦确实进一步加剧，且加征关税清单进一步扩大并波及医疗级手套，公司针对上述潜在风险对募投项目可能产生的影响提前进行了评估并采取了相关措施，具体如下：
1、公司的客户主要为境外大型医疗用品或防护清洁用品销售商，采购模式通常为大批量采购，对产品品质、交期要求严格。对于大型客户，想要进入其供应商目录更是需要接受严格的验厂程序。公司是目前国内能够保持大规模、高良品率持续稳定生产医疗级手套的极少数企业之一，长期以来一直与下游主要客户保持良好的合作关系。
就未来美国政府可能对公司产品施加关税的情况，公司已与主要美国客户进行了提前沟通，沟通结果表明，公司主要美国客户与公司合作时间较长、合作关系融洽，对公司产品质量、销售服务认可度较高，主要大客户因为关税问题更换供应商的意愿较小。
基于目前市场上产品供需情况及与客户的沟通情况，公司预计即使未来美国对该类产品继续加征关税，也不会对公司美国销售规模造成重大影响。
2、目前一次性 PVC手套的主要生产国和出口国为中国，其他国家产量较少。同时由于一次性防护手套在美国为刚性需求，因此对于 PVC手套，美国企业很难通过从其他国家进口替代或减少消费的方式来应对关税的增加。丁腈手套目前全球市场增长率较快，需求较为旺盛并且毛利率较高，因此即使美国未来增收关税，公司新增的手套产能也能够通过价格调整、进一步优化成本、拓展非美销售市场等方式转移和消化。
3、针对本次新增产能，公司将大力开拓欧洲、日本、中国等非美市场。目前公司已在德国设立子公司，增强对于欧洲地区的营销拓展。日本地区一次性防护手套进口增速高于美国，具有广阔的市场前景。在国内市场，随着人们健康卫生意识的不断提升，医疗卫生体系的不断完善，相关法律法规的不断出台，对于一次性防护手套需求也会不断增加。开拓非美市场，将有效降低中美贸易摩擦对公司经营的影响。
公司已于 2018年 9月 20日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于在越南投资设立全资子公司的议案》。目前公司正积极推进越南生产基地的选址和前期准备工作，由全球营销向全球制造迈进。该生产基地未来投产后，将进一步降低中美摩擦对公司的影响。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析/二、公司盈利能力分析/（六）中美贸易摩擦对公司盈利能力影响”披露中美贸易摩擦以来对发行人财务盈利能力，如销售收入、毛利率等的影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了美国加征关税产品清单、公司一次性手套销售明细、冷热敷销售明细、募投项目可行性研究报告、公司与客户的往来邮件、相关行业研究报告，访谈了公司主要管理人员和销售人员。经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦以来对发行人财务盈利能力影响较小，医疗级手套在中短期内被加征关税的可能性较小，且发行人同步有效开拓了非美市场的客户，对发行人募投项目的实施不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为山东英科医疗用品股份有限公司《<关于请做好英科医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
山东英科医疗用品股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《<关于请做好英科医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
何欢 张征宇
董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明：
本人已认真阅读《<关于请做好英科医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日