股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-087湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨取消关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次临时会议及 2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A股股票预案及修订稿的相关议案。公司 2015年度拟非公开发行 A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150,000万元，发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过 10名（含10名）特定对象。其中：友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。公司与友阿控股于 2015年 10月 16日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2015年10月19日刊载于巨潮资讯网的《关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-074）。
2、鉴于友阿控股实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购本次非公开发行股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于前述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于 2015年 12月 04日向公司发来正式函件通知，友阿控股承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票。同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，友阿控股拟在放弃认购公司本次非公开发行的股票后，在遵守法律、法规及规范性文件相关规定的前提下，择机通过二级市场增持公司股票。
2015年 12月 9日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A股股票的议案》。公司与友阿控股于 2015年 12月 9日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
3、友阿控股为本公司的控股股东，持有本公司36.57%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，友阿控股存在拟认购及放
弃认购行为构成关联交易。
4、上述事项于2015年12月09日已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得公司股东大会的批准。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路1号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。
截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的36.57%，系公司控股股东。
三、终止协议的主要内容
公司（协议为“甲方”）与友阿控股（协议为“乙方”）于 2015年12月9日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，取消本次股份认购涉及的关联交易。该终止协议的主要内容如下：
1、双方一致同意并确认，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，《附条件生效的股份认购协议》尚未生效，现双方协商一致，同意《附条件生效的股份认购协议》自本终止协议生效之日起即行终止。
2、双方确认，在《附条件生效的股份认购协议》成立期间，双方不存在任何争议或纠纷，亦不存在违约情形，双方亦不会以任何形式追究任何一方就《附条件生效的股份认购协议》成立期间以及有关本终止协议项下相关约定事项的违约责任。
3、本终止协议自下列条件全部成就之日起生效：
(1)本终止协议项下约定事项已经甲方董事会和股东大会审议批准；
(2)双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
四、签订终止协议暨取消关联交易的目的和影响
友阿控股放弃认购公司本次非公开发行 A股股票，是为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，并已依法与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。上述情况是在第四届董事会第六次临时会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化，不影响决议内容的合法有效性。同时友阿控股在放弃认购公司本次非公开发行 A股股票后，拟在遵守法律、法规及规范性文件相关的前提下，择机通过二级市场增持公司股票，是对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益。
五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元，除此以外无其他关联交易。2015年 1月 1日截至 2015年 9月 30日，公司与友阿控股发生的关联交易总额为 71.46万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
(1)友阿控股承诺放弃认购本次非公开发行股票是为了保证公司非公开发行的顺利实施，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
(2)友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公司第四届董事会第六次临时会议及公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票的行为，不影响公司决议内容的合法有效性。同意提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
(1)公司本次非公开发行股票必要且合理，符合公司与全体股东的利益；尽管公司控股股东友阿控股存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股票事宜，但是不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(2)本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成
的决议合法有效。
此外，友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系公司第四届董事会第六次临时会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票的行为不影响公司第四届董事会第六次临时会议及 2015年第四次临时股东大会决议内容的合法有效性。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、公司与友阿控股签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
4、关于公司向特定对象非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2015年12月10日