威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002248 证券简称：华东数控威海华东数控股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一六年六月
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，本次《非公开发行股票预案（修订稿）》由公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）、宣家鑫共计五名认购对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年11月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行股票价格为9.84元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行拟发行不超过67,073,169股（含本数），拟募集资金总额不超过66,000万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象名称||认购股数（股）||认购金额（元）||认购比例|认购方式|
||大连高金科技发展有限公司||25,406,504||250,000,000||37.88%|||
||中合中小企业融资担保股份有限公司||25,406,504||250,000,000||37.88%|||
||上海猜特投资管理中心（有限合伙）||3,048,780||30,000,000||4.55%|||
||西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）||3,048,780||30,000,000||4.55%|||
||宣家鑫||10,162,601||100,000,000||15.14%|||

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|67,073,169|660,000,000|100.00%|

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成前，大连高金科技发展有限公司持有公司16.46%股份，为公司第一大股东。本次非公开发行的认购对象之一为大连高金科技发展有限公司，本次发行构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份锁定期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.6亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行借款。
8、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，高金科技持股比例为20.30%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比例，将成为上市公司实际控制人。公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，相关议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“公司利润分配政策”。
10、公司本次非公开发行股票的认购价格为9.84元/股，不低于公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告日（即2015年11月27日）前20个交易日公司股
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................... 8一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 10四、本次非公开发行股票的方案概要 ........................................................................ 10五、募集资金数额及用途 ......................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 12八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................... 13九、本次发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节发行对象基本情况 ............................................................................ 14一、高金科技 ........................................................................................................... 14二、中合担保 ........................................................................................................... 17三、上海猜特 ........................................................................................................... 21四、世纪融通 ........................................................................................................... 23五、宣家鑫 ............................................................................................................... 24第三节附条件生效股份认购合同内容摘要 ................................................... 26一、协议主体、签订时间 ......................................................................................... 26二、认购方式、认购价格和认购数量 ........................................................................ 26三、支付方式 ........................................................................................................... 27四、锁定期 ............................................................................................................... 27五、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 27六、违约责任 ........................................................................................................... 27七、补充协议主要内容 ............................................................................................. 28第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................................... 29一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 29二、本次募集资金用于偿还银行借款的必要性分析 .................................................. 31三、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析 .................................................. 33四、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的可行性分析 ......................... 35五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................... 44六、本次发行可行性分析结论 .................................................................................. 45七、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ............................................................. 45第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 46一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .......................................................................................................................... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 48
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................................. 48四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 49五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 49六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 50第六节公司利润分配政策及相关情况 .......................................................... 59一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 59二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................... 61三、未来三年股东回报规划（2016-2018年） ......................................................... 61第七节其他需披露事项 ............................................................................... 62
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 威海华东数控股份有限公司
英文名称 Weihai Huadong Automation Co.,Ltd.
股票简称 华东数控
股票代码 002248
营业执照号 371000228035143
注册资本 30,749.56万元
法定代表人 刘永强
税务登记号 鲁税威字371002735783157号
注册地址 山东省威海市经济技术开发区环山路698号
办公地址 山东省威海市经济技术开发区环山路698号
邮政编码 264205
成立日期 2002年3月4日
联系电话 0631-5902248
数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售。量具量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生经营范围
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。经过近十年的发展，公司大型数控机床产品设计、制造工艺日趋成熟，加工设备基本完备，产品逐渐形成系列化，质量日益稳定，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。公司正在完成以生产中小型机床为主向以生产大型、重型、超重型精密数控机床为的业务转型，以单一生产机床整机产品为主向同时生产机床整机产品和承揽国内外重点工程项
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目大型、重型、精密部件加工业务并举的经营模式转变。
然而2011年末以来，随着国家宏观经济增速放缓以及主要下游行业固定资产投资的萎缩，公司生产经营开始逐渐面临严峻的挑战：
首先，2012年起受宏观经济形势影响，汽车、船舶、铁路系统、石化等主要下游行业的固定资产投资萎缩明显，机床工具行业增速亦开始大幅下滑，预示着我国机床工具行业连续近十年的高速增长状态已经开始转变，逐步进入行业转型升级阶段。中国产业信息研究网数据显示：2012年中国金属切削机床产量为79.71万台，同比下降13.57%，2013年中国金属切削机床产量为72.59万台，同比下降1.54%，2014年中国金属切削机床产量为85.93万台，同比增长3.06%。
其次，公司主要生产的大型、重型、精密机床与普通机床不同，该等产品属于大型机器设备，设备单价高，生产流程较普通机床产品更为复杂，且一般以单个订单定制生产的方式进行；该等大型、重型、精密机床的生产过程所耗原材料价值较高，生产周期较长，产品从完工入库至销售确认亦需经过安装调试、客户再验收等较长的销售周期，公司日常生产经营所需流动资金占用较高。而在下游行业需求下滑明显的大背景下，公司数控大型机床销售下滑明显，行业竞争加剧的同时由于部分下游客户订单违约或延期导致公司库存增加，流动资金占用较为严重；近年来公司大幅增加对外借款以支持日常经营运作，负债结构及偿债能力逐渐恶化，为公司带来较大的财务压力。此外，在国家政策引导、行业技术升级的大背景之下，公司需要尽快补充资本金，与时俱进，实现业务的转型升级。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次拟通过非公开发行股票的方式，一方面，将募集资金用于偿还部分银行贷款，短期内有助于公司改善财务结构，节约财务费用，提升盈利能力，在行业寒冬中积蓄能量以应对行业复苏后的竞争及机遇；另一方面，高金科技是我国机床工具行业龙头企业大连机床集团有限责任公司的控股股东，长期来看，公司与大连机床在产品、技术、客户网络等各方面全方位的有机结合将有助于大幅提升公司在行业中的竞争实力，打造我国乃至全球机床工具制造领域的行业翘楚。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象包括高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫共五名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”具体内容。
本次非公开发行的认购对象中，高金科技为发行人第一大股东，本次发行前持有公司16.46%股份，与发行人构成关联关系。除高金科技外的其他四名发行对象与公司不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.84元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行对象包括高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫共五名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 67,073,169股，其中：高金科技认购25,406,504股；中合担保认购 25,406,504股、上海猜特认购3,048,780股、世纪融通认购3,048,780股、宣家鑫认购10,162,601股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）锁定期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）本次非公开发行股票的其他条件
公司本次非公开发行股票的认购价格为9.84元/股，不低于公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即2015年11月27日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
五、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||用 途|拟投入募集资金|
||偿还银行借款|||
||补充流动资金|||

合计 66,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司根据情况利用自筹资金先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象中，高金科技为发行人第一大股东，本次发行前持有发行人16.46%股份，与发行人构成关联关系。除高金科技外的其他四名认购对象与发行人不存在关联关系，五名认购对象之间不存在一致行动关系。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，高金科技为发行人第一大股东，本次发行前持有发行人16.46%股份。本次发行前，发行人无实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司预计总股本为 374,568,769股，高金科技持股比例为20.30%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比
例，将成为上市公司实际控制人。
因此，本次非公开发行将导致发行人控制权发生变化。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，本次《非公开发行股票预案（修订稿）》由公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本公司第四届董事会第二十三次会议确定的具体发行对象为高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫。
一、高金科技
（一）基本情况
公司名称：大连高金科技发展有限公司
住所：辽宁省大连经济技术开发区双 D港辽河东路 100号综合办公楼 605室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈永开
成立日期：2002年6月26日
注册资本：6,822万元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（二）股权结构图
截至2016年3月31日，高金科技股权控制关系图如下：
陈永开 其他41个自然人
51.57% 48.43%
高金科技
陈永开，男，1961年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“2003年度辽宁省十大财经风云人物”、“2005年全国机
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）械工业优秀企业家”、“2005年度辽宁省劳动模范”、2006年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、2012年辽宁省第十一届人大代表等。
（三）主营业务情况
高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|

资产合计 347,104.54
负债合计 319,786.64
所有者权益合计 27,317.91
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|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -
营业利润 23,882.99
净利润 23,882.99
注：以上数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
高金科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，高金科技涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
1、2015年5月18日，经民生金融租赁股份有限公司申请，天津市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第311号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连机床集团铸造有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司、陈永开银行存款共45,623,554.82元以及延迟履行期间的债务利息；冻结、划扣被执行人案件受理费、保全费总计246,810元；冻结、划扣执行费113,270元。
2、2015年3月4日，经中建投租赁有限责任公司申请，北京市第二中级人民
法院作出（2015）二中执字第353号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连华根机械
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）有限公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、陈永开银行存款共327,024,663.35元及违约金444,315.30元；冻结、划扣被执行人应负担的执行费。
截至本预案出具日，上述两项诉讼均已执行完毕。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行中高金科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。
为解决该等潜在同业竞争问题，高金科技已经在前次认购公司非公开发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。前述非公开发行股份已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。
就上述机床制造业务相关股权/资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
公司 2014年 2月 20日向高金科技非公开发行人民币普通股 5,000万股。
上述非公开发行股份于 2014年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月，高金科技作为公司第一大股东，与公司之间的重大交易事项已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露。
二、中合担保
（一）基本情况
公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：周纪安
成立日期：2012年07月19日
注册资本：512,600万元人民币
经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构图
中合担保股权结构图如下：
截至2016年3月31日，中合担保股权结构图如下：
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）续图1:海航资本集团有限公司
续图2-1:海宁宏达股权投资管理有限公司股权结构图
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）续图2-2:海宁市华联大厦有限公司股权结构图
续图2-3:海宁市商业房地产开发有限责任公司股权结构图
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）主营业务情况
中合担保的主要从事贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；
票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；
以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产合计 770,577.50负债合计 190,783.21股东权益合计 579,794.29
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 106,837.47营业利润 57,964.99净利润 44,480.81注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）中合担保及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中合担保与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，中合担保与公司之间不存在重大交易事项。
三、上海猜特
（一）基本情况
企业名称：上海猜特投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县堡镇堡镇南路58号9幢1楼108-8室（上海堡镇经济小区）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：董朋林
成立日期：2015年05月28日
注册资本：100万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）出资结构图
截至2016年3月31日，上海猜特出资结构图如下：
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）董朋林（GP） 朱海峰（LP） 10万元，10%
|||
|-|-|
|90万元|，90%|

|||
|-|-|
|10万元|，10%|

上海猜特投资管理中心（有限合伙）
（三）主营业务情况
上海猜特成立于2015年5月，主营股权投资业务。
（四）最近一年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产合计 3,010,237.70负债合计 3,033,000.00股东权益合计 -22,762.30
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 18,867.92营业利润 -22,762.30净利润 -22,762.30注：以上数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
上海猜特及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海猜特与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，上海猜特与公司之间不存在重大交易事
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）项。
四、世纪融通
（一）基本情况
企业名称：西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会723号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙乐农
成立日期：2015年06月29日
注册资本：5,501万元人民币
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。
（二）出资结构图
截至2016年3月31日，世纪融通出资结构图如下：
孙乐农 景连平 蔡庆虹
（GP） （LP） （LP） 500万元，9.09%
|||
|-|-|
|1万元，0|.02%|

|||
|-|-|
|5000万元|,90.89%|

|||
|-|-|
|500万元|，9.09%|

西藏世纪融通投资管理合伙企业
（有限合伙）
（三）主营业务情况
世纪融通成立于2015年6月，主营股权投资业务。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

资产合计 199.77负债合计 -
股东权益合计 199.77
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）营业利润 -0.23净利润 -0.23注：以上数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
世纪融通及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，世纪融通与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，世纪融通与公司之间不存在重大交易事项。
五、宣家鑫
（一）基本信息
宣家鑫先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海印刷技术研究所设计师、上海静安书画院院长。现任上海海派书画艺术馆馆长。住址为上海市静安区余姚路 456号，公民身份号码为31011019610120****。
（二）最近五年的职业和职务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
|序号|起止时间||任职单位||职务||
|||||||存在产权关系|
||1991年至2012年|上海静安书画院||院长|||
||2012年至今|上海海派书画艺术馆||馆长|||

（三）对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，宣家鑫先生控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务/|

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（%）|主要产品|
|拍卖|上海中天拍卖有限公司|1,000||90%|||
|典当|上海家鑫典当有限公司|1,000||50%|||
|贸易|上海互动商贸有限公司|500||50%|||

（四）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
宣家鑫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易事项。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要
一、协议主体、签订时间
2015年11月24日，公司分别与本次发行对象高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》,2016年6月5日，公司分别与上述对象签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）认购价格及定价依据
认购价格为定价基准日（本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日）前 20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），即9.84元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（三）认购数量
本次发行中，华东数控拟非公开发行 67,073,169股，各认购对象的认购金额和股数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象名称||认购股数（股）|认购金额（元）|
||大连高金科技发展有限公司||25,406,504|||
||中合中小企业融资担保股份有限公司||25,406,504|||
||上海猜特投资管理中心（有限合伙）||3,048,780|||
||西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）||3,048,780|||
||宣家鑫||10,162,601|||
||||67,073,169|||

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，认购人应在发行人发出的认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。
四、锁定期
认购人此次认购的股份的锁定期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）协议已经认购人以及发行人双方签署。
（2）本次非公开发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
六、违约责任
除非双方另有约定，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给予对方相应赔偿。
除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给对方相应赔偿。
如认购人未按照本协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务（包括但不限于：未经发行人书面同意即不再参与本次发行之认购），认购人应当向
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补发行人实际损失的，认购人还应就差额部分予以赔偿，但非因认购人方原因导致的情况除外。
七、补充协议主要内容
2016年 6月 5日，发行人分别与高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
1、股份认购协议的“第二章认购”新增“第2.6条本次发行的其他条件”：乙方在收到中国证监会本次发行的批复后6个月内，若本次发行期首日前20个交易日乙方股票交易均价的70%不高于9.84元/股，则乙方向甲方发出认股缴款通知，乙方启动本次发行的发行工作；反之，若本次发行期首日前20个交易日乙方股票交易均价的70%高于9.84元/股，则乙方不向甲方发出认股缴款通知，乙方不启动本次发行的发行工作。
2、股份认购协议的“第六章违约责任”新增“第 6.4条”：若因未满足股份认购协议“第 2.6条本次发行的其他条件”的约定，导致乙方未启动本次发行的发行工作的，甲乙双方互不承担违约责任。
3、股份认购协议中的其他部分保持不变。本补充协议与股份认购协议具有同等法律效力。
4、本补充协议经双方签署后并经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过及获得中国证监会核准本次发行后生效。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过66,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，以降低公司财务成本，增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||用途|拟投入募集资金|
||偿还银行借款|||
||补充流动资金|||

合计 66,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司根据情况利用自筹资金先期投入，并在募集资金到位后予以置换；若实际募集资金净额低于计划募集金额，则不足部分由公司自筹解决。
2015年11月27日，公司首次公告《本次非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟偿还银行借款的明细情况列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||金额（万||贷款日||||||||
|||银行||||||到期日||贷款利率||贷款单位|用途|
|号||||元）||期||||||||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,840.00||2015.10.15||2016.1.14||上浮143基点||发行人|||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,960.00||2015.10.22||2016.10.21||上浮143基点||发行人|||
||中信银行股份有限公司威海分行||3,000.00||2015.10.27||2016.5.27||上浮81.5基点||发行人|||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,200.00||2015.10.28||2016.10.27||上浮135.5基点||发行人|||

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司威海分行|3,000.00|2015.11.2|2016.6.2|上浮92基点|发行人|
|威海经济技术开发区国有资产经营管理公司|2669.00|2009.8.1|2015.12.10、2016.6.10、2016.12.10、2017.7.30分批到期|下浮10%|发行人|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|3,000.00|2014.12.15|2015.12.15|上浮25%|华数机床|
|中信银行股份有限公司威海分行|1,000.00|2015.6.26|2016.1.28|上浮81.5基点|华数机床|
|中信银行股份有限公司威海分行|1,500.00|2015.6.26|2016.1.28|5.865%|华东重工|
|中信银行股份有限公司威海分行|500.00|2015.7.16|2016.1.28|上浮150.5基点|弘久锻铸|
|上海浦东发展银行股份有限公司威海分行|1,200.00|2015.10.9|2016.4.8|上浮30%|发行人|
|中信信托有限责任公司|6,000.00|2014.12.2|2016.12.2|6%|发行人|
|山东威海农村商业银行股份有限公司|2,000.00|2015.4.22|2016.4.21|8.14%|发行人|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|2,670.00|2015.5.22|2016.5.22|6.89%|发行人|
|山东威海农村商业银行股份有限公司|2,700.00|2015.6.30|2016.6.20|9.22%|发行人|

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|3,430.00|2015.8.6|2016.8.6|上浮40%|发行人|
|中国银行股份有限公司威海高新支行|8,700.00|2009.9.17|2016.9.17|4.635%|华东重工|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|1,000.00|2015.6.11|2016.6.11|上浮35%|华数机床|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|1,900.00|2015.9.25|2016.9.25|上浮40%|发行人|
|中国建设银行股份有限公司威海高新支行|1,000.00|2015.9.29|2016.9.28|上浮120基点|发行人|
|合计|50,269.00|-|-|-||

上述短期银行借款中全部于2016年年底前到期，公司将根据募集资金实际到位时间和银行借款的到期时间，综合考虑自身资金状况，以银行借款到期日偿还为主，在银行不收取任何罚息或附加费用的前提下，届时根据实际情况可以考虑安排提前偿还部分利率较高的银行借款。
上述银行借款中，共涉及发行人控股子公司银行借款1.57亿元，其中华东重工1.02亿元、华数机床5,000万元、弘久锻铸500万元。2016年5月，三家子公司均与发行人按上述金额签署了《资金借款协议》，借款期限为资金拨付到位后不超过12个月，借款利率按照按上述列表对应的利率水平执行，并分别经三家子
公司的股东会审议通过，少数股东均已投赞成票。
二、本次募集资金用于偿还银行借款的必要性分析
（一）改善财务结构，解决短期偿债问题
截至2015年12月31日，公司主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动资产||
|其中：存货||
|非流动资产||
|资产总额||
|流动负债||
|非流动负债||
|负债总额||
|净资产||
|资产负债率（合并口径，%|）|
|流动比率||
|速动比率||

公司与同行业可比公司偿债能力指标对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||资产负债率（合并||||
|股票代码||可比公司||||流动比率|速动比率|
|||||口径）||||
||日发精机||29.54%||3.17|||
||华中数控||37.61%||2.26|||
||亚威股份||28.30%||3.29|||
||青海华鼎||42.68%||1.91|||
||秦川机床||48.61%||1.51|||
||沈阳机床||89.86%||1.32|||
||昆明机床||66.04%||1.13|||
||法因数控||17.36%||4.61|||
||南通锻压||21.64%||2.56|||
||||42.40%||2.42|||
||华东数控||56.19%||0.73|||

公司截至 2015年 12月 31日的速动比率只有0.26，流动资产中存货余额占比较高，公司急需补充营运资金。目前公司银行信用评级普遍下调，现有授信额度及贷款规模逐渐压缩，2016年底前到期的银行借款余额较大，依照公司目前的经营性现金收支承受能力，无法保障在正常经营的情况下偿还以上银行借款，届时公司存在银行信用瓦解，资金链断裂的风险。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，速动比率明显较低，面临较大的短期偿债压力，公司本次非公开发行股票完成后，其中50,000.00万元扣除发行费用后将用于偿还银行借款，公司财务成本负担明显下降，财务状况将明显改善，短期偿债能力将得到明显提升。
（二）减少财务费用，提高盈利能力
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2012年、2013年、2014年和 2015年，公司的财务费用分别为 6,534.45万元、7,313.63万元、6,600.35万元和4,995.33万元，随着宏观经济环境及行业周期性下行的影响，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。本次非公开发行所募集资金到位后，其中50,000.00万元扣除发行费用后将用于偿还银行借款，可大幅降低公司财务费用，使公司财务结构更为稳健，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
三、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）补充流动资金缺口，促进公司主营业务发展
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过66,000.00万元（含发行费
用），公司拟将其中16,000.00万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充公司所需流动资金。
随着公司经营性流动负债占营运收入比例逐年攀升，公司已呈现出较为明显的运营资金不足情况，目前主要依靠银行贷款解决资金缺口。本次非公开发行，有利于公司日常经营得到更多的资金支持，促进公司主营业务更快速发展，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司业务正处于转型升级时期，随着宏观经济环境的回暖，公司有望借助国家对工业4.0战略的支持，实现营业收入的增长，进而应收账款余额不断增长，公司对流动资金需求将有所提高。
（二）转型升级符合国家战略，契合行业发展趋势
2015年度，国内机床行业形势的变化源于市场需求的变化及总量的下降和结构的升级，而行业自身中高档产品竞争力不强和中低档产能过剩的状况形成了与市场变化的不相适应，这是当前行业发展的突出矛盾。解决这一矛盾的唯一出路就是转型升级，尽快提高行业中高档产品的竞争力，适应国家经济发展和市场变化的趋势。
从整个装备工业的转型升级来看，对高端装备特别是机床工业提出了新的更高的要求，当前的市场需求、产业基础以及政策环境有利于机床工业的升级发展。
近年来国产数控机床市场占有率基本在60%左右，约有40%还依靠进口，金属
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）加工机床进口仍超百亿美元，这也是国内机床行业发展中高档机床最为有利的条件，也是实现产业升级最坚实的基础；从政策环境看，作为战略性新兴产业的高端装备制造业中的五个重点方向之一就是智能制造，数控机床是其中一个重点，数控机床主机、数控系统、功能部件，均被列为重点支持方向。
（三）提升资本实力，为实现公司战略升级奠定基础
公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。形成了系列数控龙门机床、大型立卧式加工中心、落地镗铣床、数控立车等大型机床产品。经过近十年的发展，大型数控机床产品设计、制造工艺日趋成熟，加工设备基本完备，产品逐渐形成系列化，质量日益稳定，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。
当前及今后的行业发展形势，我国正处于大有作为的重要战略机遇期，我国经济长期向好的基本面没有改变，工业4.0、中国制造 2025等都为机床工具产业发展提供持续的市场需求。公司应立足长远，仍紧紧围绕公司发展战略规划，坚持主业经营不动摇，继续完善配套措施，加快开展并购重组工作，推进企业管理及产品档次的转型升级步伐，增加企业核心竞争力。
基于上述战略目标，公司将在以下几个方向进行升级：
1、转变模式，调动各方积极性和创造性
改变现有生产经营管理模式，引入公司管理体制、独立核算，逐步完成股份公司下设制造公司、采购公司、销售公司的组织架构调整，由公司高级管理人员亲自挂帅，下放大部分管理权限职能，提高领导及员工的主观能动性和工作积极性、创造性。优化完善目标考核机制，真正落实制度与机制管理，以人为本，打造更强、更优的企业和员工发展平台。
2、精化管理，提质、降耗、增效
加大自造公司生产计划管理和跟踪落实管理力度，强化“交货期考核”意识。
进一步强化基础管理体制建设，全面落实细化制度管人、机制管人和末位淘汰机制，将管理由宽转为精。
完善质量强企战略，深化质量管理体系建设、强化产品质量过程控制、贯彻质量管理标准、严格质量管理考核，提升质量管理水平。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）加大机物料消耗管理力度，减少人为浪费，降低生产成本，压缩产成品库存，控制投资，降低资金占用和财务费用。
3、拓展市场，力抢目标
同样引入公司管理体制，明确目标与责任。内部建立部门、片区、营销人员多级PK竞争机制和有效激励政策。充分利用激励政策考核管理办法，激发业务人员积极性，确保完成全年经营指标。同时以安调、维修服务促销售，提升用户满意度，促成新的客户新订单。第三，多方位、多渠道的开发国内为新市场、新客户，潜在新客户，增加自营出口，提升品牌知名度。四是积极推进建立4S店管理，推行互联网营销和全员销售。
4、加快产品研发和改性升级、提升产品市场竞争力
一是规范新产品开发流程。二是推行系列产品模块化设计。三是继续对生产产品质量、安装调试、售后服务的各种问题，从提高生产效率，降低产品成本，提升产品质量，满足用户需求出发，优化完善设计结构，改进提升工艺手段方法。
一是加快开发新产品及老产品提升，引入模块化设计，提高生产效率，满足产品多规格、多元化的高效生产，同时减少木型、人员组织、库存等耗用，降低制造管理的成本。强化工艺对生产制造作用，从提高生产效率，降低产品成本，提升产品质量，满足用户需求出发，优化完善设计结构，改进提升工艺手段方法，从设计源头提高产品的市场竞争力。
5、积极推进资产重组，增强企业抗风险能力和盈利能力
积极寻求政府金融工作部门支持，充分利用大股东实力雄厚背景渠道，充实资本，加快资产重组步伐，增强企业抵御风险能力和持续盈利能力。
四、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的可行性分析
（一）行业市场处于转型升级阶段
1、机床产量连续下滑后企稳回升
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2013年，我国金属切削机床行业细分行业的工业总产值占比分别如下：
数据来源：中国机床工具工业年鉴（2014）
继2010年和2011年增长后，全球机床消费连续两年负增长。2013年消费同比减少8.5%，降幅略大于2012年的6.1%。在全球经济环境再平衡、国内经济总体放缓且依然低迷的困难条件下，中国机床工具行业持续了近两年的下行趋势， 2013年供求关系趋于平衡，机床生产下滑约9.8%，略大于消费的下滑幅度，2013年年底，机床价格比上年有所提升，行业回暖待期。2014年1-7月份金属切削机床产量同比增加4.6%；数控金属切削机床产量同比增长16.72%；
金属成形机床产量同比增长13.65%。几类产品的产量均已同比出现上涨，且数控金属切削机床产量涨幅达到两位数以上，具体情况如下图所示：
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）万万台台 万万台台
22001100 2011 2012 2013 2014
产量:金属成形机床:累计值:年度
数据来源:Wind资讯
万万台台 万万台台
22001100 2011 2012 2013 2014
金属切削机床:产量:累计值:年度
数据来源:Wind资讯
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）万万台台 万万台台
22001100 2011 2012 2013 2014
产量:数控金属切削机床:累计值:年度
数据来源:Wind资讯
上述几种机床为机床工具工业中具有代表性的产品类型，在机床工具工业生产总值中占比较大。另外，由于机床行业订单式生产的特点，行业的产销率一直维持在较高水平，以金属切削机床为例，近年来的情况如下图所示：
%% %%
||
|-|
|%% %%|

 0099--QQ44 10-Q4 11-Q4 12-Q4 13-Q4 14-Q4
金属切削机床:产销率:累计值
数据来源:Wind资讯2、传统制造业升级，数控机床需求占比不断上升
数控机床是数字控制机床（computer unmerical control machinetools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。数控机床较好的解决了复杂、精
密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效的自动化机床、代表
了现代机床控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品。由于数控机床
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）自身的特点符合制造业升级的需求，因此2003年以后数控金属切削机床在金属切削机床中的比例提升到了10%，且该比例逐年上升。虽然2008年金属切削机床的产量亦受到金融危机的冲击，但之后又再次攀升。2012年、2013年受到我国经济增速下滑和全球经济复苏缓慢的影响，机床行业整体陷入低谷，其中的高端产品数控金属切削机床产品也受到冲击，产量占金属切削机床产量的比例也一度下滑。但2014年前7月，数控金属切削机床产量同比增速超过金属切削机床整体，占比也提升至30.18%。
不仅是机床产量可以揭示目前这一变化趋势，而且从机床进口数据亦可发现端倪。2009年数控机床进口量受金融危机影响而下降，但随即因经济刺激政策而强力反弹。中国经济增速在4万亿刺激过后2012年增长显现疲态，因而制造也升级过程也受到影响，数控机床进口量下降。不过我们可以发现2012、2013两年虽然数控机床进口量在下降，但是平均进口单价却在提升，说明我们在相对高端的产品进口方面需求是偏刚性的。2014年前7月，数控机床进口量同比增长3.35%，进口量也已呈现出转好的迹象。
我国制造业的转型升级已在半途，对中高端数控金切机床的需求无疑会与日俱增，必然会导致机床工具行业的变革，企业的不仅需要通过提升管理水平实现降低成本，也需要在科技创新、新产品开发、提升服务水平等方面下大力气，更需要机床工具行业向高精度、高效率、自动化、智能化和网络化的转型升级。
（二）国家相关政策有助于企业战略转型发展
自“十五”期间起，国家高度重视数控机床的发展，随着《中国制造2025》的发布，政策扶持力度持续加大，为机床行业的快速发展提供了良好的政策环境。
以下是近年来国家陆续出台的机床行业主要的相关产业政策：
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|-|-|-|
|序号|相关政策名称|生效或发布日期|
||《促进产业结构调整暂行规定》||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》及配套措施||
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》||
||《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策||
||《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）||
||《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项计划》||
||《装备制造业调整振兴规划》||

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|相关政策名称|生效或发布日期|
||《机床工具行业三年振兴目标》||
||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||
||《机床工具行业“十二五”发展规划》||
||《机床工具行业“十二五”期间工作要点（试行）》||
||《绿色制造科技发展“十二五”专项规划》||
||《中国制造2025》||

上述各项产业政策均将数控机床制造列入国家中长期科学和技术发展的重点领域及其优先主题，特别是国务院于2015年5月8日印发的《中国制造2025》，其中提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领。并且，更是强调了制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。“文件”提及到随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。《中国制造2025》提及的战略任务和重点分别包括了：提高国家制造业的创新能力、推进信息化与工业深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、以及提高制造业国际化发展水平。其中，对于重点领域可以则主要包含了：机器人和数控机床、航空航天设备、先进轨道交通装备等方面。
在未来十年内，我国机床工具行业的产业政策是开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业转型升级。
（三）公司具备实现发展目标的优势
机床行业具有设计开发难度高、工艺复杂、专业性强的特点，若产品分布过宽容易导致生产安排难度加大，技术开发周期长的问题。世界知名机床企业多为中等规模、在技术和产品方面有独特优势的细分领域龙头。公司及主要子公司主要核心竞争力有：
1、产品技术领先优势
金属切削机床，特别是数控金属切削机床具有设计开发难度高、工艺复杂、
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）专业性强的特点。目前，国内金属切削机床企业的生产成本相对国外企业有较明显优势，同时由于地缘因素，在出口产品的交货期和售后服务上也有所优势，但与国外知名企业相比国内机床制造商仍然在技术、企业规模、产品结构、产品质量和稳定性方面存在一定差距。通过不断的自主研发、创新积累、引进、消化、吸收，公司已获得专利202项，其中发明专利36项，实用新型专利166项，外观设计1项，获得软件著作权3项。近三年通过山东省科技成果鉴定新产品15项，其中国际先进2项，国内领先8项，国内先进5项。公司在数控金属切削机床领域具备独特的竞争优势：
（1）超重型数控精密机床设计和制造技术。公司控股子公司华东重工引进德国世界上最先进的超重型数控精密机床设计技术。通过与合资方，继承了世界著名的超重型机床行业巨头——希斯公司百余年技术沉淀，公司成功引进、消化、吸收了一批代表世界先进水平的超重型数控精密机床设计和制造技术。配置世界范围内独一无二的重型加工车间，拥有20多台套功能齐全、强大的超重型加工装备的车间。能够完成单件直径22米、重量600吨零件的车、铣、镗复合加工。
（2）加工焊接装配能力优势。华东重工拥有国内领先、国际一流加工设备，已成为国内少有的西门子公司的全球供应商之一，并为其加工配套。华东重工还拥有强大的焊接和热处理能力，能够焊接及配套热处理、喷漆单件达400吨的焊接件。并且已经通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三体系认证，ASME国际认证，以及国内特种压力容器认证，开始批量订单加工生产。
（3）数控龙门镗铣床生产技术优势
公司拥有生产加工宽度达8米、最大加工高度达8米的数控龙门镗铣床的生产技术并已投入生产。公司拥有的双伺服电机消隙技术重心同步驱动技术、内置C轴技术等为龙门动柱式铣床的核心技术，达到了国内领先水平。
龙门镗铣床按机床净重和工作台承载能力分为轻型、中型和重型（超重型）龙门铣床。目前我国有能力生产的主要规格范围是工作台宽度为0.8-8米。由于结构刚性和加工精度要求难以突破，目前国内生产的数控龙门镗铣床（含龙门加工中心，配备自动换刀结构）中，90%左右的规格都集中在宽度1-2.5米范围，而95%的品种几乎都是定梁式。加工宽度在3米以上，尤其是4-8米的动柱动梁式重型超重型龙门镗铣床，工艺难度大，技术含量高，国内目前有能力设计、生产
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的厂家约为3-5家。
（4）数控龙门磨床生产技术优势
公司是中国机床行业生产、销售数控龙门导轨磨床最多的企业，到目前为止，工作台宽1.2米至2.5米，工作台长2.5米到16米等不同规格的数控龙门导轨磨床共生产销售150余台，广泛用于机床行业，如沈阳、大连、上海、宝鸡、云南、江苏齐航、徐州锻压等数十家机床制造企业。公司成功申报并正在实施国家重大科技专项“MKW5230A/3*160大型精密数控龙门导轨磨床”项目，进一步显现了公司在数控龙门磨床的竞争优势。
（5）数控龙门铣磨复合机床生产技术优势
公司自主研发制造的CRTSⅡ型轨道板专用数控龙门磨床系列产品是专门用于高速铁路建设的重要装备。为中国第一台世界第二台该类产品，现已批量生产30多台，为中国高速铁路建设做出了贡献。同时公司作为标准主持制定单位，依据铁道部2010年标准项目计划编号10K033要求，联合中铁六局主持编写《CRTⅡ轨道板专用数控磨床》标准。该产品获得“山东省科学技术奖二等奖”、“中国机械工业2008年科学技术二等奖”、“国家重点新产品”、“山东省技术创新优秀新产品一等奖”，并获两项著作权和多项专利。
（6）其他数控机床产品的生产技术优势
公司是以高速、高精、多轴、复合、大型、重型数控机床主业发展方向的的高新技术企业，拥有省级技术中心。自成立以来，公司一直坚持走自主创新的发展道路，始终把高新技术的科研开发视为企业保持高速发展的基础和关键。通过自主研发、合作开发、引进消化等多种方式拥有了国际先进或国内领先水平多项专利和专有技术。例如数控铣镗床技术、数控重型龙门移动式镗铣车削中心技术、数控重型落地铣镗床技术、数控重型六轴滚齿机技术、纳米级数控钻铣床技术、动静压主轴技术等多项核心技术。
（7）具备部分机床关键功能部件技术优势
功能部件是数控机床的核心和基础，关键功能部件如数控系统、刀库、主轴、电机等直接影响数控机床的质量，是实现数控机床向高速、高精、智能、复合、环保方面发展前提和必要条件。功能部件的发展对数控机床的技术先进程度以及产品的市场适应能力将起到越来越重要的作用。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司是集研发、生产数控机床及其关键零部件于一身的重点高新技术企业，也是国内少数同时具备生产数控机床和数控系统的企业之一。公司早在2005年就已突破了数字控制器和编码器方面获得了技术，开发的HD500数控系统和高精度磁电式编码器，产品技术水平分别达到了国内领先和国际先进。
在作为关键功能部件方面，公司还掌握了动静压结合的主轴支撑技术、静压转台、液压控制系统、各种附件铣头、主轴变速箱、齿轮进给箱等的核心技术，产品广泛应用在大型数控龙门机床产品。随着技术优势逐步转化为产业优势，公司整机的技术水平、质量和竞争力将明显提升，不但使我国部分型号的关键功能部件达到替代进口，而且公司的竞争能力将进一步提升。
2、产业链较为完整优势
控股子公司弘久锻铸生产的大中型铸件主要为大型机床制造企业配套。公司向产业链上游延展，一方面可以控制上游主要原材料部分供应渠道，在一定程度上抵御原材料价格波动的影响，保证数控龙门机床等大型机床产品订单及时完成，增强市场竞争力；另一方面，弘久锻铸目前正在进行技术改造，可满足大重型机床铸件的配套要求，对公司巩固在大型机床的市场地位，并向重型机床方向发展提供了稳定可靠的铸件供货渠道。
公司具备部分机床关键功能部件技术优势。公司早在2005年就已突破并掌握了数字控制器和编码器核心技术，开发的HD500数控系统和高精度磁电式编码器，产品技术水平分别达到了国内领先和国际先进。公司还掌握了动静压结合的主轴支撑技术、静压转台、液压控制系统、各种附件铣头、主轴变速箱、齿轮进给箱等核心技术，产品广泛应用在大型数控龙门机床产品。
控股子公司华东重工以生产制造大重型高档数控机床及精密机床零部件加工为主要业务，通过与合资方，继承了世界著名的超重型机床行业巨头--希斯公司百余年技术沉淀，成功引进、消化、吸收了一批代表世界先进水平的超重型数控精密机床设计和制造技术。拥有超重型数控精密机床设计和制造技术，配置世界范围内独一无二的重型加工车间，拥有20多台套功能齐全、强大的超重型加工装备的车间。能够完成单件直径22米、重量600吨零件的车、铣、镗复合加工。
以及单件达400吨的焊接件的焊接及配套热处理、喷漆。
随着技术优势逐步转化为产业优势，公司整机的技术水平、配套加工生产能
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）力、产品质量和竞争力将明显提升，不但使我国部分型号的关键功能部件达到替代进口，而且公司的竞争能力将进一步提升。
3、生产设备数控化率高优势
在制造业最为先进的欧美地区，按设备台数统计，制造加工设备中数控机床占全部机床的60%以上，而我国机械加工设备数控化率约为15－20%左右。自2002年3月成立以来，公司发展迅速，近年采购并装备了大量加工设备。按设备台数统计，公司的数控机床已达到全部机床数量的60%，设备数控化率在国内同行业中领先。由于数控机床自动化程度高，减少了辅助时间，数控机床的效率可比传统机床提高3－7倍。大量采用数控机床生产可缩短新产品试制周期和生产周期，对市场需求作出快速反应。因此制造设备的数控化率水平较高使得公司在提高生产效率、精简生产人员、工艺稳定、质量保障等方面具备明显的竞争优势。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司的借助大股东实力进行业务拓展
本次发行有利于公司的优化股权结构，确立大股东地位，并进一步充实公司资本金，借助大股东实力进行业务拓展。募集资金投资用于偿还银行借款和补充流动资金，符合行业发展阶段、国家相关产业政策以及公司转型升级战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，提升行业地位，实现业务升级和拓展。
2、有利于公司的长远发展
本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司偿债能力，增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，并主动寻求管理结构调整以符合自身发展，有助于公司提高经营管理水平、积极推进公司业务的转型升级，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。同时，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。
六、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金符合国家产业政策，符合公司发展战略及市场需求，有利于公司经济效益的提高，本次非公开发行股票完成后，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具备其必要性并切实可行。
七、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及募集资金投资项目报批事项。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司降低财务成本、提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。
本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次拟发行不超过67,073,169股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股本结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，高金科技为发行人第一大股东，本次发行前持有发行人16.46%股份。本次发行前，发行人无实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司预计总股本为 374,568,769股，高金科技直接持股比例合计为20.30%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比例，将成为上市公司实际控制人。
本次非公开发行前后公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类型|股东名称|发行前（2016.3.31）|本次认购股|发行后|

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||份数（股）||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）|持股比例|
|1|大连高金科技发展有限公司|50,624,000||16.46%||25,406,504||76,030,504|||
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|38,130,586||12.40%||-||38,130,586|||
|3|汤世贤|28,994,725||9.43%||-||28,994,725|||
|4|高鹤鸣|7,559,336||2.46%||-||7,559,336|||
|5|李壮|5,318,416||1.73%||-||5,318,416|||
|6|李明辉|4,279,318||1.39%||-||4,279,318|||
|7|刘传金|2,573,093||0.84%||-||2,573,093|||
|8|杨友为|1,347,900||0.44%||-||1,347,900|||
|9|王世伦|1,183,320||0.38%||-||1,183,320|||
|10|刘晓阳|1,117,900||0.36%||||1,117,900|||
||宣家鑫|254,070||0.08%||10,162,601||10,416,671|||
||中合中小企业融资担保股份有限公司|-||-||25,406,504||25,406,504|||
||西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）|-||-||3,048,780||3,048,780|||
||上海猜特投资管理中心（有限合伙）|-||-||3,048,780||3,048,780|||
|||166,112,936||54.03%||-||166,112,936|||

威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|307,495,600|100.00%|67,073,169|374,568,769|

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，根据业务板块发展的需要，公司将充实管理层团队，进行必要的调整，但高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、改善公司现有业务的经营情况，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。同时，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，高金科技将成为公司控股股东，陈永开将成为公司实际控
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）制人。
本次非公开发行中高金科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。
为解决该等潜在同业竞争问题，高金科技已经在前次认购公司非公开发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。前述非公开发行股份已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。
就上述机床制造业务相关股权/资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行将增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司的资产负债率，降低公司的财务成本及风险，提高公司的偿债能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济与市场风险
1、宏观经济及下游行业需求变化导致的风险
由于受到国际金融危机及国内宏观经济增速放缓的影响，特别是国内房地产等行业宏观调控加强的负面影响，我国机床工具行业也受到较大负面冲击，需求总量出现了较往年明显减少的情况，行业主要经济运行指标全面下降，新增订单显著减少，产销水平回落，资金占用上升，制造资源出现较大规模的闲置，行业经济运行遇到一定挑战。机床行业作为为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，固定资产投资需求波动性较明显，从而可能使本发行人生产经营受到一定影响。
发行人所属装备制造业为振兴规划的十大产业之一，同时发行人下游客户有发电设备、汽车、通用机械制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等多个行业，广泛的客户需求可适当降低市场风险，但若未来国际国内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对发行人下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而影响本发行人经营业绩。
2、产业政策风险
机床行业是为上下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。经过近年来的快速发展，公司努力开拓销售市场，目前客户已分布在铁路、汽车、通用机械制造、航空航天、军工、钢铁、冶金等多个行业。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对公司的经营产生一定的影响。下游行业的景气程度、厂商的生产经营状况将决定其对公司产品的需求，从而直接影响公司产品的销售。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
发行人产品成本中占比最大的主要原材料为铸件，占原材料采购额比例30%左右。由于铸件成本占比不同及产品定价能力差异，铸件价格波动对发行人不同类型产品的毛利率影响不同，对数控机床产品影响较小、对普通机床产品影响较大。发行人已经通过重点发展数控机床产品以及强化内部管理、节约挖潜、降低损耗等措施应对铸件价格上涨带来的影响。如果原材料价格持续大幅波动，仍然可能对发行人的经营效益产生影响。
2、市场竞争风险
目前，我国机床行业市场竞争较为激烈。发行人生产的普及型、经济型数控机床及普通机床方面，主要面临国内同行业的竞争，竞争重点主要体现在产销规模和发展速度方面。同时，在作为主业发展重点并且替代同类进口产品的高速、高精、多轴、复合、大型的数控机床产品方面，发行人主要面临国内外资企业以及国外企业的激烈竞争，竞争重点主要体现在质量水平、价格和服务方面。未来发行人若不能及时适应市场竞争变化并作出相应调整，生产经营可能受到影响。
3、产品技术研发风险
公司在机床制造方面具有国内领先多项专利和专有技术。公司积极与国外知名企业进行技术和业务上的合作与交流，与国内著名科研机构及高等院校建立长期合作伙伴关系，采取引进、消化、创新的模式研制生产新产品。公司历年技术开发投入均占销售收入的5%以上，为公司的快速发展提供了强有力的技术支持。
但随着客户对定型产品提出更多、更高或特殊要求，给公司生产技术准备带来一定困难。而且公司的新产品开发是不断试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。
4、固定成本较高的风险
报告期内，发行人为顺应机床行业高端化的发展趋势及进一步优化公司产品结构、提高长期市场竞争力，持续加大对多个项目的投资开发，使公司固定资产投资一直保持在较高水平。
截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人固定资产净额分别达94,988.52万元、90,945.24万元和91,453.95万元。公司固定成本主要包括了其
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）固定资产折旧、以及包括土地使用权等无形资产的摊销等，固定成本较高也造成了公司的经营风险。
截至2015年12月31日，发行人在建工程余额19,151.18万元，未来随着在建工程的完工转入固定资产以及公司未来对相关固定资产的升级改造投资，公司固定成本预计仍维持较高水平，从而增加公司经营风险。
5、主营业务持续亏损风险
近年来，金属切削机床行业的运行仍呈现持续下降的趋势，国内外市场需求未有明显好转，公司产品订单不足，尤其是大型机床产品订单较少，市场竞争激烈、毛利空间大幅压缩。虽然公司2016年度经营目标为“扭亏为盈”，但由于公司财务成本较高，同时受行业下行、市场环境变化及自身产品结构的影响，近年公司主营业务持续低迷，从而导致公司主营业务持续亏损。本次非公开发行股票完成后，虽然上市公司能够利用募集资金逐步替换公司部分银行借款等负债，一定程度缓解公司的资金成本压力，但如果行业下行趋势持续，而公司不能有效通过经营团队、产品结构、业务战略等调整实现预期业绩目标，则上市公司2016年度的主营业务可能持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。因此，上市公司存在2016年度主营业务持续亏损风险，敬请投资者特别关注上述风险。
（三）管理风险
经过近年来的快速发展，发行人形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着高金科技进一步深度介入发行人管理，发行人董事会相应进行了任职调整。随着业务的发展，发行人所从事的高端数控机床业务需要大量的中高级研发、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果发行人的人才引进和培养跟不上业务发展速度，则将对发行人的科研开发和经营管理造成较大影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账风险
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款余额分别为17,475.35万元、15,817.25万元和12,045.78万元，占流动资产比例分别为16.99%、14.59%和14.25%，占营业收入比重分别为52.04%、45.78%和52.58%。公司最近三年
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）应收账款占营业收入比重较高，主要是由于行业整体下滑，公司应收账款回收期延长且营业收入持续下滑所致。
公司已经建立了相应的内部控制制度，力求在行业下行中执行精细化业务管理，加强合同管理和销售款项的回收管理力度。尽管如此，如果公司不能及时收回应收款项，将会进一步影响公司的经营业绩。
2、期末存货余额较大的风险
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司存货账面价值分别为59,867.33万元、58,437.01万元和54,952.12万元，占流动资产比重分别为58.20%、55.22%和64.99%。2015年末，公司存货账面价值相比2014年末降低5.96%。由于公司主要产品为大型精密数控机床，该类产品价值较高、定制部件多、生产周期销售周期长，在宏观经济不景气、行业处于转型周期的背景下，导致公司存货一直处在较高水平，且持续增长。
未来若公司不能加强对存货的管理，控制存货周转效率，将会影响发行人的经营业绩。
3、偿债风险
近三年公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.73|1.07||
||0.26|0.48||
||56.19|49.58||

整体来讲，公司偿债能力目前处于较弱水平，主营业务未有明显好转，亏损严重，银行信用评级普遍下调，公司现有授信额度及贷款规模逐渐压缩，依照公司目前的经营性现金收支承受能力，如银行继续对公司采取压贷限贷，公司将有可能面临资金链断裂风险。尽管公司通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流程保证营运资金的高效运转，但负债融资规模及资产负债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率相对较低，利息费用负担较重。因此，公司需要拓展融资渠道，增加股权融资规模，改善资产负债结构，降低财务风险。
4、募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险
本次募集资金到位后将用于偿还银行借款及补充流动资金，发行人净资产额
将比目前有大幅增长。但包括公司实施精细化管理及业务转型，以及后续与股东
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）方的资产重组等措施均存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，且近年来受宏观经济环境不景气之影响，机床行业整体下滑，处于转型升级阶段，发行人之收益亦受到波及，大幅下降，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）诉讼及仲裁风险
截至本预案出具日，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或绝对金额超过500万元的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
1、发行人与湖北鄂重重型机械设备有限公司买卖合同纠纷
根据湖北鄂重重型机械有限公司于 2014年 9月 15日向鄂州市中级人民法院提交的《民事诉状》，湖北鄂重重型机械有限公司以发行人逾期交货、逾期安装调试和拒绝履行修理义务为由，请求鄂州市人民法院判令：（1）发行人与湖北鄂重重型机械有限公司签订的《技术协议》和《买卖合同》合法有效；（2）发行人违约，湖北鄂重重型机械有限公司无需向发行人支付剩余设备款 496.8万元；
（3）发行人对交付的设备履行修理至合格的义务；（4）发行人赔偿湖北鄂重重型机械有限公司因设备质量问题造成的外协加工费用损失 99.4454万元；（5）全部诉讼费用由发行人承担。
根据发行人于 2014年 12月 8日向鄂州市中级人民法院提交的《民事反诉状》，发行人要求判令：（1）湖北鄂重重型机械有限公司支付所欠货款 496.8万元；（2）湖北鄂重重型机械有限公司支付逾期付款违约金 357.11万元；（3）诉讼费由湖北鄂重重型机械有限公司承担。
根据湖北省鄂州市中级人民法院于2015年4月27日出具的《民事判决书》（（2014）鄂鄂州中民二初字第 00034号），判决：（1）确认发行人与湖北鄂重重型机械有限公司签订的《技术协议》和《买卖合同》合法有效；（2）确认发行人逾期交付货物、逾期安装调试构成违约，湖北鄂重重型机械有限公司无需向发行人支付剩余设备款496.8万元；（3）发行人对交付给湖北鄂重重型机械有限公司的设备履行修理义务，修理至合格；（4）发行人赔偿湖北鄂重重型机械有限公司因设备质量问题造成的外协加工费用损失 99.4454万元；（5）驳回华东数控的反诉请求；（6）本诉案件受理费 53,537元和反诉案件受理费 35,759元由发行人负担。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据发行人于2015年5月12日提交的《民事上诉状》，发行人不服（2014）鄂鄂州中民二初字第 00034号民事判决，提起上诉，要求撤销（2014）鄂鄂州中民二初字第00034号民事判决，依法改判。
根据湖北省高级人民法院于 2015年 12月 31日出具的《民事判决书》（（2015）鄂民二终字第00125号），判决：维持（2014）鄂鄂州中民二初字第 00034号民事判决主文第一项、第二项、第三项、第五项；撤销（2014）鄂鄂州中民二初字第 00034号民事判决主文第四项、第六项；驳回湖北鄂重重型机械有限公司其他诉讼请求；一审本诉案件受理费 53,537元，湖北鄂重重型机械有限公司负担 10,707.4元，华东数控负担 42,829.6元；反诉受理费 35,759元由华东数控负担，华东数控负担二审案件受理费 71,437元。
2、发行人与河南北方铁路器材有限公司买卖合同纠纷案
（1）河南北方铁路公路器材有限公司诉发行人
2013年 8月 23日，因河南北方铁路公路器材有限公司与发行人的合同纠纷，河南北方铁路公路器材有限公司将发行人诉至河南省安阳市中级人民法院。
根据河南省安阳市中级人民法院于2013年11月15日出具的《民事判决书》（（2013）安中民一初字第30号），判决：（1）发行人向河南北方铁路公路器材有限公司支付违约金20万元；（2）发行人赔偿河南北方铁路公路器材有限公司支付已付货款的利息损失（已付货款为 468万元，利息损失从2011年11月11日开始至2013年4月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
发行人及河南北方铁路公路器材有限公司均不服一审判决，上诉至河南省高级人民法院。河南省高级人民法院于 2014年 4月 18日出具了《民事判决书》（（2014）豫法民一终字第 42号），判决：（1）发行人于判决生效后 15日内向河南北方铁路公路器材有限公司支付违约金14.04万元；（2）发行人于判决生效后 15日内到河南北方铁路公路器材有限公司对XKW2420GX*140数控定梁龙门钢轨铣床进行终验工作，河南北方铁路公路器材有限公司按约定提供所需试件及刀具。
根据发行人说明，因河南北方铁路公路器材有限公司不配合履行终验工作，发行人尚未履行（2014）豫法民一终字第42号民事判决书确定的相关义务。
（2）发行人诉河南北方铁路公路器材有限公司
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据发行人于2014年10月8日向威海经济技术开发区人民法院提交的《民事诉状》，因河南北方铁路公路器材有限公司不按合同约定提供刀具及工件，拒不进行机床终验，也不支付剩余货款，要求判令河南北方铁路公路器材有限公司向发行人支付所欠货款52万元及逾期付款违约金。
截至本报告出具之日，发行人尚未履行（2014）豫法民一终字第42号民事判决书确定的相关义务，发行人被列入全国法院失信被执行人名单。
3、发行人与柳州正菱集团有限公司、柳州正菱鹿寨水泥有限公司买卖合同纠纷
根据发行人提供的于 2014年 4月 20日向威海市中级人民法院提交的《民事诉状》，因柳州正菱集团有限公司未按其与交通银行股份有限公司威海分行签订的共计2,219万元的借款合同偿还借款，发行人作为该等借款合同的保证人代借款人柳州正菱集团有限公司偿还借款本金及逾期利息 2,131,608.98元，柳州正菱鹿寨水泥有限公司为该等借款合同提供了反担保，发行人要求判令：柳州正菱集团有限公司和柳州正菱鹿寨水泥有限公司支付发行人为其偿还欠款2,131,608.98元及利息损失。
根据山东省威海市中级人民法院于2014年9月11日出具的《民事判决书》（（2014）威商初字第 27号），判决（1）柳州正菱集团有限公司偿付发行人为其垫付的款项 2,131,608.98元；（2）柳州正菱鹿寨水泥有限公司对柳州正菱集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任；（3）柳州正菱鹿寨水泥有限公司承担保证责任后有权在承担责任范围内向柳州正菱集团有限公司追偿；（4）案件受理费 23,853元、保全费 5,000元由柳州正菱集团有限公司和柳州正菱鹿寨水泥有限公司负担。
根据发行人提供的于2014年7月3日向威海市中级人民法院提交的《民事诉状》，因柳州正菱集团有限公司未按其与威海市商业银行股份有限公司签订的630万元借款合同偿还借款，发行人作为该借款合同的保证人代借款人柳州正菱集团有限公司偿还借款本金542.5万元及利息58,146.38元，柳州正菱鹿寨水泥有限公司为该借款合同提供了反担保，发行人要求判令：柳州正菱集团有限公司和柳州正菱鹿寨水泥有限公司支付发行人代为偿还银行借款5,483,146.38元。
根据山东省威海市中级人民法院于2014年9月11日出具的《民事判决书》
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（（2014）威商初字第 68号），判决（1）柳州正菱集团有限公司偿付发行人为其垫付的款项 5,483,146.38元；（2）柳州正菱鹿寨水泥有限公司对柳州正菱集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任；（3）柳州正菱鹿寨水泥有限公司承担保证责任后有权在承担责任范围内向柳州正菱集团有限公司追偿；（4）案件受理费50,182元由柳州正菱集团有限公司和柳州正菱鹿寨水泥有限公司负担。
根据山东省威海市中级人民法院于2014年5月22日出具的《民事裁定书》（（2014）威商初字第 27-1号）及于 2014年 5月 29日出具的《民事裁定书》（（2014）威商初字第27-2号），发行人已经向法院申请财产保全查封了柳州正菱两宗土地（柳国用（2012）第 111504号、鹿国用（2008）第 05-112号），作为担保查封了发行人位于威海市环山路-698-10号的房屋（房产证号：威房权证字第 20070250089号）。根据发行人说明，柳州正菱集团有限公司未就该案提出上诉，发行人于2014年11月15日，向威海市中级人民法院申请强制执行，目前已移交至柳州市中级人民法院执行。
发行人已对上述案件涉及的761.47万元全额计提减值准备。
4、发行人与江苏江海机床集团有限公司的相关业务纠纷
根据江苏江海机床集团有限公司向海安县人民法院提交了于 2016年 4月 9日签发的《民事诉状》，因江苏江海集团有限公司与南通思冠弛数控机床有限公司签订的机床产品购销合同及补充协议下的机床设备存在质量问题，不能正常生产，江苏江海集团有限公司起诉南通思冠弛数控机床有限公司（被告）、威海华东数控股份有限公司（第三人），请求解除2010年3月21日签订的机床产品购销合同，被告和第三人返还货款 572.1万元，并自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍赔偿利息损失直到付清为止，江苏江海集团有限公司返还涉案设备，诉讼费用由被告和第三人负担。
根据发行人说明，发行人于 2016年 4月 19日接到江苏省海安县人民法院出具的《传票》，案号为（2016）苏0621民初2181号，该案件将于 2016年5月11日开庭审理。
发行人及其子公司已积极参与并正当主张自身合法权利，但并不能排除发行人及/或其子公司败诉或相关裁决/判决无法执行成功的风险，该等风险可能进而导致发行人及其子公司的经营业绩受到不利影响。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（六）审核风险
本次非公开发行股票方案需要经过相关部门的核查，是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及相关情况
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
一、公司利润分配政策
根据中国证监会关于现金分红相关事项的要求，公司在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年度第三次临时股东大会审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，公司修订后的利润分配相关政策如下：
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在本章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
第一百九十条利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、公司最近三年现金分红情况
公司近三年未进行现金分红。
三、未来三年股东回报规划（2016-2018年）
2015年11月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<威海华东数控股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》，制定了公司2016-2018年股东分红回报规划，该议案尚需公司股东大会审议通过。为积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司将积极制定后续股东分红规划以确保分红政策的连续性和稳定性。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境等因素，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。详细内容请参见公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的相关公告。
威海华东数控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节 其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一六年六月五日