证券代码：002466 证券简称：天齐锂业天齐锂业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇一八年十一月
公开发行A股可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行 A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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目 录
发行人声明............................................................................................................ 1目 录................................................................................................................ 2释 义................................................................................................................ 3一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明................................ 5二、本次发行概况................................................................................................ 5三、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 14四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途...................................... 32五、公司利润分配情况...................................................................................... 33
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释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
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本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，以及对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行计划募集资金总额不超过 500,000.00万元（含 500,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
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最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
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A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
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生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
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本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司 A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次可转债向原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
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（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
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（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将全部用于天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利以现金方式购买SQM部分A类股票（约占SQM公司总股本的23.77%）。
项目总投资金额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金（自有资金、境外并购贷款融资等方式）先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关
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信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
除特别说明外，公司 2015年、2016年和 2017年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-9月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产|||||
|流动资产|||||
|货币资金|358,377.18|552,412.33|150,227.59|57,593.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|97.96|3.52|391.65|173.48|
|应收票据及应收账款:|129,660.97|161,051.58|142,715.18|60,383.15|
|其中：应收票据|78,182.80|128,626.01|121,824.51|57,139.75|
|应收账款|51,478.16|32,425.57|20,890.66|3,243.40|
|预付款项|6,339.65|1,904.49|3,998.11|1,690.47|
|其他应收款|4,445.61|7,843.83|5,777.76|1,199.77|
|存货|50,084.54|47,708.22|47,080.57|40,010.03|
|其他流动资产|106,888.15|15,590.24|41,222.88|10,016.28|
|流动资产合计|655,894.06|786,514.22|391,413.74|171,066.75|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|173,511.87|214,015.15|109,643.11|-|
|长期股权投资|69,847.35|66,044.67|55,602.98|52,766.41|
|投资性房地产|-|-|-|719.23|

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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产|139,054.24|146,658.05|148,023.59|156,801.18|
|在建工程|433,304.05|195,120.54|35,713.60|16,746.53|
|无形资产|291,323.22|301,391.26|285,460.57|266,859.48|
|商誉|41,610.07|41,610.07|41,610.07|41,610.07|
|递延所得税资产|17,362.67|20,023.05|27,760.28|21,900.46|
|其他非流动资产|254,326.80|12,608.71|25,365.50|23,162.82|
|非流动资产合计|1,420,340.28|997,471.50|729,179.69|580,566.18|
|资产总计|2,076,234.34|1,783,985.72|1,120,593.43|751,632.94|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债|||||
|短期借款|162,851.62|84,160.21|136,369.20|79,725.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,303.85|265.78|-|-|
|应付票据及应付账款|119,491.71|67,386.76|29,900.63|19,616.25|
|预收款项|7,565.36|19,196.09|15,173.44|7,228.83|
|应付职工薪酬|7,033.53|9,124.89|7,832.41|6,011.67|
|应交税费|30,662.76|39,791.79|33,348.31|22,421.74|
|其他应付款|13,554.53|9,775.80|10,034.06|22,415.02|
|一年内到期的非流动负债|273.23|22,668.48|14,379.55|7,055.51|
|其他流动负债|1,648.36|603.93|49,840.00|-|
|流动负债合计|344,384.93|252,973.73|296,877.58|164,474.56|
||-||||
|非流动负债|||||
|长期借款|187,891.90|143,334.73|133,585.53|145,668.01|
|应付债券|293,046.85|252,675.43|59,831.26|-|
|长期应付职工薪酬|379.83|304.37|314.89|267.33|
|预计负债|12,607.65|12,669.28|17,577.13|10,297.17|
|递延收益|5,326.21|4,039.52|4,026.46|4,091.78|
|递延所得税负债|36,098.47|54,491.19|27,845.77|19,187.94|
|其他非流动负债|-|-|1,082.21|434.91|

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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债合计|535,350.91|467,514.52|244,263.25|179,947.15|
|负债合计|879,735.84|720,488.26|541,140.83|344,421.70|
|所有者权益|||||
|股本|114,205.29|114,205.29|99,442.22|26,146.90|
|资本公积|420,111.80|418,974.38|264,099.85|331,841.72|
|减：库存股|5,395.79|5,395.79|8,147.30|8,419.57|
|其他综合收益|-29,413.19|5,978.60|-72,398.79|-74,874.22|
|专项储备|1,862.32|1,069.46|604.71|377.88|
|盈余公积|10,515.00|10,515.00|5,977.56|3,953.39|
|未分配利润|507,687.24|361,620.06|169,553.22|28,216.36|
|归属于母公司所有者权益合计|1,019,572.67|906,967.00|459,131.48|307,242.47|
|少数股东权益|176,925.82|156,530.46|120,321.12|99,968.77|
|所有者权益合计|1,196,498.49|1,063,497.46|579,452.60|407,211.24|
|负债和所有者权益总计|2,076,234.34|1,783,985.72|1,120,593.43|751,632.94|

2、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产|||||
|流动资产|||||
|货币资金|59,892.22|167,888.82|1,480.72|878.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|31.39|
|应收票据及应收账款:|-|-|-|12,610.77|
|其中：应收票据|-|-|-|7,182.86|
|应收账款|-|-|-|5,427.90|
|预付款项|161.12|722.77|384.07|524.90|
|其他应收款|-|70,089.03|117,012.16|22,702.48|
|应收股利|-|-|8,000.00|4,950.00|
|存货|-|-|-|30,422.23|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|47,818.91|2,053.56|92.44|1,113.76|
|流动资产合计|198,124.60|240,754.18|126,969.39|73,234.10|
|非流动资产|||||
|长期股权投资|662,785.59|455,208.09|448,977.95|350,031.48|
|固定资产|348.55|362.37|16.56|39,792.47|
|在建工程|1,231.86|-|-|585.64|
|无形资产|1,097.30|1,303.04|-|4,077.93|
|递延所得税资产|3,691.43|3,173.94|177.98|1,770.42|
|非流动资产合计|669,154.73|460,047.45|449,172.48|396,257.94|
|资产总计|867,279.33|700,801.63|576,141.87|469,492.04|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债|||||
|短期借款|-|-|-|8,358.01|
|应付票据及应付账款|856.55|1,126.87|28,879.46|25,198.96|
|预收款项|-|-|7.77|9.15|
|应付职工薪酬|829.40|1,175.44|878.31|995.60|
|应交税费|251.24|53.23|342.30|884.60|
|应付利息|-|414.25|727.49|49.87|
|应付股利|-|143.98|60.95|-|
|其他应付款|8,952.59|15,146.33|12,926.89|25,498.13|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|370.67|
|其他流动负债|-|-|49,840.00|-|
|流动负债合计|10,889.78|17,501.86|92,874.73|61,315.13|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|89,687.14|60,000.00|59,831.26|-|
|递延收益|200.00|100.00|100.00|2,681.78|
|递延所得税负债|-|-|-|4.71|
|非流动负债合计|89,887.14|60,100.00|59,931.26|2,686.49|
|负债合计|100,776.92|77,601.86|152,805.99|64,001.62|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|||||
|股本|114,205.29|114,205.29|99,442.22|26,146.90|
|资本公积|465,397.06|463,827.07|308,952.55|376,694.42|
|减：库存股|5,395.79|5,395.79|8,147.30|8,419.57|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|377.88|
|盈余公积|9,380.11|9,380.11|4,842.67|2,818.51|
|未分配利润|182,915.75|41,183.09|18,245.73|7,872.28|
|所有者权益合计|766,502.42|623,199.77|423,335.87|405,490.42|
|负债和所有者权益总计|867,279.33|700,801.63|576,141.87|469,492.04|

3、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|475,884.86|547,003.99|390,456.42|186,687.67|
|减：营业成本|142,180.56|163,324.75|112,264.85|99,052.02|
|税金及附加|3,869.30|5,626.87|4,363.45|687.75|
|销售费用|2,957.78|3,827.16|3,588.93|3,044.98|
|管理费用|21,412.35|23,447.88|19,162.62|16,648.27|
|研发费用|2,952.20|2,400.82|635.14|540.80|
|财务费用|24,889.83|5,531.12|9,551.10|9,941.12|
|其中：利息费用||12,704.56|8,685.70|11,954.36|
|利息收入||3,218.45|1,911.15|2,457.06|
|资产减值损失|1,030.13|710.55|26,584.25|6,078.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,690.22|-653.91|218.18|173.48|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,505.46|2,662.98|7,131.58|583.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,167.77|2,044.94|805.39|315.14|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-1,206.69|-1,984.50|-896.97|-487.29|
|其他收益|221.20|430.25|-|-|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|279,422.45|342,589.65|220,758.86|50,963.54|
|加：营业外收入|5,893.20|4,999.05|1,646.85|725.20|
|减：营业外支出|1,395.62|2,428.97|6,537.17|383.44|
|利润总额|283,920.02|345,159.73|215,868.55|51,305.30|
|减：所得税费用|73,542.35|83,996.80|37,212.51|8,722.50|
|净利润|210,377.67|261,162.93|178,656.04|42,582.81|
|（一）按经营持续性分类|-||||
|持续经营净利润|210,377.67|261,162.93|178,656.04|42,582.81|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|-||||
|归属于母公司所有者的净利润|168,908.24|214,503.88|151,205.09|24,786.31|
|少数股东损益|41,469.43|46,659.04|27,450.94|17,796.50|
|其他综合收益的税后净额|-40,319.48|80,627.55|10,141.52|-28,929.53|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-35,391.79|78,377.39|2,475.43|-14,727.01|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-4,927.70|2,250.16|7,666.08|-14,202.52|
|综合收益总额|170,058.19|341,790.47|188,797.55|13,653.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|133,516.45|292,881.28|153,680.52|10,059.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|36,541.74|48,909.20|35,117.03|3,593.98|

4、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,475.53|7,617.60|34,883.63|90,278.47|
|减：营业成本|-|-|13,130.09|77,067.28|
|税金及附加|189.45|14.11|440.50|425.87|
|销售费用|82.59|122.55|47.97|377.44|
|管理费用|7,167.34|5,318.29|2,281.11|4,391.11|
|研发费用|16.84|153.13|123.86|450.11|
|财务费用|2,280.56|3,944.86|1,674.74|7,689.69|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|其中：利息费用||3,381.75|1,427.20|5,733.48|
|利息收入||54.03|21.80|852.01|
|资产减值损失|5.52|59.94|2.11|116.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|(31.39)|31.39|
|投资收益（损失以“-”号填列）|164,697.62|44,955.97|5,903.82|9,629.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|(500.16)|2,044.94|805.39|315.14|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-446.20|
|其他收益|-|-|-|-|
|营业利润|159,430.85|42,960.69|23,055.68|8,975.14|
|加：营业外收入|5,602.44|2,955.06|189.52|583.47|
|减：营业外支出|351.37|15.58|358.00|14.85|
|利润总额|164,681.91|45,900.17|22,887.20|9,543.76|
|减：所得税费用|108.19|525.77|2,645.51|26.10|
|净利润|164,573.72|45,374.40|20,241.68|9,517.66|
|持续经营净利润|164,573.72|45,374.40|20,241.68|9,517.66|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|综合收益总额|164,573.72|45,374.40|20,241.68|9,517.66|

5、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|523,248.02|553,197.72|334,261.31|162,343.90|
|收到的税费返还|31,569.88|18,013.76|4,273.58|3,974.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,737.94|7,313.70|3,193.07|2,155.24|
|经营活动现金流入小计|569,555.84|578,525.18|341,727.97|168,473.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|118,869.96|113,061.58|76,515.86|68,780.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,309.69|24,179.60|18,623.10|18,771.15|
|支付的各项税费|132,863.17|112,337.35|58,718.14|9,032.00|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,347.34|19,484.76|10,234.24|5,935.31|
|经营活动现金流出小计|291,390.17|269,063.30|164,091.34|102,518.51|
|经营活动产生的现金流量净额|278,165.68|309,461.89|177,636.62|65,955.37|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|308,300.00|291,900.00|286,158.77|207,485.66|
|取得投资收益收到的现金|7,461.83|7,466.35|1,609.11|568.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|151.06|101.47|90.46|195.55|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|3,021.28|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|149.29|60.00|363.51|550.23|
|投资活动现金流入小计|316,062.19|299,527.83|291,243.13|208,799.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|267,473.76|155,952.65|26,218.99|10,707.99|
|投资支付的现金|622,816.20|270,264.12|466,702.42|217,425.66|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|35,496.62|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,877.07|20,191.84|3,762.65|2,246.51|
|投资活动现金流出小计|894,167.03|446,408.62|496,684.06|265,876.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-578,104.84|-146,880.80|-205,440.93|-57,077.10|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|160,446.89|1,832.62|8,419.76|
|取得借款收到的现金|297,107.22|413,807.89|345,048.29|260,101.86|
|收到其他与筹资活动有关的现金|29,683.79|2,666.39|5,870.55|63,612.64|
|筹资活动现金流入小计|326,791.01|576,921.17|352,751.45|332,134.26|
|偿还债务支付的现金|142,088.54|301,824.95|193,751.09|153,987.93|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|52,609.20|46,382.51|29,028.41|32,932.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|12,962.69|14,764.68|22,111.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|22,786.77|2,318.55|18,595.48|137,503.09|
|筹资活动现金流出小计|217,484.51|350,526.01|241,374.99|324,423.38|
|筹资活动产生的现金流量|109,306.49|226,395.16|111,376.47|7,710.89|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净额|||||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,912.30|-8,216.27|8,738.83|-5,523.99|
|现金及现金等价物净增加额|-183,720.36|380,759.98|92,310.99|11,065.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|527,596.75|146,836.78|54,525.78|43,460.61|
|期末现金及现金等价物余额|343,876.39|527,596.75|146,836.78|54,525.78|

6、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|71,101.81|78,277.51|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|20,320.26|18,424.42|25,987.90|37,008.53|
|经营活动现金流入小计|20,320.26|18,424.42|97,089.71|115,286.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3.87|-|12,614.78|50,642.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,995.45|226.96|1,475.01|4,500.97|
|支付的各项税费|203.58|218.05|5,192.32|3,547.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,070.02|17,307.12|16,180.15|26,082.73|
|经营活动现金流出小计|45,272.92|17,752.13|35,462.28|84,773.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,952.65|672.30|61,627.43|30,512.24|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|5,100.00|48,100.00|28,500.00|262,964.08|
|取得投资收益收到的现金|165,197.78|27,439.09|2,184.16|550.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|131.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|8,505.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|100.00|51,809.34|5,352.44|494.23|
|投资活动现金流入小计|170,397.78|127,348.43|44,542.19|264,139.90|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|45.33|-|318.37|98.14|
|投资支付的现金|258,247.25|49,900.00|67,533.56|248,043.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|212.00|400.00|114,633.09|-|
|投资活动现金流出小计|258,504.58|50,300.00|182,485.02|248,141.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,106.80|77,048.43|-137,942.83|15,997.99|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|160,446.89|1,832.62|8,419.57|
|取得借款收到的现金|29,625.00|-|112,620.00|44,860.16|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|100.00|360.05|30,119.84|
|筹资活动现金流入小计|29,625.00|160,546.89|114,812.67|83,399.57|
|偿还债务支付的现金|-|50,000.00|11,379.72|99,368.21|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,662.93|21,517.70|8,434.58|4,442.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,864.02|302.18|17,804.11|26,761.00|
|筹资活动现金流出小计|24,526.95|71,819.89|37,618.41|130,572.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,098.05|88,727.00|77,194.26|-47,172.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-35.18|-39.64|-38.55|-1,174.11|
|现金及现金等价物净增加额|-107,996.59|166,408.10|840.32|-1,836.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|167,888.82|1,480.72|640.40|2,476.89|
|期末现金及现金等价物余额|59,892.22|167,888.82|1,480.72|640.40|

注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对2015年、2016年、2017年报表格式进行了相应调整。
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2015年合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|

公开发行A股可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|天齐锂业国际有限公司|非同一控制下企业合并|
|天齐锂业（江苏）有限公司|非同一控制下企业合并|
|天齐锂业香港有限公司|新设|
|减少公司|变动原因|
|四川天齐实业有限责任公司|注销|

2、2016年合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|射洪天齐|新设|
|天齐澳大利亚|新设|
|减少公司|变动原因|
|四川天齐矿业有限责任公司|转让|

3、2017年合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|重庆天齐锂业有限责任公司|新设|
|天齐锂业资源循环技术研发（江苏）有限公司|新设|
|天齐鑫隆科技（成都）有限公司|新设|
|天齐芬可有限公司|新设|
|TLH|新设|
|TLA|新设|
|减少公司|变动原因|
|射洪华汇锂业科技材料有限公司|注销|

4、2018年1-9月合并报表范围的主要变化
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|-|-|
|增加公司|变动原因|
|遂宁天齐锂业有限公司|新设|
|Inversiones TLC SpA|新设|
|Tianqi Lithium Australia Investments 1Pty Ltd.|新设|
|Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.|新设|

（三）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委
公开发行A股可转换公司债券预案
员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|1.48|1.94|1.38|0.23|
||稀释每股收益（元/股）|1.48|1.92|1.36|0.23|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|1.44|1.94|1.60|0.26|
||稀释每股收益（元/股）|1.44|1.92|1.58|0.26|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||17.51|35.71|39.41|8.24|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||17.08|35.67|44.24|9.16|

注：2015、2016年每股收益已考虑 2016年公司资本公积转增股本和 2017年配股对总股本影响，予以重新计算列示。
2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.90|3.11|1.32|1.04|
|速动比率|1.76|2.92|1.16|0.80|
|资产负债率|||||
||42.37%|40.39%|48.29%|45.82%|
|（合并）|||||
|资产负债率|||||
||11.62%|11.07%|26.52%|13.63%|
|（母公司）|||||
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|11.34|20.52|32.36|19.07|
|存货周转率|2.91|3.45|2.58|2.17|
|利息保障倍数|15.09|28.17|25.85|5.29|

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额，2018年1-9月数据未年化
存货周转率＝营业成本/存货平均净额，2018年1-9月数据未年化
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
公开发行A股可转换公司债券预案
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|358,377.18|17.26%|552,412.33|30.97%|150,227.59|13.41%|57,593.58|7.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|97.96|0.00%|3.52|0.00%|391.65|0.03%|173.48|0.02%|
|应收票据及应收账款|129,660.97|6.25%|161,051.58|9.03%|142,715.18|12.73%|60,383.15|8.03%|
|其中：应收票据|78,182.80|3.77%|128,626.01|7.21%|121,824.51|10.87%|57,139.75|7.60%|
|应收账款|51,478.16|2.48%|32,425.57|1.82%|20,890.66|1.86%|3,243.40|0.43%|
|预付款项|6,339.65|0.31%|1,904.49|0.11%|3,998.11|0.36%|1,690.47|0.22%|
|其他应收款|4,445.61|0.21%|7,843.83|0.44%|5,777.76|0.52%|1,199.77|0.16%|
|存货|50,084.54|2.41%|47,708.22|2.67%|47,080.57|4.20%|40,010.03|5.32%|
|其他流动资产|106,888.15|5.15%|15,590.24|0.87%|41,222.88|3.68%|10,016.28|1.33%|
|流动资产合计|655,894.06|31.59%|786,514.22|44.09%|391,413.74|34.93%|171,066.75|22.76%|
|非流动资产|||||||||
|可供出售金融资产|173,511.87|8.36%|214,015.15|12.00%|109,643.11|9.78%|-|-|
|长期股权投资|69,847.35|3.36%|66,044.67|3.70%|55,602.98|4.96%|52,766.41|7.02%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|719.23|0.10%|
|固定资产|139,054.24|6.70%|146,658.05|8.22%|148,023.59|13.21%|156,801.18|20.86%|
|在建工程|433,304.05|20.87%|195,120.54|10.94%|35,713.60|3.19%|16,746.53|2.23%|
|无形资产|291,323.22|14.03%|301,391.26|16.89%|285,460.57|25.47%|266,859.48|35.50%|
|商誉|41,610.07|2.00%|41,610.07|2.33%|41,610.07|3.71%|41,610.07|5.54%|
|递延所得税资产|17,362.67|0.84%|20,023.05|1.12%|27,760.28|2.48%|21,900.46|2.91%|
|其他非流动资产|254,326.80|12.25%|12,608.71|0.71%|25,365.50|2.26%|23,162.82|3.08%|
|非流动资产合计|1,420,340.28|68.41%|997,471.50|55.91%|729,179.69|65.07%|580,566.18|77.24%|
|资产总计|2,076,234.34|100.00%|1,783,985.72|100.00%|1,120,593.43|100.00%|751,632.94|100.00%|

报告期内，公司的资产规模总体呈逐年快速上升趋势，主要原因系公司大规
模融资开展收购和盈利水平提升等所致。
公开发行A股可转换公司债券预案
2018年9月末总资产较2017年末总资产增加292,248.62万元，增长16.38%，主要由于奎纳纳氢氧化锂项目和泰利森格林布什矿扩产项目投入增加导致在建工程增加和理财产品增加导致的其他流动资产增加。2017年末总资产较2016年末增加663,392.28万元，增长59.20%，主要原因系：（1）发行了3亿美元债券和完成 16.34亿元配股的发行（募集资金净额 16.03亿元）导致货币资金增加；
（2）奎纳纳氢氧化锂项目和泰利森格林布什矿扩产项目投入增加导致在建工程增加；（3）持有 SQM的2.1%股权公允价值提升导致可供出售金融资产增加。
2016年末总资产较2015年末增加368,960.49万元，增长49.09%，主要是销售收入规模扩大、销售回款良好及债务融资导致货币资金、应收票据大幅增长，新增对SQM2.1%的股权投资导致可供出售金融资产大幅增加等所致。
从资产构成看，最近三年及一期末，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及可供出售金融资产（持有2.1%的SQM股权）。公司非流动资产占总资产比重较高，均在55%以上。2018年 9月末，非流动资产占比大幅上升主要是因为：（1）支付3.253亿美元作为购买SQM23.77%股权的保证金，导致货币资金减少，其他非流动资产上升；（2）报告期内，公司启动了泰利森“化学级锂精矿扩产”项目，稳步推进澳洲两期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设，因而报告期末在建工程余额较大。无形资产占比较高，主要是公司收购泰利森后持有的澳大利亚格林布什矿业权。
报告期内，非流动资产总体呈增长趋势，非流动资产占总资产的比重较高，占比水平较为稳定。
报告期内，固定资产占总资产的比例呈下降趋势，金额变动幅度不大，主要原因系可供出售金融资产、在建工程和其他非流动资产等增加较多所致。
无形资产主要系为增强公司的后续发展动力，公司通过拍卖、收购兼并等方式取得的采矿权资产。子公司泰利森通过其全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）在澳大利亚西澳州格林布什地区拥有16宗与矿权相关的权利，其中包含13份采矿权，以及与采矿权相配套的2份通用目的许可证、1份杂项许可证。截至报告
期末，上述在澳洲的涉矿权证已为文菲尔德在汇丰银行银团贷款而设定了抵押。
2018年 9月末，公司持有的可供出售金融资产系公司在 2016年 11月购买的 SQM5,516,772股 B类股股票，约占 SQM发行在外股份总数的2.10%，报告
期末的公允价值为173,511.87万元。
公开发行A股可转换公司债券预案
报告期内，流动资产主要由货币资金、应收票据及存货构成。2018年 9月末货币资金较 2017年末减少 194,035.15万元，降幅35.13%，主要系支付 3.253亿美元作为购买SQM23.77%股权的保证金所致。2017年末货币资金较 2016年末增加 402,184.74万元，增幅267.72%，主要系 2017年发行了 3亿美元债券、配股募集资金净额16.03亿元以及经营积累增加叠加所致。2016年末货币资金较 2015年末增加 92,634.01万元，同比增长160.84%，主要系经营活动现金流量净额增加。应收票据总体持续增长，主要原因系锂产品销售量价齐升。存货占比呈下降趋势，公司产品保持产销两旺趋势；公司锂产品毛利率较高，各期末公司存货不存在大幅减值的风险。
2、负债分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|162,851.62|18.51%|84,160.21|11.68%|136,369.20|25.20%|79,725.53|23.15%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,303.85|0.15%|265.78|0.04%|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|119,491.71|13.58%|67,386.76|9.35%|29,900.63|5.53%|19,616.25|5.70%|
|预收款项|7,565.36|0.86%|19,196.09|2.66%|15,173.44|2.80%|7,228.83|2.10%|
|应付职工薪酬|7,033.53|0.80%|9,124.89|1.27%|7,832.41|1.45%|6,011.67|1.75%|
|应交税费|30,662.76|3.49%|39,791.79|5.52%|33,348.31|6.16%|22,421.74|6.51%|
|其他应付款|13,554.53|1.54%|9,775.80|1.36%|10,034.06|1.85%|22,415.02|6.51%|
|一年内到期的非流动负债|273.23|0.03%|22,668.48|3.15%|14,379.55|2.66%|7,055.51|2.05%|
|其他流动负债|1,648.36|0.19%|603.93|0.08%|49,840.00|9.21%|-|-|
|流动负债合计|344,384.93|39.15%|252,973.73|35.11%|296,877.58|54.86%|164,474.56|47.75%|
|非流动负债|||||||||
|长期借款|187,891.90|21.36%|143,334.73|19.89%|133,585.53|24.69%|145,668.01|42.29%|
|应付债券|293,046.85|33.31%|252,675.43|35.07%|59,831.26|11.06%|-|-|
|长期应付职工薪酬|379.83|0.04%|304.37|0.04%|314.89|0.06%|267.33|0.08%|

公开发行A股可转换公司债券预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预计负债|12,607.65|1.43%|12,669.28|1.76%|17,577.13|3.25%|10,297.17|2.99%|
|递延收益|5,326.21|0.61%|4,039.52|0.56%|4,026.46|0.74%|4,091.78|1.19%|
|递延所得税负债|36,098.47|4.10%|54,491.19|7.56%|27,845.77|5.15%|19,187.94|5.57%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|1,082.21|0.20%|434.91|0.13%|
|非流动负债合计|535,350.91|60.85%|467,514.52|64.89%|244,263.25|45.14%|179,947.15|52.25%|
|负债合计|879,735.84|100.00%|720,488.26|100.00%|541,140.83|100.00%|344,421.70|100.00%|

 2016年末至2018年9月末，公司负债总额较上年末分别增加196,719.13万元、179,347.42万元、159,247.58万元。2018年 9月末负债总额较 2017年末增加较多，主要原因为发行了 3亿元公司债券，为应对业务发展增加了债务融资，短期借款增加 78,691.41万元，长期借款增加 44,557.17元。2017年末负债总额较2016年末增加较多，主要系发行了3亿美元债券。2016年末负债总额较2015年末增长幅度较大，主要原因为应对业务发展增加了债务融资，短期借款增加了 56,643.67万元，其他流动负债增加了49,840.00万元（主要为短期融资券），应付债券增加了59,831.26万元（主要为中期票据）。
报告期内，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他流动负债组成。2018年9月末短期借款较上年末增加78,691.41万元，主要是为满足生产经营资金需求增加借款所致。2017年末短期借款较上年末减少 52,208.99万元，主要是偿还了部分借款所致。2016年末短期借款较上年末增加 56,643.67万元，主要原因为应对生产经营需要增加了流动资金贷款。
2018年9月末，应付票据及应付账款较上年末增加52,104.95万元，主要系应付票据结算和应付工程款增加所致。2017年末应付票据及应付账款较2016年末增加了 37,486.13万元，增长125.37%，主要系工程项目建设导致未结算的应付款增加。
报告期内应交税费主要为企业所得税和收购文菲尔德产生的澳大利亚境内的印花税。2018年9月末应交税费余额较大，主要为企业所得税。
公司2018年9月末和2017年末，其他流动负债金额较小。其他流动负债在 2016年末金额较大，主要为 2016年 10月发行的 2016年度第一期短期融资券 5
亿元。
公开发行A股可转换公司债券预案
报告期内，非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。
报告期末，公司长期借款主要为向银行的质押借款和抵押借款，系文菲尔德与汇丰银行牵头的银行团体签订了《银团借款协议》（Syndicated FacilityAgreement），向银团借款总额3.7亿美元，借款期限为6年，由泰利森、泰利森矿业、泰利森服务私人有限公司、泰利森锂业（澳大利亚）以及泰利森锂业（MCP）澳大利亚有限公司提供抵押。长期借款还包括射洪天齐保证借款5,000万元。
2018年9月末，应付债券余额有所增加，主要为2018年2月公司完成发行的首期 3亿元人民币公司债券。2017年末，应付债券余额为公司已发行的中期票据和美元债券。2017年11月，公司通过境外子公司发行了3亿美元债券。2016年10月，公司发行了2016年度第一期中期票据6亿元。报告期内，递延所得税负债主要系可供出售金融资产由于公允价值变动、无形资产主要由于天齐锂业的境外子公司文菲尔德的应纳税暂时性差异所造成的，其变动也是导致报告期内递延所得税负债总额增加的主要原因。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|42.37%|40.39%|48.29%|45.82%|
|资产负债率（母公司）|11.62%|11.07%|26.52%|13.63%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司的合并口径资产负债率分别为45.82%、48.29%、40.39%和42.37%，公司资产负债率总体呈适度波动趋势，但保持在合理水平。
（2）流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.90|3.11|1.32|1.04|
|速动比率|1.76|2.92|1.16|0.80|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司的流动比率
分别为1.04、1.32、3.11和1.90，速动比率分别为0.80、1.16、2.92和1.76。报
公开发行A股可转换公司债券预案
告期内，随着公司业务的持续增长，流动比率和速动比率整体较高，短期偿债能力较强。2017年公司流动比率、速动比率较 2016年有较大提高，主要系 2017年发行了3亿美元债券、配股募集资金净额16.03亿元以及经营积累增加叠加所致。
（3）主要资产周转指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|11.10|20.16|31.08|18.04|
|存货周转率|2.89|3.42|2.56|2.17|
|总资产周转率|0.25|0.38|0.42|0.27|

 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司应收账款周转率分别为18.04、31.08、20.16和11.10，存货周转率分别为2.17、2.56、3.42和2.89。总资产周转率分别为0.27、0.42、0.38和0.25。
报告期内，公司销售回款情况良好，应收账款周转率有适度波动，整体水平较高；存货周转率保持稳定，整体合理，保持了适度库存储备；随着公司销售规模的持续扩大和总资产的持续增加，资产的整体周转能力有所提升，在合理范围内波动。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|475,884.86|547,003.99|390,456.42|186,687.67|
|营业总成本|199,292.16|204,869.15|176,150.35|135,993.89|
|营业利润|279,422.45|342,589.65|220,758.86|50,963.54|
|利润总额|283,920.02|345,159.73|215,868.55|51,305.30|
|净利润|210,377.67|261,162.93|178,656.04|42,582.81|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|168,908.24|214,503.88|151,205.09|24,786.31|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业总收入分别为 186,687.67万元、390,456.42万元、547,003.99万元和 475,884.86万元，最近三年营业收入快速增长；归属于母公司所有者的净利润分别为 24,786.31万元、
151,205.09万元、214,503.88万元和 168,908.24万元，净利润规模持续增长。公
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司盈利能力的持续增长主要来源于锂电池行业的发展和终端市场的强劲需求拉动锂产品价格的大幅提升、通过战略性并购和自身扩产建设持续提升公司产能产量，以及良好的营运改善和生产成本控制等。
2014年公司通过并购格林布什锂辉石矿的拥有者泰利森实现了纵向资源扩张；2015年公司通过并购银河锂业江苏实现了横向产业扩张。在完成上述并购后，通过公司治理、运营管控、企业文化建设等方面有效整合，公司整体竞争力显著提升，已从单纯生产锂化工产品的加工企业，转型升级为中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，是国际锂化工市场的重要参与者。2016年度，公司在持续推进国内生产基地技改达产和自动化升级的基础上，启动了澳洲的“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的开工建设，进一步提升公司的内在价值和行业地位。2017年度，子公司泰利森启动了“化学级锂精矿扩产项目”，天齐澳大利亚启动了“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设工作，公司产能进一步提升。2018年度，子公司泰利森启动化学级锂精矿产能继续扩产工作，子公司遂宁天齐在遂宁安居区启动年产2万吨电池级碳酸锂工厂的建设工作，进一步提升公司产能，更好地实现产能匹配和产业链协同效应，进而提高公司的盈利能力。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准，扣除发行费用后将全部用于如下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利以现金方式购买SQM部分A类股票|2,589,300.80|500,000.00|
|合计||2,589,300.80|500,000.00|

注1：天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利拟以现金方式购买 SQM62,556,568股 A类股票（约占SQM公司总股本的23.77%）。
注2：购买SQM公司股权支付对价为40.66亿美元。根据 2018年5月17日天齐锂业
和天齐锂业智利与交易对方签署的《协议》签署日汇率折算为人民币2,589,300.80万元。
注3：在向天齐锂业提前 5个工作日发出通知的条件下，交易对方 Nutrien集团可通过
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公开市场交易出售最高不超过250万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下Nutrien集团向天齐锂业转让的交易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以65美元/股计算，且交易双方应付的分手费分别按照调减后交易总价格的相应百分比计算。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金、境外筹集资金、并购银团贷款等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
募投资金投资项目基本情况详见公司公告的《天齐锂业股份公司公开发行 A股可转换公司债募集资金项目可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依据对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（3）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（4）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及《公司章程》规定履行相应程序。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股份上市地的相关规定。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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2、公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（4）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（5）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（6）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（7）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（8）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
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单位：万元
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|分红（实施）年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红方案分配金额（含税）|
|2016年|2015年度|以261,469,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），并以资本公积每10股转增28股|7,844.07|
|2017年|2016年度|以 994,422,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股|17,899.60|
|2018年|2017年度|以 1,142,052,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本|22,841.06|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 48,584.73万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 130,165.09万元的37.33%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|214,503.88|151,205.09|24,786.31|
|现金分红金额（含税）|22,841.06|17,899.60|7,844.07|
|当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|10.65%|11.84%|31.65%|
|最近三年累计现金分红合计|48,584.73|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|130,165.09|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者年均净利润的比例|37.33%|||

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（本页无正文，为《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》之签章页）
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一八年十一月九日