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北京德恒（深圳）律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2016年第八次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2016年第八次临时股东大会的
法律意见
编号：
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄磊律师、皇甫天致律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金一文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京金一文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容所涉及事实和数据的真实性、准确性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
根据《公司章程》规定及公司第三届董事会第十八次会议决议，公司于 2016年12月6日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。2016年 12月22日下午14:30，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司副董事长陈宝康主持。会议就《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》中所列明的会议议案进行了审议。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见本次股东大会网络投票时间为：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为： 2016年12月 22日 9:30至11:30、13:00至15:00；（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年12月21日15:00至2016年12月22日15:00。本次股东大会已经按照《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》通过深圳证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至2016年12月19日下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 4名，代表股份 330,895,252股，占公司有表决权总股份64803.6万股的51.0612%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 7名，代表股份 618,400股，占公司已发行总股本的0.0954%；其中，中小股东共计 7名，代表股份 618,400股，占公司已发行总股本的0.0954%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、参加本次股东大会的中小投资者
本次股东大会通过现场和网络投票的中小投资者共计 7名，代表股份618,400股，占公司已发行总股本的0.0954%。其中：通过现场投票的股东0名；
通过网络投票的股东 7名，代表股份数为 618,400股，占公司已发行总股本的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见0.0954%。
4、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
5、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议如下十三项议案（不含子议案）：
1.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
2.1.债券发行规模；
2.2.票面金额和发行价格；
2.3.发行对象；
2.4.债券期限及品种；
2.5.债券利率及付息方式；
2.6.担保方式；
2.7.发行方式；
2.8.募集资金用途；
2.9.募集资金专项账户；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见2.10.发行债券的交易流通；
2.11.偿债保障措施；
2.12.决议的有效期；
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4. 审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
5. 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
5.1.本次重大资产重组整体方案；
5.2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案；
5.2.1.交易对方；
5.2.2.标的资产；
5.2.3.交易对价；
5.2.4.发行方式及发行对象；
5.2.5.发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；
5.2.6.发行数量；
5.2.7.本次发行股份的种类和面值；
5.2.8.上市地点；
5.2.9.锁定期安排；
5.2.10.未分配利润安排及损益归属；
5.2.11.违约责任；
5.2.12.业绩承诺和补偿；
5.3.募集配套资金；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见 5.3.1.发行股份的种类和面值；
5.3.2.发行方式及发行对象；
5.3.3.定价原则及发行价格；
5.3.4.发行数量；
5.3.5.锁定期安排；
5.3.6.募集资金用途；
5.3.7.上市地点；
5.4.决议的有效期；
6.审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
7. 审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8. 审议《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩承诺补偿更的议案》；
9.逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
9.1审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署<关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9.2审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署<关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议>的议案》；
9.3审议《关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署<关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9.4审议《关于公司与菲利杜豪签署<关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议>的议案》；
9.5审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
9.6审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；
9.7审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
9.8审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；
9.9审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署<关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9.10审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署<关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议>的议案》；
10.审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
12.审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；
13.审议《关于修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司2016年12月6日公告的《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《关于召开 2016年第八次临时股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 11名，合计代表股份331,513,652股，占公司股本总额的51.1567%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
议案1：审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
议案2：逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
子议案2.1：审议通过《债券发行规模》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票700股，弃权票3500股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票700股，弃权票3500股。
子议案2.2：审议通过《票面金额和发行价格》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.3：审议通过《发行对象》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见子议案2.4：审议通过《债券期限及品种》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.5：审议通过《债券利率及付息方式》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.6：审议通过《担保方式》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.7：审议通过《发行方式》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.8：审议通过《募集资金用途》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.9：审议通过《募集资金专项账户》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.10：审议通过《发行债券的交易流通》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.11：审议通过《偿债保障措施》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
子议案2.12：审议通过《决议的有效期》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
议案3：审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：赞成票 331,509,452股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9987％，反对票4,200股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对票4,200股，弃权票 0股。
议案4：审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：赞成票 331,499,952股，占现场投票和网络投票有效表决权股份
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见总数的99.9959％，反对票3,500股，弃权票10,200股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 604,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7846%；反对票3,500股，弃权票10,200股。
议案5：逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
子议案5.1：审议通过《本次重大资产重组整体方案》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票0股，弃权票3,500股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票0股，弃权票 3,500股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.2：审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产具体方案》
子议案5.2.1：审议通过《交易对方》
表决结果：赞成票 331,487,852股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9922％，反对票3,500股，弃权票22,300股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 592,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8279%；反对票3,500股，弃权票22,300股。
子议案5.2.2：审议通过《标的资产》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.3：审议通过《交易对价》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.4：审议通过《发行方式及发行对象》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票0股，弃权票3,500股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票0股，弃权票 3,500股。
子议案5.2.5：审议通过《发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排》
表决结果：赞成票 331,487,852股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9922％，反对票0股，弃权票25,800股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 592,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8279%；反对票0股，弃权票25,800股。
子议案5.2.6：审议通过《发行数量》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票0股，弃权票3,500股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票0股，弃权票 3,500股。
子议案5.2.7：审议通过《本次发行股份的种类和面值》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.8：审议通过《上市地点》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.9：审议通过《锁定期安排》
表决结果：赞成票 331,487,852股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9922％，反对票3,500股，弃权票22,300股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 592,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8279%；反对票3,500股，弃权票22,300股。
子议案5.2.10：审议通过《未分配利润安排及损益归属》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.11：审议通过《违约责任》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.2.12：审议通过《业绩承诺和补偿》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案5.3：审议通过《募集配套资金》
子议案5.3.1：审议通过《发行股份的种类和面值》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.2：审议通过《发行方式及发行对象》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.3：审议通过《定价原则及发行价格》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.4：审议通过《发行数量》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.5：审议通过《锁定期安排》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.6：审议通过《募集资金用途》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.3.7：审议通过《上市地点》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
子议案5.4：审议通过《决议的有效期》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
议案6：审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
议案7：审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
议案8：审议通过《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩承诺补偿变更的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
议案9：逐项审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
子议案9.1：审议通过《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署<关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票0股，弃权票3,500股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票0股，弃权票3,500股。
子议案9.2：审议通过《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署<关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.3：审议通过《关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署<关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.4：审议通过《关于公司与菲利杜豪签署<关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,487,852股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9922％，反对票3,500股，弃权票22,300股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票592,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8279%；反对票3,500股，弃权票22,300股。
子议案9.5：审议通过《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.6：审议通过《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.7：审议通过《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.8：审议通过《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.9：审议通过《关于公司与熙海投资、领秀投资签署<关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
子议案9.10：审议通过《关于公司与熙海投资、领秀投资签署<关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：赞成票 331,499,952股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9959％，反对票3,500股，弃权票10,200股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票604,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7846%；反对票3,500股，弃权票10,200股。
议案10：审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
议案11：审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
北京德恒（深圳）律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见相关事宜的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
议案12：审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：赞成票76,442,469股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9954％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本议案关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司及钟葱先生回避表决。
议案13：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票 331,510,152股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.9989％，反对票3,500股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票614,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4340%；反对票3,500股，弃权票 0股。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息
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本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
黄
经办律师:
皇甫天致
二O一六年十二月二十二日