四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
中一股字（2017）第103号贵州川恒化工股份有限公司：
为贵州川恒化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）出具法律意见的签字律师陈昌慧律师的执业机构由北京市天元律师事务所变更为四川中一律师事务所（下称“本所”），经协商一致，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
同时，根据《股票发行审核标准备忘录第 8号--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》，本所为发行人本次发行上市重新出具法律意见，签字律师为陈昌慧律师、汪衍律师。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，并对《贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|发行人、公司、川恒化工|指|贵州川恒化工股份有限公司|
|川恒有限|指|贵州川恒化工有限责任公司，系发行人前身|
|四川川恒|指|四川川恒控股集团股份有限公司（原四川川恒化工有限责任公司，于 2004 年9 月27 日更名为四川川恒化工（集团）有限责任公司，于 2008 年12 月 23 日整体变更设立为四川川恒化工股份有限公司，于2016 年2月4 日更名为四川川恒控股集团股份有限公司）|
|嘉鹏九鼎|指|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉泽九鼎|指|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|
|九鼎栖霞|指|南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）|
|湛卢九鼎|指|苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉赢九鼎|指|苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）|
|什邡分公司|指|贵州川恒化工股份有限公司什邡分公司（原贵州川恒化工有限责任公司什邡分公司，于 2015年6月25日更名为贵州川恒化工股份有限公司什邡分公司）|
|成都分公司|指|贵州川恒化工股份有限公司成都分公司|
|正益实业|指|贵州正益实业有限公司|

贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见
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|生态科技|指|川恒生态科技有限公司|
|天一矿业|指|瓮安县天一矿业有限公司|
|绿之磷公司|指|贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司|
|技术研发中心|指|贵州省化工技术研发中心（有限合伙）|
|博硕思生态|指|新疆博硕思生态科技有限公司|
|博硕思化肥|指|新疆博硕思化肥有限公司|
|博硕思佳木|指|新疆博硕思佳木化肥有限公司|
|博硕思新安|指|新疆博硕思新安化肥有限公司|
|福泉农村商业银行|指|贵州福泉农村商业银行股份有限公司|
|平塘农村商业银行|指|贵州平塘农村商业银行股份有限公司|
|金瑞恒公司|指|贵州金瑞恒化工有限公司|
|澳美牧歌|指|澳美牧歌有限责任公司|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|物流公司|指|贵州福泉市物流总公司|
|恒昌化工|指|福泉市恒昌化工有限责任公司|
|富曼磷业|指|贵州富曼磷业有限公司|
|恒立矿业|指|福泉市恒立矿业有限公司|
|福泉磷矿|指|贵州省福泉磷矿有限公司（其前身为贵州省福泉磷矿）|

贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见
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|泰麟矿业|指|贵州泰麟矿业有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014 修正）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013 修正）》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 修正）》|
|《矿产资源法》|指|《中华人民共和国矿产资源法（1996 修正）》|
|《转让管理办法》|指|《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242号）|
|《环境影响评价法》|指|《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第77 号）|
|《有限公司章程》|指|发行人在整体变更为股份公司之前实施的《贵州川恒化工有限责任公司章程》及其修正案|
|《公司章程》|指|于2015 年5 月18 日发行人创立大会审议通过，并不时修订的《贵州川恒化工股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人召开的本次股东大会审议通过并于本次发行上市后适用的《贵州川恒化工股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|福泉市工商局|指|福泉市工商行政管理局|
|黔南州环保局|指|黔南布依族苗族自治州环境保护局|
|贵州省环保厅|指|贵州省环境保护厅|

贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见
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|福泉市环保局|指|福泉市环境保护局|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|本所/本所律师|指|四川中一律师事务所或其律师|
|本次股东大会|指|贵州川恒化工股份有限公司 2015 年年度股东大会（2016 年3 月 17 日召开）|
|本次发行上市|指|贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市|
|《招股说明书》|指|《贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|信永中和于 2017 年 2 月 15 日 出 具 的XYZH/2017CDA40106 号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|信 永 中 和 于 2017 年 2 月 15 日 出 具 的XYZH/2017CDA40110《内部控制鉴证报告》|
|中国、中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2014 年度、2015 年度、2016 年度|
|本法律意见|指|《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|指|《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|

贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见注：本法律意见除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
6、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9、本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
10、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见正文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效，发行人本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效；相关决议的内容符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）股东大会已授权董事会办理本次发行具体事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行实施后，公司股票的上市尚需获得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由川恒有限整体变更设立的股份有限公司，现持有黔南州工商局于2016年8月23日核发的统一社会信用代码为91522702741140019K的《营业执照》。
本所律师认为，发行人为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据本次股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，并聘任了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人承诺及有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为 36,000万元，本次发行上市完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 4,000万股人民币普通股。本次发行上市完成后的股本总额不低于 4亿股，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据有关政府部门出具的证明、信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国海证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）基于前述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人自 2002年 11月 25日成立（设立时为有限责任公司），并于 2015年 5月 26日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人系由川恒有限整体变更设立，川恒有限的全部法人财产由发行人承继。发行人承继的上述资产中，需要办理名称变更登记的相关资产或者权利的权属证书均已办理了名称变更登记手续。发行人合法拥有与生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人的经营范围、募集资金投资项目文件、发行人的说明及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的实际控制人为李进、李光明兄弟，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见2、发行人的规范运作
（1）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且有效运行的组织机构，相关机构及人员均能依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人与国海证券签署了书面协议，发行人聘请国海证券对其进行首次公开发行股票并上市的辅导工作，并业经中国证监会贵州监管局的辅导验收。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》十五条的规定。
（3）经发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据信永中和出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面都是有效的，并由信永中和出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，以律师行业具有的专业知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）基于下述，发行人符合《管理办法》第二十六条：
①根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,184.84万元、 11,544.86万元、12,233.42万元，累计 28,963.12万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
②根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,814.65万元、15,309.39万元、18,765.81万元，累计43,889.85万元；发行人 2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为84,547.59万元、110,333.95万元、108,536.19万元，累计303,417.73万元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
③根据《审计报告》及本所律师审慎核查，截至本法律意见出具之日，发行人股本总额为36,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
④根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日的无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为690,933.81元，占发行人净资产的0.044%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见综上①-⑤所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见综上①至⑥所述，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由川恒有限整体变更、以发起方式设立的股份有限公司，无需得到有权部门批准，其整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，发行人系由川恒有限整体变更设立，川恒有限的全部法人财产由发行人承继，发行人在设立过程中的审计等已履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合法律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（七）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他方面的严重缺陷。
综上（一）至（七）所述，本所律师认为，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）根据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东和有限合伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的股东人数、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的发起人均已将其认缴的出资额投入到发行人，并且已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人系由川恒有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其对川恒有限的出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份。原川恒有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移的情形。经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，原川恒有限资产及权利的权属证书均已更名至发行人名下。
（六）发行人的实际控制人
李进、李光明系发行人的实际控制人，且最近三年内未发生变更。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（七）发行人的有限合伙企业股东嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎已在中国证券投资基金业协会办理备案。发行人的控股股东四川川恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由川恒有限整体变更设立。发行人设立时的股权设置、股权结构真实有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的各股东持有发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）发行人（包括川恒有限）自设立以来的主营业务一直为磷酸及磷酸盐产品的生产销售，并未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的股东，即四川川恒、嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎。
2、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他企业：川恒征信有限公司、助邦小微顾问有限公司、四川助邦金融服务外包有限公司、成都飞来庄园旅游开发有限公司、澳美牧歌、福泉市庆丰投资置业有限公司、四川美之源投资有限公司、成都信实和新实业有限公司、成都市恒芋医药有限公司、贵州富地磷业有限公司。
3、发行人的参股子公司或其他组织：天一矿业、绿之磷公司、博硕思生态、福泉农村商业银行、平塘农村商业银行、技术研发中心、金瑞恒公司、博硕思化肥、博硕思佳木、博硕思新安。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
5、发行人控股股东四川川恒的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、发行人的实际控制人李进、李光明及与其关系密切的家庭成员。
7、间接持有发行人5%以上股权的自然人李进、李光明、李孟姝、彭威洋、胡康及与其关系密切的家庭成员。
8、直接或者间接持有公司5％以上股份股东及其关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联自然人控制、
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的除发行人、发行人控股子公司和上述企业以外的法人或其他组织。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易主要包括采购商品/接受服务、销售商品/提供服务、资产重组、关联担保、资金拆借、资金代收代付、委托开发、无形资产转让、商标许可使用、与关联方合作及解除合作等类型。
（三）发行人与关联方发生的采购商品/接受服务、销售商品/提供服务的关联交易定价公允；发行人与关联方发生的资产重组中，发行人吸收合并富曼磷业未支付对价，对发行人及其他股东有利，而发行人其他的股权出售/收购价格公允；发行人与关联方发生的关联担保中，四川川恒为发行人贷款系提供无偿担保，对发行人及其他股东有利，而发行人为四川川恒提供担保的主债务已全部清偿，发行人不会因此承担担保责任；除与博硕思佳木就 2017年预计向生态科技购买掺混肥事宜预先支付的货款外，发行人与关联方发生的资金往来款已全部结清；
发行人与关联方发生资金代收代付事项已清偿完毕，且均按实际发生额结算；发行人与关联方之间发生委托开发的关联交易中，所产生的全部技术资料归发行人所有，且所产产品由发行人参照公允价格购买；发行人与关联方之间的无形资产转让系四川川恒无偿向发行人及发行人子公司进行转让，对发行人及其他股东有利；发行人与关联方之间商标许可使用关系已解除，未对发行人及其他股东的利益造成损害；发行人与关联方之间的合作及解除合作均系基于保护发行人利益而进行，未对发行人及其他股东利益造成损害。基于此，本所律师认为，上述关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
（四）发行人在最近三年与有关关联方之间发生的关联交易已根据《公司章程》的规定经过董事会、股东大会审议、确认或履行其他相应审批程序，且发行人独立董事已根据《公司章程》的规定对上述需发表独立意见的重大关联交易事项进行确认，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《贵州川恒化工股份有限公司股东大会议事规则》、《贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则》、《贵州川恒化工股份有限公司独立董事工作制度》、《贵州川恒化工股份有限公
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事经营与发行人经营范围相同或相近的业务，发行人和上述关联方之间不存在同业竞争。
（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
发行人拥有 2家全资子公司：正益实业、生态科技，9家参股子公司：天一矿业、绿之磷公司、博硕思生态、福泉农村商业银行、平塘农村商业银行、金瑞恒公司、博硕思化肥、博硕思佳木、博硕思新安，1家持有合伙份额的合伙企业：技术研发中心。发行人合法拥有前述正益实业、生态科技、天一矿业、绿之磷公司、博硕思生态、福泉农村商业银行、平塘农村商业银行、金瑞恒公司、博硕思化肥、博硕思佳木、博硕思新安、技术研发中心的股权/合伙份额。
同时，发行人设有 2个分支机构什邡分公司、成都分公司，该等分公司合法有效存续。
（二）房屋所有权
1、发行人目前拥有 43项房屋所有权。其中，23项房屋所有权系发行人以
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见自建方式原始取得；20项系分别从贵州卓品房地产开发有限公司、贵州绿城房地产开发有限公司购买取得，属于继受取得，川恒有限已缴纳了前述房屋的购房款项，且该等房屋所有权证均已办理完成更名手续。同时，发行人其中 17项房屋抵押给农业银行福泉支行，为发行人与农业银行福泉支行自 2016年 8月 15日至 2019年 8月 14日之间形成的债权提供最高额为 1,800万元的担保。经核查，上述房产抵押已办理登记手续，合法有效。同时，根据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，该等房屋占用范围内的国有土地使用权同时抵押。
虽然上述部分房产进行了抵押，但该等房产所担保的主债权尚未到期，不会对发行人对上述房产的所有权和其占用范围内的国有土地使用权构成实质性法律障碍，发行人合法拥有上述房屋和其占用范围内的国有土地使用权。
2、发行人子公司生态科技目前拥有7项房屋所有权，系生态科技设立时由其原股东四川川恒向生态科技出资而取得，属于继受取得。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房屋所有权。
（三）无形资产
1、土地使用权
（1）发行人目前拥有 24宗土地使用权。其中，4宗系川恒有限以出让方式原始取得，且该等土地使用权证均已办理完成更名手续；20宗系川恒有限购买房产所取得，属于继受取得，且该等土地使用权均已办理完成更名手续；
（2）发行人子公司生态科技目前拥有 1宗土地使用权，系生态科技设立时由其原股东四川川恒向生态科技出资而取得，属于继受取得。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权。
2、商标专用权
（1）经国家商标局核准，发行人目前拥有 34项商标专用权。其中，1项商标专用权系以川恒有限名义原始取得，且已办理完毕名称变更手续；8项商标以
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见发行人名义原始取得；16项商标专用权系川恒有限从控股股东四川川恒处无偿受让取得，已办理完毕商标转让手续和名称变更手续；其余9项商标专用权系发行人从股东四川川恒处无偿受让取得，属于继受取得。本所律师认为，发行人合法的拥有上述商标的专用权。
同时，发行人与生态科技签署了《商标使用许可合同》，无偿许可生态科技使用其5项商标，其中 1项商标许可使用期至 2021年3月31日止，其余 4项商标许可使用期至 2026年 5月 30日止，经核查，该商标许可合同已报国家商标局备案，合法、有效。
（2）经国家商标局核准，发行人子公司生态科技目前拥有 10项商标专用权。其中2项系从四川川恒处受让取得，其余 8项系以生态科技名义原始取得。
本所律师认为，生态科技合法的拥有上述商标的专用权。
3、专利权
（1）经知识产权局核准，发行人目前拥有 40项专利权。其中，有14项专利权系以川恒有限名义原始取得，该等专利均已获得知识产权局授权，均处于有效期内，且均已办理完毕名称变更手续；有3项专利权系以发行人名义原始取得，该专利已获得知识产权局授权，处于有效期内；有 22项专利权/专利申请权系川恒有限从四川川恒处受让取得，属于继受取得，其中 2项受让的专利申请权已以发行人名义取得专利权，该等专利权均处于有效期内，且其余20项专利权已办理完毕名称变更手续；有 1项专利权系发行人、武汉理工大学以原始方式取得，由双方共同共有，该专利权处于有效期内。本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
（2）经知识产权局核准，发行人子公司生态科技目前拥有 6项专利权。其中 5项系从四川川恒处受让取得，由生态科技与中国恩菲工程技术有限公司共有，其余1项系以生态科技名义原始取得。本所律师认为，生态科技合法的拥有上述专利权。
4、域名
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见发行人目前拥有一项域名权，发行人拥有该域名权合法、有效。
（四）发行人承租房屋并未办理备案登记，同时发行人承租的部分房屋未取得房屋所有权证。根据发行人的说明及本所律师核查，若发行人因承租房屋建筑未取得权属证书而无法继续使用，则发行人可较为容易地找到替代的生产经营场所。为避免所租赁物业的权属瑕疵和未办理登记备案事宜给发行人造成任何损害，发行人实际控制人李进、李光明已出具《承诺函》，承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，李光明、李进将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。本所律师认为，发行人承租房屋并未办理备案登记和承租的部分房屋建筑尚未取得权属证书不会对发行人的持续生产经营构成实质性法律障碍，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）在建工程
截至目前，发行人有2项在建工程项目，该等在建工程项目均已履行了现阶段应履行的相应法律程序。
（六）发行人目前拥有的经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（七）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其控股子公司以原始取得或继受取得的方式取得以上主要财产。发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产均已取得权属证书。发行人由川恒有限整体变更设立后，上述需要办理名称变更手续的资产及权利证书均已经办理完毕名称变更登记。
（九）截至本法律意见出具之日，除抵押给银行的 17宗房屋所有权和其占用范围内的国有土地使用权、质押的存单以及存放于银行的票据保证金和购汇保证金外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产均未设有质押、抵押等担保或其
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司公司目前尚未履行完毕的重大合同合法有效，其中，尚未履行完毕的重大境外销售合同约定适用中国法律，根据中国法律该等销售合同合法有效。
（二）发行人正在履行的重大合同均以发行人的名义对外签署，发行人重大合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
（四）除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间目前不存在其他债权债务关系，且发行人和关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款未违反相关法律法规规定，具有法律效力；发行人金额较大的其他应付款合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来无分立、减少注册资本的情况；发行人（包括川恒有限）设立以来发生的增资扩股行为，均符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人设立至今的吸收合并
1、吸收合并恒昌化工
发行人吸收合并恒昌化工已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、吸收合并富曼磷业
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见发行人吸收合并富曼磷业系为解决与控股股东控制企业间同业竞争问题，发行人吸收合并富曼磷业并未支付对价，不存在损害发行人利益的情形，且已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人收购、出售资产情况
除发行人从四川川恒处受让商标专用权和专利权/专利申请权的情形外，发行人收购、出售资产的具体情况如下：
1、收购生态科技股权
发行人从四川川恒处收购生态科技股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、天一矿业重组
发行人收购、出售天一矿业股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、绿之磷公司重组
发行人收购、出售绿之磷公司股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、出售物流公司股权
发行人出售物流公司股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、收购福泉农村商业银行股权
发行人收购福泉市农村信用合作联社股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，川恒有限增资后持有福泉市农村信用合作联社1,485万元法人股超过其股本总额的5%的情形与当时有效的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）的规定不符，但该等增资事项已经中国银行业监督管理委员会黔南银监分局同意；同时，川恒有限增资后与其关联方吴海斌等
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见合计持有福泉农村商业银行股权比例超过10%的情形与《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2015修订）》的规定不符，但福泉市农村信用合作联社整体改制为福泉农村商业银行的方案（川恒有限、吴海斌、李子军、何永辉作为发起人之一）系经中国银行业监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会贵州监管分局同意。据此，川恒有限增资及与关联方共同持股超过10%的情形实际取得了相关监管部门的同意，并办理了工商备案登记，对外具有法律效力。
同时，截至本法律意见出具之日，发行人与其关联方吴海斌等合计持有福泉农村商业银行股权比例未超过10%，符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2015修订）》的相关规定，发行人所持福泉农村商业银行股权合法有效。
6、出售恒立矿业股权
发行人出售恒立矿业股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
7、出售小坝磷矿山相关资产
发行人出售小坝磷矿山相关资产依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人转让小坝磷矿山相关资产系由于发行人曾存在承包经营福泉磷矿名下小坝磷矿山采掘劳务并将相关采掘劳务进行转包的情形，且为便于采掘劳务转包后的第三方进行矿山采掘工作，发行人租赁了福泉市高坪镇英坪村合计约7.8232亩集体非建设用地作为堆场和建造库房。
发行人前述劳务承包情形违反了《矿产资源法》和《转让管理办法》等矿业权管理相关法律法规的规定，存在一定瑕疵，但是，发行人已终止了相关劳务承包行为，相关资产已转让至第三方，亦与福泉磷矿和转包的第三方签署了解除协议，前述瑕疵已消除，且发行人承包贵州省福泉磷矿小坝磷矿山一号井采掘劳务并委托第三方实施采掘工作事宜已由有权主管部门确认不构成重大违法违规行为、不会因此对发行人进行行政处罚，由此，该等事项不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。同时，发行人租赁
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见福泉市高坪镇英坪村合计约 7.8232亩集体非建设用地作为堆场和建造库房使用，违反了《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》等土地管理相关规定存在一定瑕疵，但是，发行人已主动消除前述瑕疵，将前述租赁所涉权利义务转让给泰磷矿业，且发行人租赁福泉市高坪镇英坪村集体非建设用地作为堆场和建造库房使用事宜已经有权主管部门确认不构成重大违法违规行为、不会因此对发行人进行行政处罚，由此，该等事项不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。
（二）发行人的《有限公司章程》、《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所股票上市规则等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人所享受的金额在 5万元及以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在违反税收监管法律法规受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的经营活动不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护有关法律法规受到环保部门的行政处罚；发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（三）发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，不存在因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）关于环保事宜其他需要进行说明的情况
发行人于报告期内存在如下情形：
1、经回抽和处理后的污水外排
根据发行人说明并经本所律师核查，2010年 7月，福泉市环保局对发行人下发了限期治理通知，根据该通知，因发行人用于堆放磷石膏的老渣场底部发生渗漏污染城郊村龙井湾组大龙井地下水，发行人被要求将龙井湾地下水抽回厂区回用。随后，因龙井湾地下水回抽事宜，贵州省环保厅、黔南州环保局分别于 2012年3月、2012年 6月、2014年6月陆续对发行人下发限期治理通知，要求发行人加强龙井湾废水治理工程建设和管理。
经核查，前述限期治理任务已全部经环保部门同意验收。根据环保部门出具的龙井湾污水治理验收意见，发行人已按照相关环保部门的要求建设龙井湾废水治理一期、二期工程，将龙井湾受污水回抽厂区使用，并安装计量装置、在线监测装置，对龙井湾渗漏点回用废水进行计量和监测。
根据发行人说明，由于龙井湾地下水来源包括雨水等其他外部水源，回抽水量较大，在龙井湾地下水回抽量超过发行人生产负荷的情况下，发行人存在将收集的水中超过生产负荷部分的水经处理后达到《磷肥工业水污染物排放标准》外排的情形。
就前述发行人将经回抽和处理后的污水外排事宜，本所律师注意到：
（1）经回抽和处理后的污水外排未取得污水的排污许可
经核查，川恒化工系于 2016年8月取得污水的排放许可，报告期初至 201 6年8月期间川恒化工所持污染物排放许可证书上并未载有污水排放的许可。该期间内发行人将经回抽和处理后的污水外排未取得污水排污许可证的情形与《水污染防治法》、《贵州省污染物申报登记及污染物排放许可证管理办法》等环保相关法律法规规定不符，但经本所律师查阅当时有效的《水污染防治法》、《环
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见境保护法》，前述法律未就未取得排污许可证排放污水的情形规定明确的处罚措施。
根据上述规定、公司说明并经本所律师走访福泉市环保局，了解到：发行人将龙井湾污水回抽和处理后外排的情形需取得污水排污许可证，但该等情形主要因治理龙井湾污水原因产生，且发行人外排污水全部流经《贵州省清水江流域水污染补偿办法》、《黔南州清水江流域水污染补偿实施办法》以及《福泉市鱼梁江流域水污染补偿实施办法》规定的监测考核断面（即“川恒公司排口下游断面”），该等污水排放已经纳入各级环保部门的日常监管范围，且发行人排放的污水符合《磷肥工业水污染物排放标准》，并已按要求根据《地表水环境质量标准》中Ⅲ类标准对超标排放的污染物（主要为总磷、氟化物）缴纳污染补偿金。
对此，贵州省环保厅、黔南州环保局、福泉市环保局亦出具《关于对贵州川恒化工股份有限公司有关环境管理相关情况的说明》，明确：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒化工”）主要生产磷酸二氢钙、磷酸一铵以及中间产品湿法磷酸，按照国家相关法律法规规定，其污水处理及排放执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》。川恒化工生产及化验废水、地坪冲洗水、设备冲洗水、原材料堆场及渣场收集水、初期雨水经处理后封闭循环使用。龙井湾回抽水经处理后作为工业用水，超出生产用水需要的部分经处理达到《磷肥工业水污染物排放标准》后外排，该等污水外排纳入环保部门日常监管，并安装了在线监控设备，污水处理及排放不存在违法违规行为……在环境执法监管过程中，2013年1月 1日起至今，川恒化工不存在环境违法违规行为，我局未对川恒化工进行过行政处罚。
基于上述，本所律师认为，报告期初至2016年8月期间发行人未取得污水排污许可证情况下外排污水存在瑕疵，但该等情形已经环保部门确认且发行人外排的污水执行并符合《磷肥工业水污染物排放标准》，且发行人现已取得污水排放的许可。综上，本所律师认为，该等瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对发行人构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）污水处理标准及外排情况与环评批复文件不符
经核查，根据贵州省环保厅出具的环评批复文件的要求，发行人应将生产及
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见化验废水、地坪冲洗水、设备冲洗水、原材料堆场及渣场收集水、初期雨水、龙井湾地下水等收集处理后达到《污水综合排放标准》一级标准后回用、不得外排。
但经本所律师现场查看发行人污水处理系统自动监控设施，发行人所排放的污水中的总磷指标超过了《污水综合排放标准》一级标准的要求，仅达到了《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-95）》要求的磷肥工业水污染物排放标准。
发行人存在所处理的污水未达到《污水综合排放标准》一级标准要求且外排的情形，该等情形与经审批的环境影响评价文件不符。
根据《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的相关规定，磷肥工业应执行《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-95）》（已被《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-2011）》替代）。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人生产的主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵以及中间产品湿法磷酸，而《磷肥工业水污染物排放标准》规定的适用产品系与之相同或同类的产品。由此，发行人生产的产品与《磷肥工业水污染物排放标准》规定适用的产品相同或相似，且如上所述，该等情形亦已经贵州省环保厅确认。
针对上述发行人存在的所处理的污水未达到《污水综合排放标准》一级标准要求且外排与经审批的环境影响评价文件不符的情形，贵州省环保厅亦通过《关于对贵州川恒化工股份有限公司有关环境管理相关情况的说明》，明确同意川恒化工不开展环境影响后评价。
基于上述，本所律师认为，发行人污水处理未达到《污水综合排放标准》一级标准的要求且外排情况与环评批复文件不符，发行人未及时组织环境影响的后评价存在瑕疵，但当地相关环保主管部门已确认发行人污水处理及排放执行《磷肥工业水污染物排放标准》，同意不进行环境影响后评价，并明确发行人污水处理及排放不存在违法违规行为，当地相关环保主管部门未对川恒化工进行过行政处罚。综上，本所律师认为，发行人未及时组织环境影响后评价的情形不会对发行人造成重大不利影响，亦不对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、限期治理项目
除上述限期治理任务外，经核查，发行人报告期内还存在如下限期治理项目：
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（1）渣场限期治理
贵州省环保厅、黔南州环保局分别 2011年6月7日、2014年6月4日向发行人下发了渣场的限期治理通知。经核查，前述限期治理任务已全部经环保部门同意验收。
（2）废气限期治理
2012年7月18日，贵州省环保厅向发行人下发了废气的限期治理通知，经核查，贵州省环保厅出具《关于贵州川恒化工股份有限公司废气治理项目完工的情况说明》，证实发行人完成治理工程。
（3）其他限期治理项目
①2016年2月25日，贵州省环保厅下发黔环通[2016]35号《贵州省环境保护厅关于限期完成水污染综合治理的通知》。经核查，福泉市环保局于2017年 1月17日出具福环保验[2017]1号《关于贵州川恒化工股份有限公司水污染综合整治项目环保竣工验收意见》，证实其受贵州省环保厅委托对川恒化工水污染综合整治项目进行环境保护竣工验收，经福泉市环保局检查同意该项目通过验收。
②2016年3月20日，福泉市人民政府办公室下发福府办发[2016]51号《福泉市人民政府办公室关于下达2016年第一批环境保护挂牌督办重点项目名单的通知》（下称“《挂牌督办的通知》”），决定对川恒化工污水处理进行督办。
经核查，福泉市环保局于2016年9月8日出具《证明》，证实：发行人通过了该局验收，验收合格。
基于上述，本所律师认为，发行人已完成环保部门下达的限期治理任务并通过环保部门验收，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、清洁生产审核
贵州省环保厅曾于 2009年向发行人下发实施清洁生产审核的通知，但发行人未按要求及时向贵州省环保厅申请验收。本所律师认为，发行人虽未及时向贵州省环保厅就清洁生产审核事项提出验收申请，存在一定瑕疵，但 2009年发行
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见人已进行了全系统的淘汰落后工艺及产业升级，实施了环保部门要求的HF05、HF07、HF03等中高费方案，做到了清洁生产。且发行人已重新编制《清洁生产审核报告》报送贵州省环保厅，并取得了贵州省环保厅对其在清洁生产审核方面无重大违法违规行为的确认，且贵州省环境保护厅于 2016年 9月 21日下发黔环函[2016]355号《关于同意贵州川恒化工股份有限公司清洁生产审核工作通过验收的函》，同意川恒化工本轮清洁生产审核通过验收。基于此，本所律师认为，发行人已做到清洁生产，主动消除了前述瑕疵，且相关环保主管部门已确认发行人在清洁生产审核方面无重大违法违规行为，前述瑕疵不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、环境影响后评价及备案
（1）发行人年产 6万吨磷酸一铵生产装置环境影响后评价及备案
根据发行人说明，发行人现运行的年产 6万吨工业级磷酸一铵生产线系其此前年产 6万吨工业级三聚磷酸钠生产线。发行人将原建成的年产 6万吨工业级三聚磷酸钠生产线改为年产 6万吨工业级磷酸一铵生产线，与经审批的环境影响评价文件不符，而发行人未及时按照《环境影响评价法》的规定进行环境影响后评价，存在一定瑕疵。但发行人现已积极采取措施，主动消除了前述瑕疵，并于 2015年 12月取得黔南州环保局出具《关于同意贵州川恒化工股份有限公司 60kt/a工业级磷酸一铵环境影响后评价报告书备案的函》，同意该项目环境影响后评价备案。由此，本所律师认为，前述瑕疵不会对发行人造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）生态科技60kt/a磷酸二氢钙生产装置环境影响后评价及备案
根据发行人说明及《川恒生态科技有限公司建设项目环境影响后评价专家评审意见》，生态科技现有一生产线系此前四川川恒 2003年建设的“年产 6万吨饲料级磷酸氢钙技改项目”生产线，生态科技于 2015年7月成立后，该生产线一直未运行。经本所律师核查，生态科技已向什邡市环境保护局申请对 60kt/a磷酸二氢钙生产装置进行环境影响后评价，2015年12月30日，什邡市环境保护局出具《关于同意川恒生态科技有限公司环境影响后评价报告进行备案的函》（什环建函[2015]157号），同意该项目环境影响后评价报告备案。
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见基于上述，生态科技拟将原建成的年产6万吨饲料级磷酸氢钙技改项目生产线改为 60kt/a磷酸二氢钙生产线，并及时按照《环境影响评价法》的规定进行了环境影响后评价，符合有关环境保护的要求。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，并获得有权国家机关的备案，合法有效。
（二）发行人本次募集资金投资项目的实施并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理吴海斌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用本法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
贵州川恒化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见（本页无正文，为《四川中一律师事务所关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁光超
经办律师（签字）：
陈昌慧
汪 衍
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二0一七年 月 日