证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-020债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
外派董事和监事管理制度
（2017年2月24日经公司5届董事会第42次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强对所投资企业（以下简称“所投企业”）的控制，保障股东的合法权益，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及现行有关规定规范所投企业董事和监事（以下简称“委派人员”）的选派和管理，结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度的委派人员是指由公司按本制度规定的程序，向所投资企业委派或推荐的董事和监事，须经所投企业股东会审议通过的，按其章程规定办理。
第三条委派人员按照所投企业《章程》、合资协议及公司制度的规定行使自己的职责和义务，在对所投企业股东会、董事会或监事会负责的同时，首先维护公司利益。
第四条所投企业是指公司直接或间接以现金、实物、知识产权或其他方式投资的企业。公司规模较大的分公司、事业部和区域总部可以参照本制度设置董事会。
第五条本办法适用于公司向所投企业委派或推荐董事和监事。
第二章委派条件要求
第六条委派人员的任职条件
1.符合《公司法》、公司章程关于董事、监事任职资格的规定，对公司忠实、尽责，能够切实维护公司利益，按照公司决策在所投企业履行职责，具有高度的责任感和敬业精神；
2.具有坚定正确的理想和信念、强烈的事业心和责任感，廉洁奉公，品行端正，诚信勤勉，个人信誉好；
3.熟悉社会主义市场经济知识和所投企业的经营管理业务，能较好地掌握国家的有关政策、法律、法规以及公司的经营发展战略和方针，具有与其职务相适应的工作能力；
4.坚持原则，严格依法按章办事；
5.忠实代表公司的意志，自觉遵守公司的规章制度，坚决维护公司的合法权益；
6.具有专科以上学历、中级以上专业技术资格或相应的管理经验；
7.身体健康，有足够的精力履行任职岗位的职责；
8.公司认为应当具备的其他条件。
第七条公司委派到所投企业的董事、经理人员或财务负责人不得再委派为所投企业的监事。
第八条有下列情形之一的人员不得担任委派人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.受到党纪、行政处分,执行期未逾二年。
第三章委派人员的任免程序
第九条委派人员在公司经营管理人员中产生。
第十条公司人力资源部或综合办公室根据分管领导建议，结合所投企业情况，负责收集、整理委派人员候选人资料及委派人员任职情况资料，提出委派人员方案。
第十一条委派人员由公司董事长和总经理联席会议（以下简称“联席会议”）研究决定。联席会议可以邀请相关分管副总和部门负责人列席。联席会议决定委派或推荐人选后由公司董事会办公室承办，以公司函件形式向所投企业委派或推荐。
第十二条公司可以采用内部招聘或从委派人员数据库中选择委派人员候选人，由公司董事会办公室负责具体实施。
第十三条委派人员确定后，须由股东会选举的，所投企业股东会根据股东推荐所投企业董事和监事候选人的提案选举所投企业董事和监事，由当选董事和监事分别组成所投企业董事会和监事会;所投企业章程或合资协议规定董事和监事由股东委派的由股东直接委派。公司间接持股的，其所投企业的董事和监事由公司推荐。人数或规模较小的所投企业可不设董事会和监事会，设置执行董事和监事履行相应职责。
委派人员根据公司指令提请所投企业董事会聘任所投企业经理人员与财务负责人。
第十四条公司因以下几种情形可以免除委派人员的职务：
1.公司对委派人员另有任用的；
2.委派人员经公司考核后认为其不能胜任现有职务或对公司利益造成损害的；
3.委派人员违反《公司法》等法律法规、所投企业章程、合资协议及公司相关制度规定，造成公司损失的；
4.委派人员连续二次不能亲自参加又不委托其他董事或监事参加董事会或监事会会
议的；
5.委派人员经考核为不称职的；
6.重大决策事项委派人员未按规定履行报告程序，并给公司或所投企业造成重大损失的；
7.委派人员受到党纪或行政处分的；
8.委派人员触犯法律，受司法机关依法追究刑事责任的；
9.委派人员本人提出辞呈的；
10.《公司法》、所投企业章程或合资协议和公司制度规定不适合担任董事、监事的其他情形。
免除委派人员的职务，须经公司联席会议审议通过后，向所投企业发出董事或监事免职通知或提案。须所投企业股东会或董事会审议的，提交相关会议审议，由所投企业股东会或董事会免除其职务；根据章程或合资协议由股东直接委派的董事和监事由股东以书面方式通知免职，公司不是直接股东的由委派方按公司指令以书面方式通知免职。
第十五条委派人员本人提出辞职的，须向所投企业董事会或监事会提交书面辞职报告并抄报公司董事会办公室。董事或监事在任期内辞职导致董事会或监事会成员低于法定人数或我方董事或监事成员由多数变成不占多数的，在改选出的董事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十六条委派人员辞职或任期届满，公司认为必要时由审计部或聘请会计师事务所对其任职单位进行审计；委派人员辞职或任期届满后，应按照本制度规定的程序委派新的任职人员。
第四章委派人员的权利和义务
第十七条委派人员应在每个会计年度结束后 60日内，向公司董事会办公室提交本人上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映所投企业上一年度的基本情况，经营计划完成情况，本人履职及出席或列席所投企业股东会、董事会和监事会情况，经营业绩和财务状况，以及下一步工作措施或建议等。
第十八条委派人员有责任和义务在参加完所投企业股东会、董事会和监事会会议后，5个工作日内将会议审议议案、董事会决议和监事会决议报委派方（直接股东）备案，股东会决议原件一份报委派方归档。公司直接投资的由企业发展部负责接收备案和归档材料，项目结束或达到规定年限后移交档案管理部门。
第十九条委派人员保证每季度有不少于5个工作日与所投企业经理、财务负责人就所投企业的生产经营情况交换意见，公司认为必要时，每季度结束后 15日内向公司董事会办公室提交书面的工作情况报告。报告应包括所投企业的经营计划执行情况、经营业绩和财务状况、履行职务情况以及下一步工作措施或建议等。
第二十条委派人员任期结束后，公司认为必要时，委派人员须向公司书面报告本人
任期履行职责的详细情况和对任职企业发展与治理方面的意见或建议等。
第二十一条委派人员必须遵循诚实守信、勤勉尽责及公司利益最大化的原则行使表决权。所投企业召开股东会、董事会、监事会审议相关事项时，委派人员应事先与公司沟通，听取公司相关部门和分管领导意见，重大事项应征询公司总经理和董事长意见。需公司总经理办公会议、董事会或股东大会决定的，按相应程序办理，并按公司的意见进行表决。当公司或相关领导的决定违反法律法规或损害公司利益时，委派人员应独立、谨慎地表决。
第五章委派人员的考核与奖惩
第二十二条对委派人员的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对委派人员奖惩和职务任免的重要依据。
第二十三条专职委派人员的薪酬与所投企业的经营业绩挂钩，由公司联席会议统一考核确定。
第二十四条委派人员在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给公司和所投企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事和监事职务。
第六章所投公司治理指导意见
第二十五条董事会依照《公司法》第四十七条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘所投企业经理或总经理（以下简称“总经理”），并根据总经理的提名，聘任或者解聘所投企业副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2.决定所投企业的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及所投企业对外担保（公司内部控制制度另有规定的从其规定）；
3.制订所投企业的年度财务预算方案、决算方案；
4.制订所投企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制订所投企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6.拟订所投企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7.决定所投企业内部管理机构的设置，决定所投企业分支机构的设立或者撤销；
8.制定所投企业的基本管理制度。
第二十六条根据所投企业具体情况，董事会可以行使以下职权：
1.审核所投企业的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2.决定所投企业的年度经营目标；
3.决定所投企业的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
制，并对实施进行监控；
4.制订所投企业主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；
5.除须由国有资产管理部门和股东会批准外，决定所投企业内部业务重组和改革事项，依照法定程序决定或参与决定所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
6.制订所投企业章程草案和所投企业章程的修改方案。
第二十七条董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入所投企业章程或董事会议事规则（董事会议事规则需股东会审议通过）：
1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占所投企业净资产比重的规定。所投企业累计投资额占所投企业净资产比重应符合法律法规的规定；
2.所投企业发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于所投企业内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于所投企业外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
第二十八条董事会履行以下义务：
1.执行股东的决定，对股东负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成股东交给的任务；
2.向股东提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3.向股东提供董事会的重大投融资决策信息；
4.向股东提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5.向股东提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6.维护所投企业职工、债权人和用户的合法权益；
7.确保国家有关法律法规、规章和制度在所投企业的贯彻执行。
第二十九条委派人员通过出席或列席董事会或监事会会议、参加董事会或监事会的有关活动行使权利。
第三十条董事履行以下义务：
1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和所投企业章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求企业资产的保值增值；
3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5.努力提高履行职务所需的技能。
第三十一条董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
第三十二条董事会决议违反法律、法规或所投企业章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
第三十三条监事应按规定履行职责，监事对所投企业董事、高管人员违反法律法规或损害公司和所投企业利益的决议及行为不承担责任，但知情或应当知情而未及时报告
的，应承担相应责任。
第三十四条董事会成员原则上不少于3人，一般不超过7人。
第三十五条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由股东推荐，所投企业章程或合资协议另有规定的从其规定。
第三十六条董事长行使以下职权：
1.召集和主持董事会会议；
2.检查董事会决议的实施情况；
3.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4.签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5.在重大决策、参加对外活动等方面对外代表所投企业；
6.《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
第三十七条董事会每届任期为 3年，所投企业章程或合资协议另有规定的从其规定。董事任期届满，经股东委派或股东会选举可以连任。
第三十八条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。所投企业章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间作出具体的规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：
1.三分之一以上董事提议时；
2.监事会提议时；
3.董事长认为有必要时；
4.代表十分之一以上表决权股东认为有必要时。
第三十九条所投企业章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出规定。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议。
第四十条董事会和监事会会议应由董事和监事本人出席。董事和监事不能亲自出席时，可以书面委托董事会或监事会其他成员代为出席。委托书中应载明授权范围。
第四十一条定期董事会会议应在会议召开 10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，所投企业章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。
第四十二条当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会议所议议题，董事会应予采纳。
第四十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。所投企业章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。
第四十四条董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。
第四十五条董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于所投企业。
第四十六条总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和所投企业章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。
第四十七条按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
第四十八条股东会依照《公司法》等法律法规行使以下职权：
1.批准所投企业章程和章程修改方案；
2.批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
3.审议批准董事会提交的所投企业财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
4.批准董事会提交的所投企业经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
5.批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
6.向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
7.选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8.对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
9.法律法规、所投企业章程或合资协议及股东会规定的其他职权。
第四十九条董事会决策程序
1、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定所投企业中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，
并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。
2、人事任免程序。根据规定的干部管理权限，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选，按有关程序办理聘任或解聘手续。
3、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定所投企业年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，制定方案，由总经理组织实施。
第五十条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。
第五十一条监事行使以下职权
1.对所投企业董事会及其成员、经营班子成员执行股东会、董事会决议情况进行检查监督；
2.监督检查所投企业的资产状况、财务状况和重大经营活动；
3.评价所投企业董事、经理人员的工作业绩，并向股东或股东会提出奖罚建议；
4.当所投企业董事、经理的行为损害公司或所投企业利益时，有权要求董事、经理予以纠正。不予纠正的，有权向公司或股东会报告；
5.对所投企业董事、经理的违法行为或重大失职行为，有权向公司或股东会提出更换董事，或向董事会提出解聘经理人员的建议；
6.国家法律法规、行政规章赋予的其他权利。
第五十二条监事的责任
对所投企业发生重大资产、财务和经营管理问题不及时发现并给予制止，或在制止无效时未及时向公司汇报的，承担失职责任；造成经济损失的，承担连带经济责任。
第五十三条监事的义务
1.监事定期检查所投企业的资产管理状况和财务状况，发现问题要及时调查核实，必要时可聘请中介机构协助；
2.监事要及时了解和跟踪所投企业重大事项的决策过程及执行情况，监督检查重大经营活动的合法性、效益性及对所投企业的影响。
3.监事发现下述问题，应及时向董事会或向股东报告：
（1）董事、经理的违法、违规行为；
（2）财务报表的不实行为或有重大异常变动；
（3）所投企事业重大经营活动有损公司利益或有可能使所投企业造成重大损失。
第七章附则
第五十四条本制度经公司董事会审议批准后生效。
第五十五条本制度由公司董事会办公室负责解释。