广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室邮编：510623电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099junhegz@junhe.com北京市君合（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所对广东燕塘乳业股份有限公司关注函之
核查意见
致：广东燕塘乳业股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就深圳证券交易所向公司出具的《关于对广东燕塘乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第246号）（以下简称“《关注函》”）的要求，对有关问题出具本核查意见。
本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本核查意见，本所经办律师查阅了其认为必要查阅的相关文件。公司保证：其提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就《关注函》中的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
在尽到中国律师所能做到的通常的审慎职责后根据中国行政或司法实践仍无法获得有关政府部门出具或作出的书面或口头的意见、证明、说明或其它文件的情况下，本
所依赖公司或其他有关单位出具或作出的书面或口头的说明、陈述、确认或其他文件。
本所不能确保有关政府部门最终的观点与我们的意见没有不同。
本核查意见仅供公司为回复《关注函》并报深圳证券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在回复《关注函》时引用本核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2018年7月10日，你公司披露《关于收到广东省国土资源厅提供相关情况和配合开展调查的函的公告》，称收到广东省农垦总局转交的广东省国土资源厅向广东省农垦总局发出的函，函称广东省国土资源厅在开展2017年度土地执法检查时，发现你公司子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳牧场”）在建设过程中存在占用基本农田并造成毁坏的情况，广东省国土资源厅执法部门将对该行为依法依规进行核实、调查和处理。
一、请说明子公司新澳牧场奶牛场建设基本情况，包括但不限于建设面积、规模、期限及截至目前进展情况，并详细说明奶牛场建设项目所需履行的所有审批手续以及截至目前的进展情况，包括但不限于环保评价、工程设计及工程施工等。请律师核查并发表明确意见。
(一) 新澳牧场奶牛场建设基本情况，包括但不限于建设面积、规模、期限及截至目前进展情况
根据广东省汕尾农垦局备案的《建设工程招标备案登记表》、公司提供的《广东省建设工程标准施工合同》、《建设工程监理合同》、公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，新澳牧场奶牛场建设面积约 38,000平方米，工程建设投资额约人民币4,260万元，自2017年5月开工建设至今，土建及钢构工程全部完成，包括：育成牛舍、泌乳牛舍、综合牛舍、挤奶厅、青贮窖、干草棚等。
(二) 新澳牧场奶牛场建设项目所需履行的所有审批手续以及截至目前的进展情况，包括但不限于环保评价、工程设计及工程施工等
根据公司提供的材料和确认，截至本核查意见出具之日，新澳牧场奶牛场建设项目所履行的审批手续如下：
1.用地审批
根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）的规定，用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动工建设。
根据《广东省农业厅、广东省国土资源厅、广东省环境保护局关于印发<广东省兴办规模化畜禽养殖场指南>的通知》（粤农〔2008〕137号）的规定，申请规模化畜禽养殖的企业或个人，无论是农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织还是其他企业或个人，需经乡（镇）人民政府同意。其他企业或个人申请规模化畜禽养殖的，县（市、区）、乡（镇）国土资源管理部门要积极帮助协调用地选址，并到县级国土资源管理部门办理用地备案手续。
陆丰市国土资源局于2011年5月9日核发了《关于铜锣湖农场奶牛牧场的用地意见》，确认奶牛牧场项目用地面积637.2亩，用地范围内没有耕地、基本农田，同意作为奶牛场牧场用地。
新澳牧场于 2015年 1月 10日向广东省铜锣湖农场书面申请承包该农场约 1,000亩土地用于兴建奶牛养殖场。广东省铜锣湖农场国土所于2015年1月15日核发了《关于同意陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司兴建铜锣湖奶牛养殖场的批复》，确认奶牛场建设项目符合农场土地利用总体规划，同意建设。
根据《广东农垦农场国有土地使用权收回、土地对外承包管理办法》（粤垦函字[2011]73号）的规定，土地承包每宗在450亩以上、同时承包期在10年以上的，由农垦局审核后报总局审批。广东省农垦总局于 2015年 6月 10日核发了《关于铜锣湖农场部分土地承包的批复》（粤垦函字[2015]203号），同意新澳牧场向广东省铜锣湖农场承包1,005亩土地用于奶牛场建设项目。
新澳牧场与广东省铜锣湖农场于 2015年 6月 16日签署了《广东省铜锣湖农场土地承包合同书》，约定新澳牧场向广东省铜锣湖农场承包1,005亩土地，用于奶牛养殖以及配套生产种植等。
2.项目立项
2011年5月18日，陆丰市发展和改革局核发了《关于陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司铜锣湖农场奶牛牧场新建项目的核准意见》（陆发改[2011]47号），同意铜锣湖农场奶牛牧场建设项目，核准养殖良种奶牛2,000头。
3.环评批复
2011年 5月 9日，陆丰市环境保护局核发了《关于铜锣湖奶牛牧场项目立项的环保意见》（陆环函[2011]39号），同意铜锣湖奶牛牧场建设项目，建设规模为奶牛常年存栏量2,000头。
2012年6月18日，陆丰市环境保护局核发了《关于陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司铜锣湖农场奶牛牧场新建项目环境影响报告书的批复》（陆环函[2012]45号），批复同意奶牛场新建项目建设，建设规模为奶牛常年存栏量2,000头。
4.工程设计和工程施工
（1）工程设计
根据新澳牧场与北京四方力欧工程设计有限公司（以下简称“设计人”）于 2014年8月8日签署的《建设工程设计合同》，新澳牧场委托设计人承担奶牛养殖场的工程设计，设计内容包括牧场生产区、粪污区、饲料区、生活区、总图工程等。
根据公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，截至本核查意见出具之日，该合同尚在正常履行之中。
（2）工程施工
根据《中华人民共和国建筑法》第八条的规定，申请领取施工许可证，应当具备下列条件：……（二）在城市规划区的建筑工程，已经取得规划许可证。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第四条的规定，建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：……（二）在城市、镇规划区的建筑工程，已经取得建设工程规划许可证。
根据本所律师对广东省住房和城乡建设厅、汕尾市城乡规划局的电话访谈、广东省铜锣湖农场出具的书面确认、公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，新澳牧场承包的土地属于国有农场用地，并不属于城市、镇规划区内，故新澳牧场的生产设施、附属设施和配套设施并不具备申领建筑工程施工许可证的条件。
鉴于目前广东省国土资源厅尚在调查过程中，截至本核查意见出具之日，尚未收到广东省国土资源厅的结论性调查意见或相关进展文件，因此，新澳牧场是否存在违规行为需要根据该事项的进展和最终的调查结果而确定。
二、请结合法律法规的具体规定，说明你公司违规行为可能受到的处罚以及对你公司生产经营活动的影响，并进行充分的风险提示。请律师核查并发表明确意见。
(一) 相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条的规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。
根据《基本农田保护条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，占用基本农田建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件，处占用基本农田的耕地开垦费1倍以上2倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《广东省基本农田保护区管理条例》和《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的规定，违法占用一般农用地，造成不良后果的，处每平方米10元以上20元以下罚款；违法占用耕地（含基本农田），造成不良后果的，处每平方米20元以上30元以下罚款。
根据《国土资源部关于全面实行永久基本农田特殊保护的通知》，重大建设项目、生态建设、灾毁等占用或减少永久基本农田的，按照“数量不减、质量不降、布局稳定”的要求开展补划，按照法定程序和要求相应修改土地利用总体规划。补划的永久基本农田必须是坡度小于 25度的耕地，原则上与现有永久基本农田集中连片，补划数量、质量与占用或减少的永久基本农田相当。占用或减少城市周边永久基本农田的，原则上在城市周边范围内补划，经实地踏勘论证确实难以在城市周边补划的，按照空间由近及远、质量由高到低的要求进行补划。
根据《国土资源部关于印发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。据此，本所律师认为，新澳牧场租赁农场土地从事畜禽养殖，不涉及改变农用地用途。
因此，广东省国土资源厅执法部门依法经过核实和调查之后，可根据上述规定作出相关处理。
(二) 对公司生产经营的影响
根据公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，公司投资建设新澳牧场的目的是保障优质奶源供应，截至本核查意见出具之日，新澳牧场仍在建设之中，尚未投产；公司现有奶源供应充足：一方面，公司周边地区原料奶供应充足，公司与十余个大中型牧场建立了长期战略伙伴合作关系，能够有效保障原料奶长期供应；
另一方面，公司自有牧场产奶量稳步提升，子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司和广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司2018年上半年的实际产奶量大于预算奶量。鉴于上述，即使将来调查结果确认新澳牧场存在违规行为并因此而受到处罚，也不会对公司现有奶源供应造成重大影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。
三、请结合公司可能受到的处罚情况，自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条第（一）项规定的导致股票交易被实行其他风险警示的风险。请律师核查并发表明确意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》第 13.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；……。
根据公司提供的材料、出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，截至本核查意见出具之日，新澳牧场尚未投产且正在调查过程中，公司经营活动正常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》第13.3.1条第（一）项规定的导致股票交易被实行其他风险警示的风险。
四、请对你公司经营情况与信息披露进行全面自查，并说明你公司是否还存在环保、土地使用或其他方面的违法违规行为，以及你公司是否就上述违规及其他违规事项（如有）及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则（2018年修订）》的规定。请律师核查并发表明确意见。
根据公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，并经本所律师的网络核查，除已经公告尚处于调查阶段的事项以外，截至本核查意见出具之日，公司不存在其他因违反环保、土地使用或其他方面的相关规定受到重大行政处罚的情形。
根据公司发布的公告、公司出具的书面确认及本所律师对公司总经理和董事会秘书的访谈，公司于2018年7月9日收到广东省农垦总局转交的广东省国土资源厅向广东省农垦总局发出的函，并于当天进行了公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》的相关规定。
本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所对广东燕塘乳业股份有限公司关注函之核查意见》之签字页）
负责人
张平
经办律师
万晶
朱园园
北京市君合（广州）律师事务所2018年7月20日