深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在五家以上公司担任独立董事的人员；
（六）相关法律法规、规范性文件、公司章程规定的其他人员；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第七条公司还应重点关注独立董事候选人的以下情形:
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
（五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；
（六）年龄超过七十岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（八）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；
（九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说明。
第八条独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九条独立董事候选人必须按照《指导意见》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。
第三章独立董事的提名、选举、聘任
第十条公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。
第十一条公司独立董事人数根据公司章程的规定确定，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
第十二条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十三条独立董事的选举表决权与公司董事的选举表决权相同，独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第十六条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。
第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的权利和义务
第十八条独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予独立董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定或中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事应发表意见的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司应承担独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十四条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第五章独立董事年度报告工作规程
第二十八条公司建立独立董事年度报告工作规程
（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（二）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
（三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面就初步审计意见进行沟通。上述沟通情况应有书面记录并由当事人签字。
（四）独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
（五）在年报审计期间，如公司发生改聘会计师事务所的情形，独立董事应当发表意见，并向监管机构报告。
（六）独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（七）公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
（八）在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章独立董事的法律责任
第二十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十一条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
（一）受到中国证监会、证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章附则
第三十二条未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和公司《章程》执行；不一致之处，应按以上法律法规、规范性文件和公司《章程》执行。
第三十三条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本细则。
第三十四条本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十五条本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十六条本细则经公司股东大会审议通过后生效，条文产生歧义时由董事会负责解释工作。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年5月2日