民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对新宁物流募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1705号）核准，向配套募集资金特定对象非公开发行 29,447,852股股票，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8.15元，募集资金总额为人民币239,999,993.80元，扣除与发行等有关费用人民币 20,283,791.00元，募集资金净额为人民币 219,716,202.80元。该募集资金已于 2015年 9月 11日全部到位。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115261号《验资报告》确认。
（二）本次募集资金 2016年度使用情况及结余情况
截至2016年12月31日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|219,716,202.80|

|||
|-|-|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|297,516.65|
|其中：以前年度金额|30,157.94|
|本年度金额|267,358.71|
|减：累计使用募集资金金额|204,352,578.17|
|其中：以前年度金额|69,000,000.00|
|本年度金额|135,352,578.17|
|等于：募集资金账户余额|15,661,141.28|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏新宁现代物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为本次募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：
1、招商银行股份有限公司昆山支行活期存款账户120905120910202，该专户仅用于广州亿程交通信息有限公司北斗产业总部基地项目，已于 2016年募集资金投资项目完成后注销；
2、招商银行股份有限公司昆山支行活期存款账户120905120910506，该专户仅用于广州亿程交通信息有限公司补充运营资金，已于 2017年募集资金投资项目完成后注销；
3、中国民生银行股份有限公司广州天河支行活期存款账户609091788，该
专户仅用于广州亿程交通信息有限公司研发中心建设项目；
4、中国银行股份有限公司广州番禺支行活期存款账户719866190913，该专
户仅用于广州亿程交通信息有限公司营销网络建设项目，已于 2017年募集资金投资项目完成后注销。
公司及控股子公司的募集资金专户若以存单方式存放募集资金时，公司承诺存单到期后将分别及时转入本协议规定的公司及控股子公司募集资金专户进行管理或以存单方式续存。公司及控股子公司的存单不得质押。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金截止2016年12月31日具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|年末余额|存储方式|
|广州亿程交通信息有限公司|招商银行股份有限公司昆山支行|120905120910506|0.00|活期存款|
||中国民生银行股份有限公司广州天河支行|609091788|15,565,162.60|活期存款|
||中国银行股份有限公司广州番禺支行|719866190913|95,978.68|活期存款|
||中国银行股份有限公司广州番禺支行|722466445207|0.00|三个月定期存款|
|发行股份购买资产并募集配套资金余额合计|||15,661,141.28||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用本次募集资金人民币 13,535.26万元，具体情况详见附表1《本次募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集配套资金投资项目无先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
根据2016年2月19日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于全资子公司使用募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意全资子公司广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”投资完成后结余的资金合计人民币32,630,037.53元（截至2016年1月31日止，含利息、手续费等）用于永久补充流动资金。
截至 2016年 12月 31日止，广州亿程交通信息有限公司募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”完成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目名称|募集资金投资总额|实际投入金额|募集资金使用比例（%）|利息收入|手续费|结余资金|
|北斗产业总部基地项目|110,000,000.00|77,446,545.39|70.41|76,914.35|997.60|32,629,371.36|

广州亿程交通信息有限公司实际分别于2016年2月22日将10,000,000.00元、于 2016年 2月 26日将 12,629,000.00元、于 2016年 4月 11日将 10,000,000.00元、于 2016年 12月 29日将 11,371.36元的结余募集资金转入其自有资金账户用于永久补充流动资金。截至本报告日止，广州亿程交通信息有限公司募集资金专项账户已销户。实际补充流动资金及专项账户余额的合计金额与公司审议公告金额差异 10,333.83元，系 2016年 2月 1日至本报告日期间募集资金账户产生的利息收入和手续费等。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司 2016年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新宁现代物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 114418号），鉴证意见为：我们认为，新宁物流 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2017年04月24日
附表1：
本次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 2016年度
单位：人民币万元募集资金总额 21,971.62 本年度投入募集资金总额 13,535.26
报告期内变更用途的募集资金总额
20,435.26
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行承诺投资项 项目达到预定
是否已变更项目（含部分变募集资金承诺投资 调整后投资 本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%） 本年度实是否达到 性是否发目和超募资 可使用状态日
更） 总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益 生重大变金投向 期
化承诺投资项
目
北斗产业总
否 11,000.00 11,000.00 7,744.65 7,744.65 70.41 否部补基充地广项州目亿
程交通信息
否 1,971.62 1,971.62 71.78 1,971.78 100.01 否有限公司运
营资金
研发中心建
否 2,000.00 2,000.00 454.79 454.79 22.74 否设营项销目网
络建
否 7,000.00 7,000.00 2,000.00 7,000.00 100.00 2016年 2,932.01 否设北项斗目产业总
部基地项目
结余资金永
否 3,264.04 3,264.04
久补充流动
资金
合计
21,971.62 21,971.62 13,535.26 20,435.26 2,932.01
未达到计划
进度或预计
收益的情况无
和原因（分
具体项目）
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
无
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
无
地点变更情
况
募集资金投
无
资项目实施
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期
无
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
无
充流动资金
情况
由于公司在项目实施中，严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用；充分结合自身技术优势和经验及现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资，因此已完成项目募集资金出现以下结余：
1、广州亿程交通信息有限公司北斗产业总部基地项目，2016年2月19日，经公司第三届董事会第二十四次会议决议，将该项目投资建设完成后结余的资金32,630,037.53元用于永久补充流动项目实施出
资金。广州亿程交通信息有限公司分别于2016年2月22日将10,000,000.00元、于2016年2月26日将12,629,000.00元、于2016年4月11日将10,000,000.00元、于2016年12月29日将11,371.36现募集资金
元结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
结余的金额
2、2017年1月6日，广州亿程交通信息有限公司已将募集资金投资项目“营销网络建设项目”专项账户（中国银行股份有限公司广州番禺支行活期存款账户719866190913）余额95,965.68元（系及原因
截至2017年1月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
3、截至2016年12月31日止，广州亿程交通信息有限公司募集资金投资项目“补充运营资金”专项账户（招商银行股份有限公司昆山支行活期存款账户120905120910506）募集资金793.74元全部转入公司自有资金账户补充运营资金，余额为零。2017年1月4日，广州亿程交通信息有限公司将该专户注销。
尚未使用的
非公开发行股份购买资产并募集配套资金尚未使用的部分存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用配套募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排超募资金的使用募集资金用
计划，致力于公司的主营业务。
途及去向
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
注：截至期末累计投入金额超过募集资金投资总额系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。