关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
天职业字[2018]13070号
目 录
业绩承诺完成情况的专项审核报告 1 2017年度业绩承诺完成情况的说明 3
关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2018]13070号北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷公司”）管理层编制的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
海兰劳雷公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海兰劳雷公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，海兰劳雷公司管理层编制的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允反映了海兰劳雷公司2017年度业绩完成情况。
本鉴证报告仅供北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信公司”）披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海兰信公司披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一八年四月二十四日
中国注册会计师：
关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2017年度
业绩承诺完成情况的说明
（除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信公司”）于2017年度完成收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷公司”或“公司”或“本公司”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将海兰劳雷公司2017年度盈利完成情况说明如下：
一、基本情况
（一）公司基本情况
上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）经上海市工商行政管理局自贸试验区分局批准，于2015年5月25日，由申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）及江苏扬子江船厂有限公司共同出资设立，注册资本55,000万元。
2015年 8月 14日，经本公司 2015年第三次股东会决议，同意股东江苏扬子江船厂有限公司将持有本公司23.64%的股权转让给上海言盛投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后，申万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份36.36%及63.64%。
2015年12月28日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信）与申万秋、上海言盛投资合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议，申万秋及上海言盛投资合伙企业(有限合伙)将其持有的本公司合计100%股权转让给海兰信，本次股权变更后，海兰信持有本公司100%股权。
2017年4月17日，经公司股东会决议和修改后的公司章程规定，本公司增加注册资本人民币46,142.86万元，新增注册资本由珠海市智海创信海洋科技技术服务合伙企业（有限合伙）、上海丰煜投资有限公司、杭州兴富投资管理有限公司（有限合伙）、杭州宣富投资管理有限公司（有限合伙）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、上海梦元投资管理中心（有限合伙）、王一凡、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）认缴。上述出资业经天职国际会计师事务所（2017）13026号验资报告验证。2017年4月28日，本公司完成工商变更。此次增资后，公司注册资本变更为人民币101,142.86万元。
本公司注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层。法定代表人为申万秋，统一社会信用代码为91310000342358918P。
公司经营范围为：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）重大资产重组方案及审核批准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2015年 6月 4日，海兰信公司召开第三届董事会第八次会议，同意以发行股份购买资产的方式购买上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称＂上海言盛＂）、申万秋合法持有的海兰劳雷公司100%股权的相关预案，其中上海言盛持有海兰劳雷63.64%的股权，申万秋持有海兰劳雷公司36.36%的股权。
2015年8月21日，海兰信公司与上海言盛、申万秋签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年9月29日，海兰信公司与上海言盛、申万秋签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年 8月 21日，海兰信公司与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》。2015年 11月19日，海兰信公司与申万秋签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据该协议及补充协议的规定，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度，2015年度、2016年度及2017年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若海兰劳雷公司的实际利润达不到承诺利润数，则由申万秋用现金和股份对差额进行补偿。
2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序
2015年 12月 25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京海兰信公司数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号）文件批准，核准海兰信公司向上海言盛发行19,762,087股股份、向申万秋发行11,292,621股股份购买其持有的海兰劳雷公司100%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
1）本次购入资产的过户情况
海兰劳雷公司原股东上海言盛将其持有的海兰劳雷公司63.64%的权益和申万秋持有的海兰劳雷公司36.36%的权益转入海兰信公司，并于2015年12月28日完成工商注册登记变更手续。
2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年 12月 28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]15713号《验资报告》，经其审验认为，海兰信公司已收到申万秋、上海言盛企业认缴的股款人民币 550,600,000.00元（申万秋以其持有的海兰劳雷公司36.36%的股权认缴，上海言盛以其持有的海兰劳雷公司63.64%的股权认缴），其中增加注册资本人民币
31,054,708.00元，增加资本公积人民币519,545,292元。海兰信公司本次共发行股份数量31,054,708股，发行价格为每股17.73元。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，新增股份已于2016年1月8日上市流通。
二、业绩承诺情况
海兰劳雷公司在重大资产重组时，公司原股东申万秋承诺，海兰劳雷公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,360.00万元。
三、业绩实现情况
|||
|-|-|
|承诺数|实际数|
|3,360.00|5,409.92|

四、结论
2017年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为5,409.92万元，完成率161.01%，海兰劳雷公司已完成本年度业绩承诺的金额。
本情况说明已经海兰劳雷公司董事会于2018年4月24日批准报出。
上海海兰劳雷海洋科技有限公司二〇一八年四月二十四日