证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2014-016
山东矿机集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假一记、载、董误事导会性会陈议述召或重开大情遗况漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于 2014年 4月 1日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
2、会议应参加董事 9人，实参加董事 9人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 256253705.95元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 45824774.67元，减去本年度提取法定盈余公积金 4578408.09元及分配的 2012年度普通股股利21360000元，2013年末累计未分配利润为276140072.53元。
(含税)；不送、转股份。该预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
该预案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
2013年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年实现营业收入1454760458.71元，比上年同期下降9.84%；利润总额53036139.07元，比上年同期下降7.20%；
归属于上市公司股东的净利润为 45824774.67元，比上年同期上升2.89%。
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2013年度报告及摘要》。
公司《2013年年度报告》全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；
《公司2013年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。
《2013年年度报告及摘要》须提交公司2013年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<募集资金2013年度存放及使用情况专项报告>的议案》。
公司的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2013年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。
公司《募集资金 2013年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》。
独立董事就公司续聘2014年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见。《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第二届董事会已任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议提名赵笃学先生、张义贞女士、赵华涛先生、陈学伟先生、王子刚先生、赵世武先生、许亚雄先生、张辉玉先生、刘昆先生等9人为公司第三届董事会董事候选人，其中许亚雄先生、张辉玉先生和刘昆先生为第三届董事会独立董事候选人，其中，刘昆先生为会计专业人士。
(董事候选人简历见附件)。聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司董事会同意将上述候选人提交股东大会审议，股东大会将以累积投票的方式分别审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬考核报告的议案》。
公司2013年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
同意于2014年4月24日上午9：00时在公司会议室召开2013年度股东大会，审议上述第1、3、4、5、7、9、10、11项议案及《2013年度监事会工作报告》，并听取独立董事述职报告。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人
赵笃学先生：1955年出生，大专学历。2006年至今任公司董事长，同时兼任潍坊科尔建材机械有限公司、山东矿机集团莱芜煤机有限公司董事长、北京三矿通科技有限公司董事长、中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会支护分会副会长、山东省民营企业家工会常务理事等。历任本公司党委书记、厂长、总经理、董事长。曾荣任第七届全国人大代表，并荣获中国煤炭工业优秀企业家、中国煤炭机械工业优秀厂长、双十佳企业家、山东省劳动模范、山东省优秀经营管理者、最受职工拥戴的山东企业家等光荣称号。
截止本公告披露日，赵笃学先生持有公司股份127996686股，占公司总股本的23.97%，除此之外，赵笃学先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
张义贞女士：1956年出生，大专学历，高级会计师。历任本公司出纳员、成本会计、财务科科长、总会计师、财务负责人、财务总监。2008年1月起任公司董事、财务总监，兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司监事。
截止本公告披露日，张义贞女士持有公司股份 18147690股,占公司总股本的3.4%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；
截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
王子刚先生：1975年出生，本科学历，助理工程师。历任本公司销售科科长、市场部经理、副总经理等职，现任公司董事、副总经理，兼任新疆昌煤矿机有限责任公司董事长、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司副董事长。曾获中国煤炭工业协会物资流通分会颁发的“煤炭支护行业优秀企业管理者”荣誉称号。
截止本公告披露日，王子刚先生持有公司股份 4666296股,占公司总股本的0.87%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；
截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
赵华涛先生：男，1981年12月生，本科学历。2005年7月-2011年4月任山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长。2011年4月-2012年3月任公司副总经理，2012年4月至今任公司董事。
截止本公告披露日，赵华涛未持有公司股份，与控股股东、实际控制人赵笃学先生为父子关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
赵世武先生：1973年出生，大专学历，助理工程师。现任公司第二届监事会职工代表监事，兼任山东矿机迈科建材机械有限公司董事、总经理，山东信川机械有限责任公司董事长。历任昌乐县第七届政协委员，山东昌乐矿机总厂建材机械厂副厂长，潍坊科尔建材机械有限公司总经理、监事会监事，山东矿机集团有限公司监事会监事。
截止本公告披露日，赵世武先生持有公司股份198703股,占公司总股本的0.04%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
陈学伟先生：男，1964年3月出生，本科学历，高级工程师，2007年4月至今任山东矿机集团有限公司市场营销管理委员会副主任，兼任公司洗选事业部部长、北京三矿通公司总经理、榆林天宁矿业执行董事，2013年3月任公司副总经理至今。曾任兖矿集团鲍店煤矿工程师、总工程师、矿长等职。
截止本公告披露日，陈学伟先生持有公司股份532120股,占公司总股本的0.10%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人
张辉玉先生：1967年出生，法学学士，执业律师，曾在政府法制部门、山东康桥律师事务所任职，现为山东誉实律师事务所(济南)高级合伙人。张辉玉先生具有上市公司独立董事任职资格。
截止本公告披露日，张辉玉先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
刘昆先生：现任公司独立董事，1968年出生，专业会计硕士、中国注册会计师、国际注册内部审计师、高级经济师。1990年至2002年，任职于山东泛海建设投资有限公司，历任综合计划部主管和主任等职。2002年 8月至今，任职于山东浩信会计师事务所有限公司，担任合伙人。
截止本公告披露日，刘昆先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
许亚雄先生：现任公司独立董事，汉族，1946年生，教授级高级工程师，1965年至1983年在基建工程兵第四十一支队担任处长等职；1983年至1985年在煤炭部第二建设公司任组干处长、党委副书记（副厅级）；1985年至1994年在东北内蒙古煤炭联合公司担任副局长、办公厅主任等职务；1994年至2007年在煤炭工业部办公厅、国家安全生产监督管理总局任副主任、局长等职（正厅级）；2007年6月加入中国煤炭机械工业协会并当选为理事长；2012年9月因到最高任职年限，现改任中国煤炭机械工业协会高级顾问。
截止本公告披露日，许亚雄先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。