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第九届董事会独立董事2018年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，第九届董事会独立董事贺志华、韩雪、邓超在2018年度出席了公司年度内召开的全部董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及决策中认真负责，对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2018年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
贺志华：男，1964年 10月出生，中共党员，硕士，曾任国泰君安证券股份有限公司证券业务董事、中航证券有限公司北京营业部总经理、国信证券股份有限公司北京管理总部总经理、国金证券股份有限公司总裁助理（班子成员）、平安证券有限责任公司董事总经理、华林证券有限责任公司副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理。
现任多闻投资基金管理（北京）有限公司董事长。2014年 3月起任公司独立董事。
韩雪：女，1970年 9月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳福田区音乐家协会监事、霍尔果斯市三点三三股权投资管理企业(有限合伙)董事、上市公司深圳市齐心文具股份有限公司董事、上市公司恒天海龙股份有限公司独立董事、深圳市电科电
源股份有限公司（新三版）独立董事。2013年 8月 15日起任公司独立董事。
邓超：女，1978年 12月出生，硕士、会计师，中南大学MBA。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。现任中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监。2017年 5月 15日起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票、不是公司前十名股东、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|贺志华|9|9|0|0|1|
|韩 雪|9|9|0|0|1|
|邓 超|9|9|0|0|1|

2018年度，我们全体独立董事均按时出席了公司董事会、股东大会会议，勤勉地履行独立董事的职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信
息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。
（二）参加董事会专业委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
独立董事贺志华担任公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务，并担任提名委员会主任委员；
独立董事韩雪担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，并担任审计委员会主任委员；
独立董事邓超担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，并担任薪酬与考核委员会主任委员。
作为董事会各专门委员会委员，我们积极参与董事会各专门委员会的各项工作，充分发挥自身所处领域的专业特长，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）学习、监督情况
报告期内，我们认真学习中国证监会、上海证券交易所等职能部门下发的各类法律、法规及监管政策。积极参加上海证券交易所主办的“2018年第三期上市公司独立董事后续培训”，以及中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、资本市场学院举办的“2018年上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交流班”。通过学习，熟悉和掌握资本市场信息披露相关监管规则及专业知识，确实提高独立董事的履职能力和水平。
2018年度，我们充分利用参加公司现场会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；
并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公
司年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职等情况。
（四）公司配合情况
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，公司能够及时准确传递相关会议材料，能够有效配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见的情况
2018年 4月 13日，公司召开的第九届董事会第七次会议，独立董事对《2017年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2018年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于 2017年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况》等相关事项发表了独立意见。
2018年 10月 25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。
2018年 12月 26日，公司召开第九届董事会第十四次会议，独立董事对《关于处置资产损失的议案》发表了独立意见。
（二）2018年度公司对外担保情况
2018年度，公司没有对外担保情形，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）董事提名、独立董事津贴、董事薪酬标准的情况
报告期内，公司没有董事、高级管理人员提名情形；公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度发放薪酬，经过认真的审核，我们认为：2018年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司公告了一次业绩预告。公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现业绩预告更正的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第七次会议和 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见认为：虽然公司 2017年度盈利但 2017年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2017年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，同意公司董事会的利润分配预案。
（六）募集资金的使用情况
公司于 2014年 6月 4日完成了非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01元。
根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。
截至 2018年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 53,209.62万元，募集资金余额为 191,289,469.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 11,289,469.33元；尚
未到期的银行理财产品余额为 1.8亿元。
我们认为公司募集资金实际使用情况与募集资金投资计划一致，公司没有变更募集资金用途的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会第七次会议和 2017年度股东大会审议通过，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构，聘期一年。
报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事发表独立意见认为：公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。
（八）关于聘请内控审计机构的情况
报告期内，经公司第九届董事会第七次会议和 2017年度股东大会审议通过，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（九）公司股东承诺履行情况
报告期，公司股东没有做出相关承诺，也没有股东承诺正在履行情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容的及时、真实、准确、完整。2018年，公司完成了 4份定期报告的编制及披露工作；
披露了临时公告 48份。
我们对公司 2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为：公司信息披露工作均符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2018年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，董事会以及董事会专业委员会相关会议的召开情况如下：
1、召开董事会会议 9次；
2、召开董事会审计委员会会议 4次，对定期报告的编制情况，聘任 2018年度财务报告审计机构和 2018年度内部控制审计机构等议案进行了审议。
上述会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整。董事会会议的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2019年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，更好地维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
（本页无正文，系北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事会独立董事2018年度述职报告之签署页）
独立董事签名：
2019年4月19日