南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第513-1号 2012年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴永文、蒋耀洲律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2016年6月7日在《证券时报》、《证券
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，法律意见书
未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议于2016年6月28日（星期二）下午14点30分在 2012年第五次临时股东大会的
广西南宁市青秀区古城路 10号公司六楼会议室召开。会议召开的实际时法律意见书
间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》 2012年第五次临时股东大会的
的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议法主律持人意签见名书存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2016年6月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份137,020,059股，占公司有表决权总股份的42.2796%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计7人，代表股份17,720,193股，占本次会议股权登记日公司股份总数的5.4678%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的 2012年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结法律意见书
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议 2012年第五次临时股东大会的
案表决情况如下：
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议案1.00关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.00逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案
议案2.01发行股票的种类和面值
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.02定价基准日、发行价格和定价方式
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.03发行股票的数量
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.04发行方式和发行时间
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书议案2.05发行对象及其与公司的关系
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同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因 2012年第五次临时股东大会的
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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议案2.06认购方式
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
2012年第五次临时股东大会的
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席法会议律所意有见股东书所持股份的0.0000％。
议案2.07上市地点
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.08本次发行募集资金数额及用途
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.09锁定期安排
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.10本次非公开发行前的滚存利润安排
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2.11本次非公开发行决议的有效期限
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书议案3.00关于公司非公开发行股票预案的议案
法律意见书
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因 2012年第五次临时股东大会的
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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议案4.00关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
2012年第五次临时股东大会的
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所法持律股意份见的0书.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案5.00关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案6.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案7.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案8.00关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书议案9.00关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标法律意见书
的影响及公司采取措施的预案的议案
同意154,740,252股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
2012年第五次临时股东大会的
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因法律意见书
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案10.00关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够 2012年第五次临时股东大会的
得到切实履行的承诺的议案
同意154,740,252股，占出法席会律议意所见有股书东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
国浩律师（南宁）事20务1所2(年盖第章)五次临时股东大会的
法律意见书
负责人: 经办律师(签字)二0一六年六月二十八日