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国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航飞机关联交易事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属公司西安飞机工业（集团）运输有限公司（以下简称“西飞运输公司”）发生如下关联交易：中航飞机拟向西飞运输公司出售16辆机动车辆资产。
（二）截至本核查意见出具之日，中航工业持有中航飞机38.18%的股份，为中航飞机控股股东。西飞运输公司为中航工业的下属公司。本次中航飞机向西飞运输公司出售部分机动车辆资产，构成了关联交易。
（三）本次资产出售属非日常经营性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）西飞运输公司
1、关联方的基本信息
企业名称：西安飞机工业（集团）运输有限公司
住所：西安市阎良区凤凰南街一号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：雷阎正
成立日期：2004年12月24日
注册资本：6,800,000元
营业执照注册号码：916101147700173435
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018年 6月 2日）；汽车清洗美容；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营；
成品油零售及机动车辆修理；一般经营项目：搬运装卸、机动车辆车务服务；铁路专用线经营管理；车友俱乐部经营。（未取得专项许可的项目除外）
2、截至本核查意见出具之日，西飞运输公司股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西安飞机工业（集团）有限责任公司|630|92.65|
|孔庆祥等自然人|50|7.35|
|合计|680|100|

3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,367|9,065|
|净利润|190|215|

单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,103|4,604|
|净资产|1,449|1,450|

注：以上2015年度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）西飞运输公司向公司购买机动车辆
本次交易的标的是中航飞机西安飞机分公司持有的车辆资产共计16辆，标
的资产合计作价3,666,583.00元。
本次交易模式为现金交易，西飞运输公司自合同生效之日起5日内支付转让总价的20%，并于合同生效之日起 5个月内付清余款。任何一方违约应当按照合同应付款的10%向对方承担违约责任。
本次关联交易的标的资产为部分车辆资产。上述标的资产权属为中航飞机西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经中和资产评估有限公司（以下简称评估机构）以 2015年 3月 31日为评估基准日进行评估，于 2015年 8月 30日出具《中航飞机股份有限公司西安飞机分公司拟转让车辆项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 XAV1016号），确定此次拟转让车辆共16辆，账面原值合计14,127,136.70元，账面净值合计3,359,215.27元；评估原值为7,819,700.00元，评估净值为 3,666,583.00元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易定价根据资产评估报告书中核定的资产评估值协商确定。
五、交易目的和对中航飞机的影响
中航飞机转让以上车辆资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准则》相关规定，该交易所得净收益将计入营业外收入，经财务部门初步测算，该笔交易不会对中航飞机2016年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害非关联股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额 2016年年初至披露日，中航飞机与西飞运输公司累计发生关联交易的金额为11,322,650.83元。
七、关联交易履行的程序
（一）董事会决议
2016年 3月 9日，中航飞机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于转让部分机动车辆资产的议案》（同意：7票，反对：0票，弃权：0票，关联董事均已回避表决）。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
中航飞机独立董事发表独立意见如下：我们认为上述关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让16辆车辆资产。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人及项目组成员查阅了交易合同、资产评估报告、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的程序合规性、价格公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经中航飞机董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是根据资产评估机构出具的资产评估报告，在平等、自愿、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，交易方式符合市场规则。没有损害中航飞机及中航飞机非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对中航飞机本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
孔德仁 张江
国泰君安证券股份有限公司 2016年3月9日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
司维 苗巧刚
中航证券有限公司 2016年3月9日
证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-087中原特钢股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更的原因
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018年 6月 15日发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2、变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司执行的会计政策是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
3、变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、资产负债表主要是归并原有项目：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整：
（1）新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后，公司财务报表能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财
务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，没有损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2018年12月22日
证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-006
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展
暨减持数量过半的公告
股东巴学芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-066）。公司持股5%以上股东巴学芳女士计划自公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 1,550,000股（占本公司总股本比例1.1069%）。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司于近日收到巴学芳女士出具的《股份减持计划实施进展告知函》，其减持公司股份数量较其预披露减持计划数量已过半，现将有关情况公告如下：一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|巴学芳|集中竞价交易|2019年1月17日—2019年2月11日|15.741|854,650|0.6104|

注：股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份以及该等股份上市后资本公积金转增股本取得的股份。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|巴学芳|合计持有股份|8,550,000|6.1061|7,695,350|5.4957|
||其中：无限售条件股份|8,550,000|6.1061|7,695,350|5.4957|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

二、其他相关说明
1、巴学芳女士本次减持计划的实施未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票并上市时其作出的相关承诺。
2、巴学芳女士本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露，本次减持情况与此前已披露的减持计划一致。
3、巴学芳女士不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
4、截至本公告日，巴学芳女士的股份减持计划尚未实施完毕。在减持计划实施期间，巴学芳女士将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
巴学芳女士出具的《股份减持计划实施进展告知函》。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会2019年2月12日
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规(下统称“相关法律法规”)以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由贵公司董事会召集。
2016年1月4日贵公司董事会在《中国证券报》、、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于 2016年 1月 20日 14:00时在江苏省常州市武进区延政中路 5号常发大厦三楼会议室召开本次股东大会的现场会议；本次股东大会同时进行网络投票，网络投票时间为：2016年1月19日－1月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月19日15:00至2016年1月20日15:00的任意时间；会议通知中列明了股权登记日为2016年1月14日，并发布了本次股东大会审议的事项。
本次股东大会现场会议于 2016年 1月 20日 14:00在江苏省常州市武进区延政中路 5号常发大厦会议室召开，召开时间、地点与贵公司通知内容一致，由董事长黄小先生主持。本次股东大会的网络投票时间在 2016年 1月19日－1月 20日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间在2016年1月20日9:30－11:30，13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间在 2016年 1月 19日下午 15:00至 2016年 1月 20日下午15:00的任意时间进行，本次股东大会的网络投票安排符合相关法律法规规定，实际投票的系统、起止时间和贵公司通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。召集人资格合法有效。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)人数、代表股份数和占贵公司股本的比例情况如下：
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|类型|人数|代表股份(股)|占股本比例(%)|
|出席现场会议|2|86,540,291|27.2654|
|通过网络投票|12|2,310,500|0.7279|
|合计|14|88,850,791|27.9933|

2、贵公司部分董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员出席或列席了会议。
3、经验证出席会议的股东(或股东代理人)和相关人员的身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知公告所列以下议案进行了审议：
1、审议《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》
表决情况为：同意 88,850,791股，占出席会议有效表决股份数的100%；反
对 0股,占出席会议有效表决股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
（二）经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的通知内容一致。
（三）本次股东大会没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股大东会现场会议就上述通知的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会网络投票时间在通知中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股大东会网络投票的统计数据。
经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。
（完）
（此页无正文）
（此页是江苏雷科防务科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2016年1月20日
证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-036太原煤气化股份有限公司
2016年一季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日
2、预计的经营业绩：亏损扭亏为盈 同向上升 同向下降
3、预计的业绩情况
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：24000 万元-27000 万元|亏损：21831.18 万元|
|基本每股收益|亏损：0.4672 元-0.5256 元|亏损：0.4249 元|

二、业绩预告预审计情况
本次所预计的业绩未经审计机构审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，国内煤炭市场仍然处于产能过剩、供求失衡状况，
公司虽然多措并举，降低生产成本，但主要产品精煤、中煤产销量降低，售价仍在低位徘徊，营业收入持续下降，导致公司生产经营困难，亏损严重。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告是公司财务部初步测算结果，未经注册会计师审计。
2．公司 2016年一季度业绩的具体数据将在 2016年一季度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日
证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-047号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年6月19日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年6月29日10:00点以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人。公司副总裁兼董事会秘书单勇列席了本次会议。会议由公司董事长沈继业先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议，以举手表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于会计估计变更的议案》
为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司结合应收款项的构成、近年来应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，对公司的坏账准备计提进行了充分评估，对公司应收款项“组合中，采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进一步细化，重新确定了计提比例。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
为了优化公司组织结构和便于公司海外子公司的统筹管理，公司用所持全资子公司 NSFOCUSIncorporated（以下简称“美国子公司”）、NSFOCUS日本株式会社（以下简称“日本子公司”）100%股权对全资子公司绿盟科技（香港）有限公司增资，增资额为350万美元，作价依据为公司对美国子公司和日本子公司的原始投资成本。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
为保证公司海外子公司正常生产经营需要，公司全资子公司绿盟科技（香港）有限公司拟向香港上海汇丰银行有限公司申请贷款300万美元，公司拟对其提供连带责任保证。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司向江苏银行申请综合授信的议案》
同意公司向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信12,000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司向中国民生银行申请综合授信的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信8,000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于因会计政策变更对2014年半年度报告和第三季度报告
追溯调整的议案》
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并根据会计政策变更对2012年、2013年财务数据进行了追溯调整；现公司根据会计政策变更对2014年半年度报告和第三季度报告主要财务数据追溯调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因会计政策变更对2014年半年度报告和第三季度报告追溯调整的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
TCL集团2015年第二次临时股东大会 嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码: 100031
F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
www.jiayuan-law.com
电话 TEL:(8610) 66413377传真 FAX:(8610) 66412855电子邮件 E-MAIL:
eoffice@jiayuan-law.com
致：TCL集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于TCL集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2015)-04-112受TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。2015年8月14日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开本公司2015年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告；并于同日在指定信息媒体上刊登了《关于调整为子公司提供担保额度的公告》、《关于公司董事、高级管理人员变动情况的公告》、《关于公司监事变动情况的公告》、《公司章程修正案》等公告，披露了本次股东大会拟审议事项的详细情况。2015年8月26日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开本公司2015年第二次临时股东大会的提示公告》，对本次股东大会的有关事项再次做了提示性说明。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
TCL集团2015年第二次临时股东大会 嘉源律师事务所 3.本次股东大会现场会议地点为深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19
楼第一会议室。
4.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月30日下午3:00至2015年8月31日下午3:00的任意时间。
5.2015年8月31日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计37人，代表股份3,124,711,630股，占公司股份总数的
25.559%。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的监事和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2.本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所
TCL集团2015年第二次临时股东大会 嘉源律师事务所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
3.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
4.根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过，特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
TCL集团2015年第二次临时股东大会 嘉源律师事务所（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌______________
见证律师：文梁娟_____________
王莹____________
二零一五年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2018年第五次临时股东大会法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会于 2018年 12月 20日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2018年第五次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年12月5日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
本次股东大会现场会议于 2018年 12月 20日 14:00如期在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区2号楼一层会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年 12月 19日 15:00至2018年12月20日15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份总数85,417,951股，占公司总股本的60.4894%。
2、出席及列席现场会议的其他人员
经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5名，代表有表决权股份总数为 83,500股，占公司总股本的0.0591%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 5人，代表有表决权的股份数为83,500股，占公司总股本的0.0591%。
三、本次股东大会无临时提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
一、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿二）的议案》。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为福建广生堂药业股份有限公司2018年第五次临时股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————李强律师 郑伊珺律师
——————————
齐鹏帅律师
二〇一八年 月 日
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-012
广东德联集团股份有限公司
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文核准，公司首次公开发行（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为每股 17元，募集资金总额为68,000.00万元，扣除发行费用4,238.71万元后，实际募集资金净额为63,761.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 40,728.59万元超募资金23,032.70万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第 12000310188号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用基本情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司为提高超募资金使用效率，提高公司盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告用于公司日常生产经营活动。
公司使用超募资金永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，提升经营业绩，符合维护全体股东的利益需求，是合理的、必要的。
上述事项已经公司2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。
三、公司的承诺
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司每十二个月内使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不超过超募资金总额的30%；
（二）在使用超募资金补充流动资金和偿还银行贷款后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、董事会审议情况
2014年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。
五、公司监事会意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第十次会议审议，监事会同意公司使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金。
六、公司独立董事意见
公司本次使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用该超募资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金。
七、保荐机构意见
保荐机构国信证券认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚有待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，提升公司经营规模和生产能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、本次超募资金使用后，公司首次公开发行股票超募资金已经使用完毕。
保荐人将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对其余募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告八、备查文件
1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《广东德联集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日
威海广泰空港设备股份有限公司
威海广泰空港设备股份有限公司独立董事
关于聘任公司高管的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对聘任公司高管发表独立意见如下：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意公司董事会聘任孟岩为公司总经理，聘任任伟、李勤、于洪林为公司副总经理，聘任任伟为公司董事会秘书，聘任乔志东为公司财务负责人，聘任王海兵为公司证券事务代表，聘任张史庆为公司内部审计机构负责人。
（以下无正文）
威海广泰空港设备股份有限公司
（此页无正文，为威海广泰空港设备股份有限公司独立董事关于聘任公司高管的独立意见的签字页。）
独立董事签名：
姚焕然 孟祥凯 仝允桓
威海广泰空港设备股份有限公司年 月 日
证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2019-063石家庄常山北明科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况说明
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：常山北明，证券代码：000158）股票交易价格连续三个交易日内（2019年 10月 21日、10月 22日、10月 23日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会对相关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1、公司于2019年10月22日发布了《关于收到搬迁支持资金的公告》（公告编号：2019-062）；
2、2019年10月21日，公司在互动易上回复投资者称，公司旗下北明软件与华为的鸿蒙系统有合作。此事在媒体有一些后续报道。
2019年10月22日，深圳证券交易所公司管理部向公司下发《关于对石家庄常山北明科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第113号），要求公司于2019年10月31日前就包括上述两项内容在内的相关材料进行回复，公司正在积极准备有关材料。
重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
4、经核查，公司第一大股东常山集团在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
5、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
经公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会2019年10月24日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2015-037
深圳市洪涛装饰股份有限公司
继续停牌公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年6月4日，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-025）：因公司正在筹划股权收购事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票（证券简称：洪涛股份，证券代码：002325）于2015年6月3日上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
目前，由于相关事项正在有序进行，为此，经公司申请，公司股票将继续停牌，公司将在披露相关公告后复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
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|-|
|特此公告！|
|深圳市洪涛装饰股份有限公司|
|2015年7月28日|
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-059
河钢股份有限公司
三届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河钢股份有限公司三届七次董事会于 2016年 12月 29日以通讯方式召开。
本次会议通知于12月26日以电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，董事王洪仁未参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所为 2016年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为 250万元。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。2016年公司拆除 55t转炉 2
座、450m3高炉
1座，对涉及到的相关产线设备计提减值准备 1.93亿元，影响公司2016年归属于母公司的净利润1.45亿元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于与河钢融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，同意河钢股份有限公司及下属邯宝公司、唐山中厚板有限公司、唐钢青龙炉料有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山恒昌板材有限公司以自有生产设备作为融
资租赁的标的物，与河钢融资租赁有限公司开展租金金额预计不超过 175000万元、租赁期限为 5年（60个月）的售后回租融资租赁业务。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司关于与河钢融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，定于 2017年 1月 19日召开公司 2017年第一次临时股东大会。表决结果为：同意 8票，反对0票，弃权0票。会议召开具体事项详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届七次董事会决议。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会2016年 12月30日
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求，本着对股东大会负责的精神，在董事会和经营班子的支持与配合下，认真履行职责，积极行使监督职能，对董事会重大决策程序、公司财务、股东大会决议执行情况及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等方面实施了监督，维护了全体股东的利益，促进了公司法人治理结构的进一步规范。
一、2018年度监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
2018年4月19日，公司监事会召开七届三次会议，审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于对公司内部控制评价报告
的审核意见》、《关于对 2017年年度报告的审核意见》、《关于调整贷款计息期间及所收国开发展基金核算方法的审核意见》。
2018年 4月 27日，公司监事会 2018年第 1次临时会议以巡签表决方式召开，会议审议通过了《关于对 2018年第一季度报告的审核意见》。
2018年8月29日，公司监事会召开七届四次会议，会议审议通过了《关于对2018年半年度报告的审核意见》。
2018年10月30日，公司监事会2018年第2次临时会议以巡签表决方式召开，会议审议并通过了《关于对 2018年第三季度报告的审核意见》。
2018年 11月 2日，公司监事会 2018年第 3次临时会议以现场表决方式召开，会议审议并通过了《关于增补张岩先生为监事的议
案》。
2018年11月22日，公司监事会2018年第4次临时会议以现场表决方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的意见》。
此外，公司监事会成员列席公司的董事会会议 10次、股东大会 5次，听取了公司各项重要提案和决议，了解各项重要决策的形成过程，掌握公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、对报告期内公司有关情况的监察意见
报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情况、董事和经理班子成员依法遵章履行职责的情况、公司的经营情况等进行了监督，并发表如下监察意见：
（一）关于公司依法运作情况
1. 2018年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》的有关规定，公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开，均能按照有关法律、法规及本公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2.公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司《章程》的有关规定，认真履行职责。董事会能够全面落实股东大会的各项决议，经营层能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反法律、法规、本公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）关于2018年度年报审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南豫能控股股份有限公司 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司监事会认真审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度财务审计报告，认为该审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于关联交易情况
报告期内，公司与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）之间存在的关联交易主要有：公司受托管理投资集团拥有的全部发电企业股权；投资集团向公司及其控股子公司提供委托贷款；公司与投资集团的房屋租赁、物业服务；公司子公司向投资集团下属企业销售煤炭、机械设备、粉煤灰、炉渣、电力、热力及其他产品，提供检修、环保改造等服务；公司子公司向投资集团子公司采购配件、接受工程建设等方面的劳务等。
受托管理投资集团全部发电企业股权可以有效减少同业竞争；
投资集团提供委托贷款可以满足公司对资金的需求；公司租赁投资集团的房屋并接受物业服务以满足公司正常办公需要；公司子公司向投资集团下属企业销售煤炭、机械设备、粉煤灰、炉渣、电力、热力及其他产品，提供检修、环保改造服务等，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入，有利于节能、利废、环保，提高效益；公司子公司向投资集团子公司采购配件、接受工程建设等方面的劳务，有利于充分利用其专业优势，有利于检修维护质量、进度控制和成本控制。
以上交易，双方遵从市场原则，按照公开市场价格进行，不存
在交易不公平或利益输送情形，不影响双方各自的独立性。在交易的决策过程中，公司严格按照《河南豫能控股股份有限公司关联交易管理办法》进行并披露，关联董事均进行了回避表决，独立董事依据相关要求对重大关联交易事项进行了认真地事前审查，并发表明确的独立意见，保证了关联交易的规范性，交易中未发现有损害股东利益的行为和情况。
（四）关于对2018年内部控制自我评价报告的审核意见
监事会审阅了 2018年公司内部控制评价报告，出具以下审核意见：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施，公司 2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意公司 2018年度内部控制评价报告，并将督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
（五）关于公司对外担保
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2018年审计
报告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
（一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易
中心有限公司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担
保。
（二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤
凰风电有限公司、桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额
不超过64,000万元和30,000万元的连带责任保证担保，并根据银行贷款条件，将其电费收费权质押。
上述担保事项经公司董事会 2016年第 13次临时会议、2017年第 1次临时股东大会、董事会 2018年第 1次、第 2次临时会议和 2018年第 1次、第 2次临时股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（六）关于计提 2018年度坏账准备的审查意见
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对截至 2018年 12月 31日的有关资产进行了减值测试，董事会同意对2018年度合并报表范围内计提坏账准备共计109,373,443.26元。
监事会认为：董事会审议本次计提坏账减值准备事项的程序符合相关法律法规，本次计提坏账减值准备符合公司的实际情况和相关会计准则的规定，监事会同意本次计提坏账减值准备。
2019年，监事会将根据相关法律法规和公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。
河南豫能控股股份有限公司
监事会
2019年4月17日