证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-046深圳市聚飞光电股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 17日以邮件方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第二十一次会议的通知，并于2017年10月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席曹石麟先生主持。
经会议审议，通过了如下议案：
1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2017年第三季度报告全文>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年第三季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网，2017年第三季度报告披露提示性公告同时刊登于2017年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
2、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向中国工商银行深圳宝安支行在综合授信额度内申请办理信贷业务的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向中国工商银行深圳宝安支行在不超过人民币壹亿元整综合授信额度内申请办理信贷业务，具体金额、业务品种及期限以银行最终审批为准。
3、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向平安银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向平安银行深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿元整，担保方式为信用，期限一年，授信用途为向上游采购芯片等原材料。
4、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》。
鉴于目前公司的生产经营场地受限情况，经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，已变更部分募投项目“背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目”和“照明 LED产品扩产项目”的实施主体及实施地点。其中募投项目的部分实施主体由深圳市聚飞光电股份有限公司变更为全资子公司惠州市聚飞光电有限公司；实施地点相应地由深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号变更为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园聚飞光电工业园。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》，全资子公司惠州市聚飞光电有限公司为募投项目设立以下募集资金专用账户：
(1)户名：惠州市聚飞光电有限公司
开户行：平安银行深圳分行营业部
账号：15000089923348
(2)户名：惠州市聚飞光电有限公司
开户行：厦门国际银行股份有限公司珠海新香洲支行
账号：8035100000000637
开立的募集资金专用账户仅用于惠州子公司存储、管理募集资金，不得用作其他用途。监事会认为，开立的募集资金专用账户有利于规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益。
5、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司和全资子公司作为同一方，分别与平
安银行深圳分行、厦门国际银行珠海分行两家银行以及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。待协议签署后另行公告。
6、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》。
公司2016年度权益分派方案已于2017年5月17日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，将限制性股票回购数量由845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量事宜。
《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2016年第二次临时股东大会的授权，公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
6名激励对象由于个人考核结果为C，第一期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销17,010股；25名激励对象由于个人考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销259,200股。
16名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有的全部限制性股票703,800股；前述个人考核结果为D的25名激励对象中的24名因个人原因，现申请提前退出限制性股票激励计划，经董事会认定原授予应于第二、第三限售期满解除限售的 541,800股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司决定对47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票1,521,810股进行回购注销。
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为1,521,810万股，回购价格为2.761111元/股。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
监事会经核查后认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的要求，同意公司为182名激励对象办理手续。
《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
9、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
因公司完成了2016年限制性股票激励计划预留股份的授予，授予了140名激励对象242.00万股限制性股票，将使公司注册资本增加。
2017年10月27日，公司同意对47名激励对象部分已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票 1,521,810股。本次回购注销事宜将使公司注册资本减少。
公司因变更注册资本，需对《公司章程》相应条款进行修订。
《<公司章程>修订案》具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
监事会
2017年10月27日