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公司治理制度修订案
一、《公司章程》修订案
原制度：
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：
（一）董事会批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（二）董事会批准公司一年内的收购或出售资产金额大于 100万元且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）董事会批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产30％。
（四）董事会批准公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）超过 30万元但小于 300万元(含 300万元)的关联交易；批准公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）超过 300万元但小于3000万元(含3000万元)或不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易。
（五）公司对外担保须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程第四十一条和第七十七条规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
并经三分之二以上独立董事同意。
现修订为：
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：
（一）董事会批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（二）董事会批准公司一年内的收购或出售资产金额大于 100万元且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）董事会批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产30％。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），由董事会批准；公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（五）公司对外担保须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程第四十一条和第七十七条规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意、并经三分之二以上独立董事同意。
二、《董事会议事规则》修订案
原制度：
第十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（1）批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）批准公司一年内的收购或出售资产金额大于100万元且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产30％。
（4）批准公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元但小于300万元(含300万元)的关联交易；批准公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元但小于3000万元(含3000万元)或不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易。
（5）批准除应由股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修订为：
第十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（1）批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）批准公司一年内的收购或出售资产金额大于100万元且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产30％。
（4）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），由董事会批准；公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（5）批准除应由股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
三、《关联交易管理办法》修订案
原制度：
第十条关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元的关联交易，公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过3000万元或超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，提交股东大会批准后方可实施。
（二）公司拟与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不超过300万元的关联交易，公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，由董事会
审议通过后实施。
（三）公司拟与关联自然人、关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）分别不超过30万元、300万元的关联交易，经总经理审批后实施。
现修订为：
第十条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），由董事会批准。
（三）未达到董事会和股东大会权限标准的，由总经理审批后实施。
原制度：
第二十五条董事会批准公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元但小于300万元(含300万元)的关联交易；批准公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元但小于3000万元(含3000万元)或不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易。
现修订为：
当比照深圳证券交易所股票上市规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
四、《对外担保管理办法》修订案
原制度：
第三条本办法所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
现修订为：
第三条本办法所称对外担保，是指本公司包括公司控股子公司对外提供的担保以及本公司对控股子公司的担保。
原制度：
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；
（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
（六）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（七）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（八）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（九）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
现修订为：
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。
原制度：
第八条被担保人应当至少提前 15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
现修订为：
第八条（一）对于本公司和公司控股子公司对外提供的担保，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书应包括以下内容：1、被担保人的基本情况；
2、担保的主债务情况说明；
3、担保类型及担保期限；
4、担保协议的主要条款；
5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
6、反担保方案。
（二）对于公司对控股子公司的担保，由董事会、股东大会批准担保额度的，应严格按照董事会、股东大会确定的授权范围执行。公司财务部应在签署担保合同前3个工作日，向董事会提供合同审批表、担保合同等，由董事会判断是否属于股
东大会授权范围内。
原制度：
第十八条对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。
现修订为：
第十八条对外担保合同签署后由法务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。法务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部应当建立详细的台账，内审部应定期对台账进行检查，并向董事会报告。
法务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一四年九月二十四日