申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医
糖尿病医院有限责任公司的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏源”）作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司(以下简称“糖尿病医院”)事项进行了核查，并发表意见如下：
一、申万宏源对贵州百灵使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目的核查工作
申万宏源保荐代表人查阅了使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目的
董事会决议、独立董事意见等有关文件；询问了贵州百灵有关人员拟使用超募资金的具体情况以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59元调整计入当期
损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
三、本次拟使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目情况说明
（一）本次拟使用超募资金的情况
1、项目建设背景和必要性
糖尿病是世界性的高发慢性病,糖尿病患者长期存在的高血糖，将导致各种组织，特别是眼、肾、心脏、血管、神经的慢性损害、功能障碍，糖尿病并发症高达100多种，是目前已知并发症最多的一种疾病。根据国际糖尿病联盟统计，2017年全球糖尿病患者约有4.25亿人，预测到2040年，全球将会有6.42亿人患有糖尿病，而中国糖尿病患者也将达到 1.51亿。由于中国人口基数大，人口老龄化加剧以及饮食结构等因素，导致我国糖尿病患者人数约1.1亿人，位居世界第一，我国糖尿病消费群体量大，且逐渐呈现年轻化趋势。如此大量的患者对医疗资源的需求是巨大的，特别是对高品质的医疗资源的需求。
如何提升糖尿病专科诊疗服务的品质成为医患双方共同关心的问题，在此背景下，公司于 2014年在贵州省贵阳市建设了贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司（以下简称：“糖尿病医院”），其是一家经国家卫生部门批准设立的中医糖尿病专科医院，为贵州省、市医保、省级新型农村合作医疗及市级新型农村合作医疗定点医疗机构，2015年医院实现收入 1,542万元，2016年医院实现收入 5,224万元，2017年预计实现收入 7000余万元（未经审计），2016年医院共计接待患者2.5万余人次，为患者提供了高品质的糖尿病专科服务。
目前公司糖尿病医院的科室、人员及设备配置无法满足对糖尿病并发症（糖尿病视网膜病变、糖尿病足、糖尿病心脏病、糖尿病肾病等）的治疗，没有做到对糖尿病治疗的闭环，限制了医院的治疗能力和盈利能力，无法体现专科优势、建立专科品牌，也无法与公立医院形成有力的竞争优势。
为了将糖尿病医院进一步打造成高品质的糖尿病专科医院，糖尿病医院未来将以糖尿病治疗为核心，并针对糖尿病所涉及的各类并发症，配套设立相关专业科室，打造糖尿病治疗的完整产业链。公司对糖尿病医院进行扩建，整体提升诊
疗水平，扩大专科特色和优势，快速增加糖尿病医院的影响力，为加快公司医疗服务业务的拓展，加速公司苗医药一体化项目的推进具有十分重大的战略意义。
2、项目名称：贵州百灵中医糖尿病专科医院扩建项目
3、项目实施主体：公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司4、项目地点：贵州省贵阳市云岩区宝山北路258号（糖尿病医院现址）
5、项目建设周期：2018年2月-2019年3月
6、计划使用资金数额及资金来源：
单位：万元
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|序号||投资分项名称|预计投资金额|
|1|医疗仪器设备购置费用|||
||医院改造费用（包含装修改造、消防、机电、污水处理等配套项目费用）|||
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|3|预备费|||
|合计|||4,985.00|

该项目建设预计投入共计4,985.00万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。
（二）项目实施对公司的影响
公司糖尿病医院经过三年的运营，已积累了一定的行业基础，具有实现规模化发展的前置条件。本次扩建项目实施后，将以糖尿病治疗为核心，并针对糖尿病所涉及的各类并发症，配套设立相关专业科室，提升装备水平，使医院诊疗水平整体得到提高。
本次扩建糖尿病医院将新设糖尿病肾病诊室、血液透析中心、糖尿病神经病变诊室、糖尿病眼病诊室、糖尿病心脏病诊室、抢救间、手术室等一系列配套科室，预计新增200张床位，打造糖尿病治疗的完整产业链，不断扩大医院专科特色和优势，进一步扩大贵州百灵中医糖尿病专科医院的影响力，加快公司医疗服务业务的拓展，为加速公司苗医药一体化项目的推进具有十分重大的战略意义，符合公司股东利益。
本次投资对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。
（三）项目投资的风险
1、政策风险
医院经营是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方卫生部门监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关政策法规，对医院经营行业实施监管。当国家医院投资运营政策发生重大调整时，将会对本次投资医院经营带来政策风险。
2、市场竞争风险
伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。糖尿病医院的目前主要竞争对手为公立三甲医院，公立三甲医院在认可度和其学术地位是公司主要面对的市场压力。同时目标市场患者人群具有不可预知性，存在相应的市场风险。
3、医技人员流失风险
人才短缺是影响医院发展的因素，优秀的医生资源有助于在短期内扩大医院的影响力，赢得患者的信任。医疗机构的长远发展跟人员（尤其核心人员）的稳定是分不开的。
（四）相关审议及批准程序
公司第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的议案》，公司独立董事亦对该议案发表了明确同意意见。
本议案无需提交股东大会审议。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目事项：
1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
因此，本次拟使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资扩建糖尿病医院项目无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的核查意见》的签字盖章页。）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
陈辉
保荐代表人：
闫宝峰
年 月 日