证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2015-4
西安航空动力股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于 2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。
公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
前述关联交易尚须公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执
行情况的议案》
公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了 2014年度关联交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对2014年度各项关联交易实际执行情况进行预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
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|接受方|项目|结算价格|2014年公告金额|2014 年预计金额|备注(2014 年预计超出公告所占比例）|
|中国航空工业集团公司系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|830,597.00|787,284.00|-5%|
|中国航空工业集团公司系统内|提供劳务|市场价格定价|54,800.00|38,526.00|-29.7%|
|合计|||885,397.00|825,810.00|-6.7%|

2014年提供劳务预计金额较2014年公告金额减少16,274万元，减幅29.7%，主要原因是：航空动力（西安地区）对西航集团新产品试制减少23,000万元，南方公司提供劳务增加 2,000万元，黎阳动力提供劳务增加 1,400万元所致。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
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|提供方|项目|结算价格|2014年公告金额|2014 年预计金额|备注(2014 年预计超出公告所占比例）|
|中国航空工业集团公司系统内|购买商品|国家定价|780,000.00|820,074.00|5%|
|中国航空工业集团公司系统内|接受劳务|市场价格定价|65,223.00|87,501.00|34%|
|合计|||845,223.00|907,575.00|7%|

 2014年接受劳务预计金额较2014年公告金额增加22,278万元,增幅34%，主要原因是航空动力（西安地区）土建工程增加9,300万元，黎明公司接受劳务减少13,000万元，南方公司接受劳务增加28,000万元，属预计有所偏差。
3、租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2014年公告金额|2014年预计金额|备注(2014年预计超出公告所占比例）|
|西安航空发动机（集团）有限公司|西安航空动力股份有限公司|设备房屋|13,720.00|5,395.00||
|西安航空发动机（集团）有限公司|西安航空动力股份有限公司|土地|964.00|432.00||
|沈阳黎明航空科技有限公司|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|设备房屋|2,795.00|1,511.00||
|中航国际租赁|沈阳黎明航空|机器|3,167.00|3,025.00||

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|有限公司|发动机（集团）有限责任公司|设备||||
|通化吉发航空发动机科技有限责任公司|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|设备房屋|430.00|450.00||
|中航国际租赁有限公司|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|机器设备|43.00|1,500.00||
|中航国际租赁有限公司|贵州航飞精密制造有限公司|机器设备|200.00|783.00||
|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|贵州黎阳航空动力有限公司|机器设备||5.00||
|湖南南方宇航工业有限公司|中国南方航空工业（集团）有限公司|设备房屋||188.00||
|株洲南方摩托车有限公司|中国南方航空工业（集团）有限公司|设备房屋||77.00||
|合计|||21,319.00|13,366.00|-37.3%|

 2014年公司承租预计金额较2014年公告金额减少7,953万元,减幅37.3%，主要原因是航空动力（西安地区）下半年对西航集团承租减少8,857万元，黎明公司承租减少1,426万元，南方公司承租增加1,742万元，黎阳动力承租增加
588万元所致。
4、支付借款利息情况
单位：万元
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|关联交易方|关联交易类型|2014年公告金额|2014年预计金额|备注(2014 年预计超出公告所占比例）|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、长期债券利息|65,000.00|52,830.00|-19%|

2014年公司支付借款利息预计金额较2014年公告金额减少12,170万元，减幅19%，主要原因是黎明公司利息支出减少4,692万元，南方公司利息支出减少1,100万元，黎阳动力利息支出减少3,563万元。
5、贷款、存款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|2014 年|2014 年预计|备注(2014年预|

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|-|-|-|-|-|
|||公告金额|金额|计超出公告所占比例）|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、保函、保理、长期债券余额|900,000.00|1,102,696.00|23%|
|中航工业集团财务有限责任公司|最高存款限额|300,000.00|247,000.00||

2014年公司借款、票据、保函、保理、长期债券余额预计金额较2014年公告金额增加202,696万元,增幅23%，主要原因是公司为减少财务费用，利用中航工业融资平台，采用借款、票据、保函、保理、长期债券等业务方式获取财务公司利率优惠政策和优质服务，导致借款、票据、保函、保理、长期债券余额有所增加。
6、担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2014 年公告金额|2014 年预计金额|备注(2014 年预计超出公告所占比例）|
|中国航空工业集团公司系统内|西安航空动力股份有限公司|40,000.00|30,000.00||
|中国航空工业集团公司系统内|中国南方航空工业（集团）有限公司|30,000.00|||
|中国航空工业集团公司系统内|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|150,000.00|||
|中国航空工业集团公司系统内|贵州黎阳航空动力有限公司|220,000.00|111,400.00||
|中国航空工业集团公司系统内|中航工业贵州航空动力有限公司|10,000.00|8,050.00||
|合计||450,000.00|149,450.00|-67%|

 2014年公司担保预计金额较2014年公告金额减少300,550万元，减幅67%，主要原因是公司为各家子公司增资、委托贷款使各子公司归还担保贷款减少所
致。
公司以上交易的交易对方为公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称
“中航工业”）控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票6票审议通过，关联董
事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避
表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本议案所包括的关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》1、交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计2015
年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
（1）如有政府定价的，执行政府定价。
（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
2、2015年度关联交易预计情况
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
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|接受方|项目|结算价格|2015 年预计发生金额|
|中国航空工业集团公司系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|850,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|提供劳务|市场价格定价|40,000.00|
|合 计|||890,000.00|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|
|提供方|项目|结算价格|2015 年预计发生金额|
|中国航空工业集团公司系统内|采购商品|国家定价|1,000,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|接受劳务|市场价格定价|120,000.00|
|合 计|||1,120,000.00|

（3）租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2015 年|定价依据|
||||租赁资产|||
|出租方名称||承租方名称||预计租||
||||情况|||
|||||赁支出||
|西安航空发动机（集团|）|西安航空动力股份有限|||参考市场价格定价|
||||设备房屋|735.00||
|有限公司||公司||||
|西安航空发动机（集团|）|西安航空动力股份有限|||参考市场价格定价|
||||土地|90.00||
|有限公司||公司||||
|沈阳黎明航空科技有限||沈阳黎明航空发动机|||参考市场价格定价|
||||设备房屋|1,431.00||
|公司||（集团）有限责任公司||||
|||沈阳黎明航空发动机|||参考市场价格定价|
|中航国际租赁有限公司|||机器设备|3,025.00||
|||（集团）有限责任公司||||
|||沈阳黎明法拉航空动力|||参考市场价格定价|
|中航国际租赁有限公司|||机器设备|400.00||
|||技术工程有限公司||||
|通化吉发航空发动机||吉林中航航空发动机维修|||参考市场价格定价|
||||设备房屋|450.00||
|科技有限责任公司||有限责任公司||||
|||吉林中航航空发动机维修|||参考市场价格定价|
|中航国际租赁有限公司|||机器设备|1,500.00||
|||有限责任公司||||
|||贵州航飞精密制造有限|||参考市场价格定价|
|中航国际租赁有限公司|||机器设备|783.00||
|||公司||||
|贵州黎阳航空发动机||贵州黎阳航空动力有限|||参考市场价格定价|
||||机器设备|5.00||
|（集团）有限公司||公司||||
|湖南南方宇航工业有限||中国南方航空工业|||参考市场价格定价|
||||设备房屋|188.00||
|公司||（集团）有限公司||||
|株洲南方摩托车有限||中国南方航空工业|||参考市场价格定价|
||||设备房屋|72.00||
|公司||（集团）有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南南方航空科技有限|中国南方航空工业|||参考市场价格定价|
|||设备房屋|100.00||
|公司|（集团）有限公司||||
|合计|||8,779.00||

（4）支付借款利息情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|2015 年预计关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、长期债券利息|65,000.00|

（5）贷款、存款情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|2015 年预计关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、保函、保理、长期债券余额|1,300,000.00|
|中航工业集团财务有限责任公司|存款最高限额|300,000.00|

（6）担保情况
单位：万元
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|-|-|-|
|担保方|被担保方|2015 年预计关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|西安航空动力股份有限公司|40,000.00|

上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、梁工谦先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方的基本情况如下：
1、沈阳黎明航空科技有限公司（“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，自有房屋租赁，机械设备安装、维修、检测（上门服务）；机械设备、专用工具及零配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），展览、展示及会议服务。
股权结构：中航发动机有限责任公司持有黎明科技93.22%的股权；中国华融资产管理股份有限公司持有黎明科技6.78%的股权。
2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（“吉发科技”）
吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营〕
中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%股权。
3、中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）
中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本272,558万元，经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等。
中航投资有限公司持有中航租赁57.741%的股权。
4、中航工业集团财务有限责任公司（“中航财司”）
中航财司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
中航资本控股股份有限公司持有中航财司44.5%的股权。
5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（“黎阳公司”）
黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳市高新区兴黔西路1号，经营范围为航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
6、湖南南方宇航工业有限公司（“南方宇航”）
南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为21,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持股30.77%，中航发动机有限责任公司持股17.13%，成都发动机（集团）有限公司持股17.13%，西安航空动力控制有限责任公司持股13.56%，湘江产业投资有限责任公司持股11.13%，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股10.28%。
7、株洲南方摩托车有限公司（“南方摩托”）
南方摩托成立于2009年6月17日，注册资本为2,175万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园，经营范围为摩托车及发动机，电动摩托车开发、生产、销售，普通机械设备安装（上述项目中，涉及行政许可的凭许可证经营）；
摩托车配件生产、销售；摩托车维修服务；电机产品（需专项审批的除外）生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。
湖南南方宇航工业有限公司持有南方摩托100%股权。
8、湖南南方航空科技有限公司（“南方科技”）
南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为2,977,700元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围为航空发动机零部件制造、销售、维修；
模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（上述经营项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。
股权结构：中航工业持股67.20%，中国华融资产管理股份有限公司持股
28.40%，中国东方资产管理公司持股4.40%。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执
行情况的议案》
该项关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务。
2、采购商品、接受劳务。
3、租赁。
4、支付借款利息。
5、贷款、存款。
6、担保。
（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》该项关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务。
2、采购商品、接受劳务。
3、租赁。
4、支付借款利息。
5、贷款、存款。
6、担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执
行情况的议案》
该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
该项关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执
行情况的议案》
公司第七届董事会第十二次会议和第十五次会议审议通过了2014年度关联
交易的系列议案。由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，现按照实际经营规模，对2014年度各项关联交易实际执行情况进行预计，
在年度报告中进行最终披露。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易将构成关联交易。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已完成，预计2015
年度，公司及其控制的下属企业（下称“公司”）将与中航工业控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
（一）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执
行情况的议案》
就该项关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
（二）《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》就该项关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2015年1月8日