新疆天富能源股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]23657号
目 录
募集资金存放与使用情况鉴证报告 1关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3
天职业字[2019]23657号新疆天富能源股份有限公司：
我们审核了后附的新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”）编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
天富能源管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，天富能源编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天富能源2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天富能源 2018年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天富能源2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
新疆天富能源股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，曾用名：新疆天富热电股份有限公司）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1．2013年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1265号）核准，公司非公开发行人民币普通股25,000.00万股，发行价格为 7.55元/股，募集资金总额为人民币 1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度。
2．2017年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为 6.89元/股，募集资金总额为人民币 1,693,000,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费 21,750,000.00元（前期已预付保荐费 1,000,000.00元，承销费和保荐费含税金额合计22,750,000.00元），实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,671,250,000.00元；
本次非公开发行募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币 23,687,470.22元（承销费和保荐费 21,462,264.15元；律师费 943,396.23元；审计、验资及其它会计鉴证费 450,000.00元；信息披露费 600,000.00元；上市登记费 231,809.84元）后，实际募集资金净额人民币
1,669,312,529.78元。募集资金已于 2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2017）第ZA16294号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．2013年非公开发行募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 1,828,315,539.41减：2013-2014年募投项目支出 1,063,607,815.32减：2013-2014年银行手续费支出 15,824.08减：2013年置换预先已投入募投项目自有资金 408,889,800.00加：2013-2014年专户利息收入 3,943,503.37截至2014年12月31日专户余额 104,745,603.38截至2014年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 255,000,000.00减：2015年度募投项目支出 211,918,915.85减：2015年银行手续费支出 660.00加：2015年度专户利息收入 420,266.62截至2015年12月31日专户余额 8,246,294.15截至2015年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 140,000,000.00减：2016年度募投项目支出 71,162,736.57减：2016年银行手续费支出 1,015.50加：2015年度专户利息收入 87,360.87截至2016年12月31日专户余额 27,169,902.95截至2016年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 50,000,000.00减：2017年度募投项目支出 77,202,310.68减：2017年银行手续费支出 435.00加：2017年度专户利息收入 36,050.58截至2017年12月31日专户余额 3,207.85截至2017年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 —减：2018年幕集资金专户余额转基本户 3,085.82减：2018年银行手续费支出 230.00
加：2018年度专户利息收入 107.97
时间 募集资金专户发生情况
截至2018年12月31日专户余额 —截至2018年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 —2．2017年非公开发行募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 1,671,250,000.00减：2017年置换预先已投入募投项目自有资金 827,739,510.00减：2017年归还有息债务 843,510,000.00减：2017年银行手续费支出 890.00加：2017年度专户利息收入 630,560.05截至2017年12月31日专户余额 630,160.05截至2017年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 —减：2018年幕集资金专户余额转基本户 623,063.6减：2018年银行手续费支出 8,231.74加：2018年度专户利息收入 1,135.29截至2018年12月31日专户余额 —截至2018年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 —（三）募集资金补充流动资金情况
1．2013年 5月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止 2014年 5月 27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2．2014年 5月29日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年5月27日，公司实际使用募集资金共计6.00亿元用于暂时补充流动资金。
截止 2015年 5月 27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金 6亿元归还
至募集资金专用账户。
3．2015年6月2日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。至2016年5月27日，公司实际使用募集资金共计1.50亿用于暂时补充流动资金。截止2016年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币1.50亿元归还至募集资金专户。
4．2016年6月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 5,000.00万人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止 2017年5月15日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币5,000.00万元归还至募集资金专户。
5．2017年 5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000.00万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至 2017年 12月 31日，公司已将公司实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币4,000.00万元归还至募集资金专户。2018年1月17日公司董事会对公司将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。
二、募集资金管理和专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过；2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设银行专项账户进行资金管理，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
1．2013年非公开发行募集资金的管理情况
2013年3月28日，公司与2013年非公开发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发
银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2．2017年非公开发行募集资金的管理情况
2017年11月3日，公司与 2017年非公开发行保荐机构国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）及中国建设银行股份有限公司石河子市分行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司石河子市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1．2013年非公开发行募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
监管行 专户账号 账户性质 截止日余额 存储方式 备注
中国银行股份 107034804991 股票募集资金 —活期 账户已注销
有限公司石河 监管专户
子市三山支行
国家开发银行 65101560063856330000股票募集资金 —活期 账户已注销
新疆分行 监管专户
债权募集资金 —活期 账户已注销
监管专户及偿
债专户
自有资金 —活期 账户已注销
合计 —— —— — —— ——
2．2017年非公开发行募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
监管行 专户账号 账户性质 截止日余额 存储方式 备注
中国建设银行股 65050163170000000189 募集资金监 —活期 账户已注销份有限公司石河 管专户
子市分行
募集资金监
国家开发银行新 65101560066646510000 —活期 账户已注销管专户
疆维吾尔自治区
分行
募集资金监
上海浦东发展银 60090078801600000070 —活期 账户已注销管专户
行股份有限公司
乌鲁木齐分行
募集资金监
中国银行股份有 107667188359 —活期 账户已注销管专户
限公司石河子市
分行
合计 —— —— — —— ——
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司2013年非公开发行实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表1《2013年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
本报告期内，本公司2017年非公开发行实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表2《2017年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1．2013年非公开发行募投项目先期投入及置换情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行 A股股票预案》有关说明，公司 2013年度以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 40,888.98万元。该情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字（2013）第112465号”
鉴证报告进行验证。
2．2017年非公开发行募投项目先期投入及置换情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行股票方案》有关说明，公司经2017年11月24日第五届第四十次董事会审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA16364号《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额，募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额82,773.95万元小于董事会审批金额87,719.65万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000.00万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年 12月 31日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币 4,000.00万元归还至募集资金专户。2018年1月17日公司董事会对将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据中国银行系统设置，在归还中国银行借款时须将本金和利息一并结清，因此2017年11月27日公司归还中国银行借款时银行从募集资金专户中划款人民币745,235.77元偿还借款利息。2017年11月30日公司以自有资金人民币745,235.77元，归还上述使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确和完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。
本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年04月25日批准报出。
附表1：2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
新疆天富能源股份有限公司2019年4月25日
附件1
新疆天富能源股份有限公司
2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：新疆天富能源股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,887,500,000.00|||本年度投入募集资金总额|||—||||
|变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|||1,832,781,578.42||||
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天富南热电 2×300MW级热电联产项目|否|1,828,315,539.41|1,828,315,539.41|1,828,315,539.41|—|1,832,781,578.42|4,466,039.01|100.24|注1|7,132.74|否|否|
|合计|——|1,828,315,539.41|1,828,315,539.41|1,828,315,539.41|—|1,832,781,578.42|4,466,039.01|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||详 见本报告“三（二）募投项目先期投入及置换情况”|||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详 见本报告“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2
×300MW热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65元/吨（含运费）的情况下，按
不含税售电价格0.20154元/度、不含税售热价格13.29元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额20亿元（其余通过银行贷款，贷
款利率为7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636.00
万元，实现利润总额23,082.00万元，财务净现值（I=8%）51,330.00万元，投资回收期9.55年（税后）”。截至2018年12月31日“2×300Mw
热电联产扩建项目”已达到预定可使用状态，项目资金投入进度100.24%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量34.52亿度，向
热网供热739.99万吉焦，未达到原预计效益。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：投入进度大于100%，系投入使用募集资金专户存款利息所致。
附件2
新疆天富能源股份有限公司
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：新疆天富能源股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,693,000,000.00|||本年度投入募集资金总额|||—||||
|变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|||1,671,249,510.00||||
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款|否|930,457,000.00|930,457,000.00|930,457,000.00|—|930,456,510.00|-490.00|99.99|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还公司债券|否|740,793,000.00|740,793,000.00|740,793,000.00|—|740,793,000.00|—|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|1,671,250,000.00|1,671,250,000.00|1,671,250,000.00|—|1,671,249,510.00|-490.00|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三（二）募投项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金专户存款利息|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。