星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一四年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
声明
本公司全体董事承诺星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈雁升 黄挺 屠鑫
卢醉兰 杨亮 纪传盛
赵智文
星辉互动娱乐股份有限公司2014年 4月8日
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
第一节公司基本情况.................................................................................................... 8第二节本次交易的基本情况........................................................................................ 9一、本次交易方案................................................................................................. 9二、本次现金支付具体方案............................................................................... 10三、本次发行股份具体方案............................................................................... 11（一）发行股份购买资产............................................................................ 11（二）发行股份募集配套资金.................................................................... 14四、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 19（一）股本结构的变动................................................................................ 19（二）资产结构的变动................................................................................ 20（三）业务结构的变动................................................................................ 21（四）公司治理的变动................................................................................ 21（五）高管人员结构的变动........................................................................ 21（六）同业竞争和关联交易的变动............................................................ 21五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 22六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 22七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 22八、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 22（一）本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析............................ 22（二）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析................ 26第三节本次交易实施情况.......................................................................................... 33一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 33（一）本次交易的实施过程........................................................................ 33（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况................................................................................................ 34（三）募集配套资金的股份发行情况........................................................ 36二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 41三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 41（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 42（二）互动娱乐董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 42四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 42五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 42（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................................ 42（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................... 44六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 47（一）向交易对方支付现金对价................................................................ 47（二）后续工商变更登记事项.................................................................... 47（三）相关方需继续履行承诺.................................................................... 47七、募集配套资金的专户管理........................................................................... 48八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 48（一）独立财务顾问结论性意见................................................................ 48（二）法律顾问结论性意见........................................................................ 49第四节新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 50一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间....................................... 50二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间............................... 51第五节备查文件及相关中介机构联系方式.............................................................. 53一、备查文件....................................................................................................... 53二、相关中介机构联系方式............................................................................... 53（一）独立财务顾问.................................................................................... 53（二）律师事务所........................................................................................ 54（三）审计机构............................................................................................ 54（四）资产评估机构.................................................................................... 54
第一节 公司基本情况
中文名称：星辉互动娱乐股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Rastar Group
公司类型 股份有限公司
注册资本 24,178.18万元
实收资本 24,178.18万元
法定代表人 陈雁升
成立日期 2000年5月31日
住所 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
上市地点 深交所
股票代码 300043
企业法人营业执照注册号 440583000002652
税务登记号码 粤国税字440583708047971号/粤地税字440515708047971号
组织机构代码 70804797-1
邮政编码 515041
电话、传真号码 电话：0754-89890019传真：0754-89890021
互联网网址 www.rastar.cn
电子信箱 stock@rastar.cn/ir@rastar.cn
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽经营范围 车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。
所属行业 C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
互动娱乐本次交易拟向星辉天拓的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星辉天拓100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。具体方式如下：
1、2013年10月16日、2013年10月27日和2013年11月14日，互动娱乐与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及星辉天拓先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，互动娱乐购买星辉天拓全体股东持有的星辉天拓100%股权。标的股权的评估值为 81,272.89万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为81,200.00万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。为完成本次重组，公司以支付现金方式购买宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜持有的标的公司全部股权，以发行股份及支付现金方式购买黄挺、郑泽峰和珠海厚朴持有的标的公司全部股权（其中对价的20%以现金方式支付，其余80%以互动娱乐向其定向发行股份方式支付）具体情况如下：
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|标的公司股东姓名/名称|支付方式——现金对价|||
||金额（元）|占比|金额（元）|
|黄挺|41,635,847|5.13%|166,543,384|
|郑泽峰|27,150,884|3.34%|108,603,535|
|珠海厚朴|31,440,229|3.87%|125,760,921|
|宁波天德|167,026,182|20.58%|-|
|深圳聚兰德|72,200,225|8.89%|-|
|张锦喜|71,638,793|8.82%|-|
||411,092,160|50.63%|400,907,840|

2、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 270,666,666元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
3、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为星辉天拓的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年9月30日为基准日，星辉天拓100%股权评估值为81,272.89万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，星辉天拓100%股权作价 81,200.00万元。
为充分考虑到交易完成后星辉天拓实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润或目前对星辉天拓的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在星辉天拓留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。
奖励对价的支付方式：在星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司以定向分红的方式向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在星辉天拓留任的管理层股东支付。若上市公司以定向分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付。奖励对价按照珠海厚朴、截至 2017年 12月 31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持星辉天拓的出资额占珠海厚朴和全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有星辉天拓出资额的比例进行分配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东、珠海厚朴合伙人的履职情况在管理层股东、珠海厚朴内部对分配比例进行调整。
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
411,092,160元，其中，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴所获现金对价为100,226,960元，宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜所获现金对价为310,865,200元。
1、本次重组中上市公司向黄挺、郑泽峰、珠海厚朴支付的现金对价分五期支付：（1）在标的股权交割完成十个工作日内，支付20%；（2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付25%；（3）在指定媒体披露星辉天拓 2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（4）在指定媒体披露星辉天拓 2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（5）在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付15%。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴按其在股权交割日各自持有星辉天拓的出资额占其合计持有星辉天拓出资额的比例收取上述对价。
2、本次重组中上市公司向宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜支付的现金对价分三期支付：（1）在标的股权交割完成后十个工作日内，支付20%；（2）在标的股权交割完成后三个月内，支付30%；（3）在指定媒体披露星辉天拓 2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付50%。宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜按其在股权交割日各自持有星辉天拓的出资额占其合计持有星辉天拓出资额的比例收取上述对价。
三、本次发行股份具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价400,907,840元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过270,666,666元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为黄挺、郑泽峰和珠海厚朴，发行方式为
非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，互动娱乐定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为12.69元/股。
4、发行数量
本次交易的股份对价为 400,907,840元，互动娱乐向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 12.69元/股。根据上述计算公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|发行对象姓名或名称|股份对价（元）|
|黄挺|166,543,384|
|郑泽峰|108,603,535|
|珠海厚朴|125,760,921|
||400,907,840|

5、发行股份上市地点
本次向特定对象发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016年度《专项审核报告》后，黄挺、
郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
7、期间损益
自基准日至股权交割日止，星辉天拓在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；星辉天拓在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有星辉天拓的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对星辉天拓进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
星辉天拓截至基准日2013年9月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者，发行方式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2014年 3月7日，主承销商共向112个发送对象发出了《认购邀请书》。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年 3月 11日下午13:00‐16:00。
在此期间，共 24家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述有效报价区间为13.05元/股‐31.16元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
参与本次配套发行的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 5,497.38万元，其中获配售的申购保证金 905.00万元，未获配售的申购保证金4,592.38万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照申购时间从始至终排列）：
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|公司名称|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|申购单收到时间|锁定期（月）|
|邹瀚枢|28.10|100|13:07|12|
|泰达宏利基金管理有限公司|28.00|100|14:02|12|
|招商基金管理有限公司|28.00|260|14:27|12|
|上海证大投资管理有限公司|25.09|100|14:51|12|
||22.11|130|14:51|12|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|27.00|100|15:00|12|
|大成基金管理有限公司|20.00|300|15:05|12|
|长江证券股份有限公司|13.05|100|15:07|12|
||14.05|100|15:07||
||15.05|100|15:07||
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.50|100|15:08|12|
|财通基金管理有限公司|28.05|230|15:14|12|
||21.09|330|15:14||
|合众人寿保险股份有限公司|25.08|100|15:16|12|
|华夏基金管理有限公司|29.50|100|15:21|12|
||26.00|200|15:21||
|国泰基金管理有限公司|28.00|460|15:26|12|
|中欧基金管理有限公司|28.80|200|15:27|12|
|嘉实基金管理有限公司|28.00|100|15:37|12|
||26.00|200|15:37||
||25.00|300|15:37||
|博时基金管理有限公司|31.16|200|15:39|12|

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|张怀斌|20.44|100|15:41|12|
||17.44|110|15:41||
||13.44|200|15:41||
|太平资产管理有限公司|20.02|100|15:44|12|
|高耿亮|28.52|100|15:45|12|
|北京方富创业投资中心（有限合伙）|22.08|110|15:47|12|
||20.08|120|15:47||
||18.08|130|15:47||
|邢云庆|29.51|200|15:48|12|
||24.91|240|15:48||
|兴业全球基金管理有限公司|30.10|100|15:49|12|
||29.10|200|15:49||
||28.10|300|15:49||
|汇添富基金管理股份有限公司|25.50|300|15:54|12|
|东海基金管理有限责任公司|21.00|140|15:55|12|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25.52|200|15:57|12|
||22.22|400|15:57||
|谢南生|27.11|100|16:02||
||26.61|100|16:02||
||11.42|260|16:02||
|汇天泽投资有限公司|13.50|100|16:31||
|吉富创业投资股份有限公司|22.00|100|16:35||
||20.00|200|16:35||

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为28.80元，发行数量为9,398,148股，募集资金总额为270,666,662.40元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|投资者全称|获配价格（元）|获配数量（万股）|

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|博时基金管理有限公司|28.80|200|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|28.80|100|
|兴业全球基金管理有限公司|28.80|200|
|邢云庆|28.80|200|
|华夏基金管理有限公司|28.80|100|
|中欧基金管理有限公司|28.80|139.8148|
|||939.8148|

（3）发行对象的基本情况
A、博时基金
公司名称 博时基金管理有限公司
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人 杨鶤
注册资本 2.5亿元人民币
实收资本 2.5亿元人民币
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可经营范围
的其他业务
博时基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
B、光大金控
公司名称 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）
住所 上海市杨浦区波阳路16号8号楼二层2617室G
执行事务合伙人王哲文
认缴额 10,010万
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资咨询（不得从事经纪），创业投资，投资管理。
光大金控与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
C、兴业全球
公司名称 兴业全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路368号
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000万
实收资本 15,000万
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
兴业全球与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
D、邢云庆
姓名 邢云庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 150428197508******
住所 广东省深圳市罗湖区文锦北路2088号洪湖东岸家园***
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
邢云庆与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
E、华夏基金
公司名称 华夏基金管理有限公司
住所 北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人 杨明辉
注册资本 人民币贰亿叁仟捌佰万元整
实收资本 人民币贰亿叁仟捌佰万元整
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
华夏基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
F、中欧基金
公司名称 中欧基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦8层
法定代表人 窦玉明
注册资本 18,800万
实收资本 18,800万
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
中欧基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、发行股份上市地点
本次向博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起开始计算12个月内不得转让。
7、募集资金量情况
本次募集资金总额为 270,666,662.40元，扣除与发行有关的费用人民币17,000,000.00元，互动娱乐实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 241,781,794股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股31,592,422股用于购买资产，发行普通股9,398,148股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易之前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
||147,442,680|60.98%|188,433,250|
||147,442,680|60.98%|147,442,680|
|黄挺|||13,123,986|
|郑泽峰|||8,558,198|
|珠海厚朴|||9,910,238|
||||9,398,148|

||||
|-|-|-|
|94,339,114|39.02%|94,339,114|
|241,781,794|100%|282,772,364|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2014年2月28日，本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|陈雁升|92,664,000|
|陈冬琼|54,778,680|
|交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金|5,929,600|
|中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金|5,395,698|
|全国社保基金一零八组合|4,500,039|
|陈墩明|3,829,767|
|中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金|3,189,005|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|2,999,980|
|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|2,407,246|
|招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)|2,335,663|

截至 2014年 3月 20日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|陈雁升|92,664,000|
|陈冬琼|54,778,680|
|黄挺|13,123,986|
|珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）|9,910,238|
|郑泽峰|8,558,198|
|全国社保基金一零八组合|6,999,972|
|交通银行-国泰金鹰增长证券投资基金|5,578,800|
|中国建设银行-泰达宏利效率优选混合型证券投资基金|5,241,220|
|中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金|4,588,967|
|兴业银行股份有限公司-兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|3,922,046|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
互动娱乐在保持原有车模、婴童玩具、原材料等线下业务稳健经营的基础上，开展以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的主营业务，本次交易标的主要从事互联网游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。本次交易完成后，有助于互动娱乐强化网络游戏版块，通过线上线下结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。公司将不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，逐步夯实外延式整合优秀互动娱乐企业的产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱动作用，致力于成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
本次发行完成后，星辉天拓成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。黄挺任职公司董事会董事，其余董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，互动娱乐第二届董事会第二十九次会议审议通过聘任郑泽峰为公司副总经理。公司其他高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人陈雁升、陈冬
琼以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼合计持有上市公司60.99%股份。本次交易完成后，陈雁升、陈冬琼合计持有公司52.14%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 282,772,364股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|163,444.05|153,923.53|
|57,684.88|60,932.16|
|105,759.17|92,991.37|

利润表摘要
|||
|-|-|
|164,606.45|111,843.42|
|11,629.83|13,143.34|
|11,656.66|13,205.29|
|9,810.61|11,527.54|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|8,931.17|12,184.69|
|-9,966.24|-13,393.70|
|3,944.23|-3,258.95|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||||2012年12月31日||||||
||金额||占比||金额||占比||金额|
|16,528.09||10.11%||15,883.50||10.32%||30,122.74||
|538.49||0.33%||-||-||182.30||
|-||-||7,573.22||4.92%||-||
|7,781.89||4.76%||3,277.05||2.13%||2,526.40||
|6,646.22||4.07%||7,876.35||5.12%||1,396.90||
|1.10||0.00%||-||-||18.86||
|730.05||0.45%||249.80||0.16%||270.43||
|19,619.32||12.00%||13,826.11||8.98%||7,482.62||
|554.05||0.34%||276.84||0.18%||-||
|52,399.21||32.06%||48,962.86||31.81%||42,000.26||
|11,913.99|||7.29%|11,371.04||7.39%||8,944.58||
|2,413.15||1.48%||2,189.32||1.42%||-||
|51,725.00||31.65%||47,253.57||30.70%||21,944.31||
|5,056.20||3.09%||6,596.58||4.29%||13,664.85||
|25,286.37||15.47%||25,868.04||16.81%||7,120.13||
|89.54||0.05%||-||-||-||
|10,557.40||6.46%||9,111.62||5.92%||-||
|1,347.86||0.82%||727.61||0.47%||611.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,658.69|1.01%||1,633.94|1.06%|29.48|
|996.62|0.61%||208.94|0.14%|-|
|111,044.83|67.94%||104,960.67|68.19%|52,314.35|
|163,444.05||100.00%|153,923.53|100.00%|94,314.60|

2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年 9月30日，公司资产总额分别为 94,314.60万元、153,923.53万元和 163,444.05万元，随着公司业务发展而逐渐增长。其中 2012年末总资产较 2011年末增长63.20%，主要是固定资产、无形资产和商誉分别增加25,309.26万元、18,747.91万元和9,111.62万元所致。
2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年 9月30日，公司流动资产分别为 42,000.26万元、48,962.86万元和 52,399.21万元，其中货币资金和存货是其主要构成项。2012年末货币资金较2011年末减少47.27%，主要是收购汕头SK支付现金净额19,062.16万元及募集资金在2012年投入7,984.63万元所致。
2012年末存货余额较上年年末增加84.78%，主要是公司于2012年非同一控制下合并汕头SK而相应增加存货3,809.79万元。2013年9月末存货较期初增加41.90%，主要是公司2013年产销增长相应增加存货储备所致。
2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年 9月30日，公司非流动资产分别为52,314.35万元、104,960.67万元和111,044.83万元，其中无形资产、固定资产和商誉是其主要构成项。2012年末非流动资产较上年同期增加100.63%,主要原因如下：一是 2012年非同一控制下合并汕头 SK相应增加固定资产 13,618.86万元、专有技术净值 5,523.19万元和形成商誉 9,111.62万元；二是购买土地增加土地使用权原值14,689.43万元。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,930.05|48.42%|16,200.00|26.59%|10,134.16|
|6,868.81|11.91%|2,460.00|4.04%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15,457.28|26.80%|33,216.54|54.51%|3,788.71|
|1,685.34|2.92%|2,588.77|4.25%|1,501.52|
|1,140.74|1.98%|738.76|1.21%|777.05|
|2,099.45|3.64%|2,396.91|3.93%|993.55|
|2.72|0.00%|-|-|20.60|
|322.56|0.56%|94.80|0.16%|-|
|662.09|1.15%|2,261.47|3.71%|2.66|
|49.44|0.09%|49.83|0.08%|49.08|
|76.63|0.13%|38.02|0.06%|-|
|56,295.11|97.59%|60,045.10|98.54%|17,267.32|
|520.27|0.90%|570.15|0.94%|619.81|
|80.77|0.14%|-|-|27.35|
|788.72|1.37%|316.91|0.52%|-|
|1,389.76|2.41%|887.06|1.46%|647.15|
|57,684.88|100.00%|60,932.16|100.00%|17,914.47|

2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年 9月30日，公司的负债总额分别为 17,914.47万元、60,932.16万元与 57,684.88万元。其中，流动负债金额较大，占负债总金额的比例分别为96.39%、98.54%与97.59%。
报告期内，公司账龄在一年以内的应付账款占比在90%以上，应付账款余额存在一定波动，主要原因如下：2012年末公司应付账款比2011年末增加776.72%，主要是 2012年非同一控制下合并汕头 SK而相应增加应付账款 30,088.59万元。
2013年 9月末应付账款较期初减少53.47%，主要是2013年9月末公司信用期内应付供应商货款减少及增加票据结算所致。
（3）资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|35.29%|39.59%|
|32.06%|31.81%|
|67.94%|68.19%|
|97.59%|98.54%|
|2.41%|1.46%|
|0.93|0.82|
|0.58|0.59|

报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且主要以流动负债为主。2012年末流动比率、速动比率较上年末下降幅度较大，主要是 2012年收购汕头SK导致应付账款增加776.72%及募集资金逐步投入使用所致。
2、本次交易前公司盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012度|
|164,606.45|111,843.42|
|144,183.96|88,296.21|
|11,629.83|13,143.34|
|11,656.66|13,205.29|
|9,810.61|11,527.54|

 2011年度、2012年度和 2013年1‐9月互动娱乐营业收入分别为 44,431.58万元、111,843.42万元和 164,606.45万元，同期净利润分别为 8,111.77万元、 11,527.54万元和9,810.61万元。
2012年度公司营业收入、净利润比2011年度增长151.72%和42.11%，主要原因在于：2012年以前，车模业务是公司的主要收入来源，占公司主营业务收入80%以上。2012年开始，在保证车模业务稳健增长的前提下，通过收购和增资向上游供应链延伸，持有汕头SK70%的股权，实现原材料营业收入 56,598.32万元；通过对销售团队的重新规划调整，逐步建立婴童渠道、电商渠道专业营销团队，增强婴童渠道、电商渠道营销团队的销售能力和渠道开拓能力，同期婴童用品业务较2011年度增长5,326.91%。
2013年1‐9月公司实现的营业收入、净利润较 2012年同期增长134.55%和24.85%，公司原有业务发展势头良好。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易
前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,528.09|10.11%|18,637.88|7.34%|2,109.79|
|538.49|0.33%|538.49|0.21%|-|
|-||-|-|-|
|7,781.89|4.76%|9,489.66|3.74%|1,707.77|
|6,646.22|4.07%|7,359.53|2.90%|713.31|
|1.10|0.00%|1.10|0.00%|-|
|730.05|0.45%|2,935.74|1.16%|2,205.69|
|19,619.32|12.00%|19,742.87|7.78%|123.55|
|554.05|0.34%|554.05|0.22%|-|
|52,399.21|32.06%|59,259.32|23.34%|6,860.11|
|11,913.99|7.29%|12,266.30|4.83%|352.31|
|2,413.15|1.48%|2,413.15|0.95%|-|
|51,725.00|31.65%|52,138.25|20.53%|413.25|
|5,056.20|3.09%|5,056.20|1.99%|-|
|25,286.37|15.47%|25,887.11|10.20%|600.74|
|89.54|0.05%|1,071.75|0.42%|982.21|
|10,557.40|6.46%|91,696.15|36.11%|81,138.75|
|1,347.86|0.82%|1,347.86|0.53%|-|
|1,658.69|1.01%|1,784.80|0.70%|126.11|
|996.62|0.61%|996.62|0.39%|-|
|111,044.83|67.94%|194,658.19|76.66%|83,613.36|
|163,444.05|100.00%|253,917.51|100.00%|90,473.46|

2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,883.50|10.32%|17,048.07|7.06%|1,164.57|
|-|-|-|-|-|
|7,573.22|4.92%|7,573.22|3.14%|-|
|3,277.05|2.13%|4,065.28|1.68%|788.23|
|7,876.35|5.12%|8,673.99|3.59%|797.64|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|249.80|0.16%|3,152.88|1.31%|2,903.08|
|13,826.11|8.98%|13,862.66|5.74%|36.55|
|276.84|0.18%|276.84|0.11%|-|
|48,962.86|31.81%|54,652.94|22.64%|5,690.08|
|11,371.04|7.39%|11,371.04|4.71%|-|
|2,189.32|1.42%|2,189.32|0.91%|-|
|47,253.57|30.70%|47,445.28|19.65%|191.71|
|6,596.58|4.29%|6,596.58|2.73%|-|
|25,868.04|16.81%|26,041.42|10.79%|173.38|
|-|-|65.98|0.03%|65.98|
|9,111.62|5.92%|90,250.37|37.39%|81,138.75|
|727.61|0.47%|727.61|0.30%|-|
|1,633.94|1.06%|1,846.32|0.76%|212.38|
|208.94|0.14%|208.94|0.09%|-|
|104,960.67|68.19%|186,742.87|77.36%|81,782.20|
|153,923.53|100.00%|241,395.81|100.00%|87,472.28|

根据2013年9月30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加90,473.46万元，增长幅度为55.35%，其中商誉较重组前增加约 8.11亿元，成为上市公司本次增加的主要资产项；二是上市公司非流动资产占比由交易前的67.94%增加到76.66%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,930.05|48.42%|27,930.05|27.22%|-|
|6,868.81|11.91%|6,868.81|6.69%|-|
|15,457.28|26.80%|16,229.00|15.81%|771.72|
|1,685.34|2.92%|3,367.55|3.28%|1,682.21|
|1,140.74|1.98%|1,882.17|1.83%|741.43|
|2,099.45|3.64%|2,652.86|2.59%|553.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.72|0.00%|2.72|0.00%|-|
|322.56|0.56%|322.56|0.31%|-|
|662.09|1.15%|737.86|0.72%|75.77|
|49.44|0.09%|20,102.92|19.59%|20,053.48|
|76.63|0.13%|76.63|0.07%|-|
|56,295.11|97.59%|80,173.13|78.13%|23,878.02|
|520.27|0.90%|520.27|0.51%|-|
|80.77|0.14%|80.77|0.08%|-|
|788.72|1.37%|21,844.45|21.29%|21,055.73|
|1,389.76|2.41%|22,445.50|21.87%|21,055.74|
|57,684.88|100.00%|102,618.63|100.00%|44,933.75|

2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,200.00|26.59%|16,700.00|15.63%|500.00|
|2,460.00|4.04%|2,460.00|2.30%|-|
|33,216.54|54.51%|33,980.38|31.81%|763.84|
|2,588.77|4.25%|4,310.18|4.03%|1,721.41|
|738.76|1.21%|1,954.72|1.83%|1,215.96|
|2,396.91|3.93%|2,928.23|2.74%|531.32|
|-|-|-|-|-|
|94.80|0.16%|94.80|0.09%|-|
|2,261.47|3.71%|2,309.77|2.16%|48.30|
|49.83|0.08%|49.83|0.05%|0.00|
|38.02|0.06%|38.02|0.04%|-|
|60,045.10|98.54%|64,825.92|60.69%|4,780.82|
|570.15|0.94%|570.15|0.53%|-|
|-|-|-|-|-|
|316.91|0.52%|41,426.13|38.78%|41,109.22|
|887.06|1.46%|41,996.27|39.31%|41,109.21|
|60,932.16|100.00%|106,822.20|100.00%|45,890.04|

根据2013年9月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：一是本次交易完成后负债总额较交易前增加 44,933.75万元，增长幅度77.90%。其中，一年内到期的非流动负债增加20,053.48万元，一年内到
期的非流动负债占交易完成后负债总额的比例为19.59%，成为上市公司主要负
债项之一，其形成原因主要是本次交易未支付的第一期和第二期的现金对价；二
是本次交易完成后非流动负债占比从2.41%提高到21.87%，主要是其他非流动负债增加 21,055.73万元所致，其构成为本次交易未支付的第三期至第五期的现金对价。
（3）对公司偿债能力的影响
2013年9月30日
项目
||
|-|
|备考数据|
|40.41%|
|0.74|
|0.49|

注：上述指标未考虑募集配套资金的影响。
根据2013年9月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率提高，流动比率和速动比率有所下降，其原因主要是交易中未支付的现金对价致使上市公司负债大幅增加所致。
（4）财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2013年9月30日，公司的资产负债率为40.41%，流动比率及速动比率分别为0.74与0.49。在考虑募集配套资金（上限270,666,666元）后，公司的流动比率、速动比率为 1.44和1.11，上市公司重组后的偿债和抗风险能力有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
（1）对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2012年度、2013年1‐9月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
项目 2013年1-9月 2012年度
||||
|-|-|-|
|备考数据|实际数据|备考数据|
|178,142.12|164,606.45|120,117.40|
|147,837.91|144,183.96|90,956.20|
|17,613.22|11,629.83|14,741.97|
|17,634.02|11,656.66|14,983.38|
|14,835.70|9,810.61|13,019.00|

根据备考合并利润表，得益于标的公司高毛利的网页游戏业务，本次交易完成后上市公司2013年1‐9月备考营业收入、净利润较2012年同期实际营业收入、净利润分别增长了153.84%和88.80%；较 2013年1‐9月实际营业收入、净利润分别增长了8.22%和51.22%。
（2）对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|17.01%|12.41%|24.28%|
|8.33%|5.96%|10.84%|
|10.78%|10.44%|10.04%|

根据 2013年1‐9月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率以及净资产收益率较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
（3）同行业上市公司主要财务数据比较
根据 2013年1‐9月互动娱乐备考财务报表，本次交易完成后上市公司主要财务指标和同行业其他上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|奥飞动漫|骅威股份|高乐股份|群兴玩具|平均值|
|43.86%|26.75%|30.07%|24.26%|31.24%|
|7.00%|7.85%|25.00%|9.00%|12.21%|
|5.83%|1.53%|4.74%|2.57%|3.68%|

注：奥飞动漫、骅威股份、高乐股份、群兴玩具以2013年半年报数据计算。
互动娱乐的综合毛利率低于同行业其他玩具上市公司，主要原因如下：互动娱乐原材料业务毛利率为3.13%，但原材料业务收入占收入总额的65.55%，原材
料业务的低毛利率对公司综合毛利率影响较大。互动娱乐车模/玩具业务、游戏
业务和广告业务的毛利率均高于其他玩具上市公司的综合毛利率。2013年1‐9
月互动娱乐备考财务报告收入结构如下：
单位：万元
2013年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|47,649.68|31,018.46|34.90%|
|10,711.75|2,685.85|74.93%|
|116,421.17|112,775.27|3.13%|
|2,823.92|968.10|65.72%|
|177,606.52|147,447.68|16.98%|

互动娱乐净利润率接近行业平均水平，公司加权平均净资产收益率高于同行业其他上市公司，净资产回报率较高。
（4）本次交易后上市公司盈利能力变化情况
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13004410040号《星辉互动娱乐股份有限公司 2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|||
|已审实现数|1-9月已审实现数|10-12月预测数|全年预测数|
|120,117.40|178,142.12|70,141.77|248,283.89|
|14,741.97|17,613.22|5,216.46|22,829.67|
|14,983.38|17,634.02|5,216.46|22,850.47|
|13,019.00|14,835.70|4,097.97|18,933.67|
|12,217.46|14,580.34|3,389.85|17,970.18|

根据上表，本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均同步大幅度增长，本公司的持续发展能力得到显著增强。
第三节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于召开广东星辉车模股份有限公司2013年第四次临时股东大会》等相关议案。
2013年 11月14日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2013年 11月 14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》。
2014年 1月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》。
2014年 2月21日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】223号《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金向黄挺、郑泽峰等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 3月3日，星辉天拓100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
互动娱乐尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
星辉天拓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年3月3日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至互动娱乐名下，双方已完成了星辉天拓100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，互动娱乐已持有星辉天拓100%的股权。
本次交易的标的资产是星辉天拓的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日，互动娱乐定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
本次交易的股份对价为 400,907,840元，互动娱乐向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 12.69元/股。根据上述计算公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|股份对价（元）|
|黄挺|166,543,384|
|郑泽峰|108,603,535|
|珠海厚朴|125,760,921|
||400,907,840|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄挺、郑泽峰和珠海厚朴。
（4）验资
2014年 3月 5日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000510050号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年 3月 3日止，互动娱乐收到黄挺、郑泽峰、珠海厚朴缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰伍拾玖万贰仟肆佰贰拾贰圆，各股东以股权出资 31,592,422.00元。变更后的累计注册资本为人民币273,374,216.00元，实收资本为人民币273,374,216.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 28.80元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的252.19%，相当于本次配套发行的发行日（2014年3月11日）前20个交易日均价36.00元/股的80.00%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为9,398,148股，不超过发行人2013年第四次临时股东大会批准的发行数量上限23,701,109股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）中本次发行不超过 23,701,109股的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 270,666,662.40元，扣除与发行有关的费用17,000,000.00元后募集资金净额为253,666,662.40元，未超过募集资金规模上限270,666,666元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发认购邀请书的情况
2014年 3月 7日，广发证券与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资者进行了发放，包括截至 2014年 2月 28日发行人前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年第四次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年 3月 11日下午13:00‐16:00。
在此期间，共 24家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商。主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照申购时间从始至终排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|申购单收到时间|锁定期（月）|
|邹瀚枢|28.10|100|13:07|12|
|泰达宏利基金管理有限公司|28.00|100|14:02|12|
|招商基金管理有限公司|28.00|260|14:27|12|
|上海证大投资管理有限公司|25.09|100|14:51|12|
||22.11|130|14:51|12|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|27.00|100|15:00|12|
|大成基金管理有限公司|20.00|300|15:05|12|
|长江证券股份有限公司|13.05|100|15:07|12|
||14.05|100|15:07||
||15.05|100|15:07||
|光大金控（上海）投资咨询合|30.50|100|15:08|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙企业（有限合伙）|||||
|财通基金管理有限公司|28.05|230|15:14|12|
||21.09|330|15:14||
|合众人寿保险股份有限公司|25.08|100|15:16|12|
|华夏基金管理有限公司|29.50|100|15:21|12|
||26.00|200|15:21||
|国泰基金管理有限公司|28.00|460|15:26|12|
|中欧基金管理有限公司|28.80|200|15:27|12|
|嘉实基金管理有限公司|28.00|100|15:37|12|
||26.00|200|15:37||
||25.00|300|15:37||
|博时基金管理有限公司|31.16|200|15:39|12|
|张怀斌|20.44|100|15:41|12|
||17.44|110|15:41||
||13.44|200|15:41||
|太平资产管理有限公司|20.02|100|15:44|12|
|高耿亮|28.52|100|15:45|12|
|北京方富创业投资中心（有限合伙）|22.08|110|15:47|12|
||20.08|120|15:47||
||18.08|130|15:47||
|邢云庆|29.51|200|15:48|12|
||24.91|240|15:48||
|兴业全球基金管理有限公司|30.10|100|15:49|12|
||29.10|200|15:49||
||28.10|300|15:49||
|汇添富基金管理股份有限公司|25.50|300|15:54|12|
|东海基金管理有限责任公司|21.00|140|15:55|12|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25.52|200|15:57|12|
||22.22|400|15:57||
|谢南生|27.11|100|16:02||
||26.61|100|16:02||
||11.42|260|16:02||
|汇天泽投资有限公司|13.50|100|16:31||
|吉富创业投资股份有限公司|22.00|100|16:35||
||20.00|200|16:35||

（3）主要配售原则
保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以保荐人（主承销商）收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
发行人和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算）：
A、若有效申购资金总额超过270,666,666元或有效申购股数超过 23,701,109股，则：
i. 有效申购资金总额达到或首次超过270,666,666元；
ii. 有效申购股数达到或首次超过23,701,109股；
当i或ii的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
B、若有效申购资金总额不足270,666,666元且有效申购股数不足 23,701,109股时，则以序号第10的有效申购（不足10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受 100万股的限制，认购人总数不超过10名。
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，发行人与保荐人（主承销商）按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受100万股的限制，认购人总数不超过10名。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为28.80元，发行数量为9,398,148股，募集资金总额为270,666,662.40元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资者全称|获配价格（元）|获配数量（万股）|
|博时基金管理有限公司|28.80|200|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|28.80|100|
|兴业全球基金管理有限公司|28.80|200|
|邢云庆|28.80|200|
|华夏基金管理有限公司|28.80|100|
|中欧基金管理有限公司|28.80|139.8148|
|||939.8148|

上述 6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2014年3月12日向获得配售股份的投资者发出了《获配及缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年 3月13日，发行人与上述6名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 14日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天健验[2014]7‐26号）。根据该验资报告，截至 2014年3月14日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129200191192的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币316,590,462.40元。
2014年 3月 17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年3月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字[2014]G14000010033号）《验资报告》。根据该验资报告：截至 2014年 3月 17日止，互动娱乐募集资金总额为人民币270,666,662.40元，扣除承销与保荐费人民币17,000,000.00元，互动娱乐实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元，其中计入股本人民币 9,398,148.00元，计入资本公积人民币 244,268,514.40元。
3、证券发行登记等事宜的办理状态
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据互动娱乐与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，股份交割日至星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，互动娱乐的董事会至少应有一名董事由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴提名。
互动娱乐 2014年第一次临时股东大会均审议通过了《关于提名黄挺先生为公司董事的议案》；第二届董事会第二十九次会议审议通过聘任郑泽峰为公司副总经理。
（二）星辉天拓董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在星辉天拓100%股权交割的同时，对董事、监事作出如下变更：
||
|-|
|重组前|
|黄挺|
|王芳|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年 10月 16日，公司与黄挺、郑泽峰等 6位股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成
交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起3个月内完成。
2014年3月3日，星辉天拓领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至互动娱乐名下，双方已完成了星辉天拓100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，互动娱乐已持有星辉天拓100%的股权。2014年 3月 5日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000510050号《验资报告》。
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付给交易对方，截至本报告书出具之日，上市公司已向星辉天拓股东支付首期现金对价款 8,221.84万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2014年 3月13日，公司与博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于2014年3月12日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年3月13日，发行人与上述6名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月14日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天健验[2014]7‐26号）。经审验，截至 2014年 3月 14日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币270,666,662.40元整，上述款项已划入主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行，账号为
3602000129200191192。
2014年 3月 17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年3月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字[2014]G14000010033号）《验资报告》。根据该验资报告：截至 2014年 3月 17日止，互动娱乐募集资金总额为人民币270,666,662.40元，扣除承销与保荐费人民币17,000,000.00元，互动娱乐实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元，其中计入股本人民币 9,398,148.00元，计入资本公积人民币 244,268,514.40元。
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、星辉天拓自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，星辉天拓自 2013年 9月 30日起至股权交割日止，星辉天拓在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；星辉天拓在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有星辉天拓的股权比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对星辉天拓进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等星辉天拓自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本报告书出具日，博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发行对象关于星辉天拓业绩承诺及补偿安排
发行对象黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、 9,700万元、11,500万元、12,000万元。如星辉天拓在承诺期内未能实现承诺净利润，则发行对象需向上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方宁波天德、深圳聚兰德2名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“截至本函出具之日，本人/本单位未直接或间接从事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。”
交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴4名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“一、本次重组前，本人未直接或间接从事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与互动娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与互动娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与互动娱乐及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入互动娱乐的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与互动娱乐主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给互动娱乐造成损失的，取得的经营利润无偿归互动娱乐所有。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
发行对象对方黄挺、郑泽峰、珠海厚朴3名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，在本单位作为互动娱乐的股东期间，本单位及本单位控制的企业将尽量减少并规范与互动娱乐及下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与互动娱乐或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、互动娱乐《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害互动娱乐及互动娱乐其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现发行对象违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价，截至本报告书出具之日，上市公司已向星辉天拓股东支付首期现金对价款8,221.84万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金和自有资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626787912。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、互动娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、互动娱乐本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合互动娱乐第二届董事会第二十五次会议的决议，以及 2013年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为互动娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐互动娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
1、互动娱乐本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
2、本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，互动娱乐已合法取得天拓科技100%股权；
发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次重组的新增股份已全部完成股份登记申请手续；
3、本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
4、本次重组过程中，董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；
5、本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用互动娱乐资金的情形，也不存在互动娱乐为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
7、本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴 3位股东发行新增 31,592,422股股份已于2014年 3月20日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 4月9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份
数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
|||
|-|-|
|认购股数（股）|流通时间|
|13,123,986|2017年4月9日解锁70%2018年解锁30%|
|8,558,198|2017年4月9日解锁70%2018年解锁30%|
|9,910,238|2017年4月9日解锁70%2018年解锁30%|
|31,592,422||

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金发行新增9,398,148股股份已于2014年3月20日在登记结算公司办理完毕登记手续。
登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 4月9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金发行
股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金所持股份流通时间表如下：
|||
|-|-|
|名称|认购股份（股）|
|博时基金管理有限公司|2,000,000|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|1,000,000|
|兴业全球基金管理有限公司|2,000,000|
|邢云庆|2,000,000|
|华夏基金管理有限公司|1,000,000|
|中欧基金管理有限公司|1,398,148|
|合计|9,398,148|

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕223号)；
2、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》；
3、标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师(广州)事务所出具的《关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183‐187号大都会广场 43楼（4301‐4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：吕绍昱、胡衍军、江晓
电话：020‐87550265
传真：020‐87553600
（二）律师事务所
名称：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
法定代表人：程秉
联系人：李彩霞、邹志峰、王志宏
电话：020‐38799345
传真：020‐38799335
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
联系人：熊永忠、王旭彬
电话：020‐66806688、020‐66806688
传真：020‐83859808
（四）资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
法定代表人：陈喜佟
联系人：潘赤戈
电话：020‐83642123、83642175转1930
传真：020‐83642103
【此页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页】
星辉互动娱乐股份有限公司2014年 4月8日