山西焦化股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月二十二日
目 录
1．2015年第三次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„22．2015年第三次临时股东大会表决办法„„„„„„„„„„„„„„33．2015年第三次临时股东大会监票人、计票人建议名单„„„„„„„5 4.会议审议议案
（1）关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案„„„„„„„„„6（2）关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案„„„„„„„„„12
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2015年第三次临时股东大会
议 程
（二○一五年十二月二十二日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案。
2、关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
七、会议结束。
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2015年第三次临时股东大会
表决办法
（二〇一五年十二月二十二日）
根据《公司章程》规定，公司 2015年第三次临时股东大会审议议题共 2项，均为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上通过；本次会议议案均为关联交易议案，关联股东回避表决。
具体表决办法如下：
1、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。
6、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2015年 12月 22日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2015年 12月 22日）的9:15-15:00。
7、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
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监票人、计票人建议名单
（二○一五年十二月二十二日）
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：宁春泉 郭宝生 孙水泉
计票人：李延龙 李菲菲 张 婕
关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案
（二○一五年十二月二十二日）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的规定，为了完善和解决上市公司同业竞争,维护全体股东的合法权益，结合目前市场情况和公司实际，实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”或“集团”）向我公司出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“新承诺”），提议以新承诺代替山西焦煤集团分别于 2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》，现将本次变更有关承诺的具体情况说明如下：
一、原承诺内容
1、2007年 2月 26日，山西焦煤集团出具了《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》。内容如下：
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕 96号文件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；
如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。
2、2011年 11月 18日，山西焦煤集团出具了《关于集团内部焦化业务整合的承诺》。内容如下：
山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360万吨以及 30万吨焦油加工、20万吨焦炉煤气制甲醇、 10万吨粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。
2004年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意
见》，全省在十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中；到 2011年底全省焦化企业家数减少到 150户内，削减产能 2000万吨；到 2015年，全省焦化企业家数减少到 60户以内，削减产能 4000万吨；形成 1000万吨级特大型企业 2户，500万吨级大型企业 5户，前 10位焦化企业产能占全省比例达到60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平。
针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
二、变更承诺的原因
1、涉及的三家公司存在业绩亏损或停炉转产问题
截止目前，霍州中冶已于 2013年 3月开始停炉转产，转产项目主要有煤质化验、煤炭贸易、冷拔丝、液压修配、电梯维保、云厦浴苑、李雅庄综合楼服务、胶轮车检测等项目，已不生产焦炭，与山西焦化不会产生同业竞争；五麟煤焦和西山煤气化两家公司业绩持续亏损，资产负债率较高，继续整合会给山西焦化形成不良资产。
2、根据上市公司财务报表，受焦化行业持续低迷的影响，截止 2015年第三季度，山西焦化净利润为负，若中长期市场形势没有明显好转，继续整合将会扩大山西焦化的亏损面，不符合上市公司及其他股东的利益。
3、2013年 6月，根据山西省国资委晋国资发〔2013〕24号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公
司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》，山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司，目前山西省焦炭集团有限责任公司也持续亏损。由于山西焦煤集团所属的焦化类企业范围发生变化，山西焦煤集团需要从焦化板块全局考虑，以便对集团内所有焦化类企业的资产、业务整合进行统筹安排。
综上所述，在目前的市场情况下，继续履行原承诺将会损害公司及全体股东的利益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，并以新承诺代替原承诺的履行。公司通过综合考虑目前焦化行业市场形势和公司发展战略，在与山西焦煤集团充分沟通的基础上，拟就山西焦煤集团提议变更承诺的事项提请本次会议予以审议，本次变更承诺事项不会损害公司及中小股东的合法权益。
三、新承诺内容
山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360万吨/年，以及 30万吨/年焦油加工、34万吨/年焦炉煤气制甲醇、10万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
2004年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年 6月，根据《山西省人民政府国有
资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。
集团于 2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。
以上实际控制人变更同业竞争承诺的事项经公司 2015年 12月 4日第七届董事会第五次会议审议通过，由于本议案内容涉及关联交易，
公司 6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事（独立董事）进行表决并通过，同意该议案并同意提交本次股东大会予以审议。本议案为关联交易议案，股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。
关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案
（二○一五年十二月二十二日）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的规定，第一大股东山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）给我公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，结合公司实际情况，现将本次豁免有关承诺的具体情况汇报如下：
一、原承诺内容
1、2007年 6月 5日，山焦集团以山焦办函〔2007〕4号出具了《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。内容如下：
2004年 6月 28日，我公司与你公司签定了《商标使用许可合同》，合同中主要约定了“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可人使用许可商标生产和销售的商品、使用期、商标许可使用费，且在被许可人履行义务符合合同约定所有条款的前提下许可人特此授权被许可人非独占的使用权等内容。
鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家使用；二、近年来“飞虹”牌商标由你公司使用并维护而我公司没有再投入；三、2006年度山西省工商行政管理局授予“飞虹”牌商标“山西省著名商标”。
为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩大“飞虹”牌商标的知名度，我公司承诺如下：一、我公司与你公司 2004年 6月 28日签定的《商标使用许可合同》继续有效，“飞虹”牌商标仅许可你公司使用，不再向第三方许可使用；二、《商标使用许可合同》期满，经
相关部门批准并履行相应法定程序后，我公司将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给你公司，特此承诺。
二、履行承诺情况及豁免承诺的原因
1、履行承诺情况
2014年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。山焦集团在“合同”到期后，按照承诺情况，于 2014年 3月 3日召开董事会形成决议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。
2014年 3月 6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。
2、豁免履行承诺原因
（1）山西省国资委明确，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。（2）“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有限公司于 2012年 12月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永久性关停。公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品。
2014年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。（3）山焦集团给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标
无偿转让承诺的函》。
三、山焦集团提请豁免履行相关承诺
如果按国有资产监督管理部门相关规定，山焦集团在履行法定程序的基础上，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合山西焦化股份有限公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。山焦集团提请本公司董事会、股东大会豁免其履行“飞虹”牌商标无偿转让的承诺。
以上豁免第一大股东履行有关承诺的事项经公司2015年12月4日第七届董事会第五次会议审议通过，由于本议案内容涉及关联交易，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决并通过，同意该议案并同意提交本次股东大会予以审议。本议案为关联交易议案，股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。