证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-25内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司采取的措施公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（下称“银漫矿业”）100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（下称“白旗乾金达”）100%股权。银漫矿业100%股权的交易对价为273,558.08万元，白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元，标的资产的交易价格合计为371,802.99万元。本次交易中，公司拟发行425,944,878股股份及支付现金购买内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）持有的银漫矿业100%股权；拟发行162,120,312股股份购买李献来、李佳、李佩合计持有的白旗乾金达100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之
日。经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过313,008.95万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.06元/股。
二、本次重大资产重组对每股收益的影响
由于本次交易标的公司银漫矿业和白旗乾金达在2016年不会正式进行采选业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在2016年不会盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊薄。
测试假设说明：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司2016年6月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当，2015年每股收益预测数是2015年前三季度年化每股收益，2016年预测数基于2016年公司盈利水平未发生重大变化，计算以2015年前三季度财务数据年化后计算得出；
责任；
5、假设2016年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；
6、假设本次重大资产重组发行股数为588,065,190股，非公开募集股数为516,516,419股，最终以中国证监会核准发行的股份数量。
公司预测基础财务数据：
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|项目|2015年1-9月|2016年预测|
|归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|21,986,695.71|29,315,594.28|
|扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益（单位：元）|11,441,778.20|15,255,704.27|
|扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|10,544,917.51|14,059,890.01|
|本次重组发行股数||588,065,190|
|募集资金股数||516,516,419|

基于上述假设，2016年公司基本每股收益存在摊薄的风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（一）有色金属采选行业处于调整期，目前是增厚资源储备，增加公司竞争力的良机
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，
完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》，正镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为322万吨，服务年限约10年。同时通过生产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，保证了标的公司持续的竞争能力。
目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公司增加资源储备的好时机。未来随着有色金属行业回暖，吸收进来的矿区达产后，会有效提高标的公司的盈利能力。
（二）整合矿产资源，解决同业竞争
1、兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。
兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
2、银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开展后续业务的条件
经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性研究报告，最终于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿权许可证。
同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成了采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，已经具备了开展矿区建设的初步条件。
本次交易的实施有助于将吉兴业及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司将有效避免同业竞争。
（三）扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为公司的全资子公司，公司经营规
模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
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||序号||募集资金用途||拟使用配套募集资金金额|
||1||支付本次交易现金对价||15,435.48|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||190,000.00||
|3||唐河时代铜镍矿建设项目还款||30,000.00||
|4||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|5||地质找矿项目||30,018.36||
|6||支付中介机构及信息披露费用||5,000.00||
|合计||||313,008.95||

本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。
上市公司本次配套融资是为了提高整合绩效，用于银漫矿业采选项目以及上市公司子公司项目建设、偿还建设贷款等，募投项目与上市公司现有有色金属采选业务具有同一性。上市公司具有良好的人员、技术、市场储备，具体如下：
（一）人员储备情况
公司在多年有色金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（二）技术储备情况
公司核心技术为有色金属采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。
公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（三）市场开拓情况
依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司设立了兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，将区域化的营销网络扩展至全球范围，也将保证未来公司新增产能得到有效消化。
五、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应用于标的公司在建项目、还款及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
1、市场价格波动的风险
公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
2、资源储量有限
截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证8个，已探明资源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融冠矿业服务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
1、强化公司管理，进一步发展矿山规模
截至目前，公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富生矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山设计采选能力165万吨/年计算，公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的增加。
矿山储量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生产规模，进而为股东带来更高的回报。
2、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业及白旗乾金达部分在建矿山的建设工作，确保2017年银漫矿业投产，2019年白旗乾金达投产，增加公司未来的盈利能力。
如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，将
拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
3、积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持
截至2015年11月30日，公司备考合并报表带息债务高达约28亿元，偿债压力较大。
因此，本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配套资金313,008.95万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，有利于公司的进一步发展。
（二）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的
要求。
为完善和健全兴业矿业科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一六年三月四日