上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
文 件
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须
知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证
明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有
权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一
次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席
现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（或监事）时采用累积投票制。即公司股东大会选举董
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件事（或监事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总
人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的
乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事（或监事），也可以分散投票给数名候选董事（或监事）。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次
会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广
大股东的利益。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
议 程
时间：2019年5月 28日下午13：00
议程：
一、审议《2018年度董事会工作报告》；
二、审议《2018年度监事会工作报告》；
三、审议《2018年年度报告及摘要》；
四、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》；
五、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度利润分配预案》；
六、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司 2019年度公司借款及担保情况的议案》；
七、审议《关亍支付 2018年度会计师事务所报酬与 2019年续聘会计师事务所的议案》；
八、审议《关亍支付 2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请 2019年度内控审计会计师事务所的议案》；
九、审议《关亍公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
十、审议《关亍公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
十一、审议《关亍提请公司股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件划相关事宜的议案》；
十二、审议《关亍变更公司名称并修订公司章程的议案》；
十三、审议《关亍 2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
十四、审议《关亍 2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及 2019年日常关联交易预计的议案》；
十五、审议《关亍 2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2019年日常关联交易预计的议案》；
十六、听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》十七、大会审议、现场表决；
十八、宣读现场表决结果；
十九、宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件目 录
一、 2018年度董事会工作报告 ........................................ 7二、 2018年度监事会工作报告 ....................................... 11三、 2018年年度报告及摘要 ......................................... 15四、 2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告 .................. 16五、 2018年度利润分配预案 ......................................... 23六、 2019年度公司借款及担保情况的议案 ............................. 25七、关于支付 2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案 ............................................................... 32八、关于支付 2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2019年度内控审计会计师事务所的议案 ............................................. 33九、关于公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要的议案.... 34十、关于公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》的议案.... 35十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划相关事宜的议案 ..................................................... 36十二、关于变更公司名称并修订公司章程的议案........................ 39十三、关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案......... 42十四、关于2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公
司存贷款等日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案 44十五、关于2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案 ................................................... 71十六、听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
............................................................... 74附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草
案）》及其摘要..................................................... 75
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划实施考核
管理办法》......................................................... 98附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》... 101
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案一
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二零一八年年度股东大会
2018年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，由我向各位董事作 2018年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司二零一八年度经营情况，详细情况如下：
2018年 7月公司完成重大资产重组，经营业绩稳中有升，营业收入 337.77亿元，同比增长7.20%；实现利润总额 45.98亿元，归属于上市公司股东的净利润 30.21亿元，较重组完成前的 2017年增加331.38%，每股收益 0.855元。公司总资产规模增加至 852.54亿元，归属于母公司的净资产增加至 286.99亿元，较重组完成前的 2017年末分别增加253.52%及158.91%。
2018年公司主要开展了如下重点工作：
一、重组成功架构升级
2018年豫园股份重大资产重组事项正式通过证监会审批，标志着公司重组工作获得成功。重组后的豫园股份立志成为引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。重组后，公司在原有产业的基础上，践行“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，将通过发展珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、美丽健康、复合功能地产等业务板块，持续构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务集群，努力深耕产业运营、加快好产品打造。
二、快乐时尚产品进化、品牌升级
1.产品迭代进化。2018年豫园股份旗下众多老字号深耕产品打
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件磨与创新，实质性推动了产品的进化。“老庙黄金”品牌围绕五运文化，将东方美学与当代年轻人的审美相结合，推出禅悦、十二生肖、十二星座、古法金等多个新系列、新产品，丰富产品品类、提升毛利率，获得了市场的一致好评。文化食饮加大老字号产品的创新开发力度，陆续推出新款药梨膏盒装，玉兰花、牡丹花梨膏糖，茴香豆系列及乔老爷松糕等。文化商业积极开拓文创市场，在深挖豫园历史、探析文化基因的基础上先后推出多款文创产品，其中“梨膏糖”、“豫园记忆系列”、“掌柜茗茶”、“王大隆刀剪”等产品在各类评选中获得了诸多奖项，取得了较好的品牌效应。童涵春堂聚焦家庭客户，强化养生体验营销，拓展符合现代生活的药食同源健康养生特色产品系列，新开发童涵春堂品牌的高端滋补类、精制饮片类、健康食饮品类等一批新品，提升用户体验。特别在膏方节的举办上积极探索新渠道、新模式，通过线上线下联动，宣传推广，取得了显著的成效。
2.品牌优化升级。
位于豫园商城核心位臵的南翔馒头店旗舰店已于 2018年秋天完成场景、产品及服务的优化调整，在延续百年好味的同时，深挖百年老店餐饮文化，推出家庭手作体验等互动项目，品牌内涵全面升级。2018年豫园新春民俗艺术灯会在春节期间为上海市民、外地乃至全世界的游客献上了中华传统文化的饕餮盛宴，在立意高度、表现形式、灯组制作技艺、媒体宣传力度、社会各界反响等方面均达到了历年之最。“百年小校场年画复兴展”、“春游园匠心茶”、端午文化节活动、云南民俗风情展演、豫园中秋家传文化节等广场活动用产业集群的组合拳丰富了商圈的场景，弘扬中华优秀传统文化，同时提升了豫园商圈这一上海城市文化地标的快乐体验。
2018年公司高分通过了国家级商旅文综合服务标准化试点验收工作，未来，豫园股份将以可复制、可推广的商旅文标准化发展经
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件验模式，继续争当“中国商旅文综合服务标准化引领者”。
三、复合功能地产业务成为快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务集群的重要支撑
复合功能地产业务是本次重大资产重组进入豫园股份的重要业务板块，成为公司正在持续构建的快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务集群的重要支撑。豫园股份重组前产业主要聚焦于快乐时尚产业，形成了珠宝时尚、文化餐饮、文化食饮、文化商业、美丽健康等业务板块，复合功能地产业务进入豫园以后将创造更大的价值。在产品定位上、好产品的定义上，复合功能地产业务要结合豫园原有的快乐时尚产业集群，努力把线下时尚地标业务打造成为主打产品，然后结合未来家庭线上入口，成为豫园快乐时尚产业发展的首席地推，并且同步提升复合功能地产业务自身的业绩水平。
四、投资发力产业升级
2018年公司完成了百年品牌苏州松鹤楼的收购工作，将这一苏州极具中华传统文化 DNA的品牌引入豫园大家庭，这是文化餐饮、文化商业的重大拓展，在补强现有旗下老字号品牌的同时，进一步夯实了中华传统文化品牌产业集群的基础。2018年内，公司还收购了比利时国际宝石学院（IGI）股权，快乐时尚产业取得了全新领域的重要拓展，相信随着珠宝时尚产业的发展，IGI会为产业带来更强的赋能。
五、科技引领模式升级
1.2018年公司成立了 C2M及科技创新办公室，结合战略规划及业务现状完成豫园股份的 C2M战略设计并制定可落地的实施策略。
搭建豫园各产业会员平台及会员体系，全年完成 430万注册会员， 80万消费会员；梳理各产业历史数据，新增阿里智慧门店、老庙黄金加盟商平台、童涵春堂和老字号线上平台等 C端入口；建立豫园好产品孵化机制，定义好产品、实施路径及需求痛点；2018年赋能
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件各产业 M端爆款产品：双十一试点销售时尚珠宝的二维码爆款产品“星语”系列，多渠道推广赋能童涵春堂膏方产品。
2.智能科创中心全面推动建设豫园大中后台共享系统。包括豫园财务资金共享平台、OA流程管控平台、HR人力资源管理平台、智慧经营数据分析平台等都已初步建设完成；构建了横向跨产业平台的赋能生态能力，全面服务股份总部及各产业平台；实现流程线上化、服务标准化、管理智能化、决策数据化。在互联网创新方面，联合珠宝时尚板块打造的“好运宝”产品，是黄金珠宝饰品业内首个移动互利网创新平台，聚焦为加盟店打造一站式的服务、管理和赋能生态，目前已服务 800多家加盟店。
总体而言，2019年结合公司的经营发展计划，公司现行各项政策，以及 2019年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司 2019年计划实现营业收入 400亿元人民币，营业成本 300亿元人民币，三项费用 48亿元人民币。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案二
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二零一八年年度股东大会
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，监事会本着对全体股东和企业员工负责的宗旨，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况、关联交易、收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。
一、 会议情况
1、本年度共召开八次监事会会议
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年1月12日召开九届监事会第九次会议|一、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》二、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》三、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之正式协议之补充协议>的议案》四、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》五、《关于备考财务报表及附注的议案》|
|2018年3月15日召开九届监事会第十次会议|一、《2017年度监事会工作报告》二、《2017年年度报告及摘要》三、《关于公司 2017年度计提资产减值准备的报告》四、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》五、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2017 年度社会责任报告》六、《关于公司会计政策变更的议案》|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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||七、《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>更新稿的议案八、《关于批准本次重组有关审计报告及备考财务报告的议案》九、 《关于备考财务报表及附注的议案》|
|2018年4月27日召开九届监事会第十一次会议|《2018 年第一季度报告》|
|2018年8月23日召开九届监事会第十二次会议|一、《公司2018 年半年度报告及摘要》二、《关于公司会计估计变更的议案》|
|2018年10月9日召开九届监事会第十三次会议|一、《关于补选公司监事的议案》二、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》三、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》四、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》五、《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》六、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》七、《关于公司首期合伙人期权激励计划激励对象名单的议案》|
|2018年10月29日召开九届监事会第十四次会议|《公司 2018年第三季度报告及摘要》|
|2018年11月5日召开九届监事会第十五次会议|一、《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》三、《关于选举监事会主席的议案》|
|2018年11月29日召开九届监事会第十六次会议|《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》|

2、列席参加了公司董事会会议。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司决策程序合法，符合《公
司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。
报告期内公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年年度财务报告出具的审计意见。公司年度报告所列的数据，能真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任何损害股东权益的行为。
四、监事会对本公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司投资收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
监事会认为，报告期内公司关联交易价格公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
六、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《公司 2018年度内部控制评价报告》以及安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《公司 2018年度内控审计报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对其无异议。监事会认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件七、对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《公司 2018年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
以上报告，请予审议。
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二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案三
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
2018年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2018年年度报告及摘要》提请 2018年年度股东大会审议，报告内容请见附件。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案四
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告
各位股东：
现将 2018年财务决算情况报告如下
2018年 7月，公司完成重大资产重组。重组后，公司在原有产业的基础上，践行“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、复合功能地产等业务板块，多业态协同运营，公司收入和利润（追溯调整后）较去年同期稳健增长。
一、2018年主要财务指标完成情况：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年||本年比上年调整后增减(%)|本年比上年调整前增减(%)|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|3,377,720|3,150,806|1,711,125|7.20|97.40|
|利润总额|459,823|439,370|86,920|4.66|429.02|
|归属于上市公司股东的净利润|302,074|288,586|70,024|4.67|331.38|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|193,828|60,703|60,703|219.30|219.30|
|基本每股收益（元）|0.855|0.833|0.487|2.64|75.56|
|稀释每股收益（元）|0.855|0.833|0.487|2.64|75.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.548|0.175|0.422|213.14|29.86|
|加权平均净资产收益率（%）|12.203|15.281|6.483|减少3.08个百分点|增加5.72个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.830|3.214|5.620|增加4.62个百分点|增加2.21个百分点|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件 2018年公司实现营业收入 337.77亿元，比上年 315.08亿元上升7.20%；实现利润总额 45.98亿元，比上年 43.94亿元上升4.66%；实现归属于上市公司股东的净利润 30.21亿元，比上年 28.86亿元上4.67%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 19.38亿元，比上年 6.07亿元上升219.30%。
报告期公司实现基本每股收益和稀释每股收益为 0.855元，比上年 0.833元上升2.64%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.548元，比上年 0.175元上升213.14%；实现加权平均净资产收益率12.203%，比上年调整前6.483%增加 5.72个百分点，比上年调整后15.281%减少 3.08个百分点，系本年完成重大资产重组及并购后净资产大幅增加；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.830%，比上年3.214%增加 4.62个百分点。
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|2018 年 7 月公司完成重大资产重组，因重组标的资产并入上|
|市公司报表导致 2018 年营业收入和归属于上市公司股东的净利润大|
|幅度增加，盈利能力得到显著增强。|

二、2018年主要财务状况：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日||本年末比上年末调整后增减(%)|本年末比上年末调整前增减(%)|
|||调整后|调整前|||
|总资产|8,525,413|6,247,279|2,411,569|36.47|253.52|
|归属于上市公司股东的净资产|2,869,946|2,161,642|1,108,475|32.77|158.91|
|归属于上市公司股|8.120|6.237|7.712|30.19|5.29|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件东的每股净资产
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|项目|2018年|2017年||本年末比上年末调整后增减(%)|本年末比上年末调整前增减(%)|
|||调整后|调整前|||
|经营活动产生的现金流量净额|757,736|715,963|111,313|5.83|580.73|

2018年末公司的总资产规模达到 852.54亿元，比上年调整后 624.73亿元上升36.47%，其中：
（1）货币资金增加 92.55亿，比期初上升87.66%，主要是报告
期内公司日常经营活动现金回流及时，同时通过融资增厚现金储备。
（2）存货比期初增加 73.32亿元，同比上升31.23%，主要是报告期内新增楼盘开发。
（3）投资性房地产比期初增加 36.69亿元，同比上升36.75%，主要是报告期内收购苏州松鹤楼项目增加的投资性房地产，及新增的用于对外租赁的投资性房地产。
（4）长期股权投资比期初增加 31.13亿元，同比增加74.43%，主要是报告期公司增加对收购所持有的合营联营公司投资。
2018年末归属于上市公司股东所有者权益 286.99亿元，比上年末 216.16亿元上升32.77%；归属于上市公司股东的每股净资产为 8.120元，比上年末 6.237元上升30.19%，主要系报告期内公司盈利能力不断提升带来的内生式增长，并叠加产业链深化的外延式并
购，带来净资产增厚。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件报告期经营活动产生的现金流量净额为 75.77亿元，比上年 71.60亿元上升5.83%，主要系报告期内公司营业收入增加，现金回流及时。
2019年财务预算情况如下
一、根据 2019年度工作指导思想，公司采取的主要工作举措：
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|（一）快乐时尚产业集群|
|1、深耕产业做好产品|
|产品是企业的核心竞争力，也是做深产业的基础。2019 年公司|
|各产业板块要在原有产品的基础上重视科技运用、重视产品的创|
|新。|
|珠宝时尚要紧紧围绕战略规划，深挖“好运”“五运”及“五|
|爱”的文化内核，将东方美学、科技创新融入产品的研发、制作过|
|程中，向市场推出更多、更好的快乐时尚产品；文化餐饮要在全面|
|升级场景的同时，着力新品研发、极致服务打造及传统技艺的传|
|承，全面提升产品力；文化商业要在升级、优化快乐场景的同时，|
|在商圈运营、文创产品开发、老字号创新等方面持续发力，用产业|
|升级支撑商圈及场景升级；文化食饮要在现有产品基础上，围绕豫|
|园文化基因，创新产品；美丽健康要继续积极整合各方资源，持续|
|深耕产业运营，打造出品质更好、毛利更高、更具规模化的产品。|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|2、升级品牌提升价值|
|各条线、各产业板块要做好品牌的梳理和管理工作，要在原有|
|品牌管理模式的基础上，思考品牌价值挖掘、品牌形象维护的一揽|
|子方案，从品质、服务、款式、包装等多个角度提升产品内涵，从|
|源头上提升品牌形象。要重视各种渠道的品牌宣传，将好产品、好|
|服务推荐给消费和市场的同时，让品牌故事深入人心。|
|（二）复合功能地产业务|
|复合功能地产业务成为公司正在持续构建的快乐时尚产业集|
|群、线下时尚地标业务集群的重要支撑。公司秉承“产地融合”的|
|理念，坚持“以产促城，以城筑巢”的发展思路，实现产业与地产|
|业务相辅相成，融合发展。|
|地产业务发展，要围绕城市、产业跟幸福家庭作为主打，以产|
|品为核心，通联城市、家庭、产业。要通过广泛的城市布局，智造|
|幸福消费场景，打通会员体系，链接更多的家庭客户，为产品和服|
|务提供直达家庭的渠道。|
|2019 年打造以产品经理为核心的组织，并在职能、生产、投|
|资、产业发展、文化几大方面继续形成“管理服务化、服务产品|
|化”，并推动金融+科技的产业地产项目落地。同时，打造联盟招|
|商、专家招商的综合招商体系，建设招商信息平台、构建运营服务|
|能力。|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
||
|-|
|（三）组织进化及风险控制|
|目前在股份公司层面已经建立起了激励机制，后续要在多层级|
|同步推进激励机制和敏捷型组织机制，进一步优化、升级公司的分|
|配、激励与淘汰方案，完善并落实公司薪酬管理体系，从制度上规|
|避庸者高薪、高职的问题。同时，要进一步加大人才引进力度和团|
|队迭代速度，最大限度的推动组织进化。|
|对内，在对原有的制度、流程、规范做全面细致的梳理、修改|
|和完善的同时要重视培养规范意识，加强对制度执行层面的监管，|
|对风险的制造者要根据制度及实际情况给予相应处理，制度规矩面|
|前人人平等，确保制度的执行和风控的有效。对外，随着公司业务|
|的不断拓展，投资、汇率、债务等风险逐步增加，要在合规、合法|
|的前提下，加大投资评估、财务筹划等方面的力度，力争实现增|
|长、报酬、目标与风险的最优平衡，为公司有效、高效的资源配|
|臵、实现价值最大化提供保障。|
|二、2019 年财务预算的前提假设：|
|1、基于目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策；|
|2、基于公司现有产业布局；|
|3、结合公司年度经营发展计划。|

经初步预算，公司 2019年计划实现营业收入 400亿元人民币，
营业成本 300亿元人民币，三项费用 48亿元人民币。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案五
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
2018年度利润分配预案
各位股东：
2018年度公司报表中母公司实现净利润 1,643,166,410.27元，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2018年度应提取法定盈余公积 164,316,641.03元，加年初未分配利润 2,805,078,849.06元，再扣除已根据 2017年度股东大会决议分配的 2017年度现金红利 215,598,296.40元，实际可供股东分配利润为 4,068,330,321.90元，现拟以 2018年底公司股本总额 3,881,063,864股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.70元（含税），共计 1,047,887,243.28元，结余未分配利润 3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度归属于上市公司股东的净利润为 3,020,736,944.79元，此次现金分红的数额（含税）共计 1,047,887,243.28元，占归属于上市公司股东的净利润的34.69%。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案六
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
2019年度公司借款及担保情况的议案
各位股东：
根据公司的战略发展目标和 2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对 2019年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对 2019年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
一、母公司借款计划：
2019年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币 125.00亿。相比 2018年度借款计划，本年度增加了 15.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述 2019年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件二、为子公司提供担保计划
2019年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币 253.52亿。具体担保计划情况如下：
1.为沈阳豫园商城臵业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币 4.02亿。
2.为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币 49.50亿。
3.为海南复地投资有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币 8.00亿。
4.为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币 192.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
三、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
本年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币 200.16亿，主要是：
1.沈阳豫园商城臵业有限公司项目借款不超过人民币 6.00亿（其中不超过 4.02亿额度同时由公司提供担保）。
2.上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司项目借款不超过人民币 49.50亿（同时由公司提供担保）。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件3.株式会社新雪借款不超过人民币 15.00亿。
4.裕海实业有限公司借款不超过人民币 16.00亿。
5.宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币 2.50亿。
6.上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币 4.88亿。
7.武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币 1.80亿。
8.天津湖滨广场臵业发展有限公司借款不超过人民币 3.35亿。
9.海南复地投资有限公司借款不超过人民币 18.98亿。
10.宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币 20.00亿。
11.合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币 20.00亿。
12.北京复地通达臵业有限公司借款不超过人民币 11.20亿。
13.北京复地通盈臵业有限公司借款不超过人民币 5.95亿。
14.苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款不超过人民币 0.50亿。
15.苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币 8.50亿。
16.母公司借款不超过人民币 16.00亿。
四、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）
公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在 2019年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过 80.00亿元。
五、借款及担保计划总结及授权
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件综上所述，2019年度母公司计划借款总额不超过人民币 125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币 253.52亿；
2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币 200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币 80.00亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
上述议案提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2020年度借款计划和担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
附《计划担保单位清单》
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附件：计划担保单位清单
2019年计划为全资及控股子公司提供担保明细
||||
|-|-|-|
|被担保公司名称|融资品种|融资额度（亿元）|
|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|包括但不限于银行借款、黄金租赁|127.00|
|上海老庙黄金有限公司|包括但不限于银行借款、黄金租赁|8.00|
|上海老庙投资有限公司|包括但不限于黄金租赁|2.00|
|裕海实业有限公司|包括但不限于银行借款|55.00|
|沈阳豫园商城臵业有限公司|包括但不限于银行借款|4.02|
|上海豫泰房地产有限公司|旧区改造项目借款|26.40|
|上海确诚房地产有限公司|旧区改造项目借款|23.10|
|海南复地投资有限公司|项目并购贷|8.00|
|合计||253.52|

 2019年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细
||||
|-|-|-|
|公司名称|融资品种|融资额度（亿元）|
|上海豫园旅游商城股份有限公司|包括但不限于银行借款|16.00|
|沈阳豫园商城臵业有限公司|项目借款|6.00|
|株式会社新雪|包括但不限于银行借款|15.00|
|裕海实业有限公司|包括但不限于银行借款|16.00|
|上海豫泰房地产有限公司|旧区改造项目借款|26.40|
|上海确诚房地产有限公司|旧区改造项目借款|23.10|
|宁波星健资产管理有限公司|物业开发贷|2.50|
|上海闵光房地产开发有限公司|物业开发贷|4.88|
|武汉复江房地产开发有限公司|物业开发贷|1.80|
|天津湖滨广场臵业发展有限公司|物业开发贷|3.35|
|海南复地投资有限公司|项目并购贷及物业开发贷|18.98|
|宁波星馨房地产开发有限公司|物业开发贷|20.00|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件合肥星泓金融城发展有限公司 物业开发贷 20.00
||||
|-|-|-|
|北京复地通达臵业有限公司|物业开发贷|11.20|
|北京复地通盈臵业有限公司|物业开发贷|5.95|
|苏州松鹤楼餐饮管理有限公司|包括但不限于银行借款|0.50|
|苏州松鹤楼饮食文化有限公司|包括但不限于银行借款|8.50|
|合 计||200.16|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案七
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于支付 2018年度会计师事务所报酬与 2019年续
聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2018年度支付年审审计费用 200万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 27年为公司提供审计服务，2019年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案八
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于支付 2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请 2019年度内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
2018年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度内控审计费用 77.94万元。
2019年度，经公司审慎选择，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案九
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要（详见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东：
为保证上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第二期合伙人期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十一上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期合伙
人期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司第二期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十二上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于变更公司名称并修订公司章程的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城股份有限公司拟变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”（名称已经国家企业名称预先核准机关的预核准，最终名称以工商部门变更登记为准，公司英文全称为SHANGHAI YUYUAN TOURISTMART（GROUP）Co.，Ltd.），并拟同步对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关公司名称的条款作如下修订：
|||
|-|-|
|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后的条款|
|第四条 公司注册名称：上海豫园旅游商城股份有限公司（英文全称 ： SHANGHAI YUYUAN TOURISTMART CO.,LTD）。|第四条 公司注册名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（英文全称 ： SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP）CO.,LTD）。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。
公司本次名称变更及章程修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记等相关后续事宜。
关于变更公司名称的理由:
公司于2018年完成重大资产重组，继续秉承快乐、时尚的理
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件念，坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“快乐
时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”发展战略。豫园股份及其下属控股企业事实上已经成为涵盖珠宝时尚、
文化餐饮、文化商业、美丽健康、复合功能地产等多个板块和领域
的企业集团。成立企业集团，对公司在集团层面统筹发展战略规
划，强化协同效应、促进产业升级具有积极作用；同时，对公司在
集团层面统筹财务、资金、人力资源、信息科技等方面也将起到较
为明显的效应。
根据国家工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规定》（工
商企字[1998]59号），符合条件的企业集团可申请办理企业集团登
记，并取得《企业集团登记证》。2018年8月，根据《市场监管总局
关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注„2018‟139号）规定，正式取消企业集团核准登
记事项，工商和市场监管部门不再单独登记企业集团，不再核发
《企业集团登记证》，企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业即为企业集团的母公司。
鉴于上述情况，并且为了公司名称与公司实际情况及发展战略
更为匹配，拟将名称由上海豫园旅游商城股份有限公司（现用名）
变更为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十三上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于 2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案
各位股东：
2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东复星集团把近年持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。未来公司将继续围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念。复合功能地产业务将成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2019年度公司复合功能地产业务投资总额不超过 80亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至 2019年年度股东大会召开日。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十四上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于 2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情
况以及 2019年日常关联交易预计的议案
各位股东：
2018年 3月 15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》。
鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即 2018年 7月 11日）至 2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年 8月 23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司 2018年度新增日常关联交易议案》。
因公司业务发展的需要，2019年内公司在销售及购买商品、提供及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司继续进行经营往来。
具体有关的关联交易情况如下：
一、2018年的日常关联交易执行情况
1.2018年日常关联交易的预计和执行情况（不包含因重组新增的2018年日常关联交易）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联方|2018年预计金额(万元）|2018年日常关联交易实际发生金额（万元）|
|销售商品|药品销售|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|190.00|181.06|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件药品销售 国药控股股份有限公司 5.00 -
||||||
|-|-|-|-|-|
||小计||195.00|181.06|
|提供劳务|会务收入|上海复星高科技（集团）有限公司|90.00|10.66|
||会务收入|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|23.00|-|
||小计||113.00|10.66|
|采购商品|药品采购|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|450.00|156.00|
||药品采购|国药控股分销中心有限公司|900.00|1,595.99|
||药品采购|国药控股股份有限公司|700.00|720.53|
||小计||2,050.00|2,472.52|
|接受劳务|复星商务大厦物业管理费|上海高地物业管理有限公司|410.43|405.91|
||金山项目物业管理费|上海高地物业管理有限公司|130.00|114.27|
||支付物业咨询费|上海高地物业管理有限公司|310.00|180.31|
||支付北海道项目委托管理费|株式会社IDERACapital Management|2,023.67|1,269.07|
||支付顾问服务费|Vacances (S) PTE LTD|145.87|-|
||支付项目管理费|CMJ ManagementCorporation|1,215.70|1,008.78|
||小计||4,235.67|2,978.34|
|房屋出租|收取租金（北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）|上海复星高科技(集团)有限公司|700.00|666.67|
||小计||700.00|666.67|
|其他交易|存款利息收入|上海复星高科技集团财务有限公司|900.00|1,359.49|
||贷款利息支出|上海复星高科技集团财务有限公司|740.00|247.71|
|合计|||8,933.67|7,916.45|

2.因重大资产重组新增2018年日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联方|重组标的资产自重组股权交割日至2018年年末日常关联交易预计发生金额（万元）|重组标的资产自重组股权交割日至2018年年末日常关联交易实际发生金额（万元）|
|接受劳务|销售代理服务|上海策源置业顾问股份有限公司及其下属子公司、分公司|2,000.00|2,805.49|
||物业管理服务|上海高地物业管理有限公司及其下属子公司、分公司|2,700.00|2,741.16|
||商业咨询服务|复地（上海）资产管理有限公司及其下属子公司|3,200.00|147.00|
||小计||7,900.00|5,693.65|
|房屋出租|收取复星商务大厦办公房租金|酷怡国际旅行社（上海）有限公司|41.00|54.26|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海复地新河房地产开发有限公司|37.00|36.84|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海复远建设监理有限公司|22.00|21.63|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海松亭复地房地产开发有限公司|37.00|-|
||收取复星商务大厦办公房租金|复地（上海）资产管理有限公司|-|118.74|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海复星高科技(集团)有限公司|-|158.20|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海樱花置业有限公司|74.00|73.69|
||收取复星商务大厦办公房租金|上海复地投资管理有限公司|81.00|-|
||小计||292.00|463.36|
|房屋承租|支付外滩国际金融服务中心办公房租金|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|-|139.39|
|其他交易|为项目提供资金支持，收取股东借款利息|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|-|3,619.82|
||存款利息收入|上海复星高科技集团财务有限公司|1,300.00|225.78|
||贷款利息支出|上海复星高科技集团财务有限公司|3,900.00|-|
|合计|||13,392.00|10,142.00|

注：2018年公司完成重组，本表统计的关联交易发生额为2018年重组日后至年末的发生额。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件二、2019年关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2019年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联方||2018年度分类实际发生金额（万元）|2019年度分类预计发生金额（万元）|
|购买商品|药品采购支出|国药控股国大复美药业（上海）有限公司||156.00|200.00|
||药品采购支出|国药控股分销中心有限公司||1,595.99|2,440.00|
||药品采购支出|国药控股股份有限公司||720.53|800.00|
|接受劳务|物业管理服务支出|上海高地物业管理有限公司及其下属子公司、分公司||5,495.86|8,461.00|
||销售代理服务支出|上海策源置业顾问股份有限公司及其下属子公司、分公司||3,033.21|3,720.00|
|||上海星双健养老投资管理有限公司及其下属子公司||-|1,500.00|
|||星堡（上海）投资咨询有限公司||-|2,000.00|
||商业咨询服务支出|上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司||587.60|1,000.00|
||技术支持服务支出|上海云济信息科技有限公司及其下属子公司||-|1,500.00|
|||上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司||-|3,500.00|
||委托管理费支出|||1,269.07|3,500.00|
||||株式会社IDERA Capital Management|||
|||CMJ Management Corporation||1,008.78|2,200.00|
|房屋承租|房屋租赁支出|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司||307.94|1,954.00|
|销售商品|药品销售收入|国药控股国大复美药业（上海）有限公司||181.06|250.00|
|提供劳务|会务服务收入|上海复星高科技（集团）有限公司||10.66|25.00|
||商业咨询服务收入|上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司||-|12,000.00|
|房屋出租|房屋租赁收入|上海复星高科技(集团)有限公司及其下属子公司||1,484.87|1,300.00|
|||酷怡国际旅行社（上海）有限公司||94.70|100.00|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件存款利息收入 上海复星高科技集团财务有限公司 2,387.60 4,800.00
||||||
|-|-|-|-|-|
||贷款利息支出|上海复星高科技集团财务有限公司|247.71|7,800.00|
||股东借款利息收入|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|3,619.82|9,800.00|
|合计|||22,201.4|68,850.00|

注：公司于2019年1月29日召开股东大会通过收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议
案，其将涉及的日常关联交易预计发生额已统计在2019年预计额中。
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司关系|
|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|合营公司之子公司|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|其他关联人|
|国药控股分销中心有限公司|其他关联人|
|国药控股股份有限公司|其他关联人|
|上海复星高科技(集团)有限公司|控股股东|
|上海复地投资管理有限公司|同受一方控制|
|上海复星高科技集团财务有限公司|参股企业（且同受一方控制）|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|参股企业（且同受一方控制）|
|上海复远建设监理有限公司|同受一方控制|
|株式会社IDERA Capital Management|同受一方控制|
|Vacances (S) PTE LTD|同受一方控制|
|CMJ Management Corporation|同受一方控制|
|上海高地物业管理有限公司|同受一方控制|
|武汉东湖高地物业管理有限公司|同受一方控制|
|北京高地物业管理有限公司|同受一方控制|
|武汉复地华中商业服务管理有限公司|同受一方控制|
|南京策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|武汉策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|成都致胜策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|宁波策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|杭州策星房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|长沙策通房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|合肥致胜策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|上海策源房地产经纪有限公司|同受一方控制|
|星堡（上海）投资咨询有限公司|同受一方控制|
|上海复地新河房地产开发有限公司|同受一方控制|
|复地（上海）资产管理有限公司|同受一方控制|
|上海樱花置业有限公司|同受一方控制|
|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|同受一方控制|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|同受一方控制|
|上海云济信息科技有限公司|同受一方控制|
|酷怡国际旅行社（上海）有限公司|同受一方控制|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
|||
|-|-|
|上海新施华投资管理有限公司|同受一方控制|
|上海复北投资管理有限公司|同受一方控制|
|杭州花园商贸有限公司|同受一方控制|
|浙江复地置业发展有限公司|同受一方控制|
|重庆复地致德置业有限公司|同受一方控制|
|西安曲江复地文化商业管理有限公司|同受一方控制|
|烟台星颐置业有限公司|同受一方控制|
|成都复地置业有限公司|同受一方控制|
|宁波星健养老服务有限公司|同受一方控制|
|杭州构家网络科技有限公司|同受一方控制|
|上海星济信息科技有限公司|同受一方控制|
|上海咨酷信息科技有限公司|同受一方控制|
|上海星服企业管理咨询有限公司|同受一方控制|

2、关联方基本情况介绍
1）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路 221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币 276,709.5089万元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路 270号
法定代表人：周旭东
注册资本：人民币 200,000万元
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；
商品展示，商业性简单加工及商务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路 1289号底层 A座
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币 6,655万元
经营范围：食品流通（含酒类），药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路 500号 206室；
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币 48亿元
经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道 187-189号 4-6层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 260,000万元
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）上海复地投资管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路 600号外滩金融中心 S1栋 11楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 8,000万元
经营范围：投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7）上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路 1158号1602A、B、C室、 1603A室；
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币 150,000万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年 12月 31日，复星财务公司的总资产为人民币 1,459,569.46万元，所有者权益为人民币 201,538.52万元，负债总额为人民币 1,258,030.94万元；2018年度，复星财务公司实现营业收入人民币 33,282.87万元，实现净利润人民币 21,127.72万元。(未经审计)
8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路 600号 1幢 8层 06单元
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币 5,000万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%
9）上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路 510号 9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币 300万元
经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10)株式会社 IDERA Capital Management
注册地：东京都港区赤坂 2-5-1
主要办公地点：东京都港区赤坂 2-5-1
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件法定代表人：龚平，IDERA Capital ManagementLtd.会长
注册资本：日币 1亿元
主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。
主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司 Fosun International Limited间接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERA Capital ManagementLtd.于 2014年 5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。
11）Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集团下属企业)
注册地： 491B River Valley road,#17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
主要办公地点：491B River Valley road,#17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事), Jerome Ferrie (Director董事)
注册资本：新币 100万元
主营业务： Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商
主要股东或实际控制人: Club Med AsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
12）上海高地物业管理有限公司
办公地址：中国上海市环镇南路 858弄 12号楼 4楼
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币 1,200万元
经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件13）上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路76、78号 909室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下属企业)
注册地：日本
主要办公地点：Daiwa Azabu Terrace 6F 3-20-1, Minami- Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047 Japan
法定代表人： Jean-Charles FORTOUL Director， Jerome FERRIEDirector，Xavier DESAULLES Director
注册资本： 50,000日币
主营业务：日本 Tomamu度假村管理
主要股东或实际控制人: Club Med AsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
15）上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路 238号 1601-025室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000万元
经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16）武汉东湖高地物业管理有限公司
公司住所：武昌区中北路 118号
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币 500万元
经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；
家电维修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
17）武汉复地华中商业服务管理有限公司
公司住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道 373号滨江怡畅园1、2栋 4单元 1层 103号商铺
法定代表人：黄作栋
注册资本：人民币 100万元
经营范围为：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射装臵及卫星地面接收装臵）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
18）南京策源房地产经纪有限公司
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件公司住所：南京市玄武区中山路 268号 1幢 1903室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 100万元
经营范围为：房地产经纪；投资管理；房地产营销、策划、咨询服务；电子商务；设计、制作国内各类广告（不含许可项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19）武汉策源房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道 1628号5-1、5-2室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 500万元
经营范围为：从事房地产经纪服务。
20）成都致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：成都市成华区双庆路 99号附 65号 1层
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币 50万元
经营范围为：房地产经纪；房地产营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理发布广告；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21）宁波策源房地产经纪有限公司
公司住所：宁波市江北区长兴路 618号 41幢 3062室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 100万元
经营范围为：房地产经纪，房地产营销策划，房地产信息咨询，代办房产过户、按揭手续，设计、制作、代理、发布国内广告。
22）杭州策星房地产经纪有限公司
公司住所：杭州市下城区中山北路 632号 804室
法定代表人：李彧
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件注册资本：人民币 150万元
经营范围为：服务：房地产中介，房地产营销策划，房地产信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），其他无需报经审批的一切合法项目。
23）长沙策通房地产经纪有限公司
公司住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 766号中天广场 10037
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 50万元
经营范围为：房地产经纪。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
24）合肥致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场 B座1007、1008室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币 50万元
经营范围为：房地产经纪；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25）上海策源房地产经纪有限公司
公司住所：浦东新区枣庄路 661号 501室
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币 500万元
经营范围为：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
26）星堡（上海）投资咨询有限公司
公司住所：上海市宝山区环镇南路 858弄 5号楼 102室
法定代表人：LILLY HO DONOHUE
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件注册资本：人民币 700万元
经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；市场营销策划（广告除外）；财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27）上海复地新河房地产开发有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2号 6楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 10,943.666300万元
经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
28）复地（上海）资产管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路 600号 BFC外滩金融中心 S1幢 10楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 5,791万元
经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29）上海樱花臵业有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2号 6-7楼
法定代表人：王基平
注册资本：美元 11,150万元
经营范围为：在上海市长宁区新泾镇 339街坊 1/1丘、新泾镇 337街坊 2/1丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件经营活动】
30）上海证大外滩国际金融服务中心臵业有限公司(以下简称“证大外滩”)
公司住所：上海市黄浦区中山东二路 618号 5楼（实际楼层 4楼）
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币 700,000万元
经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31）上海松亭复地房地产开发有限公司
公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街 851弄 1号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 3,591.58万元
经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
32）上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2号 1幢 10层 1004室
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币 1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2号 8楼
法定代表人：钱建农
注册资本：人民币 8,500万元
经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34）上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27号 13号楼 2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件35）上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825号 8幢 A区 181室（上海新河经济小区）
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 100万元
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36）杭州花园商贸有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路 1165号 101室
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 42,400万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；
服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
37）浙江复地臵业发展有限公司
公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路 80号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 7,000万元
经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。
经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业的咨询服务。
38）重庆复地致德臵业有限公司
公司住所：重庆市渝中区石灰市 80号青鸟大厦 7楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 2,000万元
经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件业管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。
39）西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路 78号办公楼东区一层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 27,542.8571万元
经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
40）烟台星颐臵业有限公司
公司住所：烟台开发区长江路 57号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 57,800万元
经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
41）成都复地臵业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段 1号-103幢 1楼 9号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币 50,000万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
42）北京高地物业管理有限公司
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南 320号
法定代表人：倪旭升
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件注册资本：人民币 300万元
经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务。
43）宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路 99号 1幢 106室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币 500万元
经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务，家政服务，健康咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44）杭州构家网络科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路 767号西溪国际商务中心 4幢 701室
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币 2319.3114万元
经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；
服务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材料、家用电器。
45）上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路 825号 8幢 E区 107室（上海新河经济小区）
法定代表人：沐海宁
注册资本：人民币 200万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
1）医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2）存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，利率股东方保持一致，有效期至 2019年 12月 31日，到期还本付息。
3）“北海道Tomamu”项目的委托管理业务
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件公司株式会社新雪、株式会社星野 Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社 IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托 IDERA对新雪所有资产进行管理以及对 HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前 10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与 Club Med Asie S.A.(中文名称:地中海俱乐部亚洲有限公司)签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野 Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由 Club Med将 Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med度假村进行管理、推广和营销。Tomamu度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野 Resort Tomamu公司”继续委托“星野 Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野 Resort Tomamu公司(以下简称 “星野株式会社 ”或者 “ HRT”）就该项目与 Club Mediterranee集团下属的 SCM CORP.、 CLUB MEDITERRANEE S.A.、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年 5月，HRT、SCMCORP.及 CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCMCORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件让给 CMJ ManagementCorporation。SCMCORP.及 CMJ Management Corporation均为 Club Med AsieS.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方 Club Mediterranee集团以自身持有的 Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野 Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4）房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。
由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街 95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲 91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
2017年 6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订《租赁服务协议》，复星物业将其持有的复兴东路 2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约 8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为 6.36元/平米/天。公司于 2018年完成重大资产重组，复星物业作为标的资产注入成为豫园股份子公司，上述与复星物业产生的租赁费用重组后作为公司内部交易处理。复星物业还将其持有的复兴东路 2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为 6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件由于公司开展业务需要,向证大外滩租赁外滩国际金融服务中心部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5）物业服务
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路 2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路 2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。
2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
6）技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业公司提供提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供的家庭管理工具系统“Family Tools系统”。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7）商业咨询服务
公司在杭州、武汉等地均有自持的商业地产项目，为了持续优化项目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司选择复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，签订顾问服务协议。顾问服务中，通过提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
2019年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司。
复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，公司与关联企业之间系正常的经营业务。公司为关联企业所自持的商业地产项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8）康养项目运营管理服务
公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9）销售代理业务
公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源臵业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10）物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件标，价格公允符合市场定价。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十五上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
关于 2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2019年日常关联交易预计的议案
各位股东：
因公司业务经营的需要，公司向上海豫园（集团）有限公司承租位于豫园老路 56-64号、豫园老路 59-77号商业用房，有关具体事项如下：
一、2018年的日常交易执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联方|2018年预计金额(万元）|2018年日常关联交易实际发生金额（万元）|
|房屋承租|支付豫园老路56-64号、豫园老路59-77号租金|上海豫园（集团）有限公司|398.56|385.22|
||小计||398.56|385.22|

二、2019年日常关联交易预计
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|按产品或劳务进一步划分|关联方|2018年度分类实际发生金额（万元）|2019年度分类预计发生金额（万元）|
|房屋承租|房屋租赁支出|上海豫园（集团）有限公司|385.22|1,120.00|

 2009年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合
同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路 56-64号、豫
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件园老路 59-77号经营用房；租赁期限为 10年，自 2009年 1月 1日至 2018年 12月 31日。鉴于原合同于 2018年底到期,为了正常业务经营需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租地址不变,租赁期限为 3年,自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日。
三、关联关系和关联方介绍
1、关联关系：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司关系|
|上海豫园（集团）有限公司|参股股东|

2、关联方基本情况介绍
上海豫园（集团）有限公司
公司住所：上海市中华路 1465号 6楼
法定代表人：张培海
注册资本： 26216万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
上述房屋位于豫园商城内圈，公司承租房屋系用作公司及子公
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议案十六上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年年度股东大会
听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事
2018年度述职报告》
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第九届董事会王鸿祥、蒋义宏、李海歌三位独立董事的 2018年度述职报告内容详见附件。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计
划（草案）》及其摘要
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城股份有限公司
第二期合伙人期权激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城股份有限公司
二○一九年三月
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 540万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划的激励对象为公司全资子公司的核心经营层，共6人。
7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 9.09元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会及复星国际股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件第一章释义
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|-|-|-|
|豫园股份、公司、上市公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|复星国际|指|复星国际有限公司，系香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：00656.HK，豫园股份系其附属公司|
|本计划、本激励计划|指|上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|标的股票、公司股票|指|上海豫园旅游商城股份有限公司A股普通股股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》(2018)|
|《公司章程》|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》|
|《港交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|港交所|指|香港联合交易所有限公司|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|-|-|-|
|元|指|人民币元|

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本草案中“股东大会”未明确说明为“复星国际股东大会”的，均指豫园股份股东大会。
第二章本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《港交所上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订第二期合伙人激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会和复星国际股东大会审批。董事会可以在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券
交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会及复星国际股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司全资子公司的核心经营层。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计6人，包括公司全资子公司的核心经营层。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 540万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占本计划获|
||||||||获授的股票||||占公告日公|||
||序||||||||占股票期权||||批准日期的|
||||姓名||职务||期权数量||||司股本的比|||
||号||||||||总量的比例||||公司股本总|
||||||||（万份）||||例|||
||||||||||||||额的比例(3|
|1||田左云||云尚产业控股CEO兼总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|2||陈雪明||复地企发执行总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|3||茅向华||复地企发高级副总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|4||倪强||复地企发高级副总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|5||宋伟锋||复地企发高级副总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|6||唐冀宁||复地企发高级副总裁||90||16.67%||0.023%||0.023%||
|合计6人||||||540||100.00%||0.139%||0.139%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的
10%。
3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、等待期
等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为 36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。
四、可行权日
在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授股票|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起满60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日止||50%||

股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为 9.09元/股，即满足行权条件后，激励对象
可以每股9.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前 1个交易日公司标的股票交易均价，为 9.09元/股；
（二）本计划草案公告日前 20个交易日公司标的股票交易均价，为 8.68元/股。
第八章本计划股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本计划在 2020-2022年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||
|第二个行权期||2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||
|第三个行权期||2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||

若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在 T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象当年度是否保持合伙人身份、绩效表现，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、股份增发、股份回购
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）股份增发、股份回购
公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件第十章本计划股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2019年 3月 22日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），授予的540万份股票期权总价值为1,854.9万元，具体参数选取如下：
（一）标的股价：9.16元/股（假设 2019年 6月 3日为授予日，公司股票收盘价为9.16元/股）
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（二）行权价：9.09元/股
（三）有效期：3.5年、4.5年、5.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）（四）波动率：25.71%、43.22%、41.38%（采用豫园股份过去 3.5年、4.5年、5.5年的历史波动率）
（五）无风险利率：2.79%、2.93%、3.07%（根据中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率推算）
（六）股息率：0
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊
销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于2019年6月3日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2024年|||
||年度||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||||合计|
|需摊销的费用（万元）||251.06||430.38||430.38||386.28||269.73||87.08||1854.9||

注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划后 2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
（五）公司发出召开股东大会通知。
（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
公司股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）复星国际股东大会审议本计划。
（十一）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。
（四）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
（三）其他重大变更
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、丧失劳动能力而离职或死亡。
（三）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、个人绩效不达标被辞退；
4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十五章附则
一、本计划在公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会2019年3月22日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划
实施考核管理办法》
上海豫园旅游商城股份有限公司
第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法
为保证上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第二期合伙人期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立多层次分类合伙人体系，打造和完善公司长期激励约束机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司第二期合伙人期权计划的6名豫园股份合伙人。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与期权计划的激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
合伙人期权计划在 2020-2022年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件股票期权的各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||
|第二个行权期||2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||
|第三个行权期||2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%||

若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在 T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划股票期权行权期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司董事会对合伙人的表现进行综合评定，综合评定内容包括价值观考评和业
绩考评等。
八、考核结果管理
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会2019年3月22日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事 2018年度述职报
告》
《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》
作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将2018年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
蒋义宏，男，1950年生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾于2007年12月至2013年12月担任公司董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名与人力资源委员会委员。2015年4月23日至2016年12月29日，担任本公司第八届董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员。2016年12月30日
起，担任公司第九届董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员。自2015年4月23日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-
1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月-2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事,2013年12月30日至2015年4月22日担任公司第八届董事会独立董事。2016年12月30日起，担任公司第九届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会委员、提名与人力资源委员会主任委员、发展战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员。自2016年12月30日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
李海歌，女，1955年7月出生，毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处
长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。
2014年9月10日至2016年12月29日担任本公司第八届董事会独立董事，2016年12月30日起担任本公司第九届董事会独立董事。还担任公司第八届董事会和第九届董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名与人力资源委员会委员。自2014年9月10日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|蒋义宏|19|19|0|0|5|
|王鸿祥|19|19|0|0|5|
|李海歌|19|19|0|0|5|

报告期内，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2018年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有对公司2018年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2018年，豫园股份第九届董事会共召开20次董事会专门委员会会议，其
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会12
次，薪酬与考核委员会3次。出席专门委员会会议的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|蒋义宏|1|0|4|0|12|0|3|0|
|王鸿祥|1|0|4|0|12|0|3|0|
|李海歌|1|0|4|0|12|0|3|0|

（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2018年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，作为公司第九届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对
公司董事会在2018年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，股权激励、聘
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
2018年1月12日，在公司第九届董事会第十三次会议召开前，审阅了公司重组的相关文件，就重组的相关事项进行了事前审核并发表了独立意见。
2018年1月18日，在公司第九届董事会第十四次会议召开前，审阅了公司重组的相关文件，就重组的相关事项进行了事前审核并发表了独立意见。
2018年3月15日，在公司第九届董事会第十五次会议召开前，对《关于公司
2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议＞的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2018年4月9日，在公司第九届董事会第十六次会议召开前，对《关于投资参股AHAVA股权项目》进行了事前审核并发表了独立意见。
2018年8月23日，在公司第九届董事会第二十三次会议召开前，对《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议》的关联交易议案》、
《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2018年12月10日，在公司第九届董事会第三十次会议召开前，对《关于组建
“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》、《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需
要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（二）对外担保及资金占用情况
2018年3月15日，于公司第九届董事会第十五次会议，对公司2017年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
2018年10月9日，于公司第九届董事会第二十五次会议，对公司2018年度新增对外担保发表了独立意见，认为公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
(1)经中国证监会于2013年4月17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于2013年6月20日结束，并于2013年7月4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至
2013年12月31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。2018年内，“12豫园01”正常完成本息兑付和摘牌。
(2)经中国证监会于2018年11月12日签发的"证监许可[2018]1831号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过45亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为20亿元，发行价格为每张人民币100元，全部采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。
第一期公司债发行工作于2018年11月26日结束，并于2018年12月7日在上海证券交易所上市，名称：18豫园01，债券代码："155045"，公司将本期债券募集资金用于
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件偿还公司债务和补充流动资金。
（四）股权激励
2018年10月9日，于公司第九届董事会第二十五次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《首期合伙人期权激励计划（草案）》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2018年11月5日，于公司第九届董事会第二十七次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2018年11月29日，于公司第九届董事会第二十七次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司向激励对象授予首期合伙人期权的议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2017年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2018年5月4日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任王瑾女士为公司副总裁，并提请董事会审议。
2018年7月3日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，审
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任邹超先生为公司副总裁兼CFO，并提请董事会审议。
2018年10月9日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，审议了《关于选举公司董事的议案》和《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名王基平先生、刘斌先生为公司第九届董事会董事候选人，同意公司总裁提名拟聘任郝毓鸣女士为公司副总裁，并提请董事会审议。
2018年11月5日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审议了《关于选举公司董事的议案》，同意提名谢佑平先生、高敏先生为公司第九届董事会董事候选人，谢佑平先生为独立董事候选人，并提请董事会审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，同意公司2018年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了 2017年度的利润分配方案。2017年度利润分配情况如下：2017年度公司报表中母公司实现净利润946,087,797.10元，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2017年度应提取法定盈余公积 81,160,150.39元，加年初未分配利润 2,083,883,399.95元，再扣除已根据 2016年度股东大会决议分配的 2016年度现金红利143,732,197.60元，实际可供股东分配利润为 2,805,078,849.06元，现拟以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计 215,598,296.40元，结余未分配利润
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件 2,589,480,552.66元，结转以后年度分配。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于 2018年 4月实施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年 1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（八）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|海通证券|1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与豫园股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、独立财务顾问已对豫园股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与豫园股份接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。|2017年 5月25 日至重大资产重组项目结束|是|是|||
||其他|本次重组全部交易对方（如无特殊说明，本次重组全部交易对方指浙|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信|2017年 5月25 日至重大|是|是|||

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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||江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited、上海市黄浦区房地产开发实业总公司）|息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|资产重组项目结束|||
|其他|豫园股份全体董事、监事、高管人员|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，|2017年 5月25 日至重大|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|||副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|资产重组项目结束|||
|解 决同 业竞争|复星产投、复星高科、郭广昌|详见注1|2017 年 11月20日起|否|是|

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|解 决同 业竞争|复星产投、复星高科、郭广昌|在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上：1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公司。2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。3、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，且承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房|2018年 3月16日起|否|是|

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|地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。4、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个月内，将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司；如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。|

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|||5、对于尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性的主体在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。6、对于可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求的主体在托管期限内，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在《股权托管协议》项下的义务。||||
|解 决关 联交易|复星产投、复星高科、郭广昌|1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之|2018年 5月11日起|否|是|

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|||间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本次重组完成后，本公司/本人将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立|2018年 5月11日起|否|是|

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|1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。三、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促|

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|||使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||
|解 决关 联交易|复星高科、浙江复星、郭广昌|截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。|2017 年 11月20日起|否|是|
|其他|本次重组全部交易对方|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管|2017年 5月25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。||||
|股 份限售|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。|2017年 5月25 日至股份发行结束之日起三十六个月内/股份|是|是|

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||上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited|2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|补偿义务履行完毕之日/延长六个月|||
|股 份限售|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018年4月14日前（含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018年4月14日后（不含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的|2017年 5月25 日至股份发行结束之日起三十六个月内/十二个月内|是|是|

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|||有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如前述关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||||
|股 份限售|复星高科、复星产投|本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017年 5月25 日至股份发行结束之日起十二个月内|是|是|
|解 决土 地等 产权 瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|截至本次重组报告书签署日、《发行股份购买资产正式协议》生效日及交割日及本次重组完成后：1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了新元房产《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为新元房产的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情|2017年 5月25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及新元房产须经上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及新元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||||
|解 决土 地等 产权 瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|详见注2|2017年 5月25日起|否|是|
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月|2017 年 11月 20 日至重大资产重|是|是|

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|||30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|组项目结束|||
|其他|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，或/及置入上市公司的标的公司若因存在延期竣工导致违反法律、法规、规范性文件等规定，从而给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015年1月1日至2017年6月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。||||
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|2017 年 11月20日起|否|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，|2017 年 11月20日起|否|是|

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|||若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。||||
|其他|复星产投、复星高科|本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科|本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited|本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。|2017 年 11月 20 日至本次重组实施完毕后 60个月内|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置|除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各方不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。|2017 年 11月 20 日至本次重组实施完毕后 60个月内|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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||业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited|||||
|其他|复星高科|若依据生效的法院判决、裁定或相关行政决定，确定海南复地需缴纳鹿回头半岛 B7-1地块 14-05-2号宗地的土地出让金，本公司将足额、及时代海南复地履行上述土地出让金缴纳义务并缴纳相应的滞纳金、罚息义务（若有）以及与追缴土地出让金或向第三方追偿等事宜相关的诉讼费用，并不会向海南复地就前述代为履行要求任何赔偿或补偿，并最终确保海南复地不因上述追缴土地出让金事宜遭受任何实际经济损失。(依据生效的海南省三亚市中级人民法院2018年12月21日作出的行政判决书（（2018）琼 02 行初 18 号），三亚市国土资源局针对海南复地作出的三土资籍（2017）228 号《追缴土地出让金决定书》及三亚市人民政府针对海南复地作出的三府复决字（2017）487 号《行政复议决定书》均已被撤销。据此，上述判决结果确认了海南复地非为鹿回头半岛 B7-1 地块 14-05-2 号土地出让金及其相关的滞纳金、罚息的缴款义务人，无需承担缴纳义务。)|2018年 3月16日起|否|是|
|盈 利预 测及 补偿|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrand Limited|详见注3|本次资产收购交易的实施 完 毕 当年，及其后连续两个完整会计年度|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|其他承诺|其他|上海豫园旅游商城股份有限公司|（发行12豫园01公司债的承诺）发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2013年 6月17 日 至2018年 6月17日|是|是|
|其他承诺|其他|复星高科|复星高科技（及/或通过一致行动人）拟于未来 6 个月内（自本次增持之日起算，即自 2018年7月19日至2019年1月18日）择机通过上海证券交易所系统增持本公司股份，累计增持总金额折合人民币不低于 5,000 万元（含本次增持）累计增持比例不超过截至 2018 年 7 月19日本公司股份总数的 2%（含本次增持）；具体增持安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量）将视市场情况以及本公司股价走势确定。|2018年 7月19 日 至2019年 1月18日|是|是|
|其他承诺|其他|复星高科|复星高科承诺，复星高科技（及/或通过一致行动人）在增持实施期间（即自2018年7月19日至2019年1月18日）及法定期限内不减持所持有的本公司股份。|2018年 7月19 日 至2019年 1月18日|是|是|

注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2点、第 3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|是|
|11|上海樱花置业有限公司|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|是|
|17|上海地杰置业有限公司|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|是|
|27|无锡地久置业有限公司|是|
|28|重庆润江置业有限公司|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|是|
|36|成都复地置业有限公司|是|
|37|成都上锦置业有限公司|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|38|成都鸿汇置业有限公司|是|

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海星浩投资有限公司|是|
|2|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|遵化市燕山房地产开发有限公司|间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位|否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力|
|2|北京京鑫置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|5|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|6|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|7|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|2|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|武汉复智房地产开发有限公司|是|
|2|武汉复腾房地产开发有限公司|是|
|3|眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司|是|
|4|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|是|
|5|澄江复城星邦房地产有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|是|
|2|芜湖星烁投资有限公司|房地产开发|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|3|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目的开发|是|
|4|丽江德润房地产开发有限公司|房地产开发|是|
|5|宁波宝莱置业有限公司|房地产开发|是|
|6|重庆复信置业有限公司|房地产开发|是|
|7|浙商建业有限公司|房地产开发|是|
|8|广州市星健星穗房地产有限公司|房地产开发|是|
|9|广州市星健星粤房地产有限公司|房地产开发|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold Investments Limited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold InvestmentsLimited、Globeview Global Limited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至 2016年 12月 31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款 600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
注3：
保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等16名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
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|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|1|上海星泓*|100%|358,955.27|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|
|3|复城润广|100%|174,236.35|
|4|博城置业|67%|78,658.62|
|5|长沙复地|100%|59,297.32|
|6|苏州星和|70%|13,733.50|
|7|金成品屋|60%|-765.63|
|8|复地通达|60%|57,396.43|
|9|复地通盈|60%|84,542.54|
|10|复毓投资|50%|115,596.30|
|11|复旸投资|50%|27,855.80|
|12|天津湖滨*|100%|184,344.55|
|13|复拓置业|100%|46,804.28|
|14|复曼达置业|100%|79,485.72|
|15|海南复地|55%|103,802.11|
|16|复地东郡*|68%|172,040.00|
|17|光霞地产|65%|55,841.38|

上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件
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|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|18|闵光地产|100%|47,618.09|
|19|武汉复江|100%|118,909.59|
|20|成都复地明珠*|66%|186,976.73|
|21|复鑫置业|50%|53,263.76|
|22|上海星耀|50%|129,599.75|
|①上述标的资产估值|||2,166,246.69|
|②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】|||463,443.75|
|“资产范围A”评估值（①-②）|||1,702,802.94|

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产范围B”列表序号3-6的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
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|序号|资产|拟购买股比|评估值（万元）|
|1|复星物业|100%|60,195.95|
|2|宁波星健|100%|9,769.25|
|①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计|||69,965.20|
|3|*即墨复星天贸城|待开发物业|76,475.02|
|4|*天津湖滨一期、二期商业|投资性房地产|163,313.82|
|5|*复地东郡项目3期（土地）|待开发物业|198,785.61|
|6|*成都复地明珠投资性物业|投资性房地产|24,869.30|
|②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计|||463,443.75|
|“资产范围B产评估值（①+②）|||533,408.95|

（6）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2018年全年公司公开披露信息118次（临时公告114次、定期报告4
次）。作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2018年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2018年4月，经公司2018年第二次股东大会（2017年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2018年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
2018年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2018年，第九届董事会共召开20次董事会专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会12次，薪酬与考核委员会3次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规
则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2017年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；
对公司在2018年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司会计政策变更进行了审议，同意公司根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第 42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的规定，会计政策的变更采用未来适用法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整；对公司会计估计变更进行了审议，同意对部分应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更；对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开十二次会议。
薪酬与考核委员会委员于2018年3月15日召开第九届董事会薪酬与考核委员会
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件第二次会议，审议了《关于公司高级管理人员2017年度考核及薪酬发放情况的说
明》、《2018年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》两个议案。
2018年8月23日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了
《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层2017年度奖励的议案》。
2018年10月9日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将王基平先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将刘斌先生作为
2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制订公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》八个议案。
发展与战略委员会在2018年3月15召开第九届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议了《公司2018年经营与工作计划》的议案。
2018年5月4日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任王瑾女士为公司副总裁，并提请董事会审议。
2018年7月3日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，审议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任邹超先生为公司副总裁兼CFO，并提请董事会审议。
2018年10月9日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，审议了公司《关于选举公司董事的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名王基平先生、刘斌先生为公司第九届董事会董事候选人，同意公司总裁提名拟聘任郝毓鸣女士为公司副总裁，并提请董事会审议。
2018年11月5日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审议了公司《关于选举公司董事的议案》，同意提名谢佑平先生、高敏先生为公司第九届董事会董事候选人，谢佑平先生为独立董事候选人，并提请董事会审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2018年，本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用。衷心希望公司在2019年能取得更大的发展与进步。
以上为公司第九届董事会独立董事的2018年度述职报告。
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第九届董事会独立董事:蒋义宏、王鸿祥、李海歌二 O一九年五月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会文件附：
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股东意见征询单
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|股东意见或建议：股东签名：2019年5月28日|||