北京市金杜律师事务所
关于广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：广东南洋电缆集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）委托，作为专项法律顾问，为南洋股份本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技股份有限公司（以下简称“天融信股份”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了南洋股份提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向南洋股份、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与南洋股份本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供南洋股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为南洋股份申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据南洋股份董事会审议本次交易方案的相关会议决议、南洋股份 2016年第一次临时股东大会决议以及南洋股份与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买天融信股份100%股权（以下简称“本次收购”）
南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股东所持天融信股份100%股权，本次收购完成后，天融信股份成为南洋股份的全资子公司。本次交易项下，南洋股份以新增股份及支付现金相结合的方式支付天融信股份100%股权的收购价款共计 5,700,000,000.00元，其中股份对价金额为3,620,620,144.22元，现金对价金额为2,079,379,855.78元。
南洋股份本次向天融信股份全体股东发行的新增股份的发行价格为 8.66元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日南洋股份股票均价的90%（考虑除权除息因素后），发行数量为418,085,467股。
天融信股份全体股东通过本次交易取得的南洋股份新增股份及现金对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||通过本次交易获得的对价|||||
||序|||||||||
||||姓名或名称||交易总对价||获得现金对价||获得股份对价|
||号|||||||||
||||||（元）||（元）||（股）|
|1||百荣明泰资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）||2,524,418,842.96||1,135,988,477.84||160,326,832||
|2||章征宇||759,034,506.52||265,662,078.60||56,971,412||
|3||陈方方||454,108,762.63||158,938,066.47||34,084,376||
|4||卞炜明||239,162,527.52||83,706,884.84||17,950,998||
|5||王文华||200,056,616.74||70,019,814.72||15,015,797||
|6||于海波||196,966,428.87||39,393,286.29||18,195,513||
|7||山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华安信立”）||174,393,304.34||34,878,660.58||16,110,236||
|8||山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天网信和”）||172,904,304.11||34,580,860.67||15,972,684||
|9||山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融安信和”）||160,062,041.01||32,012,405.89||14,786,332||
|10||王勇||151,895,266.27||53,163,342.37||11,400,915||
|11||山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融诚服务”）||145,358,640.69||29,071,727.69||13,428,050||
|12||张晓光||121,207,120.94||42,422,493.82||9,097,532||
|13||吴亚飚||83,905,236.27||16,781,048.01||7,751,061||
|14||华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）||57,000,015.04||19,950,006.32||4,278,292||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|鲍晓磊|46,420,066.69|16,247,024.59|3,484,185|
|16|满林松|33,501,361.70|6,700,272.46|3,094,814|
|17|刘辉|24,195,455.04|4,839,090.68|2,235,146|
|18|梁新民|24,195,455.04|4,839,090.68|2,235,146|
|19|江建平|24,155,803.16|4,831,160.38|2,231,483|
|20|陈耀|20,473,030.11|4,094,605.93|1,891,273|
|21|景鸿理|20,473,030.11|4,094,605.93|1,891,273|
|22|李雪莹|16,750,680.85|3,350,136.23|1,547,407|
|23|姚崎|14,889,470.45|5,211,314.25|1,117,570|
|24|陈宝雯|11,393,294.57|3,987,652.27|855,155|
|25|郭熙泠|11,167,123.45|2,233,424.15|1,031,605|
|26|刘蕾杰|6,328,057.52|1,265,612.04|584,578|
|27|孙嫣|5,583,557.40|1,116,712.08|515,802|
|合计||5,700,000,000.00|2,079,379,855.78|418,085,467|

（二）募集配套资金
南洋股份在本次收购同时，拟向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金 212,000万元（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资募集的资金用于支付本次收购现金对价及本次交易相关费用。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）南洋股份的批准和授权
2016年8月2日，南洋股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 8月 29日，南洋股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易有关的议案。
2016年 11月 18日，南洋股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过与本次交易所涉资产交割事宜相关议案，对资产交割进度事宜予以补充约定。
（二）天融信股份的批准和授权
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案，同意天融信股份股东参与本次交易。
2016年 8月 18日，天融信股份召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案。
（三）本次收购交易对方的批准和授权
2016年7月29日，明泰资本召开股东会，全体股东同意明泰资本与南洋股份开展本次交易。
2016年 7月 21日，华融证券召开 2016年第 7期经营班子周例会，同意华融证券与南洋股份开展本次交易。
2016年7月29日，华安信立合伙人作出合伙人会议决议，同意华安信立与南洋股份开展本次交易。
2016年7月29日，天网信和合伙人作出合伙人会议决议，同意天网信和与南洋股份开展本次交易。
2016年7月29日，融安信和合伙人作出合伙人会议决议，同意融安信和与南洋股份开展本次交易。
2016年7月29日，融诚服务合伙人作出合伙人会议决议，同意融诚服务与南洋股份开展本次交易。
（四）本次配套融资交易对方的批准和授权
截至 2016年 8月 2日，本次配套融资认购方已就参与本次交易各自履行了
内部决策程序。
（五）中国证监会的批准
2016年 12月 19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2016]3123号《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准南洋股份向明泰资本发行 160,326,832股股份、向华安信立发行 16,110,236股股份，向融安信和发行14,786,332股股份、向融诚服务发行 13,428,050股股份、向天网信和发行 15,972,684股股份、向华融证券发行 4,278,292股股份、向陈方方发行 34,084,376股股份、向王文华发行 15,015,797股股份、向吴亚飚发行 7,751,061股股份、向鲍晓磊发行3,484,185股股份、向刘辉发行2,235,146股股份、向江建平发行2,231,483股股份、向景鸿理发行1,891,273股股份、向姚崎发行 1,117,570股股份、向郭熙泠发行 1,031,605股股份、向孙嫣发行 515,802股股份、向章征宇发行 56,971,412股股份、向卞炜明发行 17,950,998股股份、向于海波发行 18,195,513股股份、向王勇发行 11,400,915股股份、向张晓光发行 9,097,532股股份、向满林松发行3,094,814股股份、向梁新民发行2,235,146股股份、向陈耀发行 1,891,273股股份、向李雪莹发行 1,547,407股股份、向陈宝雯发行 855,155股股份、向刘蕾杰发行584,578股股份购买相关资产；核准南洋股份非公开发行不超过 218,556,698股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，南洋股份与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产交割过程中，天融信股份将申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，天融信股份将整体变更为有限责任公司。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 11月 30日出具的《关于同意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2016年12月7日核发的《营业执照》，天融信股份已经完成终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”。
根据北京市工商局海淀分局于 2016年 12月 28日核发的《营业执照》并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，南洋股份持有北京天融信科技有限公司100%股权，北京天融信科技有限公司成为南洋股份的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至南洋股份的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.南洋股份本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
2.南洋股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
3.中国证监会已核准南洋股份非公开发行不超过 218,556,698股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，南洋股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至南洋股份的法律义务。
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
晁燕华
单位负责人：
王玲
二〇一六年十二月三十日