证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-091深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“发行人”）第四届监事会第二次（临时）会议通知于2016年11月26日以专人送达、电子邮件、电话等方式给各位监事和各位高管人员。会议于2016年12月1日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2016年12月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.11元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过10,187.93万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过103,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|长三角生产运营基地建设项目|49,055|38,000|浙江和而泰|
|电子制程自动化与大数据运营管||||
||12,800|11,800|发行人|
|控平台系统项目||||
|智能硬件产品族研发与产业化|30,000|27,200|发行人|

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|-|-|-|-|
|智慧生活大数据平台系统项目|20,200|18,000|发行人|
|补充流动资金|8,000|8,000|发行人|
|合计|120,055|103,000|-|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的公告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》
监事会认为：公司关于现金分红政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》监事会认为：和而泰智能控制国际有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供银行授信额度的融资担保，有助于该子公司生产经营业务的快速发展，进一步推动公司国际化进程，财务风险处于可控制的范围之内，符合本公司长期规划及整体利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监事会
二○一六年十二月一日