证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：2018-025上工申贝（集团）股份有限公司
关于收购天津宝盈电脑机械有限公司65%股权
及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：天津宝盈电脑机械有限公司65%股权
投资总额：15,613.78万元，其中：股权收购出资13,663.78万元，增资出资 1,950万元。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）为了聚焦缝制设备制造主业，巩固在行业中的领先地位，推进实施公司缝纫智能化战略，实现产品结构调整和技术升级，拟现金出资和增资的方式投资天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“天津宝盈”或“目标公司”），成为其控股65%的大股东。具体情况如下：
一、交易概述
天津宝盈成立于 2006年，位于天津宝坻经济开发区，占地约 7.55万平方米，建筑面积约4.3万平方米，土地和建筑物均自有自用。天津宝盈及其子公司拥有软件、电脑、电控、机械、激光、智能六大核心技术，集研发、生产、销售为一体，产品覆盖了裁剪、缝制两大领域，包括 CAD软件系列、版房设备、裁剪设备、激光设备、缝制设备、绣花设备、绗缝设备、电脑电控8大系列。产品主要应用于个人装备、家具家纺以及汽车内饰加工领域，并处于国内领先地位，产品和服务远销全球150多个国家和地区。天津宝盈是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、天津市科技型中小企业、天津市专利示范单位、天津市科技小巨人单位，荣获国家火炬计划产业化示范项目证书等多项荣誉。
目前，深圳市盈宁创业投资有限公司（以下简称“深圳盈宁”）持有的天津宝盈60%股权，天津市同尚软件有限公司（以下简称“天津同尚”）持有的天津宝盈40%股权。
本次交易经交易各方协商确定，公司拟以人民币13,663.78万元收购天津宝盈65%股权，其中：以8,408.48万元的价格收购深圳盈宁持有的天津宝盈40%股权，以5,255.30万元的价格收购天津同尚持有的天津宝盈25%股权。交易价款分三期支付。
此外，公司与深圳盈宁、天津同尚共同约定，在公司向深圳盈宁和天津同尚支付第二期股权转让价款后，将按照本次股权交易完成后的股权比例，新老股东共同向天津宝盈以每一元注册资本 1元的价格增加其注册资本 3,000万元，其中：公司增资 1,950万元、深圳盈宁增资600万元、天津同尚增资450万元。
公司本次交易的投资总额为 15,613.78万元，其中：股权收购出资 13,663.78万元，增资出资1,950万元。资金来源为公司自有资金。
本次投资已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。本次投资的相关协议将于近日签署。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：深圳市盈宁创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区南山街道南山大道 1110号中国石油大厦2106室
法定代表人：冯晖
注册资本：1,640万人民币
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上不含实行许可证、资质证经营项目）。
主要股东：陈济民、李晋宁、张奎栩、天津市同尚软件有限公司
最近三年主要财务指标（未经审计）：
单位：元
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||2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|47,781,723.60|57,873,333.13|50,092,548.35|
|资产净额|33,722,808.85|39,672,784.03|32,985,839.52|
||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|/|/|/|
|净利润|-1,550,787.97|5,949,975.18|-306,944.51|

2、公司名称：天津市同尚软件有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津宝坻节能环保工业园区海关大厦4层413室
法定代表人：冯晖
注册资本：500万人民币
经营范围：软件开发、销售；软件信息技术咨询服务；物联网、计算机系统集成技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划。
主要股东：何德甫、周娇、冯晖、李晋宁
最近三年主要财务指标（未经审计）：
单位：元
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||2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|19,963,543.57|18,791,628.18|21,537,151.57|
|资产净额|1,406,219.82|1,507,523.52|991,280.20|
||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|/|524,757.28|1,271,846.09|
|净利润|-159,349.15|101,303.70|-516,243.32|

（二）其他当事人情况介绍
1、李晋宁，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市南山区。现为深圳盈宁和天津同尚股东，天津宝盈公司董事，实际控制人。
2、陈济民，男，中国国籍，住所位于北京市朝阳区。现为深圳盈宁股东。
3、冯晖，男，中国国籍，住所位于天津市宝坻区。现为天津同尚股东、董事长（法定代表人）、总经理，深圳盈宁董事长（法定代表人）、总经理，天津宝盈公司董事兼总经理。
4、周娇，女，中国国籍，住所位于广东省深圳市福田区。现为天津同尚股东，天津宝盈公司董事长兼外贸中心总经理。
5、何德甫，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市南山区。现为天津同尚股东。
6、张奎栩，男，中国国籍，住所位于北京市崇文区。现为深圳盈宁股东。
公司已聘请德勤咨询（北京）有限公司和上海勤理（北京）律师事务所对天津宝盈进行财务、法律的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：天津宝盈电脑机械有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津宝坻经济开发区宝中道6号（原天宝工业园）
法定代表人：周娇
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2006年5月24日
经营范围：高科技含量（光、机、电一体化）特种缝制设备制造；高档纺织服装软件设计开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务；
货物进出口业务；普通货运。
1、截止目前，天津宝盈的股东及出资额：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳盈宁|3,000|60%|
|天津同尚|2,000|40%|

2、天津宝盈的股权结构如下：
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|张奎栩|陈济民|李晋宁|何德甫|周娇|冯晖|

46% 18% 18% 18%天津同尚
6.10% 18.29% 42.68% 32.93%
深圳盈宁
60% 40%
天津宝盈
目前，天津宝盈的实际控制人为李晋宁，其合计持有天津宝盈53.08%的股权。
3、天津宝盈的财务状况
天津宝盈最近二年又一期主要财务指标：
单位：元
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||2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|资产总额|174,280,019.16|180,534,792.99|240,610,124.09|
|负债总额|161,776,332.18|147,009,898.17|169,607,936.18|
|资产净额|12,503,686.98|33,524,894.82|71,002,187.91|
||2016年（经审计）|2017年（经审计）|2018年1月—6月（未经审计）|
|营业收入|161,311,723.86|195,404,846.41|75,655,129.59|
|净利润|7,123,731.01|21,021,207.84|5,593,237.68|

公司已聘请具有从事证券业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对天津宝盈 2016年、2017年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天津宝盈最近一期的主要财务指标摘自天津宝盈管理层提供的未经审计财务报表。
由于天津宝盈近来的资产负债率较高，融资较为困难，在双方签订框架协议并进行尽职调查的基础上，为支持其发展，公司于 2018年 5月委托上海银行股份有限公司福民支行向天津宝盈发放了人民币5,300万元的贷款，贷款期限自2018年5月22日至2018年 11月 22日，年利率为4.7%。天津宝盈以位于天津宝中道 6号的房产（房地证津字第 124031304818号、津（2016）宝坻区不动产权第 1001390号）作为抵押。同时，天津同尚和深圳盈宁持有的全部天津宝盈股权亦于 2018年 5月质押给公司。除前述情况外，天津宝盈、深圳盈宁、天津同尚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司对天津宝盈的股东全部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字【2018】第 0741号评估报告。评估基准日为 2017年12月31日。本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 3,541.19万元，合并报表归属于母公司所有者权益为3,352.49万元。本次评估主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币21,200万元，增值额17,847.51万元，增值率532.37%。
本次采用收益法评估的重要评估依据和参数如下：
单位：万元
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||2018|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|毛利率|40.54%|40.21%|39.62%|38.87%|38.00%|38.00%|
|净利润|2,541.45|2,952.41|3,419.96|3,944.56|4,305.17|4,305.17|
|净利润增长率|20.90%|16.17%|15.84%|15.34%|9.14%|0.00%|
|企业自由现金流|-1,222.27|2,054.97|2,177.69|2,384.30|2,296.84|4,700.46|

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为12.80%。
公司董事会认为，本次评估目的是反映天津宝盈电脑机械有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为公司拟收购天津宝盈电脑机械有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估采用了收益法、市场法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事认为，本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。
（三）经交易各方协商同意，本次股权收购价格以目标公司经审计确认的 2017年度净利润的 10倍（即 21,021.2万元）作为目标公司整体估值，与评估报告中全部股东权益价值21,200万元相近。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
投资方：上工申贝（集团）股份有限公司
原股东：深圳市盈宁创业投资有限公司、天津市同尚软件有限公司
目标公司：天津宝盈电脑机械有限公司
目标公司原股东的投资人：李晋宁、冯晖、何德甫、周娇、陈济民、张奎栩
（二）交易价格
1、股权交易价格
各方确认，截止2017年12月31日，根据审计报告，2017年度目标公司经审计后
的净利润为2,102.12万元；根据评估报告，目标公司经评估的股东全部权益价值为21,200
万元。
股权交易价格系参照目标公司经审计确认的2017年度净利润的10倍作为目标公司整体估值，即21,021.2万元。
各方确认，依据上工申贝本次收购目标公司65%的股权，经交易各方协商一致后确定股权交易价款为13,663.78万元。其中：上工申贝以8,408.48万元的价格收购深圳盈宁持有目标公司40%的股权，以5,255.30万元的价格收购天津同尚持有目标公司25%的股权。
2、增加注册资本
各方确认，当协议约定的上工申贝向原股东支付第二期股权转让价款条件均满足后，自第二期股权转让价款支付完成之日起十五个工作日内，上工申贝及原股东承诺按照本次股权收购完成后的股权比例共同向目标公司以每一元注册资本1元的价格增加注册资本 3,000万元，其中：上工申贝增资 1,950万元、深圳盈宁增资 600万元、天津同尚增资 450万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至 8,000万元，其中上工申贝出资额为5,200万元，持股比例为65%；深圳盈宁出资额为1,600万元，持股比例为20%；
天津同尚出资额为1,200万元，持股比例为15%。
（三）支付方式
上工申贝以现金的方式收购原股东深圳盈宁、天津同尚分别持有目标公司40%、25%的股权及增加注册资本。
（四）支付期限
1、本次股权转让价款分三期支付完毕，第一期股权转让价款金额为交易价款的60%，即上工申贝应分别向深圳盈宁支付5,045.09万元和天津同尚支付 3,153.18万元。上工申贝应在目标公司、原股东及原股东的投资人已按照协议约定完成股权交割及交接文件工作等条件满足之日起五个工作日内完成第一期股权转让价款的支付。
2、第二期股权转让价款金额为交易价款的20%，即上工申贝分别向深圳盈宁支付 1,681.70万元和天津同尚支付 1,051.06万元。上工申贝应在聘请的审计机构完成对目标公司2018年上半年度的审计，且根据该审计报告目标公司及其附属公司的业务、运营、财务状况未发生重大不利影响的情形之日起的五个工作日内支付第二期股权转让价款。
如目标公司发生协议约定的业务、经营、财务状况等产生重大不利影响的情形，则上工申贝有权立即解除本协议，并要求原股东赔偿上工申贝因本次收购行为而造成的全部经济损失。
3、第三期股权转让价款金额为交易价款的20%，即上工申贝分别向深圳盈宁支付 1,681.70万元和天津同尚支付 1,051.06万元。上工申贝应在审计机构完成对目标公司 2018年度审计并出具标准无保留意见的审计报告且目标公司经审计 2018年度净利润高于 2017年度净利润（即 2,102.12万元）之日起的十个工作日内向原股东支付第三期股权转让价款。
（五）股权交易价款调整
若目标公司经审计 2018年度净利润低于 2,102.12万元的，上工申贝有权要求原股东向上工申贝进行现金补偿。
上工申贝有权将其应付原股东的第三期股权转让价款直接冲抵原股东应付补偿金额，如第三期股权转让价款不足冲抵的，原股东应当向上工申贝补足差额，李晋宁、冯晖、周娇、何德甫同意为原股东现金补偿项下的债务提供共同且连带保证担保。
（六）交割时间安排
各方同意，标的股权应在交易实施前提条件满足后三十日内完成股权交割手续。
（七）业绩承诺、补偿及奖励
目标公司原股东及原股东的投资人向上工申贝承诺，排除不可抗力原因，在目标公司 2018年度至 2027年度（以下简称“业绩承诺期间”）且由原股东提名的总经理任职期间，原股东保证上工申贝年度投资收益率不低于10%，不足部分由原股东以现金方式向上工申贝进行业绩补偿；上工申贝同意以目标公司当年度扣除非经常性损益后的净利润超出 2017年度净利润的部分作为对原股东的年度特殊分红，并结合原股东承诺净利润的实际完成率实行年度结算，累计特殊分红金额达到目标公司 2017年度净利润的 5倍乘以上工申贝持有目标公司的股权比例或目标公司被上工申贝控股满 10年后不再实施特殊分红。
（八）原股东、原股东的投资人特别承诺
目标公司业绩承诺期间的前三年（即2018年度、2019年度、2020年度）且由原股东提名的总经理任职期间，根据上工申贝的年度审计机构对目标公司进行减值测试的结果，原股东同意以现金的方式将上工申贝基于本次股权收购而产生的商誉减值金额（如有）补偿给上工申贝。原股东、李晋宁、冯晖、何德甫、周娇承诺共同承担向上工申贝支付减值补偿款、违约金等款项的责任，上工申贝有权向全部或部分原股东或李晋宁、冯晖、何德甫、周娇要求支付全部款项，不论届时原股东、李晋宁、冯晖、何德甫、周娇是否仍持有目标公司、天津同尚或深圳盈宁的股权。
（九）违约责任
协议各方均应严格遵守本协议的约定，如果协议任何一方未能履行其在协议项下的实质性义务或承诺，或协议任何一方在协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实或无法达到，则构成违约事件。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
目标公司、原股东或原股东的投资人发生协议项下违约事件的，上工申贝可以选择单方面书面通知目标公司、原股东或原股东的投资人解除协议或要求目标公司、原股东、原股东的投资人继续履行协议，并要求目标公司、原股东、原股东的投资人合计向上工申贝支付违约金500万元，若违约金不足以弥补上工申贝因其违约行为造成的全部经济损失的，目标公司、原股东、原股东的投资人还应另行赔偿差额部分。
（十）生效条件
协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并经上工申贝董事会审议通过后生效。
五、交易的其他安排
股权交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中由上工申贝提名3名董事，原股东深圳盈宁、天津同尚分别提名1名董事，经目标公司股东会选举通过，董事任期 3年，可连选连任。目标公司董事长（公司法定代表人）由上工申贝提名的董事担任，经目标公司董事会选举通过。
目标公司不设监事会，设监事 1名，由上工申贝提名并经股东会选举通过，任期 3年，可连选连任。
经营管理将实行董事会领导下的总经理负责制，经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1名，其中首任总经理经原股东深圳盈宁、天津同尚联合提名，由目标公司董事会聘任；财务负责人经上工申贝提名，由目标公司董事会聘任。任期均为3年，可连选连任。
完成股权交易后，目标公司名称将变更为“天津上工富怡智能制造有限公司”（暂命名，最终以工商名称核准登记为准）。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有天津宝盈65%股权，为其第一大股东；深圳盈宁将持有天津宝盈20%股权，天津同尚将持有天津宝盈15%的股权，本次交易前后的股权对比如下：
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|股东名称（单位：万元）|收购前||转让的股权比例|收购后||增资后||
||出资额|持股比例||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|深圳盈宁|3,000|60%|40%|1,000|20%|1,600|20%|
|天津同尚|2,000|40%|25%|750|15%|1,200|15%|
|上工申贝|/|/||3,250|65%|5,200|65%|
|合计|5,000|100%|65%|5,000|100%|8,000|100%|

本次交易完成后，天津宝盈将成为公司的控股子公司。
本次交易的静态投资回收期为8.02年，动态投资回收期（按照6%的贴现率）为 9.95年。
本次投资，有利于推进本公司缝纫智能化及自动化应用技术的研发，实现公司的缝制设备智能化战略、产品结构调整和技术升级，在发展上工申贝 DAC电控器和自动缝制单元的同时，大力发展人工智能在汽车和缝纫加工领域的应用；有利于本公司承接德国 KSL公司的业务，进一步拓展高端定制缝制设备的中国市场；有利于化解竞争，实现双赢；有利于助推“中国制造2025”的建设，智能装备制造业是中国政府鼓励推进的重点产业，本项目符合国家鼓励发展的的政策方向和上工申贝发展战略。
七、风险提示及应对措施
（一）行业与市场风险：缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。
天津宝盈受行业整体波动影响的可能性较大，同时，天津宝盈可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。
应对措施：加强创新升级，增强发展动能，加快企业差异化发展步伐。
（二）经营风险：对单一大客户依赖度较大可能导致天津宝盈面临一定的经营风险，大客户的经营状况和资金充足度将直接影响天津宝盈的内贸销售收入和营运资金的管理。此外，知识产权是天津宝盈的核心竞争力，对公司的经营活动具有重要作用，但不能保证目前及未来所采取的措施能够完全防止第三方侵犯公司所拥有的知识产权的行为的发生，因此存在潜在的经营风险。
应对措施：进一步拓展公司产品的应用场景，发展更多缝制机械下游行业以及新应用领域的客户。同时，完善和健全公司的知识产权保护制度。
（三）整合风险：本次交易在战略布局、技术研发、销售渠道等方面具有较大的协
同效应，且保证年化10%的投资回报，但仍存在一定的整合风险，比如管理风险、专利
风险、资金风险和品牌风险等，以及利润承诺达不到预期的风险。
应对措施：本次交易完成后，在接管、规划、整合天津宝盈的过程中，需因地制宜，分步骤、系统化进行有效整合，消除企业间的内耗，实现并购后的溢出效应，达到双方效益最大化。与此同时，公司相关部门应定期对天津宝盈滚动评估，对天津宝盈出现的问题及时反馈并制定解决方案或调整方案，以最大程度地减少不可预知的风险造成的损失。
（四）汇率风险：天津宝盈合并报表的记账本位币为人民币，但外贸业务的日常运营主要采用美元等外币结算，人民币对国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平，天津宝盈存在汇率波动风险。
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|应对措施：运用合理的贸易手段规避汇或弥补率风险，如适当调整商品的价格、提|
|前或延期结汇等。|
|特此公告。|

上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一八年八月二日