证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-119
杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 51,057,000股，占公司总股本的40.98%。其中，郭庆先生承诺在2019年12月13日至2020年12月13日期间不减持其持有的平治信息全部股份即31,806,000股，平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）承诺在锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的20%。故本次实际可上市流通的股份数量为3,850,200股，占公司总股本的3.09%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2019年 12月 25日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2620号）核准，并经深圳证券交易所同意，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 1,000万股，发行价为每股人民币 12.04元。公司股票自2016年 12月13日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 30,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为 40,000,000股。
2018年5月14日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12月31日总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本后，公司总股本由80,000,000股增至120,000,000股。该权益分派方案已于2018年5月30日实施完毕。
2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年6月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
2018年6月20日，公司完成了2018年股票期权和限制性股票的首次授予登记，其中，限制性股票首次授予36.99万股，授予登记完成后公司总股本由120,000,000股增至120,369,900股。
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，向1名激励对象11.385万股限制性股票并于2019年6月5日完成授予登记。授予登记完成后公司总股本由120,369,900股增至120,483,750股。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，并于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。2018年股权激励计划首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，上述回购注销事项于2019年6月24日办理完成，公司总股本由120,483,750股减至120,478,350股。
上述限制性股票回购注销事宜于2019年9月3日已办理完成，公司总股本由120,478,350股减至120,456,930股。
2018年12月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》等相关议案并于2019年1月23日经2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年4月3日公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案并于2019年4月19日经2019年第四次临时股东大会审议通过。2019年10月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912号）。公司本次向浙报数字文化集团股份有限公司、新华网股份有限公司和南京网典科技有限公司共计非公开发行4,140,785股股票，该部分新增股票已于2019年11月20日上市。非公开发行完成后，公司总股本由120,456,930股增至124,597,715股。
截止本公告日，公司总股本为124,597,715股，其中：有限售条件股份数量为55,548,019股，占公司总股本的44.58%，无限售条件流通股69,049,696股，占公司总股本的55.42%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有郭庆、平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙），共计2名股东。
1、上述股东在首次公开发行股票时所做的限售承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人郭庆、张晖承诺
“自发行人股份上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
（2）股东平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）承诺
“自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行。
如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
2、郭庆先生不减持股份的承诺
基于对公司未来健康发展的信心，郭庆先生作出不减持股份的承诺。郭庆先生承诺其持有的首次公开发行前已发行股份解除限售后，在2019年 12月13日至2020年12月 13日期间不减持其持有的平治信息全部股份，即31,806,000股股份。上述股份因上市公司资本公积转增股本、送股等原因而新增的股份亦同样遵守不减持承诺。在上述期间内，因郭庆先生违反承诺，主动减持公司股份的，所得收益将自愿上缴上市公司。
3、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的各股东均严格履行承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东郭庆先生为公司控股股东及实际控制人。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年 12月25日。
2、本次解除限售股份的数量为51,057,000股，占公司股份总数的40.98%；
本次实际可上市流通的股份数量为3,850,200股，占公司总股本的3.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|郭庆|31,806,000|31,806,000|0|注 1|
|2|平潭齐智兴投资合伙|19,251,000|19,251,000|3,850,200|注 2|

企业（有限合伙）
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|合计|51,057,000|51,057,000|3,850,200|

注1、郭庆先生为公司实际控制人、控股股东并为本公司董事长、总经理。郭庆先生持有平治信息股份共31,806,000股，其中 16,600,000股处于质押状态。根据郭庆先生的承诺，自愿在2019年12月13日至2020年12月13日期间不减持其持有的平治信息全部股份，即 31,806,000股股份，因此郭庆先生本次申请解除限售数量为31,806,000股，本次实际可上市流通数量为0股。
注2、股东平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）上市时原名称为杭州齐智投资管理合伙企业(有限合伙)，现已更名。平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）持有平治信息股份共 19,251,000股。根据平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）在招股说明书中所做的承诺，锁定期满后两年内每年减持公司股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的20%，因此，平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）本次申请解除限售数量为19,251,000股，本次实际可上市流通数量为3,850,200股。
公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：平治信息本次解除股份限售的股东均已履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺；平治信息本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定；平治信息对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对平治信息本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2019年 12月20日