证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-013
关于公司及控股子公司确认 2015年度日常
关联交易并预计 2016年度日常关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 4月 21日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认2014年度日常关联交易并预计2015年度日常关联交易的议案》，预计 2015年度日常关联交易金额为 829,830.38万元人民币。2015年 9月 30日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司及控股子公司 2015年度日常关联交易预计金额的议案》，调整后的 2015年度日常关联交易金额预计为 832,334.66万元人民币。
公司及控股子公司 2015年实际发生的日常关联交易金额为 493,054.9万人民币（含关联采购、销售及提供劳务等），未超出公司 2015年日常关联交易的预计数。现根据 2015年公司经营业务开展的情况，对公司 2015年度发生的关联交易进行确认并预计 2016年发生的情况。
1、确认 2015年日常经营关联交易金额并预计 2016年日常关联交易金额的情况表
单位：万元人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2015年预计发生额|2015年实际发生额|2016年预计发生额|
|大同日本|采购商品|原材料采购及固定资产采购|1,530|452.78|412.45|
|拓志光机电|采购商品|原材料采购及固定资产采购|2,500|140.56|4,001.7|
|中华映管|销售商品或提供劳务|销售商品及提供劳务|518,256.24|326,092.21|378,164.58|
||采购商品|原材料采购及固定资产采购|80,517.49|26,299.07|45,893.32|
|华映百慕大|采购商品|原材料采购及固定资产采购|211,107.48|128,431.51|128,739.11|

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||销售商品或接受劳务|接受劳务|0|0|600|
|华映纳闽|采购商品|原材料采购|700|2,098.15|40,000|
|精英电脑|销售商品或提供劳务|销售商品|3,000|34.83|28.68|
|大同股份|销售商品或提供劳务|销售商品|51.23|0|0|
|大世科技|采购商品|固定资产采购|935|391.76|2,485.07|
|大同上海公司|采购商品|原材料采购|0.9|0|0|
|苏州福华|采购商品|原材料采购|40|0|8|
|福华开发|采购商品|原材料采购|13,523.16|9,084.09|9,250.68|
|福华电子|采购商品|原材料采购|52.94|29.94|0|
|昆山凌达|采购商品|原材料采购|35.22|0|0|
|福日照明|采购商品|原材料采购|20|0|20|
|吴江大同|采购商品|采购商品|65|0|13.37|
|合 计|||832,334.66|493,054.9|609,616.96|

注：2015年 10月 23日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司与中华映管（纳闽）股份有限公司签订采购协议的议案》，子公司华映吴江为多渠道获取优质原材料资源，本期部分面板向华映纳闽采购，导致本期与华映纳闽的关联交易金额较原预计数有所增加，但公司全年实际日常关联交易总数仍未超出预计总数。
2、交易基本情况：
采购固定资产：公司日常生产制程及技术更新所需的设备及其零部件采购原材料：生产所需之原材料及辅助材料
销售商品或提供劳务：销售商品及提供委托加工服务
3、主要关联方基本情况：
（1）大同日本股份有限公司
企业名称：大同日本股份有限公司
注册地址：AK star Bldg. 4F, 6-14-7, Soto-Kanda, Chiyoda-ku, Tokyo, 101-0021, Japan
法定代表人：林蔚山
实收资本：JPY15,000,000
成立时间：1975年 8月
主营业务：设备仪器、原料采购与电子、家电、信息产品销售与服务与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：大同日本股份有限公司财务状况具备履约能力。
（2）拓志光机电股份有限公司
企业名称：拓志光机电股份有限公司
注册地址：台北市中山北路三段 22号
法定代表人：林蔚山
实收资本：2亿新台币
成立时间：2004年 5月
主营业务：数据储存、处理设备、自动化设备制造销售
与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：拓志光机电股份有限公司财务状况具备履约能力。
（3）中华映管股份有限公司
企业名称：中华映管股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes LTD.
注册地址：桃园市龙潭区三和里华映路 1号
法定代表人：林蔚山
实收资本：64,794,541,770新台币
成立日期：1971年 5月
主营业务：映像管、TFT-LCD面板等之制造销售
与公司关系：控股股东的母公司
履约能力分析：中华映管股份有限公司财务状况具备履约能力。
（4）中华映管（百慕大）股份有限公司
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
注册地址：CLARENDON HOUSE, CHURCH STREET, HAMILTON HM11, BERMUDA（英属百慕大群岛）
法定代表人：林蔚山
实收资本：13,190万美元
成立日期：1994年 6月
主营业务：控股公司及 TFT-LCD销售
与公司关系：公司直接控股股东
履约能力分析：中华映管（百慕大）股份有限公司财务状况具备履约能力。
（5）中华映管（纳闽）股份有限公司
企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
注册地址：Lot2&3,Level 3,Wisma Lazenda Jalan Kemajuan,87000 Labuan F.T. Labuan,Malaysia（马来西亚纳闽岛）
法定代表人：林蔚山
实收资本：1,950万美元
成立日期：1992年 10月
主营业务：控股公司及 TFT-LCD销售
与公司关系：与公司控股控东华映百慕大为一致行动人
履约能力分析：中华映管（百慕大）股份有限公司财务状况具备履约能力。
（6）精英计算机股份有限公司
企业名称：精英计算机股份有限公司
注册地址：台北市内湖区堤顶大道二段 239号
法定代表人：林郭文艳
实收资本： 5,574,029,,680新台币
成立日期：1987年 5月
主营业务：个人电脑主机板、桌上型电脑、笔记型电脑、平板电脑、系统及控制界面卡等产品之产销
与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：精英计算机股份有限公司财务状况具备履约能力。
（7）大世科技（上海）有限公司
企业名称：大世科技（上海）有限公司
注册地址：上海市闵行区万源路 2158号 811-812单位
法定代表人：沈柏延
实收资本：RMB30,000,000
成立时间：2012年 12月 13日
主营业务：从事计算器软件科技领域内的技术开发、技术服务、科技信息咨询、商务信息咨询等
与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：大世科技（上海）有限公司财务状况具备履约能力。
（8）福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENTCO.,LTD）：
企业名称：福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENTCO.,LTD）
注册地址：OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED,P.O.BOX,957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROADTOWN ,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS法定代表人：周秋吉
实收资本：20,588,479美元
成立时间：1998年 11月
主营业务：投资生产事业
与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：福华开发有限公司财务状况具备履约能力。
（9）福华电子股份有限公司
企业名称：福华电子股份有限公司
注册地址：台北市中山北路三段 22号
法定代表人：林蔚山
实收资本：1,572,572,420新台币
成立时间：1970年 8月
主营业务：背光模块、开关、可变电阻器、编码器、无线装置、LED照明等产品之生产与销售
与公司关系：最终控股股东的子公司
履约能力分析：福华电子股份有限公司财务状况具备履约能力。
4、关联交易必要性说明：
①关于关联采购
公司实际控制人，中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”），为业界最早的TFT面板厂商，拥有独特的液晶面板及部份设备生产的专利技术，长期积累了雄厚的液晶面板及相应生产设备的研发与生产能力。在公司进行设备更新改造时，部份关键设备由中华映管设计生产更能符合公司产品的特性。
福华开发、苏州福华两家公司均为生产液晶显示模组主要原材料背光板的厂家，其中苏州福华为福华电子的子公司，上述两家公司在公司的各子公司来料加工模式下，即作为委托方的材料供应商长期向各子公司供货，已形成长期的合作，子公司改为进料加工后，上述两家公司能够在品质、交期、售后等方面确保公司的生产经营需要。故子公司为了稳定产品品质及相关服
务，与上述公司按照市场价格进行原材料采购交易。
大同日本公司、大同上海公司等均为公司最终控股股东--台湾大同股份有限公司的全资控股子公司，专门为大同股份及中华映管的全球子公司材料及关联公司在各自注册地采购提供服务，节省了各子公司与最终交易方的交易时间，并能在一定程度上缓解子公司的结算资金周转问题。公司各子公司与大同上述子公司的采购交易，实际上均是基于本公司需求依托上述大同各子公司所经营的业务专长，在公司所在地寻找符合本公司质量和价格要求的设备或材料供应商，在质量和价格均获得本公司认同后进行采购，列支与采购紧密相关的合理费用后，转售给本公司，不特别收取相关佣金，或只象征性的收取较低利息。
拓志光机电是专业的自动化设备制造商，除其产品性能、交期均符合公司本次中小尺寸制程设备改造需要外，相同功能的设备还能为公司提供更优惠的价格，降低公司采购成本，符合公司整体利益。
②关于关联销售或提供劳务
公司中华映管发生的关联“销售或提供劳务”，主要是公司为中华映管提供模组加工业务。华映百慕大及华映纳闽在重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。作为实际控制人在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，为公司业务的稳定发展提供了充分的支持。
5、关联交易定价原则：
关联方采购价格以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双方协议价格确定。
关联方来料加工加工费的确定依据为：如可取得模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如模组加工市场代工费率难以取得同业代工费率的，将参考下属子公司替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保本下属子公司拥有同行业市场平均水平的代工利润。若以成本加成方式须考虑成本（制程、材料、运输费用等）差异、付款期限差异及合理的利润率，确定加工费。如液晶显示模组之市场情况发生变化或同行业代工平均利润发生变化，则应根据新的市场情况和代工利润等情况相应调整加工费。
关联方销售定价依据：以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保销售方拥有同行业市场平均水平的销售利润。
关联方采购定价依据：关联方采购价格以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双方协议价格确定。
6、关联交易协议签署情况
①控股子公司华映视讯（吴江）有限公司与中华映管于 2013年 4月 9日签订了《采购协议》，合约有效期三年（将于 2016年继续签署，并提交股东大会审议）。
②控股子公司福建华冠光电有限公司与中华映管于 2013年 4月 9日签订了《委托加工协议》，合约有效期三年。
③控股子公司华映光电股份有限公司于中华映管百慕大于 2014年 5月 28日签订了《采购协议》，合约有效期三年。
④控股子公司华映视讯（吴江）有限公司与中华映管于 2015年 4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
⑤控股子公司华映光电股份有限公司与中华映管于 2015年4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
⑥控股子公司福州华映视讯有限公司与中华映管于 2015年4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
⑦、控股子公司福建华映显示科技有限公司与中华映管于 2015年 4月 21日签订了《液晶显示模组委托加工协议书》，该协议有效期三年。
⑧、控股子公司华映视讯（吴江）有限公司与中华映管（纳闽）股份有限公司于 2015年 10月 23日签订了《采购协议》，该协议有效期三年。
与其他关联方之间的交易由于相对零星，均以实际需要时以个别订单方式进行，不签订长期协议。
7、独立董事意见：
公司独立董事就 2016年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见：事前认可：
公司本次预计的 2016年度关联销售或提供劳务、关联采购均是基于公司生产工艺技术要求、所处行业特点等因素与相关关联方发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行,提高运营效率,降低经营成本，是为公司长远发展考虑，符合公司整体利益，是可行的；
请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；
同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见：
公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
8、降低日常关联交易对策：
(1)拓展业务领域，降低关联采购比例。公司将进一步整合产业链，推进科立视材料科技有限公司二期项目以及福建华佳彩有限公司第 6代 TFT-LCD生产线项目建设，逐步减少模组产品在整体产品中的比重，提升面板等原材料自给能力，逐步降低关联采购比例。
(2)拓展新客户，降低关联销售比例。公司将继续积极开拓非关联客户并根据市场需求，增加第三方车载、工控、医疗等高附加值产品代工订单。
此外，待福建华佳彩有限公司第 6代 TFT-LCD生产线项目建设量产后，公司将通过向非关联方销售面板等业务争取逐步在销售端降低关联交易比例。
公司有信心通过上述举措，大大降低关联交易比例，尽快达成重组承诺的目标。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2016年 2月 26日