安信证券股份有限公司
关于新晨科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对《新晨科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。截至2016年12月31日，公司拥有6家全资子公司、1家控股孙公司。
纳入评价范围的主要业务、事项以及高风险领域包括：
1、控制环境
（1）法人治理结构建设
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，形成了较完善的公司治理结构，并根据法律法规和公司实际情况适时修订完善。
公司已按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度执行。
（2）组织结构
公司依据相关法律法规的要求并结合自身实际情况，建立了股东大会、董事会与监事会，并形成了由金融市场一部、金融市场二部、政府企业市场一部、政府企业市场二部、业务发展部、研发中心、软件部、系统集成事业部、金融贸易软件事业部、电子渠道事业部、媒体事业部、运营管理中心等部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。公司成立内审部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
2、控制活动
（1）财务收支管理
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）采购与付款管理
公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供应商选择、订购单编制、付款、仓储、盘点等环节作出了明确规定；采购制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
（3）销售与收款管理
公司已制定了规范包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后服务管理、应收账款和坏账准备管理等一系列管理活动的销售与收款管理制
度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、销售款结算及回收、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（4）生产与质量管理
公司各部门和人员按质量管理规范要求，严格实施各项质量管理工作，并持续改进质量管理体系的有效性，公司质量管理体系持续改进机制基本形成。质量管理部按照质量手册和程序文件的要求，定期进行质量内部审查，并会同人力资源部，积极开展对新老员工的质量管理培训，保证质量体系的正常运转。
（5）固定资产管理
固定资产是公司组织生产和服务的主要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、异动、处置和报废都制定了一系列严格的内控措施。
公司行政部负责固定资产的实物管理，公司各部门都专门设置了资产管理专员，公司员工个人使用的资产由个人负责，部门公共资产由部门资产管理专员负责，公司公共资产由行政部负责。
（6）筹资活动管理
为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度，规定了筹资业务本金及相关负债管理事项。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）投资活动管理
为严格控制投资风险，满足投资的需要，公司建立了《对外投资管理制度》、
制度。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（9）担保管理制度
公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（10）信息管理制度
为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》，规定了信息披露制度的实施与监督、内容、管理和责任、重大信息的报告、流转、审核及披露流程、控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露等。
（11）募集资金管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、项目变更及监督与责任追究相
关内容作了明确规定，保证募集资金专户专用。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司《内部审计管理制度》规定的程序执行，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
1、交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
对于一般性交易如采购业务、费用报销业务，采用了各职能部门和分管领导审批制度，对于非经常性交易，如项目的开发、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会根据公司章程作出决定。公司有关的交易授权情况如下：
A、一般授权。公司制订了《立项控制程序》、《项目登记程序》、《项目启动程序》、《质量保证程序》、《项目跟踪与监视程序》、《合同评审程序》、《软件项目策划程序》、《软件开发过程程序》、《软件配置管理程序》、《需求管理程序》、《售前支持程序》、《合同管理程序》、《项目交付与验收程序》等，明确规定各环节的授权；在费用开支方面，公司规定了各种费用的审批权限和审批程序，具体由经办人提出，部门经理同意，再根据审批权限按规定审批。
B、特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《合同授权管理制度》规定，分别由股东大会、董事会作出决定。
2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
在财务管理环节，除一些基本的不相关职责的划分外，公司对货币资金的收付控制尤为严格。一方面，按合同销售时保证及时回收货款；另一方面，所有支出按照公司规定的权限审批，严格按合同规定付款，保护公司的信誉、保持良好的产品质量和严密的控制体系，促进公司货款及时回笼，又保证公司各种经营所需资金的支付能力，使公司能够按合同规定期限及时付款，在供应商中建立起良好的信誉。
3、凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
6、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（三）内部控制监督
公司对控制的监督主要包括董事会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及内审部的监督。公司董事会、战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会薪酬与考核委员会，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会提名
委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会下设内审部；公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见；公司监事会对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
（四）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计管理制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以营业总收入的3%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等营业总收入的3%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的3%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的2%时，则认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以直接损失占公司资产总额的3%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接缺失金额大于或等于资产总额的3%，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的3%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；
当直接缺失金额小于资产总额的2%时，则认定为一般缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。”
三、注册会计师的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制的有效性出具了大华核字【2017】001489号《内部控制鉴证报告》，认为：“新晨科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
四、保荐机构核查意见
2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅新晨科技的“三会”会议资料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；查阅中介机构报告；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立、修订和实施、内部控制的监督等多方面对新晨科技的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新晨科技的法人治理结构较为健全，三会运作等方面未发生严重的违规行为；新晨科技现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；
新晨科技在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。保荐机构对《新晨科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2017年4月20日