国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2018年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年四月
目录
目录 ............................................................................................................................. 2重要声明 ...................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................ 4第一章交易资产的交付情况 ..................................................................................... 8一、本次交易情况概述 .......................................................................................... 8（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 8（二）募集配套资金 .......................................................................................... 8二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 .................................................. 8（一）注入资产交割情况 .................................................................................. 8（二）募集配套资金 ........................................................................................ 10（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 15第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ........................................... 16一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................................ 16二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................ 16第三章盈利预测及业绩承诺的实现情况 ............................................................... 17一、盈利预测及实现情况 .................................................................................... 17二、业绩承诺及实现情况 .................................................................................... 17三、减值测试情况 ................................................................................................ 18四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 20第四章管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ........................................... 21一、上市公司业务发展现状 ................................................................................ 21二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 22第五章上市公司治理结构及运行情况 ................................................................... 23一、上市公司治理结构与运行情况 .................................................................... 23二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 24第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 25第七章持续督导总结意见 ...................................................................................... 26
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上海临港《上海临港控股股份有限公司2018年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
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|本持续督导意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|交易报告书|指|《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公司|
|前次重组/前次重组上市|指|2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准公司与临港集团资产重组的行为|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司”|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|浦星公司|指|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|出口加工公司|指|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|浦月公司|指|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|
|浦未公司|指|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|科创中心|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|标的公司|指|浦星公司、双创公司|
|拟注入资产/标的资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权|
|发行股份购买资产|指|上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%及双创公司85%股权|
|莘庄工业区|指|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|诚鼎新扬子|指|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|盛睿投资|指|上海盛睿投资有限公司|

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|普洛斯|指|普洛斯投资管理（中国）有限公司|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|指|上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|2016年上海临港进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|本公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》|
|重大资产重组协议|指|本次重组交易各方于2016年6月21日签订的协议组，包括《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|重大资产重组协议之补充协议|指|本次重组交易各方于2016年8月4日、2016年10月14日签订的补充协议组，包括《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》|
|《资产托管协议》|指|临港资管与浦星公司签署的《上海临港经济发展集团资产管理有限公司与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司之资产托管协议》|
|《上市公司2015年年报》|指|《上海临港控股股份有限公司2015年年度报告》|
|《拟注入资产专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170015号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》|

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|《浦星公司汇总模拟专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170017号《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》|
|《双创公司专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170016号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》|
|《拟注入资产汇总模拟盈利预测报告》|指|瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》|
|《上市公司备考财务报告》|指|瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》|
|《浦星公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0601111号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《双创公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0567154号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|注入资产评估报告|指|《浦星公司评估报告》及《双创公司评估报告》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末和2016年5月末|
|2016年期末|指|2016年5月31日|
|损益归属期/过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健/天健会计师||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|本督导期|指|2018年|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第九届董事会第十次会议决议、第九届董事会第十一次会议决议和 2016年第一次临时股东大会审议、第九届董事会第十三次会议决议通过的交易报告书，上市公司本次重大资产重组的方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。具体交易情况如下：
（一）发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
（二）募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即 14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）注入资产交割情况
1、注入资产交割过户情况
（1）浦星公司变更登记
2016年12月30日，浦星公司取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年 12月 30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91310112687302047D），重组双方已完成浦星公司100%股权的过户事宜，浦星公司已成为上市公司的全资子公司。
（2）双创公司变更登记
2016年12月30日，双创公司取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年 12月 30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N），重组双方已完成双创公司85%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2017] 31170004号《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产重组过渡期损益情况之专项审计报告》、瑞华专审字[2017] 31170003号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司资产重组过渡期损益情况之专项审计报告》，本次重组注入资产过渡期间的净利润均为正，该净利润由上市公司享有。
3、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2016] 31170010号《验资报告》，截至 2016年 12月 30日，浦江公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币 1,662,192,981.97元，其中人民币 118,137,384.00计入股本，增加的股东权益余额人民币 1,544,055,597,97元计入资本公积。截至2016年12月30日，变更后的累计注册资本人民币 1,013,309,469.00元，股本人民币1,013,309,469.00元。
2017年 1月 6日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行的 118,137,384股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 3188号《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的价格，采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）不超过106,609,808股，募集配套资金共计人民币1,499,999,998.56元。
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目。募集资金使用计划如下表所示：
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|序号|项目名称|计划投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目|144,265.00|90,000.00|
|2|浦江高科技园移动互联网产业一期项目|203,384.00|43,000.00|
|3|浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目|23,403.00|17,000.00|
|合计||371,052.00|150,000.00|

2017年1月20日，瑞华对上市公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》。经审验，截至 2017年 1月 19日，上市公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 1,499,999,998.56元（扣除证券承销费用 11,000,000.00元后实际到账金额为 1,488,999,998.56元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,477,875,251.37元。上述募集资金已于2017年1月19日全部到位，上市公司对募集资金进行了专户存储。
2、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，截至2017年1月19日，上市公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,499,999,998.56元（扣除证券承销费用11,000,000.00元后实际到账金额为1,488,999,998.56元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 1,477,875,251.37元，其中新增注册资本人民币106,609,808.00元，余额计人民币1,371,265,443.37元转入资本公积。
上市公司本次募集配套资金所发行股份已于2017年2月8日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
3、募集资金管理情况
2017年2月17日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017年 3月 21日，上市公司就浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年 3月 21日，上市公司就浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年 3月 21日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2017-023号公告）。
4、募集资金使用情况
本次重组配套募集资金主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目的开发建设。截至 2018年 12月 31日，募集资金尚可使用余额为399,376,596.75元，募集资金存放及专户余额情况如下：
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|开户主体|募集资金存放银行名称|账号|截至2018年12月31日余额（元）|
|上海临港|交行临港新城支行|310069121018800005235|23,795,754.22|
|浦星公司|工行漕河泾开发区支行|1001119829000001215|246,196,859.77|
|浦星公司|农商行徐汇支行|50131000586002428|36,560,262.31|
|浦月公司|上海银行市南分行|03003123037|92,823,720.45|
|募集资金账户余额合计|||399,376,596.75|

5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年 1月 23日，上市公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟
使用总额共计人民币 14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次
性购买《蕴通财富•日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金
向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富•日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
6、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]31170002号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将本次募集资金 28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至 2018年 12月 31日，上市公司已将浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园 F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中 27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 5月 8日，上市公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时
性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
2017年5月17日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。
上市公司划转闲置募集资金人民币 5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017年6月28日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017年 6月 28日至 2018年 5月 8日。上市公司划转闲置募集资金人民币 13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年 11月 16日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月 16日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017年 11月 28日，上市公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月 30日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年 11月 22日，上市公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。上市公司划转闲置募集资金人民币 10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。
2018年3月29日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年3月30日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年4月8日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年4月26日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2018年 4月 27日至 2019年 4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2018年10月24日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
截至 2018年 12月 31日，上述暂时性补充流动资金的募集资金合计人民币51,500万元已全部归还至募集资金专用账户。
8、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
9、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
10、节余募集资金的使用情况
为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，上市公司使用结项募投项目浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金 10,700万元和结项募投项目浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为 56,566万元。
2018年4月11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。
11、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：上海临港与浦江公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；
上海临港与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签署了附生效条件的《股份认购协议》；临港资管与浦星公司签署了附生效条件的《资产托管协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
第三章盈利预测及业绩承诺的实现情况
一、盈利预测及实现情况
根据瑞华出具的瑞华核字（2016）31170016号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之 2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》，拟注入资产模拟汇总主体 2016年度备考归属于母公司所有者的净利润为 11,195.79万元，备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为11,210.28万元。
根据瑞华出具的瑞华核字[2017]31170003号《关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之汇总模拟盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度实际数（扣非）|预测数（扣非）|差额|完成率|
|利润总额|15,712.72|15,030.84|681.88|104.54%|
|净利润|11,412.44|11,255.04|157.40|101.40%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|11,375.18|11,210.28|164.90|101.47%|

注：“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产汇总模拟盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
另外，根据瑞华核字[2017]31170003号专项审核报告，注入资产 2016年度合计实现归属于母公司股东的净利润（未扣除非经常性损益）为11,460.15万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港本次重大资产重组涉及的标的公司盈利预测已经实现。
二、业绩承诺及实现情况
根据重组双方达成的盈利补偿安排，浦江公司承诺标的资产 2016年、2017年和 2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 37,913.55万元（以下简称“累积承诺利润”）。若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。
根据上市公司出具的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕
河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至 2018年度累计业绩承诺完成情
况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）以及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“天健审[2019]6-96号”《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司累计业绩承诺完成情况的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），拟注入资产业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|累计实际数（扣非）|累计承诺数（扣非）|差额|完成率|
|归属于母公司股东的净利润|44,089.01|37,913.55|6,175.46|116.29%|

注：标的公司扣除募集配套资金投入收益前2016年、2017年、2018年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 47,371.45万元，扣除资金使用费、募集资金利息收益后为44,089.01万元。
根据业绩承诺完成情况说明，标的资产2016年、2017年、2018年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 44,089.01万元，超过承诺数6,175.46万元，完成预测盈利的116.29%。
根据鉴证报告，天健会计师认为，“上海临港公司管理层编制的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港本次重大资产重组涉及的标的公司三年累计业绩承诺已经实现。
三、减值测试情况
为进一步保护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司和浦江公司就减值测试相关事项约定如下：
在利润承诺期限届满相应年度标的资产专项审计报告出具后30日内，上海临港将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易发行股份购买资产的发行价格，则浦江公司将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。浦江公司应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内，以总价人民币1元的价格按照浦江公司的补偿责任定向回购其持有的上海临港股份并予以注销。
根据上市公司出具的《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]6-97号”《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），标的资产减值测试结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|浦星公司100%股权|双创公司85%股权|
|2018年12月31日股权评估价值(A)|415,400.25|14,449.51|
|盈利补偿期内标的资产股东增资以及利润分配的影响(B)|111,700.00||
|调整后股权评估价值(C=A-B)|303,700.25|14,449.51|
|重大资产重组时原股权评估价值|155,393.79|10,825.51|
|测试结论|未减值|未减值|

截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
根据减值测试审核报告，天健会计师认为，“上海临港公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海临港公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和上海临港《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产在2018年末价值减值测试的结论。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产 2016年度汇总模拟盈利预测利润数与 2016年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，注入资产盈利预测目标完成；上海临港本次重大资产重组涉及的标的公司三年累计业绩承诺已经实现；
截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
第四章管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上海临港作为专业从事园区产业载体开发建设和运营服务的国有控股上市公司，坚持服务于上海市科创中心和自由贸易区建设两大国家战略，致力于成为产业发展的推动者和城市更新的建设者。
2016年，上海临港通过发行股份购买资产的方式注入临港集团下属浦江园区相关业务资产，增加了上市公司原有的土地资源储备，同时有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
2017年，上海临港启动了公开发行公司债券的工作，并于2017年10月18日收到了中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。
2017年，上海临港总体运营情况良好，各项业务平稳有序，各园区经济指标稳步提升，取得了良好的成绩。上海临港各项经济数据均稳步上升，公司的综合竞争力及园区的品牌影响力显著提升，综合管理能力持续提高。
2018年度，上市公司实现营业收入19.29亿元，较2017年下降6.9%；归属于上市公司股东的净利润4.35亿元，较2017年增长6.2%。截至2018年12月31日，上市公司总资产155.15亿元，较2017年增长18.3%，归属于上市公司股东的净资产 68.1亿元，较 2017年增长4.6%。上海临港在园区招商方面精准发力、纵深推进、重点突破，发展动能在转型升级中不断增强，产业集群集聚态势愈加显著，园区品牌影响力持续扩大。截至 2018年 12月 31日，上海临港总在租面积达到 44.6万平方米，2018年度出售面积达 6.6万平方米。2018年度，上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务。全年总施工面积达 160万平方米，其中新开工面积共60万平方米。截至2018年12月31日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约 33.8万平方米，土地储备较为充足，为公司未来发展奠定良好的基础。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司注入浦江园区相关业务资产，进一步增强了自身的盈利能力和可持续发展能力；2018年度上市公司整体业务发展良好，公司财务状况进一步改善，综合实力得到进一步增强。本次重组增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。
第五章上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司将采取相关措施进一步提升治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司将继续按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上海临港本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。
截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成，根据盈利补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值。
截至本持续督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上海临港本次重组的持续督导工作已于上海临港 2018年年度报告公告日到期。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。
（以下无正文）