国泰君安证券股份有限公司
关于对《深圳证券交易所关于对四川升达林业产业
股份有限公司的重组问询函》之回复之
核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2016年12月23日向四川升达林业产业股份有限公司出具的《深圳证券交易所关于对四川升达林业产业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 21号）（以下简称“问询函”）的要求，针对问询函中提及的事项，国泰君安证券股份有限公司作为四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
2、重组草案披露，升达集团将于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15日内支付标的对价的51%（即 479,973,293.95元），于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6个月内支付标的对价的49%（即 461,150,811.84元）。请公司补充披露：
（1）升达集团的资金来源及履约能力，充分提示风险，并请独立财务顾问就此进行核查并发表意见；
回复：
交易对方升达集团为上市公司的控股股东，注册资本为 62,000万元。截至2016年9月30日，升达集团相关财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|合并报表口径|母公司报表口径|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|总资产|619,796.48|234,798.83|
|所有者权益|262,497.63|80,305.28|
|货币资金|172,511.98|17,403.88|
|流动资产合计|361,589.88|126,598.59|
|短期借款|90,193.00|54,293.00|
|一年内到期的非流动负债|11,563.63|-|
|流动负债合计|232,409.25|123,573.92|
|经营活动现金流量净额|-4,966.21|-10,463.55|

注：以上财务数据未经审计
在本次交易中，升达集团支付交易对价的资金来源包括但不限于：升达集团自有资金、金融机构借款等。截至本核查意见签署日，升达集团已与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订了信托贷款合同，贷款金额为 14亿元，用途为补充流动资金，贷款期限18个月。
本独立财务顾问经核查认为：升达集团已与华宝信托签订了信托贷款合同，贷款金额为14亿元，作为本次交易对价支付的资金来源，上述融资安排有助于
提高升达集团的履约能力，但升达集团仍存在无法及时、足额支付相关交易对价
和相应款项的风险，上市公司已在报告书中对相应风险进行了充分提示。
3、根据重组草案，截至2016年10月31日，标的资产对公司的其他应付款共计468,566,987.10元。升达集团应于公司股东大会同意本次交易之日起 12个月内支付上述款项及利息。请公司补充披露：
（2）请财务顾问、律师对上述资金归还方案的可行性、合规性发表意见，同时请公司充分揭示可能存在资金占用的风险；
回复：
（一）其他应收款的形成
1、对标的资产的债权性投入系上市公司为发展林业资产与家居业务，于前期投入是升达造林与升达家居所形成，具体投资情况如下：
（1）升达造林截至 2016年 10月 31日经审计后的资产总额为 212,971,029.29元，其中林业资产为 212,873,328.66元；负债总额为 206,623,212.96元，其中其他应付款为 206,346,437.08元；实收资本为10,000,000.00元。
根据 2014年出售广元升达、达州升达资产方案：上市公司将价值 212,873,328.66元的林业资产转入升达造林，最终形成升达造林对上市公司债务206,278,101.12元。
（2）2014年升达家居以自筹资金方式新建家居生产线，升达林业代升达家居支付新建生产线款项共计74,566,342.24元，截至2016年 10月31日，升达家居欠升达林业款项余额为76,476,897.92元。
2、因升达林业对资金实行统筹管理，本次拟出售的各子公司所需要的营运资金均由升达林业进行统一筹借、统一调度。因资金统筹管理形成的往来长期持续发生，形成对升达林业的欠款合计 185,811,988.06元（截至基准日）。
（二）标的资产对上市公司其他应付款归还方案的可行性
升达林业与升达集团签署的《重大资产出售协议》约定，截至 2016年 10月31日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。升达集团
应于升达林业股东大会同意本次交易之日起12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。
为进一步加快本次交易进程，升达集团已出具《承诺函》，承诺其将在升达林业股东大会同意本次交易之日起 6个月内向升达林业支付上述关联方其他应付款。
根据上述承诺，升达集团向升达林业支付其他应付款的期限为升达林业股东大会同意本次交易之日起6个月内，该等期限较为充足，升达集团可以在此期限内筹集资金偿付上述款项。截至本回复签署日，升达集团已与华宝信托签订了信托贷款合同，贷款金额为14亿元，为升达集团归还对上市公司的应付款项提供必要的资金保障。
（三）标的资产对上市公司其他应付款归还方案的合规性
升达林业对于其下属子公司采取统一管理、统一调度的资金管理模式，即升达林业通过银行借款等方式进行融资后，将资金通过债权性投入或往来款等形式提供给下属子公司使用。因此，在本次交易前，标的资产对升达林业形成其他应付款。
本次交易的主要目的是改善上市公司资产质量并提升持续盈利能力，标的资产对升达林业的应付款项系在本次交易前升达林业对子公司内部资金调度形成，并非上市公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金，且交易双方已对该等款项的偿还明确了具体偿还期限和利息，是整个交易的一揽子安排，上述安排尚需经过公司股东大会审议后是生效，因此不违反关联方违规占用上市公司资金的相关规定。
重组报告书中已经对升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债务，存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险进行了提示。
本独立财务顾问经核查认为：升达集团因本次交易承担标的资产对上市公司的债务形成对上市公司的应付款项，交易对方升达集团出具承诺，在上市公司股
东大会同意本次交易之日起6个月内向升达林业支付上述关联方其他应付款，其他应付款归还方案具有可行性。
升达集团对上市公司的其他应付款系本次交易产生，并非上市公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金，且交易双方已对该等款项的偿还明确了具体偿还期限和利息，相关方案及交易合同尚需取得公司股东大会审议通过，不违反关联方违规占用上市公司资金的相关规定。
7、截至重组草案披露日，标的资产中部分房屋未办理房屋所有权证，请补充说明是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本次交易的标的资产中部分房屋未办理房屋所有权证的情形不会对标的资产权属转移构成实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：
1、《中华人民共和国物权法》规定，建设用地使用权转让的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。虽然该等房屋无法办理权属变更登记，但该等房屋所占用土地的土地使用权人均为升达林业，该等土地使用权权属依法可以变更至升达集团名下，根据上述规定，该等房屋的权属随相关土地使用权的权属一并转移。
2、根据本次交易的协议约定，自本次交易的交割日起，升达集团即成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并承担相应的义务。因此，标的资产中未办理房屋所有权证的相关房屋的所有权自交割日起归属升达集团，升达集团对该等房屋享有所有权并承担相应的义务。
3、升达集团已出具《承诺函》，承诺其将在标的资产交割后自行为未办理房屋所有权证的相关房屋办理所有权证，并承担办理权证所需的全部费用；如因该等房屋未办理所有权证给升达林业造成任何损失的，其将向升达林业承担全部损失。
本独立财务顾问经核查认为：本次拟出售资产中部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，上述情形不会对标的资产权属转移构成实质性法律障碍。升达集团已出具承诺函承诺其在交割后自行办理权证，不会对上市公司及本次交易产生重大不利影响。
14、在使用收益法对公司家居业务经营性资产和负债及 12家子公司股权评估的企业自由现金流量表中，2020年自由现金流量为-1,729.77万元，请你公司补充披露2020年自由现金流量为负值原因及合理性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
本次对家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估时，2020年自由现金流为-1,729.77万元，主要原因系预测的 2020年资本性支出对自由现金流的影响。
根据拟出售资产中各资产的经济寿命年限判断，要保证出售资产组能够按现有规模持续经营，未来的有限预测期和永续预测期中都需要对使用时间超过经济寿命年限的资产进行更新，经测算，未来资本性支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|84.11|325.29|2,082.47|1,224.41|10,559.78|2,179.49|3,548.99|

从上表可以看出，2020年预测的资本性支出金额为 10,559.78万元，较其他年度多出约8,000万元，造成2020年自由现金流量为负值。
2020年资本性支出主要为固定资产投资，系相关固定资产使用寿命超过经济寿命，到期需要更新的资产主要集中在 2020年。收益法评估预测中，根据企业现有固定资产的使用寿命和重置价值计算，在2020年到期需要更新的固定资产重置价值合计金额为 1.06亿元，其中金额 100万元以上的固定资产 32项，合计金额9,201万元，主要系地板、家居生产设备、热能工厂、污水处理设备。
本独立财务顾问经核查认为：本次评估过程中预测了对使用时间超过经济寿命年限资产进行更新。2020年资本性支出主要为固定资产投资，到期需要更新的固定资产重置价值合计金额为 1.06亿元，导致 2020年预测的资本性支出较其他年度大幅增加，从而导致预测的2020年自由现金流为负值，预测结果具有合理性。
15、请公司补充披露评估机构只采用资产基础法对升达造林100%股权进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
（一）升达造林不适宜采用市场法进行评估的理由
市场法使用的基本前提有：存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分、公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例、能够收集可比的交易案例的相关资料。本次评估对象升达造林其主要资产为森林资源资产，目前没有这类企业的公开活跃交易市场，也无法收集到可比企业价值交易案例，所以无法采用市场法进行评估。
（二）升达造林不适宜采用收益法进行评估的理由
收益法应用的基本前提有：评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量、评估对象预期获利年限可以预测。
首先目前法律并没有要求拥有森林资源资产的企业一定要进行林木资产采伐生产经营的相关规定，升达造林成立以来基本未进行采伐，可预见的未来年度里也没有关于采伐并获得收益的具体经营计划。
其次营林企业的生产经营不同于其他行业，生产经营过程基本能由其自己决定，营林企业生产经营过程中很多步骤都需经过林业主管部门的审批，比如营林企业想要进行采伐首先要向林业主管部门申请采伐指标，没有采伐指标是不能进行采伐的，而采伐指标是否能及时获得则有一定的不确定性，升达造林因在评估基准日无具体生产经营计划，所以也未申请相应的采伐指标，同时也无历史可参考的年采伐数据等相关资料，所以基准日后收入及获利年限等指标的预测均无法进行。同时因生产经营过程中还有很多环节需要经过审批，成本费用的发生时间也有一定的不确定性，所以综合考虑无法采用收益法进行评估。
根据《重组管理办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据上述分析，本次评估中评估机构在对升达造林100%股权进行评估时，根据升达造林的实际资产情况和经营情况，结合市场法、收益法以及资产及处罚的适用条件，选择了适用于升达造林的资产基础法作为评估方法对其股权价值进行评估。
公司于2016年12月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中，评估机构在对升达造林评估时，在结合标的资产实际资产和经营情况以及各种评估方法的适用条件的基础上，只选择一种方法进行评估不存在违反《重组管理办法》第二十条相关规定的情形。
本独立财务顾问经核查认为：升达造林主要资产为森林资源资产，该类企业无公开活跃市场，此外在评估基准日升达造林无具体生产经营计划也未申请采伐指标，因此不适宜采用市场法或收益法进行评估，评估机构仅采用适宜升达造林的资产基础法进行评估，不存在违反《重组管理办法》第二十条相关规定的情形。
17、公司聘请中企华评估对本次拟出售资产中家居业务相关的资产和负债进行评估，聘请中兴评估森林资产和升达造林股权进行评估，请补充披露上述评估机构是否具有相应的业务资质及资质是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，上市公司聘请中企华评估对本次拟出售资产中家居业务相关的资产和负债进行评估，中企华评估持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为91110101633784423X的《企业法人营业执照》；持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100011004的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政局核发的编号为11020110的《资产评估资格证书》；经办人员李官玙持有编号为 51110024的《注册资产评估师执业证书》，经办人员熊昭霞持有编号为51140044的《注册资产评估师执业证书》，具备专业胜任能力。
本次交易中，上市公司聘请中兴评估对森林资产和升达造林股权进行评估，中兴评估持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000158148072C的《企业法人营业执照》；持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0591057002的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有福建省财政厅核发的编号为 35020001的《资产评估资格证书》；经办人员宋永霞持有编号为 35000012的《资产评估师职业资格证书》，经办人员黄东川持有编号为 35130030的《资产评估师职业资格证书》，具备专业胜任能力。
根据福建省财政厅于 2000年 2月 26日颁发的编号为 35020001的《资产评估资格证书》，中兴评估的资产评估范围为：“固定资产、流动资产、房地产、土地使用权、森林资源、无形资产等各类单项资产评估”。2015年中兴评估取得福建省财政厅换发的新版《资产评估资格证书》，新证记载的证书编号仍为35020001，发证时间仍为2000年2月26日，新证记载的资产评估范围为“单向资产评估、资产组合评估、企业价值评估、其他资产评估，以及相关的咨询业务”，未将单项资产类型一一列举，但是在范围上已经包括森林资源资产。
关于森林资源资产评估资质的法律规定仅在2006年12月25日财政部和国家林业局共同颁布的《森林资源资产评估管理暂行规定》（财企〔2006〕529号）
中提及，其中第十二条规定，从事国有森林资源资产评估业务的资产评估机构，应具有财政部门颁发的资产评估资格，并有 2名以上（含 2名）森林资源资产评估专家参加，方可开展国有森林资源资产评估业务。第十三条规定，非国有森林资源资产的评估，按照抵押贷款的有关规定，凡金额在 100万元以上的银行抵押贷款项目，应委托财政部门颁发资产评估资格的机构进行评估。
中兴评估是具有财政部门颁发的资产评估资格的机构，并具有财政部和中国证监会联合颁发的证券业务评估资格。本次交易涉及的森林资产为非国有森林资源资产，评估时比照国有森林资源资产评估项目，有2名森林资源资产评估专家参加，符合相关法律法规规定。
本独立财务顾问经核查认为：评估机构中企华评估和中兴评估具有相应的业务资质，该资质符合相关法律法规的规定，能够分别对上述拟出售资产中家居业务相关的资产和负债以及森林资产和升达造林股权进行评估。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于对＜深圳证券交易所关于对四川升达林业产业股份有限公司的重组问询函＞之回复之核查意见》之签章页）项目主办人：
宋富良 陈轶劭
项目协办人：
陈启航
国泰君安证券股份有限公司年 月 日