上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：陕西省西安市莲湖区高新四路一号高科广场A座23层
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目录
声明事项........................................................................................................................ 2一、公司实施本次股权激励计划的主体资格.......................................................... 4（一）海默科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市................ 4（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易............................................ 4（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形.................................................... 5二、本次股权激励计划的主要内容.......................................................................... 5（一）本次股权激励计划的目的.............................................................................. 5（二）本次股权激励计划的股票来源及数量............................................................ 6（三）本次股权激励计划的分配及激励对象............................................................ 6（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定.... 7（五）本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法................................ 9（六）本次股权激励计划的授予与行权条件.......................................................... 10（七）本次股权激励计划的实施程序...................................................................... 13（八）本次股权激励计划的调整方法和程序.......................................................... 14（九）本次股权激励计划的会计处理...................................................................... 14（十）本次股票激励计划的变更和终止程序.......................................................... 14（十一）公司与激励对象发生异动的处理.............................................................. 14（十二）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决.............................. 14（十三）公司与激励对象的权利和义务.................................................................. 14三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序.................................................. 15（一）本次股权激励计划已经履行的程序.............................................................. 15
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（二）本次股权激励计划尚待履行的程序.............................................................. 15四、本次股权激励计划激励对象的确定.................................................................. 16（一）激励对象的确定依据...................................................................................... 16（二）激励对象的范围.............................................................................................. 16（三）激励对象的核实.............................................................................................. 17五、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 17六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 17七、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响.......................................... 18八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 18九、总体结论性意见.................................................................................................. 19
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释 义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
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|海默科技、公司|指|海默科技（集团）股份有限公司|
|本次股权激励计划、本激励计划、本计划|指|海默科技（集团）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干|
|审计报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23日出具的瑞华审字[2018]62010055号《审计报告》|
|股东大会|指|海默科技（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|海默科技（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|海默科技（集团）股份有限公司监事会|
|高级管理人员|指|海默科技（集团）股份有限公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|公司章程|指|《海默科技（集团）股份有限公司章程》|
|考核管理办法|指|《海默科技（集团）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所、本所律师|指|上海市锦天城（西安）律师事务所|
|元|指|人民币元|

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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受海默科技（集团）股份有限公司(以下简称“海默科技”或“公司”)的委托，担任公司实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次股权激励计划所涉法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就与本次股权激励计划依法发表法律意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书，仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对海默科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
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一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）海默科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
海默科技系经中国证监会“证监许可[2010]536号”文核准，向社会公众发行股票，并经深交所“深证上[2010]159号”《上市通知书》批准，公开发行的股票在深交所挂牌交易的上市公司，海默科技股票目前的简称为“海默科技”，股票代码为“300084”。
（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，公司目前持有甘肃省工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：海默科技（集团）股份有限公司
法定代表人：窦剑文
成立日期：2000年 12月18日
统一社会信用代码：91620000296610085H
注册资本：人民币38476.5738万
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：油气田技术服务；油气田固体废物处理（钻探废弃物）、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田污水的处理治理设计和现场技术服务；环保设备的研发、设计与销售租赁；石油化工设备的销售；石油天然气钻采施工（钻井、测井、录井、压裂）；井下作业。本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
营业期限：2000年12月18日至2030年12月18日
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订版）》规定的暂停上市、终止上市的情形。
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（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月23日出具的瑞华审字[2018]62010055号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2018年 6月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《股权激励计划(草案)》”）及与本次股权激励计划相关的其他各议案。本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了股
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票期权激励计划。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源及数量
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划的股票数量
根据《股权激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《股权激励计划(草案)》公告时 38476.57万股的3.90%。其中首次授予 1459.00万份，占本次激励计划授予权益总额的97.27%，约占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额 38476.57万股的3.79%；预留41.00万份，占本次激励计划授予权益总额的2.73%，约占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额38476.57万股的0.11%。。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的股票数量，符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的分配及激励对象
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占拟授予股票期权总数的比例|占本激励计划公告时公司股本总额比例|
|郑子琼|董事、总裁|60|4.00%|0.16%|
|张立强|常务副总裁|40|2.67%|0.10%|
|马骏|常务副总裁|20|1.33%|0.05%|
|杨波|董事、副总裁|50|3.33%|0.13%|
|和晓登|副总裁、财务总监、董事会秘书|50|3.33%|0.13%|
|雍生东|投资管理及法务总监|30|2.00%|0.08%|

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|中层管理人员、核心骨干（203）人|1209|80.60%|3.14%|
|预留|41|2.73%|0.11%|
|合计（209人）|1500|100.00%|3.90%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
据此，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划的分配及激励对象，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)、(四)项、第十四条及第十五条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、 24个月、36个月，本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
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在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
（一）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》中规定的本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股5.83元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股5.83元购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.57元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股 5.83元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规定。
（六）本次股权激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；||
|首次授予第二个行权期||2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；||

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|首次授予第三个行权期|2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。|

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且指标计算以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计量依据，下同。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期||业绩考核目标|
|预留授予第一个行权期|2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；||
|预留授予第二个行权期|2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；||
|预留授予第三个行权期|2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。||

（4）子公司层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，具体情况如下：
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|业绩目标完成率（X）|X≥100%|100%＞X≥90%|X＜90%|
|评价标准|达标||不达标|
|子公司行权比例（Y）|100%|80%|0|

若公司满足某一年度公司层面业绩考核，则子公司可根据业绩目标完成率决定行权比例：
1、若子公司考核年度达标，则该子公司当年度可行权股票期权的行权比例由业绩目标实际完成率确定；
2、若子公司考核年度不达标，则该子公司当年度可行权股票期权均不能行权，由公司注销；
3、若子公司年度考核净利润为负，则该子公司当年度考核不达标，该子公司当年度可行权股票期权均不能行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的评
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级确定其是否达到行权条件，具体如下表所示：
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|个人上一年度考核结果|A|B|C|D|E|
|个人行权比例（N）|100%||80%|60%|0|

若激励对象为海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，且子公司对应年度考核达标时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×子公司层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
若激励对象为非海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×个人层面行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标体现公司经营能力及市场占有率，净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，两个考核指标均能够树立较好的资本市场形象，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2018-2020年营业收入分别不低于 8亿元、10亿元、15亿元且 2018-2020年净利润分别不低于 6000万元、10000万元、15000万元的业绩考核指标。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标,子公司激励对象所属子公司整体获授股票期权根据其业绩目标完成率来确定行权比例。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
据此，本所律师认为，本股权激励计划的授予与行权条件等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本次股权激励计划的实施程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票
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期权的授予程序及激励对象的行权程序，符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
（九）本次股权激励计划的会计处理
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的会计处理方法，股票期权公允价值的确定方法和预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
（十）本次股票激励计划的变更和终止程序
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司在发生控制权变更、合并、分立等情形，以及激励对象个人情况发生变化(包括但不限于：职务变更、离职、丧失劳动能力、死亡等)时，股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。
（十二）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
（十三）公司与激励对象的权利和义务
根据《股权激励计划(草案)》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司
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的权利与义务和激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励
计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划(草案)》和《考核管理办法》，于 2018年 6月 22日提交公司第六届董事会第三次会议审议并通过。
2、公司于2018年6月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。本次股权激励对象涉及公司董事会成员，适用关联董事回避表决制度。
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。
4、公司于2018年6月22日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
为实施本次股权激励计划，公司尚待履行以下程序:
1、公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于 10天；监事会应当充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公
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示情况的说明。
3、公司股东大会就《股权激励计划(草案)》等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次股权激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计209人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有
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雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励的信息披露
本所律师认为，随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划(草案)》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
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式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《股权激励计划(草案)》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的意见并经本所律师核查，本次股权激励计划中对授予股票期权行权的价格、行权的条件等作出了明确规定，本次股权激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《股权激励计划(草案)》，公司实行本次股权激励计划的目的，是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了股票期权激励计划。
本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事一致认为，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
本次股权激励对象中郑子琼及杨波为公司董事会成员，公司2018年6月22日召开第六届董事会第三次会议审议本次股权激励计划相关议案时，作为本次股权激励计划激励对象的董事郑子琼先生及杨波先生均对上述议案回避表决。
另外，董事郑子琼先生及杨波先生已向本所律师出具经由其本人填写并签字的《海默科技（集团）股份有限公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员调查问卷》，确认其相互之间或与其他董事之间不存在关联关系。
2018年 6月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
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<海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次股权激励计划相关的各项议案。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管理办法》的相关规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施股权激励计划而制定的《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《股权激励计划(草案)》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司需要就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务；《股权激励计划(草案)》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《股权激励计(草案)》后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本两份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页）
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经办律师：段志平