华泰联合证券有限责任公司
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年12月30日，华宇软件收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1413号），核准本公司向马勤发行 664,073股股份，向折哲民发行 364,958股股份，向诸越海发行 201,234股股份，向黄承芬发行 108,345股股份，向严峰发行 112,087股股份，向侯玉成发行 97,780股股份，向郑凯发行93,131股股份，向王德胜发行59,364股股份，向胡鸿柯发行50,309股股份，向杨金萍发行 45,358股股份，向忻孝委发行 18,192股股份购买相关资产。（以下简称“本次发行”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任华宇软件本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对华宇软件进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对华宇软件重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2015年 1月 21日，交易各方完成了标的资产即上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）90.185%股权的工商变更登记。
2015年 1月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000068号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 1月 27日止，华宇软件已取得浦东华宇的90.185%股权，新增股份 1,814,831.00股，每股作价 37.27元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 1,814,831.00
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见元。截至 2015年 1月 27日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币151,815,431.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年2月13日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
2015年3月23日，华宇软件向马勤等发行的181.4831万股股份上市发行。
截至本督导意见出具日，公司章程变更已经董事会批准，尚待股东大会批准后，公司注册资本变更为15,199.5841万股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华宇软件已经完成资产的交付与过户，浦东华宇已经完成相应的工商变更；华宇软件已经完成工商验资；华宇软件本次发行股份购买资产新增的 1,814,831.00股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，华宇软件已完成注册资本的变更登记手续，公司章程修改注册资本事宜已经董事会批准。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
马勤等 11名交易对方承诺，本次交易中认购的华宇软件股份自在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。之后根据浦东华宇 2014年、2015年、2016年的业绩承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁所获股份。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，马勤等 11名交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见目前，马勤等 11名交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、关于竞业禁止的安排
2014年 9月 15日，上市公司与马勤、诸越海、黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委8位浦东华宇的员工股东在北京签署了《任职期限及竞业禁止协议》（以下简称“竞业禁止协议”）。
8名浦东华宇的员工股东承诺，至2017年9月1日前，全职、连续地在浦东华宇工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东华宇离职。8名浦东华宇的员工股东承诺在浦东华宇任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东华宇以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及浦东华宇相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东华宇存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东华宇以外的名义为上市公司及浦东华宇现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何形式直接或间接拥有与上市公司及浦东华宇有竞争关系之任何企业之股权或其他任何形式的权益。
截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，8名浦东华宇的员工未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于 2014年 9月 15日签署的《盈利补偿协议》及2014年11月12日签署的《盈利补偿协议之补充协议》，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委承诺标的公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,002.98万元、2,208.39万元和 2,429.74万元。
交易对方向上市公司承诺，在浦东华宇利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果浦东
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见华宇的实际净利润低于该年度的承诺净利润，由马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委以股份方式向上市公司补偿，如果以上十一位自然人股东所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对浦东华宇进行减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则自然人股东应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的尚未出售的股份补偿，不足部分以现金补偿。
截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
5、上市公司关于支付交易对方奖励对价的承诺
上市公司承诺，如浦东华宇 2014年至 2016年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过人民币 1,000万元。
该等奖励对价由华宇软件在 2016年度浦东华宇《专项审核报告》出具后一次性以现金方式支付给浦东华宇自然人股东，自然人股东应以各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时持有的浦东华宇出资额占其合计持有浦东华宇出资总额的持股比例分配。如自然人股东为浦东华宇员工且在 2016年会计年度结束前自浦东华宇离职，则该等自然人股东不参与奖励对价的分配，由其他自然人股东以其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时持有的浦东华宇出资额占其合计持有浦东华宇出资额的比例分配。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，上市公司未发生违反承诺的情形。
6、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护华宇软件及其股东的合法权益，保证华宇软件及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
承诺人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让。
目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
7、关于规范和减少关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委与上市公司间不构成关联方。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11位自然人股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
2014年 9月 15日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11名浦东华宇的自然人股东在北京签署了《盈利补偿协议》。
2014年 11月 12日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委共 11名浦东华宇的自然人股东在北京签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
浦东华宇的自然人股东向华宇软件承诺，浦东华宇2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币 2,002.98万元、人民币2,208.39万元、人民币2,429.74万元。
浦东华宇2015年实际实现净利润2,297.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,243.78万元，较浦东华宇原股东所承诺的浦东华宇2015年预测净利润2,208.39万元超出35.39万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证专字[2016]0023号审核报告，会计师认为，华宇软件管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了浦东华宇实际盈利数与交易对方业绩承诺数的差异情况。
华泰联合通过与浦东华宇、上市公司高管人员进行交流，查阅华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》等协议，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华宇软件股份有限公司关于2015年度业绩承诺实现情况说明（上海浦东华宇信息技术有限公司）的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的浦东华宇 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）总体经营情况
报告期内，依照公司发展战略和经营计划，各项业务顺利开展。公司凭借丰富的行业经验、广泛的客户资源以及深厚的技术实力，在法院、检察院、食品安全等行业持续突破，并在大数据、自主可控等领域取得较大进展。公司积极整合内外部资源，成员企业在战略、市场、产品层面积极开展合作，充分发挥协同效应，进一步拓展业务优势，保证业务的持续稳定增长。公司高度重视技术研发，持续加大研发投入，在自主可控、云计算、大数据方面深入开展技术研究和实践，提升公司的核心竞争力。公司持续优化产业结构，坚持自有产品和服务为核心的发展策略，应用软件和运维服务收入保持良好增长。
报告期内，公司新签合同额 19.15亿元，新签合同完成额 7.16亿元；期末在手合同额 15.55亿元，同比增长40.63%。报告期内，公司实现营业收入13.52亿元，比去年同期增长49.75%；实现营业利润1.85亿元，比去年同期增长45.74%；归属于母公司所有者的净利润 2.08亿元，比去年同期增长41.44%。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见1、法院检察院行业
报告期内，公司法院、检察院合计实现销售收入 9.67亿元，较去年同期增长35.18%，其中：法院行业实现销售收入7.57亿，较去年同期增长36.62%；
检察院行业实现销售收入2.09亿，较去年同期增长30.21%。
报告期内，公司中标最高人民法院人民法院信息化标准研究编制项目，公司组织业务专家与技术专家积极投入法院信息化标准编制工作，为全国法院统一数据管理、应用融合、跨行业跨系统跨应用间的数据交换等信息化顶层设计奠定坚实基础。
公司围绕依法治国、司法改革提出的信息化建设新业务和新需求，不断创新，率先完成多个具有示范意义的项目建设，帮助各级法院客户建立和实践“网络法院”、“阳光法院”和“智能法院”。报告期内，公司积极进行“互联网+”法院的全新尝试。2015年 6月正式上线的吉林电子法院平台是基于互联网技术的全流程业务应用系统，实现网上立案、网上审理、各级法院互联互通等审判、管理功能，电子法院平台作为“互联网+”在法院行业实施的成功案例，未来将向全国法院推广。
报告期内，以“大数据、大格局、大服务”理念为指导，公司以信息化力促司法改革，法院数据中心项目在全国范围内顺利推进，相继中标最高院和各省高院多个大数据建设项目。最高人民法院对发挥诉讼服务中心便民利民功能做出重要部署，公司参与建设多个诉讼服务中心项目，自主研发的诉讼服务一体机向全国法院市场大力推广，真正做到“一站式”体验，为公众服务，为法院增效减负；公司首款基于互联网和移动互联网的法律服务产品“诉讼无忧”已经覆盖近1500多家法院；报告期内中标最高人民法院律师服务平台建设项目，随着官方律师认证系统的进一步完善，公司抢先布局，将在蕴含巨大机遇的法律服务市场获得先发优势。
电子检务工程作为“十二五”国家政务信息化工程建设的重要组成部分， 2015年电子检务工程初步设计工作全面展开。公司积极参与电子检务工程，全面助力全国电子检务工作开展，协助创立新型检查工作模式，为电子检务市场的进一步拓展奠定坚实基础。报告期内，职务犯罪侦查信息化解决方案持续推广并
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见取得良好的效果；公司不断完善产品功能，及时响应移动终端应用需求，在检察院积极推广检察院移动侦查指挥产品；报告期内，检察院运维市场开拓取得了良好进展，在保持了原有优势区域之外，成功开拓了安徽、江苏、甘肃等省份，进一步确定了检察院运维服务的领先地位。
随着各省数据中心建设的推进，基于业务数据分析的需求凸显，公司推出了基于大数据的检务分析决策解决方案，为检察机关和检察业务提供大数据决策支持，目前已在北京、贵州、佛山等地成功应用。
2、食品安全
报告期内，华宇金信销售收入继续保持较高速度增长，实现销售收入 1.17亿元，较去年同期增长71.6%，食品安全相关业务继续保持高速增长。
报告期内，党中央、国务院进一步改革完善我国食品安全监管体制，国家对食品安全的推进力度达到前所未有的高度。十二届全国人大常委会第十四次会议上表决通过《中华人民共和国食品安全法》，并于 2015年 10月 1日正式实施，旨在“为最严格的食品安全监管提供体制制度保障”，进一步改革完善我国食品安全监管体制，强调预防为主、风险防范，并建立最严格的全过程监管制度。除了相应的法律法规体系，技术标准体系也日趋完善，确保监管部门有效执法、市场主体规范经营、食品产业健康持续发展。在体制上，行政管理机构和技术监管机构逐步建立健全，报告期内，全国各地规划中的食品药品监督管理部门陆续成立，开始肩负推动食品安全治理体系和治理能力现代化责任。
华宇金信作为食品安全领域软件及解决方案的行业领先企业，全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。报告期内，公司荣获2015年度中国食品安全“突出贡献单位”、“管理创新二十佳案例”和“优秀管理者”三项大奖。
公司积极开展项目的建设实施工作，获得已有客户的好评与肯定，并与老客户深化合作。在报告期内，中标北京食药监局多个重点建设项目，并在湖北、广西等地食药监局继续进行监管一体化全方位建设；其次，公司面向全国区域
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见积极开拓市场，快速抢占市场份额，在报告期内首次获得安徽、天津等地食药监管部门订单，并在国家食药监总局取得突破，为后续合作奠定基础。面向企业客户，公司继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系统，并在面向企业提供食品安全云服务的创新模式的建设运营方面取得了一定的成果，同时通过通辽牛肉追溯项目和广西食药婴幼儿配方乳粉和白酒追溯项目，进一步推广全流程追溯管理系统。
报告期内，公司董事会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，以交易价格 18,375.00万元收购华宇金信49.00%的少数股东股权，继续加大食品安全信息化领域的业务拓展力度。目前已经完成资产交割，华宇金信成为公司全资子公司。
3、大数据业务
公司在商业智能领域继续保持较好增长，报告期内，公司大数据相关业务收入突破 1亿元，较去年同期实现较大增长；其中亿信华辰实现收入 7,383.64万元，较去年同期增长27.96%。
亿信华辰是国内领先的大数据及商业智能应用产品提供商，以产品的易用性、实用性、成熟性、安全性、高效性为目标，持续地研发大数据处理、存储、应用与管理的全生命周期相关产品。公司采用“以产品技术为驱动，在优势行业中拓展行业应用，在渠道伙伴中完成产品推广”的战略思路，持续专注于大数据及商业智能领域相关技术和应用解决方案的研究、实践和推广，在2015第十九届中国国际软件博览会评选中荣获“2015年中国软件行业最佳BI工具产品”奖项。
在行业应用方面，结合亿信华辰的产品技术，华宇各成员企业在各优势行业积极拓展大数据相关应用。报告期内，法检数据中心应用解决方案取得重大突破，陆续中标最高人民法院、湖北高级人民法院、山东高级人民法院等多个重点项目；在食品安全和工商行政管理等行业积极推进大数据和商业智能解决方案的拓展和实施，为食品安全和工商行政管理等行业大数据应用的推广积累了案例和经验；在税务行业，中标国税总局“金税三期工程第二阶段系统软件-数据分析平台（BI@report）”项目、“国际税收管理平台”及“税务互联网数
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见据服务平台”项目，随着金税三期和税务互联网＋税务业务应用的推进，税务行业大数据应用场景更为宽泛，为公司在税务行业的持续发展开辟了广阔的市场空间；在金融行业，持续服务于中国进出口银行、中国农业发展银行和中国人民银行的数据管理和应用相关业务，验证了公司大数据和商业智能相关产品的成熟度和稳定性，积累了大量的数据管理、应用和服务的行业开发和实施经验；在卫生、能源等其他政府行业以及集团企业领域，销售业绩有较大提升，市场地位得到进一步发展。
在产品推广方面，亿信华辰依托自主研发的产品工具的成熟性、易用性、国产化等优势，邀请有行业应用、专业应用、交付优势或者区域优势的合作伙伴，积极打造和谐共赢的生态系统，为最终用户提供基于公司产品的大数据和商业智能行业应用解决方案。报告期内，在渠道销售战略上取得良好进展，对亿信华辰未来业务有十分积极的影响。
同时，亿信华辰作为全国信标委大数据标准工作组成员单位，参与国家大数据领域标准研究、标准体系制定、大数据核心技术发展方向研究等工作任务，并承担国家、行业标准编制、修订、宣传、推广标准实施。
4、自主可控
美国“棱镜门”监控项目曝光后，信息安全问题已被上升至国家战略安全层面，对信息技术产业产生了深远的影响。党的十八大以来，信息安全成为国家安全战略重要组成和长期要求，各行业对自主可控关注度不断提高催生出巨大的潜在市场空间。
报告期内，公司在自主可控业务领域做出重要布局，公司董事会审议通过《关于公司收购北京万户网络技术有限公司100%股权的议案》，以 31,970万元人民币的自有资金收购万户网络100.00%股权。报告期内，报告期内，凭借万户网络在协同办公软件领域拥有的先进产品优势和市场积累，公司有效整合产品技术和服务资源，形成良好的协同效应。
（二）2015年度公司主要财务状况
2015年度，公司实现营业总收入 1,351,669,927.31元，同比增加49.75%；
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见公司实现归属于上市公司股东的净利润 208,457,095.29元，比上年同期147,380,514.39元增长41.44%。
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||||本年比上年增|
||2015年|2014年||
||||减(%)|
|营业总收入（元）|1,351,669,927.31|902,602,843.61|49.75%|
|营业利润（元）|185,049,286.21|126,974,427.37|45.74%|
|利润总额（元）|241,077,990.88|169,312,678.51|42.39%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|208,457,095.29|147,380,514.39|41.44%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常||||
||203,530,416.68|144,472,239.15|40.88%|
|性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|349,825,716.60|288,761,055.33|21.15%|
||||本年末比上年|
||2014年末|2013年末||
||||末增减(%)|
|资产总额（元）|2,677,274,090.30|1,788,814,449.45|49.67%|
|负债总额（元）|1,124,718,080.30|635,450,257.62|77.00%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,521,258,344.94|1,119,207,976.33||
||||35.92%|
|（元）||||
|期末总股本（股）|320,680,060.00|149,954,550.00|113.85%|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，华宇软件各项业务的发展状况良好，浦东华宇盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会：华宇软件严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东
权利。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见（二）关于公司与控股股东：华宇软件实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定的报纸和网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制：上市公司拥有完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证管理团队的稳定。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见（八）公司“五分开”情况及独立性。
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2015年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年2月29日