深圳大通实业股份有限公司
对外投资管理制度
（于2018年 9月 30日经 9届第 38次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定，结合《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、股票或无形资产等作为支付手段，对第三方公司进行控股或参股的投资活动，但不包括与公司主营业务相关的经营性资产投资以及与公司现金资产管理相关的其它投资活动。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，符合公司整体发展战略，有利于增强公司竞争能力，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资的决策权限
第四条公司对外投资应严格按照相关法律、法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（3）对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币。
对于达到以上标准的对外投资，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
（二）公司对外投资未达到股东大会审议标准，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额
超过 3000万元人民币；
（3）对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过 3000万元人民币。
（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长行使对外投资决策权并签署相关法律文件。
第五条对于第四条的数额认定适用以下标准：
（一）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）若对外投资使公司合并报表范围发生变更的，标的公司的全部资产和营业收入将被视为上述对外投资所涉及的资产总额和营业收入。
（三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准。
（四）公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类投资，投资数额应当累计计算，已按照第四条（一）、（二）项规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条涉及关联交易的对外投资，按照以下权限进行审批：
（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的对外投资如构成关联交易，应提交股东大会审批。
对于达到以上标准的对外投资，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不超过六个月。
（二）公司与关联人发生的交易金额在人民币二千万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资如构成关联交易，应提交董事会审批；
对于达到以上（一）、（二）项标准的对外投资，应当及时披露。
（三）涉及关联交易的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长行使对外投资决策权并签署相关法律文件。
第七条公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。子公司进行对外投资，视为公司进行对外投资活动，按照前款规定的审议标准履行相应的审议程序。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；董事长在其权限内负责审批对外投资项目。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司的投资评审委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
投资进展情况。
第十一条公司投资部是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与研究、制订公司发展战略，负责对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据，并负责公司对外投资的具体实施及后续管理。
第十二条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部统筹资金预算，配合筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；根据会计准则设置规范的会计科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，同时建立完善的财务管理制度，协助公司做好投后财务管理。
第十三条公司审计部门负责对对外投资进行定期审计或专项审计，根据内部控制规范及实际情况对投资项目实施运作情况实行监督、检查和评价。
第十四条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的法律审核。
第十五条公司证券事务部负责按照有关法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资的决策程序及实施管理
会项目投决以及董事长、董事会或股东大会审批共六个阶段。
（一）项目可行性初步调研：投资部人员考察和筛选投资项目，形成项目可行性报告。
（二）投资评审委员会初审：项目可行性报告提交投资评审委员会，进行项目初审和评估。
（三）项目立项（或否决）：通过投资评审委员会评审的项目，将给与项目立项；不符合公司基本要求的项目给与否决，但项目基本面发生改变的，可由项目负责人补充调研再次提交投资评审委员会进行项目评审。
（四）正式尽调：已立项项目，将由项目负责人组织公司相关部门进行正式法务、财务和业务尽调。
（五）投资评审委员会项目投决：在正式尽调完成后，投资评审委员会将根据形成的正式调研报告进行项目投决，做出批或不批的决策。
（六）通过投资评审委员会批准的对外投资项目，应按其交易金额的大小以及是否涉及关联交易，分别提交给董事长、董事会或股东大会进行最后审批。
第十七条对外投资项目获得批准后，由公司总经理组织实施，投资部及相关职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
公司的有关规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条投资部或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。
第二十条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章对外投资的转让与回收
第二十二条公司加强对外投资项目资产处置环节的控制，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。对外投资的收回、转让等必须依照本制度规定的决策程序和审批权限，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长审批后方可执行。
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第二十五条投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的信息披露
第二十六条公司对外投资应严格按照《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十七条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照《信息披露管理办法》执行。
第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务，并应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，具体参照公司《内幕信息知情人登记制度》执行。
第七章附则
第三十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。