证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2019-019浙江东南网架股份有限公司
关于 2019年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月22日召开的第六届董事会第十三次会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属子公司 2019年度预计因日常生产经营需要，向关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）采购原材料，金额不超过人民币 100,000万元；预计向关联方杭州萧山东南科创园管理有限公司（以下简称“东南科创园”）租赁房屋，金额不超过人民币 50万元；预计向关联方浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”）采购原材料及租赁房屋等，金额不超过人民币2,000万元；预计向关联方杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马逊置业”）提供绿化工程施工，金额不超过人民币2,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额超过 3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案需提交2018年年度股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订|截至披露||
|关联交易类||关联交|关联交易|||上年发生|
||关联人|||金额或预|日已发生||
|别||易内容|定价原则|||金额|
|||||计金额|金额||
|||钢板、钢|||||
||东南集团|管和型|市场价|100,000.00|16,484.07|31,665.05|
|||钢等|||||
|向关联人采|||||||
||东南新材|镀锌卷|市场价|1,500.00|187.26|1,138.32|
|购原材料|||||||
||小计|/|/|101,500.00|16,671.33|32，803.37|
|||房屋租|||||
||东南新材||市场价|500|0|0|
|||赁|||||
|向关联人租|东南科创|房屋租|||||
||||市场价|50.00|12.15|16.43|
|赁房产|园|赁|||||
||小计|/|/|550|12.15|16.43|
|向关联人出|||||||
||亚马逊置|绿化工|||||
|售商品、提供|||市场价|2,500.00|0|752.48|
||业|程施工|||||
|劳务|||||||
|合计||||104,550.00|16,683.48|33,572.28|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生|实际发生额||
|关联交|关联|关联交易|实际发生|||||
|||||预计金额|额占同类|与预计金额|披露日期及索引|
|易类别|人|内容|金额|||||
||||||业务比例|差异（%）||
||||||（％）|||
||||||||巨潮资讯网《关于|
||||||||2018年度预计日常|
||||||||关联交易的公告》|
|向关联|||||||（公告编号：|
||东南|||||||
|人采购||镀锌卷|1,138.32|1,500.00|0.18%|-24.11%|2018-024）及《关|
||新材|||||||
|原材料|||||||于调整2018年度预|
||||||||计日常关联交易金|
||||||||额的公告》（公告|
||||||||编号：2018-083）|
||||||||巨潮资讯网《关于|
|向关联||钢板、钢|||||新增2018年度日常|
||东南|||||||
|人采购||管和型钢|31,665.05|95,000.00|5%|-66.67%|关联交易预计的公|
||集团|||||||
|原材料||等|||||告》（公告编号：|
||||||||2018-053）|
|向 关 联|||||||巨潮资讯网《关于|
|人 出 售|亚马||||||调整2018年度预计|
|||绿化工程||||||
|商 品 和|逊置||752.48|500.00|100%|50.50%|日常关联交易金额|
|||施工||||||
|提 供 劳|业||||||的公告》（公告编|
|务|||||||号：2018-083）|
|合计|||33,555.85|97,000.00|-|-||
||||公司与东南新材及东南集团的关联交易实际发生额与预计金额差异的主要|||||
|公司董事会对日常关联交易||||||||
||||原因是受各种客观条件限制，交易未能完全履行。公司与亚马逊置业的关|||||
|实际发生情况与预计存在较||||||||
||||联交易，因施工范围调整较大，在原合同的基础上增加样本区施工，导致|||||
|大差异的说明（如适用）||||||||
||||竣工决算后的金额大于500万。|||||
||||根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导见》、深圳证|||||
||||券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《中小板信息披露业务备忘|||||
||||录第13号——信息披露公告格式24号“上市公司日常关联交易预计公告格|||||
||||式”》等有关规定，我们对浙江东南网架股份有限公司的日常关联交易情况|||||
||||进行了核查，我们认为：公司与东南新材及东南集团的关联交易实际发生|||||
|公司独立董事对日常关联交|||额与预计金额差异的主要原因是受各种客观条件限制，交易未能完全履行。|||||
|易实际发生情况与预计存在|||公司与亚马逊置业的关联交易，因施工范围调整较大，在原合同的基础上|||||
|较大差异的说明（如适用）|||增加样本区施工，导致竣工决算后的金额大于500万。公司2018年发生的|||||
||||日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价参考采购|||||
||||发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交|||||
||||易价格结合公司的实际情况综合考虑确定，定价公允、公平、公正，且关|||||
||||联交易的实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利|||||
||||益。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江东南网架集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：蒋晨明
注册资本：12000万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：货运：普通货运；实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学口和易制毒化学品）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁：其他无需报经审批的一切合法项目。
2018年主要的财务数据：总资产为1,290,606.39万元，净资产为 429,479.14万元，2018年度主营业务收入为996,651.72万元，净利润为25,929.21万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
东南集团系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士同时兼任东南集团董事，董事蒋晨明先生兼任东南集团经理，为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（二）杭州萧山东南科创园管理有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州萧山东南科创园管理有限公司
法定代表人：徐齐
注册资本：200万元人民币
住所：萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心
经营范围：科创园管理；房屋租赁；科技开发与服务；物业服务；停车服务；
国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告）
2018年主要的财务数据：总资产为237.57万元，净资产为186.04万元，2018年度主营业务收入为12.10万元，净利润为-10.63万元。（以上数据未经审计）2、与上市公司的关联关系
东南科创园为本公司控股股东直接控制的企业，为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
东南科创园依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（三）浙江东南新材科技有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南新材科技有限公司
法定代表人：郭建荣
注册资本：41,088万元人民币
住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号
经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年主要的财务数据：总资产为212,669.83万元，净资产为72,190.22万元，2018年度主营业务收入为 270,156.15万元，净利润为 4,346.68万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
东南新材系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
东南新材依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（四）杭州亚马逊置业有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州亚马逊置业有限公司
法定代表人：殷建木
注册资本：1000万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：房地产项目投资、开发经营。
2018年主要的财务数据：总资产为67,934.03万元，净资产为9,365.81万元， 2018年度主营业务收入为 9,937.48万元，净利润为-286.15万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
杭州亚马逊置业有限公司系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
杭州亚马逊置业有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方采购原材料是公司生产经营中发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司原料的及时采购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事发表的独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司 2019年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）保荐机构发表的意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2019年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，东南网架2019年度预计日常关联交易公开、公平、公正，公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
光大证券对公司2019年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见
浙江东南网架股份有限公司董事会