证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-001河北威远生物化工股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量：6,375.2276万股
发行价格：10.98元/股
发行对象和限售期：
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|发行对象|发行数量（万股）|限售期（月）|限售截止日|
|天弘基金管理有限公司|3,642.9872|12|2014 年12 月 30日|
|平安大华基金管理有限公司|2,732.2404|||

预计上市时间：2014年12月31日
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
本次发行系公司拟通过发行股份购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权并募集配套资金中的向不超过10名的特定对象发行股份募集配套资金部分（以下称“本次募集配套资金”或“本次发行”）
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，
威远生化股票于2011年10月26日起停牌。
2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。
3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东会审议通过。
4、2012年2月8日，本次重组预案经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。
5、2012年4月13日，本次重组相关议案经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方分别签订了《框架协议之补充协议》，并与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资签订了《盈利预测补偿协议》。
6、2012年5月3日，本次重组相关议案经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过，且非关联股东同意新奥控股、合源投资、新奥基金和实际控制人王玉锁免于以要约方式增持上市公司股份。
7、2012年9月3日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，同意由新奥控股代新奥基金承担本次重组所涉利润补偿义务；同日，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2012年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次重组配套融资因市场原因未募足7亿元的情况下，由公司控股股东新奥控股以不超过5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。
9、2012年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组方案未获得通过；2012年12月1日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》。
10、2012年12月5日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控
股、泛海投资等七家交易对方和标的公司新能矿业的内部有权机构分别审议通过继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。
11、2012年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
12、2013年1月9日，上市公司与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
13、2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组获得有条件通过；2013年3月6日，上市公司收到中国证监会出具的证监许可[2013]211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
14、截至2013年5月10日，新能矿业100%股权已全部过户至上市公司名下。
15、2013年5月27日，中喜审计就威远生化本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》。
16、2013年7月4日，威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并于次日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
17、2013年11月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长本次非公开发行股票配套募集资金完成日。
18、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月26日出具了编号为“信会师报字[2013]第310549号”《验证报告》。经审验，截至2013年12月25日17时止，国信证券收到公司
本次非公开发行股票的认购资金总额人民币699,999,990.48元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元肆角捌分），上述资金已全部缴存于国信证券在中国工商银行深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
19、2013年12月26日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
20、2013年12月27日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号“中喜验字[2013]第09017号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月26日，本次发行募集资金总额为699,999,990.48元，其中承销和保荐费用4,200万元，实际募集资金净额人民币657,999,990.48元。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：6,375.2276万股
3、股票面值：1元
4、发行价格
经发行人2012年5月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012年2月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。
本次发行的发行价格为10.98元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013年12月20日）公司股票交易均价12.45元/股折价7.65%；相对于发行申购日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价12.75元/股折价13.88%。
5、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,990.48元。承销和保荐费用共计4,200万元，扣除后的募集资金净额为657,999,990.48元。并经中喜会计师事务有限责任公司出具编号“中喜验字[2013]第09017号”《验资报告》验证。本次发行后，发行人实收资本增加63,752,276.00元，资本公积增加606,247,714.48元。
6、保荐机构
担任本次发行的保荐机构为国信证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
2013年12月27日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2013]第09017号）。根据该验资报告，截至2013年12月26日止，公司实际非公开发行人民币普通股6,375.2276万股，募集资金总额为人民币699,999,990.48元，扣除承销和保荐费用人民币4,200万元，实际募集资金净额为人民币657,999,990.48元。其中新增注册资本（股本）为人民币63,752,276.00元，资本公积为人民币606,247,714.48元。
2013年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行的6,375.2276万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司于2014年1月2日取得上述证明文件。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见1、独立财务顾问意见
（一）威远生化发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）威远生化发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为威远生化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐威远生化本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产及配套融资涉及非公开发行股票发行过程的专项法律意见》，认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议、《重组办法》及《管理办法》等法律、法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。
公司本次交易的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产及配套融资实施情况的法律意见书之二》，认为：
威远生化本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的
《重组办法》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《收购办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|发行对象|发行数量（万股）|限售期（月）|限售截止日|
|天弘基金管理有限公司|3,642.9872|12|2014年12月31日|
|平安大华基金管理有限公司|2,732.2404|||

（二）发行对象情况
1、天弘基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
注册资本：壹亿捌千万元人民币
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：3,642.9872万股，限售期为本次发行结束之日起 12个月。
天弘基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：2,732.2404万股，限售期为本次发行结束之日起 12个月。
平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前截至2013年12月13日，公司前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股总数(股)|持股比例（%）|股份性质|
|1||新奥控股投资有限公司|305,261,472|33.11|限售流通A股|
|2||涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙人）|100,182,149|10.87|限售流通A股|
|3||北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）|98,360,656|10.67|限售流通A股|
|4||廊坊合源投资中心（有限合伙）|78,688,525|8.53|限售流通A股|
|5||河北威远集团有限公司|71,203,426|7.72|限售流通A股、A股流通股|
|6||深圳市平安创新资本投资有限公司|63,752,277|6.91|限售流通A股|
|7||联想控股有限公司|19,672,131|2.13|限售流通A股|
|||泛海能源投资股份有限公司|19,672,131|2.13|限售流通A股|
||8|||||
|9||中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金|2,003,165|0.22|A股流通股|
|10||交通银行－普天收益证券投资基金|1,999,961|0.22|A股流通股|

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|-|-|-|-|
|合 计|760,795,893|82.51|-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
发行后截至2013年12月31日公司前十大股东的持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数(股)|持股比例（%）|股份性质|
|1|新奥控股投资有限公司|305,261,472|30.97|限售流通A股|
|2|涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙人）|100,182,149|10.16|限售流通A股|
|3|北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）|98,360,656|9.98|限售流通A股|
|4|廊坊合源投资中心（有限合伙）|78,688,525|7.98|限售流通A股|
|5|河北威远集团有限公司|71,203,426|7.22|限售流通A股、A股流通股|
|6|深圳市平安创新资本投资有限公司|63,752,277|6.47|限售流通A股|
|7|天弘基金管理有限公司|36,429,872|3.70|限售流通A股|
|8|平安大华基金管理有限公司|27,322,404|2.77|限售流通A股|
|9|联想控股有限公司|19,672,131|2.00|限售流通A股|
|10|泛海能源投资股份有限公司|19,672,131|2.00|限售流通A股|
||合 计|820,545,043|83.24|-|

本次发行后公司的控股股东仍为新奥控股投资有限公司，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|534,605,620|63,752,276|598,357,896|
||2、其他|198,542,805|0|198,542,805|
||有限售条件的流通股份合计|733,148,425|63,752,276|796,900,701|
|无限售条件的流通股份|A股|188,884,342|0|188,884,342|
||无限售条件的流通股份合计|188,884,342|0|188,884,342|
|股份总额||922,032,767|63,752,276|985,785,043|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中50,000万元作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。
通过本次发行股份购买新能矿业并募集配套资金，公司将持有新能矿业100%的股权，公司的收入规模及盈利能力得到显著提高，公司产业链得到进一步延伸，整体的协同性加强，整体价值提升，符合上市公司及广大中小股东的利益。
总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021－60933177
1
传真：021－60936933
项目主办人：陈伟、杨济云
项目协办人：王欣欣
项目组成员：黄艳
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：冯翠玺、周旦
（三）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：侯为星、王欣
（四）验资机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
1
经办注册会计师：祁卫红、何英敏
七、上网公告附件
（一）中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2013]第09017号）（二）北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产及配套融资涉及非公开发行股票发行过程的专项法律意见》（国枫凯文律证字[2012]042-007号）
（三）北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产及配套融资实施情况的法律意见书之二》（国枫凯文律证字[2012]042-008号）
（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
（五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司董事会
2014年1月3日
1