深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见东兴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部：
东兴证券股份有限公司作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于2018年12月21日下发的《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第51号）（以下简称“《问询函》”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见1、预案显示，本次交易对手方包含北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建环创享”）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）、申恩投资等 3家机构。请你公司补充披露交易对方中合伙企业的主要合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】：
一、建环创享、君度尚左、申恩投资主要合伙人情况
（一）建环创享
根据建环创享提供的资料，并经“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径核查，截至本专项核查意见出具之日，建环创享的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|投资比例|
|1.|建信天然投资管理有限公司|普通合伙人|500|11.11%|
|2.|西藏天然道资本管理有限公司|有限合伙人|4,000|88.89%|

根据建环创享提供的相关材料，并通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，建环创享的合伙人的基本情况如下：
1、建信天然投资管理有限公司
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|名称|建信天然投资管理有限公司|
|成立时间|2014年7月8日|
|统一社会信用代码|915401263976844468|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|5,000万元|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区|
|经营范围|经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

2、西藏天然道资本管理有限公司
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|名称|西藏天然道资本管理有限公司|
|成立时间|2015年3月19日|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|统一社会信用代码|91540126321343143C|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|5,000万元|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区|
|经营范围|经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

（二）君度尚左
根据君度尚左提供的资料，并经“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径核查，截至本专项核查意见出具之日，君度尚左的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|性质|出 资 额（万元）|投资比例（%）|
|1.|西藏君度投资有限公司|普通合伙人|2,500|1.1338|
|2.|贾志宏|有限合伙人|25,000|11.3379|
|3.|西藏丹红企业管理有限公司|有限合伙人|21,000|9.5238|
|4.|山东天业房地产开发集团有限公司|有限合伙人|10,000|4.5351|
|5.|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|10,000|4.5351|
|6.|洪杰|有限合伙人|10,000|4.5351|
|7.|陶灵萍|有限合伙人|10,000|4.5351|
|8.|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000|3.6281|
|9.|开山控股集团股份有限公司|有限合伙人|7,500|3.4014|
|10.|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,500|3.4014|
|11.|宁波海天股份有限公司|有限合伙人|6,000|2.7211|
|12.|张友全|有限合伙人|6,000|2.7211|
|13.|天津融智德投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|14.|上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|5,000|2.2676|
|15.|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000|2.2676|
|16.|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|17.|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|18.|山西振东健康产业集团有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|19.|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|20.|深圳市智信利达投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|21.|陈美箸|有限合伙人|5,000|2.2676|
|22.|陈士斌|有限合伙人|5,000|2.2676|
|23.|郭建|有限合伙人|5,000|2.2676|
|24.|万里雪|有限合伙人|5,000|2.2676|
|25.|王来喜|有限合伙人|5,000|2.2676|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|26.|吴学群|有限合伙人|5,000|2.2676|
|27.|张维仰|有限合伙人|5,000|2.2676|
|28.|赵海玮|有限合伙人|5,000|2.2676|
|29.|李福南|有限合伙人|5,000|2.2676|
|30.|西藏超凯投资有限公司|有限合伙人|4,500|2.0408|
|31.|郑安政|有限合伙人|2,500|1.1338|
|32.|朱华|有限合伙人|2,500|1.1338|
|33.|刘祥|有限合伙人|2,500|1.1338|
|合计|||220,500|100|

根据君度尚左提供的相关材料，并通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，君度尚左的合伙人的基本情况如下：
1、自然人合伙人的基本情况
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|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1.|贾志宏|420102196111*****|武汉市江岸区劳动街40-1号|
|2.|洪杰|350302196710*****|福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号****|
|3.|陶灵萍|330723197010*****|杭州市江干区东方润园****|
|4.|张友全|510128196204*****|四川省崇州市羊马镇****|
|5.|陈美箸|350582197412*****|福建省晋江市孙厝头184号|
|6.|陈士斌|320722196611*****|江苏省连云港市新浦区通灌南路66-1号****|
|7.|郭建|372801196307*****|山东省临沂市兰山区沂蒙路344号****|
|8.|万里雪|371312198904*****|北京市朝阳区辛店路1号林澜园****|
|9.|王来喜|440521197110*****|广东省深圳市宝安区宝城84区尚都花园****|
|10.|吴学群|210603196712*****|辽宁省丹东市振兴区大众路5号****|
|11.|张维仰|440301196507*****|广东省深圳市福田区园中花园****|
|12.|赵海玮|152822197605*****|内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪庭****|
|13.|李福南|442527195706*****|广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷1号|
|14.|郑安政|330323196307*****|浙江省乐清市虹桥镇下堡村|
|15.|朱华|420202197503*****|湖北省襄樊市樊城区大庆东路58号|
|16.|刘祥|320102196708*****|广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花园****|

2、机构合伙人的基本情况
（1）西藏君度投资有限公司
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|名称|西藏君度投资有限公司|

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|成立时间|2015年8月13日|
|统一社会信用代码|915401263538443996|
|法定代表人|柳菁华|
|注册资本|5,000万元|
|住所|西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号|
|经营范围|投资管理|

（2）西藏丹红企业管理有限公司
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|名称|西藏丹红企业管理有限公司|
|成立时间|2007年11月20日|
|统一社会信用代码|915400007835234216|
|法定代表人|赵菁|
|注册资本|10万港元|
|住所|西藏拉萨市金珠西路189号（开发区内）|
|经营范围|企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、企业营销策划、展览展示服务|

（3）山东天业房地产开发集团有限公司
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|名称|山东天业房地产开发集团有限公司|
|成立时间|1999年7月4日|
|统一社会信用代码|913701022671844196|
|法定代表人|曾昭秦|
|注册资本|3,000万元|
|住所|济南市历下区山大路201号创展中心|
|经营范围|房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）|

（4）江苏云杉资本管理有限公司
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|名称|江苏云杉资本管理有限公司|
|成立时间|2015年7月9日|
|统一社会信用代码|91320000MA1MJJMW6K|
|法定代表人|靳向东|
|注册资本|800,000万元|
|住所|南京市中山东路291号101室|
|经营范围|股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
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|名称|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年4月10日|
|统一社会信用代码|913101140935773698|
|执行事务合伙人|北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|
|住所|上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区168室|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）|

（6）开山控股集团股份有限公司
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|名称|开山控股集团股份有限公司|
|成立时间|1994年6月24日|
|统一社会信用代码|91330000142939320N|
|法定代表人|曹克坚|
|注册资本|11,340万元|
|住所|浙江省衢州市凯旋南路10号1幢|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务|

（7）赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2016年9月21日|
|统一社会信用代码|91360702MA35KKDL5E|
|执行事务合伙人|嘉兴君重资产管理有限公司|
|住所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-4室|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）|

（8）宁波海天股份有限公司
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|名称|宁波海天股份有限公司|
|成立时间|1994年7月30日|
|统一社会信用代码|913302002541032022|
|法定代表人|张静章|
|注册资本|8,700万元|
|住所|宁波市北仑区小港江南中路32号|
|经营范围|通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材的批发、零售|

（9）天津融智德投资有限公司
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|名称|天津融智德投资有限公司|
|成立时间|2015年10月26日|

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|统一社会信用代码|91110108053576257Q|
|法定代表人|姚文彬|
|注册资本|10,000万元|
|住所|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第531号）|
|经营范围|以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务|

（10）上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2018年6月11日|
|统一社会信用代码|91310230MA1K135Y0P|
|执行事务合伙人|李杨|
|住所|上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼27479室（上海泰和经济发展区）|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|

（11）阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
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|名称|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|
|成立时间|2016年12月6日|
|统一社会信用代码|91652702MA777GB67Y|
|执行事务合伙人|阿拉山口丰凯股权投资有限公司|
|住所|新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心519室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|

（12）宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017年2月24日|
|统一社会信用代码|91330206MA284GLE1Y|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0295|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（13）厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017年11月6日|
|统一社会信用代码|91350200MA2YP4FJX4|
|执行事务合伙人|黄卿义|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|住所|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B051|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）|

（14）山西振东健康产业集团有限公司
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|名称|山西振东健康产业集团有限公司|
|成立时间|1993年11月22日|
|统一社会信用代码|91140421110874681F|
|法定代表人|李安平|
|注册资本|3,000万元|
|住所|长治县城光明南路振东科技园|
|经营范围|成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保健品的生产与销售；货物与技术的进出口服务；抑菌制剂（净化）生产销售；洗涤用品、保健品、化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易、会务服务、文化教育信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（15）宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
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|名称|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2016年12月7日|
|统一社会信用代码|91330206MA2835PX7T|
|执行事务合伙人|程京川|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0047|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（16）深圳市智信利达投资有限公司
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|名称|深圳市智信利达投资有限公司|
|成立时间|2004年5月14日|
|统一社会信用代码|91440300761977406R|
|法定代表人|薛梅金|
|注册资本|50,000万元|
|住所|深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦A座2103-2106A-A18|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（均不含限制项目）|

（17）西藏超凯投资有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|名称|西藏超凯投资有限公司|
|成立时间|2017年5月15日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T2YPW9D|
|法定代表人|朱灿民|
|注册资本|3,000万元|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦303-38室|
|经营范围|私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）|

（三）申恩投资
根据申恩投资提供的资料，并经“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径核查，截至本专项核查意见出具之日，申恩投资的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|性质|身份证号|出资额（万元）|投资比例（%）|
|1.|吴珠杨|普通合伙人|440823197506******|168.54|17.67|
|2.|胡琳|普通合伙人|422826197901******|50.88|5.33|
|3.|丁鹏|有限合伙人|430702198806******|63.60|6.67|
|4.|杨华林|有限合伙人|422101197702******|47.70|5.00|
|5.|周颖|有限合伙人|441481198411******|38.16|4.00|
|6.|蒲云苹|有限合伙人|512221197409******|38.16|4.00|
|7.|陈芳|有限合伙人|432930198204******|31.80|3.33|
|8.|孙玉成|有限合伙人|500237198910******|31.80|3.33|
|9.|刘园红|有限合伙人|360781198410******|31.80|3.33|
|10.|田洪伟|有限合伙人|420683198508******|31.80|3.33|
|11.|李海青|有限合伙人|452124197805******|28.62|3.00|
|12.|许佳|有限合伙人|511622198801******|25.44|2.67|
|13.|包腾|有限合伙人|430611199003******|25.44|2.67|
|14.|夏勃勃|有限合伙人|360429198505******|19.08|2.00|
|15.|田建|有限合伙人|422826198601******|19.08|2.00|
|16.|张建新|有限合伙人|441481198610******|15.90|1.67|
|17.|陈伟宏|有限合伙人|440823198710******|15.90|1.67|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|18.|李盈格|有限合伙人|130981198410******|15.90|1.67|
|19.|梁林|有限合伙人|452526198002******|15.90|1.67|
|20.|晏云|有限合伙人|430223198508******|15.90|1.67|
|21.|肖银花|有限合伙人|360321197809******|12.72|1.33|
|22.|钟细娟|有限合伙人|360729198804******|12.72|1.33|
|23.|林留芬|有限合伙人|441702198202******|12.72|1.33|
|24.|周运财|有限合伙人|362427198811******|9.54|1.00|
|25.|张东升|有限合伙人|610323198601******|9.54|1.00|
|26.|吴晓|有限合伙人|440204197612******|9.54|1.00|
|27.|周雁香|有限合伙人|440105198112******|9.54|1.00|
|28.|蔡发明|有限合伙人|511025198706******|9.54|1.00|
|29.|张福明|有限合伙人|431121198812******|9.54|1.00|
|30.|祝转旺|有限合伙人|440402198909******|9.54|1.00|
|31.|李明娟|有限合伙人|532924198111******|9.54|1.00|
|32.|严雪红|有限合伙人|441781198902******|9.54|1.00|
|33.|许晓东|有限合伙人|450803198409******|9.54|1.00|
|34.|肖存勇|有限合伙人|360313198510******|9.54|1.00|
|35.|周艺源|有限合伙人|452129197907******|9.54|1.00|
|36.|周芸|有限合伙人|429006198312******|9.54|1.00|
|37.|梁乾乐|有限合伙人|440111198202******|6.36|0.67|
|38.|王琼英|有限合伙人|440882198804******|6.36|0.67|
|39.|何梦云|有限合伙人|440223198010******|6.36|0.67|
|40.|蒋晓娟|有限合伙人|411122198310******|6.36|0.67|
|41.|刘鹏|有限合伙人|362323198810******|6.36|0.67|
|42.|陶玮|有限合伙人|440402198701******|6.36|0.67|
|43.|林碧艳|有限合伙人|440882199103******|6.36|0.67|
|44.|周文静|有限合伙人|412828198305******|3.18|0.33|
|45.|李益洪|有限合伙人|440923198604******|3.18|0.33|
|46.|黄育平|有限合伙人|440402198506******|3.18|0.33|
|47.|魏金开|有限合伙人|441824197404******|3.18|0.33|
|48.|黄岳霖|有限合伙人|440421198702******|3.18|0.33|

二、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
（一）佳博科技的机构股东
截至本专项核查意见出具之日，佳博科技有3家机构股东，分别为：建环创
享、君度尚左与申恩投资。
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见（二）对于佳博科技机构股东的穿透核查
《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
根据佳博科技及各个机构股东提供的资料，并经“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
1、君度尚左
经登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示平台进行查询，君度尚左已经于2016年9月29日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见关规定。同时，根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算。
2、建环创享
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
截至本专项核查意见出具之日，建环创享进行穿透后，合伙人构成情况如下：
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|序号|机构股东名称|合伙人名称及出资比例|股东名称及持股比例|股东名称/姓名及持股比例|股东/合伙人姓名/名称及持股比例|股东/合伙人姓名/名称及持股比例|股东/合伙人姓名及持股比例|穿透后股东类型|
|1．|建环创享|建信天然投资管理有 限 公 司（11.11%）|天然道投资管理有限公司（100%）|袁圣尧（13.61%）|—|—|—|自然人|
|2．||||李小平（0.76%）|—|—|—|自然人|
|3．||||天然道环境投资管理 有 限 公 司（67.27%）|袁圣尧（2%）|—|—|自然人|
|4．|||||天然道控股有限公司（98%）|袁圣尧（100%）|—|自然人|
|5．||||前海方舟资产管理有限公司（2.38%）|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（64.5%）|焦作市淮海咨询服务中心（80%）|靳海涛（100%）|自然人|
|6．||||||陈文正（12%）|—|自然人|
|7．||||||孔翔（8%）|—|自然人|
|8．|||||深圳市创新投资集团有限公司（20%）|—|—|私募股权投资基金|
|9．|||||深圳市中科创资产管 理 有 限 公 司（2.57%）|张伟（100%）|—|自然人|
|10．|||||马蔚华（3%）|—|—|自然人|
|11．|||||北京红杉景信管理咨询中心（有限合伙）（2%）|红杉文德股权投资管理（北京有限公司）（95.38%）|周逵（70%）|自然人|
|12．|||||||富欣（30%）|自然人|
|13．||||||周逵（4.62%）|—|自然人|
|14．|||||江怡（2%）|—|—|自然人|
|15．||西藏天然道资本管理 有 限 公 司|||倪正东（2%）|—|—|自然人|
|16．|||||厉伟（2%）|—|—|自然人|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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|17．|（88.89%）||中讯财通投资管理（北京）有限公司（1.93%）|雷素同（0.99%）|—|自然人|
|18．||||王月娥（99.01%）|—|自然人|
|19．||前海股权投资基金（ 有 限 合 伙 ）（2.38%）|—|—|—|私募股权投资基金|
|20．||北京天然道兴业投投资基金（有限合伙）（13.6%）|天然道环境投资管理 有 限 公 司（99.8%）|天然道控股有限公司（98%）|袁圣尧（100%）|自然人|
|21．||||袁圣尧（2%）|—|自然人|
|22．|||建信天然（北京）投资管理有限公司（0.2%）|袁圣尧（80%）|—|自然人|
|23．||||建信天然（北京）投资顾问有限公司（20%）|袁圣尧（50%）|自然人|
|24．|||||吴兴华（50%）|自然人|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见经登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示平台进行查询，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014年 4月 22日与 2016年 4月 27日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：SD2401与SE8205，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投与前海投资的股东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数合计为 17人。
3、申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本题回复之“一、（三）申恩投资”。
申恩投资经穿透计算后的股东人数合计为48人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为87人，未超过200人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4号指引》等相关法律、法规的规定。
三、独立顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，佳博科技股东经穿透计算后的人数为 87人，未超过 200人的限制，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。
2、预案显示，建环创享和君度尚左于2018年8月取得佳博科技股权，距离本次交易预案披露时间间隔较短。请说明前述股东突击入股的原因，补充披露佳博科技最近三年增资、交易、评估的对应估值，与本次交易标的预估值进行对比，说明交易标的估值短期内增长较快原因及合理性，是否存在利益输送，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】：
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见一、建环创享、君度尚左入股原因
根据佳博科技提供的资料说明，建环创享、君度尚左分别于2017年底、2018年一季度与佳博科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科技企业发展及市场前景的认可，建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018年 5月 28日，股东施唯平、佳博网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转让协议》，实质确定入股事宜；2018年8月6日，佳博科技完成本次股份转让事项的工商变更相关手续。
建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时点，建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博讯实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创享、君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
二、佳博科技最近三年增资、交易、评估的对应估值
佳博科技最近三年共计发生2次增资、4次股份转让，历次增资、股份转让对应的估值情况如下：
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|序号|股东会决议通过/协议签署时间|交易行为|作价及其依据|对应估值|
|1|2016年7月15日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为0元|-|
|2|2016年8月15日|增资|此次增资时，佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由发起人股东增资，经股东协商同意每股作价1元|注 册 资 本1.1亿元|
|3|2016年10月21日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为0元|-|
|4|2018 年 5 月 28 日/2018年5月30日|股份转让|此次股权转让，对内部核心员工及员工持股平台转让主要系用于员工激励，经股东协商确定每股转让作价3.18元，与2018年6月核心员工增资价格保持一致；对外部投资者的转让价格主要系综合考虑佳博科技当时的经营情况，并基于2018年6月核心员工增资价格上浮一定比例，确定按照每股转让作价3.45元|约4.69亿元（以外部股东增资价格计算）|
|5|2018年6月2日|增资|此次增资主要系优化治理结构，建立激励创新的长效机制，认购增资对象|约4.32亿元（以员工股|

深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见
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||||均为公司核心员工，其价格主要是依据佳博科技当时的经营情况，经股东协商同意每股作价3.18元|东增资价格计算）|
|6|2018年10月9日|股份转让|此次股份转让，均为对内部核心员工的转让，经协商确定每股转让作价3.18元，与前次核心员工增资价格及核心员工股份转让价格保持一致|约4.32亿元（以员工股东入股价格计算）|

注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
三、本次交易标的估值短期内增长较快原因及合理性
（一）估值定价的基础、背景不同
佳博科技 2016年 7月、2016年 10月的股权转让均为未实缴出资额转让，故交易作价为 0元；2016年 8月的增资作价 1元/股，主要系佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
佳博科技 2018年 5月、2018年 6月、2018年 10月发生的员工入股行为，股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017年末净资产规模、未来发展预期等，经协商确定为 3.18元/股，对应佳博科技整体估值约 4.32亿元。
佳博科技 2018年 5月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017年末净资产规模、历史业绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45元/股，高于同期员工入股价格。此次股份转让定价对应佳博科技整体估值4.69亿元，依据佳博科技2017年度未经审计的净利润3,263.20万元计算，对应的市盈率为14.38倍。
本次交易以2018年9月30日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交易预估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力较前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15亿元。根据佳博科技补偿义务人承诺的佳博科技 2019年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博科技本次交易中定价对应的市盈率为10.19倍，估值相对谨慎且合理。
（二）估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以佳博科技预估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科技最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时实际经营情况、历史业绩等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。
（三）对价支付方式、承担风险义务不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
（四）控制权溢价
本次交易为上市公司收购佳博科技100%股权，佳博科技控股权发生了变更，而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易标的估值增长较快的原因合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，建环创享、君度尚左入股系出于对标的公司发展前景，行业潜力的认可，与本次重大资产重组事项不存在必然联系；标的公司最近三年增资、股份转让对应的估值因交易背景、估值方法、定价基础、风险承担等的不同产生的估值差异具有合理性，综合标的公司发展阶段、竞争优势、盈利能力等因素分析，标的资产估值增长较快具有合理性，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。（以下无正文）
深圳市优博讯科技股份有限公司 重组问询函相关问题之专项核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）东兴证券股份有限公司2018年12月25日