长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：金科地产集团股份有限公司|被保荐公司简称：金科股份|
|保荐代表人姓名：白毅敏|联系电话：139 2373 5574|
|保荐代表人姓名：胡跃明|联系电话：136 0304 0736|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|（2）列席公司董事会次数|0 次（持续督导期开始之|

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||日至该年度结束不满三个月）|
|（3）列席公司监事会次数|0 次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|无|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0 次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥|是|不适用|

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|有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。|||
|2009 年 10 月 31 日，金科投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。在本公司近年实际经营活动中，实际控制人之一致行动人与控股股东及实际控制人在发展战略、经营理念等重要方面逐渐产生重大分歧，已无法保持一致行动关系，2014 年 10 月 13 日及 12 月 10 日，实际控制人之一致行动人与控股股东及实际控制人协商一致后分别签署《一致行动关系解除协议》。一致行动关系解除后，金科投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人将继续遵守该承诺事项中关于保证上市公司独立性、减少和规范关联交易的承诺。实际控制人之一致行动人因与控股股东及实际控制人解除一致行动关系，则相应解除关于回避同业竞争的承诺，而控股股东及实际控制人将继续遵守上述承诺。|是|不适用|
|2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的|是|不适用|

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|条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。|||
|2009年10月31日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规依据的税收优惠)发生财务报表外（以2009年4月30日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/决定书后10日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。|是|不适用|
|2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从2009年4月30日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。|是|不适用|
|2009 年 10 月 31 日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以2009 年4月30日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。|是|不适用|
|2009年7月10日，金科投资出具《承诺函》：截至 2009年 7 月 10 日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。|是|不适用|
|2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《承诺函》：如发生本次吸收合并前财务报表外的补税事项，重庆市金科投资有限公司、黄红云、陶虹遐将共同承担应补缴相应的税款及费用。|是|不适用|
|2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《关于保证"五独立"的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。|是|不适用|
|2009 年 12 月 10 日，金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、|是|不适用|

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|陶建出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST 东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。|||
|2014 年 12 月 23 日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《关于修改相关承诺的通知》，称为了加强承诺履行的可操作性，对原《关于降低关联交易比例的承诺函》中承诺内容予以修订完善。修改后的承诺内容如下：我们将严格遵守金科股份《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，我们及我们控制的企业，将尽量避免或减少与金科股份发生日常关联交易。如我们及我们控制的企业与金科股份发生日常关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允、维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。|是|不适用|
|渤海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司承诺事项如下：1、本公司同意自金科股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托金科股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|是|不适用|
|黄红云、陶虹遐、蒋思海、罗利成、陈红、聂铭、陈昌凤、傅孝文基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，促进公司持续、稳定、健康发展及维护公司股东利益，增持人将根据实际情况，在本公司股价不超过10元/股范围内，从 2015年7 月10日起逐渐通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持股票金额不低于56,535 万元，并承诺增持计划完成后6个月内不减持本公司股票。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2015 年由于公司再次申请非公开发行证券，另行聘请长城证券股份有限公司担任保荐机构，并于 2015年10月终止与原保荐机构安信证券签订的保荐协议。长城证券股份有限公司作为金科股份的保荐机构，委派白毅敏先生和胡跃明先生担任公司持续督导保荐工作。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于金科地产集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票2015年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2016年3月28日