国信证券股份有限公司
关于天润曲轴股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用存放情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规、通知的要求，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）2011年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对天润曲轴 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，天润曲轴由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金 108,000.00万元，扣除承销费和保荐费用 3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011年7月27日汇入天润曲轴在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 91,345.61万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,106.02万元；2014年度实际使用募集资金 7,566.28万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 79.13万元；累计已使用募集资金 98,911.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 7,582.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2011年 8月 13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行||银行账号||募集资金余额|备 注|
||68900201090000000163||0.00|||
||37001706501050166250||0.00|||
||37001706501050166267||0.00|||
||401006009018010086251||0.00|||
||213012002853||0.00|||
||2701014210025550||75,823,481.79|||
||||75,823,481.79|||

四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||104,309.09||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)[注1]|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,028.00|11,929.79|474.70|11,929.79|100.00|[注2]|369.09|[注3]|
|否|24,108.00|22,341.21|3,096.12|22,341.21|100.00|[注2]|775.60|[注3]|
|否|25,207.00|25,385.08|1,053.37|25,385.08|100.00|[注2]|715.52|[注3]|
|否|15,190.00|13,923.06|424.55|13,923.06|100.00|[注2]|235.42|[注3]|
|否|14,448.00|12,954.30|1,486.90|12,954.30|100.00|[注2]|157.49|[注3]|
|否|12,519.00|12,519.00|1,030.64|12,378.45|98.88|2015年10月|未投产|不适用|

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|-|-|-|-|
|103,500.00|99,052.44|7,566.28|98,911.89|

超募资金投向
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|－|103,500.00|103,500.00|7,566.28|98,911.89|－|－|－|

近两年来，中国重卡行业及工程机械市场低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司募集资未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 金项目对应的客户产品需求下降，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游客户项目进展情况适当推迟了项目进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超额募集资金共计809.09万元，暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2011年7月31日，公司已经向6个募集资金项目投入自筹资金19,838.61万募集资金投资项目先期投入及置换情况
元。经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。
经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2014年6月归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：将按计划投入船用曲轴锻造生产线项目，部分募集资金项目结余资金及超募资金尚未确定用途。
尚未使用的募集资金用途及去向
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：公司投资的康明斯轻型发动机曲轴生产线项目、潍柴重型发动机曲轴生产线项目、锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目、印度利兰中型发动机曲轴生产线项目、轿车发动机曲轴生产线项目5个募集资金项目期末已经完成，结余募集资金待船用曲轴锻造生产线项目结束后再确定具体用途。
[注2]：上述5个募集资金项目的部分设备于2013年12月投入生产，但仍有部分设备没有到位或在调试，项目整体2014年12月才达到预定可使用状态。
[注3]：上述5个募集资金项目的部分设备于2013年12月投入生产，但项目整体2014年12月才完全投产，因此无法与预期效益进行比较。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
经核查，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
经核查，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司执行了募集资金专户存储制度，并履行了信息披露义务，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
黄艳 赵 刚
国信证券股份有限公司 2015年4月7日