中国中投证券有限责任公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的有关规定，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对先锋新材首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1836号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为26元，并于2011年1月13日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前股本总额为5,900万股，发行上市后，公司股本总额为7,900万股。截至目前，公司股份总额7,900万股，其中限售流通股数量为4,104.46万股，占公司股本总额的51.96%；无限售流通股数量为3,795.54万股，占股份总数的48.04%。
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自 2014年 1月 13日起，40,480,000.00股限售股份持有人持有的限售股份将解除限售，本次解除限售实际可上市流通股份数为 9,849,934.00股。
中国中投证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1．根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所作出的承诺：
公司控股股东和实际控制人卢先锋先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
股东徐佩飞女士、卢成坤先生、卢亚群女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人承诺在卢先锋在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
股东顾伟祖先生、肖长江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
董事、监事、高级管理人员各自承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2．经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年1月13日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为40,480,000.00股，占公司股本总额的51.24%；
实际可上市流通数量为9,849,934.00股，占公司股本总额的12.47%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为6人，均为自然人股东。
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||||||||本次实际||本次实际可上市流||
|序|||所持限售||本次解除|||||备注|
||股东全称||||||可上市流通数||通股份占公司股份||
|号|||股份总数||限售数量||||||
||||||||量||总数的比例（%）||
|1|卢先锋|35,860,000.00||35,860,000.00||8,679,934.00||10.99|||
|2|徐佩飞|2,900,000.00||2,900,000.00||725,000.00||0.92|||
|3|卢亚群|1,500,000.00||1,500,000.00||375,000.00||0.47|||
|4|卢成坤|100,000.00||100,000.00||25,000.00||0.03|||
|5|顾伟祖|100,000.00||100,000.00||25,000.00||0.03|||
|6|肖长江|20,000.00||20,000.00||20,000.00||0.03|||
|合 计||40,480,000.00||40,480,000.00||9,849,934.00||12.47|||

注1：卢先锋先生作为本公司控股股东及实际控制人，现任董事长职务；其持有本公司股份36,240,088.00股，其中35,860,000.00股为2011年1月13日首次公开发行的限售股，
380,088.00股为2012年11月28日通过二级市场以竞价交易的方式增持的股份。截至本公告日已累计质押股份23,000,000.00股，实际可上市流通的股份数量为9,060,022.00股。
注2：徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生分别承诺：卢先锋在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋离职后半年内，其三人不转让所持有的公司股份。
公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
单位：股
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|||||本次变动||||
|股份类型||本次变动前|||||本次变动后|
|||||增加||减少||
|一、有限售条件股份|41,044,608.00||||9,849,934.00|||
|其他内资持股|41,044,608.00||||9,849,934.00|||
|境内自然人持股|41,044,608.00||||9,849,934.00|||
|二、无限售条件股份|37,955,392.00||9,849,934.00|||||
|1、人民币普通股|37,955,392.00||9,849,934.00|||||
|三、股份总数|79,000,000.00||9,849,934.00||9,849,934.00|||

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
2．先锋新材于2014年1月7日出具的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承
诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
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赵渊 贾佑龙
中国中投证券有限责任公司年 月 日