证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-077深圳市赢合科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年8月31
日在公司会议室（惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室）召开2016年
第二次临时股东大会，公司已于2016年8月16日在巨潮资讯网上刊登了《深圳
市赢合科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。本
次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，为切实保护广大投资
者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将2016年第二次临时股东大会
的相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
《关于<提请召开2016年第二次临时股东大会>的议案》已经于2016年8月15日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
3、会议召开的合法性及合规性：
公司 2016年第二次临时股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年8月31日（星期三）下午14:30；
网络投票时间：2016年8月30日至2016年8月31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月30日下午15:00—2016年8月31日下午15:00。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席或者通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至股权登记日：2016年 8月 22日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
7、现场会议召开地点：惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室【地址：广东省惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路7号】。
二、会议审议事项
1、关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
2、关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案》的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3交易价格
2.4支付方式
2.5期间损益归属
2.7发行股票的种类和面值
2.8发行方式
2.9发行价格与定价依据
2.10发行数量
2.11滚存未分配利润的处理
2.12锁定期安排
2.13拟上市地点
2.14决议有效期
（二）发行股份募集配套资金
2.15发行股票的种类和面值
2.16发行方式
2.17发行价格
2.18发行数量
2.19发行对象及认购方式
2.20滚存未分配利润的处理
2.21募集资金用途
2.22锁定期安排
2.23拟上市地点
2.24决议有效期
3、关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案
4、关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
5、关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定》的议案
6、关于《公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
7、关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
联交易事项》的议案
9、关于《是否摊薄即期回报及其填补措施》的议案
10、关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告》的议案
11、关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案
12、关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>》的议案
13、关于《公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
14、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案
15、关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案
16、关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案
17、关于《修订公司章程》的议案
18、关于《修订股东大会议事规则》的议案
19、关于《修订董事会议事规则》的议案
20、关于《修订监事会议事规则》的议案
21、关于《新增累积投票制实施细则》的议案
22、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
23、关于《向银行申请综合授信》的议案
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡和持股凭证、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记及会议当天现场登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会手续。
2、登记时间：2016年8月22日至8月30日上午 9 :30至11:30，下午 14:00至17:00。
3、登记地点：惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室【地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路7号】。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统投票或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：严莉、李茂群
联系电话：0752—2566289
传真号码：0752—2566289
电子邮箱：yinghekejiid@163.com
通讯地址：惠州市赢合科技有限公司办公楼7楼董秘办公室【地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路7号】
邮政编码：516000
4、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
5、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
附件三：《参会股东登记表》
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十四日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365457”，投票简称为“赢合投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|表示对以下所有议案同意表决|100.00|
|议案1|关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案|1.00|
|议案2|关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案》的议案|2.00|
|议案2.01|交易对方|2.01|
|议案2.02|标的资产|2.02|
|议案2.03|交易价格|2.03|
|议案2.04|支付方式|2.04|
|议案2.05|期间损益归属|2.05|
|议案2.06|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.06|
|议案2.07|发行股票的种类和面值|2.07|
|议案2.08|发行方式|2.08|
|议案2.09|发行价格与定价依据|2.09|
|议案2.10|发行数量|2.10|
|议案2.11|滚存未分配利润的处理|2.11|
|议案2.12|锁定期安排|2.12|
|议案2.13|拟上市地点|2.13|
|议案2.14|决议有效期|2.14|
|议案2.15|发行股票的种类和面值|2.15|
|议案2.16|发行方式|2.16|
|议案2.17|发行价格|2.17|
|议案2.18|发行数量|2.18|
|议案2.19|发行对象及认购方式|2.19|
|议案2.20|滚存未分配利润的处理|2.20|
|议案2.21|募集资金用途|2.21|
|议案2.22|锁定期安排|2.22|

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|-|-|-|
|议案2.23|拟上市地点|2.23|
|议案2.24|决议有效期|2.24|
|议案3|关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案|3.00|
|议案4|关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案|4.00|
|议案5|关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定》的议案|5.00|
|议案6|关于《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案|6.00|
|议案7|关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案|7.00|
|议案8|关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项》的议案|8.00|
|议案9|关于《是否摊薄即期回报及其填补措施的》议案|9.00|
|议案10|关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告》的议案|10.00|
|议案11|关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案|11.00|
|议案12|关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>》的议案|12.00|
|议案13|关于《公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案|13.00|
|议案14|关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案|14.00|
|议案15|关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案|15.00|
|议案16|关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案|16.00|
|议案17|关于《修订公司章程》的议案|17.00|
|议案18|关于《修订股东大会议事规则》的议案|18.00|
|议案19|关于《修订董事会议事规则》的议案|19.00|
|议案20|关于《修订监事会议事规则》的议案|20.00|
|议案21|关于《新增累积投票制实施细则》的议案|21.00|
|议案22|关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案|22.00|
|议案23|关于《向银行申请综合授信》的议案|23.00|

（2）填报表决意见及选举票数。
本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年 8月 31日的交易时间，即上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 8月 30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：授权委托书
深圳市赢合科技股份有限公司股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市赢合科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。
本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏打“√”）：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|总议案|表示对以下所有议案同意表决||||
|议案1|关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案||||
|议案2|关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案》的议案||||
|议案2.01|交易对方||||
|议案2.02|标的资产||||
|议案2.03|交易价格||||
|议案2.04|支付方式||||
|议案2.05|期间损益归属||||
|议案2.06|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|议案2.07|发行股票的种类和面值||||
|议案2.08|发行方式||||
|议案2.09|发行价格与定价依据||||
|议案2.10|发行数量||||
|议案2.11|滚存未分配利润的处理||||
|议案2.12|锁定期安排||||
|议案2.13|拟上市地点||||
|议案2.14|决议有效期||||

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|-|-|
|议案2.15|发行股票的种类和面值|
|议案2.16|发行方式|
|议案2.17|发行价格|
|议案2.18|发行数量|
|议案2.19|发行对象及认购方式|
|议案2.20|滚存未分配利润的处理|
|议案2.21|募集资金用途|
|议案2.22|锁定期安排|
|议案2.23|拟上市地点|
|议案2.24|决议有效期|
|议案3|关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案|
|议案4|关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案|
|议案5|关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定》的议案|
|议案6|关于《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案|
|议案7|关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案|
|议案8|关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项》的议案|
|议案9|关于《是否摊薄即期回报及其填补措施的》议案|
|议案10|关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告》的议案|
|议案11|关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案|
|议案12|关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>》的议案|
|议案13|关于《公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案|
|议案14|关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案|

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|议案15|关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案|
|议案16|关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案|
|议案17|关于《修订公司章程》的议案|
|议案18|关于《修订股东大会议事规则》的议案|
|议案19|关于《修订董事会议事规则》的议案|
|议案20|关于《修订监事会议事规则》的议案|
|议案21|关于《新增累积投票制实施细则》的议案|
|议案22|关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案|
|议案23|关于《向银行申请综合授信》的议案|

委托人签章（自然人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股票账号： 委托人持股数量：
受托人身份证号： 受托人签字：
年 月 日
附件三：股东登记表
深圳市赢合科技股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年8月30日16:30（会议前一天）
前送达、邮寄或传真方式到抵公司，并请电话与董秘办公室确认是否收到参
会资料；