北京市君合律师事务所
关于
实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（四）
二〇一六年十二月
北京市君合律师事务所
关于实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市之
补充法律意见书
（四）
致：实丰文化发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受实丰文化发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）事宜，出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，于 2015年 4月 28日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年 8月 30日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年3月22日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016年 8月 28日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证监会于2016年10月19日以《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151014号）下发了《实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），为此本所律师对《反馈意见》提及的相关事项进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，对出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员询问和进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员等相关人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或已被重新定义，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露澄海市实丰塑胶玩具厂与澄海市澄华街道西门工贸管理站的挂靠关系是否属实，双方脱钩是否造成集体资产流失。
答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、澄海西门工贸管理站、汕头市澄海区人民政府、汕头市人民政府和广东省人民政府出具的确认文件、发行人及其实际控制人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）实丰玩具厂历史上的挂靠情况及改制脱钩情况
实丰有限由实丰玩具厂脱钩改制成立，实丰玩具厂于1992年9月4日成立，并于2001年8月2日脱钩改制变更为有限责任公司。实丰玩具厂设立及脱钩改制的具体情况如下：
1、1992年9月，实丰玩具厂设立
实丰玩具厂系经澄海县乡镇企业管理局于 1992年 8月 31日下发的《关于成立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂的批复》（澄企批复（92）号）批准设立，设立时企业名称为“澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂”，经济性质为村办集体所有制，具有法人资格。根据澄海西门工贸管理站制定并由澄海县乡镇企业管理局于 1992年 8月 31日批准的《西门实丰塑胶玩具厂企业章程》，实丰玩具厂为集体所有制企业，企业注册资金为12.8万元（其中固定资产8万元，流动资产4.8万元）。
1992年8月31日，澄海县审计师事务所出具了《企业注册资金验资证明》（澄事验字第493号），验证实丰玩具厂注册资金为12.8万元，其中固定资产8万元，流动资产4.8万元。
1992年9月4日，实丰玩具厂取得了由澄海县工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：19314685-7号）。
2、2001年8月，实丰玩具厂脱钩改制为有限责任公司
根据《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国办发[1996]29号）、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号）、汕头市人民政府《转发市体改委关于开展清理挂靠企业工作方案的通知》（汕府
[1999]82号）、汕头市人民政府《关于加快挂靠企业清理工作有关问题的通知》（汕府[1999]160号）及澄海市人民政府《关于印发开展清理挂靠企业工作意见的通知》（澄府[1999]31号）等有关规定，实丰玩具厂于 2001年申请脱钩改制为有限责任公司，并履行了如下程序：
(1)2001年3月25日，实丰玩具厂按要求完成了清产核资、界定产权手续，填报了《澄海市挂靠企业脱钩改制申请表》、《澄海市挂靠企业清产核资表》及《澄海市挂靠企业资产产权界定审批表》，申请办理挂靠企业脱钩改制有关事宜。根据该等申请表，实丰玩具厂的投资人为蔡俊权（投资额为 404万元）及蔡俊淞（投资额为 101万元），被挂靠单位无投入资金，也无提供贷款担保；实丰玩具厂经清产核资后总资产为16,264,923元，其中所有者权益为 7,555,619元；经产权界定后投入资金合计为 505万元，均为经营者个人投入。
(2)澄海西门工贸管理站作为被挂靠单位于 2001年 3月 30日出具意见确认其对实丰玩具厂无投入资金，无提供贷款，实丰玩具厂资产属投资者蔡俊权、蔡俊淞所有，其资产和债权、债务由所有者享有和承担，并同意实丰玩具厂脱钩改制。澄海市澄华街道企业管理办公室作为镇（街道）主管部门于2001年4月2日出具意见同意实丰玩具厂申请办理脱钩改制。
澄海市乡镇企业管理局作为市主管部门于2001年4月3日出具意见，同意澄海市澄华街道企业管理办公室的意见。澄海市农村集体资产管理办公室作为市国有（集体）资产管理部门于2001年4月6日确认了实丰玩具厂填报的清产核资及资产产权界定情况。
(3)澄海市人民政府经济体制改革办公室及澄海市农村集体资产管理办公室于 2001年 4月 10日下发《关于同意澄海市实丰塑胶玩具厂改组为有限责任公司的批复》（澄改办[2001]0150号），同意实丰玩具厂脱钩改制组建为有限责任公司；实丰玩具厂经界定资产总额为 16,264,923元，其中所有者权益7,555,619元归属投资者蔡俊权及蔡俊淞所有。
(4)蔡俊权、蔡俊淞于 2001年 4月 16日签署了《广东实丰玩具实业有限公司章程》，并于 2001年 4月 20日及 2001年 7月 10日先后召开两次股东会议并形成决议，决定实丰玩具厂根据《关于同意澄海市实丰塑胶玩具厂改组为有限责任公司的批复》（澄改办[2001]0150号）向工商部门申请改制为有限责任公司，公司注册资本为505万元，其中蔡俊权出资404
万元，蔡俊淞出资 101万元，改制后企业名称为“广东实丰玩具实业有限公司”。
(5)2001年7月24日，澄海市丰业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（澄丰会内验（2001）第 172号），验证截至 2001年 5月 31日止，实丰有限（筹）已收到其股东投入的资本 7,232,963.12元，其中实收资本 5,050,000元，资本公积 2,505,619.28元，本年利润-322,656.16元；实收资本中，其中股东蔡俊权出资 404万元，以改制界定的净资产相对应的资产价值 404万元投入；股东蔡俊淞出资 101万元，以改制界定的净资产相对应的资产价值101万元投入。
(6) 2001年 8月 2日，实丰有限取得了澄海市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4405831003312号）。
（二）实丰玩具厂历史上挂靠关系真实性及改制脱钩是否造成集体资产流失经本所律师核查，针对实丰玩具厂的历史上挂靠澄海西门工贸管理站及脱钩改制事宜，2001年实丰玩具厂改制过程中，被挂靠单位澄海西门工贸管理站已在脱钩改制申请文件中明确其对实丰玩具厂无投入资金，无提供贷款，实丰玩具厂资产属投资者蔡俊权、蔡俊淞所有，其资产和债权、债务由所有者享有和承担，并同意实丰玩具厂脱钩改制，澄海市澄华街道企业管理办公室、澄海市乡镇企业管理局、澄海市农村集体资产管理办公室、澄海市人民政府经济体制改革办公室作为当时的主管政府部门也已同意实丰玩具厂脱钩改制。
此外，澄海西门工贸管理站、汕头市澄海区人民政府、汕头市人民政府、广东省人民政府办公厅于2014年先后就实丰玩具厂历史上挂靠澄海西门工贸管理站及脱钩改制事宜出具相关确认文件，具体如下：
1、澄海西门工贸管理站作为被挂靠单位于2014年8月28日、2014年10月9日出具《证明》，确认实丰玩具厂1992年设立之初的注册资金12.8万元均由蔡俊权、蔡俊淞出资，澄海西门工贸管理站并未对实丰玩具厂进行出资，而系历史原因接受实丰玩具厂挂靠。
2、2014年7月10日，汕头市澄海区澄华街道办事处出具《关于确认实丰文化发展股份有限公司脱钩改制有关事宜真实合法的意见》，确认实丰玩具厂 2001年改制为有限责任公司前一直由蔡俊权及蔡俊淞投资经营，实丰玩具厂的挂靠隶属单位实质未对其投入资金，其全部注册资本均由蔡俊权及蔡俊淞出资。同日，
汕头市澄海区澄华街道办事处向汕头市澄海区人民政府提交《关于请求对实丰文化发展股份有限公司前身澄海市实丰塑胶玩具厂由集体企业挂靠脱钩、产权界定及改制合法性予以确认的请示》，请求汕头市澄海区人民政府进一步确认。
3、汕头市澄海区人民政府于 2014年 8月 27日向汕头市人民政府金融工作局出具《关于实丰文化发展股份有限公司脱钩改制合规合法产权明晰的确认函》（汕澄府函[2014]13号），确认发行人前身为挂靠在澄海西门工贸管理站下的实丰玩具厂，发行人已按要求完成了清产核资、界定产权手续，于2001年8月2日由“挂靠”集体所有制企业脱钩改制为有限责任公司，并于 2014年 5月 20日经核准变更为股份有限公司，发行人脱钩改制过程事实清楚，证据确实、充分。2014年 10月 20日，汕头市澄海区人民政府向汕头市人民政府金融工作局出具《关于实丰文化发展股份有限公司脱钩改制前增资过程的确认函》（汕澄府函[2014]18号），确认发行人产权沿革清晰，脱钩改制前的实际出资人为蔡俊权、蔡俊淞，发行人曾挂靠的澄海西门工贸管理站在发行人（包括其前身实丰玩具厂及实丰有限）成立或增资过程中并无任何出资。
4、汕头市人民政府于2014年11月12日向广东省人民政府提交了《汕头市人民政府关于请求认定实丰文化发展股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》（汕府[2014]119号），确认发行人脱钩改制合规合法，事实清楚，产权界定明晰，并提请广东省人民政府对发行人历史上脱钩改制有关事宜明晰、真实、合法的事实予以确认。
5、广东省人民政府办公厅于2014年12月26日下发《广东省人民政府办公厅关于确认实丰文化发展股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[2014]602号），同意汕头市人民政府汕府[2014]119号请示中的意见，确认发行人已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
综上，本所律师认为，实丰玩具厂脱钩改制前由蔡俊权、蔡俊淞实际出资并挂靠澄海西门工贸管理站，澄海西门工贸管理站作为被挂靠单位已确认并未实际投入资金，汕头市澄海区澄华街道办事处、汕头市澄海区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府也已确认实丰玩具厂脱钩改制合规合法，事实清楚，产权界定明晰，实丰玩具厂历史上挂靠关系真实，实际由蔡俊权、蔡俊淞出资，改制脱钩合法合规，未造成集体资产流失。
二、《反馈意见》问题2：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年发行人引入黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光增资的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：(1)上述自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；(2)上述自然人在发行人担任的职务：(3)上述自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；(4)发行人自然人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光的访谈记录及分别出具的确认函，相关银行流水，汕头东风印刷股份有限公司（股票代码：601515）、广东猛狮新能源科技股份有限公司（股票代码：002684）的公告文件，发行人及其自然人股东蔡俊权、蔡俊淞和蔡锦贤分别出具的说明等资料，就本问题回复如下：
（一）增资原因、入股金额、增资定价依据、增资程序
经黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光与蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤、发行人的友好协商，各方于 2013年 8月 14日签署《广东实丰玩具实业有限公司增资扩股协议》，约定公司注册资本由 2,505万元变更为 3,389.72万元，增加的注册资本 884.72万元由新股东以 6,447.168万元溢价认缴出资，其中黄炳泉以 2,583万元溢价认缴出资338.97万元，陈乐强以1,937.25万元溢价认缴出资254.23万元，蔡彦冰以 1,239.84万元溢价认缴出资 162.71万元，李伟光以 687.078万元溢价认缴出资128.81万元，溢价差额部分5,562.448万元计入资本公积。根据保荐机构及本所律师与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光所做的访谈及黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光分别出具的《确认函》，以及发行人、蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤出具的说明，本次黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰的增资按照发行人2012年净利润8.22倍市盈率定价，李伟光的增资按照发行人2012年净利润5.75倍市盈率定价。
根据保荐机构及本所律师与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光所做的访谈及黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光分别出具的《确认函》，以及发行人、蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤出具的说明，黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光2013年8月增资发行人系因看好发行人发展前景及认可发行人管理团队；同时，发行人一方面为扩大经营规模，存在客观资金需求，另一方面计划将股权结构进一步多元化，有利于提高公司治理水平，此外，发行人亦认可李伟光长期服务发行人所做的贡献及业务能力。
2013年8月15日，实丰有限股东会就上述增资做出决议，同意实丰有限引入新股东黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光，原股东放弃本次增资的优先认购权，实丰有限股东于同日签署了相应修订后的公司章程。
2013年 8月 27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第 13004200015号），验证截至 2013年 8月 26日，实丰有限已收到股东黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰及李伟光以货币形式缴纳的6,447.168万元，认购新增注册资本884.72万元。
（二）资金来源及合法性
保荐机构及本所律师就本次增资资金来源及合法性问题与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光进行了相关访谈，并取得蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光、蔡锦贤及发行人分别出具的《确认函》，此外，本所律师进一步查阅了黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光提供的银行资金流水等证明文件，汕头东风印刷股份有限公司、广东猛狮新能源科技股份有限公司公告的年度报告等相关文件，并与蔡彦冰、李伟光的相关生意伙伴，李伟光的近亲属进行了访谈且取得相关人员出具的《确认函》，经核查，本次增资黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光的资金来源均为自有合法资金，未获得发行人、发行人其他股东的财务资助，具体情况如下：
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||出资人||出资资金（万元）||资金来源|
|黄炳泉||2,583||多年经商和投资的资金积累，本人自有合法资金||
|陈乐强||1,937.25||多年经商和投资的资金积累，本人自有合法资金||
|蔡彦冰||1,239.84||多年经商和投资的资金积累，本人自有合法资金||
|李伟光||687.078||多年工资收入、经商和投资的资金积累，家庭遗产分配，本人自有合法资金||

（三）与发行人是否存在对赌协议等特殊协议或安排
本所律师查阅了黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光与蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤、发行人于 2013年 8月 14日签署的《广东实丰玩具实业有限公司增资扩股协议》，未发现其中包含对赌条款。
根据保荐机构及本所律师与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光所做的访谈及黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光、发行人、蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤分别出具的《确认函》，黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光与发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（四）五年内从业经历、现任职单位和职务以及在发行人的任职情况
根据保荐机构及本所律师与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光所做的访谈及黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光分别出具的《确认函》，并查阅汕头东风印刷股份有限公司、广东猛狮新能源科技股份有限公司近 5年来披露的年度报告及近期公告文件，黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光五年内从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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||人员||五年内从业经历||现任职单位和职务|
|黄炳泉||2011年1月至2016年4月担任汕头东风印刷股份有限公司董事、副总经理，2011年1月至今担任汕头市东勋贸易发展有限公司董事、法定代表人，2011年1月至今担任汕头市泰丰投资有限公司（后更名为拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司）和汕头市恒泰投资有限公司（后更名为拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司）董事、法定代表人及汕头市永盛工贸发展公司法定代表人，2015年9月至今担任汕头市聿东教育投资有限公司执行董事、经理、法定代表人||汕头市东勋贸易发展有限公司董事、法定代表人，拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司和拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司董事、法定代表人，汕头市永盛工贸发展公司法定代表人，汕头市聿东教育投资有限公司执行董事、经理、法定代表人；未在发行人担任任何职务。||
|陈乐强||2011年1月至2012年7月担任广东猛狮电源科技股份有限公司董事、副总经理，2011年1月至今担任广东猛狮工业集团有限公司董事、副总经理，2012年7月至今担任大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理，2012年12月至今担任北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、总经理，2013年4月至今担任汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）||广东猛狮工业集团有限公司董事、副总经理，广东猛狮新能源科技股份有限公司董事，大英德创精工设备有限公司执行董事、总经理，北京中世融川股权投资管理有限公司执行董事、总经理，汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，广东鼎强投资管理有限公司执行董事，本康生||

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||人员||五年内从业经历||现任职单位和职务|
|||执行事务合伙人，2014年10 月至今担任广东鼎强投资管理有限公司执行董事，2015 年 3 月至今担任汕头市猛狮凯莱酒店有限公司执行董事兼总经理，2015 年11 月至今担任广东猛狮新能源科技股份有限公司董事，2015年12月至今担任本康生物制药（深圳）有限公司董事||物制药（深圳）有限公司董事，以及汕头市猛狮凯莱酒店有限公司执行董事、总经理；未在发行人担任任何职务。||
|蔡彦冰||2011年7月起至今担任汕头市融利投资担保有限公司执行董事、经理，2014 年 10月起至今担任发行人监事会主席||汕头市融利投资担保有限公司执行董事、经理，发行人监事会主席||
|李伟光||2011年1月至2013年4月担任制造副总，2013年5月起至今担任发行人副总经理||发行人副总经理||

（五）黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
根据保荐机构及本所律师与黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光所做的访谈及黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光、发行人、蔡俊权分别出具的《确认函》，黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（六）发行人自然人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
根据保荐机构及本所律师与蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光、蔡锦贤所做的访谈及发行人、蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光、蔡锦贤分别出具的《确认函》，发行人自然人股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（七）核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等
本所律师查阅了发行人的工商资料、增资扩股协议、验资报告，黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光2013年8月增资时的相关银行流水凭证，黄炳泉、陈乐强、
蔡彦冰、李伟光、发行人及蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤出具的确认函等文件资料，
并与保荐机构分别访谈黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光，就访谈情况进行了相应记录并由黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光签署确认。此外，就黄炳泉、陈乐强的任职情况及资金来源，本所律师还查阅了汕头东风印刷股份有限公司、广东猛狮新能源科技股份有限公司近五年来披露的年度报告及近期披露的公告以及黄炳泉、陈乐强增资前银行账户一段期间的资金流水，就蔡彦冰、李伟光的任职情况及资金来源，本所律师还查阅了蔡彦冰、李伟光增资前银行账户一段期间的资金流水、汕头市融利投资担保有限公司的工商资料，并与蔡彦冰、李伟光的生意伙伴，李伟光的近亲属进行了访谈，就访谈情况进行了相应记录并由被访谈人签署确认。
三、《反馈意见》问题3：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露黄炳泉，陈乐强或与其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业报告期内与发行人是否发生交易。
答复：
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、汕头东风印刷股份有限公司和广东猛狮新能源科技股份有限公司公开披露的文件、黄炳泉和陈乐强及发行人分别出具的《确认函》，并分别向黄炳泉和陈乐强进行访谈核实，同时取得发行人、发行人实际控制人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，黄炳泉、陈乐强或其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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||序号||单位名称||关联关系|
|1||汕头市永盛工贸发展公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉担任法定代表人的企业||
|2||汕头市东勋贸易发展有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市聿东教育投资有限公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉控制的企业||
|3||汕头东风印刷股份有限公司、俊通投资有限公司、东捷控股有限公司、东捷实业公司、香港东风资源控股有限公司、香港东风投资集团有限公司、香港福瑞投资有限公司、香港鑫瑞新材料科技有||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||关联关系|
|||限公司、镇康县东鸿锌业有限公司、延边长白山印务有限公司、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司、深圳市凯文印刷有限公司、陆良福牌彩印有限公司、广东鑫瑞新材料科技有限公司、广东可逸智膜科技有限公司、贵州西牛王印务有限公司、广东 东 峰 忆 云 资 讯 科 技 有 限 公 司 、DFPAUSTRALIA PTY LTD、广西真龙彩印包装有限公司、上海绿馨电子科技有限公司、深圳忆云互网 通 科 技 有 限 公 司 、 AUSTRALIA LUCKINVESTMENT COMPANY PTY LIMITED 、NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED、无锡东峰忆云贸易有限公司、无锡东峰供应链管理有限公司、广东凯文印刷有限公司、汕头东峰消费品产业有限公司、湖南福瑞印刷有限公司、汕头东风柏客新材料科技有限公司、汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司||||
|4||汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中世融川股权投资管理有限公司、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳融川资本飞雁股权投资中心（有限合伙）、广东猛狮新能源科技股份有限公司、广东鼎强投资管理有限公司、柳州市动力宝电源科技有限公司、福建动力宝电源科技有限公司、遂宁宏成电源科技有限公司、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司、福建猛狮新能源科技有限公司、深圳市新技术研究院有限公司、深圳市先进清洁电力技术研究有限公司、厦门高容新能源科技有限公司、江苏峰谷源储能技术研究院有限公司、上海松岳电源科技有限公司、天津科润自动化技术有限公司、深圳红河马智能数字动力技术有限公司、广东猛狮电子商务有限公司、吉林猛狮新能源有限公司、吉林猛狮科技光电有限公司、福建猛狮新能源汽车有限公司、厦门潮人新能源汽车服务有限公司、陕西猛狮新能源科技有限公司、广州猛狮新能源投资有限公司 、 DYNAVOLT TECHNOLOGY (KENYA)COMPANY LIMITED（肯尼亚猛狮科技有限公司）、深圳市华力特电气有限公司、上海太鼎汽||持股 5%以上的自然人股东陈乐强控制、共同控制或重大影响的企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||关联关系|
|||车工程技术有限公司、湖北猛狮光电有限公司、酒泉润科新能源有限公司、西藏猛狮清洁能源投资有限公司、苏州猛狮智能车辆科技有限公司、台州台鹰电动汽车有限公司、郑州达喀尔汽车租赁有限公司、深圳市华力特智能技术有限公司、深圳峰谷源新能源汽车科技有限公司、浙江博健汽车销售有限公司、Durion Energy AG、厦门华戎能源科技有限公司、十堰猛狮新能源科技有限公司、天津猛狮新能源再生科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司、湖北猛狮清洁能源投资有限公司、印度星光电力系统有限公司、DragonflyEnergy Corp、深圳基点猛狮新能源产业并购基金合伙企业（有限合伙）||||
|5||大英德创精工设备有限公司、广东猛狮工业集团有限公司、汕头市猛狮凯莱酒店有限公司、本康生物制药（深圳）有限公司||持股 5%以上的自然人股东陈乐强担任董事、高管的公司||
|6||汕头市猛狮房地产有限公司、汕头市猛狮物业管理有限公司、汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、柳州市粤桂动力机械有限公司、厦门市乐辉进出口贸易有限公司、上海中兴派能能源科技股份有限公司||持股 5%以上的自然人股东陈乐强关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||

经本所律师核查发行人报告期内的审计报告等相关文件，黄炳泉、陈乐强或与其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业报告期内与发行人均不存在交易。
四、《反馈意见》问题4：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)福建浚迪电子科技有限公司实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；(2)广东潮盈投资有限公司实际从事的业务；(3)广东潮盈投资有限公司其他股东与蔡俊权之间是否存在关联关系。
答复：
（一）福建浚迪实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系
根据蔡俊权、蔡俊淞书面确认，以及福建省诏安县发展和改革局 2014年 11月10日出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2014]E11095号）、福建省诏安县环境保护局2015年6月30日批复的福建浚迪建设项目环境影响报告表，并结合福建浚迪工商资料、财务报表，福建浚迪自2010年设立以来尚未从事实际经营活动，未来拟从事电子产品及配件研发和生产业务、自营和代理货物和技术的进出口业务。根据蔡俊权、蔡俊淞书面确认，福建浚迪未来拟从事的电子产品类型主要为陶瓷电容器，并以潮州、佛山为主要市场，与发行人设计、生产与销售的各类玩具无关，其目前的未来业务发展规划中亦不涉及玩具或网络游戏业务，自其设立以来未与发行人发生过采购、销售等任何交易，亦未接受过发行人的资金、研发、销售、技术等方面的帮助。
（二）潮盈投资的业务情况
本所律师查阅了潮盈投资的工商资料、潮盈投资财务报表、潮盈投资及其股东出具的确认函等资料，潮盈投资系蔡俊权和汕头市丰迪房地产开发有限公司、郭祥彬、王木红、许松辉于2013年4月共同设立的企业，设立时拟从事房地产投资业务，但自设立以来至今未实际开展任何业务。
（三）潮盈投资其他股东和蔡俊权的关系
本所律师查阅了潮盈投资的工商资料、潮盈投资股东出具的确认函等资料，截至本补充法律意见书出具之日，潮盈投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||汕头市丰迪房地产开发有限公司||2,100||21%||
|2||郭祥彬||2,300||23%||
|3||王木红||2,100||21%||
|4||许松辉||2,000||20%||
|5||蔡俊权||1,500||15%||
|合计||||10,000||100%||

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统（“全国企业信用网”）查询，汕头市丰迪房地产开发有限公司股东为广州奥晨房地产集团有限公司，广州奥晨房地产集团有限公司的股东为汕头市东煌投资有限公司，汕头市东煌投资有限公司的股东为蔡东青、李丽卿。本所律师核查了奥飞娱乐股份有限公司（股票代码：002292）2015年年度报告等相关公告信息，蔡东青为奥飞娱乐股份有限公司的控
股股东，李丽卿为蔡东青的母亲，蔡俊权及发行人未被列为奥飞娱乐股份有限公
司的关联方。根据郭祥彬、王木红、许松辉及蔡俊权出具的确认文件，潮盈投资
的其他股东与蔡俊权无任何关联关系。
五、《反馈意见》问题5：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)北京实丰兄弟文化传播有限公司注销的原因；(2)该公司报告期内是否存在违法违规行为。
答复：
本所律师核查了北京实丰的工商资料、清算报告、工商及税务部门出具的核准注销文件、税务部门出具的合规证明、发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）北京实丰注销的原因
根据北京实丰工商资料及本所律师在全国企业信用网的核查，北京实丰注销前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京实丰兄弟文化传播有限公司|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园西井路3号3号楼1785A房间|
|注册资本|300万元|
||许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交活动（不含演出）；承办承揽展示活动；产品设计；技术开发、技术服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作及表演；销售玩具、工艺品、电子产品、文化体育用品、塑料制品、五金交电、婴儿用品。|
|经营范围||
|股权结构|发行人持股100%|
||已注销|
|登记状态||

根据发行人的确认，北京实丰系发行人于2012年5月设立的全资子公司，设立时拟从事动漫文化业务，但自设立起至注销之日未实际对外开展业务，考虑到发行人于2014年1月在深圳设立子公司并拟向游戏领域扩展，最终发行人决定注销北京实丰。
（二）北京实丰报告期内是否存在违法违规行为
根据发行人提供的资料，北京实丰注销过程中已经取得北京市石景山区国家税务局于 2013年 12月 12日审核同意的《终止“实时缴税协议”申请表》、北京
市石景山区地方税务局于 2014年 1月 10日审核通过的《注销税务登记申请审批
表》、北京市工商局石景山分局于2014年4月9日出具的《注销核准通知书》。
北京市石景山区国家税务局于 2015年 4月 30日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明北京实丰 2012年 6月 14日至 2013年 12月 26日期间不存在被给予税务行政处罚或处理的记录。此外，北京市石景山区地方税务局于2015年4月30日出具《涉税保密信息告知书》，证明北京实丰2012年5月1日至2014年4月30日期间不存在被税务行政处罚或处理的记录。
根据发行人确认及本所律师核查，北京实丰自设立时起至其注销之日未实际对外开展业务，根据工商机关出具的《注销核准通知书》、税务机关审核通过的《注销税务登记申请审批表》及《终止“实时缴税协议”申请表》，以及税务机关出具的上述合规证明，北京实丰已依法完成注销手续，北京实丰报告期内不存在违法违规行为。
六、《反馈意见》问题 6:
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)汕头市精正检测有限公司实际控制人情况；(2)汕头市精正检测有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系；(3)发行人对未来与汕头市精正检测有限公司的交易是否存在相关安排。
答复：
本所律师查阅了精正检测公司章程、发行人报告期内的审计报告、发行人和蔡容分别出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）精正检测实际控制人情况
根据精正检测公司章程并经本所律师在全国企业信用网的查询，截至本补充法律意见书出具之日，精正检测的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广东精正检测有限公司（原名称为汕头市精正检测有限公司，于2015年12月变更公司名称）|
|名称||
|住所|汕头市澄海区澄华工业区艺丰大厦一、二层|
|注册资本|1,000万元|
||技术检测，检测技术培训、咨询，科技交流和推广服务业；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|蔡容持股100%|

|||
|-|-|
||存续|
|登记状态||

根据蔡容的确认，其为精正检测的实际控制人，不存在以委托持股、信托持股等形式代其他人持有精正检测股权的情况。
（二）精正检测实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系，发行人对未来与精正检测的交易是否存在相关安排
根据蔡容的确认，精正检测主要从事的业务为玩具工艺品及纺织服装的检测及认证。
根据发行人的审计报告及精正检测的确认，发行人曾于2014年度委托精正检测提供玩具产品及材料的检测服务。
根据发行人和蔡容的确认，发行人目前与精正检测之间尚未就未来业务合作达成任何书面协议，双方将根据产品市场情况、按照市场化原则与包括对方在内的客户及潜在客户进行商业洽谈。
七、《反馈意见》问题 7:
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)SEMTEL LIMITED、 FORCE LINK (HONG KONG) LIMITED、 MEGA GAIN(HONCKONG)LIMITED、YF GROUP INC.LIMITED、宇洲有限公司实际控制人情况；(2)报告期内发行人与上述公司的交易是否公允。
答复：
（一） FORCE LINK(HONG KONG)LIMITED、SEMTELLIMITED、 MEGA GAIN(HONCKONG)LIMITED、YF GROUP INC.LIMITED、宇洲有限公司实际控制人情况
本所律师查阅了FORCELINK（HONGKONG）LIMITED（“FORCELINK”）、 SEMTELLIMITED、MEGAGAIN（HONCKONG）LIMITED（“MEGAGAIN”）、 YF GROUP INC.LIMITED（“YFGROUP”）、宇洲有限公司（以下合称“关联企业”）的注册登记文件、相关注销文件，并与关联企业的名义股东、实际控制
人进行了访谈，同时由关联企业的名义股东、实际控制人出具书面确认。经核查，
关联企业实际控制人均为蔡锦贤的女儿蔡桁，蔡桁曾通过不同人员代持关联企业股权，具体情况如下：
1、FORCELINK：为便于经营及拓展业务，蔡桁委托其生意伙伴李旭丹作为名义股东持有FORCELINK的股份；后为方便注销手续办理，蔡桁委托其境外的朋友陈翠芳代为持有FORCELINK的股份。
2、SEMTELLIMITED：为经营便利及拓展业务需要，蔡桁委托其朋友洪利敏作为名义股东代为持有SEMTEL LIMITED的股份；后为方便注销手续办理，蔡桁委托其境外的朋友卢令一代为持有SEMTELLIMITED的股份。
3、MEGAGAIN：为便于经营及拓展业务，蔡桁委托其生意伙伴许漫佳作为名义股东代为持有 MEGA GAIN的股份；后为方便注销手续办理，蔡桁委托其境外的朋友CHENXUWEI（陈叙伟）代为持有 MEGAGAIN的股份。
4、YFGROUP：为便于经营及拓展业务，蔡桁曾先后委托陈叙伟、蔡俊淞、李泽芬、林玉坤持有YF GROUP的股份。
5、宇洲有限公司：为经营便利的需要，蔡桁曾委托其堂舅蔡培渠代其持有宇洲有限公司的股份。
（二）报告期内发行人与上述公司的交易是否公允
经查阅关联方的交易订单、出库单、报关单、关联销售收款的银行回单、发票等资料，发行人就相同产品向无关联第三方销售的订单、出库单、报关单、销售收款的银行回单、发票等资料，并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，2013年度、2014年度发行人向关联企业和非关联方销售的毛利率对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||FORCE||SEMTEL||MEGA||YF||宇洲有||非关联|
||时期|||||||||||||
||||LINK||LIMITED||GAIN||GROUP||限公司||方|
|2013年度||26.46%||27.75%||26.79%||25.42%||25.92%||27.26%||
|2014年度||26.66%||27.46%||24.83%||-||-||24.54%||

根据蔡桁的确认，上述关联企业均为玩具贸易商，从发行人购买玩具后直接销售给其他客户。根据发行人确认，发行人向上述关联企业销售的主要产品为电动遥控玩具、车模玩具、婴幼玩具、其他玩具等，发行人与上述关联企业之间的
货物销售，参照同类产品向非关联方销售的市场交易价格协商定价，定价公平、
公允。
根据发行人确认，2014年度发行人对FORCELINK、SEMTELLIMITED销售产品的毛利率略高于向关联方销售产品的毛利率，主要是由于发行人向上述两家关联方销售的产品以毛利率较高的电动遥控玩具和车模玩具为主，而当年发行人销售的自产电动遥控玩具和车模玩具的毛利率分别为26.69%和27.52%，发行人向 FORCELINK、SEMTEL销售产品的毛利率处于正常水平。
以报告期内同时对关联企业和非关联方进行销售的主要产品为例，其价格对比情况如下：
单位：元/件
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||规格型||FORCE||SEMTEL||MEGA||YF||宇洲有||非关联|
||产品名称|||||||||||||||
||||号||LINK||LIMITED||GAIN||GROUP||限公司||方|
|2013年度||||||||||||||||
|惯性车||89998||3.24||-||-||-||-||3.24||
|合金车||88112-3||20.12||-||-||-||-||20.19||
|餐具||9960||19.50||-||-||-||-||19.49||
|遥控车||2708||86.28||-||-||-||-||86.85||
|遥控车||2710-G||46.38||-||-||-||46.57||46.50||
|遥控车||2733||-||10.98||-||-||-||11.90||
|遥控车||2555||-||48.53||-||-||-||48.54||
|遥控车||2332||-||52.56||-||-||52.59||52.57||
|电动车||2891A||-||7.84||-||-||-||7.84||
|遥控车||2331||-||52.40||-||-||-||52.54||
|遥控车||2734||-||-||13.07||-||-||13.55||
|遥控车||2554||-||48.48||48.47||-||-||48.44||
|滑行车||89102||-||-||1.94||-||-||1.93||
|遥控车||2610-15||-||20.98||21.12||-||-||21.06||
|合金车||88659-2||-||-||6.11||-||-||6.08||
|合金车||88116-2||-||-||-||19.99||-||20.09||
|滑行车||89103||-||-||-||3.27||-||3.38||
|合金车||88754||-||-||-||-||15.88||15.92||
|合金车||89903-6||-||-||-||-||18.05||18.09||
|合金车||88668||-||-||-||-||47.86||52.14||
|合金车||88658-5||-||-||-||-||3.03||3.03||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||规格型||FORCE||SEMTEL||MEGA||YF||宇洲有||非关联|
||产品名称|||||||||||||||
||||号||LINK||LIMITED||GAIN||GROUP||限公司||方|
|合金车||88658-3||-||-||-||-||2.97||3.01||
|2014年度||||||||||||||||
|惯性车||89998||3.24||-||-||-||-||3.25||
|合金车||88759||18.10||-||-||-||-||18.01||
|水枪||799H||5.05||-||-||-||-||5.01||
|遥控飞机||22268A||37.10||-||-||-||-||37.31||
|遥控车||2710-G||-||46.89||-||-||-||45.94||
|遥控车||2993||-||34.97||-||-||-||34.82||
|合金车||88652-2||-||6.70||-||-||-||6.71||
|水枪||799C||-||7.94||-||-||-||7.98||
|工具套装||9900AB||-||15.97||-||-||-||15.92||
|公仔屋||6984||-||38.16||-||-||-||38.12||
|公仔屋||6984||-||-||38.17||-||-||38.12||
|合金车||88752||-||6.78||6.73||-||-||6.80||
|合金车||88502-2||-||-||12.75||-||-||12.62||
|合金车||88116-3||-||-||20.24||-||-||20.32||
|遥控车||2710-H||-||-||46.41||-||-||46.71||

经过对比，公司销售给FORCELINK、SEMTEL、MEGAGAIN、YFGROUP、宇洲有限公司的产品价格与销售给非关联方的价格不存在重大差异。
根据发行人的审计报告，报告期内发行人与上述关联企业于2013年度和2014年度发生关联交易，该等交易均按照市场价格进行定价。
发行人第一届董事会第三次会议和2014年年度股东大会亦分别通过决议，对发行人 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间与包括上述关联企业在内的关联交易事项予以确认。其中，发行人独立董事就发行人前述期间的关联交易事项发表意见如下：“该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的决策程序符合法律法规及股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合市场规律和股份公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健
康发展。”
综上，本所律师认为，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，报告期内发行人与上述关联企业的交易定价是公允的。
八、《反馈意见》问题 8:
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)发行人子公司艺丰贸易承租实际控制人的办公楼是否对发行人资产完整造成不利影响；(2)艺丰贸易租赁房屋所占土地用途为住宅，而出租人将其出租给艺丰贸易用于办公。请说明发行人是否存在被处罚风险。
答复：
本所律师查阅了艺丰贸易的租赁协议、蔡俊权就出租物业持有的房地产权证、蔡俊权与艺丰贸易签署的租赁协议及解除协议、发行人出具的无偿提供场地使用说明、发行人历次董事会和股东大会的会议文件、发行人、艺丰贸易、蔡俊权出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）发行人子公司艺丰贸易承租实际控制人的办公楼是否对发行人资产完整造成不利影响
根据艺丰贸易与蔡俊权于2014年4月20日签订的《租赁合约书》，由艺丰贸易自2014年1月1日至2019年3月31日期间承租蔡俊权持有的位于汕头市澄海区振兴路南段的房产，租赁面积为 2,078.47平方米，租金为每平方米 6元。该等租赁已经发行人2014年年度股东大会审议通过并确认。
根据发行人确认，艺丰贸易租赁蔡俊权拥有的物业中，约有 120平方米作为艺丰贸易员工的办公场所，其余空间主要用途为展厅，即用于将相关产品置放于展厅以便于向客户或潜在客户展示产品。
根据发行人、艺丰贸易及蔡俊权出具的确认，考虑到艺丰贸易在玩具贸易中将客户或潜在客户介绍至有业务合作的玩具生产厂商工厂现场考察，能够起到与在展厅中展示同样的效果，且蔡俊权所持有的位于汕头市澄海区振兴路南段的房产本身用途为住宅，不宜用于除居住以外的其他用途，发行人、艺丰贸易生产经营过程中并无继续租赁或实际占有、使用该等房产的需求。2016年11月1日，艺丰贸易和蔡俊权签订《解除协议》解除租赁关系。根据发行人于 2016年 10月 28日出具的《无偿提供场地使用声明书》，自2016年11月1日起，艺丰贸易不再承
租蔡俊权的上述物业，由发行人将其持有位于汕头市澄海区文冠路北的自有厂房（房地产权证号：粤房地权证澄字 2000136064号）中主楼二层205（面积合计约100平方米）无偿提供予艺丰贸易使用。艺丰贸易已于2016年11月3日完成住所变更相应的工商变更登记。
此外，发行人及蔡俊权已出具确认，确认发行人及其下属公司并无租赁或购买蔡俊权所拥有该项物业的计划，蔡俊权未来亦不会主动将其拥有的该项物业出售或出租予发行人或其下属公司。
综上，本所律师认为，艺丰贸易考虑其实际经营情况，目前已终止承租蔡俊权拥有的物业，发行人及其下属公司无租赁或购买该物业之计划，曾经存在该等租赁及终止该等租赁不会对发行人资产完整性造成不利影响。
（二）艺丰贸易租赁房屋所占土地用途为住宅，而出租人将其出租给艺丰贸易用于办公，发行人是否存在被处罚的风险
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。根据《中华人民共和国物权法》的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房；业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《广东省物业管理条例》的规定，物业管理区域内禁止违反法律法规以及管理规约，违反规定改变房屋用途，将住宅改变为经营性用房的，由县级以上人民政府城乡规划行政主管部门依照有关法律法规的规定查处。
就上述租赁房屋用途变更事宜，汕头市澄海区澄华街道西门居民委员会于2014年4月9日出具《关于同意将住宅改变为经营场所的证明》，确认汕头市澄海区振兴路南段房屋属于该居委会辖区内房屋，房屋用途为住宅；经该房屋权属人蔡俊权申请，同意蔡俊权将房屋变更为经营性用房。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁备案登记；对于未按照法律要求办理租赁备案登记的，房屋租赁单位可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，蔡俊权作为租赁物业之业主，其变更租赁物业用途可能被县级以上人民政府城乡规划行政主管部门依照有关法律法规的规定予以查处，上述规定并未明确承租人应受到相应处罚；艺丰贸易可能因未办理租赁备案登记被要求限期改正，如逾期不改正则将被处以一千元以上一万元以下罚款。考虑到艺丰贸易已终止与蔡俊权的租赁关系，且蔡俊权已承诺如若因房屋用途变更而使艺丰贸易遭到有关政府主管部门的行政处罚或受到其他损失，将补偿艺丰贸易因此受到的全部损失，本所律师认为，发行人或艺丰贸易因已终止的租赁关系而受到处罚的风险较小，且不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
九、《反馈意见》问题 9:
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)报告期内发行人是否因产品质量问题受到行政处罚；(2)招股说明书中是否充分披露发行人出现产品质量问题或产品被仿冒的风险。
答复：
本所律师查阅了发行人提供的报告期内地方质量监督部门抽检文件、质量监督部门、工商管理部门出具的合规证明、发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）报告期内发行人是否因产品质量问题受到行政处罚
1、报告期内仿冒发行人生产的产品质量问题
如《律师工作报告》第十七部分之“（二）发行人的产品质量和技术标准”所述，报告期内标称为发行人生产的产品曾被陕西省质监局、甘肃省质监局、北京市工商局抽检出存在质量问题，但该等产品不属于发行人生产，系他人仿冒发行人生产并销售，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通报部门||产品名称||规格型号||抽检时间||主要问题|
|陕西省质监局||搪胶（皮响）玩具||58557||2013年4月8日||正常使用中特定玩具形状、尺寸||
|甘肃省质监局||搪胶||未载明||2013年3月29日||安全警示的字体、字号、挤压玩具、摇铃及类似玩具||
|北京市工商局||搪胶||58552||2013年6月4日||玩具能穿透测试模板 A||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通报部门||产品名称||规格型号||抽检时间||主要问题|
|||||||||的整个深度||
|北京市工商局||搪胶||58530||2013年6月4日||小零件||

根据发行人确认，发行人已于2012年6月停止搪胶玩具产品生产，并注销了相应产品的两张 CCC证书，对市场上留存的本公司生产的搪胶玩具产品于 2012年12月底召回，北京、陕西、甘肃等地出现的标称为发行人生产的搪胶玩具产品，系假冒发行人产品。
根据发行人提供的资料及确认，发行人在收到有关抽检结果通知/公告后向三地检验机构或质量监督部门提交相关资料，其中包括汕头市澄海区质监局2013年5月22日出具的《证明》（确认发行人相关规格型号的搪胶玩具产品已经停止生产、销售）及北京中轻联认证中心于2012年6月14日出具的《注销证书结果通知书》（确认发行人的相关规格型号的搪胶玩具产品对应的 CCC证书于 2012年 6月 14日注销）。根据发行人的确认，就产品被假冒事宜向上述三地检验机构或质量监督部门复议后，并未受到销售所在地主管机关的处罚或收到其他相关文件。
根据汕头市澄海区质监局2015年2月6日出具的《关于实丰文化发展股份有限公司产品质量的情况说明》，就陕西省质监局、甘肃省质监局上述抽查结果不合格的情况，汕头市澄海区质监局没有接到上级及其他部门有关监督抽查的情况通报；就北京市工商局上述抽查结果不合格的情况，2014年10月，汕头市澄海区质监局接到汕头市质监局移交的相关资料，澄海区质监局向发行人发出《整改通知书》，发行人向汕头市澄海区质监局提交了《关于搪胶产品（货号：58530、58552）非我公司生产情况说明报告》，详述产品已停止生产销售及说明产品被假冒情况。
2、报告期内发行人受到质量监督部门行政处罚情况
根据汕头市澄海区质监局于2015年2月6日出具《关于实丰文化发展股份有限公司产品质量的情况说明》，自 2011年该说明出具日，未发现发行人存在重大违反质量技术监督法律法规的行为，未曾因违反质量技术法律法规受到汕头市澄海区质监局行政处罚。
根据汕头市质监局于 2015年 3月 10日出具的《证明》，自 2012年 1月 1日至该证明出具日，发行人没有受到汕头市质监局行政处罚。
根据汕头市澄海区质监局于 2015年 7月 13日出具的《证明》，自 2015年 1
月 1日至 2015年 6月 30日，未发现发行人存在违反产品质量法律法规的行为，发行人未曾因违反产品质量方面的有关法律法规而受到汕头市澄海区质监局行政处罚。
根据汕头市澄海区质监局于 2016年 1月 29日出具的《证明》，自 2015年 7月1日至2015年12月31日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到汕头市澄海区质监局行政处罚的情形。
根据汕头市质监局于2016年8月4日出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到汕头市质监局行政处罚的情形。
综上，根据相关政府主管部门出具的证明文件记载及发行人的确认，发行人报告期内不存在因其产品质量违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）招股说明书中是否充分披露发行人出现产品质量问题或产品被仿冒的风险
经核查，《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、管理风险”之“（三）产品质量控制的风险”部分披露：“由于公司主要产品的受众群体为儿童，玩具出现质量问题将会危害儿童的健康与安全。公司一直严格把控产品质量，已按照《GB/T 19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证》的要求建立了质量管理体系，针对在生产过程中可能出现的潜在质量问题能进行有效的防范，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未发生重大质量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。但若未来发生产品质量重大问题则会影响公司多年累积的良好声誉，对公司业绩造成影响。”
此外，《招股说明书》第四节“风险因素”之“一、市场风险”之“（三）知识产权保护风险”部分披露：“公司是国内玩具行业的知名品牌企业，品牌影响力较强，由于产品设计上的优势，自主研发的玩具产品较容易成为模仿的对象，因此，知识产权保护对公司来讲非常重要。公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护和运用，为有效防止其他企业仿制，公司积极取得各类专利保护，截至本招股说明书签署日，公司已取得 134项专利证书，其中：发明专利 1项，实用新型专利 51项，外观设计专利 82项，被汕头市知识产权局确定为“汕头市知识产权优势培育企业”，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。但目前国
内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。”
综上，《招股说明书》已充分披露发行人出现产品质量问题或产品被仿冒的风险。
十、《反馈意见》问题11：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)蔡培光与蔡俊权是否存在关联关系；(2)2011年蔡俊权向蔡培光转让股权的原因；(3)2013年蔡培光将其持有100万元出资额转让给蔡锦贤的原因。
答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、股权转让协议、蔡培光和蔡锦贤的结婚证件、蔡俊权出具的确认函等资料，向蔡锦贤和蔡培光进行访谈核实并取得其书面确认，就本问题回复如下：
（一）蔡培光与蔡俊权是否存在关联关系
根据蔡培光、蔡锦贤和蔡俊权的确认及蔡培光和蔡锦贤的结婚证件，蔡培光与蔡俊权存在关联关系，蔡培光为蔡俊权姐姐蔡锦贤之配偶，蔡培光是蔡俊权的姐夫。
（二）2011年蔡俊权向蔡培光转让股权的原因
根据蔡培光、蔡锦贤和蔡俊权的确认，蔡俊权于2011年9月将其持有实丰有限6.64%的股权（对应出资额为100万元）转让予蔡培光，该次转让属于家庭成员内部的财产分配安排。
（三）2013年蔡培光将其持有100万元出资额转让给蔡锦贤的原因
根据蔡培光、蔡锦贤和蔡俊权的确认，蔡培光于2013年6月将其持有实丰有限3.99%的股权（对应出资额为100万元）转让予蔡锦贤，该次转让属于家庭成员内部的财产分配安排。
十一、《反馈意见》问题12：
公司股东蔡锦贤与蔡俊权、蔡俊淞为姐弟关系，其中蔡俊权直接持有公司54.28%的股份，蔡俊淞直接持有公司16.67%的股份，蔡锦贤直接持有公司2.95%的股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人认定蔡俊权为公司实际控制人及蔡俊淞、蔡锦贤的股份锁定承诺是否符合相关规定。请在招股说明书披露本公司其他3名自然人股东承诺具体情况。
答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、报告期内历次董事会和股东大会会议文件、一致行动协议、发行人自然人股东出具的承诺函、发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人认定蔡俊权为公司实际控制人及蔡俊淞、蔡锦贤的股份锁定承诺是否符合相关规定
根据《公司法》，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据本所律师核查，认定蔡俊权为发行人的实际控制人主要基于以下原因：（1）根据发行人的工商资料及其确认，蔡俊权一直为发行人的第一大股东，长期持有发行人50%以上的股份，其他股东持股比例与蔡俊权相比存在较大差距；
（2）根据发行人报告期内历次董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，蔡俊权对发行人股东大会、董事会的决策拥有实质影响力，对董事、高级管理人员的提名和聘任起着主导作用；
（3）根据发行人的确认，报告期内蔡俊权一直担任发行人的董事长职务，作为发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、经营计划、投资计划等拥有实质影响力；
（4）蔡俊淞与蔡俊权为兄弟关系，持有发行人16.67%的股份，蔡锦贤与蔡俊权、蔡俊淞为姐弟关系，持有发行人2.95%的股份，根据蔡俊淞及蔡锦贤确认，由于蔡俊权对企业管理运营、市场情况拥有非常丰富的经验，其作为发行人股东主要遵循蔡俊权的意见行使股东权利。
根据蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤出具的《确认函》，为进一步巩固蔡俊权作为发行人实际控制人的地位，三人于 2016年 11月 26日签订《一致行动协议》，约定蔡俊淞及蔡锦贤将按照蔡俊权的指示行使其股东权利，并同意作为实际控制人的一致行动人延长其持有发行人股份的锁定期，具体股份承诺情况如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
综上，本所律师认为，认定蔡俊权为发行人的实际控制人，蔡俊淞和蔡锦贤的股份锁定承诺符合法律、法规的规定。
十二、《反馈意见》问题13：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书报告期内发行人与 LONG LUCK HOLDINGSLIMLTED、汕头市广易丰投资有限公司、汕头市俊之美玩具礼品有限公司、汕头市融利投资担保有限公司、广州市耀辰影视传媒有限公司、玉方集团有限公司是否存在交易。
答复：
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、发行人的客户清单、供应商清单以及委外加工商清单、发行人出具的确认函，发行人报告期内与 LONG LUCK HOLDINGSLIMLTED、汕头市广易丰投资有限公司、汕头市俊之美玩具礼品有限公司、汕头市融利投资担保有限公司、广州市耀辰影视传媒有限公司、玉方集团有限公司均不存在交易。
此外，根据蔡容于2016年11月10日出具的《确认函》，除精正检测和广州
市耀辰影视传媒有限公司外，蔡容还在下列企业担任董事或施加重大影响：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||蔡容投资或担任职务情况||与发行人的关联关系|
|1||珠海大热投资管理有限公司||蔡容持股10%并担任其董事||公司实际控制人的亲属担任董事并具有重大影响的企业||
|2||珠海大热影视投资中心（有限合伙）||珠海大热投资管理有限公司担任其普通合伙人，并持有7.5%的合伙份额；蔡容担任其有限合伙人和投资委员会成员，并持有其25%的合伙份额||公司实际控制人的亲属具有重大影响的企业||

经查阅发行人报告期内的审计报告、发行人的客户清单、供应商清单以及委外加工商清单，根据蔡容和发行人的确认，发行人报告期内与珠海大热投资管理有限公司和珠海大热影视投资中心（有限合伙）均不存在交易。
十三、《反馈意见》问题14：
律师工作报告披露发行人在其所持有的《房地产权证》（粤房地权证澄字第 2000136064号）项下土地上另建设有两栋厂房及一栋宿舍楼，其中，厂房一建筑面积约2,425平方米，厂房二建筑面积约870平方米，宿舍楼建筑面积约850平方米。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)招股说明书中未披露厂房一、厂房二的原因；(2)上述房屋建设是否办妥相关施工手续，是否存在违法违规行为，是否存在被处罚的风险。
答复：
本所律师查阅了发行人持有厂房一、厂房二的投资项目备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环境影响评价报告表、竣工验收备案表、相关主管部门出具的证明、发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）招股说明书中未披露厂房一、厂房二的原因
根据发行人于 2015年 5月申报的首次公开发行股票并上市材料，《招股说明
书》已对厂房一、厂房二的相关情况进行了披露，具体内容为“公司所持有的《房
地产权证》（粤房地权证澄字第 2000136064号）项下土地上另建设有两栋厂房及一栋宿舍楼，尚未取得房屋产权证书。其中：厂房一建筑面积2,425平方米，原用于生产车间，目前已经停止使用；厂房二建筑面积 870平方米，原用于为物料仓库，目前也已停止使用；宿舍楼建筑面积约 850平方米，用于员工宿舍及员工招聘。”
根据发行人于补充 2015年半年报数据时申报的材料，《招股说明书》亦有披露关于厂房一、厂房二的上述情况。
根据发行人的说明，后由于在补充2015年年报数据时，发行人已拆除厂房一、厂房二并正在进行改造重建，发行人即将上述内容进行删除。
在补充2016年半年报数据时，新厂房一、厂房二所属的“厂房三期改造及其它配套设施工程”完工达到预定可使用状态，发行人在《招股说明书》中更新披露，具体内容为“2016年公司厂房三期改造及其它配套设施工程完工达到预定可使用状态，正在办理房地产证过程中，该处房产账面净值为895.87万元”。
（二）上述房屋建设是否办妥相关施工手续，是否存在违法违规行为，是否存在被处罚的风险
1、厂房一和厂房二
(1)房屋建设是否办妥相关手续
根据发行人提供的资料及确认，发行人未完成相关报建手续即在其所持有土地上建设厂房一、厂房二存在一定瑕疵，发行人已采取积极措施消除该等瑕疵的不利影响，包括停止将厂房一、厂房二投入使用，对厂房一、厂房二进行重新规划设计，并按照新的设计方案向相关主管部门申请办理立项、规划、施工等手续，对原厂房一、厂房二进行拆除并重新施工建设。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经就新建厂房一和厂房二取得主管部门出具的下述证件：
(a)于 2015年 2月 12日取得由汕头市澄海区发展和改革局下发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：150583244010011），载明项目名称为玩具生产厂房2幢，建设性质为新建；
(b)于 2015年 3月 11日取得由汕头市澄海区城乡规划局下发的《建设工程规划许可证》（建字第 440515201520002号），载明建设规模为厂房二幢各二层，建筑面积为6,183平方米；
(c)于2015年11月26日取得由汕头市澄海区环境保护局审核通过的《建设项目环境影响报告表》；
(d)于 2015年 3月 30日取得由汕头市澄海区住房和城乡建设局下发的《建筑工程施工许可证》（440515201503300501号），载明工程名称为厂房一、厂房二，建设规模为6,183平方米；
(e)于 2016年 9月 12日取得由汕头市澄海区住房和城乡建设局下发的《竣工验收备案表》，载明工程名称为实丰文化发展股份有限公司厂房一、厂房二，工程规模为6,183平方米；
(f)于2016年11月23日取得汕头市澄海区国土资源局下发的《不动产权证书》（粤（2016）澄海区不动产权第0001918号）。
综上，本所律师认为发行人新建厂房一和厂房二已办妥关于规划、施工的手续，并已取得不动产权证书。
(2)发行人是否存在违法违规行为、是否存在被处罚的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证进行建设的，由规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定申请领取施工许可证，未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》，建设工程经验收合格的，方可交付使用，未组织竣工验收擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。
据此，发行人原厂房一、厂房二未办理相应的建设工程规划许可手续、施工许可手续，存在违法违规情况，但发行人已对原房厂房一、厂房二主动拆除，并就新建厂房已办理取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可，且已办理取得不动产权证书。此外，根据发行人所在地的房产管理、国土资源管理部门出具的合规证明，截至 2016年 6月 30日，报告期内未发现发行人存在因违反国家关于房产管理、土地方面的法律法规而受到行政处罚之情形。根据发行人所在地的城乡规划、住房和城乡建设部门出具的合规证明，截至2016年6月30
日，报告期内发行人未因违反国家关于规划、建设相关的法律法规而受到行政处罚之情形。
综上，本所律师认为，发行人已采取积极措施对原厂房一、厂房二进行改建，改建已办理相应的规划、施工等手续，且已取得厂房一、厂房二的不动产权证书，且发行人所在地的房产管理部门、国土资源管理部门、城乡规划部门、住房和城乡建设部门已出具相应的合规证明，发行人因原厂房一、厂房二存在的违规情况被处罚的风险较小。
2、宿舍楼
公司在自有土地上建设有一栋宿舍楼，尚未取得房屋产权证书，面积约850平方米，用于员工宿舍。
(1)房屋建设是否办妥相关手续
根据发行人的确认，发行人就该宿舍楼未办理相关建设工程规划许可、施工许可手续，发行人与当地规划部门就宿舍楼违建情况如何整改进行了沟通，汕头市澄海区城乡规划局已于2016年11月2日向发行人出具《证明书》，考虑到发行人职工住宿需要，同意发行人继续使用位于文冠路北侧的厂区大门右侧的宿舍楼，使用过程中需按汕头市澄海区城乡规划局要求落实整改。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人尚未收到汕头市澄海区城乡规划局的具体整改要求，发行人将积极与规划部门沟通宿舍楼整改事宜。
根据发行人的确认，该宿舍楼目前主要用作18名中层管理人员的宿舍。如因未办理相关建设工程规划许可、施工许可手续导致无法继续使用的，较容易在当地寻找到合适的房屋供中层管理人员住宿，进行搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
(2)发行人是否存在违法违规行为、是否存在被处罚的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关规定，建筑工程建设应当取得建设工程规划许可证，在施工前应按规定申请领取施工许可证，并经验收合格后方可交付使用。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，未取得建设工程规划许可证进行建设存在被责令改正、限期拆除、没收实物或违法收入或者处以罚
款的风险；未取得施工许可证擅自施工存在被责令改正、处以罚款的风险；未组织竣工验收擅自交付使用存在被责令改正、处以罚款的风险；前述违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起两年内未被发现，不再给予处罚。
综上，本所律师认为，发行人上述宿舍楼未办理相关规划、施工手续不符合国家规划、建设相关的法律法规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险，但考虑到以下情况，发行人宿舍楼违建事宜不会对其生产经营造成重大不利影响：（1）所涉房屋为非生产经营用房；（2）当地规划部门已出具书面证明，同意发行人继续使用；（3）发行人实际控制人蔡俊权已就上述瑕疵物业出具承诺函，承诺如发行人因上述违规情形而被主管部门处罚的（包括被要求停止使用、拆除或罚款），蔡俊权将赔偿发行人因此受到的全部损失。
十四、《反馈意见》问题15：
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)发行人所承租房产的出租人是否取得权利证书；(2)发行人是否为上述房产租赁办理租赁登记手续，是否存在被处罚风险：(3)发行人及其子公司所承租经营场地的出租方（深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司、曾向英、好时高有限公司）与发行人实际控制人是否存在关联关系。
答复：
本所律师查阅了相关租赁协议、街道居民委员会证明、深圳科兴生物工程有限公司持有的国有土地使用权证、租赁解除协议、场地使用证明、发行人和发行人及其子公司承租物业出租方出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）发行人所承租房产的出租人是否取得权利证书
根据发行人提供的租赁协议及其确认，发行人及其子公司的承租物业情况如下：
|||||||||||||||
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||序||承租||||||面积（平|||||
||||||出租方||房屋地址||||月租金||租赁期限|
||号||方||||||方米）|||||
|1||深圳实丰||深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司||深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元9层02号单位||283||46,695元||2016.10.27至2018.10.26||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积（平|||||
||||||出租方||房屋地址||||月租金||租赁期限|
||号||方||||||方米）|||||
|2||实丰文化||曾向英||冠山工业区兴华路||2,950||17,700元||2015.3.1至2017.12.31||
|3||实丰文化||卢亿珊||冠山工业区兴华路||900||4,050元||2015.9.1至2017.8.31||
|4||香港实丰||好时高有限公司||香港九龙么地道 63号好时中心10楼15房||未载明||33,759 港元||2015.7.1 至2017.6.30||

根据发行人提供的资料，上述租赁物业的权属证书情况如下：
1、深圳科兴生物工程有限公司（以下简称“深圳科兴”）持有由深圳市国土资源和房产管理局颁发的土地使用权证书（深房地字第4000299884号）；深圳科兴于2016年11月10日出具《情况说明》，说明深圳实丰租赁的科兴科学园二期 A栋项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收报告，待科兴科学园二期项目全部竣工验收合格后将取得权属证明。
2、根据汕头市澄海区澄华街道冠山居民委员会于2014年12月26日出具的证明，上述第 2项房产属于曾向英所有；根据曾向英出具的说明，前述房产归属曾向英，但曾向英未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收报告，如因任何原因导致双方签署的租赁合同无法继续履行或者无法办理租赁备案登记，曾向英将及时提前通知发行人，给予发行人合理的搬迁时间，并承担发行人因搬迁或租赁备案登记等情况受到的相关损失及支付的费用。根据发行人的确认，该租赁物业主要用于存放物料。
3、根据汕头市澄海区澄华街道冠山居民委员会于 2015年 8月 31日出具的证明，上述第 3项房产属于卢亿珊所有；根据卢亿珊出具的说明，前述房产归属卢亿珊，但卢亿珊未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收报告，如因任何原因导致双方签署的租赁合同无法继续履行或者无法办理租赁备案登记，卢亿珊将及时提前通知发行人，给予发行人合理的搬迁时间，并承担发行人因搬迁或租赁备案登记等情况受到的相关损失及支付的费用。根据发行人的确认，该租赁物业主要用于存放物料。
4、根据好时高有限公司提供的土地登记册，上述第4项租赁物业自2008年
2月29日起至今登记在好时高有限公司名下。
（二）发行人是否为上述房产租赁办理租赁登记手续，是否存在被处罚风险根据发行人的确认，发行人及其子公司深圳实丰承租的物业均未办理租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁备案登记；对于未按照法律要求办理租赁备案登记的，房屋租赁单位可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，发行人及其子公司可能因未办理租赁备案登记被要求限期改正，如逾期不改正将被处以一千元以上一万元以下罚款，但考虑到以下原因，本所律师认为，发行人及其子公司深圳实丰承租物业的上述问题不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响：（1）曾向英和卢亿珊出租物业已由当地居委会出具权属确认文件，两人均承诺赔偿因无法继续履行租赁合同或因无法办理租赁备案登记而导致发行人受到的损失及支付的费用；（2）根据发行人的确认，其向深圳科兴承租的物业面积较小且仅用于办公，向曾向英和卢亿珊承租的物业主要用于存放物料，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到合适的办公地址或厂房进行搬迁，如进行搬迁不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响；（3）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因其承租物业的上述问题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知，或与出租方和有关产权人发生争议或纠纷；（4）发行人实际控制人蔡俊权已承诺承担发行人及其子公司无法正常使用其承租物业所受到的损失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用）。
（三）发行人及其子公司所承租经营场地的出租方与发行人实际控制人是否存在关联关系
1、深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司
根据发行人实际控制人出具的确认函，并经本所律师在全国企业信用网的核查，深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司与发行人实际控制人及其控制的企业均不存在任何关联关系。
2、曾向英
根据曾向英和发行人实际控制人分别出具的确认函，曾向英与发行人实际控制人及其控制的企业均不存在任何关联关系。
3、卢亿珊
根据卢亿珊和发行人实际控制人分别出具的确认函，卢亿珊与发行人实际控制人及其控制的企业均不存在任何关联关系。
4、好时高有限公司
根据好时高有限公司和发行人实际控制人分别出具的确认函、好时高有限公司周年申报表，好时高有限公司与发行人实际控制人及其控制的企业均不存在任何关联关系。
十五、《反馈意见》问题16：
请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
答复：
本所律师查阅了发行人的高新技术企业证书、申报材料、税收优惠备案文件、审计报告、发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
2012年7月25日，发行人取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的编号为GR201244000122的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2015年9月30日，发行人通过国家高新技术企业复审，获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的编号为GF201544000050的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（二）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定管理办法》”）相关规定的具体内容
1、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，发行人系在中国境内注册的企业，通过自主研发、受让等方式取得与其主要产品核心技术相关的自主知识产权，其中2012年初次申请时的前三年内（含申请当年）获得14项实用新型专利、6项外观设计专利和1项著作权，2015年复审申请时的前三年内（含申请当年）获得1项发明专利和20项实用新型专利，符合《认定管理办法》第十条第（一）项关于“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
2、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，发行人主营业务属于高新技术改造传统产业的领域，其主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、高新技术改造传统产业”中的“（三）先进制造技术”的领域，符合《认定管理办法》第十条第（二）项关于“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
3、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，2011年初次申请、2015年复审申请时，发行人最近一年具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数分别为30.50%、31.07%，其中研发人员占企业当年职工总数的10.06%、12.21%，符合《认定管理办法》第十条第（三）项关于“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
4、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，发行人为改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，2012年初次申请时，发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为7.76%、6.29%、4.48%，2015年复审时，发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为3.71%、3.61%、3.81%，且各期发生的研发费用均发生于中国境内，符合《认定管理办法》第十条第（四）项关于研究开发费用的“最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%”和“在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的规定。
5、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，发行人于2012年初次申请、2015年复审申请时最近一个会计年度的高新技术产品（服务）收入和当年总收入的比例分别为71.33%、72.85%，符合《认定管理办法》第十条第（五）项关于“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
6、根据发行人申请高新技术企业认定的相关申报材料及发行人确认，发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《认定管理办法》第十条第（六）项关于《高新技术企业认定管理工作指引》相关指标要求的规定。
综上，本所律师认为，发行人于初次申请和复审申请时均符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业的认定标准。
（三）报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用符合规定
根据经汕头市澄海区地方税务局备案的2013年度、2014年度《企业所得税税收优惠备案登记表》及2015年度《企业所得税优惠事项备案表》，发行人自2013年1月1日至2015年12月31日可享受高新技术企业所得税优惠的政策。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年2月18日下发的《关于公布广东省2015年通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]18号），发行人有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日。据此，发行人报告期内享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠。
根据发行人的确认，发行人报告期内享受的上述税收优惠对公司业绩影响较小，不存在对税收优惠有重大依赖情形，发行人因该等税收优惠减免的所得税费用和所属各期合并净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|减免所得税额（元）||4,907,785.40||3,472,365.53||4,134,326.62||
|当期合并净利润（元）||42,770,297.88||32,851,596.34||32,390,904.83||
|减免所得税额/合并净利润||11.47%||10.57%||12.76%||

综上，本所律师认为，发行人报告期内享受高新技术企业减按15%税率缴纳
企业所得税符合《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》的规定。
（四）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作
2015年9月30日，发行人通过国家高新技术企业复审，并取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的编号为GF201544000050的《高新技术企业证书》，有效期为3年；且广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 2月 18日下发《关于公布广东省2015年通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]18号），发行人有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年 12月 31日。综上，发行人的《高新技术企业证书》不存在已经到期或者即将到期的情形。
同时，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“九、特别提示投资者注意的风险因素”以及第四节“风险因素”之“四、政策风险”部分对税收优惠风险披露：“公司被认定为广东省 2012年第一批高新技术企业，并在 2015年通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。”
十六、《反馈意见》问题18：
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：(1)发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；(2)如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
答复：
本所律师查阅了发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴费台账、员工花名册、社会保障部门和公积金主管部门出具的合规证明、发行人出具的确认函
等资料，就本问题回复如下：
（一）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金
发行人及其境内子公司在报告期内为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||社会保险|||||||||||||||||||||||||||||
||||2013年12月|||||||2014年12月|||||||2015年12月|||||||2016年6月||||||
||公司||总|||||||总|||||||总|||||||总||||||
||||||缴纳||覆盖比|）||||缴纳||覆盖比|）||||缴纳人||覆盖比|）||||缴纳||覆盖比|）|
||名称||人|||||||人|||||||人|||||||人||||||
||||||人数||例（%|||||人数||例（%|||||数||例（%|||||人数||例（%||
||||数|||||||数|||||||数|||||||数||||||
|发行人||756||四险：346||45.77|||701||四险：552||78.74|||717||四险：555||77.41|||765||四险：563||73.59|||
|||||医疗：231||30.56|||||医疗：373||53.21|||||医疗：374||52.16|||||医疗：345||45.1|||
|艺丰贸易||-||-||-|||13||四险：12医疗：0||四险：92医疗：0|||10||10||100|||9||9||100|||
|深圳实丰||-||-||-|||28||28||100|||36||35||97.22|||23||23||100|||
||住房公积金|||||||||||||||||||||||||||||
||||2013年12月|||||||2014年12月|||||||2015年12月|||||||2016年6月||||||
||公司||总|||||||总|||||||总|||||||总||||||
||||||缴纳||覆盖比|）||||缴纳||覆盖比|）||||缴纳人||覆盖比|）||||缴纳||覆盖比|）|
||名称||人|||||||人|||||||人|||||||人||||||
||||||人数||例（%|||||人数||例（%|||||数||例（%|||||人数||例（%||
||||数|||||||数|||||||数|||||||数||||||
|发行人||756||94||12.43|||701||452||64.48|||717||478||66.67|||765||488||63.79|||
|艺丰贸易||-||-||-|||13||7||53.85|||10||10||100|||9||9||100|||
|深圳实丰||-||-||-|||28||28||100|||36||35||97.22|||23||23||100|||

根据发行人说明，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金主要基于以下原因：1、员工流动性大，服务年限低于1年的员工占比较高；
根据发行人说明，发行人主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，生产
人员主要是来自不同地区的农村进城务工人员，流动性较大且有一定比例员工服务年限在 1年以内，因为缴纳社会保险费和住房公积金会降低其当期收入，员工缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强，报告期内发行人员工服务年限情况如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月||||||2014年12月|||||2015年12月||||||2016年6月|||||
||||||服务||服务||||服务6~12个月的人员比例（%）|服务不足6个月的人员比例（%）||||服务||服务||||服务||服务|
||||服务1||||||服务1|||||服务1||||||服务1|||||
||||||6~12||不足6|||||||||6~12||不足6||||6~12||不足6|
||||年以||||||年以|||||年以||||||年以|||||
||公司||||个月||个月|||||||||个月||个月||||个月||个月|
||||上的||||||上人|||||上人||||||上人|||||
||名称||||的人||的人|||||||||的人||的人||||的人||的人|
||||人员||||||员比|||||员比||||||员比|||||
||||||员比||员比|||||||||员比||员比||||员比||员比|
||||比例||||||例|||||例||||||例|||||
||||||例||例|||||||||例||例||||例||例|
||||（%）||||||（%）|||||（%）||||||（%）|||||
||||||（%）||（%）|||||||||（%）||（%）||||（%）||（%）|
|发行人||53.37||17.70||28.93||47.93||22.40||29.67|58.58||20.78||20.64||54.77||7.32||37.91||
|艺丰贸易||-||-||-||0||8.00||92.00|60.00||40.00||0||100||0||0||
|深圳实丰||-||-||-||0||71.00||29.00|36.00||25.00||39.00||26.00||26.00||48.00||

2、部分人员为退休返聘人员（报告期内各期末分别有25、12、22、12名），无需缴纳社会保险及住房公积金；
3、部分人员已经在农村参加新型农村合作医疗（截至 2016年 6月 30日共有81名），未缴纳医疗保险；
4、部分员工因其他自身原因要求放弃缴纳社会保险或住房公积金，发行人没有强制其缴纳社会保险和住房公积金。截至 2016年 6月 30日，共有 276名员工签署书面确认文件放弃缴纳住房公积金，共有 201名员工签署书面确认文件放弃缴纳社会保险。
此外，根据发行人确认，发行人在报告期各期分别为员工发放住房补贴288.23万元、273.70万元、124.91万元、57.91万元，并为部分员工提供免费宿舍。
根据发行人说明，如为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金的，则需要补缴的金额及占当期发行人利润总额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期利|
|期间|项目|实丰文化|艺丰贸易|深圳实丰|合计||
|||||||润总额比|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||例（%）|
|2016年1至6月|社会保险|102.34|-|0.15|102.49|7.08||
||住房公积金|14.29|-|0.07|14.36|0.99||
|2015年|社会保险|194.16|1.00|0.71|195.87|3.87||
||住房公积金|25.50|0.08|0.24|25.83|0.51||
|2014年|社会保险|222.23|1.00|0.74|223.97|5.90||
||住房公积金|37.01|0.23|0.33|37.56|0.99||
|2013年|社会保险|374.73|-|-|374.73|9.89||
||住房公积金|43.71|-|-|43.71|1.15||

（二）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露
根据发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门及住房公积金管理机构出具的合规证明，截至 2016年 6月 30日，报告期内发行人及其子公司未因违反有关劳动保障和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚。
根据发行人确认，报告期内发行人及其子公司未受到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因发行人及其子公司社会保险或住房公积金缴纳而对发行人及其子公司进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求，未发生因社会保险及住房公积金缴纳问题引发的劳动纠纷和诉讼。
根据发行人说明，发行人将采取积极措施，动员说服不愿意缴纳社会保险和住房公积金的员工尽快办理并缴纳社会保险和住房公积金，按照国家和地方的有关规定为其全部员工缴纳社会保险和住房公积金。
发行人实际控制人蔡俊权已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺函》，如应有权部门要求或决定，公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人将足额补偿公司及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内虽然未按规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金存在瑕疵，但不构成本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微律师 石铁军律师胡义锦律师二〇一六年 月 日