北京市海问律师事务所
关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
致：雅致集成房屋（集团）股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人的法律顾问，就雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及本次交易的独立财务顾问暨保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次配套融资
的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次配套融资的批准和授权、本次配套融资的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。就发行对象确定事项中关于发行对象是否与发行人存在关联关系的核查，核查范围包括发行人控股股东、实际控制人直接控制的法人或其他组织、发行人控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及主承销商提供的关联方清单，并基于前述范围发表关于发行对象的确定的意见。
本所仅就与本次配套融资的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人和主承销商提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人和主承销商向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅发行人为本次配套融资之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次配套融资的批准和授权
1.1本次配套融资的内部批准和授权
发行人于2013年11月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签订发行股份购买资产协议的议案》、《关于雅致股份募集配套资金的议案》及《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次配套融资相关的议案。
发行人于 2014年 3月 27日召开第三届董事会第二十四次会议（与第三届董事会第二十一次会议合称为“本次发行相关董事会”），审议批准了《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于雅致股份募集配套资金的议案》及《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次配套融资相关的议案。
发行人于 2014年 6月 3日召开了 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次发行相关股东大会”，与本次发行相关董事会合称为“本次发行相关会议”），审议批准了本次配套融资相关的议案。
1.2本次配套融资的外部批准
国务院国有资产监督管理委员会于 2014年 3月 25日出具了国有资产评估项目备案表（备案编号20140025、20140026、20140027），根据该等备案表，深圳市南山房地产开发有限公司100%股东权益的评估值为343,774.97万元，上海新南山房地产开发有限公司80%股东权益的评估值为63,923.81万元，南通南山房地产开发有限公司100%股东权益的评估值为9,451.56万元。
国务院国有资产监督管理委员会于 2014年 5月 17日出具《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]314号），批准本次配套融资。
中国证监会于 2015年 4月 14日出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号，以下简称“中国证监会核准文件”），核准本次配套融资。
基于上述，本所认为，本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，发行人和主承销商可以按照《承销办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细
则》的规定进行询价、发行。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
2.1认购邀请及申购报价
在取得中国证监会核准文件后，发行人与主承销商国泰君安共同确定了《雅致集成房屋（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向153名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《雅致集成房屋（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特定投资者包括证券投资基金管理公司 30家，保险机构投资者 12家，证券公司 16家，私募、其他机构及个人投资者 75家，发行人前20大股东20家（以下单独或合称“认购对象”）。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
2.2发行对象的确定
根据本次发行相关会议决议，本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定条件的境内基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。私募投资基金应在申购前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即截至 2015年6月25日12:00时止，发行人、主承销商共收到14家认购对象发出的《申购报价单》，并据此簿记建档。根据主承销商提供的申购定金到账信息及本所律师核查，前述申购报价的认购对象中，1家认购对象（深圳德福基金管理有限公司）因未按时缴纳申购定金而导致申购报价不符合《认购邀请书》的要求外，其余所有报价均为有效。
根据《认购邀请书》，本次配套融资采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协
商确定了本次配套融资的发行对象共8名，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额（人民|||
||序号||发行对象||||||锁定期|
||||||（股）||币：元）|||
|1||国投瑞银基金管理有限公司||15,777,525||138,999,995.25||12个月||
|2||博时基金管理有限公司||20,431,328||179,999,999.68||12个月||
|3||华安基金管理有限公司||15,891,032||139,999,991.92||12个月||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||15,777,525||138,999,995.25||12个月||
|5||博时资本管理有限公司||31,782,065||279,999,992.65||12个月||
|6||财通基金管理有限公司||21,679,909||190,999,998.29||12个月||
|7||太平洋资产管理有限责任公司||15,777,525||138,999,995.25||12个月||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限公司||20,658,346||182,000,028.26||12个月||
|合计||||157,775,255||1,389,999,996.55||||

经适当核查，上述发行对象中，博时基金管理有限公司参与认购的产品、华安基金管理有限公司参与认购的产品、博时资本管理有限公司及其参与认购的产品、财通基金管理有限公司参与认购的产品、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其参与认购的产品均已按照相关法律规定完成必要的登记和/或备案程序。
经核查认购对象的最终认购方的公司章程或类似组织性文件，或通过“全国企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，基于：(1)上述 8家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺以其对《申购报价单》附件《相关说明》的填写回复，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；(2)主承销商在《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》中确认，主承销商及与其存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次配套融资认购的情形，以及(3)发行人书面确认，本所认为，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购本次配套融资之股份的情形。
基于上述，本所认为，本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第二十七条以及本次发行相关会议通过的本次配套融资相关决议之规定。
2.3发行价格的确定
根据本次发行相关会议决议，本次配套融资的定价基准日为发行人第三届
董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价，即人民币 7.42元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格有限的原则确定，在本次配套融资对应股份发行之前，若发行人发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。2014年 5月，发行人向全体股东每10股转增10股派1.00元，发行价格调整为不低于3.66元/股（以下简称“发行底价”）。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、数量优先、时间优先”的原则和方式，共同确定本次配套融资的发行价格为人民币8.81元/股。
经核查，本所认为，本次配套融资确定的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及本次发行相关会议通过的本次配套融资相关决议之规定。
2.4发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议，本次配套融资拟募集配套资金总额不超过人民币139,000万元，不超过本次重大资产重组总金额的25%。根据发行底价计算，发行股份的数量为不超过37,978.14万股；最终发行数量根据最终发行价格确定。
发行人与国泰君安共同确定本次配套融资的总金额为 1,389,999,996.55元。根据询价结果，本次配套融资的发行数量为157,775,255股。
经核查，本所认为，本次配套融资确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次配套融资相关决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
2.5缴款通知及认购协议
发行人分别于2015年6月26日向本次配套融资的8名发行对象发出了《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。截止2015年6月30日，8名发行对象均已签署《认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与本次配套融资的发行对象已签署的相关《认购协议》合法、有效。
2.6验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月2日出具的天健验[2015]3-78号《验资报告》，截至2015年7月1日11时50分止，发行人实际非
公开发行人民币普通股157,775,255股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.81元，应募集资金总额1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为 1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币 157,775,255元，计入资本公积人民币 1,184,831,911.47元；截至 2015年 7月 1日 11时 50分止，发行人变更后的股本为人民币 1,877,530,273元，累计实收资本人民币1,877,530,273元。
三、结论
基于上述，本所律师认为：
1.本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
2.本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知书》及其附件《认购确认函》合法、有效；
3.本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于雅致集成房屋（集团）股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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张继平 王建勇
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卞昊
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