北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
深圳顺络电子股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年）》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（下称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（下称“《回购指引》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（下称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅对与公司本次回购有关的法律问题发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购履行的法律程序
1、2018年11月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，应出席会议董事九名，实际出席会议董事会九名，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，
对本份回购的目的和用途、回购方式、回购的价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购期限等涉及本次回购的重要事项予以逐项审议。公司独立董事亦已就本次回购发表了独立意见。
2、2018年11月20日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上就公司董事会决议公告本次回购前一个交易日（即 2018年11月16日）登记在册的前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次因用于股权激励计划或员工持股计划而拟做出的股份回购，已经三分之二以上董事出席的董事会会议做出决议，符合《公司法》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》的规定，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司本次回购拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式实施，所回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。
本所律师认为，公司本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2007年5月23日，中国证监会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证件发行字[2007]117号）核准公司公开发行不超过2,400万股新股。
2007年 6月，深圳证券交易所以《关于深圳顺络电子股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2007]86号）同意公司股票在深交所挂牌上市。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的书面确认并经本所律师适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》及公司书面确认，本次回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为人民币49.75亿元，归属上市公司股东的净资产为人民币42.04亿元（以上数据均未经审计），本次回购占用资金将不低于人民币 1亿元（包含 1亿元）且不超过人民币 2亿元（包含 2亿元），不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》及公司书面确认，以本次回购资金额度上限人民币2亿元及回购价格上限人民币20元/股测算，预计本次回购股份数约为 1,000万股，占公司总股本的1.23%。本次回购完成后，公司的股权结构和分布不会发生重大变动，亦不会导致公司不符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等所规定的上市条件，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务：
1、2018年11月17日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
2、2018年11月20日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段必要的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》及公司书面确认，用于本次回购的资金将不低于人民币1亿元（包含1亿元），不超过人民币2亿元（包含2亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购的特别风险提示
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，员工持股计划或股权激励计划需经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方可实施，因此，公司本次回购之股份存在因相关股权激励计划或员工持股计划未能通过公司董事会或股东大会的审议或相关激励对象放弃认购等原因而无法或无法全部授出的风险，公司已在相关公告中就该等风险做出提示。
六、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，对相关可能出现的风险做出了必要的提示；
公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件；本次回购资金来源亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书签字页。）
北京天驰君泰律师事务所 负责人：杨晓明律师
（签名）
经办律师：李新梅律师
（签名）
李颖律师
（签名）
二O一八年十一月二十六日