广发证券股份有限公司
关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇冠股份、深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）及福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤（以下合称“交易对方”）提供。汇冠股份、旺鑫精密和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的关于《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2013年9月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
2014年1月1日，福万方实业召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺鑫精密32%股权的议案；
2014年1月1日，汇众成投资召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺鑫精密9.60%股权的议案；
2014年1月1日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了全体股东向汇冠股份转让旺鑫精密100%股权的议案；
2014年1月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
2014年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
2014年2月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
投资、王文清、陈有贤向汇冠股份转让旺鑫精密92%股权的议案；
2014年5月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，陈乃雄退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的目标资产不再包含陈乃雄持有的标的公司8%股权。
2014年7月3日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金暨的批复》，核准公司发行股份及支付现金向王文清等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 8月 26日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，旺鑫精密依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年8月18日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至汇冠股份名下，双方已完成了旺鑫精密92%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是旺鑫精密的92%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 20.12元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的116.91%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为 16,308,812股，不超过发行人2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限 19,066,432股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 328,133,297.44元，扣除与发行有关的费用 22,203,332.44元后募集资金净额为 305,929,965.00元，未超过募集资金规模上限32,813.33万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发认购邀请书的情况
2014年7月28日，广发证券与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资者进行了发放，包括发行人前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年 7月 30日上午9:00-12:00。
在此期间，共收到15份《申购报价单》，均为有效申购报价单。主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照申购时间从始至终排列）：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|有效申购价格（元/股）|
|国华人寿保险股份有限公司|12|20.15|200|20.15|
|兴证证券资产管理有限公司|12|22.37|210|22.37|
|||20.20|410|20.20|
|||19.07|600|19.07|
|宝盈基金管理有限公司|12|17.51|600|17.51|
|||17.41|600|17.41|
|||17.21|600|17.21|
|信达澳银基金管理有限公司|12|19.20|520|19.20|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|12|20.23|200|20.23|
|||19.20|200|19.20|
|||17.21|200|17.21|
|平安大华基金管理有限公司|12|19.16|370|19.16|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企|12|17.68|200|17.68|
|业（有限合伙）汇添富基金管理股份有限公|12|21.61|200|21.61|
|司南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12|20.11|300|20.11|
|||19.11|600|19.11|
|东海基金管理有限公司|12|19.11|600|19.11|
|||17.21|600|17.21|
|海通证券股份有限公司|12|18.00|400|18.00|
|财通基金管理有限公司|12|21.28|440|21.28|
|||20.10|600|20.10|
|||18.92|600|18.92|

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|张怀斌|12|19.43|200|19.43|
|||18.13|250|18.13|
|||17.33|280|17.33|
|华安基金管理有限公司|12|20.12|200|20.12|
|华宝信托有限责任公司|12|18.60|200|18.60|
||||10,380||

（3）主要配售原则
①发行人与广发证券向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至广发证券处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
②广发证券对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以广发证券收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
③发行人和广发证券本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算）：A、若有效申购资金总额超过32,813.33万元或有效申购股数超过19,066,432股，则：
a、有效申购资金总额达到或首次超过32,813.33万元；
b、有效申购股数达到或首次超过19,066,432股；
当a或b的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格,按序号逐一对有效申购进行配售。
B、若有效申购资金总额不足32,813.33万元且有效申购股数不足19,066,432股时，则以序号第10的有效申购（不足10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受200万股的限制，认购人总数不超过10名。
④对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，发行人与广发证券按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受200万股的限制，认购人总数不超过10名。
⑤发行人和广发证券不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。发行人和广发证券根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由广发证券和发行人按公平原则协商确定。
⑥根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的需求量、发行股份数量上限及询价对象申购报价情况，发行人与广发证券确定本次发行的发行价格为20.12元/股，发行数量为16,308,812股，募集资金总额为328,133,297.44元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|发行对象名称|锁定期限（月）|有效申购价格（元/股）|
|国华人寿保险股份有限公司|12|20.15|

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|兴证证券资产管理有限公司|12|20.20|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|12|20.23|
|汇添富基金管理股份有限公司|12|21.61|
|财通基金管理有限公司|12|21.28|
|华安基金管理有限公司|12|20.12|

1,630.8812
合计
上述 6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
2014年7月31日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述6家认购对象发出《北京汇冠新技术股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至2014年8月4日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金(含认购保证金)394,605,297.44元。
2014年7月30日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-46号”验资报告。截至2014年7月30日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币109,472,000.00元。
2014年8月4日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-47号”验资报告。
截至2014年8月4日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币394,605,297.44元。
2014年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“信会师报字（2014）第211183号”《验资报告》。截至2014年8月5日，汇冠股份通过以每股人民币20.12元的价格非公开
发行16,308,812股A股，共筹得人民币328,133,297.44元，扣除承销费用及其他发
行费用共计22,203,332.44元后，实际募集资金净额人民币305,929,965.00元，其中：
新增注册资本人民币16,308,812.00元，增加资本公积人民币289,621,153.00元。
2014年 8月 26日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 19.13元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
此次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。
根据上述计算公式，公司需向上述交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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|交易对方姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈有贤|

合计 39,108,414
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（3）验资
2014年8月19日，立信出具了信会师报字[2014]244214号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年8月19日止，上市公司收到福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤缴纳的出资额748,144,000.00万元,认购注册资本39,108,414.00股股票。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年8月26日，上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据汇冠股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后一个月内，汇冠股份董事会应提名王文清为董事，并将该提名议案交由汇冠股份股东大会表决。
（二）旺鑫精密董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据汇冠股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，标的公司将对公司董事会进行改选。标的公司董事会成员为五名，其中汇冠股份委派三名，王文清委派二名。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。
根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性，公司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。2014年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持有的旺鑫精密92%股权。
旺鑫精密依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年8月18日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至汇冠股份名下，双方已完成了旺鑫精密92%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
公司与国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。
根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于2014年7月31日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。根据立信会计师2014年8月5日出具的《验资报告》（信会师报字（2014）第211183号），截至2014年8月5日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）16,308,812股，募集资金总额328,133,297.44元，扣除各项发行费用人民币 22,203,332.44元，实际募集资金净额人民币 305,929,965.00元。其中：新增注册资本人民币 16,308,812.00元，增加资本公积人民币289,621,153.00元。
2014年 8月 26日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、旺鑫精密自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由交易对方承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格
的审计机构对旺鑫精密进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等旺鑫精密自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
根据《股份认购合同》，国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起开始计算。
根据《发行股份及支付现金购买资产公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中。
3、发行对象关于旺鑫精密业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，本次交易完成后，汇冠股份、旺鑫精密与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东北京丹贝、实际控制人刘新斌、主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避免和规范关联交易的承诺：
“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现发行对象违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已开设募集资金专项账户。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
李泽明 王楚媚
项目协办人：
汪柯 许宁