顾家家居股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议材料
2017年 7月 14日
目 录
2017年第一次临时股东大会会议须知 ................................................ 32017年第一次临时股东大会会议议程 ................................................ 5议案一：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 ........................ 7议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 ........................ 8议案三：关于《顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案》的议案 ... 16附件：顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案 ............... 17议案四：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案 . 41议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 48议案六：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ......... 54附件：顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明 ......................................................................... 55议案七：关于《顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案 ..................................... 62附件：顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺 ................................................. 63议案八：关于《顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案 ....................................... 64附件：顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺 ................................................... 65议案九：关于制订《顾家家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 . 66附件：顾家家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则 ................. 67议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 ........................................................................... 77
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知顾家家居股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2017年 7月 14日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程顾家家居股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2017年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2017年7月14日 14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2017年 7月 6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；
议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案；
议案三：关于《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券预案》的议案；
议案四：关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案；
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
议案七：关于《顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
议案八：关于《顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行 A
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
议案九：关于制订《顾家家居股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 A股发行可转换公司债券具体事宜的议案；
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务健康持续发展，做大做强公司业务，公司拟投资建设年产80万标准套软体家具项目（一期），有利于提高公司综合竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟向符合法律、法规规定的投资者发行可转换公司债券。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
（1）公司2014年度、2015年度和2016年度加权平均净资产收益率分别为44.98%、44.30%、32.98%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）截至 2017年 03月 31日，公司净资产为 364,074.03万元，本次发行138,107.93万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（3）公司 2014年度、2015年度和 2016年度可分配利润分别为 45,628.84万元、41,082.43万元、81,774.56万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为56,161.94万元，不少于公司债券1年的利息。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币138,107.93万元（含138,107.93万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
十六、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 138,107.93万元（含138,107.93万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|138,107.93|
||138,107.93|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
十八、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料二十、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务健康持续发展，做大做强公司业务，公司拟投资建设年产 80万标准套软体家具项目（一期），有利于提高公司综合竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。董事会编制了《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券预案》，具体内容见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
顾家家居股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，顾家家具股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币138,107.93万元（含138,107.93万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 0
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过138,107.93万元（含138,107.93万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|138,107.93|
||138,107.93|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年一季报数据未经审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|84,110.91|124,855.79|26,274.44|
|35,414.94|34,097.58|21,872.49|
|6,093.39|5,002.67|2,682.55|
|5,308.06|5,481.30|5,324.24|
|||86.70|
|75,199.13|68,349.21|44,623.66|
|||97.87|
|175,215.07|140,754.60|9,963.72|
|381,341.50|378,541.16|110,925.67|
|3,793.85|3,662.26|2,608.05|
|107,324.28|105,852.33|86,782.32|
|8,041.16|6,874.22|20,964.73|
|17,203.88|17,232.66|12,868.78|
|5,593.90|5,381.57|538.67|
|3,516.46|3,313.43|2,511.41|
|862.79|1,106.45||
|146,336.31|143,422.92|126,273.97|
|527,677.82|521,964.08|237,199.64|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|9,201.00|13,001.00|13,246.80|
|||2,933.36|
|12,737.34|18,055.19|10,882.73|
|48,086.37|44,057.48|28,300.36|
|56,693.49|65,458.36|25,817.87|
|10,609.71|11,915.92|7,450.90|
|8,727.11|7,166.39|6,894.52|
|10.42|14.12|67.57|
|17,179.93|17,030.60|10,582.40|
|||10,000.00|
|163,245.37|176,699.05|116,176.51|
|||17,000.00|
|358.41|370.91|320.09|
|358.41|370.91|17,320.09|
|163,603.79|177,069.97|133,496.60|
|41,250.00|41,250.00|33,000.00|
|198,197.64|198,197.64|10,336.65|
|-22.69|-30.16|-952.11|
|22,555.50|22,555.50|19,442.48|
|100,559.43|81,774.56|41,082.43|
|362,539.88|343,747.53|102,909.44|
|1,534.16|1,146.58|793.60|
|364,074.03|344,894.12|103,703.03|
|527,677.82|521,964.08|237,199.64|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|56,003.59|115,468.49|17,808.73|
|30,318.68|28,813.49|16,518.72|
|2,067.83|1,870.43|1,403.06|
|9,557.66|7,817.72|8,928.32|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||86.70|
|19,774.55|17,721.73|14,659.95|
|||97.87|
|168,104.15|130,702.69|12.34|
|285,826.45|302,394.56|59,515.70|
|74,282.63|58,953.63|34,214.32|
|72,946.51|72,292.82|70,451.41|
|653.75|524.06|5,177.65|
|8,388.09|8,405.08|8,208.44|
|5,348.68|5,140.45|356.14|
|384.43|384.43|960.64|
|862.79|1,078.49||
|162,866.87|146,778.95|119,368.60|
|448,693.32|449,173.52|178,884.30|
|7,200.00|10,000.00|13,246.80|
|||2,933.36|
|5,384.37|7,221.69|2,007.73|
|17,240.53|15,008.16|14,080.17|
|4,636.91|4,656.97|2,713.03|
|2,834.61|4,497.03|3,122.19|
|395.73|242.70|1,113.04|
|9.09|12.63|67.57|
|93,466.32|89,948.60|8,606.68|
|||10,000.00|
|131,167.57|131,587.77|57,890.57|
|||17,000.00|
|358.41|370.91|320.09|
|358.41|370.91|17,320.09|
|131,525.98|131,958.68|75,210.66|
|41,250.00|41,250.00|33,000.00|
|203,196.14|203,196.14|15,335.15|
|20,810.22|20,810.22|17,697.20|
|51,910.98|51,958.47|37,641.29|
|317,167.34|317,214.84|103,673.64|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|448,693.32|449,173.52|178,884.30|

2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|138,005.32|479,453.50|368,484.60|
|138,005.32|479,453.50|368,484.60|
|121,208.19|414,643.22|312,405.46|
|85,726.53|285,580.81|216,929.50|
|1,476.88|4,803.54|3,879.27|
|29,028.79|105,773.41|76,979.11|
|4,881.98|17,214.67|12,571.36|
|43.98|312.28|1,536.80|
|50.01|958.50|509.41|
||2,933.36|-4,579.65|
|1,266.55|-7,599.23|3,342.47|
|131.59|1,054.22|921.50|
|18,063.68|60,144.41|54,841.97|
|5,816.09|15,035.03|10,410.79|
|420.48|1,400.34|1,416.96|
|23,459.29|73,779.09|63,835.80|
|4,294.56|16,533.59|14,783.12|
|19,164.73|57,245.50|49,052.69|
|379.86|-259.65|-778.50|
|18,784.87|57,505.15|49,831.19|
|7.18|927.44|-15.77|
|19,171.92|58,172.94|49,036.91|
|18,792.35|58,427.11|49,815.42|
|379.57|-254.17|-778.50|
|0.46|1.67|1.51|
|0.46|1.67|1.51|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|50,589.21|165,138.54|128,188.18|
|35,099.56|111,136.69|88,114.86|
|439.97|1,564.93|1,133.22|
|8,522.91|32,153.08|26,151.84|
|3,928.28|13,817.85|9,297.12|
|-71.99|107.30|1,318.88|
|3,796.00|521.23|383.89|
||2,933.36|-4,579.65|
|995.18|22,361.34|80,765.55|
|131.59|1,023.11|921.50|
|-130.34|31,132.17|77,974.27|
|192.56|1,202.76|1,561.68|
|109.62|628.61|608.37|
|-47.40|31,706.32|78,927.57|
|0.10|576.11|151.51|
|-47.49|31,130.20|78,776.06|
|-47.49|31,130.20|78,776.06|

3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|140,668.82|561,054.24|422,384.09|
|4,145.99|8,750.26|6,312.56|
|7,533.44|25,373.31|15,072.47|
|152,348.24|595,177.80|443,769.12|
|89,256.31|277,023.83|199,151.75|
|21,764.69|76,416.67|59,503.72|
|9,835.36|45,950.27|44,092.29|
|21,743.96|98,327.33|64,812.00|
|142,600.32|497,718.10|367,559.76|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|9,747.93|97,459.71|76,209.37|
|1,134.97|392.74|2,944.09|
|1.30|33.63|20.25|
||1,206.11|1,112.85|
||3,478.65|4,352.53|
|1,136.26|5,111.12|8,429.72|
|6,880.08|23,079.76|30,023.80|
|||1,825.50|
|34,580.00|142,176.30|1,608.18|
|41,460.08|165,256.05|33,457.47|
|-40,323.82|-160,144.93|-25,027.75|
|8.00|197,948.80|1,276.11|
|8.00|607.15|1,276.11|
||26,784.52|61,597.22|
||15.00|795.38|
|8.00|224,748.33|63,668.70|
|3,800.00|54,030.32|57,166.84|
|108.05|16,047.94|48,628.83|
||1,349.53|102.47|
|3,908.05|71,427.79|105,898.14|
|-3,900.05|153,320.54|-42,229.44|
|47.06|2,123.81|1,111.35|
|-34,428.89|92,759.12|10,063.54|
|115,818.74|23,059.62|12,996.08|
|81,389.85|115,818.74|23,059.62|

（2）母公司现金流量表
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|52,282.97|154,052.19|125,530.59|
|4,145.99|8,565.42|6,236.36|
|13,529.56|7,630.23|3,868.82|
|69,958.52|170,247.84|135,635.77|
|18,209.94|98,857.42|93,787.60|
|8,627.98|28,544.56|25,504.69|
|663.33|3,107.08|691.78|
|38,790.40|37,752.90|21,905.19|
|66,291.65|168,261.96|141,889.27|
|3,666.87|1,985.88|-6,253.49|
|1,091.39|29,448.08|80,298.74|
||888.97|494.49|
||1,206.11|1,167.50|
||4,648.99|2,492.98|
|1,091.39|36,192.16|84,453.71|
|3,693.83|10,052.07|17,558.32|
|15,625.00|24,269.73|4,950.50|
|37,300.00|140,063.00|3,942.11|
|56,618.83|174,384.80|26,450.93|
|-55,527.45|-138,192.64|58,002.78|
||197,341.65||
||21,549.08|61,597.22|
||78,416.88|1,904.06|
||297,307.61|63,501.28|
|2,800.00|51,795.88|57,166.84|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|85.96|16,002.51|48,625.33|
||2,541.45||
|2,885.96|70,339.84|105,792.17|
|-2,885.96|226,967.77|-42,290.90|
|46.54|1,861.06|1,077.40|
|-54,700.00|92,622.08|10,535.79|
|109,881.49|17,259.42|6,723.63|
|55,181.49|109,881.49|17,259.42|

（二）合并报表范围变化情况
1、非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2014.12|4,845,000.00|51.00|
|2014.12||51.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至当期期末被购买方的收入|
|2014.12|拥有对其的实际控制权||
|2014.12|拥有对其的实际控制权||

2、处置子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例(%)|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|23,536,116.80|51.00|股权转让|2015.12|丧失对其的实际控制权|
||51.00|股权转让|2015.12|丧失对其的实际控制权|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||75.00|股权转让|2014.9|丧失对其的实际控制权|
|3,432,949.47|100.00|股权转让|2014.10|丧失对其的实际控制权|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|

3、其他原因（新设子公司、清算子公司）的合并范围变动
（1）合并范围增加
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|
|出资设立|2014-2-28|500.00|
|出资设立|2014-2-24|3,000.00|
|出资设立|2014-6-12|1,000.00|
|出资设立|2014-6-30|615.00|
|出资设立|2014-8-14||
|出资设立|2014-9-23|1,125.00|
|出资设立|2014-12-4||
|出资设立|2014-9-5|210.00|
|出资设立|2014-12-23||
|出资设立|2015-3-31|1,000.00|
|出资设立|2015-5-21|1,125.00|
|出资设立|2015-12-2|500.00|
|出资设立|2015-10-21||
|出资设立|2015-11-27|150.00|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|出资设立|2016-6-3|307.73|
|出资设立|2016-4-5|1,125.00|
|出资设立|2016-3-11|3,500.00|
|出资设立|2016-4-18|500.00|
|出资设立|2016-4-21|500.00|
|出资设立|2016-8-9|337.00|
|出资设立|2016-10-18|500.00|
|出资设立|2016-10-18|尚未实际出资|
|出资设立|2016-11-10|尚未实际出资|
|出资设立|2017-1-19|500.00|
|出资设立|2017-3-30|尚未实际出资|

（2）合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|股权转让|2014.9|-21,306,877.31|
|股权转让|2014.10|3,367,246.78|
|股权转让|2015.12|44,647,013.18|
|解算清算|2016-8-8|5,032,337.72|
|解散清算|2017-3-30|58,601.19|

（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|5.32|0.46|
|归属于母公司股东的净利润|37.25|1.67|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|32.98|1.48|
|归属于母公司股东的净利润|49.88|1.51|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|44.30|1.34|
|归属于母公司股东的净利润|49.43|1.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|44.98|1.17|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|84,110.91|15.94%|124,855.79|23.92%|26,274.44|11.08%|16,446.68|
||-||-||-|1,646.29|
|35,414.94|6.71%|34,097.58|6.53%|21,872.49|9.22%|17,900.85|
|6,093.39|1.15%|5,002.67|0.96%|2,682.55|1.13%|2,187.92|
|5,308.06|1.01%|5,481.30|1.05%|5,324.24|2.24%|4,467.98|
||-||-|86.70|0.04%||
|75,199.13|14.25%|68,349.21|13.09%|44,623.66|18.81%|52,479.73|
||0.00%||0.00%|97.87|0.04%||
|175,215.07|33.20%|140,754.60|26.97%|9,963.72|4.20%|12,150.18|
|381,341.50|72.27%|378,541.16|72.52%|110,925.67|46.76%|107,279.63|
|3,793.85|0.72%|3,662.26|0.70%|2,608.05|1.10%|2,286.54|
|107,324.28|20.34%|105,852.33|20.28%|86,782.32|36.59%|49,318.59|
|8,041.16|1.52%|6,874.22|1.32%|20,964.73|8.84%|31,222.13|
|17,203.88|3.26%|17,232.66|3.30%|12,868.78|5.43%|12,947.47|
|5,593.90|1.06%|5,381.57|1.03%|538.67|0.23%|202.52|
|3,516.46|0.67%|3,313.43|0.63%|2,511.41|1.06%|2,781.34|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|862.79|0.16%|1,106.45|0.21%||0.00%|567.67|
|146,336.31|27.73%|143,422.92|27.48%|126,273.97|53.24%|99,326.25|
|527,677.82|100.00%|521,964.08|100.00%|237,199.64|100.00%|206,605.88|

报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2014-2016年末及 2017年 3月末，公司总资产规模分别为 206,605.88万元、237,199.64万元、521,964.08万元和527,677.82万元。
在资产构成方面，2015年末非流动资产占比有所上升，主要原因是募投项目之一“年产 97万标准套软体家具生产项目”以及顾家河北的工程投入不断增加；2016年末，公司流动资产在总资产中的占比增加较大，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,201.00|5.62%|13,001.00|7.34%|13,246.80|9.92%|20,830.63|
||0.00%||0.00%|2,933.36|2.20%||
|12,737.34|7.79%|18,055.19|10.20%|10,882.73|8.15%|8,051.00|
|48,086.37|29.39%|44,057.48|24.88%|28,300.36|21.20%|20,786.22|
|56,693.49|34.65%|65,458.36|36.97%|25,817.87|19.34%|17,798.65|
|10,609.71|6.49%|11,915.92|6.73%|7,450.90|5.58%|6,061.52|
|8,727.11|5.33%|7,166.39|4.05%|6,894.52|5.16%|8,388.48|
|10.42|0.01%|14.12|0.01%|67.57|0.05%|149.63|
|17,179.93|10.50%|17,030.60|9.62%|10,582.40|7.93%|8,331.81|
||-||0.00%|10,000.00|7.49%||
|163,245.37|99.78%|176,699.05|99.79%|116,176.51|87.03%|90,397.94|
||-||-|17,000.00|12.73%|15,000.00|
||-||-||-|411.57|
|358.41|0.22%|370.91|0.21%|320.09|0.24%|360.10|
|358.41|0.22%|370.91|0.21%|17,320.09|12.97%|15,771.68|
|163,603.79|100.00%|177,069.97|100.00%|133,496.60|100.00%|106,169.61|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料公司的负债以流动负债为主。2014-2016年末及 2017年 3月末，公司流动负债占总负债的比重分别为85.14%、87.03%、99.79%和99.78%。
2016年末公司流动负债占总负债比例较2015年末增加主要系2016年偿还17,000.00万元长期借款所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年一季度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|2.34|2.14|0.95|
|1.88|1.76|0.57|
|31.00|33.92|56.28|
|29.31|29.38|42.04|
|229.23|33.15|32.19|

 2016年末，公司首次公开发行股票的募集资金到账，公司的偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。
报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|3.97|17.13|18.53|
|1.19|5.06|4.47|

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|138,005.32|479,453.50|368,484.60|
|85,726.53|285,580.81|216,929.50|
|37.88%|40.44%|41.13%|
|33,954.75|123,300.36|91,087.27|
|24.60%|25.72%|24.72%|
|23,459.29|73,779.09|63,835.80|
|19,164.73|57,245.50|49,052.69|
|18,784.87|57,505.15|49,831.19|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于沙发、餐椅、床和配套产品的销售。公司不断加强管理，提升公司品牌影响力，报告期内公司收入、利润保持增长，毛利率基本较为稳定。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过138,107.93万元（含138,107.93万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|138,107.93|
||138,107.93|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
1、股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制：
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第6款的规定履行相应决策程序。
8、股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014年、2015年及2016年的利润分配方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|28,875.00|13,700.00|
|57,505.15|49,831.19|
|57,505.15|49,831.19|

最近三年累计现金分配合计 89,075.00
最近三年年均可分配利润 49,924.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
178.42%
润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计89,075.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润49,924.46万元的178.42%。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。
公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过138,107.93万元（含138,107.93万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产80万标准套软体家具项目（一期）|138,107.93|
||138,107.93|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目建设的背景及目的
1、产业政策的支持为行业营造良好的发展环境
2009年5月，国务院办公厅发布《轻工业调整和振兴规划》，提出加快包括家具在内的轻工业的发展，积极推动经济结构调整和产业升级。2014年 3月，
中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，其中提出稳
步提升城镇化水平和质量，力争到 2020年常住人口城镇化率达到60%左右。城
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料镇化过程导致城镇人口的增加，这将使得购房装修需求增加，必将有效促进未来软体家具行业的发展。2015年 2月，国务院发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》，指出将继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全球的主导地位。2016年 3月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。
上述政策的颁布将有力促进软体家具行业健康发展，完善市场服务体系，加快自主创新与技术改造，进一步提高产业的竞争力。
2、产业集群化发展为行业提供良好的发展契机
经过多年的发展，我国家具产业的集群化趋势日益明显，这提高了我国家具制造业的专业化程度，形成了产业规模效应。目前，我国软体家具行业逐渐形成了华南、华东、华北、东北、西南等产业集聚区，这些区域在产品的设计研发、生产、销售与服务等方面引领着国内软体家具行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，生产软体家具所涉及的木材、皮革、塑料、海绵、五金配件等产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。
（二）项目概述
1、项目名称：年产80万标准套软体家具项目（一期）
2、建设地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇
3、建设单位：顾家家居股份有限公司全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司
4、建设单位注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路 123号2幢
5、建设单位法定代表人：王才良
6、建设内容：本项目拟在浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇建设软体家具的生产基地，包括新建生产车间、检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。本项目土地约 270亩，达纲时预计实现产能 60万标准套软体家具，实现营业收入28.80亿元。
（三）项目投资额及效益分析
项目总投资额为138,107.93万元，其中土地购置成本 9,450.00万元，占比
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料7%；生产车间、检测车间及仓库设施等建筑工程73,139.78万元，占比53%；生产、检测、办公及配套等设备 27,141.31万元，占比20%；铺底流动资金为28,376.84万元，占比21%。经估算，项目正常年营业收入 288,000.00万元，项目税后内部收益率达到21.74%，税后财务净现值（折现率为12%）为 47,956.56万元，静态投资回收期（含建设期）为 6.35年。
（四）项目备案及审批相关情况
项目已于 2017年6月21日在秀洲区发展和改革局完成备案，项目环保报批手续正在履行之中。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、项目的实施适应行业发展和市场需求
近年来，全球软体家具的市场需求旺盛，据CSIL统计，2006年至2015年，世界软体家具消费量从 476亿美元增长至 626亿美元，其中，中国软体家具消费额从2006年的 44.74亿美元上升到 2015年192.03亿美元，增长远远超过全球增长速度，目前消费额已列全球第一。本项目的实施，将使公司更加有效地结合当前流行元素，将精湛的工艺技术融合进产品中，更好地适应行业发展和市场需求，进一步扩大市场占有率。
2、项目的实施有助于巩固行业地位、扩大市场份额
随着经济全球化的进一步加深，在国外成熟品牌的冲击下，软体家具制造行业的竞争日益激烈，公司必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本项目的实施，有利于公司在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增加面向市场的产品款式，使消费者有更多的选择空间，更好地满足不同消费者的个人偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现销售的飞跃。
3、项目的实施能提高劳动生产率、降低生产成本
公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大幅提升，产品的生产技术与细节处理依赖于一线生产员工的智慧与经验积累，人力
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料资源是保证产品的数量和质量的关键因素。本项目的实施，将建造新的厂房与办公楼，进一步扩大生产空间，为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条件，为员工的生产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地工作，更好地将自身能力转化为产品质量，提升产品的内在价值。同时，本项目的实施能够提高生产能力，使规模效应凸显。由于公司产品款式丰富，生产过程的工艺技术存在差异，而生产规模的扩大，使单个款式的生产数量大幅增加，员工的操作技巧得以充分发挥，原材料与机器设备的利用率提高，生产效率显著提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、软体家具产业市场前景广阔
随着世界经济的发展以及各国居民收入水平的提高，人们对家居环境舒适性的关注程度越来越高，软体家具因为具有舒适性、美观性、环保性等特点，广受销售者青睐，软体家具消费量呈逐年上升趋势。根据CSIL的数据显示，全球软体家具消费量由 2006年的476亿美元增长至2015年的626亿美元，年均复合增长率2.78%。由于发达国家存在旧房翻新带来的软体家具持续而稳定的市场需求，加之发展中国家城市化进程的持续推进，新房装修也将不断带来新的软体家具市场需求，未来软体家具产业市场前景广阔。
2、海外软体家具市场仍有巨大空间
软体家具的前十大销售国占了世界销售量的74%，其中中国、美国、德国和英国分别占世界软体家具销售的27%、18%、6%和6%。具体如下图：
此外，从 2015年各个国家的软体家具的总进口量及从中国进口量来看，各
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料个国家均存在较大的空间，特别是美国、德国、法国及加拿大，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|软体家具进口量|从中国进口量|中国进口占比|
||39.63|31.34||
||18.83|3.22||
||9.81|5.40||
||11.68|2.15||
||6.98|3.81||
||11.24|3.04||
||5.79|3.91||
||8.06|4.71||

结合各个国软体家具的消费量及进口来看，软体家具均存在较大的发展空间。
因此，公司计划通过基于本次项目扩大产能，快速提升供应链能力，实施低成本运营战略、外贸大客户战略、产品领先战略，从整体价值链提升效率和竞争力，逐步实现公司海外业务在成本、品质、交期、服务等各方面的能力在中国家具出口企业中处于领先地位。
3、公司功能沙发出口市场突飞猛进、国内市场潜力巨大
沙发是公司的传统优势产品，收入占比在63%以上。公司在沙发领域已有多年的经营历史，得益于深厚的工艺技术积累和严格的品质管理，沙发产品在市场上长期保持着较高的竞争实力。近年来，公司在原有休闲和真皮沙发产品的基础上加大了功能沙发的研发、营销力度。
北美是功能沙发第一大消费和进口国，销量逐年上升，美国功能沙发市场发展成熟，并且总量稳中有升，英国、澳洲等市场功能沙市场潜力巨大。针对各国市场的不同情况，在研发设计方面，公司通过积极围绕各国主流客户进行针对性产品开发，并且针对不同的产品定位、风格、面料细分品类，适当开发主流高端产品，突出设计优势；在市场扩展方面，公司积极参加海内外家具展，强力推动大客户项目的拓展，推进同Costco、Sofamart、Macys等客户的深度合作，开拓Haverty、Flexsteel、R&F等潜力大客户。与此同时，公司也在积极开拓国内功能沙发市场。一方面，公司通过分布全国的品牌专卖店和经销商促进功能沙发的零售市场，另一方面，公司努力拓展大客户合作，目前公司已与恒大签定 20亿元的战略合作协议。因此，公司计划基于本次项目扩大产能，满足国内外市场
对公司功能沙发日益增加的需求。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料4、公司积累了一批优质海外的大客户及经销商
顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有超过3,000家品牌专卖店,为全球家庭提供高品质的产品和服务。在海外市场，凭借多年的辛勤耕耘，公司已经积累一批具有一定品牌知名度和行业地位的大客户，并且还通过当地经销商销售顾家家居品牌产品，目前在新加坡、台湾地区、中东等国家和地区共有经销门店 26家。为进一步加强海外市场销售，公司结合各国消费国家的市场情况，制定了详尽的国际化战略规划，公司计划在巩固欧美等成熟市场的同时，对于东南亚部分国家尝试以加盟性质推动自有品牌建设和销售，对于香港、东盟、澳大利亚、印度等市场，以直营店、加盟独立店和店中店形式发展市场。
此外，公司在坚持大客户战略的同时还将关注小客户的培训，促进向大客户的转变。公司通过本次的国际化战略规划的实施进一步扩大市场占有率，加大市场辐射的深度和广度。这些均为消化本项目产能提供了现实基础。
5、公司现有实力为扩产项目产能消化提供了坚实基础
公司经过多年的投入与积累，在设计研发、制造工艺、品牌等方面形成了明显的竞争优势。公司通过自主培养及与国外优秀设计师合作，组建了一支优秀的设计研发队伍，建立了以市场为导向的研发设计机制，形成了强劲的设计研发实力，能够针对市场需求快速提出高水平设计研发方案；同时，公司通过引进国内外高端设备，强化内部管理，不断探索工艺改进，形成了一整套精湛、娴熟的软体家具加工制造工艺；此外，公司紧扣“家文化”的内涵，通过各种形式的品牌宣传，使得顾家家居“幸福的依靠”的品牌理念不断深入人心，在国内形成了较强的品牌影响力。公司已发展成为国内首屈一指的软体家具供应商，公司现有实力为本次投资项目扩产产能的消化奠定坚实的基础。
四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品款式，扩大公司生产规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，扩大名牌知名度，促进公司的可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）编制了截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金人民币 203,445.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币 6,103.35万元后的募集资金为人民币 197,341.65万元，已由主承销商中建投于 2016年10月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用人民币 1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币 195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|19048101040036329|470,766,000.00||

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|403971644727|1,179,456,000.00|168,108,651.00|
|571905698310603|69,770,000.00|33,995,114.80|
|3310010110120100328028|253,424,500.00|12,085,113.07|
||1,973,416,500.00|214,188,878.87|

[注]：农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。
2016年 12月 15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案。公司将项目剩余募集资金人民币40,330.67万元永久补充流动资金。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异金额|
|117,945.60|117,945.60|101,238.06|16,707.54|
|6,977.00|6,977.00|3,584.00|3,393.00|
|47,076.60|6,745.93|6,745.93||

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|23,679.97|64,010.64|64,010.64||
|195,679.17|195,679.17|175,578.63|20,100.54|

[注]：连锁营销网络扩建项目和补充流动资金项目承诺投资总额变更为募集后承诺投资总额，详见本报告二（二）之说明。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司信息化系统建设项目无法单独核算效益。该项目建设完成并投入运行后，管理信息系统本身不直接产生经济收入，但通过着力打造具有国际先进水平的信息化管理平台，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑。
2、连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：195,679.17 已累计使用募集资金总额：175,578.63
变更用途的募集资金总额：40,330.67 各年度使用募集资金总额：175,578.63
变更用途的募集资金总额比例：20.61% 2016年：175,578.63
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|年产97万标准套软体家具生产项目|年产 97 万标准套软体家具生产项目|117,945.60|117,945.60|101,238.06|117,945.60|117,945.60|101,238.06|16,707.54|
|信息化系统建设项目|信息化系统建设项目|6,977.00|6,977.00|3,584.00|6,977.00|6,977.00|3,584.00|3,393.00|
|连锁营销网络扩建项目|连锁营销网络扩建项目|47,076.60|6,745.93|6,745.93|47,076.60|6,745.93|6,745.93||
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|23,679.97|64,010.64|64,010.64|23,679.97|64,010.64|64,010.64||

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|2016年实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称|||||
|年产97万标准套软体家具生产项目|37.84%|13,134.00|24,707.00|24,707.00|

顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，内容详见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
顾家家居股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017年和 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于 2017年 12月实施完毕，分别假设截至 2018年 12月 31日全部未转股和 2018年 6月 30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为 138,107.93万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料5、假设本次可转债的转股价格为 57.08元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第二届董事会第十九次会议召开日，即2017年6月27日前二十个交易日交易均价与 2017年 6月 27日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平。
7、公司于 2017年 5月完成 2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金股利288,750,000元。假设 2017年度利润分配的现金分红金额与 2016年相同，即 288,750,000元，且于 2018年 6月底之前实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 2017年 6月 27日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即 57.08元/股。由于公司 2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 56.38元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||2018年12月31日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|总股本（股）|412,500,000.00|412,500,000.00|436,995,908.12|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|575,051,539.07|575,051,539.07|575,051,539.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|509,203,668.69|509,203,668.69|509,203,668.69|
|归属于母公司所有者权益（元）|3,723,776,858.88|4,010,078,397.95|5,391,157,697.95|
|基本每股收益（元/股）|1.39|1.39|1.35|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.23|1.23|1.20|
|加权平均净资产收益率（%）|16.17|14.87|12.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|14.32|13.17|10.51|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合
理性，相关说明如下：
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（一）项目的实施适应行业发展和市场需求
近年来，全球软体家具的市场需求旺盛，据CSIL统计，2006年至2015年，世界软体家具消费量从 476亿美元增长至 626亿美元，其中，中国软体家具消费额从2006年的 44.74亿美元上升到 2015年192.03亿美元，增长远远超过全球增长速度，目前消费额已列全球第一。本项目的实施，将使公司更加有效地结合当前流行元素，将精湛的工艺技术融合进产品中，更好地适应行业发展和市场需求，进一步扩大市场占有率。
（二）项目的实施有助于巩固行业地位、扩大市场份额
随着经济全球化的进一步加深，在国外成熟品牌的冲击下，软体家具制造行业的竞争日益激烈，公司必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本项目的实施，有利于公司在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增加面向市场的产品款式，使消费者有更多的选择空间，更好地满足不同消费者的个人偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现销售的飞跃。
（三）项目的实施能提高劳动生产率、降低生产成本
公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大幅提升，产品的生产技术与细节处理依赖于一线生产员工的智慧与经验积累，人力资源是保证产品的数量和质量的关键因素。本项目的实施，将建造新的厂房与办公楼，进一步扩大生产空间，为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条件，为员工的生产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地工作，更好地将自身能力转化为产品质量，提升产品的内在价值。同时，本项目的实施能够提高生产能力，使规模效应凸显。由于公司产品款式丰富，生产过程的工艺技术存在差异，而生产规模的扩大，使单个款式的生产数量大幅增加，员工的操作技巧得以充分发挥，原材料与机器设备的利用率提高，生产效率显著提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金扣除发行费用后拟全部投资“年产 80万标准套软体家具项目（一期）”。公司主要从事客餐厅及卧室中高档软体家具产品的研究、设计、生产与销售，“年产80万标准套软体家具项目（一期）”将提高公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司通过市场化方式引进了一批优秀的职业经理人，凝聚了一支团结进取的高素质管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队具有丰富的软体家具行业及连锁经营模式运营经验，具有敢于创新、果断决策和稳健经营的能力。公司管理团队对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等均有深入的理解，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。
技术方面，公司成功引进了世界先进的全自动电脑裁剪机、皮革自动起皱机等一系列软体家具生产设备，凭借在行业内多年的辛勤耕耘，公司已掌握软体家具产品生产的关键技术和先进工艺。
市场方面，目前，顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有超过3,000家品牌专卖店。众多的销售门店为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占有率。分布广泛的门店网络为公司开拓市场打下了良好的基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过研发新品、开拓门店、提升经营质量及开拓海外大客户等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案七：
关于《顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，相关承诺的内容详见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案八：
关于《顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，相关承诺的内容详见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
顾家家居股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案九：
关于制订《顾家家居股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制订了《顾家家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
顾家家居股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下可转换公司债券为公司依据《顾家家居股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。
第二章债券持有人的权利和义务
第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议
召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债
张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要
求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张
数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第八章附则
第四十四条法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十七条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本期债券:
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
（以下无正文）
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《顾家家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
顾家家居股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（5）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
以上议案请各位股东审议。