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关于深圳市海王生物工程股份有限公司
实施 2017年第一期员工持股计划的法律意见书
致：深圳市海王生物工程股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”）委托，就公司拟实施的2017年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第3号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实施本员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供海王生物为实施本员工持股计划之用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实施本员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）1998年8月，经中国证券监督管理委员会《证监发字[1998]214号》文及《证监发[1998]215号》文批准，公司向社会公众公开发行股票 1,910.00万股（含公司职工股191.00万股），每股面值1.00元，发行价为5.36元/股。经深圳证券交易所批准，公司公开发行的股票于1998年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局于2015年7月13日核发的统一社会信用代码为91440300192444086R的《企业法人营业执照》，住所位于深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层；法定代表人为张思民；经营范围为生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，海王生物为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）2017年9月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容为：1、参加对象
参加本员工持股计划的范围为经公司总裁办公会确定的公司职工监事、高级管理人员、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，参加对象在公司或公司深圳地区核心管理子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
员工持股计划参与对象符合以下条件，且经公司总裁办公会确定：
（1）公司职工监事、高级管理人员；
（2）符合相关条件的公司及深圳地区核心管理子公司管理人员、骨干员工等；
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过115人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于12,000万元（仅含员工自筹部分），份额不超过12,000万份，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1.00万元的整数倍份额，且最低认购金额为1.00万元。
2、资金来源
本员工持股计划所设信托计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元，按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中次级份额向员工筹集，募集资金总额不超过12,000.00万元，单个员工必须认购 1万元整数倍份额。
员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴
款金额确定。持有人签署《认购协议》并在公司规定时间内足额缴纳认购资金，持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应认购权利。
本员工持股计划资金来源包括两部分：
（1）公司员工合法薪酬；
（2）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、设立时的资金总额
本员工持股计划设立时资金总额不超过24,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为24,000万份。其中员工自筹部分上限为 12,000万元，自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
4、股票来源
本员工持股计划在获得股东大会批准后，公司将根据集合资金信托合同的约定将所筹集的不超过2.4亿元的信托资金委托给云南信托管理，并由云南信托成立“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划”（以最终信托合同为准）”。海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划主要通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078）。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
5、存续期限
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
（3）本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；本员工持股计划的锁定期
满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止；
（4）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
6、管理模式
公司董事局在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使权利或者授权信托管理机构行使权利。
本员工持股计划拟委托云南信托为本计划的信托管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（二）本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司及下属企业符合认购条件的员工，参加对象的确定标准是与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为单一信托计划以法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的锁定期即为本信托计划的锁定期。本信托计划通过二级市场购买（含竞价交易、大宗交易等）等方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本信托计划名下之日起计算。
以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、员工持股计划的管理。
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事局在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使权利或者授权信托管理机构行使权利。本员工持股计划拟委托云南信托为本计划的信托管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2017年9月28日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2017年9月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2017年9月28日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；
公司第七届监事会第九次会议于2017年9月28日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。
以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2017年9月28日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
2、员工持股计划持有人会议应对《深圳市海王生物工程股份有限公司员工持股计划管理办法》进行审议并选举管理委员会委员、成立管理委员会。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）2017年9月28日，公司在指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《信息披露业务备忘录第3号》，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
2、上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，依据法规应当履行相应义务的，应当切实履行；员工持股计划持有公司股票到达公司已发行股份总额5%的，应根据相关法律法规履行披露义务。
4、上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时披露出现该情况的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（3）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额20%以上的；
（4）本所认定的其他情形；
5、上市公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，说明到期计划持有的股票数量。上市公司应当在员工持股计划存续期届满前1个月披露届满后的详细处置计划，拟展期的应明确披露展期计划，到期后不再存续的应披露后续减持计划。
如拟展期，应参照首次披露的要求，对与前次方案存在差异的部分进行逐项披露，对没有差异的部分可索引原公告。关于展期的审议程序，应根据此前股东大会的授权决定是否将展期事项提交股东大会审议。
6、上市公司应当将实施员工持股计划过程中相关方所做的各项承诺进行准确、完整的披露，并及时将承诺录入本所承诺管理数据库，督促相关方切实履行承诺。
7、上市公司应在年度报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，包括：
（1）报告期内持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数，董监高情况单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内因持有人处分权利等引起的权益变动情况（如有）；
（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（7）报告期内员工持股计划终止的情况；
（8）其他应当予以披露的事项。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海王生物具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定。
（三）海王生物截至本法律意见书出具之日已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，但本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，海王生物已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，海王生物尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
（本页无正文，为广东海派律师事务所《关于深圳市海王生物工程股份有限公司实施2017年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：李伟东
经办律师：陈笑雨
2017年9月28日