国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
上上海海临临港港经经济济发发展展集集团团资资产产管管理理有有限限公公司司
免免于于提提交交豁豁免免要要约约收收购购申申请请
之之
专专项项核核查查意意见见
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二〇一五年八月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于上海临港经济发展集团资产管理有限公司
免于提交豁免要约收购申请之
专项核查意见
致：上海自动化仪表股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）的委托，担任自仪股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就上海临港经济发展集团资产管理有限公司在本次交易中是否符合免于向中国证券监督管理委员会提交关于豁免其以要约方式收购股份申请的事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
第一节释义与简称
在本专项核查意见中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
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|自仪股份/上市公司|指|上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|自仪股份、自仪B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|临港资管/收购人|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司，系上海临港经济发展集团资产管理有限公司的子公司|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东，临港投资的实际控制人|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|本次重大资产重组/本次交易|指|自仪股份进行的重大资产重组行为，包括股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金|
|重大资产置换|指|自仪股份以全部资产及负债（作为“置出资产”）与临港资管持有的临港投资 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|||进行置换|
|本次收购|指|临港资管收购自仪股份股票的行为，包括股份无偿划转、出售资产认购股份及认购募集配套资金|
|股份无偿划转|指|临港资管通过无偿划转方式受让电气集团持有的自仪股份80,000,000股A股股票|
|出售资产认购股份|指|临港资管通过出售重大资产置换后的差额部分资产取得自仪股份非公开发行的269,028,670股股份|
|认购募集配套资金|指|临港资管通过认购募集配套资金而取得自仪股份非公开发行的54,444,445股股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|国浩/本所/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二节律师声明的事项
本所律师依据本专项核查意见以及本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）临港资管已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（三）临港资管已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本专项核查意见承担法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（六）本专项核查意见仅供自仪股份为说明临港资管在本次交易中收购的上市公司股份符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第三节专项核查意见正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《上海临港经济发展集团资产管理有限公司章程》的规定及收购人的说明，收购人系在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
收购人目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年8月22日颁发的《企业法人营业执照》、上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局于 2014年 8月 13日颁发的《税务登记证》、以及上海市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》。经本所律师核查，其基本情况如下：
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|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年8月12日|
|法定代表人|袁国华|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地址|浦东新区新元南路555号|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|310115002403804|
|税务登记证号|310115312114170|
|组织机构代码证号|31211417-0|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年08月12日至2034年08月11日|
|登记机关|上海市浦东新区市场监督管理局|

经本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及《上海临港经济发展集团资产管理有限公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明，截至本专项核查意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
二、本次收购情况
（一）本次收购方案
本次收购是上市公司自仪股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案包含如下三个部分：
1.股份无偿划转
自仪股份控股股东电气集团将持有的 80,000,000股自仪股份 A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
2.出售资产认购股份
临港资管拟将其持有的临港投资100%股权（作为置入资产）与自仪股份截至2014年12月31日经评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）进行置换。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估，以 2014年 12月 31日为评估基准
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见日，置出资产评估价值为 173,644,960.00元，置入资产评估价值为2,078,367,940.71元。
上述置入资产与置出资产作价的差额部分为 1,904,722,980.71元，由自仪股份以 7.08元/股（自仪股份审议本次收购事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%）的发行价格，向临港资管非公开发行 269,028,670股股票进行购买。
3.认购募集配套资金
自仪股份以 7.92元/股（自仪股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%）的认购价格，向临港资管非公开发行54,444,445股股票募集配套资金。
上述交易中，股份无偿划转、重大资产置换、出售资产认购股份事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。
本次收购完成前，临港资管未直接或间接持有自仪股份的股票。
本次收购完成后，临港资管将合计持有自仪股份 403,473,115股股份，持股比例为45.07%，成为自仪股份的控股股东，临港集团将成为自仪股份的实际控制人。
（二）本次收购的批准与授权
截至本专项核查意见出具之日，本次收购已取得的授权与批准如下：
1.自仪股份的内部批准和授权
（1）2014年 12月 5日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了涉及本次收购的《关于公司本次重大资产置换及发行股份资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司设立上海自动化仪表有限公司的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》及《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
经查验，关联董事对相关议案回避了表决，自仪股份的独立董事已就第八届第七次会议审议的与本次收购相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2015年 4月 13日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了涉及本次收购的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
经查验，关联董事对相关议案回避了表决，自仪股份的独立董事已就自仪股份第八届第九次会议审议的与本次收购相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2015年 5月 4日，自仪股份召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了涉及本次收购的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
经查验，关联股东对相关议案回避了表决。
2.临港资管的内部批准和授权
（1）2014年 12月 3日，临港资管股东临港集团召开临时股东会，审议通过涉及本次收购的《关于临港集团与电气集团对自仪股份进行联合重组方案的议案》、《关于临港资管以国有股份无偿划转方式受让自仪股份 8000万股股份的议案》及《关于授权公司总裁办理与本次重大资产重组相关事项的议案》。
（2）2014年 12月 4日，临港资管出具股东决定，同意本次收购涉及的股份无偿划转、出售资产认购股份、认购募集配套资金等事项，并授权临港资管总经理就相关事项与自仪股份和电气集团签署协议。
（3）2015年4月8日，临港资管召开董事会，审议通过本次收购的补充协议和正式方案。
（4）2015年 4月 10日，临港资管出具股东决定，同意本次收购依据评估价值确定的资产交易价格及认购股份数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量，并同意临港资管对外签署相关补充协议。
3.电气集团的内部批准和授权
2014年11月5日，电气集团召开第二届第四十六次董事会，会议审议通过本次收购所涉股份无偿划转的相关议案，同意本次股份无偿划转事宜。
4.上海市国资委的批准
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 2014年 11月 20日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），预先核准本次交易方案。
2015年4月21日，上海市国资委出具会《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]109号），正式批准本次交易方案。
5.国务院国资委的批准
2015年4月15日，国务院国资委出具《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]190号），批准自仪股份80,000,000股A股股票无偿划转事宜。
6.中国证监会的批准
2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准自仪股份向临港资管发行269,028,670股股份及非公开发行不超过119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和自仪股份公司章程的规定，临港资管本次收购尚需取得上海市商委对自仪股份股权变更事宜的批准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
（一）收购人的持股情况
本次收购完成前，临港资管未直接或通过其他方式间接持有自仪股份的股份。本次收购完成后，临港资管将持有自仪股份403,473,115股A股股份，占自仪股份总股本的45.07%，并成为自仪股份的控股股东。
（二）本次收购股份的锁定期
本次收购完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东。临港资管就本次收购的股份作出如下承诺：
1.临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至临港资管名下之日起36个月不以任何形式转让。
2.临港资管因出售资产认购股份及认购募集配套资金而取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次收购完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指出售资产认购股份和认购募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者收购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，临港资管所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（三）上市公司非关联股东的批准
2015年5月4日，自仪股份召开2015年第一次临时股东大会，非关联股东表决通过了《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意临港资管根据《收购管理办法》的规定免于以要约方式增持公司股份。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，临港资管可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
四、结论意见
本所律师对上市公司和收购人提供的材料及有关事实审查后认为，临港资管具有法律、法规规定的上市公司收购主体资格。本次收购方案内容合法、有效，已依法取得必要的批准和授权。本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，临港资管可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本专项核查意见于 2015年 8月 7日出具，正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）