关于
恒逸石化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
天册律师事务所
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关于恒逸石化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0668号致：恒逸石化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，指派竺艳律师、于野律师参加恒逸石化2018年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供恒逸石化2018年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了恒逸石化2018年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，恒逸石化本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2018年5月5日在指定媒体上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
天册律师事务所 法律意见书 2.02交易标的
2.03标的资产评估基准日、价格及定价依据
2.04发行股票的种类和面值
2.05发行股份的定价基准日及发行价格
2.06发行价格调整机制
2.07发行数量
2.08期间损益归属
2.09公司留存滚存未分配利润的安排
2.10股份锁定期
2.11拟上市地点
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13业绩承诺及补偿安排
2.14本次发行股份购买资产决议的有效期
3、《关于公司募集配套资金方案的议案》
3.01发行方式
3.02发行股票的种类和面值
3.03发行数量
3.04发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
3.05股份锁定期
3.06募集配套资金用途
3.07滚存未分配利润的安排
3.08拟上市地点
3.09决议有效期
4、《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
5、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
天册律师事务所 法律意见书定的议案》
7、《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》
8、《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》10、《关于本次重组构成关联交易的议案》
11、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》
12、《关于批准浙江恒逸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》13、《关于批准本次交易的有关审计、评估报告、公司备考财务报表以及前次募集资金使用情况报告的议案》
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
15、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
16、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
17、《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
18、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
19、《关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
天册律师事务所 法律意见书（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2018年 5月 21日（星期一）下午14：30，召开地点为杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018年 5月 21日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月20日下午15:00至 2018年 5月 21日下午15:00的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《恒逸石化股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2018年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共计77人，共计代表具有有效表决权的股份198,413,997股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的12.04%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计3人，共计代表具有有效表决权的股份2,957,914股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的0.18%。
通过网络进行投票的股东共计74人，共计代表具有有效表决权的股份 195,456,083股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的11.86%。
本所律师认为，恒逸石化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
天册律师事务所 法律意见书经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒逸石化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年五月二十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2018H0668号《关于恒逸石化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人（签署）：__________
承办律师：竺艳
签署：
承办律师：于野
签署：