金元证券股份有限公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
⒛16年募集资金存放与实际使用情况的核查意见书
“ ”⒛13年3月”日,四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称大西洋、 “公司”
)与金元证券股份有限公司(以下简称
“金元证券”
、
“保荐机构” )签订保荐协议,大西洋聘请金元证券作为其非公开发行A股股票的保荐机构,并承担公司⒛⒆年可转换公司债券相应的持续督导责任。金元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监督指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等相关法律法规和规范性文件的规定 ,对大西洋2016年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查,现将核查意见发表如下
:
-、募集资金基本情况
(一)⒛Og年可转债募集资金基本情况
可转债发行及募集资金到位情况
1、
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2OO9]“8号)核准,公司于
2OO9年9月3日公开发行面值总额为人民币冗 O0万元可转换公司债券,发
行价,500。
格为平价发行。截至⒛∞年9月10日,公司应收可转换公司债券募集资金为人民币%,500,OO万元,扣除承销及保荐费用人民币
l,195,OO万
元,中国民族证券有限责任公司己于⒛09年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额人民币25,3OS。OO万元(大写:贰
亿伍仟叁佰零伍万元整)划入公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的0O35⒆08O9ω01专用账号内,并业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验(⒛⒆)⒛号验资报告验证确认。
2、
可转债转股及未转股赎回情况
(1)转股情况
根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定,从⒛10年3月9日至⒛10 “ ” “
年5月13日止,原持有本公司 西洋转债,证券代码 110O05”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,"6股,转股率99.刀39%,己
转股债券面值
264,400,795.80,E。
(②未转股赎回及兑付情况
公司股票自⒛10年3月9日至⒛10年4月21日连续30个交易日中有⒛个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元
/股)的
130%,根据本公司
《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定,己触发可转债的提前赎 “ ”
回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于西洋转债提前赎回条款的议案》,决定行使可转换债的提前赎回权,将截止赎回登记日 (2010 “ ”
年5月13日
)收市后尚未转股的
西洋转债全部赎回。
①截止⒛1o年5月13日收市时,西洋转债的赎回余额为596,OO0。OO元,占西洋转债发行总额的0.2⒛9%。
②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,⒛4,⒛元 ,占西洋转债发行总额的0O12%。
0。
③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880。OO元(含个税眨2。鲳元)。
④截止⒛1o年5月已兑本兑息617,084,zO元。
(二)⒛14年非公开发行募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可⒓01311259号)核准,大西洋⒛14年3月
向特定对象非公开发行A股
股票∞,615,633股
,发
行价格为人民币⒍62元/股
,募
集资金总额659,455,4舛。⒎元,其中土地使用权155,893,100,O0元(已过户至公司名下),募集现金总额为503,562,394.⒎元,扣除承销及保荐费用人民币13,450,OO0,OO元,金元证券股份有限公司己于⒛14年3月6日将该非公开发行股票募集资金人民币
公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内，并业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《川华信验（2014）16号验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，大西洋开设了募集资金专项存储账户。
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。
1、2009年可转债募集资金专项存储账户情况如下：
（1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行大安支行
银行账号：2303304229100000991
（2）开户银行：中国银行股份有限公司大安支行
银行账号：00354908096001
（3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡分行
银行账号：513631010018010020015
2、2014年非公开发行募集资金专项存储账户情况如下：
（1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行大安支行
银行账号：2303304129201014560
（2）开户银行：中国银行股份有限公司自贡分行大安支行
银行账号：126627509866
（3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡市分行
银行账号：513631010018010035125
（4）开户银行：中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行
银行账号：22100601040005658
（二）募集资金专户余额情况
(二)募
集资金专户余额情况
1、
⒛09年可转债募集资金专户余额情况
截止⒛16年12月31日,募集资金己累计使用
笳7,%3,321.13元,其中
:工程投资及补充流动资金
131,519,⒆7.38元,永久性补充流动资金臼
,翎l,139.55元,闲置资金理财投资支出臼,OO0,OO0,OO元,其他支出
1,阝3,084,⒛元。截止⒛16年12月31日,募集资金余额为4,弱0,m7,19元(截止⒛16年12月31日累计获得收益和利息为19,173,舛8,32元,用于投资理财7,”7,321.0z+元,用于永久性补充流动资金6,”5,∞9.⒆元,年末结余4,弱0,⒍7.19元
)。
截至⒛16年12月31日,募
集资金专户银行存款余额见下表
:
单位:人民币元晰 赂 缬 雒交通银行股份有限公司自贡分行 513臼101∞1gO1tX,Olll哪 743乃9⒛泪弱岈专丹狈幻白中国工商银行股份有限公司自贡
230330眸229100000991# 3邱邸”甾涮腾涮妒分行大安支行
中国银行股份有限公司大安支行 OO3唧⒛⒛%∞l(1￡r3sx)12狃zγ
呃81s佗涮腾涮妒合计 ⒋架⒑臼 19
⒛14年非公开发行募集资金专户余额情况
2、
截止⒛16年12月31日
,募集资金已累计使用们8,臼0,534,18元,其中:工
程投资及补充流动资金341,阝0,臼9,⒁元
(其
中用于置换预先投入工程投资金额为⒆,694,426,47元
),购
买银行理财产品支出们,000,000。00元、支付发行费用3,919,895.14元、暂时性补充流动资金50,OO0,OO.OO元。截止⒛16年12月31日
,募集资金余额为78,117,805.63元
(其中:投资理财及存款利息收益“
,臼5,舛
5。 )。
"元
截至⒛16年12月31日
,募
集资金专户银行存款余额见下表
:
开户银行 帐号 余额(元 备注 )
中国工商银行股份有限公
彐”O33041”⒛101笱槲 21α11⒎”氵霍弓瑚骨走旯月目贝长∫司自贡分行大安支行
中国银行股份有限公司自贡
1砌
分行大安支行
岬 4硐75。14 涮畴涮妒中国农业银行股份有限公
21OOmluOoOsbsght
1羽
471绍 涮盹硎妒司自贡盐都支行
交通银行股份有限公司自
由513631010018010085125# Ts彡刁⒋141胛 洚祺于引甲贝幻贡市分行
合计 飞1⒘SOsJ·1;
三、本年度募集资金的实际使用惰况
(一)募
集资金使用情况
⒛09年可转债募集资金使用情况
1、
详见本核查意见书附表1-⒛O9年可转债募集资金使用情况对照表。
2、
⒛14年非公开发行募集资金使用情况
详见本核查意见书附表⒉⒛14年非公开发行募集资金使用情况对照表。
(二)募
投项目先期投入及置换情况
⒛09年可转债募投项目先期投入及置换情况
1、
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前,大西洋根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。⒛O9年11月⒛日、⒛O9年12月11日
,大西洋分别召开第三届董事会第十九次会议、⒛O9年度第二次临时股东大会,审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换累计预先投入项目的自筹资金。
该次预先投入的自筹资金业经四川华信
(集团)会
计师事务所于
⒛O9年
9月18日出具了川华信专
(⒛⒆)172号
《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核,截止⒛O9年
9月
16日,大西洋累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683。辊元。2010年,该次预先投入资金己全部置换完成。
各项预先投入费用具体情况如下
:
单位:人民币元序号 支付资金来源 发行费用 项目预先投入 合计
自筹资金预先支付金额 l,086,000.00 23,549,683.42 24,635,683.42 l
2 承销券商直接扣除的募集资金金额 11,950,000,00 11,950,000,00合计 13,036,000。00 23,549,683.42 36,585,683.42⒛14年非公开发行募投项目先期投入及置换情况
在本次非公开发行募集资金到位前,大西洋根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。⒛14年4月21日,公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具(川华信专(⒛14)117号
)《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》审核,截止2014年4月21日,大西洋以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,∝4,321,61元。⒛14年 ,该次预先投入资金已全部置换完成。
各项预先投入费用具体情况如下
:
单位:人民币元序号 预先投入项目名称 自筹资金预先投入金额(元
)2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 18,623,700,31 l
2 新增
5万吨实心焊丝生产线项目 29,629,703.45 3
5,00O吨有色金属焊丝生产线项目 21,441,022,71 4 募集资金发行费用 3,369,89514合计 73,θ64,321.61(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
⒛⒆年可转偾闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、
⒛11年2月18日,经公司⒛11年第一次临时股东大会批准,公司将募集资金中不超过5,OO0。OO万元闲置资金补充流动资金,主要用于原材料的采购,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
⒛11年7月12日,经公司⒛11年第二次临时股东大会批准,公司继续将募集资金中不超过
5,000,OO万元闲置资金补充流动资金,主要用于原材料的采购,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
⒛12年1月6日,经公司⒛12年第一次临时股东大会批准,公司继续将募集资金中不超过5,OO0。OO万元闲置资金补充流动资金,主要用于原材料的采购
,
使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
⒛12年7月5日,经公司⒛12年第三次临时股东大会批准,公司继续将募集资金中不超过5,OO0。0O万元闲置资金补充流动资金,主要用于原材料的采购 ,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
截至⒛13年1月5日
,上述已到期的暂时补充流动资金的募集资金均己按时归还。除此以外,公司不存在使用本次募集资金暂时补充流动资金的情形。
2、
⒛14年非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月11日,公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案,同意本公司使用闲置募集资金5,OO0万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过⒓个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。
⒛16年6月
1日
,公司己将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,OO0万元全部归还至公司募集资金专户。
⒛16年6月8日,公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案,同意本公司使用闲置募集资金5,OO0万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
zO09年可转债闲置募集资金进行现金管理,投
资相关产品情况
1、
为提高募集资金使用效率、适当增加收益、合理减少财务费用,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机投资于安全性好、流动性高的保本型理财产品。大西洋使用本次闲置募集资金购买理财产品均经董事会审议通过,并经监事会、独立董事、保荐机构同意。
(l)暂时闲置用于理财投资的资金年末年初情况
单位:人民币元骟 糊 硎 蛳
9
丨9;扌氵(ˉ∶〉
鳓
阢⑾⑾∞ ⒎⑾⑾∞ 讠α)α⒑∞
是
(2)截
至⒛16年12月31日,购
买的未赎回理财产品情况如下
:
单位:人民币元签约方 产品名称 投资金额起始日期终止日期预计年化收益率风险类型中国交通银行
觑 El酥刂⒙1天锣础⑾∞ ⒛1⒆⒛ z)I9/3/m z9p/o
亻;尺7↓文
中国银行 fMx
啭艮罘狎财 猁讪⑾∞ ⒛16〃⒕ ⒛1△胍6 zstP/o
合计
臼唧∞
2、
⒛14年非公开发行闲置募集资金进行现金管理,投
资相关产品情况
为提高募集资金使用效率、适当增加收益、合理减少财务费用,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机投资于安全性好、流动性高的保本型理财产品。大西洋使用闲置募集资金购买理财产品均经董事会审议通过,并
经监事会、独立董事、保荐机构同意。
(1)暂时闲置用于理财投资的资金年末年初情况
单位:人民币元猸 蒯 镧 硼钻吵瞥→,J+l 鳓
4卿
蛳 蛳 是
@)截至⒛16年12月31日
,购
买的未赎回理财产品具体情况如下
单位:人民币元序
蜩
岬
t
月陶璎
号
貅
撷 起始日期终止日期
刂懈 lfM闫乍亻;F冫4′)觑
l El+蒈歼刂181
中国交通银行
锟∞αC肌∞ ⒛s灬∫⒛ ⒛lz/3/a ⒉9弘
亻钵
天
嗟汕十 绲⑾⑾∞
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
(六)超
募资金用于在建项目及新项目
(包括收购资产等)的情况
无。
(七)募
集资金使用的其他情况
1、
⒛O9年可转债募集资金使用的其他情况
(1)本
次募集资金到位后用于支付发行费用1,136,OO0。OO元(其中:⒛⒆年度募集资金到位后支付50,O00,OO元,其
余1,086,OO0.OO元先期投入资金于⒛10年度从募集资金专户转出)。
(2)经 “ ”大西洋第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于西洋转债
提前赎回事宜的议案》,决定行使可转换债的提前赎回权,将截止赎回登记日 “ ”
(⒛10年5月13日)收市后尚未转股的
西洋转债全部赎回,本年度承兑本息合计617,OB4.20元。
zO14年非公开发行募集资金使用的其他情况
2、
本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中:2014年募集资金到位后支付550,OO0,OO元
,其余3,369,⒆14元先期投入资金于⒛14年 45。
月从募集资金专户转出)。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)⒛Og年可转偾募集资金变更情况
⒛11年9月
,变
更募集资金投资项目完成时间
1、
原募集资金投资项目完成时间 ⒛ll年9月
变更后的募集资金投资项目完成时间 ⒛13年12月
根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中的募集资金使用计划,大西洋本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金诤额人民币乃 硐万元将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项,191。
目,项目计划建设期为zZ1个月,预定项目验收并投产时间为⒛11年9月。
截至⒛11年9月,公司已建成新增1万吨药芯焊丝生产线并正式投产。但由于药芯焊丝市场需求有所放缓,但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈利潜能,大西洋本着对投资者负责的态度,为降低募集资金的投资风险,在建设进
度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度,力求募集资金效益最大化,影响了项目实施进度。
鉴于以上原因,公司⒛11年9月
8日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》的决定,拟调整
“
新增4万
吨药芯焊丝技术改造项目”
的完成日期,募集资金投资项目完成日期由⒛11年9月调整为⒛13年12月。
大西洋第三届监事会第十五次会议于⒛11年9月8日审议通过了上述事项 ,独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
2、
zO1s年2月,调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金
原募集资金投资项目及产品结构
序号 项目名称 产品结构 投资金额(万元)新增4万吨药芯焊丝技普通药芯焊丝3.65万吨,特种药芯焊
25,191.40 l
术改造项目 丝0,35万吨
调整后募集资金投资项目及产品结构
序号 项目名称 产品结构 投资金额
(万元)新增1.5万吨药芯焊丝普通药芯焊丝1万吨,特种药芯焊丝
19,078,18 l
技术改造项目 0,50万口电
2 永久性补充流动资金 6,749,11截止⒛12年12月31日,公司已累计投入募集资金10,127.75万元,募集资%,形
金投资进度为硐。⒛ 成1,OO万吨普通药芯焊丝产能。
由于公司建成的1,OO万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝,且普通药芯焊丝毛利率非常低。一方面是受金融危机及欧债危机等影响,外部经济环境恶化,航运、造船等行业受到很大冲击,而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业 ,航运、造船等行业的不景气使普通药芯焊丝的市场需求有所放缓。另一方面是普通药芯焊丝技术含量不高,加工工艺要求相对较低,国内普通药芯焊丝己产能过剩,形成激烈的市场竞争,普通药芯焊丝市场价格持续下跌。
但基于焊接人工成本增加,自动化焊接的发展不可逆转,非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备,加大特种药芯焊丝的研发力度。
鉴于以上原因,为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争,同时丰富公司药芯焊丝的产品结构,公司2013年2月5日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定将原普通药芯焊丝3.6万吨、特种药芯焊丝o,35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝OO万吨、特种药芯焊丝o.5o万吨的产品结构。0O万吨普1。 l。
通药芯焊丝已投产,拟继续投资
8,9s0。们万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线,其
中不锈钢药芯焊丝o,⒛
万吨,硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。剩余募集资金6,⒕9.11万元(含利息收入⒆ω万元)全部永久性补充公司流动资金。
7。
大西洋第四届监事会第六次会议于⒛13年2月5日审议通过了上述事项
,
独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
大西洋于⒛13年4月1日召开⒛13年第一次临时股东大会决议,通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
3、
无。
变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
4、
无。
(二)⒛⒕年非公开发行募集资金变更情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
大西洋募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构金元证券认为,大西洋⒛16年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(⒛13年修订 等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使)》
用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
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了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间；二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目（除本募投项目外还有其他4个项目），5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。
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【本页无正文,为《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年莠集资金存放与实际使用情况之核查意见书》之签署页Ⅱ
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