证券代码:600871 证券简称:石化油服 公告编号:2017-038中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A股计划募集资金不超过人民币 40亿元，发行数量不超过 2,828,532,199股；本次 H股非公开发行计划募集资金不超过人民币 40亿元（含 40亿元）或等值港币，发行数量不超过4,200,000,000股。
（一）财务指标计算主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、参考本公司第八届董事会第十八次会议召开日 H股收盘价，本次非公开发行 H股的发行价格为1.35港币/股；
3、假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,828,532,199股，非公开发行H股股票数量为4,200,000,000股；
4、本次发行于2017年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、根据经审计财务数据，公司2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-161.74亿元。根据未经审计财务数据，公司 2017年 1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-23.29亿元。假设公司 2017年 7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年 1-6月持平，2017年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-46.58亿元；
该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性；
6、根据未经审计财务数据，公司截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权益为 63.20亿元。假设公司截至 2017年 12月 31日的归属于母公司所有者权益=截至 2017年 6月30日归属于母公司所有者权益＋2017年7-12月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响；
前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性；
7、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次非公开发行A股及H股对公司主要财务指标的影响如下：
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|项 目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次非公开发行A股及H股前|本次非公开发行A股及H股后|
|总股本（万股）|1,414,266.1|1,414,266.1|2,117,119.3|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,617,387.1|-465,734.8|-465,734.80|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|844,286.8|399,100.4|1,199,100.4|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-1.144|-0.329|-0.220|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-1.144|-0.329|-0.220|
|每股净资产（元）|0.60|0.29|0.57|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-97.55|-76.17|-76.17|

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金为人民币 40亿元（含 40亿元），H股股票募集资
金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
由于本次非公开发行 A股及非公开发行 H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。近两年来，国际原油价格低位震荡，境内外油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，本公司的经营及财务状况也因此面临巨大压力。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
公司控股股东石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状态及发展趋势
公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。
截至2017年6月30日，公司在中国的20多个省，76个盆地，561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。
公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。
公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，拥有2名中国工程院院士等一批工程技术专家，3个研究院，3个设计公司等一批科研机构，能够为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务，并曾获得中国国家科技进步奖，川气东送管道项目获得国家优质工程金质奖。公司拥有国内领先的页岩气石油工程配套技术，形成了井深超过 3,500米页岩储层的钻井、测录井、压裂试气、装备制造和工程建设五大技术系列，关键核心技术基本实现国产化。
2016年，国际原油价格低位震荡，国内外油公司持续大幅下调勘探开发投资，从而导致油服市场持续低迷、量价齐跌、竞争激烈，公司遭遇前所未有的市场“极寒期”，2016年收入为429.24亿元，同比下滑29%，净利润为-161.15亿元。
2017年上半年，公司抓住原油价格回升、油公司增加上游勘探开发资本支出等有利时机，深化内部改革，加大市场开拓力度，强化精细管理，优化生产运行。公司生产总体平
稳运行，主要专业工作量增加带来营业收入同比上升，成本费用同比下降，经营亏损同比减少。2017年上半年公司实现收入198.42亿元，净利润为-22.85亿元，同比减亏22.25亿元。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、国际原油价格持续低迷风险
市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响，如果油气价格持续低迷，油气公司可能将继续减少勘探开发和生产投资，压低对油田服务的需求，导致服务价格的降低，从而影响公司的经营业绩及盈利能力。因此，公司的盈利能力与国际油价密切相关。近年来，全球及国内经济增长放缓，石油供应过剩问题尚未解决，国际油价低位运行，如未来仍持续低迷，公司的经营发展将受到较大的挑战。
应对措施：公司将持续推进瘦身健体，压减过剩产能、精简机构、做精做优主营业务，提升效率和竞争能力，同时深入推进全员成本目标管理，加强全要素、全过程成本管控，降本减费，使得公司在低迷的行业周期和油价环境中仍然能够保持稳健的经营。
2、市场竞争风险
目前，国际国内油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及石油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等全方面面临激烈的竞争。
应对措施：公司将优化业务结构，做强做精主营业务，大力推进产业升级，按照专业化、特色化方向，遵循扶优扶强原则，明确发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务核心竞争力，应对市场竞争。
3、环境损害、安全隐患和不可抗力风险
油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成
对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。
此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成的重大不利影响。
应对措施：本公司已在公司总部和各国内营运的附属公司实行了严格的 HSE管理体系，相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准，并就职业安全事宜向其员工提供培训，还为各施工项目设有安全监督管理团队，负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜。
4、资产负债结构风险
截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，高于境内同行业上市公司平均水平，如未来盈利持续恶化，该风险将严重影响公司正常生产经营。
应对措施：通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化。公司未来也将多措并举，做精主营业务，积极拓展新业务与高毛利业务，使公司的经营与财务状况有所改善，实现可持续发展。
5、A股股票暂停上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司 A股股票被实施退市风险警示后，公司 2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。
应对措施：公司将通过优化调整结构、压减过剩产能及成本费用等措施，提升未来收益，尽早实现扭亏为盈，避免A股股票暂停上市。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，加强
内部管理，推进改革优化措施，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定，明确规定对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
2、优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。
同时公司也将优化队伍结构，压减过剩产能，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局，整合同质化队伍，严控队伍总量，压减队伍规模。
3、优化业务结构，大力推进产业升级
公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。
4、统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥石化集团优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、装备、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司专业齐全、综合施工和协同作战能力强等优势，转化为国内外市场上的竞争优势。
5、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
6、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，从而有效的保护投资者权利。
六、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺
（一）控股股东的承诺
控股股东石化集团就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及石化集团对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，石化集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事及高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会二〇一七年九月二十日