证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-020
上海莱士血液制品股份有限公司
关于第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年3月30日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2017年4月10日上午9时在公司会议室召开。
本次会议应出席董事8名，亲自出席会议董事5名。董事郑跃文先生因重要工作出差未能亲自出席本次会议，委托董事长、总经理陈杰先生代为出席并行使表决权；董事徐俊先生因重要工作出差未能亲自出席本次会议，委托董事长、总经理陈杰先生代为出席并行使表决权；独立董事薛镭先生因重要工作出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事周志平先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长、总经理陈杰先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：
1、2016年度总经理工作报告
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、2016年度财务决算报告
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、2016年度董事会工作报告
《2016年度董事会工作报告》内容详见公司2016年度报告全文之经营情况讨论与分析。公司独立董事薛镭先生、周志平先生、谭劲松先生以及原独立董事苏
洋先生均向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、2016年年度报告及摘要
2016年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、2016年度内部控制自我评价报告
《 2016年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、2016年度利润分配预案
公司为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，现提议2016年度利润分配预案为：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润682,243,287.37元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取10%的法定公积金68,224,328.74元，加上年初未分配利润1,428,011,428.88元（母公司报表），减去2016年度已支付现金股利137,937,653.10元，2016年度实际可供股东分配的利润为1,904,092,734.41元（母公司报表）。
公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以2016年度报告
披露日（2017年4月12日）公司总股本4,970,238,896股计算，公司2016年度现金股利合计派发149,107,166.88元（含税）。
除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
7、关于公司日常关联交易的议案
《关于公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事Kieu Hoang和Tommy Trong Hoang回避表决；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、2016年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告
《2016年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、关于续聘2017年度审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
10、关于增加公司注册资本的议案
公司于2016年11月8日召开了第四届董事会第七次（临时）会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等，公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。根据2014年第三次临时股东大会决议就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理。
公司根据相关规定就股票期权第二个行权期的行权手续已办理完毕。经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，新增的注册资本已全部到位，且已经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记办理了新增行权股份上市事宜，新增股份4,483,385股已于2017年1月23日完成上市，至此公司注册资本增加至人民币4,970,238,896元。提请股东大会授权公司董事会办理上述注册资本变更事宜，包括但不限于办理新的批准证书、营业执照、注册资本变更审批事宜等。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
11、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程（ 2017年 4月修改版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《公司章程》修正案见附件1）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2016年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
12、《上海莱士血液制品股份有限公司2016年度企业社会责任报告》
公司依据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件，结合公司2016年度履行社会责任、推进实现可持续发展方面的具体情况编制年度社会责任报告。本报告是公司在从事经营活动中，遵守法律法规、社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任的总结。
《上海莱士血液制品股份有限公司2016年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、关于公司2016年证券投资专项说明的议案
公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号—定期报告披露相关事项》等规定的要求，对 2016年度证券投资情况进行了认真核查，并出具专项说明。
《关于公司 2016年证券投资的专项说明》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
14、关于调整公司组织架构的议案
为适应公司发展需要，进一步优化公司管理，提高公司综合营运水平，公司对公司组织结构进行调整。调整后，公司设置血浆事业部、浆站质量部、质量保证一部、质量保证二部、质量控制部、血浆筛选部、法规医学事务部、生产总部、研发部、供应链管理部、市场销售部、人力资源部、总经办、信息管理部、基建办公室、财务部、证券部、审计部共18个部门。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
15、关于修改《内幕信息知情人管理制度》的议案
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对照公司现有《内幕信息知情人管理制度》后，拟对部分内容进行修改。
《内幕信息知情人管理制度（2017年4月修改版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《内幕信息知情人管理制度》修正案见附件2）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
16、关于制订《投资者投诉处理工作制度》的议案
为进一步规范公司投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会的相关规定，结合公司《投资者关系管理制度》及实际情况，特制定本制度。
《投资者投诉处理工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
17、关于修改《对外投资管理办法》的议案
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《上海莱士血液制品股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，对照公司现有《对外投资管理办法》后，拟对部分内容进行修改。
《对外投资管理办法（2017年4月修改版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述《对外投资管理办法》修正案见附件3）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
18、关于召集2016年度股东大会的议案
公司定于 2017年 5月 4日（星期四）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，股权登记日为2017年4月28日（星期四），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥镇环城东路 473号上海南桥绿地铂骊酒店 3楼尊贵会会议室。
《关于召开2016年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十二日
附件1：
上海莱士血液制品股份有限公司章程修正案
《公司章程》部分内容拟修改如下：
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|修改前|修改后|
|第二条 公司系依照《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》成立的外商投资股份有限公司。公司按照《公司法》的规定，经中华人民共和国商务部“商资批[2007]17号”《商务部关于同意上海莱士血制品有限公司改制为中外合资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立，于上海市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：310000400004034（市局）。|第二条 公司系依照《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》成立的外商投资股份有限公司。公司按照《公司法》的规定，经中华人民共和国商务部“商资批[2007]17号”《商务部关于同意上海莱士血制品有限公司改制为中外合资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立，于上海市工商行政管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913100006072419512。|
|第六条 公司注册资本为人民币4,965,755,511元。|第六条 公司注册资本为人民币4,970,238,896元。|
|第十九条 股份总数为4,965,755,511股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股4,965,755,511股。|第十九条 股份总数为4,970,238,896股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股4,970,238,896股。|

其他条款不变。
附件2
上海莱士血液制品股份有限公司
《内幕信息知情人管理制度》修正案
1、《内幕信息知情人管理制度》部分内容拟修改如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、因何原因获取信息、获取信息的途径、时间等。|第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕知情人的姓名、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。|
|第九条内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《上海莱士血液制品股份有限公司内幕信息知情人登记表》（附表），并于 3个工作日内交由董事会办公室登记备案。|第九条内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《上海莱士血液制品股份有限公司内幕信息知情人档案格式》（附表），并于 3个工作日内交由董事会办公室登记备案。|
||第十条（新增，后续条款序号顺延）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关知情人员应在备忘录中签名确认。|
|第十二条董事会办公室负责如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，以备公司自查和监管部门查询。|第十三条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。|

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|第十三条董事会办公室负责定期检查内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，董事会办公室应及时对内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况进行检查，并将相关情况汇报董事会，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所报备。|第十四条董事会办公室负责定期检查内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票及其衍生品种的情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，董事会办公室应及时对内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行检查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果向中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所报备。|
|第十四条内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存三年以上。|第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证券监督管理委员会上海监管局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。|

2、公司《内幕信息知情人管理制度》附表拟修订为：
上市公司内幕信息知情人员档案格式（注1）：
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注2）：
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|序号|内幕信息知情人员姓名|身份证号码|所 在 单位/部门|职务/岗位|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登记时间|登记人|
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件3：
上海莱士血液制品股份有限公司
《对外投资管理办法》修正案
《对外投资管理办法》部分内容拟修改如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第十条公司投资部和证券部为公司对外投资管理部门。|第十条公司证券部为公司对外投资管理部门。|
|第十一条投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。|第十一条证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。|
|第十四条公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。|第十四条公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。|
|第二十条投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。|第二十条证券部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。|
|第二十一条投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论|第二十一条证券部负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上|

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|通过，上报董事会。|报董事会。|
|第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。|第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。|
|第二十八条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。|第二十八条证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。|
|第二十九条公司投资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。|第二十九条证券部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。|
|第三十一条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。|第三十一条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。|