湖南贵以专律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
湖南贵以专律师事务所（以下简称“本所”）受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关的记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的经过核对与原件一致的材料复印资料以及证明材料。
2、公司提供给本所及经办律师的文件或材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的，本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作为上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行了下列法定程序：
1、2017年5月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2017年5月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》能确保本次股权激励计划的顺利实施；
列入本次激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、2017年5月22日，在公司内部张贴了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）对象名单》，将公司本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不少于10天。
4、2017年 5月 22日，公司发出召开 2017年第一次临时股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事匡青松 作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2017年6月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2017年6月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励相关事宜的议案》。
7、2017年6月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年1月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
9、2018年1月18日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
（二）根据《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于本次股权激励计划原激励对象李超、滕猛共2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对李超、滕猛2人所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购涉及的股票种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购数量为44,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.016%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司2017年6月14日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票的授予价格为17.26元/股，回购价格亦为17.26元/股。
本次回购的总金额为759,440.00元，根据公司的说明，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销后，公司的总股本由270,396,000股减至270,352,000股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变更||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量（股）||比例||（+/-）股数||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||203,396,000.00||75.22%||-44,000.00||203,352,000.00||75.22%||
|高管锁定股||0.00||0.00%||||0.00||0.00%||
|首发后限售股||200,000,000.00||73.97%||||200,000,000.00||73.97%||
|股权激励限售股||3,396,000.00||1.26%||-44,000.00||3,352,000.00||1.26%||
|二、无限售条件股份||67,000,000.00||24.78%||||67,000,000.00||24.78%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|270,396,000.00|100%|-44,000.00|270,352,000.00|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本次股权激励计划的继续实施。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销尚需办理的其他事宜
根据《管理办法》与《限制性股票激励计划（草案）》，本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关的法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；
2、本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，专为湖南贵以专律师事务所为长沙景嘉微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书之签署页）
湖南贵以专律师事务所
负责人：殷定非 经办律师：唐金华
2018年 01月18日