证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-021转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第三届董事会第五十八次会议通知于2019年3月29日以通讯方式发出，并于2019年4月8日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《公司2018年年度报告（正文及摘要）》。
具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告（正文及摘要）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2018年度利润分配预案公告》（公告编号：2019-023）。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。
经董事会审议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2019年度财务报告审计费用和内部控制审计费用预计不超过80万元。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案
的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2019年向银行申请综合授信的议案》。
为满足公司开展业务的资金需求，2019年度公司拟向银行申请综合授信额度总计不超过100亿元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、贸易融资、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务，根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
公司将根据实际资金需要选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权公司法定代表人调整金融机构间的额度，并全权委托公司法定代表人代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。以上事宜授权公司董事会责成专人办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。
公司拟为控股子公司提供担保总额不超过 517,100万元，期限为自 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关
协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为142,260万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的52.91%。除上述事项之外，截至目前公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-025）。
公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
经董事会提议会议同意于2019年4月30日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2018年年度股东大会通知》（公告编号：2019-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2018年社会责任报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2018年社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于注销分子公司的议案》。
根据经营业务发展需要，为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销北京高能时代环境技术股份有限公司深圳分公司、长春高虹生物质能源有限公司、昌都高能时代环境技术有限公司。
公司一：
公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司深圳分公司
注册地址：深圳市龙华新区龙华街道卫东龙商务大厦B座三层
经营范围：环境污染防治技术推广；环保产品的技术开发。
公司二：
公司名称：长春高虹生物质能源有限公司
注册地址：长春农安县合隆镇合兴大路南侧
经营范围：环境防治技术推广，水污染治理，固体废物污染治理，固体废物焚烧发电，环保产品的技术开发；环境基础设施投资及资产管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司三：
公司名称：昌都高能时代环境技术有限公司
注册地址：西藏自治区昌都市昌都经济开发区A坝区经开大厦10层A区 1001-A59
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包；环境基础设施投资；销售黄金制品、白银制品、市政顶管成套设备；建筑工程机械、环卫机械、汽车的租赁与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为注销公司担保、委托其理财、以及注销公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此次会议还听取了公司独立董事的《高能环境独立董事 2018年度述职报告》。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2019年4月9日