证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-122
鸿利智汇集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第八次会议于 2016年 12月 2日上午 9:00在公司会议室以现场会议的形式召开。会议通知已于 2016年 11月 22日以电话、短信、邮件等方式向全体监事发出。公司应到监事 3名，实到 3名，会议有效表决票数为 3票。本次会议由监事会主席陈淑芬女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市速易网络科技有限公司(以下
简称“速易网络”或“标的公司”)全体股东李牡丹、杨云峰(以下简称“交易对方”，双方系夫妻关系)收购其合计持有的速易网络100%的股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)，交易对价总额为 90,000万元。其中，公司向交易对方支付现金对价36,000万元，向交易对方支付股份对价54,000万元。
同时，公司拟采取定价发行方式向特定对象马黎清、华晔宇、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合伙)(下称“创钰铭鑫”)、广州晶潮投资企业(有限合伙)(下称“晶潮投资”)非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”)38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价 36,000万元以及中介机构费用和发行税费 2,200万元，不足的部分由公司自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
速易网络成立于 2011年 11月 7日，主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。公司拟向交易对方购买其合计持有的速易网络100%的股权。交易对方持有速易网络的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|杨云峰|1.00|1.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)
出具的《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科
技有限公司股东全部权益价值评估报告》(联信（证）评报字[2016]第 A0736号，以下简称《资产评估报告》)，以 2016年 6月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 90,086.32万元。参考上述评估值，交易各方经友好协商，最终确定标的公司100%股权作价90,000万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、交易对价及其支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计 90,000万元。其中，以现金支付 36,000万元，以非公开发行股份的方式支付54,000万元。
交易对方因本次交易获取的交易对价及其支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权比例|总对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|李牡丹|99.00%|89,100|35,640|53,460|
|2|杨云峰|1.00%|900|360|540|
|合 计||100.00%|90,000|36,000|54,000|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、支付期限
(1)交易对方所获现金对价由公司分四期向其支付，具体如下：
公司将在董事会审议通过本次交易方案后 5个工作日内支付本次交易的订金800万元；
公司于标的股权交割后的 10个工作日内支付现金对价的20%(包括已支付的订金800万元)；
公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批文且配套募集资金到账后 15个工作日内，支付现金对价的50%；标的股权交割完成后60日内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付；
公司在指定媒体披露速易网络 2017年度《专项审核报告》后的一个月内支
付余款。
(2)交易对方所获股份对价，于标的股权交割之日起3个月内完成。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、业绩承诺和补偿
交易对方承诺速易网络 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)分别不低于 6,300万元、7,600万元、9,650万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。若承诺期内公司以现金方式向速易网络提供财务资助或公司对速易网络进行增资的，则交易对方的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额，业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
如在承诺期内，速易网络截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则交易对方将以现金对价对公司进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以其因本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
如交易对方获得的现金对价不足以补偿时，差额部分由交易对方以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-现金补偿额)÷发行股份价格(调整后)。如公司在承诺期内实施转增或股票股利分配，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
如公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方应将当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额大于因业绩承诺未达到交易对方应支付的补偿总金额，则交易对方应就差额部分对公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的 7个工作日内，召开董事会确定交易对方的补偿金额，并由公司以书面方式通知交易对方。交易对方应根据董事会决议实施补偿，在收到公司书面通知之日起 3个工作日内告知公司其补偿计划(包括现金补偿和股份补偿的分配金额)，且未经公司同意不得变更。对于现金补偿部分，交易对方应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予公司；对于股份补偿部分，由公司以人民币 1.00元总价予以回购注销。交易对方自告知公司补偿计划之日起 3日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由公司董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托公司董事会代管，公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。交易对方自告知公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决权。若公司上述补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的速易网络出资额占交易对
方合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的50%作为奖励对价由公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，公司或是速易网络有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由标的公司董事会确定，并报上市公司备案；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。无论如何，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
上述奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、速易网络的滚存未分配利润
速易网络截至基准日滚存未分配利润中的 5,000万元由交易对方按照基准日的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归公司享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属
自基准日起至标的股权交割日止，速易网络在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；速易网络在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有速易网络的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9、标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、定价基准日及发行价格
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次标的资产置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。因此，本次发行股份购买资产的价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.70元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、交易对方认购股份数量
本次发行股份购买资产的发行对象为李牡丹、杨云峰。
本次发行股份购买资产的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本
次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份购买资产的股份对价为 54,000万元，本次发行的发行数量为 42,519,684股，交易对方获得的股份对价具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权比例|支付股份对价(万元)|发行股份数量(股)|
|1|李牡丹|99.00%|53,460|42,094,488|
|2|杨云峰|1.00%|540|425,196|
|合 计||100.00%|54,000|42,519,684|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、交易对方认购股份的锁定期
交易对方因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，待满足以下条件后，方可转让其获得的公司股份：
交易对方履行其相应 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让30%；
交易对方履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺后，可转让70%。
交易对方之一杨云峰承诺，当其取得本次发行的股份时，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。
为确保业绩承诺的实现，标的股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，交易对方不得在其持有的公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，公司同意的除外。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
公司拟采取定价发行方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资共 4名发行对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象具体认购金额如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的发行对象|认购金额(万元)|
|马黎清|14,920|
|华晔宇|7,640|
|创钰铭鑫|7,640|
|晶潮投资|8,000|
|合 计|38,200|

如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供监管部门、中介机构要求的资料导致认购不成的，不足的部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公
司股票交易均价的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格 13.95元/股测算，公司向 4名发行对象发行股份的数量总额为 27,383,511股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(股)|
|1|马黎清|10,695,340|
|2|华晔宇|5,476,702|
|3|创钰铭鑫|5,476,702|
|4|晶潮投资|5,734,767|
|合 计||27,383,511|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额为 38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价 36,000万元以及中介机构费用和发行税费 2,200万元，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、锁定期
公司向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资发行的股份自发行结束之日
起 36个月内不转让，36个月期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、拟上市地点
本次为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方李牡丹、杨云峰与公司不存在关联关系。李牡丹、杨云峰系夫妻关系，双方为一致行动人，经过合理测算，不考虑配套融资，在本次交易完成后，两人合计持有的公司的股份超过公司总股本的5%。此外，本次配套融资的发行对象有公司第一大股东、董事长兼总经理（代）李国平的配偶马黎清。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
同意公司与交易对方李牡丹、杨云峰订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
同意公司与配套融资发行对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资订立附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师(广州)事务所为本次交易的法律顾问，聘请联信评估为本次交易的评估机构，聘请中审众环为本次交易的审计机构。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于为子公司东莞市金材五金有限公司融资提供担保的
议案》
公司本次为子公司金材五金融资提供担保，是为了支持金材五金的正常业务发展，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。符合公司及全体股东的利益，也不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司监事会