江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一七年六月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划首次
授予第二个解锁期解锁相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁的授权
2015年 5月 20日，公司召开 2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲
属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
华邦律师认为，公司董事会就限制性股票第二期解锁已获得股东大会的授权。
二、本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜履行的批准程序
1、2017年6月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。同意办理符合解锁条件的 154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股，占公司目前总股本的0.30%。
2、2017年6月8日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。监事会对限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解锁激励对象名单核实后认为：《限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的154名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意公司办理相关解锁事宜。
3、2017年 6月 8日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》所授予的首次限制性股票第二期解锁发表独立意见：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录
1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，华邦律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁已履行了现阶段必要的法律程序。
三、本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已届满
根据公司2015年5月25日分别召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为 2015年 5月 25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第24个月后至36个月内为第二个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2017年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第二个锁定期已满。
2、解锁条件已满足
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次解锁公司及激励对象需满足下列条件：
限制性股票激励计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生相关任一情形，满足解
法表示意见的审计报告； 锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生相关任一情形，满
（3）具有《公司法》规定的不得担足解锁条件。
任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
（1）经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计：2016年归属于上市公
3、公司层面解锁业绩条件：
司股东的扣除非经常性损益的净利润
首次授予限制性股票第二个解锁期
97,266.23万元，满足解锁条件。
年度绩效考核目标：2016年归属于上
（2）公司 2016年归属于上市公司
市公司股东的扣除非经常性损益的净
股东的净利润为104,595.56万元，不
利润不低于5,000万元。
低于授予日前最近三个会计年度（即
锁定期内归属于上市公司股东的净
2012-2014年）的平均水平 7,653.43
利润及归属于上市公司股东的扣除非
万元；公司2016年归属于上市公司股
经常性损益的净利润均不得低于授予
东的扣除非经常性损益的净利润为
日前最近三个会计年度的平均水平且
97,266.23万元，不低于授予日前最近
不得为负。
三个会计年度（即 2012-2014年）的
平均水平-3,316.65万元，满足解锁条
件。
（1）2016年度，限制性股票激励计
4、激励对象层面考核内容
划中 154名首次授予的激励对象绩效
在公司层面业绩考核达标的情况
考核为A，满足解锁条件，当年可解锁
下，激励对象应按照上一年度个人绩
额度全部解锁；
效考核标准系数对应的个人解锁比例
（2）2人离职，其获授的全部限制
进行解锁。详见《限制性股票激励计
性股票共计 231,000股由公司回购注
划实施考核管理办法》。
销，不满足解锁条件。
综上，华邦律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件均已满足。
四、结论意见
综上所述,华邦律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项已履行了现阶段必要的法律程序；公司激励对象所获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划（草案）》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象首次授予获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
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