中信建投证券股份有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品等事项进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、本次发行募集资金情况
（一）募集资金到位及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，共计募集人民币989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。
本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|

||
|-|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768注：原报告书上市公司补充流动资金为19,000万元，根据实际募集资金情况调整为17,768万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）（以下简称《鉴证报告》）。
2017年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集配套资金用途的议案》，将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000万元（包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为20.46%，变更的募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目。该次变更已经2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年 11月 21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的45,000万元中的 7,000万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为7.16%，变更的募集资金拟用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份。该次变更已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年 3月 2日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的38,000万元中的 24,850万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为25.42%，变更的募集资金拟用于支付收购安徽省赛达科技有限责任公司（以
下简称“安徽赛达”）剩余49%股权。该次变更已经 2018年第一次临时股东大会
审议通过。
2018年7月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的13,150万元中的 10,150万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为10.38%，变更的募集资金拟用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。该次变更已经2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年 10月 19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目”，并将“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的节余募集资金 6,935.80万元人民币（含利息 495.11万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、“博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目”的节余募集资金 7,443.30万元人民币（含利息279.00万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），共计 14,379.10万元人民币用于永久性补充流动资金。该次变更已经2018年第五次临时股东大会审议通过。
变更后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作项目——电影|
|全息动漫探索乐园建设及运营（已终止）|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目（已终止）|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|
|收购安徽赛达49%股权|
|版权影视作品制作项目——金庸版权作品开发项目|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，上市公司在北京银行股份有限公司景山支行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳横岗支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司北京分行5家银行开立了募集资金管理专户，并会同独立财务顾问分别与相关开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
截止本核查意见出具日，上市公司实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入金额|
|版权影视作品制作项目——电影|3,000.00|
|全息动漫探索乐园建设及运营（已终止）|15,000.00|
|VR影视宣发平台|4,000.00|
|合家欢互动娱乐平台|3,000.00|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|3,000.00|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目（已终止）|10,000.00|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|7,000.00|
|收购安徽赛达49%股权|24,850.00|
|版权影视作品制作项目——金庸版权作品开发项目|10,150.00|
|上市公司补充流动资金|17,768.00|
||97,768.00|

注①：实际使用的补充流动资金包括终止募投项目补充流动资金的金额。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集和自有资金资金购买理财产品，以更好地实现公司现金的保值增
值，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
闲置募集资金：公司计划使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，理财产品收益应归回募集资金专户，在上述额度范围内，资金可以循环使用，具体购买签订协议可以由董事会授权总经理执行相关签批事项，授权期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。
闲置自有资金：公司计划使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。
3、投资品种
闲置募集资金：公司进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的金融机构投资产品等），不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
闲置自有资金：公司进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过 12个月的银行、券商、基金等金融机构的低风险、流动性强的理财产品。
4、实施方式
授权总经理行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
三、风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、对上市公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司
正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、最近十二个月内购买理财产品的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资金额||资金|||
||||理财产品名称||产品类型||||||到期日|
||号||||||（万元）||来源|||
|1||北京银行股份有限公司稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品||保证保本收益型||5,000||闲置募集资金||2018年04月09日||
|2||宁波银行股份有限公司启盈智能定期理16号（可质押）产品||保本浮动收益型||3,500||闲置募集资金||2018年03月25日||
|3||中国光大银行厦门分行结构性存款产品||保本型||20,000||闲置募集资金||2018年04月02日||
|4||中国民生银行股份有限公司非凡资产管理118天安赢第190期对公款（区域定制）||保证收益型||2,800||闲置自有资金||2018年06月05日||
|5||中国建设银行“乾元”北京区域定制资产组合型保本人民币理财产品||保本型||300||闲置自有资金||2018年08月28日||
|6||中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第18期||保本型||300||闲置自有资金||2018年07月23日||
|7||宁波银行北京分行营业部智能定期理财 16 号||保本浮动收益型||3,000||闲置募集资金||2018年05月31日||
|8||北京银行股份有限公司稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品||保本保证收益型||5,000||闲置募集资金||2018年07月10日||
|9||宁波银行股份有限公司北京分行单位结构性存款产品||保本浮动收益型||3,200||闲置募集资金||2018年08月21日||
|10||北京银行股份有限公司景山支行结构性存款产品||保本浮动收益型||5,000||闲置募集资金||2018年10月15日||
|11||中国光大银行股份有限公司厦门分行2018年对公结构性存款统发第七十五期产品1||保本保证收益型||6,000||闲置募集资金||2018年08月16日||
|12||中国光大银行股份有限公司厦门分行2018年对公结构性存款统发第九十期产品3||保本保证收益型||6,000||闲置募集资金||2018年11月20 日||
|13||宁波银行股份有限公司单位结构性存款||保本浮动型||3,200||闲置募集资金||2018年11月02日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|中国光大银行股份有限公司2018年对公结构性存款统发第九十八期产品8|保本保证收益型|1,050|闲置募集资金|2019年09月14日|

六、履行的决策程序
本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、该等事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见》之签署页）
中信建投证券股份有限公司2019年3月19日