法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
股票期权激励计划（草案）法律意见书
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法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
股票期权激励计划（草案）法律意见书
天律证字2016第00432号致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号通知》”）等法律、法规和其他规范性文件，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）委托，指派朱金宏律师、李军律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司股票期权激励计划出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前有效的法律、法规和规范性文件的规定及已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等其他专业事项发表评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分公开披露，并依法对发表的法律意见承担责任。
本法律意见书的出具基于公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副
法律意见书本和复印件）以及在指定媒体已披露的公告内容是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、安凯客车实施本次股权激励计划的资格条件
（一）安凯客车系依法设立并有效存续的上市公司
1、安凯客车现持有安徽省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91340000148975314D的《企业法人营业执照》，住所为安徽省合肥市葛淝路 1号；法定代表人为戴茂方；注册资本为 69,556.5603万元；公司类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资）；经营范围为客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
2、安凯客车公开发行的人民币普通股票（A股）已在深圳证券交易所上市，股票代码为000868。
经核查，截至本法律意见书出具之日，安凯客车为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定需终止经营的情形。
（二）安凯客车不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0932号《审计报告》，为安凯客车进行年度审计的注册会计师对安凯客车最近一个会计年度财务会计报告出具了标准无保留的审计报告。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]2624号《内部控制审计报告》，为安凯客车进行审计的注册会计师对安凯客车最近一个会计年度财务报告内部控制出具了标准无保留的内部控制审计报告。
3、根据安凯客车相关股东大会决议及公告文件，安凯客车最近36个月内的
法律意见书利润分配情况符合相关法律法规、公司章程以及公司公开承诺。
4、经核查，安凯客车不存在法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，安凯客车不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
（三）安凯客车具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励国有控股上市公司应具备的条件
1、根据安凯客车提供的组织结构图、有关公告文件并经本所律师核查，安凯客车已经建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构。股东大会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。
2、安凯客车董事会下设薪酬与考核委员会，目前该委员会委员均由外部董事组成，董事会已制定《安徽安凯汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会已按照该细则开展相关工作。薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、根据安凯客车相关内部制度等有关资料并经本所律师核查，安凯客车内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0932号《审计报告》、天职会计师事务所出具的天职业字[2015]6343号《审计报告》、天职会计师事务所出具的天职业字[2014]4016号《审计报告》以及公司近三年年度报告并经本所律师核查，安凯客车发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，最近三年无重大财务违法违规行为的不良记录。
综上，本所律师认为，安凯客车具备《试行办法》第五条列明的实施股权激励计划应具备的条件。
基于上述核查，本所律师认为，安凯客车系依法设立且有效存续的上市公司，具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
法律意见书二、本次股权激励计划的内容
安凯客车董事会已审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）。
《股票期权激励计划（草案）》主要内容包括：释义；股权激励计划的目的和原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日；股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予条件、行权条件；公司授予股票期权、激励对象行权的程序；股票期权的调整方法和程序；股票期权会计处理；公司、激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；公司与激励对象各自的权利义务；其他重要事项。
本所律师对《股票期权激励计划（草案）》上述内容逐条进行了审查，经核查，《股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划拟订、审议、公示程序
（一）安凯客车为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安凯客车为实施本次股权激励计划已履行了下列主要程序：
1、2016年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了拟定的《股票期权激励计划（草案）》，并同意将该草案提交公司董事会审议。
2、2016年 9月 30日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、。
3、2016年 9月 30日，公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
4、2016年9月30日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，
法律意见书监事会对列入公司股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》规定的激励对象条件，符合《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的主体资格合法、有效。
（二）安凯客车为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，安凯客车后续须履行下列主要程序：
1、通过公司网址或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。安凯客车应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书，独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席安凯客车股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施生效。
4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，安凯客车董事会根据股东大会的授权办理具体的股权期权的授予、行权事宜。
基于上述核查，本所律师认为，安凯客车就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，为实施本次股权激励计划，安凯客车仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本次股权激励计划激励对象为152人，根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定依据、范围如下：
（一）激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据如下：
法律意见书本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等有关规定及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的原则
本激励计划的激励对象范围的确定原则如下：
1、本计划的激励对象原则上限于目前公司的技术、管理等业务骨干；
2、公司独立董事、监事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的范围
激励计划的激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权，累计不得超过公司股本总额的1%。
法律意见书（四）激励对象的核实与披露
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
安凯客车已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》以及独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，安凯客车尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》及安凯客车的声明与承诺，公司未曾且将来亦不会为股权激励计划所明确的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
七、本次股权激励计划对公司及其全体股东利益的影响
1、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在进一步完
法律意见书善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，有效调动公司骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标实现。
2、公司独立董事已就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、公司监事会已审议通过《关于<安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。签署安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
八、确定本次激励对象的回避表决情况
本次股权激励计划激励对象不包括公司董事及与董事存在关联关系的情形，本次董事会审议《股票期权激励计划（草案）》等本次股权激励计划有关事项的议案时无需回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，安凯客车具备实施本次股权激励计划的主体资格；
安凯客车制定的《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定；安凯客车已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披
法律意见书露义务；激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定；安凯客车不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在损害安凯客车及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。本次股权激励计划尚须经出席安凯客车股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（以下无正文
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