证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临 2019-19中视传媒股份有限公司
关于全资子公司国视融媒参与组建融合媒体投资
基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）全资子公司宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司（以下简称“国视融媒”）联合朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）共同组建专项基金“宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”），基金总规模5200万元人民币。
●基金采用有限合伙形式，国视融媒作为普通合伙人出资26万元，占总投资额0.5%；朴盈国视作为有限合伙人出资5174万元，占总投资额99.5%。
●本次组建使用已经设立的宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）作为基金主体。原普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）和有限合伙人德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）从基金退伙，国视融媒及朴盈国视作为普通合伙人和有限合伙人入伙基金，完成相应变更。国视融媒已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号为P1069758），基金已完成工商变更登记。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案的风险；基金在运营过程中存在的各项风险，详见本公告“六、重要风险提示”。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司（以下简称“国视融媒”）近日与朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）签署了《宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同组建专项基金“宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”）。基金总认缴出资额为人民币5200万元，以股权方式专项投资省级融合媒体平台项目。
基金采用有限合伙形式，国视融媒作为单一普通合伙人及基金管理人，负责基金日常管理工作；朴盈国视作为单一有限合伙人。基金总规模 5200万元，其中，国视融媒作为普通合伙人出资26万元，占总投资额0.5%；朴盈国视作为有限合伙人出资5174万元，占总投资额99.5%。
本次组建使用已经成立的宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）作为基金主体，该基金原普通合伙人为德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）、原有限合伙人为德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙），二者从基金退伙，国视融媒及朴盈国视作为普通合伙人和有限合伙人入伙基金。现基金已办理完成工商变更登记手续。
（二）对外投资的审批情况
2019年3月20日，本次投资事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过公司股东大会批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人
名称：宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年01月29日
统一社会信用代码：91330206MA2AH25427
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1栋401室A区A0823
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
法定代表人：王钧
公司董监高任职情况：公司董事总经理王钧担任国视融媒董事长兼总经理，公司副总经理白河山、总会计师蔡中玉担任国视融媒董事，公司职工代表监事刘宏伟担任国视融媒监事。
其他情况：国视融媒已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1069758，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，详细登记信息请查看中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息。
（二）有限合伙人
名称：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2018年5月10日
主要经营场所：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢402室
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴鸿投资”）
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案登记情况：朴盈国视基金已经在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编号：SEC678。
管理类型：受托管理
托管人名称：上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行
其他情况：中视传媒为朴盈国视的有限合伙人之一；国视融媒为双普通合伙人之一，协助执行事务合伙人朴鸿投资管理合伙事务。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、成立日期：2018年7月18日
4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A1083
5、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
6、基金认缴出资额：人民币5200万元
7、各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币万元
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|合伙人名称|认缴出资额|出资比例|合伙人性质|
|宁波梅山保税港区国视融媒投资管理公司|26|0.5%|普通合伙人及执行事务合伙人|
|朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5174|99.5%|有限合伙人|

8、出资方式：人民币现金出资。
9、投资方向：专项投资于省级融合媒体平台项目
10、执行事务合伙人：国视融媒
11、合伙企业管理团队：
基金管理人国视融媒的主要负责人为王钧先生，是国视融媒董事长兼总经理，现任中视传媒董事兼总经理，中国人民大学工商管理硕士、管理学博士，长期负责战略与投融资管理工作，对传媒产业有深刻理解。
12、运营情况：合伙企业自设立以来尚未开展实际经营业务。
13、备案登记情况：合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
14、其他情况说明
基金已办理完成了合伙人信息备案工商变更的登记手续，原普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）变更为国视融媒、原有限合伙人德清朴华股
权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为朴盈国视，获得宁波市北仑区市场监督
管理局核准，并取得新的营业执照。
四、协议主要内容
1、经营期限
合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起 20年。合伙企业的投资期为合伙企业募集完成日起4年；投资期满至投资期满之日起4年的期间为合伙企业的退出期。合伙企业退出期届满，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过12个月。
2、缴付出资
（1）普通合伙人应根据投资项目进度与有限合伙人协商缴付出资的时间及金额，原则上缴付出资的金额和日期应与拟投资项目的投资进度相一致。
（2）有限合伙人应根据普通合伙人的通知缴付相应出资。有限合伙人将其出资缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。
（3）普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以现金形式缴付。
3、普通合伙人报酬及基金管理费
作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，合伙企业在存续期间应按照下列约定向普通合伙人支付管理费：
管理费=基数×管理费率（不满一年的，按比例折算，一年按 365天计）×期间
其中，投资期及退出期内，管理费的计算基数为普通合伙人实际管理的实缴出资余额，管理费率为0.1%/年；延长期不收取管理费。
普通合伙人实际管理的实缴出资余额=普通合伙人实际管理的未退出实缴出资本金的日余额之和/实际管理未退出实缴出资本金的天数
4、收益分配
项目可分配收入按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：
（1）返还有限合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；
（2）返还普通合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；
（3）超额收益分成：经过上述分配后的余额百分之三（3%）分配给普通合
伙人，百分之九十七（97%）分配给有限合伙人。
5、亏损分担
合伙企业的各项亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
6、合伙企业的管理模式和决策机制
合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会根据协议的约定负责合伙企业的投资管理决策。投资决策委员会由3名委员组成，其中管理人委派1名，有限合伙人委派2名。投资决策委员会审议事项的最终决策均须经全体委员一致同意方可通过。
7、合伙人的主要权利和义务
（1）有限合伙人
权利：依据协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、获取合伙企业托管报告、对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权、分配合伙企业清算的剩余财产以及其它权利。
义务：依据协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为。
（2）普通合伙人
权利：依据协议约定，对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益分配的权利；享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；收取管理费；召集并主持合伙人会议；决定托管银行的聘用和更换事宜；对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；分配合伙企业清算的剩余财产；以及其它权利。
义务：依据协议约定向合伙企业缴付出资；为合伙企业谋求最大利益；全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；组建投资决策委员会；向有限合伙人提交财务报告；为有限合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利；向有限合伙人提交托管报告；履行有关信息披露义务；以及其他义务。
8、协议生效
经各方签署之日生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次基金的组建，国视融媒为单一普通合伙人出资 26万元，占总投资额0.5%；朴盈国视为单一有限合伙人，出资 5174万元，占99.5%。其中，国视融媒为朴盈国视的双普通合伙人之一认缴出资 100万元、占朴盈国视基金目标认缴金额的0.1%，中视传媒作为朴盈国视的有限合伙人认缴出资 10000万元、占朴盈国视基金目标认缴金额的9.98%。
国内融合媒体行业特别是 IPTV领域未来几年仍将保持快速增长，存在较好的投资机会。公司全资子公司国视融媒组建融合媒体专项投资基金，可通过标的公司 IPO上市等方式退出，实现相关投资收益，分享融合媒体行业的增长红利。
六、重要风险提示
1、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案的风险。
2、市场环境变化的风险：IPTV的生态链尚未形成一个稳定的结构，当视频服务逐步成为电信运营商通讯服务的基础产品后，在 IPTV业务的利益划分上，广电和运营商还存在博弈空间。内容永远是视频服务领域的核心，互联网巨头加速布局内容，导致内容领域门槛越来越高，竞争越来越激烈。移动视频的迅猛发展，对于IPTV如何兼顾手机端和电视端的互动提出了更高的要求和挑战。
3、业务收入来源集中和面临行业发展瓶颈的风险：目标公司的业务主要以与国内三大电信运营商合作开展 IPTV运营为主，尽管增值业务收入的增长良好，但目前所占比重较小，因此存在业务收入来源集中和客户集中的风险。按照国家政策要求，目标公司只能为本区域内的电信运营商提供服务，当用户发展到一定数量后，IPTV业务将会进入到行业发展瓶颈期。
4、政策与体制变化的风险：未来目标公司所属的广电新媒体行业发展受国家多个部门的严格监督和管理。尽管国家有关部门对行业市场准入和经营等均制定了严格的监管措施，但随着新媒体业务的创新发展，新业态的不断出现，市场竞争势必加剧，从而可能对未来目标公司全面发展新媒体业务产生影响。另外，未来产业政策方面若出现不利于新媒体产业发展的调整，也将对目标公司的业务经营带来不利影响。
5、退出风险：目标公司作为国有控股企业，无法对本次投资给予业绩承诺、回购承诺，也无法提供退出保证；尽管目标公司基本面良好，但 IPO受宏观经
济、政策等因素影响，具有一定的不确定性。
6、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险以及发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日