上海三毛企业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海三毛
股票代码： 600689
信息披露义务人： 王雪根
住所： 江苏省昆山市千灯镇西宿村***西宿桥***号
通讯地址：
江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号
股份变动性质： 增加
签署日期：2015年8月28日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海三毛中拥有权益的股份。
四、 本次收购是因信息披露义务人拟取得上海三毛向其发行的新股而导致的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须取得上海三毛股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
信息披露义务人认购上海三毛向其发行的股份是上海三毛本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项生效条件成就时生效，包括但不限于：1、上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
3、重庆市国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何
解释或者说明。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5第三节 持股目的 ................................................................................................................. 6第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 8第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................... 12第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 13第七节 备查文件 ................................................................................................................. 1第八节 相关声明 ................................................................................................................. 2
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
姓名 王雪根
曾用名 ——
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052319680616****
住所 江苏省昆山市千灯镇西宿村***西宿桥***号
通讯地址 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号
通讯方式 0512-50119688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|起止时间|职务|
|2012.1-2015.4|执行董事|
|2012.1-至今|执行董事|
|2012.2-2015.5|董事|

注1：王雪根曾持有上海万正66%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：目前，王雪根持有万源通66%股权。
截至本报告书签署之日，王雪根未在上市公司任职。王雪根在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买经一体化整合后的万源通100%股权，并募集配套资金。上海三毛本次交易的目的在于：
（一）本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平
1、万源通是具备区域化竞争优势的印制电路板生产企业
万源通以其准确的市场定位、精益化生产的管理以及深厚的区域客户资源等优势，积极融入客户供应链体系，构建规模化的生产平台和快速响应的客户服务平台，为客户提供多元化、定制化、差异化的产品，在华东地区具备较强的区域化竞争优势，近年来的客户认可度不断上升，规模优势愈发显著。
2、本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著增强
近年来，传统纺织业务的不断萎缩给上市公司经营带来极大的压力，报告期内，上海三毛扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-11,421.91万元、 -3,859.23万元和-630.05万元。根据万源通经审计的财务报表，报告期内，其年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的7.87%、20.98%和24.47%，归属于母公司股东净利润分别为84.00万元、2,065.50万元和179.89万元。
根据上海三毛经审计及审阅的备考合并财务报表，2014年、2015年 1-3月，上海三毛备考合并财务报表中营业利润分别为9,752.74万元、4,921.59万元；而同期上海三毛合并营业利润分别为6,923.64万元、4,772.35万元。上海三毛备考合并营业利润较合并营业利润增加40.86%及3.13%。
本次交易将使得上市公司的营业收入及营业利润均得到较大幅度的提升，进一步增强了上市公司盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司进一步提升在印制电路板行业的客户认可度
印制电路板是电子产品的基础配件，其质量直接关系到相关电子产品的用户体验。
因此，印制电路板的下游客户（尤其是优质的大型客户）对印制电路板品质的要求较高。
优质的印制电路板客户一般倾向于对印制电路板生产企业进行认证，一旦形成长期稳定
的合作关系，不会轻易变更供应商。
万源通深耕华东地区市场，并依托该地区电子设备制造业的产业集群优势服务于当地客户群体，具备深厚的区域客户资源优势。与此同时，随着万源通产品口碑的不断积累和客户服务体系的不断完善，其将更深地融入电子行业的供应链体系，发挥规模效应。
本次交易将有利于上市公司在原有宝鸡凌云印制电路板业务的基础上，借助万源通深厚的客户资源优势，进一步提升在行业内的客户认可度。
（三）本次交易能够为上市公司搭建电子设备制造行业的扩张平台
上海三毛虽然通过控股宝鸡凌云对印制电路板行业进行了战略性投资并实现了盈利，但由于宝鸡凌云体量较小，尚无法成为上市公司在电子设备制造行业进行规模扩张的平台。通过本次交易，上市公司可以通过收购印制电路板厂商，以更大规模地进行电子设备制造行业的投资，并以此为基础实现在该领域的外延式扩张，为上市公司投资控股平台的搭建提供强有力的支撑。
（四）本次交易有利于对客户资源进行整合共享，实现业务的互相渗透和延伸目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累尚显不足，而万源通在业务发展过程中与世界技术先进的代工厂和直接客户均建立起了良好的业务关系。电子设备制造行业已形成以客户为中心的销售模式，本次交易完成后上市公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。其中，万源通的主要产品即单双面板主要用于满足客户的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主要用于满足客户的高端产品需求，实现以客户为中心的产品全覆盖。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内尚无继续增持上海三毛股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上海三毛股票情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上海三毛股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上海三毛的股份情况
本次交易中，上海三毛拟以发行股份（A股）及支付现金的方式购买经一体化整合后的万源通100%股权，并募集配套资金。
本次交易价格合计为 33,000万元，其中支付现金 5,800万元，发行股份（A股）2,821.58万股支付交易对价27,200万元，具体情况如下：
上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权，其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份（A股）2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会 2015年第四次临时会议决议公告日。本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为 9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据本次交易方案，信息披露义务人拟将其持有的万源通66%股份转让给上海三毛，相应获得上海三毛1,862.24万股的股份对价，占本次发行股份购买资产完成后上海三毛8.12%股份。
有关上海三毛本次重大资产重组的详细情况，请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
2015年 8月 28日，上海三毛召开第八届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
3、重庆市国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人关于本次交易中取得的上海三毛股份做如下锁定承诺：
“以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。
由于上海三毛送红股、转增股本等原因而增持的上海三毛股份,亦遵守前述承诺。”五、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上海三毛股票，与上海三毛及其关联方不存在关联关系。最近一年（2014年），信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、万源通最近两年及一期经审计的财务会计报告与资产评估报告
（一）财务会计报告
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第151497号《审计报告》，万源通2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|
|17,457.15|18,207.25|

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|-|-|
|10,623.55|10,453.73|
|28,080.69|28,660.98|
|18,359.50|18,733.91|
|355.49|750.15|
|18,714.99|19,484.07|
|8,018.77|7,838.88|
|9,365.70|9,176.92|

2、利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|7,960.81|26,952.26|
|7,105.49|22,132.01|
|149.25|2,829.09|
|159.41|2,885.86|
|188.78|2,155.23|
|179.89|2,065.50|

3、现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|817.19|-2,332.80|
|-498.50|-2,863.75|
|-312.09|4,599.84|
|47.99|-588.10|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015.03.31/2015 年1-3月|2014.12.31/2014年|
|67.45%|66.34%|
|2.00|1.96|
|10.74%|17.88%|
|2.37%|8.00%|
|0.04|0.52|
|2.17%|83.04%|

（二）资产评估结果
评估师认为采用收益法评估结果更能合理体现万源通股东全部权益价值，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2015]沪第0248号《股东全部权益价值评估报告》，截至 2015年 3月 31日，万源通100%股权以收益法评估的评估值为人民币 33,645.00万元。
第五节 前 6个月内买卖上海三毛上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖上海三毛股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件
2、本报告书文本
二、备查地点
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区航头镇下沙新街200弄51号
电话：021-63059496
传真：021-63018850
联系人：沈磊
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：_________________
王雪根
签署日期： 年 月 日
附表：
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海三毛企业（集团）股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|上海三毛|股票代码|600689|
|信息披露义务人名称|王雪根|信息披露义务人联系地址|江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□其他□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加1,862.24万股，变动比例：增加8.12%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||