北京德恒律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于湖北五方光电股份有限公司北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒06F20170529-00006号
致：湖北五方光电股份有限公司
本所受湖北五方光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于天健对发行人 2016年、2017年及 2018年的财务状况进行审计，并出具了天健审[2019]3-6号《湖北五方光电股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审[2019]3-7号《关于湖北五方光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、天健审[2019]3-10号《关于湖北五方光电股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）。根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分反馈回复意见
一、2016年 6月，发行人向廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪和罗传泉增资 3,600万元，其中 2,000万元增加注册资本，1,600万元计入
资本公积，增资价格为 1.80元/单位出资额，本次增资新增股东为五方群兴、海克洪和罗传泉，其中五方群兴的合伙人除实际控制人廖彬斌外，另有文远鸿等
六人。2017年 10月，发行人对恒鑫汇诚等 15名财务投资人增资 41,983.20万元，其中2,520万元为增加股本，其余39,463.20万元计入资本公积，增资价格为16.66元/股。请发行人说明：2016年 6月增资的原因，新增股东海克洪、罗传泉及五方群兴合伙人的简历，前述人员与发行人、发行人实际控制人或主要股东，以
及发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师
和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确
意见。
（一）2016年 6月增资的原因，新增股东海克洪、罗传泉及五方群兴合伙人的简历，前述人员与发行人、发行人实际控制人或主要股东，以及发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系，有无交易、资金往来。
1.2016年6月增资的原因
2016年6月13日，五方有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由5,000万元增至7,000万元，由原股东（即廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微，下同）和新增股东以货币形式出资，新增股东包括五方群兴、海克洪、罗传泉；本次增资时五方群兴的合伙人除普通合伙人廖彬斌（发行人实际控制人）外，还包括有限合伙人文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚。
经本所承办律师核查及访谈本次增资相关股东，本次增资的价格为 1.80元/单位出资额，以五方有限2015年末每股净资产1.41元为基础上浮一定比例，并经各方协商确定。股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪和罗传
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泉合计增资 3,600万元，其中 2,000万元计入五方有限注册资本，其余 1,600万元计入五方有限资本公积。
根据发行人的说明，本次增资前（截至2016年5月31日）及增资后至2016年末，五方有限的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016-05-31/2016年1-5月|变动额（2016年6至12月）|2016-12-31/2016年|
|货币资金|882.28|-507.39|374.89|
|固定资产原值|11,211.30|6,142.75|17,354.05|
|无形资产原值|842.81|974.46|1,817.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-343.99|4,538.92|4,194.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,773.14|-3,011.90|-4,785.04|

如上表所示，五方有限增资前资金状况较为紧张，2016年1-5月的投资活动现金净流出金额较大，截至2016年5月末的货币资金余额较小，不足900万元。
根据发行人的说明，发行人自2014年开始在湖北荆州建设生产基地，2015年对苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务进行了整合，并将相关业务逐步转移至湖北荆州，截至2015年末，发行人的产能达到2亿片/年。2016年，发行人为满足下游市场对蓝玻璃红外截止滤光片组立件快速增长的需求，同时扩大营收规模，拟通过新建厂房、购置生产设备和增加生产人员等方式大幅提高产能。
本次增资合计投入3,600万元，为发行人扩大生产、补充营运资金提供了有力支持。本次增资后，截至2016年底前，发行人累计新增光驰镀膜机、激光切割机、离心清洗机等生产设备4,830.66万元，购置土地使用权932.29万元，并开始新建3#车间、宿舍大楼等厂房建筑物。截至2016年末，发行人的红外截止滤光片产能增至3.5亿片/年，较 2015年末增加75%。
2.新增股东海克洪、罗传泉及五方群兴合伙人的简历及与发行人、发行人实际控制人或主要股东的关系
经本所承办律师核查、对本次增资相关股东进行了访谈并根据相关股东提供
的基本情况调查表，新增股东（即海克洪、罗传泉、文远鸿、刘同良、周鹏、熊
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勇、聂磊晶和胡元刚，下同）的简历及与发行人、发行人实际控制人或主要股东的关系如下：
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|姓名|简历|与发行人、发行人实际控制人或主要股东关系|
|海克洪|男，1973 年生，中国国籍，目前主要担任武汉美斯坦福信息技术有限公司执行董事，楚商（武汉）投资有限公司副董事长，维福融资租赁（上海）有限公司董事长，湖北美和易思教育科技有限公司董事长兼经理，以及武汉维福投资发展有限公司监事。|与 廖 彬 斌 、 罗 虹 在1990-1993 年为高中同学，后一直为朋友关系|
|罗传泉|男，1973 年生，中国国籍，曾任职于嘉美塑料制品（珠海）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司；自2014年起在公司任职，现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。|与廖彬斌为同乡，于2014 年加入公司，现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书|
|文远鸿|男，1973 年生，中国国籍，1997 年至 2005 年任职于湖北省宜昌市公安局，2008年至2014年任职于宜昌市政府法制办，2014年至2017年任广东华商律师事务所执业律师，目前任广东纳德律师事务所执业律师。|与廖彬斌、罗虹在 1993年为高中同学，后一直为朋友关系|
|刘同良|男，1966 年生，中国国籍，1994 年至 1998 年任职于中华人民共和国水利部，1998年至2009年任职于中国水利投资集团公司，2009年至2012年任职于中国长江三峡集团公司（现已更名为“中国长江三峡集团有限公司“），2012 年至 2013 年主要任湖南合纵科技有限公司董事，2013 年至今主要任新能动力（北京）电气科技有限公司董事。|与廖彬斌于 2011 年认识，为多年朋友关系|
|周鹏|男，1979 年生，中国国籍，2000 年至 2003 年任职于红桃 K 集团股份有限公司，2003 年至 2015 年任职于东莞市卡西奥建材有限公司，2016 年至今任广东新怡通电子有限公司执行董事兼总经理。|与廖彬斌于 2005 年认识，为多年朋友关系|
|熊勇|男，1979 年生，中国国籍，2005 年至 2008 年任职于北京海尔信息科技有限公司，2009年至2010年任职于腾创科技（北京）有限公司，目前为自由职业者。|与廖彬斌于 2007 年认识，为多年朋友关系|
|聂磊晶|女，1965 年生，中国国籍，1993 年至 1998 年任职于宁波市科技开发中心，1998年至2012年任职于宁波天宁大厦有限公司，目前为自由职业者。|与廖彬斌于 2005 年认识，为多年朋友关系|
|胡元刚|男，1974 年生，中国国籍，1994 年至 1997 年任职于深圳市沙头角保税区威明玩具厂，1998年至2005年任职于深圳市龙岗区布吉坂田联峻塑胶工模制造厂，目前为自由职业者。|与廖彬斌为同乡，为自幼认识的朋友关系|

上表所示人员中，除罗传泉目前为发行人董事、高级管理人员外，海克洪、
文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚均为发行人实际控制人廖彬斌的
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同学或朋友，从未在发行人或其关联方处工作，与发行人及其关联方不存在交易或资金往来，从未代发行人支付过成本、费用或通过其他方式变相支持发行人。
3.新增股东与发行人主要客户和供应商的关系
本所承办律师根据对本次增资新增股东的访谈、查阅发行人的工商资料、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息、并对发行人主要客户和供应商进行走访，核查报告期内新增股东的银行流水、发行人的银行流水、账务记录。新增股东均未从事或任职于与发行人或发行人上、下游相关的行业，与报告期内发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（二）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
本所承办律师对上述事项进行了核查，实施的具体核查程序如下：
1.本所承办律师对发行人实际控制人、新增股东进行了访谈，取得新增股东基本情况调查表及发行人的说明，了解本次增资原因以及本次增资新增股东的工作经历、对外投资等情况，了解新增股东与发行人及其关联方，发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来；
2.本所承办律师查阅发行人的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息查询发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况，核实新增股东与发行人及其关联方，发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
3.本所承办律师通过对主要客户和供应商进行走访、核查了报告期内新增股东的银行流水，核实新增股东与发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来。
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4.本所承办律师通过核查报告期内发行人的银行流水、新增股东的银行流水，审阅发行人的账务记录，核查发行人与新增股东的有无交易记录和资金往来。
经核查，本所承办律师认为，本次增资满足了发行人对资金的迫切需求，而且79.86%的增资由原股东完成，增资原因具有合理性；新增股东与发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在交易、资金往来；除罗传泉在发行人处担任高级管理人员外，海克洪、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚均为发行人实际控制人廖彬斌的同学或朋友，从未在发行人或其关联方处工作，与发行人及其关联方不存在交易或资金往来，也未代替发行人支付成本、费用或通过其他方式变相支持发行人。
第二部分相关期间更新事项
一、发行人本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.如本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；
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设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所承办律师的核查，发行人的财务报表已按照《企业会计准则》的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及经本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为138,731,731.80元、182,810,544.20元及126,190,477.43元。发行人连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5.截至本补充法律意见出具日，发行人的股本总额为 15,120万元。发行人本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6.发行人本次发行前，其股份总数为15,120万股，根据发行人2017年度股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超过5,040万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过20,160万元，且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
如本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
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2.规范运行
（1）经本所承办律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人不存在：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的说明，并经本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2018年 12月 31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向本所出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
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的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本所承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累计超过3,000万元；发行人最近三个会计年度的营业收入（以合并财务报表口径）为 165,542.10万元，累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 15,120万元，不少于3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》、发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据天健出具的《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据天健出具的《审计报告》和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的发起人、股东和实际控制人并未发生变化。
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经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的股东五方群兴、恒鑫汇诚具体变更情况如下：
（一）五方群兴
根据五方群兴提供的（开发区工商）登记内变字[2018]第 12号《准予变更登记通知书》，2018年11月14日，五方群兴的合伙人发生变更，荆州市工商行政管理局荆州开发区分局核准了本次变更。本次变更后，五方群兴的合伙人信息如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖彬斌（普通合伙人）|515.00|51.50|
|2|文远鸿|60.00|6.00|
|3|刘同良|40.00|4.00|
|4|胡元刚|40.00|4.00|
|5|聂磊晶|40.00|4.00|
|6|周鹏|40.00|4.00|
|7|熊勇|40.00|4.00|
|8|罗传泉|28.00|2.80|
|9|田泽云|15.00|1.50|
|10|李盛成|10.00|1.00|
|11|周凌云|9.00|0.90|
|12|王平|8.00|0.80|
|13|罗义兵|8.00|0.80|
|14|苏永伟|8.00|0.80|
|15|陈钢强|8.00|0.80|
|16|赵刚|6.00|0.60|
|17|林舒谦|6.00|0.60|
|18|刘会波|6.00|0.60|
|19|李贇|6.00|0.60|
|20|赵松平|6.00|0.60|
|21|杨晓东|6.00|0.60|
|22|周翠娥|6.00|0.60|
|23|范琴|5.00|0.50|
|24|王小平|5.00|0.50|
|25|夏书光|5.00|0.50|
|26|肖恒|5.00|0.50|
|27|李万东|5.00|0.50|
|28|张宏波|5.00|0.50|
|29|张卓明|4.00|0.40|
|30|邹峰|4.00|0.40|

关于湖北五方光电股份有限公司北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|31|杨启生|4.00|0.40|
|32|丁来军|4.00|0.40|
|33|韦燕|3.00|0.30|
|34|付鸣|3.00|0.30|
|35|苏安琪|3.00|0.30|
|36|操龙陈|3.00|0.30|
|37|曹爱华|3.00|0.30|
|38|奂小华|3.00|0.30|
|39|蔡江山|3.00|0.30|
|40|周西军|3.00|0.30|
|41|许磊|3.00|0.30|
|42|夏满|2.00|0.20|
|43|雷廷|2.00|0.20|
|44|陈浪|2.00|0.20|
|45|彭啸宇|2.00|0.20|
|46|王海东|2.00|0.20|
|47|李龙交|2.00|0.20|
|48|程彪|2.00|0.20|
|49|王仲伟|2.00|0.20|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）恒鑫汇诚
根据恒鑫汇诚提供的21802226423《变更（备案）通知书》，2018年 12月 10日，恒鑫汇诚发生经营场所的变更，经营场所由“深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3栋C325”变更为“深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼0436”。
四、发行人业务的变化
发行人主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。根据天健出具的《审计报告》，2016年度、2017年度及 2018年度，发行人的主营业务收入分别为45,462.82万元、62,401.10万元及57,678.19万元，占发行人2016年度、2017年度及2018年度总业务收入的比例为100%、100%、100%。
本所承办律师认为，报告期内发行人的收入均来自其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生过变更。
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五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1.关联方
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增关联方。
2.发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，2018年度，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）关联租赁
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|
|深圳市创达鑫电子有限公司|车辆|216,000.00|

（2）关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|关键管理人员报酬|3,068,453.18|

（3）关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日|
|其他应收款|||
||深圳市创达鑫电子有限公司|100,000.00|
|小计||100,000.00|
|应付账款|||
||深圳市创达鑫电子有限公司|--|
|小计||--|

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至2018年12月31日，发行人新增的关联交易作价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（二）同业竞争
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1.经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人廖彬斌、持股5%以上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所承办律师认为，发行人的实际控制人、持股5%以上股东为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人主要财产的变化
（一）发行人分公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增或注销分公司的情形，发行人分公司湖北五方光电股份有限公司深圳分公司未发生重大变化。
（二）发行人子公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增或注销子公司的情形，发行人子公司五方材料未发生重大变化。
（三）房屋租赁情况
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司无新增的房屋租赁。
（四）无形资产
1.发行人持有的土地使用权
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根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司取得的土地使用权情况未发生变化。
2.发行人持有的房屋所有权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司取得的房屋所有权情况未发生变化。
3.专利
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增专利11项，包括发明专利1项、实用新型10项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|有效期|专利权人|状态|是否存在他项权利|
|1|发明专利|一种双摄工艺|ZL201710049505.0|2017.01.23-2037.01.22|五方材料|专利权维持|否|
|2|实用新型|一种用于中片镀膜伞上料推车|ZL201820210647.0|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|3|实用新型|一种扩膜机用转盘平台|ZL201820210449.4|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|4|实用新型|一种用于光电科技的HD治具|ZL201820210448.X|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|5|实用新型|一种用于光电技术的HD料盒|ZL201820210447.5|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|6|实用新型|一种用于光电科技的多层手推车|ZL201820210446.0|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|7|实用新型|一种中片定位升降装置|ZL201820210435.2|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|8|实用新型|一种用于光电技术的中片镀膜伞|ZL201820210362.7|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|9|实用新型|一种自动定时排胶装置|ZL201820210335.X|2018.02.07-2028.02.06|五方光电|专利权维持|否|
|10|实用新型|基于硼掺杂氢化硅的低角度偏移滤光片|ZL201820346392.0|2018.03.13-2028.03.12|五方光电|专利权维持|否|
|11|实用|一种低红外|ZL201821230580.3|2018.08.01-2028.07.31|五方光电|专利权维持|否|

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|||
|-|-|
|新型|透过率红外截止滤光片|

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4.注册商标
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司无新增注册商标。
5.特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不涉及特许经营情况。
（五）主要经营设备
根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》，并经本所承办律师核查，截至2018年12月31日，发行人拥有账面净值为27,266.02万元的机器设备、92.04万元的运输工具、1,515.49万元的办公设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大产品销售合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的重大产品销售合同。
2.重大采购合同
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截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的重大采购合同。
3.建设工程施工合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的重大建设工程施工合同。
4.融资租赁合同
截至2018年12月31日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的融资租赁合同。
5.融资合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的对生产经营有重大影响的融资合同如下：
（1）借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|签署日期|担保|
|1|发行人|荆州经济技术开发区管理委员会|1,000.00|2018.11.30-2019.11.29|2018.12.6|湖北银行股份有限公司荆州开发区支行作为保证人，向贷款人开具以贷款人为受益人、金额不低于借款金额的付款保函，发行人以银行承兑汇票提供质押反担保|

（2）授信合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信人|受信人|授信额度（万元）|授信期限|签署日期|担保|
|1|中国光大银行股份有限公司武汉分行|发行人|10,000.00|2018.10.15-2019.10.14|2018.10.15|实际发生借款时以银行承兑汇票提供质押担保|

（二）发行人重大合同的合法性与有效性
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经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局、荆州经济技术开发区劳动和社会保障局、荆州市养老保险管理局及发行人子公司所在地劳动和社会保障、环境保护主管部门等政府部门出具的证明及发行人的声明与保证并经本所承办律师核查，截至 2018年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至 2018年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，合法有效。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
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经本所承办律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为股份有限公司以来至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 4次股东大会、8次董事会和6次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠
根据天健出具的《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|16%、17%、6%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%、1.5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

报告期内，发行人及子公司所得税税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2018年|2017年|2016年|
|发行人|15%|15%|15%|
|五方材料|15%|15%|25%|

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根据天健出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人及其子公司享受的税收优惠没有发生变化。
（二）发行人税务合规情况
根据发行人所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律师核查，自2018年1月1日至2018年12月31日，发行人依法按时进行纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、欠缴税款现象，没有因违反税收相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚。
（三）发行人子公司税务合规情况
根据五方材料所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律师核查，自2018年1月1日至2018年12月31日，五方材料不存在偷税、漏税、欠税等违反税收相关法律、法规及规章而被处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
根据天健出具的《审计报告》及发行人及其子公司提供的有关政府补助批文，2018年度发行人及其子公司新增政府补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|依据|补助对象|2018年度（万元）|
|1.|上市阶段奖励|荆政办发[2018]29号《荆州市人民政府办公室关于印发荆州市加快推进企业上市工作实施方案的通知》、荆财企发[2018]241号《荆州市财政局关于下达兑现上市阶段性奖励资金的通知》|发行人|250.00|
|2.|小巨人奖励|荆政办发[2016]47号《荆州市人民政府办公室关于印发荆州市城区第二批科技型“小巨人”企业培育计划实施方案的通知》|发行人|36.00|
|3.|稳岗补贴|《湖北省稳定岗位补贴实施办法》、苏人保规[2016]6号《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》|发行人、五方材料|11.09|
|4.|2017年度中西部加工贸易促进项目专项奖励|荆财商发[2018]184号《荆州市财政局关于拨付2017年中央外经贸发展专项资|发行人|30.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|依据|补助对象|2018年度（万元）|
|||金的通知》|||
|5.|企业所得税、增值税税收奖励|荆开促文[2018]10号《关于湖北五方光电股份有限公司申请2017年度财政资金奖扶的请示》、《荆州市财政局关于兑现湖北五方光电股份有限公司2017年度税收奖励的意见》|发行人|606.54|
|6.|企业技术研发等政府奖励|荆开管发[2016]3号《荆州开发区管委会关于进一步支持工业经济发展的意见》、荆开管发[2017]1号《荆州开发区管委会关于印发<荆州开发区推进创新驱动发展的若干意见（试行）>的通知》、荆开管发[2018]3号《荆州开发区管委会关于兑现2017年度工业企业奖励资金的通知》|发行人|140.00|
|7.|2017年省级促进外资外贸专项资金|荆财商发[2018]6号《荆州市财政局关于拨付2017年省级促进外资外贸专项资金的通知》|发行人|20.70|
|8.|代扣代缴手续费返还|--|发行人|68.20|
|9.|物流运输费补贴奖励|荆开促文[2018]10号《关于湖北五方光电股份有限公司申请2017年度财政资金奖扶的请示》|发行人|31.61|
|10.|党建费|荆开党群发[2017]17号《荆州开发区党群工作部关于印发<关于荆州开发区留存的补交党费使用管理工作方案>的通知》|发行人|0.10|
|11.|专利资助款|吴科[2017]137号《关于下达2017年度吴江区第二批专利专项资助经费的通知》、吴科[2018]59号《关于下达2018年度吴江区第一批专利专项资助经费的通知》|五方材料|2.10|
|12.|智能化技术改造|吴财企字[2018]11号《关于下达2017年度吴江区工业转型升级扶持资金的通知》、吴太管发[2018]12号《关于下达2017年加快企业转型升级提质增效扶|五方材料|164.62|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|依据|补助对象|2018年度（万元）|
|||持奖励资金的通知》|||
|13.|苏州市级企业技术中心补助款|吴财企字[2018]11号《关于下达2017年度吴江区工业转型升级扶持资金的通知》、吴太管发[2018]12号《关于下达2017年加快企业转型升级提质增效扶持奖励资金的通知》|五方材料|8.00|
|14.|高新技术企业奖励经费|吴科[2018]21号《关于下达2017年度高新技术企业奖励经费的通知》|五方材料|15.00|
|15.|基础建设补贴收入|--|发行人|50.61|
|合计||||1,434.56|

综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动符合环境保护的要求
根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具的证明及经本所承办
律师核查，发行人能够遵守环境保护相关法律法规，自2018年1月1日至2018年12月31日，发行人没有因违反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据吴江市松陵镇人民政府环境保护办公室出具的证明及经本所承办律师
核查，自2018年1月1日至2018年12月31日，五方材料没有因违反国家及地方有关环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人及其子公司能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人现阶段的主营业务已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准合规情况
根据荆州市质量技术监督局城区分局出具的证明及经本所承办律师核查，自
2018年1月1日至2018年12月31日，发行人所有应由荆州市质量技术监督局
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城区分局监督和管理的生产、经营、管理行为均依法进行，不存在违法行为、不良记录，没有因违反相关法律法规及规范性文件而受到荆州市质量技术监督局城区分局行政处罚的情形。
根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明及经本所承办律师核查，自2018年1月1日至2018年12月31日，在苏州市吴江区市场监督管理局辖区内，五方材料没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1）蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目；（2）湖北五方光电股份有限公司研发中心项目；
（3）补充营运资金。
根据发行人的说明及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十四、诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人子公司、发行人持股5%以上股东及发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本补充法律意见出具日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论性意见
结合《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的实质性条件。
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本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
郑婕
承办律师：
陈红雨
年 月 日