三维通信股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2013年度期间董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2013年度我出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|5|||||
|||以通讯方式参|||是否连续两次未|
|独立董事姓名|现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
|||加会议次数|||亲自出席会议|
|张鹏|1|4|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2013年4月8日，在公司召开的三届二十一次董事会上，本人就：聘任2013年度财务审计机构、2012年度公司内部控制自我评价报告、2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、2012年度利润分配和资本公积转增预案、2012年度募集资金存放与使用情况、审批公司对控股子公司担保额度、2012年度控股股
东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况、关于使用自有闲置资金购买
银行理财产品等事项进行核查并发表独立意见，表示同意，认为：同意继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的财务审计机构，提交公司股东大会审议表决；公司 2012年度内部控制有效运行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；经核查，公司 2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况；经核查，我们认为：公司募集资金 2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；经核查，对各控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；2012年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
2013年6月26日，在公司召开的三届二十四次董事会上，本人就关于选举公司第四届董事会董事程序及结果发表独立意见，认为：董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决；并对修订《公司董事、监事薪酬管理办法》等事项发表独立意见，认为：修订《公司董事、监事薪酬管理办法》的审议程序符合《公司章程》等相关规定，薪酬标准与公司当前经营规模相适应，也符合通信
行业薪酬水准。我们同意该办法提交股东大会表决。
三、董事会各委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会，重点关注公司董事、监事、高管人选的提名工作，关注公司经营情况和内控制度的执行和完善，督促2012年度审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，对公司的激励方案和考核办法等事项，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更具科学性。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，2013年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成良好。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、日常沟通情况
2013年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、2013年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：张鹏
电子邮箱：zp083818@126.com
2013年年中，本人任期已届满并离任。任期内，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在新一届董事会领导之下，更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
以上报告请审议。
独立董事签字：张鹏
2014年4月1日