天地源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
二○一八年七月二十三日
西 安
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、关于召开 2018年第二次临时股东大会会议的通知 .................... 2
二、2018年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 6
三、2018年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 7
四、会议议题
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 .......... 8
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ..................................................... 10
3、关于发行非公开定向债务融资工具的议案 ....................... 11
4、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案 ......................................... 12
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会会议的通知
公司董事会决定于2018年7月23日（星期一）14点30分召开2018年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2018年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月23日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月23日至2018年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案|√|

2018年第二次临时股东大会会议资料
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|2|关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案|√|
|3|关于发行非公开定向债务融资工具的议案|√|
|4|关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案|√|

(一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2018年 7月 4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过。相关内容刊载于 2018年 7月 5日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二）特别决议议案：无
(三）对中小投资者单独计票的议案：议案 1
(四）涉及关联股东回避表决的议案：议案 1
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2018年第二次临时股东大会会议资料
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600665|天地源|2018/7/12|

（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2018年7月17日（星期二）8：30—17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88326003
邮编：710075 联系人：莫颖 春希
（二）参会费用：与会人员食宿及交通自理。
天地源股份有限公司董事会
2018年7月 5日
2018年第二次临时股东大会会议资料授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案||||
|2|关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案||||
|3|关于发行非公开定向债务融资工具的议案||||
|4|关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案||||

委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2018年第二次临时股东大会会议议程
时 间： 2018年7月23日下午 14:30
地 点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事
列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、本次股东大会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案；
3、关于发行非公开定向债务融资工具的议案；
4、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案。
三、现场记名投票表决上述议案
四、大会休会（统计表决结果）
五、宣布投票结果
六、律师宣读会议见证意见
股东大会结束
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2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
因2016年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 25日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行股票的决议自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
2016年 9月 8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。
2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016年 9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司于 2017年 7月 13日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。上述议案对公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至2018年7月24日。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2019年7月24日。
除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。
因本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东：
因2016年度非公开发行股票事宜，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 25日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜。同时，相关授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
公司于 2017年 7月 13日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。上述议案对公司本次非公开发行股票股东大会授权有效期延长至2018年7月24日。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2019年7月24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
以上议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
为保障天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体事项如下：
1、注册规模：本次拟注册非公开定向债务融资工具的规模不超过20亿元人民币（含）；
2、发行期限：本次非公开定向债务融资工具不超过3年（含）；
3、发行方式：本次非公开定向债务融资工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场非公开发行；
4、发行利率：本次非公开定向债务融资工具的利率由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，采用固定利率形式；
5、资金用途：拟用于项目建设或偿还有息债务；
6、决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经股东大会审议通过后至本次非公开定向债务融资工具的注册有效内或存续期内持续有效。
以上议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日
2018年第二次临时股东大会会议资料天地源股份有限公司
关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案
各位股东：
为有效完成天地源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开定向债务融资工具顺利发行（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权负责办理本次发行及债务融资工具持有期间的相关事宜，包括但不限于：
一、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等事宜；
二、就本次发行事宜根据交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；
三、聘请或调换本次发行提供服务中介机构；
四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、定向发行协议、承销协议等）；
五、如监管部门对发行非公开定向债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体注册／发行方案等相关事项进行相应的调整；
六、在本次定向工具成功注册后，根据公司实际情况和资金需求，通过相关监管部门许可的程序调整募集资金用途；
七、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
八、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。
2018年第二次临时股东大会会议资料本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日