长城影视股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们就公司 2014年年度报告及公司第五届董事会第十二次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保等情形。
二、关于公司2014年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规和规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司 2014年度日常关联交易及其他关联交易发表独立意见如下：
1、报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
2、其他关联交易
（1）关联担保情况
本公司作为被担保方：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美|500.00|2014年6月18日|2016年6月18日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙|2,000|2014年11月13日|2016年11月13日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇|3,000|2015年5月27日|2017年5月27日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇|2,000|2015年7月27日|2017年5月27日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙|6,000|2015年8月13日|2017年8月13日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙|3,500|2015年11月10日|2017年11月10日|否|
|长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、陈志美|5,000|2015年3月4日|2017年3月4日|否|

注：①2013年 12月 18日，本公司同中信银行杭州分行签订流动资金贷款合同（2013信银杭西贷字第000515），向中信银行贷款 500万元，贷款期限为 2013年 12月 18日至 2014年 6月 18日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡分别与中信银行杭州分行签订了《保证合同》（2013信银杭西保字第000515、2013信银杭西人保字第000515、2013信银杭西人保字第000515-1）为该贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款本公司已经在2014年6月归还。
②2014年 5月 13日，本公司同中信银行杭州分行签订流动资金贷款合同（2014信银杭西贷字第000541），向中信银行贷款2000万元，贷款期限为 2014年5月13日至2014年11月13日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡、杨逸沙分别与中信银行杭州分行签订了《保证合同》（2014信银杭西保字第000541、2014信银杭西人保字第000541、2014信银杭西人保字第000541-1）为该贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款本公司已经在2014年11月归还。
③2014年 5月 27日、2014年 7月 16日，本公司分别同中国建设银行股份
有限公司杭州西湖支行签订了人民币流动资金贷款合同（合同编号分别为
20141235100211、20141235100345），向中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行借款 3000万元及 2000万元，贷款期限分别为 2014年 5月 27日至 2015年 5月 27日以及 2014年 7月 17日至 2015年 7月 17日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇分别与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《保证合同》（合同编号为20140211ZGEBZ1、20140211ZRRZGEBZ2）为该两笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
④2014年8月13日、2014年11月10日，本公司分别同中国银行股份有限公司浙江省分行签订了流动资金贷款合同（合同编号分别为14GRJ017、14GRJ023），向中国银行股份有限公司浙江省分行借款6000万元及3500万元，贷款期限分别为 2014年 8月 13日至 2015年 8月 13日以及 2014年 11月 10日至 2015年 11月 10日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡、杨逸沙分别与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《保证合同》（合同编号为14GRB017A、14GRB017B、14GRB017C）为该两笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
⑤2014年 9月 5日，本公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了流动资金借款合同（合同编号为 2014年（武林）字 0102号），向中国工商银行股份有限公司杭州武林支行借款5000万元，贷款期限为2014年9月3日至 2015年 3月 4日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行《保证合同》（合同编号为 2014年武林（保）字 0062号、2014年武林（保）字 0063号）为该两笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
经核查，我们认为：以上关联担保符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）重大资产重组相关的关联交易情况
报告期内，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，该项关联交易严格按照资产评估价值定价及交易，交易程序合法，遵循了“公正、公平、公开、等价、有偿”的原则，未损害公司和股东的利益。
（3）无偿使用关联人拥有的创意园拍摄影视剧的关联交易情况
报告期内，公司根据拍摄影视剧的需求无偿使用关联人拥有的创意产业园区进行影视剧拍摄，关联交易的交易金额为零，没有损害公司和非关联股东的利益。
董事会在审议该事项时的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）非公开发行A股股票涉及的关联交易情况
公司于 2014年 7月 9日召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 9月 5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案，公司于 2014年 11月 19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>涉及关联交易的议案》、《关于调整<长城影视股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》。
非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。针对该项议案，关联董事在董事会审议相关议案时、关联股东在股东大会审议相关议案时均回避表决。我们认为，公司本次关联交易审议表决及执行符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2014年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为：公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案提交公司2014年年度股东大会进行审议。
四、关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
我们认为：2014年度公司能够执行公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司董事、监事及高级管理人员2014年度的薪酬表示同意。
五、关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司拟订的 2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。
六、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润83,290,949.33元，按2014年度母公司实现的净利润 83,290,949.33元的10%计提法定盈余公积 8,329,094.93元，扣除对股东的利润分配（2013年度利润分配）0元，加年初未分配利润23,891,823.63元，截至2014年12月31日公司实际可供分配的利润为98,853,678.03元。董事会拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。
我们作为公司独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表独立意见如下：
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来可持续发展考虑，更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，董事会拟定 2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务费用。
我们认为：2014年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案，并提交公司2014年年度股东大会进行审议。
七、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司续聘2015年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，诚信勤勉，兢兢业业，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，并提交公司2014年年度股东大会进行审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司依据 2014年财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________俞乐平____________
二〇一五年四月二十五日