证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-009
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的规定，结合中证中小投资者服务中心提出的合理化建议，为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，经航天信息股份有限公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意对《航天信息股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的部分条款做如下修订（黑体部分为修订内容，其他内容无修改）：
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|修订前|修订后|
|第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百四十三条 公司利润分配的决策机制：|第一百四十三条 公司利润分配的决策机制：（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利|

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|（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司董事会因出现第一百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司董事会因出现第一百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百四十四条 公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：|第一百四十四条 公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：|

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|A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。(四)现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。（五）若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。(六)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整|A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。(四)现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（五）若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司|

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|体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。|债券或向原股东配售股份。(六)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司制定利润分配政策时，应当履行以下程序：董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见；董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（十一）公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机|

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|制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。|

除修改上述条款外，公司《章程》其他内容不变。
本次修改公司《章程》事项，尚需提交股东大会以特别决议审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、《章程》备案等事宜。
特此公告。
航天信息股份有限公司二〇一八年三月二十二日