证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天康生物
股票代码：002100
信息披露义务人
名称：中新建招商股权投资有限公司
公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20
通讯地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-20
一致行动人
名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号
股权变动性质：股份增加
本报告签署日期：2014年9月29日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在天康生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在天康生物拥有权益的股份。
四、本次权益变动是天康生物发行股份吸收合并天康控股，天康生物拟向天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资发行股份换股吸收合并天康控股。本次交易已经取得了天康生物董事会的批准，信息披露义务人及一致行动人本次在天康生物中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；
3、天康生物股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.................................................. 1目录................................................................ 2释义................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍............................................ 5一、信息披露义务人：中新建招商.................................. 5二、一致行动人：兵团投资公司.................................... 7第二节本次权益变动的目的........................................... 10一、本次权益变动的目的......................................... 10二、未来股份增减持计划......................................... 10第三节本次权益变动方式............................................. 11一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况......... 11二、本次权益变动相关协议和方案................................. 11三、股份转让限制情况........................................... 13四、天康控股的财务数据......................................... 13五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况..................... 18六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排....................... 18七、本次权益变动已履行的决策过程............................... 18第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 19第五节其他重大事项................................................. 20第六节备查文件..................................................... 23一、备查文件................................................... 23二、备置地点................................................... 23
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|天康生物、上市公司|指|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|
|天康控股|指|新疆天康控股（集团）有限公司，系天康生物的控股股东|
|信息披露义务人/中新建招商|指|中新建招商股权投资有限公司|
|一致行动人/兵团投资公司|指|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|
|兵团国资公司/实际控制人|指|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|
|天邦投资|指|新疆天邦投资有限公司|
|天康控股全体股东/交易对方|指|兵团国资公司、天邦投资和中新建招商|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股的交易行为|
|希格玛/审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|天康生物审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日|
|《吸收合并协议》|指|天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并协议之补充协议》|
|本预案、预案、《重组预案》|指|《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：中新建招商
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中新建招商股权投资有限公司|
|法定代表人|钟永毅|
|注册资本|150,100.00万元|
|公司性质|股份公司|
|营业执照注册号|659001031001088|
|组织机构代码证|58476030-1|
|税务登记证|659001584760301|
|成立日期|2011 年10月28 日|
|公司住所|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|办公地址|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|经营范围|（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告出具日，中新建招商股权结构为：
招商局资本控股
兵团投资公司 王燕辉
有限责任公司
|||
|-|-|
|33.|31%|

|||
|-|-|
|66.|62%|

|||
|-|-|
|0.|07%|

中新建招商
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
2、实际控制人基本情况
中新建招商实际控制人为兵团投资公司。
（三）主要负责人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其他国家或者地区|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||的居留权|
|钟永毅||董事长||中国||新疆||无||
|李引泉||董事||中国||深圳||无||
|杨百千||董事||中国||深圳||无||
|郭健||董事/总经理||中国||深圳||无||
|谢新生||董事||中国||新疆||无||
|乔永新||董事||中国||新疆||无||
|安涛||董事||中国||新疆||无||

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拥有权益的|||
||序号||企业名称||上市地||证券代码||||营业范围|
||||||||||股份比例|||
|1||新疆青松建材化工（集团）股份有限公司||上海||600425||5.35%||许可经营项目：年产10 万吨硫酸（93%，98%）、年产12000 吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输。一般经营项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。主要产品为水泥建材、化工产||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
||
|-|
|品。|

截至本报告书签署日，中新建招商未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
二、一致行动人：兵团投资公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|
|法定代表人|安涛|
|注册资本|400,000万元|
|公司性质|股份公司|
|营业执照注册号|650000030001447|
|组织机构代码证|22859305-X|
|税务登记证|65010222859305X|
|成立日期|1994年12月07日|
|公司住所|新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号|
|经营范围|资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。|

（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告出具日，兵团投资公司股权结构为：
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
兵团国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

兵团投资公司
兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。
2、实际控制人基本情况
兵团投资公司实际控制人为兵团国资委。
（三）主要负责人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其他国家或者地区|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||的居留权|
|安涛||董事长||中国||新疆||无||
|江连新||董事||中国||新疆||无||
|赵显明||董事||中国||新疆||无||
|乔永新||董事||中国||新疆||无||
|谢新生||董事||中国||新疆||无||

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除天康生物外，兵团投资公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拥有权益的|||
||序号||企业名称||上市地||证券代码||||营业范围|
||||||||||股份比例|||
|1||中信国安葡萄酒业股份有限公司||上交所||600084||7.17%||许可经营项目：葡萄酒的生产。一般经营项目：葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。|
|2|新疆中基实业股份有限公司|深交所|000972|6.50%|许可经营项目包括：其他食品（烟酒除外）的销售；粮油的加工；畜禽屠宰加工、销售；畜禽养殖销售；种畜生产、销售（仅限所属分支机构经营）；一般经营项目包括：农业种植；农副产品的加工、销售；机电产品、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品的销售；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；农机修造；棉花经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览；房屋及土地租赁。|
|3|新疆百花村股份有限公司|上交所|600721|7.85%|能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售（专营及国家有专项审批规定的产品除外）。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链架构将会基本形成，有利于上市公司核心竞争能力进一步增强。
本次交易完成前，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占公司总股本的33.75%，为天康生物的控股股东。中新建招商直接持有天康生物10.09%比例股股份，并持有天康控股18.44%比例股份，为天康控股的主要股东；兵团投资公司直接持有天康生物1.13%比例股份。
本次交易中发行股份购买资产完成后，中新建招商将拥有上市公司 79,240,066股股份，占上市公司发行后总股本的16.51%；兵团投资公司将拥有上市公司4,927,000股股份，占上市公司发行后总股本的1.03%。
二、未来股份增减持计划
中新建招商、兵团投资公司承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让。除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，中新建招商和兵团投资公司不存在在未来 12个月内继续增持天康生物股份的计划。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易完成前，中新建招商直接持有天康生物 43,785,087股股份，兵团投资公司持有天康生物 4,927,000股股份，合计持有天康生物 48,712,087股股份，占天康生物股份的11.22%。
本次交易中发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，中新建招商将拥有上市公司 79,240,066股股份，占上市公司发行后总股本的16.51%；兵团投资公司将拥有上市公司 4,927,000股股份，占上市公司发行后总股本的1.03%，合计持有天康生物17.54%的股份。
二、本次权益变动相关协议和方案
（一）合同主体、签订时间
2014年 8月 22日，天康生物与天康控股及天康控股全体 3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议》。
2014年9月29日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次重组的方案
1、上市公司发行股份购买资产方案
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
股100%股权的交易价格为183,960.53万元，天康生物发行股份购买资产的股份发行价格为9.57元/股，股份发行数量为192,226,255股。
2、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行定价
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即 2014年 8月 25日。发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，即9.57元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据开元评估出具的以 2014年 5月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号）的评估结果 183,960.53万元以及本次发行股份购买资产的发行价格 9.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 192,226,255股。其中向兵团国资公司发行 125,775,177股、向天邦投资发行30,996,099股、向中新建招商发行35,454,979股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
5、股份锁定期
中新建招商承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
三、股份转让限制情况
本次交易前，中新建招商和兵团投资公司在天康生物中拥有权益的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
中新建招商承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、天康控股的财务数据
根据希格玛出具的天康控股审计报告（希会审字[2014]1426号），天康控股最近二年一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||50,173.01||51,464.93||53,845.76||
|交易性金融资产||1,996.04||3.43||-||
|应收票据||30.00||25.00||-||
|应收账款||26,494.86||15,673.40||13,303.11||
|预付款项||21,096.81||24,298.04||17,623.59||
|应收利息||-||-||、||
|其他应收款||4,298.05||2,953.26||848.79||
|存货||92,450.41||88,222.37||70,326.53||
|其他流动资产||10,661.30||8,591.15||11,648.50||
|流动资产合计||207,200.49||191,231.58||167,736.29||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|250.00|250.00|250.00|
|固定资产|115,140.33|117,547.19|96,680.97|
|在建工程|27,002.72|21,841.82|23,266.11|
|固定资产清理|7.43|7.43|-|
|生产性生物资产|3,000.91|2,686.01|2,170.03|
|无形资产|13,780.07|13,960.28|13,387.72|
|商誉|4,165.61|4,165.61|6,006.24|
|长期待摊费用|1,335.83|1,389.86|1,487.42|
|递延所得税资产|426.36|123.11|105.14|
|非流动资产合计|165,109.26|161,971.31|143,353.62|
|资产总计|372,309.74|353,202.89|311,089.91|
|短期借款|88,081.24|71,837.24|85,474.80|
|应付账款|22,598.84|21,804.70|17,765.95|
|预收款项|12,166.90|9,263.01|8,937.75|
|应付职工薪酬|5,179.82|8,090.89|6,324.88|
|应交税费|603.44|1,647.43|896.06|
|应付利息|469.85|184.96|237.48|
|应付股利|4,371.25|-|-|
|其他应付款|17,375.73|18,045.69|11,649.26|
|一年内到期的非流动负债|800.00|3,060.00|8,020.00|
|其他流动负债|1,246.51|1,163.89|517.19|
|流动负债合计|152,893.59|135,097.82|139,823.37|
|长期借款|3,000.00|5,520.00|28,580.00|
|长期应付款|-|-|2.47|
|专项应付款|10,385.60|10,390.14|10,567.22|
|递延所得税负债|191.67|192.41|200.11|
|其他非流动负债|1,776.54|1,831.97|1,940.36|
|非流动负债合计|15,353.81|17,934.52|41,290.17|
|负债合计|168,247.40|153,032.34|181,113.54|
|实收资本|14,457.88|14,457.88|11,656.55|
|资本公积|40,269.71|40,619.91|17,702.51|
|盈余公积|189.53|189.53|18.42|
|未分配利润|32,093.45|29,214.32|22,025.91|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|87,010.57|84,481.64|51,403.39|
|少数股东权益|117,051.77|115,688.91|78,572.98|
|所有者权益合计|204,062.34|200,170.55|129,976.37|
|负债和所有者权益总计|372,309.74|353,202.89|311,089.91|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|142,569.66|397,197.04|356,399.15|
|其中：营业收入|142,569.66|397,197.04|356,399.15|
|二、营业总成本|134,141.77|381,287.24|346,677.85|
|其中：营业成本|115,279.48|320,906.17|293,417.62|
|营业税金及附加|163.17|512.00|409.33|
|销售费用|8,308.53|26,535.00|22,831.20|
|管理费用|7,615.99|25,638.20|21,891.29|
|财务费用|1,795.74|4,949.22|6,623.98|
|资产减值损失|978.86|2,746.65|1,504.43|
|加：公允价值变动收益|10.86|-0.18|-|
|投资收益|705.84|520.22|-32.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-32.41|
|三、营业利润|9,144.59|16,429.83|9,688.89|
|加：营业外收入|834.09|4,574.06|3,378.85|
|减：营业外支出|100.02|331.89|113.81|
|其中：非流动资产处置损失|92.55|200.64|52.45|
|四、利润总额|9,878.65|20,672.00|12,953.93|
|减：所得税费用|689.91|1,947.89|3,018.05|
|五、净利润|9,188.75|18,724.11|9,935.88|
|归属于母公司所有者的净利润|3,798.69|8,348.12|3,969.22|
|少数股东损益|5,390.06|10,375.98|5,966.66|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
（三）现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-5月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||140,399.25||425,701.89||355,190.33||
|收到的税费返还||-||0.09||79.20||
|收到其他与经营活动有关的现金||6,992.65||6,485.72||5,884.74||
|经营活动现金流入小计||147,391.91||432,187.70||361,154.27||
|购买商品、接受劳务支付的现金||117,400.95||361,576.91||288,670.46||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,781.43||22,910.43||15,755.55||
|支付的各项税费||2,546.19||6,463.71||5,597.22||
|支付其他与经营活动有关的现金||14,747.12||30,353.61||28,779.62||
|经营活动现金流出小计||147,475.68||421,304.65||338,802.85||
|经营活动产生的现金流量净额||-83.78||10,883.05||22,351.42||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||759.40||10,292.00||11,062.00||
|取得投资收益收到的现金||705.14||520.22||418.81||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||88.65||281.65||54.72||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||4,054.76||
|投资活动现金流入小计||1,553.19||11,093.87||15,590.30||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,342.60||26,275.60||17,395.27||
|投资支付的现金||3,445.37||6,972.00||11,437.00||
|投资活动现金流出小计||10,787.97||33,247.60||28,832.27||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,234.78||-22,153.74||-13,241.98||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||53,168.93||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||33,168.93||-||
|取得借款收到的现金||50,544.00||112,242.80||99,774.80||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4,038.50|
|筹资活动现金流入小计|50,544.00|165,411.73|103,813.30|
|偿还债务支付的现金|39,080.00|153,900.36|106,138.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,522.40|6,674.22|10,205.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|910.26|1,820.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|2.01|
|筹资活动现金流出小计|40,602.40|160,574.58|116,346.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,941.60|4,837.15|-12,532.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|623.04|-6,433.54|-3,423.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|41,436.30|47,869.84|51,293.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|42,059.34|41,436.30|47,869.84|

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况
本报告书披露前 24个月内，中新建招商、兵团投资公司与天康生物未发生重大交易。中新建招商承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排
本次交易完成后，中新建招商、兵团投资公司与天康生物无重大交易安排。
七、本次权益变动已履行的决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易正式方案取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会审议批准本次交易事项；
3、天康生物股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2014年5月27日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 月日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 月日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、中新建招商、兵团投资公司营业执照（复印件）
2、中新建招商、兵团投资公司主要负责人员名单及其身份证明（复印件）3、本次发行股份购买资产的相关协议
4、中新建招商和兵团投资公司关于天康生物股票交易自查报告
5、信息披露义务人持股及股份变更查询证明
6、中新建招商和兵团投资公司关于股份锁定期的承诺函
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于天康生物住所及深圳证券交易所。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
附表一：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|上市公司所在地|新疆乌鲁木齐市|
|股票简称|天康生物|股票代码|002100|
|信息披露义务人名称|中新建招商股权投资有限公司|信息披露义务人注册地|新疆石河子市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 48,712,087 股 持股比例： 11.22%|||
|本次权益变后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 84,167,066 股 持股比例： 17.54%变动数量： 35,454,979 股 变动比例： 6.32%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 月日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 月日