陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明.............................................................................................................................. 1目录.............................................................................................................................. 2释义................................................................................................................................ 3第一节本次交易概况.................................................................................................. 5一、交易方案概述................................................................................................ 5二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................ 5第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 6一、本次交易所履行的审批程序........................................................................ 6二、本次交易的实施情况.................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9四、重组期间人员更换及调整情况.................................................................. 10五、资金占用和违规担保的情况...................................................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 10八、中介机构独立性意见.................................................................................. 11第三节备查文件........................................................................................................ 13
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|炼石有色、上市公司、公司|指|陕西炼石有色资源股份有限公司|
|Gardner、Gardner公司、标的公司、加德纳|指|Gardner Aerospace Holdings Limited|
|交易对方、卖方|指|BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas IanBurgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、CarlAnthony Moffat和Laurence Tony Ford|
|BECAP 1|指|BECAP Gardner 1 Limited|
|BECAP 2|指|BECAP Gardner 2 Limited|
|香港炼石|指|炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资子公司|
|《售股协议》|指|炼石有色、香港炼石与Better Capital股东（BECAP Gardner1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisitionof the entire issued share capital of Gardner AerospaceHoldings Limited）|
|谅解备忘录|指|上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016年11月签署的谅解备忘录|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|标的公司审计机构/KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|评估机构/天健兴业/天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|HSF律师|指|Herbert Smith Freehills LLP，一间有资格就英格兰和威尔士法律法规出具法律意见的律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《评估报告》|指|《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）|
|《交割法律意见书》|指|HSF律师2017年6月13日出具的交割法律意见书|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAP Gardner 1Limited、BECAP Gardner 2Limited、Nicholas JamesGuttridge、Kenneth IanWorth、Nicholas Ian BurgessSanders、Anthony GeoffreyMillington、Carl Anthony Moffat和 Laurence Tony Ford合计持有的 Gardner Aerospace Holdings Limited100%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款和香港炼石向 Star Space Investment LP基金借款筹集的资金，具体如下：
1．炼石有色通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款，借款金额为18亿元人民币，期限不超过12个月（可协商展期），借款利率为6.37%/年（固定利率），可提前偿还。
2．香港炼石向Star Space Investment LP借款1.6亿美元，贷款期限自提款日起算至2018年4月30日（可协商延长贷款期限），年息8%，可提前偿还。
炼石有色第八届董事第十七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案，公司拟非公开发行股票，募集资金总额预计不超过 279,336.36万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购 Gardner公司100%股权，实际募集资金净额低于项目需要量的部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
炼石有色非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016年 11月 17日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权的<谅解备忘录>、<押金协议>及相关附属文件的议案》；
2016年12月5日，本次交易已经收购标的公司的法国子公司工会协商通过；
2017年1月23日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]202号）；
2017年3月8日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N6100201700010号）；
2017年 3月 15日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]79号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目予以备案；
2017年4月11日，本次交易获得法国经济部批复；
2017年4月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
2017年4月24日，公司完成直接投资项下的外汇登记；
2017年5月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案和《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》以及与本次非公开发行相关的议案。
二、本次交易的实施情况
（一）交割条件的满足
炼石有色于2017年5月4日向卖方即交易对方发出通知，确认《售股协议》第6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务。
（二）交易价款的支付
依据《售股协议》交易对价调整机制，2017年6月9日，炼石有色、香港炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在2017年6月15日当日或之前实施交割，则交易对价总额为299,807,000英镑。
截至2017年6月12日（英国时间），香港炼石通过HSF律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中4,171,879.50英镑支付至管理层托管账户，295,635,120.50英镑支付至BetterCapital卖方律师的英镑账户。因此，香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。
（三）Gardner公司股权变更
2017年6月12日，交易对方向HSF律师（代表香港炼石）递交了股票转让表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF律师认为，在递交前述文件后，Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的Gardner公司股票的买卖交易。
2017年6月12日，Gardner公司通过了股东会书面决议，同意：
（1）每股面值0.0000001英镑的31,000,000股优先股合并为每股面值0.10英镑的31股优先股；
（2）每股面值0.01英镑的350股D类普通股合并为每股面值0.10英镑的35股D类普通股；
（3）以下股票被重分类为每股面值0.10英镑的普通股：1）每股面值0.10英
镑的31股优先股；2）每股面值0.10英镑的8,150股A类普通股；3）每股面值0.10英镑的1,060股B类普通股；4）每股面值0.10英镑的350股C类普通股；5）每股面值0.10英镑的35股D类普通股；6）每股面值0.10英镑的510股E类普通股。
（四）担保的解除
BECAP Gardner 1Limited和GGL、GardnerBurnley、GardnerHull、GardnerBasildon、GardnerBroughton、GardnerDerby、GardnerNuneaton、Gardner BTC于2017年6月12日签署解除契据，据此下述以BECAP Gardner 1Limited作为受益人的担保均已解除：
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|担保|相关英国子公司|创设日期|具体情况|
|复合担保及债券被担保人：BECAPGardner 1 Limited|GGLGardner NuneatonGardner DerbyGardner BasildonGardner BurnleyGardner HullGardner Broughton|2010年7月23日|在所有当前和未来资产和财产上设置的固定和浮动抵押，其中包括商誉、账面债务、未缴股本、建筑物、设施、厂房和设备等。|
|承认契约（对复合担保及债券）被担保人：BECAPGardner 1 Limited|Gardner BTC|2011年4月15日|在所有当前和未来资产和财产上设置的固定和浮动抵押，其中包括商誉、账面债务、未缴股本、建筑物、设施、厂房和设备等。|
|确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited|GGLGardner NuneatonGardner DerbyGardner BasildonGardner BurnleyGardner Hull|2011年5月17日|科特曼海伊路西侧的土地和建筑物，产权编号为DY145406 的伊尔克斯顿地块，哈格尔科洛夫工厂的一部分，哈格尔科洛夫 ； 产 权 编 号 为|

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|担保|相关英国子公司|创设日期|具体情况|
||Gardner BroughtonGardner BTC||LA702781 的巴恩斯利地块，哈格尔科洛夫工厂的一部分，哈格尔科洛夫；产区编号为LA708865的巴恩斯利地块。|
|修订及确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited（担保受托人）|同上|2011年11月21日|同上|
|确认契约被担保人：BECAPGardner 1 Limited（担保受托人）|同上|2012年7月25日|同上|
|抵 押 代 码 ： 07485948 0009被担保人：BECAPGardner 1 Limited|同上|2014年2月26日|同上|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2017年6月9日，炼石有色、香港炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在2017年6月15日当日或之前实施交割，则交易对价总额为299,807,000英镑。除前述实际交割价款调整外，未发现本次交易资产交割、过户过程中相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本报告书出具之日，标的公司除了原BetterCapital股东推荐的2位董事在交割时辞职外，其他现有5位管理层董事将继续担任其职务，本公司推荐的王立之先生和JimHeaviside先生将在本次交易完成后被委派至Gardner公司的董事会，董事会成员维持7名董事。
五、资金占用和违规担保的情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《售股协议》。在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）炼石有色需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）香港炼石尚需缴纳印花税，并按规定向公司注册处递交相关材料，办理Gardner公司股权结构及董事变化的登记；依据英国法律，不存在禁止前述事项实施的法定限制。
（三）按照《售股协议》的约定，本次交易中管理层股东应获得对价的10%即4,171,879.50英镑已由香港炼石（通过 HSF律师）支付至管理层托管账户。管理层托管人已开立托管账户并根据管理层托管协议的约定持有前述资金。管理层托管人将于本次交易交割的第二个周年日将前述资金支付至管理层股东（受限于某些条件）。在英国法律下，不存在禁止前述交割后事项实施的法定限制。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；《售股协议》第 6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第 11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务；香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的 Gardner公司股票的买卖交易；未发现相关各方违反《售股协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后续实施无重大风险；炼石有色已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
国浩律师认为：
（一）根据《交割法律意见书》，《售股协议》第6条约定的条件已全部达成，各方在《售股协议》第11条项下规定的交割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务；香港炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；Gardner公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至香港炼石，
并由炼石有色间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的Gardner公司股票的买卖交易。
（二）炼石有色董事、监事、高级管理人员未发生变动；标的公司的董事已按照《售股协议》的约定进行变更。
（三）本次重组后续事项的办理或履行不存在任何法定限制或实质性法律障碍。
第三节备查文件
1、《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券有限责任公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一七年六月十四日