证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-048博深股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十四次会议于 2019年 9月 5日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2019年 8月 30日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 12人，实际参加表决的董事12人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以书面投票方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）合计持有的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权（以下简称“标的股权”），并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的海纬机车86.53%股权，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终股票发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。
目前，标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后，上市公司与交易对方将根据《重组管理办法》等相关规定，就业绩补偿和业绩奖励相关事宜另行约定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的海纬机车86.53%股权，交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易作价
本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的标的股权的评估值确定。目前，本次交易标的资产的审计、
评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份具体情况
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次交易的交易对方，待审计、评估工作完成，根据双方协商结果确定向每个交易对象的对价具体支付方式后，确定最终的发行对象。
（3）发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行股票的方式进行，发行对象分别以其持有的目标公司股权为对价认购上市公司向其发行的股份。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格。（“股份对价”是指上市公司为购买资产而向交易对方以发行股份方式支付的对价金额。）
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
按照上述公式计算的各个乙方应取得股份数量中，不足一股的余额交易对方自愿放弃。最终发行数量以证监会核准内容为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
交易对方对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不予以转让。自前述锁定期届满之日起，做出业绩承诺的股东，于本次交易
项下取得上市公司股份的解禁时间和条件等由双方确定业绩承诺相关事项后另行予以约定。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、现金对价的支付安排
现金对价的具体支付时间及支付金额由上市公司与交易对方另行签署协议进行约定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润
标的股权交割日后，目标公司截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、过渡期损益
自评估基准日至标的股权交割日，海纬机车在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由目标公司原股东按持股比例承担，对于交易对方应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的
损益。若标的股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000万元。本次募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费、目标公司的在建项目、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
公司本次交易决议有效期为股东大会批准之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定，根据目标公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将待审计、评估工作完成后最终确认。
本次交易完成后，不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人海纬进出口预计将合计持有上市公司超过5%股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次
交易构成关联交易。
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的海纬机车86.53%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
5人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司本次交易停牌之前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
具体内容详见公司于潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博深股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：东方花旗证券有限公司为独立财务顾问机构（保荐机构），国浩律师（北京）事务所为法律顾问机构，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关协议的补充协议等；
3、如有关监管部门对本次交易有新的政策规定或具体要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据新的政策规定和监管部门的具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会和深交所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博深股份有限公司董事会二〇一九年九月七日