国信证券股份有限公司
2015年度独立董事工作报告
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
报告期内，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，分别为黄明
先生、张守文先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士。公司独立董事基本情况如下：
黄明先生：美国国籍，博士研究生，教授。黄明先生曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学金融学院院长；现任美国康奈尔大学管理学院终身正教授，中欧国际工商学院金融学教授，中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事，奇虎 360科技有限公司非执行董事，英利新能源有限公司非执行董事，花样年集团控股有限公司非执行董事，万洲国际有限公司独立非执行董事，京东商城非执行董事，康哲药业控股有限公司非执行董事等职务。2011年 6月起任公司独立董事。
蒋岳祥先生：中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授。蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，瑞士统计学会会员，中国系统工程学会社会经济系统工程专业委员会第九届常务理事，中国数学力学物理学高新技术交叉研究会第三届理事会理事，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事，太原刚玉股份有限公司独立董事。2014年7月起任公司独立董事。
肖幼美女士：中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生，高级会计师。
肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市农产品股份有限公司独立董事，深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员
会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会副秘书长。2014年7月起任公司独立董事。
张守文先生：中国国籍，无永久境外居留权，博士生导师、教授。张守文先生曾在齐齐哈尔市中级人民法院从事经济审判工作，曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长，中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，华能国际电力股份有限公司独立董事，五矿发展股份有限公司独立董事，湘财证券股份有限公司独立董事等职务。2011年6月起任公司独立董事。2015年12月辞去公司第三届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员职务。
（二）变更情况
1、公司于 2015年 12月 30日收到独立董事张守文先生的《辞职报告及相关说明》，由于个人原因，张守文先生申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员职务，其辞职之后将不再担任公司任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，张守文先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一的情形，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 6次股东大会会议、18次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营
风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
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|董事姓名|出席董事会情况||||||||应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|
||职务|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以电话或通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|投票表决情况|||
|黄明|独立董事|18|3|15|0|0|否|均同意|6|6|
|蒋岳祥|独立董事|18|2|16|0|0|否|均同意|6|6|
|肖幼美|独立董事|18|12|6|0|0|否|均同意|6|6|
|张守文|原独立董事|18|1|17|0|0|否|均同意|6|6|

（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会中独立董事占多数（有一名独立董事是会计专业人士），提名委员会中独立董事占二分之一以上，风险管理委员会中有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。
报告期内，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
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|独立董事姓名|第三届董事会专门委员会职务|
|黄明|薪酬与考核委员主任委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员|
|张守文|提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员|
|蒋岳祥|战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员|
|肖幼美|审计委员会主任委员、提名委员会委员|

注：张守文先生于2015年12月30日辞去董事会提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员职务。
2015年，董事会专门委员会中由独立董事担任主任委员/委员的5个专门委员会共召开了23次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研
讨。
审计委员会审议通过了《2015年度内部审计工作计划》《2015年一季度内部审计工作计划》《2014年度内部控制评价报告》《2014年度内部审计工作报告》《2015年一季度内部审计工作报告》《2015年二季度内部审计工作计划》《2014年度财务报告》《2014年度内部控制审计报告》《关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案》《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2014年年度报告》《2014年度董事会审计委员会履职报告》《2015年1-6月财务报告》《2015年半年度报告及其摘要》《2015年上半年内部审计工作报告》《2015年三季度内部审计工作计划》《2015年内部控制规则落实情况自查表和自查报告》《审计委员会关于2015年上半年内部审计工作情况报告》《2015年第三季度报告》《2015年前三季度内部审计工作报告》《2015年第四季度内部审计工作计划》《审计委员会2015年前三季度内部审计工作情况报告》《2016年度内部审计工作计划》《关于变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》《公司2015年第四季度内部审计工作报告》等议案，听取了《瑞华会计师事务所关于2014年报初审结果的汇报》《瑞华会计师事务所2014年度审计工作总结》《2014年度合规报告》《2014年度风险管理报告》《瑞华会计师事务所2015半年度审阅工作总结》《关于公司2015年度外部审计工作计划的汇报》等议题，讨论了《内部控制规则落实自查表》，同意并签署《注册会计师与治理层的沟通函》，并与中瑞岳华会计师事务所就2014年度财务报表审计事项进行了前期沟通。
风险管理委员会审议通过了《2014年度合规报告》《2014年度风险管理报告》《2015年第一季度流动性风险报告》《2015年第一季度风险管理报告》《2015年半年度合规报告》《2015年半年度风险管理报告》《2015年半年度流动性风险报告》《公司2015年第三季度风险管理报告》《公司2015年第三季度流动性风险管理报告》《公司2015年第四季度风险管理报告》《公司2015年流动性风险管理报告》等议案；学习了最新监管政策；听取了《公司2014年度内部控制评价报告》《公司2014年度内部审计工作报告》《关于公司融资融券业务收到行政监管措施决定书的情况报告》《近期国信香港相关事宜的报告》《公司近期风险事项报告》《公司股指期货异常交易事项专项报告》《近期风险事项专项报告》等议题。
薪酬与考核委员会审议通过了《公司2014年度高级管理人员履职情况报告》《关于对公司2014年度战略重点工作暨风险控制情况进行考核评价的议案》《关于确定公司2015年度战略重点工作目标的议案》《公司2014年度独立董事工作报告》《公司2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》《关于公司其他高级管理人员薪酬事项的议案》《关于公司2015年度有关薪酬事项的议案》《关于公司其他高级管理人员2015年度有关薪酬事项的议案》等议案。
提名委员会审议通过了《关于提名陈鸿桥先生为公司财务负责人的议案》《关于调整公司首席风险官的议案》《关于推荐人选代为履行总裁及财务负责人职务的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》等议案。
战略委员会听取了关于《国信证券股份有限公司五年（2015-2019）发展战略规划》编制情况的汇报。
独立董事参加专门委员会会议的具体情况如下：
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|第三届董事会专门委员会||黄明|张守文|蒋岳祥|肖幼美|
|审计委员会|担任职务|委员|||主任委员|
||会议出席情况|7/7|||7/7|
|薪酬与考核委员会|担任职务|主任委员|委员|委员||
||会议出席情况|5/5|5/5|5/5||
|提名委员会|担任职务||主任委员||委员|
||会议出席情况||4/4||4/4|
|战略委员会|担任职务|||主任委员||
||会议出席情况|||1/1||
|风险管理委员会|担任职务|委员||||
||会议出席情况|6/6||||

注：
1、会议出席情况为“亲自出席次数 /应出席会议次数”。
2、张守文先生参加了任期内的全部会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照法定程序就关联交易、利润分配、内部控制、股东及其他关联方占用公司资金
及对外情况、募集资金的存放与使用情况、聘请审计机构、董事和高管聘任及免
职、董事和高管薪酬、会计估计变更有关事项出具了 2次事前意见，20次独立意见，具体分别是：
1、关联交易方面
（1）2015年 1月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年关联交易及预计公司 2015年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2015年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（2）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司经审计后的 2014年度关联交易数据与未经审计的数据对比不存在重大差异，2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（3）2015年 5月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》发表了独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2015年4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《2014年度利润分配方案》发表了独立意见，确认公司2014年度利润分配方案（每10股派送现金红利 2元，含税）符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、内部控制评价报告
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司 2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，确认 2014年公司根据相关
法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2014年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司不存在任何形式的对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2015年 8月24日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司严格控制对外担保事项，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、公司募集资金的存放与使用情况
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经认真审阅公司编制的《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，发表了独立意见，确认公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
6、公司聘请审计机构事项
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关
于聘请2015年审计机构及其报酬的议案》发表了事前意见和独立意见，确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
7、董事和高管聘任及免职
（1）2015年 5月11日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于同意李国阳先生辞去公司副总裁等职务的议案》和《关于聘任陈鸿桥先生为公司财务负责人的议案》发表了独立意见，确认李国阳先生因个人原因申请辞任公司副总裁、财务负责人等职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见。公司董事会聘任陈鸿桥先生为财务负责人的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任公司总裁陈鸿桥先生兼任公司财务负责人职务。
（2）2015年 6月17日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于调整公司首席风险官的议案》发表了独立意见，确认公司董事会聘任陈勇先生为首席风险官的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任陈勇先生担任公司首席风险官职务。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于指定人选代为履行总裁及财务负责人职务的议案》发表了独立意见，确认董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务，自董事会审议通过之日起生效，代为履行上述职务的时间不超过 6个月。
（4）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司董事刘会疆先生辞职事宜发表了独立意见，确认刘会疆先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，亦无任何其他事项需要通知、报告监管机构、公司及公司的股东、债权人。根据《公司法》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，刘会疆先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法
定最低人数，刘会疆先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。刘会疆先生的辞职不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，独立董事对刘会疆先生辞去公司第三届董事会董事职务及董事会战略委员会委员职务无异议。
（5）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见，确认李双友先生作为公司董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意将李双友先生作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
8、董事和高管薪酬
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经核查公司董事、高级管理人员 2014年度薪酬发放情况，发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况无异议。
（2）2015年 10月 19日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司高级管理人员薪酬分配情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司高级管理人员薪酬分配情况无异议。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规、《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理无异议。
（4）2015年 12月 29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2015年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司2015
年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司2015年度有关薪酬方案无异议。
9、会计估计变更
2015年 12月 1日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司会计估计变更事宜发表了独立意见，确认公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事对公司本次会计估计变更无异议。
（二）公司治理方面
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，对包括《公司章程》《独立董事工作细则》等在内的 15项原有公司治理制度进行修订完善，并新制订了包括《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等8项制度。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（三）公司年度审计工作方面
公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事到公司进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年4月15日
附件1：
黄明独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
2015年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2015年，公司共召开股东大会 6次，董事会 18次。本人出席了全部 18次董事会会议，出席了 6次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2015年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2015年本人出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话或通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|黄明|18|3|15|0|0|6|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人2015年担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员。
2015年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第第三届董事
会薪酬与考核委员会会议 5次，参加第三届董事会审计委员会会议 7次，参加
第三届董事会风险管理委员会会议 6次。本人均亲自出席了各次专门委员会会
议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2015年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2015年 1月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年关联交易及预计公司 2015年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2015年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（2）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司经审计后的 2014年度关联交易数据与未经审计的数据对比不存在重大差异，2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（3）2015年 5月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》发表了独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2015年4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《2014年度利润分配方案》发表了独立意见，确认公司2014年度利润分配方案（每10股派送现金红利 2元，含税）符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在
损害公司中小投资者利益的情形。
3、内部控制评价报告
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司 2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，确认 2014年公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2014年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司不存在任何形式的对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2015年 8月24日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司严格控制对外担保事项，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、公司募集资金的存放与使用情况
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经认真审阅公司编制的《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，发表了独立意见，确认公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
6、公司聘请审计机构事项
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于聘请2015年审计机构及其报酬的议案》发表了事前意见和独立意见，确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
7、董事和高管聘任及免职
（1）2015年 5月11日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于同意李国阳先生辞去公司副总裁等职务的议案》和《关于聘任陈鸿桥先生为公司财务负责人的议案》发表了独立意见，确认李国阳先生因个人原因申请辞任公司副总裁、财务负责人等职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见。公司董事会聘任陈鸿桥先生为财务负责人的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任公司总裁陈鸿桥先生兼任公司财务负责人职务。
（2）2015年 6月17日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于调整公司首席风险官的议案》发表了独立意见，确认公司董事会聘任陈勇先生为首席风险官的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任陈勇先生担任公司首席风险官职务。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于指定人选代为履行总裁及财务负责人职务的议案》发表了独立意见，确认董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务，自董事会审议通过之日起生效，代为履行上述职务的时间不超过 6个月。
（4）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就
公司董事刘会疆先生辞职事宜发表了独立意见，确认刘会疆先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，亦无任何其他事项需要通知、报告监管机构、公司及公司的股东、债权人。根据《公司法》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，刘会疆先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，刘会疆先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。刘会疆先生的辞职不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，独立董事对刘会疆先生辞去公司第三届董事会董事职务及董事会战略委员会委员职务无异议。
（5）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见，确认李双友先生作为公司董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意将李双友先生作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
8、董事和高管薪酬
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经核查公司董事、高级管理人员 2014年度薪酬发放情况，发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况无异议。
（2）2015年 10月 19日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司高级管理人员薪酬分配情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司高级管理人员薪酬分配情况无异议。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规、《公司章程》及公司《高级
管理人员薪酬管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理无异议。
（4）2015年 12月 29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2015年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司2015年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司2015年度有关薪酬方案无异议。
9、会计估计变更
2015年 12月 1日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司会计估计变更事宜发表了独立意见，确认公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事对公司本次会计估计变更无异议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，对包括《公司章程》《独立董事工作细则》等在内的 15项原有公司治理制度进行修订完善，并新制订了包括《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等8项制度。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2015年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2015年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2015年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：mh375@cornell.edu
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：黄明 2016年4月
附件2：
蒋岳祥独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
2015年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2015年，公司共召开股东大会 6次，董事会 18次。本人出席了全部 18次董事会会议，出席了 6次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2015年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2015年本人出席会议的具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话或通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|蒋岳祥|18|2|16|0|0|6|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2015年担任第三届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2015年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第三届董事会
战略委员会会议 1次，参加第三届董事会薪酬与考核委员会会议 5次。本人均
亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2015年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2015年 1月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年关联交易及预计公司 2015年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2015年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（2）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司经审计后的 2014年度关联交易数据与未经审计的数据对比不存在重大差异，2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（3）2015年 5月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》发表了独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2015年4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《2014年度利润分配方案》发表了独立意见，确认公司2014年度利润分配方案（每10股派送现金红利 2元，含税）符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、内部控制评价报告
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司 2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，确认 2014年公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2014年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司不存在任何形式的对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2015年 8月24日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司严格控制对外担保事项，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、公司募集资金的存放与使用情况
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经认真审阅公司编制的《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，发表了独立意见，确认公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
6、公司聘请审计机构事项
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于聘请2015年审计机构及其报酬的议案》发表了事前意见和独立意见，确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
7、董事和高管聘任及免职
（1）2015年 5月11日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于同意李国阳先生辞去公司副总裁等职务的议案》和《关于聘任陈鸿桥先生为公司财务负责人的议案》发表了独立意见，确认李国阳先生因个人原因申请辞任公司副总裁、财务负责人等职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见。公司董事会聘任陈鸿桥先生为财务负责人的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任公司总裁陈鸿桥先生兼任公司财务负责人职务。
（2）2015年 6月17日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于调整公司首席风险官的议案》发表了独立意见，确认公司董事会聘任陈勇先生为首席风险官的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任陈勇先生担任公司首席风险官职务。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于指定人选代为履行总裁及财务负责人职务的议案》发表了独立意见，确认董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务，自董事会审议通过之日起生效，代为履行上述职务的时间不超过 6个月。
（4）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司董事刘会疆先生辞职事宜发表了独立意见，确认刘会疆先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，亦无任何其他事项需要通知、报告监管机
构、公司及公司的股东、债权人。根据《公司法》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，刘会疆先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，刘会疆先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。刘会疆先生的辞职不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，独立董事对刘会疆先生辞去公司第三届董事会董事职务及董事会战略委员会委员职务无异议。
（5）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见，确认李双友先生作为公司董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意将李双友先生作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
8、董事和高管薪酬
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经核查公司董事、高级管理人员 2014年度薪酬发放情况，发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况无异议。
（2）2015年 10月 19日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司高级管理人员薪酬分配情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司高级管理人员薪酬分配情况无异议。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规、《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理无异议。
（4）2015年 12月 29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2015年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司2015年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司2015年度有关薪酬方案无异议。
9、会计估计变更
2015年 12月 1日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司会计估计变更事宜发表了独立意见，确认公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事对公司本次会计估计变更无异议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，对包括《公司章程》《独立董事工作细则》等在内的 15项原有公司治理制度进行修订完善，并新制订了包括《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等8项制度。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2015年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2015年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,
并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2015年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@zju.edu.cn
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：蒋岳祥 2016年4月
附件3：
肖幼美独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
2015年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2015年，公司共召开股东大会 6次，董事会 18次。本人出席了全部 18次董事会会议，出席了 6次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2015年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2015年本人出席会议的具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话或通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|肖幼美|18|12|6|0|0|6|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2015年担任第三届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。
2015年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第三届董事会审计委员会会议 7次，参加第三届董事会提名委员会会议 4次。本人均亲自出
席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2015年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2015年 1月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年关联交易及预计公司 2015年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2015年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（2）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司经审计后的 2014年度关联交易数据与未经审计的数据对比不存在重大差异，2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（3）2015年 5月29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》发表了独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2015年4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《2014年度利润分配方案》发表了独立意见，确认公司2014年度利润分配方案（每10股派送现金红利 2元，含税）符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、内部控制评价报告
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司 2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，确认 2014年公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2014年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司不存在任何形式的对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2015年 8月24日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司严格控制对外担保事项，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、公司募集资金的存放与使用情况
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经认真审阅公司编制的《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，发表了独立意见，确认公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
6、公司聘请审计机构事项
2015年 4月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于聘请2015年审计机构及其报酬的议案》发表了事前意见和独立意见，确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
7、董事和高管聘任及免职
（1）2015年 5月11日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于同意李国阳先生辞去公司副总裁等职务的议案》和《关于聘任陈鸿桥先生为公司财务负责人的议案》发表了独立意见，确认李国阳先生因个人原因申请辞任公司副总裁、财务负责人等职务，其与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见。公司董事会聘任陈鸿桥先生为财务负责人的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任公司总裁陈鸿桥先生兼任公司财务负责人职务。
（2）2015年 6月17日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于调整公司首席风险官的议案》发表了独立意见，确认公司董事会聘任陈勇先生为首席风险官的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，同意董事会聘任陈勇先生担任公司首席风险官职务。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于指定人选代为履行总裁及财务负责人职务的议案》发表了独立意见，确认董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意董事会指定岳克胜先生代为履行总裁及财务负责人职务，自董事会审议通过之日起生效，代为履行上述职务的时间不超过 6个月。
（4）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司董事刘会疆先生辞职事宜发表了独立意见，确认刘会疆先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见，亦无任何其他事项需要通知、报告监管机
构、公司及公司的股东、债权人。根据《公司法》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，刘会疆先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，刘会疆先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。刘会疆先生的辞职不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，独立董事对刘会疆先生辞去公司第三届董事会董事职务及董事会战略委员会委员职务无异议。
（5）2015年 11月4日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见，确认李双友先生作为公司董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意将李双友先生作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
8、董事和高管薪酬
（1）2015年 4月27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美经核查公司董事、高级管理人员 2014年度薪酬发放情况，发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司董事、高级管理人员2014年度薪酬发放情况无异议。
（2）2015年 10月 19日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司高级管理人员薪酬分配情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司高级管理人员薪酬分配情况无异议。
（3）2015年 10月 27日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认关于陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规、《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对陈鸿桥先生任职期间尚未支付薪酬事项的处理无异议。
（4）2015年 12月 29日，公司独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2015年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，确认公司2015年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事对公司2015年度有关薪酬方案无异议。
9、会计估计变更
2015年 12月 1日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就公司会计估计变更事宜发表了独立意见，确认公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事对公司本次会计估计变更无异议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，对包括《公司章程》《独立董事工作细则》等在内的 15项原有公司治理制度进行修订完善，并新制订了包括《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等8项制度。本人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2015年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2015年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,
并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2015年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：xiaoyoumei888@126.com
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：肖幼美 2016年4月