证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-112
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于与关联方签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2017年 9月 12日，公司与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年度非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括厚康实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过 1,097,074,440股（含 1,097,074,440股），拟募集资金总金额不超过人民币 330,000.00万元（含 330,000.00万元），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次发行股票最终发行数量的20%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。厚康实业认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）截至《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署日，厚康实业持有公司 984,640,800股股票，占公司总股本的17.95%，为公司的第二大股东，也为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的全资子公司及一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，厚康实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）厚康实业基本情况
公司名称 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
法定代表人 王冰
成立日期 2013年6月17日
注册资本 1,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91540234064663647W
企业类型 有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819
工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询经营范围
服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售。
（二）股权结构及控制关系
姜照柏
99.00%
南通盈新投资有限公司
100.00%
上海鹏欣（集团）有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
拉萨经济技术开发区 上海中科合臣化 吉隆和汇实业有
厚康实业有限公司 学有限责任公司 限公司
17.95% 18.09% 14.36% 4.88%
湖南大康国际农业食品股份有限公司
三、关联交易标的
公司拟非公开发行不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）A股普通股股票，厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上
述定价方式无法产生发行价格，则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南大康国际农业食品股份有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
（二）签订时间
签订时间：2017年9月12日
（三）认购数量
甲乙双方同意并确认，乙方将认购不低于本次非公开发行股票数量20%（含20%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据其股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议，本次非公开发行的募集资金总额以调整后的募集资金总额为准。
（四）认购价格
“定价基准日”系指本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次非公开发行的股份。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的相应部分股票。
（六）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本节“（九）合同生效条件”约定的生效条件全部得到满足后，按照本节“（三）认购数量”、“（四）认购价格”以及本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将认购款总金额按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
（七）股票锁定期
乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议约定，本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会审议通过；或/和甲方股东大会审议通过；或/和中国证监会的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）合同生效条件
本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力。
本次交易体现了公司实际控制人对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
（二）对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升，进一步实现公司战略布局。
本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，项目建设达产后，预计每年将新增利润约 5亿元，不但将为公司带来新的盈利增长点，而且凭借公司多年经营畜牧养殖、畜产品贸易积累的大量的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务实现板块联动后，公司的盈利能力将得到进一步加强，公司经营能力和抗风险能力将实现升级。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目的顺利投产，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
（三）对公司股东结构的影响
截至本公告出具之日，鹏欣集团直接持有公司18.09%股权，为公司控股股
东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司37.19%股权，直接和间接合计持有公司55.28%股权。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 1,097,074,440股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由5,485,372,200股增至6,582,446,640股。本次非公开发行过程中，厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%。按本次非公开发行股票数量的上限与厚康实业拟认购的比例下限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行认购股数||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|
|992,478,300|18.09|-|992,478,300|
|984,640,800|17.95|219,414,888|1,204,055,688|
|787,700,100|14.36|-|787,700,100|
|267,791,700|4.88|-|267,791,700|
|2,452,761,300|44.72|877,659,552|3,330,420,852|
|5,485,372,200|100.00|1,097,074,440|6,582,446,640|

由上表可以看出，本次非公开发行后，厚康实业将直接持有公司18.29%股权，成为公司控股股东。鹏欣集团直接持有公司15.08%股权，并通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司34.33%股权，直接和间接合计持有公司49.40%股权。鹏欣集团仍为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易的审议程序
2017年 9月 12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》等议案，关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案回避表决，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有利害关系的股东将在股
东大会上回避表决。
八、独立董事发表的独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司认购本次非公开发行股票符合《中华人民共共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司 2017年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次非公开股票相关事项的独立意见；
4、公司与厚康实业签订的《关于附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年9月14日