上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江摩托股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江摩托股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江钱江摩托股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书将本次股东大会的召开时间、地点、会议方式、参加方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的股东认证与投票程序等予以公告。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 25日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月24日15:00至2016年11月25日15:00。
（2）本次股东大会于2016年11月25日下午14:30在浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份229,718,397股，占公司股份总数的50.6505%。
其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）为 0名，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共计9人，代表有表决权股份228,700股，
占公司股份总数的0.0504%。其中，中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东）9人，代表有表决权的股份 228,700股，占公司总股本的0.0504%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于公司转让所持浙江瓯联创业投资有限公司部分股权的议案》表决结果：同意 229,928,997股，占有效表决股份总数的99.9921%；反对18,100股，占有效表决股份总数的0.0079%；弃权0 股，占有效表决股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意210,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0857%；反对18,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的7.9143%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议《关于转让所持浙江格雷博智能动力科技有限公司部分股权暨放弃增资权的议案》
表决结果：同意 229,928,997股，占有效表决股份总数的99.9921%；反对18,100股，占有效表决股份总数的0.0079%；弃权0 股，占有效表决股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意210,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0857%；反对18,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的7.9143%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意229,760,997股，占有效表决股份总数的 99.9191%；反对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书186,100股，占有效表决股份总数的0.0809%；弃权0 股，占有效表决股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 42,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6270%；反对 186,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.3730%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，业经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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