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回复意见深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
对上海证券交易所《关于对格力集团要约收购报告
书摘要的信息披露问询函》的回复意见
致：珠海格力集团有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”或“收购人”）的委托，担任收购人要约收购20%长园集团股份事宜的特聘专项法律顾问。上海证券交易所于2018年5月16日向格力集团发出《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函（上证公函【2018】 0522号）》（以下简称“《问询函》”）。信达就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并就有关问询回复如下：
对出具本回复意见，信达律师特作如下声明：
信达依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见；信达不对有关会计、审计、评级等专业事项发表意见，信达律师在本回复意见中引用有关会计报表、审计报告、评级公告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
回复意见信达已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本回复意见有关的文件和信息进行了核查验证。
信达假设：格力集团已向信达提供了信达出具本回复意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；格力集团在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；格力集团所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达核查验证的过程包括：查阅格力集团《审计报告》、《信用等级公告》、存款客户回单、理财产品购买协议、结构性存款合同、《意向性贷款承诺函》、《履约保证金保管证明》等文件，核查格力集团银行账户余额及格力集团提供的有关文件及说明。经核查验证，上述公示信息和文件为信达所依赖，并成为信达出具本回复意见的基础资料。
本回复意见中的简称与《要约收购报告书摘要》中的简称具有相同含义。
《问询函》
问题二：根据摘要,你公司注册资本为 8亿元。以要约价格 19.8元/股计算,本次要约收购所需资金总额为人民币 52.46亿元。摘要披露称,本次收购所需资金来源于格力集团自有及自筹资金。请披露你公司目前持有现金情况,后续资金安排是否须通过融资安排解决;如是,请具体说明融资方式和最终出资方;后续是否有将上市公司股份进行质押融资的安排;未来12个月是否有相关减持计划。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。
回复：
1、关于格力集团目前持有现金情况及履约保证金支付情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的《珠海格力集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】40040013），截至 2017年 12月 31日，格力集团合并报表的账面货币资金约 1,003.81亿元，流动资产约
回复意见 1,784.64亿元，净资产约 742.25亿元，其中归属于母公司的净资产约 197.70亿元。
根据联合资信评估有限公司于2017年8月21日出具的《信用等级公告》（联合[2017]475号），联合资信评估有限公司通过对格力集团信用状况进行综合分析和评估后，评定格力集团的主体长期信用等级为“AAA”。
根据格力集团的说明并经核查其银行账户余额、存款客户回单、理财产品购买协议等文件，截至2018年5月16日，格力集团母公司账面货币资金约为6.82亿元、持开放式理财产品约 5.35亿元、封闭式理财产品 16.00亿元（其中 11亿元在2018年6月20日前到期，5亿元在2018年7月12日前到期），合计约28.17亿元。其中，随时可支取的现金约12.17亿元。
根据登记结算公司上海分公司于2018年5月11日出具的《履约保证金保管证明》，格力集团已于2018年5月11日将10.50亿元（即不低于本次要约收购所需资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
2、关于后续资金安排
根据格力集团的说明，格力集团后续资金拟通过并购贷款的方式进行融资，本次融资将不涉及任何分级收益等结构化安排，未直接或间接来源于长园集团，亦未直接或间接来源于长园集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与长园集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据格力集团的说明并经核查银行出具的《意向性贷款承诺函》等文件，鉴于在《要约收购报告书摘要》公告前，本次要约收购所涉及的收购价格、收购数量、资金总额等信息均属于保密信息，且本次要约收购尚需取得相关监管部门的批准及备案，因此格力集团尚未就该融资事项与银行签订借款协议。根据格力集团于2018年5月16日收到的银行出具的《意向性贷款承诺函》，银行同意向格力集团提供不超过34亿元贷款的意向性授信。格力集团承诺将会在披露《要约收购报告书》前与银行签订借款协议，并在《要约收购报告书》中对融资方式进行详细披露。
回复意见格力集团已就本次要约收购的资金来源出具承诺：“本次要约收购所需资金将来源于格力集团自有及自筹资金，不直接或者间接来源于长园集团或者其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。”
3、关于未来12个月的相关减持计划
根据《要约收购报告书摘要》记载，要约期间届满时，若本次要约收购未达到生效条件（申报数量达到264,935,431股），收购人和一致行动人将在要约期届满之日起6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式减持其合计持有的长园集团全部股份。截至《要约收购报告书摘要》签署日，若本次要约收购生效，收购人未来12个月尚未有相关减持计划。
综上，信达律师认为：收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不涉及任何分级收益等结构化安排，未直接或间接来源于长园集团，亦未直接或间接来源于长园集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与长园集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力；收购人已披露了未来12个月的减持计划，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规的规定。
（以下无正文）
回复意见（以下无正文，为《广东信达律师事务所对上海证券交易所<关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函>的回复意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 王翠萍
强谋
年 月 日
证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017－080
广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：白云山，A股股票代码：600332）已于2017年10月31日起停牌，并因涉及拟以现金购买合营企业广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）部分股权（以下简称“本项目”）于2017年11月14日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年10月31日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。分别详见公司日期为2017年10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日和12月11日的《广州白云山医药集团股份有限公司重大事项停牌公告》和《广州白云山医药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号分别为：
2017-060、2017-064、2017-065、2017-069、2017-072、2017-075、
2017-076）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司刊登了日期为2017年11月29日的《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-074），预计并申请公司股票自2017年11月30日起继续停牌不超过1个月。
截至本公告披露日，本项目正在积极推进中，公司按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构开展方案确定、尽职调查、审计、评估及法律等各项工作。
本项目尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2017年 12月 18日
东兴证券股份有限公司
监事会履职尽职监督委员会工作规则
（2017年3月7日第四届监事会会第一次会议审议通过自通过之日起施行）
第一章总 则
第一条 为完善公司治理，强化监事会的监督职能，保证监事会对董事会、高级管理层履职的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》等法律、行政法规、规章和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，公司监事会设立监事会履职尽职监督委员会，并制定本工作规则。
第二条 监事会履职尽职监督委员会是监事会按照监事会决议设立的专门工作机构，主要负责对董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况进行监督，对监事会负责。
第二章人员组成
第三条 监事会履职尽职监督委员会由公司监事组成，委员人数不得少于三人。
第四条 监事会履职尽职监督委员会委员由监事会主席或者全体监事的三分之一以上提名，并由监事会过半数选举产生。
第五条 监事会履职尽职监督委员会设主任委员一名，负责召集委员会的活动。主任委员不能履行职责时，应指定
一名委员代行其职责。主任委员未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。
第六条 监事会履职尽职监督委员会任期与监事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任监事职务的，自动失去委员资格，并由监事会根据本规则规定补足委员人数。
第七条 履职尽职监督委员会成员有下列情形之一的，由监事会决定予以更换：
（一）本人提出书面辞职申请；
（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、公司章程和本工作规则的规定；
（三）监事会认为不适合担任的其它情形。
第三章职责权限
第八条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为：
（一）拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施方案，提交监事会批准后组织实施；
（二）提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况的监督意见，并向监事会提出建议；
（三）根据需要，审阅董事和高级管理人员离任审计方案和报告，并向监事会提出建议；
（四）就股东代表监事、外部监事、监事会各专门委员
会人选向监事会提出建议；
（五）拟定监事的考核办法，组织对监事的业绩考核，并向监事会提出建议；
（六）研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文件资料；
（七）法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。
第九条 监事会履职尽职监督委员会根据自身职责，结合公司实际情况和监事会确定的工作任务，研究确定行使履职尽职监督职权的具体工作方案。
第十条 监事会履职尽职监督委员会对监事会负责，并向监事会报告工作。履职尽职监督委员会的提案提交监事会审议决定。经监事会决议通过后，由履职尽职监督委员会负责组织实施。
第十一条监事会办公室及其他与监事会履职尽职监督委员会会议审议事项相关的部门负责拟订提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。相关人员和部门应接受监事会履职尽职监督委员会就该委员会职责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。
第四章议事规则
第十二条监事会履职尽职监督委员会每年至少召开一次会议，并至少于会议召开两日前通知全体委员。
第十三条监事会履职尽职监督委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条监事会履职尽职监督委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议可以采取通讯表决的方式召开，并通过通讯方式表决形成决议。
第十五条监事会履职尽职监督委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员，应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条监事会履职尽职监督委员会会议可邀请公司非该委员会成员的监事、董事及高级管理人员列席。
第十七条必要时，履职尽职监督委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由公司支付。
第十八条监事会履职尽职监督委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。会议记录由监事会办公室保存。
第十九条监事会履职尽职监督委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十条监事会履职尽职监督委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司监事会。
第二十一条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条监事会办公室承担履职尽职监督委员会的会议通知、会务组织、议案提交和协调、督办等日常工作。
第五章附则
第二十三条本规则未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十四条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十五条本规则由公司监事会制定、解释和修订。
自监事会审议通过之日起执行。
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股 编号：临2017-017上海凤凰企业（集团）股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：人民币5,652万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
一、本次诉讼的基本情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于近日收到上海市杨浦区人民法院送达的《传票》（2017）沪0110民初8861号、《传票》（2017）沪0110民初8862号及相关《民事起诉状》等法律文本。上海自行车三厂有限公司（以下简称：原告一）、上海晟隆（集团）有限公司（以下简称：原告二）以房屋租赁合同纠纷为由起诉公司。
二、诉讼的事实及请求
（一）诉讼请求
1、依法判令公司将上海市内江路17号房屋及上海市贵阳路 449号房屋归还给被告。
2、依法判令公司向原告支付房屋占用费合计人民币5,652万元。
3、案件诉讼费用由公司承担。
（二）原告起诉的理由
原告一及原告二在起诉书中称：
原告一为上海轻工（集团）公司于 2000年8月新设的公司，2002年原告一
投资主体变更为原告二。原告二在2006年7月整体改制时，原告一及本案系争房产（即上海市内江路17号房屋及上海市贵阳路449号房屋）均纳入改制范围。
同年九月，丽正国际科技股份有限公司购买了原告二全部股权。因历史原因，本案系争房产一直由被告占有、使用，自原告二转制后未支付过租金。2015年5
月，原告二发函向被告催讨，被告复函同意归还，并于2017年1月30日再次明确意愿归还，但至今仍未移交。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2017年5月26日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-033中国葛洲坝集团股份有限公司关于子公司土地竞拍结果的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 6月 4日，本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司所属葛洲坝（上海）房地产开发有限公司通过现场竞买方式，以 11.04亿元竞得上海市青浦区徐泾镇徐南路北侧 08-02地块土地使用权。
上述地块位于上海市青浦区徐泾镇，规划用途为普通商品房。净用地面积25266.6m2，容积率为1.6,规划总建筑面积40426.56m2。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
证券代码：603359 证券简称：东珠景观 公告编号：2017-012
江苏东珠景观股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月9日
(二) 股东大会召开的地点：江苏东珠景观股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|27|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|157,744,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|69.3076|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长席惠明先生主持。会议采用现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章
程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席9人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、董事会秘书和其他高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|157,744,000|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
特别决议议案1获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：蔡厚明先生、霍雨佳女士
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏东珠景观股份有限公司2017年10月10日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2017-017
常州永安公共自行车系统股份有限公司
关于 2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2017年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2017年9月29日
3.股权登记日
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603776|永安行|2017/9/22|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：孙继胜
2.提案程序说明
公司已于 2017年 9月 14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.83%股份的股东孙继胜，在2017年9月18日提出临时提案并书面提交股东大
会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公
告。
3.临时提案的具体内容
公司董事会于 2017年9月18日收到股东孙继胜的《关于提请增加公司 2017年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在公司 2017年第三次临时股东大会议程中增加《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》及《关于公司新增日常关联交易的议案》，前述议案已经公司2017年9月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，前述议案的具体内容详见公司于 2017年 9月 19日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上披露的《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的公告》（2017-015）及《关于公司新增日常关联交易的公告》（2017-016）。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2017年9月14日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年9月29日14点30分
召开地点：常州市新北区汉江路 400号
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年9月29日
至2017年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于增加公司经营范围的议案》|√|
|2|《关于修订<公司章程>的议案》|√|
|3|《关于修订<对外投资管理办法>的议案》|√|
|4|《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》|√|
|5|《关于公司新增日常关联交易的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、3已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，于 2017年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上披露。
上述议案4、5已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，于 2017年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：4、5
应回避表决的关联股东名称：其中议案4应回避的关联股东为陶安平、上海云鑫创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、常州红土创新创业投资有限公司、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青企联合创业投资合伙企业（有限合伙）、常州青年创业投资中心（有限合伙）；其中议案
5应回避的关联股东为陶安平。
特此公告。
常州永安公共自行车系统股份有限公司董事会
2017年9月19日报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
常州永安公共自行车系统股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于增加公司经营范围的议案》||||
|2|《关于修订<公司章程>的议案》||||
|3|《关于修订<对外投资管理办法>的议案》||||
|4|《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易||||

|||
|-|-|
||的议案》|
|5|《关于公司新增日常关联交易的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601066 证券简称：中信建投 公告编号：临2019-064号债券代码：136606 债券简称：16信投G2
中信建投证券股份有限公司
关于行使“16信投G2”公司债券发行人赎回选择权
的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月28日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）发布了《中信建投证券股份有限公司关于行使“16信投G2”公司债券发行人赎回选择权的公告》（详见2019年6月28日上海证券交易所网站）。本公告为上述事项的提示性公告。
《中信建投证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关中信建投证券股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“16信投G2”公司债券）发行人赎回选择权的条款约定如下：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
公司于 2016年 8月 9日完成“16信投G2”公司债券的发行工作，2019年8月9日为本期公司债券第3个计息年度付息日。根据《募集说明书》有关条款的约定，公司可于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。
公司决定行使“16信投G2”公司债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“16信投G2”公司债券全部赎回。
公司将根据相关业务规则，做好“16信投G2”公司债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。
特此公告。
中信建投证券股份有限公司董事会2019年7月12日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2015-003云南博闻科技实业股份有限公司
关于对外投资的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及投资金额：公司拟出资不超过 2,000万元人民币增资上海海格医院管理有限公司，占增资完成后其注册资本的30%。
●特别风险提示：本次签署的《公司增资意向书》，属于意向各方合作意愿的框架性、意向性约定，付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性（包括但不限于投资实施、投资方式、投资金额及股权结构等方面存在的不确定性）。暂时无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。
一、对外投资概述
（一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海海格医院管理有限公司（以下简称“海格公司”）及其出资人拟就海格公司增资事项达成意向，公司拟以自有资金出资不超过 2,000万元人民币增资海格公司，增资完成后持有海格公司的出资比例不超过30%。
（二） 2015年 1月 23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司拟以自有资金出资不超过2,000万元人民币增资海格公司，增资完成后持有海格公司的出资比例不超过30%。董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次对外投资的相关协议以及办理所涉及的具体事宜。本次对外投资无需提交公司股东大会批准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资意向主体基本情况
本次投资意向对方为海格公司自然人股东卢继忠先生（身份证号码：34040419681023****）和陈亚菲女士（身份证号码：34040319640405****）。
卢继忠先生现任海格公司法定代表人、董事长。
陈亚菲女士现任海格公司监事。
三、拟投资标的的基本情况
（一）概况
名称：上海海格医院管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区闵北路88弄30号-86
法定代表人：卢继忠
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2005年7月15日
营业期限：2005年7月15日至2035年7月14日
经营范围：医院管理咨询（除专控）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（二）增资前股东出资及比例
卢继忠：出资额 700万元，占股比例70%；陈亚菲：出资额 300万元，占股比例30%。
（三）2014年度主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|11,416,292.53|10,443,353.73|4,016,578.77|15,828.07|

（以上财务指标未经审计）
四、《公司增资意向书》的主要内容
甲方：云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：卢继忠、陈亚菲（以下简称“乙方”）
丙方：上海海格医院管理有限公司（以下简称“丙方”）
第一条增资比例
1、甲方出资不超过2000万元（人民币贰仟万元整）增资丙方；
2、甲方增资后持有丙方的出资比例不超过30%。
第二条后续工作
本意向书签署后，甲乙双方尽快完成对丙方的审计、评估等尽职调查工作。
第三条保密条款
在本意向书签署后一年内，本意向各方对在沟通过程中知悉或了解到的有关另一方的保密信息，包括但不限于股东信息、客户资料、投资并购信息、公司经营情况及财务数据等，均应承担保密义务，任何一方不得以任何形式向任何第三方泄露保密信息。应政府部门或法律法规的强制性要求而披露的除外。
本意向各方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关保密信息泄露予任何第三方。本意向各方均承诺不将从对方取得的保密信息泄露给其无关的职员。
第四条其他事项
在本意向书签署之日起90日内，甲乙双方保证除丙方外不同其他任何第三方进行与本意向同样的合作，甲乙双方另有约定的除外。
五、对外投资对公司的影响
海格公司成立于2005年7月，现为一家专业化的医院管理公司，主要业务包括医院委托管理、医疗投资、学科建设、医疗信息化、国际转诊、医疗器械销售等，其业务定位符合当前国家医疗服务产业政策及行业发展方向。经过近十年运营，海格公司及其管理团队积累了专业的医院管理业务的经验。
鉴于本次签署的《公司增资意向书》，属于意向各方合作意愿的框架性、意向性约定，付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性（包括但不限于投资实施、投资方式、投资金额及股权结构等方面存在的不确定性）。暂时无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。
公司将根据后续进展的实际情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2015年1月23日
报备文件
1、《公司增资意向书》
2、云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
关于公司聘任孟丽诚先生为公司副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，现就2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议的议案发表如下独立意见：
经公司总经理提名，公司拟聘任孟丽诚先生为公司副总经理。经我们审阅孟丽诚先生的个人履历等相关资料，认为孟丽诚先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对孟丽诚先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任孟丽诚先生为公司副总经理。
公司独立董事：辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉2017年4月26日
股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-045中远海运特种运输股份有限公司
关于参与中远财务与中海财务吸收合并事项
的关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）
于2017年11月13日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《中
远海特参与中远财务与中海财务吸收合并事项的关联交易议案》。本次吸收合
并的具体情况请见公司于 2017年 11月 14日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于中远海特参与中远财务与中海财务吸收合并事
项的关联交易公告》（公告编号：临2017-042）。中通诚资产评估有限公司对
本次吸收合并中所涉及的中海集团财务有限责任公司以及中远财务有限责任
公司股东全部权益资产进行评估，并出具了相关资产评估报告。根据交易各
方的约定，本次吸收合并中所涉及两家财务公司的资产情况将以按照国家法
律法规履行备案程序后的资产评估报告确认的评估值确定。
2017年 12月 1日，中国远洋海运集团有限公司按照法律法规规定的权
限对两家财务公司的资产评估结果进行了备案，备案结果与资产评估报告的
评估结论一致。《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任
公司之股东协议》中有关本次吸收合并完成后新财务公司各股东股权比例不
涉及调整。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
二〇一七年十二月五日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2019—034洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司重大资产购买报告书问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准个确别及性连和带完责整任性。
承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组事项。2019年4月26日公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
经审阅公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），上海证券交易所现有如下问题需要公司作进一步说明和解释：
1.草案显示，本次重组标的公司 NSRC于 2017年度实现营业收入 122.78亿美元，实现归母净利润 9262.7万美元，2018年度实现营业收入 130亿美元，在营业收入基本保持稳定的情况下，实现归母净利润 3449万美元，同比下降约62.7%。请结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式，分析说明标的公司 2018年归母净利润大幅下降的原因及合理性，并用通俗易懂的语言，对公司贸易业务流程及相关风险控制措施进行解释，提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
3.草案显示，截至 2018年 12月 31日，IXM存货余额为 15.80亿美元，占总资产约51%。同时，IXM全部存货均已抵押，主要系 IXM通过存货抵押的方式进行贸易融资。请补充披露：（1）存货的主要产品构成、平均仓储时间，并结合产品价格走势说明是否存减值风险；
（2）进行贸易融资的主要业务流程、交易对方、融资金额及利率情况，若产品价格大幅下行，是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形；（3）将全部存货抵押进行贸易融资是否为行业惯例，是否会对日常经营造成影响；（4）对于上述贸易融资业务，已采取的具体风险控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。
4.草案显示，2018年末，IXM衍生金融资产余额约为 2.50亿美元，衍生金融负债余额约为 1.57亿美元，主要系 IXM为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务。请公司补充披露：（1）IXM公司近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施；（2）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请具体分析发生投资损失的具体情况；（3）本次重组完成后， IXM的钴金属贸易量是否可能出现大幅增长，应对钴价大幅波动的相关措施。
次评估对选取的可比上市公司，就企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）进行回归分析，最终采用 PB作为价值比率。请公司补充披露：（1）结合业务类型、产品种类、盈利模式、主要财务指标等，分析说明可比公司的选取依据；（2）通俗易懂地解释说明不同价值比率适用性的计算过程，并说明使用市净率（P/B）作为价值比率的合理性。请财务顾问发表意见。
6.草案显示，本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，由于标的公司并未上市，其股东权益缺乏市场流通性。公司分别计算了可比公司上市后 30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，通过与发行价格比较，得出对应的证券市场流动性折扣，并结合可比公司与标的公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力方面的差异，进行一定调整。请公司补充披露：（1）可比公司流动性折扣的具体计算过程与结果选取；（2）对可比公司各财务指标进行打分的具体标准，并分析说明结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
益为自2018年10月1日至交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额。请公司补充披露：（1）结合标的公司分红政策及历年分红情况，说明截至目前是否对上述分红进行具体安排；（2）若采取非现金分红的方式，市场公允价值由买方确定的具体方式及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
8.草案显示，核心管理人员与交易人员是维持 IXM核心竞争力的关键因素，上市公司将采取多种措施尽可能保持 IXM核心管理及技术团队的稳定。请公司补充披露：（1）公司是否具备在国际金属贸易领域的经营管理经验和能力，重组完成后拟采取的具体整合措施；（2）截至目前，是否对 IXM核心管理人员及主要交易人员的留任做出相关安排，如否，请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。
上海证券交易所要求公司于 2019年 5月 22日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组报告书作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。
特此公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会二零一九年五月十五日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2019-007有研新材料股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知和材料于 2019年 1月 22日以书面方式发出。会议于 2019年 2月 1日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由公司监事会主席刘显清先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为本次议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会2019年2月2日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-039号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议《关于用闲置募集资金进行现金管理的决议》，为提高募集资金使用效率，公司下属重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司本次使用6,000万元闲置募集资金购买银行结构性存款产品，现将有关情况公告如下：
一、购买银行结构性存款产品的基本情况
1、产品名称：兴业银行结构性存款产品（90天）
2、签约主体：重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（系公司全资子公司的分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行
3、产品类型：保本浮动收益型
4、投资及收益币种：人民币
5、挂钩标的：伦敦黄金市场之黄金定盘价格
6、投资金额：人民币6,000万元
7、产品预期年化收益率：若观察期（产品存续期）内挂钩标的大于等于 5000美元/盎司，则年化收益率为2.72%；若观察期内挂钩标的大于等于 50美元/盎司小于 5000美元/盎司，则年化收益率为2.70%；若观察期内挂钩标的小于 50美元/盎司，则年化收益率为2.68%。
8、产品成立日：2016年8月26日
9、产品到期日：2016年11月24日
10、产品收益计算期限：90天
11、收益支付：产品到期日或乙方（兴业银行重庆分行）提前终止指定支付日由乙方一次性支付
12、资金来源：公司闲置募集资金
股份有限公司重庆分行没有关联关系
二、主要风险提示
1、利率风险：本存款产品的浮动收益根据伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况确定，若产品存续期间的指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价格小于50美元/盎司，则公司获得的实际收益可能低于预期收益。
2、政策风险：因法规、规章或政策的原因，对本结构性存款本金及收益产生不利影响的风险。
三、风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的进展及安全状况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取有效措施控制投资风险。
2、公司内审部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
1、公司严格按照募集资管理的相关规定，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、前期使用闲置募集资金进行现金管理获得收益情况
2016年 5月 26日，公司使用闲置募集资金购买了兴业银行结构性存款产品（93天）6,000万元（人民币）。该结构性存款已于 2016年 8月 26日到期，现已收回，获得理财收益人民币43.86万元，实际年化收益率为2.87%。
截至目前，公司用于现金管理的闲置募集资金余额合计 16,000万元，符合使用部分闲置募集资金进行现金管理的 30,000万元的额度要求。
六、备查文件
公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年九月三日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2019-048方正科技集团股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●所处诉讼阶段：二审终审判决
●上市公司所处的当事人地位：公司为一审被告，二审上诉人
●涉案的金额：一审判决公司赔偿四名原告投资者金额为272,835.23元（含赔偿金额、案件受理费，以下币种均为人民币）；二审维持一审判决，并判决公司负担二审案件受理费8,172.16元；
●截至2019年8月8日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件共计937件，合计涉诉金额为166,429,704.73元；
●公司已在2018年度对该类诉讼事项计提预计负债40,742,658.31元。因本类诉讼事项的剩余案件仍处于审理状态，本类诉讼对公司本期利润及期后利润的影响暂无法预计。
2019年8月7日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）送达的《民事判决书》【（2019）沪民终263号】，因公司不服上海金融法院（以下简称“金融法院”）（2018）沪 74
民初330号民事判决（以下简称“一审判决”），向上海高院提出上诉，上海高院已审理终结并作出终审判决。现就相关情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
因公司在2004年至2015年6月期间未按照规定披露关联交易等事项于2017年5月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚。部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由，在上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）、上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）和金融法院对公司提起诉讼。
上海一中院与上海二中院已将起诉案件全部移送至金融法院审理。
2019年 5月 6日，公司收到金融法院一审判决：公司赔偿四名原告投资者 272,835.23元（含赔偿金额、案件受理费）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2019-026）。
公司不服一审判决结果，在法定上诉期内向上海高院提起上诉请求：撤销金融法院（2018）沪 74民初 330号民事判决，改判驳回四被上述人（四一审原告）的全部诉讼请求。本案一审、二审的全部诉讼费用应由四被上诉人（四一审原告）承担。上海高院于2019年5月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
二、诉讼判决情况
2019年 8月 7日，公司收到上海高院送达的《民事判决书》【（2019）沪民终 263号】，公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，使用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 8,172.16元，由公司负担。本判决为终审判决。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至2019年8月8日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件共计937件，合计涉诉金额为166,429,704.73元。公司已在2018年度对该类诉讼事项计提预计负债40,742,658.31元。因本类诉讼事项的剩余案件仍处于审理状态，本类诉讼对公司本期利润及期后利润的影响暂无法预计。
目前公司各项业务经营情况正常，本次公告的诉讼对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响。公司将持续关注相关案件进展情况，依照法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
上海市高级人民法院《民事判决书》【（2019）沪民终263号】
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会2019年8月9日
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事事前认可声明
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》的有关规定，作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）独立董事，我们认真审阅了拟提交公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于修订〈上海飞乐实业中心（有限合伙）之合伙协议〉并出资认购合伙企业份额的议案》及相关资料。全体独立董事一致认为：
本次拟提交董事会审议的《关于修订〈上海飞乐实业中心（有限合伙）之合伙协议〉并出资认购合伙企业份额的议案》涉及关联交易，本次关联交易符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司转型发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
独立董事：
______________ ______________
刘升平 梁荣庆
______________ ______________
魏 嶷 李 军
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2017-088
隆鑫通用动力股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）第三届董事会第十次会议通知于 2017年 12月 26日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2017年 12月 29日以通讯表决的方式召开。应参与表决董事 8名，实际表决董事8名，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；
公司董事胡伟先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据公司章程的规定，胡伟先生辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，胡伟先生不在公司担任任何职务。鉴于胡伟先生离职后公司董事会成员暂缺一人，为了保障投资者利益,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，控股股东隆鑫控股有限公司提名李林辉先生为公司第三届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满时为止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司 2017年日常关联交易预计金额的议案》的子议案《调整公司与普通关联企业间的 2017年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、杨虹先生、梁冰先生回避表决；以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2017-088
于调整公司 2017年日常关联交易预计金额的议案》的子议案《调整公司与子公司少数股东相关企业间的 2017年日常关联交易预计金额的议案》
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于调整公司2017年日常关联交易预计金额的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》；
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》）
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议审议的议案需提交公司股东大会审议，故决定于 2018年 1月 16日以现场结合网络投票方式召开公司 2018年第一次临时股东大会，授权公司董事会办公室办理召开 2018年第一次临时股东大会的具体事宜。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2014-012上海申达股份有限公司诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本案目前处于申请执行阶段
本公司为申请执行人的母公司
本案涉及金额合计人民币79,965,748.15元
目前暂无法预计本案是否对公司损益产生负面影响
一、本次诉讼案件的基本情况
本公司下属全资公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口公司”）所从事的进口业务中，发生上海卓优嘉汇科技有限公司（以下简称“卓优公司”）欠款事宜。申达进出口公司已向上海市浦东新区人民法院提起相关诉讼。
诉讼标的合计人民币 79,965,748.15元（不包括其他费用）。该诉讼申请已被上述法院于2014年2月27日受理。
二、达成调解情况
2014年4月10日，经上述法院主持调解，双方达成调解协议，由被告方分期支付上述欠款并于 2014年底前全部还清（详见本公司《2013年度报告》“第五节重要事项之十一、其他重大事项的说明”）。
三、最新进展情况
因被告未按协议全面履行按时还款义务，2014年 5月 4日，申达进出口公司向上述法院申请强制执行，该法院已进行立案审查。截至 2014年 5月 28日，收到被告还款100万元。目前暂无法预计本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据上述案件进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海申达股份有限公司 2014年 5月 29日附件：上海申达进出口有限公司向上海市浦东新区人民法院提交的申请执行书及该法院的立案审查通知。
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：临2016-045号沈阳商业城股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月 13日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）下发的《关于沈阳商业城股份有限公司关联方承诺事项的问询函》（上证公函【2016】0843号）（以下简称《问询函》），现将问询函内容公告如下：
“沈阳商业城股份有限公司：
2016年 7月 12日，你公司披露《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》称，截至 2016年 6月 23日，你公司持有的盛京银行股份有限公司 8550万股股份仍处于司法冻结状态。你公司关联方茂业商厦至今未就上述债务担保事宜履行相关承诺，现请你公司就以下事项进行核实并对外披露。
一、你公司于 2016年 6月 2日披露诉讼进展公告称，北京市第二中级人民法院已出具（2016）京 02执异 130号《执行裁定书》，裁定案件的申请执行人由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更为嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）。同时，嘉兴百秀投资企业已承诺无条件免除商业城的保证责任，并承诺于法院确认嘉兴百秀投资企业的执行申请人法律身份后，依法解除中国华融北京分公司对商业城的保全措施，即解除对盛京银行股份的冻结。请你公司说明所持有的盛京银行股份截至目前仍未解除冻结的具体原因、主要障碍、公司及相关方拟采取的措施。
二、根据公司 2016年 7月 12日公告，2016年 6月 2日，沈阳亚欧工贸集团有限公司向北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》，请求北京市高
级人民法院撤销前述（2016）京 02执异 130号《执行裁定书》。请你公司说明该事项对公司资产解除冻结的具体影响，并说明未及时披露该项进展的原因。
三、你公司关联方茂业商厦先后于 2014年 7月和 2016年 1月出具承诺，若展业置地未能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行该等支付义务；如在向中国证监会提交申报文件之前未能解除商业城全部连带清偿责任的，茂业商厦将于申报日前，向商业城全额补足其实际支付的款项，并就商业城因前述事项造成的损失进行全额补偿。请茂业商厦说明未切实履行前述承诺的原因，并明确具体计划与期限。
请你公司于 2016年 7月 18日之前，对上述事项予以披露并书面回复我部。”
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会