证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-013
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向控股股东出售印刷业务资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
过去 12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易无需提交股东大会批准，作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。
一、交易概述
为了解决同业竞争问题，优化公司资产、业务结构，保护公司股东利益，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让的印刷业务资产，包括：江苏凤凰新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）100.00%股权，江苏凤凰数码印务有限公司（以下简称“数码印务”）93.76%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商凤凰集团拟以现金41,570.40万元受让公司持有的新华印务100%股权和数码印务93.76%股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
凤凰集团是凤凰传媒的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凤凰集团进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
凤凰集团持有公司股份18.53亿股股份，占公司总股本的72.80%，为公司的控股股东。凤凰集团基本情况如下：
成立时间：2004年3月17日
法定代表人：张建康
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：150,000万元人民币
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
三、交易标的基本情况
（一）新华印务
1、基本情况
成立时间： 2011年7月25日
法定代表人：张在健
注册资本： 35220万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京经济技术开发区尧新大道 399号
经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、权属状况
本次关联交易标的包括新华印务100.00%的股权，该100.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰新华印务有限公司 2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】01013号），新华印务的合并口径财务情况如下：
单位：万元
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|项目名称（合并口径）|2017 年12 月31 日|2018 年3 月31 日（未经审计）|
|资产总计|57,957.57|56594.5|
|负债总计|17,046.29|16203.5|
|归属于母公司所有者权益|33,976.56|34381|
|项目名称（合并口径）|2017 年1-12 月|2018 年1-3 月（未经审计）|
|营业收入|4,4383.85|7914|
|利润总额|-2,704.17|-782|
|归属于母公司所有者净利润|-4,114.82|-886.4|
|扣除非经常性损益后的净利润|-637.17|-839.5|

新华印务2017年5月将其所持江苏凤凰数据有限公司（以下简称“数据公司”）股权转让给其凤凰传媒，因此新华印务2017年度合并净利润中包含数据公司2017年 1-5月净利润数据。扣除数据公司 2017年 1-5月净利润数据影响后，2017年度合并净利润为-57,430,894.65元，归属于母公司所有者的净利润为 -57,278,010.38元。新华印务 2017年 5月将其持有的数据公司股权转让给凤凰传媒确认投资收益-46,797,176.38元。扣除转让投资收益后，新华印务 2017年度合并净利润为-10,633,718.27元，归属于母公司所有者的净利润为-10,480,834.00元。
剔除凤凰数据股权转让事项的影响，新华印务2017年归属于母公司所有者的净利润为-10,480,834.00元。
（二）数码印务
1、基本情况
成立时间： 2008年7月24日
法定代表人：张在健
注册资本： 5520万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中央路165号
经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。
截至目前，数码印务股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|5175.81|93.76%|
|江苏苏中印刷有限公司|344.19|6.24%|
|合 计|5520|100.00|

2、权属状况
本次关联交易标的包括凤凰数码印务93.76%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数码印务有限公司 2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】00308号），凤凰数码印务的合并口径财务情况如下：
单位：万元
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|项目名称（合并口径）|2017年12 月31日|2018年 3月31日（未经审计）|
|资产总计|3582|3240|
|负债总计|242.09|230|
|归属于母公司所有者权益|3250.65|2973|
|项目名称（合并口径）|2017年 1-12月|2018 年1-3月（未经审计）|
|营业收入|1456.79|250|
|利润总额|-341.31|-296|
|归属于母公司所有者净利润|-336.59|-277|
|扣除非经常性损益后的净利润|-357.76|-296|

四、交易的必要性
（一）公司印刷印务与凤凰集团存在同业竞争
目前，凤凰集团下属企业中从事印刷业务的有江苏新华印刷厂、江苏凤凰印
务有限公司、江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有限责任公司、北京凤凰常
青树数码科技有限公司等 5家。其中，江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有限责任公司等单位为近两年由江苏省政府陆续划至凤凰集团，划转前均处于严重亏损的状态；江苏凤凰印务有限公司等单位因为亏损，于2014年经公司股东大会审议通过豁免注入凤凰传媒。
从主营业务上看，凤凰集团旗下印务企业主要涉及图书、报刊、包装印刷，政务数码、图书短板印刷，数字印前处理等领域，与新华印务、数码印务的主营业务存在一定的重合。由于凤凰集团和公司旗下印务企业产权归属不同，资源无法共享，业务无法整合，出现了内部竞争、重复建设、争夺资源等现象，造成设备、人员、客户资源浪费，资产盈利能力下降，不利于维护各自利益，也不利于国有资产的保值增值。
（二）亏损的印刷业务拖累了凤凰传媒的业绩
2014年初，公司为了履行上市承诺，收购了凤凰集团持有的新华印务、数码印务等公司的股权。收购完成后，传统印刷业面临的产能过剩引发价格竞争、人力成本上升、数字化投资摊薄短期收益、绿色环保提高行业门槛等困境，新华印务、数码印务盈利能力也出现了持续下滑。2017年新华印务、数码印务归属于母公司净利润合计-1,384.59万元（新华印务的数据剔除了凤凰数据股权转让事项的影响）。印刷业务已经成为公司业绩增长的拖累。
（三）凤凰集团印务资产不具备注入凤凰传媒条件
一方面受累于历史上较差的发展基础，一方面受制于传统印刷行业近年来景气度的下滑，凤凰集团下属的江苏新华印刷厂等 5家印刷企业经营情况不佳，其2017年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|单位名称|凤凰集团持股比例|归母净资产（万元）|营业收入（万元）|归母净利润（万元）|
|新华印刷厂|100%|23257.51|951.64|-213.92|
|江苏凤凰印务有限公司|100%|17，980|9，861|-998|
|江苏苏创信息服务中心|100%|4，574.06|4，939.05|-133.49|
|扬州光彩印务有限责任公司|94.83%|-1，200.32|5，689.67|-164.50|
|北京凤凰常青树数码科技有限公司|69.98%|-2,166.91|947.37|-501.59|
|合计|————|42,444.34|22,388.73|-2,011.5|

2017年，江苏新华印刷厂等5家印刷企业的业绩均为亏损，归属于母公司所有者权益合计42,444.34万元，归属于母公司净利润-2,011.5万元，净资产收益率为-4.74%，无法注入凤凰传媒。
综上所述，公司下属的印刷企业与凤凰集团下属的印刷企业存在同业竞争，且近几年持续亏损，拖累了公司业绩。由于凤凰集团下属的印刷企业不具备注入凤凰传媒的条件，经与凤凰集团多次磋商，凤凰集团拟采用现金购买公司持有的新华印务、数码印务股权的方式，以实现解决同业竞争、提升凤凰传媒盈利水平、保护中小股东利益、促进国有资产保值增值等多重目的。
五、关联交易的价格确定
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰新华印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11180号）、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰数码印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第 11181号），以资产基础法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论。具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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|公司名称|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|
|新华印务|38,033.88|38,474.02|1.21%|
|数码印务|3,177.13|3,302.45|3.94 %|

基于上述审计及评估结果，考虑到标的公司亏损的现状，为保护凤凰传媒及中小股东的利益，经交易双方协商，以标的股权的评估值作为交易对价。具体情况如下：
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|标 的|评估值（万元）|对价（万元）|
|新华印务100%股权|38,474.02|38,474.02|
|数码印务93.76%股权|3,096.38|3,096.38|
|合 计|41,570.40|41,570.40|

六、交易协议的主要内容和履约安排
就本次交易，公司将与凤凰集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
受让方为凤凰集团，出让方为公司
（二）股权转让价款
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商凤凰集团现金41,570.40万元受让凤凰传媒持有的新华印务100%股权和数码印务93.76%股权。
如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。
（三）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）双方已正式签署《股权转让协议》；
（2）双方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；
（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。
2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
乙方应在目标股权交割完毕后于 2018年 6月 30日前一次性向甲方支付转让价款根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
（五）目标股权过渡期损益
拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。
七、交易的对公司的影响
（一）本次交易完成后，新华印务、数码印务将不再纳入公司合并报表范围，将会对公司的损益产生一定的正面影响。本次交易完成后，公司将不再从事印刷业务，回笼的资金可以为公司核心业务的发展提供更好支持。
（二）新华印务、数码印务与公司下属出版单位存在图书印刷业务，交易完成后将增加凤凰集团与公司的日常关联交易。2017年，新华印务、数码印务与公司下属出版单位的交易金额分别为 17,576万元、396万元，合计 17,972万元，占公司 2017年营业收入的1.5%。由于新华印务、数码印务与公司下属出版单位
的图书印刷业务严格执行江苏省物价局图书印刷工价指导价，定价公平公允，交易规模较小，不影响公司业务的独立性，也不会因此损坏中小股东的利益。
八、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向控股股东出售印刷业务资产暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2018年4月27日发表了独立意见：公司以评估价向控股股东出售印刷亏损业务资产，可以达到解决同业竞争、提高资产质量、提升盈利水平等多重目的；此项交易虽将增加公司与控股股东关于图书印刷业务的日常关联交易，但交易规模较小，且能够做到定价公允；该项议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向控股股东出售印务资产暨关联交易的议案。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
（三）监事会表决情况
公司第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向控股股东出售印务资产暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项事前认可的意见；
4、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
5、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰新华印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11180号）
6、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰数码印
务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11181号）
7、《江苏凤凰新华印务有限公司 2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】01013号）
8、《江苏凤凰数码印务有限公司 2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】00308号）
9、江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于股权转让的协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二零一八年四月二十八日