附件二：
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。
第二章 董 事
第一节 董事的资格
第二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第三条董事的任职资格：
（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；
（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；
（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；
（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；
（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；
（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。
第四条符合《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（二）擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；
（三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四）擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五）法律法规规定的其他违法行为。
第二节 董事的权利与义务
第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；
（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章独立董事
第十七条公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事工作制度》执行。
第四章 董事会
第一节 董事会的性质和职权
第十八条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司，对外代表公司。
董事会可根据需要，组织并设立工作委员会，各工作委员会向董事会负责。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；
（四）制定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制定公司的盈余分配或亏损弥补方案；
（七）制定公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
（八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下公司贷款年度担保总额度；
（九）决定重大的收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定任免属下全资企业总经理，推荐控股、参股公司董事、监事、
财务总监人选；
（十一）决定公司总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（十五）拟订公司章程修改方案；
（十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）公司章程规定的其他职权。
第二节 董事会的产生
第二十条公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。同时下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第二十一条董事会成员可由股东代表、公司总经理、财务总监、员工代表、社会专家等人员组成。
第二十二条董事会中职工代表董事及社会专家董事均由股东提名，经股东大会选举产生。
第二十三条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份10%以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
第二十四条董事会成员须经出席股东大会的股东采用累积投票制度选举产生。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票数平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人和另选他人，最后按得票数之多寡以及本章程规定的董事条件决定公司董事。
第三节 董事长
第二十五条董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第二十八条在董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第四节 董事会会议
第二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第三十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；
（五）总经理提议时。
寄等方式书面通知全体董事。
如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第三十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第三十六条董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。
第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五节 董事会工作程序
第四十条决策程序
（一）董事会决策程序：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款融资的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过3000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保事项：董事会有权决定本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。董事会若超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
关联交易事项：董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的关联交易事项：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过公司最近一期经审计净资产值的5%且金额在1000万元以上的关联交易。
董事会闭会期间，董事长对涉及关联法人交易的事项（除董事长需要回避的情形外）有不超过100万的决定权，对涉及关联自然人交易的事项（除董事长需要回避的情形外）有不超过30万的决定权；董事长对除上述关联交易和对外担保以外的交易事项有不超过2000万元的决定权，并在事后向董事会报告。
（二）人事任免程序：根据董事会、总总经理在各自范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长组织并主持专业委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总总经理组织实施。
（四）对董事、监事的绩效评价
1、独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行；
2、其他董事的评价由董事会负责组织；
3、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
（五）其他重大事项工作程序
重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可组织并召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第四十一条董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理班子予以纠正，总经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理班子纠正。
第四十二条董事会议事程序：按照本规定第二十九条至第三十九条规定进行。
第四十三条董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第五章 董事会秘书
第一节 任职资格
第四十四条根据公司章程，公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会委任；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
（四）《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书；
（五）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事的人士不得以双重身份作出。
第四十七条本规定第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十八条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第二节 职责范围
第四十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息的披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、公司章程等有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、公司章程等有关规定时，应当及时提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（九）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章；
（十）公司章程规定的其他职责。
第六章 法律责任
第五十条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，依照公司法第一百一十八条第三款规定参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但能够证明自己对所表决事项提出过异议的，可免除责任。
第五十一条董事会秘书违反法律、法规或公司章程的，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的法律责任。
第五十二条董事或董事会秘书对所受处罚不服的，可按有关规定提出申诉。
第七章 附则
第五十三条本规定未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。
第五十四条本规定由董事会负责解释。