西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
西南证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）非公开发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（已整体变更为有限责任公司并更名为“郴州雄风环保科技有限公司”，以下简称“雄风环保”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对赤峰黄金拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、证券发行及募集资金情况
赤峰黄金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]134号”文核准，非公开发行合计 114,016,786股股份购买相关资产，非公开发行不超过 41,925,465股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金 26,999.99944万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 26,349.99944万元。2015年3月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字[2015]070001号验资报告，对上述募集资金到位情况予以审验。
2015年 3月16日，公司与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
截至2015年3月11日，该专户余额为 263,499,994.40元，该专户仅用于赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金、支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金、以及对郴州雄风环保科技有限公司的增资资金的存储和使用。
西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
2015年 4月 10日，郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金进行专户存储。截至 2015年 4月 9日，该专户余额为 9,058.00万元。该专户仅用于接收赤峰黄金向雄风环保支付上述募集资金，并由赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金。
2015年 4月17日，雄风环保科与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。截至 2015年4月17日，专户余额为16,929.00万元，该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。
二、赤峰黄金本次募投项目情况
1、配套募集资金方案的批准
根据赤峰黄金第五届董事会第二十次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.0193亿元。按发行底价 6.44元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 46,883,540股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
公司募集配套资金中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风环保的增资，具体用于雄风环保在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。
2、配套募集资金方案的调整
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3、配套募集资金的具体用途
公司实际募集配套资金人民币 269,999,994.40元，其中：
（1）90,580,000.00元已作为本次交易的对价支付给交易对方；
（2）6,500,000.00元为本次募集配套资金的发行费用，3,629,994.40元作为公司预留的中介费用及其他交易费用，两项合计10,129,994.40元；
（3）剩余 169,290,000.00元已向雄风环保增资，用于雄风环保“低品位复杂物料清洁高效回收项目”建设，该项目总投资约 36,160万元，一期工程已于2014年 12月投入试生产。
具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目名称||使用募集资金金额|
|雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目||169,290,000.00||
|本次交易现金对价||90,580,000.00||
|本次重组的中介费用及其他交易费用||10,129,994.40||
|合计||269,999,994.40||

三、募投项目以自筹资金先期投入情况
赤峰黄金第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份及支付现金购买雄风环保100%股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金 39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金 3,189,196.16元。
2015年 5月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（中审亚太审字(2015)020009号）。经鉴证，截至 2015年 4月 30日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计154,715,612.58元。具体运用情况如
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下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||以自筹资金预先|
||实施主体||项目名称|||
||||||投入金额|
|赤峰黄金||本次重组的中介费用及其他交易费用||3,189,196.16||
|雄风环保||雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目||151,526,416.42||
|合计||||154,715,612.58||

公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额中的42,765,329.58元，资金明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以自筹资金预先||以募集资金置换|
||实施主体||项目名称|||||
||||||投入金额||金额|
|赤峰黄金||本次重组的中介费用及其他交易费用||3,189,196.16||3,189,196.16||
|雄风环保||雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目||151,526,416.42||39,576,133.42||
|合计||||154,715,612.58||42,765,329.58||

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赤峰黄金管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。
此外，赤峰黄金3名独立董事和监事会均发表明确意见，同意公司以非公开发行股份及支付现金购买雄风环保100%股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金总额中的 42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金 39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰黄金本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，取得了公司全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
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投向和损害股东利益的情况。西南证券对赤峰黄金本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________ ________
李高超 张瑾
项目协办人：________
马在仁
西南证券股份有限公司2015年 5月25日