万商天勤（上海）律师事务所
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苏州晶瑞化学股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，万商天勤（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受苏州晶瑞化学股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2019年1月4日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年1月21日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长吴天舒先生主持；
网络投票时间为2019年1月20日至2019年1月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日下午15:00至 2019年1月21日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 24人，代表股份数 79,194,641股，占公司股份总数的52.2992%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共21人，代表股份数71,530,590股，占公司股份总数的47.2380%；通过网络投票的股东共3人，代表股份数7,664,051股，占公司股份总数的5.0613%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2019年1月 15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的5项议案（包括相关子议案）进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2019年1月21日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的5项议案（包括相关子议案）均获得通过，其表决结果具体如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举吴天舒先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
吴天舒先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.02选举罗培楠女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
罗培楠女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.03选举李勍先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
李勍先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.04选举苏钢先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
苏钢先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.05选举邱忠乐先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
邱忠乐先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
1.06选举程欢瑜女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
程欢瑜女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举屠一锋先生为公司第二届董事会独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
屠一锋先生当选为公司第二届董事会独立董事。
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
陈鑫先生当选为公司第二届董事会独立董事。
2.03选举袁泉女士为公司第二届董事会独立董事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
袁泉女士当选为公司第二届董事会独立董事。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举常磊先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
常磊先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
3.02选举陈霞女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%。
陈霞女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
4、审议通过《关于公司及子公司之间互相提供担保的议案》
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%；反对 92,805股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1172%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%；反对92,805股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8848%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
投票结果：同意79,101,836股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8828%；反对 92,805股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的0.1172%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 10,396,292股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决股份总数的99.1152%；反对92,805股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8848%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
上述第1、2、3项议案（包括相关子议案）均采取了累积投票的表决方式进行表决；上述第 5项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为万商天勤（上海）律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签字签章页）
万商天勤（上海）律师事务所 负责人：陈凯
签名：
经办律师：何山
签名：
经办律师：田相伟
签名：
日期： 年 月 日