中信建投证券股份有限公司
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2016年度内部控制制度自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙琚制药《2016年度内部控制自我评价报告》所涉及事项进行了核查，具体情况报告如下：
一、内部控制评价工作情况
(一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各专业部门、各子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、对外担保、关联交易、募集资金、子公司管控；重点关注的高风险领域主要包括：投资决策、安全生产、环境保护、销售管理、采购管理、子公司管控、对外担保、募集资金、工程项目管理、资金活动、全面预算、人力资源、资产管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门的要求或规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，公司建立了较为完善的与公司业务性质及经营规模相适应的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。同时制订了各专门委员会议事规则，保证各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、组织机构
公司根据职责划分并结合经营实际常设的组织结构有采购部、生产管理部、各生产车间、 EHS部、设备动力部、市场部、销售各部、财务部、审计部、信息部、企业发展管理部、行政事务部、人力资源部、应用技术部、产品开发部、实验部、工程建设部、董秘办、质量保证部、化验室、国际注册部等职能部门。
公司各部门之间职责明确，相互牵制，保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 5名董事组成，其中 3名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、对外担保以及对公司业绩快报等进行内部审计。
4、人力资源政策
公司根据实际情况制定了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《人力资源规划与开发管理制度》等，形成一整套由人才
引进、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。
5、财务系统控制
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的规定，制定并完善了《内部财务控制制度》，对公司的货币资金管理、销售与应收账款管理、采购与付款管理、存货与仓库管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报销审批程序与权限等实施了有效的控制。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策提供有效依据。
6、对子公司管控
公司制定了《子公司管理制度》，各全资及控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的内容真实、准确、完整；公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
公司进一步落实了《子公司管理制度》，对全资及控股子公司统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
7、财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
8、对外担保
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保决策制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为，未存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。报告期内，公司不存在违规担保情形。
9、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公司股东的合法权益。
报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违法违规情形发生。
10、授权审批控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理相关业务。
11、募集资金存放与使用管理
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储；对募集资金使用及审批程序、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证了募集资金存储安全、使用合理。报告期内，公司使用募集资金均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，遵循规范、安全、高效、透明的原则。
12、信息披露管理
公司通过《信息披露管理制度》对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司建立了重大事项内部传递体系，明确公司重大事项的范围
和内容，制定了包括《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，以及公司各部门(包括全资及控股子公司)沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司信息披露严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信息披露的规范性文件要求，未有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了区分，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
（2）公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司认为已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、中信建投证券核查意见
在 2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过:（1）查阅仙琚制药的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对仙琚制药的内部控制合规性和有效性进行了核查。
通过对仙琚制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投认为： 2016年度仙琚制药已经建立了完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理及内部控制的规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2016年度股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。2016年度公司内部控制制度执行情况较好，公司对2016年度内部控制的自我评估结论是较为真实、客观的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司2016年度内部控制制度自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 赵军
中信建投证券股份有限公司 2017年 3月 28日