法律意见书广东华商律师事务所
关于
百洋水产集团股份有限公司实施员工持股计划
之
法律意见书
广东华商律师事务所
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法律意见书广东华商律师事务所
关于
百洋水产集团股份有限公司实施员工持股计划
之
法律意见书
致：百洋水产集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《员工持股计划信息披露业务备忘录》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《百洋水产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
律师声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规、规范性文件的规定，对公司实施本次员工持股计划的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与公司董事、监事以及高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
法律意见书对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、百洋股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
2、公司书面保证和承诺：向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就实施本次员工持股计划依法发表法律意见，并不对本次员工持股计划作任何形式的担保，且不对有关财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书涉及财务、审计等专业事项内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司提供的有关书面文件引述，并不意味本所对此内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅对实施本次员工持股计划相关法律事项的合法和合规性发表意。本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起报送有关部门审查、备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、公司前身系南宁百洋饲料科技有限公司，于2000年4月20日取得邕宁县工商行政管理局4501212500323号企业法人营业执照，2003年6月公司名称变更为广西南宁百洋饲料集团有限公司（以下简称“百洋有限”）。
法律意见书公司系百洋有限的股东孙忠义、蔡晶、古少扬、林桦、周正林、杨思华、易泽喜、王玲、欧顺明、朱乃源、高晓东、陈海燕、莫素军、曾敏、陆田、李逢青、罗光炯、黄光领、孙宇、韦其传、陈国源、覃勇飞、林伟国、黄素娟、黄燕云、黎玲、深圳金立、杭州道弘、青海明胶、深圳创新投、深圳长润和广州隆盛作为发起人，依照《公司法》及其他有关规定将百洋有限整体变更而成的股份有限公司。公司于2010年9月29日注册成立，取得了南宁市工商行政管理局核发的注册号为450100200001254的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为6600万元，业经中磊会计师事务所有限责任公司验证并出具了[2010]第8013号《验资报告》。
经核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得了有关主管部门的批准，其设立合法有效。
2、经核查，公司现持有南宁市工商行政管理局核发的注册号为450100200001254的《企业法人营业执照》。公司自成立至今，未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。本所律师认为，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司。
3、公司系股票依法在上交所上市交易的股份有限公司
2012年6月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】855号）核准，公司于2012年8月30日向社会公众发行人民币普通股22,000,000.00股（每股面值为人民币1
元）。公司于2012年9月5日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票简称为“百洋股份”，股票代码为“002696”。
经核查，本所律师认为，公司首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并取得了中国证券监督管理委员会的批准，合法有效。
法律意见书（二）公司目前的基本情况
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|百洋水产集团股份有限公司|
|成立日期|2010 年9月29日|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股控股）|
|住所|南宁高新技术开发区创新西路１６号|
|注册资本|人民币 17,600万元|
|法定代表人|孙忠义|
|营业执照注册号|450100200001254|
|组织机构代码|71886335-8|
|经营范围|对农业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至 2018年11月02日）。|
|营业期限|长期|

综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，百洋股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2015年5月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过6,000万元，本次员工持股计划的参加对象不超过110人；参加对象认购员工持股计划的总份额不超过6,000万份，
总金额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人
员不超过5人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。本次员工持
法律意见书股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
本次员工持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为：认购本公司非公开发行股票金额不超过
6,000万元，认购股份不超过4,065,041股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划拟认购的公司股份不超过4,065,041股（本次非公开发行的发行价格不低于员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为14.76元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第 22次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
（二）本次员工持股计划合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司及本次员工持股计划参加对象的确
法律意见书认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工，总人数不超过110人，其中董事、监事、高级管理人员不超过5人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过4,065,041股，不超过公司股本总额的10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为
法律意见书持有人会议；本次员工持股计划选举产生持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议制定了员工持股计划管理规则，选举并授权持有人代表作为管理人，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
持有人代表以本次员工持股计划的名义开立证券交易账户，本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有资产混同。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
法律意见书1、公司于2015年5月22日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年5月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并决议提交公司2015年第二次临时股东大会表决，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。公司监事会于2015年5月27日对本次员工持股计划发表了审核意见，认为：
（1）公司不存在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司定于2015年5月28日在指定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
法律意见书4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。因本次员工持股计划涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
2、公司非公开发行股票经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
法律意见书（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；本次员工持股计划须在公司非公开发行股票事项经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于百洋水产集团股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》的签署页）
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