证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2014－022江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于使用超募资金利息增资全资子公司暨对外投资的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、超募资金使用情况概述
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）经中国证监会管理委员会证监许可[2011]265号文核准，公司公开发行1,330万股人民币普通股，发行价格为58.50元/股，募集资金总额为人民币778,050,000.00元，扣除发行费用共计人民币53,254,452.28元，募集资金净额为人民币724,795,547.72元，其中超募资金为55,895.55万元。信永中和会计师事务所已于2011年3月10日对公司募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2010SHA1035-5号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司于2011年5月10日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。公司已使用超募资金3,000万元用于偿还银行贷款，8,000万元用于永久性补充流动资金，此次超募资金的使用已完成。
公司于2011年6月14日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。公司已使用超募资金5,033万元用于设立BOT项目全资子公司常州维尔利环境服务有限公司，目前本次超募资金的使用已完成。
公司于2012年5月16日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司已使用超募资金人民币10,000万元永久性补充流动资金，此次超募资金的使用已完成。
公司于2012年12月4日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。公司已使用超募资金2,450万元与江苏大禹水务股份有限公司共同设立常州大维环境科技有限公司，此次超募资金的使用已完成。
公司于2013年2月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分
超募资金使用计划的议案》。公司已使用超募资金3,000万元投资控股北京汇恒环保工程有限公司，此次超募资金的使用已完成。
公司于2013年6月27日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。公司已使用超募资金 5,639万元用于设立 BOT项目全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司。
公司于 2013年 8月 6日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》与《关于使用部分超募资金购置办公场所的议案》。公司已使用超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金。同时，公司使用超募资金人民币6,693.18万元在北京海淀区购买办公场所。
公司于 2013年 8月 14日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分超募资金利息设立项目公司的议案》。公司使用剩余超募资金人民币 2,080.37万元及部分超募资金利息 226.63万元（共计2,307万元）投资设立BOT项目全资子公司海南维尔利环境服务有限公司。
截至 2014年 1月 31日，公司累计使用超募资金 55,895.55万元，超募资金已经使用完毕。超募资金账户尚剩余超募资金利息20,285,056.18元。
二、本次超募资金利息使用安排概述
为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会慎重研究决定，拟使用剩余超募资金利息人民币 20,285,056.18元和自有资金9,714,943.82元，共计3000万增资公司全资子公司湖南仁和惠明环保科技有限公司（以下简称“仁和惠明”）。增资后，仁和惠明的注册资本将增加至5000万元，公司持有仁和惠明100%的股权。
本次对外投资完成后，公司超募资金及其利息已经全部使用完毕。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次对外投资在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
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|公司名称:湖南仁和惠明环保科技有限公司|
|注册地址: 浏阳市荷花街道办事处杨家弄村|
|公司类型: 有限责任公司(法人独资)|
|注册资本: 2000万元|
|法定代表人：黄兴刚|
|经营范围：城市生活垃圾填埋及综合利用处理、技术研究开发、生活垃圾附|
|属产品的处理、利用及技术服务（不含前置审批和许可项目，涉及前置许可的凭|
|许可证经营）。|
|2、股权结构|
|仁和惠明为公司的全资子公司，公司持有仁和惠明100%股权。|
|3、财务数据|

截至2014年2月28日，仁和惠明主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2013年12月31日|2014年2月28日|
|资产总额|7,600.51|7,573.60|
|负债总额|4,401.77|4,312.46|
|净资产|3,198.74|3,261.14|
|科目|2013年年度|2014年1-2月|
|营业收入|1,642.05|244.16|
|利润总额|-546.37|71.32|
|净利润|-667.27|62.40|

注：仁和惠明在 2013年被收购前核销其坏账 1482.67万元，因此产生了较大亏损。该部分亏损已由仁和惠明被收购前的原股东承担。
四、项目实施的必要性
1、项目实施是维尔利快速拓展主营，进军城市固体废弃物处理领域，实现
公司战略转型的需要。
公司自 2011年上市后，一直致力于将公司的主营业务由单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务转型。仁和惠明主要从事城市生活垃圾填埋场及综合利用处理、技术研究及开发，生活垃圾附属产品的处理、利用及技术服务。通过本次增资，公司可以进一步加快城市生活垃圾处理技术和工艺的研发，为进军城市固体废弃物处理领域积累经验和数据，进一步完善公司产业结构，延伸公司产业链，实现公司战略转型。
2、项目实施是维尔利发挥技术、管理与资本优势，使募集资金尽快产生效益，从而获得长期而稳定收益的需要。
公司拥有良好的市场形象和市场资源。仁和惠明拥有浏阳市城市固体废弃物处理场及城市垃圾处理和综合利用的投资建设和运营管理 30年的特许经营权。本次项目实施能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势，为公司全资子公司仁和惠明注入资本金，保障其后期建设和稳定运营的资金需求，为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源，不断提升运营业务收入占公司营业收入的比重，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，提高公司募集资金使用效率。
3、项目实施是维尔利开拓目标市场，发挥协同效应，提高市场竞争力的需要。
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|仁和惠明是公司的全资子公司，负责浏阳市城市固体废弃物处理场的建设和|
|运营，且浏阳市垃圾渗滤液处理项目即将投资建设。公司是渗滤液处理行业内的|
|龙头企业，10年来，在全国各地成功承建了大量的垃圾渗滤液处理工程项目，|
|积累了大量的渗滤液处理工程项目建设经验和市场口碑。因此通过增资，能够充|
|分发挥维尔利收购仁和惠明的协同效应，拓展浏阳市垃圾渗滤液处理市场，增强|
|对区域的市场影响力，提升公司业务规模和经营业绩，使其成为公司新的利润增|
|长点。|

五、项目实施的可行性
1、维尔利高效的管理整合为项目成功实施提供了可靠的保障
2013年 11月，维尔利成功收购仁和惠明，使仁和惠明成为公司的全资子
公司。收购以来，维尔利结合双方的特点和优势，实施运营、财务、人力资源、
标准化管理等方面的融合，使其迅速纳入维尔利的管理体系。
本次项目实施能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势，通过特许经营期内的持续运营锁定未来长期稳定的运营业务收入，取得投资收益，有利于增加公司盈利的稳定性，能够为公司带来持续稳定的现金流。
2、维尔利广泛的客户资源为项目成功实施奠定了坚实的基础
公司通过浏阳市城市固体废弃物处理场的成功运营，与地方政府建立起了良好的合作互信关系，公司强大的资金实力，专业的技术力量、丰富的运营管理经验和先进的管理理念获得了客户的一致认可。结合公司在渗滤液处理行业长期以来建立的良好口碑及品牌优势，为公司获取浏阳市垃圾渗滤液处理项目奠定了良好的市场基础，并能带动公司业务由点及面的发展，为实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重复购买进行了新尝试，为未来的业务拓展创造了新的发展模式。
六、项目投资规划
1、 投资估算
公司拟向仁和惠明增资3,000万元，以满足仁和惠明后期投资建设和运营资金需求。
2、 资金来源
本项目预计需要资金3,000万元，拟从公司超募资金利息支出20,285,056.18元，剩余9,714,943.82元为公司自有资金。
七、对外投资的目的和对公司的影响及存在的风险
仁和惠明是公司的全资子公司，主要从事浏阳市城市固体废弃物处理场及城市垃圾处理和综合利用的投资建设和运营管理。本次增资的目的主要为落实浏阳市垃圾填埋场后期建设投资以及即将建设的该填埋场垃圾渗滤液处理BOT项目
的建设资金来源，本次增资的资金将全部用于上述项目的建设投入。
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|本项目的实施可以进一步完善公司开拓固废处理领域，延伸公司产业链，有|
|利于提升公司整体市场竞争力，符合公司战略转型的发展目标；有利于增加公司|

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|盈利的持续性和稳定性，提高公司募集资金使用效率；有利于公司发挥维尔利收|
|购仁和惠明的协同效应，拓展浏阳市垃圾渗滤液处理市场，提升公司业务规模和|
|经营业绩，使其成为公司新的利润增长点。|

本次对外投资存在的主要风险为政策风险和技术风险。公用事业特许经营作为国家加快基础设施建设的一项政策具有现实的积极意义，但也可能导致财政压力，从长期来看，特许经营政策是否发生变更具有不确定性。其次，垃圾场的建设受社会公众特别是垃圾处理场附近居民的关注度高，一旦出现重大工程质量问题，将对公司的经营业绩和品牌声誉产生负面影响。
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|仁和惠明是公司的全资子公司，公司已经通过高效的管理整合，将其纳入公|
|司的统一管理，因此公司认为本次对外投资的管理风险较小。|

八、相关审核和批准程序
公司于2014年3月6日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金利息增资仁和惠明的议案》，全体董事一致同意上述超募资金使用计划。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。
该次超募资金使用计划，自本次董事会审议通过，并在中国证监会指定的信息披露媒体公告之日起开始实施。
公司于2013年3月6日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金利息增资仁和惠明的议案》，全体监事一致同意上述超募资金使用计划。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。
九、专项意见说明
（一）监事会就此事发表了以下意见：
公司董事会提议使用人民币 3,000万元增资湖南仁和惠明环保科技有限公司，以满足仁和惠明后期投资建设和运营资金需求。资金来源为超募资金利息
该项超募资金使用计划对于拓展公司的产业链，提升公司整体市场竞争力，符合公司发展的战略目标，有利于增强公司的持续盈利能力，提高公司募集资金使用效率；有利于公司发挥收购仁和惠明的协同效应，拓展浏阳市垃圾渗滤液处理市场，提升公司业务规模和经营业绩。同时，公司使用剩余超募资金利息用于该项目的投入也有利于减少公司财务费用支出，进一步提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，同意该项超募资金使用计划。
（二）公司独立董事就此事发表了以下独立意见：
公司董事会提议使用人民币 3000万元增资湖南仁和惠明环保科技有限公司，以满足仁和惠明后期投资建设和运营资金需求。资金来源为剩余超募资金利息20,285,056.18元，剩余资金9,714,943.82元为公司自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用剩余超募资金利息增资仁和惠明，用于浏阳市城市固体废弃物填埋场的建设和运营以及浏阳市渗滤液处理项目建设和运营，有利于公司开拓固废处理领域，延伸公司产业链，符合公司发展的战略目标；有利于提升公司整体市场竞争力，增强公司的持续盈利能力。公司使用剩余超募资金利息用于该项目的投入同时也有利于减少公司财务费用支出，进一步提高募集资金的使用效率；该项目的投入不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该项超募资金的使用计划。
（三）公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《核查意见》，认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2014年3月6日