凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
会专字[2019]0323号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称凯莱英股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供凯莱英股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凯莱英股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凯莱英股份公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对凯莱英股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，凯莱英股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司 2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于 2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为 30.53元，应募集资金总额为人民币 69,802.27万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,092.34万元、与发行费用相关的增值税进项税额，实际募集资金金额为人民币 64,465.00万元。该募集资金已于 2016年 11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
金额单位：人民币万元时间 金额
2018年1月1日募集资金专户余额 10,120.00加：本年度利息收入 21.96减：本年度已使用金额 4,334.14其中：募投项目支出 4,334.14减：本年手续费支出 0.352018年12月31日募集资金专户余额 5,807.47二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年12月12日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行天津分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银 行 名 称|银行账号|
|浦发银行天津分行|77040155300000457|
|浦发银行天津分行|77040155300000465|
|浦发银行天津分行|77040154800000560|
|浦发银行天津分行|77040154740008317|
|合 计||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人
民币58,745.92万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年3月15日
募集资金使用情况对照表附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额（扣除发行费用及相关增值税进项税额）|||64,465.00|||本年度投入募集资金总额|4,334.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|58,745.92||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目|否|8,963.00|8,963.00|1,349.22|3,224.79|35.98|2019 年 12月（注1）|不适用|不适用|否|
|2. 天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目|否|21,113.00|21,113.00|-|21,113.00|100.00|2017 年 9月|-790.00|否（注2）|否|

募集资金使用情况对照表
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|3. 吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目|否|20,389.00|20,389.00|2,984.92|20,408.13|100.09|2018 年 12月|15,997.50|是|否|
|4.补充流动资金|否|14,000.00|14,000.00|-|14,000.00|100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||64,465.00|64,465.00|4,334.14|58,745.92||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||64,465.00|64,465.00|4,334.14|58,745.92||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：2018年12月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2019年12月。注2：（1）天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目（以下简称“该项目”）于2017年9月建成并启动试生产，截止2018年12月31日该项目产能未完全利用，除此之外该项目固定资产投入较高，2018年度折旧摊销金额较高。（2）该项目生产设施通用性强，公司目前已根据市场需求与战略规划进行了产品定位调整，产品定位于国内 MAH 制度下创新药CDMO服务。（3）受国内医药政策、医药监管部门调整等因素影响，部分客户相关新药审批进展未达预期，导致该项目产生效益进度放缓。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月29日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币22,847.88万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目尚未完工，故存在募集资金结余。||||||||||

募集资金使用情况对照表
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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将继续用于募投项目，目前均存放在公司募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|