证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-094
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司持有控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）80%股权，现公司拟以5,471.56万元的价格将所持江西棕榈40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。
上述股权转让完成后，公司仍持有江西棕榈40%股权。
（二）董事会审议情况
2019年9月 20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，以 11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
该事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行完相关审议程序。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：佛山市碧联房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440605MA4W5TWC1B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄河
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2017年1月 13日
营业期限：长期
住所：佛山市南海区大沥镇岭南路85号广佛智城1号楼第2层 1217F号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州喜会投资有限公司持股100%。
公司与佛山碧联不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的介绍
企业名称：江西棕榈文化旅游有限公司
统一社会信用代码：91361121MA36W5RM8X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：辛明
注册资本：10000万人民币
成立日期：2017年 10月23日
住所：江西省上饶市上饶县春江大道5号1幢 106号
经营范围：文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问服务；旅游委托策划、旅游文化推广、营销策划推广；旅游资源开发和经营管理；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；产业策划运营；会议与展览服务；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的设计、配套设计施工；生态环境治理、土壤修复、水处理；市政工程、园林绿化工程设计施工和园林养护；景观设计、城乡规划设计、工程监理；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
（二）交易标的股权转让前后的股权结构
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|公司名称||江西棕榈文化旅游有限公司||
|序号|股东名称|转让前持股比例|转让后持股比例|

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||1|棕榈生态城镇发展股份有限公司||80%||40%|
|2||上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）|20%||20%||
|3||佛山市碧联房地产开发有限公司|0||40%||
|||合计|100%||100%||

本次股权转让，现有股东上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）放弃优先受让权。
（三）江西棕榈财务情况
单位：人民币元
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||2019 年6月30日|2018 年12 月31 日|
|总资产（元）|290,136,098.60|196,115,767.26|
|净资产（元）|47,390,490.44|61,593,323.75|
||2019 年1—6 月|2018 年|
|营业收入（元）|0|0|
|净利润（元）|-14,202,833.31|-17,192,755.62|

（注：上述财务数据已经会计师事务所审计）。
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次交易标的公司估值采用第三方评估机构评估结果与双方协商估值孰高原则。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 0941号资产评估报告，江西棕榈股东全部权益的市场价值评估值为13,678.90万元（资产基础法），棕榈股份拟转让江西棕榈40%股权的对价为5,471.56万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
1、根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）壹亿叁仟陆佰柒拾捌万玖仟元整（小写：136,789,000.00元）。标的股权转让价格为人民币（大写）伍仟肆佰柒拾壹万伍仟陆佰元整（小写：54,715,600.00元）（含税）。
2、双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体
支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）
贰佰伍拾万元整（小写：2,500,000.00元）；
（2）第二期股权转让价款：2019年10月 31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟贰佰伍拾万元整（小写：12,500,000.00元）；
（3）第三期股权转让价款：2019年12月 31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟伍佰万元整（小写：15,000,000.00元）；
（4）剩余股权转让款：2020年 3月 31日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）贰仟肆佰柒拾壹万伍仟陆佰元整（小写：24,715,600.00元）。
（二）工商变更登记
甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后，配合江西棕榈于2019年9月30日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。
（三）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
2、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率12%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止，违约金不能弥补甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方损失。
3、如乙方未能在最后付款日期（2020年 3月 31日）付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即江西棕榈40%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还的乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后 10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的千分之一支付违约金。
五、涉及资产出售的其他安排
（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。
（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
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||出质人名称||质权人名称||股权所在公司||出质股权数额||设立出质登记日期|
||||||名称|||||
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||杭州滨江房产集团股份有限公司||江西棕榈文化旅游有限公司||7500万元||2018年6月26日||

（3）公司于 2019年4月 24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2019年度担保额度预计的议案》，公司拟为江西棕榈在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，担保额度不超过 80,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。截至目前，该额度尚未使用；公司不存在为江西棕榈提供担保、委托其理财事项，江西棕榈也不存在占用上市公司资金的情形。
六、本次交易对公司的影响
1、本次转让江西棕榈部分股权，主要是盘活公司存量项目考虑，经公司财务部初步核算，此次转让40%股权的交易事项对公司账面损益影响预计约5,300余万元【最终以审计机构确认为准】。本次交易完成后，有利于公司实现项目投资收益，回收现金流，从而更好地保证存量项目进入稳定运营期。
2、公司与江西棕榈合作基础良好，目标清晰，路径明确。本次交易完成后，各方股东仍将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，此次股权转让事项不影响江西棕榈未来业务发展。
3、本次交易完成后，江西棕榈不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、江西棕榈2018年度及 2019年 1-6月审计报告；
3、资产评估报告（银信评报字[2019]沪第0941号）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2019年 9月22日