证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-185北京金一文化发展股份有限公司
关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东乐源广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）是北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有广东乐源51%股权。为了聚焦主营业务，提高管理效率，2018年2月23日，公司与广东乐源股东乐六平签署了《关于转让广东乐源数字技术有限公司股权之意向书》，公司拟将持有的广东乐源51%股权以不低于人民币108,000万元的预估价格转让给乐六平，交易完毕后，公司将不再持有广东乐源股权。具体内容详见公司于2018年2月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司于2018年5月23日召开了第三届董事会第七十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与乐六平签署《股权回购合同》，双方确认转让广东乐源51%股权价格为人民币108,000万元，交易完成后，公司不再持有广东乐源股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
乐六平
男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA； 1994年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担
任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至2016年8月，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，现担任广东乐源数字技术有限公司董事兼经理，持有广东乐源33.26%的股权（本次交易前）。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东乐源数字技术有限公司
公司类型：有限责任公司
成立期限：2011年5月13日
注册资本：6664.5443万元人民币
法定代表人：乐六平
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元
营业范围：信息系统集成服务;计算机批发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;软件开发;技术进出口;通用机械设备销售;模具制造;电子产品批发;房屋租赁;五金产品批发;软件批发;通信系统设备制造;计算机及通讯设备租赁;通讯设备及配套设备批发;医疗设备租赁服务;货物进出口（专营专控商品除外）;企业管理咨询服务;体育用品及器材批发;
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金一文化发展股份有限公司|3398.9177|51|
|2|乐六平|2216.5968|33.2595|
|3|英特尔半导体（大连）有限公司|64.7062|0.9709|
|4|广州市乐潮投资企业（有限合伙）|714.7125|10.7241|
|5|黄建国|269.6111|4.0455|
|合计||6664.5443|100|

主要财务数据：
截至2017年12月31日，广东乐源资产总额为108,231.24万元，负债总计41,681.29万元，净资产为66,549.96万元，2017年度营业收入为58,504.05万元，利润总额25,934.32万元，净利润为22,523.95万元（经审计）。
公司不存在委托广东乐源理财的情况，广东乐源不存在占用公司资金的情况；
广东乐源权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
公司于2017年6月为广东乐源向中国光大银行股份有限公司广州分行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为一年。公司对广东乐源提供的担保事项，将依据公司与乐六平及广东乐源的贷款银行签署的解除担保协议，终止公司对广东乐源的相关担保责任。
四、股权回购合同的主要内容
甲方（转让方）：北京金一文化发展股份有限公司
乙方（回购方）：乐六平
广东乐源数字技术有限公司（以下简称“标的公司”）于2011年5月13日在广州市工商行政管理局依法注册登记设立，总股本为人民币6664.5443万元。其中，甲方拥有该公司总股本51%的股权。根据甲乙双方于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议》第5.4.7条约定，现乙方愿意回购甲方拥有标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。
(一)回购股权的数量、价款及支付方式
1.回购股权数量：甲方同意按本合同约定的条件，将其在本合同签署之时合法拥有的标的公司总股本的51%及与之相应的股东权益依法由乙方进行回购。
2.回购股权价款：经甲乙双方同意并确认，标的股权合计回购价款为人民币108,000.00万元（大写：壹拾亿捌仟万元整）。
3.价款支付方式及时间安排：
（1）乙方于2018年02月23日签订《关于转让广东乐源数字技术有限公司股权之意向书》时支付的履约保证金，转为本合同履约保证金。并作为正常履行
合同时的支付回购股权款。
（2）乙方需在甲方召开董事会表决通过《股权回购合同》并公告之日起伍个工作日内支付回购股权款10,000.00万元（大写：壹亿元整）至甲方指定账户。
（3）乙方需在甲方召开股东大会表决通过《股权回购合同》并公告之日起叁拾个工作日支付甲方回购股权余款93,000.00万元（大写：玖亿叁仟万元整），抵减甲方需支付于2016年收购乐六平所持有广东乐源数字技术有限公司40%股权的余款24,600.00万元（大写：贰亿肆仟陆佰万元整）后，实际应付甲方68,400.00万元（大写：陆亿捌仟肆佰万元整）。
（4）甲方及其子公司需在乙方支付股权受让款后10日内结清应付广东乐源数字技术有限公司及其子公司的往来款项1,728.697万元（大写：壹仟柒佰贰拾捌万陆仟玖佰柒拾元整）。
(二)担保处理
甲、乙双方在办理股权变更手续之前，甲方不再继续承担其与标的公司、贷款银行之间签订的任何担保协议中的保证担保责任，乙方应配合甲方与标的公司贷款银行签订解除担保协议，终止公司与银行之间对标的公司的保证担保责任，并由乙方或其指定的主体与贷款银行签订担保协议，替换甲方对标的公司的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意乙方或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的，乙方应促成标的公司提前清偿债务，如标的公司无力提前清偿债务的，由乙方负责清偿债务。
(三)标的股权的过户
甲、乙双方在本合同生效且甲方收到全部股权回购价款及本合同“二、担保处理”事项解除后，按照本合同约定和相关法律规定，在当日内启动股权工商变更过户手续；甲乙双方应积极配合办理标的股权的过户登记手续，提供办理股权过户手续的相关资料，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。
(四)陈述与保证
1.甲乙双方保证签署本合同的代表均已经过合法授权，本合同的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。
2.甲方保证标的股权为其合法取得的股权，并对其拥有合法有效的处分权，保证该标的股权在本合同签署时未设定质押，未被冻结，甲方保证该标的股权在转让时其他股东均放弃优先购买权，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3.甲乙双方保证在本合同签署前，双方均已经具备为履行本合同承诺事项所必须的各项约定或法律条件。
4.双方保证依法全面履行本合同要求己方履行的其他义务。
5.乙方承诺购买标的股权是其真实意思表示，且购买标的股权的资金来源合法。
6.在乙方办理股权过户手续完毕后，甲方与乙方于2016年04月签订的“北京金一文化发展股份有限公司与乐六平之盈利预测补偿协议”等协议文件中关于乐六平2018年度业绩承诺条款之权利及2018年度后约定的义务等，甲方承诺放弃。
甲乙双方原签订的相关协议及文件在本合同约定股权回购完成后全部自动作废。
(五)违约责任
1.任何一方违反本合同约定，须赔偿由此给对方导致的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、违约金及实现债权所支付的全部费用）。
2.如仅由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应从违约之日起每日按照乙方已经支付的股权回购价款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。如仅由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记达60日以上时，乙方有权解除本合同。
3.如乙方未按照本合同的约定向甲方支付标的股权回购价款的，甲方有权没收本协议约定的5,000.00万元履约保证金。如甲方未按照本合同的约定向乙方过户回购标的股权时，甲方应向乙方双倍返还履约保证金。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的定价依据
根据交易双方于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议》第5.4.7条约定及根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股权涉及的广东乐源数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》京信评报字（2018）第119号，广东乐源在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益账面价值为66,549.96万元，评估值207,805.50万元，评估增值141,255.54万元，增值率212.25%。经交易双方协商最终确定，本次乐六平回购广东乐源51%股份的交易价格为人民币108,000万元。本次股权转让定价符合实际情况，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、转让广东乐源股权的目的和对公司的影响
根据公司战略，公司将在研发设计、生产制造以及终端零售渠道拓展方面进一步聚焦主营业务发展，在智能可穿戴行业公司没有足够的人才储备以及管理经验，转让广东乐源股权事项有利于公司进一步聚焦主营业务。本次转让子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次出售资产实施完毕后，公司收到的回购价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次股权转让完毕后，公司将不再持有广东乐源的股权，广东乐源及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将及时督促交易对方按时缴纳股权转让款。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述出售资产事项发表了独立意见，内容如下：
公司转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权有利于公司进一步聚焦主营业务，本次的交易价格是基于具有证券期货业务资质的评估机构的评估
结果为依据，经交易双方协商最终确定。该交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的事项。
备查文件
1、《第三届董事会第七十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第七十五次会议相关事项的独立意见》
3、《股权回购合同》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年5月24日