证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-100北京金一文化发展股份有限公司
关于召开 2014年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 17日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》，定于 2014年 10月 8日下午14：00在北京市西城区西便门外大街 2号广电国际酒店 16层 VIP会议室召开 2014年第六次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。
一、 会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
1、现场会议时间：2014年10月8日14：00；
2、网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 10月 8日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 10月 7日 15:00至2014年10月8日15:00的任意时间。
(三)会议地点：北京市西城区西便门外大街 2号广电国际酒店 16层 VIP会议室
(四)会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决
为准。
(五)股权登记日：2014年9月26日
二、 会议出席对象
(一)截止 2014年 9月 26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师。
三、 会议审议事项
(一)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
(二)逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
1)交易对方
2)标的资产
3)交易价格
4)对价支付
a)本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
b)本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行
5)发行股份的种类和面值
6)发行方式和上市地点
7)发行价格与定价依据
8)发行股份数量
9)发行股份的锁定期
10)盈利承诺及补偿
11)评估基准日前未分配利润归属
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
1)发行股份的种类和面值
2)发行方式、发行对象和上市地点
3)认购方式
4)发行价格与定价依据
5)发行数量
6)配套募集资金额度及用途
7)锁定期
3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
4、决议有效期
(三)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
(四)审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
(五)审议《关于签订<利润补偿协议>的议案》
(六)审议《关于签订<股份认购协议>的议案》
(七)审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
(八)审议《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》
(九)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(十)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
(十一)审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
(十二)审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本次会议审议议案的主要内容详见 2014年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《北京金一文化发展股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》及其他公告信息。公司股东大会审议上述议案时，将对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计。
四、 会议登记事项
(一) 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
(二) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(三) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月29日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
(四) 登记时间：2014年9月29日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
(五) 登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
(一) 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362721
2、投票简称：金一投票
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100元|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00 元|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00 元|
|2.1|本次发行股份及支付现金购买资产方案|2.10 元|
|2.1.1|交易对方|2.11 元|
|2.1.2|标的资产|2.12 元|
|2.1.3|交易价格|2.13 元|
|2.1.4|对价支付|2.14 元|
|2.1.4.1|本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付|2.15 元|
|2.1.4.2|本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行|2.16 元|
|2.1.5|发行股份的种类和面值|2.17 元|
|2.1.6|发行方式和上市地点|2.18 元|
|2.1.7|发行价格与定价依据|2.19元|

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|-|-|-|
|2.1.8|发行股份数量|2.20元|
|2.1.9|发行股份的锁定期|2.21 元|
|2.1.10|盈利承诺及补偿|2.22 元|
|2.1.11|评估基准日前未分配利润归属|2.23 元|
|2.1.12|过渡期及过渡期交易标的损益的归属|2.24 元|
|2.2|本次非公开发行股份募集配套资金方案|2.25 元|
|2.2.1|发行股份的种类和面值|2.26 元|
|2.2.2|发行方式、发行对象和上市地点|2.27 元|
|2.2.3|认购方式|2.28 元|
|2.2.4|发行价格与定价依据|2.29 元|
|2.2.5|发行数量|2.30 元|
|2.2.6|配套募集资金额度及用途|2.31元|
|2.2.7|锁定期|2.32元|
|2.3|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|2.33 元|
|2.4|决议有效期|2.34 元|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00 元|
|4|《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|4.00 元|
|5|《关于签订<利润补偿协议>的议案》|5.00 元|
|6|《关于签订<股份认购协议>的议案》|6.00 元|
|7|《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套|7.00 元|

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||资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|8|《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》|8.00 元|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|9.00 元|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|10.00 元|
|11|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|11.00 元|
|12|《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|12.00 元|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案一、二、三、四），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2议案一、二、三、四表决意见对应“委托数量”一览表
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；
（5）在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，
如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的
所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 10月 7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年10月8日（现场股东大会结束当日）15:00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三) 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、 联系方式
联系人：徐巍 宋晶
联系电话：010－68567301
联系传真：010－68567301
邮编：100045
七、 其他事项
出席会议股东的费用自理。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2014年9月19日附：《授权委托书》
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2014年 10月 8日下午 14:00在北京市西城区西便门外大街 2号广电国际酒店 16层 VIP会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司 2014年第六次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|本次发行股份及支付现金购买资产方案||||
|2.1.1|交易对方||||
|2.1.2|标的资产||||
|2.1.3|交易价格||||
|2.1.4|对价支付||||
|2.1.4.1|本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付||||
|2.1.4.2|本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行||||
|2.1.5|发行股份的种类和面值||||

|||
|-|-|
|2.1.6|发行方式和上市地点|
|2.1.7|发行价格与定价依据|
|2.1.8|发行股份数量|
|2.1.9|发行股份的锁定期|
|2.1.10|盈利承诺及补偿|
|2.1.11|评估基准日前未分配利润归属|
|2.1.12|过渡期及过渡期交易标的损益的归属|
|2.2|本次非公开发行股份募集配套资金方案|
|2.2.1|发行股份的种类和面值|
|2.2.2|发行方式、发行对象和上市地点|
|2.2.3|认购方式|
|2.2.4|发行价格与定价依据|
|2.2.5|发行数量|
|2.2.6|配套募集资金用途|
|2.2.7|锁定期|
|2.3|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|

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|-|-|
|2.4|决议有效期|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|5|《关于签订<利润补偿协议>的议案》|
|6|《关于签订<股份认购协议>的议案》|
|7|《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|11|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在
相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日