北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之七
二零一七年五月八日
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之七
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2014年11月24日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并于 2015年 3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》、于 2015年 9月 25日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之二》、于2016年 3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之三》、于2016年9月27日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之四》、于2017年3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之五》、于2017年4月26日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之六》，并与《原法律意见书》以下统称为“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 5月 5日出具的反馈意见，本所律师出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之七》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
反馈问题一
实际控制人将朗新BVI出售给AMDOCS，后从AMDOCS购回，是否构成中概股回归，是否存在跨市场套利。
答复
(一)AMDOCS上市不构成中概股上市
根据发行人的说明，AMDOCS为全球最大的电信软件与服务提供商之一，于1998年 6月在纽约证券交易所上市，并于 2014年转板到纳斯达克上市，股票代码为DOX。根据AMDOCS向美国证券交易委员会申报的上市文件，其上市时在中国境内无子公司。AMDOCS在境外上市未依靠其下属子公司在中国的资产和经营，不同于中概股上市公司。
(二)AMDOCS通过下属子公司收购朗新BVI不构成中概股上市
2005年6月，朗新开曼将其持有的朗新BVI的全部股权转让的AMDOCS的子公司欧洲软件营销有限公司（以下简称“ESM”），转让价款为 3,300万美元现金。
转让完成后，徐长军和郑新标不再间接持有朗新BVI、杭州朗新的任何股份，也不持有 AMDOCS或 ESM的股份，也未成为 AMDOCS或 ESM的董事、监事或高级管理人员。根据AMDOCS公开披露的2005年年报，其持股在5%以上的股东分别是Massachusetts Financial ServicesCompany（持股8.7%）、AT&TInc.（持股5.3%）、董事及高级管理人员组成的集团（董事及高级管理人员均为境外人士，总持股9.4%）。徐长军和郑新标出售朗新 BVI的股份并未导致其持有境外上市公司股份，不同于中概股上市。
根据发行人的说明，在2005年收购朗新BVI前，AMDOCS在中国境内仅设立一个代表处，未设立子公司，为进入中国市场，扩展在中国的业务，AMDOCS方决定收购朗新BVI。根据 AMDOCS公开披露的 2005年年报，AMDOCS在 2005年会计年度的总收入20.39亿美元，总资产32.02亿美元，净收入为2.89亿美元。
AMDOCS通过 ESM收购朗新 BVI时，收购价格为 3,300万元美金，相对于 AMDOCS的自身的资产规模而言占比非常小。朗新 BVI所持中国境内资产在AMDOCS中的整体占比非常小，不同于中概股上市。
(三)AMDOCS通过下属子公司出售朗新BVI不构成中概股回归
根据发行人的说明以及本所律师的核查，ESM在 2012年完全转出其持有的朗新BVI股份后，在朗新BVI中不再直接或间接持有任何股份。发行人的红筹架构解除后，发行人各股东中除了实际控制人所设立的有限合伙企业以及员工持股有限合伙企业外，其他股东均为专业投资机构，其投资于发行人和AMDOCS退出之间不存在因果关系，不构成中概股回归。AMDOCS通过ESM出售朗新 BVI全部股份实质是境外上市公司对自身资产的处置，对AMDOCS的上市地位不存在任何影响，
不构成中概股回归。
(四)AMDOCS通过下属子公司出售朗新BVI不存在套利情形
2010年 4月，ESM将其持有的朗新 BVI的81%的股份转让给徐长军和郑新标间接控制的新朗新开曼，转让价款为2,673万美元现金。2012年2月，ESM将其持有的朗新BVI剩余的19%的股份转让给新朗新开曼，转让价款为627万美元现金。
上述价款与2010年4月的转让价款合计为3300万美元。该转让价格和AMDOCS收购朗新BVI时的价格相同，AMDOCS并未因本次交易获利。此外， AMDOCS或其下属子公司已不是发行人的直接或间接股东，发行人在 A股上市后，也不存在AMDOCS利用境内外不同市场的股票价格差异获利的基础。
就徐长军和郑新标而言，其回购朗新BVI的价格和其出售朗新BVI时的价格相同，且无论其出售或回购朗新 BVI时，均不持有境外上市公司股份，也不存在利用境内外不同市场的股票价格差异获利的基础。
徐长军和郑新标作为实际控制人，2005年出售朗新BVI全部股权，2010年回购朗新 BVI控制权，2012年回购朗新 BVI剩余的全部股权。自 2010年回购朗新 BVI控制权至本法律意见书出具之日已超过7年时间，发行人的资产、利润以及整体价值的增长系发行人多年经营的结果，徐长军和郑新标在发行人 A股上市完成后所获利益也不构成跨市场套利。
综上所述，本所律师认为，AMDOCS不属于中概股上市公司，发行人实际控制人将朗新 BVI出售给AMDOCS，其后从 AMDOCS购回，不构成中概股回归，不存在跨市场套利的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之七》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师经办律师：
石铁军律师经办律师：
李智律师2017年 月 日