上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的
法律意见
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的法律意见
致：浙江银轮机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“银轮股份”）委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城律师事务所 法律意见书本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2014年 8月 28日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2014年第二次临时股东大会审议。
2、2014年9月16日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
3、2015年3月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】374号），核准发行人非公开发行不超过33,000,000股新股。
基于上述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格1、发行人系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号《关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司的批复》批准，由原浙江省天台机械厂（浙江银轮
锦天城律师事务所 法律意见书机械集团有限公司）改制设立的股份有限公司。1999年3月10日，银轮股份在浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为3300001005508的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元。2007年 3月 26日，经中国证监会核发的证监发行字[2007]58号《关于核准浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 3,000万股。2007年 4月 18日，经深圳证券交易所核发的深证上字[2007] 43号《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“银轮股份”，股票代码“002126”。
经锦天城律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
锦天城律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。
根据国泰君安提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，国泰君安具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由国泰君安作为主承销商进行承销。根据国泰君安提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，国泰君安具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议
1、根据发行人与国泰君安于 2014年 9月 25日签订的《浙江银轮机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议，就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
2、根据发行人、国泰君安于 2015年 1月 30日签订的《浙江银轮机械股份有限公司（作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司（作为主承销商）关于非
锦天城律师事务所 法律意见书公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
锦天城律师认为，《保荐协议》、《承销协议》合法有效。
四、关于本次发行对象资格的合规性
1、根据发行人与宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）（以下合称“发行对象”）分别签署的《浙江银轮机械股份有限公司 2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之附生效条件的股份认购协议》及发行人 2014年第二次临时股东大会决议等文件，发行人本次非公开发行股票的特定对象为正奇投资，万家基金拟设立的“万家基金-恒赢定增 5号”资产管理计划（以下简称“恒赢定增 5号”）、“万家基金-恒赢定增 6号”资产管理计划（以下简称“-恒赢定增 6号”），上汽投资，扬州尚颀。
2、经锦天城律师核查，正奇投资持有注册号为330206000230710《合伙企业营业执照》，上汽投资持有注册号为310000000104481《企业法人营业执照》，扬州尚颀持有注册号为321000000087946《合伙企业营业执照》。
扬州尚颀于2014年5月20日取得《私募投资基金证明》，扬州尚颀执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年5月20日取得《私募投资基金管理人登记证书》；恒赢定增 5号于 2015年 4月 3日在中国证券投资基金业协会完成备案登记；恒赢定增 6号于 2015年 4月 3日在中国证券投资基金业协会完成备案登记（以下简称“基金业协会”）。
经核查，锦天城律师认为：
1、公司本次发行的特定对象为五名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；
锦天城律师事务所 法律意见书2、正奇投资、上汽投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”）规定的私募投资基金，无需向基金业协会申请办理私募基金管理人登记和私募基金备案；
3、恒赢定增 5号、恒赢定增 6号为发行人部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工出资并委托万家基金设立和管理的资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》规定的私募投资基金。万家基金经中国证监会核准，具备从事特定资产管理业务的资质；恒赢定增5号、恒赢定增6号设立后已办理完成了备案手续，符合相关法律法规的规定。
4、扬州尚颀已取得《私募投资基金证明》，其执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证书》，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》的相关规定。
综上所述，本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
锦天城律师访谈了发行人实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，及恒赢定增5号、恒赢定增6号资产管理计划的认购合同，取得了正奇投资、万家基金、上汽投资、扬州尚颀出具的承诺函，对发行对象参与本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。
锦天城律师认为，恒赢定增5号、恒赢定增6号为发行人部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工以自有资金出资并委托万家基金设立和管理的资产管理计划，认购本次非公开发行股份的资金不存在杠杆融资结构化的设计。
正奇投资、上汽投资、扬州尚颀认购本次非公开发行股份的资金来源于自有资金，认购资金未直接或间接来源于银轮股份董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
锦天城律师事务所 法律意见书六、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，发行人与发行对象签署的《浙江银轮机械股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，该协议系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经发行人 2014年第二次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、关于本次发行的发行数量及发行价格
（一）根据发行人第六届董事会第三次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议及《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】374号），本次非公开发行 A股股票数量为 33,000,000股，其中正奇投资认购1,600万股，恒赢定增5号认购345万股，恒赢定增6号认购355万股，上汽集团认购415.2047万股，扬州尚颀认购584.7953万股。
（二）根据发行人与发行对象签署的《浙江银轮机械股份有限公司 2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之附生效条件的股份认购协议》以及发行人 2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 10.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行价格和数量将进行调整。
截至本法律意见书出具日，发行人未发生除权除息的情况，无需调整本次发行股票的价格和数量。
锦天城律师认为：公司本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】374号）
锦天城律师事务所 法律意见书的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
八、关于本次发行的发行过程
（一）发行人与发行对象签署的股份认购协议书
2014年8月27日，发行人与发行对象签署了《浙江银轮机械股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之附生效条件的股份认购协议》，该协议约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
（二）发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购结果及缴款通知
发行人在收到中国证监会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】374号）后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）国泰君安于 2015年 4月 7日向本次非公开发行方案中发行对象发送了《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，列明认购数量、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）缴款与验资
2015年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第610242号《验资报告》，经审验，截至2015年4月9日止，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的 452059214140账户内，收到发行对象的申购款共计人民币叁亿叁仟捌佰伍拾捌万元（￥338,580,000）。
2015年4月10日，国泰君安在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年4月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 610246号《验资报告》，根据该报告，本次发行募集资金总额为338,580,000元，扣除发行费用11,679,245.28元，募集资金净额为326,900,754.72元，其中注册资本人民币33,000,000.00元，资本溢价人民币293,900,754.72元。
锦天城律师事务所 法律意见书（四）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司 2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第三次会议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
九、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行签署的《股份认购协议》、《保荐协议》等文件合法有效；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）