证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2019-029协鑫集成科技股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月18日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的9名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的 500万份股票期权及 2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次权益注销事项公告如下：一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司于 2018年1月 12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、2018年 1月 6日至 2018年 1月 19日，公司对本激励计划激励对象名单在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。
4、2018年 1月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年 3月 7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年3月15日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的179名激励对象获授的6,116万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫JLC1，期权代码：037766。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2018年 5月 9日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的 16名激励对象获授的 1,600万股限制性股票的登记工作，上市日期为 2018年 5月11日，公司总股本增加至506,240万股。
9、2018年 9月 5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2018年11月21日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2019年1月 15日完成了第一期股权激励计划股票期权预留部分授予涉及的23名激励对象获授的 752万份股票期权及 6名激励对象获授的265.58万股限制性股票的登记工作，其中期权简称：协鑫JLC2，期权代码：037806；限制性股票上市日期为2019年1月16日，公司总股本增加至506,505.58万股。
12、2019年 4月 18日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合条件的首次授予股票期权的 141名激励对象在第一个行权期可行权 2,008.40万份股票期权，首次授予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股限制性股票。同时对因离职而不具备激励条件的 9名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的 500万份股票期权及 2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的 60万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次注销部分权益的说明
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象张永亮、彭刚林等 9人及预留授予部分原激励对象卢文晓、闫洁华等 2人因个人离职等原因，已不再具备激励对象资格，公司对上述人员首次授予部分 500万份股票期权及预留授予部分60万份股票期权将予以注销，同时回购注销预留授予激励对象卢文晓先生获授的30万股限制性股票。注销完成后，公司第一期股权激励计划首次授予部分激励对象人数由 150人减少至 141人，首次授予部分股票期权数量由 5,521万份减少至 5,021万份；预留授予部分激励对象人数由 23人减少至21人，预留授予部分股票期权数量由752万份减少至692万份，预留授予部分限制性股票数量由265.58万股减少至235.58万股。
三、回购资金及股本变动情况
公司本次拟回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票30万股，回购价格为 2.43元/股，拟用于回购限制性股票的资金总额为72.9万元，资金来源为公司自有资金。本次回购将导致公司总股本减少30万股。
四、回购注销后股本结构变动表
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||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||||
||||股份数量（股）||比例||增加（股）||减少（股）||股份数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||18,655,800||0.37%||0||-300,000||18,355,800||0.36%||
|首发后限售股||0||0||0||0||0||0.00%||
|股权激励限售股||18,655,800||0.37%||0||-300,000||18,355,800||0.36%||
|二、无限售条件流通股||5,046,400,000||99.63%||0||0||5,046,400,000||99.64%||
|三、总股本||5,065,055,800||100.00%||0||-300,000||5,064,755,800||100.00%||

五、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据《激励计划（草案）》及《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司将对本次激励计划中因离职失去资格的 9名首次授予激励对象已获授但尚未行权的 500万份股票期权及 2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的 60万份股票期权进行注销，尚未解除限售的 30万股预留授予限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为 2.43元/股。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
八、监事会意见
监事会经审核后认为：本次股权激励计划首次及预留授予部分激励对象张永亮、彭刚林等11人因离职等个人原因已不符合激励条件，公司本次注销首次授予 500万份股票期权、预留授予 60万份股票期权和回购注销 30万股预留授予限制性股票已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
九、律师意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所对公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司本次注销及回购注销、本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次注销期权尚需履行相关的信息披露义务并办理注销手续；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信息披露义务；公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权及解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和解除限售条件。
十、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期权行权和限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日