广州珠江钢琴集团股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161312号）
的回复
二零一六年九月
广州珠江钢琴集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161312号）
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161312号）关于广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，广州珠江钢琴集团股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同发行人律师北京国枫律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和申请文件的修改情况逐条书面回复如下：
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1及回复说明 ................................................................................................................... 4问题2及回复说明 ................................................................................................................. 37二、一般问题 ............................................................................................................. 46问题1及回复说明 ................................................................................................................. 46问题2及回复说明 ................................................................................................................. 47
释 义
除非文义另有所指，本反馈意见回复的下列词语含义如下：
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|-|-|-|
|珠江钢琴、发行人、申请人、公司|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司通过非公开发行 A股股票的方式，向不超过10名的特定对象募集现金不超过109,300 万元的行为|
|反馈意见回复|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161312号）的回复|
|文化教育投资公司|指|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司，发行人全资子公司|
|珠广传媒|指|广州珠广传媒股份有限公司，发行人控股子公司|
|舒密尔|指|舒密尔管理有限责任公司，发行人控股子公司|
|琴趣科技|指|广东琴趣网络科技有限公司，发行人控股子公司|
|教育基金|指|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙），发行人联营企业|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华泰联合证券、保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|最近三年|指|2013 年、2014年以及2015年|
|报告期|指|2013 年、2014年、2015年以及2016 年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、重点问题
问题1及回复说明
问题1：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；“广州文化产业创新创业孵化园项目”与公司主业的关系，是否涉及购买土地费用，是否设有或计划设立资金池；“全国文化艺术教育中心建设项目”中3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店的具体选址情况；“增城国家文化产业基地项目（二期）”与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”的区别与联系，两个项目的单位投资额有无重大差异，如有，请说明原因；
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；本次募投项目收益回报形式、回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度以及建设的预计进度安排；
公司于 2016年 8月 26日召开第二届董事会第五十七次会议、2016年 9月13日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的议案》等议案，调减后公司本次非公开发行募集资金总额不超过 109,300万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投资额|募集资金预计使用进度||||
|||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|25,800.00|500.00|5,000.00|13,000.00|7,300.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|62,900.00|34,541.61|27,059.36|1,299.03|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投资额|募集资金预计使用进度||||
|||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|10,200.00|495.88|3,645.93|5,937.80|120.39|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|5,000.00|1,100.00|357.50|550.00|192.50|-|
|5|补充流动资金|9,300.00|9,300.00|-|-|-|-|
|合计||126,283.93|109,300.00|-|-|-|-|

1、广州文化产业创新创业孵化园项目
本项目建设周期为3.5年，分为两期进行建设，其中一期将完成北片区及周边附属设施改造，工期为2年；二期将完成南片区及周边附属设施改造，工期为2.5年。本项目计划于2016年四季度开工建设，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2016年|2017年||||2018年||||2019年||||2020年|
|||Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|
|1|前期工作|||||||||||||||
|2|勘察设计|||||||||||||||
|3|北片区建室外及环境整治施工|||||||||||||||
|4|北片区建筑装修改造施工|||||||||||||||
|5|南片区建筑装修改造施工|||||||||||||||
|6|南片区建室外及环境整治施工|||||||||||||||
|7|北片区竣工验收|||||||||||||||
|8|南片区竣工验收|||||||||||||||

2、增城国家文化产业基地项目（二期）
本项目建设周期为 2年（不含取得项目用地），分为工程设计、土建及配套工程施工、设施设备购买及安装调试、原有生产设备搬迁及安装调试、员工搬迁以及投产试运行等具体实施部分。本项目于 2016年一季度取得项目用地，2016年二季度开工建设，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2016年||||2017年||||2018年|
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|
|1|取得项目用地||||||||||
|2|工程设计||||||||||
|3|土建及配套工程施工||||||||||
|4|设施设备购买及安装调试||||||||||
|5|原有生产设备搬迁及安装调试||||||||||
|6|员工搬迁||||||||||
|7|投产试运行||||||||||

3、全国文化艺术教育中心建设项目
本项目建设周期为3年，包括在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设 3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，在广州、北京、上海等城市建设 5家艺术联考培训中心。本项目于 2016年二季度开始投资建设，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位：家|2016年|||2017年||||2018年||||2019年|
|||Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|
|1|艺术教育中心店|-||||1||||2||||
|2|艺术教育旗舰店|2||||8||||2||||
|3|艺术联考培训中心|-||||-||||5||||
|合计||2||||9||||9||||

4、珠江乐器云服务平台建设项目
本项目建设周期为2年，将分步骤完成项目筹备、基础业务（专业物流、调律、修琴、钢琴租赁、二手中介等）、核心业务（钢琴教育服务）以及增值业务（广告、金融、数据分析、销售引流等）的系统、平台建设。本项目于 2016年三季度开始投资建设，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2016年||2017年||||2018年||
|||Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|1|项目前期筹备|||||||||
|2|基础业务系统设计|||||||||
|3|基础业务上线及推广|||||||||
|4|核心业务系统设计|||||||||
|5|核心业务上线及推广|||||||||
|6|增值业务系统设计|||||||||
|7|增值业务上线及推广|||||||||

（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；
1、广州文化产业创新创业孵化园项目
本项目总投资32,000万元，投资构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额||
|||金额|占比|
|1|规划设计|1,000.00|3.13%|
|2|道路、市政、雨污系统|3,000.00|9.38%|
|3|绿化、空间优化|3,000.00|9.38%|
|4|外围整治优化|3,000.00|9.38%|
|5|已有厂房外形改造|8,000.00|25.00%|
|6|公共区域改造|2,000.00|6.25%|
|7|电梯、弱电安防、消防等设计安装|2,000.00|6.25%|
|8|内部改造及装修|7,000.00|21.88%|
|9|配套公用工程|3,000.00|9.38%|
|合计||32,000.00|100.00%|

（1）规划设计占项目总投资额3.13%
规划设计支出1,000.00万元，主要包括设计费、可研报告编制及评估费、环境影响评价费、施工图审查费、工程造价咨询费等，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|设计费|700|
|2|可研报告编制及评估费|60|
|3|环境影响评价费|20|
|4|施工图审查费|20|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|5|工程造价咨询费|200|
|小计||1,000|

（2）道路、市政、雨污系统占项目总投资额9.38%
道路、市政、雨污系统支出3,000.00万元，主要包括园区内道路建设、城市道路配套改造、园区给排水工程等，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|园区内道路建设|950|
|2|城市道路配套改造|800|
|3|园区给排水工程|1,250|
|小计||3,000|

（3）绿化、空间优化占项目总投资额9.38%
绿化、空间优化支出3,000.00万元，主要包括园林工程建设、景观及小品建设以及主题广场建设等，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|园林工程建设|500|
|2|景观、小品建设|1,000|
|3|主题广场建设|1,500|
|小计||3,000|

（4）外围整治优化占项目总投资额9.38%
外围整治优化支出3,000.00万元，主要包括外围环境整治工程、场地准备及临时设施准备。其中，外围环境整治工程包括对外围建筑拆除及环境优化、园区周边滨水区改造优化等，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|外围环境整治工程|2,700|
|1.1|外围建筑拆除及环境优化|1,100|
|1.2|园区周边滨水区改造优化|1,600|
|2|场地准备及临时设施费|300|
|小计||3,000|

（5）已有厂房外形改造占项目总投资额25%
已有厂房外形改造支出 8,000.00万元，主要是对现有 13.1万平方米厂区建
筑进行外立面改造，在保留现有工业文化特点的同时，结合滨水因素、文化因素，
形成独特的建筑风格。
（6）公共区域改造占项目总投资额6.25%
公共区域改造支出2,000.00万元，主要包括停车场建设工程以及其他公共区域改造。因公司渔尾桥厂区未设有地下停车场，为满足园区建成后的停车需求，将利用厂房首层、架空层以及结合主题广场的建设等新增停车场，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|停车场建设工程|500|
|2|其他公共区域改造|1,500|
|小计||2,000|

（7）电梯、弱电安防、消防等设计安装占项目总投资额6.25%
电梯、弱电安防、消防等设计安装支出2,000.00万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|备注|
|1|电梯|300|新增|
|2|弱电工程|200|改造|
|3|消防工程|1,500|改造|
|小计||2,000||

（8）内部改造及装修占项目总投资额21.88%
内部改造及装修支出7,000.00万元，主要包括对厂房建筑物内部改造，建设乐器产业功能区、艺术教育产业功能区、创意文化产业功能区以及配套服务区域等。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|面积（m2）|投资估算（万元）|
|1|乐器产业功能区改造|12,000|720|
|2|艺术教育产业功能区改造|70,000|4,060|
|3|创意文化产业功能区改造|25,000|1,375|
|4|配套服务区域改造|18,340|845|
|小计|||7,000|

注：本项目改造总建筑面积13.1万平方米，其中按照《广州市旧厂房更新实施办法》“配套服务区域”建筑面积不超过总建筑面积14%，除上述功能区域及“配套服务区域”外为公共区域。
（9）配套公用工程占项目总投资额9.38%
配套公用工程支出3,000.00万元，主要是通风空调工程，包括通风空调系统
的采购以及安装费用。
与其他上市公司近期公告的同类型募投项目相比，公司“广州文化产业创新
创业孵化园项目”改造建设投资额处于合理水平，项目投资规模具有合理性。具体情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|项目投资总额（万元）|建设内容|
|珠江啤酒（002461.SZ）|珠江-琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目|180,528.00|现状厂区工业建筑升级改造工程、国际啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程、室外工程以及配套公用工程|
|经纬电材（300120.SZ）|898创新产业园|81,732.00|对“898创新产业园”进行改造和装修，打造创新产业园|
|珠江钢琴（002678.SZ）|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|对现有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设|

因珠江钢琴本次项目不涉及新建，仅为原有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设，因此，对比改造建设部分的投资额情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|改造相关投资金额（万元）|备注|
|珠江啤酒（002461.SZ）|珠江-琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目|21,391.00|改造相关投资为现状保留改造建筑方案支出。改造面积89,030平方米，单位建筑面积改造成本为 2,402.67元/平方米|
|经纬电材（300120.SZ）|898创新产业园|60,480.00|改造相关投资主要为园区改造及配套设施购置。该产业园占地面积15.5万平方米|
|珠江钢琴（002678.SZ）|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|改造相关投资包括：规划设计，道路、市政、雨污系统，绿化、空间优化，外围整治优化，已有厂房外形改造，公共区域改造，电梯、弱电安防、消防等设计安装，内部改造及装修，配套公用工程等支出。园区占地面积7.77万平方米，建筑面积13.1万平方米，单位建筑面积改造成本为2,442.75元/平方米|

综上，该募集资金投资项目投资总额32,000万元，具体各项投资构成合理；
各项投资构成均属于资本性支出。本项目募集资金投资额由 30,000万元调整为25,800万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|募集资金投入|
|1|规划设计|1,000.00|763.35|
|2|道路、市政、雨污系统|3,000.00|2,422.90|
|3|绿化、空间优化|3,000.00|2,422.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|募集资金投入|
|4|外围整治优化|3,000.00|2,422.90|
|5|已有厂房外形改造|8,000.00|6,461.07|
|6|公共区域改造|2,000.00|1,615.27|
|7|电梯、弱电安防、消防等设计安装|2,000.00|1,615.27|
|8|内部改造及装修|7,000.00|5,653.44|
|9|配套公用工程|3,000.00|2,422.90|
|合计||32,000.00|25,800.00|

注：募集资金投入金额按照公司自用及自主经营项目以及签订了明确租赁意向协议项目的建筑面积占总建筑面积比例分摊计算得出。
2、增城国家文化产业基地项目（二期）
本项目总投资64,683.93万元，投资构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额||
|||金额|占比|
|1|固定投资合计|62,009.91|95.87%|
|1.1|房屋建筑及辅助设施费用|39,745.65|61.45%|
|1.2|设备购置及搬迁移装费|5,788.45|8.95%|
|1.3|土地成本|13,459.92|20.81%|
|1.4|管理费用等（工程建设管理费）|3,015.88|4.66%|
|2|铺底流动资金|1,763.34|2.73%|
|3|其他预备费（房屋建筑、设备购置等预备费）|910.68|1.40%|
|合计||64,683.93|100.00%|

（1）房屋建筑及辅助设施费用占项目总投资额61.45%
房屋建筑及辅助设施费用 39,745.65万元，主要包括房屋及建筑物建造支出 24,613.65万元，公共工程支出 9,126.00万元，辅助工程支出 1,376.00万元，环保工程支出4,630.00万元。房屋建筑及辅助设施费用具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|房屋及建筑物|24,613.65|
|1.1|生产车间（2#、5#、6#、7#、8#、9#楼及化工仓）|21,539.18|
|1.2|配套设施（消防+给排水+绿化+道路）|3,074.47|
|2|公共工程|9,126.00|
|2.1|供配电|7,338.00|
|2.2|空气调节|1,788.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|3|辅助工程|1,376.00|
|3.1|电梯|430.00|
|3.2|空气压缩系统|546.00|
|3.3|加温装置|400.00|
|4|环保工程|4,630.00|
|4.1|废水处理|480.00|
|4.2|废气处理|1,400.00|
|4.3|粉尘处理|2,600.00|
|4.4|其他|150.00|
|小计||39,745.65|

（2）设备购置及搬迁移装费占项目总投资额8.95%
设备购置及搬迁移装费5,788.45万元，主要包括生产设备、运输设备、项目辅助设备的购置支出，以及原有设备搬迁费用。设备购置及搬迁移装费具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|生产设备|4,052.25|
|2|运输设备|337.00|
|3|项目辅助设备|118.00|
|4|原有设备搬迁费用|1,281.20|
|小计||5,788.45|

（3）土地成本占项目总投资额20.81%
土地成本包括地价款13,000万元，契税452.28万元，印花税7.54万元，手续费0.10万元。
（4）管理费用等（工程建设管理费）占项目总投资额4.66%
管理费用3,015.88万元，主要包括建设管理费、勘察设计费、设备环评费用等工程建设管理费，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|1|建设管理费|2,517.88|
|1.1|建设单位管理费|1,739.95|
|1.2|工程监理费|579.43|
|1.3|工程造价咨询费|97.50|
|1.4|招标代理费|101.00|
|2|勘察设计费|448.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|
|3|设备环评费用|50.00|
|小计||3,015.88|

（5）铺底流动资金占项目总投资额2.73%
本项目铺底流动资金1,763.34万元，根据公司应收账款周转率、预付账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、预收账款周转率等指标，采用销售百分比法测算本项目各年度流动资金需求，并按照项目运营期第一年流动资金需求的5%估算铺底流动资金。
（6）其他预备费（房屋建筑、设备购置等预备费）占项目总投资额1.40%预备费指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分，在其实际支出时予以资本化。预备费分为基本预备费和涨价预备费，分别按（房屋建筑及辅助设施费用+设备购置及搬迁移装费）总额的1%计提，共计910.68万元。
综上，该募集资金项目投资总额 64,683.93万元，具体各项投资构成合理。
本项目投资支出中“房屋建筑及辅助设施费用”、“设备购置及搬迁移装费”、“土地成本”、“管理费用等（工程建设管理费）”以及“其他预备费（房屋建筑、设备购置等预备费）”均属于资本性支出；“铺底流动资金”属于非资本性支出，扣除非资本性支出后，本项目募集资金投资额由 64,000万元调整为 62,900万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|募集资金投入|
|1|固定投资合计|62,009.91|62,009.91|
|1.1|房屋建筑及辅助设施费用|39,745.65|39,745.65|
|1.2|设备购置及搬迁移装费|5,788.45|5,788.45|
|1.3|土地成本|13,459.92|13,459.92|
|1.4|管理费用等（工程建设管理费）|3,015.88|3,015.88|
|2|铺底流动资金|1,763.34|-|
|3|其他预备费（房屋建筑、设备购置等预备费）|910.68|890.09|
|合计||64,683.93|62,900.00|

3、全国文化艺术教育中心建设项目
本项目总投资金额15,300万元，投资构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额||
|||金额|占比|
|1|场地租金|5,320.00|34.77%|
|2|装修费用|2,740.00|17.91%|
|3|教学设备及销售出样|2,140.00|13.99%|
|4|初期运营资金|5,100.00|33.33%|
|4.1|其中：预备费用|1,020.00|6.67%|
|4.2|项目推广|2,400.00|15.69%|
|4.3|铺底流动资金|1,680.00|10.98%|
|合计||15,300.00|100.00%|

（1）场地租金占项目总投资额34.77%
场地租金支出5,320.00万元，主要系艺术教育中心店、旗舰店以及艺术联考培训中心的教学场地租赁费用，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|店面类型|店面数量|租金（元/m2/月）|单店面积预计（m2）|投资估算（万元）|
|场地租金|艺术教育中心店|3|72.9|2,000|1,050.00|
||艺术教育旗舰店|12|87.5|1,000|2,520.00|
||艺术联考培训中心|5|72.9|2,000|1,750.00|
|小计|||||5,320.00|

（2）装修费用占项目总投资额17.91%
装修费用2,740.00万元，主要包括艺术教育中心店、旗舰店以及艺术联考培训中心的硬装、软装费用，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|店面类型|店面数量|装修单价（元/m2）|单店面积预计（m2）|投资估算（万元）|
|装修费用|艺术教育中心店|3|1,500|2,000|900.00|
||艺术教育旗舰店|12|1,200|1,000|1,440.00|
||艺术联考培训中心|5|400|2,000|400.00|
|小计|||||2,740.00|

（3）教学设备及销售出样占项目总投资额13.99%
教学设备及销售出样2,140.00万元，包括艺术教育中心店、旗舰店以及艺术联考培训中心的教学设备购置支出，陈列展示的钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等展示琴、体验琴、演奏琴的购置支出等，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|店面类型|店面数量|设备名称|投资估算（万元）|
|教学设备|艺术教育中心店|3|教学及办公设备|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|店面类型|店面数量|设备名称|投资估算（万元）|
||||钢琴等教学乐器|120.00|
||||演奏钢琴|150.00|
||||体育健身设备|60.00|
||艺术教育旗舰店|12|教学及办公设备|240.00|
||||钢琴等教学乐器|360.00|
||||演奏钢琴|240.00|
||艺术联考培训中心|5|教学及办公设备|100.00|
||小计|||1,360.00|
|销售出样|艺术教育中心店|3|钢琴等销售展卖乐器|180.00|
||艺术教育旗舰店|12|钢琴等销售展卖乐器|600.00|
||小计|||780.00|
|小计||||2,140.00|

（4）初期运营资金占项目总投资额33.33%
初期运营资金5,100.00万元，包括预备费用、项目推广以及铺底流动资金，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资估算（万元）|说明|
|预备费用|1,020.00|按照场地租金、装修费用、教学设备及销售出样等投入金额 10%预计的预备费用，包括基本预备费和涨价预备费，系考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分|
|项目推广|2,400.00|包括推广设备的采购及布放、推广活动的场地租赁费用、宣传材料制作费用等|
|铺底流动资金|1,680.00|各店面运营期第一年的铺底流动资金|
|小计|5,100.00||

综上，该募集资金项目投资总额 15,300.00万元，具体各项投资构成合理。
本项目投资支出中，“场地租金”、“装修费用”、“教学设备及销售出样”以及针对上述项目的“预备费用”均属于资本性支出；“项目推广”、“铺底流动资金”属于非资本性支出，扣除未签订租赁协议的“场地租金”、“教学设备及销售出样”以及非资本性支出调整后，本项目募集资金投资额由 15,000万元调整为 10,200万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|募集资金投入|
|1|场地租金|5,320.00|4,540.00|
|2|装修费用|2,740.00|2,660.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|募集资金投入|
|3|教学设备及销售出样|2,140.00|2,120.00|
|4|初期运营资金|5,100.00|880.00|
|4.1|其中：预备费用|1,020.00|880.00|
|4.2|项目推广|2,400.00|-|
|4.3|铺底流动资金|1,680.00|-|
|合计||15,300.00|10,200.00|

4、珠江乐器云服务平台建设项目
本项目总投资金额5,000万元，合资方按各自持股比例投入，发行人持股比例为55%，需投入资金金额为2,750万元，投资构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额||发行人投资金额（按持股比例55%投入）||
|||金额|占比|金额|占比|
|1|平台建设|1,600.00|32.00%|880.00|32.00%|
|1.1|其中：业务咨询及系统设计|280.00|5.60%|154.00|5.60%|
|1.2|平台开发及实施|840.00|16.80%|462.00|16.80%|
|1.3|平台运营及迭代开发|180.00|3.60%|99.00|3.60%|
|1.4|云服务技术费用|300.00|6.00%|165.00|6.00%|
|2|业务推广|2,000.00|40.00%|1,100.00|40.00%|
|3|公司运营|1,400.00|28.00%|770.00|28.00%|
|3.1|其中：设备、场地|400.00|8.00%|220.00|8.00%|
|3.2|人员费用|495.70|9.91%|272.64|9.91%|
|3.3|流动资金及其他运营费用|504.30|10.09%|277.37|10.09%|
|合计||5,000.00|100.00%|2,750.00|100.00%|

（1）平台建设占项目总投资额32.00%
平台建设支出1,600.00万元，包括业务咨询及系统设计、平台开发及实施、平台运营维护及迭代开发以及云服务技术费用等，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资估算（万元）|
|1|业务咨询及系统设计||280.00|
|2|平台开发及实施|平台系统开发|720.00|
|||平台测试及联调|102.00|
|||平台上线|18.00|
|||小计|840.00|
|3|平台运营维护及迭代开发||180.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资估算（万元）|
|4|云服务技术费用|服务器|210.00|
|||数据库|60.00|
|||数据存储及备份|15.00|
|||安全|9.00|
|||网络及其他|6.00|
|||小计|300.00|
|小计|||1,600.00|

（2）业务推广占项目总投资额40.00%
业务推广支出2,000.00万元，主要包括平台建成后的线下、线上推广支出，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算（万元）|说明|
|1|会员推广|700.00|开拓调律业务的调律师、调律用户的支出；开发钢琴培训老师、家长、学员的支出等|
|2|渠道推广|450.00|琴行、认证机构、培训机构、院校等渠道合作支出|
|3|品牌推广|200.00|做线上线下的各种品牌形象、钢琴音乐文化使命为主题的推广活动支出等|
|4|线上促销|650.00|特价促销、积分兑换、节日让利、互动游戏等结合线上的促销支出|
|小计||2,000.00||

（3）公司运营费用占项目总投资额28.00%
公司运营费用1,400万元，主要包括设备、场地、人员费用、流动资金及其他运营费用，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资估算（万元）|
|1|设备、场地|办公场地租赁及装修|200.00|
|||办公设备购置|200.00|
|||小计|400.00|
|2|人员费用||495.70|
|3|流动资金及其他运营费用||504.30|
|小计|||1,400.00|

综上，该募集资金投资项目投资总额5,000.00万元，具体各项投资构成合理。
本项目投资支出中“平台建设”、“办公场地租赁及装修”、“办公设备购置”均属于资本性支出；“业务推广”、“人员费用”、“流动资金及其他运营费用”属于非
资本性支出，扣除非资本性支出调整后，本项目募集资金投资额由2,000万元调
整为1,100万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|总投资金额|发行人投资总额（注）|募集资金投入金额|
|1|平台建设|1,600.00|880.00|880.00|
|1.1|其中：业务咨询及系统设计|280.00|154.00|154.00|
|1.2|平台开发及实施|840.00|462.00|462.00|
|1.3|平台运营及迭代开发|180.00|99.00|99.00|
|1.4|云服务技术费用|300.00|165.00|165.00|
|2|业务推广|2,000.00|1,100.00|-|
|3|公司运营|1,400.00|770.00|220.00|
|3.1|其中：设备、场地|400.00|220.00|220.00|
|3.2|人员费用|495.70|272.63|-|
|3.3|流动资金及其他运营费用|504.30|277.37|-|
||合计|5,000.00|2,750.00|1,100.00|

注：发行人持有该项目实施主体55%股权，故发行人投资金额按照持股比例55%计算。
（三）“广州文化产业创新创业孵化园项目”与公司主业的关系，是否涉及购买土地费用，是否设有或计划设立资金池；
1、“广州文化产业创新创业孵化园项目”与公司主业的关系
“广州文化产业创新创业孵化园项目”的建设内容主要包括现有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设，该项目的投资建设围绕公司促进传统钢琴主业以及文化教育产业的发展，分为乐器产业功能区、艺术教育产业功能区和创意文化产业功能区三大主题功能区。项目改造完成后，有利于促进公司钢琴产品的销售和提升文化教育服务产业的收入，进一步推进公司的战略发展。具体体现在以下几个方面：
（1）“广州文化产业创新创业孵化园项目”有助于提升公司钢琴品牌的影响力，促进公司钢琴产品的销售
“广州文化产业创新创业孵化园项目”建成后，公司计划在园区内设立钢琴及其他乐器博物馆、乐器制作体验中心、珠江钢琴品牌展示区等，通过钢琴等乐器的展示展览、钢琴、数码钢琴以及其他等乐器制作工艺的操作体验、珠江钢琴
品牌的展示宣传，深化公司钢琴制造业务的品牌形象，有助于提升公司钢琴品牌
的影响力，进一步推动公司钢琴产品的销售，促进钢琴主业稳步发展。
（2）“广州文化产业创新创业孵化园项目”是公司艺术教育主业布局和深化的重要载体，推动公司文化教育产业的快速发展
“广州文化产业创新创业孵化园项目”建成后，公司计划在园区内建设艺术教育中心店、艺术联考培训中心、艺考预科学校以及艺术幼儿园等一系列艺术教育培训机构，上述艺术教育培训实体的建成是公司文化艺术教育产业在广州乃至华南地区的重要布局，与“全国文化艺术教育中心建设项目”其他艺术教育中心店、旗舰店、社区店以及艺术联考培训中心，共同构筑起公司艺术教育产业板块的教学培训实体网络；同时，公司计划在园区内打造素质教育综合体，共同打造珠江教育产业名片，实现公司在教育产业的快速发展。
（3）“广州文化产业创新创业孵化园项目”是公司向创意文化产业升级发展的重要平台，实现公司转型文化艺术教育战略规划的推进
“广州文化产业创新创业孵化园项目”计划在园区内建设专业音乐厅、话剧中心、儿童剧场等音乐文化基础设施，打造影视制作中心、创意文化办公区、艺术家工作室等创意文化产业配套设施，引入国际国内知名古典、流行音乐比赛，举办珠江文化论坛等活动，聚集音乐文化、艺术创作、影视传媒、动漫游戏等大文化行业的新兴企业入驻园区，与公司现有艺术教育、广告、影视传媒等领域实现业务协同，进一步推动公司在大文化产业领域的升级发展，加速公司“做大文化产业”战略目标的实现。
2、“广州文化产业创新创业孵化园项目”募集资金投入建设内容及可行性分析
“广州文化产业创新创业孵化园项目”总建筑面积 13.1万平方米（包括综合楼、2-5号楼等建筑），其中，乐器产业功能区 12,000平方米，艺术教育产业功能区70,000平方米，创意文化产业功能区25,000平方米，配套服务区域 18,340平方米，公共区域5,660平方米。公司将采用自用自主经营与出租相结合的运营方式，自用及自主经营的面积为 74,000平方米；出租的面积为 51,340平方米，其中，已经签订租赁意向协议的出租面积为31,800平方米。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||规划建筑面积（m2）|
|1|自用及自主经营项目|珠江钢琴品牌推广项目（包括珠江钢琴品牌展示区、乐器制作体验中心、钢琴及其他乐器博物馆）|7,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||规划建筑面积（m2）|
|||艺术教育项目（包括艺考预科学校、艺术幼儿园、艺术教育中心店和艺考培训中心、素质教育综合体）|60,000|
|||创意文化项目（包括音乐厅、话剧中心、儿童剧场、室内影视制作中心）|7,000|
|||小计|74,000|
|2|已签订租赁意向协议的出租项目||31,800|
|合计|||105,800|

自用及自主经营项目的可行性分析如下：
（1）珠江钢琴品牌推广项目（包括珠江钢琴品牌展示区、乐器制作体验中心、钢琴及其他乐器博物馆）
①项目建设内容
本自用项目由发行人及子公司负责实施，建成后合计使用面积7,000平方米，建设内容包括珠江钢琴品牌展示区（建筑面积 2,000平方米）、乐器制作体验中心（建筑面积2,000平方米）和钢琴及其他乐器博物馆（建筑面积3,000平方米）。
具体地点位于广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号4号楼2-3楼。
本项目建成后，各子项目的功能定位如下：
|||
|-|-|
|项目名称|功能定位|
|珠江钢琴品牌展示区|通过在展区内集中展示珠江钢琴的所有产品，包括但不限于乐器产品、音乐教育产品等，向公众展示珠江钢琴的品牌体系以及各项业务|
|乐器制作体验中心|利用广东作为乐器大省的优势，建立钢琴、提琴、吉他的大师工作室，集中三个行业的手工大师在该区域建立独立的工作室向公众展示乐器制作技艺和流程，并配套提供高档乐器定制服务等|
|钢琴及其他乐器博物馆|以钢琴为主集中展示世界各地、各民族的乐器，并通过RFID系统集成各乐器的历史、发展、沿革以及演奏资料等，使参观者能够从多角度认识和理解乐器的特性|

②项目建设规划
本自用项目计划于2017年7月开始筹备，建设周期为6个月，预计于2019年底投入运营。
③项目的必要性和可行性
随着国家经济快速增长，人均收入水平以及购买力的提升，人们对文化娱乐的消费升级需求大幅增加，对钢琴的品牌和品质要求也不断提高，在钢琴市场整
体保持稳步增长的态势下，中高档钢琴将迎来更为广阔的市场空间。珠江钢琴是
新中国历史最悠久的钢琴民族自主品牌之一，经过多年的持续发展，目前已形成珠江、恺撒堡、里特米勒、京珠等为主的自主品牌系列以及收购的德国舒密尔品牌，涵盖高、中、普及三个档次，包含立式钢琴、三角钢琴、数码钢琴三大系列，形成较为完整的钢琴品牌体系和产品体系。
为了进一步扩大珠江钢琴品牌的影响力，提升公司钢琴品牌特别是中高档品牌的知名度，发行人通过在“广州文化产业创新创业孵化园项目”建设珠江钢琴品牌推广项目，包括珠江钢琴品牌展示区、乐器制作体验中心、钢琴及其他乐器博物馆等内容，重点打造珠江钢琴大品牌、全系列的形象，集中展示公司钢琴品牌、钢琴文化，丰富公司品牌推广的渠道，有助于拓展公司品牌宽度，提升珠江钢琴的品牌影响力和美誉度，推动公司钢琴产品的销售，抢占中高端市场，促进公司钢琴主业稳步发展。
④项目运营模式
本自用项目由发行人及子公司负责运营管理。该项目主要起到公司钢琴品牌推广、拉动公司钢琴产品销售的功能，不直接产生经济效益。
（2）艺术教育项目（包括艺考预科学校、艺术幼儿园、艺术教育中心店和艺考培训中心、素质教育综合体）
①项目建设内容
本自用项目由发行人全资子公司文化教育投资公司负责实施，建成后合计使用面积60,000平方米，建设内容包括艺考预科学校（建筑面积20,000平方米）、艺术幼儿园（建筑面积15,000平方米）、艺术教育中心店及艺考培训中心（建筑面积5,000平方米）、素质教育综合体（建筑面积20,000平方米）。具体地点位于广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号5号楼1-7楼以及4号楼4-7楼。
本项目建成后将形成覆盖从幼儿到中小学的艺术幼儿园、艺考预科学校、艺术教育中心店和艺考培训中心、素质教育综合体等教育实体，以艺术教育为核心，为孩子的成长提供全程的教育服务。各子项目的功能定位如下：
|||
|-|-|
|项目名称|功能定位|
|艺考预科学校|面向小学、初中、高中各阶段招生，为各类音乐、美术等艺术类学院挖掘、培养、输送专业特长生、艺术人才等|
|艺术幼儿园|建设包括课室、休息室、音乐舞蹈室、乐器室、美术室、阅览室、多媒体室、体育活动室、校医室等幼儿园硬件设施，打造以服务广钢新城等周边社区，覆盖广州、佛山等地区的特色艺术幼儿园|

|||
|-|-|
|项目名称|功能定位|
|艺术教育中心店及艺考培训中心|发行人“全国文化艺术教育中心建设项目”的建设内容之一。其中，艺术教育中心店主要提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，并且配套文体体育、健身、餐饮等健康生活休闲设施；艺考培训中心主要针对报考音乐、美术、传媒等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训|
|素质教育综合体|引入器乐、声乐、舞蹈、美术、体育、主持、表演等教育培训内容，为青少年以及儿童提供多业态的素质教育一站式综合服务|

②项目建设规划
本项目艺术教育中心店以及艺考培训中心、素质教育综合体计划已于 2016年 7月开始筹备，建设周期为 6个月，预计于 2019年 1月投入运营；艺术幼儿园、艺考预科学校计划于 2017年 1月开始筹备，建设周期为 12个月，预计于2019年12月投入运营。
③项目的必要性和可行性
文化艺术教育产业是公司未来重点打造的核心产业板块之一，珠江钢琴自 2014年起加大了在艺术教育产业的布局，先后投资设立了全资子公司文化教育投资公司作为艺术教育业务实施平台，发起设立教育基金、参股北京趣乐科技有限公司、设立合资公司福建珠江埃诺教育管理有限公司等。随着一批文化教育产业投资主体的搭建，公司计划在“十三五”期间将重点打造社会艺术培训和专业艺术教育两大板块，其中社会艺术培训包括启蒙类艺术培训、青少年艺术培训、成年人艺术培训等领域；专业艺术教育包括幼儿园、艺术职业学院、艺术联考考前教育等领域，实现公司文化艺术培训和教育产业的全面布局和发展。因此，在孵化园内建设艺考预科学校、艺术幼儿园、艺术教育中心店和艺考培训中心、素质教育综合体等教育项目，是公司加速推进文化艺术教育主业的重要举措。
本项目所在地“广州文化产业创新创业孵化园项目”位于广州市荔湾区，毗邻佛山市南海区，地处花地生态园与广钢新城两大功能区之间，是珠江黄金岸线的重要节点。其中，广钢新城是荔湾区乃至广州市倾力打造的特色宜居新区。未来，随着广钢新城的建成、大批高净值家庭的入住，周边地区对幼儿教育、中小学艺术培训、综合素质教育等需求将集中爆发，“广州文化产业创新创业孵化园”艺术教育项目的建设，将成为周边地区、覆盖荔湾区和南海区、辐射广州以及佛
山的幼儿教育、中小学艺术教育的聚集区。因此，在孵化园内打造文化艺术教育
产业地理位置优越，极具吸引力。
④项目的运营模式
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|-|-|
|项目名称|运营模式|
|艺考预科学校|引入国际知名艺术培训机构，合作创办艺考预科学校。面向小学、初中、高中各阶段招生，每年9月至次年6月的每周六、日进行授课。收入主要来源于学生学费|
|艺术幼儿园|引入知名育儿机构，合作创办艺术幼儿园。以本地幼儿的公共通识课程为基础，开发、引入特色艺术课程。收入主要来源于基础教育费、保育费等，特色课程、兴趣班等将另外收取一定教学费用|
|艺术教育中心店及艺考培训中心|由全资子公司文化教育投资公司运营，收入主要来源于艺术培训收入、培训相关产品销售收入以及配套服务收入|
|素质教育综合体|通过统一布局、统一管理、统一推广、统一招生、统一教学、统一结算的运营方式，结合学员自身特点，以自营+合作教学模式，为学员提供相应的教育培训服务以及配套产品销售，形成培训收入以及销售收入|

（3）创意文化项目（包括音乐厅、话剧中心、儿童剧场、室内影视制作中心）
①项目建设内容
本自用项目由发行人及子公司负责实施，建成后合计使用面积7,000平方米，建设内容包括音乐厅（建筑面积2,000平方米）、话剧中心（建筑面积1,000平方米）、儿童剧场（建筑面积 1,000平方米）、室内影视制作中心（建筑面积 3,000平方米）。具体地点位于广州市荔湾区花地大道南渔尾西路 8号2号楼2-3楼。
本项目建成后，各子项目的功能定位如下：
|||
|-|-|
|项目名称|功能定位|
|音乐厅|建设2个专业水准、不同风格的音乐厅以及配套设施，为各类乐团举办音乐会、演奏会、演唱会、音乐比赛等提供设备、场地租赁服务等|
|话剧中心|建设话剧舞台，为话剧表演、小型演出等提供设备、场地租赁服务等|
|儿童剧场|采用“围坐”等新形式，建设可近距离接触、互动感极强的儿童亲子微剧场，提供演出场地租赁服务等|
|室内影视制作中心|建设两个1,000-1,500m2的室内摄影棚，并配备设备齐全的服装间、化妆间、播控间、编辑室、录音棚、道具间、办公室等。规划每年接待约50个剧组，提供包括影视器材、场地租赁、后期制作、特效制作等影视制作一体化服务|

②项目建设规划
本项目音乐厅、话剧中心、儿童剧场计划于 2017年 7月开始筹备，建设周期为3个月，预计于2019年底投入运营；室内影视制作中心计划于2017年7月
开始筹备，建设周期为6个月，预计于2019年底投入运营。
③项目的必要性和可行性
本项目立足于公司在音乐文化、影视传媒领域的深厚积淀，挖掘孵化园区位优势，促进公司在文化传媒领域的进一步发展。
多年来，公司在文化传媒领域的深耕形成了突出的品牌优势。在音乐文化方面，公司始终不懈地支持社会音乐教育事业的发展，与教育部联手每两年分别举办“全国师范高校音乐教育专业大学生基本功比赛”和“全国青少年钢琴大赛”，在行业及音乐界具有较大的影响力，丰富的音乐赛事运营经验以及一流的钢琴品牌号召力将有效保障音乐厅、话剧中心、儿童剧场等项目建成后的运营。在影视传媒方面，公司控股子公司珠广传媒先后投资了《男人帮·朋友》、《1931年的爱情》、《情谜睡美人》、《因为爱情，所以幸福》、《过界》等电视剧以及《未知人生》、《电子狂魔》等电影，影视传媒业务的积累将为室内影视制作中心的顺利实施奠定良好的业务基础。此外，孵化园位于广州荔湾区花地生态园与广钢新城两大功能区之间，是连接广州与佛山的重要节点，优越的地理位置以及日益旺盛的音乐文化、创意文化消费需求，将直接带动孵化园区内相关业务的发展。
④项目的运营模式
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|-|-|
|项目名称|运营模式|
|音乐厅|为各类乐团举办音乐会、演奏会、演唱会、音乐比赛等提供设备、场地租赁服务等，以租金收入为主|
|话剧中心|为话剧表演、小型演出等提供设备、场地租赁服务等，以租金收入为主|
|儿童剧场|提供演出场地租赁服务等，以租金收入为主|
|室内影视制作中心|提供包括影视器材、场地租赁、后期制作、特效制作等影视制作一体化服务，业务收入包括租金收入、影视制作收入等|

综上，“广州文化产业创新创业孵化园项目”的建设符合公司构建“制造-销售-服务-教育”的产业链闭环的战略发展规划。项目建成后，公司将采用自用自主经营与出租相结合的运营方式，通过发展与公司钢琴、艺术教育、文化传媒等相关的各项产业，一方面能够有效提升公司主营业务的盈利能力，获取钢琴产品销售和文化教育相关业务的直接收益；另一方面，获得出租物业等间接收益，推动公司业务不断发展。
3、是否涉及购买土地费用
“广州文化产业创新创业孵化园项目”涉及改造的建筑物位于广州市荔湾区花地大道南路鱼尾西 8号，发行人已于 2009年 11月 12日取得编号为“粤房地
权证穗字第0140120233号”的房地产权证。
根据《广州市城市更新办法》（广州市人民政府令第 134号）配套文件《广州市旧厂房更新实施办法》的相关规定：
“第十条国有土地上旧厂房采取不改变用地性质升级改造（含建设科技企业孵化器）方式改造的，可由权属人自行改造。按规划提高容积率自行建设多层工业厂房的，可不增收工业厂房土地出让金；用于建设科技企业孵化器的，按照《广东省人民政府关于加快科技创新的若干政策意见》（粤府〔2015〕1号）及我市有关科技孵化器建设等有关规定执行。若其配套的办公和商业服务业设施用地面积超过总用地面积7%或建筑面积超过总建筑面积14%的，应当按规定缴纳土地出让金。旧厂房采取不改变用地性质升级改造（含建设科技企业孵化器）方式改造的，应当符合城市规划布局，符合产业导向。”
“广州文化产业创新创业孵化园项目”规划改造方案符合上述广州市相关政策的规定和要求，该项目已于2016年5月19日取得广州市荔湾区城市更新局《关于广州文化产业创新创业孵化园项目纳入城市更新计划的复函》（荔更新函〔2016〕127号），同意将公司位于渔尾西路 8号广州文化产业创新创业孵化园项目报入广州市 2016年城市更新计划；该项目于 2016年 6月 24日已正式纳入《广州市2016年城市更新项目和资金计划》。
综上，“广州文化产业创新创业孵化园项目”是现有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设，其中，规划配套的办公和商业服务业设施用地面积不超过总用地面积7%，且建筑面积不超过总建筑面积14%，因此，该工业用地性质不发生变更，不涉及补缴土地出让金等土地购置费用。
4、是否设有或计划设立资金池
“广州文化产业创新创业孵化园项目”建成后，将为公司钢琴产品销售和文化艺术教育等相关业务带来直接收益，以及获得物业出租收入、物业管理收入等间接收益。由于公司直接获取的钢琴产品销售和文化艺术教育相关业务收益难以计算经济效益，本项目的经济效益分析按照出租物业租金、管理费收入等收益计算得出，具体包括：乐器产业功能区域物业出租收入、艺术教育产业功能区域物业出租收入、创意文化产业功能区域物业出租收入、配套服务物业出租收入、停车位收入以及物业管理费收入等。因此，不存在使用自有资金或设立资金池从事对外借贷及其他财务性投资获取收益的情形。
（四）“全国文化艺术教育中心建设项目”中 3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店的具体选址情况；
1、选址基本原则
“全国文化艺术教育中心建设项目”计划在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，在广州、北京、上海等城市建设5家艺术联考培训中心。
（1）艺术教育中心店
艺术教育中心店是公司发展文化艺术教育产业，打造“中心店-旗舰店-社区店”教育服务体系的核心。中心店主要选址在广州、北京、济南三个城市，分别辐射华南、华北区域的旗舰店、社区店等，构建起公司覆盖全国的文化艺术教育服务网络。中心店主要提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，并且配套文体体育、健身、餐饮等健康生活休闲设施，探索文化体育产业一体化发展。
中心店计划单店建筑面积约2,000平方米，具体地点主要选择在商业较为繁华、周边辐射力较强、交通便利的商场等物业。
（2）艺术教育旗舰店
艺术教育旗舰店是公司“中心店-旗舰店-社区店”教育服务体系中承上启下的关键环节，在提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售等服务的同时，也负责所在区域社区店的运营指导和管理职能。旗舰店计划选址在广州、上海等一线城市，以及围绕中心店选址在经济较为发达、人口规模较大、公司钢琴销量较高、文化艺术教育市场需求较大的二线省会城市。旗舰店单店建筑面积约1,000平方米，具体地点主要选择所在区域城市商业较为繁华、社区配套完善、交通便利的商场等物业。
（3）艺术联考培训中心
艺术联考培训中心主要针对报考音乐、美术、传媒等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训，因此5家艺术联考培训中心主要选址在国内主要艺术院校聚集、艺术考试培训需求较大的广州、北京、上海、武汉、成都等城市，以满足华南、华北、华东、华中以及西南地区的艺术考生培训需求。艺术联考培训中心计划单体建筑面积约2,000平方米，具体地点主要选择在距离艺术院校较近、交
通便利的物业。
2、具体选址情况
艺术教育中心店、旗舰店以及艺术联考培训中心的选址情况如下：
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|-|-|
|类别|选址城市|
|艺术教育中心店|广州、北京、济南|
|艺术教育旗舰店|广州、上海、重庆、成都、南京、杭州、福州、石家庄、郑州、西安、合肥、佛山|
|艺术联考培训中心|广州、北京、上海、武汉、成都|

截至本反馈意见回复出具日，广州艺术教育旗舰店已于2016年7月16日正式开业；广州艺术教育中心店、广州艺术联考培训中心选址在本次募投“广州文化产业创新创业孵化园项目”所在地；除上海艺术联考培训中心外，其他3家艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店以及 4家艺术联考培训中心均已签订场地租赁协议或者租赁意向协议明确租赁地址。
3、预计建设进度
“全国文化艺术教育中心建设项目”建设期为3年，计划建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位：家|2016年|||2017年||||2018年||||2019年|
|||Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|
|1|艺术教育中心店|-||||1||||2||||
|2|艺术教育旗舰店|2||||8||||2||||
|3|艺术联考培训中心|-||||-||||5||||
|合计||2||||9||||9||||

4、目前建设进展
（1）广州艺术教育旗舰店——海港城旗舰店已建成
截至本反馈意见回复出具日，发行人已经通过该项目实施主体全资子公司文化教育投资公司在广州建成1家艺术教育旗舰店——海港城旗舰店，具体情况如下：
①店面地址：广州市越秀区沿江东路418号海港城三层自编301-302铺
②投资总额：700万元
③店面面积：1,033.35平方米
④开业时间：2016年7月16日
⑤主要服务内容：钢琴、非洲鼓、乌克丽丽等中西乐器培训，相关教材、乐
器销售以及琴房出租、陪练等服务。
（2）广州艺术教育中心店、广州艺术联考培训中心计划选址“广州文化产业创新创业孵化园项目”所在地
广州艺术教育中心店、广州艺术联考培训中心是公司文化艺术教育服务网络中辐射广州乃至华南地区的重要布局，选址在“广州文化产业创新创业孵化园项目”所在地。“广州文化产业创新创业孵化园项目”是公司艺术教育主业布局和深化的重要载体，公司计划在园区内建设艺术教育中心店、艺术联考培训中心、艺考预科学校、艺术幼儿园等一系列艺术教育培训机构，并计划在园区内打造素质教育综合体，实现公司在教育产业的快速发展。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投“全国文化艺术教育中心建设项目”实施主体全资子公司文化教育投资公司已与发行人签订了场地租赁意向协议。
（3）其他艺术教育中心店、旗舰店以及艺术联考培训中心的选址
截至本反馈意见回复出具日，除上海艺术联考培训中心外，其他3家艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店以及 4家艺术联考培训中心，已签订场地租赁协议或者租赁意向协议明确租赁地址，后续发行人将根据计划建设进度推进艺术教育中心店、艺术教育旗舰店以及艺术联考培训中心的陆续建成运营。
（五）“增城国家文化产业基地项目（二期）”与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”的区别与联系，两个项目的单位投资额有无重大差异，如有，请说明原因；
1、“增城国家文化产业基地项目（二期）”与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”的区别与联系
发行人前次募投“增城中高档立式钢琴产业基地”是公司于 2012年首次公开发行实施的设计产能4.5万架中高档立式钢琴的总装生产线项目，主要为提升公司中高档立式钢琴的生产能力，满足中高档钢琴快速增长的市场需求，并实现公司钢琴核心零部件产业化。
本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”是公司于2016年新取得土地并实施的设计产能 10万架高档钢琴、中档钢琴、普及钢琴以及智能钢琴的总装生产线项目，本次募投项目是公司将现有渔尾西路厂区、大沥厂区产能全部搬迁至增城新厂区。
本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”建成后，将与“增城中高档立式钢琴产业基地”合计在增城形成14.5万架钢琴的产能。
（1）本次募投有利于公司整合现有产能、优化内部资源配置，提升管理和运行效率
公司钢琴生产目前主要分散在三个厂区：渔尾西路厂区、大沥厂区和增城厂区。其中，渔尾西路厂区是公司总部所在地以及主要的生产厂区，负责三角钢琴的生产、立式钢琴整琴及主要配件的生产；大沥厂区负责木材处理及部分共鸣盘制造；增城厂区，即前次募投“增城中高档立式钢琴产业基地”项目实施所在地，主要负责中高档立式钢琴整琴及关键配件的生产。通过本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”的实施，在现有增城厂区旁新建“增城国家文化产业基地项目（二期）”，将公司渔尾西路厂区、大沥厂区的共鸣盘制造生产线等相关生产部门，分期迁入增城国家文化产业基地项目（二期）厂区，进行钢琴生产供应链条的产能整合，使集团钢琴业务实现零部件统一配置，实现内部资源优化，提高管理和运行效率。
（2）本次募投有利于公司进一步优化钢琴产品结构，满足市场日益多元丰富的需求
一方面，本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”计划在前次募投“增城中高档立式钢琴产业基地”4.5万架中高档立式钢琴产能的基础上，增加中高端钢琴产能，进一步满足国内外市场对中高档钢琴的需求；另一方面，本次募投计划开展传统声学钢琴智能化改造，使传统声学钢琴在保持原有的优美音色和舒适弹奏手感的同时，具备先进的智能化产品的多种娱乐功能。产品通过互联网与手机、电脑等数字化终端互动，打通学生端、家长端、教师端通道，实现课堂课后互通，可选择内容也更加多元化。
因此，发行人本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”实施完成后，将产能与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”集中，提高了管理和运营效率，同时也实现了产品结构的优化和升级。
2、“增城国家文化产业基地项目（二期）”与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”的单位投资额差异
发行人本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”与前次募投“增城
中高档立式钢琴产业基地”的单位投资额对比如下：
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|-|-|-|
||增城中高档立式钢琴产业基地|增城国家文化产业基地项目（二期）|
|项目投资金额|35,088.59万元（注）|64,683.93万元|
|设计产能|4.5万架钢琴|10万架钢琴|
|单位产能对应的投资金额|0.78万元/架|0.65万元/架|

注：发行人于2012年12月12日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，对募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”以部分超募资金追加投入 7,202.67万元，追加投资后，“增城中高档立式钢琴产业基地”合计总投资额为35,088.59万元。
本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”单位投资额较前次募投“增城中高档立式钢琴产业基地”略低，主要原因包括两方面：第一，发行人本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”部分房屋（主要系自编 2号楼）将建设在前次募投“增城中高档立式钢琴产业基地”用地上（已纳入前次募投项目的总投资额中），因此，本次募投资金不涉及该部分房屋的土地成本；第二，发行人本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”将对公司目前渔尾西路厂区、大沥厂区的共鸣盘制造部分生产设备（已基本提完折旧但尚可继续使用）进行搬迁，一定程度上使得本次募投项目投入的机器设备成本略有降低。
（六）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；
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|序号|项目名称|实施主体|与发行人关系|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|广州珠江钢琴集团股份有限公司|发行人|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|发行人全资子公司|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|发行人全资子公司|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|广东琴趣网络科技有限公司|发行人持股55%的控股子公司|

其中，“珠江乐器云服务平台建设项目”的实施主体为发行人与珠海市广证
珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）、广东惠尔云网络科技有限公司、杭州
银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人吴志辉合资设立的广东琴趣网络科技有限公司。该项目是广州市国资加快下属传统制造业与互联网结合的典范工程，通过合资方式引入对网站开发、电子商务、数字营销、阿里云技术应用等有丰富经验的专业技术团队，帮助珠江钢琴快速培养一批熟悉信息化建设且有丰富行业经验的专业人才，确保该项目的顺利实施。
“珠江乐器云服务平台建设项目”实施主体的基本情况如下：
（1）公司名称：广东琴趣网络科技有限公司
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：广州市黄埔区茅岗村坑田大街32号E306号
（4）法定代表人：麦燕玉
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）成立日期：2016年6月23日
（7）营业期限：2016年6月23日至长期
（8）经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公开平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（9）股东结构：
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|序号|项目名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|广州珠江钢琴集团股份有限公司|2,750.00|货币|55%|
|2|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）|900.00|货币|18%|
|3|广东惠尔云网络科技有限公司|700.00|货币|14%|
|4|杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）|150.00|货币|3%|
|5|吴志辉|500.00|货币|10%|
|合计||5,000.00||100%|

（10）出资方式：
珠江乐器云服务平台建设项目总投资5,000万元，广东琴趣网络科技有限公司以其注册资本方式投入。根据《广东琴趣网络科技有限公司章程》约定，琴趣科技全体股东以货币资金按持股比例出资，于 2019年 12月 31日前完成出资。
其中，发行人 2,750万元出资额中计划以募集资金投入 1,100万元，其余部分以
自有资金投入。
（七）本次募投项目收益回报形式、回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
1、广州文化产业创新创业孵化园项目
（1）项目回报形式
“广州文化产业创新创业孵化园项目”的建设内容主要包括现有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设，该项目的投资建设围绕公司促进传统钢琴主业以及文化教育产业的发展，分为乐器产业功能区、艺术教育产业功能区和创意文化产业功能区三大主题功能区，项目改造完成后，将促进公司钢琴产品销售和提升文化教育服务产业的收入，进一步推进公司的战略发展。项目建成后，公司将采用自用自主经营与出租相结合的运营方式，发展与公司钢琴、艺术教育、文化传媒等相关的各项产业。因此，该项目的收益来源于两方面，一方面获取钢琴产品销售、文化教育相关业务的直接收益，有效提升公司主营业务的盈利能力；另一方面收取入住用户租金和物业管理费等获得出租物业等间接收益。
由于钢琴产品销售、文化教育相关业务等直接收益难以计算经济效益，因此本项目的效益计算按照物业出租、管理费收入等间接收益进行量化计算。
（2）回款周期及回款风险
针对钢琴产品销售、文化教育服务业务的回款周期及回款风险详见本部分“2、增城国家文化产业基地项目（二期）/（2）回款周期及回款风险”以及“3、全国文化艺术教育中心建设项目/（2）回款周期及回款风险”。
针对物业出租以及管理费收入，公司将按照具体的合同约定，在用户入住期间按月收取。由于拟定的用户群体主要为乐器产业、艺术教育产业、创意文化产业等大文化行业的新兴企业，其在初创期可能存在资金较为紧张的情形，并继而给项目收入回款带来一定风险。
（3）回款和收益保障措施
公司将参照市场惯例，在具体物业出租服务合同中约定采用预先收取押金的形式，切实保障回款进度并为项目收益提供保障。
2、增城国家文化产业基地项目（二期）
（1）项目回报形式
“增城国家文化产业基地项目（二期）”计划将公司目前渔尾西路厂区、大沥厂区的共鸣盘制造生产线等相关生产部门，分期迁入位于增城区的国家文化产业基地项目（二期）厂区。同时，对产能结构进行适当调整，增加中高端钢琴产能，并开展传统声学钢琴进行智能化改造。项目达产后实现钢琴（含高、中、普及、智能）年产10万架，其中，高档钢琴2.05万架，中档钢琴4.55万架，普及钢琴3.06万架，声学智能钢琴0.34万架。
因此，该项目主要通过钢琴销售实现收入。
（2）回款周期及回款风险
项目投产后，公司仍将主要通过现有经销商销售产品。在现有内销情况下，公司根据经销商销售能力、资金回笼能力及信誉度综合评审，给予不同经销商不同的信用额度，除日常及时回收款项外，通常在年末对账后进行款项的清理。在现有外销情况下，公司主要采用以下收款方式：①对信用等级高的大客户采用出货后电汇（T/T）方式；②对新客户和信用等级低的客户采用出货前电汇（T/T）方式；③对开展业务较长，信用等级较高的客户采用出货后部分电汇（T/T）方式；④对信用等级较高但国家有外汇管制的客户采用即期信用证（LC）方式；
⑤对开展业务较长、信用等级较高、与公司建立了良好信任关系的客户，采用 90天信用证（LC）方式。另外，对于付款期较长的国外销售，公司会通过购买保险，以确保货款的安全性。
截至2013-2015年末，公司应收账款账面价值别为 11,544.53万元、12,584.15万元和12,959.57万元，占同期营业收入的比例分别为8.12%、8.56%和8.82%，占比较小。同时，从应收账款整体账龄情况来看，公司1年以内的应收账款占比较高，最近三年占比分别为98.90%、99.20%和99.08%，应收账款结构也较为合理。因此，从应收账款的历史回款来看，经销商回款情况良好。但若经销商受自身或外部因素影响而经营不善，则可能导致经销商回款周期加长并带来回款风险。
（3）回款和收益保障措施
长期以来，公司在选择经销商时有严格的甄选标准和程序，始终致力于双方
的共赢。在多年的市场营销实践中，已经形成了稳定的经销商团队。同时，公司根据经销商销售能力、资金回笼能力及信誉度综合评审，对不同的经销商给予不同的信用额度，严控回款进度。此外，公司在与经销商签订经销协议时，进一步明确了双方责任，有效控制了相关风险。
3、全国文化艺术教育中心建设项目
（1）项目回报形式
“全国文化艺术教育中心建设项目”计划在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设 3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，其中，珠江文化艺术教育中心店内将配套文体体育、健身、餐饮等健康生活休闲设施，探索文化体育产业一体化发展。
在广州、北京、上海等城市建立5家艺术联考培训中心，为有志于报考音乐、美术、传媒等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训。
因此，该项目的收入主要来源于艺术培训收入、培训相关产品销售收入以及配套服务收入。
（2）回款周期及回款风险
针对艺术培训类收入，公司将根据行业惯例并按照具体的合同约定，在客户签约时收取课程费。针对培训相关产品的销售收入，鉴于客户群体主要是个人消费者，公司将在交付产品时取得收入。针对配套服务收入，公司将在提供服务时收取。因此，该项目收入基本通过预收或在提供商品、服务的时点即获得实现，回款风险较小。
（3）回款和收益保障措施
针对该项目收入，实施主体文化教育投资公司将严格按照公司内部收款政策执行，确保收益不受损。
4、珠江乐器云服务平台建设项目
（1）项目回报形式
“珠江乐器云服务平台建设项目”建设内容包括三大部分：首先，围绕钢琴，钢琴销售给目标用户后，从出厂到钢琴最终报废的全生命周期里，提供专业物流送琴、上门专业调律服务、专业修琴服务、租琴服务及二手琴买卖服务等，通过
“互联网+钢琴基础业务”实现钢琴用户与钢琴基础服务资源高效连接；其次，围绕用户，用户买或租到钢琴后，以用户为中心，通过“互联网+核心业务”实现用户连接教学、认证、赛事、表演及社交资源等，创造珠江乐器云服务平台高频应用，增强平台粘性；最后，在围绕钢琴和用户创造了粘性、流量后，引入广告、大数据及销售引流等增值业务，提升平台价值转化。
因此，该项目的收入主要来源于：①基础业务，包括专业物流、调律、修琴、钢琴租赁、二手中介等；②核心业务，包括钢琴教育服务；③增值业务，包括广告、金融、数据分析、销售引流等。
（2）回款周期及回款风险
上述服务型项目中，针对不同的客户类型可分为个人服务项目和机构服务项目。针对个人服务项目，如基础业务和核心业务，公司将在提供服务时获得回报。
因此，个人服务项目回款风险较小。针对机构服务项目，如增值业务服务，公司将按照具体的合同约定，并结合交易对方的信誉情况，选择合适的收款方式。如若交易对方经营不善或不诚信，有可能导致该类项目出现回款风险。
（3）回款和收益保障措施
针对该项目收入，实施主体广东琴趣网络科技有限公司将严格按照公司内部收款政策执行，确保收益不受损。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评批文、土地权属证明文件、项目相关合同、可行性研究报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次非公开发行相关募投项目是公司根据行业发展趋势和公司实际经营状况作出的战略性举措，符合国家产业政策安排和公司自身业务发展的需要。发行人本次募投项目充分考虑了行业市场实际情况、公司现有项目建设经验等相关因素，经过了详细的可行性研究和论证，在相关行业及公司经营状况未发生重大不利变化的前提下，项目具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理可行。
“广州文化产业创新创业孵化园项目”投资总额 32,000万元，各项投资构成均属于资本性支出，扣除未签订租赁协议项目后，该项目募集资金投资额由 30,000万元调整为 25,800万元；“增城国家文化产业基地项目（二期）”投资总额 64,683.93万元，投资构成中“房屋建筑及辅助设施费用”、“设备购置及搬迁移装费”、“土地成本”、“管理费用等（工程建设管理费）”以及“其他预备费（房屋建筑、设备购置等预备费）”均属于资本性支出，“铺底流动资金”属于非资本性支出，扣除非资本性支出后，该项目募集资金投资额由 64,000万元调整为62,900万元；“全国文化艺术教育中心建设项目”投资总额15,300万元，投资构成中“场地租金”、“装修费用”、“教学设备及销售出样”以及针对上述项目的“预备费用”均属于资本性支出，“项目推广”、“铺底流动资金”属于非资本性支出，扣除未签订租赁协议的“场地租金”、“教学设备及销售出样”以及非资本性支出后，该项目募集资金投资额由15,000万元调整为10,200万元；“珠江乐器云服务平台建设项目”投资总额5,000万元，投资构成中“平台建设”、“办公场地租赁及装修”、“办公设备购置”均属于资本性支出，“业务推广”、“人员费用”、“流动资金及其他运营费用”属于非资本性支出，扣除非资本性支出后，该项目募集资金投资额由2,000万元调整为1,100万元。
（2）发行人“广州文化产业创新创业孵化园项目”是现有厂房和办公区域工业建筑的升级改造以及相应配套设施的建设，该项目的投资建设是围绕公司传统钢琴主业以及文化教育产业的发展，项目改造完成后，有利于促进公司钢琴产品的销售和提升文化教育服务产业的收入，实现公司的战略发展规划。该项目不涉及购买土地费用，不存在资金池计划。
（3）发行人“全国文化艺术教育中心建设项目”基于对行业和市场的可行性研究，规划了 3家艺术教育中心店、12家旗舰店以及 5家艺术联考培训中心的具体选址及建设规划，目前已在广州投资建成1家旗舰店，除上海艺术联考培训中心外，其他选址均已确定并签订了场地租赁协议或者租赁意向协议，后续发行人将根据计划建设进度推进艺术教育中心店、艺术教育旗舰店以及艺术联考培训中心的陆续建成运营。
（4）发行人“增城国家文化产业基地项目（二期）”实施完成后，将产能与前次募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”集中，提高了管理和运营效率，
同时也实现了产品结构的优化和升级。本项目单位投资额与前次募投项目相比不存在重大差异，合理可行。
（5）本次募投“广州文化产业创新创业孵化园项目”的实施主体为发行人自身，“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”的实施主体均为发行人全资子公司，“珠江乐器云服务平台建设项目”的实施主体为发行人持股55%的控股子公司，其出资为全体投资方以货币资金按约定比例出资新设合资公司，以合资公司注册资本投入该募投项目建设。
（6）本次募投项目具有明确的盈利模式，回款周期清晰，针对项目可能存在的回款风险公司制订了相应的保障措施。
综上，保荐机构认为，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题2及回复说明
问题2：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
同时，请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
公司于 2016年 8月 26日召开第二届董事会第五十七次会议、2016年 9月13日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的议案》等议案，调
减后公司本次非公开发行募集资金总额不超过 109,300万元（含发行费用），其中拟用于补充流动资金的金额由22,000万元调减为9,300万元。
（一）本次补充流动资金测算的说明
公司流动资金的占用主要来源于日常经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，因此，公司根据自身业务特点及营业收入的增长情况，结合公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目的分析，对公司2016-2018年日常运营资金需求进行测算。
1、主要假设和取值依据
（1）营业收入
公司2013-2015年以及2016年1-6月实现的营业收入及增速情况如下：
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|项目|2016年1-6月（实际数）|2013 -2015年平均数|2015年（实际数）|2014年（实际数）|2013年（实际数）|
|营业收入（万元）|73,355.49|145,365.99|146,995.62|146,931.77|142,170.59|
|同比增速（%）|3.74|3.62|0.04|3.35|7.47|

近三年，公司营业收入增长率分别为7.47%、3.35%和0.04%，平均增长率为3.62%。2013-2015年，公司营业收入增速逐年下降主要受国内钢琴市场竞争加剧、海外二手钢琴冲击以及欧美经济复苏迟缓、外销市场需求下降等因素的影响。2016年上半年，受益于数码钢琴销售持续上升以及 5月份收购舒密尔公司后纳入合并的部分收入，公司营业收入实现同比上升。
公司预计未来三年（2016-2018年）营业收入的年均增长率为3.62%，主要原因如下：
①收购德国中高档品牌舒密尔钢琴，对接国内销售渠道，将大幅提升公司销售收入
近年来，国内中高端钢琴市场需求旺盛，拉动海外钢琴进口快速增长，根据海关统计数据，2013-2015年我国钢琴进口量增速分别为13.77%、8.25%和11.72%；自 2012年上市以来，公司中高端钢琴产品销量持续增长，2013-2015年公司恺撒堡系列高档钢琴销量分别实现19.19%、12.00%和13.78%的增长。
公司于2016年5月收购了德国舒密尔公司，舒密尔公司拥有Konzert、Classic
等高档钢琴品牌，且品牌历史悠久、国际知名度高，与珠江钢琴的销售市场存在
显著的互补，收购后舒密尔高档钢琴品牌可以借助珠江钢琴国内销售渠道迅速打开中国市场，满足国内市场对中高档钢琴快速增长的需求。舒密尔公司过去三年年均收入约 12,571.28万元，预计未来三年营业收入将保持10%左右的年均复合增长。
②公司数码钢琴业务将保持高增速
近年来，国内数码乐曲市场需求增长快速，公司数码钢琴业务也呈现爆发式增长。2013-2015年，公司数码钢琴收入增速分别为51.84%、57.29%和41.41%。
为满足市场的巨大需求，公司数码钢琴产能由2013年的1.5万架增加至2015年的3.5万架，产能利用率均维持在90%以上，未来公司将进一步做强做大数码钢琴产业，且已着手筹备数码钢琴业务证券化的相关工作，预计公司数码钢琴业务收入未来仍将保持40%以上的较高增速。
③产品结构持续优化升级，现有钢琴制造业务将保持平稳态势
公司本次募投“增城国家文化产业基地项目（二期）”将建成设计产能10万架的总装生产线，与公司首次公开发行募投“增城中高档立式钢琴产业基地”设计产能4.5万架中高档立式钢琴的总装生产线，合计在增城集中形成14.5万架钢琴的产能，其中，中高档钢琴产能 11.1万架，占总产能的76.55%，公司产品结构得到进一步优化，同时，管理和运营效率也将有所提升，预计未来三年公司钢琴制造业务将保持平稳态势。
④艺术教育项目陆续建成，公司艺术教育业务收入贡献逐步增加
公司目前正加快艺术教育培训项目的推进，包括艺术教育中心店、旗舰店、社区店以及艺术联考培训中心、艺术幼儿园及艺考预科学校等，本次募投“全国文化艺术教育中心建设项目”也是上述艺术教育培训相关项目之一。目前，公司广州海港城艺术教育旗舰店、广州天河南艺术教育社区店已建成并开业运营，其他教学实体也将陆续建成运营并形成业务收入。预计未来三年公司艺术教育业务板块的收入贡献将大幅增加。
⑤影视传媒业务收益逐步释放
公司自 2014年向影视传媒产业布局，通过设立子公司珠广传媒投资了《男人帮·朋友》、《1931年的爱情》、《情谜睡美人》、《因为爱情，所以幸福》、《太太万岁》、《过界》等电视剧以及《未知人生》、《电子狂魔》等电影，随着公司投
资拍摄的影视剧陆续上线播放，影视传媒业务的收入也将逐步有所释放。
（2）其他指标
假设2016-2018年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入的比率，与2013-2015年的平均比率保持一致。
2013-2015年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入比重情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际数）|2014年（实际数）|2013年（实际数）|最近三年平均占比（%）|
|营业收入|146,995.62|146,931.77|142,170.59|100.00|
|应收票据|-|-|17.81|0.00|
|应收账款|12,959.57|12,584.15|11,544.53|8.50|
|预付账款|910.68|1,297.66|1,054.85|0.75|
|存货|73,655.14|77,241.13|71,273.13|50.94|
|经营性应收及存货小计|87,525.39|91,122.94|83,890.32|60.19|
|应付票据|-|-|-|0.00|
|应付账款|13,397.00|13,129.88|12,964.79|9.06|
|预收账款|460.45|693.75|473.00|0.37|
|经营性应付小计|13,857.45|13,823.63|13,437.79|9.43|

2、具体测算过程
（1）2016-2018年，发行人营业收入的预测情况
假设公司未来三年每年的营业收入增速保持在3.62%的水平，则 2016-2018年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际数）|预计增速|2016年（预计数）|2017年（预计数）|2018年（预计数）|
|营业收入|146,995.62|3.62%|152,316.86|157,830.73|163,544.20|

（2）2016-2018年，经营性流动资产、经营性流动负债对流动资金占用的预测
假设公司未来三年经营性应收、应付及存货占营业收入的比重保持2013-2015年的平均水平，结合2016-2018年公司营业收入的预测情况，2016-2018
年各年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际数）|2016年（预计数）|2017年（预计数）|2018年（预计数）|2018年预计数-2015年实际数|
|营业收入|146,995.62|152,316.86|157,830.73|163,544.20|16,548.58|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|12,959.57|12,946.93|13,415.61|13,901.26|941.69|
|预付账款|910.68|1,142.38|1,183.73|1,226.58|315.90|
|存货|73,655.14|77,590.21|80,398.97|83,309.42|9,654.28|
|经营性应收及存货小计|87,525.39|91,679.52|94,998.32|98,437.26|10,911.87|
|应付票据|--|-|-|-|-|
|应付账款|13,397.00|13,799.91|14,299.46|14,817.10|1,420.10|
|预收账款|460.45|563.57|583.97|605.11|144.66|
|经营性应付小计|13,857.45|14,363.48|14,883.44|15,422.22|1,564.77|
|经营性资金占用|73,667.94|77,316.04|80,114.88|83,015.04|9,347.10|

注：预计金额=当年预计营业收入×预计营业收入占比
经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
2016-2018年流动资金需求=2018年流动资金需求-2015年流动资金需求
由上表可见，根据发行人最近三年流动资金实际占用情况进行测算，预计2016-2018年流动资金需求量合计为9,347.10万元。
本次非公开发行募集资金总额调减后，用于补充流动资金的金额由 22,000万元调减为9,300万元，与本次募投项目中拟使用募集资金投入铺底流动资金合计为9,300万元，没有超过公司营运资金缺口。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人资产负债率水平及银行授信情况分析
报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|海伦钢琴|11.77|12.60|18.14|21.55|
|珠江钢琴|30.36|21.64|22.04|20.34|

数据来源：上市公司年报
注：与发行人从事钢琴制造的同行业上市公司仅海伦钢琴一家
由上表可知，报告期各期末发行人资产负债率分别为20.34%、22.04%、21.64%和30.36%。钢琴制造的行业特征决定了相比于其他制造类上市公司，资产负债率普遍偏低。但相比于同行业上市公司海伦钢琴，公司资产负债率仍略高。
假设公司本次非公开发行 10.93亿元于 2016年 6月末完成，发行后珠江钢琴的资产负债率下降至21.89%，与同行业上市公司海伦钢琴相比，公司资产负债率仍偏高。
目前公司信用情况良好、借款还款正常，合作银行多根据审核给予一定额度的内部授信，但正式签署综合授信合同金额较小，截至本反馈意见回复出具日，公司已签署的授信协议金额为1.5亿元。截至2016年6月30日，公司短期银行借款、一年内到期的非流动负债分别为 32,200.00万元、10,000.00万元，合计 42,200.00万元。虽然公司信用情况良好且银行借款金额较低，但银行贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。随着主营业务的扩展，公司所需流动资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行贷款，把握商业机遇。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金的考虑
①满足公司业务发展对营运资金增大的需求
2013年至2016年上半年，公司营业总成本分别为121,403.52万元、131,921.60万元、132,106.52万元和 64,739.49万元，而同期经营活动现金流出分别为148,997.27万元、151,134.05万元、147,563.66万元和77,310.63万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为122.73%、114.56%、111.70%和119.42%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将满足公司业务发展对营运资金增大的需求。
②增强资金实力，支持公司产业结构调整以及业务扩张
2013年至2016年上半年，公司营业总收入分别为142,170.59万元、146,931.77万元、146,995.62万元和 73,355.49万元。其中，钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业占比分别为99.02%、98.71%、98.54%和98.82%；文化服务业占比非常低。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度向先进制造、文
化服务转型升级发展，并实施以内生式增长为核心动力、外延式增长为重要途径的发展路径。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将得到增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。
③重视股东合理回报，持续现金分红增加公司对流动资金需求
公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2012年IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红25,334.00万元，2013-2015年累计现金分红金额占其平均净利润的比例高达121.58%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。
（2）通过股权融资补充流动资金的经济性说明
在做大做强钢琴与数码乐器的同时，公司将文化教育产业作为未来发展重点和方向，需要进一步拓宽融资渠道，满足长期发展的需要。
为了进一步比较通过股权融资以及债务融资补充流动资金的区别，假设：本次非公开发行股票于2016年11月实施完成，除补充流动资金以外，本次募投项目其他募集资金金额保持不变；公司2016年归属于母公司股东的净利润较 2015年同比增长3.62%；2016年度不送红股、不以公积金转增股本，现金分红 6,692万元并于2017年7月实施，则股权融资和债务融资补充流动资金对上市公司2017年每股收益等指标影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|情形一：2017年预计归属于母公司股东的净利润与2016年持平||情形二：2017年预计归属于母公司股东的净利润同比增长5%||情形三：2017年预计归属于母公司股东的净利润同比增长10%||
||债务融资100%|股权融资100%|债务融资100%|股权融资100%|债务融资100%|股权融资100%|
|债务融资金额（单位：万元）|9,300.00|-|9,300.00|-|9,300.00|-|
|股权融资金额（单位：万元）|-|9,300.00|-|9,300.00|-|9,300.00|
|2017年预计归属于母公司股东的净利润（单位：万元）|15,126.96|15,126.96|15,883.30|15,883.30|16,639.65|16,639.65|
|一年期贷款基准利率（%）|4.35|-|4.35|-|4.35|-|
|债务融资增加产生的利息费用（单位：万元）|404.55|-|404.55|-|404.55|-|
|模拟调整后归属于母公司股东的净利润（单位：万元）|14,783.09|15,126.96|15,539.44|15,883.30|16,295.78|16,639.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|情形一：2017年预计归属于母公司股东的净利润与2016年持平||情形二：2017年预计归属于母公司股东的净利润同比增长5%||情形三：2017年预计归属于母公司股东的净利润同比增长10%||
||债务融资100%|股权融资100%|债务融资100%|股权融资100%|债务融资100%|股权融资100%|
|假设2017年7月现金分红（单位：万元）|6,692.00|6,692.00|6,692.00|6,692.00|6,692.00|6,692.00|
|2017年末总股数（万股）|103,684.0743|104,435.8932|103,684.0743|104,435.8932|103,684.0743|104,435.8932|
|模拟调整后的每股收益（元/股）|0.1426|0.1448|0.1499|0.1521|0.1572|0.1593|

根据上述测算，在2017年预计归属于母公司股东的净利润与2016年持平、同比增长5%以及同比增长10%三种情形下，基于股权融资方式补充流动资金测算得出的模拟调整后的每股收益分别为 0.1448元/股、0.1521元/股、0.1593元/股，高于基于债务融资方式测算得出的每股收益。同时，在上述三种情形假设中，利用股权融资模拟的净利润均较利用债务融资模拟的净利润增加 343.87万元，增加额占债务融资方式实现净利润的比重分别为2.33%、2.21%和2.11%。因此，与债务融资方式相比，通过股权融资补充流动资金更具经济性。
（三）申请人自非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产投资或资产购买情况
1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司于2016年1月17日召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于 2016年5月5日召开第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，于 2016年 8月 26日召开第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。
自本次非公开发行首次董事会决议日（2016年1月17日）前六个月至今，即自2015年7月18日至本反馈意见回复出具日期间，除本次募集基金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下：
2016年1月17日，公司召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》，公司全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司以自有资金收购Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH& CoKG（以下简称“SchimmelKG”）持有的舒密尔90%股权；本次交易以具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的、并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商后，确定舒密尔90%股权的对价为 2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励）；2016年5月，公司与交易对手方SchimmelKG完成舒密尔90%股权的交割手续。
综上所述，自本次非公开发行股票首次董事会决议日（2016年1月17日）前六个月至今，即自2015年7月18日至本反馈意见回复出具日期间，除本次募集资金投资项目以及收购舒密尔股权以外，公司没有实施或拟实施的达到前述标准的重大投资或资产购买的情况。
（四）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（五）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金计划使用9,300万元补充流动资金，发行人募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金金额测算谨慎，与公司现有资产、业务规模相匹配，本次补充流动资金符合公司未来2-3年战略发展与资金需求规划，具有较强的必要性；本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以及收购舒密尔股权以外，发行人没有实施或拟实施的重大投资或资产购买交易，未来三个月内也暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
问题1及回复说明
问题1：请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司已经公开披露自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，具体详见2016年9月27日《关于公司自首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告内容如下：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，公司自首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
保荐机构核查意见
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司内部制度文件、三会资料等，访谈了公司主要负责人员，对上市公司是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上市公司首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题2及回复说明
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）公司履行审议程序和信息披露义务情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，具体如下：
2016年1月17日，公司召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施的议案》和《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》。2016年 1月 19日，公司公告了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-012）。
2016年 5月 5日，公司召开第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》。
2016年 5月 6日，公司公告了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-033）。
2016年 5月 26日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》和《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》。
2016年8月26日，公司召开第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（第二次修订稿）的议案》。2016年 8月 29日，公司公告了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-061）。
2016年 9月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（第二次修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》中均对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司已披露的相关公告。
（二）公司填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”和补充流动资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析及所履行的审议程序、相关主体出具的承诺及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，公司对本次非公开发行摊薄即期回报进行了合理预计，公司拟采取的填补即期回报措施可行，且公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇一六年九月二十七日
（本页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司
二〇一六年九月二十七日