通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派刘问律师、袁乾照律师出席了公司 2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见，也不对香港法律法规、香港联合交易所有限公司证券上市和交易规则或其他中国法律以外的法律问题发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会由公司第七届董事会2015年度第六次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知和补充通知(以下统称“会议通知”)以及会议资料已分别于 2015年 4月 21日、2015年 5月 20日在深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），及于2015年4月21日、 2015年 5月 20日在香港联合交易所指定网站(www.hkexnews.hk)上刊载和公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2015年 6月 8日（星期一）下午 2时 30分在深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 8日 9时 30分至 11时 30分及 13时正至 15时正；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 7日 15时正至 2015年 6月 8日 15时正的任意时间。会议由公司董事长李建红主持。
(三)经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格
(一) 经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代
理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共 722人（含现场出席和网络投票），总共代表有表决权的股份数 1,543,086,914股，占公司已发行股份总数的57.74%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共10人，代表有表决权的股份数 1,471,179,896股，占公司已发行股份总数的55.05%（四舍五入保留四位小数）。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东及股东代理人共 712人，共代表有表决权的股份数为 71,907,018股，占公司已发行股份总数的2.69%（四舍五入保留四位小数）。
(二)参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书、公司部分高级管理人员，香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师列席了本次股东大会。
(三)本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，公司之 H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并也已于当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)表决结果
本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 16项，其中第 15项为特别决议案，其余除第17项以外均为普通决议案，具体如下：
1.审议《二○一四年度董事会工作报告》；
2.审议《二○一四年度监事会工作报告》；
3.审议《二○一四年年度报告》；
4.审议《关于二○一四年度利润分配、分红派息的预案》；
5.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
6.审议《关于对下属子公司二○一五年度银行授信及项目提供担保的议案》；
7.审议《关于中集车辆(集团)有限公司及其子公司银行授信提供担保的议案》；
8.审议《关于中集车辆（集团）有限公司对其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；
9.审议《关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业务的议案》；
10.审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；
11.审议《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向COSCO Container IndustriesLimited非公开发行境外上市外资股(H股)的议案》；
12.审议《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Broad Ride Limited非公开发行境外上市外资股(H股)的议案》；
13.审议《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向 Promotor Holdings Limited非公开发行境外上市外资股(H股)的议案》；
14.审议《关于补选第七届监事会代表股东的监事的议案》；
15.审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》；
16.审议《关于提名补选李科浚为第七届董事会独立董事的议案》；
17.其他事项：听取《二○一四年度独立董事述职报告》。
本次股东大会不存在对上述议案进行修改的情况。
上述普通决议案已获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
上述特别决议案已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2014年度股东大会法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所经办律师：
刘问
经办律师：
袁乾照
二O一五年六月八日