天津百利特精电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2013年的工作中，我们诚实守信、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将 2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有三名独立董事，分别为戴金平女士、张立民先生、盛斌先生。
戴金平：南开大学经济学教授、博士生导师，南开大学国家经济研究院副院长,南开大学跨国公司研究中心副主任,天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
张立民：曾任中山大学管理学院教授、博士生导师。现任北京交通大学管理学院教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
盛斌：南开大学研究生院副院长，中国 APEC研究院院长，教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们不受公司控股股东和管理层的限制，现任职及兼职情况不影响公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
容进行讨论并充分发表独立意见，履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内独立董事参加会议情况：
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|戴金平|9|8|1|0|否|1|
|张立民|9|8|1|0|否|1|
|盛 斌|9|9|0|0|否|1|

我们均能在每次会议召开前获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为决策做出了充足的准备工作。日常工作中，我们能够做到关注公司的经营情况和生产运作，对公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司董事会五届十六次会议审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司拟向公司实际控制人下属企业天津国际机械有限公司、天津市机电设备工程成套总公司销售高低压配电柜设备，交易价格以市场价格为依据，合同金额分别为 466万元、111.42万元。
2、公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》，同意公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司以现金方式认购本次
非公开发行的部分 A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总
额的10%，并于五届二十二次董事会召开日与百利机电签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。
3、公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司分别向公司实际控制人下属企业天津市天互纽泰克互感器有限公司及天津市互感器厂出租部分厂房，供其放置停产前的生产设备使用，交易价格为市场价格。
上述关联交易事项签署了合同，并履行了相关决策程序，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。我们认为：上述关联交易按照有关规定履行了相关的审核程序，关联董事、关联股东在决议中回避表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对公司及公司股东利益不产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于 2013年 2月 6日召开董事会五届十四次会议审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，为公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司提供 1500万元人民币的贷款担保，此笔贷款为续贷，贷款期限为自担保协议签订之日起一年。
截至 2013年 12月 31日，公司对外担保余额为 4,500万元。
公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、2013年半年度报告、2013年年度
报告中予以披露，不存在违反规定决策程序的对外担保情况。
2、2013年度，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，我们对公司及子公司聘任的董事、监事、高级管理人员人选资格进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见。我们认为聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。
2、董事会薪酬与考核委员会及独立董事审查了高级管理人员的履责情况，认为：在 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上一年度中的审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，负责公司 2013年度财务报告和内部控制评估报告的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2013年 5月 17日召开的 2012年度股东大会审议通过，决定以 2012年 12月 31日总股本 456,192,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金
9,123,840.00元。上述分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》及有关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方、本公司在 2013年度无新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信息披露规定的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、公司治理委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务，认真履行了职责。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及