股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－03号深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案一
关于公司符合向特定对象
非公开发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
一、公司本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行对象不超过 10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
三、公司本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
四、投资人承诺认购的股份从上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
五、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
六、公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
七、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
八、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
九、公司及其附属公司没有违规对外提供担保且尚未解除的情况，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
十、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
十一、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
十二、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
十三、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本次非公开发行事项涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会以审议。
议案二
关于公司向特定对象
非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
三、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量：本次发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
五、发行对象：本次发行的发行对象为中洲地产，中洲地产为本公司控股股东。
六、认购方式：中洲地产以现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
八、限售期安排：发行对象认购的股份从上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
九、募集资金的数量及用途：本次募集资金总额为 200,000万元，扣除发行
费用后，本次募集资金将全部用于偿还发行人向金融机构的借款。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以臵换。
十、上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
十一、滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
十二、本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行事项涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三
关于公司向特定对象
非公开发行 A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司董事会拟订发行方案后，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行A股股票预案，该发行预案应与董事会决议同时披露。据此，公司董事会编制了本次发行的预案（详见附件），请审议。
本次非公开发行事项涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。（详见2014年11月11日披露的公司2014-70号公告）
议案四
关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行 A股股票，并已与其签订附生效条件的《股份认购协议》（具体内容详见附件），请审议。
公司与中洲地产签订《股份认购协议》的行为构成关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：公司与中洲地产签订的附生效条件的《股份认购协议》。
议案五
关于审议公司本次非公开发行 A股股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（详见附件），请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
议案六
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字„2007‟500号），公司董事会编制了前次募集资金使用情况的专项报告（详见附件）。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
议案七
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），因中洲地产为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。具体内容如下：
一、关联交易的主要内容
公司本次拟向中洲地产非公开发行174,520,070股A股股票，每股发行价格为人民币11.46元，募集资金总额为人民币200,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将相应调整。
本次发行前，中洲地产持有公司28.81%的股份，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、发行价格和定价依据
（一）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2014年 11月 11日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 11.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（二）本次发行的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构
的借款，以有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易可改善公司财务结构，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司业务结构发生重大变化。
四、独立董事的事前认可意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易发表事前认可意见，具体内容请见本议案附件。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：独立董事关于公司非公开发行股份涉及关联交易的事前认可意见。
议案八
关于提请股东大会批准中洲地产及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，中洲地产及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。
根据于2014年11月23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人中洲地产已在《股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
董事会拟提请股东大会同意中洲地产及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
三、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司须回避表决。
以上议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十
关于申请发行不超过人民币 12亿元中期票据的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为优化公司现有融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 12亿元的中期票据，募集资金用于公司项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
一、本次中期票据的发行方案：
1、发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司；
2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币12亿元（含 12亿元）；
3、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
4、发行目的：拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，主要用于公司项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等；
5、发行期限：3年；
6、发行方式：由主承销商承销，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
8、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
二、申请授权公司管理层在不超过12亿元的额度范围内决定以下相关事宜：1、决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修订每次实际发行的债务融资工具的品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等，以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜。
2、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整。
4、具体处理与公司每次发行债务融资工具有关的事务，签署相关法律文件，并办理与债务融资工具发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜。
5、办理与债务融资工具相关的上述未提及的其他事宜；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十一
关于为子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司
贷款提供连带责任担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因经营需要，本公司全资子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒公司”）拟向民生银行深圳分行申请贷款人民币陆亿元整，贷款期限三年，资金用于归还股东借款及“湾上花园”项目建设。
昊恒公司拟将其开发项目（湾上花园）的在建工程抵押给贷款方，作为贷款担保。
本公司拟为昊恒公司申请的人民币陆亿元贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金陆亿元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。
昊恒公司为本公司全资子公司，注册资本人民币壹亿零贰佰万元，经营范围为：房地产开发，物业管理，机动车停放服务，建筑装修装饰工程。
以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十二
关于为子公司深圳市长城物流有限公司
贷款提供连带责任担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因经营需要，本公司全资子公司深圳市长城物流有限公司（以下简称“物流公司”）拟向渤海国际信托有限公司申请贷款人民币壹拾叁亿元整，贷款期限五年。资金用于臵换物流公司前期投入及在他行的同用途融资、后续拆迁赔偿投入等，包括长城国际物流中心项目土地拆迁费（含拆迁保证金）、平整费、补偿费、安臵费、回迁费用、集体物业以及公共服务设施建设支出等。
本公司拟为物流公司申请的人民币壹拾叁亿元贷款提供连带责任保证担保，保证范围为本金壹拾叁亿元及其利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
物流公司为本公司全资子公司，注册资本人民币壹亿伍仟万元，经营范围为：仓储及库房的租赁，公路货运，货物仓储，装卸搬运；购销建筑装饰材料；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;工程造价与评估；自有物业租赁；物业管理。
以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十三
关于为子公司成都中洲锦江房地产有限公司
贷款提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因经营需要，本公司全资子公司成都中洲锦江房地产开发有限公司（以下简称“锦江公司”）拟向平安银行股份有限公司成都分行申请贷款人民币伍亿元整，贷款期限三年，资金用于攀成钢3#地块项目开发。
锦江公司拟将其开发项目（攀成钢3#地块项目）的在建工程抵押给贷款方，作为贷款担保。
本公司拟为锦江公司申请的人民币伍亿元贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金伍亿元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。
锦江公司为本公司全资子公司，注册资本人民币 2000万元，经营范围为：房地产开发,物业经营管理,项目投资及投资资产的管理。
以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年一月十六日