平安证券股份有限公司
关于安徽安利材料科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的要求，对安利股份2016年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2011】625号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司于2011年5月10日向社会公众公开发行普通股(A股)股票2,640万股，每股面值1元，每股发行价人民币18元。截至2011年5月18日止，公司共募集资金475,200,000.00元，扣除发行费用
34,612,360.00元，募集资金净额440,587,640.00元。
截止2011年5月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2011)综字第100021号”验资报告验证确认。
截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入459,567,579.34元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
26,688,074.60元；截止2015年12月31日使用募集资金人民币 452,331,254.10
元；本年度使用募集资金7,236,325.24元。截止2016年12月31日，公司募集资金本金及利息已全部使用完毕，余额为零（其中：生态功能性聚氨酯合成革扩产项目和超募年产2200万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目无结余资金，年产3万吨聚氨酯树脂项目和企业技术中心创新能力建设项目分别结余零星利息
1,202.96元和0.09元，已转入公司其他银行账户），募集资金专用账户均已注销；
累计募集资金存款利息收入18,981,142.39元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽安利合成革股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司二届九次董事会审议通过，并业经公司2010年年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与平安证券签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资
金总额的10%的，公司应当以传真方式通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专
户资料。
（一）募集资金专户开设情况
根据《管理制度》规定，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行安徽省分行募集资金专户，账号184211279262，用于“生态功能性聚氨酯合成革扩产项目”；招商银行合肥经开区支行募集资金专户，账号551900011710902，用于“技术中心创新能力建设项目”；招商银行合肥经开区支行募集资金专户（合肥安利聚氨酯新材料有限公司），账号551900011610112，用于“年产3万吨聚氨酯树脂建设项目”；交通银行安徽省分行募集资金专户，账号341301000018170183417，用于超募项目“年产2,200万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目”。该四项账户
仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
（二）三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与平安证券、募集资金存放银行中国银行安徽省分行、招商银行合肥经开区支行和交通银行安徽省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
由于“年产3万吨聚氨酯树脂建设项目”由公司使用募集资金对子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）进行增资，其后由子公司落实具体使用，故2011年3季度增资完成后，公司将原存放于公司在招商银行合肥经开区支行开设的账号为“551900011710902”的募集资金专户中的专项用于“年产3万吨聚氨酯树脂建设项目”的5,100万元募集资金，转存于安利新材料在招商银行合肥经开区支行开设的账号为“551900011610112”的募集资金专项账户，并与招商银行合肥经开区支行、平安证券和安利新材料签署了《募集资金四方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。至此，账号为“551900011710902”的募集资金专项账户用于“技术中心创新能力建设项目”。
报告期内三方监管协议及四方监管协议均得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司募集资金本金及利息已全部使用完毕，余额为零，募集资金专用账户均已注销。
三、2016年度募集资金的使用情况
公司2016年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||44,058.76|||本年度投入募集资金总额|723.63||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|45,956.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、生态功能性聚氨酯合成革扩产项目|否|23,940.40|23,940.40|0.00|24,559.37|102.59|*|2720.46|*|否|
|2、年产3万吨聚氨酯树脂建设项目|否|5,100.00|5,100.00|0.00|5,320.03|104.31|*|1279.67|*|否|

3、企业技术中心创
否 4,032.00 4,032.00 174.48 4,288.62 106.36 * 不适用 不适用 否新能力建设项目
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|承诺投资项目小计|-|33,072.40|33,072.40|174.48|34,168.02|-|-|4000.13|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、年产2200万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目|否|10,986.36|10,986.36|549.15|11,788.74|107.30|*|288.11|*|否|
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|10,986.36|10,986.36|549.15|11,788.74|-|-|288.11|||
|合计|-|44,058.76|44,058.76|723.63|45,956.76|-|-|4288.24|||
|*未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、宏观经济变化影响项目产能发挥。公司于 2011 年 5 月 18 日在深交所公开上市，当时中国 GDP 增速保持在9%以上，正是下游运动休闲鞋、男女鞋、沙发家具等市场高速发展时期。但自2012 年开始，国内外宏观经济形势发生变化，国内经济增速下行，对聚氨酯合成革下游市场造成较大影响，下游市场运动休闲鞋、男女鞋、沙发家具等客户业绩大幅下降，市场低迷、需求不旺，全球经济低迷，出口不振，导致国内聚氨酯合成革的市场需求增速未完全达到预期，从而较大程度影响了公司募投项目的产能发挥和效益的实现。该风险公司已在《招股说明书》第四节“风险因素”第十条“宏观经济风险”和第十一条“行业竞争风险”进行了详细披露。2、政府调整规划及工业园前期审批影响项目建设进度。公司募集资金项目均位于新建的安利工业园，因政府调整金寨路老厂区区域规划导致公司老厂区搬迁、调整，以及项目前期规划、土地、消防、环保等相关审批项目多、程序长，影响了项目建设进度，而募投项目的达成需要一定的过程。3、政府调整规划影响公司资源配置和效益实现。2011 年公司上市后，政府调整了老厂所在区域规划。之前公司已在桃花工业园拓展区新征土地建设新厂，为积极响应政府号召，公司实施老厂搬迁改造，造成资源要素不匹配，加上两厂管理，导致成本费用增加，对公司募投项目建设、产能发挥及效益实现造成不利影响。该风险公司已在《招股说明书》第四节“风险因素”第十四条“募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险”和第十八条“生产规模不断扩大导致的管理风险”进行了详细披露。国内外宏观经济形势变化，规划、土地、消防、环保等审批时间、政府区域规划调整等公司无法控制因素，影响了募投和超募项目建设进度及效益发挥。但截止2016年12月31日，公司募投及超募项目均已建设完成并已投入使用，募集资金已全部使用完毕，其中，生态功能性聚氨酯合成革扩产项目、年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目和年产2200万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目已产生良好效益。在中国轻工业联合会2016年发布的《中国轻工业行业十强企业评价结果公告》（[2016]1号）中，安利股份凭借良好的市场能力、盈利能力、价值能力、发展能力等方面的优异表现，再次跻身“中国轻工业塑料行业（人造革合成革）十强企业”，综合评价总排名连续三年位列第一。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经公司第二届第十二次董事会决议通过，公司用全部超募资金10,986.36万元投资“年产2,200万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目”，截止2016年12月31日，已累计投入11,788.74万元。目前，超募资金本金及利息已全部使用完毕，余额为零，账户已注销；超募项目已建成投产，且已实现效益。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|经公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,668.81万元，该事项已经天健正信会计师事务所有限公司进行审计并出具了天健正信审（2011）专字第100055||||||||||

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|换情况|号《关于安徽安利合成革股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。截止2011年9月30日，募集资金项目的先期投入已经置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|年产3万吨聚氨酯树脂项目和企业技术中心创新能力建设项目已建成并投入使用，其募集资金专户零星结余利息1,202.96元和0.09元已转入公司其他银行账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金本金及利息已全部使用完毕，余额为零，且募集资金专用账户均已注销。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金情况。
五、平安证券的核查意见
保荐机构经核查后认为，安利股份2016年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形，保荐机构对安利股份董事会披露的 2016年度募资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于安徽安利材料科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：__________徐圣能
__________邹文琦
平安证券股份有限公司（盖章）2017年3月25日