重庆源伟律师事务所
关于星美联合股份有限公司
二○一五年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：星美联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于2015
年12月4日下午14:30在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室召开的2015年第四次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、2015年11月18日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》的公告，该公告的主要内容：（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时
间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临
时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于2015年12月4日下午14：30在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室召开；
（3）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月4日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。
2、2015年12月1日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共780人(其中出席现场会议的有3人，通过网络投票的有777人)，代表有表决权的股份总数156,986,837股，占公司有表决权股份总数的37.93%。其中：（1）出席现场会议的股东和股东授权代表3人，代表有表决权股份106,938,440股，占公司有表决权股份总数的25.84%；（2）参加网络投票的股东777人，代表有表决权股份
50,048,397股，占公司有表决权股份总数的12.09%；（3）出席本次会议的中小股东和股东授权代表777人，代表有表决权股份50,048,397股，占公司有表决权股份总数的12.09%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司
现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了审议并采取记名
投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
（1）《关于选举钟君艳女士为公司董事的议案》；
表决结果：同意155,925,837股，占出席会议有表决权股份的99.32%；反对1,061,000股，占出席会议有表决权股份的0.68%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,987,397股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.88%；反对1,061,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.12%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（2）《关于选举赵枳程先生为公司董事的议案》；
表决结果：同意155,894,449股，占出席会议有表决权股份的99.30%；反对1,029,488股，占出席会议有表决权股份的0.66%；弃权62,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,956,009股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.82%；反对1,029,488股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.06%；弃权62,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
（3）《关于选举张欣怡女士为公司董事的议案》；
表决结果：同意155,841,737股，占出席会议有表决权股份的99.27%；反对1,061,000股，占出席会议有表决权股份的0.68%；弃权84,100股，占出席会议有
表决权股份的0.05%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,903,297股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.71%；反对1,061,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.12%；弃权84,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.17%。
（4）《关于选举陈宋生先生为公司独立董事的议案》；
表决结果：同意155,841,737股，占出席会议有表决权股份的99.27%；反对1,061,000股，占出席会议有表决权股份的0.68%；弃权84,100股，占出席会议有表决权股份的0.05%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,903,297股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.71%；反对1,061,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.12%；弃权84,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.17%。
（5）《关于选举庄炜女士为公司独立董事的议案》；
表决结果：同意155,841,737股，占出席会议有表决权股份的99.27%；反对1,013,900股，占出席会议有表决权股份的0.65%；弃权131,200股，占出席会议有表决权股份的0.08%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,903,297股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.71%；反对1,013,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.03%；弃权131,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.26%。
（6）《关于选举江新光先生为公司监事的议案》；
表决结果：同意155,841,737股，占出席会议有表决权股份的99.27%；反对1,013,900股，占出席会议有表决权股份的0.65%；弃权131,200股，占出席会议有表决权股份的0.08%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,903,297股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.71%；反对1,013,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
2.03%；弃权131,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.26%。
（7）《关于选举张俊平先生为公司监事的议案》。
表决结果：同意155,841,737股，占出席会议有表决权股份的99.27%；反对1,013,900股，占出席会议有表决权股份的0.65%；弃权131,200股，占出席会议有表决权股份的0.08%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意48,903,297股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
97.71%；反对1,013,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.03%；弃权131,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.26%。
根据本次临时股东大会的会议通知，上述议案均为普通议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，上述议案均获得通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一五年第四次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所
负责人： 程源伟 见证律师：殷勇
王应
二○一五年十二月四日