广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司实行第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）的股权激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项（以下简称“本次计划调整和授予事项”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案激励对象名单》、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整和授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述四份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次计划调整和授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7、本法律意见书仅供公司本次计划调整和授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、本激励计划的批准与授权
1、公司于2014年6月27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于 2014年 8月 4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8月 4日发出了召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2014年 8月 19日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次股权激励对象名单及授予数量调整的批准与授权
1、鉴于崔玉祥、孔建树、张旭、张春凯4名激励对象因个人原因离职或放弃本次公司授予的限制性股票，根据 2014年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014年9月10日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，对第二期授予限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。本次激励对象人数由 132人调整为 128人，本次激励计划授予限制性股票的总数由446.86万股调整为435.76万股。
2、2014年9月10日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
3、2014年9月10日，公司独立董事对《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》发表了独立意见，同意公司调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次调整股权激励对象名单及授予数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2014年 9月 10日，根据 2014年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》确认公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年9月10日为授予日，授予128名激励对象435.76万股限制性股票。
2、2014年9月10日，公司独立董事对《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》发表了独立意见，同意公司第二期向128名激励对象授予435.76万股限制性股票，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2014年9月10日。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励
计划(草案)》的有关规定。
四、本次限制性股票授予的授予日
1、根据本激励计划经中国证监会备案无异议后公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定将2014年9月10日作为公司本激励计划本次限制性股票授予的授予日。
3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 30日内的交易日，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》及公司《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
五、本次限制性股票授予的授予条件
根据《股权激励计划(草案)》第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、捷成股份未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
六、结论意见
1、本次股权激励对象名单及授予数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
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负责人：殷长龙 黄亮
胡安喜
年 月 日