深圳万讯自控股份有限公司
2013年度独立董事履职情况报告
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2013年的工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董事的作用。现将2013年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事三名，分别是王岩先生、胡琴女士、杨春涛先生。
二、独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况
1、参加董事会的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事|应出席次数||亲自出席||委托出席|缺席次数||是否连续两次未亲自出|
||姓名|||次数||次数|||席会议|
|王岩||1|1||0||0|否||
|胡琴||1|1||0||0|否||
|杨春涛||6|6||0||0|否||

2、参加董事会专门委员会的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||独立董事姓名||应出席次数||亲自出席次数||缺席次数|
|战略委员会||王岩||1||1||0||
|提名委员会||王岩||1||1||0||
|||胡琴||1||1||0||
|审计委员会||杨春涛||4||4||0||
|||胡琴||4||4||0||
|薪酬与考核委员会||杨春涛||1||1||0||
|||胡琴||1||1||0||

三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由
2013年度，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
四、独立董事提出的建议及采纳情况
报告期内，独立董事于公司现场办公及参加会议期间，在听取公司有关工作
人员汇报、审议议案、检查公司日常经营情况的过程中，对公司的规范发展提出
了宝贵建议，主要有：在下游行业客户需求疲弱的情况下，公司应积极开拓新的产品应用领域，新能源、环保和市政应列入重点方向；工业自动化仪表从业企业众多，公司应抓住现今并购整合的机遇；加强主营业务领域相关产品多元化发展战略的推进力度，进一步完善已有产品线的系列和拓展新的产品线；社会整体通胀形势下，公司应当采取有效措施提升效率，控制费用增长势头；公司应加强财务管理建设，特别是在子公司不断增多的情况下，应进一步完善审计职能；即使在业绩压力下，仍需坚持研发创新的投入力度等。
公司认真听取并采纳了独立董事的意见，并已经在上述几方面出台了具体举措予以完善和改进。
五、独立董事现场办公、实地查看的情况
2013年度，独立董事王岩先生、胡琴女士、杨春涛先生均有不少于10天的时间到公司现场办公，实地了解生产经营相关情况，积极与相关工作人员展开交流与沟通，及时掌握公司经营动态。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时就相关事项进行了解和沟通。主要现场办公、实地查看情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||具体事项||地点||人员|
|2013年1月18日||与公司财务部和会计师事务所进行沟通，讨论审计的具体时间安排和人员安排，确定了公司2012年度财务报告审计工作的具体方案，明确年度审计工作重点。||深圳总部||胡琴、杨春涛||
|2013年2月23日||审议投资设立全资子公司事项及检查年报审计进展情况工作情况。||深圳总部||王岩、胡琴、杨春涛||
|2013年4月1日||对会计师出具的年度审计报告意见稿（初审）与年审注册会计师进行沟通，对公司2012年度的会计报表进行了审阅。||深圳总部||胡琴、杨春涛||
|2013年4月7日||审议2012年年度报告及相关事项，考察公司生产经营场所，了解和检查公司生产经营及财务运行情况。||深圳总部||王岩、胡琴、杨春涛||
|2013年4月19日||审议第一季度报告，了解和检查子公司运营情况等。||深圳总部||王岩、胡琴、杨春涛||
|2013年5月3日||参加公司股东大会，检查内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项。||深圳总部||杨春涛||
|2013年6月19日||了解并购标的公司情况，检查公司战略规划推进和投资项目运营情况。||深圳总部||王岩||
|2013年6月25日||审议超募资金使用计划等议案，检查募集||深圳总部||王岩、胡琴、||

|||||
|-|-|-|-|
||资金使用和保管情况。||杨春涛|
|2013年8月2日|检查公司销售和收款、成本费用管理、募集资金使用等情况。|深圳总部|王岩、胡琴、杨春涛|
|2013年8月16日|审议公司2013年半年度报告等，检查公司日常经营情况，检查公司内控制度执行情况。|深圳总部|王岩、胡琴、杨春涛|
|2013年10月15日|核查拟聘会计师事务所资质，审议子公司审计报告。|深圳总部|胡琴、杨春涛|
|2013年10月23日|审议公司三季度报告等，了解和检查公司日常经营及财务运行情况。|深圳总部|王岩、胡琴、杨春涛|

六、独立董事发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并在评议和核查后对相关事项发表独立意见情况如下：
1.在2013年4月7日第二届董事会第十一次会议上，发表了以下意见：
(1)关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情况的独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方违规占用资金情况。报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2012年12月31日违规担保的情况。
(2)对公司2012年度关联交易事项的独立意见：公司2012年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
(3)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略得以全面实施。经审阅，我们认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立
审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
(5)关于2012年度董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：公司2012年度能严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
(6)关于2013年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员薪酬标准符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核符合公司实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2013年度高级管理人员薪酬方案。
(7)关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
(8)关于2012年度利润分配预案的独立意见：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会提出的公司2012年度利润分配预案。
2.在2013年6月25日第二届董事会第十三次会议上，发表了以下意见：
关于使用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元收购广州森纳士仪器有限公司100%股权事项发表的独立意见：我们核查了公司本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的计划，认为：本次计划履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，能够完善公司产品线，拓宽销售渠道和发挥协同效应，增加新的利润增长点，有利于公司进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次其他与主营业
务相关的营运资金使用计划。
3.在2013年8月16日第二届董事会第十四次会议上，发表了以下意见：
(1)关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见:报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的关联方违规占用资金情况。报告
期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2013年6月30日违规担保的情况。
(2)关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见:报告期
内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
4.在2013年10月23日第二届董事会第十五次会议上，发表了以下意见：
关于公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）事项发表的独立意见：经审查，瑞华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次变更会计师事务所有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性、保证公司财务报表的审计质量以及更好地安排公司2013年度审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益，因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华，并同意将此事项提交董事会和股东大会审议。
特此报告！
深圳万讯自控股份有限公司2014年3月21日