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声明 .............................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................. 4一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 4二、评估目的 .......................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 9四、价值类型 ........................................................................................................ 10五、评估基准日 .................................................................................................... 10六、评估依据 ........................................................................................................ 10七、评估方法 ........................................................................................................ 13八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 18九、评估假设 ........................................................................................................ 20十、评估结论 ........................................................................................................ 22十一、特别事项说明 ............................................................................................ 23十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 24十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 25资产评估报告附件 .................................................................................................... 27
北京天健兴业资产评估有限公司
上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让
上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第1页声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第2页上海中交海德交通科技股份有限公司
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目
涉及其股东全部权益
资产评估报告摘要
天兴评报字（2019）第0549号
北京天健兴业资产评估有限公司接受上海中交海德交通科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让其所持有的上海城兴市政工程设计有限公司股权而涉及上海城兴市政工程设计有限公司的股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据《中国交通建设股份有限公司总裁专题办公会议纪要》（第 6次）及《中国交通建设集团有限公司专题办公会议纪要》（第 4次），上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让其所持有的上海城兴市政工程设计有限公司股权，需要对上海城兴市政工程设计有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：上海城兴市政工程设计有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：上海城兴市政工程设计有限公司的整体资产，包括评估基准日的全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2018年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第4页上海中交海德交通科技股份有限公司
拟转让
上海城兴市政工程设计有限公司股权项目
涉及其股东全部权益
资产评估报告
天兴评报字（2019）第0549号
上海中交海德交通科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让其所持有的上海城兴市政工程设计有限公司股权而涉及上海城兴市政工程设计有限公司的股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：上海中交海德交通科技股份有限公司（以下简称“中交海德”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号上海浦东软件园
法定代表人：赵滨
注册资本：人民币2100.0000万元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2002年6月17日
营业期限：2002年6月17日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000740273864L
经营范围：计算机及相关电子产品的软、硬件开发、制造、销售及代理服务；
监控技术设计、开发、系统集成,网络工程设计安装及信息技术系统设计、开发和
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第5页系统集成。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：上海城兴市政工程设计有限公司（以下简称“城兴设计”）
注册地址：上海市徐汇区中山南二路1089号1001A室
法定代表人：朱晶
注册资本：人民币200.0000万元整
实收资本：人民币200.0000万元整
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1995年7月4日
营业期限：1995年7月4日至2022年9月27日
经营范围：市政工程设计,给水工程、结构工程设计。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.历史沿革、公司股权结构及变更情况
上海城兴市政工程设计有限公司原为上海城兴市政工程设计所，注册资金人民币 30万元，根据城兴设计公司各股东于 2002年 8月 13日签订的改制协议书，由上海申威资产评估有限公司出具沪威评报[2002]年第053号评估报告，并经上海市资产评审中心沪评审[2002]583号文确认，改制为上海城兴市政工程设计有限公司。
根据城兴设计公司 2002年 8月 13日的股东改制协议书和章程的规定，由上海市城市建设工程学校（以下简称甲方）、上海中交海德交通科技股份有限公司（以下简称乙方）、上海吉鸿贸易有限公司（以下简称丙方）共同出资，改制为有限责任公司。变更后的注册资本为人民币200万元。经审验，截至2002年9月 17日止，城兴设计公司收到甲方、乙方、丙方缴纳的注册资本合计人民币 200万元（贰佰万元）。各股东以货币方式出资 1,574,053.32元，以净资产出资 425,946.68元。
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第6页截至评估基准日，上海城兴市政工程设计有限公司股权结构如下表所示：
股权结构表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|实缴出资额|
|上海市城市建设工程学校|500,000.00|25%|500,000.00|
|上海中交海德交通科技股份有限公司|1,100,000.00|55%|1,100,000.00|
|上海吉鸿贸易有限公司|400,000.00|20%|400,000.00|
|合计|2,000,000.00|100.00%|2,000,000.00|

3.公司主要资产概况
上海城兴市政工程设计有限公司主要资产为货币资金、往来款项、固定资产、无形资产和递延所得税资产，主要资产概况如下：
（1）货币资金：货币资金为现金和银行存款，现金金额 10,453.00元，银行存款共4个账户，金额9,940,483.07元，占总资产的0.60%。
（2）往来款项：为应收账款和其他应收款，账面价值为 5,681,730.92元，占总资产的0.34%。
（3）固定资产：固定资产包括车辆和电子设备，账面价值为 825,363.00元，占总资产的0.05%。其中车辆为别克商务车1辆、雪佛兰轿车2辆、丰田普通客车1辆；电子设备为办公桌、笔记本电脑和打印机等，为日常办公使用，分布于上海办公室和柳州办事处，除部分待报废设备外，设备保养状态良好，使用状态较佳。
（4）无形资产：为外购软件，账面价值为124,267.15元，占总资产的0.01%。
（5）递延所得税资产：为往来款项的坏账准备所引起的递延所得税资产账面价值为4,928.79元，占总资产的0.0003%。
4.公司主营业务概况
城兴设计公司的主要业务为市政工程设计，给水工程、结构工程设计。目前城兴设计公司拥有国家建设主管部门批准的工程设计——公路行业（公路）专业
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第7页乙级资质［资质证书编号：A131003311］；工程设计资质证书：市政行业（排水工程专业）乙级、市政行业（道路工程专业）乙级、市政行业（桥梁工程专业）乙级；工程咨询单位乙级资信证书［资质证书编号：91310104132698885W-18ZYY18］。
5.公司组织结构
6.财务状况表及经营成果
财务状况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|1,563.27|1,608.86|1,187.76|
|95.46|56.27|33.45|
|82.54|49.52|25.77|
|12.43|6.37|7.68|
|0.49|0.37||
|1,658.72|1,665.12|1,221.21|
|796.34|863.77|473.62|
|796.34|863.77|473.62|

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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第8页
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|862.38|801.35|747.58|

经营成果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|
|3,883.29|3,349.95|2,942.13|
|2,654.87|2,178.27|2,081.61|
|19.79|18.97|17.42|
|242.09|212.46|224.04|
|763.47|745.10|460.35|
|-1.50|-0.99-|-0.40|
|0.48|||
|204.08|196.14|159.11|
|21.66|||
|225.74|196.14|159.11|
|58.11|50.05|40.62|
|167.63|146.09|118.49|

上表中列示的财务数据，其中2015-2018年数据业经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告，其中2018年、2017年数据来自于事诚会师（2019）1264号审计报告，2016年数据来自于事诚会师（2017）1540号审计报告，2015年数据来自于事诚会师（2016）1422号审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人上海中交海德交通科技股份有限公司是上海城兴市政工程设计有限公司的控股股东。
二、评估目的
根据《中国交通建设股份有限公司总裁专题办公会议纪要》（第6次）及《中
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第9页国交通建设集团有限公司专题办公会议纪要》（第 4次），上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让其所持有的上海城兴市政工程设计有限公司股权，需要对上海城兴市政工程设计有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为上海城兴市政工程设计有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为上海城兴市政工程设计有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 1,658.73万元，负债账面价值 796.34万元，净资产账面价值862.39万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目 账面价值
流动资产 1,563.27
非流动资产
其中：固定资产 82.54
无形资产 12.43
递延所得税资产 0.49
资产总额 1,658.73
流动负债 796.34
非流动负债
负债总额 796.34
净资产 862.39
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经上海事诚会计师事务所有限公司审计，并出具事诚会师（2019）1264号无保留意见审计报告。
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第10页四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2018年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《中国交通建设股份有限公司总裁专题办公会议纪要》（第6次）；
2.《中国交通建设集团有限公司专题办公会议纪要》（第 4次）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》；
5.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
6.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
7.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
8.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第11页 10.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
17.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
18.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部令第50号）；
21.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
22.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
23.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第12页 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证及登记证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.《机电产品报价手册》；
5.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
6.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
7.评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
9.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
10.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第13页司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第14页由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
故本次评估选取资产基础法及收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第15页（1）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法及市场法进行评估，其中成本法的计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，9座以下客车无年限限制，故以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况确定的勘查成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第16页对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（2）其他无形资产
评估人员查阅了相关合同、付款凭证、取得时间、预计使用时间，经核实该纳入评估范围的软件除部分已不再使用及报废已处理的软件外，其余均在正常使用，评估人员在核实了其原始入账金额及预计使用年限无误后，按照其市场价格确认评估值，对于不具有使用价值的无形资产——软件及报废已处理的软件，本次评估值为0。
（3）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋ E 公式二 1
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第17页 C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n R
t n
P R r n r
公式三 t
r g
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于
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11
11
上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让
上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第18页变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
被评估单位于基准日无付息债务。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2019年 4月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
北京天健兴业资产评估有限公司
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第19页员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2019年4月24日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要的设备资产。
评估人员查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查车辆、重要电子设备。主要通过查阅设备的行驶证、购置发票等，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上完善重要车辆调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
北京天健兴业资产评估有限公司
上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让
上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第20页证、会计账簿以及设备购置合同发票等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料以及未来的预测数据，进行测算分析；
通过访谈等方式调查被评估单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为核实被评估单位申报的未来现金流预测数据作准备。
通过收集相关信息，对上海城兴市政工程设计有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2019年4月25日－4月29日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘查的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2019年4月30日－5月10日。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海中交海德交通科技股份有限公司拟转让
上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第21页2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流为期末产生。
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第22页 10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海城兴市政工程设计有限公司总资产账面价值为1,658.73万元，评估价值为1,610.35万元，减值额为48.38万元，减值率为2.92%；
总负债账面价值为796.34万元，评估价值为796.34万元，无增减值；净资产账面价值为862.39万元，评估价值为814.01万元，减值额为48.38万元，减值率为5.61%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|1,563.27|1,446.88|-116.39|
|95.46|163.47|68.01|
|82.54|153.16|70.62|
|12.43|9.82|-2.61|
|0.49|0.49|-|
|1,658.73|1,610.35|-48.38|
|796.34|796.34|-|
|-|-|-|
|796.34|796.34|-|
|862.39|814.01|-48.38|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的上海城兴市政工程设计有限公司股东全部权益价值为858.63万元，较净资产评估减值3.75万元，减值率为0.43%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第24页自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（六）对于应收账款中应收徐汇市政工程管理署（现徐汇区市政和水务管理署）1,133,320.00元款项，评估人员与城兴设计财务人员及市场部人员进行了沟通，城兴设计称其 2004年参与徐汇区市政和水务管理署的 11条道路大修项目的前期工作，并开具了发票，但后来因政府建设项目调整，该等项目未能实施，徐汇区市政和水务管理署对于未能实施的项目不予付款，并于 2015年 4月 10日出具了《徐汇区项目情况说明》。城兴设计确认该笔款项无法收回。评估人员经过分析相关资料后，对该笔应收款项评估为0。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018年12月31日至 2019年 12月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第25页产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年5月10日。
（本页以下空白）
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上海城兴市政工程设计有限公司股权项目资产评估报告 第27页资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
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