北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）北京市万商天勤律师事务所
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定而出具。
根据北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）与苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的关于首次公开发行A股股票并在创业板上市的《专项法律服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，已于 2015年 12月 23日出具了《关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法》关于首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，晶瑞有限成立于2001年11月29日。晶瑞有限以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产折股，于 2015年 6月 19日整体变更为股份有限公司。因此，发行人的持续经营时间可以从晶瑞有限成立之日起算。发行人现持有苏州工商局核发的注册号为 320500400010239的《营业执照》。发行人是依法设立合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据大华出具的大华审字[2016]000223号《审计报告》，发行人最近两年盈利，2014年度及2015年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,530.14万元、1,865.70万元，累计为5,395.84万元，不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）3、根据大华出具的大华审字[2016] 000223号《审计报告》，发行人截至 2015年12月31日归属于母公司股东的净资产为 26,011.28万元，不少于2,000万元，未分配利润为4,609.76万元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为 6,618.7435万股，首次公开发行完成后，股本总额为8,824.9935万股，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据信会师报字[2015]第141127号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已办理完毕财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，符合当前国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人的实际控制人为罗培楠，近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）审计委员会制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定依法履行职责。发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
10、根据大华出具的标准无保留意见的大华审字[2016] 000223号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，大华已对发行人的内部控制情况进行了审核，并于 2016年 2月 16日出具了大华核字[2016]000089号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）13、根据相关政府管理部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（中国证监会、外经贸部联合发文，外经贸部资发【2001】538号）规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括:生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）属于《外商投资产业指导目录》（2015年修订）规定的鼓励或允许类外商投资项目。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、发行人现有股本总额为 6,618.7435万股，本次发行 2,206.25万股，本次发行及上市完成后，股本总额变更为 8,824.9935万股，其中外资股占总股本的比例为23.53%，不低于10%。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，发行人目前从事的业务不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的领域,发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
二、发行人主要股东的变动及其财务状况
（一）新银国际（香港）
新银国际（香港）于 2009年 8月 5日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，注册编码为1358152；注册地址为香港薄扶林道 89号宝翠园 8座 27/FF室；现任董事为 New Silver InternationalLimited、罗培楠。
新银国际（香港）的主营业务为项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询等业务。截至 2015年 12月 31日，新银国际（香港）经階阳香港会计师行有限公司审计的总资产为 4,598.82万港元，净资产为 4,581.92万港元,净利润为1,559.35万港元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新银国际（香港）的出资结构如下：
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|序号|股东名称|股份数（股）|出资方式|出资比例（%）|
|1|新银国际（BVI）|1.00|货币|100.00|
|合计||1.00|--|100.00|

（二）南海投资
南海投资成立于2010年6月28日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116556532512C的《营业执照》。
住所为天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098；执行合伙企业事务的合伙人为郑伟鹤；企业类型为有限合伙企业；经营范围包括：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至本补充法律意见书出具之日，南海投资的出资结构如下：
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|序号|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资方式|普通/有限合伙人|
|1|郑伟鹤|100|货币|执行事务合伙人/普通合伙人|
|2|深圳同创锦绣资产管理有限公司|100|货币|普通合伙人|
|3|丁宝玉|100|货币|普通合伙人|
|4|黄荔|2,550|货币|普通合伙人|
|5|伍子垣|500|货币|有限合伙人|
|6|李智豪|2000|货币|有限合伙人|
|7|冯泽锡|1000|货币|有限合伙人|
|8|杨景|1000|货币|有限合伙人|
|9|胡喜玲|1000|货币|有限合伙人|
|10|黄凌云|1000|货币|有限合伙人|
|11|孙伟丰|1000|货币|有限合伙人|
|12|蒋祺|1000|货币|有限合伙人|
|13|胡国强|1000|货币|有限合伙人|
|14|王曙光|1000|货币|有限合伙人|
|15|宋小亮|1200|货币|有限合伙人|
|16|陈敏|1000|货币|有限合伙人|
|17|徐莉莉|1000|货币|有限合伙人|
|18|南京陶朗加投资管理有限公司|1000|货币|有限合伙人|
|19|蒋国忠|2000|货币|有限合伙人|
|20|是晓峰|1000|货币|有限合伙人|

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|21|熊士江|3000|货币|有限合伙人|
|22|陆星|1000|货币|有限合伙人|
|23|谢向阳|1000|货币|有限合伙人|
|24|赵云|1200|货币|有限合伙人|
|25|林云|1000|货币|有限合伙人|
|26|林桂富|1000|货币|有限合伙人|
|27|陈虹|1000|货币|有限合伙人|
|28|萨一凡|600|货币|有限合伙人|
|29|李高峰|1000|货币|有限合伙人|
|30|林煜|1000|货币|有限合伙人|
|31|范径武|1000|货币|有限合伙人|
|32|刘曙峰|1000|货币|有限合伙人|
|33|张维|1000|货币|有限合伙人|
|34|张学峰|1300|货币|有限合伙人|
|35|卢亚莲|1000|货币|有限合伙人|
|36|赵吾中|1000|货币|有限合伙人|
|37|黄玉康|1000|货币|有限合伙人|
|38|叶津苹|1000|货币|有限合伙人|
|39|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|1000|货币|有限合伙人|
|40|薛跃宏|1000|货币|有限合伙人|
|41|吴熹|1000|货币|有限合伙人|
|42|龙宏毅|1000|货币|有限合伙人|
|43|周锋|1000|货币|有限合伙人|
|44|吴毅|1000|货币|有限合伙人|
|45|丁言忠|800|货币|有限合伙人|
|46|包燕微|1000|货币|有限合伙人|
|47|吴茵|1000|货币|有限合伙人|
|48|郭红|1200|货币|有限合伙人|
|49|姚玮|500|货币|有限合伙人|
|50|西藏同创锦秀投资管理有限公司|2400|货币|有限合伙人|

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|合计|53,550|--|--|

三、发行人的经营资质
苏州瑞红持有的编号为（苏）WH安许证字【E00327】的《安全生产许可证》已于 2015年 10月 25日到期。苏州瑞红于 2015年 10月 22日取得了苏州市吴中区安全生产监督管理局（以下简称“苏州市吴中区安监局”）下发的《行政许可受理通知书》（吴中安监（2015）第 116号），《安全生产许可证》换证初审申请获得受理。
在苏州瑞红《安全生产许可证》申请换证期间，其所持《危险化学品登记证》需办理变更登记手续。2016年3月10日，就前述《危险化学品登记证》变更登记事项，江苏省危险化学品登记中心出具《证明》，说明苏州瑞红申报电子文档已经通过审核，书面文档亦已上报，苏州瑞红《危险化学品登记证》变更登记事项正在办理。2016年3月15日，苏州瑞红重新取得苏州市吴中区安监局下发的《行政许可受理通知书》（吴中安监（2016）第 40号），苏州瑞红《安全生产许可证》初审申请已获得该局受理。目前，苏州瑞红《安全生产许可证》换证工作仍在进行当中。
2016年1月28日，苏州市吴中区安全生产监督管理局出具证明，证明苏州瑞红自2015年7月1日起至2015年12月31日无安全生产行政处罚记录，无重大生产安全事故记录。
四、发行人的主要财产
（一）发行人国有土地使用证、房屋所有权证的变动
根据苏州市国土资源局颁发的《不动产权证书》及发行人的说明，发行人原证书号为吴国用（2015）第0632105号的《国有土地使用证》及证书号为苏房权证吴中字第00456982、00456983、00456984、00456985号的《房屋所有权证》
已实行不动产统一登记，合并为证书号为苏（2016）苏州市不动产权第 6003789
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）号的《不动产权证书》。其基本登记信息如下：
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|权利人|不动产权证书号|坐落|面积（m2）|用途|权利性质|他项权利|
|发行人|苏（2016）苏州市不动产权第6003789号|苏州吴中经济开发区澄湖东路3号|分 摊 土 地 面积:12823.70；房 屋 建 筑 面积：3047.59|工业用地|出让|为发行人在中国工商银行股份有限公司苏州道前支行的借款提供最高额抵押担保|

（二）发行人新取得的专利
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，发行人新取得一项发明专利，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|有效期限|专利类型|权利人|取得方式|
|１|一种高纯硝酸的连续生产方法及生产装置|201410133101.6|2014年4月3日至2034年4月2日|发明|发行人|申请|

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在争议或者潜在法律纠纷。
（三）发行人商标注册证的变动
根据国家工商行政管理总局商标局于 2016年 2月 4日颁发的《注册商标变更证明》及发行人的说明，发行人注册号为3400825、4708464的商标注册人名义／地址变更手续已办理完毕，上述两项商标的注册人名义已由“苏州晶瑞化学有限公司”变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司”。
（四）发行人主要财产权利限制的变化情况
发行人主要财产权利限制的变化情况详见本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、已履行完毕的重大合同”之“（4）已履行完毕的重大抵押合同”及“2、新签订的重大合同”之“（4）新签订的重大抵押合同。
五、发行人关联方变动及关联交易情况
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（一）关联方变动情况
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|苏州石川新材料有限公司|过去12个月内，发行人董事长吴天舒的兄弟吴天闻持有该公司 40%的股权；吴天闻已于 2016年2月15日将上述股权转让给无关联第三方。|
|2|北京多维视通技术有限公司|过去12个月内，发行人董事许宁担任该公司董事长；自2015年10月21日起，许宁不再担任该公司董事长职务。|
|3|深圳市海云天科技股份有限公司|过去12个月内，发行人董事张一巍担任该公司董事；自2015年11月25日起，张一巍不再担任该公司董事职务。|
|4|青岛杰生电气有限公司|过去12个月内，发行人监事肖毅鹏担任该公司董事；自 2015 年 11 月 3 日起，肖毅鹏不再担任该公司董事职务。|

（二）关联交易情况
截至2015年12月31日，发行人新增关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|采购内容|2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|日本丸红|光 刻 胶 原料、功能性材料原料|1,045.40|5.74%|1,114.16|6.20%|2,145.01|11.66%|
|上海瑞翁|改性乳胶等|5,771.93|31.68%|4,152.53|23.13%|4,317.71|23.47%|
|日本瑞翁|乙烯类树脂等|27.81|0.15%|12.96|0.07%|17.49|0.10%|
|合计||6,845.15|37.57%|5,279.65|29.40%|6,480.21|35.22%|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|销售内容|2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|日本丸红|光刻胶、功能性材料|63.26|0.20%|12.32|0.04%|－|－|
|香港丸红|光刻胶、功能性材料|11.11|0.03%|30.34|0.09%|35.07|0.11%|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
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|苏州石川|光刻胶，超净 高 纯 试剂，硅片|252.99|0.79%|173.72|0.52%|469.69|1.42%|
|合计||327.36|1.03%|216.38|0.65%|504.76|1.53%|

2、偶发性关联交易
（1）受让非专利技术
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|日本瑞翁|CIS胶技术实施费|100.28|-|-|
|合计|-|100.28|-|-|

 2009年 10月 1日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于 CIS胶技术的《技术支援合同》，双方约定：日本瑞翁向苏州瑞红独家许可根据专有技术在国内生产 CIS胶的权利，许可年限为 2010年 10月 1日-2018年 12月 31日。为实施许可的对价，苏州瑞红向日本瑞翁在合同期限内支付以下款项：1）技术转移费：2011年-2014年，苏州瑞红向日本瑞翁分四次支付 480万元；2）技术实施费：2015年-2018年，苏州瑞红将当年净销售价的3%作为技术实施费在次年度3月31日前支付给日本瑞翁。2012年度，苏州瑞红正式获得日本瑞翁的实施许可。
（2）购置设备、购买专利技术及委托技术开发
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|昆山瑞和|购置设备|133.62|-|-|
|昆山瑞和|购买光刻胶及其成膜树脂专利技术|367.25|-|-|
|昆山瑞和|委托技术开发|-|-|1,417.81|

（3）关联方租赁
2014年 5月 1日，发行人与如阳投资签署了汽车辆租赁合同，约定由发行人向如阳投资租赁车辆一辆，租车期限为 2014年5月1日-2016年4月30日，租金为0.5万元/月，按年支付。
六、发行人的重大债权、债务
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（一）重大合同
1、已履行完毕的重大合同
（1）已履行完毕的重大销售合同
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|序号|客户名称|合同编号|合同标的|合同签订时间|合同金额（万元）|
|1|奥特斯维能源（太仓）有限公司|TC-DCCG-201508-0061|氢氟酸、盐酸、硝酸等|2015年8月28日|销 售 框 架 合同，根据实际送货数量和对应单价计算|
|2|合肥海润光伏科技有限公司|HF 日采1501-033|氢氟酸、盐酸等|2015年1月9日|销 售 框 架 合同，根据实际送货数量和对应单价计算|
|3|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|Y采1511-094（152550）|氢氧化钠、氢氟酸等|2015年11月24日|65.01|
|4|金保利（泉州）科技实业有限公司|GP／CG2015079|盐酸、氢氟酸等|2015年11月12日|55.33|
|5|华灿光电（苏州）有限公司|88HCSZ15E0306CH－1512-1|氟化铵、无水乙醇等|2015年11月25日|22.24|

（2）已履行完毕的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|合同标的|合同签订时间|合同金额（万元）|
|1|浙江蓝苏氟化有限公司|P015105733|氢 氟 酸 分 析 纯49%、氢氟酸UP级49%|2015年10月26日|151.80|
|2|福建省邵武市永飞化工有限公司|P015105805|氢氟酸分析纯49%|2015年11月26日|120.00|
|3|昆山市兴和化工有限公司|P015115794|硝酸工业级70%、硝酸工业级65%、硝酸工业级68%|2015年11月26日|108.77|
|4|苏州东南化工有限公司|P015115803|双氧水工业级50%、氢氧化钠工业级48%|2015年11月26日|47.60|
|5|常州茂源净化包装材料有限公司|P015105736|包装桶|2015年10月26日|42.51|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（3）已履行完毕的重大借款合同
2015年1月14日，苏州瑞红与招商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为6311150111的《借款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限自 2015年1月14日至2016年1月13日，借款年利率为6.60%。
经本所律师核查，苏州瑞红已于 2016年1月13日清偿了上述银行借款。
（4）已履行完毕的重大抵押合同
2015年2月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为 32100620150001491的《最高额抵押合同》，以发行人吴国用(2012)第0630100号土地使用权（证号变更为吴国用（2015）第0632072号）作抵押，获取最高额人民币1,630万元的借款额度，担保的主债权期限自2015年2月12日至2015年11月30日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述国有土地使用权抵押已解除。
（5）已履行完毕的重大合作协议
2014年7月2日，苏州瑞红与江南大学签订了《技术开发合同》，就苏州瑞红承担的国家 02重大专项课题涉及的超大规模集成电路专用光刻胶树脂合成技术研究进行合作，合作内容包括技术合作和人才培养两部分；合同有效期为 2014年6月1日-2015年12月31日；合作经费为105万元；研究成果分配为江南大学承担的技术开发部分形成的专利知识产权属双方共同所有，各享50%专利权益，其中苏州瑞红为第一申请人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述合作协议已履行完毕。
（6）已履行完毕的建设工程施工合同
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一） 2014年 6月 5日，发行人与苏州嘉盛建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》（编号：GF-1999-0201）。合同就发行人河东工业园建设项目四期工程涉及的施工内容、承包范围、合同工期、质量标准、合同价款及双方的权利义务等事项进行了约定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等建设工程施工合同已履行完毕。
综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司苏州瑞红前述重大合同均已经履行完毕，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、新签订的重大合同
（1）新签订的重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订的重大销售合同如下：
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|序号|客户名称|合同编号|合同标的|合同签订时间|合同金额（万元）|
|1|哈尔滨光宇电源股份有限公司|GY.DY.WZB20160104-02|锂电池粘结剂|2016年1月4日|438.68|
|2|力神动力电池系统有限公司|（LIO）POORD23643|锂电池粘结剂|2015年12月31日|250.00|
|3|珠海光宇电池有限公司|QR－QP0013-02/A|锂电池粘结剂|2016年1月4日|202.19|
|4|青海黄河上游水电开发有限责任公司新能源分公司|DJG－GYS（2015）第30号|硝酸、氢氟酸等|2016年1月22日|74.80|
|5|金保利（泉州）科技实业有限公司|GP/CG2016002|盐酸、氢氟酸等|2016年1月12日|54.56|
|6|无锡尚德太阳能电力有限公司|E-WX-1601017|化学品|2016年1月6日|销 售 框 架 合同，根据实际送货数量及对应单价计算|
|7|合肥海润光伏科技有限公司|HF-DCCG-201601-010|氢氟酸、盐酸、硝酸等|2016年1月26日|销 售 框 架 合同，根据实际送货数量及对|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||应单价计算|
|8|奥特斯维能源（太仓）有限公司|TC-DCCG-201603-0015|氢氟酸、盐酸、硝酸等|2016年3月7日|销 售 框 架 合同，根据实际送货数量及对应单价计算|

（2）新签订的重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订的重大采购合同如下：
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|序号|供应商名称|合同编号|合同标的|合同签订时间|合同金额（万元）|
|1|福建省邵武市永飞化工有限公司|20160101005|氢氟酸材料等长期供货协议|2016年1月4日|2,824.00|
|2|昆山市兴和化工有限公司|20160101006|硝酸材料长期供货协议|2016年2月17日|1449.00|
|3|浙江蓝苏氟化有限公司|20160101002|氢氟酸材料等长期供货协议|2016年1月4日|1254.40|
|4|苏州鼎顺化工有限公司|20160101003|二乙二醇丁醚材料等长期供货协议|2016年1月5日|1156.20|
|5|苏州瑞环化工有限公司|20160101007|功能性材料原料长期供货协议|2016年2月18日|907.20|
|6|苏州东南化工有限公司|20160101004|双氧水材料等长期供货协议|2016年1月4日|750.80|
|7|上海瑞翁|B20160203/B20160202/B20160129|功能性材料等材料|2016年2月3日、2016年2月2日、2016年1月29日|90.87万美元|

（3）新签订的重大借款合同
1）2015年12月17日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为32010120150021765的《流动资金借款合同》，借款期限自2015年 12月 17日至 2016年 3月 16日，借款金额为人民币 3,000万元，借款用途为进购原材料，利率采用固定利率并按合同签订日前一工作日的1年期LPR（指由全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率）加122.45bp（1bp=0.01%）确定，执行年利率5.52450%。
2）2015年12月25日，苏州瑞红与招商银行股份有限公司苏州吴中支行签
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）订了编号为6311151207的《借款合同》，借款期限自2015年12月25日至2016年12月24日，借款金额为人民币300万元，借款用途为经营周转，利率采用固定利率并按全国平均贷款基准利率加 48.5个基点或上浮10%确定。
3）2016年 1月 21日，苏州瑞红与招商银行股份有限公司苏州分行签订了编号为 x051160102的《借款合同》，借款期限自 2016年 1月 21日至 2017年 1月 20日，借款金额为人民币 500万元，借款用途为经营周转，利率采用固定利率并按全国平均贷款基准利率上浮15%确定。
（4）新签订的重大抵押合同
2016年3月15日，发行人与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行（以下称“工商银行道前支行”）签订了编号为2016年道前（抵）字0017号的《最高额抵押合同》，将其苏（2016）苏州市不动产权第 6003789号《不动产权证书》项下的房产及土地抵押给工商银行道前支行，用于担保工商银行道前支行自2016年3月15日至2021年3月14日止与发行人签订的一系列主合同所形成的债权，担保的债权余额最高限额为人民币 1,115万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司苏州瑞红新签订的上述合同均合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺，苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局、苏州市工商行政管理局、苏州市吴中区安全生产监督管理局、苏州市吴中区市场监督管理局、苏州市吴中区社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心、苏州市卫生监督所等出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司苏州瑞红不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）根据大华出具的大华审字[2016]000223号《审计报告》、发行人的确认及本所律师对发行人重大合同的核查，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付款合法有效。
七、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司苏州瑞红2015年度执行的主要税种、税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司苏州瑞红 2015年度执行的主要税种和税率具体如下：
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|税种|计税依据|税率||备注|
|||发行人|苏州瑞红||
|企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|发行人及其子公司苏州瑞红2015年度均享受高新技术企业15%的企业所得税税率。|
|增值税|产品销售收入|17%|17%|-|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|5%|-|
|教育费附加|应交流转税额|3%|3%|-|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|2%|-|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司苏州瑞红执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司苏州瑞红享受的税收优惠政策
2015年 7月 6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，发行人获得新颁发的编号为 GR201532000578的《高新技术企业证书》，证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，发行人2015年度至2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一） 2015年 7月 6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，苏州瑞红获得新颁发的编号为 GR201532000611的《高新技术企业证书》，证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，苏州瑞红2015年度至2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司苏州瑞红享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司苏州瑞红的纳税情况
根据发行人的说明及吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局出具的证明文件，发行人及其子公司苏州瑞红应缴纳的税款均已按时足额缴纳，不存在重大税务违法违规行为，也没有因重大税务违法违规行为受到过处罚。
（四）发行人享受的财政补贴情况
最近三年，发行人及其子公司苏州瑞红享受的财政补贴具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|I线光刻胶产品开发及产业化|6,861,736.13|4,430,149.35|3,476,490.52|
|2|超大规模集成电路用超纯氢氟酸研发项目|1,680,000.00|－|－|
|3|厂区拆迁补偿|950,612.40|950,612.40|950,612.41|
|4|高世代TFT-LCD光刻胶及配套化学品工程技术研究中心项目|1,000,000.00|200,000.00|－|
|5|科技创新政策性奖励|2,580,000.00|2,300,000.00|1,050,000.00|
|6|工业经济升级版专项资金|1,640,000.00|－|－|
|7|其他|1,215,140.50|2,766,083.20|3,091,662.31|
|合计||15,927,489.03|10,646,844.95|8,568,765.24|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。发行人享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司苏州瑞红最近三年遵守环境保护法律法规，没有发生环境污染事故与重大违法违规行为，也没有因环境违法行为受到过行政处罚。
根据发行人的说明及苏州市吴中区市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司苏州瑞红自 2015年 7月 1日至今，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文）
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页。）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 律师
（签名）经办律师：薛莲律师
（签名）石有明律师
（签名）年 月 日