东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司变更部分募投项目
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规文件要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”）A股非公开发行股票的保荐机构，对健盛集团拟变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于 2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票 70,500,000股，每股发行价格为人民币 14.212元，共计募集资金总额为 1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币 16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币 985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
经公司 2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入额|项目实施主体|
|1|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|30,000.00|30,000.00|杭州健盛袜业有限公司|
|2|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|

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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入额|项目实施主体|
|3|年新增6,000万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|
|4|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|浙江健盛之家商贸有限公司|
|合计||101,000.00|100,194.60|-|

（二）募集资金使用情况
截至 2016年 6月 14日，公司累计已使用募集资金 874,343,382.90元，其中200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为 74,343,382.90元，募集资金专用账户余额为111,032,617.10元，募投项目实际剩余金额为 911,032,617.10元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|项目进展|计划使用募集资金金额|募投项目实际使用金额|暂时补充流动资金|购买低风险理财产品|募集资金账户余额|
|1|年新增6000万双丝袜生产线项目|已开始未完成|250,000,000.00|71,035,897.92|50,000,000.00|100,000,000.00|28,964,102.08|
|2|年新增5200万双丝袜生产线技改项目|未开始|150,000,000.00|-|50,000,000.00|100,000,000.00|-|
|3|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|已开始未完成|300,000,000.00|3,307,484.98|50,000,000.00|200,000,000.00|46,692,515.02|
|4|年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目|未开始|285,376,000.00|-|50,000,000.00|200,000,000.00|35,376,000.00|
|合计|||985,376,000.00|74,343,382.90|200,000,000.00|600,000,000.00|111,032,617.10|

二、变更部分募投项目具体情况
（一）原募投项目实际投资情况
原募投项目为杭州健盛袜业有限公司年新增 6,000万双棉袜智慧工厂技改项目，总投资额30,000.00万元，其中新增建设投资26,500.00万，铺底流动资金 3,500.00万元。截至本意见出具日，公司尚未开展年新增 6,000万双棉袜智
慧工厂技改的募投项目，目前该项目闲置资金中用于暂时补充流动资金金额为
户余额为3,537.60万元,该项目实际募集资金余额为28,537.60万元。
尚未开展的原募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|计划使用募集资金金额|建设地点|实施主体|
|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|30,000.00|28,537.60|杭州市萧山开发区金一路111号|杭州健盛袜业有限公司|

（二）拟变更募集资金投资项目情况
根据公司实际经营情况与发展规划，为进一步扩大公司产能，提升公司盈利水平，切实保护全体股东利益，经公司第三届董事会第十六次会议及公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目-杭州健盛袜业有限公司年新增 6,000万双棉袜智慧工厂技改项目变更为杭州乔登针织有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目。
拟变更募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|计划使用募集资金金额|建设地点|实施主体|
|年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目|52,000.00|28,537.60|萧山经济技术开发区桥南区块机场路以北，规划北辅路以南，高新十路以东|杭州乔登针织有限公司|

（三）拟变更募集资金投资项目原因说明
原募投项目实施地址为杭州市萧山开发区金一路111号，总投资 30,000.00万元，其中新增投资 26,500.00万元，新增流动资金 3,500.00万元。经济效益分析，项目正常年可实现营业收入 32,400.00万元，利润总额为7,569.00万元，年税收4,500.00万元，全部投资所得税后财务内部收益率为20.55%，投资回收期(不含建设期2年)为4.03年。
鉴于健盛集团子公司杭州乔登针织有限公司在萧山经济技术开发区桥南区
块机场路以北，规划北辅路以南，高新十路以东地区取得了一块总面积为39,567
㎡的土地使用权，经充分考虑，根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于浙江杭州的现代化生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，公司拟将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”，即在转移杭州乔登针织有限公司及杭州健盛袜业有限公司年产约6,000万双高档棉袜产能的基础上，另新增年产4,000万双高档棉袜的项目。此次变更将进一步扩大公司产能，提升公司盈利水平，充分保证公司及公司股东的利益。
拟变更募投项目总投资为 52,000.00万元，募集资金投入 28,537.60万元，其余以自筹资金投入。经济效益分析，项目正常年可实现营业收入 54,000.00万元，利润总额为7,721.00万元，年税收5,835.00万元，全部投资所得税后财务内部收益率为19.3%，投资回收期(不含建设期2年)为4.26年。
三、变更部分募集资金投资项目的主要影响
本项目为建设年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂技改项目，将引进国际先进的棉袜机、全自动电脑缝头机和定型机设备，通过大数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，建设符合“工业4.0”要求的智慧工厂。该项目将有效降低劳动强度，减少用工数量，提高劳动效率，从而降低公司运营成本，提升现有工艺生产水平，搭建高档棉袜产品制作平台，进一步提升企业棉袜产品品质，提升品牌附加值，巩固和提升企业的品牌知名度和美誉度，提高公司棉袜产品的市场占有率。该项目投资建设完成后，将具备较好的经济效益且有较大的社会效益，能够作为传统行业升级改造的典范，引领并促进传统产业的改造和发展。
四、公司决策所履行的程序
1、健盛集团于 2016年 6月 24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金用途、项目实施主体。
体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
3、健盛集团独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。因此我们一致同意本次部分募集资金投资项目的变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，健盛集团本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，维护公司及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司本次将原非公开发行的募集资金投资项目-杭州健盛袜业有限公司年新增 6,000万双棉袜智慧工厂技改项目变更为杭州乔登针织有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目的事项无异议，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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廖卫江 徐飞
东兴证券股份有限公司年 月 日