证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2018-058河北先河环保科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购股份相关议案已经河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年 8月 16日召开的第三届董事会第九次会议、2018年 9月 3日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。
本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因拟实施的股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份及未能在一年内转让给职工等原因，导致本次拟回购股份注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作股权激励计划或依法注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 12元/股(含12元/股)。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币 5000万元（含 5000万元），且不低于人民币 3000万元（含 3000万元），资金来源为自筹资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
（2）回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于人民币 3000万元（含 3000万元），回购股份价格不超过 12元/股的条件下：
按此次回购资金最高限额人民币 5000万元测算，预计可回购股份数量不低于 4,166,666股，占公司目前总股本的比例不低于0.76%；
按此次回购资金最低限额人民币 3000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,500,000股，占公司目前总股本的比例不低于0.45%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满；公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
二、预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购股份全部按股权激励计划
按此次回购金额最高限额 5000万元测算，本次回购 4,166,666股股票，回购股份全部用于实施股权激励，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|77,138,035|14%|81,304,701|14.75%|
|二、无限售条件股份|473,894,515|86%|469,727,849|85.25%|
|三、股份总数|551,032,550|100.00%|551,032,550|100.00%|

2、假设本次回购的股份全部被注销
按此次回购金额最高限额 5000万元测算，本次回购 4,166,666股股票，回购股份全部被注销，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|77,138,035|14%|77,138,035|14.11%|
|二、无限售条件股份|473,894,515|86%|469,727,849|85.89%|
|三、股份总数|551,032,550|100.00%|546,865,884|100.00%|

三、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相
关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 2,108,791,228.70元，归属于上市公司股东的净资产为1,678,486,034.14元。2018年1月至6月，公司营业收入542,684,457.75元，实现归属上市公司股东的净利润为76,191,408.85元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于人民币 3000万元（含3000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，若按照回购数量上限4,166,666股计算，回购后公司控股股东仍为李玉国先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
五、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、独立董事意见
司章程》的有关规定。董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过（含）人民币 5,000万元，资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该回购议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所出具的《关于河北先河环保科技股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为：公司本次回购已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购的资金来源为自筹资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于 2018年 9月 4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于回购股份的债权人通知公告》。
九、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起 3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、2018年第一次临时股东大会决议；
4、北京市时代九和律师事务所出具的《关于河北先河环保科技股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇一八年十月八日