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二二 OO一一六六年年一一月月
航天信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件材料目 录
股东大会会议须知 2股东大会会议议程 3关于申请公司股票延期复牌的议案 5股东大会会议规则 10
航天信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件材料航天信息股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。
四、本次股东大会共有 1项议案，为普通议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
航天信息股份有限公司股东大会秘书处二○一六年一月二十五日
航天信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件材料航天信息股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年 1月 25日下午 13时 30分
现场会议地点：航天信息园多功能厅
现场会议主持人：董事长时旸先生
网络投票时间：2016年 1月 25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
序号 会议内容
一、宣布公司 2016年第一次临时股东大会开幕
二、宣布参加现场会议人数和股份数，介绍会议议程和监计票代表三、审议如下议案
审议关于申请公司股票延期复牌的议案
四、股东提问
五、股东对议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计并宣布表决结果
航天信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件材料七、宣读股东大会决议
八、股东大会见证律师宣读法律意见书
九、会议闭幕
航天信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件材料
关于申请公司股票延期复牌的议案
各位股东、股东代表：
公司因筹划涉及发行股份购买资产的重大资产重组事
项，经公司申请，公司股票及其衍生品种于 2015年 10月 26
日起进入重大资产重组停牌程序。截至目前，公司重大资产
重组停牌已接近 3个月。由于本次资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中，公司与有关交易方正
就交易细节开展进一步沟通和谈判，还将履行后续的国有企
业对外并购的申报程序以及评估备案程序，预计无法在 3个
月内召开董事会审议重组预案并复牌，拟申请公司股票延期
复牌以继续推进资产重组事项的进展。现将本次重组工作相
关情况介绍如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票及其衍生品种自 2015年 10月 12日起停
牌，并于 2015年 10月 26日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景和原因
为进一步提升公司在行业信息化应用领域的解决方案实
施能力、建设能力和服务能力，进一步加强公司对行业应用
相关业务的整合和拓展，增强与公司现有业务的协同效应，
提升公司的市场地位和核心竞争力，公司筹划了本次通过发
行股份购买资产的重大资产重组行为。
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（3）重组框架方案介绍
a）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的资产广州华资软件
技术有限公司的全部股东，目前交易对方初步确定为独立第
三方广州华南资讯科技有限公司，其持有标的资产100%股
权。募集配套资金主要交易对方初步确定为认购投资者。
b）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方发
行股份及支付现金购买资产，并发行股份配套募集资金。
c）标的资产情况
本次交易所涉及的标的资产为广州华资软件技术有限公
司100%股权，标的资产的所属行业类型为“软件和信息技术
服务业”。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序推进本次重大
资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了华泰联合证券有
限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东
洲资产评估有限公司和北京国枫律师事务所等中介机构，于
2015年 10月底开始对标的资产开展财务顾问、审计、评估
和法律等现场尽职调查工作，目前正在对现场尽职调查后的
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相关资料进行整理，编制各项中介机构报告文件，以及拟定
相关协议文件，公司及有关各方正对重组方案及相关具体事
项进行沟通协商。公司已与交易对方签署了《股权收购框架
协议》，初步形成重组方案框架，相关工作均在积极推进中。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票及其衍生品种于 2015年 10月 12日起停牌，于
2015年 10月 17日披露了《重大事项继续停牌公告》。因公
司筹划的重大事项涉及发行股份购买资产的重大资产重组
事项，经公司申请，公司股票及其衍生品种于 2015年 10月
26日起停牌，进入重大资产重组程序。2015年 11月 26日
和 2015年 12月 26日公司按照制度规定分别披露了《重大
资产重组继续停牌公告》，预计将继续停牌。在上述停牌期
间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一
次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律
等工作仍在进行中，公司虽与交易对方签署《股权收购框架
协议》，但尚需进一步协商、明确本次重组方案相关具体事
项。并且由于公司为央企控股上市公司，本次资产重组涉及
的发行股份收购资产、资产评估等事项还需依据国有资产管
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理规定履行相关审核程序，审批结果尚不确定，暂时无法形
成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组
继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司重大资
产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见。认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次方案
的复杂性，股票延期复牌具有合理性，有利于重组事项的顺
利推进及公司股东利益的维护。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组方案需要按照国资委相关规定上报控
股股东进行审核，履行相关国资委预沟通程序，并履行评估
报告备案通过等程序工作。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其
衍生品种预计复牌时间
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》要求，公司股票拟自 2016年 1月 26日起延期复牌不超
过 2个月，此事项需要经公司股东大会审议通过。同时，公
司根据相关规定已向上海证券交易所提出公司股票继续停
牌的申请。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产
重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务
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及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重
大资产重组顺利实施。
请各位股东审议。
二○一六年一月二十五日
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股东大会会议规则
根据航天信息股份有限公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，为保证股东大会会议规范、顺利地进行，提高议事效率，保障股东合法权益，特宣布以下会议规则：
一、出席会议的人员，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东、股东代表或其委托代理人（以下均简称“股东”），公司董事、监事及高级管理人员，律师及其他经董事会会前批准出席会议的人员。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。
二、为确认出席的股东或其他人员的出席资格，大会工作人员对出席人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经工作人员许可。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照股东大会会议通知及公告所列顺序审议、表决议案。
六、要求发言的股东，应当按大会的议程经大会主持人许可后方可发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议案相关问题进行提问，但有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答：
航天信息股份有限公司2014年度股东大会会议文件材料（1）与议案无关的；
（2）事项有待调查的；
（3）回答询问将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。
九、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东按持股数享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，按作废票处理。
十、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事监票，并由监票人当场公布表决结果。
十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
十二、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议文件。
十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。
散会后，与会者应按秩序离场。
航天信息股份有限公司二○一六年一月二十五日