海通证券股份有限公司
关于
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、华峰超纤|指|上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180|
|本次交易|指|华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%|
|标的资产|指|深圳市威富通科技有限公司100%的股权|
|威富通、标的公司|指|深圳市威富通科技有限公司|
|补偿义务人|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《专项审核报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZF10525号《上海华峰超纤材料股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告（2016年度、2017年度、2018年度）》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华报字[2016]第4227号）|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事务所有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
海通证券作为华峰超纤发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿义务人做出的关于威富通2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2016年9月29日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》。2016年12月12日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 3月 2日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
上述协议中，本次发行股份及支付现金购买资产的补偿义务人承诺，本次重大资产重组实施完毕后，威富通在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000.00万元、15,700.00万元和 18,600.00万元。
上述净利润承诺数均不低于中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
二、业绩承诺的主要条款
（一）业绩承诺
经各方友好协商，补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》生效之日起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内（即2016年、2017年、2018年），标的公司的净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润）分别不低于13,000万元、15,700万元、18,600万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
2、补偿义务人
若经审计，《盈利预测补偿协议》第2条约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿。
3、业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
（三）标的资产期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。有关会计师事务所的费用由华峰超纤承担。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第 5条、第 6条的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
（四）补偿方式
华峰超纤及补偿义务人同意，根据《盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股份补偿义务时，华峰超纤在书面通知补偿义务人后，有权在《盈利预测补偿协议》第 4条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6条规定的减值测试披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰超纤专项审计报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人在履行股份补偿义务后10日内（当期无法履行股份补偿义务的，在《盈利预测补偿协议》第4条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6条规定的减值测试披露后20日内）以现金方式向华峰超纤进行补偿。
补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZF10448号《上海华峰超纤材料股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告（2016年度、2017年度）》，以
及信会师报字[2019]第ZF10525号《上海华峰超纤材料股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告（2016年度、2017年度、2018年度）》，2016年度至2018年度，威富通业绩承诺完成情况如下：
威富通 2016年度实现合并净利润为 15,902.63万元，其中归属于母公司所有者的净利润为15,710.46万元，归属于母公司的非经常性损益为269.21万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的2016年度净利润为15,441.25万元，完成2016年度业绩承诺的118.78%。
威富通 2017年度实现合并净利润为 19,181.67万元，其中归属于母公司所有者的净利润为18,360.80万元，归属于母公司的非经常性损益为871.31万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的2017年度净利润为17,489.49万元，完成2017年度业绩承诺的111.40%。
威富通 2018年度实现合并净利润为 14,875.74万元，其中归属于母公司所有者的净利润为14,266.40万元，归属于母公司的非经常性损益为1,056.16万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的2018年度净利润为13,210.24万元，完成2018年度业绩承诺的71.02%。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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|项目|净利润承诺数|净利润实现数|完成率|
|2016年度|13,000.00|15,441.25|118.78%|
|2017年度|15,700.00|17,489.49|111.40%|
|2018年度|18,600.00|13,210.24|71.02%|
|累计|47,300.00|46,140.99|97.55%|

注：分年度净利润实现数和累计净利润实现数之间的差异为尾差所致。
威富通 2016至 2018年度（业绩承诺期）累计实现的扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的度净利润为 46,140.99万元，累计承诺利润完成率为97.55%，未完成业绩承诺。
鉴于威富通未达到 2016年至 2018年度累计承诺业绩，根据上市公司和补偿
义务人签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×标的资产的交易对价=（46,140.98万元-47,300.00万元）/ 47,300.00万元×205,000.00万元= 5,023.21万元
其中，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、王彤、北京奕铭、尤光兴、邓振国、于净、叶成春需以股份方式补偿的股份数量共计7,102,737股，补偿义务人北京奕铭因部分股份质押、补偿义务人尤光兴因全部股份质押，需以现金方式补偿的金额共计872.25万元。
此外，补偿义务人另需退回上市公司2017年度现金红利共计16.30万元。
华峰超纤将按照《盈利预测补偿协议》的约定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。
四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与威富通、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：华峰超纤本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及的威富通 2016年度至 2018年度实现的合并口径扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司净利润数未实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的威富通承诺期内盈利预测承诺。补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定向上市公司进行补偿。
华峰超纤将按照《盈利预测补偿协议》的约定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。海通证券将在标的资产减值测试完成后，另行出具专项核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
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