海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“本公司”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就佳电股份关于使用部分闲置募集资金购买理财产品等事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股 11.11元。截至 2014年11月19日止，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股，募集资金总额 796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于 2014年 11月 20日存入本公司开立在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部账号为 23001685151059799999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为 175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币 2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币 781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入301,819,393.01元，其中：2014年 12月公司用募集资金置换预先投入资金共计 189,693,502.31元，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金 67,558,012.05元，2016年度使用募集资金 44,567,878.65元。
2014年 12月 29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年 6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金 70,000,000.00元。2015年 7月 1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2016年 6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金90,000,000.00元。
2014年 12月 29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过 370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期 (2014年 12月 29日—2015年 12月 29日)内滚动使用。2014年度、2015年度，公司滚动使用闲置募集资金 37,000.00万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司累计购买18笔保本型理财产品。
2016年3月10日，第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期(2016年3月10日—2017年3月10日)内滚动使用。截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品 370,000,000.00元。
募集资金专户2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币 12,199,549.62元、2016年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,031,097.18元。截至2016年12月31日止，募集资金余额为人民币89,997,089.58元。
二、截止 2016年 12月 31日，募集资金专用账户存储情况
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有
23001685151059799999 333,949,997.03 61,161,368.05 活期
限公司佳木斯分行
中国银行股份有限公
175197888888 450,000,000.00 15,746,558.87 活期
司佳木斯分行
中国建设银行股份有
32201997346051503805 --- 4,283,994.50 活期
限公司太仓分行
中国工商银行股份有
0302085529100015984 --- 8,805,168.16 活期
限公司天津西青支行
合计 783,949,997.03 89,997,089.58
初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。
三、本次使用暂时闲置募集资金拟购买理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及保证募集资金项目投资计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过 37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品：
1、理财产品品种
购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
2、决议有效期
自第七届董事会第十二次会议批准该议案之日起一年内有效。
3、购买额度
公司用于购买保本型理财产品的资金最高不超过 37,000万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。
资金来源为公司闲置募集资金。
5、实施方式
董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
6、信息披露
公司将会在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
7、其他要求
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
四、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对佳电股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了专项核查，发表意见如下:
1、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求;
2、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第七届董事会第十二次会议、公司第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
3、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于公司盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
（以下无正文,为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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吴志君 孙昭伟
海通证券股份有限公司年 月 日