北京国枫凯文律师事务所
关于河北建新化工股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
囯枫凯文律股字[2014] A0085号
致：河北建新化工股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受河北建新化工股份有限公司（以下称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2013年年度股东大会（以下称“本次会议），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据《股东大会规则》等规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）会议的召集
1、2014年3月29日，贵公司召开第三届董事会第三次临时会议，会议决定于2014年4月17日召开本次会议并由董事会召集。
2、2014年4月1日，贵公司董事会在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《河北建新化工股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，通知载明了本次会议的时间、地点、召集人、有权出席会议的对象、召开的方式等内容，同时列明了本次会议的审议事项。
3、由于2014年4月1日贵公司董事会发布的《河北建新化工股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》中本次会议召开的时间不符合贵公司章程的规定，2014年 4月 2日，贵公司董事会在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《河北建新化工股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会通知的更正公告》，更正本次会议的召开时间为 2014年4月21日。
（二）会议的召开
1、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次会议的现场会议于2014年4月21日下午14:30在贵公司会议室召开，会议由董事长朱守琛先生主持。
贵公司本次股东大会网络投票时间为2014年4月18日至2014年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月18日下午15:00至2014年4月21日下午15:00。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，并对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与更正后的会议通知所载明的相关内容一致。贵公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法
律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据现场出席本次会议股东、股东代理人签名及授权委托书并经核查，现场出席本次会议的股东及委托代理人共6人，共计持有贵公司的 72,000,000股股份，占贵公司截至本次会议的股权登记日股份总数的53.81%。
经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事和董事会秘书；
贵公司高级管理人员及本所律师列席现场会议。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计13人，代表股份943,281股，占贵公司截至本次会议的股权登记日股份总数的0.70%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司予以确认。
据此，贵公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计19名，代表股份72,943,281股，占贵公司截至本次会议的股权登记日股份总数的54.52%。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会就以下议案进行了表决：
1．《关于<2013年度董事会报告>的议案》；
2.《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
4.《关于2013年度利润分配的议案》；
5.《关于<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》；
6.《关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年年度审计机构的议案》；
7.《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会现场记名投票由股东代表、监事代表和本所律师进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大
会表决结果如下：
议案1：《关于<2013年度董事会报告>的议案》；
同意72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对700股，占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
表决结果：通过。
议案2.《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》；
同意72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对700股，占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
表决结果：通过。
议案3.《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
同意72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对700股，占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
议案4.《关于2013年度利润分配的议案》；
同意72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对700股，占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
议案5.《关于<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》；
同意72,927,481股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对14，200股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%；弃权1,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
议案6.《关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年年度审计机构的议案》；
同意72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对700股，
占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
议案7.《关于修改公司章程的议案》；
同意 72,929,081股，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；反对 2,300股，占出席会议股东有表决权股份的0.00%；弃权 13,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.02%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证劵交易所互联网系统进行并由贵公司委托的
深圳证券信息有限公司提供投票结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和贵公司章程的有关规定；出席本次会议的股东及/或委托代理人均具有参加本次会议的合法资格；会议表决方式、表决程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定；贵公司本次会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周旦
史雪飞
2014年4月21日