江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏康缘药业股份有限公司
2017年股票期权激励计划股票期权授予事项的
法律意见书
苏同律证字2017第[135]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划
股票期权授予事项的法律意见书
苏同律证字2017第[135]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016年发布施行的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）特聘法律顾问，就公司 2017年股票期权激励计划首次股票期权授予（以下简称“本次期权授予”）相关事项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次期权授予进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次期权授予的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次期权授予的授权和批准
2017年6月12日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股
票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表独立意见。
2017年6月12日，公司召开了第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
2017年 6月 30日，公司召开了 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励相关事宜的议案》。
2017年7月3日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据股东大会授权，将公司2017年股票期权激励计划的行权价格由15.60元/股调整为15.54元/股。
2017年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年 8月 29日为本次期权授予的授予日，向符合条件的 82名激励对象以 15.54元/份的行权价格授予1,504万份股票期权。
2017年8月28日，公司召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为授予股票期权的条件已成就，同意以2017年8月29日为授予日，向符合条件的 82名激励对象授予1,504万份股票期权。
经核查，本所律师认为，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及《江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权激励计划的授予日、授予对象和行权价格
（一）授予日
2017年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年 8月 29日为本次期权授予的授予日。公司独立董事就本次期权授予相关事项发表独立意见，同意确定公司本次期权授予的授予日为2017年8月29日。
2017年8月28日，公司召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定公司本次期权授予的授予日为2017年8月29日。
经核查，本所律师认为本次期权授予的授予日，系由公司董事会在公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内确定，且为交易日，已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《江苏康缘药业股份有限公司
2017年股票期权激励计划》的规定。
（二）授予对象
根据《江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划》、第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次期权授予的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量 （万份）|占股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|王振中|董事兼副总经理|50.00|2.94%|0.08%|
|刘五生|副总经理|100.00|5.88%|0.16%|
|万延环|副总经理|70.00|4.12%|0.11%|
|杨永春|副总经理|55.00|3.24%|0.09%|
|毕宇安|副总经理|30.00|1.76%|0.05%|
|尹洪刚|董事会秘书兼财务总监|60.00|3.53%|0.10%|
|营销系统人员63人||934.00|54.94%|1.52%|
|其他人员13人||205.00|12.06%|0.33%|
|合计82人||1504.00|88.47%|2.44%|

经公司确认及本所律师核查：
1、上述已明确的激励对象不存在如下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
（三）行权价格
2017年7月3日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据股东大会授权，将公司2017年股票期权激励计划的行权价格由15.60元/股调整为15.54元/股。
（四）结论
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、行权价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划》的相关规定，合法有效。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划》的规定,股票期权授予的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第十一次会议相关会议文件及决议、公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表的独立意见、公司第六届监事会第八次会议决议并经本所律师核查，上述授予条件均已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次期权授予
日的确定已经履行了必要的程序；公司本次期权授予条件已经满足，符合《管
理办法》、《江苏康缘药业股份有限公司 2017年股票期权激励计划》的相关规
定。
公司就本次期权授予事宜尚需履行相关信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 王长平
华诗影
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