目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................................................................... 1摘 要 ............................................................................................................................................ 2正 文 ............................................................................................................................................ 5一、 绪言 ................................................................................................................................... 5二、 资产评估委托方、被评估企业概况及其他评估报告使用者 ....................................... 5三、 评估目的 ........................................................................................................................... 7四、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 8五、 价值类型和定义 ............................................................................................................... 9六、 评估基准日 ....................................................................................................................... 9七、 评估依据 ........................................................................................................................... 9八、 评估方法 ......................................................................................................................... 11九、 评估程序实施过程及情况 ............................................................................................. 17十、 评估假设 ......................................................................................................................... 18十一、评估结论 ......................................................................................................................... 18十二、特别事项说明 ................................................................................................................. 20十三、评估报告使用限制 ......................................................................................................... 20十四、评估报告日 ..................................................................................................................... 21十五、签字盖章 ......................................................................................................................... 22附件
1．委托方及被评估企业法人营业执照复印件
2．被评估企业两年一期审计后报表复印件
3．被评估企业提供的权属证明资料
4．评估委托方及被评估企业承诺函
5．评估机构资格证书复印件
6．评估机构法人营业执照副本复印件
7．签字注册资产评估师资格证书复印件
8．资产评估汇总及明细表
江苏中天资产评估事务所有限公司
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。我们已经核对了所有资料的原件，报告中所附附件复印件与原件完全一致。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的使用者及评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
江苏四环生物股份有限公司拟股权转让涉及的
新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
苏中资评报字(2015)第C2094号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏四环生物股份有限公司委托，就江苏四环生物股份有限公司拟股权转让之经济行为，对该经济行为涉及的新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益的市场价值，为江苏四环生物股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为新疆爱迪新能源科技有限公司所申报的全部资产及相关负债。
3．评估基准日：2015年10月31日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，所得出的评估结论如下：
评估基准日2015年10月31日，新疆爱迪新能源科技有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第510376号审计报告审计后的资产总额7,740.16万元，负债总额6,550.73万元，股东全部权益1,189.43万元。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值 8,095.43万元，总负债6,550.73万元，股东全部权益1,544.71万元，增值355.27万元，增值率29.87%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：新疆爱迪新能源科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|3,645.10|3,645.10|||

2非流动资产 4,095.06 4,450.33 355.27 8.68%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|3,629.43|3,629.43|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|465.63|820.91|355.27|76.30%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|7,740.16|8,095.43|355.27|4.59%|
|21|流动负债|5,040.73|5,040.73|||
|22|非流动负债|1,510.00|1,510.00|||
|23|负债合计|6,550.73|6,550.73|||
|24|净资产（所有者权益）|1,189.43|1,544.71|355.27|29.87%|

(小数点后保留两位小数)
6．本评估结论仅对江苏四环生物股份有限公司拟进行股权转让之行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自2015年10月31日至2016年10月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（1）本次评估是在新疆爱迪新能源科技有限公司出具的说明该公司煤焦油加氢制备清洁燃料油项目终止的前提下进行的；
（2）本次评估中，由于产权持有者内部管理人员变动较大，项目管理较差，账面记录的内容与实物对应关系不清晰，也未提供相关建设工程方面的资料，根据现场勘查情况，实物盘亏较多，审计已全额计提减值准备，评估时根据现场所见各项资产实际数量及状态进行价值估算；
（3）新疆爱迪新能源科技有限公司在建工程—设备安装工程中有从江阴建禾钢品
有限公司购买的32只储罐、2套锅炉，目前实物存放于宁夏银川市，本次评估时未考
虑相关运杂费、安装费等；
（4）被评估企业位于晋商工业园内的阜新国用（2011）第70号土地使用权，其国有出让土地合同约定：新疆爱迪新能源科技有限公司煤焦油加氢制备清洁燃料油工程项目应于2012年8月31日之前竣工，可以申请延期一年。但合同中未明确不能按期竣工的违约责任，故本次评估未考虑该事项对土地使用权评估结果的影响；
（5）未决诉讼形成的或有负债及其财务影响事项：
新疆爱迪新能源科技有限公司与中天银都（北京）建设工程有限公司新疆分公司（下称：中天银都）未决诉讼情况如下：
2015年11月5日，由于新疆爱迪新能源科技有限公司与中天银都的工程款纠纷,新疆维吾尔自治区阜康市人民法院在执行过程中，已将新疆爱迪新能源科技有限公司关联方单位部分资产冻结或查封。同时，江苏四环生物股份有限公司持有新疆爱迪的44.12%股权亦被阜康法院冻结。
新疆爱迪新能源科技有限公司已向新疆维吾尔自治区昌吉州中级人民法院提交《不予执行申请书》，要求人民法院依法裁定不予执行乌鲁木齐仲裁委员会（2014）乌仲裁字第96号、（2014）乌仲裁字第97号、（2014）乌仲裁字第98号、（2014）乌仲裁字第99号、（2014）乌仲裁字第100号《裁决书》。公司根据新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2015）阜执字第483号裁定，计提了1300万元预计负债。新疆爱迪新能源科技有限公司并已向新疆维吾尔自治区昌吉州中级人民法院递交了《不予执行申请书》。
截止评估报告出具日，法院尚未对此次诉讼进行判决，由于尚无最终判决结果，故本次评估未考虑该事项对评估结果的影响；
（6）被评估企业专项应付款科目中的新疆维吾尔自治区战略新兴产业专项补贴资金210万元，审计对于该帐面数予以保留，本次评估按审计后的帐面值确认评估值；
（7）本次评估未考虑此次股权转让涉及的相关税费；
（8）本次评估未考虑因股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控股股权或少数股权可能产后的溢价折价对评估结果的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
江苏四环生物股份有限公司拟股权转让涉及的
新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
苏中资评报字(2015)第C2094号
正 文
一、 绪言
江苏四环生物股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让涉及的新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、 资产评估委托方、被评估企业及业务约定书约定的其他评估报告使用者（一）资产评估委托方
公司名称：江苏四环生物股份有限公司
注册资本：102,955.6222万元人民币
实收资本：102,955.6222万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：孙国建
注册地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路10号
经营范围：
许可经营项目：大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、糖浆剂、口服溶液剂、酒剂、原料药、中药提取、二类精神药品的制造、雪域骨宝（胶囊、片剂）、博尔腾牌乃可菲胶囊、茵曼金牌硒化螺旋藻片的分包装。
一般经营项目：医药信息咨询；技术转让服务；医药中间体制造（化学危险品除外）；毛纺织品、羊绒产品、针织品、化学纤维、化工产品（危险品除外）的制造、销售；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；产业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；园林绿化工程。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可进行）。
（二）被评估企业
1、概况
企业名称：新疆爱迪新能源科技有限公司
注册号：652326050002619
住所：阜康市天山街78号招商大厦四楼
法定代表人姓名：江永红
注册资本：34000万元
实收资本：34000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：煤化工产品及技术的研发及生产；工业及生活污水处理；煤化工催化剂产品的研发及生产；工程设计及工程总承包。生物医药开发研究；技术转让；
咨询服务（不含中介服务）。
2、历史沿革
新疆爱迪新能源科技有限公司成立于2008年6月，是由太原天海恒达科技有限公司、北京大河之洲集团有限公司共同出资组建，注册资本 100万人民币，其中太原天海恒达科技有限公司出资人民币 20万元、北京大河之洲集团有限公司出人民币资 80万元。
2010年 11月，根据新疆爱迪新能源科技有限公司股东会决议和修改后的章程规定，新疆爱迪新能源科技有限公司申请增加注册资本5000万元，由北京大河之洲集团有限公司缴足，增资后注册资本变更为5100万元，至此，北京大河之洲集团有限公司出资5080万元，占注册资本的99.61%；太原天海恒达科技有限公司出资20万元，占注册资本的0.39%。
2010年 12月，根据新疆爱迪新能源科技有限公司股东会决议和修改后的章程规定，新疆爱迪新能源科技有限公司申请增加注册资本 28900万元，由太原天海恒达科技有限公司、江苏四环生物股份有限公司缴足，其中：太原天海恒达科技有限公司以知识产权“煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”专利技术出资 13900万元，江苏四环生物股份有限公司以货币出资 15000万元。增资后注册资本变更为34000万元，至此，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（万元）|持股比例（％）|
|1|江 苏 四环生物股份有限公司|15000.00|44.12|
|2|太原天海恒达科技有限公司|13920.00|40.94|

|||||
|-|-|-|-|
|3|北京大河之洲集团有限公司|5080.00|14.94|
||合 计|34000.00|100|

2011年 12月，根据新疆爱迪新能源科技有限公司股东会决议和修改后的章程，股东一致同意，太原天海恒达科技有限公司将其持有的4050万元股权、北京大河之洲集团有限公司将其持有的5080万元股权转让给江苏四环投资有限公司。
截至评估基准日，公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（万元）|持股比例（％）|
|1|江 苏 四环生物股份有限公司|15000.00|44.12|
|2|太原天海恒达科技有限公司|9870.00|29.03|
|3|江苏四环投资有限公司|9130.00|26.85|
||合 计|34000.00|100.00|

（3）近年来企业的资产、财务、负债状况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年|2014年|2015年10月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|0.00(cid:10)|
|净利润|-99,041,323.77|-52,162,759.85|-55,611,569.99|
|总负债|29,427,545.38|53,971,996.48|65,507,269.79|
|总资产|221,185,005.33|193,566,696.58|77,401,600.44|
|股东全部权益|191,757,459.95|139,594,700.10|11,894,330.65|

企业自2008年6月成立至今，项目一直未能竣工，未能开展正常的生产经营活动。
(三)委托方及被评估企业关系
委托方江苏四环生物股份有限公司持有被评估企业新疆爱迪新能源科技有限公司44.12%股权。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告使用者为：委托方用于本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。
三、 评估目的
确定新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益的市场价值，为江苏四环生物股
份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见。
四、 评估对象和评估范围
评估对象为新疆爱迪新能源科技有限公司股东全部权益，由此而涉及的评估范围为新疆爱迪新能源科技有限公司所申报的资产及相关负债。具体资产负债类型如下：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|1|流动资产|3,645.10|
|2|非流动资产|4,095.06|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资||
|7|投资性房地产||
|8|固定资产||
|9|在建工程|3,629.43|
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产|465.63|
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用||
|18|递延所得税资产||
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|7,740.16|
|21|流动负债|5,040.73|
|22|非流动负债|1,510.00|
|23|负债合计|6,550.73|

本次评估，新疆爱迪新能源科技有限公司是以经审定后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与本次评估的范围一致。
(一)企业申报的主要资产情况
纳入本次评估范围的资产主要为货币资金、应收款项、机器设备、在建工程、无形资产等。
1、货币资金主要为银行存款。
2、应收款项主要包括其他应收款及预付账款。
3、本次评估申报的固定资产均为机器设备，共申报2项，分别为箱式变电站、干
式变压器。经查箱式变电站、干式变压器现场无实物。
4、本次评估申报的在建工程，包括在建工程-土建工程1项、在建工程-设备安装工程 8项。由于产权持有者内部管理人员变动较大，项目管理较差，账面记录的内容与实物对应关系不清晰。由于在建工程建设时间已较长，维护保养情况较差，部分实物已遭受破坏毁损，另有部分账面记录的资产查无实物。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报账面有记录的无形资产包括：证号为阜新国用（2011）第70号的土地使用权一宗，其他无形资产–煤焦油加氢制清洁燃料油专利一项。目前利用该其他无形资产–煤焦油加氢制清洁燃料油专利的煤焦油加氢制清洁燃料油的项目因多种原因，已停工多时，受多种因素影响，企业决定终止该项目。
企业未申报其他账面未记录的无形资产。
经查询，未发现该企业存在经注册的商标或其他专利。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
未申报其他表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中除审计机构的审计报告以外未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型和定义
根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年10月31日。
该基准日是由资产评估委托方根据其自身需要及项目时间进度综合确定的。
七、 评估依据
(一)行为依据
1．我公司与委托方签订的《评估业务约定书》；
(二)参考法律依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
3．国家质量监督局、中华人民共和国建设部联合发布《房地产评估规范》
（GB/T50291-1999）。
4．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6．《中华人民共和国土地管理法》；
7．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
8．《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
9．原国家土地管理局颁发的《城镇土地估价规程》（试行）等。
(三)准则依据
一）、基本准则
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）。
二）、具体准则
1、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
2、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
3、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
4、《资产评估准则––评估程序》(中评协[2007]189号)；
5、《资产评估准则––工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则––机器设备》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则––不动产》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则––无形资产》(中评协[2008]217号)等。
三）、评估指南
1、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）。
四）、指导意见
1、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)等。
(四)产权依据
1．被评估企业提供的公司章程、财务记录、专利证书等；
2．被评估企业提供的国有土地使用证。
(五)取价依据
1．被评估企业提供的资产评估申报表；
2．被评估企业提供的财务原始凭证；
3．《2015年机电产品报价手册》；
4．《资产评估常用数据与参数手册》；
5．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
6．《全国统一建筑工程基础定额》；
7．阜康市2015年10月份建筑材料参考价；
8．《资产评估常用资料与参数手册(最新版)》；
9．阜康市房地产交易市场信息；
10．评估人员现场勘察收集的资料；
11．有关生产经营单位的网上询价；
12．评估人员收集的其他资料。
八、评估方法
对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为新疆爱迪新能源科技有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
本次评估，因新疆爱迪新能源科技有限公司煤焦油加氢制清洁燃料油项目已终止，无法对其未来的收益状况进行分析和判断，故也无法采用收益现值法进行评估。
该公司申报的各项资产、负债，可以通过现场勘察及其他方式进行辨识，权属清楚，具备采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为新疆爱迪新能源科技有限公司具备了资产基础法进行评估的基本条件，故本次对新疆爱迪新能源科技有限公司股权价值评估时采用了资产基础法。
A.资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：为银行存款。
银行存款：通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实银行存款余额的正确性，按核实无误后的调整后帐面值确定评估值。
2．其他应收款：清查时，核对明细帐与总帐、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等帐务记录，分析帐龄，查验是
否有未达帐项。清查时对其进行了函证或替代程序，以证实应收款项的真实性、完整性。以核实无误后调整后账面值作为评估值。同时，本次评估考虑了坏账风险损失估计，测算方法及依据与审计相同，故坏账风险损失估计评估值同审定的坏账准备。
3．预付账款：在核实无误的基础上，根据预付款项对应可实现的权利或可收回实物的可能性，按可实现或可回收的价值确定评估值。
(二)固定资产评估
本次评估申报的固定资产为有账面记录的机器设备包括箱式变电站、干式变压器共 2项，审计已全额计提固定资产减值准备。现场未见实物，故评估值为零，固定资产减值准备也评估为零。
(三)在建工程评估
本次评估申报的在建工程，账面总金额 9799.06万元，包括在建工程-土建工程 1项（账面金额5624.46万元）、在建工程-设备安装工程8项（账面金额4174.60万元）。
同时审计计提了6,169.6,3万在建工程减值准备。
（1）在建工程–土建工程的评估：
由于产权持有者内部管理人员变动较大，项目管理较差，土建工程账面记录的内容与实物对应关系不清晰，也未提供相关建设工程方面的资料。本次评估时按照现场勘察结果进行，根据各项资产现场所见实际数量及状态进行价值估算。经现场核实具体包括有办公楼、食堂、仓库等27项。经清查，对应在建工程–土建工程在企业现场尚存可使用资产包括建（构）筑物 7项，具体为食堂、办公楼、库房、循环水池、场地平整、厂区临时道路、企业广告牌各 1项，其中场地平整、临时道路、企业广告牌已完成，其余4项主体完成，水电未安装，门窗尚未安装全，有少量装饰。另外 20项为其他项目设计用房及储罐的基础工程，施工完成进度不等，部分完成梁柱的浇注及砌墙，外露的钢筋被切割偷盗。在项目终止且受破坏的前提下，上述20项基础已缺乏利用价值。
评估方法：
对失去利用价值的土建工程评估值按零计（也不考虑恢复费用），对仍有利用价值的土建工程，采用重置成本法进行评估。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法；或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
委估对象价值＝重置价值×成新率。
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房产的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，视具体情况考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估原值。
1.计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程量清单项目费+措施项目清单费+规费+税金评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
2.有关重置成本参数的确定
(1)材料差价
依据《阜康市工程造价信息》公布的基准日的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
(2)水电暖工程造价
有水电暖工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电暖工程决算的,根据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电暖费用情况，同时结合被评估资产实际状态综合确定其造价。
(3)综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费等。在评估中，依据委估建（构）筑物的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
(4)前期配套费
依据所在地有关部门的规定，有房产证或已办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的在评估时需考虑相关前期配套费。由于本次评估未取得上述相关证件，故未考虑此配套费。
(5)资金成本
建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用银行所公布的贷款基准利率，确定本次评估建（构）筑物工程建设期为 1年，根据银行同期贷款年利率，评估按照均匀投入的方式测算。
3.成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评物业的建造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对
构筑物采用年限法确定其成新率。
⑴年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
⑵分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
(3)综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
4.评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
（2）在建工程-设备安装工程的评估：
本次评估共申报有账面记录的设备安装工程 8项，经现场清查，其中 5项（账面金额1428.99万元）查无实物，另有1项为半成品储罐（账面金额260.36万元）报废，其余2项为从江阴建禾钢品有限公司购买的32只储罐、2套锅炉，目前实物存放于宁夏银川市，评估过程如下：
A、对现场未见实物的评估为零。
B、对位于企业厂区的半成品储罐，因系未完工状态保管条件较差、项目终止而难以续用，需报废，本次评估采用市场法估算废钢残值。
C、对存放于宁夏银川的成品储罐和锅炉，按原地原状态采用重置成本法评估。
1）重置全价的确定
重置全价为现行市场购置价（不含增值税），因实物存放于外地，未考虑相关运杂费、安装费等。
2）成新率的确定
设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（3）在建工程减值准备评估，因在建工程评估时均按实物实际状态进行了评估，故相应评估为零。
(三)无形资产评估
A：无形资产—土地使用权评估
（1）土地使用权概况
本次评估的土地位于阜康时公司内的宗地。
1.土地使用权证号：阜新国用（2011）第70号；
2.土地使用者：新疆爱迪新能源科技有限公司；
3.土地座落：晋商工业园；
4.宗地面积：土地登记面积为133048㎡，本次评估面积为133048㎡；
5.土地用途：土地登记用途为工业，现状用途为工业，评估设定用途为工业；
土地权利状况：
①土地所有权：土地所有权为国家所有；
②土地使用权：新疆爱迪新能源科技有限公司以出让方式取得待估宗地国有土地使用权，并于2011年1月27日领取了待估宗地国有土地使用证，土地终止日期为2060年5月29日，本次评估设定待估宗地土地使用权为国有出让土地使用权，评估设定使用年期为该宗地的剩余使用年期；
6.地上建筑物基附着物状况：
待估宗地上房屋主要为该公司的生产厂房，土地容积率小于1，根据实地勘测和调研分析，待估宗地内的房屋处于在建未完工状态。
（2）评估方法
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，本次评估首选采用市场比较法。所谓市场法就是通过与近期交易的土地进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被估土地在评估期日的市场状况下的价格水平。市场法的基本计算公式是：
P＝P’×A×B×C×D×⋯
式中：P----被估土地评估价格；
P’----可比交易实例价格；
A、B、C、D、----各比较因素修正系数
（3）特别说明
被评估企业位于晋商工业园内的阜新国用（2011）第70号土地使用权，其国有出让土地合同约定：新疆爱迪新能源科技有限公司煤焦油加氢制备清洁燃料油工程项目应于 2012年 8月 31日之前竣工，可以申请延期一年。但合同中未明确不能按期竣工的违约责任，故本次评估未考虑该事项对土地使用权评估结果的影响。
B：无形资产—其他无形资产评估
本次委托评估的无形资产为新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”专利技术（共 1项，指“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的专利及其相关专有技术）。
该无形资产帐面价值 3618.09万元，本次审计已全额计提减值准备，系太原天海恒达科技有限公司利用“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术于2010年6月30日作价1.39亿进行投资而得。
该无形资产主要情况如下：
发明专利名称：煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺发明人：王学军、王海存、温碧涛
专利号：ZL 2005 1 0012554.4
专利申请日：2005年5月25日
专利权申请人：太原市普容得科贸有限公司（现为太原天海恒达科技有限公司）专利权人：新疆爱迪新能源科技有限公司
本发明为煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺。煤焦油加氢制柴油用催化剂，包括一级催化剂和二级催化剂，一级催化剂为加氢脱硫脱氮裂化催化剂，二级催化剂为加氢深度脱芳催化剂。利用所述煤焦油加氢制柴油用催化剂制备柴油的工艺包括煤焦油的常压蒸馏、燃料油的一级催化，燃料油的二级催化、气提、分离；燃料油的一级催化所用的一级催化剂是上述的加氢脱硫脱氮裂化催化剂，燃料油的二级催化所用的二级催化剂是上述的加氢深度脱芳催化剂。
至 2014年度的专利年费均已缴纳，专利未许可他人使用该项技术。2015年度专利年费及相关费用尚未缴纳。
经了解，由于该技术研发时间较早，与同行业如长治市昌晋苑煤焦油加氢项目等相比，工艺复杂，能耗较高，投入产出性价比低，建设周期长，在油价持续低位的大环境下逐步演化为落后淘汰技术。
新疆爱迪新能源科技有限公司自2011年开始项目建设以来，由于管理、资金、对行业前景的不乐观多方面不利因素的影响下，至今未能建成投产，目前已停工多时。
根据企业出具的最新声明：公司原先承诺新疆爱迪新能源科技有限公司将于 2015年底完成项目建设，2016年达到生产负荷的70%、2017年达到生产负荷的90%、2018
年及以后生产满负荷运行并持续经营。但由于公司近期发现：该煤焦油加氢制备清洁燃料油技术落后的迹象已经日益明显；近期国际油价一直处于低位，炼油行业整体不景气，由于该项目的最终产成品为燃料油和沥青，油价的下跌严重影响了该项目的前景；同时，公司曾试图通过定向增发、融资租赁、银行贷款等渠道解决项目建设资金问题，但均未成功。故公司经通盘考量后，决定终止新疆爱迪新能源科技有限公司煤焦油加氢制备清洁燃料油工程的建设。
由于公司煤焦油加氢制备清洁燃料油工程项目已终止，该专利技术在目前油价低迷的背景下先进性、经济性劣势明显，难以转让，且公司未来也无法通过生产经营产生收益，故评估值为零。对无形资产减值准备也相应评估为零。
(四)负债评估
纳入本次评估范围的负债具体包应付账款、应付工资、其他应付款、应交税费、专项应付款等。本次评估中负债根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
九、 评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2015年 11月 5日开始评估前期准备工作，2015年 11月 8日正式进驻企业，开始评估工作，2015年11月15日完成现场工作，2015年12月2日出具评估报告，具体过程如下：(一)明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
(三)编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方和被评估企业过去进行资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四)现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括各类实物资产进行必
要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
(五)收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
(六)评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
(七)编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业和产权持有者等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、 评估假设
1.新疆爱迪新能源科技有限公司在 2015年 10月 31日后持续经营，而煤焦油加氢制备清洁燃料油项目终止；
2.新疆爱迪新能源科技有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3.新疆爱迪新能源科技有限公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真实可靠；
4.新疆爱迪新能源科技有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5.新疆爱迪新能源科技有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6.现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
7．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
8．新疆爱迪新能源科技有限公司提供的声明书中的内容可靠，该专利技术无法再产生经济效益。
上述假设条件为本次评估结论成立的前提，当期后的实际情况与本次假设条件产生较大差异时，将可能导致本次评估结果不成立。
十一、评估结论
本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，所得出的评估结论如下：
评估基准日2015年10月31日，新疆爱迪新能源科技有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第510376号审计报告审计后的资产总额7,740.16万元，负债总额6,550.73万元，股东全部权益1,189.43万元。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值 8,095.43万元，总负债6,550.73万元，股东全部权益1,544.71万元，增值355.27万元，增值率29.87%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：新疆爱迪新能源科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|3,645.10|3,645.10|||
|2|非流动资产|4,095.06|4,450.33|355.27|8.68%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|3,629.43|3,629.43|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|465.63|820.91|355.27|76.30%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|7,740.16|8,095.43|355.27|4.59%|
|21|流动负债|5,040.73|5,040.73|||
|22|非流动负债|1,510.00|1,510.00|||
|23|负债合计|6,550.73|6,550.73|||
|24|净资产（所有者权益）|1,189.43|1,544.71|355.27|29.87%|

(小数点后保留两位小数)
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（1）本次评估是在新疆爱迪新能源科技有限公司出具的说明该公司煤焦油加氢制备清洁燃料油项目终止的前提下进行的；
（2）本次评估中，由于产权持有者内部管理人员变动较大，项目管理较差，账面记录的内容与实物对应关系不清晰，也未提供相关建设工程方面的资料，根据现场勘查情况，实物盘亏较多，审计已全额计提减值准备，评估时根据现场所见各项资产实际数量及状态进行价值估算；
（3）新疆爱迪新能源科技有限公司在建工程—设备安装工程中有从江阴建禾钢品有限公司购买的32只储罐、2套锅炉，目前实物存放于宁夏银川市，本次评估时未考虑相关运杂费、安装费等；
（4）被评估企业位于晋商工业园内的阜新国用（2011）第 70号土地使用权，其国有出让土地合同约定：新疆爱迪新能源科技有限公司煤焦油加氢制备清洁燃料油工程项目应于 2012年 8月 31日之前竣工，可以申请延期一年。但合同中未明确不能按期竣工的违约责任，故本次评估未考虑该事项对土地使用权评估结果的影响；
（5）未决诉讼形成的或有负债及其财务影响事项：
新疆爱迪新能源科技有限公司与中天银都（北京）建设工程有限公司新疆分公司（下称：中天银都）未决诉讼情况如下：
2015年 11月 5日，由于新疆爱迪新能源科技有限公司与中天银都的工程款纠纷,新疆维吾尔自治区阜康市人民法院在执行过程中，已将新疆爱迪新能源科技有限公司关联方单位部分资产冻结或查封。同时，江苏四环生物股份有限公司持有新疆爱迪的44.12%股权亦被阜康法院冻结。
新疆爱迪新能源科技有限公司已向新疆维吾尔自治区昌吉州中级人民法院提交《不予执行申请书》，要求人民法院依法裁定不予执行乌鲁木齐仲裁委员会（2014）乌仲裁字第96号、（2014）乌仲裁字第97号、（2014）乌仲裁字第98号、（2014）乌仲裁字第99号、（2014）乌仲裁字第100号《裁决书》。公司根据新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2015）阜执字第483号裁定，计提了1300万元预计负债。新疆爱迪新能源科技有限公司并已向新疆维吾尔自治区昌吉州中级人民法院递交了《不予执行申请书》。
截止评估报告出具日，法院尚未对此次诉讼进行判决，由于尚无最终判决结果，故本次评估未考虑该事项对评估结果的影响；
（6）被评估企业专项应付款科目中的新疆维吾尔自治区战略新兴产业专项补贴资金210万元，审计对于该帐面数予以保留，本次评估按审计后的帐面值确认评估值；
（7）本次评估未考虑此次股权转让涉及的相关税费；
（8）本次评估未考虑因股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控股股权或少数股权可能产后的溢价折价对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的有效期为壹年(从评估基准日算起，自 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日)。若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年12月2日。
(此页为签字盖章页)
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一五年十二月二日