北京德和衡（上海）律师事务所
关于《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
德和衡（沪）法意字（2017）第085号致：光明食品（集团）有限公司
鉴于，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）于2017年5月2日下发了《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》[沪国资委改革（2017） 120号，以下简称“通知”]，通知决定：上海市国资委将所持有上海水产集团有限公司（以下简称“水产集团”）100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”或“收购人”），划转基准日为 2016年12月31日，联合重组后，水产集团成为光明集团全资子公司（以下简称“本次国资无偿划转”）。
鉴于，水产集团系上海开创国际海洋资源股份有限公司（证券简称“开创国际”，以下简称“开创国际”，证券代码：600097）间接控股股东，开创国际于2017年5月12日收到水产集团转发的通知后，于 2017年 5月 13日将通知内容进行了公告（公告编号：临2017-034），又于 2017年 6月28日公告了《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书摘要》。本次国资无偿划转完成后，光明集团将成为水产集团全资母公司，进而拟成为开创国际间接控股股东（以下简称“本次收购”）。
鉴于，光明集团聘请北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）为专项法律顾问，就光明集团编制的《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本法律意见书出具的前提是光明集团已承诺：光明集团已向本所提供了为出具本法律意见书必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头说明，该等文件资料和口头说明均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；光明集团提供的文件上所有的签字和印章均是真实的，副本材料和复印材料与正本和原件一致。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前中国现行有效法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定而出具。
3.本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表核查意见。
4.本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些内容引述或提及，并不视为本所对这些内容的真实性和准确性作出任何判断或保证。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中介机构、本次收购所涉及的各方出具的关有证明文件发表意见。
6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会且公开披露，本所依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供光明集团为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正文
一、收购人介绍
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，本次收购的收购人情况如下：（一）收购人基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.
注册地址：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币449,100万元
实收资本：人民币449,100万元
统一社会信用代码：913100001322382488
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：1995年5月26日至永久
股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司
通讯地址：上海市华山路263弄7号
联系电话：021-52296800
（二）收购人控股股东及实际控制人
光明集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币 3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币 19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币 21.36亿元，占全部股权的47.56%。
截至本募集说明书签署日，光明集团股权关系如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
上海城投（集团）有限公司 上海国盛（集团）有限公司
43.67% 8.77% 47.56%
光明食品（集团）有限公司
（三）、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1．收购人从事的主要业务
光明集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司，2016年度营业收入超过 1,500亿元，被美国《福布斯》杂志评为 2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。
光明集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。
截至收购报告书签署日，光明集团主要全资、控股子公司及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|光明食品集团上海跃进有限公司|农、工、商业，建筑、运输、饮服业，房地产开发|62,000.00|100.00|
|2|光明食品集团上海长江总公司|农、工、商业、建筑、运输业，房地产开发|375,863.20|100.00|
|3|光明食品集团上海东海总公司|农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业|98,026.00|100.00|
|4|光明食品集团上海五四有限公司|农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业，商业|241,000.00|100.00|
|5|光明食品集团上海海丰总公司|销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支机构|20,000.00|100.00|
|6|上海牛奶（集团）有限公司|生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构|80,000.00|100.00|
|7|上海市农工商投资公司|投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让|155,232.10|100.00|
|8|光明房地产集团股份有限公司|房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，|131,872.00|38.22|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|||货物运输代理。|||
|9|农工商超市（集团）有限公司|批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务|30,000.00|43.00|
|10|上海海博投资有限公司|对外投资，控股、参股|30,918.58|100.00|
|11|上海海湾国家森林公园有限公司|食用农产品（不含生猪产品）的销售，水域滩涂养殖，苗木、花卉种植、批发、零售，园林绿化工程设计、施工，观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，停车经营管理，彩弹射击，小型饭店（单纯经营烧烤,不含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）|82,984.13|73.82|
|12|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加|55,400.00|100.00|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|||剂的销售|||
|13|上海益民食品一厂（集团）有限公司|食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务|128,055.00|100.00|
|14|大丰光明工业区投资发展有限公司|投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运代理；房屋租赁|6,000.00|66.67|
|15|光明乳业股份有限公司|批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务|123,063.67|54.35|
|16|上海良友（集团）有限公司|资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易|157,399.00|100.00|
|17|上海种业（集团）有限公司|授权范围内资产经营，农作物种子、种苗经营，农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装，绿化工程和养护，从事货物及技术进出口业务，城镇绿化苗木、花卉生产，一般林木种子、花卉种球、城镇绿化苗木、花卉销售，自有房屋租赁，木材、木制产品|10,000.00|100.00|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|18|光明食品国际有限公司|投资与管理，谷物类食品、冷冻食品及乳制品的生产及销售|194,168.38|100.00|
|19|上海市川东农场|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖|508.00|100.00|
|20|上海市上海农场|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构）|22,100.00|100.00|
|21|光明食品集团财务有限公司|经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。|100,000.00|80.00|
|22|上海蔬菜（集团）有限公司|实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易|32,179.00|100.00|
|23|《光明食品报》社有限公司|《光明食品报》出版、发行；广告设计；销售工艺品|28.50|100.00|
|24|上海海丰居民服务有限公司|保洁服务（除家政服务，除中介），家电维修，摄影服务（除扩印），物业管理|200.00|100.00|
|25|上海西郊国际农产|为本市场内的农产品经营者提供市|50,000.00|79.00|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
||品交易有限公司|场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发，农产品检测（详见证书附表），销售日用百货、化妆品、食用农产品，从事货物及技术的进出口业务|||
|26|光明食品集团上海置地有限公司|光明集团存量土地规划、管理和盘活|100,000.00|100.00|

2．收购人最近三年的财务状况
2014年、2015年和2016年，收购人经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年 12月31日|2015 年12月31日|2014 年12月31 日|
|总资产|24,192,978.78|23,747,408.52|17,532,126.15|
|净资产|7,761,870.22|6,936,522.78|4,972,669.39|
|资产负债率|67.92%|70.79%|71.64%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,585,451.90|14,755,461.13|12,089,985.93|
|营业成本|12,459,926.15|12,095,709.38|9,780,983.09|
|净利润|265,128.88|185,723.02|300,502.55|
|加权平均净资产收益率|3.61%|3.12%|6.96%|

注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚。
截至收购报告书签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至收购报告书签署日，光明集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|出生年月|在公司担任的职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|是明芳|1963年6月|党委书记、董事长、法定代表人|中国|上海|无|
|2|李中宁|1962年6月|党委副书记、副董事长|中国|上海|无|
|3|姜鸣|1957年9月|外部董事|中国|上海|无|
|4|刘强|1956年9月|外部董事|中国|上海|无|
|5|朱洪超|1959年12月|外部董事|中国|上海|无|
|6|陈信元|1964年8月|外部董事|中国|上海|无|
|7|韩强|1956年12月|监事会主席|中国|上海|无|
|8|张大鸣|1958年7月|党委委员、纪委书记、监事会副主席|中国|上海|无|
|9|袁小明|1957年8月|外部监事|中国|上海|无|
|10|李昌洪|1970年2月|职工监事|中国|上海|无|
|11|韩新胜|1959年5月|职工监事|中国|上海|无|
|12|余莉萍|1962年5月|党委委员、副总裁|中国|上海|无|
|13|张汉强|1957年3月|副总裁|中国|上海|无|
|14|李林|1962年9月|财务总监|中国|上海|无|
|15|张华|1966年3月|副总裁|中国|上海|无|
|16|潘建军|1964年2月|党委委员、工会主席|中国|上海|无|
|17|邵黎明|1971年10月|董事会秘书|中国|上海|无|

截至收购报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1．收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至收购报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|主营业务|光明集团直接和间接持股比例|备注|
|1|上海梅林|600073|食品制造与食品分销|37.79%|通过上海益民食品一厂（集 团）有限公司间接持有 31.82%，光明集团直接持有5.97%|
|2|光明乳业|600597|乳制品制造、牧业|54.46%|通过上海益民食品一厂（集 团）有限公司间接持有 0.11%，光明集团直接持股54.35%|
|3|金枫酒业|600616|酒业|36.55%|通过上海市糖业烟酒（集团） 有限公司间接持有 34.88%，通 过上海捷强烟草糖酒（集团） 有限公司间接持有 1.11%，通过上海瑞泰投资发展有限公司间接持有 0.06%，通过上海益民食品一厂（集 团）有限公司间接持有0.5%。|
|4|光明地产|600708|房地产和物流业|55.52%|光明集团直接持有 38.22%，通过上海大都市资产经营管理有限公司持有16.07%，通过上海农工商绿化有限公司持有 0.54%，通过益民集团持有0.69%|
|5|新西兰新莱特乳业有限公司（英文名称 ：SynlaitMilkLimited）|SML|乳品加工、销售|39.12%|通过光明乳业持有 39.12%|

2．收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
光明食品集团财务有限公司于2014年12月29日成立，注册资本为人民币 100,000.00万元，光明集团直接持股比例为80%，光明集团通过下属子公司上海大都市资产经营管理有限公司间接持股比例为20%。
除光明食品集团财务有限公司外，截至收购报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；收购人亦不存在《收购办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，本次收购的收购决定及收购目的如下：（一）收购目的
本次收购是光明集团、水产集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升上海食品产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次收购有利于进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，同时有利于发挥协同和整合效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。
本次收购完成后，光明集团将通过水产集团间接持有开创国际43.02%的股权，成为开创国际的间接控股股东。
（二）收购履行的程序
1．本次收购已经履行的相关法律程序
2017年 5月 2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明集团。
2017年6月23日，光明集团股东会审议通过《关于水产集团净资产作为集团公司长期股权投资并增加集团公司资本公积的议案》，根据上海市国资委通知要求抓紧办理产权变更、工商登记等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。
2017年7月17日，中国证监会以《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司的批复》（证监许可[2017]1249号），核准豁免光明集团的要约收购义务。
2．本次收购完成尚需履行的相关法律程序
商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
光明集团承诺将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。
（三）收购人在未来12个月内对开创国际权益的处置计划
截至收购报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持开创国际的股份或者处置所拥有权益的开创国际股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：本次收购目的合法。截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准以外，本次收购已经履行了相应的法定程序。
三、收购方式
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，本次收购的收购方式如下：
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，光明集团未持有开创国际的股份。水产集团通过上海远洋渔业有限公司间接持有开创国际87,148,012股股份，占开创国际股份总数的43.02%。本次收购前，开创国际的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，开创国际的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购的基本情况
2017年 5月 2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明集团。划转基准日为2016年12月31日。联合重组后，水产集团有限公司成为光明集团的子公司。
（三）被收购上市公司股权的权利限制情况
截至收购报告书签署日，本次收购涉及的开创国际 87,148,012股股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
综上所述，本所律师认为：本次收购的方式符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
四、资金来源
根据2017年5月2日上海市国资委下发的《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持水产集团100%股权以经审计的净资产值无偿划转至光明集团，导致成为光明集团间接持有开创国际股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
综上所述，本所律师认为：本次收购系无偿划转，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变开创国际主营业务或者对开创国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对开创国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使开创国际购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，收购人根据其和开创国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有改变开创国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与开创国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对开创国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购开创国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有对开创国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有对开创国际分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有其他对开创国际业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：光明集团对本次收购后的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、对上市公司的影响分析
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，本次收购完成后对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，光明集团将间接持有开创国际43.02%的股份，成为开创国际的间接控股股东。光明集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：
1．光明集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与开创国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反开创国际规范运作程序、干预开创国际经营决策、损害开创国际和其他股东的合法权益。光明集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用开创国际及其控制的下属企业的资金。
2．上述承诺于光明集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明集团将承担相应的赔偿责任。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1．同业竞争情况
截至收购报告书签署日，光明集团及其控股子公司与开创国际不存在从事相同或相似业务的情形，与开创国际不存在同业竞争。
2．光明集团的定位
光明集团是上海市国资委控制的集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司。光明集团没有利用控股地位，直接或间接违规干涉下属上市公司的具体经营和决策，充分尊重下属上市公司的发展历史和经营能力，综合考虑国内外宏观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益
为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划；也没有利用控股地位，谋取额外的不当利益和权利。
3．开创国际的业务定位
开创国际主要业务集中于远洋捕捞业务和西班牙水产品罐头制造业。开创国际的远洋捕捞形式为大洋性捕捞，船队分为金枪鱼围船队及大型拖网船队两大船队，金枪鱼围网船队主要捕捞金枪鱼，大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼等鱼种产品。2016年开创国际子公司收购了从事金枪鱼等水产品罐头制造业务的西班牙 ALBO公司，该公司主要销售地区为西班牙。开创国际的业务定位是根据企业自身业务发展情况自主决策选择的结果。
4．如未来发生同业竞争情况的解决措施
光明集团将采取合法及有效的措施，避免光明集团及其控制的下属子公司新增从事与开创国际相同的业务，避免新增与开创国际的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
如光明集团及其控制的下属子公司未来获得任何商业机会可从事、参与任何可能与开创国际主营业务构成竞争的活动，将按照市场化原则优先由开创国际开展，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
5．不能履约的约束措施
光明集团将严格按照上述解决同业竞争措施推动各项工作开展。如因同业竞争情况未及时解决给开创国际带来损失，光明集团将承担相应损失。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次重组前，光明集团及其关联方与开创国际之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，光明集团承诺如下：
1．光明集团不会利用控股股东地位谋求开创国际在业务经营等方面给予光明集团及其控制的除开创国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2．光明集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与开创国际之间的关联交易；对于与开创国际经营活动相关的无法避免的关联交易，光明集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及开创国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3．上述承诺于光明集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明集团将承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所律师认为：光明集团已就保证开创国际独立性、避免与开创国际同业竞争、规范与开创国际关联交易出具承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对开创国际的独立性造成不利影响，不会损害开创国际及其股东权益。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
截至收购报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
1．与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2．与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3．对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4．对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为：上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购报告书、收购人的书面说明及本所律师核查，相关机构及相关人员前6个月内买卖上市交易股份的情况如下：
（一）相关机构买卖开创国际股票的情况
在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、收购人聘请的中介机构、水产集团、上海远洋渔业有限公司均不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖开创国际股票的情况
在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人光明集团及其控股股东、水产集团、上海远洋渔业有限公司的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。
综上所述，本所律师认为：上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
九、收购报告书的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的收购报告书包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件、收购人声明共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
收购人为本次收购编制的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》以及法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本壹式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于<上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所（公章）经办律师：
黄贤文包俊刚2017年7月19日