证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2018-045
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于参与设立产业发展基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺众昇”）为了拓展公司业务发展链条，有效推动公司外延式发展，加快公司整体战略目标的实现，拟与扬州市江都区新区实业有限公司、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司签订《合伙协议》（以下简称“本协议”），各方共同投资设立河南远海龙川恒顺产业发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准。以下简称“产业发展基金”、“基金”或“合伙企业”）。
（二）本次对外投资事项构成了关联交易，该事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的基本情况：
（一）关联关系或其他利益关系说明
1、公司控股股东青岛城投金融控股集团有限公司为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司为河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）的有限合伙人，根据《深交所创业板股票上市规则》，公司与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）构成关联关系，本次投资构成关联交易，但不会导致同业竞争。
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份。各方不存在一致行动关系。
（二）交易各方的基本情况
1、关联方：河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA44E0RL8M
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017年09月20日至2024年09月19日
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3号楼 301-6注册地址
室
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司49.9950%
上海千临实业有限公司22.9977%
河南省现代服务业产业投资基金有限公司24.9975%
合伙人信息
中远海运物流有限公司0.5%
中远海运发展股份有限公司1.4999%
河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司0.01%
主要财务指标：
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|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017 年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-4,889,106.49|405,436.25|
|净利润|-4,889,106.49|405,436.25|
|项目|2018年6月30日|2017 年12月31日|
|资产总额|495,566,329.76|475,455,436.25|
|负债总额|0|475,050,000.00|
|所有者权益|495,566,329.76|405,436.25|

河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了
登记、备案程序，基金编号：SY0917。
法定代表人 徐峰
注册资本 74700万元
统一社会信用代码 91321012743736094D
企业类型 有限责任公司
营业期限 2002年11月13日至2027年10月14日
房地产开发、租赁、销售，道路、桥梁、标准厂房等基础设施建设，物业管理，给排水工程安装，防水防腐工程安经营范围 装，建筑材料、机电产品（不含小汽车）、五金电器、金属材料、装饰装潢材料（不含化学危险品）、环保设备配件、机床配件、汽车配件、玩具、服装销售。
注册地址 扬州市江都区沿江开发区白沙路1号
股权结构：扬州市江都沿江开发有限公司持股100%。
3、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司
法定代表人 杜海英
注册资本 3000万
统一社会信用代码 91410000MA40HGLG57
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2017年01月23日至长期
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3号楼注册地址
301-3室
股权结构：天津中远海运光华投资管理有限公司持股45%；河南高科技创业投资股份有限公司持股35%；中远海运物流有限公司持股20%。
河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1064340）。
三、《合伙协议》的基本内容及拟设立基金的基本情况
（一）协议签订时间：2018年10月9日
（二）合作目的：合伙企业的目的在于从事股权投资业务，为合伙人创造
满意的投资回报。
（三）基金名称：河南远海龙川恒顺产业发展基金（有限合伙）
（暂定名，具体以工商局核准为准）
（四）组织形式：有限合伙企业，其中河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司担任普通合伙人（GP），恒顺众昇、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）、扬州市江都区新区实业有限公司担任有限合伙人（LP）。
（五）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；投资方向：供应链相关领域进行股权投资。
（六）基金总规模：初始认缴出资总额为人民币 200,100万元；
（七）出资方式：所有合伙人均应以货币（人民币现金）方式对合伙企业出资。
（八）出资进度：合伙企业的初始认缴出资总额为人民币200,100万元，其中：
1、有限合伙人扬州市江都区新区实业有限公司认缴出资额人民币 40,000万元，认缴出资比例19.99%；
2、有限合伙人河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）认缴出资额人民币100,000万元，认缴出资比例49.975%；
3、有限合伙人青岛市恒顺众昇集团股份有限公司认缴出资额人民币 60,000万元，认缴出资比例29.985%；
4、普通合伙人河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司认缴出资额人民币100万元，认缴出资比例0.05%。
经合伙人会议特别同意通过，可调整合伙企业的认缴出资总额。
5、普通合伙人的认缴出资额：普通合伙人认缴出资额为人民币 100万元。
6、有限合伙人的最低认缴出资额：
有限合伙人的最低认缴出资额为人民币5000万元。经合伙人会议一致同意通过，合伙企业可以接受有限合伙人认缴更低金额的认缴出资额，但不低于法律法规要求的最低金额。
7、首次交割、首期实缴资本及后续出资
（1）首次交割日为普通合伙人在有限合伙人首期实缴人民币合计达到 5000
万元之后指定的合理日期，但不得超过前述标准满足后的 20个工作日。
（2）各有限合伙人应按照本条约定缴付出资。
各有限合伙人首期实缴出资金额合计为 5000万元，缴付时间为 2018年 10月 30日之前；各期实缴出资时间及实缴出资金额及比例在收到普通合伙人发出的“缴付出资通知”后二十个工作日内完成。除合伙人一致同意以外，有限合伙人各自的出资应当按照同比例原则（即每次缴付的资金所占认缴出资额的比例应当一致）进行。根据合伙企业的运营情况，经合伙人会议一致同意，可对以后各期的出资时间和出资比例进行调整。
（九）存续期限
1、合伙企业的存续期限为五年，自合伙企业成立之日起满五年之日。
2、自首次交割日起至首次交割日起满三年之日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。
3、根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议一致同意通过，合伙企业的投资期和回收期可延长。
4、当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满或延长期届满，合伙人决定不再经营；
（3）合伙企业的投资全部变现、合伙人会议决定合伙企业解散；
（4）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人满30天；
（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（6）法律行政法规规定的其他解散原因。
（十）退出机制
1、有限合伙人退伙
除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益或合伙人一致同意从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人经合伙人会议一致同意享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合
伙企业份额相应减少。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人其实缴金额千分之五（5‰）的违约金，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。同时，该有限合伙人的具体退出时间和方式按照本合伙协议约定或者由普通合伙人决定。
有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算。扣除退伙人应承担的有限合伙费用以及应支付的其他费用后，应在有限合伙存续期限届满并完成清算后向其退还。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非被除名且没有继任的普通合伙人或经全体有限合伙人一致同意普通合伙人决定将其合伙权益全部对外转让，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；除本协议另有约定外，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业其他合伙人在普通合伙人发生退伙情形之日起三十日内一致同意接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（十一）管理模式
1、合伙人根据企业经营需要召开年度会议和临时会议。合伙企业存续期内，合伙企业每年召开一次年度会议。
2、合伙企业设立投资决策委员会。
（1）投资决策委员由合伙人会议以特别同意决定或更换，投资委员会由 5名委员组成。
（2）投资决策委员会的人员构成为：河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司委派2名，扬州市江都区新区实业有限公司委派1名，河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）委派1名，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司委派 1名。投资决策委员会设置主任一名，负责主持、领导投资决策委员会的工作，由河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司指定的委员担任。
（3）管理人应在投资决策委员会的组成名单确定或变更后及时通知全体有限合伙人。
（4）下列事项须经管理人提交投资决策委员会表决通过后方得执行，但投资决策委员会的表决结果不得违反本协议之约定：
A、根据合伙协议的约定，决定合伙企业对外项目的投资或退出；
B、合伙人会议授权投资决策委员会的其他事项。
（5）投资决策委员会就投资项目进行审批决议时，执行事务合伙人应同时将相关项目材料、项目预计效益回报、所投项目财务情况、运营情况等材料报送给各有限合伙人。
（6）投资决策委员会会议的召开：
A、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，须由全体非关联委员出席方为有效。
B、投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，须经所有5名委员一致同意方可通过。涉及关联交易的事项，须经除关联委员之外的其他委员一致同意方可通过，关联委员应当回避解决。
3、专家咨询委员会
合伙企业设立专家咨询委员会，具体方案由执行事务合伙人负责并经各方认可后实施。
（十二）普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的权利与义务
执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
1、普通合伙人的权利
（1）对合伙企业的运营、投资业务、投资退出及其他事务拥有参与决策权，并可对本协议约定普通合伙人有权决定的事项作出决定；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，依据本协议的授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分（由合伙人会议决议处分的财产除外）合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
2、普通合伙人的义务
（1）保证其为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（2保证其签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程、或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
（3）保证其按照本协议的约定妥善履行职责；
（4）保证其将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；
（5）除合伙人一致同意或本协议另有约定外，合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
（6）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、管理人：合伙企业的管理人为普通合伙人/执行事务合伙人河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司。由管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
管理人应在遵守适用法律的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：
（1）积极寻求有投资价值的项目，以实现合伙企业及其合伙人在风险可控的前提下获得合理的最大投资回报的目的；
（2）对项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务），向投资决策委员会提交投资分析和评估报告；并应投资决策委员会要求，在投资决策委员会会议上就投资项目相关事宜进行陈述和说明；
（3）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目的投资；
（4）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（5）向合伙企业已投资项目派出董事及其他管理人员及免除已派出的董事及其他管理人员；
（6）向投资决策委员会提供有关投资退出、合伙企业资产处置的建议，并
在经投资决策委员会批准后，实施合伙企业投资退出、合伙企业资产和投资项目的处置；
（7）向合伙企业提供与管理人履行本协议项下职责相关的投资事宜的建议，定期向合伙企业提交有关其所实施的投资策略的报告；
（8）选择合伙企业开立临时投资账户的商业银行；
（9）与合伙企业已投资项目的管理人员一起，为增进合伙企业投资项目价值之目的向投资组合公司提供运营、财务、资本管理策略等方面的建议和协助。
（十三）有限合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的权利
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
但有限合伙人享有以下权利，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，定期或不定期查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
2、有限合伙人的义务
（1）保证其系依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体，其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格；
（2）保证其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如
适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（3）保证签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）保证其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、其他法律法规及中国证券投资基金业协会规定的合格投资者要求；
（5）保证其缴付至合伙企业的出资来源合法；
（6）保证其向合伙企业和普通合伙人、管理人或他们的关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确、完整，如该等资料或信息发生变化，其将在变化发生后三（3）个工作日内通知普通合伙人；
（7）保证其已获得普通合伙人、管理人或他们的关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；
（8）保证其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人、管理人或他们的关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；
（9）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（十四）会计和报告
1、记账
普通合伙人或管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
2、会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
3、审计
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。
4、报告
（1）管理人应在每一财务年度结束后的九十（90）日内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
A、资产负债表；
B、损益表；
C、现金流量表；
D、各合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。
（2）管理人应在每年度结束后的九十（90）日内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交合伙企业该年度运营情况的报告，该等报告将包含但不限于如下信息：
A、当期新投资项目的项目简介、投资明细；
B、所有投资项目的最新进展、当前市场估值；
C、当期退出的投资项目的实际收益；
D、报告期末基金净值和基金份额总额；
E、基金的财务情况；
F、基金投资运作情况和运用杠杆情况；
G、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
H、投资收益分配和损失承担情况；
I、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
G、基金合同约定的其他信息。
（3）管理人应在每季度结束后的十(10)个工作日以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交合伙企业该季度运营情况的报告，该等报告将包含但不限于如下信息：资产负债表、损益表、现金流量表、基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
（十五）收益分配机制
1、现金分配
（1）合伙企业可分配现金的来源包括：
A、合伙企业因出售、处置投资项目而取得的现金收入；
B、合伙企业从投资项目分得的股息、利息、现金管理收入及其他应归属于合伙企业的现金收入；
C、未使用的出资额；
D、其他现金收入（包括但不限于违约金收入等）。
（2）合伙企业因出售、处置投资项目而取得的现金收入中的可分配现金部分，在合伙企业收到相关款项后十（10）日内，经全体合伙人一致同意，将根据现金分配的顺序分配给合伙人（为免疑义，合伙企业应在单个投资项目结束后针对处置该等项目的可分配现金进行分配，不再进行滚动投资）。
（3）合伙企业从投资项目分得的股息、利息、现金管理收入及其他应归属于合伙企业的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分应每半年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。
（4）经合伙人会议特别同意通过，可授权普通合伙人从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务。
（5）合伙企业的可分配现金，应当按照下列先后顺序进行实际分配：
A对有限合伙人扬州市江都区新区实业有限公司返本，直至将扬州市江都区新区实业有限公司的实缴出资返还完毕；
B进行 A分配后剩余可分配现金，对有限合伙人河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）返本，直至将河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）的实缴出资返还完毕；
C进行 B分配后剩余可分配现金对有限合伙人青岛市恒顺众昇集团股份有限公司返本，直至将青岛市恒顺众昇集团股份有限公司的实缴出资返还完毕；
D进行 C分配后剩余可分配现金对普通合伙人河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司返本，直至将河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司的实缴出资返还完毕；
E进行D分配后剩余可分配现金对应的基金年化收益率低于或等于12%时，首先对扬州市江都区新区实业有限公司分配收益，直至对扬州市江都区新区实业有限公司的收益分配达到扬州市江都区新区实业有限公司实缴出资的年化6.5%为止；其次对河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）分配收益，直至对河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）的收益分配达到河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）实缴出资的年化8.5%与扬州市江都区新区实业有限公
司实缴出资的年化2%的总和为止，剩余收益则在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司和河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司之间按各自实缴出资比例进行分配。当基金年化收益率大于12%（不含12%）时，首先对扬州市江都区新区实业有限公司分配收益，直至对扬州市江都区新区实业有限公司的收益分配达到扬州市江都区新区实业有限公司实缴出资的年化6.5%为止；其次对河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）分配收益，直至对河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）的收益分配达到河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）实缴出资的年化8.5%与扬州市江都区新区实业有限公司实缴出资的年化2%的总和为止，对于超出基金年化收益率12%（不含12%）的部分，在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司和河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）之间按8：2比例进行分配，剩余收益则在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司和河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司之间按各自实缴出资比例进行分配。
2、非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据合伙人会议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。非现金分配方式按照现金分配约定的顺序进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）除公开交易的有价证券外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经合伙人会议特别同意。
3、所得税
根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
（十六）管理费用
在自首次交割日起的合伙企业存续期限内（不包括延长期），合伙企业应每年向管理人支付管理费。年度管理费应以日历年度为基准支付。投资期内，年度管理费应为全体有限合伙人实缴出资总额的千分之四；回收期内，年度管理费应
为全体有限合伙人实缴出资总额扣除已经退出项目累计金额后的千分之四。
管理人管理的其他基金对本合伙企业进行投资的，管理人对该基金已收取管理费的，在本合伙企业中，对该基金出资部分的管理费不再重复收取。
（十七）关联交易
合伙企业与普通合伙人或有限合伙人及其关联方之间可能发生交易，包括但不限于向普通合伙人或有限合伙人及其关联方购买或出售投资标的，以及合伙企业向普通合伙人或有限合伙人及其关联方已完成投资的投资组合公司进行投资等。鉴于上述交易安排系实施合伙企业投资策略的一部分内容，该等交易将由合伙人会议本着诚实信用及公正、公平、合理的原则确定交易价格并作出投资决策，投资决策的作出需经投资决策委员会除关联委员之外的其他委员全部同意方可通过。
（十八）违约责任
1、逾期出资的违约责任
（1）如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，普通合伙人有权给予该有限合伙人十个工作日的宽限期，在该宽限期内，该有限合伙人应按逾期出资金额的日千分之零点五（0.5‰）支付滞纳金。如该有限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应滞纳金，经守约合伙人一致同意，有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。普通合伙人有权根据违约合伙人对合伙企业的贡献及合伙企业利益最大化的原则向守约合伙人提议豁免违约合伙人的逾期缴付出资行为及相应滞纳金，经守约合伙人一致同意，可以决定豁免该违约合伙人的逾期缴付出资责任及相应滞纳金。本条项下的滞纳金应在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。
（2）对于在首期出资时的违约合伙人，守约合伙人一致同意认定其为违约合伙人后有权同时决定将该违约合伙人除名，并有权要求该违约合伙人在二十个工作日之内向全部守约合伙人支付总额相当于该违约合伙人认缴出资额千分之五（5‰）的违约金，如违约金不足以弥补守约合伙人损失的，该违约合伙人应继续赔偿。违约金将按照守约合伙人实缴的出资比例在守约合伙人之间分配。
（3）对于后续出资的违约合伙人，经合伙人会议特别同意通过，有权对该违约合伙人采取如下一项或多项措施：
A、该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应减少，并对本协议项下所有需有限合伙人表决的事项均失去表决权；
B、将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给合伙人会议决议指定的守约合伙人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额；
C、将违约合伙人实缴出资部分所对应的合伙权益全部或者部分以合伙人会议经特别同意决议确定的价格出售给合伙人会议选定的主体。违约合伙人应当配合办理基金份额转让登记、备案手续。如违约合伙人在接到基金管理人通知后十日内未配合办理转让登记、备案手续，应当以其认缴出资的千分之五（5‰）向合伙企业支付违约金。上述转让价款将由合伙企业代为收取，并优先用于支付合伙企业为处理违约合伙人违约事宜而发生的费用或者开支，以及合伙企业因该等违约而筹措资金以弥补资金缺口而产生的成本等；
D、自违约合伙人发生逾期缴付出资情形之日起，对违约合伙人暂不进行收益分配；该收益可充抵违约合伙人应向守约合伙人支付的违约金。
E、如果该收益数额大于违约合伙人应向守约合伙人支付的违约金，合伙企业根据合伙人会议决定的时间将超出部分金额退还给违约合伙人；如果该收益数额小于违约合伙人应向守约合伙支付的违约金，违约合伙人应当向守约合伙人补足违约金。
2、执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失或违反本协议的行为，致使合伙企业和其他合伙人受到损害的，执行事务合伙人应向合伙企业和其他合伙人承担全部赔偿责任。
四、公司大股东及董事、监事、高管关联投资及任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，公司将派出1名高级管理人员担任投资决策委员会委员。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次参与投资设立产业发展基金，旨在借助资本平台及专业投资机构
的投资队伍，进一步拓展公司业务发展链条、有效推动公司外延式发展，以加快公司整体战略目标的实现。
2、存在的风险
本次投资可能存在的风险如下：
（1）合伙企业不能成功设立的风险；
（2）基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；
（3）基金未能完成私募基金登记备案的风险；
（4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。
3、对公司产生的影响
产业发展基金的设立有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司主营业务持续、稳健的发展及外延式拓展的顺利实施均有较强的促进作用，能够带动有色金属产业长远发展和地方经济总量提升，有利于公司实现产业整合升级、完善战略布局。
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为：公司拟以自有资金与扬州市江都区新区实业有限公司、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司共同投资设立河南远海龙川恒顺产业发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准）,本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业务领域的开拓，贯通公司全产业链，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为：公司拟以自有资金与扬州市江都区新区实业有限公司、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司共同投资设立河南远海龙川恒顺产业发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准），构成了关联交易。本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业务领域的开拓，实现公司持续、健康、稳定的发展。该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该投资事项，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）签署的《合伙协议》。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二零一八年十月九日