北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
通商律师事务所
Commerce& Finance Law Offices
电话: 86755- 83517570 传真: 86755- 83515502
中国深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C邮编: 518034
电子邮件:shenzhenfs@tongshang.com网址: www.tongshang.com
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关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”或“公司”）的委托，担任索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规，分别于 2016年 9月 12日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；于 2016年 11月 24日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于2016年 12月14日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（统称“原法律意见书”）。本所现就本次交易之标的资产过户的相关事宜出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所发表法律意见，系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意见；
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.本所已得到了本次交易相关方的保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，所提供的全部文件、材料都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
5.本所同意公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.在本法律意见书中，除下表所述简称及上下文特别说明以外，其他简称与原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。
7.本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据索菱股份第二届董事会第二十次次会议、第二届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易的主要内容如下：
索菱股份通过非公开发行股份及支付现金的方式向涂必勤、黄飞明、谦怀投资购买三旗通信100%的股权以及向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬购买英卡科技100%的股权。同时，索菱股份向肖行亦、杭州嘉佑、中欧润隆等3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.3亿元，且不超过本次购买资产交易价格的100%。
索菱股份本次向特定对象募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.发行股份及支付现金购买资产的方案
本次非发行股份及支付现金购买资产的标的资产为涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的三旗通信100%股权，以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬持有的英卡科技100%股权。
索菱股份及交易对方同意以2016年6月30日为基准日对标的资产进行审计、评估。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 292-2号、中广信评报字[2016]第 292-1号《评估报告》所确定的标的资产评估价值，交易各方一致同意本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格为12,686.00万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
||支付方式(股份对价)|||合计支付的对价|
|交易对方|||(现金对价)||
|||||(万元)|
||股份数(股)|对应金额(万元)|金额(万元)||
||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
||5,582,892|14,750.00|—|14,750.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
||支付方式(股份对价)|||合计支付的对价|
|交易对方|||(现金对价)||
|||||(万元)|
||股份数(股)|对应金额(万元)|金额(万元)||
||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|||1,715.15|923.54|2,638.69|
|||608.93|152.23|761.16|
|||608.93|152.23|761.16|
|||395.80|213.12|608.93|
|||405.95|101.49|507.44|
|||202.98|50.74|253.72|
|||202.98|50.74|253.72|
|||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。
本次发行价格为26.42元/股。本次发行的定价基准日为索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日索菱股份股票均价的90%。根据索菱股份 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。根据发行股份及支付现金购买资产的发行价格26.42元/股计算，索菱股份共计向交易对方发行股份19,162,181股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
2.发行股份募集配套资金的方案
公司通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆及杭州嘉佑共3认购对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，发行股份数量不超过8,705,525股，本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购方|认购金额不超过（万元）|认购股份数量不超过（股）|

 1 肖行亦 18,000.00 6,813,020
2 中欧润隆 3,000.00 1,135,503
3 杭州嘉佑 2,000.00 757,002
合计（不超过） 23,000.00 8,705,525
本次发行价格为26.42元/股。本次发行股份的定价基准日为索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日索菱股份股票均价的90%。根据索菱股份 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。根据发行股份及支付现金购买资产的发行价格26.42元/股计算，索菱股份共计向交易对方发行股份8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
二、本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
1.索菱股份已取得的批准和授权
(1)2016年6月20日，索菱股份召开第二届董事会第二十次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套自己暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<
业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(2)2016年9月12日，索菱股份召开第二届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(3) 2016年 9月 28日，索菱股份召开 2016年第一次临时股东大会，在关联股东回避的情况下，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
(4) 2016年 11月 24日，索菱股份召开第三届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》，以及《关于与交易对方签订<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(5) 2016年 12月 14日，索菱股份召开第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的
议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，以及《募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整的议案》。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2.标的公司已取得的批准和授权
(1)2016年9月9日，三旗通信作出股东会决议，同意索菱股份以5.9亿元的价格通过向三旗通信全体股东发行股份和支付现金的方式购买三旗通信100%的股权；
同意瑞华为本次交易对本公司出具的《审计报告》，同意中广信评估为本次交易对本公司出具的《资产评估报告》；同意索菱股份与全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
2016年 11月 18日，三旗通信作出股东会决议，同意与索菱股份签署《业绩补偿协议之补充协议》。
(2) 2016年 9月 9日，英卡科技作出股东会决议，同意索菱股份通过非公开发行股份及支付现金的方式购买英卡科技100%股权，交易价格为12,686万元；同意瑞华为本次交易出具的《审计报告》；同意中广信评估为本次交易出具的《资产评估报告》；同意索菱股份与股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；英卡科技全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
2016年 12月 13日，英卡科技作出股东会决议，同意与索菱股份签署《业绩补偿协议之补充协议》。
3.交易对方已取得的批准和授权
2016年9月9日，谦怀投资作出合伙人会议决议，同意索菱股份以5,900万元的价格通过向谦怀投资发行股份和支付现金的方式购买其持有的三旗通信10%的股权；同意与索菱股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；同意就索菱股份通过向三旗通信其他股东发行股份和支付现金的方式购买该股东持有的三旗通信全部股权放弃优先购买权。
2016年 11月 18日，谦怀投资作出合伙人会议决议，同意与索菱股份签署《业绩补偿协议之补充协议》。
4.募集配套资金认购方已取得的批准和授权
中欧润隆作出股东会决议，同意以其自身管理的润隆资管认购本次交易配套资金对应股票。
杭州嘉佑作出合伙人会议决议，同意杭州嘉佑认购本次交易配套资金对应股票。
5.中国证监会的核准
2017年2月7日，中国证监会出具《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号），核准了本次交易。
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，索菱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件。
三、本次交易的购买资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，就标的资产过户事项向工商登记机构办理完毕股权变更登记手续，具体如下：
1.根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年3月16日向三旗通信核发的《营业执照》以及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，三旗通信的100%股权已过户登记至索菱股份名下。
2.根据武汉市工商行政管理局于2017年3月20日向英卡科技核发的《准予变更登记通知书》（（鄂武）登记内变字[2017]第 2336号）及《营业执照》，英卡科技的100%股权已过户登记至索菱股份名下。
综上，本所经办律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产过户手续已办理完成。
四、本次交易的相关后续事项
根据本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证监会的批复文件，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易的后续事项主要包括：
1.索菱股份需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金对价。
2.中国证监会已核准索菱股份非公开发行股票募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，索菱股份有权在该核准文件的有效期内募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.索菱股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中登深圳分公司及深交所申请办理股份登记、锁定及上市手续，以及依法办理注册资本变更等相关工商变更登记手续。
4.索菱股份尚需根据有关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。
5.相关交易各方需继续履行尚未履行完毕的交易协议及相关承诺。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.本次交易已获得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件。
2.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续。
3.相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签字页）
北京市通商律师事务所（盖章）
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
程丽 陆晓光
经办律师：_____________________
袁乾照