证券代码：000981 证券简称：银亿股份债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第二次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿 01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 8月 19日-2016年 8月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
二、重大事项
（一）第一大股东变更、实际控制人未发生变更
根据公司于 2019年1月10日披露的《银亿股份有限公司关于第一大股东变更的公告》（公告编号：2019-013），公司原第一大股东宁波银亿控股有限公司（以
下简称“银亿控股”）及其一致行动人熊基凯先生于2018年12月17日分别与宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）签署《转让协议》，宁波开投共受让 206,753,341股，占公司总股本的5.13%，过户登记手续已于 2018年 12月 21日办理完毕，导致公司第一大股东发生变化，由银亿控股变更为宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）。宁波圣洲为银亿控股的全资子公司，此次变更不会对公司经营活动构成影响，未导致公司实际控制人发生变化，仍为熊续强先生。具体情况详见公告原文。
截至2018年12月24日，熊续强先生的持股情况如下：
（二）为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保
根据公司于 2019年1月10日披露的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-010），公司拟以其持有的川山甲供应链管理股份有限公司（证券代码：836361）13.86%的股权（对应 139,054,545股股票）及相关权益为其子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）发行的“宁波银亿房地产开发有限公司 2016年私募债券”（发行人为本次债券提供保证担保，担保金额不超过 50,000万元，担保期限为本债券存续期及债券到期之日起二年）提供质押担保，担保金额为50,000万元，担保期限2020年4月。
具体情况详见公告原文。
（三）拟与海通恒信国际租赁股份有限公司、宁波银亿房产签订《还款协议》及相关担保
根据公司于 2019年1月10日披露的《银亿股份有限公司关于签订《还款协议》及其相关担保的公告》（公告编号：2019-011），公司拟与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通租赁”）、宁波银亿房产签订《还款协议》，即公司拟将相关保理业务中涉及的应收账款金额及利息余额 8,300万人民币于 2019年 8月 12日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房地产置业有限公司、余姚银亿房地产开发有限公司分别为上述应收账款提供抵押担保，担保金额合计为 7,500万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后 24个月。同时，公司全资子公司宁波银亿房产拟为上述应收账款及利息提供保证担保，担保金额为8,300万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24个月。
具体情况详见公告原文。
（四）累计对外担保数量
根据 2019-010及2019-011号公告，截至2019年1月10日，公司及其控股子公司担保余额为 777,859.62万元，占 2017年 12月 31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的41.99%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04万元。
同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（五）控股股东部分股份被动减持进展
体情况详见2019年1月11日公司出具的《银亿股份有限公司关于控股股东股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2019-015）。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2019 1 17