A股简称：招商银行 A股代码：600036 公告编号：2018-010招商银行股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2018年3月9日发出第十届董事会第二十二次会议通知，于3月23日在蛇口培训中心召开会议。会议由李建红董事长主持，应参会董事15人，实际参会董事15人，本公司8名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，同意提交本公司2017年度股东大会审议。
同意：15票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《2017年度行长工作报告》。
同意：15票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了2017年度报告全文及摘要，同意将2017年度报告提交本公司2017年度股东大会审议。
本公司 2017年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站(www.cmbchina.com)。
同意：15票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》，同意提交本公司 2017年度股东大会审议。
同意：15票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意按照 2017年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径归属于母公司股东的净利润人民币 701.50亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司 2017
年度净利润人民币645.10亿元的10%提取法定盈余公积人民币 64.51亿元。
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币27.60亿元。
3、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每股现金分红0.84元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
4、2017年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
会议同意将2017年度利润分配预案提交本公司2017年度股东大会审议。
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六、审议通过了《关于选举付刚峰先生为副董事长的议案》，选举付刚峰董事任本公司第十届董事会副董事长，任期至第十届董事会届满。付刚峰先生的副董事长任职资格还需报中国银行业监督管理机构核准。
同意：15票 反对：0票 弃权：0票
付刚峰董事的简历详见本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的本公司2017年度报告。
七、审议通过了《关于赎回和发行资本性债券的议案》，本决议通过以下事项：
1、在满足赎回条件的前提下，本公司在 2018年 9月 4日赎回 2008年次级债，并在 2019年 4月 22日赎回 2014年二级债，同时就上述事项转授权本公司高级管理层，并由本公司高级管理层具体办理相关赎回事宜。
2、在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，按以下方案发行合格二级资本工具，具体是：
（1）发行规模：不超过等额人民币 200亿元。
（2）期限：不少于5年。
（3）工具类型：符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合格二级资本工具。
（4）票面利率：参考市场利率确定。
（5）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
（6）募集资金用途：合格二级资本工具发行所募集的资金部分用于替换将于 2018年 9月 4日赎回的 70亿元 2008年次级债，以及将于 2019年 4月 22日赎回的 113亿元 2014年二级资本债，并将依据适用法律和监管机关的批准适时计入本公司的二级资本，提高资本充足率和抗风险能力，支持业务持续稳健发展。
（7）决议有效期：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之日起至2020年12月31日。
3、提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层根据具体情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次合格二级资本工具发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）确定本次合格二级资本工具的具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、发行条款、发行期限、发行利率、债券价格、债券币种，办理债券登记托管，申请债券上市流通，进行任何与本次合格二级资本工具发行相关的谈判，签署相关法律文件等；
（2）向相关监管机构申报本次合格二级资本工具的发行，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求对发行方案、申报材料及其他与本次合格二级资本工具相关事项进行适当调整；
（3）与本次合格二级资本工具发行相关的其他具体事宜。
股东大会授权董事会、以及董事会转授权本公司高级管理层的相关授权期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
4、提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层根据具体情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次合格二级资本工具发行完成之日起，全权办理相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：安排债券
还本付息、在满足赎回条件的前提下行使赎回选择权、在触发事件发生时按照约定进行减记等。
本决议中第2项、第3项和第4项事项需提交本公司2017年度股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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八、审议通过了《关于以合资方式发起设立独立法人直销银行的议案》，本决议通过以下事项：
1、同意本公司与战略合作方共同发起设立独立法人直销银行，初始注册资本拟定为人民币20亿元，由本公司出资人民币14亿元，持股70%，战略合作方出资人民币6亿元，持股30%。
2、同意本公司与战略合作方商定并签署战略合作协议、发起人协议及其他相关协议，并在该等协议生效后履行协议项下约定的义务。
3、授权本公司高级管理层或其授权代表办理与设立独立法人直销银行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定战略合作方，并与其商定及签署战略合作协议、发起人协议及其他相关协议。
（2）根据监管机构要求，履行申报程序，并根据监管机构的要求或履行战略合作协议、发起人协议及其他相关协议的需要，签署、修订、出具一切必要的文件。
（3）根据监管机构的审批或核准结果，执行与独立法人直销银行筹建、开业有关的各项事务。
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九、审议通过了《关于设立招银资产管理有限责任公司的议案》。
有关详情请参阅本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的相关公告。
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十、审议通过了《关于招银金融租赁有限公司向招银航空航运金融租赁有限公司增资人民币45亿元的议案》。
有关详情请参阅本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的相关公告。
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十一、审议通过了《2017年度全面风险报告》。
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十二、审议通过了《2017年度风险偏好执行情况报告》。
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十三、审议通过了《关于实施ECL预期损失拨备政策的议案》。
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十四、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
本公司 2017年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站。
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十五、审议通过了《2017年度社会责任报告》，详见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站。
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十六、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，本决议通过以下事项：
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列的条件的前提下，无条件批准授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增 A股及/或H股普通股、
可转换为 A股及/或 H股普通股的境内及/或境外优先股（合称“股份”），并做出
或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权及/或转股权，而该发售建议、协议、购股权及/或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的股份数量（优先股按强制转股价格计算全部转换后的 A股及／或 H股普通股数量）及做出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括股份认股权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）的数量（上述证券按照其转换为/配发A股及/或H股的数量计算）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股普通股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第 1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议第 1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本（如涉及）的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项议案第 1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括股份认购权证、可转换为股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
会议同意将本决议事项提交本公司 2017年度股东大会审议，并需经出席会
议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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十七、审议通过了《2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，有关详情请参阅本公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和本公司网站刊登的相关披露文件。
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十八、审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的通知》，定于 2018年 6月 27日（星期三）在深圳市招商银行大厦五楼会议室召开本公司 2017年度股东大会。关于2017年度股东大会的通知，本公司将另行公告。
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特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2018年3月23日