国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
二〇一八年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并于2018年4月24日出具了《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于吴通控股于2018年5月7日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并对公司本次激励计划的修订情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
一、本次激励计划变更的主要内容 ................................................ 5二、本次变更应履行的主要程序 .................................................... 9三、本次变更应履行的信息披露义务 .......................................... 10四、本次变更对吴通控股及其全体股东利益的影响 .................. 10五、结论意见 .................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划变更的主要内容
（一）公司业绩考核要求
根据公司原《激励计划（草案）》第八章第二条第三款，“公司业绩考核要求”规定：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||互众广告2018年净利润不低于1.8亿元|
|首次授予的股票期权第二个行权期||互众广告2019年净利润不低于1.9亿元|
|首次授予的股票期权第三个行权期||互众广告2020年净利润不低于2.0亿元|

2、预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||互众广告2019年净利润不低于1.9亿元||
|预留授予的股票期权第二个行权期||互众广告2020年净利润不低于2.0亿元||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第三款，“公司业绩考核要求”现修订为：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%|
|首次授予的股票期权第二个行权期||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%|
|首次授予的股票期权第三个行权期||吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%|

（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%。||
|预留授予的股票期权第二个行权期||吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%。||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、互众广告层面业绩考核要求
激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且互众广告的业绩考核也达标
后方可行权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）首次授予的股票期权对互众广告各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||互众广告2018年净利润不低于1.8亿元|
|首次授予的股票期权第二个行权期||互众广告2019年净利润不低于1.9亿元|
|首次授予的股票期权第三个行权期||互众广告2020年净利润不低于2.0亿元|

（2）预留部分对互众广告各年度业绩考核目标如下所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||互众广告2019年净利润不低于1.9亿元||
|预留授予的股票期权第二个行权期||互众广告2020年净利润不低于2.0亿元||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》第八章二条第五款，“考核指标的科学性和合理性说明”具体如下：
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面和激励对象个人层面。
公司层面以互众广告的净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈
利能力，是企业成长性的最终体现。互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经
营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升，能够树立企业良好的资本市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩目标为：互众广告2018-2020年的净利润分别不低于1.8亿元、1.9亿元、2.0亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第五款，“考核指标的科学性和合理性说明”现修订为：
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、互众广告层面和激励对象个人层面。
上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩条件为吴通控股2018-2020年净利润增长率较2017年分别不低于5%、10%、15%。
互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上市公司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了互众广告2018-2020年的净利润分别不低于1.8亿元、1.9亿元、2.0亿元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》作出的以上修订符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次变更应履行的主要程序
（一）本次变更已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴通控股已履行了如下主要程序：
1、吴通控股董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并将该草案提交第三届董事会第二十次会议审议；
2、吴通控股第三届董事会第二十次会议于2018年5月7日审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。吴通控股独立董事王伯仲、王青、崔晓钟于 2018年 5月 7日对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司及互众广告的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、吴通控股第三届监事会第十六次会议于2018年5月7日审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认，截至本法律意见书出具之日，吴通控股就实施本次激励计划的变更已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）吴通控股后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，吴通控股后续尚需履行下列主要程序：
1、吴通控股董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于《激励计划（草案修订稿）》的法律意见书，独立董事将就本次修订的激励计划向所有股东征集委托投票权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书意见。吴通控股应当在股东大会审议本次修订的激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、吴通控股股东大会应当对本次修订的激励计划内容进行审议，并须经出席吴通控股股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过方可生效实施。吴通控股股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次修订的激励计划经股东大会审议通过后，吴通控股董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予事宜。
三、本次变更应履行的信息披露义务
吴通控股应当在第三届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后及时公告相关会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，吴通控股还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
四、本次变更对吴通控股及其全体股东利益的影响
如本法律意见书“一、本次激励计划变更的主要内容”部分所述，本次激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《激励计划（草案）修订稿》已发表意见，均认为公司本次变更后的激励计划有利于公司及互众广告的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害吴通控股及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：张隽
周宇斌