安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对亚太药业本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕988号”文核准，并经深圳证券交易所同意，亚太药业由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币 20.61元，共计募集资金总额 1,324,135,369.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会决议，亚太药业2015年度非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||务平台建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总 计||143,141.62|129,713.54|

二、本次拟变更募集资金投资项目的概述
（一）原募投项目计划投资情况
1、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目建设包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心三大中心在内，总投资额为 40,560.62万元。其中，新药产业化服务中心是对公司全资子公司上海新高峰现有产业链的补充和延伸，拟以募集资金 27,299.00万元投入建设，原实施主体为上海新高峰的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司。
该项目总投资 40,560.62万元，包括设备购置安装等固定资产投资费用 36,459.69万元以及铺底流动资金 4,100.93万元。其中，拟以募集资金投入的新药产业化服务中心的投资额为 27,299.00万元，包括设备购置安装等固定资产投资 24,904.00万元以及铺底流动资金 2,395.00万元。募集资金不足部分，实施主体将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。
该项目建设周期为一年。根据该项目《可行性研究报告》测算，项目产出期平均年服务收入/产出（不含税）为 67,868.00万元，年平均利润为 15,148.38万元，项目静态投资回收期4.70年（含1年建设期）。拟以募集资金投入的新药产业化服务中心平均年服务收入/产出（不含税）39,104.00万元，年平均利润为8,632.16万元，静态投资回收期4.68年（含1年建设期）。
2、CRO商务网络项目
CRO商务网络项目拟投资12,581.00万元在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥、美国马萨诸塞州基因城八地新增 CRO商务网络网点，以完善新药研发服务体系布局，提高公司业务的全面性和综合性。
该项目总投资额为 12,581.00万元，主要包括项目经营场所投入、系统软件和设备投入以及铺底流动资金。本次拟以募集资金 12,414.54万元用于该项目建设，不能满足项目投资需要的部分将由实施主体自筹资金解决。
商务网络项目的项目实施周期为两年，第一年主要实现办公场所的建设、购置必要的软硬件、组建专业团队；第二年主要实现各项管理系统的正常运行，人员基本配置到位并经培训使其可符合相关工作的要求，商务网络项目建立并开始
正常运行。
商务网络建设项目不产生直接收入，但该项目的实施为公司进一步拓展市场和客户资源，将进一步提升销售能力、完善销售体系，有利于推动公司的业务发展和持续盈利能力。
截至2017年8月21日，上述募投项目尚未进行投入，其募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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||公司名称||开户行||银行账号||存款余额||备注|
|武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行||201000159847931||285,906.52||||
|||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行||207000011627393||100,000,000.00||通知存款||
|||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行||207000011627555||100,000,000.00||通知存款||
|||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行||207000011627717||76,000,000.00||通知存款||
|CRO商务网络项目||上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行||85080155200000050||618,054.13||||
|||上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行||85080076801400000020||125,000,000.00||通知存款||
|合计||||||401,903,960.65||||

截至2017年8月21日，上述募投项目尚未使用的募集资金金额为40,190.40万元（含利息收入及手续费支出）。
（二）变更部分募集资金的具体情况
1、变更部分募投项目的实施主体
亚太药业 2015年非公开发行股票募投项目之一“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施主体原为亚太药业全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司（以下简称“光谷新药孵化”），现拟将该项目实施主体由光谷新药孵化变更为拟新设立的武汉光谷亚太药业有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“光谷亚太药业”）。
2、变更部分募集资金投向
亚太药业拟将2015年非公开发行股票募投项目之一“CRO商务网络项目”尚未使用的全部募集资金（包括利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为
准）变更到另一募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，
用于建设新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心。
本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次变更募集资金投资项目的原因
1、变更部分募投项目的实施主体
本次变更募集资金投资项目实施主体是基于募集资金投资项目的实际运营需要，一方面将进一步促进专项研究成果的落地转化，根据公司与武汉国家生物产业基地建设管理办公室等签署的意向协议，为更充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐；另一方面，变更募集资金投资项目实施主体也方便募投项目分类运营和归口管理，便于独立核算募投项目的实施效益，提高募集资金的使用效率，更有效地与上海新高峰的业绩承诺区分，综上，本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司的长远规则和发展战略。
2、变更部分募集资金投向
本次变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合募投项目的实际情况综合判断，对募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策。原募投项目“CRO商务网络项目”是为了顺应全球新药研究外包服务行业（CRO）的发展潮流，为公司寻找更多项目来源，进一步把业务做大做强，迅速抢占全球 CRO服务产业新高地，公司拟在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥、美国马萨诸塞州基因城八地新增 CRO商务网络网点，以完善新药研发服务体系布局，提高公司业务的全面性和综合性。该项目原计划以募集资金投入 12,414.54万元，其余部分将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。现基于对 CRO市场环境和发展趋势的了解并结合公司目前的发展情况，公司董事会拟对原 CRO商务网络进行重新规划，目前已计划在浙江乐清、广东佛山新建 CRO基地，拟在辽宁本溪、武汉光谷与园区政府进行进一步战略合作，具体情况详见公司相关公告。鉴于上述合作事宜仍处于前期磋商阶段，具体投资的落实有待于各方进一步商榷，为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目“CRO商务网
络项目”尚未使用全部募集资金（包括利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为准）变更到另一募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，用于其建设新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心。原计划新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心的建设，公司拟以银行贷款方式解决，本次变更部分募集资金投向，用以替换另一募投项目建设中相应数额的自筹资金，亦可为公司节省财务费用。
原募投项目“CRO商务网络项目”募集资金变更投向后，仍然使用到另一募投项目中，既符合公司实际发展状况，有助于实现公司资源的优化配置，又能有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，因此，该变更行为符合公司的发展战略，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投向没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本次变更部分募投项目后对应募集资金的安排
1、本次变更部分募投项目实施主体、变更部分募集资金投向及使用部分募集资金设立全资子公司的相关决议程序完成后，公司拟将募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用的全部募集资金（包括利息收入）40,190.40万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）作为出资投入武汉光谷亚太药业有限公司，并办理验资和工商登记手续。前述投入的资金将全部用于“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设，募集资金不足部分，实施主体将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决，该项目原建设周期相应顺延。
四、本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的决策程序
亚太药业本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的事项，已经公司2017年8月21日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。
独立董事就此事项发表了独立意见如下：
“本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向，是结合项目情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。”
监事会就此事项发表意见如下：
“本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2、亚太药业本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向，是结合项目情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。
本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、原募投项目“CRO商务网络项目”募集资金变更投向后，仍然使用到另一募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”中，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，实现公司资源优化配置，符合公司的发展战略，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，安信证券对公司本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽业 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年8月21日