北京市海润律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划
首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜的
法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）以及《广东众生药业股份有限公司章程》、《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”）等有关规定，就公司限制性股票激励计划首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜
出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司限制性股票激励计划首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司办理首期授予限制性股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事项之合法性目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁时间、数量及条件
（一）解锁时间及解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日，预留限制性股票授予日为2014年11月28日，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均已届满。
首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期
内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票。首期限制性股票第二批解锁安排为自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。
预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分两次分别申
请解锁所获授限制性股票。预留限制性股票第一批解锁安排为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为预留获授限制性股票总量的50%。
根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共 553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。
截至本法律意见书出具之日，公司首期限制性股票已自授予日起满12个月；
本次申请解锁的限制性股票数量为 553.68万股，未超过首期获授限制性股票总量的30%。经核查，本所律师认为，本次限制性股票的解锁时间及解锁数量符合《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》的相关规定。
（二）解锁条件
根据《公司股票激励计划》规定，限制性股票解锁需满足如下条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、首期授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期，公司业绩条件：
（1）以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率达到或超过40.00%；
（2）2015年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于12.00%；
（3）2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
4、激励对象业绩条件
根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象2015年度绩效考核为合格及以上。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2015年度完成个人考核条件的激励对象通过公司股票激励计划所授予的首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》等的有关规定，可以予以解锁。
二、关于限制性股票解锁等相关事项的程序
（一）对首期授予限制性股票进行第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一解锁期解锁
1、2016年 4月 18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，对本次限制性股票解锁的时间、数量、条件进行确认后，同意为本次申请解锁的129名激励对象所获授的553.68万股限制性股票办理解锁事宜。
2、2016年 4月 18日，公司独立董事对本次限制性股票解锁事宜发表了独立意见，认为董事会关于同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的决定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2016年 4月 18日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。监事会核查并确认公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共 129人，解锁数量共553.68万股，可解锁激励对象符合解锁资格条件，合法、有效，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已根据《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》等法律法规及规范性文件的规定，履行了本次限制性股票解锁相关事宜的有关程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，众生药业限制性股票激励计划首期股票的第二个解锁条件及预留股票的第一个解锁条件已经成
就，公司已经履行了上述限制性股票解锁的相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的有关规定，公司可对符合限制性股票激励计划首期及预留获授股票解锁条件的激励对象对应的解锁期进行解锁。
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次
解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 屈宗利
张巍
年 月 日