关于对内蒙古银都矿业有限责任公司
62.96%股东权益减值测试报告的审核报告
大华核字[2014]003402号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于对内蒙古银都矿业有限责任公司
62.96%股东权益减值测试报告的审核报告
（截止2013年12月31日）
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关于对内蒙古银都矿业有限公司
62.96%股东权益价值减值测试报告的审核报告
大华核字[2014]003402号盛达矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”）管理层编制的《内蒙古银都矿业有限公司 2013年 12月
31日62.96%股东权益价值减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供盛达矿业 2013年年度报告披露时使用，不得用
作任何其他目的。
二、管理层的责任
盛达矿业管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证劵监督管理委员会第 53号令）的规定和盛达矿业与内蒙古银都矿业有限公司（以下简称银都矿业）签署的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及补充协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
大华核字[2014]003402号审计报告
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为盛达矿业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第 53号令）的规定和盛达矿业与北京盛达振兴实业有限公司签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试
报告，在所有重大方面公允的反映了内蒙古银都矿业有限公司 2013
年 12月 31日62.96%股东权益价值减值测试结论。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于建永
中国·北京 中国注册会计师：陈伟
二〇一四年三月二十七日
内蒙古银都矿业有限公司 2013年 12月 31日62.96%
股东权益价值减值测试报告
一、重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组的主要内容
公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司以截至2010年9月30日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称北京盛达）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称红烨投资）、王彦峰、王伟合计持有内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称银都矿业）62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。公司置出资产包括持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%的股权、甘肃万都贸易有限公司100%的股权及大北山省级森林公园林地使用权。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第232号资产评估报告，截至2010年9月30日，银都矿业经评估的净资产公允价值为454,181.55万元，按62.96%计算置入资产的公允价值为285,952.70万元。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2010]第163号、164、165号评估报告，截至2010年9月30日止，公司置出资产的公允价值合计为11,024.57万元。置入资产价值与置出资产价值的差额为274,928.13万元，由公司以7.54元/股发行364,626,167股普通股作为差额部分的支付对价，其中向北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
2、本次重大资产重组履行的程序
（1）2010年4月30日，本公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（2）2010年12月30日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事项，包括但不限于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产事项，以及同意甘肃盛达集团股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（3）2011年7月4日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核获得有条件通过。
（4）2011年9月29日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1570号《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了公司重大资产置换及非公开发行股份事项；并以证监许可〔2011〕1571号《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免了北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。
3、重组资产的移交情况
（1）2011年9月30日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《资产交割确认书》，完成了置入资产的交接手续。2011年10月13日，置入资产银都矿业62.96%股权已办理完工商变更登记过户手续。
（2）2011年10月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《证券登记确认书》。
（3）2011年11月8日，本公司完成了新增股份364,626,167股的工商变更登记手续。
（4）2011年9月30日，本公司与北京盛达振兴实业有限公司完成了甘肃万都贸易有限公司、张掖市天马生物制品有限责任公司的资产移交手续，并分别于2011年10月11日、2011年12月13日完成了工商变更登记手续。
（5）2011年9月30日，本公司将大北山省级森林公园林地使用权权证移交至
北京盛达振兴实业有限公司，并签订了《林地使用权移交确认书》，约定自移交书签订之日起，本公司不保留与林地使用权经营相关的任何权利，移交后至过户期间形成的相关损益及过户费用由北京盛达振兴实业有限公司承担。2012年5月25日，林地使用权过户至北京盛达振兴实业有限公司指定的第三方揭阳市宏通路桥建设有限公司名下。
本次发行后，公司总股本变更为504,988,667股。其中北京盛达持有公司230,497,482股，持股比例为45.64%；红烨投资持有公司53,628,308股，持股比例为10.62%；王彦峰持有公司42,914,230股，持股比例为8.50%；王伟持有公司37,586,147股，持股比例为7.44%。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟（以下简称交易对方）签订的《利润补偿协议》，交易对方向本公司保证并承诺：
（1）在本次交易实施完毕当年起三年内置入资产的利润实现情况为：①置入资产2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21万元；②置入资产2011年度与2012年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10万元；③置入资产2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于77,189.47万元。若置入资产自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分由本公司以1元的价格以股份回购的方式进行补偿，回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。
（2）在2013年末，本公司应对置入资产进行减值测试，如：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、本报告编制依据
1．《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53号令）。
2．本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟（以下简称交易对方）签
订的协议。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元评估）对2013年12
月31日银都矿业100%股东权益价值进行估值，并由其于2014年3月19日出具了开元评报字[2014]026号《评估报告》，评估报告所载2013年12月31日银都矿业100%股东权益评估结果为426,359.90万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向开元评估履行了以下工作：
（1）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求开元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第232号资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2013年 12月 31日，标的资产62.96%股东权益评估值扣除补偿期限内的股
东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为339,266.19万元，本次
交易价格为285,952.70万元，没有发生减值。
盛达矿业股份有限公司
2014年3月27日