证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2014-004深圳兆日科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于 2014年 1月 21日在公司 1号会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2014年1月16日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议由董事长魏恺言先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于原《公司章程》对总经理的职权规定较为宽泛，不符合公司治理的实际需要。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》的要求，并结合本公司治理和规范化运行的需要，对《公司章程》进行如下方面的修订：对原《公司章程》第一百二十八条“总经理的职权”进行了修订，在第（八）项规定公司授权董事会制定《公司交易审批权限管理办法》（以下简称：《管理办法》），在《管理办法》中，明确董事会根据公司实际需要分别授权董事长、总经理行使相应审批权限；同时公司授权董事会根据监管规则变化、公司治理需要修订《管理办法》中有关董事长、总经理的权限。
《公司章程（2014年1月）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《公司章程》修订对照表（2014年1月）见附件1。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公
司交易审批权限管理办法>的议案》。
《公司交易审批权限管理办法（2014年1月）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
《对外投资管理制度（2014年1月）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《对外投资管理制度》修订对照表（2014年1月）见附件2。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
《总经理工作细则（2014年1月）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《总经理工作细则》修订对照表（2014年1月）见附件3。
五、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事任期为三年，公司第一届董事会将于 2014年2月16日届满，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第一届董事会提名委员会提名魏恺言、孙林英、陈自力、NG YIPIN、张汉斌、赵崴、MAK,SAI CHAK七人为公司第二届董事会董事候选人；公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司推荐魏恺言、孙林英、陈自力、NG YIPIN、张汉斌、赵崴、MAK,SAI CHAK为公司第二届董事会董事候选人。
结合被推荐人个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，第一届董事会现同意提名魏恺言、孙林英、陈自力、NG YIPIN、张汉斌、赵崴、MAK,SAICHAK七人为公司第二届董事会董事候选人，其中，张汉斌、赵崴、MAK,SAI CHAK三人为独立董事候选人。
公司独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会
审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司第一届董事会独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
第二届董事会董事候选人简历见附件4。
以上议案尚需提交股东大会审议。
六、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司董事会2014年1月22日
附件1.《公司章程》修订对照表（2014年1月）
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|变动条款|原制度|新制度|备注|
|第一百二十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及公司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 的关联交易。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。(九)就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易行为（提供担保除外）， 董事会授予总经理的审批权限为：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过500万元人民币；|总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)总经理对交易的具体审批权限，公司授权董事会另行制定《公司交易审批权限管理办法》，在其中明确规定董事长、总经理的审批权限；公司授权董事会根据监管规则变化、公司治理需要修订《公司交易审批权限管理办法》；(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|补充制定《公司交易审批权限管理办法》，明确规定董事会根据公司实际需要分别授权董事长、总经理行使相应审批权限。|

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|3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过500万元人民币；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。(十)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

附件2.《对外投资管理制度》修订对照表（2014年1月）
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|变动条款|原制度|新制度|备注|
|第九条|第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过500万元人民币的，总经理有权审批；（二）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的50%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过3000万元人民币的，董事会有权审批；（三）超出上述标准的对外投资事项，应提交股东大会审议通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对|第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的5%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额不超过500万元人民币的，总经理有权审批；（二）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额高于500万元、不超过1000万元人民币的，董事长有权审批；（三）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的50%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过3000万元人民币的，董事会有权审批；（四）超出上述标准的对外投资事项，应提交股东大会审议通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|根据《公司章程》(2014年1月版）的要求，结合《公司交易审批权限管理办法》的内容进行修订，有关审批权限保持一致。|

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|值计算。对外投资涉及分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。公司应当按交易事项的类型以连续12个月内的累计计算发生额作为标准适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的有关规定。|对外投资涉及分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。公司应当按交易事项的类型以连续12个月内的累计计算发生额作为标准适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的有关规定。|

附件3.《总经理工作细则》修订对照表（2014年1月）
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|变动条款|原制度|新制度|备注|
|第十三条|第十三条 公司以下交易事项由总经理审批：（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，与关联法人发生的交易金额低于100万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。（二）以下交易：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外)；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。董事会授权总经理的审批权限为：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或者绝对金额不超过500万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或者绝对金额不超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或者绝对金额不超过500万元人民币；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或者绝对金额不超过100万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照本章程的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|第十三条 总经理审批公司交易事项的具体权限由《公司交易审批权限管理办法》规定。|总经理的交易审批权限由《公司交易审批权限管理办法》另行规定。|

附件 4.
第二届董事会董事候选人简历
魏恺言：董事长兼总经理，1963年出生，硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1990年至1992年在深圳深华工贸公司工作，任部门经理等职务。1992年至1995年在深圳清华中银微电子有限公司工作，任副总经理。1995年至2003年在北京兆日工作，任董事、总经理。2003年创办本公司，任公司董事长、总经理。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖。魏恺言先生是国家密码管理局可信计算国家标准（TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专业委员会理事，是公司多项专利的发明人。
魏恺言先生是上市公司实际控制人，持有上市公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司66.48%的股份，新疆晁骏股权投资有限公司直接持有上市公司27.58%的股份。魏恺言先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙林英：董事，1937年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。
1980年至 1999年在中国现代国际关系研究所工作，负责外事工作。2000年至 2011年在兆日实业工作，任董事长。2003年 4月至今在本公司工作，任公司董事，兼任本公司全资子公司北京兆日董事长。
孙林英先生持有上市公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司10.64%的股份，新疆晁骏股权投资有限公司直接持有上市公司27.58%的股份。孙林英先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈自力：财务总监，1962年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2003年在兆日实业工作，任财务总监。2003年4月至今在本公司工作，任财务总监。
陈自力先生持有上市公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司4.79%的股
份，新疆晁骏股权投资有限公司直接持有上市公司27.58%的股份。陈自力先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
NG YIPIN：董事，新加坡国籍。1968年出生，获美国斯坦福大学硕士学位和新加坡南洋理工大学南洋商学院 MBA学位。1999年至 2000年 6月在 Sun Microsystems工作，任公司经理。2000年 6月至 2004年 4月在 GIC SpecialInvestments工作，任公司副总裁。2004年4月至今在GGV Capital工作，任合伙人。
NG YIPIN先生任上市公司股东 GGV (SINOSUN) LIMITED董事，未持有上市公司股份。NG YI PIN先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张汉斌：独立董事，1966年出生，硕士学位，高级会计师职称，中国注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2000年，历任天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)审计员、项目经理、经理助理、经理及授薪合伙人。2000年至2004年7月，任深圳市注册会计师协会主任干事。2003年至2010年，任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。2004年 8月至今，任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人。2005年8月至今，任深圳注册会计师协会理事。
张汉斌先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。张汉斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
MAK,SAICHAK：独立董事，1959年出生，工商管理硕士。中国香港籍，拥有英国永久居留权。1998年-2007年任职于华登国际，历任副总裁、董事总经理。
2007年-2008年任职于亚盛亚洲有限公司，任私募股权投资董事总经理。2009年至今参与创办斐然资本,任合伙人。
MAK,SAICHAK先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。MAK,SAI CHAK先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵崴：独立董事，1973年出生，清华大学MBA，中级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。2001年1月至2005年6月，在中国建设银行深圳分行罗湖支行工作，任信贷部经理。2006年 5月至 2007年 10月在湖南研盛科技有限公司工作，任总经理。2007年 11月至 2008年 9月在宏景咨询（深圳）有限公司工作，任高级分析师。2008年10月至今任职于第一上海创业投资管理（深圳）有限公司，任市场总监。
赵崴先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。赵崴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。