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青岛双星股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第七届董事会第二十二次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见和对外担保情况的专项说明
1、报告期内，公司能够认真执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，不存在报告期内或以前期间发生但延续到报告期的为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司在报告期内的对外担保，已按照相关法律法规、公司章程和相关制度规定，履行了必要的审议程序和对外担保风险控制，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、报告期内，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方无违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第二十二次会议制定的公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，并将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
三、关于聘任公司 2017年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所具有证券相关业务资格，已连续四年为公司提供审计服
务，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规
定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任该事务所为公司
2017年度审计机构，并将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
四、关于对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
五、对《关于换届提名第八届董事会董事候选人的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为了保证董事会的正常运行，应当进行换届选举，本次提名第八届董事会董事候选人程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，且提名的董事候选人（含独立董事候选人）具备法律法规及监管部门规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作能力和经验，同意本次换届提名第八届董事会董事候选人的议案并将该议案提交公司股东大会审议，独立董事候选人资料尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会进行选
举。
独立董事：王竹泉、李业顺、王荭
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-044
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）第二届董事会第五十九次会议于2016年3月28日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于 2016年 4月 8日在公司会议室召开。会议应参与表决董事 5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》
2015年 1月公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，未来公司将进一步向大文化方向发展。为适应公司未来发展规划及经营发展需要，拟变更公司经营范围。原经营范围为：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营范围拟变更为：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（以工商局最终核定为准）。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
公司拟变更经营范围。根据《公司法》等相关规定，应相应修订《公司章程》并变更工商登记的经营范围。
《公司章程》修改的有关条款如下：
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-044
件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
修改为：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年4月25日召开2016年第六次临时股东大会。（详见 2016年 4月 9日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》）表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2016年4月9日
北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0003号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2017年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2016年12月 21日，公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《四川创意信
息技术股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；
公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于增补杜广湘为第三届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于增补张小松为第三届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
4、审议《关于修订公司章程的议案》；
5、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
6、审议《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。
经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定；上述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2017年 1月 6日(星期五)下午14:00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2017年 1月 6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年1月5日下午15:00-2017年1月6日下午15:00。
（四）经查验，本次股东大会的会议地点为：成都市高新西区西芯大道 28号四楼会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截至2016年12月28日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 7人，代表股份125,881,177股，占公司有表决权股份总数的47.892%；参加网络投票的股东及股东代理人共3人，代表股份18,050股，占公司有表决权股份总数的0.007%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决，本次股东大会的议案1、议案2、议案5、议案 6应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案5、议案 6须经
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案3、议案 4须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案5、议案 6已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案3、议案 4已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验，公司本次股东大会审议的议案1、议案2、议案5、议案 6已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
22017年1月6日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-011债券代码：128029 债券简称：太阳转债
山东太阳纸业股份有限公司
2019年第一季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：太阳转债（债券代码：128029）转股期为2018年6月28日至2022年12月22日；转股价格为人民币8.75元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1930号”文核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
12.00亿元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]19号”文同意，公司12.00亿元可转换公司债券于2018年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称
“太阳转债”，债券代码“128029”。
根据相关规定和《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年6月28日起可转换为公司股份。
太阳转债的初始转股价格为8.85元/股。
因公司实施2017年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税），除权除息日为2018年6月22日，太阳转债的转股价格于2018年6月22日起由原来的
8.85元/股调整为8.75元/股。
二、太阳转债转股及公司股份变动情况
2019年第一季度，太阳转债因转股减少7,600元（76张），转股数量为866股，剩余可转债余额1,199,858,600元（11,998,586张）。截至2019年3月29日，太阳转债尚有1,199,858,600元（11,998,586张）挂牌交易。
公司2019年第一季度股份变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|发行||公积金||||比例|
||数量（股）|||送股||其他|小计|数量（股）||
|||（%）|新股||转股||||（%）|
|一、限售条件流||||||||||
||41,691,750|1.61|0|0|0|-1,050,000|-1,050,000|40,641,750|1.57|
|通股/非流通股||||||||||
|高管锁定股|7,209,750|0.28|0|0|0|0|0|7,209,750|0.28|
|股权激励限售||||||||||
||34,482,000|1.33|0|0|0|-1,050,000|-1,050,000|33,432,000|1.29|
|股||||||||||
|二、无限售条件||||||||||
||2,550,908,766|98.39|0|0|0|+866|+866|2,550.909,632|98.43|
|流通股||||||||||
|三、总股本|2,592,600,516|100.00|0|0|0|-1,049,134|-1,049,134|2,591,551,382|100.00|

注：2018年12月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象高碧灵等17人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》以及相关法律、法规的有关规定，上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计105万股由公司回购注销。2019年2月份，前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司证券部投资者咨询电话
0537-7928715进行咨询。
四、备查文件
1、截至2019年3月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
“太阳转债”股本结构表；
2、截至2019年3月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
“太阳纸业”股本结构表。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一九年四月一日
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-056
天圣制药集团股份有限公司
关于公司监事减持股份计划时间过半的进展公告
公司监事会主席陈晓红女士、监事谭国太先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 7日披
露了《关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-028）。自 2019年6月1日至 2019年 11月30日，陈晓红女士拟以集中竞价方式减持不
超过63,750股（占公司总股本0.02%）；谭国太先生拟以集中竞价方式减持不超过43,077股（占公司总股本0.01%）。
截至本公告日，上述减持计划的时间已过半，根据《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，股东及董监
高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况，现将相关情况
公告如下：
一、股东减持计划的实施进展情况
截至本公告日，上述减持计划期间已过半，陈晓红女士、谭国太先生在减
持计划区间内均未减持其所持有的公司股份。
二、其他相关说明
1、本次减持计划已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告日，本次
减持计划尚未实施。本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情
况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。公司将严格遵守有
关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。
2、陈晓红女士、谭国太先生不属于公司的控股股东或实际控制人，本次
减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持
续经营产生影响。
3、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、陈晓红女士、谭国太先生本次减持计划不违反其作出的任何股份锁定
及减持相关承诺。
截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注股东减持计
划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
陈晓红女士、谭国太先生分别签署的《股份减持进展告知函》。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2019年8月30日
西王食品股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
经2013年11月18日召开的西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过，本人成为公司第十届董事会的独立董事。自担任独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履责情况向各位股东报如下：
一、参加会议情况
本人 2013年 11月 18日担任公司独立董事后，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会等会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席会议次数|报告期内应参加股东大会次数|列席次数|
|董华|1|1|0|0|

二、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人未就公司相关事项发表独立意见。
三、董事会下专门委员会工作履职情况
2013年 11月 18日，本人经公司 2013年第一次临时股东大会审核通过，成为董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，在本人 2013年度任职以后，董事会各委员会未召开会议。
四、2013年年报工作情况
在2013年财务报告的审计和年报编制过程中，本人及时了解公司2013年度生产经营情况和财务状况，与年审注册会计师进行沟通，就审计过程中发现的问题进行分析，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用。
五、对公司进行现场调查的情况
的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
六、保护投资者权益的相关工作
本着对投资者权益负责的态度，本人在任职公司独立董事后，及时了解公司的生产经营状况、公司管理和内控制度的完善及执行情况；督促公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，加强公司的信息披露监管力度，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整；
董事会上，对所有提交董事会审议的议案认真审议，利用自身的专业知识独立、客观、公正的行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司和中小股东的权益。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议情况。
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：
董华
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-101奥飞娱乐股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于 2017年 10月23日下午16：00在公司办公地侨鑫国际37楼会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年10月 17日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事 3人，实际出席会议的监事 3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-099）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司监 事 会二〇一七年十月二十五日
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2016-52
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于控股子公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市振华通信设备有限公司(以下简称“深圳通信”)为提升通信产品加工生产能力以及提高加工生产设备的技术要求，与北亚融资租赁（上海）有限公司（以下简称“北亚租赁”）开展设备融资租赁业务，北亚租赁根据深圳通信要求购买通信产品加工生产设备并回租给深圳通信使用。深圳通信向北亚租赁承租、使用该设备并向北亚租赁支付租金。设备租赁期届满，深圳通信履行完毕设备融资租赁合同约定的全部义务，并向北亚租赁支付租赁设备期末购买价款后，租赁物所有权转移给深圳通信。融资租赁设备总价为 541.85万美元。
设备租赁期限自起租日开始共 24个月。
本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）融资租赁出租方基本情况
1.公司名称：北亚融资租赁（上海）有限公司
2.营业执照注册号：310000400754246
3.企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
4.注册资本：美元 3,000万元
5.法定代表人：丁屹
6.注册地址：上海浦东新区张杨路 655号 602B室
7.成立日期：2014年 12月 16日
8.经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
9.股东结构：北亚资本（香港）有限公司占该公司权益比例为100%。
北亚租赁与本公司之间无任何关联关系。与本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。
（二）融资租赁承租方基本情况
1.公司名称：深圳市振华通信设备有限公司
2.营业执照注册号：9144030019218101XB
3.企业性质：有限责任公司
4.注册资本：人民币 18,782.88万元
5.法定代表人：严维
7.成立日期：2014年 12月 16日
8.主营业务：电子电话机、移动通信终端等产品的生产和销售。
9.股东结构：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为76.525%；上海与德通讯技术有限公司所占权益比例为19.9%；振华集团深圳电子有限公司所占权益比例为3.575%。
三、融资租赁交易协议主要内容
（一）融资租赁标的物
贴片机、自动光学检测仪、印刷机等通信产品加工设备。
（二）标的物价值：541.85万美元。
（三）标的物购置：由深圳通信直接与设备供应商商定租赁物名称、数量、型号、售后服务和维护及相关交易条件，北亚租赁按照深圳通信的选择和商定条件与供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物。
（四）租赁期限：自租赁物起租日开始，共 24个月。起租日为租赁物抵达深圳市宝安区西乡铁仔路 44号振华工业园之日起的第 8日。
（五）融资租赁方式：北亚租赁根据深圳通信要求购买租赁物并回租给深圳通信使用。深圳通信向北亚租赁承租、使用该租赁物并向北亚租赁支付租金。
（六）标的物所有权
北亚租赁在租赁期内并在根据设备租赁合同约定将租赁物所有
权转移到深圳通信之前对租赁物拥有完整、独立的所有权。深圳通信
在租赁期内并在根据设备租赁合同约定将租赁物所有权转移到深圳
通信之前享有对租赁物的使用权。租赁期间届满，深圳通信全部履行完毕设备融资租赁合同约定的义务，包括全部租金（含税）和出现本合同约定情况增加的费用、利息等付清并向北亚租赁支付租赁物期末购买价款后，租赁物所有权转移给深圳通信。北亚租赁届时向深圳通信出具租赁物所有权转移证明书。
（七）租金及支付方式
租金包括租赁本金总额、租息、手续费及其他应付费用。
1.租赁本金总额：含租赁物进口原值、税、费、保险等，双方确认的租赁物标的本金总额为 541.85万美元。（双方约定，可用等值人民币还款）；
2.租息：以租赁本金总额80%为基数，自起租日起算，固定息----年化平息3.5%（含17%增值税）；
3.租赁手续费：租赁本金总额的1.1%/年(含17%增值税)，每年收取。行使提前购买权时，提前终止时间超过半年的，退还年租赁手续费的50%。
4.支付方式：租赁合同期内深圳通信按照租赁合同的约定向北亚租赁分期支付租金。
（八）提前购买权及期末购买价：起租 12个月后，通信公司在提前 1个月通知出租方情况下，可在全额支付剩余本金基础上，无其他附加费用行使提前购买权。租赁物的期末购买价格为美元 1元（含税）。
（九）租赁保证金：为融资租赁设备总金额的9%。合同约定，租期届满，若深圳通信届时未发生违约，租赁保证金可抵扣最后数期租金和其他深圳通信应付款。行使提前购买权时，租赁保证金可抵扣剩余本金。
四、融资租赁交易目的及对公司的影响
（一）深圳通信通过融资租赁方式购置生产设备，可以提升该公司通信产品加工生产能力以及提高生产设备的技术水平，满足高端通信产品加工要求，有利于该公司经营活动的开展。
（二）本次交易深圳通信通过公开招投标确定设备供应商及采购金额，定价遵循公平、公正、公开的原则。深圳通信与北亚租赁签订的《设备融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。融资租赁业务的开展不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）《融资租赁合同》。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
航天工业发展股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议。
航天工业发展股份有限公司
独立董事：任真
杨雄
马玲
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-95
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2014年 9月 25日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2014年9月22日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。会议应表决董事 9人，实际表决董事 9人，分别是马生国、马炜、马峰、梁少林、陈晓非、卢婕，独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过了《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的议案》
为进一步拓展公司销售渠道，扩大公司业务范畴，本公司及全资子公司东方羊绒有限公司拟以自有资金人民币5.5亿元收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%的股权，通过本次对标的公司的收购，实现强强联合、优势互补，在市场、技术、设计、生产规模等方面形成协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力。
具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的“2014-96宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的
进展公告”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》
为把握市场机遇，确保公司新项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益，同时满足公司业务发展对资金的需求。2014年9月25日，宁夏中银绒业国际集团
有限公司（简称“中绒集团”）与本公司签署了《资金支持框架协议》，中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过人民币3亿元的资金支持。
具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的“2014-97宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易公告”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事马生国、马炜回避表决。
三、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司 2014年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2014年10月14日召开2014年第六次临时股东大会，审议《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的议案》以及《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，详见本公司“2014-98宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二○一四年九月二十六日
东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资
之专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对纳尔股份使用募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“百纳数码”）增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金 25,425.00万元，扣除发行费用 6,100.00万元后，募集资金净额为 19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截至本核查报告出具之日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和募集资金净额存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行账号|银行名称|账户名称|募集资金净额（万元）|用途|
|98100154740012468|上海浦东发展银行南汇支行|纳尔股份|15,124.36|仅用于高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）|
|03777100040008939|中国农业银行股份有限公司上海南汇支行|纳尔股份|4,200.64|仅用于数码喷印材料工程技术研发中心建设项目、国内营销网络建设项目|

二、募集资金投资项目及变更情况
根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目投资预||募集资金投资||||
||项目名称||||||实施主体|实施地点|
|号|||算（万元）||总额（万元）||||
||高性能数码喷|印项|||||||
|||||||||江苏省南通市通州|
|1|材料生产建设||15,134.4|1|15,134.4|1|百纳数码||
|||||||||区金桥西路628号|
||目（三期）||||||||
||数码喷印材料|工心|||||||
|||||||||江苏省南通市通州|
|2|程技术研发中||2,636.7|3|2,636.7|3|百纳数码||
|||||||||区金桥西路628号|
||建设项目||||||||
||国内营销网|||||||上海市浦东新区新|
|3|||1,563.9|1|1,563.9|1|纳尔股份||
||络建设项目|||||||场镇新瀚路26号|
||合 计||19,335.0|5|19,335.0|5|-|-|

2016年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，变更后的募集资金投资项目实施的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目投资预||募集资金投资||||
||项目名称||||||实施主体|实施地点|
|号|||算（万元）||净额（万元）||||
||高性能数码喷|印项|||||||
|||||||||江苏省南通市通州|
|1|材料生产建设||15,134.4|1|15,124.3|6|百纳数码||
|||||||||区金桥西路628号|
||目（三期）||||||||
||数码喷印材料|工心|||||||
|||||||||上海市浦东新区新|
|2|程技术研发中||2,636.7|3|2,636.7|3|纳尔股份||
|||||||||场镇新瀚路26号|
||建设项目||||||||
||国内营销网|||||||上海市浦东新区新|
|3|||1,563.9|1|1,563.9|1|纳尔股份||
||络建设项目|||||||场镇新瀚路26号|
||合 计||19,335.0|5|19,325.0|0|-|-|

三、本次募集资金向子公司增资的情况
（一）本次增资情况
鉴于募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”的实施主体为百纳数码，公司拟使用公司在上海浦东发展银行南汇支行开立的专项账户 98100154740012468中的募集资金净额 15,124.36万元向百纳数码进行增资，其中2,000万元计入股本，13,124.36万元计入资本公积。增资完成后，百纳数码注册资本将由8,000万元变更为1亿元，公司及全资子公司上海英飞莱斯标牌材料有限公司（以下简称“英飞莱斯”）合计持有百纳数码100%股权。
（二）百纳数码基本情况
百纳数码于2010年2月5日成立，注册资本为8,000万元，实收资本为8,000万元，股东为发行人和英飞莱斯，分别持有99%和1%股权，法定代表人为游爱国，注册地及主要经营地为南通市通州经济开发区青岛路西侧、金桥西路北侧，经营范围为数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，且系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的审议程序和专项意见
2016年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金对子公司百纳数码进行增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司百纳数码进行增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司百纳数码增资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛绍政
倪霆
东方花旗证券有限公司年 月 日
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2017-010
上海华测导航技术股份有限公司
2017年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司2017年第一季度报告全文于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司董事会
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-010万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）的修订说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 18日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告
书（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关文件，深圳证券交易所对公司本次交易相关文件进行事后审查，并于2017年1月25日出具了《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第2号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司与相关中介机构准备相关问题答复内容，并对本次重大资产出售及重大资产购买相关的信息披露文件进行了补充和完善，并对《草案》进行了相应的修订，形成了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）。具体修订内容如下：
1、《草案（修订稿）》之“第八节管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之1、信通网易最近两年及一期的经营成果之（5）信通网易2016年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析”及“第八节管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之2、执象网络最近两年及一期的经营成果之（6）执象网络 2016年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比 2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析”中补充披露了信通网易和执象网络2016年1-9月扣非净利润较低的原因及其2016年全年业绩情况和是否实现业绩承诺。
同时，公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（五）业绩承诺无法实现的风险”中对相关风险进行了提示。
2、《草案（修订稿）》之“第四节交易标的之三、执象网络之（八）标的公司会计政策及相关会计处理之4、报告期内资产转移剥离调整情况”中补充披露了执象网络处置其下属两公司股权的原因、交易对手、价格及作价依据、账面价值、主要资产情况、会计处理，以及是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况；处置股权事项对本次交易作价产生影响的具体金额。
3、《草案（修订稿）》之“第五节标的资产评估情况之一、绥芬河盛泰之（六）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之6、关于交易定价与重组预案发生较大变化的情况说明”及“第五节标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”及“第五节标的资产评估情况之三、执象网络之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”中补充披露了本次评估值、评估增值率以及交易价格相比于预案阶段均发生较大变化的具体原因及其合理性。
4、《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第八节管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第十节同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中补充披露了对万方云健、万方云医、万方云药完成并购的具体时间安排，委托期限届满尚未完成并购的情况下，彻底解决同业竞争的措施。。
5、《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公
司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第八节管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第十节同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中补充披露了对万方普惠和万方贝齿取得控股权的具体时间安排及完成期限，并说明上述期限届满后未取得控股权的情况下，彻底解决同业竞争的措施。
6、《草案（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况之四、拟购买资产之——执象网络交易对方之（六）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）之3、股权结构图”中补充披露了广发证券股份有限公司第一大股东的持股结构直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
7、《草案（修订稿）》之“第五节标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之4、重要指标的变动对评估的影响及敏感性分析之（3）预测期内企业所得税率变化对评估值的影响情况”中补充披露了信通网易能否持续获取高新技术企业证书对评估的影响及敏感性分析。
同时，公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之三、其他风险之（四）置入资产税收优惠政策变化风险”中做了重大风险提示。
《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》全文于2017年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露，投资者在了解本次交易相关信息时应以本次披露的《草案》内容为准。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一七年二月十日
中达安股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（冯绍津）
各位股东及股东代表：
本人作为中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年公司共计召开 3次股东大会，12次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
||本报告期|现场出席|以通讯方式|||是否连续两次||
|独立董事||||委托出席董|缺席董事会||出席股东|
||应参加董|董事会次|参加董事会|||未亲自参加董||
|姓名||||事会次数|次数||大会次数|
||事会次数|数|次数|||事会会议||
|冯绍津|12|9|3|0|0|否|3|

本人按时出席公司董事会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项发表意见，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2018年3月21日，在第二届董事会第二十次会议上，本人对《关于公司2017
年度计提资产减值准备及核销资产的议案的议案》、《关于公司 2017年度内部控
制自我评价报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于聘
任李庆彬先生为公司副总经理的议案》、《关于 2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的议案》和《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》发表了独立意见。
2018年8月24日，在第二届董事会第二十五次会议上，本人对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的议案》、《关于 2018年半年度核销资产的议案》、《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。
2018年 10月 23日，在第二届董事会第二十六次会议上，本人对《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划的议案》、《关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的议案》发表了独立意见。
2018年 10月 26日，在第二届董事会第二十七次会议上，本人对《关于会计政策变更的议案》、《关于核销资产的议案》发表了独立意见。
2018年11月9日，在第三届董事会第一次会议上，本人对《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》发表了独立意见。
2018年11月21日，在第三届董事会第二次会议上，本人对《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
2018年 12月 21日，在第三届董事会第三次会议上，本人对《关于放弃全资子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》、《关于调整独立董事津贴事项的议案》发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员（召集人），并担任战略委员会委员和提名委员会委员。
事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
在 2018年任职期间内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
担任公司的独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：冯绍津2019年3月29日