安徽江南化工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》，核准本公司向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）发行87,640,000股股份、向安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）发行36,160,000股股份购买盾安控股持有的新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）84.265%的股权、四川省绵竹兴远特种化工有限公司（以下简称“绵竹兴远”）82.3213%的股权、福建漳州久依久化工有限公司（以下简称“漳州久依久”）77.5%的股权、河南华通化工有限公司（以下简称“华通化工”）75.5%的股权、四川省南部永生化工有限责任公司（以下简称“南部永生”）55%的股权、安徽恒源技研化工有限公司（以下简称“安徽恒源”）49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安民爆器材有限公司（以下简称“安徽盾安”）90.36%的股权、湖北帅力化工有限公司（以下简称“帅力化工”）81%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2009]第 V1115-1号～第 V1115-8号《资产评估报告书》，以 2009年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为 124,278.07万元、盾安化工注入的标的资产评估值为51,290.09万元，标的资产评估值合计为 175,568.16万元，经本公司与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安控股注入资产的价格为 124,273.52万元、盾安化工注入资产的价格为 51,274.88万元，本次交易的标的资产成交金额合计为175,548.40万元。
按照本公司与盾安控股、盾安化工签署《发行股份购买资产协议》及《补充协议（二）》确定本次发行股票的发行价格为每股14.18元。
截至 2011年 6月 10日止，标的资产已全部变更登记至本公司名下。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于安徽江南化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；
国富浩华会计师事务所出具了国浩验字[2011]第51号《验资报告》予以验证。
本次重组完成后，盾安控股持有本公司8,764万股，占总股本的33.23%，盾安控股持有盾安化工67%股权，而盾安化工又持有本公司 3,616万股，占总股本的13.71%，盾安控股成为本公司的控股股东，持有盾安控股51%股权的自然人姚新义成为公司的实质控制人。
本公司前次非公开发行股票 12,380万股仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至 2011年 6月 10日止，标的资产已全部变更登记至本公司名下。针对该次变更过户，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于安徽江南化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；国富浩华会计师事务所对本次非公开发行股票出具了国浩验字[2011]第 51号《验资报告》进行验证，盾安控股、盾安化工分别以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2011年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份购买资产的登记事宜，并于 2011年 6月 21日公告了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》。
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产,不存在前次募集资金项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
三、认购股份资产的运行情况
（一）发行股份购买资产的权属变更情况
1、标的资产过户情况和验资情况
截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，标的资产均已完成过户手续，标的公司取得换发的《企业法人营业执照》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|变更时间|原股东出资比例||
|||盾安控股|盾安化工|
|新疆天河|2011年6月9日|84.265%||
|绵竹兴远|2011年6月10日|82.3213%||
|漳州久依久|2011年6月9日|77.50%||
|华通化工|2011年6月9日|75.50%||
|南部永生|2011年6月9日|55.00%||
|安徽恒源|2011年6月9日|49.00%||
|安徽盾安|2011年6月9日||90.36%|
|帅力化工|2011年6月9日||81.00%|

 2011年 6月 10日，国富浩华出具了“国浩验字[2011]第 51号”《验资报告》，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。
2、本次发行股份登记情况
2011年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向江南化工出具《证券登记证明》，确认江南化工已于2011年6月15日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的12,380万股股份的登记手续。
（二）生产经营情况
本公司最近三年的营业收入和利润情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|179,255.09|193,583.89|
|29,069.29|43,655.17|
|29,890.33|45,436.80|
|16,192.59|26,911.39|

（三）前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|21,096.13|17,579.67|
|21,398.64|22,335.09|
|101.43%|127.05%|

（四）承诺事项及其履行情况
1、主要承诺事项
（1）关于置入资产业绩承诺
本公司与盾安控股、盾安化工于 2010年 1月 15日签署了《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；2010年9月30日签署了《利润补偿协议之补充协议》；2011年 2月 18日签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》，盾安控股和盾安化工（以下合称承诺人）承诺：标的资产对应的 2011年度、2012年度及 2013年度预测净利润数分别为人民币 16,027.90万元、17,579.67万元及 21,096.13万元。在业绩补偿期间（即 2011年度、2012年度及 2013年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，承诺人同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：
股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量
在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。
（2）关于股份锁定期的承诺
盾安控股和盾安化工承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自上市首日起三十六个月内不转让。限售期限为 2011年 6月 22日至 2014年 6月 23日。
合肥永天机电设备有限公司作为盾安控股和盾安化工的一致行动人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定承诺，对于其持有的江南化工的股份，自本次新增股份上市首日起 36个月内不转让。限售期限为 2011年 6月 22日至 2014年6月23日。
（3）避免同业竞争承诺
2009年 11月 26日，盾安控股、盾安化工就本次交易完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
①盾安控股、盾安化工及其持有权益达50%以上（不含50%）之子公司（以下统称“附属公司”）从事的生产或业务均不与江南化工构成同业竞争。
②盾安控股、盾安化工及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
③盾安控股、盾安化工将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
④如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，盾安控股、盾安化工将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。
2010年 2月 2日，姚新义先生就本次交易完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
①截至本承诺签署之日，本人未直接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业所从事的业务均不与江南化工构成同业竞争关系；
②本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业未来不直接或间接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；
③如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向江南化工赔偿一切直接和间接损失；
④本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。
为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争风险，盾安控股于 2010年 9月 28日出具承诺如下：
①盾安控股拥有新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司（简称“新疆雪峰”）44.35%股权，新疆雪峰注册资本为 20,000万元，新疆雪峰的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后 12个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及新疆雪峰《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的新疆雪峰44.35%股权全部或部分转让给安徽江南化工股份有限公司或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有新疆雪峰股权。
②盾安控股拥有林州市宇豪化工科技有限公司（简称“林州宇豪”）51%股权，林州宇豪注册资本为 300万元。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后 12个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及林州宇豪《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的林州宇豪51%股权全部或部分转让给安徽江南化工股份有限公司或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有林州宇豪股权。
2010年 1月 10日，盾安控股出具相关说明，河南华通化工有限公司（简称“华通化工”）取得的《民用爆炸物品生产许可证》（ MB生许证字[052]号）包括林州宇豪年生产 12,000吨改性铵油炸药的生产许可，如因林州宇豪原因导致或造成华通化工任何损失或损害的，盾安控股将向华通化工赔偿一切直接和间接损失。
（4）规范关联交易承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，盾安控股、盾安化工于2009年11月26日分别出具承诺如下：
①不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
②不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；
③不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为。
（二）2010年 9月 28日，盾安控股出具承诺：本次交易完成后，如盾安控股向江南化工及其子公司提供资金，相关资金往来利率按照同期银行基准贷款利率计算，不再上浮10%。
（5）费用补偿承诺
2010年12月24日，盾安控股、盾安化工出具承诺：截止评估基准日，本次交易相关标的公司拥有的部分土地、房屋及其他建筑物由于新建、未及时办理等原因，未办理相关权证。对办理相关权证已经发生的费用，合计 2,616,007.60元，盾安控股及盾安化工承诺在标的资产交割完成前将前述已发生费用足额补偿支付给相关标的公司。
2、上述承诺事项的履行情况
截止2014年12月31日，上述承诺事项都已经按相关规定履行。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||175,548.40||已累计使用募集资金总额|||175,548.40||
|变更用途的募集资金总额||||无||各年度使用募集资金总额|||175,548.40||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||其中：2011年|||175,548.40||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购盾安控股、盾安化工持有的新疆天河等8家标的公司的股权|收购盾安控股、盾安化工持有的新疆天河等8家标的公司的股权|175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|-|2011年6月|
||合计||175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|175,548.40|-||
|注1、上述盾安控股、盾安化工持有的新疆天河等8家标的公司的股权募集资金总额以本公司发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值金额填列。注2、 “项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的时间填列。|||||||||||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||承诺期内的实际效益|||承诺期累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|||
|1|收购盾安控股、盾安化工持有的新疆天河等8家标的公司的股权|不适用|21,096.13|17,579.67|16,027.90|21,398.64|22,335.09|19,865.59|63,599.32|是|
|注1、本公司前次募集资金所投资的项目为收购盾安控股、盾安化工持有的新疆天河等8家标的公司的股权，不适用产能利用率指标。注2、根据相关利润补偿协议，实际盈利数和净利润预测数均以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此上述承诺效益和承诺期内实际效益（与承诺效益同口径）是扣除非经常性损益后的净利润。上述数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2014]34020002号专项审核报告。注3、根据相关利润补偿协议，预计效益是否达到是按照实际盈利数和净利润预测数的累计数据计算比较得出的，因此，“截止日累计实现的效益” 是以承诺年度的年初至承诺期末的数据填列。|||||||||||