深圳世联行地产顾问股份有限公司
截至 2016年 3月 31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
索引 页码
鉴证报告
截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告 1-26
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, ChaoyangmenBeidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2016SZA40699深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会：
我们对后附的深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称世联行顾问公司）于2009年8月及2015年5月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2016年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
世联行顾问公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，世联行顾问公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了世联行顾问公司截至2016年3月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供世联行顾问公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟坚
中国注册会计师：李颖
中国 北京 二○一六年七月八日
深圳世联行地产顾问股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
深圳世联行地产顾问股份有限公司
截至 2016年 3月 31日止
前次募集资金使用情况报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2009年8月及2015年5月募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日止的使用情况报告
（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股 3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。
截至2016年3月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|||
||募集资金|募集资金|利息收入|
|755903042310226|57,324,000.00||237,715.05|
|755903042310166|42,480,000.00||168,824.93|
|755903042310516|281,173,800.00||92,915.01|
|755903042310408|（注1）||109,581.40|
|79170155300001231|173,932,700.00||2,240,525.55|
|44201514500059105375|45,500,000.00|||

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|||
||募集资金|募集资金|利息收入|
|募集资金转存通知存款及定期存款||82,332,700.00|20,943,450.41|
|||4,663,369.49|12,536,630.51|
||600,410,500.00|86,996,069.49|36,329,642.86|

注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行的募集资金专户已经销户。
（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行 22,365.463万股股份，发行价格为人民币 5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
截至2016年3月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|||
||募集资金|募集资金|利息收入|
|755903042310888|721,017,656.04||3,553,943.59|
|11014759939004|400,000,000.00（注1）|||
|805880100014172|||2,215,299.39|
|募集资金转存通知存款及定期存款||581,327,451.47|1,672,548.53|
|||391,637,124.34|3,362,875.66|
||1,121,017,656.0（4 注2）|972,964,575.81|10,804,667.17|

注1：2015年 6月 23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。
注2：初始存放募集资金为人民币 112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币
111,802.77万元多出人民币 299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币 299万
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。
二、前次募集资金实际使用情况
截至2016年3月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|首次公开发行股票募集资金金额|非公开发行股票募集资金金额|
|60,041.05|111,802.77|
|51,341.45|14,506.31|
|51,341.45|14,458.67|
||47.64|
|3,632.97|1,080.47|
|5,332.98|1,080.47|
|1,700.01||
|12,332.57|98,376.93|

截至2016年3月31日止，公司已累计投入的募集资金总额为人民币65,847.76万元。
其中，首次公开发行股票募集资金累计投入51,341.45万元，非公开发行股票募集资金累计投入14,506.31万元。具体的募集资金使用情况详见下面说明：
（一）前次募集资金使用情况
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金使用情况
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||60,041.05|||已累计使用募集资金总额：||||
|||17,773.83|||各年度使用募集资金总额|2009年：|||
|||||||2010年：|||
|||||||2011年：|||
|||29.60%||||2012年：|||
|||||||2013年：|||
|||||||2014年：|||
|||||||2015年：|||
|||||||2016年1-3月：|||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|顾问代理业务全国布局项目|顾问代理业务全国布局项目|17,393.27|9,200.00|3,200.00|17,393.27|9,200.00|3,200.00|6,000.00|
||收购四川嘉联24.5%的股权||3,500.00|3,500.00||3,500.00|3,500.00||
||收购厦门立丹行51%的股权||4,693.27|2,460.00||4,693.27|2,460.00|2,233.27|

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集成服务管理平台项目|集成服务管理平台项目|5,732.40|2,242.45|2,242.45|5,732.40|2,242.45|2,242.45|（注2）|
||收购青岛荣置地51%股权||3,489.95|3,225.24||3,489.95|3,225.24|264.71（注2）|
|人力发展与培训中心项目|人力发展与培训中心项目|4,248.00|1,396.38|1,396.38|4,248.00|1,396.38|1,396.38|（注2）|
|品牌建设项目|品牌建设项目|4,550.00|1,311.01|1,311.01|4,550.00|1,311.01|1,311.01|（注2）|
|人力发展与培训中心项目|资产服务业务布局项目||6,090.61|5,888.99||6,090.61|5,888.99|201.62（注2）|
|品牌建设项目|||||||||
|承诺投资项目小计||31,923.67|31,923.67|23,224.07|31,923.67|31,923.67|23,224.07|8,699.60|
|收购山东世联 51%股权|收购山东世联 51%股权||4,000.00|4,000.00||4,000.00|4,000.00||
|增资盛泽担保，持有其 37.5%的股权|增资盛泽担保，持有其 37.5%的股权||4,608.00|4,608.00||4,608.00|4,608.00||
|收购青岛雅园 60%股权|收购青岛雅园 60%股权||2,100.00|2,100.00||2,100.00|2,100.00||
|四川嘉联51%股权收购款余款|四川嘉联51%股权收购款余款||990.83|990.83||990.83|990.83||
|收购盛泽担保 62.5%的股权|收购盛泽担保 62.5%的股权||10,569.88|10,569.88||10,569.88|10,569.88||
|收购世联投资 100%的股权|收购世联投资 100%的股权||2,348.51|2,348.51||2,348.51|2,348.51||
|收购小额贷款 29%的股权|收购小额贷款 29%的股权||2,871.16|2,871.16||2,871.16|2,871.16||
|收购厦门立丹行51%的股权|收购厦门立丹行51%的股权||629.00|629.00||629.00|629.00||
|超募资金投向小计|||28,117.38|28,117.38||28,117.38|28,117.38||
|合计||31,923.67|60,041.05|51,341.45|31,923.67|60,041.05|51,341.45|8,699.60|

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注1：
顾问代理业务全国布局项目原计划使用募集资金总额为 17,393.27万元，截至 2016年3月31日止，专户存款余额为10,551.67万元，其中募集资金本金可用余额8,233.27万元，利息收入 2,318.40万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，加上用募集资金累计投入的3,200万元，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致，原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表。
表一：原募投计划实施情况表
单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||已投入金额或运营||||||||||可能继续|
||||||||||||后续||||无需继续投||
|原承诺投||子公司||承诺投入金|||募集资金投入|自有资金投入|是否运营||计划||后续不||入的募集资|投入的募|
|入期||||额||注册资本|||||||再投入|||集资金|
||||||||||||投入||||金余额||
|||||||||||||||||余额|
||苏州世联||571.65||100.00||100.00|||√|||||||
||沈阳世联||571.65||100.00||100.00||√|||√||471.65|||
||青岛世联||571.65||100.00||100.00|||||√||471.65|||
||大连世联||571.65||100.00||100.00||√|||√||471.65|||
||成都世联||571.65||100.00||100.00||√|||√||471.65|||
||武汉世联||571.65||100.00||100.00||√|||√||471.65|||
||长沙世联||571.65||100.00||100.00||√|||√||471.65|||
||无锡世联||567.48||500.00|||500.00|√|||√||567.48|||
||常州世联||567.48||300.00||100.00|200.00||√|||||||
||南昌世联||567.48||500.00||500.00||√|||√||67.48|||
||济南世联||567.48|||||||||√||567.48|||
||昆明世联||567.48||500.00||500.00|||||√||67.48|||
||重庆世联||567.48||100.00||100.00|||||√||467.48|||
||郑州世联||567.48||500.00||500.00||√|||√||67.48|||
||合肥世联||572.55||100.00||100.00||√|||√||472.55|||
||南宁世联||572.55||500.00||500.00|||||√||72.55|||
||福州世联||572.55||500.00|||500.00|√|||√||572.55|||
||海口世联||572.55|||||||√|||||||
||三亚世联||572.55||100.00||100.00|||√|||||||
||西安世联||572.55||100.00||100.00||√|||√||472.55|||
||||11,409.21||4,400.00||3,200.00|1,200.00||||||6,224.98|||
|||||||||||||√||5,984.05|||

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已投入金额或运营||||||||可能继续|
||||||||后续|||无需继续投||
|原承诺投|子公司|承诺投入金||募集资金投入|自有资金投入|是否运营|计划|后续不||入的募集资|投入的募|
|入期||额|注册资本|||||再投入|||集资金|
||||||||投入|||金余额||
||||||||||||余额|
||||||||||12,209.03|||

表二：自有资金实现布局情况表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直接或间接||上市后自有资||注册时间/工商||
|被投资单位名称|||||||备注|
|||持股比例||金投资/增资||登记变更时间||
||100%||500.00||2009年12月14日|||
||100%||500.00||2010年5月31日|||
||100%||500.00||2010年9月16日|||
||100%||500.00||2010年12月27日|||
||100%||100.00||2010年12月20日|||
||100%||100.00||2011年8月3日|||
||100%||500.00||2011年1月13日|||
||51%||459.00||2011年4月14日|||
||51%||2,000.00||2011年1月26日|||
||100%||3,012.50||2012年6月12日|||
||100%||876.00||2011年8月10日|||
||100%||100.00||2012年3月15日|||
||100%||300.00||2012年4月28日|||
||100%||500.00||2012年5月10日|||
||100%||100.00||2012年5月31日|||
||100%||300.00||2012年6月26日|||
||100%||300.00||2012年7月31日|||
||100%||300.00||2012年8月14日|||
||99%||396.00||2012年3月29日|||
||100%||200.00||2012年9月27日|||
||100%||300.00||2013年4月15日|||
||100%||100.00||2013年4月1日|||
||100%||100.00||2013年3月20日|||
||100%||100.00||2013年9月5日|||
||100%||100.00||2013年10月11日|||
||100%||500.00||2013年11月20日|||
||100%||375.84||2014年6月19日|||
||||13,119.34|||||
||100%||300.00||2012年8月21日|||

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直接或间接||上市后自有资||注册时间/工商||
|被投资单位名称|||||||备注|
|||持股比例||金投资/增资||登记变更时间||
||1%||4.00||2012年3月29日|||
||76%||312.50||2013年6月6日|||
||||616.50|||||
||||13,735.84|||||

目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。
针对顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案，详细情况请见本报告二、（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况及二、（四）临时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明。
注2：
集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为 14,530.40万元，截至 2016年 3月 31日止，原承诺投资项目累计投入 4,949.84万元，变更后投资项目累计投入9,475.24万元（包括使用了专户的存款利息收入361.01万元），变更项目的详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。截至2016年3月31日止募集资金专户存款余额为 1,521.61万元，其中本金可用余额 466.33万元，利息收入1,055.28万元。
公司自 2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
⑴软件采购主要由外购方式转为自行开发。
⑵人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
⑶图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案。具体如下：
⑴2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60%的股权，股权收购价款为7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。截至2016年3月31日止，新项目已经实际使用募集资金5,888.99万元、使用利息361.01万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
⑵ 2015年 1月 9日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，股权收购价款为5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52万元。截至2016年3月31日止，新项目已经实际使用募集资金款项共计3,225.24万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
2、2015年5月非公开发行股票募集资金使用情况
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||111,802.77|||已累计使用募集资金总额：|||||
||||||各年度使用募集资金总额||2015年5-12月：|||
||||||||2016年1-3月：|||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|基于大数据的 O2M平台建设项目|基于大数据的 O2M平台建设项目|40,000.00|40,000.00|836.29|40,000.00|40,000.00||836.29|39,163.71|
|补充流动资金|补充流动资金|71,802.77|71,802.77|13,670.02|71,802.77|71,802.77||13,670.02|58,132.75|
|承诺投资项目小计||111,802.77|111,802.77|14,506.31|111,802.77|111,802.77||14,506.31|97,296.46|

注1：
基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。截至2016年3月31日止，专户存款余额为39,721.53万元，其中募集资金本金可用余额为39,163.71万元，利息收入557.82万元。
注2：
补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至2016年3月31日止，专户存款余额为58,665.39万元，其中募集资金本金可用余额58,132.75万元，利息收入522.64万元。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况
募集资金变更项目情况表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更用途的募集资金总额|变更用途的募集资金总额比例|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|截止日实际累计投入金额(2)|截止日项目投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|人力发展与培训中心项目及品牌建设项目(注1)|6,090.61|10.14%|6,550.00|6,250.00|95.42%（注1）|2013年11月1日|
|顾问代理业务全国布局项目(注2)|3,500.00|5.83%|3,500.00|3,500.00|100%（注2）|2014年9月1日|
|顾问代理业务全国布局项目(注3)|4,693.27|7.82%|6,000.00|2,460.00|41%（注3）|2015年1月1日（注3）|
|集成服务管理平台项目|3,489.95|5.81%|4,054.47|3,225.24|79.55%（注4）|2015年8月1日（注4）|
|--|17,773.83|29.60%|20,104.47|15,435.24|-|-|

注1：
公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，股权收购价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。
2013年 8月 5日，世联资管同北京安信行原股东张大可、陈玥在深圳签订目标公司为北京安信行的股权转让协议，以人民币 7,800万元收购
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京安信行60%的股权。股权转让价款分四期支付，第一期支付1,250万元，第二期支付5,000万元，第三期支付1,250万元，第四期支付300万元。上述款项所需的资金，其中使用自有资金投入1,250万元，使用募集资金及利息6,550万元。截至2016年3月31日止，该项目已使用募集资金及利息投入6,250万元。
注2：
公司于2014年7月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将代理与顾问业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500万元用于收购四川嘉联24.5%的股权，本次收购完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。截至2016年3月31日止，该笔股权转让款已经支付完毕，四川嘉联已于2014年8月27日完成了工商变更登记手续。
注3：
2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》以及《关于收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目以及使用超募资金收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权。新项目拟投入人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入 629万元、超募资金专用账户的利息净额投入 1,571万元。截至 2016年 3月 31日，该项目已使用募集资金及利息4,428万元，其中，使用原顾问代理业务全国布局项目变更募集资金2,460万元，使用超募资金及利息1,968万元。
注4：
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
如目标公司 2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52万元。截至2016年3月31日止，新项目已经实际使用募集资金款项共计3,225.24万元。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2016年3月31日止，本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
（四）临时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
2014年9月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至本报告批准报出日，该笔款项暂未使用。
（五）前次募集资金尚未使用或用于其他用途的情况说明
截至2016年3月31日止，本公司募集资金账户余额为110,709.50万元，其中尚未使用的募集资金为105,996.07万元、利息收入为4,713.43万元。具体说明如下：
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金的情况
（1）顾问代理业务全国布局项目原计划投入募集资金总额为17,393.27万元，其中将本项目的部分募集资金3,500万元变更用于收购四川嘉联24.5%的股权，将本项目的部分募集资金4,693.27万元用于收购厦门立丹行51%的股权。截至2016年 3月 31日止，原承诺项目及变更后的项目累计共投入 9,160万元，尚未使用金额为 8,233.27万元，其中包括了已承诺用于暂时补充流动资金 6,000万元，以及用于收购厦门立丹行51% 13
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
股权的剩余款项2,233.27万元。原因请见本报告二、（二）、1、2009年 8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况之注 3及二、（四）临时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明。
（2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目原计划投入募集资金总额为 14,530.40万元，其中将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金6,090.61万元用于布局资产服务业务，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金3,489.95万元用于收购青岛荣置地51%股权。截至2016年3月31日止上述项目累计共投入14,064.07万元，尚未使用金额为466.33万元，原因请见本报告二、（一）、1、2009年8月首次公开发行股票募集资金使用情况之注2。
（3）首次公开发行股票募集超募资金总额28,117.38万元，截至2016年3月31日止累计投入28,117.38万元，超募资金本金已全部使用完毕。详情请见本报告三、（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注7。
本公司首次公开发行股票募集资金不存在未按规定用途使用募集资金情况，对于上述无需继续投入的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。
2、2015年5月非公开发行股票募集资金的情况
公司非公开发行股票募集资金净额为人民币111,802.77万元，截至2016年3月31日止，本公司募集资金账户余额为98,376.92万元，其中尚未使用的募集资金为97,296.46万元、利息收入为1,080.46万元。具体说明如下：
（1）基于大数据的O2M平台建设项目募集资金40,000万元，截至2016年3月31日止累计投入836.29万元，详情请见本报告三、（二）2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注2。
（2）补充流动资金项目募集资金71,802.77万元，截至2016年3月31日止已累计补充流动资金13,670.02万元，详情请见本报告三、（二）2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注3。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表（注9）
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期的实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月||
|顾问代理业务全国布局项目|不适用（注1）|根据投资项目周期计算的内部收益率为70.25%|9,592.32|4,991.69|8,505.09|-2,106.40|44,767.33|
|集成服务管理平台项目||||||||
|人力发展与培训中心项目||||||||
|品牌建设项目||||||||
|资产服务业务布局项目||根据投资项目周期计算的内部收益率为15.00%||509.30|948.18|646.79|2,104.27|
|收购四川嘉联24.5%的股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为20.00%||13.45|200.17|-41.88|171.74|
|收购厦门立丹行51%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为23%|||1,188.01|-69.15|1,118.86|

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期的实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月||
|收购青岛荣置地51%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为21%|||440.66|-88.80|351.86|
|承诺投资项目小计|||9,592.32|5,514.44|11,282.11|-1,659.44|48,514.06|
|收购山东世联51%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为26.67%|1,738.43|1,883.77|692.53|-74.83|6,269.34|
|增资盛泽担保，持有其37.5%的股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为18.00%|-203.87|-511.29|-214.28|-19.12|-265.58|
|收购青岛雅园60%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为26.45%|220.11|610.89|1,005.90|-69.17|1,923.61|
|收购四川嘉联51%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为25.00%|1,198.85|28.01|416.68|-87.17|2,721.56|
|收购盛泽担保 62.5%的股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为25.00%|-339.78|-852.15|-357.13|-31.87|-1,266.64|
|收购世联投资 100%的股权|||-957.64|-574.83|-1,049.91|-13.01|-2,499.98|
|收购小额贷款29%的股权|||185.63|2,863.52|2,178.26|1,157.27|6,321.85|
|收购厦门立丹行51%股权||根据投资项目周期计算的内部收益率为23%|||435.61|-25.36|410.25|
|超募资金投向小计|||1,841.73|3,447.92|3,107.66|836.74|13,614.41|
|合计|||11,434.05|8,962.36|14,389.78|-822.70|62,128.47|

注1：
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司所属行业为房地产中介服务业，不是生产型企业，因此“截止日投资项目累计产能利用率”不适用。
注2：
顾问代理业务全国布局项目未达到募集资金项目可行性研究报告基础资料中预计累计净利润的原因如下：由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，用募集资金累计投入金额3,200万元。这部分用募集资金投资新设的公司，截至2016年3月31日止累计产生净利润44,767.33万元，其中2016年1-3月项目实现的净利润为-2,106.40万元。
针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2016年3月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润28,317.14万元。
公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2015年实现归属于上市公司股东净利润50,938.92万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万元增长538.89%，公司整体效益表现良好。
注3：
集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目的投入总体为公司提升运营能力和品牌效应，不直接产生效益，因此“是否达到预计效益”项目不适用。
注4：
本次变更用于资产服务业务布局项目的募集资金主要是通过子公司世联资管收购北京安信行60%的股权，按照股权转让协议的约定，2013年的 17
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京安信行的净利润归其原股东所有，2014年北京安信行实现的净利润为 848.83万元，当期的项目收益未能达到预期，主要是因为 2014年公司加大了资产服务业务的投入，推进规模化发展，但由于新增签约的项目尚未进入收费管理阶段，公司的前期投入较大，从而影响了效益的实现。2016年1-3月北京安信行为公司实现效益646.79万元。
注5：
本次变更的募集资金主要用于收购四川嘉联24.5%股权，收购完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。按照股权转让协议的约定，四川嘉联自2014年1月1日起实现的净利润将由股东按新的股权比例享有和分配，2014年该项目为公司实现的效益为13.45万元，当期的项目收益未能达到预期，主要是因为本次收购完成后，使得四川嘉联有条件开始按照世联全资控股子公司的标准纳入公司的统一管理，在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响有所下降，2016年1-3月该项目为公司实现的效益为-41.88万元。
注6：
本次变更的募集资金主要用于收购厦门立丹行51%股权，按照股权转让协议的约定，厦门立丹行 2014年及以前年度实现的净利润归原股东享有，自2015年1月1日起实现的净利润将由股东按新的股权比例享有和分配，截至2016年3月31日止厦门立丹行为公司实现的效益为1,529.11万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。
注7：
本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已累计使用28,117.38万元；专户存款余额259.29万元，均为存款利息收入。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益6,269.34万元。
2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,608万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.5%的股权，该笔增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。
公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司100%的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构，暂停了原来的赎楼、按揭和商工贷等业务，推出了家圆云贷产品，公司家圆云贷产品的收入规模增长迅速，详见下述第5点的说明。
3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕。进军高端资产服务领域，是公司实现房地产综合服务商的战略定位，延展业务服务范围的重要举措。资产服务业务主要特点是收入受经济周期波动的影响很小，但毛利率水平相对较低，公司正在积极推进资产服务业务的规模化发展，前期投入较大，因此实现业绩增长需要一个过程。
4、2011年 8月 10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款 1,000万元以及重庆纬联的股权转让款余款 1,300万元。根据协议约定，重庆纬联 2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5月18日支付。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动；2014年公司增加收购了四川嘉联24.5%的股权（详见二、（二）、1、2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况之注2），2016年1-3月四川嘉联经营业绩实现净利润-170.92万元。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100%股权的转让款2,348.51万元，以上的股权转让款已经按协议约定支付完毕。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组。
自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于 2013年下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，截至 2016年3月31日止，该项目为公司实现效益合计2,555.23万元。
6、2014年 11月 12日，公司召开了 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金投入4,693.27万元、利息投入1,306.73万元；使用超募资金投入629.00万元、利息投入1,571.00万元。厦门立丹行截至2016年3月31日止，厦门立丹行为公司实现的效益为1,529.11万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。
注8：
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
3月31日止，青岛荣置地为公司实现效益为351.86万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。
注9：
本表中“最近三年的实际效益”一栏数据系根据该项目的净利润和持股比例计算得出，并未考虑持此股权是否全部由募集资金投入。
（二）2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期的实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年1-3月||
|基于大数据的O2M平台建设项目|不适用（注1）|根据投资项目周期计算的内部收益率为30.21%||||
|补充流动资金||（注3）||||
|承诺投资项目小计||||||

注1：
本公司所属行业为房地产中介服务业，不是生产型企业，因此“截止日投资项目累计产能利用率”不适用。
注2：
基于大数据的O2M平台建设项目，项目建设期为三年，目前尚处于建设期中，暂不能评估达产当年的效益情况。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注3：
补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。但公司会严格根据业务增长实际与计划的比较情况来控制补充流动资金进度。
四、前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的比较
（一）各年度募集资金投资金额与相关信息披露的比较
各年度募集资金投资金额与相关信息披露的比较情况详见下表（单位：人民币万元）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年|||2010年|||2011年|||||
|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|
|1,200.00|1,200.00||500.00|500.00||1,000.00|1,000.00||500.00|500.00|
|452.84|452.84||1,033.07|1,033.07||496.35|496.35||257.14|257.14|
|95.06|95.06||881.33|881.33||251.73|251.73||168.26|168.26|
|267.90|267.90||593.17|593.17||350.43|350.43||99.51|99.51|
|2,015.80|2,015.80||3,007.57|3,007.57||2,098.51|2,098.51||1,024.91|1,024.91|

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年|||2010年|||2011年|||||
|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|
||||2,631.84|2,631.84||768.16|768.16||600.00|600.00|
||||4,608.00|4,608.00|||||||
|||||||1,260.00|1,260.00||840.00|840.00|
||||||||||990.83|990.83|
||||||||||10,569.88|10,569.88|
||||||||||2,348.51|2,348.51|
||||||||||2,871.16|2,871.16|
||||7,239.84|7,239.84||2,028.16|2,028.16||18,220.38|18,220.38|
|2,015.80|2,015.80||10,247.41|10,247.41||4,126.67|4,126.67||19,245.29|19,245.29|

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
续上表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2014年|||2015年|||||
|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|
|3.05|3.05||||||||||
|5,000.00|5,000.00||888.99|888.99|||||||
||||3,500.00|3,500.00|||||||
||||2,460.00|2,460.00|||||||
|||||||3,225.24|3,225.24||||
|||||||788.65|788.65||47.64||
|||||||13,670.02|13,670.02||||
|5,003.05|5,003.05||6,848.99|6,848.99||17,683.91|17,683.91||47.64||
|||||||629.00|629.00||||

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2014年|||2015年|||||
|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|差额|实际投资金额|年报披露金额|
|||||||629.00|629.00||||
|5,003.05|5,003.05||6,848.99|6,848.99||18,312.91|18,312.91||47.64||

注1：
表中2016年1－3月年基于大数据的O2M平台建设项目实际投资额与公司2016年第一季度报披露金额存在差异，是因为根据披露要求，公司在第一季度报无须披露募集资金使用情况。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金变更使用情况与相关信息披露的比较
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|实际投资金额|2013年年报披露金额|
|5,888.99|5,888.99|
|实际投资金额|2014年年报披露金额|
|3,500.00|3,500.00|
|2,460.00|2,460.00|
|实际投资金额|2015年年报披露金额|
|3,225.24|3,225.24|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年3月31日止，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。
深圳世联行地产顾问股份有限公司法定代表人：陈劲松
主管会计工作的负责人：王海晨
会计机构负责人：欧志鹏
二○一六年七月八日