股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-203银亿股份有限公司
关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目前公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
鉴于公司控股股东银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦奇
自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款 39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。
因银亿集团为公司控股股东银亿控股的母公司，银亿控股及其一致行动人共持有公司28.91亿股股票（占公司总股本的71.77%），故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第七届董事会第四十五次临时会议审议通过，关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士及王德银先生回避了本次表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次以资抵债暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、本次以资抵债涉及的新疆银洲星49%股权转让相关情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：银亿集团有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：宁波市江北区人民路132号27楼
法定代表人：熊续强
注册资本：46164.50万人民币
成立日期：1993年07月08日
经营范围：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。
关联关系：银亿集团为公司控股股东银亿控股的母公司。
截至目前，银亿集团未被列为失信被执行人。
2、公司名称：宁波五洲星集团有限公司（以下简称“五洲星集团”）类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：浙江省宁波市海曙区石碶街道横涨村（明州工业园区）
法定代表人：吴丹争
注册资本：5029万人民币
成立日期：1992年11月23日
经营范围：食品的生产；普通货运；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；本企业生产所需的农副产品收购；食品项目的科研开发。
主要股东：吴安星持有其100%股权
关联关系：五洲星集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至目前，五洲星集团未被列为失信被执行人。
（二）新疆银洲星基本情况
1、公司名称：新疆银洲星国际商贸城有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆石河子市北一路口城区51小区天富康城14栋A1-A16号
法定代表人：周琦波
注册资本：8000万元人民币
成立日期：2011年07月20日
经营范围：开发“新疆国际商贸城”项目；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理，装饰装修；物流配送；专业市场经营。
2、股东情况
本次转让前，宁波银亿房产持有其51%股权，五洲星集团名义持有其49%股权（根据 2019年 7月银亿集团、五洲星集团等签署的执行和解协议书，五洲星集团将该项股权抵债给银亿集团，即银亿集团为49%股权的实际所有人）。本次转让后，宁波银亿房产持有其51%股权，邦奇自动变速箱持有其49%股权。
3、最近一年及一期财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
||2018 年 12月 31日（经审计）|2019 年 7月 31日（未经审计）|
|资产总额|87,568,628.59|87,560,926.73|
|负债总额|0|6,796,171.49|
|或有事项|0|0|
|净资产|87,568,628.59|80,764,755.24|
||2018 年度（经审计）|2019 年 1-7月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-25,226.33|-7,701.86|
|净利润|-25,226.33|-7,701.86|

4、新疆银洲星拥有的主要资产及权利限制情况
新疆银洲星不存在公司章程或其他文件中法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、截至目前，新疆银洲星不属于失信被执行人。
（三）股权转让的定价政策及定价依据
经交易各方协商，本次股权转让以新疆银洲星截止2019年 7月 31日的净资产（全部股东权益）80,764,755.24元作为定价依据，邦奇自动变速箱受让的新疆银洲星49%股权的交易对价为39,574,730.07元。
（四）股权转让的相关协议内容
1、宁波银亿房产、五洲星集团于 2011年 7月共同设立新疆银洲星，
注册资金 8,000万元，其中宁波银亿房产出资 4,080万元，占51%股份；
五洲星集团出资 3,920万元，占49%股份。
2、五洲星集团将其在新疆银洲星49%的全部股权及依据该股权享有的所有权利（体现为享有对新疆银洲星剩余资产清算分配权 39,574,730.07元）抵债给银亿集团，用以清偿其对银亿集团的债务。
3、银亿集团将其从五洲星集团处以物抵债方式受让的新疆银洲星49%股权及其权利以物抵债给宁波银亿房产，用以清偿银亿集团所属企业所欠宁波银亿房产之债务。
（五）股权转让相关进展情况
2019年11月19日，本次股权转让相关工商变更手续已完成，新疆银洲星49%股权已变更至宁波银亿房产关联方邦奇自动变速箱名下。
本次邦奇自动变速箱受让的新疆银洲星49%股权的关联交易金额为39,574,730.07元，未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该笔交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
三、本次以资抵债涉及资产的评估及定价情况
（一）新疆银洲星评估情况
具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对新疆银洲星股东全部权益价值进行了评估并出具了编号为【坤元评报〔2019〕593号】《宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），报告主要内容如下：
1、评估目的：宁波银亿房产拟受让以资抵债资产，为此需要对涉及的新疆银洲星的股东全部权益价值进行评估。
2、评估对象和评估范围：评估对象为新疆银洲星的股东全部权益。评估范围为新疆银洲星申报的截至 2019年 10月 31日的全部资产及相关负
债，包括流动资产和流动负债。
3、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
4、评估基准日：2019年 10月 31日
5、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
6、评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，新疆银洲星的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 87,684,774.58元，评估价值87,684,774.58元，评估未增值；负债账面价值 6,796,171.49元，评估价值6,796,171.49元，评估未增值；股东全部权益账面价值 80,888,603.09元，评估价值 80,888,603.09元，评估未增值。
（二）本次以资抵债的定价情况
本次以资抵债涉及资产主要包括两部分：一是银亿集团应收邦奇自动变速箱的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元；二是银亿集团应收新疆银洲星的债权3,330,124.03元。根据上述《评估报告》，本次以资抵债涉及资产对应的评估及定价情况如下：
1、新疆银洲星49%股权的股东权益评估价值为39,635,415.51元（即新疆银洲星全部股东权益评估值80,888,603.09元×49%），高于实际用于抵债的金额39,574,730.07元；
2、银亿集团对新疆银洲星的债权3,330,124.03元在《评估报告》“其他应付款评估明细表”中列示为“其他应付款-银亿集团有限公司”，其账面价值为3,330,124.03元，评估价值为3,330,124.03元，等于实际用于抵债的金额3,330,124.03元。
四、本次以资抵债涉及的《债务清偿协议》的主要内容
鉴于：
1、截至2019年 11月 19日，宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务余
额为12,676.88万元（债务1）。
2、2019年 11月 19日，邦奇自动变速箱受让新疆银洲星49%股权后产生应付银亿集团股权转让款 39,574,730.07元（债务2）。
3、2019年 7月 25日，根据新疆银洲星临时股东会做出的分红决议，股东五洲星集团同意将分利款 3,330,124.03元直接用以归还其欠付银亿集团的借款本息，并由新疆银洲星直接向银亿集团支付 3,330,124.03元（债务3）。
为此本协议就各方债权债务的清偿，经友好协商达成如下协议，以资共同信守：
（一）各方同意邦奇自动变速箱、新疆银洲星分别将债务2、债务 3转让给宁波银亿房产，宁波银亿房产承接后，债务2、债务 3与债务 1部分抵消，具体抵消明细为：宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务人民币 42,904,854.10元。
（二）各方确认，第一款抵消事项执行完毕后，视为宁波盈日金属已向宁波银亿房产归还人民币 42,904,854.10元。
（三）就上述抵消事项，宁波盈日金属、银亿集团双方确认由宁波盈日金属另行以双方认可的方式与银亿集团或其关联方进行结算。
五、本次交易目的和影响
1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方对银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
2、若本次交易完成后，公司将间接持有新疆银洲星100%股权，将对上市公司资产状况具有积极影响；同时，新疆银洲星不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入99,171元、租赁收入 300,000元，收到银亿集团提供的借款 148万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司提供的借款 45,000万元，收到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金31,448.586万元。
此外，银亿控股及其关联方已将普利赛思100%股权作价 48,000万元转让给公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。
七、风险提示
1、目前银亿控股及其母公司银亿集团已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影
响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。
综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。
九、监事会意见
本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次临时会议决议；
3、坤元评报〔2019〕593号《宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及其评估说明。
特此公告。
银亿股份有限公司
董事会
二Ｏ一九年十二月四日