证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-102上海汉得信息技术股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性补充流动资金
及募集资金专户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 12月 27日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得”或“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将募集资金账户中节余资金及结存利息 1,939.51万元（此余额为截止2019年9月 30日余额，具体金额以实际划款时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金并将募集资金专户销户。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的事项已经公司董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意、保荐机构发表同意的核查意见，尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835号”文核准，并经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2011】38号）同意，公司本次发行由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，其中：网下配售 585万股，网上定价发行 2,415万股，发行价格为 25.32
元/股。截至2011年1月27日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）30,000,000股，募集资金总额为 759,600,000.00元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币38,076,000.00元，公司收到人民币721,524,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年1月27日汇入本公司开立在招商银行上海分行张江支行账号为 121904631510808人民币账户内，扣除其他上市费用人民币 7,790,880.32元，实际募集资金净额为713,733,119.68元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2011）第 10264号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金账户管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构兴业证券于 2011年 2月 23日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”，现已更名为平安银行股份有限公司上海陆家嘴支行）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于 2011年8月 23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于 2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
截止本公告披露日，公司、兴业证券和各募集资金专项帐户设立银行按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
3、募集资金专户存储情况
截至2019年9月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：单位：元
期限
银行名称 银行账号 年末余额 存储形式
存入日期 到期日招商银行股份有限公司上海张江支行 121904631510808 61,718.23活期
宁波银行股份有限公司上海徐汇支行 70030122000258052 66,710.03活期
216280100100095802 102,357.52活期
兴业银行股份有限公司上海金沙江支行
216280100200090139 18,524,294.00智能存款
平安银行股份有限公司上海陆家嘴支行 11011860579001 102.47活期
2000005082276 139,940.90活期
平安银行股份有限公司上海外滩支行
2000005833556 500,000.00七天通知 2012-3-28 满七天自动续期合计 19,395,123.15
二、募集资金投资项目变更情况
2012年 2月 25日公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，本公司原计划通过购置办公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入的募投项目 “ERP实施服务平台建设项目”、“海外 ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目”。鉴于公司已成功获得沪青园工11-026号地块国有建设用地土地使用权，基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，将上述募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设。以上变更之后的建设项目总投入预计约 22,243万元，资金来源分为三部分：一部分为募投项目中计划用于办公场地购置及装修的募集资金约 11,801.85万元；一部分为超募资金约 5,224.15万元；剩余部分员工宿舍建设资金约5,217万元为自有资金。
三、募集资金使用和结余情况
截止 2014年 4月，公司募集资金承诺投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态。截止2019年9月 30日，项目资金使用、结余情况如下：
单位：万元
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|||||||||||项目达到||累计利息|||
||||募集资金||||||||||||
||||||调整后投|本年度投||累计投入||预定可使||收入净额||募集资金|
||项目名称||承诺投资||||||||||||
||||||资总额|入金额||金额||用状态日||及理财收||专户余额|
||||总额||||||||||||
|||||||||||期||益|||
|1、ERP实施服务平台建设项目||12,138.80||12,138.80|||12,138.80||2014年4月||282.00||282||
|2、海外ERP软件外包开发中心建设项目||10,927.00||10,927.00|||10,927.16||2014年4月||253.85||253.69||
|3、应用产品解决方案项目||3,088.60||3,088.60|||3,009.26||2014年4月||71.75||151.09||
|4、ERP运维服务中心建设项目||5,006.65||5,006.65|||5,006.65||2014年4月||116.31||116.31||
|承诺投资项目小计||31,161.05||31,161.05|||31,081.87||||723.91||803.09||

2、超募资金项目使用和结余情况介绍
公司募集资金净额为 71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为 40,212.26万元。截止 2019年9月 30日，超募资金使用情况如下：
（1）2012年 4月 26日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的议案》，使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权，已支付6,187.33万元。
（2）2012年 9月 12日，公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第
一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》，以超募资金出资1,510.00万元与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科技有限公司。
（3）2014年 9月 22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，以超募资金1,600.00万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关的资产和业务。截至2019年9月30日，已累计使用超募资金支付1,600.00万元。
（4）2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资金 6,340万元用于厂房项目（一期）建设。截至2019年9月 30日，公司已累计使用超募资金6,340.00万元用于厂房项目（一期）建设。
（5）2015年 5月 28日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》，以超募资金7,400.00万元收购上海达美信息技术有限公司55%股权。截至 2019年 9月 30日，公司已使用超募资金 7,400.00万元支付全部对价。
（6）2016年 4月 27日，公司第二届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的议案》，以超募资金 5,880万元收购孟辉等 4名自然人持有的上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权。截至 2019年9月 30日，公司已使用超募资金5,880万元支付了全部对价。
（7）2017年 1月 20日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金用于建设智能制造解决方案产品中心及企业互联网转型解决方案产品中心的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元建设“智能制造解决方案产品中心项目”，截至 2019年9月 30日，已支付8,000.00万元；同意公司使用超募资金12,000万元建设“企业互联网转型解决方案产品中心项目”，截至2019年 9月30日，已支付 12,000.00万元。
单位：万元
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||||||||||||项目达到||累计利息|||
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||||||调整后投||本年度投||累计投入||预定可使||收入净额||募集资金专|
||项目名称||承诺投资|||||||||||||
||||||资总额||入金额||金额||用状态日||及理财收||户余额|
||||总额|||||||||||||
||||||||||||期||益|||
|1、收购上海夏尔软件有限公司||6,200.00||6,187.33||||6,187.33||2012年5月25日||143.74||143.74||
|2、出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司||1,510.00||1,510.00||||1,510.00||2012 年 10月11日||35.08||35.08||
|3、设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务||1,600.00||1,600.00||||1,600.00||2016年1月20日||37.17||37.17||
|4、收购上海达美信息技术有限公司||7,400.00||7,400.00||||7,400.00||2016年1月31日||171.91||171.91||
|5、上海汉得信息技术股份有限公司厂 房 项 目（一期）建设||6,340.00||6,340.00||130.11||6,340.00||||147.29||147.29||
|6、收购上海汉得融晶信息科技有限||5,880.00||5,880.00||||5,880.00||2016年6月30日||136.60||136.6||

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|公司||||||||
|7、智能制造解决方案产品中心项目|8,000.00|8,000.00|50.36|8,000.00|2018年2月15日|185.85|185.85|
|8、企业互联网转型解决方案产品中心项目|12,000.00|12,000.00|213.74|12,000.00|2018年2月15日|278.78|278.78|
|超募资金投向小计|48,930.00|48,917.33|394.21|48,917.33||1,136.42|1136.42|

截至 2019年9月30日，计划使用募集资金 80,091.05万元，实际已使用资金79,999.20万元。计划使用募集资金超过实际收到募集资金，超过部分使用募集资金利息收入。
四、募集资金节余的主要原因
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在确保募投项目质量的前提下，严格管理，合理配置资源，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。
2、在募投项目实施过程中，公司合理存放和安排闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，用于投资安全性高、流动性好的定期存款或者结构型存款，获得了一定利息收入。
五、节余募集资金使用计划及募集资金专户销户的合理性和必要性
1、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将节余募集资金及结存利息共计 1,939.51万元（此余额为截止 2019年 9月 30日余额，具体金额以实际划款时
专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。其中超募
资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。
2、节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的合理性和必要性
公司募集资金对应项目均已结束，节余募集资金一直存于募集资金专户，公司拟将节余募集资金永久性补充流动资金，从而提高募集资金使用效率、降低财务费用，有利于提升公司经营效率，促进公司健康稳定发展，实现公司和股东的利益最大化。
六、承诺事项
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。公司最近 12个月内未进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 12个月内也不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
七、相关审议及审批程序
1、董事会审议情况
2019年 12月27日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将募集资金账户中节余资金及结存利息 1,939.51万元（此余额为截止 2019年 9月 30日余额，具体金额以实际划款时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金并将募集资金专户销户。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司募投项目已结项，将募集资金节余资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，因此监事会同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金并将募集资金专户销户。
3、独立董事意见
公司募投项目已结项，将募集资金节余资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于增强公司运营能力，有利于提高闲置募集资金使用效率，能有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力,符合公司募集资金的实际使用情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求，我们同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金并将募集资金专户销户，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、保荐机构意见
兴业证券核查了汉得关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规的要求。
保荐机构对上述募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次（临时）会议决议。
2、第四届监事会第五次（临时）会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十七日