北京合纵科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇一五年九月
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司的主营业务是：面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等共计六大类二十个系列。上市以来，公司抓住国家电网投资规模加大的机遇，积极开拓市场，实现了稳步增长。2015年1-6月公司主营业务收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期分别上升了
28.4%和10.49%，总体运营状况良好。
随着我国经济总体进入“新常态”，电力配电领域长期来看将保持稳步增长的态势，但2015年国家电网在配电领域尤其是农村电网的投资力度明显加大，公司的主要产品中变压器业务将保持较快的增长速度；此外随着我国铁路建设进入快速发展的阶段，用于铁路的箱式变电站业务也将保持较好的增长。在营业收入保持良好增长的同时，公司的利润增长滞后于收入增长，主要是源于近年来公司的综合毛利率有所下降。造成这一现象的原因是一方面从行业整体上来看，存在产能过剩、竞争加剧的情况，导致各类产品的价格下降；另一方面，具体到公司内部，存在部分产品产能不足的问题，导致部分产品的生产成本偏高。因此未来两年公司最为紧迫的任务是加快募集资金的投入及天津生产基地建设，尽快提升产能，改善公司的运营效率，提升产品的盈利能力。
（二）公司财务状况
近三年，公司盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|482,108,503.22|911,464,692.14|714,235,239.84|
|31,499,549.29|89,207,541.63|86,528,325.55|
|29,893,638.57|75,285,176.63|76,570,100.39|
|-24,660,212.16|18,973,009.68|65,768,012.51|
|-52,723,840.35|-29,026,578.54|-24,934,102.93|

||||
|-|-|-|
|270,462,176.24|-11,358,124.72|-27,544,057.61|
|5.47%|19.40%|23.90%|
|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|1,423,445,616.85|993,962,113.48|815,817,550.51|
|746,560,906.44|573,368,262.20|453,801,261.45|
|676,884,710.41|420,593,851.28|362,016,289.06|
|675,154,182.46|417,546,047.41|358,696,870.78|
|49.92%|55.68%|55.60%|

注：2015年上半年数据未经审计
（三）公司资金需求及融资规划
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过10,554.24万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券的必要性
（1）巩固竞争优势
公司涉足的市场领域主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。
目前公司尝试利用渠道模式，进一步利用社会资源开拓市场，尤其是用户工程市场。公司还将投入一定的力量尝试开发海外市场，重点是“一带一路”范围内的发展中国家。另外，为增加生产能力满足市场需求并降低生产成本实现规模效益，公司已在天津投资建设新的生产基地。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，增厚公司资本，有助于公司做大做强，实现既定的业绩目标。
（2）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力
截至2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为49.92%，公司本次发
行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低公司资产负债率，优化公司
资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司财务费用分别为527.54万元、429.61万元、188.92万元和315.45万元。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（3）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、票据融资等。
经过多年的累积，公司负债规模较大，资产负债率较高。公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
2、公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
（1）公司近年业绩增速较快
近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长。公司营业收入由2012年的51,665.05万元增至2014年的91,087.69万元；净利润由2012年的6,949.85万元增至2014年的7,501.36万元。公司亟需资金积极开拓新兴市场和扩大产能，维持公司业绩的高增长。
（2）公司经营资金需求量较大，资产负债率较高
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长；与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多；由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。截至2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为49.92%，处于较高水平，亟需通过非公开发行调整财务结构，降低资产负债率。
（3）股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。股权融资用于长期资产的投资，公司短期偿债压力较小，财务风险降低。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过10,554.24万份，资金总额
10,554.24万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘泽刚、韦强、韩国良和高级管理人员冯峥。除公司董事、监事和高级管理人员外参加员工持股计划的公司及子公司骨干员工合计不超过66人。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（拟定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，即28.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日（董事会公告日）至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。该定价方案已经公司第三届董事会第二十七次会议的审议通过，并将履行股东大会审议程序，程序合规。
（四）本次发行方式的可行性
1、本次发行方式合法合规
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次发行具备可行性。
2、确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十七次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司本次非公开发行完成后，净资产规模将会增加，公司每股收益和净资产
收益率在短期内有可能因本次发行而有所摊薄。为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
2、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、销售能力；
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；
4、在募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点；
5、加强产品的研发和技术改进投入，改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；
6、完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；
7、其他可行的措施。
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北京合纵科技股份有限公司董事会