证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-073上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 25日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十六次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次会议经参与表决的董事审议并以记名投票方式进行表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.31元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据有关规定以竞价方式确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，并根据中国证监会最终核准确定股票发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|新型立体自由成形环保包装建设项目|34,538.48|29,860.00|
|2|微结构光学包装材料建设项目|7,759.53|6,348.40|
|3|补充流动资金|15,500.00|15,500.00|
|合计||57,798.01|51,708.40|

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-075）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
就本次非公开发行股票，公司董事会编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，已编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海绿新包装材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-076）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-078）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-079）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的
议案》
《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的具体内容详见公司 2016年10月 26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司名称及调整经营范围的议案》
1、公司名称变更
变更前中文名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司
变更后中文名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司
变更前英文名称：Shanghai LuXin Packing MaterialsScience&Technology
Co.,Ltd.
变更后英文名称：Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.
2、经营范围变更：
原经营范围的基础上增加：新型电容薄膜；网络技术开发；网上零售；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售；土壤改良；投资咨询。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》的要求，结合公司自身的发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中有关公司名称等内容做出修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2016年第三季度报告》
公司《2016年第三季度报告全文》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息，《2016年第三季度报告正文》的具体内容详见公司 2016年 10月 26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2016-072）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议表决，故定于2016年11月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-080）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《上海绿新第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会2016年10月26日