证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2014－038
阳光电源股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年7月23日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、关于本次授予激励对象的股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预
留股票期权、限制性股票数量的议案》，决定对所涉预留限制性股票数量、期权数量做相应的调整，具体为：将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。
三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，周岩峰为公司副总经理，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、预留部分的股票期权与限制性股票满足授予条件的说明
根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年7月23日授予41名激励对象100万份股票期权、授予41名激励对象100万股限制性股票。
五、本次实施股权激励的方式、股票来源
1、本次实施股权激励的方式系股票期权与限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性股票的来源，增发所筹集资金将全部用于补充公司流动资金；
4、除之前的差异说明外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在其他差异。
5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将预留部分100万份股票期权和100万股限制性股票授出，具体情况如下：
1、2014年7月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||周岩峰||副总经理||
|2||许海友||管理人员||
|3||刘安军||管理人员||
|4||刘新峰||管理人员||
|5||胡自敏||管理人员||
|6||焦文广||管理人员||
|7||谢杰华||管理人员||
|8||丁杰||工程师||
|9||汪家慰||工程师||
|10||刘宝其||工程师||
|11||黄彭发||工程师||
|12||柴先礼||管理人员||

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|-|-|-|
|13|于山川|管理人员|
|14|刘闯|管理人员|
|15|赵雨水|管理人员|
|16|魏松|管理人员|
|17|吴家涛|管理人员|
|18|周韶伟|管理人员|
|19|周艳丽|管理人员|
|20|胡军|管理人员|
|21|李昕|管理人员|
|22|杨力|管理人员|
|23|袁兴来|工程师|
|24|徐清清|工程师|
|25|王辉|工程师|
|26|刘鑫|工程师|
|27|俞雁飞|工程师|
|28|梁信信|工程师|
|29|万汝斌|工程师|
|30|耿安然|管理人员|
|31|许明|管理人员|
|32|陈伟|管理人员|
|33|肖福勤|工程师|
|34|杨海强|工程师|

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|-|-|-|
|35|李琛|管理人员|
|36|方晓彪|管理人员|
|37|汪新忠|管理人员|
|38|倪晟耕|管理人员|
|39|丁晓军|管理人员|
|40|申宇明|管理人员|
|41|吴淼|管理人员|

预留股票期权授予情况
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||||||获授的股票期权||占预留授予期权||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||总额的比例|
|周岩峰||副总经理||14||14%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40 人）||||86||86%||0.13%||
|合计||||100||100%||0.15%||

预留限制性股票授予情况
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||||||获授的限制性股||占预留授予限制||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||性股票总数的比||总额的比例|
||||||||例|||
|周岩峰||副总经理||14||14%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40 人）||||86||86%||0.13%||
|合计||||100||100%||0.15%||

2、授予日
根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2交易日。
经核查，本次预留部分的股票期权与限制性股票的授予日2014年7月23日符合公司激励计划的规定。
3、行权价格和授予价格
（1）本次预留股票期权的行权价格：15.69元/股。
根据公司《股权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价14.90元/股；
本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价15.69元/股。
（2）本次预留限制性股票的授予价格：7.99元/股。
根据公司《股权激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为7.99元/股。
4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司《股权激励计划》的规定，预留权益自相应的授权日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来24个月内分两次行权/解锁获授权益。
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||||||可行权/解锁数|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一次行权/解锁||自预留权益的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次行权/解锁||自预留权益的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（1）公司层面业绩考核
各财务业绩指标每年度考核具体目标如下：
①净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均值为9,883.79万元，2014年至2015年的净利润目标值分别为 10,890万元、11,880万元；
②营业收入增长率：指与公司2012营业收入为基数，2014年至2015年的营业收入三年定基增长率目标值分别为35%、50%。
（2）激励对象层面考核
按照公司制定的《员工绩效管理规定》实施。
（3）股票期权的可行权额度/限制性股票的解锁额度
通过对公司层面及激励对象业绩的考核，可计算出综合绩效成绩：
激励对象的综合绩效成绩按照下表中的权重分配，由净利润完成率、营业收入增长率、员工个人绩效成绩三部分加权计算得出。其中净利润完成率、营业收入增长率根据实际完成百分比换算成百分得分，员工个人绩效得分根据员工绩效管理办法评出分数，并相应转化为百分得分。
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||||||指标|||
||考核指标|||得分依据|||权重|
||||||得分|||
|指标①||净利润完成率|当年实现净利润/当年净利润目标值×100|||40%||
|指标②||营业收入增长率|当年营业收入增长率/当年营业收入增长率目标值×100|||30%||
|指标③||个人绩效成绩|由当年公司绩效考核成绩相应的转换为百分制|||30%||
|综合绩效成绩|||指标①净利润完成率得分×40%+指标②营业收入增长率得分×30%+指标③个人绩效成绩×30%|||||

上述指标①或②或③得分低于60分，综合绩效成绩记为0分；等待期或锁定期内归属于上市公司股东的净利润或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，即2014-2015年，公司当年净利润或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于9,883.79万元，当年综合绩效成绩记为0分；上述指标①或②超过目标值按实际完成比例计分；指标③最高得分为
激励对象的综合绩效成绩决定了其在该年度股票期权可行权的额度和限制性股票的可解锁额度，具体见下表。
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||综合绩效成绩对应|||||||||
||||<60分||60-80分||80-100分||>100分|
||分数区间|||||||||
|综合绩效等级||D等||C等||B等||A等||
|可行权额度比例||0||80%||100%||120%||

综合绩效成绩根据对应的分数范围被分为四个等级，根据每个不同的等级对应可行权/可解锁额度。
当综合绩效成绩为A等时，当年度可行权/可解锁额度为120%，即当年度额度可100%行权，超出当年度额度的20%部分顺延至下一年度（该年度综合绩效等级不得为D等），但下一年度实际可行权/可解锁额度不得超过本激励计划预设的当期可行权额度。
七、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月23日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来三年股票期权与限制性股票激励成本合计为754.41万元，则2014年-2016年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年|
|754.41||282.91||377.20||94.30||

本计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。本次股票期权与限制性股票激励计划在行权和解锁期内实际行权和解锁数量可能发生变动，期权和限制性股票的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在
股票期权和限制性股票的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权和限制性股
票可能有部分最终不能行权和解锁，实际总成本可能会小于本次测算的成本），上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
本次共计授予的41名激励对象中，参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。其中没有监事、独立董事及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格
的情形。
监事会认为：获授公司预留部分股票期权与限制性股票的41名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股权激励计划相关事项发表独立意见如下：
（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授权日为2014年7月23日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。
3、公司本激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》中有关授予价格确定的规定。
综上所述，我们一致同意公司实行激励计划中预留部分的授予。
十一、律师法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划预留期权与限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、预留期权与限制性股票数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次预留期权与限制性股票授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、《阳光电源股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》；
3、《阳光电源股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一四年七月二十四日