招商证券股份有限公司
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对荣盛发展 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1782号文）批准，公司于2015年12月18日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 524,079,165股，每股发行价为 9.60元，募集资金总额为人民币5,031,159,984.00元，招商证券已于2015年12月22日将扣除相关承销保荐费人民币 66,405,079.79元后的余款人民币 4,964,754,904.21元汇入荣盛发展开立在中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行账户为 0410001829300262473的募集资金专户。减除其他发行费用人民币2,802,408.00元后，募集资金净额为人民币4,961,952,496.21元。
上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]001231号”验资报告确认。
（二）募集资金使用及结余情况
项目 金额（元）
实际收到的募集资金金额 4,964,754,904.21
减：其他发行费用 2,802,408.00
募集资金净额 4,961,952,496.21
减：非公开发行股权登记费 502,407.92
投入募投项目资金 1,350,000,000.00
截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额 3,614,252 ,496.29
其中：存放于银行募集资金专户 3,614,252 ,496.29
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 2015年 2月 6日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与招商证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，专户银行应当及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定及公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行、中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行、中国光大银行股份有限公司廊坊分行于 2015年 12月 28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份有限
0410001829300262473 4,964,754,904.21 2,702,300,000.08 活期
公司廊坊开发区支行
中国建设银行股份有限
13050170220800000040 --- 400,000,000.00 活期
公司廊坊住房城建支行
中国光大银行股份有限
50660188000137068 --- 61,952,496.21 活期
公司廊坊分行
中国光大银行股份有限
50660188000137150 --- 250,000,000.00 活期
公司廊坊分行
中国光大银行股份有限
50660188000137232 --- 200,000,000.00 活期
公司廊坊分行
合计
--- 4,964,754,904.21 3,614,252,496.29 ---
三、募集资金的实际使用情况
投入募投项目的募集资金使用情况详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目情况表
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度募集资金使用及披露中不存在问题。
六、其他
（一）募集资金先期投入情况
根据2016年1月12日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，董事会通过以 2015年 12月 22日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民币 76,177.92万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体置换情况如下：
金额单位：人民币万元募集资金弥补
先期投入项目 先期投入金额 弥补时间 所履行的决策程序
先期投入金额
廊坊花语城 241,244.02 7,016.31 2016.01 第五届董事会第二十九次会议廊坊白鹭岛 89,943.76 40,000.00 2016.01 第五届董事会第二十九次会议沧州锦绣观邸 44,437.14 14,382.03 2016.01 第五届董事会第二十九次会议南京文承熙苑 52,906.97 14,779.58 2016.01 第五届董事会第二十九次会议合计 428,531.88 76,177.92 --- ---
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2015年度）》（大华核字【2016】001999号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：荣盛发展募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了荣盛发展2015年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
荣盛发展 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对荣盛发展 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元募集资金净额 4,961,952,496.21本年度投入募集资金总额 1,350,000,000.00报告期内变更用途的募集资金总额 --- 1,350,000,000.00累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变 项目达到
募集资金承 调整后投资 截至期末投 是否达项目可行性更项目 本年度投入截至期末累计投 预定可使本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 诺投资总额 总额（万元） 资进度（%） 到预计是否发生重（含部分 金额 入金额(2) 用状态日 的效益
（万元） (1) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化变更） 期
承诺投资项目
廊坊花语城 --- 330,000.00 330,000.00 60,000.00 60,000.00 18 2019.05 --- --- 否廊坊白鹭岛 --- 80,000.00 80,000.00 40,000.00 40,000.00 50 2018.10 --- --- 否沧州锦绣观邸 --- 35,000.00 35,000.00 15,000.00 15,000.00 43 2017.10 --- --- 否南京文承熙苑 --- 45,000.00 45,000.00 20,000.00 20,000.00 44 2018.07 --- --- 否偿还银行贷款 --- 23,000.00 6,195.25 --- --- --- --- --- --- 否承诺投资项目小计 --- 513,000.00 496,195.25 135,000.00 135,000.00 27 --- --- --- ---超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---合计 --- 513,000.00 496,195.25 135,000.00 135,000.00 27 --- --- --- ---未达到计划进度或预计收益的
募投项目按照施工计划，尚未竣工交付，本年度未实现效益
情况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
项目可行性未发生重大变化
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
无超募资金
展情况
募集资金投资项目实施地点变
未发生变更
更情况
募集资金投资项目实施方式调
未发生调整
整情况
募集资金投资项目先期投入及
公司截止2015年12月31日，自筹资金实际投资额428,531.88万元，2016年1月已置换金额76,177.92万元
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
未出现结余
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
在募集资金专户存放
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
廖锦强 李昕遥
招商证券股份有限公司 2016年04月22日