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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健或公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划(草指《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划
案)》 (草案)》。
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指汤臣倍健实施的《股票期权激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、王志宏。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、王志宏律师为汤臣倍健本次股权激励计划调整以及注销部分已授予股票期权(以下简称“本次股票期权注销”)相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《股票期权激励计划(草案)》、本次股权激励计划调整和本次股票期权注销的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次股权激励计划调整和本次股票期权注销相关事项的有关问题发表法律意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见书仅供汤臣倍健为本次股权激励计划调整和本次股票期权注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次股权激励计划概述
(一)2013年1月17日，汤臣倍健第二届董事会第十一次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2013年1月17日，汤臣倍健第二届监事会第八次会议对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。
(二)《股票期权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2013年2月25日，汤臣倍健召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(三)2013年3月5日，汤臣倍健召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日，汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年 3月 5日，汤臣倍健召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日。
(四)因公司实施2012年度利润分配方案，2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，同意对股票期权激励计划的授予价格、授予数量进行调整。
二、本次股权激励计划调整和本次股票期权注销的批准和授权
(一)2014年1月6日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划(草案)》的规定对本次股权激励计划调整和对本次股票期权注销的方案如下：
由于首期股票期权激励对象中的陈伯虎、钟华居、苏苹和赖利民等4人因个人原因辞职，根据《股票期权激励计划（草案）》其已不具备激励对象资格，取消上述4人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共6.285万份；首期股票期权激励对象中有3人因个人考核未达标不能行使第一期股票期权，注销已授予其所持有的第一个行权期对应股票期权共1.4175万份。汤臣倍健调整前的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次期权的激励对象为135人，股票期权数量为319.5万份；调整后的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次期权的激励对象为131人，股票期权数量为311.7975万份。
(二)2014年1月6日，汤臣倍健独立董事对本次股权激励计划调整和对本次股票期权注销发表了同意的独立意见。
(三)2014年1月6日，汤臣倍健召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意本次股权激励计划调整和对本次股票期权注销。
本所律师认为，汤臣倍健本次股权激励计划调整和本次股票期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次股权激励计划调整和本次股票期权注销的其它事项
依据《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，汤臣倍健尚需履行本次股权激励计划调整和本次股票期权注销的信息披露义务。
另外，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》规定，汤臣倍健本次股票期权注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予股票期权的注销手续，并披露注销完成公告。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次股权激励计划调整和本次股票期权注销事项已取得现阶段必要的批准；汤臣倍健董事会调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 王志宏
2014年1月6日