证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-029
安徽江南化工股份有限公司
关于注销首次授予和预留第二期股票期权、
回购注销第二期限制性股票
及提前终止股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为13,958,000
份；回购注销限制性股票数量为5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。
6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。
二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因
（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：
股票期权：
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。|
|第二个行权期|以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。|
|第三个行权期|以2012年为基准年，2015年度净利润增长率不低于52%；2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。|

限制性股票：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一次解锁|以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。|
|第二次解锁|以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。|
|第三次解锁|以2012年为基准年，2015年度净利润增长率不低于52%；2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；
在期权/限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净
资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实
施再融资行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净
资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。
“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 :（1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 156,468,434.77元，比 2012年度 252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。
根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的 2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。
（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司 2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的 345,000份股票期权予以注销。
（三）提前终止股权激励计划的情况
由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据 2015年第一季度报告以及对2015年度经营业绩预计分析，公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计
划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权 3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数398,285,496计算，股票期权回购数量共计6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。
公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的 6,979,000份调整为 13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。
三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源
1、价格
根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的 5.45元/股调整为 2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。
2、数量
此次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。
3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。
综上所述，本次回购注销限制性股票共计5,292,000股、注销股票期权共计13,958,000份。
四、回购注销限制性股票后股本结构变动表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||||本次回购注销|||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
||||数量|||
|一、有限售条件股份|5,549,796|0.70%|-5,292,000|257,796|0.03%|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|5,549,796|0.70%|-5,292,000|257,796|0.03%|
|其中：境内法人持股|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|5,549,796|0.70%|-5,292,000|257,796|0.03%|
|4、外资持股|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|791,021,196|99.30%||791,021,196|99.97%|
|1、人民币普通股|791,021,196|99.30%||791,021,196|99.97%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|796,570,992|100%|-5,292,000|791,278,992|100%|

五、对公司业绩的影响
本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期
权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
八、法律意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、第四届监事会第三次会议决议
3、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
4、《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的独立意见》
5、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之法律意见书》
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一五年六月二日