证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-053
嘉事堂药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
最近五年内公司被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况及公司相应的整改情况如下：
一、中国证监会北京监管局的监管意见（京证公司发[2010]189号）及深圳证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函[2010]第 105号）
中国证监会北京监管局于2010年11月4日至11月22日起对公司进行了专项检查，并于 2010年 12月 1日出具了《专项检查监管意见》（京证公司发[2010]189号），指出了公司在公司治理、募集资金管理和使用等方面存在的一些问题及整改要求，要求公司自接到该意见书之日起十个工作日内向北京监管局提交书面整改报告，整改报告应包括公司对存在问题的认识情况、采取整改措施、未整改问题的原因、后续整改计划期限及负责人等内容。
2010年 12月 15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对嘉事堂药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第105号），指出公司未按照《首次公开发行股票上市公告书》中承诺在股票上市三个月内按照
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，未在章程中载明“（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。”要求公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定和完善公司治理制度，认真和及时的履行信息披露义务。
据此，公司相应进行了积极整改，出具了整改报告（嘉事堂证券2010（001）号），具体情况如下：
（一）公司治理方面存在的问题
1、《专项检查监管意见》中指出：公司“三会”会议记录亟待完善。根据公司章程第七十二条的规定，会议记录应当记载会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，应当记载股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，2010年第一次临时股东大会会议记录比较简单，未完全记载上述事项；第七十三条规定，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，第一次临时股东大会会议记录未见除董事以外的其他人员签字。”
整改措施：“三会”会议记录工作是公司治理工作的重要文字载体，充分体现了公司治理过程的真实发展脉络，公司董事会秘书将按照规定认真、细致做好会议记录工作，详细记录股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，同时保证出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字。
2、《专项检查监管意见》中指出：“公司个别规章制度需要修订。《内部审计制度》第五条、六条、十四、十五、十六条规定，内部审计部门直接接受公司总经理领导，并向董事会和监事会报告工作，公司总经理负责内部审计部门负责人的聘任及解聘。根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》第七条的规定，内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。”整改措施：公司已根据《专项检查监管意见》的要求，修改了《内部审计制度》，并就修改后的制度对内审部门工作人员进行了培训，新制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并实施。
3、《专项检查监管意见》中指出：“公司部分规章制度尚未建立健全。《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》以及专门委员会议事规则等相关制度尚未制定。”
整改措施：公司对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了包括《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》在内的上述五项制度，新制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并实施。
4、《专项检查监管意见》中指出：“独立董事工作职责不明晰。根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司应当建立独立董事工作制度，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，但目前公司独立董事工作制度未见上述规定。另外，根据证监会《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》等规范性文件要求，上市公司独立董事年报工作制度应包括汇报和沟通制度，独立董事应在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，并形成有关书面文件并由当事人签字。”整改措施：公司对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事向公司股东大会提交年度述职报告的规定，新制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并实施。独立董事已于 2010年度股东大会前形成有关书面材料，并提交了2010年度述职报告。
5、《专项检查监管意见》中指出：“监事会职责尚需进一步理顺。根据《证券法》及公司章程第一百四十八条的规定，监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，但是 2010年第三季度会计报表，监事会未出具相关书面审核意见。”
整改措施：公司已进一步理顺监事会工作职责，监事会对董事会后续编制的定期报告及相应的会计报表进行了审核并提出了书面审核意见。
6、《专项检查监管意见》中指出：“董事会专门委员会会议资料尚需规范。
公司已经成立专门委员会，但未见召开会议的相关记录工作。根据证监会《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》等规范性文件要求，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。”
整改措施：公司进一步完善了董事会专门委员会会议记录工作，重点做好审计委员会对年度财务报告审计工作的监督情况记录，薪酬与考核委员会的年度审核情况记录等。
7、《专项检查监管意见》中指出：“内审部门未对募集资金存放及使用情况进行检查。根据深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》第二十七条的规定，上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司上市后存在募集资金置换以及用超募资金偿还银行贷款等情况，切实需要就募集资金的存放及使用严格进行内部审计。”整改措施：公司内审部门于2010年12月起增加了对募集资金存放及使用情况的检查工作，对募集资金置换以及使用超募资金偿还银行贷款等情况进行严格审计，并分别于每季度结束后的十个工作日内，向董事会审计委员会汇报书面检查结果。公司同时修订了《内部审计制度》中相应条款，新制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并实施。
8、《专项检查监管意见》及《监管关注函》中指出：上市公司相关承诺尚未完全履行。《上市公告书》规定，公司承诺在股票上市三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”公司上市后于2010年9月召开的第三届董事会第四次会议对章程进行修订时未载明上述事项，11月15日召开的第三届董事会第六次会议对此进行补充，但目前尚未经股东大会审议通过。
整改措施：公司章程已经公司第三届董事会第六次会议及 2010年第二次临时股东大会审议通过，增加了“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改”相关条款。
9、《专项检查监管意见》中指出：“‘三会’档案管理需进一步完善。目前公司‘三会’档案中未见关于召开董事会会议及监事会会议的通知，归档文件的完整性、系统性上需进一步完善。”
整改措施：公司已进一步加强“三会”档案管理工作，形成责任制。公司前期的“三会”会议通知均以邮件形式由证券部负责下发，未经打印并添加至“三会”档案中，现已把纸质通知文件打印留档。
10、《专项检查监管意见》中指出：“股东大会会议记录执行情况待落实。根据公司章程第七十二条规定，股东大会、董事会应有会议记录，由董事会秘书负责，公司2010年第一次临时股东大会会议记录人显示为证券部工作人员。”
整改措施：公司将加强“三会”会议记录执行情况的落实。由公司董事会秘书全权负责，认真做好会议记录，记录人为董事会秘书，同时保证出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字。
（二）募集资金管理和使用中存在的问题
1、《专项检查监管意见》中指出：“公司未按规定建立募集资金台帐。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十四条的规定，上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账。目前公司募集资金已经按正常计划投入使用，但并未建立募集资金台账，不能详细反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。”
整改措施：从2010年12月起，公司财务部门增加对募集资金使用情况汇总的台账，详细反映募集资金的每一笔支出情况和募集资金项目的每一笔投入情况，并由内部审计部门对募集资金的支取严格监控。
2、《专项检查监管意见》中指出：“公司在使用募集资金时存在错划款项问题。（1）2010年 9月 30日，公司向同仁堂股份有限公司支付 1500万元采购货款，该款项不属于募集资金使用款项，公司误从兴业银行募集资金专户中支付，保荐人发现该支出不属于募集资金投资项目后，公司2010年10月8日归还了该笔款项。（2）公司用超募资金偿还银行 1300万元短期借款时，误将物流子公司的募集资金当做超募资金划出，后又及时纠正。”
整改措施：公司将严格执行相关财务制度，理清财务审核程序，加强复核力度，避免募集资金错划情况。
3、《专项检查监管意见》中指出：“募集资金使用审批手续不符合公司规定。
根据《募集资金制度》第十六条规定，在进行项目投资时，资金支出必须严格公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围内，应报董事会审批。但公司在日常募集资金支出签批单上，未严格按照相关规定履行逐级签批手续，支出签批单上只有项目负责人和总经理签字，未见财务总监签字审核。”
整改措施：公司已修订和加强募集资金使用审批手续流程管理，增加募集资金支出审批程序，未超过董事会授权范围的合理支出，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款。
二、深圳证券交易所中小板公司管理部问询函（[2011]第 118号）
2011年 5月，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部问发出的问询函（[2011]第 118号），要求公司就转让北京嘉事大恒制药有限公司及北京大恒倍生制药厂有限公司所属股权等有关事宜作出说明。2011年5月11日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部上报了《嘉事堂药业股份有限公司回函》（证券（2011）003号），对深圳证券交易所中小板公司管理部关注的问题进行了回复。
三、深圳证券交易所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函[2012]第112号）
2012年 5月 2日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对嘉事堂药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 112号），要求公司就深圳证券交易所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括公司董事履行职责情况、2011年度报告中的董事会报告关于公司的资产构成及变动情况说明、关于公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因、主营业务收入构成情况、其他应收账款情况、应付票据情况、其他业务收入构成情况等。2012年 5月 3日，公司向深圳证券交易所上报了《嘉事堂药业股份有限
公司对深圳证券交易所公司管理部年报问询函[2012]第 112号的答复》，对深圳证券交易所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
四、深圳证券交易所中小板公司管理部监管函（中小板监管函[2012]第 103号）
（一）监管函内容
2012年7月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总经理王英出具《监管函》（中小板监管函[2012]第103号），指出2012年7月19日，王英卖出公司股票 2010股，涉及金额 20100元，而公司预约于 2012年 8月 18日披露 2012年半年度报告。王英作为公司高级管理人员，在公司定期报告披露前三十日内买卖公司股票，且数额较大，违反了《股票上市规则》第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条的规定。中小板公司管理部对此表示高度关注，要求王英应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改措施
公司副总经理王英2012年7月19日在外开会，其开户的证券账户一直未安装交易软件，7月 19日，其家属在家试安装软件，试着卖出股票，将其持有的股票零头2010股以10元交易价格卖出，然后通知到王英本人。王英及时把上述情况通告公司，公司知道此情况后，立即召开紧急办公会。在会议中，由公司董事会秘书宣读《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定。由于公司于8月18日将披露半年报，王英违反了“上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30日内不得买卖本公司股票”的相关规定，因此公司决定对其给予处罚。鉴于王英家属于 7月 19日操作卖出股票时没有提前获悉半年度报告的财务数据，不属于利用内幕信息交易，交易时间点也无影响公司股价波动的敏感信息，交易数量较小、获利不多。比照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》第十一条的规定，没收转让股份所得利益 16482元全部归公司所有，并处罚款 2000元，王英表示服从处罚决定。上述处罚决定经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并公告。
五、深圳证券交易所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函
[2013]第112号）
2013年4月21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对嘉事堂药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 112号），要求公司就深圳证券交易所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括公司 2012年度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量情况、董事会报告编制情况、主营业务分类问题、医药物流三期建设项目情况、关联交易情况、其他应收款情况、人均营业收入等。2013年 6月 6日，公司向深圳证券交易所上报了《嘉事堂药业股份有限公司回复函》，对深圳证券交易所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
六、深圳证券交易所中小板公司管理部半年报问询函（中小板半年报问询函[2013]第7号）
2013年8月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对嘉事堂药业股份有限公司 2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第7号），要求公司就深圳证券交易所在2013年半年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括公司报告期末前五大供应商的具体情况、商誉减值准备转销情况等。2013年8月15日，公司向深圳证券交易所上报了《嘉事堂药业股份有限公司回复函》，对深圳证券交易所半年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
七、深圳证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函[2013]第 96号）
（一）关注函内容
2013年 11月 14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《监管关注函》（中小板关注函[2013]第96号），指出公司于2013年11月13日召开第四届董事会第十次会议决，审议通过《关于授权管理层出售公司持有的中青旅股份的议案》。公司持有中青旅控股股份有限公司(股票简称：中青旅，股票代码:600138)股份 9,759,881股，2013年 9月 30日账面价值为 1.64亿元，占公司最近一年经审计净资产的15%。按2013年9月30日中青旅收盘价出售上述股票，将影响公司净利润约 1.16亿元，占最近一年经审计净利润的177％。2013
年11月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部在审核公告中发现，公司未按照上市规则的规定提交临时公告，深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注。公司的上述行为和现象，不符合《股票上市规则》（2012年修订）第2.1条、 2.6条、7.1条和 9.2条的规定，也反映了公司对信息披露工作的重要性认识不足、未能熟练掌握和运用相关规则。要求公司董事会及相关责任人充分重视信息披露事项和规范运作要求，加强学习，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改措施
2013年11月18日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交回函，“此次事项已引起公司董事会及相关责任人高度重视，今后公司定将充分重视信息披露事项和规范运作要求，加强学习，杜绝上述问题的再次发生；同时，严格按照上市公司国家法律、法规、贵所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
八、深圳证券交易所中小板公司管理部监管函（中小板监管函[2014]第 39号）
（一）监管函内容
2014年3月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总裁王英出具《关于对嘉事堂药业股份有限公司副总裁王英违规交易股票的监管函》（中小板监管函[2014]第 39号），指出王英于 2014年 1月 24日卖出公司 51,507股股票，交易金额 781,876元，而公司于 2014年 1月 27日披露 2013年度业绩预告修正公告。王英作为上市公司高级管理人员，在公司业绩预告修正公告披露前十日内卖出公司股票，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部对此非常关注，要求王英充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改措施
2014年3月21日，公司出具《嘉事堂药业股份有限公司关于部分高管人员违规减持公司股票事项的自查报告》，公司决定对王英违规买卖公司股票行为作出如下处理：公司董事会对王英作出警告处分，同时按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深证证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，按其所获收益的10%，处以58,430元的罚款归公司所有。同时，公司向王英进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并发出《关于董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人买卖公司股票注意事项的通知》，要求各相关人员进一步严格规范自身买卖公司股票的行为并确认签字。今后公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、相关人员及持有公司股份5%以上的股东对相关法律法规的学习，认真吸取教训，杜绝此类事项的再次发生。
除上述监管措施以外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2014年9月26日