证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-076
中远海运发展股份有限公司
关于中海集团财务有限责任公司吸收合并
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司持有吸收合并后财务公司的股权比例变为23.38%。
本次交易构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易尚需提交股东大会审议通过；
本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准。
一、关联交易概述
2017年11月13日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。（以下简称“本次交易”）。就上述事项，公司于同日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》已正式生效；（2）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3）本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。公司将持有新财务公司23.38%股权。
本次交易前，公司持有中海财务65%股权，为中海财务的控股股东，中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司；中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至 2017年 6月 30日，中海集团直接持有中远海发 A股股份 4,410,624,386股，通过集合计划持有中远海发 A股股份 47,570,789股，并间接持有中远海发 H股股份 100,944,000股，合计占中远海发总股本比例为39.02%，为公司直接控股股东。中远海运集团持有中海集团100%股权，为公司间接控股股东。除中远海发外，中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司；中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条之规定，
上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
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|名称|中国远洋海运集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|成立时间|2016 年02月05日|
|注册资本|1100000.000000 万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路 628号|
|法定代表人|许立荣|
|经营范围|国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|658,757,091,768.95|678,497,359,834.37|
|负债总额|420,466,656,649.84|427,132,112,833.03|
|净资产|238,290,435,119.11|251,365,247,001.34|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|197,593,620,513.42|113,464,059,403.84|

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|净利润|3,987,506,371.28|8,087,544,626.49|

2、中远海运能源运输股份有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远海运能源运输股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|成立时间|1996 年07月26日|
|注册资本|403203.286100 万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A-1015 室|
|法定代表人|黄小文|
|经营范围|主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|58,021,823,220.44|60,451,326,584.29|
|负债总额|30,598,741,026.13|33,138,064,956.51|
|净资产|27,423,082,194.31|27,313,261,627.78|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|13,005,566,308.82|5,035,833,225.74|

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|净利润|1,955,123,698.38|908,050,472.44|

3、大连中远海运油品运输有限公司
（1）基本信息
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|名称|大连中远海运油品运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|1978 年01月01日|
|注册资本|637815.255736 万人民币|
|注册地址|辽宁省大连市中山区友好广场 6号大连中远海运大厦 B座|
|法定代表人|徐亚洲|
|经营范围|进出口物资海陆联运，国际船舶危险品运输，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|17,556,484,312.43|18,093,760,320.13|
|负债总额|10,617,077,456.56|10,881,914,103.42|
|净资产|6,939,406,855.87|7,211,846,216.71|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|4,250,123,157.04|2,049,947,290.60|
|净利润|771,091,506.10|337,888,470.29|

4、中远海运集装箱运输有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远海运集装箱运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|1997 年11月11日|
|注册资本|1596176.308200 万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号临港管理服务中心A 楼428室|
|法定代表人|黄小文|
|经营范围|国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务， 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|62,925,176,813.00|67,800,622,489.61|
|负债总额|58,076,090,348.46|62,239,498,331.47|
|净资产|4,849,086,464.54|5,561,124,158.14|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|66,569,029,551.98|41,826,868,851.22|
|净利润|-6,870,619,007.08|1,010,684,117.73|

5、中远海运国际货运有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远海运国际货运有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|1995 年10月25日|
|注册资本|37717.010000 万人民币|
|注册地址|上海市虹口区东大名路 378 号12楼|
|法定代表人|于涛|
|经营范围|道路运输（含汽车客、货运输、集装箱运输、国内超限货物运输）、水路运输（含海上运输、内河运输）、铁路运输、货运代理及仓储服务；代理中外籍从事国际客货运输和科学考察、水|

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|-|
|上工程各类船舶在中国港口及有关水域（含对船、货集装箱、船员的服务）；办理定舱、租船配载、集装箱拆装拼箱业务，国际海运辅助业务（无船承运业务），商务咨询。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|1,379,293,354.27|1,317,269,386.14|
|负债总额|670,092,351.69|607,946,185.32|
|净资产|709,201,002.58|709,323,200.82|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|430,795,654.85|408,582,967.92|
|净利润|-15,856,176.15|62,198.24|

6、中远海运特种运输股份有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远海运特种运输股份有限公司|

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|企业性质|股份有限公司(上市、国有控股)|
|成立时间|1999 年12月08日|
|注册资本|214665.077100 万人民币|
|注册地址|广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦|
|法定代表人|丁农|
|经营范围|国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;通讯设备修理;软件开发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务（旅业）;非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016 年12月31 日|2017年6月 30日|
|资产总额|21,290,148,441.52|21,419,192,850.64|

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|负债总额|11,870,379,512.31|11,993,680,763.84|
|净资产|9,419,768,929.21|9,425,512,086.80|
||2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|5,883,170,356.76|3,312,350,494.01|
|净利润|53,110,851.23|72,820,371.99|

7、广州远洋运输有限公司
（1）基本信息
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|名称|广州远洋运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|1984 年02月13日|
|注册资本|158801.000000 万人民币|
|注册地址|广州市黄埔区海员路 138号大院 5、6号首层|
|法定代表人|蔡梅江|
|经营范围|国际船舶运输;内贸普通货物运输;内贸液货危险品运输;酒类批发;预包装食品批发;酒类零售;预包装食品零售;专业停车场服务;酒店住宿服务（旅业）;烟草制品零售;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;水上运输设备租赁服务;汽车租赁;通讯设备修理;软件开发;信息系统集成服务;自有房地产经营活动;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;润滑油批发;纺织品、针织品及原料批发;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;纺织品及针织品零售;润滑油零售;社会法律咨询；法律文书代理;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;海运及海运辅助业人员培训;广告业;房地产开发经营;室内装饰、设计;房地产中介服务;工程监理服务。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|3,133,336,515.65|3,285,008,721.53|
|负债总额|1,771,447,616.73|1,960,533,457.49|
|净资产|1,361,888,898.92|1,324,475,264.04|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|936,188,632.93|333,579,371.41|
|净利润|116,111,148.74|-29,819,105.48|

8、中远海运（厦门）有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远海运（厦门）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|1993 年10月27日|
|注册资本|61833.579335 万人民币|
|注册地址|厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦27、29层|
|法定代表人|袁小宇|
|经营范围|远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶管理|

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|-|
|业务；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|1,115,001,994.53|1,190,147,160.26|
|负债总额|502,216,201.18|578,859,084.55|
|净资产|612,785,793.35|611,288,075.71|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|186,734,596.24|126,411,996.22|
|净利润|-48,136,013.62|-1,497,717.64|

9、中国外轮理货有限公司
（1）基本信息
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|名称|中国外轮理货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|1987 年10月26日|

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|注册资本|20000.000000 万人民币|
|注册地址|北京市西城区裕民路 18号 A座2101号|
|法定代表人|赵伟|
|经营范围|港口理货；港口经营；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；港口经营、港口理货以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|660,611,685.06|697,045,132.61|
|负债总额|19,105,003.04|9,268,856.32|
|净资产|641,506,682.02|687,776,276.29|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|35,338,763.49|18,763,581.53|
|净利润|101,224,011.57|46,520,961.32|

10、中远造船工业公司
（1）基本信息
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|名称|中远造船工业公司|
|企业性质|全民所有制|
|成立时间|1993 年08月16日|

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|注册资本|258591.800000 万人民币|
|注册地址|北京市朝阳区光华路 15号院 1号楼9层908|
|法定代表人|梁岩峰|
|经营范围|船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|9,405,610,073.61|9,933,900,148.15|
|负债总额|3,277,583,691.66|3,661,754,204.70|
|净资产|6,128,026,381.95|6,272,145,943.45|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|2,966,382,486.43|1,292,819,314.73|
|净利润|193,617,143.92|151,991,731.25|

11、中远船务工程集团有限公司
（1）基本信息
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|名称|中远船务工程集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|成立时间|1988 年05月14日|
|注册资本|134877.620500 万人民币|
|注册地址|辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37号|
|法定代表人|王宇航|
|经营范围|修理各类中外船舶（特种船、高性能船舶除外）及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术、管理、代理服务与咨询；自有房屋、场地设备设施租赁；修船废钢及其他废旧物资的销售。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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||2016年12月 31日|2017年9 月30日|
|资产总额|46,160,748,233.56|42,958,487,983.23|

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|负债总额|45,953,390,196.69|43,482,107,039.51|
|净资产|207,358,036.87|-523,619,056.28|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|12,334,890,504.57|4,440,708,109.24|
|净利润|-4,506,773,304.94|-762,085,423.56|

12、中国船舶燃料有限责任公司
（1）基本信息
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|名称|中国船舶燃料有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2003 年12月25日|
|注册资本|100000.000000 万人民币|
|注册地址|北京市朝阳区金桐西路 10 号AB座15层|
|法定代表人|孙家康|
|经营范围|为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营成品油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品：天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）（危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 12 月 19 日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|7,675,082,946.72|7,824,284,195.39|
|负债总额|4,895,210,112.65|4,979,447,652.17|
|净资产|2,779,872,834.07|2,844,836,543.22|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|23,497,493,319.31|14,469,094,367.50|
|净利润|105,271,066.16|75,540,000.00|

13、中远散货运输有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|中远散货运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|1995 年10月26日|
|注册资本|629000.000000 万人民币|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七路交口远航商务中心 12号楼|
|法定代表人|张治平|
|经营范围|国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；国际船舶管理业务；国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员|

||
|-|
|办理申请培训、考试及申领相关证书。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|12,353,769,262.14|11,468,910,207.33|
|负债总额|7,552,527,657.91|6,750,056,632.92|
|净资产|4,801,241,604.23|4,718,853,574.41|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|1,756,260,206.78|832,760,855.62|
|净利润|86,285,219.46|-92,006,854.97|

14、青岛远洋运输有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|青岛远洋运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|成立时间|1985 年07月19日|
|注册资本|321400.000000 万|
|注册地址|青岛市市南区香港中路 61 号|
|法定代表人|张治平|
|经营范围|国际船舶普通货物运输；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货|

||
|-|
|船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶买卖、租赁及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|4,554,611,252.60|4,302,964,875.48|
|负债总额|2,445,255,024.07|2,207,656,262.77|
|净资产|2,109,356,228.53|2,095,308,612.71|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|1,206,214,828.45|603,963,608.23|
|净利润|-130,068,688.93|-36,852,609.37|

15、中国外轮代理有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|中国外轮代理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|1983 年10月22日|

|||
|-|-|
|注册资本|11337.200000 万人民币|
|注册地址|北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼11层1101、12层 1201|
|法定代表人|韩骏|
|经营范围|无船承运业务；国际船舶管理；代理中外籍从事国际客、货运输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），承揽进出口货物，办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游（专指船员）、海陆空国际多式联运和门到门运输代理业务。|

（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|9,168,100,094.23|9,161,614,822.06|
|负债总额|6,559,923,218.39|6,338,124,859.49|
|净资产|2,608,176,875.84|2,823,489,962.57|
||2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|13,786,534,599.15|10,977,888,794.21|
|净利润|234,255,304.05|238,071,275.03|

三、关联交易标的
本次交易的标的中海财务及中远财务。
（一）中海财务
1、中海财务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中海集团财务有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2009 年12月30日|
|注册资本|120000.000000 万人民币|
|注册地址|上海市虹口区东大名路 670 号5层|
|法定代表人|杨吉贵|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至目前，中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|12,000|10%|
|2|中远海运发展股份有限公司|78,000|65%|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|30,000|25%|
|合计||120,000|100.00%|

3、中海财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月 31日|2017年6 月30日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|14,301,594,577.10|13,088,908,236.01|
|负债总额|13,407,118,705.50|11,490,251,562.38|
|净资产|894,475,871.60|1,598,656,673.63|
|财务指标|2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|350,076,558.53|192,465,600.20|
|净利润|107,104,598.47|93,760,130.94|
|扣除非经常性损益后的净利润|99,794,025.50|88,757,941.98|

上述财务数据已经天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》审计。
（二）中远财务
1、中远财务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中远财务有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|1994 年2月23日|
|注册资本|160000.000000万人民币|
|注册地址|北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座19层|
|法定代表人|孙月英|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至目前，中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及
其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不
存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权
属纠纷或争议。
2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|69,000|43.125%|
|2|中远海运集装箱运输有限公司|19,600|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|16,000|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|11,200|7.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|8,800|5.500%|
|6|中远海运国际货运有限公司|8,000|5.000%|
|7|中远海运特种运输股份有限公司|8,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|6,400|4.000%|
|9|大连中远海运油品运输有限公司|4,800|3.000%|
|10|中远造船工业公司|3,000|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|2,000|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,600|1.000%|
|13|中国外轮理货有限公司|800|0.500%|
|14|中远海运（厦门）有限公司|800|0.500%|
|合计||160,000|100.000%|

3、中远财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月 31日|2017年6 月30日|
|资产总额|34,531,010,901.59|30,071,724,381.08|
|负债总额|31,944,196,706.39|27,279,318,507.96|
|净资产|2,586,814,195.20|2,792,405,873.12|
|财务指标|2016年度|2017年 1-6月|
|营业收入|668,748,209.88|474,756,908.98|
|净利润|233,228,821.22|210,681,247.43|
|扣除非经常性损益后的净利润|235,343,214.02|210,647,507.86|

上述财务数据已经天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》审计。
（三）本次交易将导致中远海发合并报表范围变更。中远海发不存在为中海财务提供担保的情况。中海财务作为集团财务公司，其业务范围即为向包括中远海发在内的集团成员单位提供存、贷款等金融服务，在本次交易完成后，新财务公司仍将继续为中远海发提供相关金融服务，因此不存在中海财务对中远海发非经营性资金占用的情况。
四、关联交易定价依据
本次交易完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，中海财务经评估确认的全部股权价值为 169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为 301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权评估价值（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
|1|中国远洋海运集团有限公司|147,002.07|31.21%|87,382.8171|
|2|中远海运发展股份有限公司|110,147.44|23.38%|65,475.2268|
|3|中远海运能源运输股份有限公|42,364.40|8.99%|25,182.7795|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权评估价值（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
||司||||
|4|中远海运集装箱运输有限公司|36,943.53|7.84%|21,960.4380|
|5|中远散货运输有限公司|30,157.98|6.40%|17,926.8882|
|6|中国外轮代理有限公司|21,110.59|4.48%|12,548.8217|
|7|广州远洋运输有限公司|16,586.89|3.52%|9,859.7885|
|8|中远海运国际货运有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|9|中远海运特种运输股份有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|10|青岛远洋运输有限公司|12,063.19|2.56%|7,170.7553|
|11|大连中远海运油品运输有限公司|9,047.40|1.92%|5,378.0665|
|12|中远造船工业公司|5,654.62|1.20%|3,361.2915|
|13|中远船务工程集团有限公司|3,769.75|0.80%|2,240.8610|
|14|中国船舶燃料有限责任公司|3,015.80|0.64%|1,792.6888|
|15|中远海运（厦门）有限公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|16|中国外轮理货有限公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|合计||471037.44|100.00%|280,000.0000|

因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
五、关联交易协议的主要内容
《股东协议》的主要内容如下：
（一）合并方案与股权结构
1、各方确认并同意，本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式，即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。
本次合并完成后：
（1）作为合并方的中海财务继续存续，合并后中海财务的公司类型、经营期限、经营范围保持不变，公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（暂定，以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANYLIMITED”。
（2）作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由中海财务依法承继。
2、作为本次合并整体方案的一部分，并与本次合并其他步骤同时进行，中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后，中远海运集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务股东均为本次合并后中海财务的股东，中远海运集团成为本次合并后中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权评估价值（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
|1|中国远洋海运集团有限公司|147,002.07|31.21%|87,382.8171|
|2|中远海运发展股份有限公司|110,147.44|23.38%|65,475.2268|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|42,364.40|8.99%|25,182.7795|
|4|中远海运集装箱运输有限公司|36,943.53|7.84%|21,960.4380|
|5|中远散货运输有限公司|30,157.98|6.40%|17,926.8882|
|6|中国外轮代理有限公司|21,110.59|4.48%|12,548.8217|
|7|广州远洋运输有限公司|16,586.89|3.52%|9,859.7885|
|8|中远海运国际货运有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|9|中远海运特种运输股份有限公司|15,078.99|3.20%|8,963.4441|
|10|青岛远洋运输有限公司|12,063.19|2.56%|7,170.7553|
|11|大连中远海运油品运输有限公司|9,047.40|1.92%|5,378.0665|
|12|中远造船工业公司|5,654.62|1.20%|3,361.2915|
|13|中远船务工程集团有限公司|3,769.75|0.80%|2,240.8610|
|14|中国船舶燃料有限责任公司|3,015.80|0.64%|1,792.6888|
|15|中远海运（厦门）有限公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|16|中国外轮理货有限公司|1,507.90|0.32%|896.3444|
|合计||471037.44|100.00%|280,000.0000|

因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
（二）股东权利义务
1、公司依照出资证明书建立股东名册，记载于股东名册的股东可以据此行使股东权利，承担股东义务。
2、股东享有下列权利：
（1）依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使表决权；对公司经营进行监督、提出建议或者质询；
（3）依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权；
（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当目的；
（5）公司终止或者清算时，按出资份额参与剩余财产分配；
（6）按有关规定，要求公司回购所持股权；
（7）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
3、股东负有下列义务：
（1）遵守法律法规和公司章程；
（2）依其所认购的股权和出资方式缴纳股金；
（3）除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（5）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。
4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
（三）违约责任
约方有权终止本协议。
2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
3、未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务。
（四）协议生效的条件
本协议于以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）各方完成本协议的签署；
（2）各方内部权力部门已同意本次合并；
（3）本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；
（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
（五）协议的变更、解除及终止
1、本协议的变更，应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
六、关联交易目的及对公司影响
中海财务自成立以来资产规模稳步扩大，资产质量逐步提高，资产结构不断优化，盈利能力稳定良好。公司自2009年参与投资设立中海财务以来，获得了良好的投资收益。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，经报请中国银监会原则性同意，中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合。
本次交易前，中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位提供相关金融服务。本次交易完成后，新财务公司将完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，增强了新财务公司对成员单位的服务水平，新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善。
本次交易完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有新财务公司23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取权益法核算。因本次评估增值及本次交易导致对中海财务股权进行的会计处理调整，本次交易将使公司产生 10,841,400元投资收益（税前）。
中远海发作为新财务公司股东，可以继续参与新财务公司的政策及决策程序，在经营上保持一定的影响力，同时享受新财务公司服务水平提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的金额已经达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应予以回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第三十五次会议决议；
（二）《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
（四）《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；
（五）天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》及天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司二〇一七年十一月十三日