江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（五）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2012年12月31日公司新发生事项，本所于2013年3月27日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》；根据2013年1月1日至2013年6月30日发行人新发生事项，本所于2013年8月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》；根据2013年7月1日至2013年12月31日新发生事项，本所于2014年3月31日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》；
根据2014年1月1日至2014年6月30日新发生事项，本所于2014年9月24日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。
现本所律师根据发行人2014年7月1日至2014年12月31日新发生事项以及公
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A176号），出具本补充法律意见书（五）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在33%以上，资产流动性较好；
公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，发行人2012年、2013年、2014年资产质量良好；
发行人2012年末、2013年末、2014年末，资产负债率分别为30.49%、25.11%和20.31%，资产负债结构合理；
2012年、2013年、2014年，发行人的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为56,250,375.03元、35,595,636.65元和27,672,048.44元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为35.49%、17.23%和12.56%，盈利能力较强；
2012年、2013年、2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为61,961,012.46元、57,369,883.46元和26,214,618.42元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（二）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2015]E1116号），结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
（三）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”规定的要求。
（四）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（五）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要求。
（六）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：56,250,375.03元、35,595,636.65元和27,672,048.44元，均为正数；累计为人民币119,518,060.12元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为61,961,012.46元、57,369,883.46元和26,214,618.42元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入的金额分别为310,649,722.23元、290,703,627.66元和305,536,005.47元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。
3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.05%，不高于20%，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
（七）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具的《未受税务行政处罚证明》并经本所律师核查，发行人依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定的要求。
（八）根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人重大合同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要求。
二、关于发行人的关联交易
（一）2014年度发行人发生的关联交易
关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方姓名|截至2014.12.31|产生原因|
|其他应付款项|项洪伟|17,000元|职工安置费|
||孙建军|17,000元|职工安置费|
||项红燕|17,000元|职工安置费|

经核查，本所律师认为：除上述应付关联方款项外，发行人2014年7月-12月期间未新增关联交易，上述关联交易没有损害发行人及发行人其他股东的利益。
三、关于发行人的主要财产
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了如下资产：
1、专利
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
根据发行人提供的《授予发明专利权通知书》，发行人新通过国家知识产权局实质审查的发明专利申请如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请号|申请日|发文日|专利类型|
|1|发行人|MMA-BMA-MAA三元共聚树脂的制备方法|201210505723.8|2012.12.03|2015.01.20|发明|
|2|发行人|BMA-MMA 固 体珠状共聚树脂的制备方法|201210505726.1|2012.12.03|2015.02.17|发明|
|3|发行人|氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制备方法|201210505706.4|2012.12.03|2015.01.21|发明|
|4|发行人|氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法|201210505709.8|2012.12.03|2015.02.17|发明|

截至本法律意见书出具日，发行人正在办理专利权登记手续。
（二）根据公证天业出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|机器设备|92,886,795.61|18,233,288.95|74,653,506.66|
|运输设备|10,105,264.46|8,532,538.07|1,572,726.39|
|电子及其他设备|2,572,279.03|1,060,471.52|1,511,807.51|

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
四、关于发行人的业务
2014年11月3日，发行人领取了无锡市安全生产监督管理局核发的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围：氯乙烯（60,000吨/年），有效期自2014年11月3日至2017年11月2日。
五、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资料，自2014年7月至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中的重大合同如下：
1、采购框架合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购方|供应方|采购内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合同期限|
|发行人|常州拓森化工有限公司|氯乙烯|暂计10,000（以订单为准）|随行就市|2015.01.01-2015.12.31|
||江阴市滨江化工有限公司|甲醇|暂计3600（以订单为准）|随行就市|2015.01.01-2015.12.31|
||扬州天华新材料有限公司|氯乙烯|暂计7500（以订单为准）|5,333（参考价）|2015.01.01-2015.06.30|
||中国石化化工销售有限公司江苏分公司|乙酸乙烯酯|暂计5000（以订单为准）|供应方ERP当日订单价|2015.01.01-2015.12.31|
||江苏长丰有机硅有限公司|树脂稳定剂/树脂马来酸/助剂B|暂计1300/800/100（以订单为准）|随行就市|2015.01.05-2016.01.04|

2、销售框架合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|销售货品（氯醋树脂）型号|销售数量(吨)|单价（元/吨）|协议期限|
|发行人|佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司|UM62/LA|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
||西安大天新材料有限公司|三元|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
||清远市美乐仕油墨有限公司|RC-60（RC）/RC-50（UM62）|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|

洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
||/LA||||
|广州市联树商贸有限公司|二元系列/三元系列/UMOH|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|广州市铧洲商贸有限公司|二元系列/UMCH/羟基三元/JA、JB|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|江阴嘉荣石化贸易有限公司|二元/三元/羟基|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|科耐欧贸易（上海）有限公司|三元/UMOH/二元|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|广州诚诺化工科技有限公司|二元系列/UMCH/羟基三元|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|扬州扬瑞新型材料有限公司|UMOH|以订单为准|随市场变化调整|2015.01.01-2015.12.31|
|INDIA DYECHEM|UMCH/UMOH|暂计1,000/1,500，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|
|Triad Exim FZE|UMCH/UMOH|暂计400/100，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|
|AZELIS ITALIAS.R.L|UMCH/UMOH/LPOH|暂计300/300/600，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|
|CHEMTECCOMMERCECO.,LTD|UMCH/UMOH|暂计250/650，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|
|C.H.ERBSLOHGMBH&CO.KG|LPOH/ UMOH|暂计100/300，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|
|AMIT TRADERS|UMOH|暂计300吨，具体数量以订单为准|以订单为准|2015.01.01-2015.12.31|

3、借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款银行|借款金额（万元）|利率|借款期限|

洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|2014年锡山字0514号|工行无锡锡山支行|1,000|基准利率加浮动利率（0.09%）|2014.12.04-2015.06.01|
|2|84012014281489|浦发银行无锡分行|500|发放日中国人民银行公布的与贷款期限同档次的贷款基准年利率|2014.11.26-2015.11.26|
|3|32010120140022688|农行无锡锡山支行|1,000|合同签订日中国人民银行公布的与贷款期限同档次的贷款基准年利率|2014.12.23-2015.06.22|
|4|-|招商银行锡山支行|1,000|固定利率5.6%|2014.12.15-2015.06.15|

4、运输合同
2014年12月31日，发行人（甲方）与扬州市天成国际集装箱货运有限公司（乙方）签订《货物运输协议》。合同约定：乙方为甲方提供运输氯乙烯服务，运价按地点不同另行协商，保险由甲方办理，合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。
5、代理和经销协议
2015年3月17日，发行人与CHEMTEC COMMERCECO.,LT（以下简称“CHEMTEC”）签署《独家代理协议》，双方约定：公司授权CHEMTEC为韩国独家代理商，CHEMTEC作为代理商应代表公司在韩国境内销售公司产品。协议有效期内，未经公司同意，CHEMTEC不得代理或经销与公司产品相竞争的产品。
CHEMTEC不得在韩国境外销售公司产品。未经 CHEMTEC书面同意，公司不得直接或通过第三方将产品销往韩国境内。CHEMTEC自行决定产品的转销价格。
自本协议签订之日起生效，若完成销售目标，则本协议自动延期两年。
6、建设工程合同
2014年10月25日，发行人（发包人）与江苏无锡二建建设集团有限公司（承包人）签订《建设工程施工合同》。合同约定：承包人承包发包人新建厂房项目-研发中心工程的土建、机电安装、消防等，合同工期为120天，合同价款暂定550万元。
（二）根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，并
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）其他应收、应付款项
截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计5,871,943.00元，主要为用地履约保证金，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计213,331.00元，主要为职工安置费等，其中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。
经本所律师核查，截至2014年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会、一次董事会和一次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
七、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一）发行人2014年7月-12月期间取得的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批准机构|政府批文号|补贴类型|金额（元）|

洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|无锡市劳动和社会保障局|锡劳社就（2009）24号|就业困难人员两项补贴|446,206.00|
|2|无锡市商务局无锡市财政局|锡商财[2014]344号锡财工贸[2014]43号|无锡市2013 年下半年中小企业国际市场开拓资金|7,000.00|
|3|无锡市锡山区科学技术局无锡市锡山区知识产权局|锡科发[2014]7号|2013 年锡山区专利专项资助|8,000.00|
|4|无锡市科学技术局无锡市财政局|锡 科 计[2014]184号锡财工贸[2014]109号|三元共聚树脂清洁化生产项目贷款贴息|1,500,000.00|
|5|东港镇人民政府|东港政发[2013]40号|申请专利奖励|1,000.00|
|6|无锡市锡山区科学技术局|锡科发[2014]18号|2013 年锡山区科技与信息化发展资金|105,000.00|
|7|无锡市锡山区商务局无锡市锡山区财政局|锡商[2013]49号锡财企[2013]114号|外 经 贸 转 型升级研发技改项目|28,301.88|
|8|无锡市科学技术局无锡市财政局|锡科计[2011]143号锡财工贸[2011]78号|特种丙烯酸树脂的研究与开发|19,999.98|
|9|无锡市经济和信息化委员会无锡市财政局|锡经信发[2012]26号锡财工贸[2012]43号|公司搬迁扩建项目|24,499.98|
|10|--|--|政策性拆迁补助|286,914.00|
|合计||--|--|2,426,921.84|

经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（二）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、无锡市锡山地方税务局出具的《未受税务行政处罚证明》及公证天业出具的最近三年《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年依法纳税，不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
八、关于发行人募集资金的运用
2014年9月12日，无锡市经济和信息化委员会出具《关于同意无锡洪汇新材料科技股份有限公司新材料研发中心项目申请延期的函》（锡经信函〔2014〕 42号），同意《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司新材料研发中心项目核准批复（锡经信投资〔2012〕45号）》延期两年至2016年10月30日，项目其他内容均按“锡经信投资〔2012〕45号）”文件规定的内容实施，不得改变。
2014年9月26日，无锡市发展和改革委员会下发《关于同意无锡洪汇新材料科技股份有限公司年产 6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目延期的批复》（锡发改许工〔2014〕226号），同意将《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司年产 6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目核准的批复》（锡发改许工〔2012〕331号）文件中核准有效期延长至2016年9月21日，其余内容不变。
经本所律师核查，发行人募投项目已履行了必要的核准、备案手续，且核
准、备案文件均在有效期内。
九、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
（一）环境保护
2015年1月19日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2012年1月1日至2014年12月31日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的环保工作，无环保违法行为。
（二）安全生产和产品质量、技术等标准
2015年1月15日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2012年1月1日至2014年12月31日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
2015年1月22日，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认在2012年1月1日至2014年12月31日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
（三）根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规的规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十一、关于发行人的董事情况
孔晓燕女士：中国国籍，无境外永久居留权。1973年 10月出生，法学硕
士学历。
孔晓燕女士于1999年任职北京竞天公诚律师事务所；2004年至今任职北京市天元律师事务所律师、合伙人；2011年5月至2014年8月担任上海扬讯计算机科技股份有限公司和北京东方网信科技股份有限公司独立董事。自2011年11月至今任公司独立董事，并还担任北京信诺传播顾问股份有限公司独立董事。
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
十二、其他需要说明的问题
（一）发行人企业股东的基本情况
1、吉伊创业
该有限合伙企业成立于2011年6月10日，营业期限自2011年6月10日
至长期，目前领有注册号为 320200000194209号的《合伙企业营业执照》，主
要经营场所为无锡市新区南站工业集中区 B区 A-07号，执行事务合伙人为周
吉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉伊创业目前持有发行人股份283.5万股，占发行人股份总数的3.5%。吉伊创业目前的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|周 吉|普通合伙|货币|1,830.00|61.00|
|2|周福海|有限合伙|货币|1,170.00|39.00|
|合计||||3,000.00|100.00|

2、潇湘投资
该有限合伙企业成立于 2011年 6月 13日，营业期限自 2011年 6月 13日至长期，目前领有注册号为320200000194233号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为无锡市新区龙山路4号C幢1402室。执行事务合伙人为胡飞燕，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：利用自有资金对外投资（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前持有发行人股份 40.5万股，占发行人股份总数的0.5%。潇湘投资目前的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|胡飞燕|普通合伙|货币|5.00|1.67|

洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|罗功武|有限合伙|货币|245.00|81.67|
|3|赵志祥|有限合伙|货币|50.00|16.66|
|合计||||300.00|100.00|

（二）关于发行人企业股东的专项核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
本所律师查阅了吉伊创业和潇湘投资的工商登记资料、合伙人协议、以及上述合伙企业投资发行人事项的合伙人会议决议等。经核查，吉伊创业投资洪汇新材资金来源于周福海和周吉两位自然人，潇湘投资投资洪汇新材资金来源于罗功武、胡飞燕和赵志祥三位自然人，上述合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
综上，本所律师认为，发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东毋需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
十三、除上述事项外，本所律师对截至2014年12月31日，发行人所涉及的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
十四、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
洪汇新材首发并上市补充法律意见（五）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人王凡 潘岩平
邵斌
2015年月日于南京
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn