中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-011
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于 2016年 3月 1日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2016年 3月4日16:30以现场结合通讯会议的方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。其中，董事马建平先生以电话会议方式参会并参与表决；董事王浩先生因工作原因未能参加会议，委托董事马德伟先生参会并代为行使表决权。会议由董事长周政先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的关联交易，关联董事已回避表决。董事会逐项审议同意的具体方案如下：（一）发行股票的种类和面值
非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
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表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。除公司控股股东中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。公司的股票在第八届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行股份总数的
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20%。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 509,164,969股（含 509,164,969股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 500,000万元（含 500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购中粮地产投资（北京）有限公司49%股权|107,423.83|107,423.83|
|2|收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%股权|39,951.51|39,951.51|
|3|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|

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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|4|中粮紫云项目|390,398.09|140,000.00|
|5|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|
|6|偿还银行贷款|102,624.66|102,624.66|
||合计|1,597,545.67|500,000.00|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,股东大会时间另行通知。
三、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
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表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
议案本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
董事会同意《中粮地产（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
该报告请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案
公司 2016年非公开发行 A股股票的发行对象为包括中粮集团在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股份总数的20%。本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权和裕传有限公司（中粮集团全资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权。
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控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成公司与中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
公司董事会同意本次非公开发行涉及的前述关联交易事宜及公司与关联方签署的相关协议。
独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告》。
七、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司已聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行的资产评估机构。董事会认为，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，选聘程序符合相关规则和要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。
独立董事对本次非公开发行股票资产评估事项出具了独立意见。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求编制的《关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。
独立董事对公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施出具
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了独立意见。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
本议案详情请见公司于 2016年 3月 8日披露的《关于中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。
九、审议通过公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
董事会同意公司控股股东、董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求作出的关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。
关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
相关承诺具体内容请见公司于 2016年 3月 8日披露的《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》。
十、审议通过关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
公司拟进行非公开发行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部
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门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司总经理李晋扬先生为本次非公开发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
十一、审议通过关于修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
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圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等相关法律、法规的规定修订的《募集资金管理制度》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
该制度请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。
十二、审议通过关于《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案
为了明确公司2016年-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会同意公司制定的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
具体内容请见公司于 2016年 3月 8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月八日