证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2015-054
芜湖长信科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2014年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司 2014年年报的问询函》（2015第 165号）。公司通过认真核查，已按照相关要求对问询函及时予以了回复，现公告如下：
问题一：本期公司综合销售毛利率为23.58%，同比减少 14.17个百分点。请提供公司近一年又一期的减薄业务、导电玻璃、触控玻璃三大业务的收入、毛利、毛利率，并解释说明毛利率变动的原因以及未来的趋势。
答复：公司一年又一期的主营业务收入、毛利、毛利率明细表如下：
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|收入（2015.1季度）|成本（2015.1季度）|毛利（2015.1季度）|毛利率|
|735,827,050.94|658,705,865.75|77,121,185.19||
|735,827,050.94|658,705,865.75|77,121,185.19||

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|收入（2014）|成本（2014）|毛利（2014）||
||||毛利率|
|1,591,696,454.33|1,213,839,074.92|377,857,379.41||
|1,591,696,454.33|1,213,839,074.92|377,857,379.41||

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|收入（2013）|成本（2013）|毛利（2013）|毛利率|
|1,076,744,951.31|677,815,312.93|398,929,638.38||
|1,076,744,951.31|677,815,312.93|398,929,638.38||

说明： 2014年度公司主营业务毛利率较上年同期下降13.31%，主要是近年来平板显示产品市场竞争日趋激烈，受市场价格波动的影响，公司产品的市场售价出现不同程度的下调，而与此同时，原材料、人工成本及各项费用支出同比有所增加，2014年 3月的厂房火灾也对公司产能造成不利影响，以上所述多种因素共同导致主营业务毛利率出现较大幅度的下降。
2015年 1季度为行业传统淡季，加之受到春节放假因素影响，销售为一年中的低谷阶段，而对应的成本变化不大；同时，由于深圳德普特电子有限公司经过 2014年度的客户积累，业务开始逐步放量，其产品为模组贴合加工（触控玻璃种类），由于该种产品中物料转移价值较大，故其毛利率较低；从 2015年 1季度报表中发现触控玻璃的毛利率下降幅度最大，进而导致了 1季度主营业务毛利率的下降。
现阶段，公司正在调整和优化各版块的产品结构，特别是导电玻璃传统版块，由于市场对减反的需求，公司镀 AR产品订单充足，毛利率较高；
同时，STN类导电玻璃产品价格虽有下降，但是幅度较小，其产品的技术门槛也保证了较高的毛利率；减薄玻璃产品市场，由于客户群体比较集中且规模较大，客户的议价能力较强，产品价格呈下行趋势，但由于公司品质良率在行业中位居前列，所获订单逐步增加，毛利率较去年同期相比会有一定下降，但是幅度不大；触控玻璃版块，由于深圳德普特电子有限公司今年的销售额预估在 20亿左右，其产品的物料转移价值较大的特性决定了其产品的毛利率不高，故会拉低触控玻璃版块的毛利率；未来，公司将通过加大技术创新力度，加强内部成本管控等手段继续巩固、拓展公司现有产能以及市场份额，保持产品主营业务毛利率处于良性的、有竞争力的、
稳定的水平。
问题二：本期销售费用、管理费用、财务费用均较去年同期快速增长，占营业收入的比重分别为2.14%、7.61%、1.98%，较去年分别增加 0.57%、0.43%、0.95%。请解释说明本期期间费用快速增长的原因。
答复：（1）销售费用明细对比表
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|项 目|2014年度|费用率|2013年度|费用率|发生额同比增长率|费用率增长率|
|运输费|18,762,242.19|1.14%|12,082,580.46|1.10%|55.28%|0.04%|
|职工薪酬费用|7,405,716.37|0.45%|2,079,007.98|0.19%|256.21%|0.26%|
|交际应酬费|1,082,250.53|0.07%|839,734.72|0.08%|28.88%|-0.01%|
|样品费|2,631,699.50|0.16%|777,321.79|0.07%|238.56%|0.09%|
|其 他|5,291,084.21|0.32%|1,446,083.52|0.13%|265.89%|0.19%|
|合 计|35,172,992.80|2.14%|17,224,728.47|1.57%|104.20%|0.57%|

说明：从上表可以看出，本期销售费用率较上年同期增长0.57%，主要是由于 2014年度公司收购了赣州市德普特科技有限公司。随着公司产销规模的扩大，销售费用中的运输费及职工薪酬费用增长明显。其中，运输费增长的主要原因为：1）2013年公司减薄加工业务的送料运输费由客户承担，而 2014年改由公司提货并承担提货费；2）对减薄加工业务及触控模组业务部分客户的送货由原来的陆运方式部分改为空运方式，导致运输费用的增加；3）由于市场竞争激烈，公司为抢占市场，降低了产品市场售价；综合上述原因，导致公司本期运输费的增幅超过了营业收入的增幅。
（2）管理费用明细对比表
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|项 目|2014年度|费用率|2013年度|费用率|发生额同比增长率|费用率增长率|
|研发费用|48,502,986.54|2.95%|34,807,307.24|3.17%|39.35%|-0.22%|
|职工薪酬费用|32,289,845.91|1.96%|16,288,477.63|1.48%|98.24%|0.48%|
|差旅办公费|4,243,241.03|0.26%|4,229,037.96|0.39%|0.34%|-0.13%|
|折旧及摊销|6,374,187.78|0.39%|4,314,350.82|0.39%|47.74%|-0.01%|
|各项税费|9,044,382.18|0.55%|7,372,344.76|0.67%|22.68%|-0.12%|
|租赁费|9,618,640.59|0.59%|4,257,928.02|0.39%|125.90%|0.20%|
|其 他|14,964,317.14|0.91%|7,468,138.94|0.68%|100.38%|0.23%|
|合 计|125,037,601.17|7.61%|78,737,585.37|7.18%|58.80%|0.43%|

说明：从上表可以看出，本期管理费用率较上年同期增长0.43%，主要是由于 2014年度公司并购了赣州市德普特科技有限公司，产销规模扩大。
2014年度赣州市德普特科技的管理费用率为8.37%（管理费用 46,365,430. 31元/营业收入 553,941,401.67元），而扣除赣州市德普特科技管理费用率后，公司 2014年度的管理费用率为7.22%，较上年同期的7.18%变动较小。
因此，2014年度赣州德普特科技的管理费用率拉升了公司整体的管理费用率。
（3）财务费用明细对比表
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|项 目|2014年度|占营业收入的比重|2013年度|占营业收入的比重|发生额增长率|占营业收入的比重增长率|
|利息支出|31,659,200.44|1.93%|16,997,912.30|1.55%|86.25%|0.38%|
|减：利息收入|4,791,998.98|0.29%|3,124,924.94|0.28%|53.35%|0.01%|
|利息净支出|26,867,201.46|1.63%|13,872,987.36|1.26%|93.67%|0.37%|

汇兑损益 3,810,222.29 0.23% -4,163,310.32 -0.38%-191.52% 0.61%
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|其中：汇兑损失|6,869,641.01|0.42%|1,409,090.46|0.13%|387.52%|0.29%|
|汇兑收益|3,059,418.72|0.19%|5,572,400.78|0.51%|-45.10%|-0.32%|
|银行手续费及其他|1,892,824.74|0.12%|1,622,753.52|0.15%|16.64%|-0.03%|
|合 计|32,570,248.49|1.98%|11,332,430.56|1.03%|187.41%|0.95%|

说明：从上表可以看出，本期财务费用变动主要受利息支出增加及汇兑损失增加的影响；其中：利息支出变动主要系：短期融资券金额及利率较上年同期增加影响、及本期长短期借款平均余额较上年同期增加影响。
问题三：期末应收账款余额为 6.49亿元，同比增长65.98%。（1）请提供近两年又一期应收账款前五名的名单及金额；（2）请说明期末 1年以上账龄的应收账款是否存在欠款人逾期未还的情形，如有请说明相关情况并说明后续回款的可能性。(注：第一名至第五名均为公司客户，鉴于公司商业秘密，公告暂时隐去公司名称)
答复：（1）两年又一期应收账款前五名的名单及金额如下：
2013年末应收账款前五名名单及金额
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|-|
|与本公司关系|
|非关联方|
|全资子公司|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|

2014年末应收账款前五名名单及金额
||
|-|
|与本公司关系|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|

2015年末 1季度末应收账款前五名名单及金额
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|-|
|与本公司关系|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|

（2）经公司财务部门会同业务部门自查核对并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，存在一年以上应收款逾期未归还的情况，公司已根据上述客户的信用情况与客户约定还款计划；同时，对个别客户公司已提起诉讼，财务部已根据预计可收回金额与账面余额差额单独计提跌价准备。
问题四：期末存货账面余额为 3.56亿元，同比增长168.35%。（1）请分产品提供存货的期末构成；（2）请提供近一年又一期减薄业务、导电玻璃及触控玻璃主要产品种类的价格走势曲线图，并说明期末存货跌价准备的计提是否充分。
答复：（1）期末存货的构成如下表所示：
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|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|同比增长额|
|168,243,350.68|80,437,989.78|87,805,360.90|

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|-|-|-|
|71,555,146.16|37,338,633.30|34,216,512.86|
|105,983,406.68|14,765,024.63|91,218,382.05|
|345,781,903.52|132,541,647.71|213,240,255.81|

（2）、价格走势曲线图：
减薄玻璃业务为公司的受托加工业务，该业务仅仅核算加工费收入和加工成本，且毛利率为正数，故减薄业务不存在跌价准备。另对于导电玻璃和触控玻璃已在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。计算可变现净值时已充分考虑 2015年市场售价情况，计算过程和计提数字经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，期末存货跌价准备数字计提充分。
问题五：2014年赣州德普特实际实现净利润为-63.09万元，未达到业绩承诺 5,296.51万元。我部关注到，承诺人未按照重组方案进行业绩补偿，而是改变业绩补偿承诺，将标的公司原 2014年度业绩考核改变为 “2014年度和 2015年度业绩合并考核”。请说明：（1）承诺人完全有能力进行业绩补偿的情况下，承诺人不履行原承诺的原因；（2）承诺人修
改承诺的合法合规性；（3）董事会、独立董事、监事会未就变更承诺是
否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者利益充分发表意见，请予以补充披露。（4）在审议修改承诺的股东大会上，控股股东（如适用）未回避表决的原因，请律师就此发表意见。
问题（1）承诺人完全有能力进行业绩补偿的情况下，承诺人不履行原承诺的原因：
答复：2013年下半年以来，触控屏行业竞争和技术发展出现了新的趋势，为提高公司整体竞争力，公司决定实施触控显示一体化战略。为加快实施这一战略战略，必须投资建设显示模组项目，实现显示模组与公司原有的触控模组或保护盖板的全贴合，即所谓的触控显示一体化。
经过多方考察和慎重决策，公司认为购买原来生产高端显示模组的企业南太电子（该公司战略转型，主营业务改做商业地产）的主要生产设备，同时引进南太电子的主要管理人员和技术人员，是快速切入显示模组领域并取得成功的最佳选择。而显示模组与触控模组的技术工艺联系密切，终端客户也有重叠。为了发挥公司的整体优势，公司决定由赣州德普特实施这一决策，即由赣州德普特于 2014年 4月在深圳设立控股子公司（持股比例95%）深圳德普特电子，再由深圳德普特电子于 2014年 5月购买南太电子生产显示模组的主要设备，并租用南太电子的厂房用于生产经营。深圳德普特电子成立后，一方面购买了南太电子的主要生产设备，另一方面根据行业技术发展趋势和市场情况，添加购置了必要的中小尺寸显示模组设备和全贴合设备。从深圳德普特电子成立到 2014年底，经全体技术人员的共同努力，对所有生产设备进行改造、安装和调试，对新业务市场进行开拓，取得了较好的效果。但因时间较短（仅半年时间），
当年产销规模难以达到盈亏平衡，根据企业会计准则的要求，大量的固定费用必须计入当期损益。深圳德普特 2014年亏损额为 1497.95万元，赣州德普特合并深圳德普特会计报表后减少了赣州德普特的实现利润数。
公司经过履行相关程序后，调整了重组赣州德普特时承诺人的承诺事项，即在不改变两年利润合计金额和 2014年度对应股份不解禁的情况下，由分 2014年度考核扣非后净利润 5296.51万元和 2015年度考核扣非后净利润 6788.23万元，修改为两年合并考核扣非后净利润 12084.74万元。公司修改承诺的理由主要有两个方面：一是由赣州德普特实施公司的发展战略之一中小尺寸触控显示一体化项目，具有最大的比较优势，也是从公司利益和所有股东利益最大化考虑的最佳选择。实施该项目固然有很好的盈利前景，但前期在逐渐扩大产销规模过程中一定会发生亏损，这种项目前期的亏损由赣州德普特来承担并参与 2014年度的业绩承诺考核是不公平的。将两个年度的利润承诺数合并考核，不仅没有减少考核利润数，而且对于进一步调动赣州德普特和深圳德普特管理人员的积极性、更好地实施公司的发展战略、从而保护全体股东的利益，都是极其有利的多赢之举；二是由于从2013年下半年开始行业恶性竞争加剧，产品价格不断走低，全行业经营情况不达预期，行业内多家上市公司业绩均出现大幅度下滑。对此，赣州德普特认识到，必须适应市场变化、调整产品结构，对现有产品进行升级换代，目前已经初见成效。
今年以来，深圳德普特电子呈现良好发展势头，已经成为日本JDI、 SHARP和天马的主要代工厂，其产品广泛用于华为、小米、OPPO等高端
产品上。截止 2015年 5月份（未经审计），实现主营业务收入 88629.22万元，实现税后净利润 2456.09万元。预计，随着产销规模的进一步放大，今年的目标任务即主营收入 19.8亿元、净利润 1.15亿元是可以完成的。项目投资将会取得预期经济效益。
问题（2）承诺人修改承诺的合法合规性
答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条第一款规定“„„交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、《合同法》第七十七条规定“当事人协商一致，可以变更合同”、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范--第五节承诺及承诺履行中的规定“„„承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。„„”，公司对重组承诺进行了修改。
鉴于承诺人系因配合公司实施公司战略、行业出现重大变化导致业绩低于承诺，若要求其履行原业绩补偿承诺，既不符合客观事实，也不利于维护上市公司和股东的权益。因此，本着客观、合理和对股东负责的原则，在对赣州德普特业绩合并考核的决策过程上，公司分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议、2014年度股东大会，审议通过《关于将赣州德普特公司 2014年度和 2015年度业绩合并考核的议案》，在前述会议上，相关关联董事、关联股东均回避表决，决定将
原定的赣州德普特在 2014年度、2015年度，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,296.51万元、6,788.23万元，变更为 2014年度与 2015年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74万元，并于 2015年度结束后经注册会计师审计后进行专项考核。
据此，公司认为承诺人修改承诺是合法合规的。
问题（3）董事会、独立董事、监事会未就变更承诺是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者利益充分发表意见，请予以补充披露。
答复：公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于将赣州德普特公司 2014年度和 2015年度业绩合并考核的议案》，公司独立董事专此发表独立意见。董事会、监事会、独立董事均认为：由于赣州德普特配合公司实施触摸显示一体化战略，赣州德普特的资源配置情况发生较大变化，以致其 2014年短期业绩受到影响，但同时也使公司具备了快速发展的能力，并为今后持续增长打下了坚实的基础。本着客观、合理和对股东负责的原则，同意公司本次将赣州德普特业绩合并考核，同意将此议案提交 2014年度股东大会审议并获通过。。
问题（4）在审议修改承诺的股东大会上，控股股东（如适用）未回避表决的原因，请律师就此发表意见。
答复：鉴于承诺人德普特光电与公司控股股东之间不存在关联关系，因此，在审议修改承诺的股东大会上，公司控股股东未回避表决，按照相关要求承诺人回避了对该议案的表决，
公司聘请的安徽承义律师事务所律师就股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均进行了核查，并出具了承义证字[2015]第 58号核查意见：“„„符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。”
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会二〇一五年六月二十三日