华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关规定，对铁汉生态使用部分闲置募集资金（使用的最高额度不超过人民币3亿元）购买保本型银行理财产品的相关事项进行了审慎核查，核查的情况如下：一、发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016][188]号文件)核准，公司于2016年3月向特定对象非公开发行人民币普通股股票74,057,843股，每股发行价格为11.41元，募集资金总额为844,999,988.63元，扣除发行费用后募集资金净额为825,549,988.63元，上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验字[2016]G15024950115号”验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。
二、配套资金使用情况
公司重大资产重组配套募集资金分别用于梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目及补充上市公司流动资金。
三、本次闲置募集资金及自有资金使用计划的情况
（一）投资目的
在配套募集资金投资项目的实施过程中，预计阶段性存在闲置资金。在保证公司募集资金使用计划正常进行、资金安全的前提下，提高公司闲置募集资金的利用率，节省财务费用，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
根据公司目前的募集资金状况，公司拟使用闲置募集资金（额度不超过 3亿元人民币）购买稳健性、低风险、流动性高的短期保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司此次投资的品种将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）资金来源
资金来源为公司闲置配套募集资金。
（五）投资期限
以闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品自获董事会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。在有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
（六）信息披露
公司在每次购买银行短期保本型理财产品后将及时履行信息披露义务，包括
该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（七）关联关系说明
公司与理财产品发行主体的商业银行无关联关系。
（八）公司承诺
公司未来购买银行短期保本型理财产品不用于质押，如涉及募集资金产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施并建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司审计监察中心、证券中心、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。
2、公司审计监察中心负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内保本型银行理财产品的购买及相关损益情况。
五、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、保本型的短期理财产品投资，是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、董事会、监事会、独立董事相关意见
（一）董事会意见
2016年4月17日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司资金收益，在保证公司募集资金使用计划正常进行及资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过 3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：目前公司财务状况良好，在确保不影响募集资金投资项目的正常使用情况下，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 3亿元（含本数）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（三）独立董事意见
我们认为，公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过3亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
2、铁汉生态目前经营情况良好，财务状况稳健。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）关于募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、在保证不影响募集资金正常投资计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合全体股东的利益。
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司