北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）证券简称：雪迪龙 证券代码：002658北京雪迪龙科技股份有限公司
（北京市昌平区高新三街 3号）
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一七年一月
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行数量、募集资金金额等进行调整。公司于2017年1月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过 94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

三、本次发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.44元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
五、公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）65,377,333股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。
六、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
声明 ..................................................................................................................................... 1特别提示................................................................................................................................ 2释义 ..................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................................................... 8一、发行人基本情况简介 .................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案 ........................................................................................ 15五、募集资金投向 ............................................................................................................ 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................ 17七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 18八、本次发行方案已取得有关主管部门核准情况以及尚需呈报的核准程序 ............. 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 19一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 19二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................... 19三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 29一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化 .................................................................................................................................................... 29二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................................... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 31六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................ 31第四节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 35一、公司利润分配政策 .................................................................................................... 35二、公司最近三年股利分配情况 .................................................................................... 37第五节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ..................................................... 39一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ................................................................ 39二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................ 41三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................................... 43四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ................................................ 45五、相关主体出具的承诺 ................................................................................................ 48六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................................. 48七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................ 48
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|雪迪龙、上市公司、本公司、公司、发行人|指|北京雪迪龙科技股份有限公司|
|雪迪龙信息|指|北京雪迪龙信息科技有限公司|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|北京雪迪龙科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行A股股票之行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案|指|北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|公司章程|指|《北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|KORE公司|指|KORE Technology Limited，公司控股子公司|
|ORTHODYNE公司|指|ORTHODYNES.A，公司控股子公司|
|思路创新|指|北京思路创新科技有限公司，公司参股公司|
|VOCs|指|Volatile Organic Compounds，可挥发有机物的英文缩写|
|智慧环保|指|“数字环保”概念的延伸和拓展，系借助物联网技术，把感应器装备嵌入到各种环境监控对象中，通过计算机和云计算将环境物联网整合起来，并融合信息化和大数据挖掘技术，形成涵盖环境监测、环境监管及环境执法等方面的综合应用平台，系以更加精细和动态的方式实现科学管理、智慧决策的综合解决方案，一般分为感知层、传输层、应用层、服务层等|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长|

北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|BOT|指|Build-Operate-Transfer，建设—经营—转让，项目融资的一种方式，一般指政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特许权协议，在协议规定的期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权、调控权，特许期满，签约方的项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|BOO|指|Build-Own-Operate，建设—拥有—经营，由项目公司投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属项目公司，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向项目公司支付系统使用费即可，且拥有硬件设备和软件系统的使用权|
|BT|指|Build-Transfer，建设—转让，BOT模式的一种变换形式，一般指项目工程由项目公司负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。建成后，经政府组织竣工验收合格，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质量|
|PPP|指|Public-Private Partnership，即公私合作模式，一般指在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异均由四舍五入引起。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况简介
公司中文名称：北京雪迪龙科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing SDL Technology Co., Ltd.
公司法定代表人：敖小强
公司成立日期：2001年9月24日
注册资本：60,488.032万元
公司注册地址：北京市昌平区高新三街3号
公司办公地址：北京市昌平区高新三街3号
统一社会信用代码：91110000802661150M
办公地址邮政编码：102200
电话：010-80735666
传真：010-80735777
电子信箱：zqb@chsdl.com
公司网址：www.chsdl.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：雪迪龙
股票代码：002658
经营范围：制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车；
应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国政府对环境监测领域的政策支持和投入力度持续加强
（1）生态环境监测网络建设
2015年 1月，我国修订后的《环境保护法》开始实施，提出国务院会同有关部门“组织监测网络和建立监测数据共享机制”，同时增加了按日计罚，查封扣押、限产停产、信息公开等配套措施，强调了违法处罚和环保执法力度的提升，明确了监测网络及监测数据的重要性。
2015年 5月，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》，该意见包含：加强生态文明建设统计监测和执法监督；提高环境风险防控和突发环境事件应急能力，健全环境与健康调查、监测和风险评估制度；加大各级政府预算内投资等财政性资金对统计监测等基础能力建设的支持力度等内容。
2015年7月，国务院发布《生态环境监测网络建设方案》，对我国生态环境监测网络建设做出了全面规划和部署。该方案指出：生态环境监测是生态环境保护的基础，是生态文明建设的重要支撑，要坚持全面设点、全国联网、自动预警、依法追责，形成政府主导、部门协同、社会参与、公众监督的生态环境监测新格局。到 2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络，使生态环境监测能力与生态文明建设要求相适应。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2015年12月，工信部发布《促进化工园区规范发展指导意见》，意见指出：鼓励有条件的园区全面整合园区信息化资源，以提升园区本质安全和环境保护水平为目的建设智慧园区，建立安全、环保、应急救援和公共服务一体化信息管理平台。
2016年1月，国家发改委发布《“互联网+”绿色生态三年行动实施方案》，方案要求：推动互联网与生态文明建设深度融合，完善污染物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源环境承载能力动态监测网络，实现生态环境数据的互联互通和开放共享。大力发展智慧环保，利用智能监测设备和移动互联网，完善污染物排放在线监测系统，增加监测污染物种类，扩大监测范围，形成全天候、多层次的智能多源感知体系。
2016年3月，环保部发布《生态环境大数据建设总体方案》，方案指出要充分运用大数据、云计算等现代信息技术手段，全面提高生态环境保护综合决策、监管治理和公共服务水平，加快转变环境管理方式和工作方式。总体方案指出，要利用物联网、移动互联网等新技术，提高对大气、水、土壤、生态、核与辐射等多种环境要素及各种污染源全面感知和实时监控能力。强化环境监管手段，建立全国统一的实时在线环境监控系统，实现生态环境质量、重大污染源、生态状况监测监控全覆盖。运用大数据新理念、新技术、新方法，开展生态环境综合决策、环境监管和公共服务等创新应用，为生态环境决策和管理提供服务。
2016年9月，国务院发布《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》，意见指出要加快新型智慧城市建设，创新应用互联网、物联网、云计算和大数据等技术，加强统筹，注重实效，分级分类推进新型智慧城市建设，打造透明高效的服务型政府。汇聚城市人口、建筑、街道、管网、环境、交通等数据信息，建立大数据辅助决策的城市治理新方式。
2016年11月，中共中央办公厅、国务院发布《关于全面推行河长制的意见》，意见要求排查入河湖污染源，加强综合防治，严格治理工矿企业污染、城镇生活污染、畜禽养殖污染、水产养殖污染、农业面源污染、船舶港口污染，改善水环境质量。加强河湖水环境综合整治，推进水环境治理网格化和信息化建设，建立健全水环境风险评估排查、预警预报与响应机制。
（2）环境监测设备产业
近年来，针对国内日益严峻的环境污染形势，国家陆续出台了一系列政策措
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）施，推动了包括VOCs监测设备在内的环境监测设备产业发展，相关政策法规列示如下：
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|序号|文件名称|发布部门|发布时间|主要内容|
|1|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月|建立健全能耗在线监测系统和污染源自动在线监测系统，强化企业污染物排放自行监测和环境信息公开。健全环保监管体制，开展省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度试点，推进环境监察机构标准化建设，全面加强挥发性有机物环境空气质量和污染排放自动在线监测工作。到2020年，全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上。|
|2|《中华人民共和国水法》|全国人大|2016年7月|县级以上地方人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当对水功能区的水质状况进行监测。县级以上人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当加强对水资源的动态监测。|
|3|《土壤污染防治行动计划》|国务院|2016年5月|2017年底前，完成土壤环境质量国控监测点位设置，建成国家土壤环境质量监测网络，充分发挥行业监测网作用，基本形成土壤环境监测能力。|
|4|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国务院|2016年3月|建立全国统一、全面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据建设。增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降10%以上。|
|5|《关于支持环境监测体制改革的实施意见》|财政部、环保部|2015年12月|到2018年，全面完成国家监测站点及国控断面的上收工作，国家直管的大气、水、土壤环境质量监测网建立健全；省内环境质量监测体系有效建立，同国控监测数据相互印证、互联互通；环境监测市场化改革迈向深入，第三方托管运营机制普遍实行，环境监测效率大幅度提升。|
|6|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大|2015年8月|防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制。|
|7|《挥发性有机物排污收费试点办法》|财政部、发改委、环保部|2015年6月|对石油化工和包装印刷两个大类作为试点征收VOCs排污费。|
|8|《关于加快推进生态文明建设的意见》|国务院|2015年4月|加快重点用能单位能源消耗在线监测体系建设。加大各级政府预算内投资等财政性资金对统计监测等基础能力建设的支持力度。|
|9|《水污染防治行动计划》|国务院|2015年4月|2017年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域、海域建成统一的水环境监测网。|

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|10|《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》|环保部|2015年2月|鼓励社会环境监测机构参与排污单位污染源自行监测、环境损害评估监测、环境影响评价现状监测、清洁生产审核、企事业单位自主调查等环境监测活动，推进环境监测服务主体多元化和服务方式多样化。可以根据财政部、民政部和工商总局关于政府购买服务的总体要求，将社会环境监测机构能够承担，又不影响公平公正原则的相关业务，积极稳妥、因地制宜地向社会环境监测机构有序放开。|

上述国家政策推动了包括生态环境监测网络、VOCs监测装备在内的环境监测产业快速发展，预计“十三五”期间，相关市场需求将进一步扩容，这为公司发展提供良好的政策环境。
2、环境监测行业市场空间巨大，新增市场需求旺盛
目前环境监测相关行业标准及法规不断完善并趋严，环保执法、监察力度明显加强，监测污染指标的增加、监测范围的扩大、监测设备布局密度的增加、数据精度要求的提升以及仪器自身的更新换代成为市场新的增长动力，环境监测领域细分市场的结构性需求将逐步显现，这将带动环境监测及治理产业持续快速发展，并深刻影响环保行业的发展格局。
（1）生态环境监测网络
生态环境监测是生态环境保护的基础与前提，没有科学准确的监测数据作支撑，生态环保工作就成了无源之水、无本之木。加强生态环境监测网络建设，才能将全国生态环境监测网络建设的发展目标落到实处，为加快推进我国生态文明建设提供有力保障。
我国生态环境监测网络目前存在网络范围和要素覆盖不全、监测数据质量、信息化水平和共享程度偏低等突出问题，难以满足生态文明建设需要。在单一由政府推动向全社会共同推动环境质量改善的过程中，环境信息及数据的价值将得到显现。一方面，预计未来除现有重点污染企业之外，大量暂未纳入监管范围的中小污染源将逐步纳入监管体系，生态环境监测网络覆盖范围有望显著扩大，监测设备密度、监测指标覆盖率、监测数据的完整性和准确性将逐步提高，同时非官方的环境信息也将大量涌现，使环境大数据具备了坚实基础。另一方面，预计未来从事环境监察和执法的相关机构、人员数量都将大幅增加，公众、企业、执
法单位从线下到线上将进行有效互动，从而形成人人参与环保的大环境。
根据国务院《生态环境监测网络建设方案》的要求，2016年全国各省市已
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）开始制定区域性生态环境监测网络建设方案，北京、上海、河北、河南、山西、山东、陕西、福建、广西、吉林、辽宁、安徽、湖北等省份及南昌、漳州、滁州等城市的生态环境监测网络建设方案已经出台，预计其他省市的正式建设方案也将陆续出台。随着相关政策的推出和完善，配合BOT、BOO、BT、PPP等商业模式应用的增加，“十三五”期间生态环境监测网络行业将迎来重要的战略机遇期。
此外，2012年12月，住房城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，全国各地“智慧城市”试点全面展开，2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，将智慧城市建设与绿色、人文城市并列作为推进新型城市建设的范式。截至 2015年 9月，已有 290个城市（区、县、镇）先后进入“国家智慧城市试点”。“智慧环保”是“智慧城市”建设的重要环节，受到各级政府的高度重视，将随“智慧城市”的落地实施，成为地方城市服务及治理的核心模块之一。
综上，在生态环境监测网络建设、智慧城市建设的双轮驱动下，城市智慧环保和园区智慧环保项目前景广阔。
（2）VOCs监测
VOCs是PM2.5和臭氧的重要前体物质，含有大量有毒有害、恶臭等物质，直接危害人类健康。其主要来源包括：工业污染源排放，如印刷、石化化工、油品存储及运输、皮革、印染、汽车制造、电子等；生活污染源排放，如建筑装饰、油烟排放、垃圾焚烧、秸秆焚烧、服装干洗等；移动污染源排放，如机动车、飞机、轮船等。
近年来，随着VOCs监测与治理的顶层制度设计逐步完成，VOCs治理也被纳入“十三五”规划纲要，相关监测、治理、排污收费政策密集出台，行业排放标准逐步趋于完善，政府由突击检查转为注重长效监管。一方面，财政部、环保部等部委对VOCs的排放监测、治理、排污收费等进行分行业监管，如《挥发性有机物排污收费试点办法》要求2015年10月起石油化工和包装印刷作为重点行业开始征收。另一方面，全国多个地区针对VOCs治理陆续出台了综合整治方案、排污收费标准等鼓励政策，这标志着 VOCs监测治理已全面启动，其中广东省出台了《关于重点行业挥发性有机物综合整治的实施方案（2014—2017年）》；北京地区制定了最高 40元/公斤的高额排放征收标准；上海地区对 2,000家企业在
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） VOCs监测和治理方面进行财政补贴等，排污费的征收与政府补贴的激励作用将引导VOCs监测、治理行业持续增长。
VOCs监测设备普遍具有较高的技术含量，研发难度较大。目前，我国VOCs监测设备行业整体技术水平与国外尚存有一定的差距，特别是高端仪器仍然主要依赖进口。随着我国对环境保护、节能减排日益重视，工业生产对优化工艺、节能降耗的要求不断提高，分析仪器行业展现出良好的市场潜力。
3、公司亟需增强自身实力，实现股东价值的最大化
目前国内环保行业已进入新的发展机遇期，各城市及园区均将整体环境质量改善作为发展目标，对“一站式”环境综合服务的需求日益强烈。行业内主要公司不断通过资本运作获取发展所需大量资金，兼并整合行业资源，积极拓展产品线，扩大市场份额。为应对日益激烈的市场竞争，实现公司的战略目标，公司亟需提升自身资本实力，在新产品、新领域中加大资金投入，并通过产业资源整合、全国市场布局，强化公司核心竞争力，抢占市场先机，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
通过本次非公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家建设生态环境监测网络的政策良机以及VOCs监测、治理行业的发展契机，结合地方政府环境监管的实际情况，通过智慧环保项目的实施，借助资本优势打造新型商业模式，扩大公司收入和利润规模，逐步从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商；同时，公司将充分利用在环境监测领域的行业积淀和技术积累，大力开发、生产各类新型VOCs监测设备，抢占新兴市场先机，打造技术更为领先、产能更具规模、产品线更为完善的业务布局，增强主营产品的市场竞争力。
另外，本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化和公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，因此目前尚不能确定是否会发生关联方成为发行对象的情况。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.44元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）发行数量
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）65,377,333股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A股股票的数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（六）限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公司本次非公开发行 A股股票的有关事宜将最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过 94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象范围包括：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，敖小强先生直接持有公司 380,260,000股，占公司总股本的62.865%；敖小强控制的“融通－融丰 1号特定多个客户资产管理计划”持有公司4,934,897股，占公司总股本的0.816%；敖小强直接和间接控制公司63.681%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
公司本次非公开发行不超过65,377,333股。若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的 604,880,320股增加到 670,257,653股，敖小强先生直接和间接控制股权比例变更为57.470%，仍将是公司第一大股东。本次发行完成后，敖小强先生控股股东、实际控制人的地位不会改变，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门核准情况以及尚需呈报的核准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议、 2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过 94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）生态环境监测网络综合项目
1、项目基本情况
“生态环境监测网络综合项目”系依据国务院《生态环境监测网络建设方
案》，依托公司在环境监测领域多年的资源积累，以覆盖水、气、土、辐射、噪
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）声等多个监测要素的监测设备为基础，对环境监测数据信息进行统一采集、传输、存储、整合、共享及大数据关联分析，形成编码规范、标识统一的监测数据信息流和各类模块化应用，组成一整套全新的系统性产品，即“城市智慧环保”或“园区智慧环保”综合解决方案。该方案将为全国各城市、工业园区构建天地一体化的生态环境监测体系，以实时掌握污染源排放和环境质量变化情况，满足客户在环境监测、环境管理、信息共享、测管协同等方面的差异化需求，提升其生态环境风险监测评估和预警能力、生态环境监测综合能力和决策水平，保障公众监督及知情权。
该项目的具体实施，一方面公司可以为政府机构或园区客户搭建、更新以在线监测、便携监测、实验室监测为核心的监测感知系统，实现监测数据的传输及管理，同时构建以计算机软硬件系统为核心的基础设施层，结合监测网络业务应用层及公众服务层的应用，为客户提供“一站式”环境综合服务；另一方面，公司可以利用自行搭建的环境监测云平台为客户提供大数据分析等增值服务、设施租赁服务。城市智慧环保或园区智慧环保综合解决方案的系统性实施，可以采用BOT、BOO等商业模式，由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、大数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
公司智慧环保综合解决方案的整体图示如下：
该募投项目具体实施主要分为三部分：
（1）智慧环保综合应用平台研发
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）该平台的研发主要系对智慧环保综合解决方案中各层级的技术开发，包括不限于对数据传输层、基础设施层、应用支撑层、业务应用层、公众服务层的研发。
该项目主要系以城市、园区现有及未来布局的监测和检测设备为基础，对水、气、声、渣等环境全要素进行全方位监测监控，将由各类监测设备产生的监测数据和状态数据，基于适当的数据计算模型进行统一整合、存储、分析、共享，结合标准化、规范化的监测监控要求，开发出环境信息数据库、环境质量监控管理、污染源监控管理、排污权交易、碳排放交易、应急管理、预警预报、环境执法、智慧决策、信息发布等模块和应用，为客户提供全景式的环保工作展示，帮助环境管理部门建立适应新形势下环保工作要求的环境信息化管理体系，满足其对环境监测、污染防治和科学决策的需求，提升环境管理水平和服务公众的能力。通过该综合应用平台，环境管理部门最终能够真正实现对城市及各类园区进行全方位、无盲区的环境监管。
（2）智慧环保项目建设
该项目主要系面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展智慧环保综合项目建设，为客户提供“一站式”环境综合解决方案。
智慧环保项目的实施，围绕“排查—规划—建设—管理—服务”的业务主线和“动态感知—资源融合—业务协同—智能服务”的信息化主线。首先，通过精细化的污染源、风险源及能耗排查，为客户编制排放清单、进行环境风险评估和项目规划；其次，依据排查和分析结果，为客户搭建、更新、完善环境质量监测、污染源监测、风险物质监测、应急监测、实验室监测及安全监控为一体的监测监控网络；最后，以物联网、云计算等技术为基础，构建市级或园区级的智慧环保综合应用平台，帮助客户通过模块化的应用实现环境监管，提升环境监控预警能力和应急处置能力，降低环境及安全风险。
在智慧环保项目建设和运营过程中，公司可采取BOT、BOO、BT、PPP等模式进行投入；客户可采用分期付款购买整套智慧环保综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。该项目的实施将突破公司传统的设备供应业务模式，打造极具发展前景的商业模式，既能够满足新生市场需求，也契合了行业和时代的发展趋势。
（3）生态环境监测云平台建设
该项目主要系利用虚拟化技术，对计算机服务器、网络、存储、终端等资源
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）进行动态的统筹划分，通过专业的云管软件，实现基础软硬件系统的统一管理、按需分配和综合利用。该平台是整个生态环境监测网络的数据信息存储、计算、分析中心和载体。
该监测云平台将实现环境监测数据、环境管理数据、互联网环境舆情数据的“三流汇聚”，利用大数据处理技术、环境数值模型和数据统计分析框架，开展环境业务数据、监测数据等的数据挖掘和大数据关联分析、趋势分析、空间分析，从数据信息的状态特征和变化规律中发现环境监管问题，为实现应用平台上的模块化应用功能提供数据和内容支撑。
公司自行搭建该云平台，一是实现平台运营，为未搭建监测云平台的客户提供监测云平台租赁服务，帮助客户降低投入成本，缩短项目实施周期；二是实现终端运营，实现对监测设备的远程监管，有效提升运维响应速度和服务质量，增进用户体验，有助于实现二次销售及降低运维成本；三是实现增值运营，对平台上各类数据信息进行综合分析利用，为客户提供数据增值服务。
2、项目主要投资计划
该项目总投资规模67,897.08万元，各项投资资金使用计划如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资内容|总投资额（万元）|占比|
|1|智慧环保综合应用平台研发|办公场地及配套设施|634.50|9.34%|
|||测试设备|1,498.00||
|||技术开发费|4,207.00||
|||合计|6,339.50||
|2|智慧环保项目建设|拟建设4个市级智慧环保项目|29,383.46|68.77%|
|||拟建设6个园区级智慧环保项目|17,306.82||
|||合计|46,690.28||
|3|生态环境监测云平台建设|机房建设及装修|930.00|8.82%|
|||平台软硬件设备|4,137.30||
|||平台建设实施费|420.00||
|||运营维护费及宽带租用费（1年）|500.00||
|||合计|5,987.30||
|4|项目实施费（拟建设10个项目）||4,240.00|6.24%|
|5|项目运营费（1年）||4,640.00|6.83%|

北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|67,897.08|100.00%|

3、项目实施的可行性及发展前景
（1）项目实施的政策背景
近年来，我国发布了多项针对环境监测领域的政策，国内环境监测市场呈现高速发展态势。2015年，国家开始实施新的《环境保护法》，同时制定并发布了《生态环境监测网络建设方案》、《关于加快推进生态文明建设的意见》等多项政策及方案，将环境监测提到了新的高度，并制定了明确的发展目标。公司经过对政策及市场需求的研判，认为随着全国各级政府不断出台生态环境监测政策和建设方案，环境监测相关产业将出现新的发展机遇，未来依托监测硬件及软件平台提供环境综合解决方案的业务模式，必将成为行业发展的主流。
（2）项目实施的市场背景
在中国经济新常态的背景下，很多地方政府财政预算压力较大；同时，环境监测相关行业标准及法规不断完善并趋严，环保执法、监察力度明显加强，已初步建成的污染物排放监控体系在设备密度、指标覆盖面及完整性，以及数据的真实性、及时性和准确性上均存在不足。
基于地方政府对环境监测、环境治理、环境信息化等业务“一站式”综合服务的需求迫切，而财政预算和资金压力较大的情况，为抢占市场先机，公司拟采取BOT、BOO、BT、PPP等商业模式进行投入，为政府或园区客户提供项目资金支持和定制化的环境综合解决方案，满足新生市场需求，实现智慧环保项目的快速、批量落地。
（3）项目实施的能力支撑
在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别，拥有应用于电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、化工、石化、多晶硅等行业的多系列产品。公司始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具
备软硬件集成能力的综合业务布局。
在市场开拓及渠道建设上，公司在全国各级政府机构、地方各类园区、大型
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）企业客户上做了充分的前期开发和铺垫工作，积累了一大批优质客户资源，为业务模式升级、相关项目落地实施奠定了良好基础。另外，公司组建了专门的智慧环保技术团队，能够为智慧环保综合应用平台和生态环境监测云平台的开发建设、智慧环保项目顺利实施提供技术支撑，部分应用层面的模块开发，公司可与包括参股公司思路创新在内的合作伙伴进行合作，利用合作伙伴在环保信息化领域专业的软件开发及系统集成能力，进一步提高整个生态环境监测网络综合项目的品质，满足客户差异化需求。
（4）项目发展前景
公司原有业务主要为分析仪器及系统的研发、生产和销售，及提供相应的运维服务，受行业内硬件技术水平、招投标及市场竞争状况的影响，虽然监测设备的销售额持续提升，但毛利率一直较为稳定。公司由较为单一的监测设备供应商提升为能够提供以软硬件集成系统为主的环境综合服务提供商，将有利于公司业务的长远发展。该等项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也是继续提升市场竞争力、持续盈利能力的重要手段，未来公司将以提供环境综合解决方案为新的业绩增长点，强化并提升传统监测设备的优势，通过智慧环保项目的实施，持续提高公司收入规模和利润水平。
4、项目的经济效益
该项目将以本公司为投资和实施主体，项目建设期为 36个月，全部达产后预计实现年销售收入21,300.00万元，年均净利润5,532.79万元，内含收益率（税后）为10.34%，静态投资回收期（不含建设期，税后）4.1年。
5、项目用地、备案、环评报批情况
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
2016年8月30日，生态环境监测网络综合项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案〔2016〕21号）。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）VOCs监测系统生产线建设项目
1、项目基本情况
VOCs监测系统生产线建设项目为新增产能项目，建设内容包括：质谱仪监测系统、色谱仪监测系统、傅里叶红外光谱仪监测系统生产线以及相关软硬件配套设施、实验室设备等。该项目达产后，公司每年将新增产能如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品|产能（套/年）|
|1|质谱仪监测系统|40|
|2|色谱仪监测系统|750|
|3|傅里叶红外光谱仪监测系统|175|
|合计||965|

2、项目主要投资计划
该项目总投资规模18,507.79万元，各项投资资金使用计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额（万元）|占比|
|1|建筑工程及装修|1,720.00|9.29%|
|2|基础设施|609.94|3.30%|
|3|仓储及物流设备|108.26|0.58%|
|4|生产线设备|5,288.99|28.58%|
|5|技术开发实验室设备|4,710.60|25.45%|
|6|技术开发费|3,570.00|19.29%|
|7|铺底流动资金|2,500.00|13.51%|
|合计||18,507.79|100.00%|

3、项目实施的可行性及发展前景
（1）项目实施的政策背景
VOCs是PM2.5和臭氧的重要前体物质，含有大量有毒有害、恶臭等物质，直接危害人类健康。长期以来，由于我国相关政策标准有待完善，VOCs治理发展缓慢，产业整体规模较小。近年来，VOCs污染及其危害性已逐渐受到国家重视，作为大气污染治理的重要环节及治理减排的重点，VOCs治理、监测市场将
迎来快速发展期。
目前，VOCs治理已被纳入“十三五”规划纲要，随着顶层设计逐步完善，
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） VOCs监测、治理、排污收费等相关政策密集出台，行业排放标准逐步趋于完善，政府由突击检查转为注重长效监管。一方面，财政部、环保部等部委对 VOCs的排放监测、治理、排污收费等进行分行业监管，如《挥发性有机物排污收费试点办法》要求2015年10月起石油化工和包装印刷作为重点行业开始征收；另一方面，全国多个地区相继出台政策，包括排污费的征收、政府补贴的激励等，这将引导VOCs监测、治理行业持续增长。
（2）项目实施的能力支撑
经过多年积累和布局，通过不断自主研发和收购整合，公司掌握了包括质谱仪、色谱仪、傅里叶红外光谱仪等多个类型VOCs监测系统的核心制造技术。同时，公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备，在产品开发、技术创新等方面都居于国内同行业领先地位，能够为产品的性能提升和工艺改进提供有力的技术保障。此外，公司具有广泛而坚实的客户基础以及完善的销售、服务网络，能够为项目实施提供可靠的保证，为客户提供高品质的维保服务。
（3）项目发展前景
VOCs监测主要包括环境空气监测、工业园区监测、污染源排放监测和应急监测等方面，根据东吴证券研究所的相关研究报告：
①环境空气监测方面，按照2012年至2014年环保部发布的“空气质量新标准第一、第二、第三阶段监测实施方案”中要求的监测点位数量，预计相关市场空间为 22.68亿元；若全国 2,853个县域中未来有40%进一步覆盖监测点位，预计未来相关市场空间将达到39.80亿元。
②工业园区排放监测方面，包括污染源监测、厂界监测、区域大气质量监测、环境移动监测车等部分。按照全国现有435个国家级产业园区和1,222个省级产业园区计算，预计工业园区VOCs监测设备需求将达到49.71亿元。
③污染源排放监测方面，按照《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》中全国重点行业1,311个VOCs污染治理项目，及上海市对 VOCs排放重点企业的补贴范围、比例来估算，预计VOCs监测设备在污染源端的市场需求将达9.36万台，相关市场空间将达到468亿元。
④应急监测是目前政府及工业园区管理者的重点关注领域，也是监测设备行业未来重要的发展方向，预计“十三五”期间将有良好的发展前景。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、项目的经济效益
该项目将以本公司为投资和实施主体，项目建设期为 24个月，全部达产后预计实现年均销售收入 28,518.79万元，年均净利润 5,573.98万元，内含收益率（税后）为11.29%，静态投资回收期（不含建设期，税后）7.03年。
5、项目用地、备案、环评报批情况
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所、生产厂房，不涉及新增土地和房产。
2016年8月30日，本次募集资金投资项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案〔2016〕21号）。
2016年 10月 25日，本次募集资金投资项目已取得北京市昌平区环保局出具的《建设项目环境影响登记表接收回执》（昌环登 2016-177号）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。本次拟使用募集资金金额中的8,000.00万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
2、项目实施的必要性
公司 2013年、2014年和 2015年的营业收入分别为 5.89亿元、7.41亿元以及10.02亿元，最近三年收入复合增长率达38.35%，保持了较快的增长速度。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求也相应提高。
“十三五”期间，公司预计脱硫脱硝行业将稳步发展，对应公司部分传统监测设备的销量将平稳增长，而VOCs等新型污染物监测市场的快速增长，将带动公司市场占有率的不断提升和业务规模的稳步扩大，使得流动资金需求相应增长；未来公司将不断加大资金投入，加强在各领域的研发实力和技术成果积累，这也将导致公司对流动资金的需求显著增加；另外，考虑到行业发展趋势和客户需求变化，公司计划利用上市公司的融资渠道优势和资金实力，通过BOT、BOO、
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）BT、PPP等方式推动公司环境综合解决方案的推广，满足新生市场需求，该等商业模式要求公司在项目运行早期投入大量流动资金。
综上，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将降低公司市场开拓、研发投入及商业模式升级带来的资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产将有大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。
随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募投项目的投资建设，将有利于公司主营业务的发展，公司核心竞争力、市场地位及业务规模都有望进一步提升。
本次发行完成后，公司的业务模式将逐渐升级为提供环境综合解决方案，公司将逐步发展为产品和业务线更加完善的环境综合服务提供商；随着“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统生产线建设项目”的建设，补充流动资金的到位及使用，公司的核心资产种类和规模将相应增加。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，敖小强仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目之一“生态环境监测网络综合项目”中，部分业务将以BOT、BOO、BT、PPP等商业模式具体实施，这将不同于公司传统销售及服务业务的盈利模式；“VOCs监测系统生产线建设项目”为公司现有产品线的重要补充，该项目的盈利模式与公司传统业务盈利模式无明显差异。
因此，本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，在提升公司现有收入水平的同时，能够使得公司的收入结构更加多元化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足。
因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成实施后将进一步增强公司的盈利能力，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将得到增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）产业政策变化风险
环境监测设备行业是政策驱动型行业。国家对环境保护、节能减排政策及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在环境保护和治理方面投入资金的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在环境保护和治理方面投入减少，将对公司的生产经营及本次募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。
（二）募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统生产线项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
（三）融资风险
公司将在未来几年内持续拓展智慧环保市场，采用BOT、BOO、BT等商业模式，满足新生市场需求，提升公司环境综合解决方案的竞争力。新型商业模式下市场需求的爆发，需要公司进行大量前期资金投入。由于上市公司股权融资周期较长，且公司资产抵押能力相对较弱，公司存在不能及时获得融资的风险，这将直接影响公司各类垫资智慧环保项目的正常实施。
（四）投资回收风险
公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展智慧环保综合项目建设，该等项目的实施拟采用BOT、BOO、PPP等商业模式，即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、大数据分析成果等产品和服务收取费用，或者以收益分享的方式运营。新型商业模式的本质特点在于，在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。同时，根据募投项目效益的测算，未来公司拟垫资实施的大型智慧环保项目投资期限相对较长，如果不能按照项目规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资回收风险。
（五）流动性风险
未来公司在智慧环保项目建设期间，垫付资金将成为项目启动和推进的重要因素，如果在短期内启动多个大型智慧环保项目，公司的资金需求将快速增加，财务风险将上升，如果多数项目周期较长，还可能存在应收账款迅速扩大甚至坏账的风险，进而导致公司出现资金链紧张甚至断裂的流动性风险。
（六）规模扩张导致的管理风险
本次募投项目实施后，公司的业务类型将增加，人员规模将进一步扩大，如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
（七）技术和人才流失风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，需要大量的研发投入、长期的技术积累，同时需要专业化的销售、运维团队来满足客户的需求。公司多年来积累了丰富的管理经验、生产技术，建立了较为完善的销售渠道和服务网络，培养了一大批中高级管理人员、核心技术人员、销售骨干及服务工程师。如果公司的管理、技术、销售、运维方面的骨干人员流失，或发生技术秘密泄露，将对公司募投项目的建设及效益的产生带来不利影响。
（八）市场竞争风险
“生态环境监测网络综合项目”是公司现有环境监测产品融合互联网+、大数据及云计算等先进科技的重要实践应用，代表着行业发展的大趋势。如公司不能够及时加大投入，技术水平及市场占有率不能达到一定水平，则有可能被其他竞争者在技术方面超越，失去市场先机，公司将面临技术落后以及市场占有率下降的不利情形。
“VOCs监测系统生产线项目”代表着环境监测领域新的发展方向，同行业竞争者也加大了同类产品的研发投入，较高的产品毛利率、巨大的市场空间将吸引更多的竞争者进入，加剧市场竞争，从而影响公司整体的盈利水平。
（九）即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，这将导致发行人存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成运营后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增长减速，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄以及每股收益以及净资产收益率下降的风险。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（十）相关市场需求发展不达预期的风险
生态环境监测相关产业尚处于政策、市场、资源配置的初级阶段，本次发行是基于公司对未来该领域市场需求爆发增长的预期。如果在相关产业自然发展过程中，公司该类业务的主要客户对环境监测的重视度不及预期，在相关采购项目的推进上力度不足，将直接导致募投项目的经济效益受到不利影响，市场需求不达预期。
（十一）审批风险
本次非公开发行尚须取得中国证监会核准。本次非公开发行相关事项能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将继续按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的20%，但特殊情况除外。
前述特殊情况系指：
①遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
②因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；
③公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）④公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑤公司累计可供分配利润为负值。
（2）对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（3）公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股利分配政策的决策机制和程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
（2）除上述程序外，公司不进行现金分红时，公司通过召开董事会会议对
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过后，根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。
6、股利分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第三十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）数，向全体股东每 10股派现金股利 1.00元（含税），共计 27,494,560.00元。本次股利分配后剩余未分配利润264,307,680.72元，滚存至下一年度。
2、2014年度利润分配方案：以公司 2014年 12月 31日总股本 274,945,600股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.50元（含税），共计 41,241,840.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本 329,934,720股，本次资本公积金转增股本后,公司总股本增加至604,880,320股。本次股利分配后剩余未分配利润402,007,489.89元，滚存至下一年度。
3、2015年度利润分配方案：以公司 2015年 12月 31日总股本 604,880,320股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.88元（含税），共计 53,229,468.16元。本次股利分配后剩余未分配利润585,125,993.57元，滚存至下一年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
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|年度|每10股派息数（元）（含税）|现金分红（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|0.88|53,229,468.16|262,927,492.10|20.24%|
|2014年|1.50|41,241,840.00|198,841,128.70|20.74%|
|2013年|1.00|27,494,560.00|134,146,672.61|20.50%|
|最近三年实现的年均可分配利润（元）|||198,638,431.14||
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||61.40%||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2017年 6月底实施完毕，本次方案实际发行 65,377,333股，募集资金总额为 94,404.87万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本604,880,320股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）由于 2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目||2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
||||发行前|发行后|
|总股本（万股）||60,488.03|60,488.03|67,025.77|
|本次募集资金总额（万元）||94,404.87|||
|假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,719.56|21,691.52|21,691.52|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,490.67|20,462.63|20,462.63|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.33|0.36|0.34|
||稀释每股收益|0.33|0.36|0.34|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.31|0.34|0.32|
||稀释每股收益|0.31|0.34|0.32|
|假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润假设值增长20%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||19,719.56|23,663.47|23,663.47|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||18,490.67|22,434.59|22,434.59|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.33|0.39|0.37|
||稀释每股收益|0.33|0.39|0.37|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.31|0.37|0.35|
||稀释每股收益|0.31|0.37|0.35|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上
述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）下降或被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过 94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

（一）实现公司的长期战略发展目标
在中国经济新常态和“互联网+”的时代背景下，公司始终为客户提供优质的分析仪器及系统，围绕自身的技术、产品及服务优势，通过不断坚持技术、产品及管理模式的创新，使得公司产品的市场占有率及核心竞争力持续提升。
通过本次发行，公司将获得未来两到三年业务发展所需资金，弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，同时紧跟政策、法规及行业的发展方向，通过自主开发、并购与对外合作等方式，持续完善公司业务布局，逐步实现长期战略发展目标。
（二）实现公司业务模式升级
近年来，在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别。公司始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软
硬件集成能力的业务布局，从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供
商。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在市场开拓及渠道建设上，公司在各级政府机构、地方各类园区、大型企业客户上做了充分的前期开发和铺垫工作，积累了一大批优质客户资源，为业务模式优化和升级奠定了良好基础。目前，借助全国各地建设生态环境监测网络的政策利好和环保行业整体向好的发展大环境，公司将以自有优质产品及先进技术为依托，在全国范围内参与建设生态环境监测网络，同时结合地方政府环境监管的实际情况，开拓新的商业模式。
本次发行的募集资金，公司将紧紧围绕打造“中国一流的环境监测公司、世界一流的分析仪器品牌”的目标，第一，用于生态环境监测网络建设，为全国各级政府、各类园区构建天地一体化的环境监测和综合应用体系，突破公司传统业务模式，并采用BOT、BOO、BT、PPP等商业模式，满足新生市场需求，全面提升公司环境综合解决方案的竞争力；第二，用于 VOCs监测系统生产线建设，完善公司产品线，加强产业链核心环节的资本投入，确保公司在“十三五”期间 VOCs监测领域的核心竞争力和市场地位；第三，补充公司流动资金，降低市场开拓、研发投入及商业模式升级带来的资金压力，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
（三）借助资本力量，助力公司持续健康发展
目前国内环保行业已进入新的发展机遇期，市场竞争日趋激烈，行业的发展要求公司不断通过资本运作获取发展所需的大量资金，兼并整合行业资源，拓宽传统业务线。
为应对日益激烈的行业竞争，为客户提供环境综合解决方案，第一，本次发行可帮助公司提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域中加大资金投入，加速高端人才的引进，通过产业资源整合、全国市场布局，强化核心竞争力，提升综合实力和持续盈利能力，以优良的经营业绩回报公司全体股东；第二，募集资金到位后，将降低公司市场开拓、研发投入及商业模式升级等带来的资金压力，助力公司持续健康发展。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司始终专注于环境监测领域，“生态环境监测网络综合项目”符合行业未来的发展趋势，与国家宏观政策对于环境污染监测的要求高度吻合，是公司现有环境监测设备融合互联网、大数据以及云计算等前端科技领域的重要实践应用。
“VOCs监测系统生产线建设项目”是公司现有产品线的重要补充，符合当前技术的主流发展方向以及市场的需求导向，有利于实现公司战略布局。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，与公司目前的主营业务密切相关。募投项目的实施有利于公司巩固和扩大主营业务的市场份额，有利于在国家政策的利好环境下抓住行业发展的战略机遇，有利于公司保持和巩固综合竞争优势及在行业内的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经拥有了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。对于“生态环境监测网络综合项目”，公司已经成立了智慧环保事业部及子公司雪迪龙信息，以此为依托开始了智慧环保相关工作，所需人员将以内部调岗、培养及外部引进并重。“VOCs监测系统生产线建设项目”与公司传统生产线相比，对人员的要求具有一定相似性，该项目所需人员将以内部调岗和培养为主，外部招聘为辅。公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司系多年从事分析仪器系列产品、环境监测系统、工业过程分析系统研究开发的高新技术企业，一直将研发创新作为核心，专注于分析仪器监测技术及系
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）统集成等方面的研发创新。目前公司已建立完善的研发体系，拥有研发人员170余人、专利及软件著作权共计 222项，技术研发能力较强。2014年，公司“在线环境监测技术及系统应用实验室”被北京市发改委认定为“北京市工程实验室”；2015年，公司获批设立了中关村科技园昌平园博士后科研工作站分站。
（1）自主创新研发
长期以来，公司深耕环境监测设备领域，形成了发展所需的核心技术和研发团队，这将为公司产品线扩充、业务模式升级提供有力支持。2013年，公司作为牵头单位申请获批 2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目，项目内容基于色谱技术和傅里叶变换红外光谱技术，研制固定污染源废气 VOCs在线及便携监测设备。目前，公司已完成色谱仪、傅里叶红外光谱仪的前期样机研制及小批量试产。同时，公司与华南理工大学共同成立环境应用技术研究院，集结了国内环境领域的专家资源，对VOCs整体监测方案进行合作开发；公司与重庆科技学院签订了《校企合作协议》，在人才培养、科技攻关、学术交流等方面进行合作，对在线分析系统相关项目进行共同开发。
目前公司正在研发和储备的产品还包括：大气质量监测系统多功能校准仪、大气和烟气在线重金属分析仪、甲烷非甲烷总烃监测设备、VOCs色谱仪监测设备、VOCs傅里叶红外监测设备等。
（2）积极引进先进技术
近年来，公司通过投资、兼并收购等手段引进海内外高端产品和技术，壮大了公司的技术力量和成果积累。
公司参股的思路创新在环境监测的软件方面具有较强的开发能力，将是公司募投项目“生态环境监测网络综合项目”在应用软件技术方面的有力支撑。
公司收购的英国 KORE公司是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关产品研发的公司之一，其质谱仪产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全和材料分析等方面。目前，国内高端质谱仪产品仍以进口为主，而公司通过收购整合，掌握了高端质谱仪的关键生产技术，为公司对VOCs监测设备的开发提供了技术上的保障。
公司收购的比利时ORTHODYNE公司是生产检测器及色谱仪的专业公司，其产品包括工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器，可
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学制药、航天、电子及冶金等领域。收购完成后，公司将在 ORTHODYNE公司设立色谱研发中心，共同开发高端色谱技术，为公司VOCs监测设备的生产提供技术支持。
3、市场储备
随着对环保问题重视程度的持续提升，近年来国家出台了一系列相关的产业政策。公司作为环境监测行业内的主要参与者，在业内具有广泛的客户资源和较强的市场影响力，公司产品及服务已经得到市场的充分认可，这为公司业务模式和商业模式升级奠定了良好的基础。
基于公司在环境监测领域较高的市场地位，丰富的客户资源以及较为完善的运维服务网络，随着公司VOCs监测设备的开发、上市，公司将为客户提供技术更加先进，功能更加完善，品质更加优良的监测设备，以及专业、及时的售后服务。本次募投项目生产的VOCs监测设备在市场方面，将依托公司现有的客户资源及销售网络，具有明显的竞争优势，这为该项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取一系列措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免发行当年公司每股收益等即期回报指标下降或因本次发行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主要业务为分析仪器及系统的研发、生产和销售，及提供相应的运维服务，公司环境监测设备能够覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等多个监测要素，监测类别包括在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等。经过多年努力，公司由较为单一的监测设备供应商逐步提升为环境综合服务提供商，以专业的监测感知技术及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运维等综合解决方案。
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）74,143.03万元和100,235.47万元，净利润分别为13,414.67万元、19,884.11万元和26,292.75万元。最近三年公司收入复合增长率达38.35%，呈现较快的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断加强。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护以及节能减排产业政策和相关法律、法规的变化对公司的主营业务发展存在较大的影响，政府在环境监测和治理方面的投入水平、环保执法及监察力度的变动也将直接影响公司的生产、销售和盈利状况。
面对市场环境多变、行业竞争不断加剧、行业内技术水平不断提升等多重压力与考验，公司通过对产业并购、自主研发的持续投入以及对客户需求的不断挖掘，在行业内奠定了一定的市场地位，培养了一批忠实的客户群体，公司的收入、利润水平也持续上涨。未来公司将按照既定的经营方针，不断提升自身的竞争力，持续为客户提供高品质的产品和服务。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、积极应对宏观经济以及行业政策的变化，提升公司整体竞争力
环保行业是政策驱动型行业，公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管政策的严格执行。公司始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务。公司将顺应宏观经济形势的发展，紧跟国家和行业政策，以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑；同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战，持续贯彻公司的经营理念，推进战略实施，加强风险把控，提升公司整体竞争力。
2、规范募集资金使用，提升募集资金投资效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）况。同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第三十一次会议及 2016年第
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）一次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人敖小强承诺：“不越权干预北京雪迪龙科技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2016年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将大幅增加，由于募集资金
北京雪迪龙科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润立即实现相应大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日