证券代码：002239 证券简称：金飞达 上市地点：深圳证券交易所
江苏金飞达服装股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 9三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 18六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 18第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 19一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................................. 19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 22四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 22五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 26八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 27第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 29
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 29二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 30第四节持续督导 ....................................................................................................... 31一、持续督导期间 ................................................................................................................. 31二、持续督导方式 ................................................................................................................. 31三、持续督导内容 ................................................................................................................. 31第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 32一、备查文件 ......................................................................................................................... 32二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 32
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、金飞达|指|江苏金飞达服装股份有限公司|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|标的公司、奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|奥特佳冷机|指|南京奥特佳冷机有限公司|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|江苏金淦|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|世欣鼎成|指|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|南京永升|指|南京永升新能源技术有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|湘江投资|指|湘江产业投资有限责任公司|
|南京长根|指|南京长根投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉|指|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|宏伟投资|指|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权|
|交易对方|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|交易各方|指|金飞达与北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|金飞达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金飞达以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|金飞达向实际控制人王进飞和宏伟投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司|

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|||发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议（二）》|
|《股份认购协议》及补充协议|指|金飞达与王进飞、宏伟投资签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|本报告书|指|《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|定价基准日|指|金飞达第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

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|《公司章程》|指|《江苏金飞达服装股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金飞达拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：
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||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（二）配套融资
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压
力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资
非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
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||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，公司持有奥特佳100%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌。
募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。具体如下：
单位：万股
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||||发行股份购买资||配套融资发行||合计发行股份数||占发行后总|
||项目|||||||||
||||产数量||股份数量||量||股本比例|
|王进飞||5,811.4035||11,506.2761||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||12,636.8853||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||11,622.8070||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||5,811.4035||-||5,811.4035||5.4162%||
|南京永升||3,980.8114||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||1,871.7077||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||1,063.0509||-||1,063.0509||0.9908%||

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|-|-|-|-|-|
|王强|725.1469|-|725.1469|0.6758%|
|何斌|62.3098|-|62.3098|0.0581%|
|宏伟投资|-|4,184.1004|4,184.1004|3.8995%|
|合计|49,396.9294|15,690.3765|65,087.3059|60.6607%|

（五）限售期
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解
锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上
市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为42,210.00万股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股49,396.9294万股用于购买资产，发行普通股15,690.3765万股用于配套融资，发行后总股本合计107,297.3059万股。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|帝奥集团||17,955.0000||42.5373%||17,955.0000||16.7339%||
|王进飞||-||-||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||-||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||-||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||-||-||5,811.4035||5.4162%||
|宏伟投资||-||-||4,184.1004||3.8995%||
|南京永升||-||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||-||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||-||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||-||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||-||-||62.3098||0.0581%||
|其他股东||24,255.0000||57.4627%||24,255.0000||22.6054%||
|总股本||42,210.0000||100%||107,297.3059||100%||

2、本次发行前后前10名股东持股情况
本次发行前，截至2015年3月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例等情况如下：
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|||持有股份数|占公司总股本的|
|序号|股东名称|||
|||（股）|比例|

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|1|江苏帝奥控股集团股份有限公司|179,550,000|42.54%|
|2|厦门国际信托有限公司-厦门信托-雍马一号新型结构化证券投资集合资金信托|9,452,973|2.24%|
|3|中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金|8,086,434|1.92%|
|4|中融国际信托有限公司-中融-金弛一号证券投资集合资金信托计划|7,844,095|1.86%|
|5|华融国际信托有限责任公司-华融·彤源1号证券投资单一资金信托|5,025,807|1.19%|
|6|葛凤娥|4,052,960|0.96%|
|7|建信基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托建信基金公司股票型组合|1,999,926|0.47%|
|8|唐浩荣|1,963,417|0.47%|
|9|郝如奇|1,761,465|0.42%|
|10|唐泰钊|1,746,181|0.41%|
|合 计||221,483,258|52.47%|

截至2015年5月13日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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||||||持有股份数||占公司总股本的|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||比例|
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||179,550,000||16.73%||
|2||王进飞||173,176,796||16.14%||
|3||江苏天佑金淦投资有限公司||126,368,853||11.78%||
|4||北京天佑投资有限公司||116,228,070||10.83%||
|5||珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）||58,114,035||5.42%||
|6||珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）||41,841,004||3.90%||
|7||南京永升新能源技术有限公司||39,808,114||3.71%||
|8||光大资本投资有限公司||29,057,017||2.71%||
|9||湘江产业投资有限责任公司||29,057,017||2.71%||
|10||南京长根投资中心（有限合伙）||18,717,077||1.74%||
|合计||||811,917,983||75.67%||

（二）财务指标的变动
根据立信会计师出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行
前后公司主要财务指标比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年|||
|项目|||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动比率|2.62||1.71||2.13||1.49||
|速动比率|2.26||0.82||1.78||0.76||
|资产负债率|15.89%||30.63%||19.53%||33.31%||
|应收账款周转率|4.10||2.99||5.71||4.19||
|存货周转率|5.35||2.98||7.94||4.75||
|毛利率|15.85%||27.15%||12.56%||21.32%||
|净利润率|1.55%||9.09%||11.27%||7.24%||
|基本每股收益|0.02||0.14||0.13||0.15||
|扣除非经常性损益后每股收益|0.02||0.13||0.01||0.12||

注：1、2014年5月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司注册资本由20,100万股增加至42,210万股。为增强可比性，上市公司2013年及2014年1-9月每股收益均以42,210万股为加权平均股数重新计算。
2、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（107,297.3059万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
（三）业务结构变动
本次交易完成后，上市公司将在传统服装制造之外，新增汽车空调压缩机业务，上市公司业务结构将得到优化。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211411号《备考合并盈利预测审核报告》，公司2014年、2015年备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2015年度|||
|行业名称|||||||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比|
|汽车零部件|166,912.48||75.46%||196,159.00||79.89%||
|服装|43,009.25||19.44%||36,141.00||14.72%||
|矿业|11,276.96||5.10%||13,240.73||5.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|221,198.69|100.00%|245,540.73|100.00%|

本次交易完成后，奥特佳将成为公司全资子公司，公司将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司，汽车零部件销售将成为公司营业收入的主要组成部分和营业利润的主要来源。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（五）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
根据本次交易的相关协议，公司拟向实际控制人王进飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方江苏金淦、北京天佑、世欣鼎成以及与其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等，以上关联方与上市公司不存在关联交易。所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易过程中，上市公司向王进飞先生发行5,811.4035万股购买其所持奥特佳的股权、发行11,506.2761万股募集配套资金。本次发行前，王进飞未直接持有金飞达股份；本次发行后，王进飞直接持有金飞达17,317.6796万股股份，占上市公司总股本的16.1399%。
本次非公开发行不包含本公司本次交易前的其他董事、监事和高级管理人
员，因此其他董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况未因本次发行发生
变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
2014年8月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年12月11日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
2014年12月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年1月8日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资分别召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为265,000万元为基础向金飞达转让其所持奥特佳股权事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为265,000万元，全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
2015年1月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》及《股份认购补充协议》。
2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》及《业绩补偿补充协议（二）》。
2015年4月13日，本次重大资产重组经2015年第28次并购重组委工作会议无条件审核通过。
2015年4月28日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2015年5月7日，奥特佳完成了100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。奥特佳成为上市公司全资子公司。
（2）相关债权债务处理
本次变更完成后，金飞达直接持有奥特佳100%股权，奥特佳成为金飞达的全资子公司，奥特佳的债权债务均由奥特佳依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（3）新增股份登记情况
2015年5月13日，金飞达在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方北京天佑等8家法人和3名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份49,396.9294万股的登记手续。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人王进飞及特定投资者宏伟投资。发行对象认购的股份数为：王进飞认购115,062,761股，宏伟投资认购41,841,004股。
本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司在取得核准批文后，发行人与主承销商已按照相关要求向王进飞、宏伟投资发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至2015年5月11日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2015年5月11日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕7-49号《验资报告》审验：“截至2015年5月11日14时30分07秒止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元伍角捌分（￥749,999,997.58）”。
（3）新增股份登记情况
2015年5月13日，金飞达就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金飞达向
王进飞、宏伟投资共计发行的156,903,765股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、上市公司新增股份的验资情况
2015年5月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并日出具信会师报字[2015]第113884号《验资报告》：截至2015年5月11日止，金飞达已收到北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限公司责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）新增股本合计人民币陆亿伍仟零捌拾柒万叁仟零伍拾玖元（￥650,873,059）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2014年12月19日，本公司与奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015年3月22日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
2014年12月19日，本公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》。2015年3月22日，上述交易各方签署了《业绩补偿补充协议（二）》。
2014年12月19日，本公司与王进飞、宏伟投资签署了附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司
所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如
有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
2、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于提供资料之信息真实、准确、完整的承诺》、《不谋求上市公司控制地位的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为932006010015918911。公司已与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买奥特佳股权的现金对价、奥特佳项目建设和本次交易的相关费用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的公司奥特佳100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
2、金飞达募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为金飞达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐金飞达本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国枫律师事务所认为：
1、金飞达本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；
2、金飞达已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；金飞达尚需就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、金飞达已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；金飞达尚需就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
4、截至金飞达出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、截至金飞达出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；
7、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
8、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向北京天佑等11位股东发行用于购买资产的49,396.9294万股新增股份已于2015年5月13日在登记结算公司办理完毕登记手续，并取得了《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份的具体情况”。
北京天佑等交易对方所持上市公司股份流通时间表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股数（股）||解锁股份数（股）||流通时间|
|1||北京天佑||116,228,070||本次认购股份数×60%-已补偿股份数||2016.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2017.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2018.5.19||
|2||江苏金淦||126,368,853||本次认购股份数×60%-已补偿股份数||2016.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2017.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2018.5.19||
|3||王进飞||58,114,035||58,114,035||2018.5.19||
|4||世欣鼎成||58,114,035||58,114,035||2018.5.19||
|5||南京永升||39,808,114||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2016.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2017.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2018.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2019.5.19||
|||||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2020.5.19||
|6||光大资本||29,057,017||29,057,017||2018.5.19||
|7||湘江投资||29,057,017||29,057,017||2018.5.19||
|8||南京长根||18,717,077||本次认购股份数×20%-已补偿股份数||2016.5.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2017.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2018.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2019.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2020.5.19|
|9|南京奥吉|10,630,509|本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2016.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2017.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2018.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2019.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2020.5.19|
|10|王强|7,251,469|本次认购股份数×60%-已补偿股份数|2016.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2017.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2018.5.19|
|11|何斌|623,098|本次认购股份数×60%-已补偿股份数|2018.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2019.5.19|
||||本次认购股份数×20%-已补偿股份数|2020.5.19|

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向王进飞、宏伟投资发行用于募集配套资金的15,690.3765万股新增股份已于2015年5月13日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年5月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次募集配套资金发行股份的发行对象王进飞、宏伟投资承诺，自新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
王进飞、宏伟投资所持上市公司股份流通时间表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购股数||流通时间|
|1||王进飞||11,506.2761|2018.5.19||
|2||宏伟投资||4,184.1004|2018.5.19||

第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年5月至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）
（二）《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第113884号）
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（七）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司
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|-|-|
|住 所|广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）|
|法定代表人|孙树明|
|联系电话|020-87555888|
|传 真|020-87553577|

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|-|-|
|联系人|袁海峰、王骞、李宗贵、万能鑫、余冬|

（二）法律顾问：北京国枫律师事务所
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|住 所|北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层|
|负责人|张利国|
|联系电话|010－66090088|
|传 真|010－66090016|
|联系人|臧欣、李洁|

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|-|
|住 所|上海市南京东路61号4楼|
|负责人|朱建弟|
|联系电话|021-63391166|
|传 真|021-63392558|
|联系人|周铮文、封磊|

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|-|
|住 所|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层|
|负责人|朱建弟|
|联系电话|010-68278880|
|传 真|010-68238100|
|联系人|廖家河、丛存|

（五）评估机构：银信资产评估事务所有限公司
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|住 所|上海市九江路69号|
|法定代表人|梅惠民|
|联系电话|021-63391088|
|传 真|021-63391116|
|联系人|李琦、庄庆贤|

（此页无正文，为《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章
页）
江苏金飞达服装股份有限公司2015年5月15日