证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-068上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
如无特别说明，本公告中有关用语释义与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。
（一）发行股票数量及价格
本次交易涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股票数量：400,951,447股人民币普通股（A股）；
发行股票价格：33.70元/股；
发行股票性质：限售流通股。
2、非公开发行股份募集配套资金
发行股票数量：7,006,711股人民币普通股（A股）；
发行股票价格：57.68元/股；
发行股票性质：限售流通股。
（二）股份登记情况
公司已就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》。
本次向北京豪威、思比科及视信源原股东发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。
本次向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。
（三）资产过户情况
1、北京豪威85.53%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019年 7月 30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。
2、思比科42.27%股权的过户情况
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科96.12%股权。
3、视信源79.93%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019年 7月 30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。
一、本次交易已履行的批准程序
（一）上市公司的决策过程
2018年 8月 14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2018年 12月 17日，韦尔股份 2018年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2018年 12月 17日，韦尔股份 2018年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）标的公司的决策过程
2018年11月9日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（三）交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2018年 7月 30日，中关村集团出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。
2018年 12月 3日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。
（四）本次交易已获得的其他批准程序
2019年 2月 18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
2019年 1月 27日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358号），同意思比科股票自2019年1月30日起在股权系统终止挂牌。
（五）本次交易已获证监会核准
2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准本次交易。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产股份
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|39.05|37.68|39.08|
|交易均价的90%|35.15|33.92|35.18|

以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日韦尔股份股票交易均价的90%，即33.92元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2018年 8月 10日，韦尔股份实施 2017年度利润分配方案，每 10股派发现金红利0.45元，本次发行价格相应调整为 33.88元/股。
2019年 7月 4日，韦尔股份实施 2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.18元，本次发行价格相应调整为33.70元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。按照协商确定的33.70元/股（2019年除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例（%）|本次交易资产占标的资产比例（%）|本次交易获得的对价总额（万元）|发行股份数（股）|
|北京豪威85.53%股权|绍兴韦豪|17.58|17.58|272,427.46|80,839,009|
||青岛融通|13.52|13.52|209,570.44|62,187,073|
||Seagull（A3）|6.74|6.74|104,403.34|30,980,219|
||嘉兴水木|5.83|5.83|90,363.46|26,814,084|
||嘉兴豪威|5.83|5.83|90,363.46|26,814,084|
||上海唐芯|5.00|5.00|77,500.00|22,997,032|
||SeagullInvestments|4.98|4.98|77,176.58|22,901,063|
||开元朱雀|4.86|4.86|68,515.33|20,330,959|
||元禾华创|4.26|4.26|65,995.04|19,583,098|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例（%）|本次交易资产占标的资产比例（%）|本次交易获得的对价总额（万元）|发行股份数（股）|
||北京集电|3.54|3.54|54,832.37|16,270,732|
||天元滨海|3.53|3.53|49,819.15|14,783,131|
||惠盈一号|2.00|2.00|28,230.85|8,377,107|
||领智基石|2.00|2.00|28,200.00|8,367,952|
||金信华创|1.41|1.41|19,927.66|5,913,252|
||金信华通|0.94|0.94|13,285.11|3,942,168|
||西藏大数|0.71|0.71|9,963.83|2,956,626|
||上海威熠|0.65|0.65|10,132.26|3,006,604|
||西藏锦祥|0.47|0.47|6,642.55|1,971,084|
||上海摩勤|0.43|0.43|6,048.90|1,794,925|
||Seagull（A1）|0.40|0.40|6,210.15|1,842,775|
||Seagull（C1-Int’l）|0.28|0.28|4,345.97|1,289,606|
||Seagull（C1）|0.22|0.22|3,374.76|1,001,412|
||德威资本|0.12|0.12|1,660.64|492,771|
||深圳远卓|0.12|0.12|1,660.64|492,771|
||深圳兴平|0.12|0.12|1,660.64|492,771|
||小计|85.53|85.53|1,302,310.62|386,442,308|
|思比科42.27%股权|北京博融|25.27|25.27|13,798.72|4,094,576|
||南昌南芯|4.76|4.76|2,600.00|771,513|
||山西TCL|3.81|3.81|2,080.00|617,210|
||华清博广|3.81|3.81|2,284.57|677,914|
||中关村创投|1.90|1.90|1,040.00|308,605|
||吴南健|1.42|1.42|850.29|252,310|
||陈杰|3.83|0.96|574.06|170,343|
||刘志碧|1.35|0.34|201.94|59,923|
||小计|46.15|42.27|23,429.58|6,952,394|
|视信源79.93%股权|陈杰|45.85|45.85|14,741.57|4,374,353|
||刘志碧|13.49|13.49|4,337.27|1,287,023|
||金湘亮|6.06|6.06|1,772.17|525,867|
||旷章曲|4.42|4.42|1,421.11|421,693|
||董德福|2.30|2.30|739.49|219,433|
||程杰|2.25|2.25|723.41|214,662|
||钟萍|2.21|2.21|710.55|210,846|
||陈黎明|1.94|1.94|567.33|168,346|
||吴南健|1.41|1.41|453.34|134,522|
||小计|79.93|79.93|25,466.25|7,556,745|
|合计||-|-|1,351,206.44|400,951,447|

3、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。
本次交易完成后 6个月内如韦尔股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向SeagullInvestments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12个月，则自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。
若SeagullInvestments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起 36个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足 12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满 12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁： a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
4、资产过户情况
（1）北京豪威85.53%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019年 7月 30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。
（2）思比科42.27%股权的过户情况
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科96.12%股权。
（3）视信源79.93%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019年 7月 30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。
5、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 8月 5日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）：
韦尔股份原注册资本为人民币 455,703,940.00元，股本为人民币455,703,940.00元。其中有限售条件的人民币普通股315,168,546股，无限售条件的人民币普通股140,535,394股。
截至 2019年 7月 30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威
85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币 856,655,387.00元。
6、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019年 8月 28日完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、本次发行情况
（1）发行股票数量：7,006,711股人民币普通股（A股）；
（2）发行股票价格：57.68元/股；
（3）募集资金总额：404,147,090.48元；
（4）发行费用：37,291,138.43元；
（5）募集资金净额：366,855,952.05元；
（6）主承销商：国信证券股份有限公司
2、本次发行最终配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|富国基金管理有限公司||2,600,554||149,999,954.72||
|2|国元国际控股有限公司||1,959,084||112,999,965.12||
|3|九泰基金管理有限公司||1,213,592||69,999,986.56||
|4|博时基金管理有限公司||693,481||39,999,984.08||
|5|南方基金管理股份有限公司||540,000||31,147,200.00||
|||合计||7,006,711||404,147,090.48|

3、股份锁定期
上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理
有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
4、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
发行人于2019年8月15日向获配投资者发出《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2019年8月19日下午 15点前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2019年 8月 19日下午15点前，投资者均及时足额缴款。
2019年 8月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15412号）。经审验，截至 2019年 8月 19日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到共 5名特定投资者缴纳的认购款合计人民币404,147,090.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2019年 8月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至 2019年 8月 21日）》（信会师报字[2019]第 ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币 404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币 7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币 359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币 863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。
5、募集配套资金涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019年 8月 28日完成本次非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股 7,006,711股的股份登记。
（三）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次交易的独立财务顾问、主承销商国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，国信证券发表的结论性意见如下：
韦尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
公司本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中德证券发表的结论性意见如下：
韦尔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；发行股份购买资产部分涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
公司本次交易的法律顾问出具了《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》，发表的结论性意见如下：
（1）韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；
（2）韦尔股份本次交易已依法办理标的资产过户手续，韦尔股份现合法、有效地持有标的资产；本次交易募集配套资金已经缴足，并已履行验资程序；韦尔股份已办理完毕本次交易新发行股份的变更登记手续；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；
（3）韦尔股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（4）韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；
（5）韦尔股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用韦尔股份资金的情况，亦不存在韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（6）本次交易涉及的发行股份购买资产协议、利润补偿协议及其补充协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；
（7）除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次交易已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在重大法律风险。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易公司向北京豪威、思比科、视信源原股东合计 39名发行对象合计
发行 400,951,447股限售流通股，向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司合计 5名特定投资者合计发行 7,006,711股限售流通股。本次公司共发行 407,958,158股股份，本次发行完成后公司总股本从 455,703,940股增至863,662,098股。
股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（考虑配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|原上市公司股东|||||
|虞仁荣|279,435,000|61.32|279,435,000|32.35|
|其他股东|176,268,940|38.68|176,268,940|20.41|
|小计|455,703,940|100.00|455,703,940|52.76|
|交易对方|||||
|绍兴韦豪|—|—|80,839,009|9.36|
|青岛融通|—|—|62,187,073|7.20|
|Seagull（A3）|—|—|30,980,219|3.59|
|嘉兴水木|—|—|26,814,084|3.10|
|嘉兴豪威|—|—|26,814,084|3.10|
|上海唐芯|—|—|22,997,032|2.66|
|Seagull Investments|—|—|22,901,063|2.65|
|开元朱雀|—|—|20,330,959|2.35|
|元禾华创|—|—|19,583,098|2.27|
|北京集电|—|—|16,270,732|1.88|
|天元滨海|—|—|14,783,131|1.71|
|惠盈一号|—|—|8,377,107|0.97|
|领智基石|—|—|8,367,952|0.97|
|金信华创|—|—|5,913,252|0.68|
|陈杰|—|—|4,544,696|0.53|
|北京博融|—|—|4,094,576|0.47|
|金信华通|—|—|3,942,168|0.46|
|上海威熠|—|—|3,006,604|0.35|
|西藏大数|—|—|2,956,626|0.34|
|西藏锦祥|—|—|1,971,084|0.23|
|Seagull（A1）|—|—|1,842,775|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（考虑配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海摩勤|—|—|1,794,925|0.21|
|刘志碧|—|—|1,346,946|0.16|
|Seagull（C1-Int’l）|—|—|1,289,606|0.15|
|Seagull（C1）|—|—|1,001,412|0.12|
|南昌南芯|—|—|771,513|0.09|
|华清博广|—|—|677,914|0.08|
|山西TCL|—|—|617,210|0.07|
|金湘亮|—|—|525,867|0.06|
|德威资本|—|—|492,771|0.06|
|深圳远卓|—|—|492,771|0.06|
|深圳兴平|—|—|492,771|0.06|
|旷章曲|—|—|421,693|0.05|
|吴南健|—|—|386,832|0.04|
|中关村创投|—|—|308,605|0.04|
|董德福|—|—|219,433|0.03|
|程杰|—|—|214,662|0.02|
|钟萍|—|—|210,846|0.02|
|陈黎明|—|—|168,346|0.02|
|小计|—|—|400,951,447|46.42|
|配套募集资金认购方|—|—|7,006,711|0.81|
|合计|—|—|863,662,098|100.00|

（二）发行对象简介
1、发行股份购买资产之发行对象
公司本次发行股份购买资产之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”。
前述发行对象中，绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的
企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完
成后，青岛融通将持有上市公司7.20%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为
一致行动人，将合计持有上市公司6.29%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。
2、非公开发行股份募集配套资金之发行对象
公司本次非公开发行股份募集配套资金之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》之“三、本次发行的发行对象情况”。
前述发行对象中不包括韦尔股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行前后的前十大股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东情况
截至2019年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|虞仁荣|279,435,000|61.32|
|2|吕煌|8,150,626|1.79|
|3|马剑秋|7,798,000|1.71|
|4|纪刚|7,240,000|1.59|
|5|全国社保基金一一四组合|6,720,943|1.47|
|6|周钺|6,458,108|1.42|
|7|方荣波|5,170,000|1.13|
|8|贾渊|4,775,000|1.05|
|9|北京泰利湃思科技有限公司|4,753,280|1.04|
|10|中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|4,207,700|0.92|
|合计||334,708,657|73.44|

（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套资金的股份登记，公司总
股本将为863,662,098股，则公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|虞仁荣|279,435,000|32.35|
|2|绍兴韦豪|80,839,009|9.36|
|3|青岛融通|62,187,073|7.20|
|4|Seagull（A3）|30,980,219|3.59|
|5|嘉兴水木|26,814,084|3.10|
|6|嘉兴豪威|26,814,084|3.10|
|7|上海唐芯|22,997,032|2.66|
|8|Seagull Investments|22,901,063|2.65|
|9|开元朱雀|20,330,959|2.35|
|10|元禾华创|19,583,098|2.27|
|合 计||592,881,621.00|68.65|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
（四）本次发行不会导致公司控制权的变化
本次交易完成后，虞仁荣直接持有韦尔股份 279,435,000股，占上市公司总股本的32.35%；通过其控制的绍兴韦豪间接控制上市公司 80,839,009股，占上市公司总股本的9.36%。虞仁荣控制股份数合计上市公司总股本的41.71%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
五、本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次股份变动数|本次发行后||
||数量（股）|占比（%）||数量（股）|占比（%）|
|有限售条件流通股|315,168,546|69.19|407,958,158|723,126,704|83.73|
|无限售条件流通股|140,535,394|30.84|-|140,535,394|16.27|
|合计|455,703,940|100.00|407,958,158|863,662,098|100.00|

六、管理层讨论与分析
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”及“第十节财务会计信息”。
七、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
1、国信证券（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦7层
电话：010-88005103
传真：010-66211974
经办人：李勇、姚崟、张昊瑜、周超、胡钊、董蕾、宿翔
2、中德证券
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026666
传真：010-59026970
经办人：胡晓、肖楚男、阮孝莉、张希、高碧凝、田悦、孙振博
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人：周世君、王昆、崔成立
（三）审计机构
1、普华永道
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人：高建斌、徐兴
2、立信会计师
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈竑、戴金燕
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈竑、宋文燕
（五）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：杨伟暾
地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办人：沃兆寅、麻俐荃、陈欣然
八、备查文件
1、中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）；
2、标的资产的股权过户及公司变更登记资料；
3、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
6、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
9、《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会2019年8月30日