证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-017华测检测认证集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于 2016年 4月1日发出会议通知，2016年4月11日在西乡桃花源会议室召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中现场出席董事 7名，董事夏云和刘胜军以通讯方式参与表决。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长万峰先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》内容详见《2015年度报告全文》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。
独立董事杨斌先生、刘胜军先生、张汉斌先生在本次会议上提交了述职报告，并将在公司2015年年度股东大会述职。《2015年度独立董事述职报告》于2016年4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《2015年度总裁工作报告》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《2015年度报告全文及摘要》
《2015年年度报告》全文于 2016年 4月 13日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
华测检测 2015年度营业收入 128,783.54万元，比去年同期 92,604.55万元增长39.07%。营业利润19,979.53万元，比去年同期15,965.98万元增长25.14%。毛利率53.95%，比去年同期58.09%下降 4.14个百分点。归属于母公司所有者的净利润18,057.47万元，比去年同期14,612.46万元增长23.58%。
《2015年财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015年度实现净利润 174,760,853.29元，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 17,476,085.33元，加年初未分配利润 238,944,926.88元，减2015年度内实际派发的现金股利人民币共计38,133,474.60元（含税），截至 2015年 12月 31日止，母公司可供分配利润为 358,096,220.24元。
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本383,208,746股为基数，按资本公积金每10股转增10股，并每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计38,320,874.60元，剩余未分配利润结转以后年度。
截至 2015年 12月 31日，公司（母公司）资本公积金余额为 413,174,620.53元。
若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
公司的《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司的《募集资金管理制度》对公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于公司关键管理人员参与跟投创新业务项目暨关联交易的议案》为建立公司与员工之间“利益共享、责任共担”新型的关系，促进员工由职业人向事业人转型，公司董事会于2016年1月第三届董事会第二十一次会议通过了《关于加速发展创新业务项目管理办法》。该办法实施后，将与公司部分董事、高级管理人员和监事发生共同投资的关联交易事项，根据深交所《创业板上市规则》的有关规定，构成关联交易。
董事会拟通过股东大会授权，审议符合《关于加速发展创新业务项目管理办法》中，各项目的关联方跟投总额累计不超过5000万元的事项。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的意见。
有可能参与上述交易事项的公司董事夏云、万峻、陈砚、邝志刚予以回避表决。
详细内容请查阅公司2016年4月13日在巨潮资讯网发布的《关于公司关键管理人员参与跟投创新业务项目暨关联交易预计的公告》。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司章程的修订将提交公司股东大会特别决议审议通过方可生效。具体内容请投资者查阅将于 2016年 4月 13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华测检测认证集团股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司 2016年审计机构的议案》
根据天健会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任天健会计师事务所作为公司2016年度的财务审计机构。
2015年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币80万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的意见，详情请见 2016年 4月 13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第 22次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于华安检测公司 2015年度业绩承诺未实现的议案》
华安检测公司 2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 2,038.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,979.63万元，小于盈利承诺方承诺金额，未完成比例为14.08%。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
相关内容请见 2016年 4月 13日在指定的信息披露网站巨潮资讯网《关于杭州华安无损检测技术有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》。
十三、审议通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2015年度应补偿股份的议案》
华安检测公司 2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 2,038.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,979.63万元，小于盈利承诺方承诺金额(2015年承诺2304万元），未完成比例为14.08%。
根据《盈利补偿协议》的规定，若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。
为此，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2015年度应补偿股份，赔偿总额约8,494,326.12元，折成股份 490,435股。由公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方 2015年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
详细信息请查阅公司 2016年 4月 13日在巨潮资讯网发布的《关于华安检测公司2015年度业绩承诺实现情况及相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》
为保证股份回购事宜顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2015年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、在股东大会审议未通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2015年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开 2015年度股东大会的通知》
公司将于 2016年 5月 5日（星期四）上午 10时在深圳市宝安区西乡街道铁岗水库旁宝安桃花源科技创新园主楼2楼E室召开2015年度股东大会。
《关于召开2015年度股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十一日