中信建投证券股份有限公司关于
北京光线传媒股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”、“公司”、“本公司”、“上市公司”） 2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司出售资产暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）关联交易概述
本次出售资产事项系北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）、上海光线投资控股有限公司（以下简称“光线控股”）与北京三快科技有限公司（以下简称“三快科技”）、上海三快科技有限公司（以下简称“上海三快”）、天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津猫眼文化传媒有限公司（以下简称“天津猫眼”）、北京猫眼文化传媒有限公司（以下简称“北京猫眼”）、天津猫眼电影发行有限公司（以下简称“猫眼发行”）于2016年5月27日在北京签署的《股权购买协议》（以下简称“原协议”）项下的安排：光线传媒承诺将于原协议生效之日起12个月内将其所持有的全部北京捷通无限科技有限公司（以下简称“捷通无限”）股权转让予光线控股或其他方。详情请见公司于2016年5月27日发布于巨潮资讯网上《北京光线传媒股份有限公司关于本公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-052）。
为履行承诺，光线传媒于2017年5月26日与天津猫眼在北京签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），将其持有的捷通无限68.55%的股权
以人民币 13,073.3万元的对价转让给天津猫眼。本次交易完成后，光线传媒不再持有捷通无限的股权。
（二）本次交易中，交易对方为天津猫眼，公司控股股东光线控股持有天津猫眼38.40%的股权，公司持有天津猫眼19.00%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，天津猫眼为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2017年5月26日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了本次出售资产暨关联交易的相关议案，关联董事王长田先生对该议案回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、本次交易对方基本情况
（一）关联人基本情况
公司名称：天津猫眼文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,555.5555万元人民币
法定代表人：王长田
成立日期：2015年5月27日
注册号：120116000370094
统一信用证代码：911201163409241468
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦8层801房间
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影发行；经营演出及经纪业务；数字电影技术开发与技术服务；影视策划、影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；信息咨询、市场调查；影视衍生品的技术开发；票务代理；技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；计算机图文设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及历史沿革
1、2015年5月，天津猫眼设立
天津猫眼由王兴和穆荣均出资设立，设立时注册资本为 5,000万元。2015年 5月 27日，天津猫眼取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》
天津猫眼设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王兴|4,750.00|
|穆荣均|250.00|
||5,000.00|

2、2016年5月，天津猫眼第一次股东变更及增资
2016年4月，天津猫眼股东会通过决议，同意王兴将其持有的天津猫眼32.00%的股权转让给三快科技，将其持有的天津猫眼63.00%的股权转让给上海三快；
同意穆荣均将其持有的天津猫眼5.00%的股权转让给上海三快。2016年5月，天津猫眼股东会通过决议，同意将公司注册资本由 5,000万元增加至 5,555.5555万元，新增注册资本由天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别认购。2016年5月13日，天津猫眼取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
第一次股东变更及增资后的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|上海三快|3,400.0000|
|北京三快|1,600.0000|
|天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|

|||
|-|-|
|天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
||5,555.5555|

3、2016年7月，天津猫眼第二次股东变更
2016年 7月，天津猫眼股东会通过决议，同意上海三快将其持有天津猫眼19.00%的股权转让给光线传媒，同意上海三快将其持有天津猫眼9.60%的股权转让给光线控股，同意三快科技将其持有天津猫眼28.80%的股权转让给光线控股。
2016年7月26日，天津猫眼取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的准予变更登记通知书，完成股东变更的工商登记手续。
第二次股东变更的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|光线控股|2,133.3333|
|光线传媒|1,055.5556|
|上海三快|1,811.1111|
|天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|
|天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|111.1111|

合计 5,555.5555 100.00
（三）主营业务情况
标的公司运营业内领先的猫眼电影互联网平台。猫眼电影是国内领先的集在线购票服务、用户互动社交、媒体内容营销服务、电影衍生品销售等于一体的互联网电影娱乐媒体及互动社区平台和互联网娱乐内容发行、营销及数据平台。未来，猫眼电影将致力于围绕用户提供矩阵式的娱乐内容服务，打造中国领先的互联网电影文化娱乐平台。
（四）最近一年主要财务数据（未经审计） 单位：元
资产负债表项目 2016年12月31日
所有者权益 -16,215,777.43
利润表项目 2016年1-12月
营业收入 1,053,234,966.41
净利润 -511,499,821.32
（五）关联关系
公司控股股东光线控股持有天津猫眼38.40%的股权，公司持有天津猫眼19.00%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与天津猫眼构成关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
交易标的：北京捷通无限科技有限公司68.55%的股权
公司名称：北京捷通无限科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：王洪田
成立日期：2005年11月18日
注册号：110000410303222
统一社会信用代码：91110108782506750Q
注册地址：北京市海淀区苏州街75号4号楼2层2205室
经营范围：研究、开发移动互联网技术及计算机软件；信息咨询（不含中介服务）；提供技术转让、技术培训、技术服务；提供与广告、票务代理相关的技术服务及票务代理；设计、制作、代理、发布广告；销售文具、工艺品、日用品、体育用品、电子产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）。
交易标的的账面原值为130,733,000.00元。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
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|股东名称|本次交易前|||
||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|
|光线传媒|2,056.5592|68.5520|0.0000|
|姜春阳|520.8654|17.3622|520.8654|
|上海汉涛信息咨询有限公司|241.4716|8.0491|241.4716|
|北京捷通阳光科技有限公司|181.1038|6.0368|181.1038|
|天津猫眼|0.0000|0.0000|2,056.5592|
||3,000.0000|100.0000|3,000.0000|

（三）标的公司主营业务情况
捷通无限旗下的“网票网”是电影行业的电商整合平台及电子票务运营平台，为用户提供一站式的观影服务。
（四）标的公司主要财务数据
经北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具的金瑞永大审字（2017）第
AS2-1022号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下单位：元
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|-|
|2016年12月31日|
|102,075,035.62|
|21,890,867.30|
|78,399,425.67|
|23,675,609.95|
|2016年度|
|72,782,649.77|
|-30,981,117.75|
|-30,989,971.76|
|2016年度|
|-13,903,351.29|

（五）公司合法持有且有权转让其所持有的捷通无限的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。公司其他股东已明确表示放弃优先受让权，同意本次转让。
（六）本次出售资产事项将导致公司合并报表范围发生变更，截至本公告日，公司不存在为捷通无限提供担保、委托捷通无限理财的情形，捷通无限也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
交易双方基于市场化原则，对本次交易的标的股权转让价格进行友好协商，最终确定为人民币 13,073.3万元。本次交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的及对价
公司以人民币 13,073.3万元的对价向天津猫眼转让其持有的捷通无限68.55%的股权。
（二）支付方式及支付期限
（1）在本协议签署后10个工作日内，受让方向转让方支付转让对价的20%，
即人民币2,614.66万元；
（2）在2017年12月31日之前，受让方向转让方支付全部剩余的转让对价，即人民币10,458.64万元。
（三）协议的生效条件
《股权转让协议》自各方签字盖章之日起生效。
（四）股权交割
双方应促使公司尽快向主管税务部门和工商局办理完成与股权转让有关的税务变更登记和工商变更登记/备案，工商变更登记/备案完成之日为“工商变更登记完成日”。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系原协议项下交易的安排，因捷通无限的主营业务与天津猫眼相近，光线传媒作出承诺将于 12个月内将其持有的全部捷通无限股权转让给光线控股或其他方。本次交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，完善影视娱乐产业的全产业链布局。根据天津猫眼的主要财务数据及资信情况，其具备交易的支付能力。本次交易完成后，公司财务报表合并范围将发生变化，捷通无限不再属于公司合并报表范围。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、累计关联交易
当年年初至本公告发布日，公司与天津猫眼累计已发生的各类关联交易总额约为人民币6,047.73万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
《关于出售资产暨关联交易的议案》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表如下意见：
1、公司本次关联交易事项系公司和控股股东光线控股共同投资天津猫眼的交易项下的安排，因捷通无限的主营业务与天津猫眼相近，公司承诺于 12个月内将其持有的捷通无限股权转出。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司及各交易方的长远发展。协议各方依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
2、本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述议案及其相关合同的条款，我们认为上述交易合同的条款公平合理，定价公允，不存在损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
十、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过。本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。
交易项下的安排，因捷通无限的主营业务与天津猫眼相近，公司作出承诺于 12个月内将其持有的捷通无限股权转出。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司及各交易方的长远发展。协议各方依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
基于以上核查情况，中信建投证券对光线传媒本次出售资产暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董军峰 吴 量
中信建投证券股份有限公司2017年5月31日