证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-073青岛东方铁塔股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日收到深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第453号，以下简称“问询函”），问询函主要内容如下：
2013年5月29日，你公司发布《关于签订日常经营重大合同的公告（2013-043）》公告，公告称你公司与宏达京建投资发展（天津）有限公司（以下简称“宏达京建”）签订《合作协议》，自愿组成联合体，共同参加了镇江市李家山旧城改造项目的投标，公司主要负责项目的代建工作，宏达京建负责项目的融资工作。中标后，镇江市交通投资建设发展有限公司（以下简称“镇江交投”）和镇江红星置业有限公司（以下简称“镇江红星”）共同作为委托方（甲方），与公司和宏达京建组建的联合体代建方（乙方）共同签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》（以下简称“代建协议”）。合同类型为建筑工程项目委托代建，金额约为人民币 60亿元，占公司 2012年经审计确认营业收入的355.24%。
2015年1月8日，你公司发布的《关于日常经营重大合同的进展公告（2015-001）》中称，由于项目甲方可能涉及组织结构调整，相关项目进度有所延缓。
2015年 10月 13日，你公司发布的《关于日常经营重大合同的进展公告（2015-084）》中称，甲方负责的项目拆迁、设计招标审核等系列工作基本处于停滞状态，整体进展严重滞后。
我部对此事表示关注，请你公司对以下事项作出书面说明：
1、该代建协议项目严重滞后的具体原因，以及在该项目出现滞后迹象至今公司已经做出的具体维护公司利益的应对措施。
2、该代建协议项目严重滞后对公司的影响，包括但不限于对公司利润，经营成果，财务稳定性的影响。并具体说明影响期间、科目以及金额。
3、该代建协议项目继续推进的可行性，以及你公司拟采取的代建协议项目下一步推进措施。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016年10月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报青岛证监局上市公司监管处。
回复：
公司董事会在收到问询函后，及时对该事项相关情况进行了核查和梳理，并针对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：一、该代建协议项目严重滞后的具体原因，以及在该项目出现滞后迹象至今公司已经做出的具体维护公司利益的应对措施。
1、关于项目严重滞后的原因
李家山旧城改造项目（以下简称“项目”或“本项目”）是江苏省镇江市列入 2013年“7+1”重大民生工程的项目之一，建设主体为镇江市交通投资建设发展公司，现已更名为镇江交通产业集团有限公司（以下称“镇江交产集团”）。2013年 5月公司与宏达京建投资发展（天津）有限公司（以下称“宏达京建”）组成联合体，由公司负责代建、宏达京建负责项目融资，通过竞争投标取得了本项目的代建资格，并于 2013年5月16日收到中标通知书。同月26日联合体与镇江交产集团共同签署了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》（以下称“合作协议”）。
合作协议签署后的初期阶段，项目进展情况良好。按照合作协议约定，公司将 6亿元投标保证金转为履约保证金，同时宏达京建为镇江交产集团融得项目建设资金 25亿元，基本确保和满足了镇江交产集团对该地块进行包括拆迁在内的前期土地整
理资金需求。至2014年6月，本项目片区内大部分地块已具备净地上市条件，按照项目建设进展计划，公司做好了年内进场开工的一切必要的准备工作，包括工程项目部的建立、进驻等。同时，整体项目及单体项目的规划设计招标程序也已进入议标开标阶段。
2014年 5月，镇江市委市政府开始对镇江市交通投资建设发展公司进行重组，改制为镇江交产集团，并对镇江交产集团的主要领导人员进行了人事调整。后经侧面了解，新领导班子在对本项目进行初步调查了解后，认为由镇江交产集团作为建设主体开发建设本项目所面临的风险较大，更倾向于通过联营合作或直接出让地块方式进行本项目的开发建设。
在知悉上述情况后，公司预测项目可能出现延滞风险，因此公司在后续每个季度结束后披露的合同进展公告中及时进行了相关风险警示。
2015年 3月，镇江交产集团开始通过网络方式公开将本项目作为新的招商项目向社会进行合作招商，直至目前，本项目地块仍作为该公司 2016年对外进行土地招商的主要地块之一。在此期间，镇江交产集团同时也暂停了合作协议相关工作事项的推进。
2、在项目出现严重滞后迹象后公司采取的应对措施
在公司获知上述相关信息后，曾多次派员或通过函件与镇江交产集团沟通磋商，要求其按约履行合作协议，但镇江交产集团一直未就合作协议的继续履行或终止事宜向公司作出任何口头或书面的正式回复。
2015年 4月，公司在首次获知镇江交产集团将项目地块对外进行公开招商的信息后，特致函镇江市委市政府主要领导人，对合作协议的签约背景、履约情况等作了必要的说明，同时请求镇江市委市政府领导关注并敦促镇江交产集团继续按约履行合作协议。2016年 1月，镇江交产集团曾委派一位副总经理带队对公司进行了礼节性拜访，期望双方能本着相互谅解的原则妥善处理合作协议继续履行或终止履行而已经或可能存在的矛盾分歧，但并未就是否继续履约或终止合作协议表达明确意见。
在合作协议的履行显现停滞状态后，公司与镇江交产集团项目人员方面的沟通
还算通畅，公司认为，镇江交产集团的一些行为虽然已表现出有终止合作协议的可能性，但至今为止镇江交产集团并未向公司正式提出终止合作协议的书面意见或建议，镇江交产集团的这些行为所体现的性质仍属于一种逾期履行合作协议的行为。
故公司认为目前即通过诉讼等方式来维护公司利益的条件尚未具备；公司仍将积极主动的与镇江交产集团进行协商，争取合作协议得以继续履行。
二、该代建协议项目严重滞后对公司的影响，包括但不限于对公司利润，经营成果，财务稳定性的影响。并具体说明影响期间、科目以及金额。
1、对公司营业收入、营业利润的影响
本项目目前已严重滞后，截至目前项目仍然处于设计招标未完成阶段，并未正式开始施工建设，而且公司为本项目支付的 6亿元履约保证金也早已全部收回，公司因履行合作协议和施工准备而产生的项目前期成本支出占比不大，对于公司正常的经营业务也不会造成重大影响，公司营业收入及营业利润也将继续保持相对稳定态势。
2、对公司财务稳定性的影响
鉴于公司及时地预见到项目可能出现的迟滞风险，因此自 2014年下半年起，在施工准备的前期工作阶段即采取了相应的防范措施，尽可能降低和减少前期工作成本的投入；在项目施工建设资金的准备方面也做好了两手准备，一方面做好随时开工所需资金的计划准备，另一方面尽可能压缩开工准备金的计划金额，使项目资金占用得到有效控制。因此即使在项目严重迟滞的情况出现时，公司财务的稳定性并未受到重大影响。
3、对公司发展战略的影响
在公司决定投标并签约本项目时，曾计划将本项目作为公司未来新型业务的拓展方向，将以钢结构为主的主营发展方向拓展至更为广泛的与钢结构建筑相关的建筑施工领域，并期望利用公司在钢结构建筑方面的优势扩展至工程代建领域，以此创新公司业务发展模式。但由于本项目至今尚未实际启动，对公司拟定的发展战略造成了一定影响。公司董事会会重点关注另一代建项目“泰兴市虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目”的进展情况，以推进公司向建筑施工领域业务方向拓展战略的实施。
三、该代建协议项目继续推进的可行性，以及你公司拟采取的代建协议项目下一步推进措施。
2016年上半年，镇江市委市政府对镇江交产集团主要领导再次进行了人事调整，新接任领导目前尚未对本项目是否进行自营开发或合作开发或出让土地由第三方开发作出决策。客观上仍存在继续履行合作协议的可能性，公司将以积极主动的姿态再次与镇江交产集团就相关事宜进行商议，争取合作协议得以继续履行。
同时，公司注意到，本项目如继续按照合作协议履行，客观上仍存在一定障碍。
例如：如果镇江交产集团仍进行自营开发，在至少60亿元开发资金需求的保障方面存在相当的难度；项目建成后的资产经营管理对于镇江交产集团而言也是一项新的挑战；地块拆迁及上市交易目前尚有部分扫尾工作亟待完成。因此，本项目是否能够按照原合作协议继续履行仍存在不确定性。
公司近期将尽可能争取与镇江交产集团的主要领导进行会晤，就合作协议继续履行的可行性、继续履约或终止履约的利弊分析、解除或终止合作协议的损失补偿等事宜进行充分磋商，争取在最短时间内与镇江交产集团达成一致意见。如镇江交产集团确无继续履行合作协议之意，公司将敦促其出具终止合作协议的正式书面文件，并启动合作协议终止后补偿事宜的商洽程序或诉讼程序。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
公司始终遵守信息披露规则的要求，在本项目中标、正式签订合同协议及后续合同履行进展过程中，均在公司指定信息披露媒体及时、准确、完整的披露了相关内容，在每个季度结束后定期披露本项目的进展情况。并在本项目可能出现风险时，在合同进展公告中及时进行了充分的风险提示，警示相应风险。对于本项目的后续进展，公司将继续按照相关法律法规及规则的规定，根据项目的进展情况及时、准确、完整的持续披露合同的履行情况。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会