中信证券股份有限公司
关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限
公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司这一关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易基本情况
2018年6月15日，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卫宁健康”）、卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”）、周炜、王英、刘宁与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫”）签署了《增资协议》，云鑫拟出资人民币19,300万元对卫宁互联网单方面增资。
本次交易前，卫宁互联网注册资本为20,000万元，卫宁健康持有100%股权。
本次交易后，卫宁互联网注册资本由20,000万元增加至28,571.4286万元，卫宁健康持有70%股权，云鑫持有30%股权。
（二）关联关系
2018年6月15日，周炜、王英、刘宁（公司前三大股东）与云鑫签署了《股份转让协议》，云鑫通过协议转让方式合计受让公司无限售条件流通股81,696,900股，占公司目前总股本的5.05%，截至本公告披露日，上述股份转让事项尚未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，云鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2018年6月15日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事
周炜、刘宁回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人：井贤栋
统一社会信用代码：913101010878127993
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：45178.2336万人民币
成立日期：2014年2月11日
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有云鑫100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，云鑫为公司关联法人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：卫宁互联网科技有限公司
法定代表人：周炜
统一社会信用代码：91310106MA1FY173XU
类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2016年4月19日
住所：上海市静安区江场三路250号406室
经营范围：从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计和制作，计算
机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要财务数据
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|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31（经审计）|
|资产总额（万元）||12,808.53||
|负债总额（万元）||2171.99||
|净资产（万元）||10,636.54||
||项目||2017-12-31（经审计）|
|营业收入（万元）||261.68||
|营业利润（万元）||-1,418.72||
|净利润（万元）||-949.54||

（三）股权变动情况
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||||本次变动前||||本次变动后|||
||股东名称|||||||||
||||认缴出资额（万元）||份额比例||认缴出资额（万元）||份额比例|
|卫宁健康||20,000||100%||20,000||70%||
|云鑫||0||0%||8,571.4285||30%||
|合计||20,000||100%||28,571.4285||100%||

以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。
（四）主营业务情况
卫宁互联网作为公司“4+1”战略“互联网+医疗健康”业务的平台和孵化器，通过自身发展、股权投资等灵活的机制和方式，推动公司“互联网+”模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，整合4朵云间业务资源、数据资源、服务资源，实现 4朵云间业务联动、协同以及输出。截至 2017年底，卫宁互联网旗下布局医疗机构及医联体的“纳里健康”云平台业务覆盖至全国 24个省、直辖市及自治区，对接医疗机构超过 1,500家，连接 20多万名医生和 350多万名患者，服务患者超 1,000万人次。布局基层卫生服务的“身边医生”已在上海、深圳、北京、江苏、武汉、南宁等地覆盖的基层医疗卫生机构超过1,200家，通
过不断创新服务模式，努力提高医院、医生的价值，为社会创造更便捷、优质的
健康服务产品。“互联网+支付”业务，自2017年投入运营后，已在上海、贵州、安徽、江苏、重庆、广西、四川、广东、湖北、天津等地 600多家医疗机构投放支付设备9,000多台，交易金额29亿元，交易笔数超过1,800万笔。
（五）标的资产权属情况
本次交易涉及标的资产卫宁互联网30%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
基于各方愿以卫宁互联网为合作载体，共同投入资源，大力发展“互联网+医疗健康”等相关业务及其衍生业务。经友好协商，各方一致同意云鑫以人民币19,300万元认购卫宁互联网新增的全部注册资本，其中85,714,286元计入注册资本，其余107,285,714元计入资本公积。原股东卫宁健康放弃本次增资优先认缴权。
五、交易协议的主要内容
（一）认购价格及支付
云鑫以人民币19,300万元的价格认购本次交割后卫宁互联网30%股权，其中人民币85,714,286元作为增资额计入卫宁互联网的注册资本，剩余部分人民币107,285,714元作为增资的溢价计入卫宁互联网的资本公积。卫宁互联网的注册资本由20,000万元变更为28,571.4286万元。
在满足交割条件后，云鑫应在交割日向卫宁互联网支付人民币130,661,000元，剩余认购价格应不晚于本次交易的工商变更登记完成之日起满十二个月之日。
（二）卫宁互联网公司治理
1、卫宁互联网设股东会，股东会由全体股东组成，就章程中约定的股东会职权行使职权。
2、卫宁互联网设董事会，由三名董事组成。上海云鑫有权提名一（1）名董事，卫宁健康有权提名二（2）名董事，经股东会会议选举任命后生效。每位董事的每届任期为三（3）年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会为卫宁互联网的决策机构，依法对股东负责，行使职权。
3、卫宁互联网设经理一名，由卫宁健康提名，由董事会决定任命或者解聘。
经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使职权。
4、卫宁互联网不设监事会，设监事一人，由卫宁健康指派。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
（三）生效
本协议经各方正式签署/盖章后生效。
六、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易目的和影响
卫宁健康积极布局健康服务全产业链，致力于打造开放、合作、共赢的生态圈，本次通过资本+业务层面形成深度利益共同体，有利于卫宁互联网相关业务的市场拓展，有利于卫宁健康快速提升“4+1”战略的推进速度。
（二）可能存在的风险
1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
2、本次交易对公司本年度经营业绩不产生重大影响。
3、尽管卫宁互联网本次引进股东云鑫预计将对卫宁互联网的业务发展带来积极影响，但仍存在因市场和环境变化，卫宁互联网业务发展不及预期的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
2018年 1月 1日至本公告披露日，公司、卫宁互联网未与云鑫发生关联交易。
八、关联交易履行程序
2018年6月15日，公司第四届董事会第四会议审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
“云鑫增资卫宁互联网的《增资协议》由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第四次会议进行审议。”“1、云鑫增资卫宁互联网符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、关联董事周炜、刘宁在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，董事会审议上述关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意该项关联交易并提交公司股东大会审议”
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，尚须提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易系由交易双方根据市场化原则协商确定，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意上海云鑫创业投资有限公司出资人民币19,300万元对卫宁互联网科技有限公司增资。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘洋 罗耸
中信证券股份有限公司
2018年6月15日