上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于杭州天地数码科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知的公告》，将
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 6月 19日在杭州市余杭区东湖北路 471号杭州润达国际大酒店如期召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 18日下午15:00至2018年6月19日下午15:00期间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23人，代表有表决权股份23,509,181股，所持有表决权股份数占公司股份总数的35.9259%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 17名，代表有表决权的股份23,176,968股，占公司股份总数的35.4182%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表有表决权股份332,213股，占公司股份总数的0.5077%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
上海市锦天城律师事务所 法律意见书证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 16人，代表有表决权股份2,213,882股，占公司股份总数的3.3832%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：
同意：23,504,681股，占有效表决股份总数的99.9808%；反对：4,500股，占有效表决股份总数的0.0192%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：2,209,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7967%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：4,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2033%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：
同意：23,504,681股，占有效表决股份总数的99.9808%；反对：4,500股，占有效表决股份总数的0.0192%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：2,209,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7967%；
反对：4,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2033%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议《关于变更公司注册资本、公司类型及营业期限的议案》
表决结果：
同意：23,504,681股，占有效表决股份总数的99.9808%；反对：4,500股，占有效表决股份总数的0.0192%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：2,209,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7967%；
反对：4,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2033%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议《关于修订<杭州天地数码科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》
表决结果：
同意：23,504,681股，占有效表决股份总数的99.9808%；反对：4,500股，占有效表决股份总数的0.0192%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：2,209,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7967%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：4,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2033%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘
李青
2018年 6月19日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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