海通证券股份有限公司
关于四川大通燃气开发股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对大通燃气2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，特发表意见如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1568号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象天津大通投资集团有限公司发行人民币普通股56,603,773股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.30元，非公开发行股票募集资金人民币299,999,996.90元，扣除各项发行费用共计7,604,885.01元后，实际收到募集资金净额为人民币292,395,111.89元。上述募集资金已于2013年12月24日到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（已更名为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙））对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2013）97号”《验资报告》。
2、以前年度使用情况
截止2013年12月31日，公司共使用募集资金0元，募集资金专项账户余额为294,022,006.07元（含尚未从募集资金中置换的发行费用及募集资金存款利息），2013年度募集资金使用及余额情况如下：
项 目 金额（元） 备注
一、2013年度募集资金净额 292,395,111.89
川华信验(2013)97号《验资报二、尚未从募集资金中置换发行费用 1,604,885.01
告》
三、2013年度募集资金使用额 -
四、2013年度募集资金存款利息 22,009.17
五、2013年度募集资金专户手续费支
-
出
六、2013年末募集资金余额 294,022,006.07
3、本年度使用金额及当前余额
截止2014年12月31日，公司2014年度共使用募集资金182,621,179.62元，其中：（1）偿还银行贷款111,221,179.62元；（2）补充主营业务发展所需流动资金7,140万元。扣除从募集资金中置换出发行费用1,604,885.01元后，2014年12月31日募集资金专项账户余额为111,707,513.85元（含募集资金存款利息），2014年度募集资金使用及余额情况如下：
项 目 金额（元） 备注
一、2014年初募集资金余额
294,022,006.07
二、2014年度从募集资金中置换出的发行费 川华信验(2013)97号《验用
1,604,885.01
资报告》
三、2014年度募集资金使用额
182,621,179.62
四、2014年度募集资金存款利息
1,912,440.89
五、2014年度募集资金专户手续费支出
868.48
六、2014年12月31日募集资金余额
111,707,513.85
（二）募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，结合公司实际情况，于2013年7月修订了公司《募集资金管理办法》。公司对募集资金的存放、使用等按照制度规定实行严格管理和监督，确保专款专用。
公司对募集资金实行专户存储，2013年12月31日公司与中国民生银行股份有限公司成都分行、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），在中国民生银行股份有限公司成都分行设立了公司募集资金专项账户（账号：626268302），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议得到有效执行。
截止2014年12月31日，公司均严格按照该三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额明细情况列示如下：
账户 2013年12月 2014年12月
开户行 银行账号 备注
类别 31日余额（元）31日余额（元）
中国民生银行股份有 募集资 一般活限公司成都分行 626268302金专户 294,022,006.07 21,143.48期户
中国民生银行股份有 募集资 7天通限公司成都分行 金专户 3,973,935.37知存款中国民生银行股份有 募集资 7天通限公司成都分行 金专户 6,520,000.00知存款三个月中国民生银行股份有 募集资 定期存限公司成都分行 金专户 41,192,435.00款
一年期中国民生银行股份有 募集资 定期存限公司成都分行 金专户 60,000,000.00款
合计 294,022,006.07 111,707,513.85
注：募集资金专项账户 2013年 12月 31日存款余额中包括募集资金净额 292,395,111.89元、尚未置换的发行费用 1,604,885.01元、募集资金账户存款利息收入22,009.17元。
募集资金专项账户 2014年 12月 31日存款余额中包括募集资金净额 109,773,932.27元、募集资金账户存款利息收入 1,934,450.06元减去手续费支出 868.48元后金额1,933,581.58元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2014年12月31日，公司2014年度共使用募集资金182,621,179.62元，其中：（1）偿还银行贷款111,221,179.62元，其中偿还中国农业银行贷款3,400万元、偿还上海银行贷款2,400万元，偿还中国建设银行贷款250万元，偿还东亚银行（中国）有限公司成都分行贷款50,721,179.62元；（2）补充主营业务发展所需流动资金7,140万元，即根据第九届董事会第二十六次会议的决议，用募集资金支付对上饶市大通燃气工程有限公司增资款7,140万元。
2、募集资金投资的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资的实施地点、实施方式变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
公司偿还银行贷款项目计划投资总额12,000万元，截止2014年12月31日实际投入11,122.12万元，偿还银行贷款项目已实施完毕，结余募集资金877.88万元。结余募集资金未来尚需经过董事会审议，并由保荐机构发表意见后方能使用。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。尚未使用的募集资金将按照计划用于补充流动资金。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《四川大通燃气开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
二、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大通燃气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：大通燃气2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《四川大通燃气开发股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡连生 周威
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
附表：
四川大通燃气开发股份有限公司募集资金使用情况对照表
（2014年1-12月） 单位：人民币万元募集资金总额 29,239.51本年度使用募集资金总额 18,262.12报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 18,262.12累计变更用途的募集资金总额 0其中： 2014年 18,262.12累计变更用途的募集资金总额比例 0 2013年 0项目达到 项目可行是否已变募集资金 截至期末截至期末投
调整后投本年度投 预定可使本年度实是否达到性是否发承诺投资项目更项目（含承诺投资 累计投入资进度（3）
资总额（1）入金额 用状态日现的效益 预计效益 生重大变部分变更）总额 金额（2） ＝（2）/（1）
期 化偿还银行贷款 否 12,000.00 12,000.00 11,122.12 11,122.12
92.68%[注] 不适用 不适用 不适用 否补充公司主营
业务发展所需
流动资金 否 17,239.51 17,239.51 7,140.00 7,140.00 41.42% 不适用 不适用 不适用 否合计 29,239.51 29,239.51 18,262.12 18,262.12 62.46% 不适用 不适用 不适用 -未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截止 2014年 12月 31日，偿还银行贷款项目已实施完毕，结余募集资金877.88万元，原因系项目实施出现募集资金结余的金额及原因 在募集资金到位前，使用自有资金偿还了部分该项目计划投资额。结余募集资金未来尚需经过董事会审议，并由保荐机构发表意见后方能使用。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。尚未使用的募集资金将按照计划用于补充流动资尚未使用的募集资金用途及去向
金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
注：截止 2014年 12月 31日，偿还银行贷款项目已实施完毕，投资进度实际为100%，与该项目原计划相比结余募集资金 877.88万元，原因系在募集资金到位前，使用自有资金偿还了部分该项目计划投资额。结余募集资金未来尚需经过董事会审议，并由保荐机构发表意见后方能使用。