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北京市康达律师事务所
关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
康达股发字【2013】第038-3号
二O一四年九月
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北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
康达股发字【2013】第038-3号致：北京赛升药业股份有限公司
本所接受赛升药业的委托，参与发行人本次首发工作，并于 2012年 11月 21日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2013年 3月 22日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年5月26日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现发行人将补充上报截至 2014年 6月30日的财务报告，本所律师就《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出具日止，发行人与本次首发有关的重大变化情况以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件的要求，出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为赛升药业申请本次首发所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
正文
一、本次发行涉及的相关承诺的补充核查
（一）为符合《管理办法》的规定，发行人及其实际控制人、发行人的全体董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》，具体如下：
1、发行人签署《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》，内容如下：
（1）本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
（2）本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。
（3）对于首次公开发行股票时本公司股东已发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案依法购回其已转让的全部原限售股份。
（4）若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严
重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
（5）本公司将确保以后新任职的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
（6）本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、控股股东、实际控制人马骉签署《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》，内容如下：
（1）本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或信息严重滞后之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
（2）本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，赛升药业及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。赛升药业董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内(以下简称“购回期”)完成回购。
（3）本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如赛升药业未能履行回购新股的股份回购义务，则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约，否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。
（4）若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的赛升药业相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管
要求赔偿投资者损失提供保障。
（5）本人若未能履行上述承诺及其他在赛升药业《招股说明书》中披露的公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员签署《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》，内容如下：
（1）本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或信息严重滞后之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）经核查，上述承诺函所载明的承诺内容及约束措施系相关承诺主体的真实意思表示，一经作出即对其具有约束力；上述承诺函所载明的承诺内容及约束措施符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《管理办法》等有关规定的相关要求，且不违反现行有效的法律、法规的规定。
二、发行人本次首发主体资格的补充核查
（一）发行人目前持有北京市工商局2014年6月8日核发的《营业执照》（注册号：110302000409597），名称为北京赛升药业股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市北京经济技术开发区兴盛街8号，法定代表人为马骉，注册资本为 9,000万元，成立日期为 1999年 5月 20日，营业期限为 1995年 5月 20日至长期，经营范围为“原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。（领取本执照后，应到市商务委备案）”。
（二）根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件的补充核查
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次首发应满足的实质条件进行了逐项核查，本所律师认为：
（一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 3,000万股股票
（最终以中国证监会核准的数量为准），公开发行的股份占公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人前身赛生药业于1999年5月20日成立，于2011年7月28日整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA2228号《北京赛升药业股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2011年度、 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的归属于公司的净利润分别为 84,700,375.39元、 132,580,357.03元、160,754,373.91元和 99,281,014.59元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的净利润分别为 79,860,241.60元、126,699,224.57元、158,666,101.31元和 99,229,616.11元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近一期末的净资产为 543,490,657.18元，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,000万元，本次拟发行不超过3,000万股，公司发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人设立时，其前身赛生药
业的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人设立后共进行过1次增资，新增注册资本已根据《公司章程》规定由相关股东足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为生物化学药品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定履行职责，发行人相关股东大会已审议并通过首发上市后适用的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）等相关制度，建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据致同出具的《审计报告》、致同专字（2014）第 110ZA2027号《北京赛升药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），并经核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十八条的规定；
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。根据《内部控制鉴证报告》，公司“于 2014年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合《管理办法》第十九条的规定；
（十一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十三）发行人本次首发募集资金投向为医药生产基地项目、营销网络建设项目。募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次首发募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适
应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
四、发行人的独立性的补充核查
（一）根据发行人提供的资料，并经核查，发行人及其控股子公司赛而生物 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
1、社会保险缴纳情况
（1）发行人社会保险缴纳情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至时点||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年6月30日||
|实际在职员工人数||287||338||361||335||
|实际代扣代缴情况|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|327|97.61%|
||医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|327|97.61%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|327|97.61%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||273|95.12%|331|97.93%|354|98.06%|327|97.61%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||34|11.85%|331|97.93%|354|98.06%|327|97.61%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至2014年6月30日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：8名员工系退休返聘员工。
（2）赛而生物社会保险缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至时点|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际在职员工人数||28||43||29||32||
|实际代扣代缴情况|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||21|75%|37|86.04%|23|79.31%|25|78.13%|
||医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|25|78.13%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|25|78.13%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||22|78.57%|37|86.04%|23|79.31%|25|78.13%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||2|7.14%|37|86.04%|23|79.31%|25|78.13%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至2014年6月30日，赛而生物未为部分员工缴纳社会保险的原因为：6名员工系退休返聘员工，另外 1名员工因新入职未办理完成社会保险关系转移手续故未能及时缴纳。
根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于2014年8月7日出具的《证明信》（编号：2014-040），发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间一直依法按月足额缴纳社会保险，未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2014年 8月 1日出具的《证明信》（编号：016），赛而生物在2014年1月至2014年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2、住房公积金缴纳情况
（1）发行人住房公积金缴纳情况
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2011年12月31日|287|283|98.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年12月31日|338|331|97.93%|
|2013年12月31日|361|354|98.06%|
|2014年6月30日|335|327|97.61%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至2014年6月30日，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：8名员工系退休返聘员工。
（2）赛而生物住房公积金缴纳情况
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2011年12月31日|28|22|78.57%|
|2012年12月31日|43|37|86.04%|
|2013年12月31日|29|23|79.31%|
|2014年6月30日|32|26|81.25%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至2014年6月30日，赛而生物未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：6名员工系退休返聘员工。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于 2014年 7月 25日出具的《证明》（编号：2014093），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心大兴管理部于2014年7月18日出具的证明（编号：11120140022），赛而生物于 2011年 7月在该中心开立住房公积金账户并依法缴存住房公积金，至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
本所律师认为，发行人的人员独立。
五、发行人的业务的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围经工商行政管理部门核准变更为：“原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经
营；投资、投资管理、投资咨询”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为生物化学药品的研发、生产和销售。经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人增获如下生产经营许可及资质证书：
1、《药品补充申请批件》
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司赛而生物原拥有的2项《药品注册批件》因相关事项变更，取得以下《药品补充申请批件》：
（1）根据赛升药业取得的《药品注册批件》，药品名称为单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，批准文号为国药准字H20093980，规格为2ml:20mg，剂型为注射液(小容量注射剂)，有效期为 2011年 8月 29日至 2014年 9月 22日。2014年 7月，赛升药业取得《药品再注册批件》，将有效期延长至2019年7月28日。
2014年 6月 20日，国家食品药品监督管理总局核发《药品补充申请批件》（批件号：2014B01090），同意本品增加5ml：100mg规格。
同日，国家食品药品监督管理总局下发《药品补充申请批件》（批件号：2014B01091），同意本品增加2ml：40mg规格。
（2）根据赛而生物取得的《药品注册批件》，药品名称为单唾液酸四己糖神经节苷脂钠，批准文号为国药准字H20090335，有效期为 2009年 9月 2日至 2014年 9月 1日。
2014年6月，赛而生物取得《药品再注册批件》，将有效期延长至2019年6月25日。
2014年 6月 10日，北京市食品药品监督管理局下发了《药品补充申请批件》（批件号：京B201400393），同意生产地址由“北京市大兴区工业开发区科苑路 35号”变更为“北京市大兴工业开发区科苑路35号”。
2、《药品再注册批件》
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得北京市食品药品监督管理局下发的4项《药品再注册批件》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||药品批准文||||||生产|
|||药品名称||有效期|规格|剂型|批件号|发证日期||
||号||号||||||企业|
||||||15mg(按|||||
|||注射用帕米|国药准字|至2019年||注射剂(冻|2014R|2014年4|赛升|
||1.||||C3H9NNa2|||||
|||膦酸二钠|H20093549|4月21日||干粉针剂)|000042|月22日|药业|
||||||07P2计）|||||
||||||30mg(按|||||
|||注射用帕米|国药准字|至2019年||注射剂(冻|2014R|2014年4|赛升|
||2.||||C3H9NNa2|||||
|||膦酸二钠|H20093550|4月21日||干粉针剂)|000043|月22日|药业|
||||||07P2计）|||||
|||单唾液酸四||||||||
||||国药准字|至2019年|||2014R|2014年6|赛而|
|3.||己糖神经节|||——|原料药||||
||||H20090335|6月25日|||000090|月29日|生物|
|||苷脂钠||||||||
|||单唾液酸四||||||||
|||||||注射剂（小||||
|||己糖神经节|国药准字|至2019年|||2014R|2014年7|赛升|
||4.||||2ml：20mg|容量注射||||
|||苷脂钠注射|H20093980|7月28日|||000133|月29日|药业|
|||||||剂）||||
|||剂||||||||

3、《食品卫生许可证》
赛而生物目前持有北京市食品药品监督管理局2014年1月22日核发的（京食药）卫食证字（2008）第 110000-JS0037号《食品卫生许可证》，许可范围为“生产经营‘赛而牌健宝恩胶囊’、‘赛而牌维美克减肥颗粒’、‘赛而牌天葡片’保健食品；受委托生产经营经国家批准的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、粉剂、茶剂保健食品”，有效期至 2016年 12月19日。
（三）根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月期间的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方的补充核查
1、发行人子公司的补充核查：
根据发行人提供的资料，赛而生物目前持有北京市工商局大兴分局2014年7月15日
换发的《营业执照》（注册号：110115004931685），成立日期为2002年10月24日，住所
为北京市大兴区工业开发区科苑路 35号；法定代表人为马骉；注册资本为 2,800万元；
类型为其他有限责任公司；经营范围为“制造片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂、颗粒剂、原料药（猴头菌粉、肝素钠、盐酸精氨酸、胰酶、胃膜素、胃蛋白酶、盐酸林可霉素、四环素、土霉素、麦白霉素、二溴甘露醇、天麻密环菌粉、乙酰螺旋霉素、帕米膦酸二钠、二丁酰环磷腺苷钙、胸腺五肽、胸腺肽a1、精氨酸酮洛芬、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、蚓激酶、胰激肽原酶）；生产经营‘赛而牌健宝恩胶囊’、‘赛而牌维美克减肥颗粒’、‘赛而牌天葡片’保健食品；受委托生产经营经国家批准的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、粉剂、茶剂保健食品。（食品卫生许可证有效期至 2016年 12月 19日）；化学药品原料药及制剂、保健药品的技术开发、技术转让、技术咨询；租赁工业机械设备（建筑起重机械设备除外）；项目投资；投资管理；投资咨询。（领取本执照后，应到市质监局备案）”；营业期限为2002年10月24日至2017年10月23日。
2、截至本补充法律意见书出具之日，新任董事马绍晶任航天产业投资资金管理（北京）有限公司执行董事、航天长征化学工程股份有限公司监事、航天恒星科技有限公司监事、浙江浙能电力股份有限公司监事，并持有上海格雷特投资管理有限公司1%股权、新疆扬帆正兴股权投资有限公司7.76%股权、北京天融信科技有限公司1.559%股权。马绍晶之妻持有上海爱婴室商务服务股份有限公司0.74%股权。
（二）发行人与关联方之间关联交易的补充核查
根据致同出具的《审计报告》和公司提供的资料，并经本所律师核查，除定期向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬外，发行人与各关联方之间均未发生任何新增关联交易。
经审查，本所律师认为，上述支付公司董事、监事和高级管理人员报酬的关联交易不存在严重损害公司及其他股东利益的情况。
七、首发涉及的重大债权、债务关系的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中“十一、首发涉及的重
大债权、债务关系”中所披露的发行人与信达证券股份有限公司签署的《保荐协议》、《承销协议》以及《补充法律意见书（二）》披露的各项合同尚未履行完毕外，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的各项合同均已履行完毕。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业及其控股子公司赛而生物尚未签署任何新增签署重大合同。
（三）根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至2014年6月30日金额较大其他应收、其他应付款详细情况如下：
1、金额较大的其他应收款
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||与本公司关||||||占其他应收款总|||
||序号|债务人名称||||金额（元）||年限||||性质或内容|
|||||系||||||额的比例|||
|1.||北京开拓热力中心|非关联方||148,000||5年以内||43.37%||蒸汽费押金||
|2.||海南政府采购中心|非关联方||13,200||3至5年||3.87%||招标代理费||
|3.||尹国华|非关联方||10,000||1年以内||2.93%||备用金||
|4.||申银伏|非关联方||10,000||1年以内||2.93%||备用金||
|5.||徐大勇|非关联方||10,000||1年以内||2.93%||备用金||

2、金额较大的其他应付款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|债权人名称||金额（元）||性质或内容|
|1.||哈尔滨誉恒经纬医药发展有限公司|3,000,000.00||押金||
|2.||北京经济技术开发区社保中心|653,998.74||社保金||

根据公司提供的说明，并经核查，公司截至2014年6月30日的上述其他应收款、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查
（一）根据公司提供的资料，2014年 6月 15日，因公司修改经营范围，赛升药业相应地修改了《公司章程》。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》的修改已经 2014年第二次临时股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）为符合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，发行人第一届董事会第十五次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京赛升药业股份有限公司章程（草案）>的议案》，修订后的《公司章程（草案）》中有具体条款如下:
“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了法定程序，修订后的发行人《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法、有效，有利于保护中小投资者利益及规范公开征集股东投票的行为。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）经核查，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会自设立以来，对公司的规范运作实际发挥了作用。
（二）根据公司提供的资料、并经核查，赛升药业设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、董事会会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、监事会会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司提供的资料、并经核查，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的补充核查
1、发行人董事的变化
（1）2014年7月18日，因公司第一届董事会任期届满，发行人召开2014年第三次临时股东大会，选举马骉、马丽、王雪峰、栗建华、马绍晶、孙燕红、付宏征、何乃新为公司第二届董事会董事，其中孙燕红、付宏征、何乃新为独立董事。
上述新聘董事马绍晶的履历情况如下：
马绍晶先生，1975年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事，本科。清华大学经济管理学院大学本科毕业，获得国际金融与财务专业学士学位和法律辅修学位。
1997年-2000年，任壳牌发展（中国）有限公司生产计划专员及财务经理；2000年- 2001年，任美国贝恩战略管理咨询公司咨询顾问；2001年-2003年，任中富证券有限责任公司业务董事；2003年-2010年，任上海格雷特投资管理有限公司董事总经理；2010年至今，任航天产业投资基金管理（北京）有限公司执行董事、航天长征化学工程股份有限公司监事、浙江浙能电力股份有限公司监事、航天恒星科技有限公司监事等职务。
截至本报告出具之日，马绍晶已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，签署了《关于稳定公司股价预案的承诺》、《关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于填补被摊薄即期回报的承诺》、《关于未履行承诺的约束措施的声明》等与新股发行相关的承诺。
（2）2014年 7月 25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举马骉为公司第二届董事会董事长。
2、发行人监事的变化
（1）2014年7月18日，因公司第一届监事会任期届满，发行人召开2014年第三次临时股东大会，选举李志兵、彭兴华为公司监事，与职工代表大会选举的宋梦薇共同组成公司第二届监事会。
（2）2014年 7月 25日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举李志兵为监事会主席。
3、发行人高级管理人员的变化
2014年 7月 25日，因公司第一届高级管理人员任期届满，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任马骉为公司总经理、马丽为副总经理兼财务总监、王雪峰为副总经理兼董事会秘书、姜桂荣为总工程师、张帆为营销中心总监。
根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为：近两年公司上述人员的选举和辞职、聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，相关决议结果合法、有效；
公司近两年来上述人员的变化皆因公司生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的，未对公司重大事项、经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，符合《管理办法》的要
求。
十一、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）发行人税务的补充核查及相应依据
2011年 10月 28日，发行人取得编号为 GF201111001955的《高新技术企业证书》，并于2011年度、2012年度、2013年度享受高新技术企业所得税减按15%税率征收，2014年1-6月暂按15%计缴。
经核查，赛升药业执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人新增财政补贴及相应依据
经核查，截至2014年6月30日，发行人享受的新增财政补贴及相关依据如下：1、2014年 4月 22日，根据北京市人力资源和社会保障局下发的京人社专家发[2014]85号《关于对李文静等 100名博士后给予科研活动资助的通知》，发行人取得博士后科研活动资助经费4万元。
2、2014年 4月 23日，根据北京市经济和信息化委员会下发京经信委发[2014]42号《北京市经济和信息化委员会关于下达 2014年度第一批中小企业发展专项资金计划的通知》，赛升药业获得针剂一车间新版GMP技术改造项目资金200万元。
3、2014年5月8日，根据国科发社[2014]73号《科技部关于国家高技术研究发展计划（863）生物和医药技术领域 2014年项目立项的通知》及江西天海集团有限公司、中国生物技术发展中心共同签署的《国家高技术研究发展计划（863）课题任务书》赛升药业因参与针对肺癌、乳腺癌患者的临床营养产品开发与应用项目，取得该课题承担单位江西天海集团有限公司拨付的10.79万元。
经核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）根据公司提供的资料并经核查，公司的生产经营活动和本次首发募集资金投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）环境保护的补充核查
根据北京经济技术开发区环境保护局于 2014年 7月 14日出具的京技管环保守法字[2014]039号《关于北京赛升药业股份有限公司环保守法情况的说明》，赛升药业自 2014年1月1日至该说明出具之日未因违反环保法律法规受到该局行政处罚。
根据北京市大兴区环境保护局于2014年8月20日出具的兴环证[2014]26号《环保情况证明》，经该局对赛而生物提供的有关环保材料和现场排放污染物情况的审核，自 2014年1月1日至2014年6月30日，未发现该单位有违反环境保护相关法律、法规的行政处罚记录。
（三）产品质量、技术标准的补充核查
根据北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局于2014年6月30日出具的《证明》，赛升药业自2011年6月以来，严格遵照国家食品药品监督管理有关法律、行政法规从事生产经营活动，未发生违反国家食品药品监督法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。
根据北京市大兴区食品药品监督管理局于 2014年 7月 7日出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至 6月 30日期间，赛而生物能够严格按照国家药品监督管理相关法律、法规从事药品生产经营活动，未出现因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
十三、发行人募集资金运用的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人原募集资金投资项目——医药生产基地项目取得北京经济技术开发区管理委员会 2014年 7月 30日核发的京技管项函字[2014]51号《关于北京赛升药业股份有限公司医药生产基地项目延期的函》，同意该项目执行有效期延长至2015年8月31日。
十四、对发行人招股说明法律风险评价的补充核查
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，特别对发行人引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的内容无异议，确认《招股说明书》不存在因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
十五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业在本次首发的批准和授权、主体资格、实质性条件等上述各方面均持续符合现行法律法规规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
周群
李晶
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