北京市君合律师事务所
关于
广州视源电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见
（一）
二零一八年十一月
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北京市君合律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
广州视源电子科技股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《可转债法律意见》”）和《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《可转债律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于2018年10月25日下发了181380号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《可转债法律意见》和《可转债律师工作报告》的补充，并构成《可转债法律意见》和《可转债律师工作报告》不可分割的一部分，《可转债法律意见》和《可转债律师工作报告》中内容与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。本补充法律意见不对境外法律发表法律意见。同时，本补充法律意见亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。
为出具本补充法律意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《可转债法律意见》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作出如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行
人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见中另有说明外，本所在《可转债法律意见》和《可转债律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见承担责任。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》“一、重点问题”第8条
本次募投高效会议平台建设项目，由控股子公司广州视臻实施，请申请人补充说明，其他股东是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司及其中小股东利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 募集资金使用项目的实施主体
根据发行人《可转债预案》及其修订稿及《募集资金运用可行性分析报告》及其修订稿，本次募投项目高效会议平台建设项目由发行人控股子公司广州视臻实施。
根据发行人提供的材料，广州视臻成立于 2011年 8月 22日，住所为广州经济技术开发区科珠路192号5楼，营业期限为长期，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电视机制造；家用电器批发；家用视听设备零售；家用电子产品修理；通信设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；其他办公设备维修；工业设计服务；
电子产品设计服务。
截至本补充法律意见出具之日，广州视臻的股东为发行人和广州凯得投资咨询有限公司（以下简称“凯得投资”）。
(二) 募集资金投入广州视臻的方式
发行人 2017年年度股东大会通过决议，审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》和《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案>》，拟以募集资金投入人民币34,053.22万元用于广州视臻建设高效会议平台建设项目。
根据发行人提供的材料及其确认，发行人拟通过增资的方式将募集资金投入广州视臻。根据广州视臻的股东会决议，股东一致同意将广州视臻的注册资本从人民币1亿元增加至人民币45,098.22万元，新增人民币35,098.22万元的注册资本由发行人按照每股人民币1元的价格进行认缴；凯得投资放弃同比例认购增资的权利；增资完成之后发行人持有广州视臻的股权比例从99.5%上升至99.89%，凯得投资持有广州视臻的股权比例从0.5%降低到0.11%。
根据发行人提供的财务资料及其确认，广州视臻增资前的每股净资产高于发行人的增资价格。
综上，本次募投高效会议平台建设项目，由控股子公司广州视臻实施，募投资金以发行人对广州视臻增资的形式投入，发行人的增资价格低于增资前广州视臻的每股净资
产，广州视臻的其他股东放弃同比例增资的权利，增资后将提高发行人持有广州视臻的
股权比例，该等安排未损害上市公司及其中小股东的利益。
二、《反馈意见》“一、重点问题”第9条
本次募投项目拟在广州、合肥、西安、苏州等城市购买土地、新建研发办公楼等，请申请人说明募集大量资金投入研发的必要性和合理性，建设的研发大楼是否均为自用，是否用于出售、出租。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一)募集资金投入研发的必要性和合理性
根据《募集说明书》和发行人的说明，公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，技术研发是公司核心竞争力与主要驱动力。公司将绝大部分资源投入到技术研发和销售服务环节，而对于生产环节主要采用委外加工模式，这样有利于公司吸引优秀的研发和销售人员，提升公司的核心竞争力，有利于公司持续地快速发展。
经过不断的研发投入和技术创新，公司已成为一家以技术研发为核心的高新技术企业。2012年7月，公司被广东省知识产权局认定为广东省知识产权优势企业；2012年9月，公司被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省国资委、广东省知识产权局、广东省总工会联合认定为广东省创新型企业。
2014年，公司被广东省知识产权局评为广东省知识产权示范企业。2015年 12月，公司被国家知识产权局确定为2015年度国家知识产权优势企业。2017年，公司专利申请量超过1,400件，其中发明专利占比超过40.00%。截至2018年6月30日，公司拥有专利超过 2,300项（其中发明专利 319项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过600项。2018年8月，公司和广州视睿被国家知识产权局分别确定为2018年度国家知识产权示范企业和2018年度国家知识产权优势企业。
截至目前，公司员工人数超过3,200人，其中技术人员占公司员工总数60%以上。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司研发费用投入分别为22,046.30万元、31,597.62万元、49,382.60万元和26,665.26万元，研发投入呈现逐步上升态势。
虽然公司在知识产权方面取得了一定成就，但是面对竞争激烈的市场环境、快速的技术变更、政策的大力支持以及广阔的市场前景等因素，继续加大研发投入是公司进一步增强核心竞争优势、增加利润增长点、提升盈利能力的必然要求。
(二)建设的研发大楼的用途
根据发行人的承诺，本次募集资金投入建设的研发大楼均为自用，不会用于对外出售或出租。
本补充法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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