国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“刚泰控股”或“公司”)重大资产重组事项已于2013年实施完毕。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为刚泰控股重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了 2014年度及 2015年度持续督导意见。2015年度，刚泰控股启动非公开发行股票工作，聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)担任非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，中金公司未完成的对刚泰控股重大资产重组的持续督导工作由国泰君安证券完成，刚泰控股已于2016年4月1日在上海证券交易所网站公告持续督导机构变更事项。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券作为刚泰控股非公开发行股票的保荐机构，就刚泰控股2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告以及刚泰控股各项业务和管理规章制度，从刚泰控股募集资金管理、用途、信息披露等方面对刚泰控股募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2013]103号《关于核准浙江刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司于 2013年11月 4日以非公开发行股票的方式向特定投资者——建信基金管理有限责任公司发行了62,536,443股人民币普通股股票，发行价格为人民币 13.72元/股，募集资金总额为人民币857,999,997.96元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币847,999,997.96元。
以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所于 2013年11月 4日出具的《验资报告》（沪众会字[2013]第5402号）验证确认。
2016年度募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下：
单位：人民币元2015年12月31日募集资金净额 601,590.49
加：利息收入 431.50
减：手续费支出 23.00
减：本年度投入使用的募集资金 601,998.99
2016年4月8日募集资金专户余额（注） 0.00
注：该募集资金专户，已于2016年4月8日注销。
截至2016年4月8日，公司募集资金已按照相关规定全部使用完毕，募集资金专户已注销。
(二)关于2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币每股 7.96元，发行总额为人民币 3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币 15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。
2015年12月28日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。
以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
2016年度募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下：
单位：人民币元2015年12月31日募集资金结余金额 2,978,114,563.87
加：利息收入 6,692,025.46
减：手续费支出 3,653.16
减：支付发行费用 6,415,000.07
减：本年度投入使用的募集资金 2,932,122,960.00
2016年12月31日募集资金专户余额 46,264,976.10
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账号|
|2703020029200102995|
|621060173018010048110|
|310066661018800064255|

合计 46,264,976.10 2016年8月8日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）。2016年9月19日，公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公
司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户
存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。根据《四方监管协议》，悦玺
科技在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户。
截至 2016年 12月 31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账号|
|2703020029200109584|
|82500000101200100024340|

合计 340,344,726.87三、募集资金管理情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2013年 11月 7日，公司与本次发行的独立财务顾问中金公司和中国民生银行股份有限公司苏州分行签署了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《配套融资三方监管协议》”）。根据《配套融资三方监管协议》，公司在中国民生银行股份有限公司苏州分行开立了本次配套融资募集资金专户。
根据公司的《募集资金管理制度》，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由独立财务顾问中金公司进行监督，独立财务顾
问可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司变更持续督导机构后，
前述募集资金的管理使用由国泰君安证券进行监督。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。
截至2016年4月8日，公司募集资金已按照相关规定全部使用完毕，募集资金专户已注销。
(二)关于2015年非公开发行股票募集资金管理情况
按照有关规定，刚泰控股在交通银行股份有限公司兰州民主东路支行、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行和交通银行股份有限公司上海市分行开设了募集资金专用账户。2015年12月28日，公司、上述开户行及保荐机构签订了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》规定履行相关职责。
2016年 9月 19日，公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《四方监管协议》。
根据公司（含全资子公司悦玺科技）的《募集资金管理制度》，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司悦玺科技一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||84,800||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||84,800||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|-|-|-|60.00|84,800|-|-|-|-|不适用|-|
|其中：地质勘探投入|否|-|-|-|0.00|3,386|-|-|-|-|不适用|-|
|合计|-|-|-|-|0.00|84,800|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||募集资金已全部投入使用（含募集资金专户利息收入），本期已销户。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
（二）关于2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、公司募集资金使用情况表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||324,918.38|||本年度投入募集资金总额||293,212.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||321,212.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京瑞格嘉尚文化传||||||||4,595.86|||
||否|44,000.00|44,000.00|11,600.00|39,600.00|90.00%|-||否|-|
|播有限公司100%股权|||||||||||
|收购上海珂兰商贸有限公|||||||||||
||否|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|100.00%|-|4,726.23|是|-|
|司100%股权|||||||||||
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|是|45,300.00|45,560.00|45,560.00|45,560.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|169,618.38|170,052.30|170,052.30|170,052.30|100.00%|-|-|-|-|
|合计||324,918.38|325,612.30|293,212.30|321,212.30|98.65%|-|9,322.09|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2016年8月8日公司第九届董事会第二次决议通过：悦玺科技变更为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项||||||||
||||目”的实施主体，公司以该项目募集资金45,560万元（含利息收入260万元）对悦玺科技实缴出资并增资。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第5221号专项鉴证报告确认，公司“收购上||||||||
||||海珂兰商贸有限公司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商||||||||
||||贸有限公司100%股权的自筹资金369.3017万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为4,626.50万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。||||||||

|||
|-|-|
|调整后投资总额的说明|投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于项目进度及营业收入实现未达预期，导致北京瑞格嘉尚文化传播有限公司2016年业绩承诺实现率为|
||85.11%，未能完成业绩承诺。|

2、上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金使用情况表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,560.00|||本年度投入募集资金总额||11,590.81|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||11,590.81|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|否|45,300.00|45,560.00|11,590.81|11,590.81|25.44%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为34,034.47万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存||||||||
||||放于项目募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||

五、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金基本情况
公司无使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
(二)关于2015年非公开发行股票募集资金基本情况
公司于2016年 6月24日第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金369.3017万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入募投项目情况出具了《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2016）第5221号），保荐机构发表了专项核查意见。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
（一）关于重大资产重组配套募集资金基本情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
(二)关于2015年非公开发行股票募集资金基本情况
主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
上述变更事项，已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
除此之外，公司不存在其他募集资金实际投资项目变更的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，刚泰控股募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金违规使用的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，刚泰控股2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与刚泰控股已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
池惠涛 梁昌红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日