证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-075罗莱生活科技股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。考虑到目前资本市场的整体情况，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行调整。2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，上述议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
2、关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、合同签订基本情况
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象非公开发行股票。2016年5月4日，公司分别与上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购合同》。上述事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。
考虑到目前资本市场的整体情况，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行调整。根据调整后的发行方案，2016年12月9日，公司分别与上海伟发投资控股有限
公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，上述议案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
二、发行对象基本情况
（一）上海伟发投资控股有限公司
公司名称： 上海伟发投资控股有限公司
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 薛伟成
成立日期： 2015-07-28
住所： 上海市闵行区中春路8923号A幢412室
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
（二）苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 28,900万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
成立日期： 2015-11-26
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围： 投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 12,100万元
执行事务合伙
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
人：
成立日期： 2015-12-10
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围： 投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
公司名称： 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 10,900万元
执行事务合伙
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
人：
成立日期： 2014-07-23
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投经营范围：
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）九泰基金管理有限公司
公司名称： 九泰基金管理有限公司
注册资本： 20,000万元人民币
法定代表人： 卢伟忠
成立日期： 2014-7-3
注册地址： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。
三、股份认购合同之补充协议的主要内容
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与上海伟发投资控股有限公司（协议中简称“伟发投资”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：
（一）认购股数及认购金额
乙方本次认购股份数量调整为30,315,614股，认购金额调整为36,500万元。
（二）陈述与保证
（1）乙方保证本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，具体来源包括但不限于股东出资、股东借款等，不存在对外募集资金情形，亦不存在直接或间接使用罗莱生活及其关联方（不包括乙方股东及其控制的除发行人外实体）资金的情况。
（2）乙方保证其股东均以合法自有资金或自筹资金提供乙方认购本次发行股票的认购资金，各股东之间不存在分级收益等结构化安排。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股等情况，亦不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情况的协议安排及任何其他可能使乙方所认购罗莱生活的股票存在争议或潜在争议的情形。
（3）乙方保证其资产、资信状况良好，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方保证本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。乙方不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。
如乙方未能按时、足额缴纳认购资金，则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任。
（4）乙方保证乙方及其股东与罗莱生活、罗莱生活为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在任何利益安排。
（5）乙方保证其认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，乙方承诺在上述股份锁定期内乙方的股东不会转让持有的乙方股份。
（三）违约责任
甲、乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股
份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（四）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎（以下均简称“认购人”或“乙方”）分别签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：
（一）认购股数及认购金额
绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎本次认购股份数量分别调整为 15,531,561股、 6,478,405股、5,813,953股，认购金额分别调整为 18,700万元、7,800万元、7,000万元。
（二）认购人具体信息
《补充协议》明确约定了认购人各合伙人的姓名/名称、合伙人类型、具体身份、资产状况、认缴出资额、认缴出资比例、认购金额、认购资金来源，以及与发行人的关联关系。
（三）陈述与保证
（1）乙方保证本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，除乙方合伙人向乙方缴纳出资外，不存在对外募集资金情形，且最终出资不存在分级收益等结构化安排的情形。乙方及其合伙人不存在资金直接或间接来源于罗莱生活、罗莱生活控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在直接或间接接受罗莱生活、罗莱生活控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
（2）乙方保证其合伙人均以合法自有资金或自筹资金认缴乙方合伙份额，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股等情况，亦不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情况的协议安排及任何其他可能使乙方所认购罗莱生活的股票存在争议或潜在争议的情形。
（3）乙方保证其资产、资信状况良好，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方保证本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。乙方不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。
如乙方未能按时、足额缴纳认购资金，则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任。
（4）乙方保证乙方及乙方全体合伙人与罗莱生活及其关联方、罗莱生活为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
（5）乙方保证其认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，乙方承诺在上述股份锁定期内乙方的合伙人不会转让持有的乙方合伙份额或退出合伙。
（6）乙方保证与罗莱生活及其董事、监事、高级管理人员、控制股东及实际控制人之间无任何关联关系，也不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的罗莱生活股份表决权数量的行为或者事实，也不存在任何关联交易、操纵市场或者运用内幕信息进行投资的情况。
（四）违约责任
甲乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（五）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与九泰基金管理有限公司（协议中简称“九泰基金”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：
（一）认购对象、认购股数及认购金额
经甲、乙双方确认，将《股份认购合同》中认购对象、认购股数及认购金额的相关内容调整为：乙方通过其管理的九泰锐富认购本次发行的股票，认购股份数量为 2,491,694股，认购金额为3,000万元。
（二）陈述与保证
（1）乙方保证九泰锐富系经合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙企业范畴，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购缴付并独立持有九泰锐富份额。
（2）乙方保证九泰锐富自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份；
（3）乙方保证九泰锐富参与认购罗莱生活本次发行的股份及其认购数量、认购金额、认购方式、认购比例等均不会违反九泰锐富基金合同项下相关约定，不存在违反《证券投资基金法》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》（证监基金字[2006]141号）等相关法律法规规定的情况；
（4）乙方保证在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，九泰锐富本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。若未能按《股份认购合同》及其补充协议约定按时、足额缴纳认购资金，乙方承诺按照《股份认购合同》及其补充协议的约定进行赔偿。
（5）乙方保证与罗莱生活及其董事、监事、高级管理人员、控制股东及实际控制人之间不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的罗莱生活股份表决权数量的行为或者事实，也不存在任何关联交易、操纵市场或者运用内幕信息进行投资的情况。
（三）违约责任
甲乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（四）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
四、备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》
2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议
3、罗莱生活科技股份有限公司与上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司分别签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》
4、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年12月10日