上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条上海凯利泰医疗科技股份有限公司为了严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》，制订本规范，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条本制度适用于公司所属各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行。
第二章 关联人和关联关系
第三条 本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第六条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指本公司及本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则；
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；对关联交易的定价依据应予以充分披露；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（六）董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四章关联方交易决策程序
第九条 对于拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 总经理、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二个月内发生的
相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由独立董事认可后，董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。（公司与关联人进行日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。）
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由独立董事认可后，应当由经董事会批准后生效。
（三）公司与关联人发生的交易未达到董事会审批标准的，可由董事会授权董事长或总经理进行审批。
（四）上市公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会议通过后提交股东大会审议。
第十一条关联董事应回避表决。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条关联股东回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易的信息披露
第十三条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求及时披露关联交易，披露内容应符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》等规范性文件的要求。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的之基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章附则
第十六条有关关联交易的会议记录、决议文件，由公司证券事务部负责保管。
第十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度所称“以上”含本数。
第二十条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司二〇一九年八月二十九日