北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见
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二○一七年四月
北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见
致：深圳海联讯科技股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“上市公司”或“公司”）本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为海联讯激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供海联讯为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.本所已得到海联讯保证，即海联讯已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海联讯或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海联讯提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实行本激励计划的条件
1.经本所律师核查，海联讯是经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007152459096），法定住所为深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层，法定代表人为王天青，注册资本为人民币 33,500万元，经营范围为：开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务，销售自产产品，并提供相关技术咨询；从事信息通讯网络系统集成技术开发业务；
计算机网络系统集成及相关技术服务。安防技术防范系统设计、施工、维修。承装、承修、承试电力设施；自有物业出租。
海联讯不存在依据工商管理有关法律、法规及海联讯章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本激励计划的主体资格。
2.经本所律师核查，以及公司出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划的内容
经本所律师核查，2017年4月28日，海联讯第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要。
（一）本激励计划的目的
根据《计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海联讯核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划激励计划授予的对象包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员，不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3.激励对象的范围
激励对象共计 57人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员。
激励对象符合以下条件：
（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作，并签订劳动（服务）合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不具有下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本激励计划拟授予限制性股票的来源、种类、数量
1.限制性激励计划的股票来源、种类
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
2.限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予550万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 33,500万股的1.64%。其中首次授予 450万股限制性股票，预留授予 100万股限制性股票。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的规定。
（四）限制性股票的分配
根据公司于2017年4月28日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|章文藻|董事长|60|10.91%|0.18%|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|韦岗|董事|20|3.64%|0.06%|
|3|王天青|总经理|55|10.00%|0.16%|
|4|马红杰|财务总监|40|7.27%|0.12%|
|5|蔺晓静|董事会秘书|20|3.64%|0.06%|
|6|中高层管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为需要进行激励的其他人员52人||255|46.36%|0.76%|
|7|预留||100|18.18%|0.30%|
|合计|||550|100%|1.64%|

本所律师认为，本激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
1.有效期
本激励计划的有效期为四年，自授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕止。
2.授予日
首批限制性股票授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授予，授予日由授权前召开的董事会确定。预留限制性股票将在本计划首次授
予日起12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.锁定期
限制性股票授予后即行锁定，本次股权激励授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4.解锁日
本计划首批授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）授予价格的确定方法
1.限制性股票授予价格的确定方法
根据《计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即
4.54元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.19元。
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要，授予价格将依据《管理办法》确定。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解锁条件
1.授予条件
根据《计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.解锁条件
根据《计划（草案）》，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年度净利润不低于1100万元|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

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|-|-|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司持续稳定发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”或“基本合格”，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核办法》执行。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）限制性股票的授予程序和解锁程序
1.限制性股票的授予程序
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。
（2）董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会就股
权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
（3）董事会审议通过激励计划（草案）和《考核办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
（4）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（5）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（6）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（7）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（8）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
（9）董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和注销，监事会对授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
（10）在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所
对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
（11）董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
2.限制性股票的解锁程序
根据《计划（草案）》，限制性股票解锁应当履行如下程序：
（1）董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。
（2）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予程序和解锁程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
《计划（草案）》第四章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第四章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
《计划（草案）》第八章对本激励计划的变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《计划（草案）》，如公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形及其他重大变更，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
根据《计划（草案）》，分别针对激励对象职务发生正常变更（职级不发生变化的），被降职情形的，成为公司独立董事、监事或法律、法规限定的不能成为激励对象的，劳动关系终止，丧失工作能力，退休，身故及其他情形分别规定了限制性股票不作调整、调减、回购注销、所获授权益继续进行和所获授的未解锁的限制性股票由公司回购注销及由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，《计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《计划（草案）》第七章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第六章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存
在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：
1.2017年4月18日，公司董事会薪酬委员会拟定了《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，提交董事会审议；
2.2017年4月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了表决；
3.2017年4月28日，公司独立董事就本激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划；
4.2017年4月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于〈深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
1.董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；
2.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3.公司独立董事就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；
4.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司对内幕信息知情人在《计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
7.公司董事会根据股东大会的授权和相关规定办理本激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行截止至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的审议、公示等后续法定程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的资格
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：
2.激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的核实
根据公司提供的文件并经本所律师查验，公司第三届监事会第十六次会议通过《关于核实<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《深圳海联讯科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《计划（草案）》的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司将在第三届董事会第三十二次审议通过《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次股权激励计划发表独立董事意见，第三届监事会第十六次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后，及时按照规定公告董事会决议、股票期权激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》、独立董事意见、监事会意见等文件。
本所律师认为，公司就本激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经公司确认及本所律师核查，公司未向本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律的情形
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
2.2017年4月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会发表意见认为：“公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
根据上述独立董事意见、监事会意见并经核查，本所律师认为，公司制定的本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十九条第（七）款的规定。
八、不存在被激励董事或关联董事表决的情况
根据《计划（草案）》、第三届董事会第三十二次会议文件、第三届监事会十六次会议文件并经本所律师核查，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马继辉：
朱玉栓： 穆曼怡：
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