国泰君安证券股份有限公司
关于
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年四月
特别说明及风险提示
1、《河北衡水老白干酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产丰联酒业控股集团有限公司100%股权的评估价值将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经衡水市财政局备案之评估值为准。上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计及评估结果将在《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次重组预案及相关事项已经老白干酒第六届董事会第三次会议审议通过，尚需履行如下决策程序及报批程序方可实施：
（1）本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，老白干酒再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
（2）本次重组取得河北省国资委批准；
（3）老白干酒股东大会审议通过本次重组相关事项；
（4）商务部对经营者集中予以审查；
（5）本次重组取得中国证监会核准。
3、本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会委托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引--第四十四号上市公司重大资产重组预案公告》等法律、法规、文件相关要求，在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件内容与格式符合要求；
托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本核查意见不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
目 录
特别说明及风险提示..................................................................................................... 2声明和承诺..................................................................................................................... 3释 义....................................................................................................................... 6一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见............................. 8二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见............................................. 8三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见............................................... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见....................................................... 11五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求之核查意见............................................................... 12六、关于本次交易标的资产之核查意见................................................................... 17七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................................................... 18八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见... 18九、本次核查结论性意见........................................................................................... 18十、国君泰安证券内核程序及内部核查意见........................................................... 19
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节，已基于现有的工作进展按要求进行了必要的披露，并经老白干酒第六届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第26号》、《临时公告格式指引第四十四号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次重组交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺和声明已明确记载于预案中，其中佳沃集团与君和聚力已出具承诺具体如下：
“1、本公司/本有限合伙已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。”
汤捷、方焰、谭小林已出具承诺具体如下：
“1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组管理办法》第二十六条和《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
2017年4月20日，老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签署了《框架协议》。
经核查，《框架协议》第十八条已列明：“本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准，乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；（3）衡水市财政局对标的资产评估报告予以备案；（4）河北省国资委批准本次交易；（5）商务部批准本次交易涉及的经营者集中审查；（6）中国证监会核准本次交易。”
《框架协议》亦对本次交易涉及的重组方案、损益归属、过渡期安排、税费承担、各方的陈述与保证、协议的生效变更及终止、信息披露和保密、不可抗力、适用法律及争议解决等进行了明确的约定。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《框架协议》，协议主要条款齐备，生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
老白干酒已于2017年4月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关事项，并参照《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中：
“（1）本次交易标的资产为丰联酒业100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（2）丰联酒业全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，丰联酒业100%股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（3）丰联酒业资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份及支付现金购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易完成后，丰联酒业将成为公司的全资子公司，进一步扩大了公司白酒生产的规模，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
在本次交易中，为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方佳沃集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：老白干酒董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董
事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为丰联酒业100%股权，丰联酒业的主营业务为白酒的生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，该目录将“白酒生产线”列入限制类投资项目。2005年12月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）施行，要求“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易目标公司丰联酒业生产经营活动所处行业不属于高耗能、高污染的行业，根据相关政府部门出具的证明，丰联酒业经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于2014年6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至2014年9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。该项目相关土地已经《关于曲阜市2016年度第2批次城镇建设用地批复》（鲁政土字
[2016]366号）批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
鉴于佳沃集团已出具承诺函，该项目已停止建设且未投入使用，所以前述瑕疵对曲阜孔府家日常生产经营不存在重大不利影响，对本次交易不存在实质性障碍。
根据相关政府部门出具的证明，丰联酒业能够遵守有关土地管理的法律法规，执行国家土地管理政策，不存在因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此老白干酒将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到475,452,310股（不考虑募集配套资金），符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，交易对方合法持有标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
本次交易的标的资产为丰联酒业100%股权，交易完成后丰联酒业的债权债务仍由丰联酒业享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司与目标公司同作为白酒生产和销售公司，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。
在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和丰联酒业在河北省内外拓展的经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域的进一步发展，提升市场占有率。
在生产研发方面，本次重组不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，丰联酒业将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着丰联酒业业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为丰联酒业100%股权，根据交易对方提供的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，丰联酒业不存在影响其合法存续的情况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，老白干酒董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体请详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”部分的有关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求。
六、关于本次交易标的资产之核查意见
本次交易标的资产为丰联酒业100%股权。关于本次交易标的资产权属的核查情况及本独立财务顾问意见详见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的有关内容。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入资产完整、权属情况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
老白干酒董事会就本次重组编制了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第九章风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。本次重组预案已经老白干酒第六届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：老白干酒董事会编制的本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对老白干酒、丰联酒业以及本次交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林进行了尽职调查，审阅了上市公司、交易对方及目标公司提供的相关资料，重点核查了目标公司的经营状况、财务状况及其面临的风险和问题，并对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第26号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和有关规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、老白干酒本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第26号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属基本清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召开董事会审议本次重组相关事项，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十、国君泰安证券内核程序及内部核查意见
（一）国泰君安证券内部核查程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安参
与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部核查意见
国泰君安内核人员在认真审核了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱健
内核负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
高鹏 石少军
项目协办人：
丁小文
国泰君安证券股份有限公司年 月 日