杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信和勤勉的义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、竺素娥：中国籍，女，1963年出生，会计学教授，注册会计师（未执业）。
北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、校学术委员，兼任浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、杭叉集团股份有限公司独立董事、浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事、浙江健盛集团股份有限公司、本公司独立董事。
2、张耀华，中国籍，男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理、本公司独立董事。
3、李有星，中国籍，男，1962年10月出生，博士学位，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师，专长于公司法、证券法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作，获浙江省优秀中青年法学专家称号，现任浙江大学公司上市与并购法研究室主任，浙江大学互联网金融研究院副院长，浙江省金融（证券）法学研究会会长，中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，海翔药业、万好万家公司独立董事、本公司独立董事。我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、会议出席情况：
2014年度公司共召开了11次董事会、4次股东大会，我们认真审议议案,
并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。2014年度出席董事会会议及股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会情况||||||出席股东大会情况|
||本年召开董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|竺素娥|11|11|9|0|0|否|1|
|张耀华|11|10|8|1|0|否|1|
|李有星|11|11|9|0|0|否|3|

2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。
在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、管理、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了
必要的条件和支持。同时我们也积极参加公司季度会议及重要事项的专题会议，以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展提出合理性建议，充分发挥了指导和监督作用。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议
资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发
表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,发表独立意见,具体情况如下：
1、关联交易情况：公司在召开董事会前，将日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我们认可后，提交公司第五届董事会第八次会议审议通过。日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2014〕177号文核准，公司首次向社会非公开发行A股股票9000万股，募集资金总额为34,470万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,724万元，上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验资〔2014〕000105号”验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况和募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情
况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况和其他违规情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，我们对公司2014年度高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：2014年1月27日公司发布了《2013年年度业绩预盈公告》：经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 3000万元到6000万元。
本次业绩快报的发布符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内,公司未更换会计师事务所。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
2014年4月17日，我们审议了《公司2013年度利润分配预案》，并发表独立意见如下：董事会作出的分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案并提交股东大会表决。
8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布 4个定期报告和 61个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：公司早在 2012年 4月就已编制整套《内部控制手册》，并经董事会审议批准后全面贯彻执行。2014年度，公司根据运营实际，对公司《内部控制手册》的个别制度进行了修订和升版，对《内部控制手册》进行了宣贯培训。股份公司和各子公司管理者代表根据公司《内部控制手册》的要求，组织了管理制度和体系文件执行情况的内部审核；董事会审计委员会下设的审计监察部对公司《内部控制手册》的执行情况进行了审计、抽查。目前，公司的内部控制制度已基本覆盖了公司营销、采购、生产运营、制造、安装、财务管
理控制、信息披露控制等各方面的内容，有效规范了公司经营、管理活动，有效防范了战略制定和经营活动过程中存在的风险。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开11次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建议均能采纳。
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任。报告期内，公司战略委员会根据公司、市场、行业及国家宏观环境，对公司战略发展方向提出专业意见和建议；公司薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核；审计委员会对公司审计监察部的日常工作进行了督促、指导，并积极协助和指导公司2014年年报的编制事项，就年报审计安排及重要事项与年审会计师事务所保持沟通。
12、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉尽责的精神，秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责和义务。在新的一年里，我们将继续勤勉尽责，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，积极发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，进一步促进公司的规范运作。
述职人:
竺素娥 张耀华 李有星
2015年4月17日