关于莱茵达臵业股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所
关于莱茵达臵业股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0179号致：莱茵达臵业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受莱茵达臵业股份有限公司（以下简称“莱茵臵业”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师和吕晓红律师参加莱茵臵业2014年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供莱茵臵业2014年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随莱茵臵业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵臵业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵臵业2014年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，莱茵臵业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年3月10日在指定报刊及巨潮资讯网站上公告，并于2015年4月4日在指定报刊及巨潮资讯网站上发布召开本次股东大会的提示性公告。
浙江天册/法律意见书本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2015年4月8日14:30；网络投票时间为：2015年4月7日—2015年4月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月7日下午 15:00至2015年4月8日下午15:00
期间的任意时间。本次会议现场部分的召开地点为浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦会议室。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为十二项。具体议题如下：
1、审议《2014年年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年年度监事会工作报告》；
3、审议《2014年年度财务决算报告》；
4、审议《2014年度报告及摘要》；
5、审议《2014年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；
7、审议《关于公司续聘内部审计机构及决定其报酬事项的议案》；
8、审议《关于关联交易事项的议案》；
9、审议《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；
10、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
11、审议《关于董事会换届选举的议案》；
11.1选举第八届董事会非独立董事
11.1.1选举高继胜先生为公司第八届董事会非独立董事
11.1.2选举黄国梁先生为公司第八届董事会非独立董事
11.1.3选举陶椿女士为公司第八届董事会非独立董事
11.1.4选举高建平先生为公司第八届董事会非独立董事
浙江天册/法律意见书11.1.5选举郦琦女士为公司第八届董事会非独立董事
11.2选举第八届董事会独立董事
11.2.1选举黄董良先生为公司第八届董事会独立董事
11.2.2选举朱仁华先生为公司第八届董事会独立董事
11.2.3选举徐林德先生为公司第八届董事会独立董事
12、审议《关于监事会换届选举的议案》。
12.1选举丁士威先生为公司第八届监事会非职工监事
12.2选举朱恩良先生为公司第八届监事会非职工监事
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告、召开本次股东大会的提示性公告、及2015年3月10日公告的《莱茵达臵业股份有限公司第七届董事会第五十三次会议决议公告》、《莱茵达臵业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》、《莱茵达臵业股份有限公司关于关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》、《莱茵达臵业股份有限公司关于关联交易事项的公告》等公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达臵业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、2015年4月2日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
浙江天册/法律意见书经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计 5人，代表股份总数为 510,106,424股，占公司总股份的59.3504%。其中：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东1人，代表股份总数为9,800股，占公司总股份的0.0011%；
出席本次现场会议的股东及股东代表4人，代表股份总数为510,096,624股，占公司总股份的59.3493%。
本所律师认为，莱茵臵业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的十二项议题进行了现场投票和网络投票表决，其中第八项议案涉及关联交易，关联股东回避表决；第十一项、第十二项议案分别实行累积投票，并按公司章程规定的程序进行监票。
本次会议审议的12项议案表决结果如下：
1、表决通过了《2014年年度董事会工作报告》；
同意 510,106,424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意159,637股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、表决通过了《2014年年度监事会工作报告》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
浙江天册/法律意见书弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
3、表决通过了《2014年年度财务决算报告》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
4、表决通过了《2014年度报告及摘要》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1389%。
5、表决通过了《公司2014年度利润分配预案》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
浙江天册/法律意见书6、表决通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1389%。
7、表决通过了《关于公司续聘内部控制审计机构及决定其报酬事项的议案》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
8、表决通过了《关于关联交易事项的议案》；
本提案涉及公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）与公司之间的关联交易，根据相关法律法规，关联方莱茵达控股集团及其关联方在表决时进行了回避，其合计所持股份 509,946,787股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
同意149,837股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的93.8611%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的6.1389%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
9、表决通过了《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；
浙江天册/法律意见书同意授权公司董事会自 2015年4月 8日起至召开 2015年度股东大会止对子公司提供新增担保额度：38亿元人民币，具体额度请参见2015年3月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.1389%。
10、表决通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
同意510,096,624股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9981%；
反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权9,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 149,837股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的93.8611%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 9,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1389%。
11、表决通过了《关于董事会换届选举的议案》；
本议案采用累积投票制，出席本次会议所有股东所持股份总数共 510,106,424股。其中独立董事与非独立董事分别选举。
11.1选举第八届董事会非独立董事
高继胜先生得票结果:510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
黄国梁先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
浙江天册/法律意见书陶椿女士得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权99.9981%；
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
高建平先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
郦琦女士得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权99.9981%；
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
11.2选举第八届董事会独立董事
黄董良先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
朱仁华先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
徐林德先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
12、表决通过了《关于监事会换届选举的议案》；
本议案采用累积投票制，出席本次会议所有股东所持股份总数共 510,106,424股。
丁士威先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
朱恩良先生得票结果：510,096,624票，占出席会议所有股东所持表决权
99.9981%；其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意149,837票，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.8611%。
浙江天册/法律意见书本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，莱茵臵业本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。
浙江天册/法律意见书（此页无正文，为第 TCYJS2015H0179号法律意见书的签署页）
本法律意见书出具日期为二零一五年四月八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：