中山证券有限责任公司
关于
广东生益科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问就本次《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................ 6二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 .................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目及决策的核查 ...................................... 16四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................. 17五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................................. 18六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................. 18七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...................................................... 19八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .................................. 23九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 .................. 23十、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................. 24十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定 .......................... 24情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 .......................... 24十二、财务顾问结论意见 ...................................................................................... 24
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|详式权益变动报告书|指|《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|核查意见、本核查意见|指|《中山证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动、本次交易|指|2018年10月11日至2018年10月18日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持生益科技6,120,544股股份，占生益科技总股本的0.29%，增持总金额为55,611,471.42元。本次交易完成后，广新集团及其一致行动人合计持有生益科技20.00%的股份。|
|本公司、广新集团、信息披露义务人|指|广东省广新控股集团有限公司|
|一致行动人、省外贸|指|广东省外贸开发有限公司|
|本财务顾问、中山证券|指|中山证券有限责任公司|
|生益科技、上市公司|指|广东生益科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查资料。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎性的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查
1、对信息披露义务人基本情况核查
经核查，截至本核查意见出具之日，广新集团基本情况如下：
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|-|-|
|信息披露义务人名称|广东省广新控股集团有限公司|
|注册地址|广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房|
|法定代表人|黄平|
|注册资本|16.2亿元|
|企业社会信用代码|91440000725063471N|
|企业类型|国有独资|
|经营范围|股权管理；股权投资及股权咨询；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|长期|
|股东名称|广东省人民政府|
|联系电话|020－89203051|

2、对信息披露义务人的一致行动人基本情况核查
经核查，截至本核查意见出具之日，省外贸基本情况如下：
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|-|-|
|一致行动人名称|广东省外贸开发有限公司|
|注册地址|广东省广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦15-18楼|
|法定代表人|魏高平|
|注册资本|2943万元|
|统一社会信用代码|91440000190337009A|
|企业类型|法人独资|
|经营范围|批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售：预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭本公司有效许可证经营）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营），自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营），批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商品），销售木材、电子计算机软硬件及配件、家用电器、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设备）、音响器材、办公设备，对外经济贸易咨询。|
|成立日期|1984年8月25日|
|经营期限|长期|
|股东名称|广东省广新控股集团有限公司|
|联系电话|020－38800804|

经核查，本财务顾问认为，广新集团及其一致行动人省广贸为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股东及股权结构的核查
1、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构图如下：
广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司
- 7 -
100%
广东省外贸开发有限公司
广东省广新控股集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于 2000年 9月 6日注册成立的大型企业集团公司。广东省人民政府为广新集团的唯一股东。
本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商登记资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的控股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整的。本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、对信息披露义务人、一致行动人控制的核心企业、关联企业基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的核心企业、关联企业有关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
|1|广东省外贸开发有限公司|100.00|29,430,000.00|五金建材、食品轻工、机电设备、矿冶化工等货物及技术的进出口，自有办公楼租赁、物业管理等|
|2|广东省东方进出口公司|100.00|74,240,000.00|纺织服装、电子电器的进出口业务、兼营物业租赁业务|
|3|新晟期货有限公司|51.00|120,000,000.00|期货经纪|
|4|广东省机械五矿进出口集团有限公司|100.00|21,330,000.00|货物及技术进出口；对销贸易和转口贸易|
|5|金沃国际融资租赁有限公司|59.00|300,000,000.00|融资租赁业务|
|6|广东广新信息产业股份有限公司|60.79|76,000,000.00|食品行业流通溯源与防伪认证技术及服务，电子商务技术及服务，户内外传媒联播网管理平台技术及服务，企业信息化咨询、建设以及相关配套服务等。|
|7|广东广新盛特金属有限|100.00|200,000,000.00|钢铁及有色金属生产及贸易|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
||公司||||
|8|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|17.34|645,393,465.00|生产、销售化学原料药、核苷（酸）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、调味产品等。|
|9|佛山佛塑科技集团股份有限公司|26.01|967,423,171.00|生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、聚酯切片和化纤制品。|
|10|广东省广告集团股份有限公司|16.30|578,249,700.00|广告及相关业务|
|11|广东省食品进出口集团有限公司|100.00|111,770,000.00|股权投资、物业经营以及下属企业商品进出口业务。|
|12|广新控股有限公司|100.00|1,152,907,300.00港元|投资控股，物业经营和燃料油贸易|
|13|广东广新投资控股有限公司|100.00|298,590,000.00|战略投资、产业重组、资本运作，以及投资实体企业。|
|14|广新海事重工股份有限公司|31.36|343,981,560.00|生产经营特种船舶和高性能船舶。|
|15|广东省广新创新研究院有限公司|100.00|10,000,000.00|研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。|
|16|国义招标股份有限公司|35.60|140,020,000.00|招标代理服务;招标后续采购服务(招标增值服务)|
|17|兴发铝业控股有限公司|29.99|418,000,000.00|研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金，硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品。|
|18|广东省粤新资产管理有|100.00|30,000,000.00|资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
||限公司|||相关的咨询业务；物业出租。|
|19|广东广青金属科技有限公司|48.72|1,050,000,000.00|镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得行政许可后方可经营）。|
|20|广东广新新兴产业基金管理有限公司|100.00|10,000,000.00|创业投资;为创业企业提供创业管理服务业务;股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;|
|21|佛山市金辉高科光电材料股份有限公司|63.30|120,000,000.00|生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜|
|22|广东生益科技股份有限公司|12.33|2,117,490,910|阻燃型环氧玻纤布覆铜板、复合基材环氧覆铜板及多层板用系列半固化片的生产及销售。|

截至本核查意见出具之日，一致行动人控制的核心企业、关联企业有关情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本(元)|主营业务|
|1|广东陆海国际货运代理有限公司|100|6,000,000.00|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；销售：鞋靴、服装、箱包。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本(元)|主营业务|
|2|（澳门）汇隆有限公司|100|500,000.00澳门元|建筑业，不动产及进出口。|
|3|广东广新建材物资有限公司|100|15,000,000.00|国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4|广东生益科技股份有限公司|7.67|2,117,490,910|阻燃型环氧玻纤布覆铜板、复合基材 环氧覆铜板及多层板用系列半固化片的生产及销售。|
|5|广东广新家具有限公司|51|30,000,000.00|家具、灯饰、不锈钢制品、铝及铝制品、水暖器材的设计制造、组装、仓储；家具、灯饰、不锈钢制品、铝及铝制品，水暖器材的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品及配额，许可证管理商品的按国家有规定办理）。|
|6|广东省轻工进出口股份有限公司|73.75%|128,680.000|货物进出口，技术进出口；经营仓储业、物资供销业（不含汽车、金、银、化学危险品）；批发兼零售；预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），农产品、现货冰虾，水产品，冻肉，百货，餐厨用品，家用电器，服装，服饰、鞋帽，箱包，纸品；提供信息服务，自由物业出租和管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了广新集团控制的核心企业及关联企业的情况。
（三）对信息披露义务人、一致行动人从事的主要业务及最近三年财
务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业，注册资本16.20亿元。具体而言，广新集团的主要业务包括资产经营和管理以及五大板块主营业务（先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸）。
广新集团最近三年财务状况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||58,934,917,806.74||56,341,167,446.03||45,109,726,585.53|
|负债总额||38,654,942,272.29||37,651,130,310.99||33,776,720,568.72|
|少数股东权益||9,915,804,736.27||10,552,396,166.99||7,528,854,345.35|
|归属母公司股东|||||||
|||10,364,170,798.18||8,137,640,968.05||3,804,151,671.46|
|权益|||||||
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|56,893,151,186.93||46,194,436,389.52||49,436,465,690.88||
|净利润||682,167,173.86||1,043,402,532.36||632,962,880.60|
|资产负债率||65.59%||66.83%||74.88%|
|净资产收益率||3.36%||5.58%||5.59%|

注：广新集团2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经审计
2、对一致行动人人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
（1）广东省外贸开发有限公司从事的主要业务相关介绍
企业的商业模式主要包括出口贸易、进口业务、内销业务。
企业盈利模式包括：
1）贸易业务主要盈利模式是通过贸易赚取差价，和通过提供专业化的服务获得相应佣金。
2）物业经营获得收益。
3）投资产业链相关项目获得收益。
广东省外贸开发有限公司最近三年财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||资产总额|2,869,369,532.89||2,025,821,308.04||1,580,266,414.54|
||负债总额|910,597,057.09||637,976,373.03||501,914,395.55|
||少数股东权益|27,252,394.54||11,229,573.09||8,117,944.18|
||归属母公司股东||||||
|||1,931,520,081.26||1,376,615,361.92||1,070,234,074.81|
||权益||||||
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||营业收入|1,378,313,663.17||1,294,043,868.56||1,635,959,568.56|
||净利润|43,907,844.68||51,000,299.04||34,057,409.24|
|资产负债率||31.74%|31.49%||31.76%||
||净资产收益率|2.24%|3.67%||3.16%||

注：广东省外贸开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经审计
经核查广新集团及省外贸的工商资料及财务报表，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了主要业务及近三年财务状况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况
1、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务情况|长期居住地|是否取得其他国家或地区居住权|
|黄平|男|中国|党委书记、董事长|广州|否|

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|吴晓晖|女|中国|党委副书记、董事、总经理|广州|否|
|张秀中|男|中国|党委副书记、董事、工会主席|广州|否|
|李科让|男|中国|外部董事|广州|否|
|夏赛秋|女|中国|外部董事|广州|否|
|温卫东|男|中国|监事会主席|广州|否|
|任喜文|女|中国|监事|广州|否|
|陈艳|女|中国|监事|广州|否|
|黄海舟|男|中国|监事|广州|否|
|张磊|女|中国|职工监事|广州|否|
|谢坤明|男|中国|职工监事|广州|否|
|吴育生|男|中国|党委副书记、纪委书记|广州|否|
|白明韶|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈南生|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈树钟|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|莫仕文|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|李静|女|中国|副总经理|广州|否|

2、对一致行动人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，省外贸主要负责人的人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务及兼职情况|长期居住地|是否取得其他国家或地区居住权|
|魏高平|男|中国|党委书记、董事长|广州|否|
|马爱丽|女|中国|党委副书记、董事、总经理|广州|否|
|谢坤明|男|中国|外部董事|广州|否|
|张云|女|中国|外部董事|广州|否|
|王玉红|女|中国|党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席|广州|否|
|李朝欣|男|中国|副总经理|广州|否|
|潘清华|女|中国|副总经理|广州|否|
|吴重阳|男|中国|董事、副总经理|广州|否|
|姚文骏|男|中国|副总经理|广州|否|

经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员，最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人、一致行动人控制的其他上市公司和金融机构股份比例超过5%情况的核查
1、对信息披露义务人控制的其他上市公司和金融机构股份比例超过5%情况的核查
信息披露义务人广新集团持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）11,102.91万股股份，占该公司总股本的17.20%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）28,421.02万股股份，占该公司总股本的16.30%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,053.92万股股份，占该公司总股本26.01%。
此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.00万股股份，占该公司总股本的29.99%。
信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司 10,200.00万元和 7,500.00万元出资额，占比分别为34.00%和25.00%，占比合计为59.00%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司 6,120.00万元出资额，占比51.00%；信息披露义务人广新集团持有广东广新新兴产业投资基金管理有限公司 1,000万元出资额，占比100.00%。
2、对一致行动人控制的其他上市公司和金融机构股份比例超过5%情况的核查
截至本核查意见出具之日，一致行动人省外贸不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述披露的公司外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情形，也不存在持有其他金融机构5%以上股权的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人本次权益变动的目的是基于维护市场稳定，以及对生益科技行业发展前景及公司价值的认可。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
本次交易已提交广新集团 2015年第 8次董事会审议通过并获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广新控股集团增持生益科技股份的意见》(粤国资函[2015]786号)的批复。
经查阅广新集团董事会决议文件、批复文件及《广东省省属企业投资监督管理办法》的有关规定，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
（三）对信息披露义务人在未来 12个月继续增持或减持计划的核查经核查，信息披露义务人无在未来 12个月内处置上市公司股份的计划。信息披露义务人将在未来 12个月内，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易或协议转让等方式增持上市公司股份,计划增持金额下限为1,000万元，增持金额上限为 3,000万元。未来增持价格区间将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定。若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》《16号准则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人广新集团直接持有上市公司 254,996,590股，占公司总股本的12.04%；一致行动人广东省外贸开发有限公司（以下简称“省外贸”)持有生益科技162,418,122股，占公司总股本的7.67%。
广新集团及其一致行动人省外贸合计持有生益科技 417,414,712股，占公司总股本的19.71%，为生益科技第一大股东。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2018年10月11日至2018年10月18日，信息披露义务人广新集团通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持生益科技 6,120,544股股份，占生益科技总股本的0.29%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人广新集团直接持有上市公司 261,117,134股，占公司总股本的12.33%；一致行动人省外贸持有生益科技162,418,122股，占公司总股本的7.67%。广新集团及其一致行动人省外贸合计持有生益科技423,535,256股，占公司总股本的20.00%，仍为生益科技第一大股东。
本次权益变动前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广东省广新控股集团有限公司|254,996,590|12.04%|261,117,134|12.33%|
|广东省外贸开发有限公司|162,418,122|7.67%|162,418,122|7.67%|
|其他股东|1,700,076,198|80.29%|1,693,955,654|80.00%|
|总股本|2,117,490,910|100%|2,117,490,910|100%|

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次用于增持生益科技的资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于生益科技或者其关联方的情况，不存在通过与生益科技进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的后续计划书面说明文件，经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无意在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）资产重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人目前暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。
（四）上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对生益科技的《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定执行。
（五）上市公司组织结构调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。
（六）上市公司现有员工聘用调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂未有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
（七）分红政策的变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
（八）其它有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人出具了承诺，详细内容如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司控制的企业的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立；
（2）信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用和调度。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的公司与生益科技及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与生益科技及其子公司构成实质性竞争业务的情形；
2、本公司及本公司控制的企业今后不会从事与生益科技及其子公司业务有实质性竞争的业务活动；
3、本公司将来设立的子公司将不会从事与生益科技及其子公司有实质性竞争的业务活动；
4、在持有上市公司股票期间，本公司将对本公司及本公司控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业的产品或业务与生益科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：
（1）本公司及本公司控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本公司及本公司控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款
让与上市公司；
（2）如本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及本公司控制的企业将进行减持直至全部转让本公司及本公司控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响
1、信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人广东省外贸开发有限公司为上市公司代垫社保情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|时间|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金额|60,217.53|87,655.64|143,242.32|134,587.56|

2、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，信息披露义务人承诺如下：
（1）本公司与交易后的生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。
（2）本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益科技《公
司章程》的有关规定行使股东权利；在生益科技股东大会对有关涉及信息披露义
务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺不以任何方式违
法违规占用生益科技的资金、资产。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具之日前二十四个月内，未与生益科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于生益科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具之日前二十四个月内，与生益科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的生益科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具之日前二十四个月内，不存在对生益科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日的前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖生益科技股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告
书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，不存在证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查经核查，信息披露义务人最近三年没有不良诚信记录，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：截至本核查意见出具之日，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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