证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-21河北建投能源投资股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北建投能源投资股份有限公司董事会于2015年5月4日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第九次临时会议的通知。本次会议于 2015年 5月 8日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事 8人，亲自出席会议的董事 4人，因其他公务，董事刘铮先生委托董事米大斌先生，董事韩国照先生、潘建民先生委托董事王廷良先生，独立董事龚六堂先生委托独立董事赵强先生出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事陈平先生、刘俊平先生、李新浩先生、王玉宏先生，公司高管徐贵林先生、闫英辉先生、孙原先生、白志军先生、曹芸女士、谢少鹏先生列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长米大斌先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经过举手表决，通过以下议案：
（一）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二）逐项表决通过《关于非公开发行股票方案的议案》。
1．股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
3．发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年 5月 11日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 11.21元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
5．发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 64,228万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
6．限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
7．上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
8．募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 72.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（1）拟投入 30亿元建设承德上板城热电联产项目；
（2）拟投入 30亿元建设邢台热电联产项目；
（3）拟投入 4亿元建设定州市集中供热工程；
（4）拟投入 6亿元建设宣化北区集中供热工程；
（5）拟投入 0.60亿元实施宣化热电环保技术改造项目；
（6）拟投入 1.40亿元实施沙河发电环保技术改造项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
9．未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
10．本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成 8票，反对 8票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案>的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（四）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（五）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（六）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：1．按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3．批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4．就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5．办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
6．根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《河北建投能源投资股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7．在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8．根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10．本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（七）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，拟对公司章程做如下修订：
原章程：
第一百八十二条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
修改为：
第一百八十二条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利。公司也可实施中期利润分配。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
原章程：
第一百八十四条公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
修改为：
第一百八十四条公司利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应充分听取独立董事意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
原章程：
第一百八十五条若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会应就调整利润分配政策进行详细论证，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
修改为：
第一百八十五条公司利润分配政策的调整和变更：
若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整和变更。
公司董事会应充分听取独立董事意见，就调整和变更利润分配政策进行详细论证，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
公司章程其他内容未做修订。
《公司章程修正案》（草案）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
该修正案需经公司股东大会审议通过。
（八）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（九）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修订<河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，结合公司的实际情况，董事会对《河北建投能源投资股份
有限公司募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2015年 5月 26日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议上述第（一）至（八）项议题。
三、备查文件
第七届董事会第九次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2015年 5月 11日