证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—070深圳华强实业股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151624号）（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见2015年7月18日在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
上刊登的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告2015-068）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现对反馈意见回复报告
进行公开披露，具体详见《深圳华强实业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复报告》（附后）。公司将于上述反馈意见回复报告披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得批准尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会2015年7月31日
深圳华强实业股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见回复报告
深圳华强实业股份有限公司
2015年 7月
中国证券监督管理委员会：
深圳华强实业股份有限公司拟向深圳市湘海电子有限公司股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的深圳市湘海电子有限公司100%股权，同时拟采取定价方式向深圳华强集团有限公司和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据贵会 2015年 7月 16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151624号）的要求，深圳华强实业股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳德正信国际资产评估有限公司已一同对该反馈意见提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，请审核。
目录
目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 611、、申申请请材材料料显显示示，，本本次次交交易易尚尚需需取取得得商商务务部部作作出出对对经经营营者者集集中中不不予予禁禁止止的的决决定定。。请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易涉涉及及经经营营者者集集中中的的审审批批进进展展情情况况。。如如尚尚未未取取得得，，对对可可能能无无法法获获得得批批准准的的情情形形作作风风险险提提示示，，明明确确在在取取得得批批准准前前不不得得实实施施本本次次重重组组。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。........................................................................................................................................... 922、、申申请请材材料料显显示示，，湘湘海海电电子子代代理理销销售售的的所所有有产产品品均均为为授授权权代代理理模模式式，，原原厂厂代代理理证证一一般般为为一一年年一一签签。。22001144年年湘湘海海电电子子的的前前五五大大供供应应商商合合计计采采购购金金额额占占总总体体采采购购金金额额的的比比例例为为9977..2211%%，，其其中中村村田田公公司司占占比比为为8877..2299%%。。请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子现现金金流流情情况况、、核核心心竞竞争争优优势势、、与与主主要要供供应应商商合合作作年年限限、、采采购购量量占占主主要要供供应应商商产产品品比比例例、、报报告告期期内内新新增增代代理理和和被被取取消消代代理理的的情情况况等等，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子与与供供应应商商代代理理合合作作的的稳稳定定性性，，及及其其对对未未来来经经营营业业绩绩及及本本次次交交易易评评估估值值的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ............................................... 933、、申申请请材材料料显显示示，，湘湘海海电电子子主主要要通通过过子子公公司司香香港港湘湘海海实实现现销销售售收收入入，，22001133年年、、22001144年年的的收收入入占占比比分分别别为为6666..9922%%、、7700..5500%%。。香香港港湘湘海海与与供供应应商商、、客客户户的的采采购购和和销销售售多多数数采采用用美美元元、、港港元元进进行行结结算算。。请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子主主要要财财务务指指标标、、收收入入区区域域分分布布、、人人民民币币汇汇率率走走势势等等，，补补充充披披露露汇汇率率变变动动对对湘湘海海电电子子经经营营业业绩绩及及本本次次交交易易评评估估值值的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ................................................................................................. 1544、、申申请请材材料料显显示示，，22001133年年22月月--22001155年年44月月期期间间，，湘湘海海电电子子发发生生多多次次股股权权转转让让或或增增资资，，每每股股价价格格从从11元元--33..88元元不不等等。。其其中中，，参参与与方方之之一一湘湘海海合合力力为为员员工工股股权权激激励励持持股股平平台台。。请请你你公公司司补补充充披披露露湘湘海海电电子子上上述述股股权权转转让让、、增增资资的的原原因因、、作作价价依依据据及及合合理理性性，，是是否否涉涉及及股股份份支支付付；；如如涉涉及及，，请请你你公公司司按按照照《《企企业业会会计计准准则则第第1111号号--股股份份支支付付》》进进行行会会计计处处理理并并补补充充披披露露对对湘湘海海电电子子业业绩绩的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ......................................... 2155、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子22001155年年上上半半年年的的经经营营业业绩绩、、已已有有合合同同或或订订单单、、新新增增代代理理等等情情况况，，分分产产品品补补充充披披露露湘湘海海电电子子22001155年年业业绩绩预预测测的的可可实实现现性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ................................................................................................................. 2366、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子产产品品市市场场需需求求、、代代理理分分销销合合作作的的稳稳定定性性、、核核心心竞竞争争优优势势、、同同行行业业公公司司业业绩绩增增长长水水平平等等情情况况，，分分产产品品补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中营营业业收收入入、、毛毛利利率率预预测测的的合合理理性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ..................................................... 2977、、申申请请材材料料显显示示，，截截至至评评估估基基准准日日，，湘湘海海电电子子子子公公司司深深圳圳新新思思维维的的指指纹纹识识别别产产品品业业务务尚尚未未
实实现现销销售售，，但但已已开开展展若若干干项项目目的的开开发发工工作作，，部部分分项项目目已已进进入入产产品品调调试试阶阶段段，，预预计计将将于于 22001155年年下下半半年年陆陆续续投投放放市市场场实实现现销销售售。。请请你你公公司司结结合合指指纹纹识识别别产产品品项项目目进进展展、、预预期期效效益益、、已已有有的的合合同同或或订订单单、、产产品品市市场场发发展展情情况况等等，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中指指纹纹识识别别产产品品销销售售收收入入预预测测的的合合理理性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ......................................... 3988、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子业业务务特特定定风风险险、、同同行行业业上上市市公公司司及及近近期期可可比比市市场场交交易易情情况况，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中折折现现率率各各项项参参数数选选取取依依据据及及合合理理性性，，并并就就折折现现率率对对评评估估值值的的影影响响程程度度进进行行敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ............................. 4499、、申申请请材材料料显显示示，，本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司将将与与湘湘海海电电子子尽尽快快完完成成整整合合工工作作，，发发挥挥协协同同效效应应。。请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易在在业业务务、、资资产产、、财财务务、、人人员员、、机机构构等等方方面面的的整整合合计计划划、、整整合合风风险险以以及及相相应应管管理理控控制制措措施施。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ............................. 501100、、请请你你公公司司补补充充披披露露湘湘海海电电子子可可辨辨认认净净资资产产公公允允价价值值和和商商誉誉的的确确认认依依据据及及对对上上市市公公司司未未来来经经营营业业绩绩的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。 ................................. 54 1111..请请你你公公司司更更正正““重重大大事事项项””中中关关于于本本次次交交易易发发行行股股份份购购买买资资产产部部分分的的股股份份发发行行价价格格的的错错误误表表述述。。......................................................................................................................................... 57
释义
在本回复报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、深圳华强|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|湘海电子、标的公司|指|深圳市湘海电子有限公司|
|标的资产|指|湘海电子100%股权|
|本次交易|指|深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|湘海合力|指|深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）|
|昆石财富|指|深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）|
|香港湘海|指|湘海电子（香港）有限公司|
|上海湘海|指|上海湘海电子有限公司|
|深圳新思维|指|深圳市新思维半导体有限公司|
|香港新思维|指|新思维半导体（香港）有限公司|
|前海湘海|指|深圳市前海湘海电子有限公司|
|村田/Murata|指|株式会社村田制作所|
|电子元器件|指|电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分|
|主动电子元器件|指|Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件|
|被动电子元器件|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件|

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|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|射频|指|射频（RF）是RadioFrequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用|
|滤波器|指|滤波器可以对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频率的信号，只允许接收频段的射频信号进入接收机电路|
|双工器|指|双工器用于将去往/来自天线的发送/接收信号进行分离。通过同一个天线端口来发送和接收信号|
|电阻|指|用来限制电流的电子组件|
|电容|指|电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻的纤薄绝缘层隔开|
|EMI|指|电磁干扰（Electromagnetic Interference 简称EMI），是指电磁波与电子组件作用后而产生的干扰现象，当电磁兼容性不好时，设备、传输信道或系统的性能由于噪声（电磁干扰）而下降|
|振荡子/振荡器|指|oscillator，是一种能量转换装置，将直流电能转换为具有一定频率的交流电能|
|传感器|指|一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|
|芯片/IC|指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|Zigbee|指|基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议，最高网速为250 Kbps（2.4 GHz），一般Zigbee传输范围约为10～100m米之间，主要用于家庭、楼宇及工业控制等近距离传输|
|eMMC|指|Embedded Multi Media Card,为MMC协会所订立的、主要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规格|
|ODM|指|OriginalDesignManufacturer，直译是“原始设计制造商”，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产|
|COD|指|Cash On Delivery，交货付现|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金诚同达、法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本回复报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
11、、申申请请材材料料显显示示，，本本次次交交易易尚尚需需取取得得商商务务部部作作出出对对经经营营者者集集中中不不予予禁禁止止的的决决定定。。
请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易涉涉及及经经营营者者集集中中的的审审批批进进展展情情况况。。如如尚尚未未取取得得，，对对可可能能无无法法获获得得批批准准的的情情形形作作风风险险提提示示，，明明确确在在取取得得批批准准前前不不得得实实施施本本次次重重组组。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和律律师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，金诚同达受上市公司委托已于 2015年 5月 29日就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，受理单号2320150529009。2015年7月9日，上市公司、湘海电子共同提交了《关于深圳华强实业股份有限公司收购深圳市湘海电子有限公司股权经营者集中申报计算营业额的说明》。截至目前，上述申请仍在审查中。
上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺并在重组报告书中作出风险提示，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本次交易相关申请文件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的经营者集中事宜仍在审查中，上市公司已针对上述情况作出明确风险提示，相关承诺真实有效。
经核查，律师认为，发行人已作出的承诺合法、有效；本次交易涉及的“经营者集中事宜”仍在审查中。
补充披露情况详见重组报告书“重大风险提示”之“第一节本次交易的审批风险”及“第十二章风险因素”之“第一节本次交易的审批风险”。
22、、申申请请材材料料显显示示，，湘湘海海电电子子代代理理销销售售的的所所有有产产品品均均为为授授权权代代理理模模式式，，原原厂厂代代理理证证一一般般为为一一年年一一签签。。22001144年年湘湘海海电电子子的的前前五五大大供供应应商商合合计计采采购购金金额额占占总总体体采采购购金金额额的的比比例例为为9977..2211%%，，其其中中村村田田公公司司占占比比为为8877..2299%%。。请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子现现金金流流情情况况、、核核心心竞竞争争优优势势、、与与主主要要供供应应商商合合作作年年限限、、采采购购量量占占主主要要供供应应商商产产品品比比例例、、报报告告期期内内新新增增代代理理和和被被取取消消代代理理的的情情况况等等，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子与与供供应应商商代代理理合合作作的的稳稳定定性性，，及及其其对对未未来来经经营营业业绩绩及及本本次次交交易易评评估估值值的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾
问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
湘海电子与供应商代理合作具有稳定性。湘海电子自 2002年成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了 Murata等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。具体分析如下：
一、报告期内湘海电子现金流及偿债能力状况
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,049.85|-29,114.52|3,868.11|
|经营活动现金流入小计|31,179.70|122,940.15|78,934.59|
|经营活动现金流出小计|30,129.85|152,054.68|75,066.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-102.69|-38.49|-117.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,999.97|28,117.26|721.20|
|现金及现金等价物净增加额|-1,020.87|-1,027.47|4,366.47|
|期末现金及现金等价物余额|2,829.66|3,850.53|4,878.00|

报告期内，2014年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系2014年公司业务增长较快，应收账款规模增加0.92亿元，同时受行业缺货状况影响，湘海电子主动增加存货规模 1.21亿元，另外湘海电子通过短期借款偿还拓展科技的应付账款，应付账款2014年比2013年减少 1.52亿元，也致使2014年经营活动现金流量较2013年大幅下降。为了缓解短期营运资金紧张的情况，湘海电子通过增资及银行借款等方式加大筹资力度，2014年筹资活动产生的现金流量净额为2.81亿元。
2015年 1-3月湘海电子经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系由于销售规模增加，致使存货规模下降 0.71亿元。同时筹资活动产生的现金流量
净额为负，主要是偿还短期借款所致。
报告期内湘海电子的偿债能力财务指标如下：
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|财务指标|2015年3月31日/2015年一季度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.31|2.09|1.58|
|速动比率|1.62|1.19|1.04|
|资产负债率|44.50%|48.69%|61.97%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,859.74|9,659.06|5,119.89|
|利息保障倍数|11.02|28.87|39.10|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内湘海电子流动比率、速动比率不断增强，资产负债率稳步下降至44.50%，公司整体偿债能力不断增强。利息保障倍数维持在合理水平。
综上，湘海电子随着业务规模的扩大，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求，而湘海电子总体的偿债能力较高，能够通过各种筹资途径筹措资金。出现资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。
二、湘海电子的核心竞争优势
除了直销的超大型客户之外，原厂需要优秀的代理商协助覆盖其他大中小型客户以及开拓重要细分行业。为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：（1）下游客户的订货规模大小不一，代理商可大批量订货，满足批量生产的需求；（2）原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，代理商可提供融资服务
和较长的账期；（3）代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的市场开拓
力度，有利于扩大市场份额；（4）代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有利于满足客户个性化需求，增强客户黏性；（5）代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短供货时间。
2002年成立以来，湘海电子服务的客户超过600家，基于多年在通讯行业的深耕细作，积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机 ODM厂商等。
为了更好的服务客户，增强客户粘性，湘海电子构建了四大服务平台，包括（1）信息平台，为客户提供新产品、新技术以及最新的行业资讯；（2）物流平台，合理备货，缩短供货时间；（3）技术平台，提供技术支持及产品方案；（4）资金平台，提供账期支持等。长期积累的行业经验以及综合服务能力的持续构建，使得湘海电子在客户需求把握方面拥有较强的竞争力，能够通过增值服务有效绑定核心客户。
综上，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，同时构建的上述四大服务平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资讯，促进原厂研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。湘海电子在通讯行业内优势突出，拥有稳定优质的客户群体，原厂愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。
三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况
1、湘海电子与主要供应商的合作年限及采购量占比
对于报告期内主要供应商的合作情况如下所示：
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|序号|供应商|起始合作年限|是否曾中断合作|湘海电子占其大中华区销售总额的比例||湘海电子占其大中华区代理销售额的比例||
|||||2013年|2014年|2013年|2014年|
|1|Murata|2002年|否|2%|4%|20%|26%|
|2|艾为|2010年|否|21%|20%|21%|20%|

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|3|芯导|2010年|否|15%|17%|17%|20%|
|4|芯凯|2011年|否|30%|45%|30%|45%|
|5|络达科技|2010年|逐步减少合作|18%|2%|18%|2%|

注：艾为、芯导、芯凯及络达科技均主要通过代理进行产品销售。
湘海电子第一大供应商为Murata，2014年湘海电子对 Murata产品的采购额占总采购成本的87.29%。2002年双方开始合作至今已长达13年之久，形成了良好的长期战略合作关系。湘海电子是 Murata在大中华区重要的合作伙伴，其 2013年及 2014年采购量占 Murata大中华区销售总额的比重分别为2.42%和4.23%，占Murata大中华区代理销售额的比重分别为20%和26%。除Murata之外，艾为、芯导、芯凯均是湘海电子多年的重要合作伙伴，采购占比稳步增加，合作关系稳定。
由于络达科技产品线货值高，毛利低，资金占用大，再加上因 4G手机行业发展导致 2014年下游客户对 Murata的需求量增加较快，湘海电子在有限的资金量下为取得更好收益，主动减少在络达科技的采购量，因此 2014年络达科技采购的占比大幅下降，目前湘海电子已逐步减少与络达科技的合作。
2、报告期内新增代理和被取消代理的情况
报告期内，湘海电子新增7条代理产品线，不存在被取消代理的情形。具体新增产品线如下所示：
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|序号|||开始代|所属国家||销售范围|||
||名称|简称|||代理人||产品范围|代理期限|
||||理时间|/地区|||||
|1|爱佩仪光电||||||||
|||APP/爱佩|||深圳|||2014.12.01|
||技术有限公||2014年|美国||中国|销售APP产品||
|||仪|||新思维|||-2016.12.01|
||司||||||||
|2|||||||销售石英晶体||
||杭州鸿星电|Hosonic/鸿|||湘海|大陆地区||2015.01.01|
||||2014年|中国|||及振荡器产品||
||子有限公司|星|||电子|||-2015.12.31|
||||||||的销售和服务||
|3|光宝科技股|LITEON/光|||香港||销售光宝光电|2014.10.29|
||||2014年|台湾||-|||
||份有限公司|宝|||湘海||事业群生产的|-2015.10.30|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||开始代|所属国家||销售||||
||名称|简称|||代理人|||产品范围|代理期限|
||||理时间|/地区||范围||||
|||||||||LED/ 光 耦||
|||||||||/sensor/||
|||||||||flash等相关产||
|||||||||品||
|4|深圳市欧菲|||||||销售其指纹识||
|||O-FILM/欧|||深圳|中国大|||2014.11.17|
||光科技股份||2014年|中国||||别模组、TP以||
|||菲光|||新思维|陆地区|||-2015.11.17|
||有限公司|||||||及CCM模组||
|5|松下电器机|||||||||
|||Panasonic/|||湘海|中国地|）||2014.10.01|
||电（中国）有||2014年|日本||||所有元器件||
|||松下|||电子|区（含港澳|||-2015.09.30|
||限公司|||||||||
|6||||||中国||中国（包括香||
||Synaptics|Synaptics/|||深圳||||2015.03.12|
||||2014年|美国||（包括香||港）销售其产||
||Incorporated|新思|||新思维||||-2016.03.12|
|||||||港）||品||
|7|矽统科技股||||湘海|中国大||eMMC/eMCP/|2015.01.04|
|||SIS/矽统|2015年|台湾||||||
||份有限公司||||电子|陆地区||硅麦产品|-2016.01.03|

综上，湘海电子与主要供应商的合作关系稳定，不存在被取消代理的情形。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。
报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
经核查，会计师认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的
资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突
出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
经核查，评估师认为，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第四节湘海电子的主营业务情况”之“一、生产经营基本情况”之“2、主要产品及用途”。
33、、申申请请材材料料显显示示，，湘湘海海电电子子主主要要通通过过子子公公司司香香港港湘湘海海实实现现销销售售收收入入，，22001133年年、、 22001144年年的的收收入入占占比比分分别别为为6666..9922%%、、7700..5500%%。。香香港港湘湘海海与与供供应应商商、、客客户户的的采采购购和和销销售售多多数数采采用用美美元元、、港港元元进进行行结结算算。。请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子主主要要财财务务指指标标、、收收入入区区域域分分布布、、人人民民币币汇汇率率走走势势等等，，补补充充披披露露汇汇率率变变动动对对湘湘海海电电子子经经营营业业绩绩及及本本次次交交易易评评估估值值的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、湘海电子历史财务数据
湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的部分损益表数据如下表所示：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|36,360.94|122,751.88|75,206.38|
|归属于母公司所有者净利润|1,911.07|6,891.67|3,645.19|
|财务费用-汇兑损益|-76.22|-51.55|16.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|外币财务报表折算差额|42.90|23.01|-89.68|
|汇兑损益占营业收入比例|0.21%|0.04%|0.02%|
|汇兑损益占归属于母公司所有者净利润比例|3.99%|0.75%|0.45%|

从上表可以看出，湘海电子 2013年产发生汇兑损失 16.42万元，2014年及 2015年 1-3月分别产生汇兑收益 51.55万元和 76.22万元。2013年、2014年及2015年1-3月汇兑损益占营业收入的比例分别为0.02%、0.04%和0.21%，占归属于母公司所有者净利润比例分别为0.45%、0.75%和3.99%。
从湘海电子历史财务数据角度分析，汇率波动所产生的汇兑损益对湘海电子经营业绩影响较小。
二、湘海电子收入分布情况
湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的营业收入区域分布如下表所示：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入：|36,360.94|122,751.88|75,206.38|
|其中：境外销售|28,644.27|86,538.28|50,330.81|
|境内销售|7,716.68|36,213.60|24,875.57|
|境外销售占比|78.78%|70.50%|66.92%|

从上表可以看出，湘海电子境外销售收入即子公司香港湘海在香港的收入（已抵消内部交易）占营业收入的比例逐年上升。
结合前述对湘海电子历史财务数据和收入分布的分析，境外收入的比例上升对对湘海电子的经营业绩影响较小。
三、历史人民币汇率走势
1、美元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年 1月 1日至
2015年6月30日的美元兑人民币汇率走势如下图所示（共 602个样本数据）： 6.3500 美元兑人民币中间价走势
（2013年1月1日至2015年6月30日）
6.3000
6.2500
6.2000
6.1500
6.1000
6.0500
6.0000
5.9500
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6-
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国外汇交易中心从上图可以看出，2013年美元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2013-1-1至2015-6-30|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-6-30|
|样本数据个数|602|238|245|119|
|最大值|6.2898000|6.2898000|6.1710000|6.1617000|
|最小值|6.0930000|6.0969000|6.0930000|6.1079000|
|极差|0.1968000|0.1929000|0.0780000|0.0538000|
|中位数|6.1493000|6.1736000|6.1475000|6.1268000|
|平均值|6.1599610|6.1932050|6.1428180|6.1287672|
|方差|0.0022338|0.0032690|0.0003862|0.0001927|
|标准差|0.0472634|0.0571750|0.0196512|0.0138805|
|标准差率|0.7673%|0.9232%|0.3199%|0.2265%|
|最大升值幅度|3.2299%|3.1639%|1.2802%|0.8808%|
|最大值时间|2013-2-7||||

|||
|-|-|
|最小值时间|2014-1-14|

从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的美元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大升值幅度（极差除以最小值）等数据均呈下降趋势，表明美元兑人民币汇率趋于稳定。
2、港元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年 1月 1日至2015年6月30日的港元兑人民币汇率走势如下图所示（共 602个样本数据）： 0.8150
港元兑人民币中间价走势
0.8100 （2013年1月1日至2015年6月30日）
0.8050
0.8000
0.7950
0.7900
0.7850
0.7800
0.7750
0.7700
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6-
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国外汇交易中心从上图可以看出，2013年港元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2013-1-1至2015-6-30|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-6-30|
|样本数据个数|602|238|245|119|
|最大值|0.8115000|0.8115000|0.7962000|0.7938000|
|最小值|0.7857000|0.7862000|0.7857000|0.7880000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2013-1-1至2015-6-30|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-6-30|
|极差|0.0258000|0.0253000|0.0105000|0.0058000|
|中位数|0.7931000|0.7959000|0.7929000|0.7903000|
|平均数|0.7943106|0.7984445|0.7921776|0.7904345|
|方差|0.0000360|0.0000527|0.0000076|0.0000025|
|标准差|0.0059970|0.0072583|0.0027594|0.0015958|
|标准差率|0.7550%|0.9091%|0.3483%|0.2019%|
|最大振幅|3.2837%|3.2180%|1.3364%|0.7360%|
|最大值出现时间|2013-1-4||||
|最小值出现时间|2014-1-14||||

从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的港元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大振幅（极差除以平均值）等数据均呈下降趋势，表明港元兑人民币汇率趋于稳定。
4、人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响
湘海电子目前主要通过香港子公司向国外原厂进行电子元器件采购，并主要以美元进行结算；境外销售均以美元进行结算；境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会以美元为定价基础，如果人民币汇率发生较大波动，湘海电子可以与下游客户根据人民币汇率变化情况重新协商产品的人民币销售价格，即湘海电子可以向下游客户转移汇率变动的风险。因此，当人民币汇率发生波动时，湘海电子产品销售毛利率基本不会发生变化。
湘海电子净利润主要来源于香港子公司。香港子公司在日常经营过程中，产品销售和采购均以美元进行结算，因此人民币汇率发生波动时对其业绩不会产生较大影响。但香港子公司记账本位币为港元，反映在以人民币核算的湘海电子合并报表损益数据会发生变动，且该部分（系指香港子公司对湘海电子合并报表的业绩贡献）变动幅度与人民币变动幅度基本一致。上述影响并不改变香港子公司
美元资产的业务实质，仅仅是报表折算口径差异。
考虑到近年来人民币汇率走势趋于稳定（2013年至 2015年 6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），且湘海电子历史年度汇兑损益科目金额相对较小，故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩不构成实质影响。
5、人民币汇率波动对湘海电子评估值的影响
综上分析，人民币汇率波动对湘海电子评估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|汇率变化|评估值（万元）|评估值变化比例|
|10%|112,555.64|8.85%|
|5%|107,982.10|4.42%|
|0%|103,408.56|0.00%|
|-5%|98,835.02|-4.42%|
|-10%|94,261.47|-8.85%|

注：具体测算时，营业收入和营业成本均按汇率变动幅度进行变动；与营业收入关联度较大的营业税金及附加、销售费用亦相应发生变动；香港湘海管理费用均按汇率变动幅度进行变动。
从上表分析可以看出，当人民币汇率下降（即人民币升值）时，湘海电子评估值会降低，反之则评估值上升，但变化幅度要小于人民币汇率变化幅度。
考虑到近年来评估人民币汇率走势趋于稳定（2013年至 2015年 6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子评估值影响较小。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
经核查，会计师认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务
数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子
经营业绩的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
经核查，评估师认为，通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
五、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“10、汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响”。
44、、申申请请材材料料显显示示，，22001133年年22月月--22001155年年44月月期期间间，，湘湘海海电电子子发发生生多多次次股股权权转转让让或或增增资资，，每每股股价价格格从从11元元--33..88元元不不等等。。其其中中，，参参与与方方之之一一湘湘海海合合力力为为员员工工股股权权激激励励持持股股平平台台。。请请你你公公司司补补充充披披露露湘湘海海电电子子上上述述股股权权转转让让、、增增资资的的原原因因、、作作价价依依据据及及合合理理性性，，是是否否涉涉及及股股份份支支付付；；如如涉涉及及，，请请你你公公司司按按照照《《企企业业会会计计准准则则第第1111号号--股股份份支支付付》》进进行行会会计计处处理理并并补补充充披披露露对对湘湘海海电电子子业业绩绩的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
||
|-|
|答答：：|
|一、历次增资|
|1、2013 年2月增资：公司注册资本由原来的人民币 1,320万元增加到人民|
|币3,500万元，新增部分由杨林认缴 2,180万元，增资价格为每股 1元。该次增|
|资原因为杨林以原股东身份为湘海电子提供资金支持。|
|2、2013年11月至2014年7月之间公司注册资本由3,500万元增加到5,900|
|万元，期间5次增资均由杨林、张玲夫妇认缴，增资价格为每股 3元。上述增|
|资原因为主要原因为当时杨林和张玲以股东身份向湘海电子提供资金支持，在当|
|时湘海电子拟进行IPO 情况下，杨林和张玲认为通过向湘海电子逐步回收资金，|
|逐次增资方式在确认出资是否到位问题上较通过债转股方式好。增资价格参考|
|2013年底公司每股净资产（2.69 元/股）确定。|

||
|-|
|3、2014 年9月增资：公司注册资本由原来的人民币 5,900万元，增加到人|
|民币6,500万元。本次新增注册资本 600万元由新股东昆石财富以货币资金|
|1,800万元认缴，增资价格为每股 3元。该次增资引入的新股东昆石财富的主要|
|股东韩金文（直接持有昆石财富 99.72%股权）为杨林、张玲夫妇多年好友，在|
|杨林创业早期为其提供过资金帮助。增资价格参考 2013 年底公司每股净资产|
|（2.69元/股）确定。|
|4、2014 年9月至11月，公司注册资本由 6,500万元增加到 7,500万元，|
|由新股东湘海合力认缴，增资价格为每股3元。上述两次增资原因为杨林、张玲|
|拟通过引入湘海合力作为平台进行员工股权激励。增资价格参考 2013 年底公司|
|每股净资产（2.69元/股）确定。|
|5、2015 年4月股权转让：昆石财富将其持有的 8%股权以人民币 2,280万|
|元转让给韩金文，湘海合力将其持有的 5.33%股权以人民币1,520万元转让给张|
|玲，湘海合力将其持有的8%股权以人民币 2,280万元转让给杨逸尘，增资价格|
|为每股3.8元。本次股权转让的主要原因为相关自然人在优化并购完成后上述主|
|体持有上市公司股权的结构。增资价格参考 2014年底公司每股净资产（3.72元|
|/股）确定。|
|二、是否涉及股份支付|
|杨林、张玲原拟通过湘海合力为平台实施员工股权激励，但截至目前，湘海|
|合力为湘海电子股东杨林和张玲实际控制（杨林直接持有 60%股权、张玲直接|
|持有40%股权），员工股权激励计划一直未实施。根据《企业会计准则第 11 号|
|-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益|
|工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此上述通过增资不涉及股|
|份支付。|
|三、中介机构意见|
|经核查，独立财务顾问认为，湘海电子历次股权转让和增资原因真实，作价|
|依据合理；湘海合力股份未转让给湘海电子员工，因此湘海电子不涉及股份支付|
|问题。|

经核查，会计师认为，湘海电子历次股权转让和增资原因真实，作价依据合理；湘海合力股份未转让给湘海电子员工，因此湘海电子不涉及股份支付问题。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第八节湘海电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”。
55、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子 22001155年年上上半半年年的的经经营营业业绩绩、、已已有有合合同同或或订订单单、、新新增增代代理理等等情情况况，，分分产产品品补补充充披披露露湘湘海海电电子子22001155年年业业绩绩预预测测的的可可实实现现性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问、、会会计计师师和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、湘海电子2015年上半年经营业绩情况
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年上半年经营业绩情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月|同比增长|
|营业收入|86,279.08|56.00%|
|营业利润|6,868.89|84.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,969.11|81.21%|

二、截至2015年 6月 30日未结订单情况
截至2015年6月30日，湘海电子未结订单数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|截至2015年6月30日|
|一、湘海电子和香港湘海|33,090.00|
|其中：手机行业|28,211.95|
|非手机行业|4,878.05|

|||
|-|-|
|二、新思维|153.08|
|其中：指纹识别|52.59|
|触控及光学防抖|100.49|
|合计|33,243.08|

三、2015年新增代理情况
2015年，湘海电子主要新增了矽统科技股份有限公司的代理，主要产品为eMMC、eMCP和硅麦产品。
四、2015年湘海电子盈利预测可实现性
1、2015年湘海电子盈利预测的可实现性
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年盈利预测完成情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年1-6月|2014年|2015年1-6月|2015年预测数|2015年1-6月实现数占2015年预测比例|2015年1-6月同比增长|2015年预测数同比增长|
|营业收入|55,305.92|122,751.88|86,279.08|162,000.00|53.26%|56.00%|31.97%|
|营业利润|3,730.19|9,227.66|6,868.89|11,148.13|61.61%|84.14%|20.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,742.19|6,891.67|4,969.11|8,265.70|60.12%|81.21%|19.94%|

从上表可以看出，湘海电子 2015年上半年已实现营业收入和归属于母公司所有者净利润占 2015年预测数据的比例分别为53.26%和61.61%，均超过50%。而从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。
因此，结合湘海电子2015年上半年业绩、未结订单数据以及发展态势，湘
海电子2015年盈利预测数据具有可实现性。
2、2015年分产品收入预测的可实现性
湘海电子2015年1-6月分产品收入实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2014年|2015年1-6月|2015年预测|2015年1-6月实现数占2015年预测比例|2015年1-6月同比增长|2015年预测数同比增长|
|营业收入：|55,305.92|122,751.88|86,279.08|162,000.00|53.26%|56.00%|31.97%|
|一、湘海业务|55,305.92|122,683.65|85,588.25|152,000.00|56.31%|54.75%|23.90%|
|1、手机行业|46,095.63|103,428.60|75,297.67|130,000.00|57.92%|63.35%|25.69%|
|2、非手机行业|9,210.28|19,255.04|10,290.58|22,000.00|46.78%|11.73%|14.26%|
|二、新思维业务|-|68.24|690.84|10,000.00|6.91%|不可比|不可比|
|1、指纹识别||||5,000.00|0.00%|不可比|不可比|
|2、触控及光学防抖||68.24|690.84|5,000.00|13.82%|不可比|不可比|

注：由于新思维于2014年9月成立，故其2014年数据不具备可比性。
（1）湘海电子业务2015年收入预测可实现性
2015年1-6月，湘海电子业务收入中：
手机行业收入为 75,297.67万元，占 2015年预测金额的57.92%，同比增长63.35%，高于2015年预测的手机行业收入增长率（25.69%）；截至2015年6月30日，手机行业订单余额为28,211.95万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计103,509.62万元，占2015年预测金额的79.62%。
非手机行业收入为 10,290.58万元，占 2015年预测金额的46.78%，同比增长11.73%，略低于 2015年预测的非手机行业收入增长率（14.26%）；截至 2015年 6月 30日，非手机行业订单余额为 4,878.05万元（预计将于 7-8月间出货）；两者合计15,168.63万元，占 2015年预测金额的68.95%。
如前所述，从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入
会高于上半年。
结合 2015年上半年销售情况、未结订单数据以及发展态势，预计 2015年湘海电子手机、非手机行业预测收入具有可实现性。
（2）新思维业务2015年收入预测可实现性
（1）指纹识别
有关新思维指纹识别营业收入预测的合理性分析，请参见下文反馈意见第 7条的回复。
（2）触控和光学防抖
本次评估预测新思维业务的未来年度触控和光学防抖产品收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|触控和光学防抖|5,000.00|5,600.00|6,200.00|6,800.00|7,400.00|
|增长率||12.00%|10.71%|9.68%|8.82%|

由于部分客户新产品上市计划推迟，导致新思维触控产品2015年上半年销售较少。根据湘海电子提供的财务数据， 2015年1-6月，新思维的触控及光学防抖销售收入为 690.84万元，包括在手项目已实现的销售，以及向其他客户出售产品（比如用于维修等）而产生的收入。截至 2015年 6月 30日，触控及光学防抖的未结订单金额为100.49万元。2015年7月1日至21日，新思维的触控及光学防抖产品又陆续接到订单，金额约为 172.05万元。
新思维触控及光学防抖在手项目情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|已销售金额（万元）|
|1|触控|客户1|2014年12月|试产中|2015年9月|汽车电子|15|452|-|
|2|触控|客户2|2014年5月|量产中|2014年11月|平板电脑|16|155|1.90|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|已销售金额（万元）|
|3|触控|客户4|2014年12月|量产中|2015年3月|手机|50|277|16.50|
|4|触控|客户5|2014年8月|量产中|2014年11月|手机|5|68|1.40|
|5|触控|客户13|2015年4月|量产中|2015年7月|手机|15|79|10.36|
|6|触控|客户19|2015年4月|量产中|2015年6月|手机|10|15|24.00|
|7|触控|客户2|2015年3月|开发中|2015年9月|平板电脑|15|147|1.82|
|8|触控|客户4|2014年1月|开发中|2015年7月|手机|80|444|20.50|
|9|触控|客户3|2014年11月|调试中|2015年9月|POS机|15|163|0.04|
|10|触控|客户3|2014年12月|调试中|2015年9月|POS机|15|163|0.50|
|11|触控|客户6|2014年11月|调试中|2015年9月|手机|35|306|3.25|
|12|触控|客户7|2015年7月|调试中|2015年10月|手机|50|299|1.32|
|13|触控|客户8|2015年1月|调试中|2015年10月|手机|100|730|40.00|
|14|触控|客户9|2015年1月|调试中|2015年9月|手机|40|438|3.25|
|15|触控|客户10|2014年8月|调试中|2015年10月|手机|120|587|0.44|
|16|触控|客户11|2014年7月|调试中|2015年7月|汽车电子|100|3,285|6.59|
|17|触控|客户12|2014年7月|调试中|2015年9月|手机|20|110|7.10|
|18|触控|客户14|2015年6月|调试中|2015年10月|智能手表|12|44|0.13|
|19|触控|客户15|2015年6月|调试中|2015年11月|手机|20|94|-|
|20|触控|客户16|2015年7月|调试中|2015年11月|手机|50|245|0.20|
|21|触控|客户16|2015年4月|调试中|2015年11月|手机|50|209|2.34|
|22|触控|客户17|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|50|358|3.50|
|23|触控|客户18|2015年5月|调试中|2015年11月|手机|60|317|0.16|
|24|触控|客户14|2015年5月|调试中|2015年9月|智能手表|10|37|0.05|
|25|触控|客户20|2015年6月|调试中|2015年9月|汽车电子|50|1,007|-|
|26|触控|客户21|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|20|36|7.20|
|27|触控|客户4|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|50|235|1.30|
|28|触控|客户4|2015年6月|调试中|2015年12月|手机|50|235|2.04|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|已销售金额（万元）|
|29|触控|客户22|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|9|66|0.43|
|30|光学防抖|客户23|2014年12月|开发中|2015年12月|手机|20|900|-|
|31|光学防抖|客户24|2015年1月|开发中|2015年12月|手机|10|450|0.70|
||合计||||||1,162|11,951|157.02|

根据新思维提供的最新触控及光学防抖开发项目情况、未结订单数据，并结合相关产品的市场需求，由于可能存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维触控及光学防抖产品2015预测的销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维 2015年预测业绩能否实现对湘海电子 2015年整体预测业绩影响相对较小。同时，在手项目客户新产品推迟上市不会对 2016年新思维触控及光学防抖产品预测销售收入构成实质影响。2016年至 2019年的触控及光学防抖产品收入预测主要参考手机行业市场增长情况。
2016年至 2019年触控及光学防抖产品收入预测年均增长约为10.30%，与智能手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测新思维未来年度触控及光学防抖收入具有合理性。
本次采用收益法评估时，预测新思维 2015年的净利润为 389.39万元，占湘海电子合并报表净利润的比例为4.66%；新思维2015预测净利润中归属于湘海电子的净利润（293.99万元，按湘海电子持股比例计算）占湘海电子合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为3.56%。
新思维 2015年预测业绩主要来源于在手项目预计在 2015年下半年陆续投放市场，当该等项目所对应的客户新产品推迟上市时，会导致新思维的预期销售收入延迟实现，故新思维2015预测业绩能否实现存在不确定性。但总体而言，对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小，对本次评估值的影响也较小。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，
以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子 2015年预测业绩总体而言具有可实现性。
经核查，会计师认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言可实现性较强。
经核查，评估师认为，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言可实现性较强。
六、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“1、营业收入和营业成本”。
66、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子产产品品市市场场需需求求、、代代理理分分销销合合作作的的稳稳定定性性、、核核心心竞竞争争优优势势、、同同行行业业公公司司业业绩绩增增长长水水平平等等情情况况，，分分产产品品补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中营营业业收收入入、、毛毛利利率率预预测测的的合合理理性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、湘海电子产品主要市场需求情况分析
1、手机行业
近年来，硬件成本的下降及以Android为代表的操作系统的逐渐成熟与广泛应用，都促使智能手机的价格不断降低，价格的持续下降使智能手机拥有了更大的消费群体。全球智能手机出货量近年来一直保持较高增长态势，预计未来几年全球智能手机市场将仍保持增长态势。
全球智能手机出货量
25.00 70.0%
62.3%
60.0%
19.19
20.00
46.7% 17.47
15.78
50.0%
38.4% 14.44
15.00
12.86 40.0%
10.04 28.0%
30.0%
10.00
7.25
20.0%
4.94 12.3%
5.00
9.3%
10.7% 9.8%
10.0%
- 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
智能手机出货量(亿部) 增长率
数据来源：IDC随着近年来中国的智能手机用户增长迅速，中国已成为全球最大的智能手机市场。尽管目前智能手机渗透率已经处于较高水平，但通信技术（4G、5G等）的发展会带来新的市场需求，预计未来我国智能手机市场仍将保持增长的态势。
中国智能手机销量预测
7.0 140.0%
117.6%
5.9
6.0 5.4 120.0%
95.5%
4.8
5.0 100.0%
4.2
4.0 3.4 80.0%
3.0 60.0%
1.8
2.0
22.8%
40.0%
14.3%
11.8% 10.1%
1.0 20.0%
- 0.0%
2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
中国智能手机销量（亿部） 增长率
数据来源：易观智库中国已成为全球最大的手机生产国。根据工信部《2014年手机行业发展回顾及展望》公布数据，2014年中国手机行业在智能机尤其是 4G手机快速增长、新兴市场加快普及等因素的带动下延续增长态势，手机产量达 16.3亿部，同比增长6.8%，出口 13.1亿部，同比增长10.5%。根据上述数据测算，2014年中
国手机产量占全球份额超过了80%。
手机的产品结构也在持续调整，智能手机的发展势头迅猛，根据工信部统计，我国4G手机出货量持续扩大，已超过手机出货量的50%以上。我国 4G手机将在2015年迎来爆发期。
中国市场4G手机出货量（百万部）
120.0
108.38
100.0
84.3
86.24
80.0
60.0
46.7
40.0 30.7
20.0 9.7
-
2014年Q1 2014年Q2 2014年Q3 2014年Q4 2015年Q1 2015年Q2
数据来源：中国信息通信研究院经过多年的产业发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大运营商，最大的电信设备制造商，最大的用户市场与最大的代工生产企业。随着 3G向 4G过渡以及未来 5G技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，相应的电子元器件需求将持续增长。
2、汽车电子
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置，是与车上机械系统进行配合使用的，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子在汽车成本中的占比持续提升。由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐的需求不断提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升，并且未来将继续提高。
根据意法半导体（STMicroelectronics）发布的数据，汽车电子在汽车整车成本中的占比将由目前的25%提高到 2020年的50%。另外，当前新能源汽车中汽
车电子成本占比已经达到47%，而随着新能源汽车产量的进一步增加，汽车电子成本占比有望进一步提高。
我国已成为世界上第一汽车产销大国。根据国家统计局发布的数据，2014年我国共生产汽车 2,373万辆，较上年同比增长7.27%，2008年-2014年年均复合增长率达到16.88%。并且，近年来我国新能源汽车销量增长迅速，据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车销售量达7.48万辆，同比增长325%。
中国新能源汽车销售情况
8
325.0%
350%
7
300%
6
250%
5
200%
4
116.7% 150%
3
100%
2 56.1% 37.5%
36.5%
1 15.5% 50%
0.24 0.52 0.71 0.82 1.28 1.76 7.48
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销量（万辆） 销量增长率
数据来源：中国汽车工业协会根据智研咨询发布的数据，我国汽车电子市场2013年销售额为3,121亿元，同比增长16.80%，2009年-2013年年均复合增长率达到15.74%。预计 2015年我国汽车电子市场规模将达到4,000亿元以上，2016年达到5,000亿元以上。
中国汽车电子销售规模
6,000 30.0%
26.4%
5,000 25.0%
19.0%
4,000
16.8% 16.7%
20.0%
15.4%
3,000 15.0%
11.0%
9.5%
2,000 10.0%
1,000 5.0%
1,739 2,198 2,407 2,672 3,121 3,600 4,200 5,000
- 0.0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E
销售规模（亿元） 增长率
数据来源：智研咨询随着汽车销售规模的大幅提升和汽车电子在汽车成本中占比的不断提升，应用于汽车电子的电子元器件市场规模将进一步扩大。
3、可穿戴设备
可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，实现用户互动交互、生活娱乐、人体检测等功能的新型日常穿戴设备。目前主要包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品。
全球可穿戴设备市场处于快速成长阶段，根据IDC发布的数据，2013年全球可穿戴设备的出货量为970万部，2014年达到1,960万部，增长超过两倍，并预计2015年出货量为4,570万部，2019年出货量将达到1.26亿部。
根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元， 2014年市场规模已达到 66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计2015年我国可穿戴设备市场规模将达到135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，年均增长86%。
中国可穿戴设备市场规模
250 228.0 400%
380%
350%
200
300%
150
135.6 250%
200%
100 156%
170%
150%
122% 66.2
105% 100%
50 24.5
68%
0.9 2.3 5.1 50%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E
市场规模(亿元) 增长率
数据来源：速途研究院尽管智能穿戴式设备由于技术和市场原因目前仍处于初步发展阶段，但是预计未来市场空间广阔。智能穿戴设备由于对生产零部件的精密度要求更高，对高
品质的电子元器件需求必然会大幅提升。
4、智能家居
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、互联网技术、自动控制技术、语音识别技术等将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与节约日常生活成本的管理系统。目前市场上最为流行的技术产品有家居自动化、智能照明、智能门锁、智能恒温器等智能家居产品。
尽管我国智能家居是一个新兴行业，但是其发展速度和未来的市场规模不可小觑，行业进入快速成长期。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为 205亿元，预计 2014年将达到 286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3,000亿元，年均复合增长率高达48.7%。智能家居行业的蓬勃发展将促使电子元器件的需求量相应增加。
数据来源：千家咨询顾问二、湘海电子代理分销合作的稳定性
湘海电子与主要代理商合作稳定，详细情况见上文反馈意见第2条回复“三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况”。
三、湘海电子核心竞争优势
湘海电子的核心竞争优势详细情况见上文反馈意见第 2条回复“二、湘海电
子的核心竞争力”。
四、同行业公司业绩增长情况
同行业公司近年来营业收入同比增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年一季度|2014年|2013年|
|润欣科技|3.50%|1.46%|5.82%|
|科通芯城|40.8%|183.31%|1112.85%|
|力源信息|107.64%|87.17%|14.20%|

注：上表数据来源于上市公司年报、季报、招股说明书等；科通芯城成立于2012年2月，并于2012年完成对科通集团（纳斯达克上市公司，代码COGO，科通芯城前身）的收购，故 2013年营业收入增长率较高；力源信息 2014年和 2015年一季度营业收入同比增长主要是因为收购鼎芯无限并纳入合并报表范围。
五、营业收入预测的合理性
本次收益法评估时，湘海电子（合并口径）未来年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|162,000.00|191,000.00|216,700.00|244,600.00|274,900.00|
|1、湘海业务|152,000.00|173,400.00|196,100.00|220,500.00|247,600.00|
|其中：手机行业|130,000.00|144,000.00|158,000.00|172,000.00|187,000.00|
|非手机行业|22,000.00|29,400.00|38,100.00|48,500.00|60,600.00|
|2、新思维业务|10,000.00|17,600.00|20,600.00|24,100.00|27,300.00|
|其中：指纹识别|5,000.00|12,000.00|14,400.00|17,300.00|19,900.00|
|触控及光学防抖|5,000.00|5,600.00|6,200.00|6,800.00|7,400.00|

1、湘海电子业务
（1）手机行业
本次评估预测湘海电子业务的未来年度手机行业收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机行业收入|130,000.00|144,000.00|158,000.00|172,000.00|187,000.00|
|增长率|25.69%|10.77%|9.72%|8.86%|8.72%|

具体预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来手机市场增长情况进行预测。
如前所述，预计2015年手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年手机行业收入预测年均增长约为9.52%，与智能手机市场增长情况基本相符。
因此，本次评估预测湘海业务的未来年度手机行业收入具有合理性。
（2）非手机行业
本次评估预测湘海业务的未来年度非手机行业收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|非手机行业收入|22,000.00|29,400.00|38,100.00|48,500.00|60,600.00|
|增长率|14.26%|33.64%|29.59%|27.30%|24.95%|

湘海业务中非手机行业收入主要包括其他通信设备（如对讲机、路由器、手持 GPS等）、汽车电子、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他电子制造（如耳机、机顶盒、安防、医疗等）等。具体预测时，主要以历史数据为基础，参考 2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来下游相关应用市场增长情况等因素。
如前所述，预计2015年非手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年的非手机行业收入预测则主要考虑下游相关应用市场增长情况。
汽车的智能化、节能化、联网化是未来发展趋势，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占比不断提升。根据智研咨询发布的数据，预计 2015年我国汽车电子市场规模将增长16.7%，2016年将增长
19.0%。预计未来随着电动汽车的普及，以及燃油汽车的升级改造，未来汽车电
子市场将快速增长。
随着我国社会经济的发展，互联网普及率不断提高，我国智能家居市场呈现高速增长。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3,000亿元，年均复合增长率高达48.7%。
伴随着物联网的发展，智能穿戴领域发展迅速，并已引起全社会的广泛关注，大量国内外 IT技术领域的领先企业及中小型创新企业、创业者、投资者纷纷投入到智能可穿戴设备领域。中国一直是全球最大的消费电子市场，智能穿戴设备作为消费类电子产品，在中国市场前景广阔。根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计 2015年我国可穿戴设备市场规模将达到 135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，2014年至2016年间复合增长率达86%。
另外，随着3G、4G等通信技术在平板电脑中的应用普及，平板电脑的功能也会越来越丰富，相应的电子元器件需求也会增加；“平安城市”和“智慧城市”的兴起，将使物联网技术在我国城市化进程中发挥更重要的作用，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，同时亦促进安防、医疗等行业发展，亦将带来更多的电子元器件需求。
随着近年来智能化电子的兴起，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医疗等领域的客户。因此，本次评估预测的非手机行业收入增长率高于手机行业增长率符合湘海电子未来发展趋势。
综上所述，本次评估关于未来非手机行业收入的预测具有合理性。
2、新思维业务
有关新思维业务收入预测的合理性，请见上文反馈问题第5条回复之“四、2015年湘海电子盈利预测可实现性/2、2015年分产品收入预测的可实现性/（2）
新思维业务2015年收入预测可实现性”。
六、毛利率预测的合理性
本次评估对湘海电子未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考2013年和2014年的平均水平，如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2013-2014平均|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机行业毛利率（含新思维业务）|10.51%|10.56%|10.54%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|非手机行业毛利率|14.18%|15.50%|14.84%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|
|综合毛利率|11.34%|11.33%|11.34%|11.08%|11.16%|11.26%|11.35%|11.45%|

注：新思维的产品均主要应用于手机行业，故本次评估预测时其毛利率参考手机行业毛利率。
本次评估预测的湘海电子未来年度综合毛利率呈上升趋势，主要是由湘海电子未来年度非手机行业收入占比上升所致，但整体毛利率水平与历史数据基本相符。另外，根据湘海电子提供的财务数据，2015年 1-6月，湘海电子手机行业毛利率为11.22%，非手机行业毛利率为16.53%，综合毛利率为11.86%。因此，本次评估预测毛利率与企业历史数据基本吻合，是合理、谨慎的。
另外，同行业相关公司的毛利率数据如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|科通芯城|7.78%|8.36%|
|力源信息|14.88%|16.42%|
|润欣科技|11.80%|12.28%|
|深圳华商龙|3.77%|6.03%|
|鼎芯无限|14.05%|14.75%|

注：上表数据来源于上市公司年报、招股说明书、并购案例披露数据等；力源信息2014年数据包括纳入合并报表范围的鼎芯无限数据。
由于电子元器件分销商的经营模式、产品种类等不一致，故各自的毛利率数
据差异较大。从上述同行业公司的毛利率数据来看，本次评估预测的湘海电子毛利率数据亦处于合理区间。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，从湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况来看，湘海电子的营业收入和毛利率预测具有合理性。
经核查，评估师认为，从湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况来看，湘海电子的营业收入和毛利率预测具有合理性。
八、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”。
77、、申申请请材材料料显显示示，，截截至至评评估估基基准准日日，，湘湘海海电电子子子子公公司司深深圳圳新新思思维维的的指指纹纹识识别别产产品品业业务务尚尚未未实实现现销销售售，，但但已已开开展展若若干干项项目目的的开开发发工工作作，，部部分分项项目目已已进进入入产产品品调调试试阶阶段段，，预预计计将将于于22001155年年下下半半年年陆陆续续投投放放市市场场实实现现销销售售。。请请你你公公司司结结合合指指纹纹识识别别产产品品项项目目进进展展、、预预期期效效益益、、已已有有的的合合同同或或订订单单、、产产品品市市场场发发展展情情况况等等，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中指指纹纹识识别别产产品品销销售售收收入入预预测测的的合合理理性性。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、指纹识别产品项目进展及预期收益情况
新思维目前主要的指纹识别开发项目情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|
|序号||||||||
|1|客户1|2015年4月|量产中|2015年7月|手机|10|280|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户|项目开始|项目进|预计投放|终端产|预计产品出货|预计销售额|
|序号||||||||
||名称|时间|展情况|市场时间|品类型|数量（万个）|（万元）|
|2|客户2|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|3|186|
|3|客户3|2015年7月|调试中|2015年10月|手机|8|439|
|4|客户4|2015年5月|调试中|2015年9月|手机|10|732|
|5|客户5|2015年5月|开发中|2015年12月|手机|120|7,031|
|6|客户6|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|8|469|
|7|客户7|2015年6月|调试中|2015年11月|手机|8|352|
|8|客户8|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|8|439|
|9|客户9|2015年5月|调试中|2015年9月|手机|18|659|
|10|客户10|2015年4月|调试中|2015年10月|手机|6|298|
|11|客户11|2015年6月|开发中|2015年12月|手机|5|274|
||合计|||||204|11,158|

上述项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目亦在正常开展中。
二、已有的指纹识别产品订单情况
截至2015年6月30日，指纹识别产品的未结订单金额为52.59万元。2015年7月1日至21日，新思维指纹识别项目又陆续接到部分客户的订单，金额约为33.40万元。
三、产品市场发展情况
在当今信息化和科技化的时代，生物识别正在逐渐兴起，逐步取代传统密码识别将是大势所趋。传统密码识别技术的缺点在于容易丢失，被盗，遗忘或没有携带，比如口令、密码、暗语等。另外，它与用户并不唯一绑定，一旦别人获得了这些信息，他将拥有与失主同样的权利。而生物识别却很好地弥补了传统密码识别的缺点，包括人脸、虹膜、静脉等生物特征识别技术等，而指纹识别是市场
上生物识别中技术最成熟、应用范围也最广泛。
就需求端来说，指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕
解锁还是移动支付等领域都极大地提高了用户的效率。再者，指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，将成为指纹指纹胜出的重要因素之一。
随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。据艾瑞咨询发布的数据显示，2014年我国移动支付市场规模达6万亿元，至2018年将达到18.3万亿元，年均增长32.1%。移动支付市场的快速增长将带动指纹识别的普及。继苹果、三星等国际手机品牌后，国产手机品牌华为、魅族、VIVO、OPPO、酷派等均先后发布了带指纹识别功能的手机，国产智能手机未来将逐渐普及指纹识别。除手机外，平板电脑也将逐渐普及指纹识别。
据前瞻产业研究院发布的数据显示，用于手机和平板电脑的指纹识别模块2014年市场规模将达到110.9亿元，同比增长近3倍，预计2016年将达到370.5亿元，年均增长率达140%。
中国指纹识别模块市场规模预测
400.0 370.5 350.0%
296.1%
350.0
300.0%
300.0
250.0%
235.7
250.0
200.0%
200.0
112.5% 150.0%
150.0
110.9
100.0%
100.0 57.2%
50.0 28.0 50.0%
- 0.0%
2013 2014E 2015E 2016E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：前瞻产业研究院四、指纹识别产品销售收入预测合理性
本次评估预测新思维业务的未来年度指纹识别产品收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|指纹识别|5,000.00|12,000.00|14,400.00|17,300.00|19,900.00|
|增长率||140.00%|20.00%|20.14%|15.03%|

截至2015年6月30日，新思维指纹识别产品尚未实现销售，但已部分项目获得订单，开始量产出货，同时预计 2015年下半年还将开展新项目。新思维指纹识别产品能否取得预期销售取决于客户新产品上市计划，由于存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维 2015年指纹识别产品预测销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维2015年预测业绩能否实现对湘海电子 2015年整体预测业绩影响相对较小。
鉴于指纹识别所代表的手机行业发展方向及趋势并未改变，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维指纹识别产品预测销售收入构成实质影响。
新思维指纹识别产品 2016年至 2019年预测销售收入主要参考市场增长情况，具备合理性，理由如下：
1、部分开发项目已开始出货，且其他项目进展顺利，预计下半年还将开展新项目。
新思维指纹识别在手项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目也在正常开展中。
此外，新思维在项目开发过程中，不断积累经验，并深耕于指纹识别应用软件开发，目前已成功开发出了解锁、移动支付等多种应用，并且其指纹识别解决方案涵盖了MTK和高通等主流手机平台，可为客户提供更多样的选择。
随着国产指纹识别手机陆续投放市场，除上述已开展的项目外，新思维了解到其他客户亦有开发指纹识别手机产品的意向，预计2015年下半年新思维还将开展新的指纹识别手机项目。而且，鉴于新思维在前期已积累了丰富的开发经验并已有成功案例，新思维能够更好的为客户的新项目提供指纹识别解决方案，使得项目开发周期缩短，成功率提高。
该等项目的成功有助于新思维提高客户的认同度以及在业内的知名度。
2、新思维代理的Synaptics（新思）指纹识别芯片具有较强的竞争力。
Synaptics（新思）成立于 1986年，总部位于美国，是一家领先的人机界面
解决方案开发商，2013年10月，以2.55亿美元的价格收购了生物 ID识别公司Validity，正式宣布进军指纹识别领域。目前 Synaptics指纹识别方案有滑动式与按压式，采用有源电容式硅成像传感器。三星与 HTC均采用其产品。
Synaptics（新思）的指纹识别芯片具有较强的市场竞争力，主要体现在：Synaptics（新思）是指纹识别领域第二大专利体，研发实力较强，2015年7月21日，Synaptics（新思）宣布推出全新芯片内部匹配指纹识别技术，这是业界首个在整体封装的硬件内完成指纹感应和匹配的解决方案；
Synaptics（新思）指纹识别技术成熟，目前已能够提供滑动式与按压式两种解决方案，再加上新思维在指纹识别应用软件方面的开发实力，使得其能够向客户提供更多的产品方案；
Synaptics（新思）指纹识别芯片性价比较高，目前其产品系列可基本涵盖高、中、低端等手机产品，更能适应国内市场。
尽管新思维亦可为客户提供不同的指纹识别芯片方案，但Synaptics（新思）指纹识别芯片的竞争力仍有助于新思维的市场推广。
3、指纹识别产品市场前景广阔。
指纹识别是目前最简便、最实用、最准确、发展最好的识别方式，随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，根据湘海电子提供的最新指纹识别开发项目情况、未结订单数据，并结合指纹识别市场情况，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年指纹识别产品销售预测能否实现存在不确定性，但行业整体发展方向及趋势并未发生改变，对湘海电子2015年整体预测业绩影响也较小，且新思维具备一定的市场竞争力，新思维未来年度指纹识别产品收入的预测具有合理性，湘海电子2015年整体预测业绩具有可实现性。
经核查，评估师认为，根据湘海电子提供的最新指纹识别开发项目情况、未结订单数据，并结合指纹识别市场情况，评估机构认为，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015年指纹识别产品销售预测能否实现存在不确定性，但行业整体发展方向及趋势并未发生改变，且新思维具备一定的市场竞争力，
新思维未来年度指纹识别产品收入的预测具有合理性。
六、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“1、营业收入和营业成本”。
88、、请请你你公公司司结结合合湘湘海海电电子子业业务务特特定定风风险险、、同同行行业业上上市市公公司司及及近近期期可可比比市市场场交交易易情情况况，，补补充充披披露露湘湘海海电电子子收收益益法法评评估估中中折折现现率率各各项项参参数数选选取取依依据据及及合合理理性性，，并并就就折折现现率率对对评评估估值值的的影影响响程程度度进进行行敏敏感感性性分分析析。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和评评估估师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
答答：：
一、湘海电子收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性
1、折现率计算过程
本次评估采用企业自由现金流模型，故折现率采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
（1）资本结构
评估基准日湘海电子经营性资产的资本结构中，债务价值为 20,060.27万元，经迭代测算，资本结构中债务资本 D的权重[D/(E+D)]=16.4%，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=83.6%。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率
①无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，20年期的国债到期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。
②市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，德正信采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
③β值
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，
该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于湘海电子是非上市公司，属于电子元器件分销行业，德正信通过同花顺 iFinD软件可查询行业无财务杠杆的βu值，经过一系列换算最终得出湘海电子的β系数。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu值查询结果如下：
板块名称 半导体及元件
证券数量 42
标的指数 上证指数
计算周期 周
时间范围 从2013-1-1至2014-12-31
收益率计算方法 对数收益率
加权方式 算数平均
加权原始Beta 0.6120
加权调整Beta 0.7400
加权剔除财务杠杆原始Beta 0.5574
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.7035
数据来源：同花顺iFinD
过程数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|剔除财务杠杆调整Beta|
|1|300053.SZ|欧比特|-0.2345|0.1729|-0.2335|0.1736|
|2|002138.SZ|顺络电子|0.1728|0.4458|0.1650|0.4406|
|3|300139.SZ|福星晓程|0.1990|0.4633|0.1986|0.4631|
|4|002049.SZ|同方国芯|0.2124|0.4723|0.2098|0.4706|
|5|002119.SZ|康强电子|0.3466|0.5622|0.2749|0.5142|
|6|002618.SZ|丹邦科技|0.3876|0.5897|0.3524|0.5661|
|7|300319.SZ|麦捷科技|0.3713|0.5788|0.3713|0.5788|
|8|600764.SH|中电广通|0.4619|0.6395|0.4032|0.6002|
|9|002134.SZ|*ST普林|0.4551|0.6349|0.4438|0.6273|
|10|300183.SZ|东软载波|0.4556|0.6353|0.4555|0.6352|
|11|002636.SZ|金安国纪|0.5140|0.6744|0.4597|0.6380|
|12|002129.SZ|中环股份|0.6261|0.7495|0.4708|0.6454|
|13|300077.SZ|国民技术|0.4749|0.6482|0.4738|0.6474|
|14|002389.SZ|南洋科技|0.5257|0.6822|0.4925|0.6600|
|15|002579.SZ|中京电子|0.5430|0.6938|0.5019|0.6663|
|16|600206.SH|有研新材|0.5093|0.6713|0.5076|0.6701|
|17|600563.SH|法拉电子|0.5120|0.6730|0.5110|0.6723|
|18|002436.SZ|兴森科技|0.5702|0.7120|0.5257|0.6822|
|19|002484.SZ|江海股份|0.5399|0.6918|0.5329|0.6870|
|20|000823.SZ|超声电子|0.6183|0.7443|0.5371|0.6898|
|21|600667.SH|太极实业|0.8108|0.8732|0.5541|0.7012|
|22|600770.SH|综艺股份|0.6087|0.7378|0.5597|0.7050|
|23|600183.SH|生益科技|0.6861|0.7897|0.5782|0.7174|
|24|002371.SZ|七星电子|0.6107|0.7392|0.5944|0.7282|
|25|000532.SZ|力合股份|0.6068|0.7366|0.5960|0.7293|
|26|600360.SH|华微电子|0.7850|0.8559|0.6153|0.7423|
|27|002185.SZ|华天科技|0.6843|0.7885|0.6344|0.7551|
|28|002288.SZ|超华科技|0.8199|0.8793|0.6851|0.7890|
|29|002079.SZ|苏州固锝|0.7053|0.8026|0.7003|0.7992|
|30|000636.SZ|风华高科|0.7501|0.8326|0.7145|0.8087|
|31|600237.SH|铜峰电子|0.8080|0.8714|0.7173|0.8106|
|32|002222.SZ|福晶科技|0.7562|0.8366|0.7511|0.8332|
|33|600584.SH|长电科技|1.0207|1.0139|0.7630|0.8412|
|34|002156.SZ|通富微电|0.8711|0.9136|0.7633|0.8414|
|35|002199.SZ|东晶电子|0.9964|0.9976|0.7652|0.8427|
|36|002463.SZ|沪电股份|0.8262|0.8836|0.7752|0.8494|
|37|300223.SZ|北京君正|0.7793|0.8521|0.7793|0.8521|
|38|300327.SZ|中颖电子|0.8116|0.8738|0.8116|0.8738|
|39|300046.SZ|台基股份|0.8372|0.8909|0.8372|0.8909|
|40|002180.SZ|艾派克|0.8421|0.8942|0.8419|0.8941|
|41|000733.SZ|振华科技|0.9521|0.9679|0.8557|0.9033|
|42|600171.SH|上海贝岭|0.8734|0.9152|0.8657|0.9100|
|||平均|0.6120|0.7400|0.5574|0.7035|

故，βu(平均)=0.7035，湘海电子债务价值为20,060.27万元，通过迭代测算，D/E=19.6%，所得税率为25%，故湘海电子β值为0.8070。
④企业特有风险补偿率Rt
因湘海电子是非上市公司，德正信是通过计算已上市的参照企业的平均风险
在消除了资本结构的差异后来衡量湘海电子的风险，这还需分析湘海电子相比参
照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A．湘海电子为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B．湘海电子当前营业收入主要来源于移动通讯行业，且其销售的产品主要向日本村田公司采购，业务销售和供应商均较集中，将对其未来经营产生一定影响。
C．电子元器件分销商作为连接上游原厂与下游客户的桥梁，库存管理是其比较重要的工作。湘海电子日常库存管理工作中，主要依靠自身行业经验对市场进行预判，并依据下游客户提供的需求预测订单，以及上游原厂的交货周期等因素来安排库存。由于消费电子产品市场变化较快，因此如果下游客户的需求预测订单以及湘海电子自身的市场预判与市场实际情况出现较大偏差，或者上游原厂供应紧张，都将对湘海电子的库存管理造成不利影响，从而对其经营产生不利影响。
D.为降低公司业务销售较为集中的风险，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓平板电脑、汽车电子、智能家居和智能穿戴等新市场。尽管均为消费电子产品，但上述新市场与移动通讯行业仍然存在差异，湘海电子开拓新市场存在一定风险。
综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取4%。
⑤股权资本成本Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke为13.60%。
⑥WACC计算
将上述参数代入公式，则：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
＝11.98%
综上所述，本次评估湘海电子合并口径企业现金流的折现率确定为12%（取整）。
2、折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均合理。其中，在计算湘海电子β系数时，鉴于国内电子元器件分销行业上市公司较少，故选取了半导体及元件行业内的42家上市公司数据进行比较分析。同时企业特有风险补偿率选取时，充分考虑湘海电子作为电子元器件分销商与上述42家半导体及元件上市公司的业务差别以及特有风险。
另外，近年来行业内并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的资产|标的资产所属行业|评估基准日||评估方法|CAPM|WACC|
|麦捷科技|星源电子100%股权|电子元器件||2014-04-30|均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终取收益法评估结果|13.00%|11.99%|
|东软载波|上海海尔100%股权|电子元器件||2014-09-30||14.50%|10.00%|
|信维通信|亚力盛80%股权|电子元器件||2014-12-31||13.01%|12.13%|
|ST和泰|比亚迪部品件100%股权|电子元器件||2014-12-31||13.79%|12.13%|
|ST和泰|业际光电100%股权|电子元器件||2014-12-31||13.89%|12.21%|
|ST和泰|平波电子100%股权|电子元器件||2014-12-31||14.09%|12.37%|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|电子元器件||2014-12-31||11.18%|10.87%|
|星星科技|深圳联懋100%股权|电子元器件||2014-11-30||14.15%|12.85%|
|力源信息|鼎芯无限65%|电子元器件分销||2013-12-31||13.46%|13.21%|
|力源信息|鼎芯无限35%|电子元器件分销||2014-12-31||12.71%|12.42%|
|英唐智控|深圳华商龙100%股权|电子元器件分销||2014-12-31||15.70%|12.77%|
||平均值|||||13.59%|12.09%|

本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用 WACC计算，WACC计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算的股权资本成本（即CAPM）为13.60%，WACC为12.00%，均与上述并购案例中的平均值接近。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。
二、折现率对湘海电子评估值的敏感性分析
折现率对湘海电子评估值的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变化|折现率取值|评估值（万元）|评估值变化比例|
|10%|13.20%|91,313.27|-11.70%|
|5%|12.60%|97,065.30|-6.13%|
|0%|12.00%|103,408.56|0.00%|
|-5%|11.40%|110,436.89|6.80%|
|-10%|10.80%|118,265.01|14.37%|

从上表可以看出，折现率对湘海电子评估值的影响较为敏感。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，折现率选取对于湘海电子评估值较为敏感。本次评估折现率选择充分考虑了湘海电子的特有风险与市场风险因素，与近年来同行业标的资产评估案例中选取的折现率相当，具有合理性。
经核查，评估师认为，折现率选取对于湘海电子评估值较为敏感。本次评估折现率选择充分考虑了湘海电子的特有风险与市场风险因素，与近年来同行业标的资产评估案例中选取的折现率相当，具有合理性。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第五章本次交易标的评估情况”之“第一节湘海电子100%股权评估情况”之“三、湘海电子100%股权收益法评估结果”之“（三）收益法模型数据预测”之“5、折现率”。
99、、申申请请材材料料显显示示，，本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司将将与与湘湘海海电电子子尽尽快快完完成成整整合合工工作作，，发发挥挥协协同同效效应应。。请请你你公公司司补补充充披披露露本本次次交交易易在在业业务务、、资资产产、、财财务务、、人人员员、、机机构构等等方方面面的的整整合合计计划划、、整整合合风风险险以以及及相相应应管管理理控控制制措措施施。。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查并并发发表表
明明确确意意见见。。
答答：：
本次交易完成后，湘海电子成为深圳华强的全资子公司，深圳华强将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对湘海电子的协同、整合，具体整合计划如下：
一、整合计划
1、业务方面
本次交易双方同属于电子信息行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，在保持各自业务体系相对独立的基础上，上市公司将整合湘海电子的原厂和客户资源，并与现有的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上业务平台进行协同整合，完善公司在电子信息高端服务业布局。
原厂资源方面，上市公司的电子发烧友拥有较多的原厂资源，将助力湘海电子进一步获得更多优质原厂的产品代理权，而湘海电子现有的产品线将作为上市公司发展创客平台的重要供应链支撑资源。
客户资源方面，湘海电子可借助华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上平台进行营销推广，扩大中小企业客户覆盖面，提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，同时发展华强电子世界的独立贸易商、创客平台的创客群体作为湘海电子的新增客户资源。
业务数据方面，上市公司的众多线上平台及线下华强电子世界积聚了众多中小型企业客户及独立贸易商的供求信息及发展动向，而湘海电子服务于行业内大型优质客户，能够直接获取行业最新产品信息和发展趋势。通过对双方业务数据互补整合，加强对供求信息和产品信息的大数据分析，可迅速掌握行业动向，有效判断业务重点，共同促进业务发展。
品牌方面，深圳华强在电子产业深耕细作多年，品牌优势明显，华强北的电子产业集群优势全球闻名。湘海电子则在通讯行业领域有较高的知名度。双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可。本次交易也使得深圳华强进入分销领域，亦能显著提升深圳华强的市场影响力。
2、资产和财务方面
资产方面，深圳华强作为 A股上市公司，有较强的融资能力，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而湘海电子在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。本次交易完成后，深圳华强将以上市公司的信用优势和资金优势，对湘海电子提供流动性支持，增强湘海电子的资金运转和外部融资能力，支持湘海电子业务快速增长。同时深圳华强将以自有物业资源为湘海电子提供办公、仓储场地，为业务发展提供支持。
财务方面，本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，湘海电子及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此湘海电子及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，深圳华强将对湘海电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到湘海电子的经营管理中；通过财务结算中心统筹资金使用，提供资金使用率；派驻财务负责人，对湘海电子的日常财务活动、预算执行情况、重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，将湘海电子纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、机构与人员方面
本次交易完成后，湘海电子仍将作为独立的经营实体进行独立经营，主要由其原有经营管理团队进行日常的经营管理，保持各自经营的稳定性。
机构方面，为实现深圳华强和湘海电子双方管理层在上市公司发展战略方面达成共识，优化上市公司治理机制和治理结构，湘海电子原有股东将经法定程序向深圳华强提名 1名董事及推荐 1名副总经理，参与上市公司重大事项决策。
同时深圳华强对湘海电子董事会、监事会成员进行改组，建立科学、规范的公司治理结构，保证湘海电子按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。
人员方面，首先，上市公司通过交易对方的竞业禁止承诺条款的设置稳定了杨林等16名核心管理层；其次，在业务人员和技术人员层面，上市公司将保持湘海电子现有业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
深圳华强作为电子行业知名上市公司，已具备一定的人才积累，并能够发挥其品
牌影响力进一步吸引行业优秀人才，同时也可借助电子发烧友等互联网平台招聘高端技术人士，为湘海电子引进补充行业优秀人力资源；最后，在激励机制方面，将协助湘海电子建立有效的激励机制，以保持经营管理的稳定性，并调动其积极性。另一方面，湘海电子管理团队和技术核心骨干也将纳入上市公司层面可能采取的员工持股等激励计划。
二、整合风险及管理控制措施
1、业务整合风险及管控措施
整合风险：上市公司与标的公司在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异，未来客户、人员、文化、渠道等方面的融合和整合需要一定的时间。
通过本次并购湘海电子，公司整合分销商的战略计划已经开始实施，但在产品覆盖以及规模效应方面仍有所不足，上市公司能否充分发挥本次收购的协同效应，实现业务规模的快速扩张，达到既定目标仍存在一定的经营风险和不确定性。
管控措施：本次交易完成后，湘海电子仍将以独立法人的主体形式运营，深圳华强重点把控湘海电子董事会、监事会、公司发展战略及重大投融资活动，以保证业务运营的灵活性。同时上市公司将加强与标的公司业务团队之间的沟通，明确公司整体发展战略，加强企业文化建设，建立共同认可的价值观；同时提供业务培训制度，建立合理的考核激励制度，强化执行力。
2、资产财务整合风险及管控措施
整合风险：标的公司业务规模的快速扩张带来应收账款以及存货的不断增加，交易完成后，新业务将加大上市公司整体坏账和存货跌价的风险。同时，本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，上市公司现有财务管控体系需要调整以适应新业务发展需求。
管控措施：本次交易完成后，深圳华强将积极优化调整上市公司现有财务管理制度以适应湘海电子新业务需求，加强双方财务管理制度的融合。同时深圳华强将推进以流程控制预防为主、审计督查为辅的风控体系建设，加强对湘海电子财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制。未来，上市公司将建立完善管理监督制度进行企业经营管控，提高管理效率，以确保整合工作顺利完
成。
3、人员与机构风险及管控措施
整合风险：湘海电子在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。如果湘海电子不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员的流失。虽然湘海电子已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，但由于深圳华强此前并不具有经营电子元器件产品授权分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
管控措施：本次交易完成后，上市公司将进一步加强核心团队建设，并积极采取富有竞争力的薪酬体系来控制人员流失的风险。
三、中介机构意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经充分披露了本次交易完成后上|
|市公司与湘海电子协同发展的具体途径，以及本次交易完成后的整合计划、整合|
|风险以及相应的管理控制措施。通过本次交易以及本次交易完成后在业务、人员|
|和机构等方面的有效整合及管理控制措施。|

四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“第四节本次交易对上市公司影响分析”之“二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划”。
1100、、请请你你公公司司补补充充披披露露湘湘海海电电子子可可辨辨认认净净资资产产公公允允价价值值和和商商誉誉的的确确认认依依据据及及对对上上市市公公司司未未来来经经营营业业绩绩的的影影响响。。请请独独立立财财务务顾顾问问和和会会计计师师核核查查并并发发表表明明确确意意见见。。
||
|-|
|答答：：|
|一、湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据|

上市公司拟进行的本次收购构成一项非同一控制下企业合并。根据企业会计
准则的相关规定，湘海电子可辨认净资产公允价值的确认应根据评估机构采用资
产基础法评估确认的净资产公允价值来计算确定；而商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。
1、可辨认净资产公允价值的确认
根据德正信对湘海电子股东全部权益价值出具的评估报告（德正信总评报字[2015]第023号），采用资产基础法评估湘海电子股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为30,363.56万元人民币。其中，资产总额账面值29,448.29万元，评估值40,422.04万元，评估增值10,973.75万元；负债总额账面值10,058.48万元，评估值10,058.48万元，无评估增减值；净资产账面值19,389.82万元，评估值30,363.56万元，评估增值10,973.74万元。
评估增值中，主要是对子公司的股权投资增值10,188万元，其他包括存货、固定资产和无形资产等项资产共计增值不足800万元。其中对子公司股权投资的评估价值接近于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值656万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，因此无需调整其评估增值。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制湘海电子，且本次交易的评估基准日（2014年12月31日）可辨认净资产公允价值并非湘海电子2013年1月1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述德正信对湘海电子2014年12月31日资产进行评估确认的存货、固定资产和无形资产等的评估增值，而是以2013年1月1日湘海电子合并报表的账面净资产3,404万元为基础，同时假设湘海电子原股东在2013年1月1日至2014年12月31日期间增加的出资14,180万元在2013年1月1日已出资到位，即备考报表确认的在2013年1月1日可辨认净资产公允价值为17,584万元。
2、合并成本的确认
企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
根据本次交易方案，上市公司向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份42,821,644股及支付现金25,850万元，以购买其持有的湘海电子100%股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份42,821,644股，以发行价18.11
元计算，其公允价值为77,550万元，加上支付现金对价，本次交易的合并成本为103,400万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
上市公司备考报表之商誉，是以上述的合并成本103,400万元减去上述计算的假定的湘海电子在2013年1月1日的可辨认净资产公允价值17,584万元，在备考合并报表中体现商誉85,816万元。
该商誉体现湘海电子所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从湘海电子整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表之商誉。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。上市公司可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
此外，湘海电子评估增值中，主要是由于存货增值 234万元、对子公司的股权投资增值10,188万元、固定资产增值116万元和无形资产增值420万元。
其中对子公司股权投资的评估价值约等于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值 656万元的合计数，而评估基准日的存货大多将在评估基准日至收购完成日之间实现销售，其增值部分已体现在实现利润中，无需在收购日编制合并报表过程中调整其评估增值。因此，在交割日实际需要考虑的评估增值为固定资产的增值和无形资产的增值共 536万元。本次收购完成后，上市公司将按剩余年限折旧或摊销上述评估增值的固定资产和无形资产，年增加折旧或摊
销费约79万元，对上市公司未来经营业绩影响将极小。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。根据湘海电子所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，标的公司具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
经核查，会计师认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。根据湘海电子所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，湘海电子具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
四、补充披露情况
补充披露情况详见重组报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“第四节本次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响”。
1111..请请你你公公司司更更正正““重重大大事事项项””中中关关于于本本次次交交易易发发行行股股份份购购买买资资产产部部分分的的股股份份发发行行价价格格的的错错误误表表述述。。
答答：：
已进行更正，详见重组报告书“重大事项”，更正部分使用楷体标明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳华强实业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复报告》之盖章页）
深圳华强实业股份有限公司 2015年 7月 30日