北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
二〇一五年七月
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北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
隆证字2015【2001-3】号致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受北斗星通委托，担任北斗星通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《非公开发行实施细则》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所对北斗星通在2014年度权益分派完毕后调整本次交易涉及发行价格和发行数量有关事宜出具本法律意见书。
第一节声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2．本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。
4.本法律意见书仅供发行人本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。
5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的说明相同。
第二节法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》；北斗星通与李建辉签署的《股份认购协议》以及北斗星通2014年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第二次会议决议，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
北斗星通通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权；通过发行股份购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权。
依据《华信天线评估报告》和《佳利电子评估报告》，交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 130,000万元，其中，公司收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%股权的交易价格为 100,000万元，交易作价总额的90%以发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分通过现金形式支付。公司收购正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%股权的交易价格为 30,000万元。
本次交易发行价格为定价基准日（首次审议本次交易的北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日）前 20个交易日北斗星通股票交易均价，即 25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，并经交易各方友好协商，本次发行股份价格确定为 25.65元/股，北斗星通拟向各交易对方发行新股的数量合计为 46,783,620股。
根据本次交易方案，华信天线全体股东通过本次交易取得的发行人新增股份及现金对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让股|交易作价（元）|支付方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||/姓名|权比例||发行股份（股）|支付现金（元）|
|1|王春华|54%|540,000,000|18,947,368|54,000,000|
|2|王海波|27%|270,000,000|9,473,684|27,000,000|
|3|贾延波|9%|90,000,000|3,157,894|9,000,000|
|4|华信智汇|10%|100,000,000|3,508,771|10,000,000|
|合计||100%|1,000,000,000|35,087,717|100,000,000|

根据本次交易方案，佳利电子全体股东通过本次交易取得的发行人新增股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出让股权比例|交易作价（元）|发行股份（股）|
|1|正原电气|51.00%|15,300,0000|5,964,912|
|2|通联创投|15.00%|45,000,000|1,754,385|
|3|雷石久隆|7.50%|22,500,000|877,192|
|4|尤晓辉|9.76%|29,280,000|1,141,520|
|5|尤 佳|7.00%|21,000,000|818,713|
|6|尤 源|4.98%|14,940,000|582,456|
|7|尤 淇|4.76%|14,280,000|556,725|
|合计||100%|300,000,000|11,695,903|

（二）发行股份募集配套资金
北斗星通向公司股东、副董事李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000万元（不超过本次交易金额的25%），按照募集配套资金发行价格25.65元/股计算，北斗星通拟向李建辉先生非公开发行股份数量不超过12,085,769股。
2015年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过，公司于2015年6月4日收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限
公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122号）。
二、本次交易发行价格和发行数量的调整
根据北斗星通2014年第三次临时股东大会审议通过的交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等文件资料，在定价基准日至发行期间，若北斗星通发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则北斗星通向华信天线及佳利电子全体股东、李建辉发行股份所涉及的发行价格和发行数量将按相关规定进行调整。
2015年5月12日，北斗星通2014年度股东大会审议通过《2014年度现金分红预案》，北斗星通以截至年报披露日总股本 234,609,696股为基数,向全体股东每 10股派现金股利 1.00元(含税)。根据北斗星通发布的《2014年度权益分派实施公告》，北斗星通上述权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕。据此，发行人将按照相关规定对本次交易发行股份的价格和数量进行相应调整。本次交易发行价格调整为25.55元/股，北斗星通本次交易项下发行股份购买资产发行数量调整为 46,966,727股，其中，向王春华发行 19,021,526股；向王海波发行9,510,763股；向贾延波发行3,170,254股；向华信智汇发行 3,522,504股；向正原电气发行5,988,258股；向通联创投发行1,761,252股；向雷石久隆发行880,626股；向尤晓辉发行 1,145,988股；向尤佳发行 821,917股；向尤源发行 584,735股；向尤淇发行 558,904股。北斗星通向李建辉先生发行股份募集配套资金的发行数量调整为12,133,071股。
三、结论性意见
经核查，本所律师认为，本次交易内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，北斗星通因2014年度权益分派事项调整本次交易的股份发行价格和发行数量符合本次交易的规定，亦符合相关协议的约定，且本次调整已经过必要的内部审批并予以公告，本次调整符合相关法律法规及中国证监会的要求，合法合规。
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师：
江迎春
王丹
2015年 7月 8日