证券代码：600556 证券简称：ST慧球 上市地点：上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易预案
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|吸收合并方|住所|
|广西慧金科技股份有限公司|广西壮族自治区北海市北海大道168号|
|被吸收合并方|住所|
|北京天下秀科技股份有限公司|北京市朝阳区三里屯西五街5号3层|
|交易对方||
|北京天下秀科技股份有限公司全体股东||

签署日期：2018年 12月
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案天下秀承诺
本次重大资产重组的标的公司天下秀已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，天下秀不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代天下秀向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，天下秀承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天下秀将按照证券监管的相关规定，促使其全体股东做出类似的承诺。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下：
（一）天下秀收购上市公司的控制权
天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052股上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价 57,000万元。本次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束（若天下秀方要求）后5日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后25日内完成上述股份的登记交割，相关监管机构的问询时间除外。
（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.00
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约 1,516,166,660股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.00元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀2018年6月末未经审计的资产总额、资产净额及 2017年度营业收入占上市公司 2017年 12月 31日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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||财务数据||慧球科技||天下秀||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||12,576.87||92,953.88||454,850||454,850||3616.56%||
|资产净额||7,762.63||75,447.81||454,850||454,850||5859.48%||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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||财务数据||慧球科技||天下秀||交易金额||计算依据||指标占比|
|营业收入||6,582.51||73,934.21||-||73,934.21||1123.19%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 3.59元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中拟置入资产初步对价为 454,850万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案自动延长 6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年12月1日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
八、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现金选择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币 3.00元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人张琲已出具对本次重组的原则性意见如下：
“鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票，成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。
承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案划
上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%）。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股份。”十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
慧球科技提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）上市公司股权转让的风险
根据2018年11月30日，瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016年 9月 1日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
（六）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1天下秀承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案 ......................................................... 3二、本次交易的性质 ....................................................... 4三、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 5四、本次交易的股份发行情况 ............................................... 5五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 7七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 8八、本次交易的现金选择权 ................................................. 8九、债权人的利益保护机制 ................................................. 9十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 10十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 .................................................................. 11十二、待补充披露的信息提示 .............................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 13一、与本次交易相关的风险 ................................................ 13二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 15三、其他风险 ............................................................ 17目录 ............................................................................................................................. 18释义 ............................................................................................................................. 21第一节本次交易概况 ................................................................................................. 25一、本次交易的背景及目的 ................................................ 25二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 26三、本次交易具体方案 .................................................... 26四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 28
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 30一、基本信息 ............................................................ 30二、上市公司近六十个月内控制权变动情况 ................................... 30三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................... 30四、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ................................... 31第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 33一、交易对方基本情况 .................................................... 33二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 40三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 40四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 41五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................... 41六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 41第四节拟购买资产基本情况 ..................................................................................... 42一、基本信息 ............................................................ 42二、 历史沿革 ...................................................... 42三、 股权结构及产权控制关系 ......................................... 51四、主要下属企业的基本情况 .............................................. 51五、持有天下秀5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................. 55六、天下秀的内部架构 .................................................... 56七、主营业务发展情况 .................................................... 58八、主要财务指标 ........................................................ 99九、拟购买资产预评估情况 ............................................... 100第五节发行股份情况 ............................................................................................... 101一、发行股份的种类和面值 ............................................... 101二、发行对象及发行方式 ................................................. 101三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................ 101四、发行数量 ........................................................... 103五、发行股份的上市地点 ................................................. 104六、发行股份的锁定期 ................................................... 104第六节风险因素分析 ............................................................................................... 106
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案一、与本次交易相关的风险 ............................................... 106二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 108三、其他风险 ........................................................... 110第七节独立董事意见 ............................................................................................... 111第八节全体董事声明 ............................................................................................... 113
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词解释|||
|上市公司、慧球科技、“ST慧球”|指|广西慧金科技股份有限公司|
|现金选择权提供方|指|天下秀自身或其协调的第三方|
|标的公司、天下秀|指|北京天下秀科技股份有限公司|
|天下秀有限|指|北京天下秀科技有限公司，为本公司前身|
|秀天下香港、ShowWorldHK|指|ShowWorld Hongkong Limited|
|利兹利|指|北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）|
|永盟|指|北京永盟投资合伙企业（有限合伙）|
|海南金慧|指|海南金慧投资管理中心（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴腾元|指|嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）|
|澄迈新升|指|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）|
|微博开曼|指|WB Online Investment Limited|
|宏远伯乐|指|北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）|
|中安润信|指|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|上海沁朴|指|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|庥隆金实|指|深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）|
|文泰投资|指|宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州长潘|指|杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）|
|招远秋实|指|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|ShowWorldBVI、BVI公司|指|ShowWorld Holding Limited|
|SINA、新浪集团|指|SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA|
|SINA HK|指|SinaHongKongLimited|
|SAIF、软银|指|SB Asia Investment Fund II LP.|
|秀满广告|指|北京秀满天下广告有限公司|
|锐意博通|指|北京锐意博通营销咨询有限公司|

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|上海秀天|指|上海秀天科技有限公司|
|新三优秀|指|北京新三优秀科技有限公司|
|喜禾文化|指|北京喜禾文化传播有限公司|
|瑞赢创科|指|北京瑞赢创科信息技术有限公司|
|区块联赢|指|北京区块联赢科技有限公司|
|预案/本预案|指|《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》|
|艾 瑞 咨 询 、iResearch|指|上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构|
|《股份转让协议》|指|瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|二、专业名词或术语释义|||
|新媒体|指|新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。|
|新媒体营销|指|利用新媒体平台进行营销的模式。|
|社交媒体、社会化媒体|指|指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是WEB2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等。|
|社交营销、社会化媒体营销|指|是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。|
|互联网营销|指|基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。|
|互联网广告、网|指|广告主基于互联网所投放的广告。|

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|络广告|||
|精准营销|指|充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。|
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。|
|品牌管理|指|指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。|
|自媒体|指|自媒体(外文名：We Media)又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区。|
|网络达人|指|在微博、微信等平台上获得个人认证，拥有众多粉丝的微博、微信用户。|
|KOL|指|关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。|
|MCN|指|Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将 PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。|
|粉丝|指|网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。|
|去中心化|指|以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。|
|网络流量|指|网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量。|
|文化创意产业|指|一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行业。|
|数字内容产业|指|信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技术和产业提供内容支撑。|
|人工智能|指|研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科。|
|大数据|指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流|

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|||转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|机器学习|指|研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。|
|分布式计算|指|把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终结果的计算过程。|
|数据挖掘|指|通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。|
|语义分析技术|指|一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。|
|Hadoop|指|Hadoop 是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算机的分布式环境存储并处理大数据。|
|Kafka|指|一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统，它可以处理消费者规模的网站中的所有动作流数据。|
|MySQL|指|一种关系数据库管理系统。|
|API|指|Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型
近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
2、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量
天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的社交网络广告资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心竞争优势
通过本次交易，天下秀将获得 A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年12月1日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
三、本次交易具体方案
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）天下秀收购上市公司的控制权
天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052股上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价 57,000万元。本次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束（若天下秀方要求）后5日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后25日内完成上述股份的登记交割，相关监管机构的问询时间除外。
（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约 1,516,166,660股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.00元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀2018年6月末未经审计的资产总额、资产净额及 2017年度营业收入占上市公司 2017年 12月 31日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||慧球科技||天下秀||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||12,576.87||92,953.88||454,850||454,850||3616.56%||
|资产净额||7,762.63||75,447.81||454,850||454,850||5859.48%||
|营业收入||6,582.51||73,934.21||-||73,934.21||1123.19%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰
高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，
超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|广西慧金科技股份有限公司|
|股票简称|ST慧球|
|股票代码|600556|
|股票上市地|上海证券交易所|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|广西壮族自治区北海市北海大道168号|
|法定代表人|张琲|
|注册资本|394,793,708元人民币|
|统一社会信用代码|9145050071146694XR|
||通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务(以上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|1993年11月28日|

二、上市公司近六十个月内控制权变动情况
自 2009年 9月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公司持有上市公司7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已故）；2014年 8月 18日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西北生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，公司自2014年8月18日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于 2014年 12月 29日顾国平成为公司实际控制人；不晚于 2016年 7月 18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
2015年，公司的主要业务变为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及智慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业务提供物业管理服务。
现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽，探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。
四、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 394,793,708股。根据天下秀股东全部权益价值的预估值（454,850万元）进行测算，预计上市公司本次发行的股份数量约为 1,516,166,660股。本次交易后，天下秀方持有的甲方 46,040,052股股票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量约为 1,470,126,608股。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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||||本次吸收合并之前||||||本次吸收合并之后|||
||||||||股份变动数量|||||
||股东名称||||持股比||||||持股比|
||||持股数量（股）||||（股）||持股数量（股）|||
||||||例||||||例|
|天下秀||46,040,052||11.66%||-46,040,052||-||0.00%||
|本次吸收合并前其他股东||348,753,656||88.34%||-||348,753,656||18.70%||
|ShowWorldHongKongLimited||||||416,568,965||416,568,965||22.34%||
|WBOnlineInvestmentLimited||||||106,057,269||106,057,269||5.69%||
|北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）||||||133,933,518||133,933,518||7.18%||
|北京永盟投资合伙企业（有限合伙）||||||119,618,088||119,618,088||6.41%||
|新浪集团和李檬控制的主体的持股比例||||||776,177,840||776,177,840||41.62%||
|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）||||||117,153,899||117,153,899||6.28%||
|深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）||||||114,296,467||114,296,467||6.13%||
|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）||||||113,286,919||113,286,919||6.07%||
|嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）||||||113,286,919||113,286,919||6.07%||
|杭州长潘股权投资合伙企业||||||75,036,893||75,036,893||4.02%||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海南金慧投资管理中心（有限合伙）|||73,064,175|73,064,175|3.92%|
|宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）|||42,861,226|42,861,226|2.30%|
|北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）|||35,717,620|35,717,620|1.92%|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|||23,811,746|23,811,746|1.28%|
|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||19,049,420|19,049,420|1.02%|
|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|||12,423,536|12,423,536|0.67%|
|合计|394,793,708|100%|1,470,126,608|1,864,920,316|100.0%|

根据交易对方截至预案签署日的股权结构，本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），其将持有上市公司22.34%股份，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制，新浪集团和李檬将直接和间接共计持有上市公司41.62%股份。
天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000万元，如在天下秀股东大会决议日 15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例及其交易后的持股比例将进行调整。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为天下秀的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认购股份数（股）||持股比例|
|1||秀天下香港||104,965,474||27.4751%||
|2||利兹利||33,748,062||8.8337%||
|3||永盟||30,140,914||7.8895%||
|4||澄迈新升||29,519,997||7.7270%||
|5||庥隆金实||28,799,992||7.5385%||
|6||嘉兴腾元||28,545,610||7.4719%||
|7||厦门赛富||28,545,610||7.4719%||
|8||微博开曼||26,723,910||6.9951%||
|9||杭州长潘||18,907,513||4.9491%||
|10||海南金慧||18,410,435||4.8190%||
|11||文泰投资||10,800,010||2.8269%||
|12||宏远伯乐||8,999,991||2.3558%||
|13||中安润信||5,999,994||1.5705%||
|14||上海沁朴||4,800,001||1.2564%||
|15||招远秋实||3,130,435||0.8194%||
|合计||||382,037,948||100.00%||

截至本预案签署日，天下秀主要股东（持股比例超过5%）的基本情况如下：（一）秀天下香港有限公司
1、秀天下香港有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|ShowWorld HongKong Limited|
||有限责任公司|
|企业类型||
||Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong|
|注册地址||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|1港元|
||2009年7月13日|
|成立日期||
||未实际经营业务|
|主营业务||

2、穿透至最终出资人的产权结构图
截至本预案签署日，秀天下香港的股权结构如下：
秀天下香港的实际控制人为SINA。
（二）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||北京市朝阳区慈云寺北里210号楼6层601内04|
|主要经营场所||
||李檬|
|执行事务合伙人||
||50万元|
|认缴出资额||
||91110105MA003EY67H|
|统一社会信用代码||
||2016年1月18日|
|成立日期||
||投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案2、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||李檬||49.5||99%||普通合伙人||
|2||梁京辉||0.5||1%||有限合伙人||
|合计||||50||100%||-||

利兹利的实际控制人为李檬。
（三）北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京永盟投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||北京市朝阳区慈云寺北里210号楼6层601内05|
|主要经营场所||
||李檬|
|执行事务合伙人||
||50万元|
|认缴出资额||
||91110105MA003DXJ4P|
|统一社会信用代码||
||2016年1月19日|
|成立日期||
||投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||李檬||49.5||99%||
|2||梁京辉||0.5||1%||
|合计||||50||100%||

北京永盟的实际控制人为李檬。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（四）澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001|
|主要经营场所||
||任振国|
|执行事务合伙人||
||10万元|
|认缴出资额||
||91469027MA5RC3R301|
|统一社会信用代码||
||2015年10月21日|
|成立日期||
||创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||

2、产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||任振国||5||50%||
|2||尹连山||5||50%||
|合计||||10||100%||

澄迈新升的实际控制人为任振国。
（五）深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所||
||深圳琮碧秋实投资管理有限公司（委派代表：周阳）|
|执行事务合伙人||
||25,390万元|
|认缴出资额||
||91440300359979112X|
|统一社会信用代码||
||2016年2月1日|
|成立日期||
||投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案2、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||深圳琮碧秋实投资管理有限公司||650||2.56%||普通合伙人||
|2||蔡少红||9,360||36.86%||有限合伙人||
|3||万能||3,000||11.82%||有限合伙人||
|4||赖宗阳||2,600||10.24%||有限合伙人||
|5||温宝腾||2,600||10.24%||有限合伙人||
|6||烟台华隋投资中心（有限合伙）||2,500||9.85%||有限合伙人||
|7||徐榕||2,000||7.88%||有限合伙人||
|8||李刚||1,040||4.10%||有限合伙人||
|9||吕晓光||1,040||4.10%||有限合伙人||
|10||韦娅琪||400||1.58%||有限合伙人||
|11||宋卫初||200||0.79%||有限合伙人||
|合计||||25,390||100%||-||

庥隆金实的实际控制人为周阳。
（六）厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||厦门市思明区金融中心大厦15层1520|
|主要经营场所||
||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）|
|执行事务合伙人||
||158,280万元|
|认缴出资额||
||91350203051156363P|
|统一社会信用代码||
||2012年8月20日|
|成立日期||
||非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。|
|经营范围||

2、产权控制关系：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）||2,374||1.50%||普通合伙人||
|2||中国国电集团公司||40,000||25.27%||有限合伙人||
|3||北京能源集团有限公司||30,000||18.95%||有限合伙人||
|4||阳光人寿保险股份有限公司||11,000||6.95%||有限合伙人||
|5||中再资产管理股份有限公司||10,000||6.32%||有限合伙人||
|6||国电资本控股有限公司||10,000||6.32%||有限合伙人||
|7||新华人寿保险股份有限公司||10,000||6.32%||有限合伙人||
|8||深圳市平安德成投资有限公司||6,300||3.98%||有限合伙人||
|9||厦门市开元国有投资集团有限公司||6,000||3.79%||有限合伙人||
|10||沈阳太阳谷控股有限公司||5,000||3.16%||有限合伙人||
|11||厦门市创业投资有限公司||4,000||2.53%||有限合伙人||
|12||余秋芳||3,000||1.90%||有限合伙人||
|13||吴卫红||3,000||1.90%||有限合伙人||
|14||周旭东||3,000||1.90%||有限合伙人||
|15||陈燕青||3,000||1.90%||有限合伙人||
|16||上海灏祁投资中心(有限合伙)||3,000||1.90%||有限合伙人||
|17||青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）||3,000||1.90%||有限合伙人||
|18||包头市神润高新材料股份有限公司||3,000||1.90%||有限合伙人||
|19||陈伯阳||2,600||1.64%||有限合伙人||
|合计||||158,274||100%||-||

厦门赛富的实际控制人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（七）嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46|
|主要经营场所||
||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余洪俐）|
|执行事务合伙人||
||7,000万元|
|认缴出资额||
||91330402MA28AJ2T4U|
|统一社会信用代码||
||2016年7月25日|
|成立日期||
||实业投资、投资管理。|
|经营范围||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案2、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序|||||||||
||||名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
||号|||||||||
|1||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）||100||1.43%||普通合伙人||
|2||阎安生||6,900||98.57%||有限合伙人||
|合计||||7,000||100%||-||

嘉兴腾元的实际控制人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（八）WB Online Investment Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|WB Online Investment Limited（微博开曼）|
||有限责任公司|
|企业类型||
||the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, WillowHouse, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands|
|企业住所||
||50,000美元|
|注册资本||
||2014年6月4日|
|成立日期||
||未实际经营业务|
|主营业务||

2、产权控制关系
截至本预案签署日，微博开曼的股权结构如下：
新浪集团持有 WeiboCorporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）46%的股权、74.9%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权。微博开曼的实际控制人为新浪集团。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案二、交易对方之间的关联关系
本次发行前，交易对方之间的关联关系具体如下：
（一）秀天下香港和微博开曼
秀天下香港和微博开曼均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过 SinaHK，再通过ShowWorldHolding间接控制秀天下香港100%的股权；并通过持有WeiboCorporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）74.9%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权。
（二）利兹利和永盟
利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业，李檬先生直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额。
（三）嘉兴腾元和厦门赛富
嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（四）中安润信和上海沁朴
中安润信和上海沁朴的执行事务合伙人均为中信建投并购投资管理有限公司。
（五）庥隆金实和招远秋实
招远秋实的普通合伙人之一深圳琮碧秋实投资管理有限公司，也是庥隆金实的普通合伙人。
除上述情形外，本次发行前，交易对方之间不存在其他有关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），实际控制人变更为新浪集团和李檬。其将在本次交易后控制上市公司5%以上的股份，为上市
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第四节拟购买资产基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京天下秀科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|北京市朝阳区三里屯西五街5号3层|
|法定代表人|李檬|
|注册资本|38,203.7948万元|
|实收资本|38,203.7948万元|
|统一社会信用代码|91110105693201824D|
||开发、生产计算机软件；网络系统集成;电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2009年11月25日|
|营业期限|2009年11月25日至无固定期限|

二、历史沿革
（一）2009年11月，天下秀有限设立
公司前身是北京天下秀科技有限公司，系由秀天下香港于 2009年 11月 25日出资设立，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为 200万元。
2009年 11月 20日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下秀科技有限公司章程的批复》（朝商复字[2009]1364号），批准秀天下香港设立外资企业北京天下秀科技有限公司，公司投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，以美元现汇投入。
2009年 11月 23日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号）。
2009年 11月 25日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案执照》，注册号为110000450118414。
天下秀有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||200||100.00%||
|合计||||200||100.00%||

2010年 4月 21日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字（2010）第372号），截止2010年4月13日，天下秀有限第一期注册资本美元39.998万元已到位。
2010年 7月 29日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字（2010）第700号），截止2010年7月28日，天下秀有限第二期注册资本美元14.9975万元已到位，累计到位注册资本美元 54.9955万元。
2010年 8月 31日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字（2010）第791号），截止2010年8月27日，天下秀有限第三期注册资本美元29.998万元已到位，累计到位注册资本美元84.9935万元。
2010年10月15日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字（2010）第 897号），截止 2010年 10月 11日，天下秀有限第四期注册资本美元64.9975万元已到位，累计到位注册资本美元 149.991万元。
2011年 3月 15日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字（2011）第183号），截止2011年3月11日，天下秀有限第五期注册资本美元50.009万元已到位，累计到位注册资本美元200万元。
（二）2012年5月，第一次增资
2011年 12月 31日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下秀科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2974号），同意公司投资总额增加至 2,000万美元，注册资本增加至 1,000万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
2012年 1月 9日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号）。
2012年2月23日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中靖诚验字[2012]第 E-0144号），截至 2012年 2月 15日止，天下秀有限已收到股东秀天下香港缴纳的首期新增注册资本合计美元160万元，秀天下香港以货币出资160万元美元，占新增注册资本的20%，公司累计实缴注册资本为美元360万元，实收资本美元360万元。
2012年5月16日，天下秀有限办理完毕工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450118414）。本次增资后完成，天下秀有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||1,000||100.00%||
|合计||||1,000||100.00%||

2013年 11月 11日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中靖诚验字[2013]第 E-0648号），截至 2012年 7月 12日止，天下秀有限已收到股东实际缴纳的注册资本合计美元 48万元整，公司累计注册资本为美元1,000万元，实收资本美元408万元。
2014年1月22日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中靖诚验字[2014]第 E-0060号），截至 2014年 1月 17日止，天下秀有限收到股东缴纳累计注册资本为美元600万元，实收资本为美元 600万元，占已登记注册资本总额的60%。
2014年3月17日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中靖诚验字[2014]第 E-0205号），截至 2014年 1月 22日止，天下秀有限股东累计实缴注册资本为美元1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
（三）2015年4月，第二次增资
2015年3月24日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下
秀科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2015]2224号），同意公司投资总
额增加至 3,900万美元，注册资本增加至 1,300万美元，注册资本增加部分以美
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案元现汇方式两年内认缴。
2015年 4月 8日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号）。
2015年4月15日，天下秀有限办理完成工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450118414）。本次增资后，天下秀有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||1,300||100.00%||
|合计||||1,300||100.00%||

2016年 3月 1日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京安会验字[2016]1号），截至 2016年 2月 22日，天下秀有限已收到秀天下香港以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万美元，变更后的累计注册资本1300万美元，实收资本1300万美元，占注册资本的100%。
（四）2016年4月，第三次增资
2016年4月12日，天下秀有限董事会作出决议，同意天下秀有限由外商独资企业转制为中外合资经营企业；同意天下秀有限注册资本由 1,300万美元增加至 1,810.5270万美元，其中利兹利对天下秀有限增资 230.6806万美元，永盟对天下秀有限增资279.8464万美元。
2016年4月15日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下秀科技有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2016]2363号），同意：公司投资总额增加至 5,431.5万美元，注册资本增加至 1,810.527万美元，注册资本增加部分由利兹利以折合 230.6806万美元的人民币现金方式一年内认缴，永盟以折合 279.8464万美元的人民币现金方式一年内认缴；外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。
2016年4月21日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号）。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案 2016年4月28日，天下秀有限完成工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次增资完成后，天下秀有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||1,300||71.80%||
|2||利兹利||230.6806||12.74%||
|3||永盟||279.8464||15.46%||
|合计||1,810.527||||100.00%||

2017年5月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2017]3645号），截至 2016年 12月 31日止，天下秀有限已收到永盟和利兹利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元510.527万元，均以货币出资，本次变更后的注册资本美元 1,810.527万元、累计实收资本美元 1,810.527万元。
（五）2016年11月，第一次股权转让、第四次增资
2016年 10月 12日，天下秀有限董事会作出决议，批准股东秀天下香港将其在天下秀有限注册资本中的出资 192.2820万美元、195.1199万美元、195.1199万美元分别转让给海南金慧、嘉兴腾元和厦门赛富；批准澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐分别以人民币现金方式向天下秀有限新增注册资本 393.7175万美元、182.6679万美元和73.8220万美元。
2016年 11月 10日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次股权转让及增资完成后，天下秀有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||717.4782||29.1571%||
|2||利兹利||230.6806||9.3745%||
|3||永盟||279.8464||11.3725%||
|4||厦门赛富||195.1199||7.9293%||
|5||嘉兴腾元||195.1199||7.9293%||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|6||海南金慧||192.282||7.8140%||
|7||澄迈新升||393.7175||16.0000%||
|8||宏远伯乐||73.822||3.0000%||
|9||微博开曼||182.6679||7.4233%||
|合计||||2,460.7344||100.00%||

2016年 11月 21日，天下秀有限取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备201600270）。
2017年5月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2017]3647号），截至2017年2月17日止，天下秀有限已收到宏远伯乐、澄迈新升和微博开曼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 650.2174万元，均以货币出资，本次变更后的注册资本美元2,460.7344万元、累计实收资本美元2,460.7344万元。
（六）2017年1月，第二次股权转让
2016年 12月 22日，天下秀有限董事会作出决议，批准永盟将其在天下秀有限注册资本中的出资 32.8098万美元及 41.0122万美元分别转让给上海沁朴及中安润信；批准海南金慧及澄迈新升分别将其在公司注册资本中的出资 66.4398万美元及 130.4189万美元转让给庥隆金实；批准宏远伯乐及澄迈新升分别将其在公司注册资本中的出资12.3037万美元及61.5184万美元转让给文泰投资。
2017年1月20日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次股权转让完成后，天下秀有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||秀天下香港||717.4782||29.1571%||
|2||利兹利||230.6806||9.3745%||
|3||永盟||206.0244||8.3725%||
|4||澄迈新升||201.7802||8.2000%||
|5||庥隆金实||196.8587||8.0000%||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万美元）||持股比例|
|6||嘉兴腾元||195.1199||7.9293%||
|7||厦门赛富||195.1199||7.9293%||
|8||微博开曼||182.6679||7.4233%||
|9||海南金慧||125.8422||5.1140%||
|10||文泰投资||73.8221||3.0000%||
|11||宏远伯乐||61.5183||2.5000%||
|12||中安润信||41.0122||1.6667%||
|13||上海沁朴||32.8098||1.3333%||
|合计||||2,460.7344||100.00%||

2017年2月13日，天下秀有限取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备201700288）。
（七）2017年6月，整体变更为股份有限公司
2017年4月6日，天下秀有限召开董事会，同意天下秀有限以 2017年2月28日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。
2017年 5月 4日，天下秀有限召开董事会，同意批准报出中汇会计师出具的以2017年2月28日为审计基准日的中汇会审［2017］3565号《审计报告》，截至 2017年 2月 28日，天下秀有限经审计的净资产总额为人民币 42,122.86万元；同意确认天源资产评估有限公司出具的天源评报字［2017］0155号《评估报告》的评估结果，截至2017年2月28日，天下秀有限净资产评估值为人民币 43,729.59万元；同意由天下秀有限全体全体股东作为发起人，以截至 2017年 2月28日经审计的净资产中的36,000万元人民币折合为公司的股本总额，剩余的净资产全部计入公司的资本公积，将天下秀有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2017年5月20日，公司召开北京天下秀科技股份有限公司创立大会暨 2017年第一次临时股东大会。
2017年5月24日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2017]3657号），截至2017年5月24日止，公司已收到全体股东拥
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案有的北京天下秀科技有限公司截至 2017年 2月 28日止经审计的净资产人民币 421,228,638.49元，根据公司折股方案，将 421,228,638.49元折合股份总数 3.6亿股，每股面值1元，总计股本人民币 360,000,000.00元，超过折股部分的净资产61,228,638.49元计入公司资本公积。
2017年 6月 6日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认购股份数（股）||持股比例|
|1||秀天下香港||104,965,474||29.1571%||
|2||利兹利||33,748,062||9.3745%||
|3||永盟||30,140,914||8.3725%||
|4||澄迈新升||29,519,997||8.2000%||
|5||庥隆金实||28,799,992||8.0000%||
|6||嘉兴腾元||28,545,610||7.9293%||
|7||厦门赛富||28,545,610||7.9293%||
|8||微博开曼||26,723,910||7.4233%||
|9||海南金慧||18,410,435||5.1140%||
|10||文泰投资||10,800,010||3.0000%||
|11||宏远伯乐||8,999,991||2.5000%||
|12||中安润信||5,999,994||1.6667%||
|13||上海沁朴||4,800,001||1.3333%||
|合计||||360,000,000||100.00%||

2017年6月13日，公司取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备201701394）。
（八）2017年6月，第五次增资
2017年6月12日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》，同意公司注册资本由人民币 36,000万
元增加至人民币 38,203.7948万元，分别由招远秋实以人民币 3,000万元认购新
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案增注册资本313.0435万元（对应3,130,435股股份），由杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增注册资本1,890.7513万元（对应18,907,513股股份），招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资认购款的溢价部分将计入公司的资本公积。
2017年6月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》。
2017年6月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认购股份数（股）||持股比例|
|1||秀天下香港||104,965,474||27.4751%||
|2||利兹利||33,748,062||8.8337%||
|3||永盟||30,140,914||7.8895%||
|4||澄迈新升||29,519,997||7.7270%||
|5||庥隆金实||28,799,992||7.5385%||
|6||嘉兴腾元||28,545,610||7.4719%||
|7||厦门赛富||28,545,610||7.4719%||
|8||微博开曼||26,723,910||6.9951%||
|9||杭州长潘||18,907,513||4.9491%||
|10||海南金慧||18,410,435||4.8190%||
|11||文泰投资||10,800,010||2.8269%||
|12||宏远伯乐||8,999,991||2.3558%||
|13||中安润信||5,999,994||1.5705%||
|14||上海沁朴||4,800,001||1.2564%||
|15||招远秋实||3,130,435||0.8194%||
|合计||||382,037,948||100.00%||

2017年6月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2017]4278号），截至2017年6月29日止，公司已收到杭州长潘和
招远秋实缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,203.7948万元，均以货币出
资，本次变更后的注册资本人民币 38,203.7948万元、累计实收资本（股本）人
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案民币38,203.7948万元。
2017年7月12日，公司取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备201701728）。
截至本预案签署日，公司股权结构未发生变更。
天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000万元，如在天下秀股东大会决议日 15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。
三、股权结构及产权控制关系
|||
|-|-|
||招远秋实0.82%；上海沁朴1.26%；中安润信1.57%;宏远伯乐2.36%；文泰投资2.83%；海南金慧4.82%；杭州长潘4.95%；嘉兴腾元7.47%；厦门赛富7.47%；麻隆金实7.54%；澄迈新升7.73%|
|99%||

|||
|-|-|
||100%|
|Show WorldHolding（BVI）||
||100%|
|Show World HK秀天下香港||

7% 27.47% 7.89% 8.83% 48.8%天下秀
四、主要下属企业的基本情况
截至预案签署日，天下秀拥有全资和控股子公司5家，参股公司8家，具体
情况如下：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（一）秀满天下
截至本预案签署日，秀满天下的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|北京秀满天下广告有限公司|
|成立时间|2009年1月12日|
|注册资本|3,000万元人民币|
|股东构成及控制情况|天下秀出资100%。|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|北京市朝阳区三里屯西五街5号B座|
|主营业务|新媒体客户代理|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

秀满天下持有锐意博通100%股权，锐意博通的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|北京锐意博通营销咨询有限公司|
|成立时间|2010年11月30日|
|注册资本|100万元人民币|
|股东构成及控制情况|秀满天下出资100%。|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|北京市朝阳区三里屯西五街5号B座|
|主营业务|新媒体客户代理|
|经营范围|经济贸易咨询;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（二）区块联赢
截至本预案签署日，区块联赢的基本情况如下所示：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|北京区块联赢科技有限公司|
|成立时间|2018年4月2日|
|注册资本|500万元人民币|
|股东构成及控制情况|天下秀出资100%。|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|-|
|主营业务|尚未开展实际经营业务|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（三）秀天科技
截至本预案签署日，秀天科技基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|上海秀天科技有限公司|
|成立时间|2015年6月16日|
|注册资本|1000万元人民币|
|股东构成及控制情况|天下秀出资100%。|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室；上海市黄浦区局门路436号5号楼401室|
|主营业务|新媒体客户代理|
|经营范围|从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,增值电信业务(互联网信息服务),电脑图文设计,市场营销策划,文化艺术交流策划,动漫设计,设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务(不得从事金融业务),展览展示,会务服务,商务咨询,计算机软件及辅助设备、通信设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）喜禾文化
截至本预案签署日，喜禾文化基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|北京喜禾文化传播有限公司|
|成立时间|2016年9月14日|
|注册资本|800万元人民币|
|股东构成及控制情况|天下秀出资80%；上海证大喜马拉雅网络科技有限公司出资20%。|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器3404号）；北京市朝阳区三里屯西五街5号B座|
|主营业务|音频策划、制作及出品|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);软件开发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（五）新三优秀
截至本预案签署日，新三优秀基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|北京新三优秀科技有限公司|
|成立时间|2014年10月15日|
|注册资本|1000万元人民币|
|股东构成及控制情况|天下秀出资85%，北京微梦创科网络技术有限公司15%|
|法定代表人|李檬|
|注册地和主要生产经营地|北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101|
|主营业务|自媒体榜单排行、版权经纪|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批|

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
||准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

五、持有天下秀5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持有天下秀5%以上股份的主要股东基本情况
截至本预案签署日，天下秀持股5%以上股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||所持股份（股）||持股比例|
|秀天下香港|104,965,474||27.4751%||
|利兹利|33,748,062||8.8337%||
|永盟|30,140,914||7.8895%||
|澄迈新升|29,519,997||7.7270%||
|庥隆金实|28,799,992||7.5385%||
|嘉兴腾元|28,545,610||7.4719%||
|厦门赛富|28,545,610||7.4719%||
|微博开曼|26,723,910||6.9951%||

上述股东的基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
公司为新浪集团与李檬共同控制。2017年12月，新浪集团和李檬先生签署了《一致行动协议》。
新浪集团（SinaCorporation），美国上市公司，股票代码为NASDAQ：SINA，是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制公司34.47％的股权，秀天下香港和微博开曼共向公司委派2名董事。
李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，硕士在读。2000年 10月至 2004年 1月任 UMZ国际网络广告公司CEO；2004年 2月至 2009年 10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年 11月至 2017年 4
月任历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年 5月至今担任
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案公司董事长兼总经理。李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制公司16.72%的股权，李檬先生向公司委派3名董事。
六、天下秀的内部架构
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会
战略与投资
薪酬委员会 提名委员会
审计委员会
委员会
总经理
社
社 交
核
品 交 大
产 心
牌 全 数 运 行
直 案 据
品
渠
营 财 政 市
研
客 服 务 道 管 务 人 场
发
营 务 平 管 理 部 事 部
中
销 事 台
理
部 部
心
部 业 事
部
部 业
部
天下秀按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置职能部门。各部门功能简介如下：
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|-|-|-|-|
||名称||职能|
|社交全案服务事业部||向品牌客户提供社交全案服务，提升品牌知名度、增加品牌用户、增加用户黏性。负责与客户的日常沟通；策划并执行项目；协调项目内部与外部的沟通工作。||
|社交大数据平台事业部||WEIQ是IMS旗下社交大数据营销平台，通过大数据分析，建立电商或微商与自媒体及社交用户之间的精准匹配，之后通过社交网络传递到需求用户。||

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||名称||职能|
|核心渠道管理部||开拓及维护有潜力的广告、公关公司，将其引入平台完成招商工作；掌握代理商需求，及时给与代理商指导与扶持；整理行业案例，对于品类分析、投放数据进行深度挖掘；明确自身KPI并有效分解确保完成；||
|产品研发中心||根据公司战略发展规划和探索营销新模式的需要，对现有技术产品进行改进和升级；组织和负责新技术产品开发、评测、实施培训以及跟踪改进工作；负责技术信息的收集、整理和分析研究工作，为公司技术类营销团队提供技术支持和产品；为公司信息化管理工作提供技术支持；参与制订公司总体研发战略和年度研发计划，确保公司核心技术产品在行业内的领先地位；对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。（1）WEIQ开发部：WEIQ平台PC端、移动端需求开发，根据产品部门需求，补充、添加、优化WEIQ平台功能。（2）微任务开发部：开发微任务平台功能及数据端接口。（3）APP开发部：IOS\安卓客户端功能开发、版本迭代。（4）大数据平台部：各电商平台数据抓取，集团内部数据支持。（5）测试部：WEIQ平台的PC端、移动端新功能上线前测试工作。（6）前端开发部：WEIQ平台PC端的前端页面开发。（7）运营维护部：对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。||
|运营管理部||负责集团目标管理，组织统计、分析、核实公司员工OKR业绩考核数据；配合审计、券商工作，对公司的日常经营及业务、财务等运营流程和相互衔接执行具体的指导、协调和监督。||
|财务部||负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协同管理；负责公司及下属各公司资产的综合管理工作，公司本部的日常会计核算工作，对子公司的会计核算进行指导和管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财政、税务等管理部门的沟通、协调等。||

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||名称||职能|
|行政人事部||负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理；负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。||
|市场部||公司品牌影响力打造、CEO影响力打造、产品品牌等公关传播。主要包括策划、组织和主导市场活动；集团CEO的包装及宣传；媒体的开拓及关系的维护，组织媒体活动；舆情监测；公司品牌形象管理，负责公司宣传手册、宣传片、广告片、CEO品牌、产品品牌的内容提炼和完善；公关传播以及商务合作。||
|品牌直客营销部||深入了解行业案例，对于品类分析、投放数据进行深度挖掘，更好为品牌客户建立全面的社会化营销解决方案；明确自身KPI并有效分解确保完成。||

七、主营业务发展情况
（一）拟购买资产的主营业务情况
1、主营业务的基本情况
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资
源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀自主研发建立了 WEIQ新媒体大数据系统（简称“WEIQ系统”）。该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。该系统为广告主大幅提升了广告投放效率和投放效果，并帮助海量微博账号、微信号等新媒体从业者实现了高效快捷的媒体资源价值变现。
WEIQ系统一方面为天下秀从事的新媒体营销客户代理服务提供支撑，另一方面还能够为广大中小企业广告主和自媒体的精准匹配和直接交易提供便捷服务。基于该系统，天下秀陆续推出了与新浪微博合作的微任务产品及覆盖多个新媒体平台的微创意产品等，可以满足广告主多元化的新媒体营销需求。WEIQ系统的建立和运用，对天下秀业务的快速发展发挥了重要作用，让天下秀在市场竞争中具备领先的技术优势。
目前，天下秀已累计为国内外450余家品牌企业广告主、6万余家中小企业（包括 2万余家电商企业）广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过 86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为总部，并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案2、拟购买资产主要服务的具体内容
（1）WEIQ新媒体大数据系统
天下秀自主建立的WEIQ系统汇聚了大量的广告主和自媒体供需两端资源，积累了大量的历史投放数据，并具备强大的大数据分析与应用能力。一方面，在自媒体供应端，WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价。另一方面，在广告主需求端，根据广告主的营销需求为广告主精准匹配能够触达目标受众群体的自媒体账号组合。在广告主选定自媒体账号并发布广告投放任务，经天下秀审核及自媒体账号接受订单后，服务协议达成，自媒体账号根据双方协商的服务内容执行广告投放任务，广告主可以通过 WEIQ系统对阅读、点赞、转发、评论等投放效果指标进行监测。WEIQ系统帮助广告主大大提升了广告投放效率和投放效果，同时为广大新媒体实现了高效便捷的价值变现。特别地，对于广大中小企业和中小新媒体，WEIQ系统实现了供需两端碎片化资源的高效连接和价值创造。
天下秀基于WEIQ系统先后推出了微任务和微创意两种产品，具体如下：
①微任务
微任务始于 2015年，为天下秀与新浪微博合作推出的产品。该产品主要解决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。
微任务的登录均使用微博账号授权的方式，广告主端需通过微任务入口进行下单，通过微博授权开通微任务的自媒体账号可以在微任务中接单。微任务的进入界面如下，根据用户属性选择不同入口即可进入下单或接单界面：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案微任务进入界面
微任务广告主下单界面
微任务微博账号接单界面
②微创意
随着微信、短视频、直播、音频等新媒体传播平台的诞生和迅速繁荣，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展。天下秀在业务数据和技术实力不断积累的基础上，紧握新媒体蓬勃发展的趋势，于2016年推出了基于WEIQ系统的微创意。
该产品能同时覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多种新媒体传播平台，广告主可以通过微创意实现一站式的多平台新媒体营销投放，而自媒体也可以通过
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案微创意关联自身多个新媒体平台的账号。
微创意的广告主和自媒体需要通过手机号注册并经过天下秀审核进入系统，产品界面如下：
微创意注册登录界面
微创意广告主和自媒体端界面
微创意中自媒体展示页示例
（2）主要服务的具体内容
天下秀主要从事的两类服务为新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案系统服务，主要服务的具体内容分析如下：
①新媒体营销客户代理服务
经过多年的新媒体营销实践，天下秀能够准确把握新媒体营销的发展趋势，并积累了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。在天下秀开展新媒体营销客户代理服务中，主要通过微创意采购相关自媒体资源。报告期内，微任务也部分用于支撑新媒体营销客户代理服务，随着微创意的推出，该部分业务已经逐步缩减。新媒体营销客户代理服务主要包括新媒体营销全案服务和社交媒体账户运营服务两类。
A.新媒体营销全案服务
新媒体营销全案服务类的服务内容和方式涵盖非常广泛，天下秀一般与客户就新媒体营销达成深度合作。天下秀根据客户营销需求和预算与客户进行深度沟通，为客户制定新媒体营销整体解决方案并提供一站式服务，包括为客户制定新媒体营销策略、营销活动策划和创意策划、投放策划和实施、社交账户运营、社交应用开发与维护等。天下秀一般安排专人负责与客户进行对接，在与客户就整体方案达成一致意见后，按计划采买相关资源实施方案，并与客户保持持续交流。
在整个服务完成后，天下秀为客户出具结案报告，总结新媒体营销效果，并为客户后续营销工作提出建议。
以 2017年 4-6月，天下秀为宝洁策划实施的一次新产品营销活动为例，整个新媒体营销过程大致如下图：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案该次营销活动涉及自媒体账号共 42个，传播形式以普通图文为主，兼有视频、头条文章、长图文等形式。4月 28日微博主李奇潭率先发文预热，5月 15日美妆老师/明星为宝洁新品证言，其他博主相继发声引爆微博，之后延续热度在各电商节点发文，整个营销计划持续至6月18日完美收官。根据WEIQ新媒体大数据的统计数据，该次营销活动覆盖了粉丝数7000+万人次、阅读量 14,676,898次、转发量 24,803次、评论数 21,620次、点赞数 41,405次，取得了优异的的营销成果。
B.社交媒体账号运营服务
天下秀基于对新媒体营销的深入理解，能够为客户提供优质的社交媒体账号运营服务，如：官方微博、官方微信公众号的日常管理服务等。一般地，天下秀会与客户签署年度合作协议。首先，天下秀根据客户的品牌定位和营销目标与客户共商制定社交媒体账户的整体运营计划并制定考核标准。然后，根据合同约定按计划执行客户社交账户的日常运营管理工作，并定期（如：月度、季度等）出具运营总结报告，向客户汇报当期运营效果和后续工作安排。最后，会在全年服务结束后向客户出具全年运营总结报告，对全年工作进行总结。
以中粮集团为例，天下秀帮助该客户通过微博和微信公众号的日常维护传播集团品牌形象，实现了账号粉丝数的持续提升、与粉丝的良好互动。天下秀提供的优异服务曾助力中粮集团取得“中央企业最具影响力新媒体账号”等荣誉。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|中粮集团微博账号|中粮集团微信公众号|

②新媒体广告交易系统服务
基于天下秀与新浪微博签署的合作协议，新浪微博授权天下秀使用微博下域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。微任务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技术支持等服务。微任务面向全部新浪微博用户开放，天下秀主要通过向微任务用户提供新媒体广告交易系统服务实现收入。
3、拟购买资产主要经营模式
（1）盈利模式
①新媒体营销客户代理服务
天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务，主要包括：新媒体营销全案服务和社交媒体账户运营服务。一般地，先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同。在执行方案过程中通过微任务或微创
意采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源
等。待方案执行完毕后，向客户出具结案报告，服务结束。客户在项目执行过程
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案中根据合同约定进行付款。
天下秀通过直接向客户收取营销服务费实现收入，并按照全额法确认收入，为此支付的主要成本包括自媒体资源、其他媒体资源、创意资源、人工成本和其他分摊成本等。
②新媒体广告交易系统服务
天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入。微任务为天下秀与新浪微博的合作产品，天下秀的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技术支持和居间协调服务，因而以净额法确认收入。相应地，天下秀需要支付的成本包括向新浪微博支付的数据服务费和其他分摊成本等。
（2）采购模式
天下秀采购的主要内容为自媒体资源、数据服务费、其他媒体资源和创意资源等。
①自媒体资源
天下秀基于广告主需求进行自媒体资源的采购，采购渠道为天下秀自主建立的 WEIQ系统。目前，天下秀的 WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上超过 86万的账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。天下秀设立资源运营部门，统筹负责自媒体资源端的发展和维护，并安排专门媒介人员负责对接各个领域的自媒体。
目前，天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：
A.定向邀请。主要面向影响力高（如明星、名人等），或垂直领域价值度大的自媒体，对挑选出的目标自媒体进行主动邀请。
B.批量招募。主要面向中小自媒体，通过批量告知的方式，公示规则，自愿入驻。
C.独家代理。天下秀尝试深度合作一些高影响力的自媒体，通过独家代理的方式提高对自媒体资源的掌控力。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案②数据服务费
由于微任务为天下秀和新浪微博的合作产品，为了向广告主提供丰富、准确、及时的自媒体账号数据和投放效果数据，天下秀需要向新浪采购数据服务。新浪微博通过API接口向天下秀提供数据资源，并按照分成模式向天下秀收取费用。
③其他媒体资源和创意资源
天下秀在向客户提供新媒体营销全案服务中，为了满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要偶发性地向外部采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
（3）销售模式
天下秀客户类型包括直接客户和代理商客户。天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。
①口碑营销
作为一家新媒体营销公司，天下秀深知口碑对于公司发展的重要性，因而在高品质服务客户的同时，十分注重优质服务案例的积累，并通过自身新媒体传播账号进行营销宣传，形成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务。
②市场推介
新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动，天下秀经常参与该类活动，通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时，天下秀还经常与主流社交网络平台合作举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动，发挥自身的市场影响力。
③主动接洽
天下秀组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队，并按照各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细分行业的营销需求，积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广告主的需求变化，从而争取客户资源，深化与客户的合作关系。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案同时，天下秀设立核心渠道管理部门开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司，通过与代理商建立合作快速扩大天下秀的业务规模。
4、拟购买资产主要服务的具体流程
（1）新媒体营销客户代理服务
新媒体营销客户代理服务的具体流程如下：
A.前期沟通。与客户进行前期沟通，深入了解客户的营销需求，就具体的营销服务内容进行充分探讨并达成一致意见。
B.签署合同。天下秀与客户签署合同，约定合同执行期、具体服务内容（例如创意策划、自媒体资源采买、线上或线下活动搭建、广告投放等）、服务排期、收费标准、客户考核标准等。
C.执行。天下秀按计划执行合同约定的服务内容，在实施过程中的各个关键时间节点与客户保持充分沟通，以确保服务按期按要求实施。
D.项目结束。项目执行期结束后，天下秀向客户提供结案报告，总结实施效果，并提出下一步营销工作建议。
（2）新媒体广告交易系统服务
新媒体广告交易系统服务的开展主要基于微任务，服务流程具体如下：
A.客户注册。通过微博账号授权即可使用。
B.账户充值。客户自行通过新浪支付的方式在系统上为账户充值。
C.创建任务。系统提供菜单式选择界面，客户可以根据自身需求对所需新媒体账号进行条件设置，系统根据筛选条件自动为客户推荐自媒体账号，客户自行选择合适的自媒体账号；或者客户根据目标阅读量等效果指标进行下单，由平台自动匹配自媒体账号。同时，客户提供所需发布的推广内容，并点击确认创建任务。
D.后台审核。任务创建后，该任务会先经过天下秀的系统审核，再通过人工审核，审核完毕后，系统生成订单至自媒体账号端。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案E、订单执行。自媒体账号如果选择接单，则需按照客户的要求（包括发布时间、内容等）发布实施推广任务（如：原发或转发微博等），并保持24小时。
F、订单完成。自媒体账号发布推广任务后24小时，该订单状态确认完成。
5、拟购买资产主要服务的质量控制情况
天下秀一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的广泛认可。依据行业法律法规和自身风险管理要求，天下秀制定了广告审核标准及规范，对广告主的资质和广告内容进行严格审核，包括：《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等。
天下秀同时通过内部审核和社交媒体平台审核的双重审核模式，进一步控制广告发布风险。
双重审核模式
6、拟购买资产主营业务的演变情况
天下秀成立之初主要从事传统的互联网营销业务，伴随着互联网的快速发展，天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势，以社交媒体为切入点，面向广告主开展新媒体营销客户代理服务，并逐步建立起 WEIQ新媒体大数据系统，服务于更广泛的广告主和新媒体从业者群体。报告期内，天下秀的主营业务未发生重大变化。天下秀主营业务的发展大致分为三个阶段，每个阶段的具体特征如下：
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||阶段||主要业务特点||典型客户||典型媒体|
|第一阶段||传统互联网营销公司||品牌客户||门户网站等传统媒体||
|第二阶段||随着社交媒体的兴起，切入社交营销领域，监测并沉淀社交营销数据，精准匹配广告主与自媒体||品牌客户、电商企业||传统媒体，头部自媒体资源||
|第三阶段||集创意、传播、数据于一体的新媒体营销机构||品牌客户、电商企业、中小企业||头部及中、长尾自媒体，优质文创内容创作者||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（1）第一阶段
天下秀最初作为传统互联网营销公司，为客户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标，将广告及公关文章投放到广告牌、电视、互联网门户网站（如新浪、搜狐等）等传统媒体，或帮助客户维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的“品牌效应”，注重广告展现效果，通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客户资源：如中粮集团、NewBalance等。
（2）第二阶段
随着互联网发展，互联网社交平台逐渐走上舞台，从早期的博客、论坛到后来的微博、微信，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的社交媒体转移。与此同时，在线购物发展迅猛，催生出一大批电商企业，传统的被动式营销逐步转化为依托互联网平台的更有针对性的营销。基于这样的时代背景，天下秀抓住机遇，从传统互联网营销领域迅速切入到社会化营销领域，建立了社交大数据监测系统、社会化电商系统及跨平台自媒体推广系统。
天下秀一方面为既有的品牌客户策划新型的营销方法，尝试新媒体运营的模式，扩大品牌宣传效应；另一方面开拓了大量的电商企业客户，通过对社交媒体的粉丝特点分析，为不同行业的电商客户精准匹配合适的营销渠道，取得良好的广告投放收益。在为客户提供新媒体服务的探索与创新过程中，利用自身的技术优势，将沉淀下来的交易数据以及追踪到的效果数据等加以分析，更深刻的理解用户行为，开辟了面向社交媒体平台的新媒体营销的新型商业模式。
在此期间，天下秀打造 WEIQ新媒体大数据系统，与新浪微博合作推出微任务，新聚集了大量电商企业客户和头部自媒体资源，业绩也获得快速增长，在国内新营销领域取得领先地位。
（3）第三阶段
随着社交媒体不断推陈出新，天下秀紧紧把握行业发展脉络，不断推陈出新。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案传播方面，天下秀推出微创意，为企业提供跨平台的推广渠道，覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台约 86万自媒体及内容创作者。依靠几年间积累的交易数据和不断优化的云计算经验，天下秀为广告主提供了性价比高、投放效果好的营销服务。数据方面，天下秀继续加大研究投入，从投放效果追踪、互动语义分析、粉丝特点分析等多方面优化社交营销的云计算方法，实现广告主与自媒体的高效精准匹配，并提升转化率。创意方面，内容创作形式也不断出新，图文、漫画、短视频等。
发展至今，天下秀已经成为了集创意、传播、数据为一体的新媒体营销机构。
（二）拟购买资产所在行业情况
1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互联网行业和广告行业的双重影响。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
①互联网行业监管
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；
管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。
行业的自治性组织是中国互联网协会。中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。其主要职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
②广告行业监管
广告行业的主管部门是中华人民共和国国家工商行政管理总局及各级工商行政管理部门。国家工商行政管理总局下设广告监管司具体负责广告行业的监督管理工作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；
组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织实施广告经营审批及依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
广告行业自治管理组织是中国广告协会（CAA）。中国广告协会是国家工商行政管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，属于国家一级协会。其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审话动，扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
（2）行业主要法律法规和行业政策
①行业主要法律法规
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||法律法规名称||主要内容|
|《中华人民共和国广告法》（2015年修订）||中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。||
|《互联网广告管理暂行办法》（2016年）||规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。||
|《互联网信息服务管理办法》（2015年修订）||规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。办法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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||法律法规名称||主要内容|
|||营性互联网信息服务实行备案制度。||
|《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）||著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。||
|《关于加强网络信息保护的决定》（2012年）||明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。||
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》（2013年）||是我国首个个人信息保护国家标准。该标准最显著的特点是规定个人敏感信息在收集和利用之前，必须首先获得个人信息主体明确授权。||

②行业政策
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||发布时间||文件名称||发布单位||主要内容|
|2017年8月||《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》||国务院||提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中央网信办、新闻出版广电总局等单位负责，实施数字内容创新发展工程。||
|2016年7月||《广告产业发展“十三五”规划》||国家工商行政管理总局||提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大目标，重点任务为提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公关服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发展。||
|2016年6月||《关于发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见》||国务院办公厅||《意见》在阐述以品牌促进供需结构升级重要意义的基础上，理清了基本思路，明确了主要任务，设置了重大工程，提出了保障措施。《意见》作为我国首份国家级关于品牌建设的文件，将成为今后一个时期我国品牌发展与供需结构升级的重要指引。||
|2016年3月||《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲||全国人民代表大会||以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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||发布时间||文件名称||发布单位||主要内容|
|||要》||||端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。||
|2015年7月||《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》||国务院||加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。||
|2014年8月||《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》||中央全面深化改革领导小组||推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。||
|2014年2月||《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》||国务院||推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力，加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变。||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案①网络广告市场规模快速增长，发展不断成熟
据艾瑞咨询 2017年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到3750.1亿元，同比增长30%，预计在2018年增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力，预计在 2020年市场规模将近8000亿元。
资料来源：艾瑞咨询
艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来 5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
②网络广告在营销市场所占比重越来越大
2017年，中国整体广告市场保持稳定增长，中国广告经营额近 7000亿。从五大媒体广告收入来看，网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，2019年，网络广告占五大媒体广告收入比例预计高达79.55%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案电视广告将继续下滑，而网络广告收入还将保持较快速度增长。
资料来源：艾瑞咨询
③移动广告发展迅速，占比持续增大
移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长。2017年移动广告规模达2549.6亿，占总体网络广告比例近70%，预计2020年这一比例将达到84.3%。
资料来源：艾瑞咨询
用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间，用户使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案移动广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的不断迭代带来了移动广告市场规模的持续高速增长。
（2）我国社交网络广告市场规模及预测
①社交网络广告市场快速发展，规模增长迅速
根据艾瑞咨询最新数据，2016年中国社交网络广告规模为239.6亿元，预计到 2019年将超过 567.5亿元。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。
资料来源：艾瑞咨询
②社交广告占网络广告份额上升明显
在不同形式的网络媒体市场份额比较中，2016年搜索引擎不再是占据最大份额的媒体形式，占比下降5个百分点至27.2%，位列第二。电商网站广告超越搜索引擎成为广告份额最大的媒体形式，占比为30.0%。未来几年，电商网站广告仍将稳定在30%左右的份额。其他媒体形式中，门户及资讯广告（不含非门户业务）占比为7.4%，在线视频网站占比为11.0%。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案 2016年社交网络广告在网络媒体市场份额中占比为8.3%，较2015年增长较快，随着社交领域与场景的不断结合，广告位资源和信息流广告形式的不断优化，未来几年份额将持续上升。
资料来源：艾瑞咨询
（3）我国新媒体营销参与方分析
①新媒体传播平台
当前，新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载者，是社交网络广告产业链的重要一环。根据克劳锐《2018年自媒体行业白皮书》，截至 2017年12月，微博月活跃用户达到3.92亿，全年微博月活跃用户净增长7900万。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案资料来源：克劳锐《2018年自媒体行业白皮书》
社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。
除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用户黏性正在逐步增强。良好的发展态势为社交媒体平台寻求变现铺平了道路。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到以微博为代表的社交媒体平台上，另一方面也增强的了广告主的投放信心，更能增强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作奠定基础。因而，社交媒体平台便有机会倚仗社交网络营销企业为平台中的大量MCN机构和腰部KOL进行充分变现，维持平台内容生态的运转和升级。如此一来，便更能为平台吸引用户和增加用户黏性，平台发展进入良性循环。
②自媒体发展情况
社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大V、各大公众平台写手、直播达人等。近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急剧增加。据统计，2017年微博平台内拥有 10万人以上粉丝的KOL数量较 2016年增长57.3%，微信公众号数量也早已突破 1000万大关。除此之外，获得融资的头部自媒体数量也相当可观，政商参阅、十点读书、北美留学生日报等团队均先后获得大额融资。
短视频的出现，对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告主的青睐。
各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长，使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领域便不断被开发。细分垂直领域的自媒体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。
自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案着最为直接的影响。正因为自媒体资源的极度重要性，各社交网络营销企业均对此颇为重视。
③广告主分析
社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制，使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。以本公司为例，公司的广告主数量伴随着社交网络广告的快速发展不断攀升，从2013年的1万余家客户快速增加至2016年的5万余家。
社交网络广告在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。
随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多，广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下，垂直流量的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。
④新媒体营销服务商发展情况分析
社交网络广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各社交网络营销企业间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着社交网络营销企业的资源整合能力和整体运用能力。
此外，社交网络广告行业发展到目前，各环节流程与各角色合作模式已经相对成熟，产业效率的提升也已进入平稳期，资源的重要性便逐渐凸显。社交网络营销企业的资源主要有三种：合作平台资源、自媒体资源和技术资源。在目前技术资源没有代差，无法与竞争对手拉开明显差距的情况下，合作平台资源与自媒体资源就显得尤为重要。
3、行业竞争情况
（1）行业竞争状况
我国基于社交媒体等平台的互联网营销行业属于充分竞争行业，行业集中度
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案不高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面：
①客户资源竞争
基于社交媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个人性消费为特征的新型传播生态圈，尤其是微博、微信等新型的营销平台为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于社交媒体的互联网营销，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
②社交媒体资源竞争
随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。反映在社交领域，主要表现为媒体的去中心化，进而使得信息去中心化。自媒体分散化程度增加，各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。
③广告交易系统技术竞争
微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，广告服务商的技术平台发展需与之相适应。目前，能够提供适应社交媒体等营销平台技术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，广告交易系统技术竞争状况处于逐渐加剧的过程中。
（2）行业市场化程度
我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
我国互联网营销服务行业参与主体多样，跨国经营主体和本土经营主体参与度均较为充分。跨国经营主体将国际领先的市场化经营理念渗透到国内，本土经营主体利用市场化经营手段逐渐树立自身的市场地位，各类经营单位经过充分竞
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案争加速了互联网营销服务行业的市场化进程。丰富多样的经营主体，是行业市场化水平的重要体现。
（3）进入本行业的主要障碍
①品牌壁垒
营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程，但同时也是企业追求品牌认知和市场形象的一个“形象工程”。互联网营销服务行业主要借助网络为客户提供品牌推广和形象传播服务。
选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。
②自媒体资源壁垒
海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅速发展，平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势，并能掌握核心自媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的积累。
③技术壁垒
由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征，服务商需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。
在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。
尽管该等技术均属于通用的应用型技术，但任何服务商均无法在短期内实现对其
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案深刻理解和良好应用，即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入。技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出，形成自身竞争优势。
（4）市场供求状况及变动原因
从供应方来看，我国互联网营销服务业较为分散。从需求方来看，随着大量行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域，未来供需双方总量上相对平衡。但互联网营销服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡，一方面大部分互联网营销服务商扮演的是简单的代理服务角色，具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少，服务范围、服务质量和服务深度不够；另一方面，越来越多的企业客户更加注重互联网营销服务综合化、整体化，对精准营销、营销结果的量化分析更加重视。
未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力，才能满足客户的营销需求。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
社交网络广告行业市场化程度较高，未来行业利润水平将随着社交网络广告服务行业规模、技术水平、上下游博弈情况而变动。
（6）行业发展趋势及前景
随着社交网络广告行业渐渐步入成熟期，一些新的趋势也相继显现。
①社交网络广告行业与新技术的结合更加紧密
无论是媒介技术还是广告技术，社交网络广告营销公司均对之保持密切关注。
例如在短视频兴起之时，各公司便着手开发与之相应的社会化营销策略和监测系统；积极将 VR/AR等新兴互动技术纳入营销场景中；快速推进程序化购买广告的应用，不断改进购买平台等。在今天，技术对社交网络广告行业的促进作用越来越大，技术优势甚至有望上升到与资源优势相对等的地位，被社交网络广告营销企业所倚重。
②自媒体与广告主开始进行“内容共建”
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案短期的、粗犷的营销活动在影响深度上难以取得令人满意的效果，一些广告主开始试着与调性相近的自媒体进行“内容共建”，将品牌背后的故事和品牌所传递的价值观融入自媒体创造的内容之中，通过引起用户的共鸣来加强品牌认知度，并最终走向 IP化。这是一个长期的过程，内容与营销的边界开始变得模糊，成为“原生”的营销。
社交网络广告行业经过多年发展，已经渐渐步入成熟期。社交网络广告市场的活跃，刺激着社会化营销产业进一步的发展；社交网络广告行业本身也在纵向伸展与横向扩张，线上线下场景也逐渐融合。行业中各角色相互联结，利用资源整合将各方效益最大化。整条产业链运转流畅，社交网络广告已然成为链条中不可或缺的中心枢纽。但是，即便行业臻于成熟，也应意识到行业仍处在不断变动和进步之中，尤其是新技术的快速发展，仍在不断地给行业带来新的问题和机遇。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①社交网络广告市场的活跃
中国社交网络广告市场的活跃，为行业的发展起到了良好的支撑作用：一方面，广告主数量与广告主投放需求双双增加，社会化营销产业从源头上进一步活跃，产业中各角色有了持续扩张的基础；另一方面，大量新兴社交媒体平台仰赖社交网络广告市场规模扩大而迅速崛起、成熟，也使得更多自媒体、KOL、网红等不断涌现，其变现需求快速膨胀，亟需社会化营销企业的深度合作，社会化营销产业面临着前所未有的良好机遇。
②技术进步
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，但是随着数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销平台的出现，为客户提供多元化、一站式互联网营销服务，大幅提高互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。此外富媒体和增强现实等技术的日益进步，互联网营销创意的不断增多，为互联网营销服务行业的发展奠定了良好的基础。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案③互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。中国互联网络信息中心（CNNIC）20日在京发布第 42次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告指出，截至 2018年 6月，我国网民规模达8.02亿，上半年新增网民2968万人，较2017年末增长3.8%，互联网普及率达57.7%；手机网民规模达7.88亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.3%。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了互联网营销服务行业的发展。
（2）不利因素
与美国等发达国家的互联网营销服务行业相比，我国互联网营销服务行业的专业化程度偏低，主要表现为：①行业内从业企业平均规模较小，项目承揽能力有限；②多数企业未能完整掌握互联网营销技术，在服务过程中通常将部分节点的工作外包给第三方完成，难以保证服务质量；③能够为客户提供一站式整合互联网营销技术服务的服务商较少。此外，服务商的资本实力普遍较弱，缺乏核心竞争力，具有国际竞争力的营销服务机构不多。近几年，行业内的部分企业不断做大做强，但从整个行业而言，其规模和专业化程度仍偏低。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
基于社交的互联网广告服务行业自出现起已经历过三个发展阶段：萌芽、初创和成长阶段。目前正处在向成熟期过渡的阶段。互联网营销服务行业发展周期性的形成主要来自行业技术更新、政策取向演变和社会经济发展等因素。
（2）行业地域性
互联网营销服务行业无明显的地域性特征。互联网消除了用户之间的地域性限制，网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联，无明显的地域性。由于互联网媒体和应用平台是近年来发展起来的新兴媒体形式，互联网营销客户往往来自对网络媒体营销效应有较强认知和认可的发达地区。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（3）行业季节性
互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常营销客户在下半年呈现较大的广告投入，上半年相对较少；此外，一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，因此客户对互联网广告服务的需求较小。
6、发行人所处行业与上下游行业之间的关系
（1）互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销服务行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。
（2）上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
①上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
互联网媒体和应用平台是互联网营销服务业的上游行业，其对互联网营销服务行业发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。
通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高，互联网营销服务的价值越高。
互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网媒体和应用平台集中度越低，服务商的服务价值越大，获取的超额收益就越多。
互联网媒体和应用平台“分散化”降低了媒介的谈判力度，同时会增加客户进行互联网营销投放时的难度，进而提高客户对互联网营销服务提供商的“依赖度”。
②下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
我国互联网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行业，目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行业。该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均属于国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的快速发展为互联网营销服务业的发展奠定了重要的客户基础。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（三）拟购买资产行业地位及竞争优劣势
1、拟购买资产的行业地位
互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
2、拟购买资产的竞争优势
（1）先发优势
天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一。天下秀最早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有超前的前瞻性意识，接下来将继续担当起引领行业的角色，为电商及新媒体的成长，提供更大的助力。
（2）客户资源优势
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案报告期内公司部分优质客户
（3）创新能力优势
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从最早提出“去中心化”理论，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，一直处于行业领先地位。天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，保证了为客户提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
（4）技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。
基于天下秀自有服务器群，自我构建 Hadoop生态圈，不断积累新媒体数据，形成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合，实现营销云广告精准投放，具有行业领先性。
（5）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包含丰富自媒体资源。天下秀WeiQ社交大数据系统包含多种推广载体，其中直播网红推广中心有超过 1万个主播网红入驻；微信公众号推广中心有超过 10万个优秀公众号入驻，每天产生超过 9亿多的用户阅读客户商业文章；微博推广中心有超过 60万的微博博主入驻，为超过 30个垂直行业客户提供服务。依托丰富的自媒体资
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案源，天下秀得以为客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
3、拟购买资产的竞争劣势
（1）资金实力相对不足
尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但相对于整个互联网营销行业来讲，天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞争劣势。随着天下秀规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，天下秀在资金实力方面的劣势愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。
（2）业务区域劣势
天下秀虽然服务客户众多，但目前主要集中在北、上、广、深等一线城市，在其他区域中心城市的业务布局还相对较少，一定程度上制约了天下秀挖掘中小型企业客户市场潜力的能力。
（四）拟购买资产的技术研发情况
1、核心技术情况
天下秀自主研发建立的 WEIQ新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础，大数据分析和应用、人工智能技术是整个系统的核心。基于天下秀自有服务器群，自我构建Hadoop生态圈，不断积累新媒体数据，形成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能匹配，实现精准投放。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案在大数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。
在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域，获取品牌关键词、声量、行业竞品等；多维度分析自媒体内容的喜好度、互动力、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别、地域、喜好、消费能力；多维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析、喜好度分析、舆情分析、社会化传播路径、关键节点和路径等。
在大数据应用方面：系统使用多年积累的数据，利用机器学习和人工智能为客户制定媒介策略和自媒体推荐，机器学习的关键点包括：客户推广受众获取及分析；同行业、同类别客户的历史数据；客户推广目标及预选账号的同期表现匹配。
具体来看，WEIQ新媒体大数据系统由大数据智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。各部分的具体情况及对应的核心技术情况如下：
（1）智能选号子系统
智能选号子系统用于客户选号服务。天下秀拥有 86万自媒体，自媒体覆盖的用户群多种多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。具体
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案来看，该系统能够：（1）深度挖掘账号发布内容的文本信息，通过机器学习和领先算法模型，获取账号所代表的的品牌关键词、声量、行业竞品等；（2）挖掘舆情传播洞察，热点内容剖析，根据客户需求智能匹配账号，并给出选号建议；
（3）系统场景化数据分析账号，立体描摹受众人物画像，优化消费及行为预估模型；（4）基于自媒体大数据和业务数据积累，呈现账号传播能力及商业传播表现；（5）自由配置数据服务API，灵活移植对接客户内部服务系统，将服务嵌入客户内部操作流程，极大的提升客户选号的效率和成功率。
智能选号子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目用途/拟达到的目标||项目进展情况|
|1||IMS新媒体大数据平台||实现信数据抓取，微博数据分析，历史订单数据挖掘，客户投放效果分析，全自媒体选号支撑。||该项目是一个五年规划的长期项目。目前已经从最初的MySQL数据库发展到已成型的Hadoop生态圈，不仅能定时导出所需每日数据，也能利用Kafka进行实时数据处理。同时，公司还已研发出其Saas产品Wei+，能提供新媒营销数据服务。||

（2）智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指客户可以将选定的一个或多个自媒体账号同时创建一个任务，并选择当前时间段或者选择一个未来7天以内的一个时间点预约投放。客户也可以选择按照阅读量来购买，此类方式不需要客户详细挑选某一个号，只需要选择自己想要覆盖的受众信息，例如，年龄、性别、喜好等。此类方式中，能够支持多个文案匹配账号发布。具体来看，该子系统：接到客户投放的广告任务，能将任务进行智能拆解、智能匹配、智能分发，并通过多途径通知到自媒体；
自媒体收到系统分发的订单并作出响应，由系统即时自动向广告主、客服等多方反馈响应结果；任务执行中，订单变动实时更新并同步反馈，各方会即时收到通知；全部订单支持PC、iOS、Android多平台多终端查看和操作，方便随时掌握任务进展。
智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对应软|
||序|||||||||||
||||技术名称||功能特点||应用情况||技术优势分析|||
||||||||||||件著作|
||号|||||||||||
||||||||||||权情况|
|1||阅读加广告主平台V1.0||一键发布需求，专属人员制定投放策略，进行智能投放。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||基于新浪微博的底层数据与WEIQ的订单数据，进行智能匹配，实现精准投放。||软件著作权||
|2||WEIQ平台资源最大化软件V1.0||把微任务平台上的微博账号，全部自动同步到WEIQ，供WEIQ广告主进行投放。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||借助大数据平台，把微任务平台上的微博账号都自动流转到WEIQ；待WEIQ广告主进行投放后，WEIQ会通知到微任务平台去派单给该微博账号，并保持双平台上的订单状态是一致的。||软件著作权||
|3||淘客工具软件V1.0||为淘宝商家量身定做的工具软件，可以直发自带淘客链接的种草帖。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||通过TOP淘宝开发平台，让淘宝商家授权WEIQ获取店铺及商品信息，自动生成淘客链接。||软件著作权||
|4||影视剧推广平台V1.0||优质丰富影视类自媒体助力影视剧宣发，大幅提升收视率和票房口碑。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||大数据系统精准人群定向技术，筛选出粉丝对影视剧宣发信息敏感的微博红人，为影视剧宣发带来病毒式的传播效果，全面覆盖6亿微博用户。||软件著作权||
|5||WEIQ游戏推广平台V1.0||WEIQ游戏推广平台，一方面为有推广和变现能力的微信公众号提供全新的变现形式，另一方面为有推广需求的H5游戏平台带来更多收益。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||针对24个不同的垂类，依据大数据的支撑，智能选号组合出21种资源包，并会基于投放历史持续迭代优化。||软件著作权||
|6||WEIQ直播网红平台V1.0||打造网红经济，引领直播营销大时代，支持推广方式多样，适合品牌客户推广与电商客户卖货。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||基于直播网红平台数据，去匹配品牌客户标签与电商客户品类，推荐性价比最优组合可供选择。||软件著作权||
|7||一榜通投||为不同行业客户提||非常成熟，||基于WEIQ平台模块化，||软件著||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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||||||||||||对应软|
||序|||||||||||
||||技术名称||功能特点||应用情况||技术优势分析|||
||||||||||||件著作|
||号|||||||||||
||||||||||||权情况|
|||放管理软件V1.0||供深度定制话题服务，引爆微博话题，提升品牌影响力，助力品牌Social营销。||已商业应用于WEIQ系统。||新开此业务线，快速支撑其投放需求搜集，并转接到上榜系统，确保其上榜效果。||作权||
|8||WEIQ投放平台看点统计软件V1.0||基于新浪新闻用户的阅读偏好，在新闻客户端内实现精准分发的内容营销型广告产品；匹配新闻首页头条的黄金广告位，支持官微账号一键增粉，按内容正文页曝光计费。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||受益于新浪新闻推荐引擎，把要推广的软文当作新闻进行推荐，并进行正向引流，同时实现品牌传播与官微增粉。||软件著作权||
|9||WEIQ资源包系统V1.0||WEIQ资源包系统为WEIQ各业务线提供便捷的资源打包服务，可以指定品类等，以达到营销效果。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||WEIQ资源包系统是基于大数据分析结果，加上媒介丰富经验，给销售提前预定好资源组合。||软件著作权||
|10||客户保护系统V1.0||为标明客户唯一性，任务审核时添加填写微信号信息，记录更新业务涉及公司合作状态（若公司近30天未创建投放任务则状态为释放）。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||本着客户及其品牌的保护需求，结合先入为主的准则与客服审核的规范，切实能做到一个完整的营销活动不受他人干扰。||软件著作权||

智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
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||序号||项目名称||项目用途/拟达到的目标||项目进展情况|
|1||WEIQ阅读加CPM广告主平台V2.0||支持阅读加的混合流量投放（微信、新浪看点、其他非产品化资源等）及后续可扩展与其他优化需求。||项目已完成，已上线运营。||
|2||WEIQ嗨购量||自媒体主端新增嗨购量产品，包括展||已完成V1.0，已继续V2.0。||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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|序号||项目名称||项目用途/拟达到的目标|项目进展情况|
||CPS平台||示商家列表和商家详情，单品列表，我的选品库，发布管理和收入统计。自媒体主可以选择商家，商家活动或单个商品进行推广，粉丝通过自媒体主发布的推广链接购买商品可产生预计佣金收入。自媒体的实际佣金收入的结算。|||

（3）即时通信子系统
即时通信子系统是指系统采用智能通信云平台方案，支持云交互和云储存。
客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通。后台运营人员可以根据客户所询问的信息，及时的答复给客户。通过系统能够了解客户对信息的已读未读信息。该子系统能够：（1）采用多角色分布式并联，智能分发，灵活处理分类咨询，多通道一站式接入，快速触达。（2）后台调度自动化系统，根据坐席和账号的匹配状况，自动调度分配，确保客户咨询信息的响应及时。
即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
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||||||||||||对应软|
||序|||||||||||
||||技术名称||功能特点||应用情况||技术优势分析||件著作|
||号|||||||||||
||||||||||||权情况|
|1||站内信管理系统||在WEIQ就能直接与自媒体在线沟通，可以在线约搞与议价和排期等，WEIQ媒介人员也可以同时支援进来。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||基于PHP socket服务器框架，使用经典的Gateway和Worker进程模型，Gateway进程负责维持客户端连接，并转发客户端的数据给Worker进程处理，Worker进程负责处理实际的业务逻辑，并将结果推送给对应的客户端。||软件著作权||
|2||站内信APP软件V1.0||使用APP提供的接口，实现推送服务，页面类似PC版的聊天窗口，实现用户体验的统一。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||站内信APP软件提供H5容器，核心消息功能使用H5页面实现，后台服务端通信协议直接输出HTTP接口||软件著作权||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（4）多端跨平台订单子系统
多端跨屏订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单，接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。该子系统能够：（1）支持多渠道（PC、手机）任务自动接入，自动流转，终端联合。（2）订单云集中处理，差异流程智能定位角色行为，广告主、平台、自媒体订单实时同步。（3）订单数据云存储，大数据智能跟踪分析订单变化。（4）支持PC、iOS、Android多端操作，多场景处理。
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术情况如下：
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||序||技术名称||功能特点||应用情况||技术优势分析||对应软|
||号||||||||||件著作|
||||||||||||权情况|
|1||自媒体APP软件V1.0||WEIQ自媒体APP软件，主要是给自媒体去接单，系统会及时推送相关消息给自媒体，减少流单风险。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||WEIQ自媒体APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。||软件著作权||

多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
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||序号||项目名称||项目用途/拟达到的目标||项目进展情况|
|1||WEIQ自媒体APP软件V2.0||WEIQ积分互推的账号成长计划，帮忙自媒体快速晋级10万粉丝达人，超过冷启动的尴尬时期，曝光、增粉不再难。||项目已完成，已上到各应用市场，可下载正式使用。||

（5）支付结算子系统
支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。该子系统能够：（1）支持自建账户和第三方资金托管的双模式。根据平台运营需要，为客户选择合理的方式。（2）客户的资金采用下单冻结、任务完成扣费的形式，确保客户利益不受损。（3）针对客户的付费，支持多层级代理商转款体系，支持自充值、对公支付等多种付
费方式。（4）针对自媒体的结算，支持多渠道、多时间维度的付款。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下：
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||序||技术名称||功能特点||应用情况||技术优势分析||对应软|
||号||||||||||件著作|
||||||||||||权情况|
|1||优惠券系统V1.0||添加广告主进入名单，则此广告主开始享受相应的优惠政策，根据充值订单自动返点。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||按不同的优惠政策，在充值时，进行自动返点，分开记账，核实纯执行额。||软件著作权||
|2||收支系统V1.0||本系统为代支公司使用，主要功能为批量支付，查看支付明细及收支统计。||非常成熟，已商业应用于WEIQ系统。||由单一公司支付变更成多家代付公司付款，代付公司付款成功后，把支付公司付款返回的结果同时分发到代付系统和支付系统，有效的防治数据的篡改。||软件著作权||

对应的主要核心技术研发进展情况如下：
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||序号||项目名称||项目用途/拟达到的目标||项目进展情况|
|1||WEIQ支付中心||WEIQ自媒体收入管理，WEIQ广告主支出管理，WEIQ担保，WEIQ卡券。||项目已完成WEIQ自媒体收入管理，研发已完成WEIQ广告主支出管理，已开始继续WEIQ担保和卡券。||
|2||WEIQ微任务资金托管平台||新浪支付功能接入，广告主，自媒体主和代理商在新浪支付开户的功能流程。||项目已完成，已上线运营。||

（6）数据报告子系统
数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。该子系统能够：（1）实现自然语言分析客户反馈，呈现关键词云、情感分析、喜好度分析。（2）具备领先算法模型，分析社会化传播效果，关键节点和路径等。（3）拥有丰富的可视化图表和模版。（4）一键生成结案报告。数据报告子系统对应的主要核心技术与智能选号系统一致。
2、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
（1）研发模式的创新
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，天下秀产品研发中心从传统的瀑布式研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环里，如下图所示：
Relea
se
User
按照上述模式，产品部门对需求St池ory进行管理，并能分优先级提交给开发部门；
Backl
og
开发部门按预定周期进行迭代开发，并做好单元测试再提给测试部门；测试部门依照测试用例进行测试并提交测试报告，测试合格即可交给运维部门；运维部门提取对应版本的代码进行合并即可部署上线。
（2）跨部门的项目管理流程
对于跨大部门及对外合作的研发需求，天下秀建立了以下项目管理流程进行规范：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案项目评估是可行的才予以立项并召集各方再次论证，定义结果，进行工作分解；在整个项目执行期间，都有项目管理部门进行跟踪并定期及时反馈给各方，直至项目结束。
（3）技术创新的制度安排
天下秀进行技术创新的制度安排包括如下方面：
①技术人才引进政策和激励机制
天下秀制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。天下秀所在的行业技术进步及更新速度较快，通过引进掌握最新行业技术的人才保证天下秀在技术创新速度上赶超行业水平。
天下秀除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外，还对重点项目设置了项目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。天下秀还提供了有吸引力的晋升制度，有效的避免了关键技术人才的流失。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案②技术人员考核制度
天下秀制订了两套的考核制度，一套是OKR（Objectives and KeyResults，目标与关键成果法）用于 M级员工，一套是KPI（Key PerformanceIndicator，关键绩效指标）用于P级员工。天下秀每月按照两套考核管理制度对员工进行评分以及排序，如果在季度末累计三次位列差级，将采取淘汰措施。
③外部技术交流策略
天下秀定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流和研讨使天下秀了解行业技术方向和同业企业技术现状，规划自身技术创新方向。
八、主要财务指标
天下秀最近三年一期未经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年6月30||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||||日||日||日||日|
|流动资产合计||89,953.90||86,049.92||49,408.34||18,661.60||
|非流动资产合计||2,999.98||2,348.69||1,144.80||363.78||
|资产合计||92,953.88||88,398.61||50,553.14||19,025.37||
|流动负债合计||17,506.07||19,113.57||19,122.46||13,511.21||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||17,506.07||19,113.57||19,122.46||13,511.21||
|归属于母公司所有者权益合计||75,358.66||69,143.09||31,207.57||5,084.55||
|所有者权益合计||75,447.81||69,285.04||31,430.68||5,514.16||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||50,336.97||73,934.21||48,602.76||21,334.61||
|利润总额||8,025.13||13,298.56||7,287.36||3,789.54||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|净利润||6,506.62||10,912.93||5,865.24||3,090.97||
|归属于母公司股东的净利润||6,678.77||11,158.80||6,071.75||3,108.89||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年1-6||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,547.47||10,235.17||5,389.14||7,659.16||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,047.16||3,143.82||-6,130.07||-450.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||-343.85||21,564.72||22,178.11||4,150.69||
|现金及现金等价物净增加额||-5,938.47||34,524.32||21,604.79||11,403.45||
|期末现金及现金等价物余额||63,592.37||69,530.84||34,874.83||13,270.04||

（四）主要财务指标
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||项目||2018-6-30/||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|资产负债率||18.83%||21.62%||37.83%||71.02%||
|毛利率||32.29%||36.40%||33.32%||43.49%||

注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
九、拟购买资产预评估情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第五节发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。发行对象为秀天下香港、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||定价基准||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价||3.59||3.23||
|定价基准日前60个交易日均价||3.32||3.00||
|定价基准日前120个交易日均价||3.40||3.06||

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为人民币3.00元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前
60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与标的公司股东经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价尚需公司再次召开的董事会审议通过、股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
四、发行数量
本次慧球科技向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天下秀100%的交易价格÷发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为1,516,166,660股，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并之前||||||本次吸收合并之后|||
||||||||股份变动数量|||||
||股东名称||||持股比||||||持股比|
||||持股数量（股）||||（股）||持股数量（股）|||
||||||例||||||例|
|天下秀||46,040,052||11.66%||-46,040,052||-||0.00%||
|本次吸收合并前其他股东||348,753,656||88.34%||-||348,753,656||18.70%||
|Show World HongKongLimited||||||416,568,965||416,568,965||22.34%||
|WBnline ivestmentimited||||||106,057,269||106,057,269||5.69%||
|北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）||||||133,933,518||133,933,518||7.18%||
|北京永盟投资合伙企业（有限合伙）||||||119,618,088||119,618,088||6.41%||
|新浪集团和李檬控制的主体的例小计||||||776,177,840||776,177,840||41.62%||
|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）||||||117,153,899||117,153,899||6.28%||
|深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）||||||114,296,467||114,296,467||6.13%||
|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）||||||113,286,919||113,286,919||6.07%||
|嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）||||||113,286,919||113,286,919||6.07%||
|杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）||||||75,036,893||75,036,893||4.02%||
|海南金慧投资管理中心（有限合伙）||||||73,064,175||73,064,175||3.92%||
|宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）||||||42,861,226||42,861,226||2.30%||
|北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）||||||35,717,620||35,717,620||1.92%||
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）||||||23,811,746||23,811,746||1.28%||

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案上海沁朴股权投资基金合伙
19,049,420 19,049,420 1.02%企业（有限合伙）
|||||||
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|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|||12,423,536|12,423,536|0.67%|
|合计|394,793,708|100%|1,470,126,608|1,864,920,316|100.0%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的
上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第六节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）上市公司股权转让的风险
根据2018年11月30日，瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016年 9月 1日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
（六）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第七节独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为慧球科技的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第七次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第九届董事会第七次会议审议的关于公司换股吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
二、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
三、本次交易构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为秀天下香港，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案五、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司与北京天下秀科技股份有限公司签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
七、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
八、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
九、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
综上所述，我们同意本次上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。”
综上，公司独立董事同意公司本次吸收合并事项。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案第八节全体董事声明
本公司全体董事承诺《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张琲 陈凤桃 张向阳
李峙玥 杜民 唐功远
魏霞
广西慧金科技股份有限公司2018年12月1日
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》之签章页）
广西慧金科技股份有限公司2018年12月1日