证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-002江苏扬农化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●该事项需要提交股东大会审议
●该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2014年12月31日召开第五届董事会第十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与控股股东及其关联方的日常关联交易议案，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、姚文韵和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前审查意见如下：
我们作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，对拟于 2014年 12月 31日召开的第五届董事会第十三次会议审议的《关于控股股东及其他关联方的 2015年度日常关联交易的议案》进行了事前审查。在认真审阅公司提交的关联交易材料后，我们认为本次涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
我们作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对《与控股股东及其关联方 2015年度日常关联交易的议案》进行了认真的审议并发表独立意见如下：
公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，以及与公司实际控制人中国中化集团公司的下属企业发生少量原材料采购等日常关联交易。公司与江苏扬农化工集团有限公司已签定《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《国有土地使用权租赁补充协议》和《产品购
销协议》，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司签定了《仓储中转合同》。其中《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》和《综合服务协议》已到期，公司与扬农集团将续签协议，《产品购销协议》由于业务的调整，修改为《农药产品加工协议》。
我们认为：公司与控股股东农药业务的调整有助于公司规避同业竞争，以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）日常关联交易预计情况
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|关联人|关联交易类别|2015年预计总金额（万元）|2014年预计总金额（万元）|2014年关联交易实际发生额（万元）|
|江苏扬农化工集团有限公司|采购原材料|17,000|18,000|11,347.26|
||采购水电汽|19,000|15,000|13,071.27|
||农药产品加工|31,000|||
||承租土地使用权|105.56|105.56|105.56|
||采购产品||4,000|1,852.01|
||销售产品||300|207.06|
|中化蓝天集团贸易有限公司（浙江蓝天环保高科技股份有限公司）|采购原材料|1,100|1,200|1,068|
|中化扬州石化码头仓储有限公司|接受仓储|130|110|66.36|
|沈阳化工研究院有限公司|接受技术服务|155|100|42.63|
|中化农化有限公司|销售产品|400||111.86|

注:1、2014年实际发生额数据未经审计。
注:2、原向浙江蓝天环保高科技股份有限公司采购原材料的业务改为向其子公司中化蓝天集团贸易有限公司采购。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子
公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司的关联交易金
额。
扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中国中化集团公司
中国中化集团公司，法定代表人为刘德树，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。
中化蓝天集团贸易有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
中化扬州石化码头仓储有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。
沈阳化工研究院有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为140691.5232万元，主要经营农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
中化农化有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司原已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服务协议》于 2014年 12月 31日到期，公司将与扬农集团公司继续签定，有效期至2017年12月31日；《产品购销协议》由于业务的调整，修改为《农药产品加工协议》，有效期至2015年12月31日。
本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司于2013年 5月3日签定《仓储中转合同》，自本公司卸货工具实际到达装卸地点日起，存储期为3年。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司将签定的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1
日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司将签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1月 1日至 2017年 12月 31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
公司与扬农集团公司将签定的《农药产品加工协议》，有效期为2015年1月 1日至 2015年 12月 31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；自2015年1月1日起，甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司）农药销售业务（正在执行的合同除外），均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供，定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式待上述因素审计评估或测算后另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；甲方在手的客户订单继续由甲方履行完毕，后续订单由乙方承接，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司与扬农集团公司于2000年1月12日签定《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限至 2019年 10月 9日，租赁土地使用权面积为 27,388.2平方米，租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积 25,178.15平方米，租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。
公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。
公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。
公司向沈阳化工研究院有限公司接受技术服务，价格按市场价定价。
公司向中化农化有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争，降低共性原材料的采购成本。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事事前审查意见和独立意见。
3、审计委员会2014年第五次会议决议。
4、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《国有土地使用权租赁补充协议》和《仓储中转合同》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年一月六日