证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-006北京荣之联科技股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称荣之联或公司）于2014年1月19日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币625,000,000元，募集资金净额为人民币565,680,850元，扣除募集资金投资计划322,377,400元，超募资金为243,303,450元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年12月13日出具“（2011）京会兴验字第3-025号”《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别在北京银
行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），专户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
1、公司连同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）与中国民生银行股份有限公司北京上地支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司数据中心解决方案产品化项目募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司连同保荐机构国海证券与北京银行股份有限公司上地支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司营销服务网络扩建项目募集资金、部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司连同保荐机构国海证券与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司生物云计算数据中心开发和建设项目募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用与节余情况
公司首次公开发行共募集资金 625,000,000元，募集资金净额为人民币565,680,850元，其中：募集资金投资计划322,377,400元，主要投资于数据中心解决方案产品化项目、营销服务网络扩建项目、生物云计算数据中心开发和建设项目；超募资金243,303,450元。
截至 2013年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金292,300,315.73元；实际使用超募资金 243,303,450元。
节余募集资金43,185,959.12元，占公司首次公开发行募集资金净额的7.63%。募集资金实际使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目||募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入总额|完成率|节余募集资金|
|募投项目|数据中心解决方案产品化项目|70,329,100.00|50,609,810.19|71.96%|19,719,289.81|
||营销服务网络扩建项目|141,308,400.00|133,281,731.07|94.32%|8,026,668.93|
||生物云计算数据中心开发和建设项目|110,739,900.00|108,408,774.47|97.89%|2,331,125.53|
||小计|322,377,400.00|292,300,315.73|90.67%|30,077,084.27|
|超募资金|对外投资|27,200,000.00|27,200,000.00|100%|---|
||归还银行贷款|190,000,000.00|190,000,000.00|100%|---|
||永久补充流动资金|26,103,450.00|26,103,450.00|100%|---|
||小计|243,303,450.00|243,303,450.00|100%|---|
|利息收入合计|||||13,108,874.85|
|节余募集资金总额（包括利息收入）|||||43,185,959.12|

2、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金243,303,500元，用途如下：
（1）根据2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司于2012年1月13日使用超募资金归还银行贷款80,000,000元。
（2）根据2012年6月26日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，公司使用超募资金27,200,000元，通过受让上海锐至信息技术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司
56.66%的股权，截至2012年12月31日，上述投资已完成，公司持有上海锐至信息技术有限公司56.66%的股权。
（3）根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2012年
10月24日、2013年3月31日分别使用超募资金100,000,000元、10,000,000元
归还银行贷款110,000,000元，于2012年11月30日使用超募资金26,103,450元
永久补充流动资金。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年12月7日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目的实施方式做如下调整：
（1）公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各地区的覆盖能力，扩建7个区域中心，原定第一年扩建7个区域中心变更为第一年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四个区域中心；原定第二年扩建10个地区办事处和新建13个地区办事处改为第二年扩建5个地区办事处、新建5个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；
（2）原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所，取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。
4、募集资金节余的主要原因
截至2013年12月31日，公司募投项目已全部完成，节余资金43,185,959.12元（包括利息收入），占本次募集资金净额565,680,850元的7.63%。募集资金节余的主要原因为：
（1）公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支；
（2）募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
四、使用节余募集资金永久补充流动资金的说明
截至 2013年 12月 31日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟使用节余募集资金合计 43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金。2013年 12月 31日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
依据公司《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次使用节余募集资金永久补充流动资金的金额不超过募集资金净额10%，不需提交股东大会审议。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
同意公司使用节余募集资金43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金。2013年12月31日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
七、公司监事会意见
公司监事会认为，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。
经公司第二届监事会第十六次会议审议，监事会同意公司使用节余募集资金43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金。2013年12月31日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
八、保荐机构发表的专项意见
经核查，国海证券认为：荣之联在全部募集资金投资项目完成后，将占募集资金净额比例低于10%的节余募集资金 43,185,959.12元（包括利息收入）永久
补充流动资金，已经董事会审议通过，履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。荣之联将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和公司实际运营的需要。
基于上述核查，国海证券同意荣之联实施本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
4、国海证券关于荣之联使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一四年一月二十一日