招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对航新科技2015年度内部控制情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司内部控制情况
（一）控制环境
1、公司法人治理结构建设
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务负责人管理制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一。
本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
（1）公司业务与资产独立情况
本公司与控制人之间产权关系明确。
本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。
本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。
截止2015年12月31日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。
本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。
（2）机构和人员独立情况
本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。
董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
（3）财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
3、人力资源
本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、绩效考核、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，建立人才梯队计划，明确员工职业发展通道，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）控制活动
1、销售与收款
本公司已明确了超前的精品营销理念，制定了一系列营销管理制度包括宣传工作管理程序、成品管理制度、出差报告制度、销售合同评审制度；销售与收款业务内部控制制度，客户服务支持管理制度、发运管理制度、航新集团绩效考评办法及相关补充规定等，确保公司营销工作的正常开展。
对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、市场调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
2、采购
本公司制定了采购部部门职能、采购部部门考评表、采购部相关管理人员岗位职责、采购人员岗位说明、设备采购流程、物料采购流程、供应商评价办法等管理制度，并成立了价格管理小组，明确了采购部及采购人员的各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，根据FAA，EASA，CAAC及国军标、海军标的相关要求，对供应商进行评价和选择。
实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。使用单位根据生产需求提出物料采购申请，按审批权限报分公司经理或主管副总或总经理审批；采购部接到经审批的采购申请后实施采购，对大宗物料采购成立专门的招标采购小组，按公平、公开、公正的原则实行竞争性招标采购，确保取得最高性价比，并签定购销合同；物料进仓后，质检部及时对物料质量进行检验，并出具报告，合格的原材料可以投入生产使用，财务严格按合同规定付款，不合格的物料一律退货，保证了物料符合使用要求。
本公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行，使各物料库存保持在正常水平，所采购物料的质量、规格符合生产单位需求，保证了生产的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。
本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
3、生产管理
本公司根据国军标、海军标准和FAA、EASA、CAAC标准制定了一系列的生产、质量管理制度，规定了生产人员工作职责及企业管理标准、生产管理、设备管理、工具管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的标准操作规程，制定了符合国军标、海军标及FAA、EASA、CAAC标准的产品内控质量标准(包含基础标准、设计标准、工艺标准、产品标准、检验标准)，配套了生产和质量绩效管理的监督考核办法。分设生产管理、质量检验和生产质量监督相互独立的部门，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
4、筹资与投资
本公司制定的《投资管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
5、研究开发
为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研发中心，建立了《科研项目管理办法》、《科研项目计划管理办法》、《研发项目管理流程》、《技术状态管理》、《试验管理》、《软件工程规范》、《产品开发流程图》、《元器件二次筛选规范》、《线缆制作通用规范》、《用户界面设计规范》、《CVI编程规范》、《DELPHI编程规范》、《C#编程规范》、《BUG参考标准》、《电
磁兼容设计规范》、《机载设备新品试制》、《ATE设计和开发》、《ATE新产品试制》、《公共共享模块管理办法》《技术研究管理办法》《技术秘密管理办法》等管理程序，制度从立项、项目设计开发策划、项目方案方案设计、项目详细设计、新品试制、新产品的试验到项目质量详审、项目鉴定定型、项目交付项目结项管理等做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。
6、关联交易
本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（三）信息沟通及反馈
本公司建立的各项管理制度如：《重大信息内部报告制度》、《广州航新航空科技股份有限公司月度例会管理办法》、《信息报告制度》、《发文管理制度》、《员工沟通、建议及意见管理制度》、《员工述职管理程序》、《宣传工作管理程序》、《计算机使用制度》、《公司内部科研会议制度和报告制度的规定》、《公司内部科研活动中请示、报告处理工作的规定》、《科研情况简报的编发规定》、《广州航新航空科技股份有限公司保密制度》、《广州航新航空科技股份有限公司保密奖惩制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采用会议、公司局域网或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面规定
了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
（四）监督
本公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（五）对控股子公司的管理
公司下属六家子公司天津航新航空科技有限公司、哈尔滨航卫航空科技有限公司、广州航新电子有限公司、上海航新航宇机械技术有限公司、航新航空服务(香港)有限公司、深圳航新贡享微机电有限公司，除深圳航新贡享微机电有限公司（2015年12月注销）为拥有65%控股权子公司外，其余子公司均拥有100％的股权，主要从事军、民机航空维修支持、飞机加改装、军民一体化保障、技术研发、技术咨询、机电设备、电子自动化产品、工业自动化产品、自动化测试设备的研发及销售。公司通过股东大会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、及时”，能严格遵守公司《信息披露事务管理制度》。报告期内，公司尚未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》之情形发生。
二、航新科技对内部控制的自我评价
综上所述，航新科技根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的判断决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
三、保荐机构的核查意见
招商证券保荐代表人通过以下措施对航新科技内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：（1）审阅航新科技的各项业务制度及内部管理制度；
（2）审阅航新科技三会会议通知、议案、决议、会议记录等文件；（3）抽查会计账册，考察公司采购付款、研发费用支出等业务环节内控运行情况；（4）与航新科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师沟通，了解其内控制度、各职能部门的设置及运行情况。经核查，招商证券认为，航新科技的公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会及其他内部控制机制运行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的要求，航新科技在涉及经营管理的重大方面保持了有效的内部控制，航新科技《2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
江荣华
蒋伟森
招商证券股份有限公司 2016年 月 日