股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—047号
昆明云内动力股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）于 2016年5月27日召开了2016年第二次董事会临时会议，会议审议通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案》。现将相关情况公告如下：
一、增资情况概述
1、本次交易的基本情况
山东云内动力有限责任公司（以下简称“山东云内”）系公司的控股子公司，注册资本7,000万元人民币，其中公司以现金出资5,700万元，出资比例81.43%，青州市富民农机有限公司以现金出资 800万元，出资比例11.43%，山东东虹工贸有限公司以现金出资500万元，出资比例7.14%。
受非道路柴油机排放标准升级的影响，山东云内现有的部分生产设备不能完全满足非道路国三、国四柴油机的生产。为了拓展山东云内产品谱系，提高产品质量，提升核心竞争力，实现山东云内的可持续发展，公司和山东东虹工贸有限公司拟以自有资金对山东云内进行增资，金额共计4,000万元（其中，公司增资3,800万元，山东东虹工贸有限公司增资200万元），主要用于山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。该项目是在山东云内现有发动机联合厂房内新建一条D65系列柴油机装配线，兼容4108机型装配；改造现有5个台架，满足非道路国三、国四发动机出厂试验；另改造现有2个台架用于非道路国四发动机应用开发；
新增部分工艺设备，并对公用动力系统进行适应性改造。
经山东云内全体股东一致协商，同意公司以现金3,800万元和山东东虹工贸有限公司以现金200万元向山东云内进行增资扩股，股东青州市富民农机有限公司放弃本次增资的优先认购权。
公司于2016年5月27日召开的2016年第二次董事会临时会议审议通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次增资额度在董事会授权范围内，故本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）出资方式
公司和山东东虹工贸有限公司均用自有资金以现金方式向山东云内增资。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东云内动力有限责任公司
住 所：青州市卡特彼勒工业区
注册资本：7,000万元
法定代表人：杨永忠
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2013年03月19日
营业期限：自2013年03月19日至2033年03月19日
经营范围：柴油机及零配件，柴油机发电机组及零配件，汽车配件，工程机械及配件，农机配件加工销售及技术服务，润滑油，检测设备，仪器、仪表、模具销售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、本次增资前及增资后的股权结构
（1）增资前山东云内股权结构
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|序号|股东名称|增资前||
|||出资份额（万元）|股权比例（%）|
|1|昆明云内动力股份有限公司|5,700|81.4286%|
|2|青州市富民农机有限公司|800|11.4286%|
|3|山东东虹工贸有限公司|500|7.1429%|

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|合计|7,000|100%|

（2）增资后山东云内股权结构
经交易各方一致同意，以2015年12月31日为基准日对山东云内进行审计评估，以评估的净资产值作为计算各股东增资对价的依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟对山东云内动力有限责任公司增资扩股所涉及的山东云内动力有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第337号），截止评估基准日2015年12月31日，山东云内净资产评估价值5,068.00万元，每股净资产为0.724元/股。
公司向山东云内增资3,800万元，获得山东云内新增出资额5,248.62万元，增资后合计持有山东云内10,948.62万元出资额，持股比例为87.4151%。山东东虹工贸有限公司向山东云内增资200万元，获得山东云内新增出资额276.24万元，增资后合计持有山东云内776.24万元出资额，持股比例为6.1976%。
则本次增资后山东云内的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||
|||出资份额（万元）|股权比例（%）|
|1|昆明云内动力股份有限公司|10,948.62|87.4151%|
|2|青州市富民农机有限公司|800|6.3873%|
|3|山东东虹工贸有限公司|776.24|6.1976%|
|合计||12,524.86|100%|

备注：评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，与公司和其他交易各方不存在关联关系和利益关系。
（三）山东云内最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日|
|资产总额|308,449,119.42|257,615,555.17|
|负债总额|273,096,890.36|219,444,085.02|
|净资产|35,352,229.06|38,171,470.15|
|项目|2016年1-3月（未经审计）|2015年度|

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|营业收入|70,104,249.91|207,538,748.44|
|净利润|-2,819,241.09|-21,826,299.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,378,004.44|12,857,170.31|

四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金主要用于山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。受国家宏观经济政策影响及行业之间竞争的加剧，本次对外投资项目存在一定的市场风险。山东云内将通过控制投资规模，减少专用设备的购买和重复建设以及加强技术创新，提高产品技术水平，持续改进产品质量，增强竞争能力来应对相应风险。
本次对外投资不仅有利于山东云内的可持续发展，而且系公司在非道路发动机领域进一步做大做强的布局，有利于公司的长远发展。
本次投资有助于优化山东云内的产品结构，拓宽产品谱系，进一步提高山东云内的市场竞争力；本次投资有利于提高山东云内的生产制造水平、产品质量及产品开发能力，改变山云内亏损的局面，增强山东云内核心竞争力，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次增资能够使山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”资金投入得到保障，有利于山东云内的可持续发展，同时也符合公司的战略规划，有利于公司的长远发展；
2、本次增资资金来源全部为公司自有资金，金额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响；
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，表决程序合法有效，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司向山东云内增资的事项。
六、其他
公司董事会将及时披露上述增资事项的进展情况，提请广大投资者关注公
司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
七、备查文件
1、公司2016年第二次董事会临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《昆明云内动力股份有限公司拟对山东云内动力有限责任公司增资扩股所涉及的山东云内动力有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第337号）。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十八日