湖南金州律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之法律意见书
二〇一九年八月
目录
释义 ...................................................................................................................... 2
正文 ...................................................................................................................... 4
一、信息披露义务人情况 ........................................................................................ 4
二、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 10
三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划 .................. 11
四、本次权益变动决定的批准和授权 .................................................................. 11
五、本次权益变动方式 ......................................................................................... 11
六、信息披露义务人的资金来源 .......................................................................... 13
七、信息披露义务人的后续计划 .......................................................................... 13
八、本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................... 14
九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................... 15
十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............ 16
十一、结论性意见 ................................................................................................. 16
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人/周口城投园林|指|周口市城投园林绿化工程有限公司|
|公司、三维丝、上市公司|指|厦门三维丝环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300056|
|信息披露义务人控股股东、周口城建|指|周口市城建投资发展有限公司，|
|信息披露义务人实际控制人、周口市国资局|指|周口市国有资产监督管理局|
|详式权益变动报告书、权益变动报告书|指|厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书|
|本所/金州|指|湖南金州律师事务所|
|本法律意见书|指|《湖南金州律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》|
|《表决权委托协议》|指|罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）与周口城投园林签署的《表决权委托协议》|
|受托股份|指|罗红花持有的上市公司57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%），该股份对应的表决权委托给周口城投园林行使|
|本次交易、本次权益变动、本次表决权委托|指|根据《表决权委托协议》约定，罗红花将其所持有的受托股份所对应的股东表决权委托周口城投园林行使|
|元、万元、亿元|指|除非特指，均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014年修订）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|厦门证监局|指|中国证券监督管理委员会厦门监管局|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

说明：由于四舍五入原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
致：周口市城投园林绿化工程有限公司
湖南金州律师事务所（以下简称“金州”或“本所”）接受周口市城投园林绿化工程有限公司（以下简称“周口城投园林”）的委托，担任本次权益变动事宜的专项法律顾问，就本次权益变动事宜编制的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做说明出具本法律意见书。
（二）本所出具法律意见书是基于周口城投园林向本所保证：周口城投园林已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；周口城投园林向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为周口城投园林。
信息披露义务人基本情况如下：
根据周口城投园林的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具日，周口城投园林基本情况如下：
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|企业名称|周口市城投园林绿化工程有限公司|
|成立时间|2018年05月11日|
|住所|周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼|
|经营期限|2018年05月11日至无固定期限|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|雷康|
|统一社会信用代码|91411600MA457X6EXQ|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|园林植物种植、销售、养护;园林景观的设计、园林绿化工程和园林维护;销售:建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品;噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾害治理、固体废弃物治理;房屋出租;工程勘察设计、测绘服务;园林规划管理、景区管理;园林技术开发;承办展览展示;组织文化艺术交流活动。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|股权结构|周口市城建投资发展有限公司100%持股|

（二）信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人周口城投园林系有限责任公司。周口城投园林的股权控制关系、控股股东、实际控制人情况如下：
1、周口城投园林的股权控制关系
经核查，截至本法律意见书出具日，周口城建持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
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|企业名称|周口市城建投资发展有限公司|
|成立时间|2017年06月16日|

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|住所|周口市东新区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼|
|经营期限|2017年06月16日至无固定期限|
|注册资本|100,000.00万元人民币|
|法定代表人|刘长岭|
|统一社会信用代码|91411600MA442WL34Y|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目；房地产开发；物流建设运营；传媒事业发展；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|股权结构|周口市国有资产监督管理局100%控股|

经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人实际控制人为周口市国有资产监督管理局，周口城投园林股权控制关系如下：
周口市国有资产监督管理局
100%
周口市城建投资发展有限公司
100%
周口市城投园林绿化工程有限公司
经核查，本所认为，信息披露义务人周口城投园林在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，信息披露义务人成立于2018年05月11日，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业，其控股股东周口城建控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|经营范围|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|经营范围|
|1|周口市东新区开发投资有限公司|257,800.00|89.22|房地产开发经营服务、房地产中介服务;物业管理;企业管理;商贸服务;城市综合开发;建材销售|
|2|周口港口物流园区建设开发有限公司|100,000.00|87.80|房地产开发;港口建设;航运、物流运输;企业管理、商贸服务;基础设施建设与经营管理、城市建设项目综合开发;园林绿化;建材购销。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|3|周口市引黄调蓄城建投资发展有限公司|3,000.00|100.00|基础设施建设与开发;企业工程管理;项目投资开发建设与运营;园林绿化;机电设备销售安装。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|4|周口市城投商贸有限公司|10,000.00|100.00|日用品、塑料制品、建筑材料、仪器仪表、汽车及配件、船舶及配件、矿产品、金属制品、保健食品、预包装食品、体育用品、医疗器械、木材、家具、化妆品、珠宝、玩具、粮油、饲料、瓜果蔬菜、水产品、食用菌、机电设备、润滑油批发、零售;汽车、摩托车、自行车零售;花卉种植、化工原料及产品(危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外)销售;手表、服装鞋帽、箱包皮具加工销售;投资信息咨询(不含金融、证券、期货、认证咨询)、旅游信息咨询、房地产信息咨询;水电安装;婚姻服务;商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|5|周口市新时代保安服务有限责任公司|7,000.00|100.00|门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护、物业管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|6|周口市城建置业有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发;销售、租赁本公司开发商品房;房屋工程设计、房屋拆除(不含爆破性拆除);道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程管理安装;物业管理;酒店管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|7|周口港投物流园区开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发、经营;房屋租赁;道路基础设施、公共设施建设;物业管|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|经营范围|
|||||理、物流园建设开发;仓储服务(危险化学品除外)、货物搬运装卸。广告设计、制作、代理、发布;公共停车场管理;企业管理;信息咨询服务;园林绿化;酒店管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|8|周口市城建智慧产业有限公司|5,000.00|100.00|互联网接入及相关服务;数据采集、存储、开发、处理、服务和销售;信息系统集成服务;数据服务平台建设;计算机软硬件、城市信息系统的研发及销售;信息咨询服务;承担全市大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营,负责搭建大数据应用与服务平台;互联网信息服务;软件开发;软件和信息技术服务;云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|9|周口中小企业投资咨询有限公司|5,000.00|100.00|实业投资;项目投资;商业贸易投资;创业投资;企业管理服务;经济、技术、贸易和劳务咨询服务;代购、代销、批发建材、钢材、铜、铝、锌;物业管理;自有房屋租赁;市政、基础设施的投资和建设;高新技术产品的研发;企业管理咨询服务;商务咨询服务;经济信息咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|10|周口市川汇城建开发有限公司|20,000.00|51.00|城市综合开发建设、土地开发、旧城改造、房地产开发。|
|11|周口市体育产业发展有限公司|1,000.00|100.00|体育场馆及设施的修建、维护、经营开发;体育场地器材施工、安装、销售;全民健身活动推广、指导、服务;体育竞赛、竞技表演、健身休闲产业经营开发;健身器材、体育用品开发经营销售;体育文化传播;会议及展览服务;场地租赁;物业管理及体育产业开发经营。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|12|周口市开发投资有限公司|20,000.00|51.00|基础建设投资、产业项目投资、经营管理。(不包含投资、融资担保及期货、股市信息咨询,涉及到国家法律法规规定须经审批的除外)|
|13|周口绿之源园林绿化|52,479.59|87.80|园林绿化工程及配套工程投资、养|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|经营范围|
||有限公司|||护、管理；销售：园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪；园林绿化信息、技术的咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|14|周口市城投经开实业有限公司|10,000.00|51.00|土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、房地产开发与经营；销售、租赁本公司开发商品房；物流建设运营；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；园林绿化；道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|15|周口星河置业有限公司|800.00|89.22|房地产开发与经营；物业管理；建筑材料销售。|
|16|周口智慧泊车服务有限公司|1,000.00|100.00|停车场设计、咨询、研发、运营管理、维修维护；社会停车场投资、运营；停车场技术信息服务和设备安装；停车场人员培训；国内户外广告设计、制作、发布、代理；汽车美容装饰；汽车维修；汽车配件销售；汽车租赁。|
|17|周口市振远劳务派遣有限公司|200.00|100.00|劳务派遣、职业中介、劳务输出、劳务分包、人力资源服务；物业服务、保洁服务；园林绿化、建筑工程施工、市政工程、消防设施工程；建筑设备租赁；建筑材料销售。|
|18|周口开源置业有限公司|2,000.00|51.00|房地产开发与经营|
|19|周口市中开城市开发建设有限公司|1,400.00|51.00|基础建设投资，产业项目投资、经营管理；建材销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人的实际控制人周口市国有资产监督管理局控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|周口市城建投资发展有限公司|100,000.00|100.00|投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目;房地产开发;物流建设运营;传媒事业发展;国内广告的设计、制作、代理、发布;公共停车场管|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||理;企业管理;物业管理;商贸服务;中介咨询;环保事业发展;园林绿化;房屋租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|

（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|国籍|是否有境外居留权|长期居住地|身份证号码|
|雷康|执行董事、总经理|中国|无|周口市|412701************|
|王震|监事|中国|无|周口市|412726************|
|杨建家|监事|中国|无|周口市|412701************|
|师文豪|监事|中国|无|周口市|412701************|
|窦森林|监事|中国|无|周口市|412727 ************|
|孙鹏礼|监事|中国|无|周口市|412727************|

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人、控股股东及其实际控制人在境内外其他上市公司取得权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|直接控制和间接控制比例合计（%）|

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|1|河南省中豫融资担保有限公司|300,000.00|贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。|周口城建持股5.00|

除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他
境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据信息披露义务人承诺并经本所核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅周口城投园林的财务报表、企业基本信用信息报告、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）相关信息，本所认为，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（七）信息披露义务人及其控股股东近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的
原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争
取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
根据信息披露义务人出具的说明并经本所核查，本所认为，不存在本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。
三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份或继续增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本所认为，周口城投园林已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
四、本次权益变动决定的批准和授权
2019年 7月 10日，周口城投园林执行董事雷康签署执行董事决定，同意公司对厦门三维丝环保股份有限公司展开收购计划；2019年 7月 15日，周口城投园林唯一股东周口城建召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过接受三维丝大股东罗红花所持有的全部股份的委托投票权，同意周口城投园林与罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）签署《表决权委托协议》；2019年7月16日，周口城投园林唯一股东周口城建签署股东决定，同意前述议案内容。
2019年 8月 16日，周口城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批，信息披露义务人正在履行相关报批程序。
据此，本所认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的内部批准程序，尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批。
五、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
2019年 8月 16日，周口城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协
议》，罗红花将持有的三维丝 57,854,328股股份（占三维丝总股本的15.01%）对应的全部股东表决权以及董事、监事、高级管理人员提名权等股东权利（除收益权、转让权、质押权以外）全权委托给周口城投园林行使。
本次权益变动后，周口城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权。根据《表决权委托协议》的约定，罗红花仅将其持有的三维丝股份对应的表决权等权利委托给周口城投园林行使；股份处分权及相关收益权等权利并未委托给周口城投园林，仍由罗红花享有，相应义务亦应由罗红花继续承担。
据此，本所认为，本次权益变动方式符合相关法律法规规定，不存在规避《公司法》第 141条的情形。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动前，上市公司无实际控制人，周口城投园林直接持有上市公司37,876,091股股份，占上市公司总股本的9.83%
本次权益变动后，周口城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份为罗红花持有的 57,854,328股股份，占上市公司股本总额的15.01%，其中 57,810,600股已办理质押登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为99.92%。本次权益变
动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不涉及股份交割。
六、信息披露义务人的资金来源
经核查，本次权益变动为罗红花、罗祥波（双方为夫妻关系）与周口城投园林签署《表决权委托协议》，将其合计持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给周口城投园林行使。
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
据此，本所认为，本次权益变动不涉及现金交易对价。
七、信息披露义务人的后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，信息披露义务人对三维丝的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，周口城投园林已出具《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本所认为，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，将继续保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独立性。
（二）信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
经核查，周口城投园林成立于2018年5月，截至本法律意见书出具日，尚未开展实际经营，双方不存在同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，周口城投园林已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的说明，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本法律意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本法律意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本法律意见书签署之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披
露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖三维丝股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|增持日期|成交均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例|增持方式|
|1|2019 年 01 月 07 日-2019年01月25日|5.391|19,274,500|5.00%|集中竞价|
|2|2019年02月18日|0|148,790|0.038%|无偿划转|
|3|2019年03月01日|5.921|1,202,994|0.31%|集中竞价|
|4|2019年03月08日|6.154|889,177|0.23%|集中竞价|
|5|2019月03月11日|6.19|108,000|0.03%|集中竞价|
|6|2019年03月13日|6.62|308,442|0.08%|集中竞价|
|7|2019年03月14日|6.45|805,400|0.21%|集中竞价|
|8|2019年03月20日|6.24|138,000|0.04%|集中竞价|
|9|2019年03月22日|6.85|4,949,895|1.28%|集中竞价|
|10|2019年03月25日|7.01|1,647,784|0.43%|集中竞价|
|11|2019年03月25日|7.06|4,428,580|1.15%|大宗交易|
|12|2019年06月17日|5.86|1,800,620|0.47%|集中竞价|
|13|2019年06月18日|6.12|2,173,909|0.56%|集中竞价|
|合计||-|37,876,091|9.83%|-|

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，周口城投园林董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交
易系统买卖三维丝股票的情况。
十一、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。
2、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页）
湖南金州律师事务所 负责人：
（盖章） 张才金
经办律师：
江忠皓
经办律师：
陈孝辉
签署日期：2019年08月19日