北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书
北京市京都律师事务所大连分所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期
权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的
法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称《备忘录》）等法律、法规、规章及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销（以下简称“本次期权注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在贵公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求贵公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与贵公司本次期权注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规发表法律意见。本所不对贵公司本次期权注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供贵公司为实行本次期权注销之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意贵公司在为实行本次期权注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次期权注销的批准和授权
1、贵公司于 2013年 2月 28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》），公司独立董事对此发表了独立意见。
其后贵公司向中国证监会上报了申请备案材料。
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励计划”>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，贵公司于 2013年 4月 18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、贵公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013年 5月 2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、贵公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
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分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股”同意公司将股票期权授予数量由 239.3万份调整为 478.6万份，其中首次授予部分由 214.6万份调整为 429.2万份，预留部分由 24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、贵公司于 2013年 12月 4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。同意将股权激励计划预留的 49.4万份股票期权授予公司22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、贵公司于2014年04月23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权的议案》与《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司将首次授予数量进行调整，激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，注销股份数为17.0824万份，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。激励计划第一个行权期可行权数量调整为135.2736万份，满足第一个行权期的股权激励对象分两次行权，第一次行权的 58名激励对象行权的股票期权数量为99.6336万份，行权登记日为2014年5月14日，上市流通日为2014年5月16日（详见披露于巨潮咨询网的公司2014-031号公告）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、贵公司于2015年2月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司2013年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为 11.485元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期 64名激励对象所获授的 136.356万份股票期权与预留股票期权第一个行权期 22名激励对象所获授的24.7万份股票期权予以注销。
贵公司监事会核查意见：根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事发表了独立意见：认为本次期权注销符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贵公司本次期权注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次期权注销的事由
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年营业收入为基数，公司2014年营业收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。（注：净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为考核依据。）若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
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公司首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：2014年实现营业收入219,029,991.88，比 2012年营业收入162,354,430.27元上升34.91%，未达到增长率不低于70%的考核指标。2014年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,138,647.45元，未达到净利润不低于 3200万元的考核指标。因此，公司首次授予期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件。
经核查，本所律师认为，贵公司本次期权注销系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、关于本次期权注销的后续事项
贵公司本次期权注销事宜尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次期权注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次期权注销合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
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（本页为北京市京都律师事务所大连分所《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的法律意见书》之签署页，本页无正文）
北京市京都律师事务所大连分所（盖章）
负责人： 经办律师：
华洋 高文晓
经办律师：
赵明
签署日期： 年 月 日