证券代码：000415 证券简称：渤海金控
债券简称：15渤租01、15渤租02 债券代码：112279、112284渤海金控投资股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号）
2015年渤海金控投资股份有限公司
公开发行公司债券受托管理事务报告
债券受托管理人
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 16-17层）
签署时间：2016年 6月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《渤海金控投资股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的说明以及第三方中介机构出具的专业意见。长城证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。
第一节 公司债券概要
一、核准文件及核准规模
本次公司债券于 2015年 8月 31日取得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2028号核准批文，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15亿元（含15亿元）的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
1、债券简称及代码
本期债券简称分别为“15渤租01”、“15渤租02”，证券代码分别为“112279”、“112284”。
2、发行主体
“15渤租01”、“15渤租02”的发行主体为渤海金控投资股份有限公司。
3、发行规模：本期债券的发行总额为15亿元，采用分期发行方式，第一期债券“15渤租01”发行规模为10.00亿元，第二期债券“15渤租02”发行规模为5.00亿元。
4、债券期限：“15渤租01”、“15渤租02”的期限均为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率：“15渤租01”票面利率为4.62%，“15渤租02”票面利率为4.50%；采取单利按年计息，不计复利。
6、起息日：“15渤租01”的起息日为 2015年 9月 15日；“15渤租02”的起息日为2015年9月22日。
7、付息日：“15渤租01”存续期间，“15渤租01”的付息日为 2016年至2020年每年的9月15日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租
01”的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 9月 15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
“15渤租02”存续期间，“15渤租02”的付息日为 2016年至 2020年每年的9月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租02”的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
8、本金兑付日：“15渤租01”的兑付日为 2020年 9月 15日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租01”的兑付日为 2018年 9月 15日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
“15渤租02”的兑付日为 2020年 9月 22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租02”的兑付日为 2018年 9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
9、计息期限：“15渤租01”的计息期限为2015年9月15日至2020年9月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租01”的计息期限为2015年9月15日至2018年9月14日。
“15渤租02”的计息期限为 2015年 9月 22日至 2020年 9月 21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租02”的计息期限为2015年9月22日至2018年9月21日。
10、担保情况：“15渤租01”、“15渤租02”均为无担保债券。
11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
12、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司于 2015年 7月29日出具的《渤海租赁股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
13、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
14、上市地：深圳证券交易所。
第二节 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|中文名称|渤海金控投资股份有限公司|
|英文名称|Bohai Financial Investment Holding Co.,Ltd.|
|股票简称|渤海金控|
|股票代码|000415|
|成立日期|1993年8月30日|
|注册资本|618,452.13万元|
|法定代表人|汤亮|
|董事会秘书|马伟华|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号|
|办公地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼|
|邮编|830002|
|电话|0991-2327723|
|传真|0991-2327709|
|互联网网址|http://www.bohaileasing.com|
|电子邮箱|000415@bohaileasing.com|
|营业范围|市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投资、投资咨询与服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（一）发行人设立及发行上市情况
渤海金控前身为汇通集团，汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币A股1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为5,000万股。
（二）发行人上市以来股本变化情况
1、1997年送股
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号），公司分红送股4,000万股后，总股本为9,000万股。
2、1999年第一次送股及资本公积转增股本
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，总股本为11,700万股。
3、1999年配股
1999年6月14日，经中国证监会证监发审字[1999]28号文批准向全体股东配售1,088万股，配售后总股本为12,788万股。
4、1999年第二次送股及资本公积转增股本
1999年 8月 8日，经 1999年第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每
10股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后总股本为233,179,996股。
5、2006年股权分置改革
2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454股,高管持股 129,437股）。截至 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
6、2011年重大资产重组
2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产；
核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海100%的股权过户至渤海金控名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行验资，并出具天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海金控重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14日上市。
2011年10月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月26日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
7、2012年送股
2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以 2011年末总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共转增292,904,532股，转增后公司总股本为1,269,252,972股。
8、2014年发行股份购买资产
2013年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准公司本次重大资产重组及向海航资本发行216,450,216股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已于2014年3月27日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向海航资本增发股份数量为 216,450,216股，向 3名投资者增发股份数量为288,600,288股，合计505,050,504股，均为有限售条件的流通股。
9、2015年非公开发行股份
2015年 12月 25日，中国证监会下发了《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号），核准公司本次非公开发行不超过2,635,914,332股新股。
公司于 2015年 12月 30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2015年 12月 31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2016年1月8日，公司新增股份2,635,914,330股在深圳证券交易所上市。
二、发行人 2015年度经营情况
2015年公司成功收购全球第八大集装箱租赁公司Cronos80%股权，成为全球最大的集装箱租赁服务提供商；完成160亿元非公开发行资金募集，极大提高了公司的资本实力，为公司未来快速发展奠定了坚实的基础；顺利完成美国纽约证券交易所上市飞机租赁公司Avolon100%股权收购，成为全球领先的飞机租赁服务提供商，并入选“沪深300指数”。
报告期内，公司董事会确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，一方面继续围绕集装箱租赁、飞机租赁、基础设施租赁拓展业务，并通过产业并购进一步提升公司在租赁业的市场地位，另一方面通过投资渤海人寿、参股联讯证券和点融网，逐步向保险、证券、互联网金融领域拓展，构建和完善公司的多元金融业态，通过发挥各金融产业之间的协同效应，不断提升公司持续盈利能力和核心竞争力。
截止2015年12月31日，渤海金控资产总额1,319.01亿元，同比增长94.77%，归属母公司股东净资产 272.91亿元，同比增长178.81%。2015年度实现营业收入 96.59亿元，同比增长40.97%；营业利润 18.41亿元，同比增加49.21%；归属于母公司所有者的净利润为13.04亿元，同比增加42.85%；每股收益0.37元；
每股净资产4.41元。
三、发行人 2015年度财务情况
2015年发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年 12月 31日|2014年12月31日|增减率（%）|
|资产总计|13,190,089.60|6,772,068.40|94.77%|
|负债合计|9,936,239.40|5,512,257.70|80.26%|
|少数股东权益|524,740.40|280,959.40|86.77%|
|归属于母公司股东的权益合计|2,729,109.80|978,851.30|178.81%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|增减率（%）|
|营业收入|965,902.30|685,195.50|40.97%|
|营业利润|184,191.80|123,447.80|49.21%|
|利润总额|209,596.50|140,039.10|49.67%|
|归属于上市公司股东的净利润|130,446.80|91,319.60|42.85%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|701,415.20|473,471.20|48.14%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,921,855.20|-1,259,838.50|131.92%|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,472,367.00|811,161.30|451.35%|

第三节 发行人募集资金使用情况
一、“15渤租01”募集资金使用情况
（一）本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2028号”文核准，公司于2015年9月15日公开发行渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），募集资金总额10亿元。
本期债券扣除承销费用后的募集资金已于2015年9月18日汇入发行人指定的银行账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太审字（2015）020483-1号的《验资报告》。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书约定，本期债券募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
截至本报告书出具之日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
二、“15渤租02”募集资金使用情况
（一）本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2028号”文核准，公司于2015年9月22日公开发行渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），募集资金总额5亿元。
本期债券扣除承销费用后的募集资金已于2015年9月25日汇入发行人指定的银行账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太审字（2015）020483-3号的《验资报告》。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书约定，本期债券募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
截至本报告书出具之日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四节本期债券担保情况
“15渤租01”及“15渤租02”均未设担保。
第五节 债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具之日，未召开债券持有人会议。
第六节 本期公司债券本息偿付情况
“15渤租01”起息日为2015年9月15日，“15渤租02”起息日为2015年9月22日。截至本报告书出具之日，“15渤租01”及“15渤租02”均尚未达到付息期限。
第七节 本期公司债券跟踪评级情况
根据联合信用评级有限公司于2015年7月29日出具的《渤海租赁股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望：稳定。
根据联合评级于2016年6月16日针对“15渤租01”及“15渤租02”出具的《渤海金控投资股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望：正面。
第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
发行人董事会秘书为马伟华，证券事务代表由郭秀林变更为王景然。
第九节 其他事项
一、重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、相关当事人变更情况
报告期内，本期债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
三、受托管理人履行职责情况
长城证券严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，针对发行人发生的对“15渤租01”及“15渤租02”债券持有人利益有重大影响的事项，长城证券于2016年2月4日披露了《渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告》，提示投资者关注发行人累计新增借款额超过上年末净资产20%的事项，具体情况请参见深圳证券交易所披露的临时受托管理报告全文。
四、其他重要事项
经发行人确认，我们认为有以下事项需要提请投资者关注：
1、2015年 9月 3日（纽约时间），渤海租赁股份有限公司、公司全资子公司Mariner AcquisitionLtd.（以下简称“Mariner”）与Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）签署了《合并协议》，公司拟通过 Mariner与 Avolon合并的方式收购 Avolon100%股权（以下简称“本次交易”）。经发行人 2015年第十一次临时董事会、第八届董事会第五次会议及 2015年第八次临时股东大会审议通
过，截至 2016年 1月 8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，Avolon成为公司的全资子公司。具体详见公司 2015年 10月 31日、2015年 11月 19日、2016年 1月 12日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司于2015年12月25日获得中国证监会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）。根据批复，公司向海航资本集团有限公司等 8名认购对象非公开发行普通股股票 2,635,914,330股，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币1,600,000万元，扣除发生的券商承销佣金后实际募集资金净额为人民币 1,584,000万元。上述募集资金于 2015年 12月 30日全部到账，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字【2015】15858号”验资报告验证。本次发行的2,635,914,330股已于 2016年 1月 8日上市。本次发行对象认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。具体详见公司 2016年 1月 6日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、公司控股股东海航资本集团有限公司正筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）于2016年2月1日起停牌，公司于2月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-030）。经确认，公司正在筹划重大事项涉及发行股份购买资产，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票、公司债券自 2016年 2月 22日起继续停牌。经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过并经公司申请，公司股票、公司债券自 2016年 5月 3日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，公司将在 2016年 8月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求完成本次发行股份购买资产的各项准备工作、披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。截至本报告出具日，公司及相关各方仍在积极商讨、论证和完善本次重大资产重组方案，各中介机构正在积极开展尽职调查、审计、评估等工作。
4、发行人于2015年11月13日接到股东通知，海南省慈航公益基金会（简称“慈航基金会”）理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海南航空股份有限公司工会委员会（简称“海航工会”）对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团有限公司（简称“海航集团”）实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。本次实际控制人重新认定后,不会对发行人生产经营活动产生影响。具体详见发行人于 2015年 11月 14日披露的《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-167）。
5、截至 2016年 5月 31日，发行人对合并报表范围内子公司担保余额为497,250万元，发行人合并报表范围内子公司之间担保余额为1,831,562万元，发行人对合并报表范围外公司担保余额为 82,770万元，累计担保余额为 2,411,487万元，全部为股权质押担保或保证担保，发行人本年新增担保额为113,860万元，均为对合并报表范围内子公司担保及子公司之间担保，未超过上年末净资产的百分之二十，发行人已就上述担保事项及时履行信息披露义务，详见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
6、截至 2016年 5月 31日，渤海金控及其子公司通过银行借款等方式，合并报表口径本年累计新增借款额超过了上年末净资产的20%。渤海金控董事会及年度股东大会对渤海金控及其子公司年度贷款金额进行了授权，发行人已就相关融资事项及时履行信息披露义务，详见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
发行人新增银行借款主要用于补充营运资金，扩大业务规模，不会对发行人的经营产生实质影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响。发行人表示其各项业务经营情况良好。截至本报告出具之日，发行人所有借款利息、本金均已
按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。此外，公司将根据各期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期本金和利息。
长城证券后续将密切关注公司对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
四、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：袁磊
联系电话：010-88366650
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
长城证券股份有限公司2016年6月16日