北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之二
国枫律证字［2015］AN210-5号
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关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字［2015］AN210-5号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所接受蓝盾股份的委托，为蓝盾股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《法律意见书》和《补充法律意见书之一》。
根据中国证监会对蓝盾股份本次重组申请文件进行审查后出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152870号）》（以下称“《反馈意见》”）的有关要求，且鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书之一》出具后至2015年10月31日的期间内，与本次重组相关之部分事项已发生变更，毕马威对目标公司的财务报表进行审计并出具了“毕马威华振审字第1600002号”《中经汇通电子商务有限公司 2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2016年10月31日止期间财务报表审计报告》（以下称“毕马威华振审字第1600002号”《中经电商审计报告》）、“毕马威华振审字第1600003号”《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2016年10月31日止期间财务报表审计报告》（以下称“毕马威华振审字第1600003号”《汇通宝审计报告》）及“毕马威华振审字第1600004号”《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司 2013年度、2014年度及自 2015年1月1日至2016年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（以下称“毕马威华振审字第1600004号”《模拟合并审计报告》）。故此，本所律师根据《反馈意
见》之核查要求并在对与本次重组相关之情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》为准，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。由于本补充法律意见书已将本次重组之目标公司2015年6-10月的有关经营及财务数据纳入本次补充申报范围，故本补充法律意见书中“报告期”系指2013年度、2014年度及2015年1-10月的合称。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《收购办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝盾股份的有关事实及蓝盾股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《反馈意见》有关问题的说明和回复
根据中国证监会对蓝盾股份本次重组申请文件进行审查后出具的《反馈意见》之具体要求，本所律师对与蓝盾股份本次重组相关的问题进行了核查，具体情况如下：
一、申请材料显示，中经汇通实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵系兄弟关系，本次交易业绩补偿的具体方式为：首先以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿；未支付现金对价部分不足补偿的，以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）/换股价格。请你公司：1）补充披露“以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿”的含义。2）结合柯宗庆、柯宗贵与中经汇通的关联关系，补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“2”）
（一）关于“以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿”的含义
根据《重组草案》及蓝盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下称“《补充协议（二）》”）并经查验，蓝盾股份拟以向中经汇通发行56,189,903股股份及支付16,442万元现金的方式向中经汇通购买其所持有的中经电商100%股权（对应203,562,617元出资额）和汇通宝99.5223%股权（对应 10,000万元出资额），拟以向李碧如支付 58万元现金的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝0.4777%股权（对应 48万元出资额）。蓝盾股份除拟以发行股份方式支付本次交易的对价外，还拟向交易对方合计支付 16,500万元现金对价，其中现金支付的具体安排如下：
1．蓝盾股份本次重组完成后，即蓝盾股份本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，向中经汇通支付第一期现金对价；即蓝盾股份向中经汇通支付现金对价总额（16,442万元）的60%（即9,865.2万元）。
2．在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，蓝盾股份向中经汇通支付第二期现金对价；即蓝盾股份向中经汇通支付现金对价总额（16,442万元）的40%（即6,576.8万元）。
3．蓝盾股份本次重组完成后，即本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份向李碧如支付全部现金对价（即58万元）。
根据蓝盾股份与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》及《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下称“《补偿协议之补充协议》”），中经汇通系本次交易之利润补偿方，中经汇通承诺目标公司2015年度合计净利润不低于10,000万元，2016年度合计净利润不低于13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元，2018年度合计净利润不低于20,400万元。根据蓝盾股份与中经汇通之约定，若目标公司在所承诺的利润补偿期间内所实现的模拟合并口径下归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）低于上述承诺净利润数的，中经汇通应对蓝盾股份进行补偿，具体补偿方式如下：
1．首先以蓝盾股份未向中经汇通支付之现金对价进行补偿。
2．未支付现金对价部分不足补偿的，以取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份价格；
3．按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
综上，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》之支付安排和《盈利预测补偿协议》、《补偿协议之补充协议》所约定之业绩补偿承诺，在利润补偿期间内，目标公司若出现所承诺净利润数低于所实现之净利润数的，则中经汇通将先以上市公司未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司该部分未支付之现金对价进行相应抵扣后仍不足补偿的，中经汇通将以其通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。
（二）前述业绩补偿安排的合规性
根据《重组办法》的相关规定及中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的解释说明，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
根据上述规定并经查验，本次交易对方之中经汇通的实际控制人柯宗耀系蓝盾股份实际控制人柯宗贵、柯宗庆之兄弟。同时，经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成蓝盾股份与关联方之间的关联交易。
根据目标公司实际控制人柯宗耀及上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵之陈述，其三人虽为兄弟关系，但在本次重组中，其三人不存在通过协议约定或其他方式以达到共同扩大其所能支配上市公司股份表决权数量的安排；在上市公司历次收购及相关股份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动的情形；且上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组，因此，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中并不构成一致行动关系（具体情况详见本补充法律意见书“二、（一）”）。
综上，中经汇通已与上市公司就目标公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，该等协议明确约定了目标公司未实现承诺利润数的补偿主体及具体补偿方式。本所律师认为，《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》所约定之补偿方式符合《重组办法》的相关规定。
二、申请材料显示，交易标的实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系其在本次重组后并不构成一致行动关系。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间的经济资助、往来等情况，补充披露其不构成一致行动人的依据。
2）如柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵构成一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“3”）
（一）柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中不构成一致行动关系
根据《收购管理办法》的相关规定并结合柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵在本次重组中的实际情况，及柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵分别出具的书面承诺，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中不构成一致行动关系，主要理由如下：
1．根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据该规定及柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵分别出具的承诺，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵虽为兄弟关系，但在本次重组中，其三人不存在通过协议约定或其他方式达到共同扩大其所能支配上市公司股份表决权数量的安排，与《收购管理办法》第八十三条第一款所述之“一致行动”的含义不同。
2．根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人……。”根据该规定及本次重组方案，蓝盾股份拟以向柯宗耀实际控制的中经汇通发行股份并支付现金的方式购买标的资产，柯宗庆、柯宗贵未参与本次交易事项，且在蓝盾股份历次收购及相关股份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动的情形，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定所述的情况。
3．经查验，蓝盾股份自改制成立以来其实际控制人一直为柯宗庆和柯宗贵，柯宗耀从未持有过上市公司的股份，亦未在上市公司担任任何职务；蓝盾股份实际控制人亦从未持有过标的资产股权，且未在标的资产担任过任何职务。
4．根据柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵分别出具的承诺：
4.1报告期内，目标公司及由柯宗耀实际控制的其他企业均独立经营，不存在在经济上、业务经营上依赖于上市公司及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵之情形；柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀之间不存在相互提供资金支持之情形，亦未就取得上市公司相关股份事宜互相提供过资金资助安排，柯宗庆、柯宗贵共同作为蓝盾股份实际控制人与柯宗耀不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
4.2柯宗耀与蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵之间不存在控制关系，不存在受同一主体控制之情形，从未就与上市公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取相同意思达成过任何书面或非书面的协议、合作或意向。柯宗耀与蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵之间不存在一致行动关系。
5．根据柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵出具的上述承诺，本所律师核查了以下资料： 5.1根据柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵分别提供的其在相关银行所开立之个人账户的对账单，对报告期内其三人个人账户内出现的10万元以上的资金流动情况进行了核查。
5.2根据中经汇通、汇通宝、中经电商分别提供的公司对账单，对本次重组之交易对方（中经汇通）、目标公司（中经电商和汇通宝）在报告期内出现的 10万元以上资金流动情况进行了核查。
鉴于部分银行查询系统设置原因，部分银行对账单无法显示交易对方名称，柯宗耀、柯宗庆和柯宗贵已分别出具承诺，确认报告期内柯宗耀与蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵不存在资金资助往来情况。
另外，柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵已承诺，其所提供予本所律师核查之个人银行账户对账单系其在报告期内有效存续之所有个人银行账户信息，不存在故意隐瞒、漏报银行账户信息及虚假陈述之情形。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定并结合本次重组之实际情况，及柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵分别出具的书面承诺，本所律师认为，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中并未构成一致行动关系。
（二）本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排
经查验，蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵所持上市公司股份未就本次交易做出额外锁定安排。如前所述，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中并未构成一致行动关系，因此，本所律师认为，上述安排符合《证券法》第 98条、《上市公司
收购管理办法》第74条的相关规定。
三、请你公司补充披露交易对方李碧如与上市公司、其他交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“4”）根据李碧如提供的《关联方调查表》及其出具的书面承诺，并经本所律师现场访谈李碧如、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）相关公开信息及上市公司公告等资料，李碧如系本次交易另一交易对方中经汇通的股东，持有中经汇通0.87%股权并担任财务经理职务，除此之外，李碧如与上市公司、另一交易对方（中经汇通）不存在其他关联关系。
四、申请材料显示，报告期内，交易标的为终端用户提供多用途预付卡、单用途预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他支付方式。请你公司：1）结合支付方式类别，补充披露交易标的是否取得经营所需的全部业务资质、许可及备案手续。
2）补充披露交易标的在报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3）报告期内交易标的经营架构调整和业务转移事项，是否需要业务资质、许可及备案手续的变更或重新取得，如需，是否已办理完毕，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“5”）
（一）目标公司与从事支付业务相关之资质及备案
根据《重组草案》、目标公司分别提供的业务合同及其陈述，目标公司主要从事线下电子商务业务，利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，并通过直接推广和渠道合作的方式向合作商户所面对
的终端个人用户和机构用户提供包括预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他支付在内的电子化消费和积分兑换服务。截至本补充法律意见书出具之日，目标公司提供上述支付业务所涉及之业务资质、备案情况如下：
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|支付卡类型|涉及主体|所需资质或备案情况|说明项|
|多用途预付卡|汇通宝|持有中国人民银行核发的“Z2014944000019”号《中华人民共和国支付业务许可证》|汇通宝于2012年6月27日被核准获发《支付业务许可证》|
|单用途预付卡|中经电商|已在广东省经济和信息化委员会办理了“440000CCH0021”备案|根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30 日内按规定办理备案。中经电商已于2014年8月办理了备案手续。|
|车队卡|中经电商|-|根据中经电商提供的业务合同及其陈述，车队卡是中经电商向其机构用户发行的电子消费载体，机构用户在中经电商的合作商户消费后根据信用政策在一定周期内与中经电商进行结算，车队卡实质是中经电商与机构用户之间的一种电子化记账凭证和信息化用户管理手段。|
|银行联名卡（包括借记卡和信用卡）|中经电商|-|根据《银行卡业务管理办法》、《中国人民银行关于规范联名卡管理的通知》的相关规定及中经电商提供的业务合同，中经电商并非银行联名卡的发行主体，银行联名卡由合作银行发行，由合作银行负责办理联名卡审批手续和向中国人民银行、银监会、银联等金融管理机构的报备手续。|
|二维码、手机支付、NFC支付|中经电商|-|根据中经电商陈述及其提供的相关业务合同，在手机支付、NFC 等支付方式中，中经电商并非支付服务的提供方，客户仍通过其注册在第三方支付平台的账号进行支付【例如，中经电商通过与中国电信翼支付（第三方支付机构）合作，通过NFC手机支付，或以手机号+密码的方式通过客户自身在翼支付注册的账号进行支付。】二维码是中经电商向其客户发送的一种获取指定商品或服务的电子凭证。|

根据汇通宝提供的《支付业务许可证》及其陈述，作为第三方支付业务的提供方，汇通宝已于2012年6月27日取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》。报告期内，汇通宝不存在未取得相关许可或备案而从事第三方支付业务的情形。
根据中经电商提供的《业务转移框架协议》、相关资产转让协议、内部决策文件及其陈述，并经检索相关主管机关网站公示之备案信息，中经电商2012年成立后暂未实际开展业务经营，2014年8月，中经电商开始承接中经汇通等企业电子商务业
务后逐渐开始具体业务经营，中经电商的单用途预付卡已于2014年8月在广东省经
济和信息化委员会办理了备案手续。
根据《银行卡业务管理办法》、《中国人民银行关于规范联名卡管理的通知》的相关规定，及中经电商与合作银行签署的有关合作协议，银行联名卡的发行主体为相关银行，向银行监管机构提交发行银行联名卡之申请、审批及备案的责任及义务均在发卡银行。根据中经电商提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商与合作银行仍在有效期内的银行联名卡已办理了所需的审批及备案手续。
根据中经电商陈述及其提供的业务合同，车队卡实质是中经电商与机构用户之间的一种记账凭证和信息化用户管理手段；二维码是中经电商向其客户发送的一种获取商品或服务的电子凭证，均无需特殊业务资质许可或备案。在手机支付、NFC等支付方式中，中经电商并非支付服务的提供方，客户仍通过其注册在第三方支付平台的账号进行支付，该第三方支付平台需获得相应的资质，中经电商仅系该等第三方支付平台的合作商户，其亦无需特殊业务资质许可或备案。
综上，本所律师认为，目标公司自身需取得相应资质或备案方可从事的支付业务已根据规定办理了相应的资质及备案。
（二）报告期内目标公司已取得的经营资质及备案
根据目标公司分别提供的资质证书并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已取得各自经营业务所需的相关资质及备案主要如下：
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|中经电商|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|发证机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||发证日期：2015年1月30日|
|||证书编号：B2-20150093|
|||有 效 期：至2020年1月30日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|
|||业务范围：全国|
||中华人民共和国增值电信业务经营许可证|发证机关：广东省通信管理局|
|||发证日期：2014年11月28日|
|||证书编号：粤B2-20140433|
|||有 效 期：至2019年11月28日|

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|-|-|-|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|||业务范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|
||中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|发证机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||发证日期：2015年7月31日|
|||证书编号：号［2015］00234-A011|
|||有 效 期：至2020年1月30日|
||食品流通许可证|发证机关：广州市工商局黄埔分局|
|||发证日期：2014年5月22日|
|||证书编号：SP4401121410002455|
|||有 效 期：至2017年5月21日|
||单用途商业预付卡业务备案|备案机关：广东省经济和信息化委员会|
|||备案编码：440000CCH0021|
|汇通宝|中华人民共和国支付业务许可证|发证机关：中国人民银行|
|||发证日期：2012年6月27日|
|||证书编号：Z2014944000019|
|||有 效 期：至2017年6月26日|
|||业务类型：预付卡发行与受理|
|||业务范围：上海市、广东省、福建省|

根据《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，非金融机构提供支付服务，应当依据该办法规定取得《支付业务许可证》；根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，经营电信业务，必须依照该条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证；根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30日内按规定办理备案。根据上述规定，汇通宝提供支付服务需取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，中经电商从事电子商务业务涉及互联网信息服务需取得电信部门核发的《增值电信业务许可证》，中经电商从事电子商务业务涉及单用途预付卡需向主管机关办理备案手续（汇通宝《支付业务许可证》和中经电商单用途预付卡的备案情况详见本补充法律意见书“四、（一）”）。
根据中经汇通及中经电商之陈述，中经电商2012年成立后暂未实际开展业务经营，后因经营架构调整及业务转移，2014年8月，中经电商开始承接中经汇通等企业电子商务业务逐渐开始具体业务经营，中经电商在承接业务的过程，就其发行单
用途预付卡事宜已于2014年8月完成在广东省经济和信息化委员会的备案手续，就
其提供增值电信业务分别于2014年11月28日、2015年1月30日取得中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局分别核发的《增值电信业务许可证》。
根据中经汇通及中经电商之陈述，在业务转移过渡期内（2014年 8月至 2015年5月），中经汇通与中经电商同时存在电子商务业务的运营业务，为客户提供增值电信业务的信息平台仍由中经汇通提供，且相关电信运营商在中经电商未取得相应资质前，亦无法与中经电商正式建立合作关系，因此，过渡期内，中经电商未以其自身名义从事增值电信业务，过渡期后，中经电商即已取得了从事增值电信业务的相关资质。
综上，本所律师认为，报告期内，目标公司不存在未取得相应资质即实际从事相关业务的情形。
（三）目标公司因经营架构调整和业务转移事项涉及之资质及备案
根据目标公司提供的《业务转移框架协议》、资产转让协议等资料及其陈述， 2014年7月，经相关公司股东会审议通过，中经汇通等企业将电子商务业务转移至中经电商，同时中经电商根据业务发展规划相应调了经营架构【详见本补充法律意见书“八、（三）和（五）”】。
经查验，中经电商因经营架构调整所涉及之股权转让、增资等事项已办理完成工商变更登记手续【详见本补充法律意见书“八、（三）和（五）”】。
经查验，中经汇通原持有广东省通信管理局颁发的编号为“粤 B2-20110506”的《增值电信业务许可证》及中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B2-20120001”的《增值电信业务许可证》，中经电商承接中经汇通电子商务业务后，中经汇通陆续停止电子商务业务经营，并办理了增值电信业务许可证的注销手续，截至本补充法律意见书出具之日，中经汇通所持上述增值电信许可证已办理完成注销手续。中经电商承接相关企业电子商务业务过程中，通过自主申请、备案等方式取得了其从事业务所需的相关资质及备案【详见本补充法律意见书“四、（二）”】。
综上，本所律师认为，中经电商经营架构调整和业务转移事项不涉及资质证书及备案手续的变更，中经电商已通过自主申请、备案等方式取得了从事现有业务所需的相应资质。
五、申请材料显示，本次交易中汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民银行批准。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批进展情况。2）中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露审批进展情况。3）上述批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供批准文件，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“6”）
（一）汇通宝主要出资人变更批准程序的进度
经查验，本次交易之目标公司汇通宝持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付业务许可证》（Z2014944000019），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令［2010］第 2号）的相关规定，支付机构变更主要出资人的，应当在向登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。根据上述规定，蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产涉及之收购汇通宝股权事宜，在向登记机关申请变更登记前需获得中国人民银行的批准。
根据中国人民银行广州分行于 2016年 1月 20日出具的“广州银复【2016】11号”《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》，本次交易涉及之汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已取得中国人民银行广州分行的批准。
（二）中经电商股东变更所涉及之审批程序
经查验，中经电商持有中华人民共和国工业和信息化部核发的“B2-20150093”
《增值电信业务经营许可证》，持有广东省通信管理局核发的“粤B2-20140433”《增值电信业务经营许可证》；中经电商已就其单用途预付卡业务向广东省经济和信息化委员会办理了备案登记（备案编码：440000CCH0021）。
根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许可证登载事项变更手续。2015年2月，国务院下达《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发［2015］11号），将经营电信业务许可变更为工商后置审批程序，但未明确经营电信业务的主体涉及股东变更是否亦变更为工商后置审批程序。针对上述规定，本所律师通过电话方式就中经电商因本次交易涉及股东变更事宜向相关电信主管部门（中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局）的工作人员进行了咨询，根据相关工作人员回复，本次交易主要涉及中经电商所持之《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可在中国证监会批准本次重组后向其提交股东名录变更申请。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，备案事项发生变更的，发卡企业应在变化之日起15个工作日内向备案机关办理变更手续。中经电商已承诺，若本次重组获得中国证监会核准，则其将在标的资产交割完成后在上述规定期限内向广东省经济和信息化委员会申请办理变更备案手续。
（三）上述批准程序是否为本次重组的前置程序
根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令［2010］第2号）的相关规定，支付机构变更主要出资人（及变更股权）的，应当在向登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意；支付机构未按规定办理相关变更事项的，中国人民银行分支机构可责令其限期改正，并给予警告或处 1万元以上 3万元以下罚款。中国人民银行广州分行于 2016年 1月 20日出具“广州银复【2016】11号”《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》，同
意汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜。
根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许可证登载事项变更手续。经本所律师咨询相关部门工作人员，本次交易主要涉及中经电商所持之《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可在中国证监会批准本次重组后向其提交股东名录变更申请。
综上所述，汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜需取得中国人民银行批准后方可办理相关变更登记程序，截至本补充法律意见书出具之日，汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已取得中国人民银行的批准。根据前述规定并经本所律师电话咨询相关部门工作人员，中经电商股东变更需获得主管电信部门的批准，中经电商可在中国证监会批准本次重组事项后向主管电信部门提交股东变更申请，相关电信部门批准中经电商股东变更之事项并非本次重组之前置审批程序。
六、申请材料显示，交易标的中经电商经历了中经汇通将中经电商股权转让给柯宗耀等、中经电商承接中经汇通经营架构、柯宗耀等将中经电商股权转回到中经汇通等经营架构调整和业务转移过程，请你公司补充披露：1）交易标的经营架构调整和业务转移的原因，是否履行必要的审议及批准程序，以及最新进展。2）交易标的变更业务范围和控股股东，对其经营状况，业绩稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“7”）
（一）标的资产的经营架构调整和业务转移
根据中经汇通、中经电商、汇通宝及其实际控制人柯宗耀之陈述，本次重组前，中经汇通及部分相关企业均涉及电子商务业务，随着各方电子商务业务规模的扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各经营主体的业务定位，整合产业链各环节
资源，提高业务管理效率，2014年8月，经中经汇通、中经电商、汇通宝等公司股东会审议通过，中经电商调整经营架构，决定除中经电商外，中经汇通及部分相关企业陆续停止电子商务业务经营，将电子商务业务转移至中经电商，通过协助中经电商与各合作商户、渠道合作商、终端用户等建立相应合作关系，拟实现中经电商逐步承接中经汇通及部分相关企业原电子商务业务的目标。上述经营架构调整及业务转移的原因、所履行的程序及现时状况如下：
1．经营架构调整和业务转移的原因
1.1中经电商的设立及股权转出
根据中经汇通陈述，2012年2月，中经电商由中经汇通出资设立。中经电商设立后暂未开展业务经营，为明确中经汇通及部分相关企业的业务定位方向及具体商业模式，2014年 3月，中经汇通决定将其所持有的中经电商100%股权分别转让给柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇和杨幼华，将中经电商的业务方向定位于拓展单用途预付卡的电子商务业务。
1.2中经电商的股权转回及业务转移
根据中经汇通陈述，本次重组前，中经汇通及部分相关企业、中经电商均涉及电子商务业务，该等企业在商户资源、用户资源、合作伙伴资源等方面存在交叉，并对业务流程优化、商户和用户的管理、客户需求的深度开发及管理效率的进一步提高提出了更高的要求。为梳理和明确各主体的业务定位，整合产业链各环节资源，提高业务管理效率，自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商以外的其他相关企业陆续停止电子商务业务经营，由中经电商承接中经汇通及部分相关企业电子商务业务。为使中经电商承接电子商务业务后更好地布局单用途预付卡业务发展规划，同时出于优化本次交易之目标公司的股权架构考虑，中经汇通决定向柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇和杨幼华购回此前所转让之中经电商股权。
2．经营架构调整和业务转移所履行的决策程序
根据中经汇通、中经电商及汇通宝等企业提供的《业务转移框架协议》、资产
转让协议、相关会议文件等资料并经查验，报告期内，除部分人员转移涉及汇通宝外，目标公司经营架构调整和业务转移主要指中经汇通及部分相关企业（主要指武汉汇通）与中经电商之间的经营架构调整、人员转移及资产转让，该等事项已履行了相关企业的下述决策程序：
2.1中经汇通
①2014年 7月 27日，中经汇通工会会员代表经讨论同意中经汇通将相关经营业务全部转入中经电商，中经汇通转型变更公司主营业务，并同意将现有员工转入中经汇通和汇通宝。
②2014年 7月 28日，中经汇通召开股东会，审议通过了与经营架构调整、业务转移相关之议案，包括向中经电商转让相关商标、专利等资产，转移业务、转移员工等事宜。
③2015年5月7日，中经汇通召开股东会，同意受让柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华合计所持中经电商100%股权，并于 2015年 5月 26日办理完成工商变更登记手续。
④2015年 5月 26日，中经汇通召开股东会，同意以其所拥有的固定资产、无形资产及所持相关债权对中经电商进行增资，该次增资后，中经电商的注册资本变更为20,356.2617万元，具有证券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0017号”《验资报告》，对该次增资新增注册资本事宜进行了审验。该次增资于2015年6月17日办理完成工商变更登记手续。
2.2中经电商
①2014年 7月 27日，中经电商工会会员代表经讨论同意员工转移及业务转移事宜。
②2014年 7月 28日，中经电商召开股东会，审议通过了与经营架构调整、业务转移相关之议案，包括受让中经汇通所持有的相关商标、专利等资产，接收经营业务、接收员工等事宜。
③2015年5月7日，中经电商召开股东会，同意中经汇通受让柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华合计所持有的中经电商100%股权。该次股权转让于2015年
5月26日办理完成工商变更登记手续。
④2015年 5月 26日，中经电商召开股东会，同意股东中经汇通以经评估的电子设备、无形资产（软件）及所持债权向中经电商进行增资，2015年 3月 31日，具有证券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0017号”《验资报告》，对该次增资新增注册资本事宜进行了审验。该次增资于 2015年 6月17日办理完成工商变更登记手续。
2.3汇通宝
①2014年7月27日，汇通宝工会会员代表经讨论同意员工转移事宜。
②2014年7月28日，汇通宝召开股东会，审议通过员工转移事宜。
2.4武汉汇通
①2015年5月25日，武汉汇通股东决定将部分资产转让予中经电商。
②2014年 7月 28日，武汉汇通股东决定将电子商务业务及与电子商务业务相关之人员转移至中经电商。
综上，本所律师认为，中经汇通、中经电商、汇通宝及武汉汇通已就目标公司经营架构调整和业务转移事宜履行了必要内部决策程序。
3．经营架构调整和业务转移的最新进展
经查验，在前述经营架构调整和业务转移过程中，中经电商五名自然人股东将所持中经电商股权转让予中经汇通，中经汇通及部分相关企业将与经营电子商务业务相关之资产、设备、人员、业务及有关债权债务等通过签署协议的方式转入中经电商。截至本补充法律意见书出具之日，中经电商经营架构调整和业务转移之进展情况如下：
3.1股权转让事宜
经查验，中经电商在经营架构调整和业务转移过程中，中经电商五名自然人股东将所持中经电商股权转让予中经汇通，该等股权转让已于 2015年5月 26日办理完成工商变更登记手续（详见本补充法律意见书“八、（三）”）。
3.2资产转移及债权债务转让
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通及相关企业将原与电子商务业务相关之资产转让予中经电商和汇通宝【详见本补充法律意见书“七、（一）至（四）”】；
中经汇通将截至2015年5月31日因经营电子商务业务形成的10,156.91万元债务和 15,745.82万元债权中的 10,156.91万元债权转让给中经电商，其余因经营电子商务业务所形成的经营性债权（主要指预付账款）、电子设备和无形资产合计作价 10,356.26万元对中经电商进行增资【详见本补充法律意见书“七、（五）”】。武汉汇通将截至2015年5月31日共计29.98万元的资产、72.52万元预收款项转移给中经电商。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，相关资产、债权债务之转让手续已办理完成；中经汇通以所持经营性债权、固定资产和无形资产增资投入中经电商之事宜已于2015年6月17日办理完成工商变更登记手续【详见本补充法律意见书“八、（五）”】。
3.3业务转移
根据中经电商提供的业务合同及中经汇通、中经电商之陈述，截至本补充法律意见书出具之日，中经汇通及相关企业已停止与电子商务业务相关之业务经营，中经电商通过与各合作商户、渠道合作商、终端用户等新签署协议等方式承接中经汇通及部分相关企业电子商务业务。
3.4人员转移
根据目标公司提供的员工花名册及社保缴费明细并经相关工作人员陈述，中经电商、汇通宝已根据员工接收安排与转入员工新签署了劳动合同并为该等员工办理了相应的社保、公积金缴存手续。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商因经营架构调整和业务转移所涉及之前述事项已办理完成。
（二）交易标的变更业务范围和控股股东，对其经营状况，业绩稳定性和持续盈利能力的影响。
根据中经电商陈述，中经电商前述经营架构调整和业务转移包括业务、资产、人员、相关债权债务的整体转移，本次经营架构调整后，中经电商承接中经汇通及相关企业电子商务业务。如前所述，与电子商务业务相关之资产、人员、相关债权债务及业务已转入中经电商，中经汇通及部分相关企业通过协助中经电商与各合作商户、渠道合作商、终端用户等新签署相关协议等方式，完成电子商务业务的转移。
中经电商承接相关企业电子商务业务后，其管理层保持稳定，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商经营架构调整和业务转移之相关事项已完成。
根据中经电商陈述，中经电商经营架构调整和业务转移有利于优化其电子商务业务的经营架构、简化业务流程、优化管理效率及提高客户资源共享率，经营架构调整和业务转移过程未对中经电商的经营状况、业绩稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。
本所律师认为，上述架构调整和业务转移事项并未对中经电商的经营状况、业绩稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。
七、申请材料显示，根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于 2015年 4月将部分商标，由电子商务业务形成的债务，债权等转移给中经电商，截至重组报告书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。同时，中经汇通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权，网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。请你公司：1）以列表方式补充披露根据《业务转移框架协议》需要转移的资产、已经完成转移的资产及尚未完成转让变更手续的资产清单，转让定价、依据及合理性。
2）补充披露尚未完成转让变更的无形资产对应的账面价值、办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式等。3）转让变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易、上市公司及交易评估价值的影响，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“8”）根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》及相关会议文件并经查验，自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的部分相关企业陆续停止电子商务业务经营，将电子商务业务转移至中经电商。为配合该等业务转移事宜，中经汇通及部分相关企业将与经营电子商务业务相关之资产、债权债务等转让予中经电商和汇通宝，具体情况如下：
（一）商标权及商标申请权
根据目标公司提供的《商标注册证》、《注册申请受理通知书》、《商标转让合同》、《商标转让证明》等资料并经本所律师于 2016年 1月 20日检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之商标权及商标申请权如下：1．商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类别号|图形|有效期|
|1|中经电商|8431588|39||2011.07.28-2021.07.27|
|2||8431544|42||2011.07.28-2021.07.27|
|3||8626900|37||2011.10.21-2021.10.20|
|4||9071654|9||2012.05.21-2022.05.20|
|5||9073338|42||2012.09.07-2022.09.06|
|6||9073279|39||2012.06.07-2022.06.06|
|7||9073268|39||2012.06.07-2022.06.06|
|8||9073325|42||2012.09.07-2022.09.06|
|9||9071649|9||2012.05.21-2022.05.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10||8131910|4|2011.03.21-2021.03.20|
|11||7954710|9|2011.03.07-2021.03.06|
|12||7954784|36|2011.03.21-2021.03.20|
|13||7954858|39|2011.02.28-2021.02.27|
|14||7954884|42|2011.02.28-2021.02.27|
|15||7954735|12|2011.02.21-2021.02.20|
|16||7954810|37|2011.03.21-2021.3.20|
|17||7954685|4|2011.01.28-2021.01.27|
|18||9073249|37|2012.02.28-2022.02.27|
|19||9071532|4|2012.03.28-2022.03.27|
|20||9073242|37|2012.02.28-2022.02.27|
|21||9071540|4|2012.03.28-2022.03.27|
|22||13266310|9|2015.04.14-2025.04.13|
|23||9710358|42|2012.12.07-2022.12.06|
|24||9071623|45|2012.02.07-2022.02.06|
|25||9071611|45|2012.02.07-2022.02.06|
|26||9071578|38|2012.02.28-2022.02.27|
|27||1988069|37|2013.04,.07-2023.04.06|
|28||9071567|38|2012.02.28-2022.02.27|
|29|汇通宝|302256228|9、35、36、42|2012.05.21-2022.5.20|
|30||302256255AA|9、42|2012.05.21-2022.5.20|
|31||9710159|9|2012.12.14-2022.12.13|
|32||9713626|42|2011.08.28-2022.08.27|

注：上表中经电商、汇通宝名下之商标权均受让自中经汇通
2．商标申请权
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请权人|申请号|申请类别|图形|
|1|中经电商|1326627413266233|35||
|2|||36||

注：上表中经电商名下之商标申请权受让自中经汇通
根据中经电商提供的相关资产转让协议并经查验，上表中经电商名下“1．商标权之第 1-22项”及“2．商标申请权”系根据湖北众联资产评估有限公司广东分公司出具的“鄂众联（粤）评报字［2015］第 3001号”《中经汇通有限责任公司拟商标转让评估项目评估报告》以截至 2014年6月 30日该等商标权及商标申请权（该评估报告的评估范围还包括三项商标申请权，截至本补充法律意见书出具之日，该三项商标申请权之13266310号商标已获得授权，另二项商标申请权之情况详见上述“2．商标申请权”）经评估之评估值为作价依据，经双方协商以4.42万元的价格转让所得；上表中经电商名下“1．商标权之第23-32项”系经转让各方协商无偿转让。
本所律师认为，上述商标及商标申请权之转让价格系经双方在评估基础上协商确定或按照市场惯例确定，作价具有合理性。
（二）专利权及专利申请权
根据目标公司提供的《专利证书》、《手续合格通知书》等资料并经本所律师于 2016年 1月 20日检索中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商通过受让方式取得之专利权及专利申请权如下：
1．专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|中经电商|基于android平台的交易系统|实用新型|ZL 2012 2 139782.3|2012/03/31|
|2||一种基于物联网的车辆管理系统|实用新型|ZL 2011 2 0071501.0|2011/03/17|
|3||汇通公共服务平台|实用新型|ZL 2009 2 0194146.9|2009/09/07|
|4||手机二维码扫描器|实用新型|201520196786.9|2015.04.02|
|5||多车辆即时信息管理及处理系统|实用新型|201520194612.9|2015.04.02|

注1：上表中经电商名下1-3三项专利权受让自中经汇通。
注2：中经电商名下4-5项专利权受让自经汇投资。《法律意见书中》“八（二）、1、1.1”表中，经汇投资转让予中经电商之2项专利权，即为该4-5项专利，其在转让行为发生时仍为专利申请权，2015年6月、9月获得
专利权。
2．专利申请权
根据中经电商提供的《专利申请受理通知书》、《手续合格通知书》等资料，经汇投资将其持有的申请号为“201510153161.9”、名称为“多车辆即时信息管理及处理系统及其方法”之发明专利申请权转让予中经电商。
（三）软件著作权
根据目标公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《软件著作权转让协议》、《软件登记受理通知书》等资料并经本所律师 2016年1月 20日检索中国版权中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之软件著作权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|
|1|中经电商|2015SR171569|中经汇通物流管理公共服务平台系统V1.0（简称：汇通物流管理平台）|
|2||2015SR171810|“汇通卡”服务管理系统 V1.0|
|3||2015SR166090|汇通车辆管理平台 V1.0|
|4||2015SR166097|汇通加油卡GPS定位系统 V1.0|
|5||2015SR165731|汇通非接触式IC卡系统 V1.0|
|6||2015SR166100|汇通RFID移动支付系统 V1.0|
|7||2015SR167540|汇通信息服务综合分析系统 V1.0|
|8||2015SR166054|中经汇通手机支付管理系统 V1.0|
|9||2015SR165708|汇通卡充值系统 V1.0|
|10||2015SR166263|移动储存设备管理系统 V1.0|
|11||2015SR166110|主机设备审计管理系统V1.0|
|12||2015SR165704|基于Android平台的智能POS软件 V1.0|
|13||2015SR166094|中经汇通公司综合业务管理软件V1.0|
|14||2015SR165740|中经汇通电子商务云账户服务管理系统V1.0|
|15||2015SR165754|中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件V1.0|
|16||2015SR165746|中经汇通电子商务综合业务服务平台软件V1.0|
|17||2015SR165751|中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统V1.0|
|18||2015SR166261|中经汇通电子商务支付网关服务平台软件V1.0|
|19||2015SR166062|中经汇通自定义表设计器软件V1.0|
|20||2015SR165742|中经汇通分布式数据交换系统（简称：数据交换系统）V1.0|
|21||2015SR165771|通汇车辆调度管理系统V1.0（软件简称：车辆调度管理系统）|

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|-|-|-|-|
|22||2015SR165737|通汇物流与供应链管理软件V1.0|
|23||2015SR165701|通汇付费卡停车场管理系统V1.0（软件简称：停车场管理系统）|
|24||2015SR165728|通汇网上商城系统V1.0|
|25||2015SR166262|通汇车辆定位管理系统V1.0（软件简称：车辆定位管理系统）|
|26||2015SR165735|通汇积分商城管理系统V1.0|
|27||2015SR165748|通汇商户会员积分管理平台系统V1.0|
|28||2015SR166104|通汇手机支付服务平台软件 V1.0|
|29||2015SR165776|通汇商户综合业务管理系统V1.0|
|30||2015SR166058|通汇私家车管家管理系统V1.0|
|31||2015SR171811|汇通加油卡运营平台 V2.3|
|32|汇通宝|2015SR166260|汇通宝支付平台管理软件 V1.0|
|33||2015SR165712|汇通宝手机插件管理软件（简称：汇通宝）V1.0|

注：上表中经电商名下第1-20项软件著作权受让自中经汇通，上表中经电商名下第21-30项软件著作权受让自经汇投资，上表第31项软件著作权受让自广州市中经石油化工有限公司；上表汇通宝名下第32-33项软件著作权受让自中经汇通。
（四）域名
根据目标公司提供的域名证书、《域名转让协议》等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|2||66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|
|3||22230666.com|2005/1/11|2018/1/11|
|4||chinaexpresscard.com|2005/1/11|2018/1/11|
|5||zjhtc.com|2010/3/20|2018/3/20|
|6||zjhtcard.com|2010/3/20|2017/3/20|
|7|汇通宝|4006630666.com|2011.03.02|2017.03.02|

域名受让自汇通宝，第13项域名受让自中经汇通；上表汇通宝名下第18项域名受让自中经汇通。”更正为“中经电商名下第11项域名受让自汇通宝，第12项域名受让自中经汇通；上表汇通宝名下第13项域名受让自中经汇通。”
注2：中经电商名下第 1项域名受让自汇通宝、第 2-6项域名受让自中经汇通；汇通宝名下域名受让自中经汇
通；
根据中经电商提供《业务转移框架协议》、《专利转让合同》、《软件著作权转让合同》等资料并经查验，上述第（二）至（四）项专权利、软件著作权及域名系经转让各方协商无偿转让，作价符合市场惯例，具有合理性。
（五）债权债务及固定资产、无形资产
1．受让自中经汇通
根据《业务转移框架协议》等资料并经查验，中经汇通以截至 2015年 5月 31日因经营电子商务业务形成的 10,156.91万元债务和 15,745.82万元债权中的 10,156.91万元债权转让给中经电商。其余因经营电子商务业务所形成的经营性债权（主要指预付账款）及固定资产、电子设备和无形资产作价10,356.26万元向中经电商进行增资，该等增资所涉及之债权、固定资产及无形资产具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|受让方|转让方|账面价值（元）|截至2015.5.31之评估值（元）|增资作价（元）|
|预付账款|中经电商|中经汇通|55,889,052.59|55,889,052.59|55,889,052.59|
|固定资产，主要为IBM服务器、小型机、POS机和光纤交换机等。|||42,563,800.12|38,958,490.00|34,490,799.83|
|无形资产，主要为Web应用监控系统、中经汇通卡联机交易清算系统和中经汇通工单平台系统等。|||13,182,764.58|13,182,764.58|13,182,764.58|
|合计|||111,635,617,29|108,030,307.17|103,562,617|

经查验，中经汇通上表所述之经营性债权（预付账款）、固定资产及无形资产系根据具有证券从业资格的中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字［2015］第263号”《评估报告》以截至2015年5月31日该等债权、固定资产及无形资产之评估值为作价依据，并经双方协商确定以103,562,617元增资投入中经电商【详见本补充法律意见书“八、（五）”】。本所律师认为，中经汇通上表所述之资产系以评估值作价并经相关方协商增资投入，作价具有合理性。
2．受让自武汉汇通
根据《业务转移框架协议》等资料并经查验，武汉汇通将截至 2015年 5月 31日之 72.52万元预收款项转移给中经电商，同时武汉汇通以截至 2015年 5月 31日相关资产之账面净值作价转让予中经电商，该等资产之相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|受让方|转让方|账面原值（元）|截至2015.5.31账面净值（元）/（含税）|转让价格（元）/（含税）|
|电子设备|中经电商|武汉汇通|76,681.22|10,403.14|10,403.1369|
|家具、器具及装置|中经电商|武汉汇通|445,109.61|289,436.18|289,436.1795|
|合计|||521,790.83|299,839.32|299,839.32|

根据中经电商陈述，武汉汇通上表所述之资产系根据该等资产截至 2015年 5月31日账面净值（未经审计）为依据并经双方协商转让，作价具有合理性。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中经汇通及部分相关企业根据《业务转移框架协议》约定拟转移之债权债务、资产等已经完成相关转移手续；有关资产转移的定价依据具有合理性。
八、申请材料显示，自2012年成立以来，中经电商共进行了2次股权转让、2次增资和1次增加实收资本。请你公司补充披露中经电商报告期内增资及股权转让的原因，股权变动相关方的关联关系，价款来源及支付情况，是否履行必要的审议及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“9”）
根据广州市工商局提供查阅之中经电商工商登记资料，中经电商自 2012年 2月设立以来，曾发生过两次增资、一次实缴注册资本及两次股权转让，具体原因、变动相关方之关联关系、价款来源及支付情况如下：
（一）2014年3月第一次股权转让
经查验，2014年3月，经中经电商股东会审议通过，中经汇通将其所持中经电商97.80%股权（对应978万元出资额）以978万元的价格转让给柯宗耀，将其所持中经电商0.87%股权（对应8.7万元出资额）以8.7万元的价格转让给李碧如，将其所持中经电商0.61%股权（对应6.1万元出资额）以6.1万元的价格转让给陈婉华，将其所持中经电商0.36%股权（对应3.6万元出资额）以3.6万元的价格转让给杨宇，将其所持中经电商0.36%股权（对应3.6万元出资额）以3.6万元的价格转让给杨幼华。该次股权转让的相关情况如下：
1．该次股权转让的原因
根据中经汇通与柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别签署的《股东转让出资合同书》并经本所律师访谈该次转让相关受让方，2012年2月，中经汇通出资设立中经电商，中经电商设立后由于中经汇通及各相关企业之间业务定位方向与商业模式尚在明确过程中，为致力于拓展单用途预付卡业务领域的发展道路，围绕互联网产业寻求探索新的商业模式，中经汇通决定将中经电商股权转让予柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华。
2．该次股权转让各方的关联关系
根据广州市工商局提供查阅之工商登记资料及柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别提供的《关联方调查表》等资料并经查验，该次股权转让之受让方柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华系转让方中经汇通的股东，其中柯宗耀持有中经汇通59%股权并任董事长及经理职务、李碧如持有中经汇通0.87%股权、陈婉华持有中经汇通0.61%股权、杨宇持有中经汇通0.36%股权并任董事职务、杨幼华持有中经汇通0.36%股权并任董事职务。
3．转让价款来源及支付情况
根据相关银行出具的汇款凭证并经本所律师访谈该次股权转让之受让方，受让方用于支付转让款之资金来源于其个人自有资金，转让款已足额支付。
经查验，该次股权转让已经取得中经电商股东同意及中经汇通股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商、中经汇通之公司章程的规定；该次转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让已于 2014年 3月31日完成工商变更登记手续。
（二）2014年4月第一次增资
经查验，2014年4月，经中经电商股东会审议通过，中经电商增加注册资本至 10,000万元，其中，柯宗耀拟以货币认缴增资 8,802万元，李碧如拟以货币认缴增资 78.3万元，陈婉华拟以货币认缴增资 54.9万元，杨宇拟以货币认缴增资 32.4万元，杨幼华拟以货币认缴增资32.4万元。该次增资的具体情况如下；
1．该次增资的原因
根据中经电商及目标公司实际控制人柯宗耀陈述，由于中经电商致力于拓展单用途预付卡业务领域的发展道路，为增强中经电商的资本实力和竞争优势，中经电商各股东同意对中经电商进行增资投入，扩大中经电商的注册资本。
2．该次增资的实缴情况
根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料并经查验，中经电商该次增资各股东未实际缴纳所认缴的出资款。2015年 5月 26日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将各自所持中经电商股权转让予中经汇通（第二次股权转让）前，中经电商的实收资本仍为1,000万元。2015年5月29日，中经电商第二次股权转让完成后，中经汇通已将中经电商的注册资本实缴至10,000万元。
经查验，该次增资已经中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定；该次注册资本变更已于 2014年4月 14日完成工商变更登记
手续。
（三）2015年5月第二次股权转让
经查验，2015年5月，经中经电商股东会审议通过，柯宗耀将其所持中经电商97.8%股权（对应 978万元出资额）以 978万元的价格转让给中经汇通，李碧如将其所持中经电商0.87%股权（对应8.7万元出资额）以8.7万元的价格转让给中经汇通，陈婉华将其所持中经电商0.61%股权（对应6.1万元出资额）以6.1万元的价格转让给中经汇通，杨宇将其所持中经电商0.36%股权（对应3.6万元出资额）以3.6万元的价格转让给中经汇通，杨幼华将其所持中经电商0.36%股权（对应 3.6万元出资额）以3.6万元的价格转让给中经汇通。该次股权转让的相关情况如下：
1．该次股权转让的原因
根据柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华与中经汇通签署的《关于中经汇通电子商务有限公司股权的转让协议》并经本所律师访谈该次转让相关转让方，本次重组日前，中经汇通及部分相关企业均涉及电子商务业务，随着相关各方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各主体的业务定位，整合产业链各环节资源，提高业务管理效率，中经汇通及部分相关企业陆续停止电子商务业务经营，将电子商务业务转移到中经电商，拟通过上述业务转移明确中经电商的业务定位方向，并拟通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。基于上述业务主体调整及优化目标公司股权架构之考虑，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100%股权转回至中经汇通。
2．该次股权转让各方之关联关系详见本补充法律意见书“八、（一）、2”
3．转让价款来源及支付情况
根据相关银行出具的汇款凭证，中经汇通用于支付转让款之资金来源于中经汇通自有资金，相关转让款已足额支付。
经查验，该次股权转让已经中经电商、中经汇通股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商、中经汇通之公司章程的规定；该次转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让已于 2015年 5月26日完成工商变更登记手续。
（四）2015年5月实缴注册资本
经查验，中经电商第二次股权转让前，各股东根据公司章程约定的出资时限尚未实际缴纳前次增资所认缴之增资款，，中经电商的实收资本仍为1,000万元。在中经电商第二次股权转让完成后，原股东所承担之出资义务转移至新股东中经汇通，为履行出资义务，中经汇通决定以其所持对中经电商 8,892万元债权及 108万元现金增资投入中经电商，将中经电商的注册资本实缴至10,000万元。
经查验，中经汇通该次用以增资投入的债权已经具有证券从业资格的中广信资产评估有限公司以截至 2015年4月 30日为基准日评估确认，并出具了“中广信评报字［2015］262号”《评估报告书》。2015年 6月 1日，具有证券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0014号”《验资报告》，对中经电商该次增资事项进行了审验，截至 2015年 5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本合计9,000万元，中经电商实收资本变更为10,000万元。
经查验，中经电商该次实缴注册资本依其股东之决定作出，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定。
（五）2015年5月第二次增资
经查验，2015年5月，中经汇通决定以其拥有的电子设备、无形资产及所持债权作价对中经电商进行增资投入。该次增资的相关情况如下：
1．增资原因
根据目标公司实际控制人柯宗耀陈述，为梳理明确各主体的业务定位，2014年 8月，中经汇通及相关企业与中经电商进行了业务架构调整和业务转移，中经电商逐步承接中经汇通及相关企业的电子商务业务，中经汇通及相关企业不再从事电子商务业务经营。在业务转移过程中，中经汇通将与从事电子商务业务有关之固定资产、无形资产及相关债权经评估作价以增资形式投入至中经电商。
2．资金来源及认缴情况
经查验，中经汇通该次用于增资的资产包括固定资产、无形资产及所持相关债权，该等用以增资的资产已经具有证券从业资格的中广信资产评估有限公司以 2015年 5月31日为基准日评估确认，并出具了“中广信评报字［2015］第 263号”《评估报告》。
经查验，2015年6月18日，具有证券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0017号”《验资报告》，对中经电商该次增资事项进行了审验，截至 2015年 5月 31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计 103,562,617元，其中实物出资 34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，债权作价55,889,052.59元。中经电商实收资本变更为203,562,617元。
经查验，中经电商该次增资依据其股东之决定作出，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定，该次增资已于2015年6月17日完成工商变更登记手续。
综上所述，中经电商报告期内历次增资及股权转让已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规及其章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、申请材料显示，中经汇通股东曾搭建境外股权架构，2011年4月，中经汇通股东协商一致同意将香港平台-1所持中经汇通100%股权转让给柯宗耀、谢方、
李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，请你公司补充披露：1）中经汇通搭建和剥离境外股权架构的原因，是否符合外资、外汇、税收、工商等有关规定，是否已履行必要的程序。2）中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业是否存在补缴企业所得税等税收的问题及相关安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“11”）
（一）中经汇通搭建和剥离境外股权架构
根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料并经查验，2008年5月，香港公司出资1,600万元美元成立了中经汇通。2011年4月，香港公司将所持中经汇通100%股权全部转让予柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，其中向柯宗耀转让59%、向谢方转让38.8%、向李碧如转让0.87%、向陈婉华转让0.61%、向杨宇转让0.36%、向杨幼华转让0.36%，中经汇通由外商独资企业变更为内资企业。中经汇通设立及变更为内资企业之情况如下：
1．中经汇通搭建和剥离境外股权架构的原因
根据中经汇通实际控制人柯宗耀陈述，中经汇通的创业团队柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨幼华、杨宇此前为筹划海外上市，自 2008年开始至 2011年逐步搭建了以中经汇通为核心业务主体的境外股权架构，并寻求机会筹划海外上市。中经汇通成立时定位于以向零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供电子商务营销推广服务，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速发展，现代信息技术和现代金融服务手段对传统商务的提升效应明显。考虑上述市场环境并根据对当时境内外资本市场环境、国家产业政策的理解和判断，2011年 4月，中经汇通股东经协商一致同意将香港公司所持有的中经汇通100%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业。
2．中经汇通搭建和剥离境外股权架构的合规性
2.1中经汇通搭建境外股权架构
根据广州市工商局提供查阅之工商登记资料并经查验，2008年5月，香港公司出资1,600万元美元设立中经汇通，2010年6月，香港公司向中经汇通增资 700万元美元，中经汇通变更为内资企业前，注册资本为 2,300万美元。中经汇通的设立及增资已履行了下述批准及登记程序：
2.1.12008年5月设立
①2008年2月19日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核外字［2008］第55号”《外商投资企业名称预先核准通知书》，中经汇通设立时被核准使用的企业名称为“中经汇通有限责任公司”。
②2008年4月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字［2008］ 551号”《关于设立外资企业中经汇通有限责任公司的批复》，同意香港公司在广州市设立外资企业中经汇通。
③2008年 5月 12日，中经汇通获得广东省人民政府核发的“商外资粤外资证字［2008］0288号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④2008年5月26日，广州市工商局核发“企独粤穗总字第010881号”《企业法人营业执照》。
⑤2008年7月11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具“蓝外验字（2008）第 T185号”《中经汇通有限责任公司 2008年度验资报告》，审验截至 2008年 7月 7日止，中经汇通已收到股东香港公司缴纳的注册资本合计 1,600万美元，全部为货币出资（美元）。根据该验资报告及相关银行出具的入资凭证，中经汇通设立时香港公司持有其100%股权。
⑥经查验，香港公司之境内自然人股东柯宗耀、李碧如、杨宇、杨幼华、陈婉华已就上述投资事宜取得了国家外汇管理局广东省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2.1.22010年6月增资
①2010年4月7日，广州市对外贸易经济合作局下发“穗外经贸资批［2010］ 234号”《关于外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加注册资本700万美元。
②2010年4月9日，广州市人民政府重新核发“商外资穗外资证字［2010］0151号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
③2010年 5月 18日，广州知仁会计师事务所出具了“粤知验字［2010］005号”《中经汇通有限责任公司验资报告》，审验截至 2010年 5月 17日止，中经汇通已收到股东香港公司缴纳的新增注册资本 700万美元，全部为外汇现金出资。根据该验资报告及相关银行出具的入资凭证，本次增资后中经汇通注册资本变更为2,300万元美元，全部由香港公司持有。
④2010年6月4日，就该次变更事宜，广州工商局重新核发《企业法人营业执照》。
⑤经查验，香港公司之境内自然人股东柯宗耀、李碧如、杨宇、杨幼华、陈婉华就该次增资所涉及之可转换债券发行、外汇投入事项办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》的备案手续。
2.2中经汇通变更为内资企业
根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料并经查验，2011年4月，中经汇通由外商独资企业变更为内资企业履行了下述程序：
①2011年3月2日，香港公司与柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署《关于中经汇通有限责任公司的股权转让协议》，香港公司将所持中经汇通股权转让给上述六名自然人，其中向柯宗耀转让59%、向谢方转让38.8%、向李碧如转让0.87%、向陈婉华转让0.61%、向杨宇转让0.36%、向杨幼华转让0.36%。
②2011年3月30日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［2011］ 272号”《关于外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意中经汇通上述股权转让并变更为内资企业。
③2011年 4月 9日，广州而翔会计师事务所出具“穗翔验字［2011］第 1010号”《中经汇通有限责任公司2011年度验资报告》，审验截至2011年3月30日止，
中经汇通变更后股东为柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后累计实收注册资本为157,607,900元。
④2011年4月20日，经中经汇通股东会审议通过，中经汇通注册资本由 2,300万美元变更为人民币157,607,900元。
⑤2011年4月26日，就该次变更事宜，广州工商局重新向中经汇通核发了《企业法人营业执照》。
⑥根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012］59号）的相关规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。根据该规定，柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华受让香港公司所持有的中经汇通100%股权无需再向外汇管理部门申请办理转让价款的购汇及对外支付核准。
另外，根据广州市工商局、广州市黄埔区国家税务局、广州市地方税务局大企业税收管理局分别出具的证明，报告期内，该等部门暂未发现中经汇通存在违反相关法律法规的记录。
综上，本所律师认为，中经汇通搭建和剥离境外股权架构已履行了必要的审批程序，不存在违反外资、外汇、税收、工商等相关法律、法规规定的情形。
（二）中经汇通变更为内资企业不存在补缴企业所得税等税收问题
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》正式实施后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已被废止）及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发［2008］23号）的相关规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。
根据上述规定并经查验，中经汇通成立于2008年5月26日，中经汇通成立时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已被废止，且根据中经汇通的经营范围其亦不属于生产经营型企业，中经汇通并未因其曾存在的外资股权结构额外享受企业所得税优惠。据此，本所律师认为，中经汇通因外商独资企业变更为内资企业不存在补缴企业所得税等税收问题。
十、请你公司补充披露中经电商和汇通宝其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“15”）
（一）目标公司其他应收款形成原因、具体事项及金额
根据毕马威出具的《中经电商审计报告》、《汇通宝审计报告》和“毕马威华振审字第1600002号”《中经电商审计报告》、“毕马威华振审字第1600003号”《汇通宝审计报告》及目标公司之陈述，报告期内，目标公司其他应收款中应收关联方款项的具体情况如下：
1．中经电商
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年10月31日（万元）|2015年5月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|2013年12月31日（万元）|
|中经汇通|-|190.27|611.33|-|
|汇通宝|-|-|0.39|-|

2．汇通宝
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年10月31日（万元）|2015年5月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|2013年12月31日（万元）|
|中经汇通|-|6,092.78|5,612.24|5,592.57|
|中经电商|9,402.99|1,066.23|761.65|0.02|
|武汉汇通|-|-|345.11|236.59|
|经汇投资|-|0.02|-|-|

根据中经汇通及目标公司陈述，2015年5月之前，中经汇通及部分相关企业与中经电商之业务转移尚处于过渡期内，2013年至 2015年 5月末，中经汇通及部分相关企业与中经电商、汇通宝同时存在运营电子商务业务的情形（汇通宝为其他关联企业的电子商务业务提供第三方支付服务）。由于中经汇通及部分相关企业从事电子商务业务需要根据用户交易情况及时向合作商户预付款项，若预付款额度不足而未能及时补充预付款项的，则可能影响终端用户在相关合作商户的消费，对电子商务业务运营发展存在不利影响。因此，从事电子商务业务的相关各公司对营运资金的需求较大、对资金筹措能力的要求也较高。
根据中经汇通及目标公司之陈述，报告期内，中经汇通及部分相关企业存在业务交叉经营的情况，经营管理层在统筹考虑相关各公司资金使用调度之前提下，若出现某一公司预付款额度不足且无法及时补充预付款之情形的，则其他关联公司存在为该等公司代垫预付款之情形，由此形成报告期内目标公司其他应收款中应收关联方款项余额较多之情形。
根据中经汇通之陈述及毕马威出具的“毕马威华振审字第 1600002号”《中经电商审计报告》、“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，除目标公司之间外，目标公司与中经汇通及相关企业之间上述非经营性往来款已清偿完毕；截至 2015年 5月 31日，中经汇通及相关企业与中经电商的业务转移已基本完成（除中油 BP部分存量业务外，该部分业务已于 2015
年9月8日1转移完成），2015年5月31日后，除目标公司之间外，目标公司与中经汇通及其他关联企业之间未发生新增非经营性资金往来事项。
1
《法律意见书》第“六、（八）、2.业务合同转移，第三项”之“……将2015年6月1日至2015年9月6
日期间所产生的业务收益全部支付给中经电商。”更正为“……将2015年6月1日至2015年9月8日期间所
产生的业务收益全部支付给中经电商”。
（二）避免资金占用承诺
经查验，本次交易对方之中经汇通、李碧如已出具了《关于避免资金占用的承诺函》，主要内容如下：
1．承诺人在标的资产自评估基准日起至登记至蓝盾股份名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至蓝盾股份名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金及进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2．本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用目标公司的资金，避免与目标公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
3．如违反上述承诺，给本次重组或蓝盾股份造成任何影响或损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，目标公司与中经汇通及部分相关企业之间非经营性资金占用已清偿完毕，目标公司其他应收款中应收关联方款项的处理方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十一、重组报告书披露，汇通宝对中经汇通担保金额为16,000万元，担保期限为 2014年 8月至 2015年 9月，截至 2015年 5月 31日，其中 9,000万元的担保已履行完毕。法律意见书披露，汇通宝为中经汇通于2014年4月至2015年4月期间确定的债务提供最高限额为 7,000万元的连带保证责任，为中经汇通相关《授信协议》项下债务提供最高限额不超过 7,000万元的连带保证责任，中经汇通已归还所借款项，汇通宝作为担保方之担保责任已解除。请你公司补充披露：1）上述披露不一致的原因。2）上述担保事项是否已履行完毕，如否，补充披露被担保人的偿
债能力，对本次交易及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“16”）
根据汇通宝提供的《集团综合授信业务合作协议》、《最高额不可撤销担保书》、《授信协议》及广州市广州公证处出具的“（2014）粤广广州第053250号”《具有强制执行效力的债权文书公证书》并经查验，报告期内，汇通宝作为担保方，为中经汇通提供担保的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保方|担保内容|
|1|最高额不可撤销担保书|汇通宝|为中经汇通与招商银行广州富力中心支行于 2014.4.3-2015.4.2 期间确定的债务提供最高限额为人民币7,000万元的连带保证责任。|
|2|||为中经汇通与招商银行广州富力中心支行签署的《授信协议》项下债务提供最高额不超过7,000万元的连带保证责任。|

注：上表序号1根据《最高额不可撤销担保书》的内容进行陈述，序号2根据《授信协议》之担保项的内容进行陈述，为同一项提保，可作合并处理。即汇通宝为中经汇通与招商银行广州富力中心支行签署的《授信协议》项下债务提供最高额不超过7,000万元的连带保证责任，担保期限自2014年4月3日至2015年4月2日。
根据中经汇通与招商银行广州富力中心支行签署的《授信协议》及汇通宝财务部门依据中经汇通实际发生借款金额统计，在该《授信协议》下，中经汇通合计借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|借款日|到期日|借款金额（万元）|还款日期|
|中经汇通|2014.8.8|2015.2.7|2,000|2015.1.16|
||2014.9.18|2015.3.17|3,000|201.3.12|
||2014.10.16|2015.1.16|2,000|2014.12.24|
||2014.12.24|2015.3.23|2,000|2015.3.20|
||2015.1.16|2015.7.16|2,000|2015.7.16|
||2015.3.20|2015.6.20|2,000|2015.6.23|
||2015.3.12|2015.9.12|3,000|2015.7.30|
|合计|||16,000|-|

综上所述，《法律意见书》根据汇通宝与招商银行广州富力中心支行签署的《最高额不可撤销担保书》所约定之担保金额、担保期限等协议内容披露，《重组草案》根据中经汇通实际发生的借款金额披露，披露不一致系由于各方披露口径不同所致。
根据中经汇通提供的还款凭证，中经汇通已向招商银行广州富力中心支行归还
所借款项，汇通宝作为担保方之担保责任已解除。
十二、申请材料显示，中经电商、汇通宝及其下属分公司分别租赁 18处和 5处经营场所，部分租赁房产没有产权证书。请你公司补充披露：1)租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）已到期和即将到期的房产能否续租，以及不能续租的相应解决措施。3）部分租赁房产没有产权证书等情况是否导致其他经济纠纷或法律风险，上述事项对中经电商和汇通宝经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“34”）
（一）目标公司租赁的房产
根据目标公司提供的房屋租赁合同、租赁房产的产权文件及租赁备案证明文件等资料，截至本补充法律意见书出具日，目标公司的房屋租赁情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁期限|是否办理租赁备案登记|是否提供产权证书|
|1|中经电商|广州云埔工业区东诚实业有限公司|黄埔区埔南路2号239号|72|2014.02.01-2018.01.31|否|土地证（注1）|
|2|中经电商|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|619.49|2014.01.01-2016.12.31|是|是|
|3|中经电商|中国石化集团资产管理有限公司广东石油分公司|深圳市福田区北环大道7001号开元大厦1410-1411|-|2015.12.15-2018.12.14|是|是|
|4|中经电商|梁月容|江门市怡乐苑13栋601|228.65|2015.06.01-2017.03.01|是|是|
|5|中经电商|朱雪梅|东莞市南城区鸿福路与莞太路交汇处腾龙商务中心1311/1312/1313|394|2015.05.21-2016.02.21|否|否（注2）|
|6|中经电商湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公厅|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06-07室|234.26|2015.06.08-2017.06.07|是|否（注3）|
|7|中经电商湖南分公司|黄丽萍|长沙市高新区麓云路159号5栋1101|65.87|2014.07.17-2016.07.16|否|是|
|8|中经电商厦门|中国人民财产保险股份有限|厦门市湖滨北路68号写字楼第15层B|494.43|2014.10.01-2016.03.31|否|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分公司|公司厦门市分公司|区房屋|||||
|9|中经电商福建分公司|林丽香|漳州市芗城区南昌路31号丽园广场3-1001|121.76|2015.12.10-2016.12.09|是|是|
|10|中经电商福建分公司|温富荣|龙岩市新罗区西陂镇龙腾中路73号（西陂娱乐中心）D幢5层501|119.09|2015.05.01-2016.04.30|是|是|
|11|中经电商福建分公司|林秀差|莆田市城厢区霞林街道办事处霞林片区莆田万达广场第7幢12层1207房|132.36|2015.09.09-2016.09.08|是|是|
|12|中经电商福建分公司|泉州市领尚文化传播有限公司|泉州市丰泽区泉秀路“领SHOW天地”东区E座写字楼2层202单元|286.8|2015.07.05-2016.01.04|否|否（注4）|
|13|中经电商福建分公司|黄丽燕 李世桥|宁德市蕉城区薛令之路8号（东湖御景)1幢4层403|136.71|2015.12.01-2016.11.30|是|是|
|14|中经电商福建分公司|肖祺荣|三明市梅列区乾龙新村304幢302|110.95|2015.11.16-2016.11.15|是|是|
|15|中经电商福建分公司|刘兰英|南平市府前路36号2栋19层19N|102|2015.11.09-2016.11.08|是|是|
|16|中经电商上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-C|335.18|2015.03.10-2017.03.10|否|是|
|17|汇通宝|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|1860|2014.01.01-2016.12.31|是|是|
|18|汇通宝|中国建设银行广州南沙开发区支行|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|30|2013.07.01-2017.07.01|否|是|
|19|汇通宝上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-B名义层18C|335.18|2015.03.10-2017.03.10|否|是|
|20|汇通宝湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公厅|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼08-09室|234.26|2015.06.08-2017.06.07|是|否（注3）|

注1：根据广州云埔工业区东诚实业有限公司提供的土地使用权证及书面确认，该出租房产系广州云埔工业区东诚实业有限公司自建房产，相关产权证目前正在办理过程中，该出租房产没有改变用途或被拆迁的风险。
注2：根据朱雪梅提供的《商品房买卖合同》及其出具的书面确认，该出租房产之产权证正在沟通协调办理中，其系该出租房产之产权人，该项房产没有改变用途或被拆迁的风险。
注3：根据武汉钢铁（集团）公司出具的书面确认，该出租房产之产权证正在办理过程中，该项房产没有改变用途或被拆迁的风险。
注4：根据中经电商提供的相关书面文件，其所承租的该项房产之产权人为泉州市海滨企业总公司（泉州市海滨企业总公司此前出具的书面声明中亦列明该项房产之产权证号），泉州市领尚文化传播有限公司有权将该项房产转租给第三方使用。
（二）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险
根据目标公司陈述，因部分出租方未予配合办理租赁备案及部分出租方无法提供权属证书等非目标公司之原因，截至本补充法律意见书出具日，前表所述第“1、5、7、8、12、16、18、19”项租赁房屋未能办理租赁备案登记手续。
经查验相关房屋租赁合同，目标公司及出租人不存在因未办理登记备案手续而对房屋租赁合同效力或目标公司责任产生不利影响的特殊约定；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房屋租赁合同未依法办理登记备案手续不影响房屋租赁合同的有效性；根据目标公司陈述，截至本补充法律意见书出具日，目标公司及出租人不存在因未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
综上，本所律师认为，有关房屋租赁合同不存在因未办理登记备案手续而面临正常履约风险外的其他额外违约风险。
（三）已到期和即将到期的房产能否续租，以及不能续租的相应解决措施
经查验，前表所述第5、8、10、12项租赁房屋将于2016年6月30日前到期。
根据目标公司陈述，因前表第5、8、12项租赁房屋无法满足办理租赁备案要求，及出租方不予配合办理租赁备案手续等原因，因此，该三处租赁房屋到期后，中经电商将另行租赁房屋，以满足办理经营使用及备案登记之要求；前表第10项房屋赁合同的续期手续正在办理中，该租赁房屋主要作为中经电商员工办公使用，该等用途易于从市场上租赁到替代房产，即使发生到期无法续租的情形，目标公司亦可尽快另行租赁替代物业，且在此过程中并不致引发过大的经济损失，亦不会给正常经营造成实质不利影响。
综上，根据目标公司陈述，本所律师认为，除拟另行租赁的情况外，其他部分
即将到期的房产之续租手续正在办理中；即使发生到期无法续租的情形，目标公司亦可通过从市场上租赁替代房产的方式予以解决，不会给目标公司正常经营造成实质不利影响。
（四）部分租赁房产没有产权证书等情况是否导致其他经济纠纷或法律风险
经查验，前表第“1、5、6、12、20”处租赁房屋存在出租方未能提供产权证书之情形，根据目标公司陈述，截至本补充法律意见书出具日，目标公司不存在因租赁使用前述房产而与出租方或第三方发生经济纠纷的情形。
本所律师认为，此等情形不能排除该等房产未取得产权证书之可能，亦不能排除相关房屋租赁合同因此存在潜在法律风险的可能性。但基于该等房产均非目标公司主要经营场所及目标公司实际控制人柯宗耀的有关承诺（详见本补充法律意见书“十二、（五）”），该等情形不致给目标公司的经营造成重大不利影响。
（五）上述事项对中经电商和汇通宝经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
就目标公司租赁之部分房产存在的前述租赁备案、续租风险及产权瑕疵等问题，目标公司实际控制人柯宗耀已出具承诺，若目标公司因租赁使用存在上述情形的房产而无法继续租赁或遭受搬迁风险的，目标公司由此产生的所有经济损失将由柯宗耀全额承担。
综上，根据目标公司实际控制人柯宗耀出具的承诺，并综合本补充法律意见书“十二、（二）-（四）项”所述，本所律师认为，上述事项对目标公司的经营稳定性不存在重大不利影响，不致构成本次重组的实质性障碍。
十三、重组报告书披露，中经电商拥有9项域名，法律意见书披露，中经电商拥有12项域名，请你公司补充披露：1）上述披露不一致的原因。2）即将到期的域名是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估发表明确意见。（《反馈意见》“35”）
（一）中经电商所拥有的域名
根据中经电商提供的域名证书、《域名转让协议》等资料并经查验，截至《法律意见书》出具之日（2015年9月8日），中经商电已经取得之域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|2||chinavaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|3||cnvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|4||cnvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|5||cvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|6||cvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|7||yht189.com|2015.01.20|2016.01.20|
|8||yht189.com.cn|2015.01.20|2016.01.20|
|9||yht189.cn|2015.01.20|2016.01.20|
|10||yht189.net|2015.01.20|2016.01.20|
|11||youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|12||66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|

（二）即将到期的域名是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍
根据中经电商提供的域名证书并经查验，截至本补充法律意见书出具日，目标公司拥有下述域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|2||chinavaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|3||cnvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4||cnvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|5||cvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|6||cvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|7||yht189.com|2015.01.20|2016.01.20|
|8||yht189.com.cn|2015.01.20|2016.01.20|
|9||yht189.cn|2015.01.20|2016.01.20|
|10||yht189.net|2015.01.20|2016.01.20|
|11||youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|12||66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|
|13||22230666.com|2005.1.11|2016.1.11|
|14||chinaexpresscard.com|2005.1.11|2016.1.11|
|15||zjhtc.com|2010/3/20|2018/3/20|
|16||zjhtcard.com|2010/3/20|2017/3/20|
|17|汇通宝|4006630666.com|2011.03.02|2017.03.02|
|18||expresspay.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|19||expresspay.com.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|20||mispay.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|21||payspace.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|22||thinkpay.cn|2013.02.16|2016.02.16|
|23||thinkpay.com.cn|2013.02.16|2016.02.16|

注：上表中经电商名下第13-16项域名系新期间内完成转让手续之域名。
经查验，目标公司拥有之上述域名部分将于2016年年内到期，根据目标公司提供的域名证书并经查验，上述即将于2016年年内到期之域名已办理完成续期手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|yht189.com.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|2||yht189.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|3||yht189.net|2015.01.20|2017.1.20|
|4||yht189.com|2015.01.20|2017.1.20|
|5||22230666.com|2005.1.11|2018.1.11|
|6||chinaexpresscard.com|2005.1.11|2018.1.11|
|7|汇通宝|mispay.cn|2012.04.11|2017.4.11|
|8||payspace.cn|2012.04.11|2017.4.11|
|9||thinkpay.cn|2013.02.16|2017.2.16|
|10||thinkpay.com.cn|2013.02.16|2017.2.16|

综上，本所律师认为，目标公司所拥有之即将于2016年年内到期的域名已办理
完成续期手续。
第二部分新期间内与本次重组相关之事项的变化与更新
一、本次交易之发行价格和数量的调整
1．根据蓝盾股份 2015第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关之议案，蓝盾股份本次重组之发行价格的定价基准日为第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（即2015年7月13日），本次交易之发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即16.64元/股，经双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格为16.64元/股。定价基准日至本次发行期间，蓝盾股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据上述发行价格，蓝盾股份通过本次交易拟向中经汇通发行股份的数量为 56,189,903股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因蓝盾股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2．根据蓝盾股份2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》及其公告的《2015年半年度权益分派实施公告》，蓝盾股份以总股本485,342,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）；同时，蓝盾股份以资本公积金向全体股东每 10股送红股 1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。该次权益分派分配方案实施后，蓝盾股份总股本自485,342,517股变更为970,685,034股。
根据蓝盾股份提供的营业执照并经检索企业信息公示系统有关公开信息，2015年 12月 3日，蓝盾股份完成新增股份之工商变更登记手续，蓝盾股份总股本由 485,342,517股变更为970,685,034股。
3．根据蓝盾股份第三届董事会第四次会议审议通过的《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格和发行数量的议案》，及其公告的《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格和发行数量的公告》，蓝盾股份本次向中经汇通发行股份及支付现金购买资产之发行价格根据上述原则调整为8.31元/股，发行数量相应调整为112,515,042股。
综上，本所律师认为，本次交易之发行价格及发行数量调整事宜已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及蓝盾股份《公司章程》的相关规定。
二、蓝盾股份的主体资格
（一）蓝盾股份的股本变动情况
根据蓝盾股份提供的营业执照并经检索企业信息公示系统有关公开信息，2015年 12月3日，蓝盾股份完成工商变更登记手续，蓝盾股份总股本由 485,342,517股变更为970,685,034股（具体情况详见本补充法律意见书“第二部分、一、2”）。
（二）蓝盾股份前十大股东持股情况
根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，截至 2015年12月31日（股权登记日），蓝盾股份前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|柯宗贵|179,008,904|18.44|
|2|柯宗庆|177,952,544|18.33|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|114,400,000|11.79|
|4|张远鹏|18,711,660|1.93|
|5|中国工商银行—广发聚丰混合型证券投资基金|15,699,865|1.62|

|||||
|-|-|-|-|
|6|田泽训|14,470,746|1.49|
|7|史利民|11,110,048|1.14|
|8|林仙琴|10,462,214|1.08|
|9|陈娟娟|8,410,160|0.87|
|10|潘加波|7,823,314|0.81|

综上，本所律师认为，蓝盾股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
经查验，2016年 1月 20日，中国人民银行广州分行出具“广州银复【2016】 11号”《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》，核准本次交易涉及之汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜。据此，本所律师认为，本次交易所涉及之汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已获得中国人民银行批准。本次重组尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，蓝盾股份本次重组已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易的协议
（一）《补充协议（二）》
经蓝盾股份第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签署了附生效条件的《补充协议（二）》，对本次重组中拟向中经汇通支付第二期现金对价的支付安排进行了重新约定，具体内容详见本补充法律意见书“一、
（一）、2”。
（二）《补偿协议之补充协议》
经蓝盾股份第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，蓝盾股份与中经汇通签署了附生效条件的《补偿协议之补充协议》，将本次重组的利润补偿期调整为 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。中经汇通承诺目标公司2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于 16,900万元，2018年度合计净利润不低于 20,400万元。并约定业绩奖励总金额不超过本次交易作价的20%。
经查验，本所律师认为，蓝盾股份与交易对方就本次重组补充签署了《补充协议（二）》及《补偿协议之补充协议》，该等协议的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重组拟购买的标的资产
（一）目标公司的主要资产
1．商标权
根据目标公司提供的《商标注册证》、《商标转让证明》等资料并经本所律师于 2016年1月20日检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司受让于中经汇通之下述商标已办理完成转让手续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类别号|图形|有效期|取得方式|
|1|中经电商|9710358|42||2012.12.07-2022.12.06|受让取得|
|2||9071623|45||2012.02.07-2022.02.06|受让取得|
|3||7954810|37||2011.03.21-2021.3.20|受让取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||9073242|37|2012.02.28-2022.02.27|受让取得|
|5||9071611|45|2012.02.07-2022.02.06|受让取得|
|6||9071578|38|2012.02.28-2022.02.27|受让取得|
|7||1988069|37|2013.04,.07-2023.04.06|受让取得|
|8||9073249|37|2012.02.28-2022.02.27|受让取得|
|9||8626900|37|2011.10.21-2021.10.20|受让取得|
|10||9071567|38|2012.02.28-2022.02.27|受让取得|
|11|汇通宝|9710159|9|2012.12.14-2022.12.13|受让取得|
|12||9713626|42|2011.08.28-2022.08.27|受让取得|

2．域名
根据中经电商提供的域名证书、《域名转让协议》等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商受让于中经汇通之域名已办理完成转让手续，且部分即将于2016年年内到期之域名获得续期，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|yht189.com.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|2||yht189.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|3||yht189.net|2015.01.20|2017.1.20|
|4||yht189.com|2015.01.20|2017.1.20|
|5||22230666.com|2005.1.11|2018.1.11|
|6||chinaexpresscard.com|2005.1.11|2018.1.11|
|7||zjhtc.com|2010/3/20|2018/3/20|
|8||zjhtcard.com|2010/3/20|2017/3/20|
|7|汇通宝|mispay.cn|2012.04.11|2017.4.11|
|8||payspace.cn|2012.04.11|2017.4.11|
|9||thinkpay.cn|2013.02.16|2017.2.16|
|10||thinkpay.com.cn|2013.02.16|2017.2.16|

注：上表中经电商名下5-8项系新期间办理完转让手续之域名，其中第5、6项亦已办理完续期手续。
3．主要生产经营设备
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 1600004号”《模拟合并审计报告》，截
至 2015年 10月 31日，目标公司合计拥有原值为 1,020,050.11元、账面价值为 656,325.79元的办公设备；拥有原值为3,786,711.07元、账面价值为3,155,161.74元的运输工具；拥有原值为 82,050,838.59元、账面价值为72,002,800.37元的电子设备。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已拥有的上述资产权属清晰，不存在抵押、查封、冻结及其他权利受限的情形。
4．目标公司的租赁房产
根据目标公司提供的租赁合同并经查验，新期间内，目标公司及其分公司房屋租赁之变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁期限|是否办理租赁备案登记|是否提供产权证书|
|1|中经电商|广州云埔工业区东诚实业有限公司|黄埔区埔南路2号239号|72|2014.2.1-2018.1.31|否|仅提供土地证|
|2|中经电商|中国石化集团资产管理有限公司广东石油分公司|深圳市福田区北环大道7001号开元大厦1410-1411|-|2015.12.15-2018.12.14|是|是|
|3|中经电商|梁月容|江门市怡乐苑13栋601|228.65|2015.6.1-2017.3.1|是|是|
|4|中经电商厦门分公司|中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司|厦门市湖滨北路68号写字楼第15层B区房屋|494.43|2014.10.1-2016.3.31|否|是|
|5|中经电商福建分公司|林丽香|漳州市芗城区南昌路31号丽园广场3-1001|121.76|2015.12.10-2016.12.9|是|是|
|6|中经电商福建分公司|林秀差|莆田市城厢区霞林街道办事处霞林片区莆田万达广场第7幢12层1207房|132.36|2015.9.9-2016.9.8|是|是|
|7|中经电商福建分公司|黄丽燕 李世桥|宁德市蕉城区薛令之路8号（东湖御景)1幢4层403|136.71|2015.12.1-2016.11.30|是|是|
|8|中经电商福建分公司|肖祺荣|三明市梅列区乾龙新村304幢302室|110.95|2015.11.16-2016.11.15|是|是|
|9|中经电商福建分公司|刘兰英|南平市府前路36号2栋19层19N室|102|2015.11.9-2016.11.8|是|是|

注：上表第2、5、7项系新增租赁，其余房屋租赁系原租赁合同到期后续租形成
本所律师认为，目标公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（二）目标公司的重大债权债务
1．融资借款
根据目标公司提供的相关协议并经查验，新期间内，目标公司新增之正在履行或将要履行的融资借款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资银行|融资方|期限|金额（万元）|担保方式|
|流动资金贷款合同华兴广分流贷第2015061810002|广东华兴银行股份有限公司广州分行|中经电商|2015.8.31-2016.8.30|3,000|中经汇通、柯宗耀提供最高额保证担保|
|授信协议21150701|招商银行广州富力中心支行||2015.7.30-2016.7.29|13,000|中经汇通、柯宗耀、李庆红、柯瑞达提供连带责任保证担保|

注：柯瑞达系柯宗耀之子，李庆红系柯宗耀之配偶。
2．预付款项
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》，截至 2016年 10月 31日，目标公司预付款项余额合计为 435,474,661.14元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|预付合作商户款项（元）|其他（元）|
|汇通宝|483,106.65|103,632.94|
|中经电商|434,991,554.49|691,601.90|
|合计|435,474,661.14|795,234.84|

3．目标公司金额较大的其他应收款和其他应付款
3.1根据毕马威出具的“毕马威华振审字第1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第 1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第
1600003号”《汇通宝审计报告》，截至2016年10月31日，中经电商、汇通宝其他
应收款余额在相应抵扣后，目标公司模拟合并的其他应收款余额合计为3,941,803.62元。其他应收款余额前五名单位分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|截至2015.10.31余额（元）|占其他应收款总额的比例（%）|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|支付宝账户结算余额|592,951.80|15.04|
|广州油融互联网金融信息服务有限公司|合作保证金|522,046.38|13.24|
|李仙玉|租赁押金|273,246.00|6.93|
|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|租赁押金|258,654.04|6.56|
|广东公诚物业管理有限公司|租赁押金|113,494.62|2.88|
|合计||1,760,392.84|44.66|

3.2根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第 1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》，截至2016年10月31日，中经电商、汇通宝其他应付款余额在相应抵扣后，目标公司模拟合并的其他应付款余额合计为 12,771,286.23元，主要为关联方往来款项 4,905,539.99元、非流动资产采购款4,455,000.00元及其他款项3,410,746.24元。
本所律师认为，目标公司前述融资借款、预付款项及其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
（三）目标公司的政府补助
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》及其他相关资料并经核对政府补助入账凭证，2015年 1-10月，中经电商收到政府补助款309,519.94元，汇通宝收到政府补助款436,695.46元。
经查验，本所律师认为，新期间内目标公司享受的上述财政补贴合法、有效。
六、关联交易
（一）目标公司的关联交易
根据中经电商、汇通宝提供的相关协议及毕马威出具的《模拟合并审计报告》、《中经电商审计报告》、《汇通宝审计报告》，及“毕马威华振审字第1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》，新期间内，目标公司的关联交易变更情况如下：
1．关联方向目标公司转让资产
为实现电子商务业务顺利过渡至中经电商，目标公司部分关联企业与目标公司签署有关转让协议，将其等原拥有的与从事电子商务业务相关之商标、专利、软件著作权及其他无形资产转让予目标公司，截至本补充法律意见书出具之日，相关资产的转让进程具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|资产类别|数量|状态|
|中经汇通|中经电商|商标权|27项|转让手续已办理完成|
|||商标申请权（注）|3项|转让手续已办理完成|
|||专利权|3项|转让手续已办理完成|
|||软件著作权|20项|转让手续已办理完成|
|||域名|6项|转让手续已办理完成|
|经汇投资|中经电商|软件著作权|10项|转让手续已办理完成|
|||专利申请权（注）|3项|转让手续已办理完成|
|广州市中经石油化工有限公司|中经电商|软件著作权|1项|转让手续已办理完成|
|中经汇通|汇通宝|商标权|4项|转让手续已办理完成|
|||软件著作权|2项|转让手续已办理完成|
|||域名|1项|转让手续已办理完成|

注：截至本补充法律意见书出具之日，商标申请权有一项已取得商标权，专利申请权有二项已取得专利权。（具
本情况详见本补充法律意见书“七、（一）和（二）”）
2．中经电商的关联交易
①关联担保
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保方|担保项|
|1|最高额不可撤销担保书21150701|中经汇通|为中经电商与招商银行广州分行富力中心支行于2015年7月28日签署的“21150701”《授信协议》项下债权提供连带责任保证担保。|
|2|最高额不可撤销担保书21150701|柯宗耀||
|3|最高额不可撤销担保书21150701|柯瑞达||
|4|最高额不可撤销担保书21150701|李庆红||

注：柯瑞达系柯宗耀之子，李庆红系柯宗耀之配偶。
②接受服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|汇通宝|结算手续费|2,340.52|1,944.73|
|中经汇通|接受关联方合作商户的商品/服务|-|-|
|汇通宝|接受关联方合作商户的商品/服务|917,741.55|917,741.55|
|武汉汇通|接受关联方合作商户的商品/服务|-|-|

注：接受关联方合作商户的商品/服务为中经电商的终端用户在关联方的合作商户处消费而产生的代结算支出。
③提供服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|中经汇通|向关联方提供合作商户商品/服务|11,133,192.22|11,133,192.22|
|中经汇通|受托提供油品服务|10,448,249.34|-|
|武汉汇通|向关联方提供合作商户商品/服务|48,213.21|48,213.21|

注1：向关联方提供合作商户商品/服务指关联方的终端用户在中经电商的合作商户处消费而产生的代收回款项。
注2：受托提供油品服务为中经电商受托执行中经汇通与中油碧辟石油有限公司的《供油合同书》所收取的服务费。
④关联方为中经电商代垫款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|中经汇通|关联方代垫款|-|-|
|中经汇通|偿还关联方代垫款|14,458,674.37|14,419,070.74|
|汇通宝|关联方代垫款|3,761,748.11|3,045,773.05|
|汇通宝|偿还关联方代垫款|10,662,265.30||

注：根据中经电商提供的有关支付凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，除汇通宝外，上述关联方代垫款已结清。
⑤中经电商为关联方代垫款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|中经汇通|为关联方代垫款|-|-|
|中经汇通|关联方偿还代垫款|6,113,338.29|4,210,675.04|
|汇通宝|为关联方代垫款|-|-|
|汇通宝|关联方偿还代垫款|3,854.29|3,854.29|

注：根据中经电商提供的有关支付凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，除汇通宝外，上述关联方代垫款已结清。
⑥关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-10月||2015年1-5月||
||金额（元）|期限|金额（元）|期限|
|汇通宝|92,155,000.00|2015.7.14-2016.9.28|-|-|
|柯宗耀|57,870,000.00|2015.1.1-2015.5.20|57,870,000.00|2015.1.1-2015.5.20|
|杨宇|324,000.00|2015.2.1-2015.5.29|324,000.00|2015.2.1-2015.5.29|
|杨幼华|324,000.00|2015.2.1-2015.5.29|324,000.00|2015.2.1-2015.5.29|

⑦关联方资金拆借利息
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月（元）|
|汇通宝|1,158,952.01|

⑧关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月（元）|
|关键管理人员报酬|532,124.78|

3．汇通宝的关联交易
①提供服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|中经电商|向关联方提供合作商户商品/服务|917,741.55|917,741.55|
|中经汇通|结算手续费|7,665.88|7,102.74|
|中经电商|结算手续费|2,340.52|1,944.73|

注：向关联方提供合作商户商品/服务指为中经电商的终端用户在汇通宝的合作商户处消费而产生的代收回款项。
②关联方为汇通宝代垫款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|中经汇通|关联方代垫款|5,002,789.89|5,002,789.89|
|中经汇通|偿还关联方代垫款|14,385,773.13|-|
|中经电商|关联方代垫款|-|-|
|中经电商|偿还关联方代垫款|3,854.29|3,854.29|
|武汉汇通|关联方代垫款|-|-|
|武汉汇通|偿还关联方代垫款|1,767,842.62|1,767,842.62|

注：根据汇通宝提供的有关支付凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，除中经电商外，上述关联方代垫款已结清。
③汇通宝为关联方代垫款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2015年1-5月（元）|
|中经汇通|为关联方代垫款|4,805,450.17|4,805,450.17|
|中经汇通|关联方偿还代垫款|60,927,816.25|-|
|武汉汇通|为关联方代垫款|-|-|
|武汉汇通|关联方偿还代垫款|3,451,095.07|3,451,095.07|
|中经电商|为关联方代垫款|3,761,748.11|3,045,773.05|
|中经电商|关联方偿还代垫款|10,662,265.30|-|
|经汇投资|为关联方代垫款|200.00|200.00|
|经汇投资|关联方偿还代垫款|200.00|-|

注：根据汇通宝提供的有关支付凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，除中经电商外，上述关联方代垫款已结清。
④关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度||
||金额（元）|期限|
|中经电商|92,155,000.00|2015.7.14-2016.9.28|

⑤关联方资金拆借利息
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月（元）|
|中经电商|1,158,952.01|

⑥关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月（元）|
|关键管理人员报酬|185,132.94|

（二）关联方应收应付款项
根据毕马威出具的《模拟合并审计报告》、《中经电商审计报告》、《汇通宝审计报告》，及“毕马威华振审字第 1600004号”《模拟合并审计报告》、“毕马威华振审字第 1600002号”《中经电商审计报告》及“毕马威华振审字第 1600003号”《汇通宝审计报告》，新期间内，目标公司与关联方应收应付款项变更情况如下：
1．中经电商
①应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2015.10.31|截至2015.5.31|
|||账面余额（元）|账面余额（元）|
|应收账款|中经汇通|21,996,788.16|8,346,964.00|
|应收账款|汇通宝|-|-|
|应收账款|武汉汇通|-|48,022.21|
|其他应收款|中经汇通|-|1,902,663.25|
|其他应收款|汇通宝|-|-|

②应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2015.10.31（元）|截至2015.5.31（元）|
|应付账款|中经汇通|-|-|
|应付账款|汇通宝|-|1,234,434.03|
|应付账款|武汉汇通|-|-|
|其他应付款|中经汇通|2,702,151.79|39,603.63|
|其他应付款|汇通宝|94,029,927.07|10,662,265.30|
|其他应付款|柯宗耀|-|-|

注：根据中经电商陈述，2016年10月31日中经电商对中经汇通的其他应付款系中经电商于2015年10月收到的客户错误划款，应转付关联方款项。
2．汇通宝
①应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2015.10.31|截至2015.5.31|
|||账面余额（元）|账面余额（元）|
|应收账款|中经汇通|-|36,350,872.59|
|应收账款|武汉汇通|-|2,971,604.06|
|应收账款|中经电商|-|1,234,434.03|
|其他应收款|中经汇通|-|60,927,816.25|
|其他应收款|中经电商|94,029,927.07|10,662,265.30|
|其他应收款|武汉汇通|-|-|
|其他应收款|经汇投资|-|200.00|

②应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至2015.10.31（元）|截至2015.5.31（元）|
|应付账款|武汉汇通|-|-|
|应付账款|中经电商|-|-|
|其他应付款|中经汇通|2,203,388.20|16,589,161.33|
|其他应付款|武汉汇通|-||
|其他应付款|中经电商|-|-|
|其他应付款|柯宗耀|-|-|
|预收账款|中经汇通|-|-|
|预收账款|武汉汇通|-|-|

七、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝盾股份本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次交易之汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已取得中国人民银行广州分行的批准，本次重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2016年4月10日