中德证券有限责任公司、
中国银河证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1053号）核准，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“发行人”或“公司”）向4家特定投资者共发行了457,505,375股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为凯迪生态本次非公开发行的保荐人和联合主承销商，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“联合主承销商”）作为凯迪生态本次发行的联合主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会议决议公告日，2016年2月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。依据上述定价原则，公司股票定价基准日前20个交易日的交易均价的计算方式具体为定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.30元/股。
本次非公开发行的发行价格为9.30元/股，较本次发行的发行底价溢价0%，相对于2016年11月9日（发行询价截止日）前20个交易日均价9.43元/股的折扣为1.38%，相对于2016年11月9日（发行询价截止日）收盘价9.28元/股的折扣为-0.22%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为457,505,375股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1053号）中本次非公开发行不超过60,000万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为4家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|-|
|投资者全称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|方正富邦基金管理有限公司|899,999,994.90|96,774,193|
|中山证券有限责任公司|494,799,999.30|53,204,301|
|中国华电集团资本控股有限公司|1,860,000,000.00|200,000,000|
|华宝信托有限责任公司|999,999,993.30|107,526,881|
||4,254,799,987.50|457,505,375|

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及公司股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次非公开发行的发行对象为方正富邦基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、中国华电集团资本控股有限公司和华宝信托有限责任公司，共4名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。
中国华电集团资本控股有限公司和华宝信托有限责任公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基金登记备案手续。
方正富邦基金管理有限公司和中山证券有限责任公司已按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
（四）募集资金额
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）010137号《验资报告》，本次发行募集资金总额4,254,799,987.50元，扣除保荐费、承销费、审计及验资费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币 78,963,724.64元后，募集资金净额为 4,175,836,262.86元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过 49.48亿元的要求。
经核查，保荐人及联合主承销商认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、发行人于2015年10月29日召开了第八届董事会第三次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司章程修正案的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规
则的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人于 2015年 11月 26日召开了 2015年度第三次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
3、发行人与2016年2月2日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
4、发行人于2016年2月19日召开了2016年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2016年3月25日，凯迪生态非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年 10月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1053号）。
经核查，保荐人及联合主承销商认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|-|
|日期|
|2016年11月4日周五|
|2016年11月7日-8日周一—周二|

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|-|
|2016年11月9日周三|
|2016年11月10日周四|
|2016年11月14日周一|
|2016年11月15日周二|
|2016年11月18日周五|
|2016年11月21日周一|

（二）发行人、保荐人与联合主承销商在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
中国证监会于2016年5月17日，出具《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1053号），核准本次发行。
2016年 11月 4日，中德证券、银河证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 111名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括 2016年10月31日凯迪生态前20名股东，已提交认购意向书的投资者66家，证券投资基金公司23家，证券公司10家，保险公司5家等特定投资者。
经核查，保荐人及联合主承销商认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2016年11月9日9:00-12:00，中德证券、银河证券在该时间范围内接受投资者《申购报价单》，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
中德证券、银河证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 11月 9日9:00-12:00）内共收到了来自3家投资者的《申购报价单》，并在11月9日9:00-14:00期间收到了3家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价信息如下：
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|-|-|-|-|
|||申购价格（元）||
|序号|投资者名称||申购金额（万元）|
||方正富邦基金管理有限公司|9.40||
||中山证券有限责任公司|10.99||
||中国华电集团资本控股有限公司|9.30||

经中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，其中私募投资基金均已在11月8日17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并承诺以自有资金参与认购。其中：方正富邦基金管理有限公司用于申购的方正富邦惠通8号资产管理计划和中山证券有限责任公司用于申购的中山证券启航3号定增集合资产管理计划已完成备案并提供了备案证明文件；中国华电集团资本控股有限公司已出具询价对象基本信息表并承诺以自有资金参与认购。
中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。与发行人及中德证券、银河证券的关联方进行比对核查的结果显示，所有投资者与发行人和中德证券、银河证券均无关联关系。提供有效报价的投资者共3家，累计申购金额32.548亿元。
根据2016年11月9日9:00-12:00的簿记建档情况以及本次发行价格和发行对象的确定原则，已提交有效报价的 3家投资者获得全额配售，合计配售股份数量为 349,978,494股，对应认购金额为3,254,799,994.20元。
因提交有效报价的投资者家数为 3家，在 9.30元申报价格的认购股份数量
349,978,494股与认购资金 3,254,799,994.20元均未达到本次发行的股份数量和募集资金的上限，发行人与中德证券、银河证券于2016年11月9日17：00前以确定的9.30元/股发行价格同时向3家已获配投资者和其余108名投资者发出《追加认购邀请书》，邀请其参与本次追加认购。投资者发送名单包括：截至 2016年 10月 31日凯迪生态前 20名股东、已提交认购意向书的投资者 66家，证券投资基金公司 23家，证券公司10家，保险公司5家等特定投资者。
根据 2016年 11月 9日 17:00前的簿记建档情况，中德证券簿记现场共收到 1家投资者的《追加认购报价单》及相关附属文件。根据追加认购邀请书规定的配售原则，情况如下表所示：
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|-|-|-|
|投资者全称|投资者类型|申购价格（元）|
|华宝信托有限责任公司|信托公司|9.30|

经中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所核查，追加认购投资者华宝信托有限责任公司在规定时间内足额缴付定金并提交了《追加认购邀请书》规定的追加认购报价单及相关附件，并已出具询价对象基本信息表承诺以自有资金参与认购并出具自有资金承诺函。
中德证券、银河证券与北京市通商律师事务所对获配投资者提供的各项文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。与发行人及中德证券、银河证券的关联方进行比对核查的结果显示，追加认购投资者与发行人和中德证券、银河证券均无关联关系。提供有效报价的追加认购投资者共 1家，累计申购金额 10亿元。
履行追加认购程序后，本次发行投资者整体申购情况如下：
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|-|-|-|
|投资者全称|投资者类型|申购价格（元）|

参与申购的投资者申购情况
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|-|-|-|
|方正富邦基金管理有限公司|基金公司|9.40|
|中山证券有限责任公司|证券公司|10.99|
|中国华电集团资本控股有限公司|法人投资者|9.30|

参与追加认购的投资者申购情况
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|-|-|-|
|华宝信托有限责任公司|信托公司|9.30|

本次发行最终价格确定为9.30元/股，发行股票数量457,505,375股，募集资金总
额为 4,254,799,987.50元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 60,000股。发行对象总数为 4名，不超过 10名。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
||||
|-|-|-|
|投资者全称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|方正富邦基金管理有限公司|899,999,994.90|96,774,193|
|中山证券有限责任公司|494,799,999.30|53,204,301|
|中国华电集团资本控股有限公司|1,860,000,000.00|200,000,000|
|华宝信托有限责任公司|999,999,993.30|107,526,881|
||4,254,799,987.50|457,505,375|

四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，凯迪生态本次非公开发行通过薄记建档的方式进行。结合投资者申购情况，凯迪生态与中德证券、银河证券综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 9.30元/股，发行股数为 457,505,375股，募集资金总额为4,254,799,987.50元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2016年 11月 9日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 9.30元/股的投资者共有3家，追加认购投资者1家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|-|-|
|||获配金额（元）|获配股数（股）|
|序号|投资者全称|||
||方正富邦基金管理有限公司|899,999,994.90|96,774,193|
||中山证券有限责任公司|494,799,999.30|53,204,301|
||中国华电集团资本控股有限公司|1,860,000,000.00|200,000,000|
||华宝信托有限责任公司|999,999,993.30|107,526,881|

经中德证券、银河证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
经核查，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
发行对象方正富邦基金管理有限公司和中山证券有限责任公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。中国华电集团资本控股有限公司和华宝信托有限责任公司用于申购的资金为自有资金，无需备案。
本次非公开发行股票从上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2016年11月10日，保荐人及联合主承销商向4名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2016年11月14日向保荐人指定账户缴纳了认股款余款。
2016年11月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2016）010136号），确认本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为 4,254,799,987.50元（大写：人民币肆拾贰亿伍仟肆佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元伍角整）。
2016年11月15日，保荐人、银河证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至凯迪生态指定的资金账户。
2016年 11月 16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2016）010137号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 457,505,375股，发行价格为每股人民币 9.30元，募集资金总额为人民币 4,254,799,987.50元，扣除保荐费、承销费、审计及验资费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币 78,963,724.64元后，募集资金净额为
4,175,836,262.86元。其中增加股本人民币457,505,375.00元（人民币肆亿伍仟柒佰伍拾万伍仟叁佰柒拾伍元整），增加资本公积人民币 3,718,330,887.86元（人民币叁拾柒亿壹仟捌佰叁拾叁万零捌佰捌拾柒元捌角陆分）。
经核查，保荐人及联合主承销商认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
凯迪生态于2016年3月25日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
凯迪生态于2016年10月12日收到中国证监会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1053号），按规定及时进行了公告。
保荐人和联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
经核查，保荐人及联合主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
凯迪生态本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
罗民 左刚
联合主承销商：中德证券有限责任公司2016年12月1日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联合主承销商：中国银河证券股份有限公司2016年12月1日