华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“上市公司”或“公司”；蒙草生态曾用名：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）60%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
1、核准发行情况
2016年4月29日，上市公司取得《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号文件），中国证券监督管理委员会核准公司向王再添等7名交易对方发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），其中核准公司向王再添发行 4,417,536股股份、向陈金梅发行 3,420,910股股份、向邱晓敏发行 788,470股股份、向吴福荣发行 668,622股股份、向陈清岳发行 477,287股股份、向周兴平发行 407,902股股份、向厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）发行 2,434,796股股份购买相关资产，核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过26,250.00万元。
2、发行数量的调整
2016年5月16日，公司召开的2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配方案》，以截止 2015年 12月 31日总股本 468,769,116股为基数，向全体股东每10股派0.68元人民币现金（含税），共计分配现金股利 31,876,299.89元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增468,769,116股，转增后公司股本总数为 937,538,232股。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月26日实施完毕。
根据2016年1月27日公司发布的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及数量作相应调整。2016年 5月 27日，公司披露《关于实施 2015年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（公告编号 2016-057号），本次发行股份及支付现金购买资产的价格由 16.23元/股调整为 8.08元/股，发行数量由 12,615,523股调整为 25,340,342股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||调整后的发行数量（股）|
|1||王再添||8,873,344||
|2||陈金梅||6,871,457||
|3||邱晓敏||1,583,771||
|4||吴福荣||1,343,038||
|5||陈清岳||958,709||
|6||周兴平||819,337||
|7||鼎海龙投资||4,890,686||
|总计||||25,340,342||

3、实际发行情况
本次交易中公司向王再添等 7名交易对方共发行 25,340,342股股份。2016年 7月，公司非公开发行股份募集配套资金发行完成，发行价格为 6.60元/股，其中，公司向张勇发行 8,030,303股股票，向深圳天风天成资产管理有限公司发行16,969,696股股票，向财通基金管理有限公司发行 12,575,757股股票，向华安基金管理有限公司发行 2,196,971股股票，合计发行股份数量为 39,772,727股，募集资金总额为人民币262,499,998.20元。
上述65,113,069股股份已于2016年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016年 8月 1日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后公司股本总额由 937,538,232股变为1,002,651,301股。
（二）后续股份变动情况
2017年5月17日，公司召开的2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配方案》，以截止 2016年 12月 31日总股本 1,002,651,301股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计分配现金股利 60,159,078.06元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 601,590,780股，转增后公司股本总数为1,604,242,081股。2016年度利润分配方案已于2017年6月16日实施完毕。
本次限售股东转增前后持有公司限售股份的情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限售条件股份持有人||转增前限售股份总数||转增后限售股份总数|
|1||王再添||8,873,344||14,197,350||
|2||陈金梅||6,871,457||10,994,331||
|3||邱晓敏||1,583,771||2,534,034||
|4||吴福荣||1,343,038||2,148,861||
|5||陈清岳||958,709||1,533,934||
|6||周兴平||819,337||1,310,939||
|7||厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）||4,890,686||7,825,098||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限售条件股份持有人||转增前限售股份总数||转增后限售股份总数|
|8||张勇||8,030,303||12,848,485||
|9||深圳天风天成资产管理有限公司||16,969,696||27,151,513||
|10||财通基金管理有限公司||12,575,757||20,121,211||
|11||华安基金管理有限公司||2,196,971||3,515,154||
|合计||||65,113,069||104,180,910||

二、限售股份锁定及解禁安排
（一）交易对方关于股份锁定的安排
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
1、王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：
鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认鹭路兴 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00万元，且 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。
2、王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即 8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。
3、鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预
测承诺专项审核报告，以及 2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方本次交易取得蒙草生态发行的股份因蒙草生态分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）非公开发行股份募集配套资金认购方关于股份锁定的安排
本次非公开发行股份配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
1、若发行价格不低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 6.60元/股，低于发行期首日前1个交易日公司股票均价，即7.13元/股，故自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
三、业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司2015年至2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||承诺净利润||实现净利润||差异额||完成率|
|2015年度||4,050.00||4,065.72||15.72||100.39%||
|2016年度||4,200.00||4,459.68||259.68||106.18%||
|累计数||8,250.00||8,525.40||275.40||103.34%||

截至 2016年年末，鹭路兴累计实现的净利润大于累计承诺的净利润，实现
了业绩承诺，具体内容详见公司于2017年4月26日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA13209号）。
四、本次限售股份解禁情况
鉴于向王再添等 7名交易对方发行的股份自股份上市之日起已满 12个月，并且根据本次重组中交易对方的锁定期及相应的解禁安排，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%符合解禁条件。鉴于向配套募集资金认购方发行的股份自股份上市之日起已满 12个月，本次发行股份募集配套资金之新增股份符合解禁条件。本次限售股份解禁的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限售条件股份持有人||所持限售条件股份总数||满足解除限售条件数量|
|1||王再添||14,197,350||4,259,205||
|2||陈金梅||10,994,331||3,298,299||
|3||邱晓敏||2,534,034||760,210||
|4||吴福荣||2,148,861||644,658||
|5||陈清岳||1,533,934||460,180||
|6||周兴平||1,310,939||393,281||
|7||厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）||7,825,098||2,347,529||
|8||张勇||12,848,485||12,848,485||
|9||深圳天风天成资产管理有限公司||27,151,513||27,151,513||
|10||财通基金管理有限公司||20,121,211||20,121,211||
|11||华安基金管理有限公司||3,515,154||3,515,154||
|合计||||104,180,910||75,799,725||

五、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年8月1日；
（二）本次解除限售的股份数量为75,799,725股，占公司股本总数的4.72%；
本次实际可上市流通数量为72,717,026股,占公司股本总数的4.53%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次实际可|||
|||||所持限售条||本次申请解|||||
|序号||股东名称||||||上市流通数||质押股数|
|||||件股份总数||除限售数量|||||
|||||||||量|||
|1|王再添||14,197,350||4,259,205||4,259,205||5,148,006||
|2|陈金梅||10,994,331||3,298,299||1,896,325||9,098,006||
|3|邱晓敏||2,534,034||760,210||48,563||2,485,471||
|4|吴福荣||2,148,861||644,658||68,861||2,080,000||
|5|陈清岳||1,533,934||460,180||460,180||0||
|6|周兴平||1,310,939||393,281||0||1,310,939||
|7|厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）||7,825,098||2,347,529||2,347,529||0||
|8|张勇||12,848,485||12,848,485||12,848,485||0||
|9|深圳天风天成资产管理有限公司||27,151,513||27,151,513||27,151,513||0||
|10|财通基金管理有限公司||20,121,211||20,121,211||20,121,211||0||
|11|华安基金管理有限公司||3,515,154||3,515,154||3,515,154||0||
|合计|||104,180,910||75,799,725||72,717,026||20,122,422||

注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押的股份,待其相关股份解除质押后，即可上市流通。
六、股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||本次变动后||
||本次变动前||本次变动增减||||
|||比例||||比例（%）|
||数量||增加|减少|数量||
|||（%）|||||
|一、有限售条件股份|521,578,446|32.51%||75,799,725|445,778,721|27.79%|
|其他内资持股|521,578,446|32.51%||75,799,725|445,778,721|27.79%|
|其中：境内法人持股|7,825,098|0.49%||2,347,529|5,477,569|0.34%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|项目|||||||
|||比例||||比例|
||数量||增加|减少|数量||
|||（%）||||（%）|
|境内自然人持股|462,965,470|28.86%||22,664,318|440,301,152|27.45%|
|基金、理财产品等|50,787,878|3.16%||50,787,878|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|1,082,663,635|67.49%|75,799,725||1,158,463,360|72.21%|
|其中：人民币普通股|1,082,663,635|67.49%|75,799,725||1,158,463,360|72.21%|
|三、股份总数|1,604,242,081|100.00%|||1,604,242,081|100.00%|

七、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）、张勇、深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司不存在违反其在本次交易中做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年7月27日