证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2019-086深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）拟将其持有的全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”）全部股权以人民币 620万元的交易价格出售给陕西叁叁材料科技有限公司（以下简称“叁叁材料”）。本次股权出售完成之后，世纪博通将不再持有特尔佳制动的股权，世纪博通的合并报表范围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2019年 11月 28日，公司第四届董事会第二十四次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权出售发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、公司名称：陕西叁叁材料科技有限公司
2、住所：西安市碑林区含光北路23号金叁美邸小区1号公寓2602室
3、法定代表人：金涛
4、注册资本：2000.00万元
6、成立日期：2016年 04月19日
7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：建筑装潢材料、金属材料、不锈钢制品、铝塑门窗、电线电缆、塑料制品、橡胶制品、化工原料及产品（除易燃易爆易制毒及危险品外）、钢材、红砖沙石、水泥、干粉砂浆、水泥制品、陶瓷制品、机电设备及配件、机械设备及配件、水暖器材、电工设备器材、装饰材料、石膏板、防水材料、保温隔热材料、橡胶制品、塑料管材、五金工具、电子产品、日用百货、办公用品、办公耗材、办公家具的销售；广告标牌制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|贾晓明|1,000|50%|
|钱萍|1,000|50%|
|合计|2,000|100%|

贾晓明、钱萍不属于失信被执行人。
（二）基本财务状况
单位：人民币元
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|序号|项目|2018 年 12月 31日（未经审计）|
|1|资产总额|64,386,841.04|
|2|负债总额|64,063,531.36|
|3|净资产|323,309.68|
|4|营业收入|22,219,915.78|
|5|营业利润|-97,039.49|
|6|净利润|-98,468.95|

（三）交易对方与上市公司关系
叁叁材料及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。
（四）交易对手方进行本次交易的资金来源
叁叁材料进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：西安特尔佳制动技术有限公司
2、住所：西安市沣东新城三桥新街139号 511室
3、法定代表人：陈卉佳
4、注册资本： 500.00万元
5、统一社会信用代码：91611105596302930N
6、成立日期：2012年 05月15日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目：汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售；
物业管理和场地、房屋租赁。(以上经营范围未取得专项许可的项目除外)
9、股权结构：
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|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市世纪博通投资有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

10、本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
（二）交易标的经营情况：
单位：人民币元
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|序号|项目|2019 年 10月 31日（经审计）|2018 年 12月 31日（经审计）|
|1|资产总额|5,601,548.62|59,752,324.31|
|2|负债总额|275,827.21|354,879.97|
|3|应收款项总额|5,013,167.55|58,133,248.54|
|4|净资产|5,325,721.41|59,397,444.34|
|5|营业收入|0|0|
|6|营业利润|198,241.23|947,523.20|

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|7|净利润|205,146.09|960,001.82|
|8|经营活动产生的现金流量净额|-478,568.63|474,982.18|

注：上表数据已经具有执行证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。
（三）截至本公告披露日，公司及世纪博通不存在为特尔佳制动提供担保、委托特尔佳制动进行理财的情况；特尔佳制动的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
（四）截至本公告披露日，特尔佳制动对上市公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司世纪博通与叁叁材料于2019年 11月 28日签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议双方
1、深圳市世纪博通投资有限公司(以下简称：“卖方”)
2、陕西叁叁材料科技有限公司(以下简称：“买方”)
(买方、卖方分别称为“一方”，合称“双方”)。
（二）股权转让
买卖双方同意，卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让，且买方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让（“本次股权转让”）目标公司100%的股权（“标的股权”），对应目标公司实缴注册资本人民币 500万元。
（三）交易作价及支付
1、本次股权转让中标的股权转让价格（“转让对价”）由双方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年10月 31日为基准日对目标公司股权价值进行评估出具的《深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让
涉及的西安特尔佳制动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北
方亚事评报字[2019]第 01-698号）而确认的标的股权评估值615万元为依据，由
买卖双方协商确定标的股权的交易价格为人民币【620】万元（大写：【陆佰贰拾】万元）。
2、在本协议生效之后且在2019年 11月30日之前，买方应向卖方指定的银行账户（“卖方指定账户”）支付转让第一期款项，金额为人民币【320】万元（大写：【叁佰贰拾】万元）（“第一期转让对价”）；在 2019年 12月31日之前，买方应向卖方指定的账户支付剩余款项，金额为人民币【300】万元（大写：【叁佰】万元）（“第二期转让对价”）。
（四）交割安排
1、双方确定标的股权的交割日为买方支付完毕第一期转让对价之日。自交割日起，标的股权的所有权转移给买方。
2、卖方应在收到买方支付的全部第一期转让对价后，与买方共同办理将所持目标公司【100%】股权过户给买方的工商变更登记手续。
3、在卖方收到全部第一期转让对价之日起10个工作日内，买卖双方共同配合完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。
4、于办理工商变更登记手续的同时，买卖双方共同配合免除卖方委派至目标公司的执行董事兼总经理、监事的职务，并配合完成买方委派的董事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，继续由目标公司履行原劳动合同。
5、交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由买方指定的人员保管，卖方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
（五）过渡期安排
保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2、如果卖方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，卖方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知买方，并应以书面形式适当、及时地向买方就目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。卖方违反前述约定导致买方遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿。
3、自评估基准日至股权交割日，标的股权所对应的目标公司的损益（“期间损益”）由买方承担（卖方存在违反本协议第（五）项第1、2条约定的情形下除外）或享有，双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。
（六）声明、保证与承诺
1、一方向其他方作出如下声明与保证：
（1）该方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人，有能力独立承担民事责任。
（2）该方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议，且本协议生效后即构成对该方有效及有约束力的义务。
（3）买方已获得签订和履行本协议所需的授权，卖方尚需履行股东大会审议程序。
（4）该方签订和履行本协议不会违反适用法律或公司章程规定，不会违反该方为当事人一方的合同或协议，亦不会违反该方为一方或约束该方的法院或政府部门的判决或命令。
（5）中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)事务所出具的目标公司 2019年 10月 31日为基准日的审计报告【中兴财光华审会字（2019）第327056】，已经充分披露了标的资产负债情况以及或有负债情况。
2、卖方向买方做出以下陈述和保证：
（1）目标公司系依据中国相关法律法规合法设立并有效存续的有限公司，拥有充分的权力、授权和法律权利开展业务。
（2）截至本协议签署之日，目标公司注册资本为【500】万元且已【全部实缴】，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）目标公司不存在终止、停业、解散、清算、重整、和解、资不抵债、合并、分立或丧失法人资格的情况或相关的情形或法律程序。
（4）卖方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，标的股权上没有设置质押或其它权利负担，不存在查封、扣押、冻结或代持的情形，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（5）在本协议签署后，卖方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（6）由于卖方的原因导致目标公司于交割之前或之后发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿、违约或处罚等责任应当由卖方承担，买方、目标公司因前述赔偿、违约或处罚责任而遭受的损失由卖方以现金形式向买方、目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于买方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及买方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
3、买方向卖方做出以下陈述和保证：
（1）买方将按照本协议约定的条款及条件向卖方支付标的股权的转让对价；
（2）买方向卖方支付的转让对价为其合法自有或自筹的资金；
（3）买方及买方授权代表签署本协议已获得必要的授权和批准。
4、双方承诺，其在本条中所作的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的。
（七）违约责任
1、除非本协议另有约定，本协议任何一方若违反本协议约定的任何条款，则违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失和费用（包括但不限于守约方的直接损失、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等）。
3、若卖方未能按照本协议第三条项下约定的期限配合买方完成办理本次股权转让的工商变更手续的，买方应先向卖方发送履约协商通知并由双方协商予以解决，如此后 20个工作日内双方无法协商解决的，则卖方即构成迟延履约，但因非卖方原因导致工商变更未能如期完成的除外。自卖方构成迟延履约之日起每逾期一日，卖方应向买方另行支付转让对价金额万分之五的逾期违约金。
（八）合同生效、变更和解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立，自卖方董事会审议通过本次股权转让之日起生效。
2、本协议因以下情形解除：(1)本协议已履行完毕；(2)双方一致同意解除；
(3)发生本协议约定的可解除的其他情形。除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。
3、经双方协商一致，可书面变更本协议。若由于卖方董事会原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充协议进行调整。
（九）争议的解决方式
1、本协议及本次交易中的行为均适用中国法律（为本协议之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
2、双方之间发生的源于本协议或同本协议有关的任何争议，首先应协商解决；若未能协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地之有管辖权之人民法院提起诉讼或采用双方一致书面同意的其他争议解决方式加以解决。在争议解决期间，除争议事项外，双方应在所有方面继续履行本协议。本条有关争议解决的条款应在本协议终止后继续有效。
（十）附则
1、双方确认：卖方将目标公司股权转让给买方，并不意味卖方将“特尔佳”字号转让或授予买方。买方应在协议生效后 12个月内更改目标公司名字，不再使用“特尔佳”字号。
2、双方确认：股权交割日之前，如卖方因故意虚假披露导致目标公司存在的或有负债导致股权交割日之后给目标公司或买方造成损失，则相应损失由卖方承担。
协议项下的全部或部分权利或义务。本协议应对双方及其允许的权益继承人以及受让人有效并有约束力。
4、双方履行本协议产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。没有规定的，双方各承担50%。
5、双方同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以完成本协议项下交易。
6、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
7、根据工商局的相关要求，买卖双方可以另行签署符合工商局格式要求的股权转让合同以及工商局要求的其他文件(“工商登记文件”)，以办理本协议项下股权转让，上述工商登记文件的条款和内容应反映本协议所约定的原则和内容，如果该等工商登记文件的任何规定与本协议有不一致之处的，以本协议的约定为准。
8、本协议正本一式肆（4）份，双方各执贰(2)份，每份具有同等法律效力。
五、交易标的定价政策及依据
本次交易标的定价是以交易双方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让涉及的西安特尔佳制动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-698号）（以下简称“《评估报告》”）为依据，由交易双方协商确定的。
《评估报告》关于本次项目的评估结论为：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对特尔佳制动的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即特尔佳制动于评估基准日 2019年 10月 31日的股东全部权益价值为615.00万元，较评估基准日账面值532.57万元，增值
82.43万元，增值率15.48%。
六、其他安排
根据《股权转让协议书》，在办理交割工商变更登记手续的同时，交易双方共同配合免除世纪博通委派至特尔佳制动的执行董事兼总经理、监事的职务，并配合完成交易对方委派的董事、监事等人员至特尔佳制动任职，并完成所需的工商变更备案手续。特尔佳制动其余员工，继续由特尔佳制动履行劳动合同关系。
本次交易不涉及土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司依据发展战略及经营规划，在综合考虑特尔佳制动目前经营状况及其与公司其他业务的协同发展情况后，对公司控股公司结构做了调整；该调整有利于公司资源整合、优化资产结构，提升公司整体盈利水平，促进公司积极转型，符合公司整体发展战略规划及经营需要。本次股权转让所获款项将用于增加世纪博通运营资金。
本次交易实施完成后，特尔佳制动将不再是世纪博通的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，世纪博通可回收流动资金约620万元，根据《股权转让协议书》约定的交易价格扣除投资成本后预计在公司合并层面产生收益约116万元，对公司 2019年度业绩将产生积极影响；上述对公司2019年度业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
本次交易遵循了公平、公允的原则，本次交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照协议约定及时支付的风险；公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
本次股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。本次
交易需在交割完成后才能确认处置损益。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议书》；
4、《深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让涉及的西安特尔佳制动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-698号）；
5、《西安特尔佳制动技术有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第327056号）；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会