宁夏银星能源股份有限公司
独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则对公司七届六次董事会的全部议案进行了认真审阅，现就本次会议相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于董事会未提出现金利润分配预案的意见
经核查，公司董事会未提出2017年度现金利润分配预案的原因是：根据《公司法》第167条“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”规定，截至2017年12月31日，公司母公司尚有未弥补亏损875,831,721.19元。
二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
2017年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计
信息的真实性、准确性和及时性。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形。
公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、对2017年年度控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
四、对2017年年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见作为公司独立董事，我们对公司报告期内担保情况进行了核查和监督。
截至本报告期末，公司担保余额为26,600万元，占公司2017年归属于母公司的净资产9.75%，其中，一是为控股股东中铝宁夏能源集团有限公司给公司提供贷款担保提供反担保，金额为5，500万元，已于2018年1月3日解除该项担保及反担保。二是为子公司提供的担保21,100万元（含子公司为公司提供担保）。
公司上述对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制度；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
五、关于公司计提资产减值准备的意见
1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。
2.公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
3.同意本次计提资产减值准备事项；董事会审议该事项的程序合法合规，同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、关于部分会计政策变更的意见
1.公司董事会就审议上述事项召开了董事会，会议的审议程序、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.我们审阅了公司《公司关于部分会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.我们同意关于本次公司会计政策变更的议案，并据此开展相关工作。
七、关于增加2017年度日常关联交易的事前认可及独立意见1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司本次增加的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
八、关于2018年度日常关联交易计划的事前认可及独立意见1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
九、关于中铝财务有限责任公司风险评估报告、与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》、关于在中铝财务有限责任
公司存款的风险处置预案、关于于向中铝财务有限责任公司申请流动资金的事前认可及独立意见
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2018〕4608号《关于中铝财务有限责任公司2017年12月31日风险评估报告》显示：中铝财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2017年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务；
5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。
6.公司向中铝财务有限公司申请流动资金借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
十、关于公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明的意见
1.报告期内，本公司募集资金使用按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，但在使用过程中存在以下问题：由于财务人员操作失误，将非募投项目资金 1,802,420.00元，从募集资金专户中支出，发现后公司已及时整改，于 2018年 3月 20日退还到该募集资金专户 1,803,874.45元（含利息：1,454.45元）。
2.公司董事会编制的《公司 2017年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3.我们一致同意《关于公司 2017年年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》。
十一、关于全资子公司为公司提供担保的独立意见
全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提
供担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司全资子公司为公司担保提供担保，同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于变更公司董事的独立董事意见
同意提名雍锦宁先生、张锐先生为公司第七届董事会董事候选人。上述董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情况，不是失信被执行人。
（此页无正文，为独立董事事前认可及独立意见签字页）
独立董事签名：
王保忠
李宗义
王幽深
2018年 3月 20日