证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-135上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于对外投资北京天鹏恒宇科技发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）外延式发展的步伐，丰富公司现有产品线，夯实“医疗互联网+”服务的生态产业链架构布局，2015年 12月 17日，公司与北京天鹏恒宇科技发展有限公司（以下简称“北京天鹏”、“目标公司”）及其现有股东共同签署了《股权投资协议》，公司拟使用自有资金人民币 1,800万元以股权收购及增资的方式参股北京天鹏，并最终取得北京天鹏15%的股权。
一、对外投资概况
公司拟使用自有资金1,800万元以股权收购及增资的方式参股北京天鹏，其中500万元收购北京天鹏众智投资管理中心（有限合伙）持有北京天鹏4.6729%的股权，1,300万元对目标公司进行增资，增资款中87.1122万元计入目标公司注册资本，剩余1212.8878万元计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本由717万元增加至804.1122万元，公司将最终持有目标公司15%的股权。
本次对外投资事项已经2015年12月17日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次投资事项未超出总经理办公会议审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京天鹏众智投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：贾俊卿
经营场所：北京市海淀区西直门外高梁桥路甲25号1幢521
成立日期：2015年9月16日
经营范围：投资管理；资产管理。
本次交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京天鹏恒宇科技发展有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息路 15号金融科贸大厦 1001室注册资本： 717万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：贾俊卿
成立日期：1998年 5月 12日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务、软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。
2、北京天鹏的主要业务情况
北京天鹏是一家医疗信息化领域的高新技术企业，其核心产品数字化医院解决方案通过先进的 IT技术，将医院的各项业务流程、临床工作内容、管理需求、患者诊疗的各个环节及各种医疗设备有效地整合，最终实现医院信息网络共享，业务流程科学化自动化，临床工
作无纸化电子化，患者就诊透明化高效化，医院管理信息化数字化。
北京天鹏经过多年的辛勤耕耘，创新发展，培养了一支开拓创新、团结协作、研发技术一流的科技人才队伍，目前已拥有超过 70项计算机软件著作权证书。
3、交易前后股权结构
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||||本次交易前||||股权收购后||||增资后|||
||股东名称||出资额||出资比例||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|贾俊卿||587.9300||81.9986%||587.9300||81.9986%||587.9300||73.1154%||
|李亚楠||20.8800||2.9121%||20.8800||2.9121%||20.8800||2.5967%||
|北京天鹏众智投资管理中心（有限合伙||108.1900||15.0893%||74.6853||10.4164%||74.6853||9.2879%||
|卫宁软件||-||-||33.5047||4.6729%||120.6169||15.0000%||
|合计||717||100%||717||100%||804.1122||100%||

4、北京天鹏的主要财务数据
根据 2015年 11月 5日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]3932号”标准无保留意见审计报告，截至 2015年 9月 30日，北京天鹏的主要财务数据如下：
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额（元）|17,768,985.84|19,660,491.49|
|负债总额（元）|17,208,871.03|30,979,293.20|
|所有者权益（元）|560,114.81|-11,318,801.71|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入（元）|25,490,427.39|23,510,965.43|
|营业利润（元）|10,796,148.30|-7,640,540.93|
|净利润（元）|10,228,916.52|-6,839,550.84|

四、投资协议的主要内容
本次投资的前提条件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免之日后的五个工作日内，卫宁软件向转让方一次性支付股权转让款 500万元；同时，向目标公司一次性支付第一期增资款 650万元，待本次股权转让及增资的工商变更完成且取得目标公司变更的《营业执照》后十个工作日内向目标公司支付剩余增资款 650万元。
2、业绩目标
现有股东及目标公司承诺，目标公司 2015年、2016年、2017年（“业绩承诺期间”）的扣非净利润分别不低于 1,000万元、1,200万元和 1,440万元。
若目标公司于 2015年、2016年、2017年任一年度的扣非净利润低于当年度承诺扣非净利润但不低于承诺扣非净利润金额的70%，现有股东需按照差额部分的15%每 1元乘以 2.8倍的金额以现金向投资方作出补偿。若目标公司在业绩承诺期间实际完成扣非净利润合计达到 3,640万元的，则投资方应当向现有股东返还以前年度收到的补偿款。
3、公司治理
目标公司的董事会由 3名成员组成，其中投资方有权委派 1名董事，董事长由董事会选举产生。
目标公司在未来融资活动中，不会以直接或间接方式引入从事与投资方主营业务有明确的直接竞争业务的投资者，未经投资方委派董事同意，不得作出引入该等投资者的决议。
4、后续股权收购
若目标公司 2015年经审计扣非净利润达到或超过 1,000万元，且目标公司实现在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。在届时法律法规许可的前提下，现有股东承诺在达到上述条件后 30日内与卫宁软件商议启动卫宁软件收购现有股东持有的目标公司15%股权。
5、相关费用
本次投资的相关费用依据法律规定及各方的约定各自承担相应
费用，现有股东天鹏众智本次投资中股权转让的个人所得税由卫宁软
件代扣代缴。
6、生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经卫宁软件总经理办公会议通过后生效。
五、投资目的及对公司的影响
本次对外投资主要是基于北京天鹏优良的产品、雄厚的研发实力和丰富的客户资源与卫宁软件及旗下公司在渠道、市场、用户、产品等方面形成优势互补，各方整合打造一个完整的医疗卫生信息化产业链，为全国各地医疗机构提供一站式全方位的医疗卫生信息产品及服务。本次对外投资将进一步夯实卫宁软件医疗卫生信息化的基础，而医疗卫生信息化是健康服务业的主要组成部分，是推动卫宁软件健康云多元化发展战略的重要举措，对卫宁软件布局健康云进而完善“医疗互联网+”服务的生态产业链具有重要意义。
本次对外投资经过了公司的详细论证，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在一定的风险。另外，新增公司使公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。
六、备查文件
1、总经理办公会议决议；
2、股权投资协议；
3、北京天鹏审计报告。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日