股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|通讯地址|
|黄建|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼|
|丁国荣||
|高峰||
|范兵||
|罗沙丽||
|发行股份募集配套资金交易对方|通讯地址|
|待定|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站；备查文件置于中孚信息股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除报告书的内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2交易对方的声明 ............................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................................................................................. 10一、本次交易方案简介 ......................................................................................................... 10二、本次重大资产重组方案调整情况的说明 ..................................................................... 10三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13六、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 14七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 19八、本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 22十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况 ......................................................................... 25十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况 ..................................................................... 26十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 35十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 35十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 38十六、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 41第二节重大风险提示 ................................................................................................................. 42一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 42二、交易标的评估增值较高的风险 ..................................................................................... 42三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 43四、股份及现金补偿不足交易对价的风险 ......................................................................... 43五、现金补偿无法实现的风险 ............................................................................................. 43六、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 43七、业务整合风险 ................................................................................................................. 44八、客户集中度较高的风险 ................................................................................................. 44九、技术优势相关风险 ......................................................................................................... 45十、商誉减值风险 ................................................................................................................. 45十一、股价波动的风险 ......................................................................................................... 45十二、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险 ..................................... 45十三、其他风险 ..................................................................................................................... 46
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第三节本次交易概况 ................................................................................................................. 47一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 47二、本次交易的决策及批准情况 ......................................................................................... 49三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 65五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 66六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 67七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 73八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................. 74九、上市公司未购买标的资产100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等情况 ... 74
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、中孚信息|指|中孚信息股份有限公司|
|标的公司、剑通信息|指|武汉剑通信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|标的公司99%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司99%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|报告书、重组报告书|指|《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要、本报告书摘要|之|《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议（一）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（一）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》|
|承诺净利润数|指|交易对方承诺的标的公司2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、7,700万元、9,200万元|

中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|中孚普益|指|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|
|剑通软件|指|武汉剑通软件科技有限公司|
|中孚有限|指|山东中孚信息技术有限公司|
|北京中孚|指|北京中孚泰和科技发展股份有限公司|
|南京中孚|指|南京中孚信息技术有限公司|
|中孚安全|指|中孚安全技术有限公司，曾用名山东中孚安全技术有限公司|
|华兴天地|指|武汉华兴天地科技投资有限公司|
|武汉朗空|指|武汉朗空科技投资有限公司|
|飞思科技|指|武汉飞思科技有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|补充评估基准日|指|2018年7月31日|
|股权交割日|指|标的公司99%股权变更登记至中孚信息名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010114 号、大华审字[2019]005514号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]002656号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010005号）|
|《补充资产评估报告》|指|中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010205号）|
|《法律意见书》|指|金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书|

中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|《公司章程》|指|《中孚信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中央网信办|指|中央网络安全和信息化委员会办公室|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|2G、3G、4G、5G|指|第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术|
|LTE|指|长期演进技术（Long Term Evolution）是用于手机及数据终端的高速无线通讯标准。是 TDD-LTE 及FDD-LTE等网络通信制式的统称|
|TDD|指|时分双工（Time Division Duplex），利用时间分隔多任务技术来分隔发送及接收的信号，是LTE技术使用的双工技术之一，与FDD频分双工相对应|
|FDD|指|频分双工（Frequency Division Duplex），在分离的两个对称频率信道上进行接收和发送信号，用保护频段来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时间上是连续的，是LTE技术使用的另一种双工技术|
|接入网|指|骨干网络到用户终端之间的所有设备|
|空口|指|空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传输规范|
|移动网数据采集分析产品|指|移动接入网空口数据采集分析产品，工作在网络层、传送层，专门用于移动网流量分析领域，是一种进行移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等，通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作|
|被动式|指|被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动网数据采集分析模式，通过不断触发移动终端与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对移动终端进行识别、分析|
|主动式|指|主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移动网数据采集分析模式，通过发射比较强的下行信号，使移动终端的网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过直接与移动终端不断交互，实现对移动终端的识别、分析|
|主被动一体产品|指|集成了主动式与被动式模块的移动网数据采集分析产|

中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||品，可以同时采用主动式和被动式两种移动网数据采集分析模式进行工作，根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，既触发移动终端与基站之间的交互，又通过直接与移动终端不断交互，实现对移动终端的识别、分析|
|PCB|指|印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|SMT|指|表面安装技术（Surface-mount technology），即将电子元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到印制电路板上，并通过钎焊形成电气联结|
|DIP|指|双列直插封装（Dual in-line package），是一种集成电路的封装方式，集成电路的外形为长方形，在其两侧有两排平行的金属引脚，称为排针。DIP 包装的元件可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或是插入在DIP插座（socket）上|
|PCB’A|指|成品电路板，PCB 板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件后的成品|
|无线协议|指|无线应用协议（Wireless Application Protocol，WAP），是一个使移动用户使用无线设备（例如移动电话）随时使用互联网的信息和服务的开放的规范|
|基带信号|指|基本频带信号，信源（信息源，也称发射端）发出的没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号所固有的频带（频率带宽）信号|
|射频信号|指|一种具有远距离传输能力的高频电磁波|
|中频信号|指|指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡的桥梁|
|AD|指|模拟数字转换，将模拟信号转换为数字信号|
|烤机|指|将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的兼容性与系统稳定性|

特别说明：本报告书摘要中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司99%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司99%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。
二、本次重大资产重组方案调整情况的说明
（一）重组方案首次披露
2018年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年3月29日首次披露重组报告书草案。
（二）重组方案第一次调整
2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年4月24日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增。
本次交易方案调整增加了募集配套资金总额，构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（三）重组方案第二次调整
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
标的公司于 2018年 10月 11日召开股东会，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，上市公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司于2018年10月27日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减；各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司2017年度权益分派情况进行调整，
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要并相应调整发行股份数量。
本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象，且剔除的标的资产占比较小，变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整，交易方案调整情况主要如下：
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|项目|重组报告书首次披露稿|重组报告书第一次修订稿|重组报告书第二次修订稿|
|披露日期|2018年3月29日|2018年4月24日|2018年10月27日|
|调整说明|-|调整本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增|调整本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减|
|交易对方|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人|未调整|黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人|
|标的资产|剑通信息100%股权|未调整|剑通信息99%股权|
|交易价格|95,000万元|未调整|根据标的资产的调整，交易价格调整为94,050万元|
|支付方式|股 份 对 价 金 额 为71,250.00万元，占比75.00%，现金对价金额为23,750.00万元，占比25.00%|比例进行调整，股份对价金额为 63,650.00 万 元 ， 占 比67.00%，现金对价金额调整为31,350.00万元，占比33.00%|根据标的资产变化进行调整，股份对价金额为63,013.50万元，占比67.00%；现金对价金额为31,036.50万元，占比33.00%|
|定价基准日|上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日|未调整|未调整|
|发行价格|34.40元/股|未调整|根据上市公司2017年度权益分派情况调整为21.35元/股|
|向交易对方发行新增股份数量|20,712,207股|18,502,905股|根据标的资产及除权除息情况相应调整为29,514,518股|
|募集配套资金金额|50,500.00万元|58,324.00万元|58,010.50万元|

根据上市公司 2018年年度权益分派实施公告，本次交易发行价格调整为
21.25元/股，发行数量相应调整为29,653,410股。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司99%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|94,050.00|59,330.20|158.52|
|资产净额与成交金额孰高|94,050.00|45,158.60|208.27|
|营业收入|10,350.09|35,602.64|29.07|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司9.95%、5.71%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司24.20%的股份；在考虑募集配套资
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.88元/股），魏东晓将持有上市公司21.16%的股份，魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后60个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
上市公司于2018年6月7日实施2017年年度权益分派，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。根据相关规定，本次发行价格调整为21.35元/股。
上市公司于2019年5月13日实施2018年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不以资本公积金转增股本。根据相关规定，本次发行价格调整为21.25元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要日。
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格21.25元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等5名自然人合计发行股份29,653,410股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|占发行股份比例（%）|
|1|黄建|343,710,000.00|16,174,588|54.55|
|2|丁国荣|197,315,000.00|9,285,411|31.31|
|3|高峰|38,190,000.00|1,797,176|6.06|
|4|范兵|31,825,000.00|1,497,647|5.05|
|5|罗沙丽|19,095,000.00|898,588|3.03|
|合计||630,135,000.00|29,653,410|100.00|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，以上市公司股东大会批准，并经中国证监会最
终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易募集配套资金金额的范围由公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月后通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月前通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，交易对方通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，交易对方将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
（1）锁定期安排相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（2）交易对方持续拥有权益的时间
截至 2017年 12月剑通信息实收资本变更前，剑通信息股东认缴出资 2,000万元，实缴出资200万元，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|108.00|54.00|
|丁国荣|620.00|62.00|31.00|
|王小毛（代高峰）|120.00|12.00|6.00|
|范兵|100.00|10.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|
|丁春龙|20.00|2.00|1.00|
|合计|2,000.00|200.00|100.00|

截至 2017年 12月 15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位，所有股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
2017年12月，王小毛将其持有的剑通信息120万元出资转让给高峰，双方解除代持关系，并于2017年12月27日办理了相应工商登记手续。
截至重组报告书签署日，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|1,080.00|54.00|
|丁国荣|620.00|620.00|31.00|
|高峰|120.00|120.00|6.00|
|范兵|100.00|100.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|60.00|3.00|
|丁春龙|20.00|20.00|1.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

自2016年11月起，标的公司股权结构未发生变化，上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手
续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月
15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）交易对方股份锁定期安排符合相关规定
综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计发行 29,653,410股股份及支付31,036.50万元现金，购买其持有的剑通信息99%股权。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|16,174,588|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|9,285,411|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,797,176|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|1,497,647|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|898,588|
|合计||99.00%|94,050.00|63,013.50|31,036.50|29,653,410|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
关于募集配套资金的具体安排，请详见重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
八、本次交易的评估情况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径净资产账面价值为6,735.39万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为95,022.65万元，较母公司报表净资产增值91,997.17万元，增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产增值88,287.26万元，增值率为1,310.80%；以资产基础法评估的价值为 18,952.35万元，评估增值15,926.87万元，增值率526.42%。
鉴于截至重组报告书签署日，中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010005号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以2018年7月31日为补充评估基准日，对剑通信息100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010205号《补充资产评估报告》，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为98,693.35万元，较母公司报表净资产增值 95,187.50万元，增值率为2,715.10%；较合并口径账面净资产增值88,336.67万元，增值率为852.94%；以资产基础法评估的价值为24,323.65万元，评估增值20,817.79万元，增值率593.80%。以2018年7月31日为评估基准日的补充评估结果较以2017年12月31日为评估基准日的评估结果未出现减值，经协商，本次交易仍选用以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，补充评估结果不会
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对本次重组构成实质影响。
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，标的资产作价 94,050.00万元。标的资产的评估详情请参见重组报告书“第五节标的资产的评估情况”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元。假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.88元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后||||本次交易后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|序号||股东名称||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
|||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||魏东晓||39,320,688||29.60||39,320,688||24.20||39,320,688||21.16|
|2||陈志江||25,968,722||19.55||25,968,722||15.98||25,968,722||13.98|
|3||中孚普益||6,789,508||5.11||6,789,508||4.18||6,789,508||3.65|
||上市公司其他董监高及关联人||6,825,660||5.14||6,825,660||4.20||6,825,660||3.67||
|4|||||||||||||||
|5||黄建||-||-||16,174,588||9.95||16,174,588||8.71|
|6||丁国荣||-||-||9,285,411||5.71||9,285,411||5.00|
|7||高峰||-||-||1,797,176||1.11||1,797,176||0.97|
|8||范兵||-||-||1,497,647||0.92||1,497,647||0.81|
|9||罗沙丽||-||-||898,588||0.55||898,588||0.48|
|10||配套融资方||-||-||-||-||23,316,117||12.55|
|||其他公众股|||||||||||||
|11||||53,928,422||40.60||53,928,422||33.19||53,928,422||29.02|
|||东|||||||||||||
|总计||||132,833,000||100.00||162,486,410||100.00||185,802,527||100.00|

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有本公司39,320,688股股份，占比24.20%。黄建持有本公司16,174,588股股份，占比9.95%，
丁国荣持有本公司 9,285,411股股份，占比5.71%。考虑配套融资的情况下，本
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要次交易完成后，魏东晓持有公司 39,320,688股股份，占比21.16%。黄建持有公司16,174,588股股份，占比8.71%，丁国荣持有公司9,285,411股股份，占比5.00%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不考虑配套融资|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|24.20|5.40|15.67|8.53|18.35|5.95|
|考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为24.88元/股）|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|21.16|8.44|13.70|7.46|15.96|5.20|

综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018-12-31||
||交易前|交易后|
|资产总计|59,330.20|161,271.29|
|负债合计|14,171.60|50,693.02|
|归属于上市公司股东的权益合计|45,158.60|110,382.34|
|营业收入|35,602.64|44,836.09|
|归属于上市公司股东的净利润|4,243.52|6,370.14|
|每股净资产（元）|3.40|6.81|
|加权平均净资产收益率|9.84%|5.94%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.40|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、上市公司的决策程序
（1）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018年3月28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
（2）2018年 4月 23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
2018年4月23日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018年 5月 9日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（4）2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2018年 10月 26日，上市公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（5）2018年11月30日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 11月 30日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（6）2019年1月8日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
2019年1月8日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
（7）2019年 4月 15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。
2019年4月15日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。
（8）2019年4月25日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于提请 2018年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018年3月28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》等议案。
2018年4月23日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权方案的议案》。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会并作出决议，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
本次交易已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，尚需获得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限，具体补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。|
||无违法违规确认函|一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|上市公司实际控制人、控股股东魏东晓|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
||关于规范关联交易的承诺函|在本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时|

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|||履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
||关于股份锁定的承诺函|1、交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018年12月15日后（包括2018年12月15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：|

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|第一期：自股份发行结束之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自股份发行结束之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自股份发行结束之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月15日前（不包括2018年12月15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反本承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。2、交易对方高峰股份锁定期安排如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018年12月27日后（包括2018年12月27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：|

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||第一期：自股份发行结束之日起满12个月且其在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其补充协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自股份发行结束之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自股份发行结束之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月27日前（不包括2018年12月27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上述法定期届满后，如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。上述股份锁定期限内，高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份锁定期限内，高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反本承诺函，高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。|
|关于规范关联交易的承诺函|一、本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；二、本次重组前，本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；|

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||三、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|关于标的资产权属的承诺函|一、本人依法持有剑通信息股权。对于本人所持该等股权，本人确认，本人业已依法履行对剑通信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。二、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于无违法行为的承诺函|本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具日，除剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下|

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|||属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|交易对方及标的公司|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。|
|上市公司|关于无置出原有业务计划的承诺函|本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，在本次交易完成后 60 个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性性资产等方式置出原有合并范围内的业务。本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于本次配套募集资金发行对象的承诺函|本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
|上市公司控股股东、实际|关于不减持上市公司股份的承诺函|1、本人确认在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市|

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|控制人||公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。|
|上市公司主要股东|关于无一致行动关系的承诺函|魏东晓、陈志江、中孚普益：本次交易完成后，本人/本合伙企业在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，不会将上市公司投票权委托给交易对方行使，不会向交易对方征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。|
||关于与交易对方不存在关联关系的承诺函|魏东晓、陈志江、中孚普益：交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽与上市公司主要股东之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系。|
|交易对方|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名 1 名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，本人不主动提议改选非独立董事。5、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。|
||关于不存在一致|本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股|

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||行动的承诺函|东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于不参与本次配套募集资金的承诺函|本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于不向丁春龙转让股权的承诺函|本人作为剑通信息的股东和本次交易的交易对方，说明并承诺如下：1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施。3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续。4、如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于标的资产过户相关事项的说明及承诺函|1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。|
|标的公司|关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺|截至本承诺出具日，本公司与上市公司及其子公司已发生交易建立在真实的交易背景之上，销售的产品根据本公司统一定价政策进行定价，不存在向上市公司及其子公司销售产品不合理定价的情形，亦不存在显失公平的情形。本公司与上市公司亦不存在其他协议或安排，不存在利益输送。业绩承诺期内，在同等情况下，本公司向中孚信息及其子公司销售的|

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|||移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的确认函|本人将严格遵守根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为。|

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务/岗位/关系|持股数量（股）|持股比例（%）|
|魏东晓|控股股东、实际控制人、董事长、总经理|39,320,688|29.60|
|陈志江|董事|25,968,722|19.55|
|孙强|董事、董事会秘书、副总经理|3,388,830|2.55|
|张太祥|董事、副总经理|864,000|0.65|
|刘振东|监事会主席、职工代表监事|336,000|0.25|
|王萌|监事|128,000|0.10|
|于伟华|监事|80,000|0.06|
|杨伟|财务总监|912,000|0.69|
|合计||70,998,240|53.45|

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股，上述人员在上市公司股票
上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况
如下：
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（一）股份锁定承诺
1、魏东晓承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2020年5月27日锁定期届满。
2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事于伟华、王萌、刘振东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2018年5月27日锁定期届满。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》。新任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。”
（二）持股意向及减持意向承诺
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要魏东晓、陈志江作为上市公司持股5%以上股东，就其锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、持股意向及减持意向
“（1）减持数量：本人所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持公司股份。
作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内，魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的10%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。”
2、约束措施
“本人将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。
魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”（三）实际控制人追加承诺情况
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要作为上市公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，同时为确保全资子公司中孚安全技术有限公司持有涉密集成甲级资质期间，上市公司实际控制人始终为中方，魏东晓先生追加承诺如下：
“如山东中孚安全技术有限公司获得涉密集成甲级资质，在山东中孚安全技术有限公司获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内，魏东晓承诺不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”魏东晓延长锁定期后的限售截止日为2020年7月16日。
2018年4月13日，为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人魏东晓追加承诺如下：
“在本次交易完成后 60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（四）上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案进程，预计魏东晓在本次重组实施完毕前股票仍处于锁定期，其余董事（非独立董事）、监事、高级管理人员在锁定期届满后将遵守上述流通限制和自愿锁定股份承诺，且公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具关于在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不减持股份的确认函。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报告》，同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项，并召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会和股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。上市公司单独统计并披露了中小股东投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
本次交易前，上市公司2018年实现的基本每股收益为0.32元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年12月31日完成，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.40元/股，高于上市公司本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的公司经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重大资产重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，详细的本次交易相关的风险因素情况请参见报告书“第十二节风险因素”。
一、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会审核核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的具体时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估增值较高的风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为 95,022.65万元，较母公司报表净资产增值 91,997.17万元，增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产增值 88,287.26万元，增值率为1,310.80%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
鉴于截至重组报告书签署日，中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010005号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以2018年7月31日为补充评估基准日，对剑通信息100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010205号《补充资产评估报告》，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为98,693.35万元，较母公司报表净资产增值 95,187.50万元，增值率为2,715.10%；较合并口径账面净资产增值88,336.67万元，增值率为852.94%；以资产基础法评估的价值为24,323.65万元，评估增值20,817.79万元，增值率593.80%。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要由于收益法资产评估基于一系列评估假设，如果未来出现预期之外的重大不利变化，可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。
三、业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司业绩作出承诺，详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均有可能对标的公司的经营造成不利影响。近期，标的公司与其报告期内前五大客户之一的丁春龙关联企业的合作关系出现不利变化，尽管标的公司借助其产品和服务的较强市场竞争力，维护和不断扩大与其他原有客户良好合作关系，加强开拓市场，注重与新客户建立业务关系，但如果标的公司经营情况未达预期，仍可能导致业绩承诺无法实现。
四、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《业绩补偿协议》及其补充协议对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排，详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”。但根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。
六、募集配套资金无法实施的风险
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 31,036.50万元。作为交
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目进行投资。采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
七、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
八、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.50%、94.07%和74.84%，客户集中度较高。
标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购产品采购量影响明显。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。报告期内标的公司主要客户销售情况及相关分析详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、（六）销售情况”。
九、技术优势相关风险
标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。标的公司与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。
上述事项可能导致相关方产生纠纷，如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要纷事项未得到妥善解决，则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性，并可能影响本次重组的进展，进而可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，信息产业发展前景广阔
2016年以来，《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等一系列重大政策先后出台，网络安全已上升到国家战略高度，信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业。标的公司作为软件和信息技术服务企业，主要从事移动网数据采集分析业务，其产品主要应用于信息安全领域，具有广阔的发展前景。
2、无线通信网络的进步推动移动网数据采集分析产业的快速发展
近年来，国内移动运营商大力加强 4G通信基础设施建设，我国 4G用户数量高速增长，拉动了标的公司的终端用户对4G制式移动网数据采集分析产品的市场需求，促进了移动网数据采集分析产业的快速发展。
2018年，我国将正式启动网络强国建设三年行动，进一步加强网络基础设施建设，主要包括4G网络深度覆盖和速率的进一步提升与推动5G网络的研发、规划和商业部署。目前首个国际5G标准已正式发布，根据我国主要运营商公布的时间表，我国5G网络将于2020年正式商用。未来4G和5G网络将长期并存，共同驱动移动网数据采集分析产业的持续健康发展。
3、国家政策鼓励网信企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年3月30日，中央网信办、证监会联合发布了《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确表示推动网信企业并购重组，鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。
上述政策文件充分肯定互联网、信息设备制造、信息传输、信息技术服务等领域的网信企业在社会经济中所发挥的重要积极作用，鼓励上市公司和网信企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整，鼓励进一步发挥资本市场服务网络强国建设的积极作用。
中孚信息进行本次产业并购，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展方向，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。
标的公司是主要从事移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业，主要服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。
公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需要，提升综合服务能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在移动网数据采集分析领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，有利于双方在信息安全领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
2016至 2018年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 595.14万元、5,349.60万元和7,563.91万元，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2018年度、2019年度、2020年度交易对方承诺标的公司净利润（经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,000万元、7,700万元和9,200万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗风险能力。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与标的公司全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018年3月28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
（2）2018年 4月 23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与标的公司全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2018年4月23日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018年 5月 9日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（4）2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2018年 10月 26日，上市公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（5）2018年11月30日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 11月 30日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（6）2019年1月8日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2019年1月8日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
（7）2019年 4月 15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。
2019年4月15日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。
（8）2019年4月25日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于提请 2018年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018年3月28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》等议案。
2018年4月23日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权方案的议案》。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会并作出决议，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
本次交易已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，尚需获得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的资产为武汉剑通信息技术有限公司99%股权。
（三）交易作价
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
中水致远以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为95,022.65万元，较母公司报表净资产增值91,997.17万元，增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产增值 88,287.26万元，增值率为1,310.80%；以资产基础法评估的价值为 18,952.35万元，评估增值 15,926.87万元，增值率526.42%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，标的资产作价 94,050.00万元。
（四）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（五）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司于2018年6月7日实施2017年年度权益分派，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。根据相关规定，本次发行价格调整为21.35元/股。
上市公司于2019年5月13日实施2018年年度权益分派，向全体股东每10
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要股派发现金股利人民币1.00元（含税），不以资本公积金转增股本。根据相关规定，本次发行价格调整为21.25元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（六）本次交易支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计发行 29,653,410股股份及支付31,036.50万元现金，购买其持有的剑通信息99%股权。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|16,174,588|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|9,285,411|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,797,176|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|1,497,647|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|898,588|
|合计||99.00%|94,050.00|63,013.50|31,036.50|29,653,410|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（七）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次非公开发行股票的价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
募集配套资金涉及的发行股份具体安排详见重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月后通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁；如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月前通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等5名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间、解锁比例及相关合规性分析详
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要见重组报告书“重大事项提示”之“六、（三）本次发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
2、本次交易对方履行业绩补偿义务的上限安排的原因及合理性
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的经营管理团队和标的公司业务未来的发展，在友好协商谈判的基础上并参考其他上市公司发行股份购买资产案例中的相关约定事项，为进一步调动标的公司经营管理团队的经营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对方协商一致确定采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取交易对价的80%。
3、承诺净利润数扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响的可行性
本次交易中，标的公司募投项目能够单独核算收入及成本，并且标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，募集资金已投入募投项目的部分，公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。具体措施如下：
（1）标的公司将成立专门的部门或团队从事协同指挥平台开发项目及移动网数据采集分析产品便携化项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生产经营相互区分，产品类型存在差异，可以产生独立的收入，成本及费用支出通过募集资金专户进行结算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
（2）本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
（3）募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集资金的使用、收益情况；
（4）在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。同时，营销及服务平台建设项目将增加未来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，上述事项也将在专项审计报告中予以调整。
在利润承诺期间内，配套募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，在扣除所得税影响后不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过单独核算的方式将募投项目实施收益与标的公司承诺业绩进行区分，同时募集资
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要金投入所产生的利息收入将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润，募集配套资金投入不会影响业绩承诺金额的计算。
4、承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润
公司自 2016年以来成为剑通信息客户，向剑通信息采购移动网数据采集分析产品。公司2018年与剑通信息签订采购合同金额为1,973.57万元（不含税），公司对标的公司的采购具有持续性。
公司向标的公司的采购为正常的市场化行为，主要合作背景为公司原有的公安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，增强与客户的黏性，公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场需求。
2017年度标的公司向上市公司销售的产品均价低于采购量小于上市公司的其他客户的销售均价，主要原因系上市公司单次及累计采购数量较大，根据标的公司的统一定价政策，可以享受销售折扣，上市公司与交易对方、标的公司不存在其他协议或安排，不存在利益输送。根据标的公司出具的《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。
为进一步规范上市公司与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。承诺净利润已经包含标的公司与上市公司交易产生且上市公司实现对外销售部分的净利润，但标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润不包含在内，即承诺净利润数已扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要分的净利润。
上市公司建有内部信息管控系统，能够对存货的进销存进行控制管理，实现对采购自标的公司的相关产品收入和成本的独立核算，其中采购、生产、销售、发货等具体业务控制的流程包括：（1）业务部门将客户的产品要求或与客户订立的销售合同交给商务部门，形成销售订单；（2）商务部门将销售订单所涉及的具体产品配置参数等内容形成备货单或生产通知单，交给生产部门；（3）生产部门向采购部下达采购计划单，采购入库后，会形成采购入库单；生产部门根据生产配置单明细，向仓库出具材料领用单；（4）生产完成后质量部门检测产品，合格后产品办理入库，形成产品入库单；（5）商务部门再根据信息管控系统中的销售订单打印发货单，通知仓库发货；（6）财务部门按照企业会计政策，对存货的采购、生产、销售等进行全面核算。在整个业务控制中，以客户销售订单为生产起点，为满足客户需求，上市公司需要储备库存，每月盘点公司库存，当低于库存限额时，通知采购部门及时备货。核算存货进销存管理的具体流程包括：（1）上市公司的生产流程将产品标准化，分别产品的不同型号，设置产品生产配置清单，生产部门按照产品配置清单进行生产；（2）采购部门根据客户需求，向供应商下达采购计划单，经质量部门检验合格后，在信息管理系统办理材料入库。信息系统能够按不同型号统计存货库存和对应采购供应商信息，记录存货的采购、生产、出入库以及库存等情况，移动网数据采集分析产品等存货能够个别辨认管理，上市公司财务部门根据企业会计政策，对存货进行分项成本核算。通过上述管控制度，上市公司可以确认移动网数据采集分析产品在当期的采购、生产、销售以及期末库存数量和金额，根据所处生产阶段及是否销售并满足收入确认条件，上市公司可以将移动网数据采集分析产品按照原材料、在产品、产成品、发出商品等进行区分。
会计师对上市公司进行年度审计时，可以取得移动网数据采集分析产品业务的采购、生产和销售等相关单据，分析和复核财务核算数据，区分并确认上市公司向标的公司的采购及期末库存情况，并据此确认标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润的金额。
5、业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩承诺方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰于 2018年 11月 29日出具的《关于股份锁定的承诺函》，股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
综上，上述业绩承诺方确认不会对其通过本次交易获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；同时，依据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
6、2018年业绩承诺的实现情况
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺的标的公司 2018年度经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币7,000万元。
剑通信息2018年度业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|10,350.09|

中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|净利润|7,563.91|
|非经常性损益|204.35|
|扣除非经常性损益的净利润|7,359.55|

2018年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润为7,359.55万元。截至 2018年 12月 31日上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 409.92万元，对应净利润为 299.57万元（以标的公司2018年度净利润率乘以上市公司尚未实现对外销售的采购金额进行计算），扣除后标的公司实现净利润7,059.98万元，占2018年度业绩承诺金额的比例为100.86%，高于 2018年业绩承诺数 7,000万元，2018年度业绩承诺已实现。
7、2019年和2020年业绩承诺可实现性
（1）标的公司产品可替代性较低
①移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，区县级以上有相关技术手段需求的政府机关均有采购需求，终端用户数量众多。标的公司产品属于业内畅销产品，受到系统集成商和终端用户的广泛青睐，终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于终端用户存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定增长。2018年 3月，国家监察委员会成立，预计会进一步形成较大的增量市场需求。
标的公司主要向系统集成商进行销售，移动网数据采集分析产品市场规模较大，业内系统集成商数量约200余家，标的公司潜在客户数量较多，终端用户更是数量众多，不同地域和业务条线都有分布，目前标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系，标的公司将继续加强开拓市场，借助产品在市场中的较高知名度，与新的系统集成商客户建立业务关系。
②标的公司与主要客户合作关系稳定
标的公司与主要客户具有较长的合作时间，建立合作关系基于市场需求增长的现实背景，标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商，其产品的可替代性较低。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能
力强的系统集成商开展合作，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要赢的合作伙伴关系。
③剑通信息产品在行业内具备较强竞争优势
标的公司所处的移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，移动网数据采集分析产品需要持续不断的技术投入和积累，因此细分行业的企业数量有限，行业内主动式产品的研发生产企业有 10余家，被动式产品的研发生产企业数量较少，仅有数家，剑通信息的被动式产品在行业内处于领先水平；与此同时，移动网数据采集分析产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，其基于业务开展需要采购移动网数据采集分析产品，采购需求具有持续性和稳定性，因此行业内市场竞争相对有限。剑通信息凭借其技术实力和优异的产品性能，在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，并且在被动式产品领域具有显著的优势。
移动网数据采集分析产品的开发涉及移动通信、软件设计、硬件设计、基带算法等相关技术领域，终端用户对产品在面对高度复杂、动态的、海量的通信网络数据时的处理能力、分析能力、易用性、兼容性等方面均有很高的要求。剑通信息推出的移动网数据采集分析产品因性能稳定、功能完善，市场认可度较高，在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面均具有核心竞争力。
除此以外，由于移动网数据采集分析产品属于专业移动通讯特种设备，终端用户对产品的操作使用需经厂商或系统集成商的系统化培训，其更新换代往往倾向于选用同一厂商的新产品，以降低学习成本，所以用户粘性较高。
综上所述，剑通信息产品可替代性较低。
（2）市场同类产品研发和推广情况
剑通信息产品主要为4G被动式产品和4G主被动一体产品，根据公开信息，市场同类产品研发和推广情况如下：
①4G被动式产品
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）为被动式企业，技术方案与剑通信息类似，其移动通信系统空口信号测量及分析设备与剑通信息移动网数据采集分析产品功能相近，与剑通信息存在竞争关系。因诺微的业务规模相对较小，2015年度、2016年度、2017年1-9月，其营业收入分别为895.59万元、
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 1,846.77万元、2,059.68万元，净利润分别为 304.32万元、842.12万元、931.07万元，其业务模式亦与剑通信息存在一定区别。
因诺微 2016年积极完善市场及销售团队建设，其 4G移动网数据采集分析产品在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试，2016年主营收入比 2015年增长106.21%。2017年及以后因诺微将以TDD-LTE和 FDD-LTE两种4G制式为研发重点，推进 4G移动网数据采集分析产品的研发、重点地区试用、全国推广、销售和售后服务工作，建立因诺微自有的市场和销售队伍。
②4G主被动一体产品
目前市场上尚无4G主被动一体产品厂商公开披露的相应产品研发及推广情况。
剑通信息的 4G主被动一体产品继承了其 4G被动式产品的核心优势，同时又将主动式和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动，区别于其他一些仅将主动式、被动式产品机械叠加的产品。
③标的公司2019年和2020年业绩承诺具有可实现性
剑通信息 2019年和 2020年业绩承诺金额为 7,700万元及 9,200万元，截至 2019年3月31日，剑通信息在手订单金额7,111.62万元（不含税）。
综上所述，移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场容量，剑通信息产品在行业内具备充足竞争优势，其产品可替代性较低，且其凭借其技术积累，屡次针对市场痛点，率先推出领先的移动网数据采集分析产品，随着标的公司4G主被动一体产品的推广和完善，将进一步加强标的公司的盈利能力。
未来 4G和 5G网络将长期并存，剑通信息将继续不断提升现有移动网数据采集分析产品竞争力，在保证现有被动式4G移动网数据采集分析产品占据市场领先地位的同时，紧跟 5G通信技术的发展趋势。剑通信息在 4G制式产品上具备先发优势及技术优势，使得剑通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于领先地位，为将来5G制式产品的研发打下了坚实的基础。除 2018年已开展的 5G项目预研外，剑通信息将在 2019年创建 5G实验室并争取在 5G正式商用的当年即2020年推出第一款5G产品样机，确保剑通信息产品占领 5G移动网数据采集分析产品市场先机，保障标的公司较强的持续盈利能力和 2019年和2020年业绩的实现。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要8、本次交易业绩承诺不存在顺延安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
（1）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
交易各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要少的净资产部分，由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（3）本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成不利影响。
（4）业绩补偿安排系上市公司及交易对方综合公司长远战略布局考量
本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展方向，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生较强的协同效应。上市公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需求，提升综合服务能力，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队成员自股权交割日起不短于5年期限的劳动合同、签署竞业禁止协议、自股权交割日起5年内核心团队离职比例不得超过人员总数的30%、超额业绩奖励等安排。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要延安排。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组管理办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元。假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.88元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后||||本次交易后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|序号||股东名称||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
|||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||魏东晓||39,320,688||29.60||39,320,688||24.20||39,320,688||21.16|
|2||陈志江||25,968,722||19.55||25,968,722||15.98||25,968,722||13.98|
|3||中孚普益||6,789,508||5.11||6,789,508||4.18||6,789,508||3.65|
||上市公司其他董监高及关联人||6,825,660||5.14||6,825,660||4.20||6,825,660||3.67||
|4|||||||||||||||
|5||黄建||-||-||16,174,588||9.95||16,174,588||8.71|
|6||丁国荣||-||-||9,285,411||5.71||9,285,411||5.00|
|7||高峰||-||-||1,797,176||1.11||1,797,176||0.97|
|8||范兵||-||-||1,497,647||0.92||1,497,647||0.81|
|9||罗沙丽||-||-||898,588||0.55||898,588||0.48|
|10||配套融资方||-||-||-||-||23,316,117||12.55|
|||其他公众股|||||||||||||
|11||||53,928,422||40.60||53,928,422||33.19||53,928,422||29.02|
|||东|||||||||||||
|总计||||132,833,000||100.00||162,486,410||100.00||185,802,527||100.00|

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方
认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有本公司
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要39,320,688股股份，占比24.20%。黄建持有本公司16,174,588股股份，占比9.95%，丁国荣持有本公司 9,285,411股股份，占比5.71%。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有公司 39,320,688股股份，占比21.16%。黄建持有公司16,174,588股股份，占比8.71%，丁国荣持有公司9,285,411股股份，占比5.00%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不考虑配套融资|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|24.20|5.40|15.67|8.53|18.35|5.95|
|考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为24.88元/股）|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|21.16|8.44|13.70|7.46|15.96|5.20|

综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018-12-31||
||交易前|交易后|
|资产总计|59,330.20|161,271.29|
|负债合计|14,171.60|50,693.02|
|归属于上市公司股东的权益合计|45,158.60|110,382.34|
|营业收入|35,602.64|44,836.09|
|归属于上市公司股东的净利润|4,243.52|6,370.14|
|每股净资产（元）|3.40|6.81|
|加权平均净资产收益率|9.84%|5.94%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.40|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。
五、本次交易构成重大资产重组
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易上市公司拟购买标的公司99%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|94,050.00|59,330.20|158.52|
|资产净额与成交金额孰高|94,050.00|45,158.60|208.27|
|营业收入|10,350.09|35,602.64|29.07|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、本次交易完成后魏东晓仍为上市公司第一大股东
本次交易前，魏东晓持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，魏东晓将持有上市公司24.20%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为24.88元/股，魏东晓将持有上市公司21.16%的股份。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的第一大股东，仍为上市公司的实际控制人。
2、魏东晓系上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对董事会决策产生重大影响
截至重组报告书签署日，中孚信息董事会应由8名董事组成（含3名独立董
事），实际上由7名董事组成（含3名独立董事），1名非独立董事暂时空缺。上
述董事的提名、选聘及任期情况如下：
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任职期间|
|魏东晓|董事长、总经理|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|陈志江|董事|陈志江|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|孙强|董事、副总经理、董事会秘书|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|张太祥|董事、副总经理|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|王志勇|独立董事|董事会|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|王连海|独立董事|魏东晓|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|
|付林|独立董事|董事会|2016年第二次临时股东大会|2016年11月至2019年11月|

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前4名非独立董事中，有 3名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对上市公司目前董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管理层面威望较高，有较大影响力。
3、魏东晓对上市公司的经营管理层能产生重大影响
截至重组报告书签署日，上市公司高级管理人员包括1名总经理、2名副总经理（其中 1名兼任董事会秘书）、1名财务总监。上述高级管理人员的提名、选聘及任期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任职期间|
|魏东晓|总经理|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|孙强|副总经理、董事会秘书|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|张太祥|副总经理|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|
|杨伟|财务总监|魏东晓|第四届董事会第一次会议|2016年11月至2019年11月|

自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，公司的其他高级管理人员均系由魏东晓提名。因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策
等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
4、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况及交易对
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要方推荐董事权利义务的特殊约定
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方在享有《公司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。根据相关交易对方出具的说明及承诺函，本次交易完成后，交易对方拟根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事，该董事提名的权利由黄建行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，交易对方不主动提议改选非独立董事。
综上所述，本次交易完成后，交易对方有权向上市公司提名1名董事，上市公司董事会成员不会发生重大变化，上市公司实际控制人魏东晓仍能对本次交易完成后的董事会决策产生重大影响。
（2）上市公司高管推荐情况
根据《公司法》第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
根据《公司章程》第一百零八条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议未对上市公司高级管理人员的推荐作出《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以外的特别约定，因此，总经理魏东晓先生有权向上市公司提名副总经理、财务总监等高级管理人员，由董事会决定总经理及副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任。
5、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
（2）本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投资方案，在股东大会的授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度经营计划和投资方案等。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生重大变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
（3）本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除按公司章程规定将补选一名董事外，上市公司董事会成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，剑通信息成为中孚信息的控股子公司，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对剑通信息进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对控制权产生重大影响，魏东晓仍为上市公司的第一大股东及实际控制人，仍能对上市公司董事及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面进行公司治理。因此，本次交易完成后魏东晓先生将保持对上市公司的控制权。
（二）为保持控制权稳定拟采取的具体措施
1、魏东晓已出具60个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：“1、本人确认在本次交易完成后60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
2、交易对方已出具60个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书面承诺
交易对方均不存在谋求上市公司控制权的意图，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司控制权的意图；2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；3、本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权；4、本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，本人不主动提议改选非独立董事；5、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
3、上市公司及交易对方关于本次募集配套资金的相关承诺
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者。目前尚无确定的发行对象。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别出具的《关于不参与本次配套募集资金的承诺函》：“本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
根据中孚信息出具的《关于本次配套募集资金发行对象的承诺函》：“本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要基于上述，如上市公司和交易对方履行相关承诺，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方不存在参与本次重组配套融资的可能。
（三）上市公司在本次交易完成后的可预见期限内没有置出原有业务的计划中孚信息出具了《关于无置出原有业务计划的承诺函》：“本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，在本次交易完成后 60个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性性资产等方式置出原有合并范围内的业务。本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（四）交易对方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后60个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
因此，本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司9.95%、5.71%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的社会公众股的持股比例为51.44%，不低于上市公司总股本的25.00%，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
九、上市公司未购买标的资产100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等情况
（一）丁春龙不参与本次交易的具体原因
上市公司于2018年5月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙合计持有的剑通信息100%股权，其中，丁春龙持有标的公司1%的股权。
2018年9月25日，标的公司发出股东会会议通知，拟定于2018年10月11日上午就中孚信息收购标的公司股权进行加期审计等事项以及继续推进重组相关事项进行审议，并签署重组相关文件。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会，丁春龙现场出席，拒绝签署本次重组有关承诺函等文件，并提出要对标的公司其他股东拟转让给中孚信息的99%股权行使优先购买权。
因丁春龙相关行为违反其就本次交易签署的相关协议之陈述、保证与承诺，包括违反其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.5条“作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权”的有关规定，已构成实质性违约且导致原交易目的即收购剑通信息100%股权无法实现，为继续推进本次交易，上市公司于 2018年 10月 11日向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，本次交易标的资产相应调整为黄建、丁
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。2018年10月11日，经标的公司股东会审议，通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
（二）上市公司有无收购剩余股份的安排
上市公司主动、多次与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行了沟通，未能达成一致意见。本次交易完成后，上市公司将持有剑通信息99%的股权，该持股结构既满足上市公司本次交易目的，也不影响上市公司对剑通信息的控制权。因此，上市公司在本次交易完成前无收购剩余股权的计划或安排。
在与丁春龙优先购买权纠纷案件的庭前会议上，上市公司表示可以对丁春龙持有的剑通信息1%股权以合理估值进行收购，交易对方表示愿意配合丁春龙将其持有的剑通信息1%股权以950万元由上市公司收购。
上市公司于2019年4月15日出具承诺函，如丁春龙同意将其所持剑通信息1%的股权转让给上市公司，上市公司同意按照本次交易的估值标准以全部现金的方式（即人民币950万元），在本次交易完成后受让丁春龙所持剑通信息的1%股权。
（三）上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险1、本次交易完成后的标的公司持股及法人治理结构情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权，丁春龙将持有标的公司1%股权，上市公司将拥有标的公司的绝对控股权，能够实际控制标的公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，5名交易对方有权提名2名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司控股股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。因此，上市公司有权提名标的公司3名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决议是否通过。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据《公司法》，董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。因此，在管理层方面，标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任，因此上市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。
2、本次交易对上市公司独立性不存在重大影响
本次方案调整后，上市公司与丁春龙未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及丁春龙分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利，确保标的公司的控制权及公司治理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
综上，结合本次交易完成后标的公司持股及法人治理结构情况，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，本次交易对上市公司独立性不存在重大影响，不存在潜在法律风险。
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
中孚信息股份有限公司2019年 月 日