证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-28东方时代网络传媒股份有限公司
关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年5月30日第五届董事会第八次会议和2015年6月16日的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的议案》（交易详见2015年5月30日刊登于www.cninfo.com.cn的《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的公告》（公告编号：2015-37））。2015年7月10日已将66.67%的股权过户至本公司之子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）名下，并办理了相应的工商变更登记手续。水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）成为东方投资的控股子公司，从2015年7月1日起纳入本公司的合并范围。
2、2016年4月27日，东方投资与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金17,598.24万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。
3、本次交易已经2016年4月27日召开的第五届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
4、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、施向东
姓名 施向东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320625197007******
住所 上海市浦东新区浦东南路****
目前持有水木动画股
33.33%
权的比例
交易对方施向东是本公司的副总经理，为本公司的关联自然人。交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。本公司及子公司在连续十二个月内与施向东没有发生其他关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称 水木动画有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市番禺路1028号201室
法定代表人 施向东
注册资本 4,000.00万元
实收资本 4,000.00万元
统一社会信用代码 913101047927492623
成立日期 2006年08月28日
动画设计、漫画设计、美术设计，动漫软件的开发，计算机软件、经营范围 硬件的开发，创意产业咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，各类广告的设计、制作，工艺礼品、玩具的设计、销售。
2、股权结构
截至目前，水木动画的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|东方投资|2,666.67|
|施向东|1,333.33|
||4,000.00|

3、下属公司情况
水木动画的子公司、分公司的具体情况如下：
（1）北京分公司
公司名称 水木动画有限公司北京销售分公司
公司类型 股份有限公司分公司
经营场所 北京市西城区新兴东巷15号9号楼102室
负责人 王萍
成立日期 2011年11月03日
销售工艺品、玩具；工艺品设计；玩具设计；电脑动画设计；漫画设经营范围 计；美术设计；动漫软件的开发；计算机软件、硬件开发；创意产业咨询；企业形象策划；展览展示服务；摄影服务；设计、制作广告。
主营业务 动画承接业务的销售工作
（2）宁波水木动画设计有限公司
公司名称 宁波水木动画设计有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区学士路298号704-705室
法定代表人 施向东
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
组织机构代码 67767397-9
税务登记证号 330227677673979
成立日期 2008年8月19日
许可经营范围：无
一般经营范围：动画、漫画设计；动漫软件开发：计算机软硬件开发与销售；动漫设计培训服务；动漫衍生产品的设计与销售；展览展示经营范围
服务；玩具、文具、服装的设计与销售；家具、木、竹、藤、棕、草制品、塑料制品、染料、颜料、水性涂料、针纺织品、服装、服饰、五金制品的设计、批发、零售及网上销售；建筑工程技术的咨询、服
务、转让、研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不包含国家法律法规规定静止、限制和许可经营的项目。）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（3）无锡亿唐动画设计有限公司
公司名称
无锡亿唐动画设计有限公司
公司类型
有限责任公司（法人独资）
注册地址
无锡市中山路359号16层A-B单元
主要办公地点
无锡市中山路359号16层L、H、G单元
法定代表人
施向东
注册资本
1,000万元
实收资本
1,000万元
组织机构代码
68161611-7
税务登记证号
320200681616117
成立日期 2008年10月29日
动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件、计算机软硬件的开发；
企业形象策划、展览展示服务、摄影服务；营销策划、咨询；工艺品、经营范围
玩具的设计及销售；培训服务（不含发证）；图书、音像制品、电子出版物的批发零售。
主营业务 原创动画制作、动画承接
（4）蚌埠水木易卡通文化传播有限公司
公司名称 蚌埠水木易卡通文化传播有限公司
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 安徽省蚌埠市投资大厦四楼4015室
主要办公地点 蚌埠市向湖路蚌埠大学科学园2号楼南楼2层
法定代表人 施向东
注册资本 300万元
实收资本 300万元
组织机构代码 58012625-8
税务登记证号 340303580126258
成立日期 2011年08月04日
一般经营项目：动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件的开发；
计算机软件、硬件的开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展经营范围
览展示服务；摄影服务；广告的设计、制作；工艺礼品、玩具、动漫电子产品的设计、销售。（以上除前置许可项目）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（5）东莞水木动画衍生品发展有限公司
公司名称 东莞水木动画衍生品发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢
主要办公地点 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢
法定代表人 施向东
注册资本 500万元
实收资本 500万元
组织机构代码 584683959
税务登记证号 441900584683959
成立日期 2011年10月21日
设计、销售，与动漫有关的服装服饰、玩具、文具、工艺品、电子产品、家具、纺织品、五金制品和木、竹、藤、棕、草、塑料制品；开经营范围 发，销售：动漫软件、计算机软、硬件；设计：广告、动画、漫画；
展览展示服务；建筑技术研发、技术转让和技术咨询（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（6）平潭水木动画设计有限公司
公司名称 平潭水木动画有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 平潭综合实验区金井湾商务中心
主要办公地点 平潭综合实验区金井湾商务中心
法定代表人 施向东
注册资本 1,017万元
实收资本 1,017万元
组织机构代码 57298461-5
税务登记证号 350100572984615
成立日期 2011年04月22日
动画设计、漫画设计、美术设计、动漫软件开发、计算机软件、硬件开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展览展示服务、摄影服经营范围 务、各类广告设计、制作、工艺礼品、玩具设计销售；培训服务（不含发证)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（7）南京水木动画制片厂有限公司
公司名称 南京水木动画制片厂有限公司
公司类型 有限责任公司
南京市玄武区玄武大道 699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心 4注册地址
楼
主要办公地点 南京市玄武区徐庄软件园文化中心一期三楼
法定代表人 施向东
注册资本 500万元
实收资本 500万元
组织机构代码 58942220-5
税务登记证号 320102589422205
成立日期 2012年3月1日
动漫设计、制作；美术设计；动漫软件开发；计算机软硬件展示服务、经营范围
摄影服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目
除外）；工艺礼品、玩具、动漫电子产品设计，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）。
主营业务 原创动画制作、动画承接
4、主要财务数据
根据水木动画2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日（经审计）|
|146,268,868.05|
|142,710,166.86|
|44,051,712.39|
|32,768,237.74|
|41,442,737.31|

四、交易协议的主要内容
1、本次交易的具体构成
东方投资和施向东一致同意，以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》的估值结果为参考依据，协商确定东方投资向施向东购买本次收购其持有的水木动画33.33%股权的最终交易对价为17,598.24万元。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%的股权。
2、转让价款的支付
（1）本次交易的股权转让价款由东方投资分两期向施向东支付，具体如下：协议签订后十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的10%，即1,759,824万元；水木动画过户至东方投资名下后十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的90%，即15,838,416万元。
（2）施向东应在收到每笔股权转让价款后的三（3）个工作日内，根据东方投资的要求，向东方投资开具收据。
（3）东方投资未按本协议约定期限支付股权转让价款的，应向施向东支付
逾期付款违约金。逾期付款违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五
（0.05%）计算，且最高不得超过本次交易股权转让价款全额10%。
3、股权交割及其后的整合
（1）协议约定的目标股权交割以以下先决条件满足为前提：《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；东方投资已向施向东支付了第一期股权转让价款。
（2）东方投资和施向东应在协议生效后的六十（60）日内办理完毕本次交易涉及的股权转让的工商变更登记手续。
（3）股权交割日后，水木动画100%接受东方投资的垂直管理。
4、滚存未分配利润
股权交割日之前水木动画的滚存未分配利润由东方投资和施向东按目标股权交割后的双方所持股权比例享有。
5、过渡期安排
（1）自估值基准日起至受让股权交割日止为过渡期。过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由东方投资和施向东按33.33%股权交割后的股权比例享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由施向东以现金补足。
（2）过渡期内，施向东将促使水木动画确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，给予东方投资合理知情权，在行使股东权力时听取东方投资的合理意见，并确保不出现其资产及其运营的任何重大不利变化：水木动画依诚信原则维持与其供应商、客户、员工、债权人，以及与目标公司有业务往来的其他人之间的原有关系；使水木动画的股权结构及资产保持协议签署之日的原有状态（但正常运营的损耗除外）；确保水木动画的员工队伍稳定，除非经东方投资事先书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，管理人员职务不作调整；确保水木动画经营稳定，符合安全生产标准；确保水木动画经营各自业务的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；保护、维持水木动画现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；继续履行其各种协议应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务；按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录；不得使水木动画承担2014年度《审计报告》所披露负债之外的负债或责任，不得转让或放弃水木动画的权利；如发生第三方
向水木动画主张或追偿2014年度《审计报告》未披露之债务的，该等债务由施向东无条件代为清偿，且不得影响水木动画的正常生产经营；施向东、水木动画应尽力、全面配合东方投资持续的尽职调查，施向东保证按照东方投资的代表或顾问的要求及时提供文件材料，并安排目标公司相关人员接受东方投资的代表或顾问的访谈，允许且使水木动画允许，东方投资的代表或顾问在正常营业时间内查看目标公司的资产及业务记录。
（3）施向东承诺，在过渡期内，施向东应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用自身资产和业务，保证水木动画有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。对于过渡期内，可能涉及目标公司资产、业务和财务情况发生重大变化的情形，施向东及水木动画有义务自该等情形发生之日起两（2）个工作日内通话东方投资。东方投资亦有权就水木动画可能涉及的相关变化事宜向水木动画和施向东予以调查，水木动画和施向东应配合东方投资进行调查并提供相应的材料，确保东方投资的知情权。
（4）双方同意，水木动画及/或施向东违反过渡期安排约定，致使33.33%股权的价值发生减损或东方投资遭受损失的，施向东应对东方投资因此造成的损失予以补偿，且东方投资有权从尚未支付的股权转让价款中扣减施向东应补偿的金额。33.33%股权交割后，东方投资、施向东可以共同聘请认可审计师对水木动画过渡期期间损益情况进行审计，并按照审计的情况确定施向东对东方投资补偿的具体金额（如有）。
6、特别约定条款
双方同意，股权交割日后水木动画按照东方投资要求组建董事会。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次收购完成后，水木动画成为公司的全资子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，水木动画成为东方投资全资子公司。2015年水木动画完成
自主知识产权的知识型动画片近3万分钟，动画年产量保持全国第一。公司动画版权拥有量17万分钟，版权拥有量全国第一。2015年水木动画与三亚市旅游发展委员会签订了《三亚旅游虚拟现实（VR）合作开发框架合作协议》，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统；与常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，和常州市舜溪旅游管理有限公司共同投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司；与贵州签订了合作协议，2016年将共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目。
施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。
若水木动画 2015年度经审计净利润低于 4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画 2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】45030005号）：
水木动画 2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除）为4,957.09万元，超过承诺净利润957.09万元。
2016年水木动画将继续以动漫研发为基础，依靠强大的内容资源、广告资源，依托与地方政府合作的模式，着力推进儿童主题公园建设与 VR技术的商业化。未来，公司通过有效整合动漫资源，加速内容板块建设，全面开展文化布局，延伸文化产业链，增加上市公司盈利增长点，对公司经营及财务情况产生积极影响。
七、独立董事意见
我们对本次收购水木动画33.33%股权事项进行了事前认可。董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
本次交易符合公司战略发展及长远利益，对公司深度布局移动端视频业务带来积极影响，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日