申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为山西振东制药股份有限公司（简称“振东制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，对振东制药部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会于2016年4月18日核发了《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式，购买李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）合计持有的北京康远制药有限公司（简称“康远制药”）100%股权；同时，向山西振东健康产业集团有限公司、常州京江博翔投资中心（有限合伙）募集配套资金。
2016年7月28日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份登记工作，合计增发股份登记数量为 223,269,330股，股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2016年8月10日，限售期分别为12个月或36个月。具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行股份数量（股）|限售期|上市流通时间|
|发行股份购买资产|李勋|58,987,477|36个月|自上市之日起|

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|部分|马云波|17,349,262|36个月|12个月后，且满足交易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||李细海|13,849,366|36个月||
||聂华|11,566,172|36个月||
||李东|10,409,556|36个月||
||曹智刚|6,624,263|36个月||
||王力|5,888,233|36个月||
||上海景林景麒投资中心（有限合伙）|13,383,714|12个月|自上市之日起12个月后|
||上海景林景途投资中心（有限合伙）|9,147,796|12个月||
||小计|147,205,839|-|-|
|募集配套资金部分|山西振东健康产业集团有限公司|57,431,739|36个月|自上市之日起36个月后|
||常州京江博翔投资中心（有限合伙）|18,631,752|36个月||
||小计|76,063,491|-|-|
|合计||223,269,330|-|-|

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于股份锁定期的承诺
（1）李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年
度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全
部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
上述股份于2016年8月10日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，12个月锁定期已届满。
2、业绩承诺
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
康远制药 2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于6亿元。
3、承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（信会师报字[2016]750205号）和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》（信会师报字[2016]750206号），2015年度康远制药实现的归属于公司普通股股
东的净利润为 16,168.72万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16,063.03万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（CAC证专字[2017]0299号），康远制药2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为19,793.04万元。
综上，康远制药2015-2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35,856.07万元，高于累计承诺业绩（35,000万元）856.07万元，2015-2016年度业绩承诺已经实现，符合相应解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年8月11日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 128,504,690股，占公司总股本的24.73%；实际可上市流通数量为120,195,070股，占公司总股本比例为23.13%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计9名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|占所持限售股份比例|本次实际可上市流通股份数量（股）|股份质押、冻结情况（股）|是否基于高管身份锁定|
|1|李勋|58,987,477|50,139,355|85%|50,139,355|44,590,000|否|
|2|马云波|17,349,262|14,746,873|85%|14,746,873|6,950,000|否|
|3|李细海|13,849,366|11,771,961|85%|3,462,341|-|是|
|4|聂华|11,566,172|9,831,246|85%|9,831,246|6,630,000|否|
|5|李东|10,409,556|8,848,123|85%|8,848,123|8,230,000|否|
|6|曹智刚|6,624,263|5,630,624|85%|5,630,624|-|否|
|7|王力|5,888,233|5,004,998|85%|5,004,998|2,230,000|否|
|8|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|13,383,714|13,383,714|100%|13,383,714|-|否|
|9|上海景林景途|9,147,796|9,147,796|100%|9,147,796|-|否|

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||投资中心（有限合伙）|||||||
|合计||147,205,839|128,504,690|-|120,195,070|68,630,000|-|

注：（1）李细海现任公司董事，在任职期间，李细海每年可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（2）本次申请解除限售的 9名股东中，李勋持有的限售股份已质押 4,459万股，本次解除的质押股份为3,574.19万股，李东持有的限售股份已质押823万股，本次解除的质押股份为 666.86万股，马云波持有的限售股份已质押 695万股，本次解除的质押股份为 434.76万股，聂华持有的限售股份已质押 663万股，本次解除的质押股份为 489.51万股，王力持有的限售股份已质押 223万股，本次解除的质押股份为 134.68万股，其他 4名股东不存在股份质押的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日