A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-60
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年10月17日以书面形式发出有关会议通知，于2016年10月27日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中委托出席董事1名，常振明董事因事委托李庆萍董事长代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本行部分监事和高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2016年第三季度报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2016年第三季度报告》见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
二、审议通过《关于李庆萍女士担任董事会战略发展委员会主席的议案》
李庆萍董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
因工作安排需要，常振明先生提出不再担任本行第四届董事会战略发展委员会主席职务。董事会同意李庆萍女士担任第四届董事会战略发展委员会主席，其任期至第四届董事会战略发展委员会届满止。
三、审议通过《关于孙德顺先生担任董事会风险管理委员会主席的议案》
孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意孙德顺先生担任第四届董事会风险管理委员会主席，其任期至第四届董事会风险管理委员会届满止。
四、审议通过《关于方合英先生兼任中信银行股份有限公司财务总监的议案》表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意方合英先生兼任本行财务总监，自中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准后正式就任。
方合英先生简历见附件1。
五、审议通过《关于聘任芦苇先生担任董事会秘书的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
根据工作安排，王康先生不再担任本行董事会秘书。董事会同意聘任芦苇先生为本行董事会秘书。芦苇先生将自取得上海证券交易所董事会秘书培训合格证书，并自中国银监会核准其任职资格之日起正式就任。在芦苇先生正式就任本行董事会秘书前，王康先生继续承担本行董事会秘书职责。
芦苇先生简历见附件2。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华对于该项议案发表的独立意见函见附件3。
六、审议通过《关于聘任芦苇先生担任公司秘书及其他相关职务的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
因工作调整原因，董事会同意聘任芦苇先生为本行公司秘书及其他相关职务，包括香港联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行香港联交所
上市规则第3.06条规定的职责；本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电子呈交系统相关事务。王康先生不再担任以上相关职务。
芦苇先生担任公司秘书及以上职务的委任，将与其担任董事会秘书的委任同时生效（芦苇先生自取得上海证券交易所董事会秘书培训合格证书，并自中国银监会核准其任职资格之日起正式就任本行董事会秘书）。芦苇先生的委任生效后，董事会授权其全面接替原由王康先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项事务。
七、审议通过《关于开展信贷资产证券化业务的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意授权本行高级管理层，在公募信贷资产支持证券存续余额不超过上一年末贷款余额5%的限额内制定资产证券化项目发行方案，并办理相关具体注册、发行手续。
八、审议通过《中信银行股份有限公司董事会授权管理办法（1.0版，2016年）》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《中信银行股份有限公司董事会对董事长授权方案》
李庆萍董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《中信银行股份有限公司董事会对行长授权方案》
孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》，尚待本行相关股东大会审议批准后生效。
十二、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
修订后的《中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十三、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
修订后的《中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十四、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
修订后的《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会议事规则》全文见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十五、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
修订后的《中信银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十六、审议通过《关于设立董事会消费者权益保护委员会相关事宜的议案》本次设立董事会消费者权益保护委员会相关事宜表决情况如下：
（一）设立消费者权益保护委员会
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
（二）《中信银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会议事规则》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
（三）陈丽华女士担任消费者权益保护委员会委员
陈丽华董事因与本表决事项存在利害关系，回避表决，本事项有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
（四）吴小庆女士担任消费者权益保护委员会委员
吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，回避表决，本事项有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
（五）何操先生担任消费者权益保护委员会委员
何操董事因与本表决事项存在利害关系，回避表决，本事项有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
（六）陈丽华女士担任消费者权益保护委员会主席
陈丽华董事因与本表决事项存在利害关系，回避表决，本事项有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意设立消费者权益保护委员会，审议通过了《中信银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会议事规则》，批准该委员会由陈丽华董事、吴小庆董事及何操董事组成，其中陈丽华董事担任委员会主席。
《中信银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会议事规则》全文见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十七、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
修订后的《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。
十八、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案》
李庆萍、常振明、朱小黄、孙德顺董事因与本议案存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为5票。
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上推动业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度57.59亿元人民币。
经审议，董事会同意给予中信集团及其下属企业57.59亿元人民币授信额度。
本议案通过后，本行与中信集团及其下属企业的关联授信额度增至折合人民币551.58亿元，仍控制在中信集团及其下属企业授信额度上限之内。
本次关联授信所涉及的中信集团下属企业具体情况见附件4。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华对于该项议案发表的独立意见函见附件5。
中信银行股份有限公司董事会2016年10月28日
附件1：
方合英先生简历
方合英先生，现任中信银行（以下简称“本行”）党委委员、副行长。方
先生自2014年8月起担任本行党委委员，同年11月起担任本行副行长。方先
生自2016年3月起，任中信国际金融控股有限公司、中信银行（国际）有限
公司董事；自2014年1月起任信银（香港）投资有限公司董事；2013年5月至
2015年1月担任本行金融市场业务总监，并于2014年5月至2014年9月兼任本
行杭州分行党委书记、行长；2007年3月至2013年5月担任本行苏州分行党委
书记、行长；2003年9月至2007年3月历任本行杭州分行党委委员、行长助理、
副行长；1996年12月至2003年9月在本行杭州分行工作，历任信贷部科长、
副总经理，富阳支行行长、党组书记，国际结算部副总经理，零售业务部副
总经理，营业部总经理；1996年7月至1996年12月担任浦东发展银行杭州城
东办事处副主任；1992年12月至1996年7月就职于浙江银行学校实验城市信
用社信贷部，历任信贷员、经理、总经理助理；1991年7月至1992年12月在
浙江银行学校任教师。方先生拥有二十多年的中国银行业从业经验。方先生
为经济师，毕业于北京大学，获工商管理硕士学位。
附件2：
芦苇先生简历
芦苇先生，现任中信银行（以下简称“本行”）资产负债部总经理，兼任
本行香港分行筹备组副组长。芦先生自2016年10月起担任本行资产负债部总
经理，2016年9月起兼任本行香港分行筹备组副组长。此前，芦先生于2013
年9月至2016年10月任本行计划财务部（现财务会计部）总经理，2013年3
月至2013年9月任本行计划财务部副总经理（主持工作）；1997年1月至2013
年3月在本行总行营业部工作，历任公司业务部副科长、副处长（期间，2001
年3月至2002年1月公派英国汇丰银行泽西支行工作），西单支行负责人、副
行长（主持工作）、行长，京城大厦支行行长，金融同业部总经理，总行营
业部党委委员、总经理助理、副总经理；1994年7月至1997年1月就职于北京
青年实业集团公司。芦先生拥有近二十年的中国银行业从业经验。芦先生为
会计师，毕业于澳大利亚迪肯大学，获会计学硕士学位。
附件3：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任董事会秘书的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第四届董事会第十八次会
议于2016年10月27日召开，会议审议通过了《关于聘任芦苇先生担任董事会
秘书的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规及银行制度的规定，我们作为银行的
独立董事，对上述议案进行了认真审查，现发表独立审核意见如下：
芦苇先生承诺将参加最近一期上海证券交易所董事会秘书任职资格培
训，并取得董事会秘书培训合格证书。芦苇先生具备相应的专业知识、工作
经验和管理能力；经审核，未发现芦苇先生有《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法
律法规、交易所规则和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定的不得担任公司高级管理人员或董事会秘书的情形；银行董
事会对其的提名以及对上述议案的审议、表决符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。我们同意董事会聘任芦苇先生为董事会秘书。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华
2016年10月
附件4：
中国中信集团有限公司相关下属企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司下属企业具体情况如下：
1.中信工程集团
中信工程设计建设有限公司（简称中信工程集团）成立于2013年12月，注册资本10亿元，注册地武汉市江岸区四唯路8号，法人代表郭粤梅。股权结构为：中国中信股份有限公司持股100%。核心业务：承接城乡规划编制业务；承接建筑行业、市政行业、公路行业、水利行业、风景园林等行业的勘测、咨询、设计和监理业务，工程总承包业务以及项目管理和相关的技术和管理服务等。截至2016年6月末，公司总资产26.78亿元，净资产18.78亿元，营业总收入8.6亿元，净利润9500万元。2015年全年营业总收入16.91亿元，净利润2.8亿元。
2.中信资产管理有限公司
中信资产管理有限公司是中国中信有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司，公司注册资本14.80亿元，注册地址为北京市东城区东中街9号A座写字楼3层，法定代表人为刘志强。主营业务包括不良资产处置、租赁、典当、保理、基金管理等。截至2016年6月末，公司总资产191.89亿元，2016年上半年实现营业收入6.40亿元，净利润1.20亿元。
3.常州通用自来水有限公司
常州通用自来水有限公司是香港中信泰富有限公司的子公司，实际控制人是常州市城市建设（集团）有限公司。股东结构为常州市城市建设（集团）有限公司，持股比例51%；威立雅水务（常州）投资有限公司，持股比例49%。威立雅水务（常州）投资有限公司由威立雅水务集团与香港中信泰富有限公司各出资50%成立。公司注册资本3.0亿元，注册地址为常州市天宁区局前街12号，法定代表人为徐晓钟。公司经营范围包括自来水生产、供应，自来水管道、设备的设计等。
截至2016年6月末，公司总资产34.15亿元，营业收入3.30亿元，净利润0.46亿元。
4.济南市振邦保安服务有限责任公司
济南市振邦保安服务有限责任公司是中安保投资管理有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司四级子公司中安保投资管理有限公司。公司注册资本1,000万元，注册地址为济南市高新区新宇路750号5号楼2-301，法定代表人为孙久涛，公司经营范围包括武装押运、金库守护、现钞清分、ATM加钞等金融外包服务，防巡逻、守护、消防、物业服务，技防接处警、巡防维保服务，大型活动警卫、防禁防爆安检服务，政府定点安保培训与学历教育服务以及机动车驾驶培训和警用器材销售等业务。截至2016年6月末，公司总资产4.21亿元，实现营业收入3.2亿元，净利润0.23亿元。
5.中安保押运（邯郸）有限公司
中安保押运（邯郸）有限公司是中安保投资管理有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司四级子公司中安保投资管理有限公司。公司注册资本1,000万元，注册地址为邯郸市邯山区邯磁路20号邯山区马庄工业园，法定代表人为刘伟。公司经营范围包括负责邯郸行政区域内各银行与营业网点之间货币现钞流动、有价证券、邮政储蓄、票据、金银珠宝、文物、艺术品及其他贵重物品和爆炸、化学等危险品、重大科研成果安全护卫及专业押运工作；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；现金及有价证券的清分服务；档案数字化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月末，公司总资产1.35亿元，实现营业收入0.71亿元，净利润0.13亿元。
6.无锡戴卡轮毂制造有限公司
无锡戴卡轮毂制造有限公司是中国中信有限公司持股50%的子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本2,500万美元，注册地址为江苏省无锡市惠山区玉祁镇工业园，法定代表人为钱丽英。公司经营范围包括生产汽车用轮毂铸造毛坯件及精加工产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2016年6月末，公司总资产4.8亿元，实现营业收入2.86亿元，净利润0.18亿元。
7.宁波锦绣资本管理有限公司
宁波锦绣资本管理有限公司实际控制人是中国中信集团有限公司。公司股权结构为：中信锦绣资本管理有限公司持股6.6%、上海森联投资管理有限公司持股
21.6%、苏州森联城建投资有限公司持股11.8%。公司注册资本1.0亿元，注册地址为宁波市海曙区机场路1000号5号楼304室，法定代表人为聂文忠。公司经营范围包括资本管理，实业投资，市政、环保、交通能源及城市基础设施项目投资。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司于2016年1月13日成立，目前尚未开展正式经营活动，尚无财务数据。
附件5：
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限
公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为57.59亿元人民币的关联
授信，纳入2016年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合
交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公
司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们
作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联
交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第
四届董事会第十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关
联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要
求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交
易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信
银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不
存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财
务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华
2016年10月