发行股份购买资产并配套融资暨
关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：建投能源
证券代码：000600
交易对方名称：河北建设投资集团有限责任公司
住所：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
独立财务顾问、配套融资主承销商：
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份
购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2013年10月17日披露了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》，全文及摘要披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131497号）、截止2013年9月30日公司及标的资产经审计的财务数据、证监会并购重组委审核委员会的要求以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；修订了部分标的资产中参股股权分红具有不确定性的风险、关联交易风险、同业竞争风险、电价调整风险；
修订了上网电价调整对本次交易的影响；补充披露了宣化热电已取得供热经营许可证、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权的情况。
2、“第一节交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准；补充披露了公司股东大会对本次交易的表决情况。
3、“第二节上市公司基本情况”中补充披露了建投能源2013年1-9月的财务数据、主营业务情况及上市公司前十大股东情况。
4、“第三节交易对方的基本情况”中补充披露了建投集团2013年1-9月的财务数据、主营业务情况。
5、“第四节交易标的的基本情况”中补充披露了交易标的2013年1-9月的主要财务数据、产能产量情况、主营业务情况、燃料采购情况；更新了交易标的的执行电价情况；更新了宣化热电的土地使用权和房屋所有权取得情况；补充披露了宣化热电供热经营许可证的取得情况；补充披露了沧东发电前次重组未完成的情况；补充披露了标的公司采用不同评估方法的具体原因；修订了宣化热电资产基础法下评估增减值情况的分析；补充披露了沧东发电溢余资金测算合理性、建投集团享有以前年度滚存收益及对评估值的影响；补充披露了预
测未来年度标煤单价产生差异的原因及对评估值的影响；补充披露了行业政策及清洁能源发展对标的资产的影响；删除了影响评估结果的其他情况的说明；
修订了标的公司尚未取得权属证明的土地、房产瑕疵汇总情况。
6、“第五节发行股份情况”中修订了本次发行前后公司的股本结构变化的情况。
7、“第六节交易合同的主要内容”中补充披露了盈利补偿的有效性分析。
8、“第八节本次交易的定价依据及公平合理性分析”中修订了同行业上市公司估值比较。
9、“第九节本次交易对上市公司的影响”中补充披露了2013年1-9月上市公司的财务报表数据与财务状况分析；修订了公司偿债能力分析及盈利能力分析；补充和修订了上市公司利润的敏感性分析。
10、“第十节财务会计信息”中补充披露了2013年1-9月标的资产的财务报表数据和交易完成后的备考合并财务报表。
11、“第十一节同业竞争与关联交易”补充披露了建投集团避免同业竞争的后续措施；补充和修订了2013年1-9月上市公司关联方和关联交易的相关情况、其他标的公司关联交易情况、关联交易定价依据及决策程序、规范关联交易的具体措施；补充了中介机构对于关联交易的核查意见。
12、“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充和修订了控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺；补充了中介机构核查意见。
13、“第十三节风险因素”根据本次交易的进展修订了关联交易风险、同业竞争风险、电价调整风险；删除了宣化热电尚未取得供热许可证的风险。
14、“第十四节其他重要事项”补充披露了建投集团避免同业竞争问题和规范关联交易的具体措施以及关于关联方资金往来的承诺；补充了上市公司及控股股东、实际控制人履行承诺的情况及本次重组中介机构合规情况。
15、“第十八章备查文件及备查地点”中更新了标的资产、标的资产备考、上市公司备考财务报表及审计报告的报告期。
目 录
声明 ............................................................................................................................ 2修订说明 ......................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................... 14一、本次交易方案及交易标的的估值 ............................................................................. 14二、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 15三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ..................................................... 16四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 17五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 17六、交易对方所持股份的转让或交易限制 ..................................................................... 18七、利润补偿承诺 ............................................................................................................. 18八、本次交易已经获得中国证监会核准 ......................................................................... 21九、风险因素 ..................................................................................................................... 21十、上网电价调整对本次交易的影响 ............................................................................. 27十一、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格 ............................................................. 28十二、宣化热电已取得供热经营许可证 ....................................................................... 28十三、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权 ....................................... 28第一节交易概述 .......................................................................................................... 31一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性 ......................................................... 31二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................................... 32三、本次交易概述 ............................................................................................................. 34四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................................................. 36第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 38一、公司概况 ..................................................................................................................... 38二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 39三、前十大股东情况 ......................................................................................................... 43四、最近三年及一期控股权变动情况 ............................................................................. 43五、最近三年内重大资产重组情况 ................................................................................. 43六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况 ......................................................... 43
七、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 44八、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 45第三节交易对方的基本情况........................................................................................ 46一、建投集团基本情况 ..................................................................................................... 46二、设立、历次增资及股权转让情况 ............................................................................. 46三、主营业务发展情况及主要财务数据 ......................................................................... 47四、简要财务报表 ............................................................................................................. 48五、建投集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ......................... 49六、建投集团下属企业情况 ............................................................................................. 49七、建投集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 . 53八、建投集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................. 53第四节交易标的的基本情况........................................................................................ 54一、交易标的的基本情况 ................................................................................................. 54二、标的资产的基本情况 ................................................................................................. 54三、债权债务转移及获得债权人同意情况 ................................................................... 118四、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲
裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................................................................................... 119五、标的资产涉及的许可使用情况 ............................................................................... 120六、标的资产评估情况 ................................................................................................... 120七、重大会计政策及会计估计差异情况 ....................................................................... 173八、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况 ......................... 173第五节发行股份的情况 ........................................................................................... 181一、本次交易的方案概要 ............................................................................................... 181二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 181三、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格 ............................................................... 183四、本次发行前后公司股权结构变化 ........................................................................... 184第六节交易合同的主要内容...................................................................................... 185一、发行股份购买资产协议的主要内容 ....................................................................... 185二、盈利补偿协议的主要内容 ....................................................................................... 189三、盈利补偿的有效性分析 ........................................................................................... 192
第七节本次交易的合规性分析 .................................................................................. 196一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ................................................. 196二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定 ............................................... 199三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 ........................................................... 201第八节本次交易的定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 203一、本次交易定价依据 ................................................................................................... 203二、本次交易定价公允性分析 ....................................................................................... 204三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................... 208四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意
见 ....................................................................................................................................... 209第九节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 211一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 211二、标的资产行业特点 ................................................................................................... 228三、交易标的竞争优势分析 ........................................................................................... 243四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................................... 245五、本次交易完成后公司的盈利情况预测 ................................................................... 251六、影响经营成果的主要因素变动对公司利润影响的敏感性分析 ........................... 252七、本次募集配套资金的必要性与合理性 ................................................................... 260八、本次交易对公司其它方面的影响 ........................................................................... 264九、公司未来发展规划 ................................................................................................... 265第十节财务会计信息 ................................................................................................. 267一、本次交易标的资产的最近两年一期的简要财务报表 ........................................... 267二、本次交易完成后的备考报表 ................................................................................... 279三、盈利预测报表 ........................................................................................................... 283第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................................. 291一、同业竞争 ................................................................................................................... 291二、关联交易 ................................................................................................................... 301第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 326一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体措施 ....................................... 326二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺 ....................................... 328
三、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................................... 330四、建投能源利润分配政策 ........................................................................................... 330五、中介机构核查意见 ................................................................................................... 331第十三节风险因素 .................................................................................................... 333一、本次交易风险因素 ................................................................................................. 333二、本次交易完成后上市公司风险因素 ....................................................................... 337第十四节其他重要事项 ............................................................................................. 340一、本次交易完成后资金占用情况 ............................................................................... 340二、本次交易完成后关联担保情况说明 ....................................................................... 340三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ............................................... 340四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 340五、建投集团在本次交易中作出的承诺 ....................................................................... 344六、上市公司及控股股东、实际控制人履行承诺的情况 ........................................... 350七、本次重组中介机构合规情况 ................................................................................. 351第十五节对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 352一、独立董事对本次交易结论性意见 ........................................................................... 352二、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ................................................................... 353三、法律顾问对本次交易结论性意见 ........................................................................... 354第十六节本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 356第十七节董事、交易对方及有关中介机构的声明 .................................................... 358第十八节备查文件及备查地址 .................................................................................. 372
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、建投能源、本
指 河北建投能源投资股份有限公司
公司
河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东，建投集团 指
本次交易对象
宣化热电 指 河北建投宣化热电有限责任公司，本次交易标的之一
沧东发电 指 河北国华沧东发电有限责任公司，本次交易标的之一
三河发电 指 三河发电有限责任公司，本次交易标的之一
建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股交易标的、标的资产 指
权及三河发电15%股权
标的公司 指 宣化热电、沧东发电、三河发电
本公司发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%本次交易、本次重组、本
指 股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权并配套融次发行
资
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并报告书、本报告书 指
配套融资暨关联交易报告书》
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并预案 指
配套融资暨关联交易预案》
建投能源审议本次交易方案首次董事会决议公告日，即定价基准日 指
2013年7月15日
评估基准日 指 2013年5月31日
最近三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-9月
最近三年 指 2010年度、2011年度以及2012年度
最近两年及一期 指 2011年度、2012年度以及2013年1-9月
最近两年 指 2011年度以及2012年度
最近一年及一期 指 2012年度以及2013年1-9月
最近一年 指 2012年度
招商证券、独立财务顾问指 招商证券股份有限公司
发行人律师、重光律所 指 北京市重光律师事务所
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新出具的本次重组标的资产的资产评估报告（京资产评估报告 指
都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号）
国际大厦 指 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，系本公司前身宣化建投供热 指 张家口宣化建投供热有限责任公司
沧州建投能源 指 沧州建投能源投资有限公司
北京国华 指 北京国华电力有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司（601088.SH）
华北电力 指 中国华北电力集团公司
北国电 指 北京国际电力开发投资公司
中电国华 指 中电国华电力股份有限公司
神华国华 指 神华国华国际电力股份有限公司
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司
京能电力 指 北京京能电力股份有限公司（600578.SH）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
新天绿色能源 指 新天绿色能源股份有限公司（00956.HK）
西一发电 指 河北西柏坡发电有限责任公司
西二发电 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司
国泰发电 指 邢台国泰发电有限责任公司
沙河发电 指 河北建投沙河发电有限责任公司
任丘热电 指 河北建投任丘热电有限责任公司
国融公司 指 河北建投国融能源服务股份有限公司
邯峰发电 指 河北邯峰发电有限责任公司
恒兴发电 指 衡水恒兴发电有限责任公司
衡丰发电 指 河北衡丰发电有限责任公司
榆次热电 指 国电榆次热电有限公司
长治热电 指 国电长治热电有限公司
建投燃料 指 河北建投电力燃料管理有限公司
兴泰发电 指 河北兴泰发电有限责任公司
世纪物业 指 河北世纪大饭店物业管理有限公司
秦热发电 指 秦皇岛秦热发电有限责任公司
灵达环保 指 河北灵达环保能源有限责任公司
建投财务 指 河北建投集团财务有限公司
建投铁路 指 河北建投铁路有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司（601991.SH）
国华电研院 指 神华国华（北京）电力研究院有限公司
《发行股份购买资产协 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资指
议》 股份有限公司关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产框 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资指
架协议》 股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》
《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资《盈利补偿协议》 指
股份有限公司盈利补偿协议》
《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资《盈利补偿框架协议》 指
股份有限公司盈利补偿框架协议》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实河北省国资委 指
际控制人
中电联 指 中国电力企业联合会
元 指 人民币元
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
兆瓦（MW）、万千瓦、千 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦=1,000指
瓦 千瓦＝0.1万千瓦
Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时
重大事项提示
一、本次交易方案及交易标的的估值
（一）本次交易的方案
建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联子公司，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。
根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、 0112号），标的资产的评估值为 3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经河北省国资委备案。
标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计 1,113,321,134.71
元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。
根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）非公开发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.92元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）非公开发行股份配套融资部分
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行底价调整为3.92元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向建投集团补足。
按照上述公式，标的资产的交易价格为 2,749,863,017.16元，按照 3.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 701,495,667股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过229,591,836股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为 913,660,121股。本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本将不超过 1,615,155,788股。
本次非公开发行股份购买资产发行股份的数量占发行后总股本的比例为43.43％。
本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 1,844,747,624股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份的数量占发行后总股本的比例为不高于50.47％。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告，截至 2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于建投集团的部分合计为 183,779.13万元，占建投能源 2012年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为62.26%，且超过 5,000万元；标的资产的交易价格为 274,986.30万元，占建投能源 2012年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为93.16%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为建投集团，本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
2001年至2002年，建投集团先后受让本公司前身国际大厦原第一大股东石家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发有限公司持有的国际大厦股份，受让完成后建投集团持股47.25%，取得国际大厦的控制权。
2003年11月，国际大厦实施重大资产重组，向建投集团收购其持有的西一发电60%股权。西一发电截至2002年12月31日经审计的资产总额为426,049.33万元，占国际大厦2001年12月31日经审计资产总额58,131.07万元的比例为732.91%，此次重组构成借壳上市。此次重组经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，并已实施完毕。重组完成后，公司主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月更名为“河北建投能源投资股份有限公司”。
本次重组中，交易对方为本公司控股股东建投集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导
致本公司控制权发生变化。截至2012年12月31日，本次交易标的资产总额为700,647.72万元，本公司经审计合并报表资产总额为1,700,952.89万元，交易标的资产总额占公司同期资产总额的比例为41.19%，未达到100%。
综上所述，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
六、交易对方所持股份的转让或交易限制
公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、利润补偿承诺
（一）合同主体及签订时间
2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》。2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）预测净利润数
根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次重组标的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧东发电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现的扣除非经常性损益后净利润分别为72,153.52万元、60,487.63万元、61,629.76万元、58,324.68万元。
（三）实际净利润数的确定
本次交易完成后，本公司将直接持有沧东发电40％的股权。本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除
非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的部分与资产评估报告中所预测的沧东发电扣除非经常性损益后净利润中归属于建投能源的部分的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
根据《重组办法》第三十四条，如果本次交易于2014年度实施完毕，建投集团对本公司的盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（五）保证责任和补偿义务
建投集团向本公司保证，在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数，不低于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数。否则，建投集团同意就差额部分给予本公司补偿。
（六）补偿的实施
1、股份回购的补偿方式
（1）根据京都中新出具的沧东发电资产评估报告，在盈利补偿期间，若沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数小于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知建投集团，并要求建投集团补偿净利润差额。
（2）如果建投集团须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，建投集团同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认购的本公司股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数量
注1：建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源股份数量=（河北省国资委备案的资产评估报告中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致建投集团持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、后续安排
在补偿期限届满时，本公司对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末减值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量，则建投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份回购的实施
（1）如果建投集团须向本公司补偿利润，建投能源需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的
股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，本公司将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知建投集团，建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除建投集团持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
八、本次交易已经获得中国证监会核准
本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）核准。
九、风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受发电量、上网电价、燃料价格波动等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（三）标的资产评估的相关风险
1、评估值较账面值增值较大
本次交易价格以标的资产的评估值为基础确定。根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为 313,170.64万元，与标的资产账面值 186,799.15万元相比，评估增值率为67.65%，评估增值的原因已经在本报告书第四节“交易标的的基本情况”中进行了详细说明，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。
2、评估值较预估值存在增值
根据《预案》，本次交易标的资产的预估值为285.762.38万元，根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为313,170.64万元，较预估值增加27,408.26万元，增值率为9.59%。
本次标的资产评估值较评估值增值的原因是：在预估阶段，标的资产中沧东发电、三河发电拟实施2012年度利润分配，按照建投集团持股比例预计分配金额合计为25,614.09万元，在预估值中未包含上述利润分配金额，在本次资产评估值中包含了上述利润分配金额。
根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易价格将根据资产评估值扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润后确定，
最终标的资产的交易价格为 274,986.30万元，较预估值不存在增值。
3、沧东发电评估值较前次评估增值较大
本次标的资产中，沧东发电曾以 2010年6月30日为基准日进行过资产评估，采用资产基础法确定评估结果，净资产评估值为 269,126.32万元；本次资产评估，以 2013年 5月 31日为基准日，采用收益现值法确定评估结果，评估值为570,378.74万元，较前次评估增值较大。
本次沧东发电评估增值的主要原因是：自前次评估以来，沧东发电保持了良好的盈利水平，上网电价有所提升、燃料成本大幅下降，预计沧东发电未来的盈利能够持续稳定，因此采用了收益现值法代替资产基础法进行评估，评估方法的不同是此次评估增值较大的原因。
（四）部分标的资产尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理出让手续，或已办理了土地出让手续，但尚未取得权属证书，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。对此，建投集团已出具书面承诺，尽快解决并完善相关土地、房产的权属瑕疵问题，并对除因发生不可抗力事项外由于标的资产土地、房产权属瑕疵问题导致上市公司的相关损失进行补偿，详见本报告书第四节“交易标的的基本情况”。
敬请投资者关注标的资产尚未取得权属文件的风险。
（五）标的资产中沧东发电、三河发电均为参股股权的风险
本次交易标的资产中除宣化热电100%股权为控股权外，其余标的资产为参股股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自
于对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、
分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
本公司及建投集团与标的公司其他股东已建立长期合作关系和良好的协商
机制，相关股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
标的公司近年来经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。
同时，根据沧东发电和三河发电公司章程，其股东会对其职权作出决议时，必
须经代表三分之二表决权的股东通过。本次重组完成后，建投能源将进一步促
进标的公司内部治理机制的完善与规范，并将通过派出董事和管理人员参与标
的公司经营决策以降低参股风险。
（六）标的资产中参股股权分红具有不确定性的风险
本次交易标的资产中，沧东发电和三河发电均为参股股权，其分红具有一定的不确定性。沧东发电和三河发电已在公司章程中制订了明确的分红安排，且由于两公司后续无大额建设项目和资本开支，最近三年均以现金方式全额实施利润分配。此外，根据沧东发电和三河发电公司章程，股东会对其职权作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过。上述情形对本公司在交易完成后取得标的资产参股股权的分红具有一定的保障作用。
（七）关联交易风险
本次交易前，建投能源与建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着燃料采购、存贷款等关联交易，本次交易的标的资产中，宣化热电也存在着与建投燃料、建投财务的燃料采购、存贷款等关联交易，上述关联交易均履行了相关决策流程，价格系按照市场化原则达成。
对此，建投集团出具了规范关联交易的相关承诺和措施，如下：
（1）减少和规范关联交易的承诺，承诺将尽力减少与建投能源之间的关联交易，并确保关联交易价格的公允性，若关联交易对建投能源及其他股东造成损失，将承担赔偿责任；
（2）规范关联交易的具体措施，承诺将在2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行的关联采购，并确保本次重组完成后标的资产向各关联方进行燃料采购价格的公允性，以保障本次重组完成后，标的资产盈利能力的稳定性；
（3）规范关联方资金往来的承诺，保证建投能源在建投财务存款的安全性和独立性。
上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
（八）同业竞争风险
本次交易前，建投集团与本公司在火电业务和酒店业务方面有一定重叠。
本次交易完成后，除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事宜尚不能注入本公司的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关资产已全部进入本公司。
对此，建投集团出具了避免同业竞争的相关承诺和措施，如下：
（1）避免同业竞争的承诺，对于本次交易完成后尚未注入本公司的境内火力发电资产，建投集团将交由本公司代为管理以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产依法逐步注入本公司，同时对避免可能产生新的同业竞争问题制订了保障措施。
（2）避免同业竞争的具体措施，对于盈利能力较好但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，将在本次重组完成后三年内注入上市公司或以代管、资产转让等方式处理；对于其余全部火力发电资产，力争在本次重组完成后五年内注入上市公司或以代管、资产转让等方式处理。
上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
（九）标的公司经营业绩波动风险
本次交易目标公司为三家燃煤发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上
述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（十）电价调整风险
2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），适当向下调整电价水平，其中河北省北部电网和河北省南部电网的燃煤发电机组脱硫标杆上网电价分别下调1.35分/千瓦时和1.04分/千瓦时（均含税），在上述电价基础上，对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时；对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合
格的燃煤发电企业，上网电价提高0.20分/千瓦时。
此次电价调整自2013年9月25日起执行，本公司现有火力发电公司及本次重组的标的资产将受到本次电价调整的影响，对本公司及标的公司经营业绩产生一定影响。
（十一）本次交易完成后上市公司风险因素
1、宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
2、政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
3、燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
4、控股股东控制风险
本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公
司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
5、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十、上网电价调整对本次交易的影响
2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号）决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平：
1、降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，其中河北南网上网电价下调1.04分／千瓦时（含税）。
2、对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高1分钱。
3、对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高0.2分钱。
此次电价调整自2013年9月25日起执行。经测算，沧东发电在电价调整后，1、2、3、4号机组电价分别下调1.04、1.04、0.84、0.84分／千瓦时（含税）。
本次交易的标的资产中，沧东发电以收益现值法进行评估，此次电价调整对沧东发电未来营业收入的预测具有一定的影响；但是自评估基准日2013年5月31日至2013年12月31日期间，全国综合煤炭价格指数也由164.30点下降到了161.50点，煤炭价格的下降，能够降低沧东发电的营业成本，对于沧东发电盈利能力具有一定的保障作用。
由于电价和煤价的不可预测性，在此次沧东发电资产评估中，京都中新从
长期的、均化的角度考虑了煤价和电价的比例关系，并且根据谨慎性原则预测了煤价的上涨，使得本次评估值较为保守。
据国务院办公厅发布的《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，我国将继续完善煤电价格联动机制。根据《指导意见》，当煤炭价格发生变化时，由电价上涨或下降消化煤炭价格变动趋势的90%，由电力企业自身承担10%，因此，当煤炭价格变动时，对电力企业业绩变化的影响较小。
从综合考虑，虽然煤价以及电价的波动对评估值都会产生影响，但是从长远的角度来看，本次评估值对于煤价以及电价的预测是合理的，标的资产的估值并不会因电价的调整而产生影响。
十一、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格
本公司本次重组的独立财务顾问以及本次配套融资的主承销商为招商证券，招商证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问和主承销商的要求。
十二、宣化热电已取得供热经营许可证
2013年12月24日，宣化热电之子公司宣化热电供热已取得河北省住房和城乡建设厅核发的冀201303150024R号《供热经营许可证》。
十三、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权
截至目前，宣化热电所拥有的一块面积为 70,242.36平方米土地尚未办理土地使用证，上述土地为宣化热电之预备灰场用地，由于宣化热电拥有面积较大的正式灰场，上述土地预计未来将不会实际投入使用，不会对宣化热电的生产经营产生重大不利影响。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第0111号《资产评估报告书》和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2013）（估）字第 33号《土地估价报告》，截至评估基准日，上述土地的评估价值为 18,122,522.85
元。
2013年 11月 1日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺：将促使宣化热电在 2013年 12月 31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。
除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后 30日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。
截至 2013年 12月 31日，由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具的利安达专字[2014]第1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计 18,122,522.85元。
根据中国证监会[2008]48号文、中国证监会会计部函[2009]60号文的相关规定，上述建投集团对宣化热电的补偿系为了弥补其与上市公司进行的资产交易中部分资产具有的权属瑕疵，通过现金补足交易资产的对价而进行投入的。
本次资金投入具有资本投入的性质，作为权益交易的一部分，宣化热电形成的利得计入所有者权益下的资本公积项。在税务处理上，鉴于上述资本投入仅增加了宣化热电的所有者权益，而未增加宣化热电的损益，不需要缴纳营业税或所得税。建投能源将妥善处理相关税务问题，规避相关税务风险，确保上市公司和中小股东的利益不受损害。
独立财务顾问招商证券认为：（1）建投集团以宣化热电未办证土地的评估值为基础，以货币形式向宣化热电支付土地补偿金，在本次交易完成后，宣化热电100%的股权注入上市公司，上述补偿实质上是对上市公司的补偿，上述补偿是上市公司控股股东、本次交易对方建投集团履行控股股东义务、遵守公开承诺的表现。（2）本次建投集团以瑕疵土地资产的评估值对宣化热电进行补偿，使得宣化热电总资产中增加货币资金 18,122,522.85元，有效地覆盖了瑕疵土地的资产价值，确保了评估资产范围内全部资产价值计量的准确，确保了本次标的资产评估值不发生变化，使用上述货币资金覆盖瑕疵土地资产，确保了宣化
热电全部资产权属的完整、清晰。（3）宣化热电上述未办证土地为预留灰场用地用地，目前宣化热电拥有足额面积的正式灰场，能够满足宣化热电生产经营的需要，预计上述预留灰场将不会实际投入使用，上述土地未取得土地使用证的情形对宣化热电目前及未来的生产经营不产生影响。（4）建投集团以货币形式补偿宣化热电，本次交易完成后，宣化热电100%的股权将注入上市公司，将有利于上市公司及中小股东利益的最大化。
发行人律师认为：建投集团履行补偿承诺的行为，是其真实意思表示，补偿方案和方式不存在违反相关法律、法规的情形，上述补偿行为合法有效。
评估师认为：（1）上述土地补偿金的金额能够有效覆盖宣化热电未办证土地的全部价值，宣化热电收到上述土地补偿金后，将其计入总资产，宣化热电的全部股东权益价值将不会由于前述土地瑕疵而有所减少；（2）鉴于前述未办证土地仅为宣化热电预备灰场之用地，在宣化热电的实际生产经营中未产生任何作用，建投集团通过支付土地补偿金覆盖上述土地瑕疵后，确保了宣化热电全部资产权属的完整和清晰；（3）上述支付土地补偿金的行为不会改变宣化热电在评估基准日的资产评估值，也不会改变建投能源本次重组的交易对价，对建投能源本次重组不产生重大影响。
第一节交易概述
一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性
（一）本次交易的背景
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司建投能源不断做大做强。
建投集团将建投能源定位于火电资产的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量为目标，将运营成熟且盈利能力良好的火电资产不断注入建投能源，不断扩大上市公司资产规模，提升上市公司盈利能力。
此外，建投集团于2007年出具了避免同业竞争的承诺，“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”，以此解决建投集团与建投能源在火电业务方面存在的同业竞争。通过本次交易，建投集团拟将其持有的其他火电资产（除计划关停、盈利能力无法达到要求以及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外）注入上市公司，进一步履行其解决同业竞争的承诺，保证建投能源的规范运作和盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争
本次交易完成后，除计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律
障碍等事宜的火电资产外，建投集团的其他火电资产都将注入上市公司，本次
交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建
投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
2、有利于提高建投能源竞争力和盈利水平
在本次交易中，建投集团目前具备较强盈利能力的电力资产都将进入建投
能源。建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，有助于增强建投能源
的核心竞争能力和持续经营能力，提升建投能源的盈利能力，实现建投能源的
可持续发展。
（三）本次交易的合理性及必要性
本次重组标的资产交易价格为 27.50亿元。根据利安达出具的标的资产盈利预测审核报告（利安达专字[2013]第 1210号），预测标的资产 2013年归属于母公司所有者的净利润为 3.01亿元。据此测算，上市公司收购标的投资回报率为3.01/27.50=10.95%。对比上市公司2013年1-5月、2012年、2011年的加权平均净资产收益率分别为5.57%、3.42%、0.50%。因此，本次交易中上市公司预计的投资回报率高于公司净资产收益率和同行业可比上市公司的净资产收益率，本次交易具有合理性性和必要性。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
2013年6月9日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。
2013年7月8日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。
2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。
2013年9月17日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备[2013]75、76、77号文予以核准备案。
2013年9月25日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年10月25日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]174号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。
2013年11月1日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。
2014年1月3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2014年1月3日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。
（二）本次交易已经获得中国证监会核准
本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）核准。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
建投能源拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。
（二）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买
资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特
定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但
不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的子公司，不包括公司拟引入的
战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
（三）标的资产
本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股
权；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。
根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、 0112号），标的资产的评估值为 3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经
河北省国资委备案。
标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计 1,113,321,134.71元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元。
根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，不存在溢价情况。
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书第四节“交易标的的基本情况”和第八节“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告，截至 2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于建投集团的部分合计为 183,779.13万元，占建投能源 2012年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为62.26%，且超过 5,000万元；标的资产的交易价格为 274,986.30万元，占建投能源 2012年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为93.16%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成借壳上市
2001年至2002年，建投集团先后受让本公司前身国际大厦原第一大股东石家庄国大集团有限责任公司和第二大股东河北开元房地产开发有限公司持有的
国际大厦股份，受让完成后建投集团持股47.25%，取得国际大厦的控制权。
2003年11月，国际大厦实施重大资产重组，向建投集团收购其持有的西一发电60%股权。西一发电截至2002年12月31日经审计的资产总额为426,049.33万元，占国际大厦2001年12月31日经审计资产总额58,131.07万元的比例为732.91%，此次重组构成借壳上市。此次重组经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，并已实施完毕。重组完成后，公司主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月更名为“河北建投能源投资股份有限公司”。
本次重组中，交易对方为本公司控股股东建投集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。截至2012年12月31日，本次交易标的资产总额为700,647.72万元，本公司经审计合并报表资产总额为1,700,952.89万元，交易标的资产总额占公司同期资产总额的比例为41.19%，未达到100%。
综上所述，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2013年7月12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，会议应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事6名（其中独立董事3名）。董事李连平、单群英委托董事王津生，董事潘建民委托董事王廷良出席会议并代为行使表决权。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年9月25日，本公司以通讯方式召开第七届董事会第二次临时会议，董事会9名董事全部参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年11月1日，本公司召开了二○一三年第二次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合的方式进行了相关表决。出席本次股东大会的股东及授权代表 167名，代表股份 669,348,576股，占公司有表决权股份总数的73.2601%。参加网络投票股东 163名，代表股份 16,153,962股，占公司有表决权股份数的1.7680%。出席本次大会的公司董事有：米大斌、蔡树文、戚辉敏；出席本次大会的公司监事有：杨洪池、李新浩、王玉宏。公司副总经理闫英辉、孙原列席了本次大会。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。
2014年1月3日，本公司以通讯方式召开第七届董事会第三次临时会议，董事会9名董事全部参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 河北建投能源投资股份有限公司
英文名称 Jointo Energy Investment Co., ltd. Hebei.
股票简称： 建投能源
股票代码 000600
上市地点 深圳证券交易所
成立日期： 1994年1月18日
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 91,366.0121万元
法定代表人： 米大斌
注册地址： 石家庄市裕华西路9号
联系地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层
邮 编： 050051
电 话： 0311-85518633
传 真： 0311-85518601
营业执照注册号： 130000000008429
税务登记证号： 1030104286018805
经营范围： 投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；
自有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1994年公司设立
本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起设立国际大厦，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本4,528.60万股。
2、1996年首次公开发行上市
1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函[1995]123号及河北省证券委员会冀证[1996]19号文批准，国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A股发行额度（包括113万内部职工股）。1996年5月17日，经中国证监会证监发审字[1996]57号文批准，国际大厦向社会公开发行股票1,387万股。1996年6月6日，经深交所深证发[1996]137号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“000600”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1997年转增股本、配股
1997年1月，国际大厦以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，实施转增后，国际大厦的总股本增加到10,648.08万股。同年，经河北省证管办冀证办[1997]18号文批准，国际大厦以10,648.08万股为基础按10送2.8股送股，实施送股后，国际大厦的总股本增加到13,629.54万股；同年，经中国证监会证监上字[1997]52号文批准，国际大厦以总股本13,629.54万股为基数，按每10股配1.302股的比例进行配股，配股实施后，国际大厦总股本增加为15,373.34万股。
2、1998年股权转让
1998年11月29日，中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，中信房地产公司将其所持有的国际大厦1,935.36万股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。本次股权转让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司共计持有国际大厦法人股2,556.29万股，占国际大厦总股本的16.63%。
3、2000年股权转让
2000年2月26日，石家庄信托投资股份有限公司与石家庄国大集团有限责任公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有的国际大厦386.43万股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股364.56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股21.87万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。
4、2001年1月转配股上市流通情况
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股701.29万股于2001年1月5日上市流通。
5、2001年股权转让情况
2001年9月7日，经中华人民共和国财政部财企[2001]522号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，石家庄国大集团有限责任公司将其持有的国际大厦4,378.44万股股份转让给建投集团。此次股权转让完成后，建投集团持有国际大厦4,378.44万股股份，占总股本的28.48%。
6、2002年股权转让情况
2002年11月11日，河北开元房地产开发股份有限公司与建投集团签订《股份转让协议》，河北开元房地产开发股份有限公司将其持有的国际大厦2,885.30万股股份转让给建投集团。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份7,263.74万股，占国际大厦总股本的47.25%。中国证监会于2002年12月27日以证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务。
7、2004年2月股权转让情况
2004年2月20日，石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄市国丰商贸中心等五家公司与石家庄鸿基投资有限责任公司签订《股份转让协议》，上述五家公司将其合计持有的国际大厦888.26万股股份转让给石家庄鸿基投资有限责任公司。本次股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东，占公司总股本的5.78%。
8、2004年公司名称变更
2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，国际大厦收购建投集团所持的西一发电60%股权，并于2003年底完成股权交割手续，上述重组完成后，国际大厦的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月将公司名称由变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。
9、2004年6月股权转让
2004年6月，经国务院国资委国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监会证监公司字[2004]21号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的本公司161.28万股发起人股份。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份增加到7,425.02万股，占公司总股本的48.30%。
10、2005年4月送股及资本公积金转增股本
2005年4月25日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以15,373.34万股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），送红股1.5股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至23,060.01万股。
11、2005年8月股权转让
2005年8月29日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国
远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计1,754.92万股，占公司总股本的7.61%。此次股份转让完成后，建投集团的持股比例增加到55.91%。
12、2005年11月股权分置改革
根据河北省国资委冀国资字[2005]530号文批准，并经公司2005年10月27日股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，按照方案，公司流通股股东每10股获得非流通股股东支付3.2股股份的对价，由原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计2,211.48万股。本次股权分置改革完成后，公司总股本仍为23,060.01万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13,940.84万股，占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为9,119.17万股，占公司总股本的39.55%。
2005年11月至2006年1月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了2,525.28万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到59.20%。
13、2007年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]39号文核准，公司于2007年3月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非公开发行股票60,000万股。本次非公开发行后，公司总股本由23,060.01万股增加至83,060.01万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为45,655.15万股，占公司总股本的54.97%。
14、2008年送红股
2008年10月22日，根据2008年第一次临时股东大会审议通过的2008年中期分红派息方案，公司以83,060.01万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股派发现金0.12元（含税）。送红股后，公司总股本增至91,366.01万股。
15、2010年控股股东所持非公开发行股份解除限售
2010年3月12日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正式上市流通。
三、前十大股东情况
截至2013年9月30日，本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|河北建设投资集团有限责任公司|502,590,283|55.01%|
|华能国际电力开发公司|147,754,999|16.17%|
|那迎旭|2,342,300|0.26%|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|2,294,185|0.25%|
|海关总署机关服务中心(海关总署机关服务局)|2,052,677|0.22%|
|兴业证券股份有限公司约定购回专用账户|2,050,000|0.22%|
|中信信托有限责任公司-中信.融赢银河3号伞形结构化证券投资集合资金信托|1,525,532|0.17%|
|中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|1,497,700|0.16%|
|中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能|1,368,800|0.15%|
|中信证券股份有限公司约定购回专用账户|1,331,000|0.15%|

四、最近三年及一期控股权变动情况
截至本报告书签署日，建投集团持有本公司50,259.03万股，占公司总股本的55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本
公司实际控制人。最近三年及一期内本公司控股权未发生变动。
五、最近三年内重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况
上市公司最近十二月内没有资产交易行为。
七、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
经营范围：投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。
本公司主营业务为发电业务。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|发电|609,350.82|97.65%|621,622.30|97.04%|587,070.40|97.51%|528,818.80|97.83%|
|酒店|9,631.93|1.54%|14,958.88|2.34%|14,067.97|2.34%|11,711.15|2.17%|
|综合能源服务|5,014.61|0.80%|4,000.95|0.62%|892.92|0.15%|-|-|

（二）主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,741,620.87|1,700,952.89|1,560,041.96|1,212,679.81|
|净资产|488,703.83|422,866.11|406,762.90|409,579.18|
|归属于母公司所有者权益|341,465.53|295,177.46|286,996.02|288,304.66|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|625,101.68|642,009.66|603,215.63|541,045.91|
|利润总额|91,382.24|24,461.89|4,639.94|7,742.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|77,920.73|17,038.60|1,627.68|3,732.17|
|归属于母公司所有者净利润|50,891.49|9,961.48|1,439.66|1,037.66|

八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，建投集团持有本公司50,259.03万股，占公司总股本的55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本公司实际控制人。
建投集团情况详见本报告书第三节“本次交易对方基本情况”。
河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

河北建设投资集团有限责任公司
||
|-|
|55.01%|

河北建投能源投资股份有限公司
第三节交易对方的基本情况
一、建投集团基本情况
公司名称： 河北建设投资集团有限责任公司
注册地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
法定代表人： 赵会宁
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 150亿元
营业执照注册号 130000100002146
税务登记证号： 130104104321511
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、经营范围：
工业、商业的投资及管理。
二、设立、历次增资及股权转让情况
（一）历史沿革
建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字[1988]73号文、河北省计划经济委员会冀计经[1990]101号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人权利。
2009年，经河北省政府冀政函[2009]115号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，河北省建设投资公司改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。
（二）近年注册资本变化情况
2007年，河北省建设投资公司注册资本由882,366万元增加至1,059,580万元。
2009年，河北省建设投资公司改制为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务情况
建投集团的主要业务包括能源、交通、水务、旅游地产、金融及其他等五个板块，主要分布于河北省内。
建投集团的能源业务主要包括火力发电、垃圾发电、风力发电、天然气以及其他清洁能源等；交通业务主要包括港航、机场、铁路等；水务业务主要为城市自来水供应以及污水处理；此外，建投集团还经营旅游地产、金融及其他等业务。
（二）主要财务指标
建投集团主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|10,391,226.13|9,619,469.34|7,737,767.34|6,713,247.30|
|净资产|4,012,969.53|3,718,366.51|3,061,015.27|2,891,168.36|
|归属于母公司所有者权益|2,337,650.96|2,192,339.13|1,974,652.42|1,908,002.80|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务收入|1,628,281.29|1,998,197.10|1,408,639.70|1,267,415.25|
|利润总额|224,247.21|139,408.07|100,071.61|93,911.04|
|净利润|194,247.10|136,045.43|82,572.52|81,674.47|
|归属于母公司所有者的净利润|99,076.68|60,662.04|39,966.00|55,218.43|

注：2010年、2011年、2012年数据已经河北天勤会计师事务所审计。
四、简要财务报表
建投集团简要财务报表数据如下：
（一）简要合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日（万元）|2012年12月31日（万元）|
|流动资产|1,903,882.47|1,784,255.70|
|非流动资产|8,487,343.65|7,835,213.64|
|总资产|10,391,226.13|9,619,469.34|
|流动负债|1,597,599.74|1,584,864.25|
|非流动负债|4,780,656.86|4,316,236.58|
|总负债|6,378,256.60|5,901,102.83|
|归属于母公司所有者权益合计|2,337,650.96|2,192,339.13|
|所有者权益合计|4,012,969.53|3,718,366.51|

（二）简要合并利润表
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月（万元）|2012年度（万元）|
|营业收入|1,652,316.51|2,040,802.48|
|营业利润|212,504.51|114,344.82|
|利润总额|224,247.21|139,408.07|
|净利润|194,247.10|136,045.43|
|归属于母公司所有者的净利润|99,076.68|60,662.04|

（三）简要合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月（万元）|2012年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|445,191.60|411,501.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|303,369.42|634,028.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-965,663.47|890,580.19|

||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-217,222.15|154,860.30|
|期末现金及现金等价物余额|496,536.93|713,759.08|

五、建投集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署之日，河北省国资委持有建投集团100%股权，是建投集团的控股股东和实际控制人。
（一）控股股东和实际控制人情况
河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授
权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。
（二）建投集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

河北建设投资集团有限责任公司
||
|-|
|55.01%|

河北建投能源投资股份有限公司
六、建投集团下属企业情况
截至本报告书签署之日，建投集团主要参控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|一、发电业务|||||
|（一）传统火电业务控股公司|||||
|1|河北建投能源投资股份有限公司|91,366.01|55.01|火力发电|
|2|河北建投宣化热电有限责任公司|50,500.00|100.00|火力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|河北兴泰发电有限责任公司|64,975.00|55.30|火力发电|
|（二）传统火电业务参股公司|||||
|4|秦皇岛发电有限责任公司|68,000.00|50.00|火力发电|
|5|国电建投内蒙古能源有限公司|99,160.00|50.00|火力发电|
|6|国华定洲发电有限责任公司|156,086.40|40.50|火力发电|
|7|河北国华沧东发电有限责任公司|177,912.00|40.00|火力发电|
|8|秦皇岛秦热发电有限责任公司|58,000.00|40.00|火力发电|
|9|国电河北龙山发电有限责任公司|95,040.00|35.00|火力发电|
|10|国电承德热电有限责任公司|50,649.00|35.00|火力发电|
|11|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|45,000.00|30.00|火力发电|
|12|大唐保定华源热电有限责任公司|22,646.00|29.00|火力发电|
|13|三河发电有限责任公司|133,268.40|15.00|火力发电|
|14|承德热力集团公司|8,800.00|4.60|供热|
|15|承德龙新热力有限责任公司|3,000.00|35.00|供热|
|（三）其他发电业务控股公司|||||
|16|新天绿色能源股份有限公司|323,843.50|46.35|风力发电、天然气|
|17|河北建投灵峰环保发电有限责任公司|11,159.50|93.51|垃圾发电|
|18|河北建投沧海环能发电有限责任公司|9,279.00|90.00|垃圾发电|
|19|河北建投生物发电有限责任公司|7,000.00|90.00|生物发电|
|20|河北建投灵海发电有限责任公司|13,475.00|85.16|垃圾发电|
|21|河北灵达环保能源有限责任公司|17,800.00|96.15|垃圾发电|
|22|承德环能热电有限责任公司|10,500.00|65.00|垃圾发电|
|（四）其他发电业务参股公司及发电配套业务公司|||||
|23|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|99,524.00|45.00|水电发电|
|24|大唐国际发电股份有限公司|1,169,519.05|9.63|综合发电|
|25|华能国际电力股份有限公司|1,405,538.34|4.29|综合发电|
|26|河北建投电力燃料管理有限公司|2,000.00|58.00|火力发电相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、旅游地产业务|||||
|27|河北建投旅游投资有限责任公司|18,932.00|100.00|旅游|
|28|河北世纪大饭店有限公司|24,446.79|100.00|旅游|
|29|巴州建投酒店管理有限公司|1,000.00|100.00|旅游|
|30|秦皇岛建投酒店管理有限公司|4,000.00|100.00|旅游|
|31|河北可心农业开发有限公司|14,000.00|100.00|旅游|
|32|河北旅游投资股份有限公司|61,000.00|98.36|旅游|
|33|河北建投置业有限责任公司|69,463.93|100.00|地产|
|34|河北建投房地产开发有限责任公司|67,000.00|100.00|地产|
|35|北京中实侨信房地产开发有限公司|1,555.00|100.00|地产|
|36|河北建投宏越房地产开发有限公司|1,000.00|100.00|地产|
|37|承德鸿图房地产开发有限公司|2,800.00|46.15|地产|
|三、交通业务|||||
|（一）交通业务控股公司|||||
|38|河北建投交通投资有限责任公司|1,045,824.96|59.78|交通|
|（二）交通业务参股公司|||||
|39|邯郸机场有限责任公司|10,000.00|15.00|交通|
|40|邯济铁路有限责任公司|170,850.00|2.05|交通|
|四、水务业务|||||
|41|河北建投水务投资有限公司|183,209.00|100.00|水务|
|五、其他业务|||||
|（一）其他业务控股公司|||||
|42|燕山国际投资有限公司|160万美元|100.00|境外业务|
|43|燕山发展有限公司|1万港元|100.00|境外业务|
|44|老挝通联矿业有限公司（在建）|4,908.00|100.00|境外业务|
|45|河北建投国际贸易有限责任公司|500.00|100.00|贸易|
|46|河北建投集团财务有限公司|50,000.00|60.00|金融服务|

|||||
|-|-|-|-|
|（二）其他业务参股公司||||
|47|河北立德电子有限责任公司|2,900.00|48.30|
|48|东纶科技实业有限责任公司|8,000.00|35.00|
|49|山海关造船重工有限责任公司|118,000.00|34.00|
|50|河北金源化工有限责任公司|12,472.86|24.33|
|51|晶牛微晶集团股份有限公司|14,204.47|23.11|
|52|沧州大化TDI有限公司|61,500.00|21.93|
|53|天威保变（秦皇岛）变压器有限公司|22,00.00|20.00|
|54|中投咨询有限公司|1,000.00|15.00|
|55|河北冀雅电子有限公司|31,130.36|9.10|
|56|秦皇岛浅野水泥有限公司|79,340.31|10.67|
|57|包头晶牛微晶玻璃有限责任公司|60,50.00|8.26|
|58|河北科技风险投资有限责任公司|34,020.00|7.69|
|59|东方久乐汽车安全气囊有限公司|21,023.41|21.10|
|60|河北省金融租赁有限公司|50,000.00|26.00|
|61|河北省融投担保有限公司|256,000.00|8.20|
|62|河北丰宁抽水蓄能有限公司（在建）|12,000.00|20.00|
|63|建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司|3,000.00|20.00|
|64|北京建信财富股权投资基金|60,000.00|16.67|
|65|河北银行股份有限公司|320,000.00|1.47|
|66|河间瀛洲化工科技有限公司|16,000.00|19.43|
|67|河北建投国融能源服务股份有限公司|22,500.00|10.00|

建投集团控股的新天绿色能源股份有限公司（00956.HK）为香港联交所上市公司。
独立财务顾问招商证券认为，经核查，新天绿色能源运营规范，不存在控
股股东占用上市公司资金，利用上市公司违规提供担保等问题。
七、建投集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易的价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将向建投集团发行70,149.57万股股份。交易完成后，建投集团将持有本公司120,408.60万股股份。不考虑配套融资发行股份，本次发行股份购买资产后，建投集团将直接持有本公司74.55%的股份。向不超过10名投资者发行股份配套融资后，公司的股权结构将再次发生变化。
本次交易后，建投集团仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
截至本报告书签署日，本公司董事中，米大斌、王廷良、韩国照、刘铮由建投集团推荐，本公司监事中，杨洪池、陈平、范宁由建投集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。
八、建投集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，建投集团及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节交易标的的基本情况
一、交易标的的基本情况
本次重组的标的资产为建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。
二、标的资产的基本情况
（一）宣化热电
1、基本情况
根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持宣化热电全部股权。截至本报告书签署日，建投集团合法拥有宣化热电100%的股权。宣化热电具体情况如下：
公司名称： 河北建投宣化热电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 张家口市宣化区中山大街1号
主要办公地址： 张家口市宣化区中山大街1号
法定代表人： 王津生
注册资本： 50,500万
成立日期： 2006年8月30日
营业执照注册号： 130705000005324
税务登记证号： 130705792675945
经营范围： 燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力的生产和销售，电力设备调试、检修服务，灰渣综合利用。
2、历史沿革
宣化热电成立于2006年8月30日，注册资本为1,000万元，全部为建投集团
现金出资。2006年8月，河北仁达会计师事务所有限责任公司以冀仁达验字〔2006〕第212号《验资报告》对出资进行审验。
2007年11月，宣化热电增资至20,000万元，由建投集团以现金增资。河北圣诺会计师事务所有限责任公司以圣诺验字〔2007〕第006号《验资报告》对出资进行审验。
2008年4月，宣化热电增资至25,000万元，由建投集团以现金增资。张家口宣兴会计师事务所有限责任公司以〔2008〕宣会验字第93号《验资报告》对出资进行审验。
2009年5月，宣化热电增资至45,000万元，由建投集团以现金增资。本次增资共分两次缴纳：2009年5月缴纳出资11,700万元，张家口宣兴会计师事务所以〔2009〕宣会验字第128号《验资报告》对出资进行审验；2009年12月缴纳出资8,300万元，河北四合会计师事务所有限公司以四合变验字〔2009〕第029号《验资报告》对出资进行审验。
2010年8月，宣化热电增资至50,500万元，由建投集团以现金增资。河北四合会计师事务所有限公司以四合变验字〔2010〕第049号《验资报告》对出资进行审验。
截至本报告书签署日，宣化热电不存在出资不实，影响其合法存续的情形。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，建投集团持有宣化热电100%股权，为宣化热电的控股股东，河北省国资委为宣化热电的实际控制人，宣化热电的股权控制关系如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
河北建设投资集团有限责任公司
100%
河北建投宣化热电有限责任公司
4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至2013年5月31日，宣化热电主要资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|13,494.41|
|应收票据|220.00|
|应收账款|11,996.40|
|预付款项|2,612.40|
|其他应收款|2,121.37|
|存货|6,456.91|
|流动资产合计|36,901.49|
|非流动资产：||
|固定资产|238,694.88|
|在建工程|2,547.34|
|工程物资|410.72|
|无形资产|11,975.36|
|长期待摊费用|58.75|
|递延所得税资产|1,380.13|
|非流动资产合计|255,067.18|
|资产总计|291,968.67|

截至2013年9月30日，宣化热电主要资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|18,568.42|
|应收票据|-|
|应收账款|9,167.12|
|预付款项|5,868.45|
|其他应收款|2,202.21|
|存货|8,116.43|
|流动资产合计|43,922.64|
|非流动资产：||
|固定资产|234,129.85|
|在建工程|4,886.36|
|工程物资|598.18|
|无形资产|11,876.25|
|长期待摊费用|50.92|
|递延所得税资产|1,302.57|
|非流动资产合计|252,844.13|
|资产总计|296,766.77|

宣化热电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。宣化热电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
截至2013年5月31日，宣化热电主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|短期借款|29,130.00|
|应付账款|17,607.54|
|预收款项|1,176.63|
|应付职工薪酬|722.61|

|||
|-|-|
|应交税费|-5,071.82|
|应付利息|1,208.53|
|其他应付款|3,958.11|
|流动负债合计|48,731.60|
|非流动负债：||
|长期借款|189,395.00|
|其他非流动负债|11,203.80|
|非流动负债合计|200,598.80|
|负债合计|249,330.40|

截至2013年9月30日，宣化热电主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|短期借款|24,500.00|
|应付账款|22,181.13|
|预收款项|6,641.72|
|应付职工薪酬|344.20|
|应交税费|-3,057.95|
|其他应付款|3,523.42|
|一年内到期的非流动负债|13,940.00|
|流动负债合计|68,072.51|
|非流动负债：||
|长期借款|171,455.00|
|其他非流动负债|11,142.27|
|非流动负债合计|182,597.27|
|负债合计|250,669.78|

（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，宣化热电不存在对外担保事项。
5、最近三年主营业务发展情况
宣化热电的主营业务为电力、热力的生产与销售。
宣化热电现有2台30万千瓦热电联产机组，总装机容量为60万千瓦。其中1号30万千瓦机组于2010年1月投产发电，2号30万千瓦机组于2010年5月投产发电。
在热力业务方面，宣化热电于2010年11月开始向张家口市宣化区供热。截止2012年底，宣化热电已建成热力站54座，累计集中供热面积为600万平方米。
6、最近两年及一期主要财务指标
根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196号和[2014]第1003号《审计报告》，宣化热电最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|296,766.77|291,968.67|316,753.43|311,239.91|
|负债合计|250,669.78|249,330.40|278,937.87|270,701.60|
|所有者权益合计|46,096.99|42,638.27|37,815.55|40,538.31|
|归属于母公司所有者权益|46,234.84|42,596.13|37,849.58|40,401.48|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|营业收入|94,706.60|57,693.71|133,724.07|128,671.68|
|营业利润|9,582.09|6,078.06|-1,831.70|-5,753.66|
|利润总额|9,716.09|6,179.81|-2,702.03|-5485.91|
|净利润|8,281.43|4,822.72|-2,722.75|-4,586.45|
|归属于母公司所有者净利润|8,385.26|4,746.55|-2,551.90|-4,407.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,147.44|4,644.80|-1,681.57|-4,675.11|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,001.51|12,520.29|42,193.61|21,017.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,464.37|-5,195.10|-23,224.03|-25,647.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,257.47|-16,119.54|-16,168.14|22,154.76|
|现金及现金等价物净增加额|-3,720.33|-8,794.34|2,801.44|17,524.75|

宣化热电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。2011年，国内煤炭价格处于高位，导致宣化热电 2011年度亏损。2012年 4月开始，由于煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，宣化热电燃料成本逐步下降，盈利水平持续回升，2012年公司盈利情况较 2011年有所好转并在2013年1-9月实现盈利。
7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）增资情况
2010年8月，宣化热电增资至 50,500万元，由建投集团以现金增资。本次增资事项已由河北四合会计师事务所出具的四合变验字［2010］第 049号《验资报告》予以验证。
（2）历史评估情况
2010年，建投能源拟发行股份收购建投集团持有的宣化热电全部股权。京都中新出具了京都中新评报字（2010）第 116-1号《资产评估报告书》，对宣化热电的全部股权价值进行了评估，该次评估以 2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为 44,128.24万元，较账面价值
41,048.69万元增值 3,079.55万元，评估增值率为7.50%。各类资产的评估结
果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|57,080.38|57,080.38|-|-|
|非流动资产|203,488.87|206,568.42|3,079.55|1.51|
|其中：固定资产|194,446.34|197,526.49|3,080.15|1.58|
|在建工程|3,758.70|3,758.70|-|-|
|工程物资|1,750.88|1,750.88|-|-|
|无形资产|132.95|132.95|-|-|
|长期股权投资|3,400.00|3399.40|-0.60|-0.02|
|资产总计|260,569.24|263,648.79|3,079.55|1.18|
|流动负债|34,382.79|34,382.79|-|-|
|非流动负债|185,137.76|185,137.76|-|-|
|负债合计|219,520.55|219,520.55|-|-|
|净资产|41,048.69|44,128.24|3,079.55|7.50|

本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。
8、主营业务具体情况
（1）主要产品及用途
宣化热电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
（2）工艺流程图
（3）经营模式
宣化热电主要经营模式为生产销售型，即宣化热电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，为了发挥建投集团的集中采购优势，节约成本，最近三年及一期，宣化热电主要通过建投燃料统一进行燃煤采购，具体方式为：宣化热电提出具体的采购供应计划和煤质管理目标，建投燃料负责与煤炭生产企业洽谈落实；目前，对于除长协以外的燃料采购，宣化热电实施了市场化的采购方式，面向市场燃煤供应商进行广泛的询价，按照煤炭的品质及价格等要求综合确定采购商。宣化热电煤炭的主要来源为内蒙古鄂尔多斯和锡林浩特等地区的煤炭企业。
生产模式：宣化热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。
销售模式：电力销售上，宣化热电主要的电力销售对象为国网冀北电力有限公司，热力销售上，宣化热电将其生产的热力销售给控股子公司宣化建投供热，由宣化建投供热面向用户销售热力，销售对象为张家口市宣化区采暖热用户。
（4）主要产品产销情况
①产能产量情况
最近三年及一期，宣化热电主要发电指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|发电量（亿千瓦时）|25.39|36.42|39.09|25.94|
|上网电量（亿千瓦时）|23.64|33.89|36.36|23.92|
|平均利用小时数（小时）|4,232|5,518|5,924|4,684|

②销售收入和成本情况
根据核查，最近两年及一期，宣化热电主营业务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电力|86,450.42|60,852.37|123,650.04|99,682.26|124,386.42|106,698.44|
|供热|7,594.16|7,732.48|9,593.48|11,004.95|4,041.76|6,190.16|
|收入合计|94,044.59|68,584.85|133,243.52|110,687.21|128,428.18|112,888.60|

③执行电价情况
根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管[2013]89号），宣化热电上网电价执行河北北部地区脱硫标杆电价，即 0.4108元/千瓦时（含税）。
根据张家口市物价局张价[2011]157号文件规定，宣化热电售热价格按照如下标准实施：居民热力销售价格按房屋使用面积 5.91元/平方米.月（不含税）；
非居民热力销售价格 10.41元/平方米.月（含税）。
（5）产品的主要原材料、能源及供应情况
宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，宣化热电最近三年及一期燃料采购的主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|燃料采购金额（万元）|45,185.52|85,017.99|90,135.16|

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|-|-|-|-|-|
|燃料占营业成本比重（％）|71.25|78.38|81.40|78.18|
|燃料成本同比增长幅度（％）|-23.76|-6.63|70.30|-|

（6）安全生产及环保治理
①安全生产情况
宣化热电制定了《安全管理标准》、《<安全生产工作规定>实施细则》、《应急预案汇编》等安全生产规章制度。成立了专门的安全监察部以及突发事件管理领导小组，安全监察部负责监督各项安全生产规章制度、反事故措施和上级有关安全工作指示的贯彻执行情况；突发事件管理领导小组制定综合应急预案和专项应急预案，预防与控制自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会治安事件等突发事件。
宣化热电严格监督检查“三票三制”的执行情况，对安全生产做出贡献者提出表扬和奖励，对事故负有责任的人员提出批评和处罚。宣化热电积极开展“安全生产月”活动，每年开展春季安全大检查、迎峰度夏安全大检查、防汛安全大检查、防寒、防冻大检查等安全检查，确保安全生产。
宣化热电最近三年安全生产费用投入及2013年预计投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2013年预计|2012年|2011年|2010年|
|安全管理|194.69|195.10|144.00|122.63|
|安全措施及安全性材料费用|225.00|104.95|78.69|3.00|
|劳保及职业病防护|111.92|123.53|77.32|126.53|
|合计|531.61|423.58|300.01|252.16|

②环保治理情况
宣化热电制定了《环境运行控制管理标准》、《化环监督考核办法》、《危险废物管理办法》、《突发环境事件应急预案》等规章制度。建立了三级环境因素控制职责：由副总经理负责贯切执行有关环保的法律法规、制度和要求；由生
产技术部负责组织各部门开展发电运行期环境因素运行控制工作；由发电运行
部、维护部、设备部负责发电运行、设备检修及设备、物资采购、运输、仓储
和发放过程中的环境因素的控制和管理。宣化热电生产技术部负责对各部门进行监督考核，定期开展现场检测、检查，对污染因子排放量按月度计划考核，并进行年终总考核。
宣化热电目前脱硫设施投运率达99.88％，脱硫效率达93.2％，二氧化硫排放浓度为153.7mg/Nm3，烟尘浓度为37.2mg/Nm3，氮氧化合物排放浓度为358.3mg/Nm3，符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）的要求。宣化热电废水系统投运率为100%，废水回收利用率为100%。总排口水质符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的要求。宣化热电4个厂界噪声监测点昼间、夜间监测结果均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）中III类标准限值要求。综上，宣化热电在大气污染物排放、废水排放以及厂界噪声等方面均符合国家环保的相关要求。
宣化热电最近三年的环保污染治理费用投入及 2013年的预计投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2013年预计|2012年度|2011年度|2010年度|
|烟风系统（含烟囱）|65.09|397.97|-|-|
|除灰除渣系统费用|-|66.88|59.11|-|
|绿化费用|85.36|94.84|14.06|47.98|
|脱硫系统费用|9.98|106.47|84.27|-|
|脱硝系统费用|7,334.56|45.00|-|-|
|合计|7,494.99|711.16|157.44|47.98|

（7）质量控制情况
宣化热电质量控制体系包含在三标整合管理体系中，宣化热电按照GB/T19001-2008、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001、DL/T1004-2006标准的要求，建立整合管理体系，采用的整合管理体系包括方针、策划、实施和运行、检查和评价、改进、管理评审六大过程，具体内容如下：
①方针
最高管理者制定发电运行管理的方针，提出宗旨和方向，并持续保持方针的适宜性。
②策划
通过识别质量管理过程、职业健康安全风险和环境因素、资源、组织结构、职责权限、潜在的紧急情况、适用法律法规的要求，在各职能和层次上建立目标、指标和管理方案。
③实施和运行
对发电供热机组生产运行、热能生产和设备检修的实施过程执行相应的程序文件和作业文件的要求，确保发电供热机组生产运行和设备检修管理达到预期的目标，环境污染和职业健康安全危害受控。
④检查和评价
策划并实施顾客满意的测量、内部审核、过程的监视和测量、产品的监视和测量、环境、职业健康安全的监视和测量、合规性评价等过程、不合格品、不符合、事故、事件的控制过程、数据分析过程，通过对管理体系的监视和测量、评价管理体系的“符合性、适宜性、有效性”。
⑤改进
改进过程由生产技术部归口管理，体系所覆盖的所有部门均主动地在各自职能范围内贯彻实施。通过使用方针、目标、审核结果、监视测量所得数据的分析持续改进管理体系的有效性，采取纠正、预防措施消除不符合的根源。
⑥管理评审
管理层按照在策划的时间间隔评审公司的管理体系，以确保管理体系的持续适宜性、充分性和有效性。
（8）员工工资、社保及离退休、内退人员情况
宣化热电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社
会保险。宣化热电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法
规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入
资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。
独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
（9）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
宣化热电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2013年5月31日，上述生产设备的账面值为138,186.56万元。宣化热电账面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|锅炉|2009G4|1|2010/01|18,851.04|16,233.05|
|2|锅炉|2009G4|1|2010/05|18,851.04|16,233.05|
|3|汽轮机本体|NC330/231-16.7/0.35/537/537|1|2010/01|11,026.27|9,494.97|
|4|发电机本体|QFSN-330-2-20|1|2010/01|5,354.66|4,611.02|
|5|汽轮机本体|NC330/231-16.7/0.35/537/537|1|2010/05|11,026.27|9,494.97|
|6|发电机本体|QFSN-330-2-20|1|2010/05|5,354.66|4,611.02|

②土地使用权
截至本报告书签署日，宣化热电拥有土地使用权3宗，面积合计319,420.43平方米，宣化热电主要土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地用途|取得日期|用地性质|准用年限|面积(m2)|
|1|张市宣国用（2013）第035号|厂区|2013-9-4|出让|2063-6-23|174,464.52|
|2|张市宣国用（2013）第036号|煤场|2013-9-4|出让|2063-6-23|122,072.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|张市宣国用（2013）第037号|灰场|2013-9-4|出让|2063-6-23|22,883.64|

除上述已办证土地外，截至目前，宣化热电还拥有一块面积为 70,242.36平方米土地尚未办理土地使用证，上述土地为宣化热电之预备灰场用地，由于宣化热电拥有面积较大的正式灰场，上述土地预计未来将不会实际投入使用，不会对宣化热电的生产经营产生重大不利影响。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第0111号《资产评估报告书》和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2013）（估）字第 33号《土地估价报告》，截至评估基准日，上述土地的评估价值为18,122,522.85元。
2013年 11月 1日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺：将促使宣化热电在 2013年 12月 31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。
除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后 30日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。
截至 2013年 12月 31日，由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具的利安达专字[2014]第1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计 18,122,522.85元。
独立财务顾问招商证券认为：（1）建投集团以宣化热电未办证土地的评估值为基础，以货币形式向宣化热电支付土地补偿金，在本次交易完成后，宣化热电100%的股权注入上市公司，上述补偿实质上是对上市公司的补偿，上述补偿是上市公司控股股东、本次交易对方建投集团履行控股股东义务、遵守公开承诺的表现。（2）本次建投集团以瑕疵土地资产的评估值对宣化热电进行补偿，使得宣化热电总资产中增加货币资金 18,122,522.85元，有效地覆盖了瑕疵土地
的资产价值，确保了评估资产范围内全部资产价值计量的准确，确保了本次标
的资产评估值不发生变化，使用上述货币资金覆盖瑕疵土地资产，确保了宣化
热电全部资产权属的完整、清晰。（3）宣化热电上述未办证土地为预留灰场用地用地，目前宣化热电拥有足额面积的正式灰场，能够满足宣化热电生产经营的需要，预计上述预留灰场将不会实际投入使用，上述土地未取得土地使用证的情形对宣化热电目前及未来的生产经营不产生影响。（4）建投集团以货币形式补偿宣化热电，本次交易完成后，宣化热电100%的股权将注入上市公司，将有利于上市公司及中小股东利益的最大化。
发行人律师认为：建投集团履行补偿承诺的行为，是其真实意思表示，确保了宣化热电全部资产权属完整、清晰，且不会对评估基准日标的资产的评估值产生影响，补偿方案和方式不存在违反相关法律、法规的情形，上述补偿行为合法有效。
评估师认为：（1）上述土地补偿金的金额能够有效覆盖宣化热电未办证土地的全部价值，宣化热电收到上述土地补偿金后，将其计入总资产，宣化热电的全部股东权益价值将不会由于前述土地瑕疵而有所减少；（2）鉴于前述未办证土地仅为宣化热电预备灰场之用地，在宣化热电的实际生产经营中未产生任何作用，建投集团通过支付土地补偿金覆盖上述土地瑕疵后，确保了宣化热电全部资产权属的完整和清晰；（3）上述支付土地补偿金的行为不会改变宣化热电在评估基准日的资产评估值，也不会改变建投能源本次重组的交易对价，对建投能源本次重组不产生重大影响。
③房屋所有权
截至本报告书签署日，宣化热电共拥有房屋28处，建筑面积合计100,299.46平方米。宣化热电主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|取得日期|用地性质|准用年限|面积(m2)|
|1|张宣自字第00024571号|宣化区幸福街72院1号|2013-9-24|出让|2063-6-22|738.46|
|2|张宣自字第00024572号|宣化区幸福街72院3号|2013-9-24|出让|2063-6-22|311.37|
|3|张宣自字第00024573号|宣化区幸福街72院2号|2013-9-24|出让|2063-6-22|595.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|张宣自字第00024574号|宣化区幸福街72院4号|2013-9-24|出让|2063-6-22|2,524.20|
|5|张宣自字第00024575号|宣化区幸福街72院5号|2013-9-24|出让|2063-6-22|794.04|
|6|张宣自字第00024576号|宣化区幸福街72院6号|2013-9-24|出让|2063-6-22|711.96|
|7|张宣自字第00024577号|宣化区幸福街72院7号|2013-9-24|出让|2063-6-22|682.66|
|8|张宣自字第00024578号|宣化区幸福街72院8号|2013-9-24|出让|2063-6-22|983.76|
|9|张宣自字第00024579号|宣化区幸福街72院9号|2013-9-24|出让|2063-6-22|1,477.90|
|10|张宣自字第00024580号|宣化区幸福街72院10号|2013-9-24|出让|2063-6-22|443.28|
|11|张宣自字第00024581号|宣化区幸福街88院1号|2013-9-24|出让|2063-6-23|16,072.19|
|12|张宣自字第00024582号|宣化区幸福街88院5号|2013-9-24|出让|2063-6-23|2,684.30|
|13|张宣自字第00024583号|宣化区幸福街88院10号|2013-9-24|出让|2063-6-23|2,451.03|
|14|张宣自字第00024584号|宣化区幸福街88院11号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,102.96|
|15|张宣自字第00024585号|宣化区幸福街88院12号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,351.98|
|16|张宣自字第00024586号|宣化区幸福街88院17号|2013-9-24|出让|2063-6-23|7,839.86|
|17|张宣自字第00024587号|宣化区幸福街88院19号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,737.19|
|18|张宣自字第00024588号|宣化区幸福街88院20号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,910.89|
|19|张宣自字第00024589号|宣化区幸福街88院22、28号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,325.88|
|20|张宣自字第00024590号|宣化区幸福街88院23号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,951.44|
|21|张宣自字第00024591号|宣化区幸福街88院25号|2013-9-24|出让|2063-6-23|1,712.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|张宣自字第00024592号|宣化区幸福街88院27号|2013-9-24|出让|2063-6-23|913.92|
|23|张宣自字第00024593号|宣化区幸福街88院29号|2013-9-24|出让|2063-6-23|494.08|
|24|张宣自字第00024594号|宣化区幸福街88院30号|2013-9-24|出让|2063-6-23|37,936.94|
|25|张宣自字第00024595号|宣化区幸福街88院32号|2013-9-24|出让|2063-6-23|806.25|
|26|张宣自字第00024596号|宣化区幸福街88院34号|2013-9-24|出让|2063-6-23|2,764.98|
|27|张宣自字第00024597号|宣化区幸福街88院117、116、115号|2013-9-24|出让|2063-6-23|7,979.70|
|28|石房权证西字第450000460号|桥西区裕华西路9号裕园广c1-2101|2008-4-15|出让|2057-4-14|246.70|
|合计||||||100,299.46|

（10）资质许可
目前，宣化热电已取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
|立项批复|《国家发展改革委关于河北宣化热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》|发改能源[2008]578号|
|环评批复|《关于河北宣化热电厂工程（2×300MW燃煤供热机组）环境影响报告书的批复》|环审[2006]541号|
|环保验收|《关于河北宣化热电厂工程（2×300兆瓦燃煤供热机组）竣工环境保护验收意见的函》|环验[2010]239号|
|行业准入|《电力业务许可证》|1010310-00189|
||《供热经营许可证》|冀201303150024R|

（二）沧东发电
1、基本情况
根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份
购买建投集团所持的沧东发电40%股权。截至本报告书签署日，建投集团合法
拥有沧东发电40%的股权。沧东发电基本情况如下：
公司名称： 河北国华沧东发电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 河北省沧州市渤海新区电厂办公楼
主要办公地址： 河北省沧州市黄骅港开发区
法定代表人： 耿育
注册资本： 177,912万元
成立日期： 2001年12月14日
营业执照注册号： 130911000000673
税务登记证号： 130912735605449
经营范围： 一期工程两台600MW级燃煤发电机组及二期工程
两台660MW级燃煤发电机组的投资建设和电力生产销
售；淡水制造销售；电厂热、灰综合利用及销售；信息服务。
2、历史沿革
沧东发电成立于2001年12月14日，注册资本 1,000万元，由北京国华、建投集团分别按51%、49%比例以现金出资设立。沧州欣达会计师事务所有限责任公司以沧欣会（验）字〔2001〕第26号《验资报告》对出资进行审验。
2003年 8月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将其持有的沧东发电9%出资转让给沧州市建设投资公司。本次股权转让完成后，沧东发电的股东变更为北京国华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。
2003年 12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至 9,745万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限责任公司以沧源会验报字〔2003〕第163号《验资报告》对出资进行审验。
2004年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至29,545万元，
各股东以现金同比例增资。本次增资分两次缴纳：2004年 6月缴纳出资 9,900万元，河北光大会计师事务所有限责任公司以冀光大审变验资〔2004〕693号《验资报告》对出资进行审验；2004年 11月缴纳出资 9,900万元，河北众泰会计师事务所有限责任公司以冀众泰审变验字〔2004〕107号《验资报告》对出资进行审验。
2005年3月，北京国华将其持有的沧东发电51%出资转让给中国神华。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。
2005年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至64,145万元，各股东以现金同比例增资。河北众泰会计师事务所有限责任公司以冀众泰审变验字〔2005〕064号《验资报告》对出资进行审验。
2006年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至 100,000万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限公司以沧源会验报字〔2006〕第175号《验资报告》对出资进行审验。
2007年12月，沧州市建设投资公司将其持有的沧东发电9%出资转让给沧州建投能源，同时，沧东发电注册资本增至 119,400万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众审字〔2007〕第 122号《验资报告》对出资进行审验。本次股权变更及增资完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州建投能源，分别持有沧东发电注册资本的51%、40%、9%。
2008年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至166,007万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众验字〔2008〕第148号《验资报告》对出资进行审验。
2009年9月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至172,514万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众验字〔2009〕第080号《验资报告》对出资进行审验。
2010年12月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至177,912万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所以沧源会验报字〔2010〕第
806号《验资报告书》对出资进行审验。
截至本报告书签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，沧东发电的控制权关系如下：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

河北建设投资集团有限责任公司
||||
|-|-|-|
|||100%|
|燕山国际投资有限公司|||
|||100%|
||冠旭投资有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|100%||36.32%|63.68%|
|沧州市建设投资公司|衡水衡冠实业有限责任公司|||

|||
|-|-|
|50%|50%|

中国神华能源股份有限公司沧州建投能源投资有限公司
9% 51%
40%
河北国华沧东发电有限责任公司
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至2013年5月31日，沧东发电主要资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|187.95|
|应收账款|59,549.51|
|预付款项|4,788.99|
|其他应收款|5,430.61|
|存货|8,566.41|
|其他流动资产|66,787.00|
|流动资产合计|145,310.47|
|非流动资产：||
|固定资产|626,508.36|
|在建工程|2,833.00|
|工程物资|159.27|
|无形资产|23,189.39|
|递延所得税资产|1,024.53|
|非流动资产合计|653,714.55|
|资产总计|799,025.03|

截至2013年9月30日，沧东发电主要资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|304.39|
|应收票据|30.00|
|应收账款|56,232.87|
|预付款项|1,741.08|
|其他应收款|1,398.00|
|存货|9,844.01|

|||
|-|-|
|其他流动资产|68,061.00|
|流动资产合计|137,611.35|
|非流动资产：||
|固定资产|613,021.33|
|在建工程|13,965.98|
|工程物资|1,409.64|
|无形资产|22,956.11|
|递延所得税资产|988.95|
|非流动资产合计|652,342.02|
|资产总计|789,953.37|

沧东发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
截至2013年5月31日，沧东发电主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|短期借款|199,641.00|
|应付账款|63,628.92|
|预收款项|170.00|
|应付职工薪酬|617.22|
|应交税费|12,300.84|
|应付利息|4,892.17|
|其他应付款|540.59|
|一年内到期的非流动负债|53,300.00|
|流动负债合计|335,090.74|
|非流动负债：||
|长期借款|178,050.00|
|其他非流动负债|165.00|

|||
|-|-|
|非流动负债合计|178,215.00|
|负债合计|513,305.74|

截至2013年9月30日，沧东发电主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|短期借款|244,541.00|
|应付账款|44,434.35|
|预收款项|170.00|
|应付职工薪酬|680.25|
|应交税费|6,304.79|
|应付利息|730.84|
|其他应付款|951.39|
|一年内到期的非流动负债|53,300.00|
|流动负债合计|351,112.62|
|非流动负债：||
|长期借款|167,050.00|
|其他非流动负债|386.67|
|非流动负债合计|167,436.67|
|负债合计|518,549.28|

（3）对外担保及抵押、质押情况
2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组58.43%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年6月22日。
2003年8月18日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年8月17日。
2003年10月18日，沧东发电与建设银行渤海新区支行签署了借款合同及权
利质押合同，约定以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年10月17日。
除上述事项之外，截至本报告书签署日，沧东发电未有其他资产抵押、质押及或有事项情形，也没有被司法查封或冻结的情况。
截至本报告书签署日，沧东发电不存在对外担保事项。
5、最近三年主营业务发展情况
沧东发电的主营业务为电力的生产与销售。
沧东发电目前拥有4台已投产机组，总装机容量为252万千瓦。一期工程为2×60万千瓦燃煤发电机组，分别于2006年6月和2006年12月投产；二期工程为2×66万千瓦燃煤发电机组，分别于2009年3月和2009年11月投产。
6、最近两年及一期主要财务指标
根据利安达出具的利安达专字[2013]第1197号和第1004号审计报告，沧东发电最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|789,953.37|799,025.03|797,940.80|824,591.04|
|负债合计|518,549.28|513,305.74|542,899.58|598,080.23|
|所有者权益合计|271,404.08|285,719.28|255,041.22|226,510.81|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|营业收入|387,369.79|202,313.67|527,125.91|519,931.18|
|营业利润|99,620.38|40,897.46|85,525.77|56,434.55|
|利润总额|99,651.19|40,923.22|86,166.89|55,879.52|
|净利润|74,690.69|30,678.06|64,808.69|41,420.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|74,690.69|30,678.06|64,808.69|41,420.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|74,659.88|30,678.06|64,808.69|41,420.31|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|156,660.41|113,134.38|143,148.69|59,953.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,304.62|-19,150.24|-11,359.01|-33,350.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,215.29|-93,960.07|-131,699.47|-26,714.11|
|现金及现金等价物净增加额|140.50|24.06|90.20|-110.61|

沧东发电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自2012年4月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，沧东发电燃料成本逐步下降，沧东发电的盈利能力也开始稳步提升。
7、分红政策及最近三年分红情况
根据沧东发电公司章程的有关约定：沧东发电股东按其对公司注册资本的出资比例取得利润，公司每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东分配利润时，以人民币支付。
沧东发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净利润完全用于向股东分配股利。目前沧东发电已进入稳定运营期，未来用于技改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股东再投入。因此，沧东发电可保持分红的连续性和稳定性。
沧东发电最近三年分红的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||总分配股利|其中：向建投集团分配股利|
|2010年度|20,443.28|8,177.31|

||||
|-|-|-|
|2011年度|37,278.28|14,911.31|
|2012年度|58,327.82|23,331.13|

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）增资情况
2010年12月，沧东发电注册资本增至177,912万元，各股东以现金同比例增资。本次增资事项已由沧州骅源会计师事务所出具的沧源会验报字（2010）第806号《验资报告书》予以验证。
（2）历史评估情况
2010年，建投能源拟发行股份收购建投集团持有的沧东发电40%股权。京都中新出具了京都中新评报字（2010）第116-4号《资产评估报告书》，对沧东发电的全部股权价值进行了评估，该次评估以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础法确定评估结果，评估值为269,126.32万元，较账面价值194,508.35万元增值74,617.97万元，评估增值率为38.36%。各类资产的评估结果见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|87,942.46|88,244.22|301.76|0.34|
|非流动资产|70,384.33|844,700.54|74,316.21|9.65|
|其中：固定资产|745,139.20|818,571.42|73,432.22|9.85|
|在建工程|319.10|319.10|0.00|0.00|
|工程物资|1,164.03|1,164.03|0.00|0.00|
|固定资产清理|19.80|0.78|-19.02|-96.06|
|无形资产|22,391.64|23,398.14|1,006.50|4.5|
|递延所得税资产|1,350.57|1,247.08|-103.49|-7.66|
|资产总计|858,326.79|932,944.76|74,617.97|8.69|
|流动负债|263,468.44|263,468.44|0.00|0.00|
|非流动负债|400,350.00|400,350.00|0.00|0.00|
|负债合计|663,818.44|663,818.44|0.00|0.00|
|净资产|194,508.35|269,126.32|74,617.97|38.36|

本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。
（3）交易情况
2010年8月25日，建投能源召开第六届董事会第七次会议，2011年2月17日，建投能源召开第六届董事会第七次临时会议，2011年3月11日，建投能源召开
2011年第一次临时股东大会会议，审议通过了建投能源向建投集团发行不超过
4.24亿股，购买建投集团持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权的方案。
前次重组中，对于标的资产之一的沧东发电40%股权，采用了以2010年11月30日为评估基准日，京都中新对沧东发电的整体资产进行了评估，评估结论
采用资产基础法评估结果，沧东发电净资产评估值为269,126.32万元，较账面
价值194,508.35万元增值74,617.97万元，评估增值率38.36%。采用收益法评估结果为269,729.58万元，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
在前次重组中，受行业经营形势变化及资本市场走势变化的影响，于2011
年终止前次重组。
原因一：煤炭价格持续上涨影响标的公司盈利能力。
2009年初至2011年年末，受天气因素和工业经济恢复影响，火电企业所用主要原料动力煤价格呈现不断上涨的局面。秦皇岛港动力煤价格由2009年年初的552元/吨上涨到2009年8月份的815元/吨，涨幅高达48%；自建投能源董事会通过资产重组方案后至2011年，动力煤价格长期处于770元/吨之上的高位。
燃煤价格是影响火电企业经营业绩的主要因素。在燃煤价格大幅上涨且维
持高位的情况下，火电企业成本高企，行业利润显著下降，部分企业由盈转亏。
重组的标的资产中大部分为火电企业，在面临煤炭成本持续高涨的情况下，标
的资产的业绩压力陡增，未来可能难以达到预期业绩目标。如果此时将沧东发
电及其他火电资产注入上市公司，在未来业绩无法得到保障的情况下，将可能
摊薄公司每股收益，损害中小股东利益。建投能源经过审慎思考，并与建投集
团充分协商后，决定暂停资产重组，等待合适的时间窗口再行重启。
原因二：资本市场走势偏弱，公司股价持续倒挂。
2010年8月份建投能源召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》，按照发行不超过4.24亿股、每股发行价格4.78元的股份支付方式购买建投集团资产。而在2010年三季度至2011年年末期间，受国内资本市场长期走弱以及电力企业成本增加盈利不良的影响，建投能源二级市场估值下降。自2010年8月份启动重组计划至2011年终止重组期间，建投能源股价长期低于拟发行股份的发行价格4.78元。建投能源的股价在重组期间与发行价格长期倒挂，公司股份的发行承受巨大压力。大股东建投集团在与上市公司充分协商后，决定暂停资产注入。
综上所述，2010年至2011年期间，基于行业经营形势及资本市场走势，建投能源出于维护全体股东利益、切实履行企业义务的考虑，经过与建投集团友好协商，决定终止前次资产重组进程，并等待合适的市场环境择机再行启动资产重组。
9、主营业务具体情况
（1）主要产品及用途
沧东发电主要从事电力的生产与销售，主要产品为电力。
（2）工艺流程图
煤厂
输煤皮带
原煤斗
汽轮机 发电机 变压器
给煤机
蒸汽
凝结水系统 除盐系统
磨煤机 锅炉 补水
淡水
烟气
给水系统 海水淡化装置
脱销系统
电除尘 脱硫系统 烟囱
（3）经营模式
沧东发电主要经营模式为生产销售型，即沧东发电采购煤炭等原材料进行电力的生产，而后进行电力的销售。
采购模式：沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为沧东发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。
生产模式：沧东发电所生产主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
销售模式：沧东发电电力销售对象为河北省电力公司，生产电力并入河北省南部电网统一调配。
（4）主要产品产销情况
①产能产量情况
最近三年及一期，沧东发电主要发电指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|发电量（亿千瓦时）|110.98|154.41|163.21|131.43|
|上网电量（亿千瓦时）|105.39|146.79|155.50|124.95|
|平均利用小时数（小时）|4,404|6,128|6,477|5,216|

②销售收入情况
沧东发电2013年1-9月电力销售收入为 382,558.62万元，2012年电力销售收入为521,088.53万元，2011年电力销售收入为516,806.44万元。
③执行电价情况
根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管[2013]89号），沧东发电上网电价执行河北南部地区脱硫标杆电价，其中1、
2号机组上网电价为 0.4196元/千瓦时（含税），3、4号机组上网电价为 0.4296
元/千瓦时（含税）。
（5）产品的主要原材料、能源及供应情况
沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，沧东发电最近三年及一期燃料采购的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|燃料采购金额（万元）|205,068.33|319,980.26|343,830.06|248,672.31|
|燃料占营业成本比重（％）|80.00|82.83|84.04|80|
|燃料成本同比增长幅度（％）|-12.87|-6.94|38.27|-|

（6）安全生产及环保治理
①安全生产情况
沧东发电制定了《安健环指标分解及实施细则》、《安全奖惩管理标准》、《本安体系评价标准》等安全生产规章制度，并成立了以总经理为组长的“本安体系建设领导小组”、“安健环委员会”等安全监察机构进行日常管理工作。各部门根据安健环指标进行指标分解和保证措施，安健环委员会对于各部门执行情况进行三级目标分级控制考核，即公司控制重伤和事故，部门控制轻伤和障碍，班组控制未遂和异常，同时对员工从风险预控、应急管理、事件管理等14个评价项目、82个评价条款进行培训并予以考核。
沧东发电制定了《企业安全目标五年规划》，每年年初与各部门签订安全目标责任书，跟踪监测安全目标实施计划的执行情况，每月分析安全目标与指标的实现情况，并在发现目标与指标完成情况出现偏差时，及时提出整改建议和措施。
沧东发电最近三年安全生产费用投入及2013年预计投入情况如下：
单位：万元
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|费用名称|2013年度预计|2012年|2011年|2010年|
|安全管理|40|25.09|34.19|8.25|
|安全措施及安全性材料费用|150|134.64|127.9|157.46|
|劳保及职业病防护|200|208.88|190.22|168.88|
|合计|390|368.61|352.31|334.59|

②环保治理情况
沧东发电制定了《环境污染考核与上报管理制度》，《环境危险因素的识别、分析及环保应急预案管理制度》、《烟气在线自动监测系统管理标准》及《防止污染事故应急预案》等规章制度，对环境进行规范化、标准化和系统化管理。
沧东发电建立了由总经理全面负责，生产副总经理主抓，安健环部日常监督的管理机制。除发电管理系统中环境保护子系统外，沧东发电通过体系制定明确了环境保护工作的范围和程序，相关专管机构通过风险评估管理，对全厂环境因素进行辨识，确定重要环境因素，制定管控措施，定期试验和检查，发现问题后立即整改，形成了“超前预防，持续改进”的环境管理模式，实现环境污染的有效控制。
沧东发电一期和二期机组分别执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）第2、3时段排放控制要求。根据河北省环境监测中心站监测数据，沧东发电2012年排放烟尘1547吨、二氧化硫1212吨、氮氧化物10704吨，符合2012年排污许可烟尘 1600吨/年、二氧化硫 6100吨/年总量要求。沧东发电严格执行《污水综合排放标准》（GB8978—1996），排水电厂冷却水采用海水直流冷却系统，经凝汽器升温后的热水直接排入大海。沧东电厂配套建设废水集中处理站，生产、生活废水经单独废水处理系统处理后全部回收利用，实现废水零排放。海水淡化装置产生的排水—浓盐水与直流冷却水混合稀释后排海。符合环评要求。沧东发电厂址附近声环境状况简单，厂址东、南方向临海。根据2013年厂界噪声验收监测结果表明，北厂界 4个噪声监测点昼间、夜间噪声监测值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008） III类标准要求。综上，沧东发电大气污染物排放、废水排放达标以及厂界噪声均实现达标排放。
沧东发电最近三年的环保污染治理费用投入及 2013年的预计投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2013年度预计|2012年|2011年|2010年|
|烟风系统(含烟囱)|10|95.28|0|6.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|除灰除渣系统费用|100|1.15|124.68|206.93|
|绿化费用|250|279.26|214.83|65.82|
|脱硫系统费用|1,000|1,734.51|2,161.75|1,191.33|
|脱硝系统费用|1,200|1,783.72|0|5.10|
|合计|2,560|3,893.92|2,501.26|1,475.25|

（7）质量控制情况
沧东发电设立了各级技术监督网络，实行技术负责制，对规划、设计、基建、运行等环节实行全过程监督管理。
沧东发电制定了《技术监督制度管理细则》《可靠性管理制度实施细则》、《评估管理制度实施细则》、《生产安全事故报告和调查处理实施细则》等质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。各级技术监督网络成员认真贯彻落实技术监督三级岗位责任制，依据《电力全过程技术监督标准》、《600MW机组定期工作标准》，完成技术监督指标管理、设备质量普查、隐患排查治理、反事故措施落实、机组运行及检修各项技术监督工作。
（8）员工工资、社保及离退休、内退人员情况
沧东发电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社
会保险。沧东发电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法
规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入
资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。
独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
（9）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
截至2013年5月31日，沧东发电的生产设备账面净值为481,365.21万元。其中，账面原值5000万元以上的生产设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||数|启用|账面原值|账面净值|
||设备名称|规格型号|||||
|号|||量|日期|（万元）|（万元）|
||||||21,315.20|17,697.60|
|1|4#机锅炉本体|SG-2080/25.4M969|1|2009/11|||
||||||20,684.27|16,580.57|
|2|3#机锅炉本体|SG-2080/25.4M969|1|2009/03|||
||||||18,723.79|12,896.79|
|3|#2机锅炉本体|SG2028/17.5-M909|1|2006/12|||
||||||18,118.46|12,057.94|
|4|#1机锅炉本体|SG2028/17.5-M909|1|2006/06|||
||||||16,955.48|11,678.79|
|5|#2机汽轮机本体|C600-16.7/0.75/538/538|1|2006/12|||
||||||16,877.97|11,223.35|
|6|#1机汽轮机本体|C600-16.7/538/538|1|2006/06|||
||||||16,075.66|12,865.77|
|7|3#机汽轮机本体|CLN660−24.2/566/566|1|2009/03|||
||||||15,060.42|12,504.38|
|8|4#机汽轮机本体|CLN660−24.2/566/566|1|2009/11|||
||||||14,001.18|11,265.88|
|9|海水淡化设备|12000 m3/d|1|2009/03|||
||1号机海水淡化||||||
||||||11,364.13|7,657.37|
|10||MED-TVC 2*1000m3/d|1|2006/06|||
||系统设备||||||
||2号机海水淡化||||||
||||||11,364.13|7,657.37|
|11||MED-TVC 2*1000m3/d|1|2006/06|||
||系统设备||||||
||||||10,615.56|8,813.90|
|12|4#机过热器|SG-2080/25.4M969|1|2009/11|||
||||||10,499.54|8,394.23|
|13|3#机过热器|SG-2080/25.4M969|1|2009/03|||
||||||9,350.41|6,292.01|
|14|控制电缆||1|2006/06|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||8,733.20|6,015.36|
|15|#2机发电机本体|QFSN-600-2|1|2006/12|||
||||||8,661.65|5,771.67|
|16|#1机发电机本体|QFSN-600-2|1|2006/06|||
||3#机汽轮发电机||||||
||||||8,418.02|6,731.78|
|17||QFSN−660−2|1|2009/03|||
||本体||||||
||4#机汽轮发电机||||||
||||||8,171.48|6,795.08|
|18||QFSN−660−2|1|2009/11|||
||本体||||||
||||||7,784.73|5,226.77|
|19|动力电缆||1|2006/06|||
||||||6,715.76|5,380.57|
|20|3#机凝汽器|N−35000|1|2009/03|||
||||||6,510.99|5,405.95|
|21|4#机凝汽器|N−35000|1|2009/11|||
||||||6,259.14|4,311.24|
|22|#2机过热器|SG2028/17.5-M909|1|2006/12|||
||||||6,181.20|4,125.82|
|23|#1机过热器|SG2028/17.5-M909|1|2006/06|||
||||||5,317.29|3,543.57|
|24|#1机凝汽器|N34000-4|1|2006/06|||
||||||5,265.18|3,626.61|
|25|#2机凝汽器|N34000-4|1|2006/12|||
||||||5,264.14|4,370.72|
|26|4#机再热器|SG－2080/ 25.4M969|1|2009/11|||
||||||5,136.23|4,106.34|
|27|3#机再热器|SG－2080/ 25.4M969|1|2009/03|||

②土地使用权
截至2013年5月31日，沧东发电拥有土地使用权共4宗，面积合计为535,189.79平方米。沧东发电土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|取得日期|用地性质|准用年限|面积(m2)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|黄港开国用（2004）字第018号|办公生活区1|2004/7/9|出让|50|26,683.19|
|2|黄港开国用（2004）字第013号|办公生活区2|2004/7/9|出让|50|10,285.90|
|3|黄港开国用（2003）字第019号|道路及变电所|2003/12/3|出让|45|10,223.30|
|4|沧港国用（2006）第047号|生产厂区|2006/12/29|出让|45|487,997.40|
|合计||||||535,189.79|

除上述已取得产权证的土地外，沧东发电另有部分土地系填海造地形成，为沧东发电三期工程预留土地，沧东发电拥有该区域海域使用权证，情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证号|面积（公顷）|权证有效期限|
|国海证071300003号|190.5公顷|2001年12月30日至2050年12月30号|

截至本报告书签署日，沧东发电已向主管部门提交了权证办理申请，沧州市国土资源局渤海新区分局已出具函件，证明沧东发电向该局申请办理所持国海证071300003号海域使用权证换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理中。
独立财务顾问招商证券认为：沧东发电填海所形成的土地属于国有土地，沧东发电已经取得了海域使用权证，可以依法换发国有土地使用权证，当地国土部门已经出具确认文件，国有土地使用权证换证事宜正在办理中，不存在实质性障碍，同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，沧东发电部分土地证尚在办理中的情况将不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
重光律所认为：根据法律规定，海域使用权人填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有，沧东发电填海所形成的土地，依法应换发国有土地使用权证。
2013年8月7日，沧州市国土资源局渤海新区分局出具证明，沧东发电依法取
得上述海域使用权，目前二期工程所占用海域已完成填海造地工作，并已通过
省海洋局验收，目前海域证换发土地证工作正在办理中。沧东发电上述土地资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。
沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。
③房屋所有权
沧东发电拥有房屋建筑物共 58项，总建筑面积为 194,433.65平方米。其中，已取得所有权证的房屋 12项，面积为 94,611.80平方米，详细情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号||房屋座落|用途|面积（平方米）||房屋权证取得日期|
|1|||河北国华沧东电厂厂内|主厂房|||2008年5月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||31,003.98||
|||字第010319号||||||
|2|||沧州市渤海新区国华沧电办公生活区|行政办公区 1 号楼（办公）、行政办公区 2 号楼（招待所）、行政办公区3，4，5号楼（公寓）、行政办公区 6 号楼（食堂、公寓）、行政办公区7号楼（设备、车库）、行政办公区采光长廊|||2007年6月|
|||房权证沧市字||||||
|||||||29,367.99||
|||第2003096号||||||
|3|||黄骅港开发区国华电厂生产区|生产综合楼|||2007年6月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||4,336.63||
|||字第010005号||||||
|4|||河北国华沧东电厂厂内|推煤机库及除灰车辆检修间、煤水处理间|||2008年5月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||1,085.63||
|||字第010318号||||||
|5|||河北国华沧东电厂厂内|空压机室、碎煤机室、石灰石浆液制备车间|||2008年5月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||2,803.27||
|||字第010320号||||||
|6|||河北国华沧东电厂厂内|工业废水处理站|||2008年5月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||1,008.79||
|||字第010321号||||||
|7|||河北国华沧东电厂厂内|化学药品储存间、化学水处理车间、海水淡化|||2008年5月|
|||黄港房权证 G||||||
|||||||9,038.12||
|||字第010323号||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||综合设备间、化学实验楼、检修综合楼|||
|8||河北国华沧东电厂厂内|海水预处理配电间、污泥脱水间、化学综合水泵间、海水提升泵房||2008年5月|
||黄港房权证 G|||||
|||||2,354.33||
||字第010324号|||||
|9||河北国华沧东电厂厂内|气化风机房、氧化风机及浆液循环泵房、脱硫电控楼、石膏脱水及废水车间||2008年5月|
||黄港房权证 G|||||
|||||5,152.29||
||字第010325号|||||
|10||河北国华沧东电厂厂内|泡沫液泵房、电解海水制氯间、燃油泵房、输煤综合楼、启动锅炉房||2008年5月|
||黄港房权证 G|||||
|||||3,827.94||
||字第010326号|||||
|11||河北国华沧东电厂厂内|电除尘控制楼||2008年5月|
||黄港房权证 G|||||
|||||1,435.07||
||字第010327号|||||
|12||河北国华沧东电厂厂内|汽 车 及 消 防 车 库 、220KV 屋内配电装置间、雨水泵房、500kV屋内配电装置间||2008年5月|
||黄港房权证 G|||||
|||||3,197.76||
||字第010328号|||||

沧东发电尚有 46处房屋建筑物未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积99,821.85平方米。详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（平方米|）|
|1|入厂煤皮带秤及校验间|2006/6/28|120.00||
|2|氢瓶室|2006/6/28|334.00||
|3|制冷站|2006/6/28|380.00||
|4|纯净水制水站|2006/6/28|108.00||
|5|材料库（备品备件库）|2006/6/28|2,500.00||
|6|基建部门办公用房|2006/6/28|2,120.00||
|7|35KV变电站|2006/6/28|216.00||
|8|生产用材料库|2007/12/31|5,120.00||
|9|循环水泵房|2006/6/28|3,022.00||
|10|T1转运站|2006/6/28|3420||

|||||
|-|-|-|-|
|11|T2转运站|2006/6/28|3220|
|12|T3转运站（含驱动间）|2006/6/28|1237|
|13|T4转运站（含驱动间）|2006/6/28|200|
|14|T5转运站|2006/6/28|270|
|15|T6转运站|2006/6/28|380|
|16|烟气分析室|2009/11/28|24.00|
|17|#4机脱销仪表间|2013/3/28|24.00|
|18|水厂库房|2008/6/24|159.60|
|19|氨区泵房|2009/3/28|45.00|
|20|花房|2011/8/29|350.00|
|21|炉后酸洗废液中转泵房|2009/3/28|360.00|
|22|空压机房|2009/3/28|280.15|
|23|取水泵房（改造）|2009/11/28|195.00|
|24|检修车间|2010/10/25|648.00|
|25|氨区控制室|2009/3/28|35.00|
|26|水厂厂房|2007/3/31|522.00|
|27|石灰石卸料间|2009/3/28|223.80|
|28|气化风机房|2009/3/28|375.00|
|29|北斗公司办公楼|2007/7/28|1,567.50|
|30|石灰石库|2009/3/28|1,080.00|
|31|脱硫电控楼|2009/3/28|1,030.00|
|32|氧化风机及浆液循环泵房|2009/3/28|223.80|
|33|生活污水辅助设备间|2009/3/28|1,350.00|
|34|换热站|2009/11/28|1,080.00|
|35|海水淡化综合设备间|2009/3/28|325.00|
|36|石灰石浆液制备车间|2009/3/28|858.40|
|37|石膏脱水及废水车间|2009/3/28|1,962.90|
|38|电除尘控制楼|2009/3/28|1,697.00|
|39|AB楼食堂|2007/12/28|3,265.09|
|40|A座综合服务楼|2007/12/28|4,668.15|

|||||
|-|-|-|-|
|41|B座综合服务楼|2007/12/28|4,668.15|
|42|体育馆|2009/3/28|2,632.50|
|43|集中控制楼|2009/3/28|5,332.00|
|44|500kV屋内配电装置间|2009/3/28|1,618.83|
|45|值班公寓楼|2009/3/28|9,570.00|
|46|主厂房|2009/3/28|31,003.98|

上述房屋建筑物的房产证正在办理中，房屋所有权证的办理不存在实质障碍。
独立财务顾问招商证券认为：沧东发电上述房屋所有权证正在办理中，不存在实质性障碍。同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿；因此,沧东发电部分房产证尚在办理中的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
重光律所认为，沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查
封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情
形。
（10）资质许可
目前，沧东发电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
|立项批复|《国家发展改革委员会关于下达2003年第十批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》|发改投资[2003]1049号|
||《国家发展改革委关于河北国华黄骅电厂二期工程项目核准的批复》|发改能源[2007]1148号|
|环保批复|《关于河北国华黄骅电厂一期工程环境影响报告书审查意见的复函》|环审[2002]346号|
||《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程（2×600兆瓦超临界发电机组）环境影响评估报告的批复》|环审[2005]940号|

||||
|-|-|-|
|环保验收|国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见|环验[2007]106号|
||《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程3号机组竣工环境保护验收意见的函》|环验[2009]150号|
||《关于河北国华黄骅发电厂二期工程4号机组竣工环境保护验收意见的函》|环验[2010]43号|
|行业准入|《电力业务许可证》|1810306-00094|

（三）三河发电
1、基本情况
根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持的三河发电15%股权。截至本报告书签署日，建投集团合法拥有三河发电15%的股权。三河发电基本情况如下：
公司名称： 三河发电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 三河市燕郊
主要办公地址： 三河市燕郊
法定代表人： 王瑛
注册资本： 133,268.4万元
成立日期： 1994年7月1日
营业执照注册号： 131082000018722
税务登记证号： 131082109315911
经营范围： 电力生产，热力生产和趸售，电力技术咨询与
服务及综合利用。
2、历史沿革
三河发电成立于1994年7月1日，注册资本37,500万元，由华北电力、北国
电、建投集团分别按55%、30%、15%的比例以现金出资设立。
1999年3月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册资本，三河发电注册资本增加至 70,120万元。本次增资完成后，华北电力、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的47.10%、35.40%、17.50%。北京市中达审计事务所以中审验字〔1999〕第005号《验资报告》对出资进行审验。
1999年4月，根据国家电力公司国电财[1999]210号文批复，华北电力将其持有的三河发电47.10%出资转让给北京国华，本次股权变更完成后，三河发电的股东变更为北京国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的47.10%、35.40%、17.50%。
1999年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册
资本，三河发电注册资本增加至87,106万元。本次增资完成后，北京国华、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。三河会计师事务所已出具〔99〕三会所验字第 36号《验资报告》对出资进行审验。
2000年9月29日，北京国华、北京国华物流有限公司、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公司五方签署《发起人协议》，共同发起设立中电国华。北京国华分别于2001年1月22日和2001年3月6日以股权投资和股权出售的方式将其持有三河发电55%出资转让给中电国华。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。
2004年12月，根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），北国电和北京市综合投资公司合并成立京能集团，北国电持有三河发电30%股权相应转移给京能集团。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能集团、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。
2007年5月，经北京市人民政府《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）批复，京能集团与京能国际签署了《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有三河发电30%的股权作为出资转让给京能国际。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能国际、建投集团，
分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。
2008年7月，中电国华更名为神华国华国际电力股份有限公司。三河发电的股东变更为神华国华、京能国际、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。
2009年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东按照持股比例以货币方式增资，三河发电注册资本增加至133,268.40万元。廊坊华安达会计师事务所有限公司以廊华安达验字〔2009〕第208号《验资报告》对出资进行审验。
2012年12月，京能国际将持有的三河发电30%的股权转让给子公司京能电力。本次股权转让由天健兴业出具资产评估报告（天兴评报字[2012]第215号），并报经北京市国资委和中国证监会核准。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为神华国华、京能电力、建投集团，分别持有三河发电注册资本的55%、30%、15%。
截至本报告书签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，三河发电的股权和控制权关系如下：
国务院国有资产监
督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
100%
100%
|||
|-|-|
|神华集团有限责任公司|其他股东|

||||
|-|-|-|
|73.01%|26.99%|34.87%|

中国神华能源 中华电力有限 北京京能能源科
股份有限公司 公司 技投资有限公司
100%
|||
|-|-|
|89.28 %|1 0 .7 2 %|

资集团有限
神华国华国际电力 北京京能电力
责任公司
股份有限公司 股份有限公司
||
|-|
|30%|

三河发电
有限责任公司
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至2013年5月31日，三河发电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动资产：||
|货币资金|306.02|
|应收账款|25,199.45|
|预付款项|1,105.07|
|其他应收款|3,324.39|
|存货|7,878.95|

|||
|-|-|
|其他流动资产|9,866.00|
|流动资产合计|47,679.88|
|非流动资产：||
|固定资产|342,065.44|
|在建工程|2,221.32|
|无形资产|7,749.30|
|长期待摊费用|4,920.40|
|非流动资产合计|356,956.46|
|资产总计|404,636.34|

截至2013年9月30日，三河发电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动资产：||
|货币资金|278.22|
|应收账款|27,608.68|
|预付款项|384.89|
|其他应收款|3,639.19|
|存货|6,471.43|
|其他流动资产|20,510.00|
|流动资产合计|58,892.41|
|非流动资产：||
|固定资产|339,007.56|
|在建工程|157.14|
|无形资产|7,609.17|
|长期待摊费用|4,677.41|
|非流动资产合计|351,451.29|
|资产总计|410,343.70|

三河发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第
三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。三河发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。
（2）主要负债情况
截至2013年5月31日，三河发电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债：||
|短期借款|120,700. 00|
|应付账款|19,717.82|
|应付职工薪酬|2,806.54|
|应交税费|2,623.85|
|应付利息|2,116.38|
|其他应付款|380.25|
|流动负债合计|148,344.84|
|非流动负债：||
|长期借款|75,200.00|
|递延所得税负债|5.57|
|其他非流动负债|1,783.96|
|非流动负债合计|76,989.53|
|负债合计|225,334.37|

截至2013年9月30日，三河发电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债：||
|短期借款|120,700.00|
|应付账款|28,237.99|
|应付职工薪酬|2,818.62|
|应交税费|5,480.98|

|||
|-|-|
|应付利息|299.55|
|其他应付款|389.75|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|
|流动负债合计|163,926.89|
|非流动负债：||
|长期借款|69,200.00|
|递延所得税负债|5.57|
|其他非流动负债|1,668.96|
|非流动负债合计|70,874.53|
|负债合计|234,801.42|

（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，三河发电不存在对外担保事项。
5、主营业务发展情况
三河发电的主营业务为电力、热力的生产与销售。
三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量130万千瓦，其中：一期工程2台35万千瓦燃煤发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产发电；二期工程2台30万千瓦燃煤热电联产机组分别于2007年8月、11月投产发电。
三河发电生产的热力主要通过北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司对外销售，供应北京通州和河北燕郊区域冬季采暖。
6、最近两年及一期主要财务指标
根据利安达出具的利安达专字［2013］第1198号和第1226号《审计报告》，三河发电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|410,343.70|404,636.34|429,388.64|446,641.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|234,801.42|225,334.37|261,391.43|286,363.26|
|所有者权益合计|175,542.27|179,301.97|167,997.21|160,278.37|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|营业收入|206,937.66|113,518.57|277,399.50|261,665.20|
|营业利润|31,429.13|14,948.11|22,784.65|13,855.04|
|利润总额|30,371.97|15,091.90|22,837.96|14,030.21|
|净利润|22,764.82|11,304.76|16,910.83|10,213.33|
|归属于母公司所有者净利润|22,764.82|11,304.76|16,910.83|10,213.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|23,821.98|11,160.97|16,857.52|10,038.16|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|80,540.87|47,381.82|64,675.43|40,891.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,285.42|1,073.68|-11,206.45|-6,715.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-69,327.15|-48,499.40|-53,511.77|-34,060.10|
|现金及现金等价物净增加额|-71.70|-43.90|-42.79|115.33|

三河发电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自2012年4月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，三河发电燃料成本的下降有效提高了公司的盈利能力。
7、最近三年分红情况
根据三河发电公司章程的有关约定：三河发电股东按其实缴的出资比例取
得公司利润，每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向
股东分配利润时，以人民币的方式支付。
三河发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净
利润完全用于向股东分配股利。目前三河发电已进入稳定运营期，未来用于技
改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来
源于股东再投入。因此，三河发电可保持分红的连续性和稳定性。
三河发电最近三年分红的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||总分配股利|其中：向建投集团分配股利|
|2010年度|6,777.88|1,016.68|
|2011年度|9,192.00|1,378.80|
|2012年度|15,219.75|2,282.96|

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）股权转让情况
2012年12月，经中国证监会、北京市国资委核准，京能国际将持有的三河发电30%的股权转让给京能电力。本次股权转让由天健兴业出具资产评估报告
（天兴评报字[2012]第215号）。根据资产评估报告，以2011年12月31日为基准日，三河发电股东全部权益价值为189,759.00万元，评估增值29,480.62万元，增值率18.39%。本次股权转让已进行工商变更登记。
（2）历史评估情况
2010年，建投集团拟将其持有的三河发电15%的股权转让给建投能源。京都中新出具了京都中新评报字[2010]第116-5号《资产评估报告》，以2010年6月30日为基准日，对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用基础资产法确定评估结果，评估值为191,068.04万元，较账面价值157,726.72万元增值33,341.32万元，评估增值率21.14%。三河发电此次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|62,632.97|62,652.28|19.31|0.03%|
|非流动资产|442,857.54|474,250.95|31,393.41|7.09%|
|其中：固定资产|425,852.27|426,087.51|235.24|0.06%|
|在建工程|417.87|417.87|0.00|0.00%|
|工程物资|60.12|60.12|0.00|0.00%|
|无形资产|8,766.44|40,034.93|31,268.49|356.68%|
|长期待摊费用|7,046.49|7,046.49|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|696.84|586.51|-110.33|-15.83%|
|其他非流动资产|17.51|17.51|0.00|0.00%|
|资产总计|505,490.51|536,903.23|31,412.72|6.21%|
|流动负债|147,662.33|147,662.33|0.00|0.00%|
|非流动负债|200,101.46|198,172.86|-1,928.60|-0.96%|
|负债合计|347,763.79|345,835.19|-1,928.60|-0.55%|
|净资产|157,726.72|191,068.04|33,341.32|21.14%|

2012年，京能国际将持有的三河发电30%的股权转让给京能电力。天健兴业出具了天兴评报字（2012）第215号《资产评估报告》，以2011年12月31日为基准日，对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用资产基础法确定评估结果，评估值为189,759.00万元，较账面净资产160,278.37万元增值29,480.62万元，增值率18.39%。三河发电此次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|48,744.83|48,744.83|0.00|0.00%|
|非流动资产|397,896.80|425,104.72|27,207.91|6.84%|
|其中：固定资产|382,657.54|387,547.11|4,889.57|1.28%|
|在建工程|831.49|831.49|0.00|0.00%|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|无形资产|8,189.31|30,507.66|22,318.34|272.53%|
|长期待摊费用|5,953.07|5,953.07|0.00|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|265.40|265.40|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|资产总计|446,641.63|473,849.55|27,207.91|6.09%|
|流动负债|158,590.55|158,590.55|0.00|0.00%|
|非流动负债|127,772.71|125,500.00|-2,272.71|-1.78%|
|负债合计|286,363.26|284,090.55|-2,272.71|-0.79%|
|净资产|160,278.37|189,759.00|29,480.62|18.39%|

本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。
9、主营业务具体情况
（1）主要产品及用途
三河发电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
（2）工艺流程图
三河发电的主要工艺流程图如下：
（3）经营模式
三河发电主要经营模式为生产销售型，即三河发电采购煤炭等原材料进行
电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：三河发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北
京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为三河发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。
生产模式：三河发电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。
销售模式：电力销售上，三河发电主要的电力销售对象为国网冀北电力有限公司；热力销售上，三河发电的热力销售对象为北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司。
（4）主要产品产销情况
①产能产量情况
最近三年及一期，三河发电主要发电指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|发电量（亿千瓦时）|55.86|74.1|76.6|74.89|
|上网电量（亿千瓦时）|51.88|68.8|71.28|69.94|
|设备平均利用小时数（小时）|4297|5,700|5,892|5,761|

②销售收入情况
三河发电2013年1-9月电力销售收入为 193,068.50万元、2012年电力销售收入为255,689,72万元，2011年电力销售收入为247,538,36万元。
③执行电价情况
根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管[2013]89号），三河发电上网电价执行河北北部地区脱硫标杆电价，其中 1号机组上网电价为 0.4319元/千瓦时（含税），2号机组上网电价为 0.4419元/千瓦时（含税），3、4号机组上网电价为0.4180元/千瓦时（含税）。
（5）产品的主要原材料、能源及供应情况
三河发电生产所需主要原材料为煤炭，三河发电最近三年及一期，燃料采
购的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|燃料采购金额（万元）|111,025.37|65,663.92|160,790.03|146,387.48|
|燃料占营业成本比重（%）|72.38|73|74|72.74|
|燃料成本同比增长幅度（%）|-6.58|3.03|8.62|23.80|

（6）安全生产及环保治理
①安全生产情况
三河发电制定了《安全生产工作规划与计划管理标准》、《安全监理管理标准》、《安全规程管理标准》、《安全生产例行工作管理标准》、《高危风险作业项目管理制度》、《安健环检查管理标准》、《本质安全管理体系评审与考核管理标准》等制度以规范部门、员工的职责，通过安全文明生产奖惩制度进行考核。
三河发电建立了以总经理为主任的“安健环委员会”、“消防安全委员会”、“应急指挥组织机构”、“特种设备安全监督委员会”以及安健环监察部。总经理做为安全第一责任人，由安委会定期召开安全生产工作会议，由经营班子部署安全生产管理思路及重点工作；安健环监察部部每月组织一次安健环例会，各部门和承包商项目负责人参加，总结分析安全生产状况，制订计划和改进措施。
三河发电最近三年安全生产费用投入及2013年预计投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2013年预计|2012年|2011年|2010年|
|安全管理|85.00|80.00|71.00|69.00|
|安全措施及安全性材料费用|562.00|544.00|531.00|529.00|
|劳保及职业病防护|150.00|146.00|126.00|146.00|
|合计|797.00|770.00|728.00|744.00|

②环保治理情况
三河发电制定了《环境保护监督管理制度》、《环境保护监督考核制度》、
《环保监测管理标准》、《废弃物管理制度》、《危险化学品管理标准》、《酸
碱泄漏紧急应变预案》、《液氨泄漏紧急应变预案》等规章制度，使环保工作有章可循、有据可依、分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实现了“规范化、标准化”的运作。
三河发电由公司总经理作为第一责任人，对环境保护工作全面负责，由副总经理具体负责本单位环境保护管理工作，由总工程师作为技术负责人，负责组织开展环境保护技术工作。三河发电同时设立了安健环部、设备维修部、发电运行部以及生产技术部等五个部门作为日常环保工作的主要负责部门。
三河发电按照《火电厂环境监测条例》，于 2000年成立了环境监测站，配有进口的废水、噪声监测仪器、和大气监测车等先进仪器设备，负责全厂排放污染物的监测工作、和监测报表的编报等工作。三河发电脱硫设备投运率达到100％，脱硫效率达到97.01％，脱硫排放浓度为30.177mg/Nm3，烟尘浓度为21.925mg/Nm3，年度二氧化硫排放总量为
3520.17吨，氮氧化合物排放总量为 19196.20吨，污染物排放完全满足设计及地方政府核定的排放限值，符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）。三河发电废水系统投运率及废水回收利用率都为100％，符合《污水综合排放标准》（GB8978—1996）。三河电厂昼间、夜间噪声监测值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）III类标准要求。综上，三河发电在大气污染物排放、废水排放以及厂界噪声等方面均符合国家环保的相关要求。
三河发电最近三年的环保污染治理费用投入及 2013年预计投入情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2013年预计|2012年度|2011年度|2010年度|
|烟风系统（含烟囱）|20.00|10.00|30.00|10.00|
|除灰除渣系统费用|800.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|绿化费用|300.00|258.41|229.00|208.45|
|脱硫系统费用|2000|11,700.00|11,489.00|11,233.00|
|脱硝系统费用|8,300.00|6,240.00|6,128.00|5,991.00|
|排污费|964.00|752.01|813.60|688.82|
|合计|20,969.00|19,802.01|19,560.60|19,022.82|

（7）质量控制情况
三河发电制定了《电能监督技术标准》、《电测监督技术标准》、《技术监督管理标准》、《运行方式管理制度》、《运行调度管理制度》、《运行监控及调整管理制度》、《技术改进管理标准》、《设备可靠性管理制度》、《节能管理制度》、《节能奖惩管理标准》、《维修管理制度》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。
三河发电建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，由生产副总经理担任技术监督领导小组组长，设立公司级、部门级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，按监督范围组成各级专业监督小组，负责履行具体技术监督职责。三河发电在发电运行部设立电能质量技术监督工程师，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。
（8）员工工资、社保及离退休、内退人员情况
三河发电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社
会保险。三河发电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法
规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入
资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。
独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
（9）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
三河发电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2013年5月31日，上述生产设备的账面值为267,186.45万元。三河发电电账
面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：
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|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|锅炉本体|四角切园一级再热控制循环亚临界|1|2000/04|18,660.39|6,652.24|
|2|锅炉本体|四角切园一级再热控制循环亚临界|1|1999/12|20,359.71|6,868.37|
|3|#3锅炉本体|DG1025/18.2-II6|1|2007/08|10,043.96|7,288.72|
|4|#3炉过热器系统||1|2007/08|5,723.00|4,153.07|
|5|#4锅炉本体|DG1025/18.2-II6|1|2007/11|10,029.92|7,307.52|
|6|#4炉过热器系统||1|2007/11|5,723.00|4,169.62|
|7|汽轮机|FC2F-40.5|1|2000/04|10,648.61|3,789.20|
|8|汽轮机|FC2F-40.5|1|1999/12|10,973.73|3,689.63|
|9|#3汽轮发电机|QFAN−300−2−20B|1|2007/8/31|6,405.81|4,648.58|
|10|#3热电联产汽轮机|C300/218-16.67/537/537|1|2007/08|13,382.67|9,711.56|
|11|#4汽轮发电机|QFAN−300−2−20B|1|2007/11|6,405.81|4,667.09|
|12|#4热电联产汽轮机|C300/218-16.67/537/537|1|2007/11|13,384.75|9,751.76|
|13|电缆|F092S-D1301-01|1|1999/12|18,414.85|9,896.50|

②土地使用权
截至2013年5月31日，三河发电拥有土地使用权共13宗，面积合计为1,155,768.10平方米。三河发电土地使用权的详细情况如下：
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|序号|土地权证编号|宗地名称|取得日期|用地性质|准用年限|面积（平方米）|
|1|三政（1995）国用（出）字第004号|厂区土地|2000/3/1|出让|50|619,433.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|三政国用（出）字第96-019号|施工水源地土地|2000/3/1|出让|50|15,126.00|
|3|三政国用（出）字第96-018号|进厂道路土地|2000/3/1|出让|50|6,200.00|
|4|三国用（出让）字第1999-447号|翻车机土地|2000/3/1|出让|50|9,898.00|
|5|三国用（出让）字第1999-446号|生产水源地|2000/3/1|出让|50|27,830.00|
|6|三国用（出让）字第1999-443号|生活区土地|2000/3/1|出让|70|60,000.00|
|7|三国用（出让）字第1999-444号|储灰场土地|2000/3/1|出让|50|334,864.40|
|8|三国用（出让）字第1999-442号|输灰走廊土地|2000/3/1|出让|50|25,113.60|
|9|三国用（出让）字第1999-448号|排雨水管线用地|2000/3/1|出让|50|4,031.00|
|10|三政国用（出）字第96-016号|铁路专用线土地|2000/3/1|出让|50|22,980.00|
|11|三国用（出让）字第1999-445号|厂外输灰系统土地|2000/3/1|出让|50|1,757.40|
|12|三政国用（出让）字第2000-87号|生活区道路|2000/3/1|出让|70|6,666.70|
|13|三国用（2006）字第047号|厂区占地（二期）|2007/1/1|出让|50|21,868.00|

③房屋所有权
截至 2013年 5月 31日，三河发电拥有房屋建筑物共 82项，总建筑面积为165,919.62平方米。
其中，有 72项已办理了房屋产权证，面积为 159,446.72平方米，详细情况如下：
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|序号|房屋权证编号|房屋座落|用途|面积（平方米）|房屋权证取得日期|

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|1|三河市房权证齐字第000050号|三河市齐心庄镇齐心庄村|水泥地库房|88.74|2003/11|
|2|三河市房权证齐字第000051号|三河市齐心庄镇齐心庄村|水泥地库房|113.27|2003/11|
|3|三河市房权证齐字第000052号|三河市齐心庄镇齐心庄村|水泥地升压泵房|263.31|2003/11|
|4|三河市房权证齐字第000053号|三河市齐心庄镇齐心庄村|水泥地配电房|452.62|2003/11|
|5|三河市房权证齐字第000054号|三河市齐心庄镇齐心庄村|水泥地锅炉房|102.40|2003/11|
|6|三河市房权证齐字第000055号|三河市齐心庄镇齐心庄村|深井泵房|273.15|2003/11|
|7|三河市房权证齐字第000056号|三河市齐心庄镇齐心庄村|深井泵房|218.52|2003/11|
|8|三河市房权证燕字第015648号|三河市燕郊开发区东京哈路北|灰场车库|1,002.43|2003/11|
|9|三河市房权证燕字第015649号|三河市燕郊开发区东京哈路北|灰厂锅炉房|102.47|2003/11|
|10|三河市房权证燕字第015650号|三河市燕郊开发区东京哈路北|灰厂办公室|530.33|2003/11|
|11|三河市房权证燕字第015651号|三河市燕郊开发区东京哈路北|除灰皮带、控制综合楼|408.24|2003/11|
|12|三河市房权证燕字第015652号|三河市燕郊开发区东京哈路北|除灰配电间|118.94|2003/11|
|13|三河市房权证燕字第015653号|三河市燕郊开发区东京哈路北|生活水泵房|247.65|2003/11|
|14|三河市房权证燕字第015654号|三河市燕郊开发区东京哈路北|列检所|373.57|2003/11|
|15|三河市房权证燕字第015655号|三河市燕郊开发区东京哈路北|输煤综合楼|1,627.23|2003/11|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|三河市房权证燕字第015656号|三河市燕郊开发区东京哈路北|综合办公楼|6,036.29|2003/11|
|17|三河市房权证燕字第015657号|三河市燕郊开发区东京哈路北|化学实验室|1,464.68|2003/11|
|18|三河市房权证燕字第015658号|三河市燕郊开发区东京哈路北|环保通讯楼|1,974.15|2003/11|
|19|三河市房权证燕字第015659号|三河市燕郊开发区东京哈路北|车库|1,350.43|2003/11|
|20|三河市房权证燕字第015660号|三河市燕郊开发区东京哈路北|招待所|4,863.95|2003/11|
|21|三河市房权证燕字第015661号|三河市燕郊开发区东京哈路北|食堂、浴室|2,413.96|2003/11|
|22|三河市房权证燕字第015662号|三河市燕郊开发区东京哈路北|单身北楼|3,688.41|2003/11|
|23|三河市房权证燕字第015663号|三河市燕郊开发区东京哈路北|单身南楼|3,788.55|2003/11|
|24|三河市房权证燕字第015664号|三河市燕郊开发区东京哈路北|维修A楼|1,740.32|2003/11|
|25|三河市房权证燕字第015665号|三河市燕郊开发区东京哈路北|维修B楼|1,741.31|2003/11|
|26|三河市房权证燕字第015666号|三河市燕郊开发区东京哈路北|一般材料库|2,264.58|2003/11|
|27|三河市房权证燕字第015667号|三河市燕郊开发区东京哈路北|特种材料库|533.15|2003/11|
|28|三河市房权证燕字第015668号|三河市燕郊开发区东京哈路北|棚库|1,578.82|2003/11|
|29|三河市房权证燕字第015669号|三河市燕郊开发区东京哈路北|走廊|144.14|2003/11|
|30|三河市房权证燕字第015670号|三河市燕郊开发区东京哈路北|仓库|2,168.64|2003/11|

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|-|-|-|-|-|-|
|31|三河市房权证燕字第015671号|三河市燕郊开发区东京哈路北|消防站车库、消防站办公室|839.11|2003/11|
|32|三河市房权证燕字第015672号|三河市燕郊开发区东京哈路北|轨道衡控制室|243.28|2003/11|
|33|三河市房权证燕字第015673号|三河市燕郊开发区行宫东大街路北|门卫|51.75|2003/11|
|34|三河市房权证燕字第015674号|三河市燕郊开发区行宫东大街路北|生活区管理楼|1,126.69|2003/11|
|35|三河市房权证燕字第015675号|三河市燕郊开发区行宫东大街路北|培训中心|4,953.97|2003/11|
|36|三河市房权证燕字第015676号|三河市燕郊开发区行宫东大街路北|生活区车库|4,941.75|2003/11|
|37|三河市房权证燕字第017636号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|变压器间、控制室、雨水泵房、处理间|628.03|2004/04|
|38|三河市房权证燕字第017637号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|水泵房、混合间|672.67|2004/04|
|39|三河市房权证燕字第017638号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|走廊、处理间、泵房、酸碱库、水泵房|3,157.69|2004/04|
|40|三河市房权证燕字第017639号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|制氢站、加药间、混合间、处理室、澄清池间|1,703.46|2004/04|
|41|三河市房权证燕字第017640号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|风机房、锅炉房|514.45|2004/04|
|42|三河市房权证燕字第017641号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|主厂房、单元控制室、风机房、控制楼、空压机房|29,843.03|2004/04|
|43|三河市房权证燕字第017642号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|卸油泵房、泡沫泵房|328.06|2004/04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|44|三河市房权证燕字第017643号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|处理间、推煤机房、处理站、水泵房|2,641.57|2004/04|
|45|三河市房权证燕字第017644号|三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内|采样间、配电间、控制室|824.15|2004/04|
|46|三河市房权证燕字第152917号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧1号材料检修间|材料检修间|676.35|2012/08|
|47|三河市房权证燕字第152918号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧2号4号水塔阀门间|水塔阀门间|84.77|2012/08|
|48|三河市房权证燕字第152920号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧3号回水联络阀门间|回水联络阀门间|62.90|2012/08|
|49|三河市房权证燕字第152921号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧4号4号脱硫循环泵房|脱硫循环泵房|1,395.32|2012/08|
|50|三河市房权证燕字第152922号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧5号循环泵房|循环泵房|590.86|2012/08|
|51|三河市房权证燕字第152923号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧6号二期主厂房|主厂房|38,627.30|2012/08|
|52|三河市房权证燕字第152924号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧7号电除尘|电除尘|1,075.76|2012/08|
|53|三河市房权证燕字第152925号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧8号空压机房|空压机房|916.30|2012/08|
|54|三河市房权证燕字第152926号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧9号电除尘|电除尘|1,075.76|2012/08|

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|55|三河市房权证燕字第152927号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 10 号供水联络阀门间|供水联络阀门间|62.9|2012/08|
|56|三河市房权证燕字第152928号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 11 号 3 号供水塔阀门间|供水塔阀门间|84.77|2012/08|
|57|三河市房权证燕字第152929号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 12 号 3 号脱硫循环泵房|脱硫循环泵房|1,214.4|2012/08|
|58|三河市房权证燕字第152930号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 13 号浆液制备间|浆液制备间|1,533.68|2012/08|
|59|三河市房权证燕字第152931号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 14 号浆液制备配电间|浆液制备配电间|55.01|2012/08|
|60|三河市房权证燕字第152932号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 15 号石灰卸料间|石灰卸料间|141.16|2012/08|
|61|三河市房权证燕字第152936号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 16 号公用石膏脱水间|石膏脱水间|1,445.76|2012/08|
|62|三河市房权证燕字第152937号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 17 号 2 号脱硫循环泵房|脱硫循环泵房|355.54|2012/08|
|63|三河市房权证燕字第152938号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 18 号 1 号脱硫循环泵房|脱硫循环泵房|386.76|2012/08|

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|64|三河市房权证燕字第152939号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 19 号一期脱硫6KV配备间|脱硫6KV配备间|640.12|2012/08|
|65|三河市房权证燕字第152940号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧20号热网首站|热网首站|2,069.81|2012/08|
|66|三河市房权证燕字第152941号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 21 号一期污水深度处理站|污水深度处理站|1,514.91|2012/08|
|67|三河市房权证燕字第152942号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 22 号一期中水加药间|中水加药间|700.88|2012/08|
|68|三河市房权证燕字第152943号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 23 号二期污水深度处理站|污水深度处理站|1,923.22|2012/08|
|69|三河市房权证燕字第152945号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧24号泥浆泵房|泥浆泵房|88.03|2012/08|
|70|三河市房权证燕字第152946号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 25 号二期中水加药间|中水加药间|889.79|2012/08|
|71|三河市房权证燕字第152948号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧26号材料库|材料库|2,697.44|2012/08|
|72|三河市房权证燕字第152949号|三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧 27 号员工值班宿舍|员工值班宿舍|4,993.31|2012/08|

三河发电有 11处未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积 6,472.90
平方米。详细情况如下：
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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（平米）|
|1|翻车机室|1999/12|2,349.00|
|2|翻车机牵车台值班室|1999/12|17.00|
|3|输渣设备封闭小间|1999/12|256.40|
|4|汽车清洗间|1999/12|78.00|
|5|传达室|1999/12|41.00|
|6|泵房|1999/12|78.00|
|7|警卫收发室|1999/12|109.00|
|8|泡沫泵房闸门间|1999/12|10.50|
|9|西污水厂中水泵房|2009/07|313.00|
|10|三块处理间|1999/12|1,221.00|
|11|碎煤机室|1999/12|2,000.00|

三河发电上述房产虽未办理权证，但公司已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书，并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷。因此，目前未办理房屋所有权证并不会对三河发电生产经营产生重大不利影响。
建投集团已就三河发电未办证房产出具了相关承诺，对于三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题，除因发生不可抗力事项外，如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成建投能源及/或相关标的公司实际损失后 30日内，按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是建投能源)，或就标的公司遭受的实际损失按建投集团向建投能源转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司)。
独立财务顾问认为，三河发电上述房屋评估价值占本次标的资产评估值比例较小，同时建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的
承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保建投能源未来如果因标
的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，三河发电部分房屋建筑物尚未办理产权证的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
重光律所认为，三河发电所上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。
（10）资质许可
目前，三河发电已取得相关资质许可，具体情况如下：
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|项目|文件名|文号|
|立项批复|《关于三河电厂新建工程项目建议书的批复》|计能源[1992]497号|
||《国家发展改革委关于河北三河电厂二期工程项目核准的批复》|发改能源[2006]98号|
|环保批复|《河北省环保局受国家环保局委托关于<三河电厂新建工程（2×300MW级凝汽机组）环境影响报告书>的批复》|冀环管字[1992]140号|
||《关于三河发电厂二期工程（2×300兆瓦热电联产机组）环境影响报告书审查意见的复函》|环审[2005]368号|
|环保验收|国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见|环验（2001）051号|
||国家环境保护总局对二期工程出具的验收意见|环验（2008）31号|
|行业准入|《电力业务许可证》|1810306-00015|
||《供热经营许可证》|201206020065R|

三、债权债务转移及获得债权人同意情况
标的公司债务构成主要为银行和财务公司贷款。本次交易除涉及需贷款机
构对于目标公司股权转让的同意外，目标公司股权转让不涉及债权、债务转移
情况。截至本报告书签署日，本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银
行和财务公司的同意，汇总情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|出具债权人同意函的银行|是否已经取得同意函|
|宣化热电|建投财务|是|

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||中国农业银行张家口分行宣化支行|是|
||中国建设银行张家口分行|是|
||中国工商银行张家口分行宣化支行|是|
||中国银行张家口分行|是|
|沧东发电|国家开发银行河北省分行|是|
||中国银行沧州分行|是|
||中国建设银行沧州分行渤海新区支行|是|
||中国工商银行沧州分行黄骅港支行|是|
|三河发电|国家开发银行河北省分行|是|
||中国工商银行廊坊分行三河支行|是|
||中国建设银行廊坊分行燕郊支行|是|

四、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组58.43%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年6月22日。
2003年8月18日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年8月17日。
2003年10月18日，沧东发电与中国建设银行沧州市分行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年10月17日。
除上述事项之外，截至本报告书签署日，标的资产未有其他对外担保及其
他权利负担、资金占用、重大诉讼及仲裁情况。
五、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
六、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
本次交易标的资产为建投集团持有的火电业务经营性资产，具体包括宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估值|增值率|投资比例|股权价值|评估方法|
|1|宣化热电|45,616.14|52,995.06|16.18%|100%|52,995.06|基础资产法|
|2|沧东发电|285,719.28|570,378.74|99.63%|40%|228,151.50|收益现值法|
|3|三河发电|179,301.97|213,493.91|19.07%|15%|32,024.09|基础资产法|
|合计||510,637.39|836,867.71|-|-|313,170.64|-|

（二）评估方法的选择
1、评估方法选择概述
资产价值的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益现值法。
宣化热电和三河发电的电价执行当地上网电价，燃料价格为当地市场平均水平，公司收益水平与电力行业平均水平相当，无明显超额收益能力，说明企业的资产配置、各项资产的使用效率、资产创造收益的能力与行业平均水平相当。另外考虑到收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，收益法评估结果存在较大的不确定性。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法评估结果作为宣化热电和三河发电的最终评估结论。
沧东发电评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要理由为沧
东发电盈利能力较强，且能保持一定的持续性，按照收益法的思路来估算，能
够较为合理地反映其稀缺“电源点”、较低的运营成本等无形资产形成的超额收益能力，所以，最终选定收益法评估结果作为沧东发电的最终评估结论。
2、标的公司采用不同评估方法的具体原因
（1）营业收入对比
装机容量比较
单位：MW
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|2,520|2,520|2,520|
|三河发电|1,300|1,300|1,300|
|宣化热电|600|600|600|

从上述比较可以看出：沧东发电的装机容量较大、发电效率较高，明显高
于宣化热电和三河发电。
利用小时数比较
单位：小时
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|2,287.00|6,128.00|6,476.78|
|三河发电|2,243.62|5,700.04|5,891.96|
|宣化热电|2,438.04|5,517.69|5,923.78|

从上述比较可以看出：沧东发电的利用小时数要高于三河发电和宣化热电。
发电量比较
单位：千千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|5,763,068.00|15,441,393.00|16,321,478.70|
|三河发电|2,916,711.06|7,410,054.40|7,659,552.56|
|宣化热电|1,462,824.00|3,641,675.28|3,909,691.80|

从上述比较可以看出：因沧东发电的装机容量和发电小时数都高于三河发
电和宣化热电，相对应其发电量也远高于后两者。
上网电价比较
单位：元/千千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|364.27|354.99|332.36|
|三河发电|371.44|371.68|347.26|
|宣化热电|366.08|364.86|342.11|

从上述比较可以看出：三家标的资产的上网电价较为接近。
综上，三家标的资产的营业收入比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|202,313.67|527,125.91|519,931.18|
|三河发电|113,518.57|277,399.50|261,665.20|
|宣化热电|53,803.04|129,664.46|126,889.93|

从上述比较可以看出：沧东发电的收入能力远高于三河发电和宣化热电。
（2）营业成本比较
三家标的资产燃料成本占营业收入的比例如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|54.86|59.89|65.73|
|三河发电|55.67|59.26|61.89|
|宣化热电|57.12|65.84|72.07|

从上述比较可以看出：三家标的资产燃料成本占营业收入比例较为接近，
沧东发电略低。
（3）毛利率比较
三家标的公司毛利率对比：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|

|||||
|-|-|-|-|
|沧东发电|31.17|26.72|21.31|
|三河发电|18.81|16.10|16.16|
|宣化热电|9.96|-0.25|-3.36|

从上述比较可以看出：沧东发电因装机容量大、效率高等原因，其毛利率
远高于三河发电和宣化热电。
（4）期间费用占营业收入比率比较
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|9.81|9.74|9.88|
|三河发电|9.25|9.95|10.24|
|宣化热电|14.61|16.29|15.76|

从上述比较可以看出：沧东发电近三年期间费用占营业收入比率的平均值
要低于三河发电和宣化热电。
（5）净利润和净利率比较
净利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|30,678.06|64,808.68|41,420.30|
|三河发电|11,304.76|16,910.83|10,213.33|
|宣化热电|4,061.05|-1,014.18|-2,795.54|

从上述比较可以看出：沧东发电的盈利能力要远高于三河发电和宣化热电。
净利润率
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年1-5月|2012年|2011年|
|沧东发电|15.16|12.29|7.97|
|三河发电|9.96|6.10|3.90|
|宣化热电|7.55|-0.78|-2.20|

从上述比较可以看出：沧东发电的盈利能力要远高于三河发电和宣化热电。
3、沧东发电的优势
通过以上数据对比可以发现沧东发电的盈利能力远高于三河发电和宣化热
电，其主要原因如下：
沧东发电向河北省南部电网供电，在河北南网六地区中，沧州地区为相对
缺电地区，电网调度便利；沧东发电依托神华集团煤电港路一体化优势，煤场
规模较小，不需自建铁路运输和翻车设备，运费低于系统内同类型机组；沧东
发电电煤基本上来自神华集团内自产煤炭，燃煤供应及煤质情况稳定；沧东发
电装机容量为2,520MW，远大于三河发电和宣化热电运行稳定、效率高；沧东发电基本上为纯发电机组，售电的毛利要高于售热的毛利。
沧东发电具有持续稳定的超额收益能力，收益法评估结果反映了这些超额
收益能力，所以与资产基础法评估结果相差较大。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券认为：关于三家标的公司的评估结果论据
充分，结论合理，综合考虑了三家标的公司的实际情况。沧东发电在营业收入、营业成本、利润率等方面高于宣化热电和三河发电，从实际情况和行业惯例考
虑，适宜采用收益法进行评估。
经核查，评估机构京都中新认为：沧东发电具有较高的资产质量和持续盈
利能力，在众多盈利指标方面优于其他电厂，适宜采用收益法评估。关于三家
标的公司的评估结果论据充分，结论合理，综合考虑了三家标的公司的实际情
况。
经核查，审计机构利安达认为：关于三家标的资产的盈利能力的对比分析
真实合理。沧东发电具有较强的持续盈利能力，适宜采用收益法评估。
（三）纳入评估范围的各项资产及负债进行评估的汇总评估结论及长期股权投资评估结果
根据京都中新出具、并经河北省国资委核准备案的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号，本次评估对象为建投集团拟转让的发电公司，评估范围为建投集团持有的三家标的公司股权。本次评估采用资产基础法、收益现值法对纳入评估范围的各项资产及负债进行了评估,并形成以下评估结论：
各标的公司的全部股东权益价值的评估结果和评估价值确定方法如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产基础法评估结果|收益现值法评估结果|评估价值确定方法|
|宣化热电|52,995.06|57,708.22|资产基础法|
|沧东发电|306,579.26|570,378.74|收益现值法|
|三河发电|213,493.91|229,336.03|资产基础法|

其中，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|张家口宣化建投供热有限责任公司|90％|3,400.00|8,064.64|4,664.64|137.20|

（四）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在公开市场上交易的资产，或拟在公开市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在公开市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
特殊假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件。
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）假设企业保持现有的经营管理模式、水平，被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现；
（4）假设企业保持基准日现有的生产经营规模，包括装机容量等，不考虑未来可能追加投资等情况导致的经营规模扩大的影响；
（5）假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能保持公司持续经营；
（6）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、采购渠道等），以保持其核心竞争能力；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）收益法评估过程中，未来收入基于基准日执行的电价进行计算，并考虑因脱硝改造完成而增加的脱硝电价补贴；
（9）企业燃料的价格和数量基于现行的采购渠道确定；2013年煤价水平参考 2013年 1-5月实际煤价水平估算。2014年及以后，结合企业历史煤价趋势及当地煤价水平考虑一定的上涨。
（五）评估方法说明
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本次交易的标的资产为火电经营企业，与市场同类企业相比，在装机容量、机组运行特点、燃料成本等各方面具有不同，难以获取足够量的案例样本，故标的资产评估未采用市场法进行。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次交易的标的资产中，沧东发电的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次交易的标的资产中，宣化热电、三河发电的各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次标的资产的评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估。
1、资产基础法
本次标的资产中涉及的股权资产均为火力发电企业，针对火电企业的特点，下面主要对固定资产及土地使用权的评估方法及参数选取进行介绍。
（1）固定资产的评估
①房屋建（构）筑物的评估
根据评估目的和该项目具体情况本次评估房屋建筑物采用成本法和市场法。
①-1成本法：指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房产价值的一种方法。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
A．重置成本的确定
重置成本=建筑工程费+前期费用和其他费用+资金成本
a、建筑工程费的确定：根据委托方提供工程预（结）算等资料的具体情况，结合被评建筑物的重要程度，分别采用工程预（结）算调整法、类比法、确定建筑物的建筑工程费。
b、前期费用和其他税费的确定
在确定建筑工程费的基础上，根据发改委2007年7月26日发布的于2007年12月01日实施的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》规定、电定总造[2009]3号文件，并参照河北省的有关文件和规定确定前期费用和其他税费。
c、资金成本的确定
按照中电联2006年9月26日发布的《电力建设工程工期定额》（2006年版）确定机组建设期，资金利率按照2012年7月6日公布的三年期金融机构贷款利率6.15%执行。
计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计取合理建设工期的资金成本。
B．对成新率的确定
根据被评估建筑物的具体情况，分别采用年限法、打分法和综合法确定成新率。
a、年限法
对施工质量和维护保养一般，现场勘测未发现质量问题，或不易勘测、且
近期投入生产、正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
其中，“已使用年限”为竣工日期至评估基准日的日历年限；“尚可使用年限”由评估人员根据现场勘查情况评定给出，一般考虑以下因素：基础、主要承重构件、围护部件和装修部分的完好程度，水、电、暖安装部分的完好程度，设计施工质量，维护保养和大中修情况等。
b、打分法
对于施工质量和维护保养较好或较差，现场勘测成新程度明显好于或差于在正常使用、维修保养条件下所应表现出的成新程度的建筑物，采用打分法确定其成新率。即按结构、装修、设施安装等三部分中的分项内容分别进行现场打分，并计算出该部分的评定分率，然后按各部分权数计算成新率。
成新率=Σ（各部分评定分率×权数）
各部分评定分率=Σ实际评定分÷Σ标准分
权数参照《最新资产评估常用数据和参数手册》中的有关资料，并结合各部分价值占建筑物全部价值的比重确定。
c、综合法
对重大及典型建筑物，分别利用上述方法各自确定成新率后用加权平均的方法计算出成新率，其公式为：
综合成新率=年限法成新率×A+打分法成新率×B
其中A、B为权数，按照上述两种成新率对综合成新率影响的大小分别确定为0.4、0.6。
①-2市场比较法：是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格的方法。
评估步骤：
a、选取可比实例
首先把待评估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内，相似用途，类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵（统一付款方式，统一采用单价，统一币种和货币单位，统一面积内涵和面积单位）。
b、进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
c、进行交易时间修正
若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。
d、进行区域因素修正
将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设备完善程度等影响房地产价格的因素。
e、进行个别因素修正
将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估房屋的个别因素为基础进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准、新旧程度等。
f、确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个比准价格，取其平均数作为比准价格，即为待估对象的评估单价。
待估对象的评估价格公式如下：
评估值=比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例比准单价（1++2···N+··· ）/N
可比实例比准单价=交易价格×修正系数
N-----可比实例数量
修正系数=（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）
②设备的评估
对设备采用成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
②-1电力设备：对于电力设备，重置成本由设备购置价、运杂费、设备基础、安装费、其他费用及资金成本组成，我们以标的公司的概算、结算及有关图纸为基础，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合机组后续的重大技改情况，根据电力行业相关取费、计价文件，计算重置全价。具体如下：
a、设备购置价的确定，主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价确定。
b、设备运杂费的确定，设备运杂费根据发改委2007.7.26发布的2007.12.01实施的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》进行计算。
c、设备基础、设备安装费的确定
根据工程概算、竣工决算及有关图纸为基础，结合现场调查的设备及安装工程实际情况，依照中电联2007.11.09发布的《电力建设工程概算定额》（2006年版）、发改委2007.7.26发布的《火力发电工程建设预算编制及计算标准》及电力工程造价与定额管理总站发布的相关文件中规定和标准，计算调整后确定。
d、其他费用的确定
根据发改委2007年颁布的《火力发电工程建设预算编制及计算标准》、电定总造[2009]3号文件、国家有关部委、河北省有关规定和文件进行计算。
e、建设期资金成本
资金成本以设备购置价、运杂费、设备基础、设备安装费、其他费用之和为基数，根据中电联2006年9月26日发布的《电力建设工程工期定额》（2006年版）确定机组工程建设合理工期，按评估基准日执行的同期贷款利率计算，计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计取合理建设工期的资金成本。
f、将设备购置价、运杂费、设备基础、设备安装费、其他费用和资金成本相加，即得到设备重置成本。
②-2通用、辅助设备和电子设备：以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、安装费，进而确定重置成本。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）即为其评估重置成本。
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第170号文）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第50号令）的规定，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税进行抵扣。
在重置成本确定后，根据其成新率计算其评估价值。设备成新率采用以下公式确定：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
现场勘察成新率是通过对设备的安装调试及使用情况的调查，对工程环境、外观、运行操作、维护保养、运行时间、完好率等的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告，及与工程技术、运行、检修人员交换意见后，经测算予以评定。
②-3车辆：车辆重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：
车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
纳税人购买自用车辆的计税价格不包括增值税税款。
购置附加税＝购置价/（1+17%）×10%
车辆成新率的确定方法为：
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
②-4办公及电子设备：办公及电子设备系在国内采购的设备，主要以现行市场价格为基础确定重置成本。
办公及电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理（使用）人员询问该等设备的使用效能，综合确定其成新率。
（2）在建工程的评估
对在建工程，评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，然后向有关人员了解工程情况，查阅了相关的原始凭证；察看了工程现场，核实了工程支出的财务记录，确定其工程费用支出的真实性、完整性。经调查、核实，在建工程支出正常，资产价值变化不大。经上述调查核实，按账面价值（考虑资金成本）确定在建工程评估值。
（3）工程物资的评估
根据工程物资清查评估申报表，评估人员对库存的工程物资进行了抽查盘点和初步的质量认定，经抽查，工程物资数量账实相符且不存在失效、变质、残损、无用的情况。通过核对有关材料采购合同、核实近期有关购货发票和会计凭证，并调查询价，工程物资账面价格与现行市场价格变化不大，在抽查核实数量相符的情况下，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度及宗地所在位置等情况，对纳入范围内的土地使用权分别采用基准地价法、成本逼近法进行评估。
①基准地价法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×（1±ΣK）＋开发程度修正
式中：K1──期日修正系数
K2──年期修正系数
K3──容积率修正系数
ΣK──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益
2、收益现值法
（1）收益现值法评估模型
本次收益法评估模型选用自由现金流折现模型。
采用该模型，首先分段预测标的公司在未来的收益状况，在详细预测期按照企业的预算、指标控制目标、以及企业发展状况，详细测算未来年度内的收益状况和现金流。在永续期内，假设收益状况趋于稳定保持详细预测期最后一年的水平，在此基础上考虑永续期的资本性支出等因素预测现金流，并确定预测期末的终值；最后将详细预测期内的收益和期末终值折现，确定公司的经营性资产价值；经营性资产价值加上单独评估资产价值，再减去相应有息负债价值，从而得出标的公司股东全部权益价值。具体分为如下五个步骤：
A.确定详细预测期间内公司净收益和自由现金流量；
B.确定公司在预测期末的终值；
C.采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将现值相加，确定公司的经营价值；
E.在公司的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，再加上溢余资产（减溢余负债）和非经营资产（减负债）的净值，得出公司股东全部权益价值。
评估过程中使用的计算公式为：
公司主营业务价值=
式中：
n－详细预测期限；
Ri－公司净利润或公司自由现金流量；
i－收益期限；
r－折现率，以公司加权平均资本成本作为折现率；
Vn－公司预测期末的终值。
（2）收益现值法主要参数选取
①自由现金流量的确定
自由现金流量＝息前税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＝净利润＋利息×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
②收益期限的确定
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
本次按照假设企业永续经营进行预测，具体预测期间至 2017年。
折现率的确定
对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
在这里，使用资本资产定价模型来估算本公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf：无风险报酬率；
β：行业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。
④单独评估资产
单独评估资产是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产，采用收益法模型以外的评估方法确定的其基准日评估值之和。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。
⑤付息债务
付息债务指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
⑥年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在期末发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（3）收益法评估过程
①收益预测基础
A.本次评估的预测基础是建立在企业正常经营管理前提下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业的正常经营收益。
B.本次评估的收益预测是以企业现实存量资产为出发点，并考虑存量资产的合理改进，未考虑个别因素和新的产权主体超常行为等因素对企业正常收益的影响。
C.本次评估的收益预测是建立在企业提供的2013年-2017年预测资料的基础上，结合掌握的行业信息和对企业的调查结果，考虑长期化趋势和均化假设，
在对各种信息进行分析对比的基础上做出的。
D.依据的会计处理方法在主要方面与被评估单位保持一致。
②本次收益法计算及分析过程
对于标的经营性资产预测过程分成三个步骤：
A.收益的预测
a.售电收入
售电收入=电价×售电量
售电量=（1-综合厂用电率）×装机容量×发电利用小时。
b.供热收入
供热收入=售热量×售热单价
c.对于燃料成本、水费、人工成本、折旧等成本费用类，根据标的近三年发电及供热的标准煤耗、单位产品用水量、折旧水平和各种费用的历史数据测算出与未来发电量和供热量相匹配的成本费用。在考虑了各项税收政策后，得出各年息前净利润。因此综合考虑上述因素后：
自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额
B.营业成本预测
主营业务成本包括燃料成本、其他成本；燃料成本包括燃油、燃煤；其他成本包括购入电力费、水费、材料费、人工成本、折旧及摊销、排污费、委托运行费、其他费用。其中燃料成本占营业成本的70%以上。
a.燃料成本
燃料耗用量主要与机组运行状况和煤质有关。随着机组使用年限的增长，锅炉燃烧出力指标将逐步降低；煤质的优劣对机组可供热能力也起到影响作用。
在燃煤成本控制方面，电厂一方面通过把握采购煤品质量来控制，另一方面也通过机组的更新改造来控制。
燃煤成本=（上网电标准煤耗×上网电量+供热标准煤耗×供热量）×标煤单价
C.折现过程
采用 WACC模型，选取适当的折现率，将自由现金流进行折现处理，得到标的公司经营性资产的现值。
D.计算经营性资产的市场价值
在执行上述计算过程后，结合标的公司近三年及评估基准日期的利润表及资产负债表进行综合分析，经测算后，最终得到标的公司经营性资产的市场价值。
E.收益年限
在对标的公司经营状况的调查过程中，我们和企业管理层均未发现企业在可预见的未来终止经营的任何理由，故本次预测，我们确定标的公司的收益年期为无限年期。
（六）标的公司的评估结果
1、宣化热电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第 0111号评估报告，宣化热电采用资产基础法评估结果作为评估结论，在持续经营状况下评估基准日的资产账面价值为262,629.92万元，评估价值为 269,975.09万元，增值 7,345.17万元，增值率为2.80%；负债的账面价值为 217,013.78万元，评估价值为 216,980.03万元，减值 33.75万元，减值率为0.02%；净资产的账面价值为 45,616.14万元，评估价值为 52,995.06万元，增值 7,378.92万元，增值率为16.18%。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，宣化热电于评估基准日的净资产评估值 52,995.06万元，较账面价值为 45,616.14万元增值 7,378.92万元，增值率为16.18%。
资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产|36,476.00|36,476.00|-|-|
|非流动资产|226,153.92|233,499.09|7,345.17|3.25|
|其中：长期股权投资|3,400.00|8,064.64|4,664.64|137.20|
|固定资产|207,887.16|209,273.22|1,386.06|0.67|
|在建工程|1,575.58|1,595.45|19.87|1.26|
|工程物资|0.56|0.56|-|-|
|无形资产|11,910.50|13,185.09|1,274.59|10.70|
|递延所得税资产|1,380.13|1,380.13|-|-|
|资产总计|262,629.92|269,975.09|7,345.17|2.80|
|流动负债|45,073.78|45,073.78|-|-|
|非流动负债|171,940.00|171,906.25|-33.75|-0.02|
|负债合计|217,013.78|216,980.03|-33.75|-0.02|
|净资产（股东权益）|45,616.14|52,995.06|7,378.92|16.18|

资产基础法下评估增减值分析：
资产基础法下，宣化热电主要增值项目为长期股权投资，评估价值为8,064.64万元，较账面价值3,400.00万元增值4,664.64万元，增值率137.20%。
同时，宣化热电的固定资产和无形资产也形成一定的评估增值。
宣化热电的长期股权投资是对子公司宣化建投供热的投资，对子公司采用资产基础法进行整体评估，确定其净资产的评估值，再根据宣化热电所持股权比例与净资产评估值的乘积确定长期股权投资评估值。
管网建设费是宣化建投供热向纳入集中供热的建筑用户（包括居民建筑与非居民建筑）收取的一次性入网费，根据张家口市人民政府办公室转发的市政公用事业管理局等三部门《关于实施城市集中供热的有关政策》（政办字[2010]72号）第二条规定：集中供热项目一次管网及热力站建设由供热企业负责，建设投资可采取向用热方收取供热管网建设费的方式筹集，此项负债以后年度不需要支付，属于非实质性负债。
根据财政部关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的
通知，企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时
记入“递延收益”科目，并按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。
宣化建投供热此项负债的账面值为11,158.80万元，为非实质性负债，考虑企业未来分期确认收入时所得税影响，在评估时以企业未来应交的25%所得税2,789.70万元作为评估值，减少负债8,369.10万元。由此导致宣化热电对子公司的长期股权投资评估增值。宣化建投供热的管网建设费从2011年开始收取。对要求供热的社区，宣化建投供热向房地产开发商一次性收取管网建设费。宣化建投供热与要求集中供热的建筑用户签订了管网建设费数量较多的合同，现摘录合同金额在300万元以上的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|编号|对方单位名称|签订日期|金额|
|1|XHGR-BWXY-2011-009|张家口市宣化永达拓展房地产开发有限公司|2011/7/15|644.00|
|2|XHGR-BWXY-2012-002|北京星宝宏房地产开发有限公司|2012/7/30|743.86|
|3|XHGR-BWXY-2012-003|北京星宝宏房地产开发有限公司|2012/7/30|685.39|
|4|XHGR-BWXY-2012-006|张家口市宣化高新建业房地产开发有限公司|2012/10/9|476.89|
|5|XHGR-BWXY-2012-007|张家口市通顺房地产开发有限公司|2012/9/27|321.33|
|6|XHGR-BWXY-2012-017|张家口市大东房地产开发有限责任公司|2012/10/15|536.96|
|7|XHGR-BWXY-2012-018|张家口市地鑫房地产开发有限公司|2012/10/17|557.20|
|8|XHGR-BWXY-2012-019|张家口市宣化信达房地产开发有限公司|2012/11/10|679.21|
|9|XHGR-BWXY-2012-027|张家口家和业兴房地产开发有限公司|2012/11/11|344.39|

此外固定资产评估增值 169.48万元，这两项导致宣化建投供热净资产的评
估价值为8,960.70万元，较账面值增值8,538.57万元。宣化热电长期股权投资的评估价值为8,960.70×90%= 8,064.64万元，较账面值 3,400.00万元增值 4,664.64万元。
经核查，独立财务顾问认为：管网建设费的会计处理符合相关会计政策和法规的要求，真实体现了企业的资产和经营情况。
经核查，评估机构京都中新认为：管网建设费的会计处理遵循了客观审慎的原则，符合企业的真实情况，评估机构也在相同原则的情况下对相关资产项进行了评估。
经核查，会计机构利安达认为：管网建设费的会计处理均按照相关原则和法规执行，会计处理于企业现实情况相符，真实反映了企业的资产和经营情况。
（2）收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，宣化热电在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值45,616.14万元，评估值为57,720.87万元，增值12,104.73万元，增值率为26.54%。
宣化热电收益现值法主要评估参数：
①主营业务收入预测
a、发电量的预测
发电量=电厂平均装机容量×发电利用小时数
宣化热电 2013年 1-5月份累计发电量 146,282.4万千瓦时，7-8月为传统的用电高峰月，预计 6-12月的月均发电量比 1-5月会有较大提高。
预计未来宣化发电发电量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均装机容量|千千瓦|600.00|600.00|660.00|660.00|660.00|
|发电利用小时|小时|2,995.00|5,585.00|5,300.00|5,350.00|5,400.00|
|发电量|千千瓦时|1,797,000.00|3,351,000.00|3,498,000.00|3,531,000.00|3,564,000.00|

b、综合厂用电率的预测
综合厂用电率=直接厂用电率+供热厂用电率+变电损失率
综合厂用电率预测见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|直接厂用电率|%|6.03|6.17|6.25|6.25|6.25|
|供热厂用电率|千瓦时/吉焦|7.50|7.50|7.50|7.50|7.50|
|变电损失率|%|0.33|0.33|0.33|0.33|0.33|
|综合厂用电率|%|7.13|7.36|7.49|7.54|7.56|

c、售热量的预测
按企业2013年上半年实际水平，对供热市场的预期确定售热量。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|供热面积|万平方米|700|800|850|900|900|
|售热量|吉焦|1,824,286.00|3,848,000.00|4,264,000.00|4,524,000.00|4,680,000.00|

d、电价及热价的预测
上网电价：在评估基准日，宣化热电执行的上网电价根据“河北省物价局关于调整电网电价的通知”冀价管[2011]62号文件确定，上网电价为 0.4243元/千瓦时（含税），宣化热电正在进行脱硝改造，脱硝改造完成后预计会增加相应脱硝电价。考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时主要采用宣化热电目前实际执行的上网电价水平并考虑脱硝改造完成后增加的脱硝电价，对未来上网电价进行预测。
售热单价：根据张家口市物价局文件（张价[2011]2号），供热价格为 27.2元/吉焦（含税），宣化热电所售热量中有一部分免税。由于目前的热价处于偏低水平，预计未来热价还会上调。本次评估，预计从 2016年开始上调至 29.55元/
吉焦（不含税）。
上网电价和售热单价预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|上网电价（不含税）|元/千瓦时|0.3626|0.3661|0.3695|0.3695|0.3695|
|售热单价（不含税）|元/吉焦|26.55|26.55|26.55|29.55|29.55|

②主营业务成本预测
燃煤成本=（供电标准煤耗×供电量+供热标准煤耗×供热量）×标煤单价
a、燃煤耗用
宣化热电2010年开始正式发电，在本次评估中，主要通过分析历史发电年度煤耗实际水平，综合考虑宣化热电对机组管理水平的提高以及供热面积的增加等因素的影响，同时参考同类型机组的煤耗水平对未来的煤耗进行预测。
b、标煤单价的预测：
对于2013年6-12月煤价预测，参考2013年1-5月实际情况进行确定；对于2014年及以后年度煤价，考虑当地煤炭资源市场供需状况，以及未来煤价的变动趋势进行预测。自 2012年6月以来煤炭价格大幅下降，这是火电企业盈利的主要因素，目前煤炭企业经营较为困难。由于煤炭滞销与煤价低迷，国内各地均出现减产现象，全国煤炭产量已负增长，供给收缩将促煤价逐渐止跌企稳，如果煤价再次深度调整，有可能触发煤电联动点，电价可能面临下调。不过短期经济将延续弱复苏，煤炭需求疲软，煤价也难以大幅回升。考虑谨慎性原则我们预测以后年度煤价将略微上涨。
预测期内宣化热电燃料成本预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|供电标准煤耗|克/千瓦时|329.00|328.00|327.00|327.00|326.00|
|供热标准煤耗|千克/吉焦|40.00|40.00|39.50|39.50|39.50|
|标煤单价（不含税）|元/吨|595.00|610.33|616.43|622.60|628.82|
|燃煤成本|万元|37,397.77|72,338.24|76,486.02|78,520.14|80,118.87|
|油|吨|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|油单价（不含税）|元/吨|6,581.00|6,581.00|6,581.00|6,581.00|6,581.00|
|油成本|万元|78.97|78.97|78.97|78.97|78.97|
|燃料成本合计|万元|37,476.75|72,417.21|76,564.99|78,599.11|80,197.84|

③折现率的选取
a、权益资本回报率的计算
（A）确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）平均值3.7693%。
（B）确定市场风险溢价
国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据：
||||
|-|-|-|
|序号|金融市场特点|市场风险溢价（%）|
|1|有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）|8.5|
|2|发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥）|7.5|
|3|规模较大的发达市场（美国、日本、英国）|5.5|
|4|规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）|4.5-5.5|
|5|规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）|3.5-4|

综合上述资料，我们认为本次评估市场风险溢价 Rpm取7.5%是较为客观的。
（C）确定公司的 Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值，选取交易日为 2013年5月31日的最近60个月电力行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7029。
（D）确定公司的特定风险溢价 A
评估人员考虑宣化热电自身的经营风险同时结合宣化热电所处地区用电特
点及供电关系等具体情况经综合分析，确定个别风险取1.50%。
结合公司付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出公司 beta值和权益资本成本。
b、债权资本回报率的计算
以下浮10%后的短期利率和长期利率作为短期和长期债权收益率，结合企业还款计划，模拟资产负债表，从而得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
c、资本加权平均回报率的计算
通过计算，按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算资本加权平均回报率：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场价值D/E|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|无财务杠杆风险系数βu|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|
|有效所得税率T|-|-|25%|25%|25%|
|有财务杠杆风险系数β|3.5145|3.5145|2.8116|2.8116|2.8116|
|无风险报酬率Rf|3.7693%|3.7693%|3.7693%|3.7693%|3.7693%|
|市场风险溢价RPm|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|个别风险调整系数A|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
|股东权益资本成本Ke|31.63%|31.63%|26.36%|26.36%|26.36%|
|短期借款的利率|5.400%|5.400%|5.400%|5.400%|5.400%|
|长期借款的利率|5.895%|5.895%|5.895%|5.895%|5.895%|
|债务资本成本Kd|5.80%|5.80%|5.80%|5.80%|5.80%|
|加权平均资本成本WACC|10.96%|10.97%|8.75%|8.75%|8.75%|

（3）评估结果差异
比较资产基础法和收益现值法评估结果，二种方法评估结果差异额为 4,725.81万元，差异率8.92%。
2、沧东发电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第 0110号评估报告，沧东
发电采用收益现值法评估结果作为评估结论，在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 285,719.28万元，评估价值为 570,378.74万元，增值 284,659.46万元，增值率为99.63%。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，沧东发电在持续经营状况下评估基准日的资产账面价值为799,025.03万元，评估价值为819,761.25万元，增值20,736.22万元，增值率为2.60%；负债的账面价值为 513,305.74万元，评估价值为 513,181.99万元，减值 123.75万元，减值率为0.02%；净资产的账面价值为 285,719.28万元，评估价值为 306,579.26万元，增值 20,859.98万元，增值率为7.30%。
采用资产基础法的评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|145,310.47|145,740.97|430.50|0.30|
|非流动资产|653,714.55|674,020.28|20,305.73|3.11|
|其中：固定资产|626,508.36|644,896.34|18,387.98|2.94|
|在建工程|2,833.00|2,833.00|-|-|
|工程物资|159.27|159.27|-|-|
|无形资产|23,189.39|25,342.91|2,153.52|9.29|
|递延所得税资产|1,024.53|788.76|-235.77|-23.01|
|资产总计|799,025.03|819,761.25|20,736.22|2.60|
|流动负债|335,090.74|335,090.74|-|-|
|非流动负债|178,215.00|178,091.25|-123.75|-0.07|
|负债合计|513,305.74|513,181.99|-123.75|-0.02|
|净资产（股东权益）|285,719.28|306,579.26|20,859.98|7.30|

（2）收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，沧东发电在持续经营和评估假设成立的情况下，股
东全部权益于评估基准日的账面价值 285,719.28万元，评估价值为 570,378.74
万元，增值284,659.46万元，增值率为99.63%。
沧东发电收益现值法主要评估参数：
①主营业务收入预测
沧东发电的主营业务收入为电力销售收入，2010年开始新增部分供热销售收入。
a、发电量的预测
发电量=电厂平均装机容量×发电利用小时数
沧东发电2010年至2013年1-5月份沧东发电发电量及利用小时如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-5月|
|发电量（亿千瓦小时）|131.43|163.21|154.41|57.63|
|发电平均可利用小时（小时）|5,215.61|6,476.78|6,128.00|2,287.00|

预计未来沧东发电发电量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均装机容量|千千瓦|2,520.00|2,520.00|2,520.00|2,520.00|2,520.00|
|发电利用小时|小时|3,593.00|5,300.000|5,400.000|5,450.000|5,430.000|
|发电量|千千瓦时|9,054,360.00|13,356,000.00|13,608,000.00|13,734,000.00|13,683,600.00|

b、综合厂用电率的预测
综合厂用电率=直接厂用电率+供热厂用电率+变电损失率
综合厂用电率预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|综合厂用电率|％|4.98|5.01|5.01|5.01|5.01|
|其中：直接厂用电率|％|4.72|4.78|4.78|4.78|4.78|
|变电损失率|％|0.26|0.23|0.23|0.23|0.23|

c、上网电量
经测算，沧东发电预测期各年度上网电量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|合同电量|千千瓦时|7,329,735.00|12,208,064.40|12,447,439.20|12,567,126.60|12,698,051.64|
|替代电量1|千千瓦时|1,270,000.00|178,800.00|178,800.00|178,800.00||
|替代电量2|千千瓦时||300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|上网电量|千千瓦时|8,599,735.00|12,686,864.40|12,926,239.20|13,045,926.60|12,998,051.64|

d、售热量的预测
按企业2013年上半年实际水平，结合沧州市渤海新区的发展现状及企业对供热市场的预期确定售热量。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|售热量|吉焦|159,500.00|640,000.00|640,000.00|930,000.00|930,000.00|

e、电价及热价的预测
上网电价和售热单价预测见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|合同电价（不含税）|元/千千瓦时|371.81|371.81|374.36|374.36|374.36|
|替代电价1（不含税）|元/千千瓦时|242.42|218.80|218.80|218.80|218.80|
|替代电价2（不含税）|元/千千瓦时||319.83|319.83|319.83|319.83|
|供热单价（不含税）|元/吉焦|35.51|35.51|35.51|35.51|35.51|

上网电价预测的合理性分析：
考虑目前国内电价尚未完全市场化，上网电价由国家有关部门确定，未来电价是否调整及调整的幅度很难预测，根据以往发电企业的评估惯例，在本次评估中，未来收入基于基准日执行的电价进行计算。根据《国家发展改革委关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格[2012]4095号），在全国范围内执行脱硝电价，燃煤发电机组安装脱硝设施、具备在线监测功能且运行正常的，持国家或省级环保部门出具的脱硝设施验收合格文件，报省级价格主管部门审核后，执行脱硝电价。脱硝电价标准为每千瓦时 8厘钱。因脱
硝电价有国家政策的明确规定，所以对正在脱硝改造的发电机组在未来收入预
测时考虑脱硝电价的补贴。
f、其他业务收入
其他收入为售水、粉煤灰、租赁等收入，按 2013年上半年实际水平进行预测，同时考虑沧东发电正在进行三期1×2.5万吨/日海水淡化项目，项目完成后，预计会增加一定的售水收入，在 2014年以后的预测中对此进行了考虑。
发电量=电站平均容量×发电利用小时；
供电量=发电量×（1-直接厂用电率（含供热）；
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）；
售电收入=售电量×不含税平均上网电价；
售热收入=售热量×不含税售热单价。
则主营业务收入和营业收入见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|售电收入|万元|303,315.88|467,417.52|479,488.13|483,968.74|484,957.83|
|其他业务收入|万元|2,673.82|7,521.60|7,552.74|7,568.31|7,562.08|
|营业收入合计|万元|306,556.08|477,211.87|489,313.51|494,839.48|495,822.34|

②主营业务成本预测
燃煤成本=（上网电标准煤耗×上网电量+供热标准煤耗×供热量）×标煤单价a、供电煤耗预测
对于供电煤耗，预测时主要通过分析历史发电年度煤耗实际水平，综合考虑未来发电量和机组运行负荷对供电煤耗进行确定。
b、标煤单价预测
对于2013年6-12月煤价预测，参考2013年1-5月实际情况进行确定；对于2014年及以后年度煤价，我们考虑当地煤炭资源市场供需状况，以及未来煤价的变动趋势对未来煤价进行预测。
企业燃料的价格和数量基于现行的采购渠道确定；2013年煤价水平参考
2013年1-5月实际煤价水平估算。2014年及以后，结合企业历史煤价趋势及当
地煤价水平考虑一定的上涨。
预测期内沧东发电燃料成本预测如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|供电标准煤耗|克/千瓦时|314.00|316.00|316.00|316.00|316.00|
|供热标准煤耗|千克/吉焦|38.00|38.00|38.00|38.00|38.00|
|标煤单价（不含税）|元/吨|639.06|651.84|671.40|684.82|695.00|
|燃煤成本|万元|173,875.83|263,488.50|276,484.06|285,364.77|288,550.96|
|油单价|元/吨|6,623.93|6,623.93|6,623.93|6,623.93|6,623.93|
|油成本|万元|33.12|397.44|397.44|397.44|397.44|
|燃料成本合计|万元|174,394.11|264,237.72|277,261.74|286,142.46|289,300.18|

煤炭价格预测合理性分析：
受宏观经济影响，2012年国内煤炭市场经济运行基本呈“Z”字形走势，前 4个月煤炭供需基本平衡，价格平稳；5月开始到 9月，受世界经济持续低迷等因素影响，煤炭产业步入调整期，市场景气指数和煤炭价格指数大幅下滑；10月以后受“稳增长”政策效应显现等因素影响，煤炭需求有所回升，市场价格均出现上涨，总体保持低位稳定。2013年1-5月煤炭价格总体保持稳定，在低位徘徊。
秦皇岛主要动力煤品种的价格变化如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||大同优混（5800大卡）|山西优混（5500大卡）|山西大混（5000大卡）|
|2013年1月4日|655.00|620.00|530.00|
|2013年5月31日|650.00|610.00|520.00|
|增长率|-0.76%|-1.61%|-1.89%|

自2012年6月以来煤炭价格大幅下降，煤炭企业经营困难。由于煤炭滞销与煤价低迷，国内各地均出现减产现象，国内原煤产量整体出现了下降。据国家发改委数据显示，今年 1-5月份，全国原煤产量同比下降2.8%，其中 5月份下降6.3%；内蒙古累计完成原煤产量 38,618万吨，同比减少 4,266万吨，下降9.95%。全国煤炭产量已负增长，供给收缩将促煤价逐渐止跌企稳。
电力企业联合会在《2013全国电力供需形势分析预测报告》中预测，2013
年国内电煤供应及市场煤炭价格总体平稳，考虑到重点合同电煤价格并轨影响及铁路运输价格上涨，以及受极端天气、来水及运输条件等多重因素影响，局部地区、部分时段存在煤炭市场短缺、煤炭价格上涨的可能，全年到厂电煤价格较上年很可能在波动中略有上升。
考虑到我国经济增长的长期看好、煤炭在我国能源中的地位，根据谨慎性原则，从长期的趋势来看煤炭价格上涨是比较合理的。
③折现率的选取
a、权益资本回报率的计算
（A）确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）平均值3.7693%。
（B）确定市场风险溢价
国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据：
||||
|-|-|-|
|序号|金融市场特点|市场风险溢价（%）|
|1|有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）|8.5|
|2|发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥）|7.5|
|3|规模较大的发达市场（美国、日本、英国）|5.5|
|4|规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）|4.5-5.5|
|5|规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）|3.5-4|

综合上述资料，我们认为本次评估市场风险溢价 Rpm取7.5%是较为客观的。
（C）确定公司的 Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值，选取交易日为 2013
年5月31日的最近60个月电力行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7029。
（D）确定公司的特定风险溢价 A
沧东发电供热很少，基本上属于纯发电机组；另外，沧东发电燃煤供应依赖神华集团，采购方式单一。评估人员考虑沧东发电自身的经营风险同时结合沧东发电所处地区用电特点及供电关系等具体情况经综合分析，确定个别风险取2.00%。
结合公司付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出公司 beta值和权益资本成本。
b、债权资本回报率的计算
以下浮10%后的短期利率和长期利率作为短期和长期债权收益率，结合企业还款计划，模拟资产负债表，从而得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
c、资本加权平均回报率的计算
通过计算，按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算资本加权平均回报率：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场价值D/E|75.44%|72.41%|66.67%|58.73%|53.85%|
|无财务杠杆风险系数βu|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|
|所得税率T|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|有财务杠杆风险系数β|1.1006|1.0846|1.0544|1.0125|0.9868|
|无风险报酬率Rf|3.7693%|3.7693%|3.7693%|3.7693%|3.7693%|
|市场风险溢价RPm|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|个别风险调整系数A|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|股东权益资本成本Ke|14.02%|13.90%|13.68%|13.36%|13.17%|
|短期借款的比例|46.32%|54.96%|61.73%|67.48%|73.45%|
|长期借款的比例|53.68%|45.04%|38.27%|32.52%|26.55%|
|短期借款的利率|5.04%|5.04%|5.04%|5.04%|5.04%|
|长期借款的利率|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务资本成本Kd|4.12%|4.07%|4.03%|3.99%|3.95%|
|加权平均资本成本WACC|9.77%|9.77%|9.82%|9.89%|9.94%|

④单独评估资产的确定
溢余资金的测算主要考虑的以下因素：
1、沧东发电的销售收入主要为电力销售收入，每月结算一次；主要采购支出为燃料煤炭采购支出，每月结算约两次。沧东发电的收入和支出比较均衡，日常经营活动不需要保留太多的货币资金。
2、沧东发电2012年拟分红5.82亿元，并将于 2013年下半年实施。溢余资金的数量应覆盖上述分红额度。
3、沧东发电截止 2013年5月31日其他流动资产为 6.68亿元，以委托贷款形式存放于神华能源。
鉴于上述三点原因，将溢余资金预测为6.68亿元。
另外，在预测沧东发电在评估基准日的营运资金时，剔除了上述溢余资金
数量，进而使“营运资金追加额”的预测值有所增加。根据测算，2013年6-12月追加营运资金5.35亿元。预测营运资金按照年付现成本的15%测算，追加营运资金测算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年1-5月|2013年6-12月|2014年|2015年|
|付现成本|381,900.75|359,858.10|131,183.06|207,222.21|322,029.30|337,438.52|
|营运资金占付现成本比例|14%|14%|-0.19%|15%|15%|15 %|
|营运资金|54,567.93|51,550.34|-249.59|53,285.71|48,304.40|50,615.78|
|营运资金追加额|26,858.73|-3,017.58|-51,799.93|53,535.30|-4,981.32|2,311.38|

注：2013年5月31日的营运资金中已扣减6.68亿元
根据上述假设，溢余资金预测额和营运资金的追加额为同向增长关系，差
额极小。在采用自由现金流折现法进行评估时，溢余资金预测额为加项，营运
资金的追加额为减项，溢余资金预测额对评估结果无明显影响。
在确定标的资产的评估值时，对于建投集团享有的以前年度滚存收益的处
置有两种方案：方案一，在评估过程中扣减评估基准日前归属于建投集团的可
供分配的利润，以评估值作为标的资产的交易价格；方案二，在评估过程中不
扣减评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润，评估值中包含以前年度
的滚存收益，以评估值减去基准日前归属于建投集团的可供分配的利润作为交
易价格。
本次采取方案二，主要原因在于：此次拟注入的标的公司在评估基准日，
即2013年5月31日时，尚未召开有关利润分配的股东会决议，因此根据审慎的原则，在沧东发电和三河发电的评估值中未扣减评估基准日前归属于建投集
团的可供分配的利润。
对于建投集团享有以前年度滚存收益对评估值的影响，由于公司进行现金
分红时以上一年度经审计的净利润数为依据,因此该部分的分配金额是确定的。
由于分红资金需在通过股东会决议后才能进行分配，因此该部分资金在标的公
司而未分红时可能产生的再投资收益将体现在下一年度实现的利润中。在此次
评估过程中，对于以资产基础法为评估基础的三河发电，该部分分红资金在2013年1-5月份期间产生的再投资收益体现在资产负债表中，记入评估值。对于以
收益现值法为评估基础的沧东发电，在评估值中考虑了公司未来的再投资回报
率，该部分资金的再投资收益也已经体现在评估值中。
（3）评估结果差异
比较资产基础法和收益现值法评估结果，沧东发电收益现值法评估结果高于资产基础法评估结果 263,799.48万元，差异率86.05%。
（4）评估增值原因
沧东发电采用收益现值法评估结果，评估价值较账面价值增值99.63%。
在河北南网六地区中，沧州地区为相对缺电地区，石家庄和邯郸两地区为电力相对富裕地区，保定、邢台和衡水地区电力基本自平衡。网内主要潮流方向为南电北送，西电东送。沧东发电处于相对缺电的沧州地区，电网调度便利；
同时沧东发电依托神华集团煤电港路一体化优势，煤场规模较小，不需自建铁
路运输和翻车设备，电煤基本上来自集团内自产煤炭，燃煤供应及煤质情况稳定，保证了沧东发电较强的持续盈利能力，该公司的各项盈利指标均高于同行业公司。
沧东发电装机容量大、运行稳定，依托神华集团煤电港路一体化以及所处电网的位置优势十分明显，这些优势未来具有一定的持续性。因此本次评估采用收益现值法评估结果作为最终评估结论，较净资产账面价值增值较高。收益现值法能较为合理地反映沧东发电所处电网位置的优势、较低的运营成本等无形资产形成的超额收益能力。
3、三河发电
根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第 0112号评估报告，采用资产基础法评估结果作为评估结论，三河发电在评估基准日持续经营状况下资产账面价值为404,636.34万元，评估价值为 437,484.74万元，增值32,848.40万元，增值率8.12%；负债账面价值225,334.37万元，评估价值为 223,990.83万元，减值1,343.54万元，减值率0.60%；净资产账面价值 179,301.97万元，评估价值为213,493.91万元，增值34,191.94万元，增值率19.07%。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，三河发电于评估基准日的净资产评估值 213,493.91万元，较账面价值 179,301.97万元增值 34,191.94万元，增值率为19.07%。
采用资产基础法的评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|47,679.88|47,699.01|19.13|0.04|
|非流动资产|356,956.46|389,717.15|32,760.69|9.18|
|其中：固定资产|342,065.44|339,185.01|-2,880.43|-0.84|
|在建工程|2,221.32|2,221.32|-|-|
|无形资产|7,749.30|43,459.00|35,709.70|460.81|
|长期待摊费用|4,920.40|4,920.40|-|-|
|资产总计|404,636.34|437,484.74|32,848.40|8.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|148,344.84|148,344.84|-|-|
|非流动负债|76,989.53|75,645.99|-1,343.54|-1.75|
|负债合计|225,334.37|223,990.83|-1,343.54|-0.6|
|净资产（股东权益）|179,301.97|213,493.91|34,191.94|19.07|

资产基础法下评估增减值分析：
资产基础法下，三河发电主要增值项目为无形资产，评估价值为 43,459.00万元，较账面价值7,749.30万元增值35,709.70万元，增值率460.81%。增值原因主要是土地使用权评估增值，由于土地资源的稀缺性，评估估基准日三河发电土地使用权的估价较取得土地使用权时的价格大大提高，造成评估增值。
由于受三河市燕郊镇土地市场的制约，本次三河发电土地使用权评估采用基准地价系数修正法及成本逼近法。
评估过程如下：
①基准地价系数修正法
本次评估基准地价以廊坊市最新更新公布的《廊坊市城镇土地分等定级、基准地价与租赁价格标准》（基准日为2011年1月1日）的基准地价为基础，进行了相应的期日、区域及个别因素和开发程度等修正后，得到基准地价评估结果。
②成本逼近法
本次评估土地取得费以河北省2012年1月1日最新公布实施的征地区片价（冀政〔2011〕141号）为基础，加上系列当地政府公布的税费及调查的一般开发费、利润、利息和土地增值收益等，经过区域及个别因素修正后最终确定成本法评估结果。
由于上述两种方法测算的评估结果比较接近，根据《城镇土地估价规程》的相关要求及土地评估的一般惯例，最终以两种方法的算数平均值确定评估结果。
（2）收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，三河发电在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值为 179,301.97万元，评估价值为 228,722.92万元，增值 49,420.95万元，增值率27.56%。
三河发电收益现值法主要评估参数：
①主营业务收入预测
a、发电量的预测
发电量=电厂平均装机容量×发电利用小时数
三河发电属于北方电网中的京津唐电网，主要为北京提供用电，2011年至 2013年1-5月份三河发电发电量及利用小时如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年|2012年|2013年1-5月|
|一期|发电量（万千瓦时）|412,746.52|404,790.28|138,537.10|
||发电平均可利用小时|5,896.38|5,782.72|1,979.10|
|二期|发电量（万千瓦时）|353,208.74|336,215.16|153,134.01|
||发电平均可利用小时|5,886.81|5,603.59|2,552.23|
|全厂|发电量（万千瓦时）|765,955.26|741,005.44|291,671.11|
||发电平均可利用小时|5,891.96|5,700.04|2,243.62|

通过与三河发电管理层沟通，根据三河发电历史平均可利用小时、设备的预计运转状况及对未来电力市场需求的分析，对未来发电小时数进行预测。由于替代电量的发电量在未来无法预知，因此 2013年以后不再对其预测。发电利用小时预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|电站平均容量|千千瓦|1,300|1,300|1,300|1,300|1,300|
|发电利用小时|小时|3,380|5,500|5,500|5,550|5,600|

b、综合厂用电率的预测
本次预测，考虑综合厂用电率的历史水平，近三年为缓慢上升状态，结合
企业的2013年预算数据，估算以后年度的综合厂用电率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|综合厂用电率|％|7.17|7.28|7.30|7.31|7.30|
|其中：发电厂用电率|％|6.55|6.25|6.25|6.25|6.25|
|供热厂用电率|千瓦时/吉焦|8.50|8.00|8.00|8.00|8.00|
|变电损失率|％|0.28|0.25|0.25|0.25|0.25|

c、售热量的预测
按企业2013年预测及企业对供热市场的预期确定售热量。
d、电价及热价的预测
上网电价：三河发电在评估基准日执行的上网电价根据“河北省物价局关于调整电网电价的通知”冀价管〔2011〕62号文件确定，1号、2号机组上网电价为 0.4454元/千瓦时，3号、4号机组上网电价为 0.4295元/千瓦时（3号、4号机组电价含脱硝电价）。
三河发电正在进行 1号、2号机组脱硝改造，脱硝改造完成后预计会增加相应脱硝电价。考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时主要采用三河发电目前实际执行的上网电价水平并考虑脱硝改造完成后增加的脱硝电价，对未来上网电价进行预测。
供热单价：三河发电目前执行的供热价格根据三河市物价局文件（三价[2011]26号）确定，供热价格为 27元/吉焦（含税）。本次预测按现时热价水平对未来年度热价进行预测。
②主营业务成本预测
根据三河发电燃料成本历史水平估测未来年度燃料成本：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单 位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|供电标准煤耗|克/千瓦时|315.00|318.00|318.00|317.00|317.00|
|供热标准煤耗|千克/吉焦|38.50|38.50|38.50|38.50|38.50|
|标煤单价（不含税）|元/吨|632.41|632.41|638.73|645.12|652.00|
|燃煤成本|万元|86,231.83|151,847.57|153,710.32|156,415.86|159,343.11|
|煤杂费|万元|815.10|816.75|816.75|816.75|816.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单 位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|油|吨|71.84|92.58|100.00|100.00|100.00|
|油单价|元/吨|7128.21|7128.21|7128.21|7128.21|7128.21|
|油成本|万元|51.21|65.99|71.28|71.28|71.28|

③折现率的选取
a、权益资本回报率的计算
（A）确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）平均值3.7693%。
（B）确定市场风险溢价
国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据：
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|-|-|-|
|序号|金融市场特点|市场风险溢价（%）|
|1|有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）|8.5|
|2|发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥）|7.5|
|3|规模较大的发达市场（美国、日本、英国）|5.5|
|4|规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）|4.5-5.5|
|5|规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）|3.5-4|

综合上述资料，我们认为本次评估市场风险溢价 Rpm取7.5%是较为客观的。
（C）确定公司的 Beta系数
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值，选取交易日为 2013年 5月31日的最近60个月电力行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7029。
（D）确定公司的特定风险溢价 A
评估人员考虑三河发电自身的经营风险，同时结合三河发电所处地区用电
特点及供电关系等具体情况经综合分析，确定个别风险取1.5%。
结合公司付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出公司 beta值和权益资本成本。
b、债权资本回报率的计算
以下浮10%后的短期利率和长期利率作为短期和长期债权收益率，结合企业还款计划，模拟资产负债表，从而得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
c、资本加权平均回报率的计算
通过计算，按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算资本加权平均回报率：
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|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|永续|
|无财务杠杆风险系数βu|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|0.7029|
|有效所得税率T|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|财务杠杆风险系数β|1.1342|1.1342|1.1342|1.1342|1.1342|1.1342|
|风险报酬率Rf|3.77%|3.77%|3.77%|3.77%|3.77%|3.77%|
|市场风险溢价Rpm|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|个别风险调整系数|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
|股东权益资本成本Ke|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|
|税前债务资本成本Kd|4.19%|4.17%|4.17%|4.17%|4.17%|4.17%|
|加权平均资本成本WACC|9.46%|9.45%|9.45%|9.45%|9.45%|9.45%|

（3）评估结果差异
比较三河发电资产基础法和收益现值法评估结果，二种方法评估结果差异额为15,229.01万元，差异率7.13%。
4、预测未来年度标煤单价产生差异的原因及对评估值的影响
（1）预测未来年度标煤单价产生差异的原因
根据标的资产评估报告，宣化热电和沧东发电未来年度标煤价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标煤价格预测|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年及永续|
|宣化热电|595.00|610.33|616.43|622.60|628.82|
|沧东发电|639.06|651.84|671.40|684.82|695.00|

从上表可以看出，对于未来标煤价格的预测，宣化热电略低于沧东发电，
主要原因如下：
①煤炭运输距离的差异。宣化热电地处河北省张家口市宣化区，距离内蒙
古、山西两大煤炭产区较近，运输距离短，运输成本低；沧东发电地处渤海之
滨，运输距离长于宣化热电，因此，其煤炭运输成本高于宣化热电。
②煤炭品种的差异。宣化热电距离蒙东褐煤产区较近，为了降低燃料成本
进行了褐煤掺烧，目前，褐煤的掺烧比例约为30%。沧东发电的燃煤为热值为 5000大卡左右的普通动力煤。褐煤的热值为 3100大卡，不适合长途运输也不易于储存（易自燃），只适合在产地附近使用，其单价远低于普通动力煤价格，折算后的标煤单价也要低于普通动力煤，更为经济。
（2）对评估值的影响
宣化热电和沧东发电标煤价格的差异由二者所处的地理位置以及燃煤的品
种造成，在宣化热电和沧东发电资产评估中充分考虑了以上因素对评估值的影
响。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宣化热电和沧东发电未来年度标煤价格差异
主要系由于煤炭运输距离以及煤质差别所致，资产评估中相关评估参数使用准
确，结论合理。
②评估机构核查意见
经核查，评估机构京都中新认为：宣化热电和沧东发电标煤价格的差异由
二者所处的地理位置以及燃煤的品种造成，在宣化热电和沧东发电资产评估中
充分考虑了以上因素对评估值的影响。
（七）标的资产评估值与最近三年评估值差异的原因
沧东发电、宣化热电和三河发电最近三年进行过评估，前次评估情况及评
估值与本次标的资产评估值的差异分析如下：
1、宣化热电历史评估情况
2010年，建投集团拟将其持有的宣化热电100%的股权转让给建投能源，以2010年11月30日为基准日，京都中新对宣化热电的整体资产进行了评估，评估结论采用资产基础法评估结果，宣化热电净资产评估值为 44,128.24万元，较账面价值41,048.69万元增值3,079.55万元，评估增值率7.50%。
本次评估以 2013年 5月 31日为基准日，按照资产基础法评估结果为 52,995.06万元，与账面净资产 45,616.14万元相比，增值 7,220.90万元，增值率16.18%。
两次评估值差异原因为：本次评估时公司资产规模较上次评估时有所增加；
宣化热电的子公司宣化建投供热的其他非流动负债—递延收益核算的内容为管网建设费，此项负债非实质性负债，在评估中以应交的25%所得税作为评估值，减少了负债，由此造成宣化热电的长期投资增值 4,606万元。
2、沧东发电历史评估情况
2010年，建投集团拟将其持有的沧东发电40%的股权转让给建投能源，以 2010年11月30日为基准日，京都中新对沧东发电的整体资产进行了评估，评估结论采用资产基础法评估结果，沧东发电净资产评估值为 269,126.32万元，较账面价值 194,508.35万元增值 74,617.97万元，评估增值率38.36%。采用收益法评估结果为 269,729.58万元，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估，以 2013年 5月 31日为基准日，按照收益现值法评估结果为 570,378.74万元，与账面净资产 285,719.28万元相比，增值284,659.46万元，增值率99.63%。
两次收益法评估值差异原因为：
（1）装机容量和发电小时数
2010年评估预测：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2010年7-12月|2011年|2012年|2013年|2014年|
|平均装机容量|千千瓦|2,520|2,520|2,520|2,520|2,520|
|发电利用小时|小时|2,650.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,150.00|

 2010年至2013年1-5月实际：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年1-5月|
|平均装机容量（千千瓦）|||||
||2,520.00|2,520.00|2,520.00|2,520.00|
|发电利用小时（小时）|||||
||5,215.61|6,476.78|6,128.00|2,287.00|

本次评估预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均装机容量（千千瓦|）|2,520.00|2,520.00|2,520.00|2,520.00|2,520.00|
|发电利用小时（小时）||3,593.00|5,300.00|5,400.00|5,450.00|5,430.00|

受金融危机的影响，从 2008年开始全社会用电量增长率显著下滑， 2009年下半年开始受国家宏观调控的影响工业用电需求的大幅回升，全社会用电量在持续增长的同时也逐步恢复了较快的增长水平，2010年的同比增长率达到了14.76%。2011年，受下半年耗能产业产能过剩的影响，相关耗能产业用电需求增速减缓，全国全社会用电量为 46,928亿千瓦时，同比增长11.74%。2012年全社会用电量增速大幅回落，用电量步入个位数增长时期。根据中国电力企业联合会2012年全国电力工业年快报统计，2012年全国全社会用电量 4.96万亿千瓦时，同比增长5.5%，增速比上年回落 6.5个百分点。
2010年评估时预测发电利用小时数为 5,200小时左右，2011、2012年实际发电利用小时数为 6,000小时以上。本次评估时，根据谨慎性原则预测 2013年的发电利用小时数为 5,880小时，受宏观经济影响 2014年为最低值 5,300小时，以后年度随经济形势的好转有所恢复，稳定期维持在 5,430小时左右。
（2）上网电价
2010年评估预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2010年7-12月|2011年|2012年|2013年|2014年|
|合同电价（不含税）|元/千千瓦时|330.60|330.60|330.60|330.60|330.60|

本次评估预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|合同电价（不含税）|元/千千瓦时|371.81|371.81|374.36|374.36|374.36|

根据评估基准日实际执行的上网电价并考虑脱硝改造完成后增加的脱硝电价，对未来上网电价进行预测。两次评估基准日之间国家发改委对上网电价进行过上调。
（3）标煤单价
2010年评估预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2010年7-12月|2011年|2012年|2013年|2014年|
|标煤单价（不含税）|元/吨|616.00|616.00|616.00|616.00|616.00|

 2009至2013年 5月实际标煤单价：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-5月|
|标煤单价（不含税）|元/吨|564.78|624.32|702.04|686.03|639.06|

本次评估预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标煤单价（不含税）|元/吨|639.06|651.84|671.40|684.82|695.00|

标煤价格在2010、2011年有大幅增长，受宏观经济影响自 2012年6月以来煤炭价格大幅下降，具体分析见本节标的公司沧东发电收益法评估说明中关于电煤价格假设合理性分析的有关内容。
（4）折现率
2010年评估预测：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年7-12月|2011年|2012年|2013年|2014年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加权平均资本成本WACC|8.15%|8.19%|8.21%|8.22%|8.24%|

本次评估预测：
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|项目名称|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|加权平均资本成本WACC|9.77%|9.77%|9.82%|9.89%|9.94%|

折现率代表期望的总投资回报率，它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值。本次评估的折现率比 2010年评估有所增加，相对应的风险有一定程度的增加，主要原因为：发电企业的整体获利能力比2010年有较大提高，导致权益资本回报率的增加；评估基准日的贷款利率比 2010年有所增加，导致债券资本回报率的增加。
由于以上主要参数差异的共同影响，使得两次评估结果产生了较大的差异，导致本次沧东发电评估结果增加的主要因素为发电小时数的增加和上网电价的提高。
3、三河发电历史评估情况
2010年，建设集团拟将其持有的三河发电15%的股权转让给建投能源。以 2010年6月30日为基准日，京都中新对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用基础资产法确定评估结果，评估值为 191,068.04万元，较账面价值157,726.72万元增值 33,341.32万元，评估增值率21.14%。
2012年，京能国际将持有的三河发电30%的股权转让给子公司京能电力，以 2011年 12月 31日为基准日，天健兴业对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用资产基础法结果，评估值为 189,759.00万元，较账面值 160,278.37万元增值29,480.62万元，增值率18.39%。
本次评估，以 2013年 5月 31日为基准日，按照资产基础法评估结果为 213,493.91万元，与账面资产 179,301.97万元相比，增值 34,191.94万元，增值率19.07%。
三次评估值差异原因为：本次评估时公司资产规模较上次评估时有所增加，
同时土地使用权比上次评估增值。
（八）、行业政策及清洁能源发展对标的资产的影响
1、相关行业政策的实施情况及对评估的影响
（1）发电排放的环境折价
我国在"十五"期间开始制定发电排放的环境折价标准，如把脱硫、脱硝、除尘成本折入电价等。上述安排产生电价形成的新机制。正在执行的环境折价标准有脱硫、脱硝和除尘。目前河北省内电厂基本均达到脱硫标准；部分电厂达到脱硝标准；除尘电价刚刚实施，符合标准的企业还在筛选中。
2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时；对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高0.20分/千瓦时。
三家标的公司的环保标准比较高，所有机组均执行脱硫电价，半数机组执行脱硝电价，剩余的正在进行脱硝改造。目前尚未达到脱硝标准的机组有沧东1、2#机组、宣化1、2#机组、三河1、2#机组。根据测算，沧东发电实施脱硝改造将为公司每年增加收入3000余万，增加成本2600余万元。
在本次评估中，预计了未来各年因脱硝改造而需发生的资本性支出，以及脱硝改造完成后增加的脱硝电价收入和脱硝运行成本。脱硝政策对公司整体业绩及评估值影响较低。由于除尘政策刚刚推出，企业因除尘改造带来的收入和成本尚无法明确计算，本次评估中未做考虑。由于此项政策为补贴性政策，预计企业因除尘改造带来的收入和成本应基本持平。
（2）煤电联动
煤电联动政策主要针对目前“市场煤”和“计划电”之间的矛盾，通过煤电价格联动机制即上网电价与煤炭价格联动,销售电价与上网电价联动,消化电煤价格变化的因素。基于以上的政策，电价以及煤炭价格的变动对电力企业的影响不是孤立的，而是一个相互作用的关系。
根据2012年12月20日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，煤电联动的主要内容为当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，
相应调整上网电价，电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。煤电联动政策的提出使得火电企业的盈利更为长期稳定，煤价波动对于电力企业收入的影响只有没有煤电联动政策状态下的10%。通过计算，煤价1%的波动，仅能带来估值上0.5%的变化。
在对三家标的公司进行收益法评估时，已经从长期的、均化的角度考虑了煤价和电价的比例关系。公司也从煤电联动政策的角度对标的资产的估值进行了敏感性分析。
（3）阶梯电价
阶梯式电价是阶梯式递增电价或阶梯式累进电价的简称，也称为阶梯电价，是指把户均用电量设置为若干个阶梯分段或分档次定价计算费用，电费逐级升高。阶梯电价主要是对居民用电实施。我国于2012年7月在全国范围推广阶梯电价。阶梯电价对发电企业的上网电价没有影响，对用电量有轻微影响。
首先，阶梯电价对企业用电和其他用电没有影响，只是对居民生活用电有影响；其次，阶梯电价对80%左右的居民用户没有影响，还是执行原来的电价，主要对大电量用户限制。所以综合来看，阶梯电价政策对电力企业的业绩影响轻微，这也符合政策实施以来的企业实际经营情况。
由于阶梯电价的政策已在全国范围内推广，本次评估中对三家标的公司发电量的预测也综合考虑了阶梯电价的影响。
（4）竞价上网
竞价上网在我国尚处于探索阶段，实现竞价上网也是电力体制改革希望最终能做到的目标。但从实践来看，由于我国供电形势整体趋紧，上述政策仅选择电力比较宽松的地方进行试点，短期内不会大面积推广。这种形势对市场的影响是有限的。
竞价上网对生产效率高、发电成本低的发电企业是一种利好。三家标的公司中，沧东发电享有神华集团煤炭一体化经营优势，同时装机容量大、运行效率高，规模效益突出。三河发电同样享有神华集团煤炭一体化经营优势，同时还具有地理位置的优势，是首都东部稳定的电源支撑点。宣化热电通过褐煤掺
烧改造增加了褐煤的掺烧比例，有效的降低了燃煤成本。如果实行竞价上网，三家标的公司的竞价能力不低于同行业平均水平。
该政策的实施时间尚未明确，本着谨慎的原则评估时未对此因素进行考虑。
（5）大用户直购电
所谓大用户直购电工作，是指电厂和终端购电大用户之间通过直接交易的形式协定购电量和购电价格，然后委托电网企业将协议电量由发电企业输配终端购电大用户，并另支付电网企业所承担的输配服务，尚处于试点过程中。国家已经在《关于"十一五”深化电力体制改革的实施意见》中再次强调了直购电工作，该工作目前已经在广东台山、吉林和四川等地实施了试点。
直供电方式下，受益的显然是用电企业和发电企业，但对电网公司而言，可能会受到一定的冲击。以往电网公司在用电价格上具有较多主动权，较高的电价直接带来了较高的收益，内部经营运作效率不高。直供电方式则将促使电网公司降低成本，提高经营效率。
通过市场机制让发、用电企业直接交易，大用户直供电可以在一定程度上降低用电企业成本，鼓励企业扩大产能，增加电力消费，并有利于提高部分发电企业利用小时数和用电企业经济效益。
该政策的实施时间尚未明确，本着谨慎的原则评估时未对此因素进行考虑。
（6）脱硝电价补贴政策
传统火电企业在发电过程中会排放出大量二氧化硫和氮氧化物，对生态环境和空气状况造成破坏。目前我国脱硫技术发展成熟，火电厂烟气脱硫机组占全国现役燃煤机组之比超过了90%，但是烟气脱硝机组占全国现役燃煤机组之比不到30%，脱硝技术还有很大的发展空间。为了鼓励电力企业建设和运行脱硝设备，减少氮氧化物的排放，促进环境保护，国家发展改革委员会于2012年12月28日下发了《国家发展改革委关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格[2012]4095号）。规定自2013年1月1日起，将脱硝电价试点范围由原有的14个省（自治区、直辖市）的部分燃煤发电机组，扩大为全国所有燃煤发电机组。燃煤发电机组安装脱硝设施、具备在线监测功能且运行正常
的，持国家或省级环保部门出具的脱硝设施验收合格文件，报省级价格主管部门审核后，执行脱硝电价。脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱，即上网电价在现行基础上每千瓦时加价8厘钱。
我国日益恶化的环境问题引起了越来越广泛关注，国家对可持续发展的重视和对环境保护的支持，使得此次脱硝电价补贴政策具有长期性，而不是偶发性补贴政策。未来很长一段时间内，脱硝电价政策将长期存在。另外，由于电力企业平均脱硝成本高于目前每千瓦时8厘钱的脱硝电价，为了提高发电企业的脱硝积极性，脱硝电价补贴有望进一步上调。2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时。
由于此次调整在评估基准日之后，在评估报告中未做讨论。
脱硝电价占未来年度收入比例以及对评估值的影响
沧东发电3、4#机组已经进行了脱硝改造，目前执行脱硝电价。1、2#机组预计在2014年完成脱硝改造并通过环保部门的验收，本次评估预计2015年能够执行脱硝电价。1、2#机组执行脱硝电价后增加的脱硝补贴收入及其占售电收入的比例见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|不含税平均合同电价（元/千千瓦）|371.81|371.81|374.36|374.36|374.36|
|售电收入（万元）|303,315.88|467,417.52|479,488.13|483,968.74|484,957.83|
|2015年后增加脱硝补贴收入（万元）|||3,170.37|3,200.86|3,234.20|
|增加脱硝电价收入占售电收入比例|||0.66%|0.66%|0.67%|

1、2号机组脱硝改造完成后，主要成本费用的变化如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|增加脱硝材料费|-|706.57|1,219.30|1,225.67|1,223.12|
|减少售电收入|-|268.16|275.09|277.64|276.62|
|增加的折旧费|-|643.00|643.00|643.00|643.00|
|增加的财务费|-|240.00|240.00|240.00|240.00|
|增加的工资、福利费|-|74.00|74.00|74.00|74.00|
|增加的修理费|-|-|384.00|384.00|384.00|

注：执行脱硝电价后，在增加脱硝电价收入的同时也增加了脱硝成本支出
2、清洁能源的发展情况及对评估的影响
（1）环境问题导致清洁能源占比上升
由于节能减排、环境问题的压力和国家能源结构多元化的政策导向，近年来水电、核电以及以风能为主的清洁能源发电投资规模持续快速增长，装机容量大幅提高，火力发电装机容量占比呈逐步下降趋势。
在河北地区，持续不断的雾霾等环境问题尤为突出。雾霾问题的产生原因包括汽车尾气、人员居住密集导致的粉尘搅动、工业二次污染（主要为钢厂和化工企业）、冬季取暖等。雾霾问题的产生并不能完全归咎于火电企业。从我国能源战略的角度考虑，国家治理火电企业污染可行方案是改造火电企业落后设备，而不是大量放弃火电发电。
（2）我国仍将长期保持以火力发电为主的能源结构
我国仍将长期保持以火力发电为主的能源结构。相较于受自然地理因素约束的水电和风电、受安全性和监管部门限制的核电以及其他尚未完全进入规模发展阶段的发电方式，火电在电压稳定、频率稳定、持续供应等应用属性方面具有明显优势。同时我国煤炭资源丰富，为火电的发展奠定原料基础，因此在可预见的时期内，火力发电在我国电源结构中仍将占据主导地位。
在我国已探明一次能源储量中，煤炭占94%，石油和天然气分别占5.4%和
0.6%。中国能源资源的禀赋条件决定了以煤为主的能源结构难以短时间内改变，
煤炭仍将是中国发展所依赖的主要资源。根据国家统计局数字显示，2010年中
国的一次能源消费结构中，煤炭占到70.9%。到2050年，煤炭消费比重仍将占到50%左右。
（3）河北地区能源结构
三家标的公司均处于河北省。沧东发电地处河北沧州，向河北省南部电网供电，在河北南网六地区中，沧州地区为相对缺电地区；三河发电地处河北省三河市，通过华北电网向北京市供电；宣化热电地处河北省张家口市，向河北北网供电供应电力。
三家标的公司所在的华北电网由于人口密集、比邻首都，目前没有发展核电的规划。地区内多为山区，受地理条件限制也没有发展大规模水电的可能。
区域内风电对火电有一定的替代作用，但由于占用土地面积较大和运行不稳定等因素，替代效果较低。
综上所述，虽然清洁能源在环保方面有诸多优势，但是由于能源储备结构、区域供电特点等因素，标的资产所在区域还将长期以火电发电为主。随着政府补贴扶持资金的不断投入，火电企业对于环境的影响有望大幅降低。在评估时，处于审慎的原则，在预测发电小时数时对清洁能源的发展也有一定考虑。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券认为：相关分析对行业政策的把握准确合理，对行业政策对标的资产盈利的影响分析详实全面，对清洁能源的发展给地区电力供应格局造成的影响进行了可观论证，评估过程和结果确实可信。
关于脱硝电价补贴政策对标的资产经营情况和评估值影响的分析结论合理。沧东发电相关资产在环保方面优势突出，属于国家支持鼓励的火电企业。
随着环保政策不断推出，沧东发电的优势将持续显现，稳定盈利。
经核查，评估机构京都中新认为：在本次评估过程中，已经谨慎的考虑了相关行业政策及清洁能源发展对标的资产评估值的影响，评估过程和结果客观合理。
关于脱硝电价补贴政策对标的资产经营情况和评估值影响的分析结论合
理，综合考虑和行业特点和相关政策。沧东发电相关资产在环保方面优势突出。
七、重大会计政策及会计估计差异情况
标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况
（一）瑕疵资产的基本情况
1、瑕疵土地的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占标的公司||后续补办|||||
|||||||后续补办手||||||
||土地面积（平方米）|土地形成原因|账面净值（万元）|评估价值|资产基础法||手续所需|未取得权证||权证办理|预计办毕|
|公司名称||||||续所需主要||||||
|||及用途||（万元）|总资产评估||支出承担|原因||进展|时间|
|||||||支出||||||
||||||值的比例||方|||||
||410,000||9,708.78||||||正在办理中|||
|||填海形成的土||||||需要办理海||||
|||地，正在办理||||||域权转土地||||
|沧东发电||||9,708.78|1.18%|土地出让金|沧东发电||||2014年|
|||海域权转土地||||||使用权的相||||
|||使用权手续||||||关手续||||

2、瑕疵房产的基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占标的公司||后续补办||||
|||未办证房产总面积（平方米）|||||||||
||未办证房产||账面净值|评估价值|资产基础法|后续补办手续|手续所需|未取得权|权证办理|预计办毕|
|公司名称|||||||||||
||数量||（万元）|（万元）|总资产评估|所需主要支出|支出承担|证原因|进展|时间|
||||||值的比例||方||||
|||||||主要为房屋测|||||
|||||||绘费、登记费||尚未办理|正在办理||
|沧东发电|46|99,821.85|42,202.91|47,976.85|6.21%||沧东发电|||2014年|
|||||||及办证工本||完成|中||
|||||||费，金额较小|||||
|||||||主要为房屋测|||||
|||||||绘费、登记费||尚未办理|正在办理||
|三河发电|11|6,472.90|2,036.28|2,807.47|0.64%||三河发电|||2014年|
|||||||及办证工本||完成|中||
|||||||费，金额较小|||||

（二）瑕疵资产的评估方法
1、瑕疵土地的评估方法
对于沧东发电的 410,000平方米未办证土地，系由填海造地形成，沧东发电拥有该区域海域使用权证，账面值为填海造地的成本。该宗土地无法确定准确面积及使用期间，不具备进行评估的条件，在资产基础法评估中以核实后的账面值作为评估值。该宗土地主要作为三期工程预留土地，在收益法评估中作为溢余资产进行评估。
2、瑕疵房产的评估方法
对未办理房屋所有权证房屋建筑物，评估师在核实项目建设投入成本、实际竣工面积或者容积的基础上，采用成本法计算其评估值。这些房屋建筑物账面值构成完整，预计在后期完善房屋产权等相关手续时并无需支付除办证手续费以外的其他成本，故按照成本法估算其价值，未考虑办理房屋建筑物产权时的其他费用。
（三）建投集团出具的相关承诺及履行情况
1、对控股标的公司的承诺
就控股标的公司宣化热电存在的瑕疵土地问题，建投集团承诺：“建投集团将促使宣化热电在 2013年 12月 31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。
除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源及/或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后30日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。”
2、对参股标的公司的承诺
就参股标的公司沧东发电和三河发电的瑕疵土地和房产问题，建投集团承诺：“除因发生不可抗力事项外，如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成建投能源及/或相关标的公司实际损失后30日
内，按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是建投能源），或就标的公司遭受的实际损失按建投能源持有的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。”
3、承诺履行情况
截至2013年12月31日，宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已采用向宣化热电支付货币补偿金的形式，履行了前述承诺。
根据利安达出具的利安达专字[2014]第 1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计 18,122,522.85元。
4、承诺履行的后续问题
根据中国证监会公告〔2008〕48号文《关于进一步加强上市公司年报披露事项》中第三条第四款的规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”
根据中国证监会会计部函[2009]60号文《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的规定：“问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。”上述建投集团对宣化热电的现金注入系为了弥补其与上市公司进行的资产交易中，部分资产具有一定的权属瑕疵，通过现金补足交易资产的对价而进行
投入的。本次资金投入具有资本投入的性质，作为权益交易的一部分，宣化热电形成的利得计入所有者权益下的资本公积项。在税务处理上，鉴于上述资本投入仅增加了宣化热电的所有者权益，而未增加宣化热电的损益，不需要缴纳营业税或所得税。
（四）瑕疵资产对本次重组、上市公司经营及评估值的影响
1、对上市公司经营的影响
标的资产虽然存在部分土地和房产尚未办理权证的情况，但并未对标的资产的生产经营造成不利影响：
（1）宣化热电未办证土地为预留的灰场用地，目前并未实际投入使用，目前宣化热电拥有正在使用的灰场用地，上述灰场能够满足宣化热电生产经营的需要，上述预留灰场未取得土地使用证的情形对宣化热电目前及未来的生产经营不产生影响。
同时，建投集团已经按照上述未取证土地的评估值向宣化热电补偿了货币资金，土地补偿金的金额覆盖了上述未办证土地的价值，确保了评估资产范围内全部资产权属的清晰、完整，全部资产价值计量的准确，确保了本次标的资产评估值不发生变化。
（2）沧东发电未办证土地为填海所形成的土地，系为三期电厂预留用地，目前并未实际投入使用，且相关土地权属文件正在办理中，不存在实质性障碍；
（3）三河发电未办证房产主要为转运站、仓库等辅助性生产设备，其权属不存在争议，不会对公司的生产经营造成实质性不利影响，且相关土地权属文件正在办理中，不存在实质性障碍；
（4）沧东发电未办证房产的权属不存在争议，不会对公司的生产经营造成实质性不利影响，且相关房产证正在办理中，不存在实质性障碍。
综上所述，虽然标的资产存在部分未办理权证的土地和房产，但并未对标的资产的生产经营造成实质性不利影响，其占资产整体规模的比例较小，注入到上市公司后，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。建投集团已经出具
且履行了相关承诺，能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。
2、对本次重组的影响
本次重组的标的资产虽然有部分土地和房产尚未取得权属证明，但上述土地和房产不存在权属争议，相关权证正在办理中，不存在实质性障碍，且占标的资产整体规模和评估值的比例较小，上述无证的土地和房产并未对标的资产和上市公司的生产经营产生不利影响。建投集团已出具且履行了相关承诺，能够保证建投能源因土地、房产瑕疵而遭受的实际损失获得相应补偿。因此，上述尚未办理土地和房产权证的资产对本次重组无不利影响。
3、对评估值的影响
对于沧东发电的410,000平方米未办证土地，系由填海造地形成，沧东发电拥有该区域海域使用权证，账面值为填海造地的成本。该宗土地无法确定准确面积及使用期间，不具备进行评估的条件，在资产基础法评估中以核实后的账面值作为评估值。该宗土地主要作为三期工程预留土地，在收益法评估中作为溢余资产进行评估。
对未办理房屋所有权证房屋建筑物，评估师在核实项目建设投入成本、实际竣工面积或者容积的基础上，采用成本法计算其评估值。这些房屋建筑物账面值构成完整，预计在后期完善房屋产权等相关手续时并无需支付除办证手续费以外的其他成本，故按照成本法估算其价值，未考虑办理房屋建筑物产权时的其他费用。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
建投集团本次拟注入上市公司的标的公司在部分土地、房产权属瑕疵，但占各标的公司总资产评估值的比例相对较小，不会对标的公司和上市公司的正常生产经营产生不利影响。
建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，并履行了相关承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任，能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。
（2）律师核查意见
经核查，重光律所认为：
本次交易沧东发电未取得权证的土地面积为410,000平方米，因该土地为填海造地土地，根据相关法律规定，需办理海域使用权证换发土地使用权证，相关换发手续正在办理中，因此尚未取得土地权属证书，目前换发土地使用权证正在办理中预计2014年办毕。
本次交易沧东发电未取得权证的房产面积为99,821.85平方米，未办证房产数量共46处，因权证办理手续尚未完成，因此未取得房产证，目前相关权证正在办理中。预计2014年办毕。本次交易三河发电未取得权证的房产面积为6,472.90平方米，未办证房产数量共11处。因权证办理手续尚未完成，因此未取得房产证，目前相关权证正在办理中，预计2014年办毕。
综上，重光律所认为，虽然标的资产存在部分土地及房产尚未取得权证的情况，但是相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，建投能源也承诺在相关期限内办理完成，同时建投集团也已经出具承诺，如果建投能源资产因该等瑕疵受到影响或者损失，建投集团将予以全部补偿，并履行了上述承诺，因此对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估机构京都中新认为：沧东发电和三河发电瑕疵房产的后续支出主要为房屋测绘费、登记费及办证工本费等，不会对评估值造成明显影响。
沧东发电填海形成的土地因未办理土地使用权证也没有签订出让合同等资料，无法确定确切的面积及使用年限，所以不具备评估条件。
此外，京都中新出具了《对河北建投宣化热电有限责任公司评估期后事项的说明》，根据本次交易标的资产的评估报告，宣化热电共计拥有 70242.36平方米土地上未取得土地权属证明，上述土地的资产评估值为 18,122,522.85
元，此次建投集团以货币形式向宣化热电支付了土地补偿金共计 18,122,522.85元，弥补了土地权属的瑕疵，确保了宣化热电全部资产权属完整、清晰，且不会对评估基准日标的资产的评估值产生影响。
第五节 发行股份的情况
一、本次交易的方案概要
本公司拟发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为建投集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）本次发行价格及定价依据
本次交易涉及向建投集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为建投能源第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套
资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
建投能源向建投集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为3.92元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此除息后，本次配套融资的发行价格调整为3.92元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定。
除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格和底价将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）本次发行数量
本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：
1、本次交易中，标的资产的交易价格为274,986.30万元，以3.92元/股发行价格计算，建投能源拟购买资产所发行的股份数量约为70,149.57万股。
2、本次交易中，建投能源拟募集配套资金不超过9亿元，建投能源拟募集配套资金所发行的股份数量不超过229,591,836股。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。
（六）发行股份的限售期
公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（八）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给上市公司。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、独立财务顾问和主承销商的保荐人资格
本公司本次重组的独立财务顾问以及本次配套融资的主承销商为招商证券，招商证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中
关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问和主承销商的要求。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为91,366.01万股，本次发行股份购买资产完成后，公司将新增70,149.57万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|占总股本|持股数（股）|占总股本|
|限售流通股|79,833|0.01%|701,575,500|43.44%|
|其中：建投集团|||701,495,667|43.43%|
|无限售流通股|913,580,288|99.99%|913,580,288|56.56%|
|其中：建投集团|502,590,283|55.01%|502,590,283|31.17%|
|其他股东|410,990,005|44.98%|410,990,005|25.39%|
|合 计|913,660,121|100.00%|1,615,155,788|100.00%|

注：未考虑发行股份配套融资的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
第六节交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》；
2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据
标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产评估值－标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润。
根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），标的资产的评估值为 3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经河北省国资委备案。
标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计 1,113,321,134.71元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润 381,843,361.74元。
根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为 2,749,863,017.16元。
（三）本次发行股份购买资产定价及支付方式
本公司本次发行的方式为向建投集团非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为3.92元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元，按照3.92元/股的发行价格计算，根据《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行股份数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为701,495,667股。交易价格中不足一股所对应的应支付对价由本公司以现金方式向建投集团补足。
（四）滚存未分配利润安排
1、本次拟转让沧东发电40%股权、三河发电15%股权截至 2013年 5月 31日所对应的可供分配利润总额为 38,184.34万元。双方同意，不论沧东发电、三河发电就截至2013年5月31日经审计的可供分配利润进行分配时本次发行股份购买资产是否完成，建投能源均承诺不参与就上述目标股权所对应的可供分配利润之分配，上述目标股权所对应的可供分配利润仍归属建投集团享有。
2、本公司完成本次发行前的滚存未分配利润，经本公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后的全体股东共享。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、双方应在协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使本次重大资产重组于协议生效后十五个工作日内完成目标股权的过户手续。
包括但不限于：
（1）建投集团应按建投能源发出的资产交割通知，将本次交易的目标股权全部转让给建投能源，并履行相关股权的交割手续。
（2）双方同意，为履行目标股权的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议
规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
（3）双方同意，在该等股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得目标股权的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为目标股权交割完毕。
（六）过渡期间安排
自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标公司目标股权及相关业务产生的盈利由建投能源享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。
自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，若目标股权净资产值有所减少，建投集团将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向建投能源补足减少的净资产。但因建投集团根据本协议第四条的约定，对沧东发电40%股权、三河发电15%股权所对应的截至2013年5月31日经审计的可供分配利润进行分配，而导致目标股权净资产值减少的情况除外。
（七）与标的资产有关的人员安排
本次股权转让完成后，建投能源将不会对目标公司的员工进行重大调整。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，《发行股份购买资产协议》立即生效：
（1）建投集团董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
（2）建投能源股东大会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
（3）目标公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；
（4）河北省国资委批准本次发行股份购买资产事项，并对资产评估机构关于目标股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；
（5）建投能源本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会的核准；
本协议双方承诺将尽力完成及/或促成上述所列的生效条件得以满足。若上述约定的任一生效条件未能于本协议经建投能源股东大会批准生效后十二个月内完成，建投能源有权终止本次发行股份购买资产的行为。
2、除非《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（九）违约责任条款
1、双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利：
（1）对非违约方按照本协议所计划从事的整体业务，或者
（2）非违约一方在本交易中的利益价值。
出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。
2、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救；
3、在违约行为导致本协议无法履行或导致非违约方之目的完全落空的情况
下，非违约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
二、盈利补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2013年7月12日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》。2013年9月25日，本公司与建投集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）预测净利润数
根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次重组标的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧东发电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现扣除非经常性损益后净利润数分别为72,153.52万元、60,487.63万元、61,629.76万元、58,324.68万元。
（三）实际净利润数的确定
本次交易完成后，本公司将直接持有沧东发电40％的股权。本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的部分与资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的部分的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
根据上市公司重大资产重组管理办法第三十四条，双方签订了盈利补偿协议。双方同意，如果本次交易于2014年度实施完毕，建投集团对本公司的盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（五）补偿原则
盈利补偿期间，如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中
归属于本公司的累积数，则建投集团通过股份回购的方式，向本公司承担补偿责任。
（六）补偿的实施
1、股份回购的补偿方式
（1）根据京都中新出具的沧东发电资产评估报告，在盈利补偿期间，若沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数小于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知建投集团，并要求建投集团补偿净利润差额。
（2）如果建投集团须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，建投集团同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认购的本公司股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数量
注1：建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源股份数量=（河北省国资委备案的《资产评估报告书》中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致建投集团持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、后续安排
在补偿期限届满时，本公司对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末减值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股权所认购的本公司股份数量，则建投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份回购的实施
（1）如果建投集团须向本公司补偿利润，建投能源需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，本公司将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知建投集团，建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除建投集团持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（七）违约责任
《盈利补偿协议》任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（八）协议生效、解除和终止
《盈利补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在双方签署的《发行股份购买资产协议》生效后生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》相应解除或终止。
三、盈利补偿的有效性分析
（一）盈利补偿的范围
本次交易的标的资产中，宣化热电和三河发电系采用资产基础法确定评估值，沧东发电系采用收益现值法确定评估值。
本次交易中，建投集团与建投能源签署了关于沧东发电未来盈利的补偿协议，明确了在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于乙方的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于乙方的累积数，则建投集团将以股份回购的方式进行补偿。
本次股份回购的补偿方式将建投集团以沧东发电股权所认购的建投能源全部股份作为补偿标的，能够覆盖沧东发电未来在生产经营中可能面临的风险，有效维护上市公司中小股东的利益。
综上，本次交易的标的资产中，宣化热电和三河发电不存在盈利补偿的问题，盈利补偿的范围主要为沧东发电。
（二）标的资产不存在通过关联交易调节利润的可能
1、标的资产的关联方燃料采购具有客观的定价机制、具有稳定性
报告期内，宣化热电通过建投燃料对外进行燃料采购，其采购价格采用建投燃料集中对外采购的价格附加一定采购服务费的模式。沧东发电、三河发电通过国华电研院对外进行燃料采购，其采购价格采用国华电研院集中对内（中
国神华）或对外采购的价格附加一定采购服务费的模式。
上述燃料采购的定价方式遵循了市场化的原则，具有客观性和稳定性，使标的公司的燃料成本公正透明，不存在各方通过改变燃料价格调节标的公司利润的情形。
2、标的公司不存在通过调节利润实现业绩承诺的可能性
本次交易的标的资产中，宣化热电和三河发电采用成本法评估，不存在盈利补偿的问题，盈利补偿的范围主要为采用收益法评估的沧东发电。
（1）本次评估中，不存在通过调低未来煤炭价格增高评估值的情形
2011年、2012年和2013年1-5月，沧东发电的标煤价格分别为703.04元/吨、686.03元/吨和639.06元/吨，在本次沧东发电的收益现值法资产评估中，虽然各主流研究机构均预测未来我国煤炭市场将长期处于供大于求的状况，煤价将长期处于较低的水平，但评估机构从谨慎和保护中小股东利益的角度，仍做出了未来煤炭市场价格呈现逐渐上涨趋势的假设，具体预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|2013年6-12月|2014年|2015年|2016年|2017年及永续|
|标煤价格预测（元/吨）|639.06|651.84|671.40|684.82|695.00|

上述谨慎的判断降低了沧东发电未来的净利润水平，降低了沧东发电的整体资产评估值，不存在通过调低未来煤炭价格增高沧东发电评估值的情况。
（2）沧东发电的燃料采购来源与本次盈利补偿主体各不相同，不存在通过改变未来采购价格实现盈利补偿的情形
沧东发电的燃料采购全部来源于中国神华控股的国华电研院，其实际控制人为国务院国资委，而本次沧东发电盈利补偿的主体为建投集团，其实际控制人为河北省国资委，双方各属于不同的主体，不存在其他利益关系，且中国神华作为上市公司，具有健全的公司治理机制，不存在国华电研院通过调节燃料采购价格免除建投集团盈利补偿责任的动机。
（3）建投集团已出具了规范关联交易的承诺，尽力确保标的公司未来燃料
采购价格的稳定性，建投集团出具的规范关联交易的承诺如下：
“a）建投能源已于2013年6月设立燃料物资部，并逐渐由燃料物资部独立负责建投能源燃料采购工作，市场煤部分已由建投能源燃料物资部负责组织采购，长协煤部分在过渡期内由建投能源、建投燃料和电厂共同采购。本次重组完成后，宣化热电将注入建投能源，宣化热电的燃料采购也将由燃料物资部进行统筹安排，一方面逐渐增强建投能源独立对外进行燃料采购的能力，另一方面可以逐渐减小其对建投燃料的依赖；
b）本次重组完成后，本公司将尽力减少建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的金额和比例，并承诺在2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的情形；
c）在此之前，对于仍不可避免的关联方燃料采购交易，各方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件达成交易。各方将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露；
d）本公司保证并承诺，在本次重组后，建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购将遵循价格公平的原则，确保关联交易的价格不高于同类燃料采购的市场价格和市场条件，并尽力保持其燃料采购价格的平稳趋势，若市场燃料价格上涨，建投能源和宣化热电向建投燃料采购的价格增长速度不快于市场平均水平；
e）对于沧东发电和三河发电向国华电研院进行燃料采购的行为，本公司将积极履行参股股东的作用和影响，协调各方遵循价格公平的原则，争取本次重组后，沧东发电和三河发电燃料采购的总体价格趋势和价格水平保持平稳（在燃料价格市场波动的情况下，关联采购的价格变化趋势与市场价格保持同比例变动）
f）建投集团作为建投能源的控股股东，保证不利用关联交易转移建投能源及宣化热电、沧东发电、三河发电的利润，建投集团将积极协调各方，以最大限度地维护建投能源及其中小股东的合法权益。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产与关联方之间存在着燃料采购的关联交易，上述关联交易均遵循了市场化的定价原则、实施规范的定价机制，能够保障标的资产未来燃料采购价格的稳定性；在本次交易标的资产中，沧东发电采用收益现值法进行评估，评估师从谨慎和保护中小股东利益的角度出发，假设未来煤炭价格将上升，降低了沧东发电的整体资产评估值。就沧东发电未来的盈利情况，建投集团已经与建投能源签署了《盈利补偿协议》，消除了沧东发电未来经营风险对上市公司及中小股东利益的影响。
经核查，评估机构京都中新认为：建投集团及其控制的关联方不存在通过新增关联交易来保证标的资产完成业绩承诺的可能。建投集团作出的盈利预测补偿能够有效覆盖沧东发电未来面临的可能影响公司经营业绩的风险。
经核查，会计机构利安达认为：沧东发电与建投集团及其控制的关联方不存在关联交易，不存在通过关联交易保证标的资产完成业绩承诺的可能。建投集团作出的盈利补偿协议是合理的，能够有效覆盖相关风险。
第七节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易标的资产符合国家产业政策
本次重组标的资产主要为建投集团持有的发电业务经营性资产，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，标的资产所属发电业务不属于限制类或淘汰类产业，已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次重组标的资产所在地的环保主管部门均已出具证明，确认相关标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
3、本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定
本次重组标的资产中，三河发电已经取得全部土地权属证书，宣化热电和沧东发电的部分土地权属证书正在办理过程中，鉴于标的公司相关土地权属的取得程序正在推进，上述用地问题对本次重组不构成实质法律障碍。各标的公司土地使用情况详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易完成后，建投能源从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，不考虑配套融资部分，本次发行股份数量预计为 70,149.57万股。交易完成后，公司总股本约为 161,515.58万股，其中建投集团将持有本公司股份约为 120,408.60万股，占总股本比例约为74.55%，仍为公司的控股股东，社会公众股持股比例约占发行后总股本的25.45%，超过总股本10.00%，若完成配套融资后，公司总股本规模将更大，建投集团持股比例将更低。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经河北省国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据，扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润后最终确定。建投能源董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。本
次交易定价公平合理性的具体分析详见本报告书第八章“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为建投集团所持有的宣化热电100%股权，沧东发电40%股权以及三河发电15%股权，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，上述标的资产的股权转让均已取得相关债权银行的同意以及其他股东放弃优先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。
本次标的资产不存在对外担保及其他权利负担情形，不存在受到行政处罚的事实及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在股东资金占用问题和为其股东提供担保的情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于建投能源增强持续经营能力，不存在可能导致建投能源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司装机规模将实现大幅增长。截至本报告书签署之日，本公司已投产的控制装机容量为 499.00万千瓦，已投产权益装机容量为 430.50万千瓦。本次重组完成后，本公司已投产控制装机容量将增至 559.00万千瓦，已投产权益装机容量将增至 610.80万千瓦，从而实现大幅增长。
本次重大资产重组完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中，控股股东建投集团将 3个火电公司的股权注入本公司，有效减少了本公司与建投集团之间的潜在同业竞争行为，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。针对本次交易，本公司控股股东建投集团已出具承诺，本次重组完成，确保建投能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，建投集团仍为控股股东，不会改变建投能源的控制关系，有利于建投能源保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。
综上，本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续规范运作，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定
根据《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，建投集团将目前能够并且适合纳入上市公司的火电业务资产均已注入本公司，本公司装机容量及资产规模均大幅提高，公司抗风险能力得到加强。根据经利安达审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，
本公司资产质量得到明显改善，营业收入及净利润规模也均有显著提升。本次交易对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见本报告书第九节“董事会对本次交易影响的讨论与分析”。
本次重组中，公司控股股东建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交易出具了承诺和具体措施，详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
本次交易完成后，除因计划关停、转让存在法律障碍和未达到注入上市条件等问题尚不能注入公司的火电资产外，建投集团的其余火电资产已全部进入建投能源。对于尚不能注入公司的火电及相关资产，建投集团将按照公平合理的原则，积极妥善处理相关问题，待时机成熟并符合注入上市公司的条件后，择机注入建投能源。为避免同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
本独立财务顾问认为：
（1）本次重组完成后，上市公司的总资产和归属于母公司股东所有者权益均得到显著提升，且拟收购资产经营状况良好，有利于提高上市公司资产质量；
（2）本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强改善公司财务状况，提高公司持续盈利能力；
（3）本次重组中，建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交易出具了承诺，有利于上市公司减少关联交易。
（4）本次重组完成后，除计划关停和转让存在法律障碍等问题尚不能注入建投能源的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关资产已全部进入上市公司，有利于避免上市公司同业竞争状况。建投集团对于解决同业竞争的承诺安排是切实可行的。建投集团对于解决同业竞争的承诺安排将有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安达对本公司2012年度和2013年1-9月财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）款的规定
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为建投集团所持的发电业务经营性资产，除部分标的资产存在土地或房产权属瑕疵问题外，本次重大重组的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三）款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定
公司本次发行股份购买资产，拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过 9亿元，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定，符合《重组办法》第四十三条的规定。本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为建投能源第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 3.97元/股，扣除建投能源 2012年度利润分配因素影响后，本次发行的价格调整为 3.92元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
建投集团为本公司控股股东，已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次交易前，建投集团持有公司 50,259.03万股股份，占交易前公司总股
本比例的55.01%，为公司控股股东；本次交易完成后，建投集团将直接持有公司 120,408.60万股股份，约占交易后公司总股本比例的74.55%，且建投集团已作出本次通过发行股份购买资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让的承诺。根据《上市公司收购管理办法》（2012年修订）相关规定，建投集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请，符合《重组办法》第四十七条的规定。
此外，公司本次非公开发行股份配套募集资金的总额不超过 9亿元，发行股份数量不超过 229,591,836股，本次配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，融资用途为补充流动资金。公司本次配套募集资金用于补充流动资金后，将有利于降低债务负担和利息费用，有利于支持自身业务发展。因此，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。
综上，建投能源本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
第八节本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）标的资产的定价依据分析
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果作为定价依据。根据京都中新出具的，经河北省国资委备案的京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号资产评估报告，以 2013年 5月31日为评估基准日，本次标的资产的整体评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面值|评估值|评估增值率|评估方法|
|1|宣化热电|45,616.14|52,995.06|16.18%|资产基础法|
|2|沧东发电|285,719.28|570,378.74|99.63%|收益现值法|
|3|三河发电|179,301.97|213,493.91|19.07%|资产基础法|

本次交易，双方约定以上述资产评估价值作为标的资产的定价基础，并最终确定标的资产的交易价格为 274,986.30万元，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日实施了 2012年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。因次在除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为
3.92元/股。本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条
“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日股票交易均价”的规定。
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 3.97元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。由于公司股票已于 2013年 5月20日起停牌，停牌期间公司于 2013年 6月 7日实施了 2012年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行底价调整为3.92元/股。
综上，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、本次交易定价公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估方法的合理性及评估结果的公允性
本次重组的资产评估机构京都中新具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，京都中新及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序符合法合规。
京都中新依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的资产价格具备公允性。
本次标的资产为建投集团所持有的三个火电公司股权，其中，沧东发电装机容量较大、燃料成本较低，且具有较强持续盈利的能力，因此，选取收益现值法的评估值作为评估结果，京都中新对沧东发电进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合沧东发电的实际情况，
预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
本报告书第四章“交易标的的基本情况—标的资产评估情况”详细介绍和分析了本次评估的方法和有关参数，本次评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估结果公允。
（二）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的资产为三个火力发电公司的股权，在本报告书中，选取 A股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，主要采用市净率和单位装机造价为指标，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，同时从市盈率角度也与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|重组报告书公告日期|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|1|漳泽电力|2013年1月|同华发电95%股权|1.16|22.84|
||||塔山发电60%股权|1.13|3.37|
||||大唐热电88.98%股权|0.94|15.85|
||||王坪发电60%股权|1.05|n.a.|
|2|京能电力|2012年12月|岱海发电51%股权|2.59|8.80|
||||宁东发电65%股权|1.43|44.46|
||||大同发电40%股权|1.45|n.a.|
||||华能北京热电34%股权|1.21|15.38|
||||三河发电30%股权|0.99|18.57|
||||托克托发电25%股权|2.63|10.20|
||||托克托第二发电25%股权|4.75|8.44|
|3|粤电力A|2012年6月|广前LNG电厂60%股权|1.86|7.55|
||||惠州LNG电厂35%股权|1.77|10.06|
||||平海电厂45%股权|1.40|n.a.|
||||红海湾电厂40%股权|1.29|12.96|
||||台山电厂20%股权|1.63|6.83|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|通宝能源|2011年6月|山西地方电力100%的股份|1.19|9.37|
|5|国电电力|2010年12月|国电宣威发电25%的股权|1.9|18.45|
||||江苏公司20%股权|2.35|9.30|
|6|穗恒运|2010年3月|恒运C厂50%股权|1.40|7.45|
|可比交易均值||||1.71|13.52|
|本次交易标的资产||||1.68|12.17|

注1：王坪发电、大同发电、平海电厂在交易前一年的净利润为负，故计算市盈率值为负值，不具参考价值；
注2：目标资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产按本次交易中建投集团持股比例享有的评估基准日前一年度净利润，可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算；
注3：市净率=标的资产的评估值/标的资产股权对应账面值；
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比交易中发电业务相关资产市净率均值为 1.71倍，市盈率均值为 13.52倍，本次交易标的资产市净率为 1.68倍，市盈率为 12.17倍。通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
（三）同行业上市公司估值比较
本公司及本次交易标的资产均从事火力发电业务，国内可比上市公司的市盈率、市净率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票交易均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|大唐发电|4.76|15.82|1.53|
|2|国投电力|4.40|14.69|1.26|
|3|内蒙华电|6.93|13.80|1.78|
|4|国电电力|2.72|9.29|1.35|
|5|华银电力|3.96|40.49|2.05|
|6|华电能源|2.70|-11.52|1.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|涪陵电力|8.38|47.41|3.69|
|8|九龙电力|18.99|57.74|3.53|
|9|华电国际|4.02|20.90|1.53|
|10|上海电力|4.58|11.10|1.41|
|11|华能国际|6.44|15.43|1.63|
|12|豫能控股|4.66|67.38|4.66|
|13|长源电力|6.02|39.40|2.43|
|14|吉电股份|3.08|-5.76|1.32|
|15|宝新能源|5.43|20.77|2.45|
|16|京能电力|8.23|9.92|1.84|
|17|皖能电力|7.07|19.24|1.35|
|18|粤电力A|5.42|13.97|1.46|
|19|深圳能源|5.93|16.23|1.03|
|均值|||21.91|2.01|
|中位数|||16.03|1.53|

数据来源：wind咨询，上市公司2012年年度报告
注：市盈率样本范围以wind申银万国行业分类（SW火电）为基础，上述同行业可比公司的选取是选择A股上市公司中当年度售电业务收入占营业收入50%以上，且售电业务中主要系火力发电业务（按照营业收入计算）的公司。剔除扣除非经常性损益后每股收益为负、*ST、ST以及市盈率在50倍以上的上市公司后得出；市净率样本范围以wind申银万国行业分类（SW火电）为基础，剔除扣除非经常性损益后每股收益为负、*ST及ST
的上市公司后得出。
样本公司股票均价=建投能源本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日（2013年 7月 15日）前 20交易日股票总交易额/总交易量；市盈率=样本公司股票均价/2012年摊薄每股收益；市净率=样本公司股票均价/2012年 12月 31日归属于母公司所有者的每股净资产。
建投能源、标的资产的市盈率和市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|建投能源|37.15|1.25|
|2|标的资产|12.17|1.68|
|3|行业均值|21.91|2.01|

如上表所示，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次各标的资产的市盈率指标和市净率指标均低于选取样本的平均值。
综上所述，本次交易的估值处于合理水平。本次发行股份定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定本次重大资产重组标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
对于标的资产中建投集团持有的 3家火电公司股权，北京京都中新资产评估有限公司对装机容量大、运行稳定、具有较强持续盈利能力的沧东发电选区收益现值法的评估值作为评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对沧东发电进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：“公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第九节本次交易对上市公司的影响
本公司董事会以经利安达审计的本公司最近两年及一期的财务报告、最近一年及一期备考财务报告、标的资产最近两年及一期的财务报告，经利安达审核的本公司 2013年度的备考盈利预测报告、标的资产 2013年度的盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2013年9月30日||2013年5月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|94,250.20|5.41%|110,577.88|6.27%|105,664.28|6.21%|100,227.70|6.42%|
|应收票据|260.00|0.01%|95.00|0.01%|613.28|0.04%|740.00|0.05%|
|应收账款|94,607.47|5.43%|95,789.03|5.43%|76,502.77|4.50%|64,415.40|4.13%|
|预付账款|42,097.41|2.42%|41,372.96|2.35%|30,247.63|1.78%|55,451.08|3.55%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|3,537.79|0.23%|
|其他应收款|1,845.96|0.11%|2,240.08|0.13%|820.79|0.05%|1,694.95|0.11%|
|存货|22,701.96|1.30%|37,469.75|2.12%|30,707.18|1.81%|29,760.53|1.91%|
|流动资产合计|255,762.98|14.69%|287,544.69|16.30%|244,555.93|14.38%|255,827.46|16.40%|
|可供出售金融资产|312.53|0.02%|342.33|0.02%|359.04|0.02%|296.01|0.02%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|170,922.12|9.81%|165,521.25|9.38%|159,299.59|9.37%|150,804.97|9.67%|
|固定资产|1,141,997.37|65.57%|1,065,063.60|60.37%|606,853.83|35.68%|590,526.24|37.85%|
|在建工程|110,036.60|6.32%|170,967.87|9.69%|611,763.22|35.97%|485,357.44|31.11%|
|工程物资|21,692.90|1.25%|33,612.91|1.91%|34,130.77|2.01%|31,661.86|2.03%|
|固定资产清理|145.49|0.01%|-|-|-|-|-||
|无形资产|39,670.54|2.28%|39,994.50|2.27%|40,397.96|2.38%|40,673.48|2.61%|
|长期待摊费用|416.19|0.02%|401.07|0.02%|66.22|0.00%|70.14|0.00%|
|递延所得税资产|664.14|0.04%|764.21|0.04%|3,526.33|0.21%|4,824.37|0.31%|
|非流动资产合计|1,485,857.89|85.31%|1,476,667.73|83.70%|1,456,396.96|85.62%|1,304,214.50|83.60%|
|资产总计|1,741,620.87|100.00%|1,764,212.42|100.00%|1,700,952.89|100.00%|1,560,041.96|100.00%|

 2012年末，公司的资产总额为 1,700,952.89万元，较 2011年增长9.03%。
2013年 5月末，公司的资产总额为 1,764,212.42万元，较 2012年末增长3.27%，2013年9月末，公司的资产总额为 1,741,620.87万元，较 2012年末增长2.39%。公司的资产规模保持稳定上升态势。2011年末、2012年末、2013年5月末和 2013年 9月末，流动资产的比例分别为16.40%、14.38%、16.30%和14.69%，非流动资产比例分别为83.60%、85.62%、83.70%和85.31%。
公司的资产结构较为稳定，未发生重大变化。
截至 2013年 5月末，公司资产结构中，流动资产主要由货币资金和应收账款构成，占资产总额的比例分别为6.27%和5.43%；非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，占资产总额的比例分别为60.37%和9.69%。截至 2013年 9月末，流动资产主要由应收账款和货币资金构成，占资产总额的比例分别为5.43%和5.41%；非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成，占资产总额的比例分别为65.57%和9.81%。
建投能源属于火电行业，火电行业为资本密集型行业，机器设备投资规模
大，因此固定资产占非流动资产比重较大，同时非流动资产占总资产比重较大。
目前，公司业务规模处于较为成熟的阶段，公司的资产结构符合火电企业资本
密集型的行业特点。
（1）流动资产分析
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司货币资金余额分别为100,227.70万元、105,664.28万元、110,577.88万元和94,250.20万元，货币资金在总资产中所占比例相对较为稳定，基本维持在5%至6.5%之间。在报告期内，公司货币资金有所波动，2012年末货币资金余额较 2011年末增长5.42%，2013年 5月末货币资金余额较 2012年末增长4.65%，2013年9月末货币资金余额较 2013年 5月末减少14.77%，主要原因是偿还借款。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，公司应收账款余额分别为 64,415.40万元、76,502.77万元、95,789.03万元及 94,607.47万元。公司应收账款主要是河北省电力公司的应收售电款。公司 2012年末应收账款余额较2011年末增长18.74%，主要是由于公司跨期应收结算售电款增加所致。2013年 9月末公司应收账款余额较 2012年末增长23.67%，主要是沙河发电、任丘热电等新建电厂投产导致业务规模增长，跨期应收结算售电款增加所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，公司预付账款余额分别为55,451.08万元、30,247.63万元、41,372.96万元及 42,097.41万元，主要为预付燃料及基建工程款等。公司 2012年末预付账款较2011年末下降45.45%，主要是由于燃料供求关系变化，预付燃料款减少所致。2013年 9月末预付账款较 2012年末增加39.18%，主要是由于沙河发电、任丘热电等新建电厂投产，燃料采购规模增加，预付燃料款增加所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，公司存货分别为29,760.53万元、30,707.18万元、37,469.75万元及 22,701.96万元，主要为燃料及备品备件等原材料。2012年末公司存货较 2011年末增长3.18%。截至 2013年 5月末公司存货较 2012年末增长22.02%，主要是由于沙河发电、任丘热电新建电厂投产，燃料等原材料需求增加所致。截至 2013年 9月末公司存货较2013年5月末减少39.41%，主要原因是季节性生产运营安排的原因。
（2）非流动资产分析
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司长期股权投资净额分别为 150,804.97万元、159,299.59万元、165,521.25万元及 170,922.12万元。2012年末公司长期股权投资净额较 2011年末增加5.63%，主要是由于新增对建投财务长期股权投资及其他联营企业投资收益增加所致。
2013年 9月末公司长期股权投资净额较 2012年末增加7.30%，主要是由于对联营企业投资收益增加所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司固定资产净值分别为 590,526.24万元、606,853.83万元、1,065,063.60万元及1,141,997.37万元。2012年末公司固定资产净值较2011年末增加2.76%，2013年 5月末公司固定资产净值较 2012年末增加75.51%，2013年 9月末公司固定资产净值较 2012年末增加88.18%，主要是由于沙河发电、任丘热电等新建电厂建成投产，在建工程结转固定资产所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司在建工程余额分别为 485,357.44万元、611,763.22万元、 170,967.87万元及 110,036.60万元。2012年末公司在建工程余额较 2011年末增长26.04%，主要是由于沙河发电、任丘热电等基建工程进度增加所致。2013年5月末公司在建工程余额较 2012年末大幅减少72.05%，2013年 9月末公司在建工程余额较2012年末大幅减少82.01%，主要是由于沙河发电、任丘热电等新建电厂建成投产，在建工程结转固定资产所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司工程物资余额分别为 31,661.86万元、34,130.77万元、33,612.91万元及 21,692.90万元。2012年末较 2011年末工程物资增加7.80%，2013年5月末较 2012年末减少1.52%，2013年 9月末较 2012年末减少36.44%，主要由于基建子公司所需工程物资随工程需求变动所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司无形资产净值分别为 40,673.48万元、40,397.96万元、39,994.50万元及 39,670.54
万元，无形资产所占公司总资产比例较小且较为稳定，主要为电厂经营所需的土地使用权、铁路使用权摊销余额。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2013年9月30日||2013年5月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|190,186.07|15.18%|240,500.00|18.25%|289,000.00|22.61%|250,300.00|21.70%|
|应付票据|17,426.33|1.39%|36,626.98|2.78%|50,301.94|3.94%|42,880.38|3.72%|
|应付账款|172,363.18|13.76%|156,733.40|11.89%|116,684.79|9.13%|113,659.92|9.86%|
|预收账款|8,069.35|0.64%|7,820.61|0.59%|16,765.41|1.31%|7,736.21|0.67%|
|应付职工薪酬|1,954.65|0.16%|1,993.93|0.15%|1,935.03|0.15%|1,781.15|0.15%|
|应交税费|-43,539.93|-3.48%|-52,635.98|-3.99%|-58,424.35|-4.57%|-32,983.09|-2.86%|
|应付利息|2,917.72|0.23%|15,456.27|1.17%|4,768.45|0.37%|4,166.13|0.36%|
|应付股利|0.80|0.00%|4,568.46|0.35%|0.16|0.00%|-|-|
|其他应付款|30,261.94|2.42%|28,222.42|2.14%|29,212.03|2.29%|25,241.89|2.19%|
|一年内到期的流动负债|45,972.16|3.67%|54,475.57|4.13%|65,366.20|5.11%|70,741.30|6.13%|
|其他流动负债|57,025.71|4.55%|50,521.99|3.83%|718.13|0.06%|622.71|0.05%|
|流动负债合计|482,637.98|38.52%|544,283.66|41.30%|516,327.79|40.40%|484,146.61|41.98%|
|长期借款|716,506.87|57.19%|716,228.07|54.35%|707,938.04|55.39%|615,883.05|53.40%|
|应付债券|44,877.64|3.58%|44,835.63|3.40%|44,784.37|3.50%|44,666.86|3.87%|
|递延所得税负债|50.94|0.00%|58.39|0.00%|62.56|0.00%|46.81|0.00%|
|其他非流动负债|8,843.62|0.71%|12,418.28|0.94%|8,974.01|0.70%|8,535.74|0.74%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|770,279.07|61.48%|773,540.36|58.70%|761,758.98|59.60%|669,132.45|58.02%|
|负债合计|1,252,917.05|100.00%|1,317,824.02|100.00%|1,278,086.78|100.00%|1,153,279.06|100.00%|

 2012年末，公司的负债总额为 1,278,086.78万元，较 2011年末增长10.82%。2013年 5月末，公司的负债总额为 1,317,824.02万元，较 2012年末增长3.11%。2013年9月末，公司的负债总额为 1,252,917.05万元，较 2012年末减少1.97%。2011年末、2012年末、2013年 5月末和 2013年9月末，公司的负债结构基本保持稳定，非流动负债占负债总额的比例分别为58.02%、59.60%、58.70%及61.48%，公司的非流动负债主要由长期借款构成。
（1）流动负债分析
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司短期借款余额分别为 250,300.00万元、289,000.00万元、240,500.00万元及 190,186.07万元。公司短期借款占总负债的比例稳定在15%-20%左右的水平。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司应付账款余额分别为 113,659.92万元、116,684.79万元、156,733.40万元及 172,363.18万元，公司应付账款主要为应付燃料款、应付工程设备款以及应付材料款等。2012年末公司应付账款余额较 2011年末增长2.66%，2013年 5月末较2012年末增加34.32%，2013年 9月末较2012年末增加47.72%，主要是由于沙河发电、任丘热电等新建电厂投产，燃料采购规模增加，应付燃料款增加所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司应付票据余额为 42,880.38万元、50,301.94万元、36,626.98万元及17,426.33万元。
2012年末公司应付票据余额较 2011年末增加17.31%， 2013年 5月末公司应付票据余额较 2012年末减少27.19%，2013年 9月末公司应付票据余额较 2012年末减少65.36%，主要是由于所属子公司期末应付银行承兑汇票的增减变动所致。
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，本公司其他应
付款余额分别为 25,241.89万元、29,212.03万元、28,222.42万元及 30,261.94万元，主要为应付工程质保金、应付工程及设备款等。
（2）非流动负债分析
2011年末、2012年末、2013年5月末及2013年 9月末，公司长期借款余额分别为615,883.05万元、707,938.04万元、716,228.07万元及716,506.87万元。2012年末公司长期借款余额较 2011年末增加14.95%，主要是由于沙河发电、任丘热电等新建电厂建设中的基建借款增加所致。2013年 5月末，公司长期借款余额较 2012年末小幅增长1.17%。2013年9月末，公司长期借款余额较2012年末增长1.21%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|偿债指标|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.53|0.53|0.47|0.53|
|速动比率|0.40|0.38|0.41|0.47|
|资产负债率|71.94%|74.70%|75.14%|73.93%|

截至2013年9月末，公司资产负债率为71.94%，高于行业平均的70.55%， 2012年底，公司资产负债率为75.14%，高于行业平均的74.11%。公司及行业整体资产负债率水平较高主要是由于电力行业收益相对稳定，现金流较好，国家对电力项目建设中的资本金比例要求相对较低，电力企业可以较充分运用财务杆杠所导致。
截至2011年末、2012年末、2013年 5月末及 2013年 9月末，公司流动比率分别为0.53、0.47、0.53及0.53，公司速动比率分别为0.47、0.41、0.38及0.40，与火电行业截至 2012年末平均流动比率0.49、平均速动比率 0.40相比总体处于合理水平。公司及行业整体流动比例、速动比例较低，主要是由于燃煤发电供热企业在资产构成上以固定资产等非流动资产为主，应收账款、存
货等流动资产相对较少。
同行业可比上市公司 2012年底的有关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1|大唐发电|79.17%|0.42|0.34|
|2|国投电力|82.54%|0.41|0.38|
|3|内蒙华电|64.00%|0.26|0.21|
|4|国电电力|75.24%|0.29|0.24|
|5|通宝能源|51.52%|0.55|0.49|
|6|华银电力|88.43%|0.60|0.44|
|7|华电能源|84.79%|0.49|0.43|
|8|涪陵电力|55.35%|0.31|0.29|
|9|华电国际|83.20%|0.30|0.24|
|10|上海电力|68.17%|0.71|0.63|
|11|华能国际|74.73%|0.39|0.31|
|12|豫能控股|83.23%|0.62|0.53|
|13|长源电力|84.96%|0.34|0.27|
|14|赣能股份|78.57%|0.33|0.25|
|15|吉电股份|84.34%|0.40|0.37|
|16|漳泽电力|93.46%|0.24|0.20|
|17|新能泰山|84.38%|0.39|0.29|
|18|宝新能源|59.81%|1.33|0.79|
|19|建投能源|75.14%|0.47|0.41|
|20|皖能电力|67.02%|0.39|0.36|
|21|粤电力A|66.56%|0.46|0.38|
|22|深圳能源|45.77%|0.98|0.85|
|均值||74.11%|0.49|0.40|
|建投能源||75.14%|0.47|0.41|

同行业可比上市公司 2013年 9月末的有关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|大唐发电|77.87%|0.52|0,45|
|2|国投电力|79.15%|0.50|0.46|
|3|内蒙华电|61.59%|0.33|0.28|
|4|国电电力|73.97%|0.24|0.21|
|5|通宝能源|50.94%|0.67|0.62|
|6|华银电力|89.29%|0.65|0.50|
|7|华电能源|85.48%|0.63|0.54|
|8|涪陵电力|46.00%|0.25|0.23|
|9|华电国际|81.30%|0.29|0.24|
|10|上海电力|67.98%|1.15|1.09|
|11|华能国际|71.75%|0.37|0.30|
|12|豫能控股|76.12%|0.84|0.69|
|13|长源电力|78.30%|0.30|0.25|
|14|赣能股份|72.92%|0.39|0.34|
|15|吉电股份|84.58%|0.41|0.38|
|16|漳泽电力|82.72%|0.56|0.51|
|17|新能泰山|81.82%|0.39|0.28|
|18|宝新能源|54.61%|2.44|1.90|
|19|建投能源|71.94%|0.53|0.40|
|20|皖能电力|55.84%|0.73|0.73|
|21|粤电力A|63.45%|0.62|0.54|
|22|深圳能源|44.49%|0.88|0.76|
|均值||70.55%|0.62|0.53|
|建投能源||71.94%|0.53|0.40|

注：上述同行业可比公司的选取是选择A股上市公司中当年度售电业务收入占营业收入50%以上，且售电业务中主要系火力发电业务（按照营业收入计算）的公司。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、影响经营成果的主要因素
本公司主要从事火力发电业务，火力发电业务是本公司利润的主要来源，影响本公司经营成果的主要因素包括：
（1）装机容量
发电机组的装机容量决定了本公司的生产规模。近年来本公司在建发电项目较多并陆续投产，装机容量逐步增加，截至 2013年 5月31日公司已投产可控发电装机容量为 492.00万千瓦，权益发电装机容量为 427.35万千瓦。
（2）发电利用小时数
平均利用小时数表示发电设备的利用程度，直接决定着公司发电量的多少，是影响公司营业收入的重要因素。2011年度、2012年度、2013年1-5月及2013年 1-9月本公司控股发电机组的平均利用小时数分别为 5,984小时、5,813小时、2,269小时和4119小时。
（3）售电价格
电价是影响发电企业营业收入的重要因素，目前本公司控股发电公司的售电价格均由国家有关部门核准。2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，本公司平均上网电价分别为 0.398元/千瓦时、0.421元/千瓦时、0.421元/千瓦时及 0.429元/千瓦时。
（4）燃煤价格
本公司控股发电公司主要以火力发电为主，因此燃煤价格变动直接影响到发电企业营业成本高低，进而对公司盈利情况产生较大影响。2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，本公司控股发电公司平均标煤单价（不含税）分别为 747元/吨、762元/吨、696元/吨及648元/吨。
2、利润构成分析
公司利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|625,101.68|307,082.66|642,009.66|603,215.63|
|其中：营业收入|625,101.68|307,082.66|642,009.66|603,215.63|
|二、营业总成本|549,326.80|278,223.62|631,197.01|606,272.67|
|其中：营业成本|470,089.90|240,753.04|536,881.48|530,606.98|
|营业税金及附加|3,715.89|2,180.71|3,862.65|4,325.47|
|销售费用|3,557.30|1,983.39|4,712.73|4,225.16|
|管理费用|34,543.65|15,324.96|49,097.05|35,029.61|
|财务费用|37,388.52|17,958.62|36,517.95|32,051.23|
|资产减值损失|31.53|22.91|125.15|34.22|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14,955.80|6,289.88|12,385.86|6,984.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,622.53|6,221.66|9,040.29|-1,807.99|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|90,730.68|35,148.92|23,198.51|3,927.36|
|加：营业外收入|741.84|487.34|1,400.52|777.82|
|减：营业外支出|90.29|43.13|137.14|65.24|
|其中：非流动资产处置损失|32.96|18.28|85.40|27.39|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|91,382.24|35,593.13|24,461.89|4,639.94|
|减：所得税费用|13,461.51|7,690.00|7,423.29|3,012.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|77,920.73|27,903.13|17,038.60|1,627.68|
|归属于母公司所有者的净利润|50,891.49|16,911.31|9,961.48|1,439.66|
|少数股东损益|27,029.23|10,991.82|7,077.12|188.03|

 2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，本公司营业收入分别为603,215.63万元、642,009.66万元、307,082.66万元及 625,101.68万元，保持稳定增长的趋势；营业利润分别为 3,927.36万元、23,198.51、35,148.92万元和 90,730.68万元，实现了大幅增长；利润总额分别为 4,639.94万元、 24,461.89万元、35,593.13万元和 91,382.24万元，实现了大幅增长；净利润
分别为 1,627.68万元、17,038.60万元、27,903.13万元和 77,920.73万元，
实现了大幅增长。
本公司最近两年及一期利润增长主要原因包括：自 2011年12月1日起，国家发改委上调河北省统调燃煤发电企业上网电价，使得公司主营收入有所增长；最近两年及一期公司新建电厂陆续投产，使得公司主营收入有所增长；同时，由于煤炭市场供给大幅增加、需求下降，煤炭价格持续下跌，公司 2012年下半年开始燃料成本大幅下降，导致盈利能力逐渐增强。
3、营业收入及营业成本构成分析
（1）营业收入构成分析
公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|电力|596,588.03|284,537.19|604,123.14|572,031.86|
|热力|11,241.82|11,196.36|17,267.04|15,038.59|
|居民供暖|1,520.98|831.01|232.11|-|
|餐饮住宿服务|9,631.93|5,625.40|14,958.88|14,067.97|
|综合能源服务|5,014.61|4,279.27|4,000.95|892.92|
|合计|623,997.36|306,469.23|640,582.13|602,031.34|

公司2011年、2012年、2013年1-5月及2013年1-9月分别实现主营业务收入602,031.34万元、640,582.12万元、306,469.23万元及623,997.36万元。公司主营业务收入主要为售电收入，占营业收入比例在90%以上。
2012年度公司售电收入较 2011年增长5.61%。发电量发面，受我国经济发展速度放缓，电力消费增速减缓的影响，2012年度本公司累计完成合并报表口径发电量 177.00亿千瓦时，同比减少1.40%，完成上网电量 165.88亿千瓦时，同比减少1.08%；电价方面，自 2012年 12月 1日起，国家发改委上调了河北省统调燃煤发电企业上网电价，2012年公司平均上网电价为 0.36元/千千瓦时，较 2011年增加 0.02元/千千瓦时，受上述因素影响，公司 2012年电力生产、销售较为平稳，售电收入小幅增长。
2013年以来，公司的沙河发电、任丘热电等新建电厂投产，使公司装机规
模扩大，发电量增加，售电收入增长。
（2）营业成本构成分析
公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|电力|446,900.10|220,725.27|504,763.71|503,617.76|
|热力|14,045.15|13,877.93|22,666.25|21,124.69|
|居民供暖|2,332.40|1,681.44|637.55|0.00|
|餐饮住宿服务|3,671.80|2,201.82|5,874.82|5,557.94|
|综合能源服务|2,842.49|1,970.96|1,868.11|166.41|
|合计|469,791.94|240,457.43|535,810.44|530,466.80|

公司2011年、2012年、2013年1-5月及2013年1-9月分别发生主营业务收入530,466.80万元、535,810.44万元、240,457.43万元及469,791.94万元。公司主营业务收入主要为电力业务成本，占营业成本比例在90%以上。
2012年度公司电力业务成本较 2011年增长2.28%，主要是由于公司发电量有所下降的同时，全年综合标煤单价有所上升，导致主营业务成本小幅上升。
2013年以来，由于煤炭市场供给大幅增加、需求下降，煤炭价格持续下跌，公司综合标煤单价大幅下降，导致主营业务成本大幅下降。
（3）期间费用构成分析
公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|销售费用|3,557.30|1,983.39|4,712.73|4,225.16|
|管理费用|34,543.65|15,324.96|49,097.05|35,029.61|
|财务费用|37,388.52|17,958.62|36,517.95|32,051.23|
|合计|75,489.47|35,266.97|90,327.73|71,306.00|

由于电力行业的客户主要为电网公司，销售费用较少，因此本公司期间费用主要为管理费用及财务费用。
2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，公司管理费用分别为35,029.61万元、49,097.05万元、15,324.96万元和 34,543.65万元，2012年管理费用较 2011年增加40.16%，主要是由于职工薪酬增加以及电厂检修带来的修理费增加所致。
2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，公司财务费用分别为32,051.23万元、36,517.95万元、17,958.62万元和 37,388.52万元，总体较为稳定。
（4）盈利能力分析
公司主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|2011年|
|毛利率|24.80%|21.60%|16.37%|12.04%|
|净利润率|12.47%|9.09%|2.65%|0.27%|
|基本每股收益（元／股）|0.557|0.185|0.109|0.016|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.557|0.183|0.099|-0.058|
|稀释每股收益（元／股）|0.557|0.185|0.109|0.016|
|加权平均净资产收益率|15.87％|5.57％|3.42％|0.50％|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|15.75％|5.49％|3.10%|-1.83%|

2012年，公司毛利润率和净利润率较 2011年均有所上升，主要是由于自 2011年 12月 1日起，国家发改委上调河北省统调燃煤发电企业上网电价，使得公司售电收入较发电成本相对提高。2013年1-5月，公司毛利润率和净利润率较 2012年均大幅上升，主要是由于煤炭市场供给大幅增加、需求下降，煤炭价格持续下跌，公司标煤单价大幅下降。2013年1-9月，公司毛利润率和净利润率较 2013年1-5月继续上升，主要因为煤价的持续下跌。
2011年、2012年、2013年 1-5月及 2013年 1-9月，公司的净利润水平
逐年提升，导致公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均逐年提升。
同行业可比上市公司 2012年盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|基本每股收益（元/股）|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|加权平均净资产收益率|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|
|1|大唐发电|0.30|0.17|9.98|5.56|
|2|国投电力|0.30|0.27|8.62|8.01|
|3|内蒙华电|0.53|0.52|13.33|13.01|
|4|国电电力|0.33|0.25|17.40|13.22|
|5|通宝能源|0.32|0.32|10.84|10.59|
|6|华银电力|0.10|-0.58|5.19|-31.06|
|7|华电能源|-0.23|-0.33|-14.46|-20.11|
|8|涪陵电力|0.18|0.14|8.07|6.39|
|9|华电国际|0.20|0.12|7.98|4.76|
|10|上海电力|0.41|0.41|13.75|13.64|
|11|华能国际|0.42|0.41|11.11|11.03|
|12|豫能控股|0.07|0.07|7.18|7.64|
|13|长源电力|0.15|0.05|6.34|2.13|
|14|赣能股份|0.26|0.16|13.26|8.16|
|15|吉电股份|-0.53|-0.56|-20.60|-22.00|
|16|漳泽电力|0.05|-0.31|8.13|-54.03|
|17|新能泰山|0.04|-0.01|4.69|-1.44|
|18|宝新能源|0.26|0.25|13.01|12.38|
|19|建投能源|0.11|0.10|3.42|3.10|
|20|皖能电力|0.37|0.36|7.42|7.25|
|21|粤电力A|0.43|0.37|11.98|9.88|
|22|深圳能源|0.37|0.34|6.50|6.11|
|均值||0.20|0.11|6.96|0.64|
|建投能源||0.11|0.10|3.42|0.11|

（5）营运能力分析
本公司最近两年的主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|17.76|17.06|
|应收账款周转率（次/年）|9.11|10.56|
|总资产周转率（次/年）|0.39|0.44|

 2011年、2012年公司存货周转率分别为17.06、17.76。2012年存货周转率较2011年有所上升，主要是期末营业成本同比增加以及存货平均余额同比减少所致。
2011年、2012年公司应收账款周转率分别为10.56、9.11。2012年应收账款周转率较 2011年有所下降，主要是应收账款和营业收入规模同步正常增长所致。
2011年、2012年公司总资产周转率分别为0.44、0.39，主要是近两年沙河发电、任丘热电处于基建期，未产生营业收入所致。
同行业可比上市公司 2012年度的有关资产周转指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|1|大唐发电|10.74|7.82|0.30|
|2|国投电力|14.95|8.70|0.18|
|3|内蒙华电|18.53|10.98|0.36|
|4|国电电力|12.31|8.82|0.29|
|5|通宝能源|29.33|17.70|0.86|
|6|华银电力|8.76|6.94|0.52|
|7|华电能源|19.07|13.15|0.48|
|8|涪陵电力|98.10|95.15|1.30|
|9|华电国际|16.22|10.31|0.38|
|10|上海电力|20.40|7.75|0.48|
|11|华能国际|15.42|9.00|0.52|
|12|豫能控股|15.37|8.17|0.68|
|13|长源电力|10.03|8.63|0.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|赣能股份|8.67|10.04|0.40|
|15|吉电股份|24.38|6.90|0.27|
|16|漳泽电力|16.75|7.60|0.40|
|17|新能泰山|9.55|5.96|0.54|
|18|宝新能源|2.57|7.37|0.45|
|19|建投能源|17.76|9.11|0.39|
|20|皖能电力|30.34|9.79|0.48|
|21|粤电力A|14.36|12.50|0.56|
|22|深圳能源|8.39|7.82|0.40|
|均值||19.18|13.19|0.49|
|建投能源||17.76|9.11|0.39|

二、标的资产行业特点
（一）电力行业特点
1、电力行业基本情况
电力是极为重要的二次能源，电力行业是国民经济的命脉行业。电力行业是国民经济的基础能源产业，对国民经济各产业的健康发展提供支撑，同时对人民生活水平的提高具有重要意义，在国民经济中占有极其重要的地位。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
我国仍处于工业化的中期，工业化、城镇化是拉动经济的发展动力，对电力总量的需求仍在增长。根据中电联的测算，2015年全社会用电量将达到5.99万亿-6.57万亿千瓦时，最大负荷达到9.94亿-10.90亿千瓦，到2020年全社会用电量将达到7.85万亿-8.56万亿千瓦时，最大负荷达到13.17亿-14.36亿千瓦，对应的发电装机容量2015年需要达到14.37亿千瓦，2020年达到18.85亿千瓦。
（1）电力行业监管机构
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中电联是电力行业企事业单位的联合组织，其业务主管单位是国家电监会，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。
（2）主要法律法规和及相关政策文件
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|电力行业基础性法律法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|
|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|
|3|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2002年|
|4|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|5|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|6|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|2010年|
|7|电力工业“十二五”规划研究报告|-|中电联|2010年|
|8|电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告|-|中电联|2012年|

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|-|-|-|-|-|
|电力行业监管法规和政策性文件|||||
|1|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|2004年|
|2|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|2004年|
|3|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|2005年|
|4|电力业务许可管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|2005年|
|5|电力市场运营基本规则|国家电力监管委员会令第10号|国家电监会|2005年|
|6|电力市场监管办法|国家电力监管委员会令第11号|国家电监会|2005年|
|7|供电监管办法|国家电力监管委员会令第27号|国家电监会|2009年|
|8|南方区域跨省（区）电能交易监管办法|-|国家电监会|2010年|
|9|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2011年|
|10|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2011年|
|11|电力监管机构举报处理规定|国家电力监管委员会令第17号|国家电监会|2011年|
|12|电力企业信息披露规定|国家电力监管委员会令第14号|国家电监会|2011年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|电价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003 年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发 改 价 格 [2004]2909号|国家发改委|2004 年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005 年|
|5|上网电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005 年|
|6|输配电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005 年|
|7|销售电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005 年|
|8|跨区域输电价格审核暂行规定|电监价财[2007]13号|国家电力监督管理委员会办公厅|2007 年|
|9|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知|电监市场[2009]20号|国家电力监督管理委员会办公厅|2009年|
|10|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发 改 价 格 [2009]2474号|国家电力监督管理委员会办公厅|2009年|
|11|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|
|12|国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知|发 改 价 格 [2011]1101号|国家发改委|2011年|
|13|关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见|发 改 价 格 [2011]2617号|国家发改委|2011年|
|14|国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2618号|国家发改委|2011年|
|15|国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2619号|国家发改委|2011年|
|16|国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2620号|国家发改委|2011年|
|17|国家发展改革委关于调整西北电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2621号|国家发改委|2011年|
|18|国家发展改革委关于调整华东电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2622号|国家发改委|2011年|
|19|国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知|发 改 价 格 [2011]2623号|国家发改委|2011年|
|20|国家发展改革委关于加强发电用煤价格调控的通知|发改电[2011]299号|国家发改委|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|国家发展改革委关于做好2012 年煤炭产运需衔接工作的通知|发 改 运 行 [2011]2945号|国家发改委|2011年|
|22|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|电力调度方面的主要法规|||||
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2005年|
|4|电力二次系统安全防护规定|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2011年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|环境保护方面的主要法规|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|1989年|
|2|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第32号|全国人大常委会|2000年|
|3|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|4|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|
|5|国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知|国发[2011]26号|国家发改委|2011年|

（二）电力及火电行业发展现状
1、电力需求情况
（1）全社会用电量持续增长、增速趋缓
电力工业是国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。近年来，随着国民经济的快速发展和固定资产投资加速，全社会用电需求持续增长。2007年至2012年全社会用电情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|全社会用电量（亿千瓦时）|增长率|
|2007|32,458|14.42%|
|2008|34,380|5.92%|
|2009|36,595|6.44%|
|2010|41,923|14.76%|
|2011|46,928|11.74%|
|2012|49,591|5.50%|

数据来源：中电联《全国电力工业统计快报》
未来随着中国经济的长期平稳增长，全社会用电量也将保持稳定增长的趋势。
（2）需求以第二产业为主
从电力需求的产业分布来看，第一产业整体用电量持续较低，增长缓慢；
第二产业作为社会电量的消费主体，是拉动全社会用电量增长的主要动力；第三产业处于快速发展阶段，用电量持续上升，保持了较好增长势头。从1994年到现在，工业用电在全社会用电总量中始终占据70%－75%之间的水平。
2007年至2013年电力需求分布情况如下：
单位：亿千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|全社会|第一产业|第二产业|第三产业|城乡居民生活用电|
|2007|用电量|32,458|860|24,847|3,167|3,584|
||占比|100.00%|2.65%|76.55%|9.76%|11.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||增长率|14.42%|5.19%|15.66%|12.08%|10.55%|
|2008|用电量|34,380|879|25,920|3,498|4,082|
||占比|100.00%|2.56%|75.39%|10.17%|11.87%|
||增长率|5.92%|2.24%|4.32%|10.46%|13.90%|
|2009|用电量|36,595|940|27,136|3,944|4,575|
||占比|100.00%|2.57%|74.15%|10.78%|12.50%|
||增长率|6.44%|6.90%|4.69%|12.74%|12.08%|
|2010|用电量|41,999|976|31,450|4,478|5,094|
||占比|100.00%|2.32%|74.88%|10.66%|12.13%|
||增长率|14.76%|3.89%|15.88%|13.56%|11.34%|
|2011|用电量|46,928|1,015|35,185|5,082|5,646|
||占比|100.00%|2.16%|74.98%|10.83%|12.03%|
||增长率|11.74%|3.92%|11.88%|13.49%|10.84%|
|2012|用电量|49,591|1,013|36,669|5,690|6,219|
||占比|100.00%|2.04%|73.94%|11.47%|12.54%|
||增长率|5.50%|0.00%|3.90%|11.50%|10.70%|

数据来源：中电联《全国电力工业统计快报》
（3）中西部用电量增速较快
在国家西部大开发战略的推动下，中西部地区用电需求增长速度明显
快于东部和东北地区，东部地区用电大省对全国用电带动作用减弱，而中
西部地区的带动作用则逐渐增强。
单位：亿千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域|用电量|增长率|区域|用电量|增长率|
|全国|49,591|5.46%|河南省|2,748|3.33%|
|北京市|874|6.40%|湖北省|1,508|3.94%|
|天津市|722|3.93%|湖南省|1,345|4.00%|
|河北市|3,078|3.11%|广东省|4,619|5.01%|
|山西省|1,766|6.99%|广西区|1,153|3.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古|2,017|8.19%|海南省|208|12.30%|
|辽宁省|1,900|2.06%|重庆市|723|0.84%|
|吉林省|637|1.09%|四川省|1,831|4.53%|
|黑龙江|828|3.25%|贵州省|1,047|10.87%|
|上海市|1,353|1.03%|云南省|1,316|9.28%|
|江苏省|4,581|6.99%|西藏区|28|16.80%|
|浙江省|3,211|3.00%|山西省|1,067|8.58%|
|安徽省|1,361|11.46%|甘肃省|955|7.70%|
|福建省|1,579|4.20%|青海省|602|7.41%|
|江西省|868|3.90%|宁夏区|742|2.38%|
|山东省|3,795|4.38%|新疆区|1,091|30.00%|

数据来源：中电联《全国电力工业统计快报》
2、电力供给情况
（1）装机容量持续增长，火电保持主导地位
近年来，我国加大电源投资力度，发电装机容量呈现迅速增长态势。截至2012年末，我国总装机容量达到11.45亿千瓦，连续17年居世界第二位，仅次于美国，但人均用电水平仍然较低，与世界平均水平仍有较大差距。
电源结构方面，火电保持主导地位，占全部装机的70%以上。由于节能减排的压力和国家能源结构多元化的政策导向，近年来火电装机占全部装机的比重逐步小幅下降。
2007年至2012年全国发电装机容量增长及分布情况如下：
单位：万千瓦
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|总装机容量|火电|水电|核电|风电|其他|
|2007|装机容量|71,822|55,607|14,823|885|420|87|
||占比|100.00%|77.42%|20.64%|1.23%|0.58%|0.12%|
||增长率|15.15%|14.93%|13.77%|29.21%|102.60%|-|
|2008|装机容量|79273|60286|17260|908|839|-|

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||占比|100.00%|76.05%|21.77%|1.15%|1.06%|-|
||增长率|10.37%|8.41%|16.44%|2.62%|99.76%|-|
|2009|装机容量|87,410|65,108|19,629|908|1,760|5|
||占比|100.00%|74.49%|22.46%|1.04%|2.01%|0.01%|
||增长率|10.26%|8.00%|13.72%|0.00%|109.82%|-|
|2010|装机容量|96,641|70,967|21,606|1,082|2,958|28|
||占比|100.00%|73.43%|22.36%|1.12%|3.06%|0.03%|
||增长率|10.56%|9.00%|10.07%|19.23%|68.05%|427.31%|
|2011|装机容量|105,576|76,546|23,051|1,257|4,505|217|
||占比|100.00%|72.50%|21.83%|1.19%|4.27%|0.21%|
||增长率|9.25%|7.86%|6.69%|16.15%|52.33%|662.29%|
|2012|装机容量|114,491|81,917|24,890|1,257|6,083|344|
||占比|100%|71.50%|21.70%|1.10%|5.31%|0.30%|
||增长率|7.80%|7.02%|7.98%|0.00%|35.02%|58.53%|

数据来源：中电联《全国电力工业统计快报》
2012年，全国基建新增发电设备容量8020万千瓦，回落至9000万千瓦以下。截至2012年末，全国发电设备容量114,491万千瓦，比上年增长7.8%；其中，火电81,917万千瓦（含煤电75,811万千瓦、常规气电3,827万千瓦），占比为71.5%；水电24,890万千瓦（含抽水蓄能2,031万千瓦），占比为21.7%；核电为1,257万千瓦，占比为1.10%；风电为6083万千瓦，占比为5.31%；其他为344万千瓦（其中并网太阳能发电328万千瓦），占比为0.30%。
（2）发电量持续增长，火电主体地位巩固
我国发电装机容量的增长直接导致了电力供应能力的增强，全国发电量不断增加。从供电的电源结构来看，尽管火力发电装机容量占比呈下降趋势，但发电量在总发电量中的比例持续稳定在80%左右，在我国供电结构中的主体地位较为稳固。
单位：亿千瓦时
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|年度|项目|总发电量|火电|水电|核电|风电|其他|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2007|发电量|32,559|26,980|4,867|626|86||
||占比|100.00%|82.86%|14.95%|1.92%|0.26%||
||增长率|14.44%|1.00%|14.05%|1.92%|-||
|2008|发电量|34510|28030|5655|692|133||
||占比|100.00%|81.22%|16.39%|2.01%|0.38%||
||增长率|5.99%|3.89%|16.20%|10.57%|54.41%||
|2009|发电量|36,812|30,117|5,717|701|278||
||占比|100.00%|81.81%|15.53%|1.90%|0.76%||
||增长率|6.67%|7.45%|1.08%|1.20%|109.47%||
|2010|发电量|42,278|34,166|6,867|747|494|3|
||占比|100.00%|80.81%|16.24%|1.77%|1.17%|0.01%|
||增长率|14.85%|13.45%|20.13%|6.70%|78.89%|73.71%|
|2011|发电量|47,217|38,975|6,626|874|732|10|
||占比|100.00%|82.54%|14.03%|1.85%|1.55%|0.02%|
||增长率|11.68%|14.07%|-3.52%|16.95%|48.16%|296.69%|
|2012|发电量|49,774|39,108|8,614|982|1,004|35|
||占比|100.00%|78.57%|17.31%|1.97%|2.02%|0.01%|
||增长率|5.22%|0.30%|29.30%|12.5|35.50%|414%|

数据来源：中电联《全国电力工业统计快报》
2012年，全国总发电量49,774亿千瓦时，同比增长5.22%，增速较2011年略有放缓，基本保持稳定增长。水力发电量共完成8,614亿千瓦时，同比增长29.30%，占比17.31%；火力发电量仍保持在较高水平，2012年共完成发电量39,108亿千瓦时，同比增长0.3%，占比由2011年的82.54%降至78.57%。
3、燃煤供应情况
火力发电需要大量的石化能源。火力发电用电煤占我国煤产量的一半以上。
并且火电对煤炭的依赖程度在日益加强。煤炭资源的开发速度、煤炭价格的上
涨、煤炭资源分布的相对集中与用电负荷的地理差异、电煤运力能力有限等诸
多因素都是煤电后续发展的制约因素。
2013年以来，受到国内宏观经济增速放缓、用煤淡季需求不旺的双重影响，港口和电厂的煤炭库存未能得到有效的消化，煤炭价格持续呈现下降趋势，这将有利于煤电企业降低生产成本、提高盈利水平。
4、火电行业技术水平
作为技术密集型行业，近年来我国火电行业的技术水平不断升级优化，科技装备水平稳步提高。截至目前，我国已经掌握了先进的100万千瓦火电机组、1,000千伏特高压交流和800千伏直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术，大容量、高参数机组已得到普遍应用，超超临界机组、大型空冷机组、循环流化床机组等先进机组得到不断推广。我国电厂和电力系统的仿真技术也已进入世界先进行列，运行基本实现了自动化、现代化管理。
火电行业正向着大容量、高参数、低污染、优化运行、控制自动化方向发展，加快火电行业技术升级将成为我国电力工业产业调整的重点之一。通过促进节能减排技术的创新与推广，进一步提高能源利用效率、降低污染排放量，在不断提高火电行业经济效益的同时，实现国家节能减排的目标。
5、火电行业经营模式
火力发电是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能来加热水，使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。火力发电行业是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料，运用火力设备发电，并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获得相应利润的电力生产和供应行业。
（三）影响火电行业发展的因素
1、宏观经济
作为国民经济最重要的基础产业，电力行业的发展与国家整体经济增长水平高度正相关。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
2、电力体制改革
目前，我国电力行业以“厂网分开，竞价上网”为主要内容的电力体制改革已取得了实质性的进展，基本完成了“厂网分开”的改革工作并对发电企业和电网企业进行了大范围的重组，未来的电力市场竞争趋势已基本形成。我国电力体制改革的重点已逐步转为：进一步推动煤电联动和阶梯电价政策的执行；积极推行竞价上网方式，实行新的电价机制，建立电力市场运行规则和政府监管体系，以及竞争、开放的区域电力市场；制定发电排放的环境折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。随着改革的不断深入，电力行业打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本，在健全了电价机制的同时，实现了电力资源的优化配置，促进了电力行业的整体发展。
3、产业政策
根据中电联于2011年编制的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间，电力行业整体发电装机容量预计将达到14.63亿千瓦左右，其中煤电行业将达到9.28亿千瓦，占比63.43%，居于绝对主体地位；预计国家将以开发煤电基地为中心，重点建设山西、陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯等16个大型煤电基地，并以山西、内蒙古、宁夏等煤炭资源丰富的地区为目标进行大型煤电基地的建设，优化发展煤电一体化开发；同时，国家将鼓励发展热电联产，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电联产项目，并推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。上述产业政策趋势势必将为火电行业的发展带来新的契机。
4、关联行业价格政策
目前，我国电煤价格管制已经放开，煤炭市场已经接近完全市场化，而电力价格仍是由国家主导定价，难以按照煤电联动机制调整电价，因此，当电力价格下调时，火力发电产业的盈利能力将下降。2013年5月下旬，国务院批转发展改革委《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，其中涉及电力行业的有：推进电价改革，简化销售电价分类，扩大工商业用电同价实施范围，
完善煤电价格联动机制和水电、核电上网价格形成机制。（1）完善煤电价格联动机制和水电、核电上网价格形成机制：主要集中在电价上网端，由于年初，发改委对煤电联动机制新作了调整，短期内再次变动的概率不大，重点在于执行；（2）推进大用户直购电和售电侧电力体制改革试点：以大用户直购电作为试点，避开了阻力较大的电网改革。
5、环保政策
随着工业生产与环境保护的矛盾逐渐尖锐，国家陆续颁布了相应的环境保护政策和法规，使火电行业面临的节能减排压力日益增加。2009年11月，国务院常务会议明确了到2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%的约束性指标，并将其纳入国民经济和社会发展中长期规划，据此制定了相应的国内统计、监测、考核办法。
环保部联合国家发改委、工信部、国家能源局等部门近期起草的《大气污染防治行动计划》及实施细则明确规定，京津冀等城市群逐步实现煤炭消费零增长甚至负增长，要求部分地区调整“偏重”的产业结构。
（四）火电行业未来发展趋势
1、社会整体需求仍然旺盛
预计“十二五”期间全社会用电量将实现稳定增长，但增速会随宏观调控效果的进一步显现而有所回落；同时受基数效应影响，用电量增速将会呈现“前低后高”的分布特征；中西部地区用电量将继续保持上升趋势，增速将放缓。
2015年全社会用电量将达到5.99万亿-6.57万亿千瓦时，最大负荷达到9.94亿-10.90亿千瓦，到2020年全社会用电量将达到7.85万亿-8.56万亿千瓦时，最大负荷达到13.17亿-14.36亿千瓦，对应的发电装机容量2015年需要达到14.37亿千瓦，2020年达到18.85亿千瓦。
2、电力行业总体供需仍然偏紧
根据目前情况判断，2013年，汛前水电来水偏枯可能性较大、电煤地区性、时段性矛盾仍然比较突出，供应外部环境依然比较严峻。综合平衡分析，预计
2013年全国电力供需趋向平稳，区域性、时段性、季节性缺电仍然较为突出，最大电力缺口将达7000万千瓦。
同时，随着各项宏观调控措施实施效果的显现，“十二五”规划中的重点项目陆续开工，以及提振消费政策的落实，投资和消费有望保持较快增长，预计2013年全社会用电量将达到5.99万亿-6.57万亿千瓦时，增速在7.0%-9.0%之间。
据此，综合考虑气候、来水、燃煤供应等不确定因素的影响，预计未来全社会用电量增速将有所回落，全国电力供需总体处于平衡。
3、煤电矛盾趋于缓和，火电行业盈利能力将有所回升
2012年我国国内经济增长放慢，国外煤炭市场波动，导致国内煤炭需求疲软，价格大幅下降。此外，随着国家对房地产行业的宏观调控政策持续进行，建筑、钢铁等房地产行业的关联产业对煤炭的需求降低，煤炭供需矛盾进一步缓解，预计火电企业成本上涨压力将在2013年得到更明显的缓和。同时，火电上网电价继续实行政府定价，在煤价平稳甚至下行的情况下，有利于业绩稳定。
总体看来，未来火电行业状况有望逐步改善，未来电力市场整体趋势稳中向好。
（五）行业壁垒
1、行业准入壁垒
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和验收，方能取得电力业务许可证；同时，根据国务院颁布的《关于投资体制改革的决定》，2004年以后除国家出资建设的电力项目外，所有新建燃煤电厂均需经发改委核准；项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。此外，出于对电力和电网安全运行的考虑2013年国家对部分电力自动化产品生产施行强制认证制度，要取得相关生产许可证，需具备相应的技术检测报告或技术成果鉴定、销售业绩、注册资金、生产场地、设备人员等一系列条件，这对新进入的企业形成一定准入限制。
2、资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，火电企业建设大型火电机组成本较高，初期需要投入大量资金，且建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾。同时，技术不断进步以及行业竞争日趋激烈要求企业不断投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，没有一定资金积累或支持的公司将难以适应市场竞争的需要。而技术密集型的行业特性使火电企业对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。
3、环境保护壁垒
火力发电企业必须具有符合国家环保标准的技术、设备，并取得国家环保部门的批准后方能投产经营。上述较高的行业进入标准在有效提高电力企业质量的同时，也对各电力企业进行了合理筛选和淘汰，巩固了现有电力企业的行业优势。
（六）上下游行业的关联性
火电企业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。火电行业的直接下游为电网公司，所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，火电企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电，以满足其生产需要，因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对发电企业顺利运行产生极大影响。
在煤炭采购方面，随着国家于2006年取消了重点合同煤炭政府指导价制度，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定，这标志着发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向发展，紧接着在2012年国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，表现了政府坚定不移地推进电煤市场化改革的决心。在电力供应方面，随着2002年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》的出台，我国开始进行电力体制改革，在“厂网分开”的政策下，全国电网分成了国家电网和南方电网两大电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电
网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。
（七）周期性和季节性特征
作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相关，而作为电力行业重要组成部分的火电行业受经济发展周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、设备产能、能源价格、产业政策等。
在电力行业整体供需偏紧的情况下，受季节因素影响，夏、冬两季一般为电力需求高峰期，而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。在此需求因素带动下，作为火电上游领域的煤炭行业，在夏、冬两季一般呈现价格大幅上涨的趋势，而9月和10月通常是火电厂冬季备煤时段，对煤炭价格上涨起到进一步推动作用。据此，在上游煤炭供应和下游电力需求的多因素作用下，火电行业呈现较明显的季节性波动特征，主要影响因素包括煤炭价格、全社会总用电量等。
三、交易标的竞争优势分析
（一）宣化热电
1、设备优势
宣化热电现役机组为2×30万千瓦燃煤供热机组，属于大型供热机组，具有明显的节能效益：蒸汽先发电，然后通过抽汽或排汽满足供热需求，可提高能源利用率；同时可以增加机组发电，减少冷凝损失，降低煤耗。
2、区位优势
宣化热电位于张家口市宣化区，属半干旱大陆性季风气候，冬季漫长严寒，供暖时间较长，热力需求稳定。
（二）沧东发电
1、设备优势
沧东发电目前拥有四台已投产机组，一期工程为2×60万千瓦亚临界燃煤发电机组，二期工程为2×66万千瓦超临界燃煤发电机组，均为国内先进的大容量、高参数机组。
沧东发电二期工程同步建设海水淡化装置，已建成3套海水淡化制水设备，日产水能力达3.25万吨，其中3号海水淡化装置是我国拥有自主知识产权的首台万吨级海水淡化装置，该装置与国外制造的同类型设备相比，具有造水比高、电耗低、投资低等显著优点，已达到国际同类产品先进水平。沧州是严重缺水城市，海水淡化不仅成功满足了自用淡水需求，剩余部分作为工业及商业用水出售给近年来供水紧张的沧州地区，实现水电联产。
2、区位优势
沧东发电采用目前国内规模最大的低温多效海水淡化设备制取淡水，建立了水电联产的工业模式，不开采宝贵的地下淡水，实现了海水资源的高效利用和循环利用。
沧东发电位于河北省沧州市黄骅港开发区，充分利用神华集团煤炭、铁路、港口的整体资源优势，电厂不建铁路、从港口煤场以输煤皮带直接取煤、从港口深水港池取海水，实现港电一体和“燃煤零运输”。
（三）三河发电
1、设备优势
三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量130万千瓦，其中一期工程为2台35万千瓦亚临界燃煤发电机组；二期工程为2台30万千瓦亚临界燃煤热电联产机组，公司主要机组具有热电联产优势，在生产电力的同时为燕郊、通州地区居民供热。
2、区位优势
三河发电的主要供热区域为燕郊和通州，两地均为北方冬季较为寒冷、漫长的地区，居民用热需求较大，具有稳定的热力需求。
综上所述，此次交易标的中的三家火电生产企业在机组性能、地理区位、设备利用率、能耗等方面均具有各自的优势。因此，此次交易有助于提高公司的竞争力和盈利能力。
四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况变动分析
1、资产规模、构成变化分析
根据利安达审计的本公司资产负债表和备考资产负债表，本次交易前本公司财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于报告期内对比情况如下：
交易前后资产负债规模变化情况
单位：万元
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|资产项目|2013年9月30日||2013年5月31日||2012年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
|货币资金|94,250.20|124,657.69|110,577.88|133,628.40|105,664.28|137,509.15|
|应收票据|260.00|260.00|95|315.00|613.28|1,244.28|
|应收账款|94,607.47|103,636.09|95,789.03|107,693.10|76,502.77|92,012.13|
|预付账款|42,097.41|47,965.85|41,372.96|43,985.35|30,247.63|32,794.24|
|应收股利|-|0.00|-|-|-|-|
|其 他 应 收款|1,845.96|4,048.17|2,240.08|4,361.45|820.79|2,890.45|
|存货|22,701.96|30,818.39|37,469.75|43,926.66|30,707.18|42,142.14|
|流 动 资 产合计|255,762.98|311,386.20|287,544.69|333,909.95|244,555.93|308,592.40|
|可 供 出 售金融资产|312.53|312.53|342.33|342.33|359.04|359.04|
|长 期 股 权投资|170,922.12|428,295.07|165,521.25|407,620.72|159,299.59|392,042.29|
|固定资产|1,141,997.37|1,376,127.23|1,065,063.60|1,303,758.48|606,853.83|851,421.40|
|在建工程|110,036.60|114,922.96|170,967.87|173,515.20|611,763.22|614,094.88|
|工程物资|21,692.90|22,291.08|33,612.91|34,023.63|34,130.77|34,517.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固 定 资 产清理|145.49|145.49|-|-|-|-|
|无形资产|39,670.54|51,546.78|39,994.50|51,969.86|40,397.96|52,473.14|
|长 期 待 摊费用|416.19|467.11|401.07|459.83|66.22|134.77|
|递 延 所 得税资产|664.14|1,966.71|764.21|2,144.33|3,526.33|6,263.55|
|非 流 动 资产合计|1,485,857.89|1,996,074.96|1,476,667.73|1,973,834.38|1,456,396.96|1,951,306.23|
|资产总计|1,741,620.87|2,307,461.16|1,764,212.42|2,307,744.33|1,700,952.89|2,259,898.63|

假设本次交易已经完成的前提下，随着资产注入上市公司，将使公司2012年末的总资产从1,700,952.89万元上升到2,259,898.63万元，增幅为32.86%；
2013年5月末公司总资产从1,764,212.42万元增长至2,307,744.33万元，增幅为30.81%；2013年9月末公司总资产从1,741,620.87万元增长至2,307,461.16，增幅为32.49%；公司2013年5月末归属于母公司的所有者权益由307,507.92万元增长至601,759.63万元，增幅为95.69%；公司2013年9月末归属于母公司的所有者权益由341,465.53万元增长至656,912.39万元，增幅为92.38%，归属于母公司的所有者权益增长幅度大于总资产增长幅度是因为此次交易完成后，宣化热电将作为本公司的控股子公司纳入合并报表范围，而沧东发电、三河发电将作为长期股权投资核算，不纳入合并报表范围。
本次交易完成后，公司总资产和归属于母公司的所有者权益均有大幅增长，增加了公司的运营规模，有助于提高公司的整体抗风险能力。
2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
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|资产项目|2013年9月30日||2013年5月31日||2012年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
|短期借款|190,186.07|214,686.07|240,500.00|269,630.00|289,000.00|329,000.00|
|应付票据|17,426.33|17,426.33|36,626.98|36,626.98|50,301.94|52,501.94|
|应付账款|172,363.18|194,405.81|156,733.40|174,248.61|116,684.79|143,577.12|
|预收账款|8,069.35|14,711.07|7,820.61|8,997.24|16,765.41|25,536.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,954.65|2,298.85|1,993.93|2,716.55|1,935.03|2,196.24|
|应交税费|-43,539.93|-46,597.88|-52,635.98|-57,707.80|-58,424.35|-63,513.13|
|应付利息|2,917.72|2,917.72|15,456.27|16,664.80|4,768.45|4,768.45|
|应付股利|0.80|0.80|4,568.46|4,568.46|0.16|0.16|
|其他应付款|30,261.94|33,785.36|28,222.42|32,180.52|29,212.03|34,571.50|
|一年内到期的流动负债|45,972.16|59,912.16|54,475.57|54,475.57|65,366.20|65,366.20|
|其他流动负债|57,025.71|57,025.71|50,521.99|50,521.99|718.13|718.13|
|流动负债合计|482,637.98|550,571.99|544,283.66|592,922.92|516,327.79|594,723.55|
|长期借款|716,506.87|887,961.87|716,228.07|905,623.07|707,938.04|897,913.04|
|应付债券|44,877.64|44,877.64|44,835.63|44,835.63|44,784.37|44,784.37|
|递延所得税负债|50.94|50.94|58.39|58.39|62.56|62.56|
|其他非流动负债|8,843.62|19,985.89|12,418.28|23,622.08|8,974.01|19,434.62|
|非流动负债合计|770,279.07|952,876.34|773,540.36|974,139.16|761,758.98|962,194.60|
|负债合计|1,252,917.05|1,503,448.33|1,317,824.02|1,567,062.08|1,278,086.78|1,556,918.15|

假设本次交易已经完成的前提下，2012年末，公司总负债由 1,278,086.78万元增长至 1,556,918.15万元，增幅21.82%，其中流动负债由 516,327.79万元增长至 594,723.55万元，增幅15.18%，非流动负债由 761,758.98万元增长至962,194.60万元，增幅26.31%。2013年5月末，公司总负债由1,317,824.02万元增长至 1,567,062.08万元，增幅18.92%，其中流动负债由 544,283.66万元增长至 592,922.92万元，增幅8.94%，非流动负债由 773,540.36万元增长至974,139.16万元，增幅25.93%。2013年9月末，公司总负债由1,252,917.05万元增长至 1,503,448.33万元，增幅20.00%，其中流动负债由 482,637.98万元增长至 550,571.99万元，增幅14.08%，非流动负债由 770,279.07万元增长至952,876.34万元，增幅23.71%。
本次交易完成后，2012年末，公司流动负债占总负债的比重由40.40%下
降到38.20%，非流动负债占总负债的比重分别由59.60%上升到61.80%。2013年5月末，公司流动负债占总负债的比重由41.30%下降到37.84%，非流动负债占总负债的比重分别由58.70%上升到62.16%。2013年 9月末，公司流动负债占总负债的比重由38.52%下降到36.62%，非流动负债占总负债的比重分别由61.48%上升到63.38%。流动负债比重有所降低，非流动负债比重有所提高。
3、对公司偿债能力的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2013年5月31日||2012年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
|资产负债率（合并）|71.94%|65.16%|74.70%|67.90%|75.41%|68.89%|
|流动比率|0.53|0.57|0.53|0.56|0.47|0.52|
|速动比率|0.40|0.42|0.38|0.41|0.41|0.45|

本次交易完成后， 2012年末公司资产负债率由75.41%降低至68.89%，公司流动比率由 0.47提高至0.52，速动比率由 0.41提高至0.45。2013年 5月末公司资产负债率由74.70%降低至67.90%，公司流动比率由 0.53提高至0.56，速动比率由 0.38提高至0.41。2013年 9月末公司资产负债率由71.94%降低至65.16%，公司流动比率由 0.53提高至0.57，速动比率由 0.40提高至0.42。
本次交易完成后，公司资产负债率大幅下降，同时流动比率、速动比率也有所提升，公司偿债能力较交易完成前有所提高。
（二）盈利能力变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|||2013年1-5月|||2012年|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|增幅|实际数（合并）|备考数（合并）|增幅|实际数（合并）|备考数（合并）|增幅|
|营业收入|625,101.68|719,424.78|15.09%|307,082.66|364,577.53|18.72%|642,009.66|775,260.06|20.76%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|470,089.90||538,291.25|14.51%|240,753.04|282,846.41|17.48%|536,881.48|647,095.02|20.53%|
|毛利|155,011.78||1 81,133.53|16.85%|66,329.62|81,731.12|23.22%|105,128.18|128,165.04|21.91%|
|投资收益|14,955.80||41,869.01|179.95%|6,289.88|15,646.64|148.76%|12,385.86|32,693.43|163.96%|
|利润总额|91,382.24||128,011.53|40.08%|35,593.13|51,129.70|43.65%|24,461.89|42,067.43|71.97%|
|净利润|77,920.73||113,115.36|45.17%|27,903.13|42,082.61|50.82%|17,038.60|34,623.41|103.21%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,891.49||86,189.96|69.36%|16,911.31|31,014.62|83.40%|9,961.48|27,717.15|178.24%|
|项目|2013年1-9月||||2013年1-5月|||2012年|||
||实际数（合并）|备考数（合并）||增幅|实际数（合并）|备考数（合并）|增幅|实际数（合并）|备考数（合并）|增幅|
|销售毛利率|24.80%|25.18%||-1.40%|21.60%|22.42%|3.80%|16.37%|16.53%|0.98%|
|销售净利率|12.47%|15.72%||21.04%|9.09%|11.54%|26.95%|2.65%|4.47%|68.68%|
|加权平均净资产收益率|15.87%|25.48%||60.55%|5.57%|5.30%|-4.85%|3.42%|4.92%|43.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.557|0.534||-6.27%|0.185|0.192|3.78%|0.109|0.172|57.80%|

1、营业收入与毛利分析
2012年本公司实际营业收入为 642,009.66万元，假设本次交易已经完成的前提下，2012年本公司备考营业收入达到 775,260.06万元，较交易前增长20.76%；2012年本公司实际毛利为 105,128.18万元，假设本次交易已经完成的前提下，2012年本公司备考毛利为 128,165.04万元，较交易前增长21.91%。
2013年1-5月本公司实际营业收入为 307,082.66万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-5月本公司备考营业收入达到 364,577.53万元，
较交易前增长18.72%；2013年 1-5月本公司实际毛利为 66,329.62万元，假
设本次交易已经完成的前提下，2013年1-5月本公司备考毛利为 81,731.12万
元，较交易前增长23.22%。公司营业收入规模和毛利均得以提高，主要原因是宣化热电纳入合并报表范围。
2013年1-9月本公司实际营业收入为 625,101.68万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-9月本公司备考营业收入为 719,424.78万元，较交易前增长15.09%；2013年1-9月本公司实际毛利为 155,011.78万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-9月本公司备考毛利为 181,133.53万元，较交易前增长16.85%。公司营业收入规模和毛利均得以提高，主要原因是宣化热电纳入合并报表范围。
2、投资收益分析
2012年本公司实际投资收益 12,385.86万元，假设本次交易已经完成的前提下，2012年本公司备考投资收益为 32,693.43万元。2013年 1-5月本公司实际投资收益 6,289.88万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-5月本公司备考投资收益为 15,646.64万元。2013年1-9月本公司实际投资收益 14,955.80万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-9月本公司备考投资收益为 41,869.01万元。主要因本次交易购买的沧东发电和三河发电在备考利润表中贡献了大额投资收益。
3、交易前后净利润比较分析
2012年本公司归属于母公司所有者净利润为 9,961.48万元，假设本次交易已经完成的前提下，2012年本公司备考归属于母公司所有者净利润为 27,717.15万元，增幅83.40%。2013年 1-5月本公司归属于母公司所有者净利润为16,911.31万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-5月本公司备考归属于母公司所有者净利润为 31,014.62万元，增幅83.40%。2013年 1-9月本公司归属于母公司所有者净利润为 16,911.31万元，假设本次交易已经完成的前提下，2013年 1-9月本公司备考归属于母公司所有者净利润为 31,014.62万元，增幅83.40%。利润增长主要是宣化热电的净利润纳入合并报表，沧东发电和三河发电贡献了大额投资收益，公司的整体盈利能力得到提高。
4、交易后各项盈利能力指标分析
2012年公司实际销售毛利率和备考销售毛利率分别为16.37%、16.53%，2013年1-5月公司实际销售毛利率和备考销售毛利率分别为21.60%、22.42%，2013年1-9月公司实际销售毛利率和备考销售毛利率分别为24.80%、25.18%，均有所上升。
2012年公司实际销售净利率和备考销售净利率分别为2.65%、4.47%， 2013年1-5月公司实际销售净利率和备考销售净利率分别为9.09%、11.54%，2013年1-9月公司实际销售净利率和备考销售净利率分别为12.47%、15.72%，均有所上升。
2012年公司实际加权平均净资产收益率和备考加权平均净资产收益率分别为3.42%、4.92%，有所上升。 2013年 1-5月公司实际加权平均净资产收益率和备考加权平均净资产收益率分别为5.57%、5.30%，略有下降。2013年 1-9月公司实际加权平均净资产收益率和备考加权平均净资产收益率分别为15.87%、25.48%，上升幅度较大。
2012年公司实际每股收益和备考每股收益分别为0.109元、0.172元，2013年 1-5月公司实际每股收益和备考每股收益分别为 0.185元、0.192元，2013年1-9月公司实际每股收益和备考每股收益分别为 0.557元、0.534元。
五、本次交易完成后公司的盈利情况预测
根据利安达出具的利安达专字[2013]第 1204号审核报告审核的本公司备考盈利预测报告，主要预测数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|||2014年度预测数|
||2013年1-5月实际数|2013年6-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|364,577.53|625,307.00|989,884.53|1,128,997.81|
|减：营业成本|282,846.41|487,612.59|770,459.00|889,886.41|
|营业税金及附加|2,396.33|3,016.21|5,412.54|5,961.54|
|销售费用|1,983.39|2,637.54|4,620.93|4,605.93|
|管理费用|18,553.24|49,105.16|67,658.40|71,494.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|23,837.08|57,550.03|81,387.11|95,845.60|
|资产减值损失|23.98|103.60|127.59|1,810.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|15,646.64|23,314.19|38,960.83|34,434.49|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益|15,578.43|17,892.37|33,470.80|28,398.37|
|二、营业利润|50,583.75|49,401.48|99,985.23|95,174.86|
|加：营业外收入|599.82|920.73|1,520.55|971.57|
|减：营业外支出|53.87|117.45|171.32|155.58|
|其中：非流动资产处置损失|18.28|106.30|124.58|120.58|
|三、利润总额|51,129.70|50,204.77|101,334.47|95,990.85|
|减：所得税费用|9,047.10|6,111.47|15,158.57|10,513.05|
|四、净利润|42,082.61|44,093.29|86,175.90|85,477.80|
|归属于母公司所有者的净利润|31,014.62|32,997.86|64,012.48|61,164.53|
|少数股东损益|11,067.99|11,095.43|22,163.42|24,313.27|

根据本公司备考盈利预测报告，假设本次交易完成前提下，2013年、2014年公司预测销售毛利率分别为22.17%、21.18%； 2013年、2014年投资收益分别为38,960.83万元、34,434.49万元，较本公司现有资产规模下投资收益预测有大幅提高。公司通过此次交易获取沧东发电、三河发电带来的投资收益能够有效改善公司盈利指标，提高公司整体盈利能力。
六、影响经营成果的主要因素变动对公司利润影响的敏感性分析
煤炭价格作为影响发电企业成本的重要因素，对于发电企业的经营业绩具有重大影响。为了全面的、合理的反映此次重组标的公司的经营能力，以下就煤炭价格对于标的企业业绩的敏感性进行了测算。
自2004年12月发改委同中国电监会印发了《关于建立煤电价格联动机制的
意见》以来，煤炭价格和上网电价就建立起了传导机制。
（一）政策规定
2004年12月，发改委同中国电监会印发了《关于建立煤电价格联动机制的意见》（以下简称《意见》），《意见》规定：“原则上以不少于6个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5％，相应调整电价；如变化幅度不到5％，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过5％，进行电价调整。”同时，对于煤电价格联动的幅度，《意见》规定“电力企业要消化30％的煤价上涨因素。”
2012年12月20日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），继续完善煤电价格联动机制。《指导意见》提到“继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%”。2012年12月31日，发改委发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见做好产运需衔接工作的通知》贯彻《指导意见》。
（二）政策执行
自2004年《意见》发布以来，煤电价格联动政策共实施了6次。分别为2005年5月1日、2006年6月30日、2008年6月30日、2008年8月19日、2011年6月1日和2011年11月30日。煤电联动在我国逐步解决“市场煤”和“计划电”的矛盾和冲突的过程中起到了重要作用，在煤炭价格高启时有效缓解了发电企业的成本压力。在目前国内“市场煤”和“计划电”格局没有充分改变的情况下，煤电联动的政策将会继续发挥缩小煤电矛盾的作用。
（三）敏感性分析
根据《指导意见》，当煤炭价格发生变化时，由电价上涨或下降消化煤炭价格变动趋势的90%，由电力企业自身承担10%，因此，当煤炭价格变动时，对电力企业业绩变化的影响较小。
具体测算详情见下表：
1、当煤炭价格下降时，标的公司的盈利能力将有所增强，具体变化如下：（1）对各自标的资产盈利能力的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格下降幅度|||||||
|宣化热电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|6,741.05|6,924.22|7,107.39|7,290.57|7,473.74|7,656.92|7,840.09|
||变动比例||2.72%|5.43%|8.15%|10.87%|13.59%|16.30%|
||2014年|6,083.09|6,437.40|6,791.71|7,146.03|7,500.34|7,854.65|8,208.96|
||变动比例||5.82%|11.65%|17.47%|23.30%|29.12%|34.95%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格下降幅度|||||||
|沧东发电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|72,153.52|72,805.55|73,457.58|74,109.62|74,761.65|75,413.69|76,065.72|
||变动比例||0.90%|1.81%|2.71%|3.61%|4.52%|5.42%|
||2014年|60,487.63|61,455.56|62,423.48|63,391.41|64,359.33|65,327.26|66,295.18|
||变动比例||1.60%|3.20%|4.80%|6.40%|8.00%|9.60%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格下降幅度|||||||
|三河发电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|21,683.81|22,007.18|22,330.55|22,653.91|22,977.28|23,300.65|23,624.02|
||变动比例||1.49%|2.98%|4.47%|5.97%|7.46%|8.95%|
||2014年|20,334.48|20,903.91|21,473.34|22,042.77|22,612.19|23,181.62|23,751.05|
||变动比例||2.80%|5.60%|8.40%|11.20%|14.00%|16.80%|

（2）对标的资产合计盈利能力的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格下降幅度|||||||
|标的资产合计|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|38,855.03|39,347.52|39,840.00|40,332.50|40,824.99|41,317.49|41,809.98|
||变动比例||1.27%|2.54%|3.80%|5.07%|6.34%|7.61%|
||2014年|33,328.31|34,155.21|34,982.10|35,809.01|36,635.90|37,462.80|38,289.69|
||变动比例||2.48%|4.96%|7.44%|9.92%|12.41%|14.89%|

（3）对标的资产评估值的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电煤价格下降幅度|||||||||
||调整前||5%|10%|15%|20%|25%|30%|
|标的公司评估值||313,170.64|321,721.23|330,271.82|338,822.42|347,373.01|355,923.60|364,474.20|
|变动比例|||2.73%|5.46%|8.19%|10.92%|13.65%|16.38%|

2、当煤炭价格上升时，标的公司的盈利能力将有所减弱，具体变化如下：
（1）对各自标的资产盈利能力的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格上升幅度|||||||
|宣化热电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|6,741.05|6,557.88|6,374.71|6,191.53|6,008.36|5,825.18|5,642.01|
||变动比例||-2.72%|-5.43%|-8.15%|-10.87%|-13.59%|-16.30%|
||2014年|6,083.09|5,728.78|5,374.47|5,020.15|4,665.84|4,311.53|3,957.22|
||变动比例||-5.82%|-11.65%|-17.47%|-23.30%|-29.12%|-34.95%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格上升幅度|||||||
|沧东发电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|72,153.52|71,501.49|70,849.46|70,197.42|69,545.39|68,893.35|68,241.32|
||变动比例||-0.90%|-1.81%|-2.71%|-3.61%|-4.52%|-5.42%|
||2014年|60,487.63|59,519.70|58,551.78|57,583.85|56,615.93|55,648.00|54,680.08|
||变动比例||-1.60%|-3.20%|-4.80%|-6.40%|-8.00%|-9.60%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格上升幅度|||||||
|三河发电|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|21,683.81|21,360.44|21,037.07|20,713.71|20,390.34|20,066.97|19,743.60|
||变动比例||-1.49%|-2.98%|-4.47%|-5.97%|-7.46%|-8.95%|
||2014年|20,334.48|19,765.05|19,195.62|18,626.19|18,056.77|17,487.34|16,917.91|
||变动比例||-2.80%|-5.60%|-8.40%|-11.20%|-14.00%|-16.80%|

（2）对标的资产合计盈利能力的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测净利润||电煤价格上升幅度|||||||
|合计|年度|调整前|5%|10%|15%|20%|25%|30%|
||2013年|38,855.03|38,362.54|37,870.05|37,377.55|36,885.07|36,392.57|35,900.08|
||变动比例||-1.27%|-2.54%|-3.80%|-5.07%|-6.34%|-7.61%|
||2014年|33,328.31|32,501.42|31,674.53|30,847.62|30,020.73|29,193.83|28,366.94|
||变动比例||-2.48%|-4.96%|-7.44%|-9.92%|-12.41%|-14.89%|

（2）对标的资产评估值的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电煤价格上升幅度|||||||||
||调整前||5%|10%|15%|20%|25%|30%|
|标的公司评估值||313,170.64|304,620.05|296,069.46|287,518.86|278,968.27|270,417.68|261,867.08|
|变动比例|||-2.73%|-5.46%|-8.19%|-10.92%|-13.65%|-16.38%|

（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标煤价格波动对评估值影响的敏感性分析假设合理，结论详实，综合考虑了电力行业的行业特点、未来煤电价格联动的因素等，经过测算，上网电价以及煤炭价格的变动仅能使上市公司经营业绩以及评估结果在较小幅度内变动。
经核查，评估机构认为：关于标煤价格波动对评估值影响的敏感性分析假设审慎，综合考虑了电力行业煤电价格联动的行业特点。
七、本次募集配套资金的必要性与合理性
（一）募集配套资金的目的和必要性
1、本次拟募集配套资金的目的
本次配套融资所募集的资金主要用于补充流动资金。本次配套融资有利于建投能源及标的公司进一步发展相关业务，充实资本实力，提升盈利能力。因此，本次配套融资有利于提高本次收购的整合绩效。本次配套融资的规模与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
2、本次拟募集配套资金的必要性
截至2013年9月末，建投能源资产负债率为71.94%，高于同期行业平均的70.55%，截至2012年底，建投能源资产负债率为75.14%，高于同期行业的74.11%。如果继续通过债权方式融资，将进一步增加公司资产负债率。本次通过发行股份配套融资的方式筹资资金，将降低公司资产负债率，降低公司的偿债风险，并将减少公司资金压力和利息负担。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。据此计算，本次拟募集配套资金的金额90,000万元，不超过本次交易总金额（本次交易价格
274,986.30万元与本次融资金额90,000万元之和）的25%。
此外，建投能源此次配套融资不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形：
1、建投能源资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
截至2013年9月30日，建投能源的负债率水平为71.94%，高于同期行业平均水平70.55%，截至2012年底，建投能源的负债率水平为75.14%，高于同期行业平均水平74.11%，建投能源资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
同行业可比上市公司 2013年 9月末的有关偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|售电收入占营业收入的比例（2012年度）|2013年 9月 30日资产负债率|
|1|大唐发电|87.14%|77.87%|
|2|国投电力|88.32%|79.15%|
|3|内蒙华电|93.10%|61.59%|
|4|国电电力|85.02%|73.97%|
|5|通宝能源|95.87%|50.94%|
|6|华银电力|51.68%|89.29%|
|7|华电能源|80.21%|85.48%|
|8|涪陵电力|77.96%|46.00%|
|9|华电国际|93.04%|81.30%|
|10|上海电力|83.79%|67.98%|
|11|华能国际|98.48%|71.75%|
|12|豫能控股|98.08%|76.12%|
|13|长源电力|95.04%|78.30%|
|14|赣能股份|99.38%|72.92%|
|15|吉电股份|85.26%|84.58%|
|16|漳泽电力|99.57%|82.72%|
|17|新能泰山|64.54%|81.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|宝新能源|88.84%|54.61%|
|19|建投能源|96.79%|71.94%|
|20|皖能电力|98.25%|55.84%|
|21|粤电力 A|100%|63.45%|
|22|深圳能源|93.74%|44.49%|
|均值||88.82%|70.55%|
|建投能源||96.79%|71.94%|

注：上述同行业可比公司的选取是选择A股上市公司中当年度售电业务收入占营业收入50%以上，且售电业务中主要系火力发电业务（按照营业收入计算）的公司。
同行业可比上市公司 2012年底的有关偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|售电收入占营业收入的比例（2012年度）|2012年 12月 31日资产负债率|
|1|大唐发电|87.14%|79.17%|
|2|国投电力|88.32%|82.54%|
|3|内蒙华电|93.10%|64.00%|
|4|国电电力|85.02%|75.24%|
|5|通宝能源|95.87%|51.52%|
|6|华银电力|51.68%|88.43%|
|7|华电能源|80.21%|84.79%|
|8|涪陵电力|77.96%|55.35%|
|9|华电国际|93.04%|83.20%|
|10|上海电力|83.79%|68.17%|
|11|华能国际|98.48%|74.73%|
|12|豫能控股|98.08%|83.23%|
|13|长源电力|95.04%|84.96%|
|14|赣能股份|99.38%|78.57%|
|15|吉电股份|85.26%|84.34%|
|16|漳泽电力|99.57%|93.46%|
|17|新能泰山|64.54%|84.38%|
|18|宝新能源|88.84%|59.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|建投能源|96.79%|75.14%|
|20|皖能电力|98.25%|67.02%|
|21|粤电力 A|100%|66.56%|
|22|深圳能源|93.74%|45.77%|
|均值||88.82%|74.11%|
|建投能源||96.79%|75.14%|

注：上述同行业可比公司的选取是选择A股上市公司中当年度售电业务收入占营业收入50%以上，且售电业务中主要系火力发电业务（按照营业收入计算）的公司。
2、公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
根据中国证监会证监发行字[2007]39号文件的核准，建投能源于2007年3月采用非公开发行方式发行60,000万股A股，扣除发行费用后，募集资金净额为223,751.7323万元，募集资金用于收购建投集团持有的西二发电51%的股权并增资、国泰发电50.32%的股权并增资、恒兴发电35%的股权、衡丰发电35%的股权和邯峰发电20%的股权，剩余部分用于降低公司负债。
截至2007年12月31日，此次非公开发行股份募集资金已按照规定的用途使用完毕，且募集资金投资项目已达到预期收益，因此本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3、并购重组方案不仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
本次重组，建投能源拟收购建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权，上述三家标的公司均非建投能源已控股子公司，不存在收购上市公司已控股子公司少数股东权益的情形。
4、并购重组方案不构成借壳上市。
本次重组方案不构成借壳上市，具体原因详见“第一节交易概述”
独立财务顾问招商证券认为：本次重组配套募集资金不存在不得以补充流
动资金的理由募集配套资金的情形，本次配套募集资金有利于补充上市公司的
流动资金，降低上市公司的资产负债率，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配截止2013年9月末，公司合并报表的资产总额为1,741,620.87万元。本次配套募集资金总额为90,000万元，占2013年5月末合并报表总资产的5.17%。
近年来，公司积极扩大业务规模，2012年度公司实现营业收入642,009.66万元，较2011年度增长6.43%，2013年1-9月，公司营业收入已达 625,101.68万元，成长性较好。综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相比匹配。
（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章的规定，建立了完善的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理文件及各专项业务管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保公司的规范运作和各项业务活动的正常进行。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
八、本次交易对公司其它方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对公司高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
（四）资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问题和为其股东提供担保的情形。
独立财务顾问招商证券认为：经核查，标的资产不存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问题和为其股东提供担保的情形。
九、公司未来发展规划
根据我国能源政策和行业发展趋势，公司将立足“大能源”战略，通过专业化管理、产业协同发展、战略合作、产融结合等手段，延伸产业链，实现能源业务多元化发展，增强公司市场竞争力和盈利能力，力求将建投能源打造成为能源、资源类综合上市公司。
（一）专业化管理战略，促进存量资产提质增效
转变原有发展理念，根据市场化、专业化发展理念，开展提质增效工作，以全面对标管理为切入点，建立生产经营和工程建设的全过程专业化管理模式，完善业绩考核、薪酬管理、人员调配，形成管理闭环。
（二）产业协同战略，培养新的利润增长点
积极谋求自我发展，拓展发展空间，改善资产结构。公司将以火电为核心和基础，增加多种能源利用形式，并延伸产业链向上进入资源领域，延伸产业链向下大力开拓供热市场，拓展城市综合服务、综合能源服务等业务，形成上下游产业的相互支撑、相互促进。
（三）产融结合战略，做强上市公司
充分发挥公司上市公司平台作用，吸引产业资本、金融资本，优化产业结
构，密切公司与上下游产业和资本市场、金融市场的关系，推动上市公司快速发展。
（四）广泛合作战略，提规模、上水平
积极寻求战略合作可能性，多层次、全方位合作，尽快提高经营水平和盈利能力。
第十节财务会计信息
一、本次交易标的资产的最近两年一期的简要财务报表
（一）宣化热电
利安达出具了利安达专字[2013]第1196号和第1224号、[2014]第1003号审计报告，对宣化热电的财务报告发表了标准无保留意见。宣化热电主要财务报表情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年 9月 30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|18,568.42|13,494.41|22,288.75|19,487.31|
|应收票据||220.00|631.00|0.00|
|应收账款|9,167.12|11,996.40|15,615.86|14,265.08|
|预付款项|5,868.45|2,612.39|2,546.62|1,276.61|
|其他应收款|2,202.21|2,121.37|2,069.66|2,895.59|
|存货|8,116.43|6,456.91|11,434.97|10,497.03|
|流动资产合计|43,922.64|36,901.49|54,586.86|48,421.61|
|非流动资产：|||||
|固定资产|234,129.85|238,694.88|244,567.57|237,503.63|
|在建工程|4,886.36|2,547.34|2,331.66|9,687.61|
|工程物资|598.18|410.72|386.39|457.40|
|无形资产|11,876.25|11,975.36|12,075.18|12,319.67|
|长期待摊费用|50.92|58.75|68.54|92.04|
|递延所得税资产|1,302.57|1,380.13|2,737.22|2,757.95|
|非流动资产合计|252,844.13|255,067.18|262,166.57|262,818.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|296,766.77|291,968.67|316,753.43|311,239.91|
|项目|2013年 9月 30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|24,500.00|29,130.00|40,000.00|15,630.00|
|应付票据|0.00|0.00|2,200.00|0.00|
|应付账款|22,181.13|17,607.54|26,998.84|25,584.93|
|预收款项|6,641.72|1,176.63|8,771.51|5,576.76|
|应付职工薪酬|344.20|722.61|261.22|230.47|
|应交税费|-3,057.95|-5,071.82|-5,088.78|-11,446.38|
|应付利息|0.00|1,208.53|0.00|0.00|
|其他应付款|3,523.42|3,958.11|5,359.47|14,155.00|
|一年内到期的非流动负债|13,940.00|0.00|0.00|28,527.50|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|68,072.51|48,731.60|78,502.26|78,258.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|171,455.00|189,395.00|189,975.00|187,135.00|
|其他非流动负债|11,142.27|11,203.80|10,460.62|5,308.32|
|非流动负债合计|182,597.27|200,598.80|200,435.62|192,443.32|
|负债合计|250,669.78|249,330.40|278,937.87|270,701.60|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|50,500.00|50,500.00|50,500.00|50,500.00|
|未分配利润|-4,265.16|-7,903.87|-12,650.42|-10,098.52|
|归属于母公司所有者权益合计|46,234.84|42,596.13|37,849.58|40,401.48|
|少数股东权益|-137.85|42.14|-34.02|136.83|
|所有者权益合计|46,096.99|42,638.27|37,815.55|40,538.31|
|负债和所有者总计|296,766.77|291,968.67|316,753.43|311,239.91|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|94,706.60|57,693.71|133,724.07|128,671.68|
|其中：营业收入|94,706.60|57,693.71|133,724.07|128,671.68|
|利息收入|-||||
|已赚保费|-||||
|手续费及佣金收入|-||||
|二、营业总成本|85,124.51|51,615.64|135,555.77|134,425.34|
|其中：营业成本|68,584.85|42,292.21|110,687.21|112,888.60|
|营业税金及附加|485.86|215.63|205.98|139.87|
|销售费用|99.82|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|5,775.03|3,228.28|8,777.35|8,461.25|
|财务费用|10,177.88|5,878.46|14,830.35|12,640.61|
|资产减值损失|1.07|1.07|1,054.88|295.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,582.09|6,078.06|-1,831.70|-5,753.66|
|加：营业外收入|144.73|112.48|118.33|267.75|
|减：营业外支出|10.74|10.74|988.66|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|9,716.09|6,179.81|-2,702.03|-5,485.91|
|减：所得税费用|1,434.65|1,357.10|20.73|-899.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,281.43|4,822.72|-2,722.75|-4,586.45|
|归属于母公司所有者的净利润|8,385.26|4,746.55|-2,551.90|-4,407.36|
|少数股东损益|-103.83|76.17|-170.86|-179.09|
|六、年初未分配利润|-12,650.42|-12,650.42|-10,098.52|-5,691.16|
|七、可供分配的利润|-4,265.16|-7,903.87|-12,650.42|-10,098.52|
|八、提取法定盈余公积|-||||
|九、期末未分配利润|-4,265.16|-7,903.87|-12,650.42|-10,098.52|

3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-9月|2013年 1-5月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|115,531.87|63,820.97|161,589.42|152,462.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|148.67|60.48|238.46|19,994.31|
|经营活动现金流入小计|115,680.54|63,881.45|161,827.88|172,457.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,447.11|42,744.28|107,136.77|123,359.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,806.31|2,985.83|7,195.17|6,664.84|
|支付的各项税费|5,089.76|3,639.44|682.23|718.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,335.86|1,991.61|4,620.09|20,696.57|
|经营活动现金流出小计|76,679.03|51,361.16|119,634.26|151,439.79|
|经营活动产生的现金流量净额|39,001.51|12,520.29|42,193.61|21,017.38|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,464.37|5,195.10|23,224.03|25,647.39|
|投资活动现金流出小计|12,464.37|5,195.10|23,224.03|25,647.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,464.37|-5,195.10|-23,224.03|-25,647.39|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|38,500.00|13,500.00|51,600.00|40,630.00|
|筹资活动现金流入小计|38,500.00|13,500.00|51,600.00|40,630.00|
|偿还债务支付的现金|58,580.00|24,950.00|52,917.50|5,840.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,024.47|4,516.54|14,453.72|12,452.83|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|153.00|153.00|396.92|182.41|
|筹资活动现金流出小计|68,757.47|29,619.54|67,768.14|18,475.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,257.47|-16,119.54|-16,168.14|22,154.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,720.33|-8,794.34|2,801.44|17,524.75|
|加：期初现金及现金等价物余额||22,288.75|19,487.31|1,962.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|-3,720.33|13,494.41|22,288.75|19,487.31|

（二）沧东发电
利安达出具了利安达专字[2013]第1197号和第1225号、[2014]第1004号审计报告，对沧东发电财务报告发表了标准无保留意见。沧东发电主要财务报表情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年 12月31日|2011年 12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|304.39|187.95|163.89|73.69|
|应收票据|30.00|0.00|50.00|1,000.00|
|应收账款|56,232.87|59,549.51|62,594.03|56,614.93|
|预付款项|1,741.08|4,788.99|58.88|46.52|
|其他应收款|1,398.00|5,430.61|1,533.56|1,653.65|
|存货|9,844.01|8,566.41|9,247.83|8,864.62|
|其他流动资产|68,061.00|66,787.00|56,392.32|48,909.17|
|流动资产合计|137,611.35|145,310.47|130,040.52|117,162.57|
|非流动资产：|||||
|固定资产|613,021.33|626,508.36|639,109.17|681,985.43|
|在建工程|13,965.98|2,833.00|1,782.05|308.92|
|工程物资|1,409.64|159.27|2,504.10|0.00|
|无形资产|22,956.11|23,189.39|23,517.22|24,338.70|
|递延所得税资产|988.95|1,024.53|987.74|795.42|
|非流动资产合计|652,342.02|653,714.55|667,900.28|707,428.47|
|资产总计|789,953.37|799,025.03|797,940.80|824,591.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年 12月31日|2011年 12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|244,541.00|199,641.00|236,441.00|235,300.00|
|应付账款|44,434.35|63,628.92|19,485.76|14,769.06|
|预收款项|170.00|170.00|170.00|170.00|
|应付职工薪酬|680.25|617.22|635.35|613.08|
|应交税费|6,304.79|12,300.84|3,485.48|2,393.63|
|应付利息|730.84|4,892.17|922.48|1,087.68|
|其他应付款|951.39|540.59|590.35|517.60|
|一年内到期的非流动负债|53,300.00|53,300.00|53,300.00|53,300.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|351,112.62|335,090.74|315,030.41|308,151.06|
|非流动负债：|||||
|长期借款|167,050.00|178,050.00|227,700.00|289,750.00|
|其他非流动负债|386.67|165.00|169.17|179.17|
|非流动负债合计|167,436.67|178,215.00|227,869.17|289,929.17|
|负债合计|518,549.28|513,305.74|542,899.58|598,080.23|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本（或股本）|177,912.00|177,912.00|177,912.00|177,912.00|
|资本公积|1,100.00|1,100.00|1,100.00|100.00|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|0.00|
|盈余公积|17,701.40|17,701.40|17,701.40|11,220.53|
|未分配利润|74,690.69|89,005.88|58,327.82|37,278.28|
|所有者权益合计|271,404.08|285,719.28|255,041.22|226,510.81|
|负债和所有者总计|789,953.37|799,025.03|797,940.80|824,591.04|

2、利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年 1-9月||2013年 1-5月||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||387,369.79||202,313.67||527,125.91||519,931.18||
|其中：营业收入||387,369.79||202,313.67||527,125.91||519,931.18||
|二、营业总成本||288,099.96||161,539.76||442,079.82||463,787.49||
|其中：营业成本||252,030.19||139,259.88||386,294.53||409,131.20||
|营业税金及附加||3,032.60||2,427.10||4,281.89||3,291.19||
|销售费用||0.00||0.00||0.00||0.00||
|管理费用||12,890.62||8,372.28||18,019.66||17,827.17||
|财务费用||20,146.56||11,480.49||33,346.99||33,537.93||
|资产减值损失||0.00||0.00||136.75||0.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||350.55||123.54||479.68||290.86||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||99,620.38||40,897.46||85,525.77||56,434.55||
|加：营业外收入||50.61||45.56||687.28||74.16||
|减：营业外支出||19.80||19.80||46.15||629.19||
|其中：非流动资产处置损失||0.00||0.00||42.73||0.00||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）||99,651.19||40,923.22||86,166.89||55,879.52||
|减：所得税费用||24,960.50||10,245.16||21,358.21||14,459.21||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||74,690.69||30,678.06||64,808.69||41,420.31||
|归属于母公司所有者的净利润||74,690.69||30,678.06||64,808.69||41,420.31||
|少数股东损益||||||||||
|六、其他综合收益||||||||||
||七、综合收益总额||74,690.69||30,678.06||64,808.69||41,420.31|

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-9月|||||||
||||2013年 1-5月||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|459,299.10|239,709.27||611,472.95||591,748.18||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,168.44|121.20||2,301.49||1,767.61||
|经营活动现金流入小计|464,467.55|239,830.46||613,774.44||593,515.79||
|购买商品、接受劳务支付的现金|238,613.70|90,493.83||389,694.29||468,610.76||
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,256.51|6,000.06||14,455.08||13,620.43||
|支付的各项税费|52,423.80|29,374.02||63,666.97||48,765.10||
|支付其他与经营活动有关的现金|6,513.13|828.18||2,809.41||2,565.59||
|经营活动现金流出小计|307,807.14|126,696.09||470,625.75||533,561.88||
|经营活动产生的现金流量净额|156,660.41|113,134.38||143,148.69||59,953.90||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益收到的现金|241.85|123.54||479.68||290.86||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.00|0.00||22.28||4.20||
|收到的其他与投资活动有关的现金|452,352.00|228,812.00||630,751.00||603,186.00||
|投资活动现金流入小计|452,593.85|228,935.54||631,252.96||603,481.06||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,101.47|5,102.79||7,237.97||13,853.46||
|支付的其他与投资活动有关的现金|467,797.00|242,983.00||635,374.00||622,978.00||
|投资活动现金流出小计|477,898.47|248,085.79||642,611.97||636,831.46||
|投资活动产生的现金流量净额|-25,304.62|-19,150.24||-11,359.01||-33,350.40||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|取得借款收到的现金|192,000.00|92,000.00||252,441.00||246,300.00||
|发行债券收到的现金|0.00|0.00||0.00||0.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00||10,000.00||15,999.98||
|筹资活动现金流入小计|192,000.00|92,000.00||262,441.00||262,299.98||
|偿还债务支付的现金|244,550.00|178,450.00||313,350.00||219,200.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|78,665.29|7,510.07|70,783.47|53,814.11|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|28,580.63|0.00|18,266.36|8,013.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|10,007.00|15,999.98|
|筹资活动现金流出小计|323,215.29|185,960.07|394,140.47|289,014.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,215.29|-93,960.07|-131,699.47|-26,714.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|140.50|24.06|90.20|-110.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|163.89|163.89|73.69|184.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|304.39|187.95|163.89|73.69|

（三）三河发电
利安达出具了利安达专字[2013]第1198号和第1226号、[2014]第1005号审计报告，对三河发电财务报告发表了标准无保留意见。三河发电主要财务报表情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年 9月30日|2013年 5月31日|2012年 12月31日|2011年 12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|278.22|306.02|349.92|392.71|
|应收账款|27,608.68|25,199.45|37,156.40|34,784.99|
|预付款项|384.89|1,105.07|0.00|0.00|
|其他应收款|3,639.19|3,324.39|3,500.40|3,345.82|
|存货|6,471.43|7,878.95|6,511.36|5,223.30|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|20,510.00|9,866.00|14,081.00|4,998.00|
|流动资产合计|58,892.41|47,679.88|61,599.08|48,744.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|固定资产|339,007.56|342,065.44|354,441.45|382,657.54|
|在建工程|157.14|2,221.32|200.06|831.49|
|无形资产|7,609.17|7,749.30|7,923.93|8,189.31|
|长期待摊费用|4,677.41|4,920.40|5,224.12|5,953.07|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|265.40|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|351,451.29|356,956.46|367,789.56|397,896.80|
|资产总计|410,343.70|404,636.34|429,388.64|446,641.63|
|项目|2013年 9月30日|2013年 5月31日|2012年 12月31日|2011年 12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|120,700.00|120,700.00|125,700.00|113,900.00|
|应付账款|28,237.99|19,717.82|12,606.69|8,256.05|
|应付职工薪酬|2,818.62|2,806.54|1,987.95|1,982.03|
|应交税费|5,480.98|2,623.85|2,851.91|3,183.85|
|应付利息|299.55|2,116.38|413.95|480.24|
|其他应付款|389.75|380.25|397.65|388.38|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|0.00|40,300.00|30,400.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|163,926.89|148,344.84|184,258.15|158,590.55|
|非流动负债：|||||
|长期借款|69,200.00|75,200.00|75,200.00|125,500.00|
|递延所得税负债|5.57|5.57|5.57|0.00|
|其他非流动负债|1,668.96|1,783.96|1,927.71|2,272.71|
|非流动负债合计|70,874.53|76,989.53|77,133.28|127,772.71|
|负债合计|234,801.42|225,334.37|261,391.43|286,363.26|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本（或股本）|133,268.40|133,268.40|133,268.40|133,268.40|
|资本公积|232.27|232.27|232.27|232.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：库存股|0.00|0.00|0.00|0.00|
|盈余公积|19,276.78|19,276.78|19,276.78|17,585.70|
|未分配利润|22,764.82|26,524.51|15,219.75|9,192.00|
|所有者权益合计|175,542.27|179,301.97|167,997.21|160,278.37|
|负债和所有者总计|410,343.70|404,636.34|429,388.64|446,641.63|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|206,937.66|113,518.57|277,399.50|261,665.20|
|其中：营业收入|206,937.66|113,518.57|277,399.50|261,665.20|
|二、营业总成本|175,622.88|98,621.14|254,829.88|247,969.76|
|其中：营业成本|153,791.79|87,209.79|225,218.01|219,542.09|
|营业税金及附加|1,665.17|911.42|2,019.84|1,633.33|
|销售费用|0.00||||
|管理费用|11,483.12|5,603.36|11,950.86|10,328.51|
|财务费用|8,682.79|4,896.57|15,641.17|16,465.83|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|114.35|50.68|215.02|159.60|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|31,429.13|14,948.11|22,784.65|13,855.04|
|加：营业外收入|258.79|143.79|398.93|387.47|
|减：营业外支出|1,315.95|0.00|345.62|212.30|
|其中：非流动资产处置损失|1,314.95||||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|30,371.97|15,091.90|22,837.96|14,030.21|
|减：所得税费用|7,607.15|3,787.13|5,927.12|3,816.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,764.82|11,304.76|16,910.83|10,213.33|
|七、其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、综合收益总额|22,764.82|11,304.76|16,910.83|10,213.33|

3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-9月|2013年 1-5月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|250,319.64|144,179.89|321,264.96|286,051.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,631.23|372.32|412.21|2,506.57|
|经营活动现金流入小计|251,950.87|144,552.22|321,677.17|288,558.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|131,604.22|75,186.90|208,323.82|205,391.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,068.62|5,960.60|17,686.67|15,430.51|
|支付的各项税费|22,875.56|14,010.94|26,679.73|23,745.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,861.60|2,011.95|4,311.52|3,099.19|
|经营活动现金流出小计|171,410.00|97,170.40|257,001.74|247,666.85|
|经营活动产生的现金流量净额|80,540.87|47,381.82|64,675.43|40,891.30|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|0.00|6.71|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|114.35|50.68|215.02|159.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|61.01|0.00|0.00|0.29|
|收到的其他与投资活动有关的现金|245,674.23|148,800.00|315,987.36|286,130.07|
|投资活动现金流入小计|245,849.59|148,857.39|316,202.38|286,289.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,046.01|3,198.71|2,371.83|2,843.82|
|支付的其他与投资活动有关的现金|252,089.00|144,585.00|325,037.00|290,162.00|
|投资活动现金流出小计|257,135.01|147,783.71|327,408.83|293,005.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,285.42|1,073.68|-11,206.45|-6,715.87|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|96,900.00|82,500.00|145,700.00|151,400.00|
|筹资活动现金流入小计|96,900.00|82,500.00|145,700.00|151,400.00|
|偿还债务支付的现金|142,200.00|127,800.00|174,300.00|162,230.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,027.15|3,199.40|24,911.77|23,230.10|
|筹资活动现金流出小计|166,227.15|130,999.40|199,211.77|185,460.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-69,327.15|-48,499.40|-53,511.77|-34,060.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-71.70|-43.90|-42.79|115.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|349.92|349.92|392.71|277.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|278.22|306.02|349.92|392.71|

二、本次交易完成后的备考报表
（一）备考合并财务报表的编制基础及假设
本公司备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
1、标的公司股权相关假设
本次交易购买建投集团宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权相关的假设：
（1）本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准；
（2）假设2012年1月1日公司已完成向建投集团非公开发行股份购买宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权，并办妥过户手续；
（3）宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权产生的损益自2009年1月1日至2013年9月30日期间一直存在于本公司；
（4）按照企业会计准则，宣化热电股权比例100%，作为全资子公司、
控股子公司采用成本法核算，并纳入备考合并报表范围；
（5）按照企业会计准则，沧东发电股权比例40%，且能够产生重大影响，采用权益法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表；
（6）按照企业会计准则，三河发电股权比例为15%，不构成重大影响，采用成本法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表。
2、备考财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表以本公司和宣化热电、沧东发电、三河发电经利安达审计的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则-企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。
（二）备考合并财务报表
利安达出具了利安达专字[2013]第1199号和第1227号、[2014]第1006号审计报告对公司备考财务报告发表了标准无保留意见。具体如下：
1、备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 9月 30日|2013年 5月 31日|2012年 12月 31日|
|流动资产：||||
|货币资金|124,657.69|133,628.40|137,509.15|
|应收票据|260.00|315.00|1,244.28|
|应收账款|103,636.09|107,693.10|92,012.13|
|预付款项|47,965.85|43,985.35|32,794.24|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|4,048.17|4,361.45|2,890.45|
|存货|30,818.39|43,926.66|42,142.14|
|流动资产合计|311,386.20|333,909.95|308,592.40|
|非流动资产：||||

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|312.53|342.33|359.04|
|长期股权投资|428,295.07|407,620.72|392,042.29|
|固定资产|1,376,127.23|1,303,758.48|851,421.40|
|在建工程|114,922.96|173,515.20|614,094.88|
|工程物资|22,291.08|34,023.63|34,517.16|
|固定资产清理|145.49|||
|无形资产|51,546.78|51,969.86|52,473.14|
|长期待摊费用|467.11|459.83|134.77|
|递延所得税资产|1,966.71|2,144.33|6,263.55|
|非流动资产合计|1,996,074.96|1,973,834.38|1,951,306.23|
|资产总计|2,307,461.16|2,307,744.33|2,259,898.63|
|项目|2013年 9月 30日|2013年 5月 31日|2012年 12月 31日|
|流动负债：||||
|短期借款|214,686.07|269,630.00|329,000.00|
|应付票据|17,426.33|36,626.98|52,501.94|
|应付账款|194,405.81|174,248.61|143,577.12|
|预收款项|14,711.07|8,997.24|25,536.93|
|应付职工薪酬|2,298.85|2,716.55|2,196.24|
|应交税费|-46,597.88|-57,707.80|-63,513.13|
|应付利息|2,917.72|16,664.80|4,768.45|
|应付股利|0.80|4,568.46|0.16|
|其他应付款|33,785.36|32,180.52|34,571.50|
|一年内到期的非流动负债|59,912.16|54,475.57|65,366.20|
|其他流动负债|57,025.71|50,521.99|718.13|
|流动负债合计|550,571.99|592,922.92|594,723.55|
|非流动负债：||||
|长期借款|887,961.87|905,623.07|897,913.04|
|应付债券|44,877.64|44,835.63|44,784.37|
|递延所得税负债|50.94|58.39|62.56|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|19,985.89|23,622.08|19,434.62|
|非流动负债合计|952,876.34|974,139.16|962,194.60|
|负债合计|1,503,448.33|1,567,062.08|1,556,918.15|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|161,515.58|161,515.58|161,515.58|
|资本公积|357,849.30|357,871.65|357,884.19|
|盈余公积|13,294.34|13,294.34|13,294.34|
|未分配利润|124,253.17|69,078.06|42,631.74|
|归属于母公司所有者权益合计|656,912.39|601,759.63|575,325.85|
|少数股东权益|147,100.45|138,922.62|127,654.63|
|所有者权益合计|804,012.83|740,682.25|702,980.48|
|负债和所有者总计|2,307,461.16|2,307,744.33|2,259,898.63|

2、备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-9月|2013年 1-5月|2012年度|
|一、营业总收入|719,424.78|364,577.53|775,260.06|
|其中：营业收入|719,424.78|364,577.53|775,260.06|
|二、营业总成本|634,067.81|329,640.43|766,279.11|
|其中：营业成本|538,291.25|282,846.41|647,095.02|
|营业税金及附加|4,201.75|2,396.33|4,068.63|
|销售费用|3,657.12|1,983.39|4,712.73|
|管理费用|40,318.68|18,553.24|57,874.40|
|财务费用|47,566.40|23,837.08|51,348.30|
|资产减值损失|32.60|23.98|1,180.03|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|41,869.01|15,646.64|32,693.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|38,535.74|15,578.43|27,969.06|
|汇兑收益|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|127,225.98|50,583.75|41,674.38|
|加：营业外收入|886.57|599.82|1,518.85|
|减：营业外支出|101.03|53.87|1,125.80|
|其中：非流动资产处置损失|32.96|18.28|1,074.07|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|128,011.53|51,129.70|42,067.43|
|减：所得税费用|14,896.17|9,047.10|7,444.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|113,115.36|42,082.61|34,623.41|
|归属于母公司所有者的净利润|86,189.96|31,014.62|27,717.15|
|少数股东损益|26,925.40|11,067.99|6,906.26|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.53|0.192|0.172|
|（二）稀释每股收益|0.53|0.192|0.172|
|七、其他综合收益|-34.89|-12.54|47.28|
|八、综合收益总额|113,080.48|42,070.07|34,670.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额||||

三、盈利预测报表
（一）标的资产模拟盈利预测表
1、模拟盈利预测表基本假设
根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：（1）标的公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
（2）标的公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法
律无重大改变；
（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；
（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；
（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）标的公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
（7）标的公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；
（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；
（9）标的公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；
（11）标的公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（12）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（14）在盈利预测期间标的公司资产的公允价值无较大变动；
（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；
（16）盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；
（17）标的公司签定的重要合同均能够得到正常履行。
编制标的资产模拟盈利预测报告时同时做以下特殊假设：
（1）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；
（2）依据河北省物价局批准的标的公司上网电价政策；
（3）标的公司执行的具体税收政策保持不变。
2、标的资产模拟盈利预测表
利安达出具了利安达专字[2013]第1210号审核报告对标的资产模拟盈利预测表进行了审核。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|||2014年度预测数|
||2013年 1-5月实际数|2013年 6-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|57,693.71|68,249.79|125,943.50|131,775.78|
|减：营业成本|42,292.21|52,608.43|94,900.64|101,699.31|
|营业税金及附加|215.63|305.55|521.17|980.08|
|销售费用|||||
|管理费用|3,228.28|6,256.34|9,484.62|10,026.89|
|财务费用|5,878.46|7,925.58|13,804.05|13,429.84|
|资产减值损失|1.07|36.51|37.59|1,750.00|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|9,356.76|14,798.59|24,155.36|20,090.29|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益|9,356.76|12,515.63|21,872.40|17,261.25|
|二、营业利润|15,434.83|15,915.97|31,350.79|23,979.96|
|加：营业外收入|112.48|5.00|117.48|10.00|
|减：营业外支出|10.74||10.74||
|三、利润总额|15,536.57|15,920.97|31,457.54|23,989.96|
|减：所得税费用|1,357.10|68.43|1,425.53|-437.50|
|四、净利润|14,179.48|15,852.54|30,032.02|24,427.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|14,103.31|16,014.34|30,117.66|24,482.13|
|少数股东损益|76.17|-161.81|-85.64|-54.67|

（二）上市公司盈利预测表
1、盈利预测基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：
（1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
（2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；
（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；
（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；
（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
（7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；
（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；
（9）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙
受不利影响；
（11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；
（16）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；
（17）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。
本公司编制盈利预测时同时做以下特定假设：
（1）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；
（2）按照河北省物价局批准的公司上网电价政策编制；
（3）公司执行的具体税收政策保持不变。
利安达出具了利安达[2013]第1200号审核报告对公司盈利预测进行了审核。
2、上市公司盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|||2014年度预测数|
||2013年 1-5月实际数|2013年 6-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|307,082.66|558,153.80|865,236.46|999,013.63|
|减：营业成本|240,753.04|435,295.32|676,048.36|788,632.60|
|营业税金及附加|2,180.71|2,710.66|4,891.37|4,981.45|
|销售费用|1,983.39|2,637.54|4,620.93|4,605.93|
|管理费用|15,324.96|42,848.82|58,173.78|61,467.17|
|财务费用|17,958.62|49,624.45|67,583.06|82,415.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|22.91|67.09|90.00|60.00|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|6,289.88|8,515.59|14,805.47|14,344.19|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益|6,221.66|5,376.74|11,598.40|11,137.12|
|二、营业利润|35,148.92|33,485.52|68,634.44|71,194.90|
|加：营业外收入|487.34|915.73|1,403.07|961.57|
|减：营业外支出|43.13|117.45|160.58|155.58|
|其中：非流动资产处置损失|18.28|106.30|124.58|120.58|
|三、利润总额|35,593.13|34,283.80|69,876.93|72,000.89|
|减：所得税费用|7,690.00|6,043.04|13,733.04|10,950.55|
|四、净利润|27,903.13|28,240.76|56,143.88|61,050.34|
|归属于母公司所有者的净利润|16,911.31|16,983.52|33,894.82|36,682.40|
|少数股东损益|10,991.82|11,257.24|22,249.06|24,367.94|

（三）上市公司备考盈利预测表
1、盈利预测基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，编制公司备考盈利预测表时作以下方面的基本假设：
（1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
（2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；
（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；
（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；
（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算
方法在重要方面基本一致；
（6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
（7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；
（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；
（9）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；
（11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；
（16）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；
（17）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。
本公司编制备考盈利预测报表时同时做以下特殊假设：
（1）假设本公司已取得河北建投宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权；
（2）河北省物价局批准的公司上网电价保持不变；
（3）公司执行的具体税收政策保持不变。
2、上市公司备考盈利预测表
利安达出具了利安达专字[2013]第1204号审核报告对公司备考盈利预测进行了审核。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|||2014年度预测数|
||2013年1-5月实际数|2013年6-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|364,577.53|626,112.43|990,689.96|1,130,343.91|
|减：营业成本|282,846.41|487,612.59|770,459.00|889,886.41|
|营业税金及附加|2,396.33|3,016.21|5,412.54|5,961.54|
|销售费用|1,983.39|2,637.54|4,620.93|4,605.93|
|管理费用|18,553.24|49,105.16|67,658.40|71,494.06|
|财务费用|23,837.08|57,550.03|81,387.11|95,845.60|
|资产减值损失|23.98|103.60|127.59|1,810.00|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|15,646.64|23,314.19|38,960.83|34,434.49|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益|15,578.43|17,892.37|33,470.80|28,398.37|
|二、营业利润|50,583.75|49,401.48|99,985.23|95,174.86|
|加：营业外收入|599.82|920.73|1,520.55|971.57|
|减：营业外支出|53.87|117.45|171.32|155.58|
|其中：非流动资产处置损失|18.28|106.30|124.58|120.58|
|三、利润总额|51,129.70|50,204.77|101,334.47|95,990.85|
|减：所得税费用|9,047.10|6,111.47|15,158.57|10,513.05|
|四、净利润|42,082.61|44,093.29|86,175.90|85,477.80|
|归属于母公司所有者的净利润|31,014.62|32,997.86|64,012.48|61,164.53|
|少数股东损益|11,067.99|11,095.43|22,163.42|24,313.27|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
建投集团持有本公司50,259.03万股，占公司总股本的55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本公司实际控制人。截至本报告书签署日，公司控制权情况如下：
||
|-|
|100%|

||
|-|
|55.01%|

河北建投能源投资股份有限公司
作为河北省国有资产运营机构和投资主体，建投集团主要负责河北省内能源、交通、水务、旅游及商业地产等基础产业的投资与建设工作。在电力能源业务板块，建投集团拥有本公司和新天绿色能源两家上市公司，分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运作和管理平台。
目前，本公司与建投集团在发电业务及酒店业务上存在一定的重叠，与建投集团所经营的旅游业务、交通业务、融资租赁业务、水务业务等其他业务不存在同业竞争。
（一）本次交易前同业竞争状况
1、火力发电业务
除本公司外，公司控股股东建投集团目前拥有控股火力发电企业两家和参股的火力发电企业十家。截至本报告书签署日，建投集团拥有的火力发电企业权益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|控股火力发电企业||||
|1|河北建投能源投资股份有限公司|55.01%|火力发电|
|2|河北建投宣化热电有限责任公司|100.00%|火力发电|
|3|河北兴泰发电有限责任公司|55.30%|火力发电|
|参股火力发电企业||||
|1|秦皇岛发电有限责任公司|50.00%|火力发电|
|2|国华定洲发电有限责任公司|40.50%|火力发电|
|3|国华沧东发电有限责任公司|40.00%|火力发电|
|4|秦皇岛秦热发电有限责任公司|40.00%|火力发电|
|5|国电河北龙山发电有限责任公司|35.00%|火力发电|
|6|国电承德热电有限公司|35.00%|火力发电|
|7|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|30.00%|火力发电|
|8|大唐保定华源热电有限责任公司|29.00%|火力发电|
|9|国电建投内蒙古能源有限公司|50.00％|火力发电|
|10|三河发电有限责任公司|15.00%|火力发电|

本公司所属电厂与建投集团及其控股发电公司在同业竞争方面是否处于
不利地位，主要取决于三个方面：是否拥有通过定价影响关联方经营活动的
能力；是否拥有通过增加产品销售量挤占关联方市场的能力；是否拥有较高
的市场地位与份额，进而通过影响行业政策等影响关联方经营活动的能力。
首先，按照《电力法》及相关法规的规定，上网电价由国务院物价行政
主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。建投能源、建投集团及其控股发电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相
关法律法规核定，建投能源、建投集团及其控股发电企业只是价格的被动接
受者，没有定价权。建投集团及其控股发电企业不存在通过价格等手段影响
建投能源正常经营活动的情形。
其次，电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数的多
少。在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，
结合电力资源状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方
案。各发电企业具体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及
机组类型，以及需求预测的情况等统一调度，调度规则公开透明，各发电企
业没有左右上网电量的能力。建投能源每年机组利用小时数由供电电网制定
发电量计划调控目标方案，不受其它同一区域内发电企业的影响。建投能源、建投集团均对其控股电厂的上网销售电量没有影响力，不存在通过调整销售
数量影响建投能源正常经营活动的情形。
此外，全国电力行业一直由大型中央企业主导。建投能源、建投集团所
占市场份额均很小，不存在通过影响电力行业政策等手段影响同行业其他企
业正常经营活动的情形。
综上，建投集团及其控股子公司与建投能源在电力业务方面不存在实质
性同业竞争。
2、酒店业务
目前，本公司与建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是，本公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分上有一定差异，本公司下属国际大厦酒店主要针对商务散客、接待中小型团队会议，且酒店业务对本公司贡献的收入占比较小，最近三年及一期，本公司酒店业务收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|酒店业务收入|9,631.93|14,958.88|14,067.97|11,711.15|
|占公司营业收入比例|1.54%|2.34%|2.34%|2.17%|

因此，本公司与建投集团在酒店方面的业务重叠对公司经营无实质影响。
（二）本次交易后同业竞争状况
1、火力发电业务
除纳入本次交易范围的三个标的资产外，建投集团尚有一家控股的火力
发电企业和八家参股的火力发电企业暂未纳入本次交易范围，主要是综合考
虑上述发电公司自身情况暂不符合上市条件，并且短期内该等问题解决难度较大，将上述公司注入建投能源不利于公司全体股东利益特别是广大中小股东的利益。除本公司以及纳入本次交易范围的三个目标公司外,其他火力发电资产未纳入本次重组的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称|持股比例|未纳入交易标的原因|
|控股火力发电企业||||
|1|河北兴泰发电有限责任公司|55.30％|原有六台22万千瓦机组，按照河北省小火电机组关停实施方案，分别于2007年12月和2008年12月各关停了2台机组，目前剩余2台机组也即将关停。|
|参股火力发电企业||||
|1|秦皇岛发电有限责任公司|50.00％|存在土地权属问题，且办理出让土地成本不确定，短期内无法解决|
|2|国华定洲发电有限责任公司|40.50％|未能取得项目其他股东关于股权转让的同意意见|
|3|秦皇岛秦热发电有限责任公司|40.00％|存在土地权属问题，且办理出让土地成本不确定，短期内无法解决|
|4|国电河北龙山发电有限责任公司|35.00％|盈利能力不足，不符合注入上市公司的条件|
|5|国电承德热电有限责任公司|35.00％|未能取得项目其他股东关于股权转让的同意意见|
|6|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|30.00％|盈利能力不足，不符合注入上市公司的条件|
|7|国电建投内蒙古能源有限公司|50.00％|项目尚在建设中，目前不符合注入上市公司的条件|
|8|大唐保定华源热电有限责任公司|29.00％|盈利能力不足，已资不抵债，不符合注入上市公司的条件|

本次重组完成后，除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事宜尚不能注入建投能源的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关资产已全部进入本公司。
对于尚不能注入建投能源的火电及相关资产，建投集团将按照公平合理
的原则，积极妥善处理相关问题，待时机成熟并符合注入上市公司的要求后，尽快注入本公司。对此，建投集团已出具了避免同业竞争的承诺函和具体措施。
未纳入本次重组标的范围的建投集团参控股发电企业近三年主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|2012年度||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|河北兴泰发电有限责任公司|55.3|88,452.62|56,671.80|79,086.90|-6,393.14|
|2|秦皇岛发电有限责任公司|50|183,316.09|91,765.62|229,354.62|4,902.00|
|3|秦皇岛秦热发电有限责任公司|40|247,241.63|28,657.89|122,692.85|642.60|
|4|国电建投内蒙古能源有限公司|50|1,296,206.57|401,960.00|-|-|
|5|国华定洲发电有限责任公司|40.5|654,447.91|241,152.36|478,047.34|84,673.42|
|6|国电河北龙山发电有限责任公司|35|378,661.30|40,901.43|237,253.25|-7,965.59|
|7|国电承德热电有限责任公司|35|222,573.12|55,375.05|138,553.14|4,363.90|
|8|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|30|332,682.28|36,856.87|223,420.88|6,794.85|
|9|大唐保定华源热电有限责任公司|29|52,808.64|-24,434.10|52,564.59|-4,775.49|
|10|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|45|343,566.78|106,217.08|42,174.12|2,490.43|
|序号|公司名称|持股比例（%）|2011年度||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|河北兴泰发电有限责任公司|55.3|103,456.40|63,064.94|135,883.43|-18,354.81|
|2|秦皇岛发电有限责任公司|50|194,250.56|86,964.65|213,723.95|-7,583.84|
|3|秦皇岛秦热发电有限责任公司|40|260,862.18|28,015.29|116,339.94|-3,390.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||870,876.30|307,660.00|-|-|
|5|国华定洲发电有限责任公司|40.5|652,243.28|217,429.32|477,234.57|43,936.12|
|6|国电河北龙山发电有限责任公司|35|424,920.57|30,869.25|210,748.86|-28,062.58|
|7|国电承德热电有限责任公司|35|231,848.57|52,805.50|142,384.44|1,981.97|
|8|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|30|354,734.92|30,062.02|220,355.33|-3,256.17|
|9|大唐保定华源热电有限责任公司|29|||||
||||48,785.37|-32,570.30|58,238.20|-8,136.28|
|10|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|45|352,028.96|104,105.75|42,055.55|3,779.07|
|序号|公司名称|持股比例（%）|2010年度||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|河北兴泰发电有限责任公司|55.3|115,562.09|81,858.93|184,172.59|-16,626.95|
|2|秦皇岛发电有限责任公司|50|205,548.78|100,258.74|200,161.50|5,993.91|
|3|秦皇岛秦热发电有限责任公司|40|266,723.60|31,406.07|110,885.56|1,102.47|
|4|国电建投内蒙古能源有限公司|50|435,684.10|207,660.00|－|－|
|5|国华定洲发电有限责任公司|40.5|657,269.79|194,184.55|366,933.29|22,990.40|
|6|国电河北龙山发电有限责任公司|35|435,160.36|58,931.83|204,829.45|-11,849.04|
|7|国电承德热电有限责任公司|35|242,331.07|52,389.53|115,334.11|3,210.41|
|8|河北大唐国际王滩发电有限责任公司|30|366,023.54|33,318.19|200,524.11|-452.97|
|9|大唐保定华源热电有限责任公司|29|||||
||||45,643.39|-38,247.30|60,435.98|-5,677.29|
|10|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|45|359,731.25|104,926.68|42,103.94|5,137.32|

2、其他类型发电业务未纳入本次重组的原因
除火力发电资产外，建投集团还拥有风力发电、生物发电、垃圾发电、
蓄能水电等其他类型的发电资产，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|控股公司|||||
|1|新天绿色能源股份有限公司|323,843.50|46.35|风力发电、天然气|
|2|河北建投灵峰环保发电有限责任公司|11,159.50|93.51|垃圾发电|
|3|河北建投沧海环能发电有限责任公司|9,279.00|90|垃圾发电|
|4|河北建投生物发电有限责任公司|7,000.00|90|生物发电|
|5|河北建投灵海发电有限责任公司|13,475.00|85.16|垃圾发电|
|6|河北灵达环保能源有限责任公司|17,800.00|96.15|垃圾发电|
|7|承德环能热电有限责任公司|10,500.00|65|垃圾发电|
|参股公司|||||
|1|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|99,524.00|45|水电发电|
|2|大唐国际发电股份有限公司|1,169,519.05|9.63|综合发电|
|3|华能国际电力股份有限公司|1,405,538.34|4.29|综合发电|

（1）风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源为香港联交所上市公司，主营业务包括天然气利用、风电、太阳能和其他可再生能源在内的清洁能源，与本公司分属建投集团清洁能源和以火电为主的传统能源两个业务板块。建投集团将按照两个公司各自的战略定位，继续支持两公司协调发展。
除新天绿色能源外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物质发电资产，该部分资产已由建投能源代为管理。目前，建投集团已决定将该部分发电资产的控股权对外转让，相关股权转让工作正在进行中。
（2）蓄能水电
建投集团参股的河北张河湾蓄能发电有限责任公司为抽水蓄能电站，是通过在用电低谷时将过剩的电能抽入蓄水池中加以储存，用电高峰时通过闸
门放水发电，起到调剂电力供应的作用，蓄能水电的主要收入来源于电网公
司的划转收入。河北张河湾蓄能发电有限责任公司与公司不存在同业竞争。
该公司整体资产规模较大，盈利能力不具备注入上市公司的条件，因此暂未纳入本次重组范围。
（3）其他综合发电公司股权
建投集团所持股的大唐发电、华能国际电力股份有限公司均为综合发电业务上市公司，上述股权均不及两公司总股本的10%，建投集团对两公司不具有控制能力，与建投能源不存在同业竞争。
3、酒店业务
建投能源的酒店业务对公司贡献的收入占比较小。本次交易完成后，由于公司营业收入规模的进一步扩大，酒店业务收入占比将进一步降低，建投能源与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠，上述业务重叠的情况并不会对建投能源的利益构成实质性影响，并不构成实质性同业竞争。
（三）避免及解决同业竞争的措施
1、避免同业竞争承诺
2013年 11月 1日，建投集团出具了避免同业竞争承诺，具体内容如下：“建投能源作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，建投集团未来在境内新建火力发电项目
及火力发电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项
目的投资、建设、运营及其他的资本运作。
对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称
“火力发电资产”），建投集团将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全
部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：
（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良
好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源
工作，以逐步实现建投集团下属境内优质火力发电资产整体上市。
（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同
业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对
于不进行转让的火力发电企业，建投集团将继续将其持有的该等火力发电企
业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符
合注入上市公司条件后注入建投能源。
（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包
括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先
提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中
出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，建投集团
将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法
满足注入上市公司条件的情况，建投集团依法将其持有的该等火力发电企业
股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入
上市公司条件后注入建投能源。”
在上述方案实施完成后，建投集团所有的火力发电项目将均注入建投能
源或由建投能源进行管理。届时，建投能源将成为建投集团在火力发电领域
在境内唯一的资产运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
在切实履行以上承诺的同时，建投集团将依法促进建投集团其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。
2、避免同业竞争的后续措施
2013年 11月 26日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。
对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建投集团出具的解决同业竞争的承诺合法
有效，解决同业竞争的具体措施切实可行。建投集团对于解决同业竞争的承
诺安排将有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争，进一步提高建投
能源的公司治理水平和经营的独立性。
（2）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：建投集团已就解决现实的同业竞争及避免潜
在同业竞争问题作出明确承诺和安排。建投集团为减少同业竞争所出具的承
诺合法有效，对建投集团具有法律约束力。其对于解决同业竞争的承诺安排
切实可行具有操作性，将有利于减少发行人与建投集团在火电行业的同业竞
争。
二、关联交易
（一）本次交易完成后本公司关联方变化情况
1、存在控制关系的关联方变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本次交易前||本次交易后||
||与本企业关系|持股比例/控股的股权比例|与本企业关系|持股比例/控股的股权比例|
|建投集团|控股股东|55.01%|无变化|74.55%|
|西一发电|控股子公司|60.00%|无变化|60.00%|
|西二发电|控股子公司|51.00%|无变化|51.00%|
|国泰发电|控股子公司|51.00%|无变化|51.00%|
|沙河发电|控股子公司|80.00%|无变化|80.00%|
|任丘热电|控股子公司|60.00%|无变化|60.00%|
|国融公司|控股子公司|90.00%|无变化|90.00%|
|宣化热电|-|-|控股子公司|100.00%|

2、不存在控制关系的关联方变化情况
（1）本公司的合营和联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本次交易前||本次交易后||
||与本企业关系|持股比例/控股的股权比例|与本企业关系|持股比例/控股的股权比例|
|邯峰发电|联营企业|20.00%|无变化|20.00%|
|恒兴发电|联营企业|35.00%|无变化|35.00%|
|衡丰发电|联营企业|35.00%|无变化|35.00%|
|榆次热电|联营企业|23.19%|无变化|23.19%|
|长治热电|联营企业|13.91%|无变化|13.91%|
|沧东发电|-|-|联营企业|40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三河发电|-|-|联营企业|15%|

（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业
建投集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业为本公司的关联方。本次交易后，宣化热电由本公司控股股东控制的企业变为本公司控股子公司。
建投集团控制的其他企业中，与本公司存在关联交易的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易情况||
|||本次交易前|本次交易后|
|建投燃料|受同一股东控制|有交易|有交易|
|兴泰发电|受同一股东控制|||
|世纪物业|受同一股东控制|||
|秦热发电|受同一股东控制|||
|建投财务|受同一股东控制|||
|建投铁路|受同一股东控制|||
|灵达环保|受同一股东控制|||
|新天绿色能源|受同一股东控制|无交易|无交易|
|河北建投交通投资有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北建投水务投资有限公司|受同一股东控制|||
|河北建投置业有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北建投房地产开发有限责任公司|受同一股东控制|||
|燕山国际投资有限公司|受同一股东控制|||
|承德环能热电有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北建投灵海发电有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北建投沧海环能发电有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北建投生物发电有限责任公司|受同一股东控制|||
|河北灵达环保能源有限责任公司|受同一股东控制|||

|||
|-|-|
|河北建投灵峰环保发电有限责任公司|受同一股东控制|
|河北世纪大饭店有限公司|受同一股东控制|
|承德鸿图房地产开发有限公司|受同一股东控制|
|秦皇岛发电有限责任公司|受同一股东控制|
|河北可心农业开发有限公司|受同一股东控制|
|河北建投国际贸易有限责任公司|受同一股东控制|
|河北旅游投资（集团）股份有限公司|受同一股东控制|

（3）本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。本次交易前后，本公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（4）本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
本次交易前后，上述关联方未发生变化，如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|变化情况|
|大唐发电|本公司董事、总经理蔡树文任大唐发电非执行董事|无变化|

（二）本次交易后本公司关联交易的变化情况
根据：利安达出具的利安达专字[2013]第 1195号、[2014]第 1002号《审计报告》审定的公司 2012年、2013年 1-5月、2013年 1-9月财务报表及附注，利安达专字[2013]第 1196号、1197号、1198号、[2014]第 1003号、 1004号、1005号《审计报告》审定的标的资产 2012年、2013年 1-5月、 2013年 1-9月财务报表及附注，以及利安达专字[2013]第 1199号、[2014]第 1006号《专项审计报告》审定的公司 2012年、2013年 1-5月、2013年 1-9月备考财务报表及附注，假设本次重组已于 2012年 1月 1日和 2013年 1月 1日完成，则本公司 2012年度、2013年 1-5月、2013年 1-9月的关联
交易情况与本公司同期实际发生的关联交易情况进行对比，变化如下：
1、销售商品和提供劳务
最近一年及一期，公司向关联方销售商品及提供劳务情况如下：
本次交易前：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前（单位：万元）||||||
|||2013年1-9月||2013年1-5月||2012年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|宣化热电|节能服务|383.50|18.17|198.83|13.82|473.67|62.69|
|兴泰发电|节能服务|28.63|1.35|19.20|1.33|304.67|4.03|
|恒兴发电|节能服务|18.28|0.87|6.28|0.44|19.10|2.53|
|秦热发电|节能服务|373.82|17.71|38.79|2.70|87.73|11.61|
|灵达环保|节能服务|24.52|1.16|-|-|-|-|
|合计||828.75|39.26|263.11|18.29|610.97|80.86|

本次交易后：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易后（单位：万元）||||||
|||2013年1-9月||2013年1-5月||2012年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|宣化热电|节能服务|-|-|-|-|-|-|
|兴泰发电|节能服务|28.63|1.35|19.20|1.33|30.47|4.03|
|恒兴发电|节能服务|18.28|0.87|6.28|0.44|19.10|2.53|
|秦热发电|节能服务|373.82|17.71|38.79|2.70|87.73|11.61|
|灵达环保|节能服务|24.52|1.16|-|-|-|-|
|合计||445.25|25.01|64.27|4.47|137.30|18.17|

（1）公司向关联方提供节能服务
本次交易前，公司的控股子公司国融能源向宣化热电、兴泰发电、恒兴发电、秦热发电以及灵达环保等五家关联方提供节能服务，公司已与上述公司签署了《节能服务协议》，上述关联交易按照市场价格达成。本次交易后，宣化热电成为本公司的全资子公司，本公司向其提供节能服务不构成关联交易，本公司与兴泰发电、恒兴发电、秦热发电和灵达环保之间的关联交易金额不变，该项关联交易的金额和比例均有所下降。
（2）公司向宣化热电提供节能服务
最近一年及一期，本公司的控股子公司国融能源向宣化热电提供的节能服务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|关联交易金额（单位：万元）|||
||||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|
|宣化热电|国融能源|节能服务|383.50|198.83|473.67|

报告期内，宣化热电与国融能源分别签署了《#1机组 6KV变频改造之合同能源管理合同》、《#1炉静电除尘器节能改造能源管理合同》、《#2、#3热网循环泵电动机变频改造能源管理合同》、《厂区车间照明设备高效节能改造项目能源管理合同》、《#2炉静电除尘器控制部分改造能源管理合同》等协议，根据上述协议，国融能源为宣化热电提供变频改造、除尘改造、照明节能等技术服务。
在上述合同中，双方均约定了变频改造、除尘改造、照明节能等工程项目的施工和技术服务内容，在合同金额结算时，双方按照宣化热电在上述节能服务中实际节约能源金额的一定比例支付节能服务费，上述合同价款的核定依据充分、价格公允。
2、采购商品、接受劳务
最近一年及一期，公司向关联方采购商品及接受劳务情况如下：
本次交易前：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前（单位：万元）||||||
|||2013年1-9月||2013年1-5月||2012年度||
|||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|建投燃料|燃料|303,773.48|90.32|195,070.50|98.15|427,598.41|99.05|
|建投铁路|运杂费|769.98||324.71|-|641.72|-|

本次交易后：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前（单位：万元）||||||
|||2013年1-9月||2013年1-5月||2012年度||
|||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|建投燃料|燃料|338,647.65|89.15|220,567.14|98.36|510,985.11|97.92|
|建投铁路|运杂费|769.98||324.71|-|641.72|-|

（1）公司向建投燃料采购燃料
本次交易前，本公司及所控股的发电公司向建投燃料采购燃料，2012年、 2013年 1-5月和 2013年 1-9月交易的金额分别为 427,598.41万元、 195,070.50万元和 303,773.48万元，占同类交易的比例分别为99.05%、98.15%和90.32%，其中，自 2013年 6月开始，公司逐渐改变了向建投燃料进行关联采购的模式，对于长协煤部分仍然向建投燃料采购，对于市场煤部分，主要改为面向市场进行采购（含建投燃料以市场竞争者的身份参与燃料供应商的竞争），因此，2013年 1-9月关联方燃料采购的比例较 2012年、2013年 1-5月有较大幅度的下降。
本次交易后，宣化热电成为本公司的全资子公司，其向建投燃料公司采购燃料将构成关联交易，2012年、2013年 1-5月和 2013年 1-9月，本公司燃料采购关联交易金额分别增加为 510,985.11万元、220,567.14万元和
338,647.65万元，占同类交易的比例分别为97.92%、98.36%和89.15%，
2013年 1-9月关联方燃料采购的比例较 2012年、2013年 1-5月有较大幅度
的下降。
（2）公司接受建投铁路的运输服务
本次交易前，建投铁路为公司提供燃料的铁路运输服务，公司已与上述公司签署了相关协议，上述关联交易按照市场价格达成，本次交易后，上述交易的金额和比例均无变化。
（3）宣化热电向建投燃料采购燃料
最近两年及一期，宣化热电向建投燃料采购燃料的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联交易金额和占比（单位：万元）||||||||
||2013年 1-9月||2013年 1-5月||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金额|34,874.17|80.11%|25,951.58|100%|83,386.71|98.08%|77,402.14|85.87%|

建投燃料是电力体制改革后，建投集团为解决其控股发电企业的煤炭供应渠道而设立的。经过多年的经营，与中国神华等多家大型煤矿生产企业建立了较为稳固的供应关系。由于前两年国内煤炭市场供需持续紧张，煤炭价格波动较大，建投集团下属各电厂通过建投燃料进行集中的煤炭采购，可充分利用其全面掌握国内外燃料市场供应形势，及时采取灵活采购策略，并借助其集中大宗采购优势，稳定发电企业重点电煤供应，增加国有重点大矿电煤的采购比重，进一步优化调整电煤采购结构，从而有效地控制了生产成本。
宣化热电作为建投集团下属电厂，通过建投燃料进行燃料采购能够保证燃料供应的稳定性，并获得集中大宗采购的优势，降低采购成本。
在报告期内，宣化热电与建投燃料签订了燃料采购协议，约定了燃料采购的价格、定价方式、价款支付方式等，上述关联采购的定价以市场价格为基础，根据建投燃料对外集中燃料采购的价格外加一定数量的采购服务费用构成。
最近两年及 2013年 1-6月，宣化热电燃料采购的价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-6月|2012年|2011年|
|总 煤 炭 采购|煤质与煤种|蒙煤（掺烧褐煤）|||
||发热量（大卡）|4780（3221）|4754（3109）|4656（3099）|
||采购数量（万吨）|83.53|209.60|206.79|
||采购金额（万元）|29,257.68|85,017.99|90,135.16|
||采购单价（元/吨）|350.27|405.62|435.88|
|其中：向建投 燃 料 采购|煤质与煤种|蒙煤（掺烧褐煤）|||
||发热量|4780（3221）|4754（3109）|4656（3099）|
||采购数量（万吨）|83.53|206.99|181.38|
||采购金额（万元）|29,257.68|83,386.70|77,402.15|
||采购单价（元/吨）|350.27|402.85|426.74|

从上述比较可以看出，在同等煤质情况下，2011年、2012年和 2013年 1-6月，宣化热电通过建投燃料进行煤炭采购的成本分别为 426.74元/吨、 402.85元/吨和 350.27元/吨，不高于宣化热电总煤炭采购成本 435.88元/吨、 405.62元/吨和 350.27元/吨，其关联采购的价格公允，不存在损害宣化热电利益的情形，还体现出一定集中采购的议价优势。
将宣化热电 2011年与 2012年燃煤采购价格换算成标煤价格（即发热量为 7000大卡的燃煤价格，并综合考虑宣化热电燃煤掺烧因素）分别为 704.80元/吨和 686.80元/吨。
与同行业上市公司比较，火力发电行业上市公司 2011年和 2012年年度报告中公告的标煤价格情况如下：（单位：元/吨）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2012年度标煤价格|2011年度标煤价格|
|1|大唐发电|-|-|
|2|国投电力|761.00|792.00|
|3|内蒙华电|341.45|339.70|
|4|国电电力|634.09|670.26|

|||||
|-|-|-|-|
|5|通宝能源|-|-|
|6|华银电力|-|956.66|
|7|华电能源|-|-|
|8|涪陵电力|-|-|
|9|华电国际|-|-|
|10|上海电力|991.26|1,064.05|
|11|华能国际|811.35|866.64|
|12|豫能控股|-|-|
|13|长源电力|888.19|964.46|
|14|赣能股份|933.00|1,065.31|
|15|吉电股份|590.19|564.37|
|16|漳泽电力|-|-|
|17|新能泰山|-|-|
|18|宝新能源|-|-|
|19|建投能源|762.00|747.00|
|20|皖能电力|-|-|
|21|粤电力 A|-|-|
|22|深圳能源|-|-|
|平均值||745.84|803.05|
|宣化热电||686.80|704.80|

注：1、未在年度报告中公告标煤价格的公司用“-”表示，计算行业平均值和中值时未采纳相关数据；
2、银华电力公告了 2011年度标煤价格，但未公告 2012年度标煤价格，为了使数据可比，计算行业平均值、中值时未采纳银华电力2011年度标煤价格；
3、标煤价格受到运输距离、掺烧等多种情况的影响，不同公司的标煤价格差异较大，本处仅采用行业平均值、中值的比较，用以说明宣化热电的燃料成本较市场平均水平略低，并不构成同等运输距离和掺烧下标煤价格的直接比较。
从上述比较可以看出，宣化热电最近两年的标煤价格略低于同行业上市公司的平均标煤价格，主要原因是：
a）宣化热电地处河北省张家口市宣化区，距离内蒙古、山西两大煤炭产
区较近，煤炭的运输距离短，运输成本低，因此，宣化热电的标煤价格低于一般电力企业；
b）宣化热电在燃煤燃烧过程中掺烧了褐煤，掺烧比例约为30%。褐煤的热值较低，不适合长途运输也不易于储存（易自燃），只适合在产地附近使用，其单价远低于普通动力煤价格，折算后的标煤价格也较低，因此宣化热电的标煤价格低于一般电力企业。
自 2012年 4月开始，国内煤炭市场逐步转向供大于求的状况，煤炭价格持续下降，公司及建投集团下属的其他电厂逐渐改变燃料采购模式，以市场采购为主，逐渐减小关联采购的金额和比例。对此，建投集团已出具减少关联交易的承诺和具体措施，详见本节“（四）关联交易的规范”。
综上所述，在报告期内，建投能源及宣化热电向建投燃料进行的关联方采购均履行了必要的决策程序，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
自 2013年 6月起，建投能源及宣化热电逐渐改变了关联方燃料采购的模式，由主要向建投燃料采购改为主要向市场采购，使得建投能源及宣化热电的关联方燃料采购的金额和占比大幅下降，2013年 1-5月，建投能源和宣化热电向建投燃料关联方采购占同类交易的比例分别为98.15%和100%，2013年 1-9月，相关比例已下降为90.32%和80.11%，2013年全年，相关比例将进一步下降。
建投集团已出具了相关承诺，确保未来关联交易比例的逐渐下降直至最终消除，对于暂时不可消除的关联交易，在报告期内，建投集团将确保关联交易价格的公允性。
3、关联租赁情况
最近一年及一期，公司关联租赁情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|租赁费|||
|||||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|世纪物业|本公司|房屋租赁费|2012年5月-2014年5月|78.92|26.31|93.63|
|世纪物业|国融公司|房屋租赁费|2012年3月-2014年3月|52.33|31.97|63.66|
|兴泰发电|国泰发电|设施使用费|2003年8月-经营结束|702.00|390.00|936.50|
|合计||||833.25|448.28|1,093.79|

本次交易前，上述关联方租赁中，各方均签署了关联交易协议，关联交易价格按照市场价格达成，本次交易后，上述关联交易没有变化。
4、关联方提供资金
（1）最近一年及一期，关联方向公司提供资金余额的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前|||本次交易后|||
|||2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|
|建投财务|短期借款|22,800.00|15,000.00|-|22,800.00|17,000.00|-|
|建投财务|长期借款|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|2,000.00|-|
|建投集团|委托贷款|463.40|66.20|529.60|463.40|529.60|529.60|
|兴泰发电|委托贷款|-|15,700.00|15,700.00|-|15,700.00|15,700.00|
|合计||25,263.40|32,766.20|16,229.60|25,263.40|34,766.20|16,229.60|

本次交易前，建投财务向本公司及子公司提供的短期借款和长期借款均签署了贷款协议，贷款利率不高于本公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率平均水平，建投集团和兴泰发电向本公司及子公司提供的委托贷款均签署了委托贷款协议，并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息。
本次交易的标的资产中，建投财务向宣化热电提供有 2,000万元短期借款，根据宣化热电与建投财务签署的短期借款协议，本次短期借款的期限为 2013年 1月 30日至 2013年 9月 29日，贷款利率为6.00%，贷款利率不高于宣化热电在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率平均
水平。
关联方向宣化热电提供资金余额的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|关联方|关联交易内容|关联方提供资金余额|||
||||2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|
|宣化热电|建投财务|短期借款|-|2,000.00|-|

（2）最近一年及一期，公司向关联方支付利息的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前|||本次交易后|||
|||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|
|建投财务|借款利息|393.75|61.95|-|476.52|98.95|-|
|建投集团|委托贷款利息|20.67|8.39|22.64|20.67|8.39|22.64|
|兴泰发电|委托贷款利息|361.14|320.54|814.79|361.14|320.54|814.79|
|合计||775.57|390.88|837.43|857.33|427.88|837.43|

其中，宣化热电向关联方支付利息的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|关联方|关联交易内容|关联交易金额|||
||||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|
|宣化热电|建投财务|借款利息|81.77|37.00|-|

5、关联方存款情况
（1）最近一年及一期，公司在关联方的存款余额的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前|||本次交易后|||
|||2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|2013年9月30日|2013年5月31日|2012年12月31日|
|建投财务|存款|20,128.21|43,046.62|-|22,241.57|53,316.77|-|

本次交易前，截至 2013年 9月 30日，本公司及子公司在建投财务的存
款余额为 20,128.21万元，上述存款均为本公司及子公司在建投财务独立开
设的账户，对存款拥有自主的支配权，存款利率不低于中国人民银行颁布的
同期存款基准利率。
（2）最近一年及一期，关联方向公司结算利息的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次交易前|||本次交易后|||
|||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|
|建投财务|结算利息|93.48|-|-|134.47|0.84|-|

本公司及各子公司等各方在建投财务的存款均采用季度末结算利息的方式，本公司及子公司在建投财务的存款系 2013年 4月份存入，存款利息按照不低于人民银行同期存款基准利率确定。
（3）宣化热电在关联方存款及收取利息的情况
本次交易的标的资产中，截至 2013年 9月 30日，宣化热电在建投财务的存款余额为 2,113.37万元，上述存款系宣化热电在建投财务独立开设的账户，对存款拥有自主的支配权，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率。
最近一年及一期，宣化热电在建投财务的存款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|关联方|关联交易内容|关联交易金额|||
||||2013年9月30日|2013年5月31日|2012年|
|宣化热电|建投财务|存款利息|2,113.37|10,270.15|-|

最近一年及一期，宣化热电在建投财务存款的利息情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|关联方|关联交易内容|关联交易金额|||
||||2013年1-9月|2013年1-5月|2012年|
|宣化热电|建投财务|存款利息|24.67|0.84|-|

截至 2013年 9月 30日，宣化热电在建投财务的存款余额为 2,113.37万
元，上述存款系 2013年 3月份存入，自存入日至 2013年 9月 30日共计向
宣化热电结算利息 24.67万元，其中：在 6月 13日之前存款利息为0.35%， 6月 13日之后存款利息为1.2075%，存款利息以不低于人民银行同期存款基准利率确定。
（4）关联方资金拆借的合规性和必要性
建投财务具有中国银行监督管理委员会颁发的金融许可证，经营稳健，
各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风
险监管指标考核暂行办法》之监控指标的规定。具有开展存款、贷款等业务
的资格，上述关联方存款、贷款合法合规。
建投财务在合法、合规的前提下，通过一定规模的资金拆借，平衡建投
集团下属各企业之间资金的供求，起到为下属企业提供资金融通的作用。
宣化热电与建投财务的上述关联方存款均签署了相关协议，程序合法合
规，建投财务按照市场化的利率水平支付了利息，定价公允；宣化热电在建
投财务独立开具账户，自由支配资金，不存在建投集团、建投财务利用上述
关联交易占用宣化热电及上市公司资金，侵害上市公司利益的情形。
建投集团已经为上市公司及宣化热电在财务公司存款安全性、自主性出
具承诺，确保上市公司及宣化热电在财务公司存款的安全性及独立性。
（5）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问招商证券认为：建投财务具有中国银行监督管理委员会颁发的金融许可证，经营稳健，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》之监控指标的规定。
具有开展存款、贷款等业务的资格，上述关联方存款、贷款合法合规。
建投能源及宣化热电在建投财务的上述关联方存款履行了关联交易的相关程序，建投财务按照市场化的利率水平支付了利息，定价公允；建投能源及宣化热电在建投财务独立开具账户，自由支配资金，不存在建投集团、建投财务利用上述关联交易占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情形。
建投集团已经为上市公司及宣化热电在财务公司存款安全性、自主性出具承诺，确保上市公司及宣化热电在财务公司存款的安全性及独立性。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|关联方名称|2013年9月30日||2012年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|应收账款|宣化热电|138.50|-|106.50|-|
|应收账款|恒兴发电|26.28|26.28|8.00|8.00|
|应收账款|兴泰发电|22.42|22.42|15.00|15.00|
|应收账款|秦热发电|327.28|327.28|23.28|23.28|
|其他应收款|建投集团|150.00|150.00|100.00|100.00|
|其他应收款|世纪物业|31.75|31.75|31.75|31.75|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|关联方名称|2013年9月30日||2012年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|应付账款|建投燃料|48,908.27|57,978.62|14,862.07|14,862.07|
|应付账款|建投铁路|1,632.82|1,632.82|1,154.01|1,154.01|
|应付账款|兴泰发电|702.00|702.00|-|-|
|其他应付款|建投集团|135.00|135.00|90.00|90.00|
|应付利息|建投财务|115.38|115.38|-|-|
|应付利息|建投集团|10.42|10.42|-|-|

7、其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-9月|2013年1-5月|2012年度|
|建投集团|公司债担保费|协商价格|45.00|-|90.00|

（三）其他标的公司关联交易情况
1、沧东发电关联交易情况
（1）沧东发电向国华电研院采购燃料
最近两年及一期，沧东发电向国华电研院采购燃料的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|关联交易金额和占比（单位：万元）||||||
||||2013年 1-9月||2012年度||2011年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|沧东发电|国华电研院|燃料采购|205,068.33|100%|317,012.32|100%|345,362.38|100%|

燃料采购的必要性
中国神华持有沧东发电51%的股权，为沧东发电的控股股东，中国神华是以煤炭的勘探、生产、销售以及运输等为主要业务的大型中央企业，其在山西、内蒙古等地区拥有丰富的煤炭资源储备。沧东发电作为中国神华下属电厂，在报告期内其燃料全部来源于中国神华，能够保证其获得持续、稳定的煤炭供应。
定价依据
在报告期内，沧东发电与国华电研院签订了燃料采购协议，约定了燃料采购的价格、定价方式、价款支付方式等，上述关联采购的定价以市场价格为基础，根据建投燃料对外集中燃料采购的价格外加一定数量的采购服务费用构成。
沧东发电标煤价格与同行业上市公司比较
沧东发电所使用的主要燃料为发热量在 4200-5500大卡的神混煤和
4000-5400大卡的石炭，将其 2011年和 2012年的燃料采购价格换算成标煤价格（即发热量为 7000大卡的燃煤价格，需综合考虑宣化热电燃煤掺烧因素）分别为 703.04元/吨和 686.03元/吨。
与同行业上市公司比较，火力发电行业上市公司 2011年和 2012年年度报告中公告的标煤价格情况如下：（单位：元/吨）
||||
|-|-|-|
||2012年|2011年|
|上市公司标煤价格平均值|745.84|785.98|
|沧东发电标煤价格|686.03|703.04|

从上述比较可以看出，沧东发电最近两年的标煤价格略低于同行业上市
公司的平均标煤价格，主要原因是：
a）沧东发电地处河北省南部沧州地区，相较于东南方各省，其距离内蒙古、山西两大煤炭产区较近，煤炭的运输距离短，运输成本低；
b）其煤炭来源较为集中，全部来源于国华电研院的集中采购，国华电研院的主要采购对象为中国神华下属的煤矿，具有集中采购的优势，在煤炭生
产、运输等环节均能够发挥规模效应，降低了采购成本；
（2）销售商品、劳务
最近两年及一期，沧东发电向兴泰发电售电的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|关联交易金额（单位：万元）|||
||||2013 年 1-9月|2012 年度|2011 年度|
|沧东发电|兴泰发电|售电|-|2,435.90|4,359.83|

沧东发电向兴泰发电售电主要系由于兴泰发电已处于关停状态，但其仍具有一定的上网电量指标，沧东发电与兴泰发电签署了替代发电协议，由沧
东发电将其多余的电量出售给兴泰发电，由兴泰发电上网售电。
2011年和 2012年，沧东发电向兴泰发电售电的平均电价分别为 0.3002
元/kwh和 0.2850元/kwh，上述价格系双方按照市场化的原则协商确定。
（3）向关联方提供资金
最近两年及一期，沧东发电向中国神华提供资金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资金接受方|其他流动资产余额（单位：万元）|||
|||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|沧东发电|中国神华|68,061.00|56,392.32|48,909.17|

上述沧东发电向中国神华提供资金主要系沧东发电在满足日常资金周转需求后，将其发电取得的收入中闲置的部分资金提供给中国神华进行集中，并取得投资收益，上述资金集中本着双方平等自愿的原则，未设置期限，沧东发电的资金随存随取，并向中国神华取得双方约定的资金使用成本，计入投资收益。
2011年至 2012年 6月 30日，上述资金提供的投资收益率为资金成本的1.31%（年化）；2012年 7月 1日至 2013年 9月 30日，上述资金提供的投资收益率为资金成本的1.15%（年化）。
上述沧东发电向中国神华提供资金主要系电厂将日常经营之外的闲置资金提供给中国神华，并取得投资收益，双方约定了一定的投资收益水平，资金自由流通，电厂对资金随存随取，不存在电厂资金被第三方占用的情形，相关的投资收益水平不低于人民银行同期存款基准利率，投资收益水平具有公允性。
2、三河发电关联交易情况
（1）三河发电向国华电研院采购燃料
最近两年及一期，三河发电向国华电研院采购燃料的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|关联交易金额和占比（单位：万元）|||
||||2013年 1-9月|2012年度|2011年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|三河发电|国华电研院|燃料采购|111,025.37|100%|165,663.92|100%|160,790.03|100%|

中国神华所控股的神华国华持有三河发电55%的股权，为三河发电的控股股东，中国神华是以煤炭的勘探、生产、销售以及运输等为主要业务的大型中央企业，其在山西、内蒙古等地区拥有丰富的煤炭资源储备。三河发电作为中国神华下属电厂，在报告期内其燃料全部来源于中国神华，能够保证其获得持续、稳定的煤炭供应。
在报告期内，三河发电与国华电研院签订了燃料采购协议，约定了燃料采购的价格、定价方式、价款支付方式等，上述关联采购的定价以市场价格为基础，根据建投燃料对外集中燃料采购的价格外加一定数量的采购服务费用构成。
三河发电所使用的主要燃料为发热量在 5100大卡左右的神华准格尔煤，将其 2011年和 2012年的燃料采购价格换算成标煤价格（即发热量为 7000大卡的燃煤价格，需综合考虑宣化热电燃煤掺烧因素）分别为 670.81元/吨和 649.20元/吨。
与同行业上市公司比较，火力发电行业上市公司 2011年和 2012年年度报告中公告的标煤价格情况如下：（单位：元/吨）
||||
|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|
|上市公司标煤价格平均值|745.84|785.98|
|三河发电标煤价格|649.20|670.81|

从上述比较可以看出，三河发电最近两年的标煤价格显著低于同行业上市公司的平均标煤价格，主要原因是：
a）三河发电地处河北省北部廊坊市，其距离主要煤炭产地内蒙古、山西两大煤炭产区较近，煤炭的运输距离短，运输成本低；
b）其煤炭来源较为集中，全部来源于国华电研院的集中采购，国华电研
院的主要采购对象为中国神华下属的准格尔煤矿，具有集中采购的优势，在煤炭生产、运输等环节均能够发挥规模效应，降低了采购成本。
（2）向关联方提供资金
最近两年及一期，三河发电向中国神华提供资金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资金接受方|其他流动资产余额（单位：万元）|||
|||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|三河发电|中国神华|20,510.00|14,081.00|49,980.00|

上述三河发电向中国神华提供资金主要系三河发电在满足日常资金周转需求后，将其发电取得的收入中闲置的部分资金提供给中国神华进行集中，并取得投资收益，上述资金集中本着双方平等自愿的原则，未设置期限，三河发电的资金随存随取，并向中国神华取得双方约定的资金使用成本，计入投资收益。
2011年至 2012年 6月 30日，上述资金提供的投资收益率为资金成本的1.31%（年化）；2012年 7月 1日至 2013年 9月 30日，上述资金提供的投资收益率为资金成本的1.15%（年化）。
上述三河发电向中国神华提供资金主要系电厂将日常经营之外的闲置资金提供给中国神华，并取得投资收益，双方约定了一定的投资收益水平，资金自由流通，电厂对资金随存随取，不存在电厂资金被第三方占用的情形，相关的投资收益水平不低于人民银行同期存款基准利率，投资收益水平具有公允性。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产存在着关联采购、关联销售以及关联方资金拆借等关联交易，经核查，上述关联交易中，交易双
方均签署了关联交易协议，关联交易价格系按照市场公允价格达成，与市场
同类交易具有可比性，本次重组完成后，标的资产将进入上市公司，不存在利用关联交易损害上市公司或中小股东利益的情形，建投集团已经出具了减少关联交易承诺和解决关联交易问题的进一步措施，能够确保上市公司及标的资产关联交易价格的公允性，并承诺本次重组完成后将逐渐降低关联交易比例。
（2）会计机构核查意见
经核查，会计机构利安达认为：上市公司已经如实披露了上市公司及标的资产的关联交易情况，上述关联交易的相关数据真实、准确、完整。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估机构京都中新认为：上市公司及标的公司存在的关联交易对本次标的资产的评估值没有影响，上述关联交易的相关数据真实、准确、完整。
（四）本次交易构成关联交易及独立董事意见
本次交易前，交易对方建投集团持有本公司55.01%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司独立董事认为：“河北建投投资集团有限责任公司持有本公司55.01%股份，为本公司控股股东，因此本次与河北建投投资集团有限责任公司的发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
（五）关联交易的规范
1、公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《新企业会计准则—关联方披露》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联交易进行全面规范，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联
交易予以规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
建投集团就减少和规范未来可能与建投能源产生的关联交易做出如下承诺：
“本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。
建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”
3、建投集团规范关联交易的具体措施
2013年 12月 3日，建投集团出具了规范关联交易的具体措施，如下：
“a）建投能源已于 2013年 6月设立燃料物资部，并逐渐由燃料物资部独立负责建投能源燃料采购工作，市场煤部分已由建投能源燃料物资部负责组织采购，长协煤部分在过渡期内由建投能源、建投燃料和电厂共同采购。本次重组完成后，宣化热电将注入建投能源，宣化热电的燃料采购也将由燃料
物资部进行统筹安排，一方面逐渐增强建投能源独立对外进行燃料采购的能力，另一方面可以逐渐减小其对建投燃料的依赖；
b）本次重组完成后，本公司将尽力减少建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的金额和比例，并承诺在 2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的情形；
c）在此之前，对于仍不可避免的关联方燃料采购交易，各方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件达成交易。各方将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露；
d）本公司保证并承诺，在本次重组后，建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购将遵循价格公平的原则，确保关联交易的价格不高于同类燃料采购的市场价格和市场条件，并尽力保持其燃料采购价格的平稳趋势，若市场燃料价格上涨，建投能源和宣化热电向建投燃料采购的价格增长速度不快于市场平均水平；
e）对于沧东发电和三河发电向国华电研院进行燃料采购的行为，本公司将积极履行参股股东的作用和影响，协调各方遵循价格公平的原则，争取本次重组后，沧东发电和三河发电燃料采购的总体价格趋势和价格水平保持平稳（在燃料价格市场波动的情况下，关联采购的价格变化趋势与市场价格保持同比例变动）
f）建投集团作为建投能源的控股股东，保证不利用关联交易转移建投能源及宣化热电、沧东发电、三河发电的利润，建投集团将积极协调各方，以最大限度地维护建投能源及其中小股东的合法权益。”
4、控股股东关于关联方资金往来的承诺
本次交易前后，本公司及拟注入的标的公司与建投财务之间的存贷款业务，主要为满足自身资金需求，同时充分利用建投集团拥有的资源，提高资金使用效率和管理效率。
建投财务是一家吸收集团成员企业存款，为建投集团及下属成员单位进行资金结算、财务管理、金融服务的财务公司，具有中国银行监督管理委员会颁发的金融许可证。财务公司经营稳健，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》之监控指标的规定。
建投集团为本公司在财务公司存款安全性、自主性出具承诺为保证建投能源在财务公司存款的安全性及独立性，具体承诺如下：
“一、建投财务作为依法设立的财务公司，为建投集团成员单位提供财务管理服务；
二、建投财务成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，建投财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；
三、建投财务为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，建投集团不干预你公司的相关决策；
四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于建投集团，建投集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作。”
（六）独立财务顾问关于关联交易合法合规、定价公允性以及解决措施和股东的相关承诺的情况的意见
独立财务顾问招商证券认为：本次重组中，建投能源以及宣化热电与建投燃料采购燃料的关联交易以市场价格为定价原则，按照每项采购中重点合同电煤价格作为定价基础，其交易是合法合规的，交易价格是公允的。
建投能源及宣化热电与建投财务的关联交易履行了关联交易的相关程序，建投财务按照市场化的利率水平支付了利息，定价公允；建投能源及宣化热电在建投财务独立开具账户，自由支配资金，不存在建投集团、建投财
务利用上述关联交易占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，建投能源与控股股东之间发生的关联交易将按照上市公司关联交易管理制度执行。未来随着煤炭市场逐步转向供大于求的状况，煤炭价格持续下降，公司及建投集团下属的其他电厂将逐渐改变燃料采购模式，以市场采购为主，逐渐减小与建投燃料的关联采购的金额和比例。
对于建投能源及宣化热电与建投财务的关联交易，建投财务具有中国银行监督管理委员会颁发的金融许可证。财务公司经营稳健，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》之监控指标的规定。建投财务成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，相关企业在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。建投集团已经为上市公司及宣化热电在财务公司存款安全性、自主性出具承诺，确保上市公司及宣化热电在财务公司存款的安全性及独立性。
综上所述，建投能源与关联方进行的商品销售和采购、劳务接受和提供、资金往来等交易定价公允，不存在损害公司利益的情况。为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，建投集团作出了相关承诺，该承诺是切实可行的，未来将有效减少关联交易的金额并保证关联交易的公允性。
第十二节本次交易对上市公司治理机制
的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法人治理结构，并坚持规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完成后，公司仍将继续坚持规范运作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，保持独立运营的经营机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司拟采取以下措施：
一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体措施
（一）股东及股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东利益。
（二）董事与董事会
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。公司将进一步完善董事和董事会制度
要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，确保监事会独立行使监督职责，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（四）进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、深交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在重大事项决策过程中，严格执行决策权限和决策流程，做好信息披露工作，充分保护广大中小股东的合法利益。
（五）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照中国证监会、深交所等部门关于上市公司信息披露的有关规范性文件以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的规定开展信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
（一）资产独立情况
本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，建投集团将向本公司转让相关资产，该等资产产权关系明晰。根据《发行股份购买资产协议》，建投集团将及时把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。本次交易完成后，本公司的资产将继续保持独立。
（二）人员独立情况
本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在建投集团及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、
或存在利益冲突的其他企业任职。本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公司，公司人员的独立性不因此而发生改变。
（三）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了财务、会计管理及内控制度等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。本次交易将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。
（四）机构独立情况
本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。
公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
本次交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
（五）业务独立情况
本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，标的资产将继续保持其独立的业务体系，同时，注入完成后，能有效避免同业竞争，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。为保证与本公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，建投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，建投集团做出如下承诺：
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将按照相关法律法规的要求，使建投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及附属公司保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，建投集团持有本公司55.01%的股份，本次发行股份数量预计为 70,149.57万股股份。交易完成后，公司总股本约为 161,515.58万股，其中建投集团将持有本公司约 120,408.60万股股份，占总股本比例约为74.55%，仍为公司的控股股东，对本公司的控制地位未发生变化。
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。本次发行股份购买资产并配套融资后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织机构的设置。
四、建投能源利润分配政策
建投能源《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百八十二条公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百八十三条公司利润分配的具体政策：
(一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
(二)现金分红的条件和比例：在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之三十。
(三)发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理，且发放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
第一百八十四条公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十五条若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会应就调整利润分配政策进行详细论证，形成专项决议后提交公司股东大会审议。”
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司目前已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度并实施良好，公司股东大会、董事会、监事会各自的权利和责任明晰、运行顺畅，有利于建立规范运作的内部控制体系。同时，针对同业竞争、关联交易、保证资产独立性等方面也进行了约定，上述制度约定有利于保障交易完成后防止控股股东侵占上市公司利益。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，上市公司已就本次交易完成后，完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益做出安排，上述相关制度安排符合法律法规的规定，在相关制度有效完善及切实执行的基础上，本次交易完成后，公司法人治理结构将继续完善、治理水平进一步提高。
第十三节风险因素
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受发电量、上网电价、燃料价格波动等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（三）标的资产评估的相关风险
1、评估值较账面值增值较大
本次交易价格以标的资产的评估值为基础确定。根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为 313,170.64万元，与标的资产账面值 186,799.15万元相比，评估增值率为67.65%，评估增值的原因已经在本报告书第四节“交易标的的基本情况”中进行了详细说明，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。
2、评估值较预估值存在增值
根据《预案》，本次交易标的资产的预估值为285.762.38万元，根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的评估值为313,170.64万元，较预估值增加27,408.26万元，增值率为9.59%。
本次标的资产评估值较评估值增值的原因是：在预估阶段，标的资产中沧东发电、三河发电拟实施2012年度利润分配，按照建投集团持股比例预计分配金额合计为25,614.09万元，在预估值中未包含上述利润分配金额，在本次资产评估值中包含了上述利润分配金额。
根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易价格将根据资产评估值扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润后确定，最终标的资产的交易价格为 274,986.30万元，较预估值不存在增值。
3、沧东发电评估值较前次评估增值较大
本次标的资产中，沧东发电曾以 2010年 6月 30日为基准日进行过资产评估，采用资产基础法确定评估结果，净资产评估值为 269,126.32万元；本次资产评估，以 2013年 5月 31日为基准日，采用收益现值法确定评估结果，评估值为 570,378.74万元，较前次评估增值较大。
本次沧东发电评估增值的主要原因是：自前次评估以来，沧东发电保持了良好的盈利水平，上网电价有所提升、燃料成本大幅下降，预计沧东发电未来的盈利能够持续稳定，因此采用了收益现值法代替资产基础法进行评估，评估方法的不同是此次评估增值较大的原因。
（四）部分标的资产尚未取得土地、房产等权属文件正在办理中的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理出让手续，或已办理了土地出让手续，但尚未取得权属证书，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。对此，建投集团已出具书面承诺，尽快解决并完善相关土地、房产的权属瑕疵问题，并对除因发生不可抗力事项外由于标的资产土地、房产权属瑕疵问题导致上市公司的相关损失进行补偿，详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”。
（五）标的资产中沧东发电、三河发电均为参股股权的风险
本次交易标的资产中除宣化热电100%股权为控股权外，其余标的资产为参股股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波
动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
本公司及建投集团与标的公司其他股东已建立长期合作关系和良好的协
商机制，相关股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商
机制。标的公司近年来经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益
的情况。同时，根据沧东发电和三河发电公司章程，其股东会对其职权作出
决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过。本次重组完成后，建投能
源将进一步促进标的公司内部治理机制的完善与规范，并将通过派出董事和
管理人员参与标的公司经营决策以降低参股风险。
（六）标的资产中参股股权分红具有不确定性的风险
本次交易标的资产中，沧东发电和三河发电均为参股股权，其分红具有一定的不确定性。沧东发电和三河发电已在公司章程中制订了明确的分红安排，且由于两公司后续无大额建设项目和资本开支，最近三年均以现金方式全额实施利润分配。此外，根据沧东发电和三河发电公司章程，股东会对其职权作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过。上述情形对本公司在交易完成后取得标的资产参股股权的分红具有一定的保障作用。
（七）关联交易风险
本次交易前，建投能源与建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着燃料采购、存贷款等关联交易，本次交易的标的资产中，宣化热电也存在着与建投燃料、建投财务的燃料采购、存贷款等关联交易，上述关联交易均履行了相关决策流程，价格系按照市场化原则达成。
对此，建投集团出具了规范关联交易的相关承诺和措施，如下：（1）减少和规范关联交易的承诺，承诺将尽力减少与建投能源之间的关联交易，并确保关联交易价格的公允性，若关联交易对建投能源及其他股东造成损失，将承担赔偿责任；
（2）规范关联交易的具体措施，承诺将在2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行的关联采购，并确保本次重组完成后标的资产向各关联方进行燃料采购价格的公允性，以保障本次重组完成后，标的资产盈利能力的稳定性；
（3）规范关联方资金往来的承诺，保证建投能源在建投财务存款的安全性和独立性。
上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
（八）同业竞争风险
本次交易前，建投集团与本公司在火电业务和酒店业务方面有一定重叠。
本次交易完成后，除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事宜尚不能注入本公司的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相关资产已全部进入本公司。
对此，建投集团出具了避免同业竞争的相关承诺和措施，如下：
（3）避免同业竞争的承诺，对于本次交易完成后尚未注入本公司的境内火力发电资产，建投集团将交由本公司代为管理以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产依法逐步注入本公司，同时对避免可能产生新的同业竞争问题制订了保障措施。
（4）避免同业竞争的具体措施，对于盈利能力较好但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，将在本次重组完成后三年内注入上市公司或以代管、资产转让等方式处理；对于其余全部火力发电资产，力争在本次重组完成后五年内注入上市公司或以代管、资产转让等方式处理。
上述承诺详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
（九）标的公司经营业绩波动风险
本次交易目标公司为三家燃煤发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（十）电价调整风险
2013年9月30日，发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），适当向下调整电价水平，其中河北省北部电网和河北省南部电网的燃煤发电机组脱硫标杆上网电价分别下调1.35分/千瓦时和1.04分/千瓦时（均含税），在上述电价基础上，对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时；对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价提高0.20分/千瓦时。
此次电价调整自2013年9月25日起执行，本公司现有火力发电公司及本次重组的标的资产将受到本次电价调整的影响，对本公司及标的公司经营业绩产生一定影响。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以
及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）控股股东控制风险
本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例将进一步提高，对本公
司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完
善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而
影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度
的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提
醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后资金占用情况
本次交易前后，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2012年11月20日至重组报告书签署之日止（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前 6个月内买卖公司股票的情况
根据相关人员自查报告和证券登记公司提供的查询结果，在自查区间涉及买卖建投能源股票人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查对象名称|职务|买卖人姓名|亲属关系|交易情况|||
|||||交易日期|买入（股）|结余股数|
|蔡树文|建投能源董事、总经理|蔡树明|兄弟|2013.7.26|2,600|2,600|
|||||2013.7.29|1,000|3,600|
|||||2013.8.2|1,100|4,700|
|||||2013.9.6|1,100|5,800|

蔡树明于2013年7月25日至2012年9月6日期间有买入建投能源股票合计5,800股，在蔡树明进行建投能源股票买卖期间，蔡树文从未向蔡树明透露建投能源正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，蔡树明买入建投能源股票纯属其个人的投资行为。蔡树明买入股票为本次重组预案公告之后，其买入建投能源股票纯属个人对电力行业的长期看好，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
蔡树明出具的声明与承诺：本人为建投能源蔡树文的兄弟，并未参与建投能源本次重大资产重组相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，本人买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。为维护建投能源利益，本人承诺将来卖出核查期间内所买入的建投能源股票所获得的任何收益（如有）均交由建投能源所有。
蔡树文出具的声明与承诺：本人对建投能源本次重大资产重组信息进行了严格保密，并未将交易细节告知本人的兄弟，本人兄弟买卖建投能源股票时并未获知关于建投能源本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
经建投能源自查，涉及买卖建投能源股票人员1人。根据涉及买卖建投能
源股票相关人员的自查报告及公司对买卖建投能源股票相关单位和人员的调
查，从交易时间、交易数量、交易方向、交易目的等进行判断，上述买卖行为不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易以及向他人泄露内幕信息的情形。
独立财务顾问招商证券认为，蔡树明在自查期间内其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述公司及相关人员在自查期间内买卖建投能源股票的行为不属于内幕交易。
（二）交易对方及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人
持股及股份变更查询证明，建投能源内幕信息知情人及其直系亲属在本次建投能源股票停牌日前六个月内无买卖建投能源股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
1、招商证券买卖建投能源股票（股票代码000600.SZ）的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|本期买入|||本期卖出|||
|||数量|均价|成交金额（元）|数量|均价|成交金额（元）|
|000600|建投能源|7,660|4.23|32,386.40|7,660|4.34|33,244.40|

为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重
组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，
公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行
总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着近年来招商证券的快速成长，招商证券自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中执行一篮子股票交易，由于 ETF成份股或指数成份股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，招商证券在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到对非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出了除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单 1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要建立观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。招商证券现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务
发生的建投能源（000600.SZ）的买卖。符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定。
招商证券、重光律所、利安达等中介机构相关项目人员及其直系亲属没有买卖建投能源股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖建投能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
五、建投集团在本次交易中作出的承诺
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
建投集团就提供信息真实、准确和完整做出以下承诺：
“本公司向建投能源及与本次发行股份购买资产相关各方所提供的与本次发行股份购买资产事项相关的所有信息、文件、资料均真实、准确和完整，所有复印件均与原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对上述所提供信息、文件、资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给相关各方造成的损失承担个别和连带的法律责任。”
2、关于避免同业竞争的承诺和具体措施
（1）建投集团就避免同业竞争问题做出的承诺
2013年 11月 1日，建投集团出具了避免同业竞争承诺，具体内容如下：“建投能源作为本公司在境内重要的资产运作平台，本公司将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内的新建火力发电项目及火力发电业务相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。
对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称“火力发电资产”），本公司将交由建投能源代为管理上述火力发电资产以减少同业竞争，之后，本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：
对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资
产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。
对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。
对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。
避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。
在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或由建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资产运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺；
本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（2）建投集团就避免同业竞争问题的具体措施
2013年 11月 26日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。
对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
建投集团就减少和规范未来可能与建投能源产生的关联交易做出如下承诺：
“1、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的
关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。
3、建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”
（2）规范关联交易的具体措施
2013年 12月 3日，建投集团出具了规范关联交易的具体措施，如下：
“a）建投能源已于 2013年 6月设立燃料物资部，并逐渐由燃料物资部独立负责建投能源燃料采购工作，市场煤部分已由建投能源燃料物资部负责组织采购，长协煤部分在过渡期内由建投能源、建投燃料和电厂共同采购。本次重组完成后，宣化热电将注入建投能源，宣化热电的燃料采购也将由燃料物资部进行统筹安排，一方面逐渐增强建投能源独立对外进行燃料采购的能力，另一方面可以逐渐减小其对建投燃料的依赖；
b）本次重组完成后，本公司将尽力减少建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的金额和比例，并承诺在 2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的情形；
c）在此之前，对于仍不可避免的关联方燃料采购交易，各方将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件达成交易。各方将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露；
d）本公司保证并承诺，在本次重组后，建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购将遵循价格公平的原则，确保关联交易的价格不高于同类燃料采购的市场价格和市场条件，并尽力保持其燃料采购价格的平稳趋势，若市场燃料价格上涨，建投能源和宣化热电向建投燃料采购的价格增长速度不快于市场平均水平；
e）对于沧东发电和三河发电向国华电研院进行燃料采购的行为，本公司将积极履行参股股东的作用和影响，协调各方遵循价格公平的原则，争取本次重组后，沧东发电和三河发电燃料采购的总体价格趋势和价格水平保持平稳（在燃料价格市场波动的情况下，关联采购的价格变化趋势与市场价格保持同比例变动）
f）建投集团作为建投能源的控股股东，保证不利用关联交易转移建投能源及宣化热电、沧东发电、三河发电的利润，建投集团将积极协调各方，以最大限度地维护建投能源及其中小股东的合法权益。”
（3）关于关联方资金往来的承诺
建投集团为本公司在财务公司存款安全性、自主性出具承诺为保证建投能源在财务公司存款的安全性及独立性，具体承诺如下：
“一、建投财务作为依法设立的财务公司，为建投集团成员单位提供财务管理服务；
二、建投财务成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，建投财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；
三、建投财务为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，建投集团不干预你
公司的相关决策；
四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于建投集团，建投集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作。”
4、关于股份锁定的承诺
建投集团就本次发行股份购买资产认购股份锁定期做出如下承诺：
“对于建投能源本次发行股份购买资产中本公司所取得的建投能源A股股票，本公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月不进行转让。”
5、关于保持上市公司独立性的承诺
建投集团就保持上市公司独立性做出如下承诺：
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将按照相关法律法规的要求，使建投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及附属公司保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
6、关于标的资产土地、房产权属问题的承诺
针对本次交易的土地和房产未取权属证明文件的情况，建投集团出具承诺：
“建投集团将促使宣化热电在 2013年 12月 31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外,在本次重大资产重组完成后,若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源及/或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失,建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后 30日内,按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。
对于沧东发电以及三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题,除因发生不可抗力事项外,如因该等土地、房产瑕疵问题导致建投能源及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失,建投集团将在建投能源依法确定
该等事项造成建投能源及/或相关标的公司实际损失后 30日内,按建投能源遭受的实际损失对建投能源进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是建投能源),或就标的公司遭受的实际损失按建投能源持有的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司)。
本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
六、上市公司及控股股东、实际控制人履行承诺的情况
1、关于 2007年同业竞争承诺履行情况
2007年 3月，建投能源向控股股东等五家特定对象非公开发行股份，收购了建投集团持有的部分发电公司股权。为解决建投能源与建投集团在火力发电业务方面的潜在同业竞争问题，建投集团承诺“1、今后新增的电力项目，在建投能源有能力投资的情况下，由建投能源负责投资建设；2、对于已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购。”
2009年，建投集团将沙河发电项目和任丘热电项目交由建投能源投资建设，履行了上述承诺。2010年，建投能源在启动重大资产重组时，曾就同业竞争问题再次作出承诺，明确将继续避免火电业务同业竞争。本次重组正是对前两次承诺的履行。
2、关于宣化热电土地承诺的履行情况
宣化热电有一块 70,242.36平方米土地作为预备灰场，上述土地上未办理土地使用证，目前上述未办证土地尚未使用，未参与实际生产经营，不会对宣化热电的生产经营产生重大不利影响。
2013年 11月 1日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺：将促使宣化热电在 2013年 12月 31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。
除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属
瑕疵问题而导致建投能源或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后 30日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。
截至 2013年 12月 31日，宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。
根据利安达出具的利安达专字[2014]第 1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计 18,122,522.85元。
3、关于宣化热电供热经营许可证承诺的履行情况
2013年 11月 1日，建投集团针对宣化热电未取得供热经营许可证的情况，承诺将促使宣化热电于 2013年 12月 31日前取得供热经营许可证。
2013年12月24日，宣化热电之子公司宣化热电供热已取得河北省住房和城乡建设厅核发的冀201303150024R号《供热经营许可证》。
综上，经核查，独立财务顾问招商证券和发行人律师认为：建投能源及
控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺。
七、本次重组中介机构合规情况
截至本报告书签署日，本公司及本次重组的各中介机构经营合法合规，不存在重大重大处罚的情形。
第十五节对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易结论性意见
本公司独立董事认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的所有相关文件，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，对本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项发表独立意见如下：
“一、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。公司本次配套融资发行价格不低于第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，配套融资金额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过人民币9亿元。募集资金将用于补充流动资金。公司本次发行股份购买资产并配套融资定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、公司本次发行股份购买资产并配套融资符合有关法律、法规以及电力产业政策，有利于进一步扩大公司资产规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同时有助于消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股份购买资产并配套融资方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
三、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、河北建投投资集团有限责任公司持有本公司55.01%股份，为本公司控股股东，因此本次与河北建投投资集团有限责任公司的发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问对本次交易结论性意见
本公司聘请招商证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经建投能源第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，体现了“公开、公平、公正”的原则。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，扣除滚存利润后确定，体现了交易价格的客观、公允。
4、本次交易中，建投集团向上市公司注入盈利能力较强的火电业务资产，有利于上市公司提高资产质量、提升市场地位、增强盈利能力并形成可持续发
展能力。
5、本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，通过控股股东的承诺，有利于规范上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性；
本次交易不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题，符合上市公司和全体股东的合法权益。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，建投能源已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问对本次交易结论性意见
公司本次聘请的法律顾问北京重光对公司本次交易发表意见如下：
“建投能源为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，建投能源合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程应予终止的情形，具备本次发行的发行方/收购方的主体资格。
建投集团为依法设立、有效存续的国有独资的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，建投集团未出现法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的发行对象/出售方的主体资格。
建投集团合法持有河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权，不存在权属争议。目标公司均为依法设立、有效存续的有限责任公司，正常生产经营，未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。目标股权均未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
建投能源本次发行股份购买资产的方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，并具备本次发行的实质条件。
在取得必要的批准、授权、核准和同意后，建投能源本次发行股份购买资产的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次发行股份购买资产的实施构成影响的法律问题和风险。”
第十六节本次交易相关证券服务机构
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|一、独立财务顾问|招商证券股份有限公司|
|法定代表人:|宫少林|
|地址:|广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层|
|电话:|0755-82943666|
|传真:|0755-82944669|
|项目主办人:|张维、李海宁|
|项目协办人|刘纯钦|
|二、法律顾问|北京市重光律师事务所律师|
|负责人:|刘耀辉|
|地址:|北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层|
|电话:|010-52601070/71/72/73|
|传真:|010-52601075|
|签字律师:|徐扬、李静|
|三、审计机构|利安达会计师事务所有限责任公司|
|法定代表人:|黄锦辉|
|地址:|北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层|
|电话:|010-85866870|
|传真:|010-85866877|
|签字会计师:|曹志忠、贾志坡|
|四、评估机构|北京京都中新资产评估有限责任公司|
|法定代表人:|蒋建英|
|地址:|北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层|
|电话:|010-85665799|
|传真:|010-85665330|
|签字评估师:|王捷、贾永跃、 夏素霞、平晓飞|
|五、评估机构|河北中冀不动产评估有限责任公司|

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|法定代表人:|王旭光|
|地址:|石家庄市庄家金融大厦 1003 室电话|
|电话:|0311-87881770|
|传真:|0311- 87880865|
|经办人员：|王旭光、刘晶|

第十七节董事、交易对方及有关中介
机构的声明
第十八节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、建投能源第六届董事会第二十一次临时会议决议；
2、建投能源第七届董事会第二次临时会议决议；
3、建投能源二〇一三年第二次临时股东大会决议；
4、建投能源独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
5、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
6、建投能源2012年、2013年1-5月、2013年1-6月、2013年1-9月财务报表及审计报告；
7、标的公司2011年、2012年、2013年1-5月、2013年1-6月、2013年1-9月财务报表及审计报告；
8、建投能源、标的公司及标的公司备考2013年6-12月和2014年度盈利预测及审核报告；
9、建投能源2012年、2013年1-5月、2013年1-6月备考合并财务报表、
2013年1-9月备考合并财务报表；
10、标的公司资产评估报告书；
11、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
12、北京市重光律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）河北建投能源投资股份有限公司
办公地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
法定代表人：米大斌
联系人：谢少鹏、郭嘉
电话：（0311）8551 8633
传真：（0311）8551 8601
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心A座7层
法定代表人：宫少林
联系人：张维、李海宁、刘纯钦
电话：（010）5760 1793
传真：（010）5760 1770
（三）网址
http：//www.szse.cn