证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-18上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）以现金方式出资 1,300.00万元人民币分别投资梦启（北京）科技有限公司（以下简称“梦启科技”）、北京博高视通科技有限公司（以下简称“博高视通”）、重庆火缘步甲科技有限公司（以下简称“火缘步甲”）、北京玩娱竞技科技有限公司（以下简称“玩娱竞技”）和上海际游网络科技有限公司（以下简称“际游网络”），投资完成后，分别持有其部分股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
风险提示：本次投资可能面临管理风险及政策风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的紫钥分别与梦启科技、博高视通、火缘步甲、玩娱竞技和际游网络于 2016年 3月 30日签署相关《协议》。按照《协议》约定，紫钥以现金方式出资 1,300.00万元投资上述五家公司，投资完成后，分别持有其部分股权。本次交易价格以上述公司各自的资产规模，核心团队情况，发展前景等因素为定价依据，经交易各方协商后确定。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2016年3月30日召开了十届十三次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司对外投资的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
二、交易金额及标的公司基本情况
（一）梦启（北京）科技有限公司
紫钥将出资 300.00万元投资梦启科技，投资完成后，持有其10%的股权。梦启科技运营的产品主要包括大型 SLG游戏、三国题材 RPG游戏、H5挂机手游及全自动卡牌游戏等，其中社交类游戏居多。2014年起梦启科技开始研发H5游戏，已推出的产品有《狂挂传奇》。
1、梦启科技基本情况
梦启科技成立于2011年8月；注册资本：125.00万元；法定代表人：孟祥云；住所：北京市海淀区上地东路 9号1号楼二层中区；经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让，计算机技术培训，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备，软件开发，设计、制作、代理、发布广告，基础软件服务，技术进出口，代理进出口。
2、主要财务情况
截至2015年12月 31日，梦启科技总资产874,345.28元，总负债 3,280,069.68元；2015年1-12月，其营业收入2,336,469.10元。
3、股权结构
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|序号|股东名称|交易前持股比例（%）|交易后持股比例（%）|
|1|孟祥云|68.00|67.32|
|2|谢常青|12.00|11.88|
|3|珠海星辉投资管理有限公司|20.00|10.80|
|4|紫钥|-|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）北京博高视通科技有限公司
紫钥将出资 200.00万元投资博高视通，投资完成后，持有其10%的股权。博高视通是中国网页游戏行业的领先开发者，也是互联网娱乐内容提供商，该公司拥有自己的研发平台和成熟的网游、手游开发团队，运营除游戏之外的社区、竞猜和商城等项目，长期建立与新浪、迅雷、起点中文网、腾讯等知名互联网公司深度合作。自成立以来，博高视通陆续推出《斗罗大陆》、《曹操传》、《斗魂OL》、《鸡毛信》、《达达封神》等多款饱含中国文化元素的网页游戏产品，并获得《斗魂OL》、《曹操传》、《鸡毛信》和《达达封神》的注册商标及专利。2015年末，博高视通推出了《主宰之王》、《约斗》、《魁拔》、《点到为止》等一系列优秀的 H5产品，其中《主宰之王》及《魁拔》都是国内知名的小说 IP及动漫IP。
1、博高视通基本情况
博高视通成立于 2007年 4月；注册资本：50.00万元；法定代表人：周军；住所：北京市朝阳区西大望路 1号 11层 1103室；经营范围：技术推广服务，展览服务，电脑图文设计、制作，经济贸易咨询，会议服务，销售电子产品、机械设备，计算机技术培训，计算机系统服务，货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、主要财务情况
截至 2015年 12月 31日，博高视通总资产 780,337.85元，总负债 2,518,776.45元；2015年 1-12月，其营业收入 1,348,655.28元。
3、股权结构
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|序号|股东名称|交易前持股比例（%）|交易后持股比例（%）|
|1|周军|37.00|36.00|

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|2|王方达|33.00|31.00|
|3|吴剑霞|30.00|23.00|
|4|紫钥|-|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）重庆火缘步甲科技有限公司
紫钥将出资300.00万元投资火缘步甲，投资完成后，持有其10%的股权。作为专业的大型网游开发商，火缘步甲拥有自主研发网游的实力，已成功开发了网游《封神录》，手游《天天爱封神》，自 2014年起正式转型H5领域，推出了《萌战姬》，《奔跑吧萌宠》，《酷炫水果机》等产品，其中《萌战姬》荣获 H5游戏大会的优秀射击游戏奖，最佳画面奖，最佳人气奖。2015年，火缘步甲获得《十万个冷笑话》和《芈月传》官方授权进行H5游戏研发，其中《芈月传》于近日上线QQ浏览器和QQ空间玩吧，并获得H5游戏大会最受期待奖和最佳IP改编奖。
1、火缘步甲基本情况
火缘步甲成立于2013年7月；注册资本：111.11万元；法定代表人：邱添；住所：重庆市北部新区金渝大道56号2栋3-8-3；经营范围：计算机软硬件开发、销售、技术服务，软件研发，计算机系统服务，计算机网络工程，动漫设计。
2、主要财务情况
截至2015年12月 31日，火缘步甲总资产 1,095,199.54元，总负债888,117.10元；2015年1-12月，其营业收入70,050.10元。
3、股权结构
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|序号|股东名称|交易前持股比例（%）|交易后持股比例（%）|
|1|刘晓屿|90.00|35.60|
|2|厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙）|10.00|9.00|
|3|邱添|-|25.40|
|4|重庆特罗克斯软件开发中心（有限合伙）|-|20.00|
|5|紫钥|-|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（四）北京玩娱竞技科技有限公司
紫钥将出资 200.00万元投资玩娱竞技，投资完成后，持有其15%的股权。玩娱竞技专注于二次元 H5游戏的研发，目前已开发产品有《萌舰战纪》。
1、玩娱竞技基本情况
玩娱竞技成立于 2015年 9月；注册资本：1,000.00万元；法定代表人：樊星；住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4号 3号楼 8层 803室；经营范围：技术推广服务，计算机系统服务，数据处理（PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外），基础软件服务，应用软件服务
（不含医用软件），企业策划，电脑动画设计，电脑图文设计、制作，
产品设计，从事互联网文化活动。
2、主要财务情况
截至2015年12月31日，玩娱竞技总资产0.00元，总负债494.00元；2015年 9-12月，其营业收入 0.00元。
3、股权结构
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|序号|股东名称|交易前持股比例（%）|交易后持股比例（%）|
|1|樊星|20.00|17.00|
|2|曹彭|44.70|38.00|
|3|北京龙珠数码科技有限公司|35.30|30.00|
|4|紫钥|-|15.00|
|合计||100.00|100.00|

（五）上海际游网络科技有限公司
紫钥将出资 300.00万元投资际游网络，投资完成后，持有其15%的股权。际游网络团队的核心成员历经了网游发展全过程，对运营流程及运营数据有着深刻的理解，在此基础上，有着快速调整产品数据的能力。际游网络产品类型涉及SLG、模拟经营及ARPG。
1、际游网络成立于 2015年 7月；注册资本：50.00万元；法定代表人：周宇；住所：上海市嘉定区陈翔路 88号 7幢 3楼 A区 3075室；
经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术进出口业务。
2、主要财务情况
截至 2015年 12月31日，际游网络总资产15,904.01元，总负债 940,000.00元；2015年7-12月，其营业收入 300,000.00元。
3、股权结构
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|序号|股东名称|交易前持股比例（%）|交易后持股比例（%）|
|1|周宇|76.47|65.00|
|2|暂命名为：Tipcat基金|23.53|20.00|
|3|紫钥|-|15.00|
|合计||100.00|100.00|

三、相关协议主要内容
（一）《上海紫钥信息技术有限公司与梦启（北京）科技有限公司、孟祥云、谢常青、珠海星辉投资管理有限公司关于梦启（北京）科技有限公司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向梦启科技增资 300.00万元，占其增资后注册资本的10%。
1、增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15个工作日
内，紫钥以现金形式足额将本次增资款 150.00万元划入梦启科技指
定的账户；梦启科技应当在收到增资款后 30日内将新营业执照复印
件等协议约定的相关资料交给紫钥；在收到协议约定材料后的 5个工作日内，紫钥将剩余增资款 150.00万元划入梦启科技指定的账户。
2、董事会
梦启科技应在收到增资款之日起 30日内，调整董事会成员。新的董事会成员共 5人，紫钥推选 1名董事，孟祥云、谢常青推选 3名董事，珠海星辉投资管理有限公司推选 1名董事。
（二）《上海紫钥信息技术有限公司与北京博高视通科技有限公司、周军、王方达、吴剑霞关于北京博高视通科技有限公司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向博高视通增资 200.00万元，占其增资后注册资本的10%。
1、增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15个工作日内，紫钥以现金形式足额将本次增资款 200.00万元划入博高视通指定的账户。
2、董事会
博高视通应在收到增资款之日起 30日内，调整董事会成员。新的董事会成员共 3人，紫钥推荐 1名董事，周军、吴剑霞、王方达推荐 2名董事。
（三）《上海紫钥信息技术有限公司与重庆火缘步甲科技有限公司、刘晓屿、邱添、厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆特罗克斯软件开发中心（有限合伙）关于重庆火缘步甲科技有限公司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向火缘步甲增资 300.00万元，占其增资后注册资本的10%。
1、增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15个工作日内，紫钥以现金形式足额将本次增资款 50.00万元划入火缘步甲指定的账户；火缘步甲应当在收到增资款后 30日内将新营业执照复印件等协议约定的相关资料交给紫钥；在协议约定事项完成后，紫钥将剩余增资款 250.00万元划入火缘步甲指定的账户。
2、董事会
火缘步甲应在收到增资款之日起 30日内，调整董事会成员。新的董事会成员共 5人，紫钥推选 1名董事，厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆特罗克斯软件开发中心（有限合伙）、刘晓屿、邱添推选 4名董事。
（四）《上海紫钥信息技术有限公司与北京玩娱竞技科技有限公司、樊星、曹彭、北京龙珠数码科技有限公司关于北京玩娱竞技科技有限公
司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向玩娱竞技增资 200.00万元，占其增资后注册资本的15%。
1、增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15个工作日内，紫钥以现金形式足额将本次增资款 200.00万元划入玩娱竞技指定的账户。
2、董事会
玩娱竞技应在收到增资款之日起 30日内，调整董事会成员。新的董事会成员共 3人，紫钥推选 1名董事，北京龙珠数码科技有限公司、樊星、曹彭推选 2名董事。
（五）《上海紫钥信息技术有限公司与上海际游网络科技有限公司、周宇、上海掌凯投资管理有限公司关于上海际游网络科技有限公司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向际游网络增资 300.00万元，占其增资后注册资本的15%。
1、增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15个工作日内，紫钥以现金形式足额将本次增资款 50.00万元划入际游网络指定的账户；际游网络应当在收到增资款后 30日内将新营业执照复印件等协议约定的相关资料交给紫钥；在协议约定事项完成后，紫钥将剩余增资款 250.00万元划入际游网络指定的账户。
2、董事会
际游网络应在收到第一期增资款之日起 30日内，调整董事会成员。新的董事会成员共 3人，紫钥推选 1名董事，上海掌凯投资管理有限公司、周宇推选 2名董事。
四、本次投资对公司的影响
本次对外投资能进一步完善公司游戏产业布局，能为公司游戏研发储备大量优秀人才，对公司未来游戏 CP的开发提供支持和借鉴，符合公司整体战略规划，对公司发展具有积极影响。
五、本次投资可能面临的风险及采取的措施
（一）管理风险
由于被投资企业地域分布广，投资完成后，各公司的业务种类、规模及员工数量将会大幅增加，公司管理跨度和难度势必加大。为了规避管理风险，公司将根据实际情况，适时调整并完善管理体制和组织架构，引入先进的管理模式和制度，加强团队建设，建立标准的管理方法和现代化企业制度，形成科学系统化管理，达到降低管理风险的目的。
（二）政策风险
本次对外投资项目所属的游戏娱乐产业是目前最新型的、国家政策着力扶持发展的产业之一，与此同时，也存在着国家政策对其的严格监管，倘若公司对政策方向把握不准或理解不足，所投项目将面临政策风险。为了规避这一风险，公司需要与相关主管机构保持良好的信息沟通，实时关注行业动态，准确判断行业发展方向，掌握国家政策导向和变化趋势，及时调整公司产品的服务规划和发展策略。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届十三次会议决议；
（二）《上海紫钥信息技术有限公司与梦启（北京）科技有限公司、孟祥云、谢常青、珠海星辉投资管理有限公司关于梦启（北京）科技有限公司之增资扩股协议》；
（三）《上海紫钥信息技术有限公司与北京博高视通科技有限公司、周军、王方达、吴剑霞关于北京博高视通科技有限公司之增资扩股协议》；
（四）《上海紫钥信息技术有限公司与重庆火缘步甲科技有限公司、刘晓屿、邱添、厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆特罗克斯软件开发中心（有限合伙）关于重庆火缘步甲科技有限公司之增资扩股协议》；
（五）《上海紫钥信息技术有限公司与北京玩娱竞技科技有限公司、樊星、曹彭、北京龙珠数码科技有限公司关于北京玩娱竞技科技有限公司之增资扩股协议》；
（六）《上海紫钥信息技术有限公司与上海际游网络科技有限公司、周宇、上海掌凯投资管理有限公司关于上海际游网络科技有限公司之增资扩股协议》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会二Ｏ一六年三月三十一日