国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2016年度
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国元证券股份有限公司|被保荐公司简称：中鼎股份||||
|保荐代表人姓名：何光行|联系电话：0551-62207975||||
|保荐代表人姓名：马辉|联系电话：0551-62207985||||
|现场检查人员姓名：何光行、周鑫辰|||||
|现场检查对应期间：2016年5月-12月|||||
|现场检查时间：2017年4月17日-19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅了最新公司章程、三会议事规则、三会会议资料、董事会专门委员会会议资料、全部信息披露文件，并与公司相关人员进行了访谈|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅内部审计制度、内部审计相关文件、内部控制制度等资料，检查内审部门构成和审计委员会构成及制度，对有关人员进行访谈|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||

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|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅了公司信息披露相关制度，全部信息披露公告及其相关文件，对已披露的事项进行访谈了解，并与公司相关人员进行了沟通|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：检查公司独立性的情况，查阅关于关联交易、对外担保情况的相关合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行了沟通|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：检查募集资金对账单，查阅公司关于募集资金使用情况的相关公告和文件，并查阅会计师出具的专业意见，与公司相关人员进行了沟通||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅了可比上市公司的定期报告，了解公司主要业务的发展情况并查阅了行业发展状况与公司相关人员进行沟通||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：关注了公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司相关人员进行了访谈||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅了公司有关制度、公告文件及其他涉及重要事项的文件，并对有关人员进行了访谈||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|通过现场检查，公司存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，主要包括①因ZD Metal Products ,Inc.经营需要，公司为关联方ZD MetalProducts ,Inc.代垫了部分采购资金及设备款，至2016年末形成其他应收款其他应收款11,330,848.63元。上述款项已于2017年4月24日已经由公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司代为偿还。②公司子公司天津飞龙橡胶制品有限公司因转让丰田霸道车辆一部给关联方安徽中鼎置业有限公司形成的其他应收款项580,000元。上述款项已于2017年4月24日偿还。③因委托关联方安徽迎鼎进出口贸易有限公司代购红酒、设备，支付610,000元预付货款，上述款项已于2016年5月20日偿还。现场检查人员发现上述问题后，积极督促企业整改，目前上述非经营性资金占用款项已经全部偿还完毕；同时，要求公司加强与关联方往来款项的管理，避免发生关联方非经营性占用公司资金的情形。||

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2016年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日