安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司
变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对宇顺电子变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金 9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，以及终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金 9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金等相关事项进行了核查，主要情况如下：
一、宇顺电子非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为人民币10.38元/股，募集资金总额为人民币41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，公司实际募集资金净额为人民币39,645万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日对上述非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2013]第000094号《验资报告》确认。
（二）非公开发行股票募集资金投资计划及前次变更情况
根据公司《2011年度非公开发行股票预案（修正案）》披露内容，公司原计划使用募集资金30,000万元建设“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和使用募集资金10,000万元建设“超薄超强盖板玻璃生产线项目”。
经公司2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月16日召开的 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司将原“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”进行拆分，部分变更至长沙实施，鉴于此次非公开发行募集资金净额为39,645万元，变更后的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|实施地点|实施内容|
|1|赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目|19,733.75|湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园|拟形成年产54万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能|
|2|超薄超强盖板玻璃生产线项目|9,911.25|湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园|拟形成年产2,600万片电容式触摸屏用盖板玻璃的产能|
|3|长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目|10,000.00|湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号|拟形成年产18万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能|
|合 计|||39,645.00||

（三）非公开发行股票募集资金使用情况
1、募投项目投入情况
（1）“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”的实施地点为湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园，根据公司与赤壁市人民政府签订的《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》(以下简称“《投资协议书》”)约定，由赤壁市政府负责先行垫资建设厂房提供给公司使用，待募投项目正式投产后三年内，公司偿还募投项目厂房代建资金。
由于赤壁生产基地尚处于厂房代建阶段，公司未直接使用募集资金投入“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”。
（2）“长沙中小尺寸电容式触摸屏项目”正陆续分批投入，截至2014年9
月30日，已签署采购设备合同金额为6,390万元，实际使用募集资金支付设备款项3,084.79万元，目前该项目已形成部分产能并开始小批量生产。
2、暂时补充流动资金及购买银行理财产品情况
（1）根据公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十八次会议、2013
年5月17日召开的2012年年度股东大会的决议，公司于2013年5-8月，分5次共计
使用1.9亿元闲置募集资金补充流动资金，所有款项均于2013年10月18日归还至
募集资金专户。
根据公司2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议、2013年11月14
日召开的2013年第四次临时股东大会的决议，公司继续以1.9亿元为限额，使用闲置募集资金补充流动资金,截至2014年9月30日,已用人民币1.9亿元暂时补充
流动资金。
（2）公司2013年6月3日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会的决议，同意公司使用不超过人民币 1亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（3）截至目前，公司使用募集资金购买银行理财产品收益为285.68万元(不含未到期理财产品收益)，已到期的本金及理财收益已及时归还至募集资金专项账户。
二、拟变更非公开发行募投项目的情况、原因及影响
（一）拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”情况、原因及影响
1、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”情况
根据赤壁生产基地的建设进展情况，公司拟对“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”实施变更，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
此次变更至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的10,000万元募集资金将于股东大会审议批准后采用向长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）增资的方式实施，根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，长沙宇顺将开立募集资金专项账户并与公司、专户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，保障募集资金的专款专用和安全。
增加投资后的“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”将合计使用募集资金为20,000万元，项目全面达产后将形成年产72万片ITOSENSOR大片和1200万片中小尺寸电容式触摸屏的产能。公司将根据市场订单情况对该项目分批投入，预计项目全面达到预定可使用状态的日期约为2015年12月31日。
变更前后的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
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|变更前|||||
|项目名称|拟投入募集资金金额|实施主体|实施地点|实施内容|
|赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目|19,733.75|赤壁市宇顺显示技术有限公司|湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园|形成年产54万片ITO SENSOR大片和 600 万片中小尺寸电容式触摸屏的产能|
|长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目|10,000.00|长沙市宇顺显示技术有限公司|湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号|形成年产18万片ITO SENSOR大片和 600 万片中小尺寸电容式触摸屏的产能|
|变更后|||||
|项目名称|拟投入募集资金金额|实施主体|实施地点|实施内容|
|长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目|20,000.00|长沙市宇顺显示技术有限公司|湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号|形成年产72万片ITO SENSOR大片和 1200 万片中小尺寸电容式触摸屏的产能|
|永久补充流动资金|9,733.75||||

2、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”原因
“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的实施地位于新规划的湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园，根据公司与湖北省赤壁市人民政府签订的《投资协议书》，赤壁市人民政府负责垫资建设厂房提供给公司使用，截至目前，赤壁生产基地尚处于厂房代建阶段，园区有关的供电、排污等外部配套工程仍处于建设或持续完善阶段，无法满足项目按期投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况，经审慎研究，公司决定将“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至长沙生产基地实施，剩余募集资金 9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
3、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”影响
本次变更是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在损害股东利益的情形。
（二）拟终止赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”情况、原因及影响
由于赤壁生产基地建设滞后，项目无法按原计划实施。近年国内玻璃盖板产品市场环境发生较大变化，市场竞争日益加剧，相关生产厂商经历了新一轮洗牌，市场供给快速增长，导致玻璃盖板产品售价及毛利不断下滑，产品利润空间受到
较大挤压，项目已错过最佳实施时机。根据当前的市场环境，若该项目继续投入，
将难以达到预期效益，存在较大的风险。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本次终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，不存在损害股东利益的情形。
三、本次变更募投项目的有关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资且募集资金到账已经超过一年；公司承诺：在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、保荐机构核查意见
通过实地走访、查阅相关资料等方式核查后，保荐机构认为：
宇顺电子变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，变更募集资金 10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，以及终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金 9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金等相关事项是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，同时有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，对公司整体经营情况将产生积极影响，不存在损害股东利益的情形。
本次宇顺电子变更/终止募集资金投资项目及补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上述相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对本次宇顺电子变更/终止募集资金投资项目及补充流动资金相关事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
琚泽运
陈若愚
安信证券股份有限公司2014年10月14日