新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
购买芜湖融捷光电材料科技有限公司部分股权
的关联交易事项之核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
1、根据公司战略规划和经营发展的需要，为延伸电子书包产业链，保障公司可持续发展能力，公司拟以现金 1元人民币购买融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”或“关联方”）的全资子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司（以下简称“融捷光电”或“标的公司”）50%股权。融捷投资对融捷光电认缴的注册资本人民币 5000万元尚未完成实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本 2500万元，持股比例为50%。本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。
2、交易对方融捷投资为公司的控股股东，融捷光电与公司同属融捷投资控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房
法定代表人：吕向阳
注册资本：人民币叁亿元整
成立日期：1995年4月18日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、关联方的股权结构情况
融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于 1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资89.50%股权；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股权。
3、关联方的业务经营及财务情况说明
融捷投资最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷投资最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,485,255.39|1,505,151.51|
|净资产|902,336.30|933,150.82|
||2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|10,333.61|26,192.46|
|净利润|2,020.19|50,116.47|

注：以上财务数据未经审计
4、关联关系说明：融捷投资为公司控股股东，融捷光电与公司同属融捷投资控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：芜湖融捷光电材料科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：芜湖经济技术开发区汽经一路5号1-13
法定代表人：张加祥
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币0元
成立日期：2015年10月09日
统一社会信用代码：91340200MA2MQ2B403
经营范围：企业自有资金投资；新型显示材料的开发与制造；电子白板制造；
电子元件与组件制造；安全智能卡类设备和系统制造；新材料技术开发服务；信息技术服务；计算机软硬件开发、销售；系统集成及相关技术服务；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；电子元器件批发；多媒体设计服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产概况
（1）标的资产名称：
本次交易的标的资产为融捷光电50%股权。
（2）标的资产类别：股权投资。
（3）标的资产权属：融捷光电为融捷投资的全资子公司，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、股权结构对比情况
本次购买前后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|购买前持股比例|购买后持股比例|
|融捷投资|100.00%|50.00%|
|公司|——|50.00%|
|合计|100.00%|100.00%|

4、购买方式及资金来源
本次以现金方式购买融捷光电50%股权，资金来源为公司自有资金。
5、最近一年及一期的经营及财务情况
融捷光电正处于建设阶段，尚未投产。最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,443.68|2,500.20|

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|-|-|-|
|负债总额|2,520.16|2,500.50|
|净资产|-76.49|-0.30|
|经营活动产生的现金|||
||85.88|2,162.87|
|流量净额|||
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-76.18|-0.30|
|净利润|-76.18|-0.30|

注：以上数据未经审计
6、标的资产所属新领域行业情况分析
融捷光电成立于2015年10月9日，注册资本为人民币5000万元，主要从事柔性电子显示屏及模组的研发、生产、销售，其产品广泛应用于电子书包、智能卡、电子阅读器、低功耗可穿戴设备、智能电子标签上。融捷光电已在芜湖市经济技术开发区购买80亩的土地启动了项目建设，拟投资20亿元建设“柔性电子显示屏及模组项目”。
电子墨水显示屏具有轻薄、柔性、节能环保、有利于长时间待机；对眼睛无伤害（适用于儿童）等特点，在对动态显示不高的应用领域和便携产品中应用广泛，应用集中在电子书包、电子阅读器、手机、电子标签、手表、广告牌、公告牌、柔性显示等方面。
柔性显示屏因为具有轻薄短小软及可挠曲等特性，除了将带来更人性化、行动化与个人化的便利之外，同时也会大幅改变 21世纪人类的生活型态。柔性显示屏可取代纸张印刷工作，提高便利性并节省印刷成本；凡书籍、标签、海报、布告栏等，都可应用类纸式的柔性显示屏。高阶动态柔性显示屏则尝试取代现有硬式信息与消费性显示屏，提供更具行动携带性与收藏方便性的柔性显示屏。
IT Strategies在2006年预估，新型柔性电子墨水显示屏项目市场规模较大。
柔性显示屏在「个体应用导向」的市场规模可达 3702亿美元，而「大众应用导向」的柔性显示屏规模则达 1211亿美元。未来显示屏的应用范围，公认将有十项关键技术，其中有五项为柔性技术。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟以现金1元人民币购买融捷光电50%的股权。融捷光电注册资本人民
币5000万元尚未实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本 2500
万元，持股比例为50%。
目前，融捷光电的股东融捷投资尚未履行出资义务，但根据融捷光电公司章程的规定，交易完成后，公司和融捷投资应在融捷光电注册成立之日起 12个月内完成出资。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订股权转让合同，待公司董事会审议通过后安排签署。但公司与融捷投资就本次交易已初步达成以下条款：
1、本次交易完成后，公司和融捷投资应在融捷光电注册成立之日起12个月内完成出资；
2、本次购买股权的交易完成后，融捷光电将成立董事会，公司将提名三分之二以上董事人选，并对融捷光电派出财务负责人，保证能够对融捷光电形成实际控制，融捷光电将纳入公司财务报表合并范围。
待正式的股权转让合同签订后，保荐机构将跟踪公司及时履行信息披露义务情况。
六、本次交易事项的目的和对公司的影响
公司本次购买融捷光电50%股权，是基于公司战略规划和经营发展的需要，融捷光电所研发和生产的产品为柔性电子显示屏及模组，是电子书包硬件集成的主要组成部件，是公司智能电子书包业务的上游，有利于延伸电子书包产业链。
七、存在的风险及风险提示
本次购买股权事项可能在项目建设风险、市场风险、经营风险、管理风险、资金风险等，请投资者注意投资风险。
1、本次购买股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。
2、本公告所述的标的资产的投资项目建设周期较长，若遇市场变化等情况，有可能调整建设内容及建设时间，导致全部项目的完工时间及预期效益存在较大的差异和不确定性。
3、标的资产投资项目的市场规模及前景均为预估，若遇市场变化、宏观经济环境变化、行业周期性变化、金融政策变化、税收政策变化等，都可能导致实际情况与预期情况存在差异。
4、标的资产所投资项目建成投产后，可能存在管理不善、经营困难等风险因素。
5、标的资产所投资项目投资金额较大，在资金筹措方面存在一定风险，若上述项目投资款项筹措出现问题，则会影响项目的建设周期和预期效益，将对预期盈利能力造成一定的影响。
八、决策程序
1、本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已经回避表决；
2、公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该关联交易的独立意见；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审议批准。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司拟向融捷投资购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法、合规。
2、公司本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，融捷光电所研发和生产的产品为公司智能电子书包业务上游，是电子书包业务的主要原材
料，有利于延伸电子书包产业链，系正常商业行为，转让价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联方股东、特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对公司本次购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司购买芜湖融捷光电材料科技有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过震 席红玉
新时代证券股份有限公司2016年8月31日