英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司
持续督导期间 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：英大证券有限责任公司|被保荐公司简称：万润科技|
|保荐代表人姓名：杜承彪|联系电话：0755-83007325|
|保荐代表人姓名：黎友强|联系电话：0755-83007086|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|2014 年 9 月 1 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的有关议案。因发行需要，公司于 2014 年 9 月 3 日与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）签订了《深圳万润科技股份有限公司与英大证券有限责任公司之 2014 年度非公开发行股票保荐协议》，聘请英大证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责本次非公开发行上市保荐及上市后的持续督导工作。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控|是|

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|制度、内部审计制度、关联交易制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，英大证券保荐代表人杜承彪对公司进行了一次年度现场检查，检查了公司生产经营、募集资金存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）关于李志江与江明投资控制关系的信息披露情况乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）前身成立于2008年3月，2014年1月28日，江明投资的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业。江明投资变更为有限合伙企业后，李志江作为非执行事务合伙人持有江明投资 60.2%的权益。根据《合伙企业法》及江明投资合伙协议，李志江与江明投资不再具有控制关系。由于公司相|

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|关人员工作疏忽，对江明投资的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业所引起的江明投资控制权关系的变化，未能在全部定期报告中予以充分反映，造成2014年定期报告和2015年半年报信息披露有误。（二）公司部分股东减持股票的情况2015年11月，公司部分股东出现以下减持股票的情况：1、江明投资作为万润科技控股股东的一致行动人，于 2015 年 11 月12日至2015年11月19日减持万润科技股份共计70.5万股，文军作为江明投资的执行事务合伙人，知悉相关情况后未制止相关行为的发生；2、罗平作为万润科技控股股东的一致行动人，于2015年11月18日减持万润科技股份100万股。上述行为违反了证监会相关规定及公司相关人员出具的承诺。整改情况：1、公司高度重视上述问题，后续将严格按照监管机构的要求在 2015年及以后的定期报告中，如实披露江明投资的相关信息。公司将认真吸取教训，加强法律法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所公告、通知及规则等的学习。同时，江明投资、罗平已就减持行为公开致歉，并分别出具承诺：自前述减持行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自前述减持行为发生之日起6个月后增持一定金额万润科技股票，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。2、保荐机构高度重视上述问题，针对上述事项对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了培训，并已取得了良好的培训效果。保荐机构将持续关注后续的定期报告中，对江明投资及类似问题的信息披露情况；同时，将持续关注公司股东持股情况，督促公司及股东加强对资本市场相关规则学习，提高诚信规范意识，避免该类违法违规行为的再次发生。（三）公司募集资金投资效益与招股说明书等不完全相符，具体情况如下：|

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||(1)首次公开发行募集资金投资项目“新型高光效贴片式 LED 生产建设项目”和“LED 绿色节能照明灯具生产项目”受市场竞争激烈影响，产能尚未得到充分释放，故未达到预计效益；(2)公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司“深圳日上光电有限公司”2015年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润未达到承诺标准，但标的公司承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺标准，不存在需要补偿的情况。公司已在定期报告及其他公告中对上述情况进行了信息披露。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|16次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向交易所报告（现场检查报告除外）。|
|（1）向本所报告的次数|-|
|（2）报告事项的主要内容|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|-|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管|是|

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|是否合规||
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年1月|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司信息披露规范；2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖股票行为规范。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况”|参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况”|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、李志江、罗小艳、李驰：（1）关于避|是|-|

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|免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁定的承诺；（3）关于社会保险、住房公积金被补缴风险和企业所得税优惠的承诺；（4）关于股利分配的承诺。|||
|2、深圳市江明投资发展有限公司(已变更为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙))在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。|是|-|
|3、罗明、张中汉、刘平、郝军：（1）关于避免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁定的承诺。|是|-|
|4、孙蓉、周明益、陈菲、罗广东、罗平、黄海霞在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。|是||
|5、唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊：承诺日上光电2014 年、2015年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000 万元、4,050 万元、5,265 万元、6,581 万元。|是|-|
|6、公司总部大楼建设所需的9,000 万资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。|是|-|
|7、公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿。|是|-|

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|8、李志江、罗小艳、李驰、罗明：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对年非公开发行股票的认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿。|是|-|
|9、李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）:本次认购取得的深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份自其上市之日起 36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。|是|-|
|10、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。|是|-|
|11、刘平：本人计划自公司股票复牌恢复交易之日起 5 个交易日内，包括但不限于通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等合法合规方式增持公司股票，增持金额不低于24 万元。|是|-|
|12、李志江、罗小艳、李驰、罗明、郝军、刘平、胡亮、陈俊发、李杰、韦少辉、李旭文、黄琪、赵鹏飞、卿北军：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员承诺：自2015|否|江明投资作为公司控股股东的一致行动人，于2015年11月12日至2015年11月19日减持万润科技股份共计70.5万股；罗平作为万润科技控股股东的一致行动人，于2015|

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|年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。||年11月18日减持万润科技股份100万股。江明投资、罗平已就减持行为公开致歉，并分别出具承诺：自前述减持行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自前述减持行为发生之日起6个月后增持一定金额万润科技股票，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。|
|13、公司企业技术研发中心募投项目节余募集资金及首次公开发行股票募集资金账户产生的利息收入永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|是|-|
|14、李志江、罗明、郝军、刘平、胡亮：在董事会正式审议实际控制人之一李志江提议的公司 2015 年度利润分配预案时投赞成票。|是|-|
|15、李志江、罗明、郝军、刘平：在股东大会正式审议实际控制人之一李志江提议的公司2015 年度利润分配预案时投赞成票。|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|（一）2016年1月13日，收到深圳证监局责令改正行政监管措施决定书公司2014年定期报告和2015年半年报中，披露公司股东江明投资属于公司实际控制人之一李志江控制的企业。但经检查发现，江明投资前身成立于 2008 年 3 月，2014 年 1 月 28 日，江明投资|

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|的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业。江明投资变更为有限合伙企业后，李志江作为非执行事务合伙人持有江明投资 60.2%的权益。根据《合伙企业法》及江明投资合伙协议，李志江与江明投资不再具有控制关系。由于公司相关人员工作疏忽，对江明投资的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业所引起的江明投资控制权关系的变化，未能在全部定期报告中予以充分反映，造成2014年定期报告和2015年半年报信息披露有误。整改情况：公司高度重视上述问题，后续将严格按照监管机构的要求在 2015 年及以后的定期报告中，如实披露江明投资的相关信息。同时，公司将认真吸取教训，加强法律法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所公告、通知及规则等的学习，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高信息披露质量。（二）2016年1月13日，公司部分股东收到证监局出具警示函措施的决定1、江明投资作为万润科技控股股东的一致行动人，于 2015 年 11 月 12 日至 2015 年 11 月 19日减持万润科技股份共计 70.5 万股，文军作为江明投资的执行事务合伙人，知悉相关情况后未制止相关行为的发生；2、罗平作为万润科技控股股东的一致行动人，于2015年11月18日减持万润科技股份100万股。上述行为违反了证监会相关规定及公司相关人员出具的承诺。整改情况：|

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||江明投资、罗平已就减持行为公开致歉，并分别出具承诺：自前述减持行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自前述减持行为发生之日起6个月后增持一定金额万润科技股票，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。保荐机构针对上述事项对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了培训，并已取得了良好的培训效果。保荐机构将持续关注后续的定期报告中，对江明投资及类似问题的信息披露情况；同时将持续关注公司股东持股情况，督促公司及股东加强对资本市场相关规则学习，提高诚信规范意识，避免该类违法违规行为的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司持续督导期间2015年度保荐工作报告》之签署页】
保荐代表人签名： 2016年1月29日
杜承彪
2016年1月29日
黎友强
保荐机构： 英大证券有限责任公司 2016年1月29日
（加盖公章）