证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-008浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月11日上午9点以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料于2018年3月8日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共 7名，会议应到董事7名，实际到会董事7名，会议由董事长高献国先生主持，公司监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案
公司拟向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）等七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据交易各方协商，公司将对本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案进行调整，具体如下：
（一）调整本次重组交易价格
原方案中标的资产匠芯知本100%股权暂定交易价格为 300,000万元，原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,000.00|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,000.00|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|30,930.00|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,180.00|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,000.00|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,260.00|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|3,630.00|
|合计||581.9593|100%|300,000.00|

经交易各方协商，本次重组交易价格将调整为300,693万元，公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|交易各方转让股权的交易对价（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易对价（万元）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,381.15|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,138.60|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|31,001.45|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,222.00|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,041.58|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,269.84|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|3,638.39|
|合计||581.9593|100%|300,693.00|

（二）调整本次重组发行股份购买资产的股份发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|61,659,193|16.82%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|22,421,525|6.12%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|11,558,296|3.15%|

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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|6,793,722|1.85%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|6,726,457|1.84%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|1,591,928|0.43%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,356,502|0.37%|
|共计||581.9593|100%|112,107,623|30.58%|

根据本次调整方案中标的资产交易价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|61,801,625|16.85%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|22,473,318|6.13%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|11,584,996|3.16%|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|6,809,415|1.86%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|6,741,995|1.84%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|1,595,606|0.44%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,359,636|0.37%|
|共计||581.9593|100%|112,366,591|30.65%|

（三）调整本次重组募集配套资金方案
公司将募集配套资金总额从不超过100,000万元调整为不超过64,152.45万元。
调整前募集配套资金具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|消费类电子产品接口技术研发及产业化项目|29,400.00|
|2|触摸显示技术研发及产业化项目|26,430.00|
|3|视频及显示处理技术研发及产业化项目|25,590.00|
|4|设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目|15,580.00|
|5|支付中介机构费用|3,000.00|
|合计||100,000.00|

调整后募集配套资金具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|消费类电子产品接口技术研发及产业化项目|29,853.95|
|2|高清面板显示技术开发应用及产业化项目|30,298.50|
|3|支付中介机构费用|4,000.00|
|合计||64,152.45|

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
公司独立董事就上述事项发表独立意见。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于交易各方对本次交易标的股权交易价格需最终予以确认，现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
经审议，公司董事会同意本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司本次发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的总资产评估值人民币 300,693.54万元及净资产评估值人民币300,693.44万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币300,693万元。其中，本次向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等七名匠芯知本股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础，经公司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的信息披露程序
（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自2016年12月26日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
（2）2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。
（3）2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017年 1月
26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（4）2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（5）2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。
（6）2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2017年 3月 25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（7）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（8）2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713号）（以下简称“问询函”）。
（9）2017年 6月 21日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年 7月5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805号）。
（10）2017年7月20日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。
（11）2017年11月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自 2017年11月27日起停牌。
（12）2017年12月4日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自 2017年12月4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
（13）2017年12月9日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调整的内容已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交易对方有嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电路基金、合肥润信两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿初步完成，尚待最后审核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将于 2017年 12月 14日披露本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关文件，并申请公司股票复牌。
（14）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（15）2018年 3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（16）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
2、本次交易已经履行的程序
（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性
文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。
（2）2017年3月24日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。
（3）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（4）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（5）2018年3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
（1）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，美国外国投资委员会（“CFIUS”）进行备案；
（3）本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司资产重组申请文件（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准，硅谷数模和万盛股份 CFIUS共同备案以及中国证监会的核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司测算了本次重组完成当年（即 2018年）公司每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导致公司 2018年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。
公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《浙江万盛股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计差错更正的议案
公司董事会认为：公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息质量，会计处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次对会计差错进行更正。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意将第三届董事会第七次、第十次、及本次会议审议通过的与公司本次重大资产重组相关的议案一并提交公司2018年第一次临时股东大会审议：1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（一）的议案》；
11、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（二）的议案》
12、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》；
13、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>之补充协议（一）的议案》；
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
19、《关于变更2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-014）。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2018年3月13日