浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理之专项核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对巨化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]504号文核准，巨化股份以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了300,750,282股人民币普通股，本次非公开发行股票已于2016年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]376号《验资报告》，公司实际发行人民币普通股（A股）300,750,282股，募集资金总额为人民币 3,199,983,000.48元，减除发行费用 21,330,800.28元后，募集资金净额为人民币3,178,652,200.20元。
上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会六届二十六次会议批准设立的公司非公开发行股票募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《公司 2015年非公开发行股票方案》、《公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次非公开发行股票发行募集资金用于投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|10kt/a PVDF项目|57,371.33|56,300.00|
|2|100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项|67,708.76|53,500.00|

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||目一期|||
|3|10kt/a HFC-245fa项目|32,381.68|32,300.00|
|4|23.5kt/a含氟新材料项目（二期）|54,265.19|54,200.00|
|5|高纯电子气体项目（一期）|15,397.08|14,600.00|
|6|高纯电子气体项目（二期）|12,035.11|12,000.00|
|7|含氟特种气体项目|80,106.94|80,000.00|
|8|补充流动资金|17,100.00|17,100.00|
|合计||336,366.09|320,000.00|

其中，100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期由公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司实施，10kt/a HFC-245fa项目由全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司负责实施，高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）以及含氟特种气体项目由全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司负责实施，其他项目由公司负责实施。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额为3,178,652,200.20元，除上述7个固定资产投资项目计划使用募集资金3,029,000,000.00元外，其余149,652,200.20元募集资金用于补充流动资金。
二、本次募集资金的使用情况
鉴于本次非公开发行募集资金对应项目较多,且进度情况不一,公司将根据此次募集项目拟投入募集资金额按时间进度及使用计划,对下属项目子公司进行增资拨付。
为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司及下属各相关募集项目子公司已分别以自筹资金对上述相关募集资金项目进行了先期投入。公司及下属子公司将按天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告
所确认的自筹资金预先投入金额，以募集资金置换该自筹资金。
为了避免募集资金闲置，提高资金使用效率和效益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次募集资金七个固定资产投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金
在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效率和效益。
（二）投资产品
为了控制投资风险，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过 15亿元（含 15亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
（四）投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为1个月、2个月、3个月、6个月、12个月等不同期限，但最长期限不得超过12个月。
（五）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）投资控制与风险控制措施
1、投资过程监管：由公司财务部会同证券部组成工作小组，根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司内控部门对相关认购协议进行审查确认，并经公司财务负责人认可后，提交总经理办公会审议批准后执行。
2、投资实施：经批准的投资方案由公司财务部执行。财务部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，财务部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现金管理日报表。公司可结合内部控制及信息化建设，建立信息化控制审批流程。
3、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；
若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
4、日常监管：公司内部审计与控制部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》、《公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序
上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会六届二十八次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：巨化股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。巨化
股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
巨化股份本次使用不超过15亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。
保荐机构对巨化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日