北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书北京三聚环保新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
收购人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人：林屹
签署日期：二〇一八年八月八日
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，本次收购行为已经取得北京市海淀区人民政府和海淀区国资委的批准。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书目 录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人介绍...................................................................................................... 5第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 13第四节收购方式........................................................................................................ 15第五节资金来源........................................................................................................ 18第六节后续计划........................................................................................................ 19第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 20第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 22第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23第十节收购人的财务资料........................................................................................ 25第十一节其他重大事项............................................................................................ 30第十二节备查文件.................................................................................................... 33
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第一节释义
本收购报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保、上市公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|海淀国投、收购人|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|金种子|指|北京金种子创业谷科技孵化器中心|
|本次收购|指|收购人通过国有产权无偿划转方式取得北京金种子创业谷科技孵化器中心所持有海淀科技 2%股权的交易事项|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人：林屹
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91110108102033073C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2011年8月18日至2061年8月17日
股东名称：北京海国鑫泰投资控股中心持股100%
通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
联系电话：010-88488300
二、海淀国投股权结构及控制关系
1、截至本报告签署日，海淀国投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京海国鑫泰投资控股中心持有海淀国投100%的股份，是海淀国投的控股股东。海淀国投的实际控制人是海淀区国资委。
2、.海淀国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）截至本报告签署日，海淀国投所控制的企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||持股比例|
||序号||企业名称||主营业务|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||北京海淀水务有限责任公司||自来水供应||8,500||100.00||
|2||北京信茂房地产开发有限公司||房地产开发||2,980||100.00||
|3||北京常兴海广会展有限责任公司||会议服务||108||100.00||
|4||北京鑫泰锦绣投资有限公司||投资管理||1,000||100.00||
|5||北京鑫泰汇海房地产开发有限公司||投资管理||1,000||100.00||
|6||北京中技知识产权融资担保有限公司||融资担保||200,000||100.00||
|7||北京中技商业保理有限公司||商业保理||20,000||100.00||
|8||北京中关村中技知识产权服务集团有限公司||资产管理||4,000||100.00||
|9||贝伦钢结构建设工程有限公司||钢结构工程||6,000||100.00||
|10||北京中关村大街建设发展有限公司||施工总承包||5,000||100.00||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|11|北京海国投物业管理有限公司|物业管理|200|80.00|
|12|北京鑫泰世纪置业投资有限公司|项目投资|43,000|80.00|
|13|北京海贷金融信息服务有限公司|金融信息服务|1,000|80.00|
|14|北京智享出行科技发展有限公司|科学研究和技术服务|2,000|80.00|
|15|北京稻香湖投资发展有限责任公司|酒店管理|58,600|73.72|
|16|北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司|公园管理|1,000|70.00|
|17|北京香山双新房地产有限公司|房地产开发|20,000|70.00|
|18|海国通泰(张家口)中关科技谷建设有限公司|信息技术服务|30,000|65.00|
|19|八大处控股集团有限公司|投资管理|30,000|51.00|
|20|北京海鑫百思特房地产开发有限公司|房地产开发|1,000|51.00|
|21|北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司|组织文化艺术交流活动|5,000|50.00|
|22|北京海淀科技发展有限公司|投资管理|80,000|49.00|
|23|北京鑫泰能源股份有限公司|能源供应|20,000|41.00|
|24|北京海淀国际教育投资有限公司|投资管理|5,000|40.00|
|25|信心控股有限公司|项目投资及投资管理|40,000|51.00|
|26|北京中技科融小额贷款有限公司|小额贷款|20,000|40.00|

（2）截至本报告签署日，海淀国投所投资的其他主要企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||企业名称||主营业务||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||北京海淀科技园建设股份有限公司||房地产开发||60,000||41.00||
|2||北京睿汇海纳科技产业基金(有限合伙)||非证券业务的投资、投资管理、咨询||500,000||40.00||
|3||北京商标交易中心有限公司||商标权交易服务||5,000||40.00||
|4||北京海辰云教科技有限公司||教育咨询||5,000||29.00||
|5||北京众信金融信息服务有限公司||金融信息服务||1,000||20.00||
|6||北京地铁四号线投资有限责任公司||公用事业||605,100||19.62||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|7|中科软科技股份有限公司|科技业|38,160|16.68|
|8|京津冀协同票据交易中心股份有限公司|票据金融服务|10,000|15.00|
|9|华融中关村不良资产交易中心股份有限公司|不良资产及其他各类债权资产交易|50,000|15.00|
|10|北京中关村大街运营管理股份有限公司|物业管理|10,000|15.00|
|11|北京海开房地产股份有限公司|房地产|19,000|14.91|
|12|北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司|公用|39,000|12.82|
|13|神州高铁技术股份有限公司|轨道交通|280,907.83|12.42|
|14|北京鑫泰小额贷款股份公司|在海淀区范围内发放贷款|17,500|28.57|
|15|北京科技风险投资股份有限公司|风险投资|46,500|10.75|
|16|北京石墨烯研究院有限公司|工程和技术研究与试验发展|32,260|9.00|
|17|北京绿海能环保有限责任公司|废物污染治理|10,000|8.00|
|18|北京国翔资产管理有限公司|资产管理|49,170|6.87|
|19|北京石墨烯技术研究院有限公司|石墨烯等新材料的制备|1,000|5.00|

三、海淀国投最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，海淀国投的主营业务为投资管理和资产管理。
海淀国投最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|总资产||11,166,686.95||9,033,538.23||5,716,945.52||
|总负债||8,817,292.93||7,189,753.51||4,481,838.52||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|净资产||2,349,394.02||1,843,784.72||1,235,107.00||
|资产负债率||78.96%||79.59%||78.40%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,488,552.84||2,328,057.67||828,086.85||
|利润总额||387,916.38||255,011.48||112,190.40||
|净利润||324,162.60||208,207.51||96,214.08||
|净资产收益率（注）||8.66%||6.31%||4.50%||

注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益余额×100%
四、海淀国投最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，海淀国投未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、海淀国投董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本报告书签署日，海淀国投董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其他国家|
||||||长期居住||
|姓名|身份证号|职务|性别|国籍|||
|||||||或地区居|
||||||地||
|||||||留权|
|林屹|11010819700819****|董事长、总经理|男|中国|中国|无|
|罗冠生|11010219581105****|党委书记、董事、副总经理|男|中国|中国|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|要润生|11010819631030****|纪委书记|男|中国|中国|无|
|赵绪清|11010819671224****|副总经理|女|中国|中国|无|
|付洪岭|11022619720622****|副总经理|男|中国|中国|无|
|李国伟|37020519811112****|副总经理|男|中国|中国|无|
|毛挺|11010819690428****|总会计师|男|中国|中国|无|
|贾巍|11010819640108****|董事、总经理助理|男|中国|中国|无|
|马文娟|11010219730329****|监事、总经理助理|女|中国|中国|无|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况
（一）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除三聚环保外，收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
|||||||||||||||||
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||||||上||||||||持股比例（包|||
||序||||||证券代||||||||主营业|
||||公司简称||市||||注册资本||注册地||括直接和间|||
||号||||||码||||||||务|
||||||地||||||||接）|||
|1||神州高铁||深圳||000008||人民币281,832.9809万元||北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院1号楼16层1606||直 接 持 有12.42%||轨道交通||
|2||凯文教育||深圳||002659||人民币49,856.6987万元||北京市海淀区西杉创意园四区 2号 楼 西 段 一 层109||通过八大处控股集团有限公司持有32.6%||教育信息咨询等||

（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股
份的情况
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书截至本报告书签署日，除三聚环保外，收购人控股股东及实际控制人北京市海淀区国资委持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司简||||证券代|注册资本|||||持股比例（包括||主营|
||序号||||上市地||||注册资本||注册地|||||
||||称||||码||||||直接和间接）||业务|
|1||翠微股份||上海||603123||52414.4222万人民币元||北京市海淀区复兴路33号||通过北京翠微集团持有32.83%；通过国资中心持有29.71%||零售业||

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||
||序||||||||
||||公司名称||本（万||注册地|经营范围|
||号||||||||
||||||元）||||
|1||吉林通化海科农村商业银行股份有限公司||50,000||通化县快大茂镇团结路978号||吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券,参与货币市场;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;从事银行卡业务(借记卡);提供信用证服务及担保;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2||北京海科融通支付服务股份有限公司||25,580||北京市海淀区人民大学北路33号院1 号楼大行基业大厦 17层北侧||银行卡收单(《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年12月21日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2019年11月13日);销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(《商用密码产品产品销售许证》有效期至2019年12月10日);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;计算机维修;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。|
|3||北京中技||20,000||北京市石景||为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信|

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|
||商业保理有限公司||山区实兴大街 30 号院 7号楼8层807房间|调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外)。|
|4|北京鑫泰小额贷款股份公司|17,500|北京市海淀区北四环西路66号2003室|在海淀区范围内发放贷款。|

（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人北京市海淀区国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||注册地||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||北京市中关村小额贷款股份有限公司||70,000||北京市海淀区西四环北路160号二区922室-940室||在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷款。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|2||石家庄汇融农村合作银行||60,000||石家庄裕华区建设南大街159号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；代理家庭财产保险、企业财产保险、机动车车辆保险、货物运输保险、建筑工程保险、安装工程保险、责任保险、保证保险、人身意外伤害保险、健康保险、人寿保险；代销实物黄金业务、自有房屋租赁、企业财务顾问服务。||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对北京市海淀区科技创新型企业的认可与支持，为优化北京市海淀区国有资产结构，实现国有股权的战略调整及统一管理，进一步理顺海淀国投与海淀科技、三聚环保的股权关系及管理关系，有效提高国有资本控制力，海淀区政府研究决定了本次股权行政划转事项。本次划转完成后，海淀国投持有海淀科技股权的比例将增加至51.00%，并将成为其控股股东，海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。
海淀区国资委成为实际控制人，体现了海淀区政府和国资委对三聚环保科技创新的支持和认可，海淀区政府及海淀区国资系统将加大对上市公司的支持力度，包括但不限于受让上市公司债权及应收账款协助上市公司回款、对三聚环保开放国资平台的资源、支持上市公司开拓产品和技术市场，促进区属企业之间的业务协同、引入战略投资者等，从而增强上市公司竞争力，使上市公司更加健康稳定的发展。
上市公司从混合所有制变成国有控股后，社会融资机构对公司评级和授信额度会有积极变化，上市公司融资成本会相应下降，企业经营风险将降低。
此外，上市公司与海淀区国资委下属企业协同合作，有利于公司业务开拓和产业延伸，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
二、后续持股计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内在二级市场继续增持三聚环保股份的明确计划或处置其已拥有权益的三聚环保股份的计划。如收购人作出增持或减持三聚环保股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、2018年 7月 21日，北京市海淀区人民政府下发《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号），原则
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。
2、2018年7月25日，北京市海淀区国资委、北京市海淀区财政局出具《关于北京海淀科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》（海国资发〔2018〕143号），将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。
3、2018年 7月 25日，海淀国投、金种子、海淀科技签订《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收
购义务。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第四节收购方式
一、本次收购的方式
根据北京市海淀区人民政府于2018年7月21日下发的《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号）的相关文件精神，并经海淀区国资委、北京市海淀区财政局批准，为实现国有股权的统一管理，同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，划转后，海淀国投持有海淀科技51%股权，成为其控股股东，海淀区国资委成为海淀科技下属上市公司三聚环保实际控制人。
1、本次收购前上市公司股权结构
|||
|-|-|
|北京二维投资管理有限公司（民营企业）|北京金种子创业谷科技孵化器中心（区政府下属企业）|

49.00% 31.03% 17.97% 2.00%
北京海淀科技发展
其他流通股股东
有限公司
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
2、本次收购后上市公司股权结构
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书北京市海淀区国有资产 北京大行基业科 北京二维投资
投资经营有限公司 技发展有限公司 管理有限公司
（区国资委下属企业） （民营企业） （民营企业）
51.00% 31.03% 17.97%
北京海淀科技发展
其他流通股股
有限公司
东
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
本次划转前，本公司直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本的5.24%；本公司持有海淀科技49%的股权。根据海淀科技公司章程规定，海淀科技董事会和股东会均采用三分之二表决机制。海淀科技现任董事共5人，其中北京大行基业科技发展有限公司和北京二维投资管理有限公司分别委派 1人，本公司委派3人。本公司委派的董事人数及持股比例均未达到三分之二，故本公司未能控制海淀科技，三聚环保亦不存在实际控制人。
本次划转后，本公司直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本的5.24%；本公司持有海淀科技51%的股权。由于海淀科技划转后的全体股东均原则上同意在本次划转后变更海淀科技现有公司章程，即将章程中的董事会和股东会表决机制变更为二分之一的表决机制（其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，仍必须经代表三分之二以上表决权的股东通过），本公司在海淀科技董事会和股东会表决权均超过二分之一，本公司能够控制海淀科技。本公司通过海淀科技间接控制三聚环保 67,504.40万股的股份，占三聚环保总股本的28.72%。本公司对三聚环保拥有权益的股份比例上升为33.96%。本次收购完成后，海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书二、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的海淀科技股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。收购人持有上市公司股份 12,316.01万股，占上市公司总股本的5.24%，其中累计被质押股份5,804.79万股，占其持有上市公司股份总数的47.13%，占上市公司总股本的2.47%。海淀科技持有上市公司股份 67,504.40万股，占上市公司总股本的28.72%，其中累计被质押股份53,413.39万股，占其持有上市公司股份总数的79.13%，占上市公司总股本的22.72%。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第五节资金来源
本次收购系北京市海淀区政府、海淀区国资委批准进行的国有资产无偿划转行为，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第六节后续计划
本次收购后，截止至本报告书签署之日，收购人后续计划如下：
一、收购人没有在未来12个月内对公司主营业务作出重大调整的计划；
二、收购人没有在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组的计划；
三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
四、收购人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；
五、收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
六、收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、收购人没有其他对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会改变上市公司的控股股东，控股股东及收购人与上市公司三聚环保之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购后，三聚环保仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人与上市公司的关联交易情况如下：
2016年10月，收购人与上市公司共同对外投资北京中关村并购母基金投资中心（有限公司）。
除以上关联交易之外，最近二十四个月内，收购人与上市公司不存在关联交易情况。
本次收购完成后，收购人与上市公司如有关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本公司将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在三聚环保股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
四、对上市公司的其他影响
本次划转完成后，海淀国资委会成为实际控制人，体现了海淀区政府和国资委对三聚环保科技创新的支持和认可，海淀区政府及海淀区国资系统将加大对公司的支持力度，包括但不限于受让上市公司债权及应收账款协助上市公司回款、对三聚环保开放国资平台的资源、支持上市公司开拓产品和技术市场，促进区属企业之间的业务协同、引入战略投资者等，，增强上市公司竞争力，使上市公司更加健康稳定的发展。
上市公司从混合所有制变成国有控股后，社会融资机构对公司评级和授信额度会有积极变化，上市公司融资成本会相应下降，企业经营风险将降低。
此外，上市公司与海淀区国资委下属企业将加强协同合作，有利于公司业务开拓和产业延伸，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人与上市公司无重大交易。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在本次收购事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖被收购上市公司股票的情况
在本次收购发生之日起前6个月内，收购人没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖被收购上市公司股票的情况
在本次收购发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情
况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份关系||操作日期||操作方向||变更股数|
|刘平||收购人副总经理赵绪清之配偶||2018年 1 月18日||卖出||750股||
|刘赛珍||收购人总会计师、三聚环保董事毛挺之母亲||2018年1月30日||卖出||4,450股||

刘平和刘赛珍已出具承诺函承诺如下：“承诺人在本次收购前6个月期间（即2017年12月26日至2018年6月25日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书除上述事项外，在本次收购发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易系统买
卖上市公司股票的情况。
三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖被收购上市公司股票的情况
收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前6个月内通
过证券交易所的证券交易系统买卖被收购上市公司股票的情况如下：
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||名称||身份关系||操作日期||操作方向||变更股数|
|吴秀玮||三聚环保董事、副总经理李林之配偶||2018年6月11 日||卖出||100股||
|吴秀玮||三聚环保董事、副总经理李林之配偶||2018年6月12日||卖出||49,205股||

吴秀玮已出具承诺函承诺如下：“承诺人在本次收购前 6个月期间（即2017年12月26日至2018年6月25日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
除上述事项外，在本次收购发生之日起前6个月内，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况、没有泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第十节收购人的财务资料
一、审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海淀国投2015、2016、2017年财务报表进行了审计，分别出具了众环审字(2016)021833号、众环审字（2017）020240号、众环审字(2018)020222号《审计报告》，会计师认为：海淀国投合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海淀国投
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年、2016年、2017年的经营成果和现金流量。
二、财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
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||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|货币资金||1,274,260.39||989,408.60||687,786.80||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||30.04||30.04||
|应收票据||59,666.49||28,153.88||18,853.92||
|应收账款||948,932.79||737,692.84||391,392.70||
|预付款项||366,905.47||315,281.08||183,121.42||
|应收利息||30,746.16||81,913.13||37,445.59||
|应收股利||9,969.08||7,180.33||3,806.00||
|其他应收款||1,375,815.66||796,707.89||329,883.22||
|存货||2,401,840.57||1,959,646.35||1,542,629.79||
|其中：原材料||12,797.00||14,107.96||8,673.28||
|库存商品（产成品）||51,374.97||43,520.95||40,125.59||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||233,981.99||267,800.00||88,940.07||
|流动资产合计||6,702,118.60||5,183,814.13||3,283,889.55||
|可供出售金融资产||2,909,665.54||2,542,030.12||1,162,409.76||
|持有至到期投资||100,000.00||100,100.00||433,701.39||
|长期应收款||-||27,884.73||1,600.00||

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|-|-|-|-|-|
|长期股权投资||87,031.34|201,443.69|106,347.39|
|投资性房地产||106,473.62|11,414.63|11,966.18|
|固定资产原价||772,177.45|694,198.87|598,700.15|
|减：累计折旧||138,889.88|127,176.14|74,729.71|
|固定资产净值||633,287.58|567,022.72|523,970.44|
|减：固定资产减值准备||1,805.64|-|-|
|固定资产净额||631,481.93|567,022.72|523,970.44|
|在建工程||21,570.86|97,070.01|50,624.32|
|工程物资||-|-|-|
|固定资产清理||3.62|4.41|0.15|
|无形资产||243,437.72|128,460.26|56,014.48|
|开发支出||20,765.71|14,305.95|6,695.56|
|商誉||234,067.21|97,465.63|38,887.38|
|长期待摊费用||77,993.55|43,283.19|10,252.50|
|递延所得税资产||17,411.73|15,452.22|7,686.42|
||其他非流动资产|14,665.50|3,786.54|22,900.00|
|非流动性资产合计||4,464,568.35|3,849,724.11|2,433,055.97|
|资产合计||11,166,686.95|9,033,538.23|5,716,945.52|
|短期借款||852,800.61|388,589.20|567,667.54|
|应付票据||122,741.10|135,364.27|23,089.48|
|应付账款||506,710.34|380,657.48|194,221.47|
|预收款项||280,728.18|142,815.72|43,250.80|
|应付职工薪酬||9,055.09|5,109.78|3,578.84|
|应交税费||159,104.47|113,028.36|59,239.40|
|应付利息||19,352.47|13,470.15|4,034.82|
|应付股利||1,700.32|2,658.95|6,352.64|
|其他应付款||295,867.35|333,305.98|185,885.39|
|一年内到期的非流动负债||1,585,867.14|511,445.40|191,000.00|
|其他流动负债||1,440,409.67|1,437,544.73|1,277,327.54|
|流动负债合计||5,274,336.74|3,463,990.02|2,555,647.92|
|长期借款||2,773,592.59|3,134,914.47|1,754,554.47|
|应付债券||384,648.56|444,677.23|105,391.07|
|长期应付款||332,556.40|105,192.16|38,700.78|
|专项应付款||9,911.83|3.16|36.72|
|递延收益||10,788.89|11,495.47|6,501.78|
|递延所得税负债||14,020.12|20,981.40|15,487.44|
|其他非流动负债||17,437.80|8,499.60|5,518.34|
|非流动负债合计||3,542,956.19|3,725,763.48|1,926,190.61|
|负债合计||8,817,292.93|7,189,753.51|4,481,838.52|
|实收资本||200,000.00|100,000.00|100,000.00|
|资本公积||395,808.37|388,786.41|296,313.04|

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|其他综合收益|41,387.68|64,727.72|46,439.43|
|盈余公积|80,210.73|73,078.36|68,774.92|
|未分配利润|179,446.61|123,446.01|101,886.32|
|归属于母公司所有者权益合计|896,853.40|750,038.50|613,413.71|
|少数股东权益|1,452,540.62|1,093,746.23|621,693.29|
|所有者权益合计|2,349,394.02|1,843,784.72|1,235,107.00|
|负债和所有者权益合计|11,166,686.95|9,033,538.23|5,716,945.52|

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||3,488,552.84||2,328,057.67||828,086.85||
|其中：营业收入||3,488,552.84||2,328,057.67||828,086.85||
|二、营业总成本||3,274,523.71||2,163,676.94||752,016.39||
|其中：营业成本||2,847,845.10||1,810,440.45||518,819.23||
|税金及附加||37,749.66||38,408.79||24,061.01||
|销售费用||68,649.27||39,081.55||32,235.57||
|管理费用||114,474.46||89,843.98||76,027.07||
|其中：研究与开发费||17,250.46||14,466.89||10,024.03||
|财务费用||192,562.87||158,475.03||85,619.12||
|其中：利息支出||194,776.09||145,718.35||86,439.40||
|利息收入||21,126.44||11,765.03||12,342.63||
|汇兑净损失（净收益以“-”填列）||-575.26||-54.27||-6.68||
|资产减值损失||13,242.35||27,427.14||15,254.38||
|加：公允价值变动收益（损失以“-"号填列）||-||-||-511.53||
|投资收益（损失以“-"号填列）||171,349.48||90,630.75||36,631.47||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||23,814.88||9,954.12||14,097.83||
|三、营业利润||387,916.38||255,011.48||112,190.40||
|营业外收入||20,234.13||3,467.21||3,370.07||
|其中：非流动资产处置利得||60.79||354.19||22.09||
|政府补助||5,220.10||2,740.32||1,148.74||

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|-|-|-|-|
|减：营业外支出|17,567.72|2,404.96|136.78|
|其中：非流动资产处置损失|12,735.44|72.42|91.59|
|四、利润总额|390,582.79|256,073.74|115,423.69|
|减：所得税费用|66,420.19|47,866.23|19,209.61|
|五、净利润|324,162.60|208,207.51|96,214.08|
|归属于母公司所有者的净利润|71,323.72|43,034.34|27,475.58|
|少数股东权益|252,838.87|165,173.17|68,738.50|
|六、综合收益总额|300,405.58|226,639.31|110,609.90|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|47,983.69|61,322.64|41,871.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|252,421.89|165,316.67|68,738.50|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,092,946.09||2,060,571.35||683,280.22||
|收到的税费返还||842.39||513.36||7.33||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,125,780.05||4,596,540.82||15,281,824.87||
|经营活动现金流入小计||8,219,568.54||6,657,625.53||15,965,112.42||
|购买商品、接收劳务支付的现金||2,496,987.01||1,765,940.24||635,632.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金||84,314.54||56,048.25||39,971.13||
|支付的各项税费||180,010.92||106,059.68||70,905.85||
|支付其他与经营活动有关的现金||5,465,097.62||4,031,795.00||14,887,237.20||
|经营活动现金流出小计||8,226,410.10||5,959,843.16||15,633,747.05||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,841.56||697,782.37||331,365.37||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||619,827.23||991,299.90||287,767.61||
|收到投资收益收到的现金||112,611.46||40,651.75||12,615.27||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||14,205.88||470.29||235.32||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||8,500.00||3,479.21||23,258.31||
|收到其他与投资活动有关的现金||152,629.35||366,420.46||12,589.88||
|投资活动现金流入小计||907,773.93||1,402,321.60||336,466.40||

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|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|158,916.82|121,128.55|37,262.36|
|投资支付的现金|1,262,770.64|2,741,607.10|918,208.19|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|90,838.68|1,863.47|850.62|
|支付其他与投资活动有关的现金|74,737.70|168,538.33|32,625.87|
|投资活动现金流出小计|1,587,263.84|3,033,137.45|988,947.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-679,489.91|-1,630,815.85|-652,480.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|135,246.66|189,060.60|232,322.39|
|取得借款所收到的现金|2,608,460.04|2,833,952.43|2,367,040.05|
|收到其他与筹资活动有关的现金|252,240.71|154,952.12|41,694.52|
|筹资活动现金流入小计|2,995,947.41|3,177,965.16|2,641,056.96|
|偿还债务所支付的现金|1,472,129.27|1,673,494.83|1,422,448.18|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|389,839.74|308,487.38|222,887.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|213,013.58|50,644.63|322,452.45|
|筹资活动现金流出小计|2,074,982.60|2,032,626.83|1,967,788.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|920,964.82|1,145,338.33|673,268.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,278.89|165.45|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|233,354.46|212,470.29|352,153.39|
|加：年初现金及现金等价物余额|900,257.09|687,786.80|335,633.41|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,133,611.56|900,257.09|687,786.80|

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年月日
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
XX律师事务所负责人：
经办律师：
经办律师：
签署日期： 年月日
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、海淀国投的工商营业执照；
2、海淀国投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、与本次收购相关的批准文件；
4、国有股权无偿划转协议；
5、海淀国投控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前 6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7、收购人所聘请的律师事务所及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
8、海淀国投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、海淀国投2015年度、2016年度、2017年度审计报告；
10、法律意见书。
二、备查地点
收购人海淀国投住所。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京三聚环保新材料股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|三聚环保|股票代码|300072|
|收购人名称|收购人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|收购人注册地|海淀国投注册地址：北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√ 否□回答“是”，请注明公司家数2家|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本公司直接持有三聚环保 12,316.01 万股的股份，占三聚环保总股本 5.24%，通过海淀科技间接持有三聚环保 33,077.16 万股的股份，占三聚环保总股本的14.07%。本公司对三聚环保拥有权益的股份为19.31%。|||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书
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|本次收购股份的数量及变动比例|本次划转后，本公司直接持有三聚环保12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本 5.24%，本公司持有海淀科技 51%的股份，通过海淀科技间接持有三聚环保67,504.40万股的股份，占三聚环保总股本的28.72%。本公司对三聚环保拥有权益的股份上升为33.96%。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√备注：详见报告书第八节内容。|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√备注：详见报告书第七节内容。|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√备注：详见报告书第三节内容。|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√备注：收购人已出具相应的自查报告|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√备注：收购人已作出符合该规定的声明|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√ 否□本次交易为国有股行政划转，不涉及资金支付。|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是□ 否√备注：信息披露义务人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，免于聘请财务顾问。|

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|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□本次收购涉及的股权划转事项已获得海淀区人民政府的批准；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

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收购人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日