证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-12深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年3月26日召开，公司已于 2018年3月15日以邮件方式向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事3人，出席会议监事3人。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席张媛女士主持，与监事认真审议，形成如下决议：
一、《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2017年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017年年度报告》全文及其摘要详见 2018年3月28日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于 2018年 3月 28日的《证券时报》、《中国证券报》。
二、审议通过《2017年监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2017年度《监事会工作报告》详见2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的2017年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 26日出具了信会师报字[2018]第ZA10809号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的 2017年 12月 31日的合并资产总额为 4,095,014,277.32元，归属于母公司股东的净资产为2,829,131,492.52元，2017年度实现归属于母公司股东的净利润155,932,941.08元。
监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于2017年年度财务报告的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会提出如下书面审核意见：公司2017年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年度财务决算报告》详见于2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《2017年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年度财务报告，我公司母公司2017年度实现税后净利润75,323,217.15元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 7,532,321.715元，连同上年末的未分配利润382,225,094.75元，减去上年度已分配的利润 12,528,434.68元，剩余的可供股东分配利润 437,487,555.50元，2017年 12月 31日，母公司资本公积为 1,800,919,271.76元。
公司2017年利润分配方案为：
以公司 2017年 12月 31日总股本 399,737,270股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税）。
公司最近三年利润分配情况如下：
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|年度|利润分配方案|
|2017年|以公司总股本399,737,270股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税）。|
|2016年|以公司总股本357,955,482股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。|
|2015年|以公司总股本323,541,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。|

其中现金分红情况表如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017年|15,989,490.80|155,932,941.08|10.25%|0.00|0.00%|
|2016年|12,528,441.87|114,903,708.11|10.90%|0.00|0.00%|
|2015年|6,470,815.77|63,050,115.11|10.26%|0.00|0.00%|

监事会认为，公司的利润分配方案以及现金分红的比例符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬计划符合公司的薪酬水平。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见于 2018年
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订和完善各项内控制度和法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。公司2017年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见于2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《2017年募集资金存放与使用专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，2017年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，专项报告真实、可靠。公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
《2017年募集资金存放与使用专项报告》、《会计师事务所关于天源迪科2016年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
九、《关于募投项目结项及拟注销募集资金账户的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于募投项目结项及拟注销募集资金账户的议案》详见于2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2017年度社会责任报告从经济和社会等方面披露了公司勇于承担社会责任的观念，把经济效益和社会效益相统一，实现价值和创造价值。公司发布社会责任报告能够起到提升企业社会形象、加深外界对公司的了解、提高风险管理能力和提升企业管理绩效的作用。
《2017年度社会责任报告》详见2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的年度审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向银行申请使用集团综合授信额度不超过 170,000万元。其中公司控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司向银行申请使用贷款额度和公司财务资助额度合计不超过 120,000万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司向银行申请使用综合授信额度的公告》详见 2018年 3月 28日的证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款
并提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司金华威因日常经营资金需求，2018年度计划需要使用流动资金 120,000万元。由于金华威向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成本，为了保证资金需求，同时降低融资成本，金华威向银行申请使用流动资金贷款和公司为金华威提供财务资助。合计额度不超过 120,000万元。公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。
本议案需提交股东大会审议。
《关于对金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的公告》详见于2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过《关于2018年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2018年度，因业务需要，公司拟与关联方深圳市汇巨信息技术有限公司、广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达科技有限公司发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联法人北京江融信科技有限公司、潍坊市云支付科技有限公司发生日常关联交易。该日常关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
《2018年度日常性关联交易预计公告》详见2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过《关于维恩贝特科技有限公司2016年、2017年度承诺业绩完成情况的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认真审议了维恩贝特 2016年、2017年度承诺业绩完成情况。
根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特 2016年度和2017年度经过调整后的净利润分别为3,357.93万元和4,778.92万元。
维恩贝特2016年度调整后的净利润为3,357.93万元，低于业绩承诺3,800万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含 3,300万元）但少于 3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不需要进行业绩补偿。
维恩贝特2017年度经过调整后的净利润为4,778.92万元，完成了业绩承诺的4,750万元，不需要进行业绩补偿。
《关于维恩贝特 2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》详见于 2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十六、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》详见于2018年3月28日的
证监会指定信息披露网站。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于
2017年度及以后期间的财务报表。基于以上原因，公司将根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目。
监事会认为：本次会计政策变更是公司因执行新企业会计准则进行的合理变更，符合规定和公司实际情况，对公司财务状况，经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会成员一致同意公司本次会计政策变更事项。
本议案无需提交股东大会审议。
《关于会计政策变更的公告》详见2018年3月28日的证监会指定信息披露网站。
十八、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，将注销其获授但尚未解锁的限制性股票308,980股，以及依据2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。
（1）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案）及相关规定，取消吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇的激励对象资格，同时取消已授予其的限制性股票共计30.898万股并予以回购注销。限制性股票激励计划激励对象缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰已不符合限制性股票第二期解锁条件，取消已授予其的第二期限制性股票共计3.90万股并予以回购注销。
调整后的《激励计划》所涉授予限制性股票激励对象减少至377人。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次修订基于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上市公司章程指引》（2016年修订）中关于“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票”、“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”，以及要求公司在“公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制”时，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行明确。
公司章程修订如下：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||
|2||第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：……………….（六）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制：||第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：……………….（六）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制：||

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|1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。|1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以通过邮件、电话、传真等方式征集中小投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。|

除以上修订外，公司章程其他内容不变。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司监事会