长城证券股份有限公司
关于
深圳拓邦股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年四月
财务顾问核查意见声明
长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见，特作如下声明：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问依据的有关资料由上市公司及信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。
财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3绪言................................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查.................................................... 5三、对信息披露义务人必备证明文件的核查............................................................ 5四、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查........................ 7六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查.............................................. 7七、对同业竞争、关联交易问题的核查.................................................................... 8八、对上市公司经营独立性的核查............................................................................ 9九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................... 9十、对是否存在其他重大事项的核查........................................................................ 9十一、财务顾问承诺及结论性意见............................................................................ 9
财务顾问核查意见释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|拓邦股份、上市公司、公司|指|深圳拓邦股份有限公司|
|信息披露义务人、控股股东、实际控制人|指|武永强|
|详式权益变动报告书、权益变动报告书|指|深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本次权益变动|指|武永强先生增持深圳拓邦股份有限公司股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳拓邦股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

财务顾问核查意见绪言
武永强先生担任深圳拓邦股份有限公司董事长兼总经理，持有公司股份 133,475,616股，占总股本的19.62%，为公司控股股东、实际控制人。鉴于武永强先生于2017年4月27日以自筹资金通过竞价交易方式增持公司股份2,565,800股，占公司总股本的0.38%。本次股份变动完成后，信息披露义务人累计持有公司股份136,041,416股，占公司总股本的20%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，武永强先生作为本次交易的信息披露义务人，履行了相应的信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，长城证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，信息披露义务人决定增持公司股票。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行法律、法规要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
姓名：武永强
性别：男
财务顾问核查意见国籍：中国
身份证号：2301031965********
住所：广东省深圳市福田区********
通讯地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
通讯方式：0755-26957035
是否取得其他国家或地区永久居住权：无
最近五年任职情况：武永强先生最近五年一直担任公司董事长兼总经理职务，2015年8月开始兼任深圳弘儒投资管理有限公司执行董事
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
（二）信息披露义务人的经济实力
根据对武永强先生领取的薪酬和现金分红的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人武永强先生拥有稳定的收入来源和个人积蓄，通过自筹资金足以支付本次权益变动所需资金。
（三）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务为拓邦股份控股股东和实际控制人，并担任董事长兼总经理，具有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备规范运作上市公司的管理能力。
财务顾问核查意见综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备证券市场有法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人除持有拓邦股份19.62%股份（本次权益变动后增加至20.00%）外，不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动，均由武永强先生以个人自筹资金通过集中竞价的方式增持，不需要相关的授权和批准程序。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，不需要相关的授权和批准程序。
六、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，未有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划，未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，未有对《公司章程》进行修改的计划，未有在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划，未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划，未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构等有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的暂不存在对上市公司产生重大影响的后续计划，不存在损害上市公司其他股东的利益的情形。
财务顾问核查意见七、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争的核查
公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售。信息披露义务人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本核查意见签署日，上市公司和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况。
本次权益变动前信息披露义务人已是公司控股股东、实际控制人，其已在2007年6月6日做出如下承诺：
“在作为本公司控股股东及或实际控制人期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况。
（二）对关联交易的核查
信息披露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。
为规范和减少与公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。
3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照拓邦股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证拓邦股份作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害拓邦股份广大中小股东权益的情况。”
经核查，本财务顾问认为，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在
财务顾问核查意见显失公平的关联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。
八、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，拓邦股份的控股股东与实际控制人未发生变化，本次权益变动对拓邦股份的独立性无实质性影响。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经查阅信息披露义务人最近六个月买卖股票记录，在本次权益变动事实发生之日前，信息披露义务人持有公司133,475,616股股份，占公司总股本的19.62%，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖拓邦股份股票的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖拓邦股份股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书已经按照相关法律法规要求进行了全面的披露，不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财务顾问
财务顾问核查意见有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；
有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
胡跃明 高俊
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2017年5月2日