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董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
（经公司第四届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立和完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司人才开发与利用战略，董事会下设公司提名与薪酬考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》等有关规定，制订本议事规则。
第三条提名与薪酬考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名与薪酬考核委员会决议内容违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名与薪酬考核委员会决策程序违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员构成
第四条提名与薪酬考核委员会由三人组成，其中独立董事两名。提名与薪酬考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设主任一名，由独立董事担任。提名与薪酬考核委员会主任由董事会选举产生。
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提名与薪酬考核委员会主任负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当提名与薪酬考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬考核委员会主任职责。
第六条提名与薪酬考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识和工作经历；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与薪酬考核委员会委员。
提名与薪酬考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名与薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名与薪酬考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名与薪酬考核委员会委
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员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于提名与薪酬考核委员会委员。
第三章职责权限
第十一条提名与薪酬考核委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员提名、薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十二条提名与薪酬考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案；
（六）制定高级管理人员的工作岗位职责；
（七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十三条提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条提名与薪酬考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条提名与薪酬考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董
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事会审议后报股东大会批准，提名与薪酬考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案报董事会批准。
第十六条提名与薪酬考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。
第十七条提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十八条提名与薪酬考核委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。
第十九条提名工作程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场或猎头市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
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候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十条公司证券与法律部负责做好薪酬考核的前期准备工作，提供下述资料：（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条薪酬考核程序：
（一）公司高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行工作技能认定和绩效评价；
（三）根据岗位绩效及综合评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章会议的召开与通知
第二十二条提名与薪酬考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名与薪酬考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开。
公司3名以上董事、提名与薪酬考核委员会主任或两名以上（含2名）委员联名可要求召开提名与薪酬考核委员会临时会议。
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第二十三条提名与薪酬考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。此外，提名与薪酬考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十四条提名与薪酬考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本议事规则另有规定外，提名与薪酬考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名与薪酬考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条提名与薪酬考核委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十六条公司董事会秘书负责按照前条规定的时间期限发出提名与薪酬考核委员会会议通知。
第二十七条提名与薪酬考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十八条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十九条提名与薪酬考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
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第六章议事与表决程序
第三十条提名与薪酬考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以列席提名与薪酬考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十一条提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名与薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十二条提名与薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十四条提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议
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的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条提名与薪酬考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名与薪酬考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十六条提名与薪酬考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十七条提名与薪酬考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十八条提名与薪酬考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十九条提名与薪酬考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名与薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。
第四十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十一条提名与薪酬考核委员会定期会议和临时会议的表决方式可采取记名投票表决或举手表决方式。如提名与薪酬考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第四十二条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第七章会议决议和会议记录
第四十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名
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与薪酬考核委员会决议。
提名与薪酬考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未经法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名与薪酬考核委员会决议作任何修改或变更。
第四十四条提名与薪酬考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十五条提名与薪酬考核委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十六条提名与薪酬考核委员会决议实施的过程中，提名与薪酬考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名与薪酬考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十七条提名与薪酬考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十八条提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
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（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十九条提名与薪酬考核委员会决议等书面文件由公司董事会秘书整理后归公司档案室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第八章薪酬考核
第五十条提名与薪酬考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十一条提名与薪酬考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十二条提名与薪酬考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第五十三条提名与薪酬考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十四条提名与薪酬考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
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尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十五条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第五十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第五十七条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第五十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2019年12月23日
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