华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明与承诺
华菁证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|会畅通讯、上市公司、公司|指|上海会畅通讯股份有限公司|
|会畅企业管理|指|上海会畅企业管理咨询有限公司|
|数智源|指|北京数智源科技股份有限公司|
|明日实业|指|深圳市明日实业股份有限公司|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权及明日实业100%股权，并向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|标的公司|指|数智源及明日实业|
|标的资产|指|数智源85.0006%股权及明日实业100%股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|东方网力|指|东方网力科技股份有限公司|
|龙澜投资|指|上海龙澜投资管理有限公司|
|明日欣创|指|深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华菁证券、本独立财务顾问、独立财务顾问、财务顾问|指|华菁证券有限公司|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易前，上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
本次交易标的资产为数智源85.0006%股权及明日实业100%股权。
数智源的主营业务为视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务。数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡，广泛涉足海关、公安、轨道交通等领域。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），数智源所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
明日实业的主营业务为信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用
摄像机产品的研究、开发、生产和销售。产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），明日实业所处行业为“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”。
上市公司、数智源、明日实业均“电子信息”行业范畴，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易收购方会畅通讯与标的公司数智源、明日实业涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易属于同行业并购及上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事国内多方通信服务业务，通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。
本次交易标的公司数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司、数智源所处行业均属于“软件和信息技术服务业（I65）”。因此，上市公司收购数智源85.0006%股权属于同行业并购。
本次交易标的公司民日实业主要从事信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售，其产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领域。在上市公司所布局的云视频及视频通讯业务中，摄像机是重要的硬件组成部分，因此上市公司收购明日实业100%
股权属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易，上市公司收购数智源85.0006%股权属于同行业并购，上市公司收购明日实业100%股权属于上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄元元直接持有上市公司【29.0771%】股权，通过会畅企业管理间接持有上市公司【23.6449%】，合计持有上市公司【52.7220%】股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次发股购买资产的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变为【23.0089%】，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为【18.7103%】，合计持有上市公司的股权比例变为【41.7192%】，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟向数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资发行股份及支付现金购买其持有的数智源65.4159%股权，并拟向明日实业交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军发行股份及支付现金购买其持有的明日实业100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司、数智源属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；明日实业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易，上市公司购买数智源85.0006%股权涉及的交易类型属于同行业并购，上市公司购买明日实业100%股权涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毕晟 王隆羿
华菁证券有限公司（盖章）2018年04月20日