证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2014临 018号江西联创光电科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 4月 18日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十二次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2014年4月28日，公司以总部九楼第一会议室召开第五届监事会第二十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席裴学龙先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：2013年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司 2014年第一季度报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：本次计提决策程序合法，公司依据《会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。
八、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意对《公司章程》作出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一百七十一条 公司利润分配决策程序：（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司利润分配政策的制订由董事会|第一百七十一条 公司利润分配决策程序：（一）公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直接提交董事会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政|

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|向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（六）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。|策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。|
|第一百七十二条 公司利润分配政策：（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。（三）现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|第一百七十二条 公司利润分配政策：（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金|

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|（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。|方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|

本项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会二〇一四年四月二十八日