证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-69
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司、上市公司”）于2016年12月28日与刘建明先生签署《股权收购协议》，以834,650.00元的价格受让其持有的湖州美欣达久久印染有限公司（以下简称“久久印染”）10%股权。
本次股权收购已经本公司2016年12月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事对本次股权收购关联交易出具了事先认可意见。本次股权收购事项中本公司所涉及的金额在本公司章程对公司董事会的授权范围之内，无需再经股东大会批准。
通过公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的关联交易，美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）未来十二个月内将成为公司的控股股东，刘建明现任美欣达集团监事，故本次股权收购构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
2、董事会表决情况
经公司独立董事事前认可，公司于2016年12月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，在关联董事单建明、芮勇、潘玉根、刘昭和、金来富、单超回避表决的情况下，经独立董事葛伟俊、李和金及刘长奎审议，以3票同意，0票反对，
0票弃权，审议并通过了《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的议案》。
二、关联方基本情况
刘建明，男，中国国籍，50岁，大学学历。毕业于中国行政函授学院，劳动经济学专业，高级经济师。1984年12月至1999年4月，任职于湖州钢铁股份有限公司，担任主办科员；2000年1月至2009年10月，任职于浙江美欣达印染集团股份有限公司，担任副总经理；现任美欣达集团有限公司监事，湖州久久现代服务发展有限公司董事长、总经理、法定代表人，湖州久久会展中心有限公司董事长、法定代表人及湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），未来十二个月内，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员属于上市公司的关联自然人。2016年12月28日，公司董事会审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次重大资产重组完成后，美欣达集团有限公司将成为上市公司控股股东。刘建明现任美欣达集团有限公司监事。故根据上市规则，刘建明为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司关联方刘建明持有的久久印染10%股权。截至2016年9月30日，久久印染净资产账面价值为620.66万元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）第965号评估报告，久久印染资产评估价值为834.65万元，久久印染10%股权的评估价值为83.465万元。
1、久久印染基本情况
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|公司名称：|湖州美欣达久久印染有限公司|
|成立时间：|2003年5月26日|
|注册资本：|1,000万元|
|住所：|湖州市东门三里桥外|
|法定代表人：|马建中|

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|统一社会信用代码：|9133050074984474XK|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：棉印染业；灯芯绒制造和销售；货物和技术的进出口；自有房屋出租|

2、久久印染股权结构
本次交易前，久久印染的股权结构具体如下表：
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|序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1|浙江美欣达印染集团股份有限公司||900.00||90%||
|2|刘建明||100.00||10%||
|合计|||1,000.00||100%||

3、久久印染一年及一期主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
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|资产负债表项目|2016.9.30|2015.12.31|
|应收款项总额|943.80|1,036.49|
|总资产|1,673.15|1,507.77|
|总负债|1,052.50|943.30|
|净资产|620.66|564.48|

（2）利润表
单位：万元
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|利润表项目|2016年1-9月|2015年12月31日|
|营业收入|2,873.13|3,964.71|
|营业利润|105.38|119.27|
|利润总额|103.44|115.31|
|净利润|56.18|134.88|

（3）现金流量表
单位：万元
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|现金流量表项目|2016年1-9月|2015年12月31日|
|经营活动现金流量净额|22.11|-3.34|
|投资活动现金流量净额|41.76|-|
|筹资活动现金流量净额|-|-|

注：上述2015年为经审计财务数据，2016年1-9月为未经审计财务数据。
4、其他事项
本次交易不涉及债权债务转移及上市公司合并报表范围变更等事项。
四、交易定价政策及定价依据
根据中同华出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 965号）（以下简称“评估报告”），本次评估采用资产基础法对久久印染股东全部权益价值进行评估。久久印染经审计后净资产账面价值为620.66万元。采用资产基础法确定的美欣达久久印染股东全部权益评估价值 834.65万元，比审计后账面净资产增值213.99万元，增值率为34.48%。以评估值为基础，经双方协商，最终本次公司收购久久印染10%股权交易作价为834,650.00元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。中同华具有证券期货相关业务评估资格，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、交易协议基本内容
1、刘建明将拥有久久印染10%的股权即 100万元出资额转让给美欣达集团。
2、根据资产评估报告并经双方协商确定，本次股权转让价格为 834,650.00
元。
3、双方确认，自本协议签订完成之日起，本公司即享有久久印染100%的股权。刘建明不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；本公司依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。刘建明同意协助办理工商变更登记等事项。
4、因本次股权转让而发生的税费由协议双方按照法律规定各自承担。
5、本公司需在完成本次股权转让工商登记的 30个自然日内，将股权转让款支付至刘建明指定账户。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及相关人员安置及土地租赁等情况安排，也不存在交易标的久久印染的控制权发生变更的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
2016年12月28日，公司董事会审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等方案，公司拟置出现有与印染业务相关的全部资产和负债，并通过发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保股份有限公司股权。上述重组方案完成后，公司主营业务将由印染纺织转型为垃圾焚烧发电业务。
为便于置出资产、负债的交割，公司将设立一家有限责任公司或指定久久印染，用以承接本次交易置出的与印染业务相关的资产、负债及人员。为顺利推进本次资产重组的实施，公司收购刘建明持有的久久印染10%股权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次股权收购外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人刘建明未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可
作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，现对该事项发表事前认可意见如下：我们在公司第六届董事会第二十一次会议通知发出前，收到了关于
公司《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的议案》的相关材料，通过对上述所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对上述交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将上述交易的相关议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
十、备查文件
1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》2、《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》
3、《股权收购协议》
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日