光大证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2014年度
内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对艾比森《2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：一、本保荐机构进行的核查工作
光大证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过询问艾比森董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从艾比森内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价的主要业务和事项
（一）内控环境
1、企业文化
公司制定了《员工手册》，规定了各岗位职责，注重企业文化的建设，以“诚信、感恩、负责任”为核心价值观，“让世界绽放光彩”为企业使命从思想上、文化上营造良好的工作氛围，增强公司的凝聚力和向心力，形成了独具特色的艾比森价值金三角，为内部控制的有效提供了良好的企业文化基础。
2、公司治理制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定建立了由公司股东大会、董事会、监事会和
经理层组成的法人治理结构，制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》。
同时根据有关法律法规及公司章程，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会审计委员会工作条例》。此外，公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。
公司在重点控制活动方面，制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度，对公司重点业务活动进行控制。
3、公司组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工，公司设有股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层与各职能部门。
股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司发展战略、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决权，依法每年定期召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对内部控制实施有效监督。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且独立董事担任主任委员，审计委员会的主要职责权限如下：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司内控制度。
审计委员会下设审计部，审计部门配备了5名专职审计人员，公司审计部门对内部控制执行情况进行审计，主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，对募投项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资等工作进行监督审计。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且独立董事担任主任委员，提名委员会的主要职责权限如下：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序
并提出建议（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准；(2）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，拟定薪酬计划；制定考核方案，考核方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等；（3）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；（4）对公司薪酬制度执行情况进行监督。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
截至2014年12月31日,公司拥有四家全资子公司，分别为惠州市艾比森光电有限公司、艾比森美国公司、艾比森德国有限责任公司和艾比森控股香港有限公司。
公司对各控股子公司都制定了相应的管理制度，对各控股子公司重大业务事项、重大财务事项需经董事会或股东大会审议。
4、人力资源方面
公司制定了适合企业发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（二）风险评估
公司是先进制造型企业，主要生产各种系列的 LED全彩显示屏和户内外 LED照明灯饰产品，是光电领域领先的综合运营服务企业。为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了有效的风险评估，每周各部门召开例会，汇报生产经营、销售、研发及日常管理情况，管理层依据汇总的情况进行分析总结，提出相应的改善意见。
审计委员会下设审计部，审计部依据有关内部控制制度定期或不定期对公司
财务和经济活动进行内部审计监督，主要包括：各职能部门日常管理、子公司经营管理、募集资金的使用等情况进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制设计和执行中的重大缺陷与存在的风险，审计部向审计委员会报告。
（三）控制活动
公司主要在授权审批制度、会计制度控制、销售管理、采购管理、资产管理、对外担保、重大对外投资、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面建立起了有效的控制程序。
1、授权审批制度
公司制定了授权审批制度，区分不同的交易性质采取不同的授权审批方式，确保公司安全高效运作。对于一般性的交易业务如购销、费用报销采用了各职能部门和分管领导审批制度，对于非经常性业务交易如对外投资、担保、关联交易等重大交易需经董事会、股东大会审批。
2、会计制度控制
公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规制定了适合企业发展的《财务会计管理制度》，确保会计凭证、会计账簿和会计报告的真实、准确、完整。
3、销售管理
公司销售人员与客户签订产品意向合同，销售合同经法务部、PMC部、产品部、销售管理部、财务部审核通过后，形成正式的销售合同并在 ERP系统中生成销售订单，PMC部门依据订单安排生产，销售管理部负责跟进合同交期，并做出发货指令，由PMC具体下属单位负责向客户发货，由销售管理部向客户寄出发货单并要求其签收，当满足收入确认条件时，财务部开具发票确认收入，资金组负责跟进款项的收回。
4、采购管理
在采购业务中公司采用战略采购与执行采购并行的策略，采购供应商的准入、定价与审批由战略采购部按照采购管理制度规定执行，执行采购是负责执行战略采购确定的采购计划；重大采购项目采用招标方式进行采购，一般的采购项目通过常规采购程序进行逐级审核。
公司建立起了资产日常管理制度与定期清查制度，对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理采取定期盘点、财产记录、账实核对等方式进行管理，确保财产安全完整。
6、关联交易的管理制度
为确保公司的关联交易公平、合法合规，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的程序等做了详细的规定。
7、募集资金使用管理
为了规范公司募集资金管理，公司根据国家法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。审计部定期对公司募集资金存放和使用情况进行检查，并及时向审计委员会进行汇报。
8、对外担保的管理制度
为了规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。2014年度公司未有对外担保事项。
9、对外投资的管理制度
为了规范公司对外投资的风险，公司制定了《对外投资管理制度》，从对外投资决策权限、对外投资决策管理程序、对外投资的管理与监督、对外投资的转让与回收等方面做了详细的说明。
10、信息披露的内部控制
为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等管理制度。在 2014年度内公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
1、内部的信息沟通
公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的一般规定、重大信息的范围、重大信息报告程序与管理等相关规定，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司的内部信息主要通过邮箱、OA管理系统和微信等渠道进行沟通，保证了信息沟通的快速有效。
2、外部的信息沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》规范了公司与投资者、特定对象之间的沟通与联系。
公司设立了专门的投资者热线，投资者可以通过电话、邮件、传真等方式向公司询问关心的问题。公司还通过互动易平台即时回复投资者的问题。
（五）监督检查
为了使公司的各项规章制度落到实处，公司依法设立了监事会，监事会对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督。公司董事会下设审计委员会，主要审查公司的内部控制制度并审查公司财务信息及其披露情况，审计委员会下设审计部，审计部门定期或不定期的对公司采购、销售、研发等重要经营环节的情况进行审核，提交书面审计报告，并依据审计过程中发现的问题向审计委员会或管理层提出改进意见
三、未来采取完善内部控制的有关措施
公司管理层充分认识到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着未来公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司将继续及时修订和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（一）及时修订和完善内部控制制度
随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善,以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体
发展规划。
（二）进一步加强预算管理，实施全面预算控制
公司预算管理由财务部门牵头，结合生产、采购、销售等业务部门及平台管理部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行及时修订和完善，完善激励约束机制，降低成本费用，提高经济效益。
（三）强化内部控制监督检查
适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的能力和素质，切实解决内部审计中发现的问题。保障公司按董事会、经营管理层的决策运营，预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊；保护公司资产的安全和完整，确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规，切实保障公司股东权益。
四、公司内部控制自我评价的结论
公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊；
能够保护公司资产的安全和完整，确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展。
公司 2014年度未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷。并且自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，光大证券认为：深圳市艾比森光电股份有限公司法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。深圳市艾比森光电股份有限公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_________________
左廷江
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杨小虎
光大证券股份有限公司 2015年 4月 7日