证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-126上海润达医疗科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”）因筹划重大事项，于 2017年 2月 9日停牌，并于 2017年 2月 23日确认该事项构成重大资产重组，进入重大资产重组相关程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。公司近年来逐步加大自产产品方面的投入，分别在分子诊断、POCT、化学发光免疫诊断等产品领域进行了布局。
瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”、“标的公司”）作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，在 POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。
公司拟通过本次重组逐步加强 POCT类产品的推广和渠道建设，在代理进口 POCT产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和 POCT技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品完整解决方案，从而与公司现有的传统检验领域的生化、糖化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富公司现有业务结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）重组框架
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的瑞莱生物100%的股权。购买资产的交易对方包括 Fantasy ArtLimited、Blue Core HoldingsLimited、Ocean HazelLimited、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）、Allied Top Investment HoldingsLimited、WJR Biotech,Inc.，购买资产的交易对方合计持有瑞莱生物100%的股权。
公司同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，润达医疗将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有瑞莱生物100%的股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商。公司同时做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
（二）已履行的信息披露义务
公司股票于 2017年 2月 9日起停牌，并于 2017年 2月 16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于 2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》的要求，公司于 2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露了截至停牌前 1个交易日（2017年 2月 8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年3月2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年 3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月。2017年 3月 16日、2017年 3月 23日和 2017年3月 30日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034、临2017-047）。2017年4月7日，公司召开第三届第七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017年4月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051），申请自2017年4月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月15日、2017年4月22日和2017年4月29日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-060、临2017-064、临2017-067）。
2017年 5月 8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年5月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。2017年5月11日，公司披露了《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的更正公告》（公告编号：临2017-073）。
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在2017年5月27日之前针对《问询函》所述问题对预案做相应补充，书面回复上海证券交易所上市公司监管一部并进行披露（公告编号：临2017-077）。2017年 5月 26日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-081）。
于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复公告》及《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》，具体内容详见公司于2017年6月6日披露的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月6日起复牌。2017年9月7日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-118）。2017年 9月 19日，公司股票紧急停牌。2017年 9月 20日，公司发布了《关于重大资产重组相关事项暨停牌的公告》（公告编号：临2017-121），公司股票自 2017年9月20日起继续停牌。
（三）已签署或拟签署的相关协议
2017年5月8日，公司与 Fantasy ArtLimited、Blue Core HoldingsLimited、 Ocean HazelLimited、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）、Allied Top Investment HoldingsLimited、WJR Biotech,Inc.签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，并于2017年6月5日签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
2017年5月8日，公司与 Fantasy Art Limited签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2017年9月22日，经润达医疗第三届董事会第十三次会议（紧急会议）审议通过，公司拟与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议及其补充协议之终止协议书》及《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的终止协议书》。其中，《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议及其补充协议之终止协议书》主要内容为：1、各方一致确认，依《框架协议》第 14.5.1款及第19.3款之约定，经各方协商一致，终止《框架协议》及其《补充协议》；
2、各方一致确认，对《框架协议》及其《补充协议》未生效的现状，各方均无过错，各方亦不存在因《框架协议》及其《补充协议》的签订而产生任何需要任一方承担赔偿责任的情况；
除《框架协议》项下的第十二条保密义务需要各方继续遵守外，各方的其他权利义务终止执行；
4、各方一致确认，《框架协议》及其《补充协议》的终止是各方的真实意思表示，各方之间不存在任何纠纷和争议；
5、本协议经各方签字盖章后成立，在公司董事会批准终止本次发行股份及支付现金购买资产后生效。
其中，《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的终止协议书》主要内容为：
1、双方一致同意自本协议签署之日起终止《补偿协议》；
2、双方一致确认，乙方无需再按照《补偿协议》向甲方承担任何补偿义务；
3、双方一致确认，《补偿协议》的终止是双方的真实意思表示，双方之间不存在任何纠纷和争议；
4、双方一致确认，《补偿协议》的终止为经双方友好协商一致的商业决定，导致《补偿协议》不能履行，双方均不负违约责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的相关工作。相关各方因就本次重大资产重组原定的支付方式及支付进度等核心条款产生分歧，在进行多次积极协商后，综合考虑各方需求及目前实际情况，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项终止后，公司拟与公司参与设立的产业投资基金（非公司控股主体）共同以现金方式投资瑞莱生物。经初步协商，方案调整后，润达医疗直接持有标的公司股权比例原则上不超过10%，对标的公司的投资将不构成重大资产重组。
目前各方尚未就后续投资的相关事项签署正式书面协议，待最终方案及细节确定后，各方再协商签订正式的《股权转让协议》，因而最终协议的签订具有一定的不确定性。同时，根据《公司章程》等规定，公司后续投资事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过，公司能否完成此投资事项存在不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2017年9月25日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年9月22日