北京市天元律师事务所关于
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
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关于美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第089号致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年3月15日下午2：30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼204室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》、《美年大健康产业控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第八次会议于2016年2月25日作出决议召集本次股东大会，并于2016年2月26日通过《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等内容。
本次股东大会现场会议于2016年3月15日下午2：30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼204室召开，由董事长俞熔先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通
过互联网系统投票的具体时间为 2016年3月14日（现场股东大会召开前一日）15：00至 2016年 3月 15日（现场股东大会结束当日）下午15：00期间的任何时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共10人，所持有表决权的股份总数502,328,854股，占公司股份总数的41.49%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
（2）通过网络投票的股东共 14人，所持有表决权的股份总数 230,674,667股，占公司股份总数的19.05%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共计24人，合计持有公司有表决权股份733,003,521股，占公司股份总数的60.54%。其中中小股东（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）及股东代理人共14人，合计持有公司有表决权股份181,965,258股，占公司股份总数15.03%。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，由深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果予以确定。
本次股东大会通过了以下议案：
1、《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》表决情况：同意票733,003,521股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意票181,965,258股，占参加表决的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2、《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》
表决情况：同意票266,539,847股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意票181,965,258股，占参加表决的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的有表决权股份总数的0%。
本议案公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河
科技集团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽回避了表决。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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负责人：
朱小辉
经办律师：
郁寅
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