北北京市万商商天勤律律师事务务所
关于
航天天信息股股份有限限公司回购购注销20016年限限制性股票票激励计计划部分分已获授授权未解锁锁激励股股票
（（第四批）
之
法法律意见书
20019年3月月
编号：VT//京/法意/22019/022号号
致：航航天信息股份有限公司司
北北京市万商天天勤律师事事务所（以下下简称“本本所”）接受航天信息股股份有限公公司（以下简称称“航天信息息”或“公公司”）的委委托，作为公公司 2016年年限制性股股票激励计划划（以下简称称“本计划”或“本次次限制性股股票激励计划划”）的专项项法律顾问问，根据《中华人民共和和国公司法》（以下简称称“《公司法法》”）、《中华华人民共和和国证券法》》（以下简称称“《证券法》”）、中国证证券监督管管理委员会（以下简称称“中国证监监会”）《上上市公司股权权激励管理办办法》（以下下简称“《管管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章章及规范性文文件和航天信信息公司章程程的有关规规定，就公司司本计划第第四批回购注注销限制性性股票的相关关事宜（以下下简称“本次回购注销销”），出具本法律意见见书。
本本所及经办律律师依据《《证券法》、《《律师事务所所从事证券券法律业务管理办法》和《律师事务务所证券法律业务执业业规则（试试行）》等规规定，严格履履行了法定定职责，遵循循了勤勉尽责责和诚实信用用原则，对对本法律意见见书出具日日以前已经发发生或者存存在的事实进进行了充分的的核查验证，保证本法法律意见书所所认定的事事实真实、准准确、完整整，所发表的结论性意见见合法、准确确，不存在在虚假记载、误导性陈陈述或者重大大遗漏，并并承担相应法法律责任。
公公司及其关联联方保证，其已经向本本所律师提提供了为出具具本法律意意见书所必需需的真实、完完整、有效的原始书面面材料、副本本材料或者者口头证言，并无隐瞒瞒、虚假和重重大遗漏之处处，文件材料料为副本或或复印件的，其与原件件一致。
本本所律师仅就与公司本本次回购注销相关的法法律问题发表意见，而而不对本次回购注销所涉涉及的其他非非法律专业业事项发表评论。在本本法律意见书中如涉及及会计报表、审计报告内内容时，均为为本所严格格按照有关中介机构出出具的报告引述，并不不意味着本所所对这些数据据和结论的真真实性、准准确性做出任任何明示或或默示的保证，对于该该数据、报告告等内容，本本所并不具备备核查和做做出评价的适当资格。
本本法律意见书仅供公司司为本次回购注销之目目的使用，不得用作任任何其他目的。本所律师师同意公司将将本法律意意见书作为本次回购注注销申报材料的组成部部分。
基基于上述内容，本所对对本次回购注销发表如如下法律意见：
一一、本次回购注销的授授权及决策策程序
（一）公司于于 2016年 12月 19日日召开公司第第四次临时时股东大会，，审议通过过了《航天信息息股份有限公司2016年限制性股股票激励计划（草案）>及其摘要要》（以下简称《限制性股股票激励计划划（草案）》）。
（（二）2016年年 12月 277日，公司召召开第六届董事会第十十三次会议议，审议通过过了《关于向公公司 2016年年限制性股票激励计划划激励对象授予限制性性股票的议议案》，独立董董事对此发表表了独立意见见；同日，公司召开了第六届监监事会第十二二次会议，审议通过了《关于向公公司 2016年年限制性股票激励计划划激励对象授予限制性性股票的议议案》。公司以以2016年 12月 27日为授授予日，133.47元/股为授予价格格，拟向 5558名激励对对象授予 16698.89万股限限制性股票，占授予前前公司总股本本的0.91994%。授予过过程中，477名激励对象象因个人原因因自愿全部或或部分放弃弃获授的限制性股票合合计 94.9万万股。因此此，公司本次次限制性股票票激励计划实际向 5400名激励对象授予 16003.99万股限制性股票票，占授予后后公司 3
总股本本的比例为0.8610%。
（三）中国证证券登记结结算有限责任任公司上海海分公司于 2017年 2月月 13日完成成了对公司本本次限制性股股票激励计计划股票授予的审核与与登记工作，公司实际际向 540名激激励对象授予予 1603.99万万股限制性性股票，占授予后公司司总股本比例为0.86110%。
（四）2017年 8月30日，公司召召开第六届董董事会第二二十次会议，，审议通过过了《关于公司司回购注销部部分限制性性股票的议案》，同意对对第一批共共 11位激励励对象已获授授但未解锁的的限制性股票票（共 35.35万股）进进行回购注注销；同日，公司召开开第六届监事事会第十七次次会议，审议通过了《关于公司回购注销部部分限制性性股票的议案案》；同日，公司独立董董事就《关于于公司回购购注销部分限制性股票票的议案》发表了独立立意见。
（五）2017年年 9月 22日，公司召开2017年年第一次临时时股东大会会，审议通过过了《关于公司司回购注销部分限制性性股票的议议案》，由公公司董事会根根据股东大大会的授权，具体办理回回购注销、修修改公司章章程等相关事宜。
（六）2018年 5月 18日，公司召召开第六届届董事会第二二十九次会会议，审议通通过了《关于于公司回购注注销部分限限制性股票的议案》，同同意对第二二批共11位位激励对象已获授但未解解锁的限制性性股票（共共 37.5万股股）进行回回购注销；同日，公司司召开第六届届监事会第二二十一次会议议，审议通通过了《关于于公司回购购注销部分限限制性股票票的议案》；同日，公司独独立董事就《关于回购购注销部分限制性股票票的议案》发表了独立立意见。
（七）2018年 6月 8日，公司召召开 2017年年年度股东大大会，审议议通过了《关关于公司回购购注销部分限制性股票票的议案》，由公司董董事会根据股股东大会的的授权，具体体办理回购注注销、修改公司章程等等相关事宜。
（八）2019年 2月20日，公司召召开第六届董董事会第四四十次会议，，审议通过过了《关于回购购注销部分限制性股票票的议案》，同意对第三批共 9名名激励对象象考核等级为为基本称职已已获授但未达达到解锁条条件的限制性股票（共共1.84万股股）进行回购购注销；对对10人因离职职、6人因公公司控制权权发生变更而而不属于激激励范围的已获授但未未解锁的限制制性股票（共共 21.30万万股）进行回回购注销。同日，公司司召开第六六届监事会第第二十六次次会议，审议通通过了《关于回购注销销部分限制制性股票的议议案》。同日日，公司独独立董事就《关于回购注注销部分限制制性股票的的议案》发表了独立意意见。
（九）2019年 4月 28日，公司召召开第六届届董事会第四十二次会会议，审议通通过了《关于于回购部分已获授权未未解锁限制性股票的议议案》，同意意第四批共 2名激励对对象因离职不不属于激励范围的已获获授但未解锁的限制性性股票（共 10.2万股）、以及未达达到第二次解解锁期解锁条条件的 4477.852万股限制性股票票进行回购注销。
（十）2019年 4月 28日，公司召召开第六届届监事会第二二十七次会会议，审议通通过了《关于于回购部分已获授权未未解锁限制性股票的议议案》。
（十一）2019年 4月 28日，公司司独立董事事就《关于回回购部分已已获授权未解解锁限制性股股票的议案》发表了的的独立意见。
经经核查，本所所认为航天天信息关于本本次回购注注销已经取得得必要的授授权和批准，符合《管理理办法》及公司《限制制性股票激励计划（草草案）》的相相关规定。
二二、本次回购注销的具具体情况
（一）本次股权回购注注销的原因及依据
1.部分激励对对象离职
根根据《限制性性股票激励励计划（草案案）》、《认购购协议》中的的激励对象象异动处理要要求，若激励励对象因组织织安排调离离公司且不在公司任职职时，激励对对象当年已已达到解锁条条件的限制性性股票，可在在发生之日日起解锁；尚尚未达到解解锁条件的限限制性股票票由公司按照照激励对象授授予价格购回。
2.公司业绩未达到解锁锁条件
根根据《限制性性股票激励励计划（草案案）》，激励励对象已获授授的限制性性股票解锁需需满足公司层层面业绩考核核要求，各各年度业绩均均不低于公公司上一会计计年度实际际业绩水平、前三个会计计年度平均水水平及同行行业对标企业 75分位位值水平，授授予的限制制性股票的各各年度考核目目标如下所示示：
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|解锁安排排|考核目标|
|第一次解解锁|以 20113 年-2015 年年营业收入平平均值为基数数，2017 年营营业收入复合合增长率不低低于 20%，且不低低于公司近三三年平均水平平、公司上一一年度实际水平以及对标企企业75分位位值水平；2017年年度净资产收收益率不低于于12.75%，且且不低于对标标企业75分位位值水平；2017年年度经济增加加值指标完成成情况达到集集团公司下达达的考核目标标，且△EVA大大于0。|
|第二次解解锁|以 20113 年-2015 年年营业收入平平均值为基数数，2018 年营营业收入复合合增长率不低低于 20%，且不低低于公司近三三年平均水平平、公司上一一年度实际水平以及对标企企业75分位位值水平；2018年年度净资产收收益率不低于于13%，且不不低于对标企业75分位值值水平；|

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||2018年年度经济增加加值指标完成成情况达到集集团公司下达达的考核目标标，且△EVA大大于0。|
|第三次解解锁|以 20113 年-2015 年年营业收入平平均值为基数数，2019 年营营业收入复合合增长率不低低于 20%，且不低低于公司近三三年平均水平平、公司上一一年度实际水平以及对标企企业75分位位值水平；2019年年度净资产收收益率不低于于13.25%，且且不低于对标标企业75分位位值水平；2019年年度经济增加加值指标完成成情况达到集集团公司下达达的考核目标标，且△EVA大大于0。|

公公司未满足业业绩考核要要求的，所有有激励对象象对应考核的的当年可解解除限售的限制性股票不不得解除限售售或递延至至下期解除限售，公司司应当回购尚未解除限限售的限制性性股票，并按照照《公司法》》的规定进进行处理。根据公司2018年度经经审计的财财务报告，以以2013年至 22015年营业业收入平均均值为基数，2018年营营业收入复合增长率低低于20%，未未达到公司层层面业绩考核核要求，因因此根据《限制性股票票激励计划（草案）》，公司应将第第二次解锁期期的限制性股股票（即限限制性股票总数的30%%）进行回购购注销。
（二）本次回购注销涉涉及的股票的数量、价价格、占股权权激励计划划所涉及的股股票及总股本本的比例
本本次激励对象象异动涉及及已认购股数 10.2万万股、未达到到解锁条件件涉及已认购购股数 447.85520万股，即回购注销销的限制性性股票为 4558.0520万股股，占股权权激励计划所所涉及的股票票比例为300%，占公司司总股本的比比例为0.24%。
根根据《限制性性股票激励励计划（草案案）》关于““限制性股票价格调整整方法”的规规定，若公司司发生资本公积金转增增股份、派送送股票红利利、股票拆细细或缩股、配股、派息息等事项，公公司应对尚未未解锁的限限制性股票的的价格做相相应的调整。。由于公司司分别在 2017年 5
月 26日、2018年年 6月 28日日进行了分红，2017年年5月 26日日具体分红红方案为10派 2.5元（含含税）、20188年 6月 288日具体分红方案为110派 4.2元元（含税），根据派息价价格调整公式式：P＝P0﹣﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调调整后的每每股限制性股股票回购价格格，调整后的的 P仍需大大于1；P0为为限制性股股票授予价格格或本次调调整前的每股股限制性股票票回购价格），得出目前前的回购价价格为12.88元，公司应应按调整后后的价格对该该等限制性股股票进行回购购。
（三）回购的资金总额额及资金来源
本本次限制性股股票回购的的数量为 4558.0520万股，回购价价格为每股 12.8元，所所以本次限制制性股票的回购所需资资金总额为5863.06566万元，回购购所需资金金来源为公司司自有资金。
（四）回购后公司股本本的结构变动情况及对对公司业绩的影响
本本次回购注销销完成后预预计公司总股本由 1866251.4920万股减少至至 185731.150万股（其其中含第一批、第二批批、第三批批已决策回购购待完成注注销的股份））。本次回购购注销不会对对公司的经营营业绩产生生重大影响，也不会影影响公司管理理团队的勤勤勉尽职，公公司管理团队队将继续认真真履行工作作职责，尽力为股东创创造价值。
本本所律师认为，公司本本次回购注销销的限制性性股票数量及及价格的确确定等符合《限制性股票票激励计划（草案）》的规定。
三三、本次回购注销尚需需办理的其其他事项
根根据《管理办办法》与《《限制性股票票激励计划划（草案）》，本次回购购注销经公司司股东 8
大会审审议通过后，公司尚需需及时履行信信息披露义义务并按照相相关法律法法规及公司章章程的规定办办理减少注册册资本和股股份注销登记等手续。
四四、结论
综综上所述，本本所认为：航天信息的《关于回回购部分已获获授权未解解锁限制性股股票的议案》符合法律、法规、《管理办法》》的规定；航天信息本本次回购注注销符合《管管理办法》等等相关法律、行政法规规、规范性性文件及《限限制性股票票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注注销已经获获得了必要的授权和批批准；航天信信息应就本本次回购注销销在通过股东东大会决议后后及时履行行信息披露义务并按照照《公司法》等法律法法规的规定办办理减少注册册资本和股份份注销登记记等手续。
本本法律意见书一式四份份，具有同等法律效力力。
（（以下无正文文）