证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2018-012
浙江花园生物高科股份有限公司
关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 2月 5日，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东浙江祥云科技股份有限公司（以下简称“提议人”）向公司董事会提交了《公司 2017年度利润分配预案的提议及承诺》（以下简称“该预案”），为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的及时性和公平性，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容：
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|提议人：公司控股股东||||
|提议理由：鉴于公司当前经营情况稳定、未来发展前景广阔、资本公积金较为充足，结合公司股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地回报股东，在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提出以下2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1.4|15|
|分配总额|以公司总股本 191,715,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增287,572,989 股，转增后公司总股本将增加至 479,288,315 股。|||
|提示|董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 6号--利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有
利于全体股东共享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，增强公
司股票流动性，优化公司股本结构，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配性
2018年 1月 31日，公司在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《2017年年度业绩预告》（公告编号：2018-009），预计公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长192.42% -219.83%，预计盈利 12,800万元–14,000万元。公司正处于快速发展阶段，近年业务持续稳定增长，经营规模不断发展壮大，该预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需求。上述现金分红的实施，不会造成公司流动资金短缺；以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
二、提议人、5%以上股东及公司董监高持股变动情况及未来减持计划
1、该预案披露前6个月内持股变动情况
截至该预案披露前 6个月内，提议人、持股5%以上股东、董事、监事、高管的持股变动情况如下：
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|股东名称|职务|变动前持股数量（股）|变动前持股比例（%）|变动股份（股）|变动后持股数量（股）|变动后持股比例（%）|变动原因|
|浙江祥云科技股份有限公司|提议人|70,233,011|36.63|-1,020,000|69,213,011|36.10|减持|
|中国信达资产管理股份有限公司|5%以上股东|11,105,483|5.79|-3,426,108|7,679,375|4.01|减持|
|邵君芳|董事长|7,500,000|3.91|-840,000|6,660,000|3.47|减持|
|朱建星|原监事会主席|1,000,000|0.52|-250,000|750,000|0.39|减持|
|马焕政|副董事长、总经理|2,000,000|1.04|-500,000|1,500,000|0.78|减持|
|刘建刚|董事、常务副总|675,000|0.35|-149,400|525,600|0.27|减持|
|喻铨衡|董事、副总、董秘|1,500,000|0.78|-375,000|1,125,000|0.59|减持|
|厉惠英|原监事|833,000|0.43|+1,000|834,000|0.44|增持|
|钱国平|副总|260,000|0.14|-57,500|202,500|0.11|减持|
|刘小平|副总|185,000|0.10|-16,000|169,000|0.09|减持|

注：1、变动前后持股比例以公司现有总股本 191,715,326股折算；2、原监事会主席朱建星、监事厉惠英于2017年11月15日期满换届离任。
2、该预案披露后6个月内减持计划
提议人于 2017年 11月 16日披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-071），其计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 3,620,000股。除已披露的上述减持计划外，提议人在该预案披露后 6
个月内没有其他减持计划。
董事长邵君芳于2017年 9月 29日披露了《关于部分董事、监事减持公司股份预披露公
告》（公告编号：2017-053），其计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内,以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份累计不超过 1,500,000股。除已披露的上述减持计划外，董事长邵君芳在该预案披露后6个月内没有其他减持计划。
截止该预案披露日，公司未收到其他董事、监事及高管减持计划。若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、风险提示
1、该预案的实施对公司净资产收益率以及投资者的持股比例没有实质性影响，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将摊薄；
2、公司在该预案披露前6个月内，存在以下限售股解禁的情形：
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|实际可上市流通数量|质押、冻结数量|是否基于高管身份锁定|
|1|浙江祥云科技股份有限公司|68,770,740|68,770,740|68,770,740|48,770,000|否|
|2|邵君芳|7,500,000|7,500,000|7,500,000||是|
|3|朱建星|1,000,000|1,000,000|1,000,000||是|
|4|金君芳|1,100,000|1,100,000|1,100,000||否|
|5|朱建民|200,000|200,000|200,000||否|
|合计||78,570,740|78,570,740|78,570,740|48,770,000||

上述限售股已于2017年10月9日上市流通。
该预案披露后6个月内，不存在限售股解禁的情形。
3、该预案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，存在不确定性。
四、其他说明
公司董事会接到控股股东浙江祥云科技股份有限公司关于 2017年度利润分配预案的提议及承诺后，在公司的五名董事邵钦祥、邵君芳、马焕政、刘建刚、喻铨衡对该预案进行了讨论（超过公司董事会成员总数的1/2）。经讨论，上述董事一致认为：该预案鉴于公司当前经营情况稳定，未来发展前景广阔，资本公积金充足，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，体现公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要；该预案的内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。以上董事书面承诺在董事会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。
提议人公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司承诺在公司董事会和股东大会审议上
述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺；
2、半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会2018年2月5日