中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 162350号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）已对反馈意见中相关财务问题进行了核查，具体核查情况及核查结果如下：
一、反馈意见 2提到：“申请材料显示：1）本次交易拟配套募集资金 38,958万元，主要用于年产 10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产 1000吨金属磁粉芯项目、年产 2000吨气雾化制备铁硅粉项目等。2）中钢天源的主营业务为磁性材料的研发，生产与销售。年产 1000吨金属磁粉芯项目、年产 2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合标的资产收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）结合中钢天源、湖南特材的主营业务以及研发能力，补充披露年产1000吨金属磁粉芯项目、年产 2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、本次交易募集配套资金的必要性
在扣除本次交易相关发行费用后，本次募集配套资金的用途如下：
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|项目实施方|项目名称|投资总额（万元）|立项编号|环评编号|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|豫郑高新工[2013]00311|郑环审[2015]485号|

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|-|-|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|投资总额（万元）|立项编号|环评编号|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|豫郑高新制造[2015]18870|郑开环审[2015]112号|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|鞍经项备[2016]8号，鞍经项备[2016]9号|鞍环审字[2016]40号，鞍环审字[2016]42号|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518|金发改备招[2015]14号|湘新环发[2016]7号|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|金发改备招[2015]13号|湘新环发[2016]7号|

本次募集配套资金是公司战略发展需要和经营需要，募集配套资金投资于质检及信息服务业务、冶金自动化业务、芴酮业务、特种钢丝业务及软磁材料业务，有利于完善产品结构，有利于公司进一步完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最终实现上市公司股东利益最大化。
结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（一）财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至2016年11月30日和2015年12月31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年11月30日|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产合计|64,733.22|116,990.46|52,257.24|80.73%|
|其中：货币资金|4,393.21|9,788.88|5,395.67|122.82%|
|负债合计|13,258.70|34,018.11|20,759.41|156.57%|
|所有者权益|51,474.51|82,972.36|31,497.85|61.19%|
|归属于母公司股东的所有者权益|51,481.38|82,979.22|31,497.84|61.18%|
|资产负债率(%)|20.48%|29.08%||41.99%|
|2015年12月31日|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产合计|60,266.56|108,413.77|48,147.21|79.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：货币资金|9,437.94|1,198.18|-8,239.76|-87.30%|
|负债合计|9,122.19|29,681.89|20,559.70|225.38%|
|所有者权益|51,144.37|78,731.88|27,587.51|53.94%|
|归属于母公司股东的所有者权益|51,150.85|78,738.36|27,587.51|53.93%|
|资产负债率(%)|15.14%|27.37%|-|80.78%|

2015年和2016年1-11月，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|30,170.45|81,665.41|51,494.96|170.68%|
|营业成本|23,964.77|77,477.98|53,513.21|223.30%|
|利润总额|589.87|5,155.48|4,565.61|774.00%|
|净利润|518.78|4,239.08|3,720.30|717.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|519.17|4,239.47|3,720.30|716.59%|
|2015年度|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|30,725.36|82,268.83|51,543.47|167.76%|
|营业成本|25,064.73|79,163.83|54,099.10|215.84%|
|利润总额|1,919.03|6,333.85|4,414.82|230.05%|
|净利润|1,628.53|5,309.08|3,680.55|226.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,640.81|5,314.85|3,674.04|223.92%|

本次交易完成后，上市公司于2016年11月30日备考总资产规模达116,990.46万元，较交易前的64,733.22万元，增长了80.73%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为82,979.22万元，较交易前的51,481.38元，增长61.18%，备考合并报表资产负债率为29.08%，较交易前的20.48%，增长41.99%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，备考合并资产负债率增长至29.08%，虽处于较低水平，但经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加，对资金的需求也相应提高，具体情况如下：
1、截至2016年11月30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为4,393.21万元，母公司报表的货币资金余额为4,152.77万元。母公司现有货币资金余额需优先满足日常经营流动资金的需求，无法全部满足本次交易及募集资金投资项目的资金要求；
2、截至2016年11月30日，中钢集团由于陷入财务困境，正在进行基于集团
层面的债务重组活动，集团整体流动性相对不足，且上市公司与各子公司的货币
资金，均已有明确的使用安排，如上市公司直接调动资金投入募投项目，将对公
司的经营产生较大影响；
3、上市公司及标的公司通过债务融资进行募投项目建设的融资压力较大，在集团进行债务重组的背景下，进一步扩大债务融资规模存在一定难度。
通过募集配套资金投入本次交易的募投项目，可以避免因过多使用流动资金而对上市公司现有业务的正常运营和发展造成不利影响，有利于此次重组交易完成后有充足的资金保证后续业务的拓展，提高并购后上市公司的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次配套募集资金的金额、用途与本次交易完成后上市公司的财务状况相匹配的。
（二）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表和三家标的的现金流量表，2015年和2016年1-11月，上市公司和三家标的的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月||||
||上市公司|中钢制品院|中唯公司|湖南特材|
|经营活动现金流入小计|-|19,579.34|8,215.70|15,065.26|
|经营活动现金流出小计|-|17,490.20|6,448.40|14,882.76|
|经营活动产生的现金净流量|-|2,089.14|1,767.30|182.50|
|项目|2015年度||||
||上市公司|中钢制品院|中唯公司|湖南特材|
|经营活动现金流入小计|28,365.92|23,961.70|5,602.94|24,699.72|
|经营活动现金流出小计|26,021.38|19,985.14|5,576.37|21,978.22|
|经营活动产生的现金净流量|2,344.54|3,976.56|26.57|2,721.50|

上市公司2015年经营活动产生的现金净流量为2,344.54万元，其经营活动产生的现金净流量较小，不足以满足本次交易和募投项目的资金需要。中钢制品院、中唯公司和湖南特材2015年经营活动产生的现金净流量分别为3,976.56万元、26.57万元和2,721.50万元，2016年1-11月经营活动产生的现金净流量分别为2,089.14万元、1,767.30万元和182.50万元。三家标的对应的主营业务为冶金制品产业、芴酮产业和电子磁材行业，他们的行业特点均决定了其较长的投入产出流程和同样较长的客户信用期限，加之为了企业可持续发展，需要投入较高的研发
支出，因此标的公司对流动资金的需求也相对较大。
本次交易完成后，随着上市公司及三家标的经营规模的扩大，经营活动产生
的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求，亦不能满足本次交易和募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，因此配套融资具备必要性。
（三）资产负债率
截至2016年11月30日，上市公司及标的公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|上市公司||中钢制品院|中唯公司|湖南特材|
||交易前|交易后||||
|2016年11月30日|20.48%|29.08%|43.40%|23.05%|35.68%|
|2015年12月31日|15.14%|27.37%|46.63%|39.54%|34.99%|

上市公司2016年11月30日与2015年12月31日备考合并报表资产负债率分别为29.08%和27.37%，较交易前的20.48%和15.14%，分别增长41.99%和80.78%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将得到较大幅度的提升，虽仍处于较低水平，但经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加，对资金的需求也相应提高，因此募集配套资金具有必要性。
（四）未来支出计划
本次交易后，上市公司的未来支出计划主要如下：
1、募投项目投资
本次交易完成后，上市公司即以募集配套资金投入募投项目建设，合计金额34,958万元，资本支出较大。
2、上市公司及三家标的企业的日常运营
本次交易后，上市公司的营业收入、资产规模得到大幅提升。上市公司计划通过加强对标的公司现有产品知名度巩固、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的公司的稳步发展。因此，本次交易后，上市公司日常运营中的货币资金需求也相应提升。
因此，本次交易后，上市公司的未来支出计划中存在较高的货币资金需求。
（五）融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
截至2016年11月30日，2016年银行未授予上市公司授信额度，上市公司无法立即增加银行借款用于支付本次交易现金对价和投入募投项目。如采用银行贷款方式融资用于本次募集资金用途，将大幅增加公司财务费用，降低公司利润，不利于上市公司发展。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，降低财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
综上，结合上市公司完成并购后的财务情况、现金流情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
二、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
根据各募投项目的可行性研究报告，各募投项目的资金需求和预期收益的测算依据及测算过程如下：
（一）年产10000吨高品质金属制品产业升级项目
1、资金需求
（1）配套募集资金的测算依据
A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）。
B、安装工程费采用2012年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指标进行编制。
C、设备购置费。工艺生产设备按2015年6月设备报价，设备价格包含运杂费；其余辅助生产配套设备根据2014年底相关厂家的报价进行编制。
D、本项目产品符合国家产业政策的“鼓励类”产品，增量产品与汽车工业配套，原有产品支撑大飞机项目，本项目技术支撑为清洁生产技术，为国家鼓励类产业。
（2）配套募集资金的测算过程
本估算包括土建工程费用、设备购置费、安装工程费用、工程建设的其它费
用、基本预备费等。
根据规定，建设投资、建设期利息和铺底流动资金合计为项目总投资，项目总投资13,175万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1|建设投资|8,412|
|1.1|建设投资静态部分|8,412|
|1.1.1|建筑工程费|2,225|
|1.1.2|设备及工器具购置费|4,696|
|1.1.3|安装工程费|305|
|1.1.4|工程建设的其他费用|785|
|1.1.5|基本预备费|401|
|1.2|建设投资动态部分|0|
|1.2.1|涨价预备金|0|
|1.2.2|建设期利息|0|
|2|流动资金（增量）|4,763|
|2.1|铺底流动资金（增量）|4,763|
|3|项目总投资（1+2）|13,175|

2、预期收益
（1）预期收益的的测算依据
A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版2002）；
B、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
C、《中华人民共和国公司法》及其实施条例；
D、《中华人民共和国增值税法》及其实施细则；
E、《中华人民共和国所得税法》及其实施细则；
F、财政部发布的《企业财务制度》、《企业会计制度》。
（2）预期收益的的测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额2791.1万元，税后利润2372.5万元。所得税后内部收益率为16.3%，投资回收期为7.8年（税后）。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|13,175|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
||项目建设投资|万元|8,412|
||新增流动资金|万元|4,763|
|2|销售收入|万元|12,564|
|3|税后利润|万元|2,373|
|4|新增流动资金|万元|4,763|
|5|财务内部收益率（税后）|%|16.30%|
|6|投资回收期（税后）|年|7.80|

3、合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
（二）新型金属制品检测检验技术服务项目
1、资金需求
（1）配套募集资金的测算依据
A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）。
B、2012年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指标进行编制。
C.、安装工程费采用2012年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指标进行编制。
D、设备购置费。工艺生产设备按2015年6月设备报价，设备价格包含运杂费；其余辅助生产配套设备根据2014年底相关厂家的报价进行编制。
（2）配套募集资金的测算过程
本估算包括土建工程费用、设备购置费、安装工程费用、工程建设的其它费用等。
根据规定，建设投资、建设期利息和铺底流动资金合计为项目总投资，项目总投资8,969万元。
||||
|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1|建设投资|8,246|
|1.1|建设投资静态部分|8,246|
|1.1.1|建筑工程费|3,337|

||||
|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1.1.2|设备及工器具购置费|3,722|
|1.1.3|安装工程费|242|
|1.1.4|工程建设的其他费用|552|
|1.1.5|基本预备费|393|
|1.2|建设投资动态部分|0|
|1.2.1|涨价预备金|0|
|1.2.2|建设期利息|0|
|2|流动资金（增量）|724|
|2.1|铺底流动资金（增量）|724|
|3|项目总投资（1+2）|8,969|

2、预期收益
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额1,529万元，税后利润1,300万元。所得税后内部收益率为13.9%，投资回收期7.9年（税后）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|8,969|
||项目建设投资|万元|8,246|
||新增流动资金|万元|724|
|2|销售收入|万元|3,077|
|3|税后利润|万元|1,300|
|4|新增流动资金|万元|0|
|5|财务内部收益率（税后）|%|13.90%|
|6|投资回收期（税后）|年|7.90|

3、合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
（三）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目
1、资金需求
（1）配套募集资金的测算依据
A、石油化工安装工程概算指标（2007）
B、辽宁省建筑安装材料现行价格
C、石油化工投资估算办法
D、参考其它类似工程结合本项目实际
E、设备价格均为现价
F、预备费按8%计取
G、投资价格指数按0计，涨价预备金为0
（2）配套募集资金的测算过程
根据规定，建设投资、建设期利息和流动资金合计为项目总投资，项目总投资4,654万元。
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|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1|固定资产投资|4,195|
|1.1|建设投资静态部分||
|1.1.1|建筑工程费|1,575|
|1.1.2|设备及工器具购置费|1,103|
|1.1.3|安装工程费|690|
|1.1.4|工程建设的其他费用|515|
|1.1.5|基本预备费|311|
|1.2|建设投资动态部分||
|1.2.1|涨价预备金|0|
|1.2.2|建设期利息|0|
|2|流动资金（增量）|459|
|2.1|铺底流动资金（增量）|459|
|3|项目总投资（1+2）|4,654|

2、预期收益
（1）预期收益的的测算依据
A、年销售收入扣除总成本、期间费用及相关税费后，即为企业年税后利润。
B、年销售收入按10,871万元，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。
C、芴酮项目建设期为18个月，第四年全部达产。项目生产期按15年考虑。
项目建成后劳动定员为43人。工人工资平均每人每月按4,300元计算。固定资产折旧采用平均年限法计算，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。机器设
备残值率按4%计取。修理费按4%估算。
D、冶金检测设备生产线项目建设期为18个月，项目生产期按15年考虑。项目建成后劳动定员为39人。工人工资平均每人每月按4,300元计算。固定资产折旧采用平均年限法计算，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。机器设备残值率按4%计取。修理费按4%估算。
（2）预期收益的的测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额2,064万元，税后利润1,548万元。所得税后内部收益率为29.13%，投资回收期为5.87年（税后）。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|4,654|
||项目建设投资|万元|4,195|
||新增流动资金|万元|459|
|2|销售收入|万元|10,871|
|3|税后利润|万元|1,548|
|4|新增流动资金|万元|459|
|5|财务内部收益率（税后）|%|26.09%|
|6|投资回收期（税后）|年|5.87|

3、合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
（四）年产1000吨金属磁粉芯项目
1、资金需求
（1）配套募集资金的测算依据
本项目投资估算依照现行《工业企业财务制度》、国发[1996]35号《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和国家与地方政府现行的有关规定进行编制。
A、土地价格参考项目所在地管委会挂牌价格
B、湖南省工程建安材料现行价格
C、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）
D、参考其它类似工程结合本项目实际
E、设备价格均为现价
F、预备费按8%计取
G、投资价格指数按0计，涨价预备金为 0
（2）配套募集资金的测算过程
本项目总投资为4,518万元。建设总投资为3,472万元，其中土地费用为375万元（预计用地15亩，单价25万元/亩），土建费用为1,702万元，设备购置及安装费用为1,395万元，流动资金为1,046万元。
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|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1|土地|375|
|2|土建工程|1,702|
|2.1|工程费用|1,369|
|2.2|工程建设其它费用|157|
|2.3|基本预备费|176|
|3|设备购置及安装|1,395|
|4|流动资金|1,046|
|5|项目总投资|4,518|

2、预期收益
（1）预期收益的的测算依据
A、年销售收入扣除总成本费用、销售税金及所得税后，即为企业年税后利润。
B、年销售收入按4,800万元，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。
C、本项目建设期为2年，第三年工程全部达产。项目计算期按15年考虑。
项目建成后劳动定员为43人，其中3人为管理人员。工人工资平均每人每年按3万元计算，管理人员工资按9.6万元计算。固定资产折旧采用直线法计算，其中土地折旧年限按50年计，建筑物折旧年限均按30年计，机器设备折旧年限均按15年计。机器设备残值率按5%计取。修理费按固定资产的5%计取。
（2）预期收益的的测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额1,071万元，税后利润804万元。
所得税后内部收益率为20.75%，投资回收期为5.87年（税后）。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|4,518|
||其中：项目建设投资|万元|3,472|
||新增流动资金|万元|1,046|
|2|销售收入|万元|4,103|
|3|税后利润|万元|804|
|4|新增流动资金|万元|1,046|
|5|财务内部收益率（税后）|%|20.75%|
|6|投资回收期（税后）|年|5.87|

3、合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
（五）年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目
（1）配套募集资金的测算依据
本项目投资估算依照现行《工业企业财务制度》、国发[1996]35号《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和国家与地方政府现行的有关规定进行编制。
A、土地价格参考项目所在地管委会挂牌价格
B、湖南省工程建安材料现行价格
C、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）
D、参考其它类似工程结合本项目实际
E、设备价格均为现价
F、预备费按8%计取
G、投资价格指数按0计，涨价预备金为 0
（2）配套募集资金的测算过程
本项目投资金额总额为人民币3,642万元，包括土地的购买及厂房的基建工程、设备类投资以及流动资金。其中土地费用为125万元（预计用地5亩，单价25
万元/亩），土建费用为1,530万元，设备购置及安装费用为1,080万元；流动资金
为907万元。
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|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资额/万元|
|1|土地|125|
|2|土建工程|1,530|
|2.1|工程费用|1,362|
|2.2|工程建设其它费用|82|
|2.3|基本预备费|87|
|3|设备购置及安装|1,080|
|4|流动资金|907|
|5|项目总投资|3,642|

2、预期收益
（1）预期收益的的测算依据
A、年销售收入扣除总成本费用、销售税金及所得税后，即为企业年税后利润。
B、年销售收入按5,400万元计算，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。原材料价格为当时市场价。
C、本项目建设期为1年，第二年达产100%。项目计算期按15年考虑。项目建成后劳动定员为55人，其中5人为管理人员。工人工资平均每人每年按3万元计算，管理人员工资按9.6万元计算。固定资产折旧采用直线法计算，其中土地折旧年限按50年计，建筑物折旧年限均按30年计，机器设备折旧年限均按15年计。
机器设备残值率按5%计取。修理费按固定资产的5%计取。
（2）预期收益的的测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额787万元，税后利润590万元。
所得税后内部收益率为18.54%，投资回收期为6.40年（税后）。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|3,642|
||其中：项目建设投资|万元|2,735|
||新增流动资金|万元|907|
|2|销售收入|万元|4,615|
|3|税后利润|万元|590|
|4|新增流动资金|万元|907|
|5|财务内部收益率|%|18.54%|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|6|投资回收期|年|6.40|

3、合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
三、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
（一）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
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|项目实施方|项目名称|备案及审查进展情况||
|||立项编号|环评编号|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|豫郑高新工[2013]00311|郑环审[2015]485号|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|豫郑高新制造[2015]18870|郑开环审[2015]112号|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|鞍经项备[2016]8号，鞍经项备[2016]9号|鞍环审字[2016]40号，鞍环审字[2016]42号|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|金发改备招[2015]14号|湘新环发[2016]7号|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|金发改备招[2015]13号|湘新环发[2016]7号|

（二）项目实施时间计划表
截至报告书出具日，各募投项目已完成立项、环评等备案及审查工作，尚未实际动工。经测算，各募投项目实施时间计划表如下：
1、年产10000吨高品质金属制品产业升级项目
本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：
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|时间（月）项目|0|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|可行研究报告审批||||||||||||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||||||||||||
|设备考察||||||||||||||||||||||||||
|施工设计||||||||||||||||||||||||||
|设备招标订货||||||||||||||||||||||||||
|设备安装||||||||||||||||||||||||||
|生产培训||||||||||||||||||||||||||
|设备调试||||||||||||||||||||||||||
|试生产||||||||||||||||||||||||||
|项目验收||||||||||||||||||||||||||

2、新型金属制品检测检验技术服务项目
本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间（月）项目|0|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|可行研究报告审批||||||||||||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||||||||||||
|施工设计||||||||||||||||||||||||||
|设备招标||||||||||||||||||||||||||
|土建工程||||||||||||||||||||||||||
|设备安装||||||||||||||||||||||||||
|设备调试||||||||||||||||||||||||||
|试生产||||||||||||||||||||||||||
|项目验收||||||||||||||||||||||||||

3、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目
本项目建设期为18个月，项目实施时间表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间（月）项目|0|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|可行研究报告审批||||||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||||||
|设备考察||||||||||||||||||||
|施工设计||||||||||||||||||||
|设备招标订货||||||||||||||||||||
|设备安装||||||||||||||||||||
|生产培训||||||||||||||||||||
|设备调试||||||||||||||||||||
|试生产||||||||||||||||||||

4、年产1000吨金属磁粉芯项目
本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间(月)内容|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|提出项目方案|||||||||||||||||||||||||
|项目可行性研究|||||||||||||||||||||||||
|初步设计方案|||||||||||||||||||||||||
|施工图纸设计|||||||||||||||||||||||||
|土建施工|||||||||||||||||||||||||
|设备选型订购|||||||||||||||||||||||||
|设备安装|||||||||||||||||||||||||
|设备单机调试|||||||||||||||||||||||||
|整条生产线调试|||||||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||||||

5、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目
本项目建设期为12个月，项目实施时间表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间(月)内容|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目可行性研究|||||||||||||
|初步设计方案|||||||||||||
|施工图纸设计|||||||||||||
|土建施工|||||||||||||
|设备选型订购|||||||||||||
|设备安装|||||||||||||
|生产线调试|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

四、收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响
（一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益
本次收益法评估是在标的公司现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
中唯公司预计在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线，为便于中唯公司日常经营，生产线建设完成后中唯公司预计将原生产线搬迁至新生产线，与募投项目新增生产线统一管理，本次收益法评估考虑了新生产线的建设，但其建设资金来源为银行长期借款，不包含募集资金。
中唯公司评估报告中披露：“根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线。由于企业实际办理相关、安评、环评等相关手续时间较长，导致施工日期向后推迟。根据企业访谈及现场勘查，目前企业正在进行场地平整，安评等手续正在进行，预计2016年底可以开工。根据可研报告该项目施工周期为18个月，根据目前开工时间推测将于2018年建成。建成后理论产能为芴酮系材料1000吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时进行，本次评估假设建设期内生产不会受到影响，且该项目能按照可研计划正常实施的基础上做出的”，同时在测算未来财务费用时，假设“历史期财务费用为利息收入与银行承兑相关手续费等，由于不确定性较高，本报告的财务费用在预测时
不考虑其存款产生的利息收入及相关手续费。对于未来预测期间，企业的银行借款利息率采用人民银行的长期贷款利率，长期借款利率为4.90%。”
（二）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响
公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，募集资金投入所产生的收益本将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。在业绩承诺期间，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
综上所述，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响。
五、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性
（一）年产1000吨金属磁粉芯项目
“年产1000吨金属磁粉芯项目”属于软磁材料产品范畴。湖南特材专门从事软磁性材料的科研、开发和生产，拥有一支技术精湛的科研队伍及高素质的员工队伍，
在软磁材料生产方面，已经积累多年的丰富技术和经验。湖南特材近年来开展气雾化制粉的研发试验，并于2014年12月成功开发出气雾化铁硅粉、气雾化铁硅铝、气雾化铁镍等系列合金粉末。湖南特材于2015年开始磁粉芯产品研发，完成了粉末绝缘包覆、压制成型、热处理等工艺研究。截至本回复出具日，湖南特材已经完全掌握金属磁粉芯的核心技术。中钢天源虽然也从事永磁材料、软磁原材料的研发与生产，但目前尚未有金属磁粉芯的技术储备，不具备开展相关项目的可行性。
综上，湖南特材作为“年产1000吨金属磁粉芯项目”的实施主体具备合理性。
（二）年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目
在本次交易之前，湖南特材已经完成了气雾化制备铁硅粉的前期研发工作，并于2014年建设了一条气雾化制备铁硅粉中试线，同时也申请了相关技术专利。截至本回复出具日，湖南特材已经实现气雾化制备铁硅粉的生产和销售。湖南特材拟开展“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”，扩大产能，满足市场需求。中钢天源目前尚无气雾化制备铁硅粉相关产品，未有气雾化制备铁硅粉的技术储备，不具备开展相关项目的可行性。
综上，湖南特材作为“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”的实施主体具备合理性。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，由于营运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加，经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次交易和募投项目的资金需求。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将得到较大幅度的提升，上市公司的未来支出计划中存在较高的货币资金需求。由于没有银行授予上市公司授信额度，如采用银行贷款方式融资，将大幅增加公司财务费用，降低公司利润。在集团进行债务重组的背景下，通过募集配套资金进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最终实现上市公司股东利益最大化。综上，结合上市公司完成并购后的财务情况、现金流情况、资产负债率、
未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
二、反馈意见 4提到：“申请材料显示，中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务报告期内毛利率分别为29.07%、27.85%、27.82%，质检及信息技术服务业务报告期内毛利率分别为41.10%、43.21%、44.74%。请你公司结合可比公司毛利率情况，补充披露中钢制品院报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务毛利率与同行业可比公司的比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年1至9月|2015年|2014年|
|002342.SZ|巨力索具|22.13%|24.93%|22.74%|
|600992.SH|贵绳股份|16.21%|14.82%|13.14%|
|002443.SZ|金洲管道|13.89%|12.42%|8.45%|
|002318.SZ|久立特材|22.16%|19.78%|20.80%|
|601028.SH|玉龙股份|13.51%|17.64%|15.41%|
|平均值||17.58%|17.92%|16.11%|

数据来源：Wind资讯
中钢制品院的主要产品为弹簧钢丝、异型钢丝、特种不锈钢丝及钢丝绳，其产品所用材料特殊、性能要求高、用途特殊（如：用于汽车发动机、精密仪器、航空航天、军工），产品技术含量高、工艺复杂，产品附加值相对较高。中钢制品院所生产产品与可比公司的产品不同，但波动趋势与其他同行业可比公司毛利率平均水平基本一致，毛利率水平具有合理性。
中钢制品院质检及信息技术服务业务与同行业可比公司的比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年1至9月|2015年|2014年|
|603060.SH|国检集团|49.65%|46.71%|45.59%|
|300012.SZ|华测检测|49.86%|53.95%|58.09%|
|300215.SZ|电科院|48.96%|48.20%|51.70%|
|平均值||49.49%|49.62%|51.79%|

数据来源：Wind资讯
质检及信息技术服务属于新兴产业，行业总体毛利率水平较高，毛利率水平具
有合理性。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务报告期内毛利率和质检及信息技术服务业务报告期内毛利率与可比公司对比虽均稍有差异，但与公司的经营业务特征及实际情况相符，毛利率均具有合理性。
三、反馈意见 5提到：“申请材料显示，中钢制品院应收账款余额在各报告期末分别为 7,773.2万元、7,665.17万元、9,277.01万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中钢制品院应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、报告期内应收账款坏账准备计提情况
1、应收账款分类披露
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年11月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|11,440.03|100|724.60|6.33|10,715.42|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|11,440.03|100|724.60|6.33|10,715.42|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|8,437.31|100|772.14|9.15|7,665.17|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||||||
|合计|8,437.31|100|772.14|9.15|7,665.17|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|125.92|1.42|108.99|86.55|16.93|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|8,755.68|98.58|999.42|11.41|7,756.26|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|8,881.60|100.00|1,108.41|12.48|7,773.19|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年11月30日|||||
||金额|比例%|坏账准备|计提比例%|净额|
|6个月以内|9,861.99|86.21%|-|0|9,861.99|
|6个月到1年|423.74|3.70%|4.24|1|419.50|
|1年到2年|327.78|2.87%|32.78|10|295.00|
|2年到3年|140.46|1.23%|35.12|25|105.35|
|3年到4年|11.47|0.10%|5.73|50|5.73|
|4年到5年|55.71|0.49%|27.85|50|27.85|
|5年以上|618.89|5.41%|618.89|100|-|
|合计|11,440.03|100.00%|724.60|-|10,715.42|

截至2016年11月30日，2年以内的应收账款占应收账款总额的比例为92.78%。
二、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款坏账准备计提的充分性
中钢制品院对关联方的应收款项、员工借款等减值风险极小的应收款项不计提坏账准备，其他应收款项按如下方法计提坏账准备：
1、采用个别认定法计提坏账准备的应收款项
对于有明确客观证据表明发生减值的应收款项确认为个别认定法计提坏账准备的应收款项。
采用个别认定法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：对个别认定法计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，按预计形成损失的部分计提坏账准备。
2、采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项
个别认定法计提坏账准备的应收款项以外的应收款项,确认为采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项。
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：公司对采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项组合中采用账龄分析法计提坏账准备的，计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收款项坏账准备计提比例||
||应收账款|其他应收款|
|6个月以内|0%|0%|
|6个月到1年|1%|1%|
|1年到2年|10%|10%|
|2年到3年|25%|25%|
|3年到4年|50%|50%|
|4年到5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
中钢制品院与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例||||||
||标的公司|巨力索具|贵绳股份|金洲管道|久立特材|玉龙股份|
|1年以内|1%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1年到2年|10%|10%|10%|30%|10%|10%|
|2年到3年|25%|30%|20%|50%|30%|20%|
|3年到4年|50%|50%|50%|80%|100%|80%|
|4年到5年|50%|80%|80%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|80%|

数据来源：Wind资讯
中钢制品院与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准无较大差异，应收账款坏账计提符合同行业标准。
中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务与同行业上市公司坏账准备计提占应收账款比例情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|002342.SZ|巨力索具|8.38%|9.45%|7.46%|
|600992.SH|贵绳股份|7.78%|7.71%|7.43%|
|002443.SZ|金洲管道|9.85%|8.44%|7.42%|
|002318.SZ|久立特材|5.61%|5.76%|5.76%|
|601028.SH|玉龙股份|8.72%|9.04%|7.28%|
|平均值||8.07%|8.08%|7.07%|
|||2016年11月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中钢制品院||6.33%|9.15%|12.48%|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，在报告期内，中钢制品院2014年12月31日、2015年12月31日、2016年11月30日坏账准备计提占应收账款比例分别为12.48%、9.15%、6.33%，总体高于同行业可比公司的平均水平；中钢制品院已按照制定的会计政策计提了坏账准备，且2014年和2015年坏账准备计提占应收账款比例高于同行业可比公司的平均水平，2016年前11月坏账准备计提占应收账款比例略低于同行业可比公司2016年上半年的平均水平，符合实际经营情况，坏账准备的计提是充分合理的。
中钢制品院质检及信息技术服务业务与同行业上市公司坏账准备计提占应收账款比例情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|603060.SH|国检集团|-|-|-|
|300012.SZ|华测检测|9.62%|9.99%|8.60%|
|300215.SZ|电科院|12.73%|10.47%|10.84%|
|平均值||11.18%|10.23%|9.72%|
|||2016年11月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中钢制品院||6.33%|9.15%|12.48%|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，在报告期内，中钢制品院2014年12月31日、2015年12月31日、2016年11月30日坏账准备计提占应收账款比例分别为12.48%、9.15%、6.33%，与行业略有差异；中钢制品院已按照制定的会计政策计提了坏账准备，且2014年坏账准备计提占应收账款比例高于同行业可比公司的平均水平，2015年和2016年前11月坏账准备计提占应收账款比例略低于同行业可比公司2015年和2016年上半年的平均水平，符合实际经营情况，坏账准备的计提是充分合理的。
（二）应收账款可回收性
1、中钢制品院向客户提供的信用政策
一般要求交易完成后30日结算，对于大客户，一般给予交易完成后，按30日至150日的信用期，具体项目信用政策因客户的的信誉、短期偿债能力、财务实力和财务状况、拒付款项或无力支付款项时被用作抵押的资产、可能影响客户付款能力的经济环境金额而进行确定。
2、应收账款前十大客户的回收情况
截至2016年11月30日，中钢制品院2016年5月31日期末应收账款前十大客户款项回收情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款情况|回款比例（%）|
|1|客户1|772.99|772.99|100.00%|
|2|客户2|495.82|495.82|100.00%|
|3|客户3|338.86|338.86|100.00%|
|4|客户4|299.73|299.73|100.00%|
|5|客户5|251.11|251.11|100.00%|
|6|客户6|236.07|189.00|80.06%|
|7|客户7|225.81|225.81|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款情况|回款比例（%）|
|8|客户8|219.16|219.16|100.00%|
|9|客户9|196.62|196.62|100.00%|
|10|客户10|195.30|195.30|100.00%|
|合计||3,231.45|3,184.39|98.54%|

中钢制品院客户绝大部分为大型国有企业或者行业内较为知名的企业，资金实力雄厚、信誉良好，回款不存在重大不确定性。因此中钢制品院应收账款可回收性较高。
3、报告期内标的公司期后回款情况（截至2016年11月30日）
|||||
|-|-|-|-|
|时点|期末余额|期后回款金额|期后回款比例|
|2014年12月31日|8,881.60|8,077.68|90.95%|
|2015年12月31日|8,437.31|7,349.35|87.11%|
|2016年5月31日|10,050.37|8,304.81|82.63%|

截至2016年11月30日，中钢制品院2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日的应收账款期后回款比例分别为90.95%、87.11%和82.63%，报告期内，中钢制品院的应收账款回款稳定，销售客户总体回款情况良好。
（三）应收账款相应的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，中钢制品院拟采取以下主要措施：
1、不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强中钢制品院应收账款的内部管理。
2、做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录，对客户资料实行动态管理，了解客户的经营情况，以制定相应的收款措施。
3、加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。销售部门销售人员根据合同约定的付款条件，在约定的付款日前10日以电话或电子邮件形式进行催款。对于超过约定付款期限仍未付款的客户，销售人员则前往客户处进行洽谈、催收；对于严重失信的客户，在催收无果的情况下，通过相关司法途径予以解决。
同时，中钢制品院将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，
毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为中钢制品院已按照制定的会计政策计提了坏账准备，通过核查整体应收账款和重点关注前十名客户期后收款情况，以及与同行业可比公司坏账准备计提比例对比，中钢制品院的坏账准备计提比例和同行业可比公司的平均水平相当，符合企业实际经营情况，应收账款坏账准备计提充分、合理。同时期后回款比例较高，可收回性较强。中钢制品院客户绝大部分为大型国有企业或者行业内较为知名的企业，资金实力雄厚、信誉良好，回款不存在重大不确定性。中钢制品院日常业务中通过销售人员采取提前催款、现场洽谈和司法途径等各种不同的催款方式确保资金收回。
四、反馈意见6提到：“申请材料显示，中唯公司芴酮业务的主要客户为商贸公司，报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过50%。请你公司：1）补充披露中唯公司与中化农业有限公司销售协议的具体内容，包括但不限于双方主要权利与义务，商品退换货规定等。2）结合上述协议内容，补充披露中唯公司对中化农业有限公司销售收入确认的具体时点，相关会计处理是否符合会计准则的要求。
3）补充披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
中唯公司与中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）销售协议主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|商品名称|9-芴酮|
|商品规格和质量指标|按照和用户签定的采购标准书，船样经用户测试合格后装船|
|货款结算方式|货到20天后中化农化以电汇方式向中唯公司支付货款|
|对货物提出异议的时间和办法|对于在装运港进行质检的货物，如果质检结果不符合合同约定，中化农化应当在收到国家出入境检验检疫局、中国进出口商品检验公司等合同约定的检验机构的检验报告之日起60天内书面通知中唯公司|
||对于出口前不进行质检的货物，中化农化应该在知道或应当知道货物质量存在瑕疵之日起60天内书面通知中唯公司|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|中化农化的权利|中化农化有权对货物进行检验，检验机构国家出入境检验检疫局、中国进出口商品检验公司等合同约定的检验机构|
||中化农化认证发票后，依然有权针对货物交付、货物质量或其他履约瑕疵对中唯公司进行索赔或主张相关权利|
||若中唯公司交付的货物不符合本合同对数量、质量的规定，中化农化有权拒收货物或要求降价，并要求中唯公司赔偿相关经济损失|
||若中唯公司逾期交货时间超过15天，中化农化有权拒收货物，并要求中唯公司赔偿中化农化相关经济损失|
|中化农化的义务|中化农化在收到中唯公司发票后应立即办理发票认证手续|
||如中化农化逾期付款，则应该按照中国人民银行同期贷款利率向中唯公司偿付逾期付款利息|
||如中化农化逾期履行收货义务，则应赔偿中唯公司相关经济损失|
||对于在装运港进行质检的货物，如果质检结果不符合合同约定，中化农化应当在收到中华人民共和国国家出入境检验检疫局、中国进出口商品检验公司等合同约定的检验机构的检验报告之日起60天内书面通知中唯公司|
||对于出口前不进行质检的货物，中化农化应该在知道或应当知道货物质量存在瑕疵之日起60天内书面通知中唯公司|
|中唯公司的权利|中唯公司有权要求中化农化在收到发票后立即办理认证手续|
|中唯公司的义务|中化农化支付货款前，中唯公司必须提供给中化农化出厂检证、增值税发票、交货凭证等有关凭证。中唯公司需在开票日后15天内将增值税发票送交中化农化，否则中唯公司负责重开发票或承担相关损失|
||如中唯公司交付的货物不符合本合同对数量、质量的规定，则中化农化有权拒收货物或要求降价，并要求中唯公司赔偿中化农化相关经济损失|
||如中唯公司逾期交货，则应按逾期交货部分货款计算，向中化农化偿付逾期交货的违约金，利率按中国人民银行同期贷款利率计算，如中唯公司逾期交货时间超过15天，则中化农化有权拒收货物，并要求中唯公司赔偿中化农化相关经济损失|
||如因中唯公司原因导致货物无法出口或无法按期出运或瑕疵货物出口而遭外方索赔的，则中唯公司应赔偿中化农化相关经济损失及合理的法律费用|
||中唯公司保证期对交付货物及其包装物拥有完整的所有权和知识产权，如中化农化在出口或内销过程中因前述原因而招致损失，中唯公司应赔偿中化农化相关经济损失|
||如中化农化以预付款方式支付货款，中唯公司发生了逾期交货、不交货或其他违反合同约定的情况，中唯公司除应向中化农化偿付逾期交货的违约金并按中国人民银行同期贷款利率支付利息外，还应当自违约之日起3天内将预付款全额退还给中化农化|

（二）货物经检验合格后，中化农化按协议规定，上门自提货物，并在取货单签字确认，装运发出。由于中唯公司及重组前中钢热能院的芴酮业务在 2016年12月31日前从未出现销售退回的情形，基于上述事实可以合理推断，芴酮产品在合同允许的退货期内不存在产品被大规模退货的风险，因此收入确认时点为取得购货方
签字取货单之时。该时点商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，中唯公
司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。综上所述，对该业务收入确认时点的会计处理符合相关会计准则的要求。
（三）中化农化向中唯公司完成采购后，将所采购芴酮出口至日本蝶理株式会社。芴酮最终使用对象为日本化学材料生产企业，主要用于生产名为“9,9-二[(4-(2-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）”的化学产品，该化学产品为生产液晶中间体、电子发光材料中间体的重要原料。经核查，中唯公司向中化农化的销售情况与中化农化向日方最终客户的出口情况无显著差异。
中化农化的具体销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|芴酮产品出口数量（吨）|芴酮产品销售确认金额（万元）|
|2016年1-11月|405|2,126.63|
|2015年度|570|3,021.99|
|2014年度|390|2,279.66|

二、会计师核查意见
经核查，会计师认为中唯公司已披露了与中化农化有限公司销售协议的具体内容，包括双方主要权利与义务，商品退换货规定等。中唯公司对中化农化有限公司销售收入确认时点的会计处理符合相关会计准则的要求。中唯公司已补充了披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。
五、反馈意见 7提到：“申请材料显示，中唯公司报告期内芴酮业务毛利率分别为33.08%、38.54%、38.12%，冶金自动化业务毛利率分别为42.39%、34.24%、31.27%。
请你公司结合同行业公司毛利率情况，补充披露中唯公司报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
同行业可比公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1至9月|2015年|2014年|
|000818.SZ|方大化工|13.68%|16.73%|12.32%|
|002061.SZ|*ST江化|14.80%|8.29%|5.95%|
|002250.SZ|联化科技|33.11%|37.24%|33.64%|
|002326.SZ|永太科技|24.61%|23.83%|24.93%|
|002455.SZ|百川股份|12.66%|10.96%|9.33%|
|002584.SZ|西陇科学|18.66%|16.67%|17.03%|
|002643.SZ|万润股份|41.51%|34.27%|28.14%|
|300107.SZ|建新股份|21.98%|19.63%|24.29%|
|300405.SZ|科隆精化|16.03%|14.13%|15.83%|
|平均值||21.89%|20.20%|19.05%|

数据来源：Wind资讯
关于芴酮业务，由于不存在以芴酮生产为主业的上市公司，细分行业中无可比上市公司。但芴酮属于重要化学原料，主要用于医药、农药和染料等化学制品的生产，因此可比公司选取目标为市净率相近且主业同为化学原料与中间品制造的上市公司。
如上表所示，对于选取的上市公司，2014年毛利率处于6%-28%之间，2015年毛利率处于8%-38%之间，2016年1至9月毛利率处于12%-42%之间，毛利率水平相差较大，主要是由可比公司的产品、生产工艺和市场地位等的差异所致，而芴酮为中唯公司自主研发的试制产品，竞争对手较少，尚不存在明显竞争压力，因此近3年毛利率均保持在30%以上，处于可比公司的中间水平，此外，芴酮存在公开市场价格，产品的所有销售对象均为非关联方，现行售价是由于双方多年博弈而成，因此报告
期内，中唯公司芴酮业务毛利率具有合理性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1至9月|2015年|2014年|
|300338.SZ|开元仪器|46.25%|46.95%|53.58%|
|300416.SZ|苏试试验|46.71%|47.05%|47.97%|
|平均值||46.48%|47.00%|50.78%|

数据来源：Wind资讯
关于冶金自动化业务，其根据业务性质应属于仪器仪表制造业，根据市净率相近的原则，可比公司选取为开元仪器和苏试试验两家上市公司。虽同为仪器仪表制造企业，开元仪器主营煤质检测仪器设备，苏试试验主营力学环境试验设备，具体产品与中唯公司不同，因此毛利率存在一定差异。2014年和2015年，中唯公司分别
承揽的山西焦化和台塑大型试验焦炉项目，冶金自动化业务的毛利水平相对2014年
以前而言有所上升，而2016年前5个月由于项目的进度问题，没有大型试验焦炉项目完工结算，该业务的收入规模和毛利水平处于相对较低水平，因此中唯公司冶金自动化业务的毛利率具有合理性。
二、会计师核查意见
经核查,会计师认为中唯公司芴酮业务报告期内毛利率和冶金自动化业务报告
期内毛利率与可比公司对比虽均有差异，但与公司的经营业务特征及实际情况相符，毛利率均具有合理性。
六、反馈意见 8提到：“申请材料显示，各报告期末，中唯公司应收账款余额分别为 572.83万元、796.38万元、425.42万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中唯公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、报告期内应收账款坏账准备计提情况
1、应收账款分类披露：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年11月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|708.20|100|182.83|25.82|525.37|
|3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|708.20|100|182.83|25.82|525.37|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|964.41|100.00|168.03|17.42|796.38|
|3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|964.41|100.00|168.03|17.42|796.38|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|731.97|100.00|159.14|21.74|572.83|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|731.97|100.00|159.14|21.74|572.83|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年11月30日|||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|净额|
|6个月以内|319.63|45.13%|-|-|319.63|
|6个月到1年|5.25|0.74%|0.05|1.00%|5.20|
|1年到2年|99.49|14.05%|9.95|10.00%|89.54|
|2年到3年|118.55|16.74%|29.64|25.00%|88.92|
|3年到4年|15.22|2.15%|7.61|50.00%|7.61|
|4年到5年|28.95|4.09%|14.48|50.00%|14.48|
|5年以上|121.11|17.10%|121.11|100.00%|0.00|
|合计|708.20|100.00%|182.83|25.82%|525.37|

二、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款坏账准备计提的充分性
中唯公司对关联方的应收款项、员工借款等减值风险极小的应收款项不计提坏
账准备，其他应收款项按如下方法计提坏账准备：
1、采用个别认定法计提坏账准备的应收款项
对于有明确客观证据表明发生减值的应收款项确认为个别认定法计提坏账准备的应收款项。
采用个别认定法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：对个别认定法计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，按预计形成损失的部分计提坏账准备2、采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项
个别认定法计提坏账准备的应收款项以外的应收款项,确认为采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项。
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：中唯公司对采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项组合中采用账龄分析法计提坏账准备的，计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收款项坏账准备计提比例||
||应收账款|其他应收款|
|6个月以内|0%|0%|
|6个月到1年|1%|1%|
|1年到2年|10%|10%|
|2年到3年|25%|25%|
|3年到4年|50%|50%|
|4年到5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
中唯公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准对比如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中唯公司|方大化工|联化科技|永太科技|百川股份|西陇科学|
|1年以内|1%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1年到2年|10%|10%|20%|20%|10%|10%|
|2年到3年|25%|15%|50%|50%|30%|30%|
|3年到4年|50%|20%|100%|100%|50%|50%|
|4年到5年|50%|30%|100%|100%|80%|50%|
|5年以上|100%|50%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：Wind资讯
中唯公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准无较大差异，应收账款坏账计提符合同行业标准。
中唯公司与同行业上市公司坏账准备计提占应收账款比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|000818.SZ|方大化工|8.34%|9.12%|10.11%|
|002061.SZ|*ST江化|6.48%|5.91%|5.34%|
|600992.SH|联化科技|7.96%|7.30%|6.72%|
|002443.SZ|永太科技|5.13%|5.50%|5.14%|
|002318.SZ|百川股份|5.06%|5.03%|5.02%|
|601028.SH|西陇科学|7.30%|7.69%|6.78%|
|002643.SZ|万润股份|4.94%|5.00%|5.00%|
|300107.SZ|建新股份|6.10%|5.87%|5.74%|
|300405.SZ|科隆精化|14.67%|12.80%|7.30%|
|300338.SZ|开元仪器|12.74%|11.55%|10.12%|
|300416.SZ|苏试试验|10.49%|9.52%|10.99%|
|平均值||8.11%|7.75%|7.11%|
|||2016年11月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中唯公司||25.82%|17.42%|21.74%-|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，在报告期内，中唯公司2015年12月31日和2016年11月30日坏账准备计提占应收账款比例分别为17.42%和25.82%，总体高于同行业可比公司的平均水平；中唯公司已按照制定的会计政策计提了坏账准备，且由于冶金自动化业务的回款周期较长，中唯公司坏账准备计提占应收账款比例高于同行业可比公司的平均水平，符合实际经营情况，坏账准备的计提是充分合理的。
（二）应收账款可回收性
1、中唯公司向客户提供的信用政策
一般要求交易完成后30日结算，对于大客户，一般给与交易完成后，按30日至150日的信用期，具体项目信用政策因客户的的信誉、短期偿债能力、财务实力和财务状况、拒付款项或无力支付款项时被用作抵押的资产、可能影响客户付款能力的经济环境金额而进行确定。
（1）报告期末中唯公司应收方情况（截至2016年11月30日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|成立时间|股东|企业性质|主营业务|应收账款期末余额（万元）|
|中化农化有限公司|1992.08.14|中化作物保护品有限公司|有限责任公司|货物及技术的进出口、物业管理、农药经营等|184.20|
|山西焦化股份有限公司|1996.08.02|山西西山煤电股份有限公司及山西焦化集团有限公司等|股份有限公司|自产产品及技术出口；焦炭及相关化工产品生产销售等|59.40|
|攀钢集团西昌钢钒有限公司|2011.06.23|攀钢集团有限公司|有限责任公司|钢、铁、钒、焦冶炼等|54.16|
|FORMOSA HATINH STEELCORPORATION|2008.06.12||境外|钢铁冶炼|35.56|
|抚顺新钢铁有限责任公司|2005.10.12|浙江建龙钢铁实业有限公司、吉林恒联精密铸造科技有限公司等|有限责任公司|钢铁冶炼及压延加工等|16.09|

（2）应收账款前十大客户的回收情况
截至2016年11月30日，中唯公司2016年5月31日期末应收账款前十大客户款项回收情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款情况|回款比例（%）|
|1|中化农化有限公司|92.10|92.10|100.00|
|2|江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司|68.13|68.13|100.00|
|3|山西焦化股份有限公司|59.40|||
|4|攀钢集团西昌钢钒有限公司|54.16|||
|5|FORMOSA HA TINH STEELORPORATION|35.56|||
|6|抚顺新钢铁有限责任公司|20.09|4.00|19.91|
|7|河北钢铁股份有限公司邯郸分公司|14.77|||
|8|河北旭阳焦化有限公司|14.02|||
|9|山西龙鑫恒泰能源焦化有限公司|14.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款情况|回款比例（%）|
|10|新疆伊力特煤化工有限责任公司|14.00|||
|合计||386.23|164.23|42.52|

中唯公司客户绝大部分为大型国有企业或者行业内较为知名的企业，资金实力雄厚、信誉良好，回款不存在重大不确定性。因此中唯公司应收账款可回收性较高。
2、报告期内标的公司期后回款情况（截至2016年11月30日）
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|-|-|-|-|
||期末余额|期后回款金额|期后回款比例|
|2014年12月31日|731.96|422.57|57.73%|
|2015年12月31日|964.41|585.57|60.72%|
|2016年5月31日|603.73|185.22|31.32%|

由于宏观经济环境的影响，中唯公司所处行业竞争程度较大，加之销售合同约定的信用期限较长，中唯公司应收账款回款率较低。截至2016年11月30日，中唯公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日的应收账款期后回款比例分别为57.73%、60.72%和31.32%。
（三）应收账款相应的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，中唯公司拟采取以下主要措施：
1、不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的内部管理。
2、做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录，对客户资料实行动态管理，了解客户的经营情况，以制定相应的收款措施。
3、加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。销售部门销售人员根据合同约定的付款条件，在约定的付款日前10日以电话或电子邮件形式进行催款。对于超过约定付款期限仍未付款的客户，销售人员则前往客户处进行洽谈、催收；对于严重失信的客户，在催收无果的情况下，通过相关司法途径予以解决。
同时，中唯公司将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为中唯公司已按照制定的会计政策计提了坏账准备，通过核查整体应收账款和重点关注前十名客户期后收款情况，以及与同行业可比公司坏账准备计提比例对比，高于同行业可比公司的平均水平，并考虑公司的经营业务特征及实际情况，中唯公司应收账款坏账准备金额计提充分。中唯公司通过强化应收账款的风险控制、对客户资料实行动态管理、加大应收账款的清欠措施和责任追究制度等各种不同的催款方式确保资金收回。
七、反馈意见 9提到：“申请材料显示，截至2016年 5月 31日，中唯公司其他应收关联方中钢热能院 1,084.32万元。请你公司补充披露上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资金占用，截至目前该款项的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
截至2016年5月31日，中唯公司应收中钢热能院1,084.32万元，主要由代发工资、业务重组前及业务重组过渡期间形成的错位业务合同、资金占用、关联交易等因素形成。具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|借方|贷方|借方余额|备注|
|1|代发工资：中钢热能院与中唯公司业务重组过渡期间，中唯公司的人员工资暂由其控股股东中钢热能院代发|-|553.27|-553.27|中唯公司正在办理员工的社保转移事宜，相关工作完成后代发工资情形将不再发生|
|2|业务重组前及业务重组过渡期间形成的错位业务合同：中钢热能院与中唯公司业务重组前及重组过程中未执行完的业务合同所带来的业务来款仍计入原业务主体；同时，在重组过渡期间有部分合同仍以原业务主体名义签署，业务往来款计入原业务主体|417.87|29.70|388.17|为保证中唯公司业务的独立性，除正在执行的错位业务合同外，不再新增该类型业务合同|
|3|资金占用：中钢热能院与中唯公司业务重组过渡期间双方发生的资金往来|2,605.50|1,470.61|1,134.89|中钢热能院承诺在本次重组期间及重组完|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||成后，该情形不会再次发生|
|4|关联交易：包括中唯公司租赁中钢热能院厂房、中唯公司向中钢热能院获取技术服务和中钢热能院向中唯公司采购煤焦备件和芴酮|68.98|71.60|-2.62||
|5|其他：包括中钢热能院和中唯公司业务重组期间由于净资产差额、业务划转费用、存货划转等原因形成的其他应收款|199.17|82.02|117.15||
|合计||3,291.52|2207.2|1,084.32||

中唯公司已于2016年7月5日向中钢热能院收回上述其他应收款共计1,084.32万元，其中中钢热能院现金支付1,080.37万元，以厂房租赁产生的应付款项冲抵3.95万元。截至2016年11月30日，中钢热能院和中唯公司的各项规范工作已经完成，中钢热能院已归还中唯公司全部往来资金，除上述披露的情况外，中钢热能院承诺不会新增非经营性资金占用。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为中唯公司已披露上述关联方借款的性质，对于关联方非经营性资金占用，中钢热能院承诺不会新增非经营性资金占用，截至目前已全部收回。
八、反馈意见10提到：“申请材料显示，1）湖南特材主要产品四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。2）报告期内，湖南特材前五大供应商变动较大，比如贵州建强锰业有限公司。请你公司结合湖南特材的采购模式，补充披露湖南特材报告期内前五大供应商变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
湖南特材2016年1至5月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的67.52%，具
体情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|采购额（万元）|占营业成本的比例|
|贵州省松桃汇丰锰业有限公司|1,454.19|22.22%|
|松桃三和锰业集团鑫旺有限公司|1,353.36|20.68%|
|湘西自治州恒源锰业有限公司|552.99|8.45%|
|贵州铜仁康龙矿业有限公司|546.57|8.35%|
|中信大锰矿业有限责任公司大新分公司|511.28|7.81%|
|合计|4,418.39|67.52%|

湖南特材2015年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的55.75%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|采购额（万元）|占营业成本的比例|
|贵州建强锰业有限公司|2,587.69|16.51%|
|铜仁市万山凯山锰业有限公司|2,031.57|12.96%|
|中信大锰矿业有限责任公司大新分公司|1,829.00|11.67%|
|贵州省松桃汇丰锰业有限公司|1,267.10|8.09%|
|松桃三和锰业集团鑫旺有限公司|1,021.06|6.52%|
|合计|8,736.42|55.75%|

湖南特材2014年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的84.06%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|采购额（万元）|占营业成本的比例|
|贵州建强锰业有限公司|5,941.81|27.17%|
|贵州铜仁康龙矿业有限公司|4,244.51|19.41%|
|秀山恒旺锰业有限公司|4,024.61|18.40%|
|泸溪县鑫兴冶化有限公司|2,100.23|9.60%|
|泸溪县万顺工贸有限公司|2,071.19|9.47%|
|合计|18,382.35|84.06%|

报告期内整个电解金属锰价格一直在低位运行，全行业面临一个去产能化过程，许多供应商面对低迷的市场需求和倒挂的价格境况艰难。与湖南特材多年合作的秀山恒旺锰业有限公司、贵州建强锰业有限公司、泸溪县鑫兴冶化有限公司、泸溪县万顺工贸有限公司、贵州兴隆锰业有限公司、铜仁市万山凯山锰业有限公司相继停产。至2016年下半年，仅贵州建强锰业有限公司和泸溪县鑫兴冶化有限公司恢复生产，与湖南特材恢复业务往来，而其余企业依处于停产状态。
湖南特材实行的集中采购与分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购
模式。面对全行业供方大面积停产的一个特殊情况，湖南特材根据目前市场的实际
情况制定采购策略，通过采购人员大量走访供方企业，深入了解企业的生产经营情
况，搜集行业和企业资料，2015年新增了三家合格供方：贵州松桃汇丰锰业有限公司、松桃三和锰业集团鑫旺有限公司、中信大锰矿业有限责任公司大新分公司。贵州松桃汇丰锰业有限公司和贵州三和锰业鑫旺有限公司，是成本控制非常好的民营企业；中信大锰矿业有限责任公司则是实力雄厚的港股上市公司，能按合同要求为湖南特材提供质量稳定、价格合理的原料。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为由于低迷的市场需求和倒挂的价格境况，众多供应商相继停产，导致供应商发生变动，湖南特材目前一方面积极寻找优质客源，同时积极筹划原料基地建设，以供应公司正常经营所需原料。供应商变动是由于客观原因所导致。
九、反馈意见提到11：“申请材料显示，湖南特材 2014年度、2015年度和 2016年 1至 5月的主营业务毛利率分别为9.16%、11.83%和10.51%。请你公司结合可比公司同类产品毛利率情况，补充披露湖南特材主要产品报告期内毛利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
湖南特材与同行业可比公司的比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-9月|2015年|2014年|
|600390|金瑞科技|17.94%|3.63%|9.74%|
|002057|中钢天源|20.83%|18.42%|18.01%|
|平均值||19.39%|11.03%|13.88%|

数据来源：Wind资讯
对比上表可见2014年、2015年湖南特材毛利率高于金瑞科技，2016年1-9月比金瑞科技低；报告期内，湖南特材毛利率一直低于中钢天源。2014年、2015年湖南特材毛利率高于金瑞科技的原因系金瑞科技主要产品为低端常规产品，毛利稍低，但是产销量较大，属于薄利多销模式。湖南特材除了常规的四氧化三锰产品外，还有
差异化产品如低铁、低硒四氧化三锰，产品技术含量高、工艺复杂，产品附加值相
对较高，所以毛利率稍高。2016年1-9月低于金瑞科技的原因系金瑞科技主营业务转
变为锂电池正极材料，同时工业地产业务占比上升，因此整体毛利较高。报告期内湖南特材毛利率低于中钢天源的原因系中钢天源电子元件业务毛利率较高且占比较大，因此整体毛利较高。而湖南特材主要毛利来源于四氧化三锰业务，导致总体毛利低于中钢天源。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为湖南特材四氧化三锰毛利率的变动以及其他产品毛利变动的影响，虽然和同行业其他上市公司相比有一定的差异，但与公司的经营业务特征及实际情况相符，毛利率均具有合理性。
十、反馈意见 12提到：“申请材料显示，各报告期末，湖南特材应收账款余额分别为 3,931.8万元、3,678.99万元、4,986.51万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露湖南特材应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、报告期内应收账款坏账准备计提情况
1、应收账款分类披露
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年11月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|5,369.70|98.32|51.20|0.95|5,318.51|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|91.98|1.68|91.98|100.00|-|
|合计|5,461.69|100.00|143.18|--|5,318.51|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,702.72|98.03%|56.18|1.52|3,646.53|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|74.42|1.97%|41.96|56.38|32.46|
|合计|3,777.13|100.00|98.14|-|3,678.99|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,939.85|99.34|40.51|1.02|3,899.34|
|3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|74.42|0.66|41.95|56.37|32.47|
|合计|4,014.27|100.00|82.46|2.05|3,931.81|

2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例%|
|6个月以内|5,062.26||0|
|6个月至1年|165.79|1.66|1|
|1至2年|93.24|9.32|10|
|2至3年|5.38|1.35|25|
|3至4年|0.00055|0.000275|50|
|4至5年|8.32|4.16|50|
|5年以上|34.71|34.71|100|
|合 计|5,369.70|51.20||

二、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款的坏账准备政策
（1）对于单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单项应收款项余额占应收款项总额10％以上。
（2）对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
（3）对于不属于前述A、B两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项，按信用风险特征组合划分为以下三类组合：
A、保证金组合
保证金组合一般为公司购进商品、接受劳务、租赁资产等预存供应商处的保证金，不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
B、关联方组合
关联方组合指在其他应收款挂账的应收关联方的往来款项，由于上述款项属于非经常性往来，且关联方之间不存在回收风险。所以该组合计提坏账准备比例为零。
C、账龄分析法组合
除上述a、b两类确定不存在回收风险的组合外，其余应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合（包括在应收账款挂账的应收关联方款项），按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下：
应收款项组合中采用账龄分析法计提坏账准备的，计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收款项坏账准备计提比例||
||应收账款|其他应收款|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收款项坏账准备计提比例||
||应收账款|其他应收款|
|6个月以内|0%|0%|
|6个月到1年|1%|1%|
|1年到2年|10%|10%|
|2年到3年|25%|25%|
|3年到4年|50%|50%|
|4年到5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

2、湖南特材与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|||
||湖南特材|中钢天源|金瑞科技|
|6个月以内|0%|5%|1%|
|6个月到1年|1%|5%|5%|
|1年到2年|10%|10%|30%|
|2年到3年|25%|20%|50%|
|3年到4年|50%|50%|100%|
|4年到5年|50%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|

数据来源：Wind资讯
注：湖南特材的会计政策已与上市公司保持一致，而坏账准备计提比例属于会计估计，为保持会计估计的前后一致性，湖南特材的坏账准备计提比例在2016年11月30日仍与历史一致。
交易完成后，湖南特材坏账准备计提比例将与上市公司保持一致。
湖南特材与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准无较大差异，应收账款坏账计提符合同行业标准。
3、湖南特材与同行业上市公司坏账准备计提占应收账款比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|600390|金瑞科技|7.43%|9.11%|5.17%|
|002057|中钢天源|12.50%|10.80%|8.56%|
|平均值||9.97%|9.96%|6.87%|

数据来源：Wind咨询
报告期内，湖南特材2014年12月31日、2015年12月31日、2016年11月30日坏账准备计提占应收账款比例分别为2.05%、2.60%和2.62%；湖南特材已按照制定的会
计政策计提了坏账准备，符合实际经营情况，坏账准备的计提是充分合理的。
（二）应收账款可回收性
1、湖南特材向客户提供的信用政策
一般要求交易完成后60-90天结算，对于同行业公司信用期一般为90-120天，具体项目信用政策因客户的的信誉、短期偿债能力、财务实力和财务状况、拒付款项或无力支付款项时被用作抵押的资产、可能影响客户付款能力的经济环境金额而进行确定。
2、报告期末标的公司前5名应收方情况（截至2016年11月30日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|成立时间|股东|企业性质|主营业务|应收账款期末余额（万元）|
|鞍钢股份有限公司|1998年9月14日|鞍山钢铁集团公司|股份有限公司（中外合资、上市）|黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电。|435.82|
|浙江通达磁业有限公司|2006年2月21日|庄利菊|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|磁芯材料、变压器、塑料制品、电子元件制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止和限制经营的除外，涉及前置审批的除外）|346.60|
|横店集团东磁股份有限公司|1999年3月30日|横店集团控股有限公司|其他股份有限公司（上市）|餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务（凭许可证经营）。磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵的销售。|539.32|
|海宁永晟磁业有限公司|2004年7月1日|吴海忠|其他有限责任公司|磁性材料、电子元件、制造、加工（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）|384.29|
|桐乡市朗基电子材料有限公司|2006年6月26日|王祥兴|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|软磁铁氧体颗粒、电子元件、磁性材料的生产、销售。|724.53|

3、应收账款前十大客户的回收情况
截至2016年11月30日，湖南特材2016年5月31日期末应收账款前十大客户款项回收情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款情况|回款比例（%）|
|1|鞍钢股份有限公司|910.79|910.79|100.00%|
|2|桐乡市朗基电子材料有限公司|719.69|585.09|81.30%|
|3|海宁由拳铁路器材有限公司|524.63|524.63|100.00%|
|4|横店集团东磁股份有限公司|509.93|509.93|100.00%|
|5|厦门TDK有限公司|282.75|282.75|100.00%|
|6|浙江通达磁业有限公司|282.30|282.30|100.00%|
|7|无锡斯贝尔磁性材料有限公司|272.38|272.38|100.00%|
|8|桐乡市耀润电子有限公司|156.84|156.84|100.00%|
|9|浙江春晖复合材料有限公司|136.73|136.73|100.00%|
|10|常熟市信天磁性粉料厂|113.90|19.38|17.02%|
|合计||3,909.95|3,680.83|94.14%|

通过上表可以看出，湖南特材客户绝大部分为行业内较为知名的企业，信誉良好，回款不存在重大不确定性。因此湖南特材应收账款可回收性较高。
4、报告期内公司回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|时点|期末余额|期后回款金额|期后回款比例|
|2014年12月31日|4,014.27|3,886.88|96.83%|
|2015年12月31日|3,777.13|3,574.26|94.63%|
|2016年5月31日|5,461.69|4,860.49|88.99%|

截至2016年11月30日，湖南特材2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日的应收账款期后回款比例分别为96.83%、94.63%和88.99%，报告期内，湖南特材的应收账款回款稳定，销售客户总体回款情况良好。
（三）应收账款相应的保障措施
湖南特材遵照执行中钢集团、中国冶金矿业总公司有关应收账款管理办法，从考核范围、总量控制指标、账龄结构控制指标、期末总量考核、账龄结构考核等方面建立了专项考核办法，将湖南特材所有客户单位细分至每一业务员，对相关单位
明确了考核目标，相关客户单位的应收账款回收情况与业务员绩效工资挂钩。湖南
特材在账龄结构控制指标上，以90%控制在6个月以内，5%控制在1年以内为目标，账龄1年以上应收账款，考核上按照账龄实施按月考核和责任追究，并根据长龄应收账款实际情况进行追缴。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为湖南特材已按照制定的会计政策计提了坏账准备，符合实际经营情况，坏账准备的计提是充分合理的。通过了解应收款项前十名客户的经营状况、信用情况、日常货款的支付情况以湖南特材与主要客户之间的合作情况，发现前十名客户经营状况良好、重视市场信用，日常货款支付及时，不存在纠纷和诉讼等。湖南特材客户绝大部分为大型国有企业或者行业内较为知名的企业，信誉良好，回款不存在重大不确定性，应收账款可回收性较高。湖南特材通过建立了专项考核办法、与业务员绩效工资挂钩、按月考核和责任追究等各种不同的催款方式确保资金收回。
十一、反馈意见 13提到：“申请材料显示，各报告期末，湖南特材存货余额分别为 2,026.28万元、1,192.7万元、868.72万元。请你公司：1）补充披露报告
期内存货跌价准备计提情况。2）结合湖南特材各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露湖南特材存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、补充披露报告期内存货跌价准备计提情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|项目|2016年11月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|202.03||474.70||913.38||
|库存商品|135.71||718.00||1,085.56|7.83|
|周转材料|||||35.17||
|合 计|337.73||1,192.70||2,034.11|7.83|

二、结合湖南特材各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露湖南特材
存货跌价准备计提的充分性
（一）存货可变现净值的确定依据
1、产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；
2、为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；
3、持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（二）存货计提跌价准备的政策
根据产品期末库存的期末市场价格，测算期末库存的可变现净值，可变现净值大于期末账面价格的，不存在减值，可变现净值小于期末账面价格的按照差额计提减值。
2016年1-11月、2015年度采购材料全部进入生产环节，通过生产环节后销售不存在减值迹象，2014年12月31日计提存货跌价准备7.83万元，其中锰粉计提减值准备6.60万元,如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：元|||||
|科目名称|库存单价(元/吨)|期末市场价格(元/吨)|库存数量（吨）|存货减值|
|锰粉|11,943.61|11,343.21|110.00|-66,043.07|
|金属锰|12,342.86|12,278.15|189.45|-12,259.08|

综上，湖南特材各报告期末存货跌价准备已经充分计提。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为2014年12月31日存货已经按照市场价格计提了充足的减值准备，2015年12月31日以及2016年11月30日的产品市价高于库存产品的成本单价和销售费用等，故不需要计提减值准备，所以湖南特材各报告期末存货跌价准备已经计提充分。
十二、反馈意见 14提到：“申请材料显示，各报告期末，湖南特材递延收益分别为 2,899.69万元、460万元、460万元。请你公司补充披露湖南特材各报告期末递延收益的具体明细、性质以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、基本情况
2014年12月31日湖南特材递延收益为2,899.69万元，全部为拆迁款，系湖南特材2009-2010年收到长沙市滨江新城建设开发有限责任公司总计5,000.84万元拆迁补偿款摊销后余额，由于2015年湖南特材进行改制，对剩余拆迁补偿款转增了实收资本。
2015年12月31日递延收益余额460万元，为项目补助资金，系2015年11月30日湖南特材收到财政部下拨的清洁生产项目资金，相应的批准文件为工信厅节函[2014]832号文件《工业和信息化办公厅关于2014年工业清洁生产项目（中央企业）的复函》。由于项目未完成，项目补助资金不符合递延收益结转条件。
2016年11月30日递延收益余额为548.5万元，其中上述清洁生产项目于2016年8月验收，对应的项目补助资金460万元按照与资产相关的政府补助从2016年9月开始按10年期限进行分摊，截至2016年11月30日的摊余价值为448.5万元。此外，湖南特材于2016年10月收到双创建设专用资金70万元，收到技术改造节能创新专项资金30万元，目前此两项目还未达到验收标准，因此在递延收益科目挂账。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为2014年12月31日湖南特材递延收益为2,899.69万元为拆迁款，2015年12月31日、2016年5月31日递延收益余额460万元，属于与资产相关的政府补助，由于尚未达到结转递延收益的条件，所以暂挂递延收益科目。截至2016年11月30日，上述各款项湖南特材会计处理正确，列报合理。
十三、反馈意见 19提到：“申请材料显示，2015年 5月 7日中钢制品院股东中钢股份作出决议，同意中钢制品院进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院
的注册资本为 5,370万元，中钢制品工程的注册资本为 2,908万元。请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例
（一）分立原则
本次分立本着“资产随业务走、人员随着资产走”的基本原则，同时兼顾公平、效率和人员稳定，充分考虑分立后拟存续公司和拟分立公司未来发展的前提下，将弹材事业部、特种丝绳厂、中试四厂、拔丝润滑剂厂、国家金属制品质量监督检验中心、信息中心和河南省金属制品工程技术研究中心七个业务单位分割至中钢制品院，将设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位分割至中钢制品工程，相关资产、负债、人员和费用按原有经营业务单位进行分割，其他公共资产及费用依据其实际形成的原因按收入或人员比例，并兼顾公平和人员稳定的原则进行分割。
以上各业务单位独立经营，不存在业务重叠关系。
本次分立方案中中钢制品院和中钢制品工程的收入、成本、费用划分原则列示如下：
|||
|-|-|
|科目名称|划分原则|
|资产|进入新设公司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位相关资产|
|负债|进入新设公司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位相关负债|
|收入|进入新设公司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位的经营收入以及对存续公司的关联租赁收入及相关公共服务费收入|
|成本|进入新设公司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位的经营成本以及与提供公共服务相关的成本|

|||
|-|-|
|科目名称|划分原则|
|费用|进入新设公司主要包含的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位的业务费用、新设公司所承担的债务的利息支出、进入新设公司的房产土地相关的折旧和摊销及相关税费、进入新设公司的人员工资、社保|

（二）主要财务指标
根据本次分立基准日2014年12月31日的审计数据，本次分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|分立前|分立后||||
|||存续公司|占比|新设公司|占比|
|资产|40,907.21|27,007.80|66.02%|13,899.41|33.98%|
|负债|31,338.59|14,789.10|47.19%|16,549.48|52.81%|
|收入|25,435.11|23,621.74|92.87%|1,813.37|7.13%|
|净利润|206.09|2,247.39|1090.49%|-2,041.30|-990.49%|

注：资产、负债系分立基准日2014年12月31日金额，收入、利润系2014年1-12月的金额。
二、分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形
分立前，中钢制品院的业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术服务，金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品院选择资产业务主要考虑相关业务的发展前景、盈利能力及历史包袱等因素，通过分立，中钢制品院将金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程两类盈利能力较差的业务及后勤保障类资产及人员剥离到了新设立的中钢制品工程，减轻了负担并提高了整体盈利水平。
综上，分立后，存续的中钢制品院主要业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术服务，除需向中钢制品工程租赁部分房产用于金属制品生产及日常办公外，每类业务都具有完整的生产线、人员及采购销售体系，不存在依赖分立资产业务的情形。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为中钢制品院分立过程中的收入、成本、费用划分原则合理，
资产、负债、收入、利润的金额、比例数据正确。已补充披露分立的资产业务具体
选择标准，存续的中钢制品院资产业务完整，不存在依赖分立资产业务的情形。
十四、反馈意见 26提到：“申请材料显示，中钢制品院、中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、上述关联交易的必要性
（一）报告期内持续性关联交易的具体内容
1、中钢制品院
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-11月发生额|2015年度发生额|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|接受劳务|5,075,053.19|2,171,201.65|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|采购商品|4,852,307.69|4,604,227.67|
|广州市番禺中钢金属制品厂|采购商品|2,119,967.68|2,506,498.95|
|广州市番禺中钢金属制品厂|接受劳务|2,961,447.58|3,157,952.67|

B、出售商品、提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-11月发生额|2015年度发生额|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|出售产品|86,756.88|-|

|||||
|-|-|-|-|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|提供劳务|19,775.09|-|

（2）关联租赁情况
A、中钢制品院作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-11月发生额|2015年度发生额|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|厂房、办公楼|605,184.00|370,656.00|

B、中钢制品院作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-11月发生额|2015年度发生额|
|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|厂房、办公室|5,102,308.86|1,938,572.99|
|广州市番禺中钢金属制品厂|厂房、设备|300,579.05|336,168.23|

（3）关联担保情况
中钢制品院作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国中钢股份有限公司|3000万元|2016.1.22|2017.1.21|否|
|中钢制品工程|2000万元|2016.2.4|2017.2.3|否|

注：1、2016年1月，中国中钢股份有限公司与上海浦东发展银行郑州分行签订保证合同，为中钢制品院的3000万元的短期借款提供保证担保；
2、中钢制品院控股股东中钢制品工程将其账面价值为19,908,224.38元（原值为 25,682,296.70元）的房屋建筑物及账面价值为44,249,585.91元（原值为55,157,995.83元）的土地使用权，作为中钢制品院2,000万元短期借款的抵押物。
（4）其他关联交易情况
报告期内，中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金，2015年及2016年1至11月代缴金额分别为220.31万元及485.42万元。
2、中唯公司
（1）关联租赁情况
中唯公司作为承租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-11月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|厂房|21.72|9.87|-|

（2）关联担保情况
中唯公司作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|7,997.4万元|2015-04-02|2019-03-30|否|

（二）关联交易的必要性
1、中钢制品院
（1）采购商品和接受劳务
中钢制品院在报告期内自中钢制品工程接受劳务主要为接受工程公司后勤保障服务，包括安保、绿化、保洁、食堂等后勤服务。鉴于院中钢制品院于2015年6月，分立成为存续的中钢制品院与新设公司中钢制品工程，本着“资产随业务走、人员随资产走”的基本原则，同时为了兼顾公平和人员稳定，进入新设公司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位相关资产。中钢制品院接受工程公司后勤保障服务有着在公司历史沿革上和地理位置上的原因、中钢制品工程向中钢制品院提供后勤保障服务具有历史延续性，也同时能保证中钢制品工程的人员团队稳定，双方合作具有一定的客观必要性。
中钢制品院在报告期内自中钢制品工程采购的商品，主要系中钢制品院与中钢制品工程业务重组前及重组过程中未执行完的装备制造业务合同所形成的交易仍计入中钢制品院；同时，在重组过渡期间因企业资质原因，有部分装备制造业务合同仍以中钢制品院名义签署，业务交易计入中钢制品院，中钢制品工程再开具业务发
票给中钢制品院而形成。根据中钢制品院的说明，自2017年1月1日起中钢制品工程
的装备制造业务不再以中钢制品院的名义对外签订业务合同。
中钢制品院在报告期内的关联采购和接受劳务第三类主要是子公司奥赛向番禺中钢厂采购生产所需的水和电力以及接受番禺中钢厂提供的原料粗加工服务。奥赛公司依托中钢厂原有的生产经营场所而设立，自设立初就租用中钢厂的部分厂房设备，奥赛公司和番禺中钢厂的合作有历史和地理上的渊源。目前，番禺中钢厂为奥赛提供水、电力、厂房、部分设备等，番禺中钢厂凭借多年的发展积累和在当地运作经验，为奥赛提供后勤保障等一站式服务。另外，番禺中钢厂为奥赛提供的原料粗加工服务，是奥赛生产产品工艺流程的重要组成部分。番禺中钢厂也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必要性。价格系双方基于平等互利的原则，在充分协商的基础上确定的，不存在利益输送。该关联销售不存在损害中钢制品院及上市公司利益的情形。
（2）销售商品和提供劳务
中钢制品院在报告期内销售商品和提供劳务的主要是向中钢制品工程出售润滑济和提供的通信服务。
中钢制品院生产的润滑剂为中钢制品工程生产过程中所需的辅助材料，中钢制品工程对此润滑剂用量较小，且中钢制品院的售价与外部市场无差别，因此中钢制品工程就近从中钢制品院采购此润滑剂。
中钢制品工程租用中钢制品院的厂房、办公楼，未重新安装电话设施，而是租用了内原有电话设施，因此中钢制品院按电信部门收费标准收取通信费。
（3）关联租赁
报告期内中钢制品院作为出租方，将厂房、办公用房租用给制品工程，本次交易完成后制品工程将继续租赁使用该房产；此笔租赁2015年、2016年1至11月确认的费用分别为370,656.00元、605,184.00元，绝对金额较小。
中钢制品院作为承租方租赁中钢制品工程位于郑州市化工路26号、科学大道70号的厂房和办公室用于弹簧钢丝业务生产、办公和转租；中钢制品院全资子公司奥赛作为承租方租赁番禺制品厂的厂房和设备用于弹簧钢丝业务。本次交易完成后中
钢制品院及奥赛将继续租赁使用上述房产用于汽车弹簧钢丝业务，转租部分不再租用。此类租赁2015年、2016年1-11月确认的费用分别为2,274,741.22元、5,402,887.91元。由于历史分立的原因，并兼顾了多方面的因素，生产经营场所有所交叉，但是各业务单位独立经营，不存在业务重叠关系。
以上关联租赁，具有一定必要性。但是绝对金额较小，且定价公允，不存在利益输送，该关联租赁不存在损害中钢制品院及上市公司利益的情形。
（4）代缴社会保险和公积金
由于历史原因，中钢制品院在参保时，养老保险、失业保险、工伤保险及住房公积金都是在郑州市参保，而医疗保险是在河南省参保（当时郑州市尚未建立医疗保险）。分立后，中钢制品工程所在地为郑州市，需要在郑州市人社局开立社保账户，而郑州市人社局2015年5月系统升级为五险合一，即开户时需要将养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险五个险种一并开立。因为中钢制品工程账户上在职人员少，离退休人员多，郑州市人社局不予开立账户。同时，中钢制品院原来在河南省医保中心开户，职工享受河南省职工医保，在报销比例等各方面要优于郑州市医保，因此，若将医保由河南省医保转为郑州市医保，会给职工带来不便，会在一定程度上损害职工的切身利益。而住房公积金方面，若中钢制品工程开设新的账户，其在职人员需由原来中钢制品院账户转至中钢制品工程账户，在程序上必须先在中钢制品院进行封存，待中钢制品工程开设账户后，再予以启封。这样会影响中钢制品工程职工无法在封存期间正常使用住房公积金偿还贷款，影响其切身利益。
综合上述原因，为了兼顾公平和人员稳定，由中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金。根据中钢制品院与中钢制品工程签署的《委托代缴社会保险及住房公积金协议》，中钢制品工程每月应为其职工缴纳的五险一金具体数额根据社会保险机构的人员缴费明细拷盘数据确定，由中钢制品工程在每月25日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户，最后由中钢制品院代为缴纳。该关联交易不存在利益输送，不存在损害中钢制品院及上市公司利益的情形。
2、中唯公司
（1）关联租赁
因中唯公司有整体搬迁规划，故在重组方案中，中唯公司将原生产经营使用的厂房划转至中钢热能院，在搬迁完成之前，为保证生产经营的持续进行，中唯公司将原生产经营使用厂房以租赁方式继续使用，与中钢热能院在2015年8月签订厂房租赁协议，双方约定租赁期为10年，视搬迁规划完成时点可提前终止该租赁合同。厂房租金按年租金236,904.33元结算，即每月租金为19,742.03元。合同期内上述租金每三年上调一次，每次上调比例为上年度租金的10%。
（2）关联担保合同
由于流动性不足，中钢热能院于2015年4月2日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《流动资金借款合同》（编号：营贷15003），申请7,997.4万元的一次性贷款额度。经与金融机构协商，中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。2015年4月2日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编号：营贷保15003），合同主要条款如下：
|||
|-|-|
|被担保的债务人|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|担保的主合同名称及编号|流动资金借款合同（营贷15003）|
|保证责任|本合同项下的保证为连带责任保证|
|保证的范围|全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用|
|保证期间|根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止|
|保证人的义务|债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项|

为保证中钢热能院正常生产经营，中钢热能院、中唯公司、中钢股份于2016年3月30日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），将原借款合同进行展期。合同约定，中唯公司及中钢股份继
续为中钢热能院的展期债务提供连带保证责任，保证期间为债务展期后到期日起两
年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。
二、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
1、中钢制品院
报告期内的发生关联交易主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租厂房及办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金，由中钢制品工程在每月25日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户，最后由中钢制品院代为缴纳，不存在关联交易定价的问题。
中钢制品院租赁中钢制品工程厂房、向中钢制品工程出租厂房及办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房主要为相对单一的安排，无可供参考的可比第三方价格，主要是参考周边厂房的市场价确定。
中钢制品院采购中钢制品工程提供的后勤服务主要包括安保、绿化、保洁、食堂等后勤服务，该等产品主要参考当地周边的市场价格及可比第三方价格，并结合当地提供相关服务人员的工资水平，在充分协商的基础上确定的。
中钢制品院委托广州市番禺中钢金属制品厂进行原料粗加工，价格系双方基于平等互利的原则，参考第三方交易价格和可比市场价格，在充分协商的基础上确定的。
中钢制品院在报告期内销售商品和提供劳务的主要是向中钢制品工程出售润滑剂和提供的通信服务，中钢制品院的润滑剂售价与外部市场无差别，通信服务按电信部门收费标准收取通信费。
上述关联交易的定价原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合
理利润执行。
综上，上述关联交易的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、中唯公司
由于中唯公司芴酮业务生产线搬迁及建设条件尚未具备，目前生产线仍在中钢热能院拥有的生产厂房内，采用租赁厂房模式是生产正常开展必须的模式，双方协商约定，由于同类厂房不存在活跃的租赁市场，即不存在第三方交易价格与可比市场价格，中钢热能院租赁价格的确定以成本加合理利润为基础定价，确定年租金按照23.69万元收取，双方对此租赁价格均表示认可，于2015年8月签订了厂房租赁协议，目前按此协议约定正常履行。
综上，上述关联交易的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比
本次交易完成后，中钢天源的关联交易类型主要为销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务和关联租赁。根据备考报表，本次重组后，中钢天源最近一年一期（即2015年及2016年1至11月）的关联交易以及各期新增关联交易占营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2016年1至11月||2015年度||
||金额|占当期营业收入之比|金额|占当期营业收入之比|
|销售商品及提供劳务|521.04|0.64%|79.30|0.10%|
|关联租赁|60.52|0.07%|37.07|0.05%|
|合计|581.56|0.71%|116.37|0.14%|
|关联交易类型|2016年1至11月||2015年度||
||金额|占当期营业成本之比|金额|占当期营业成本之比|
|采购商品及接受劳务|1,514.95|2.47%|1,754.43|2.79%|
|关联租赁|550.16|0.90%|237.35|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,065.11|3.37%|1,991.77|3.17%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，新增关联交易金额及占比较小，不会对上市公司的日常经营产生重大不利影响。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
本次交易完成后关联交易事宜已经上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经上市公司2016年第二次临时股东大会表决通过。本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方、公司控股股东中钢股份、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。
综上，本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为制品院和中唯公司已经补充披露关联交易的必要性。上述关联交易价格公允。制品院和中唯公司已补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比。本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
负责人（或授权代表）：
注册会计师：
注册会计师：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 2月 20日