北京市六合金证律师事务所
UNIVERSAL GOLDEN SECURITY LAW FIRM
北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦东楼C座705室
Room 705,Tower C,East Building Yonghe Plaza No.28 Andingmen East
Street,DongchengDistrict,Beijing 100007 China
电话Tel：（86-10）64097055，传真Fax：（86-10）64097056
关于天马轴承集团股份有限公司 2016年度股东大会的
律师见证法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
北京市六合金证律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2017年4月27日，公司五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《2017年关于公司董事薪酬的议案》、《2017年关于公司监事薪酬的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》、《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天
融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《2017年关于公司监事薪酬的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》，因上述议案尚需公司股东大会审议决定，公司决定于 2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。召开本次股东大会的具体通知、内容详见2017年4月29日公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《天马轴承集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会通知的公告》。公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2017年5月23日下午14:00在北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室如期召开。会议由董事长傅淼先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月22日下午15：00至2017年5月23日下午15：00的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
根据天马轴承集团股份有限公司关于召开 2016年度股东大会通知，截止2017年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共 5人，代表股份数量357,454,451股，占公司有表决权股份总数的30.09%。其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份数量1,454,451股，占公司有表决权股份总数的比例为0.12%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 2人，代表股份数量357,367,151股，占公司有表决权股份总数的比例为30.08%；
||
|-|
|（2）通过网络投票出席会议的股东人数 3人，代表股份数量 87,300股，占|
|公司有表决权股份总数的比例为 0.007％。|
|本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定|
|（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳|
|证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。|
|2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席|
|了本次股东大会。|
|综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法|
|有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、|
|《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。|

三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关规定进行统计后作出的。
出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
经见证，六合律师确认如下本次股东大会的表决结果：
（一）审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（三）审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）审议通过《关于聘任审计机构的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（七）审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东
所持表决权的二分之一以上通过。
（八）审议通过《2017年关于公司董事薪酬的议案》
（1）表决情况：同意 356,087,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.62%；反对 1,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意87,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.00%；反对1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（九）审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》
（1）表决情况：同意 356,087,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.62%；反对 1,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的0.38%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意87,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.00%；反对1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十）审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十一）审议通过《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十二）审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十三）审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》
（1）表决情况：同意 357,454,451股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席 2016年度股东大会的中小投资者表决情况：同意 1,454,451股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》
会议以累积投票的方式选举傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体选举结果如下：
14.1选举傅淼先生为公司第六届董事会董事
（1）表决情况：同意 357,540,551股，占出席会议有效表决权股份总数的100.02%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,540,551股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的105.92%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
14.2选举韦京汉女士为公司第六届董事会董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
14.3选举杨利军先生为公司第六届董事会董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
14.4选举赵路明先生为公司第六届董事会董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
14.5选举张志成先生为公司第六届董事会董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》
会议以累积投票的方式选举陈丹红女士、张云龙先生、丁海胜先生为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体选举结果如下：
15.1选举陈丹红女士为公司第六届董事会独立董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
15.2选举张云龙先生为公司第六届董事会独立董事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（1）表决情况：同意 357,453,851股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,453,851股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.96%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十六）审议通过《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》
会议以累积投票的方式选举胡亮先生、岳基伟先生为第六届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王义艳女士共同组成公司第六届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体选举结果如下：
16.1选举胡亮先生为公司第六届监事会监事
（1）表决情况：同意 357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.00%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
16.2选举岳基伟先生为公司第六届监事会监事
（1）表决情况：同意 357,424,951股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%。
其中出席2016年度股东大会的的中小投资者表决情况：同意1,424,951股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.97%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市六合金证律师事务所《关于天马轴承集团股份有限公司2016年度股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）
北京市六合金证律师事务所（章）负责人（签字）：张为华
见证律师（签字）：张为华
见证律师（签字）：刘煜
签署日期：2017年5月23日