企业价值评估报告书
（报告书）
共 1册第1册
项目名称：农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 0940号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2017】第0940号
声 明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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（目录）
项目名称 农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0940号
一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ......................................................................................................................................... 8四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 9五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10六、评估基准日 ................................................................................................................................... 11七、评估依据 ....................................................................................................................................... 11 I. 经济行为依据 ...................................................................... 11 II. 法规依据 .......................................................................... 11 III. 评估准则及规范 .................................................................... 12 IV. 取价依据 .......................................................................... 12 V. 权属依据 .......................................................................... 13 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 13 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13八、评估方法 ....................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16十、评估假设 ....................................................................................................................................... 17十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 18 I. 概述 .............................................................................. 18 II. 结论及分析 ........................................................................ 19 III. 其它 .............................................................................. 19十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 19十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 21 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 21 II. 评估结论有效期 .................................................................... 21 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 21 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 22十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 22
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（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0940号
委托方 农工商房地产（集团）有限公司（曾用名“农工商房地产（集团）股份有限公司”）。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 农工商房地产集团北仑置业有限公司。
经济行为 根据光明食品（集团）有限公司《关于收购农工商房地产集团北仑置业有限公司35%股权项目立项的批复》（光明投资【2017】224号），本次经济行为为农工商房地产（集团）有限公司拟收购上海景时明锦投资中心（有限合伙）持有的农工商房地产集团北仑置业有限公司35%股权。
评估目的 拟股权收购。
评估基准日 2017年04月30日。
评估对象及本次评估对象为股权转让所涉及的被评估单位股东部分权益，评估范围评估范围
系截止评估基准日被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 107,165,397.56元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 601,413,862.52元。
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大写：人民币陆亿零壹佰肆拾壹万叁仟捌佰陆拾贰元伍角贰分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2018年04月29日。
用有效期
特别事项说1.截止评估报告提出日期，被评估单位将其开发项目“光明领御小区”坐明 落的土地（仑国用（2014）第 09214号、仑国用（2014）第 09221号）抵押给中国民生银行股份有限公司宁波分行，并从该银行取得长期借款用于项目开发与建设，抵押事项具体如下：
||||
|-|-|-|
|地块|面积（m2）|金额（万元）|
|仑国用（2014）第09214号|83,219.41|68,500.00|
|仑国用（2014）第09221号|7,894.59|6,500.00|
||91,114.00|75,000.00|

2.根据《农工商房地产集团北仑置业有限公司章程》（修正案）和《农工商房地产（集团）股份有限公司与上海景时股权投资基金管理有限公司关于宁波市北仑区黄山路、北仑区长江路房地产开发项目之投资协议》，“对于农工商房地产（集团）股份有限公司回购上海景时明锦投资中心（有限合伙）持有的公司的股权价格，已经双方确认的评估机构评估的公允价值进行确认，对于未出售存货的净收益，建议采用收益现值法（折现率为18%）进行评估。”据此，本次对于存货的评估采用18%的折现率。提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
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（正文）
农工商房地产（集团）有限公司（曾用名“农工商房地产（集团）股份有限公司”）：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益在2017年04月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：项目名称 农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0940号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：农工商房地产（集团）有限公司（曾用名“农工商房地产（集团）股份有限公司”）
注册地址：上海市普陀区长寿路 798号208室
注册资本：112000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沈洪泽
经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方与被评估单位之间关系：
委托方农工商房地产（集团）有限公司为被评估单位农工商房地产集团北仑置业有限公司的控股股东，持股比例为51.00%；同时委托方农工商房地产（集团）有限公司为本次经济行为的股权收购方。
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不
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应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：农工商房地产集团北仑置业有限公司
注册地址：北仑区大碶街道庙前山路 178号1幢1号117室
注册资本：10000.000000万元人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张军
经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、经营；建材产品开发、销售；工业民用建筑技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、企业历史沿革
（1）2013年12月2日，被评估单位成立
农工商房地产集团北仑置业有限公司成立于 2013年 12月 2日，成立时注册资本为人民币 10000万元，其中农工商房地产（集团）股份有限公司出资 5100万元，上海景时明锦投资中心（有限合伙）出资 3500万元，上海众裕投资管理有限公司出资 800万元，自然人张茂耀出资 600万元，上述均以货币形式出资。
成立时，股东出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|3,500.00|
|800.00|
|600.00|
|10,000.00|

宁波东华会计事务所有限公司对上述出资出具了“东华会验（2013） 4835号”验资报告，验明各股东的出资均已到位。
（2）2014年8月28日，股权转让
2014年8月28日，股东张茂耀将所持的农工商房地产集团北仑置业
有限公司4.45%股权转让给徐翔隽、唐松、李武、仇东华、王乾、邹
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舍元、陆志俊、赵哲旭、顾雅萍。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|3,500.00|
|800.00|
|130.00|
|155|
|120|
|50|
|50|
|30|
|25|
|15|
|15|
|10|
|10,000.00|

截止评估基准日，被评估单位的股东及持股比例均未发生变化。
2、企业经营概况
农工商房地产北仑置业有限公司主要从事土地的三级开发，开发项目名称为“光明领峰小区”和“光明领御小区”。
2.1光明领峰小区
开发项目“光明领峰小区”用地坐落于宁波市北仑区太河路西（北仑中心区F地块），土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宁波市北仑区国有土地使用权证（仑国用（2014）第 05138号），面积 26,798.40平方米，容积率为1.0-1.7，土地使用期为 2014年2月 28日至 2084年 2月 27日。开发项目为纯住宅小区，住宅用房面积合计 44,513.59平方米，地下车位共 380.00个。截止本次评估基准日，项目已开发完成并对外销售，住宅已经全部销售，剩余未售车位数量为 339.00个。
2.2光明领御小区
开发项目“光明领御小区”用地坐落于宁波市北仑区长江路东、四明山
路北，土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宁波市北仑区
国有土地使用权证（仑国用（2014）第 09214号、仑国用（2014）
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第 09221号），面积合计 91,144.00平方米，容积率为1.0-2.2，开发项目部分已开始预售，别墅建筑面积合计 23,633.28平方米，高层住宅建筑面积合计 163,233.09平方米，商业建筑面积 6,143.07平方米，地下车位共 1,274.00个。
3、企业历史财务数据以及财务核算体系
被评估单位近两年资产及财务状况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|152,458.45|178,728.77|
|145,280.62|167,218.28|
|7,177.83|11,510.49|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|0.00|57,170.41|
|-782.94|5,117.86|
|-743.46|4,332.66|

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年、2016年、2017年1-4月），审计报告为无保留意见。
被评估单位执行企业会计准则。主要税种及税率如下：
||
|-|
|计 税 依 据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|

三、评估目的
本次评估目的是反映农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益于评估基准日的市场价值，为农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：
1.《关于收购农工商房地产集团北仑置业有限公司35%股权项目立
项的批复》（光明投资【2017】224号）；
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2.农工商房地产集团北仑置业有限公司股东会决议。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让所涉及的被评估单位股东部分权益，评估范围系截止评估基准日被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 107,165,397.56元。总资产账面值为 2,020,227,251.58元，账面值负债总额为 1,913,061,854.02元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
2.本次委估的存货——开发成本账面价值1,563,970,767.10元，系被评估单位开发建造的“光明领御小区”项目。开发项目别墅建筑面积合计 23,633.28平方米，高层住宅建筑面积合计 163,233.09平方米，商业建筑面积 6,143.07平方米，地下车位共 1,274.00个。
截止评估基准日已取得的各类项目文件如下：
||
|-|
|资料名称|
|国有建设用地使用权出让合同|
|国有土地使用权证|
|国有土地使用权证|
|建设用地规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建筑工程施工许可证|
|建筑工程施工许可证|

3.本次委估的存货——开发产品账面价值 18,984,000.00元，系被评
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估单位开发建造的“光明领峰小区”项目。开发项目为纯住宅小区，住宅用房面积合计 44,513.59平方米，地下车位共 380.00个。截止本次评估基准日，项目已开发完成并对外销售，住宅已经全部销售，剩余未售车位数量为 339.00个。
截止评估基准日已取得的各类项目文件如下：
||
|-|
|资料名称|
|国有建设用地使用权出让合同|
|国有土地使用权证|
|建设用地规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建筑工程施工许可证|

4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 65台（辆），其中 1台运输设备、64台电子设备及其他设备。经核实固定资产购置发票和合同权利人为被评估单位。现场勘察，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
5.被评估单位不存在任何账面未反映的资产和负债，与被评估单位相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
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六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2017年04月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.《关于收购农工商房地产集团北仑置业有限公司35%股权项目立为依据
项的批复》（光明投资【2017】224号）；
2.农工商房地产集团北仑置业有限公司股东会决议。
II.法规依 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
5.《国有资产评估管理办法》国务院令第 91号；
6.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12号；
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3号；
12.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
13.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权
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[2010]71号）；
14.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）；
15.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17.其它法律法规。
III.评估 1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
准则及规范
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.财政部令第33号《企业会计准则》；
15.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
16.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
17.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
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6.宁波市国土资源局网站公布的近期土地成交结果；
7.宁波市基准地价更新成果（2015年）；
8.中国城市地价动态监测网；
9.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
10.被评估单位提供的部分合同、协议等；
11.其他。
V.权属依 1.国有资产产权登记证书；
据
2.房地产权证；
3.投资合同、协议；
4.车辆行驶证；
5.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业与相关单位签订的订单合同；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
7.其它有关价格资料。
VII.引用 无。
其他机构出
具的评估结
论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
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可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、法选取理由
价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础及说明
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估仅采用资产基础法评估，主要原因如下：
（1）资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估；
（2）被评估单位是房地产开发项目公司，其现有项目建成并完成销售后，后续的盈利水平受经营者决策和未来土地市场影响较大，较难估计。在资产基础法评估中对现有核心资产存货-开发成本评估作价时，已经采用假设开发法进行测算，该测算方法即模拟了企业未来的经营模式，通过将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和相关税费的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同，因此在可预见的开发期内，不再赘述收益法的过程；
（3）被评估单位是一家房地产开发企业，公司规模、业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对被评估单位与同行业上市公司可比案例的差异进行量化调整。而非上市的类似公司的财务信息又较难通过公开市场获得，故本项目不适合采用市场法评估的条件。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介绍
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款及其他货币资金余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的
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账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货-开发存货——开发产品系被评估单位的开发项目“光明领御小区”。截止成本 本次评估基准日，该项目尚在建设中。对于该类型在建项目一般采用假设开发法确定评估价值。
假设开发法是指预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的基本公式：
评估值=销售收入－续建成本－销售管理费用－税金附加－土地增值税－所得税
存货-开发存货——开发产品系被评估单位的开发项目“光明领峰小区”。截止产品 本次评估基准日，项目已开发完成并对外销售，住宅已经全部销售，剩余未售车位数量为 339.00个，因该类型用房周边有较多类似房地产市场交易案例，可采用市场法测算其市场价值。
评估值=不含税销售收入－销售管理费用－税金附加－土地增值税－所得税
根据《农工商房地产集团北仑置业有限公司章程》（修正案）和《农工商房地产（集团）股份有限公司与上海景时股权投资基金管理有限公司关于宁波市北仑区黄山路、北仑区长江路房地产开发项目之投资协议》，“对于农工商房地产（集团）股份有限公司回购上海景时明锦投资中心（有限合伙）持有的公司的股权价格，已经双方确认的评估机构评估的公允价值进行确认，对于未出售存货的净收益，建议采用收益现值法（折现率为18%）进行评估。”据此，本次对于存货的评估采用18%的折现率。
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其它流动资系被评估单位预缴增值税、预缴税金附加、预缴土地增值税、预缴企产 业所得税，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
固定资产 对车辆、电子设备及其他设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价扣除了增值税。
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
其他非流动
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
资产
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化
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的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
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2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 601,413,862.52元；其中：总资产账面值 2,020,227,251.58元，评估值 2,514,475,716.54元，增值额494,248,464.96元，增值率24.46%；总负债账面值1,913,061,854.02元，评估值 1,913,061,854.02元，无评估增减值；净资产账面值 107,165,397.56元，评估值 601,413,862.52元，增值额 494,248,464.96元，增值率461.20%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|201,580.15|251,298.70|49,718.55|24.66|
|非流动资产|442.58|148.88|-293.70|-66.36|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|22.22|28.59|6.37|28.67|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|303.10|3.03|-300.07|-99.00|
|其他非流动资产|117.26|117.26|||
|资产合计|202,022.73|251,447.58|49,424.85|24.46|
|流动负债|191,306.19|191,306.19|||
|非流动负债|||||
|负债合计|191,306.19|191,306.19|||
|净资产（所有者权益）|10,716.54|60,141.39|49,424.85|461.20|

 II.结论及分析 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 601,413,862.52元。
大写：人民币陆亿零壹佰肆拾壹万叁仟捌佰陆拾贰元伍角贰分。
增减值分析如下：
1.流动资产账面值201,580.15万元，评估值 251,298.70万元，评估增值 49,718.55万元，增值率24.66%，主要原因是（1）被评估单位计提了关联方往来款的坏账准备，评估人员通过账龄分析认为往来款能全部能收回，故未估算往来款对应的坏账损失，致使其他应收款增值（2）房产销售价格高于建造成本致存货增值。
2.固定资产账面值 22.22万元，评估值 28.59万元，评估增值 6.37万元，增值率28.67%，主要原因是被评估单位对固定资产的折旧较快，账面净值很低，而评估是依据固定资产的经济耐用年限结合运输设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了固定资产的实际价值，致使评估增值。
3.递延所得税资产账面值 303.10万元，评估值 3.03万元，评估减值 300.07万元，减值率99.00%，主要原因是本次评估按照各项坏账损失重新计算了递延所得税资产。
III.其它 鉴于公众信息平台的公开资料，国内大多数企业产权交易案例一般难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被评估单位股东部分权益，因此未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
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响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任；
无该事项。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
无该事项。
(三)评估程序受到限制的情形；
无该事项。
(四)评估资料不完整的情形；
无该事项。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无该事项。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
（1）被评估单位将其开发项目“光明领御小区”坐落的土地（仑国用（2014）第 09214号、仑国用（2014）第09221号）抵押给中国民生银行股份有限公司宁波分行，并从该银行取得长期借款用于项目开发与建设，抵押事项具体如下：
||||
|-|-|-|
|地块|面积（m2）|金额（万元）|
|仑国用（2014）第09214号|83,219.41|68,500.00|
|仑国用（2014）第09221号|7,894.59|6,500.00|
||91,114.00|75,000.00|

根据抵押合同记录“未经抵押权人同意，土地使用权不得转让、出租等。”本次评估未考虑上述事项对评估值的影响，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
无该事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（1）根据《农工商房地产集团北仑置业有限公司章程》（修正案）和《农
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关于宁波市北仑区黄山路、北仑区长江路房地产开发项目之投资协议》，“对于农工商房地产（集团）股份有限公司回购上海景时明锦投资中心（有限合伙）持有的公司的股权价格，已经双方确认的评估机构评估的公允价值进行确认，对于未出售存货的净收益，建议采用收益现值法（折现率为18%）进行评估。”据此，本次对于存货的评估采用18%的折现率。提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
4.除此之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估有效期
结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017年 04月 30日至2018年4月29日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
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IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为 2017年09月15日。
（本页以下无正文）
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（报告附件）
项目名称 农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产集团北仑置业有限公司股东部分权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0940号
序号 附件名称
1.《关于收购农工商房地产集团北仑置业有限公司35%股权项目立项
的批复》（光明投资【2017】224号）；
2.农工商房地产集团北仑置业有限公司股东会决议。
3.农工商房地产（集团）有限公司营业执照
4.农工商房地产集团北仑置业有限公司营业执照
5.农工商房地产集团北仑置业有限公司验资报告
6.农工商房地产集团北仑置业有限公司章程及股权转让文件
7.农工商房地产集团北仑置业有限公司专项审计报告
8.农工商房地产集团北仑置业有限公司房地产权证及其其他权利证明
9.评估委托方和相关当事方承诺函
10.评估业务约定书
11.上海东洲资产评估有限公司营业执照
12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
14.资产评估机构及资产评估师承诺函
15.资产清单或资产汇总表
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