中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号）核准，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威定向增发人民币普通股（A股）股票20,248,038股，每股面值1元，每股发行价为人民币 39.51元，募集资金总额为 799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为782,069,981.38元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月5日出具了天健验[2016]321号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司此次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|46,271.80|
|原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项目|10,143.58|

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|年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目|12,002.00|
|4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目|6,000.00|
|补充流动资金|5,582.62|
||80,000.00|

二、对“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”的重新论证
（一）项目基本情况
本项目主要为公司新建连续纤维增强热塑性复合材料生产线，年产各种连续纤维增强热塑性复合材料制品共约7,200吨，主要用于轨道交通和车辆市场。项目实施地点为公司厂区内，建设周期为2年，具体的产品方案如下表：
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|产品名称|规格型号|
|CFRT复合片材|幅宽1.3米|
|CFRT复合板材（阻燃）|幅宽1.3米|
|合计||

（二）项目建设的必要性
1、行业发展处于快速成长期
目前，发达国家热塑性纤维增强塑料已占世界整个纤维增强塑料产量的30%，年增长率达到20%以上，远超过热固性纤维增强塑料的发展。其中，美国近年热塑性纤维增强塑料的产量与热固性纤维增强塑料相当，甚至超过热固性纤维增强塑料的产量。2014年，我国大陆纤维增强复合材料总产量433.5万吨，增幅5.7%，其中热塑性玻璃钢162万吨，占37%，较2013年增长18%。作为新型的热塑性复合材料，连续纤维热塑性复合材料比传统短纤维热塑性复合材料在强度上有大幅度提升，目前已经开始在轨道交通车厢内衬板、汽车内饰件、箱式卡车箱体、房车箱体和海底用管道上开始应用。长纤维增强热塑性复合材料具有强度高、可设计性强、抗疲劳性能好等独特的性能优势，能降低车辆制造商的组装成本、减少车体重量，带来显著的节能减排效果。使用连续纤维增强热塑性复合材料可使汽车重量减轻10%，油耗减少6%，车身减重100kg，尾气排放中 CO2可减少
4-5g/km。随着我国汽车工业、轨道交通工业的高速发展以及热塑性复合材料工
业化技术的日趋成熟，热塑性复合材料在国内汽车工业市场、轨道交通市场的应
用潜力非常巨大。
虽然目前我国增强热塑性复合材料行业已经进入增长期，但是我国连续纤维增强热塑性复合材料高端产品仍依赖于进口。通过本项目的顺利实施，公司可以生产出高性能、环保型、进口替代的连续纤维增强复合材料，降低下游行业生产成本，促进玻璃纤维复合材料行业的发展。
2、技术更新提升行业壁垒，产品线拓宽提升整体行业风险抵御能力
近几年来，玻纤龙头公司盈利持续快速增长，玻纤企业间盈利能力的差距逐渐被拉大（从而导致行业盈利往优质公司集中），主要原因为核心企业纷纷通过新建或冷修技术改造，升级配方，率先实现了新/旧产线更替，希望通过冷修技改新修产线实现成本下降和产品结构升级。从而使得核心企业竞争力进一步提升，而且拉大了与其他中小企业的差距。
连续纤维增强热塑性复合材料由于其轻质，刚度等特性，在汽车工业，航空航天，军工，电子等诸多领域已经普及，具有极大的市场应用空间。公司作为玻纤制品行业细分小龙头，始终坚持“玻纤纱-玻纤制品-复合材料产业链”的发展战略。“年产 7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”属于公司复合材料产业链的重要部署，该项目的投产将有利于公司拓宽公司现有产品的下游市场，进一步增强公司在玻纤制品中下游的产业实力。此外，该项目的投产将拓宽公司现有的产品组合线，优化公司产品组合，有利于公司抵御行业风险，减少公司业绩因行业变动带来的波动。
（三）项目建设的可行性
1、项目即将进入最终验收阶段，待验收通过后即可正式结项
2018年 9月 28日，公司召开董事会，通过将“年产 7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”延期至 2018年 12月 31日，主要原因为供应商外籍工程师需现场调试时间。
验收工作正处于正常开展阶段，核心验收工作将于 2018年 11月中旬开始，整体项目预计将于2018年12月完成。
2、符合国家产业政策
本项目属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修改）》中鼓励类产业。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）明确规定，“要大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料，开展共性基础材料研究和产业化，建立认定和统计体系，引导材料工业结构调整”。
作为政府鼓励发展的高性能复材，玻纤复合材料必将在国家政策规划的引导下进入发展黄金期。
3、符合公司发展战略。
作为专业生产玻璃纤维及其制品的高科技企业，公司未来发展方向是走有别于三大玻纤生产基地的差异化发展之路，扩大制品应用，延伸产业链、开发高性能复材制品，以提高产品附加值，实现企业的可持续发展。本项目的顺利实施，有利于公司抓住热塑性复合材料的市场先机，提高产品附加值和核心竞争力。
4、所属行业景气度持续提升
据美国 Marketsand Markets公司发布的《热塑性复合材料市场》报告表示，到2020年，热塑性复合材料制品市场将扩大到99亿美元，从2015年到2020年，其复合材料年均增长率将达到6.5%。预计从2017到2022，热塑性复合材料在亚洲消费品市场份额将达到1.5亿美元并且将会以4.3%的复合年增长率增长。
2017年底，在国家环保政策的引导和驱动下，玻璃纤维行业受惠于复合材料制品行业转型调整带来的需求变化，获得快速发展良机，实现了量价齐涨；纤维复合材料产业整体发展，继续保持了良好的发展态势。全行业在 2017年实现主营业务收入2,683.8亿元，同比增长8.1%；利润总额203.7亿元，同比增长14%。
据中国玻璃纤维复合材料协会初步统计，2017年国内热固性复合材料制品产量约234.6万吨，同比降低11.7%。2017年国内热塑性复合材料制品产量约为209.1万吨，同比增长6.4%。市场分析认为，连续纤维增强热塑性复合材料市场在2017-2021年期间将保持快速增长，复合增长率为4.38%，连续长玻纤复合材料成为其中非常重要的一部分。
（1）汽车行业
玻纤增强复合材料将助力汽车轻量化发展。汽车轻量化是指在保证汽车的车身及零部件强度属性和整体安全属性的前提下,尽可能地降低汽车的整车质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。玻纤可用于卡车保险杠支架、前端模块、前端框架、换挡器底座、排挡盒底座、油门踏板、底护板、门内板、天窗排水槽、仪表板骨架、后视镜支架、发动机底护板、发动机罩盖、及其他汽车塑料零部件。目前世界范围内发达国家汽车轻量化领域玻纤复合材料的应用比例在20%以上，国产车玻纤复合材料的应用比例仅有8%-10%，发展空间还很大，未来几年有望保持较快的增速。
2018年 4月底，工信部、国家发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，规划将轻量化被确认为未来汽车发展的重要方向之一，先进车用材料成为其中的重要内容，规划要求到 2020年，新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到4.5升/百公里以下。另外，“十三五”期间将实现整车比 2015年减重10%的目标，到 2025年，实现整车比 2015年减重20%的目标，玻纤增强复合材料在汽车领域将加速渗透。
（2）航空领域
采用高性能聚合物如聚苯酰醚、聚醚酰亚胺、聚醚醚酮为基体，以碳纤维为增强材料的材料。这些材料具有天然的防火、防烟和防毒能力以及很高的抗冲击性。它们可经过压延、编织、压塑或层压成为片材。周期时间比热固性复合材料快的多。目标用途是飞机座椅、管子、托架等内饰件及其它部件。
（四）投资估算及财务评价
根据中材科技股份有限公司（原南京玻璃纤维研究设计院）出具的《江苏长海复合材料股份有限公司年产 7200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线可行性研究报告（2018修订版）》，在调整该项目投资总额后，项目税后内部收益率为42.81%，财务净现值为 6,476.66万元，投资回收期为 4.36年，有较好的经济效益和清偿债务的能力，具备了经济上的可行性。
（五）项目批准情况
本项目已取得常州市武进区经济和信息化局 3204121503055号备案通知书，有效期5年；本项目已获得编号为武环开复[2015]48号的环评批复；本项目系在公司现有厂区内建设，不涉及新征土地。
三、“年产 7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”募集资金投入金额调整情况
1、募集资金投入金额调整的原因
近年该募投项目主要技术工艺不断进步，核心设备处于新老技术更迭时期，新技术逐渐趋于成熟，价格竞争较为激烈，同时虽然核心设备技术尚未国产化，但辅助设备技术供应商已有国内企业参与了市场竞争，使得该条生产线设备投入成本大幅降低；公司根据该项目要求对原有厂房进行了部分改造，减少了该项目的基础基建工程投入；根据调整后的项目投入预算，相应减少了流动资金金额。
公司与第三方评估机构沟通，在原有可行性研究报告基础上，不断论证在保证项目整体效益不出现重大变化的情况下，对基础基建工程、设备采购等事项依据最优化原则进行了适当调整，该调整将在维持原有项目内部投资收益率的同时大幅降低项目投资成本。
2、募集资金投入金额调整的项目
单位：万元
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|-|
|调整前投资额|
|7,386.77|
|584.92|
|478.3|
|3,552.00|
|-|
|12,001.99|

3、调减的募集资金使用计划
该募投项目投资总额由 12,002.00万元调整为 5,668.83万元，调减金额为6,333.17万元，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待该募投项目结项
后，再做安排。
四、本次募投项目募集资金投入金额调整事项对公司的影响
公司本次对募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”募集资金投入金额的调整，是基于公司实际实施情况进行的必要调整，该募投项目募集资金投入金额的调整未改变项目的内容、实施主体及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对该项目的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效率。
五、本次募投项目投入金额调整的决策程序情况及相关机构意见
1、董事会审议情况
2018年11月13日，公司第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对部分募投项目重新论证并调整投入金额的议案》，董事会同意根据募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”当前的具体情况，对该募投项目重新论证并对拟投入的募集资金金额进行调整。
2、独立董事意见
公司独立董事同意相关事项，并就本次调整该募投项目募集资金投入金额的事项发表了独立意见：鉴于公司募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”的实际实施情况，公司决定对该募投项目重新论证并调整该募投项目的募集资金投入金额，上述事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次对该募投项目重新论证并调整募集资金投入金额的议案。
3、监事会意见
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对部分募投项目重新论证并调整投入金额的议案》，公司本次对该募投项目进行重新论证并对募集资金投入金额进行调整，有利于公司的健康发展，也有利于广大投资者利益，符合公司发展的实际情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次对该募投项目重新论证并调整募集资金投入金额的议案。
六、核查意见
长海股份本次对募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”进行重新论证并调整该项目募集资金投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不属于变向改变募集资金投向的情况，是项目实施的客观需要做出的调整。因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2018年11月13日