江苏世纪同仁律师事务所
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C&T PARTNERS
_______________________________________________关于南京聚隆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2017第[46]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
发行人律师意见 法律意见书目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2第二部分 正 文 ................................................................................................. 4一、关于本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 4二、关于本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 4三、关于本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5四、关于公司的设立 .................................................................................................... 8五、关于公司的独立性 ................................................................................................ 9六、关于公司的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 10七、关于公司的股本及演变 ...................................................................................... 12八、关于公司的业务 .................................................................................................. 19九、关于关联交易及同业竞争 .................................................................................. 20十、关于公司的主要财产 .......................................................................................... 26十一、关于公司及子公司的重大债权债务 .............................................................. 27十二、关于公司重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 28十三、关于公司章程的制定与修改 .......................................................................... 29十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 29十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 30十六、关于公司的税务 .............................................................................................. 31十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 31十八、募集资金的运用 .............................................................................................. 32十九、公司的业务发展目标 ...................................................................................... 33二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................. 33二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价 .............................................. 34第三部分 结论意见 ............................................................................................... 34
发行人律师意见 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
苏同律证字2017第[46]号致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门
特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
发行人律师意见 法律意见书供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材
料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属
真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误
导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师
出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上
述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据
和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之
真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行、
上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应
的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行、上市的《招股说明书》
（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工
作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和
确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师
工作报告中所使用简称的意义相同。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
发行人律师意见 法律意见书第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2016年9月23日和2016年10月8日，发行人分别召开的第三届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会，已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体事宜的议案》等相关议案。
（二）本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果和决议内容合法有效。
（三）公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（A股）的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十条规定，公司本次发行尚需取得中国证监会的正式书面核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，公司本次发行并上市，尚需取得深圳证券交易所的核准同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司登记的基本情况
公司现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201917041934615），公司目前的注册资本为4,800万元。
发行人律师意见 法律意见书（三）公司为依法有效存续的股份有限公司
公司依法有效存续。截至法律意见书出具日，公司未出现营业期限届满或
《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或
被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因
不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销的情形。
综上，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并
在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对
公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性
文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）公司本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1元，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2、公司2016年第二次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次发行并上市符合《证券法》的相关规定
发行人律师意见 法律意见书1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构和设置
了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天衡会计出具的《审计报告》，本所律师认为，公司具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次发行上市前股本总额为 4,800万元，不少于3,000万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、公司本次发行的普通股总数为 1,600万股，占公司本次发行后股份总数
的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》的相关规定
1、发行人系于 2009年 9月 29日由聚隆化学按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司。因此，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第一款规定的要求。
2、发行人于2015年度、2016年度连续盈利，净利润持续增长且累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款规定的要求。
3、发行人2016年12月31日净资产（合并）不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款规定的要求。
4、发行人本次发行的人民币普通股总数为 1,600万股，发行人发行后股本总额为6,400万股，符合《管理办法》第十一条第四款规定的要求。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
发行人律师意见 法律意见书第十二条规定的要求。
6、发行人主要经营业务为改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，发行人主要经营一种业务，营业收入主要来源于主营业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条规定的要求。
7、发行人 2015年度、2016年度主营业务没有发生重大变化。发行人 2015年度、2016年度董事、高级管理人员均没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条规定的要求。
8、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
发行人律师意见 法律意见书（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的各项实质条件。
四、关于公司的设立
（一）发行人系在原有限公司聚隆化学的基础上整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签
订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）公司设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均
符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和
决议内容合法有效。
发行人律师意见 法律意见书基于以上事实，本所律师认为：公司的设立已获得一切必要的批准，设立
行为合法有效。
五、关于公司的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人由聚隆化学整体变更设立，在变更设立后，聚隆化学资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。聚隆化学的相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备等，发行人资产独立完整。发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等无形资产。发行人制定了严格的资金管理制度，目前不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
（二）发行人的业务独立
发行人已经设立了销售部、国际贸易部、物流部、供应部、动力装备部、生产部、技术中心、质量部、轻量化项目部等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，独立对外签订业务合同。目前，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人拥有供应部、生产部和销售部等职能部门以及相应负责供应、生产和销售的员工，并拥有独立、完整的生产场所，不存在依赖第三方进行生产、销售的情形。
（四）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、总裁及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人
发行人律师意见 法律意见书控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
发行人及其子公司存在个别员工未办理社会保险和住房公积金的情形，但未缴纳的人数占发行人员工总人数比例较低，且发行人实际控制人已承诺对南京聚隆及其子公司可能因此遭受的损失予以补偿，故该等情况不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（五）发行人的财务独立
发行人拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账号的情形。
发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（六）发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业间没有机构混同的情形。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于公司的发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
发行人律师意见 法律意见书2009年9月，发行人整体变更设立时，共有16名发起人，分别为：吴汾、江苏舜天、严渝荫、戴家桐、蔡静、舜天经协、李茂彦、苏钢、孙维杰、吴建白、蒋顶军、吴秀萍、丁建生、吴劲松、廖文华、刘美霞。
（二）公司的股东
公司整体变更为股份有限公司后，发起人股东吴汾去世，其持有的发行人股份发生继承；孙维杰通过股权转让方式不再持有公司股份。公司新增了奶业集团、闵洋、吴国蓉、杜宁宁、高达梧桐、南京聚赛特、刘曙阳、刘越共计8名股东。
本所律师认为，发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，非自然人股东均依法有效存续，均具有担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数和现有股东人数、股东住所、出资比例均符合《公司法》的规定。
（三）发行人的国有股权管理及转持
经本所律师核查，公司已取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核发的国有股权管理及国有股权转持的相关批复，符合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关要求。
（四）发行人私募基金股东备案情况
发行人股东中高达梧桐属于私募投资基金。经本所律师核查，高达梧桐及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理完成了备案及登记的相关手续。
（五）公司的实际控制人
发行人实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同控制。近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
（六）发起人和股东的出资
发行人律师意见 法律意见书发起人以其在原有限公司的资产投入公司，投入资产的产权关系清晰。上
述资产投入公司不存在法律上的障碍。公司由有限责任公司整体变更设立，原
有限公司的债权、债务全部由公司承继，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有债务的处
置合法、合规、真实、有效。公司设立时，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情况。原聚隆化学整体变更设立南京聚隆时的主要资产已变更至
发行人名下，不存在法律障碍或风险。
公司设立后的历次增资，股东均以货币资金认购，参与增资的股东已足额
缴纳了相应增资款。
七、关于公司的股本及演变
(一)发行人前身聚隆化学的历次股权变动
1、发行人前身聚隆化学的设立
1999年 4月 8日，严渝荫和李庆天签订协议约定设立聚隆化学，注册资本118万元，出资方式为货币出资。其中，严渝荫出资115.6万元，李庆天出资 2.4万元。江苏兴良会计师事务所对聚隆化学设立时各股东投入的资本进行了验证，出具了《验资报告》（苏会良验[99-3]231号）。
1999年4月27日，聚隆化学在南京市工商行政管理局注册登记。
2、2000年5月，股权转让及增资
1999年 12月，严渝荫与吴汾等 10位自然人签订股权转让协议，约定严渝荫将其所持聚隆化学的84万元股权按原出资额转让给吴汾等10位自然人。1999年12月26日，聚隆化学召开股东会，同意了上述股权转让行为并同意新股东蒋顶军增资3万元，聚隆化学增加注册资本至121万元。江苏鼎信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了验资报告（苏鼎验[2000]3-402号）。
2000年5月30日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》。
发行人律师意见 法律意见书3、2004年6月，股权转让及增资
2004年4月30日，王大卫与罗洁琳签订股权转让协议，王大卫将其所持聚隆化学2万元股权（占聚隆化学注册资本的1.65%）转让给罗洁琳，转让价格为2万元。
2004年 6月 18日，聚隆化学召开股东会同意聚隆化学增资至 1,002万元，新增 881万元注册资本，其中：由聚隆化学 2003年 12月 31日前的所有未分配利润7,222,661.05元转增为注册资金，其余由股东吴汾现金增资 1,587,338.95元。
2004年6月21日，南京永华会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了《验资报告》（宁永会验字[2004]0034号）。
2004年6月21日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了股权转让及增资的变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
4、2004年7月，股权转让
2004年7月28日，吴汾与严渝荫等十二位股东分别签订《出资转让协议书》，吴汾按出资额向其转让所持聚隆化学944,532.28元股权（占聚隆化学注册资本的9.42%）。
2004年7月30日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了登记。
5、2005年6月，股权转让
2005年 5月 20日，欧阳小东和刘曙阳签订《股权转让协议》，欧阳小东将所持聚隆化学248,477.50元股权（占聚隆化学注册资本的2.48%）按出资额转让给刘曙阳。
2005年6月28日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
6、2007年5月，股权转让
2007年 4月 25日，严渝荫和丁建生签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学220,440元股权（占聚隆化学注册资本的2.2%）转让给丁建生，转让价格为1,000元。
发行人律师意见 法律意见书根据本所律师对严渝荫及丁建生的访谈，此次股权转让价格较低的原因为：丁建生为聚隆化学的核心人员，受让股权前持有子公司聚锋新材 20万元出资（10%股权），2007年 5月，严渝荫、公司及丁建生达成一致意见，由聚隆化学以0.1万元价格受让丁建生持有的聚锋新材股权；聚隆化学实际控制人之一严渝荫将其持有的聚隆化学 22.04万元出资（2.2%股权）以 0.1万元价格转让给丁建生。上述聚锋新材及聚隆化学的股权价值皆以出资额为基础确定。
2007年 5月 26日，严渝荫和蔡静签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学701,400元股权（占聚隆化学注册资本的7%）转让给蔡静，转让价格为 210,000元。
2007年 5月 25日，李庆天和吴劲松签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学198,493.10元股权（占聚隆化学注册资本的1.98%）转让给吴劲松，转让价格为1,000元。
根据本所律师对吴劲松的访谈，李庆天（已病故）系吴劲松的岳父，因身体健康原因，无力履行股东职责。因此，李庆天以较低的价格将聚隆化学1.98%的股权转让给吴劲松。本次股权转让系亲属之间的转让，故转让价格较低。
2007年5月31日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
7、2007年9月，增资
2007年8月19日，聚隆化学作出股东会决议，同意江苏舜天以现金增资2,800万元，其中400万元进入注册资本，其余 2,400万元作为公司资本公积金，聚隆化学增加注册资本至1,402万元。此次的增资价格为7元/每出资额，此价格系在南京德威资产评估事务所于2007年6月10日出具的《南京聚隆化学实业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（宁德威评报字[2007]14号）的基础上，协商确定。本次增资完成后，聚隆化学的注册资本由1,002万元增加至 1,402万元，江苏舜天持有聚隆化学28.53%的股权。
2007年8月29日，江苏众天信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了《验资报告》（众天信会验字[2007]49号）。
发行人律师意见 法律意见书2007年9月7日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
8、2008年5月，股权转让
2008年3月12日，刘曙阳与吴汾等12位自然人股东签订《股权转让协议》，刘曙阳将所持聚隆化学1.77%股权按其出资额转让给吴汾等12位自然人股东。
2008年 3月 15日，苏钢和孙维杰、罗洁琳分别签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持聚隆化学166,094.23元股权（占聚隆化学注册资本的1.18%）转让给苏钢；罗洁琳将其持有的聚隆化学166,094.24元股权（占聚隆化学注册资本的1.18%）转让给苏钢。
2008年 3月 17日，江苏舜天和舜天经协签订《股权转让协议》，将其所持聚隆化学 420,600.00元股权（占聚隆化学注册资本的3%）转让给舜天经协，转让价格为3,115,931.00元。转让的价格是以南京德威资产评估事务所《南京聚隆化学实业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（宁德威评报字[2008]8号）为依据，协商确定。
2008年5月12日，聚隆化学在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了更新后的《营业执照》。
经本所律师核查，江苏舜天将持有聚隆化学的3%的股权转让给舜天经协（江苏舜天、舜天经协为同一实际控制人下的企业），虽然没有履行挂牌程序，存在一定瑕疵，但本次股权转让以评估值为定价依据，转让价格公允，本次转让的受让方已承诺如转让方国有权益遭受影响将予以全额补偿，且江苏省人民政府国有资产监督管理委员会已认可本次转让对国有权益没有产生实质性影响，此外，本次转让已办理完毕了其他相关法律手续，交易双方不存在潜在的争议和纠纷。因此，江苏舜天的本次股权转让对发行人的本次发行并上市不构成重大障碍。
本律师认为：发行人前身聚隆化学的股本演变合法、合规、真实、有效，江苏舜天的本次股权转让对发行人的本次发行并上市不构成实质性障碍。
(二)发行人设立后的历次股权变动
发行人律师意见 法律意见书1、2009年9月，南京聚隆设立
（1）2009年6月20日，聚隆化学作出董事会决议，同意以 2009年6月30日为审计、评估基准日，将公司改制为股份有限公司。
（2）2009年 9月 10日，聚隆化学股东会作出决议，同意以天健光华出具的《审计报告》（天健光华审[2009]专字第020321号）为依据，将聚隆化学整体变更为股份有限公司，具体变更方案为：以净资产47,637,286.84元按1.32326： 1的比例折成股份有限公司股份计 3,600万股，即变更设立的股份有限公司总股本为 3,600万股（每股面值 1元），其余 11,637,286.84元转入股份有限公司资本公积金，不再折股。聚隆化学原股东按变更前原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入，聚隆化学原股东在变更前后的持股比例不变。聚隆化学的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
（3）2009年9月10日，聚隆化学全体股东签署《发起人协议》。
（4）2009年 9月 18日，江苏省南京市工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》。
（5）2009年9月23日，天健光华出具《验资报告》（天健光华验[2009]GF字第 020023号）。该报告验证：截止 2009年 9月 23日，发行人已将截至 2009年6月30日的净资产中的3,600万元折合股份3,600万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额 11,637,286.84元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币3,600万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
（6）2009年9月23日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。
（7）2009年 9月 29日，发行人领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320191000014773）。
2、2010年6月，增资
2010年5月28日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京聚隆科技股份有限公司增资扩股项目股东全部权益评估报告》（立信永华评报字[2010]第 089号），截至 2009年 12月 31日，南京聚隆的股东全部权益为
发行人律师意见 法律意见书15,751.43万元。
2010年 6月 20日，南京聚隆召开 2010年第一次临时股东大会，同意增发780万股，每股发行价格5元。其中吴汾认购200万股；苏州高达汇丰创业有限公司认购200万股；江苏高达创业投资有限公司认购200万股；南京奶业（集团）有限公司认购180万股，以上均为现金认购。本次增资后，南京聚隆注册资本增加至 4,380万元。此次增资经天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验[2010]综020080号）验证。
2010年6月30日，南京聚隆在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了变更后的营业执照。
3、2013年7月至2015年1月，股权转让
2013年7月1日，孙维杰与闵洋签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的南京聚隆 300,000股，占总股本0.685%的股份转让给闵洋，转让价格为1,785,000元。
2013年7月5日，孙维杰与杜宁宁签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的南京聚隆 100,000股，占总股本0.228%的股份转让给杜宁宁，转让价格为595,000元。
2013年 7月 17日，李茂彦与吴汾签订《股权转让协议》，李茂彦将其所持有的南京聚隆 200,000股，占总股本0.46%的股份转让给吴汾，转让价格为1,190,000元。
2014年 9月 19日，孙维杰与吴国蓉签订《股份转让协议》，孙维杰将其所持有的聚隆化学 239,735股，占总股本0.55%的股份转让给吴国蓉，转让价格为1,486,357元。
2015年1月27日，江苏高达创业投资有限公司与南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）签订《股份转让协议》，江苏高达创业投资有限公司将其所持有的南京聚隆 200万股股份转让给南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），转让价格为10,000,000.00元。
发行人律师意见 法律意见书4、2016年3月，增资
2016年2月25日，江苏华信资产评估有限公司出具了《南京聚隆股份有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏华评报字[2016]第 039号），截至 2015年 12月 31日，南京聚隆的股东全部权益为 40,241.34万元。
2016年 3月 26日，南京聚隆召开 2015年年度股东大会，同意增发 420万股，每股发行价格9.188元，本次增发股份的价格确定依据为江苏华信资产评估有限公司的资产评估报告（苏华评报字[2016]第 039号）。新增注册资本 420万由南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）全额认购。本次增资后，南京聚隆注册资本增加至 4,800万元。此次增资经天衡会计出具《验资报告》（天衡验字[2016]0084号）验证。
2016年3月30日，南京聚隆在南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理了变更登记并领取了变更后的《营业执照》。
5、2016年4月，股份继承
2016年4月，南京聚隆的自然人股东吴汾去世，其持有的南京聚隆12,649,010股股份中，8,950,000股南京聚隆股份由其女儿刘越根据吴汾订立的遗嘱继承；
3,600,000股南京聚隆股份由其丈夫刘曙阳根据吴汾订立的遗嘱继承；其遗嘱未对剩余 99,010股南京聚隆股份作出分配，根据《中华人民共和国继承法》及相关法律法规，按照法定继承办理。2016年 6月 9日，吴汾配偶刘曙阳及其他第一顺序法定继承人刘越、吴正元、严渝荫商定并书面确认，上述 99,010股南京聚隆股份归刘越所有。
6、2016年6月-9月，股份转让
2016年6月9日，严渝荫和吴劲松签订《股份转让协议》，将其持有的南京聚隆3,720,000股股份转让给吴劲松，转让价格为372万元。
2016年 6月 15日，刘曙阳和刘越签订《股份转让协议》，将其持有的南京聚隆200,000股股份转让给刘越，转让价格为20万元。
发行人律师意见 法律意见书2016年9月，南京高达与高达梧桐签署《股份转让协议》，协议约定，南京高达将其所持有的发行人200万股股份（持股比例4.17%）转让给高达梧桐，转让价格为1260万元。
上述股份转让后，南京聚隆的股权未再发生变化。
（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
经本所律师核查：除 2008年江苏舜天将部分聚隆化学股权转让给舜天经协未履行国有股权挂牌程序，存在一定瑕疵外，发行人及其前身聚隆化学的上述历次股本和股权变化，已履行必要的法定程序，发行人及其前身聚隆化学的股本演变和历次股权变动合法、合规、真实、有效。江苏舜天将部分聚隆化学股权转让给舜天经协，价格系在资产评估结果基础上协商确定，且江苏舜天持有的发行人股权已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会确认，因此，该等瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
（四）发行人原股东吴汾持有的105万股股份曾存在代持的情形，该等代持情况现已解除，发行人现全体股东不存在股权代持行为。因此，上述情形不会构成发行人本次发行及上市的实质障碍。
（五）发行人的发起人股东和其他股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、关于公司的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人及其子公司的经营范围经过工商管理部门的核准登记，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）报告期内，公司的主营业务未发生变更。
发行人律师意见 法律意见书（四）近三年，公司的业务收入和净利润绝大部分来源于主营业务收入，
公司的主营业务突出。
（五）公司不存在持续经营的法律障碍
发行人未出现《公司法》及《公司章程》规定的终止事由；不存在重大偿
债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强
制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人实际控制人
截至法律意见书出具日，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫为发行人控股股东、实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的股东
江苏舜天和舜天经协、南京聚赛特、高达梧桐、奶业集团和蔡静。
3、发行人的控股子公司
聚锋新材。
4、发行人的其他关联自然人及关联企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
（2）发行人实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（3）发行人关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响力的企业
发行人律师意见 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|与发行人的关联关系|
|1|卫岗乳业|奶业集团控制的企业，发行人的董事蔡敬东担任该公司董事|
|2|南京卫岗投资发展有限公司|董事蔡敬东担任该公司高级管理人员|
|3|江苏洪泽湖农业科技城有限公司|董事蔡敬东担任该公司执行董事|
|4|南京卫岗经济开发有限公司|董事蔡敬东担任该公司执行董事|
|5|南京卫岗农业生物高新技术有限公司|董事蔡敬东担任该公司执行董事|
|6|南京利农奶牛育种有限公司|董事蔡敬东担任该公司执行董事|
|7|江苏顺源集团有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|8|江苏睿楠投资管理有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|9|江苏益源典当有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|10|江苏途旭农资有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|11|江苏途轩贸易有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|12|南京丽宁电子有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|13|江苏辉源供应链管理有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|14|江苏源隆辉源国际贸易有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|15|江苏天元通用航空服务有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业|
|16|南京合丰博雅投资管理有限公司|公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静的配偶白元龙控制的企业|
|17|紫金财产保险股份有限公司|董事杨青峰担任该公司董事|
|18|上海苏豪舜天投资管理有限公司|董事杨青峰担任该公司董事|
|19|江苏舜天国际集团有限公司|董事杨青峰担任该公司董事、高管|
|20|江苏舜天国际集团机械进出口有限公司|董事杨青峰担任该公司董事、高管|
|21|鲁西化工集团股份有限公司|独立董事郑垲担任该公司独立董事|
|22|青岛国恩科技股份有限公司|独立董事郑垲担任该公司独立董事|
|23|南京蒂克|刘曙阳实际管理的公司，目前正在履行注销程序|
|24|江苏润和软件股份有限公司|监事杜宁宁担任该公司独立董事|

发行人律师意见 法律意见书5、报告期内的关联方
（1）南京聚盈科技发展有限公司
该公司为发行人曾经的全资子公司。2015年 9月，发行人将所持有的南京聚盈科技发展有限公司 130万元股权（占注册资本的100%）分别转让给陈波、高琦芳、胡佳丽，并完成了相关工商变更登记，发行人不再持有该公司股权。
（2）湖北聚合环境工程有限公司（现已更名为湖北源旭环境工程有限公司）该公司为聚锋新材曾经的控股子公司。2014年 7月，聚锋新材将其持有的湖北聚合环境工程有限公司分别转让给帅正平、王洵，并完成了相关工商变更登记，聚锋新材不再持有该公司股权。
（3）南京高新复合材料科技有限公司
该公司为发行人曾经的参股公司。2015年7月15日，南京高新复合材料科技有限公司召开股东会，审议通过公司注册资本由2,000万元减少至1,400万元，减少的600万元注册资本为发行人对该公司的认缴出资额，并在随后完成了工商变更登记，发行人不再持有该公司股权。
（4）江苏踏业
该公司为发行人实际控制人之一刘曙阳报告期内曾经施加重大影响的公司。2016年 12月，刘曙阳将其所持有的江苏踏业 380.8万元出资额（占注册资本的19.65%）转让给自然人邢元进，并签署相关的股权转让协议，并在随后完成了工商变更登记。股权转让完成后，刘曙阳不再持有该公司股权。
（5）四川聚锋，报告期内为聚锋新材的控股子公司，该公司已于2017年4月注销。
（二）关联交易
1、近三年，公司及子公司与公司关联方之间发生的主要关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
①购买商品/接受劳务
发行人律师意见 法律意见书聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原材料。
②销售商品/提供劳务
聚锋新材向卫岗乳业销售塑料周转箱等产品；
聚锋新材向南京卫岗投资发展有限公司销售塑木型材等商品；
聚锋新材向南京蒂克销售塑木型材等商品。
（2）关联担保情况
公司实际控制人吴汾（生前）、刘曙阳、刘越为公司及子公司银行贷款提供担保；
公司及子公司与奶业集团及其子公司卫岗乳业之间互相提供担保。
（3）关联资金往来
①与南京蒂克
报告期内，聚锋新材与南京蒂克存在资金往来；聚锋新材获取的流动资金贷款通过南京蒂克进行周转。
②与江苏踏业
报告期内，聚锋新材获取的流动资金贷款通过江苏踏业进行周转。
③卫岗乳业
报告期内，聚锋新材向卫岗乳业拆借资金。
④与刘曙阳
2015年，公司实际控制人刘曙阳提供 30.50万元借款给聚锋新材。
（4）关联方应收应付款
①应收项目
应收关联方款项均为聚锋新材与各关联方之间的往来余额。截至2016年12月 31日，聚锋新材应收关联方往来余额合计为 27.70万元，其中，聚锋新材对卫岗乳业的应收账款系应收奶箱等产品销售款，聚锋新材对卫岗乳业的其他应
发行人律师意见 法律意见书收款系履行合同保证金。
②应付项目
应付关联方款项均为聚锋新材与各关联方之间的往来余额。截至2016年12月31日，聚锋新材与各关联方之间往来款项已结清。
2、关联交易的公允性
本所律师经核查认为，发行人及其子公司在近三年与关联方发生的关联交易是公允的。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买商品/接受劳务情况
聚锋新材向南京市蒂克新材料有限公司采购聚乙烯等原材料系根据市场价定价，与向市场上非关联第三方销售价格基本相当，交易价格公允。
②销售商品/提供劳务情况
A.经本所律师核查，报告期内卫岗乳业分别与聚锋新材签订多份《采购合同》，约定卫岗乳业向聚锋新材采购塑料周转箱等产品。
经核查，聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，交易价格公允。
B.聚锋新材向南京市卫岗投资发展有限公司销售塑木型材等商品系根据市场价定价，交易价格公允。
C.聚锋新材向南京市蒂克新材料有限公司销售塑木型材等商品系根据市场价定价，与向市场上非关联第三方销售价格基本相当，交易价格公允。
（2）关联担保
①发行人与奶业集团及其子公司卫岗乳业属于互保关系，发行人为卫岗乳业提供担保，已按照发行人的决策程序，经发行人相关权力机构审核，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
②发行人实际控制人吴汾（生前）、刘曙阳、刘越为发行人进行担保，便于发行人及子公司获得银行贷款，未收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为
发行人律师意见 法律意见书发行人担保不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
发行人独立董事车捷、郑垲、王兵出具《关于公司报告期内重大关联交易的独立意见》，认为公司自2014年以来建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，实现规范运作，公司在上述期间内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，有利于公司业务的发展，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
发行人监事会出具《关于公司报告期内重大关联交易的意见》，认为公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允并经过发行人股东大会/董事会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关联交易决策制度和程序
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。此外，发行人还通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保制度》等内部控制制度对关联交易的决策权限与程序作出规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
本所律师认为：《公司章程》、《公司章程（草案）》及《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、决策程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
4、发行人实际控制人、主要股东出具的关于减少并规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
发行人主要股东奶业集团出具了《减少并规范关联交易承诺函》。
（三）同业竞争
1、根据发行人的说明和发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人外，公司控股股东、
发行人律师意见 法律意见书实际控制人控制的其他企业为南京聚赛特。
聚赛特投资主要为发行人管理人员的持股平台，不从事其他业务，与发行人不存在同业竞争情况。
因此，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
2、经本所律师核查发行人的其他关联方江苏舜天、舜天经协、奶业集团的营业执照、公司章程，该等公司未从事改性塑料产品的研发、生产和销售，与发行人不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫出具了《避免同业竞争承诺函》。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫作出的避免同业竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了有效措施避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
（四）关联交易及同业竞争的披露
公司对关联交易和同业竞争问题已进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于公司的主要财产
（一）固定资产
1、房屋所有权
（1）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有12处房产，为发行人与聚锋新材所有，主要为办公楼和厂房及员工宿舍。
发行人尚有一处建筑面积约为2887.01㎡、用途为中试车间的房产尚未取得房产证。该处房产经建设单位竣工验收合格后，于2016年6月13日通过南京市
发行人律师意见 法律意见书浦口区房屋主管部门的竣工验收备案，并于 2017年 3月 2日通过南京市浦口区新浦房产测绘队审核。目前，该处房产产权证书正在办理当中。
（2）截至法律意见书出具日，通过租赁取得使用权的房产6处。
2、公司拥有的主要生产经营设备的所有权均真实、合法。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至法律意见书出具日，公司及控股子公司拥有5处土地使用权。
2、知识产权
截至法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有 12项境内注册商标，
发行人及其控股子公司拥有境内专利共30项。
（三）公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产，权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的取得方式
房产所有权：自行建造或购买取得；
土地使用权：出让或购买取得；
专利、注册商标：自行申请取得；
主要生产经营设备：购买取得。
（五）截至法律意见书出具日，公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使是合法的；除已披露的设立抵押的财产外，公司财产的所有权和使用权不存
在其他权利受到限制的情况。
十一、关于公司及子公司的重大债权债务
发行人律师意见 法律意见书（一）截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同
主要包括银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、货物运输合同和本
次发行的保荐和承销协议等。
经本所律师核查，公司及控股子公司没有除以上合同之外的其它将要履
行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。公司及控股
子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。截至法律意见书出具日，公司
及控股子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为公司或其控股子公司，合同
的履行不存在法律障碍。
（三）公司及境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在本法律意见书第二部分第九节“关于关联交易及同业竞争”中
和所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至 2016年 12月 31日，金额较大的其他应收、应付款项均为公
司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股等事项详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。发行人最近三年未进行减资的行为。
发行人律师意见 法律意见书3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
2009年 9月 23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
发行人整体变更设立时的《公司章程》。其后，发行人对《公司章程》进行了
数次修改。
经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改由发行人的股东大会
审议通过，已履行了相应的法定程序。
（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
发行人经2016年第二次临时股东大会及2016年年度股东大会审议通过，待上市后实施的《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2016年修订）》制定，不存在内容与《上市公司章程指引（2016年修订）》和其他相关规定不一致的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人律师意见 法律意见书（一）公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事和6名高级管理人员。
（二）发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会形成的决议合
法、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
本所律师认为，报告期内，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事和6名高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人报告期内的部分董事变动
系实际控制人家庭成员内部调整，部分董事变动系换届选举及更换独立董事，
上述董事变动未对公司的稳定性造成重大影响，不构成重大变化。发行人的高
级管理人员近两年内较为稳定，除吴汾一人因去世发生变动外，未发生其他变
化。本所律师认为，近两年，发行人董事、高级管理人员的变化不构成重大变
化，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
（三）独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人三名独立董事具备担任独立董事的资格。发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独
发行人律师意见 法律意见书立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
十六、关于公司的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
报告期内，公司及控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）近三年，公司享受的税收优惠政策及财政补贴
公司享受的税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部
门核准，合法有效。公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定，有
明确依据。公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及控股子公司近三年纳税情况
发行人近三年依法纳税，不存在因税收违法行为而被税务部门处罚的情
形。
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
1、发行人及子公司聚锋新材、聚锋新材滨江分公司已经取得《排污许可
证》。
2、发行人本次募集资金拟投资的四个项目，环境影响报告表已经南京市
环境保护局作出批复，同意建设。
发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保
护的要求。近三年来，发行人未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
发行人律师意见 法律意见书（二）关于公司产品质量和技术标准
发行人建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标
准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。报告期内，发行人在安全生产方面遵守国家和地方法规的规定，没有
因违法行为受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：近三年，公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，本次募集资金拟投资项目的环境影响评价已经南京市环境保护局批准；发行人建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本次发行募集资金将用于“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线
建设项目”、“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目”、“生产
智能化升级与改造项目”和“技术研发中心建设项目”，属于用于公司主营业
务。
（二）项目批准与备案
1、发行人第三届董事会第六次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已经南京高新技术产业开发区备案。
3、发行人就本次募集资金投资项目编制的《建设项目环境影响报告表》
已经南京市环境保护局批复同意。
（三）公司本次募集资金的投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与
发行人律师意见 法律意见书原募集计划不一致的情形。
十九、公司的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标为：“未来三年公司要保持稳健增长，通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，持续开发高技术含量高附加值的产品，促进企业可持续性发展，将公司发展成为国内重要的改性塑料供应基地，成为我国高性能尼龙复合材料行业的领先企业，并面向全球市场，参与国际竞争。”
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于发行人实际控制人之一、董事长、总裁刘曙阳的涉诉情况
发行人实际控制人之一、董事长、总裁刘曙阳原投资的公司江苏踏业因无法清偿到期债务，被部分债权人起诉至法院要求承担相关法律责任。其中，刘曙阳作为江苏踏业设立时的股东之一，其因江苏踏业相关债权人之请求而被要求承担相关法律责任所涉及之诉讼或执行案件共计2宗。
经本所律师核查，发行人实际控制人刘曙阳目前所涉及的2宗诉讼为江苏踏业相关施工合同、借款合同纠纷。根据刘曙阳的说明，假使相关法院对刘曙阳作出不利判决，使刘曙阳为其所涉2宗案件全额承担相关责任，其亦具备足够的偿还能力。刘曙阳已出具书面承诺，若未来其需就江苏踏业与其他第三方因目前已知或未知的债权债务纠纷承担相关法律责任，则将以其所拥有的除公司股权以外的其他财产承担偿还责任，不会影响其所持有公司股权之份额，不会影响其实际控制人之地位。2017年 4月，江苏踏业的工商登记机关南通市通州区市场监督
发行人律师意见 法律意见书管理局出具证明：江苏踏业存续期间，未发现该公司股东刘曙阳违反国家工商行政管理法律、法规的情形，未受到工商行政管理机关行政处罚。因此，本所律师认为，实际控制人刘曙阳的上述诉讼情况不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东刘曙阳除外、公司的控
股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅公司本次发行的《招股说明书》后认为：公司在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对
照有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行并上市
已符合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行
人不存在重大违法、违规的行为，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当；在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发
行并上市的全部法定条件。
本法律意见书正本一式三份。
发行人律师意见 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
二〇一七年月日
地 址:南京市中山东路532-2号金的科技园D栋五楼
邮 编:210016
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