证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-049安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于全资子公司参与云南联通“双百行动”综合改革项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成公司的关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日，召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司参与云南联通“双百行动”综合改革项目的议案》，并收到全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“北京中电兴发”）的告知函，告知函内容为：北京中电兴发、江苏亨通光电股份有限公司、（以下简称“亨通光电”）、宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）近日与中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）签订了“双百行动”综合改革合作协议。公司本次公告为了保护广大投资者利益，避免公司股价出现异动。现将具体情况公告如下：
一、协议签署概况
在中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）的指导下，云南联通从 2016年底开始，在其所辖区域的部分本地网试点实施了引入民营资本和民营企业的改革，取得显著成效。经国务院国有企业改革领导小组办公室（以下简称“国改办”）批准，云南联通于2018年8月被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单，根据云南联通“双百行动”综合改革计划，联通运营公司于 2018年公开向民营企业招募云南联通承包运营合作方，基于上述“双百行动”综合改革方案以及经中国联通批准，云南联通于 2019年在云南省全域开展引入民营资本和民营企业的改革。2019
年1月，北京中电兴发、亨通光电、亚锦科技被招募为云南联通综合改革合作方，中国联通将与合作方共同成立云南省运营公司（以下简称“省级运营公司”）并由省级运营公司承包运营云南联通的业务。基于以上，以中国联通向国改办备案的“双百行动”云南联通综合改革实施方案为基础，依照《中华人民共和国合同法》等法律、法规，各方就云南联通综合改革的相关合作事宜达成协议。
二、协议各方情况介绍
（一）交易对手方介绍
1、企业名称：中国联合网络通信有限公司云南省分公司
2、统一社会信用代码：91530000731192632F
3、类型：台、港、澳投资企业分公司
4、负责人：杨云林
5、成立日期：2001年08月 17日
6、营业场所：云南省昆明市五华区人民中路金牛大厦
7、经营范围：在云南省范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限PHONE-PHONE的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTEFDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务、3.5GHz无线接入业务。在云南省范围内经营国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合作方介绍
合作方一：
1、企业名称：江苏亨通光电股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320500608296911W
3、类型：股份有限公司(上市)
4、法定代表人：尹纪成
5、注册资本：190368.582200万人民币
6、成立日期：1993年06月 05日
7、住所：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号
8、经营范围：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合作方二：
1、企业名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330200757191291T
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、注册资本：375035.400000万人民币
6、成立日期：2004年03月 11日
7、住所：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室
8、经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
三、合作协议的主要内容
（一）投资标的基本情况
北京中电兴发拟以现金方式出资7,745.7万元，与亨通光电、中国联通、亚锦科技共同成立省级运营公司，承包运营云南联通业务，参与云南联通“双百行动”综合改革合作项目。
1、注册资本：人民币3亿元；
2、出资方式：按照股权比例以现金方式完成出资，并按照实缴出资比例享受股东权益；
3、股权比例：北京中电兴发持股比例为25.819%；
4、业务范围：在承包范围内（包含中国联合网络通信有限公司云南省分公司、联通系统集成有限公司云南省分公司及联通云数据有限公司云南省分公司营业执照登记范围）以云南联通名义进行业务经营，并对云南联通自有的核心网资产以外的网络资产、办公资产及营业资产进行代管，代管范围以云南联通和省级运营公司盘点清查并签收的资产清册为准。
（二）合作项目主要情况
1、项目建设内容
云南联通负责汇聚层及以上传送系统及管线（包括一干、二干及本地骨干网）、 IP城域网及业务支撑系统、移动核心网及业务支撑系统、网建平台、固定核心网及业务支撑系统、核心机房及配套、汇聚机房及配套、枢纽机房及配套、应急通信设备设施、自有办公营业场所、企业信息化和网络 IT系统的投资，形成的资产以下简称为“核心网资产”；
以北京中电兴发为代表的合作方，负责无线网、物联网（无线网部分）、汇聚层以下基站传输接入网、OLT及以下部分宽带接入网、政企接入网及创新业务的投资、
设计、采购、建设、开通、监理、环评、审计、优化及搬迁等工作，所形成的新增资产以下简称为“合作方接入网资产”。对于不含在以上“核心网资产”和“合作方接入网资产”范围以内的新增投资部分，由云南联通与合作方协商确认投资主体。
在 2019年至 2021年内，合作方按区域划分向 16个州市提供 30.88亿元的首期资金，就合作方接入网资产的设计、采购、建设及开通进行投资。其中，北京中电兴发本次新增合作州市为版纳，首期资金为2.18亿元。
2、后续建设安排
初始建设期结束后，自2022年开始至2028年12月31日，合作方将按照本次新增合作的昆明、临沧、迪庆、德宏、版纳5个州市（以下简称“5个新增州市”）初始建设期的出资比例（即不低于 2亿元/年的标准），对 5个新增州市进行合作方接入网资产的建设投资。
3、业务细分模式
在云南省下属州市层面，云南联通将与合作方按各自划分的地域进行合作，由云南联通授权各合作方控股的公司，成立州市运营公司，在相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营云南联通业务。
4、设立创新业务平台
省级运营公司负责创新业务的发展规划，并负责统一组织州市运营公司开展创新业务。合作方为省级运营公司的创新业务提供支撑。合作方将与省级运营公司在本协议签署后尽快设立暂定为有限合伙企业形式的创新业务平台，并将按照约定标准以认缴出资额的方式向创新业务平台提供首期（2019年至 2021年）8亿元的创新业务资金。其中，北京中电兴发首期创新业务资金为2.43亿元。
5、结算与付款
云南联通和省级运营公司按月结算，按年度清算。
合作方需要向云南联通按照约定标准支付5亿元承包运营合作款，该合作款系合作方为获取参与本协议合作而支付的机会成本。其中，北京中电兴发承包运营合作款为 10,019万元。
6、项目合作期
本次项目合作自2019年1月1日至2028年12月31日，共计十年。合作期满后，在各级运营公司及合作方未出现违约，或者违约合作方的权利义务被非违约合作方承
接的情况下，本协议自动延期五年。延长的合作期内的利润标的按照首次合作期最后一年利润标的确定标准执行；延期五年的合作期届满后，云南联通与各合作方协商决定是否继续合作。
7、合作期若出现国家对通信行业政策的重大调整而导致合作必须终止的，由中国联通统一组织各方进行协商处理，各方均不构成违约。其中，合作方接入网资产所有权归属云南联通，云南联通应向合作方支付其已按照本协议投资建设的资产原值及按照央行公布的五年期商业贷款利率标准计算的在合作期间内逐年利息总和。
8、省级运营公司对云南联通全省经营利润负责，当全省利润低于目标利润时，由省级运营公司向云南联通予以补足，当全省利润超过目标利润，省级运营公司享有超额部分的收益。省级运营公司的股东按照各自持股比例承担以上利润补足责任或享受超额利润收益。
9、各州市运营公司按照相关州市协议约定的年度利润标的对其所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润时，由州市运营公司及控股该州市运营公司的合作方负责向云南联通予以补足，州市利润超过目标利润的，州市运营公司或控股该州市运营公司的合作方享有超额部分的收益。
（三）违约责任
各合作方在本次合作的比选中向云南联通支付的比选保证金贰仟万元转为合作履约保证金，合作过程中如果合作方出现违反本协议和/或造成云南联通损失的，云南联通有权从履约保证金中扣除部分直至全部款项。合作方欠付云南联通的款项、违约金、损失赔偿等费用，云南联通也有权直接从履约保证金中扣除。当各合作方按照本协议约定实际完成投资贰仟万元时，由各合作方向云南联通发起退款申请并提供经省级运营公司确认的合作方投资确认函，云南联通在收到上述材料后 15个工作日内足额退还合作方履约保证金。
合作方在合作期内未按照建设规划实现完成项目建设的，合作方应在云南联通要求的时限及时完成建设。按审计发现合作方前述建设资金未按规划到位的，应就逾期到位的款项，按照0.15‰/天的标准向云南联通支付违约金。
云南联通对各级运营公司或者合作方的任何支付义务未能如期履行的，应就超期支的款项，按照0.15‰/天的标准向各级运营公司或者合作方支付滞纳金。
省级运营公司或合作方对云南联通的任何支付义务（包括但不限于承包运营费、
承包运营合作款等）未能如期履行的，应就超期支付的款项，按照0.15‰/天的标准向云南联通支付滞纳金。
四、对公司的影响
本次合作协议的签署，将进一步强化公司与云南联通的协同合作，有助于公司数字中国、智慧社会业务的相关多元化发展，加速技术、市场与客户资源整合，打造智慧科技创新产业生态圈。通过与云南联通深度合作创新业务，也将推进公司智慧城市（政府）、智慧国防（军队）、智慧行业（国土、交通、通信、金融等）市场的开拓，奠定“以智慧中国业务为龙头，以4G/5G新通信业务和新一代光纤网络业务为两翼的主营业务”加速发展格局，促进公司在数字中国、智慧社会业务的建设、投资与运营等方面的更好发展。
公司作为目前中国智慧科技领域具有“九甲”资质的总集成商、整体解决方案供应商及数字中国、智慧社会运营服务商，在资质、技术、资本、行业应用、人才团队等方面具有强大的综合实力，完全具备合作协议签订以后的履行能力，确保合作协议正常履行实施。公司主要业务不会因本次合作协议的履行而对合作协议签约方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
合作协议的履行将会对公司 2019年～2029年营业收入和营业利润产生积极影响，公司需结合合作协议签订及项目建设的具体情况，根据合作协议要求及收入确认原则，在相应的会计期间确认收入，并按照相关披露规定，持续披露合作协议履行情况，同时测算对公司经营业绩的具体影响。
五、协议履行的风险提示
在签订正式合作协议后，将对公司目前业绩以及未来业绩的提升和影响存在一定的不确定性，合作协议能否正常履行可能存在不确定性，在合作协议履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致合作协议无法全部履行或终止。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》；
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日