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证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-88重庆宗申动力机械股份有限公司
关于参加“重庆辖区上市公司 2018年投资者
网上集体接待日活动”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高上市公司规范化运作水平，推动重庆辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，在重庆证监局指导下，重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“重庆辖区上市公司2018年投资者网上集体接待日活动”。活动于2018年12月13日（星期四）下午15:00-17:00举行，投资者可以登录“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）进入本公司互动平台参与交流。
届时，公司高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2018年12月8日
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|证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-123|
|海南海药股份有限公司|
|关于重大资产重组停牌的进展公告|
|本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

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||一、停牌事由和工作安排|
|海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证||
|券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自 2017||
|年11月22日开市时起开始停牌。||
|停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：||

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|序号|披露日期|公告编号|公告名称|披露内容||
|1|2017年11月22日|2017-109|关于筹划重大事项的停牌公告|公司正在筹划重大事项，申请公司股票停牌。||
|2|2017年11月29日|2017-112|重大事项停牌进展公告|重大事项进展公告||
|3|2017年12月6日|2017-118|关于重大资产重组停牌的公告||确认筹划重大事项构成重|
||||||大资产重组，转入重大资产|
||||||重组程序继续停牌|
|4|2017年12月13日|2017-120|关于重大资产重组停牌的进展公告|重大资产重组停牌的进展||

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|上述事项的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）上的公告。|
|二、停牌期间安排|
|由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完|
|善，截至本公告披露日，公司正积极与相关各方就本次重大资产重组事项涉及的|

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|问题进行进一步的协商和论证。鉴于上述事项尚存不确定性，为了维护投资者利||
|益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规||
|定，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）于 2017 年 12 月 20||
|日上午开市起继续停牌。||
|停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行||
|信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。||
||三、必要风险提示|
|本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意||
|投资风险。停牌期间，公司债券（债券简称：17 海药 01，债券代码：112533）||
|不停牌。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。||
|公司将通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网||
|（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。||
|特此公告||
|海南海药股份有限公司||
|董 事 会||
|二〇一七年十二月二十日||
证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019－006
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日——2018年12月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈同向上升□同向下降
3、业绩预告情况表：
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：10% ～30%|盈利：6,137.92万元|
||盈利：6,751.71万元～7,979.29万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2018年，面对国内外复杂多变的经济环境，行业受到一定的影响，公司采取各项措施积极应对，稳步开展各项工作，进一步加大市场营销力度及研发投入，提升产品附加值，使得主营业务中SMT类保持稳定增长、ITE类继续保持快速上升的趋势、3DP业务亏损在逐步减少，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为6,751.71万元至7,979.29万元，同比增长10%至30%。
预计2018年度非经常性损益净额为900万元左右,上年同期为810.90万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，未经审计机构审计。
2、2018年度业绩的具体财务数据将在公司2018年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-003
浙江仙琚制药股份有限公司
关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州哼哈口腔医院有限公司（以下简称“哼哈口腔医院”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江仙琚置业有限公司（以下简称“仙琚置业”）下属全资子公司，公司持有仙琚置业90%股权。鉴于口腔医疗服务业与公司长期发展战略方向不一致，为优化资产结构，进一步整合资源，聚焦主业，公司拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让哼哈口腔医院100%的股权。
上述拟挂牌出售哼哈口腔医院股权事项已经公司2019年1月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：杭州哼哈口腔医院有限公司
统一社会信用代码：91330000787735480U
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市古墩路20号
法定代表人：张琦
注册资本：1092.17万元
成立日期：2006年4月18日
营业期限：2006年4月18日至2036年4月17日
经营范围：口腔医疗服务（范围详见《中华人民共和国医疗机构执业许可证》）。
股权结构：浙江仙琚置业有限公司持有100%股权。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
截止2017年12月31日，哼哈口腔医院资产总额1,224.10万元，负债总额556.23万元，应收款项总额72.50万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，净资产667.87万元，营业收入656.58万元，营业利润-232.36万元，净利润-238.83万元，经营活动产生的现金流量净额-222.85万元。截止2018年8月31日，哼哈口腔医院资产总额869.75万元，负债总额320.03万元，应收款项总额42.30万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，净资产549.72万元，营业收入315.95万元，营业利润-130.05万元，净利润-118.15万元，经营活动产生的现金流量净额-91.38万元。（上述财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
3、标的股权评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2018】665号评估报告，坤元资产评估有限公司以2018年8月31日作为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法对哼哈口腔医院进行评估，股东全部权益的评估价值为1,608.08万元，账面价值549.72万元，评估增值1,058.36万元，增值率为192.53%。
4、标的股权权属状况说明
哼哈口腔医院股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法对哼哈口腔医院股权进行转让。
截止目前，公司不存在为哼哈口腔医院提供担保、委托理财，亦不存在经营性往来。
截止2018年12月31日，哼哈口腔医院对仙琚置业的其他应付款总计132.98万元（其中60万元为暂借款，72.98万元为房屋租赁费）。本次通过产权交易所公开挂牌确定受让方，拟作为转让交割条件之一，由受让方在签订产权交易合同后5个工作日内将上述款项支付给仙琚置业。
四、交易协议的主要内容
由于本次仙琚置业转让其所持有的哼哈口腔医院100%股权仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等合同主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签订产权交易合同，并按规定进行信息披露。
五、涉及股权转让的其他安排
人员安置：采用“人随资产走”的职工安置方式，根据《劳动合同法》的有关规定，公司变更投资人，不影响劳动合同的履行，劳动者的工作年限连续计算。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次转让哼哈口腔医院股权有利于进一步优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略。本次转让股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权转让完成后，哼哈口腔医院将不再纳入公司合并报表范围，本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
董事会授权经营层办理后续股权挂牌及转让相关事宜，由于交易对象尚不确定，该标的股权可能存在无法转让的风险，公司将根据上市公司信息披露相关要求，及时披露该事项进展情况，请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚置业有限
公司下属全资子公司杭州哼哈口腔医院有限公司100%股权，有利于优化资产结构，进一步向主营业务凝聚资源，聚焦主业。同时，采取在产权交易所以公开挂牌的方式转让，公开、公平、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让杭州哼哈口腔医院有限公司100%的股权。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、坤元资产评估有限公司出具的哼哈口腔医院资产评估报告；
4、天健会计师事务所出具的哼哈口腔医院审计报告。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2019年1月18日
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2017-084
河北汇金机电股份有限公司
关于为控股子公司上海棠棣信息科技股份有限公司
提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年 7月 7日召开的第三届董事会第十二次会议、2017年 7月 24日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司上海棠棣信息科技股份有限公司提供担保的议案》，同意本公司为上海棠棣信息科技股份有限公司（以下简称“棠棣信息”）向银行机构申请借款 5,000万元提供连带担保责任。具体内容详见公司 2017年 7月 8日披露于巨潮资讯网的《为控股子公司上海棠棣信息科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-069）。
二、对外担保进展情况
近日，本公司、王明高、张晓、冯淑荣与上海农商银行张江科技支行签订了《保证合同》，本公司、王明高、张晓、冯淑荣为棠棣信息与上海农商银行张江科技支行签订的《上海农商银行借款合同》项下1,000万元人民币的借款提供最高1,000万元人民币连带责任保证担保。
三、担保协议的主要内容
本公司、王明高、张晓、冯淑荣与上海农商银行张江科技支行签订了《保证合同》，本公司、王明高、张晓、冯淑荣为棠棣信息与上海农商银行张江科技支行签订的《上海农商银行借款合同》项下1,000万元人民币的借款提供最高1,000万元人民币连带责任保证担保。主要内容如下：
1、保证担保范围：担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。
2、保证方式：连带责任保证担保。本合同项下有多个保证人的，各保证人就全部被担保债务向债权人承担连带责任。
3、保证期限：保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起二年。其中：（1）借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期之日起二年；（2）汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起二年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
债权人于债务人就主合同的债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起二年。本合同所述的“到期”或“届满”，包括被债权人宣布提前到期或提前收回的情况。
四、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 6,600万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.07%。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
五、备查文件
1、《上海农商银行保证合同》。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会二〇一七年八月十六日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-001广东东方锆业科技股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
近日收到公司独立董事徐宗玲女士提交的书面辞职申请。徐宗玲女
士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪
酬委员会委员、提名委员会委员职务。
由于徐宗玲女士辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员
人数的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，徐宗玲女士的辞职
申请将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。辞职后，徐宗玲
女士不再担任公司任何职务。在此之前，徐宗玲女士仍按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司董事会
将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对徐宗玲女士履职期间工作勤勉尽责，以及为公司发
展做出的贡献表示由衷感谢！
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会二〇一六年一月五日
恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-078恒康医疗集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动情况的说明
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：恒康医疗，证券代码：002219）股票交易价格连续两个交易日（2018年6月29日、2018年7月2日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司控股股东、实际控制人阙文彬先生所持公司全部股份被司法冻结，其正在积极筹措资金偿还有关债务，如果资金筹措不及时，不排除其所持股份被司法等强制拍卖的情形或其他形式，而导致减持（该事项已在 2018年 5月 2日披露的《重大资产购买预案》中披露）。
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
恒康医疗集团股份有限公司等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司正在积极推进重大资产重组项目，即拟使用现金购买马鞍山市中心医院有限公司93.52%的股权，截止本公告披露日，标的公司股权梳理工作基本完成，审计、评估报告尚处于编制过程中，股份确权、营利性改制工作正逐一落实，中介机构核查意见及交易相关事项仍需进一步商讨、论证及完善，详见公司于 2018年 5月 2日披露的《重大资产购买预案》等相关公告以及于 2018年 6月29日披露的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票复牌的公告》。
2、公司控股股东、实际控制人阙文彬先生所持公司全部股份被司法冻结，其正在积极筹措资金偿还有关债务，如果资金筹措不及时，不排除其所持股份被司法等强制拍卖的情形或其他形式，而导致减持。
3、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月二日
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2015-012江苏新宁现代物流股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年03月25日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2015年03月19日以书面方式送达。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席盛雪峰先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司与上海汉铎股权投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》；
经审议，监事会同意公司以自有资金10,000万元人民币与上海汉铎股权投资管理有限公司共同发起设立“上海汉铎投资中心（有限合伙）”(以工商核准的名称为准)。（具体内容详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站发布的《关于与上海汉铎股权投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的公告》）
监事会认为，公司此次与上海汉铎股权投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金，有利于加快公司发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，优化产业布局，提高和巩固公司行业地位，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
公司于2014年12月7日召开的第三届监事会第八次会议、2014年12月24日召开的2014年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“交易方案”），根据前述会议文件，该交易方案包括公司发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”、“标的公司”）股东所持亿程信息100%的股权并同时以非公开发行股票的方式向南通锦融投资中心（有限合伙）募集配套资金等两个部分。根据前述议案，本次发行股份募集配套资金的用途为：
本次发行股份募集的配套资金除用于《发行股份购买资产协议》项下的支付交易费用外，其余资金用于标的公司亿程信息的北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和公司的信息系统管理中心建设项目，如有剩余资金则用于补充亿程信息流动资金，如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。具体情况如下：
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|序号||项目名称||总额（万元）|
|1|北斗产业总部基地建设项目||11,000.00||
|2|研发中心建设项目||3,000.00||
|3|营销网络建设项目||7,000.00||
|4|信息系统管理中心建设项目||4,000.00||
|合计|--||25,000.00||

现结合标的公司实际经营情况，为更好的促进公司经营业务的发展，拟对本次发行股份募集配套资金的用途进行调整，调整后的用途如下：
本次发行股份购买资产募集的配套资金主要用于支付本次交易的中介机构相关费用以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总额（万元）|
|1|支付本次交易中介机构相关费用及发行税费||2,000.00||
|2|北斗产业总部基地项目||11,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|3||研发中心建设项目||2,000.00||
|4||营销网络建设项目||7,000.00||
|5||补充亿程信息运营资金||2,000.00||
|合计||||24,000.00||

除对本次发行股份募集配套资金的用途进行上述调整外，本次交易方案的其他内容及相关交易文件不做调整，以原2014年第五次临时股东大会审议通过的方案为准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司监事会
2015年03月 25日
聚光科技（杭州）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，经过讨论审议后，就2016年半年度报告及第二届董事会第三十二次会议的相关事项发表独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、报告期内，除实际控制人王健、姚纳新及高级管理人员田昆仑为公司提供债务担保及公司为子公司提供债务担保，公司代收实际控制人之一王健的人才奖励款，公司向关键管理人员发放薪酬，公司与子公司及员工之间经营性资金占用，以及公司与子公司之间的非经常性资金往来外，未发生重大关联交易事项。
公司关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于公司为子公司提供担保的独立意见
北京吉天、三峡环保、鑫佰利、中科光电为公司子公司，信誉及经营状况正常，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意公司为北京吉天、三峡环保、鑫佰利、中科光电提供担保。
三、关于聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的独立意见
公司本次追加聚光科技物联网产业化基地建设项目投资及调整工期的情形
符合其实际情况，上述调整事项履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司对聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，《聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事：
孙优贤________________________
林宪________________________
徐亚明________________________
年 月 日
华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事
关于 2015年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年3月24日在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
报告期内，公司及控股子公司发生的担保额度为 0.00万元，累计担保总额度为 25,000.00万元，占公司 2015年度经审计净资产的2.83%；公司及控股子公司不存在对外担保的情况。以上担保是公司控股子公司华商数码信息股份有限公司对公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司的担保，属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
二、关于 2015年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发
[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2015年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1．报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。公司控股子公司与大股东及其附属企业和其他关联方的其他资金往来属于正常的业务委托经营关联交易产生的资金往来。
2．公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的资金借用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
3．报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司 2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会决定以公司目前股份总数 2,051,228,683股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.45元（含税）；不以公积金转增股本。
我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、对 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2015年度内部控制评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：
1．公司依据《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，结合公司内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，并重点关注新媒体技术发展风险、关联交易风险、气源供应风险、子公司管控风险及投资管理风险等领域，评价的依据和范围合理。
2．公司内部控制设计合理，运行有效。公司内部控制评价报告
真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构及审计费用的独立意见
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，所确定的 200万元审计费用（不含差旅费）是合理的。
六、关于 2015年度经营班子目标责任考核的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次对经营班子目标责任考核涉及公司高级管理人员奖惩情况。我们认为本次考核符合公司 2015年度经营实际情况和年初董事会审议批准并签订的《2015年度经营班子目标管理责任书》的要求和规定，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定,保证了公司激励约束机制的有效实施，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司的良性发展。
七、关于签订《2016年度经营班子目标管理责任书》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的“关于签订《2016年度经营班子目标管理责任书》的议案”相关内容发表如下独立意见：
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，我们认为《2016年度经营班子目标管理责任书》确定的各项经营目标、考核与奖惩办法符合公司总体发展战略和 2016年度经营预测情况，符合国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定，有利于公司各项经营管理工作，增强经营班子的责任感，激励经营班子的积极性，保障公司的规范运作。
八、关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计 2016年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司子公司环球智达科技（北京）有限公司预计 2016年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
1．本次关联交易事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3．本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
九、关于修订《薪酬管理制度》的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，我们认为本次修订《薪酬管理制度》的内容涉及公司高级管理人员薪酬情况，并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，符合公司实际情况，符合国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,同意修订《薪酬管理制度》相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事关于 2015年度公司对外担保情况等有关事项之独立意见》之签署页）
华闻传媒投资集团股份有限公司全体独立董事（签字）：
章敬平 陈建根 郭全中
2016年 3月 24日
承诺函
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）接受广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司发行股份及支付现金购买资产事项出具独立财务顾问核查意见，就此本公司承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
广发证券股份有限公司 2014年6月6日
股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2017－012安徽国风塑业股份有限公司
关于为全资子公司安徽国风木塑科技有限
公司提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（下称“公司”）董事会六届十三次会议审议通过了《关于为全资子公司安徽国风木塑科技有限公司提供担保的议案》，我公司为全资子公司安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑”）提供最高额 3,000万元金融机构融资担保，期限 2年。具体情况如下：
一、担保情况概述
为支持国风木塑发展，提高其银行融资能力，根据其业务经营和资金需求情况，我公司为国风木塑提供最高额 3,000万元金融机构融资担保，期限 2年。
公司董事会六届十三次会议审议通过了该担保事项，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，该担保事项不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：安徽国风木塑科技有限公司
住 所：合肥市包河工业区北京路 32号
法定代表人：贾红滢
注册资本：7000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：木塑新材料、新型代木代塑产品的研发、生产、销售、各类工程承接及安装；兼营木塑材料、废塑料、木质纤维回收、加工；
自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
2016年 12月 31日，国风木塑总资产 12,136.88万元、净资产 1,362.70万元，2016年实现营业收入 8,088.84万元，净利润 631.02万元。国风木塑公司为我公司全资子公司。
三、担保的主要内容
担保金额：合计不超过 3,000万元人民币
担保期限：2年
担保方式：根据国风木塑金融机构融资需要，我公司为其提供连带责任保证担保，授权董事长、董事签署有关担保文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前,本公司实际发生累计对外担保余额为 200万元人民币，占最近一期经审计净资产的0.14%，均为对全资子公司担保。本公司无逾期担保。本公司全资子公司没有发生对外担保。
五、备查文件
国风塑业董事会六届十三次会议决议。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2017年 3月 1日
证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2019-029
远大产业控股股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）接到公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称：中国远大）的通知，获悉中国远大所持有的公司部分股份解除质押，具体如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|解除质押日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|原因|
|中国远大集团有限责任公司|是|3660万股|2017年5月26日|2019年6月4日|华鑫国际信托有限公司|17.47%|归还贷款|
|合计|-|3660万股|-|-|-|17.47%|-|

二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，中国远大持有公司股份209,522,100股，占公司股份总数542,874,902股的38.59%。
本次股份解除质押后，中国远大所持有的公司股份中仍处于质押状态的股份数量为76,900,000股，占其所持有的公司股份209,522,100股的36.70%，占公司股份总数542,874,902股的14.17%。
三、备查文件
解除质押通知。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
关于浙江美大实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2018H1249致：浙江美大实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派黄金、王骁驰律师参加浙江美大2018年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙江美大2018年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大2018年第一次临时股东大会，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2018年10月10日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据浙江美大公告的《浙江美大实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：1、审议《关于减少公司注册资本的议案》；
浙江天册 /法律意见书2、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场会议投票及网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为2018年10月26日（星期五）下午14:00，召开地点为浙江美大实业股份有限公司会议室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号）。
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018
年10月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月25日下午15:00至2018年10月26日下午15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2017年10月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
经核查浙江美大截止2017年10月18日（星期四）下午收市时的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计12人，共计代表股份445,321,536股，占浙江美大股本总额的68.9271％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份444,290,801股，占浙江美大股本总额的68.7675％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东5人，代表股份1,030,735股，占浙江美大股本总额的0.1595％。
浙江天册 /法律意见书出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共6人，代表股份1,704,035股，占浙江美大股本总额的0.2638％。
基于上述核查，本所律师认为，浙江美大出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
（一）出席会议股东及股东代理人以同意445,299,436股（占出席会议有表决权股数的99.9950％）、反对22,100股（占出席会议有表决权股数的0.0050％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；
（二）出席会议股东及股东代理人以同意443,617,901股（占出席会议有表决权股数的99.6174％）、反对1,681,635股（占出席会议有表决权股数的0.3776％）、弃权22,000股（占出席会议有表决权股数的0.0049％）审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
根据《公司章程》及《议事规则》的规定，上述第（一）、（二）项议案需以特别决议通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
浙江天册 /法律意见书四、结论意见
本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江美大实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书（发文号：TCYJS2018H1249）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一八年十月二十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄金
签署：
经办律师：王骁驰
签署：
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-091万泽实业股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2019年11月1日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的公告》（公告编号：2019-093）。
公司独立董事对本次修订员工持股计划的事项发表了独立意见。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是本次员工持股计划参与对象，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于延长公司第一期员工持股计划股票购买期的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于延长公司第一期员工持股计划股票购买期的公告》（公告编号：2019-094）。
公司独立董事对本次员工持股计划延长股票购买期事项发表了独立意见。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是本次员工持股计划参与对象，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开 2019年第六次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会通知》（公告编号：2019-095）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2019年 11月 1日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2018-053北京清新环境技术股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：清新环境，股票代码：002573）自2018年6月19日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年6月19日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-046），2018年6月26日、7月3日披露的《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-048、2018-050）。
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作。
公司聘请的相关专业中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作，目前有关工作尚未完成，交易方案仍处于商讨、论证阶段。
鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自2018年7月10日（星期二）开市起继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次发行股份购买资产的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零一八年七月九日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-059深圳市同洲电子股份有限公司
关于公司与深圳市龙视传媒有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）拟近日签署《采购合同》。公司拟向龙视传媒采购广电有线网络平台的硬件设备，涉及采购金额为21,840,515.00元。由于龙视传媒为公司的关联方，该次交易为关联交易。
2、交易背景
深圳市龙视传媒有限公司成立于2006年，龙视传媒以前的主营业务为广电有线网络平台的运营和维护，2014年开始龙视传媒进行了业务转型，全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做宽带虚拟运营商。2014年2月，公司将龙视传媒的股权全部转让出去，同时收购了龙视传媒涉及平台业务的无形资产及固定资产。
公司的主营业务就是为广电有线运营商提供有线电视业务的硬件及服务，公司将龙视传媒股权全部转让之后，开始自筹团队进行广电有线网络平台的运营和维护。但由于公司与各地广电有线运营商持续有在途项目在履行，而这些在途项目涉及广电有线网络平台的硬件销售，考虑到龙视传媒在硬件设备采购方面拥有较强的市场资源并提供设备的现场安装调试服务，能大大减少公司在途项目上的现场人力投入，提高在途项目的履行效率，因此公司与龙视传媒协商一致，决定向龙视传媒采购平台硬件设备，主要包括服务器、交换机等产品，以完成公司与广电有线运营商的在途项目的履行。
3、交易审议情况
0票弃权审议通过了《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司日常关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
由于本次关联交易涉及金额不到 3,000万元且不到公司最近一期经审计净
资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不需提交股东大会审议。
4、独立董事的事前认可意见
公司的独立董事基于独立判断的立场发表如下意见：本次关联交易是公司出于实际经营需要向龙视传媒采购平台硬件设备，交易价格合适、公允，公司向龙视传媒采购相关设备有利于推动公司广电有线网络平台运营业务的顺利开展，不会对公司当前主营业务和未来的发展有不利影响，不会损害全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司的独立性。我们原则上认可该项关联交易，同意将该议案提交董事会进行审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：深圳市龙视传媒有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A4-1
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,000万元人民币
法定代表人：严戈
主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
主要股东及持股情况：七台河市聚隆投资管理中心（有限合伙）出资 1500万元，占注册资本37.5%；袁亚康出资1100万元，占注册资本27.5%；罗昉出资900万元，占注册资本22.5%；乔爱娟出资300万元，占注册资本7.5%；吕静出
资200万元，占注册资本5%。
公司介绍：
龙视传媒成立于 2006年，主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护， 2014年开始龙视传媒进行业务转型，全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做宽带虚拟运营商。截止 2013年 12月 31日龙视传媒总资产为 11,216.41万元，净资产 2,704.99万元，营业收入为 12,346.63万元，净利润为 2,037.94万元。截止2014年6月30日龙视传媒总资产为11,161.91万元，净资产3,238.29万元，营业收入为463.71万元，净利润为-5.39万元。
关联关系：2014年2月，公司将龙视传媒45%的股权全部转让给自然人罗昉，经过这次股权转让后，公司不再持有龙视传媒的股权，公司转让股权之后至今未超过 12个月，出于谨慎原则，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截止本次议案审议之时，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价原则
本次采购涉及的产品定价均按照公开、公平、公正的原则，充分参考同类产品的历史采购价和市场价格，依据市场公允价格确定。
四、交易协议主要内容
（一）交易协议双方
甲方：深圳市同洲电子股份有限公司
乙方:深圳市龙视传媒有限公司
（二）交易协议的内容：
1、合作内容
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，本着平等自愿、诚实信用、互惠互利的原则签订采购合同，公司向龙视传媒采购一批平台硬件设备，合同涉及产品详见合同附件货物清单。
合同产品及与合同产品相关的文件、资料包括但不限于产品说明书、产品合格证、产品技术资料等应于甲方指定时间内交付完毕，乙方应严格按照约定的交期履行合同。
产品交付方式为乙方将合同产品及其相关文件、资料运输至甲方指定地点，相关运输费、保险费等由乙方承担。
3、价格及付款
根据甲乙双方一致同意，以总价21,840,515.00元（贰仟壹佰捌拾肆万零伍佰壹拾伍元正）人民币成交。
甲方以转账、支票或汇票方式支付货款，付款前乙方向甲方交付等值合法的增值税专用发票。付款方式：甲方应于合同签订后1个月内支付合同总价款。
4、生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司与关联方龙视传媒的此次交易是公司出于广电有线网络平台业务运营的需要，有助于推动公司平台销售及合作运营项目的顺利开展。
2、对上市公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方龙视传媒从 2014年初至今发生的各类关联交易总金额为13,650,965.75元。
八、独立董事的意见
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅出具了《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司日常关联交易的独立意见》：公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为公司与龙视传媒的本次关联交易，符合公司经营管理的实际需要，该次关联交易事宜遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易完全遵照市场定价原则，交易价格公允，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事一致同意该关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《采购合同》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事
关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了公司第八届董事会第十四次会议拟审议的《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，在全面了解本次财务资助暨关联交易的具体情况后，现对本次关联交易的情况发表如下事前认可意见：
1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、公司副总裁林长青先生担任参股公司法定代表人、董事长，参股公司为公司关联法人。此次向参股公司提供财务资助暨关联交易，是为了满足公司合作项目开发资金的需要，有利于加快项目的开发进度，且各合作方按股权比例以同等条件对参股进行财务资助，符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意将《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
独立董事：钟鹏翼张立民张英二〇一八年四月十三日