股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所
山东共达电声股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 交易对方名称
法人/合伙企业：喀什星光文化、西安普润、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源
发行股份及支付现金购买
自然人：杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵、资产的交易对方
杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞
募集配套融资的交易对方 共达投资等9名特定对象
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署日期：二零一六年十月
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
声 明
一、上市公司声明
山东共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员保证：本次山
东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉
尽职的，将承担连带赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆
融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶
军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源及募集配套资金认
购方共达投资、三生资本就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：本人/本公司/本合伙企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《募集配套资金股份
认购协议》已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、股东大会及乐华文化股东大会审议通过并经过中国证监会等有权
机构核准，交易协议即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）交易主体
资产出让方：杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐
斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴
旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
（二）交易标的
乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化
100%股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足
额募集配套资金互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
拟向杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝
民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛
晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化
100%股权。
2、发行股份募集配套资金
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
拟向共达投资、三生资本 2名特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募
集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在支付
本次并购交易税费等并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价，具
体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次
发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，募
集资金总额为不超过787,000,009.44元。
本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%股权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经
交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格
本次配套融资采取锁价方式发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第
十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日
前20个交易日公司股票均价的90%，即13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照13.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方
式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与上海文投、西藏华果果、新疆融
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞共
计19名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价
以卓信大华评估确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，市场法下乐
华文化100%股权的评估价值为180,700.00万元至222,200.00万元。经交易各方
协商确定，本次交易中乐华文化100%股权的交易价格为189,000.00万元。发行
股份及支付现金购买资产的交易对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|乐华文化|杜华|534,248,625.11|36,144,204|7.6392%|
||上海文投|425,252,087.59|0|0.0000%|
||王欢|31,593,638.04|5,295,867|1.1193%|
||西藏华果果|65,895,729.73|4,458,127|0.9422%|
||新疆融证|22,531,132.31|3,776,767|0.7982%|
||舟山戴乐斯|22,531,132.31|3,776,767|0.7982%|
||赵宝民|3.53|519,651|0.1098%|
||杨立力|10.43|604,819|0.1278%|
||彭春胜|8.38|123,432|0.0261%|
||余军辉|3.58|462,872|0.0978%|
||王剑|2.84|246,865|0.0522%|
||郑焕强|8.38|123,432|0.0261%|
||方韶军|2.84|246,865|0.0522%|
||朱建军|2.27|197,492|0.0417%|
||吴旭东|1.70|148,119|0.0313%|
||牛晓芳|1.70|148,119|0.0313%|
||刘荣旋|2.84|246,865|0.0522%|
||肖飞|6.33|35,795|0.0076%|
||上海洪鑫源|0.57|49,373|0.0104%|
|合计||1,102,052,400.48|56,605,431|11.9637%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、共达电声拟采用锁价方式按照13.92元/股的价格向共达投资、三生资本
2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过
787,000,009.44元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
787,947,599.52元的100%。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
根据共达电声与上述 2名特定对象所签署的《募集配套资金股份认购协
议》，各认购对象预计需支付的现金数量及预计获得的股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股份发行数量为准。
三、业绩承诺及补偿
（一）合同主体、签订时间
2016年10月25日，上市公司与杜华、西藏华果果签署了《盈利预测补偿
协议》。
（二）业绩承诺
杜华、西藏华果果（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人”）承诺：
乐华文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润分别不低于15,000万元、19,000万元和25,000万元。
（三）股份补偿
1、若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司应
根据《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和
现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司
应在当年的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和
/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
2、业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺
利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×转让
对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期
补偿金额/本次发行价格。如果在承诺年度触发业绩补偿，应先以股份的形式进
行业绩补偿，当期股份不足补偿的部分，应以现金的形式进行业绩补偿。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转
让所获交易对价（即1,165,328,802.36元）占转让对价（即1,890,000,000.00元）
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
的比例（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或
者现金对上市公司进行补偿。
3、补偿数量
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年
度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业
绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=
每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交
易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进
行相应调整。
（2）如果在某承诺年度结束后，根据上述第 3条之（1）款公式计算出的
业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为
避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
（3）业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（《盈利预测补偿协议》内称“股份补偿上限”）。如前述期间内
上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发
生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
（4）如出现上述第（1）至于第（3）款的股份补偿不足时，则业绩承诺人
应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿
上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和-以股份补偿
形式累计已补偿金额（下称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人
交易对价比例]-（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿
现金数）。
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向共达电声补偿的现金金
额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
的交易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿现金金额
（5）就业绩承诺人向共达电声承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业
绩承诺人补偿义务承担连带责任。
4、股份补偿的实施
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年
的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（《盈利预测补偿协议》内称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后10日内
书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的
股份以总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上
市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当
年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的
除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数
量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份（《盈利预测补偿协议》内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上
市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
5、现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各
自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和
（即1,165,328,802.36元）的比例向共达电声承担现金补偿义务，并应于收到共
达电声出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向共达电声提供补偿。
业绩承诺人同意，业绩承诺人于本次交易中应获得的现金对价由共达电声
分期支付，如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的
业绩承诺人所应获得现金对价应按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定优先用于抵扣现金补偿金额，抵扣完毕后该期现金对价的剩余部分
用于向业绩承诺人支付现金对价。前述用于抵扣现金补偿金额的款项抵扣完成
即视为共达电声已经向业绩承诺人支付了对应金额的现金对价。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年
度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承
诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值
部分应向共达电声另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易
对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36元）×业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数。
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=[对应标的股权期
末减值额-（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金
金额）]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转
增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算
公式比照上述第（三）条中“3、补偿数量”的计算原则执行。业绩承诺人应在
减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述
第（三）条、第（四）条合计用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过第（三）条中“3、补偿数量”所约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（五）超额完成奖励
乐华文化在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的50%作为乐华文化核心管理人员的奖金，但累计奖励总额不超过
转让对价的20%（即378,000,000元）。共达电声应督促乐华文化在承诺年度结
束后，专项审核意见披露后的二十(20)个工作日内支付上述奖金。乐华文化的
董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理
人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。各方同意，本条项下的乐华文化
核心管理人员不包括本次重组完成后共达电声提名或委派的、或者共达电声提
名或推荐的在乐华文化担任管理职务的人员。
四、锁定期安排
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（一）乐华文化交易对方股份锁定期安排
1、对于杜华、西藏华果果以其所持有的北京乐华的股权通过本次发行股份
获得的相应标的股份，自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
前述锁定期结束后，该等标的股份按照以下约定分步解禁：
（1）第一期：自 2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁
定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一
的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁
日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（2）第二期：自 2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上
述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分
之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述
解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）第三期：自 2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部
完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定
（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。
解禁后的业绩承诺人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
2、转让方之王欢、新疆融证、舟山戴乐斯承诺其于本次发行股份中取得的
全部甲方股份自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。解禁后，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯所持对应甲方股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
3、转让方之赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源，承诺其于本次发行股
份中取得的对应共达电声股份按照以下约定实施锁定：
（1）如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间已满12个月，则上述新增股份自该等新增股份发行并上市之日
起12个月内不得转让；
（2）如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间未满 12个月，则上述新增股份自其发行并上市之日起 36个月
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
内不得转让。
4、本次发行股份涉及的共达电声新增股份发行并上市后，其它股东由于共
达电声送股、配股、资本公积金转增股本等所增加持有的共达电声股份，亦应
遵守上述第1条、第2条及3条之约定。
5、上述第 1条、第 4条项下的限售期届满前，除（1）为乐华文化融资；
或（2）满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次发行股份而取得的甲方
股份不得质押或进行其他融资：①乐华文化在承诺年度内任一会计年度中业绩
承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：业绩承诺人持有对
应部分的标的股份总数（含转增、送股及配股）×承诺年度内过往会计年度已
实现实际利润总数/承诺年度内承诺利润总数；及，②股份质押符合相关法律
法规及主管部门有关规定的条件及程序。
同时，在业绩承诺人担任乐华文化高级管理人员、共达电声的董事、监事
及高级管理人员（如适用）的期间内，解禁股份中每年可转让部分不超过其合
计持有共达电声总股份的25%，离职半年内不得转让其持有共达电声股份。
（二）募集配套资金认购方股份锁定期安排
共达投资、三生资本承诺，其于本次发行中取得的上市公司股份自本次股
份发行并上市之日起36个月内不得转让。
（三）本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，赵笃仁等四人为上市公司实际控制人，通过潍坊高科持有上
市公司15.27%股权；本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配
套资金互为前提条件，在募集配套资金足额认购情形下本次交易后赵笃仁等四
人通过潍坊高科及其全资子公司共达投资合计持有上市公司18.71%股权，仍为
上市公司实际控制人。
因此，本次交易后上市公司的控制权不发生变更，且赵笃仁等四人通过潍
坊高科及其子公司合计持有的上市公司的股权比例将有所上升。赵笃仁等四人
本次重组前实际控制的或潍坊高科持有的共达电声股份适用于《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的在收购行为完成后 12个
月内不得转让的情形。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
针对上述股份锁定事项，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、
葛相军及控股股东潍坊高科已承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12个月内，本人和潍坊高科不以任何方式转
让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的
股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述12个月锁定的承诺。
3、对于本人和潍坊高科在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承
诺，本人和潍坊高科自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的相关规则办理。
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科承诺，如果其违反本承诺函
的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科共同连带向共达电声以
及其他权益受损方承担连带赔偿责任。”
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买乐华文化100%股权。根据共达电声 2015年度
审计报告、乐华文化2016年半年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以
及资产净额均为189,000.00万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|乐华文化|共达电声|占比|
|营业收入|21,095.57|70,526.09|29.91%|
|资产总额|189,000.00|115,531.62|163.59%|
|资产净额|189,000.00|63,207.87|299.01%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并
财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，共达投资系上市公司控股股东
潍坊高科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完
成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易
前后上市公司控制权不变更，其控股股东均为潍坊高科，实际控制人均为赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。
根据《重组管理办法》，其第十三条所称“控制权”定义如下：“按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。”以下从多个方面论述本次交易前后上市公司控制权不变更：
1、控股股东持股比例和可支配表决权
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持
股比例15.27%；自然人宫俊为除潍坊高科外唯一持股上市公司5%以上（含5%）股份的股东。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述
四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过
潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进
军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年8月签署的
《一致行动协议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011
年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在
潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
本次交易后，以发行股份 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产
56,605,431股和足额募集配套资金发行 56,537,357股），在本次交易后潍坊高
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方
西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，潍坊高科的控股地位不动摇。
为进一步维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资
以 466,840,009.44元认购共达电声本次配套融资发行的 33,537,357股股份，共
达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》且赵笃
仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已共同出具承诺“在任何情形下，共
达投资一定会按照《股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次
募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。如果共达投资违反本承诺函的
承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及
其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
因此，本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有
共达电声88,517,357股股份，占上市公司总股本的比例为18.7084%，潍坊高科
仍为上市公司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决
议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
此外，为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股
东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军
共同承诺如下:“1、在本次交易完成后36个月内保证本人直接或间接持有的共
达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股
份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；2、如违反上述承诺，除承担相关
法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市
公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、上市公司董事会构成
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董
事候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有
权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事
候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其
在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事
6名，独立董事 3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
果在本次重组完成后三年内仅有权提名 1名非独立董事，占届时共达电声董事
会少数席位。
3、上市公司董事会专业委员会成员及高管构成安排
目前，共达电声董事会战略委员会的成员为赵笃仁、古群和盛杰民。根据
《购买资产协议》的约定，若乐华文化业绩承诺人提名的董事候选人经上市公
司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并
将乐华文化提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应
严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以
共达电声董事会的审议决议为准。
根据共达电声与本次交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易
非公开发行的股票上市之日起三年内，乐华文化业绩承诺人可向共达电声的总
经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。
基于上述安排，本次交易后上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，
上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全
资子公司，影视业务将置入共达电声，上市公司的主营业务将新增影视业务，
乐华文化业绩承诺人提名或推荐的董事、高级管理人员可参与共达电声的公司
治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务
与共达电声原有业务的融合和多元化发展。
4、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：在本次交易
完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于
在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股
份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任
何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权。
如杜华及西藏华果果、三生资本违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支
付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
5、本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杜华及西藏华果果、
三生资本已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管
理办法》第83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛
相军四人对上市公司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不
会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与
共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述
承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承
诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
6、暂无资产置出计划
共达电声已出具《关于暂无资产置出计划的确认函》：
“截至 2016年 10月 7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关
于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦
未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资
产置出计划。
共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、
遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切
法律责任。”
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情
形
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
113,142,788股计算（包括发行股份购买资产 56,605,431股和募集配套资金
56,537,357股），公司的股本将变更为473,142,788股，股本总额将超过四亿元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变
化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提
条件。上市公司目前的总股本为360,000,000股，按照以13.92元/股的价格发行
56,605,431股购买资产以及以 13.92元/股的价格发行 56,537,357股募集配套资
金计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为 473,142,788股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|11.6202%|
|共达投资|--|--|33,537,357|7.0882%|
|潍坊高科及其一致行动人持股小计|54,980,000|15.2722%|88,517,357|18.7084%|
|杜华|--|--|36,144,204|7.6392%|
|西藏华果果|--|--|4,458,127|0.9422%|
|杜华及其关联方持股小计|--|--|40,602,331|8.5814%|
|三生资本|--|--|23,000,000|4.8611%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|3.8043%|
|王欢|--|--|5,295,867|1.1193%|
|新疆融证|--|--|3,776,767|0.7982%|
|舟山戴乐斯|--|--|3,776,767|0.7982%|
|杨立力|--|--|604,819|0.1278%|
|赵宝民|--|--|519,651|0.1098%|
|余军辉|--|--|462,872|0.0978%|
|王剑|--|--|246,865|0.0522%|
|方韶军|--|--|246,865|0.0522%|
|刘荣旋|--|--|246,865|0.0522%|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|朱建军|--|--|197,492|0.0417%|
|吴旭东|--|--|148,119|0.0313%|
|牛晓芳|--|--|148,119|0.0313%|
|彭春胜|--|--|123,432|0.0261%|
|郑焕强|--|--|123,432|0.0261%|
|上海洪鑫源|--|--|49,373|0.0104%|
|肖飞|--|--|35,795|0.0076%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|60.6624%|
|合计|360,000,000|100.0000%|473,142,788|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%
股份；截至本报告书签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%
以上股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声11.6202%股份，相较第二
大股东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，此外还通
过其全资子公司共达投资间接持有共达电声7.0882%股份，两者合计持股
18.7084%，潍坊高科仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA20257号《审计报告》及
XYZH/2016JNA20258号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务
指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.02|0.98|1.07|0.97|
|速动比率|0.68|0.78|0.74|0.75|
|资产负债率（合并）|46.07%|45.64%|45.29%|45.94%|
|应收账款周转率（次/年）|1.76|2.00|3.90|-|
|存货周转率（次/年）|1.35|2.12|3.38|-|
|毛利率|30.49%|32.23%|27.01%|31.75%|
|净利润率|2.45%|10.81%|2.72%|7.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.13|0.05|0.14|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.01|0.13|0.02|0.11|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司发行在外的股本总额473,142,788股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计
算得出。
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预收款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%；
净利润率=净利润/主营业务收入x100%。
注3：若无特殊说明，报告书中财务指标计算公式同上。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
明显提高，盈利能力明显提升。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本报告书已由上市公司2016年第三届董事会第十四次会议审议通过，本次
交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
截至本报告书签署日，相关审批程序仍在进行之中。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|乐华文化、乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。2、本人/本企业承诺及时为上市公司及上市公司针对本次重大资产重组聘请的中介机构提供和披露本次交易相关信息（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容），并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||次重大资产重组项目所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人/本企业已向共达电声及提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。4、本人/本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。5、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向共达电声披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于避免同业竞争的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施”。||
|（三）关于规范和减少关联交易的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。||
|（四）关于对标的公司出资和持股的承诺函||
|乐华文化交易对方|1、本人/本企业具备作为乐华文化股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任乐华文化股东的情形。2、本人/本企业已经依法履行对乐华文化的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乐华文化合法存续的情况。3、本人/本企业因出资而持有的乐华文化股权归本人/本企业所有，具有合法、完整的所有权，前述股权不存在信托、委托持股，亦不存在其他任何移转（含可能移转）股权控制权、表决权或者受益权的安排；前述股权或者股权收益权/受益权截止目前未设定任何衍生金融工具，不存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等相关事项（含潜在事项）。4、本人/本企业进一步确认，除与山东共达电声股份有限公司签署的与本次重大资产重组相关的协议之外，未就其行使前述所持乐华文化股权所对应的股东权利、控制或者管|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||理乐华文化业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其它类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含乐华文化股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。5、本人/本企业同意乐华文化的其他股东将其所持乐华文化的股权转让给共达电声，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。6、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（五）关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函||
|共达电声全体董事、监事、高级管理人员；乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。2、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；未因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（六）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及内幕交易情形的承诺||
|共达电声、潍坊高科、共达电声实际控制人；乐华文化、乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构、本企业的执行事务合伙人/本公司董事、监事及高级管理人员及其控制的机构、本公司的控股股东及其控制的机构、本公司的实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；最近 36 个月不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3、本企业及其财务顾问主办人/本所及其经办注册会计师/本所及其经办律师/本公司及其经办注册评估师均不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案之情形；最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（七）关于股份限售的承诺||
|参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、发行股份基本情况/（五）本次发行股份的锁定期安排”。||
|（八）募集配套资金认购方的其他主要承诺||
|1、关于资金来源的承诺||

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|募集配套资金认购方|承诺人承诺，应于上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股份的资金足额缴付到位，并保证承诺人能够及时、足额支付非公开发行股份的认购款，不会因此影响本次重组的实施。承诺人保证其具备参与本次募集配套资金的资金实力，其自身和或其股东、合伙人的资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响承诺人作为认购对象认购发行人非公开发行股份的情形；承诺人用于支付本次发行股份认购款的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，承诺人用于支付认购款的资金以及承诺人之股东用于对承诺人出资的资金将均为自有合法资金，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。|
|2、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|募集配套资金认购方|1、在本次交易后不会占用乐华文化任何一方的资金或要求其为本企业及本企业下属企业提供担保。否则，本企业应承担个别及连带责任。|
|（九）关于共达电声控制权的承诺函||
|1、关于维持对共达电声控制权的承诺||
|上市公司实际控制人|在本次交易完成后 36 个月内，保证直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对共达电声的实际控制地位；如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|2、关于募集配套资金股份认购事宜的承诺函||
|上市公司实际控制人、共达投资|赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军保证，在任何情形下，共达投资一定会按照《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。共达投资保证，在任何情形下，一定会按照《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资承诺，如果共达投资违反本承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。|
|3、关于不谋求共达电声控制权的承诺||
|杜华及西藏华果果、三生资本|本次重组完成后36个月内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|4、关于暂无资产置出计划的确认函||
|上市公司|截至2016年10月7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资产置出计划。共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切法律责任。|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|5、关于本次重组前所持上市公司股份锁定期的承诺函||
|上市公司实际控制人、潍坊高科|1、自本次重组完成之日起12个月内，本人和潍坊高科不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述12个月锁定的承诺。3、对于本人和潍坊高科在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人和潍坊高科自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科承诺，如果其违反本承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科共同连带向共达电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议（乐华文化）》及出具的相关
承诺，交易对方对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，有利
于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履
行信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）业绩承诺补偿
上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议（乐华文化）》中明确
约定了业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方
式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据信永中和出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前，公
司2016年1-6月的基本每股收益为0.02元/股，本次交易完成后，公司公司 2016
年1-6月备考财务报表的基本每股收益为0.13元/股，基本每股收益将上升，不
存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本
次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本重组报
告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关
规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止、暂停或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2016年 10月 25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（三）标的资产增值率较高的风险
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2016）第 2065号《乐华文化评估报告》，截至 2016年 6月 30日，乐华文化在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 19,838.09万元，评估价值 180,700.00万元-222,200.00万元。评估增值 160,861.91万元-202,361.91万元，增值率810.87%-1,020.07%。
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，原因之一是影视娱乐产业“轻资产，高收益”的特性；原因之二是影视娱乐产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间；原因之三是乐华文化良好的品牌效应、优质的 IP和艺人储备以及强大的资源整合能力。因此，本次交易标的资产的估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的行业人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与业绩承诺方在本次交易相关协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能按照盈利预测实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，本次重组完成交割后的三个会计年度，即 2016年度、2017年度和 2018年度，乐华文化扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 15,000万元、19,000万元和25,000万元。
鉴于电视剧及电影行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产实际盈利若未能达到预期水平，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来乐华文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿金额未全面覆盖的风险
本次交易中，共达电声以发行股份及支付现金的方式购买乐华文化100%股权，乐华文化业绩承诺人为杜华、西藏华果果。根据共达电声与业绩承诺人的约定，如乐华文化在承诺年度的实际利润未达到承诺利润，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减值，则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》的具体约定以股份或现金形式向上市公司支付补偿。业绩承诺人应补偿的股份或现金以其在本次交易中取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限，且业绩承诺人分别按照乐华文化的实际利润与期末减值情况对上市公司进行补偿。本次交易中业绩承诺人对上市公司实施补偿的上限为业绩承诺人所获交易对价之和，为116,532.88万元，占本次交易总对价189,000.00亿元的61.66%，并未全额覆盖交易对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，或业绩承诺期届满时标的资产出现大额减值，可能存在业绩承诺人利润补偿安排不足以覆盖业绩补偿金额的风险。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，共达电声与业绩承诺人签署了明确可行的业绩补偿协议，业绩承诺人将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的业绩承诺人签订了明确的业绩补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（八）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，乐华文化将成为共达电声的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，与乐华文化将需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。上市公司与乐华文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）税收政策变更而导致业绩波动的风险
乐华文化之全资子公司西藏乐华设立于西藏日喀则地区亚东县，根据西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号），“第三条西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。第四条自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”韩国乐华为乐华文化在韩国设立的全资子公司，根据韩国税收规定，执行10%的企业所得税税率。乐华文化100%持有的香港乐华系在香港设立的公司，执行香港地区16.5%的利得税税率。乐华文化之全资子公司霍尔果斯乐华设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，根据《国务院关于支持霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发[2011]33号），2010年至2020年对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取的第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。
如果未来上述税收政策有所变更，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（二）行业监管的风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过。设立中外合资经营、中外合作经营（中方持股比例不低于51%）的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。《演出经纪人管理办法》同样对经纪资格证书作出规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于标的资产的影视业务和艺人运作业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的公司必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。
（三）人才管理风险
影视行业与艺人经纪行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是标的资产持续良好发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
甚至造成核心人员的流失。如果标的公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如核心导演、编剧、专业经纪人等，将对其业务发展产生不良影响。
（四）电影联合摄制的控制风险
联合摄制是电影制作业务的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解拍摄及制作工作等。
报告期内，乐华文化在参与投资拍摄的电影作品中大部分未担任执行制片方，且未来大型制作片亦将主要采用与好莱坞或国内大型制作公司合作的模式，担任非执行制片方。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且乐华文化可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。乐华文化存在着电影制作业务联合摄制模式的控制风险。
（五）影视剧作品适销性的风险
影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。
由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）影视剧作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据上述规定，标的公司筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行政处罚。
从成立至今，标的公司参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若标的公司的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响标的公司的经营业绩。
（七）艺人培养运作体系不符合娱乐市场的风险
乐华文化具有一套完整有效的艺人培养与运作体系。该体系结合中国娱乐市场行情，并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，对艺人品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然乐华文化保持与时俱进，根据市场行情和自身培养与运作经验不断调整和更新其艺人培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来乐华文化的培养与运作体系可能无法一直保持与中国娱乐市场的吻合性，进而影响乐华文化的业务发展，提请投资者注意。
（八）艺人运作业务的合同风险
乐华文化的艺人运作业务收入主要来自于其所签约艺人参与各种商业活动的收入，其与艺人之间的权利、业务主要由艺人经纪合同约束。根据协议，艺人同意于合同期间由乐华文化运作其一定时间和范围内的相关活动，单次合同期间一般为4-5年。在此期间，乐华文化为艺人提供策划、培训、包装及宣传等服务，为其联系电影、电视剧、广告及其他商业活动等服务，同时与艺人进行收入分成。
乐华文化可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
作为国内最好的经纪服务平台之一，乐华文化已形成了完整的艺人培训和运
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
作体系，能够为艺人的发展提供良好的帮助，但是仍然可能存在部分艺人因个人或其他原因主动与乐华文化解约。按照合同条款，虽然乐华文化可以要求解约艺人支付大额赔偿金，但是从调解或起诉到达成协议或判决并执行是一个漫长的过程，且赔偿金的具体数额也较难确定。此外，也不能排除出现艺人以消极怠工来对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
（九）艺人行为过失风险
艺人工作具有高压力、高强度的特点，随着娱乐市场竞争强度不断加大，部分艺人依靠毒品等非法方式缓解压力；部分艺人对自身行为约束不足，行为上存在违反公序良俗的情形。艺人作为公众人物，一言一行都被社会所关注，艺人的过失行为对艺人形象产生巨大的损害，影响了艺人所在公司对艺人的推广活动，损害公司和艺人的利益。
国家新闻出版广电总局已出具《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。
乐华文化对签约艺人的品质进行了详细的考察，对艺人的日常行为保持严格的约束，自乐华文化成立以来，未发现旗下艺人做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若乐华文化未及时发现并纠正旗下艺人未来可能发生的过失行为，将对乐华文化的业务发展产生较大影响。
（十）侵权盗版的风险
标的公司所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
随着国内音乐版权保护力度的增大，非法使用音乐版权现象日益增多，部分
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
音乐平台在尚未购买音乐版权的情况下擅自提供播放下载。由于音乐版权的滥用可以提升音乐平台的点击使用率，提升平台影响力，音乐版权非法使用现象屡禁不止。乐华文化拥有大量的音乐版权，音乐平台非法使用版权会影响乐华文化音乐业务收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、逐步完善音乐平台的版权使用等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，标的公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（十一）市场竞争加剧及成本上升风险
随着中国电影票房的不断增长，以及电视剧收益率的不断提高，单部影片或剧目产出的不断上升，越来越多的产业资本涌入影视行业，影视剧行业的企业数量不断增多，影片数目不断增多，市场分散竞争激烈。随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。未来若影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。
同时，随着国内娱乐市场快速增长，国外大型艺人经纪公司大举进入国内，国内互联网平台公司依靠广大的用户也纷纷进入艺人经纪行业，未来艺人经纪行业的竞争势必加剧。由此可能导致成本上升、利润率下降等风险。
乐华文化的影视业务与艺人经纪业务交相呼应、相互促进，影视业务依靠对市场最新动向的迅速反应和对受众的良好定位、艺人经纪业务依靠其独特的培养运作体系和旗下艺人出众的实力，均可预期实现良好发展，但未来不排除因市场竞争加剧及成本上升导致发展放缓的风险。
（十二）受经济周期影响的风险
影视娱乐业消费与经济周期密切相关，在经济增长时，居民的收入水平提高，用于影视娱乐消费的支出相应增加；在经济衰退时，居民的收入水平下降，用于
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
影视娱乐消费的支出减少。标的资产的影视娱乐业务对商业市场依存度较高，受经济周期的影响较大。
尽管国外研究显示电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗衰退能力，而我国电影市场经历了 10年的高速增长，空间广阔，但这并不能表明我国电影市场存在和成熟市场一致的抗周期性。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速提高，已经进入全面建设小康社会时期，文化娱乐消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到标的公司影视娱乐业务的持续发展。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ........................................................... 2二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 8五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ................................................................... 11六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ......................... 15七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 18九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 34目录 ......................................................................................................................... 35释义 ......................................................................................................................... 37一、一般释义 ......................................................................................................................... 37二、专业术语释义 ................................................................................................................. 39第一节本次交易概况 ............................................................................................. 41一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 46四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 55
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 55六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......................................... 56七、本次交易后仍满足上市条件 ......................................................................................... 59八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 60
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|上市公司、公司、本公司、共达电声|指|山东共达电声股份有限公司，于深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002655|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司|
|欧信电器|指|潍坊市欧信电器有限公司，为共达电声子公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|镇贤实业|指|香港镇贤实业有限公司|
|美国蓝博|指|美国蓝博金融集团有限公司|
|晟达投资|指|山东潍坊晟达投资有限公司|
|金达投资|指|潍坊金达创业投资有限公司|
|荣大投资|指|上海荣大投资有限公司|
|福暐公司|指|香港福暐有限公司|
|福匡公司|指|香港福匡有限公司|
|华逸投资|指|华逸成长投资有限公司|
|太峰资产|指|上海太峰资产管理有限公司|
|乐华文化|指|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|
|乐华有限|指|北京乐华圆娱文化传播有限公司（即乐华文化前身）|
|天津乐华|指|天津乐华音乐文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|西藏乐华|指|西藏乐华文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|霍尔果斯乐华|指|霍尔果斯乐华影业有限公司，为乐华文化子公司|
|北京大华|指|北京大华骏腾文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|大华利音|指|北京大华利音文化传播有限公司，北京大华前身|
|成都大华|指|成都大华骏腾文化传播有限公司，为北京大华之全资子公司|
|上海触发|指|上海触发文化传播有限公司，为乐华文化全资子公司|
|韩国乐华|指|株式会社YueHua Entertainment Korea，为乐华文化在韩国设立的全资子公司|
|香港乐华|指|乐华娱乐香港有限公司，为乐华文化在香港设立的子公司|
|天浩盛世|指|北京天浩盛世娱乐文化有限公司，乐华文化持有其 10%股权|
|上海文投|指|上海文投投资管理有限公司|
|华人文化|指|华人文化有限责任公司|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||
|-|-|-|
|西藏华果果|指|西藏华果果投资咨询有限公司|
|新疆融证|指|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山戴乐斯|指|舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），原名苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州戴乐斯|指|苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），后更名为舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源|指|上海洪鑫源实业有限公司|
|上海浦江建设|指|上海浦江建设发展有限公司|
|共达投资|指|山东共达投资有限公司|
|三生资本|指|三生（深圳）资本管理有限公司|
|标的公司|指|乐华文化|
|标的资产、拟购买资产|指|乐华文化100%股权|
|乐华文化交易对方|指|杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源|
|募集配套资金认购方|指|共达投资、三生资本|
|交易对方|指|乐华文化交易对方及募集配套资金认购方|
|发行对象|指|除上海文投以外的其他交易对方|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|杜华、西藏华果果|
|承诺年度|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|本报告书、本重组报告书|指|山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年上半年|
|定价基准日|指|2016 年 10 月 26 日，上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第三届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《购买资产协议》|指|《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》|指|《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||
|-|-|-|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|新三板、股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|公司律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健、华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|《评估报告》|指|《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2065号）|
|《乐华文化审计报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司审计报告》（会审字[2016]4562号）|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电声股份有限公司 2016 年 1-6 月审计报告》（XYZH/2016JNA20257号）|
|《备考审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电声股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考审阅报告》（XYZH/2016JNA20258号）|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙种证”或者“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲种证”或者“甲证”）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||剧||
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种||
|公映许可证|指|电影设置完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映||
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用||
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队||
|导演|指|影视剧创作的组织和领导者。作为影视创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体||
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区||
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围||
|黄金档|指|通常指晚间 19:30-21:30 时段（CSM 统计通常选取的时段）或者19:00-22:00时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期||
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片||
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同||
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入做出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法||
|主投主控|指|即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。||
|参投|指|即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将部分资金投入到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。||
|中影股份|指|中国电影股份有限公司||
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电影电视总局||
|Pledis|指|Pledis Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|StarShip|指|StarShip Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|中影集团|指|中国电影集团公司||
|上影集团|指||上海电影（集团）有限公司|
|博纳影业|指||博纳影业集团|
|乐视影业|指||乐视影业（北京）有限公司，隶属于乐视控股集团|

本报告书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续经营能力
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。
公司凭借雄厚的技术实力、敏锐的市场观察度以及集中的优势技术在电声器件行业具有较强的竞争优势。公司在立足于传统电声业务、巩固自身优势产品微型驻极体麦克风增长的基础上积极调整产品结构，大力发展硅微麦克风、微型扬声器/受话器等微电声元件产品，逐步将发展重心转移到高附加值产品上。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域，与多家全球知名消费类电子企业建立了长期合作关系，如索尼、HARMAN、三星、中兴、华为、TCL等。公司产品市场需求较广，微型驻极体麦克风市场份额稳固，硅微麦克风、微型扬声器受话器、车载通讯模组产品出货量有一定增长，智能家居产品小批量供货稳定。
根据共达电声2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月经审计的合并财务报表，归属于母公司股东的净利润分别为1,413.47万元、2,404.67万元、1,921.97万元、778.87万元。
但电声器件行业受市场需求变化影响较大，公司营收来源主要为国外客户，海外经济不景气引发终端需求下降，同时随着智能设备市场饱和度逐渐增加，智能设备市场增速放缓；公司处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端，受全球中高端消费类电子厂商逐渐集中趋势的影响，中高端市场中的微电声行业集中度日益提高，市场竞争愈发激烈。
公司在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。基于宏观环境的不确定性以及自身业务发展前景的不明朗性，上市公司需拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
2、我国文化产业面临快速发展机遇
随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，在物质生活需求
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来我国文化体制改革深入推进，国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展，电影、电视剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
根据国家统计局对我国文化及相关产业历年增加值的统计数据，2013年全国文化产业增加值为21,351亿元，占当年GDP的3.63%，其中，文化产业法人单位增加值为20,081亿元，比2012年增加2,010亿元，增长11.1%，比同期GDP现价增速高 1个百分点。2014年全国文化及相关产业增加值为 23,940亿元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点；占GDP的比重为3.76%，比上年提高 0.13个百分点。我国文化及相关产业在稳增长、调结构中发挥了积极作用。2015年全国文化及相关产业增加值为27,235亿元，比上年增长11.0%，比同期GDP现价增速高4.6个百分点；占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点。
而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5%以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内将以超过GDP增长速度的态势持续发展。
在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大发展机遇。影视娱乐行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，行业市场规模也将持续快速增长。
3、标的资产具有较强盈利能力，未来发展空间广阔，且影视剧作品当前需求广泛，能够为上市公司提供新的利润增长点
近年来以影视剧为代表的内容产业快速发展。根据国家广电总局统计数据， 2014年全国电影总票房为 296.39亿元，同比增长36.15%，全年观影人次 8.33亿，同比增长36.60%；2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.70%，全年观影人次12.60亿，同比增长51.08%。院线和银幕增长势头强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。而电视剧产业发展稳中有升， 2015年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 395部 16,560集，全国电视综合人口覆盖率为98.77%，有线电视用户2.39亿户，市场规模平稳发展。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘。其艺人运作业务以完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心，全方面促使艺人价值最大化；同时结合当下热点投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》、《梦想合伙人》、《星际迷航3：超越星辰》、《大话西游3》等电影，均取得了良好的收益和口碑。2014年度、2015年度、2016年 1-6月乐华文化实现的净利润分别为 3,007.33万元、4,900.62万元和 5,505.21万元。
综上，标的资产具有良好的发展前景。本次交易完成后，乐华文化可为上市公司提供新的增长活力，优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，共达电声于 2012年 2月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，也为公司发展提供了有利平台。通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样化
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、进军影视娱乐行业，增强公司持续盈利能力
通过本次重大资产重组，一方面，共达电声将置入盈利能力较强、发展潜力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，与原有智能电声行业双主业运营，改善公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，乐华文化通过本次交易实现与高流动性资本市场的对接，有利于扩大自身资本实力，提升整合营销业务规模，提高品牌影响力，促进业务拓展，助力影视娱乐业务发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，形成上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、把握战略机遇，迈出打造影视娱乐平台的坚实一步
本次重大资产重组是共达电声通过外延式并购实施产业整合、打造影视娱乐平台的第一步。未来，公司将进一步深化影视娱乐平台布局，拓宽在影视文化等方面的储备，发展涉足广受消费者喜爱且变现能力强的表现载体。
为把握良好的战略机遇和声学行业向着移动化、智能化、娱乐化发展的转型契机，公司将继续在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为未来发展奠定良好基础。流动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主要瓶颈，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，将在一定程度上缓解公司资金短缺现状。通过不断累积影视娱乐业态整合经验，共达电声将逐步提升在影视娱乐领域的资源禀赋和核心能力，并通过综合运营多种业态、协调整合优质内容、积极把握消费热点等举措，在产业链及价值链两方面持续扩展。未来上市公司将逐步打造一个整合智能电声、影视娱乐等板块的影视娱乐平台。
二、本次交易的决策过程和批准情况
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（一）上市公司对本次交易的决策过程
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年9月23日，上市公司刊登《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，公司股票自2016年9月23日开市起停牌；
2016年 10月 25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同日，上市公司与相关交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《募集配套资金股份认购协议》。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、乐华文化股东对本次交易的决策过程
（1）西藏华果果于 2016年 10月 9日召开了临时股东会，同意以西藏华果果持有的乐华文化全部6.23%股权参与本次重组。
（2）上海文投于 2016年 10月 9日召开了临时股东会，同意以上海文投持有的乐华文化全部25.00%股权参与本次重组。
（3）新疆融证执行事务合伙人上海融玺的投资决策委员会于 2016年 10月9日召开了会议，同意以新疆融证持有的乐华文化全部4.67%股权参与本次重组。
（4）舟山戴乐斯执行事务合伙人舟山集汇的投资决策委员会于 2016年 10月9日召开了会议，同意以舟山戴乐斯持有的乐华文化全部4.67%股权参与本次重组。
（5）上海洪鑫源于 2016年 10月 9日召开了临时股东会，同意以上海洪鑫源持有的乐华文化全部0.04%股权参与本次重组。
2、配套融资方对本次交易的决策过程
（1）共达投资于 2016年 10月 9日召开临时股东会，同意共达投资认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（2）三生资本于 2016年 10月 9日召开临时股东会，同意三生资本认购本次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2016年10月25日，乐华文化召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
于参与山东共达电声股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体
资产出让方：杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
（二）交易标的
乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化100%股权。
2、发行股份募集配套资金
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
本次交易拟向共达投资、三生资本2名特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在支付本次并购交易税费等并购整合费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，募集资金总额为不超过787,000,009.44元。
本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%股权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定价基准日前20个交易日均价15.46元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即发行价格为13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
截至 2016年 6月 30日，上市公司归属于母公司所有者权益为 63,602.83万元，归属于母公司所有者净利润为 778.87万元，按照上市公司总股本 36,000.00万股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为 1.77元/股，归属于母公司所有者的每股收益为 0.02元/股，而本次发行价格为 13.92元/股，远高于上市公司每股净资产和每股收益，没有损害中小股东的利益。
2、募集配套资金股票发行价格
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。”
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前 20个交易日股票均价 15.46元/股的90%即13.92元/股作为发行价格。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照 13.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞 19名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以卓信大华评估确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至2016年6月30日，市场法下乐华文化100%股权的评估价值为180,700.00万元至222,200.00万元。经交易各方协商确定，本次交易中乐华文化100%股权的交易价格为189,000.00万元。作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
|乐华文化|杜华|1,037,375,944.79|534,248,625.11|503,127,319.68|36,144,204|
||上海文投|425,252,087.59|425,252,087.59|0.00|0|
||王欢|105,312,106.68|31,593,638.04|73,718,468.64|5,295,867|
||西藏华果果|127,952,857.57|65,895,729.73|62,057,127.84|4,458,127|
||新疆融证|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
||舟山戴乐斯|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|
||赵宝民|7,233,545.45|3.53|7,233,541.92|519,651|
||杨立力|8,419,090.91|10.43|8,419,080.48|604,819|
||彭春胜|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||余军辉|6,443,181.82|3.58|6,443,178.24|462,872|
||王剑|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||郑焕强|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||方韶军|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||朱建军|2,749,090.91|2.27|2,749,088.64|197,492|
||吴旭东|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||牛晓芳|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||刘荣旋|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||肖飞|498,272.73|6.33|498,266.40|35,795|
||上海洪鑫源|687,272.73|0.57|687,272.16|49,373|
|合计||1,890,000,000.00|1,102,052,400.48|787,947,599.52|56,605,431|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、在本次交易中，公司拟向共达投资、三生资本 2名特定对象以锁价的方式发行不超过56,537,357股，募集配套资金不超过787,000,009.44元，发行价格为13.92元/股。
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

公司所募集配套资金用于支付本次交易现金对价和支付本次并购交易税费等并购整合费用；本次重组不存在募投项目，不存在使用募集资金用于募投项目的情形。
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）本次交易的现金对价比例设置
1、本次交易的现金对价比例设置及其原因
乐华文化股东中，上海文投获取全现金对价；王欢、新疆融证、舟山戴乐斯
所获交易对价中以现金支付的比例为30.00%，杜华、西藏华果果所获交易对价
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
中以现金支付的比例为51.50%；其他股东所获交易对价基本全以股份形式支付，仅因股份取整产生微量现金对价。
（1）参与日常经营事务较少的上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获不同现金对价比例是合理商业诉求与市场化谈判的结果
上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均系乐华文化为满足快速发展的资金需求引入的机构投资者，其取得乐华文化股权的时间分别为2014年9月、2012年11月、2012年11月，入股时溢价水平相对较高；上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯作为财务投资者，参与乐华文化日常经营事务较少，投资乐华文化主要为获取股权投资增值，存在择机退出并收回投资成本、实现收益的商业诉求。王欢于 2012年 8月通过股权转让及增资成为乐华文化主要股东，担任乐华文化监事，基本不参与乐华文化实际经营决策。本次交易前，上海文投、新疆融资、舟山戴乐斯、王欢持有乐华文化股权的比例分别为25.00%、4.67%、4.67%和6.56%，持股比例相对较高，在与上市公司的市场化谈判中具有相对较高的议价权。因此，上海文投所获100%交易对价，新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获30%交易对价选择以现金形式支付，系出于优先收回投资成本的商业诉求或个人现时现金需求的合理考虑；新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获70%交易对价选择以上市公司股份形式支付，系对于共达电声及标的公司未来经营发展的信心及现时资产配置合理选择的体现。因此，参与日常经营事务较少的上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获不同现金对价比例是市场化谈判的结果，体现了交易对方对现金与股份不同的理解、偏好及需求，具备充分合理性。
（2）业绩承诺人杜华、西藏华果果不谋求上市公司控制权，看好上市公司及标的公司未来经营发展的同时存在一定现金诉求且不影响盈利预测补偿实施
本次交易前，杜华为乐华文化创始人、控股股东、实际控制人及董事长兼总经理，西藏华果果为杜华及乐华文化核心签约艺人韩庚、周笔畅、黄征共同持有的企业。杜华、西藏华果果所获交易对价的51.50%以现金支付，一方面体现了杜华及其关联方西藏华果果无意谋求上市公司控制权，充分尊重现有监管要求以期尽快推动交易进程，希望早日实现资产证券化以便充分利用 A股的融资功能支持其未来业务发展；另一方面是交易对方与上市公司市场化谈判的结果，体现了交易对方现时一定的现金诉求，对支付方式具备合理的理解及偏好。作为业绩承诺人，杜华、西藏华果果选择所获交易对价的48.50%以上市公司股份形式支
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
付，一方面体现了对上市公司及标的公司未来经营发展的信心；另一方面，由于杜华、西藏华果果已与上市公司约定了包括股份补偿与现金补偿在内的完善的盈利预测补偿方案，且约定其所获股份分三期解除锁定、所获现金对价分四期支付，其获取一定比例的现金对价不影响盈利预测补偿的正常实施。因此，业绩承诺人杜华、西藏华果果所获现金对价比例体现出其不意图谋求上市公司控制权，在看好上市公司及标的公司未来经营发展的同时存在一定现金诉求，且该现金对价的设置不影响盈利预测补偿的实施，具备充分合理性。
综上所述，本次重组中设置一定比例的现金对价是市场化谈判下交易对方不同的偏好、诉求的体现，具备充分合理性，有助于本次交易的正常推进。
2、本次交易的现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不构成重大影响
本次交易中设置相对较高的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利推进及最终完成。
本次交易中获得一定比例的现金对价的乐华文化股东中：
（1）上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均为标的公司的机构投资者，且未在标的公司派驻高级管理人员，获得较大比例的现金支付对价对于标的公司的经营管理及核心团队的稳定不构成重大影响。
（2）杜华、西藏华果果为业绩承诺人，除已与上市公司约定了包括股份补偿与现金补偿在内的完善的盈利预测补偿方案外，还与上市公司约定了所获上市公司股份分期解锁、所获现金对价分期支付等安排，并签署了明确的人员安排和公司治理条款，具体参见本报告书“重大事项提示/四、锁定期安排/（一）乐华文化交易对方股份锁定期安排”、“第七节本次交易主要合同/一、《购买资产协议》/（三）关于本次交易对价的支付方式”及“第七节本次交易主要合同/一、《购买资产协议》/（六）与资产相关的人员安排及公司治理”。前述安排确保了盈利预测补偿方案的可执行性，也有助于上市公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于公司二级市场股价的稳定，进而有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，本次交易的现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不构成重大影响。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
（七）乐华文化终止新三板挂牌及变更公司组织形式相关安排
1、乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函或相关批复的具体条件、流程、办理期限
（1）取得股转系统同意终止挂牌函的具体条件
乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函的条件具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|条件内容|目前是否达到条件|备注|
|1|乐华文化有权机构审议通过其拟申请在股转系统终止挂牌的议案|否|乐华文化已于2016年10月25日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌》的议案。该议案待北京乐华股东大会审议通过。|
|2|乐华文化向股转系统提交终止挂牌申请并获得股权系统的同意|否，待本次交易取得中国证监会核准后提出申请|待本次交易取得证监会核准后提出申请|

（2）取得股转系统同意终止挂牌函的流程
乐华文化取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易后，乐华文化正式向股转系统提交乐华文化股票终止挂牌的申请。乐华文化在股转系统挂牌的主办券商中信建投证券对材料形式审核后出具意见并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对乐华文化提交的终止挂牌申请材料进行审核；
第三，股转系统在作出同意乐华文化股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。乐华文化在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
（3）取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
目前股转系统对终止挂牌批准的期限并无明确的规定，根据以往案例，一般而言，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统将在不超过
30个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
2、乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证监会核准的前置程序，乐华文化取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍，如未取得股转系
统同意终止挂牌函对本次交易的影响
（1）取得股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前
置程序
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为推动本次交易的顺利实施，中国证监会核准本次交易后，乐华文化将正式向股转系统提交乐华文化股票终止挂牌的申请；在乐华文化股票从股转系统终止挂牌
后，杜华等乐华文化全体股东应立即将乐华文化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。待乐华文化股票终止挂牌，乐华文化变更为有限责任公司后，交易各方将尽快完成乐华文化100%股权的过户。
为进一步了解股转系统挂牌公司摘牌的实际情况，独立财务顾问及律师根据公开信息查找了市场的类似案例，主要相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|标的公司股东大会审议通过拟申请终止挂牌时间|证监会审核通过本次交易时间|标的公司终止挂牌时间|
|1|联建光（300269）发行股份及支付现金收购易事达（430628）100%股权|2014/9/24|2015/1/6|2015/2/17|
|2|雷科防务（002413）发行股份及支付现金并购买奇维科技（430608）100%股权|2016/2/25|2016/4/28|2016/5/24|

结合市场案例及相关法律法规，乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序。
（2）乐华文化股票终止挂牌并改制为有限责任公司是交易双方完成乐华文化100%股权过户手续的前提
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股转系统挂牌企业股东转让股份存在一定限制。
根据《公司法》第141条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”目前乐华文化于新三板挂牌已满一年，但杜华作为
乐华文化之董事长、总经理，王欢作为乐华文化之监事，其持有乐华文化的股权
仍受到前述转让限制。
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
另外，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”目前乐华文化于新三板挂牌已满一年、未满两年，杜华作为乐华文化的实际控制人和控股股东，其目前持有的乐华文化股权仍受到前述转让限制。
为有效推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后终止在股转公司挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文化100%股权转让给共达电声。
（3）乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，乐华文化《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。
乐华文化已于2016年10月25日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的
议案》等议案，该议案待北京乐华股东大会审议通过。目前乐华文化的所有股东均签署了《购买资产协议》，同意将其持有的乐华文化股权全部转让给上市公司。
因此，可预期随着交易正常推进，乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（4）乐华文化如未取得股转系统同意终止挂牌函对本次交易的影响
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
尽管乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若乐华文化未取得股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易中乐华文化100%股权的顺利过户产生不利影响。本重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”中已就上述影响披露相关风险提示。
3、乐华文化的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定，是否存在法律障碍，以
及如未变更对本次交易的影响
参考股转系统挂牌公司终止挂牌相关法律法规及市场可比案例情况，乐华文化公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及预计完成时间为
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|证监会核准本次交易时间|标的公司终止挂牌时间|标的公司组织形式由股份公司变更为有限公司时间|
|共达电声（002655）发行股份及支付现金收购乐华文化（833564）100%股权|T日|T+30日前|T+60日前|

为有效推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后终止在股转公司挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文化100%股权转让给共达电声。相关安排符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在法律障碍。如乐华文化组织形式未能成功变更，可能会对本次交易中乐华文化100%股权的顺利过户产生不利影响。上市公司已就该影响披露相关风险提示。
四、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，其系上市公司控股股东潍坊高科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
本次交易中上市公司拟购买乐华文化100%股权。根据共达电声2015年度审计报告、乐华文化2016年半年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资产净额均为189,000.00万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|乐华文化|共达电声|占比|
|营业收入|21,095.57|70,526.09|29.91%|
|资产总额|189,000.00|115,531.62|163.59%|
|资产净额|189,000.00|63,207.87|299.01%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易前后上市公司控制权不变更，其控股股东均为潍坊高科，实际控制人均为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。
根据《重组管理办法》，其第十三条所称“控制权”定义如下：“按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”以下从多个方面论述本次交易前后上市公司控制权不变更：
1、控股股东持股比例和可支配表决权
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司54,980,000股股份，持股比例15.27%；自然人宫俊为除潍坊高科外唯一持股上市公司5%以上（含5%）股份的股东。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述四
人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过潍坊
高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进军、董
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年 8月签署的《一致行动协议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
本次交易后，以发行股份 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产56,605,431股和足额募集配套资金发行56,537,357股），在本次交易后潍坊高科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，潍坊高科的控股地位不动摇。
为进一步维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资以 466,840,009.44元认购共达电声本次配套融资发行的 33,537,357股股份，共达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》且赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已共同出具承诺“在任何情形下，共达投资一定会按照《股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。如果共达投资违反本承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
因此，本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有共达电声 88,517,357股股份，占上市公司总股本的比例为18.7084%，潍坊高科仍为上市公司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
此外，为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军共同承诺如下:“1、在本次交易完成后 36个月内保证本人直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；2、如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、上市公司董事会构成
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董事
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果果在本次重组完成后三年内仅有权提名1名非独立董事，占届时共达电声董事会少数席位。
3、上市公司董事会专业委员会成员及高管构成安排
目前，共达电声董事会战略委员会的成员为赵笃仁、古群和盛杰民。根据《购买资产协议》的约定，若乐华文化业绩承诺人提名的董事候选人经上市公司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并将乐华文化提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以共达电声董事会的审议决议为准。
根据共达电声与本次交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，乐华文化业绩承诺人可向共达电声的总经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。
基于上述安排，本次交易后上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全资子公司，影视业务将置入共达电声，上市公司的主营业务将新增影视业务，乐华文化业绩承诺人提名或推荐的董事、高级管理人员可参与共达电声的公司治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务与共达电声原有业务的融合和多元化发展。
4、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如杜华及西藏华果果、三生资本违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
5、本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
6、暂无资产置出计划
共达电声已出具《关于暂无资产置出计划的确认函》：
“截至2016年10月7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资产置出计划。
共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切法律责任。”
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
七、本次交易后仍满足上市条件
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份上限 417,692,428股计算（包括发行股份购买资产 166,149,985股和募集配套资金251,542,443股），公司的股本将变更为777,692,428股，股本总额将超过四亿元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标与非财务指标的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响分析”，本次交易对上市公司同业竞争、关联交易情况的影响参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，按照以 13.92元/股的价格发行56,605,431股购买资产以及以13.92元/股的价格发行56,537,357股募集配套资金计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为473,142,788股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|11.6202%|
|共达投资|--|--|33,537,357|7.0882%|
|潍坊高科及其一致行动人持股小计|54,980,000|15.2722%|88,517,357|18.7084%|
|杜华|--|--|36,144,204|7.6392%|
|西藏华果果|--|--|4,458,127|0.9422%|
|杜华及其关联方持股小计|--|--|40,602,331|8.5814%|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|三生资本|--|--|23,000,000|4.8611%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|3.8043%|
|王欢|--|--|5,295,867|1.1193%|
|新疆融证|--|--|3,776,767|0.7982%|
|舟山戴乐斯|--|--|3,776,767|0.7982%|
|杨立力|--|--|604,819|0.1278%|
|赵宝民|--|--|519,651|0.1098%|
|余军辉|--|--|462,872|0.0978%|
|王剑|--|--|246,865|0.0522%|
|方韶军|--|--|246,865|0.0522%|
|刘荣旋|--|--|246,865|0.0522%|
|朱建军|--|--|197,492|0.0417%|
|吴旭东|--|--|148,119|0.0313%|
|牛晓芳|--|--|148,119|0.0313%|
|彭春胜|--|--|123,432|0.0261%|
|郑焕强|--|--|123,432|0.0261%|
|上海洪鑫源|--|--|49,373|0.0104%|
|肖飞|--|--|35,795|0.0076%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|60.6624%|
|合计|360,000,000|100.0000%|473,142,788|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%股份；截至本报告书签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%以上股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声11.6202%股份，相较第二大股东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，此外还通过其全资子公司共达投资间接持有共达电声7.0882%股份，两者合计持股18.7084%，潍坊高科仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.02|0.98|

共达电声发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||
||上市公司实现数|备考数|
|速动比率|0.68|0.78|
|资产负债率（合并）|46.07%|45.64%|
|应收账款周转率（次/年）|1.76|2.00|
|存货周转率（次/年）|1.35|2.12|
|毛利率|30.49%|32.23%|
|净利润率|2.45%|10.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.13|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.01|0.13|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额 473,142,788股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算得出。
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预收款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%；
净利润率=净利润/主营业务收入x100%。
注3：若无特殊说明，报告书中财务指标计算公式同上。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。