华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司
以非公开发行股票募集资金
置换募投项目预先投入自筹资金
的核查意见
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本保荐人”）作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对通化东宝拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计 9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 55,726,976股，每股发行价格为人民币 18.68元。本次发行共计募集资金人民币 1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币 23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币 1,017,675,410.57元。截止 2016年 7月 20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2015年 11月 12日，公司召开了第八届董事会第十七次会议；2015年 11月30日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，同意本次非公开发行募集资金总额不超过 1,040,980,000元，扣除发行费用后，将用于以下项目，如有剩余将用于补充公司流动资金。
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|认购华广生技1,200万股私募股权项目|22,000|22,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|82,098|82,098|

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|其中：东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）|11,000|11,000|
|患者线上导入及日常健康教育|56,098|56,098|
|线下实体药店加盟合作及日常运营|7,000|7,000|
|物联网体系建设及物流仓储|8,000|8,000|
|合计|104,098|104,098|

注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
1、认购华广生技1,200万股私募股权项目
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先支付华广生技股权认购对价。2015年 12月 22日，华广生技出具声明书，收到通化东宝汇入股款，认购华广生技私募现金增资股份12,000,000股，认购总金额为新台币 1,140,000,000元，持股比例为17.79%（假设截至协议签署日华广生技已发行流通在外之400万股员工认股权凭证已全部行权）。
由于自协议签署日至增资基准日期间，华广生技已发行的员工认股权凭证已有部分失效，故以截至增资基准日当日已发行流通在外的实际股本额进行测算，该次认购前华广生技已发行股本为 51,446,794股；华广生技该次增发 12,000,000股后总股本变更为63,446,794股，该次认购后公司持有华广生技的股权比例相应
升至18.91%，公司成为华广生技第一大股东。
2016年1月12日，华广生技完成股权登记变更手续，该次交易于台湾地区经济部完成过户交割备案程序。2016年1月16日，公司公告了《通化东宝药业股份有限公司关于投资认购华广生技股份有限公司股权完成交割的公告》（临2016-010），相关公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
截止2016年7月20日止，公司以自筹资金先行投入该募投项目的实际金额为人民币225,203,518.33元，其中220,000,000.00元可使用募集资金进行置换。
2、东宝糖尿病平台建设项目
根据公司于 2016年 4月 22日、23日分别发布的临时公告，为促进医疗及相关领域的发展，抢抓互联网+产业发展的战略机遇，并充分发挥互联网+医疗在慢性管理领域的优势，向广大患者提供更加优质和便捷的医疗服务，通化东宝与腾讯公司经过友好协商，在新型医疗服务模式领域展开全面探索，达成战略合作，充分发挥各方优势，构建并推广互联网+慢病管理平台。
双方于2016年4月22日签署了《互联网+战略合作协议》，并以此为核心开展了一系列与东宝糖尿病平台建设相关的慢性病软、硬件系统投入。截止 2016年 7月 20日止，根据公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2016]第 1668号），公司以自筹资金先行投入该募投项目的实际金额为人民币5,584,231.49元，全部可使用募集资金进行置换。
3、合计置换资金
截止2016年7月20日（募集资金到帐之日）止，公司以自筹资金先行投入上述两个募投项目的实际金额为人民币 225,584,231.49元，具体情况如下：
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|项目名称|已预先投入金额（人民币元）|实际投入时间|可置换金额（人民币元）|
|认购华广生技股份有限公司 1,200 万股私募股权项目|225,203,518.33|2015年12月22日|220,000,000.00|
|东宝糖尿病平台建设|5,584,231.49|2015年12月1日-|5,584,231.49|

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|项目（你的医疗）||2016年6月30日||
|合计|230,787,749.82||225,584,231.49|

中准会计师事务所已对公司截至2016年7月20日预先投入募投项目的自筹资金应用情况进行了审核，并出具了《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2016]第1668号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
本次以募集资金置换预先投入募投项目（认购华广生技股份有限公司1,200万股私募股权项目）的自筹资金使用事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议审议通过，并已经过独立董事、会计师事务所发表明确意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了通化东宝以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见说明
经核查，保荐机构华泰联合认为：通化东宝本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经中准会计师事务所专项审核并出具了中准
专字[2016]第1668号鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独
立董事独立发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法（2015
年修订）》等相关规定，保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕洪斌 张志华
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）【】年【】月【】日