西安隆基硅材料股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
西安隆基硅材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额 157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为 151,310.50万元，资金已于 2012年 3月 30日到账，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》。
截至 2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
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|项目|金额|
|募集资金总额|1,575,000,000.00|
|减：支付的发行费用|61,895,000.00|
|募集资金净额|1,513,105,000.00|
|减：以前年度使用金额|1,329,493,234.93|
|加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额|24,774,583.36|
|期初募集资金余额|208,386,348.43|
|减：本年度直接投入募投项目|155,179,744.88|
|减：临时性补充流动资金|185,000,000.00|

加：临时性补充流动资金返还 801,800,000.00
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|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|4,265,543.50|
|减：永久补充流动资金|560,638,947.55|
|尚未使用的募集资金余额|113,633,199.50|

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额一致。
二、募集资金管理情况
2012年5月29日，隆基股份2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由 137,032万元变更为 116,646万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为77,605.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041.00万元。
2014年4月30日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了《关于变更银川隆基 500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基 500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605.00万元变更为43,537.00万元。变更后，募集资金项目投资总额为82,578.00万元，其中银川隆基 500MW单晶硅棒项目投资总额为43,537.00万元，无锡隆基 500MW单晶硅片项目投资总额为 39,041.00万元。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及其子公司与协议银行及保荐机构四方经协商，共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
其中公司是指西安隆基硅材料股份有限公司，子公司是指银川隆基硅材料有
限公司和无锡隆基硅材料有限公司，协议银行是指中国民生银行西安分行（以下
简称“民生银行”）、保荐机构指国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
其主要内容如下：
1、公司已在民生银行开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户”），分别用于银川项目和无锡项目，该专户仅用于子公司对募投项目的固定资产投资和铺底流动金使用，不得用作其他用途。
2、公司及其子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、民生银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司及其子公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到民生银行查询、复印公司募集资金专户的资料；民生银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、民生银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、公司、子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，民生银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行，同时按四方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响四方监管协议的效力。
8、民生银行连续三次未及时向公司、子公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、子公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现公司、子公司、民生银行未按约定履行四方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
截至 2014年12月31日止，募集资金分别存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：
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|户名|开户银行|存储余额（元）|账户性质|备注|
|银川隆基硅材料有限公司|中国民生银行西安分行营业部|1,907,908.00|活期存款|仅 用 于500MW单晶硅棒项目|
|银川隆基硅材料有限公司|中国民生银行西安分行营业部|100,286,000.00|定期存款|仅 用 于500MW单晶硅棒项目|
|无锡隆基硅材料有限公司|中国民生银行西安分行营业部|11,439,291.50|活期存款|仅 用 于500MW单晶硅片项目|
|总计||113,633,199.50|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 2,456.00万元年产 500MW单晶硅棒/片建设项目。
中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字【2012】第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
2012年5月29日，公司 2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2,456.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2012年 8月 29日，公司召开 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金 3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月，该笔资金于2013年2月28日到期。
2013年2月22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。
2013年8月15日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。
（2）2013年 1月 18日，公司第二届董事会 2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金 5,000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年1月18日到期。
2014年1月16日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。
（3）2013年 4月 16日，公司第二届董事会 2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年4月16日到期。
2014年3月24日，公司第二届董事会 2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用无锡隆基 500MW募投项目节余募集资金 260,638,947.55元永久性补充流动资金，对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。该项议案已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2014年 4月 15日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。
（4）2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.20亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年8月6日到期。
2014年7月14日，公司第三届董事会 2014年第三次会议审议通过《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用银川隆基 500MW单晶硅棒募投项目投资总额变更产生的节余募集资金34,068.00万元永久补充流动资金，对于募集资金中前次已用于补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。该项议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2014年8月6日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。
（5）2014年 4月 14日，公司第二届董事会 2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2015年4月14日到期。
截至 2014年8月6日，公司已通过节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2013年1月18日，公司第二届董事会 2013年第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金3亿元购买低风险银行理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金 3亿元购买低风险银行理财产品，投资期限不超过3个月。该部分银行理财产品本金及收益已于2013年4月18日全部按期收回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（1）2012年 4月 26日，公司第二届董事会 2011年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于 2012年 5月 29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9,000.00万元用于偿还银行贷款。
（2）2012年 5月 30日，公司第二届董事会 2012年第 3次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于 2012年 6月 18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25,664.50万元永久性补充流动资金。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
2014年3月24日，公司第二届董事会 2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，公司使用无锡隆基 500MW募投项目节余募集资金 260,638,947.55元永久性补充流动资金。该项议案已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、募集资金其他永久补充流动资金的情况
（1）2014年 3月 24日，公司第二届董事会 2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用 500MW单晶硅片建设项目节余募集资金 26,063.89万元永久性补充流动资金。
（2）2014年 7月 14日，公司第三届董事会 2014年第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年8月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，决定使用 500MW单晶硅棒建设项目节余募集资金 34,068.00万元永久性补充流动资金，其中4,068.00万元尚未从募集资金账户转出用于永久补充流动资金。
9、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（1）2012年 5月 29日，隆基股份 2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司将原募集资金投资项目中 500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产 500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由 137,032万元变更为116,646万元，减少项目投资总额20,386万元计入超募资金并用于永久补充流动资金。
（2）2014年 6月 10日，隆基股份 2013年度股东大会审议通过了《关于变更银川隆基 500MW募集资金投资项目的议案》，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，银川隆基 500MW单晶硅棒项目已购置的 192台单晶炉（原计划需购置 320台单晶炉）已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的 500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605.00万元变更为43,537.00万元，减少项目投资总额 34,068.00万
元；于 2014年 8月 1日经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，将上述 34,068.00万元用于永久补充流动资金，其中4,068万元尚未从募集资金账户转出用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会二○一五年二月十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||151,310.50||本年度投入募集资金总额|||||15,517.97||
|变更用途的募集资金总额||||54,454.00||已累计投入募集资金总额|||||52,122.79||
|变更用途的募集资金总额比例||||35.99%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|500MW单晶硅棒项目|是|137,032.00|43,537.00|43,537.00|13,199.27|39,496.77|-4,040.23|90.72|2014/12/31|921.79|注2|否|
|500MW单晶硅片项目|是||39,041.00|39,041.00|2,318.70|12,626.02|-26,414.98|注1|2013/10/31|5,190.88|注3|否|
|合计|-|137,032.00|82,578.00|82,578.00|15,517.97|52,122.79|-30,455.21|-|-|6,112.67|-|-|

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|未达到计划进度原因|截至2014年12月31日，年产500MW单晶硅棒项目已建设完毕，累计投入金额与承诺投入金额的差额4,040.23万元为尚未支付的设备尾款和质保金；截至2014年12月31日，年产500MW单晶硅片项目已建设完毕，累计投入金额与承诺投入金额的差额为26,414.98万，其中25,322.44万元是由于技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用等原因形成的项目节余资金；1,092.54万元是尚未支付的设备尾款和质保金。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456.00万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目。2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2,456.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月，该笔资金于2013年2月28日到期。2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。 （2）2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年1月18日到期。（3）2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年4月16日到期。（4）2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.20亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金于2014年8月6日到期。（5）2014年4月14日，公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2015年4月14日到期。|

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金3亿元购买低风险银行理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金3亿元购买低风险银行理财产品，投资期限不超过3个月。该部分银行理财产品本金及收益已于2013年4月18日全部按期收回。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|2012年4月26日，公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于2012年5月29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9,000.00万元用于偿还银行贷款。2012年5月30日，公司第二届董事会2012年第3次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25,664.50万元永久性补充流动资金。|
|募集资金结余的金额及形成原因|单个募投项目——500MW单晶硅片建设项目结余26,063.89万元，主要原因是技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用。|
|募集资金其他使用情况|无|
|注1：500MW单晶硅片项目截至期末投入进度为32.34%，但该项目已完工。注2：该项目于2014年12月建设完毕，累计实现的效益是该项目在达到预定可使用状态前试生产阶段所产生的效益。注3：500MW单晶硅片项目于2013年底投入生产，期间经历“产能爬坡”阶段和新工艺逐步导入磨合阶段，故实际产量逐步达到规划产能目标，其中2014年1-6月实现效益1,535.59万元，2014年7-12月实现效益3,654.41万元，实现效益情况逐步提升；同时，由于金刚石线切割工艺开始导入生产并逐步大规模应用，在新工艺磨合初期生产成本优势尚未完全显现，单位成本相对较高，也导致实际收益产生较大差异。||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产500MW单晶硅棒项目|年产500WM单晶硅棒/片项目|43,537.00|43,537.00|13,199.27|39,496.77|90.72|2014/12/31|921.79|注2|否|
|年产500MW单晶硅片项目||39,041.00|39,041.00|2,318.70|12,626.02|注1|2013/10/31|5,190.88|注3|否|
|合计|-|82,578.00|82,578.00|15,517.97|52,122.79|-|-|6,112.67|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、经2011年度股东大会审议通过（详见2012年5月30日公告），将公司募集资金投资项目年产500MW单晶硅片/棒项目中500MW单晶硅片的实施主体由子公司银川隆基硅材料有限公司变更为子公司无锡隆基硅材料有限公司，实施地点由银川变更至无锡新区；2、经2011年度股东大会审议通过（详见2012年5月30日公告），将500WM单晶硅片项目的实施方式由自建厂房变更为使用无锡隆基硅材料有限公司现有已融资租赁的厂房和土地，同时由于新型切片机效率较以前大幅提升50%以上，变更原100台切片机购置计划为64台新型切片机；将500MW单晶硅棒项目原自建两个综合车间安装320台单晶炉变更为自建一个综合车间安装192台单晶炉，经营租赁银川高薪技术产业开发总公司厂房（临近募投项目建设用地）安装余下128台单晶炉；3、经2013年度股东大会审议通过（详见2014年6月12日公告），将500MW单晶硅棒项目原自建一个综合车间安装192||||||||

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|-|-|
||台单晶炉，经营租赁银川高薪技术产业开发总公司厂房（临近募投项目建设用地）安装余下128台单晶炉变更为自建一个综合车间安装192台单晶炉。|
|未达到计划进度的情况和原因|截至2014年12月31日，年产500MW单晶硅棒项目已建设完毕，累计投入金额与承诺投入金额的差额4,040.23万元为尚未支付的设备尾款和质保金；截至2014年12月31日，年产500MW单晶硅片项目已建设完毕，累计投入金额与承诺投入金额的差额为26,414.98万，其中25,322.44万元是由于技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用等原因形成的项目节余资金；1,092.54万元是尚未支付的设备尾款和质保金。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|

注1：500MW单晶硅片项目截至期末投入进度为32.34%，但该项目已完工；
注2：该项目于2014年12月建设完毕，累计实现的效益是该项目在达到预定可使用状态前试生产阶段所产生的效益；
注3：500MW单晶硅片项目于2013年底投入生产，期间经历“产能爬坡”阶段和新工艺逐步导入磨合阶段，故实际产量逐步达到规划产能目标，其中2014年1-6月实现效益1,535.59万元，2014年7-12月实现效益3,654.41万元，实现效益情况逐步提升；同时，由于金刚石线切割工艺开始导入生产并逐步大规模应用，在新工艺磨合初期生产成本优势尚未完全显现，单位成本相对较高，也导致实际收益产生较大差异。