广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“英飞拓”）于2015年10月19日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》，于2015年10月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153027号）。2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2016年3月21日完成第一次封卷，于2016年5月19日、2016年6月2日、2016年6月16日完成补充封卷，并于2016年7月12日收到中国证监会证监许可【2016】1222号文核准。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》（股票发行审核备忘录第5号）的规定，英飞拓本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司于2016年6月16日完成对以下会后事项核查并逐项发表核查意见如下：
事项一、关于发行人公告2015年度报告、2016年第一季度报告以及发行人2016年第一季度业绩同比下滑的事项
经核查，发行人2016年第一季度业绩同比下滑，主要是受：（1）子公司March NetworksCorporation（以下简称“March”）客户项目进度延迟、销售团队调整与扩张以及管理费用增加的影响；（2）2015年下半年新增子公司杭州藏愚科技
有限公司（以下简称“藏愚科技”）季节性业绩淡季的影响。2016年第一季度业绩下滑不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况。
事项二、关于因实施2015年度利润分配方案调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量上限的事项
经核查，保荐机构认为，发行人本次利润分配与公积金转增股本方案符合发行人《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的要求，发行人计划在本次利润分配与公积金转增股本方案实施后发行证券，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍。
发行人2015年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.67元/股调整为不低于6.67元/股，本次非公开发行数量由不超过8,673.58万股调整为不超过112,743,628股。
事项三、关于经办发行人本次发行的立信会计师事务所（特殊普通合伙）被立案调查情况的事项
经核查，担任发行人本次非公开发行申报材料中《截止2015年度6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第310840号）以及英飞拓2014年审计报告的签字会计师为巫扬华、程进。程进为金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）2014年审计报告的签字会计师，与金亚科技立案调查事项相关。在立信会计师事务所被相关监管部门立案调查后，程进未在英飞拓本次非公开发行的申报材料中签字，英飞拓2015年审计报告的签字会计师为巫扬华、康跃华。巫扬华、程进、康跃华未受到相关部门的处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效。保荐机构认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）的立案调查事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
截至本承诺函出具日，发行人尚未公告2016年半年度报告。根据发行人2016年第一季度报告，发行人预计2016年1-6月经营业绩情况为亏损，2016年1-6月净利润预计在-5000万元至-4000万元之间。本保荐机构就发行人2016年1-6月预期亏
损情况说明如下：
事项四、发行人2016年上半年预期亏损及业绩预期下滑情况
（一）发行人2016年上半年预期业绩情况
2016年1-6月发行人预期净利润为-5000万元至-4000万元，去年同期2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-991.01万元，2016年1-6月经营业绩预期较去年同期下滑。
（二）发行人2016年上半年业绩预期亏损原因
发行人的视频监控产品应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述采购特点，使公司的产品销售具有明显的季节性特征——发行人的盈利大部分来源于下半年。
（三）发行人2016年上半年业绩预期下滑原因
发行人2016年预期净利润较去年同期归属于上市公司股东的净利润水平下降。发行人经营业绩预期下滑除与全球经济动荡、宏观经济增速放缓等行业大环境变化因素有关外，与其自身的经营策略及经营特点也有着密切关系。
基于2016年1-6月预计的发行人净利润水平，则2016年第二季度预期净利润为-1100万元至-100万元，去年同期2015年第二季度归属于上市公司股东的净利润为469.15万元。因此，发行人2016年上半年业绩预期下滑的一方面原因是受发行人2016年度第一季度经营业绩的拖累，发行人2016年第一季度业绩较去年同期下滑主要是受发行人重要控股子公司March和藏愚科技的影响，具体情况详见本承诺函之“事项一、关于发行人公告2015年度报告、2016年第一季度报告以及发行人2016年第一季度业绩同比下滑的事项”。
另一方面，发行人业绩下滑受2015年下半年新增子公司藏愚科技第二季度季
节性淡季的影响。
（四）业绩预期下滑对经营的影响
March是海外银行行业和连锁零售行业安防优秀品牌，以意大利为核心辐射欧洲、中东及非洲市场，以墨西哥为核心辐射拉丁美洲。未来，客户项目进度延迟对March的负面影响将逐步消除；而随着March销售扩张计划的逐步落实，销售团队投入对收入的正面影响将在2016年下半年逐步释放。
藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案提供商，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验，能为其客户提供定制化产品及服务。根据发行人2015年度报告，藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。考虑到藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，藏愚科技的业绩预期在2016年下半年得到改善。
（五）发行人2016年上半年业绩预期亏损及预期较去年同比下滑的情况是否影响本次非公开发行
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与英飞拓实际情况对照如下：
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|不得非公开发行股票的情形|
|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|
|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|
|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|
|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|

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|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|
|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，本保荐机构认为：发行人2016年上半年业绩预期亏损及业绩预期较去年同比下滑的情况不会影响本次非公开发行，公司符合非公开发行股票的相关条件。
现本保荐机构就发行人自2016年3月18日本次非公开发行股票申请获发行审核委员会审核通过至本会后事项承诺函出具日止的期间（以下简称“核查期间”）与本次发行上市相关的有关事项进行逐一核对，说明如下：
1、核查期间，发行人的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的《深圳英飞拓科技股份有限公司 2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第 310471号）。
2、保荐机构出具的承诺函和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人未发生重大违法违规行为。
4、核查期间内，发行人2016年第一季度业绩同比下滑，主要是受：（1） March子公司客户项目进度延迟、销售团队调整与扩张以及管理费用增加的影响；（2）2015年下半年新增子公司藏愚科技第一季度季节性业绩淡季的影响。
2016年第一季度业绩下滑不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况。
核查期间内，发行人2016年上半年业绩预期亏损主要是公司视频监控产品销售的季节性特征所致，发行人的盈利大部分来源于下半年。发行人 2016年上半年业绩预期较去年同比下滑，主要是受：（1）发行人2016年第一季度业绩下
滑拖累；（2）2015年下半年新增子公司藏愚科技第二季度季节性淡季的影响。
除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形发生。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，未发生对发行人经营管理会有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所没有更换。
2015年3月4日，中国证监会向经办发行人业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具了行政监管措施决定书（【2015】19号）《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上海神开石油化工设备股份有限公司 2010年至2013年年报审计项目、山东海化股份有限公司2012至2013年报审计项目、华电能源股份有限公司 2013年年报审计项目及华电能源控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计项目中，存在未对销售收入执行充分的审计程序、未对存货执行充分的审计程序、函证程序执行不到位等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的有关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，中国证监会决定对立信所采取出具警示函的监督管理措施。2016年7月20日，中国证监会向经办发行人业务的立信所出具了《中国证监会行政处罚决定书》（【2016】89号），立信所在为上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）开展 2013年年报审计业务中未勤勉尽责，未执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，违反了《证券法》第173条规定，依据《证券法》第223条规定，中国证监会决定责令立信所改正违法行为。
立信所由于为广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查，截止本承诺函出具之日，以上事项仍处于调查阶段，为发行人出具 2015年审计报告的签字会计师巫扬华、康跃华从未参与过以上项目。
担任英飞拓本次非公开发行申报材料中《截止 2015年度 6月 30日前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310840号）以及英飞拓 2014年审计报告的签字会计师为巫扬华、程进。程进为金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）2014年审计报告的签字会计师，与金亚科技立案调查事项相关。在立信会计师事务所被相关监管部门立案调查后，程进未在英飞拓本次非公开发行的申报材料中签字，英飞拓 2015年审计报告的签字会计师为巫扬华、康跃华。巫扬华、程进、康跃华未受到相关部门的处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效，前述监督管理措施不会影响本次发行。
经办英飞拓本次非公开发行的保荐代表人胡涛、陈家茂及签字律师张炯、张森林未受到有关部门的处罚。
10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷发生，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构承诺，核查期间发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》（股票发行审核备忘录第 5号）所述的可能影响本次发行和投资者判断的重大会后事项，也不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特此承诺。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度非公开发行股票会后事项的承诺函》之签署页）
保荐代表人签字：
胡涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年月 日