华泰联合证券有限责任公司
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“力源信息”）发行股份及支付现金购买深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）65%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对侯红亮、泰岳投资 2名盈利预测补偿义务人做出的关于鼎芯无限2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、鼎芯无限涉及的业绩承诺情况
侯红亮、泰岳投资作为盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,880万元、3,456万元及4,147万元。
二、业绩承诺条款
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2014）第055号《评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第350009号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2014年度、2015年度、2016年度对应的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）数额分别不低于 2,880
万元、3,456万元、4,147万元。
侯红亮、泰岳投资承诺，鼎芯无限2014年度、2015年度、2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额。
（二）实际利润与资产减值的确定
1、交易各方双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2016年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若鼎芯无限在 2014年度、2015年度及 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向力源信息补偿，具体如下：
2014年度-2016年度，于标的资产专项审计报告出具后的 30日内，由力源信息确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
（1）现金补偿方式
侯红亮和泰岳投资以现金方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：力源信息将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，则侯红亮和泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
侯红亮和泰岳投资以股份方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如力源信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如力源信息在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至力源信息指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由力源信息以1元总价回购。若力源信息上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的力源信息其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部力源信息股份的比例赠送给力源信息其他股东。
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2016年度标的资产专项审计报告出具后 30个工作日内，由力源信息聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若侯红亮和泰岳投资获得的力源信息股份不足以支付上述股份数量，则以现金补足。
力源信息应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
三、鼎芯无限 2016年度业绩承诺完成情况
上市公司收购65%鼎芯无限股权，鼎芯无限2014至2016年度累计业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||业绩承诺数（万元）||实际实现数（万元）|承诺完成率（%）|
|10,483.00||10,885.85||103.84|

其中，标的公司2016年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润（万元）||2016年实际实现净利润（万元）||承诺完成率（%）|
|4,147.00||4,083.82||98.48||

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与鼎芯无限、上市公司高管人员进行交流，查阅力源信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎芯无限2016年度实现的净利润为收购该公司65%股权时承诺净利润的98.48%，截止2016年12月31日，收购该公司65%股权时利润承诺期结束，2014至2016年度的累计净利润实现数为收购该公司65%股权时承诺净利润的103.84%，已经完成收购该公司65%股权时的承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》约定，无需进行业绩补偿。
此外，2016年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由力源信息聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若侯红亮和泰岳投资获得的力源信息股份不足以支付上述股份数量，则以现金补足。
力源信息应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到力源信息通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
贾春浩 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司2017年2月16日