国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
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苏苏州州中中来来光光伏伏新新材材股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（五五））
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国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为苏州中来光伏新材股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年2月27日为苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2012年4月26日根据中国证监会出具的 120164号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《补充法律意见书（一）》，于2012年8月17日根据中国证监会的要求及发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（二）》，于 2013年3月11日根据中国证监会的要求及发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（三）》，于 2013年7月29日根据发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（四）》。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”等文件的相关要求，本所律师对发行人发行上市的有关事项进行了进一步核查；同时，发行人原申报材料中经审计的最近一期财务报表截止日期为2013年6月30日，现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2013年 12月 31日止的财务报表进行了审计，本所律师对发行人自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）生产经营过程中发生的变化情况进行了核查，现本所律师根据中国证监会《新股发行改革意见》及《公开发售股份规定》等文件的相关要求及对发行人期间内变化情况的核查情况一并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分关于发行人股东公开发售股份事项
一、股东公开发售股份的决策程序
经本所律师核查，发行人于2014年1月17日依法定程序召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》等与股东公开发售股份事项相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。董事会于同日向全体股东发出了召开 2013年度股东大会的通知。
2014年2月8日，发行人如期召开2013年度股东大会，审议通过了《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》等议案，对公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的相关内容进行调整，调整后的上市方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、发行数量：本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），公司公开发行股票数量不超过 3,200万股，其中公开发行新股数量由公司与保荐人（主承销商）根据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过 2,400万股，具体发售数量为：（本次公开发行前股本+本次公开发行新股数量）×25% -本次公开发行新股数量。
3、股东公开发售股份的条件及数量：本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。如需股东公开发售股份，某一股东可发售股份数量由其持有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定。
4、发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他发行费用由公司承担。
5、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
7、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
8、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
9、有效期：自公司2013年度股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师核查后认为，发行人已依法履行了关于公司股东公开发售股份的相关决策程序。
二、股东公开发售股份的合法合规性
经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售股份规定》规定的股东公开发售股份的条件：
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股东持有的已超过 36个月以上的股份数量大于本次股东公开发售股份数量上限，如实际发生公司股东公开发售股份行为，其持股时间符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》，如实际发生公司股东公开发售股份行为，发售股份额度由符合条件的股东按其持有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人股东公开发售股份无需履行向除证监会之外的其他主管部门申请审批手续；发行人第一届董事会第十一次会议已依法就本次股票发行方案作出决议并提请股东大会批准，发行人 2013年度股东大会已依法审议通过了该等议案，其决策程序符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，发行人《招股说明书》已披露该等相关信息，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》，发行人已就公司公开发行股份数量上限、公司股东公开发售股份数量上限，新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制等作出了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
三、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》，如实际发生公司股东公开发售股份行为，发行人全体股东将按照其持有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定公开发售股份数量，发行人的实际控制人将维持其控制地位，持股10%以上的股东也不会发生变化，本次发行前持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仍将持有发行人股份，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》所涉公司股东公开发售股份相关事项符合法律、法规及公司章程的规定，发行人已依法履行相关决策或审批程序，发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
第二部分关于发行人及其他相关主体的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的主要公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施如下：
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|承诺主体|主要公开承诺事项|未履行承诺事项时的约束措施|
|发行人|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。|
||关于股价稳定措施的承诺||
|发行人控股股东、实际控制人|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足|
||关于股价稳定措施的承诺||
||关于所持股票锁定期的承诺||
||关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺||
||关于所持股票锁定期满后减持数量及减持价格的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||

||||
|-|-|-|
||关于避免同业竞争的承诺|额交付公司为止；5、相关承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。|
||关于不占用公司资金的承诺||
||关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺||
|持有发行人5%以上股份的股东|关于所持股票锁定期的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止；5、相关承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。|
||关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
|发行人全体董事、监事、高级管理人员|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止；5、违反承诺情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员；6、相关承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。|
|持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员|关于所持股票锁定期的承诺||
||关于所持股票锁定期满后减持数量及减持价格的承诺||
|在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员|关于稳定股价措施的承诺||

本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约
束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，符合《新
股发行改革意见》的相关要求。
第三部分关于期间内发行人变化情况的核查情况
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（四）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于2012年2月7日召开的2011年度股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并在创业板上市，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为一年的授权；于 2013年 2月 21日召开的 2012年度股东大会同意将首次公开发行并在创业板上市的有效期及对董事会的授权期限延长一年。
2014年2月8日，发行人召开2013年度股东大会同意将首次公开发行并在创业板上市的有效期及对董事会的授权期限再延长一年，并对公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的相关内容进行调整（详见本补充法律意见书“第一部分关于发行人股东公开发售股份事项”）。
本所律师核查后认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕78号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2012年度、2013年度）归属于公司普通股股东的净利润分别为 76,618,896.95元、97,704,268.39元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,594,310.26元、93,674,078.70元，以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润累计超过人民币1000万元，且持续增长；
（2）发行人于2013年12月31日的净资产为274,002,470.76元，超过人民币2000万元；未分配利润为156,184,980.31元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为人民币9600万元，本次发行后股本总额将超过人民币3000万元。
本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
本所律师核查后确认，发行人期间内资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人之发起人和股东的情况：发行人的发起人为自然人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明和法人普乐投资，该等发起人即为发行人的现有股东。
经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，法人股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身中来有限的股本演变情况。
经本所律师核查，期间内发行人的股份总数增至 9600万股，注册资本变更为9600万元，具体情况如下：
2013年12月3日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过《2013年中期利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意以2013年6月30日公司股份总数6000万股为基数，向全体股东每 10股送5股并派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东第10股转增 1股。发行人董事会于同日向全体股东发出了召开 2013年第二次临时股东大会的通知。
2013年12月20日，发行人如期召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《2013年中期利润分配及资本公积转增股本预案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意本次中期利润分配及资本公积转增股本议案。
2013年12月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕 390号《验资报告》验证确认：截至 2013年 12月 20日，发行人已将资本公积600万元，未分配利润3000万元转增实收资本3600万元，变更后发行人的注册资本增至9600万元。
发行人就本次增资事项向登记机关办理了工商变更登记手续并于 2013年 12月31日取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后发行人的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|张育政|4125.60|42.975%|
|2|林建伟|2750.40|28.65%|
|3|江小伟|1833.60|19.10%|
|4|颜玲明|458.40|4.775%|
|5|普乐投资|432.00|4.50%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|合计||9600.00|100.00%|

本所律师审核后认为，期间内发行人的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕78号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2012年度、2013年度主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、97.26%，其主营业务收入均来自于太阳能电池背膜销售所得。
本所律师核查后认为，发行人在期间内主要经营一种业务，最近两年内主营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
经本所律师核查，期间内发行人关联方及关联交易情况发生了以下变化：
1、发行人关联方变化情况
（1）经本所律师核查，新增两家企业为发行人的关联法人，该两家企业均为持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制，具体情况如下：
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|浙江信得宝建筑新型材料有限公司|1000|建筑模板制造、加工、销售；建筑模板租赁服务；建筑劳务分包服务；废旧塑料回收|江小伟通过浙江信得宝实业有限公司持有其75%股权并担任董事长|

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|-|-|-|-|
|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|桐城市恒嘉置业有限公司|1500|房地产开发、销售，物业管理|江小伟通过桐城市恒嘉投资发展有限公司持有其100%股权|

（2）经本所律师核查，期间内持有发行人5%以上股份的股东江小伟将其所持有的哈尔滨天天矿业有限公司50%计 50万元出资额转让给哈尔滨市金桥矿业有限公司，同时江小伟不再担任哈尔滨天天矿业有限公司的执行董事，哈尔滨天天矿业有限公司与发行人不再构成关联关系。
2、发行人与关联方的关联交易情况
根据2011年6月28日与北京金之桥知识产权代理有限公司签订的《委托代理协议》，发行人委托北京金之桥知识产权代理有限公司代理专利和商标申请、名称变更、年费缴纳等事务。2013年 7-12月，发行人共向北京金之桥知识产权代理有限公司支付专利和商标申请、查询、年费缴纳及委托费用合计 87944元。
经本所律师核查，发行人与北京金之桥知识产权代理有限公司之间发生的关联交易系基于公司专利、商标申请、变更、维护等之需要而发生的市场化商业行为，各项服务收费标准与北京金之桥知识产权代理有限公司的市场报价基本一致，定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情况。
本所律师核查后确认，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情况。
十、发行人的主要财产
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕78号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产外，期间内发行人新增 2项房屋所有权、2项注册商标、1项专利权，具体情况如下：
1、房屋所有权
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|序号|权证号|所有权人|建筑面积（㎡）|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|熟房权证沙家浜字第13000247号|发行人|7986.88|－|自建取得|抵押权|
|2|熟房权证沙家浜字第13000248号|发行人|2624.29|－|自建取得|抵押权|

2、注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|10368331|生瓷|9|2013 年 7 月 7 日至2023年7月6日|原始取得|－|
|1、|发行人|10368333|生瓷|17|2013 年 7 月 7 日至2023年7月6日|原始取得|－|

3、专利权
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|ZL200910009425.8|一种中等表面能聚四氟乙烯背板及加工工艺|发明|2009年2月24日|自申请日起20年|原始取得|－|

本所律师核查后认为，发行人取得的上述财产权利合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》披露的发行人之重大合同外，发行人期间内新增并正在或将要履行的重大合同如下：
1、银行融资合同
（1）2013年 8月 29日，发行人与中国进出口银行签订了编号为 2040001992013111747的《借款合同（创新业务流动资金类贷款）》，约定发行人向中国进出口银行借款900万元，借款期限为首次放款日起至2014年8月29日，
利率按同档次商业贷款基准利率计算，每满半年确定一次。招商银行常熟分行为
本合同项下贷款的代理行。常熟市经发中小企业担保有限公司为本合同项下全部
债务提供连带责任保证。
（2）2013年11月25日，发行人与交通银行股份有限公司常熟分行签订了编号为 3880102013MR00007600的《流动资金借款合同》，约定发行人向交通银行股份有限公司常熟分行借款1500万元，借款期限为首次放款日至 2014年5月 25日，利率按实际发放日 6个月以内（含 6个月）基准利率上浮19%计算。发行人实际控制人林建伟、张育政为本合同项下全部债务提供连带责任保证。
（3）期间内发行人分别与交通银行股份有限公司常熟分行、宁波银行股份有限公司常熟支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司谢桥支行签订《银行承兑协议》，约定该等银行为发行人提供银行承兑汇票业务。截止 2013年 12月 31日，发行人在交通银行股份有限公司常熟分行处实际开具尚未到期的银行承兑汇票合计5,225,428.62元；在宁波银行股份有限公司常熟支行实际开具尚未到期的银行承兑汇票合计 13,214,391.52元，在中国建设银行股份有限公司常熟分行开具尚未到期的银行承兑汇票合计 7,907,313.55元，在江苏常熟农村商业银行股份有限公司谢桥支行开具尚未到期的银行承兑汇票合计2,793,149.55元。
2、资产抵押合同
2013年 10月 24日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟分行签订了编号为 2013865的《最高额抵押合同》，约定发行人以熟房权证沙家浜字第12000075号、熟房权证沙家浜字第12000074号、熟房权证沙家浜字第 13000248号、熟房权证沙家浜字第 13000247号《房屋所有权证》项下合计 123,486.70平方米房产作为抵押物，为其与中国建设银行股份有限公司常熟分行于2013年10月 24日至 2018年 10月 24日期间内签订的最高额为 2000万元的债务提供抵押担保。
经本所律师核查，常熟市房屋产权登记发证中心已就发行人上述抵押房产核发了《房屋他项权证》。
3、采购合同
（1）2013年11月29日，发行人与四川东方绝缘材料股份有限公司签订《合作协议书》，约定四川东方绝缘材料股份有限公司于 2014年 1月 1日至 2014年12月31日向发行人供应PET基材3000~4000吨，四川东方绝缘材料股份有限公司根据发行人每月初提供的月度采购计划进行供货，具体规格、数量、单价和交货期限等以每次订单为准。
（2）2014年1月20日，发行人与长兴化学工业（中国）有限公司签订《合作协议书》，约定长兴化学工业（中国）有限公司于 2014年 1月 1日至 2014年12月31日向发行人供应氟碳树脂150~250吨，由长兴化学工业（中国）有限公司根据发行人每月初提供的月度采购计划进行供货，具体规格、数量、单价和交
货期限等以每次订单为准。
（3）2014年 1月 24日，发行人与浙江南洋科技股份有限公司签订《合作协议书》，约定浙江南洋科技股份有限公司于 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日向发行人供应 PET基材5000~8000吨，浙江南洋科技股份有限公司根据发行人每月初提供的月度采购计划进行供货，具体规格、数量、单价和交货期限等以每次订单为准。
4、销售合同
2014年1月23日，中利腾晖光伏科技有限公司与发行人签订《背板材料长期供货合同》，约定中利腾晖光伏科技有限公司保证在此合同履行期内，采购发行人的商品在同类商品中的采购量不低于30%，合同有效期自 2014年 1月 31日至2014年12月31日。
5、工程施工合同
（1）2013年 7月 17日，发行人与江苏金贝尔电气有限公司、苏州市苏电设备安装工程有限公司常熟分公司签订《苏州中来光伏新材股份有限公司 10KV车间变电所采购及安装工程》，约定发行人向江苏金贝尔电气有限公司向采购10KV车间变电所工程所需设备，并由苏州市苏电设备安装工程有限公司常熟分公司负责安装，合同总价款为209万元。
（2）2013年12月18日，发行人与杭州天祺环保设备有限公司签订《蓄热式高温氧化炉RTO买卖合同》，约定发行人向杭州天祺环保设备有限公司采购蓄热式高温氧化炉 2套，并由杭州天祺环保设备有限公司负责安装调试及人员培训，合同总价款为436万元。
本所律师核查后认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
（1）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕78号《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
（2）除本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据天健审〔2014〕78号《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人的其他应付款余额为 119,046.89元，其中金额较大的款项主要为向运输供应商收取的押金保证金；其他应收款余额为127,684.96元，其中金额较大的款项主要为建设厂房向有关部门缴纳的押金保证金以及为员工个人缴纳住房公积金的代垫款。
经本所律师核查，发行人上述尚未收回的金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内发行人的注册资本增至 9600万元，本次增资扩股的实施符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本补充法律意见书第三部分“七、发行人的股本及演变”一节）。
除上述增资扩股事项外，期间内发行人未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人期间内分别对公司章程和《公司章程草案》（上市后适用）进行了一次修改，具体情况如下：
1、2013年12月20日，鉴于公司拟将注册资本由6000万元增加至9600万元，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司章程修正案》，同意对原公司章程相关条款进行修改，该章程修正案已报江苏省苏州工商行政管理局登记备案。
2、2014年2月8日，发行人2013年度股东大会审议通过了《<苏州中来光伏新材股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）修正案》，该章程修正案系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对《公司章程草案》（上市后适用）中涉及利润分配事项的相关条款进行修改，修改后的《公司章程草案》（上市后适用）将于本次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程。
经本所律师核查，发行人现行章程及《公司章程草案》（上市后适用）符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会3次、董事会会议3次，董事会审计委员会会议2次、董事会战略委员会会议1次、监事会会议2次。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议通知、会议记录、决议等资料后确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人期间内董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
根据天健审〔2014〕78号《审计报告》及本所律师核查，发行人期间内新增的财政补贴、贴息情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|取得时间|金额（万元）|依据|
|1|社保补贴|2013年7月|0.32|常熟市就业工作领导小组办公室出具的证明|
|2|技改贴息|2013年7月|55.28|常熟市财政局《关于下达2012年度工业技改和新建项目贴息资金等指标的通知》（常财工贸〔2013〕146号）|
|3|发明专利申请及授权奖励|2013年7月|1.10|常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局《关于下达2012年度第三批发明专利申请资助及授权专利等奖励指标的通知》（常科专(2013)26号、常财工贸(2013)164号）|
|4|工业发展与技术创新基金|2013年8月|141.05|常熟市财政局沙家浜镇财政分局《关于给予苏州中来光伏新材股份有限公司“工业发展与技术创新基金”奖励的说明》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|取得时间|金额（万元）|依据|
|5|高层次学术活动资助费|2013年10月|2.83|苏州市人才工作领导小组办公室、苏州市科学技术协会《关于公布2013年度苏州市高层次学术活动资助立项项目的通知》（苏科协(2013)46号）/苏州市科学技术协会《关于苏州市高层次学术活动资助立项项目拨付余款的说明》|
|||2013年12月|6.60||
|6|“科学技术之家”建家资助|2013年12月|1.00|常熟市科学技术协会出具的证明|

经本所律师核查，发行人上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
根据常熟市国家税务局第三税务分局出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，自 2011年以来未发现发行人及其全资子公司高阳贸易因偷税、漏税、逃税、欠税行为受到行政处罚的情形。
根据苏州市常熟地方税务局第十税务分局出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易自 2011年以来所适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未发现因偷、漏、逃、欠税行为而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
经本所律师核查，发行人及其全资子公司高阳贸易期间内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
根据江苏省苏州工商行政管理局、苏州市常熟工商行政管理局分别出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据常熟市环境保护局出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易期间内
未发生环境违法行为和环境污染事故，也未因违反国家相关环境保护法律法规而
受到行政处罚。
根据常熟市国土资源局出具的证明，发行人期间内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据常熟市房产管理处出具的证明，发行人期间内不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据中华人民共和国南京海关出具的证明，发行人期间内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
根据苏州市常熟质量技术监督局出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易期间内执行质监法律法规较好，未受过该行政区域内的质监行政处罚。
根据常熟市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其全资子公司高阳贸易期间内能够依法签订劳动合同，依法参加职工的社会保险，能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
根据苏州市住房公积金管理中心常熟分中心出具的证明，发行人及全资子公司高阳贸易期间内未因违反住房公积金问题而受到任何处罚和处理。
根据常熟市安全生产监督管理局出具的证明，发行人期间内遵守国家有关安全生产法律、法规和规章，未发生重特大安全生产事故。
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司高阳贸易在期间内不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师核查，发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书编制的讨论，对招股说明书进行了审阅，并对招股说明书引用律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书相关内容进行了特别审阅，确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《补充法律意见书》内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）
签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页]
本补充法律意见书于2014年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
汪志芳
孙建辉