西南证券股份有限公司
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构：西南证券股份有限公司
（住所：重庆市江北区桥北苑 8号）
二〇一七年二月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”、“公司）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义
在本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、捷捷微电|指|江苏捷捷微电子股份有限公司|
|本次发行|指|江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行A股股票|
|本保荐机构、保荐人、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|发行保荐工作报告|指|西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行A股股票发行保荐工作报告|
|本项目|指|西南证券保荐捷捷微电首次公开发行A股股票项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|资产评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 项目运作流程
一、项目质量管理与审核流程
本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、质量管理部门和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
1、四级复核
本保荐机构质量管理体系主要通过四级复核程序来落实。第一级复核是由保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第三级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由西南证券内核委员会对项目实施的全面复核。四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。
本保荐机构四级复核体系具体如下图所示：
四=级复核 西南证券内核委员会
三级复核 投行项目管理部
二级复核
各投行部内核小组
现场质检
一级复核 项目保荐代表人
（投行项目管
理部）
项目组
2、持续尽职调查，技术会议支持，全程质量监控
在西南证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。具体地，在项目申请立项时，项目人员应出具尽职调查报告或项目情况说明，与立项申请同时报送
复核。正式立项项目需履行四级复核程序，初步立项项目需履行三级复核程序；
项目立项后，项目组应根据工作的进展情况进行持续尽调，分别形成项目周报或专项报告，向项目管理部报送，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监会等部门审核后，对反馈意见答复需在履行三级复核程序后方可上报。
同时，以投资银行内核委员会技术会议为主要形式的技术支持贯穿于项目运作全过程。在项目立项、项目持续尽调、项目申报反馈等过程中，项目组遇到重大技术问题需要解决，可申请召开技术会议，获得专业的技术支持。技术会议成员由内核委员担任，项目管理部为落实技术会议会后事项的责任部门。
总之，本保荐机构通过节点监控、持续尽职调查、多级复核和技术会议支持实现了对项目质量的全程监控和对风险的有效管理。
（二）项目审核流程
本保荐机构对保荐项目从立项环节、项目执行环节和内核环节进行全程风险监控与质量管理。
1、立项环节
对经过尽职调查认为基本符合业务质量评价体系要求达成初步合作意向的项目，项目组应履行立项程序。立项应严格执行相关质量控制程序，履行必要的复核程序后由公司分管领导最终审批。正式立项履行四级复核程序（由前述四级复核体系中的一至四级复核人逐次复核），经内核会议表决通过并经公司分管领导批准后，方可进场开展实质性工作。初步立项实行三级复核程序（由四级复核体系中的一至三级复核人逐次复核），经项目管理部审核并经公司分管领导批准后，方可进场开展实质性工作。
2、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程中，项目管理部通过审核项目组提交的项目周报、季报、专项报告与提请签署的协议、报送的辅导备案、辅导验收资料等文件，及时了解和掌握项目进展与状态，控制项目风险。对于 IPO项目，项目管理部在辅导验收前履行现场质检程序，并将《现场质检工作报告》作为必备资料在召开内核会议时提交内核委员参考。
3、内核环节
项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行
完整的四级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。
第一级复核人应对所有材料的实质内容及形式内容做出复核，并形成复核记录。对于复核中提出的问题，项目小组应在两日内作出合理的解释或补充尽职调查。
第二级复核采用分别复核、集中讨论的方式，在集中讨论后应形成统一的书面复核意见交项目组。对于二级复核中提出的问题，项目组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
第三级复核人应在收到复核材料后完成三级复核。项目小组应在两日内对三级复核所提问题作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到解释及补充尽职调查资料一日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
内核委员会为西南证券投资银行事业部质量控制体系中的第四级复核人，也是项目申请文件上报中国证监会等有关国家主管部门前的实质判断人。项目组应在内核会议召开前将全套申报材料、前三级复核意见及答复、现场质检报告、定价及市场销售风险分析报告（如有）等文件报送项目管理部，由其发送内核委员，申请履行内核程序。内核委员按重要性原则、独立性原则就项目作出实质判断并在内核会议上发表意见和提出问题。项目组在内核会议后向项目管理部提交内核会议反馈意见答复，项目管理部对答复进行初审后提交内核委员。内核委员根据项目基本情况、项目申报材料的制作质量、内核会议的情形、项目组对内核反馈意见的答复及专项核查意见（如有）作出独立判断，以不记名投票方式进行表决。
只有同意票数达到出席会议的内核委员数的三分之二以上时，该项目方可报送中国证监会等审核机构。
4、申报后反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由保荐代表人、业务部复核小组和项目管理部进行内部复核，必要时可召开内核会议或技术会议。只有履行三级复核程序，项目组才可将反馈意见答复提交中国证监会等部门。
二、立项审核主要过程
2014年3月7日，项目组成员向项目负责人提交了全套申报材料，申请一级复核。2014年 3月 7日至 3月 11日，项目负责人在项目现场对项目组成员的尽职调查的情况及工作底稿进行了全面复核，并针对项目情况和项目组成员的工作提出了问题和建议。2014年 3月 14日，项目组成员完成补充尽职调查和一级复核问题的答复。
2014年 3月 15日，项目组成员向部门复核人许冰提交了全套申报材料和一级复核表，申请二级复核。2014年3月16日-17日，部门复核人对项目组成员的尽职调查的情况进行了全面复核，并与项目组成员针对尚存在的问题进行深入讨论，形成了书面复核意见。2014年 3月 21日，项目组成员完成补充尽职调查和二级复核问题的答复。
2014年 4月 11日，项目组申请本项目的正式立项。项目质量管理部成员高慷于2014年4月16日和18日进行了正式立项现场检查，内核委员会于2014年4月28日召开立项会议，参会的内核委员会成员为：黄澎、任强、许冰、彭德强、赵菲。在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员会一致认为本项目符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定，同意本项目立项。
2014年 4月 29日，西南证券投资银行事业部分管领导徐鸣镝批准了项目的立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员
本项目执行成员共 5人，其专业背景、执业经验与工作分工的具体情况见下表：
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|项目执行成员||专业背景与执业经验|工作分工与作用|
|保荐代表人|武胜|西南证券投资银行部创新业务二组董事, 保荐代表人，中国注册会计师。2003 年至今从事证券行业相关工作，分别在天健和德勤会计师事务所从事审计工作，参与多家上市公司的年度审计工作及 IPO 审计工作。2007 年进入西南证券投资银行部工作，作|见本节“四”保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程|

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|||为项目核心骨干参与了云南城投、银鸽投资定向增发、银鸽投资公司债券、天立环保首发等投行业务，具备丰富的财务、改制、发行等理论和实务经验。||
||杨锦雄|西南证券投资银行部创新业务二组组长，保荐代表人，中国注册会计师。曾从事审计工作，参与多家上市公司的年度审计工作，具有较强的财务、审计基础和实践经验，2008 年进入西南证券从事投行工作后，主持了多家IPO企业的改制辅导、发行及上市工作、主持或参与借壳上市以及上市公司再融资等多项投行业务，自新三板扩容以来，负责了多家公司挂牌及其定增业务，在规范财务、改制、发行审核及股权激励等方面具备丰富的理论和实务经验。|见本节“四”保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程|
|项目协办人|付新雄|西南证券投资银行部项目经理，保荐代表人，上海交通大学金融学硕士。2012 年起开始从事投资银行业务，负责或参与的项目包括香江控股 2013 年公司债项目、再升科技 2015 年非公开项目等.|参与尽职调查，撰写招股说明书，核查工作底稿，准备申请文件等|
|其他项目成员|王晓红|西南证券投资银行部董事，保荐代表人。曾经参与或主持的项目包括：韶钢松山 2007 年可转债发行项目、沃尔核材首发上市项目、天立环保创业板首发上市项目、银鸽投资 2008 年非公开发行股票项目、综艺股份 2010 年非公开发行股票项目、赛轮股份2013年非公开发行股票项目等。|参与尽职调查，撰写招股说明书，核查工作底稿，准备申请文件等|
||李 晓 东（ 已 离职）|西南证券深圳投资银行部业务董事，中国注册会计师。2005 年起，德勤会计师事务所深圳分所高级项目经理，长期从事IPO和上市公司年审工作，此后担任平安证券有限责任公司行业研究员（地产团队负责人）。2012年2月至2015年4月在西南证券股份有限公司投资银行部任职，参与两个IPO项目保荐和申报材料制作，具有较强的财务基础和实践经验。|参与尽职调查，撰写招股说明书，核查工作底稿，准备申请文件等|

（二）进场工作时间
项目组于 2010年12月进场工作。
辅导备案材料，进入辅导程序。辅导期间，西南证券组织相关中介机构以专题讲座的形式对发行人的有关人员进行了 8次授课和 1次闭卷考试，并列席了全部股东大会、董事会和监事会。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《西南证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，并结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的发展战略、重大经营决策、主营业务情况、新技术及新产品的研发情况、市场拓展情况、内部控制等情况。
（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料，包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资料、采购合同、销售合同、贷款合同、规章制度、工商登记资料、发行人资产权属证书与证明文件等，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（5）现场参观、考察生产场所，了解租用厂房的实际情况，了解发行人的生产流程和主要工序，查看了土地使用权、生产现场和生产设备，了解员工的生产环境和劳动保护情况，了解生产工艺标准和质量管理情况等。
（6）通过访谈发行人主要人员、对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查、对供应商与主要客户进行访谈或函证、查询主要供应商和经销商工商资料及其股东及董监高历史演变情况，对关联关系披露的充分性进行尽职调查；通过走访主要关联方、向关联方函证重大交易的条件和金额、将关联
交易的价格同市场价格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
（7）通过向主要合同方函证或访谈的方式对发行人重要合同的签署、执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过走访重要客户、主要新增客户，核查主要产品销售价格与市场价格对比情况对发行人收入进行核查；通过走访重要供应商或外协方，核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况对发行人成本进行核查；通过向客户发询证函、与主要客户进行访谈的方式对发行人应收款项的真实性进行核查；通过对发行人进行实地盘点货与抽查的方式核查发行人存货的真实性。
（8）通过互联网搜索、实地走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构等方式对发行人、控股股东、实际控制人的合法合规情况及发行人的诉讼仲裁情况进行核查。
（9）对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优势、募集资金投资项目等。
（10）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提出建议。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人的业务模式，成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
项目的保荐代表人武胜、杨锦雄于 2010年 12月进场，参与了如下尽职调查工作：
拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；全程组织和参与尽职调查，包括实地参与对发行人的尽职调查、参与对有关主体的走访与访谈，对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程；对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；对发行人历史沿革、资产重组等进行尽职调查，参与发行人改制方案的设计和股份公司的设立工作；对发行人董事、监事和高管等进行辅导；协助发行人制定公司章程、“三会”议事规则等法人治理制度及规定，列席发行人股东大会、董事会等，促进发行人规范运作；主持与发行人高管人员及业务骨干的访谈；主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与起草尽职调查资料清单、与律师一起协助发行人制订了各项规章制度；组织召开中介机构协调会；对项目组收集整理归档的尽职调查资料进行了复核；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促发行人真实、准确、完整地披露信息。核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异。
深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；审慎核查发行人
报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情况；通过审慎核查发行人募集资金运用可行性分析报告，对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调查；核查各中介机构出具的《审计报告》及其他专项报告；对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职调查；参与招股说明书等文件的撰稿和核查工作；主持了财务专项核查工作。参加了召开的各次中介机构协调会；制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作；对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露信息；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异。
四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程
（一）项目管理部的成员构成
本保荐机构的内部核查部门为项目管理部，参与本项目的项目管理部成员共计3名，包括黄澎、赵敬华、高慷。
（二）项目管理部的主要审核过程
项目管理部成员对本项目的主要审核过程具体如下：
1、项目执行阶段
项目组定期将项目开展情况（包括项目进度、发现的问题及解决情况）以项目周报的形式上报给项目管理部，项目管理部对项目周报中提出的问题保持持续跟踪与沟通，及时了解项目进度。
2、项目申报内部审核
了深入沟通。同时，质检人员也与其他中介机构进行了沟通、查阅了发行人相关原始资料等，并形成了《现场质检工作报告》。2014年5月23日，项目管理部审核人员结合现场质检情况对整套申报材料进行了复核，并形成第三级复核意见与反馈答复。2014年 5月 23日，内核委员会秘书将项目整套申报材料与前三级复核意见及反馈答复、《现场质检工作报告》等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
五、内核委员会审核情况
（一）内核委员会成员构成
本项目内核委员会成员共计 5名，包括：王惠云、黄澎、杨亚、彭德强、赵菲，参会人数符合我公司内核制度规定。
（二）内核委员会会议时间
2014年 5月 26日，本保荐机构在投行事业部召开了捷捷微电首次公开发行股票并在创业板上市的内核会议，参会的内核委员会委员共计 5名。
（三）内核委员会成员意见
出席会议的委员认为江苏捷捷微电子股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
经过充分的讨论，5名内核委员会成员对是否同意推荐该项目进行书面表决，结果为5票通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、立项内核委员会的成员的意见及其审议情况
2014年3月7日至2014年4月21日，保荐代表人、部门复核小组、项目管理部对本项目的立项履行了一、二、三级复核程序。2014年 4月 28日，本保荐机构召开内核会议，履行对本项目的立项复核程序。在听取项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员一致认为本项目符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定，同意本项目立项。
二、项目执行成员在一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理情况
问题1、报告期内，发行人应收账款周转率逐年下降，请结合收款情况说明发行人应收账款的合理性以及发行人的信用政策是否发生变化；与可比上市公司比较分析发行人应收账款的计提减值准备计提是否充足。
答复：
（1）发行人应收账款周转率如下表：
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|项目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率(次/年)|0.89|4.33|4.79|5.50|

发行人收款情况良好，较好的应收款周转率也增强了公司的盈利质量和现金创造能力。
与同行业可比上市公司比较如下：
|||
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|公司|2013年应收账款周转率(次/年)|
|长电科技|9.59|
|通富微电|5.32|
|华天科技|6.67|
|晶方科技|9.54|
|扬杰科技|3.59|
|台基股份|6.13|

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|-|-|
|华微电子|4.28|
|士兰微|3.91|
|平均值|6.13|
|捷捷微电|4.33|

可比公司数据来源:WIND。
上表分析可见，发行人的应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。上述可比上市公司中，以封装为主的长电科技、通富微电、华天科技及晶方科技，产品生产周期较短，较芯片产品而言，封装产品标准化程度相对较高，更易于直接销售结算，周转更快，剔除主要以封装为主业的，2013年年度可比上市公司应收账款周转率平均为4.48，与发行人2013年应收账款周转率相当。
（2）2011年-2013年末及 2014年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 3,487.63万元、3,715.12万元、5,264.05万元和 5,017.07万元。其账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2014/3/31|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|1年以内|5,516.71|5,838.33|4,168.41|3,833.62|
|1-2年|74.2|9.56|13.83|47.69|
|2-3年|0.17|5.72|39.95|7.98|
|3年以上|120.11|114.59|105.99|101.22|
|合计|5,711.20|5,968.20|4,328.17|3,990.52|

公司主营产品为中高端功率半导体芯片及器件，主要客户具有良好的经济实力和基础，报告期各期末，公司应收账款余额主要为正常信用期内的交易余额，应收账款余额正常，质量较好。账龄在 1年以内的应收账款占总额的比例分别为96.07%、96.16%、97.82%和96.60%，不存在账龄较长的大额应收账款。
对于应收账款，公司严格按照坏账准备计提政策计提了相关减值准备，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|2014/3/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例%|坏账准备||计提比例%|
|1年以内|5,516.71|96.6|551.67||10|
|1-2年|74.2|1.3|22.26||30|
|2-3年|0.17|-|0.09||50|
|3年以上|120.11|2.1|120.11||100|
|合计|5,711.20|100|694.13||12.15|
|账龄|2013/12/31|||||
||账面余额|比例%||坏账准备|计提比例%|
|1年以内|5,838.33|97.82||583.83|10|
|1-2年|9.56|0.16||2.87|30|
|2-3年|5.72|0.1||2.86|50|
|3年以上|114.59|1.92||114.59|100|
|合计|5,968.20|100||704.15|11.8|
|账龄|2012/12/31|||||
||账面余额|比例%||坏账准备|计提比例%|
|1年以内|4,003.16|96.16||400.32|10|
|1-2年|13.83|0.33||4.15|30|
|2-3年|39.95|0.96||19.97|50|
|3年以上|105.99|2.55||105.99|100|
|合计|4,162.93|100||530.43|12.74|
|账龄|2011/12/31|||||
||账面余额|比例%||坏账准备|计提比例%|
|1年以内|3,833.62|96.07||383.36|10|
|1-2年|47.69|1.19||14.31|30|
|2-3年|7.98|0.2||3.99|50|
|3年以上|101.22|2.54||101.22|100|
|合计|3,990.52|100||502.88|12.6|

与可比上市公司相比，公司坏账准备计提情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|长电科技|5|10|20|50|50|100|
|通富微电|5|15|50|100|100|100|
|华天科技|5|10|30|50|80|100|
|晶方科技|2|10|30|50|50|100|
|杨杰科技|5|10|50|100|100|100|
|台基股份|5|10|30|50|50|100|
|华微电子|2|5|10|50|50|90|
|士兰微|5|10|30|100|100|100|
|可比公司平均值|4.25|10|31.25|68.75|72.5|98.75|
|捷捷微电|10|30|50|100|100|100|

注：上市公司数据来源于已公开2013年财务报告。
上表可见，公司应收账款按账龄计提比例与行业内上市公司相比更为稳健，体现了公司应收账款良好的质量和管理层稳健的作风。
2011年至 2014年 1季度，公司不存在大额冲销额应收款项的情形，公司坏账准备计提充足。
问题2、请项目组说明深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司股权是否需要履行向社保基金转持的情形。
答复：
（1）经核查，国务院国有资产监督管理委员会于 2004年11月8日出具了《关于西安解放集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]1023号），同意西安市财政局将其持有的股份公司国家股转让给深圳市创新投资集团有限公司。股份转让完成后，股份属于非国有股。
国务院国有资产监督管理委员会于 2005年2月7日出具了《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]162
号），批复深圳市创新投资集团有限公司所持股份公司的股权由国有法人股相应
变更为非国有股。
国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 2月 23日出具《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]110号），同意北京当升材料科技股份有限公司国有股权管理方案。根据该国有股权管理方案，深圳市创新投资集团有限公司持有北京当升材料科技股份有限公司 447万股（占股份总数的7.45%）被界定为其他法人股。
深圳市创新投资集团有限公司已出具了说明，确认了该公司的股权性质为非国有股。
（2）经核查，江苏省国有资产监督管理委员会于 2010年12月3日出具说明：经审核，南通红土创新资本创业投资有限公司作为股份公司股东不属于需要标注国有股标识范围。
南通市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008年11月18日出具《关于南通创新资本创业投资有限公司对外投资股权性质有关问题的批复》（通国资发[2008]98号）（南通创新资本创业投资有限公司，系南通红土创新资本创业投资有限公司的原名）批复：你公司对外投资形成的股权性质应界定为社会法人股，不需要上报省国资委进行国有股权管理。
南通红土创新资本创业投资有限公司已出具了说明，确认了该公司的股权性质为非国有股。
（3）天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 400万股，占发行人股本总额的5.71%。正和世通基本情况如下：
成立时间：2010年12月8日
认缴出资额：41,000万元
实缴出资额：41,000万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482号创智大厦203-022
执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
正和世通合伙人构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|蒋忠永|4,000.00|4,000.00|9.76%|
|江苏正和方达投资有限公司|240.00|240.00|0.59%|
|朱雷|2,000.00|2,000.00|4.88%|
|江苏汇鸿创业投资有限公司|8,000.00|8,000.00|19.51%|
|上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）|3,200.00|3,200.00|7.80%|
|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|7,748.00|7,748.00|18.90%|
|朱晖|15,812.00|15,812.00|38.57%|
|合计|41,000.00|41,000.00|100.00%|

江苏正和方达投资有限公司系普通合伙人，其他为有限合伙人。
1、江苏正和方达投资有限公司系由朱雷、蒋忠永、朱晖出资设立的有限责任公司，不涉及国有股转持。
2、江苏汇鸿创业投资有限公司系国有独资公司江苏汇鸿国际集团有限公司的全资子公司。
3、上海瑞沨股权投资合伙企业系由张景春、侯金兰、王亚平和江苏瑞沨投资管理有限公司出资设立的有限合伙企业；江苏瑞沨投资管理有限公司出资人为周俊林和江苏景枫投资控股集团有限公司；江苏景枫投资控股集团有限公司出资人为自然人张景春、余骏，不涉及国有股转持。
4、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）系由国有独资公司江苏高科技投资集团有限公司、朱雷、潘中、张萍、林笃松和自然人控股有限公司江苏毅达股权投资基金管理有限公司设立的合伙企业。
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人中江苏汇鸿创业投资有限公司为国有独资公司的子公司，但江苏汇鸿创业投资有限公司持有正和世通的出资比例未达到50%。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权[2008]80号）》，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有江苏捷捷微电子股
份有限公司的股权为非国有股。
综上所述，上述公司不存在需要履行向社保基金转持的情形
问题3、捷捷有限成立时的注册资本 50万元，公司章程及工商登记的股东及其出资为黄善兵 30万元，张祖蕾 20万元，发行人成立时出资是否已足额到位？捷捷有限成时的股东出资与约定的出资比例不一致是否存在潜在风险
答复：
启东市捷捷电子有限责任公司成立于 1995年 3月 29日，由黄善兵、张祖蕾以货币及实物出资设立，注册资本 50万元，其中黄善兵货币出资 6.5万元、实物出资23.5万元，张祖蕾实物出资 20万元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额|出资比例|
|黄善兵|300,000.00|60.00%|
|张祖蕾|200,000.00|40.00%|
|合计|500,000.00|100.00%|

上述出资业经启东县审计事务所通审所验字第 095号企业注册资金验资证明书验证。
（1）捷捷有限成立时的出资情况
根据《验资证明书》，捷捷有限成立时，验资证明书记载的出资为 44.33万元的设备、仪器等作价 43.5万元作为实物出资和黄善兵在中行的 6.5万元存单（存单号 0183656号）作为货币出资，由于当时验资不规范，上述事项事实未形成对公司成立时的出资。
由于当时地方政府鼓励自主创业，个人提供一定的资金证明股东资信能力即可成立公司。当时，黄善兵提供了 6.5万元个人存单办理了验资，并按照当时公司登记的相关法律法规，向启东市工商行政管理局进行了公司注册登记，取得了启东市工商行政管理局于1995年3月29日颁发的注册号为13837267-5号《企业法人营业执照》。
1995年，捷捷有限刚成立时，主营业务以经销为主，由于当时股东规范意识不强，股东的原始投入主要是根据公司业务需要陆续投入运营，原始投入公司运行的相关资产未能计入资本账户，至1996年，公司开始逐渐完善账册,根据相
关资料记载，1996年，黄善兵现金投入 28.18万元；1997年，黄善兵现金投入
13.84万元；1998年，黄善兵现金投入7.97万元；截至 1998年4月，公司 50万元注册资本已足额到位。
公司股东出资陆续投入的情况不符合出资规定的时间和规定的方式，但陆续投入的情况符合公司成立阶段实际经营需要的特点。捷捷有限自成立至今，经营状况良好，股权结构清晰，没有发生因出资行为而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，不存在侵害债权人权益的情形，公司股东及债权人对公司注册资本均未提出过任何异议，股东间也未产生过任何纠纷。公司成立后，各年盈利形成盈余公积及累计未分配利润保持了公司资本的充实性。公司成立至今，各年均依法通过了工商年检，2011年8月25日，公司整体改制为股份公司，各股东以经审计的净资产整体折股，并经评估确认，捷捷微电资本充实，经营状况良好，盈利能力较强。捷捷有限成立时出资不规范，但公司注册资本已足额缴纳并规范运行超过十年，历史出资不规范对公司经营无重大影响。
2011年 7月 5日，捷捷有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构清晰，工商登记信息与公司股东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形，也不存在侵害债权人权益的事项。
南通市启东工商行政管理局于 2011年 7月 6日出具了确认函：“捷捷微电 1995年成立时，50万元注册资本未按约定出资，但公司成立后 50万元已经陆续到位，截至 1998年 4月公司原 50万元注册资本已足额缴纳。鉴于上述出资不规范行为未对公司的生产经营造成不利影响，也不存在侵害债权人利益的情形，且上述出资不规范已经得到纠正，捷捷微电自成立以来各年均按要求通过了年检，公司遵守国家工商行政法规。本局确认：捷捷微电依法成立，存续符合法律法规的要求，成立时 50万元出资已足额缴纳，本局对捷捷微电 1995年成立时的出资不规范行为不予以追究任何责任。”江苏省南通工商行政管理局于 2012年2月9日出函确认南通市启东工商行政管理局关于上述事项的确认意见。
根据利安达会计师事务所对公司设立及增资的验资事项的《验资事项专项复核报告》：“鉴于：（1）公司1995－1998年注册资本未全部到位的情况下，没有造成股东之间的股权纠纷；（2）截止 1998年 4月 30日，股东已全部现金补足出资。我们认为，截止 1998年4月30日股东已用现金补足出资，1995年3月27日启东县审计事务所为公司出具注册资本50万元的验资报告所存在的瑕疵未
对捷捷微电的股本到位情况产生影响。除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其余各次注册资本和实收资本均及时到位。”
（2）捷捷有限股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险
捷捷有限成立时的注册资本 50万元，公司章程及工商登记的股东及其出资为黄善兵 30万元，张祖蕾 20万元。张祖蕾与黄善兵同作为公司创始股东，公司章程及工商登记的股权比例为双方约定的股权比例，具有法定效力并体现了全体股东的真实意愿。公司成立时，由于当时规范意识薄弱，公司治理以股东间的相互信赖为基础，财务核算不规范，导致股东出资记载与工商登记资料不一致，但双方在出资及公司后续的经营中均一致认可章程规定的股权比例。随着公司的持续经营，股东意识逐渐增强，财务体系的进一步完善，2002年11月，经公司原全体股东确认，公司原 50万元出资中，黄善兵出资 30万元，张祖蕾出资 20万元。经全体股东确认后，股东在公司账面出资记载与公司章程、工商登记信息保持一致，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险。2011年 7月 5日，捷捷有限全体股东书面确认，公司自成立以来股权结构清晰，工商登记信息与公司股东享有的权益一致。股东之间不存在纠纷的情形，也不存在侵害债权人权益的事项。
捷捷有限设立时的股东出资与约定的出资比例不一致，但其后已经全体股东确认后保持了与公司章程和工商登记资料一致，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷风险。
问题4、报告期内，发行人是高新技术企业，请对发行人的高新技术企业资质进行核查，依据相关法律规定逐一说明发行人是否实际符合高新技术企业资质，并请说明高新技术企业复审情况。
答复：
根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕 172号)第十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在 5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
公司系 2011年 8月2日经审批获得高新技术企业，其目前最新的情况也符合有关规定，具体如下：
最近三年内，获得10项发明专利和8项实用新型专利，其高新技术产品比例都在95%以上。
公司的产品是功率半导体分立器件，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
截至 2013年年底，公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的32.91%，其中研发人员占企业当年职工总数的11.05%；
最近三年，公司销售收入及研发费用情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|研发投入（元）|918.62|808.86|873.49|
|营业收入（元）|19,453.78|17,249.74|17,031.74|
|占营业收入比例（%）|4.72%|4.69%|5.13%|

上述研发费用全部为中国境内发生。
最近三年，发行人的高新技术产品功率半导体芯片和器件的收入占营业收入的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|功率半导体芯片营业收入|6,470.66|6,932.49|7,530.74|
|功率半导体分立器件营业收入|12,930.53|10,295.29|9,462.44|
|核心技术产品收入合计|19,401.19|17,227.78|16,993.17|
|营业收入|19,453.78|17,249.74|17,031.74|
|占营业收入比例|99.73%|99.87%|99.77%|

经审慎分析判断，企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上所述，发行人仍符合高新技术企业的相关条件。
三、质量管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
问题1、根据招股书披露：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率（%）|||
||2011年|2012年|2013年|
|长电科技|17.91|14.24|19.80|
|通富微电|13.88|14.19|16.58|
|华天科技|18.79|18.87|21.53|
|晶方科技|56.21|56.45|56.28|
|扬杰科技|26.05|30.90|33.06|
|台基股份|38.37|34.18|33.95|
|华微电子|29.31|22.66|21.42|
|士兰微|30.93|22.34|26.02|
|平均|28.93|26.73|25.33|
|捷捷微电|53.65|53.57|51.18|

请项目组分析发行人毛利率远高于上市公司平均值的原因，说明选取同行业上市公司样本的合理性；同时重点结合晶方科技、扬杰科技产品结构、行业客户、技术水平等，分析与发行人差异因素，说明发行人毛利率远高于扬杰科技、低于晶方科技毛利率的合理性。
答复：
（1）选取同行业上市公司样本的说明
捷捷微电专业从事功率半导体分立器件的研发、设计、生产和销售，拥有以芯片制造和器件封装构成的完整业务体系。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局国民经济分类标准，属于半导体分立器件制造行业（国民经济行业分类代码：C3962）。
下述 8家可比公司均属于半导体行业上市公司，发行人将其作为行业可比上市公司，其中长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技主要从事封装相关业务；扬杰科技、台基股份同发行人业务模式较为接近；华微电子、士兰微主营产品同发行人类似。
（2）可比公司2011年-2013年主营产品及毛利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|产品分类|2013年|||2012年|||2011年|||
|||收入（万元）|占营业收入比例(%)|毛利率(%)|收入（万元）|占营业收入比例(%)|毛利率(%)|收入（万元）|占营业收入比例(%)|毛利率(%)|
|长电科技|芯片封测|480,456.13|94.17|19.15|414,840.20|93.51|13.33|344,293.30|91.51|17.27|
||芯片|27,620.04|5.41|30.24|27,213.15|6.13|26.16|27,529.75|7.32|24.45|
|通富微电|集成电路封装测试|175,857.66|99.51|16.19|157,631.58|99.14|13.45|160,308.32|98.83|12.86|
|华天科技|集成电路产品|240,247.84|98.17|20.59|158,734.14|97.79|17.74|127,144.54|97.14|17.28|
|晶方科技|芯片封装|44,647.25|99.12|55.96|33,360.12|98.97|56.05|30,429.16|99.45|55.99|
||设计|363.38|0.81|92.65|347.29|1.03|92.65|168.03|0.55|94.09|
||其他产品|32.69|0.07|79.50|||||||
|扬杰科技|功率二极管|29,400.39|55.76|29.60|25,116.43|56.04|26.33|26,323.86|58.56|24.19|
||整流桥|14,378.70|27.27|33.66|13,682.49|30.53|30.85|14,160.95|31.50|25.40|
||分立器件芯片|7,515.09|14.25|44.52|5,437.24|12.13|44.97|3,801.10|8.46|41.76|
||其他|1,436.45|2.72|27.38|583.23|1.30|28.12|667.72|1.49|23.21|
|台基股份|晶闸管|15,764.03|71.62|38.12|19,997.34|74.15|37.69|23,320.73|72.21|41.68|
||模块|5,831.07|26.49|20.87|5,911.67|21.92|23.31|7,067.85|21.89|28.15|
||散热器||||613.77|2.28|19.29|1,076.87|3.33|24.24|
||其他|245.51|1.12|31.47|260.58|0.97|23.16|612.66|1.90|33.32|
|华微电子|半导体器件|120,803.30|96.81|20.67|101,534.22|96.23|21.56|105,906.60|96.44|28.87|
||其他|2,729.43|2.19|30.31|2,682.93|2.54|37.67|2,777.78|2.53|28.86|
|士兰微|器件|79,339.04|48.44|26.28|59,211.99|43.89|20.48|48,449.97|31.34|28.79|
||集成电路|58,870.38|35.94|31.22|57,280.12|42.46|28.33|69,892.91|45.21|29.86|
||发光二极管|24,024.60|14.67|8.79|17,474.44|12.95|5.70|35,421.08|22.91|35.65|
||其他|281.54|0.17|68.93|382.41|0.28|65.13|652.60|0.42|46.75|

上表可见，同行业上市公司毛利率差异主要体现在产品结构差异上。
技术水平是决定毛利率水平的一个重要影响因素，拥有自主知识产权的企业一般都实现了较高的毛利率水平。上述可比公司中，长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技主要从事封装相关业务，通常情况，封装业务的毛利率水平较低，但拥有 ThinPac晶圆级芯片尺寸封装技术的企业苏州晶方半导体科技股份有限公司，其 2011年、2012年和 2013年的毛利率达到56.21%、56.45%和56.28%，较一般封装企业业务模式有较大差异。
同发行人业务较为接近的扬杰科技于 2009年投入芯片生产线，2011年 -2013年分立器件芯片业务毛利率分别为41.68%、44.97%和44.52%。同样，毛利率水平较高。
捷捷微电主营中高档的功率半导体芯片及器件的研发生产和销售，公司具有自主知识产权，公司通过技术创新，产品技术达到国际水平，公司产品目前已形成替代进口和对外出口的能力。公司具有自主定价权，且公司通过技术创新和有效管理，实现节约化生产，单位成本较低。2011年至 2014年 3月末，发行人主营产品为晶闸管系列产品和防护器件系列产品，由于发行人拥有从芯片设计到器件自封装完整业务体系及技术，相关产品毛利水平较高。
发行人的芯片毛利率约为58%左右，与此可比的扬杰科技于 2009年投入芯片生产线也实现了较高的毛利率，其 2011年-2013年分立器件芯片业务毛利率分别为41.68%、44.97%和44.52%。
发行人的产品主要是晶闸管系列产品和防护器件系列产品，2013年发行人器件产品实现的毛利率约为48%，与此可比的台基股份 2011年-2013年晶闸管也是实现较高的毛利率水平，保持在40%左右。
2011年至2014年3月末，公司综合毛利率保持在50%以上，主要原因为：
①公司通过技术创新实现产品较好的价格优势
近年来，公司通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的产品，同时，公司通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了公司研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。
报告期，公司持续开发创新产品并投向市场。
报告期，公司主营中高档功率半导体芯片及器件，由于中高档产品的核心技
术掌握在少数国外厂商手中，捷捷微电通过技术研发及创新，是少数掌握中高档功率半导体芯片及器件的核心技术的生产厂家之一，公司产品的技术优势及公司提供个性化服务的特点决定公司能够根据市场及时反应，产品性价比高，公司主要产品价格优势明显。近年来，公司替代进口效果明显，对外出口数额也逐年提升。
公司通过技术创新，产品具有自主定价权，高价位产品品种的持续开发及其市场份额的提高是公司实现较高毛利率的直接原因之一。
②规模经济和生产效率的提高有效降低单位成本
2011年至2013年，公司主要产品为晶闸管系列产品和防护器件系列产品，产品相对集中，但集中后容易形成规模优势，随着产销量的增加，规模优势将更明显。
③公司原材料利用率的提高双重保障公司成本优势
公司研发成果的转化一方面体现在新产品上，同时也体现在生产工艺技术上。公司经过多年的生产积累，2011年至2013年，公司多项技术逐步应用于生产工艺，公司通过对生产工艺的集约化、精细化管理，公司产品设计及生产工艺方面都有大幅提升，单个器件耗用的芯片量有效降低，原材料利用率的提高双重保障公司成本优势。
④完善产品价值链、提高产品品质、提供个性化服务，增加产品附加值
2011年来，公司通过增加自封装产量，完善产品价值链，增加产品总体附加值，对公司毛利率的提升有一定的贡献。同时，公司通过自封装产品有利于提高产品品质，通过器件产品建立与客户直接对话的渠道，能够及时反应客户需求以及为客户提供更好的个性化服务，有利于树立良好的品牌形象。
综上，公司通过自主研发和技术创新，研发成果转化利润效果明显，公司产品售价和成本优势决定公司较高的毛利率水平，公司也通过品牌建设，将生产和管理的细节优化，毛利率水平稳步提高。公司也将积极推进研发创新工作，建设研究中心，深化研发体制，为公司未来可持续增长奠定技术研发先行的基础，实现公司未来高品质的成长。
问题2、请项目组说明报告期内，实际控制人及其关联方设立南通中导电子的原因，成立不满一年及注销的原因，注销前的主要财务数据，注销所履行
的法律程序。请项目组列示虹菊电子目前的经营范围及财务状况，核查其是否与发行人的供应商或经销商存在资金往来。
答复：
（1）南通中导电子
①中导电子历史沿革
A.中导电子设立
南通中导电子科技有限公司成立于 2010年5月18日，法定代表人黄健，注册号320681000202721，住所：启东科技创业园兴龙路 1号，经营范围为“微电子技术设计与研发；半导体发光技术、片式半导体器件技术、机电组件技术、芯片制造技术、封装技术及产品设计与研发；半导体分立器件制造、销售”，注册资本200万元，具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|黄 健|120|60%|
|黄红菊|80|40%|
|合 计|200|100%|

注：黄健为黄善兵之子，黄红菊为黄善兵之妹。
B.中导电子注销
在捷捷微电启动上市准备工作后，为规范发行人业务，避免同业竞争，减少关联交易，中导电子履行注销程序。2011年 4月13日，南通市启东工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（06810027）公司注销[2011]第 04130001号），中导电子注销。
②中导电子的经营情况和主要财务数据
中导电子成立至注销不足一年，存续期内未开展经营活动，由于中导电子 2010年12月启动注销程序，因此当年未编制财务报表。根据中导电子《清算报告》，中导电子注销前总资产 200万元，净资产 200万元，无营业收入。
③中导电子与发行人在业务、资产、技术、人员、财务等方面的关系
中导电子由于成立时间较短，未开展实际经营，尚未建立任何与半导体芯片和分立器件相关的业务、产品、资产、技术、研发能力、采购或销售渠道等，
存续期内，中导电子人员独立，财务独立。中导电子不存在与发行人共用采购渠
道或销售渠道的情形，也不存在为发行人承担成本费用的情形。
④中导电子设立和注销的原因、主要财务数据
为了响应当地政府招商引资的号召，同时可以享受当地政府的优惠政策， 2010年 5月，黄健、黄红菊出资设立中导电子。当时，捷捷有限尚未确定发行上市的计划，股东也未认识到关联企业、同业竞争对捷捷有限的影响。
由于中导电子的经营范围与发行人存在重合，可能存在同业竞争之嫌疑，在2010年年底捷捷有限启动发行上市的计划、中介机构对发行人进行上市辅导之后，公司及时对中导电子进行清理，以消除同业竞争、符合上市规范的要求。
因此中导电子成立不满一年即予以注销。
根据中导电子《清算报告》，中导电子注销前总资产 200万元，净资产 200万元，无营业收入。中导电子自成立至注销完成期间没有开展经营活动，未与发行人发生交易。
（2）虹菊电子
①上海虹菊的经营情况和主要财务数据
上海虹菊报告期内不存在实质性经营业务，最近一年上海虹菊的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,916.38|3,905.65|
|净资产|3,903.28|3,892.58|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.01|0.01|
|净利润|-10.70|-57.94|

②上海虹菊的现状
截至目前，上海虹菊目前无经营性资产，不具有从事功率半导体分立器件业务的生产设备、厂房、技术、人员等必备条件，未设置研发机构，独立财务核算，上海虹菊未与发行人经营相同或相似的业务，不存在与发行人的供应商或经销商存在资金往来的情形。
上海虹菊报告期内从事经营业务，目前处于歇业状态。上海虹菊系由黄善兵控制的家族企业，考虑到该公司位于上海，未来拟从事投资业务比较方便，决定暂不注销。黄善兵及上海虹菊已经出具承诺函，承诺未来上海虹菊不经营与发行人同类或相似的业务，也不会与发行人产生销售、采购、资金拆借、担保等任何方式的关联交易。
问题3、请项目组分析发行人现有产量、产能和产销率实际情况、新建的功率半导体器件制造项目新增产能情况，分析和说明新建募投项目对新增产能充分利用并顺利销售的措施和合理性。
答复：
发行人的产量、产量及产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2012年|2011年|
|4英寸芯片|年产能(万片)|56.00|56.00|54.00|
||产量(万片)|50.58|50.64|54.80|
||器件生产耗用量(万片)|20.40|18.00|16.51|
||销量(万片)|31.58|31.48|32.38|
||销售收入(万元)|6,470.66|6,886.72|7,530.74|
||产能利用率(%)|90.32%|90.43%|101.48%|
||产销率(%)|104.65%|96.43%|84.56%|
|器件|年产能(亿只)|3.36|3.36|2.2|
||产量(亿只)|3.17|2.52|2.28|
||销量(亿只)|3.15|2.55|2.27|
||销售收入(万元)|12,930.53|10,235.22|9,446.29|
||产能利用率(%)|94.35%|75.00%|103.64%|
||产销率(%)|99.27%|101.37%|99.37%|

注：发行人现有的产能为2011年下半年投产使用的70万片4英寸芯片及其配套4.2亿只自封装器件项目，2013年的产能约为设计产能的80%，随着发行人后续投入，预计2014年将达到设计产能。
从直接对外的芯片销量来看增长不明显，但从自封装器件销售数量来看，
发行人2013年销量较上年增长23.19%。2013年发行人的芯片产能利用率已经
达到90.32%，而器件的产能利用率已经达到94.35%；而从产销率来看，产量销量已经相当。
目前，公司经过多年的市场积累，产品知名度不断提高，行业影响力也在不断深化，公司产品得到了市场的认可，直接体现为公司产品进入了德力西、正泰电器等知名客户采购体系，并实现了较好的收入增长。由于优质客户及潜在客户的不断增加，替代进口市场的不断延伸，发行人的销量也将迅速增长。目前发行人的产能利用率已经接近饱和，未来一两年，随着发行人销量的持续增长，以及消费者、下游客户对产品创新的更高要求，公司现有产能及生产条件已经不能满足未来市场对发行人产品的日益增加的需求。
为及时响应客户需求，避免产能不足导致无法满足客户需求而错失优质客户业务。发行人需提前部署产能，保持技术创新和高品质产品及服务树立市场地位是发行人立足及引领行业健康发展的基础。因此发行人拟通过募集资金实施功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目来实现可持续增长。
（1）功率半导体器件生产线建设项目
最近三年，发行人器件销量实现了17.85%年复合增长，发行人功率半导体器件生产线建设项目年产 42万片芯片全部用于自封装 4.2亿只器件。该项目建设期两年，以发行人 2013年的销量及增长率为基础计算，至 2016年发行人现有产能已经饱和利用，产能将成为公司发展的瓶颈，而该项目的建设正好顺应产能需求，公司现有产能无法满足的增量将由该项目来实现。半导体行业的发展至今未打破摩尔定律，保守估计，五年后，发行人的器件销量将翻番，届时，该项目的产能将得到充分利用。
（2）半导体防护器件生产线建设项目
新建半导体防护器件芯片生产线1条，配套成品封装线1条。年产出Φ4英寸圆片48万片，用于公司生产各类半导体防护器件芯片76,600万只，自封装半导体防护器件7.2亿只。
半导体防护类器件种类较多，主要有半导体放电管（TSS)、瞬态抑制二极管（TVS）、静电防护元件（ESD）、高压触发二极管（SIDAC）等，可应用于家电、手机、路灯、程控交换机等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，防护
昂贵的电子电路。由于使用场合广泛，市场需求量较大，半导体防护器件市场规模较为稳定。
2013年是中国半导体防护器件市场快速发展的一年，半导体防护器件销量达到432.2亿只，增长8.5%，销售额达到109.6亿元，增长7.9%，其主要由于消费电子、工业控制、通讯领域较快增长，以及电子产品要求更高带动半导体防护器件市场需求快速增长。2013年消费电子采用的半导体防护器件出货量占半导体防护器件出货量的绝大部分份额。
2009—2013年中国半导体防护器件市场规模与增长
（按销量，单位：亿只）数据来源：赛迪顾问2014，04
目前公司产品主要集中于功率半导体器件，如可控硅等产品。公司功率半导体器件产品销售额约占公司营业收入80%，是公司的主要收入来源。然而，考虑到企业的长期可持续发展，公司业务收入来源仅仅依靠单一产品不易抵抗行业周期性波动风险，具有较大不确定性。因此，在技术复用性和大量市场需求的基础上，公司开始逐步介入半导体防护器件领域，并且生产出了一批低成本、高性能的半导体防护器件，丰富了公司的产品线，同时拓宽了公司的业务领域。
本项目的建设能进一步丰富公司的半导体器件产品线，并拓宽公司的业务领域，可以为公司抢占新市场、开拓新领域和长期可持续发展奠定良好的基础。
（3）工程技术研究中心项目
本项目将建设三条新产品研发试验线和一个产品性能检测和试验站，包括超快恢复功率二极管研发试验线、功率MOSFET、IGBT研发试验线、碳化硅器件研发试验线。研发试验线用于公司新产品、新工艺和新工装的研究开发工作，同时承担公司的产学研联合和对外合作交流的任务，吸引高端技术人才加入公司 54321 00000 000000
353.5年
2009
6.0%374.0年
2010
5.8%销
381.9年
2011
量
2.1增%长率
2
30 91 82.3年
4.3%2
研发团队。
功率半导体器件主要包括功率二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT及宽禁带功率半导体器件等。本项目的研发面向公司近期、中期、远期重点新产品，使公司产品线覆盖了从目前的晶闸管、半导体保护器件，到近期主推的快恢复二极管，以及中期功率MOSFET、IGBT，并跟踪研究功率器件发展的热点碳化硅器件。研发方向围绕公司主营业务，面向新型功率半导体器件市场所需要的关键技术，充分利用公司在功率半导体器件领域的技术、渠道、品牌优势，使公司产品系列形成互补。公司经过发展，已经形成了面向各阶段的自主创新体系，本项目有助于公司抢占产业制高点、形成覆盖全面的产品战略布局，提高公司产品的市场竞争力。
问题4、发行人 2011年至 2014年 3月 31日，应收账款的金额分别约为 3487万元、3715万元、5264万元和 5017万元，请项目组结合发行人同期收入以及应收账款前五名客户的变动分析，说明各期应收账款增长的合理性，特别说明 2013年收入较 2012年增长约 2204万元，同期应收账款大幅增加的原因。
答复：
2011年至2014年3月31日，公司应收账款账面价值分别为 3,487.63万元、3,715.12万元、5,264.05万元和5,017.07万元。公司应收账款的变化主要与收入的变化有关。
上图所示，应收账款的增长伴随收入的增加而增加。公司应收账款中，2012
年较2011年增长不明显，主要与公司2012年收入增长幅度不高有关。2013年末较2012年末增加 1,548.93万元，主要系公司 2013年销售增加导致的自然增长较快。
2013年发行人收入较上年增加 2,204万元，而应收账款较上年增加 1,549万元,主要由于两方面的原因：
（1）发行人收入在 2013年下半年明显增长，而发行人收入实现对应的应收账款的结算周期一般在 60-90天左右，因此下半年较好的销售增长形成较高的应收账款。
（2）发行人2013年新增客户正泰电器，其 2013年10月底逐渐增加对公司才采购量，根据公司与正泰电器的签订的业务合同，正泰电器的结算周期为 75天，年末实现的销售收入及较长的结算周期形成了 2013年末应收账款余额较高。
2011-2013年及2014年1-3月各期末，发行人应收账款周转率分别为5.50、4.79、4.33和0.89。发行人的应收款项的结算周期通常在 60-90天，2011年至 2014年3月，发行人收款情况良好，大部分的应收款项账龄均在 1年以内，4-5次的应收账款周转率符合发行人应收实际结算情况，总体来说，发行人 2013年应收账款周转率4.33属于合理区间。
最近三年，发行人前五大应收账款情况如下：
（1）2013年公司应收账款金额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|浙江德力西电器有限公司|445.80|1年以内|7.47%|
|上海田贯电子科技有限公司|325.59|1年以内|5.46%|
|厦门泰格微电子科技有限公司|315.00|1年以内|5.28%|
|成都永铭科技有限公司|249.32|1年以内|4.18%|
|无锡罗姆半导体科技有限公司|243.44|1年以内|4.08%|
|合 计|1,579.14||26.47%|

（2）2012年公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额比例%|
|浙江德力西电器股份有限公司|383.89|1年以内|8.87%|
|无锡市宏矽电子有限公司|282.78|1年以内|6.53%|
|无锡罗姆半导体科技有限公司|248.76|1年以内|5.75%|
|厦门泰格微电子科技有限公司|241.34|1年以内|5.58%|
|深圳市高科特半导体有限公司|165.24|1年以内|3.82%|
|合计|1,322.01|-|- 30.54%|

（3）2011年，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额比例%|
|浙江德力西电器股份有限公司|314.15|1年以内|7.87%|
|无锡创立达科技有限公司|275.43|1年以内|6.90%|
|江苏矽莱克电子科技有限公司|252.18|1年以内|6.32%|
|佛山市南海区宏乾电子有限公司|233.50|1年以内|5.85%|
|无锡市宏矽电子有限公司|233.40|1年以内|5.85%|
|合 计|1,308.66||32.79%|

公司应收款前五名单位主要为公司长期合作中的重要客户，与公司合作关
系良好，款项均为正常销售货款，账龄在 1年以内。上述客户与发行人除正常业
务外无其他关系，与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括发行人的关联方）不存在关联关系。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况问题1、发行人向天津市环欧半导体材料技术有限公司（2012年，由于天津市环欧半导体材料技术有限公司的内部调整，将向发行人销售晶圆片的业务全部转移到其全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司）采购的原材料分别占发行人当期总采购金额的22.26%、13.19%、4.00%和9.81%，原材料采购较为集中。请项目组核查上述情况，并对照披露供应商前五名的情况进行说明。
答复：
（1）发行主要原材料
发行人主要原材料为单晶硅、金属材料和化学试剂等，其中金属材料主要为引线框架和银。发行人建立了完善的采购制度，与供应商形成长期合作关系，确保原材料采购渠道稳定，供应及时，质量可靠。发行人主要原材料采购变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|原材料名称|采购总金额（元）|占采购总金额比例|
|2014年1季度|硅单晶（片）|3,334,022.08|26.32%|
||引线框架（只）|2,336,883.17|18.45%|
||高纯银（kg）|556,492.73|4.39%|
||硼源（瓶）|358,974.36|2.83%|
||环氧模塑料（kg）|720,305.11|5.69%|
||陶瓷片（万片）|356,837.61|2.82%|
|2013年|硅单晶（片）|11,157,652.44|21.14%|
||引线框架（只）|13,007,995.30|24.65%|
||高纯银（kg）|2,090,991.46|3.96%|
||硼源（瓶）|1,076,923.08|2.04%|
||环氧模塑料（kg）|2,982,605.11|5.65%|
||陶瓷片（万片）|1,516,927.34|2.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年|硅单晶（片）|8,173,196.49|17.89%|
||引线框架（只）|13,112,006.48|28.70%|
||高纯银（kg）|1,698,649.57|3.72%|
||硼源（瓶）|933,333.33|2.04%|
||环氧模塑料（kg）|2,852,531.58|6.24%|
||陶瓷片（万片）|1,616,222.23|3.54%|
|2011年|硅单晶（片）|18,641,748.87|30.44%|
||引线框架（只）|9,589,102.87|15.66%|
||高纯银（kg）|2,679,657.88|4.38%|
||硼源（瓶）|1,758,974.40|2.87%|
||环氧模塑料（kg）|1,611,867.88|2.63%|
||陶瓷片（万片）|1,155,811.96|1.89%|

发行人硅单晶主要供应商为天津市环欧半导体材料技术有限公司、杭州海纳半导体有限公司、以及中国电子科技集团公司第四十六研究所；引线框架供应商主要是泰州东田电子有限公司。上述公司均为发行人报告期内前五大供应商。
报告期内，发行人不存在向单一供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方、法人股东、自然人股东及其关系密切的家庭成员在上述供应商中占有权益的情况。报告期内，发行人前五大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、股东、本次发行相关中介机构及签字人员、股东之间均不存在关联关系。
（2）项目组针对发行人报告期内前五大供应商交易的真实性及其与发行
人的关联关系履行的核查程序如下：
①走访主要供应商，取得主要供应商的公司资料及与发行人无关联承诺函；
②核查主要供应商的股东信息及董监高信息，核查其与发行人有无关联关系；
③对主要供应商进行函证，函证报告期交易额及年末应付余额；
④取得发行人原材料入库单及应付账款科目余额表，对主要供应商的采购
金额进行交叉比对；
⑤对发行人原材料入库情况进行抽查，在期末节点对存货进行抽盘；
经核查，报告期内，发行人向主要供应商采购情况与其业务相吻合，发行人采购与入库、付款情况相匹配，主要供应商真实存在，采购业务真实。
问题2、招股书披露：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售|2014年1季度||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|经销|1,091.59|23.91%|4,988.89|25.64%|4,634.78|26.87%|3,151.27|18.50%|
|直销|3,472.99|76.09%|14,464.89|74.36%|12,614.97|73.13%|13,880.46|81.50%|
|合计|4,564.58|100.00%|19,453.78|100.00%|17,249.74|100.00%|17,031.74|100.00%|

请项目组说明对发行人报告期内对发行人以经销方式进行销售的真实性进行的核查程序。
答复：
发行人按照客户是否将公司产品用于进一步生产划分经销与直销，公司经销商并非将公司产品用于进一步生产，其从公司采购产品后再对外销售。
对于发行人而言，直销与经销仅是对客户类型的区别，直销与经销下所签订的合同，收款及结算方式，信用期，收入确认条件及收入确认时间、金额等方面均无实质区别，即公司商品已发至客户并经客户验收确认后，销售商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，公司在产品经客户验收后确认收入。
项目通过走访、获取工商资料、函证等方式核查了发行人报告期内的主要经销商，结合报告期内的发行人对其实际销售情况、具体产品、结算价格、收款情况等，并了解经销商最终销售情况的方式核查了发行人主要经销商销售的真实性。同时，项目还获取主要经销商关于客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系的承诺函。
经核查，发行人向经销商销售产品与经销商相关业务情况相吻合，发行人经销商真实存在，发行人对经销商的销售真实，报告期内也不存在大额退货的情形，
发行人已严格按照会计准则确认相关收入，相关款项能够及时收回，发行人经销
商不存在期末大额压货的情况。
发行人与主要经销商除正常业务往来外无其他关联关系，发行人的经销商客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。
问题3请补充说明募投项目中补充营运资金项目的合理性。
答复：
发行人募投项目中，拟用 2.26亿元作为补充流动资金项目。
（1）补充流动资金的必要性及合理性分析
充足的流动资金是公司保持稳定增长的关键因素之一，具体来说，主要表现在以下方面：
①随着发行人的快速成长，销售规模增长的增长将派生出存货、应收账款等流动资产的自然增加。2013年度，发行人应收账款周转率和存货周转率分别为4.33和2.32，资金占用大，发行人因销售增长对补充流动资金具有迫切的需求。
②目前，行业竞争激烈，集中度不高，未来随着行业整合，集中度将进一步提高，作为行业拥有自主知识产权，国内少有的能够设计芯片并进行生产的捷捷微电，未来存在着较多的并购整合机会，保留充足的流动资金有利于公司抓住行业并购机会，实现进一步发展。
③未来的竞争将对发行人的产品和服务提出更高要求，需要不断研发创新，只有通过产品创新，切实解决客户应用中的问题，才能与客户共同成长，实现双赢。
④为保持中小股东权益和利益，发行人制定了未来分红规划，未来几年，发行人将保持至少20%分红，保证现金分红资金及分红后发行人的流动资金将进一步趋紧。
（2）补充流动资金金额估算
报告期内，发行人通过创新提升产品及服务的价值，不断开拓优化客户并优化客户结构，营业收入实现了6.87%的复合增长率。保守估计，假设未来五年按此比例增长，发行人现有业务的营业收入增长情况如下表，同时，假设募投项目于2016年起实施，未来五年内，该等项目实施后将为发行人创造新增收入。
2013年末，发行人营运资金为 20,105.82万元，按照 2013年的营运资金周转情况来算，发行人未来五年营运资金需求估算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年E|2015年E|2016年E|2017年E|2018年E|合计|
|营运资金需求|20,105.82|21,487.92|22,965.02|24,543.67|40,133.70|53,522.57|182,758.71|
|补充流动资金需求|-|1,382.10|1,477.11|1,578.64|15,590.04|13,388.87|33,416.75|

上表可见，未来五年，发行人约有 3.34亿元的营运资金缺口。考虑到 2013年末公司货币资金账面余额 1.08亿元，发行人估计未来五年将需要 2.26亿元左右的资金用于补充流动资金。
五、相关证券服务机构出具专业意见相关情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为西南证券股份有限公司外，还包括：发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师北京德恒律师事务所，资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
（一）会计师事务所出具的专业意见情况
1、审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人财务报表，包括 2016年12月 31日、2015年 12月31日、2014年12月 31日合并及公司的资产负债表、 2013年 12月 31日公司的资产负债表，2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表、 2013年度公司的利润表、公司的现金流量表和公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
审计意见结论：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏捷捷微电子股份有限公司2016年12月31日、 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日合并及公司的财务状况、2013年 12月 31日公司的财务状况以及 2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量、2013年度公司的经营成果和现金流量。”
审议意见类型：标准无保留意见。
经本保荐机构核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及结论与本保荐机构的相关判断不存在差异。
2、内部控制鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为，“江苏捷捷公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。
经本保荐机构核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告及结论与本保荐机构的相关判断不存在差异。
3、非经常性损益的专项审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益的专项审核报告》认为：“非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定编制”。
经本保荐机构核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经常性损益专项审计报告与本保荐机构的相关判断不存在差异。
（二）发行人律师出具的专业意见情况
发行人律师就该次发行出具了法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八）、补充法律意见书（九）、补充法律意见书（十）、补充法律意见书（十一）及律师工作报告。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作出的判断不存在差异。
六、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012]551号）的落实情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》〈证监会公告［2012]14号〉和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012]551号〉，保荐机构按照专项通知要求，对各事项逐项进行了核查及落实，具体情况如下：
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|《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012]551号）||
|重点核查项目|核查情况|
|（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；|经实地走访、核查工商资料、获取承诺函、公开资料查阅以及业务记录进行抽查、函证等方式核查确认，发行人主要客户及供应商真实存在，与发行人不存在关联关系，相关业务往来真实合理。发行人大额资金往来均具有真实合理的业务背景，期后无异常大额资金支出，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。|
|（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；|通过识别关联方，分析关联方财务报表，对其业务及其相关成本费用的合理进行分析，关注关联方现金流量表收支情况，同时通过对发行人销售模式、销售政策进行分析，检查期末集中发货、期后收款以及是否存在退货的情况，通过对经销、直销方式销售的变化等方式进行了核查。经核查，发行人主要客户及供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内，发行人的信用政策、收款情况不存在异常情况，发行人关联方资金往来也不存在异常情况，发行人不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。”之情形。|
|（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；|通过对关联方及关联交易的核查，分析关联交易的公允性和合理性，分析关联法人成本费用、现金流量与其相关业务的匹配性，还对发行人采购、用水用电量与产量的匹配性进行分析、成本及三项费用的构成明细等情况进行分析，报告期内，发行人关联方不存在异常的资金往来，其成本费用与其相关业务合理匹配。经核查保荐机构认为，发行人不否存在“关联方或其|

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||他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。|
|（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；|经核查保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的工商公示信息，并分析及检查申报期内最后一年收入、利润的情况，并取得相关方出具的承诺函，发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。”之情形。|
|（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；|保荐机构通过对发行人毛利率情况分析、单位产品使用原材料的数量、供应商采购情况、关联方采购价格、资金往来以及银行流水账、发行人采购制度管理等方面进行了核查，发行人主要供应商与发行人不存在关联关系，报告期内，发行人向供应商采购数量与生产情况相适应，采购单价变动是市场价格波动所影响的正常变动，发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。”之情形。|
|（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；|保荐机构从发行人所从事的产品和所属行业、发行人销售模式等方面进行了核查，经核查，发行人采用直销模式和经销商模式，不存在互联网或移动互联网客户。发行人不存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。”之情形。|
|（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；|保荐机构对发行人报告期内存货、在建工程及固定资产的增减变动情况进行核查，经核查，发行人不否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。”之情形。|
|（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；|保荐机构从公司员工薪酬水平的纵向和横向比较、、员工薪酬满意度等方面进行了核查，发行人员工薪酬在报告期内逐年增长，并高于当地政府部门公布的平均水平，，报告期内不存在压低员工收入水平的情况。经核查，保荐机构认为，发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。”之情形。|
|（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；|保荐机构对发行人报告期销售费用、管理费用及主营业务成本总体波动情况，对2014年1季度、2015年1季度期间费用以及2016年1季度是否大幅增加等方面进行了核查，经核查，发行人各期发生的费用合理，不存在异常变动，发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”之情形。|
|（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；|保荐机构对发行人欠款坏账、存货跌价准备的会计政策执行情况，并对发行人坏账、存货跌价准备计提比例合理性等方面进行了核查，经核查，发行人不存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”之情形。|

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|（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；|保荐机构对发行人报告期内折旧计提情况、新增及外购固定资产达到预定使用状态与开始计提折旧时间等方面进行了核查，经核查，发行人不否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。”之情形。|
|（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。|保荐机构对发行人经营业绩存在较大影响的其他事项，包括高新技术企业研发费用归集、营业外收入明细、收入确认方式、现金交易、内控制度建设等方面进行了核查，对发行人经营业绩存在较大影响的其他事项，包括高新技术企业研发费用归集、营业外收入明细、收入确认方式、现金交易、内控制度建设等方面进行了核查，经核查，发行人不存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。”之情形。|
|（13）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；|保荐机构根据行业发展情况结合发行人报告期内主要产品、原材料的价格变通通过了解行业状况、上下游发展情况，持续关注行业发展趋势，通过了解发行人主要原材料在资产负债表日后期间价格变化情况，并分析对发行人未来业绩影响；了解发行人主要产品在资产负债表日后期间销售价格变化情况，并分析对发行人未来业绩的影响。经核查，未出现主要产品价格在资产负债表日后期间大幅下跌或主要原材料在资产负债表日后期间出现大幅上升的情形。|
|（14）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。|保荐机构对发行人报告期内收入和利润增长的原因进行了核查，具体核查情况如下：分析发行人报告期内收入、利润增长的原因，重点关注增长幅度较大的合理性、收入利润增长的匹配性；分析发行人是否存在原材料价格上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。经核查，发行人不存在由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。|
|《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012]14号）||
|重点核查项目|核查情况|
|（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告|保荐机构核查了发行人的内控鉴证报告，并结合履行的保荐调查程序及相关结果，认为发行人按照《企业内部控制基本规|

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|的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果|范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。|
|（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况|保荐机构对发行人进行了全面尽职调查工作，认真分析公司经营的总体情况，与公司管理层沟通，并将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断公司财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况，在此基础上出具了发行保荐工作报告和发行保荐书。保荐机构认为，发行人财务信息披露能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，并签署了招股说明书之相关声明：“本公司已对江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”|
|（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵|保荐机构逐项核查了发行人利润表项目，保荐机构经核查认为，公司资产质量良好，业绩真实，盈利增长客观，发行人信息披露准确、完整。|
|（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易|公司已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，全面、准确地界定关联方，并且完整、准确地披露关联方关系及其交易。公司的控股股东、实际控制人以及董监高管人员积极配合并协助公司完整、准确地披露关联方关系及其交易。保荐机构在核查公司与客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不仅限于查阅书面资料，还采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；保荐机构还关注与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。关注子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与公司是存在其他利益关系并披露。对于公司申报期内关联方注销及非关联化的情况，关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等，公司充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露。详细情况参见《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”。发行人积极配合了保荐机构对关联方关系的核查工作，为保荐机构的尽职调查提供便利条件。保荐机构经核查认为，发行人关联方及关联交易披露完整、准确，符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定。|
|（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性|保荐机构紧密结合发行人的实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析等方式核查发行人的盈利能力。对发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。经核查，发行人的业绩真实、准确，披露的毛利率|

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||是公司实际经营的结果。报告期内，发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式，不存在对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的情况，发行人已在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。|
|（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查|保荐机构对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商）情况进行核查，包括但不限于实地走访、发函询证、获取工商资料、检查订单及其执行情况、收款情况等，保荐机构根据重要性原则扩大范围进行实地走访或核查。保荐机构经核查认为，发行人主要客户及供应均为正常业务往来单位，与公司不存在关联关系，报告期，上述单位与公司业务真实，收款情况良好。|
|（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提|发行人建立了完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。保荐机构核查了报告期内发行人的实际生产经营情况，检查了发行人各期末的存货明细表，分析存货各项目期末余额变动的原因，检查发行人主要材料采购情况，复核各期末存货盘点表，经核查，发行人存货真实，不存在跌价的情形。|
|（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响|保荐机构就发行人的现金收入业务进行了重点核查，检查发行人报告期内现金日记账，检查主要供应商及客户的收付款情况。保荐机构经核查认为，发行人不存在对其会计核算基础形成不利影响的现金收付交易。|
|（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵|保荐机构在发行人财务尽职调查中，对财务信息保持了高度的谨慎性和敏感性，重点调查能够影响业绩的项目，保护公司的主要会计政策及会计估计，包括但不限于收入确认、应收款项减值准备及其计提比例、固定资产折旧政策等。经核查，公司根据多年的经营情况与财务情况的综合反映，制定各项会计政策及会计估计，符合会计准则的要求，适合公司经营的特点，公司收入确认准确完整、现金流量正常、资产质量较好。报告期，公司的各项会计政策或会计估计保持了一贯性，不存在变更的情形，公司根据实际业务的发生编制记录财务信息，公司的财务情况反映了公司实际经营成果及现金流量。公司不存在人为改变正常经营活动的行为，公司的业绩真实、准确、完整。|

七、反馈意见的相关情况
根据中国证监会2015年6月1日出具的141017号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件反馈意见》的要求，本保荐机构组织发行人及相关中介机构对有关事项逐
项进行了认真学习、研究和落实，并按要求对相关问题进行了书面说明和解释。
保荐机构及相关中介机构对反馈意见事项进行了核查并发表了核查意见，招股说明书中涉及修改的部分，发行人已根据要求以楷体加粗标明。
第三节保荐机构对发行人与盈利能力相关的信息的核查情况
根据中国证监会发行监管部2013年12月6日颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），项目组应结合发行人所处的行业、经营模式等实际情况，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力的相关信息进行了尽职调查和分析，有关核查内容、核查过程、了解并收集到的相关情况以及结论如下：一、收入方面
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|序号|核查内容|核查方法|核查结论|
|1|发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况|1、搜集行业内竞争对手的公开资料等行业数据，了解行业及行业上下游发展、竞争、等情况，分析评估公司的市场地位和竞争优势，并通过访谈客户、供应商佐证；2、在对行业情况、公司竞争地位调查的基础上分析发行人收入构成及变化情况|经核查，发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化|
|2|对发行人与主要客户及其交易内容合理性的核查|项目组通过现场访谈、获取客户营业执照或公司章程、查询客户工商注册信息、客户和发行人出具承诺函、网络搜索等方式核查了发行人与主要客户交易的真实性和合理性，确认发行人与主要客户之间的交易不存在异常情况|经核查，发行人前十大客户与发行人不存在关联关系，公司销售价格、销售金额以市场供需情况确定，销售情况真实、合理。|
|3|发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致|通过访谈客户、查询行业资料等方式调查行业的发展状况、行业周期特征|经核查，发行人所处行业不属于强周期性行业|
|4|季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理|1、通过访谈客户、查询行业资料等方式调查行业的季节性特征及因素；2、取得发行人报告期内的营业收入明细表，分析其是否符合行业的季节性特征|经核查，保荐机构认为：公司下游客户主要为各类电器厂商及工业用户等，市场及产品分布广泛，单一类别客户的波动对公司业绩影响较小，公司产品销售不具有明显的周期性和季节波动性|
|6|发行人收入确认标准是否符合会计准则规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因|1、取得发行人收入确认的具体政策，并核查其执行、披露情况；2、询问签字注册会计师和财务总监，并结合同行业上市公司公开信息和发行人主营业务的实际情况进行了独立判断|经核查，发行人已按照《企业会计准则》等规定谨慎、合理地制定了适合实际经营情况的具体收入确认方法，与行业惯例保持一致|
|7|发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况|1、取得发行人收入确认的具体方法，并核查其执行、披露情况；2、对发行人报告期末收入确认进行截止性测试|经核查，公司在直销和经销两种销售模式下的收入确认原则均符合会计准则和行业惯例；报告期内发行|

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||||人不存在提前或延迟确认收入情况|
|8|发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性|1、抽取发行人销售收入明细、回款明细等资料，与应收账款的主要客户对比；2、函证并实地走访发行人主要客户，同时通过上网搜索等方式调查主要客户|经核查，报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在异常变动和大额异常客户交易。|
|9|客户反应产品质量问题记录的核查|1、抽取报告期内退货记录；对发行人报告期内的退货情况进行核查；2、向品质管理部的相关人员了解退换货情况|通过上述核查，公司产品质量稳定，退换货比重较低，退换货数量也不存在异常情况，不存在利用期后退换货等手段调节利润的情形。|
|10|发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配|取得发行人的主要合同、收入明细表等资料，并对报告期各年发行人的前十大客户进行了走访，对发行人的销售流程进行了穿行测试|经核查，发行人主要合同的签订及履行情况无异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配|
|11|报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配|1、取得发行人的应收账款明细表、收入明细表，并进行分析；2、抽取发行人销售收入明细、回款明细等资料，与应收账款的主要客户对比|经核查，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配|
|12|报告期发行人大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况|1、抽取期末应收账款较大的客户进行了函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；抽取部分客户的回款凭证；2、取得发行人的银行账户流水并分析|经核查，报告期内，发行人应收账款质量较好，大部分回款及时，不存在可能无法收回的大额应收账款；不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况|
|13|发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长|1、查阅了重要客户及重大金额的合同，了解合同双方权利、义务，发行人的收入确认政策等。2、核查了发行人销售客户前十名及其波动情况，就销售排名和应收账款排名的合理性进行了分析；3、核查报告期内销售客户前十名的销售确认及回款情况，以及检查年度末大额资金收支情况以及期末大额其他应收、应付往来款情况；4、获取了发行人和主要关联方的银行流水资料，获取了实际控制人控制的其他企业的关联财务报表，相互比对核查；5、函证并实地走访前十大客户|经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况|

二、成本方面
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|序号|核查内容|核查方法|核查结论|
|1|发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常|获取并比较了报告期内发行人的以下资料：向主要供应商的采购价格波动情况、主要材料的价格波动情况、水电消耗情况等资料|经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常|

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|2|报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配|1、取得发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量、员工人数、存货明细、原材料采购明细；2、抽查销售记录、原材料及产成品出入库记录等资料，并与相关财务数据进行比对分析|经核查，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配|
|3|报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性|取得发行人报告期内主要原材料采购量、员工人数及工资支出、能源支出、制造费用等有关数据，并与产量进行对比分析|经核查，报告期内发行人原材料采购量、人工、能源、制造费用支出与产量之间的变动合理|
|4|发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性|1、取得发行人的成本核算具体方法；2、抽查发行人报告期内各期的产品成本核算详细资料，并进行对比分析|经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，报告期成本核算方法保持一贯性|
|5|发行人主要供应商变动的原因及合理性|1、取得发行人采购明细、采购协议，并进行分析；2、采取了现场访谈、获取供应商营业执照或公司章程、取得工商查询页、获取供应商的承诺函等方式核查其与发行人之间的关联关系|经核查，公司主要供应商及采购额的变动均有合理的背景，符合企业经营的实际情况|
|6|发行人主要采购合同的签订及实际履行情况|1、对发行人的采购流程进行了穿行测试；2、实地走访主要供应商。|经核查，发行人的主要采购合同及履行情况不存在异常|
|7|发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况|1、对发行人的存货进行了监盘，并其存货周转率情况进行了对比分析；2、核查了发行人在报告期内的毛利率波动情况，分析了存货金额占营业收入的比重以及资产总额的比重；分析了各报告期末发行人存货的构成及其减值准备；3、对报告期末在建工程的情况进行了核查，对工程现场进行了实地走访|经核查，1、发行人存货规模的增长与公司的销售规模的增长情况相匹配；2、发行人不存在将应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达少计当期成本费用的情况|
|9|发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序|1、查阅发行人有关的存货盘点的相关制度并核查了其执行情况。根据盘点计划，获取了发行人、会计师的存货盘点资料并进行了现场监盘。2、核查发行人报告期内存货跌价准备计提的政策以及其计提情况|通过上述核查，结合会计师出具的《审计报告》，发行人存货是真实的，跌价准备计提充分，符合企业会计准则等相关要求|

三、期间费用方面
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|序号|核查内容|核查方法|核查结论|
|1|发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性|1、取得了发行人报告期销售费用、管理费用、财务费用明细表，进行纵向对比分析；2、核查了发行人管理人员薪酬情况；3、根据发行人资金状况对财务费用进行合理性分析|经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用及其构成情况不存在异常，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况|
|2|发行人销售费用率与同行业上|选择部分同行业上市公司的销售费用率与|经核查，发行人的销售费用率与选|

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||市公司销售费用率相比，是否合理|发行人进行对比分析|取的同行业上市公司存在差异的主要原因包括销售策略的不同、直销占比的不同等，属合理差异|
|3|发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况|1、取得了发行人报告期销售费用明细表，进行纵向对比分析；2、实地走访主要关联方，取得关联方财务报表，分析关联方的成本费用等科目，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况|经核查，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况|
|4|发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配|1、核查了发行人管理人员薪酬情况，并进行纵向分析；2、取得发行人研发费用明细表，并与其研发行为及工艺进展进行匹配分析|经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配|
|5|发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化|1、取得发行人贷款卡、贷款合同，并核查利息支出及利息资本化情况；2、实地走访发行人开户银行|经核查，发行人报告期已经足额计提各项贷款利息支出，且不存在利息资本化的情形|
|6|发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理|1、抽查发行人报告期内的往来明细账；2、打印发行人银行流水，与发行人银行存款日记账、现金日记账对比分析；3、核查发行人与关联方资金占用计提利息情况|经核查，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。|
|7|报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性|1、了解发行人劳动用工制度，核查发行人报告期内是否足额、及时缴纳社保及住房公积金；2、取得可得的南通市在岗职工平均工资水平进行对比分析；3、取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占营业收入的比例等的波动是否合理|经核查，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平不存在明显差异|

四、净利润方面
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|序号|核查内容|核查方法|核查结论|
|1|发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等|取得发行人政府补助的相关批文、会计记录，并对照会计准则进行分析|经核查，保荐机构认为：发行人的政府补助项目的金额相对较小，会计处理符合会计准则的要求|
|2|发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补|1、取得发行人高新企业证书2、查阅发行人的纳税申报表|1、发行人满足高新技术企业认定条件，使用高新技术企业税收优惠政策；|

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|缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险|等有关材料、有关主管部门出具的同意税务减免有效的文件；3、比照高新技术企业认定条件核实发行人是否满足，重点关注研发费用支出占比|2、高新技术企业税收政策的风险已在招股书中提示。|

第四节保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况一、对发行人利润分配政策的完善情况和对发行人利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的说明
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》对利润分配增加或修订的主要内容如下：
（一）公司利润分配决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应该通过及时的信息披露及信息沟通等多种渠道充分听取独立董事以及中小股东等公众投资者的意见。
2、在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过，其中股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）公司利润分配政策调整程序和机制
公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调整。调整原则：在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司保证调整后的利润分配政策每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。且不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
综上，本保荐机构认为发行人利润分配政策已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定进行了完善，利润分配的决策机制符合相关规定。
二、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等的意见
为了明确本次发行后股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了股东回报规划，并予以及时修订。修订后的《江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及内外金融环境，并结合股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、未来三年（2014-2016）具体利润分配计划
鉴于2014-2016年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、研发技术实力，巩固公司在功率半导体分立器件细分行业内领先者的市场地位。
未来三年具体利润分配计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和中小股东等公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、股东回报规划的合理性分析
（1）2011年至今，公司营业收入保持增长趋势。若募集资金投资项目顺
利实施，则公司未来盈利规模及盈利能力有望进一步扩大。公司目前盈利能力良好，有助于保障股东未来分红回报的持续性。
（2）2011年至今，公司现金流量状况良好，有助于保障公司现金分红政策的实施。
（3）受益于国家对电力电子行业产业规划政策，最近几年，公司的发展迎来历史机遇，公司正处于快速成长期，随着公司业务规模的进一步扩大，产能扩大以及采购、生产、销售环节对资金的需求将不断增长，需要有较强的资金保证。
另一方面，为保持未来竞争优势，公司还将在建设研发中心、吸收高端人才上投入均面临较大的资金需求。因此，除本次募集资金外，公司还需要大量资金维持企业整体的运营和抢占新的市场空间，以保障股东长期的投资回报。
（4）公司为中小型民营企业，外部融资规模在一定程度上受到银行信贷空间和利息成本的制约。公司运用留存利润的保持充裕的资金，不仅可以在紧缩的环境下降低财务费用和财务风险，同时，强有力的资金保障为公司的未来发展提供良好的发展基础，可持续增长为股东创造良好的回报。
保荐机构核查了发行人关于公司上市后利润分配的有关董事会文件、股东大会文件以及对全体董事、高级管理人员进行了访谈并签署了相关承诺函，认为发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件作出相应修改完善公司利润分配政策。
保荐机构经核查后认为，发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件作出相应修改完善公司利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
第五节保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的核查意见
发行人第二届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（修订稿）》的议案，就公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了分析审议，具体情况如下：
一、本次首发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提：
1、公司首发股票获批准并在2016年实施完毕；
2、根据公司报告期经审计的财务数据，2013-2015年，公司营业收入的复合增长率为11.41%，假设2016年公司销售收入增长率为11.41%并销售净利率保持2015年水平，即2016年实现归属于母公司股东的净利润为8,992.52（该营业收入及净利润数值并不代表公司对2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、本次发行新股2,360万股，募集资金净额为61,570.30万元，无老股转让。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、考虑按净利润20%分红因素的影响。
6、有关假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次首发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|发行前（2015年）|发行后2016年度/2016年12月31日|
|总股本|7,000.00|9,360.00|
|收入|24,146.27|26,901.29|

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|归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|7,854.18|8,750.32|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）|1.12|0.93|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）|1.12|0.93|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）|20.03%|11.45%|
|归属于母公司股东的权益|41,789.62|112,110.24|
|每股净资产|5.97|11.98|

注：每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由2015年末的5.91元大幅提高至11.98元。同时，本次首发股票完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
若本次首发于2016年6月实施完成，由于募投项目功率半导体器件生产线建设项目和半导体防护器件生产线建设项目建设期为两年，项目建成至实现利润尚需一定的时间，因此募投项目于2016年不贡献利润。由于本次首发股票，公司每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
近年来，随着公司销售增长，业绩水平不断提高增厚每股收益，虽然首发摊薄即期每股收益，但公司较强的盈利能力体现了首发摊薄后还有较高的净资产收益率水平。本次首发募投项目功率半导体器件生产线建设项目和半导体防护器件生产线建设项目预计于开工建设19个月后开始试生产实现收入，根据项目可行性研究报告的测算结果，在7年的测算期内，可实现年均新增营业收入30,106.86万元，年均新增利润总额为7,700.47万元，该项目能够为公司创造长期稳定的增量每股收益和净资产收益率。
二、董事会关于本次融资及募投项目的分析
（一）董事会关于本次融资必要性及合理性分析
近年来，随着公司技术成果的转化，产品市场需求扩大，公司业绩实现了
持续增长。2015年公司在现有产能满负荷运转的情况，芯片产品产销率达到
101.76%，器件产品产销率达到96.38%，根据公司现阶段发展及市场整体需求情况，产能已成为公司发展中的主要矛盾，因此，为保持未来发展中的核心竞争力，在生产能力建设方面，需要滚动发展、提前部署，提前筹备产能项目和研究项目，建立未来竞争中的硬件和软件基础，才能实现优质的可持续增长。
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，具体情况如下：
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|项目名称|投资总额|项目简介|
|功率半导体器件生产线建设项目|18,696.00|新建电力（功率）半导体器件芯片生产线1条，配套成品封装线1条，建设期2年。达产后年产出Φ4英寸圆片42万片，用于公司生产各类电力电子器件芯片4.585亿只，自封装电力电子器件4.28亿只。|
|半导体防护器件生产线建设项目|15,774.30|新建半导体防护器件芯片生产线1条，配套成品封装线1条，建设期2年。达产年产出Φ4英寸圆片48万片，用于公司生产各类半导体防护器件芯片7.66亿只，自封装半导体防护器件7.2亿只。|
|工程技术研究中心项目|4,500.00|建设三条新产品研发试验线和一个产品性能检测和试验站，包括超快恢复功率二极管研发试验线、功率MOSFET、IGBT研发试验线、碳化硅器件研发试验线。研发试验线用于公司新产品、新工艺和新工装的研究开发工作，同时承担公司的产学研联合和对外合作交流的任务，吸引高端技术人才加入公司研发团队。|
|补充流动资金|22,600.00|销售规模增长的增长将派生出存货、应收账款等流动资产的自然增加。随着公司的快速成长，公司因销售增长对补充流动资金具有迫切的需求。未来五年，公司约有3.34亿元的营运资金缺口，扣除公司1亿左右的货币资金余额，公司估计未来五年将需要2.26亿元左右的资金用于补充流动资金。|

本次募投项目是根据现有产能利用情况及近三年的实际销售及增长情况，充分考虑未来三到五年的市场需求而制定。公司2015年产能已达到满负荷运作，而近三年公司营业收入实现了11.41%的年复合增长。根据公司发展规划，五年
内公司的产销均实现翻倍，产能已成为公司现阶段发展的瓶颈。
功率半导体行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展以芯片研发设计制造能力、技术创新能力、先进生产能力和综合管理能力为根本，对技术方案设计、产品性能优化、产品更新换代、后续技术服务以及为客户提供定制化开发产品能力等方面均有较高的要求，需要长时间的实践和积累。未来的竞争将对公司的产品和服务提出更高要求，需要不断研发创新，只有通过产品创新，切实解决客户应用中的问题，才能与客户共同成长，实现双赢。建设工程技术研究中心项目和补充流动资金对公司的长远发展具有重要意义。
公司本次首发募投项目的产能主要是现有产品及业务的扩产及延伸，从募投项目的实施进度和公司发展状况来看，该等扩大的产能需在两三年后才建成并逐步释放产能，正好顺应公司快速发展中新一轮的产能瓶颈阶段，募投项目主要产品将快速满足日益增长的市场需求，公司将利用原有的销售体系，产能将很快得到有效运用，本次募投产能项目共计90万片芯片产能全部用于自封装的产能消化具有现实的基础。
综上，本次融资并实施募投项目是合理且必要的。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据电子元件十二五规划，未来五年中国电子元件行业销售收入总额将达到1.88万亿元，年均增长10%；电子元件总产量将超过2.8万亿只，年均增长5.7%，满足国内70%的市场需求，电子元件出口总额将达到860亿美元，年均增长10%；投资5000亿元，主要集中在新型电子元件的研发和产业化领域。本次募投项目所产电力电子器件有其明确的目标市场，消费类电子产品领域是其重点下游用户，如家用电器类有洗衣机、空调机、电风扇、吸尘器、空气负离子发生器、节能保护灯及厨房电器等。其次，还有电力系统产品领域，如电力无功补偿、电力模块、固态继电器等。再有就是交通运输产品领域，如汽车电器、汽油机点火器、摩托车点火器等，具有广泛的市场。
目前，公司产品深受下游制造商的认可，公司建立了与下游厂商长期合作关系，这种关系所带来的持续订单，建立起新竞争者进入的壁垒。具体来看，公司针对市场客户运作模式日渐复杂的趋势，公司运用各种信息和数据追踪工具和程序，积极管理主要客户的供应链需求。公司通过全盘了解客户要求，开发和设
计客户需要的新器件产品；针对终端产品尺寸日益缩小，线路日趋复杂的趋势，凭借更先进的封装和硅性能，生产高质量、高可靠性的器件，解除消费者和客户的后顾之忧，满足对更高效率的要求。
公司本次首发募投项目主要是现有产品及业务的扩产及延伸，公司一直重视研发创新及人员培养，本次首发从事募投项目的主要人员及技术、市场等方面均为公司现有体系的延伸。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从高端人才吸收、技术研发、产品设计制造、产能规模及管理水平等方面都将实现大幅度提升，为公司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
1、实施功率半导体器件生产线建设项目，解决产能限制及发展瓶颈
近年来，随着公司成长的步伐和技术进步，公司产品已深获市场认可，替代进口数额及对外出口数额增长较快，公司现有的生产能力已无法满足日益增长的市场需求。
公司通过实施功率半导体器件生产线建设项目，有助于巩固和扩大公司在功率半导体行业的市场份额和市场地位，有效提高公司盈利水平，同时，生产能力的提高也将进一步增强公司研发试制能力，提高技术服务质量，稳定公司的技术核心力量，提升公司综合竞争实力。
2、实施半导体防护器件生产线建设项目，拓宽公司业务领域
半导体防护器件市场需求量巨大。人们的日常生产生活中的电子设备都需要半导体防护器件。例如，手机、家用电器、通讯设备等等电子设备当中使用半导体防护器件，用以对昂贵的电路提供防护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。
目前发行人的产品主要集中于功率半导体器件，是报告期内公司的主要收入来源。然而，考虑到企业的长期可持续发展，公司业务收入来源仅仅依靠单一产品不易抵抗行业周期性波动风险，具有较大不确定性。因此，在技术复用性和大量市场需求的基础上，公司开始逐步介入半导体防护器件领域，并且生产出了一批低成本、高性能的半导体防护器件，丰富了公司的产品线，同时拓宽了公司的业务领域。
本项目的建设能进一步丰富公司的半导体器件产品线，并拓宽公司的业务
领域，可以为公司抢占新市场、开拓新领域和长期可持续发展奠定良好的基础。
3、设立研究中心，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力
功率半导体行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展以芯片研发设计制造能力、技术创新能力、先进生产能力和综合管理能力为根本，对技术方案设计、产品性能优化、产品更新换代、后续技术服务以及为客户提供定制化开发产品能力等方面均有较高的要求，需要长时间的实践和积累。由于客户对产品性能多元化需求、对质量标准日益提高的需求以及国家对行业发展规划的需要，公司需要通过持续技术创新，实现技术突破，以高性价比的产品和服务实现核心电子元器件国产化，响应国家产业政策的发展规划。
发行人是自主创新的技术导向型高新技术企业，通过建设研究中心，有助于公司深化研发体制，吸收和稳固高端技术人员，增强自主创新能力，实现产品技术优势，公司对市场快速反应，通过技术产品功能升级和进步，进一步推动行业的发展实现国家战略，同时纵向延伸国际市场，通过高性价比产品与国际厂商竞争，树立公司全球化品牌。公司一方面通过持续研发形成具有自主知识产权的新技术、新工艺，实现产品的升级，另一方面通过高效的技术服务模式，实现对下游行业渗透，以客户需求为核心，以技术创新为原动力，推动行业进步。
4、补充流动资金
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，提升研发水平，从而提高公司的市场竞争力，实现跨越式的发展。
通过本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金，有效规避财务风险和市场的不确定性。公司有能力在复杂的环境中应对各种困难，发挥公司优势，抓住发展中的机遇，即使在国际金融危机、欧债危机以及市场萎缩的恶劣情况下，公司通过实施长期发展战略，实现公司和产业的升级，凭借产品自主研发生产的优势，打破同类高端产品受制于国外厂商垄断的格局，公司在技术研发、市场占有率等方面都会有长足进步。
（三）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司董事会结合公司现有经营状况审慎分析了本次募投项目的可行性研究
报告，董事会经分析认为：
根据公司现阶段发展及市场整体需求情况，产能已成为公司发展中的主要矛盾，因此，为保持未来发展中的核心竞争力，在生产能力建设方面，需要滚动发展、提前部署，提前筹备产能项目和研究项目，建立未来竞争中的硬件和软件基础，才能实现优质的可持续增长。
本次募投项目是根据现有产能利用情况及近三年的实际销售及增长情况，充分考虑未来三到五年的市场需求而制定。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从高端人才吸收、技术研发、产品设计制造、产能规模及管理水平等方面都将实现大幅度提升，为公司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
本次首发募投项目是必要的，也是可行的。
三、公司填补回报采取的措施
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理和使用办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目主要为功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目和工程技术研究中心项目。根据项目可行性研究报告的测算结果，上述项目投产运营后，在7年的测算期内，可实现年均新增营业收入30,106.86万元，年均新增利润总额为7,700.47万元，每年新增营业收入均能够覆盖新增固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收益，年均可实现利润总额为7,700.47万元。
（三）提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金中的2.26亿用于补充公司流动资金。公司将努力提
高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
（四）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
发行人准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（五）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，建立一条超快恢复功率二极管研发试验线、一条功率MOSFET、IGBT研发试验线、一个碳化硅器件研发试验线及一个产品性能检测和试验站，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
（六）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险，公司关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；
2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；
4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
五、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东捷捷投资及共同实际控制人黄善兵、黄健和李燕承诺：公司控股股东、实际控制人不得越权干预公司经营活动，不得侵占公司利益。
若上述承诺未能得到有效履行，公司控股股东捷捷投资及实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承当补偿责任。
六、本次首发摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司
长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险，公司关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的核查意见
保荐机构核查了发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报的有关董事会文件、股东大会文件以及全体董事、高级管理人员的承诺函，认为发行人已在招股说明书中充分披露了本次融资募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，并根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。公司董事会和股东大会已对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并表决通过了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。公司已在招股说明书中披露相关事项，同时提示了投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第六节保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的复核结论
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发
行人”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立
案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证监会的规定，对江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构决定继续推荐发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市，并向中国证监会申请恢复对本次首次公开发行A股股票并在创业板上市的审查。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人： 2017年 月 日付新雄
其他项目人员： 2017年 月 日王晓红
保荐代表人： 2017年 月 日武胜 杨锦雄
保荐业务部门负责人： 2017年 月 日徐鸣镝
内核负责人： 2017年 月 日王惠云
保荐业务负责人：
2017年 月 日徐鸣镝
保荐机构法定代表人： 2017年 月 日吴坚
附件一：
西南证券股份有限公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐项目尽职调查问核表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江苏捷捷微电子股份有限公司||||
|保荐机构及保荐代表人||西南证券股份有限公司 武胜、杨锦雄||||
|律师事务所及签字律师||北京德恒律师事务所 苏启云、刘爽、官昌罗||||
|会计师事务所及签字会计师||瑞华会计师事务所（特殊有限合伙） 林万强、杨运辉||||
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||
|（一）|发行人主体资格|||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|核查情况||||
|||保荐机构核查了发行人生产经营和本次募投资金建设项目的发改委审批文件，以及国家相关行业产业政策，发行人的生产项目属于鼓励类项目，发行人获得国家发改委预算内扶持资金，因此，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况|是|√|否□||
||备注|保荐机构走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况|是|√|否□||
||备注|保荐机构走访国家工商行政管理总局商标局，并通过国家商标局网站核验发行人商标情况。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权局取得相关证明文件||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|不适用。经核查，发行人不存在拥有或使用的计算机软件著作权||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|不适用。经核查，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|不适用。经核查，发行人不存在采矿权和探矿权||||
|7|发行人拥有的特许经|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营权|||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|不适用。经核查，发行人不存在特许经营权||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|不适用。经核查，发行人不存在与生产经营相关资质情况||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|经与发行人股东、董事、监事、高管、中层及普通职工访谈，核查工商登记历史记录、公司账册及有关文件，发行人不存在曾发行内部职工股情况。||||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||
||核查情况|是□||否|√|
||备注|经与发行人股东、董事、监事、高管、中层及普通职工访谈，核查工商登记历史记录、公司账册及有关文件，取得发行人股东出具的声明，发行人不存在曾发行内部职工股情况。根据公司的股东之间的关联关系，南京蓉俊投资管理有限公司、江苏捷捷投资有限公司与黄善兵作为发行人的股东，构成一致行动人。||||
|（二）|发行人独立性|||||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||||
||核查情况|是|√|否□||
||备注|经核查，发行人报告期内不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||||
||核查情况|是|√|否□||
||备注|保荐机构经收集、查阅发行人的信用报告，搜索全国企业信用信息公示系统的相关信息，走访有关机构，对相关人员进行访谈，并全面分析有关信息，对发行人披露的关联方予以核查，并在招股说明书中披露。||||
|13|发行人报告期关联关系|是否走访主要关联方、核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||||
||核查情况|是|√|否□||
||备注|经核查，发行人报告期发生的关联交易仅为关联方为发行人提供的临时性借款，发行人报告期内关联交易真实，不存在显失公允的重大关联交易。||||
|14|发行人是否存在关联|核查情况||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易非关联化、关联方转让或注销的情形|经核查，2013年发行人实际控制人将其控制的启东金环工贸有限责任公司转让，除上述情况外，报告期内不存在关联交易非关联化情形、关联方转让或注销。||||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构核查了报告期内主要的供应商及客户的情况，并对其进行了现场走访，取得了其工商登记资料，保荐机构认为，发行人与其主要供应商、客户之间不存在除正常业务往来之外的其他关联关系。||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构通过采取询证、访谈、实地走访等核查方式，获取了客户的营业执照、工商信息登记资料、交易对账单和无关联关系确认函等资料。核查了销售客户报告期销售额较大或波动较大的情况，尤其是新增客户，对其股东背景、业务规模匹配和交易内容等进行合理性分析；核查销售客户报告期内流失的情况，对其股东背景、流失原因和交易内容等进行合理性分析。保荐机构认为，发行人最近一个会计年度存在新增客户，并已取得相关客户的函证。||||||||||
|17|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构查阅了发行人报告期内的重要合同，并结合财务记载的经济业务情况对合同执行情况进行了验证，并通过现场走访、取得函证等方式核查发行人主要合同的情况||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构查阅发行人报告期各期审计报告和上市审计报告中有关会计政策和会计估计的部分表述，并与发行人、会计师充分沟通，结合发行人实际情况对会计估计和会计政策进行独立分析。经核查，报告期内，发行人除因企业会计准则发生变化而需调整的会计政策外，不存在会计政策和会计估计未变更。||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√||否□|是√|否□||是√|否□|是√|否□|
||备注|保荐机构对报告期内|||保荐机构核|||保荐机构取得发||保荐机构分||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行人的主要客户进行函证、访谈、实地走访，获取其工商登记、注册信息等资料；核查了与客户相关的收款情况，分析性复核销售变化。|||查了发行人主要客户的相关订单合同，搜索网络资料，经分析，由于发行人产品个性化的特点，同类产品不同参数，不同客户价格均不同，无公开可比价格数据。||||行人实际控制人、主要股东、董监高和其他核心人员的声明，结合客户走访取得资料和网络收集资料进行分析。经核查，发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系。|||析了发行人主要产品毛利率变动情况、主要客户毛利率变动情况、搜集近期经济环境及行业状况的相关网络资料。||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是|√|否□||是|√||否□|是|√||否□|
||备注|保荐机构走访了发行人主要供应商及外协方并取得相关资料，结合公司当期采购数据进行分析，经核查，发行人公司当期采购金额和采购量真实、完整。||||保荐机构核查了公司主要原材料使用情况，走访相关供货商，分析其价格变动情况及对比情况。经核查，报告期内，发行人主要原材料价格稳定，供应充足。||||保荐机构走访和询问发行人前五大及其他主要供应商或外协方并取得相关资料。取得发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的声明，搜素互联网公开资料，经核查，发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||
||核查情况|是|√|||||否□||||||
||备注|保荐机构查阅了审计报告、有关的会计账册、明细表和相关凭证，获取发行人各项期间费用明细表，检查是否存在重大异常交易事项；关注报告期||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||内期间费用波动的趋势、占收入的比例，与可比上市公司比较，检查异常波动的原因；匡算财务费用中的利息支出与融资合同、规模匹配的匹配、汇兑损益与外币业务规模的匹配。对期间费用的完整性、合理性以及异常的费用项目予以重点核查。||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是|√|否□||||是|√|否□||
||备注|保荐机构收集发行人银行账户资料，并收集整理了发行人的银行函证，打印了发行人的银行流水资料。||||||保荐机构抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的业务背景以及复核了以此为基础现金流量表情况。||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况、存款情况和还款计划||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是|√||否□|||是|√||否□|
||备注|保荐机构查阅了发行人主要债务人的名单，核查了报告期内大额应收账款情况，并检查了期后应收账款的回收情况，并对主要的应收账款对手方进行了函证和走访。||||||保荐机构核查了应收账款的收回情况，并抽查了回款资金汇款方与客户名称一致。||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构实地抽盘发行人存货，查阅发行人存货明细表，核查存货的真实性。||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||||||||
||核查情况|是|√||||否□|||||
||备注|保荐机构取得了发行人固定资产明细信息，实地抽盘了主要固定资产，不定期查看发行人生产经营现场，观察主要固定资产运行情况，不存在长期闲置资产。||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||||
||核查情况|是|√|否□||是|√|||否□||
||备注|保荐机构分别走访了发行人主要借款开户银行江苏银行、工行和中国银行，向银行相关人员询问发行人借款还款情况、资信情况、授信额度、对外担保等情况，并结合发行人财务数据及借款合同情况进行函证，核查借款情况。||||保荐机构取得发行人企业信用报告。保荐机构核查了发行人在主要借款银行的资信评级情况，不存在逾期借款情况。||||||
||发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||||||||||
||核查情况|是□|||||否|√||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||备注|保荐机构核查了发行人相关财务信息，并查阅了会计师出具的《审计报告》，报告期内，发行人不存在应付票据的情况。|||
|（四）|发行人的规范运作||||
|28|发行人环保情况|发行人是否取得相应的环保批文，是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构经实地走访发行人所在地及环保机构并查阅有关环保运行的记录文件及相应的环保支出凭证，访谈了有关人员等核查方式，并取得了相关证明文件，发行人环保情况规范。|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构实际效验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查，并取得了相关证明文件，发行人、控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构经与相关人员当面访谈，查阅有关证书文件，并在互联网上搜索、验证，发行人董事、监事、高管任职资格符合有关规定。|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构经与相关人员当面访谈，查阅有关文件，并在互联网上搜索、验证，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合规性、并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构经与相关人员当面访谈，查阅有关文件，并取得了当地税务机关相关证明文件，发行人税收缴纳规范。|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占用率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|鉴于发行人所在的功率半导体分立器件行业企业众多，行业平均规模较小，没有权威的市场占有率的排名，故本次未提供行业具体排名、市场占有率等情况。对引用行业数据，保荐机构核查了行业协会的年度报告和其他有关资料，与发行人实际情况相符。|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，并取得了相关证明文件，发行人不存在未决诉讼和仲裁的情形。|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构通过查询全国法院被执行人信息查询网站，发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在未决诉讼和仲裁情况。|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构经与发行人主管技术人员当面访谈，取得主要核心技术人员履历，并在互联网上搜索、验证，发行人及其主要核心技术人员不存在技术纠纷情况|||
|37|发行人与保荐机构及有关的中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|经保荐机构核查，并由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺，发行人与保荐机构及有关的中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|根据在人民银行系统中打印并取得的征信报告和其他有关文件，经核查，发行人没有对外担保的情况|||
|39|发行人律所、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并重点事项以及存在的疑问与相关中介机构进行充分的沟通，并进行了独立审慎判断。|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况|||
|||保荐机构保荐机构经查阅有关工商登记文件、账簿、银行往来和访谈有关人员等，并根据发行人的组织架构、对外投资、主要客户、主要资产、开户银行、银行往来等方面判断发行人不存在境外经营或拥有境外资产。|||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况|||
|||经查阅有关账簿、工商登记文件、身份证明和访谈有关人员等，发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民。|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|42|落实新股发行体制改革的相关文件|保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||进行了核查，重点关注了相关承诺的内容合法性、合理性，以及失信补救措施的及时有效性。|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|经核查，发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效，有利于保护中小投资者的利益。|||
|43|发行人股东公开发售股份的核查|发行人召开董事会、股东大会对老股公开转让进行了审议，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。|||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|经核查，老股公开发售后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，发行人的实际控制人不会发生变化，公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响|||
|三|其他事项||||
|44|本次募投项目实施后发行人的产能消化；||||
||核查情况|是|√|否□|
||备注|保荐机构根据发行人最近三年一期经审计的财务报告和发行人编制的募投项目可行性研究报告，以及尽职调查中取得的行业状况及市场需求相关资料，与公司相关人员访谈，审慎分析并论证了本次募投项目实施后发行人产能消化的可行性。保荐机构独立判断上述问题不影响本次发行，|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐项目尽职调查问核表》之签章页）
保荐代表人：
武胜
保荐代表人：
杨锦雄
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
徐鸣镝
西南证券股份有限公司 2017年 月 日