证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2019-024债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2019年4月10日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
（一）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价方式进行了社会公众股的回购，累计回购的股份数量为 26,069,216股，该部分股份于 2019年1月29日注销。
（二）根据公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司于 2019年 1月 8日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，同意回购注销夏钢峰、陈金海与葛坤洪三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，该部分股份与于2019年3月29日注销。
上述公司回购的社会公众股和限制性股票注销后，公司总股本由727,697,460股变更为701,118,244股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|

|||
|-|-|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股东。公司于2007年9月迁址浙江省上虞市经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行政管理局。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股。2009 年 10 月 28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为725,147,460股。2018年2月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000股，发行后公司股份总数由725,147,460股变更为727,697,460股。|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股东。公司于2007年9月迁址浙江省上虞市经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行政管理局。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股。2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为725,147,460股。2018年2月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000股，发行后公司股份总数由725,147,460股变更为727,697,460股。|

|||
|-|-|
||2018 年7 月26日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公司总股本变更为701,628,244股。2019年1月8日，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，该部分股份与于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总股本变更为701,118,244股。|
|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料总公司。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书，牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的56,759,526股。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股。根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700股。2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料总公司。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书，牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的56,759,526股。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股。根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700股。2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股|

|||
|-|-|
|东每10股转增8股。2018年2月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000股。|东每10股转增8股。2018年2月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000股。2018 年7 月26日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，该部分股份于2019年1月29日注销。2019年1月8日，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，该部分股份与于2019年3月29日注销。|
|第十九条 公司股份总数为 725,147,460股，公司股本结构为：普通股725,147,460股。其中，有限售条件流通股 90,000 股；无限售条件流通股725,057,460股。|第十九条 公司股份总数为 701,118,244股，公司股本结构为：普通股701,118,244股。其中，有限售条件流通股2,130,000股；无限售条件流通股698,988,244股。|

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修改公司章程尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记和备案事项。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会2019年4月12日