股票代码： 300381 股票简称：溢多利 公告编号： 2015-079广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
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|交易对方|住所|
|麦可特（英属开曼）有限公司|109 Agincourt Drive Toronto,Canada|
|维尔京金联有限公司|263 Main Street, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|弗尼亚（英属开曼）有限公司|Harbour Centre,P.O Box 2829,GeorgeTown,Grand Cayman,Cayman Islands|
|安阳市英达物贸有限责任公司|高新区黄河大道中段路北|

独立财务顾问
二〇一五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|利华制药、目标公司|指|河南利华制药有限公司|
|交易对方|指|麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸|
|麦可特|指|麦可特（英属开曼）有限公司/Magnate Co.Ltd.|
|维尔京金联|指|维尔京金联有限公司/Golden Joint GlobalLimited（BVI）|
|弗尼亚|指|弗尼亚（英属开曼）有限公司/Phnia Co.Ltd.|
|英达物贸|指|安阳市英达物贸有限责任公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|新合新|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|刘喜荣|指|湖南新合新生物医药有限公司实际控制人|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|河南利华制药有限公司100%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组|指|溢多利以现金购买利华制药100%股权的行为|
|股权购买协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《股权购买协议》|
|合作协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣之合作协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年5月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|重大资产购买报告书|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、华信众合|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|

目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 5一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 8第二节本次交易实施情况 ..................................................................................................... 9一、本次交易的实施程序 ................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 10六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 10八、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................................................. 11第三节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 12一、备查文件目录 ............................................................................................................. 12二、备查文件地点 ............................................................................................................. 12
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等 4名交易对方持有的目标公司利华制药100%股权。本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司和安阳市英达物贸有限责任公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司和安阳市英达物贸有限责任公司所持有的河南利华制药有限公司100%股权。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。
经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，利华制药转让价款以现金方式支付。价款支付分三个阶段进行：1、自《股份转让协议》签订之日起15个工作日内，溢多利向交易对方支付
人民币5,000万元，作为定金。
2、在《股权转让协议》生效且本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内，溢多利向各交易对方支付股权转让款人民币共23,300万元。
3、在本次股权转让完成工商变更登记后的第9个月内，上市公司向交易对方各方分别支付完毕股权转让价款的余款2,000万元。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
1、经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
2、承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
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|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。
3、补偿和奖励方式
（1）补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
（2）补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
（4）业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖
励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承
诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的 2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|项目|溢多利|利华制药|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|278,431,267.22|77.38%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|303,000,000.00|45.69%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|303,000,000.00|31.45%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格30,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联关系。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
1、2015年8月5日，利华制药召开董事会，全体董事同意溢多利以现金购买利华制药100%的股权。
2、2015年8月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
3、2015年8月12日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过关于本次重大资产购买报告书（草案）修订稿等议案。
4、2015年8月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）修订稿的相关议案。
5、2015年9月16日，河南安阳高新技术产业开发区管理委员会招商局出具《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》（安开招[2015]19号），同意本次股权转让。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年9月28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得安阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码:91410500614892234Y）。利华制药100%股权已过户登记至溢多利。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买资产的标的资产为利华制药100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）后续事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与溢多利已完成标的资产股权的交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更。溢多利支付现金对价来源于自有
资金和向金融机构的借款，溢多利尚需向相关交易对方支付现金对价 25,300万元，后续价款的支付将按照双方签订的《股权转让协议》约定支付。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，溢多利不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问民生证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立核查意见》，发表的结论性意见如下：“本次交易的实施符合《公
司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司支付对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。”
八、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
北京德恒律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以支付现金方式购买资产实施结果的法律意见》，发表的结论性意见如下：“本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效；溢多利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》的要求；
在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。”
第三节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、重大资产购买报告书（修订稿）
2、民生证券出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以支付现金方式购买资产实施结果的法律意见》
二、备查文件地点
公司证券部
地址：广东省珠海市南屏科技园屏北一路8号
联系人：周德荣朱善敏
电话：0756-8676888-829
（本页无正文，位《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
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