证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-071
北京超图软件股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、北京超图软件股份有限公司
关误于导修改性《陈公述司或章者程重》大部分遗条漏款。的公告
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订如下：
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|修订前|修订后|
|第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项|第一百五十四条（一）公司利润分配的决策程序和机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留|

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||存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）利润分配政策的调整1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。2、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。|
|第一百五十五条：（一）利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的|第一百五十五条：（一）利润分配原则1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。2、利润分配顺序公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政|

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|税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于净资产的5％时。现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由 公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经|策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。3、利润分配的期间间隔在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。4、现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于净资产的5％时。现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。6、差异化的现金分红政策和比例除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水|

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|独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。|

特此公告。
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