浙江金科文化产业股份有限公司
二 0一七年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，严格按照法律法规程序完成了本年度各届次董事会及股东大会的召开，积极推动公司各项业务发展。公司在2017年进一步完善移动互联网文化产业生态链，持续推出高质量移动互联网文化产品，取得了较大幅度的业绩增长，公司董事会与管理层积极推进业务转型，有序地推进各项工作，保持了公司持续发展的态势。
以下为公司2017年度具体董事会工作报告：
一、2017年度主要会计数据及财务指标
公司坚持在移动互联网文化产业领域内深耕发展，积极寻求内生增长和外延式投资扩展的良性结合，互联网线上业务和线下业务的有效互动，轻资产和重资产的适度平衡。2017年，公司完成了对 Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）的重大收购项目，进一步完善了公司在移动互联网文化产业内的生态布局。公司以建设“国际化生态型移动互联网企业”的总体战略，全面拓展移动互联网文化产业业务，通过对产业链上下游的整合，在游戏、影视、动漫、儿童早教、儿童乐园、IP衍生品等领域积极拓展市场和业务，寻找发展机会，为公司后续业务开展奠定坚实基础，从而实现公司的快速发展，经济效益的稳定增长。
公司2017年度主要会计数据及财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|1,396,270,938.94|894,561,203.06|56.08%|506,442,538.26|
|归属于上市公司股东的净利润|393,933,532.11|204,998,914.77|||
||||92.16%|48,477,706.11|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||360,519,486.04|200,741,175.65|79.59%|46,369,408.90|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|217,228,434.15|337,516,819.87|||
||||-35.64%|128,193,408.77|
|（元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.19|31.58%|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.19|31.58%|0.14|
|加权平均净资产收益率|7.63%|6.56%|1.07%|9.06%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|10,728,596,047.51|5,361,702,677.71|100.10%|876,714,463.62|
|归属于上市公司股东的净资产|9,419,674,898.01|4,960,972,692.70|||
||||89.88%|626,972,964.28|
|（元）|||||

二、报告期内公司重点工作和业务发展情况
（一）报告期内重点工作回顾
1、完成对Outfit7重大收购项目，开启移动互联网文化发展新纪元
报告期内，公司完成了发行股份购买杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）100%股权和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）100%股权事项，杭州逗宝和上虞码牛合计持有 Outfit7之56%的股权。本次收购事项完成后，公司将全球最大的移动互联网流量平台之一 Outfit7纳入麾下。
Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商。其创造了全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，包括一系列样貌可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象，如冒险乐观的汤姆猫、优雅自信的安吉拉猫、淘气可爱的金杰猫、睿智的狗狗本、呆萌的狗狗汉克、激情的鹦鹉皮埃尔、快乐的河马Hippo等，通过赋予该等形象独特的生命内涵，使得该等形象既可以成为用户的宠物，又可以成为用户情感陪护的玩伴，深受全世界父母与儿童的喜爱。Outfit7根据该IP，研发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应用，诸如《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》等亲子互动移动应用产品，在包括AppStore、Facebook和Google play等平台进行运营，其全球累计下载量已超过 70亿次，并因其卡通形象独特的成长背景以及鲜活有趣的风格，使得该等应用在全球范围内广泛传播，收获了大量忠实用户。此外，Outfit7根据IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、 YouTube等视频平台播放。通过 Outfit7的动画影视产品，进一步推广吸引了用
户下载和体验其开发运营的移动应用产品。
对 Outfit7的收购拓展了公司全球化互联网业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时，公司与 Outfit7在大数据广告分发与互联网家庭教育等领域具有较强的协同效应，有利于公司内部移动互联网文化业务的协同创新。
2、投资设立全资子公司，加强移动互联网文化业务协作
报告期内，公司投资设立全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”），该公司成立后首先与 Outfit7在广告变现、应用项目开发与发行、IP衍生产品设计生产与销售、动画剧与动画电影制作发行等方面开展深入合作，将“会说话的汤姆猫家族”这一IP的活跃用户进行深度激活和变现，深入挖掘该 IP的价值，完善该 IP的剧情和世界观系统、加深用户对 IP的情感认同。
Outfit7与金科汤姆猫的战略合作促进公司与 Outfit7利用双方的优势资源形成协同，实现优势互补，优化和改善了公司现有业务结构，拓宽了公司业务范围，培育了公司新的利润增长点，提升了公司综合竞争力。
3、收购湖州吉昌化学有限公司30%股权，化工业务继续稳步增长
报告期内，公司以自有资金人民币 10,800万元收购湖州市菱湖吉昌化工有限公司持有的湖州吉昌化学有限公司（以下简称“湖州吉昌”）30%的股权。公司原持有湖州吉昌60%的股权，此次收购完成后，公司将持有湖州吉昌90%的股权。本次少数股东权益的收购将会进一步增强公司对湖州吉昌的控制力，决策权和决策效率得到进一步提高。同时将优化公司整体资源配置，稳固公司市场地位。
4、公司债券获中国证监会核准批复，筹资能力进一步增强
报告期内，公司获得了中国证监会核发的关于发行公司债券的批复，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。发行公司债券有利于公司充分利用债券市场低成本资金，提高融资效率，改善公司资本结构。公司本次债券发行将根据市场情况，符合中国证监会要求的前提下择机发行。
5、再次通过国家高新技术企业认定，享受相关优惠和激励政策
报告期内，公司及全资子公司浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日化”）收到了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2017]201号）。公司及金科日化顺利通过了国家高新技术企业的认定，被列入“浙江省 2017年第一批高新技术企业名单”，公司的认定证书编号：GR201733002579；金科日化的认定证书编号：GR201733002826，发证日期均为2017年11月13日，有效期三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策规定，公司自通过高新技术企业认定起连续三年可享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
（二）报告期内经营管理的主要情况
1、移动互联网文化产业
报告期内，公司继续完善在移动互联网文化产业领域内的生态布局，在进行移动互联网文化内容制作、精准分发与运营的同时，积极开展互联网儿童早期教育业务，拓展高品质产品线，加大市场开拓力度，进一步加强产品和服务的研发创新，挖掘市场热点，公司各个业务间的协同效应持续增强，产品积累继续深化。
（1）移动互联网应用发行运营业务
报告期内，公司对现有资源进行整合，通过加强与移动互联网应用产品开发商、渠道供应商及支付提供商的紧密合作，增加移动互联网应用产品发行数量，积累了众多的活跃用户和付费用户。发行产品数量、SP合作数量、CP合作数量、渠道合作数量均较 2016年度同期有所增加，发行业务发展良好。公司与硬核联盟、九游、4399、腾讯等多家优质渠道平台建立深厚的合作关系，发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类、养成类等多系列移动休闲游戏产品，其中包括《蛇蛇大作战》、《球球大乱斗》、《火爆鸟》、《小猫快跑》、《传奇来了》等多款长周期、精品明星移动休闲游戏。
同时，公司发行运营团队对 Outfit7的汤姆猫系列亲子互动应用进行国内本土化，在国内市场发行和运营汤姆猫系列应用，其中主要包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《汤姆猫水上乐园》、《会说话的汤姆猫2》等多
款高留存、高活跃用户数、长周期优秀产品，该类移动应用产品在业界内处于S级及A级水平，积累了众多的活跃用户和付费用户。
截至报告期末，公司发行运营业务在运营的游戏数量为 116款。
（2）互联网广告业务
报告期内，公司大力发展互联网智能广告业务，依靠内外部的项目服务经验以及市场情况，推出“增长引擎设计商”的服务理念，坚持数据连接一切、技术为先的营销策略，打通公司内外部资源，整合其他互联网项目的核心技术沉淀，向全球市场提供独家资源和高集成性的泛营销技术解决方案，帮助搭建定制化的营销技术体系来实现客户营销力的内生外纳，从而实现公司互联网广告业务的快速发展。
报告期内，公司完成了互联网广告业务线梳理和资源整合工作。同时，公司通过对产业上下游的业务接入与战略合作，建立了广告互动技术、用户画像大数据、线上顶级媒体、线上精准垂直媒体、社会化媒体、线下营销场景资源等方面的大数据库。此外凭借公司“会说话的汤姆猫家族”产品持续海量的用户获取能力，通过大数据的算法挖掘和人工智能识别，组建了一个全网独家以家庭为单位的跨设备、跨场景、跨媒体人群行为画像库，为产品精准投放提供了有力的支撑。
（3）互联网家庭教育业务
公司子公司星宝乐园（北京）信息科技有限公司（以下简称“星宝乐园”）深耕家庭教育多年，以“互动绘本+亲子课程+父母课堂”三位一体家庭教育内容服务帮助千万家长“用故事教出好孩子”。除推出星宝乐园 APP和星宝乐园 TV之外，星宝乐园还成为了中国移动家庭业务重要合作伙伴，并逐步布局线下业务，推出家和园图书馆、星宝实体馆、星宝驿站等，打造更加完善的教育体系。
报告期内，星宝乐园依靠上述经营模式，获得腾讯回响中国“2017年度知名儿童教育品牌”等荣誉。
同时，公司子公司Outfit7拥有全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，其主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象，利用人工智能场景，与幼儿、儿童进行对话、互动，引导、教育他们认知各种生活常识与知识，深受全世界父母与儿童的喜爱。其应用产品先后获得美国亲子学习中心认证奖《The
National Parenting Center Seal ofApproval》等奖项，被评为最受欢迎的Google Play应用之一。
（4）IP开发与运营业务
报告期内，公司除对自有IP“会说话的汤姆猫家族”进行全方位开发运营，对其进行移动应用、衍生品、动漫、影视、图书绘本、智能陪护机器人开发外，还与著名影视、文学、动漫、游戏的 IP版权商合作，对知名度深、传播度广的IP进行授权改编、开发，从而获得巨大的用户流量。
根据目前国内IP市场整体趋势，公司紧紧抓住IP市场这一发展契机，积极培育内容丰富、优质、富有内涵的 IP资源，报告期内，公司签约了世界级电影大师黑泽明所有未影像化作品的全版权；拓展了海内外漫画、小说等领域供应商，签约了《九州》、《永夜》、《九藏喵窝》等知名 IP的互联网游戏改编权并逐步投入开发；影视板块则在人才建设，项目与商业模式定位等方面做出积极探索，旗下IP《枪神》、《偷脸贼》等都已联合行业内优质团队进入孵化阶段。期内，公司在版权运营与商务拓展上加大人员投入，基于“渠道+孵化服务”的策略，在对储备IP做基础分级的基础上，深度挖掘IP商业价值，为客户提供了更好的产品筛选与运营策划服务。
2、精细化工新材料业务
（1）主要产品产销情况
报告期内，公司面临严峻的国内外经济环境，国际市场汇率波动，主要原材料价格上涨，在这样的形势下，公司精细化工业务在董事会和管理层的带领下，加大对市场行情的预判，加强对行业的信息收集和市场分析，及时准确地作出市场策略调整，实现主要产品“产销两旺”，完成了年初制定的产销任务，其中 SPC实现销售收入 35,095.39万元，比上年同期增长9.61%；TAED实现销售收入 12,207.17万元，比上年同期增长25.97%；TC实现销售收入 7,933.20万元，比上年同期增长23.33%；二-乙基蒽醌实现销售收入8,276.52万元，比上年同期增长2.17%。
主要产品出口业务总体依然保持良好的态势，销售价格持续走高。其中 SPC出口市场份额占全国出口总量的70%以上，公司在保持主要发达国家和地区的市
场份额的同时，持续加大对国际新兴市场的开发，报告期内销售增量主要来自如中国内地、印度、伊朗等新兴市场。
（2）技术研发情况
创新是公司发展的不竭动力，公司始终注重产品技术研发工作，做开拓型和创新型的先进制造业企业，积极响应国家号召，争做“中国制造2025”的先锋。
报告期内，公司以企业研究院启用为契机，加大技术升级和改造的力度，完成了高稳定性过碳酸钠的产业化工作，成功通过客户认证；巩固解决了TAED分散性问题，在低温释放性方面效果显著提升；完成了募投项目一期3万吨过碳酸钠新生产线的建设、调试和稳定工作。
同时公司建立了内部共建、共享的研发数据库，积累公司技术数据，实现内部技术数据及时传递共享，提升研发效率；进一步细化完善了对技术研发人员的考核和激励，最大程度提升了研发的效能与人员的能动性。
（3）环保与安全生产情况
环保与安全是化工行业企业的生命线。报告期内，公司坚持“彻底整治、长期坚持、高度重视和绝不相信”信条，铁腕抓好安全环保工作，坚守安全环保底线。以召开月度安环会议为重要抓手，全面推行安环责任制，规范内部的管理，查隐患重整改，全力推进废水、废气、固废综合整治；坚持不懈地推进安环管理标准化和规范化建设，通过一系列管理措施的常抓不懈，公司整体安全环保形势良好，全年未发生重大安全环保事故。
三、公司治理情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规完成了本年度各届次董事会及股东大会的召开，对本年度各项决策经营事项均按照相关程序进行审议，对审议通过的事项进行严格把关，指导并督促公司管理层及各部门对相关经营、投资等事项的实施完成情况。
（一）股东大会运行情况
2017年，董事会共计提请组织召开了三次股东大会，其中一次年度股东大会，两次临时股东大会。本年度历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大会具体召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议日期|召开届次|会议审议议案||
|2017年4月25日|2016年年度股东大会|1|《2016 年年度董事会报告》|
|||2|《2016 年年度监事会工作报告》|
|||3|《2016 年年度报告及摘要》及《2016 年年度财务报告》|
|||4|《关于 2016 年年度利润分配预案的议案》|
|||5|《2016 年度财务决算报告》|
|||6|《2017 年度财务预算报告》|
|||7|《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》|
|||8|《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易计划的议案》|
|||9|《关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案》|
|||10|《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》|
|||11|《公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|
|2017年7月7日|2017 年第一次临时股东大会|1|《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》|
|||2|《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》|
|||3|《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》|
|||4|《关于全资子公司拟签署合作协议暨关联交易的议案》|
|||5|《关于变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》|
|||6|《关于全资子公司拟签署许可协议及转让协议暨关联交易的议案》|
|||7|《关于浙江时代金泰控股有限公司为公司对外融资提供担保并建立互保关系的议案》|
|||8|《关于调整 2017 年度独立董事津贴的议案》|
|2017 年 9 月22日|2017 年第二次临时股东大会|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|
|||2|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|||3|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联|

|||
|-|-|
||交易的议案》|
|4|《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》|
|6|《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|
|7|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|
|8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|9|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|10|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》|
|11|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|12|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|13|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|
|14|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|

注：上述股东大会议案均已审议并表决通过，相关事项已完成实施或正在实施中。
（二）董事会运行情况
2017年度，公司董事会共计组织召开了十五次董事会，本年度历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。董事会具体召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议日期|召开届次|会议审议议案||
|2017 年 1 月24日|第二届董事会第二十九次会议|1|《关于继续推进重大资产重组事项暨复牌的议案》|
|||2|《关于对外投资私募基金的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
|2017 年 3 月17日|第二届董事会第二十九次会议|1|《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》|
|2017 年 3 月31日|第二届董事会第三十次会议|1|《2016 年度总经理工作报告》|
|||2|《2016 年度董事会工作报告》|
|||3|《2016 年年度报告及摘要》及《2016 年年度财务报告》|
|||4|《关于 2016 年度利润分配预案的议案》|
|||5|《2016 年度财务决算报告》|
|||6|《2017 年度财务预算报告》|
|||7|《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》|
|||8|《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易计划的议案》|
|||9|《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》|
|||10|《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》|
|||11|《公司2016年度内部控制自我评价报告》|
|||12|《公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|
|||13|《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的议案》|
|||14|《关于公司商誉减值测试所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值情况的议案》|
|||15|《关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的议案》|
|||16|《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》|
|||17|《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》|
|2017 年 4 月24日|第二届董事会第三十一次会议|1|《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》|
|2017 年 5 月12日|第二届董事会第三十二次会议|1|《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》|
|||2|《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》|
|||3|《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》|
|||4|《关于全资子公司拟签署合作协议暨关联交易的议案》|
|2017 年 5 月22日|第二届董事会第三十三次会议|1|《关于全资子公司受让 United Luck Group HoldingsLimited部分股权的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
|2017 年 5 月26日|第二届董事会第三十四次会议|1|《关于拟使用自有资金收购湖州吉昌化学有限公司股权的议案》|
|2017 年 6 月21日|第二届董事会第三十五次会议|1|《关于变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》|
|||2|《关于全资子公司拟签署许可协议及转让协议暨关联交易的议案》|
|||3|《关于浙江时代金泰控股有限公司为公司对外融资提供担保并建立互保关系的议案》|
|||4|《关于调整 2017 年度独立董事津贴的议案》|
|||5|《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》|
|2017年7月7日|第三届董事会第一次会议|1|《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》|
|||2|《关于聘任公司总经理的议案》|
|||3|《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》|
|||4|《关于选举公司第三届董事会专门委员会及其人员组成的议案》|
|||5|《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|2017 年 8 月21日|第三届董事会第二次会议|1|《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》|
|||2|《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|
|||3|《关于终止产业并购基金（第一期）设立的议案》|
|||4|《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的议案》|
|2017 年 8 月24日|第三届董事会第三次会议|1|《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》|
|2017 年 8 月29日|第三届董事会第四次会议|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|
|||2|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|||3|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|||4|《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|||5|《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》|
|||6|《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公|

|||||
|-|-|-|-|
||||司之发行股份购买资产协议>的议案》|
|||7|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|
|||8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||9|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|||10|《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》|
|||11|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|||12|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||13|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|
|||14|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|
|||15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|||16|《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》|
|2017 年 10 月13日|第三届董事会第五次会议|1|《关于全资子公司拟对外投资建设“年产 20 万吨包裹型无磷过碳酸钠循环经济项目”的议案》|
|2017 年 10 月27日|第三届董事会第六次会议|1|《关于公司2017年第三季度报告的议案》|
|2017 年 11 月3日|第三届董事会第七次会议|1|《关于公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》|

注：上述董事会议案均已审议并表决通过，相关事项已完成实施或正在实施中。
（三）董事会履职及对股东大会决议执行情况
1、董事会及其下设专门委员会履职情况
2017年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事会在日常经营管理上，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流，督促公司管理层及各部门在 2017年初制定的各项工作任务，同时公司董事会积极听取公司管理层的工作汇报，深入一线开展调研，详细了解
公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。董事会以公
司从传统精细化工业务转型为互联网游戏应用的泛娱乐文化业务为发展战略，积
极开拓海内外市场，同时不断完善公司治理结构，加强金科日化等化工板块子公司与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）等互联网板块子公司之间的部门结构与联系。
董事会下设专门委员会在本年度召开的全部会议中，各委员均按时出席会议并认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名委员，由公司部分独立董事及董事担任，各专门委员会在 2017年均按照各专门委员会《议事规则》的要求，认真履行自己的职责，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。公司独立董事对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
四、公司未来发展的展望
1、围绕“会说话的汤姆猫家族”知名IP，进行全方位深度价值开发
作为著名的移动互联网高科技企业，子公司 Outfit7深耕家庭娱乐和亲子互动类移动应用的开发与运营。经过多年发展，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于这一全球知名 IP和丰富的产品开发及运营经验， Outfit7团队精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化，已覆盖全球数亿人口，为用户创造了良好的使用体验。2018年，上市公司境内子公司将与Outfit7在更多业务上进行深度合作，继续对旗下IP进行深入开发，充分挖掘 IP潜藏的价值，实行线上线下联动布局，积极努力打造“百年IP”。
（1）移动应用开发运营
公司继续充分挖掘现有 IP的潜力，研发多种类型应用产品，集中力量打造和推出精品应用产品。同时不断通过版本迭代、玩法更新等方式维护现有市场和拓展新的市场。围绕IP的移动应用储备与开发计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新应用名称（拟用名）|类型|拟上线时间|
|1|汤姆猫战营|战斗策略类|2018 年3月|
|2|汤姆猫快跑|横版跑酷类|2018 年第二季度|
|3|汤姆猫摩托艇2|运动类、赛车类|2018 年第二季度|
|4|我的汤姆猫2|养成类、模拟类|2018 年第四季度|

（2）互联网家庭教育
2018年，公司将基于寓教于乐的“会说话的汤姆猫家族”IP，通过线上移动应用内场景进行亲子互动，建立一种新型的亲子互动教育方式，推动科技互联网与家庭教育的有效融合，同时加强公司内部 Outfit7与星宝乐园的深度业务协作，开发线上有声和线下纸质儿童绘本，在绘本中融入常识获取、知识学习、语言环境、习惯养成、国际视野等，帮助孩童形成初步的世界观、人生观与价值观，与学校教育形成良性互补。
（3）IP衍生品运营、开发与销售
公司将继续深入挖掘开发“会说话的汤姆猫家族”IP衍生品，推出科技设计感强、质量高、有创意的衍生品，包括日用品、家居用品、毛绒玩具、数码配件、萌宠文具箱包、饰品配饰以及基于人工智能的亲子互动机器人等一系列产品。
通过电子商务渠道（公司的天猫官方店铺“会说话的汤姆猫旗舰店”已于 2017年开业并成功试水销售）和会说话的汤姆猫实体专营店进行衍生品销售，提高线上活跃用户的线下转化率与留存率，同时通过线下 IP衍生品销售带动移动应用活跃用户增长，形成线上线下良性互动。
（4）动漫、影视与亲子互动乐园
Outfit7根据IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、YouTube等视频平台播放，全球累计视频播放量超过150亿次，公司将适时开展基于此 IP的更多高质量的动漫影视作品的投资拍摄活动，
同时利用现代声光电技术建设沉浸式室内亲子互动乐园，集娱乐与教育于一体，打造卓越品质，有情怀、有温度的儿童快乐之家。
2、全面推动内部业务协同与整合，实现新跨越
公司之前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果。完成对Outfit7的收购后，2018年，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 Outfit7进行整合，同时加强上市公司体系内Outfit7、杭州哲信、金科汤姆猫等在市场、客户、技术方面的协同效应。
（1）市场拓展方面
推动杭州哲信与 Outfit7在中国地区和海外市场发行和广告变现方面的业务互补和协同发展，金科汤姆猫协助 Outfit7对接中国开发团队和合作方，开发更多优质的应用产品和视频作品，降低制作和推广成本，并将利用 Outfit7的IP资源，在儿童早期教育、电影动漫、衍生品开发、汤姆猫亲子互动乐园等领域进行全方位、立体化的拓展。
（2）客户维护方面
杭州哲信建立了移动互联网发行综合运营平台，通过该平台积累了庞大的客户资源；Outfit7拥有超过 4亿的月活跃用户，主要广告客户覆盖Google、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle等全球 30余家大型广告平台。利用公司庞大的客户资源，推动主题乐园、衍生品开发等线下项目的建成，公司将可以为客户提供集线上与线下、国内与国外于一体的全方位综合性服务，以满足客户的多层次需求。
（3）技术整合方面
公司是具有自主研发能力的高科技企业，旗下杭州哲信在大数据管理技术、服务器技术等核心领域具有丰富的技术积累，基于此自主研发了开放型“移动互联网产品综合运营平台”；Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变声，具备了初级形态的人工智能，同时自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约 50亿条用户行为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。未来经营中，公司将进一步整合杭州哲信等子公司与 Outfit7的技术优势，深化综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“精准型智能化分发模式”，推动后续业务发展。
3、保持精细化工业务市场领先地位，积极拓展新兴市场
公司是SPC精细化工领域内的知名领先企业，是国内最大的 SPC出口企业，出口量长期稳居行业第一，为海关总署 AA类进出口管理企业。公司 SPC产品凭借良好的性价比优势，出口业务量逐年增加，出口市场份额占全国出口总量的70%以上。公司 SPC出口的主要市场是欧洲和美国，随着成熟市场的需求逐渐饱和，新兴市场经济发展，其需求逐渐启动并迎来较大程度增长，公司将密切关注市场动向，积极抓住新兴市场的发展契机，大力拓展新兴市场份额。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会
2018年3月6日