股票代码：000564 股票简称：西安民生 上市地点：深圳证券交易所西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
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|交易对方|注册地址|
|海航商业控股及其特定关联方|北京市顺义区南法信镇府前街 12号207室|
|新合作集团及其一致行动人|北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座15层|
|其他 7名法人、2名自然人及1 项专项资产管理计划|/|

独立财务顾问
签署日期：2016年 9月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
西安民生集团股份有限公司二〇一六年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为5.10元/股（经除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为5,254,901,960股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
3、本公司已于2016年9月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 6,007,828,231股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
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|一般释义||||
|1|公告书、本公告书|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|2|预案、重组预案|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》|
|3|报告书、本报告书、重组报告书|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|4|西安民生、上市公司、本公司|指|西安民生集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000564|
|5|海航集团|指|海航集团有限公司|
|6|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|7|慈航基金|指|海南省慈航公益基金会|
|8|海航物流集团|指|海航物流集团有限公司|
|9|海航旅游集团|指|海航旅游集团有限公司|
|10|中华供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|11|中国供销集团、供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|12|本次交易、本次重组、本次交易方案|指|上市公司发行股份购买资产|
|13|原交易方案|指|上市公司发行股份购买资产及募集配套资金|
|14|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权|
|15|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷|
|16|海航商业控股及其特定关联方|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资|
|17|海航商业控股及其一致行动人|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设|

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|18|新合作集团及其一致行动人|指|新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发|
|19|标的公司、供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|20|标的资产|指|供销大集控股100%股权|
|21|募集配套资金|指|原交易方案中，上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过132亿元|
|22|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|23|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|24|前次重组|指|2015年2月26日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，该事项已获得中国证监会审核通过，资产过户已全部完成，募集配套资金已全部到位。该次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）已在中登公司登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已完成注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。|
|25|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度及 2015年1-6月|
|26|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2015年6月30日|
|27|《上市公司备考审阅报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015XAA20095 号”审阅报告|
|28|《供销大集控股备考合并审阅报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70100 号”审阅报告|
|29|《供销大集控股备考合并审计报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70123 号”审计报告|
|30|《供销大集控股审计报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70099 号”审计报告|
|31|《供销大集控股评估报告》|指|中企华评估出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告|
|32|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|33|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|

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|34|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|35|深交所|指|深圳证券交易所|
|36|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|37|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|38|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|39|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|40|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（2014年修订）|
|41|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006年修订）|
|42|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|43|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|44|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|45|《公司章程》|指|《西安民生集团股份有限公司章程》|
|46|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|47|《信息披露管理办法》|指|《西安民生集团股份有限公司信息披露管理办法》|
|48|《关联交易管理办法》|指|《西安民生集团股份有限公司关联交易管理办法》|
|49|《股东大会议事规则》|指|《西安民生集团股份有限公司股东大会议事规则》|
|50|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易对方相关释义||||
|1|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|2|海岛酒店管理|指|海南海岛酒店管理有限公司|
|3|青岛海航地产|指|青岛海航地产开发有限公司|
|4|长春海航地产|指|长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有限公司）|
|5|海岛建设集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|6|海航工程建设|指|海南海航工程建设有限公司|
|7|海航投资控股|指|海航投资控股有限公司|
|8|海航实业集团|指|海航实业集团有限公司|
|9|海航资本集团|指|海航资本集团有限公司|
|10|海旅盛域基金|指|北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）|

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|11|上海轩创投资|指|上海轩创投资管理有限公司|
|12|新合作集团|指|新合作商贸连锁集团有限公司|
|13|湖南新合作投资|指|湖南新合作实业投资有限公司|
|14|泰山新合作商贸|指|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|
|15|十堰新合作超市|指|十堰市新合作超市有限公司|
|16|张家口新合作商贸|指|张家口新合作元丰商贸连锁有限公司|
|17|江苏新合作超市|指|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|18|江苏信一房产|指|江苏信一房产开发有限公司|
|19|延边新合作超市|指|延边新合作连锁超市有限公司|
|20|兖州新合作商贸|指|济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司|
|21|山东新合作超市|指|山东新合作超市连锁有限公司|
|22|常熟龙兴物流|指|常熟市龙兴农副产品物流有限公司|
|23|河南新合作商贸|指|河南省新合作商贸有限责任公司|
|24|赤峰新合作超市|指|赤峰新合作超市连锁有限公司|
|25|河北新合作再生资源|指|河北新合作土产再生资源有限责任公司|
|26|江苏悦达置业|指|江苏悦达置业有限公司|
|27|耿发|指|中国境内自然人耿发，身份证号 23010219710107****|
|28|深圳鼎发投资|指|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|29|乾盛瑞丰资管计划|指|安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划|
|30|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|31|嘉兴洺洛投资|指|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|32|北京万商投资|指|北京万商大集投资管理中心（有限合伙）|
|33|上海景石投资|指|上海景石投资管理有限公司|
|34|上海盛纳投资|指|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|
|35|新疆永安投资|指|新疆永安股权投资管理有限公司|
|36|潘明欣|指|中国境内自然人潘明欣，身份证号11010819610925****|
|37|王雷|指|中国境内自然人王雷，身份证号 23090319801227****|
|标的公司相关释义||||
|1|供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|证券服务机构相关释义||||

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|1|海通证券|指|海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|2|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|3|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|4|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|5|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
目录
公司声明 ..................................................................................................................... 1特别提示 ..................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................. 8第一章本次交易概述 ................................................................................................. 9第二章本次交易实施情况 ....................................................................................... 14第三章本次发行股份情况 ....................................................................................... 17第四章本次新增股份上市情况 ............................................................................... 20第五章本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24第六章本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 27第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 29第八章持续督导 ....................................................................................................... 31第九章备查文件及查阅方式 ................................................................................... 32
第一章本次交易概述
本次交易方案为发行股份购买资产。
一、拟购买资产的交易价格
本次交易，上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。
根据《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商，确定交易价格为2,680,000万元。
二、本次股份发行的价格和数量
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年6月30日）。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|海航商业控股|616,031,920|
|2|海岛酒店管理|205,547,424|
|3|青岛海航地产|188,792,122|
|4|长春海航地产|182,266,125|
|5|海岛建设集团|160,462,227|
|6|海航工程建设|101,357,759|
|7|海航投资控股|390,526,891|
|8|海航实业集团|310,468,878|
|9|海航资本集团|117,158,067|
|10|海旅盛域基金|117,158,067|

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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|11|上海轩创投资|117,158,067|
|海航商业控股及其特定关联方合计||2,506,927,547|
|12|新合作集团|358,514,289|
|13|湖南新合作投资|317,166,356|
|14|泰山新合作商贸|203,831,117|
|15|十堰新合作超市|127,178,011|
|16|张家口新合作商贸|48,974,493|
|17|江苏新合作超市|43,448,460|
|18|江苏信一房产|43,448,460|
|19|延边新合作超市|39,350,778|
|20|兖州新合作商贸|29,785,623|
|21|山东新合作超市|26,527,828|
|22|常熟龙兴物流|21,724,249|
|23|河南新合作商贸|21,348,152|
|24|赤峰新合作超市|10,540,750|
|25|河北新合作再生资源|7,320,641|
|26|江苏悦达置业|105,588,161|
|27|耿发|91,588,358|
|新合作集团及其一致行动人合计||1,496,335,726|
|28|深圳鼎发投资|390,526,891|
|29|乾盛瑞丰资管计划|390,526,891|
|30|上海并购基金|97,631,723|
|31|嘉兴洺洛投资|78,105,378|
|32|北京万商投资|68,342,206|
|33|上海景石投资|58,579,034|
|34|上海盛纳投资|39,052,689|
|35|新疆永安投资|19,526,345|
|36|潘明欣|97,631,723|

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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|37|王雷|11,715,807|
|总计||5,254,901,960|

三、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
（二）维护股价稳定的锁定期
海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人承诺，本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人于本次交易获得的股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
（三）其他情形
全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
四、期间损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：
1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：
现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数；
其中：过渡期间合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数）评估基准日至交割审计基准日的月份数；
当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。
2015年 7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数为-41,998.13万元。
2、若本次重组于 2016年实施交割，且 2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利补偿协议》及其补充协议约定的2016年度承诺净利润数，则2016年度净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。2015年过渡期的亏损由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人参照前一款规定履行相关义务。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2015年9月8日，中华供销总社出具了《中华全国供销合作总社办公厅关于新合作商贸连锁集团有限公司参与西安民生集团股份有限公司重大资产重
组方案等有关问题的批复》（供销厅函财字[2015]86号），同意新合作集团参与本次重组；
2、2015年6月29日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过本次交易预案；
3、2015年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案；
4、2015年10月16日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案；
5、2016年1月6日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿的调整事项；
6、2016年1月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第4次会议，审核有条件通过本公司发行股份购买资产事项，要求取消原交易方案中的募集配套资金安排；
7、2016年1月19日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项。
8、2016年2月1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]214号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。
9、2016年2月15日，上市公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），本次交易通过商务部反垄断局审查，
经营者可以实施集中。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据西安民生与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷应将其持有的供销大集控股100%股权过户至上市公司名下。截至本公告书签署日，供销大集控股100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
（二）验资情况
本次重大资产重组后西安民生新增注册资本人民币5,254,901,960.00元，新增股本5,254,901,960.00元，累计注册资本变更为人民币6,007,828,231.00元，股本变更为6,007,828,231.00元。2016年9月12日，信永中和会计师对此出具了验字《验资报告》（XYZH/2016XAA20263），审验了因本次重组西安民生的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份的登记情况
本公司已于2016年9月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司的股份数量为6,007,828,231股。
（四）期间损益归属
经各方同意并确认，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照约定的补偿方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式参见本公告书“第一章本次交易概述/三、过渡期间损益归属”。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
第三章本次发行股份情况
一、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式和发行对象
本次交易将采用非公开发行股份购买资产。
发行股份购买资产的交易对方为海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷。
三、发行定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年6月30日）。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。
四、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|海航商业控股|616,031,920|
|2|海岛酒店管理|205,547,424|
|3|青岛海航地产|188,792,122|
|4|长春海航地产|182,266,125|
|5|海岛建设集团|160,462,227|
|6|海航工程建设|101,357,759|
|7|海航投资控股|390,526,891|
|8|海航实业集团|310,468,878|
|9|海航资本集团|117,158,067|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|10|海旅盛域基金|117,158,067|
|11|上海轩创投资|117,158,067|
|海航商业控股及其特定关联方合计||2,506,927,547|
|12|新合作集团|358,514,289|
|13|湖南新合作投资|317,166,356|
|14|泰山新合作商贸|203,831,117|
|15|十堰新合作超市|127,178,011|
|16|张家口新合作商贸|48,974,493|
|17|江苏新合作超市|43,448,460|
|18|江苏信一房产|43,448,460|
|19|延边新合作超市|39,350,778|
|20|兖州新合作商贸|29,785,623|
|21|山东新合作超市|26,527,828|
|22|常熟龙兴物流|21,724,249|
|23|河南新合作商贸|21,348,152|
|24|赤峰新合作超市|10,540,750|
|25|河北新合作再生资源|7,320,641|
|26|江苏悦达置业|105,588,161|
|27|耿发|91,588,358|
|新合作集团及其一致行动人合计||1,496,335,726|
|28|深圳鼎发投资|390,526,891|
|29|乾盛瑞丰资管计划|390,526,891|
|30|上海并购基金|97,631,723|
|31|嘉兴洺洛投资|78,105,378|
|32|北京万商投资|68,342,206|
|33|上海景石投资|58,579,034|
|34|上海盛纳投资|39,052,689|
|35|新疆永安投资|19,526,345|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|36|潘明欣|97,631,723|
|37|王雷|11,715,807|
|总计||5,254,901,960|

五、本次发行股票锁定期
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人承诺，本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人于本次交易获得的股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
六、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
第四章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于2016年9月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理西安民生的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入西安民生的股东名册。西安民生本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为5,254,901,960股（其中限售流通股数为5,254,901,960股），非公开发行后公司股份数量为6,007,828,231股。
本次新增股份上市日期为2016年9月27日，新增股份上市首日公司股价不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：西安民生
（二）新增股份的证券简称：000564
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自 2014年 12月 23日西安民生发布《重大事项停牌公告》，截至本公告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情况|变动生效日期|
|姜杰|董事长|被选举为董事长|2015年05月11日|
|马永庆|董事长|工作变动不再担任董事长|2015年05月11日|
|马超|执行董事长|工作变动不再担任执行董事长，继续担任董事|2015年04月16日|
|张俊孝|常务副总裁|被聘任为常务副总裁|2015年04月16日|
|张俊孝|副总裁|工作变动不再担任副总裁|2015年04月16日|
|王欣|副总裁|被聘任为副总裁|2015年04月16日|
|张玮|副总裁|工作变动不再担任副总裁|2015年04月16日|
|杜璟|董事会秘书|工作变动辞职|2015年06月25日|
|李仲煦|董事会秘书|被聘任为董事会秘书|2015年07月21日|
|李晓伟|监事|工作变动辞去监事职务|2016年4月22日|
|樊庆虎|监事|补选为职工代表监事|2016年4月22日|
|单锋安|监事|工作变动辞去监事职务|2016年5月27日|
|马超|董事|工作变动辞去董事职务|2016年4月28日|
|王欣|董事|补选为董事|2016年5月27日|
|张锐|监事|补选为股东监事|2016年5月27日|
|王欣|副总裁兼财务总监|工作变动不再担任副总裁及财务总监，继续担任董事|2016年8月19日|
|韩玮|财务总监|被聘任为财务总监|2016年8月19日|

截至本公告出具日，标的公司供销大集控股董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情况|变动生效日期|
|王斐|董事|增选为董事|2015年10月12日|
|王永威|董事|增选为董事|2015年10月12日|

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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情况|变动生效日期|
|李立|监事|工作变动不再担任监事|2015年10月12日|
|韩玮|监事|工作变动不再担任监事|2015年10月12日|
|张晓军|监事|工作变动不再担任监事|2015年10月12日|
|李亚萍|监事|被选举为股东监事|2015年10月12日|
|袁苏宁|监事|被选举为股东监事|2015年10月12日|
|郑知求|监事|被选举为股东监事|2015年10月12日|
|路遥|监事|被选举为职工代表监事|2015年10月12日|
|王曙光|监事|被选举为职工代表监事|2015年10月12日|
|郑知求|监事|工作变动不再担任监事|2016年6月28日|
|王福林|监事|被选举为股东监事|2016年6月28日|
|马超|副总裁|工作变动不再担任副总裁|2016年4月14日|

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告签署之日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完毕。
本次交易的后续事项如下：
1、上市公司新增股份办理工商登记手续
本次交易中上市公司向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷非公开发行5,254,901,960股股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。
上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管
理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第五章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为75,292.63万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为525,490.20万股，本次交易后上市公司总股本将增至600,782.82万股。
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
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|-|-|-|-|
|类别|变更前数量（股）（截至2016年8月31日）|变更数量（股）（本次交易新增股份）|变更后数量（股）（本次交易新增股份登记到账后）|
|有限售条件的流通股|232,953,961|5,254,901,960|5,487,855,921|
|无限售条件的流通股|519,972,310|-|519,972,310|
|合计|752,926,271|5,254,901,960|6,007,828,231|

（二）本次发行前（截至2016年8月31日），上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|海航商业控股有限公司|304,016,398|40.38%|
|2|西安兴正元地产开发有限公司|82,608,695|10.97%|
|3|方正富邦基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投•盛唐70号定向投资集合资金信托计划|66,226,415|8.80%|
|4|财通基金管理有限公司|9,245,283|1.23%|
|5|安俊明|8,490,566|1.13%|
|6|温晓东|8,355,300|1.11%|
|7|华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置1号资产管理计划|6,673,013|0.89%|
|8|蒙包商汇投资管理有限公司|5,135,435|0.68%|
|9|西安民生劳动服务公司|4,756,969|0.63%|
|10|潘卫清|2,843,500|0.38%|
||合计|498,351,574|66.19%|

（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|海航商业控股有限公司|920,048,318|15.31%|
|2|海航投资控股有限公司|390,526,891|6.50%|
|3|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|390,526,891|6.50%|
|4|安信乾盛财富－广州农商银行－重庆中新融辉投资中心（有限合伙）|390,526,891|6.50%|
|5|新合作商贸连锁集团有限公司|358,514,289|5.97%|
|6|湖南新合作实业投资有限公司|317,166,356|5.28%|
|7|海航实业集团有限公司|310,468,878|5.17%|
|8|海南海岛酒店管理有限公司|205,547,424|3.42%|
|9|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|203,831,117|3.39%|
|10|青岛海航地产开发有限公司|188,792,122|3.14%|
||合计|3,675,949,171|61.19%|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次发行前后主要财务数据的变化
（一）资产、负债及股东权益的影响
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|总资产（万元）|764,131.84|4,712,541.16|746,608.67|5,069,228.17|
|总负债（万元）|586,127.68|1,897,346.02|571,477.31|2,687,326.75|
|所有者权益（万元）|178,004.17|2,815,195.15|175,131.36|2,381,901.41|
|归属于母公司所有者权益（万元）|173,909.54|2,776,850.06|171,160.84|2,353,554.51|
|每股净资产（元/股）|3.67|4.62|3.62|3.92|

本次交易后，上市公司备考的截至2014年12月31日和2015年6月30日总资产、归属于母公司所有者权益和每股净资产指标均较交易前大幅上升。
（二）收入、利润及盈利能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|营业收入（万元）|210,327.40|482,848.38|400,654.94|980,416.80|
|营业利润（万元）|3,859.42|-28,384.69|6,730.67|-54,522.91|
|利润总额（万元）|4,283.15|-8,221.33|6,684.22|-53,896.57|
|净利润（万元）|3,791.66|-8,619.32|6,094.36|-54,851.20|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,667.56|-9,448.47|6,046.43|-55,280.78|
|每股收益（元/股）|0.08|-0.02|0.13|-0.09|

本次交易后，上市公司备考的2014年度及2015年1-6月营业收入较交易前大幅上升，但营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润等财务数据较交易前均有所下降，归属于母公司所有者每股收益也有所摊薄，主要系由于本次交易前各项主要资产单独的盈利能力相对较弱。通过本次交易，上市公司拟充分发挥其业务整合能力和各主要资产的协同效应，在具备规模优势的情况下通过互联网O2O业务转型，相应提升上市公司整体盈利能力。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测，上市公司备考 2016年度、2017度年及2018年度每股收益分别为0.04元/股、0.25元/股和0.39元/股。上市公司管理层预计交易后未来盈利能力将有显著提高，被摊薄的每股收益将于 2017年度填补，并实现增厚。
第六章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
（一）海通证券
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 瞿秋平
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 张杨、李辉、郑渊、阮春煜、贾业振
（二）国信证券
机构名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133093
项目联系人： 陈永高、黄涛、余洋、姜淼、夏劲、张达霖、邓俊、靳宇辰
二、专项法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62675187
经办律师： 施念清、张颖
三、财务审计机构
机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话： 010-59675588
传真： 010-65547190
经办注册会计师： 汪洋、季晟、薛燕
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办评估师： 王斌录、包迎春
第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券和国信证券认为：
1、西安民生本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为西安民生具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐西安民生本次非公开发行股票在深交所上市。
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师认为：
本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；标的资产已完成过户手续，相关权益已归西安民生所有；
本次交易的标的资产过户完成后，西安民生尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向海航商业控股等37家交易对方发行股票并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理新增股份登记托管和上市手续，且需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，西安民生本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准，本次发行股份购买资产的实施符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定；本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕过户登记手续，过户手续合法、有效，西安民生已经合法取得标的资产的所有权；西安民生已经完成本次交易新增注册资本的验资手续；西安民生已经办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
第八章持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券、国信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为2016年9月27日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券、国信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券、国信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第九章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会2016年1月29日印发的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、信永中和会计师出具的西安民生集团股份股份有限公司《验资报告》
（XYZH/2016XAA20263）；
4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）西安民生集团股份有限公司
联系地址：西安市解放路103号
电话：029-87481871
传真：029-87481871
联系人：李仲煦、张宏芳
（二）海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：李辉、郑渊
（三）国信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦12层
电话：0755-82130457
传真：0755-82133093
联系人：陈永高、黄涛、余洋
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
西安民生集团股份有限公司2016年9月26日