中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年四月
财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中德证券有限责任公司接受委托，担任杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供联络互动全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对联络互动全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由联络互动董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对联络互动的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读联络互动董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对联络互动本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或联络互动的文件引述。
4、本核查意见仅供联络互动本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
财务顾问声明与承诺 .................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易基本情况 ........................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 9（一）方案概要 ............................................................................................................ 9（二）交易对方 ............................................................................................................ 9（三）交易标的 ............................................................................................................ 9（四）交易价格 ............................................................................................................ 9（五）本次交易的对价支付方式及资金来源 ........................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 12三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................... 12四、本次交易未构成关联交易 ................................................................................... 12五、标的公司估值和作价情况 ................................................................................... 12第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 .............................................. 11一、上市公司内部批准及授权 ................................................................................... 11二、交易对方内部批准及授权 ................................................................................... 11三、外部批准及备案 .................................................................................................. 11第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 .............................................. 12一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ............................................................... 12（一）现金支付 .......................................................................................................... 12（二）资产交割 .......................................................................................................... 12（三）相关债权债务的处理 ...................................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 12三、重组期间人员更换及调整情况 ........................................................................... 12
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................. 12（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................. 12四、资金占用和违规担保的核查情况 ....................................................................... 13五、相关协议及承诺履行情况 ................................................................................... 13六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 13第四节独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 14
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》，公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权比例为55.57%）。
（二）交易对方
本次交易对方为Newegg的股东，分别为：TallyLiu、Chih ChouWang“Eric”、 WenLi“Victor”、WilliamLee“Hip”、Chang ChungRu“Ben”、TimMaudlin、GregMoore、FredChang、Tekhill USALLC、Crystal ClarityLtd.、Insight Venture Partners V,L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) V,L.P.、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors),L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,L.P.、SVB FinancialGroup、Mao-chuanShieh、KenLam、HowardTong。
（三）交易标的
Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权比例为55.57%）。
（四）交易价格
本次交易购买Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
（1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
1、资金来源
本次交易使用中国银行及平安银行的融资性保函进行对价支付。
2、本次交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。具体如下：
（1）内部卖方和外部卖方
单位：美元
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|-|-|-|
|外部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|
|Tally Liu|A类普通股|146,815|
|Chih Chou Wang "Eric"|A类普通股|1,402|
|Wen Li "Victor"|A类普通股|1,538|
|William Lee "Hip"|A类普通股|6,961|
|Chang Chung Ru "Ben"|A类普通股|2,427|
|Tim Maudlin|A类普通股|9,112|
|Fred Chang|A类普通股|295,000|
|Insight Venture Partners V, L.P.|A系列优先股|800,841|
|Insight Venture Partners(Cayman) V, L.P.|A系列优先股|242,482|
|Insight Venture Partners V(Employee Co-Investors), L.P.|A系列优先股|47,092|
|Insight Venture Partners VCoinvestment Fund, L.P.|A系列优先股|1,234,896|
|SVB Financial Group|A系列优先股|786,937|
|Mao-chuan Shieh|A系列优先股|23,768|
|Ken Lam|A系列优先股|5,467|
|Howard Tong|A系列优先股|2,734|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|56|
|||3,607,528|

单位：美元
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|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-out目标付款额|2017年Earn-out目标付款额|
|Greg Moore|A类普通股|27,451|152,097|15,210|11,407|
|Tekhill USALLC|A系列优先股|9,069,741|50,252,460|5,025,246|3,768,934|
|Crystal Clarity|A系列优先|568,532|3,150,049|315,005|236,254|

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|-|-|-|-|-|-|
|Ltd.|股|||||
|||9,665,724|53,554,606|5,355,461|4,016,595|

（2）本次交易对价的付款安排如下：
1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付；
2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额已支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。
①2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[70%*(2016年GMV)/$2,597,500,000]+[30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额；
②2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%*(2017年GMV)/$2,691,200,000]+[20%*(2017年EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%*(2017年税前利润正值）/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标付款额；
③2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000]+[20%*(2018年EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润正值）/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标付款额；
④累积校准Earn-Out付款额
支付给每个内部卖方的“累积Earn-Out付款额”={[60%*(2016年、2017年和2018年合计GMV) /$8,113,800,000]+[20%*(2016年、2017年和2018年EBITDA正值合计)/$70,100,000]+6%+[14%*(2016年、2017年和2018年税前利润正值合计)/$41,600,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额+2017年Earn-Out目标付款额+2018
年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目标
付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。
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5）超额Earn-Out付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即累积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩余对价。
二、本次交易构成重大资产重组
标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|Newegg|标的资产交易价格|上市公司|
|303,155.69|176,996.75|185,762.62|
|36,788.32|176,996.75|115,432.93|
|1,496,412.62|-|67,635.53|

注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易未构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，
以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，
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评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
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第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
一、上市公司内部批准及授权
1、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
2、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2016年12月1日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
二、交易对方内部批准及授权
2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股数。
三、外部批准及备案
1、2016年9月23日，本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。
2、2016年12月22日，本次交易通过了美国外国投资委员会审查程序。
第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）现金支付
公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”）分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向 Newegg外部股东支付 24,985,163美元，向内部股东支付首次付款额为 53,554,606美元，收购NeweggA类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；同时香港数字天域于2017年3月29日、3月30日支付对价 172,245,828美元，认购 Newegg新增 AA系列优先股 24,870,027股。
（二）资产交割
根据世达律师事务所确认，公司与Newegg的股权交割已完成，公司合计持有Newegg38,143,279股股份，占Newegg55.70%的权益，Newegg成为联络互动的控股子公司。
（三）相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的对价支付及资产权属转移手续已办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，除2016年10月13日公司副总经理戴任飞因个人原因辞职外，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
四、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的首次支付价款及认购新股价款、资产交割已完成，相关后续事项主要包括：
（1）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（2）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第四节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：联络互动本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字页）
项目主办人：
陈亚东 胡涛 杨威
项目协办人
程飞
中德证券有限责任公司2017年 4月 19日