华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
关于下属公司对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技下属公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）京蓝科技下属公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）组成的联合体为“西华县经济技术开发区五路建设项目”（周交政[2017]690号）（以下简称“本项目”）的中标社会资本方。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司西华京蓝北方建设工程有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币18,132.3万元，股东及出资情况分别为：京蓝园林以自有资金出资人民币9,791.44万元，持股比例为54%；西华县城镇建设投资有限公司出资金额为人民币1,813.23万元，持股比例为10%；北方市政出资金额为人民币6,527.63万元，持股比例为36%。
（二）根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）公司第八届董事会第五十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》，本次对外投资暨关联交易尚须获得公司2018年第五次临时股东大会的批准，关联股东天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽将放弃在本次股东大会上对该
议案的投票权。
（四）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
二、投资主体及关联方基本情况
（一）京蓝北方园林（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112000076127388X5
企业类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人：高学刚
注册资本：10,090万元人民币
经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天津北方创业市政工程集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91120000103742832N
企业类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区华明镇华明家园
法定代表人：高学刚
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；
给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石
方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北方市政最近一年又一期财务数据：已经审计的2017年度的营业收入为
1,564,813,052.78元，净利润为129,355,170.66元；未经审计的最近一期即截至2018年9月30日的净资产为1,692,209,982.26元，营业收入为1,049,794,919.90元，净利润为
131,697,785.40元。
2、与上市公司的关联关系
北方市政股权结构为：自然人高学刚先生持有其99%股权，自然人周辉先生持有其1%股权。公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，因此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
高学刚，男，公司副总裁。居住地址：天津市河西区。身份证号：120110****33017。
经在最高人民法院网站查询，高学刚先生不是失信被执行人。
3、履约能力分析
北方市政经营一切正常，财务状况稳定，具备良好的履约能力。
（三）西华县城镇建设投资有限公司
统一社会信用代码：91411622MA40WM3X8X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省西华县箕城路南段西侧
法定代表人：冯海涛
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：土地开发整理；农田水利基础设施建设；农产品加工；环境治理；房地产开发及经营；旧城区改造；新城区建设；给排水及管网投资；城市污水处理设施及管网投资建设；燃气及管网投资建设及管理；城乡道路及基础设施投资、建设；城乡服务性项目的投资和建设；城乡交通项目的投资建设；城乡基础设施、综合开发及其相关项目的投资建设。
公司及京蓝园林与西华县城镇建设投资有限公司不存在关联关系。
经在最高人民法院网站查询，京蓝园林、北方市政、西华县城镇建设投资有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）名称：西华京蓝北方建设工程有限公司
（二）注册资本：18,132.3万元人民币
（三）住所：西华县华兴大道001号
（四）股权结构：
京蓝园林以自有资金出资人民币9,791.44万元，持股比例为54%；西华县城镇建设投资有限公司出资金额为人民币1,813.23万元，持股比例为10%；北方市政出资金额为人民币6,527.63万元，持股比例为36%。
（五）投资方式：京蓝园林以自有资金出资
（六）经营范围：园林绿化工程、市政公用工程、水利工程及桥梁工程的建设运营、维护；工程总承包施工及分包管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在项目公司的股权比例。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
因京蓝园林与北方市政为本项目的联合中标单位，因此双方与西华县城镇建设投资有限公司共同投资设立项目公司，有利于保障中标项目的顺利实施，提升公司及京蓝园林的持续经营能力，符合公司业务发展的需要；有利于京蓝园林进一步巩固中部市场，提升公司的品牌影响力和竞争力。
（二）存在的风险
项目的开展受国家或地方相关政策、市场及项目公司经营管理的影响。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
不包含本次对外投资，2018年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与北方市政及与其存在股权控制关系的天津市北方创业物业管理有限公司、天津东明阁餐饮有限公司发生的各类关联交易的总金额为32,521,376元。
七、保荐机构的核查意见
作为京蓝科技重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），华泰联合对京蓝科技下属公司对外投资暨关联交易进行了核查。
经核查，华泰联合认为：
京蓝科技本次对外投资暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次对外投资暨关联交易事项系与北方市政作为本项目的联合中标单位，与西华县城镇建设投资有限公司共同投资设立项目公司，有利于保障中标项目的顺利实施，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，华泰联合对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司关于下属公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司年 月 日