证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2015-008江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会 2015年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金暨关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，是否能够通过以及通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第二次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2015年2月6日以专人送达和传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2015年2月11日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事 6名，实际出席会议的董事 6名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（该议案关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决，其余3名董事进行了逐项表决）
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币币
69,218.29万元。经公司与永
鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定，标的资产的价格为人民币6.86亿元。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，公司募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。其中以发行股份方式支付交易金额人民币51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额人民币 17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、股份发行对象（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
3、发行股份的方式及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
4、发行股份价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的公司股票交易总量）的90%（7.430877328元/股），考虑到四舍五入的因素，并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意新增股份之发行价格由人民币7.43元/股更正及确定为人民币7.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、标的资产的交易价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司以 2014年 9月 30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的
资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2015]第 015号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币69,218.29万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格为人民币6.86亿元。
6、发行股份数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以前述确定的股份发行价格进行确定（保留到个位数,若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由永鼎股份支付现金购买该部分余额），即为69,153,225股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
7、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的,永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少 6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
8、本次发行股份的上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、期间损益安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
自评估基准日（2014年 9月 30日）至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭线束的股权比例（即57.5：17.5换算为76.67%：23.33%）以现金方式补足。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
（2）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、股份发行对象及认购方式（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等 3名特定投资者锁价发行；
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份价格（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（8.322149341元/股），考虑到四舍五入的因素,并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意本次募集配套资金的发行价格由人民币 8.32元/股更正及确定为人民币8.33元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额（标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%即人民币 1.715亿元,发行股份数不超过20,588,235股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集资金用途（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
6、锁定期安排（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守该等锁定期限。
7、本次发行股份的上市地点（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、决议有效期（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之日起 12个月内有效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（二）、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司聘请中通诚评估担任本次重组的评估机构，中通诚评估已就标的资产出具了中通苏评报字[2015]第015号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚评估出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，成本法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实
际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（三）、审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，就本次交易事项正式编制的《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（四）、审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司董事会批准了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]第31130003号)、《审阅报告及备考财务报表》(瑞华阅字[2015]第31010002号)及《盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]第31130006号)；
批准了中通诚评估为本次交易事项出具的《资产评估报告》(中通苏评报字[2015]第015号)。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（五）、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（六）、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据最终确定的本次交易之价格，同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（七）、审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士、汪志坚先生回避表决。
根据最终确定的本次交易之价格，为实施本次发行股份募集配套资金事宜，同意公司与东昌集团、李日松、王正东分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（八）、审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的多项议案均须经股东大会审议和批准，现提议于2015年3月 2日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第一次临时股东大会。
具体情况详见公司于同日披露的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年2月12日