中信证券股份有限公司
关于
中船钢构工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中船钢构工程股份有限公司的委托，担任中船钢构工程股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对中船钢构工程股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中船钢构工程股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................................... 7三、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 9四、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 10五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11六、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 11
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|钢构工程向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|常熟聚沙|指|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙|
|本公司、上市公司、公司、钢构工程|指|中船钢构工程股份有限公司|
|标的资产|指|中船第九设计研究院工程有限公司 100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权|
|标的公司|指|中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|评估基准日|指|2015年7月31日|
|补充评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期|
|元|指|人民币元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金 0.10元，故调整后的发行价格为 21.00元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。
2016年 6月 3日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：
调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；截至 2016年 6月 3日，上市公司股票的前 20日交易均价为 13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00元/股。
2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后
的发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股。
本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权评估值为1,624,298,649.46元|135,471,113|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元|1,454,958|
|合计||1,641,743,607.39元|136,926,071|

（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。
调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房
项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合
绩效。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、2015年11月23日，常熟聚沙董事会审议通过本次交易重组交易方案；
2、2015年11月23日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2016年3月14日，中船集团召开2016年第七次党组会，审议通过了关于本次重组交易方案；
4、2016年3月15日，本次交易标的资产评估报告完成国务院国资委备案；
5、2016年 3月 15日，钢构工程召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2016年4月15日，本次交易方案获得国务院国资委批准；
7、2016年4月22日，钢构工程召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
8、2016年6月3日，钢构工程召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案；
9、2016年 6月 16日，钢构工程召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》、《关于与中船集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》、《关于与常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案；
10、2016年7月4日，钢构工程召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》；
11、2016年8月26日，钢构工程取得中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第235号），本次交易获商务部通过本次交易的经营者集中审查；
12、2016年9月27日，钢构工程取得中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2125号），本次交易方案获中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1.中船九院100%股权
根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年10月14日出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公司的全资子公司。
2.常熟梅李20%股权
根据常熟市市场监督管理局于2016年10月14日出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。
（二）过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按
照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
在交割日后 30个工作日内，由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
四、相关后续事项的合规性和风险
（一）办理新股发行登记及上市手续
上市公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向中船集团发行135,471,113股股份、向常熟聚沙发行1,454,958股股份并向中国证监登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 136,926,071股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，并出具了承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，钢构工程已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。
上市公司尚需就本次重组向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 136,926,071股募集本次发行股份购买资产的配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）