国轩高科股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，经济新常态的背景下，中国经济依然保持了平稳较快的发展态势。
重要领域和关键环节改革取得突破性进展，供给侧结构性改革初见成效，高技术产业、装备制造业较快增长，创新驱动发展战略深入实施，新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级。新能源汽车及动力锂电池产业，作为战略性新兴产业，2016年虽处于政策调整期，但全年仍保持较高速度发展。
2016年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2016年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润 110,616.20万元，同比上升73.25%；实现净利润 103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润 103,093.97万元，同比上升76.35%。
合肥国轩经营管理层上下齐心协力，坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，以提升品质为中心，在技术研发、生产环境、设备仪器上坚持高起点投入，并以汽车行业高要求进行生产质量管理，品牌知名度大幅提升。以市场为导向，着力培育乘用车、商业车、专用车市场，与北汽、上汽、江淮、安凯、中通等形成稳定的深度战略合作关系，完成北京、上海、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。以体系管理为手段，狠抓成本控制和费用投入，保证销售业绩稳定增长，动力锂电池出货量稳居行业前列。
报告期内，重组后的东源电器及其子公司通过优化产业结构、推进产业转型，充分发挥并购重组的整合协同效应，大力推进新能源产业发展。在着力做强做优输配电设备的业务基础上，实现主营业务由传统输配电业务向电力设备新能源与汽车新能源转变。目前已成功开发大功率直流充电桩、智能充电机、多功能一体
化新型光伏箱式变电站等多种精品，快速推进产业转型升级。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第六届董事会第二十二会议|2016年2月1日|通讯方式|《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于全资孙公司签订国家专项建设基金项目合作协议的议案》、《关于全资子公司签订国家专项建设基金项目合作协议的议案》|
|2|第六届董事会第二十三次会议|2016年3月10日|通讯方式|《关于全资子公司增资参股北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》|
|3|第六届董事会第二十四次会议|2016年3月29日|现场会议|《关于2015年度总经理工作报告的议案》、《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于全资子公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度报告及其摘要的议案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度盈利预测实现情况的议案》、《关于变更审计部门负责人的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》|
|4|第六届董事会第二十五次会议|2016年4月26日|通讯方式|《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》|
|5|第六届董事会第二十六次会议|2016年7月5日|通讯方式|《关于公司全资子公司对合肥星源新能源材料有限公司增资的议案》、《关于公司全资孙公司之间吸收合并的议案》、《关于公司控股孙公司股权转让的议案》|

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|6|第六届董事会第二十七次会议|2016年8月22日|现场会议|《 关于公司 2016 年半年度报告全文及2016 年半年度报告摘要的议案》、《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于全资子公司在唐山设立控股子公司的议案》、《关于全资子公司在泸州设立控股子公司的议案》、《关于全资子公司对上海国轩新能源有限公司增资的议案》、《关于拟发行短期融资券的议案》、《关于拟发行绿色债券的议案》、《关于补充申请2016年银行授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司、孙公司银行授信提供担保的议案》|
|7|第六届董事会第二十八次会议|2016年10月12日|通讯方式|《关于全资子公司对南京国轩电池有限公司增资的议案》、《关于全资子公司对国轩新能源（苏州）有限公司增资的议案》、《关于全资子公司对青岛国轩电池有限公司增资的议案》、《关于对合肥国轩高科动力能源有限公司增资的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|
|8|第六届董事会第二十九次会议|2016年10月26日|通讯方式|《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相应条款的议案》、《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》|
|9|第六届董事会第三十次会议|2016年10月28日|现场会议|《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》|
|10|第六届董事会第三十一次会议|2016年11月13日|现场会议|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与特定对象签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准就本次非公开|

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|||||发行 A 股股票免于发出收购要约的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》|
|11|第六届董事会第三十二次会议|2016年12月7日|现场与通讯结合|《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》|
|12|第七届董事会第一次会议|2016年12月23日|现场会议|《关于选举第七届董事会董事长的议案》、《关于选举第七届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司审计部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司董事会召集并组织了 5次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|2016年第一次临时股东大会|2016年1月18日|《关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的议案》、《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于向关联方借款的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于全资子公司在上海投资设立子公司的议案》、《关于全资子公司对合肥国轩电池材料有限公司增资的议案》|
|2015年度股东大会|2016年4月20日|《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于 2015 年度报告及其摘要的议案》、《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2016年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》|
|2016年第二次临时股东大会|2016年10月28日|《关于拟发行短期融资券的议案》、《关于拟发行绿色债券的议案》、《关于补充申请 2016 年银行授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司、孙公司银行授信提供担保的议案》|
|2016年第三次|2016年11月30日|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议|

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|临时股东大会||案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与特定对象签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准就本次非公开发行 A 股股票免于发出收购要约的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|2016年第四次临时股东大会|2016年12月23日|《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》|

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会有效履职制定了相应的《工作细则》。
各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》
等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、
人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（1）审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、年报等定期报告发表了审核意见；保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告，并对审计结果进行审核。另外，指导内部审计部门开展工作。
（2）提名委员会履行职责情况
公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会的工作职责，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设。
（3）薪酬与考核委员会履行职责情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作。
报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（4）战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。同时，战略委员会在充分考量公司经营发展潜力和市场环境的情况下，对公司发展战略规划和重大投资决策研究并提出建议，及时提醒公司注意生产经营中的潜在风险，明确公司的市场定位和竞争力，增强公司发展壮大的信心。
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告104份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，共组织 11次机构投资者现场调研，并通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等方式接访各类投资者上千次，及时回复投资者问答；2016年4月，公司举办了2015年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者
关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会证券事务部组织完善了公司内部控制制度，新制订《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司董事、监事津贴管理制度》，修订完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（七）利润分配情况
公司 2016年利润分配预案为：以 2017年 3月 16日第七届第四次董事会当日总股本87,760万股为基数，每10股派发现金1.5元（含税），公司共计派发现金股利13,164万元（含税）。
2017年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日