关于通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复的
情况说明
中水致远资产评估有限公司
二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
2017年 1月 4日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 1次工作会议审核，通富微电子股份有限公司（曾用名：“南通富士通微电子股份有限公司”，以下简称“通富微电”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。2017年 9月 8日，上市公司向贵会报送了更新了 2017年半年度财务数据的申请文件，根据贵会相关审核的意见，中水致远资产评估有限公司作为上市公司聘请的评估机构，就所涉及问题进行了了解，现将有关情况回复如下，请予审核。
经审阅期后 2017年 1-6月份财务数据，发现标的公司在 2017年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下，毛利率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降，请申请人补充说明其原因，上述因素对 2017年度业绩可实现性的影响和对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在 2017年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下，毛利率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降原因
通润达合并口径下2017年1-6月和2016年1-6月的业绩情况对比如下：
金额单位：人民币万元项目 2017年 1-6月 2016年 1-6月
一、营业收入 130,781.51 108,708.94减：营业成本 121,113.86 95,925.77
减：税金及附加 179.78 69.27销售费用 43.93 -管理费用 5,419.25 4,684.60财务费用 1,752.31 2,839.09资产减值损失 -511.24 115.23加：投资收益 - 618.98其他收益 219.77 -二、营业利润 3,003.40 5,693.96加：营业外收入 1,381.39 896.96减：营业外支出 9.63 73.86三、利润总额 4,375.16 6,517.06减：所得税费用 -368.80 -378.84四、净利润 4,743.97 6,895.90由上表可知，通润达2017年上半年实现营业收入130,781.51万元，较2016年同期增长了22,072.57万元，主要原因为较上年同期相比AMD产品订单量上升，符合收购预期。
通润达 2017年上半年实现营业利润 3,003.40万元，较 2016年同期减少 2,690.56万元；实现净利润 4,743.97万元，较 2016年同期减少 2,151.93万元。与去年同期相比，通润达 2017年上半年期间费用同比波动较小，2017年上半年的营业利润、净利润与 2016年同期水平的差异主要来源于毛利润的差异。
通润达 2017年上半年毛利率为7.39%，较去年同期毛利率11.76%同比下降，主要原因为前次收购（即上市公司与 AMD的交易，下同）完成前后通富超威苏州和通富超威槟城（即标的工厂，下同）与 AMD之间的收入确定模式发生变化，相应前次收购完成前的 2016年 1-4月期间毛利率较高进而 2016年上半年毛利率较高。2016年 1-4月，标的工厂仍为 AMD的内部工厂，收入确定采用“实际成本加成”模式以使其自身具备一定水平的盈利，其毛利率不属于正常独立生产经营企
业核算的毛利率。具体分析如下：
（一）前 2017年上半年与去年同期相比毛利率下降的原因分析
2017年上半年与去年同期相比毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元2016年1-6月（模2016年 1-4月（模 2016年 5-6月
项目 2017年1-6月
拟合并） 拟合并） （模拟合并）营业收入 130,781.51 108,708.94 63,117.91 45,591.03
营业成本 121,113.86 95,925.77 53,381.34 42,544.43
毛利 9,667.65 12,783.17 9,736.58 3,046.60
毛利率 7.39% 11.76% 15.43% 6.68%
在前次收购完成后， 2017年上半年毛利率水平（7.39%）与采用相同的“标准成本加成”收入确定模式下的 2016年 5-6月毛利率水平（6.68%）相近。
前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD的内部工厂，其收入确定采取“实际成本加成”模式。
前次收购完成后，该两个工厂与 AMD之间的收入确定是根据独立经营的封测工厂（OSAT工厂）的定价原则由 AMD与上市公司协商确定的，即采用“标准成本加成”模式。具体比较如下：
前次收购完成前 前次收购完成后
定价
实际成本加成 标准成本加成
模式
直接材料、其他直接材料费用、销售总直接材料加成3% 务管理支出在不加成的情况下直接转嫁给AMD
加成
人工及其他成本加成10-12%
方式
（通富超威苏州） 后端服务费在标准成本上加成17.5%确人工及其他成本加成10%（通 定
富超威槟城）
收入 收入=实际消耗的直接材料 收入=后端服务费+直接材料、其他直接确定 *1.03+实际发生的人工及其他 材料费用+事先约定的销售总务管理支方式 成本*1.10注 出
后端服务费计算的标准成本包含基于假实际成本范围包括除未实现 设的工厂产能和特定季度该等单位产品加成 汇兑损益、利息费用、与持续数量的以下封装和测试成本：劳动、间范围 经营活动无关的营业外损益 接和耗材、修理和维护、厂房、动力和等之外的几乎全部支出项目 电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关
注：实际成本加成中，通富超威苏州实际发生的人工及其他成本加成10-12%从上表可以看出，在前次收购完成前，标的工厂作为 AMD的内部工厂，其实际成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，即其中包含了不与生产成本相关的费用和支出。2016年 1-4月其核算的用于加成的实际成本中包含了已实现的汇兑损益等，导致 2016年 1-4月的毛利率较高，从而导致 2016年上半年毛利率高于 2017年同期毛利率。
区别于前次收购完成前的“实际成本加成”模式，标的工厂转型成为独立封测工厂后的“标准成本加成”模式在预先进行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费，并连同直接材料、其他直接材料和事先约定的销售总务管理支出构成总价款，符合行业的定价惯例，因此其毛利率结构属于独立经营的封测工厂正常核算的情形。
（二）2017年上半年较去年同期相比营业利润、净利润下降的主要原因
通润达 2017年上半年营业利润、净利润较去年同期分别减少了 2,690.56万元、2,151.93万元，主要原因为：前次收购完成前后，标的工厂的收入确定模式发生了变化；前次收购完成后，标的工厂作为独
立经营的封测工厂，其利润水平在符合行业与市场的基础上充分考虑了作为 AMD主要封测供应商的情形，毛利率相较去年同期下降，相应毛利润较去年同期下降了 3,115.52万元。
主要影响因素分析如下：
第一，2016年上半年，通润达毛利率较高，相应毛利润较高，主要原因为前次收购完成前 AMD对其内部工厂确定的收入包含了已实现汇兑损益等非生产成本相关的支出的加成。2016年 1-4月发生已实现汇兑损失 2,227.03万元，在确定收入时对该部分损失进行了10-12%的加成，该部分损失没有减少，反而增加了营业利润和净利润。2017年1-6月发生的汇兑损失1,745.41万元则直接减少营业利润和净利润。
第二，前次收购完成前，标的工厂的直接材料加成3%后计入营业收入，相应增加毛利润、营业利润、净利润；而前次收购完成后，标的工厂的直接材料等“平进平出”转嫁给AMD，没有贡献毛利润、营业利润和净利润。2016年 1-4月，标的工厂发生直接材料 34,768.86万元，占其营业成本的比例约65.13%，相应贡献毛利润约 1,043.07万元；2017年 1-6月，标的工厂“平进平出”转嫁给 AMD的直接材料支出共计 78,279.58万元，占其生产成本的比例约64.63%，并没有对利润产生贡献。
综上，由于前次收购完成前后标的工厂的收入确定模式发生了变化，使得2017年1-6月通润达在营业收入同比增加的情况下利润下降，符合标的工厂收购后的实际情况，具备合理性。
二、收入确定模式不同不对标的公司评估值及交易作价产生影响，
标的公司 2017年度业绩可实现性较高
（一）2017年上半年业绩实现情况不会对估值产生影响
通润达评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
通润达收益法预测时，将标的工厂按照独立经营的封测工厂进行收入和成本的预测，充分考虑了作为 AMD主要封测供应商的《制造服务协议》、生产计划情况以及《利润目标协议》对通润达 AMD业务收入进行预测，并结合公司战略定位和业务开发情况考虑了来自 AMD以外的其他客户的开发和收入及业绩贡献预测。预测起始时间为前次收购完成后，已经考虑了收购后标的工厂收入确定模式发生的变化，符合收购后标的工厂的实际情况。2017年上半年 AMD自身经营情况良好，并加大了对标的工厂的产品导入量，同时通润达在集成电路行业上半年略显淡季的情况下，业绩完成情况符合预期，预计通润达 2017年全年业绩可实现性较高。2017年上半年业绩实现情况并没有改变评估基准日对标的公司估值假设的合理性。因此，2017年上半年业绩实现情况不会对标的公司估值产生影响。
（二）通润达 2017年全年业绩具备可实现性
通润达 2017年上半年尽管营业利润、净利润同比下降，但其在行业略显淡季的情况下业务开展情况基本符合预期，全年业绩具备可实现性。
从行业季节性特征来看，集成电路行业通常上半年为淡季，下半年出货较为集中。根据通润达 2017年 1-6月合并财务报表审计报告，其 2017年 1-6月营业收入和净利润相对 2017年预测营业收入和净利
润的完成程度分别如下：
金额单位：人民币万元2017年 1-6月 预测 2017年 完成率
营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%
净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%
2017年 1-6月，通润达合并口径下营业收入 130,781.51万元，完成全年预测营业收入的41.95%，合并口径下净利润 4,743.97万元，完成全年预测净利润的45.16%。全年业绩有望按照预期完成。具体分析如下：
第一，主要客户 AMD经营情况良好，对通润达的业绩有较强的支持作用。前次收购完成前，标的工厂为 AMD的全资子公司，AMD的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分由标的工厂完成。
2016年二季度以来 AMD的经营情况好转，各季度同比均有一定增长，具体如下：
金额单位：百万美元期间 营业收入 同比营业收入 同比增速
2016年一季度 832 1,030 -19.22%
2016年二季度 1,027 942 9.02%
2016年三季度 1,307 1,061 23.19%
2016年四季度 1,106 958 15.45%
2017年一季度 984 832 18.27%
2017年二季度 1,222 1,027 18.99%
作为 AMD的主要封装测试供应商，AMD良好的经营情况对标的工厂以及通润达的业绩有较强的支撑作用，且 AMD在前次收购完成后增加了对标的工厂的产品导入，2017年上半年 AMD的产品导入量较 2016同比增长且符合预期，下半年将按照双方约定的《制造服务
协议》、生产计划继续开展业务。
第二，非 AMD客户的开发继续推进，开始逐步贡献收入。目前，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产；
ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段；Socionext、三星、UMC、IDT已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段；Faraday、Fastprint、Logic Research已进入报价阶段。随着并购整合的推进及非 AMD客户的进一步开发，非 AMD客户贡献的收入有望逐步增长，将有利于上市公司核心竞争力和市场地位的提升。
三、评估机构意见
综上，标的公司经营实体通富超威苏州及通富超威槟城前次收购交割完成前后收入确定模式的不同，是标的公司 2017年 1-6月与去年同期相比的毛利率、营业利润、净利润存在较大差异的主要原因。通润达估值选取收益法评估结果，收益法预测按照前次收购完成后标的工厂收入确定模式考虑，收购完成前后标的工厂收入确定模式不同对未来年度预测及估值没有影响。在上半年行业略显淡季的情况下，通润达实际业务开展情况符合预期， 2017年预测营业收入和净利润具备较高的可实现性，收益法估值具有合理性。
（本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复的情况说明》的签章页）
中水致远资产评估有限公司2017年9月24日