湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
审核申请材料补正通知的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年6月8日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151438号），湘财证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“湘财证券”）与广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）对补正通知提出的问题进行了核查、讨论，现将补充通知问题答复如下（如无特别说明，本回复中的简称与《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同的含义），请贵会予以审核。
一、请独立财务顾问和律师事务所根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求，对本次交易对手方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及是否应按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
【答复】：
（一）交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的交易对方共有八
个法人股东，分别为珠海绿水青山投资有限公司（以下称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下称“中软投资”）、泰扬投资有限公司（以下称“泰扬投资”）、旭台国际投资股份有限公司（以下称“旭台国际”）、珠海诚基电子有限公司（以下称“诚基电子”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下称“长园盈佳”）、新疆长盈粤富股权投资有限公司（以下称“长盈投资”）、广东省科技风险投资有限公司（以下称“广东科技风投”），基本情况如下：
1、绿水青山
绿水青山现持有珠海市工商行政管理局于2013年7月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000015759），住所为珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房，法定代表人为刘惠民，注册资本为 1,350万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资及管理；企业管理咨询服务”，成立日期为2007年5月24日，营业期限至2027年5月24日。
根据绿水青山现行有效章程，绿水青山股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘惠民|1,323|98|
|2|刘惠虹|27|2|
|合计||1,350|100|

2、中软投资
中软投资现持有珠海市工商行政管理局金湾分局于2013年6月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000104921），住所为珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房，法定代表人为梁傲峰，注册资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资咨询；企业管理咨询”，成立日期为2007年5月25日，营业期限至2027年5月25日。
根据中软投资现行有效章程，中软投资股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭勇强|224.4|56.1|
|2|贾卫理|84.0|21.0|
|3|谢海明|32.0|8.0|
|4|杜 杨|20.0|5.0|
|5|钟汉杰|20.0|5.0|
|6|梁升洲|4.0|1.0|
|7|张来焕|4.0|1.0|
|8|蔡华南|3.2|0.8|
|9|庞 华|2.0|0.5|
|10|张振中|2.0|0.5|
|11|谢宇松|2.0|0.5|
|12|骆德万|1.6|0.4|
|13|张继清|0.8|0.2|
|合计||400.0|100|

3、泰扬投资
根据泰扬投资的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，泰扬投资系于2007年5月31日注册于香港的有限公司，其注册编号为“1137304”，注册地址为“Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong
Road,KwaiFong”。
泰扬投资已发行股本为750万港元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|王炳华|750|100|
|合 计||750|100|

4、旭台国际
根据旭台国际的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，旭台国际系于2007年5月31日注册于香港的有限公司，其注册编号为“1137319”，注册地址为“Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood
Road,TST,Kowloon”。
旭台国际已发行股本为375万港元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|李婉文|294.4875|78.53|
|2|黎炯前|80.5125|21.47|
|合计||375.0000|100|

5、诚基电子
诚基电子现持有珠海市工商行政管理局于2013年12月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440400000044067），住所为珠海市香洲红山路35号
201，法定代表人为崔嘉泳，注册资本为89.83万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售”，成立日期为2007年12月12日，营业期限为长期。
根据诚基电子现行有效章程，诚基电子股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|莫容炽|39.83|44.34|
|2|崔嘉泳|35.00|38.96|
|3|陈华燕|15.00|16.70|
|合计||89.83|100|

6、长园盈佳
长园盈佳现持有拉萨市工商行政管理局于2011年6月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：540100200000174），住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14楼，法定代表人为许晓文，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“直接投资高新技术产业和其他技术创
新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投
资或参与企业孵化器的建设”，成立日期为2011年5月23日，营业期限至 2030
年4月6日。
根据长园盈佳现行有效章程，长园盈佳股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长园集团股份有限公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

7、长盈投资
长盈投资现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2014年1月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103628527），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间，法定代表人为陈奇星，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”，成立日期为2001年4月19日，营业期限至2021年4月19日。
根据长盈投资现行有效章程，长盈投资股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奇星|900|90|
|2|陈美玲|100|10|
|合计||1,000|100|

8、广东科技风投
广东科技风投现持有广东省工商行政管理局于2015年4月10日核发的《营业执照》（注册号：440000000047569），住所为广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦4301房自编号2房，法定代表人为汪涛，注册资本为87,500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风险投资、创业投资、股权投资；
收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理”，成立日期为1998年1月8日，营业
期限为长期。
根据广东科技风投现行有效章程，广东科技风投股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东省粤科金融集团有限公司|70,000|80|
|2|广东省科技创业投资公司|8,750|10|
|3|广东粤财创业投资有限公司|8,750|10|
|合计||87,500|100|

（二）关于私募投资基金的登记备案程序
1、基本规定
根据《证券投资基金法》第二条规定：在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
2、交易对方非自然人股东是否应履行私募投资基金登记备案程序
（1）绿水青山
经核查，绿水青山股东以自有资金投资，不存在以非公开方式向投资者募集
资金的情形；绿水青山以自有资金投资入股奈电科技，没有对外公开或非公开募
集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资
基金持有奈电科技股权的情形。
综上，独立财务顾问认为：绿水青山不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（2）中软投资
经核查，中软投资股东均系自然人，以自有资金投资中软投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，中软投资以自有资金投资入股奈电科技，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有奈电科技股权的情形。
综上，独立财务顾问认为：中软投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（3）泰扬投资
根据泰扬投资的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，泰扬投资系在香港设立的有限公司，王炳华持有泰扬投资
100%股权。
综上，独立财务顾问认为：泰扬投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（4）旭台国际
根据旭台国际的《公司注册证书》、《周年申报表》以及在香港公司注册处网上检索取得的资料，旭台国际系在香港设立的有限公司，李婉文持有旭台国际
78.53%股权，黎炯前持有旭台国际21.47%股权。
综上，独立财务顾问认为：旭台国际不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（5）诚基电子
经核查，诚基电子股东均系自然人，以自有资金投资诚基电子，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；诚基电子以自有资金投资入股奈电科技，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有奈电科技股权的情形。
综上，独立财务顾问认为：诚基电子不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（6）长园盈佳
经核查，长园盈佳系上市公司长园集团股份有限公司（股票代码：600525）以自有资金设立的全资子公司。
综上，独立财务顾问认为：长园盈佳不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（7）长盈投资
经核查，长盈投资股东均系自然人，以自有资金投资长盈投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；长盈投资以自有资金投资入股奈电科技，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也
不存在以私募股权投资基金持有奈电科技股权的情形。
综上，独立财务顾问认为：长盈投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（8）广东科技风投
经核查，广东科技风投股东均为广东省人民政府直接或间接控股的公司，以自有资金投资广东科技风投，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；广东科技风投以自有资金投资入股奈电科技，没有对外公开或非公开募集投资基
金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有奈电科技股权的情形。
综上，独立财务顾问认为：广东科技风投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
二、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等要求，请申请人补充说明本次交易涉及的资产评估是否已履行相关备案或核准程序，并提供相关证明文件。
请财务顾问和律师发表明确意见。
【答复】
（1）公司说明
国众联评估以2014年12月31日为评估基准日对奈电科技进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2015]第3-007号），根据广东省国资委2015年6月26日出具的评估备案表（备案编号：2015010），广东省国资委已对《资产评估报告》（国众联评报字[2015]第3-007号）进行了备案。
（2）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了国众联出具的评估报告，查阅了广东省国资委出具的评估备案表。经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产评估已履行了备案程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核申请材料补正通知的专
项核查意见》的签字盖章页）
法定代表人：
林俊波
财务顾问主办人：
田尚清 马清锐
项目协办人：
黄 勤
湘财证券股份有限公司年 月 日