证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-011启迪桑德环境资源股份有限公司
关于签署 PPP项目协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、事项简述：2017年 2月 21日，陕西省兴平市交通运输局与公司控股子公司兴平桑德鸿远建设有限公司在北京市签署完成了《兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目协议》，确定兴平桑德鸿远建设有限公司为兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目的投资、建设、运营、维护主体。本公告所述事项为前述PPP协议签署具体内容。
2、本公告所述PPP协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述PPP协议的履约期较长，在PPP协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
3、本公告所述PPP协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述PPP协议签署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，本协议执行对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响。
4、本公告所述PPP协议涉及的后续事项：本公告所述项目将由公司控股子公司兴平桑德鸿远建设有限公司具体负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日收到《成交通知书》，经兴平市交通运输局确认，确定公司与湖南金沙路桥建设有限公司组成的联合体为“兴平市生态湿地综合项目配套基础设施 PPP项目”的成交供应商（内容详见公司 2016年 12月 8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于取得 PPP项目成交通知书的公告》公告编号：2016-172）。
协议》（以下简称“PPP协议”），由兴平桑德负责本项目的投融资、设计、建设、运营及维护，经营期满后将本项目无偿、完好移交给兴平市交通运输局或兴平市政府指定的机构。兴平市交通运输局将按照PPP协议的约定，向兴平桑德支付可用性服务费注1和运维绩效服务费注2。
注1：可用性服务费指在运营期每年项目公司为本项目建设符合适用法律及合同规定的竣工验收标准的生态湿地配套基础设施之目的投入的总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用及征地拆迁款）、建设期利息、融资成本、税费、双方约定应计入项目总投资的款项等及必要的合理回报。
注2：运维绩效服务费指运营期每年项目公司为维持本项目所建设生态湿地配套基础设施 PPP项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的收入，主要包括本项目范围内的运营维养成本（不含大修及改扩建等投入）、税费及必要的合理回报。
一、项目基本情况
兴平市生态湿地综合项目配套基础设施 PPP项目包括西宝高速兴平市西出口连接线工程和兴平市景观大道工程的投融资、设计、建设、运营及维护，项目建设总投资约124,570.16万元(最后实际投资总额以审计决算为准)。兴平市交通运输局作为本项目实施机构授予兴平桑德投资、建设、运营、维护兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目经营权，在经营期内兴平桑德拥有本项目的投资、建设、运营和维护的权利，兴平市交通运输局将按照PPP项目协议的约定，向兴平桑德支付可用性服务费和运维绩效服务费。本项目经营期为二十二年，含建设期两年和运营期二十年。
兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目将由兴平桑德注3具体负责实施，预计该项目公司内部收益率不低于8%。
注3：2016年12月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与湖南金沙路桥建设有限公司在陕西省兴平市共同投资设立合资公司的议案》，兴平桑德已于2016年12月12日登记注册完毕（内容详见公司2016年12月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》[公告编号：2016-179]）。
二、 PPP协议双方基本情况介绍
甲方：兴平市交通运输局；
局长：翟武团；
法定地址：兴平市兴渝路51号；
主营业务：政府机构，无主营业务。
乙方：兴平桑德鸿远建设有限公司
公司住所：陕西省咸阳市兴平市西城办金城路北侧汇豪天下6号楼3-7-804
法定代表人：张永潘
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：以自有资金对城市基础设施，公路设施及配套设施进行投资、建设、经营和运营，城市水域垃圾清理；河流、湖泊水域污染治理；风景园林工程设计；城市园林绿化与养护；环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试；环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司以货币方式出资人民币 19,800万元，占其注册资本的99%；湖南金沙路桥建设有限公司以货币方式出资人民币200万元，占其注册资本的1%。
1、最近三个会计年度与兴平桑德发生的购销金额：最近三个会计年度兴平桑德未与兴平市交通运输局发生交易事项。
2、履约能力分析：兴平市交通运输局为政府机构，具备较强的履约能力。
3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。
三、 PPP协议主要内容概述
1、项目经营权
（1）按照相关法律法规及本协议之规定，兴平桑德自行承担费用并负责本项目的投融资、设计、建设、运营及维护，行使和享有本协议规定的权利和权益。
（2）依据相关PPP政策文件要求及本协议相关规定，兴平桑德享有为本协议约定之义务相对应的政府付费的权利。
（3）根据适用法律和本协议规定，经营期期满，兴平桑德按照本协议规定将本项目无偿、完好、能正常运营、无债务且不设任何权利负担的移交给兴平市交通运输局或政府指定机构。
（4）除本协议另有规定外，兴平桑德无需为取得上述项目经营权向兴平市交通运输局支付任何费用。兴平桑德在经营期内独家享有项目经营权，兴平市交通运输局在经营期内不允许以任何方式将全部或任何部分的项目经营权授予第三方。
本项目经营期为二十二年，含建设期两年和运营期二十年。
（1）兴平桑德具体从事PPP协议项下的许可业务，同时应当依据PPP协议规定，履行以下义务：
①提供项目设计、工程建设、运营维护服务；
②定期或不定期向甲方报告；
③接受兴平市相关行政主管部门和兴平市交通运输局的监督管理；
④遵守安全标准和环境保护的责任；
⑤未经兴平市交通运输局事先书面同意，兴平桑德在经营期内不得对本协议经营范围之外的项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动；
⑥兴平桑德拟定的涉及调整服务费标准的重大经营决策或投资计划等，应上报兴平市交通运输局审批，若兴平桑德未按规定上报兴平市交通运输局，则兴平市交通运输局有权不对相关事项支付政府付费；
⑦在兴平桑德成立后三十日内到账项目资本金人民币贰亿元（¥200,000,000.00，含已转入政府指定账户5000万），其余项目资本金根据工程建设进度逐步到位且不影响工程进度，最终项目资本金不低于项目概算总投资的百分之二十。
兴平桑德享有以下权利:
①享有投融资、设计、建设、运营和维护本项目的权利；
②以合法方式无偿获得本项目场地的土地使用权；
③要求兴平市交通运输局按照本协议的规定支付政府付费；
④如果因可归责于其他第三方的原因导致兴平桑德履约不能的，则兴平桑德有权和兴平市交通运输局就有关事宜进行沟通，如经兴平市交通运输局确认确属其他第三方原因，且兴平桑德已为避免此种情形采取必要的措施，兴平桑德不承担相应责任；
⑤享受当地所有的税收优惠，政府应给予协调；
⑥兴平桑德负责兴平市交通运输局移交的清空土地、房屋、建筑物的拆除工程。
（2）根据 PPP协议约定，兴平市交通运输局应履行以下义务：
①负责协助、监督、检查兴平桑德实施本项目的工作；
②应保持兴平桑德的项目经营权在整个经营期内始终有效，维护项目经营权的完整性和独占性，经营期内不以任何方式将项目经营权授予第三者或终止项目经营权，或者以任何方式减少项目经营权的内容或妨碍项目经营权的行使；
③在兴平桑德提出适当要求后，兴平市交通运输局应尽最大努力协助兴平桑德从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准；
④不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护；
⑤确保本项目涉及土地使用权可满足兴平桑德开展本项目的建设和运营活动不受妨碍或损害；
⑥负责本项目征地、拆迁的协调服务工作，办理征地拆迁相关手续，支付征地拆迁所有款项，负责将清空的土地、房屋、建筑物提供给项目公司实施拆除。
兴平市交通运输局享有如下权利：
①建设期内，根据法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更；
②按本协议规定提取履约保函项下的款项的权利；
③对兴平桑德设计、建设、运营维护及移交本项目进行监管的权利；
④兴平市交通运输局或市政府指定机构或其委托的其他主体，对兴平桑德的投融资、设计、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
⑤兴平市交通运输局或兴平市交通运输局有关部门在建设期内有对兴平桑德的建设施工情况进行监督检查的权利；
⑥在各子项目交工验收完成后，兴平市交通运输局有权委托中介机构对兴平桑德的建设费用进行审计的权利；
⑦对兴平桑德是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
⑧如果发生兴平桑德违约的情况，要求兴平桑德纠正违约、向兴平桑德收取违约金、提前终止或采取本协议规定的其他措施；
⑨有权根据法律规定和本协议的规定对本项目经营服务进行行业监管，制定运营维护考核标准，并据此调整运维绩效服务费；
⑩为公共利益或国防安全，兴平市交通运输局有权介入本项目进行管理，但应补偿兴平桑德相关合理损失；
⑪项目产权归兴平市交通运输局所有，兴平桑德拥有项目经营权。
若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。
四、对上市公司的影响
兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目采用PPP（政府与社会资本合作）模式运作，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，PPP协议的签署将对公司在市政PPP项目业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，对公司以后年度经营业绩将产生积极的影响。
公司取得本公告所述PPP项目经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
五、风险分析
1、项目建设期风险：由于兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目尚需办理项目立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。
采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、服务费支付方面存在的风险：服务费收费体系不太成熟，且可能存在延期支付等情况。
采取的措施：为保证项目公司足额、按时收到政府部门支付的服务费，兴平市交通运输局承诺将本项目纳入陕西省PPP项目库或国家PPP项目库，获得PPP项目主管机关的认定、备案或批准；同时将本协议项下的政府付费纳入兴平市中长期财政预算规划并经市政府审批同意；兴平市交通运输局在本项目经营期内将每个运营年的政府付费纳入跨年度财政预算并经人大审议通过。
3、其他风险因素：由于兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目为公用事业类项目，在未来投资运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：兴平桑德将在项目运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，将对运维绩效服务费进行调整。
六、关于 PPP协议所涉及后续事项及承诺
公司将依据本公告所述项目进展及协议履行情况及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件目录
1、兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目协议。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年二月二十三日