证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-024
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于 2015年 3月 28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年4月8日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见《2014年度报告》中相关章节。公司原独立董事秦玉昌、冯玉军、陈磊提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职。《独立董事 2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2014年度报告》及摘要
《2014年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度审计报告》
《2014年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]51030004号《审计报告》，2014年度母公司实现净利润 636,777,588.08元，加上年初未分配利润869,297,648.42元，减去2014年度已分配的现金股利 163,883,646.6元以及 2014年度计提的法定盈余公积金 63,677,758.81元，可供股东分配的利润为1,278,513,831.09元。拟按以下方案进行分配：
以公司 2014年 12月 31日总股本 1,664,982,914股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时进行资本公积金转增股本，以总股本 1,664,982,914股为基数向全体股东每 10股转增5股，共计转增832,491,457股（转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余未分配利润结转以后年度分配。（提示：后续在分配方案实施前如有公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]51030010号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份
有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》
董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。
独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2015]51030012号《内部控制专项报告》。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2014年度社会责任报告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2014年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》
为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：
1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过 3000万元，且连续 12个月内累计交易总额不超过3亿元。
2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后 12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、累计金额不超过60亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。
3、对下属控股子公司签署累计不超过最近一期经审计的净资产10%的担保额度(关联担保除外)。
以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2015年度股东大会之日止。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于董事会各委员会组成人员调整的议案》
鉴于李绍明先生由于个人原因，辞去公司董事、副董事长职务，并不再担任相关专门委员会职务，独立董事秦玉昌先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务，并不再担任相关专门委员会职务。（详见公告编号为2015-018的《关于董事辞职的公告》)
为确保董事会各委员会组成人员符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，拟对各委员会人员做如下调整：
（1）原审计委员会组成成员：陈磊（主任委员）、冯玉军、李绍明，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文；
（2）原薪酬与考核委员会组成成员：冯玉军（主任委员）、秦玉昌、薛素文，调整为：冯玉军（主任委员）、陈磊、薛素文；
（3）原战略委员会组成成员：邵根伙（主任委员）、邱玉文、李绍明，调整
为：邵根伙（主任委员）、邱玉文、薛素文；
（4）原提名委员会组成成员：秦玉昌（主任委员）、陈磊、邱玉文，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为
2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销。
公司独立董事、监事会及天银律师事务所对本议案发表了意见，具体内容及相关意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司拟实施资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。
原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币1,664,982,914元。
拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币 2,497,474,371元。
原《公司章程》第十九条：公司股份总数为 1,664,982,914股，公司的全部股份均为普通股。
拟修改为：第十九条：公司股份总数为2,497,474,371股，公司的全部股份均为普通股。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年5月4日召开2014年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2015年4月 8日