华泰联合证券有限责任公司
关于
嘉事堂药业股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对嘉事堂终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉事堂、交易对方提供。嘉事堂和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对嘉事堂全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉事堂董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对嘉事堂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
股份购买资产的公告。
本独立财务顾问受嘉事堂委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产暨关联交易终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重组主要历程
在本次重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的实施工作。本次发行股份购买资产主要历程如下：
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，于2016年9月28日发布了《嘉事堂药业股份有限公司停牌公告》（公告编号：临
2016-038），公司股票自2016年9月28日开市起停牌；2016年10月12日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-039），2016年10月19日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-047），2016年10月26日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-048），2016年10月28日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-049），2016年11月4日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050），2016年11月11日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-052），2016年11月18日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053），2016年11月25日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-054），2016年11月26日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，2016年12月2日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
23日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-063），公司股票自2016年12月23日开市起继续停牌。2016年12月27日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-064），公司股票自2016年12月27日开市起继续停牌。
嘉事堂于2016年12月31日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。
2017年1月10日嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），公告称2017年1月6日，公司收到深圳证券交易所关于公司本次重组事项的问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第2号），目前，公司及中介机构正在共同就问询函的问题逐项落实并积极准备回复材料。
公司股票将于1月10日开市起继续停牌，具体复牌时间待公司本次回复取得深圳证券交易所审核通过后另行公告。
2017年1月12日嘉事堂发布了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）及摘要的修订稿》，同时根据《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-003），公司于2017年1月12日开市起复牌。
嘉事堂于2017年2月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。嘉事堂向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，于2017年2月11日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170245号）。
嘉事堂于2017年3月31日公告《<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【170245号】之反馈意见回复》。嘉事堂于并于2017年4月8日公告《<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【170245号】>之反馈意见回复（修订稿）》。
嘉事堂于2017年6月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署终止发行股份购买资产交易相关协议的议案》等议案，公司拟终止本次发行股份购买资产并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。2017年6月18日，第五届监事会第十三次会议决议通过上述议案。独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、本次发行股份购买资产终止的原因
由于近期资本市场发生变化，本次重大资产重组相关协议的执行存在一定的不确定性，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重大资产重组存在较多不
确定因素，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
三、本次重组终止履行的程序
2017年6月18日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请文件的议案》、《关于签署终止发行股份购买资产交易相关协议的议案》等议案，决定终止本次发行股份购买资产并向中国证监会申请撤回重组相关申请文件。2017年6月18日召开第五届监事会第十三次会议决议通过上述议案。独立董事发表事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案已经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议决议通过上述议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。嘉事堂终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事宜独立财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人：
郑士杰 杨军民 江雨虹
华泰联合证券有限责任公司年 月日