信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017WHA20311武汉高德红外股份有限公司全体股东：
我们对后附的武汉高德红外股份有限公司(以下简称“贵公司”)关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)及相关格式指引的规定编制募集资金存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，武汉高德红外股份有限公司上述募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○一七年四月十日
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
武汉高德红外股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度 1-12月存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
2016年6月6日经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,256,031股，发行价格每股25.6元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，主承销商广发证券股份有限公司在扣除了承销费、保荐费15,000,000.00元后，于2016年9月9日分别汇入公司指定的民生银行武汉光谷支行（人民币账户）243,204,393.60元、招商银行武汉分行（人民币账户）362,750,000.00元，两个银行账户共计转入认股款人民币605,954,393.60元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年9月12日出具XYZH/2016WHA20315号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第七条的规定：“公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”公司分别与两家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）本年度募集资金使用请况
截止2016年12月31日：
（1）以募集资金直接投入募投项目95,181,698.60元，其中补充流动资金募投项目89,304,393.60元。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）根据股份公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,420,132.60元，置换事项及置换金额经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月14日出具了XYZH/2016WHA20324号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（3）募集资金其他使用情况
根据股份公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议决议，将250,000,000.00元闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。
（三）募集资金结余清况
截止2016年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为209,941,626.51元，实际结余余额为209,941,626.51元。本年度存款利息收入589,409.79元，手续费支出345.68元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过，并经2014年1月13日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月29日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2016年9月29日和保荐机构广发证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止2016年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司为本次募集资金批准开设的两个募集资金专项账户存储余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额(元)|
|民生银行武汉光谷支行|698331968|59,751,264.80|
|招商银行武汉分行|127902385910407|150,190,361.71|
|合 计||209,941,626.51|

三、本年度募集资金实际使用情况
按股份公司募集资金使用计划，募集资金主要投资于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地、制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化及补充流动资金三个项目。
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|605,954,393.60|本年度投入募集资金总额|396,601,831.20|
|报告期内变更用途的募||||
|集资金总额||||
|累计变更用途的募集资||||
|||已累计投入募集资金总额|396,601,831.20|
|金总额||||
|累计变更用途的募集资||||
|金总额比例||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到预|本年|是否|项目可行性|
||变更项|资总额|（1）||金额(2)|度（%）(3)＝|定可使用状|度实|达到|是否发生重|
|承诺投资项目|||||||||||
||目（含部|||||(2)/(1)|态日期|现的|预计|大变化|
|和超募资金投|分变更）|||||||效益|效益||
|向|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新型高科|||||||||||
|技（WQ）系统|否||||||||||
|||362,750,000.00|362,750,000.00|33,013,065.91|33,013,065.91|9.10%|--|--|--|否|
|研发及产业|||||||||||
|化基地项目|||||||||||
|2、制冷型碲|||||||||||
|镉汞及Ⅱ类|||||||||||
||否||||||||||
|超晶格红外||153,900,000.00|153,900,000.00|24,284,371.69|24,284,371.69|15.78%|--|--|--|否|
|探测器产业|||||||||||
|化项目|||||||||||
|3、补充流动|否|||||||不适|||
|||221,421,400.00|89,304,393.60|89,304,393.60|89,304,393.60|100.00%|不适用||否||
|资金||||||||用|||
|承诺投资项目|||||||||||
|||738,071,400.00|605,954,393.60|146,601,831.20|146,601,831.20|24.19%|||||
|小计|||||||||||
|闲置资金投向|||||||||||
|暂时性补充流|||||||||||
|||||250,000,000.00|250,000,000.00||||||
|动资金|||||||||||
|合计|||||||||||
|||738,071,400.00|605,954,393.60|396,601,831.20|396,601,831.20||||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||605,954,393.60||本年度投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|报告期内变更用途的募|||||||||||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到预|本年|是否|项目可行性|
||变更项|资总额|（1）||金额(2)|度（%）(3)＝|定可使用状|度实|达到|是否发生重|
|承诺投资项目|||||||||||
||目（含部|||||(2)/(1)|态日期|现的|预计|大变化|
|和超募资金投|分变更）|||||||效益|效益||
|向|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|||||||||||
||||不适用||||||||
|因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截止 2016 年 9 月 30 日，共以自筹资金 5,142.01||||||||
||||万元预先投入募集资金投资项目。经公司 2016 年10 月 25 日第三届董事会第二十次会议审议通过，并经保荐人核查同||||||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||605,954,393.60||本年度投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|报告期内变更用途的募|||||||||||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到预|本年|是否|项目可行性|
||变更项|资总额|（1）||金额(2)|度（%）(3)＝|定可使用状|度实|达到|是否发生重|
|承诺投资项目|||||||||||
||目（含部|||||(2)/(1)|态日期|现的|预计|大变化|
|和超募资金投|分变更）|||||||效益|效益||
|向|||||||||||
||||意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,142.01 万元。上述置换事项及置换金额业经信永||||||||
||||中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月14日出具了XYZH/2016WHA20324号《以自筹资金预先投||||||||
||||入募集资金投资项目情况鉴证报告》。||||||||
||||截止2016年12月31日，经公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议决议，将||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||||25,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日||||||||
||||起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原|||||||||||
||||不适用||||||||
|因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截止2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。||||||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||605,954,393.60||本年度投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|报告期内变更用途的募|||||||||||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||396,601,831.20||||
|金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资|||||||||||
|金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到预|本年|是否|项目可行性|
||变更项|资总额|（1）||金额(2)|度（%）(3)＝|定可使用状|度实|达到|是否发生重|
|承诺投资项目|||||||||||
||目（含部|||||(2)/(1)|态日期|现的|预计|大变化|
|和超募资金投|分变更）|||||||效益|效益||
|向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其|||||||||||
||||无||||||||
|他情况|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更及对外转让情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二○一七年四月十日