国金证券股份有限公司
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深圳证券交易所《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
二零一八年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳证券交易所于2018年9月17日下发了《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》创业板非许可类重组问询函[2018]第 8号（以下简称“《问询函》”）。
国金证券股份有限公司受福建博思软件股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向博思软件全体股东及其他投资者提供独立意见。
根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函>的回复》（以下简称“本回复”）。
如果特殊说明，本回复中的简称或术语与《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书》中所指含义相同。
一、关于业绩承诺及补偿
根据《报告书》，钟勇锋、钟伟锋承诺标的公司 2018年和 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,330万元、1,537万元。广东瑞联2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-11.45万元和660.07万元。同时，你公司与钟勇锋、钟伟锋达成了超额业绩奖励安排。请你公司：
（1）结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺较报告期增幅较大的原因及可实现性；
（2）说明本次交易业绩承诺期仅为两年的合理性，钟勇锋、钟伟锋仅按照其持股比例予以补偿，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；若 2018年未能完成本次股权购买事宜，承诺期是否进行顺延，如顺延，相应年度业绩承诺金额是否调整；
（3）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明其是否具备完成补偿的能力；并说明交易对方触发业绩补偿义务时具体的补偿时限；
（4）说明本次交易对手方昆仑嘉能穿透披露至最终出资的法人、自然人的股东是否与上市公司、标的公司及相关董监高存在关联关系，不参与业绩对赌的合理性；
（5）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相应的会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响。
请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
（一）结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺较报告期增幅较大的原因及可实现性；
1、标的公司在手订单数
截至本回复签署日标的公司在手未履行完毕的订单情况如下：
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|地区|项目类型|合同金额（元）|

技术服务 6,963,400.00
广东省
软件开发 23,997,666.00
广西省 软件开发 149,500.00
贵州省 技术服务 320,000.00
湖南省 技术服务 99,000.00
技术服务 459,000.00
江苏省
软件开发 1,022,000.00
上海市 技术服务 1,150,000.00
总计 34,160,566.00
标的公司目前具有较多尚未履行完毕的合同。其中，软件开发合同为2,516.92万元，技术服务合同899.14万元，上述订单均未确认收入，大部分将于1-2年内完成，具体预计确认收入的合同金额如下：
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|地区|项目类型|预计确认合同金额（元）|

技术服务 4,677,250.002018年
软件开发 22,385,066.00技术服务 3,793,733.332019年
软件开发 2,784,100.002020年 技术服务 425,000.002021年 技术服务 95,416.67总计 34,160,566.00此外，随着预算绩效管理系统、财政业务一体化管理系统和资金平台系统等业务的发展，加上各级财政机关对于非税收入管理及财政票据管理系统的升级需要，短期内广东瑞联软件开发项目收入将呈现快速增长。而各级财政机关对于软件开发完成后的技术服务存在较大粘性，在软件开发项目增长的带动下，技术服务将保持增长。2018年1-6月，广东瑞联实现软件开发与销售收入1,074.59万元，实现技术服务收入948.43万元，较2017年同期已大幅增加，综合考虑上述在手订单情况，广东瑞联的业绩承诺具有可实现性。
2、历史经营业绩
报告期内标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

一、营业收入 2,023.03 3,601.26 2,654.56
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

二、营业利润 409.61 882.01 -23.22三、利润总额 417.91 881.94 112.71四、净利润 413.19 830.71 104.09五、扣除非经常性损益后净利润 357.66 660.07 -11.45报告期内标的公司经营规模逐年增加，经营利润也呈现快速增长趋势。
3、行业发展趋势
（1）电子政务发展趋势
我国电子政务起步于80年代末期，经过20多年的发展，电子政务为提高政府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社会信息化发展发挥了重要作用。电子政务整体市场涵盖了硬件、软件以及 IT服务。近年来，在国家的大力支持和推动下，我国电子政务建设取得了巨大进展，市场规模持续扩大。
根据东方证券研究所的数据统计，2017年我国电子政务市场规模达到 2,722亿元，同比增长16.2%。2008-2017年电子政务市场规模及增长情况如下图所示：资料来源：前瞻产业研究院、东方证券研究所
政府的职能定位直接决定了电子政务实施的内容和方向。随着中国政府向服务型政府转变，政府的公共服务职能逐渐成为主导，推动政务信息共享和业务协同、聚焦民生、强化公共服务是“十二五”期间政府的重点工作内容，因此2015
年，电子政务的市场规模出现拐点，增速呈快速上升趋势。同时“十三五”规划
明确建议提出实施网络强国战略，以信息化驱动现代化，是实现“两个一百年”
奋斗目标和中华民族伟大复兴的重大战略选择，也是政务信息化工作的根本指引，构建符合时代发展要求的政务信息化体系，以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化。因此，未来几年我国电子政务建设的重点是推动政务信息系统的互联互通、信息共享和业务协同，完善财政、金融、税收、公共服务等管理信息化服务体系。
（2）非税收入管理及财政票据管理市场发展概况
目前，我国财政电子化改革已取得初步成功，成效显著。各级财政部门都已经深刻认识到财政票据电子化改革是大势所趋，同时重视财政电子化改革工作。
据 2016年 9月 12日至 13日财政部财政票据监管中心召开的全国财政票据管理工作会议会上报告显示，截至2016年中央和各省均已实施财政票据电子化改革，规范财政票据业务管理流程，实现财政票据全生命周期电子化管理，实施成效显著。
为适应加快现代财政制度改革和信息化发展的需要，充分运用互联网、移动智能等信息技术手段，推广运用财政电子票据，推进财政电子票据管理改革，全面提高财政票据社会需求便捷度，2017年6月财政部印发《财政部关于印发<关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案>的通知》，指出要优先选择条件成熟的行业、单位或票种先进行试点。目前财政电子票据试点改革正在逐步推行，旨在建设财政电子票据管理系统，实现财政电子票据开具、管理等全流程无纸化电子控制，为推进行政事业单位收费管理网络化、政府非税收入征缴电子化和会计电算化管理奠定基础。随着各试点省份非税收入电子票据的陆续成功开具，我国财政电子票据管理改革稳步推进。
目前，非税收入管理信息化应用领域存在三种业务模式，形成一定的竞争关系。其一是由财政部门下设的部门自主研发、自行维护的非税收入管理软件；其二是财政单位将非税收入相关的信息化需求外包给当地小公司进行开发和维护；
其三是由专业财政管理软件提供商根据非税收入管理全过程的应用需求，提供集开发、维护和运营一体化的软件服务。三种模式相比而言，由于专业财政管理软件提供商在技术水平、专业经验、综合技术服务能力等方面均有明显的优势，因而由专业财政软件提供商提供非税收入管理应用服务的模式逐渐为各省财政部门接受，从而越来越成为发展趋势。非税收入征收管理信息化应用领域逐渐形成了以少数几家专业的财政管理软件提供商为主，部分零散的财政信息中心等内部
单位、地方性小软件开发商为辅的竞争格局。专业财政管理软件提供商占据了相对较大的市场份额，具有较明显的竞争优势。
（3）预算绩效管理市场发展概况
由于我国经济发展增速由高速转为中高速，政府财政收入呈现中低速增长，有的地区甚至可能出现增长停滞，而财政支出则继续刚性增长，因此财政预算改革已经迫在眉睫，必须通过推进深层结构调整，优化公共资源配置，加强财政增收节支，通过深化改革来消减经济下行带来的诸多不利因素，而财政改革又必须进一步推进和强化绩效管理，利用信息化技术力量，建设好财政预算绩效管理信息化系统，提高财政预算绩效的管理效益及其科学性。
根据“中国预算绩效管理论坛（2018）——全面实施绩效管理专题研讨会”的观点，目前我国一般公共预算已经初步建立了以项目支出为主的预算绩效管理体系，并且正在不断的延伸和扩展，总体成效较好，效率较高，推动的力度也比较大。经财政部预算司的统计，截止到2015年，全国36个省（市、自治区、计划单列市）级财政部门，已有河北、黑龙江、上海、江苏、浙江、福建、江西、青岛、湖北、湖南、广东、海南、贵州、云南 14个成立了单独的预算绩效管理机构，其他未单独设立机构的财政厅（局）也由相关处室履行绩效管理职责，并有专门人员从事预算绩效管理工作，北京、河北、浙江、江苏等9个省市区的市、县设立了绩效管理机构，县（市）有40%设立了专门机构，其余分别设在国资、预算、国库等不同部门。
（4）财政业务一体化管理市场发展概况
财政信息一体化是将与执行关系密切的预算指标管理、国库集中支付、拨款管理、工资统发管理、总会计账务管理，以及与收入进度相关的财税库银联网信息、非税收入信息和综合统计查询等系统，统一替换整合为基于应用支撑平台开发的一体化管理信息系统。
当今复杂多变的财政经济形势下，建立一个涵盖所有财政业务、实现相关单位间互联互通的一体化信息系统的需求日益迫切，财政业务一体化系统可为财政改革与发展提供更强有力的技术支撑，实现技术与业务的良性互动，让财政数据发挥参谋决策作用，为经济转型升级提供支持，在一定程度上推动财政的改革与发展。
综上，标的公司所处的行业和主要经营的产品领域都处于较快发展阶段；未
来发展潜力较大。
4、并购标的业务开展情况
标的公司主要为广东省、上海市、苏州市等地各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。
2017年，标的公司主营业务收入较2016年增加946.70万元，增幅为35.66%，主要是：①软件开发与销售业务快速增长。随着我国信息化改革的深入开展，各级财政部门对信息化的要求进一步提高，系统升级的业务需求不断增长。标的公司抓住市场机遇，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管理系统的升级改造，软件开发与销售业务呈快速增长趋势。②技术服务收入稳步增长。标的公司的客户以各级财政部门为主，客户对信息系统运行的安全性与稳定性要求较高，需要标的公司持续为其提供运维服务。随着标的公司业务规模增长，信息技术服务收入逐年增加。
2018年1-6月，标的公司实现主营业务收入2,023.03万元，主要是一体化管理平台项目验收完成，软件开发收入大幅增长和上半年的运维服务收入所致。随着我国政府职能改革的推进，各级财政部门为提高执政效率和科学化水平，迫切需要将预算管理、收入管理、支付管理、绩效管理、监督管理、综合账务管理等职能进行融合，建立一个一体化的管理平台。标的公司以客户的需求为切入点，重点布局一体化管理平台产品，并完成了汕尾市财政资金运行管理平台项目的开发，因此2018年1-6月收入得以保持较快增长。
从业务稳定性看，2016年和2017年技术服务收入占主营业务收入的比例分别为78.04%、72.58%。2018年预计技术服务收入占比也较高，规模将超过 2,000万元。软件产品销售后，超过维保期后通常每年都需要一定的维护，需要支付相应的维护费用。因此标的公司技术服务业务的收入具有较高的稳定性。
随着业务不断发展，标的公司仍将继续深耕广东、上海、苏州等地的市场，不断巩固已有产品和已有地区的市场，并不断加大绩效产品、一体化产品的销售。
目前业务开展良好，具备完成业绩承诺的条件和能力。
综上所述，标的公司报告期内业务增长明显，与行业发展趋势一致，原有业
务发展具备稳定性，随着一体化产品和绩效预算管理系统产品的进一步销售，标的公司具有较好的发展前景，业绩承诺具有合理性和可实现性。
经核查，独立财务顾问认为标的公司存在在手订单数较多、历史业绩增长较快、行业发展较快等因素，业绩承诺较报告期增幅较大具有合理性和可实现性。
（二）说明本次交易业绩承诺期仅为两年的合理性，钟勇锋、钟伟锋仅按照其持股比例予以补偿，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；若 2018年未能完成本次股权购买事宜，承诺期是否进行顺延，如顺延，相应年度业绩承诺金额是否调整；
1、本次交易业绩承诺期仅为两年的合理性
本次交易为市场化交易，上市公司和交易对方根据《重组管理办法》的要求，按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，以确保有效地促进本次交易的完成。
此次收购的标的公司广东瑞联与上市公司系同行业，在主要业务财政电子票据和非税收入管理系统等领域双方存在相似产品、相似技术、相同的客户和相似经营模式等。此次收购属于同行业横向收购，上市公司对于同样以财政等行政事业客户的业务稳定性有较深的理解和认同，对于标的公司的发展有较高的信心。
同时，上市公司同行业收购后，整合难度较小，业务整合较快，对于之后的经营发展比较容易达成一致意见，不会因业绩承诺期结束而导致经营管理脱节的情况。
此外，上市公司在并购后需要对标的公司进行整合，包括将向标的公司原有客户销售上市公司优势产品，在上市公司原有客户基础上销售标的公司优势产品，并进行研发、销售渠道等方面进行融合，这些融合需要在同一的利益安排之下进行，如果存在业绩对赌将会对这些融合造成一定的不利影响。
基于上述考虑，经过双方协商与谈判，此次交易对手方仅承诺两年的业绩。
相关安排是双方谈判的结果，符合上市公司和中小投资者的合法权益。
2、承诺对方仅按照其持股比例予以补偿的合理性
此次交易的业绩承诺方钟勇锋、钟伟锋出让标的公司45%股权，并在此基础上对按照其持股比例承诺予以补偿。这与其收益是对等的，也符合市场通行做法。
交易对方之一的昆仑嘉能未参与标的公司日常经营，故未参与业绩对赌；但其此次交易价格已按业绩承诺方的定价基础上进行适当的折让，从而形成对上市公司
一定的利益补偿。因此，相关安排符合上市公司和中小投资者的合法权益。
3、若2018年未能完成本次股权购买事宜，承诺期不进行顺延及其分析
（1）本次交易系上市公司的战略性并购，尽早完成交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应
在销售服务网络方面，目前广东瑞联是上市公司的主要竞争对手，其销售地区主要集中在我国沿海发达地区的上海、广东、江苏等。博思软件在地理空间上，实现了北京、甘肃、西藏、新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、广西、福建、浙江、安徽等省、自治区、直辖市的覆盖，建立了较为健全的运维体系；但目前在江苏、上海和广东地区则尚未达成规模销售。上市公司通过与广东瑞联的整合，能够加快完善全国性销售运维体系，早日实现覆盖全国的战略部署目标。
在产品方面，广东瑞联主要产品为非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理系统和财政业务一体化管理系统。其中广东瑞联在财政电子票据、非税收入信息化业务和财政一体化业务与博思软件存在竞争关系，而在绩效管理上，广东瑞联在全国财政信息化供应商里具有领先的地位，在此次收购后上市公司将整合各自产品优点，为客户提供更优更全的产品。
此外，广东瑞联在技术开发等方面具有较强的竞争力，此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强上市公司在财政信息化行业的核心竞争力。
因此，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快完成交易，尽早对标的公司进行整合以实现协同效应，提升上市公司价值。
（2）本次交易的业绩承诺和补偿安排符合上市公司和广大投资者利益
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年。若2018年上市公司未能完成本次现金购买资产事宜，由于2018年为盈利补偿期，交易对方钟勇锋、钟伟锋需要履行业绩承诺，若其未完成业绩承诺则需承担业绩补偿义务，因此能有效保护上市公司利益。
综上，本次交易系上市公司的战略并购，且本次交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和广大投资者利益，本次交易的盈利补偿期间暂不顺延。
经核查，独立财务顾问认为标的公司本次交易系上市公司的战略并购，且本次交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和广大投资者利益，本次交易的盈利补偿期间暂不顺延合理。
（三）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明其是否具备完成补偿的能力；并说明交易对方触发业绩补偿义务时具体的补偿时限；
1、业绩承诺方完成补偿的能力
首先，根据业绩承诺方钟勇锋和钟伟锋出具承诺：其个人及家庭均不存在大额负债。根据人民银行出具的个人征信报告，钟勇锋和钟伟锋个人资信情况良好，不存在不良记录。
其次，此次对于业绩承诺方交易对价的支付方式安排为分期支付，在签约和工商过户后支付对价的45%，在第一年业绩达到后支付对价的30%，第二年业绩达到后支付对价的25%。若实际业绩未能达到承诺金额，上市公司可以减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，从而得到相应补偿。
再次，此次收购股权比例为78%，本次股权转让后业绩承诺方钟勇锋和钟伟锋仍合计持股20%，如若未能完成承诺业绩，协议明确可以以股权进行补偿。
综合标的公司的经营情况、收购股权比例和支付款项安排，此次确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施具有可行性，相关金额具有充足性。
2、交易对方触发业绩补偿义务时具体的补偿时限
经交易各方明确：
（1）如果采取此次股权转让款抵减方式补偿，对于标的公司2018年未达到承诺业绩，上市公司可于2018年审计报告出具后的10个工作日进行抵减；对于标的公司2019年未达到承诺业绩，上市公司可于2019年审计报告出具后的 10个工作日进行抵减。
（2）如果采取业绩承诺方现金补偿方式的，对于标的公司2018年未达到承诺业绩，业绩承诺方应于2018年审计报告出具后的15个工作日补偿现金；对于标的公司2019年未达到承诺业绩，业绩承诺方应于2019年审计报告出具后的
15个工作日补偿现金。
（3）如果采取股权转让方式进行补偿的，对于标的公司2018年未达到承诺业绩，业绩承诺方应于2018年审计报告出具后的30日内办理相关股权转让工商手续；对于标的公司2019年未达到承诺业绩，业绩承诺方应于2019年审计报告
出具后的30日内办理相关股权转让工商手续。
经核查，独立财务顾问认为此次交易的业绩补偿具体时限合理。
（四）说明本次交易对手方昆仑嘉能穿透披露至最终出资的法人、自然人的股东是否与上市公司、标的公司及相关董监高存在关联关系，不参与业绩对赌的合理性；
1、昆仑嘉能穿透披露至最终出资的法人、自然人的股东是否与上市公司、标的公司及相关董监高存在关联关系
截至本回复签署之日，昆仑嘉能出资结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

昆仑万维 50.00 1.00杨乐钧 1,943.00 38.86罗丹 500.00 10.00陈观明 907.00 18.14李永生 1,600.00 32.00合计 5,000.00 100.00截至本回复签署之日，昆仑万维出资结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

昆仑星河 200.00 20.00郑顺炎 400.00 40.00王军 200.00 20.00吴明新 200.00 20.00合计 1,000.00 100.00截至本回复签署之日，昆仑星河股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

欧阳昕 1,800.00 48.00郭亚辉 750.00 20.00钟宝申 750.00 20.00陶翔宇 450.00 12.00
合计 3,750.00 100.00
昆仑万维、昆仑星河、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生、郑顺炎、王军、吴明新、欧阳昕、钟宝申、陶翔宇签署《承诺函》：本企业/本公司/本人与福建博思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郭亚辉签署《承诺函》：截至本承诺签署之日，本人担任广东瑞联科技有限公司董事，除此之外，本人与福建博思软件股份有限公司、广东瑞联科技有限公司及相关董监高不存在关联关系。
独立财务顾问查阅了昆仑万维、昆仑星河、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生、郑顺炎、王军、吴明新、欧阳昕、钟宝申、陶翔宇、郭亚辉签署的《关联关系调查表》及《承诺函》并在全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）中进行检索。经核查，独立财务顾问认为昆仑万维、昆仑星河、杨乐钧、罗丹、陈观明、李永生、郑顺炎、王军、吴明新、欧阳昕、钟宝申、陶翔宇与博思软件、广东瑞联科及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本回复签署之日郭亚辉担任广东瑞联董事，除此之外，郭亚辉与博思软件、广东瑞联及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、昆仑嘉能不参与业绩对赌的合理性
独立财务顾问查阅《重组管理办法》，交易各方签署的《股权转让协议》及昆仑嘉能出具的说明。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《重组管理办法》，本次交易中，交易对方有权根据市场化原则与上市公司就业绩承诺及补偿的具体安排进行自主协商。为了推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，经广东瑞联股东、上市公司协商一致，由钟勇锋及钟伟锋履行业绩承诺及补偿；而昆仑嘉能作为普通财务投资者，与广东瑞联其他股东、上市公司不存在关联关系，亦未实际参与广东瑞联日常经营管理，不参与业绩承诺，并据此相应调整钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能所持有广东瑞联股权的交易作价。上述行为属于交易各方之间本着互利互惠原则达成的公平交易，系交易各方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定，因此本次交易中，昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为昆仑嘉能不参与业绩对赌具有合理性。
已在《重组报告书》“第二章交易各方”之“二、交易对方情况”之“（二）具体交易对方的情况”之“3、昆仑嘉能”之“（3）产权控制关系”中补充披露上述内容。
（五）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相应的会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响。
此次交易的股权转让协议约定：在业绩承诺期内任何一年，如标的公司实现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取50%，且不超过其交易作价的20%用于对标的公司经营团队的奖励，具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案并经股权受让方审批通过。
设置业绩奖励的原因：标的公司是一家软件企业，依靠人力资源特别是核心团队和骨干团队发展标的公司相关的业务。为激励经营团队统一目标，努力实现标的公司的经营目标，除了要有具有竞争力的薪酬体系，还需要有与经营结果挂钩的奖金激励，因此此次交易设置了相应的业绩奖励。
业绩奖励的依据为业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润超出业绩承诺部分。由于此次交易的价格依据承诺业绩金额确定，因此若标的公司经营业绩超出业绩承诺部分属于超预期收益，这部分业绩需要经营团队齐心协力、不断努力才能实现。在此次收购时将部分超预期收益确定为对经营团队的奖励，
能起到明确预期，促进业务的顺利开展，从而更切实地保证上市公司利益。基于此，在交易各方的协商下，最终确定将超出业绩承诺部分的50%，且金额不超过其交易作价的20%用于对目标公司经营团队的奖励。由于业绩承诺期主要经营仍由业绩承诺方负责，因此具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案并经股权受让方审批通过。由于是在超过承诺业绩部分的利润抽取一部分进行激励，因此将会对上市公司利益产生积极的影响。
这部分的业绩将以奖金的方式发放。具体操作上，先在不计算该项业绩激励奖金基础上计算标的公司扣非后净利润，如果超出承诺业绩，则计算超出部分利润金额，再考虑企业所得税影响因素倒推出业绩奖励奖金额度，最终作为年终奖的一部分发放，其会计处理与员工薪酬处理一致。
综上所述，设置业绩奖励是为了激励经营团队在实现承诺业绩基础上进一步发挥积极性，奖励部分金额系超额利润的一部分，有利于标的公司的健康发展，有利于上市公司利益。
经核查，独立财务顾问认为此次交易设置业绩奖励是为了激励经营团队在实现承诺业绩基础上进一步发挥积极性，奖励部分金额系超额利润的一部分，有利于标的公司的健康发展，有利于上市公司利益。
已在《重组报告书》中“第一章本次交易概述/五、本次重组对上市公司的影响”下增加“（四）设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相应的会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响”项目，补充披露上述内容。
二、关于标的公司财务情况
1、2017年度，广东瑞联营业收入和净利润分别为 3,601.26万元、830.71万元，同比分别增长35.66%、698.07%；主营业务综合毛利率同比增长 8.53个百分点。请你公司结合广东瑞联所处行业的市场环境、主营业务变化等，说明广东瑞联 2017年营业收入和净利润大幅增加，且净利润增幅远大于收入增幅的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性。
2、2017年末，广东瑞联固定资产账面净值仅 44.77万元，占总资产比例仅为1.10%，主要为电子设备及运输工具。请列示上述固定资产明细情况，并结合其报告期内员工人数及结构、区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同
行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
3、《报告书》显示，广东瑞联共拥有 34项软件著作权，其中五项为广东瑞联、关联方广东睿医大数据有限公司共同持有。请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自广东瑞联自主研发，并补充说明与第三方共同持有的软件著作权是否存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
4、2017年末，广东瑞联账面预收款项余额为 2,854.05万元，占 2017年收入的比例为79.25%。而你公司业务与广东瑞联相近，预收账款规模较小。请结合广东瑞联业务特点以及同行业公司情况，详细说明该差异存在的原因及合理性。
5、请补充披露近两年及一期广东瑞联的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，正在研发项目是否已取得突破性进展和预计量产时间，当前研发强度能否支撑其可持续发展。
请独立财务顾问、会计师就上述问题发表明确意见。
答复：
（一）2017年度，广东瑞联营业收入和净利润分别为 3,601.26万元、830.71万元，同比分别增长35.66%、698.07%；主营业务综合毛利率同比增长 8.53个百分点。请你公司结合广东瑞联所处行业的市场环境、主营业务变化等，说明广东瑞联 2017年营业收入和净利润大幅增加，且净利润增幅远大于收入增幅的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性。
1、收入大幅增加的原因
按照服务类别划分，广东瑞联主营业务收入由软件开发与销售和相关的技术服务构成。其中，软件开发与销售主要包括非税收入信息化管理系统、财政预算绩效管理系统等电子政务软件的开发和升级。技术服务主要是与上述软件开发、升级相关的后续日常运行维护服务、培训服务等。广东瑞联 2017年营业收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度|
|产品名称||||
||收入|变动率|收入|
|软件开发与销售|987.38|69.37%|582.96|
|技术服务|2,613.87|26.18%|2,071.60|
|合计|3,601.26|35.66%|2,654.56|

2017年，广东瑞联主营业务收入较2016年增加946.70万元，增幅为35.66%，主要原因是：
（1）软件开发与销售业务快速增长。
目前，我国财政电子化改革已取得初步成功，成效显著。各级财政部门都已经深刻认识到财政票据电子化改革是大势所趋，同时重视财政电子化改革工作。
据 2016年 9月 12日至 13日财政部财政票据监管中心召开的全国财政票据管理工作会议会上报告显示，截至2016年中央和各省均已实施财政票据电子化改革，规范财政票据业务管理流程，实现财政票据全生命周期电子化管理，实施成效显著。为适应加快现代财政制度改革和信息化发展的需要，充分运用互联网、移动智能等信息技术手段，推广运用财政电子票据，推进财政电子票据管理改革，全面提高财政票据社会需求便捷度，2017年6月财政部印发《财政部关于印发<关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案>的通知》，指出要优先选择条件成熟的行业、单位或票种先进行试点。目前财政电子票据试点改革正在逐步推行，旨在建设财政电子票据管理系统，实现财政电子票据开具、管理等全流程无纸化电子控制，为推进行政事业单位收费管理网络化、政府非税收入征缴电子化和会计电算化管理奠定基础。随着各试点省份非税收入电子票据的陆续成功开具，我国财政电子票据管理改革稳步推进。
随着我国信息化改革的深入开展，各级财政部门对信息化的要求进一步提高，系统升级的业务需求不断增长。广东瑞联抓住市场机遇，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管理系统的升级改造，软件开发与销售业务呈快速增长趋势。
2017年主要软件开发业务合同如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|收入金额|占当期软件开发与|
||（万元）|销售收入的比例|

||||
|-|-|-|
||收入金额（万元）|占当期软件开发与销售收入的比例|
|项目名称|||

佛山市非税收入管理系统升级 169.90 17.21%
广东省级非税收入管理系统二期开发 159.96 16.20%
中山市财政局非税收入管理系统二期改造 149.83 15.17%
中山市非税收入统一公众缴费服务平台 97.17 9.84%
合计 765.93 77.57%
如上表所示，2017年软件开发与销售收入主要来源于非税收入管理系统的升级或二期开发。
（2）技术服务收入稳步增长。
广东瑞联的客户以各级财政部门为主，客户对信息系统运行的安全性与稳定性要求较高，需要广东瑞联持续为其提供运维服务。2017年随着广东瑞联软件开发与销售业务增长，信息技术服务收入稳定增加。
技术服务增长主要体现为两方面：一是省区级、市级财政部门系统开发与升级项目增加，带动了相关技术服务的增长。另一方面，随着省区级、市级电子政务系统逐步向县一级进行推广，2017年广东瑞联技术服务业务进一步向县级财政部门渗透，从而推动了技术服务收入的稳步增长。
未来几年，广东瑞联仍将立足于财政信息化管理、非税票据电子化管理等核心业务领域，加大研发投入，快速跟进产品、市场与技术的发展趋势，满足客户差异化的开发需求，全面提升标的公司市场竞争力。
（3）报告期内技术服务收入占比较高的原因
2016年和 2017年技术服务收入占主营业务收入的比例分别为78.04%、72.58%，占比较高其主要原因如下：①标的公司的技术服务收入主要系为标的公司之前开发销售软件产品提供的后续服务，是对自身开发产品的后续服务，只要原软件产品仍在使用相关技术服务就会继续；因此该部分收入具有持续性和稳定性；②软件开发项目完成通常是在一个具体的时点，因而存在周期性，而技术服务则是不断累积和持续的过程，具有长尾效应；因此技术服务收入是不断累积的过程，随着标的公司新软件的投入使用，运维服务呈增加趋势；③在行业惯例上，
对于在用的软件产品如果进行小的开发或版本升级，一般不再另行收费，而是都
包含在运维服务里面，从而导致部分实际开发工作转化为服务收入。
2018年1-6月随着标的公司部分开发产品的验收确认，技术服务占比下降为46.88%；但总体上技术服务收入规模呈逐年增加的趋势。
综上所述，报告期标的公司技术服务收入占比较高属于合理的情况，报告期技术服务收入规模呈逐年增加的趋势。
2、净利润增幅远大于收入增幅的原因
2016年和2017年广东瑞联经营成果变化情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度|
|项目||||
||金额|变动情况|金额|

一、营业收入 3,601.26 35.66% 2,654.56营业成本 1,477.66 12.31% 1,315.72营业毛利 2,123.60 58.61% 1,338.84期间费用 1394.86 5.58% 1321.15二、营业利润 882.01 - -23.22加：营业外收入 - -100.00% 141.04减：营业外支出 0.07 -98.63% 5.10三、利润总额 881.94 682.49% 112.71减：所得税费用 51.23 493.63% 8.63四、净利润 830.71 698.07% 104.092017年度广东瑞联实现净利润830.71万元，较2016年度增加726.62万元，增幅为698.07%。2017年度广东瑞联净利润增加主要来源于营业毛利增加。2017年度广东瑞联营业毛利为2,123.60万元，较2016年度增加784.76万元，增幅为58.61%。通过对比净利润增长额与营业毛利增长额，二者差异不大。2017年度广东瑞联净利润增幅远大于收入增幅，主要是2016年度净利润规模较小所致。
广东瑞联2017年度营业毛利增加784.76万元，一方面是2017年度营业收入增长35.66%，带动了营业毛利增加；另一方面，2017年度广东瑞联主营业务综合毛利率同比增长8.53个百分点，使得营业毛利增加。广东瑞联2017年度收入增长原因分析如回复“（一）收入大幅增加的原因”所述，2017年度毛利率增长原因具体分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度|||
|项目|||||||
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|

软件开发与
987.38 626.63 63.46% 582.96 504.03 86.46%销售
技术服务 2,613.87 1,496.97 57.27% 2,071.60 834.81 40.30%合计 3,601.26 2,123.60 58.97% 2,654.56 1,338.84 50.44% 2017年度，广东瑞联软件开发与销售业务实现毛利 626.63万元，较 2016年度增加 122.60万元，毛利增长幅度低于收入增长幅度。2017年度软件开发与销售毛利率偏低，主要原因是上海市财政局非税收入管理信息系统升级改造完成验收，该项目属于定制化的软件开发。因上海地区的非税系统与广东地区存在一定的地域性差异，对已有开发成果的利用率较低，定制化程度较高，因此投入的开发人员较多，开发周期较长，毛利率较低，2017年软件开发与销售毛利增长较为平稳。而广东瑞联2017年度技术服务毛利为1,496.97万元，较2016年度增加 662.16万元，超过技术服务的收入增长幅度，主要是技术服务的毛利率提高所致。
影响技术服务毛利率变动的主要因素是项目运营效率。2017年度广东瑞联优化了项目人员配置，将原来以项目为单位的人员配置方式改为以产品为单位进行配置，使得同类产品、不同项目的人员可以统一调配，从而提高了业务部门的劳动生产率，降低了项目成本。2017年度，广东瑞联技术服务收入为 2,613.87万元，较2016年增加542.27万元。经过上述人员调整，在收入增长的情况下，广东瑞联的技术服务人员结构变化不大，虽然单个项目人员服务项目数量增加，但由于是同一个系统，总体工作量变化不大，成本总体保持稳定，最终使得 2017年度技术服务毛利率增加。
综上所述，2017年度广东瑞联的收入增长与毛利增长相匹配，其利润增长主要来源于营业毛利增加。由于2016年度利润规模相对较小，因此2017年净利润增长幅度总体较快。
3、盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性
影响广东瑞联盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括市场需求变化、研发
与自主创新能力和客户维护能力等，具体分析如下：
（1）市场需求的持续增长有利于提高广东瑞联的盈利能力
近年来，财政部陆续发文要求充分利用现代信息化管理手段推进政务电子化改革。在国家产业扶持政策的推动下，电子政务市场保持快速增长态势。为推动政务信息共享、强化公共服务、促进政府职能转变，未来几年，各级政府部门将加大力度完善财政、金融、税收、公共服务等管理信息化服务体系的力度，电子政务的市场规模有望进一步扩大。广东瑞联在深层次了解财政部门需求的基础上，大力推进绩效管理、资金管理平台、财政业务管理一体化体系等项目的实施，这类项目将成为广东瑞联新的利润增长点。
从电子政务市场需求的变化特点来看，由于各级财政部门已基本完成了信息化系统的建设，随着政务电子化改革的深入，未来几年系统升级改造、日常运营维护的需求仍将稳步提升。广东瑞联与各级财政部门建立了长期稳定的合作关系，客户满意度总体较高，为保证盈利能力的持续性和稳定性打下了坚实的基础。
（2）广东瑞联有较强的研发与自主创新能力作为保障
广东瑞联所处的电子政务行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接决定产品和服务的盈利能力。广东瑞联经过多年的技术积累，自主开发了 PWP应用交付门户技术平台。该平台采用WEB式开发、热插拔部署，增强了软件开发的规范性管理，提高了软件开发质量，降低了软件开发难度，有利于技术的积累与传承。广东瑞联能够在广东、上海等地占据较高的市场份额，与其技术发展水平密切相关。广东瑞联将加大研发投入力度，保持技术上的领先地位，从而保障盈利的持续性和稳定性。
（3）广东瑞联客户维护能力较强
广东瑞联客户以各级财政部门为主，对信息系统运行的安全性和稳定性要求较高，系统开发完成后，需要广东瑞联持续不断地提供运行维护服务。报告期内，广东瑞联技术服务收入随着软件开发业务的增长而稳步增加。上述软件开发与技术服务融为一体的销售模式有利于广东瑞联与客户保持长期稳定的合作关系，降低客户维护成本，提升盈利的持续性和稳定性。
综上所述，随着市场需求的日益增长，广东瑞联凭借较强的研发能力和客户维护能力，能够为盈利的持续性和稳定性提供有效保障。
独立财务顾问查阅广东瑞联营业收入明细账、营业成本明细账；测算了广东瑞联营业收入、净利润以及毛利率的变动比例，分析了各比例的变动趋势。经核
查，独立财务顾问认为，随着市场需求的日益增长，广东瑞联凭借较强的研发能力和客户维护能力，广东瑞联盈利能力和成长能力具有连续性和稳定性。
（二）2017年末，广东瑞联固定资产账面净值仅 44.77万元，占总资产比例仅为1.10%，主要为电子设备及运输工具。请列示上述固定资产明细情况，并结合其报告期内员工人数及结构、区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
截至2017年末，广东瑞联固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|原值|累计折旧|账面值|成新率（%）|

电子设备 142.35 114.45 27.90 19.60%运输设备 117.33 100.46 16.87 14.38%合计 259.68 214.92 44.77 17.24%上述固定资产明细情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|入帐日期|数量|原值|累计折旧金额|净值|

电子设备联想电脑 2015/8/24 2 9,198.00 6,796.44 2,401.56速达软件及打
电子设备 2015/8/24 1 2,689.00 1,986.88 702.12印机
电子设备联想电脑 2015/8/24 5 18,495.00 13,665.68 4,829.32电子设备华硕电脑 2015/8/24 1 1,899.00 1,403.08 495.92电子设备联想电脑 2015/8/24 1 4,099.00 3,028.76 1,070.24富士施乐复合
电子设备 2016/1/20 1 4,684.00 2,843.03 1,840.97机
电子设备服务器 2010/3/19 10 971,200.00 922,640.00 48,560.00联想扬天笔记
电子设备本 2013/5/14 25 85,500.00 81,225.00 4,275.00电子设备联想台式电脑 2015/11/12 5 35,250.00 23,255.25 11,994.75电子设备联想手提电脑 2016/3/18 10 46,000.00 25,491.69 20,508.31电子设备联想手提电脑 2016/4/6 5 18,495.00 9,761.20 8,733.80
电子设备华硕手提电脑 2016/4/6 6 23,262.72 12,277.60 10,985.12
电子设备神舟手提电脑 2016/6/8 5 15,295.70 7,265.52 8,030.18
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|入帐日期|数量|原值|累计折旧金额|净值|

电子设备神舟手提电脑 2016/6/8 5 15,342.75 7,287.84 8,054.91电子设备神舟手提电脑 2017/2/24 10 33,192.30 8,759.10 24,433.20电子设备神舟手提电脑 2017/5/12 10 33,192.30 6,131.37 27,060.93电子设备联想手提电脑 2017/8/31 25 85,470.09 9,021.84 76,448.25电子设备神舟手提电脑 2017/8/31 1 3,161.54 333.72 2,827.85电子设备联想手提电脑 2017/9/30 5 17,094.00 1,353.27 15,740.73电子设备小计 133 1,423,520.40 1,144,527.27 278,993.16本田奥德赛牌
运输设备 2016/8/21 1 163,061.10 41,308.80 121,752.30 HG6482BAC4A
运输设备奥迪小汽车 2011/11/14 1 1,010,250.00 963,325.46 46,924.54运输设备小计 2 1,173,311.10 1,004,634.26 168,676.84固定资产总计 135 2,596,831.50 2,149,161.53 447,670.00上述固定资产原值统计汇总情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|数量（台）|原值（元）|

打印机 2 7,373.00电脑 121 444,947.40服务器 10 971,200.00汽车 2 1,173,311.10总计 133 2,596,831.50如上表所示，截至2017年12月31日，广东瑞联账面固定资产包括电脑121台、服务器 10台、打印机 2台以及汽车 2辆。标的公司为轻资产运营公司，主要固定资产为电脑。2017年 12月 31日，广东瑞联总人数为 186人，其中驻点技术服务人员 57人。根据广东瑞联与客户签订的技术服务合同，一般由甲方提供电脑供驻点技术服务人员使用，因此技术服务人员一般不配备电脑。广东瑞联电脑数量与人员数量基本匹配。
同行业上市公司博思软件固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|原值|累计折旧|账面值|成新率|

房屋及建筑物 14,327.65 1,138.14 13,189.51 92.06%
电子设备 1,315.98 712.04 603.94 45.89%
运输设备 804.94 440.02 364.91 45.33%办公设备 387.92 199.32 188.60 48.62%合计 16,836.48 2,489.52 14,346.96 85.21%博思软件2017年电子设备原值为1,315.98万元，占当期营业收入的4.25%。
广东瑞联 2017年电子设备原值为 142.35万元，占当期营业收入的3.95%。广东瑞联与博思软件电子设备与营业收入的比例不存在重大差异。
广东瑞联 2017年末固定资产净值较低，一方面是广东瑞联为轻资产运营公司，没有房屋及建筑物等大型固定资产，且由于公司规模较小，办公设备也相对简单。另一方面，广东瑞联固定资产成新率较低，期末固定资产净值总体较低。
综上所述，广东瑞联 2017年末固定资产净值较低，与其公司人员结构以及轻资产运营的经营特点相适应，与同行业上市公司博思软件相比，不存在重大异常。
独立财务顾问盘点了广东瑞联的固定资产，查阅其车辆行驶证书，复核固定资产取得的原值，测算固定资产累计折旧。经核查，独立财务顾问认为，标的公司固定资产金额较小的原因真实，具有合理性，能满足业务经营需要。
（三）《报告书》显示，广东瑞联共拥有 34项软件著作权，其中五项为广东瑞联、关联方广东睿医大数据有限公司共同持有。请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自广东瑞联自主研发，并补充说明与第三方共同持有的软件著作权是否存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
广东瑞联与广东睿医大数据有限公司共有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||首次发表日期||
||名称|权利人|登记号||有效期|
|号||||||

广东瑞联、广东
AllLinkedOne小型设备接入
1
睿医大数据有限 2017SR212916未发表 50年
平台软件V1.0
公司
广东瑞联、广东
AllinFollow-up智能随访研究
2
睿医大数据有限 2017SR613488未发表 50年
平台软件V1.0
公司
医疗信息集成平台软件V1.0广东瑞联、广东 2017SR420110未发表 50年
3
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||首次发表日期||
||名称|权利人|登记号||有效期|
|号||||||

睿医大数据有限
公司
广东瑞联、广东
OnlinePay&Follow-upSystem
4
睿医大数据有限 2017SR445975未发表 50年
支付随访系统软件V1.0
公司
广东瑞联、广东
MedicalRecordAllinOne智能
5
睿医大数据有限 2017SR508345未发表 50年
一体化电子病历软件V1.0
公司
独立财务顾问及会计师查阅《计算机软件著作权登记证书》、《软件著作权转让合同》，取得广东瑞联及广东睿医大数据有限公司出具的说明，查阅裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn）。经核查，上述软件著作权的取得方式均为原始取得。上述软件著作权原由广东睿医大数据有限公司研发团队自主研发，广东瑞联未实际参与研发，也未发生相关成本。在申请软著时，考虑到广东睿医设立时间较短，经营规模较小、缺乏投标相关资质、且影响力在市场上相对较低，为了之后经营中可能需要使用广东瑞联的相关经营资质，广东睿医也把广东瑞联作为申请人之一，以提高广东睿医获取相关业务的概率。
鉴于：（1）该项软件著作权为广东睿医自主研发，广东瑞联未实际参与研发过程，未发生相应的成本；（2）且软件著作权不涉及广东瑞联的相关业务；（3）同时，已明确广东睿医不能利用广东瑞联资质进行经营，为了进一步明晰产权， 2018年 9月 1日，广东瑞联与广东睿医大数据有限公司签署《软件著作权转让合同》，约定广东瑞联无偿将著作权转让给广东睿医大数据有限公司，目前正在办理转让手续。上述软件著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司软件著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（四）2017年末，广东瑞联账面预收款项余额为 2,854.05万元，占 2017
年收入的比例为79.25%。而你公司业务与广东瑞联相近，预收账款规模较小。
请结合广东瑞联业务特点以及同行业公司情况，详细说明该差异存在的原因及合理性。
1、2017年末，广东瑞联预收款项余额较大，原因分析如下：
广东瑞联预收款项主要核算其未完工验收项目按照合同约定向客户预先收取的合同款，2017年12月31预收款项余额按业务类型分为以下两类：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|预收款项|占比|

软件开发 2,054.92 72.00%技术服务 799.13 28.00%合计 2,854.05 100.00%广东瑞联 2017年末预收款项余额较大主要受其业务结构特点以及客户区域分布特点影响，具体说明如下：
（1）广东瑞联根据其业务结构特点，针对两类业务制定不同的结算方式：①对于软件开发合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的30%-40%，安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1年。
广东瑞联软件开发项目开发至项目最终验收期限多为跨年度，受结算方式影响，预收账款金额较大。截止至 2017年 12月 31日，其已开发未最终完工验收项目按照合同约定向客户收取的前五大预收款项如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合同金额|预收款项|

汕尾市财政资金运行管理平台建设项目 1,047.00 938.35中山大学孙逸仙纪念医院银医通项目购置合同 959.40 340.30财政票据管理系统开发项目 395.00 262.50佛山市顺德区财税局财政业务管理体系一体化平台开发改造
201.00 173.40项目（重招）
东莞市财政局2017年度东莞市非税收入管理系统升级改造 97.00 97.00
合计
1,811.55截止至 2017年 12月 31日，由于其已开发未最终完工验收的项目较多，且其根据开发进度并按照合同的约定向客户收取相关的预收款项，导致 2017年末预收款项余额较大。
②对于技术服务类合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的50%，服务期过半后累计支付合同金额的90%，服务到期后再支付合同金额的10%。
广东瑞联技术服务中运维服务多为跨年度合同，受结算方式影响，预收款项金额较大。
根据上述业务结构特点以及结算方式，广东瑞联预收款项余额较大且主要集中在软件开发项目。
（2）广东瑞联根据客户区域分布特点，预收款项按客户所在地区占比如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区|预收账款|占比|

广东 2,707.12 94.85%上海 83.77 2.94%江苏 34.67 1.21%湖南 19.59 0.69%贵州 8.90 0.31%总计 2,854.05 100.00% 2017年广东瑞联业务规模不断扩大，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管理系统的升级改造。广东瑞联主要客户为广东省各级财政部门，其次是上海市各级财政部门，2017年预收款项客户主要集中在广东、上海地区。
2017年12月31日，广东瑞联预收款项前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|客户名称|金额|占比|

1 中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行 942.99 33.04% 2 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 340.30 11.92% 3 广东省财政数据信息中心 279.52 9.79% 4 佛山市顺德区财税局 173.40 6.08% 5 东莞市财政局 101.89 3.57%合计 1,838.10 64.40%广东瑞联前五名客户预收款项占比合计为64.40%，集中程度较高，主要系广东地区银行、各级财政部门。随着我国信息化改革的深入开展，各级财政部门对信息化的要求进一步提高，系统升级的业务需求不断增长。广东瑞联抓住市场机遇，积极配合广东、上海等地财政部门完成非税系统、财政票据管理系统的升级改造，软件开发与销售业务呈快速增长趋势。广东、上海属于我国经济实力雄厚地区，经济总量大、财政收入高，客户资金稳定。广东瑞联经过多年经营，在广东、上海等地的市场占有率较高，拥有专业的团队，客户满意度较高，且能按合同规定付款进度进行付款。
根据上述的客户区域分布特点，广东瑞联预收款项余额较大且主要集中在广东区域。
综上所述，广东瑞联 2017年末预收款项余额较大主要受其业务结构特点以及客户区域分布特点影响，其预收款项主要集中在广东区域的软件开发项目。截止至 2017年 12月 31日，由于其已开发未最终完工验收的项目较多，且其根据开发进度并按照合同的约定向客户收取相关的预收款项，导致 2017年末预收款项余额较大。
2、2017年末，博思软件预收款项规模较小，原因分析如下：
博思软件 2017年期末预收款项 1,330万元，占 2017年营业收入的比例为4.29%。博思软件预收款项主要系软件开发、技术服务预收的合同款项，该类业务与广东瑞联相近。2017年12月31预收款项余额按业务类型分为以下三类：单位：万元
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|项目|预收款项|占比|

技术服务 764.33 57.47%技术开发 293.68 22.08%其他 271.99 20.45%合计 1,330.00 100.00%上市公司针对三类业务制定的结算条款一般为：
（1）对于软件开发合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的10%-30%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1年。
上市公司2017年营业收入30,988.24万元，其中软件开发收入占总收入比例为7.35%，总体比重较小。截止至 2017年 12月 31日，其已开发未最终完工验收项目按照合同约定向客户收取的前五大预收款项如下表所示：
单位：万元
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|项目|合同金额|预收款项|

宁夏回族自治区财政厅地方政府性债务管理系统开发 120.00 84.00福州市数字福州建设领导小组办公室福州市电子缴费公共服务系统 246.00 73.80交通综合行政执法费用处结系统项目（缴费平台） 78.00 41.90北京理工大学招标管理系统软件开发项目 50.00 30.00财政部诚信体系开发合同 68.00 19.25合计 248.95截止至 2017年 12月 31日，虽然上市公司根据项目开发进度并按照合同的约定向客户收取相关的预收款项，但是由于上市公司已开发未最终完工验收的项目较少，导致2017年末预收款项余额较小。
（2）对于技术服务类合同，货款结算方式一般为收到发票后一次性付款或服务期过半后支付合同金额的50%，服务到期后再支付合同金额的50%。
上市公司 2017年营业收入 30,988.24万元，其中技术服务收入 20,332.34万
元,占总收入比例为65.61%，总体比重较大。上市公司技术服务中运维服务大部
分为年度运维服务，即运维服务期限从1月1日至12月31日，虽然收入占比较高，但受上述结算方式影响，较少产生预收款项情形，故预收款项金额较小。
（3）其他项目产生的预收账款主要为销售硬件及耗材，该类收入较少，产生的预收账款也较少。
综上所述，截止至 2017年 12月 31日，虽然上市公司已按照合同的约定向客户收取相关的预收款项，但是由于上市公司已开发未最终完工验收的项目较少，导致2017年末预收款项余额较小。
3、同行业可比上市公司预收账款情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||预收账款占总资产比例|
|||||预收账款占营业收入比例||
|项目|预收账款|总资产|营业收入|||

东华软件 85,843.80 1,415,404.89 729,012.85 11.78% 6.06%中华软件 36,209.25 527,127.12 494,299.55 7.33% 6.87%用友网络 85,483.04 1,403,397.96 634,365.85 13.48% 6.09%东软集团 39,361.46 1,290,919.42 713,113.47 5.52% 3.05%博思软件 1,330.00 80,456.13 30,988.24 4.29% 1.65%广东瑞联 2,854.05 4,067.21 3,601.26 79.25% 70.17%上市公司预收账款占营业收入比例、预收账款占总资产比例与同行业可比上市公司相比较低，广东瑞联因其业务结构特点以及客户区域分布特点影响，其比例与同行业公司差异较大，其差异具有合理性。
综上所述，截止至 2017年 12月 31日，由于广东瑞联已开发未最终完工验收的项目较多，且其根据开发进度并按照合同的约定向客户收取相关的预收款项，导致 2017年末预收款项余额较大。上市公司已开发未最终完工验收的项目较少，导致 2017年末预收款项余额较小。虽然预收款项占营业收入比例、预收款项占总资产比例与同行业可比上市公司相比较高，但具有其合理性。
独立财务顾问复核了广东瑞联预收款项明细账、营业收入明细账；测算其预
收款项占总资产的比例以及预收款项占营业收入的比例，以及对比分析该比例与
同行业公司的比例的差异。经核查，独立财务顾问认为，标的公司期末预收账款真实、合理，不存在推迟确认收入的情形。
（五）请补充披露近两年及一期广东瑞联的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，正在研发项目是否已取得突破性进展和预计量产时间，当前研发强度能否支撑其可持续发展。
广东瑞联2016年至2018年6月研发投入情况如下表所示：
单位：元
||||||
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||2016年|2017年|2018年1-6月||
|项目||||合计|
||瑞联财政票据|瑞联财政资金运行|小型设备介入平台||

工资 2,793,630.72 3,987,876.39 1,850,902.09 8,632,409.2社保 134,977.62 278,527.90 190,132.57 603,638.1住房公积金 30,393.00 65,120.00 40,409.5 135,922.5设计费用 33,775.00 33,775.0其他费用 31,125.23 325,619.49 356,744.7合计 2,959,001.34 4,362,649.52 2,440,838.65 9,762,489.5各期研发费用占收入比重情况如下表所示：
单位：元
||||||
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|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|合计|

研发费用 2,959,001.34 4,362,649.52 2,440,838.65 9,762,489.5营业收入 26,545,643.54 36,012,597.46 20,230,284.91 82,788,525.91占比 11.15% 12.11% 12.07% 11.79%广东瑞联按研发项目归集各项目研发费用，包括研发人员工资、社保、公积金及研发中心的差旅费、软件测试费、设计费用等。各项目研发费用于实际发生时，直接计入管理费用-研发费用下的三级明细科目。
广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、
行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收
入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管
理相关的软件产品和服务。2016年至2018年6月期间广东瑞联的研发项目为瑞联财政票据、瑞联财政资金运行及瑞联小型设备介入平台软件，主要对财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理信息系统及财政业务一体化管理系统三个软件产品进行后续的技术更新升级开发。
报告期内的研发项目均已在所属会计期间研发完成达到相应的技术要求，因研发主要目的是为主营产品财政电子票据管理系统、财政预算绩效管理信息系统及财政业务一体化管理系统技术更新升级，在项目研发完成时已投入主营产品技术更新中，已完成量产。
广东瑞联以市场为导向的研发机制，一直紧跟市场对其主营产品进行研发升级，持续加大研发力度，并保持对市场的高度关注，重视客户的反馈及需要，在针对客户需求的基础上对主营产品进行研发升级并设计、开发新产品。广东瑞联在逐年加大研发投入的情况下营业收入逐年增加，可以证明通过其研发机制研发推出的产品顺应了市场需求，研发强度能支撑其可持续发展。
独立财务顾问复核了广东瑞联项目研发费用发生时会计处理的准确性以及三级明细科目归集的合理性，测算及分析各期间研发费用占收入的比例以及合理性，检查相关产品软件著作权和软件产品登记证书的更新情况，并核对分析其与营业收入增长的相关性及合理性。经核查，独立财务顾问认为，标的公司研发费用支出合理，当前研发强度能支撑其可持续发展。
已在《重组报告书》中“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”下增加“（十二）最近两年及一期广东瑞联的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理”项目，补充披露如下：
“（十二）最近两年及一期广东瑞联的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理
广东瑞联报告期研发投入情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-6月||
|项目||||合计|
||瑞联财政票据|瑞联财政资金运行|小型设备介入平台||

工资 2,793,630.72 3,987,876.39 1,850,902.09 8,632,409.2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月||
|||||合计|
||瑞联财政票据|瑞联财政资金运行|小型设备介入平台||

社保 134,977.62 278,527.90 190,132.57 603,638.1住房公积金 30,393.00 65,120.00 40,409.5 135,922.5设计费用 33,775.00 33,775.0其他费用 31,125.23 325,619.49 356,744.7合计 2,959,001.34 4,362,649.52 2,440,838.65 9,762,489.5各期研发费用占收入比重情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|合计|

2017年12月股份转让作价差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合实际收入确认、成本结转情况及未来非税收入管理信息化的产品及服务市场预期，说明收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动的合理性；
1、销售收入主要为开发收入和服务收入，历史收入情况如下：
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|||历史年度|||||
|产品或服务|||||||
||年度/项目|||||2018年全年年化|
|名称||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月||

销售增长率 562% 27% 25%服务
销售收入(元) 2,682,623.74 17,763,797.35 22,524,984.24 8,972,082.10
销售增长率 -76% 69% 100%开发
销售收入(元) 24,427,119.93 5,829,605.66 9,873,849.07 10,745,943.40
合计 32,237,002.35 23,593,403.01 32,398,833.31 19,718,025.50
根据上表可知，近年来服务收入保持高速增长，是因为标的公司软件产品在初次销售给客户后，要持续地为客户提供运维服务，收取一定技术支持、运行维护费用，客户依赖性较强。开发收入 2018年上半年也有较大增长，而且预计下半年会保持增长趋势，因为标的公司主要客户是政府财政部门，这些客户在实施信息化建设时大多执行较为严格的预决算制度，通常软件采购项目准备、招标、决算要到第二季度，软件项目实施在第三季度，直到项目完成一般要到第四季度，标的公司的大部分收入实现也集中在第四季度。
标的公司市场区域分布以广东为核心，已进入上海、江苏、浙江、湖南、广西等多个省、市、自治区。随着标的公司市场推广力度加大、客户资源积累增多、品牌影响力提升，标的公司软件产品的覆盖范围将更加广泛。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求，需要加大对包括非税收入管理信息化应用及预算绩效管理
领域在内的电子政务市场的投入。国家正大力推进财政票据电子化改革，规范政
府非税收入征收管理，这将为该领域的产品提供商提供广阔的市场空间。党的十
九大报告中提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度，全面实施绩效管理”，我国当前切实的需求及政府的大力推动使得预算绩效管理软件市场空间宽阔。
因此，预测期内收入的变动是合理的。
2、广东瑞联成本分为人工成本和其他等，标的公司最近前两年及一期的成本占收入比水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年度|2017年度|2018年1-6月|

服务 65.97% 46.00% 43.58%开发 13.54% 36.54% 50.51%随着服务的逐步推广，在收入增长的情况下，服务的单位成本会随着收入的增长进一步降低，因此报告期内服务成本逐渐降低；随着人员薪酬的增长，开发成本逐渐上升。
本次预测在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目单耗及其变化趋势预测，并考虑工资等物价变动因素的影响，参考报告当期服务成本占收入比为43.58%，开发成本占收入比为50.51%。
同行业上市公司成本占收入比水平如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2018年一季度|

浪潮软件 52.95% 41.88%用友网络 28.57% 35.90%博思软件 31.43% 48.73%由上表可知，同行业上市公司成本占收入比在50%以下，本次预测期内成本占收入比在50%左右，符合同行业发展水平。
因此，本次预测期内成本的变动是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，此次收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动具有合理性。
（二）2017年 12月，广东瑞联引入外部投资者昆仑嘉能时，整体估值为 10,800万元，本次交易较上次估值增加40.76%。请结合广东瑞联资产规模、盈
利能力的变化情况、业务拓展情况及市场可比交易案例对比等，量化分析本次
交易与 2017年 12月股份转让作价差异较大的原因及合理性。
本次交易较2017年12月股份转让作价差异较大，主要由于上次交易时间与本次交易时间已间隔 9个月以上，交易时点的不同导致两次的估值环境有所不同，进而导致股份转让作价有所差异。
1、广东瑞联资产规模、盈利能力变化
广东瑞联引入外部投资者昆仑嘉能的时间为2017年12月，主要参考了2016年经营业绩。广东瑞联2016年12月31日净资产为-304.10万元，2016年年度营业收入为2,654.56万元，2016年年度净利润为104.09万元。
截至本次交易评估基准日 2018年 6月 30日，广东瑞联净资产为 902.69万元，2018年上半年营业收入为2,023.03万元，净利润为413.19万元，2018年预测营业收入为 4,790.39万元，预测净利润为 1,270.26万元。其中净资产较 2016年 12月 31日增长396.84%，年度预测营业收入较 2016年年度营业收入增长80.46%，年度预测净利润较2016年年度净利润增长1120.35%。
2、市场变化及业务拓展情况
软件行业平稳较快发展。根据工信部发布的数据，2018年上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入29,118亿元，同比增长14.4%，增速同比提高 0.8个百分点，其中二季度软件业务收入同比增长14.7%，增速比一季度提高 0.7个百分点。全行业实现利润总额 3,581亿元，同比增长10.5%，增速同比回落1.6个百分点，其中二季度同比增长10.2%。
电子政务行业迎来新的机遇。2018年上半年，国务院机构改革正式落地，机构改革未落地之前，各部委信息化建设需求处于被抑制状态，随着改革落地，机构之间的分拆合并以及职能方面的调整，将为政务信息化带来广阔的市场。
广东瑞联业务发展。广东瑞联的财政一体化管理信息系统及预算绩效管理系统等业务近年来发展速度较快，2018年之前，上述业务主要进入广东省等少数省市，2018年上半年，随着政府加大推广财政电子化力度，加之广东瑞联丰富的行业经验及产品积累，财政一体化及预算绩效管理相关产品开始在其他省份——特别是南方省份快速推广，未来将进一步在全国内进行业务扩张。
3、其他造成股权转让作价变化较大的原因
（1）交易价格确定方式不同：前次交易价格是交易各方根据广东瑞联当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估；而本次交易是在专业评估机构评估结
果的基础上协商确定，评估值系评估机构依据广东瑞联所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成评估结论。
（2）考虑控制权转移，协议各方商议定价：广东瑞联引入外部投资者昆仑嘉能时交易对方仅获得广东瑞联35%的股权，系参股权，而本次交易系收购广东瑞联78%的股权，系控股权，本次交易使得广东瑞联的控制权发生变化，因此本次交易在广东瑞联100%股权评估价值基础上商议定价。
4、市场可比交易案例对比
广东瑞联主要从事电子政务相关的软件开发和技术服务业务。目前国内A股上市公司并购标的中，与广东瑞联属于同一个细分行业的可比公司较少，因此选取最近两年内同属于“软件和信息技术服务”行业的上市公司并购标的作为参考。具体为通拓科技、国政通、小子科技、狮之吼和火星时代。
上述并购标的交易价格、静态市盈率如下：
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|||交易价格（万元）|交易前一年净利润（万元）|静态市盈率（倍）|
|上市公司|交易标的||||

华鼎股份 通拓科技 290,000.00 12,709.43 22.82
华铭智能 国政通 166,500.00 7,860.12 21.18
天创时尚 小子科技 87,750.00 5,344.10 16.42
迅游科技 狮之吼 270,000.00 12,409.47 21.76
百洋股份 火星时代 97,400.00 6,075.24 16.03
平均值 19.64
博思软件 广东瑞联 15,279.00 830.71 18.39
如上表所示，市场可比标的公司的平均静态市盈率为 19.64倍，广东瑞联市盈率为18.39倍，与可比标的公司不存在重大差异。
评估报告选取东华软件（002065.SZ）、中国软件（600538.SH）、用友网络（600588.SH）和东软集团（600718.SH）作为可比上市公司，交易标的同行业上市公司2018年6月30日的静态市盈率具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|市盈率（倍）|

1 002065.SZ 东华软件 87.64
2 600538.SH 中国软件 240.33
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|市盈率（倍）|

3 600588.SH 用友网络 122.55
4 600718.SH 东软集团 68.26
5 300525.SZ 博思软件 26.58
平均值 109.07
广东瑞联 18.39
广东瑞联为非上市公司且规模较小，低于所属软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率，且低于博思软件市盈率，具有合理性。
综上所述，本次交易与2017年12月股份转让作价差异较大的原因合理，与同类交易比较此次作价具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易与2017年12月股份转让作价差异较大的原因合理，与同类交易比较此次作价具有合理性。
四、关于人员情况
请你公司补充披露广东瑞联的人员结构，包括但不限于最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；补充披露广东瑞联的核心管理人员、技术人员、销售人员，并说明是否上述人员签署竞业禁止和任职期限的协议，以及防范人员流失拟采取的措施。
答复：
（一）请公司补充披露广东瑞联的人员结构，包括但不限于最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域
已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“十一、标的公司员工情况”中补充披露如下：
（一）标的公司员工人数及变化情况
报告期内，标的公司及子公司员工人数变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|员工人数|172|186|145|

（二）标的公司员工结构情况
截至2018年 6月 30日，标的公司及子公司人员结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||项目||员工人数|比例（%）|
|专业构成||行政管理人员|16|9.30|
|||研发及项目开发人员|84|48.84|
|||销售人员|11|6.40|
|||技术服务人员|57|33.14|
|||财务人员|4|2.32|
|||合计|172|100.00|
|学历构成||本科及以上|95|55.23|
|||大专|71|41.28|
|||大专以下|6|3.49|
|||合计|172|100.00|
|||25岁及以下|61|35.47|
|||25-35岁|85|49.42|
||年龄构成|35-45岁|19|11.05|
|||45岁及以上|7|4.06|
|||合计|172|100.00|
|区域构成||广东|133|77.33|
|||上海|33|19.19|
|||江苏|3|1.74|
|||湖南|2|1.16|
|||广西|1|0.58|
|||合计|172|100.00|

情况”中补充披露如下：
（三）标的公司核心管理团队情况
1、管理人员
钟伟锋先生，1984年出生，中国国籍，大专学历，现任广东瑞联董事长兼总经理。
钟泽彬先生，1968年出生，中国国籍，研究生学历，现任广东瑞联首席顾问。
胡志成先生，1977年出生，中国国籍，本科学历，现任广东瑞联执行副总裁。
陈少夏先生，1964年出生，中国国籍，中专学历，现任广东瑞联财务总监。
孙海栋先生，1984年出生，中国国籍，大专学历，现任广东瑞联上海分公司经理。
陈于佳先生，1975年出生，中国国籍，本科学历，现任广东瑞联总裁办主任。
2、技术人员
李龙波先生，参见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“（七）标的公司研发情况及主要技术人员”之“2、广东瑞联核心技术人员”。
龙巍先生，参见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“（七）标的公司研发情况及主要技术人员”之“2、广东瑞联核心技术人员”。
蔡道斌先生，参见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“（七）标的公司研发情况及主要技术人员”之“2、广东瑞联核心技术人员”。
3、销售人员
钟伟锋先生，1984年出生，中国国籍，大专学历，现任广东瑞联董事长兼总经理。
林锦堂先生，1981年出生，中国国籍，本科学历，现任广东瑞联营销运维中心副总经理。
标的公司已与上述人员签署劳动合同，并在劳动合同中明确了任职期限。并签订《关于竞业禁止的承诺函》。
为了保障广东瑞联核心管理团队的稳定性和经营的持续性，本次交易中，广
东瑞联现有核心管理团队将整体进入上市公司。本次交易完成后，上市公司将采用如下措施保持广东瑞联核心管理团队稳定。
1、超额利润分配
本次重组协议约定，在业绩承诺期内任何一年，如标的公司实现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取50%，且不超过其交易作价的20%用于对标的公司经营团队的奖励。
2、不断完善核心人员激励制度，提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇
广东瑞联现有员工的薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上市公司将通过不断完善广东瑞联现有的薪酬体系、激励机制等来吸引和留住人才。
3、完善培训制度和职业发展制度，营造人才快速成长和发展的良好氛围
本次交易完成后，上市公司将继续保持广东瑞联核心人员的稳定，通过自身培养、外出进修学习等方式营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动广东瑞联核心人员的工作积极性。
4、加强企业文化建设，提升核心技术人员归属感
本次交易完成后，上市公司和广东瑞联将进一步加强企业文化建设，提高核心人员的归属感，增强和培养核心人员对公司未来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
5、未来若上市公司实施股权激励计划，届时标的公司核心人员若满足相关条件，将纳入激励对象名单
未来上市公司若实施股权激励计划，届时标的公司核心人员若满足相关条件，将纳入激励对象名单，从而实现核心人员与上市公司的利益共享。
五、其他问题
（一）《报告书》显示，上司公司拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。请你公司说明未购买剩余股权的原因；未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、未购买剩余股权的原因
经博思软件与广东瑞联各股东协商并经博思软件第三届董事会第五次会议做出决议，博思软件拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。根据博思软件与广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能出具的说明，博思软件未购买广东瑞联剩余股权的原因如下：
（1）未购买钟勇锋、钟伟锋剩余股权的原因
本次交易未收购钟勇锋、钟伟锋的剩余股权的原因为：一方面钟勇锋、钟伟锋作为一致行动人，二人仍看好广东瑞联的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享广东瑞联的未来发展成果及收益；另一方面，钟伟锋作为广东瑞联现任董事长兼总经理，继续保留部分股权，有利于本次交易完成后标的公司业务和核心管理团队的稳定性，避免交易后广东瑞联经营不确定性对博思软件业绩带来不利影响。
（2）未购买昆仑嘉能剩余股权的原因
根据昆仑嘉能的说明，昆仑嘉能于2016年11月设立，至今存续期间较短，企业正在办理私募基金备案手续，未来计划继续投资其他企业。因昆仑嘉能目前对外投资仅有广东瑞联一家企业，经全体合伙人协商一致同意保留其在广东瑞联的2%股权，以维持基金的投资业绩续存的状态。
2、未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。
根据交易双方出具的声明，截至本回复出具日，博思软件与交易对方未就剩余股权的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排。根据博思软件的说明，博思软件对广东瑞联剩余股权目前暂不存在后续收购安排，后续是否收购广东瑞联的剩余股权将视广东瑞联未来经营情况而定。
（二）广东瑞联的历史主要股东及管理人员钟旭、钟泽彬最近三年是否在广东瑞联任职，以及控制和关联企业的基本情况，并说明上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立；是否与广东瑞联、上市公司存在业务
竞争关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、钟旭、钟泽彬最近三年在广东瑞联任职的情况
独立财务顾问查阅广东瑞联的工商资料及钟旭、钟泽彬签署的关联关系调查表。经核查，最近三年钟旭并未在广东瑞联任职；钟泽彬于2015年初至2017年11月担任广东瑞联执行董事，于2017年11月至今担任广东瑞联首席顾问。
2、钟旭、钟泽彬控制和关联企业的基本情况
独立财务顾问查阅了钟旭、钟泽彬签署的关联关系调查表、营业执照、公司章程或工商资料，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），经核查，钟旭、钟泽彬控制和关联企业的基本情况如下：
（1）钟旭控制和关联企业的基本情况
①钟旭控制和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联企业|关联关系|

佛山市南海区平洲海积美食餐钟旭持有其50.00%的股权并担任其执行事
1
厅（普通合伙） 务合伙人
②钟旭控制和关联企业的基本情况
佛山市南海区平洲海积美食餐厅（普通合伙）
公司名称 佛山市南海区平洲海积美食餐厅（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
注册地址 佛山市南海区平洲南港路美食广场三座1号首层
执行事务合伙人 钟旭
成立日期 2005-03-02
营业期限 2005-03-02至无固定期限
统一社会信用代码 91440605771876131C
注册资本 -
经营范围 火锅.饮食(持有效许可证经营)
股权结构 钟晓林：50.00%、钟旭：50.00%
（2）钟泽彬控制和关联企业的基本情况
①钟泽彬控制和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联企业|关联关系|

1 广东睿医大数据有限公司 钟泽彬持有其60.00%的股权
钟泽彬通过广东睿医大数据有限公司间接
2 广东睿众医疗科技有限公司
持有其45.00%的股权
中瑞均富咨询（广州）有限公司钟泽彬持有其49.00%的股权，同时担任其
3
（正在办理注销） 执行董事兼总经理
广州市睿远包装材料科技有限
4 钟泽彬持有其5.00%股权，并担任其董事
公司
佛山市三水菱钻电子科技有限钟泽彬持有其100.00%的股权，并担任其执
5
行董事兼总经理
公司
②钟泽彬控制和关联企业的基本情况
A、广东睿医大数据有限公司
公司名称 广东睿医大数据有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区五山路371号之一主楼2707单元
法定代表人 钟映清
成立日期 2017-03-22
营业期限 2017-03-22至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA59KMX387
注册资本 5,000万元
经营范围 数据处理和存储服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集
成服务;集成电路设计。
董监高情况 钟映清担任执行董事兼总经理、姚玫担任监事。
股权结构 钟泽彬：60.00%、姚玫：40.00%。
B、广东睿众医疗科技有限公司
公司名称 广东睿众医疗科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区五山路371号之一主楼2707单元
法定代表人 姚玫
成立日期 2017-10-23
营业期限 2017-10-23至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA5AKKH4X9
注册资本 5,000万元
医学研究和试验发展;网络技术的研究、开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;物联网技术研究开发;软件测试服务;信息电子技术服务;软件技术推广服务;网
络信息技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;数经营范围 据处理和存储服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;集成电路设计;计算机房维护服务;计算机网络系统工程服务;安全系统监控服务;科技信息咨询服务;数据处理和存储产品设计;计算机批发;软件批发;计算机零配件批发;医疗数据管理
和分析。
董监高情况 姚玫担任执行董事兼总经理、许启健担任监事。
股权结构 广东睿医：75.00%；许启健：25.00%
C、中瑞均富咨询（广州）有限公司
公司名称 中瑞均富咨询（广州）有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区五山路371号之一主楼2707单元
法定代表人 钟泽彬
成立日期 2016-12-20
营业期限 2016-12-20至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA59GWL61W
注册资本 600万元
公共关系服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业形象策划服务;市场调研
经营范围 服务;策划创意服务;教育咨询服务;文化艺术咨询服务;会议及
展览服务;政府采购咨询服务;招、投标咨询服务;软件服务;广告业。
董监高情况 钟泽彬担任执行董事兼总经理、任淑文担任监事
股权结构 任淑文：51.00%、钟泽彬：49.00%
中瑞均富咨询（广州）有限公司目前正在办理注销手续，目前已无实际经营活动。根据注销资料，广州市天河区国家税务局已于2018年7月18日出具《清税证明》，证明中瑞均富咨询（广州）有限公司的所有税务事项均已结清；广州市天河区工商行政管理局已于2018年8月1日向中瑞均富咨询（广州）有限公司出具（穗）登记内备字〔2018〕第06201808010089号《备案通知书》，对中瑞均富咨询（广州）有限公司提交的清算组成员予以备案。
D、广州市睿远包装材料科技有限公司
公司名称 广州市睿远包装材料科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市南沙区东涌镇自编万洲回环路26号
法定代表人 钟耀华
成立日期 2013-08-01
营业期限 2013-08-01至无固定期限
统一社会信用代码 914401010746371511
注册资本 2352.94万元人民币
经营范围 材料科学研究、技术开发;包装材料的销售;金属制品批发;金属
包装容器制造。
钟定中担任董事长、钟耀华担任董事兼总经理、赖传锟、陈大董监高情况
卫、钟泽彬担任董事、郑申担任监事。
佛山市定中机械有限公司：87.50%、广州翰晖昕诚投资管理中股权结构
心（有限合伙）：7.50%、钟泽彬：5.00%
E、佛山市三水菱钻电子科技有限公司
公司名称 佛山市三水菱钻电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 佛山市三水工业区大塘园42-1号地
法定代表人 钟泽彬
成立日期 2007-04-06
营业期限 2007-04-06至2009-04-06
统一社会信用代码 -
注册资本 100万元
筹办,不得从事生产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动)
董监高情况 钟泽彬担任执行董事兼总经理、陈少夏担任监事
股权结构 钟泽彬100.00%
佛山市三水菱钻电子科技有限公司已于2011年4月27日因逾期未年检被佛山市三水区工商行政管理局吊销营业执照，佛山市三水菱钻电子科技有限公司未开展实际经营。
3、说明上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立
独立财务顾问查阅了广东瑞联及子公司与上述企业最近一个月的员工名册、员工薪酬发放表、主要资产清单及权属证明文件、房产租赁合同、银行开户许可证等资料，广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立情况如下：
（1）人员独立
广东瑞联与上述企业均具有独立的劳动、人事编制及制度。广东瑞联现任董事、监事、高级管理人员未在上述企业任职或领薪。除钟泽彬同时担任广州市睿远包装材料科技有限公司董事、佛山市三水菱钻电子科技有限公司、中瑞均富咨询（广州）有限公司（正在办理注销）执行董事兼总经理外，广东瑞联与上述企业与不存在人员交叉现象。广东瑞联的财务人员亦未在上述企业中兼职。广东瑞联与上述企业人员相互独立。
（2）资产独立
广东瑞联具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要软、硬件设备以及商标、软件著作权等所有权或使用权，具有独立的采购、制作和销售系统。广东瑞联与广东睿医存在共同持有的5项软件著作权，具体详见本回复“二、关于标的公司财务情况/（三）《报告书》显示，广东瑞联共拥有34项软件著作权，其中五项为广东瑞联、关联方广东睿医大数据有限公司共同持有。
请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自广东瑞联自主研发，并补充说明与第三方共同持有的软件著作权是否存在权属法律纠纷或潜在纠纷。”
除上述情况外，截至本回复签署日，广东瑞联与上述企业不存在共有或共用资产的情形，不存在互相占用资产的情况；亦不存在以自身资产、权益或信用与上述企业相互提供担保的情况；广东瑞联与上述企业不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。上述软件著作权转让完成后，广东瑞联与上述关联企业将不存在互相占用资产的情况。广东瑞联与上述企业资产相互独立。
（3）财务独立
广东瑞联拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，依法持有编号为5810-06337744的《开户许可证》，拥有独立的银行账户，不存在与上述企业共用银行账户的情况，广东瑞联的财务人员未在上述企业任职或领薪。广东瑞联与上述企业财务相互独立。
4、钟旭、钟泽彬的关联企业与广东瑞联、上市公司不存在业务竞争关系
独立财务顾问查阅了上述企业的营业执照、主营业务说明、财务报表、主要合同、主要客户、供应商情况说明等资料，上述企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要供应商|是否存在业务竞争关系|
|序号|关联企业|经营范围|主营业务|主要客户|||

医疗信息化综合管理平
主要客户群
零星的硬
数据处理和存储服务；软件台、医疗大数据中心平
为：医院，如：
广东睿医 件采购，
中山大学附属
开发；信息技术咨询服务；台、移动医疗系统、医
供应商采 否 1 大数据有 第二医院、汕
购规模较
信息系统集成服务；集成电疗智能系统、区域医疗
尾逸挥基金医
限公司 小。
院
路设计。 智能系统等软件开发、
软件销售和售后服务。
医学研究和试验发展；网络
技术的研究、开发；互联网
区块链技术研究开发服务；
计算机技术开发、技术服务；
物联网技术研究开发；软件
测试服务；信息电子技术服
务；软件技术推广服务；网
络信息技术推广服务；信息
系统安全服务；网络安全信
广东睿众
息咨询；数据处理和存储服
2 医疗科技 未实际开展业务。 - - 否务；软件开发；信息技术咨
有限公司
询服务；信息系统集成服务；
集成电路设计；计算机房维
护服务；计算机网络系统工
程服务；安全系统监控服务；
科技信息咨询服务；数据处
理和存储产品设计；计算机
批发；软件批发；计算机零
配件批发；医疗数据管理和
分析。
公共关系服务；企业管理咨
询服务；企业财务咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经
中瑞均富营项目的除外）；企业形象
咨询（广策划服务；市场调研服务；正在办理注销，本回复
3 - - 否州）有限策划创意服务；教育咨询服出具之日未开展业务。
公司 务；文化艺术咨询服务；会
议及展览服务；政府采购咨
询服务；招、投标咨询服务；
软件服务；广告业。
广州市睿 材料科学研究、技术开
材料科学研究、技术开发；
远包装材 发；包装材料的销售；
4 包装材料的销售；金属制品 - - 否料科技有 金属制品批发；金属包
批发；金属包装容器制造。
限公司 装容器制造。
佛山市三
筹办,不得从事生产经营活
水菱钻电
动。（依法须经批准的项目,
5 子科技有
未实际开展业务。 - - 否经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）。
（吊销）
佛山市南
海区平洲
火锅.饮食(持有效许可证经
6 海积美食
餐饮经营。 - - 否营)
餐厅（普
通合伙）
经核查，广东睿医大数据有限公司的主营业务为医疗信息化综合管理平台、医疗大数据中心平台、移动医疗系统、医疗智能系统、区域医疗智能系统等软件开发、软件销售和售后服务。广东瑞联的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效
管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务。博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市平台建设，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。广东睿医的主营业务及产品运用领域不同于广东瑞联、博思软件，不存在业务竞争关系。
广东睿医的主要客户群为医院。广东瑞联、博思软件的主要客户群为财政客户。广东睿医的主要客户群与广东瑞联、博思软件不存在重合，且不是其上下游企业，因此不存在业务竞争关系。截至本回复出具之日，广东睿众医疗科技有限公司未实际开展业务。但基于广东瑞联、博思软件与广东睿医、广东睿众医疗科技有限公司均属于软件开发企业，仍存在潜在的同业竞争关系。为解决上述潜在的同业竞争关系，广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司承诺，其将不会以任何方式开展财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务业务，不实施与广东瑞联、博思软件构成直接竞争关系的业务。
截至本回复出具之日，中瑞均富咨询（广州）有限公司、佛山市三水菱钻电子科技有限公司均未开展业务，且中瑞均富咨询（广州）有限公司且正在办理注销手续；广州市睿远包装材料科技有限公司、佛山市南海区平洲海积美食餐厅（普通合伙）与广东瑞联、博思软件不属于同一行业，经营范围未重合，因此上述企业与广东瑞联、博思软件不存在业务竞争关系或潜在同业竞争情况。
综上，独立财务顾问认为：上述企业与广东瑞联、博思软件的主营业务相互独立，不存在业务竞争关系或潜在同业竞争情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建博思软件股份有限公司重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：
郑珺文 严雷 洪燕秋
项目协办人：
陈诗哲杨洪泳
国金证券股份有限公司2018年9月21日