股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-011号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“上市公司”）拟向威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“威海保利”）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”）、非公开发行股票募集资金。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为 17,051.67万股，本次非公开发行 A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司于 2017年 2月 20日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟向威海保利、保利壹期非公开发行股票募集，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 107,255万元（含 107,255万元），威海保利、保利壹期拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与威海保利、保利壹期签订《附条件生效的股份认购协议》。
为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为 17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
公司于2017年2月20日召开第六届董事会第十二次会议审议并通过了本次非公开发行方案有关的议案，独立董事对该等议案进行了事前认可，并发表独立意见。
根据《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东（如有）届时需回避表决，公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）威海保利
名称 威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
住所 山东省威海市文登区南海新区畅海路东现代路北蓝创大厦
执行事务合伙人 保利科技防务投资有限公司
认缴出资额 6.01亿元
类型 有限合伙
统一社会信用代码 91371000MA3D2L4H76
对非上市公司股权投资，受托从事私募投资基金管理，对上市公司经营范围 非公开发行股票进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年12月27日
营业期限 2016年12月27日至2020年12月26日
（二）保利壹期
名称 保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）
住所 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
保利科技防务投资有限公司、万桥金汇投资基金管理（北京）有限执行事务合伙人
公司
认缴出资额 5.52亿元
类型 有限合伙
统一社会信用代码 91131022MA084Q0N59
股权投资、资产管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年1月10日
营业期限 2017年1月10日至2037年1月9日
（三）保利科技
名称 保利科技防务投资有限公司
住所 上海市杨浦区控江路1142号23幢3134-48室
法定代表人 李保平
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310110MA1G86TF0F
实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年7月5日
营业期限 2016年7月5日至2036年7月5日
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、公司与威海保利签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
威海保利：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
（二）签订时间：2017年2月20日
（三）发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）认购金额和认购数量
迪马股份、威海保利双方同意，威海保利以现金人民币 56,396万元认购迪马股份非公开发行的 A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较 107,255万元（含 107,255万元）有所调减，则威海保利本次认购金额相应调减。本协议项下威海保利认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份 A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将调整。
（五）限售期
威海保利认购的迪马股份本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。威海保利同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
（六）认购方式
威海保利以现金方式认购。
（七）支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后 10个工作日内威海保利应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由威海保利在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应威海保利要求按原路径返回威海保利账户（不计利息）。非因威海保利原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后 10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给威海保利。
威海保利应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。威海保利承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且威海保利收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效条件
本协议自迪马股份、威海保利双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1.迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
2.中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（十）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如威海保利违反本协议的规定，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则威海保利应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给威海保利造成的直接经济损失。
如威海保利不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
六、公司与保利壹期签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
保利壹期：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）
（二）签订时间：2017年2月20日
（三）发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）认购金额和认购数量
迪马股份、保利壹期双方同意，保利壹期以现金人民币 50,859万元认购迪马股份非公开发行的 A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较 107,255万元（含 107,255万元）有所调减，则保利壹期本次认购金额相应调减。本协议项下保利壹期认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份 A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将相应调整。
（五）限售期
保利壹期认购的迪马股份本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。保利壹期同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
（六）认购方式
保利壹期以现金方式认购。
（七）支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后 10个工作日内保利壹期或其执行事务合伙人应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由保利壹期在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应保利壹期要求按原路径返回保利壹期账户（不计利息）。非因保利壹期原因导致不能认购本次非公开发行的
股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后 10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给保利壹期。
保利壹期应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。保利壹期承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且保利壹期收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效条件
本协议自迪马股份、保利壹期双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1.迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
2.中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（十）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如保利壹期违反本协议的规定，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则保利壹期应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给保利壹期造成的直接经济损失。
如保利壹期不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且保利壹期应当按照本协议约定股份
认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
房地产行业加快市场化转型的新变化对迪马股份而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，发展专用车业务，做强做大工业制造业务，有效提高公司在当前房地产市场竞争较为激烈的环境下的风险承受能力和应变能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将增加公司净资产，进而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项
目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投资项目实现预售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资能力。
八、2016年 1月 1日至本公告披露日上市公司与威海保利、保利壹期累积发生的关联交易情况
保利科技防务投资有限公司（以下简称“保利科技”）为威海保利、保利壹期的普通合伙人及执行事务合伙人。保利科技作为普通合伙人设立宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）即保利防务基金，公司与2016年9月12日与保利科技签署《认购协议》，公司以自有资金认缴保利防务基金 20,000万元（详见公司临时公告：临2016-104号）。
除上述交易外，2016年 1月 1日至本公告披露日，上市公司不存在其他与威海保利、保利壹期及保利科技发生关联交易的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。
2、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
4、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行 A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。
5、本次非公开发行 A股股票，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
6、本次非公开发行 A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
7、同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第十二次会议的召开、表决程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定要求，在审议上述事项时履行了法定程序、符合相关法律法规的规定。
2、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票方案以及预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票方案及预案切实可行，综合考虑了公司现阶段非公开发行股票工作的实际进展情况等，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。基于此，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
3、《重庆市迪马实业股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
4、《公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合本阶段公司非公开发行股票工作的实际进展情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展趋势，符合公司和全体股东的利益。基于此，我们同意《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
5、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行 A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
6、公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。基于此，我们同意《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
8、公司制定的《关于公司2017—2019年股东回报规划的议案》以及《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司2017-2019年股东回报规划的议案》。
9、公司撤回 2015年度非公开发行股票并重新申报事项符合相关法律规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》。
10、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、同意本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告等，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可书
3、独立董事关于公司第六届第十二次会议的独立意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二〇一七年二月二十日