江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字2015第[99]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
苏同律证字2015第[99]号致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）的委托，担任公司本次实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
海伦哲系根据《公司法》等法律、法规的规定，由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的股份有限公司。2005年3月21日，海伦哲在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商注册登记，并取得了注册号为 320300400004618的《企业法人营业执照》。
经核查，海伦哲于 2011年 3月 17日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2011年 4月 7日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300201。
目前，海伦哲持有注册号为320300400004618的《营业执照》；法定代表人为丁剑平，注册资本为35,200万元人民币，住所为徐州经济开发区螺山路19号，经营范围为设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，海伦哲没有任何根据法律、法规、股东大会决议或海伦哲《章程》的规定需要终止的其他情形出现，至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，海伦哲为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
二、公司本次员工持股计划（草案）的主要内容
2015年7月30日，公司以现场与通讯相结合的方式召开的第三届董事会第
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书二次会议审议通过了《关于〈徐州海伦哲专用车辆股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《公司员工持股计划（草案）》）。根据前述《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划的参加对象
1、参加本员工持股计划的人员范围为：公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
2、参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司管理技术骨干人员；
（3）其他对公司发展有较高贡献的人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过117人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其他人员不超过 104人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思、庞维根、陈庆军、张惠玲、刘兵、朱邦、蔡雷、马超、谢奕波、田志宝共13人。
（二）本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2,500万元，分为 2,500万份份额，每份份额1元。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例|
|公司董事、监事、高级管理人员：丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思、庞维根、陈庆军、张惠玲、刘兵、朱邦、蔡雷、马超、谢奕波、田志宝共13人|1,765|70.60%|
|其他员工（104人）|735|29.40%|
|合计（117人）|2,500.00|100.00%|

（三）参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式。
（四）本次员工持股计划设立后委托上海锦臻资产管理有限公司成立“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”进行管理，“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”主要投资范围为购买和持有海伦哲股票。上海锦臻资产管理有限公司代表“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券按 1:1.5的比例提供融资资金，合计 6,250万元开展以“海伦哲”为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，华泰证券是3,750万元的人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品是标的股票浮动收益的收取方和“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品所融资 3,750万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是“海伦哲”在股票二级市场上出于公开交易中的股票。由海伦哲控股股东江苏省机电研究所有限公司对华泰证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
（五）“锦臻稳定价值1号资产管理计划”产品通过与华泰证券的股票收益互换交易以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海伦哲股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。股东大会通过本员工持
股计划后 6个月内，华泰证券根据“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品管
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书理人的指令，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以“锦臻稳定价值1号资产管理计划”产品与华泰证券的股票收益互换交易的规模上限 6,250万元和公司 2015年 7月 29日的收盘价 12.99元/股测算，“锦臻稳定价值1号资产管理计划”产品所能购买和持有的标的股份数量上限约为481.14万股，占公司现有股本总额约为1.32%。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（六）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品的锁定期。“锦臻稳定价值1号资产管理计划”产品与华泰证券的股票收益互换交易计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“锦臻百川归海1号集合资产管理计划”名下时起算。
2、锁定期满后，“锦臻稳定价值 1号资产管理计划”产品将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、“锦臻稳定价值1号资产管理计划”产品在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。上海锦臻资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书相同。
（七）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划委托上海锦臻资产管理有限公司管理。
（八）本员工持股计划的存续期为 18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
（九）在本次员工持股计划存续期内，除员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过持有人会议管理委员会全体成员投票，且获 2/3票数以上同意。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面声明及承诺并经本所律师核查有关本次员工持股计
划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将
继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《试点指导意见》第（一）条关于“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司的书面承诺，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试
点指导意见》第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《公司员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人
员范围为，公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，
符合《试点指导意见》第（四）条的相关要求。
（五）根据《公司员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，股票来源为由认购的资产管理计划在二
级市场购买取得，符合《试点指导意见》第（五）条的关于“员工持股计划的
资金和股票来源”的要求。
（六）根据《公司员工持股计划（草案）》和公司的书面声明，本次员工
持股计划的存续期为 18个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有持股计划份额对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第（六）
条的关于“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的要求。
（七）根据《公司员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划设立
后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，本次员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议，并设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指
导意见》第（七）条的关于“员工持股计划的管理”的有关规定。
（八）2015年 7月 21日，公司召开的第二届第四次职工代表大会，就公
司本次员工持股计划相关事宜审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议
案》，符合《试点指导意见》第（八）条的要求。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（九）《公司员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的参加对
象及确定标准、资金、股票来源、锁定期、存续期限、管理模式、员工持股计
划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用、员工参与方式、计划的
变更、终止、员工持股计划权益的处置、计划期满后员工所持有股份的处置办
法、员工持股计划需要履行的程序、其他重要事项等相关重要事项进行了明确，符合《试点指导意见》第（九）条的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司的说明及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
2015年7月21日，公司召开第二届第四次职工代表大会，就公司本次员工持股计划相关事宜审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》。
2015年7月30日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
2015年7月30日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展；本次员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定；审议本次员工持股计划的相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2015年7月30日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书等方式强制参与公司员工持股计划的情形；（2）公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，有利于提高员工的积极性和责任心，提升管理效率，有利于公司的长远发展。一致同意公司实施员工持股计划。
公司承诺将在董事会召开后的 2个交易日内在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告了前述董事会、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）公司还应召开股东大会就本次员工持股计划相关事项进行审议，并在前述股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
公司承诺将在董事会召开后的2个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的网站上公告了本次员工持股计划相关的董事会、监事会决议、独立董事意见、《关于〈徐州海伦哲专用车辆股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书要求。
（四）本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
（五）公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
王长平
二〇一五年七月三十日
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