西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于广广汇汇能能源源股股份份有有限限公公司司
22001155年年非非公公开开发发行行股股票票
之之
复复核核报报告告
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一七年一月
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“发行人”）委托，担任广汇能源2015年度非公开发行股票的保荐机构。
2016年 6月 23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源 2012年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
目 录
目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5一、本机构项目组成员情况 ................................................................................. 5二、发行人情况 ..................................................................................................... 6三、本机构与发行人的关联情况 ....................................................................... 24四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ............... 24第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 57第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 58一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ............................... 58二、发行人履行相关决策程序的情况 ............................................................... 58三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ........................... 59四、发行人面临主要风险 ................................................................................... 63五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 66六、发行人的会后事项情况 ............................................................................... 67
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
（1）汪子文
汪子文，中国证券业执业证书编号：S1250108120867，西南证券股份有限公司投资银行事业部董事，保荐代表人，企业管理硕士。2007年开始从事投资银行业务，曾参与晶源电子非公开发行股份购买资产、汉威电子非公开发行股份购买资产、大唐电信非公开发行股份购买资产、亚盛集团再融资、新华联再融资、莱茵置业再融资、中青旅再融资、普洛药业再融资、中文在线IPO等项目。
（2）张炳军
中国证券业执业证书编号：S1250712100008，保荐代表人。西南证券投资银行部执行董事，工商管理硕士。2001年开始从事投资银行业务，曾参与的主要项目包括宏图高科2008年度非公开发行项目、天立环保首次公开发行股票项目；
顺络电子 2010年度、亚盛集团 2011年度非公开发行股票项目；甘肃电投 2012年重大资产重组、2014年时代新材重大资产收购项目；2014年佛慈制药非公开发行股票项目；以及佛塑股份、云南铜业等上市公司的股权分置改革项目。
2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下：
（1）赵敬华
中国证券业执业证书编号：S1250111080071。西南证券投资银行部项目经理，金融硕士，CFA-II，通过保荐代表人资格考试，具有证券从业资格。主要负责并参与的项目包括 ST沪科重大资产重组、华邦颖泰重大资产重组、诚益通IPO、北京城乡公司债、交通银行非公开发行优先股等，具有扎实的理论功底和实践经验。
3、本次项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行项目签字人员
本次项目签字人员不涉及大有能源 2012年非公开发行项目签字人员。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 广汇能源股份有限公司
英文名称 Guanghui Energy Co.,Ltd.
股票简称 广汇能源
股票代码 600256
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 宋东升
公司成立时间 1999年4月10日
公司上市日期 2000年5月26日
注册资本 5,221,424,684元
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
办公地址 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
邮政编码 830002
电话号码 0991-2365211
统一社会信用代码 9165000071296668XK
传真号码 0991-8637008
煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经经营范围
营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立和上市
发行人前身为1995年1月20日成立的新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司，注册资本 1.2亿元，系中外合资经营企业。1999年 3月 14日，经自治区人民政府（新政函【1999】40号）文件批准，由广汇集团等七名股东作为发起人，将新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司整体变更设立为新疆广汇石材股份有限公司。新疆广汇石材股份有限公司设立时注册资本为 12,689.16万元，发行人设立时的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|7,973.87|
|3,413.38|
|507.57|
|253.78|
|253.78|
|190.34|
|96.44|
|12,689.16|

经中国证监会证监发行字【2000】41号文核准，公司 2000年 4月 21日向社会公开发行了5,000万股A股，每股发行价为6.6元。其中，向一般投资者上网发行 4,000万股，向证券投资基金配售 1,000万股。扣除发行费用后公司该次发行实际募集资金31,652万元，发行后公司总股本增至17,689.16万股。经上交所上证上字【2000】22号文批准，上网定价发行的4,000万股和向证券投资基金配售的1,000万股的50%（即500万股）于2000年5月26日在上交所上市交易，向证券投资基金配售的其余 500万股于 2000年 10月 23日上市交易。股票简称为“广汇股份”，股票代码为600256。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|7,973.87|
|3,413.38|
|507.57|
|253.78|
|253.78|
|190.34|
|96.44|
|5,000.00|
|17,689.16|

（三）发行人历次股本变更
1、2000年转增股本
2000年 9月 15日，公司 2000年第一次临时股东大会审议通过了公司 2000
年中期公积金转增股本的议案，向全体股东每10股转增10股。转增方案于 2000
年11月6日实施完毕。发行人股本由 17,689.16万股增加至35,378.32万股。
2、2001年分配股利
2001年 8月 25日，公司 2001年第一次临时股东大会审议通过了公司 2001年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股6股、每10股派送现金红利1.5元（含税）及每10股转增1股。分配方案于2001年9月28日实施完毕。发行人股本由35,378.32万股增加至60,143.14万股。
3、2002年分配股利
2002年 9月 2日，公司 2002年第二次临时股东大会审议通过了公司 2002年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，及每10股派送现金红利 0.5元。分配方案于 2002年 9月 13日实施完毕。发行人股本由 60,143.14万股增加至72,171.77万股。
4、2004年分配股利
2004年4月24日，公司2003年年度股东大会审议通过了公司 2003年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，每10股派送现金红利0.5元。
分配方案于 2004年 6月 29日实施完毕。发行人股本由 72,171.77万股增加至86,606.12万股。
5、2006年股权分置改革
2006年 4月 4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付2.5股股份，公司原非流通股股东向流通股股东总计支付61,200,000股股票作为对价获得所持股份的流通权。该股权分置改革方案于 2006年4月14日实施完毕，实施后发行人股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|56,006.12|
|36,314.37|
|11,755.37|
|3,310.27|
|2,240.25|
|1,120.12|
|840.09|
|425.65|
|30,600.00|

合计 86,606.12 100.006、2009年分配股利
2009年 4月 1日，公司 2008年年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配方案，以公司 2008年末总股本 866,061,245股为基数，向全体股东每 10股送1股、派发现金红利1元（含税）。2009年4月29日，上述利润分配方案实施完毕。发行人股本由86,606.12万股增加至95,266.74万股。
7、2010年分配股利
2010年 4月 9日，公司 2009年年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配方案，以公司 2009年末总股本 952,667,370股为基数，向全体股东每 10股送3股、派发现金红利 0.4元（含税）。2010年4月30日，上述利润分配方案实施完毕。发行人股本由95,266.74万股增加至123,846.76万股。
8、2011年分配股利
2011年3月21日，公司2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以公司 2010年末总股本 1,238,467,581股为基数，向全体股东每 10股送 5股、派发现金红利 0.6元（含税）。2011年 4月 6日，上述利润分配方案实施完毕。发行人股本由123,846.76万股增加至185,770.14万股。
9、2011年非公开发行A股股票
2009年 6月 29日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项，并于2010年7月8日召开2010年第三次临时股东大会对上述非公开发行股票方案进行了调整。2011年4月29日，中国证监会出具了《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】641号），核准公司非公开发行不超过11,700.38万股新股。2011年5月 25日，上述非公开发行实施完成，共计发行 89,166,666股新股，公司注册资本由185,770.14万股增加至194,686.80万股。
上述非公开发行实施完成后，发行人的股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|86,810.99|

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|-|
|85,210.99|
|1,600.00|
|107,875.81|
|194,686.80|

10、2012年转增股本
2012年 5月 10日，公司 2011年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案，以公司2011年末总股本1,946,868,038股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股。2012年 5月 28日，上述转增方案实施完毕。发行人股本由194,686.80万股增加至350,436.25万股。
11、2013年分配股利
2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末总股本 3,504,362,468股为基数，向全体股东每 10股转增2股、送红股3股、派发现金红利0.5元（含税）。2013年6月27日，上述利润分配方案实施完毕。发行人股本由350,436.25万股增加至525,654.37万股。
12、2013年股份回购
2013年 8月 12日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。截至2013年11月11日，回购期满，公司合计回购35,119,018股股票，并于2013年11月 15日注销所回购股份。本次回购实施完成后，发行人总股本由 525,654.37万股减少至522,142.47万股。
（四）发行人最新股本结构
截至2016年6月30日，发行人的股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|-|
|-|
|522,142.47|
|522,142.47|
|522,142.47|

（五）发行人主营业务情况
公司立足于新疆本地及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，相继进入液化天然气、煤炭开发和煤化工、石油天然气勘探开发及储运等领域，确立了以能源产业为经营中心的业务发展格局。公司致力于发展成为集上游勘探、开采和加工，中游仓储和运输，下游销售为一体的，具有成长力的综合能源开发公司。
目前，公司拥有一个油气田（哈国斋桑油气区块）、两个原煤和煤基燃料基地（新疆淖毛湖和富蕴）、两个在运营的 LNG工厂（淖毛湖LNG、吉木乃LNG），属于国内少数同时具有煤、油、气三种资源运营体系的民营能源企业。
（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末净资产额 16,609.95（万元）
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|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2000年4月21日|IPO|
|2011年5月17日|非公开发行|
|合计||

首发后累计派现金额 118,050.24（万元）
本次发行前期末净资产额 1,100,681.33（万元）
2、发行人最近三年股权融资情况
公司最近三年未进行过现金形式的股权融资。
3、发行人最近三年利润分配情况
（1）最近三年的利润分配方案
①2015年利润分配方案
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 2015年度利润分配方案：鉴于 2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利润分配,不进行送转股及现金分红安排。
②2014年利润分配方案
公司第六届董事会第十次会议审议通过了 2014年度利润分配方案：公司拟
以 2014年 12月 31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10股派发
现金股利 0.50元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20元。该利润分配方案已经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过，并于 2015年 7月 16日实施完成。
③2013年利润分配方案
公司 2013年 8月 23日至 2013年 11月 11日期间实施股份回购方案，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为 10.59元/股，最低价为 9.06元/股，回购支付总金额为 339,361,111.00元（含佣金），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“„„上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利„„”，公司 2013年现金分红金额为339,361,111.00元。
（2）最近三年的现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|248,387,955.94|
|261,071,234.20|1,638,038,642.00|
|339,361,111.00|751,080,073.35|
|600,432,345.20|2,637,506,671.29|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 68.30%（3）最近三年的未分配利润使用情况
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的情况1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司
现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
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|-|
|条款范围|
|第六、八、九条|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
①公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合考虑自身情况，于2014年6月9日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）以及新疆证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新证监局【2012】63号）等文件的相关要求，公司结合自身情况，已于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东
大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制；2014年2月28日，结合中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现
金分红指引》的相关规定，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
公司于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。2014年2月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了《通知》要求载明的各项内容；本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月22日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明；本次《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：
《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定
第一百五十四条
公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润
分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董
事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参
与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股
股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策
公司董事会、股东大会对
制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中
利润分配尤其是现金分红
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分
事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其
红具体方案发表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征
是现金分红政策作出调整
集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资
的具体条件、决策程序和
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方
机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所
案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
采取的措施。
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东
大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司按照本章程
的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他
有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将
相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条
件，并分段披露表决结果。
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者
分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
第一百五十五条：
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有
可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报
表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，
将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供普通股股东分配利润的30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
公司的利润分配政策尤其
章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：
是现金分红政策的具体内
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
容，利润分配的形式，利
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配尤其是现金分红的
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
期间间隔，现金分红的具
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
体条件，发放股票股利的
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
条件，各期现金分红最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
金额或比例（如有）等。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情
况提议进行普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人
（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发
行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发
行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以
当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年
同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股
息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且
市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机
构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股
息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息
率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计
息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支
付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》颁布后，公司已召开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十八次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了
2012年度、2013年度利润分配预案。2015年4月13日，公司召开第六届董事会第七次会议，考虑到当时公司优先股正在发行进程中，审议通过了《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。2015年6月8日，公司召开第六届董事会第十次会议，提出了2014年度利润分配预案，并于2015年7月16日实施完成。
2016年4月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 2015年度利润分配方案：鉴于2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意 2015年度不做利
润分配,不进行送转股及现金分红安排；2016年6月16日，公司年度股东大会审议通过上述2015年度利润分配方案。
公司独立董事已对2012年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会提出的2012年度利润分配和资本公积金转增的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。”公司已于2013年5月15日召开2012年年度股东大会对2012年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》。
公司独立董事已对2013年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会提出的2013年度利润分配预案的决定是从公司的实际情况出发提出
的，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。”公司已于2014年5月12日召开 2013年年度股东大会对 2013年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司 2013年度利润分配预案》。
公司独立董事已对2014年年度暂缓利润分配事项发表了明确独立意见，认为“鉴于公司优先股正在发行进程中，为确保本次优先股发行顺利推进，在本次优先股发行工作未实施完成前，公司暂缓进行2014年度利润分配；待本次优先股发行工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，统筹考虑并安排 2014年度利润分配事宜。经核实，我们认为：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：‘上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。’公司董事会关于暂缓2014年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发提出
的，合理有效。因此，我们同意将公司关于暂缓2014年度利润分配的预案提交公司2014年年度股东大会审议。”公司已于2015年5月13日召开2014年年度
股东大会，通过网络投票、现场交流等方式与股东对该暂缓利润分配的预案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。
2015年5月26日，公司董事会发布公告，决定终止非公开发行优先股事项，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年利润分配预案》，公司独立董事已对2014年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会拟订的2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公司和全体股东的长远利益。”公司已于2015年6月25日召开2015年第二次临时股东大会，对2014年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2014年度利润分配预案》。
公司独立董事已对2015年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“鉴于：1.2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，公司正常生产经营及在建项目建设需要资金予以支持；2.2012-2014年度连续三年累计现金分红总额已达775,650,468.60元，满足公司章程以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中约定：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配
利润的30%。”。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司 2015年年度股东大会审议。”
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
经2014年5月22日公司第五届董事会第四十一次会议、2014年6月9日公司2014年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于制定公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划的议案》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。
经2015年6月8日公司第六届董事会第十次会议、2014年6月25日公司2015年度第二次临时股东大会，审议并通过的《公司2015年非公开发行A股股票预案》中，公司在“第四节公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第五届董事会第三十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报
做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会第三十六次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
发行人最近三年的控股股东和实际控制人分别为广汇集团和孙广信，未发生变更。
2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
本次非公开发行股票之前，公司的控股股东为广汇集团；截至 2016年 9月 30日，广汇集团持有公司 219,942.18万股股份，其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）持有公司 4,870.05万股股份、华龙证券金智汇 31号集合资产管理计划持有公司 4,534.41万股股份，合计占公司总股本的43.92%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，增加不超过 110,062.893万股限售流通股；广汇集团及其一致行动人持有公司的股份比例将降低至36.28%，广汇集团仍为公司控股股东，孙广信仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标
发行人2013年、2014、2015年财务数据已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字【2014】005009号、大华审字【2015】004146号和大华审字【2016】005031号标准无保留意见的审计报告，2016年1-9月的财务数据未经审计。发行人近三年及一期合并口径的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|

||||
|-|-|-|
|4,184,960.73|4,087,085.86|3,763,626.43|
|2,860,280.55|2,817,154.41|2,504,916.15|
|1,110,110.89|1,087,592.24|1,080,132.18|
|214,569.29|212.984.22|178,578.09|
|1,324,680.18|1,269,931.46|1,258,710.27|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014年度|
|286,845.23|482,524.45|671,726.88|
|202,928.84|345,036.32|447,469.67|
|-6,402.24|5,684.27|169,688.71|
|18,913.69|30,289.42|191,545.37|
|13,549.14|22,998.15|168,387.70|
|16,451.63|24,838.80|163,803.86|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014年度|
|120,145.40|69,036.35|54,386.60|
|-86,624.66|-253,821.06|-371,742.56|
|-72,710.16|156,667.11|425,621.68|
|-39,103.31|-27,345.86|107,941.08|

（十）发行人本次募集资金运用相关情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70.00亿元，在扣除发行费用后将分别用于投资哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区LNG分
销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目|10.62|
|南通港吕四港区LNG分销转运站项目|24.97|
|新疆红柳河至淖毛湖铁路项目|108.68|
|偿还上市公司有息负债|-|
||-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项
目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
本次全面复核内核程序：2016年 12月 10日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）>的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016年 12月 10日起，积极开展相关工作。2016年 12月 10日至 2016年 12月 14日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016年 12月 27日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2016年 12月 28日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016年 12月 28日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2016年12月29日西南证券召开了广汇能源2015年非公开发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对广汇能源 2015年非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：广汇能源符合非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将广汇能源非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过
原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、一级复核过程、主要问题和答复
2016年12月10日至2016年12月11日，保荐代表人对该项目进行持续复核工作，主要问题和答复如下：
问题一：请项目组核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象的相关规定。
项目组核查与说明：
根据2015年11月30日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象的相关规定。
问题二：请项目组核查是否不存在发行人最近一年及一期财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
项目组核查与说明：
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源股份有限公司 2015年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2016]005031号标准无保留意见审计报告。
因此，不存在发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
问题三：请项目组核查本次交易是否符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关规定。
项目组核查与说明：
1、最近三年现金分红情况
（1）2015年利润分配方案
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 2015年度利润分配方案：鉴于 2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利润分配,不进行送转股及现金分红安排。
（2）2014年利润分配方案
公司第六届董事会第十次会议审议通过了 2014年度利润分配方案：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20元。该利润分配方案已经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过，并于 2015年 7月 16日实施完成。
（3）2013年利润分配方案
公司 2013年 8月 23日至 2013年 11月 11日期间实施股份回购方案，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为 10.59元/股，最低价为 9.06元/股，回购支付总金额为 339,361,111.00元（含佣金），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“„„上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利„„”，公司 2013年现金分红金额为339,361,111.00元。
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属|

|||
|-|-|
|（含税）|于上市公司股东的净利润|
|0.00|248,387,955.94|
|261,071,234.20|1,638,038,642.00|
|339,361,111.00|751,080,073.35|
|600,432,345.20|2,637,506,671.29|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 68.30%2、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
||
|-|
|条款范围|
|第六、八、九条|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
①公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合考虑自身情况，于2014年6月9日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该回报
规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）以及新疆证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新证监局【2012】63号）等文件的相关要求，公司结合自身情况，已于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制；2014年2月28日，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
公司于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。2014年2月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了《通知》要求载明的各项内容；本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月22日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进
行了说明；本次《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及 2014年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：
《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定
第一百五十四条
公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润
分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
公司董事会、股东大会对
决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
利润分配尤其是现金分红
程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董
事项的决策程序和机制，
事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
对既定利润分配政策尤其
心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参
是现金分红政策作出调整
与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
的具体条件、决策程序和
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股
机制，以及为充分听取独
股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策
立董事和中小股东意见所
制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中
采取的措施。
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分
红具体方案发表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征
集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方
案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东
大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司按照本章程
的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他
有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将
相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条
件，并分段披露表决结果。
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者
分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
第一百五十五条：
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有
可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报
表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，
将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供普通股股东分配利润的30%。
公司的利润分配政策尤其在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
是现金分红政策的具体内会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分
容，利润分配的形式，利红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的
润分配尤其是现金分红的摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具
期间间隔，现金分红的具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
体条件，发放股票股利的（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
条件，各期现金分红最低盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
金额或比例（如有）等。章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情
况提议进行普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人
（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发
行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发
行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以
当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年
同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股
息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且
市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机
构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股
息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息
率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计
息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支
付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》颁布后，公司已召开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十八次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了
2012年度、2013年度利润分配预案。2015年4月13日，公司召开第六届董事会第七次会议，考虑到当时公司优先股正在发行进程中，审议通过了《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。2015年6月8日，公司召开第六届董事会第十次会议，提出了2014年度利润分配预案，并于2015年7月16日实施完成。
2016年4月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 2015年度利润分配方案：鉴于2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意 2015年度不做利润分配,不进行送转股及现金分红安排；2016年6月16日，公司年度股东大会审议通过上述2015年度利润分配方案。
公司独立董事已对2012年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会提出的2012年度利润分配和资本公积金转增的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。”公司已于2013年5月15日召开2012年年度股东大会对2012年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》。
公司独立董事已对2013年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会提出的2013年度利润分配预案的决定是从公司的实际情况出发提出
的，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。”公司已于2014年5月12日召开 2013年年度股东大会对 2013年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司 2013年度利润分配预案》。
公司独立董事已对2014年年度暂缓利润分配事项发表了明确独立意见，认为“鉴于公司优先股正在发行进程中，为确保本次优先股发行顺利推进，在本次优先股发行工作未实施完成前，公司暂缓进行2014年度利润分配；待本次优先股发行工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金
需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，统筹考虑并安排 2014年度利润分配事宜。经核实，我们认为：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：‘上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。’公司董事会关于暂缓2014年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发提出
的，合理有效。因此，我们同意将公司关于暂缓2014年度利润分配的预案提交公司2014年年度股东大会审议。”公司已于2015年5月13日召开2014年年度股东大会，通过网络投票、现场交流等方式与股东对该暂缓利润分配的预案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。
2015年5月26日，公司董事会发布公告，决定终止非公开发行优先股事项，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年利润分配预案》，公司独立董事已对2014年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会拟订的2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公司和全体股东的长远利益。”公司已于2015年6月25日召开2015年第二次临时股东大会，对2014年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2014年度利润分配预案》。
公司独立董事已对2015年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“鉴于：1.2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，公司正常生产经营及在建项目建设需要资金予以支持；2.2012-2014年度连续三年累计现金分红总额已达775,650,468.60元，满足公司章程以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中约定：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配
利润的30%。”。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司 2015年年度股东大会审议。”
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
经2014年5月22日公司第五届董事会第四十一次会议、2014年6月9日公司2014年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于制定公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划的议案》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。
经2015年6月8日公司第六届董事会第十次会议、2014年6月25日公司2015年度第二次临时股东大会，审议并通过的《公司2015年非公开发行A股股票预案》中，公司在“第四节公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
3、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第五届董事会第三十六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，已逐条落实了《上市公司监管
指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
经核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会第三十六次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
2、二级复核过程、主要问题和答复
2016年12月12日至14日，业务部门复核小组对该项目进行了复核，并提出复核意见。主要问题和答复如下：
问题一：请项目组核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行价格的相关规定。
项目组核查与说明：
根据2015年11月30日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年11月14日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 6.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行价格的相关规定。
问题二：请项目组核查上市公司审计师大华会计师被处罚，是否影响本次
发行。
项目组核查与说明：
根据证监会官方网站于2016年5月13日发布的新闻，大华会计师被证监会稽查部门正式启动立案调查的行政执法程序。根据大华会计师出具的说明，证监会稽查部门对大华会计师立案调查的项目为 2015年度证监会对大华会计师执业质量检查过程中被抽查的贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目和诚志股份有限公司项目，贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目的签字注册会计师为郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目的签字注册会计师为王力飞、赵添波。经查验，截至本复核报告出具日，大华会计师未受到证监会处罚。
根据大华会计师出具的承诺，上述立案调查事项对大华会计师证券、期货相关业务资格没有影响，涉及被立案调查的签字注册会计师均未曾参与发行人项目的审计工作，且此次发行人签字会计师陈敏燕、刘耀辉均未参与过上述立案调查事项涉及项目，此次立案调查并不会影响发行人项目质量，不影响本次发行。
问题三：请项目组核查发审会之后，上市公司发行人的财务状况及报表项
目变化情况是否影响本次发行。
项目组核查与说明：
1、广汇能源 2015年度及2016年前三季度业绩下降情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源 2015年度财务报告出具的大华审字[2016]005031号审计报告，广汇能源 2015年度营业收入较上年同期减少28.17%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少84.84%和98.11%。
根据广汇能源未经审计的 2016年前三季度财务报表，广汇能源 2016年 1-9月营业收入较上年同期减少 24.44%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少51.91%和145.03%。
2、广汇能源 2015年度及2016年前三季度业绩下降的主要原因
2015年以来，国际、国内经济低迷并持续下行，导致有效需求严重不足，能源行业面临严峻形势。在市场环境极其恶劣的情况下，公司 2015年度继续实
现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：甲醇销量同比增长明显，增长比例为10.30%，但市场销售价格同比大幅下降，甲醇销售价格与2014年末相比跌幅50.4%。煤炭因受行业形势影响，煤炭销售量与销售价格均大幅下降，其中销量同比下降51.99%，煤炭价格与 2014年末相比下降28.7%。受 LNG市场疲软影响，LNG销量同比下降6.09%，天然气销售均价与2014年末相比降幅达到47.69%。公司 2015年度营业收入同比减少28.17%，在营业收入下降的同时，2015年公司营业成本也同比减少了22.89%，但2015年度销售费用、管理费用和财务费用同比分别增加17.30%、2.92%、46.10%，其中销售费用增加主要系 2015年以来新设立公司及项目投入运营后相关的职工薪酬、折旧较上年同期增加；财务费用增加主要系2015年以来费用化利息支出增加。综合上述原因，2015年度公司归属于上市公司净利润同比减少84.84%。
2016年前三季度,能源行业持续低迷，公司依旧持续实现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：公司能源产品价格持续低位，甲醇、LNG等主要产品市场销售价格同比大幅下降，下降比例分别为21.69%、22.50%；同时受公司煤炭下游客户开工不足影响，1-9月煤炭销量与销售价格同比均大幅下降，下降比例分别为68.71%和36.81%。前三季度公司煤化工产品与 LNG产销量与上年同期相比均大幅增长，其中：煤化工产品产、销量同比分别增长53.69%、58.17%；LNG产、销量同比分别增长51.65%、19.44%。2016年以来，公司全面深入开展“低成本发展年”活动，促成营业成本同比减少22.45%，管理费用和财务费用同比分别减少5.49%、3.37%。但甲醇产品及LNG产、销量的增长及营业成本的下降，难以弥补销售价格大幅下降对营业收入带来的影响，致营业收入较上年同期减少24.44%,归属于上市公司净利润同比减少51.91%。
综上，发行人关于2015年度及2016年前三季度业绩下降情况已在2015年年度报告和2016年三季报中进行了披露和相应说明。发行人2015年度及2016年前三季度业绩下降情况正常反应了能源市场波动的客观状况。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他异常变化，不会影响本次发行。
3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
2016年12月27日，复核人员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票
中止审查的情形（2016年12月9日修订)》的要求，审阅了项目组及业务部门提交的经一二级复核意见及材料，提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答复如下：
问题一：发行审核标准备忘录第五号-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》说明发行人会后是否发生相关重大事项。
项目组核查与说明：
经项目组核查，发行人自发审会日（2016年 2月 2日）至本复核报告出具日期间有关重大事项情况如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源股份有限公司2015年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2016]005031号标准无保留意见审计报告。
2、经查，律师出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况及报表项目变化情况
（1）广汇能源2015年度及2016年前三季度业绩下降情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源 2015年度财务报告出具的大华审字[2016]005031号审计报告，广汇能源 2015年度营业收入较上年同期减少28.17%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少84.84%和98.11%。
根据广汇能源未经审计的 2016年前三季度财务报表，广汇能源 2016年 1-9月营业收入较上年同期减少24.44%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少51.91%和145.03%。
（2）广汇能源2015年度及2016年前三季度业绩下降的主要原因
2015年以来，国际、国内经济低迷并持续下行，导致有效需求严重不足，
能源行业面临严峻形势。在市场环境极其恶劣的情况下，公司 2015年度继续实现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：甲醇销量同比增长明显，增长比例为10.30%，但市场销售价格同比大幅下降，甲醇销售价格与2014年末相比跌幅50.4%。煤炭因受行业形势影响，煤炭销售量与销售价格均大幅下降，其中销量同比下降51.99%，煤炭价格与 2014年末相比下降28.7%。受 LNG市场疲软影响，LNG销量同比下降6.09%，天然气销售均价与2014年末相比降幅达到47.69%。公司 2015年度营业收入同比减少28.17%，在营业收入下降的同时，2015年公司营业成本也同比减少了22.89%，但2015年度销售费用、管理费用和财务费用同比分别增加17.30%、2.92%、46.10%，其中销售费用增加主要系 2015年以来新设立公司及项目投入运营后相关的职工薪酬、折旧较上年同期增加；财务费用增加主要系2015年以来费用化利息支出增加。综合上述原因，2015年度公司归属于上市公司净利润同比减少84.84%。
2016年前三季度,能源行业持续低迷，公司依旧持续实现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：公司能源产品价格持续低位，甲醇、LNG等主要产品市场销售价格同比大幅下降，下降比例分别为21.69%、22.50%；同时受公司煤炭下游客户开工不足影响，1-9月煤炭销量与销售价格同比均大幅下降，下降比例分别为68.71%和36.81%。前三季度公司煤化工产品与 LNG产销量与上年同期相比均大幅增长，其中：煤化工产品产、销量同比分别增长53.69%、58.17%；LNG产、销量同比分别增长51.65%、19.44%。2016年以来，公司全面深入开展“低成本发展年”活动，促成营业成本同比减少22.45%，管理费用和财务费用同比分别减少5.49%、3.37%。但甲醇产品及LNG产、销量的增长及营业成本的下降，难以弥补销售价格大幅下降对营业收入带来的影响，致营业收入较上年同期减少24.44%,归属于上市公司净利润同比减少51.91%。
综上，发行人2015年度及2016年前三季度业绩下降情况正常反应了能源市场波动的客观状况。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。
发行人关于 2015年度及 2016年前三季度业绩下降情况已在 2015年年度报告和2016年三季报中进行了披露和相应说明。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员变动情况：
因发行人董事向东、侯伟基于工作调动原因辞去发行人董事职务，发行人于2016年2月19日召开股东大会选举刘常进、戚俊杰为董事；因发行人董事戚俊杰离任，发行人于 2016年 9月 9日召开股东大会选举杜中国为董事；因发行人总经理、董事陆伟基于工作调动原因辞去发行人总经理、董事职务，发行人于2016年12月15日召开董事会聘任林发现为总经理、于2016年12月26日召开股东大会选举林发现为董事。上述发行人董事及高管人员的变动主要为因工作调动原因进行的调整，根据发行人说明，上述变动不会对上市公司的正常经营管理产生重大影响。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、2016年 6月 23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。截至本复核报告出具日，该项调查尚在进行。
根据证监会官方网站于2016年5月13日发布的新闻，大华会计师被证监会稽查部门正式启动立案调查的行政执法程序。根据大华会计师出具的说明，证监会稽查部门对大华会计师立案调查的项目为 2015年度证监会对大华会计师执业质量检查过程中被抽查的贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目和诚志股份有限公司项目，贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目的签字注册会计师为郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目的签字注册会计师为王力飞、赵添波。经查验，截至本复核报告出具日，大华会计师未受到证监会处罚。根据大华会计师出具的承诺，上述立案调查事项对大华会计师证券、期货相关业务资格没有影响，涉及被立案调查的签字注册会计师均未曾参与发行人项目的审计工作，且此次发行人签字会
计师陈敏燕、刘耀辉均未参与过上述立案调查事项涉及项目，此次立案调查并不会影响发行人项目质量，不影响本次发行。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐广汇能源本次非公开发行股票。
10、发行人2015年度及2016年前三季度业绩均相比上年同期有一定程度的降低，业绩下降的情况正常反应了能源市场波动的客观状况，详见本问题回复“4、发行人的财务状况及报表项目变化情况”的相关内容。发行人在本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，除上述事项外，发行人自发审会通过日（2016年 2月 2日）起至本复核报告出具日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
问题二：请项目组说明截至目前，发行人及其股东、董事、监事和高级管
理人员做出的相关承诺的履行情况，并明确说明截至复核报告出具日是否存在
已经触发承诺履行条件的事项。
项目组核查与说明：
经查阅发行人公告并经发行人确认，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员自公司上市以来做出的主要承诺及履行情况如下所示：
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|承诺内容|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|基于对公司未来持续高速发展的信心，控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司在 2012 年 4 月 12日承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市交易时间全部延长至2015年5月25日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调整。|是|是|不适用|不适用|
|自2015年8月6日至2015年12月21日期间，广汇集团采用华龙证券金智汇31号集合资产管理计划，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份45,344,144股，占公司已发行总股份的 0.87%。在本期增持计划实施期间，广汇集团依据承诺未减持其所持有的本公司股份，并承诺在本次增持后六个月内不减持本次购买的公司股份。|是|是|不适用|不适用|

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|2015年7月9日，公司收到全体董事、监事和高级管理人员《关于不减持广汇能源股份有限公司股票的承诺函》，公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：1、诚实守信、稳健经营，努力提升上市公司治理水平和盈利能力，以良好业绩回报投资者，以此奠定好证券市场良性发展的基石；2、自本公告发布之日起在未来6个月内不减持所持有的公司股票，以实际行动坚定股东信心，共同维护好资本市场的健康良性发展。|是|是|不适用|不适用|
|2013年12月11日至2014年12月11日期间，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份。2013年12月12日、2014年1月3日、2014年8月8日、2014年12月12日分别承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|是|是|不适用|不适用|
|2014年1月15日、1月16日、1月17日、1月20日，公司部分董事、监事和高级管理人员通过本人或配偶证券账户从二级市场购入本公司股票，涉及增持的董事、监事和高级管理人员均自愿承诺：其所增持的股份将按照有关要求进行锁定；董事、监事和高级管理人员的配偶账户作为本人关联账户，本公司将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》等有关法律法规规定一并进行锁定和管理。|是|是|不适用|不适用|

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|根据发行人 2015 年 6 月 25 日 2015年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本期债券（2015年公司债券第一期）本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取如下措施：1、暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；3、主要责任人不得调离。|是|是|不适用|不适用|
|公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业出具《承诺函》：“我司承诺，伊吾能源公司将于2013年12月31日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，由我司按原价回购新疆中能颐和持有的伊吾能源15%股权，同时支付按原转让价款10%的补偿金”。|是|是|不适用|不适用|
|根据2015年10月13日发行人公告：“宏广计划”在延期存续期（2015年10月12日至2018年12月11日）内，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，承诺在法定期限内不减持，并按规定履行信息披露义务。|是|是|不适用|不适用|

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|1、广汇集团自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份；2、广汇集团对将于 2009 年 4 月 14日上市流通的全部限售股，在解禁日到期后，自愿追加再锁定3年，即延长解禁期到2012年4月14日；自2012年4月14日起，若公司股票二级市场价格低于30元／股(若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变动时，则对该价格作相应处理)，广汇集团承诺不通过二级市场减持所持有的公司股票。3、2012年4月12日，广汇集团自愿将其持有本公司股份，在其各自限售期满后可上市交易时间将全部延长至2015年5月25日，若在承诺锁定期内因本公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调整。|是|是|不适用|不适用|
|2012年5月26日，根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，除广汇集团认购公司 2011 年非公开发行股份的 26,750,000 股限售期为 36 个月，可上市流通日为2014年5月25日外，其他股东认购公司2011年非公开发行股份的62,416,666股限售期为12 个月，可上市流通日为 2012 年 5月 25 日。因公司以 2012 年 5 月 24日为股权登记日、5月25日为除权日，实施以每10股转增8股的公积金转增股本方案，本次有限售条件流通股上市数量由 62,416,666 股变更为112,349,998 股，上市日由 2012 年 5月25日延期至2012年5月31日。广汇集团认购本次非公开发行股份的26,750,000 股变更为 48,150,000 股，广汇集团已承诺延长锁定期至 2015年 5 月 25 日（内容详见公告编号：2012-026）|是|是|不适用|不适用|

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|广汇能源股份有限公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 5月26日起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的五个交易日内（含停牌当日）公告并复牌。|是|是|不适用|不适用|
|广汇能源股份有限公司正在筹划重大事项，内容涉及境外资产收购及取得相关企业控制权，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年9月11日起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，将不迟于 2013 年 9月18日披露相关公告并复牌。|是|是|不适用|不适用|
|因公司正在筹划以集中竞价交易方式回购股份的相关预案，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2013年7月22日开始停牌。公司承诺：将尽快确定是否进行上述重大事项，将不迟于2013年7月29日披露相关公告并复牌。|是|是|不适用|不适用|
|公司投资的房地产项目最迟将于2011年底前基本销售完毕并退出房地产开发业务。|是|是|不适用|不适用|
|2011 年度非公开发行股票承诺募投项目及承诺投资金额。|否|是|不适用|不适用|
|自2012年10月12日至12月11日期间，广汇集团及一致行动人已通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份70,008,855股。广汇集团及一致行动人承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|是|是|不适用|不适用|

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|根据公司董事会第五届第三次会议决议和公司 2011 年第三次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时（2011年公司债券），公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。|是|是|不适用|不适用|
|2011年10月12日，广汇集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份7,218,797股，广汇集团拟在未来六个月内（自本次增持之日算起）通过一致行动人或以自身名义择机继续通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持股份）。广汇集团（包括增持公司股票的广汇集团的一致行动人）承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|是|是|不适用|不适用|
|2009 年度公司债券承诺募投项目及承诺投资金额。|否|是|不适用|不适用|
|广汇集团承诺参与认购公司 2011 年非公开发行股票不低于 10%（含10%）。|是|是|不适用|不适用|
|2000 年度首次公开发行股票承诺募投项目及承诺投资金额。（承诺的募投项目完成后，对于节余资金，经合规程序审批后投入新的募投项目）|否|是|不适用|不适用|
|2011年7月14日，根据公司公告：关于广汇集团 48 亿吨煤炭储量注入本公司事宜，截止到目前，广汇集团与本公司对此事尚无合作意向，广汇集团、实际控制人承诺自公告之日起3 个月内对此重大事项不进行商议、讨论。|是|是|不适用|不适用|

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|广汇集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份；公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。|是|是|不适用|不适用|
|2008年8月20日，广汇集团在原股权分置改革承诺的基础上，追加承诺如下：A、广汇集团对将于 2009 年 4 月 14日上市流通的全部363,143,713股（占本公司总股本的41.93%）广汇股份限售股，在解禁日到期后，自愿追加再锁定3年，即延长解禁期到2012年4月14日；B、自2012年4月14日起，若广汇股份股票二级市场价格低于 30 元／股(若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变动时，则对该价格作相应处理)，广汇集团承诺不通过二级市场减持所持有的广汇股份股票。C、广汇集团提出的稳定广汇股份股价的措施，构成其对广汇股份投资者的公开承诺，广汇集团确保自身有能力履行前述稳定股价措施。如未履行，自愿承担相应的法律后果。广汇集团将在稳定股价措施期满时向本公司通报措施实施情况。|是|是|不适用|不适用|

注：以上承诺不含未实际实施的非公开发行方案及与提供资料或者披露内容真实、准确、完整相关的承诺。
综上，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员自公司上市以来做出的主要承诺均正常履行，未发现触发承诺履行条件的事项。
问题三：广汇能源本次发行募集资金之一为拟用于偿还银行贷款，申报材
料显示，发行人本次非公开拟使用募集资金偿还的有息负债明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|授信金融机构|借款主体|还款金额（万元）|利率%|还款日期|
|平安银行|广汇能源|3,000.00|6.825|2015.08.24|
|平安银行|广汇能源|9,500.00|6.500|2015.09.17|
|交通银行|广汇能源|10,000.00|6.600|2015.11.20|
|广发银行|广汇能源|15,000.00|6.440|2016.02.03|
|平安银行|广汇能源|12,500.00|6.175|2016.03.27|
|||50,000.00|||

目前，之前偿还的银行贷款已到期，请项目组说明根据截至目前发行人贷款情况更新后续的还款安排。
项目组核查与说明：
1、截至目前发行人拟使用募集资金偿还银行贷款情况
上述有息负债约定还款日期均在 2016年 4月之前。截至目前，广汇能源已经利用自筹资金方式清理上述到期的有息负债，未出现逾期现象。
2、截止2016年6月30日发行人融资情况
项目 金额（万元）
短期借款 417,062.96
1年内到期的长期借款 133,783.44
1年内到期的应付债券 99,942.75
长期借款 938,551.32
应付债券 450,237.04
合计 2,039,577.51
近年来，随着广汇能源业务规模的扩张和收入增长，广汇能源各类借款、债券等有息负债规模整体呈上升趋势，截止 2016年6月30日，公司的有息负债达到203.96亿元，资产负债率为69.84%，同行业上市公司资产负债率为44.30%，广汇能源资产负债率高于同行业平均水平，本次募集资金偿还银行借款符合公司业务发展需要和行业情况，不存在超额募集资金情况。
3、用于偿还银行借款募集资金后续安排
根据发行人 2015年第四次临时股东大会通过的《关于<公司 2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，“本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”广汇能源在募集资金到账后置换以上已经归还的银行借款，该置换事项符合股东会决议规定。
公司按期归还以上银行借款符合借款规定，满足符合公司的发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司拟在募集资金到账后不超过6个月内履行相关程序，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后置换预先投入的自筹资金。
综上，广汇能源募集资金偿还银行借款金额符合公司发展需要，募集资金到账后置换以上已经归还的银行借款符合公司股东会决议和监管规定。
4、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2016年 12月 29日，关于广汇能源本次非公开发行股票项目恢复审查事项的内核会议召开，内核委员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月 9日修订)》的要求，审阅了项目组、业务部门和项目管理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如下：
问题一：请说明本项目签字保荐代表人是否涉及大有能源 2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人？
项目组核查与说明：
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012年非公开发行股票项目。
经核查，西南证券上述被立案涉及的大有能源2012年度非公开发行股票项
目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次非公开发行的项目组成员。
问题二：请项目组说明上市公司审计师大华会计师被处罚，对本次非公开发行的影响。
项目组核查与说明：
根据证监会官方网站于2016年5月13日发布的新闻，大华会计师被证监会稽查部门正式启动立案调查的行政执法程序。根据大华会计师出具的说明，证监会稽查部门对大华会计师立案调查的项目为 2015年度证监会对大华会计师执业质量检查过程中被抽查的贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目和诚志股份有限公司项目，贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目的签字注册会计师为郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目的签字注册会计师为王力飞、赵添波。经查验，截至本复核报告出具日，大华会计师未受到证监会处罚。
根据大华会计师出具的承诺，上述立案调查事项对大华会计师证券、期货相关业务资格没有影响，涉及被立案调查的签字注册会计师均未曾参与发行人项目的审计工作，且此次发行人签字会计师陈敏燕、刘耀辉均未参与过上述立案调查事项涉及项目，此次立案调查并不会影响发行人项目质量，不影响本次发行。
问题三：发行人本次非公开发行募投项目包括对境外投资项目，请项目组说明该项目目前实施的进展情况，在目前外汇监管环境下，该项目实施是否存在障碍。
项目组核查与说明：
（1）境外投资项目目前实施的进展情况
发行人本次非公开发行募投项目中对境外投资项目为“哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目”。
公司已取得了新疆自治区发改委下发的“新发改外资备【2015】7号”《项目备案通知书》，对哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目境外投资予以备案；
公司已取得新疆自治区商务厅对哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目的《企业境外投资证书》（境外投资证第N6500201500081号）批准上市公司进行境外投
的审批程序。
（2）目前外汇监管环境下，该项目实施是否存在障碍
2016年 11月 29日，国家外汇管理局称将配合境外投资相关管理部门进行真实性合规性审核，打击虚假对外投资行为，促进对外直接投资健康有序发展。
2016年12月6日，发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问。问：有消息称，当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管。请问对此有何评论？答：我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分，我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来，在推进对外投资便利化的同时防范对外投资风险，完善和规范市场秩序，促进对外投资健康有序发展，保持国际收支基本平衡。
2016年 12月 19日，外汇管理局通过媒体披露了中国企业走出去中的四种虚假对外投资行为，其中包括新设不足月企业在无实体经营的情况下即开展境外投资活动，企业财务报表披露的经营状况难以支撑其境外投资的规模，境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远不存在任何相关性，存在涉嫌为个人向境外非法转移资产、洗钱和地下钱庄非法经营的情况。
本次广汇能源对境外投资项目为“哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目”非上述监管部门答记者问中提到的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，或者大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快
出”等类型的对外投资，属于参与“一带一路”共同建设和国际产能合作、促进国内经济转型升级、深化我国与世界各国的互利合作的项目，因此目前外汇监管环境下，该项目实施不存在实质性障碍。
问题四：本次募投原拟归还的银行借款均已到期并归还，目前是否应该另行披露募集资金用于还款的相关借款情况？
项目组核查与说明：
发行人本次非公开拟使用募集资金偿还的有息负债明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信金融机构|借款主体|还款金额（万元）|利率%|还款日期|
|平安银行|广汇能源|3,000.00|6.825|2015.08.24|
|平安银行|广汇能源|9,500.00|6.500|2015.09.17|
|交通银行|广汇能源|10,000.00|6.600|2015.11.20|
|广发银行|广汇能源|15,000.00|6.440|2016.02.03|
|平安银行|广汇能源|12,500.00|6.175|2016.03.27|
|||50,000.00|||

上述有息负债约定还款日期均在 2016年 4月之前。截至目前，广汇能源已经利用自筹资金方式清理上述到期的有息负债，未出现逾期现象。
根据发行人 2015年第四次临时股东大会通过的《关于<公司 2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，“本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”广汇能源在募集资金到账后置换以上已经归还的银行借款，该置换事项符合股东会决议规定。公司拟在募集资金到账后不超过6个月内履行相关程序，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后置换预先投入的自筹资金。
因此，不需要另行披露募集资金用于还款的相关借款情况。
（二）西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复广汇能源
2015年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，于2017年1月3日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢5位。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年 12月 9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次广汇能源 2015年非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的规定程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开项目行政审查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐广汇能源股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2015年 6月 8日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年 6月 25日，发行人召开了 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年 11月 13日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于发行人调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议案。
2015年11月30日，发行人召开了2015年度第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议案。
2016年12月26日，公司2016年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定，并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、关于发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
经本保荐机构核查，发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、关于发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年11月14日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 6.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
经本保荐机构核查，本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、关于限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经本保荐机构核查，本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、关于募集资金使用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70.00亿元，在扣除发行费用后将分别用于投资哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区LNG分
销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目|10.62|
|南通港吕四港区LNG分销转运站项目|24.97|
|新疆红柳河至淖毛湖铁路项目|108.68|
|偿还上市公司有息负债|-|
||-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
经本保荐机构核查，上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：（1）本次发行募集现金总额不超过 70.00亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
5、关于发行人的控制权变化
本次非公开发行完成前，公司总股本为522,142.47万股，其中公司控股股东广汇集团持有公司219,942.18万股股份，其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）持有公司4,870.05万股股份、华龙证券金智汇 31号集合资产管理计划持有公司 4,534.41万股股份，合计占公司总股本的43.92%。根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，广汇集团及其一致行动人持有公司的股份比例将降低至36.28%，
广汇集团仍为公司控股股东，孙广信仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
经本保荐机构核查，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，经本保荐机构核查：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
（一）行业与政策风险
1、行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济和社会发展的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响较大。天然气行业是国民经济运行的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响天然气等能源的需求。如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响煤炭、天然气的销售。
2、市场竞争风险
在 LNG行业方面，行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，由此可能造成公司 LNG市场份额减少、盈利水平下降的风险。在煤化工行业方面，我国传统煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新型煤化工领域发展，新型煤化工市场竞争将趋于激烈。
3、行业景气度下降的风险
近年来，我国煤炭（尤其是动力煤）市场开始步入整体产能过剩、供大于求的弱势历程，煤炭价格持续走低。由于煤炭业务仍面临结构性或区域性产品生产过剩、进口煤与国内自产煤竞争加剧的局面，煤炭（尤其是动力煤）行业的弱势局面短期内难以彻底缓解，且未来一段时间内公司煤炭业务占销售比重依然较高，所以公司存在行业景气度下降的风险。
此外，受到近年来化工产品市场中小型落后产能存在结构性产能过剩的影响，煤化工行业存在行业整体盈利能力下滑的情况；若未来国家煤化工市场整合规范未能有效执行，或市场容量进一步下降，则煤化工行业亦存在行业景气度下
降的风险。
4、LNG上游气源供应不足的风险
由于天然气供应量主要依赖于石化企业的开采，国内多数 LNG厂商的气源供应为中国石油、中国石化、中国海油等大型石油企业所控制。公司已通过实施哈萨克斯坦 TBM公司斋桑油气资源的勘探和开采项目实现了向 LNG上游产业链的扩张，并通过从海外直接进行 LNG进口、建设 LNG转运中心等方式，增加了公司 LNG气源的自有供应渠道和能力。但随着经营规模的不断扩大，公司仍然可能面临因斋桑油田、中国石油等国内外气源供应不足的风险。
5、产品价格波动风险
尽管本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分调研和有针对性的分析，但天然气、煤炭价格受全球经济及供需情况的影响而波动。天然气价格的波动将直接影响募投项目未来盈利能力的稳定性，煤炭价格的波动将通过影响新疆红淖铁路项目的运输需求从而影响其未来盈利能力的稳定性。
6、安全生产和自然灾害风险
公司在生产、加工和运输的过程中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，将可能直接影响公司的经营和发展。此外，公司也可能面临因自然灾害（例如地震）、极端恶劣天气（例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断）、地质变化等引起的业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加的风险。
7、物流运输能力无法充分保障的风险
公司能源项目多数位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高。公司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，红柳河-淖毛湖的铁路建设也正在全面开展。铁路专线建设是否能如期完工，完工后是否能顺畅运行等仍然存在不确定性，公司未来可能面临物流运输能力无法充分保障的风险。
8、国家的政策发生变化的风险
国内天然气行业快速发展，一定程度上受益于国家对天然气行业在政策、法
规及激励措施方面的支持。同时，作为西部大开发的重要组成部分，新疆享受了较多的国家政策支持。近年来，国家先后颁布了《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》、《关于支持新疆产业健康发展的若干意见》、《关于支持新疆能源发展的若干意见》等多项政策、法规和条例鼓励开发天然气和支持新疆经济发展，如果未来国家关于天然气行业、新疆的相关政策弱化，将有可能导致公司的盈利能力受到不利影响。
9、环保政策风险
公司所生产的长焰煤的灰分较低，其煤炭生产中的环境污染主要涉及煤粉煤灰、废水和废气等，但不涉及煤泥、煤矸石和废渣的环境污染问题。公司煤化工业务涉及甲醇产品的生产等，在生产过程中产生的粉尘、硫化物、工业废水等对区域环境产生一定的影响。随着环保问题越来越受到公众的关注，未来不排除因国家环保政策更加严格，致使公司各项业务的环保成本不断增加，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）财务风险
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表口径资产负债率为68.32%。公司近年来的业务扩张速度较快，用于构建资产的投入较多，若能源市场、化工市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（三）募投项目实施风险
募集资金投资项目建设期限较长，并且要接受规划、国土、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长、成本上升等风险，进而影响到预期的盈利水平。其中，公司本次募投项目哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目系在中国境外实施，目前阶段符合哈萨克斯坦相关行业和产业法规、政策。若未来在项目实施过程中，哈萨克斯坦国内政策发生重大变化，或因外部因素的影响而使相关政策难以落实，使公司无法及时适应投资审批、外汇管制、利润汇回等政策的重大变化，可能导致该募投项目不能按计划实施、项目资金流通遭遇政
府的外汇收支管制、以及哈萨克斯坦法律对于外国投资者投资利润的汇出存在一定的限制或须通过相关机构审批后方能汇回国内等风险，从而对公司经营业绩产生及投资回报率产生不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金扣除发行费用后将用于投资哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（五）项目审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（六）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（七）股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，广汇能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。
五、发行人的发展前景
广汇能源始终致力于能源产业的运营和发展。依托新疆及中亚地区丰富的煤炭、天然气资源，公司在全面提升专业化经营管理水平和为客户提供全方位增值
服务的基础上，不断打造以技术创新为主的清洁能源产业核心竞争力，促进公司持续和谐发展，使公司成为中国最具成长力的国际型能源上市公司。
2015年是国家“一带一路”建设的起步之年，而新疆则是“丝绸之路经济带”向西全面延伸的重要窗口和战略要地。国家“一带一路”战略的实施，给新疆带来了前所未有的历史性发展机遇。作为丝绸之路最重要的节点，新疆无论从地理位置还是决策战略上，都是丝绸之路经济带的重点发展区域，并将在“一带一路”重点打造的物流基建和能源互联互通工程获得良好的发展机遇。
面临国际国内能源发展局势及市场需求变化，广汇能源将继续坚持走专业化道路的发展模式，坚持“认真、用心、激情、信念、决心”的企业价值理念和“稳中求进、合作共赢、人才为本、文化引领、守住底线”的战略指引，财务规模与效益并重的发展策略，充分发挥管理优势、资源协同优势、区域优势和上市公司平台优势，发挥龙头企业的带动作用，为促进我国能源产业的平稳有序发展做出贡献。
在未来发展过程中，充分发挥各业务板块的协同效应、规模效应，贯通上下游完整运营体系，尽快将广汇能源打造成为采掘、深加工、运输的全产业链企业。
公司将在条件具备的情况下，不断通过内生积累、投资与重组、资产并购等外延式扩张相结合的方式，把公司打造成以LNG、煤炭、煤化工板块为核心的综合化能源产业资本运作平台，使上市公司业务体系更加完善、抗风险能力进一步增强，更好地推动上市公司的全面业务发展。
本次非公开发行募投项目中的哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目作为公司布局能源纵深产业链的重要组成部分，均处于发行人能源产业链的中游或下游，有助于公司形成在能源领域的独特优势，为公司在能源开发产业的持续、稳定发展提供坚实基础，提高了公司的核心竞争力和综合实力。同时，本次利用非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，降低公司财务风险，提高公司盈利能力，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
六、发行人的会后事项情况
发行人本次非公开发行已经发审委审核通过，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发审会日（2016年2月2日）至本复核报告出具日有关重大事项的说明如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源股份有限公司2015年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2016]005031号标准无保留意见审计报告。
2、经查，律师出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况及报表项目变化情况
（1）广汇能源2015年度及2016年前三季度业绩下降情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源 2015年度财务报告出具的大华审字[2016]005031号审计报告，广汇能源 2015年度营业收入较上年同期减少28.17%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少84.84%和98.11%。
根据广汇能源未经审计的 2016年前三季度财务报表，广汇能源 2016年 1-9月营业收入较上年同期减少24.44%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少51.91%和145.03%。
（2）广汇能源2015年度及2016年前三季度业绩下降的主要原因
2015年以来，国际、国内经济低迷并持续下行，导致有效需求严重不足，能源行业面临严峻形势。在市场环境极其恶劣的情况下，公司 2015年度继续实现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：甲醇销量同比增长明显，增长比例为10.30%，但市场销售价格同比大幅下降，甲醇销售价格与2014年末相比跌幅50.4%。煤炭因受行业形势影响，煤炭销售量与销售价格均大幅下降，
其中销量同比下降51.99%，煤炭价格与 2014年末相比下降28.7%。受 LNG市场疲软影响，LNG销量同比下降6.09%，天然气销售均价与2014年末相比降幅达到47.69%。公司 2015年度营业收入同比减少28.17%，在营业收入下降的同时，2015年公司营业成本也同比减少了22.89%，但2015年度销售费用、管理费用和财务费用同比分别增加17.30%、2.92%、46.10%，其中销售费用增加主要系 2015年以来新设立公司及项目投入运营后相关的职工薪酬、折旧较上年同期增加；财务费用增加主要系2015年以来费用化利息支出增加。综合上述原因，2015年度公司归属于上市公司净利润同比减少84.84%。
2016年前三季度,能源行业持续低迷，公司依旧持续实现盈利，但与上年同期相比业绩有所下降，主要原因为：公司能源产品价格持续低位，甲醇、LNG等主要产品市场销售价格同比大幅下降，下降比例分别为21.69%、22.50%；同时受公司煤炭下游客户开工不足影响，1-9月煤炭销量与销售价格同比均大幅下降，下降比例分别为68.71%和36.81%。前三季度公司煤化工产品与 LNG产销量与上年同期相比均大幅增长，其中：煤化工产品产、销量同比分别增长53.69%、58.17%；LNG产、销量同比分别增长51.65%、19.44%。2016年以来，公司全面深入开展“低成本发展年”活动，促成营业成本同比减少22.45%，管理费用和财务费用同比分别减少5.49%、3.37%。但甲醇产品及LNG产、销量的增长及营业成本的下降，难以弥补销售价格大幅下降对营业收入带来的影响，致营业收入较上年同期减少24.44%,归属于上市公司净利润同比减少51.91%。
综上，发行人2015年度及2016年前三季度业绩下降情况正常反应了能源市场波动的客观状况。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。
发行人关于 2015年度及 2016年前三季度业绩下降情况已在 2015年年度报告和2016年三季报中进行了披露和相应说明。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员变动情况：
因发行人董事向东、侯伟基于工作调动原因辞去发行人董事职务，发行人于2016年2月19日召开股东大会选举刘常进、戚俊杰为董事；因发行人董事戚俊杰离任，发行人于 2016年 9月 9日召开股东大会选举杜中国为董事；因发行人总经理、董事陆伟基于工作调动原因辞去发行人总经理、董事职务，发行人于2016年12月15日召开董事会聘任林发现为总经理、于2016年12月26日召开股东大会选举林发现为董事。上述发行人董事及高管人员的变动主要为因工作调动原因进行的调整，根据发行人说明，上述变动不会对上市公司的正常经营管理产生重大影响。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、2016年 6月 23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本复核报告出具日，该项调查尚在进行。
根据证监会官方网站于2016年5月13日发布的新闻，大华会计师被证监会稽查部门正式启动立案调查的行政执法程序。根据大华会计师出具的说明，证监会稽查部门对大华会计师立案调查的项目为 2015年度证监会对大华会计师执业质量检查过程中被抽查的贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目和诚志股份有限公司项目，贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目的签字注册会计师为郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目的签字注册会计师为王力飞、赵添波。经查验，截至本复核报告出具日，大华会计师未受到证监会处罚。根据大华会计师出具的承诺，上述立案调查事项对大华会计师证券、期货相关业务资格没有影响，涉及被立案调查的签字注册会计师均未曾参与发行人项目的审计工作，且此次发行人签字会计师陈敏燕、刘耀辉均未参与过上述立案调查事项涉及项目，此次立案调查并不会影响发行人项目质量，不影响本次发行。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的
相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐广汇能源本次非公开发行股票。
10、发行人2015年度及2016年前三季度业绩均相比上年同期有一定程度的降低，业绩下降的情况正常反应了能源市场波动的客观状况，详见本说明“4、发行人的财务状况及报表项目变化情况”的相关内容。发行人在本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，除上述事项外，发行人自发审会通过日（2016年 2月 2日）起至本说明出具日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，同意继续向中国证监会推荐广汇能源股份有限公司本次非公开发行股票。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 2015年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
赵敬华
保荐代表人：
汪子文 张炳军
保荐业务部门负责人：
徐鸣镝
内核负责人：
王惠云
保荐业务负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
保荐机构法定代表人：
吴坚
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017年1月 日
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2016年12月29日上午 10:00-11:00
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题：关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：王惠云、黄澎、刘冠勋、张海安、周展等共5位，其中王惠云委员、周展委员以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：汪子文、张炳军、彭博、田蒙
内核会议记录人：田蒙
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受广汇能源股份有限公司委托，担任其非公开发行股票项目的保荐机构。2015年8月5日，上市公司收到中国证监会152328号《行政许可申请受理通知书》。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次非公开发行股票项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，一至三级复核人向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）本项目签字人员是否涉及大有能源2012年非公开发行被立案调查的两名保荐代表人；（2）请说明上市公司审计师大华会计师被处罚，对本次非公开发行的影响；（3）发行人本次非公开发行募投项目包括对境外投资项目，请项目组说明该项目目前实施的进展情况，在目前外汇监管环境下，该项目实施是否存在障碍；（4）2013、2014和2015年，发行人应收账款周转率和存货周转下降较为明显，请项目组说明原因及合理性；（5）本次募投原拟归还的银行借款均已到期并归还，目前是否应该另行披露募集资金用于还款的相关借款情况；（6）目前该项目的发行底价已远高于股票现价，发行认购是否仍能顺利进行。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：经表决，内核委员5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
王惠云
黄澎
刘冠勋
张海安
周展
会议记录人签字：
田蒙
西南证券股份有限公司
关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017年1月3日下午13:00-14:00
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼10楼会议室
合规会议召开主题：关于对广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢，共5位
合规会议记录人：刘晓圆
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（广汇能源）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（广汇能源）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（广汇能源）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（广汇能源）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议
纪要》、《关于广汇能源股份有限公司2015年非公开发行股票之全面复核说明》、《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见书》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受广汇能源股份有限公司委托，担任其非公开发行股票项目的保荐机构。2015年8月5日，上市公司收到中国证监会152328号《行政许可申请受理通知书》。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次非公开发行股票项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》相关程序；该项目签字保荐代表人是否涉及大有能源2012年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投资银行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为广汇能源非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司保荐机构，并向中国证监会申请恢复对该项目行政审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次非公开发行股票项目保荐代表人为汪子文、张炳军，项目协办人为赵敬华，前述的保荐代表人不属于公司本次被立案调查涉及的大有能源2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
（六）参会人员就广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《证券法》第十三条、《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十九条等
规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次非公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对广汇能源股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员 5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司非公开
发行股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
张帆
陈欢
会议记录人签字：
刘晓圆