关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（150539号）的回复
中国证券监督管理委员会：
我公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150539号）后，立即会同有关中介机构对反馈意见进行认真研究，并对本公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
同时，由于公司于2015年6月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，募集资金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，募集资金不再用于补充流动资金，其他募投项目规模和用途保持不变。本次回复根据前述调整对相关内容进行了更新，现将具体情况汇报如下：
本次回复中所涉及的简称若无特别说明，与非公开发行预案一致，具体如下：
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|一、一般术语|||
|二三四五/公司/本公司/上市公司|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）（原上海海隆软件股份有限公司）|
|海隆软件|指|上海海隆软件股份有限公司（公司曾用名称）|
|《公司章程》|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》|
|本回复|指|关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150539号）的回复|
|二三四五网络|指|上海二三四五网络科技有限公司（原上海二三四五网络科技股份有限公司、上海二三四五网络科技有限责任公司），系公司全资子公司|
|二三四五金融|指|上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，系公司全资子公司|
|百度|指|www.baidu.com或百度（中国）有限公司|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|

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|淘宝|指|www.taobao.com，淘宝网|
|中银消费|指|中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国银监会消费金融公司牌照的3家企业之一|
|91金融|指|九一金融信息服务（北京）有限公司，旗下平台包括 91金融超市、91钱包、91金融开放平台、91金融云|
|BAT|指|百度公司、阿里巴巴集团和腾讯公司三大互联网公司|
|Lending club|指|美国 P2P 网贷公司，于 2014 年 12 月在纽约证券交易所上市|
|人人贷|指|国内最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台，系人人友信集团旗下公司及独立品牌|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|本保荐机构/保荐机构/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/律师|指|北京市海润律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|二、专业术语|||
|软件外包|指|信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为|
|P2P网贷|指|个人或企业借助互联网、移动互联网技术的网络信贷平台相互借贷，又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚集起来借贷给有资金需求人群的一种借贷模式|
|众筹|指|大众筹资或群众筹资，即通过互联网方式发布筹款项目并募集资金|
|第三方支付平台|指|与银行（通常是多家银行）签约，并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|2345网址导航|指|www.2345.com、www.2345.com.cn、www.2345.cn等网站|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|

本次反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、重点问题
问题1：申请人本次拟募集资金不超过 48亿元，将主要用于互联网金融平台和互联网金融超市项目的建设。根据申请人披露，2014年全球最大的网络借贷平台 LendingClub在纽交所上市，融资8.7亿美元（约合53亿人民币），总市值达54亿美元。但该公司上市前已经专业从事互联网金融业务8年时间，而申请人之前并没有直接从事互联网金融业务的经验，而同时，截至 2014年底，我国网络借贷平台数量达到 1575家，且以每天成立一家平台的速度增长。2014年底，申请人总资产扣除商誉和货币性资产后仅 3.7亿元左右，2014年全年销售收入为 6.54亿元，净利润 1.14亿元。申请人原主营业务为软件外包业务，于 2014年收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权，新增部分互联网信息服务业务，而本次非公开发行股票拟募集资金43亿元用于互联网金融平台和互联网金融超市两个项目，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等，募投项目新增业务与原主营业务存在较大差异。
请申请人结合上述情况说明并补充披露下列事项：
（1）申请人收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权以及拟通过本次募投项目投入互联网金融业务的战略意图，拟如何实现对上海二三四五网络科技有限公司的全面控制与资源整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展互联网金融业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中面临的相关风险是否充分披露；
（2）请申请人结合与国内从事互联网金融业务的主要竞争对手的比较情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投项目的经营风险披露是否充分；
（3）请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述业务的开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响；另外，中国人民银行目前正牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险是否充分披露；
（4）结合同行业主要公司的收入和盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构和申请人律师进行核查，并对信息披露是否充分，相关风险揭示是否到位以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见。
本问题内容分别回复如下：
问题1-1：申请人收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权以及拟通过本次募投项目投入互联网金融业务的战略意图，拟如何实现对上海二三四五网络科技有限公司的全面控制与资源整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展互联网金融业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中面临的相关风险是否充分披露；
回复：
一、近年来，上市公司并购重组以及本次非公开发行的战略意图
上市公司收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权和本次拟非公开发行股票投入互联网金融业务，是上市公司基于其不同发展阶段独立做出的战略决策，其中，上市公司对上海二三四五网络科技有限公司的收购是上市公司进一步布局互联网金融的基础和前提。
（一）2014年，公司收购互联网企业——上海二三四五网络科技有限公司2014年1月14日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权，此次收购战略是在双方发展目标的契合基础上做出的。
1、双方发展目标的契合
一方面，公司主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。自上市以来，公司在前述业务领域已确立竞争优势，但受近年来日元兑人民币汇率不断下跌的影响，其快速增长势头受限，公司亟需向相关行业拓展，通过注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力。而互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为公司实现多元化经营的最佳拓展领域。
另一方面，上海二三四五网络科技有限公司作为互联网公司面临着激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应，实现多元化经营；
同时，为丰富自身互联网产品，不断增加客户粘性，从而需要较多的软件开发人员和较强的研发技术。资金、人才等资源的投入短期内仅依靠上海二三四五网络科技有限公司自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。
2、实现对二三四五网络的全面控制与资源整合
2014年 9月，公司完成对二三四五网络的收购，直接和间接控制其100%的股权，实现了对二三四五网络的股权控制；同时，公司战略委员会委员由包叔平、庞升东和严徳铭担任，将二三四五网络的战略发展纳入公司统一决策；此外，
公司还通过对二三四五网络实行统一的财务会计制度、控股子公司制度、对外投资制度以及其他内控制度，实现了对二三四五网络的全面控制与资源整合。
（二）基于前次对二三四五网络的成功收购，公司进一步延伸产业链，进军互联网金融
1、互联网金融作为新兴产业市场空间巨大，提前布局互联网金融，建立先发优势，是公司保持高速增长的必然
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。随着互联网技术的发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融服务对象从过去的高收入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，从而可以预见，未来互联网金融行业将拥有一个比传统金融服务行业大得多的潜在市场。
公司在完成对上海二三四五网络科技有限公司的收购并实现金融软件外包与互联网行业间资源整合后，在金融、软件开发、互联网技术和互联网平台运营等方面均具有较大优势，提前布局互联网金融领域、进一步延伸产业链、开拓互联网金融市场符合公司长期发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。
2、双方在业务、技术、人才、资本等方面的有效协同，使公司进军互联网金融具备良好的发展前景
公司一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包特别是金融软件外包领域的多年积累，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验，并拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五网络作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现业务、技术、人才、资本等资源整合和有效协同，实现公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务的有效协同。
（1）业务协同
①公司在金融运营、风险控制、信用评估等金融业务以及互联网行业多年来积累的丰富经验和海量用户资源，为公司进军互联网金融奠定了良好的业务基础
公司多年来在从事金融领域软件外包服务的过程中，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验。2014年，公司顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五网络的收购，一举成为拥有庞大用户资源和丰富运营经验的互联网上市公司，其拥有庞大的用户规模和海量用户行为信息，这些信息经过大数据技术进行分析与处理后，将为本次募投项目互联网金融平台提供丰富的客户资源和最直观的用户信息。
在此背景下，公司具有的互联网思维以及“普惠、竞争、创新”的互联网精神与金融相结合，将开辟出更为广阔的市场空间。公司积极布局互联网金融，是公司现有主营业务的自然延伸，顺应着行业发展趋势，同时，公司多年来在金融和互联网业务积累的丰富经验和海量用户资源，为公司互联网金融业务的开展奠定了良好的业务基础。
②互联网金融业务的开展，将进一步加强与金融机构的合作，促进公司现有金融软件外包业务的发展
公司互联网金融业务的开展，将有效增强与金融机构之间的密切合作关系，如消费贷服务平台项目中与中银消费的深入合作，互联网金融超市项目中与基金、银行、券商、保险、信托等传统金融机构的合作，前述业务的开展将为公司金融软件外包业务的进一步拓展提供良好契机，促进公司现有金融软件外包业务的发展。
③互联网金融业务的开展，将进一步满足用户投融资需求，促进公司现有互联网信息服务业务的发展
本次募投项目将用于消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融大数据中心建设、互联网金融超市等项目。其中，消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目将为用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务以及更优质的消费体验，满足用户投融资需求，有效提高公司互联网平台用户黏性，进一步扩大用户流量；同时，互联网金融大数据中心建设项目将建立庞大的用户金融需求信息和金融机构产品信息数据库，为公司开发新的互联网产品和前瞻性技术探索提供最广泛、最直接的素材，进而促进公司现有互联网信息服务业务的发展。
（2）技术协同
公司专注于为金融行业提供专业化的软件外包服务，经过多年的不断积累，掌握了多个业务领域特别是互联网和金融行业的各种技术，具备较强的产品研发及提供整体解决方案的能力；二三四五网络则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新。两者结合将为本次募投项目提供有效的技术支持和保障。
互联网金融的“长尾效应”导致平台每天都存在高频次的市场交易和巨额的资金流转，因此，必须加大技术研发投入才能确保平台实现高效、安全运营。
本次募投项目拟建设网络金融平台、大数据中心，采用自身研发和外部引进的方式，提高用户体验水平。项目建成后将从整体上增强公司互联网和软件技术研发实力。
（3）人才协同
2014年，公司顺利完成与二三四五网络的资产重组工作，引入了包括庞升东先生、陈于冰先生为代表的互联网行业及金融行业的优秀人才进入公司经营管理层及各级业务团队，极大充实了公司在互联网及金融领域的人才资源，加上公司现有以沈斌先生、蔡杨勇先生和李其富先生为代表的互联网金融人才，包叔平先生、潘世雷先生和许俊峰先生为代表的金融软件外包人才，为本次募投项目提供了充足的人才储备。
本次募投项目主要投向互联网金融，通过培养和引入高端互联网金融复合型人才，可以进一步优化公司现有人才结构，从整体上提高公司人员团队素质。有效提高公司产品设计能力、技术研发能力和市场营销与开拓能力。
（4）资本协同
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的完成，公司有望增加新的盈利增长点，盈利结构将得到优化，盈利能力将得到有效提升，公司竞争力将得到进一步增强；本次募投项目的实施将带动公司用户规模和原有业务的快速发展，有效提高用户黏性和价值，进一步提升品牌影响力，实现互联网信息服务、互联网金融服务及软件外包服务三大业务相互促进，共同快速发展。
二、公司未来发展战略
基于公司对二三四五网络的成功收购，以及在金融软件外包与互联网信息服务领域的良好资源整合，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的发展战略，同时，将积极把握我国资本市场快速发展的契机，加速实现公司产业链的横向和纵向整合。
（一）互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协同发展，打造基于互联网平台的一流综合服务商
2014年 9月 30日，公司完成对知名互联网企业二三四五网络的并购，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。同时，公司与二三四五网络的协同效应明显，上市公司整体盈利能力得到极大提升，归属于上市公司股东的净利润由2013年的2,947.20万元增至2014年的 11,838.98万元，增长率达301.70%。
为进一步实现公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协同发展，实现公司发展战略，公司对其组织架构进行了调整，2015年 3月，公司将名称变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”，旗下三家全资子公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五海隆金融信息服务有限公司和上海海隆软件有限公司分别负责互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务的开展。
目前，公司产品覆盖用户2.3亿，且日活跃用户4,200万，公司将继续立足于其规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有互联网信息和软件外包服务业务的发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互
联网金融服务业务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（二）把握我国资本市场快速发展的契机，加速实现公司产业链的横向和纵向整合
随着公司规模的逐步扩大，单靠内部积累已不足以满足公司急剧增长的需求，此时，并购将成为公司进一步增长的重要方式。并购可以使公司的成长速度、规模不受公司内部条件的限制，迅速扩大经营规模或实现经营治理的多元化，快速布局新领域，以节省经营成本，提高竞争力。
目前，我国互联网行业正处在高速发展阶段，不断有新的技术和新的细分领域出现。大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，而大型互联网企业凭借自身的资金、规模、先发等优势掀起互联网行业一轮又一轮的并购高潮，加紧完善其产业链布局，巩固各自的行业地位。近年来，互联网行业的并购活动越发频繁，2012年、2013年和2014年中国互联网行业宣布的并购分别为118例、209例和459例。
在行业快速整合，市场竞争日趋激烈的背景下，为建立先发优势，公司将牢牢把握我国资本市场快速发展的契机，通过并购重组等方式，加速实现公司产业链的横向和纵向整合。
三、公司布局互联网金融战略已取得一定成效，为本次非公开发行募投项目的顺利实施奠定坚实基础
1、网络信贷平台“随心贷”
自2012年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，为其提供金融系统开发与运营服务。2014年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现金贷款产品，经过 6个多月的产品调研、准备及开发，2014年 8月，双方合作推出并试运行“随心贷”网络信贷平台。
“随心贷”网络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验，以及中银消费强大的金融系统与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上操作，打破了传统信贷的地域限制和渠道限制。“随心贷”网页终端和手机终端
显示界面如下：
iOS APP 安卓APP
网页终端
目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品，研发、风控、测试、运营等团队共64人。根据公司及中银消费数据，“随心贷”在未进行大规模推广投入的前提下，截至2015年5月末，平台注册用户已达22万，贷款申请人数为8.79万，贷款成功4.24万笔，贷款申请金额超2亿元，累计发放贷款8,200万元以上。
基于公司与中银消费前期良好的合作，2014年10月，公司与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，双方将进一步在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信等方面进行深度合作；2015年 3月，公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，双方将在互联网消费信贷平台建设上持续深入合作。
2、互联网理财频道
随着二三四五用户规模的不断增长，公司积极探索用户流量变现方式，通过垂直领域细分市场的开拓，逐步实现公司由流量供应商向内容提供商的转变。
2014年，公司建立互联网理财频道以满足用户日益增长的理财需求，培养平台用户的金融消费习惯，实现内容提供以及公司用户流量的变现；2015年，公司通过对金融和互联网人才的进一步引进和储备，在前期垂直搜索相关技术以及理财频道良好运营基础上，顺利实现了理财频道的改版上线。
目前，理财频道研发、测试、运营等团队共35人，现与支付宝、招商银行、平安保险、陆金所等国内多家知名金融机构开展了业务合作，2015年，预计理财频道全年收入将近3,000万。互联网理财频道的建立，将为公司本次募投项目互联网理财超市的顺利实施奠定用户及技术基础。公司互联网理财频道的页面显示如下：
四、战略发展规划审议程序
（一）2014年，公司收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的审议程序
2014年 1月 14日，公司战略委员会审议通过了公司收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的战略规划；同日，独立董事也对公司收购上海二三四五网络科技有限公司的相关事项发表了事前认可意见。公司在履行上述决策程序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。
（二）2015年，公司拟通过本次非公开发行募投项目进军互联网金融的审议程序
2015年2月11日，公司战略委员会审议通过了公司非公开发行募投项目进军互联网金融以及未来发展战略；同日，独立董事也对公司非公开发行的相关事项发表了事前认可意见。公司在履行上述决策程序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。
五、补充披露情况
公司战略转型风险补充披露如下：
“（二）公司战略风险
2014年，公司顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五网络的收购后，公司由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。同时，基于公司软件外包服务和互联网服务两块业务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，公司制定了延伸产业链，进军互联网金融，实现公司互联网信息、互联网金融和软件外包业务协同发展的战略规划。
虽然对于公司进军互联网金融的战略规划，独立董事发表了确认意见并经战略委员会审议通过，履行了相关决策程序，同时，公司在互联网金融领域业务的开展已取得一定成效，但公司依然面临发展战略未取得预期成效的风险。”
问题1-2：请申请人结合与国内从事互联网金融业务的主要竞争对手的比较
情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投项目的经营风险披露是否充分；
回复：
一、我国互联网金融行业发展阶段
（一）第一阶段（2005年以前）：互联网仅作为金融机构技术手段，未出现互联网金融业态
第一个阶段是2005年以前，互联网与金融的结合主要体现为互联网为金融机构提供技术支持，帮助金融机构“把业务搬到网上”，还没有出现真正意义的互联网金融业态。互联网的出现对传统金融机构造成了冲击，传统金融机构陆续成立电商部门，建设电商网站来销售金融产品和提供金融服务。1997年，招商银行率先推出中国第一家网上银行，通过互联网开展品牌宣传、产品推广、客户服务等。1998年，国内网上证券交易起步，2000年，证监会颁布《网上证券委托暂行管理办法》，投资者使用证券公司提供的交易软件，通过互联网即可非常方便快捷安全地进行证券交易。2002年，中国人保电子商务平台（e-PICC）正式上线，用户不仅可以通过e-PICC投保中国人保的车险、家财险、货运险等保险产品，还可以享受保单验真、保费试算、理赔状态查询、咨询投诉报案、风险评估、保单批改、保险箱等一系列实时服务。
（二）第二阶段（2005年-2012年）：网络借贷和第三方支付开始兴起，互联网与金融的结合由技术领域深入到业务领域
第二个阶段是 2005-2012年，网络借贷开始在我国萌芽，第三方支付机构逐渐成长起来，互联网与金融的结合开始从技术领域深入到金融业务领域。我国 P2P借贷平台自 2006年开始陆续出现并快速发展。2007年 6月，阿里巴巴集团依托阿里巴巴电子商务平台，将网商的网络交易数据及信用评价作为信用依据，以信用信息提供者的身份与中国建设银行、中国工商银行签约，开始联保贷款模式的尝试，为中小企业提供无抵押、低门槛、快速便捷的融资服务。2010年6月，阿里巴巴小额贷款公司成立，这标志着我国小额贷款模式的创新与突破。
2011年，人民银行开始发放第三方支付牌照，第三方支付机构进入了规范发展的轨道。
（三）第三阶段（2013年至今）：互联网金融行业发展进入新的阶段，各类机构纷纷进场跑马圈地
第三个阶段从2013年开始，2013年被称为“互联网金融元年”，是互联网金融得到迅猛发展的一年。自此，互联网金融业态模式逐渐稳定，整个行业步入新的发展阶段：
1、P2P网络借贷平台快速发展。根据网贷之家的统计数据，截至 2014年底，网络借贷平台为1,575家，月均复合增长率为5.43%。全年网络借贷行业成交量月均复合增长率为10.99%，累计成交量已达2,528.17亿元，是 2013年的 2.39倍；截至 2014年 12月末，网络借贷行业平均贷款余额达 1,036亿元，是2013年的2.87倍。
2、第三方支付市场规模不断扩大。截至 2014年 7月底，中国人民银行为 269家第三方支付企业颁发了支付业务许可证。《中国支付清算行业运行报告
（2014）》显示，截至2013年末，我国第三方支付市场规模已达16万亿元，同比增长60%；其中互联网支付业务 150.01亿笔，金额 8.96万亿元，分别同比增长43.47%和30.04%。
3、互联网巨头纷纷拓展金融业务。以 2013年6月阿里推出的余额宝为例，上线短短不到两年的时间，就积累了大量的用户和资金规模，截至2015年3月末，余额宝规模达到7,117亿元，助力天弘基金成为国内最大的货币基金。
4、传统金融机构和上市公司斥巨资建设互联网金融平台。（1）传统金融机构拥抱互联网的动作不断，五大行和各大股份制银行已纷纷开始以各种形式试水互联网金融。（2）截至2015年 5月中旬，已有近100家上市公司宣布自设、控股或参股互联网金融公司。
二、互联网金融行业竞争格局
（一）我国互联网金融行业仍处于发展初期，未来市场空间巨大，行业新进者均有机会
从行业发展来看，互联网金融在中国获得飞速发展有其必然性。作为一个政府主导型的经济体，我国在金融市场化与国际化上面一直进展缓慢，国内银行长期实际的负利率引来了很深的金融压抑。对于一个国有银行占主导地位且以间接融资为主的国家而言，广大中小企业的融资需求得不到满足，导致我国金融市场具有较强的长尾特性，即中低收入群体和中小企业群体、低端客户的比例较高但市场巨大。
据统计，目前我国个人手中可投资的资产总值已近77万亿元，个人资产在
1,000万元以上的人群持有可投资资产高达20万亿元。与此同时，国内目前有
5,600万小微企业和个体工商户，其中真正能够从银行获得贷款的只有11.9%。
以P2P、电商供应链融资为代表的互联网金融以其公开、透明的平台优势，实现了用户体验革命、成本下降和渠道扩展，更为重要的是，能够“连接”金融压抑一端的个人资产和小微企业融资需求。国内互联网金融潜在投资用户规模近3.6亿，而通过互联网融资的小微企业预计超过3,000万，整个互联网金融的资产余额将达15万亿。这意味着我国的金融市场未被开发的长尾市场十分庞大，给各
类机构进行业务探索提供了广阔的发展空间。
（二）大型互联网企业和传统金融机构凭借各自固有优势目前在行业中处于领先地位
大型互联网企业以其海量的互联网忠实用户及较高的品牌渗透率为切入点，针对长尾用户需求量身打造互联网金融产品。例如，阿里巴巴旗下的余额宝于
2013年6月17日余额宝正式上线，到三季度末规模升至556亿，2013年末规模升至1,853亿，截至2014年年末余额宝规模为5,789亿元，用户数量1亿多，一跃成为全球十大基金之一，淘宝草根用户的积聚实现了大收入，余额宝的长尾效应尽显。
传统金融机构在原有的雄厚资金实力和线下渠道优势的基础上，积极与互联网相结合，在产品设计和用户体验方面各家注重便捷和个性化，以此吸引广大长尾用户。例如，平安银行于2014年6月推出了供应链生意平台和金融电商平台的整合体“橙e网”，面向供应链小微企业，为其提包括供管生意、理财、融资、移动收款、“橙e记”、“橙e付”在内的全方位金融服务，截至2015年5月初，平台
入驻企业将近22万家，注册用户将近33万人。
综上，大型互联网企业和传统金融机构凭借各自固有优势目前在行业中处于领先地位。
（三）未来互联网金融行业统一监管政策出台，将加速行业洗牌
我国互联网金融发展如火如荼，创新繁多复杂的互联网金融业态中，既存在无限的机遇，同时也意味着监管的难度更高。目前行业整体监管在摸索试探中前行，并不是成熟完善的体系，亟需统一政策出台。2015年年初，中国银监会新设普惠金融部，P2P行业将受其监管，其余互联网金融监管预计将会很快出台。
未来行业监管政策趋紧，大量不规范运作的互联网金融平台将面临经营困局甚至倒闭，少数具备完善风控体系和良好信誉的企业将在激烈竞争中脱颖而出，整个行业可能面临一次大洗牌。
三、公司与同行业竞争对手比较
互联网金融企业可分为四类：（一）以BAT为代表的互联网巨头；（二）传统金融机构及其关联企业；（三）初步涉足互联网金融的上市公司；（四）各类中小互联网金融平台，公司与这些同行业竞争对手比较情况如下：
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|类别|代表企业|主要特点|二三四五从事互联网金融的竞争优势|
|互联网巨头|阿 里 巴巴、百度、腾讯等|1、具有互联网基因，拥有海量用户和数据；2、具备先发优势和规模优势。|虽然与阿里巴巴、百度、腾讯等互联网巨头相比，在用户规模、资金、市场占有率、支付平台、金融业务链等方面公司处于劣势，但互联网金融市场空间巨大，公司凭借互联网平台数千万级用户群体、丰富的互联网运营经验和二十年的金融软件开发经验，借助与中银消费的强强联合，在未来互联网金融业务开展过程中具备自身特有优势，能够抵御来自行业的激烈竞争。|
|传统金融机构及其关联企业|中 国 银行、招商银行、陆金所等|1、资金实力雄厚，具有传统金融基因；2、具有较强的风控能力和运营经验。|1、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验：公司产品覆盖2.3亿用户，拥有二三四五网络平台日均4,200万用户和海量的用户网络数据、近二十种互联网产品的用户导入渠道及以庞升东为代表的互联网运营团队，可以在短时间内快速实现业务扩张，传统金融机构短时间难以复制这些优势；2、互联网金融业务发展战略：根据公司最新发展战略，互联网金融业务已经上升至公司三大核心业务之一，原有互联网信息服务和金融软件外包服务均可与之实现有效协同；相比之下，传统金融机构受限于固有金融服务思维和体制因素，难以集中优势资源发展互联网金融业务。3、技术优势：公司长期从事金融软件外包及互联网业务，相比传统金融机构技术优势较明显。|

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|初步涉足互联网金融的上市公司|东 方 财富、腾邦国际等|依托上市公司平台，具有较强的经济实力|1、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验；参见本表相关内容；2、技术优势：参见本表相关内容；3、四十多名资深互联网金融行业人才构成专业团队，主要情况如下：高管方面：（1）公司创始人、董事长包叔平先生为京都大学博士，副总经理潘世雷先生、副总经理许俊峰先生均拥有二十多年的金融软件开发经验；（2）公司副董事长庞升东先生早年在创业过程中已经涉足互联网金融领域，先后成功创办了必赢证券网（2000年被当时的fm365评为中国3大证券网站之一）、至诚财经网等一批财经类网站；（3）公司总经理陈于冰先生、全资子公司二三四五金融信息总经理叶可先生均拥有十多年的金融从业经验；互联网金融业务专家：（1）沈斌：金融软件开发专家，毕业于清华大学计算机系，从事金融软件开发及系统建设超过20年，主持设计中银消费网上消费贷款平台，并完成大数据分析平台建设；（2）蔡杨勇：大数据分析专家，曾任职于美国三大数据分析公司Teradata，具有十多年的大数据分析工作经验，主持并参与过多个大型数据仓库项目的调研、分析和设计工作；（3）李其富：金融软件开发专家，曾参与平安付数据中心大数据中心平台建设工作，参与设计中银消费网上贷款平台建设，大数据分析中心建设；4、与中银消费的强强联合：2015年3月，公司与中国银行旗下中银消费金融有限公司在2014年10月签署的《互联网金融业务开拓战略合作协议书》基础上，签署了《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，将继续加大双方在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作；截至2015年5月末，公司与中银消费合作的网络信贷平台“随心贷”注册用户已达22万，贷款申请人数为8.79万人，贷款成功4.24万笔，贷款申请金额超2亿元，累计发放贷款8,200万元以上。|
|各类中小互联网金融平台|各类P2P网贷平台（ 人 人贷、微贷网）等|机制灵活，善于创新，能较好满足市场需求|1、资金实力和上市公司品牌效应：作为A股稀缺的互联网上市公司，公司雄厚的资金实力和品牌效应是中小互联网金融平台无法比拟的；2、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验：参见本表相关内容；3、技术优势：参见本表相关内容；4、资深互联网金融人才团队：参见本表相关内容；5、与中银消费的强强联合：参见本表相关内容。|

总体看来，目前行业内互联网巨头和传统金融机构处于第一梯队，公司凭借用户导入渠道互联网运营、互联网及软件技术优势、金融人才团队等优势在行业内领先于其他上市公司和中小互联网金融平台，紧跟第一梯队。
四、补充披露情况
公司募投项目经营风险补充披露如下：
“4、募投项目经营风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的建设，其中互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融大数据中心建设三个子项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，与公司发展战略相契合。
虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场竞争不确定性因素较多，同时，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等也可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在市场竞争以及项目不能如期完成或不能实现预期收益等经营风险。”
问题1-3：请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述业务的开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响；另外，中国人民银行目前正牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险是否充分披露；
本问题内容分别回复如下：
问题1-3-1：请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述业务的开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响；
回复：
一、本次互联网金融募投项目具体情况
本次非公开发行募集资金主要用于互联网金融平台项目、互联网金融超市项目的建设，其中消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目和互联网金融超市项目具体情况如下：
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|项目||募集资金投资项目|
|消费贷服务平台项目|主要产品/提供的服务内容|本项目主要面向18-30岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入职场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求的“新人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷产品，具体包括：1、信用金：针对有小额现金消费需求的客户，通过线上平台“随心贷”结合申请的纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得5,000元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期1个月，按日计息，可随借随还。2、旅游类信贷产品：针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合作，推出旅游信贷产品，贷款额度10,000-20,000元，由旅游公司贴息。3、数码类信贷产品：针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简化，信用额度50元，由网络商家贴息。4、个人租房、公租类租房信贷产品：针对个人住房推出信贷产品，与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，拟开发租房押金类信贷产品，为客户提供住房押金，贷款额度6,000元，并由租房公司承担贷款利息。5、其他产品：基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷款等消费贷产品。|
||项目具体经营模式|搭建线上平台和移动终端的互联网信贷服务平台，根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速便捷享受线上信贷服务。|
||行业法规|《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《互联网信息服务管理办法》|

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|项目||募集资金投资项目|
||经营资质|无需金融行业经营资质：本项目贷款最终审核、资金支付均由中银消费负责，公司作为中银消费的贷款服务商，仅提供贷款产品设计、前端风控审核、网络交易平台和资金结算服务，因此不需要金融业务方面的经营资质。|
||是否依赖专业人员|需要互联网人才和金融人才的支持|
|网络微贷及投融资平台项目|主要产品/提供的服务内容|搭建互联网平台为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合及资金结算等中介服务，并收取相应的服务费用。|
||项目具体经营模式|本项目通过搭建专业的网络平台帮助借贷双方进行有效匹配，并引入线上大数据分析和线下完善的风控措施确保相关交易安全。该模式是对传统线上线下结合模式的进一步完善，一方面利用互联网的集群效应，有效降低借款人的融资门槛，提升融资效率；另一方面有效利用合作金融机构的线下销售渠道，挖掘优质客户，利用面签方式提高风控水平，解决投资者投资风险高、贷后监管难的问题，从而实现多方共赢。|
||行业法规|《贷款通则》、《互联网信息服务管理办法》|
||经营资质|无需金融行业经营资质：本项目中公司仅提供互联网投融资交易平台，为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合及资金结算等中介服务，并收取相应的服务费用，因此不需要办理金融业务方面的经营资质。|
||是否依赖专业人员|需要互联网人才和金融人才的支持|
|互联网金融超市项目|主要产品/提供的服务内容|互联网金融超市具体为用户提供金融信息服务和理财定制化服务：1、互联网金融超市项目提供的金融信息服务是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融资讯及金融数据信息；2、理财定制化服务是抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建立基金、银行、券商、保险、信托等理财产品的互联网销售平台，满足用户日益增长的理财需求。|
||项目具体经营模式|1、金融信息服务在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，研发集实时资讯、行情数据、历史信息、研究工具于一体的互联网和手机终端服务系统，提供给个人和机构客户使用；2、建立在线理财产品导购和销售平台，利用金融大数据、云计算、社交网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进行系统分析，为用户提供个性化、定制化的理财方案，通过电脑、手机APP等通道为用户提供理财产品信息、比较购买推荐、消费决策依据以及直接购买等服务。|
||行业法规|《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》、《计算机软件保护条例》|
||经营资质|第三方基金销售资质或第三方电子商务平台备案|
||是否依赖专业人员|需要互联网人才和金融人才的支持|

二、关于开展互联网金融业务的相关准备情况
基于公司对二三四五网络的成功收购，以及在金融软件外包与互联网信息服
务领域间资源的良好整合，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的发展战略。在公司未来发展战略的指引下，公司进行了组织架构的调整，通过平台资源整合实现了公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协同发展，同时，通过网络信贷平台“随心贷”和理财频道的推出及运营，公司布局互联网金融的战略初显成效。目前，公司在互联网金融领域的经营资质、人员储备、熟悉行业及业务规则等方面的准备情况如下：
1、经营资质
二三四五网络持有上海市通信管理局 2013年 7月 9日颁发的编号为沪 B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至 2017年11月7日。
根据《基金销售机构通过第三方电商开展业务规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。目前，公司正根据上述规定的要求，积极准备相关资质的申请。
2、人员储备
公司已从高管及行业专家方面做好开展互联网金融业务的准备：
高管方面：①公司创始人、董事长包叔平先生为京都大学博士，副总经理潘世雷先生、副总经理许俊峰先生均拥有二十多年的金融软件开发经验；②公司副董事长庞升东先生早年在创业过程中已经涉足互联网金融领域，先后成功创办了必赢证券网（2000年被当时的 fm365评为中国 3大证券网站之一）、至诚财经网等一批财经类网站；③公司总经理陈于冰先生、全资子公司二三四五金融信息总经理叶可先生均拥有十多年的金融从业经验；
互联网金融业务专家：①沈斌：金融软件开发专家，毕业于清华大学计算机系，从事金融软件开发及系统建设超过20年，主持设计中银消费网上消费贷款
平台，并完成大数据分析平台建设；②蔡杨勇：大数据分析专家，曾任职于美国三大数据分析公司Teradata，具有十多年的大数据分析工作经验，主持并参与过多个大型数据仓库项目的调研、分析和设计工作；③李其富：金融软件开发专家，曾参与平安付数据中心大数据中心平台建设工作，参与设计中银消费网上贷款平台建设，大数据分析中心建设。
此外，公司推出的“随心贷”网络信贷平台已拥有研发、风控、测试、运营等团队共 64人，理财频道已拥有研发、测试、运营等团队共 35人，互联网金融人员储备正稳步推进中。
3、熟悉行业及业务规则
公司长期在互联网信息服务和金融软件外包服务领域的积累，使得发行人对《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《计算机软件保护条例》等法律法规有着深刻的理解，而通过对《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》等制度的学习，公司进一步掌握了公司拟开展的消费贷服务、网络微贷及理财产品销售方面的业务规则，降低了公司开展相关业务的法律风险。
问题1-3-2：中国人民银行目前正牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险是否充分披露；
回复：
一、互联网金融的行业监管现状
（一）我国互联网金融处于起步阶段，行业监管尚需进一步完善
互联网金融是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域，互联网“普惠、竞争、创新”的精神往传统金融业态渗透，形成互联网金融行业的独特特色。近年来，虽然我国互联网金融行业得到快速发展，但是，目前还没有专门针对互联网金融进行规范的法律法规，互联网金融行业监管尚需进一步完善。
（二）国家对互联网金融创新持开放包容态度，行业监管将促进和规范行业健康发展
互联网金融作为一种创新型的金融形态，在起步阶段得到了国家政策的大力支持：
2014年，互联网金融首入政府工作报告，国务院总理李克强指出“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，互联网金融的发展和监管已然进入中国政府高层的视野。“两会”期间，中国人民银行行长周小川、副行长潘功胜和副行长易纲均表示，鼓励互联网金融发展，鼓励金融领域科技的应用。银监会主席尚福林也提出“栅栏、普惠、驱动”三大原则推进银行业金融创新。
2015年，李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”
在行业监管方面，目前，互联网金融行业的顶层设计已基本成型，由央行牵头制订的《促进互联网金融健康发展的指导意见》正处于征求意见阶段，未来指导意见的正式发布将进一步促进和规范行业健康发展；同时，互联网金融监管领域已经初步形成第三方支付由央行负责，P2P网贷由银监会负责监管，众筹由证监会负责监管，互联网保险由保监会负责监管的基本监管布局。
（三）《非存款类放贷组织条例》的拟定不会对本次募投项目产生不利影响为规范民间借贷行为，目前，央行正在牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任。
《非存款类放贷组织条例》的拟定，不会对本次募投项目产生不利影响，主
要原因如下：①《非存款类放贷组织条例》规范的非存款类放贷组织主要包括非银行金融机构放贷组织（如消费金融公司、汽车金融公司等）、非金融机构放贷组织（如小额贷款公司等）及其他社会放贷组织（如投资公司、担保公司、咨询公司等），本次募投建立的消费贷服务平台，主要与中银消费合作，由中银消费向用户发放贷款，而中银消费作为国内首批获得消费金融公司牌照的3家公司之一，早已纳入银行部门监管；②本次募投建立的网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目，作为中介平台不设资金池，不经营《非存款类放贷组织条例》中的放贷业务。
（四）防护互联网金融业务的法律风险
为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，届时可能对公司互联网金融业务的开展造成一定影响，公司面临一定的法律风险。
公司将采取以下措施有效防护公司互联网金融业务的法律风险：①严守法律监管底线，根据我国《刑法》以及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等规定，不进行非法吸收公众存款、变相吸收公众存款以及非法集资等危害我国金融秩序的违法行为；②密切关注互联网金融行业的监管要求，如不归集资金从事资金池业务等；③加强对《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》等法律法规及制度的学习，掌握相关业务规则，进一步降低公司开展互联网金融的法律风险。
二、公司互联网金融项目与传统银行风险控制的比较分析
（一）风险控制机制的异同
1、传统银行信贷风险管理主要基于抵押和担保，而公司消费贷服务平台项目为信用审核
长期以来，我国信用体系建设严重滞后于市场化进程，传统银行信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，而公司消费贷服务平台项目为信用审核，通过互联网大数据的应用，实现个人贷款的自动化审批。
公司在消费贷服务平台项目中创新性尝试5C1S，即品德（Character）、能力（Capability）、资本（Capital）、条件（Condition）、担保品（Collateral）、稳定性（Stability）模式刻画和描述用户群体的征信形象。在此过程中除了使用传统的人行征信数据外，将更多地利用移动互联技术带来的便利，向贷款用户提出要求，让其提交社会活动轨迹及网上电商和交易数据，以便在传统银行判断征信不足时，使用5C1S社会征信模型进行判断，最大可能地为用户提供信贷服务。
如，根据个人社会活动轨迹及网上电商和交易数据，判断其贷款需求是否真实，是否拥有稳定工作和居住场所等。公司建立的消费贷服务平台审批流程如下：
2、由于信息获取成本的不同，传统银行风险管理偏好大客户，而公司互联网金融项目关注长尾市场，大数定理更适用于风险控制
从银行的信贷风险管理流程可以看出，传统银行信贷风险管理是依靠抵押品，线下收集客户信息来判断其还款能力与意愿，以及线下跟踪借款人的贷后财务信息。一般而言，线下收集信息不可轻易复制，需要投入大量人力物力，由于难以实现自动化，也就很难通过大规模应用降低单位成本。为此，银行需要通过经营大客户来增加单位收益，由此来抵消较高的单位成本，具体情况如下：
公司互联网金融项目能够用较低成本获取信息，同时，以长尾市场为目标用户群，其单个用户体量较小，分布领域较广，相互之间具有独立性，此情况下，不需要对用户进行特别精细的筛选，就造成大数定律适用的条件，形成风险自然分散，用户的平均违约率将趋向一个稳定的值。
（二）公司互联网金融项目的风控建设情况
公司拟开展的互联网金融业务在相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平和信息安全防护能力等方面的风控建设情况如下：
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|类别|公司互联网金融建设项目||
||目前建设情况|计划建设情况|
|信息披露|与中银消费合作推出的“随心贷”网络借贷平台已通过认证及资料上传等方式加强信息披露。|公司互联网金融平台项目以及金融超市项目的最终实施，将通过实名认证、查看人行征信数据、引入第三方征信以及适量的线下审核等确保信息披露的真实性。|
|纠纷处理|目前，“随心贷”网络借贷平台纠纷处理主要由中银消费方面负责，同时，公司设立法务部负责相关纠纷的处理。|公司互联网金融相关项目的建设，将严格按照监管部门要求，做到合法合规运营，尽量避免纠纷的产生；同时，加强投资者适当性教育，明晰公司和用户间的权责划|

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|类别|公司互联网金融建设项目||
||目前建设情况|计划建设情况|
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|客户资金存管|目前，“随心贷”网络借贷平台的资金结算由借款人与中银消费之间进行，暂不涉及客户资金存管。|公司互联网金融相关项目，在客户资金存管方面，将全面实行资金第三方存管，确保用户资金安全，同时，公司互联网金融项目坚守平台功能，不涉及资金池。|
|准备金账户|“随心贷”网络借贷平台的信用金和旅游金项目暂不涉及准备金账户。|根据公司与中银消费签订的《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，公司向中银消费提供不超过5亿人民币的业务保证金，用于承担相关业务在二三四五提供平台流程中可能发生的操作风险、技术风险、欺诈风险及一定比例的信用风险。|
|信息技术水平|公司长期专注于金融软件外包服务，同时，通过收购互联网公司又拥有强大的互联网数据分析能力，公司具备较高的信息技术水平。|公司较强的信息技术水平将为公司互联网金融相关项目的顺利实施奠定坚实基础。|
|信息安全防护能力|公司目前正逐步加大信息安全投入，并通过加强信息系统的审计进行信息安全防护。|互联网金融对信息安全要求较高，公司互联网金融项目参照银行资金管理及账务系统进行信息安全防护，同时，数据中心建立远程异地灾备系统，保障信息安全。|

三、补充披露情况
公司募投项目面临的政策风险、法律监管风险和信息安全风险补充披露如
下：
“1、政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；2014年，政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域
性金融风险的底线；2015年，政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能受到影响。
2、法律监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。
然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。目前，我国还没有专门针对互联网金融进行规范的法律法规，行业监管尚需进一步完善。2014年，全国新上线的网络借贷平台达到了900家之多，全国在运营的网络借贷平台共计1,575家，但是由于监管体系的不健全，2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家，严重影响行业的正常发展。
为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，届时可能对公司互联网金融业务的开展造成一定影响，使公司面临一定的法律监管风险。
3、信息安全风险
互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人生安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息
等保证绝对安全和保密。
虽然公司长期从事软件与信息技术服务业，同时，通过收购互联网公司，在互联网及金融信息安全方面积累了一定经验，但公司在开拓互联网金融领域的过程中，将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。”
问题1-4：结合同行业主要公司的收入和盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
回复：
一、互联网金融平台项目经济效益测算
目前国内A股市场上市公司未有一家主营业务为互联网金融的上市公司，境外上市的阿里巴巴、腾讯等公司未单独披露互联网金融业务的财务数据，因此，市场上无法取得同行业公司的收入和盈利水平情况。针对本次募投项目，公司前期进行了充分的市场调研，查阅了互联网金融行业市场报告和公开数据，并与合作伙伴中银消费进行了详细的规划论证。本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合公司现有的互联网用户数据、与中银消费的合作规划，并参考公开披露部分同行业公司的业务数据审慎测算得出，具体如下：
（一）营业收入的测算
1、消费贷服务平台项目营业收入的测算
本项目营业收入预测期为7年，后2年为永续期，测算公式为本项目每年营
业收入=∑（各项目每年平均贷款余额*贷款服务费比例）。具体测算指标如下：（1）平均贷款余额的测算
消费贷服务平台共包括以下产品：信用金、旅游类信贷产品、数码类信贷产品、个人租房信贷产品、公租类租房信贷产品、其他产品。
其中，公租类租房信贷产品是与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司，因此，个人租房信贷产品每年平均贷款余额=单个租房公司的房租贷款余额（目前测算指标
为3,000万元）*每年租房公司数量。根据发展规划，本项目第一年、第二年、第三年、第四年、第五年预计发展的租房公司数量分别为6家、12家、18家、24
家、30家。
其他产品每年平均贷款余额=每年客户规模*人均贷款额度*贷款时长/360*
贷款次数，具体指标预测如下：
①客户规模的测算
A、信用金产品客户规模的测算
a、二三四五网络平台存量用户转化的客户
截至2014年末，二三四五网络平台拥有4,200万用户，假设本次募投项目实施的第一年，其中1%的用户可以转化为消费贷信用金产品的客户，即第一年存量客户规模为42万。考虑到二三四五网络平台自身用户的增长及用户转化的因
素，存量客户规模第二年、第三年、第四年、第五年的增长率为50%、60%、20%、10%。第六年后为永续期，不再增长。
b、募投项目推广支出新增的客户
2014年，二三四五网络平均推广单价为42元/人（全年推广费4.2亿，用户增加约1,000万），根据二三四五网络的推广情况，预计募投项目每年新增客户规模=每年募投项目计划的推广支出/42*9%。9%为网络用户转化为消费贷客户的比例。
综上，每年信用金产品客户规模=每年存量转化的客户规模+每年推广新增的客户规模
B、其他产品客户规模的预测
由于信用金是已经上线的成熟产品，其他产品客户规模的预测以信用金产品为基础，结合市场调研和业务规划情况进行预测，具体如下：
a、每年旅游类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10%
b、数码类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10
c、个人租房押金类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25%
d、其他产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25%
②单次平均贷款额度、贷款时长和周转次数的测算
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|信用金|旅游类信贷产品|数码类信贷产品|个人租房押金类信贷产品|其他产品|
|单次每人平均贷款额度（万元）|0.3|1.5|0.005|0.6|0.7|
|贷款时长（天）|20|300|30|180|180|
|周转次数（次）|5|1|20|1|1|

（2）贷款服务费比例的测算
本项目旨在为中银消费提供用户渠道导入，大数据分析等贷款服务，发放贷款的资金来自于中银消费，该部分收入按照各项目每年的平均贷款余额乘以相应的服务费比例测算，具体服务费比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|信用金|旅游类信贷产品|数码类信贷产品|个人租房和公租类租房信贷产品|其他产品|
|贷款服务费比例|7%|7%|20%|5%|5%|

2、网络微贷及投融资平台项目营业收入的测算
本项目旨在通过搭建互联网平台为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合
及资金结算等中介服务，并收取相应的服务费用。本项目营业收入预测期为7年，后2年为永续期，测算公式为本项目每年营业收入=每年平均交易金额*平台服务费比例。具体测算指标如下：
（1）平均交易金额的测算
每年平均交易金额=每年客户规模*人均交易金额，各项指标具体测算如下：①客户规模的测算
本次客户规模预测的参考对象为平安集团旗下的陆金所。陆金所自成立以来就致力于打造一个开放、安全、便捷的投融资平台，根据中国平安2014年年报
披露数据，截至2014年末，陆金所的注册用户已经突破500万人，P2P交易规模
上涨近5倍，跃居国内P2P市场第一，荣登全球三甲。
本项目假设经过五年的发展，平台客户规模（指存在活跃投融资记录的客户）达到陆金所注册用户的2%，具体测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|客户规模（人）|6,000|30,000|90,000|99,000|108,900|

②人均交易金额的测算
本项目参照P2P市场平均水平，假设每年人均交易金额为5万元。
（2）平台服务费比例的测算
本项目参考市场平均水平，预测平台服务费收费比例为平均交易金额的8%。
（二）营业成本及费用测算
本项目营业成本及费用预测将消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融大数据中心建设项目三个子项目合并测算，具体测算如下：
1、营业税按照5%测算、所得税按照25%测算；
2、新建数据中心和办公用房大楼按照50年进行折旧，净残值率为5%；
3、网络微贷及投融资平台项目线下网点每年租金一次性计入成本费用；
4、机房设备与设施按照5年平均分摊；
5、软硬件、项目人员、推广费、管理费等项目分五年逐步投入，第一年、第二年、第三年、第四年、第五年投入比例分别为15%、20%、25%、20%、20%；
6、硬件折旧年限为5年，残值率为5%；
7、软件摊销年限为5年，无残值。
（三）盈利预测结果
本项目预测期为7年，预计平均每年可新增营业收入93,882.66万元，净利润25,881.55万元，内部收益率为24.16%，投资回收期为6.67年。
综上，本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合公司现有的互联
网用户数据、与中银消费的合作规划，并参考公开披露部分同行业公司的业务数
据测算得出，具备合理性。
二、互联网金融超市项目经济效益测算
（一）收入测算
互联网金融超市项目的收入主要包括互联网理财销售、互联网金融信息服务以及互联网广告收入，其测算主要基于前述各行业的市场规模和发展状况，具体情况如下：
1、互联网理财市场发展及项目收入预测
历经三十多年的持续高速增长，我国已发展成为仅次于美国的全球第二大经济体，居民收入水平不断提高，但由于我国社保体制的不健全以及投资渠道的单一，使得我国储蓄率高达85%，而美国仅为15%。目前，我国居民个人存款余额达50万亿左右，未来随着银行利率的进一步下行，资本市场赚钱效应的凸显，越来越多的资金将涌入理财市场，互联网理财将迎来蓬勃发展。根据长江商学院预计，我国互联网理财市场规模未来至少达32万亿元。
在居民理财需求日益增长的背景下，可比上市公司东方财富基金销售业务由2013年的6,646.65万元增至2014年的37,201.75万元，销售增长5.6倍；同时，同花顺初步开展基金销售业务，2014年实现销售2,710.09万元。
本项目理财销售业务收入根据同行业上市公司以及自身业务发展情况进行预测，第一年，项目处于试运行阶段，收入为800万元，第二年收入为5,000万元，第三年至第五年收入分别为1.5亿元、3.0亿元和4.5亿元，第六年后为永续期，收入维持在4.5亿元。
2、互联网金融信息服务业市场发展及项目收入预测
随着我国经济的不断发展，居民理财意识逐步提升，金融市场投资者队伍不断壮大，用户对金融信息及数据服务的需求日益提升，未来，我国互联网金融信息服务行业将保持稳中有升的态势。根据艾瑞咨询以及中金研究所数据，我国互联网金融信息服务业市场规模由2004年的3.3亿元大幅增至2014年的121.1亿元，年均复合增长率43.37%。
本项目的金融信息服务收入根据产品服务价格与付费用户数进行预测，其中，产品服务价格分为200元/年（大众版）和1,000元/年（专业版），第一年，项目处于试运行阶段，总收入500万元，第二年正常运营后，大众版用户12万（约千分之三的现有用户转换率），专业版用户1.6万（约万分之四的用户转换率），总收入为4,000万元，第三年至第五年年均增长50%，第六年后为永续期，不再增长。
3、互联网广告市场发展及项目收入预测
随着互联网营销技术的不断发展，互联网营销意识的日益深化以及对服务商依赖程度的逐步提高，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。根据易观智库相关数据，我国互联网广告市场由2009年的155.8亿元增至 2014年的1,565.3亿元，年均复合增长率58.64%。
基于二三四五网络 2014年推广与营销收入达 5.72亿元，以及目前理财频道的运营情况，预计本项目广告收入第一年6,000万元，第二年、第三年、第四年、第五年的增长率分别为20%、18%、16%、14%，第六年后为永续期，不再增长。
（二）成本及费用测算
互联网项目金融超市项目建设期三年，预计总投资78,431.11万元，具体投入如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比（%）|
|互联网金融超市项目合计|78,431.11|100.00|
|房屋购置|9,600.00|12.24|
|机房设备与设施|6,341.35|8.09|
|网络设备采购|11,280.80|14.38|
|软件采购|5,858.96|7.47|
|人员配置|11,375.00|14.50|
|数据采集|1,575.00|2.01|
|推广费用|26,000.00|33.15|
|管理费用|1,400.00|1.79|
|营运资金|5,000.00|6.38|

根据上述投入，本项目营业成本及费用具体测算如下：
1、营业税按照5%测算、营改增部分按照6%测算、所得税按照25%测算；
2、新建数据中心和办公用房大楼按照50年进行折旧，净残值率为5%；
3、机房设备与设施按照5年平均分摊；
4、软硬件、项目人员、数据采集费、推广费、管理费等项目分三年逐步投入，第一年、第二年、第三年投入比例分别为20%、30%、50%；
5、硬件折旧年限为5年，净残值率为5%；
6、软件摊销年限为5年，无净残值。
（三）盈利预测结果
本项目预测期为7年，预计平均每年可新增营业收入43,423.81万元，净利润15,852.31万元，内部收益率为33.64%，投资回收期为5.34年，具有较好的经济效益。
互联网金融超市项目内部收益率和投资回收期的测算是根据项目投入，并参考行业及可比上市公司相关业务增长情况测算得出，具备合理性。
问题1-5：请保荐机构和申请人律师进行核查，并对信息披露是否充分，相
关风险揭示是否到位以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规
定发表明确意见。
回复：
一、信息披露与风险揭示
发行人已在非公开发行预案、关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见》（150539号）的回复以及相关公告中充分进行了信息披露和风险揭示。
二、本次股权融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过430,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|合计||464,055.12|430,000.00|

发行人本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次非公开发行股票募投项目投入的互联网金融行业，得到了国家政策的大力支持。
2014年，互联网金融首入政府工作报告，国务院总理李克强指出“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，互联网金融的发展和监管已然进入中国政府高层的视野。两会期间，中国人民银行行长周小川、副行长潘功胜和
副行长易纲均表示，鼓励互联网金融发展，鼓励金融领域科技的应用。银监会主
席尚福林也提出“栅栏、普惠、驱动”三大原则推进银行业金融创新。
2015年，李克强在政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
同时，发行人本次发行拟募集资金43亿元用于互联网金融平台和互联网金融超市项目建设，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
本次非公开发行股票前，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，独立于控股股东、实际控制人生产经营。本次募投项目系公司基于其主营业务间的良好协同，进一步衍生其产业链，此次募投项目的实施不会使申请人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户
发行人制定的《募集资金管理办法》中规定：“为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，不得将募集资金存储于其他银行账户；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途”。发行人已经建立募集资金专项存储制度。
三、中介机构核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人已充分披露了募投项目的相关风险，信息披露充分；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人已充分进行了信息披露并揭示了募投项目相关风险，同时，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题2：截至2014年底，申请人账面有3.78亿元的货币资金和11.39亿元的理财产品。申请人本次募集资金中5亿元用于补充流动资金。
请申请人说明并披露下列事项：（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；（2）结合本次募集资金拟主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等方面补充说明上述各项拟使用的具体金额、投资进度安排和必要性，是否已与业主签订意向性协议等情况；（3）请结合国内外市场同类公司的主要融资案例说明申请人本次融资48亿从事互联网金融业务是否存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
请保荐机构、会计师及申请人律师对上述事项进行核查。
本问题内容分别回复如下：
问题2-1：根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
回复：
一、公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，募集资金不再用于补充流动资金
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2015年 6月 18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，募集资金规模由不超过 48亿元调整为不超过 43亿元，募集资金不再用于补充流动
资金，其他募投项目规模和用途保持不变。经调整后的募集资金用途和规模具体如下：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 430,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|合计||464,055.12|430,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次非公开发行符合相关规定
发行人本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
问题2-2：结合本次募集资金拟主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等方面补充说明上述各项拟使用的具体金额、投资进度安排和必要性，是否已与业主签订意向性协议等情况。
回复：
一、互联网金融平台项目投资金额、投资进度
互联网金融平台项目预计总投资 385,624.01万元，拟投入募集资金
360,000.00万元。本项目具体投资预算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|消费贷服务平台项目合计|131,669.59|34.14|
|房屋购置|6,400.00|1.66|
|机房设备与设施|4,227.57|1.10|
|网络设备采购|15,041.05|3.90|
|软件采购|3,905.97|1.01|
|人员配置|11,535.00|2.99|
|推广费用|40,000.00|10.37|
|管理费用|560.00|0.15|
|营运资金|50,000.00|12.97|
|网络微贷及投融资平台项目合计|61,201.06|15.87|
|房屋购置|6,400.00|1.66|
|线下布点|8,632.00|2.24|
|机房设备与设施|4,227.57|1.10|
|网络设备采购|7,520.53|1.95|
|软件采购|3,905.97|1.01|
|人员配置|9,955.00|2.58|
|推广费用|20,000.00|5.19|
|管理费用|560.00|0.15|
|互联网金融大数据中心建设项目合计|192,753.36|49.98|
|房屋购置|27,040.00|7.01|
|机房设备与设施|46,129.12|11.96|
|网络设备采购|69,488.73|18.02|
|软件采购|14,235.51|3.69|
|人员配置|30,860.00|8.00|
|管理费用|5,000.00|1.30|
|互联网金融平台项目总计|385,624.01|100.00|

本项目购置房屋投入39,840.00万元、机房设备与设施投入54,584.25万元、网络设备采购投入92,050.31万元、软件采购投入22,047.45万元、人员配置投入52,350.00万元。
机房设备与设施投入54,584.25万元主要用于装饰系统、配电、防静电系统、
机柜PDU系统、机房综合布线系统、机房空调系统、安防监控系统、消防系统、
发电机系统、机房不间断电源系统以及异地数据中心内网光纤等的建设，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|装饰系统|7,021.94|
|2|配电|14,884.98|
|3|防静电系统|294.40|
|4|机柜PDU系统|3,242.96|
|5|机房综合布线系统|1,157.79|
|6|机房空调系统|4,049.29|
|7|机房不间断电源系统|6,359.45|
|8|安防监控系统|973.41|
|9|消防系统|1,824.34|
|10|发电机系统|10,563.70|
|11|异地数据中心内网光纤|4,212.00|
|合计||54,584.25|

网络设备采购投入92,050.31万元主要用于采购服务器、防火墙、交换机、电脑等设备，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|防火墙飞塔FortiGate-300C|75.75|
|2|交换机1 思科3层交换|120.74|
|3|交换机2 思科2层交换|648.65|
|4|服务器1 DELL R430|10,810.80|
|5|服务器2 DELL R430 + SSD +4CPU|32,116.50|
|6|服务器3 IBM System x3750|32,853.60|
|7|存储柜1 EMC CLARiiON AX150|859.25|
|8|存储柜2 EMC CLARiiON CX4(120)|574.94|
|9|Oracle Exadata|9,360.00|
|10|IBM eServer p5 570|556.92|
|11|入侵过滤防护TopSentry 3000|458.64|
|12|无线设备思科 AIR-WLC4404-100-K9|347.28|
|13|无线设备思科 AIR-CAP1602I-C-K9|261.57|
|14|投影成像理光PJ WX4130N|195.86|

||||
|-|-|-|
|15|打印一体机 HP M5025 MFP|68.23|
|16|办公带宽电信/联通|45.63|
|17|办公电脑1 联想 X230 + SSD|2,129.87|
|18|办公电脑2 联想ThinkCentre M4300t|566.09|
|合计||92,050.31|

软件采购投入 22,047.45万元主要用于采购Oracle、DiretUI、ExchangeServer、财务管理系统等软件，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总金额（万元）|
|1|Photoshop|58.97|
|2|Illustrator|22.74|
|3|Visual Studio|228.99|
|4|Flash|44.46|
|5|Flash Media Server|39.02|
|6|Dreamweaver|208.11|
|7|InDesign|59.66|
|8|DiretUI|70.20|
|9|Windows桌面|321.24|
|10|windows Server|2,970.57|
|11|SQL Server|2,437.83|
|12|Exchange Server|103.23|
|13|Office|488.01|
|14|Project|43.86|
|15|Oracle|13,478.40|
|16|redhat服务支持|1,444.72|
|17|金碟 HR人力资源|19.49|
|18|金碟K/3财务管理系统|7.96|
|合计||22,047.45|

人员配置投入 52,350.00万元主要用于支付募投项目实施过程中的人员工资。本项目预计招聘人员384名，人员构成情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职位|数量（名）|
|1|网络工程师|22|

||||
|-|-|-|
|2|监控工程师|28|
|3|高级系统运维工程师|20|
|4|开发经理|24|
|5|开发工程师（WEB端、移动端、server端）|48|
|6|高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|64|
|7|测试工程师|32|
|8|风控专家|8|
|9|数据算法工程师|16|
|10|高级数据挖掘工程师|28|
|11|金融产品经理|8|
|12|财务及清算人员|16|
|13|其他人员|70|
|合计||384|

项目推广费用合计共投入60,000.00万元，具体推广方式及费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|
|PC端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|PC端：百度搜索、360搜索、搜狗搜索等|9,000.00|
||网址导航广告投放|PC端：360导航、hao123导航、搜狗导航、毒霸导航等|7,200.00|
||互联网网盟广告投放|百度网盟、Google adsense、搜狗网盟及亿玛网盟等|9,000.00|
||渠道（场景）合作推广|携程旅游、驴妈妈、京东商城等场景合作商渠道推广|3,000.00|
||品牌形象广告|线上媒体：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站|5,800.00|
|||线下媒体：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等|3,500.00|
||线下推广|线下活动|1,400.00|
||市场活动策划、推广费用|-|1,200.00|
|移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|移动端：百度搜索、神马搜索等|3,400.00|
||网址导航广告投放|移动端：UC、360导航、hao123导航等|2,200.00|
||APP应用市场投放|百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放|3,600.00|
||互联网广告平台投放|多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放|2,300.00|
||活动运营|产品首发、推送、有奖活动等|1,200.00|
||手机厂商和方案商合作推|中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天|2,400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|
||广|宇等手机品牌商和方案商||
||手机刷机和预装合作推广|中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天宇等手机品牌商和方案商|2,700.00|
||线下手机分发渠道推广|鼎开、鲁大师、刷机精灵等|2,100.00|
|合计|||60,000.00|

本项目计划分5年投入，具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|金额|123,424.20|42,399.17|57,217.69|53,796.87|58,786.07|

二、互联网金融超市项目投资金额、投资进度
互联网金融超市项目预计总投资 78,431.11万元，拟投入募集资金 70,000.00万元。本项目具体投资预算如下：
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|-|-|-|
|项目互联网金融超市项目合计房屋购置机房设备与设施网络设备采购软件采购人员配置数据采集推广费用管理费用营运资金|金额（万元）|占比（%）100.0012.248.0914.387.4714.502.0133.151.796.38|
||78,431.11||
||9,600.00||
||6,341.35||
||11,280.80||
||5,858.96||
||11,375.00||
||1,575.00||
||26,000.00||
||1,400.00||
||5,000.00||

机房设备与设施投入6,341.35万元主要用于装饰系统、配电、防静电系统、机柜PDU系统、机房综合布线系统、机房空调系统、安防监控系统、消防系统、发电机系统以及机房不间断电源系统等的建设，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|装饰系统|1,033.60|
|2|配电|1,846.58|

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|-|-|-|
|3|防静电系统|36.80|
|4|机柜PDU系统|263.04|
|5|机房综合布线系统|144.72|
|6|机房空调系统|506.16|
|7|机房不间断电源系统|794.93|
|8|安防监控系统|167.00|
|9|消防系统|228.04|
|10|发电机系统|1,320.46|
|合计||6,341.35|

网络设备采购投入11,280.80万元主要用于采购服务器、防火墙、交换机、电脑等设备，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|防火墙飞塔FortiGate-300C|14.58|
|2|交换机1 思科3层交换|30.19|
|3|交换机2 思科2层交换|231.66|
|4|服务器1 DELL R430|772.20|
|5|服务器2 DELL R430 + SSD +4CPU|3,211.65|
|6|服务器3DELL R730 + SSD +4CPU|5,475.60|
|7|存储柜1 EMC CLARiiON AX150|238.68|
|8|存储柜2 EMC CLARiiON CX4(120)|68.45|
|9|IBM eServer p5 570|119.34|
|10|无线设备思科 AIR-WLC4404-100-K9|119.16|
|11|无线设备思科 AIR-CAP1602I-C-K9|40.37|
|12|投影成像理光PJ WX4130N|54.41|
|13|打印一体机 HP M5025 MFP|18.95|
|14|办公带宽电信/联通|8.78|
|15|办公电脑1 联想 X230 + SSD|719.55|
|16|办公电脑2 联想ThinkCentre M4300t|157.25|
|合计||11,280.80|

软件采购投入 5,858.96万元主要用于采购Oracle、DiretUI、Exchange
Server、财务管理系统等软件，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总金额（万元）|
|1|Photoshop|7.37|
|2|Illustrator|7.58|
|3|Visual Studio|49.07|
|4|Flash|8.78|
|5|Dreamweaver|47.30|
|6|InDesign|17.90|
|7|DiretUI|26.33|
|8|Windows桌面|65.25|
|9|windows Server|64.89|
|10|SQL Server|139.12|
|11|Exchange Server|15.48|
|12|Office|110.65|
|13|Project|10.96|
|14|Oracle|5,054.40|
|15|redhat服务支持|223.59|
|16|金碟 HR人力资源|7.31|
|17|金碟K/3财务管理系统|2.98|
|合计||5,858.96|

人员配置投入 11,375.00万元主要用于支付募投项目实施过程中的人员工资。本项目预计招聘人员263名，人员构成情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职位|数量（名）|
|1|项目设计人员|28|
|2|技术研发人员|86|
|3|技术维护人员|35|
|4|编辑采集人员|100|
|5|金融专业人员|8|
|6|其他人员|6|
|合计||263|

项目推广费用合计共投入26,000.00万元，具体推广方式及费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|
|PC端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|PC端：百度搜索、360搜索、搜狗搜索等|4,320.00|
||网址导航广告投放|PC端：360导航、hao123导航、搜狗导航、毒霸导航等|2,880.00|
||互联网网盟广告投放|百度网盟、Google adsense、搜狗网盟及亿玛网盟等|3,600.00|
||第三方合作推广|和各基金、银行、证券公司等第三方合作|1,800.00|
||品牌形象广告|线上媒体：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站|1,800.00|
|||线下媒体：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等|900.00|
||市场活动策划、推广费用|-|980.00|
|移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|移动端：百度搜索、神马搜索等|1,800.00|
||网址导航广告投放|移动端：UC、360导航、hao123导航等|1,440.00|
||APP应用市场投放|百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放|1,800.00|
||互联网广告平台投放|多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放|1,440.00|
||活动运营|产品首发、推送、有奖活动等|1,080.00|
||手机刷机和预装合作推广|中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天宇等手机品牌商和方案商|1,080.00|
||线下手机分发渠道推广|鼎开、鲁大师、刷机精灵等|1,080.00|
|合计|||26,000.00|

本项目计划分3年投入，具体投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|第一年|第二年|第三年|
|金额|27,214.30|18,746.93|32,469.88|

三、募集资金投入的必要性
互联网金融是互联网和金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。因此，互联网金融具有“用户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的金融服务；同时，互联网金融的本质仍是金融服务，金融行业是资金运
转的平台，风险的控制、资金的安全以及用户信任是金融企业良性发展的基石。
互联网金融企业在运营过程中，必须持续投入大量资金用于数据中心和网络平台建设及团队建设，使得公司能快速有效地采集、存储、处理、分析海量用户数据，并设计适合不同用户金融产品，确保用户资金安全和金融业务正常运作；
其次，在平台运营过程中，公司需要投入大量资金进行线上线下市场推广获取用户，使得互联金融业务得到快速增长；再者，作为金融机构，资金实力是用户判断风险的重要依据，足额的运营资金也是互联网金融业务正常运营的保障，因此必须保证运营资金的充足。
本次募集资金主要将用于数据中心及网络平台建设，团队建设、用户推广以及部分资金用作营运资金。
（一）用户数据是互联网金融的核心资源，数据分析处理能力是互联网平台的核心竞争力，数据中心及网络平台建设是开展互联网金融服务业务的必要基础
随着互联网技术的发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融服务对象从过去的高收入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，形成规模巨大的长尾市场。互联网金融服务的受众正是广大互联网用户。互联网金融具有“用户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心。互联网金融企业必须通过采集、存储、分析处理用户数据，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，为用户提供安全、便捷、高效的金融服务。
海量的用户数据，是互联网金融的核心资源。近年来，受网民规模持续增长和“长尾效应”影响，我国互联网金融市场发展迅速。网民每天访问互联网将产生时间连续、动态变化的面板数据，不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行为数据，导致数据量成几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产状况、银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，除数据收集外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，才能快速匹配供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏的信息，抢先一步洞察和发现商机。
数据分析处理能力是互联网金融平台的核心竞争力。虽然目前互联网金融平台可以用标准化产品以低成本快速获取用户，但当渗透率达到一定比例时，各家平台的同质化竞争也会出现。因此，面对庞大的用户需求，能够体现平台综合能力和差异化能力的地方在于其数据分析处理能力。
随着大数据、云计算等信息技术的普及，互联网平台通过海量数据的核查和评定，增加风险的可控性和管理力度，推动金融机构对更深入和透彻的数据分析需求。虽然传统金融机构拥有支付流水数据，但是传统模式下各部门、网点数据整合困难。互联网金融平台在大数据积累基础上，通过数据挖掘对单个客户的信用违约情况、消费行为和理财习惯进行分析，从而实现精准营销。例如，通过分析客户在淘宝上的消费等情况，能够判断出客户可能的生活情况以及潜在的消费需求，甚至通过客户交纳水、电、煤气费的地址来判断客户是否有稳定的住所，并对客户的信用情况作出一个合理的判断。
为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目各子项目需要在计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入，通过建设数据中心，实现基础设备集中化、自动化管理，降低能耗和成本，提高用户行为、市场变化的海量数据分析、处理效率，提升网络负载能力、网站访问速度和下载速度，增强网络安全性。本次募投项目在综合考虑各子项目计划的用户规模、业务规模、产品需求、同行业固定资产投入情况的基础上，计划在 5年内投入 241,603.12万元，用于软硬件的购置、机房设备设施建设投入。固定资产的大规模投入既是本募投项目顺利实施的重要保障。
（二）引进更多软件开发、互联网及金融领域的优秀人才，建立专业化团队，是二三四五开展互联网金融服务业务有力保障
二三四五主要从事互联网信息服务和金融领域的软件外包服务，在长期的业务开展过程中，公司已经培养和储备一大批软件开发、互联网运营及金融领域的人才。
公司从2006年开始从事互联网运营，已经培养了一个具有丰富的网站运营及互联网产品开发经验的团队；公司软件外包服务业务横跨证券、银行、保险等各金融领域，在软件外包服务业务中，第一大客户株式会社野村综合研究所是日
本最大的综合性金融 IT企业之一、第二大客户瑞穗情报总研株式会社是日本瑞穗金融集团旗下专业从事金融 IT服务的企业。经过十几年金融领域的软件外包服务，公司在金融系统的风控措施、信用评估、金融运营等方面积累了充足的经验，并储备了大量金融及金融软件研发领域的人才。
公司目前虽然培养和储备了一大批互联网金融领域的人才，但其无论在人才数量和人才结构方面仍落后于百度、奇虎 360等综合互联网服务商和银行等金融机构强大的研发团队，因此，二三四五加强互联网金融服务业务的团队建设已刻不容缓。
本次募投项目在综合考虑各子项目的新增用户规模、业务规模、产品开发需求、同行业团队设置情况的基础上，计划在5年内投入63,725.00万元，用于对外招聘引入高端互联网金融领域相关人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网运营、资金管理及风险控制团队，从而为二三四五综合竞争力的提升和业务的持续发展提供源源不断的动力。
（三）持续推广是二三四五实现用户规模增长、提高盈利能力的直接手段
用户是互联网金融企业生存发展的基础。各企业从事互联网金融服务必须不断获取新用户并巩固老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。
二三四五经过互联网行业多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式。相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网金融企业更为有效的获取用户方式。全资子公司二三四五网络2013年、2014年和2015年一季度推广费投入分别为 29,871万元、39,941万元和 10,180万元，有效实现了用户规模的持续增长，并积累了丰富的用户推广经验。
本次募投项目在综合考虑各子项目计划新增的用户规模、市场推广价格的基础上，计划5年投入86,000.00万元，用于推广互联网金融产品、增加用户规模，提升二三四五金融产品品牌影响力，提高产品盈利能力和项目效益。
（四）充足的资金储备是开展互联网金融的前提条件
1、大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，直接提高了行业准入门槛
由于互联网金融广阔的市场前景，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，相关企业的发展呈现两极分化。
一边是大型金融机构和互联网巨头进入互联网金融领域后，其业务得到快速发展。证券、银行、保险等传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供线上金融服务，实现线上线下服务的互动，快速拓宽业务规模。如建设银行于2012年 6月推出以专业化金融服务为依托的电子商务金融服务平台“善融商务”，运营仅 1年时间，注册会员数就突破 150万，交易额近 100亿元，融资规模达到数十亿元；兴业银行于2014年3月份推出“钱大掌柜”在线理财平台，上线仅三个月资金规模就达到 470亿元。同时，阿里巴巴、腾讯、百度、京东等拥有大量用户数据的互联网公司依赖自身的技术和信息服务平台，通过自营、收购金融企业或与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局，快速抢占互联网金融市场。如2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。
另一边是大批没有充足资金支持、实力较弱的互联网金融企业无法获取大量用户，交易额一直处于较小的规模，甚至难以维持经营出现倒闭的现象。2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家。
资金实力的不同是导致进入互联网金融行业的企业产生两极分化的重要原因。互联网金融的本质仍然是金融服务，人们在涉及到投融资等金融活动时，往往会变得十分谨慎，如何在用户中建立信任，是互联网金融企业获取用户快速发展的关键。金融机构的资金实力是用户判断风险的重要依据。
银行、证券等大型金融机构和阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优势，有很高的用户信任度。若要与上述企业进行竞争，除了拥有大量的用户基础外，还必须要有充足的资金储备来支撑金融业务的运营。
2、互联网金融的互联网特性和金融本质决定了参与者必须持续不断地投入大量资金
互联网金融是互联网和金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。因此，互联网金融具有“用户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的金融服务。同时，互联网金融的本质仍是金融服务，金融行业是资金运转的平台，用户信任是金融企业良性发展的基石，维持足够的资本金是金融企业实力的体现，也是获取用户托付信任的根本。
互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年均固定资产和研发投入多达十几亿元；
二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；三是需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除 V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。
由于行业自身的互联网特性和金融本质，面对日趋激烈的行业竞争，如果企业没有足够的资金作为支撑，将难以在互联网金融领域得到快速的发展，生存空间狭小，最终难免被行业巨头收购或者倒闭。因此，充足的资金储备是企业开展互联网金融的前提条件。
本次募投项目在综合考虑各子项目实际需要的基础上，计划 5年内投入 62,520.00万元，用作日常经营所需的营运资金，保证各项目的正常运行。
四、签订意向性协议的情况
2014年10月，公司与中国银行旗下中银消费金融有限公司基于彼此业务开展具有很强的互补性和互利性，且前期已经开展试探性合作并取得成果的基础上，签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信三大领域进行深度合作。目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品。
2015年3月10日，公司与中国银行旗下中银消费金融有限公司在2014年 10月签署的《互联网金融业务开拓战略合作协议书》基础上，签署了《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》。公司同意在业务利益共享、风险共担、互惠互利的原则下，加大与中银消费金融有限公司在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作；除原战略合作协议中明确的产品和服务的在线销售渠道合作之外，公司同意加大在相关系统开发、产品或服务推广等方面的资源投入；公司同意按照中银消费金融有限公司要求，针对双方合作开展业务合作的产品和服务，向其提供不超过5亿人民币的业务保证金，用于承担相关业务在二三四五提供平台流程中可能发生的操作风险、技术风险、欺诈风险及一定比例的信用风险；同时双方按照各自信用风险承担的比例，对风险调整后收益进行分配，具体分配方法由双方具体协商后确定。
公司正在积极地与相关方接洽购买房屋的事宜，目前子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司已与上海浦东软件园股份有限公司签署了《购房意向性协议》，上海二三四五海隆金融信息服务有限公司欲购置面积约20,000平方米、总价约5亿元的楼宇用于自身发展；上海浦东软件园股份有限公司为具有良好配套设施的专业园区，有初步满足上海二三四五海隆金融信息服务有限公司需求的楼宇。双方将派出相关负责人进一步洽谈购房具体事宜。
问题2-3：请结合国内外市场同类公司的主要融资案例说明申请人本次融资 48亿从事互联网金融业务是否存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
回复：
一、国内外市场的主要融资案例
（一）互联网行业相关企业融资情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|融资金融|2014年度净利润|备注|
|去哪儿网|2006年：200万美元；2007年：1,000万美元；2009年：1,500万美元；2011年：3.06亿美元；2013年：5,700万美元；2013年：上市融资1.67亿美元；|-18.47亿人民币|在线旅游|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年：5亿美元；|||
|京东|2007年：1,000美元；2009年：2,100万美元；2010年：1.38亿美元2011年：9.6亿美元；2012年：3亿美元；2013年：4亿美元；2014年：上市募资17.8亿美元|-129.54亿人民币|电商|
|滴滴打车|2012年A轮：300万美元；2013年B轮：1,500万美元；2014年C轮：1亿美元；2014年D轮：7亿美元|亏损|打车软件|
|快的打车|2013年A轮：1,000万美元；2014年B轮：1亿美元；2014年C轮：8,000万美元；2015年D轮：6亿美元|亏损|打车软件|
|口袋购物网|2012年A轮：1,200万美元；2013年B轮：金额不详；2014年C轮：3.5亿美元|不详|移动购物|
|美团网|2010年A轮：1,200万美元；2011年B轮：5,000万美元；2014年C轮：3亿美元|不详|团购网站|

（二）互联网金融公司融资情况
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|-|-|-|
|公司名称|融资金额|备注|
|人人贷|A轮：1.3亿美元|网贷平台|
|融360|A轮：2,300万美元；B轮：3,000万美元C轮：6,000万美元|金融垂直搜索平台|
|Lending Club|A轮：1,026万美元；B轮：1,200万美元；C轮：2,450万美元；D轮：2,500万美元；E轮：1,750万美元；F轮：1.25亿美元；G轮：5,700万美元；H轮：1.15亿美元（股权融资6,500万美元、债务融资5,000万美元）；上市融资：8.7亿美元|网贷平台2014年12月12日，纽约证券交易所挂牌上市|
|Square|A轮：不详；B轮：不详；C轮：不详；|移动支付|

||||
|-|-|-|
||D轮：2亿美元；E轮：1.5亿美元；||
|91金融|A轮：1,000万美元；B轮：2亿元人民币|信息中介平台|
|蚂蚁金服|200-250亿元人民币|支付、网贷、理财平台|
|陆金所|30亿元人民币|网络投融资平台(Lufax)和金融资产交易信息服务平台（Lfex）|
|红岭创投|8亿元人民币|网贷平台|

（三）A股相关上市公司融资情况
1、紫光股份（证券代码：000938）
2015年 5月 26日，紫光股份发布公告，拟非公开发行股份募集资金 2250,000.00万元，其中 150,000.00万元用于建设大数据协同中心，大数据协同中心具体投资估算如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|外购房屋建筑物投资|54,000|
|2|大型机房设备投资|44,000|
|3|建筑物和机房装修投资|20,000|
|4|建设期管理费用|1,200|
|5|流动资金|5,000|
|6|云计算机和大数据软硬件系统|25,800|
|项目总投资||150,000|

2、大北农（证券代码：002385）
2015年 3月 6日，大北农发布公告，拟非公开发行股份募集资金 220,000万元，用于农业互联网与金融生态圈建设项目以及偿还银行借款和补充流动资金。
3、银之杰（证券代码：300085）
2015年 5月 22日，银之杰发布公告，拟非公开发行股份募集资金287,686.05万元，其中191,381.60万元用于互联网金融大数据服务平台建设， 71,304.45万元用于互联网保险运营平台建设。
互联网金融大数据服务平台项目拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台 1个，财富管理大数据服务平台 1个，数据中心 1个及灾备中心 2个。该项目总投资 191,381.60万元，其中：场地及设备投资 104,147.44万元，前期建设及测试费用投资55,355.70万元，项目建设预备费 12,760.25万元，铺底流动资金19,118.21万元。
互联网保险运营平台项目拟建设一个综合性互联网保险运营平台，主要通过为保险公司提供保险产品的广告展示服务，为消费者提供保险及健康资讯服务，并利用其公司的大数据技术优势为保险类公司提供产品设计咨询、定价评估模型、产品营销等综合性服务。本项目总投资71,304.45万元，其中：场地及设备投资21,228.94万元，前期建设、测试及推广费用投资38,613.85万元，项目建设预备费4,787.42万元，铺底流动资金6,674.24万元。
4、乐视网（证券代码：300104）
（1）2008年7月，乐视网获得融资5,280.00万元；
（2）2010年8月，乐视网在A股上市，融资73,000.00万元；
（3）2014年 4月，乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权和乐视新媒体99.5%的股权，交易价格为119,850.00万元；同时募集配套资金30,000万元；
（4）2015年 5月，乐视网公告非公开发行股票预案，拟募集资金不超过750,896.00万元。
5、东方财富（证券代码：300059）
（1）2007年10月，东方财富获得融资10,000万元；
（2）2009年7月，东方财富获得融资5,500万元；
（3）2010年3月，东方财富在A股上市，融资142,030.00万元；
（4）2015年5月，东方财富公告发行股份购买资产并募集配套资金报告书，拟以发行股份的方式购买同信证券100%股份，交易价格为 440,463.00万元；
同时募集配套资金400,000万元。
二、本次融资不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 430,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|合计||464,055.12|430,000.00|

本次募集资金从总金额来看相对较大，但是，因本次募投项目包括互联网金融平台项目和互联网金融超市项目，互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融大数据中心建设三个子项目，从单个项目来看，每个项目投资额均符合行业的实际情况。
上市公司银之杰、紫光股份拟将分别投入191,381.60万元、150,000.00万元用于数据中心的建设。本次募投项目计划投入 192,753.36万元（其中募集资金 185,000.00万元）用于互联网金融大数据中心的建设，募投项目投资设计符合行业普遍情况。
作为网贷平台，人人贷通过A轮融资获得1.3亿美元的融资，Lending Club首发融资 8.7亿美元，陆金所近期获得融资 30亿元，红岭创投首轮获得 8亿元融资。本次募投项目计划投入61,201.06万元（其中募集资金55,000.00万元）用于网络微贷及投融资平台项目建设，募投项目投资设计符合行业普遍情况。
本次募投项目拟投入78,431.11万元（其中募集资金70,000.00万元）用于互联网金融超市项目建设，而与本项目从事类似业务的公司“融360”从 2012年至今通过A、B、C三轮融资分别获得 2,300万美元、3,000万美元和 6,000万美元的融资。
互联网金融横跨金融行业和互联网行业。与银行、证券公司等传统金融机构强大的融资渠道、资金实力相比较，公司本次融资43亿元开展互联网金融，资金并不十分充足，公司唯有结合自身在互联网领域积累的用户、互联网运营、推广渠道等方面的优势，才可能在与传统金融机构的竞争中占据部分市场。从互联网企业的发展角度来看，由于互联网行业飞速发展，一个互联网企业的成功往往都是抓住了行业发展机遇并在发展过程中获得了足够的资金支持。互联网企业一旦进入一个新兴的子行业，往往需要持续投入大量的资金，快速的占领市场，挤身行业第一梯队，才能持续稳定的发展。如在线旅游网站去哪儿网、团购网站美团网、名品折扣网站唯品会、网贷平台 LendingClub等子行业龙头企业以及百度、阿里巴巴、腾讯等互联网巨头，均是把握了各互联网子行业发展的机遇并在公司发展的各个阶段获得了充足的融资。目前像蚂蚁金服、腾讯、东方财富等众多知名互联网企业以及中国银行、建设银行、工商银行等传统金融机构都计划投入几十亿、几百亿的巨额资金抢占互联网金融市场，公司如果仅仅通过日常经营产生的现金流或者通过少量的融资去发展互联网金融，必然错过目前互联网金融发展的大好时机，未来再去大量投入资金发展将大大增加成本，增加失败的风险。
因此，本次通过融资43亿从事互联网金融业务，是公司抓住互联网金融发展的大好时机，把公司从优秀企业打造为卓越企业、更好回报公司股东的正确决策。
综上所述，本次融资43亿从事互联网金融业务符合行业的实际情况，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
问题2-4：请保荐机构、会计师及申请人律师对上述事项进行核查。
回复：
经核查，保荐机构认为，本次募集资金不再用于补充流动资金，募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关
规定。募投项目的实施符合公司未来的发展战略，发行人已经根据募集项目的实际情况对于项目的投入金额、投资进度、投资收益进行了认真的测算，本次融资 43亿从事互联网金融业务符合行业的实际情况，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
经核查，发行人律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。
经核查，会计师认为，本次募集资金不再用于补充流动资金，募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。募投项目的实施符合公司未来的发展战略，发行人已经根据募集项目的实际情况对于项目的投入金额、投资进度、投资收益进行了认真的测算，本次融资 43亿从事互联网金融业务符合行业的实际情况，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
问题3：申请人 2014年底的合并报表资产负债率仅为5.05%，本次又再次进行股权融资48亿元投资互联网金融业务。请申请人披露说明申请人本次不使用债权融资而使用股权融资的财务合理性，是否会对发行当年净资产收益率水平产生重大不利影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的情形。请保荐机构进行核查。
本问题内容分别回复如下：
问题3-1：申请人2014年底的合并报表资产负债率仅为5.05%，本次又再次进行股权融资48亿元投资互联网金融业务，请申请人披露说明申请人本次不适用债权融资而使用股权融资的财务合理性，是否会对发行当年净资产收益率水平产生重大不利影响
回复：
上市公司可利用的融资渠道主要包括股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并）为5.05%，负债水平较低。在资产负债率较低的情况下，继续采用股权融资的合理性主要表现在：
一、公司流动资产构成中主要为前次募集资金，目前正按前次募投项目投资计划规范使用
截至2014年12月31日，公司流动资产中货币资金为37,817.68万元，占总资产的比例为8.82%；其他流动资产为 114,150.67万元，占总资产的比例为 26.61%，其他流动资产中包括前次募集资金尚未使用金额74,813.87万元。公司前次募投项目总投资96,270.94万元，超过实际募集配套资金，超过募集资金部分公司将通过自有资金或自筹资金解决，导致公司实际可使用自有资金较少。
其次，公司主要从事互联网信息服务和软件外包服务，需要持有一定量的货币资金，防范市场竞争加剧、汇率大幅波动、人力成本上升等因素带来的风险以及满足公司日常经营的资金需求。
因此，公司现有的自有资金仅能满足项目前期建设需要，依赖公司的自身积累无法满足本次募投项目建设的资金需求。
二、公司通过债权融资满足项目投资的可行性较小
（一）轻资产运营使得公司较难获得大量银行贷款
二三四五属于互联网行业和软件行业，由于行业的轻资产运营模式，资产负债率低属于行业普遍现象，公司拥有的资产主要为流动资产。截至2014年12月31日，二三四五非流动资产264,360.83万元，其中240,049.39万元为收购二三四五网络产生的商誉，固定资产18,056.93万元，占比仅4.21%。公司拥有的固定资产、无形资产较少，无法通过资产抵押贷款等债务方式获取大量资金，融资渠道较为有限，从而也使得公司资产负债率较低。
目前，公司在银行的授信总额度仅2.5亿元，公司融资空间有限，通过银行贷款形式解决本次项目投资可行性较小。
（二）债券融资成本较高且发行存在不确定性
2014年上市公司发行的公司债券票面利率区间为4.70%-9.20%；2014年发行的短期融资券票面利率区间为3.70%-9.50%。如本次配套募集资金43亿元50%采用债权性融资，假设债务融资的融资利率为8%，预计年度利息支出为1.72
亿元。同时，由于公司固定资产较少，可取得的资信等级不高，需要借助其他公司提供担保，公司面临较高的融资成本。另外，债券市场已有多起无法按期偿付本息等违约事件，使得公司债券发行具有一定不确定性。
三、股权融资成为互联网及软件企业的主要融资途径
近年来，国内同行业上市公司份纷纷通过股权融资实现公司的发展壮大，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|融资形式|拟融资时间/发行时间|融资金额|用途|
|东方财富|300059|发行股份购买资产并募集配套资金|2015年|拟募集400,000万元|募集配套资金用于交易标的增加资本金|
|用友网络|600588|非公开发行股票|2015年|拟募集不超过165,000万元|用于用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台、用友互联网金融数据服务平台、偿还银行借款|
|银之杰|300085|非公开发行股票|2015年|拟募集不超过289,860万元|用于互联网金融大数据服务平台、互联网保险运营平台、补充流动资金|
|东华软件|002065|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|2015年|拟募集不超过20,000万元|募集配套资金支付交易的全部现金对价|
|同方股份|600100|非公开发行股票|2015年|募集资金总额为550,000万元|300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金|
|科大讯飞|002230|非公开发行股票|2015年|拟募集净额不超过215,000万元|用于智慧课堂及在线教学云平台项目、“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目|
|万达信息|300168|非公开发行股票|2015年|拟募集不超过350,000万元|用于健康云项目、医药云项目、保险云项目、医疗云项目、偿还银行贷款、补充流动资金|

因此，综合考虑公司财务状况、所处行业特点及融资环境等多种因素，公司采用股权融资方式进行互联网金融募投项目建设，具有合理性。
四、非公开发行对发行当年净资产收益率水平的影响
2012-2014年度，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为16.22%、6.62%和8.59%。截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者
权益为406,081.47万元。如按本次募集资金43亿元预计，则本次发行募集资金
到位后公司归属于母公司所有者权益将进一步增加，公司所有者权益将显著提升。由于募集资金投资项目的实施以及建成后产生效益需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率存在因折旧费用和净资产的增加而被摊薄的风险。（具体模拟情况参见一般问题3）
问题3-2：是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的情形。请保荐机构进行核查。
经核查，保荐机构认为，公司基于所处行业特点、财务状况及融资环境等因素的考虑，以股权融资方式取得资金更有利于公司战略的实现，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况。
问题4：请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投资项目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
本问题内容分别回复如下：
问题4-1：请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投资项目的承诺效益，请保荐机构核查。
回复：
一、前次重大资产重组标的资产盈利状况良好，已实现2014年业绩承诺
发行人前次重大资产重组收购二三四五网络存在业绩承诺，根据协议约定，2014年至2016年，二三四五网络承诺业绩具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|扣非后归属于母公司股东净利润（亿元）|1.5|2.0|2.5|

2014年度，二三四五网络实现营业收入79,590万元，扣除非经常性损益后
的净利润为21,644万元，大幅超过重组时作出的1.5亿业绩承诺目标。2015年1-4
月份，二三四五网络实现营业收入28,625.48万元，净利润为8,346.61万元，净利润较2014年同期增长38.75%（2015年数据未经审计），盈利能力持续增强。
二、本次募投项目将通过全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司实施，独立运营、独立核算，不会增厚前次重大资产重组标的公司二三四五网络的承诺效益
2015年3月，公司在上海市陆家嘴金融中心区域设立全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，注册资本10,000万元。二三四五金融将作为本次募投项目的实施主体，募投项目将通过增资二三四五金融的方式来实施。二三四五金融和二三四五网络独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
三、本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过的募投项目使用，并严格区
分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组标的资产的净利润。
四、保荐核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行完成后，新增募集资金不会对前次重大资产重组承诺效益产生增厚作用。
问题4-2：请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分，请保荐机构进行核查。
回复：
一、会计师审计程序
会计师对区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投
资项目的效益进行审计设定的审计程序主要如下：
1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序；
2、获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；
3、取得公司及下属子公司财务核算制度，检查财务部人员配置情况，并与其经营规模进行对比，确定本次募投项目可以做到财务独立核算。
4、取得经营活动中各内控制度等文件，对本次募投项目的重要内控流程进行测试，确认募投项目不存在重大的内控缺陷。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益能够进行有效区分。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
（一）《关于对上海海隆软件股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第53号）
1、主要内容
公司于2015年3月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海海隆软件股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第53号），关注函的主要内容如下：
“2015年 2月 13日，你公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过 48亿元，主要投向互联网金融服务领域。同日，你公司披露 2014年度利润分配预案，拟以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，并向全体股东每10股派现金1元。
请你公司对以下事项进行详细说明：
（1）你公司就实施本次非公开发行募投项目所做的准备以及相关项目与公司现有主营业务的协同发展安排；
（2）你公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况。”
2、公司落实情况
收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函相关事项逐条进行了详细回复，并于2015年3月7日在中国证监会指定的网站上披露了《上海海隆软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2015-023）。
（二）《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】）第 160号
1、主要内容
公司于 2015年 5月 11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】）第160号，关注函的主要内容如下：
“2015年 5月 12日，你公司披露实际控制人包叔平及其一致行动人拟自未来6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份，减持比例可能达到或超过公司总股本的5%，其中包叔平拟
减持不超过1,727万股，不超过公司总股份的1.98%。
我部对此表示高度关注。请你公司了解并详细说明实际控制人及其一致行动人拟减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存在应披露而未披露的信息。”
2、公司落实情况
收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函相关事项在规定的时间内进行了详细回复，将书面材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形；同时，发行人已就深圳证券交易所出具的关注函所涉及的问题进行了认真落实和回复。
问题2：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容情况，保荐机构进行了逐项核查，具体核查情况如下：
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》及公司章程的规定，由发行人董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准，自主决策公司的利润分配事项。
2012年 5月 4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。发行人积极响应上述通知的监管要求，于 2012年7月11日
召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，并于2012年8月6日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
根据2013年11月30日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，发行人于 2014年 3月 5日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》及《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，并于2014年3月21日提交2014年第一次临时股东大会审议通过，对公司的利润分配政策进行了修订。
发行人于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，制定了明确的回报规划。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
报告期发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。2012年7月11日发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，于 2012年 8月 6日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；发行人于 2014年 3月 5日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》及《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，于2014年3月21日提交2014年第一次临时股东大会审议通过，对公司的利润分配政策进行了修订。
发行人独立董事根据监管部门的相关规定及公司章程的相关条款发表了独立意见。发行人通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会、现场交流等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行分红事项的披露。
报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。
发行人《公司章程》第一百五十五条已对公司的利润分配政策及公司利润分配的决策程序和机制明确如下：
“一、公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
4、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
5、该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人公司章程已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2013年 4月 8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，以公司总股本113,960,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,396,000元，发行人独立董事发表了独立意见。2013年5月13日发行人召开2012年度股东大会，审议通过了上述议案。
2014年 1月 27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年末的总股本 113,330,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,333,000元，发行人独立董事发表了独立意见。2014年 3月 3日发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了上述议案。
2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，以公司 2014年末的总股本 348,693,088股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润 34,869,308.80元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，发行人独立董事发表了独立意见。2015年 3月 6日发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了上述议案。
2012-2014年，发行人累计现金分红金额为 5,759.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为80.67%，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
发行人通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会、现场交流等多种渠道充分听取中小股东的意见诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为，发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2012-2014年，发行人累计实施现金分红金额为 5,759.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为80.67%，已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
2012年7月11日发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》，就公司利润分配政策进行了修订。2012年 8月 6日发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.999715%。
2014年 3月 5日发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》及《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，就公司利润分配政策进行了调整。2014年 3月21日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.9467%。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内申请人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕，发行人对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持股份表决权的 2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人自《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：2012年7月11日发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，独立董事发表了独立意见；发行人于 2012年 8月 6日提交 2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
发行人于2014年3月5日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》及《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，于 2014
年 3月 21日提交 2014年第一次临时股东大会审议通过，对公司的利润分配政策进行了修订。
上述内容均在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发表了独立意见，发行人充分、及时的履行了信息披露程序，并给中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。发行人在对现金分红政策进行调整时，调整的条件和程序合规透明。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”
发行人不适用此条规定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制订了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交发行人第五届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过。
发行人第五届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。经核查，发行预案以索引方式对发行人利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了重大事项提示。
保荐机构在提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策补充发表了如下核查意见：“发行人制定了合规的利润分配政策的决策机制，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》明确了未来三年的具体股东回报规划及其决策机制和制定周期，建立起了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；同时，发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺，发行人已落实通知的有关要求。”
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
发行人不适用此条规定。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
发行人不适用此条规定。
十、请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，具体情况如下：
发行人 2014年度利润分配方案经 2015年 3月 6日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过，并已于 2015年 3月 17日实施完毕，发行人在中国证监会指定信息披露网站刊登《2014年度权益分派实施公告》。本次现金分红符合《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
问题3：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，顺应当前国家经济政策导向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升发行人的盈利水平，培育利润增长点，发行人竞争优势进一步增强，对于发行人可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间的股东回报仍需通过现有主营业务实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|本次发行前总股本（万股）|87,173.27|
|本次发行股票数量上限（万股）|25,841.34|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行后总股本上限（万股）||113,014.62||
|本次发行期间归属于母公司股东的所有者权益（万元）（2015年期初）||406,081.47||
|本次发行募集资金总额上限（万元）||430,000.00||
|2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元）||11,838.98||
|2014年度分红（万元）||3,486.93||
|2015年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||23,417.00||
|本次发行后 2015 年归属于母公司股东的所有者权益（万元）||856,011.54||
|财务指标|2014年度|2015年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.25|
|加权平均净资产收益率|8.59%|5.64%|4.48%|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
（1）2014年，公司完成重大资产重组，直接和间接收购二三四五网络100%股权，在此次重组中，重组交易对方承诺二三四五网络2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元；本次假设2015年二三四五网络完成2015年承诺业绩，同时公司原有软件外包服务业务净利润与2014年同比持平。
（2）公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次非公开发行的募集资金总额与股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际募集金额与数量最终以经中国证监会核准发行的为准。
（5）假设非公开募集资金到账时间为2015年9月底，该假设影响加权平均净资产收益率。
（6）在预测公司发行后2015年归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑
除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。公司在现有业务未出现增长情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
问题4：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、稳步推进公司经营计划、积极推动对股东的利润分配等措施，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
一、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，公司制定并持续完善《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
二、提升核心竞争力，稳步推进公司未来经营计划
公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,200万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将通过本次非公开发行积极探索与布局互联网金融服务业
务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
三、积极推动对股东的利润分配
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过。
项目协办人：郑中巧保荐代表人：钟名刚、祁俊伟法定代表人：范力东吴证券股份有限公司上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015年06月19日