双钱集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料
二○一六年三月十八日
双钱集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议
目录
一、2016年第一次临时股东大会须知…………………………………………… 3二、2016年第一次临时股东大会会议议程……………………………………… 4三、关于公司更名为上海华谊集团股份有限公司的议案……………………… 5四、关于修改公司章程部分条款的议案………………………………………… 6五、关于增资双钱轮胎有限公司的议案………………………………………… 13六、关于选举公司第九届董事会董事的议案…………………………………… 14七、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案………………………… 16
双钱集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会董事、监事选举采用累积投票方式，累积投票方式下的计票原则如下：
1、股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。
2、以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。
3、本次投票按董事、独立董事、监事三部分分别进行累积投票。
4、股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。
5、股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司董事会
双钱集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年3月18日上午9:28
会议地点：上海市吴淞路308号五楼会议室
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
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|序号|议 程|
|一|宣布大会开幕|
|二|关于公司更名为上海华谊集团股份有限公司的议案|
|三|关于修改公司章程部分条款的议案|
|四|关于增资双钱轮胎有限公司的议案|
|五|关于选举公司第九届董事会董事的议案|
|六|关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案|
|七|股东发言并投票表决|
|八|宣读投票结果及本次股东大会决议|
|九|律师宣读法律意见书|
|十|大会闭幕|

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|关于双钱集团股份有限公司更名为|
|上海华谊集团股份有限公司的议案|

各位股东：
现将《关于双钱集团股份有限公司更名为上海华谊集团股份有限公司的议案》提交股东大会进行审议。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自 2015年9月完成重大资产重组之后，公司的主营业务发生了重大变化。在本次实施的重大资产重组中，公司通过发行 A股购买控股股东上海华谊（集团）公司所持有的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权，实现了上市公司将能源化工、绿色轮胎、精细化工、新材料和化工服务置于统一的管控平台下，推动了化工一体化产业链的进一步整合和扩张，也提升了上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力以及上市公司的抗风险能力。
经公司 2015年 9月 23日召开的八届十三次董事会和 2015年 10月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，通过了对公司章程中的经营范围、经营宗旨等条款的修改。
2016年2月经公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会批准，现拟将公司名称双钱集团股份有限公司更名为上海华谊集团股份有限公司。
现提请股东大会审议。
关于修改双钱集团股份有限公司章程部分条款的议案
各位股东：
现将《关于修改双钱集团股份有限公司章程部分条款的议案》提交股东大会进行审议。
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|经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双钱集|
|团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批|
|复》（证监许可［2015］1721号）核准，公司在完成发行股份购买资产事项后，|
|又实施了相关募集配套资金事宜，2015年12 月4日，公司在中国证券登记结算|
|有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增 287,178,206 股的股份登|
|记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由原来的人民币|
|1,830,252,707 元增加至人民币 2,117,430,913 元，股本总额变更为|
|2,117,430,913股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》|
|部分条款进行修订。具体内容如下：|
|一、章程第四条原为：公司注册名称：|
|中文名称：双钱集团股份有限公司|
|英文名称：DOUBLE COIN HOLDINGS LTD.|
|现修改为：公司注册名称：|
|中文名称：上海华谊集团股份有限公司|
|英文名称：SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED|
|二、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 1,830,252,707 元。|
|现修改为：公司的注册资本为人民币 2,117,430,913 元。|

三、章程第十条原为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
四、章程第十一条原为：本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书。
现修改为：本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
五、章程第十九条原为：公司股份总数为 1,830,252,707股，公司的股本结构为：普通股 1,830,252,707股。
现修改为：公司股份总数为 2,117,430,913股，公司的股本结构为：普通股2,117,430,913股。
六、章程第四十一条原为：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修改为：控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
七、章程第六十八条原为：股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
八、章程第七十五条原为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
现修改为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
九、章程第八十四条原为：除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修改为：除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
十、章程第一百条原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
十一、章程第一百十条原为：董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘请或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
现修改为：董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘请或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十二、章程第一百十八条原为：出现下列情况之一，董事长应在 10日内，召集和主持临时董事会议：
（六）总经理提议时。
现修改为：出现下列情况之一，董事长应在 10日内，召集和主持临时董事会议：
（六）总裁提议时。
十三、章程第六章原为：总经理及其他高级管理人员
现修改为：总裁及其他高级管理人员
十四、章程第一百四十二条原为：公司设总经理一名，其他高级管理人员若干人，由董事会聘任或解聘。
现修改为：公司设总裁一名，其他高级管理人员若干人，由董事会聘任或解聘。
十五、章程第一百四十五条原为：总经理每届任期三年，连聘可以连任。
现修改为：总裁每届任期三年，连聘可以连任。
十六、章程第一百四十六条原为：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
现修改为：总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
十七、章程第一百四十七条原为：总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
现修改为：公司高级管理人员可列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。
十八、章程第一百四十八条原为：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
现修改为：总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
十九、章程第一百四十九条原为：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工和职代会的意见。
现修改为：总裁拟定有关全集团职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工或职代会的意见。
二十、章程第一百五十条原为：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
现修改为：总裁应制定相应工作细则，报董事会批准后实施。
二十一、章程第一百五十一条原为：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修改为：公司实行总裁主持下的联席办公会议制度，总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件和程序；
（二）高级管理人员各自具体的职责与分工；
（三）公司章程、股东大会、董事会授予的职权；
（四）董事会认为必要的其他事项。
二十二、章程第一百五十二条原为：总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同约定。
现修改为：总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同约定。
二十三、章程第一百五十五条原为：本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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|现修改为：本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
|董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|

二十四、章程第一百八十五条原为：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
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|现修改为：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：|
|（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者|
|其他高级管理人员提供有关的资料和说明；|
|二十五、在原章程第一百五十一条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺|
|延。|
|新增条款如下：公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制|
|度的前提下勤勉尽责，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利，不对相关人|
|员做负面评价。总裁及其他高级管理人员按照总裁工作细则中的董事会授予的权|
|限审批的创新项目，适用上述容错机制。|
|现提请股东大会审议。|

关于增资双钱轮胎有限公司的议案
各位股东：
现将《关于增资双钱轮胎有限公司的议案》提交股东大会进行审议。
根据双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组后的发展需要，为进一步提升各业务板块专业化管理职能，从而提高在所属行业的市场竞争能力，公司拟定了新设子公司注入原有轮胎业务板块的计划。经公司八届十七次董事会批准，公司以现金出资0.5亿元设立了全资子公司“双钱轮胎有限公司”（以下简称“双钱轮胎”），并已取得工商营业执照。
现公司决定拟对子公司双钱轮胎增资，以现金加原母公司中与轮胎相关的账面资产和负债以及公司所属轮胎相关业务子公司的账面净资产（以审计结果为准），根据国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 40号）关于“100%直接控制的母公司必须按照包含对应提取的各项准备的账面净值对其子公司进行划转”的规定，对子公司双钱轮胎拟增资24.5亿元，使双钱轮胎的注册资本达到25亿元，公司全资持有。
上述事项还须获得股东大会审议通过。
根据财政部国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和上述文件的规定，此项重组适用特殊性税务处理，公司和双钱轮胎均不确认所得，双钱轮胎按照原账面净值确定所取得资产计税基础。
现提请股东大会审议。
关于选举上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会董事的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生、沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生作为上海华谊集团股份有限公司第九届董事会董事候选人，根据公司章程所规定的董事会人数，暂缺的一名董事公司将在后续进行增补，其中提名沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生作为上海华谊集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
现提请股东大会对上述候选人进行选举。
附简历：
刘训峰，男，1965年05月出生，研究生学历，工学硕士学位，工商管理硕士学位，管理学博士学位，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海石化股份公司乙烯厂副总工程师、投资工程部副主任、总经理助理、副总经理，上海赛科石化公司副总经理，上海化学工业区发展有限公司副总经理，上海华谊（集团）公司党委副书记、董事、总裁等职。现任上海华谊（集团）公司党委书记、董事长，双钱集团股份有限公司董事长，上海华谊集团财务有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公司副董事长。
王霞，女，1963年04月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。
曾任上海焦化有限公司发展部经理、上海焦化有限公司总经理助理、副总经理，上海华谊丙烯酸有限公司董事长，上海华谊（集团）公司总裁助理、副总裁等职。
现任上海华谊（集团）公司总裁，中安华谊新材料有限公司副董事长。
黄岱列，男，1959年10月出生，大学学历，高级经济师、高级政工师，中
共党员。曾任上海市化工局团委副书记、书记，上海胶带股份有限公司党委副书记、总经理，上海中远化工有限公司常务副总经理，上海华谊集团企业发展有限公司党委副书记、总经理，上海华谊（集团）公司企业调整部经理等职。现任上海华谊（集团）公司董事、党委副书记、工会主席，上海市化学工会主席，上海氯碱化工股份有限公司董事、董事长，上海华谊（集团）公司党校校长。
沈启棠，男，1951年 6月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任上海市化学工业局财务处副处长，上海化工实业总公司总会计师，上海化学工业区工程建设总指挥部副总指挥，上海化学工业区发展有限公司总会计师等职。现任双钱集团股份有限公司独立董事。
段祺华，男，1956年02月出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人、管理合伙人。现任全国政协委员、全国工商联常委、致公党上海市委常委，上海华谊（集团）公司外部董事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事。
张逸民，男，1954年 5月出生，研究生学历，博士学位。曾任加拿大大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授等职。现任中欧国际工商学院金融学教授，双钱集团股份有限公司独立董事。
关于选举上海华谊集团股份有限公司
第九届监事会股东代表监事议案
各位股东：
经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，高亢先生、张为民先生、张建鑫先生为上海华谊集团股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人。
现提请股东大会对上述候选人进行选举。
附简历：
高亢，男，汉族，1957年1月生，中共党员，在职大学学历，高级经济师、高级政工师职称。曾任上海城建(集团)公司党委书记、董事长，市水务局党委书记，市建设和交通工作党委副书记兼市建设和交通工作党委党校校长，青浦区委副书记、区长、区委书记。现任上海华谊（集团）公司监事会主席、上海国际港务集团股份有限公司监事会主席。
张为民，男，1966年 2月生，大学学历，法学硕士。曾任上海师范大学团委副书记、团委书记、人文学院党委副书记、艺术学院党总支书记，上海市商业工作党委办公室调研员，市国资委党委办公室副主任、办公室副主任、信访办主任，市国资委纪委副书记、监察室主任，市纪委驻市国资委党委纪检组副组长。
现任上海华谊(集团)公司纪委书记、监事、监事会副主席
张健鑫，男，1962年 8月生，大学学历，工学学士，助理工程师职称。曾任上海石油化工总厂团委书记，中石化上海金山实业公司党委副书记、工会主席兼上海石化机械制造公司党委书记，上海市金山区委副书记,上海兰生(集团)有限公司副总裁兼上海兰生股份有限公司党委书记、副董事长。现任上海华谊（集团）公司监事。