广东江粉磁材股份有限公司
内部控制鉴证报告
天职业字[2015]4218-3号
目 录
内部控制鉴证报告 1
广东江粉磁材股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告 3
天职业字[2015]4218-3号广东江粉磁材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”）管理层按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2014年12月31日《广东江粉磁材股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、管理层的责任
江粉磁材管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证结论
我们认为，江粉磁材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
五、强调事项段
我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，正如《广东江粉磁材股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》中五、（三）的描述，江粉磁材在2014年度自我检查中发现内部控制存在缺陷，并就存在的缺陷积极进行整改且运行了一段时间。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
六、提请关注的事项
本鉴证报告仅供江粉磁材 2014年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江粉磁材公司2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 陈志刚
中国·北京
二○一五年三月九日
中国注册会计师： 刘光荣
广东江粉磁材股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，广东江粉磁材股份有限公司（下文简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，现就公司2014年度内部控制情况做出如下自我评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告时公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、内部控制的目标
公司内部控制体系制度要建立、完善，并得到有效运行。在董事会、监事会、经理层和全体员工等多方的共同掌握了解、执行、参与和核查下，旨在实现控制目标的过程，合理保证企业经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、内部控制评价结论
公司重视内部控制体系的建立健全工作，要求公司经理层切实将制度规范落实到公司日常运作之中。根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生影响内部控制有效性结论的因素。
四、建立与实施内部控制遵循的原则
（一）全面性原则。公司内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。公司内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。公司内部控制的建立应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以相应调整。
（五）成本效益原则。公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
五、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及下属全资及控股子公司的主要业务和事项，评价范围占公司总资产的100%。重点关注下列高风险领域：战略风险、政策风险、行业竞争风险、投资风险、财务风险、国际市场风险、法律风险、担保业务风险。纳入评价范围的单位包括公司总部及所属全资及控股子公司涵盖永磁铁氧体、软磁铁氧体、粘结钕铁硼、烧结钕铁硼、胶磁等行业的研发、制造、采购、销售等业务。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织结构
按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程，结合本公司实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
2、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，并指定产品规划部负责产品发展战略管理工作，履行相应职责。公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远发展目标与战略规划。
3、人力资源政策
公司不断完善人力资源政策，改善员工的工作环境，重视员工的培养与使用，完善内部员工沟通渠道和晋升体系。根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。公司制定了可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等，对员工行为准则已作出了明确规
定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。
人力资源部着手加强对各层级的管理者、子公司绩效考核，努力完成公司的战略目标。
4、企业文化
公司积极倡导“团结奋斗、努力拼搏、改革改善、产业报国”的企业精神，重视企业文化建设。公司要培育每一位员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神。
5、资金活动
公司成立资金管理部，并根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，制定了资金管理办法、募集资金使用管理办法等制度，完善资金授权、批准、审验等相关管理职责，加强资金活动的集中管理，明确筹资、投资、运营等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
6、采购业务
结合公司实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中薄弱环节，同时公司加强采购廉政建设，确保物资采购满足企业生产经营需要。
7、资产管理
公司制定了资产管理办法，明确了资产的购买、验收入库出库、保管、盘存等管理流程，同时全面梳理了资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理并确认资产减值损失，明确资产使用与管理的责权关系，规范、完善资产运作程序，确保资产安全完整和保值增值，不断提高企业资产管理水平。
8、销售业务
全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
9、研究与开发
公司制定了一系列研究开发制度，并根据公司发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理与监控，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升公司自主创新能力。
10、质量和生产管理
公司制定质量管理及与其相配套的程序文件。以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，并对质量控制的有效性进行量化分析。
制造部门根据销售指令制定物料需求计划及生产计划，对生产的各个环节加以控制，确保公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。
公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，确保公司生产过程中做到防火、防重大人身伤亡事故、防重大设备安全事故发生。
11、工程项目
建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
12、担保、对外投资业务
公司已制定并正在执行的《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险；公司已制定并正在执行的《对外投资管理制度》，有效规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障公司及其股东的合法权益。
13、业务外包
建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，明确相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。
14、财务报告
公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。同时，严格执行国家会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程的要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
15、关联交易
公司制定并正在执行的《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
16、子公司管理
公司将公司管理部与财务稽核合并成立财务管理部，并向控股子公司委派董事、监事及高
级管理人员，并逐步委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。公司制定的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、控股子公司财务管理办法中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司进行报告，保证了内部信息传递的及时性、有效性。通过全面预算管理，全过程地对控股子公司的经营活动进行监控，要求控股子公司定期报送生产经营报表，以便及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。逐步建立子公司绩效考核办法，有力地调动子公司管理层和员工的积极性，促进了子公司的发展，确保公司总体经营目标的顺利实现。
17、全面预算
公司制订了预算管理办法，进一步加强了公司全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制，强化内部控制管理，规范企业管理和财务管理行为，降低经营成本和经营风险，监控公司战略目标和经营目标的实施。
18、内部信息传递
公司制定了重大事项内部报告制度、印章管理规定、保密管理规定等规章制度，明确风险控制相关内、外部信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司建立了月度工作例会会议方式，以及生产经营报表和重大事项专项报告等信息传递方式，及时沟通和通报各单位经营管理过程的各种信息，达到及时了解通报公司的生产经营情况。公司制定了廉洁自律管理办法，明确举报投诉处理程序、办理要求、针对调查落实的有关事项采取必要的惩戒措施。公司通过邮件发送、邮寄信函、网站等方式公布了投诉举报热线电话、电子邮箱、地址，供员工及所有利益相关方查阅方便，知晓投诉举报的渠道。
19、信息系统
公司制定了互联网信息与安全管理办法等制度，利用OA办公系统、SAP管理系统，使得各管理层级、各部门、各子公司、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制缺陷及认定
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适合本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷分别从定量标准和定性标准两方面认定。
1、内控缺陷认定的定量标准
内部控制缺陷的定量标准是以缺陷对财务报表的影响程度来确定。公司使用总资产一定比例来作为财务报表重要性水平的量化判断标准，分析内部控制缺陷可能导致或者已经导致的财务报表错报、漏报或者损失的影响金额（内部控制缺陷影响额），然后以缺陷占总资产整体重
要性水平的比例来判定该缺陷属于一般、重要还是重大缺陷。
2、内控缺陷认定的定性标准
结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：
（1）重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，即内部控制中存在的，可能导致不能及时防止或者发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个缺陷的组合。当出现（A）公司更正已公布的财务报表；（B）外部审计师发现的未被识别的当期财务报表的重大错报；（C）外部审计师发现的董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；（D）公司内部审计机构对内部控制的监督无效；（E）以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效等，认定为重大缺陷。
（2）重要缺陷：指一个或多个控制缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体是指在与内部控制中，其严重程度小于重大缺陷，但足以引起财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。当出现（A）未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用；（B）未对非常规或复杂交易进行有效控制；（C）未设立反舞弊程序和控制；（D）未对期末财务报告的过程进行控制；（E）未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制等，认定为重要缺陷。
（3）一般缺陷：除了重大缺陷和重要缺陷以外的，认定为一般缺陷。
3、内控缺陷认定的定量标准
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|评价维度||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|财 务影响|潜在财务损失错报漏报影响|潜在影响≤资产总额的0.5%，或潜在影响≤营业收入2%|或资产总额的0.5%≤潜在影响≤资产总额的1%，或者营业收入2%≤潜在影响≤营业收入4%|潜在影响>资产总额的1%，或潜在影响>营业收入的4%|

（三）内部控制缺陷问题说明和整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，内部控制检查阶段发现存在关联交易未能得到及时披露的情况。公司立即进行自查、公告，并进行整改，取消关联交易行为并向董事会作了报告。未及时披露的关联交易情况如下：
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|关联交易公司名称|关联交易内容|2014年交易额|关联关系|
|江门市凯悦贸易有限公司|铜杆采购|116,466,236.97|同一控股股东控制|
|江门市凯悦贸易有限公司|漆包线销售|7,844,280.54|同一控股股东控制|

因关联交易价格公允，未对上市公司造成影响。
2、非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司新开展的业务（对外贸易）在制度建设方面相对滞后，对有关资金的使用未能得到谨慎约束。因此公司将在2015年度及时制定与之配套的完善的控制制度。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将根据具体情况继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、2015年内部控制工作的推进
公司内部控制制度为给股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证，2015年公司将着重从以下几个方面加强内部控制。
（一）及时了解和学习掌握国家及监管部门出台的有关公司治理、内部控制等方面法律法规、规章制度，结合公司实际情况对公司现有的内部控制制度持续改进和完善。
（二）进一步突出独立董事、监事会和董事会各专门委员会的监管、指导作用，通过多方监管，实现对公司经营管理的有效监督，保证公司稳健、快速、优质地发展，保护广大投资者的利益。
（三）加强预算控制，提高成本控制水平。通过预算对各项费用做到充分预估，提高公司的管理决策水平。
（四）加强绩效管理与考核，提升个业务的绩效水平，促进公司的盈利能力不断提高。
（五）根据公司的业务的变化情况，及时更新或制定相关配套的控制制度。
广东江粉磁材股份有限公司二〇一五年三月九日