兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年四月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2017年持续督导意见声 明
2017年7月25日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1326号），核准了福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“星网锐捷”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）担任星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，对本次资产重组出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各方提供，并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见一、本次交易概况
本次交易中，星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式分别购买福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），以2016年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格确定为 102,700.00万元，其中以现金支付25,360.00万元，其余77,340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。具体对价支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|标的资产评估值|交易对价||
|||||现金支付金额|
|隽丰投资|升腾资讯40.00%股权|54,567.60|54,500.00|10,900.00|
|唐朝新|星网视易26.06%股权|26,106.65|26,100.00|7,830.00|
|刘灵辉|星网视易22.09%股权|22,129.54|22,100.00|6,630.00|
||-|102,803.79|102,700.00|25,360.00|

二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易标的资产交付及过户情况
升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、2017年8月4日办理完毕工商变更登记手续，本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星
网锐捷的全资子公司。
2017年8月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见兴所”）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所[2017]验字F-003号《福建星网锐捷通讯股份有限公司验资报告》。
（二）证券发行登记事宜的办理情况
2017年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，星网锐捷本次发行的44,169,045股A股股份列入上市公司的股东名册。上述新增股份于2017年8月24日在深圳证券交易所上市。
2017年9月30日，星网锐捷已完成本次交易涉及的新增股份事宜向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。星网锐捷已就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
1、星网锐捷与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2017年1月23日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年2月14日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效并得到履行，且星网锐捷及交易对方已按照协议的约定履行了对价支付及资产交割手续。
升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、2017年8月4日办理完毕工商变更登记手续，本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见照》。
2017年 8月 4日，星网锐捷向隽丰投资、唐朝新及刘灵辉 3名交易对方支付了本次交易的现金对价。
2017年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了星网锐捷提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。2017年 8月 24日，星网锐捷本次发行的 44,169,045股 A股股份在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、星网锐捷与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2017年1月23日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了《盈利预测补偿协议》。
2017年2月14日，星网锐捷与隽丰投资及唐朝新、刘灵辉签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据上述协议，星网锐捷与交易对方确认的盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为 2017年、2018年和2019年。隽丰投资承诺升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 承诺内容
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见关于诚信守法情况的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关星网锐捷及其董事、监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员
本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、升腾资讯董事、监事和高被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管理人员； 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因星网视易董事、监事和高涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情级管理人员 形。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明隽丰投资 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权隽丰投资全体股东
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权唐朝新、刘灵辉
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过5%期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争隽丰投资 的业务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或隽丰投资全体股东 间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见份超过5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过5%期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者唐朝新、刘灵辉
担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
隽丰投资
第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
隽丰投资全体股东
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有关于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36个月内分期解锁。具体安排如下：
（1）第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2017年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；
唐朝新、刘灵辉 （2）第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2018年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3）第三期：详见本承诺函第3项下内容。
3．本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，本人2019年可解锁上述第1项和第2项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第隽丰投资
三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有隽丰投资的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方隽丰投资全体股东
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持隽丰投资的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方唐朝新、刘灵辉
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确星网锐捷及其董事、监性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的事、高级管理人员 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者隽丰投资
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成隽丰投资全体股东
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成唐朝新、刘灵辉
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过隽丰投资
市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资全体股东 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
唐朝新、刘灵辉 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公隽丰投资及其全体股
司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股东、唐朝新、刘灵辉
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公司每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公星网锐捷
司即期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见司发展提供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度，强化投资回报。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
星网锐捷董事、高级管 本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在履行中，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
华兴所对升腾资讯 2017年财务报表进行了审计，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字 F-002号），升腾资讯 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 10,908.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,445.05万元。升腾资讯2017年度实现的净利润达到中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017号）中 2017年的利润预测数9,408.01万元的111.02%。
华兴所对星网视易 2017年财务报表进行了审计，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字 F-003号），星网视易 2017年度实现净利润7,977.62万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币 6,983.09万元。星网视易2017年度实现的净利润达到中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1016号）中2017年的利润预测数6,927.05万元的100.81%。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、资产评估报告以及华兴所出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字F-002号）、《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字F-003号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的升腾资讯及星网视易 2017年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别达到了中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017号”、“闽中兴评字（2016）第1016号”）中2017年的利润预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年，在供给侧改革、调结构稳增长的有利经济形势下，上市公司的营业收入、利润和品牌价值持续增长，持续在企业级网络、云计算、支付、通讯、视频信息应用、智慧通讯及智慧社区业务、4G应用业务等优势产业链中打造出许多有竞争力的综合解决方案，保持在相关领域的领先优势。
2017年，上市公司坚持融合创新技术、构建智慧未来的经营理念，业务和技术方面取得显著成效。公司各产品线积极拥抱互联网+，基于“扎根行业，深入场景做创新”的理念，推出各种智慧解决方案，如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等行业整体解决方案，得到用户的高度认可，上市公司业绩实现快速增长。
（二）2017年度上市公司主要财务状况
2017年上市公司全年实现营业收入人民币 770,513.56万元，比上年同期增长35.47%；实现利润总额人民币 74,609.13万元，比上年同期增长20.86%；归属于上市公司股东的净利润人民币47,230.28万元，比上年同期增长47.85%。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见2017年上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|770,513.56|100.00%|568,765.83|100.00%|35.47%|
|分行业||||||
|通信设备制造业|770,513.56|100.00%|568,765.83|100.00%|35.47%|
|分产品||||||
|网络终端|76,752.24|9.96%|61,943.99|10.89%|23.91%|
|企业级网络设备|369,031.65|47.89%|300,274.16|52.79%|22.90%|
|通讯产品|103,720.69|13.46%|77,614.70|13.65%|33.64%|
|视频信息应用|27,251.55|3.54%|21,190.41|3.73%|28.60%|
|其它|193,757.43|25.15%|107,742.57|18.94%|79.83%|
|分地区||||||
|来自本国交易收入总额|647,121.96|83.99%|481,117.15|84.59%|34.50%|
|来自于其他国家（地区）交易收入总额|123,391.60|16.01%|87,648.68|15.41%|40.78%|

由上表可知，上市公司收购升腾资讯和星网视易少数股东权益后，通过加强对子公司的管理与控制力，为两家子公司在经营、业务等各方面提供支持，进一步增强了上市公司的整体盈利能力，2017年上市公司实现的营业收入较上年增长了35.47%，实现了较好的协同效应和经济效益。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，星网锐捷各项业务的发展状况良好，升腾资讯、星网视易盈利均超过利润预测数，业务发展符合预期。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步加强公司信息
披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规范、
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见健康发展。2017年持续督导期间，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司依据相关法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。2017年上市公司共召开3次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司控股股东严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害上市公司及其他股东的利益。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。上市公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，上市公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，对上市公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事任免等事项发表独立意见，保证上市公司的规范运作。
2017年上市公司共召开 9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。上市公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立了完善的议事规则，各委员会分工明确，2017年，上市公司共召开 6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次战略委员会会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的规定。上市公司监事积极认真履行职责，对上市公司财务状况及上市公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护上市公司及股东的合法权益。2017年上市公司共召开6次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对上市公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核，按照董监高薪酬管理办法，实行以业绩为导向的激励约束机制，有效调动各方的工作积极性，持续提升上市公司业绩，保证上市公司经营目标的实现。
（六）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，做好上市公司信息管理与披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定。上市公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为上市公司信息披露媒体和网站，确保所有投资者均能公平获取公司信息。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，上市公司证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，组织实施投资者关系的日常管理工作，包括投资者来访接待工作、投资者管理工作档案的建立和保管、未公开信息的保密工作等。在接待特定对象的过程中，上市公司严格按照相关要求，认真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》，来访后及时将有关调研记录上传深交所“投资者关系”进行披露。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见（八）内幕信息知情人管理制度
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、独立性、透明度等情况定期进行自查，不断健全和完善上市公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，切实提升上市公司治理水平，保持上市公司健康持续发展。为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。
2017年，上市公司严格执行内幕信息管理等相关制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对上市公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。2017年，上市公司严格执行该制度，并在相关敏感期间向公司董事、监事及高级管理人员以邮件方式发出禁止买卖公司股票的通知，经上市公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（九）关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
（十）上市公司五分开情况及独立性
2017年上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（十一）上市公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务管理、投资理财管
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露、内部问责等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及深交所有关法律、法规的要求，建立了较为完善公司法人治理结构，并依法规范运作。上市公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，上市公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余小群 张俊
兴业证券股份有限公司年 月 日