证券代码：002217 证券简称：合力泰 上市地点：深交所合力泰科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（第二次修订）
二〇一六年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年2月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于11.06元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 189,317,106股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 280,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、
补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
目录
公司声明 ................................................................................................................................ 1重要提示 ................................................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................................... 8一、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 10四、本次非公开发行概况 ....................................................................................................... 11五、募集资金投向 ................................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 13八、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................................ 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 15一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................... 15二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................... 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................... 30一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ............ 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 32五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 33七、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................................................................... 35第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................ 38一、公司利润分配政策 ........................................................................................................... 38二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................................... 41三、公司未来股东回报规划 ................................................................................................... 42
释义
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、触控显示行业发展前景广阔
合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。
合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011年全球智能手机出货量为 4.91亿台，2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，到 2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿台，三年间复合增长率超过40%。智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。
2、产业集群向国内集中
从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大，劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优势还将继续保持和扩大。
随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发展和竞争中占得先机。根据 TrendForce发布的市场统计数据，2014年度全球前十大手机制造商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供共同的成长机遇。
3、产业链整合成为行业发展趋势
随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。
合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012年投资盖板玻璃生产线，于 2013年投资FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。
4、产品技术持续革新
公司触控显示类产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴等消费类电
子产品。消费类电子产品具有产品更新换代快的特点，智能终端厂商会持续不断地推出新的产品设计或新的产品功能以吸引消费者关注。触控显示产品作为智能终端中与消费者进行交互的重要通道，成为终端产品中更新升级频率较快的部件之一。例如，随着苹果公司3D盖板的流行以及三星公司曲面屏幕的推出，行业内掀起了曲面屏幕、柔性屏幕的换代风潮；在移动支付逐渐普及的过程中，消费者对支付安全的关注度逐渐提升，从而生物识别技术有成为智能终端标准配置的趋势；随着智能穿戴等设备的推广，消费者对低功耗显示技术的需求凸显，进而导致电子纸等产品的需求日益上涨。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行募集资金用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。
其中智能终端及触显一体化模组项目和电子纸模组及其产业应用项目是公司现有基础上扩展产品范围，实现产品升级换代，使公司在柔性、曲面触控显示领域保持领先，满足客户持续更新的产品需求。
生物识别模组项目是公司产业链整合经营模式的进一步深化，使公司产业链得到延伸，提升公司为客户提供一站式服务的能力。该项目的实施可以提高公司在产品综合成本、交期等方面的竞争优势。
由于公司所处行业的经营模式特点，流动资金需求较大，随着公司未来几年营业收入的快速增长，公司流动资金需求将进一步上升。因此，适当补充流动资金，有助于公司改善资本结构，防范财务风险，为公司发展战略的落实提供资金支持。
综上所述，随着募集资金投资项目的实施，可以为公司带来新的业绩增长点，同时提升公司的持续经营能力和综合竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行
对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量合计不超过189,317,106股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年2月3日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于11.06元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发
行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|智能终端及触显一体化模组项目|95,600|
|生物识别模组项目|82,116|
|电子纸模组及其产业应用项目|57,490|
|补充流动资金|46,000|
||281,206|

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资
金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，公司的总股本为 1,422,474,212股，本次发行完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,611,791,318股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|308,379,704|21.68%|308,379,704|
|569,309,050|40.02%|569,309,050|
|853,165,162|59.98%|853,165,162|
|-|-|189,317,106|
|1,422,474,212|100%|1,611,791,318|

本次发行完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的21.68%变为19.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的40.02%变为35.32%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2016年 2月 2日召开的公司第四届董事
会第三十六次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|智能终端及触显一体化模组项目|95,600|
|生物识别模组项目|82,116|
|电子纸模组及其产业应用项目|57,490|
|补充流动资金|46,000|
||281,206|

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目的实施主体均为公司全资子公司江西合力泰。本次募集资金到位以后，公司拟采用增资或委托贷款等方式投入到江西合力泰，具体投入方式需在募集资金到位后由董事会根据当时情况确定并经公司股东大会审议通过后执行。
二、本次募集资金投资项目
（一）智能终端及触显一体化模组项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰，投资总额为 95,600万元，
用于建设年产1,200万片智能终端触显一体化模组生产线及配套的曲面盖板玻璃
生产线，主要产品包括用于智能穿戴设备、智能硬件、智能手机的触显一体化模组及配套使用的曲面盖板玻璃、2.5D盖板玻璃、3D盖板玻璃。
2、项目发展前景分析
智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能硬件，智能手机及智能穿戴设备的市场需求决定着智能终端触显一体化模组的成长空间。
（1）智能手机的需求持续稳定增长
随着智能手机的推广普及，智能手机的出货比例在 2013年第一季首度超过整体手机市场当季出货的50%。市场研究机构IC Insights估计，未来几年智能手机的市场占有率将进一步得到提升，到 2015年第四季度，智能手机出货量有望将达到4.35亿部，达到整体手机市场出货量的80%；而该比例将在2018年进一步达到93%。
对于智能手机的具体市场需求，美国市场研究公司 IDC发布报告称，2015年全球智能手机出货量将增长10.4%，达到14.37亿部。而在2019年之前，市场仍将保持7.9%的年化增长率，最终在 2019年达到 19.02亿部的单年出货量。同时 IDC认为，无论对于中国市场还是全球市场而言，另外一大智能手机增长因素在于大屏设备的需求提升。随着大屏幕手机得到消费者的认可，大于或等于 5.5英寸的大屏智能手机出货量将在 2015年大幅增加，并推动市场增长，5.5至6英寸大屏智能手机预计将在2015年增长84%，到2019年将占到智能手机出货量的71%。由于大屏幕设备的平均单价更高，大屏幕设备的市场占有率增长有助于维持市场规模的增长。
（2）智能穿戴设备的爆发式增长
智能穿戴产品经过多年的市场培育，随着产品本身用户体验的改善以及健康大数据商业模式初步成型，增值服务内容逐渐丰富，具有健康管理功能的可穿戴硬件有望大幅度增长，未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、工业与农业等领域。
智能手机市场的持续稳定增长为触控显示产品提供了稳定的下游需求，而智
能穿戴设备市场的发展则为触控显示产品提供了新的增长点。正如 IHS Display Search在“智能设备市场和预测报告 Wearable Device Market and Forecast Report”中所述，穿戴设备分为三类：头戴式、活动追踪式和智能手表。头戴式智能穿戴设备通常有一个眼部周围（near-eye）的显示器连接到智能手表或其他设备；而活动追踪式智能穿戴设备通常不会配有显示器，因为它会将收集到的数据传送至已经具备显示器的设备中；但智能手表必须具备显示器，因为它需要将智能手机的功能扩展到手腕上。IHS Display Search认为在这三种类型中智能手表最具发展潜力，因为它使得智能手机的功能更易操作。然而，智能手表目前并未得到普及。现在大多数人仍然使用智能手机查看一些基本信息（如时间），因此将智能手机的其它功能与更易操作的智能手表结合将是把智能手机用户转变为智能手表用户的必要条件。
智能穿戴设备智能穿戴产品历史最早可以追溯到 20世纪 70年代，但直到 2013年才开始出现大量市场化比较成功的产品。智能穿戴设备设备将以最快的速度翻新消费性科技商品，市场现在普遍预期穿戴式装备的成长速度将更甚于智能手机和平板电脑，智能穿戴设备将带来广阔的市场。根据 IHS预计，全球智能穿戴设备销售额将从 2012年的 97亿美元增长到 2018年的 336亿美元，年均复合增长率高达22.9%。以出货量来看，智能穿戴设备有望从去年的 9,000万台增加到今年的1.4亿台，年增速有望达到62%；其中，智能手表将成为智能穿戴产品的先行者，出货量年增长率将达235%，在出货量中比重将逐步上升。
中国智能穿戴设备市场已经开始了大幅增长。根据 iiMediaResearch的数据，去年中国智能穿戴设备出货量达到1,300万台，年增幅150.0%；今年中国智能穿戴设备出货量增长169.2%，达到3,500万台；未来几年中国智能穿戴设备市场规模将持续扩大，至 2017年其出货量将达到 9,800万台。以销售额计算，2015年中国智能穿戴设备销售额预计将达到 105.6亿元人民币（17.2亿美元），年增幅132.1%；而到 2017年中国在智能穿戴设备方面的支出将达到 3,00亿元人民币（48.8亿美元）。
（3）2.5D/3D/曲面盖板玻璃新需求
随着智能终端屏幕尺寸的不断变化，智能手机和平板电脑持续引领着盖板玻璃的需求量。目前市场上已有的玻璃屏类型主要有2D平面平板玻璃、2.5D玻璃
以及3D玻璃，其中普通的平板玻璃应用最为广泛，技术实现简单且成熟，而随着人们对于手机观感要求的提升，2.5D玻璃逐渐进入厂商的视野。
其实在早在塞班S40时代，诺基亚就推出过采用更大弧度3D玻璃工艺的诺基亚7100，而2.5D玻璃的大量应用则是在诺基亚N9之后，Nokia800、Nokia 900以及后来的Lumia系列等均采用了2.5D玻璃。此外，摩托罗拉也曾采用2.5D玻璃的技术。目前苹果的 iPhone6也使用了 2.5D工艺，证明该技术得到了苹果的承认。目前随着Apple watch的发布，智能手表市场有望获得更大的成长空间，而 2.5D玻璃设计的使用将使得智能手表用保护玻璃的单位面积价格高企，并为保护玻璃市场整体营收注入新增长动能。
从去年开始，市场上就出现了大批带有 2.5D玻璃工艺的手机，像三星、诺基亚等都采用了 2.5D玻璃屏幕，而到今年的小米、步步高开始采用屏幕和背板的双2.5D玻璃工艺配置，不仅在视觉观感和触感上提升，背部采用2.5D玻璃也增加了用户的握持舒适感。就目前手机行业的局势来看，性能和软件系统的竞争仍将继续，但是差距会逐渐缩小，外观设计也将成为竞争重点。外观设计上，屏幕和背部机身设计则是重点，因此 2.5D玻璃工艺的应用将逐渐铺陈开来，成为一种手机标配。
图：2.5D玻璃示意图
图：普通、2.5D、3D屏幕对比
根据 IHS研究显示，智能手机占据了保护玻璃的主要市场份额，而智能穿戴设备将为保护玻璃市场提供新的增长动力。根据 IHS触控面板保护玻璃报告
显示，2015年智能手机将延续保护玻璃第一大应用，并占据55%保护玻璃面积需求。由于智能手机用保护玻璃规格的提升，例如铝硅酸盐玻璃（高铝玻璃）渗透率的提升以及 2.5D玻璃的采用，智能手机用保护玻璃均价将有所提高，并将提高智能手机保护玻璃营收占比至63%。随着Apple Watch的发布，智能穿戴设备为保护玻璃市场带来了新增长点，2015年智能手表保护玻璃需求面积有望增加5倍至3.3万平方米。
（4）曲面屏幕全贴合的新机遇
曲面屏幕智能手机正日益流行，有望成为未来的发展方向。三星的 Galaxy NoteEdge巧妙地在机身右侧使用了弧面显示屏，使得与主屏相关的上下文操作变得更为便捷。而LG G Flex 2配备了曲面屏幕，背部的半径曲度让人更易于抓握。曲面屏有可能成为下一个显示领域的前沿产品，除了在手机、电视机之外，曲面屏幕更大的使用场景应该是在智能穿戴式设备，比如智能手表、头戴式智能眼镜等，将会为曲面屏幕全贴合的新的机遇。针对智能硬件所必备的触控显示功能，各厂商发部曲面（Curved）、可卷曲式（Rollable）、可弯曲（Bendable）、可折叠（Foldable）等可挠式（Flexible）面板技术与触控解决方案，使得曲面触控显示功能得以在中小尺寸终端产品中实现。据调研机构Touch Display Research的研究显示，曲面触控显示市场将于2023年突破270亿美元大关。
3、立项、土地、环保等报批事项
本项目利用子公司江西合力泰现有土地实施，不涉及新增土地问题；本项目已经取得江西泰和工业园区管理委员会出具的“泰工委字[2015]84号”项目立项备案文件；本项目的环境影响评价工作尚在办理中。
4、项目投资效益情况
本项目建设期为2年，项目达产后平均年新增销售收入160,290万元，平均年新增净利润 16,073.99万元，项目税后投资回收期为 6.98年（含建设期），项目税后内部收益率为16.76%。
（二）生物识别模组模组项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰，投资总额为 82,116万元，用于建设年产1,800万套生物识别模组生产线，主要产品用于智能穿戴设备、智能硬件、智能手机等智能终端。
2、项目发展前景分析
从需求端来说，指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都大大地提高了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，指纹识别将在移动终端中得到广泛应用。
用户对移动终端安全的需求主要体现在以下几个方面：（1）移动支付：移动支付极大地满足了用户网上购物和互联网金融方面的需求，大大方便了人们的生活，越来越多的人采用智能手机进行手机购物。移动支付为用户生活提供便利的同时，也引起了用户对资金安全的担忧；（2）移动办公：而在移动办公方面，IDC相关调查数据显示，超过80%的中国员工会将自己的智能手机用于工作中。用户在使用智能手机进行移动办公时，手机中就会存储大量涉及商业机密的文件，如果这些信息被他人获得可能会对公司或客户都将造成巨大损失。移动办公为企业
和员工带来极大的便利和效益同时无形中埋下了安全隐患；（3）移动社交：尼尔森网联的调查显示，移动终端用户中超过60%的人在使用社交媒体软件，而在社交媒体软件中存储大量个人及亲友信息资料。移动社交在让人们的沟通变得更方便时，用户对于个人信息等隐私内容的安全保护需求也在逐渐增强。
移动支付需求的爆发，将促使指纹识别在移动终端上迎来迅速普及。除了移动支付应用，指纹识别在解锁、文件加密、应用加密、网盘加密等也能提供比现有数字或图形密码更为安全的加密方案，同时又不影响使用体验，符合用户和厂商追求信息安全的趋势。随着技术的发展成熟，成本的降低，指纹识别产品的普及成为可能。在苹果手机的带动下，NFC+指纹识别的模式将逐步深入人心，随着苹果将指纹识别推广到 iPhone及 iPad等产品线，并赋予移动支付这一杀手级应用，指纹识别在苹果产品上基本成为标配。随着三星、HTC产品采用指纹识别，尤其是华为、步步高、魅族等国产厂商迅速跟进，指纹识别的推广速度将逐步加快，用户习惯和粘性也将得以快速培养起来。因此指纹识别有望在移动终端上逐步成为标配，启动数十亿美元的需求空间。
粗略估算智能手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模，智能手机中苹果手机按每年 2亿部测算、非苹果阵营假设达到30-40%的渗透率，则合计为 5-6亿部。平板电脑按照1-2亿台的用量计算，总计移动终端上指纹识别模块潜在需求规模6-8亿颗，对应市场规模约50亿美元。
3、立项、土地、环保等报批事项
本项目利用子公司江西合力泰现有土地实施，不涉及新增土地问题；本项目已经取得江西泰和工业园区管理委员会出具的“泰工委字[2015]84号”项目立项备案文件；本项目的环境影响评价工作尚在办理中。
4、项目投资效益情况
本项目建设期为 2年，项目达产后平均年新增销售收入 85,995万元，平均年新增净利润 11,669.15万元，项目税后投资回收期为 6.87年（含建设期），项目税后内部收益率为16.39%。
（三）电子纸模组及其产业应用项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰，投资总额为 57,490万元，用于建设智能电子纸模组产业化生产线，可年产电子纸模组1,600万套，产品主要用于智能电子价格标签、电子书、电子书包教育、双屏手机、智能穿戴、轻薄智能硬件等消费电子产品。
2、项目发展前景分析
（1）电子纸的技术优势
电子纸（E-paper）是一种新型的显示材料，基于电泳原理的双稳态显示技术，用途广泛，具有超低能耗、薄如纸张、可以弯曲和类似书本的清晰度等优越性能，通过颜色的黑白、深浅变化来表现文字和图画，显示效果与真实的纸质书籍非常类似。
电子纸的优良显示特性来源于其独特的工作原理，与目前最为流行的液晶显示（LCD）的显示技术完全不同，简要介绍如下：
①电子纸显示原理
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|图：电子纸显示原理|

电子纸有上、下两个透明极板，带有极性相反的电荷。在两块极板中间，排
列着许多透明胶囊，其中有带正电的白色微粒和带负电的黑色微粒，通过控制加
在上、下两个基板上的电荷极性，使黑白粒子在上下游动并在两个极板之间合理分布，从而显示出白色、黑色，或是各种不同深度的灰色图像。当显示内容维持不变时，黑白粒子静止，电子纸不需要耗电；当显示内容变化时，上、下极板的电荷需要重新排列，使得黑白粒子重新分布，相应地有电流通过，产生电能消耗，由于图像静止时无需耗电，所以电子纸显示技术能耗非常低。电子纸本身不发光，通过黑白粒子反射自然光形成图像，因此其阅读效果与纸张类似。
②LCD显示原理
LCD的显示原理与电子纸不同，是通过在液晶分子上加电压，使其扭转合适的角度，通过和偏光片的共同作用，透过各种颜色和强度的光线，形成图像， LCD需要背光源，具有较快的响应能力以及较强的色彩表现能力，广泛用于电脑、电视、手机显示等领域。
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|图：LCD显示原理|

电子纸与LCD相比各自性能特点如下表所示：
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|电子纸|
|染色正、负电荷排列|
|全视角|
|日光下阅读效果优秀|
|显示屏材料可使用塑料或玻璃，可弯曲|
|黑白|
|慢（几百毫秒）|
|不需要|

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|不耗电|
|很薄（约1mm）|
|制造时可轻易改变大小|

从电子纸的工作原理可以看出，电子纸具有双稳态性，只有在驱动（图像变化）的时候才有极小的耗电，显示静态图像不耗电，不需要背光源，依靠自然光的反射进行宽视角的显示，实现类似纸一样的阅读感受，图像不闪烁，眼睛不易疲劳，可在户外或阳光下阅读。电子纸与 LCD相比有助于保护视力，且可实现柔性弯曲；电子纸的劣势在于目前还未从商业上实现彩色显示，其较慢的响应速度也使得电子纸无法实现处理数据量较大的动态视频显示。
（2）电子纸应用领域广泛
由于电子纸采用了自然光反射显示的原理，因此其潜在的应用范围非常广，几乎可以替代所有的墨水和纸张显示，根据目前电子纸技术的发展水平，现实可行的应用领域主要包括四大领域：消费电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品等。
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|应用领域|应用案例|
|电子书|亚马逊Kindle，NOOK，Pocketbook|
|消费电子产品|智能穿戴|
|学生电子书包|代替印刷品|
|手机背壳，双屏手机|辅助显示/设计|

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|-|-|
|零售|货架、电子价格标签|
||条形码|
|交通运输|时间表|
|物流|仓储和识别|
|机场|环保智能登机牌|
|广告|POP广告|
||框架、户外广告|
||贺卡|
||包装盒|
|交通运输|票务|
|充值卡|剩余额度显示|
|智能包装|药物/剂量信息显示|

（3）电子纸符合穿戴设备需求
由于电子纸产品具有省电、可弯曲等特点，在电子书、智能手机、智能穿戴
等产品中获得较好应用。由于穿戴设备对尺寸、重量有较严格的要求，电池容量较小，因此电子纸显示模组的柔性、省电等特点在穿戴设备中得到良好的展现，获得消费者的广泛认可。近年来包括索尼、联想在内的国内外知名厂商均在其智能穿戴设备中采用了电子纸显示模组。随着智能穿戴设备的流行，电子纸的需求将出现大幅增长。
（4）智能电子价格标签潜在需求巨大
智能电子价格标签（Electronic ShelfLabel，简称ESL）起源于20世纪八十年代，近十年间得到迅速发展，在欧美、日韩等发达国家中得到普遍应用。据统计，电子货架标签已经在全球约2,500万个超市投入实际应用，存量超过4亿个，而且在绿色环保理念的推动下，越来越多的企业开始试用电子标签。2014年，电子价格标签全球出货量在6,000万片，2014年总的出货量在20亿元左右。2015年，全球电子价格标签出货量预计在7,000多万片。根据英国 ABI Research的行业报告“Next GenRetail–Electronic ShelfLabels”统计显示，到2019年，整个电子价签的市场规模将会达到20亿美元，较目前增长6倍。
现在零售领域中，电子价格标签的应用主要分布在欧美、澳大利亚、中东土耳其、亚洲的日本和韩国等国家，市场渗透率达到10%以上。国内市场还处于起步及快速增长阶段。国家对信息化及物联网相关行业一直持鼓励态度，“十二五”规划纲要更是明确指出，要“推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范”。随着国内零售业管理水平提升的要求以及降低人力成本上涨压力，电子价格标签在国内也得到更多的市场认同。最近几年O2O（Online ToOffline，即线上到线下）模式成为零售业发展趋势之一，例如阿里巴巴入股苏宁云商、京东入股永辉超市，使O2O模式在企业间实现结合。在O2O模式落地过程中，线上产品的价格信息与线下保持一致则是基础。而电子价格标签是 O2O模式中线上和线下价格高度一致的必须载体，电子价格标签的使用同时也能实现超市的智能化双向管理，节约人力降低超市成本。因此，从 O2O的发展趋势和零售业成本管理需求出发，电子价格标签都存在巨大市场空间。
根据IDC分析报告，国内零售百强企业门店数量共计约10万家，大卖场比例达到28.9%，门店数量近 30,000家，便利店近 70,000家。针对以上门店 ESL需求总量分析如下：
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|-|-|-|
|门店数量|平均SKU|陈列数量|
|30,000|25,000|28,750|
|70,000|3,000|3,300|

总计 1,093,500,000
按照 SES等公司对已有的市场规模统计，发现以下规律：现有电子价签市场，如欧洲市场，平均会每个人口对应1个电子价签。以法国6,000万人口进行测算，法国市场有6,000万左右电子价签。随着市场的增长，未来可能会达到平均每个人口对应 2个电子价签。目前全球有54%的人口，即 39亿人住在城市，这对应巨大的商业需求，同时也是未来总体的电子价签对应的市场。未来全球有超过30亿个电子价签需求，市场规模则高达300亿美元以上。
3、立项、土地、环保等报批事项
本项目利用子公司江西合力泰现有土地实施，不涉及新增土地问题；本项目已经取得江西泰和工业园区管理委员会出具的“泰工委字[2015]84号”项目立项备案文件；本项目的环境影响评价工作尚在办理中。
4、项目投资效益情况
本项目建设期为 2年，项目达产后平均年新增销售收入 60,840万元，平均年新增净利润8,437.34万元，项目税后投资回收期为6.76年（含建设期），项目税后内部收益率为16.82%。
（四）补充流动资金
1、概况
为支持公司进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解公司目前资金紧张的局面，公司拟使用本次非公开发行募集资金 46,000万元补充流动资金。
2、行业经营模式需要大量流动资金支持
公司的主要产品为触摸屏、显示屏及其模组等产品，处于产业链的中游。上
游高端关键原材料如IC、ITO玻璃、ITO膜、TFT面板、玻璃基板等主要为美、日、韩或台湾厂商等提供。下游客户主要为智能手机、平板电脑、智能穿戴产品等知名厂商。对于进口原材料，供应商一般要求先款后货的支付方式，因此，在生产过程中，公司需要垫付大量原材料货款。而由于行业特点，下游品牌客户具有较强的议价能力，一般会要求一定的货款信用期，从而导致公司的货款回收较慢，应收款项资金占用较多。因而，公司所在行业的经营模式决定了公司日常经营需要大量的流动资金。
随着公司未来几年营业收入的快速增长，公司需要大量的流动资金支持。因此，适当补充流动资金，有助于公司提升营运能力，防范财务风险，为公司业务的持续、健康发展提供资金支持。
3、优化资本结构、降低财务风险
公司业务在过去几年实现较快发展，而发展过程中的流动资金需要巨大，单靠公司盈余难以支持，而流动资金缺口主要来自银行借款。截至2015年9月30日，公司银行借款余额高达97,841.08万元，公司的资产负债率高达52.02%，处于较高水平。
公司通过使用募集资金补充流动资金，可以避免继续增加银行借款等有息负债，进一步优化资本结构，降低财务费用，降低财务风险，使公司财务更加稳健，保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资金支持自身业务发展，促进公司整体发展战略的稳步推进和有效落实。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。募集资金投资项目建成后，公司智能穿戴、智能硬件触控显示产品的产能将得到大幅提升，公司能充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力；
同时，曲面盖板玻璃业务自给比重将得到提升，进一步优化和丰富了公司主营业务结构，完善产品体系，提升公司核心竞争力，保持和巩固公司在智能穿戴、智能硬件行业的市场领先地位。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为电子元器件制造，同时经营部分化工业务。其中，电子元器件制造的主要产品包括应用于手机、平板电脑等智能终端以及智能穿戴设备的触摸屏、显示屏、触显一体化模组及产业链配套的盖板玻璃、FPC等产品。
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提高公司在智能终端、智能穿戴领域的触控显示及相关部件领域的竞争优势。触显一体化模组和电子纸模组项目是适应行业发展需要，优化产品结构，实现产品升级的重要举措；生物识别模组项目则是产业链的进一步延伸，有助于公司持续深化产业链整合，提升对客户的一站式服务能力。
因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过 189,317,106股有限售条件流通股。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资
者、其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司在触控显示、生物识别领域的生产经营规模和竞争优势，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
在募集资金投资项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司募集资金投资项目的经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的建成达产，公司的业务发展能力和盈利能力将有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，预计公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易不存在重大变化。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）下游市场波动的风险
公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格水平下降风险
公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。
公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。
尽管如此，若公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。
（三）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品
轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（四）税收优惠政策不可持续风险
2014年4月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。
本次募集资金投资项目的实施主体均为公司的子公司江西合力泰。若江西合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、管理人员等不能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响，募集资金投资项目能否按计划实现技术产业化、市场推广以及收益能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（七）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高。由于募投项目有一定建设期，产能释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间均存在不确定性。公司提请投资者关注本次发行的审批风险。
（九）股市波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、资本市场走势、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，公司提请投资者关注股价波动的风险。
七、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到行业领先水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程中的分配条款进行了完善，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
最近三年，公司的利润分配方案如下：
2012年度利润分配方案：不分配不转增。
2013年度利润分配方案：不分配不转增。
2014年度利润分配方案：拟以公司2014年末总股本107,842.80万股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利0.14元（含税）。
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红的金额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|-|-1,166.15|
|-|-6,341.31|
|1,509.80|14,722.41|
|1,509.80|7,214.95|

（三）最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来股东回报规划
2015年2月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，该议案已经公司股东大会审议生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《股东回报规划》”）主要内容如下：
（一）制订《股东回报规划》的目的
制定《股东回报规划》，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。
（二）制定《股东回报规划》考虑的因素
《股东回报规划》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充
分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的
发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一步健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对广大股东进行合理投资回报。
（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、发放现金分红、股票股利的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、现金分红政策及利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较大，2015-2017年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配决策机制和审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
5、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（四）《股东回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2016年2月3日