利欧集团股份有限公司
Leo Group Co.,Ltd.
2016年度报告
2017年 8月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|刘春|董事|临时有事|张旭波|

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本公司存在市场波动、原材料价格波动、业务整合、交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以 2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18第五节重要事项 .............................................................................................................................. 39第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 59第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 68第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69第九节公司治理 .............................................................................................................................. 80第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 87第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 88第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 225
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|大农实业|指|浙江大农实业股份有限公司|
|湖南利欧|指|湖南利欧泵业有限公司|
|||湖南利欧天鹅工业泵有限公司，现已更名为“利欧集团湖南泵业有限|
|利欧天鹅|指||
|||公司”|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司|
|大连华能|指|大连利欧华能泵业有限公司|
|上海漫酷|指|上海漫酷广告有限公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|||是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销|
|数字营销|指|活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效|
|||果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条|
|||一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主要|
|微型水泵|指|应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政|
|||污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵|
|||一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到45kW，|
|||主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排|
|||水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理，|
|小型水泵|指||
|||工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季|
|||供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防|
|||泵|
|公司章程|指|利欧集团股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、本报告期|指|2016年度、2016年1月1日至2016年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|利欧集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|利欧股份|||
|公司的外文名称（如有）|Leo Group Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|LEO|||
|公司的法定代表人|王相荣|||
|注册地址|浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号|||
|注册地址的邮政编码|317500|||
|办公地址|上海市普陀区中山北路3300号月星环球港B座40楼|||
|办公地址的邮政编码|200062|||
|公司网址|http://www.leogroup.cn|||
|电子信箱|wxr@leogroup.cn|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张旭波|周利明|
||上海市普陀区中山北路3300号月星环球|上海市普陀区中山北路3300号月星环球|
|联系地址|||
||港B座40楼|港B座40楼|
|电话|021-61254159|021-61254159|
|传真|021-61254163|021-61254163|
|电子信箱|sec@leogroup.cn|sec@leogroup.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|91330000728913048T|
||公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。|
||公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙|
||江大农机械有限公司合资设立了大农实业，进入清洗与植保机械业务领域。2010|
||年6月，公司投资设立湖南利欧，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||利欧天鹅、无锡锡泵和大连华能的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。|
|有）||
||2014年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播，进入数字营销领域；2015|
||年，公司完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年公司完成对智趣广告的收购。|
||公司建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营|
||销平台。|
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29层|
|签字会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区北四环中路27|安勇、梁羽周、俞君、陈饶、||
|中国民族证券有限责任公司|||2015.12.14-2017.12.31|
||号院5号楼|孟杰||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|7,288,538,386.03|4,392,227,658.28||2,874,269,599.64|
||||65.94%||
|归属于上市公司股东的净利润|562,532,890.65|225,410,543.63|||
||||149.56%|179,916,115.75|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||520,109,631.06|204,280,689.15|154.61%|93,832,078.95|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|75,802,515.77|329,513,943.19|||
||||-77.00%|-109,977,222.09|
|（元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.19|94.74%|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.19|94.74%|0.16|
|加权平均净资产收益率|8.98%|10.72%|下降1.74个百分点|11.34%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|总资产（元）|11,252,689,878.30|8,400,027,575.17|33.96%|4,201,407,970.39|
|归属于上市公司股东的净资产|7,370,488,300.36|5,723,784,290.94|||
||||28.77%|2,003,735,842.79|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|1,384,814,649.03|1,679,929,087.42|1,942,099,952.74|2,281,694,696.84|
|归属于上市公司股东的净利润|133,852,370.62|139,044,255.40|158,834,875.41|130,801,389.22|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|||||
||117,149,598.32|136,980,572.06|150,945,518.75|115,033,941.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-143,958,205.39|202,707,606.43|-74,814,647.97|91,867,762.70|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|2,034,704.14||||
|||-501,569.59|94,534,159.37||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||972,754.91||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|27,564,710.63||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||35,415,673.30|56,609,763.31||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|1,260,411.22||||
|占用费|||||
|债务重组损益|-66,880.00||3,745,542.70||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
||||-6,757,506.99||
|费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|886,792.45||||
|价值部分的损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||||
||||-300,000.00||
|的损益|||||
||19,676,325.71|||主要系公司于当期结转了上期尚未履行完毕的远期结售汇合约按远期汇率计算并确认公允价值变动损益。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-8,597,505.00|-20,804,679.50||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,127,014.26|-3,333,531.40|1,236,931.46||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3,126,405.34|283,931.41|256,341.28||
|减：所得税影响额|13,692,612.56|1,920,305.06|19,350,822.98||
|少数股东权益影响额（税后）|493,611.60|216,839.18|24,058,446.76||
|合计|42,423,259.59|21,129,854.48|86,084,036.80|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）主营业务情况
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
（二）行业发展情况及所处的行业地位
1、数字营销业务
数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。
CNNIC统计数据显示，截至2016年12月，中国网民规模达7.31亿人，互联网普及率高达53.20%。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。
随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民用户数占手机用户数的比例和手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。CNNIC统计数据显示，截至2016年12月，我国手机网民规模达6.95亿，较2015年底增加7,550万人。网民中使用手机上网的比例由2015年底的90.10%提升至95.10%，提升了5个百分点，网民中手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。
2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
目前，我国数字营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。
虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。
目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2016中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第3位，较2015年上升1位。
2、机械制造业务
（1）微型小型水泵
按国务院常务会议部署，今年灾后水利薄弱环节建设投资3,200亿元，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。
（2）园林机械
经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐
从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。
（3）清洗和植保机械
自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone DepletingSubstances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。
农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。2009年全国机械化植保耕地面积为532.40万公顷，仅占全国耕地总面积的36.70%，低于全国农业耕种收综合机械化水平49.13%。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2015年全国主要农作物耕种收综合机械化水平要达到55%以上，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。
（4）工业泵
近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。
公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|--|

|||
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|固定资产|--|
|无形资产|--|
|在建工程|主要系本期公司东部产业聚集区项目建设投入增加。|
|应收账款|主要系上海漫酷、万圣伟业及微创时代业务增长，以及本期智趣广告纳入公司合并报表范围。|
|其他流动资产|主要系本期公司购买理财产品导致期末其他流动资产金额增加。|
||主要系本期公司投资北京热源网络文化传媒有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司、宁波|
|长期股权投资||
||梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)等。|
||主要系本期公司投资北京车和家信息技术有限责任公司、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司、广州悦途|
|可供出售金融资产||
||网络科技股份有限公司以及上海益家互动广告有限公司等。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司在数字营销业务的核心竞争力：
公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，实现全产业链布局，公司数字营销业务板块能够充分发挥协同效应，整体竞争力大大增强。其中，6家主要数字营销公司各自的核心竞争力如下：
1、上海漫酷的核心竞争力
上海漫酷广告有限公司主要以其全资子公司MediaV为平台开展业务。MediaV是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务。
MediaV基于拥有的丰富大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的再营销。
MediaV拥有丰富的媒介资源，与国内主流网络媒体（各大门户网站、视频网站、垂直媒体等）均建立了战略合作关系，广告投放量快速增长，保证了客户网络媒体投资的低成本、高回报和实效性。
MediaV的核心技术团队聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才，研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配
广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。目前，MediaV建立了面对客户开发的高效精准的广
告投放及优化系统、面对网站媒体开发的广告资源管理及投放系统、聚品广告平台（整合的全媒体效果优
化工作平台）、聚优搜索营销平台（全景式的顾客行为及商业智能云分析平台）。MediaV的技术和创新能力为客户降低了广告投放成本，提升了广告投放效果。
自公司成立以来，MediaV专注于电商、汽车、消费品等业务领域，积累了丰富的客户资源，并快速向其他行业发展。目前，MediaV是中国最大的电商整合营销服务机构，中国前50大电商网站中，超过70%都是MediaV的客户，包括国内知名的大型电商，如京东商城、易讯、1号店、唯品会等。除在电商领域取得的业绩外，MediaV近几年也在汽车行业取得高速增长，已成为国内最知名的汽车网络营销机构之一，东风柳汽、北京现代、海马汽车、比亚迪等均为MediaV的客户。另外，MediaV在品牌客户效果营销领域也取得了长足的发展，成功地帮助品牌客户管理其效果营销预算，在快消品、家电、金融保险等领域均积累了相当数量的客户，包括雅培、红星美凯龙、THE NORTHFACE、西门子、海信、中国平安等。
2、上海氩氪的核心竞争力
上海氩氪主要为客户提供个性化的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。近年来，上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣，其策划的许多成功营销案例已成为行业内的经典之作。
3、琥珀传播的核心竞争力
琥珀传播秉承“互动创造实效”的企业理念，利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、人才引进、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，获得了众多客户的一致好评，并与其建立了长期深入的合作关系，业务规模不断发展扩大，在行业中屡创佳绩。
4、万圣伟业的核心竞争力
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。
由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”，通过该平台，万圣伟业实现了PC端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。
5、微创时代的核心竞争力
微创时代是360网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度2015年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、大众点评、美团、折800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。
6、智趣广告的核心竞争力
（1）优质的媒介资源和丰富的客户资源
智趣广告拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。
智趣广告已在游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37游戏、9377、蜗牛、4399、新浪游戏、网易、爱奇艺PPS游戏、2144、顺网、宣诚、趣游、银天下等。
（2）专业化的服务团队
智趣广告建立了一支专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。同时，媒介部下面设有SEM优化组，对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑，及时做出调整。智趣广告还配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数（搜索关键词竞价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的成本收益需求。
（3）多渠道的投放解决方案
智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其实际情况的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。
（二）公司机械制造业务的核心竞争力
1、行业协同优势
公司的业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，具体体现为：
第一，公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠，可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出；
第二，微型小型水泵、园林机械产品的核心技术工艺和装配工艺具有相似性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，两类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度；
第三，微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备利用率；
第四，公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。
综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单一产品的经营风险。
2、制造能力优势
公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：
（1）核心部件自制能力强
电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。
相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。
（2）生产装备水平高
公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。
这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件，如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。
上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。
（3）产品品种丰富
与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。
3、国际营销能力强
公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。
目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自主品牌奠定了坚实基础。
4、技术创新能力强，具有突出的研发优势
公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。
公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。
公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟悉国际产品
标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
（一）持续整合，数字营销板块业绩不断提升
本报告期，公司数字营销板块的各家子公司形成了良好的业务协同关系，业绩较去年同期均取得大幅的增长。其中，上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告分别实现营业收入224,543.75万元、26,770.08万元、14,409.63万元、150,809.44万元、111,473.60万元、51,066.29万元，较上年同期分别增长17.55%、53.81%、12.02%、112.36%、58.76%、76.53%；分别实现扣除非经常性损益的净利润7,324.01万元、3,065.11万元、2,536.79万元、22,478.97万元、7,248.80万元、3,778.55万元，较去年同期分别增长14.92%、16.62%、18.70%、25.40%、3.77%、77.51%。
(二)聚焦人才培养，关注创新教育
公司与上海外国语大学签约共同开展创新创业教育，培养数字传播领域的高端创新型人才；同时，双方将在就业实习、联合培养、课题研究、合作项目等方面，进行深化合作。
利欧数字相继通过“+A热店”、“约创”、“NIL空值创想”等不同的创意创新创业平台，从搭建共享底层平台分享受益的模式来吸引行业大咖加入，到通过新模式的探索，深入高校，建立行业所需求的人才的定制化培养，不断的在创意和营销领域未雨绸缪，建立人才梯队。
（三）实力不断提升，数字营销领域收获多项荣誉
本报告期，利欧数字旗下聚胜万合、琥珀传播、氩氪集团及参股公司世纪鲲鹏在第七届虎啸奖中收获3金2银8铜以及年度营销驱动力大奖、新锐人物等重要奖项；琥珀传播荣膺“2016大中华区艾菲实效代理公司TOP2”，这是继琥珀传播荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司TOP10”和“2015大中华区艾菲持续实效代理公司TOP10”后，连续第三年跻身艾菲实效排名。
在数字营销业务快速发展的同时，公司原有制造业务也取得了稳步的增长。
本报告期，公司实现营业收入728,853.84万元，同比增长65.94%，其中，主营业务收入725,165.69万元，同比增长66.22%；实现归属于上市公司股东的净利润56,253.29万元，同比增长149.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,010.96万元，同比增长154.61%；实现每股收益0.37元，同比增长94.74%。业绩增长主要原因有：（1）江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司自2015年12月起纳入公司合并报表范围，即公司2016年合并利润表包含了其全年的利润数据；（2）上海智趣广告有限公司自2016年9月起纳入公司合并报表范围,即公司合并利润表包含了其9月份到12月份的利润数据；（3）公司数字业务板块的其他子公司及机械制造业务均实现了业绩增长。
报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,125,268.99万元，较期初增加33.96%；归属于上市公司股东的所有者权益为737,048.83万元，较期初增加28.77%。期末资产规模大幅增加，主要原因为系：（1）本期公司完成了发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配套资金事项；（2）2016年8月，公司完成第一期限制性股票的授予工作。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|7,288,538,386.03|100%|4,392,227,658.28|100%|65.94%|
|分行业||||||
|制造业|1,960,735,023.91|26.90%|2,001,825,305.81|45.58%|-2.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|互联网业|5,290,921,895.87|72.59%|2,360,817,823.60|53.75%|124.11%|
|其他业务|36,881,466.25|0.51%|29,584,528.87|0.67%|24.66%|
|分产品||||||
|民用泵(微型小型水||||||
||1,175,416,947.90|16.13%|1,092,539,568.19|24.87%|7.59%|
|泵)||||||
|工业泵|258,882,189.87|3.55%|404,597,461.16|9.21%|-36.01%|
|园林机械|149,109,048.28|2.05%|145,088,925.24|3.30%|2.77%|
|清洗和植保机械|112,236,199.68|1.54%|114,519,027.01|2.61%|-1.99%|
|媒介代理服务|2,807,084,179.01|38.51%|1,917,577,437.95|43.66%|46.39%|
|数字营销服务|405,467,495.86|5.56%|287,070,682.31|6.54%|41.24%|
|PC端流量整合业务|203,241,145.07|2.79%|45,504,262.28|1.04%|346.64%|
|移动端流量整合业务|655,074,996.26|8.99%|59,363,471.41|1.35%|1003.50%|
|精准营销业务|1,211,292,906.94|16.62%|51,301,969.65|1.17%|2261.10%|
|配 件|245,857,387.55|3.37%|242,391,854.35|5.52%|1.43%|
|其 他|27,994,423.36|0.38%|2,688,469.86|0.06%|941.28%|
|其他业务|36,881,466.25|0.51%|29,584,528.87|0.67%|24.66%|
|分地区||||||
|国外|1,059,218,965.97||1,087,491,586.61|24.76%||
|||14.53%|||-2.60%|
|国内|6,229,319,420.06|85.47%|3,304,736,071.67|75.24%|90.20%|

说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；
配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；
其他：包括变频供水系统及排污控制系统等产品及检测服务。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上||营业成本比上|毛利率比上年同期|
||营业收入|营业成本|毛利率|||||
|||||年同期增减||年同期增减|增减|
|分行业||||||||
|制造业|1,960,735,023.91|1,346,922,572.13|31.31%|-2.05%||-6.10%|上升2.97个百分点|
|互联网业|5,290,921,895.87|4,366,977,660.52|17.46%|124.11%||127.06%|下降1.07个百分点|
|分产品||||||||
|民用泵(微型小型水|1,175,416,947.90|723,725,809.76|38.43%|7.59%|-5.76%||上升8.72个百分点|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泵)||||||||
|工业泵|258,882,189.87|230,626,580.32|10.91%|-36.01%|-22.52%||下降15.52个百分点|
|园林机械|149,109,048.28|128,810,165.40|13.61%|2.77%|4.80%||下降1.68个百分点|
|清洗和植保机械|112,236,199.68|69,005,939.66|38.52%|-1.99%|-11.47%||上升6.58个百分点|
|媒介代理服务|2,807,084,179.01|2,412,476,758.48|14.06%|46.39%|44.40%||上升1.19个百分点|
|数字营销服务|405,467,495.86|197,578,126.92|51.27%|41.24%|49.21%||下降2.60个百分点|
|PC端流量整合业务|203,241,145.07|154,592,267.15|23.94%|346.64%|346.73%||下降0.01个百分点|
|移动端流量整合业务|655,074,996.26|499,123,326.96|23.81%|1003.50%|1184.55%||下降10.74个百分点|
|精准营销业务|1,211,292,906.94|1,098,299,719.18|9.33%|2261.10%|2254.31%||上升0.26个百分点|
|配 件|245,857,387.55|181,608,736.01|26.13%|1.43%|9.27%||下降5.30个百分点|
|其 他|27,994,423.36|18,052,802.83|35.51%|941.28%|929.28%||上升0.75个百分点|
|分地区||||||||
|国外|1,059,218,965.97|688,597,581.46|34.99%|-2.60%||-11.02%|上升6.15个百分点|
|国内|6,229,319,420.06|5,049,816,524.45|18.93%|90.20%||95.44%|下降2.18个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|民用泵(微型小型水|||||||
||主营业务成本|723,725,809.76|12.67%|767,975,660.84|22.87%|-5.76%|
|泵)|||||||
|工业泵|主营业务成本|230,626,580.32|4.04%|297,652,205.95|8.86%|-22.52%|
|园林机械|主营业务成本|128,810,165.40|2.25%|122,908,155.09|3.66%|4.80%|
|清洗和植保机械|主营业务成本|69,005,939.66|1.21%|77,943,917.83|2.32%|-11.47%|
|媒介代理服务|主营业务成本|2,412,476,758.48|42.22%|1,670,718,874.21|49.76%|44.40%|
|数字营销服务|主营业务成本|197,578,126.92|3.46%|132,417,107.91|3.94%|49.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|PC端流量整合业务|主营业务成本|154,592,267.15|2.71%|34,605,521.24|1.03%|346.73%|
|移动端流量整合业|||||||
||主营业务成本|499,123,326.96|8.74%|38,855,763.44|1.16%|1184.55%|
|务|||||||
|精准营销业务|主营业务成本|1,098,299,719.18|19.22%|46,650,502.23|1.39%|2254.31%|
|配 件|主营业务成本|181,608,736.01|3.18%|166,204,221.59|4.95%|9.27%|
|其 他|主营业务成本|18,052,802.83|0.32%|1,753,922.83|0.05%|929.28%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
合并范围增加：
1)本报告期，公司完成收购智趣广告。故自购买日起，智趣广告及其控股子公司纳入合并财务报表范围。
2）本报告期，公司出资设立了利欧国际公司；
公司控股子公司浙江利欧环境科技有限公司出资设立了西安利欧环境科技有限公司、云南利欧环境发展有限公司、利欧环境科技（江苏）有限公司、苏州利欧环境科技有限公司、福建利欧环境科技有限公司、台州利欧环境科技有限公司、山西利欧环境科技有限公司、杭州利欧美安实业有限公司、河南利欧环境科技有限公司、江西利欧供水设备有限公司、广西利欧一键环保科技有限公司、徐州利欧环境科技有限公司、大庆利欧环境科技有限公司、湖北利欧环境科技有限公司、贵州利欧环境科技有限公司等公司，通过增资控股和股权受让分别取得了陕西利欧西星环保有限责任公司、重庆利欧环境科技有限公司、利欧环境科技（连云港）有限公司和利欧（湖北）销售有限公司的控制权；
公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出资设立了上海聚效文化传播有限公司、江西聚胜广告有限公司等公司；
公司全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立了昆山氩氪广告有限公司、霍尔果斯氩氪广告有限公司等公司；
公司全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司出资设立了西藏银色琥珀文化传播有限公司、霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司等公司；
公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立了利欧聚合广告有限公司；
公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司出资设立了江苏一个桔子科技有限公司、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司、上海闯胜网络科技有限公司等公司；
公司全资子公司北京微创时代广告有限公司出资设立了霍尔果斯幂泽信息技术有限公司；
公司全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立了智趣集团有限公司、上海页趣信息科技有限公司等
公司；
公司全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立了利欧泵业(印尼)有限公司、阿卡勒泵业有限公司等公司。
故上述公司自成立之日起或取得控制权之日起，纳入合并财务报表范围。
合并范围减少：
本报告期，湖南利欧泵业有限公司被吸收合并，湖南同安贸易有限公司和湖南晟廷科技有限公司完成股权转让。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,091,080,859.37|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|14.97%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|351,197,186.05|4.82%|
|2|客户二|343,155,022.74|4.71%|
|3|客户三|189,934,797.43|2.61%|
|4|客户四|115,035,782.02|1.58%|
|5|客户五|91,758,071.13|1.26%|
|合计|--|1,091,080,859.37|14.97%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|2,317,511,400.37|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|40.56%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|1,171,171,986.21|20.50%|
|2|供应商二|554,307,941.78|9.70%|
|3|供应商三|265,381,794.21|4.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|供应商四|177,981,884.55|3.12%|
|5|供应商五|148,667,793.62|2.60%|
|合计|--|2,317,511,400.37|40.56%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|341,156,370.05|298,273,509.39|14.38%|--|
|管理费用|432,548,019.98|361,626,872.51|19.61%|--|
||25,666,315.28|10,620,156.36||主要系本期公司汇兑收益较去年同期减|
|财务费用|||141.68%||
|||||少。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司立足战略目标，围绕主营业务，增强研发能力，通过技术创新提升公司核心竞争力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|变动比例|
|研发人员数量（人）|460|323|42.41%|
|研发人员数量占比|8.71%|6.47%|上升2.24个百分点|
|研发投入金额（元）|131,686,701.30|79,490,123.76|65.66%|
|研发投入占营业收入比例|1.81%|1.81%|--|
|研发投入资本化的金额（元）|0|0|--|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0|0|--|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|7,853,075,215.63|4,736,514,587.35|65.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|7,777,272,699.86|4,407,000,644.16|76.48%|
|经营活动产生的现金流量净额|75,802,515.77|329,513,943.19|-77.00%|
|投资活动现金流入小计|878,500,459.03|203,137,992.46|332.46%|
|投资活动现金流出小计|2,576,994,260.58|1,583,096,240.80|62.78%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,698,493,801.55|-1,379,958,248.34|23.08%|
|筹资活动现金流入小计|2,341,152,334.36|3,044,684,568.85|-23.11%|
|筹资活动现金流出小计|794,300,885.31|1,428,338,432.69|-44.39%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,546,851,449.05|1,616,346,136.16|-4.30%|
|现金及现金等价物净增加额|-74,933,562.58|586,208,528.73|-112.78%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少77.00%，主要原因系公司为拓展业务，适当延长客户账期，导致应收账款增加，现金流入减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要原因系公司为拓展业务，适当延长客户账期，导致应收账款增加，现金流入减少。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产比例||占总资|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||||产比例|||
|货币资金|688,077,622.88|6.09%|770,546,898.26|9.17%|-3.08%||
||2,812,089,692.02||1,967,701,268.69|||主要系上海漫酷、万圣伟业及微创时代|
|应收账款||24.99%||23.42%|1.57%|业务增长，以及本期智趣广告纳入公司|
|||||||合并报表范围。|
|存货|371,748,466.95|3.29%|364,244,083.05|4.34%|-1.05%||
|投资性房地产|3,384,646.55|0.03%|3,589,412.75|0.04%|-0.01%||
||426,591,351.54||110,841,914.89|||主要系本期公司投资北京热源网络文化|
|长期股权投资||3.78%||1.32%|2.46%||
|||||||传媒有限公司、北京盛夏星空影视传媒|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份有限公司、宁波梅山保税港区利欧|
|||||||联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|||||||等。|
|固定资产|403,512,094.37|3.57%|449,150,309.69|5.35%|-1.78%|主要系公司本期处置部分固定资产。|
||464,863,584.94||261,561,520.65|||主要系本期公司东部产业聚集区项目建|
|在建工程||4.12%||3.11%|1.01%||
|||||||设投入增加。|
|短期借款|783,402,190.00|6.94%|98,207,177.51|1.17%|5.77%|主要系本期公司短期银行贷款增加。|
|长期借款|208,500,000.00|1.85%|290,000,000.00|3.45%|-1.60%|主要系本期公司归还部分长期借款。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|上述合计||||||||
|金融负债|10,930,847.50|10,930,847.50|||||0|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,353,525,459.77|3,142,901,800.00|-56.93%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||持股|||||截至资产负||||||
|||投资|||||投资|产品||预计|本期投|是否|披露日期||
|公司名|主要业务||投资金额|比例|资金来源|合作方|||债表日的进|||||披露索引（如有）|
|||方式|||||期限|类型||收益|资盈亏|涉诉|（如有）||
|称||||（%）|||||展情况||||||
|||||||||||||||巨潮资讯网：《利|
|||||||||||||||欧集团股份有限|
|上海智|||||||||||||||
||设计、制作、代理、发布各类广告，文||||非公开发行股|||||||||公司发行股份及|
|趣广告||||||迹象信息、徐|||||28,159,9||2016年01||
||化艺术交流策划，展览展示服务，投资|收购|754,000,000.00|100.00|份募集配套资||永久|--|已完成|||否||支付现金购买资|
|有限公||||||佳亮、徐晓峰|||||76.32||月12日||
||咨询。||||金|||||||||产并募集配套资|
|司|||||||||||||||
|||||||||||||||金报告书（草案）|
|||||||||||||||及其摘要》|
||新媒体技术研发；电视剧、专题、综艺、||||||||||||||
|天津世||||||杨宗灵、天津|||||||||
||动画等节目的制作、发行；广告宣传、||||||||||||||
|纪鲲鹏||||||宗灵俊婵企|||||||||
||策划、制作、代理、发布；艺人商业演||||||||||||2016年08|巨潮资讯网：《对|
|新媒体||增资|84,375,000.00|15.00|自筹资金|业管理咨询|永久|--|已完成||--|否|||
||出；频道栏目品牌策划及整体包装；商||||||||||||月23日|外投资公告》|
|有限公||||||合伙企业（有|||||||||
||务信息咨询；展览展示服务、会务服务；||||||||||||||
|司||||||限合伙）|||||||||
||动漫产品、游戏软件研发设计及制作。||||||||||||||
||||||||||||||2016年01|巨潮资讯网：《对|
|北京盛|||||||||||||||
||广播电视节目制作；文艺表演；电影摄|||||吴廷飞、马天|||||||月30日|外投资公告》|
|夏星空|||||||||||||||
||制；租赁音响设备；服装；组织文化艺|||||宇、蒋丽霞、|||||||||
|影视传|||||||||||5,400,0|||巨潮资讯网：《关|
||术交流活动；文艺创作；会议及展览服|增资|148,333,333.00|20.00|自筹资金|上海霆雨投|永久||已完成|||否|||
|媒股份|||||||||||15.59|||于对北京盛夏星|
||||||||||||||2016年7||
||务；设计、制作、代理、发布广告；经|||||资有限公司|||||||||
|有限公||||||||||||||空影视传媒股份|
||济贸易咨询；电脑图文设计；资料编辑。|||||等|||||||月9日||
|司||||||||||||||有限公司增加投|
|||||||||||||||资的公告》|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||信息技术、计算机科技领域内的技术开||||||||||||
||发、技术转让、技术咨询、技术服务，|||||王玉琛、上海|||||||
|上海西|||||||||||||
||广告设计、制作、代理、发布，酒店管|||||携程商务有||||||巨潮资讯网：《关|
|翠信息|||||||||-82,068.||2016年07||
||理，物业管理，商务信息咨询，票务代|增资|15,384,615.00|20.00|自筹资金|限公司、车城|永久|已完成||否||于与关联方共同|
|技术有|||||||||75||月20日||
||理，企业形象策划，展览展示服务，会|||||网络科技（上||||||投资的公告》|
|限公司|||||||||||||
||务服务，电子商务（不得从事金融业务），|||||海）有限公司|||||||
||汽车租赁，旅游咨询。||||||||||||
||公共关系服务;酒店管理;市场调研服务;||||||||||||
||向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等||||||||||||
||代理服务（不涉及旅行社业务）;铁路运||||||||||||
|||||||孔庆贺、王|||||||
||输网管理服务;代驾服务;票务服务;数据||||||||||||
|||||||珺、黄志梅 、|||||||
||处理和存储服务;机场旅客进出站摆渡车||||||||||||
|广州悦||||||珠海横琴凯|||||||
||服务;企业管理咨询服务;机场候机厅管||||||||||||
|途网络||||||迪投资管理|||||||
||理服务;广告业;会议及展览服务;市场营||||||||||2016年09|巨潮资讯网：《对|
|科技股||增资|27,000,000.00|9.00|自筹资金|合伙企业（有|永久|已完成||否|||
||销策划服务;停车场经营;场地租赁（不含||||||||||月20日|外投资公告》|
|份有限||||||限合伙）、上|||||||
||仓储）;软件开发;工艺美术品零售;信息||||||||||||
|公司||||||海牛图投资|||||||
||系统集成服务;网络技术的研究、开发;||||||||||||
|||||||管理中心（有|||||||
||计算机技术开发、技术服务;软件服务;||||||||||||
|||||||限合伙）|||||||
||计算机网络系统工程服务;技术进出口;||||||||||||
||信息技术咨询服务;建筑工程后期装饰、||||||||||||
||装修和清理;室内装饰、装修。||||||||||||
|宁波梅||||||浙江浙大联|||||||
|山保税||||||合创新投资|||||||
|港区利||||||管理合伙企|2026|||||巨潮资讯网：《关|
|欧联创||||30.00||业（有限合|年07||||2016年06|于参与投资设立|
||私募股权投资。|新设|43,920,000.00||自筹资金|||已完成|355.82|否|||
|股权投||||【注】||伙）、宁波梅|月14||||月07日|并购基金暨关联|
|资基金||||||山保税港区|日|||||交易的公告》|
|合伙企||||||利欧数字娱|||||||
|业（有||||||乐产业投资|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限合||||||管理合伙企||||||||
|伙）||||||业（有限合||||||||
|||||||伙）||||||||
||广告设计、制作、发布、代理；展览展|||||||||||||
||示服务，投资管理咨询、商务咨询、企|||||徐鹏、颜鸯、||||||||
||业管理咨询，礼仪服务，公关活动策划，|||||张浩明、北京||||||||
|上海益||||||||||||||
||图文设计、制作，企业形象策划，电子|||||丰厚天元投||||||||
|家互动||||||||||||||
||产品、日用百货、床上用品、化妆品、|增资|20,000,000.00|13.79|自筹资金|资中心、上海|永久||已完成|--|否|-|-|
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||玩具、工艺品（除文物）的销售，智能|||||余祈投资咨||||||||
|限公司||||||||||||||
||科技、计算机网络科技、计算机信息科|||||询中心（有限||||||||
||技领域内的技术开发、技术咨询、技术|||||合伙）||||||||
||转让、技术服务。|||||||||||||
|||||||刘新成、林燕||||||||
|||||||琴、徐姝博、||||||||
|北京热||||||||||||||
|||||||许鑫、邢云|||||||巨潮资讯网：《关|
|源网络||||||||||||||
||互联网医疗领域的流量整合和精准营销|增资、||||来、李嬴胤、||||6,304,47||2015年12|于投资北京热源|
|文化传|||84,000,000.00|20%|自筹资金||永久||进行中||否|||
||服务|收购||||北京聚力创||||1.05||月09日|网络文化传媒有|
|媒有限||||||||||||||
|||||||新联合投资|||||||限公司的公告》|
|公司||||||||||||||
|||||||管理中心（有||||||||
|||||||限合伙）||||||||
||||1,177,012,948|||||||39,782,7||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--||--|--|--|
||||.00|||||||50.03||||

注：该有限合伙企业合伙协议约定投资总规模不超过20.00亿元，公司认缴出资额6.00亿元，不超过投资总规模的30.00%，因暂未募资到位，公司截至2016年12月31日投资比例为85.71%。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||未达到|||
|||是否为|投资项||||||截止报告期|计划进|||
||投资方|||本报告期投入|截至报告期末累|||预计||||披露索引（如|
|项目名称||固定资|目涉及|||资金来源|项目进度||末累计实现|度和预|披露日期（如有）||
||式|||金额|计实际投入金额|||收益||||有）|
|||产投资|行业||||||的收益|计收益|||
|||||||||||的原因|||
|东部产业集聚区基建项目|||||||91.15%||||||
||自建|是|制造业|81,979,834.73|269,232,898.36|自筹资金||-|-|-|||
||||||||||||2013年12月19日|巨潮资讯网|
|年产5万台高压和超高压清洗机及|||||||||||||
||||||||58.16%||||||
||自建|是|制造业|31,748,823.66|77,379,027.97|自筹资金||-|-|-|||
|3000台高压管道清洗车技改项目|||||||||||||
||||||||68.42%||||||
||自建|是|制造业|40,731,197.89|40,731,197.89|自筹资金||-|-|-|-|-|
|年产2000万只水泵配件技改项目|||||||||||||
||||||||75.00%||||||
||自建|是|制造业|22,052,655.49|22,938,729.49|自筹资金||-|-|-|-|-|
|石化流程泵生产基地|||||||||||||

4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使用|已累计使用||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金总|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||募集资金总|募集资金总||||募集资金||以上募集|
|||额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||额|额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||非公开发行||||||||||
|2015年|股份募集配|175,792.85|16,659.32|175,792.85|0|0|0.00%|0|0|0|
||套资金||||||||||
||非公开发行||||||||||
|2016年|股份募集配|72,507.56|72,301.84|72,301.84|0|0|0.00%|205.72|存于银行|0|
||套资金||||||||||
|合计|--|248,300.41|88,961.16|248,094.69|0|0|0.00%|205.72|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐|||||||||||
|先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集|||||||||||
|配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时|||||||||||
|代广告有限公司原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股) 235,731,223股，每股发行价格7.59元(发行价格按本贵公司2015|||||||||||
|年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时|||||||||||
|公司分别以现金82,880万元和29,400万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；|||||||||||
|另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管|||||||||||
|理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民|||||||||||
|币普通股(A股)股票99,423,076股，每股发行价格17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。2015年12月1日，万圣伟业、|||||||||||
|微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57元及六名其他特定投资者投入的货币|||||||||||
|资金人民币1,757,799,983.68元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股) 335,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股|||||||||||
|权已按照法定方式过户转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金|||||||||||
|1,757,799,983.68元，坐扣承销费26,500,000.00元后的募集金额1,731,299,983.68元，于 2015年 12 月1日汇入本公司募集资金|||||||||||
|监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具|||||||||||
|《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。2015年12月3日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发|||||||||||
|行的335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于2015年12月14日在深圳|||||||||||
|证券交易所上市。|||||||||||
|2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹|||||||||||

||
|-|
|象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，本公司以发行股份及支|
|付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告)原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下|
|简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股(A股)25,646,257股，每股发行价格16.17元(发行价格按本公司2015|
|年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，收购其所持智趣广告55%的股权。同时公司以现金33,930万元|
|为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告45%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基|
|金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、|
|中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票41,690,626股，每|
|股发行价格17.39元，募集配套资金724,999,986.14元。2016年8月25日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告55%股权|
|作价414,699,975.69元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币724,999,986.14元，合计认购本公司定向增发人民币普通|
|股(A股) 67,336,883股。上述智趣广告100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已|
|将八名其他特定投资者投入的募集配套资金724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88元后，本公司收到的出资净额为|
|705,823,253.26元，于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位|
|情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354号)。2016年9月1日，公司向|
|智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的67,336,883股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|办妥登记存管手续。|

【注】：募集资金总额包含募集资金产生的银行存款利息。更详细的内容见公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
||||||截至期末累|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|募集资金承|调整后投资|本报告期投||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
||||||计投入金额|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|诺投资总额|总额(1)|入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
||||||(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金、支付交|||||||||||
|易中的现金对价及本|||||||||||
||否|175,789.53|175,789.53|16,659.32|175,789.53|100.00%|-|-|是|否|
|次交易税费等相关费|||||||||||
|用|||||||||||
|支付交易中的现金对|||||||||||
|价及本次交易税费等|否|72,507.56|72,507.56|72,301.84|72,301.84|99.72%|-|-|是|否|
|相关费用|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|248,297.09|248,297.09|88,961.16|248,091.37|--|--|-|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无||||||||-|||
|合计|--|248,297.09|248,297.09|88,961.16|248,091.37|--|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大||
||无|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|适用|
|期投入及置换情况|截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的3,051.73万元已置换。|
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|适用|
|金结余的金额及原因|截至2016年12月31日，募集配套资金余额为人民币205.72万元，结余原因为中介费用减少。|
|尚未使用的募集资金||
||存于银行|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|浙江大农实业股份有限公司|子公司|农机具、泵及配件|53,690,000.00|269,243,926.60|181,265,693.92|168,930,766.53|33,860,651.39|29,860,844.35|
|利欧集团浙江泵业有限公司|子公司|泵及配件|693,690,000.00|759,244,009.88|363,808,830.87|1,089,154,735.21|204,850,532.54|174,139,904.46|
|利欧集团湖南泵业有限公司|子公司|泵及配件|228,000,000.00|801,270,345.18|323,102,496.94|344,511,333.75|-15,070,908.97|-13,991,449.55|
|大连利欧华能泵业有限公司|子公司|泵及配件|103,690,000.00|180,371,211.10|21,556,769.77|64,129,502.10|-23,690,321.30|-16,939,445.39|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|子公司|泵及配件|50,000,000.00|160,807,066.16|85,878,679.47|90,570,948.24|-19,302,569.73|-18,404,909.59|
|利欧集团数字科技有限公司|子公司|数字营销一体化服务|201,000,000.00|5,661,019,284.50|4,515,666,830.98|3,243,642,129.60|402,687,235.14|332,447,949.06|
|上海漫酷广告有限公司|子公司|数字媒介代理服务|1,000,000.00|1,683,955,264.41|207,582,026.60|2,245,437,492.88|81,023,211.94|76,448,214.33|
|上海氩氪广告有限公司|子公司|数字营销服务|1,800,180.00|248,160,705.81|181,344,298.40|267,700,816.01|40,613,156.70|32,136,443.31|
|银色琥珀文化传播(北京)有限公司|子公司|数字营销服务|1,635,000.00|98,856,433.05|70,632,033.40|144,096,301.45|33,863,916.56|25,408,574.71|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|子公司|流量整合业务|5,000,000.00|768,405,052.37|452,511,545.57|1,508,094,424.85|265,573,664.34|224,489,819.48|
|北京微创时代广告有限公司|子公司|精准营销服务|5,000,000.00|501,856,278.87|183,605,465.73|1,114,735,992.10|84,119,571.52|75,857,363.02|
|上海智趣广告有限公司|子公司|精准营销服务|1,030,000.00|147,768,682.77|74,381,491.40|510,662,915.38|48,791,447.86|40,175,447.55|

【注】：1、上述各参控股公司以其各自的审计报告的数据列示。
2、智趣广告数据为2016年12月31日资产负债表及2016年1-12月利润表的数据。
3、上海漫酷、上海氩氪和微创时代的净利润均已计提超额奖励。
4、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告为利欧集团数字科技有限公司全资子公司。
5、无锡锡泵为利欧集团湖南泵业有限公司的全资子公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|智趣广告|收购|增加经营业绩|

合并范围增加：
本报告期，公司出资设立了利欧国际公司；
公司控股子公司浙江利欧环境科技有限公司出资设立了西安利欧环境科技有限公司、云南利欧环境发展有限公司、利欧环境科技（江苏）有限公司、苏州利欧环境科技有限公司、福建利欧环境科技有限公司、台州利欧环境科技有限公司、山西利欧环境科技有限公司、杭州利欧美安实业有限公司、河南利欧环境科技有限公司、江西利欧供水设备有限公司、广西利欧一键环保科技有限公司、徐州利欧环境科技有限公司、大庆利欧环境科技有限公司、湖北利欧环境科技有限公司、贵州利欧环境科技有限公司等公司，通过增资控股和股权受让分别取得了陕西利欧西星环保有限责任公司、重庆利欧环境科技有限公司、利欧环境科技（连云港）有限公司和利欧（湖北）销售有限公司的控制权；
公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出资设立了上海聚效文化传播有限公司、江西聚胜广告有限公司等公司；
公司全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立了昆山氩氪广告有限公司、霍尔果斯氩氪广告有限公司等公司；
公司全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司出资设立了西藏银色琥珀文化传播有限公司、霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司等公司；
公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立了利欧聚合广告有限公司；
公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司出资设立了江苏一个桔子科技有限公司、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司、上海闯胜网络科技有限公司等公司；
公司全资子公司北京微创时代广告有限公司出资设立了霍尔果斯幂泽信息技术有限公司；
公司全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立了智趣集团有限公司、上海页趣信息科技有限公司等公司；
公司全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立了利欧泵业(印尼)有限公司、阿卡勒泵业有限公司等公司。
合并范围减少：
本报告期，湖南利欧泵业有限公司被吸收合并，湖南同安贸易有限公司和湖南晟廷科技有限公司完成
股权转让。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
未来，在保持机械制造业务稳步发展、合理增长的基础上，公司将坚定不移执行向互联网产业转型的战略。目前，公司已在纵向和横向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
2016年度，公司积极布局互动娱乐产业和线下流量入口，并新设三支并购基金，总规模达110亿人民币，为公司投资和并购优质公司奠定坚实基础，公司向世界第一梯队广告服务商进军蓄势待发。
未来，公司将继续充分利用上市公司的资本平台，借助收购兼并手段，高效率、高质量地并购市场上的优质公司，在做大业务体量的同时不断提升技术能力和专业服务能力，确保数字营销业务板块的整体市场竞争力不断提升，为公司业绩提升奠定坚实基础。
（二）公司2017年的经营计划
按照公司制订的预算目标，基于公司目前的业务结构和资产规模，公司计划2017年实现销售收入百亿的目标。（上述经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
2017年，除了继续做好日常经营的各项工作外，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、强化各业务板块的协作。经过两年的时间，公司业务板块整合基本完成，内生带来的业务增长明显。为进一步扩大公司业务规模及强化公司对外服务能力，公司将进一步强化6家互联网子公司及参股公司之间的业务协同性，集团层面将在资金上予以大力支持，增强利欧数字网络在业内的影响力。
2、制造业智能升级。为提高生产效率，稳定产品质量，减轻企业日益增长的劳动力成本压力，使企业长期保持在行业中的竞争优势地位,制造业板块将逐步进行智能化改造，打造面向2025的智能制造基地。
3、寻找优质的并购标的。公司2016年相继成立三支并购基金，2017年将在业务稳定增长的基础上，积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。
（三）风险因素
公司面临的主要经营风险如下：
1、机械制造板块风险提示
（1）市场波动风险
公司产品以出口为主。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系。
目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不确定因素，美国总统特朗普上台后，实施一系列的贸易保护措施，对全球贸易带来了更多的不确定性，可能影响公司产品出口收入的稳定增长。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP及ABS塑料、轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本很大一部分。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（4）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
目前，公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。
国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、数字营销板块风险提示
（1）整合风险
公司原有业务属于传统制造业，近三年公司收购的6家公司属于互联网新兴行业，公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司在股权收购合同中约定了一系列的的奖励和惩罚措施，确保核心团队成员的稳定。
（3）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管各家子公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除上述6家公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（4）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若上述6家公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（5）交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司现金购买上海漫酷85%股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%股权，形成非同一控制下企业合并，会在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
如果上述6家公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响公司合并报表利润。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年01月14日|实地调研|机构|介绍公司基本情况|
|2016年11月10日|实地调研|机构|介绍公司基本情况|
|2016年11月16日|实地调研|机构|介绍公司基本情况|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求进行利润分配。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期内现金分红政策未进行调整和变更。|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
2、2015年度利润分配方案为：以1,509,427,649股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利45,282,829.47元（含税）。
3、2015年半年度利润分配方案为：以391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
4、2014年度利润分配方案为：以391,424,450股为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利19,571,222.50元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2016年|59,447,845.68【注】|571,011,836.48|10.41%|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|45,282,829.47|225,410,543.63|20.09%|0.00|0.00%|
|2014年|19,571,222.50|179,916,115.75|10.88%|0.00|0.00%|

注：第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；由于公司限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。因此，公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起股本变动的情况。如公司在实施利润分配的股登记日前完成限制性股票的回购注销，利润分配股本基数将变更为1,602,178,682股,现金分红总额也将变更为59,280,611.23元。符合《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求。
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.37|
|每10股转增数（股）|25|
|分配预案的股本基数（股）|1,606,698,532【注】|
|现金分红总额（元）（含税）|59,447,845.68【注】|
|可分配利润（元）|1,310,607,958.03|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2016年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以||
|2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），||
|同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。||

注：第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；由于公司限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。因此，公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起股本变动的情况。如公司在实施利润分配的股登记日前完成限制性股票的回购注销，利润分配股本基数将变更为1,602,178,682股,现金分红总额也将变更为59,280,611.23元。符合《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履
行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动|||||||
|报告书中所作承诺|||||||
||||通过本次交易取得的上市公司股份，自||||
||迹象信息技术（上||新增股份上市日起36个月内不得转让。||||
|||股份限售||2016年09|2019年9||
||海）有限公司;徐||在上述锁定期限届满后，其转让和交易|||履行中|
|||承诺||月09日|月9日止||
||佳亮;徐晓峰||依照届时有效的法律和交易所的规则办||||
||||理。||||
||||将1,000,000股股票（含该等股票因送||||
|||股份限售|股、资本公积金转赠股本等事项而增加|2016年09|2021年9||
||徐佳亮|||||履行中|
|||承诺|的股份）在原有36个月锁定期届满后自|月09日|月9日止||
||||愿延长锁定24个月。||||
||||智趣广告于2016年度、2017年度及2018||||
||||年度应实现的年度经审核税后净利润应||||
||迹象信息技术（上|业绩承诺|||||
||||分别不低于人民币5,800万元、7,540万|2016年01|2018年12||
||海）有限公司;徐|及补偿安||||履行中|
||||元、9,802万元。否则，徐佳亮、徐晓峰、|月01日|月31日止||
||佳亮;徐晓峰|排|||||
||||迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协||||
||||议》的约定对上市公司进行补偿。||||
||||上海漫酷于2014、2015、2016会计年度||||
||||实现的年度审核税后净利润应分别不少||||
|||业绩承诺|||||
||段永玲;郭海;郑晓||于人民币4,700万元、6,000万元、7,300|2014年01|2016年12||
|||及补偿安||||履行完毕|
|资产重组时所作承诺|||||||
||东||万元，若上海漫酷的税后净利润没有达|月01日|月31日止||
|||排|||||
||||到上述该年度业绩承诺指标，则须按向||||
||||上市公司支付现金补偿。||||
||||上海氩氪2014年、2015年和2016年实||||
||||现的经审计的净利润（指经具有证券从||||
||||业资格的会计师事务所审计确认的扣除||||
|||业绩承诺|||||
||詹嘉、李翔、张璐、||非经常性损益的净利润）分别不少于人|2014年07|2016年12||
|||及补偿安||||履行完毕|
||李劼||民币1,801.96万元、2,378.75万元、|月01日|月31日止||
|||排|||||
||||3,004.98万元；否则詹嘉、李翔、张璐、||||
||||李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约||||
||||定对上市公司进行补偿。||||
||||琥珀传播2014年、2015年和2016年实||||
||||现的经审计的净利润（指经具有证券从||||
||||业资格的会计师事务所审计确认的扣除||||
|||业绩承诺|||||
||刘阳、王英杰、孙||非经常性损益的净利润）分别不少于人|2014年07|2016年12||
|||及补偿安||||履行完毕|
||唯一、田斌||民币1,501.47万元、1,950.13万元、|月01日|月31日止||
|||排|||||
||||2,550.02万元；否则刘阳、王英杰、孙||||
||||唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》||||
||||的约定对上市公司进行补偿。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||万圣伟业于2015年度、2016年度、2017||||
|||年度应实现的年度经审核税后净利润||||
|||（指经具有证券从业资格的会计师事务||||
||业绩承诺|所审计确认的扣除非经常性损益后归属||||
||||2015年05|2017年12||
|徐先明、淮安明硕|及补偿安|于母公司股东的净利润）分别不低于|||履行中|
||||月05日|月31日止||
||排|14,800万元、18,561万元、23,125万元。||||
|||否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟||||
|||业业绩补偿协议》及其补充协议的约定||||
|||对上市公司进行补偿。||||
|||微创时代于2015年度、2016年度、2017||||
|||年度应实现的年度审核税后净利润（指||||
|||经具有证券从业资格的会计师事务所审||||
||业绩承诺|计确认的扣除非经常性损益后归属于母||||
||||2015年05|2017年12||
|刘璐、何若萌|及补偿安|公司股东的净利润）分别不低于6,000|||履行中|
||||月05日|月31日止||
||排|万元、7,200万元、9,360万元。否则刘||||
|||璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿||||
|||协议》及其补充协议的约定对上市公司||||
|||进行补偿。||||
|詹嘉、李翔、张璐、||||||
|李劼、刘阳、王英||||||
||股票锁定|取得的上市公司股份自该部分股份上市|2014年12|2017年12||
|杰、孙唯一、田斌、|||||履行中|
||期承诺|之日起36个月内不对外转让|月24日|月31日止||
|郑晓东、段永玲、||||||
|郭海||||||
|||在本次交易中认购的上市公司向其发行||||
|徐先明、淮安明|股票锁定||2015年12|2018年12||
|||的股份自新增股份上市日起36个月内|||履行中|
|硕、刘璐、何若萌|期承诺||月01日|月14日止||
|||不得转让。||||
|博时基金、兴业全||||||
|球基金、富国资||||||
|||在本次交易中认购的上市公司向其发行||||
|管、国投瑞银基|股票锁定||2016年9|2017年9||
|||的股份自新增股份上市日起12个月内|||履行中|
|金、九泰基金、财|期承诺||月5日|月9日||
|||不得转让。||||
|通基金、中融基金||||||
|及前海人寿||||||
|中欧盛世资产管||||||
|理（上海）有限公||||||
|司、英大基金管理||||||
|有限公司、珠海中||||||
|||在本次交易中认购的上市公司向其发行||||
|兵广发投资基金|股份限售||2015年12|2016年12||
|||的股份自新增股份上市日起12个月内|||履行完毕|
|合伙企业（有限合|承诺||月01日|月14止||
|||不得转让。||||
|伙）、中国北方工||||||
|业公司、云南卓晔||||||
|投资管理有限公||||||
|司、安信基金管理||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限责任公司||||||
||王相荣、王壮利、||||||
||王洪仁、梁小恩、||||||
||林夏满、金纬资本||||||
||（山南）一期合伙||||||
|||股份限售|本次认购的股份自本次发行股份上市之|2014年1|2017年1||
||企业（有限合伙）、|||||履行中|
|||承诺|日起36个月内不得上市交易或转让。|月4日|月8日止||
||中国水务投资有||||||
||限公司及西安海||||||
||联房屋建设开发||||||
|首次公开发行或再融资|有限公司||||||
|时所作承诺|||王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年||||
||||转让的股份不超过其所持有的公司股份||||
||||总数的百分之二十五，且离职后半年内||||
||||不转让其所持有的公司股份。2、关于避||||
||王相荣、王壮利、|||2006年08|||
||||免同业竞争的承诺。王壮利、颜土富承||长期有效|履行中|
||颜土富|||月08日|||
||||诺：在公司任职期间，每年转让的股份||||
||||不超过其所持有的公司股份总数的百分||||
||||之二十五，且离职后半年内不转让其所||||
||||持有的公司股份。||||
||||在第一期限制性股票激励计划中，限制||||
||||性股票的解锁条件为：2016 年、2017||||
||||年、2018 年、2019 年公司互联网板块||||
||||（本文所指的互联网板块包括公司数字||||
||||营销板块、互动娱乐板块以及公司未来||||
|||股权激励|开展的与互联网服务业务相关的业务板|2016年8|2019年12||
|股权激励承诺|公司|||||履行中|
|||承诺|块）实现的净利润分别不低于 4.43 亿|月2日|月31日止||
||||元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元；||||
||||互联网板块实现的净利润占公司 2016||||
||||年、2017 年、2018 年、2019 年各年度||||
||||净利润总额的比例分别不低于 65%、||||
||||70%、75%、80%。||||
||||1、利润的分配形式：公司采取现金、股||||
||||票或者现金与股票相结合的方式分配股||||
||||利，在保证公司正常经营的前提下，应||||
||||积极采取现金方式分配利润；2、现金分||||
||||配的条件和比例：在当年盈利的条件下，||||
|||未来三年|||||
|其他对公司中小股东所||||2015年3|2017年12||
||||且在无重大投资计划或重大现金支出发||||
||公司|股东回报||||履行中|
|作承诺|||生时，公司应当采用现金方式分配股利，|月10日|月31日止||
|||规划承诺|||||
||||以现金方式分配的利润一般不少于当年||||
||||实现的可分配利润的百分之十，且三个||||
||||连续年度内以现金方式累计分配的利润||||
||||不少于该三年实现的年均可分配利润的||||
||||百分之三十；3、股票股利分配的条件：||||

||||
|-|-|-|
|||公司可以根据累计可供分配利润、公积|
|||金及现 金流状况，在满足上述现金股利|
|||分配条件和公司股本规模合理的前提|
|||下，保持股 本扩张与业绩增长相适应，|
|||采取股票股利等方式分配股利；4、利润|
|||分配的期间间隔：在满足上述现金分红|
|||条件的情况下，公司将积 极采取现金方|
|||式分配股利，原则上每年度进行一次现|
|||金分红，公司董事会可以根 据公司盈利|
|||情况及资金需求状况提议公司进行中期|
|||现金分红。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕|||
|的，应当详细说明未完成|||
||不适用||
|履行的具体原因及下一|||
|步的工作计划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|预测起始|预测终止|当期预测业|当期实际业|未达预测的原|原预测披||
||||||||原预测披露索引|
|或项目名称|时间|时间|绩（万元）|绩（万元）|因（如适用）|露日期||
||||||||巨潮资讯网：《关于收购上海|
||2014年01|2016年12||||2014年03|漫酷广告有限公司85%股权暨|
|上海漫酷|||7,300|7,324.01|不适用|||
||月01日|月31日||||月17日|复牌的公告》（公告编号：|
||||||||2014-033）|
||||||||巨潮资讯网：《发行股份及支|
||2014年01|2016年12||||2014年07||
|上海氩氪|||3,004.98|3,065.11|不适用||付现金购买资产并募集配套资|
||月01日|月31日||||月03日||
||||||||金暨关联交易报告书（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：《发行股份及支|
||2014年01|2016年12|||股权激励费用|2014年07||
|琥珀传播|||2,550.02|2,536.79|||付现金购买资产并募集配套资|
||月01日|月31日|||摊销所致|月03日||
||||||||金暨关联交易报告书（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：《发行股份及支|
||2015年01|2017年12||||2015年06||
|万圣伟业|||18,561|22,478.97|不适用||付现金购买资产并募集配套资|
||月01日|月31日||||月26日||
||||||||金暨关联交易报告书（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：《发行股份及支|
||2015年01|2017年12||||2015年06||
|微创时代|||7,200|7,248.80|不适用||付现金购买资产并募集配套资|
||月01日|月31日||||月26日||
||||||||金暨关联交易报告书（草案）》|
||2016年01|2018年12||||2016年1|巨潮资讯网：《发行股份及支|
|智趣广告|||5,800|3,778.55|未达预期|||
||月01日|月31日||||月12日|付现金购买资产并募集配套资|

||
|-|
|金报告书（草案）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、郑晓东、段永玲、郭海承诺上海漫酷于2014、2015、2016会计年度实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元，若上海漫酷的税后净利润没有达到上述该年度业绩承诺指标，则须按向上市公司支付现金补偿。2016年度，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为7,324.01万元。上海漫酷是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
本报告期，上海漫酷限制性股票摊销金额121.59万元（税后），如果剔除上述因素，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为7,445.50万元。2014-2016年度，上海漫酷累计实现扣除非经常性损益后的净利润19,637.68万元，已超过三年累计承诺实现业绩18,000万元。
2、詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元。否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上海氩氪2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,065.11万元，已完成盈利预测的业绩承诺。
本报告期，上海氩氪限制性股票摊销金额46.68万元（税后），如果剔除上述因素，上海氩氪实现扣除非经常性损益后的净利润为3,111.79万元。2014-2016年度，上海氩氪累计实现扣除非经常性损益后的净利润7,568.10万元，已超过三年累计承诺实现业绩7,185.69万元。
3、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。琥珀传播2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,536.79万元，比2016年度承诺数少13.23万元。
本报告期，琥珀传播限制性股票摊销金额28.72万元（税后），如果剔除上述因素，琥珀传播实现扣除非经常性损益后的净利润为2,565.51万元。2014-2016年度，琥珀传播累计实现扣除非经常性损益后的净利润6,242.16万元，已超过三年累计承诺实现业绩6,001.62万元。根据《琥珀业绩补偿协议》，刘阳、
王英杰、孙唯一、田斌无需进行利润补偿。
4、徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利
润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。万圣伟业2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为22,478.97万元。万圣伟业是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
本报告期，万圣伟业限制性股票摊销金额29.18万元（税后），如果剔除上述因素，万圣伟业实现扣除非经常性损益后的净利润为22,508.15万元。
5、刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。微创时代2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,248.80万元。微创时代是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
6、徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。智趣广告2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,778.55万元。智趣广告是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
合并范围增加：
1)本报告期，公司完成收购智趣广告。故自购买日起，智趣广告及其控股子公司纳入合并财务报表范围。
2）本报告期，公司出资设立了利欧国际公司；
公司控股子公司浙江利欧环境科技有限公司出资设立了西安利欧环境科技有限公司、云南利欧环境发展有限公司、利欧环境科技（江苏）有限公司、苏州利欧环境科技有限公司、福建利欧环境科技有限公司、台州利欧环境科技有限公司、山西利欧环境科技有限公司、杭州利欧美安实业有限公司、河南利欧环境科技有限公司、江西利欧供水设备有限公司、广西利欧一键环保科技有限公司、徐州利欧环境科技有限公司、大庆利欧环境科技有限公司、湖北利欧环境科技有限公司、贵州利欧环境科技有限公司等公司，通过增资控股和股权受让分别取得了陕西利欧西星环保有限责任公司、重庆利欧环境科技有限公司、利欧环境科技（连云港）有限公司和利欧（湖北）销售有限公司的控制权；
公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出资设立了上海聚效文化传播有限公司、江西聚胜广告有限公司等公司；
公司全资子公司上海氩氪广告有限公司出资设立了昆山氩氪广告有限公司、霍尔果斯氩氪广告有限公司等公司；
公司全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司出资设立了西藏银色琥珀文化传播有限公司、霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司等公司；
公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司出资设立了利欧聚合广告有限公司；
公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司出资设立了江苏一个桔子科技有限公司、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司、上海闯胜网络科技有限公司等公司；
公司全资子公司北京微创时代广告有限公司出资设立了霍尔果斯幂泽信息技术有限公司；
公司全资子公司上海智趣广告有限公司出资设立了智趣集团有限公司、上海页趣信息科技有限公司等公司；
公司全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司出资设立了利欧泵业(印尼)有限公司、阿卡勒泵业有限公
司等公司。
故上述公司自成立之日起或取得控制权之日起，纳入合并财务报表范围。
合并范围减少：
本报告期，湖南利欧泵业有限公司被吸收合并，湖南同安贸易有限公司和湖南晟廷科技有限公司完成股权转让。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|105|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|12|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
因非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目聘请中国民族证券有限责任公司为独立财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
（一）第一期员工持股计划
公司分别于2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议和2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划（以下简称“利欧投资1号”）的次级B份额。利欧投资 1号份额上限为 11,250万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级 A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制人王相荣先生承诺差额补足，提供连带担保责任。本员工持股计划存续期为不超过18个月，所获标的股票的锁定期为12个月。
截至2015年1月30日，公司第一期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价25.57元/股，购买数量4,351,500股,占公司总股本的比例为1.11%。
2015年8月21日，公司实施了2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
权益分派实施完毕后，利欧投资 1号资产管理计划持有的公司股票增加至 13,054,500股，占公司股本总额的0.86%。
2016年3月，利欧投资1号资产管理计划所持公司股票13,054,500股已全部出售。
（二）第二期员工持股计划
公司分别于2016年1月11日、2016年1月27日召开第四届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
本员工持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（以下简称“利欧股份1号”）的次级B份额。利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额
为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额的委托人（公司控股股东、实际控制人王相荣先生）承担。本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月。
截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价15.94元/股，购买数量15,672,968股,占公司总股本的比例为1.04%。本次员工持股计划所持股票的锁定期到期日为2017年5月30日。
（三）第一期限制性股票激励计划
2016年7月4日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。公司第一期限制性股票激励计划以2016年7月4日为授予日，有效期60个月，自限制性股票授予之日起计算，向 137名激励对象授予了 29,934,000股限制性股票，每股价格 8.49元（授予日前 20天股票平均收盘价格的50%），占授予前公司总股本的1.98%。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；在制定股权激励方案时，公司未能充分考虑股权激励费用摊销对各年度管理费用和净利润指标的影响，导致方案中制定的净利润考核指标偏高。以天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务数据为基础计算，2016年度互联网板块的净利润实现值为 4.29亿元，未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计 448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、公司2016年5月3日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的议案》，2016年6月28日召开的第四届董事会第二十六次会议和2016年7月13日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易的议案》。公司与关联方徐先明及其他非关联方共同投资北京车和家信息技术有限责任公司。
其中，公司以自有资金人民币 3.5亿元增资车和家。本次增资前，公司未持有车和家股权；上述增资完成后，公司将持有车和家11.745%的股权。
2、公司2016年6月14日召开的第四届董事会第二十四次会议和2016年7月4日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创投资”）、关联方宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波利欧数娱”）参与发起设立宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。
并购基金总规模为人民币 20亿元，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币 6亿元，浙大联创投资和宁波利欧数娱作为普通合伙人分别认购出资额人民币各 5,000万元，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集。浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人，新增募集合伙人将作为优先出资人。
2016年7月，并购基金在宁波市北仑区市场监督管理局完成了注册登记手续，取得营业执照。
截止 2016年 12月 31日，并购基金累计出资 5,100万元投资了上海食匠电子商务有限公司、北京宙古文化传媒有限公司、奇思互动（北京）广告有限公司、北京娃宝儿教育科技有限公司、天津异乡好居网络科技有限公司。
3、公司 2016年 7月 27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，公司与上海携程商务有限公司、王玉琛、关联方车城网络科技（上海）有限公司（以下简称“车
城网络”）签署《投资协议》，协议约定，公司和车城网络分别出资人民币1,538.4615万元1,153.8462万元对上海西翠信息技术有限公司进行增资。本次增资前，公司和车城网络未持有上海西翠股权；上述增资完成后，公司将持有上海西翠20%的股权，车城网络将持有上海西翠15%的股权。车城网络为徐先明担任董事长及法定代表人并实际控制的企业。
4、公司于2016年8月23日召开的第四届董事会第二十九次会议和2016年9月8日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》。
公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波利欧数娱签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），利欧股份、宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方（以下简称“鼎晖百孚”）拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）。
并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过 80亿元人民币，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币 8亿元，普通合伙人（鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体）拟认缴出资50万元（或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额），其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于 10亿元，宁波利欧数娱募集投资人（含利欧股份认缴出资金额）的目标认缴出资额为不低于 10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。
截止本公告披露日，本并购基金尚未设立。
5、公司于 2016年 9月 26日召开的第四届董事会第三十二次会议和 2016年 10月 12日召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。公司拟与宁波利欧数娱、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海高鹄”）、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“并购基金”）。
并购基金是专向投资基金，并购基金总规模为人民币 10亿元，其中，利欧股份、徐先明、毛冬赫、陈学军拟作为有限合伙人分别认缴出资额人民币40,000万元、2,500万元、2,500万元、500万元，宁波利欧数娱和珠海高鹄作为普通合伙人分别认缴出资额人民币各2,500万元。徐先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份作为劣后出资人，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。
截止本公告披露日，本并购基金尚未设立。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的公告》|2016年5月3日|巨潮资讯网|
|《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易的公告》|||
||2016年6月28日|巨潮资讯网|
|《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》|2016年6月14日|巨潮资讯网|
|《关于与关联方共同投资的公告》|2016年7月27日|巨潮资讯网|
|《关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的公告》|||
||2016年8月24日|巨潮资讯网|
|《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》|2016年9月27日|巨潮资讯网|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||担保类型||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||||担保期|||
||||议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|江苏万圣伟业网络科|2016年11||||连带责任保||||
|||5000|2016年11月23日|3000||1年|否|否|
|技有限公司|月30日||||证||||
|上海易合广告有限公|2016年11||||连带责任保||||
|||5000|2016年11月16日|5000||1年|否|否|
|司|月18日||||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2016年11||||连带责任保||||
|||4000|2016年10月26日|1656.14||1年|否|否|
|限公司|月1日||||证||||
|上海漫酷广告有限公|2016年5||||连带责任保||||
|||1000|2016年5月30日|990||1.5年|否|否|
|司|月31日||||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年5||||连带责任保||||
|||5000|2016年5月30日|4990||1.5年|否|否|
|限公司|月31日||||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年5||||连带责任保||||
|||2000|2016年5月16日|2000||1年|否|否|
|限公司|月18日||||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2016年4||||连带责任保||||
|||1200|2016年3月31日|194.93||1年|否|否|
|限公司|月1日||||证||||
|温岭大农实业有限公|2016年4||||连带责任保||||
|||10000|2016年3月29日|1100||46个月|否|否|
|司|月1日||||证||||
|上海聚胜万合广告有|2016年3||||连带责任保||||
|||5000|2016年4月1日|5000||1年|否|否|
|限公司|月15日||||证||||
|北京微创时代广告有|2016年1||||连带责任保||||
|||5000|2016年1月12日|0||1年|否|否|
|限公司|月12日||||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2015年11||||连带责任保||||
|||4,000|2015年10月26日|0||1年|是|否|
|限公司|月23日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年07||||连带责任保||||
|||3,000|2015年06月30日|0||1年|是|否|
|有限公司|月04日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年07||||连带责任保||||
|||5,000|2015年07月21日|0||1.5年|是|否|
|有限公司|月23日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年11||||连带责任保||||
|||6,000|2015年11月23日|4,356.40||2年|否|否|
|有限公司|月23日||||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实|||||
|||146,300||||28,287.47|||
|度合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担|||||
|||146,300||||28,287.47|||
|保额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行完毕|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||议签署日）|额||||联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||0|||
|度合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||146,300||||28,287.47|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合|||||
|||146,300||||28,287.47|||
|计（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||3.83%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保|||||||||
|||||17,980|||||
|金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||17,980|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责||||截止报告期末，不存在到期未偿还承担连带清偿责任的情|||||
|任的情况说明（如有）||||况。|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名|是否关|产品类型|委托理|||报酬确定|本期实际|计提减值||报告期实|报告期|
|||||起始日期|终止日期||||预计收益|||
|称|联交易||财金额|||方式|收回本金|准备金额||际损益金|损益实|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|（如有）||额|际收回|
||||||||||||情况|
|中国建设||||||||||||
|银行北京||保本浮动||2016年1月|2016年12|||||||
||否||500|||3.4%|500|--|--|4.97|已收回|
|东四支行||收益型||26日|月31日|||||||
|营业部||||||||||||
|中国建设||||||||||||
|银行北京||保本浮动||2016年2月|2016年12|||||0.45||
||否||200|||3%|200|--|--||已收回|
|东四支行||收益型||22日|月31日|||||||
|营业部||||||||||||
|平安银行||非保本浮||2016年1月|2016年4|||||||
||否||2,050|||3%|2,050|--|--|12.43|已收回|
|长宁支行||动收益型||12日|月14日|||||||
|上海农商||||||||||||
|银行真北||非保本浮||2016年1月|2016年4|||||||
||否||2,500|||3%|2,500|--|--|9.73|已收回|
|支行||动收益型||7日|月13日|||||||
|宸宇投资||||||||||||
|管理（深||保本浮动||2016年11|2017年6|||||||
||否||4,962|||6.6%|0|--|168.18|0|未收回|
|圳）有限||收益型||月30日|月6日|||||||
|公司||||||||||||
|交通银行||||||||||||
|||保本浮动||2016年2月|2016年7|1.8%-2.9||||||
|南京奥体|否||5,000||||5,000|--|--|54.79|已收回|
|||收益型||25日|月7日|5%||||||
|支行||||||||||||
|中国建设||||||||||||
|||非保本浮||2016年12|2017年1|||||||
|银行鲁班|否||350|||2%-3.6%|0|--|0.34|0|未收回|
|||动收益型||月26日|月9日|||||||
|路支行||||||||||||
|招商银行||||||||||||
|||||2016年12|2017年1|||||||
|北京东三|否|稳健型|2,000|||3.52%|0|--|6.06|--|未收回|
|||||月2日|月5日|||||||
|支行||||||||||||
|招商银行||||||||||||
|||||2016年12|2017年1|||||||
|北京东三|否|稳健型|800|||4.35%|0|--|2.13|--|未收回|
|||||月15日|月6日|||||||
|支行||||||||||||
|招商银行||||||||||||
|||||2016年12|2017年1|||||||
|北京东三|否|稳健型|3,000|||3.52%|0|--|9.04|--|未收回|
|||||月6日|月6日|||||||
|支行||||||||||||
|合计|||21,362|--|--|--|10,250||185.75|82.37|--|
|委托理财资金来源|||自有资金|||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计||||||||||||
||||0|||||||||
|金额||||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||不适用|||||||||

|||
|-|-|
|委托理财审批董事会公告披露||
||2016年4月19日：巨潮资讯网《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》|
|日期（如有)||
|委托理财审批股东会公告披露||
||2016年5月10日：巨潮资讯网《2015年度股东大会决议公告》|
|日期（如有)||
|未来是否还有委托理财计划|无|

（2）委托贷款情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
□适用√不适用
2、履行其他社会责任的情况
利欧股份作为一家上市的社会公众公司，在追求企业最佳经济效益同时，积极承担社会责任。公司以“为所有利益相关者创造价值”为企业使命，切实履行对股东、客户、供应商、员工等利益相关者的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司在创造经济效益的同时，制定合理的利润分配政策，积极回报股东。
员工是公司最宝贵的财富。公司购置丰富的网络教学资源，不断提升员工的个人价值，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检，关注员工家庭幸福，建立感恩基金和员工子女助学基金。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 √否
是否发布社会责任报告
□是 √否
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
关于公司各业务板块资产整合事项
为进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性和权责，强化、突出母公司对子公司管控的职能要求，不断提升管理决策的执行效率，公司对现有各业务板块的资产在母子公司之间、子公司和子公司之间进行了股权关系调整和重新组合。
1、将除工业泵、植保及清洗机械以外的机械制造业务和资产（包括民用泵、商用泵、园林机械等业务及其相应资产）置入利欧集团浙江泵业有限公司，相应的各子公司股权都划转至利欧集团浙江泵业有限公司名下；
2、将工业泵业务和资产置入湖南利欧天鹅工业泵有限公司，相应的各子公司股权都划转至湖南利欧天鹅工业泵有限公司名下；
3、将数字板块的业务和资产置入利欧集团数字科技有限公司，相应的各子公司股权都划转至利欧集团数字科技有限公司名下；
4、设立单独的投资管理公司，将母公司名下的联营企业和参股公司的股权统一划转至该公司名下，并设立专门的部门和人员进行管理。
上述事项已经 2016年 1月 12日召开的第四届董事会第十八次会议和 2016年 1月 27日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。
截止 2016年 12月 31日，公司已将除工业泵、植保及清洗机械以外的机械制造业务和资产（包括民用泵、商用泵、园林机械等业务及其相应资产）置入利欧集团浙江泵业有限公司；已将除上海漫酷以外的数字板块各子公司股权都划转至利欧集团数字科技有限公司；湖南利欧天鹅工业泵有限公司吸收合并湖南利欧泵业有限公司，并已将无锡锡泵的股权划转至湖南利欧天鹅工业泵有限公司名下（湖南利欧天鹅工业泵有限公司现已更名为利欧集团湖南泵业有限公司）。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|878,881,079|58.23%|97,270,883|||-155,579,438|-58,308,555|820,572,524|51.08%|
|2、国有法人持股|26,371,272|1.75%||||-11,312,217|-11,312,217|15,059,055|0.94%|
|3、其他内资持股|852,509,807|56.48%|97,124,883|||-144,267,221|-47,142,338|805,367,469|50.13%|
|其中：境内法人持股|169,760,015|11.25%|54,770,403|||-88,110,859|-33,340,456|136,419,559|8.49%|
|境内自然人持股|682,749,792|45.23%|42,354,480|||-56,156,362|-13,801,882|668,947,910|41.63%|
|4、外资持股|||146,000||||146,000|146,000|0.01%|
|其中：境外自然人持股|||146,000||||146,000|146,000|0.01%|
|二、无限售条件股份|630,546,570|41.77%||||155,579,438|155,579,438|786,126,008|48.92%|
|1、人民币普通股|630,546,570|41.77%||||155,579,438|155,579,438|786,126,008|48.92%|
|三、股份总数|1,509,427,649|100.00%|97,270,883||||97,270,883|1,606,698,532|100%|

股份变动的原因、批准情况及过户情况
√适用□不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）核准，核准公司向迹象信息技术（上海）有限公司发行 13,079,777股股份、向徐佳亮发行 8,796,536股股份、向徐晓峰发行 3,769,944股购买相关资产，非公开发行不超过 44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金的非公开发行股份最终通过询价确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计41,690,626股。上述股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰发行
的股份限售期为 36个月；向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)
有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理
有限公司、前海人寿保险股份有限公司发行的股份限售期为12个月。上述股份上市日为2016年9月9日。
2、2016年7月4日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定以2016年7月4日为授予日，有效期60个月，自限制性股票授予之日起计算，向137名激励对象授予了29,934,000股限制性股票，每股价格8.49元（授予日前20天股票平均收盘价格的50%），占授予前公司总股本的1.98%。本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。
3、公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权；购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
2015年 10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），核准公司向徐先明发行136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行27,299,077股股份、向刘璐发行35,968,379股股份、向何若萌发行35,968,379股人民币普通股（A股）购买相关资产，非公开发行不超过221,664,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金的非公开发行股份最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股。上述股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌发行的股份限售期为 36个月；向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司发行的股份限售期为12个月。上述股份上市日为2015年12月14日。
经公司申请，上述向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司99,423,076股股份自2016年12月14日开始上市流通。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司第一期限制性股票激励计划授予完成及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，公司2015年基本每股收益调整为0.14（元/股）。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||股数|售股数||||
||0|0|1,000,000|1,000,000||2021年9月9日|
|徐佳亮|||||||
||0|0|7,796,536|7,796,536|||
|徐晓峰|0|0|3,769,944|3,769,944|||
|迹象信息技术（上||||||2019年9月9日|
||0|0|13,079,777|13,079,777|||
|海）有限公司|||||||
|博时基金|0|0|7,508,556|7,508,556|公司发行股份及支付现金||
||||||购买上海智趣广告有限公||
|兴业全球基金|0|0|9,344,492|9,344,492|||
||||||司100%股权并募集配套||
|富国资管|0|0|4,169,062|4,169,062|||
||||||资金||
|国投瑞银基金|0|0|4,169,062|4,169,062|||
|九泰基金|0|0|4,887,866|4,887,866||2017年9月9日|
|财通基金|0|0|6,782,633|6,782,633|||
|中融基金|0|0|4,176,250|4,176,250|||
|前海人寿|0|0|652,705|652,705|||
|||||||激励对象获授的限|
|||||||制性股票适用不同|
|||||||的锁定期，分别为|
|||||||12个月、24个月、|
|||||||36个月和48个月，|
||||||公司第一期限制性股票激||
|第一期限制性股票||||||均自授予之日起计|
||0|0|24,862,300|24,862,300|励计划（不含授予的郑晓||
|授予对象||||||算。满足解锁条件|
||||||东5,071,700股）||
|||||||的，激励对象可以|
|||||||在未来48个月内|
|||||||按 15%、25%、|
|||||||30%、30%的比例分|
|||||||四期解锁。|
|中国北方工业公司|11,312,217|11,312,217|0|0|||
||||||公司以发行股份和支付现||
|珠海中兵广发投资|||||金相结合的方式，购买徐||
|基金合伙企业（有|10,189,157|10,189,157|0|0|先明、淮安明硕投利明信|2016年12月14日|
|限合伙）|||||息咨询中心（有限合伙）||
|英大基金管理有限|29,826,923|29,826,923|0|0|合计持有的万圣伟业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||100%股权，购买刘璐、何||
|中欧盛世资产管理|||||若萌合计持有的微创时代||
||31,102,262|31,102,262|0|0|||
||||||100%股权，通过询价确认||
|（上海）有限公司|||||||
||||||向中欧盛世资产管理(上||
|云南卓晔投资管理|||||||
||6,722,721|6,722,721|0|0|海)有限公司、英大基金管||
|有限公司|||||||
||||||理有限公司、中国北方工||
||||||业公司、安信基金管理有||
||||||限责任公司、珠海中兵广||
||||||发投资基金合伙企业(有||
||||||限合伙)、云南卓晔投资管||
||||||理有限公司等六名其他特||
||||||定投资者募集配套资金。||
||||||其中向徐先明、淮安明硕||
||||||投利明信息咨询中心（有||
||||||限合伙）、刘璐、何若萌||
||||||发行的股份限售期为36||
|安信基金管理有限|||||||
||10,269,796|10,269,796|0|0|个月；向中欧盛世资产管||
|责任公司|||||||
||||||理（上海）有限公司、英||
||||||大基金管理有限公司、珠||
||||||海中兵广发投资基金合伙||
||||||企业（有限合伙）、中国||
||||||北方工业公司、云南卓晔||
||||||投资管理有限公司、安信||
||||||基金管理有限责任公司发||
||||||行的股份限售期为12个||
||||||月。上述股份上市日为||
||||||2015年12月14日。||
||||||本报告期，公司授予限制||
||||||性股5,071,700股；2016|其中的12,826,140|
|郑晓东|12,826,140|0|5,601,575|18,427,715|年11月增持公司股票|股解除限售时间为|
||||||706,500股，其中的75%|2017年12月31日|
||||||作为高管锁定股。||
|合计|112,249,216|99,423,076|97,800,758|110,626,898|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证|发行日期|发行价格（或利|||获准上市交易|交易终止日期|
||||发行数量|上市日期|||
|券名称||率）|||数量||
|股票类|||||||
|非公开发行股票|2016年9月1日|16.17|25,646,257|2016年9月9日|25,646,257|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非公开发行股票|2016年9月1日|17.39|41,690,626|2016年9月9日|41,690,626|-|

告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰合计持有的上海智趣广告有限公司100%股权。为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）核准，核准公司向迹象信息技术（上海）有限公司发行 13,079,777股股份、向徐佳亮发行 8,796,536股股份、向徐晓峰发行 3,769,944股购买相关资产，非公开发行不超过 44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金的非公开发行股份最终通过询价确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计41,690,626股。上述股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰发行的股份限售期为 36个月；向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司发行的股份限售期为12个月。上述股份上市日为2016年9月9日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本报告期，公司股份总数和股东结构均发生较大变化。股份总数及股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。本报告期，公司因收购智趣广告，资产、负债结构发生了变化，资产、负债规模进一步扩大。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|||||||||年度报告披露|||
||||||||报告期末表决权恢|||||日前上一月末|||
|报告期末普通|||||||||||||||
||58,055||||75,316||复的优先股股东总||0|||表决权恢复的||0|
|股股东总数|||||||||||||||
||||||||数（如有）|||||优先股股东总|||
|||||||||||||数（如有）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||||持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况||||
||||||报告期末持|报告期内增|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||||条件的股份||条件的股份|||||
||||||股数量|减变动情况|||||股份状态||数量||
|||||||||数量||数量|||||
|王相荣||境外自然人||15.05%|241,846,593|0||181,384,945||60,461,648|质押||109,671,400||
|王壮利||境内自然人||11.90%|191,198,982|0||152,961,795||38,237,187|质押||128,677,928||
|徐先明||境内自然人||8.85%|142,127,039|5,631,651||136,495,388||5,631,651|质押||131,700,000||
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||境内非国有法人||2.64%|42,425,877|31,944,445||0||42,425,877|||||
|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||2.45%|39,291,024|0||39,291,024||0|||||
||||||||||||质押||39,291,024||
|刘璐||境内自然人||2.26%|36,255,479|287,100||35,968,379||287,100|质押||7,400,000||
|何若萌||境内自然人||2.24%|35,968,379|0||35,968,379||0|||||
|英大基金－广发银行－四川信托－四川信托－金桥一号证券投资集合资金信托计划||境内非国有法人||1.70%|27,369,023|-2,457,900||0||27,369,023|||||
|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）||境内非国有法人||1.70%|27,299,077|0||27,299,077||0|||||
||||||||||||质押||27,290,000||
|王洪仁||境内非国有法人||1.49%|23,966,904|0||3,011,811||20,955,093|冻结||600,000||
|||||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||||||||||
|||||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动|||||||||||
|明|||||||||||||||
|||||信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||||股份种类||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||||
||||||||||||股份种类||数量||
|王相荣||||60,461,648|||||||人民币普通股||60,461,648||

|||||
|-|-|-|-|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|42,425,877|||
|||人民币普通股|42,425,877|
|王壮利|38,237,187|人民币普通股|38,237,187|
|英大基金－广发银行－四川信托－四川信托－金桥一号证券投资集合资金信托计划|27,369,023|||
|||人民币普通股|27,369,023|
|中欧盛世－广发银行－景鑫 7 号资产管理计划|23,065,206|||
|||人民币普通股|23,065,206|
|王洪仁|20,955,093|人民币普通股|20,955,093|
|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划|15,672,968|||
|||人民币普通股|15,672,968|
|国信证券股份有限公司|15,526,500|人民币普通股|15,526,500|
|全国社保基金一零二组合|12,001,843|人民币普通股|12,001,843|
|中国北方工业公司|11,312,217|人民币普通股|11,312,217|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|说明||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总裁，现兼任浙江||
||利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭||
||市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿||
||业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽||
||车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，浙江商大创业园管理||
|主要职业及职务|有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，浙江大农实业股份有限公司董事，||
||上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，||
||上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化||
||传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创||
||时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小||
||额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|--||

||
|-|
|司的股权情况|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总裁，现兼任浙江||
||利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭||
||市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿||
||业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽||
||车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，浙江商大创业园管理||
|主要职业及职务|有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，浙江大农实业股份有限公司董事，||
||上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，||
||上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化||
||传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创||
||时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小||
||额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|--||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||任职|||||期初持股数|||其他增减变|期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量|股份数量|||
|||状态|||||（股）|||动（股）|（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||董事长、|||||||||||
|王相荣||现任|男|45|2014年06月15日|2017年06月14日|241,846,593||||241,846,593|
||总经理|||||||||||
|王壮利|副董事长|现任|男|43|2014年06月15日|2017年06月14日|191,198,982||||191,198,982|
||董事、副|||||||||||
|张旭波|总经理、|现任|男|48|2014年06月15日|2017年06月14日|6,806,991||||6,806,991|
||董秘|||||||||||
|刘春|董事|现任|男|50|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|陈德平|董事|离任|男|52|2014年06月15日|2016年01月13日||||||
|莫康孙|董事|现任|男|65|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|马骏|独立董事|现任|男|49|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|赵保卿|独立董事|现任|男|59|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|张翔||||||||||||
||独立董事|现任|男|55|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|【注】||||||||||||
||监事会主|||||||||||
|林仁勇||现任|男|36|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
||席|||||||||||
|颜灵强|监事|现任|男|35|2014年06月15日|2017年06月14日|4,932||||4,932|
|程衍|监事|现任|女|38|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|陈林富|财务总监|现任|男|54|2014年06月15日|2017年06月14日|6,711,291|||300,000|7,011,291|
|颜土富|副总经理|现任|男|38|2014年06月15日|2017年06月14日|4,565,598|||650,000|5,215,598|
|黄卿文|副总经理|现任|男|49|2014年06月15日|2017年06月14日|6,156,333|||200,000|6,356,333|
|曾钦民|副总经理|现任|男|44|2014年06月15日|2017年06月14日||||300,000|300,000|
|郑晓东|副总经理|现任|男|41|2014年06月15日|2017年06月14日|12,826,140|706,500||5,071,700|18,604,340|
|合计|--|--|--|--|--|--|470,116,860|706,500||6,521,700|477,345,060|

注：2015年12月11日，董事会收到独立董事张翔先生的书面辞职报告。张翔先生根据国家教育部和任职所在学校的相关规定，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略决策委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务。
辞职后，张翔先生不再担任公司任何职务。本公司第四届董事会成员共8名董事，其中独立董事3名，张翔先生辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截止本报
告披露日，其辞职申请尚未生效。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||其辞职申请将在公司股东大会选举||
|||||根据国家教育部和任职所在学校的|
|张翔|独立董事|离任|产生新任独立董事后生效。截止本报||
|||||相关规定|
||||告披露日，其辞职申请尚未生效||
|陈德平|董事|离任|2016年01月13日|个人原因|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总裁，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。
2、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事，温岭利恒担保有限公司董事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事，利欧集团湖南泵业有限公司董事长，无锡利欧锡泵制造有限公司董事长，浙江利斯特智慧管网股份有限公司董
事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，利欧集团浙江泵业有限公司董事。
3、张旭波，男，中国国籍，获匈牙利永久居留权。1969年9月生，硕士研究生学历。曾任广发证券股
份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁，现任公司董事、副总裁、董事会秘书，公司上海分公司总经理，兼任浙江大农实业股份有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长，上海漫酷广告有限公司董事，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧集团数字科技有限公司董事。
4、莫康孙（英文名：TomazMok）,男，葡萄牙籍，获中国香港与澳门永久居留权,1952年10月生。
莫先生在广告业从业40年，先后担任麦肯（McCANN）香港、新加坡、纽约、台北和中国大陆的创意总监；
自1996年起担任麦肯亚太地区副总监；1998年至2006年，曾两度担任麦肯光明北京办公室总经理兼中国地区执行创意总监，之后在上海开拓通用汽车广告专户（SGMWORKS）至今；自2011年起担任麦肯光明广告有限公司董事长。在40年的职业生涯中，莫先生服务过通用汽车、雀巢咖啡、可口可乐、联合包裹快递（UPS）、万事达卡、微软、英特尔、摩托罗拉、强生、费列罗、联合利华、吉列、利维士牛仔裤（Levi’s）、百加得朗姆（BacardiRum）等国际知名品牌，创意工作得到了戛纳Cannes、卡里奥Clio、纽约和伦敦广告节等多项国际性奖项，并先后多次为戛纳、卡里奥、纽约以及亚太区的各大广告节担任评委。
5、刘春，男，中国国籍，1967年12月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中央电视台新闻中心执行制片人、策划、编导，凤凰卫视中文台执行台长，搜狐公司副总裁、搜狐网总编辑、搜狐视频公司总裁、爱奇艺高级副总裁，现任江苏中南影业有限公司总裁、董事，北京卓然影业有限公司董事。刘春先生长期任职于传媒和互联网行业，是电视界和视频网站的领军人物。
6、马骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年6月生，法律硕士学位。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员等职。同时担任浙江方正电机股份有限公司、百大集团股份有限公司的独立董事。马骏先生为浙江省九届、十届、十一届人大代表。
7、赵保卿，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年11月生，博士研究生学历。现任北京工商大学商学院会计学教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现同时担任北京昆仑万维科技股份有限公司和北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事。
8、张翔，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年3月出生，本科学历，经济学学士学位，在读博士，现任中国传媒大学广告学院教授、国家广告研究院副院长，中国商业企业管理协会市场营销分会常务理事，中国高等教学学会广告专业委员会常务理事、副秘书长，中国广告协会学术委员会委员、一级广告企业资质评委，中国商务广告协会委员、中国广告主协会专家咨询委员会委员，《广告大观》杂志社出版的《广告研究》副主任编委，日本吉田秀雄纪念事业财团客座研究员，中央电视台广告策略顾问。
（二）监事
公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：
1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事会主席、第三届中共利欧集团股份有限公司委员会组织委员、工会副主席、办公室主任。
2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年4月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事、云南利欧水泵销售有限公司监事。
3、颜灵强，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年1月生，中专学历。2001年，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司职工监事、第三届中共利欧集团股份有限公司委员会生产、安全委员、利欧泵业（印尼）有限公司总经理。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员7名。各高级管理人员基本情况如下：
1、王相荣，本公司董事长兼总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。
2、颜土富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1979年8月生，中专学历，曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，现同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会副书记、利欧集团浙江泵业有限公司董事长、浙江利欧环境科技有限公司董事长。
3、张旭波，本公司董事、副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。
4、曾钦民，男，中国国籍,无境外永久居留权。1973年8月生，大学本科学历，2009年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任本公司副总经理，现同时担任利欧集团湖南泵业有限公司，无锡利欧锡泵制造有限公司董事、浙江利欧环境科技有限公司董事、利欧集团浙江泵业有限公司董事。
5、黄卿文，男，中国国籍,无境外永久居留权。1968年11月生，大学本科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现任本公司副总经理、浙江利欧环境科技有限公司董事。
6、陈林富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1963年10月生，大专学历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有限公司财务部经理，现任本公司财务总监。现同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会书记、浙江利欧（香港）有限公司执行董事、利欧集团浙江泵业有限公司监事、浙江利欧环境科技有限公司董事。
7、郑晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带，好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总裁等职务。2009年底联合创办上海聚胜万合广告有限公司（MediaV）。十几年来在数字营销领域成功服务过包括索尼、百事、飞利浦、
西门子、联合利华、雅培、京东等数十家国内外知名企业，数字营销实战领军人物，获金鼠标“年度网络营销杰出贡献人物”、“虎啸年度人物大奖”等多项大奖。上海智趣广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海漫酷广告有限公司董事、总裁，利欧集团数字科技有限公司总裁、董事，上海聚胜万合广告有限公司总裁、执行董事，江西聚胜广告有限公司总裁、执行董事，上海利柯网络科技有限公司执行董事，上海聚嘉网络技术有限公司执行董事，利欧聚合广告有限公司执行董事，上海易合广告有限公司执行董事，上海漫酷网络技术有限公司执行董事，上海聚效文化传播有限公司执行董事，北京热源网络文化传媒有限公司董事，天津世纪鲲鹏新媒体有限公司董事，奇思互动（北京）广告有限公司董事，杭州碧橙网络技术有限公司董事，上海益家互动广告有限公司董事，天津异乡好居网络技术有限公司董事，上海青稞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||的职务|||领取报酬津贴|
||浙江利欧控股集团有限公司|董事长|2007年12月||否|
||台州新科环保研究所有限公司|执行董事|1995年01月||否|
||温岭市利恒机械有限公司|执行董事|2007年03月||否|
||温岭利欧贸易有限公司|执行董事|2010年01月||否|
||台州利欧矿业投资有限公司|执行董事|2010年01月||否|
||温岭市广源房地产开发有限公司|董事|2008年10月||否|
||上海磊利汽车贸易有限公司|监事|2005年04月||否|
||浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月||否|
|王相荣|温岭市利欧小额贷款有限公司|董事长|2008年10月||否|
||上海漫酷广告有限公司|董事长|2014年04月||否|
||上海氩氪广告有限公司|董事长|2014年12月||否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事长|2014年11月||否|
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事长|2015年11月||否|
||北京微创时代广告有限公司|董事长|2015年11月||否|
||利欧集团数字科技有限公司|董事长|2015年10月||否|
||上海智趣广告有限公司|董事|2016年11月||否|
||天台佳合企业管理有限公司|董事|2004年11月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江商大创业园管理有限公司|董事|2016年9月|否|
||青创投资管理有限公司|董事|2012年2月|否|
||利欧（大连）工业泵技术中心有限公司|执行董事|2012年5月|否|
||温岭市青商大厦企业管理有限公司|监事|2016年6月|否|
||浙江利欧控股集团有限公司|董事|2011年06月|否|
||台州新科环保研究所有限公司|监事|1995年01月|否|
||温岭利欧技术检测服务有限公司|监事|2010年01月|否|
||温岭利欧贸易有限公司|监事|2010年01月|否|
||温岭市利恒机械有限公司|监事|2007年03月|否|
||台州利欧矿业投资有限公司|监事|2010年01月|否|
|王壮利|长沙美能电力设备股份有限公司|董事|2011年12月|否|
||利欧集团湖南泵业有限公司|董事长|2013年03月|否|
||无锡利欧锡泵制造有限公司|董事长|2013年03月|否|
||浙江利斯特智慧管网股份有限公司|董事长|2015年06月|否|
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
||温岭利恒担保有限公司|董事|2016年4月|否|
||大连利欧华能泵业有限公司|董事长|2014年1月|否|
||浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月|否|
||无锡利欧锡泵制造有限公司|董事|2012年02月|否|
||温岭市利欧小额贷款有限公司|董事|2008年10月|否|
||温岭市信合担保有限公司|副董事长|2009年07月|否|
||上海漫酷广告有限公司|董事|2014年04月|否|
|张旭波|上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
||北京微创时代有限公司|董事|2015年11月|否|
||上海智趣广告有限公司|董事|2016年11月|否|
||利欧集团数字科技有限公司|董事|2015年10月|否|
|莫康孙|麦肯光明广告有限公司上海分公司|董事长|2011年01月|是|
||江苏中南影业有限公司|总裁、董事|2015年02月|是|
|刘春|||||
||北京卓然影业有限公司|董事|2015年10月|否|
||国浩律师集团（杭州）事务所|合伙人|2003年01月|是|
|马骏|杭州仲裁委员会|仲裁员|2005年03月|否|
||百大集团股份有限公司|独立董事|2014年05月|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江方正电机股份有限公司|独立董事|2011年05月|是|
||北京工商大学商学院|教授|1983年08月|是|
||中国审计学会|理事|2005年09月|否|
||北京审计学会|理事|2000年09月|否|
|赵保卿|||||
||审计署高级审计师评审委员会|委员|2001年09月|否|
||北京昆仑万维科技股份有限公司|独立董事|2016年06月|是|
||北京首航艾启威节能技术股份有限公司|独立董事|2016年12月|是|
||中国传媒大学国家广告研究院|副院长|2013年09月|是|
||中国商业企业管理协会市场营销分会|常务理事|2008年04月|否|
|||常务理事、副秘|||
||中国高等教育学会广告专业委员会||2009年05月|否|
|||书长|||
|||委员、一级广告|||
||中国广告协会学术委员会||1999年06月|否|
|张翔||企业资质评委|||
||中国商务广告协会|委员|2004年08月|是|
||中国广告协会专家咨询委员会|委员|2006年03月|否|
||《广告研究》|副主任编委|2006年05月|否|
||日本吉田秀雄纪念事业财团|客座研究员|2003年03月|否|
||中央电视台|广告策略顾问|2006年06月|否|
||浙江利欧（香港）有限公司|执行董事|2008年06月|否|
|陈林富|浙江利欧环境科技有限公司|董事|2010年10月|否|
||利欧集团浙江泵业有限公司|监事|2015年12月|否|
||浙江利欧环境科技有限公司|董事长|2010年10月|否|
|颜土富|||||
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事长|2015年12月|否|
|黄卿文|浙江利欧环境科技有限公司|董事|2013年06月|否|
||利欧集团湖南泵业有限公司|董事|2011年12月|否|
||无锡利欧锡泵制造有限公司|董事|2012年02月|否|
|曾钦民|||||
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
||浙江利欧环境科技有限公司|董事|2016年9月|否|
||上海漫酷广告有限公司|董事、总裁|2014年04月|是|
||上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
|郑晓东|上海聚胜万合广告有限公司|执行董事、总裁|2014年04月|否|
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
||北京微创时代广告有限公司|董事|2015年11月|否|
||上海利柯网络科技有限公司|执行董事|2015年07月|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海智趣广告有限公司|董事长|2016年07月|否|
||利欧集团数字科技有限公司|总裁、董事|2015年10月|否|
||上海聚胜万合广告有限公司|总裁、执行董事|2009年12月|否|
||江西聚胜广告有限公司|总裁、执行董事|2016年10月|否|
||利欧聚合广告有限公司|执行董事|2016年09月|否|
||上海易合广告有限公司|执行董事|2011年02月|否|
||上海漫酷网络技术有限公司|执行董事|2014年06月|否|
||上海聚效文化传播有限公司|执行董事|2015年05月|否|
||北京热源网络文化传媒有限公司|董事|2016年06月|否|
||天津世纪鲲鹏新媒体有限公司|董事|2016年09月|否|
||奇思互动（北京）广告有限公司|董事|2016年12月|否|
||杭州碧橙网络技术有限公司|董事|2015年08月|否|
||上海益家互动广告有限公司|董事|2016年02月|否|
||天津异乡好居网络技术有限公司|董事|2015年08月|否|
||上海青稞投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年08月|否|
||上海聚嘉网络技术有限公司|执行董事|2014年12月|否|
|在其他单位任|||||
||董事、监事和高管在其他单位任职情况，只包括其截至报告期末仍然在职的情况。||||
|职情况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。公司董事会下设薪酬与考核委员会，其主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|王相荣|董事长、总经理|男|45|现任|36.99|否|
|王壮利|副董事长|男|43|现任|30.98|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张旭波|董事、副总经理、董秘|男|48|现任|30.98|否|
|刘春|董事|男|50|现任|8.00|否|
|莫康孙|董事|男|65|现任|8.00|否|
|陈德平|董事|男|52|离任|-|否|
|马骏|独立董事|男|49|现任|8.00|否|
|赵保卿|独立董事|男|59|现任|8.00|否|
|张翔【注】|独立董事|男|55|现任|8.00|否|
|林仁勇|监事会主席|男|36|现任|6.38|否|
|颜灵强|监事|男|35|现任|6.05|否|
|程衍|监事|女|38|现任|5.19|否|
|陈林富|财务总监|男|54|现任|30.98|否|
|颜土富|副总经理|男|38|现任|30.98|否|
|黄卿文|副总经理|男|49|现任|30.98|否|
|曾钦民|副总经理|男|44|现任|30.98|否|
|郑晓东|副总经理|男|41|现任|30.98|否|
|合计|--|--|--|--|311.47|--|

注：2015年12月11日，董事会收到独立董事张翔先生的书面辞职报告。张翔先生根据国家教育部和任职所在学校的相关规定，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略决策委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务。
辞职后，张翔先生不再担任公司任何职务。本公司第四届董事会成员共9名董事，其中独立董事3名，张翔先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截止本报告披露日，其辞职申请尚未生效。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股||||授予限制|票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元|/ 限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价||||性股票数|价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）||||量|股）||
|郑晓东|副总经理|0|0||15.95|0|0|5,071,700|8.49|5,071,700|
|颜土富|副总经理|0|0||15.95|0|0|650,000|8.49|650,000|
|陈林富|财务总监|0|0||15.95|0|0|300,000|8.49|300,000|
|曾钦民|副总经理|0|0||15.95|0|0|300,000|8.49|300,000|
|黄卿文|副总经理|0|0||15.95|0|0|200,000|8.49|200,000|
|合计|--|0|0|--|--|0|0|6,521,700|--|6,521,700|

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|9|
|主要子公司在职员工的数量（人）|5,274|
|在职员工的数量合计（人）|5,283|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|5,283|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|2,694|
|销售人员|781|
|技术人员|460|
|财务人员|126|
|行政人员|337|
|创意人员|372|
|管理人员|513|
|合计|5,283|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及本科以上|1,469|
|大专|757|
|大专以下|3,057|
|合计|5,283|

2、薪酬政策
公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。
3、培训计划
公司建立了员工培训机制，并根据生产经营的需要、员工业务、管理素质提升的需求等，采取内部培
训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工
的双向可持续发展。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《风险投资管理制度》进行了修订。
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
2、关于董事和董事会
报告期末，公司董事会有8名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
3、关于监事和监事会
公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
4、关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
有关情况详见本节“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况”。
5、内部审计制度的建立和执行情况
公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。
6、关于信息披露和投资者关系管理
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
8、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独
立完整的业务体系及自主经营能力。
1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：（1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。
（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。
2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标，资产完整。
4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
5、公司与控股股东在财务方面分开的情况：（1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度和内部审计制度。（2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。（3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。（4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2016年第一次临时||||||
||临时股东大会|40.9588%|2016年1月27日|2016年1月28日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2016年第二次临时||||||
||临时股东大会|30.1994%|2016年3月2日|2016年3月3日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2015年度股东大会|年度股东大会|30.8749%|2016年5月9日|2016年5月10日|巨潮资讯网|
|2016年第三次临时||||||
||临时股东大会|30.4631%|2016年7月4日|2016年7月5日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2016年第四次临时||||||
||临时股东大会|30.6767%|2016年7月13日|2016年7月14日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年第五次临时||||||
||临时股东大会|4.9126%|2016年9月8日|2016年9月9日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2016年第六次临时||||||
||临时股东大会|1.8953%|2016年10月12日|2016年10月13日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2016年第七次临时||||||
||临时股东大会|28.5328%|2016年11月15日|2016年11月16日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|马骏|16|1|15|0|0|否|
|赵保卿|16|1|15|0|0|否|
|张翔|16|1|15|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才
梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，
提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）战略决策委员会
战略决策委员会的职责为：（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；（2）审议公司的战略规划和实施报告；（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；（9）审议控股子公司的公司章程；（10）审议控股子公司的战略规划；（11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（12）董事会授予的其他职责。
战略决策委员会由五名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。
（二）审计委员会
审计委员会的职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。
审计委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行审计委员会的各项职责，每季度召开审计委员会审议审计部提交的各项议案，并与天健会计师事务所关于2014年度报告审计进行了充分的沟通。
（三）提名委员会
提名委员会的职责为：（1）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；（2）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；（4）董事会授予的其他职权。
提名委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了各项职责。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了薪酬与考核委员会的各项职责，审议了董事和高级管理人员2015年度的薪酬情况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年04月1日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||公司更正已公布的财务报告（并对主要指||
|||性作判定。 如果缺陷发生的可能性较|
||标做出超过10%以上的修正）；③注册会||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||计师发现的却未被公司内部控制识别的当||
|||果的不确定性、或使之偏离预期目标为|
||期财务报告中的重大错报；④审计委员会||
|||一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较|
|定性标准|和审计部门对公司的对外财务报告和财务||
|||高，会显著降低工作效率或效果、或显|
||报告内部控制监督无效。财务报告重要缺||
|||著加大效果的不确定性、或使之显著偏|
||陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选||
|||离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发|
||择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序||
|||生的可能性高，会严重降低工作效率或|
||和控制措施；③对于非常规或特殊交易的||
|||效果、或严重加大效果的不确定性、或|
||账务处理没有建立相应的控制机制或没有||
|||使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||实施且没有相应的补偿性控制；④对于期||

||||
|-|-|-|
||末财务报告过程的控制存在一项或多项缺||
||陷且不能合理保证编制的财务报表达到真||
||实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重||
||大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||
||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利||
||润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于利润总额的1.0%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但||
||小于3.0%，则为重要缺陷；如果超过利润||
|||非财务报告内部控制缺陷评价的定量|
||总额的3.0%，则认定为重大缺陷。内部控||
|定量标准||标准参照财务报告内部控制缺陷评价|
||制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理||
|||的定量标准执行。|
||相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但||
||小于 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产||
||总额1.5%，则认定为重大缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，利欧股份公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2016年12月31日在所有重||
|大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2017年04月1日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|带强调事项段的标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2017年08月30日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审（2017）7886号|
|注册会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

审计报告正文
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是利欧股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，利欧股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利欧股份公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51号)，利欧股份公司对管理层于 2017年 3月30日批准报出的2016年度财务报表进行了追溯调整，具体差异说明详见财务报表附注其他重要事项所述。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沃巍勇
中国·杭州 中国注册会计师：罗联玬
二〇一七年八月三十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：利欧集团股份有限公司
2016年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|688,077,622.88|770,546,898.26|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|93,032,380.67|76,516,288.16|
|应收账款|2,812,089,692.02|1,967,701,268.69|
|预付款项|189,798,025.74|130,824,750.89|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|258,663,374.16|147,363,692.02|
|买入返售金融资产|||
|存货|371,748,466.95|364,244,083.05|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|166,727,710.69|78,052,893.18|
|流动资产合计|4,580,137,273.11|3,535,249,874.25|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|589,776,800.00|102,151,800.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|426,591,351.54|110,841,914.89|
|投资性房地产|3,384,646.55|3,589,412.75|
|固定资产|403,512,094.37|449,150,309.69|
|在建工程|464,863,584.94|261,561,520.65|
|工程物资|||
|固定资产清理|||

||||
|-|-|-|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|416,286,191.93|454,899,356.94|
|开发支出|||
|商誉|3,851,330,963.26|3,166,166,351.19|
|长期待摊费用|14,786,949.74|12,817,004.43|
|递延所得税资产|64,340,387.30|43,830,710.54|
|其他非流动资产|437,679,635.56|259,769,319.84|
|非流动资产合计|6,672,552,605.19|4,864,777,700.92|
|资产总计|11,252,689,878.30|8,400,027,575.17|
|流动负债：|||
|短期借款|783,402,190.00|98,207,177.51|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||10,930,847.50|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|33,285,615.00|129,640,622.52|
|应付账款|1,456,003,816.50|1,139,339,476.54|
|预收款项|245,552,839.27|136,197,330.05|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|94,304,863.02|85,344,208.04|
|应交税费|89,678,349.28|103,815,577.31|
|应付利息|1,525,107.37|784,103.32|
|应付股利|||
|其他应付款|504,422,113.84|297,037,187.57|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|82,500,000.00|27,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,290,674,894.28|2,028,796,530.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|208,500,000.00|290,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|25,567,100.02|25,060,515.28|

||||
|-|-|-|
|专项应付款|206,250,000.00|206,250,000.00|
|预计负债|1,790,575.76|2,533,875.85|
|递延收益|62,450,671.82|57,711,429.79|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|504,558,347.60|581,555,820.92|
|负债合计|3,795,233,241.88|2,610,352,351.28|
|所有者权益：|||
|股本|1,606,698,532.00|1,509,427,649.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,589,691,217.54|3,304,787,781.59|
|减：库存股|254,139,660.00||
|其他综合收益|-489,382.81|-591,983.01|
|专项储备|2,782,410.32|1,465,721.23|
|盈余公积|115,337,225.28|110,692,457.45|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,310,607,958.03|798,002,664.68|
|归属于母公司所有者权益合计|7,370,488,300.36|5,723,784,290.94|
|少数股东权益|86,968,336.06|65,890,932.95|
|所有者权益合计|7,457,456,636.42|5,789,675,223.89|
|负债和所有者权益总计|11,252,689,878.30|8,400,027,575.17|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|28,943,378.93|282,734,294.72|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,741,507.00|6,937,745.16|
|应收账款|52,838,515.60|368,973,696.13|
|预付款项|117,116,241.17|57,983,092.96|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|890,873,233.31|654,378,618.61|
|存货|21,770,149.65|155,349,932.04|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|11,248,694.40||
|流动资产合计|1,124,531,720.06|1,526,357,379.62|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|583,526,800.00|102,151,800.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|150,500,000.00|150,500,000.00|
|长期股权投资|5,794,126,732.36|4,513,449,809.91|
|投资性房地产|||
|固定资产|25,618,826.30|150,799,780.21|
|在建工程|293,477,535.00|214,646,102.44|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|115,119,523.92|119,969,455.53|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|7,948,570.63|8,687,447.86|
|递延所得税资产|17,742,692.62|9,711,188.41|
|其他非流动资产|123,691,905.56|120,906,088.83|
|非流动资产合计|7,111,752,586.39|5,390,821,673.19|
|资产总计|8,236,284,306.45|6,917,179,052.81|
|流动负债：|||
|短期借款|418,500,000.00|30,347,177.51|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||10,930,847.50|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||75,000,000.00|
|应付账款|53,211,996.51|201,885,214.40|
|预收款项|24,220,785.68|37,068,976.56|
|应付职工薪酬|4,799,396.02|24,270,201.24|
|应交税费|2,984,436.81|13,315,570.71|
|应付利息|1,036,004.53|671,169.47|
|应付股利|||
|其他应付款|346,302,017.98|231,492,827.90|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|82,500,000.00|27,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|933,554,637.53|652,481,985.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|197,500,000.00|290,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|206,250,000.00|206,250,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|43,343,944.95|41,146,711.83|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|447,093,944.95|537,396,711.83|
|负债合计|1,380,648,582.48|1,189,878,697.12|
|所有者权益：|||
|股本|1,606,698,532.00|1,509,427,649.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,593,049,304.43|3,309,010,007.96|
|减：库存股|254,139,660.00||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|115,337,225.28|110,692,457.45|
|未分配利润|794,690,322.26|798,170,241.28|
|所有者权益合计|6,855,635,723.97|5,727,300,355.69|
|负债和所有者权益总计|8,236,284,306.45|6,917,179,052.81|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|7,288,538,386.03|4,392,227,658.28|
|其中：营业收入|7,288,538,386.03|4,392,227,658.28|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|6,684,033,363.49|4,131,759,834.26|
|其中：营业成本|5,738,414,105.91|3,383,805,188.79|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||

||||
|-|-|-|
|税金及附加|34,866,497.81|32,891,664.87|
|销售费用|341,156,370.05|298,273,509.39|
|管理费用|432,548,019.98|361,626,872.51|
|财务费用|25,666,315.28|10,620,156.36|
|资产减值损失|111,382,054.46|44,542,442.34|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||10,930,847.50|-8,597,505.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||37,107,478.25|3,231,153.08|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||17,539,082.84|2,346,486.85|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|652,543,348.29|255,101,472.10|
|加：营业外收入|42,372,179.43|40,861,312.96|
|其中：非流动资产处置利得|2,890,423.60|269,183.24|
|减：营业外支出|8,452,505.03|8,784,257.18|
|其中：非流动资产处置损失|855,719.46|964,927.65|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||695,899,404.39|287,178,527.88|
|列）|||
|减：所得税费用|106,076,870.28|47,203,761.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|580,386,152.41|239,974,766.63|
|归属于母公司所有者的净利润|562,532,890.65|225,410,543.63|
|少数股东损益|17,853,261.76|14,564,223.00|
|六、其他综合收益的税后净额|117,807.61|1,105,322.98|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||102,600.20|1,080,675.38|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||102,600.20|1,080,675.38|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|102,600.20|1,080,675.38|
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的|15,207.41||
|||24,647.60|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|580,503,960.02|241,080,089.61|
|归属于母公司所有者的综合收益|562,635,490.85||
|||226,491,219.01|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|17,868,469.17|14,588,870.60|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.37|0.19|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.19|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|530,119,717.86|1,425,879,711.22|
|减：营业成本|432,810,214.29|1,052,778,377.23|
|税金及附加|10,133,928.55|8,535,046.73|
|销售费用|26,108,191.87|57,089,789.51|
|管理费用|65,311,003.06|140,012,077.93|
|财务费用|3,794,659.34|4,691,212.89|
|资产减值损失|7,305,526.49|7,134,293.88|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||10,930,847.50|-8,684,985.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||23,229,909.89|-7,019,337.64|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||18,084,957.82|2,346,486.85|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,816,951.65|139,934,590.41|
|加：营业外收入|20,358,828.85|32,363,003.01|
|其中：非流动资产处置利得|2,086,594.21|78,739.86|
|减：营业外支出|759,606.43|5,487,639.87|
|其中：非流动资产处置损失||868,429.79|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||38,416,174.07|166,809,953.55|
|填列）|||
|减：所得税费用|-8,031,504.21|20,846,773.41|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|46,447,678.28|145,963,180.14|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||

||||
|-|-|-|
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|46,447,678.28|145,963,180.14|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,846,221,946.31|3,960,444,052.48|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|67,612,782.51|84,755,641.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|939,240,486.81|691,314,893.11|
|经营活动现金流入小计|7,853,075,215.63|4,736,514,587.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,790,481,409.90|2,817,370,416.69|
|客户贷款及垫款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||493,997,635.67|400,650,310.21|
|金|||
|支付的各项税费|267,805,048.41|150,626,327.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,224,988,605.88|1,038,353,590.14|
|经营活动现金流出小计|7,777,272,699.86|4,407,000,644.16|
|经营活动产生的现金流量净额|75,802,515.77|329,513,943.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||30,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,800,800.00|406,560.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||10,584,362.00|2,158,201.05|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||56,250,000.00||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|808,865,297.03|170,573,231.41|
|投资活动现金流入小计|878,500,459.03|203,137,992.46|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||517,648,226.20|286,363,888.84|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|774,585,353.81|159,548,929.59|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||291,981,122.74|758,860,005.52|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|992,779,557.83|378,323,416.85|
|投资活动现金流出小计|2,576,994,260.58|1,583,096,240.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,698,493,801.55|-1,379,958,248.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|967,823,534.04|1,731,654,983.68|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||2,363,133.18|355,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,300,330,000.00|1,114,860,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|72,998,800.32|198,169,585.17|
|筹资活动现金流入小计|2,341,152,334.36|3,044,684,568.85|
|偿还债务支付的现金|612,400,000.00|1,111,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||81,075,987.01|54,140,673.93|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|100,824,898.30|262,697,758.76|
|筹资活动现金流出小计|794,300,885.31|1,428,338,432.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,546,851,449.05|1,616,346,136.16|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||906,274.15|20,306,697.72|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-74,933,562.58|586,208,528.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|715,498,618.39|129,290,089.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|640,565,055.81|715,498,618.39|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|840,066,259.27|1,415,958,228.33|
|收到的税费返还|25,328,254.78|71,486,188.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|530,685,953.62|640,711,810.74|
|经营活动现金流入小计|1,396,080,467.67|2,128,156,227.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|593,689,330.17|926,208,875.35|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||56,248,239.63|152,044,959.75|
|金|||
|支付的各项税费|33,266,705.30|41,244,131.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|835,109,338.79|797,690,272.34|
|经营活动现金流出小计|1,518,313,613.89|1,917,188,238.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,233,146.22|210,967,989.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||30,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,800,800.00|406,560.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||5,156,501.59|1,903,610.52|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||13,484,161.83|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|770,928,826.84|103,728,125.69|
|投资活动现金流入小计|778,886,128.43|149,522,458.04|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||95,663,275.04|159,516,230.17|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|789,029,608.00|229,078,789.59|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||309,300,024.31|913,139,450.51|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|928,783,817.81|415,893,797.07|
|投资活动现金流出小计|2,122,776,725.16|1,717,628,267.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,343,890,596.73|-1,568,105,809.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|965,460,400.86|1,731,299,983.68|
|取得借款收到的现金|524,500,000.00|1,006,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|60,026,610.32|124,869,585.17|
|筹资活动现金流入小计|1,549,987,011.18|2,862,169,568.85|
|偿还债务支付的现金|143,500,000.00|1,000,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||74,546,633.94|49,385,406.24|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|114,862,675.07|230,107,987.35|
|筹资活动现金流出小计|332,909,309.01|1,279,993,393.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,217,077,702.17|1,582,176,175.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-4,050,041.06|18,909,703.49|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-253,096,081.84|243,948,058.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|268,266,376.85|24,318,317.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,170,295.01|268,266,376.85|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期金额||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||||
|项目||||||||||||||
||实收资本|优||||减：库||||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
||||永续||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
||（或股本）|先||其他||存股||||险准备||||
||||债|||||||||||
|||股||||||||||||
||||||||||||||5,789,675,223.|
|一、上年期末余额|1,509,427,649.00||||3,304,787,781.59||-591,983.01|1,465,721.23|110,692,457.45||798,002,664.68|65,890,932.95||
||||||||||||||89|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||||||||||||||5,789,675,223.|
|二、本年期初余额|1,509,427,649.00||||3,304,787,781.59||-591,983.01|1,465,721.23|110,692,457.45||798,002,664.68|65,890,932.95||
||||||||||||||89|
|||||||254,1||||||||
|三、本期增减变动金额(减少以|||||||||||||1,667,781,412.|
||97,270,883.00||||1,284,903,435.95|39,66|102,600.20|1,316,689.09|4,644,767.83||512,605,293.35|21,077,403.11||
|“－”号填列)|||||||||||||53|
|||||||0.00||||||||
|(一) 综合收益总额|||||||102,600.20||||562,532,890.65|17,868,469.17|580,503,960.02|
|||||||254,1||||||||
||||||||||||||1,130,131,471.|
|(二) 所有者投入和减少资本|97,270,883.00||||1,283,776,107.63|39,66||||||3,224,141.35||
||||||||||||||98|
|||||||0.00||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||254,1|||||||
||||||||||1,123,498,735.|
|1．股东投入的普通股|97,270,883.00|1,277,392,005.95|39,66|||||2,975,506.22||
||||||||||17|
||||0.00|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||
|本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||
|||6,384,101.68||||||263,188.84|6,647,290.52|
|金额||||||||||
|4．其他||||||||-14,553.71|-14,553.71|
|(三) 利润分配||||||4,644,767.83|-49,927,597.30||-45,282,829.47|
|1．提取盈余公积||||||4,644,767.83|-4,644,767.83|||
|2．提取一般风险准备||||||||||
|3．对所有者(或股东)的分配|||||||-45,282,829.47||-45,282,829.47|
|4．其他||||||||||
|(四) 所有者权益内部结转||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||
|4．其他||||||||||
|(五) 专项储备|||||1,316,689.09||||1,316,689.09|
|1．本期提取|||||8,483,665.66||||8,483,665.66|
|2．本期使用|||||7,166,976.57||||7,166,976.57|
|(六) 其他||1,127,328.32||||||-15,207.41|1,112,120.91|
||||254,1|||||||
||||||||1,310,607,958.0||7,457,456,636.|
|四、本期期末余额|1,606,698,532.00|4,589,691,217.54|39,66|-489,382.81|2,782,410.32|115,337,225.28||86,968,336.06||
||||||||3||42|
||||0.00|||||||

上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上年金额||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
|项目||||||||||||||
||实收资本|其他权益工具||||减：库||||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
||||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
||（或股本）|优先股|永续债|其他||存股||||险准备||||
|一、上年期末余额|391,424,450.00||||910,053,162.69||-1,672,658.39|1,075,087.49|96,096,139.44||606,759,661.56|80,352,156.96|2,084,087,999.75|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|391,424,450.00||||910,053,162.69||-1,672,658.39|1,075,087.49|96,096,139.44||606,759,661.56|80,352,156.96|2,084,087,999.75|
|三、本期增减变动金额(减少以|1,118,003,199.||||2,394,734,618.9|||||||||
||||||||1,080,675.38|390,633.74|14,596,318.01||191,243,003.12|-14,461,224.01|3,705,587,224.14|
|“－”号填列)|00||||0|||||||||
|(一) 综合收益总额|||||||1,080,675.38||||225,410,543.63|14,588,870.60|241,080,089.61|
||||||3,178,029,381.0|||||||||
|(二) 所有者投入和减少资本|335,154,299.00|||||||||||355,000.00|3,513,538,680.09|
||||||9|||||||||
||||||3,178,029,381.0|||||||||
|1．股东投入的普通股|335,154,299.00|||||||||||355,000.00|3,513,538,680.09|
||||||9|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||||||
|本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||||||
|金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|(三) 利润分配|||||||||14,596,318.01||-34,167,540.51||-19,571,222.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||14,596,318.01|-14,596,318.01|||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者(或股东)的分配||||||-19,571,222.50||-19,571,222.50|
|4．其他|||||||||
|(四) 所有者权益内部结转|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|(五) 专项储备||||390,633.74||||390,633.74|
|1．本期提取||||6,649,686.19||||6,649,686.19|
|2．本期使用||||6,259,052.45||||6,259,052.45|
|(六) 其他||-445,862.19|||||-29,405,094.61|-29,850,956.80|
||1,509,427,649.|3,304,787,781.5|||110,692,457.4||||
|四、本期期末余额|||-591,983.01|1,465,721.23||798,002,664.68|65,890,932.95|5,789,675,223.89|
||00|9|||5||||

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：利欧集团股份有限公司
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额|||||||||
|项目||||||||||
||实收资本（或股本）|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||||||
|一、上年期末余额|1,509,427,649.00||||3,309,010,007.96||110,692,457.45|798,170,241.28|5,727,300,355.69|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|1,509,427,649.00||||3,309,010,007.96||110,692,457.45|798,170,241.28|5,727,300,355.69|
|三、本期增减变动金额(减少以||||||254,139,660.||||
||97,270,883.00||||1,284,039,296.47||4,644,767.83|-3,479,919.02|1,128,335,368.28|
|“－”号填列)||||||00||||
|(一) 综合收益总额||||||||46,447,678.28|46,447,678.28|
|||||||254,139,660.||||
|(二) 所有者投入和减少资本|97,270,883.00||||1,284,039,296.47||||1,127,170,519.47|
|||||||00||||
|||||||254,139,660.||||
|1．股东投入的普通股|97,270,883.00||||1,277,392,005.95||||1,120,523,228.95|
|||||||00||||
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||
|本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||
||||||6,647,290.52||||6,647,290.52|
|金额||||||||||
|4．其他||||||||||
|(三) 利润分配|||||||4,644,767.83|-49,927,597.30|-45,282,829.47|
|1．提取盈余公积|||||||4,644,767.83|-4,644,767.83||
|2．对所有者(或股东)的分配||||||||-45,282,829.47|-45,282,829.47|
|3．其他||||||||||
|(四) 所有者权益内部结转||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|(五) 专项储备||||||||
|1．本期提取||||881,949.06|||881,949.06|
|2．本期使用||||881,949.06|||881,949.06|
|(六) 其他||||||||
||||254,139,660.00|||||
|四、本期期末余额|1,606,698,532.00|4,593,049,304.43|||115,337,225.28|794,690,322.26|6,855,635,723.97|

上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额|||||||||||
|项目|实收资本（或股|其他权益工具||||||||||
||||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
||本）|优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|391,424,450.00||||913,829,526.87||||96,096,139.44|686,374,601.65|2,087,724,717.96|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|391,424,450.00||||913,829,526.87||||96,096,139.44|686,374,601.65|2,087,724,717.96|
|三、本期增减变动金额(减少以|1,118,003,199.0||||2,395,180,481.09|||||||
||||||||||14,596,318.01|111,795,639.63|3,639,575,637.73|
|“－”号填列)|0|||||||||||
|(一) 综合收益总额||||||||||145,963,180.14|145,963,180.14|
||||||3,178,029,381.09|||||||
|(二) 所有者投入和减少资本|335,154,299.00||||||||||3,513,183,680.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||3,178,029,381.0|||||
|1．股东投入的普通股|335,154,299.00|||||3,513,183,680.09|
|||9|||||
|2．其他权益工具持有者投入资|||||||
|本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的|||||||
|金额|||||||
|4．其他|||||||
|(三) 利润分配||||14,596,318.01|-34,167,540.51|-19,571,222.50|
|1．提取盈余公积||||14,596,318.01|-14,596,318.01||
|2．对所有者(或股东)的分配|||||-19,571,222.50|-19,571,222.50|
|3．其他|||||||
|(四) 所有者权益内部结转|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|(五) 专项储备|||||||
|1．本期提取|||3,242,644.25|||3,242,644.25|
|2．本期使用|||3,242,644.25|||3,242,644.25|
|(六) 其他|||||||
||1,509,427,649.0|3,309,010,007.9|||||
|四、本期期末余额||||110,692,457.45|798,170,241.28|5,727,300,355.69|
||0|6|||||

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
三、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91330000728913048T的营业执照。公司现有注册资本160,669.8532万元，股份总数160,669.8532万股(每股面值1元)。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属其他互联网行业。经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本财务报表业经公司2017年8月30日第四届董事会第四十次会议批准对外报出。
本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
||
|-|
|子公司类型|
|控股子公司|
|[注1]|
|全资子公司|
|全资子公司[注2]|
|[注3]|
|[注3]|
|[注3]|
|[注3]|
|[注4]|
|控股子公司|
|[注5]|
|[注5]|
|[注6]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|

||
|-|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注7]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|[注5]|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|[注8]|
|全资子公司|
|控股子公司|
|[注9]|
|[注9]|
|[注9]|
|[注9]|

||
|-|
|[注9]|
|全资子公司|
|[注10]|
|[注11]|
|[注11]|
|[注11]|
|[注10]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注13]|
|[注10]|
|[注10]|
|[注10]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注14]|
|[注15]|
|[注14]|
|[注16]|
|[注10]|
|[注17]|
|[注17]|
|[注17]|

||
|-|
|[注17]|
|[注10]|
|[注18]|
|[注18]|
|[注18]|
|[注10]|
|全资子公司|
|[注19]|
|[注19]|
|[注19]|
|[注19]|
|全资子公司|

[注1]：系大农实业之全资子公司；
[注2]：原名为湖南利欧天鹅工业泵有限公司；
[注3]：系利欧湖南之全资子公司；
[注4]：系无锡锡泵之全资子公司；
[注5]：系利欧科技之控股子公司；
[注6]：系陕西利欧之控股子公司；
[注7]：系江苏环境之控股子公司；
[注8]：系大连华能之全资子公司；
[注9]：系上海漫酷之全资子公司；
[注10]：系利欧数字之全资子公司；
[注11]：系上海氩氪之全资子公司；
[注12]：系琥珀传播之全资子公司；
[注13]：系琥珀上海之全资子公司
[注14]：系万圣伟业之全资子公司；
[注15]：系宿迁梦想之全资子公司；
[注16]：系上海诱梦之全资子公司；
[注17]：系微创时代之全资子公司；
[注18]：系上海智趣之全资子公司；
[注19]：系利欧泵业之全资子公司。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2.对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
应收合并财务报表范围内关
应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征
联方的款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
应收合并财务报表范围内关单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
联方的款项组合 面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
1)应收账款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

2)其他应收款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备。
[注1]：截止2016年12月31日，本公司工业泵板块下属子公司包括利欧湖南、大连华能及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止2016年12月31日，本公司互联网板块下属子公司包括上海漫酷、利欧数字及该等子公司下属子公司。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十四)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|

||||
|-|-|-|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
土地 [注]
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权及域名组合 10
[注]：系利欧泵业下属子公司 GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地(位于匈牙利FEHERGYARMAT)，该土地无需计提摊销。
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。
(十八)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十二)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十三)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入成本的具体确认标准为：
1)针对媒介代理服务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发
布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：①创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。②社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
3)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
5)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
6)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同
时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十四)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十五)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十六)安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(二十七)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(二十八)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
六、税(费)项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除 20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

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|-|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%。
[注2]：子公司利欧湖南、大连华能、无锡锡泵、恒流机械、锡泵安装、技术中心、利欧大连、利欧科技之控股子公司(除成都利欧外)、琥珀传播、西藏琥珀、上海氩氪、上海沃动、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、智推传媒、一个桔子、霍尔果斯万圣、微创时代、天津微创、曲水掌悦、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪和霍尔果斯顶点按当期应纳流转税额的7%计缴；子公司上海漫酷、聚胜广告、易合广告、琥珀上海、上海诱梦、上海智趣和利欧数字按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。
[注3]：子公司湖北环境、湖北销售按当期应纳流转税额的1.5%计缴，公司及其他境内子公司按照当期应纳流转税额的2%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
利欧泵业、大农实业、利欧湖南、无锡锡泵、微创时代 15%
利欧科技、天津利欧、云南利欧等 10%
聚效文化、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、
免税
霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪
漫酷网络、万圣伟业、宿迁梦想、淮安乘风、淮安爱月 12.5%
曲水掌悦、西藏琥珀 9%
母公司及除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、智趣集团、GAMA European Garden
Machinery Co.Ltd.、中东利欧、阿卡勒泵业、利欧国
按经营所在地区的规定税率
际、利欧印尼
(二)税收优惠及批文
1.高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》
(国科发火〔2016〕195号)，利欧泵业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2015〕1号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕158号文，利欧湖南重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2014〕12号)，无锡锡泵通过高新技术企业资格复审，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科发〔2015〕548号文，微创时代被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
2.社会福利企业
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
3.软件企业
(1)免税
2016年10月13日，聚效文化获得登记号为2016SR291250的软件著作权，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受本期免征企业所得税税收优惠政策。
(2)减半征收企业所得税
2015年 2月 20日，漫酷网络被上海市经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：沪R-2015-0016)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2014年 10月 23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2014年 10月 23日，宿迁梦想被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏
R-2014-A0183)，自 2014年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2016年10月21日，淮安爱月被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0018)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安爱月自 2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。
2016年10月21日，淮安乘风被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0017)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安乘风自 2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。
4.地区性所得税优惠
根据《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》(国发〔2011〕33号)、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)、《自治区人民政府关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》(新政发〔2012〕48号)、《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》(新财税法〔2011〕51号)及有关规定，霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀和霍尔果斯氩氪属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。上述公司自2016年起均享受该政策，2016年度均免征企业所得税。
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2014〕103号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2015年 1月 1日起至2017年 12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦和西藏琥珀本期按9%的税率计缴企业所得税。
5.小微企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定，公司子公司利欧科技及其控股子公司天津利欧、云南利欧等本期符合小型微利企业的认定标准，按20%的税率减半计缴企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,727,579.96|
|638,837,475.85|
|47,512,567.07|
|688,077,622.88|
|19,326,702.95|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金14,029,723.00元，保函保证金32,869,352.81元和借款保证金390,000.00元等。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|91,306,700.67||91,306,700.67|75,862,788.16||
|1,725,680.00||1,725,680.00|653,500.00||
|93,032,380.67||93,032,380.67|76,516,288.16||

 (2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票
1,740,000.00
小计
1,740,000.00
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
期末终止 期末未终止
项目
确认金额 确认金额
||
|-|
|151,478,045.01|
|1,997,954.00|
|153,475,999.01|

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
商业承兑汇票的承兑人是中联重科股份有限公司，由于中联重科股份有限公司具有较高的信用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4)期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况。
3.应收账款
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|2,993,355,558.87|99.12|181,265,866.85|6.06|
|26,660,830.57|0.88|26,660,830.57|100.00|
|3,020,016,389.44|100.00|207,926,697.42|6.88|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|2,084,920,866.75|99.02|117,219,598.06|5.62|

|||||
|-|-|-|-|
|20,542,826.40|0.98|20,542,826.40|100.00|
|2,105,463,693.15|100.00|137,762,424.46|6.54|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|2,604,453,385.12|38,611,861.24|
|204,603,105.95|20,460,310.60|
|61,305,162.90|17,236,401.75|
|91,803,647.89|76,986,235.81|
|19,845,453.80|16,626,254.24|
|11,344,803.21|11,344,803.21|
|2,993,355,558.87|181,265,866.85|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 76,445,126.54元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备金额626,331.19元，本期无收回或转回坏账准备的情况。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额6,907,184.77元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|4,290,278.98|预计无法收回|经内部批准|
||4,290,278.98|||

3)应收账款核销说明
公司应收北京尊酷极致科技有限公司等非关联方单位货款合计 6,907,184.77元，预计难以收回，于本期核销。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额|

|||
|-|-|
||的比例(%)|
|354,693,450.83|11.74|
|186,717,829.97|6.18|
|102,280,777.99|3.39|
|64,280,622.32|2.13|
|58,486,652.73|1.94|
|766,459,333.84|25.38|

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|189,798,025.74|100.00||189,798,025.74|130,824,750.89|100.00||
|189,798,025.74|100.00||189,798,025.74|130,824,750.89|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|31,604,676.09|
|15,921,755.94|
|11,949,685.00|
|10,284,920.00|
|7,968,800.00|
|77,729,837.03|

5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|274,191,493.45|99.49|15,871,956.83|5.79|
|1,393,837.54|0.51|1,050,000.00|75.33|
|275,585,330.99|100.00|16,921,956.83|6.14|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|153,117,207.87|94.30|9,228,132.99|6.03|
|9,262,451.06|5.70|5,787,833.92|62.49|
|162,379,658.93|100.00|15,015,966.91|9.25|

 3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|220,971,261.51|4,066,970.66|
|37,074,488.14|3,707,448.81|
|9,020,633.37|2,414,836.77|
|3,440,092.65|2,301,695.41|
|1,909,997.13|1,605,984.53|
|1,775,020.65|1,775,020.65|

|||
|-|-|
|274,191,493.45|15,871,956.83|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,595,945.77元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备金额76,059.12元，本期无收回或转回坏账准备的情况。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
1)本期实际核销其他应收款金额4,766,014.97元。
2)本期重要的其他应收款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|3,752,000.00|预计无法收回|经内部批准|
||3,752,000.00|||

3)其他应收账款核销说明
公司应收宇热工业炉(苏州)有限公司等非关联方单位货款合计 4,766,014.97元，预计难以收回，于本期核销。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|171,499,762.74|
|41,660,730.59|
|25,959,687.23|
|28,083,174.67|
|343,837.54|
|8,038,138.22|
|275,585,330.99|

 (5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账 龄|占其他应收款余额的比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|保证金|49,243,104.81|[注]|17.87|
|保证金|43,905,000.00|1年以内|15.93|
|保证金|12,706,052.16|1年以内|4.61|
|往来款|12,612,750.73|1年以内|4.58|
|保证金|6,700,000.00|1年以内|2.43|
||125,166,907.70||45.42|

[注]：其中账龄1年以内为30,593,104.81元，1-2年为18,650,000.00元。
6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|79,403,671.47|3,568,402.17|75,835,269.30|75,131,885.47|1,361,055.21|
|104,649,337.08||104,649,337.08|117,287,805.21|5,470.00|
|17,991,196.65|2,492,519.85|15,498,676.80|20,031,044.83|531,576.80|
|174,836,325.11|8,851,124.08|165,985,201.03|143,197,384.77|489,818.01|
|3,992,031.31||3,992,031.31|5,311,979.17||
|2,917,500.49|159,160.43|2,758,340.06|2,663,939.52|37,186.35|
|3,160,854.11|131,242.74|3,029,611.37|3,049,928.99|4,778.54|
|386,950,916.22|15,202,449.27|3 71,748,466.95|366,673,967.96|2,429,884.91|

 (2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转 回|转销[注]|
||2,507,630.20||300,283.24|

||||
|-|-|-|
|1,361,055.21|||
|5,470.00||5,470.00|
|531,576.80|2,687,838.87|726,895.82|
|489,818.01|8,675,397.26|314,091.19|
|37,186.35|135,423.88|13,449.80|
|4,778.54|186,674.93|60,210.73|
|2,429,884.91|14,192,965.14|1 , 4 2 0,400.78|

[注]：销售货物相应转出的存货跌价准备1,420,400.78元。
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||

7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|40,421,479.11|
|8,186,231.58|
|118,120,000.00|
|166,727,710.69|

8.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|589,776,800.00||589,776,800.00|102,151,800.00||
|589,776,800.00||589,776,800.00|102,151,800.00||
|589,776,800.00||589,776,800.00|102,151,800.00||

 (2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加[注]|本期减少|
|72,151,800.00|||
|6,000,000.00|||
|15,000,000.00|||
|9,000,000.00|||
||350,000,000.00||
||84,375,000.00||
||27,000,000.00||
||20,000,000.00||
||2,990,000.00||
||3,260,000.00||
|102,151,800.00|487,625,000.00||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|||||2.33|
|||||6.00|

||
|-|
|10.00|
|5.00|
|11.745|
|15.00|
|9.00|
|13.79|
|10.00|
|10.00|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
9.长期股权投资
(1)分类情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,476,545.08||
|22,958,327.13||
|880,225.42||
|48,989,001.37||
|90,304,471.05||
|153,733,348.59||
|43,920,355.82||
|15,302,546.25||
|6,026,530.83||
|426,591,351.54||

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,374,520.28||
|23,043,526.28||
|1,383,524.26||
|42,040,344.07||
|110,841,914.89||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资[注]|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|44,374,520.28|||102,024.80|
|23,043,526.28|||-85,199.15|
|1,383,524.26|||-503,298.84|
|42,040,344.07|||6,948,657.30|
||84,000,000.00||6,304,471.05|
||148,333,333.00||5,400,015.59|
||43,920,000.00||355.82|
||15,384,615.00||-82,068.75|
||6,572,405.81||-545,874.98|
|110,841,914.89|298,210,353.81||17,539,082.84|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||

||
|-|
|44,476,545.08|
|22,958,327.13|
|880,225.42|
|48,989,001.37|
|90,304,471.05|
|153,733,348.59|
|43,920,355.82|
|15,302,546.25|
|6,026,530.83|
|426,591,351.54|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
10.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|3,981,339.39|284,962.00|
|3,981,339.39|284,962.00|
|646,967.62|29,921.02|
|199,066.96|5,699.24|
|199,066.96|5,699.24|

|||
|-|-|
|846,034.58|35,620.26|
|3,135,304.81|249,341.74|
|3,334,371.77|255,040.98|

 (2)期末无未办妥产权证书的投资性房地产。
11.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|253,847,087.62|550,211,893.33|28,780,861.94|47,047,715.95|
|49,347.32|56,203,052.56|2,479,684.77|10,527,728.06|
|49,347.32|45,059,579.80|2,479,684.77|10,386,610.62|
||11,143,472.76|||
||||141,117.44|
|37,355,941.75|39,244,917.45|963,503.30|2,003,131.58|
|37,355,941.75|39,244,917.45|963,503.30|2,003,131.58|
|216,540,493.19|567,170,028.44|30,297,043.41|55,572,312.43|
|61,572,589.21|312,654,706.05|21,378,738.23|31,293,027.05|
|10,363,301.54|52,746,416.30|2,755,764.83|6,718,326.62|
|10,363,301.54|52,746,416.30|2,755,764.83|6,674,286.41|
||||44,040.21|

|||||
|-|-|-|-|
|13,809,350.62|20,550,729.76|922,005.96|1,886,569.28|
|13,809,350.62|20,550,729.76|922,005.96|1,886,569.28|
|58,126,540.13|344,850,392.59|23,212,497.10|36,124,784.39|
||3,838,188.61|||
||84,619.72|||
||3,753,568.89|||
|158,413,953.06|218,566,066.96|7,084,546.31|19,447,528.04|
|192,274,498.41|233,718,998.67|7,402,123.71|15,754,688.90|

 (2)期末无未办妥产权证书的固定资产的情况
12.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|269,232,898.36||269,232,898.36|187,253,063.63||
|77,379,027.97||77,379,027.97|45,630,204.31||
|40,731,197.89||40,731,197.89|||
|22,938,729.49||22,938,729.49|886,074.00||
||||27,792,178.71||

||||
|-|-|-|
|54,581,731.23|54,581,731.23||
|464,863,584.94|464,863,584.94|261,561,520.65|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|33,000万元|187,253,063.63|81,979,834.73|||
|21,798万元|45,630,204.31|31,748,823.66|||
|7,616万元[注]||40,731,197.89|||
|3,200万元|886,074.00|22,052,655.49|||
||27,792,178.71|37,933,025.28|11,143,472.76||
||261,561,520.65|214,445,537.05|11,143,472.76||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|81.59|91.15|15,098,605.73|10,207,663.26|5.30|
|38.35|58.16|397,632.05|397,632.05|4.75|
|53.48|68.42||||
|71.68|75.00||||
|||15,496,237.78|10,605,295.31||

[注]：该预算数不包含设备采购款与土地购置款。
13.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|274,798,709.87|14,032,063.12|613,605.00|
|17,415,450.00|1,495,605.36|17,475.73|
|17,415,450.00|1,495,605.36|17,475.73|
|30,832,005.47|||
|30,832,005.47|||
|261,382,154.40|15,527,668.48|631,080.73|
|18,207,629.09|9,391,659.81|575,071.48|
|5,167,707.84|1,767,360.62|39,407.30|
|5,167,707.84|1,767,360.62|39,407.30|
|4,380,347.46|||
|4,380,347.46|||
|18,994,989.47|11,159,020.43|614,478.78|
|242,387,164.93|4,368,648.05|16,601.95|
|256,591,080.78|4,640,403.31|38,533.52|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合|土地[注]|

||||
|-|-|-|
|198,300.00|199,640,000.00|389,004.50|
||70,388.35||
||70,388.35||
|198,300.00|199,710,388.35|389,004.50|
|16,525.00|14,973,000.00||
|19,830.00|19,971,038.00||
|19,830.00|19,971,038.00||
|36,355.00|34,944,038.00||
|161,945.00|164,766,350.35|389,004.50|
|181,775.00|184,667,000.00|389,004.50|

[注]：系利欧泵业下属子公司 GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地(位于匈牙利FEHERGYARMAT)，该土地无需计提摊销。
14.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|

|||
|-|-|
|53,497,420.45||
|16,036,931.11||
|12,148,268.70||
|324,524,576.81||
|104,955,445.37||
|99,629,704.24||
|172,391,920.61||
|1,724,306,741.68||
|682,730,555.14||
||699,312,629.08|
|3,190,221,564.11|699,312,629.08|

 (2)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|15,008,067.79|4,555,059.74||
|9,047,145.13|6,604,825.04||
||2,988,132.23||
|24,055,212.92|14,148,017.01||

 (3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
本期已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，利欧湖南、大连华能和无锡锡泵与商誉相关的资产组存在减值情况，相应分别计提商誉减值准备4,555,059.74元、6,604,825.04元和2,988,132.23元；其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。
(4)其他说明
根据本公司与迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰签订的《关于上海
智趣广告有限公司之股权转让合同》，公司以支付现金及发行股份的方式购买其持有的上海智趣100%股权。
根据上述股权转让合同的约定，公司需支付上述股权转让对价 754,000,000.00元。本公司于购买日享有
其可辨认净资产公允价值的份额为54,687,370.92元，与收购对价的差额699,312,629.08元确认为商誉。
15.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加[注]|本期摊销|其他减少|
|2,120,207.19|295,019.58|578,295.20||
|1,520,740.82|731,320.75|1,375,923.02||
|9,106,786.58|5,454,263.87|2,637,918.34||
|69,269.84|405,488.84|324,011.17||
|12,817,004.43|6,886,093.04|4,916,147.73||

[注]：其中本期因非同一控制下企业合并转入405,368.00元。
16.递延所得税资产
未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|192,593,226.10|38,020,804.02|117,257,268.35|
|1,032,713.50|154,907.02|1,591,363.09|
|2,449,647.28|612,411.82|1,463,506.67|
|53,504,610.42|13,009,494.52|44,382,492.09|
|15,006,926.81|2,364,716.24|7,035,191.68|
|39,785,893.54|9,343,372.36|38,576,832.90|
|||10,930,847.50|
|||28,254,383.33|
|3,453,315.02|834,681.32||
|307,826,332.67|64,340,387.30|249,491,885.61|

17.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|123,691,905.56|
|312,352,430.00|
|1,635,300.00|
|437,679,635.56|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
18.短期借款
||
|-|
|期末数|
|178,500,000.00|
|15,102,190.00|
|290,000,000.00|
|299,800,000.00|
|783,402,190.00|

 19.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||
|-|
|期末数|

 20.应付票据
||
|-|
|期末数|
|25,285,615.00|
|8,000,000.00|

合计 33,285,615.00 129,640,622.52 21.应付账款
||
|-|
|期末数|
|1,432,197,193.94|
|23,806,622.56|
|1,456,003,816.50|

 22.预收款项
||
|-|
|期末数|
|245,552,839.27|
|245,552,839.27|

 23.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加[注]|本期减少|
|80,759,256.08|467,571,997.12|4 57,801,865.94|
|1,780,663.74|34,459,397.61|34,683,722.26|
|2,804,288.22|785,961.71|1,371,113.26|
|85,344,208.04|502,817,356.44|4 93,856,701.46|

[注]：其中本期因非同一控制下企业合并转入405,209.18元。
(2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|78,028,667.55|416,315,576.37|406,290,515.45|
||17,008,848.60|17,008,848.60|
|1,047,356.75|19,955,678.33|20,049,803.19|

||||
|-|-|-|
|726,695.57|16,986,065.05|17,128,278.25|
|228,053.17|1,555,423.43|1,493,151.46|
|92,608.01|1,414,189.85|1,428,373.48|
|191,054.61|9,483,796.67|9,398,379.67|
|1,490,441.86|4,561,375.08|4,805,861.65|
|1,735.31|246,722.07|248,457.38|
|80,759,256.08|467,571,997.12|457,801,865.94|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,601,886.19|32,385,650.16|32,556,650.92|
|178,777.55|2,073,747.45|2,127,071.34|
|1,780,663.74|34,459,397.61|34,683,722.26|

 24.应交税费
||
|-|
|期末数|
|20,311,496.90|
|52,334,212.09|
|1,038,964.04|
|1,662,725.39|
|855,070.88|
|2,681,683.12|
|929,623.91|
|609,772.66|
|94,941.03|

||
|-|
|842,831.02|
|8,183,733.74|
|133,294.50|
|89,678,349.28|

 25.应付利息
||
|-|
|期末数|
|537,380.20|
|987,727.17|
|1,525,107.37|

 26.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|75,232,500.00|
|51,750,283.41|
|73,825,520.60|
|254,139,660.00|
|46,792,236.80|
|2,681,913.03|
|504,422,113.84|

[注1]：均系应付上海漫酷股权购置款75,232,500.00元，详见本财务报表附注其他重要事项之说明；
[注2]：详见财务报表附注十股份支付之说明。
27.一年内到期的非流动负债
项目 期末数 期初数
||
|-|
|82,500,000.00|
|82,500,000.00|

28.长期借款
||
|-|
|期末数|
|67,500,000.00|
|141,000,000.00|
|208,500,000.00|

 29.长期应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|
|25,567,100.02|
|25,567,100.02|

[注]：根据公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，标的公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，上海漫酷按余额的25%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金，计入标的公司当期损益。另外，经公司 2017年第一次临时股东大会审议股东审议批准，万圣伟业原股东于2016年度、2017年度不再执行原超额业绩奖励措施约定(具体详见本财务报表附注资产负债表日后事项之说明)。
根据公司与上述标的公司签订的相应业绩补偿协议和补充协议，公司按照上述关于超额业绩奖励的相关会计处理方法计提超额奖励，截至 2016年 12月 31日，累计计提超额奖励 25,567,100.02元，计入长期应付职工薪酬，同时确认该超额奖励计提引起的可抵扣暂时性差异。
30.专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|206,250,000.00|||206,250,000.00|
|206,250,000.00|||206,250,000.00|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|1,790,575.76|2,533,875.85|
|1,790,575.76|2,533,875.85|

(2)其他说明
产品质量保证系利欧湖南、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|57,711,429.79|11,551,500.00|6,812,257.97|62,450,671.82|
|57,711,429.79|11,551,500.00|6,812,257.97|62,450,671.82|

(2)政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|34,755,625.00||||34,755,625.00|
|2,090,274.79||302,208.40||1,788,066.39|
|811,466.67||135,244.44||676,222.23|

|||||
|-|-|-|-|
|5,307,545.02||293,772.01|5,013,773.01|
|624,586.77|800,000.00|124,515.97|1,300,070.80|
||500,000.00|5,354.74|494,645.26|
||417,600.00|4,472.28|413,127.72|
||500,000.00|26,262.91|473,737.09|
|2,259,615.76||474,883.60|1,784,732.16|
|704,856.76||97,221.62|607,635.14|
|285,897.86||35,368.81|250,529.05|
|80,000.00||10,000.00|70,000.00|
|640,000.00||160,000.00|480,000.00|
|466,650.00||51,850.00|414,800.00|
|684,911.16||36,213.19|648,697.97|
|9,000,000.00|||9,000,000.00|
||985,000.00||985,000.00|
||548,900.00|54,890.00|494,010.00|
||2,500,000.00||2,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||5,000,000.00|5,000,000.00||
||300,000.00||300,000.00|
|57,711,429.79|11,551,500.00|6,812,257.97|62,450,671.82|

 33.股本
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增减变动(减少以“—”表示)|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|1,509,427,649.00|97,270,883.00|||||

(2)其他说明
2016年6月，根据公司第四届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会决议，公司拟通过定向增发的方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术(业务)骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币普通股(A股)30,000,000股，每股面值1元。
后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划首次授予对象变更为137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为29,934,000股，本次增资每股授予价格为8.49元。陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民 5名高级管理人员和秘沙沙等 132名核心技术(业务)骨干共计应缴付出资额 254,139,660.00元。
其中计入实收资本29,934,000.00元，计入资本公积(股本溢价)224,205,660.00元。上述股权激励事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》天健验〔2016〕296号。
2016年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)批准，公司获准向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股(A股)股票合计25,646,257股(发行股份数已按公司2015年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 16.17元(发行价格已按公司 2015年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)；获准非公开发行
不超过44,836,116股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向博时基金管理有限公司、兴业全
球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计41,690,626股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.39元。
截至 2016年 8月 25日止，公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的上海智趣55%股权折合人民币 414,699,975.69元，收到其他八名特定投资者投入的货币资金人民币合计 724,999,986.14元，扣减发行费用 19,176,732.88元后，公司收到的出资净额为 1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本 67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价) 1,053,186,345.95元。该等募集资金已业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354号)。发行股份完成后，公司注册资本变更为1,606,698,532.00元。公司已于2016年9月1日在中国证券登记结算有限公司完成股份登记托管手续，并于2016年11月16日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
34.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,304,632,609.40|1,278,667,734.87|148,400.60|
|155,172.19|6,384,101.68||
|3,304,787,781.59|1,285,051,836.55|148,400.60|

 (2)其他说明
2016年8月，公司因购买韩国友林泵业株式会社持有的本公司控股子公司利欧科技12.5%的股权，支付的购买对价 387,225.39元与按照新增持股比例计算的应享有利欧科技自购买日开始持续计算的净资产份额238,824.79元之间的差额148,400.60元冲减资本公积(资本溢价或股本溢价)。
2016年10月公司因处置利欧科技15%的股权应收取的处置对价1,500,000.00元与按照处置持股比例计算的应享有利欧科技自购买日开始持续计算的净资产份额224,271.08元之间的差额1,275,728.92元调增资本公积(资本溢价或股本溢价)。
2016年公司通过的股权激励计划，详见本财务报表附注股份支付之说明。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定确认本期的股权激励费用，相应增加资本公积-其他资本公积6,384,101.68元，少数股东权益263,188.84元，增加本期管理费用6,647,290.52元。
本期其他增减变动情况详见本财务报表附注五股本之说明。
35.库存股
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||254,139,660.00||
||254,139,660.00||

 (2)其他说明
详见本财务报表附注十股份支付之说明
36.其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期发生额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-591,983.01|117,807.61|||102,600.20|15,207.41|
|-591,983.01|117,807.61|||102,600.20|15,207.41|
|-591,983.01|117,807.61|||102,600.20|15,207.41|

 37.专项储备
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,465,721.23|8,483,665.66|7,166,976.57|
|1,465,721.23|8,483,665.66|7,166,976.57|

 (2)其他说明
本期专项储备增减变动主要系公司根据财政部和安全监管总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定计提和使用安全生产费用。
38.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|102,390,012.55|4,644,767.83||
|8,302,444.90|||
|110,692,457.45|4,644,767.83||

 39.未分配利润
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|798,002,664.68|
|798,002,664.68|
|562,532,890.65|
|4,644,767.83|
|45,282,829.47|
|1,310,607,958.03|

 (2)其他说明
2016年 5月 10日，根据公司 2015年度股东大会决议通过的 2015年度利润分配预案，公司以
1,509,427,649股(扣除不拥有表决权且不享有股利分配的权利的股份)为基数，向股东每10股派发现金股
利0.3元(含税)，合计派发现金红利45,282,829.47元(含税)。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|7,251,656,919.78|5,713,900,232.65|4,362,643,129.41|
|36,881,466.25|24,513,873.26|29,584,528.87|
|7,288,538,386.03|5,738,414,105.91|4,392,227,658.28|

 2.税金及附加
||
|-|
|本期数|
|172,559.46|
|9,585,887.36|
|5,275,383.78|
|3,509,295.68|
|202,191.26|
|7,160,746.96|
|1,707,641.09|
|4,285.36|
|4,983,838.37|
|2,264,668.49|
|34,866,497.81|

[注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月房产税、车船使用税、城镇土地使用税和印花税的发生额列
报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|184,953,516.94|
|50,128,481.00|
|25,060,147.51|
|36,190,140.33|
|17,156,462.38|
|16,652,480.91|
|742,666.00|
|7,905,093.09|
|2,367,381.89|
|341,156,370.05|

4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|130,292,089.35|
|131,686,701.30|
|72,796,549.46|
|40,981,664.61|
|18,750,074.46|
|4,380,750.39|
|4,722,113.27|
|8,107,477.56|
|6,647,290.52|
|14,183,309.06|

合计 432,548,019.98 361,626,872.51
[注1]：详见本财务报表附注五(二)2.税金及附加之说明；
[注2]：详见本财务报表附注十股权支付之说明。
5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|30,387,535.36|
|5,960,362.06|
|-1,630,579.43|
|2,869,721.41|
|25,666,315.28|

6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|83,041,072.31|
|14,148,017.01|
|14,192,965.14|
|111,382,054.46|

7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|10,930,847.50|
|10,930,847.50|

8.投资收益
项目 本期数 上年数
||
|-|
|17,539,082.84|
|10,295,727.45|
|3,345,462.62|
|2,800,800.00|
|3,126,405.34|
|37,107,478.25|

 9.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|2,890,423.60|269,183.24|
|2,890,423.60|269,183.24|
|31,282,273.83|38,047,569.12|
|6,414,381.35|3,186,310.23|
|24,867,892.48|34,861,258.89|
|413,482.43|785,295.30|
|7,485,523.99||
|300,475.58|1,759,265.30|
|42,372,179.43|40,861,312.96|

[注]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，2016年享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策，2016年大连华能收到即征即退增值税返还款共计3,717,563.20元；根据长经地税三通〔2016〕54号文件，翔鹅铸造收到2015年度房产税、土地使用税返还金额 195,758.58元；根据浙财综〔2012〕130号文件，公司收到 2016年度水利建设基金返还金额345,068.47元；根据温政发〔2015〕12号文件，公司收到城镇土地使用税返还金额1,181,261.77元等。
(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
||24,060,000.00|
|6,776,683.16|4,777,741.56|
|10,336,252.58|2,184,188.17|
|572,000.00|431,200.00|
|370,698.77|1,781,885.47|
|6,812,257.97|1,626,243.69|
|24,867,892.48|34,861,258.89|

10.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|855,719.46|964,927.65|
|855,719.46|964,614.26|
||313.39|
|1,041,614.54|2,290,700.00|
|4,654,907.55|396,764.92|
|67,057.12|2,061,217.89|
|1,457,437.83|1,941,237.53|
|375,768.53|1,129,409.19|
|8,452,505.03|8,784,257.18|

11.所得税费用
(1)明细情况
项目 本期数 上年数
||
|-|
|126,426,744.11|
|-20,349,873.83|
|106,076,870.28|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|686,463,022.69|
|171,615,755.67|
|-80,796,718.59|
|-5,640,058.75|
|-6,362,508.97|
|-7,568,946.22|
|20,584,099.43|
|-159,509.69|
|11,737,090.93|
|2,825,204.27|
|-157,537.80|
|106,076,870.28|

 12.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|18,055,634.51|

||
|-|
|720,631,530.78|
|161,637,205.96|
|33,224,164.62|
|4,699,950.84|
|992,000.10|
|939,240,486.81|

 2.支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|138,385,670.43|
|125,839,481.31|
|193,293,446.41|
|706,066,033.33|
|48,192,394.87|
|2,869,721.41|
|10,341,858.12|
|1,224,988,605.88|

 3.收到其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|11,551,500.00|
|720,876,405.34|
|46,437,391.69|

||
|-|
|30,000,000.00|
|808,865,297.03|

 4.支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|131,069,556.81|
|30,000,000.00|
|780,870,000.00|
|50,840,001.02|
|992,779,557.83|

 5.收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|37,998,800.32|
|35,000,000.00|
|72,998,800.32|

 6.支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|55,373,787.83|
|35,000,000.00|

||
|-|
|10,061,110.47|
|390,000.00|
|100,824,898.30|

 7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|580,386,152.41|
|111,382,054.46|
|72,738,836.04|
|31,166,125.68|
|4,916,147.73|
|-2,034,704.14|
|-10,930,847.50|
|24,159,520.69|
|-37,107,478.25|
|-20,349,873.83|
|-21,697,349.04|
|-882,406,570.58|
|217,921,610.35|
|7,658,891.75|

||
|-|
|75,802,515.77|
|640,565,055.81|
|715,498,618.39|
|-74,933,562.58|

 (2)本期支付的取得子公司的现金净额
项目 本期数
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
309,300,024.31
其中：上海智趣公司
309,300,024.31
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
17,318,901.57
其中：上海智趣公司
17,318,901.57
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金
等价物
其中：上海智趣公司
取得子公司支付的现金净额
291,981,122.74
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
项目 本期数
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
56,250,000.00
其中：湖南晟廷科技有限公司
26,910,000.00
湖南同安贸易有限公司
29,340,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
其中：湖南晟廷科技有限公司
湖南同安贸易有限公司
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中：湖南晟廷科技有限公司
湖南同安贸易有限公司
处置子公司收到的现金净额
56,250,000.00
(4)现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末数|
|640,565,055.81|
|1,727,579.96|
|638,837,475.85|
|640,565,055.81|

(5)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
||
|-|
|本期数|
|284,573,831.05|

||
|-|
|278,025,201.25|
|6,548,629.80|

(6)现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
2016年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 640,565,055.81元，资产负债表中货币资金期末数为 688,077,622.88元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等47,512,567.07元。
2015年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 715,498,618.39元，资产负债表中货币资金期末数为 770,546,898.26元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等55,048,279.87元。
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
(1)明细情况
||
|-|
|期末账面价值|
|47,512,567.07|
|1,740,000.00|
|16,153,955.14|
|60,640,957.14|
|148,460,982.93|
|274,508,462.28|

(2)其他说明
期末本公司已将持有的子公司上海漫酷85%股权用于质押借款。
2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|5,046,918.83|6.9370|
|186,303.94|7.3068|
|1.07|5.0157|
|63,025,109.16|0.02354|
|2,115,604.30|1.8890|
|24,161,112,095.45|0.0005|
|31,309,348.29|6.9370|
|470,598.00|7.3068|
|41,058,316.57|0.02354|
|1,286,826.38|1.8890|
|187,273.38|6.9370|
|90,034.01|1.8890|
|5,183,547,512.66|0.0005|
|1,181,760.00|6.9370|
|3,612,986.98|0.02354|
|5,001.32|1.8890|
|210,000,000.00|0.0005|
|3,907,919.87|6.9370|

|||
|-|-|
|206,810.33|7.3068|
|1,193,132.30|1.8890|
|2,417,527.32|6.9370|
|170,591,023.81|0.02354|
|1,325,249.63|1.8890|
|2,129,153,283.21|0.0005|
|129,080.51|6.9370|
|125,420.33|7.3068|
|12,246,665.88|0.02354|
|592,710,640.00|0.0005|

 (2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|注册地|记账本位币|
|香 港|美 元|
|印度尼西亚|印尼盾|

八、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
1.本期发生的非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2016年9月1日|754,000,000.00|100.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|2016年9月1日|办妥股权转让手续|188,747,093.76|

2.合并成本及商誉
(1)明细情况
项目 上海智趣
合并成本
现金 339,300,024.31非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值 414,699,975.69或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公
允价值
其他
合并成本合计 754,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 54,687,370.92商誉 699,312,629.08 (2)合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智趣100%的股权。股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年12月9日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即16.17元/股(发行价格按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。经交易各方友好协商，并经公司2016年第二次临时股东大会批准，确定本次发行股份价格为 16.17元/股。根据中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，核准公司向上海智趣原股东发行股份25,646,257股，即上述发行的股份其公允价值为414,699,975.69元。
(3)大额商誉形成的主要原因
本次收购的上海智趣属于轻资产企业，获利能力较强。评估机构在评估上述公司价值时，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据坤元资产评估有限公司对上
海智趣出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕1号)，以2015年9月30日为基准日，上海智趣100%股权的评估值为 756,961,100.00元。在考虑上述各种因素后，上述评估价值较原公司账面价值存在大幅增值。
3.被购买方于购买日可辨认资产、负债
(1)明细情况
上海智趣
项目
||
|-|
|购买日公允价值[注]|
|17,318,901.57|
|113,496,606.65|
|30,819,258.85|
|14,395,863.96|
|2,191,205.57|
|97,077.23|
|405,368.00|
|159,802.93|
|87,749,384.58|
|23,036,290.24|
|405,209.18|
|30,829.62|
|12,975,000.22|
|54,687,370.92|
|54,687,370.92|

[注]：由于上海智趣为互联网公司，属于轻资产企业，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕1号)(评估有效期1年)，以2015年9月30日为基准日，上海智趣的全部权益
价值按照资产基础法的评估结果与账面价值差异甚小，因此，公司拟定 2016年 9月 1日各项资产、负债
的公允价值与其账面价值一致。因此，截至 2016年 12月 31日，上海智趣可辨认净资产公允价值为
54,687,370.92元。
(2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法
按照资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
(二)其他原因的合并范围变动
1.合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|注册资本(万元)|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|
|投资设立|2016年03月23日|500.00|255.00|[注3]|
|投资设立|2016年02月02日|300.00|153.00|25.50|
|投资设立|2016年03月25日|1,000.00|510.00|25.50|
|投资设立|2016年07月11日|100.00|51.00|[注3]|
|投资设立|2016年02月29日|1,000.00|510.00|25.50|
|投资设立|2016年03月22日|1080.00|550.80|[注3]|
|投资设立|2016年03月17日|120.00|49.20|24.60|
|增资控股|2016年03月23日|1,000.00|510.00|[注3]|
|投资设立|2016年05月19日|1,000.00|510.00|5.00|
|投资设立|2016年06月02日|1,001.00|510.51|5.10|
|股权转让|2016年07月22日|1,000.00|510.00|[注3]|
|股权转让|2016年04月26日|3,000.00|1,530.00|[注3]|
|股权转让|2016年09月06日|1,080.00|550.80|[注3]|
|投资设立|2016年07月14日|2,000.00|1,020.00|[注3]|
|投资设立|2016年10月26日|1,000.00|510.00|[注3]|
|投资设立|2016年05月04日|100.00|51.00|[注3]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资设立|2015年12月22日|50.00|26.00|[注3]|
|投资设立|2015年12月09日|100.00|41.00|[注3]|
|投资设立|2016年11月25日|1,000.00|510.00|[注3]|
|投资设立|2015年05月21日|500.00|500.00|[注4]|
|投资设立|2016年10月13日|200.00|200.00|[注4]|
|投资设立|2016年01月20日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2016年08月29日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2016年05月24日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2016年11月25日|100.00|100.00|[注5]|
|投资设立|2016年09月28日|5,000.00|100.00|[注6]|
|投资设立|2016年03月22日|1,000.00|1,000.00|500.00|
|投资设立|2016年06月27日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2016年12月08日|500.00|500.00|[注7]|
|投资设立|2016年08月18日|100.00|100.00|100.00|
|投资设立|2016年11月15日|50.00|50.00|[注8]|
|投资设立|2016年09月08日|USD1,000.00|USD1,000.00|1,652.76|
|投资设立|2016年09月08日|USD4.00|USD4.00|27.05|
|投资设立|2016年09月13日|USD2.40|USD2.40|0.00|

[注1]：利欧科技持有山西环境41%的股权，为其第一大股东。根据山西环境董事会决议和章程规定，山西环境董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占山西环境董事会决议表决权的66.67%，利欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注2]：利欧科技持有湖北环境41%的股权，为其第一大股东。根据湖北环境董事会决议和章程规定，
湖北环境董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占湖北环境董事会决议表决权的66.67%，利
欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注3]：截至2016年12月31日，利欧科技对该等公司均尚未认缴出资。
[注4]：截至2016年12月31日，上海漫酷对该等公司均尚未认缴出资。
[注5]：截至2016年12月31日，琥珀上海对该公司尚未认缴出资。
[注6]：截至2016年12月31日，利欧数字对该公司尚未认缴出资。
[注7]：截至2016年12月31日，上海诱梦对该公司尚未认缴出资。
[注8]：截至2016年12月31日，上海智趣对该公司尚未认缴出资。
2.合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|吸收合并|2016年03月01日|31,159,328.27|
|股权转让|2016年01月05日|9,458,032.36|
|股权转让|2016年01月05日|17,699,446.07|

九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|70.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|85.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||
|上海市|上海市|其他互联网服务|100.00||
|台州市|台州市|制造业|100.00||

2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|

|||
|-|-|
|30%|8,958,253.30|
|15%|11,467,232.15|

 3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|114,653,349.92|154,590,576.68|269,243,926.60|65,068,976.81|22,909,255.87|
|1,656,061,828.03|27,893,436.38|1,683,955,264.41|1,323,712,705.05|152,660,532.76|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|102,967,822.94|126,380,995.76|229,348,818.70|68,158,393.66|9,852,261.77|
|1,129,064,778.47|18,287,874.96|1,147,352,653.43|865,079,547.09|152,760,513.64|

 (2)损益和现金流量情况
本期数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|168,930,766.53|29,860,844.35|29,860,844.35|
|2,245,437,492.88|76,448,214.33|76,448,214.33|

(续上表)
上年数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|179,408,578.50|27,939,468.83|27,939,468.83|
|1,910,158,858.50|63,033,220.03|63,033,220.03|

(二)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
|||||
|-|-|-|-|
|主要|注册地|业务性质|持股比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营地|||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||
|台州市|台州市|软件与信息技术服务业|35.00||
|杭州市|杭州市|其他互联网|27.00||
|北京市|北京市|其他互联网|20.00||
|北京市|北京市|其他互联网|20.00||

2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|
|150,756,558.58|61,003,767.19|152,605,654.10|
|4,251,808.81|3,706,801.92|4,526,301.94|
|155,008,367.39|64,710,569.11|157,131,956.04|
|3,775,361.70|7,314,751.29|6,239,033.03|
|2,977,855.41||2,977,855.41|
|6,753,217.11|7,314,751.29|9,216,888.44|
|148,255,150.28|57,395,817.82|147,915,067.60|
|44,476,545.08|22,958,327.13|44,374,520.28|
|44,476,545.08|22,958,327.13|44,374,520.28|

||||
|-|-|-|
|5,134,735.67||10,558,431.93|
|340,082.68|-212,997.88|-803,794.42|
|340,082.68|-212,997.88|-803,794.42|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|杭州碧橙网络技术有限公司|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|
|2,728,047.77|141,328,649.17|3,674,650.91|
|404,664.05|558,597.90|463,046.54|
|3,132,711.82|141,887,247.07|4,137,697.45|
|617,782.05|74,243,726.83|184,771.00|
||40,916.77||
|617,782.05|74,284,643.60|184,771.00|
||317,404.73||
|2,514,929.77|67,285,198.74|3,952,926.45|
|880,225.42|18,167,003.66|1,383,524.26|
||30,821,997.71||
|880,225.42|48,989,001.37|1,383,524.26|
|1,192,738.35|275,699,364.01||
|-1,437,996.68|25,481,567.27|-1,047,073.55|

||||
|-|-|-|
||25,735,767.77||
|-1,437,996.68|25,481,567.27|-1,047,073.55|
||25,735,767.77||

(续上表)
期末数/本期数
项目
||
|-|
|北京热源网络文化传媒有限公司|
|89,130,729.66|
|1,364,585.40|
|90,495,315.06|
|7,855,568.51|
|7,855,568.51|
|541,526.45|
|82,098,220.10|
|16,419,644.02|
|73,884,827.03|
|90,304,471.05|
|64,404,578.88|
|31,523,881.69|
|31,522,355.24|

||
|-|
|31,523,881.69|
|31,522,355.24|

[注]：本公司于 2016年 12月 20日完成对北京盛夏星空影视传媒股份有限公司的追加投资，持有其股份比例由10%变更为20%，故公司自2016年12月31日起对其投资由金融工具确认和计量转按权益法核算，相应确认投资收益5,400,015.59元。
3.不重要的联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末数/本期数|
|65,249,432.90|
|-627,587.91|
|-627,587.91|

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2016年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的25.38%(2015年12月31日：17.92%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|93,032,380.67||||
|343,837.54||||
|93,376,218.21||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|76,516,288.16||||
|3,474,617.14||||
|79,990,905.30||||

(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适
当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行
授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|1,074,402,190.00|1,115,253,076.49|886,751,230.43|228,501,846.06|
|33,285,615.00|33,285,615.00|33,285,615.00||
|1,456,003,816.50|1,456,003,816.50|1,456,003,816.50||
|1,525,107.37|1,525,107.37|1,525,107.37||
|504,422,113.84|504,422,113.84|504,422,113.84||
|3,069,638,842.71|3,110,489,729.20|2,881,987,883.14|228,501,846.06|

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|415,707,177.51|458,262,363.02|126,991,250.47|307,556,775.41|
|129,640,622.52|129,640,622.52|129,640,622.52||
|1,139,339,476.54|1,139,339,476.54|1,139,339,476.54||
|784,103.32|784,103.32|784,103.32||
|297,037,187.57|297,037,187.57|297,037,187.57||
|1,982,508,567.46|2,025,063,752.97|1,693,792,640.42|307,556,775.41|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2016年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币732,372,190.00元(2015年12月31日：人民币379,707,177.51元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至 2016年 12月 31日，自然人股东王相荣持有公司股份 241,846,593股，占公司股份总额的15.05%，为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民、
关键管理人员
黄卿文
徐先明 持有公司5%以上表决权股份的股东
上海寰新汽车销售有限公司 [注1]
车城网络科技(上海)有限公司 [注1]
南京追影网络科技有限公司 [注1]
上海爱众汽车销售有限公司 [注1]
广州鲶鱼科技有限公司 [注1]
LEO (THAILAND) CO., LTD., 联营企业
温岭市利欧小额贷款有限公司 联营企业
北京热源网络文化传媒有限公司 联营企业
温岭市利昇档案馆项目投资有限公
司 实际控制人控制的企业
上海悟哉市场营销策划有限公司 实际控制人能施加重大影响的企业
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公
司 [注2]
天津异乡好居网络科技有限公司 其他
上海益家互动广告有限公司 其他
段永玲、郭海 其他
[注1]：系徐先明实际控制的企业。
[注2]：系上海悟哉市场营销策划有限公司之全资子公司。
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|泵及配件||
|精准营销|216,981.13|
|媒介代理|48,524.47|
|精准营销|1,709,433.98|
|泵及配件|10,588,731.35|
|精准营销|1,124,591.19|
|媒介代理|463,243.58|

|||
|-|-|
|数字营销|471,698.11|

[注]:原系中国水务投资有限公司之控股子公司，截至2014年9月2日，经减持后，中国水务投资有限公司持有本公司股份比例小于5%，故本财务报表附注披露的该公司关联交易为2015年1-9月相应的发生额。
2.采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|流量推广|20,639.34|
|保险推荐业务|518,022.16|
|流量推广|423,069.90|
|数字营销|10,354,721.74|
|数字营销|2,728,035.28|
|数字营销|124,528.30|
|媒介代理|188,679.25|

3.关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
||40,840,001.02|40,840,001.02||
||40,840,001.02|40,840,001.02||
|期初余额|本期拆入|本期偿还|期末余额|
||50,000,000.00|35,000,000.00|15,000,000.00|
||5,000,000.00||5,000,000.00|
||9,000,000.00||9,000,000.00|
||64,000,000.00|35,000,000.00|29,000,000.00|

[注1]：系徐先明偿还和支付其股权转让产生的由万圣伟业代缴的个人所得税款和期间占用费。
[注2]：公司向温岭市利欧小额贷款有限公司(以下简称小额贷款)拆入的资金 900万元，按照相关协议约定，不计息。
4.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|311.47|

 5.关联方租赁
根据本公司与小额贷款和温岭市利昇档案馆项目投资有限公司(以下简称利昇档案馆)签订的《房屋租赁合同》，公司将坐落在温岭市城东街道万昌中路 806号青商大厦 2202室的房屋出租给小额贷款和利昇档案馆。每月租金均为7,218.53元，租赁期均为3年。截止2016年12月31日，本公司已分别收到小额贷款和利昇档案馆本期的租金共计57,748.24元。
6.其他关联交易
(1)支付股权转让款
根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的上海漫酷股权转让合同的相关约定，公司本期向郑晓东、段永玲、郭海分别支付股权转让款4,491.58万元、1,728.99万元和1,302.68万元。截止2016年12月31日，本公司已累计分别向郑晓东、段永玲、郭海支付股权转让款16,073.00万元、6,187.13万元和4,661.62万元。
(2)股权激励计划
根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，公司通过定向增发的方式向郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海以每股价格为8.49元分别授予限制性人民币普通股(A股)5,071,700股、650,000股、300,000股、300,000股、200,000股、1,070,000股、400,000股，共计7,991,700股，每股面值1元。截至2016年12月31日止，公司已收到郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海以货币资金缴纳的出资额67,849,533.00元。
(3)益家互动
2016年12月5日，本期公司与益家互动签订了《利欧集团股份有限公司与上海益家互动广告有限公
司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，根据投资意向书的约定，本公司或其指定的关联方拟以自有资
金不低于5,000万元人民币对益家互动进行增资。具体的增资价格、出资方式等，均在投资方对目标公司
尽职调查结果出具后由双方另行协商确定。本意向书签署后，益家互动同意本公司对其资产和经营情况开展全面尽职调查。本公司有权于投资意向书签署之日起180日内根据尽职调查的结果单方面做出投资与否的决定。在投资意向书签署后5个工作日内，本公司向益家互动支付2,000万元人民币的股权投资意向保证金。若投资意向书签署之日起180日内，本公司基于尽职调查结果决定不予增资或者益家互动股东会未能通过本次增资事宜，则益家互动应于接到本公司不予增资书面通知或股东会做出相关决议之日起5个工作日内，将上述2,000万元人民币的股权投资意向保证金退回至本公司指定银行账户；每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。本公司已于2016年12月7日支付上述了上述股权投资意向保证金2,000万元。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|LEO (THAILAND) CO., LTD.,|6,813,409.99|340,670.50||
|上海寰新汽车销售有限公司|70,800.00|354.00||
|上海益家互动广告有限公司|20,000,000.00|1,000,000.00||
||26,884,209.99|1,341,024.50||

2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
|上海悟哉市场营销策划有限公司|9,976,005.07|
|霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司|2,891,717.48|
|北京热源网络文化传媒有限公司|132,000.00|
|上海爱众汽车销售有限公司|396,000.00|
|广州鲶鱼科技有限公司|435,762.00|
|天津异乡好居网络科技有限公司|600.00|
|上海益家互动广告有限公司|200,000.00|

|||
|-|-|
|车城网络科技(上海)有限公司|1,188,000.00|
|天津异乡好居网络科技有限公司|76,983.33|
|北京热源网络文化传媒有限公司|500,000.00|
||15,963,667.88|
|郑晓东|60,674,017.17|
|段永玲|22,346,052.50|
|郭海|13,026,847.00|
|温岭市利欧小额贷款有限公司|9,000,000.00|
||105,046,916.67|

十二、股份支付
(一)股份支付总体情况
1.明细情况
公司本期授予的各项权益工具总额 限制性股票29,934,000股
公司本期行权的各项权益工具总额 0股
公司本期失效的各项权益工具总额 0股
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合
同剩余期限
公司已于 2016年 7月 4日发行限制性股票29,934,000股，授予价格为8.49元/股，锁定期分公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围
别为自授予之日起的 12个月、24个月、36个月和和合同剩余期限
48个月。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
2.其他说明
2016年6月，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会取消调整 155项备案类事项(〔2015〕8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司有关章程的规定制定了《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称公司第一期限制性股票激励计划)。并经公司2016年6月20日召开的第四届董事会第二十五次会议和2016年7月4日召开的2016
年第三次临时股东大会审议通过。公司拟通过定向增发的方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦
民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术(业务)骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币
普通股(A股)30,000,000股，每股面值1元。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划首次授予对象变更为 137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为 29,934,000股，本次增资每股授予价格为8.49元。
2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2016年 7月 4日，有效期为 60个月，自限制性股票授予之日起计算。
截至2016年7月21日止，公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干以货币资金缴纳的出资额 254,139,660.00元，其中计入实收资本人民币 29,934,000.00元，计入资本公积(股本溢价)224,205,660.00元。上述限制性股票授予完成事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年7月22日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕296号)。
本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。
上述限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、 24个月、36个月和 48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来 48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016-2019会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，第一次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%；第二次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%；第三次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%；第四次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联
网板块的净利润不低于8.01亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
(二)以权益结算的股份支付情况
1.明细情况
限制性股票
在授予日股票价格与授予价格的差异基础上同时考授予日权益工具公允价值的确定方法
虑了无风险收益率和加权平均净资产收益率可行权权益工具数量的确定依据 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,384,101.68元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,647,290.52元
2.其他说明
因公司 2016年度股权激励计划业绩考核指标未能达到第一期限制性股票的解锁条件，所以公司第一期限制性股票未能予以行权；同时，基于公司目前的经营状况和发展预期，预计未来员工离职率及业绩盈利预测情况，确认本期应分摊的以股份支付换取的职工服务总额即股权激励费用 6,647,290.52元，计入管理费用科目。
(三)以现金结算的股份支付情况
公司本期不存在以现金结算的股份支付情况。
(四)股份支付的修改、终止情况
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，通过了《关于调整<第一期限制性股票激励计划(草案)>激励对象、授予数量的议案》。截至2016年12月31日，由于激励对象个人原因离职，本次限制性股票激励计划授予数量调整为2,990.40万股。
十三、承诺及或有事项
(一)承诺事项
1.截至2016年12月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币60,832,342.64元。
2.对外投资尚未出资事项
(1)河南节能
本期全资子公司利欧科技与自然人宋杜涛、宋萍和孙小凡共同出资设立河南利欧节能科技有限公司(以下简称河南节能)，于2016年12月8日在郑州市工商行政管理局金水分局办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91410105MA3XHC1H3B的营业执照。该公司注册资本 500万元，利欧科技认缴出资 205万元，占其注册资本的41%。根据河南节能股东会决议和该公司章程规定，河南节能不设董事会，设执行董事一人，非利欧科技委派人员。利欧科技不参与该公司的日常经营管理。截至 2016年 12月 31日，利欧科技尚未实际出资。
(2)北京智慧
本期全资子公司利欧科技与自然人范勇、於华国、于健昆和田文波共同出资设立北京利欧智慧水生态环境科技有限公司(以下简称北京智慧)，于2016年9月28日在丰台分局办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91110106MA008K9K6X的营业执照。该公司注册资本 999万元，利欧科技认缴出资409.59万元，占其注册资本的41%。根据北京智慧股东会决议和该公司章程规定，北京智慧不设董事会，设执行董事一人，非利欧科技委派人员。利欧科技不参与该公司的日常经营管理。截至 2016年 12月 31日，利欧科技尚未实际出资。
(3)河北环境
利欧科技与自然人张新忠和李国娟共同出资设立河北利欧环境科技有限公司(以下简称河北环境)，于 2015年 11月 26日在裕华区工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91130108MA07LATL13的营业执照。该公司注册资本500万元，利欧科技认缴出资255万元，占其注册资本的51%，截至2016年12月31日，根据利欧科技与河北环境协议约定，利欧科技不参与该公司的日常经营管理，对该公司不具有实质控制权和重大影响；同时，利欧科技亦尚未出资，并拟于 2017年对该公司认缴出资权利和义务全部对其他股东进行转让，故账面对该项投资未进行确认。
(4)湖南环境
利欧科技与自然人伍清华共同出资设立湖南利欧环境科技有限公司(以下简称湖南环境)，于2016年3月 14日在武冈市市场和质量监督管理局办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91430581MA4L37BRXA的营业执照。该公司注册资本200万元，利欧科技认缴出资102万元，占其注册资本的51%，根据利欧科技与湖南环境协议约定，利欧科技不参与该公司的日常经营管理，对该公司不具有实
质控制权和重大影响；同时，利欧科技亦尚未出资，并拟于 2017年对该公司认缴出资权利和义务全部对其他股东进行转让，故账面对该项投资未进行确认。
(5)山东环境
利欧科技与自然人杨红玉、陈以峰和邢友韧共同出资设立山东利欧环境科技有限公司(以下简称山东环境)，于2016年3月1日在济南市市中区市场监督管理局办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91370103MA3C6TT347的营业执照。该公司注册资本1000万元，利欧科技认缴出资510万元，占其注册资本的51%，根据利欧科技与山东环境协议约定，利欧科技不参与该公司的日常经营管理，对该公司不具有实质控制权和重大影响；同时，利欧科技亦尚未出资，并拟于 2017年对该公司认缴出资权利和义务全部对其他股东进行转让，故账面对该项投资未进行确认。
(6)青商大厦
2016年6月，根据公司与温岭市青商大厦企业管理有限公司(以下简称青商大厦)签订的投资协议以及青商大厦的《章程》规定，公司因购买位于温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦27层办公用房(实际产权楼层系22层)而享有对青商大厦裙楼经营收益的分配权，具体的收益分配权按公司出资比例确定。按照《章程》规定，青商大厦注册资本为500万元，公司认缴出资25万元，占其注册资本的5%。截至2016年12月31日，公司尚未实际出资。
(7)利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)
本公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波利欧数娱签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)，利欧股份、宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方(以下简称“鼎晖百孚”)拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。
并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过 80亿元人民币，其中，本公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人(鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体)拟认缴出资50万元(或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额)，其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于 10亿元，宁波利欧数娱募集投资人(含利欧股份认缴出资金额)的目标认缴出资额为不低于10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。
该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已于2016年8月23日经公司第四届董事会第二十九次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，该并购基金尚未成立。
(8)利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)
本公司拟与宁波利欧数娱、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海高鹄”)、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)，参与发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“并购基金”)。
并购基金是专向投资基金，并购基金总规模为人民币 10亿元，其中，利欧股份、徐先明、毛冬赫、陈学军拟作为有限合伙人分别认缴出资额人民币40,000万元、2,500万元、2,500万元、500万元，宁波利欧数娱和珠海高鹄作为普通合伙人分别认缴出资额人民币各2,500万元。徐先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份作为劣后出资人，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。
该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已于2016年9月26日经公司第四届董事会第三十二次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，该并购基金尚未成立。
(二)或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
(一) 资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利
根据 2017年 3月 30日公司第四届董事会第三十六次会议通过的2016年度利润分配预案，鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票经审议批准宣告发放的利润或股利 引起的股本变动情况，公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
(二)其他资产负债表日后事项说明
1.万圣伟业原股东放弃超额奖励事项
2017年2月，根据万圣伟业原股东徐先明和淮安明硕与公司签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同(二)》，协议各方确认，就 2016年度、2017年度万圣伟业超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额)，不再执行《关于江苏万圣伟业网络
科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定的超额业绩奖励措施，如上述年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相关的费用，在万圣伟业 2017年度专项审核报告出具后不再发放 2016年度、2017年度对应的超额业绩奖励。对于 2015年度已经计提的超额业绩奖励合计 15,533,818.60元，仍按照《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定执行，上述奖励计入万圣伟业当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。
具体奖励方案由公司董事会审议确认后于万圣伟业 2017年度专项审核报告出具后予以发放。上述事项已于2017年2月9日经公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准。
2.对外投资事项
公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧控股集团有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司(以下简称燕赵人寿)(暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准)，公司计划使用自有资金出资16,000万元，占燕赵人寿注册资本的10%。
上述投资暨关联交易事项已于2017年3月23日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
截止本财务报表批准报出日，公司尚未实际出资。
3、公开发行可转换公司债券事项
公司拟公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称可转债),该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币294,754.75万元(含294,754.75万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
关于本次发行的可转债部分信息如下：
每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为自发行之日起6年；票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
上述拟公开发行可转换公司债事项已于2017年3月30日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
4.收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项
公司拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 294,754.75万元(含 294,754.75万元)，其中拟以 13,183.50万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷15%股权(以下简称标的资产)。公司发行可转换公司债券募集资金成功与否并不影响本次标的资产收购的实施。若公司发行可转换公司债券募集资金失败，公司将以自有资金或者银行借款收购标的资产。
上述投资暨关联交易事项已于2017年3月30日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、其他重要事项
(一)前期会计差错更正
公司下属全资子公司上海智趣 2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入、营业成本等报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51号)，并经公司2017年8月30日第四届董事会第四十次会议决议，对公司管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财务报表进行了追溯调整，主要财务报表调整项目如下：
|||
|-|-|
|更正前金额|更正后金额|
|2,854,731,467.80|2,812,089,692.02|
|208,763,181.93|189,798,025.74|
|246,113,687.18|258,663,374.16|
|3,840,785,986.01|3,851,330,963.26|
|64,383,722.53|64,340,387.30|
|1,482,291,627.50|1,456,003,816.50|
|93,369,968.26|89,678,349.28|
|25,664,327.18|25,567,100.02|
|1,319,086,903.86|1,310,607,958.03|
|更正前金额|更正后金额|
|7,354,381,332.09|7,288,538,386.03|

|||
|-|-|
|5,794,681,336.28|5,738,414,105.91|
|432,645,247.14|432,548,019.98|
|111,424,161.29|111,382,054.46|
|107,034,306.15|106,076,870.28|
|588,865,098.24|580,386,152.41|

(二)分部信息
1.确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。
2.报告分部的财务信息
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,358,241,242.22|956,937,477.21|2,038,746,837.02|
|344,410,812.93|275,010,795.57|1,127,249,424.96|
|149,109,048.28|128,810,165.41|272,794,225.27|
|102,555,087.68|61,963,375.99|170,813,501.93|
|9,681,112.00|7,042,563.67|16,124,647.55|
|2,868,713,764.57|2,491,674,407.09|2,761,204,428.98|
|255,692,532.85|181,608,736.01|440,158,511.99|
|411,291,152.46|207,080,875.59|707,998,512.98|
|203,241,145.07|154,592,267.15|349,860,257.45|
|692,202,924.57|499,123,326.96|1,191,561,350.99|
|1,240,198,105.15|1,135,153,725.09|2,134,882,817.17|
|28,063,358.38|21,370,407.90|41,295,362.01|
|411,743,366.38|406,467,890.99||
|7,251,656,919.78|5,713,900,232.65|11,252,689,878.30|

(三)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.土地收储和搬迁事项
2013年 10月，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕5号)、温岭市人民政府办公室会议纪要(温政办纪〔2013〕161号)的相关意见，原则同意对公司位于城西街道一号路西侧、芷胜庄村及温峤镇莞渭童村(均属于温岭市城市新区管委会管辖)，以出让方式取得五处宗地的《国有土地使用权证》全部交由温岭市国土资源局收回并予以注销。另外，根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第〔2013〕7号)的相关约定，上述土地收储补偿及奖励款合计37,124万元，其中土地收储补偿款27,500万元、搬迁奖励款9,624万元。
根据2014年12月、2015年2月公司分别收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号)(以下简称搬迁奖励通知)。
搬迁奖励通知确认，温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于 2014年 12月 29日予以确认本公司搬迁奖励 4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至 2015年 12月 31日，公司已累计收到上述土地收购补偿款20,625元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费20,625万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的7,218万元(其中2014年度4,812万元，2015年度2,406万元)搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。
截至2016年12月31日，公司将上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值累计123,691,905.56元作为搬迁损失计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。
2.上海漫酷股权收购事项
2014年 3月，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《漫酷股权转让合同》，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以 34,445万元价款收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷85%股权。根据股权转让合同的相关约定，本公司已于2016年12月累计支付股权转让款26,921.75万元。剩余股权转让款7,523.25万元列“其他应付款”，将按股权转让合同约定在未来1年内支付。
上述上海漫酷原股东承诺，于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币 4,700万元、6,000万元、7,300万元(以下简称业绩承诺指标)。若在业绩承诺期间，上海漫酷未达到上述承诺业绩指标，上海漫酷原股东将以支付现金方式向公司(即受让方)进行补偿，其中，现金补偿金额=(截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润)/(1-
实施补偿当年受让方所得税税率)×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。
2016年度，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为 7,324.01万元(即年报税后净利润)。
2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 19,637.68万元，达到盈利预测的业绩承诺。
最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认
3.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(1)上海氩氪、琥珀传播
2014年4月28日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月1日，根据本公司分别与自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼签订的《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》(以下简称氩氪股权转让合同)以及与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订的《关于银色琥珀文化传播(北京)有限公司之股权转让合同》(以下简称琥珀股权转让合同)，并经 2014年 7月 1日公司董事会第四届第二次会议审议通过，公司拟向特定对象詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的上海氩氪、琥珀传播100%股权；
同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海3名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为22,593.90万元和19,500万元。
2014年7月21日，经公司第六次临时股东大会审议批准，并经2014年11月24日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)，公司获准分别向上海氩氪股东詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计18,688,459股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.77元。
截止2014年12月31日，公司以发行股份和支付现金相结合的方式完成了对上海氩氪和琥珀传播100%股权收购的对价支付。
根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《氩氪股权转让合同》、《琥珀股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述 2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自 2014年 1月 1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日
起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
上海氩氪、琥珀传播2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,065.11万元、2,536.79万元，2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,568.10万元、6,242.16万元，均达到盈利预测的业绩承诺。
(2)万圣伟业、微创时代
2015年5月5日，根据本公司分别与徐先明、淮安明硕签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》(以下简称万圣伟业转让合同)以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》(以下简称微创时代转让合同)，并经2015年6月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕和微创时代的原股东何若萌、刘璐以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《万圣伟业转让合同》和《微创时代转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为2,072,000,000.00元和840,000,000.00元。
2015年7月14日，经公司2015年第四次临时股东大会审议批准，并经2015年10月28日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)，公司获准分别向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕和微创时代原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)股票 136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.59元；获准非公开发行不超过221,664,564股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股，每股面值1元，每
股发行价格为人民币17.68元。
根据公司与万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕签订的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 14,800万元、18,561万元、23,125万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则徐先明、淮安明硕将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
根据公司与微创时代的原股东何若萌、刘璐签订的《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》及《补充协议》，刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 6,000万元、7,200万元、9,360万元(最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则刘璐、何若萌将按照业绩补偿协议的约定对公司进行补偿。
万圣伟业、微创时代 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97万元、7,248.80万元，万圣伟业、微创时代均达到盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润均以《专项审核报告》进行确认。
(3)上海智趣
2015年12月7日，根据本公司分别与迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰签订的《关于上海智趣广告有限公司之股权转让合同》(以下简称上海智趣转让合同)，并经 2015年 12月 9日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海智趣100%股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《上海智趣转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价为754,000,000.00元。
2016年2月16日，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，并经2016年7月6日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，公司获准分别向上海智趣原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰增发人民币普通股(A股)股票130,797.77股、87,965.36股、37,699.44股，合计25,646,257股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每
股发行价格为人民币16.17元；获准非公开发行不超过41,690,626股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票 7,508,556股、9,344,492股、4,169,062股、4,169,062股、4,887,866股、6,782,633股、4,176,250股和652,705股，合计41,690,626股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.39元。
根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰之业绩补偿协议》及《补充协议》，上海智趣原股东承诺上海智趣于 2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于上海智趣2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润值确定)。否则迹象信息、徐佳亮和徐晓峰将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
上海智趣 2016年度业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具的《上海智趣广告有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕7883号)确认的扣除非经常性损益后的净利润为3,223.96万元，未达到盈利预测的业绩承诺。
4.对外投资事项
(1)世纪鲲鹏
2016年1月28日，公司与杨宗灵及北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司(以下简称北京世纪鲲鹏)签订了《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》(以下简称《投资意向书》)，在杨宗灵根据公司的要求完成其内部业务重组的前提下，公司本次拟受让杨宗灵或其关联方持有的北京世纪鲲鹏股权和认缴北京世纪鲲鹏新增注册资本，投资总额(即本次股权转让和增资价款的合计数)不超过 1.35亿元人民币。在《投资意向书》签署后5个工作日内，公司向北京世纪鲲鹏支付了3,000万元的排他费用。
截至 2016年 8月，杨宗灵已根据公司的相关要求完成内部业务重组，北京世纪鲲鹏已变更为天津世纪鲲鹏新媒体有限公司(以下简称天津世纪鲲鹏)的全资子公司。因此，公司本次投资的标的公司变更为天津世纪鲲鹏。
2016年8月22日，公司与天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、杨宗灵、标的公司天津世纪鲲鹏以及北京世纪鲲鹏签订《天津世纪鲲鹏新媒体有限公司投资协议》。协议约定，公司以自有资金人民币38,766,891.90元受让天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持有的天津世纪鲲鹏部分
股权，以自有资金人民币45,608,108.10元增资天津世纪鲲鹏。本协议签署前，公司未持有天津世纪鲲鹏股权。
截至2016年12月31日，公司已支付完上述股权转让款及增资款合计8,437.50万元。上述增资及股权转让完成后，公司共持有天津世纪鲲鹏15%的股权；另外，北京世纪鲲鹏已将原收到的 3,000万元排他费用归还给本公司。
天津世纪鲲鹏已于2016年9月22日完成上述工商变更登记。
(2)盛夏星空
2016年1月28日，公司与自然人吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业(有限合伙)、上海霆雨投资有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司(以下简称盛夏星空)、签署《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金向盛夏星空投资 53,333,333元认购盛夏星空新发行股份 3,888,889股。其中 3,888,889元计入夏星空实收资本，超过实收资本的部分(即 49,444,444元)作为出资溢价计入盛夏星空资本公积。上述增资完成后，盛夏星空的注册资本(即股本总额)将变更为人民币38,888,889元，公司将持有盛夏星空股份3,888,889股股份，占盛夏星空股本总额的10%。本次投资前，公司未持有盛夏星空股权。
2016年3月31日，公司已支付上述投资款53,333,333元。
2016年7月7日，公司与李文革、深圳富存壹号投资管理中心(有限合伙)与自然人吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业(有限合伙)、上海霆雨投资有限公司及盛夏星空签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司股份认购协议》。公司以自有资金向盛夏星空增资9,500万元人民币；同日，公司与自然人吴廷飞签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司股份认购协议之补充协议》(以下简称补充协议)。补充协议约定：吴廷飞对盛夏星空的业绩承诺为2016年及2017年的实际净利润总额不低于人民币1.3亿元。
(“实际净利润总额”是指标的公司2016年度、2017年度累计经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益和不计入与股份支付相关成本费用后的净利润)。若盛夏星空2016年度、2017年度的实际净利润总额未达到人民币1.3亿元的90%，则由吴廷飞对公司进行补偿。
2016年7月29日，公司已支付上述增资款9,500万元。盛夏星空已于2016年12月27日已办妥上述工商变更登记手续。本次增资实施完毕后，公司总共持有盛夏星空20%的股权。
(3)热源网络
2015年12月8日，公司与北京热源网络文化传媒有限公司(以下简称热源网络)、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金4,200万元增资热源网络，以自有资金4,200万元受让
刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权。
本公司于 2016年 1月支付股权转让款和增资款合计 8,400万元，上述增资及股权转让完成后，公司共计持有热源网络20%的股权。热源网络已于2016年1月18日办妥相关工商变更登记手续。
上述原股东承诺热源网络 2016年、2017年(以下简称业绩承诺期间)实现的税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,750万元(以下简称承诺净利润)。于业绩承诺期间中的任一年的次年4月30日前，由公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计，确定该年度热源网络实际净利润金额。如热源网络在业绩承诺期间中任一年度的期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则原股东应按照如下方式计算的金额对公司予以现金补偿：
当年度应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间预测净利润数总和×本次投资总额
上述现金补偿应于该年度热源网络审计报告出具后 15日内由原股东支付给公司，各股东分别承担的现金补偿金额应按原股东的持股比例进行分摊。原股东就上述补偿承担连带责任。
上述协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
上述协议所称“实际净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
(4)车和家
2016年4月29日,公司与宁波源捷创业投资合伙企业(有限合伙)、上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳成弘资产管理有限公司、常州武南新能源汽车投资有限公司、嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅花明世投资合伙企业(有限合伙)、张雪松等8名投资人，与李想、沈亚楠、李铁、黄明明、樊铮、秦致、包锦堂、北京车和信科技合伙企业(有限合伙)、北京车和诺科技合伙企业(有限合伙)，以及标的公司北京车和家信息技术有限责任公司(以下简称车和家)签署了《北京车和家信息技术有限责任公司之投资协议》和《北京车和家信息技术有限责任公司之股东协议》。协议约定上述8名投资人共同出资7.8亿元人民币对车和家进行增资。其中，公司以自有资金人民币3.5亿元增资车和家。本次增资前，公司未持有车和家股权。
上述增资事项已经公司于2016年4月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。张雪松因个人原因未在协议约定的期限内缴付投资款，车和家终止了张雪松本轮投资的投资资格。为了保证本轮投
资的顺利推进，上述投资者与标的公司车和家签订了《关于北京车和家信息技术有限责任公司之之补充协议》(以下简称补充协议)。补充协议约定，本轮投资中原由张雪松认购的投资额5,000万元分别由李铁、樊铮、徐先明、刘庆华认购，其中徐先明拟认购投资额1,200万元。樊铮拟认购投资额1,000万元；刘庆华拟认购投资额1,000万元。
本公司已于2016年5月12日支付上述增资款3.5亿元，增资完成后，公司持有车和家11.745%的股权。车和家已于2016年8月29日办妥相关工商变更登记手续。
(5)设立并购基金
本公司于2016年6月13日召开的第四届董事会第二十四次会议和2016年7月4日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙大联创投资”)、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波利欧数娱”)共同投资设立总规模为人民币 20亿元的并购基金，其中，本公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币6亿元，浙大联创投资和宁波利欧数娱作为普通合伙人分别认购出资额人民币各5,000万元，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集。
2016年7月15日，该并购基金于宁波市北仑区市场监督管理局完成了注册登记手续，并取得营业执照。登记注册的名称为宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)，经营范围：“私募股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至2016年12月31日，公司已实际出资4,392万元。
(6)悦途网络
2016年9月19日，公司与上海牛图投资管理中心(有限合伙)、孔庆贺、王珺、黄志梅、珠海横琴凯迪投资管理合伙企业(有限合伙)和广州悦途网络科技股份有限公司(以下简称悦途网络)签订《广州悦途网络科技股份有限公司投资协议》。协议约定，公司以自有资金人民币2,700万元增资悦途网络。本次增资前，公司未持有悦途网络股权；上述增资完成后，公司持有悦途网络9%的股权。
截至2016年12月31日，公司已支付上述增资款2,700万元。
(7)上海西翠
公司拟与上海携程商务有限公司、王玉琛、车城网络科技(上海)有限公司(以下简称车城网络)签署《投资协议》，协议约定，公司和车城网络分别出资人民币 1,538.4615万元和 1,153.8462万元对上海西翠信息技术有限公司(以下简称上海西翠)进行增资。本次增资前，公司和车城网络未持有上海西翠股权。上
述投资事项已于2016年7月26日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本公司已于 2016年 9月 14日支付上述增资款 1,538.4615万元，上述增资完成后，公司持有上海西翠20%的股权，车城网络持有上海西翠15%的股权。
(8)益家互动
2016年1月，公司与徐鹏、常馨、张浩明、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)以及益家互动签订《上海益家互动广告有限公司投资协议》。协议约定公司以自有资金向益家互动投资2,000万元，认购益家互动新增注册资本122.32万元。其中122.32万元计入益家互动实收资本，超过实收资本的部分(即1,877.68万元)作为出资溢价计入益家互动资本公积。上述增资完成后，益家互动的注册资本变更为人民币 886.82万元，公司认缴益家互动注册资本 122.32万元，占益家互动注册资本的13.79%。本次投资前，公司未持有益家互动股权。
截至2016年12月31日，公司已将本次投资款2,000万元(包括上年已支付的500万元排他费用)投入益家互动。益家互动已于2016年2月6日完成上述工商变更登记。
(9)利欧泰国
2016年3月，根据利欧泵业与泰国POOMPANA公司(以下简称POOMPANA)签订的相关协议约定，利欧泵业与 POOMPANA拟计划共同出资 1亿泰铢(约合 300万美元)在泰国曼谷市隆沙吞行政区设立 LEO(THAILAND)CO.,LTD(以下简称利欧泰国)用于投资年销售15,000台(套)泵及园林机械产品项目。根据投资协议和利欧泰国章程规定，利欧泰国总投资额为300万美元，其中利欧泵业投资105万美元，占总投资额的35%，POOMPANA投资195万美元，占总投资额的65%。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，利欧泵业上述境外投资事项已于 2016年 4月 5日经温岭市发展和改革局审核通过，并准予备案。2016年 6月 1日，利欧泵业取得企业境外投资证书(境外投资证第 N3300201600372号)。上述事项已经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。截止 2016年12月31日，利欧泵业已向利欧泰国支付投资款6,572,405.81元。
(10)晟廷科技、同安贸易
2016年1月，根据利欧湖南分别与自然人林旭辉、高步云签订的《股权转让协议》，利欧湖南以湖南天平正大资产评估有限公司分别出具的湘天评报字〔2015〕第039号、湘天评报字〔2015〕第040号《资产评估报告》确定的评估价格为依据，将持有的对全资子公司湖南晟廷科技有限公司(以下简称晟廷科技)和湖南同安贸易有限公司(以下简称同安贸易)90%股权以 29,340,000.00元和 26,910,000.00元分别转让给林旭辉和高步云,并相应确认处置股权投资净收益10,295,727.45元。2016年1月15日，晟廷科技和同安贸易已办妥工商变更登记手续。
经上述股权转让后，利欧湖南分别持有晟廷科技和同安贸易10%的股权，利欧湖南根据企业会计准则的相关规定，于丧失对晟廷科技和同安贸易的控制权日将其剩余的10%股权按公允价值6,250,000.00元进行重新计量，上述公允价值与原账面价值2,904,537.38元的差额3,345,462.62元计入当期投资收益。同时，由于利欧湖南对晟廷科技和同安贸易的生产经营和财务决策不再具有重大影响，故自晟廷科技和同安贸易办妥工商变更之日起利欧湖南将对其剩余的股权投资按公允价值重新计量后按成本法在可供出售金融资产列示。
5.员工持股计划
(1)第一期员工持股计划股票实施完毕及终止
2014年12月30日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称公司第一期员工持股计划)，并经 2014年 12月 30日召开第四届董事会第五次会议和 2015年 1月 15日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次员工持股计划系委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划(以下简称利欧投资1号)的次级B份额，利欧投资1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧投资 1号份额上限为 11,250万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级 A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司实际控制人王相荣以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司实际控制人王相荣承诺差额补足，提供连带担保责任。
截至2015年1月31日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为8.52元/股，购买数量为13,054,500股,占公司该截止日总股本的比例为1.11%。该持股计划所购买的股份锁定期自2015年1月31日起满12个月。
截至 2016年 3月 16日，公司第一期员工持股计划所持公司股票 13,054,500股已全部出售，第一期员工持股计划实施完毕并终止。
(2)第二期员工持股计划
2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股
计划(草案)》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月12日召开第四届董事会第十次会议和 2016年 1月 28日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划(以下简称利欧股份1号)的次级B份额，利欧股份1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级 A份额的本金及应获收益，差额部分由次级 C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。
截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为15.94元/股，购买数量为15,672,968股,占公司该截止日总股本的比例为1.04%。该持股计划所购买的股份锁定期自2016年5月31日起满12个月。
6.子公司吸收合并事项
2015年12月9日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，子公司利欧湖南拟以2015年12月 31日为基准日，吸收合并湖南利欧泵业有限公司(以下简称湖南利欧)，合并完成后，利欧湖南为存续公司，湖南利欧依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由利欧湖南依法继承，合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由利欧湖南承担或享有。
截至 2016年 12月 31日，上述吸收合并事项已经完成，并已办妥利欧湖南的工商变更登记手续和湖南利欧的工商注销登记手续。
7.子公司股权转让事项
2016年 3月，根据公司与利欧数字签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权、聚嘉网络100%股权、万圣伟业100%股权、微创时代100%股权、利柯网络100%股权对利欧数字出资。2016年9月，根据公司与上海智趣签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司上海智趣100%股权对利欧数字出资。
2016年 10月，根据公司与利欧泵业签订的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司温岭滨泰科100%股权对利欧泵业出资。将持有的控股子公司GAMA European Garden MachineryCo.Ltd.60%股权按账面价值转让给利欧泵业。
2016年 7月，根据公司与利欧湖南签字的《股权转让协议》，公司将持有的对全资子公司无锡锡泵
100%股权按账面价值 109,823,619.48元对利欧湖南增资，其中 8,000万元增加利欧湖南注册资本，差额29,823,619.48元计入利欧湖南资本公积(资本溢价)。
截至2016年12月31日，利欧数字、利欧泵业、利欧湖南和上述子公司均已办妥工商变更登记手续。
8.截至2016年12月31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份为109,671,400股，占本公司股份总数的6.83%。
9.截至 2016年 12月 31日，公司因资产并购确认的商誉合计 3,889,534,193.19元，计提商誉减值准备38,203,229.93元，商誉账面价值为3,851,330,963.26元，占公司期末净资产比例达51.64%。如并购资产原股东未能完成约定的业绩承诺，可能产生相应的商誉减值准备，将对公司的经营业绩造成重大影响。
十六、母公司财务报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|72,298,739.19|87.13|19,460,223.59|26.92|
|10,679,986.18|12.87|10,679,986.18|100.00|
|82,978,725.37|100.00|30,140,209.77|36.32|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|394,204,433.72|100.00|25,230,737.59|6.40|

|||||
|-|-|-|-|
|394,204,433.72|100.00|25,230,737.59|6.40|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|31,598,174.80|1,579,908.74|
|9,750,104.06|975,010.41|
|3,247,847.53|974,354.26|
|15,930,950.18|15,930,950.18|
|60,527,076.57|19,460,223.59|

3)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的应收账款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|6,836,079.86||
|4,342,165.52||
|505,404.99||
|88,012.25||
|11,771,662.62||

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额5,245,780.27元；本期无收回或转回坏账准备情况。
(3)本期实际核销应收账款金额336,308.09元。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|8,641,073.90|10.41|
|7,401,583.37|8.92|
|6,836,079.86|8.24|
|5,320,312.50|6.41|

|||
|-|-|
|4,592,905.64|5.54|
|32,791,955.27|39.52|

2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|894,547,540.52|100.00|3,674,307.21|0.41|
|894,547,540.52|100.00|3,674,307.21|0.41|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金 额|比例(%)|金 额|计提比例(%)|
|653,316,312.50|98.91|1,718,055.96|0.26|
|7,232,362.07|1.09|4,452,000.00|61.56|
|660,548,674.57|100.00|6,170,055.96|0.93|

 2)无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|29,479,743.57|1,473,987.18|

1-2年 1,866,400.84 186,640.08 10.00
|||
|-|-|
|3,630,886.19|1,089,265.86|
|349,952.75|349,952.75|
|364,761.34|364,761.34|
|209,700.00|209,700.00|
|35,901,444.69|3,674,307.21|

 4)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的其他应收款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|74,748,126.67||
|4,445,473.02||
|9,648,875.85||
|189,364,333.32||
|312,352,430.00||
|231,547,302.66||
|165,333.33||
|36,374,220.98||
|858,646,095.83||

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,059,746.22元；本期无收回或转回坏账准备情况。
(3)本期实际核销其他应收款金额4,555,494.97元。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|879,169,746.18|

||
|-|
|3,903,074.70|
|7,580,750.69|
|2,393,968.95|
|1,500,000.00|
|894,547,540.52|

 (4)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|往来款|312,352,430.00|[注1]|34.92|
|往来款|231,547,302.66|1年以内|25.88|
|往来款|189,364,333.32|[注2]|21.17|
|往来款|74,748,126.67|[注3]|8.36|
|往来款|36,374,220.98|[注4]|4.07|
||844,386,413.63||94.40|

[注1]：其中账龄1年以内175,352,430.00元，1-2年137,000,000.00元；
[注2]：其中账龄1年以内52,210,402.66元，1-2年49,436,000.00元，2-3年129,900,900.00元；
[注3]：其中账龄1年以内4,158,126.67元，1-2年36,690,000.00元，2-3年33,900,000.00元；
[注4]：其中账龄1年以内22,294,220.98元，1-2年3,250,000.00元，2-3年10,830,000.00元。
3.长期股权投资
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|5,373,561,911.65||5,373,561,911.65|4,402,607,895.02||
|420,564,820.71||420,564,820.71|110,841,914.89||
|5,794,126,732.36||5,794,126,732.36|4,513,449,809.91||

(2)对子公司投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|期初数|本期增加||本期减少|期末数|本期计提减值准备|
|||投资增加|其他权益变动[注4]||||
||37,583,000.00||66,686.30||37,649,686.30||
||20,382,678.80|646,160.00|||21,028,838.80||
|[注1]|120,000,000.00|||120,000,000.00|||
|[注2]|7,000,000.00|387,225.39||1,200,000.00|6,187,225.39||
|[注1]|291,645,066.74|229,823,619.48|203,393.22||521,672,079.44||
||111,990,000.00||95,583.70||112,085,583.70||
|[注1]|109,823,619.48|||109,823,619.48|||
||10,180,000.00||||10,180,000.00||
||1,000,000.00||||1,000,000.00||
||344,450,000.00||1,621,219.57||346,071,219.57||
|[注1]|225,939,000.00|||225,939,000.00|||
|[注1]|195,000,000.00|||195,000,000.00|||
||614,530.00||||614,530.00||
|[注1]|5,000,000.00|||5,000,000.00|||
|[注1]||100,000.00||100,000.00|||
|[注1]|2,072,000,000.00|||2,072,000,000.00|||
|[注1]|840,000,000.00|||840,000,000.00|||
|[注1]|10,000,000.00|4,111,939,000.00|3,960,201.57||4,125,899,201.57||
|[注1]||754,000,000.00||754,000,000.00|||
|[注1][注3]|||||||
|[注1]||190,903,046.88|||190,903,046.88||
|||270,500.00|||270,500.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,402,607,895.02|5,288,069,551.75|5,947,084.36|4,323,062,619.48|5,373,561,911.65|

[注1]：详见本财务报表附注十三其他重要事项(二)之说明；
[注2]：2016年8月，根据本公司与韩国友林泵业株式会社签订的《股权转让协议》，公司以人民币387,225.39元受让韩国友林泵业株式会社所持有的子公司利欧科技12.5%股权。上述股权转让完成后，公司持有利欧科技100%股权。根据温岭市商务局行政许可决定书(温商务外资许可〔2016〕18号)，撤销了利欧科技外商投资企业批准证书，公司类型由有限责任公司(中外合资)变更为一人有限责任公司(法人独资)；
2016年 10月，根据利欧科技股东决议，公司将持有的利欧科技15%股权以人民币 150万元的价格转让给於华国。上述股权转让完成后，公司认缴出资占注册资本的85%，实际缴纳出资 680万元；於华国认缴出资占注册资本的15%，实际缴纳出资120万元。利欧科技已于2016年10月28日办妥工商变更登记手续；
[注3]：根据利柯网络《公司章程》的相关规定，该公司认缴的注册资本为 1,000万元，利欧数字认缴应于2035年1月22日前到位。截至2016年12月31日，利欧数字尚未认缴出资；
[注4]：均为本公司作为结算企业对股份支付交易涉及的接受服务企业确认的长期股权投资。
(3)对联营企业投资
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|44,374,520.28|||102,024.80|
|23,043,526.28|||-85,199.15|
|1,383,524.26|||-503,298.84|
|42,040,344.07|||6,948,657.30|
||84,000,000.00||6,304,471.05|
||148,333,333.00||5,400,015.59|
||43,920,000.00||355.82|

||||
|-|-|-|
||15,384,615.00|-82,068.75|
|110,841,914.89|291,637,948.00|18,084,957.82|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||44,476,545.08|
|||||22,958,327.13|
|||||880,225.42|
|||||48,989,001.37|
|||||90,304,471.05|
|||||153,733,348.59|
|||||43,920,355.82|
|||||15,302,546.25|
|||||420,564,820.71|

(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|528,625,533.23|430,665,239.24|1,410,380,452.63|
|1,494,184.63|2,144,975.05|15,499,258.59|
|530,119,717.86|432,810,214.29|1,425,879,711.22|

2.投资收益
项目 本期数 上年数
||
|-|
|18,084,957.82|
|2,800,800.00|
|300,000.00|
|2,044,152.07|
|23,229,909.89|

十七、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
||
|-|
|金 额|
|2,034,704.14|
|27,564,710.63|
|1,260,411.22|
|-66,880.00|
|886,792.45|
|19,676,325.71|

||
|-|
|2,127,014.26|
|3,126,405.34|
|56,609,483.75|
|13,692,612.56|
|493,611.60|
|42,423,259.59|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|8.98|0.37|
|8.31|0.34|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
||
|-|
|序 号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E1|

|||
|-|-|
||F1|
||E2|
||F2|
||G|
||H|
|其他-限制性股票库存股|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|其他-限制性股票摊销|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
|其他-外币财务报表折算差额|I3|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|
|其他-专项储备变动|I4|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|
|其他-非公开发行股票股本溢价|I5|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J5|
|其他-非公开发行股票股本溢价|I6|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J6|
|其他-购买少数股变动|I7|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J7|
|其他-处置少数股变动|I8|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J8|
||K|
||L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|

 3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
项目 序号 本期数
||
|-|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F1|
|G1|
|F1|
|G1|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、载有法定代表人签名的2016年年度报告文本原件。
四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
利欧集团股份有限公司董事长：王相荣二〇一七年八月三十一日