北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2017年限制性股票激励计划登记事项的
法律意见书
二〇一八年九月
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北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划登记事项的法律意见书
致：大连三垒机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三垒股份”，依上下文而定）实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，于2017年11月17日出具了《关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2017年12月12日出具了《关于<关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函>之专项法律意见》（以下简称“专项法律意见书”），于2018年1月11日出具了《关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“授予事项法律意见书”），于2018年4月25日出具了《关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书》（以下简称“调整授予对象和数量的法律意见书”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，本所律师对三垒股份2017年限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。
本法律意见书与前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发
法律意见书表意见的事项，则以前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书有差异的，或者前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书、专项法律意见书、授予事项法律意见书、调整授予对象和数量的法律意见书所使用简称一致。
本所的法律意见如下：
一、拟登记日为2018年9月11日，是否属于《中小板备忘录4号》规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间
答复：
根据《中小板备忘录4号》第二部分“限制性股票、股票期权的授予和登记”的规定，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。根据公司的说明，具体分析如下：
1.根据公司的相关公告，2018年 8月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2018年半年度报告》及其摘要，并于同日公告了《2018年半年度报告》及其摘要全文。根据公司说明，公司2018年第三季度报告将不会于 2018年 10月 11日前公告。因此，公司 2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日2018年9月11日不在“公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日”规定的期间内。
法律意见书2.根据公司说明及承诺，公司不会在2018年9月21日前公告公司业绩预告、业绩快报等相关公告，因此，公司 2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日2018年9月11日不在“公司业绩预告、业绩快报公告前十日内”规定的期间内。
3.根据公司的说明，公司 2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日2018年9月11日不在“自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内”规定的期间内。根据公司说明，公司不存在其他不得向激励对象授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为：根据公司的公告及说明，公司 2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日2018年9月11日不属于《中小板备忘录4号》规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。
二、拟登记日为2018年9月11日，是否符合自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序
答复：
（一）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2.2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》，关联董事已回避表决。
3.2017年11月16日，公司独立董事于对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
4.2017年11月16日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《激
法律意见书励计划（草案）》《考核管理办法》及《核实大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.2017年 12月 20日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6.2018年 1月 10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年 1月 10日为授予日，向 21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
7.2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
（二）公司出现不得向激励对象授予限制性股票的事项
2018年 1月 5日，公司发布《关于筹划资产收购事项停牌的公告》（编号：2018-001），因筹划收购教育行业资产（以下简称“本次重大资产重组”），经向深交所申请，公司股票于2018年1月5日开市起因重大事项停牌。
2018年1月12日，公司发布《关于筹划资产收购事项停牌进展的公告》（编号：2018-011），鉴于筹划收购资产事项有待进一步商讨、存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深交所相关规定，公司股票自2018年1月12日开市起继续停牌。
2018年 1月 19日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（编号：2018-014），因本次筹划重大资产重组有关事项尚存在一定程度的不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月19日开市起继续停牌。
法律意见书 2018年 2月 3日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（编号：2018-018），由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成等原因，公司向深交所申请，公司股票自 2018年 2月5日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2018年 3月 3日，公司发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（编号：2018-023），公司股票将于 2018年 3月 5日开市起复牌，公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。
2018年6月7日，公司发布《关于临时停牌的公告》（编号：2018-047），公司于 2018年 6月 6日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了重大资产购买预案及相关议案；根据深交所的相关规定，经公司向深交所申请，公司股票于2018年6月7日上午开市起停牌。
2018年 7月 6日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019-055），经公司向深交所申请，公司股票自2018年7月6日开市起复牌。
根据上述公告，公司自2018年1月5日至2018年3月5日、2018年6月7日至2018年7月6日期间处于停牌阶段，并于2018年6月6日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了重大资产购买预案及相关议案。
《证券法》第六十七条规定，“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：…（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定…”。根据公司的说明，本次重大资产重组及其筹划、论证在预案披露前均属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，属于《证券法》规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。因此，自公司停牌筹划本次重大资产重组之日至公司董事会审议本次重大资产重组预案并披露后二个交易日内（2018年1月5日至2018年7月9日）均属于不得向激励对象授予限制性股票的期间，属于《中小板备忘录4号》规定的“自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
法律意见书响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内”。
2018年8月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2018年半年度报告》及其摘要，并于同日公告了《2018年半年度报告》及其摘要全文。
根据公司的说明，根据《中小板备忘录4号》的规定，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：…（2）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
因此，公司不得于2018年7月23日至2018年8月21日向激励对象授予限制性股票。
自2017年12月20日公司股东大会审议通过股权激励计划起至2018年9月11日，除去前述不得向激励对象授予限制性股票的期间，公司2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日（2018年 9月 11日）符合《中小板备忘录 4号》规定的自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为：根据公司的公告及说明，公司 2017年限制性股票激励计划授出权益拟登记日（2018年9月11日）符合《中小板备忘录4号》规定的自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。
（以下为签字盖章页，无正文）