亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对河南科迪乳业股份有限公司的年报问询函的回复
亚会 A专函字（2018）0002号深圳证券交易所：
由河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业公司”或“公司”）转来的《关于对河南科迪乳业股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 435号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：
一、报告期末，商誉余额为 6,215.79万元，本期计提商誉减值准备 3,735.23万元。请结合被投资单位所处行业竞争格局、行业发展等，补充说明商誉减值准备测算的具体过程，以及计提金额是否合理、充分及相关理由。请年审会计师发表明确意见。（问询函第 2条）回复：
（一）商誉减值计提情况
报告期内公司计提商誉减值准备 3,735.23万元，商誉减值准备的期末余额为 6,215.79万元。该项商誉来源于 2016年度对洛阳巨尔乳业有限公司（该公司现已更名为“科迪巨尔乳业洛阳有限公司”以下简称“科迪巨尔”）的收购。
2017年度，由于科迪巨尔未完成预计经营业绩，公司对其全部
股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，确定需要对商誉计提减值准备 3,735.23万元，具体情况如下：
近年来，随着乳业全球化进程的加快，国内乳制品企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。尽管近年来国家出具了一系列政
策振兴乳业，不断加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。公司收购科迪巨尔，主要是希望发挥双方同行业的协同优势，获取其奶源基地及成熟的销售渠道。但是，该公司近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调整，但短期内难见成效。
为保护公司股东利益，准确反映子公司价值，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》对商誉减值测试的要求，在 2017年度末对商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，科迪乳业公司在 2017年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试；通过评估机构对资产组进行评估作为商誉减值准备的依据并进行相应会计处理。
公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对科迪巨尔截至 2017年 12月 31日的净资产进行了评估，根据其出具的《科迪巨尔乳业洛阳有限公司股东全部权益价值估值报告》（亚评咨字【2018】4号)，截至评估基准日，科迪巨尔净资产价值为 10,431.76万元。此时包含商誉的净资产账面值 16,647.55万元，减去已计提的减值准备 2,480.56万元后商誉的账面价值为 14,166.99万元，大于评估值 10,431.76万元，故计提减值准备 3,735.23万元。
计提减值的会计分录如下：
借：资产减值损失 3,735.23万元
贷：商誉 3,735.23万元
（二）会计师意见
我们在审计过程中针对商誉减值事项履行了以下审计程序：1.评估减值测试方法的适当性；2.测试管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；3.验证商誉减值模型计算的准确性。
我们在审计过程中，对商誉减值的主要依据进行复核。根据《中国注册会计师审计准则第 1421号——利用专家的工作》，我们主要做了以下工作：（1）评价专家的专业胜任能力和客观性。（2）了解专家的工作范围。我们获取并查阅了科迪乳业聘请的评估机构出具的评估报告。
经核查，我们认为，科迪乳业公司对商誉减值准备的计提符合企业会计准则相关规定，计提的金额合理、充分。
二、报告期末，公司存货账面余额为 9,131.21万元，较去年同期上升23.11%，且未对存货计提跌价准备。请结合存货构成、存货性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明未对存货计提跌价准备原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。（问询函第 4条）
回复：
（一）未对存货计提跌价准备原因及合理性
1．存货构成
期末余额（万元） 期初余额（万元）
较期初增减变
存货种类
动比例
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 4,469.63 4,469.63 3,911.25 3,911.25 14.28%
包装物 2,779.88 2,779.88 2,008.44 2,008.44 38.41%
库存商品 1,661.47 1,661.47 1,181.68 1,181.68 40.60%
周转材料 108.69 108.69 93.20 93.20 16.62%
在产品 110.74 110.74 220.68 220.68 -49.82%
消耗性生
0.80 0.80 1.60 1.60 -50.00%
物资产
合计 9,131.21 9,131.21 7,416.86 7,416.86 23.11%
如上表， 2017年公司存货较去年同期上升23.11%，主要原因为：首发募投项目投产，公司产能增加，相应增加原材料、包装材料等生产物资；公司目前主打产品透明枕“小白袋网红奶”及其系列产品推出后受到消费者青睐，为满足客户需求，公司增加了库存商品储备。
2．存货的性质特点
公司主要存货性质特点如下：
（1）原材料
公司原材料主要为生鲜乳、辅助材料、饲草饲料等，具体构成如下：
类别 期末余额（万元）
生鲜乳 188.46辅助材料 3,055.14饲草饲料 1,173.92其他 52.10合计 4,469.62注：辅助材料主要包括：白糖、五谷粉、清洗材料、备品备件等。
2017年末，募投项目陆续达产，原材料的采购一般是根据生产计划提前准备，其中生鲜乳由于保存不易，一般仅准备短期内生产用量，库存占比较小。辅助材料、饲草饲料等原材料保存条件相对较低，质保期也远大于生鲜乳，故公司一般根据其市场价格波动情况和预计生产需求，准备较高的安全库存。
综上，公司原材料性质与其储备情况相符合。
（2）包装物
包装物为纸箱、纸盒、包装膜等，保存条件更低，质保期更长，
故公司一般在预计其价格较低的时候准备较多的库存。2017年末，受产能增加及客户需求增加影响，公司为保障生产，准备了较多的包装材料，符合公司生产经营的实际情况。
（3）库存商品
公司库存商品明细如下：
类别 期末余额（万元）
透明枕 360.22
水 163.52
其他 1,137.72
合计 1,661.46
注：其他主要包括：利乐灭菌乳、调制乳、含乳饮料、巴氏杀菌风味发酵乳。
公司库存商品主要为常温乳制品和低温乳制品，低温乳制品保质期为 15-45天，透明枕保质期为 28天，其他常温乳制品如：灭菌乳、调制乳保质期一般为 6个月；含乳饮料保质期为 8个月；乳味饮品保质期为 12个月。为了保证产品新鲜，公司根据市场需求和产品性质准备存货，公司库存商品结构与上述存货性质及公司备货策略相符合。
3．在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动情况
（1）在手订单情况
根据公司原材料储备情况和库存商品情况，2017年 12月 31日的原材料存货预计可以生产 6,773.00万元的库存商品，截至 2017年 12月 31日，公司在手订单 9,046.06万元，订单的需求量超过年底库存量。
（2）主要库存商品价格变动
公司产品根据出厂价加运费确定，对于不同距离的经销商，最终价格根据运费的不同存在一定差异。2017年 1月至 2018年 3月底，公司主要产品出厂价格变动如下：
透明枕（1*16*180ml）
在整个期间内 22元/箱，没有变化。
原生牧场纯牛奶（1*4）、原生酸奶（1*4）
在整个期间内 48元/箱，没有变化。
原味酸牛奶（1*24*200ml）
在整个期间内 32元/箱，没有变化。
原生牧场纯牛奶（1*12*250ml）、原生酸牛奶（1*12*250g）、麦香五谷奶（1*12*250ml）
在整个期间内 36元/箱，没有变化。
原生牧场枕（1*16*220ml）
在整个期间内 30元/箱，没有变化。
鲜鲜果乳草莓（1*24）（1*24*200ml）
在整个期间内 23元/箱，没有变化。
低温产品：科迪浓缩暖酸奶（1*16*180克）
在整个期间内 22元/箱，没有变化。
如上，公司主要产品价格较为稳定，不存在大幅下降的情况。
（3）主要原材料价格变动
2017年 1月至 2018年 3月底，公司主要原材料价格变动如下：生鲜乳价格变动趋势：
单位：元/公斤
白糖价格变动趋势：
单位：元/公斤
原生纯牛奶膜（透明）
单位：元/公斤
原生牧场纯牛奶砖包材
单位：元/千包
综上所述，公司主要产品市场供需平衡，在期后产品销售价格稳定，不存在价格下跌现象。原材料价格波动不大。公司未对存货计提跌价准备具有合理性。
（二）会计师意见
我们在审计过程中主要执行了以下审计程序：1.了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；2.评价被审计单位存货跌价准备的会计政策是否适当；3.对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被
识别；4.对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查历史销售价格和历史销售费用以及相关税金与收入的比例等估计实现销售即将发生的费用。5.针对公司期末存货账面余额较大，查阅公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况。
经核查，我们认为公司存货账面余额较大，是相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策所需；经盘点证实，不存在残次、冷背、呆滞的存货；对比销售价格、成本水平、销售费用率、税费率等参数，及对科迪乳业产品的可变现净值测试的复核，原材料、在产品、库存商品、包装物可变现净值均高于存货的成本；根据公司存货性质特点、未来市场行情，我们认为公司未计提存货跌价准备是合理的。
专此回复，请予察核。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 6月 18日