证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-130
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，占截至本公告披露之日公司总股本0.6726%；
●本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 11月 28日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体详见公司于2018年11月29日披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-129）。
根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理了首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售并上市流通事宜，现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向 82名激励对象授予 199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。
7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予 22.70万股限制性股票，授予价格为 14.47元/股，公司预留部分的 22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
9、2018年 7月 30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。
10、2018年 10月 30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的 2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股。
11、2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
12、2018年 11月 27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。
13、2018年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 75.48万股限制性股票予以解除限售。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
2017年 11月 15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予部分的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。
公司首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露之日期间，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
2018年 6月 5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，鉴于公司实施了 2017年年度权益分派方案，并于 2018年 4月 18日实施完毕，同意公司将首次授予的的限制性股票回购价格将由18.29元/股调整为18.09元/股。
2018年 6月 5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，该议案于2018年6月22日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司首次授予的3名激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同意公司对首次授予的 3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股；本次回购注销事项已于2018年7月30日实施完毕。
2018年 10月 30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，该议案于2018年11月15日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。鉴于公司首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同意公司对首次授予的 2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；本次回购注销事项
已于2018年11月27日实施完毕。
综上所述，截止本公告披露之日，公司激励计划首次授予部分的激励对象人数为77人，合计持有首次授予的限制性股票数量为188.70万股。
三、关于激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满的说明
根据激励计划第五章第四条的有关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例为40%。
公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 11月 15日，在深圳证券交易所的上市日期为2017年11月28日。
因此，公司激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期已于2018年11月28日届满。
（二）关于激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划第五章第四条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：解除限售 业绩考核目标第一个解 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业除限售期 收入增长率不低于10%。第二个解 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业除限售期 收入增长率不低于20%。第三个解 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业除限售期 收入增长率不低于30%。|根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度审计报告（会审字2018]0022号），公司 2017 年度实现营 业 收 入576,692,686.38 元，比 2016 年度增长16.01%。公司经营业绩考核目标完成。|
|4|个人层面考核目标：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|77 名激励对象 2017年度个人绩效考评结果均为合格，满足全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分的第一个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月6日（星期四）。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为77名（均为自然人股东）。
3、本次解除限售股份的数量为75.48万股，占公司目前总股本的0.6726%。
4、根据激励计划的规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量比例的40%，具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|已解除限制性股票数量（万股）|本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|尚未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|姚跃文|副总经理、财务总监、董事会秘书|47.30|0|18.92|28.38|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（76名）||141.4|0|56.56|84.84|
|合计||188.70|0|75.48|113.22|

注：1、上述表格所述限制性股票不含激励计划预留授予部分。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获授限制性股票在解除限售后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高级管理人员减持公司股份的有关规定。
5、截至本公告日，本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情况。
五、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表
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|||本次变动前|||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增|）|||||
|股本性质||||占总股|||||||占总股|
|||||||减（＋，－||||||
|||股份数量（股）|||||||股份数量（股）|||
|||||本比例|||||||本比例|
|一、有限售条件流通股|82,341,755||73.38%||-754,800|||81,586,955||72.70%||
|二、无限售条件流通股|29,875,000||26.62%||+754,800|||30,629,800||27.30%||
|三、总股本|112,216,755||100.00%||0|||112,216,755||100.00%||

六、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日