证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-135
鸿达兴业股份有限公司
关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2015年11月9日为授权日，共向18名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权112万份，行权价格为30.64元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的有关批准与授权
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事
宜。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>
进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监
事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
10、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。
11、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。
二、预留股票期权满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源等
1、本次实施股权激励的方式为股票期权。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授权益的来源。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司股权激励计划的相关规定，公司预留股票期权授予已获批准。
4、本次实施的预留股票期权授予的相关内容与已披露的公司股权激励计划不存在差异。
5、激励对象认购本次预留股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、本次预留部分股票期权的授予情况
本次授予预留股票期权共计112万份，具体情况如下：
（一）授予对象
2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司股权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予 18名激励对象 112万份股票期权，本次预留股票期权涉及的权益工具在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职位|权益工具类型|权益工具数量(万份)|占授予权益工具比例|占公司总股本比例|
|林少韩|董事、董事会秘书|股票期权|20|17.86%|0.02%|

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|林俊洁|副总经理|股票期权|20|17.86%|0.02%|
|胡智薇|总经理助理|股票期权|10|8.93%|0.01%|
|中层管理人员及核心技术(业务)人员（共15人）||股票期权|62|55.36%|0.06%|
|合计|||112|100%|0.12%|

注：
1、截至2015年11月10日，公司总股本为972,039,206股。
2、激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《股权激励计划预留股票期权激励对象名单》（临2015-136）。
3、上述部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）授权日
本次预留部分股票期权的授权日确定为2015年11月9日。
根据公司股权激励计划的规定，预留的股票期权将在首次授权日起 12个月内授予，股票期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
公司于2015年9月21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》，由于公司股票因筹划重大事项自2015年6月18日起停牌，根据相关规定，在公司股票复牌前无法进行预留股票期权授予，会议决定延期授予公司股权激励计划中的112万份预留股票期权。详细内容见公司于2015年9月23日刊登的《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的公告》（临2015-116）。
经核查，本次预留股票期权的授权日2015年11月9日符合公司股权激励计
划和公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议的有关规定。
（三）行权价格
本次预留股票期权的行权价格为30.64元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价26.56元/股；
（2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价30.64元/股。
（四）本次预留股票期权行权时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权的行权时间如下：
预留的股票期权自该部分股票期权授权日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（五）本次预留股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。
（2）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）公司业绩考核条件
预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|预留股票期权的第一个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|预留股票期权的第二个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。
股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。
某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有
激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（六）因预留股票期权行权而增发所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（七）本次实施预留部分股票期权授予事宜与已披露的公司股权激励计划不存在差异。
五、本次预留股票期权的授予对公司年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价格确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。经测算，2015年-2017年预留股票期权成本摊销情况见下表：
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|年度|2015年|2016年|2017年|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|38.15|432.18|137.83|608.16|

上述预留股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，监事会对公司股权激励计划预留股票期权授予的相关事项进行了核实，认为：
1、公司预留部分股票期权拟授予激励对象包括董事（不包括独立董事和不在公司直接参与日常管理的董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为在公司任职人员，前述人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）规定的激励对象条件，符合公司《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议中关于股票期权授权日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
3、董事会审议预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次预留部分股票期权授予事项发表如下独立意见：
1、本次预留部分股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，本次激励对象名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司预留部分股票期权的授权日为2015年11月9日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议中关于预留股票期权授权日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
3、公司董事会在审议本次预留部分股票期权授予事项时，作为该股权激励计划受益人的关联董事林少韩先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。董事会审议预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效。
公司本次预留股票期权的授予不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司本次预留股票期权的授予日、授予价格、授予对象等相关事项。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师经核查后认为：公司本次预留股票期权授予已经取得必要的批准与授权；本次预留股票期权授予的条件已得到满足；本次预留股票期权授予对象、授予数量、授予日的确定、行权价格等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
九、其他
根据公司股权激励计划的相关规定，预留部分股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
公司已履行了上述预留股票期权授予的必要程序，公司将尽快办理预留股票期权的授权登记手续，并在办理完成后披露相关公告。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十八次（临时）会议相关事项
的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司向激励对象授予股权激励计划预留股票期权事宜的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇一五年十一月十一日