证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-062北京东方国信科技股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018年7月27日
2、限制性股票授予数量：796万股
3、限制性股票授予价格：7.24元/股
鉴于北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年7月27日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 7月 27日为限制性股票的授予日，向 144名激励对象授予796万股限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)2018年限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案》及其摘要已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 144人，为公告本计划
时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员。
4、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|第一次解除限售||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|第二次解除限售||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|第三次解除限售||自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、限制性股票授予价格：限制性股票授予价格为每股 7.24元；
6、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本计划的解除限售年度为 2019-2021年，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值以公司 2018-2020会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于38%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于59%。||

（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A,B,C,D,E五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解除限售当期可解除限售份额的50%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
（二）2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会第三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月30日至 2018年 7月 10日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年7月11日出具了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年 7月 16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予相关事项出具独立意见，同意公司以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 144名激励对象授予 796万股限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北
京东方国信科技股份有限公司限制性股票授予等事项的法律意见书》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划的激励对象和限制性股票数量与 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的144名激励对象授予796万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况说明
（一）授予日：限制性股票的授予日为2018年7月27日。
（二）授予数量：本次限制性股票授予数量为796万股。
（三）授予人数：本次限制性股票授予人数为144人。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 7.24元。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|肖宝玉||财务总监||30||3.77%||0.03%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（143人）||||766||96.23%||0.73%||
|合计||||796||100%||0.76%||

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以董事会已确定的激励计划授予日2018年7月27日为基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。
在授予日（2018年7月27日），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2018年 7月 27日收盘价 15.42元/股）—授予价格（7.24元/股），为每股8.18元。
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|796||6511.28||1582.60||2984.34||1437.91||506.43||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升预计将远高于其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等
文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司2018年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以 2018年7月27日为授予日，向144名激励对象授予796万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018年7月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 7月27日，并同意按照公司《激励计划（草案》中的规定向144名激励对象授予 796万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的激励对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录 8号》
等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司限制性股票授予等事项的法律意见书。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2018年7月28日