云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票简称：沃森生物 股票代码：300142 上市地点：深圳证券交易所云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|云南省玉溪市高新区龙潭路 18号3层|

独立财务顾问
二零一六年九月
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。
本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2096号）所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为 82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为 69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015年度经审计的营业收入为 100,602.70万元，实杰生物 2015年度经审计的营业收入为 74,109.53万元，占上市公司 2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、本次交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|695,490.21|698,118.10|625,784.06|631,301.44|
|总负债（万元）|398,209.27|380,639.43|323,410.47|306,577.84|
|净资产（万元）|297,280.94|317,478.67|302,373.59|324,723.61|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|224,254.14|255,988.59|228,459.55|262,112.27|
|营业收入（万元）|21,097.59|8,018.34|100,602.70|32,267.39|
|利润总额（万元）|-4,790.87|-7,354.83|-88,468.04|-46,421.15|
|净利润（万元）|-5,092.65|-7,244.94|-92,465.28|-47,508.18|

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|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|-4,205.41|-6,123.68|-84,089.53|-43,861.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|每股净资产（元/股）|1.60|1.82|1.63|1.87|

注：以上交易后财务数据引自大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前的 2016年1-3月/2016年3月31日财务数据引自上市公司2016年第一季度报告，交易前的2015年度/2015年12月31日财务数据引自上市公司2015年度财务报告。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年 9月 20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
2、2016年 9月 20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年 9月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|德润天清|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|玉溪沃云|关于规范关联交易的承诺|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。|
||关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司|关于资产权属的承诺|本公司所持有的山东实杰生物科技股份有限公司 85%股权为本公司合法的资产，不存在任何权属纠纷，除对深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，也不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。|
|上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员|关于本次重组的信息披露和申 请 文 件 真实、准确、完整的承诺|本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司全 体 董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提高公司市场竞争力和盈利能力，加强资金及成本管理，完善公司治理、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。但仍不排除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、经营风险
本次交易有利于彻底消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响，并有利于避免因渠道公司业务模式变化对公司未来业绩造成的不确定影响。但从经营规模角度看，实杰生物2014年度和2015年度合并口径的营业收入分别为48,104.26万元和74,109.53万元，占上市公司同期合并口径的营业收入的比例分别为66.90%和73.67%，在本次交易完成后，上市公司短期内的经营规模将明显下降，存在一定的经营风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式，分三期支付完毕。虽然交易对方具备一定的资金实力，但若交易对方未能根据计划按时支付，则本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项发生坏账的风险。
八、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ............................................................................................................................... 2一、公司声明......................................................................................................... 2二、交易对方声明................................................................................................. 2三、中介机构声明................................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4三、本次交易构成关联交易................................................................................. 4四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 4五、本次交易支付方式......................................................................................... 5六、交易标的评估情况......................................................................................... 5七、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 5八、本次交易决策过程和批准情况..................................................................... 6九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 10重大风险提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易的审批风险................................................................................... 12二、本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 12三、交易标的估值风险....................................................................................... 12四、资产出售不具有可持续性的风险............................................................... 12五、经营风险....................................................................................................... 13六、本次交易摊薄即期回报的风险................................................................... 13七、交易对方未能按期付款的风险................................................................... 13八、股价波动风险............................................................................................... 13目录 ............................................................................................................................. 14释义 ............................................................................................................................. 19一、普通术语 ..................................................................................................... 19
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、专业术语 ..................................................................................................... 20第一章本次交易概况 ............................................................................................. 22一、本次交易的背景和目的............................................................................... 22二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 22三、本次交易具体方案....................................................................................... 23四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市........... 24五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 24第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 26一、公司基本情况............................................................................................... 26二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 26三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 30四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 30五、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 31六、公司主营业务发展情况............................................................................... 31七、最近两年一期主要财务数据....................................................................... 32八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................................................................................... 33第三章交易对方情况 ............................................................................................. 34一、德润天清的情况........................................................................................... 34二、玉溪沃云的情况........................................................................................... 38第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 44一、交易标的概述............................................................................................... 44二、交易标的基本情况....................................................................................... 44第五章交易标的评估情况 ..................................................................................... 79一、评估的基本情况........................................................................................... 79二、评估方法的选择及其合理性分析............................................................... 80三、资产基础法评估情况................................................................................... 85四、收益法评估情况........................................................................................... 93五、评估结果的差异分析和最终结果的选择................................................... 99
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次评估增值的原因................................................................................. 100七、评估其他事项说明..................................................................................... 100八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................. 102九、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 105第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 106一、合同主体、签订时间................................................................................. 106二、本次交易方案............................................................................................. 106三、交易价格及定价依据................................................................................. 106四、支付方式及支付安排................................................................................. 106五、资产交割或过户的时间安排..................................................................... 107六、过渡期间标的资产损益归属..................................................................... 107七、本次交易完成后的人员安排..................................................................... 107八、陈述、保证及承诺..................................................................................... 108九、协议的生效、变更、终止或解除............................................................. 110十、法律适用与争议解决................................................................................. 110十一、违约责任................................................................................................. 110十二、不可抗力................................................................................................. 111十三、信息披露................................................................................................. 111十四、保密......................................................................................................... 111十五、其他事项................................................................................................. 112第七章交易的合规性分析 ................................................................................... 113一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 113二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 115三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................. 116四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见................................. 116第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 118
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 118二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 128三、标的公司最近两年一期的财务状况、盈利能力分析............................. 134四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析..................... 141五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响............................................. 146六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 148七、公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施................................. 149第九章财务会计信息 ........................................................................................... 154一、实杰生物最近两年一期的财务报表......................................................... 154二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表..................................... 158第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 163一、本次交易完成前后的同业竞争情况......................................................... 163二、报告期内标的公司的关联交易情况......................................................... 163三、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 166第十一章风险因素 ............................................................................................... 169一、本次交易的审批风险................................................................................. 169二、本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................................... 169三、交易标的估值风险..................................................................................... 169四、资产出售不具有可持续性的风险............................................................. 169五、经营风险..................................................................................................... 170六、本次交易摊薄即期回报的风险................................................................. 170七、交易对方未能按期付款的风险................................................................. 170八、股价波动风险............................................................................................. 170第十二章其他重要事项说明 ............................................................................... 171一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 171二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的情形................................................................................. 171
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................................................................. 171四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明..................................... 172五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 173六、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排......................... 175七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 177八、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动说明......................... 188九、本次交易对上市公司独立性的影响......................................................... 189第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 192一、独立董事对本次交易的结论性意见......................................................... 192二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见............................. 194第十四章与本次交易有关的中介机构 ............................................................... 197一、独立财务顾问............................................................................................. 197二、律师事务所................................................................................................. 197三、审计机构..................................................................................................... 197四、资产评估机构............................................................................................. 198第十五章上市公司、交易对方及有关中介机构的声明 ................................... 199上市公司全体董、监、高的声明..................................................................... 199交易对方的声明................................................................................................. 201独立财务顾问声明............................................................................................. 203上市公司律师声明............................................................................................. 204会计师事务所声明............................................................................................. 205资产评估机构声明............................................................................................. 206第十六章备查文件 ............................................................................................... 207一、备查文件..................................................................................................... 207二、备查地点..................................................................................................... 207
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司/上市公司/沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|德润天清|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃云|指|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃谷|指|玉溪沃谷投资管理有限公司|
|交易对方|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司/实杰生物|指|山东实杰生物科技股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|山东实杰生物科技股份有限公司85%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|沃森生物向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权的交易事项|
|报告书/本报告书|指|《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|泰安实杰|指|泰安实杰生物科技有限公司，实杰生物前身|
|实杰有限|指|山东实杰生物药业有限公司，实杰生物前身|
|隆臣投资|指|石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波普诺|指|宁波普诺生物医药有限公司|
|重庆倍宁|指|重庆倍宁生物医药有限公司|
|圣泰药业|指|圣泰（莆田）药业有限公司|
|济禾投资|指|深圳市济禾投资有限公司|
|河北大安|指|河北大安制药有限公司|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日|
|最近一年及一期|指|2015年及2016年1-3月|
|审计基准日/评估基准日/交易基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字（2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|《备考审阅报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字[2016]|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|||第5-00002号”《云南沃森生物技术股份有限公司审阅报告》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016]第5-00386号”《山东实杰生物科技股份有限公司审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重大资产出售协议》|指|沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售协议》|
|股东大会|指|沃森生物股东大会|
|董事会|指|沃森生物董事会|
|《公司章程》|指|《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《决定》|指|《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第668号）|
|《条例》|指|2016年4月23日国务院公布施行的《疫苗流通和预防接种管理条例》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|大信会计师/会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业术语
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|临床批件|指|临床前申报材料批准后可进入临床试验的批准证明|
|临床研究|指|药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批准上市后进行|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|临床前研究|指|包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段。|
|生产批件|指|国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产的批准件|
|血液制品|指|各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、乙型肝炎、狂犬病、破伤风免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、抗人淋巴细胞免疫球蛋白等|
|HPV疫苗|指|重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母），用于预防宫颈癌及相关癌症|
|单抗药|指|单克隆抗体药|
|13价肺炎结合疫苗|指|13价肺炎球菌多糖结合疫苗|
|23价肺炎疫苗|指|23价肺炎球菌多糖疫苗|
|AC结合疫苗|指|冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品|
|AC多糖疫苗|指|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品|
|Hib疫苗|指|b型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品|
|ACYW135多糖疫苗|指|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品|
|百白破疫苗|指|吸附无细胞百白破联合疫苗|
|疾控中心/CDC|指|疾病预防控制中心|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|一类疫苗|指|依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗|
|二类疫苗|指|由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用|
|批签发|指|国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口|
|国家食药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及其子公司圣泰药业先后因违法行为被食品药品监管部门撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，随后又相继被吊销《药品经营许可证》。2016年 4月，国务院正式公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第 668号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订，修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。
（二）本次交易的目的
由于《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此“山东疫苗事件”对疫苗流通行业的短期影响还存在一定的不确定性。正是基于上述不确定性，信永中和会计师无法确认实杰生物运用持续经营假设编制 2015年度财务报表的合理性，也无法确认公司针对实杰生物等四家渠道公司计提的商誉和无形资产减值准备数据的合理性，因此对公司 2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除上述不确定性对公司的不利影响，打消市场疑虑，公司决定转让实杰生物85%股权，聚焦和突显公司新型重组疫苗、单抗药物等“重磅产品”研发和产业化的战略重点。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年 9月 20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、2016年 9月 20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年 9月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为德润天清和玉溪沃云，其具体情况详见本报告书“第三章交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为实杰生物85%股权，实杰生物的具体情况详见本报告
书“第四章交易标的基本情况”。
（三）定价依据和交易价格
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元。
（四）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
上市公司 2015年度经审计的营业收入为 100,602.70万元，实杰生物 2015年度经审计的营业收入为 74,109.53万元，占上市公司 2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|695,490.21|698,118.10|625,784.06|631,301.44|
|总负债（万元）|398,209.27|380,639.43|323,410.47|306,577.84|
|净资产（万元）|297,280.94|317,478.67|302,373.59|324,723.61|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|224,254.14|255,988.59|228,459.55|262,112.27|
|营业收入（万元）|21,097.59|8,018.34|100,602.70|32,267.39|
|利润总额（万元）|-4,790.87|-7,354.83|-88,468.04|-46,421.15|
|净利润（万元）|-5,092.65|-7,244.94|-92,465.28|-47,508.18|
|归属于母公司的净利润（万元）|-4,205.41|-6,123.68|-84,089.53|-43,861.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|每股净资产（元/股）|1.60|1.82|1.63|1.87|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|云南沃森生物技术股份有限公司|
|英文名称|Walvax Biotechnology Co., Ltd.|
|曾用名|云南沃森生物技术有限公司|
|公司设立日期|2001年01月16日|
|法定代表人|李云春|
|注册资本|140,400.00万|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|沃森生物|
|股票代码|300142|
|互联网网址|www.walvax.com|
|电子信箱|ir@walvax.com.cn|
|邮政编码|650106|
|注册地址|昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼|
|办公地址|昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼|
|联系电话|0871-68312779|
|传真电话|0871-68312779|
|经营范围|生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：截至本报告书签署日，就注册资本由140,400.00万元增加到153,743.6984万元的事宜，公司已修改公司章程相应条款并公告，但由于公司自2016年3月22日起股票停牌，新增股份133,436,984股的工商登记手续、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续及深圳交易所上市手续尚在办理中。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立
公司系由云南沃森生物技术有限公司变更设立。2009年6月23日，经云南
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）沃森生物技术有限公司全体股东一致同意，以截至2009年5月31日经信永中和会计师审计净资产值 77,626,523.60元为基数，折为 7,500万股，其余的 2,626,523.60元计入资本公积，以整体变更方式设立沃森生物，注册资本 7,500万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况经信永中和会计师“XYZH/2007SZA2032-2”号《验资报告》验证。
2009年6月25日，沃森生物在云南省工商行政管理局完成了工商登记变更手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：530000100012970）。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|李云春|1,504.58|20.06%|
|2|刘俊辉|1,139.06|15.19%|
|3|玉溪地产|952.73|12.70%|
|4|陈尔佳|823.15|10.98%|
|5|红塔创新投资股份有限公司|750|10.00%|
|6|刘红岩|696.62|9.29%|
|7|长安创新（北京）投资咨询有限公司|375|5.00%|
|8|黄镇|161.62|2.15%|
|9|周国昌|150.11|2.00%|
|10|姚定邦|150|2.00%|
|11|逢涛|149.34|1.99%|
|12|马波|111.84|1.49%|
|13|张翊|99.56|1.33%|
|14|虞俊健|87.28|1.16%|
|15|徐可仁|49.78|0.66%|
|16|钟光禄|49.78|0.66%|
|17|王举东|49.78|0.66%|
|18|杨喆|49.78|0.66%|
|19|王洪兵|37.5|0.50%|
|20|邢锁茂|37.5|0.50%|
|21|顾雷兵|37.5|0.50%|
|22|苏敏|37.5|0.50%|
|合计||7,500.00|100%|

（二）沃森生物公开发行股票并上市
2010年10月，经中国证监会许可[2010]1440号文核准，沃森生物首次公开
发行2,500万股普通股股票，发行价格为95元/股。2010年11月12日，公司股
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，沃森生物总股本变为 10,000万股。
（三）沃森生物上市后的历次股本变更
1、2011年4月，公积金转增股本
经 2011年 4月 25日召开的 2010年年度股东大会审议通过，公司以总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 5,000万股。转增完成后，公司总股本由10,000万股变更为15,000万股。
2、2012年4月，公积金转增股本
经 2012年 4月 13日召开的 2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本 15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。转增完成后，公司总股本由15,000万股变更为18,000万股。
3、2012年9月，股权激励
2012年 9月 4日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并确定 2012年 9月 4日为授予日。公司向激励对象授予 240万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），占公司总股本的1.33%。其中首次授予223.2万股，预留16.8万股限制性股票授予给预留激励对象。此次变动后公司总股本由18,000万股变更为18,223.20万股。
4、2013年10月，股权回购注销
公司第二届董事会第十三次会议及 2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》和《关于调整已授予的限制性股票回购价格的议案》。公司决定终止该次股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票 223.2万股由公司回购并注销。至 2013年10月16日，公司已经完成股权激励计划授予激励对象限制性股票的回购和注销事宜，回购价格为21.41元，涉及人数65人，涉及股份数 2,232,000股，占注销前公司总股本的1.22%。注销后公司股本由18,223.20万股变更为18,000万股。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、2014年5月，公积金转增股本
经 2014年 5月 6日召开的 2013年年度股东大会审议通过，公司以总股本 18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。转增完成后，公司总股本由18,000万股增至23,400万股。
6、2015年4月，公积金转增股本
经 2015年 4月 14日召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本 23,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增完成后，公司总股本由23,400万股增至46,800万股。
7、2015年10月，公积金转增股本
经 2015年 9月 25日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 46,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。转增完成后，公司总股本由46,800万股增至140,400万股。
8、2016年1月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 10月 30日召开的公司第二届董事会第三十六次会议及 2015年 11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。此次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会证监许可[2016]111号文核准。
公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了 68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。
注：截至本报告书签署日，就上述注册资本由140,400.00万元增加到153,743.6984万的事宜，公司已修改公司章程相应条款并公告，但由于公司自2016年3月22日起股票停牌，新增股份133,436,984股的工商登记手续、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续及深圳交易所上市手续尚在办理中。公司股票复牌后，公司将尽快办理上述新发行的 133,436,984股股票的登记及上市工作。待上述股票登记上市后，公司总股本将增加至1,537,436,984股。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）沃森生物前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，沃森生物前十大股东明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|李云春|162,103,218|11.55|流通A股,流通受限股份|
|2|刘俊辉|138,325,578|9.85|流通A股,流通受限股份|
|3|陈尔佳|77,590,048|5.53|流通A股,流通受限股份|
|4|创金合信基金-招商银行-创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划|70,200,000|5.00|流通A股|
|5|平安大华基金-平安银行-平安大华汇盈1号资产管理计划|69,420,000|4.94|流通A股|
|6|玉溪高新房地产开发有限公司|67,000,500|4.77|流通A股|
|7|红塔创新投资股份有限公司|55,970,700|3.99|流通A股|
|8|黄镇|22,691,322|1.62|流通A股,流通受限股份|
|9|苗艳芬|16,197,040|1.15|流通A股|
|10|于俊峰|15,009,265|1.07|流通A股|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，由于股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东，最近三年公司控股权无变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年公司未发生重大资产重组情况。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、控股股东及实际控制人概况
由于股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系持有的股份占公司股本总额百分之五十以上；任何股东也不能依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司不存在控股股东。
由于公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议。因此，公司也不存在实际控制人。同时公司上市至今，都不存在实际控制人，即公司上市至今都无实际控制人变化。
六、公司主营业务发展情况
公司是国内生物制药领域集研发、生产、销售为一体并广泛覆盖传统疫苗、新型疫苗、单抗药物和血液制品等诸多领域的创新驱动型生物制药企业。多年来，公司独立承担了数十项国家及省市各级重大科技专项项目的研究和开发工作，新产品研发和产业化能力备受业界瞩目。
截至公司公布2016年半年报之日，公司有多个产品上市销售，三项产品（23价肺炎球菌多糖疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、吸附破伤风疫苗）处于申报生产阶段，并有七项产品（13价肺炎球菌多糖结合疫苗、重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体（曲妥珠单抗类似药）、注射用重组抗 TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（英夫利昔单抗类似药）、吸附无细胞百白破+b型流感嗜血杆菌联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、伤寒 Vi多糖疫苗）处于临床研究阶段，另外还有九项产品处于申请临床阶段。通过多年的努力，公司已形成了多领域、全阶段并具有广阔市场前景的后续产品梯队，品种储备充足，积淀深厚。自上市以来，公司不断通过内生和外延并举的发展方式，成功实现了从单一的疫苗领域向全面的大生物领域拓展的战略转型，并实现了产业价值链的延伸。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月，公司实现的营业收入分别为 58,309.48万元、71,902.13万元、100,602.70万元、21,097.59万元；实现的归属
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）于上市公司普通股股东的净利润分别为4,789.31万元、14,342.47万元、-84,089.53万元及-4,205.41万元。
七、最近两年一期主要财务数据
沃森生物2014年、2015年财务报告已经信永中和会计师审计，并分别出具XYZH/2014KMA3033-1号无保留意见的审计报告、XYZH/2016KMA30325号保留意见的审计报告；2016年1-3月财务数据未经审计。最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（万元）|695,490.21|625,784.06|596,771.62|
|总负债（万元）|398,209.27|323,410.47|275,573.63|
|所有者权益（万元）|297,280.94|302,373.59|321,197.98|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（万元）|224,254.14|228,459.55|288,290.58|
|资产负债率|57.26%|51.68%|46.18%|

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|21,097.59|100,602.70|71,902.13|
|营业成本（万元）|12,482.77|57,490.37|40,695.63|
|营业利润（万元）|-4,933.94|-89,816.46|12,816.14|
|利润总额（万元）|-4,790.87|-88,468.04|13,795.73|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-4,205.41|-84,089.53|14,342.47|
|毛利率|40.83%|42.85%|43.40%|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-10,964.00|-6,941.27|-6,593.31|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-5,005.52|-45,116.01|-25,031.78|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|74,129.56|92,894.67|-32,949.95|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|现金及现金等价物净增加（万元）|58,158.20|40,837.39|-64,575.04|

八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为德润天清、玉溪沃云。
一、德润天清的情况
（一）基本情况
企业名称：深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：费晓斌
成立日期：2014年06月30日
统一社会信用代码：914403003985838746
企业类型：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）主要股东及控制关系
截至本报告书签署日，德润天清的产权控制结构图如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方的历史沿革
1、2014年6月德润天清设立
2014年6月20日，费晓斌、沈宇航、袁勇、王文华、王震、高汴京以及济禾投资共同签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立德润天清，出资额为 1,000万元，执行事务合伙人为济禾投资。2014年 6月 30日，德润天清取得由深圳市工商行政管理局核发的注册号为440300602407050的《营业执照》。德润天清设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|济禾投资|普通合伙人|142.00|14.20|
|2|费晓斌|有限合伙人|143.00|14.30|
|3|沈宇航|有限合伙人|143.00|14.30|
|4|袁勇|有限合伙人|143.00|14.30|
|5|王文华|有限合伙人|143.00|14.30|
|6|王震|有限合伙人|143.00|14.30|
|7|高汴京|有限合伙人|143.00|14.30|

2、2015年5月执行事务合伙人变更
2015年 5月 7日，经全体合伙人表决通过，济禾投资由普通合伙人变更为有限合伙人，王文华由有限合伙人变更为普通合伙人，执行合伙人由济禾投资变更为王文华。同日，全体合伙人签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2015年 5月 14日，德润天清取得了由深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后德润天清的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|济禾投资|有限合伙人|142.00|14.20|
|2|费晓斌|有限合伙人|143.00|14.30|
|3|沈宇航|有限合伙人|143.00|14.30|
|4|袁勇|有限合伙人|143.00|14.30|
|5|王文华|普通合伙人|143.00|14.30|
|6|王震|有限合伙人|143.00|14.30|
|7|高汴京|有限合伙人|143.00|14.30|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、2016年9月执行事务合伙人、合伙人及出资额变更
2016年 9月 7日，经全体合伙人表决通过：（1）王文华由普通合伙人变更为有限合伙人，费晓斌由有限合伙人变更为普通合伙人，同意委托费晓斌执行合伙事务，王文华不再执行合伙事务；（2）德润天清认缴出资额由1,000万元变更为 36,900万元，其中，费晓斌、王文华、袁勇、高汴京、王震、沈宇航、济禾投资分别增资 5,133.7万元、5,133.7万元、5,133.7万元、5,133.7万元、5,133.7万元、2,550.7万元、5,097.8万元，新增有限合伙人昆明雅度口腔门诊有限公司出资2,583万元。同日，全体合伙人签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年9月12日，德润天清取得了由深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后德润天清的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|济禾投资|有限合伙人|5,239.80|14.20|
|2|费晓斌|普通合伙人|5,276.70|14.30|
|3|沈宇航|有限合伙人|2,693.70|7.30|
|4|袁勇|有限合伙人|5,276.70|14.30|
|5|王文华|有限合伙人|5,276.70|14.30|
|6|王震|有限合伙人|5,276.70|14.30|
|7|高汴京|有限合伙人|5,276.70|14.30|
|8|昆明雅度口腔门诊有限公司|有限合伙人|2,583.00|7.00|

（四）主要业务发展状况与对外投资情况
德润天清于2014年6月30日设立，企业性质为有限合伙，主要合伙人为实杰生物及其子公司的原股东以及现任高级管理人员。德润天清是伴随着实杰生物打造全国性疫苗流通平台的战略实施而设立的管理层持股平台，合伙人（除济禾投资）均为各渠道主体的负责人。2015年 6月，德润天清受让沃森生物所持有的实杰有限15%股权。
除持有实杰生物15%的股权之外，德润天清作为有限合伙人对新余方略知润
投资管理中心（有限合伙）出资5,000万元，出资占比10%。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）交易对方的主要财务指标
德润天清2015年及2014年的简要财务报表（未经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|23,005.26|-|
|负债总额|22,044.00|0.40|
|所有者权益|961.26|-0.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|合并利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-38.34|-0.40|
|净利润|-38.34|-0.40|

（六）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
截至本报告书签署日，德润天清与上市公司不存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，德润天清不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（八）交易对方受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，德润天清及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、玉溪沃云的情况
（一）基本情况
企业名称：玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：玉溪沃谷投资管理有限公司（委派代表：李云春）
成立日期：2016年01月13日
统一社会信用代码：91530400MA6K46FY8N
企业类型：有限合伙
主要经营场所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及控制关系
截至本报告书签署日，玉溪沃云的产权控制结构图如下：
（三）交易对方的历史沿革
1、2016年1月，合伙企业设立
2016年1月12日，玉溪沃谷与李云春共同签署《玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立玉溪沃云。上述协议约定，玉溪沃谷为玉溪
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）沃云的普通合伙人，并执行合伙事务，李云春为有限合伙人。
2016年1月13日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向玉溪沃云核发了统一社会信用代码为91530400MA6K46FY8N号的合伙企业营业执照。
玉溪沃云设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|玉溪沃谷|5.00|1%|货币出资|
|李云春|495.00|99%|货币出资|
|合计|500.00|100%|-|

2、2016年8月，出资额变更
2016年 8月 20日，玉溪沃云的合伙人李云春、玉溪沃谷分别增加出资额，其中李云春的出资额由 495万元增加至 31,680万元，玉溪沃谷的出资额由 5万元增加至320万元。
2016年8月29日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向玉溪沃云核发了新的合伙企业营业执照。
此次变更完成后，玉溪沃云的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|玉溪沃谷|320.00|1%|货币出资|
|李云春|31,680.00|99%|货币出资|
|合计|32,000.00|100%|-|

（四）主要业务发展状况与对外投资情况
截至本报告书签署日，玉溪沃云尚未开展任何业务。
（五）交易对方的主要财务指标
由于玉溪沃云成立不足一年，故无最近两年主要财务指标。
（六）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
玉溪沃云系上市公司董事长李云春控制的企业，与上市公司具有关联关系。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（七）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，玉溪沃云不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（八）交易对方受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，玉溪沃云及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（九）交易对方主要合伙人的基本情况
1、玉溪沃谷
（1）基本情况
公司名称：玉溪沃谷投资管理有限公司
法定代表人：李云春
成立日期：2016年01月4日
注册资本：10万元
注册号：91530400MA6K425J0U
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要股东及控制关系
截至本报告书签署日，玉溪沃谷的产权控制结构图如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）历史沿革
①2016年1月，有限公司设立
2016年1月4日，李云春以10万元认缴出资成立玉溪沃谷，注册资本为10万元。玉溪沃谷于 2016年 1月 4日获得玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》。玉溪沃谷设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|李云春|10.00|100%|货币出资|
|合计|10.00|100%|-|

（4）主要业务发展状况与对外投资情况
玉溪沃谷主要从事项目投资及项目管理，其对外投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资比例|认缴出资额（万元）|主营业务|
|1|玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）|0.03%|150,100|对生物科技类企业的股权投资、投资咨询|

（5）主要财务指标
由于玉溪沃谷成立不足一年，故无最近两年主要财务指标。
（6）与上市公司之间是否具有关联关系的说明
玉溪沃谷系上市公司董事长李云春控制的企业，与上市公司存在关联关系。
（7）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，玉溪沃谷不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（8）关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，玉溪沃谷及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、李云春
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李云春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|530103196212******|
|通讯地址|云南省昆明市五华区茭菱路88号英伦苹果园3幢3单元101室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，除在沃森生物及其下属公司任职外，李云春先生最近三年的其他任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|在职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|玉溪中沃达投资有限公司|2013年12月至今|执行董事|系其控股股东|
|玉溪沃谷|2016年1月至今|执行董事兼总经理|系其控股股东|
|玉溪沃云|2016年1月至今|执行事务合伙人（委派代表）|系其有限合伙人|
|深圳市前海沃森投资管理有限责任公司|2015年12月至今|执行董事|系其控股股东|

（3）对外投资的基本情况
截至本报告书签署日，除沃森生物外，李云春先生的主要对外投资情况如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|企业名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|被投资单位主要业务|
|玉溪中沃达投资有限公司|45.00|90%|项目投资及项目管理|
|玉溪沃谷|10.00|100%|项目投资及项目管理|
|玉溪沃云|99.00|99%|股权投资及投资管理|
|玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）|150,000.00|99.93%|对生物科技类企业的股权投资、投资咨询|
|深圳市前海沃森投资管理有限责任公司|600.00|60%|创业投资、投资管理、投资咨询|
|苏州金晟硕盈投资中心（有限合伙）|7,600.00|97.37%|创业投资、投资管理、投资咨询|

（4）与上市公司的关联关系说明
李云春系沃森生物的董事长、第一大股东。
（5）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，李云春先生最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（6）未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明
李云春先生不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概述
本次交易的标的资产是沃森生物持有的实杰生物85%股权。本次交易前，实杰生物主要从事疫苗及其他生物制品的代理、存储、流通及销售业务，系沃森生物的控股子公司。
本次交易标的资产均由上市公司从第三方处受让获得并发展至今，不存在上市公司控股东或实际控制人将该等资产注入上市公司的情况。
二、交易标的基本情况
（一）实杰生物的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|山东实杰生物科技股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本：|200,000,000.00元|
|实收资本：|200,000,000.00元|
|法定代表人：|王文华|
|成立日期：|2009年06月15日|
|住所：|泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区|
|经营范围：|一般经营项目：生物制品（含疫苗）批发(有效期限以许可证为准)。生物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务；消杀用品（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|统一社会信用代码：|91370900690623976B|

（二）实杰生物的历史沿革
1、2009年6月泰安实杰设立
2009年6月1日，王晨、崔鲁、马千里、高磊分别以现金55万元、15万元、 15万元、15万元共同出资成立泰安实杰，注册资本为 100万元。泰安实杰设立
时的出资经天津中审联有限责任会计师事务所于2009年6月5日出具的“津中审
联鲁华岳验字（2009）第 160号”《验资报告》验证。泰安实杰于 2009年 6月
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）15日获得泰安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。泰安实杰设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|王晨|55.00|55.00|货币|
|2|高磊|15.00|15.00|货币|
|3|崔鲁|15.00|15.00|货币|
|4|马千里|15.00|15.00|货币|
|合计||100.00|100.00|-|

2、2011年6月增资
2011年5月27日，经泰安实杰股东会决议通过，王晨、崔鲁、马千里、高磊、王文华、王文兴、李淑花、冯子杰分别以现金方式增资 205万元、25万元，、 15万元、60万元、40万元、15万元、15万元、25万元，泰安实杰注册资本由 100万元增至 500万元。此次增资经天津中审联有限责任会计师事务所于 2011年6月1日出具的“津中审联鲁华岳验字（2011）第213号”《验资报告》验证，泰安实杰取得泰安市工商行政管理局于 2011年 6月 9日换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，泰安实杰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|王晨|260.00|52.00|货币|
|2|高磊|75.00|15.00|货币|
|3|崔鲁|40.00|8.00|货币|
|4|王文华|40.00|8.00|货币|
|5|马千里|30.00|6.00|货币|
|6|冯子杰|25.00|5.00|货币|
|7|王文兴|15.00|3.00|货币|
|8|李淑花|15.00|3.00|货币|
|合计||500.00|100.00|-|

3、2012年6月增资
2012年 6月 5日，经泰安实杰股东会决议通过，王晨、崔鲁、马千里、高磊、王文华、王文兴、李淑花、冯子杰分别以现金方式增资 260万元、40万元、 30万元、75万元、40万元、15万元、15万元、25万元，泰安实杰注册资本由500万元增至1,000万元。此次增资经天津中审联有限责任会计师事务所于 2012年6月11日出具的“津中审联鲁华岳验资字[2012]第170号”《验资报告》验证，泰安实杰取得泰安市工商行政管理局于2012年6月13日换发的《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，泰安实杰的股权结构如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|王晨|520.00|52.00|货币|
|2|高磊|150.00|15.00|货币|
|3|崔鲁|80.00|8.00|货币|
|4|王文华|80.00|8.00|货币|
|5|马千里|60.00|6.00|货币|
|6|冯子杰|50.00|5.00|货币|
|7|王文兴|30.00|3.00|货币|
|8|李淑花|30.00|3.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

4、2012年10月第一次股权转让
2012年9月21日，经泰安实杰股东会决议通过，高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子杰、王文兴、李淑花分别与王晨签署《股权转让协议》，高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子杰、王文兴、李淑花同意将各自持有的泰安实杰的全部股权转让给王晨。同日，转让各方与受让方分别签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先购买权。泰安实杰于 2012年 10月 11日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，泰安实杰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|王晨|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

5、2012年12月第二次股权转让
2012年11月13日，王晨与隆臣投资签署《股权转让合同》，王晨同意将持有的泰安实杰的51%股权转让给隆臣投资。泰安实杰于2012年12月3日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，泰安实杰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|隆臣投资|510.00|51.00|货币|
|2|王晨|490.00|49.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|-|

6、2013年1月变更名称
2013年1月6日，经泰安实杰股东会决议通过，将泰安实杰名称变更为“山
东实杰生物药业有限公司”。2013年 1月 22日，泰安实杰就上述变更事项办理
完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）照》。
7、2013年10月股权转让
2013年7月10日，经实杰有限股东会决议通过，王晨、隆臣投资与沃森生物签署《股权转让合同》，王晨及隆臣投资分别将其持有的实杰有限的全部股权转让给沃森生物，其他股东同意放弃优先购买权，同日，各转让方与受让方签订了《股权转让合同》。实杰有限于2013年10月29日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，实杰有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|沃森生物|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|-|

8、2015年6月增资
2015年5月29日，实杰有限唯一股东沃森生物作出决定，将实杰有限的注册资本由 1,000万元增至 3,574.679227万元，由股东沃森生物认缴出资2,574.679227万元。本次沃森生物以股权方式出资，具体为将其持有的宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁100%的股权用以缴纳本次增资。实杰有限于 2015年 6月 11日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，实杰有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|沃森生物|3,574.679227|100.00|货币、股权|
|合计||3,574.679227|100.00|-|

9、2015年6月股权转让
2015年6月11日，实杰有限唯一股东沃森生物决定，将其持有的实杰有限15%的股权折合为出资额536.201884万元转让给德润天清，同日，沃森生物与德润天清签署《股权转让合同》，沃森生物同意将持有的实杰有限的15%股权转让给德润天清。实杰有限于2015年6月19日就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|沃森生物|3,038.477343|85.00|货币、股权|
|2|德润天清|536.201884|15.00|货币|
|合计||3,574.679227|100.00|-|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）10、2015年8月有限公司整体变更为股份有限公司
（1）2015年 7月 20日，信永中和出具了“XYZH/2015KMA30061号”审计报告，经审计确认：以2015年6月30日为基准日，实杰有限所有者权益（净资产）为951,971,424.79元。
（2）2015年 7月 23日，立信评估出具“信资评报字[2015]第 258号”《山东实杰生物药业有限公司拟变更股份有限公司净资产价值资产评估报告书》，截至评估基准日2015年6月30日，实杰有限净资产评估价值为 100,659.46万元。
（3）2015年 7月 23日，实杰有限股东会作出决议，同意实杰有限整体变更为股份有限公司，同日，实杰有限全体股东签署了《山东实杰生物科技股份有限公司发起人协议》。
（4）2015年 7月 27日，实杰有限召开股份公司创立大会，决议由实杰有限股东作为发起人设立股份公司，选举董事、非职工代表监事、通过了《公司章程》等议案。
（5）2015年7月28日，信永中和出具了“XYZH/2015KMA30069号”《验资报告》，经审验确认：截至 2015年 7月 28日，实杰生物已收到的与投入股本相关的资产总额为1,012,819,141.46元，负债总额为60,847,716.67元，净资产为 951,971,424.79元，净资产折合注册资本 200,000,000.00元，合计贰亿元整，其余751,971,424.79元计入资本公积。
（6）实杰生物于2015年8月7日取得泰安市工商行政管理局核发的注册号为 370900200006493的《企业法人营业执照》。整体变更为股份有限公司后，实杰生物的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|沃森生物|17,000.00|85.00|净资产折股|
|2|德润天清|3,000.00|15.00|净资产折股|
|合计||20,000.00|100.00|-|

11、2015年12月，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）统函[2015]8538号”《关于同意山东实杰生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意实杰生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让协议为协议转让。
2015年 12月 17日，实杰生物股票开始在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券简称为“实杰生物”，证券代码为“834981”。
12、2016年7月，股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年5月16日，实杰生物召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2016年6月1日，实杰生物召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2016年 7月 5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2016]4604号”《关于同意山东实杰生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意实杰生物股票自2016年7月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（三）实杰生物的股权结构图
云南沃森生物技术 深圳德润天清投资管理
股份有限公司 合伙企业（有限合伙）
85% 15%
山东实杰生物科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
重庆倍宁生物医药 山东创合奥诺生物 圣泰（莆田）药业 宁波普诺生物医药
有限公司 科技有限公司 有限公司 有限公司
100% 100% 100% 60%福建德润生物技术 重庆倍宁嘉泰生物 宁波诺合信生物科 南京千诺生物技术有限公司 医药有限公司 技有限公司 有限公司
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）实杰生物主要业务发展情况
1、主营业务情况
实杰生物所处的行业为生物制品流通行业，主营业务为疫苗及其他生物制品的代理、存储、流通及销售。2015年 6月，实杰生物受让控股股东沃森生物全资子公司重庆倍宁、宁波普诺和圣泰药业，完成了对沃森生物下属疫苗及其他生物制品销售渠道整合，初步形成了国内最大的跨区域专业化的疫苗及其他生物制品代理销售渠道平台。
受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及子公司圣泰药业相继被食品药品监管部门撤销GSP认证证书和《药品经营许可证》；此外，根据国务院发布《关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第 668号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订。新的《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。
因此，实杰生物的主营业务受到较大的负面影响，但是根据新的《疫苗流通和预防接种管理条例》，实杰生物仍然可以为客户提供销售推广、冷链运输、售后服务等服务。目前，实杰生物积极应对国家政策的改变，正在进行业务转型相关工作。
2、业务发展情况
最近两年及一期，实杰生物营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|14,965.92|73,327.41|45,951.57|
|其他业务收入|78.22|782.12|2,152.69|
|合计|15,044.14|74,109.53|48,104.26|

实杰生物的主营业务收入均来源于疫苗及其他生物制品的代理销售，其他业务收入主要是疫苗生产厂家支付给公司的产品及技术推广服务费用，实杰生物的主营业务突出。
实杰生物主营业务收入分产品情况如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|23价肺炎球菌多糖疫苗|733.22|4.90%|5,006.17|6.83%|2,271.98|4.94%|
|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|700.80|4.68%|1,746.69|2.38%|650.41|1.42%|
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林）|642.76|4.29%|5,599.72|7.64%|3,396.76|7.39%|
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）|1,228.29|8.21%|7,017.72|9.57%|5,333.60|11.61%|
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗（进口）|524.69|3.51%|528.48|0.72%|282.87|0.62%|
|冻干A+C疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|1,139.83|7.62%|3,269.11|4.46%|1,911.72|4.16%|
|冻干水痘减毒活疫苗|4,594.27|30.70%|14,630.59|19.95%|8,138.50|17.71%|
|甲型肝炎灭活疫苗|299.70|2.00%|1,870.84|2.55%|1,507.97|3.28%|
|静注人免疫球蛋白|77.72|0.52%|437.21|0.60%|169.59|0.37%|
|狂犬病人免疫球蛋白|735.23|4.91%|5,218.83|7.12%|4,547.61|9.90%|
|流感病毒裂解疫苗|-21.25|-0.14%|3,076.39|4.20%|2,320.09|5.05%|
|破伤风人免疫球蛋白|49.61|0.33%|379.26|0.52%|112.69|0.25%|
|人免疫球蛋白|0.25|0.00%|12.91|0.02%|3.18|0.01%|
|人血白蛋白|68.01|0.45%|742.63|1.01%|954.67|2.08%|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|80.19|0.54%|199.09|0.27%|157.46|0.34%|
|重组乙型肝炎疫苗|199.33|1.33%|2,621.36|3.57%|1,228.25|2.67%|
|重组戊型肝炎疫苗|1.07|0.01%|29.48|0.04%|-|-|
|口服轮状病毒活疫苗|-|-|-|-|952.50|2.07%|
|冻干腮腺炎减毒活疫苗(5支)|400.26|2.67%|1,238.90|1.69%|28.65|0.06%|
|人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）|-|-|153.35|0.21%|-|-|
|冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）|2,228.07|14.89%|16,884.56|23.03%|-|-|
|人用狂犬病疫苗（vero细胞）|758.45|5.07%|-|-|11,954.00|26.01%|
|冻干甲型肝炎减毒活疫苗|2.40|0.02%|323.48|0.44%|-|-|
|脊髓灰质炎灭活疫苗|489.28|3.27%|1,755.81|2.39%|3.79|0.01%|
|甲型乙型肝炎联合疫苗|33.20|0.22%|535.69|0.73%|-|-|
|吸附无细胞百白破脊灰和B型流感疫苗|-|-|42.95|0.06%|-|-|
|七价肺炎|-|-|4.03|0.01%|17.09|0.04%|
|白百破|0.54|0.00%|2.17|0.00%|-|-|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|其他|-|-|-|-|8.23|0.02%|
|合计|14,965.92|100.00%|73,327.41|100.00%|45,951.57|100.00%|

实杰生物最近两年及一期前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-3月||||
|1|山东省疾病预防控制中心|2,746.83|18.26%|
|2|浙江省疾控中心|2,598.76|17.27%|
|3|四川省疾病预防控制中心|1,664.19|11.06%|
|4|宁波市疾控中心|1,357.95|9.03%|
|5|广西益百迈药业有限公司|1,058.79|7.04%|
|合计||9,426.52|62.66%|
|2015年度||||
|1|浙江省疾病预防控制中心|12,385.54|16.71%|
|2|山东省疾病预防控制中心|11,999.40|16.19%|
|3|四川省疾病预防控制中心|4,965.98|6.70%|
|4|宁波市疾病预防控制中心|4,946.07|6.67%|
|5|重庆市疾病预防控制中心|1,906.26|2.57%|
|合计||36,203.25|48.85%|
|2014年度||||
|1|浙江省疾病预防控制中心|14,259.97|29.64%|
|2|山东省疾病预防控制中心|7,415.90|15.42%|
|3|宁波市疾病预防控制中心|3,720.45|7.73%|
|4|莆田市疾病预防控制中心|1,129.13|2.35%|
|5|泉州市疾病预防控制中心|719.74|1.50%|
|合计||27,245.20|56.64%|

（五）实杰生物下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，实杰生物下属公司具体情况如下：
1、重庆倍宁
（1）重庆倍宁的基本信息
公司名称：重庆倍宁生物医药有限公司
统一社会信用代码：91500000671013013M
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成立日期：2008年01月15日
法定代表人：袁勇
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市渝北区黄杨路5号渝兴广场B7幢21屋3-1
经营范围：批发生物制品、疫苗；（按许可证核定的事项和期限从事经营）商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策划；产品推广服务；
会展服务；Ⅰ类医疗器械批发；日用百货、文化办公用品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、计算机及配件批发兼零售；电子产品、机电设备、生物制品研发及技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（按许可证核定的事项和期限从事经营）；仓储服务（不含危险品）；
人力装卸、搬运服务；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）重庆倍宁的历史沿革
①2008年1月重庆倍宁设立
重庆倍宁系 2008年 1月 15日由袁勇、兰岚分别以货币 180万元、20万元共同出资成立，注册资本为 300万元，实收资本 200万元，法定代表人为袁勇。
重庆倍宁设立时的出资经重庆鑫凯源会计师事务所出具的“重鑫验字（2008）第019号”的《验资报告》验证。重庆倍宁于2008年1月15日获得重庆市工商行政管理局江北区分局核发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|袁勇|270.00|180.00|90.00|货币|
|2|兰岚|30.00|20.00|10.00|货币|
|合计||300.00|200.00|100.00|-|

②2009年12月减资
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2009年 11月 13日，经重庆倍宁经股东会决议通过，重庆倍宁注册资本减少至 200万元，分别由股东袁勇减少出资未到位的 90万元，股东兰岚减少出资未到位的 10万元。重庆倍宁取得于重庆市工商行政管理局江北区分局 2009年12月30日换发的《企业法人营业执照》。本次减资后重庆倍宁出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|袁勇|180.00|180.00|90.00|货币|
|2|兰岚|20.00|20.00|10.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00|——|

③2011年1月增资（债权转股权）
2010年 11月 30日，经重庆倍宁股东会决议通过，袁倩、袁军以债权转增注册资本的方式入股，袁军以债权转增150万元，袁倩以债权转增150万元，重庆倍宁注册资本增加到500万元。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局江北区分局于2011年1月 5日换发的《企业法人营业执照》，本次变更后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|袁勇|180.00|180.00|36.00|货币|
|2|兰岚|20.00|20.00|4.00|货币|
|3|袁军|150.00|150.00|30.00|其他（债权）|
|4|袁倩|150.00|150.00|30.00|其他（债权）|
|合计||500.00|500.00|100.00|——|

④2011年4月股权转让
2011年4月20日，经重庆倍宁股东会决议通过，袁军、袁倩将其在重庆倍宁的全部股份转让给袁勇。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局江北区分局于 2011年 4月 28日换发的《企业法人营业执照》，本次变更后重庆倍宁出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|袁勇|480.00|480.00|96.00|货币、其他（债权）|
|2|兰岚|20.00|20.00|4.00|货币、其他（债权）|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|500.00|500.00|100.00|-|

⑤2013年4月股权转让
2013年4月28日，经重庆倍宁股东会决议通过，袁勇、兰岚分别将其在重庆倍宁47%、4%的股权依法转让给隆臣投资。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局于 2013年 5月 21日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|隆臣投资|255.00|255.00|51.00|货币、其他（债权）|
|2|袁勇|245.00|245.00|49.00|货币、其他（债权）|
|合计||500.00|500.00|100.00|-|

⑥2015年5月第一次股权转让
2014年10月9日，经重庆倍宁股东会决议通过，隆臣投资、袁勇将其在重庆倍的全部股权转让给沃森生物。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局于 2015年 5月 4日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|沃森生物|500.00|100.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

⑦2015年5月第二次股权转让
2015年5月14日，经重庆倍宁唯一股东沃森生物决定，沃森生物将其在重庆倍宁的全部股权转让给实杰有限。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局于2015年05月14日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股权比例(%)|出资方式|
|1|实杰有限|500.00|100.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

2、宁波普诺
（1）宁波普诺的基本信息
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司名称：宁波普诺生物医药有限公司
统一社会信用代码：913302067843220079
成立日期：2006年02月16日
法定代表人：王震
注册资本：600.00万元
实收资本：600.00万元
公司类型：有限责任公司（私营法人独资）
住所：北仑区梅山商务行政中心1712、1715室
经营范围：许可经营项目：生物制品、疫苗的批发；货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上各项在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：化工产品、仪器仪表、机械设备、金属、建材、纺织原料、五金交电、塑料原料、日用品的批发、销售；生物技术开发、研究、咨询服务；营销策划。
（2）宁波普诺的历史沿革
①2006年2月宁波普诺设立
宁波普诺系 2006年 2月 16日由王震和徐威分别以现金 140万元、60万元共同出资设立，注册资本为 200万元，实收资本 200万元，法定代表人为王震。
宁波普诺设立时的出资经宁波联众会计师事务所出具的编号为“联众验字（2006）第2020号”《验资报告》验证。宁波普诺于2006年2月16日获得宁波工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。宁波普诺设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|王震|140.00|140.00|70.00|货币|
|2|徐威|60.00|60.00|30.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00|-|

②2010年5月增资
2010年3月30日，经宁波普诺股东会决议通过，王震和徐威分别以现金方
式增资280万元和120万元，宁波普诺注册资本由200万元增至600万元。此次
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）增资经宁波江东欣合会计师事务所出具的“欣合验字（2010）第 514号”《验资报告》验证。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于2010年5月6日换发的《企业法人营业执照》。本次增资后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|王震|420.00|420.00|70.00|货币|
|2|徐威|180.00|180.00|30.00|货币|
|合计||600.00|600.00|100.00|-|

③2012年11月第一次股权转让
2012年11月2日，经宁波普诺股东会决议通过，王震将其持有的宁波普诺60%的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）；徐威将其持有的宁波普诺30%的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于2012年11月19日换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|宁波海融投资合伙企业（有限合伙）|540.00|540.00|90.00|货币|
|2|王震|60.00|60.00|10.00|货币|
|合计||600.00|600.00|100.00|——|

④2012年11月第二次股权转让
2012年 11月 20日，经宁波普诺股东会决议通过，宁波海融投资合伙企业（有限合伙）和隆臣投资于2012年11月20日签署《股权转让协议》，宁波海融投资合伙企业（有限合伙）将其持有宁波普诺的51%的股权转让给隆臣投资。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于 2012年 11月 29日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|隆臣投资|306.00|306.00|51.00|货币|
|2|宁波海融投资合伙企业（有限合伙）|234.00|234.00|39.00|货币|
|3|王震|60.00|60.00|10.00|货币|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|600.00|600.00|100.00|-|

⑤2012年12月第三次股权转让
2012年 11月 30日，经宁波普诺股东会决议通过，王震和宁波海融投资合伙企业（有限合伙）于2012年11月30日签署《股权转让协议》，王震将其持有宁波普诺的10%的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于 2012年 12月 4日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|隆臣投资|306.00|306.00|51.00|货币|
|2|宁波海融投资合伙企业（有限合伙）|294.00|294.00|49.00|货币|
|合计||600.00|600.00|100.00|-|

⑥2013年11月股权转让
2013年7月10日，经宁波普诺股东会决议通过，宁波海融投资合伙企业（有限合伙）和隆臣投资将其持有宁波普诺的全部股权转让给沃森生物。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于 2013年 11月 4日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沃森生物|600.00|600.00|100.00|货币|
|合计||600.00|600.00|100.00|-|

⑦2015年5月股权转让
2015年 4月 24日，沃森生物与实杰有限签署《股权转让协议》，沃森生物将持有宁波普诺全部股权转让给实杰有限。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于 2015年 5月 21日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|实杰有限|600.00|600.00|100.00|货币|
|合计||600.00|600.00|100.00|——|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、圣泰药业
（1）圣泰药业的基本信息
公司名称：圣泰（莆田）药业有限公司
统一社会信用代码：913503027821659099
成立日期：2005年11月22日
法定代表人：沈宇航
注册资本：518.00万元
实收资本：518.00万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：莆田市城厢区荔华东大道598号启迪温泉小区1号楼401-403室
经营范围：生物制品、疫苗批发；医药信息及相关技术咨询，药品营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）圣泰药业的历史沿革
①2005年11月圣泰药业设立
圣泰药业系 2005年 11月 22日由黄国珍和郑国海分别以现金 60万元和 40万元共同出资设立，注册资本为100万元，法定代表人为黄国珍。圣泰药业设立时的出资经中国银行莆田分行出具了编号为“莆中银验 2005第 041号”入资资金凭证验证。圣泰药业于 2005年 11月 22日获得莆田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|黄国珍|60.00|60.00|60.00|货币|
|2|郑国海|40.00|40.00|40.00|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00|-|

②2007年12月股权转让
2007年 11月 30日，经圣泰药业股东会决议通过，黄国珍将持有的圣泰药
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业的60%股权转让给林俊；郑国海将持有的圣泰药业的40%股权转让给周文杰。
圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于 2008年 1月 2日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|林俊|60.00|60.00|60.00|货币|
|2|周文杰|40.00|40.00|40.00|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00|-|

③2011年1月增资
2011年1月15日，经圣泰药业股东会决议通过，林俊和周文杰分别以现金方式增资 250.80万元、167.20万元，圣泰药业的注册资本（实收资本）由 100万元增加至518万元。此次增资经莆田市审信会计师事务所出具了的“莆审信所（2011）内验 030号”《验资报告》验证。圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于 2011年 1月 20日换发的《企业法人营业执照》，本次增资后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|林俊|310.80|310.80|60.00|货币|
|2|周文杰|207.20|207.20|40.00|货币|
|合计||518.00|518.00|100.00|-|

④2012年8月股权转让
2012年7月31日，经圣泰药业股东会决议通过，林俊将持有的圣泰药业的42%股权转让给沈宇航；周文杰将持有的圣泰药业的30%股权转让给郑国海。圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于2012年8月24日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|林俊|93.24|93.24|18.00|货币|
|2|周文杰|51.80|51.80|10.00|货币|
|3|沈宇航|372.96|372.96|72.00|货币|
|合计||518.00|518.00|100.00|-|

⑤2013年1月第一次股权转让
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2013年1月18日，经圣泰药业股东会决议通过，林俊将持有的圣泰药业的9.18%股权转让给隆臣投资；周文杰将持有的圣泰药业的5.10%股权转让给隆臣投资；沈宇航将持有的圣泰药业的36.72%股权转让给隆臣投资。圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于2013年1月20日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|林俊|45.68|45.68|8.82|货币|
|2|周文杰|25.38|25.38|4.90|货币|
|3|沈宇航|182.75|182.75|35.28|货币|
|4|隆臣投资|264.18|264.18|51.00|货币|
|合计||518.00|518.00|100.00|-|

⑥2013年10月第二次股权转让
2013年10月23日，经圣泰药业股东会决议通过，林俊、沈宇航、周文杰、隆臣投资将持有的圣泰药业的全部股权转让给沃森生物。圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于2013年10月24日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沃森生物|518.00|518.00|100.00|货币|
|合计||518.00|518.00|100.00|-|

⑦2015年5月股权转让
2015年 5月 25日，沃森生物与实杰有限签署《股权转让协议》，沃森生物将持有圣泰药业的全部股权转让给实杰有限。圣泰药业取得莆田市城厢区工商行政管理局于 2015年 5月 26日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|实杰有限|518.00|518.00|100.00|货币|
|合计||518.00|518.00|100.00|-|

4、山东创合奥诺生物科技有限公司
公司名称：山东创合奥诺生物科技有限公司
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码：91370902MA3CDXR739
成立日期：2016年07月19日
法定代表人：冯子杰
注册资本：300.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：泰安市泰山区省庄镇博阳路中段
经营范围：生物技术研发、咨询、推广服务；企业形象策划；企业管理咨询；
会议及展览服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；普通货运；货物运输代理；仓储服务；货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、福建德润生物技术有限公司
公司名称：福建德润生物技术有限公司
统一社会信用代码：91350300MA349GX17G
成立日期：2016年07月05日
法定代表人：范德厚
注册资本：1,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道598号启迪温泉小区1号楼403室
经营范围：从事生物技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、企业管理信息咨询、市场信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）；市场调研；市场营销策划；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司
公司名称：重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司
统一社会信用代码：91500000MAU6TLN75
成立日期：2016年07月11日
法定代表人：陈世宝
注册资本：100.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市渝北区黄杨路5号B7幢21层3-2
经营范围：生物技术研发、技术咨询及技术推广；商务信息咨询；企业管理咨询；健康信息咨询（不含医疗诊治）；会务服务；市场信息咨询；医药信息咨询服务（不含医疗诊治）；市场营销策划；承办经批准的文化艺术交流活动；销售：I类医疗器械、药品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；供应链管理服务；仓储服务（不含危险品）、装卸服务、品牌推广、市场推广。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宁波诺合信生物科技有限公司
公司名称：宁波诺合信生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330206MA282J1E12
成立日期：2016年08月19日
法定代表人：王震
注册资本：1,000.00万元
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3012室
经营范围：一般经营项目：生物技术的研发；生物制品的市场推广；企业管
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）理咨询、商务信息咨询；市场调研服务；展览展示服务、会务服务；企业营销策划、品牌设计；计算机网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询服务。
8、南京千诺生物技术有限公司
公司名称：南京千诺生物技术有限公司
统一社会信用代码：91320106MA1MQEJA1X
成立日期：2016年07月26日
法定代表人：戴斌
注册资本：200.00万元
公司类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区云南北路83号1004室
经营范围：生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；生物制品（不含许可项目）销售；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告书签署日，南京千诺生物技术有限公司的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|戴斌|44.00|22.00|货币|
|2|张蔚然|36.00|18.00|货币|
|3|宁波普诺|120.00|60.00|货币|
|合计||200.00|100.00|-|

（六）实杰生物及其下属公司最近两年及一期主要财务数据
1、实杰生物的主要财务数据
实杰生物最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|99,256.20|97,100.41|70,550.28|
|负债总额|26,803.56|23,699.06|11,882.45|
|所有者权益|72,452.63|73,401.35|58,667.83|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|利润表|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,044.14|74,109.53|48,104.26|
|营业利润|-631.76|-24,527.81|8,120.12|
|净利润|-948.72|-26,565.71|6,368.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,074.20|1,472.69|2,450.67|
|现金流量表|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,132.35|1,652.17|6,553.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-553.72|-2,307.22|-330.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|51.36|2,973.09|-5,786.35|
|现金及现金等价物净增加额|-3,634.71|2,318.03|436.36|

实杰生物非经常性损益的构成情况如下：
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-32.19|7.80|-1.83|
|商誉及合并层面无形资产减值|-|-31,080.90|-|
|计入当期损益的政府补助|203.71|700.07|417.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|1,999.63|3,610.21|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.07|-10.61|-4.76|
|非经常性损益合计|171.60|-28,384.02|4,020.62|
|所得税影响额|46.11|-345.61|102.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|非经常性损益净额|125.48|-28,038.41|3,918.02|

 2014年度，实杰生物非经常损益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
2015年度，实杰生物非经常损益主要来自于商誉及合并层面无形资产减值。
针对“山东疫苗事件”，沃森生物委托立信评估对渠道公司商誉及无形资产进行减值测试，实杰生物依据立信评估出具的评估报告（信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第 2035-3号、信资评报字（2016）第 2035-4号），合计计提了商誉减值准备29,000.07万元和无形资产减值准备2,080.83万元。
2016年1-3月，实杰生物非经常性损益主要来自于政府补助。
2、下属公司的主要财务数据
（1）2016年3月31日/2016年1-3月
单位：万元
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|子公司名称|资产合计|负债合计|所有者权益合计|营业收入|利润总额|净利润|
|重庆倍宁|18,542.02|10,534.98|8,007.05|3,965.78|327.92|123.94|
|圣泰药业|6,249.86|1,282.29|4,967.57|1,458.29|-616.21|-665.40|
|宁波普诺|16,238.45|5,108.11|11,130.34|5,175.07|853.93|560.54|

（2）2015年12月31日/2015年度
单位：万元
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|子公司名称|资产合计|负债合计|所有者权益合计|营业收入|利润总额|净利润|
|重庆倍宁|17,826.78|9,943.67|7,883.10|17266.61|2849.72|2256.57|
|圣泰药业|6,676.52|1,043.55|5,632.97|10,296.26|1,796.21|1,192.92|
|宁波普诺|14,536.31|3,966.50|10,569.80|23,530.25|1,800.59|690.29|

（3）2014年12月31日/2014年度
单位：万元
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|子公司名称|资产合计|负债合计|所有者权益合计|营业收入|利润总额|净利润|
|重庆倍宁|9,853.29|5,157.48|4,695.82|14,098.96|3,447.18|2,940.96|
|圣泰药业|5,031.42|1,191.61|3,839.82|6,740.42|2,041.89|1,528.05|
|宁波普诺|10,773.87|3,489.98|7,283.89|23,229.79|3,688.59|2,757.16|

（七）实杰生物及其下属公司资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至 2016年 3月 31日，实杰生物的总资产为 99,256.20万元，其中流动资产 57,533.99万元，占总资产57.97%；非流动资产为 41,722.20万元，占总资产42.03%。实杰生物最近两年及一期资产情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,918.41|2.94%|6,487.50|6.68%|3,199.46|4.54%|
|应收票据|21.59|0.02%|94.41|0.10%|-|-|
|应收账款|42,313.40|42.63%|38,319.29|39.46%|16,558.46|23.47%|
|预付款项|627.79|0.63%|2,099.26|2.16%|989.45|1.40%|
|其他应收款|3,418.35|3.44%|1,271.82|1.31%|960.96|1.36%|

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|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货|4,894.45|4.93%|3,862.03|3.98%|5,437.67|7.71%|
|其他流动资产|3,340.00|3.37%|2,810.00|2.89%|1.40|0.00%|
|流动资产合计|57,533.99|57.97%|54,944.31|56.59%|27,147.40|38.48%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,647.10|1.66%|1,666.23|1.72%|1,524.84|2.16%|
|无形资产|7,690.58|7.75%|7,990.79|8.23%|6,593.79|9.35%|
|商誉|32,374.12|32.62%|32,374.12|33.34%|35,251.47|49.97%|
|长期待摊费用|10.40|0.01%|13.80|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|-|-|111.15|0.11%|32.78|0.05%|
|非流动资产合计|41,722.20|42.03%|42,156.09|43.41%|43,402.88|61.52%|
|资产总计|99,256.20|100.00%|97,100.41|100.00%|70,550.28|100.00%|

（1）固定资产情况
截至2016年3月31日，实杰生物固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|固定资产类别|固定资产账面原值|累计折旧|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|1,240.60|139.97|1,100.63|
|通用设备|34.93|19.55|15.38|
|专用设备|46.97|15.78|31.19|
|运输设备|880.31|437.74|442.57|
|电子设备|131.22|91.04|40.18|
|其他设备|30.93|13.78|17.15|
|合计|2,364.96|717.86|1,647.10|

其中，未办妥产权证书的固定资产有：
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|项目|账面价值（万元）|预计办结产权证书时间|
|实杰生物研发办公楼及仓库|1,067.94|正在办理中|

（2）主要无形资产情况
实杰生物拥有的无形资产主要包括土地使用权、经营许可证、销售网络等。
实杰生物最近一期末无形资产构成情况如下：
单位：万元
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|无形资产|2016年3月31日账面价值|
|土地使用权|380.36|
|经营许可证|-|
|销售网络|7,298.80|

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|其他|11.42|
|合计|7,690.58|

注：无形资产中的销售网络系沃森生物收购实杰生物、宁波普诺、圣泰药业和重庆倍宁时，由立信评估所出具的资产评估报告中的评估结果取得，并按照8年的摊销期以年限平均法进行摊销。
截至本报告书签署日，实杰生物拥有的土地情况如下：
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|序号|土地证编号|土地使用权人|土地座落|土地面积（平方米）|使用权类型|用途|权利受限情形|
|1|泰土国用（2013）第T-0565号|山东实杰生物科技股份有限公司|泰安市省庄镇前省庄村|15,156.77|出让|工业用地|无|

2、资产的权利受限情况
截至本报告书签署日，实杰生物及其下属公司不存在资产权利受限的情形。
3、主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，实杰生物的总负债为 26,803.56万元，其中流动负债25,307.27万元，占总负债94.42%；非流动负债为1,496.29万元，占总负债5.58%。
实杰生物最近两年及一期负债情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,500.00|20.52%|5,500.00|23.21%|600.00|5.05%|
|应付票据|1,301.50|4.86%|1,000.00|4.22%|-|-|
|应付账款|16,131.98|60.19%|12,411.74|52.37%|7,487.20|63.01%|
|预收款项|31.73|0.12%|69.14|0.29%|104.02|0.88%|
|应付职工薪酬|76.54|0.29%|108.12|0.46%|107.60|0.91%|
|应交税费|827.64|3.09%|1,475.49|6.23%|1,090.63|9.18%|
|其他应付款|1,437.89|5.36%|1,513.38|6.39%|943.00|7.94%|
|其他流动负债|-|-|61.19|0.26%|-|-|
|流动负债合计|25,307.27|94.42%|22,139.06|93.42%|10,332.45|86.96%|
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|1,496.29|5.58%|1,560.00|6.58%|1,550.00|13.04%|
|非流动负债合计|1,496.29|5.58%|1,560.00|6.58%|1,550.00|13.04%|
|负债总计|26,803.56|100.00%|23,699.06|100.00%|11,882.45|100.00%|

截至2016年3月31日，实杰生物短期借款情况如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|借款类别|期末余额|年初余额|
|质押借款|2,500.00|2,500.00|
|保证借款|3,000.00|3,000.00|
|合计|5,500.00|5,500.00|

（1）重庆倍宁与招商银行股份有限公司重庆分行金科十二坊支行签订《应收账款质押借款合同》，协议约定重庆倍宁以对四川省疾控应收账款作质押，招商银行向重庆倍宁提供1,000.00万元的银行借款，借款期间为2015年11月6日起至2016年5月2日止。
（2）重庆倍宁与平安银行股份有限公司重庆嘉华支行签订《应收账款质押借款合同》，协议约定重庆倍宁以对重庆市疾控应收账款作质押，平安银行向重庆倍宁提供 1,500.00万元的银行借款，借款期间为 2015年 12月 8日起至 2016年8月7日止。
（3）实杰生物与泰安市商业银行泰东支行签订借款合同，合同约定以沃森生物和王文华提供连带责任保证，泰安市商业银行向实杰生物提供3,000.00万元的银行借款，借款期间为2015年11月6日起至2016年11月4日止。
截至本报告期签署日，上述（1）、（2）两项所涉《应收账款质押借款合同》已到期解除。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，实杰生物无对外担保情况。
（八）实杰生物及其下属公司重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
2016年3月23日，山东省食品药品监督管理局官方网站发布《山东省食品药品监督管理局关于撤销山东实杰生物科技股份有限公司药品 GSP认证证书的公告》，实杰生物严重违反《药品经营质量管理规范》规定，依据国家食品药品
监督管理总局《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十五条的规定，山东
省食品药品监督管理局依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年4月28日，福建省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（闽）食药监稽罚[2016]1号），依据《中华人民共和国药品管理法》和国家食药监总局《关于山东济南非法经营疫苗系列案件中违法企业和人员处罚意见及相关工作的通知》（食药监稽〔2016〕48号）的相关规定，福建省食品药品监督管理局依法吊销圣泰药业的《药品经营许可证》。
2016年4月29日，福建省食品药品监督管理局官方网站发布《福建省食品药品监督管理局关于撤销圣泰（莆田）药业有限公司GSP认证证书的公告》，圣泰药业严重违反《药品经营质量管理规范》规定，依据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十五条的规定，福建省食品药品监督管理局依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》。
2016年5月5日，山东省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（鲁）食药监药罚[2016]4号），依据《中华人民共和国药品管理法》第八十七条和《食品药品行政处罚程序规定》（国家食品药品监督管理总局令第 3号）第十六条的相关规定，山东省食品药品监督管理局依法吊销实杰生物的《药品经营许可证》。
除以上事项外，截至本报告书签署日，实杰生物不存在其他尚未了结重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
（九）实杰生物及其下属公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、评估情况
（1）2013年7月实杰有限评估
2013年 7月 8日，因实杰有限拟进行的股权转让事宜，立信评估就实杰有限的股东全部权益在评估基准日（2013年 5月 31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2013）第183号”《评估报告》，以收益法、市场法评估实杰有限的股东全部权益价值为 32,100.00万元。评估前净资产账面值 3,166.52万元，增值28,933.48万元，增值率913.73%。
（2）2013年7月宁波普诺评估
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2013年 7月 8日，因宁波普诺拟进行的股权转让事宜，立信评估就宁波普诺的股东全部权益在评估基准日（2013年 5月 31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2013）第182号”《评估报告》，以收益法、市场法评估宁波普诺的股东全部权益价值为 32,000.00万元。评估前净资产账面值 3,124.19万元，增值28,875.81万元，增值率924.27%。
（3）2013年7月圣泰药业评估
2013年 7月 8日，因圣泰药业拟进行的股权转让事宜，立信评估就圣泰药业的股东全部权益在评估基准日（2013年 5月 31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2013）第181号”《评估报告》，以收益法、市场法评估圣泰药业的股东全部权益价值为 16,500.00万元。评估前净资产账面值 1,351.51万元，增值15,148.49万元，增值率1120.86%。
（4）2014年10月重庆倍宁评估
2014年 10月 21日，因重庆倍宁拟进行的股权转让事宜，立信评估就重庆倍宁的股东全部权益在评估基准日（2014年7月31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2014）第340号”《评估报告》，以收益法、市场法评估重庆倍宁的股东全部权益价值为 35,200.00万元。评估前净资产账面值 3,440.79万元，增值31,759.21万元，增值率923.02%。
（5）2015年4月宁波普诺评估
2015年4月29日，因宁波普诺拟进行的股权转让事宜，立信评估就宁波普诺的股东全部权益在评估基准日（2014年12月31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2015）第139号”《评估报告》，以收益法评估宁波普诺的股东全部权益价值为 33,700.00万元。评估前股东权益账面值 7,283.89万元，增值26,416.11万元，增值率362.66%。
（6）2015年4月圣泰药业评估
2015年4月30日，因圣泰药业拟进行的股权转让事宜，立信评估就圣泰药业的股东全部权益在评估基准日（2014年12月31日）的市场价值进行了评估，出具了“信资评报字（2015）第158号”《评估报告》，以收益法评估圣泰药业的
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值为 18,800.00万元。评估前股东权益账面值 3,839.82万元，增值14,960.00万元，增值率389.61%。
（7）2015年7月实杰生物评估
2013年7月23日，因实杰有限拟整体变更为股份公司，立信评估就实杰有限的股东全部权益在评估基准日（2015年6月30日）的净资产价值进行了评估，出具了“信资评报字（2015）第258号”《评估报告》，以成本法评估实杰有限的净资产评估价值为 100,659.46万元。评估前净资产账面值 95,197.14万元，增值5,462.32万元，增值率5.74%。
（8）2016年4月实杰生物评估
2016年 4月，受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及子公司圣泰药业先后被吊销《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书）和《药品经营许可证》，此外，国务院公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节。为满足 2015年度合并财务报告的需要，上市公司委托立信评估对商誉减值测试所涉及的实杰生物及其子公司的股东全部权益价值进行评估。
立信评估分别就实杰生物以及子公司宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁的股东全部权益在评估基准日（2015年 12月 31日）的公允价值进行了评估，分别出具了“信资评报字（2016）第 2035-1号”“信资评报字（2016）第 2035-2号”、“信资评报字（2016）第 2035-3号”、“信资评报字（2016）第 2035-4号”《评估报告》，以收益法评估实杰生物（本部）、宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁的股东全部权益价值分别为 16,700万元、26,900万元、10,400万元、25,200万元。
评估前股东全部权益价值分别为10,901.35万元、10,569.81万元、5,632.97万元、7,883.11万元，分别增值了5,798.65万元、16,330.19万元、4,767.03万元、17,316.89万元，增值率分别为53.19%、154.50%、84.63%、219.67%。
（9）2016年9月评估
截至评估基准日2016年3月31日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益法评估的股东全部
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权益评估值为82,000.00万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
本次交易标的的定价依据的是2016年9月评估结果。
（10）最近三年评估的差异原因
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|评估对象|评估基准日|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|实杰生物（合并）|2015年6月30日|100,659.46|5,462.32|5.74%|
|实杰生物（合并）|2016年3月31日|82,000.00|9,547.37|13.18%|
|实杰生物（本部）|2013年5月31日|32,100.00|28,933.48|913.73%|
|实杰生物（本部）|2015年12月31日|16,700.00|5,798.65|53.19%|
|宁波普诺|2013年5月31日|32,000.00|28,875.81|924.27%|
|宁波普诺|2014年12月31日|33,700.00|26,416.11|362.66%|
|宁波普诺|2015年12月31日|26,900.00|16,330.19|154.50%|
|圣泰药业|2013年5月31日|16,500.00|15,148.49|1120.86%|
|圣泰药业|2014年12月31日|18,800.00|14,960.00|389.61%|
|圣泰药业|2015年12月31日|10,400.00|4,767.03|84.63%|
|重庆倍宁|2014年7月31日|35,200.00|31,759.21|923.02%|
|重庆倍宁|2015年12月31日|25,200.00|17,316.89|219.67%|

依上表可知，实杰生物及其子公司以 2015年 12月 31日及之后的时点作为评估基准日的评估值与之前的评估值存在显著的差异，主要原因系受“山东疫苗事件”的影响，国家和地方针对疫苗批发企业做出了政策性调整，对实杰生物及其子公司的主营业务收入规模和盈利状况产生较大影响，实杰生物的未来经营状况存在重大不确定性。
2、最近三年股权转让、增资、改制情况
（1）实杰生物的股权转让、增资、改制情况
实杰生物最近三年股权转让、增资、改制情况如下：
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|-|-|-|
|时间|主要内容|作价|
|2013年10月股权转让|沃森生物受让王晨、隆臣投资持有的实杰有限合计100%股权|合计30,000万元|
|2015年6月增资|沃森生物以宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁100%的股权增资2,574.679227万元|折合为33.412元/股|
|2015年6月股权转让|德润天清受让实杰有限15%股权|15%的股权作价18,000万元|
|2015年8月整体变更为股份有限公司|经审计，实杰有限净资产为951,971,424.79元，净资产折合注册资本200,000,000.00元，其余751,971,424.79元计入资本公积。|-|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①2013年10月股权转让
2013年7月10日，经实杰有限股东会决议通过，王晨将其持有的49%股权（出资额 490万元）以 14,700万元转让给沃森生物，隆臣投资将其持有的51%股权（出资额 510万元）以 15,300万元转让给沃森生物，其他股东同意放弃优先购买权。同日，各转让方与受让方签订了《股权转让合同》。本次交易完成后，沃森生物持有实杰有限100%的股权。
此次股权转让的定价依据立信评估出具的“信资评报字（2013）第 183号”《评估报告》，实杰有限截至股权转让计价基准日（2013年 5月 31日）经评估的股东全部权益价值为 32,100万元，各方经充分协商同意以评估值为本次股权转让作价依据，确定实杰有限100%股权转让价格为30,000万元。
②2015年6月增资
2015年5月29日，实杰有限唯一股东沃森生物作出决定，将实杰有限的注册资本由 1,000万元增至 3,574.679227万元，由沃森生物认缴出资 2,574.679227万元。本次沃森生物以股权方式出资，具体为将其持有的宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁100%的股权用以缴纳本次增资。
③2015年6月股权转让
2015年6月11日，实杰有限唯一股东沃森生物决定，将其持有的实杰有限15%的股权（出资额536.201884万元）以1.8亿元转让给德润天清，同日，沃森生物与德润天清签署《股权转让合同》。
经股权转让双方协商后一致确定，此次股权转让的定价对应实杰有限及其子公司的整体估值为 12亿元，较沃森生物最初收购实杰有限及其子公司公司的收购作价11.13亿元有所溢价。
④改制情况
2015年7月20日，信永中和会计师出具了“XYZH/2015KMA30061号”审计报告，经审计确认：以2015年6月30日为基准日，实杰有限所有者权益（净资产）为951,971,424.79元。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年7月23日，立信评估出具“信资评报字[2015]第258号”《山东实杰生物药业有限公司拟变更为股份有限公司净资产价值资产评估报告书》，截至评估基准日2015年6月30日，实杰有限净资产评估价值为100,659.46万元。
2015年7月23日，实杰有限召开临时股东会，作出如下决议：将实杰有限变更为股份有限公司，并更名为山东实杰生物科技股份有限公司。根据信永中和会计师出具的审计报告，将实杰有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产951,971,424.79元折为公司股本20,000.00万股，每股面值1元，净资产额超过股本总额的部分，即751,971,424.79元计入实杰有限资本公积。
2015年7月23日，实杰有限全体股东签署了《山东实杰生物科技股份有限公司发起人协议》。
2015年7月27日，实杰有限召开股份公司创立大会，决议由实杰有限股东作为发起人设立股份公司，选举公司董事、非职工代表监事、通过了《公司章程》等议案。
2015年7月28日，信永中和会计师出具了“XYZH/2015KMA30069号”《验资报告》，经审验确认：截至 2015年 7月 28日，实杰有限已收到的与上述投入股本相关的资产总额为1,012,819,141.46元，负债总额为60,847,716.67元，净资产为 951,971,424.79元，该净资产折合注册资本 200,000,000.00元，合计贰亿元整，其余751,971,424.79元计入资本公积。
（2）宁波普诺的股权转让、增资情况
宁波普诺最近三年股权转让、增资情况如下：
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|-|-|-|
|时间|主要内容|作价|
|2013年11月股权转让|沃森生物受让宁波海融投资合伙企业（有限合伙）、隆臣投资持有的宁波普诺合计100%股权|合计30,000万元|
|2015年5月股权转让|沃森生物将宁波普诺全部股权转让给实杰有限|32,857.69万元|

① 2013年 11月股权转让
2013年7月10日，经宁波普诺股东会决议通过，宁波海融投资合伙企业（有
限合伙）将其持有的49%的股权（出资额 294万元）以 14,700万元转让给沃森
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）生物，隆臣投资将其持有的51%股权（出资额 510万元）以 15,300万元转让给沃森生物，其他股东同意放弃优先购买权。本次交易完成后，沃森生物持有宁波普诺100%的股权。
此次股权转让的定价依据立信评估出具的“信资评报字（2013）第 182号”《评估报告》，宁波普诺截至股权转让计价基准日（2013年 5月 31日）经评估的股东全部权益价值为 32,000万元，各方经充分协商同意以评估值为本次股权转让作价依据确定宁波普诺100%股权转让价格为30,000万元。
② 2015年 5月股权转让
2015年4月24日，宁波普诺唯一股东沃森生物作出决定，将其持有的宁波普诺100%的股权（出资额 600万元）以 32,857.69万元转让给实杰有限。2015年4月23日，转让方与受让方签订了《股权转让合同》。本次交易完成后，实杰生物持有宁波普诺100%的股权。
此次股权转让的定价依据为宁波普诺在沃森生物合并财务报表中的账面价值，实杰生物同意以32,857.69万元的价格受让宁波普诺的股权。
（3）圣泰药业的股权转让、增资情况
圣泰药业最近三年股权转让、增资情况如下：
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|时间|主要内容|作价|
|2013年10月股权转让|沃森生物受让沈宇航、林俊、周文杰、隆臣投资持有的圣泰药业合计100%股权|合计16,250万元|
|2015年5月股权转让|沃森生物将圣泰药业全部股权转让给实杰有限|18,167.49万元|

① 2013年 10月股权转让
2013年10月23日，经圣泰药业股东会决议通过，沈宇航将其持有的35.28%的股权（出资额182.7504万元）以5,733万元转让给沃森生物，林俊将其持有的8.82%股权（出资额 45.6876万元）以 1,433.25万元转让给沃森生物，周文杰将其持有的4.9%股权（出资额25.382万元）以796.25万元转让给沃森生物，隆臣
投资将其持有的51%股权（出资额 264.18万元）以 8,287.50万元转让给沃森生
物。本次交易完成后，沃森生物持有圣泰药业100%的股权。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）此次股权转让的定价依据立信评估出具的“信资评报字（2013）第 181号”《评估报告》，圣泰药业截至股权转让计价基准日（2013年12月31日）经评估的股东全部权益价值为 16,500万元，各方经充分协商同意以评估值为本次股权转让作价依据确定圣泰药业100%股权转让价格为16,250万元。
② 2015年 5月股权转让
2015年5月14日，圣泰药业唯一股东沃森生物作出决定，将其持有的圣泰药业100%的股权（出资额518万元）以18,167.49万元转让给实杰有限。本次交易完成后，实杰生物持有圣泰药业100%的股权。
此次股权转让的定价依据圣泰药业在沃森生物合并财务报表中的账面价值，实杰生物同意以18,167.49万元的价格受让圣泰药业的股权。
（4）重庆倍宁的股权转让、增资情况
重庆倍宁最近三年股权转让、增资情况如下：
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|时间|主要内容|作价|
|2015年5月股权转让|沃森生物受让袁勇、隆臣投资持有的重庆倍宁合计100%股权|合计35,000万元|
|2015年5月股权转让|沃森生物将重庆倍宁全部股权转让给实杰有限|35,000万元|

① 2015年 5月股权转让
2014年10月9日，经重庆倍宁股东会决议通过，袁勇将其持有的49%的股权（出资额245万元）以17,150万元转让给沃森生物，隆臣投资将其持有的51%股权（出资额 255万元）以 17,850万元转让给沃森生物，其他股东同意放弃优先购买权。本次交易完成后，沃森生物持有重庆倍宁100%的股权。
此次股权转让的定价依据立信评估出具的“信资评报字（2014）第340号号”《评估报告》，重庆倍宁截至股权转让计价基准日（2014年 7月 31日）经评估的股东全部权益价值为 35,200万元，各方经充分协商同意以评估值为本次股权转让作价依据确定重庆倍宁100%股权转让价格为35,000万元。
② 2015年 5月股权转让
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年5月14日，重庆倍宁唯一股东沃森生物作出决定，将其持有的重庆倍宁100%的股权（出资额 500万元）以 35,000.00万元转让给实杰有限。2015年4月23日，转让方与受让方签订了《股权转让合同》。本次交易完成后，实杰生物持有重庆倍宁100%的股权。
此次股权转让的定价依据重庆倍宁在沃森生物财务报表中的账面价值，实杰生物同意以35,000.00万元的价格受让重庆倍宁的股权。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五章 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）收益法评估结果
根据立信评估出具的“信资评报字（2016）第 2096号”《资产评估报告》，实杰生物收益法的评估结果如下：
1、截至评估基准日 2016年 3月 31日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益法评估的股东全部权益评估值为82,000.00万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
2、截至评估基准日 2016年 3月 31日，实杰生物单体股东全部权益价值账面值 72,671.04万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益法评估的股东全部权益评估值为82,000.00万元，增值9,328.96万元，增值率12.84%。
（二）资产基础法评估结果
根据立信评估出具的“信资评报字（2016）第 2096号”《资产评估报告》，实杰生物资产基础法的评估结果如下：
1、截至评估基准日 2016年 3月 31日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值72,452.63万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为76,917.71万元，增值4,465.08万元，增值率6.16%。
2、截至评估基准日 2016年 3月 31日，实杰生物单体股东全部权益价值账面值72,671.04万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为76,917.71万元，增值4,246.67万元，增值率5.84%。
综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，实杰生物股东全部权益以收益法评估结果为82,000.00万元。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估对象和范围
本次评估对象为实杰生物评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为实杰生物评估基准日的全部资产和负债，评估基准日为2016年3月31日。
（二）一般假设
1、企业期后预测所在的推广和配送行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营类似业务，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
4、评估结论依据的是委托方及被评估单位提供的资料，假设委托方及被评估单位提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）针对性假设
1、实杰生物的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、实杰生物的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、实杰生物提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
4、所有的收入和支出均发生于年末；
5、山东疫苗事件后，国务院公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）节。因此，未来药品批发企业在疫苗流通环节的盈利模式会有较大改变。根据实杰生物对被评估单位未来盈利模式的规划，被评估单位以后年度将以疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营。被评估单位确认在目前的法律法规条件下，被评估单位以后年度按照疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营是合法合规的。评估人员也查询了相关的法律法规，在目前的法律法规条件下，经营疫苗推广业务是不需要审批资质的。因此，本次评估假设实杰生物及其子公司以后年度将以开展疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营。
6、2016年4月20日，实杰生物接到山东省食品药品监督管理局下发的《行政处罚事先告知书》（（鲁）食药监药罚告[2016]4号）。山东省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，拟对实杰生物进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。同日，实杰生物的全资子公司圣泰药业接到福建省食品药品监督管理局下发的《行政处罚事先告知书》（（闽）食药监罚告［2016］1号）。福建省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，拟对圣泰药业进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
由于实杰生物和其子公司圣泰药业受到本次疫苗事件的行政处罚，为更好对未来经营进行开展，管理层就两家公司自身未来经营模式和架构进行如下调整：（1）实杰生物未来整合模式
①实杰生物将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持持续经营。根据管理层的预计，本次评估假设实杰生物于 2016年 9月开始恢复经营，且实杰生物和山东创合奥诺生物科技有限公司未来将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响实杰生物发展和收益实现的重大违规事项。
②企业期后运营架构措施为：自然人冯子杰于 2016年 7月成立了山东创合奥诺生物科技有限公司，注册资本 300万元（尚未实缴），由实杰生物管理和销售团队经营。截止评估报告出具日，自然人冯子杰已与实杰生物签订股权转让协议，将持有的该公司100%股权转让给实杰生物。因此本次评估假设山东创合奥诺生物科技有限公司在期后顺利完成工商变更，以后年度经营收益均归属于实杰生物所有。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③实杰生物现有核心管理和销售团队成员不在实杰生物和山东创合奥诺生物科技有限公司以外的经济实体从事与实杰生物、山东创合奥诺生物科技有限公司竞争的相关业务，并将长期在实杰生物和山东创合奥诺生物科技有限公司任职。
（2）圣泰药业未来整合模式
①圣泰药业将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持持续经营。根据管理层的预计，本次评估假设圣泰药业于 2016年 9月开始恢复经营，且圣泰药业和福建德润生物技术有限公司未来将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响圣泰药业发展和收益实现的重大违规事项。
②企业期后运营架构措施为：自然人范德厚、邹清于 2016年 7月成立了福建德润生物技术有限公司，注册资本 1,000万元（尚未实缴），由圣泰药业管理和销售团队经营。截止评估报告出具日，自然人范德厚、邹清已与重庆倍宁签订股权转让协议，将持有的该公司100%股权转让给重庆倍宁。考虑到其实际由圣泰药业管理和销售团队经营，且重庆倍宁、圣泰药业均为实杰生物100%的全资子公司，因此本次评估假设福建德润生物技术有限公司在期后顺利完成工商变更，以后年度经营收益均计算在圣泰药业名下。
③圣泰药业现有核心管理和销售团队成员不在圣泰药业和福建德润生物技术有限公司以外的经济实体从事与圣泰药业、福建德润生物技术有限公司竞争的相关业务，并将长期在圣泰药业和福建德润生物技术有限公司任职。
7、基于四家渠道公司目前所处各区域的状况，管理层对于未来获得疫苗冷链配送资质的时间做出合理判断和分析，本次评估对企业未来冷链配送资质获得的假设如下：
（1）实杰生物具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富的疫苗配送管理经验，本次评估假设实杰生物于2016年10月之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于 2016年 10月开始经营疫苗冷链配送业务。
（2）圣泰药业具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富的疫苗配送管理
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经验，本次评估假设圣泰药业于 2016年年底之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于 2017年初开始经营疫苗冷链配送业务。
（3）宁波普诺具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富的疫苗配送管理经验，本次评估假设宁波普诺于 2016年年底之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于 2017年年初开始经营疫苗冷链配送业务。
（4）重庆倍宁具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富的疫苗配送管理经验，本次评估假设重庆倍宁于 2016年 9月之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于 2016年 9月开始经营疫苗冷链配送业务。
8、山东疫苗事件曝光后，宁波药监局已对宁波普诺进行了多次检查，截至评估报告出具日未发现宁波普诺有违规购销疫苗行为。本次评估假设宁波普诺将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响宁波普诺发展和收益实现的重大违规事项。
9、宁波普诺现有核心管理和销售团队成员不在宁波普诺以外的经济实体从事与宁波普诺竞争的相关业务，并将长期在宁波普诺任职。
10、山东疫苗事件曝光后，重庆药监局已对重庆倍宁进行了多次检查，截至评估报告出具日未发现重庆倍宁有违规购销疫苗行为。本次评估假设重庆倍宁将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响重庆倍宁发展和收益实现的重大违规事项。
11、重庆倍宁现有核心管理和销售团队成员不在重庆倍宁以外的经济实体从事与重庆倍宁竞争的相关业务，并将长期在重庆倍宁任职。
12、重庆倍宁于2013年3月5日取得重庆市北部新区国家税务局发放的“企业所得税涉税事项备案表”，在 2012年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，重庆倍宁享受西部大开发减按15%税率计缴所得税的优惠。因此本次评估假设重庆倍宁 2016-2020年企业所得税税率为15%，2021年及以后年度企业所得税税率
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为25%。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或假设条件不成立时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
（五）评估方法的选择及其合理性分析
以上三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）虽然近年来上市公司收购、转让股权交易案例较多，但是实杰生物及其子公司主营业务为疫苗推广服务，业务比较单一，目前能搜集到的医药流通同行业上市公司收购、转让股权交易案例和实杰生物可比性较差。因此，本次评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估过程
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款、其他货币资金通过查阅银行对账单、复核余额调节表，并核对询证回函等程序实施审验后，按核实无误的账面值作为评估值。
（2）应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货的评估
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）委估存货均系外购的各类疫苗产品。由于实杰生物和圣泰药业被吊销《药品经营许可证》，其库存疫苗期后已无法继续销售，本次评估对于期后报废或近效期且无法退货的库存疫苗评估为0；对于期后退货入库且属于报废（无法退货），本次评估按其成本确定其损失；对于目前仍在库的库存且未近效期的库存疫苗，本次评估结合企业与各药厂的沟通情况、以前年度的合作模式综合考虑一定的折扣确定其评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资共 3项，系实杰生物于 2015年 5月对宁波普诺、重庆倍宁、圣泰药业等 3家公司100%的股权投资。本次评估对于宁波普诺、重庆倍宁、圣泰药业分别进行了打开审计、评估，经审计、评估后的该3家公司的股东全部权益价值作为长期股权投资的评估值。
（2）固定资产—房屋建筑物和构筑物的评估
本次评估所涉及的房屋建筑物，主要为实杰生物的研发办公楼、钢结构仓库以及配套的冷库、道路、围墙等辅助设施。本次评估时采用重置成本法进行评估。
有关评估方法的介绍如下：
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新购建委估对象所发生的各项成本及合理费用，积算求得委估对象估价时点价值。
A、对于建筑物：
评估公式：评估价值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率
①单位面积重置价格：
由于评估人员已取得相关建筑物的工程结算书，本次评估根据该结算书的数据，经修正后计加有关费用，确定单位面积重置价格。
②建筑面积的确定：
建筑面积一般应根据房屋权证的记载确定，本次委估房屋尚未办理有产权证。
本次清查以工程结算书上记载面积为基础，评估人员与企业人员现场对房屋建筑
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）物进行粗略丈量，以此核实工程结算书上记载面积及结构形式。
③成新率的确定：
将采用年限法所得理论成新率与采用打分法所得的技术测定成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
a、年限法确定理论成新率：
计算公式：成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
注：已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限；经济使用年限：按有关部门关于建筑物经济使用年限标准，确定经济使用年限。
b、打分法技术测定成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数
+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
c、综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：
成新率=年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6
B、对于构筑物：
评估价值＝重置价×成新率
①重置价：
委估构筑物的承包方式均为包工包料，确定总价；且委估构筑物较为简单、金额不大、建造日期距离基准日较近。评估人员已取得相关构筑物的工程施工合同，同时清查日评估人员现场对工程施工合同内容进行了核实，故本次评估依据
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）相关施工合同中的相关数据进行价格指数修正后确定重置价。
②成新率的确定：
考虑到委估构筑物较为简单、金额不大、建造日期距离基准日较近。故本次评估其成新率直接以年限法判定。
年限法确定理论成新率：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
注：已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限；经济使用年限：按有关部门关于建筑物经济使用年限标准，确定经济使用年限。
（3）固定资产—设备类的评估
根据评估目的，本次评估采用重置成本法进行。
评估公式如下：评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
被评估设备均为国内购置的设备，在原地续用，重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如基础费、运杂费、安装调试费、资金成本等）来确定。
评估基准日时，被评估企业购买的机器设备不可以抵扣增值税。
车辆重置全价计算公式如下：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用
车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经调整加以确定。
成新率的确定：
①对重大设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综合成新率＝年限法理论成新率×调整系数K，其中：
年限法理论成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况K5等。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，成新率按以下公式确定：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
②一般设备成新率直接采用使用年限法确定
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
③对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012年 12月 27日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。
综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率＝（1-d）n
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5
故综合成新率＝（1-d）n×K1×K2×K3×K4×K5
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） d1N1/N
式中： ＝车辆使用首年后的损耗率
1-d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
k1＝车辆原始制造质量
k2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
k3＝车辆维护保养情况
k4＝车辆运行状态
k5＝车辆停放环境状况
（4）无形资产-土地使用权的评估
委估地块系工业用地，评估人员通过实地勘察和对周边区域较多的类似工业地块成交案例调查并分析有关资料后，根据评估对象的特点和实际情况，选用市场比较法作为评估的基本方法，并结合本次评估目的-股权转让，扣减经测算的土地增值税。
市场比较法：
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
我国土地实行有限年期的土地使用权有偿使用制度，土地使用年限的长短，直接影响到土地收益的多少。通过土地使用年期修正，可以消除由于使用期限不
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）同而对房地产价格造成的影响，计算公式为：
K=[1-1/(1+i)m]=[1-1/(1+i)n]
K—年期修正系数
i修正土地资本化率
m资本待估宗地可使用年限
n宗地法定最高出让年限
（5）无形资产-其他无形资产的评估
其他无形资产账面值共6项，系购置的用友软件、金税卡、药神软件、数显温湿度监控终端机软件等的摊销余额。评估人员考虑到该些软件的购置时间距离基准日较近，金额不大，且经了解目前该些软件的重置价波动不大，故以核实摊销计算后的账面值确认评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）资产基础法评估结果
1、宁波普诺资产基础法评估结果
经资产基础法评估，宁波普诺股东权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B–A|D=C/A|
|流动资产|16,186.74|16,430.57|243.83|1.51|
|非流动资产|51.71|3,592.37|3,540.66|6,847.15|
|固定资产净额|51.71|92.37|40.66|78.63|
|无形资产净值||3,500.00|3,500.00||
|资产总计|16,238.45|20,022.94|3,784.49|23.31|
|流动负债|5,108.11|5,108.07|-0.04||
|非流动负债|||||
|负债总计|5,108.11|5,108.07|-0.04||
|净资产|11,130.34|14,914.88|3,784.54|34.00|

综上，以2016年3月31日为评估基准日，宁波普诺净资产价值的评估值为
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）14,914.88万元。
2、圣泰药业资产基础法评估结果
经资产基础法评估，圣泰药业股东权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|6,179.76|6,212.90|33.14|0.54|
|固定资产|70.11|70.58|0.47|0.67|
|无形资产||1,600.00|1,600.00||
|资产总计|6,249.87|7,883.48|1,633.61|26.14|
|流动负债|1,282.29|1,282.29|||
|负债总计|1,282.29|1,282.29|||
|净资产|4,967.57|6,601.18|1,633.61|32.89|

综上，以2016年3月31日为评估基准日，圣泰药业净资产价值的评估值为6,601.18万元。
3、重庆倍宁资产基础法评估结果
经资产基础法评估，重庆倍宁股东权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|18,320.61|18,433.40|112.79|0.62|
|固定资产|209.27|225.71|16.44|7.86|
|其中：设备|209.27|225.71|16.44|7.86|
|无形资产|1.74|3,501.74|3,500.00|201,149.43|
|长期待摊费用|10.40|10.40|||
|资产总计|18,542.02|22,171.25|3,629.23|19.57|
|流动负债|10,534.98|10,538.88|3.90|0.04|
|负债总计|10,534.98|10,538.88|3.90|0.04|
|净资产|8,007.04|11,632.37|3,625.33|45.28|

综上，以2016年3月31日为评估基准日，重庆倍宁净资产价值的评估值为11,632.37万元。
4、实杰生物资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）72,452.63万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为76,917.71万元，增值4,465.08万元，增值率6.16%。
截至评估基准日2016年3月31日，实杰生物单体股东全部权益价值账面值72,671.04万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为76,917.71万元，增值4,246.67万元，增值率5.84%。
具体评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|16,846.89|16,890.04|43.15|0.26|
|非流动资产|64,206.05|68,415.34|4,209.29|6.56|
|其中：长期股权投资净额|62,500.00|64,100.00|1,600.00|2.56|
|固定资产净额|1,316.01|1,238.36|-77.65|-5.90|
|无形资产净额|390.04|3,076.98|2,686.94|688.89|
|资产总计|81,052.94|85,305.38|4,252.44|5.25|
|流动负债|8,381.90|8,387.67|5.77|0.07|
|负债总计|8,381.90|8,387.67|5.77|0.07|
|股东权益|72,671.04|76,917.71|4,246.67|5.84|

四、收益法评估情况
（一）收益法评估思路
截至评估基准日，实杰生物拥有三家子公司，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|企业名称|成立时间|注册资本|持股比例|主营业务|注册地|
|1|二级|宁波普诺生物医药有限公司|2006.02|600万元|100%|疫苗销售|宁波|
|2|二级|重庆倍宁生物医药有限公司|2008.01|500万元|100%|疫苗销售|重庆|
|3|二级|圣泰（莆田）药业有限公司|2005.11|518万元|100%|疫苗销售|莆田|

由于三家子公司业务相对比较独立，本次对三家子公司分别进行收益法评估，按照各自收益法评估值作为溢余资产加回，并入实杰生物母公司的评估值。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）收益法评估过程
1、收益法简介
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
F
 i
1 i+Y
(r)
i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额 Fi折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
实杰生物成立于 2009年 6月 15日，为其他股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2009年6月15日至不约定期。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2016年3月31日，根据实杰生物的经营情况及本次评估目的，对2016年4-12月和2017-2021年采用详细预测，因此我们假定2021年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2021年的水平。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年净现金流量；Fn为第n年终值；n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ERP×β+Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
（6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
经清查，实杰生物溢余资产如下：
①其他应收款
该公司其他应收款中包含浙江卫信生物药业有限公司借款1,000万、宁波荣安生物药业有限公司借款500万、临沂水天文化传媒有限公司借款175万，本次评估将其作为溢余资产。
②长期股权投资
三家子公司业务相对比较独立，本次对三家子公司分别进行收益法评估，按照各自收益法评估值作为溢余资产加回，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|企业名称|持股比例|账面值|评估值|
|1|二级|宁波普诺生物医药有限公司|100%|2,6900.00|27,600.00|
|2|二级|重庆倍宁生物医药有限公司|100%|25,200.00|25,900.00|
|3|二级|圣泰（莆田）药业有限公司|100%|10,400.00|10,600.00|
|||合计||62,500.00|64,100.00|

综上，实杰生物溢余资产评估值为65,775万元。
（三）收益法评估结果
1、宁波普诺收益法评估结果
经收益法评估，宁波普诺股东权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业自由现金流|486-162.73|3,515.46|1,369.89|2,739.82|3,367.06|3,367.06|3,367.06|3,043.06|
|折现率|月11.9%||||||||
|年份|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|6.75|无限年|
|折现系数|0.9191|0.8214|0.734|0.656|0.5862|0.5239|0.4682|3.9345|
|企业自由现金流现值|796.61|2,887.60|1,005.50|1,797.32|1,973.77|1,764.00|1,576.46|11,972.92|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业自由现金流现值合计|4-1223,800（取整至百万元）月||||||||
|加：溢余资产|3,840||||||||
|减：溢余负债|||||||||
|企业价值|27,600||||||||
|扣减：有息负债|||||||||
|企业股东权益|27,600（取整至百万元）||||||||

综上，宁波普诺股东权益价值评估值为27,600万元。
2、圣泰药业收益法评估结果
经收益法评估，圣泰药业股东权益价值评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|企业自由现金流|378.57|3,131.79|562.63|1,348.19|1,561.47|1,561.47|1,561.47|
|折现率|14.4%|||||||
|年份|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|无限年|
|折现系数|0.9040|0.7902|0.6908|0.6038|0.5278|0.4614|3.2042|
|企业自由现金流现值|342.23|2,474.74|388.66|814.04|824.14|720.46|5,003.26|
|企业自由现金流现值合计|10,600（取整至百万元）|||||||
|加：溢余资产|-|||||||
|减：溢余负债|-|||||||
|企业价值|10,600|||||||
|扣减：有息负债|-|||||||
|企业股东权益|10,600|||||||

综上，圣泰药业采用收益法评估企业股东全部权益的价值为10,600万元。
3、重庆倍宁收益法评估结果
经收益法评估，重庆倍宁股东权益价值评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|企业自由现金流|-1,057.60|8,133.00|4,628.59|3,095.76|3,568.15|3,148.38|3,148.38|
|折现率|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.8%|11.8%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75||
|折现系数|0.9191|0.8214|0.7340|0.6560|0.5862|0.5266|4.4627|
|企业自由现金流现值|-972.04|6,680.45|3,397.39|2,030.82|2,091.65|1,657.94|14,050.28|
|企业自由现金流现值合计|28,900（取整至百万元）|||||||
|加：溢余资产|-|||||||
|减：溢余负债|540|||||||
|企业价值|28,400（取整至百万元）|||||||
|扣减：有息负债|2,500|||||||
|企业股东权益|25,900（取整至百万元）|||||||

因此，重庆倍宁采用收益法评估企业股东全部权益的价值为25,900万元。
4、实杰生物收益法评估结果
经收益法评估，实杰生物股东权益价值评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|企业自由现金流|-2,115.26|6,367.45|2,293.40|1,044.72|3,049.88|3,049.88|3,049.88|
|折现率|13.7%|||||||
|年份|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|无限年|
|折现系数|0.9082|0.7988|0.7025|0.6179|0.5434|0.4779|3.4883|
|企业自由现金流现值|-1,921.08|5,086.32|1,611.12|645.53|1,657.30|1,457.54|10,638.88|
|自由现金流现值合计|19,200（取整至百万元）|||||||
|加：溢余资产|65,775（万元）|||||||
|减：溢余负债||||||||
|企业价值|85,000（取整至百万元）|||||||
|扣减：有息负债|3,000（万元）|||||||
|企业股东权益|82,000（取整至百万元）|||||||

综上，实杰生物采用收益法评估企业股东全部权益价值为82,000万元。
五、评估结果的差异分析和最终结果的选择
考虑到收益法评估是以实杰生物预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的无形资产所能带来的收益。实
杰生物是一家专业从事疫苗推广销售的公司，核心资产为销售网络、与部分疫苗
生产企业良好的合作关系、营销团队和核心管理团队深厚的行业经验等账外无形
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产，而这些无形资产在账面无价值体现，也无法准确地单独评估价值，且资产基础法只是简单的资产加总，未考虑无形资产对实杰生物整体企业价值的增值。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，评估机构确定以收益法评估结果82,000万元作为本次评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，实杰生物在评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估值为 82,000万元。
六、本次评估增值的原因
本次评估的实杰生物全部股东权益价值为 82,000万元，实杰生物合并股东全部权益价值账面值72,452.63万元，增值9,547.37万元，增值率为 13.18%。本次评估增值的主要原因是预期实杰生物及其下属公司以后年度将主要以疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营。
实杰生物及其下属公司具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富的疫苗配送管理经验，和供应商有着良好的合作关系，实杰生物及其下属公司拥有良好的销售团队，团队成员均毕业于医学和药学专业，或曾经在卫生防疫单位从事计划免疫及疫苗管理工作多年的专业人员。本次评估假设实杰生物及其下属公司于 2016年年底之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于2017年年初开始经营疫苗冷链配送业务。
同时，收益法评估是以实杰生物预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了实杰生物拥有的无形资产（如销售网络、与部分疫苗生产企业良好的合作关系、营销团队和核心管理团队深厚的行业经验等）所能带来的收益，因此收益法评估增值。
七、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次对实杰生物的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（三）实杰生物评估基准日后重要事项说明
2016年 7月和 8月宁波普诺分别出资60%设立南京千诺生物技术有限公司和独资设立宁波诺合信生物科技有限公司，这两家子公司未来将从事疫苗推广业务，现由宁波普诺管理和销售团队经营。本次评估未考虑期后架构调整完成后对业绩的影响。
2016年7月重庆倍宁新设立了重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司（法人独资），注册资本为人民币 100万元（尚未实缴），为重庆倍宁的全资子公司，该子公司未来将从事疫苗推广业务，现由重庆倍宁和销售团队经营。
2016年 7月由自然人冯子杰成立了山东创合奥诺生物科技有限公司，注册资本 300万元（尚未实缴），现由实杰生物管理和销售团队经营。截止评估报告
出具日，自然人冯子杰已与实杰生物签订股权转让协议，将持有的该公司100%股权转让给实杰生物（截至本报告书签署日，上述股权转让事宜的工商变更已经完成）。
2016年 7月由自然人范德厚、邹清成立了福建德润生物技术有限公司，注册资本 1,000万元（尚未实缴），现由圣泰药业管理和销售团队经营。截止评估报告出具日，自然人范德厚、邹清已与重庆倍宁签订股权转让协议，将持有的该公司100%股权转让给重庆倍宁（截至本报告书签署日，上述股权转让事宜的工商变更已经完成）。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
（二）本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的交易价格以立信评估出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2016）第 2096号）所确认的评估值为依据，根据该评估报告，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。公司董事会认为本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
1、国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析
山东疫苗事件后，国务院公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节。
因此，未来药品批发企业在疫苗流通环节的盈利模式会有较大改变。根据实杰生物未来的经营规划，以后年度将以疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营。
实杰生物确认在目前的法律法规条件下，以后年度按照疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式经营是合法合规的。
2、税收优惠政策的变化分析
重庆倍宁于 2013年 3月 5日取得重庆市北部新区国家税务局发放的“企业所得税涉税事项备案表”，在 2012年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，享受西部大开发减按15%税率计缴所得税的优惠。未来可能因上述税收优惠政策被取消，导致重庆倍宁无法继续获得该税收优惠。本次评估假设重庆倍宁 2016-2020年企业所得税税率为15%，2021年及以后年度企业所得税税率为25%。
3、其他方面的变化分析
未来实杰生物及其下属公司将于 2016年底之前取得疫苗冷链配送的经营许可资质，并完成相关的备案手续，达到疫苗冷链配送的经营条件，于 2017年年
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）初开始经营疫苗冷链配送业务。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
由于本次交易是出售资产，在本次评估过程中未考虑上市公司与实杰生物可能产生的协同效应，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
虽然近年来上市公司收购、转让股权交易案例较多，但是实杰生物及其下属公司主营业务为疫苗推广服务，业务比较单一，目前能搜集到的医药流通同行业上市公司收购、转让股权交易案例和实杰生物可比性较差。“山东疫苗事件”发生后，实杰生物的主营业务和经营模式发生重大变化，公司通过出售资产有利于消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响。因此，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
（六）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
本次评估假设已考虑评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项。
（七）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
依据上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对价为69,700万元，交易定价与评估结果不存在差异。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、交易定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易定价参考评估机构对标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易定价具有公允性。
综上，公司独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年9月20日，沃森生物与德润天清、玉溪沃云签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
二、本次交易方案
协议各方同意，本次重大资产出售的方案为：沃森生物向德润天清、玉溪沃云分别转让沃森生物持有的标的公司45%、40%股权，交易对方同意以支付现金的方式受让前述股权。
本次重大资产出售实施完成后，上市公司不再持有标的公司任何股权，德润天清直接持有标的公司60%股权，玉溪沃云直接持有标的公司40%股权。
三、交易价格及定价依据
协议各方同意，以2016年3月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，标的公司100%股权的评估值为 82,000万元，经交易各方协商，确定本次交易标的资产的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
四、支付方式及支付安排
交易对方以支付现金的方式支付本次交易对价，具体支付安排如下：
协议各方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的40%（德润天清支付 14,760万元，玉溪沃云支付13,120万元）。
协议各方同意，自交割日起满 12个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）协议各方同意，自交割日起满 24个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。
协议各方同意，本次交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
五、资产交割或过户的时间安排
协议各方同意，自协议生效日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕。
各方同意，标的资产的全部权利和风险自交割日起发生转移，交易对方自交割日起即为标的资产的权利人，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致标的资产交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期间标的资产损益归属
各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利及亏损均由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。
七、本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、陈述、保证及承诺
（一）上市公司作出的陈述、保证及承诺
“1、沃森生物为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签名的代表已获得必要的授权。
2、沃森生物签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
3、沃森生物向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、沃森生物将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次上市公司重大资产出售的审批手续，并于本协议生效日起按本协议约定实施本次重大资产出售方案。
5、沃森生物作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
6、标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次股权转让及变更均合法、有效。标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括但不限于商标专用权、软件著作权等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向交易对方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
7、沃森生物对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的权利负担的情形；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被冻结或设置担保权利（经交易对方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
8、标的公司已经按法律、法规的规定为所有员工缴纳了各项社会保险和住房公积金，不存在拖欠员工工资以及漏缴、欠缴社会保险和住房公积金的情况。
9、自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生因沃森生物原因导致的重大不利变化。
沃森生物向交易对方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向交易对方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。”
（二）交易对方作出的陈述、保证及承诺
“1、交易对方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
2、交易对方向沃森生物提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向沃森生物披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
3、交易对方将积极签署并准备与本次重大资产出售有关的一切必要文件，与沃森生物共同向有关审批部门办理本次上市公司重大资产出售的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次重大资产出售方案。
4、截至本协议签署日，沃森生物为实杰生物存在以下一项融资性担保：
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|债权人|债务人|上市公司担保金额|担保合同编号|
|泰安市商业银行股份有限公司市政中心支行|实杰生物|3,000万元|(2015)保字(21)第 02666 号《保证合同》|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易各方同意，交割日后，沃森生物为实杰生物所提供的上述担保将继续按照原保证合同的内容履行，若沃森生物因上述担保事项需要承担担保责任，在履行相应还款义务后 30日内，德润天清、玉溪沃云承诺按照交易完成后实际持有的标的公司股权比例对沃森生物进行全额现金补偿。在本协议签署日至交割日期间，沃森生物不会为实杰生物提供除已提供的担保外的其他新增担保。”
九、协议的生效、变更、终止或解除
1、《重大资产出售协议》自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
（1）沃森生物董事会审议通过本次重大资产出售事宜；
（2）沃森生物股东大会审议通过本次重大资产出售事宜。
2、协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
3、一方根本违反协议导致协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除协议。
十、法律适用与争议解决
《重大资产出售协议》适用中国法律。凡因履行该协议所产生的或与该协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
十一、违约责任
协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
协议生效后，协议一方违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，守约方有权要求违约方向其支付等价于协议交易金额10%的违约金。
十二、不可抗力
任何一方因不可抗力无法履行其在协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
十三、信息披露
各方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次重大资产出售事宜相关的信息披露义务。
除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
十四、保密
各方均需对协议协商、签订过程及协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
协议任何一方对协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
协议终止，保密条款依然有效，各方均需承担协议项下的保密义务。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十五、其他事项
一方给予对方与协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达的方式送达。
《重大资产出售协议》一式伍份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售实杰生物85%股权，不存在违反国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权分布，不会导致交易后上市公司股权分布不符合股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司的三位独立董事万宗举、黄伟民和纳超洪高度关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为实杰生物85%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至交易对方不存在法律障碍。本次交易系股权转让，不涉及债权债务处理。
本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易有利于公司聚焦和突显新型重组疫苗、单抗药物等“重磅产品”研发和产业化的战略重点，增强公司的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人，本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权分布。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的华创证券、国枫律师、大信会计师、立信评估及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华创证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要的信息披露。
法律顾问国枫律师认为本次交易符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具的相关报告的结论性意见
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|1|实杰生物2年及一期《审计报告 》（ 大 信 审 字 [2016] 第5-00386号）|“由于‘三、导致无法表示意见的事项’段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”|
|2|沃森生物一年及一期《审阅报告 》（ 大 信 阅 字 [2016] 第5-00002号）|“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2016年3月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况，2016年1-3月份、2015年度备考经营成果和现金流量。”|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）评估机构出具的相关报告的结论性意见
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|序号|出具报告|结论性意见|
|1|《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2096号）|“考虑到收益法评估是以实杰生物预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的无形资产所能带来的收益。实杰生物是一家专业从事疫苗推广销售的公司，核心资产为销售网络、与部分疫苗生产企业良好的合作关系、营销团队和核心管理团队深厚的行业经验等账外无形资产，而这些无形资产在账面无价值体现，也无法准确地单独评估价值，且成本法只是简单的资产加总，未考虑无形资产对公司整体企业价值的增值。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，评估机构确定以收益法评估结果82,000万元作为本次评估结果更为合理。综上，山东实杰生物科技股份有限公司在评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估值为人民币82,000万元，大写人民币捌亿贰仟万元。”|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
沃森生物2014年、2015年财务报告已经信永中和会计师审计，并分别出具XYZH/2014KMA3033-1号无保留意见的审计报告、XYZH/2016KMA30325号保留意见的审计报告；2016年1-3月的财务数据未经审计。
最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债表：||||
|资产总额|695,490.21|625,784.06|596,771.62|
|负债总额|398,209.27|323,410.47|275,573.63|
|所有者权益|297,280.94|302,373.59|321,197.98|
|利润表摘要：||||
|营业收入|21,097.59|100,602.70|71,902.13|
|营业利润|-4,933.94|-89,816.46|12,816.14|
|利润总额|-4,790.87|-88,468.04|13,795.73|
|净利润|-5,092.65|-92,465.28|9,670.51|
|现金流量表摘要：||||
|经营活动现金流量净额|-10,964.00|-6,941.27|-6,593.31|
|投资活动现金流量净额|-5,005.52|-45,116.01|-25,031.78|
|筹资活动现金流量净额|74,129.56|92,894.67|-32,949.95|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|160,417.39|23.07%|103,229.20|16.50%|58,420.80|9.79%|
|应收票据|1,252.36|0.18%|2,525.09|0.40%|4,411.81|0.74%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|61,887.42|8.90%|55,120.83|8.81%|41,817.70|7.01%|
|预付款项|6,023.93|0.87%|6,390.89|1.02%|4,974.05|0.83%|
|应收利息|64.79|0.01%|131.42|0.02%|308.24|0.05%|
|其他应收款|54,273.80|7.80%|51,831.87|8.28%|96,561.48|16.18%|
|存货|16,994.81|2.44%|14,459.40|2.31%|15,567.61|2.61%|
|其他流动资产|3,068.76|0.44%|2,965.80|0.47%|9.73|0.00%|
|流动资产合计|303,983.26|43.71%|236,654.50|37.82%|222,071.43|37.21%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|11,890.00|1.71%|11,890.00|1.90%|11,850.00|1.99%|
|长期股权投资|60,370.12|8.68%|60,295.66|9.64%|47,632.33|7.98%|
|投资性房地产|576.06|0.08%|606.81|0.10%|-|-|
|固定资产|75,544.73|10.86%|76,981.24|12.30%|51,879.12|8.69%|
|固定资产清理|15.92|0.00%|15.92|0.00%|-|-|
|在建工程|64,014.23|9.20%|62,593.38|10.00%|76,790.03|12.87%|
|无形资产|24,209.36|3.48%|24,888.58|3.98%|16,557.00|2.77%|
|开发支出|95,481.95|13.73%|92,330.93|14.75%|88,815.83|14.88%|
|商誉|46,957.54|6.75%|46,957.54|7.50%|68,949.35|11.55%|
|长期待摊费用|3,810.36|0.55%|4,274.30|0.68%|5,158.05|0.86%|
|递延所得税资产|5,549.97|0.80%|5,547.77|0.89%|7,068.48|1.18%|
|其他非流动资产|3,086.73|0.44%|2,747.44|0.44%|||
|非流动资产合计|391,506.96|56.29%|389,129.56|62.18%|374,700.19|62.79%|
|资产总计|695,490.21|100.00%|625,784.06|100.00%|596,771.62|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 596,771.62万元、625,784.06万元、695,490.21万元，资产规模保持一定的稳定。报告期内，公司资产结构保持稳定，主要以流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出及商誉为主，流动资产占总资产的比例分别为37.21%、37.82%、43.71%；长期股权投资占总资产的比例分别为7.98%、9.64%、8.68%，固定资产占总资产的比例分别为8.69%、12.30%、10.86%；在建工程占总资产的比例分别为12.87%、10.00%、9.20%；
开发支出占总资产的比例分别为14.88%、14.75%、13.73%；商誉占总资产的比例分别为11.55%、7.50%、6.75%。
（1）流动资产
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司流动资产分别为 222,071.43万元、236,654.50万元、 303,983.26万元。其中货币资金、应收账款、其他应收款、存货是主要构成项。
报告期内，前述四项合计占流动资产的比例分别为95.63%、94.92%、96.58%。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 58,420.80万元、103,229.20万元、160,417.39万元，占资产总额的比例分别为9.79%、16.50%、23.07%。2015年末货币资金余额较 2014年末增加约 44,808.40万元，增幅为76.70%，主要原因如下：1）2015年度，嘉和生物收到阳光人寿保险股份有限公司等机构投资款50,000.00万元；2）2015年度，上海泽润收到北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）债转股款 20,000.00万元；3）2015年度，收到河北大安制药有限公司还款25,000.00万元；4）2015年度，公司支付单抗产业化及 HPV产业化项目建设工程款10,995.48万元。
2016年3月末货币资金余额较2015年末增加约57,188.19万元，主要系2015年度公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司于 2016年 3月 4日收到募集资金净额58,056.66万元所致。
截至 2015年末，货币资余额中 3,971.01万元受限，主要系公司存入的银行承兑汇票保证金及海关保证金所致。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 41,817.70万元、55,120.83万元、61,887.42万元，占资产总额的比例分别为7.01%、8.81%、8.90%。2015年末应收账款账面价值较 2014年末增加31.81%，主要原因如下：1）2015年度收购重庆倍宁，合并报表增加应收账款14,208.59万元所致；2）公司营业收入增加39.92%，应收账款同向增加。
③其他应收款
公司的其他应收款主要系保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。2015年末其他应收款期末余额相比 2014年末减少了46.32%，主要原因如下：1）2015年度收到河北大安还款25,000.00万元；2）2014年度提前支付收购重庆倍宁股权款10,710.00万元，
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在期末记在其他应收款，2015年确认长期股权投资后减记其他应收款 10,710.00万元。
④存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,567.61万元、14,459.40万元、 16,994.81万元，占资产总额的比例分别为2.61%、2.31%、2.44%，保持一定的稳定。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 374,700.19万元、389,129.56万元、391,506.96万元，其中长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出及商誉是主要构成项。前述五项合计占非流动资产的比例分别为89.16%、87.16%、87.45%。
①长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 47,632.33万元、60,295.66万元、60,370.12万元。2015年末长期股权投资较 2014年末增加26.59%，主要系 2015年对长春华普生物技术有限公司增资 1,750万元,对广东卫伦生物制药有限公司投资10,500.00万元。
②固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 51,879.12万元、76,981.24万元、75,544.73万元。2015年末固定资产账面价值相比2014年末增加了48.39%，主要系公司子公司玉溪沃森生物技术有限公司疫苗产业园三期工程转固定资产29,476.26万元所致。
③在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 76,790.03万元、62,593.38万元、64014.23万元。2015年末，公司在建工程账面价值相比2014年末减少18.49%，主要系 2015年度公司治疗性单抗药物产业化项目投资增加 9,889.01万元，玉溪沃森疫苗产业园三期工程转固定资产 29,476.26万元，致使年末在建工程账面价值减少。
④开发支出
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司开发支出的账面价值分别为 88,815.83万元、92,330.93万元、95,481.95万元，变动金额不大，均属于合理范围内的正常波动。
⑤商誉
报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为68,949.35万元、46,957.54万元、46,957.54万元，占公司资产总额的比例分别为11.55%、7.50%、6.75%。2015年末商誉的账面价值较年初减少 21,991.81万元，减幅为31.90%，主要原因如下：1）2015年度收购重庆倍宁，合并报表评估形成商誉 26,122.71万元；2）山东疫苗事件导致前期收购渠道公司（实杰生物及其三家子公司）评估形成的商誉在2015年度计提减值48,114.52万元。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|82,500.00|20.72%|86,500.00|26.75%|103,600.00|37.59%|
|应付票据|2,523.53|0.63%|2,359.97|0.73%|-|-|
|应付账款|21,748.16|5.46%|21,340.18|6.60%|16,124.55|5.85%|
|预收款项|1,546.33|0.39%|1,460.04|0.45%|1,483.66|0.54%|
|应付职工薪酬|452.37|0.11%|1,973.91|0.61%|1,635.21|0.59%|
|应交税费|838.01|0.21%|1,346.98|0.42%|1,389.17|0.50%|
|应付利息|3,601.47|0.90%|1,108.01|0.34%|647.26|0.23%|
|其他应付款|97,740.60|24.55%|50,305.15|15.55%|14,855.78|5.39%|
|一年内到期的非流动负债|50,630.50|12.71%|49,830.50|15.41%|-|-|
|其他流动负债|2,228.85|0.56%|2,518.19|0.78%|1,805.18|0.66%|
|流动负债合计|263,809.81|66.25%|218,742.93|67.64%|141,540.81|51.36%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|10,000.00|2.51%|10,000.00|3.09%|-|-|
|长期应付款|29,200.00|7.33%|-||||
|应付债券|49,610.89|12.46%|49,534.66|15.32%|99,075.63|35.95%|
|递延收益|21,938.61|5.51%|21,390.54|6.61%|10,856.07|3.94%|
|递延所得税负债|23,649.96|5.94%|23,742.34|7.34%|24,101.13|8.75%|
|非流动负债合计|134,399.46|33.75%|104,667.54|32.36%|134,032.82|48.64%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债合计|398,209.27|100.00%|323,410.47|100.00%|275,573.63|100.00%|

报告期各期末，公司的负债总额分别为 275,573.63万元、323,410.47万元、398,209.27万元，流动负债占负债总额的比例分别为51.36%、67.64%、66.25%。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 141,540.81万元、218,742.93万元、263,809.81万元，其中短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债是流动负债的主要构成项。
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为103,600.00万元、86,500.00万元、82,500.00万元，占负债总额的比例分别为37.59%、26.75%、20.72%。2015年末公司短期借款较上一年末减少16.51%，主要原因系2015年度公司偿还信用借款 3,000.00万元和保证借款 41,600.00万元，同时新增 22,500.00万元质押借款及5,000.00万元抵押借款。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 16,124.55万元、21,340.18万元、 21,748.16万元，占负债总额的比例分别为5.85%、6.60%、5.46%。2015年末公司应付账款的账面余额较年初增加 5,215.63万元，增幅为32.35%，主要原因是2015年度渠道公司销售增加而采购货款增加所致。
报告期各期末不存在应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
③其他应付款
报告期各期末，公司的其他应付款账面余额分别为14,855.78万元、50,305.15万元、97,740.60万元，占负债总额的比例分别为5.39%、15.55%、24.55%。2015年末应付账款余额较2014年末增加238.62%，主要原因如下：1）上海泽润收到
北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）债转股款 20,000.00万元，增加其他
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应付款；2）公司向股东玉溪高新房地产开发有限公司（持股4.77%）借款10,000.00万元，增加其他应付款；3）2015年度公司收购重庆倍宁，增加公司应付股权款8,832.50万元。
2016年3月末其他应付账款账面价值较2015年末增加94.30%，主要系2016年 1-3月公司收到发行股份购买资产并募集配套资金款净额 58,100.00万元，因公司停牌期间，深交所不办理非公开发行股份登记上市，因此账务记录在其他应付款科目，待公司复牌后办理股份登记上市增加实收资本及资本公积相应科目。
报告各期末，公司其他应付款中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司的一年内到期的非流动负债账面余额分别为0.00万元、49,830.50万元、50,630.50万元，占负债总额的比例分别为0.00、15.41%、12.71%，主要为公司 2013年发行的 5亿元三年期中期票据将于 2016年 12月 17日到期,年末余额重分类至该项目所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 134,032.82万元、104,667.54万元、134,399.46万元，其中长期应付款、应付债券、递延收益、递延所得税负债是非流动负债的主要构成项。
①长期应付款
2016年3月末，长期应付款余额29,200.00万元，主要原因系报告期收到中建投租赁（上海）有限责任公司售后回租款33,000.00万元所致；
②应付债券
报告期各期末，公司的应付债券的账面余额分别为 99,075.63万元、49,534.66万元、49,610.89万元。2015年末公司应付债券的账面余额较上一年末减少50.00%，主要系公司2013发行的5亿元三年期中期票据于2016年12月17日到期，年末余额重分类至一年内到期的非流动负债所致。
②递延收益
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司的递延收益的账面余额分别为10,856.07万元、21,390.54万元、21,938.61万元。2015年末公司递延收益的账面余额较上一年末增加97.04%，主要系公司 2015年度收到的与资产相关的需确认为递延收益的政府补助增加所致。
③递延所得税负债
报告期各期末，公司的递延所得税负债的账面余额分别为 24,101.13万元、23,742.34万元、23,649.96万元，占负债总额的比例分别为8.75%、7.34%、5.94%，各期基本保持稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构：||||
|合并资产负债率|57.26%|51.68%|46.18%|
|流动资产/总资产|43.71%|37.82%|37.21%|
|非流动资产/总资产|56.29%|62.18%|62.79%|
|流动负债/负债合计|66.25%|67.64%|51.36%|
|非流动负债/负债合计|33.75%|32.36%|48.64%|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.15|1.08|1.57|
|速动比率|1.09|1.02|1.46|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资本结构和偿债能力保持一定的稳定，波动不大。
2015年度公司的流动比率及速动比率较上年度下降，流动负债占负债总额的比例以及公司的合并资产负债率较上一年末有所上升，主要原因是上海泽润收到北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）债转股款 20,000万元、公司向股东新增借款及新增应付股权转让款，导致流动负债增加，同时 2015年度公司支付投资活动所需款项，导致流动资产减少。
（二）交易前经营成果分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|21,097.59|100,602.70|71,902.13|
|营业总成本|26,126.05|191,192.14|115,107.33|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|营业成本|12,482.77|57,490.37|40,695.63|
|营业税金及附加|87.03|414.38|745.86|
|销售费用|3,289.55|20,817.45|18,747.22|
|管理费用|5,730.26|37,626.89|30,729.03|
|财务费用|3,137.70|14,731.26|15,415.63|
|资产减值损失|1,398.74|60,111.79|8,773.96|
|投资收益|94.52|772.98|56,021.34|
|营业利润|-4,933.94|-89,816.46|12,816.14|
|营业外收入|394.19|2,327.88|1,574.58|
|营业外支出|251.12|979.46|594.99|
|利润总额|-4,790.87|-88,468.04|13,795.73|
|净利润|-5,092.65|-92,465.28|9,670.51|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,205.41|-84,089.53|14,342.47|

1、营业收入和营业成本分析
2015年度公司的营业收入为100,602.70万元，较上年同期增加28,700.57万元，增幅为39.92%，主要原因如下：（1）2015年度，渠道公司代理疫苗收入增加 23,319.63万元；（2）2015年度公司收购重庆倍宁，合并报表增加营业收入13,703.90万元（含代理疫苗收入）。
2015年度公司的营业成本为 57,490.37万元，较上年同期增加 16,794.74万元，增幅为41.27%，主要原因是：（1）2015年度，渠道公司营业收入增加导致营业成本增加13,656.01万元；（2）2015年度，公司收购重庆倍宁，合并报表增加营业成本7,196.30万元（含代理疫苗成本）；（3）2015年度公司实施员工持股计划增加营业成本1,704.53万元。
其中2015年度、2014年度公司主营业务收入的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|分行业|||
|自主疫苗|26,765.74|24,821.06|
|血液制品||3,288.45|
|疫苗代理|57,892.27|34,572.64|
|药品代理|11,514.83|8,593.55|
|服务收入|2,355.06||
|特许权使用费||256.60|
|其他业务收入|2,074.80|369.83|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|分产品|||
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）|11,383.84|9,548.27|
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林）|8,568.90|7,306.13|
|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗|2,686.41|2,339.71|
|冻干A+C疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|2,472.43|4,388.94|
|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗|1,654.15|1,193.29|
|人血白蛋白||3,288.45|
|甲型肝炎灭活疫苗||44.71|
|疫苗代理|57,892.27|34,572.64|
|药品代理|11,514.83|8,593.55|
|服务收入|2,355.06||
|特许权使用费||256.60|
|其他业务收入|2,074.80|369.83|
|分地区|||
|东北华北大区|3,662.47|3,087.01|
|华东大区|59,462.27|45,228.36|
|华南大区|3,988.25|5,573.46|
|华中大区|3,661.99|2,665.76|
|西南西北大区|29,818.43|15,347.54|
|海外地区|9.29||

2、期间费用分析
2015年度公司的销售费用为20,817.45万元，较上年同期增加2,070.22万元，增幅为11.04%，主要原因如下：（1）2015年度公司收购重庆倍宁，合并报表增加销售费用 2,668.58万元；（2）2015年度公司实施员工持股计划增加销售费用2,048.68万元。
2015年度公司的管理费用为37,626.89万元，较上年同期增加6,897.86万元，增幅为22.45%，主要原因如下：（1）2015年度公司收购重庆倍宁，合并报表增加管理费用 901.46万元；（2）2015年度公司实施员工持股计划增加管理费用11,557.68万元。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、资产减值损失分析
2015年度，公司的资产减值损失为60,111.79万元，较上年同期增加51,337.82万元，增幅为585.12%，主要原因是 2015年度山东疫苗事件造成渠道公司商誉减值48,114.52万元、无形资产减值2,839.17万元所致。
4、投资收益分析
2015年度，公司的投资收益为 772.98万元，主要系确认按权益法核算的河北大安长期股权投资收益 385.90万元及取得按可供出售金融资产核算的玉溪市商业银行股权的现金分红347.57万元所致。2015年度投资收益较2014年度大幅度下降，主要系公司2014年度处置河北大安部分股权而产生巨额投资收益所致。
5、营业外收入分析
2015年度营业外收入为 2,327.88万元，较上一年末有所上升，主要系 2015年度满足损益确认条件的政府补助金额为2,292.47万元，较上一年度有所增加所致。
6、营业外支出分析
2015年度营业外支出较上一年度有所上升，主要系2015年度公司固定资产处置损失为568.77万元，较上一年度有所增加所致。
二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析
在“山东疫苗事件”之前，实杰生物主要从事疫苗批发业务，属于医药流通行业。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“F51批发业”。按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，可分类为“F515医药及医疗器材批发”。
在山东疫苗事件之前，实杰生物作为疫苗流通企业，销售方式为直销，销售客户主要为各级疾控中心，产品售价按疾控中心规定的招标价定价。
山东疫苗事件后，国务院 2016年 4月 23日公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节。实杰生物积极应对国家政策的改变，正在进行业务转型相关
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）工作。
（一）我国疫苗流通行业监管、产业政策及其影响
1、主要的行业监管部门
我国对疫苗的流通有着严格的监管政策。监管部门主要有中华人民共和国卫生部、国家食药监总局、中国药品生物制品检定所、中国疾病预防控制中心。
中华人民共和国卫生部主管重大疾病、传染病方面的防治规划和政策措施，对疫苗行业有直接的影响。
国家食药监总局是监督和管理包括疫苗在内的我国药品市场的行政管理部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程统一进行行政监督管理和技术监督管理，包括市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、颁发《生物制品批签发合格证》、《药品生产质量管理规范》（GMP）及《药品经营质量管理规范》（GSP）认证、推行非处方药制度、药品安全性评价等。
中国药品生物制品检定所是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，承担着对疫苗的检验检定工作；受国家食药监总局委托，承担生物制品批签发的具体业务工作；承担药品、生物制品、医疗器械注册检验；协助国家药监局参与药品、医疗器械行政监督；对有关药品、生物制品注册标准进行实验室复核并提出复核意见；承担国家委托的检定、生产用菌毒种、细胞株和医用标准菌株的收集、鉴定、保存、管理和分发。
中国疾病预防控制中心是由政府设立的实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益性事业单位。其使命是通过对疾病、残疾和伤害的预防控制，创造健康环境，维护社会稳定，保障国家安全，促进人民健康；其宗旨是以科研为依托、以人才为根本、以疾控为中心。
2、行业监管体制
（1）药品经营质量管理
国家食药监总局负责全国药品 GSP认证工作的统一领导和监督管理工作，省（自治区、直辖市）药品监督管理局负责组织辖区内的 GSP认证。药品经营
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业必须按照《药品经营质量管理规范》进行经营。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书并对药品经营过程实施监督。
新修订的《药品经营质量管理规范》经2015年5月18日国家食药监总局局务会议审议通过，2015年 6月 25日国家食药监总局令第 13号公布。此次修订最大的变化是此GSP规范的发布方由卫生部变成了国家食药监总局。
（2）疫苗定价管理
列入国家及各省市基本医疗保险和工伤保险药品目录的一类疫苗，实行政府定价或政府指导价；对二类疫苗，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制订和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。疫苗的生产企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
（3）疫苗流通管理
国务院总理李克强于2016年4月23日签署第668号国务院令，公布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，自公布之日起施行。《决定》共 24条，主要针对山东济南非法经营疫苗系列案件暴露出来的问题，坚持问题导向，坚持突出重点，着力完善第二类疫苗的销售渠道、冷链储运等流通环节法律制度，建立疫苗全程追溯法律制度，加大处罚及问责力度。
3、主要产业政策及其影响
根据 2016年 4月 23日国务院发布的《决定》，对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订，具体分析如下：
（1）取消疫苗批发环节将有效规范疫苗流通行为
新《条例》对第二类疫苗的流通方式作了较大调整，也可以说是重大变革：将第一类疫苗和第二类疫苗的采购统一纳入省级公共资源交易平台，第一类疫苗维持现行的政府采购方式，第二类疫苗由省级疾控机构在平台上组织集中采购，县级疾控机构向生产企业采购后供应给辖区内的接种单位。这一变化使得药品批
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）发企业参与第二类疫苗购销活动成为历史。
从另一个角度看，这一变革也并非完全将批发企业排除在疫苗流通体系之外：原来从事疫苗经营活动的批发企业，只要具备冷链储运的条件，仍可以作为配送主体之一承担疫苗配送业务。疫苗经营企业逐渐向疫苗配送商转型，既可以使企业原有的专业人员和冷链设施设备得以部分保留，充分发挥其药品冷链配送的专长，也有利于疫苗全程储运中的质量控制，确保疫苗的安全有效。
原来从事疫苗经营活动的批发企业，在经营过程中形成的核心资产主要是庞大的销售网络、与部分疫苗厂商良好的合作关系、具备深厚行业经验的营销团队和核心管理团队等无形资产。相比冷链配送，这些资源在山东疫苗事件后可在疫苗的市场推广、售后服务等方面发挥更大的价值。
（2）全程冷链和全程温度监测记录将有利于最大限度保障疫苗流通质量安全
疫苗，是关系公众身心健康和生命安全的一类重要医药产品，在公共卫生服务特别是传染病防控方面发挥着重大作用。由于疫苗的自身生物特性，其储存和运输必须满足特定条件，一般需在2-8摄氏度的环境下保存。疫苗的质量虽然是由生产企业生产出来的，但在疫苗出厂到接种之前，流通环节特别是储存和运输过程，是疫苗供应链中最长的部分。如果疫苗储存和运输条件保持得当，疫苗的质量虽不会提高，但会得到最大限度的保持，使其在进入使用环节时，质量安全风险控制在可控的范围内。反之，如果在疫苗流通过程中不采取有效措施，不加以严格地管控，简单地将疫苗视为普通药品对待，任由不具备冷链条件的单位开展疫苗储存运输活动，或者在疫苗交接过程中不注重对全程温度记录的查验，势必会增加疫苗发生质量变异的风险。
疫苗作为管理最为严格的药品，质量变异很难通过外部观察确认，通常需专业检验机构对内在质量加以检验鉴别，方可判定是否合格，而脱离冷链的疫苗可能会导致接种后防御无效的后果。疫苗多用于健康人群，尤其用于儿童、老年人等弱势群体，质量问题对人造成的生理和心理影响大大高于其他药品。这也正是为何山东济南非法经营疫苗系列案件发生后，国务院立即组织和完成新《条例》修订工作，从制度层面对疫苗的全程冷链管理提出“刚性”要求，用“全程冷链
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不断链”和“全程监测并记录”来最大限度地保障疫苗流通质量安全。
（3）建立追溯体系，确保每支疫苗来源可追去向可查
疫苗作为预防性生物制品，使用人群广泛，几乎所有人一生中都会有使用疫苗的经历，任何一个疫苗不良事件发生，均会引发公众的高度关注，迫切想了解自己或亲朋有没有接种问题疫苗，问题疫苗产自哪里、流向哪里，以及在哪个环节出现问题、会造成何种伤害。这些信息如不能及时告知公众，很容易形成一定范围内的社会恐慌，甚至由此形成对疫苗质量的不信任，对国家卫生免疫体系造成冲击，最终影响国家公共安全。新《条例》对疫苗全程追溯管理提出了追溯至最小包装单位的要求。疫苗的最小包装单位上均印有唯一识别信息，这一识别信息，一方面可以使医护人员、受种者方便地识别疫苗产品真伪，另一方面可以便捷、快速地查询出疫苗的确切流向。一旦出现意外事件，能在第一时间追溯到整批产品的流向，结合接种记录，能追查到受种疫苗每一个人，有利于及时控制事件的发展，召回相关产品，有效处置。
国家食药监总局、国家卫生计生委于2016年6月14日联合下发《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》，对新《条例》贯彻实施具体工作要求和过渡期间疫苗购销问题作出具体规定。《通知》具体要求如下：
一是严格规范疫苗销售和采购行为。疫苗生产企业销售疫苗应当严格遵守《药品经营质量管理规范》（药品GSP）。进口疫苗的境外疫苗厂商应在我国境内指定一家代理机构，并向所在地省级食品药品监督管理部门备案。省级卫生计生部门要在2016年12月31日前将疫苗采购工作全部纳入省级公共资源交易平台，建立疫苗采购专家库和规范、高效的采购流程。省级疾病预防控制机构通过该平台组织全省集中采购，确定中标的生产企业、品种、规格、价格，由县级疾病预防控制机构与疫苗生产企业签订采购供应合同。
二是严格过渡期疫苗购销管理。原疫苗经营企业不得购进疫苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年 12月 31日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕，2017年 1月 1日起停止疫苗销售，申请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。尚不能利用省级公共资源交易平台进行采购的省份，第二类疫苗参照现有的第一类疫苗采购模式进行采购。对于尚未完成集中
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）采购但急需使用的第二类疫苗，可根据实际情况，由县级以上疾病预防控制机构直接向疫苗生产企业订购。
三是严格落实疫苗配送和使用管理。疫苗生产企业自行配送或者委托配送疫苗，应当严格遵守药品 GSP相关要求。对疫苗装卸、交接等情况下的温度控制要求，疫苗生产企业应在验证基础上作出规定。委托配送疫苗的，应当对配送企业是否具备冷链储存、运输条件及执行药品 GSP的能力进行严格审查，并将该企业情况分别报告生产企业所在地、疫苗储存地和配送地省级食品药品监督管理部门。配送企业应当书面承诺随时接受委托方和食品药品监督管理部门的检查、遵守药品GSP相关要求。
四是强化疫苗流通和使用的监督检查。市、县级食品药品监督管理部门应当定期对疫苗生产和配送企业销售与配送疫苗执行药品 GSP情况进行检查，对疾病预防控制机构、接种单位疫苗储存、运输执行《疫苗储存和运输管理规范》情况进行检查，查验温度监测记录。省级食品药品监督管理部门可以组织对疫苗生产企业、配送疫苗的企业执行药品 GSP情况进行飞行检查，对疾病预防控制机构、接种单位疫苗储存、运输执行《疫苗储存和运输管理规范》情况进行飞行检查。地方各级卫生计生部门要做好疫苗购进、供应和使用情况的监督检查。
（二）疫苗流通行业概况
疫苗是防治传染病的最为经济、有效的手段，是人类健康的卫士，是科学和技术价值、经济和社会效益的复合产物。根据卫生经济学的观点，疫苗的出现不仅仅使人类逐步摆脱了部分疾病之苦，更重要的是接种疫苗预防疾病的投入远远小于治疗疾病的投入，对节约社会资源做出了重要贡献，也使人类对于健康的关注从“疾病→治疗→健康”逐渐向“健康→预防→健康”的转变。
1、与国际疫苗市场相比，我国疫苗市场发展潜力巨大
我国人口的二类疫苗接种率低，以流感疫苗为例，我国易感人群的接种率不到2%，处于很低水平，而欧美发达国家接种率普遍达到了20%-30%，加拿大更达到45%的接种率，随着我国居民收入的不断提高和预防保健意识的普遍增强，接种率会逐步接近发达国家水平，我国疫苗市场发展潜力巨大。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、巨大的人口基数是疫苗市场发展的基础
我国拥有超过 13亿的总人口和每年约 1,600万的新生儿，而且我国居民收入持续增长，直接增加了居民健康投资支出，疫苗消费市场潜力巨大。
3、我国居民可支配收入增加和防病意识不断增强将大幅提升疫苗的使用数量
一方面，我国城镇居民人均可支配收入持续增长，居民收入的增长和生活水平的提高直接增加了我国居民健康投资支出；另一方面，SARS、禽流感、甲型H1N1的发生和流行，唤醒了民众的预防和健康保健意识，治病不如防病的意识已经深入人心。同时，突发的新型传染病疫情增加了大家的恐惧感，主动接种疫苗的比例正在上升，这也极大地促进疫苗行业的发展。
根据国家最新的政策性意见，2016年疫苗市场将进入一个新的时代，疫苗流通行业趋势将发生巨大的变革。在新的政策环境下，迫使经营企业在推广模式上作出改变。根据目前医药市场的形势纵观全局，疫苗销售过程中的配送与推广将要进行分离，致使疫苗行业资源重新进行整合，市场也将重新布局。
（三）疫苗流通行业发展前景
《决定》改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节。
由于新《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此“山东疫苗事件”会对实杰生物等从事疫苗流通行业的企业的主营业务收入规模和盈利状况甚至持续经营产生较大程度的不确定性影响。
三、标的公司最近两年一期的财务状况、盈利能力分析
为更好地反映标的公司的财务状况、盈利能力，以下财务数据分析基于大信会计师审计的实杰生物最近两年及一期的合并财务报表。大信会计师对实杰生物2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的资产负债表和 2014年度、2015年度、2016年度 1-3月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》（大信审字[2016]第5-00386号）。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,918.41|2.94%|6,487.50|6.68%|3,199.46|4.54%|
|应收票据|21.59|0.02%|94.41|0.10%|||
|应收账款|42,313.40|42.63%|38,319.29|39.46%|16,558.46|23.47%|
|预付款项|627.79|0.63%|2,099.26|2.16%|989.45|1.40%|
|其他应收款|3,418.35|3.44%|1,271.82|1.31%|960.96|1.36%|
|存货|4,894.45|4.93%|3,862.03|3.98%|5,437.67|7.71%|
|其他流动资产|3,340.00|3.37%|2,810.00|2.89%|1.40|0.00%|
|流动资产合计|57,533.99|57.97%|54,944.31|56.59%|27,147.40|38.48%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,647.10|1.66%|1,666.23|1.72%|1,524.84|2.16%|
|无形资产|7,690.58|7.75%|7,990.79|8.23%|6,593.79|9.35%|
|商誉|32,374.12|32.62%|32,374.12|33.34%|35,251.47|49.97%|
|长期待摊费用|10.40|0.01%|13.80|0.01%|||
|递延所得税资产|||111.15|0.11%|32.78|0.05%|
|非流动资产合计|41,722.20|42.03%|42,156.09|43.41%|43,402.88|61.52%|
|资产总计|99,256.20|100.00%|97,100.41|100.00%|70,550.28|100.00%|

2014年末、2015年末、2016年3月末，实杰生物的资产总额分别为 70,550.28万元、97,100.41万元、99,256.20万元。其中2015年末较2014年末增加37.63%，主要系2015年实杰生物营业收入增长54.06%带动应收账款及预付账款等资产大幅增长所致。
实杰生物主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金
2015年末实杰生物的货币资金账面余额较上年末增加102.77%，主要系实杰生物短期融资共计增加 4,900.00万元所致。2016年 3月末实杰生物的货币资金账面余额较上年末减少55.01%，主要系实杰生物在2016年一季度支付厂家保证
金及市场推广费用所致。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）应收账款
2015年末实杰生物的应收账款较上一年末增长131.42%，主要是收入的增长，带动了应收账款相应增长。2016年 3月末实杰生物的应收账款余额较上年末增加10.42%，属于正常波动。
截至2016年3月31日，实杰生物应收账款前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|山东省疾病预防控制中心|7,411.35|16.90%|117.05|
|四川省疾病预防控制中心|7,188.96|16.39%|177.38|
|浙江省疾控中心|4,083.72|9.31%||
|广西益百迈药业有限公司|2,859.06|6.52%|361.98|
|重庆市疾病预防控制中心|1,651.78|3.77%||
|合计|23,194.88|52.89%|656.41|

（3）预付款项
报告期各期末，实杰生物预付款项的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|512.11|81.57%|2,028.23|96.62|767.03|77.52|
|1－2年|100.48|16%|33.20|1.58|222.42|22.48|
|2－3年|15.20|2.42%|37.83|1.8|||
|3年以上|||||||
|合计|627.79|100|2,099.26|100|989.45|100|

（4）存货
报告期各期末，实杰生物的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2016年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|6,316.73|1,422.28|4,894.45|
|合计|6,316.73|1,422.28|4,894.45|

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|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|3,862.03||3,862.03|
|合计|3,862.03||3,862.03|
|存货项目|2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|5,437.67||5,437.67|
|合计|5,437.67||5,437.67|

2015年末实杰生物存货期末数较上一年末减少28.98%，主要是2015年度销售良好，大幅消化公司库存。
2016年 3月末实杰生物账面存货余额较上年末增加63.56%，主要原因系预计2015年及2016年一季度销售势头良好，由于客户对产品供应的时效性要求较高，为保证供货的及时性，实杰生物按照每类产品的销售情况，保持必要的库存量，以满足正常的业务需求。山东疫苗事件后，实杰生物依据企业会计准则的要求，对2016年3月31日账面存货计提存货跌价准备。
（5）无形资产
2016年3月末，实杰生物的无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|经营许可证|销售网络|其他|合计|
|账面原值|400.38|1,500.00|10,670.00|17.99|12,588.37|
|累计摊销|20.02|266.67|2,523.70|6.57|2,816.95|
|减值准备||1,233.33|847.50||2,080.83|
|账面价值|380.36|0|7,298.80|11.42|7,690.58|

 2015年末，实杰生物之子公司圣泰药业、宁波普诺和重庆倍宁的特许经营权和销售网络无形资产原账面净值9,379.63万元，依据立信评估出具的评估报告
（信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号），累计计提了无形资产减值准备 2,080.83元。减值后
的该两项无形资产价值7,298.80万元。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）商誉
2014年末、2015年末，实杰生物的商誉构成情况如下：
①商誉原值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少|2015年12月31日余额|
|宁波普诺|22,498.79|-|-|22,498.79|
|圣泰药业|12,752.68|-|-|12,752.68|
|重庆倍宁|-|26,122.71|-|26,122.71|
|合计|35,251.47|26,122.71|-|61,374.19|

②商誉减值准备
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年12月31日余额|本年增加||本年减少||2015年12月31日余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|宁波普诺||8,268.60|-|-|-|8,268.60|
|圣泰药业||9,035.65|-|-|-|9,035.65|
|重庆倍宁||11,695.82|-|-|-|11,695.82|
|合计||29,000.07|-|-|-|29,000.07|

受山东疫苗事件的影响，实杰生物合并宁波普诺、圣泰药业、重庆倍宁产生的商誉产生减值迹象，实杰生物依据立信评估出具的评估报告（信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）对2015年末的商誉计提大额商誉减值准备。
2015年末到2016年3月末，商誉原值及商誉减值准备没有发生变动。
2、负债结构及变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,500.00|20.52%|5,500.00|23.21%|600.00|5.05%|
|应付票据|1,301.50|4.86%|1,000.00|4.22%|-|-|
|应付账款|16,131.98|60.19%|12,411.74|52.37%|7,487.20|63.01%|
|预收款项|31.73|0.12%|69.14|0.29%|104.02|0.88%|
|应付职工薪酬|76.54|0.29%|108.12|0.46%|107.60|0.91%|
|应交税费|827.64|3.09%|1,475.49|6.23%|1,090.63|9.18%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|1,437.89|5.36%|1,513.38|6.39%|943.00|7.94%|
|其他流动负债|||61.19|0.26%|-|-|
|流动负债合计|25,307.27|94.42%|22,139.06|93.42%|10,332.45|86.96%|
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|1,496.29|5.58%|1,560.00|6.58%|1,550.00|13.04%|
|非流动负债合计|1,496.29|5.58%|1,560.00|6.58%|1,550.00|13.04%|
|负债总计|26,803.56|100.00%|23,699.06|100.00%|11,882.45|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年 3月末，实杰生物负债的账面余额分别为11,882.45万元、23,699.06万元、26,803.56万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.96%、93.42%、94.42%。2015年末实杰生物负债的账面余额较上一年末增加 11,816.61万元，增幅99.45%，主要系 2015年度实杰生物短期借款及应付账款增加所致。2016年3月末负债总额较上年末增加3,104.51万元，增幅13.10%。
实杰生物主要负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
2015年末短期借款较上一年末增加了816.67%，主要系标的公司共计净增加4,900万元补充流动资金借款所致。2016年3月末较上年末未发生变动。
（2）应付账款
2014年末、2015年末、2016年3月末，标的公司的应付账款账面余额分别为7,487.20万元、12,411.74万元、16,131.98万元。2015年末标的公司应付账款账面余额较上一年末大幅度增加65.77%，主要系标的公司2015年销售收入大幅增加，采购也相应同步增加，同时随着标的公司和供货商合同关系的稳定以及良好的信誉和口碑，厂家对标的公司的付款账期有所延长，故应付账款大幅增加。
2016年3月末应付账款较上年末增加29.97%，原因与2015年基本相同。
（3）递延所得税负债
2014年末、2015年末、2016年3月末，标的公司的递延所得税负债账面余
额分别为 1,550.00万元、1,560.00万元、1,496.29万元。2014年末、2015年末、
2016年3月末，标的公司的递延所得税负债的情况如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末余额||2015年末余额||2014年末余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制下企业合并资产评估增值|7,298.80|1,496.29|7,600.00|1,560.00|6,200.00|1,550.00|
|合计|7,298.80|1,496.29|7,600.00|1,560.00|6,200.00|1,550.00|

（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|15,044.14|74,109.53|48,104.26|
|减：营业成本|9,937.10|45,615.58|31,418.48|
|营业税金及附加|59.01|302.28|221.73|
|销售费用|2,257.87|12,698.23|6,031.96|
|管理费用|824.01|8,154.65|2,028.74|
|财务费用|77.81|36.49|173.66|
|资产减值损失|2,540.14|31,842.21|109.56|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|20.06|12.09||
|二、营业利润|-631.76|-24,527.81|8,120.12|
|加：营业外收入|220.07|707.95|418.60|
|减：营业外支出|48.48|10.70|8.18|
|三、利润总额|-460.16|-23,830.55|8,530.54|
|减：所得税费用|488.56|2,735.16|2,161.85|
|四、净利润|-948.72|-26,565.71|6,368.69|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-948.72|-26,565.71|6,368.69|
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|-948.72|-26,565.71|6,368.69|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|-948.72|-26,565.71|6,368.69|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额||||

2014年度、2015年度、2016年 1-3月，实杰生物的净利润分别为 6,368.69万元、-26,565.71万元、-948.72万元，营业利润分别为8,120.12万元、-24,527.81
万元、-460.16万元。2015年度实杰生物的营业利润和净利润均有较大幅度减少，
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）主要是由于商誉及无形资产减值损失导致，商誉及无形资产减值损失 2015年度较上年增加金额为31,080.90万元。
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析为更好的理解本次交易对上市公司的影响，上市公司编制了沃森生物 2015年度和 2016年 1-3月的备考财务报表。沃森生物备考财务报表编制假设为：假设实杰生物从2015年1月1日起已处置，且不影响2015年投资收益金额，所以该财务报告的合并范围不包括实际受公司控制的实杰生物及其下属全资子公司圣泰药业、宁波普诺、重庆倍宁；假设本次交易方案完成后的公司架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年 1月 1日至 2016年 3月 31日止期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
大信会计师对上市公司编制的 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度 1-3月的备考合并利润表、备考现金流量表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了“大信阅字[2016]第5-00002号”无保留结论的审阅报告。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产变动分析
根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|160,417.39|156,697.49|-2.32%|103,229.20|96,741.70|-6.28%|
|应收票据|1,252.36|1,230.77|-1.72%|2,525.09|2,430.68|-3.74%|
|应收账款|61,887.42|26,675.31|-56.90%|55,120.83|23,580.02|-57.22%|
|预付款项|6,023.93|4,370.31|-27.45%|6,390.89|4,291.63|-32.85%|
|应收利息|64.79|64.79|0.00%|131.42|131.42|0.00%|
|其他应收款|54,273.80|152,712.09|181.37%|51,831.87|152,289.84|193.82%|
|存货|16,994.81|11,582.59|-31.85%|14,459.40|11,211.20|-22.46%|
|其他流动资|3,068.76|1,484.11|-51.64%|2,965.80|155.80|-94.75%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|产|||||||
|流动资产合计|303,983.26|354,817.47|16.72%|236,654.50|290,832.29|22.89%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|11,890.00|11,890.00|0.00%|11,890.00|11,890.00|0.00%|
|长期股权投资|60,370.12|60,370.12|0.00%|60,295.66|60,295.66|0.00%|
|投资性房地产|576.06|576.06|0.00%|606.81|606.81|0.00%|
|固定资产|75,544.73|73,896.03|-2.18%|76,981.24|75,315.01|-2.16%|
|固定资产清理|15.92|15.92|-0.03%|15.92|15.92|-0.03%|
|在建工程|64,014.23|64,014.23|0.00%|62,593.38|62,593.38|0.00%|
|无形资产|24,209.36|14,033.48|-42.03%|24,888.58|14,297.79|-42.55%|
|开发支出|95,481.95|95,481.95|0.00%|92,330.93|92,330.93|0.00%|
|商誉|46,957.54|10,734.77|-77.14%|46,957.54|10,734.77|-77.14%|
|长期待摊费用|3,810.36|3,799.96|-0.27%|4,274.30|4,260.50|-0.32%|
|递延所得税资产|5,549.97|5,495.82|-0.98%|5,547.77|5,380.95|-3.01%|
|其他非流动资产|3,086.73|2,992.29|-3.06%|2,747.44|2,747.44|0.00%|
|非流动资产合计|391,506.96|343,300.63|-12.31%|389,129.56|340,469.15|-12.50%|
|资产总计|695,490.21|698,118.10|0.38%|625,784.06|631,301.44|0.88%|

注：以上交易后财务数据引自大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前的 2016年1-3月/2016年3月31日财务数据引自上市公司2016年第一季度报告，交易前的2015年度/2015年12月31日财务数据引自上市公司2015年度财务报告，下同。
从上表可以看出，本次交易完成后，2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，公司的资产总额仅小幅变动。主要是编制备考报表时，假设实杰生物从2015年 1月 1日起已处置，且不影响 2015年投资收益金额，将实杰生物在合并报表层面的金额调整到假设剥离转让后应收的股权转让款，记其他应收款科目，金额为1,016,437,965.05元。所以本次交易前后，资产总额变动不大。
本次交易完成后，2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日应收账款、预付
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）款项、存货、其他流动资产降幅明显，主要是本次交易后实杰生物及其子公司从公司剥离，对应报表金额不再纳入合并报表范围所致。
本次交易完成后，2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日无形资产、商誉金额降幅明显，主要是沃森生物前期合并实杰生物及其子公司时，合并报表层面形成大额商誉、并新增无形资产，本次交易完成后，因合并实杰生物及其子公司而形成的商誉及无形资产均被处置，所以导致交易后无形资产、商誉降幅明显。
2、负债变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|82,500.00|77,000.00|-6.67%|86,500.00|81,000.00|-6.36%|
|应付票据|2,523.53|1,222.03|-51.57%|2,359.97|1,359.97|-42.37%|
|应付账款|21,748.16|14,959.26|-31.22%|21,340.18|16,198.64|-24.09%|
|预收款项|1,546.33|1,509.96|-2.35%|1,460.04|1,390.90|-4.74%|
|应付职工薪酬|452.37|406.29|-10.19%|1,973.91|1,865.79|-5.48%|
|应交税费|838.01|316.27|-62.26%|1,346.98|-128.51|-109.54%|
|应付利息|3,601.47|3,601.47|0.00%|1,108.01|1,108.01|0.00%|
|其他应付款|97,740.60|96,520.88|-1.25%|50,305.15|48,877.77|-2.84%|
|一年内到期的非流动负债|50,630.50|50,668.26|0.07%|49,830.50|49,830.50|0.00%|
|其他流动负债|2,228.85|2,081.34|-6.62%|2,518.19|2,617.23|3.93%|
|流动负债合计|263,809.81|248,285.75|-5.88%|218,742.93|204,120.30|-6.68%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|10,000.00|10,000.00|0.00%|10,000.00|10,000.00|0.00%|
|应付债券|49,610.89|49,573.13|-0.08%|49,534.66|49,534.66|0.00%|
|长期应付款|29,200.00|29,309.59|0.38%||||
|递延收益|21,938.61|21,938.61|0.00%|21,390.54|21,390.54|0.00%|
|递延所得税负债|23,649.96|21,532.34|-8.95%|23,742.34|21,532.34|-9.31%|
|非流动负债合计|134,399.46|132,353.67|-1.52%|104,667.54|102,457.54|-2.11%|
|负债合计|398,209.27|380,639.43|-4.41%|323,410.47|306,577.84|-5.20%|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，本次交易完成后，2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日应付票据、应付账款、应交税费等经营性负债降幅明显，主要是交易前实杰生物的营业收入占沃森生物营业收入的比例高达70%以上，本次交易后实杰生物及其子公司从公司剥离，相应经营性负债不再纳入合并报表范围所致。
3、偿债能力变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|合并资产负债率|57.26%|54.52%|51.68%|48.56%|
|流动比率|1.15|1.43|1.08|1.42|
|速动比率|1.09|1.38|1.02|1.37|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动比率比交易前均有明显改善，上市公司短期流动性将显著改善，资产负债率将降低，上市公司资产质量得到提升，财务安全性将相应提高。
4、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2016年3月31日的资产负债率为54.52%，流动比率与速动比率分别为 1.43和1.38。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
其一，沃森生物于2010年11月在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录。
其二，《决定》改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节，将会对实杰生物等从事疫苗流通行业的公司的主营业务收入规模和盈利状况产生较大程度的不确定性影响。
其三，由于本次交易的标的公司为实杰生物，交易对方以现金收购，因此本次交易前后上市公司资产负债率、流动比率和速动比率均有明显改善。本次交易提高公司偿债能力，增加公司资本结构和偿债能力的安全性。
综上分析，本次交易完成之后，将一定程度上优化公司的资产负债结构，提
升公司的短期偿债能力，提高公司的财务安全性。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日已完成，本次交易前后，上市公司2016年1-3月和2015年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|营业收入|21,097.59|8,018.34|-61.99%|100,602.70|32,267.39|-67.93%|
|营业成本|12,482.77|4,460.22|-64.27%|57,490.37|18,960.32|-67.02%|
|毛利率|40.83%|44.37%|8.67%|42.85%|41.24%|-3.76%|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,933.94|-7,329.13|-48.55%|-89,816.46|-47,072.32|47.59%|
|利润总额（亏损 总 额 以“－”号填列）|-4,790.87|-7,354.83|-53.52%|-88,468.04|-46,421.15|47.53%|
|归属于母公司股东的净利润|-4,205.41|-6,123.68|-45.61%|-84,089.53|-43,861.14|47.84%|
|每股收益|-0.03|-0.04|-33.33%|-0.60|-0.31|48.33%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
本次交易完成后，实杰生物及其子公司不再纳入公司合并报表范围。备考财务报表中，2015年度公司的营业收入、营业成本指标降幅明显，但各利润指标及每股收益都较交易完成前有所好转，主要原因是公司 2015年度对合并实杰生物及其子公司而产生的商誉和无形资产计提减值准备合计 50,953.69万元，备考财务报表中无须考虑此影响。
备考财务报表中，2016年一季度公司营业收入、营业成本及各利润指标均降幅明显，但各利润指标降幅均低于营业收入及营业成本的降幅，主要原因是不含实杰生物等四家渠道公司后的上市公司毛利率较2015年度有所提高所致。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
新政策减少了二类疫苗的中间流通环节，并在一定程度上促进了疫苗行业生产流通链条的重构，长期内有利于具有独家品种和重磅产品的疫苗厂商提高话语权，增加营业收入和盈利规模。同时，政策变化还将导致疫苗渠道流通公司由经销向服务转型，渠道公司收入类型将发生变化。但是，由于新《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此短期内“山东疫苗事件”对实杰生物所在的疫苗流通行业还存在较大程度的不确定性影响。
本次交易完成后，公司将未来发展前景存在较大不确定性的资产进行了处置，业务结构进行了调整，公司更明确选择创新研发作为上市公司今后重点战略发展方向，加快回笼资金投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化，有利于提升上市公司未来的盈利能力及可持续性发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，公司将不持有实杰生物的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司。
2、交易对上市公司直接影响
基于“山东疫苗事件”对疫苗流通行业的短期影响存在一定的不确定性，信永中和会计师无法确认实杰生物运用持续经营假设编制 2015年度财务报表的合理性，也无法确认公司针对实杰生物及其三家子公司计提的商誉和无形资产减值准备数据的合理性，因此对上市公司 2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告。本次交易后，上市公司不再持有实杰生物股权，本次交易有利于彻底消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响，并有利于避免因渠道公司业务模式变化对公司未来业绩造成的不确定影响。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易中，交易对方以现金收购公司持有的实杰生物85%股权。公司在获得大额股权转让款后，短期偿债能力大幅提高，营运资本大幅增加，可加大投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化。
3、交易完成后上市公司的未来发展计划
公司转让持有的实杰生物全部股权后，创新研发推动型上市公司的特色将更加突出。
在生产上，公司积极筹备新产品吸附无细胞百白破联合疫苗生产上市的各项工作，加紧推进23价肺炎疫苗申报生产批件的工作。截至2016年半年报公布日，公司 23价肺炎疫苗进行了注册生产现场检查，肺炎疫苗生产车间按计划开展日常运营维护，为23价肺炎疫苗的生产做好了充分的准备，力争23价肺炎疫苗早日实现上市销售，为公司业绩做出贡献。
在产品研发方面，公司集中优势资源，重点推进13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、HPV疫苗、单抗药物等新产品的研发和产业化工作，充分发挥公司产业化的优秀经验，依托现有产业园区，全力推进 HPV疫苗和单抗生产车间的建设、调试和验证，争取早日实现自有新产品的销售。同时，公司将继续强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流，努力开拓国际市场，积极推进疫苗海外市场的注册、出口和研发合作。
在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，并严密关注外部资源的变化情况，内外结合，提升资源使用效率。密切关注国家改革进程，牢牢把握产业发展的大势，积极探索和实践新型的发展方式。同时，继续以预算管理为核心抓手，控制各项费用支出，防止“跑冒滴漏”，持续提高管理水平，采取多种措施有效降低财务费用，强化总部职能建设，集中确保重点项目和重要品种的推进进度。
基于公司的长期发展规划目标，公司将在深入研究国际、国内医药行业的发展趋势与市场环境变化趋势的基础上，充分发挥资源优势，在公司既定的发展战略的基础上进行战略细分、发展要素调整和结构优化，持续提升资源的使用效率，加速优势资源的业绩释放，发展成为世界生物制药领域值得信赖的企业。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，交易对方将以现金方式支付交易对价，本次交易完成后，公司可获得大额股权转让款，营运资本将大幅增加，公司可加大投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
公司全体董事认为：本次交易有利于公司聚焦和突显新型重组疫苗、单抗药物等“重磅产品”研发和产业化的战略重点，增强公司的持续经营能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）对主要财务指标的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||交易前数据|交易后数据|交易前数据|交易后数据|
|毛利率|40.83%|44.37%|42.85%|41.24%|
|净利润率|-19.93%|-76.37%|-83.59%|-135.93%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.60|-0.31|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
根据上表数据，本次交易后，公司毛利率有小幅波动，净利润率降幅明显。
主要系编制合并报表时，实杰生物的营业收入占上市公司整体的营业收入的比例远高于净利润占上市公司整体的比例，2016年一季度及2015年度实杰生物的营业收入占上市公司的比例分别达到71.33%、73.67%，但 2015年度及 2016年一
季度实杰生物的归属于母公司所有者的净利润占合并后上市公司的比例分别为
31.59%，21.77%。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易完成后，有利于上市公司集中精力发展产品的创新研发。上市公司获得了大额货币资金，有能力增加与创新研发相关的资本性支出，增强公司可持续发展能力。
截至本报告书签署日，沃森生物未来尚无可预见的重大资本性支出计划及融资计划。
（三）债权债务处理和人员调整
本次交易不涉及债权债务的处理，实杰生物的债权债务在交割日后仍然由实杰生物享有和承担；同时，本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由实杰生物聘任的员工在交割日后仍然继续由实杰生物聘任。
（四）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本主要包括交易税费及中介机构费用等。本次交易作价较交易前上市公司长期股权投资账面净值有小幅增值，会在一定程度上抵消交易税费及中介机构费用对上市公司财务的影响。因此，本次交易对上市公司当期损益影响不大，但会大幅增加上市公司的投资活动现金流入金额。
七、公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
（一）本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
对本次交易完成当年公司每股收益的测算假设如下：
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、假设公司于 2016年 10月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、假设上市公司和标的公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平；
5、未考虑可能存在的公司分红情况；
6、未考虑公司于2016年度可能进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次交易完成当年即2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度预测值|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-84,089.53|-79,661.91|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||-41,342.89|-41,588.34|
|公司总股本（万股）||140,400|140,400|
|每股收益（元）|基本|-0.5989|-0.5674|
||稀释|-0.5989|-0.5674|
|扣非后每股收益（元）|基本|-0.2945|-0.2962|
||稀释|-0.2945|-0.2962|

根据上述测算，本次交易后，预测公司2016年度扣非后每股收益有所下降，公司可能存在即期收益被摊薄的风险。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果上市公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易摊薄即期回报的应对措施
1、提升综合实力，拓展盈利增长点
公司转让实杰生物全部股权后，将继续专注于产品的创新研发，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，提升公司资产的整体运作效率和综合竞争力。本次交易完成后，公司将加大投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化，力争早日形成新的盈利增长点。
2、加强成本控制，提高资金使用效率
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理和财务费用，进行全面管控。本次重大资产出售资金到账后，公司将加强资金使用管理，保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
3、不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行的职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理机制，努力形成更加合理、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等的规定，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）董事、高级管理人员的相关承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）出的处罚或采取的相关监管措施。
上述内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、实杰生物最近两年一期的财务报表
大信会计师对实杰生物2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月 31日的资产负债表和 2014年度、2015年度、2016年度 1-3月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》（大信审字[2016]第5-00386号）。
其中，导致大信会计师无法表示意见的事项如下：
1、如财务报表附注十一所述，实杰生物及其全资子公司圣泰药业因违法行为被撤销及收回 GSP认证，同时山东省食品药品监督管理局和福建省食品药品监督管理局拟对实杰生物和圣泰药业作出吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
根据国务院发布《关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第668号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订。新的《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位；同时，新的《疫苗流通和预防接种管理条例》进一步强化了疫苗全程冷链储存、运输等相关管理制度。第二类疫苗应由生产企业直接配送给县级疾病预防控制机构或者由其委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。
2016年4月28日，圣泰药业接到福建省食品药品监督管理局下发的《行政处罚决定书》（（闽）食药监稽罚[2016]1号）。福建省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，对圣泰药业进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
2016年 5月 5日，实杰生物接到山东省食品药品监督管理局下发的《行政处罚决定书》（（鲁）食药监药罚[2016]4号）。山东省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，对实杰生物进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至审计报告日，实杰生物管理层在其书面评价中表示将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持续经营。但这些措施未能消除大信会计师对实杰生物持续经营能力存在重大不确定性的疑虑，大信会计师无法获取充分、适当的审计证据以证实其运用持续经营假设编制财务报表的合理性。
2、2015年12月31日，实杰生物依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告，合计计提了商誉减值准备 290,000,671.03元和无形资产减值准备 20,808,333.28元。截止 2016年 3月 31日，实杰生物合并财务报表反映上述三家子公司的商誉净额323,741,211.14元和无形资产净额72,987,967.90元。
2015年 12月 31日，实杰生物依据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-2号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第 2035-4号）评估报告，对圣泰药业、宁波普诺和重庆倍宁的长期股权投资合计计提了长期股权投资减值准备235,251,823.49元。截止2016年3月31日，实杰生物母公司财务报表反映上述三家公司长期股权投资净额合计 625,000,000.00元。
2016年 9月，立信评估对实杰生物及其子公司截止至 2016年 3月 31日对上述资产进行重新评估，其评估价值高于其账面价值，不再计提上述资产的减值。
如前段所述，公司已依据立信评估出具的相关报告计提了相关的减值准备，但大信会计师无法获取充分、适当的审计证据以证实实杰生物运用持续经营假设编制财务报表的合理性。
实杰生物最近两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|29,184,075.58|64,874,985.75|31,994,573.13|
|应收票据|215,900.00|944,100.00||
|应收账款|423,134,049.55|383,192,899.76|165,584,623.89|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|6,277,927.41|20,992,633.53|9,894,521.48|
|其他应收款|34,183,485.30|12,718,207.85|9,609,595.62|
|存货|48,944,501.75|38,620,294.12|54,376,656.25|
|其他流动资产|33,400,000.00|28,100,000.00|14,000.00|
|流动资产合计|575,339,939.59|549,443,121.01|271,473,970.37|
|非流动资产：||||
|固定资产|16,471,026.63|16,662,316.75|15,248,415.83|
|无形资产|76,905,808.12|79,907,879.53|65,937,874.75|
|商誉|323,741,211.14|323,741,211.14|352,514,741.85|
|长期待摊费用|103,984.84|137,996.65||
|递延所得税资产||1,111,532.47|327,753.44|
|非流动资产合计|417,222,030.73|421,560,936.54|434,028,785.87|
|资产总计|992,561,970.32|971,004,057.55|705,502,756.24|
|流动负债：||||
|短期借款|55,000,000.00|55,000,000.00|6,000,000.00|
|应付票据|13,015,000.00|10,000,000.00||
|应付账款|161,319,751.02|124,117,369.00|74,872,041.43|
|预收款项|317,277.00|691,397.00|1,040,200.00|
|应付职工薪酬|765,419.16|1,081,210.56|1,076,000.00|
|应交税费|8,276,357.42|14,754,898.85|10,906,274.78|
|其他应付款|14,378,926.00|15,133,779.80|9,429,957.10|
|其他流动负债|-|611,904.00||
|流动负债合计|253,072,730.60|221,390,559.21|103,324,473.31|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|14,962,901.07|15,600,000.01|15,500,000.00|
|非流动负债合计|14,962,901.07|15,600,000.01|15,500,000.00|
|负债合计|268,035,631.67|236,990,559.22|118,824,473.31|
|所有者权益：||||
|股本|200,000,000.00|200,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|723,906,699.45|723,906,699.45|419,194,741.85|
|盈余公积|6,600,393.16|6,600,393.16|13,243,039.11|
|未分配利润|-205,980,753.96|-196,493,594.28|144,240,501.97|
|归属于母公司所有者权益合计|724,526,338.65|734,013,498.33|586,678,282.93|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|724,526,338.65|734,013,498.33|586,678,282.93|
|负债和所有者权益总计|992,561,970.32|971,004,057.55|705,502,756.24|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|150,441,365.95|741,095,303.94|481,042,580.63|
|减：营业成本|99,371,003.18|456,155,794.21|314,184,822.13|
|营业税金及附加|590,144.55|3,022,754.35|2,217,347.74|
|销售费用|22,578,714.68|126,982,297.75|60,319,597.66|
|管理费用|8,240,138.58|81,546,473.99|20,287,406.95|
|财务费用|778,093.52|364,861.59|1,736,604.86|
|资产减值损失|25,401,381.86|318,422,070.35|1,095,567.21|
|加：公允价值变动收益|-|||
|投资收益|200,555.50|120,882.77|-|
|二、营业利润|-6,317,554.92|-245,278,065.53|81,201,234.08|
|加：营业外收入|2,200,708.58|7,079,524.21|4,185,962.94|
|减：营业外支出|484,751.83|106,973.16|81,846.31|
|三、利润总额|-4,601,598.17|-238,305,514.48|85,305,350.71|
|减：所得税费用|4,885,561.51|27,351,626.42|21,618,457.04|
|四、净利润|-9,487,159.68|-265,657,140.90|63,686,893.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-9,487,159.68|-265,657,140.90|63,686,893.67|
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-9,487,159.68|-265,657,140.90|63,686,893.67|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|-9,487,159.68|-265,657,140.90|63,686,893.67|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|106,576,009.44|623,736,608.67|457,933,805.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,489,594.45|20,949,617.13|6,327,105.41|
|经营活动现金流入小计|110,065,603.89|644,686,225.80|464,260,910.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|71,516,584.20|429,663,674.50|281,706,135.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,749,523.33|15,541,060.32|9,233,299.69|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|支付的各项税费|16,335,839.30|58,677,707.19|42,296,148.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,787,168.98|124,282,066.56|65,489,849.40|
|经营活动现金流出小计|141,389,115.81|628,164,508.57|398,725,432.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,323,511.92|16,521,717.23|65,535,478.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|200,555.50|120,882.77||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||445,000.00|7,082.35|
|投资活动现金流入小计|200,555.50|565,882.77|7,082.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|437,755.00|1,416,073.35|3,315,426.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-5,877,941.40||
|支付其他与投资活动有关的现金|5,300,000.00|28,100,000.00||
|投资活动现金流出小计|5,737,755.00|23,638,131.95|3,315,426.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,537,199.50|-23,072,249.18|-3,308,343.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金||55,000,000.00|6,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,000,000.00|41,200,000.00|8,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,000,000.00|96,200,000.00|14,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||11,000,000.00|57,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|786,418.75|569,135.43|2,024,819.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|700,000.00|54,900,000.00|12,338,730.20|
|筹资活动现金流出小计|1,486,418.75|66,469,135.43|71,863,549.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|513,581.25|29,730,864.57|-57,863,549.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,347,130.17|23,180,332.62|4,363,584.92|
|加：年初现金及现金等价物余额|55,174,905.75|31,994,573.13|27,630,988.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,827,775.58|55,174,905.75|31,994,573.13|

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
为更好地理解本次交易对上市公司的影响，上市公司编制了沃森生物 2015年度和 2016年 1-3月的备考财务报表。沃森生物备考财务报表编制假设为：假
设实杰生物从2015年1月1日起已处置，且不影响2015年投资收益金额，所以
本财务报告的合并范围不包括实际受公司控制的实杰生物及其下属子公司；假设
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后的公司架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年 1月 1日至2016年3月31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
大信会计师对上市公司编制的 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度 1-3月的备考合并利润表、备考现金流量表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了“大信阅字[2016]第5-00002号”无保留结论的审阅报告。
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,566,974,918.14|967,416,999.26|
|应收票据|12,307,722.83|24,306,846.47|
|应收账款|266,753,132.73|235,800,218.08|
|预付款项|43,703,064.80|42,916,264.84|
|应收利息|647,876.49|1,314,212.34|
|其他应收款|1,527,120,921.76|1,522,898,449.73|
|存货|115,825,930.93|112,111,963.59|
|其他流动资产|14,841,137.27|1,557,963.61|
|流动资产合计|3,548,174,704.95|2,908,322,917.92|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|118,900,000.00|118,900,000.00|
|长期股权投资|603,701,235.37|602,956,568.10|
|投资性房地产|5,760,563.72|6,068,091.05|
|固定资产|738,960,302.03|753,150,099.42|
|在建工程|640,142,297.00|625,933,847.02|
|固定资产清理|159,153.61|159,153.61|
|无形资产|140,334,804.82|142,977,911.63|
|开发支出|954,819,491.82|923,309,337.82|
|商誉|107,347,651.66|107,347,651.66|
|长期待摊费用|37,999,644.77|42,604,957.10|
|递延所得税资产|54,958,236.60|53,809,488.96|
|其他非流动资产|29,922,888.46|27,474,425.07|
|非流动资产合计|3,433,006,269.86|3,404,691,531.44|
|资产总计|6,981,180,974.81|6,313,014,449.36|
|流动负债：|||

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|短期借款|770,000,000.00|810,000,000.00|
|应付票据|12,220,250.00|13,599,650.00|
|应付账款|149,592,630.93|161,986,394.69|
|预收款项|15,099,591.10|13,909,036.36|
|应付职工薪酬|4,062,930.02|18,657,922.75|
|应交税费|3,162,664.73|-1,285,097.55|
|应付利息|36,014,726.03|11,080,102.73|
|其他应付款|965,208,758.15|488,777,670.27|
|一年内到期的非流动负债|506,682,585.07|498,304,990.95|
|其他流动负债|20,813,413.58|26,172,292.08|
|流动负债合计|2,482,857,549.61|2,041,202,962.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|100,000,000.00|100,000,000.00|
|应付债券|495,731,317.14|495,346,592.86|
|长期应付款|293,095,864.58||
|递延收益|219,386,109.58|213,905,396.99|
|递延所得税负债|215,323,439.23|215,323,439.23|
|非流动负债合计|1,323,536,730.53|1,024,575,429.08|
|负债合计|3,806,394,280.14|3,065,778,391.36|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|1,404,000,000.00|1,404,000,000.00|
|资本公积|906,015,235.84|906,015,235.84|
|盈余公积|36,890,419.73|36,890,419.73|
|未分配利润|212,980,288.24|274,217,052.74|
|归属于母公司所有者权益合计|2,559,885,943.81|2,621,122,708.31|
|少数股东权益|614,900,750.86|626,113,349.69|
|所有者权益合计|3,174,786,694.67|3,247,236,058.00|
|负债和所有者权益总计|6,981,180,974.81|6,313,014,449.36|

（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业收入|80,183,381.00|322,673,919.14|
|减：营业成本|44,602,193.83|189,603,203.03|
|营业税金及附加|259,537.69|1,121,064.60|
|销售费用|9,915,139.26|84,502,824.08|
|管理费用|47,970,550.14|288,972,439.74|
|财务费用|31,688,596.99|146,947,756.71|
|资产减值损失|19,783,302.00|90,487,330.76|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|744,667.28|8,237,548.03|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-73,291,271.63|-470,723,151.75|
|加：营业外收入|1,761,227.16|16,199,254.78|
|减：营业外支出|2,018,273.38|9,687,627.83|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-73,548,317.85|-464,211,524.80|
|减：所得税费用|-1,098,954.53|10,870,293.43|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-72,449,363.32|-475,081,818.23|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-61,236,764.50|-438,611,373.00|
|少数股东损益|-11,212,598.82|-36,470,445.23|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-72,449,363.32|-475,081,818.23|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-61,236,764.50|-438,611,373.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-11,212,598.82|-36,470,445.23|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|-0.04|-0.31|
|（二）稀释每股收益|||

（三）备考现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,376,428.01|358,961,633.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,712,746.88|41,536,361.49|
|经营活动现金流入小计|51,089,174.89|400,497,995.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,863,919.18|181,528,341.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,698,816.66|102,636,751.11|
|支付的各项税费|2,288,359.56|41,304,893.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,381,367.88|160,962,401.75|
|经营活动现金流出小计|142,232,463.28|486,432,388.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,143,288.39|-85,934,393.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||180,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||3,475,700.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|52,150.00|675,708.80|
|投资活动现金流入小计|52,150.00|184,151,408.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,163,296.83|263,376,321.47|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|投资支付的现金||54,775,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||294,087,899.68|
|投资活动现金流出小计|50,163,296.83|612,239,221.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,111,146.83|-428,087,812.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|580,999,998.44|700,000,000.00|
|取得借款收到的现金|80,000,000.00|955,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|436,510,000.00|497,075,166.61|
|筹资活动现金流入小计|1,097,509,998.44|2,152,075,166.61|
|偿还债务支付的现金|120,000,000.00|1,075,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,679,326.46|154,103,224.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|230,000,000.00|23,756,149.03|
|筹资活动现金流出小计|356,679,326.46|1,252,859,373.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|740,830,671.98|899,215,792.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-18,317.88||
|五、现金及现金等价物净增加额|599,557,918.88|385,193,587.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|937,406,999.26|552,213,412.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,536,964,918.14|937,406,999.26|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，沃森生物不存在控股股东或实际控制人，本次交易完成后沃森生物仍不存在控股股东或实际控制人，未因为此次交易产生同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，沃森生物的主要股东李云春、刘俊辉、陈尔佳已于沃森生物首次公开发行股票并上市前向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效。自作出承诺以来，主要股东李云春、刘俊辉、陈尔佳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
本次交易对方之一玉溪沃云的实际控制人为公司主要股东、董事长李云春。
本次交易后，玉溪沃云持有实杰生物40%股权，对实杰生物可以施加重大影响。
为避免与上市公司之间的同业竞争，玉溪沃云已出具承诺：“本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有实杰生物股权期间，实杰生物及实杰生物控制下的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
故本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方、本次交易对方之间不存在同业竞争情形。
二、报告期内标的公司的关联交易情况
报告期内，实杰生物的关联交易对方明细如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|云南沃森生物技术股份有限公司|控股股东及最终控制方|
|玉溪沃森生物技术有限公司|受同一母公司控制的其他企业|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|河北大安制药有限公司|母公司的重要联营企业|
|傅文静|关键管理人员的家庭成员|
|王文华|关键管理人员|
|王晨|关键管理人员的家庭成员|
|沈宇航|关键管理人员|
|袁勇|关键管理人员|

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|玉溪沃森生物技术有限公司|采购疫苗|20,932,500.00|56,064,386.31|69,260,856.47|
|河北大安制药有限公司|采购人血白蛋白|-|-|1,197,594.34|
|合计|-|20,932,500.00|56,064,386.31|70,458,450.81|

2、销售商品/提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|玉溪沃森生物技术有限公司|推广费|-|3,310,651.05|18,935,859.00|
|合计|-|-|3,310,651.05|18,935,859.00|

（二）关联方往来余额
1、应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其 他 应 收款|玉溪沃森生物技术有限公司|1,244,049.00|860,000.00|710,000.00|
|应收账款|玉溪沃森生物技术有限公司|1,602,293.12|1,602,293.12|-|
|合计||2,846,342.12|2,462,293.12|710,000.00|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|玉溪沃森生物技术有限公司|93,634,453.50|72,701,953.50|55,264,141.43|
|其 他 应 付款|袁勇|5,400,000.00|5,400,000.00|1,100,000.00|
|其 他 应 付款|王晨|-|-|5,000,000.00|
|其 他 应 付款|王文华|1,300,000.00|-|-|
|合计|-|100,334,453.50|78,101,953.50|61,364,141.43|

（三）关联资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年12月31日|本年拆入金额|本年归还金额|2015年12月31日|
|傅文静|-|850.00|850.00|-|
|王文华|-|760.00|760.00|-|
|王晨|500.00|450.00|950.00|-|
|沈宇航|-|1,030.00|1,030.00|-|
|袁勇|110.00|1,030.00|600.00|540.00|
|合计|610.00|4,120.00|4,190.00|540.00|

注：以上关联方资金拆借均无期限、不计息。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|本年拆入金额|本年归还金额|2016年3月31日|
|王文华||200.00|70.00|130.00|
|袁勇|540.00|||540.00|
|合计|540.00|200.00|70.00|670.00|

注：以上关联方资金拆借均无期限、不计息。
（四）关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|沃森生物、王文华|实杰生物|3,000.00|2015年11月6日|2016年11月4日|否|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|沃森生物、袁勇|重庆倍宁|1,500.00|2015年12月8日|2016年8月7日|是|
|沃森生物、袁勇|重庆倍宁|1,000.00|2015年11月3日|2016年5月2日|是|

上表中，截至本报告书签署日，上市公司为重庆倍宁两笔贷款提供的担保，因重庆倍宁提前偿还贷款，上市公司不需要继续承担担保责任。
上表中，截至本报告书签署日，上市公司为实杰生物的3,000万贷款提供的担保尚未履行完毕。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为实杰生物现有的借款提供担保的议案》，严格履行了相关担保的审议程序。
此外，在上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》中明确约定：“交易各方同意，交割日后，沃森生物为实杰生物所提供的上述担保将继续按照原保证合同的内容履行，若沃森生物因上述担保事项需要承担担保责任，在履行相应还款义务后 30日内，德润天清、玉溪沃云承诺按照交易完成后实际持有的标的公司股权比例对沃森生物进行全额现金补偿。在本协议签署日至交割日期间，沃森生物不会为实杰生物提供除已提供的担保外的其他新增担保。”因此，本次交易完成后，此笔关联方担保不会损害上市公司及股东的合法权益。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易的关联方
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业，玉溪沃云为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的上市公司关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况
本次交易前，沃森生物不存在实际控制人，本次交易完成后沃森生物仍不存
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在实际控制人。故本次交易完成后不存在上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况。
2、本次交易完成后上市公司新增关联方情况
本次交易前，上市公司持有实杰生物85%股份，实杰生物为上市公司的控股子公司，实杰生物及其子公司是沃森生物的关联方。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股份。依据《上市规则》，实杰生物不属于上市公司关联方。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
3、本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易前，实杰生物是公司的控股子公司，实杰生物及其子公司在公司合并范围内。按照《企业会计准则》的规定，上市公司与其合并范围内的各企业之间的关联交易不予披露。
本次交易完成后，依据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，由于公司董事长李云春通过玉溪沃云间接持有实杰生物40%股权，能够对实杰生物施加重大影响，上市公司与实杰生物及其子公司间的关联交易需在财务报告中予以披露。
（三）规范关联交易措施
本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司的关联交易均将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度履行关联交易的决策程序，规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，并严格按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
本次交易完成后，玉溪沃云持有实杰生物40%股权，依据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定，上市公司与实杰生物及其子公司间的关联交易需在财务报告中予以披露。对此，玉溪沃云已出具承诺：“本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。”
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。但仍不排除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、经营风险
本次交易有利于彻底消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响，并有利于避免因渠道公司业务模式变化对公司未来业绩造成的不确定影响。但从经营规模角度看，实杰生物2014年度和2015年度合并口径的营业收入分别为48,104.26万元和74,109.53万元，占上市公司同期合并口径的营业收入的比例分别为66.90%和73.67%，在本次交易完成后，上市公司短期内的经营规模将明显下降，存在一定的经营风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式，分三期支付完毕。虽然交易对方具备一定的资金实力，但若交易对方未能根据计划按时支付，则本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项发生坏账的风险。
八、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二章其他重要事项说明
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，不存在实杰生物的股东及其关联方对实杰生物非经营性资金占用的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的资产负债率（以合并报表口径计算）分别为51.68%、57.26%。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的资产负债率（以合并报表口径计算）分别为48.56%、54.52%，且 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日上市公司的应付票据、应付账款、应交税费等经营性负债降幅明显，主要系交易前实杰生物的营业收入占上市公司营业收入的比例达70%以上，本次交易后实杰生物从上市公司剥离，相应经营性负债不再纳入
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合并报表范围所致。因此，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
（一）购买资产情况
1、公司增资长春华普生物技术有限公司
2015年 7月，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司以自有资金1,750万元与上海千骥创业投资中心、中投中财高科一期（苏州）投资管理中心（有限合伙）、北京智诚道合投资中心（有限合伙）共同参与长春华普生物技术有限公司的增资，并签署《长春华普生物技术有限公司增资协议》。该次增资结束后，公司持有长春华普生物技术有限公司16.67%的股权。2015年 9月，长春华普生物技术有限公司完成工商变更手续。
2、公司收购广东卫伦生物制药有限公司21%股权
2015年 7月，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司与汕头市濠江区珠浦工业公司、贵州德弘昌生物科技有限公司和广东卫伦生物制药有限公司共同签署《附条件生效股权转让协议》，公司以自有资金10,500万元收购汕头市濠江区珠浦工业公司、贵州德弘昌生物科技有限公司持有的广东卫伦生物制药有限公司合计21%的股权。2015年12月，广东卫伦生物制药有限公司完成工商变更手续。
3、公司发行股份购买上海泽润和嘉和生物股权
经公司第二届董事会第三十六次会议和公司 2015年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股普通股购买其持有的上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%股权。2016年2月，上海泽润和嘉和生物分别完成工商变更手续。
4、公司增资河北大安制药有限公司
2016年 3月，经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，公司以对河
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）北大安制药有限公司的相应债权新增出资16,534.8万元，上述增资完成后公司持有河北大安制药有限公司45.65%的股权。2016年 4月，河北大安制药有限公司完成工商变更手续。
（二）出售资产情况
最近12个月内，公司不存在重大的资产出售情形。
综上，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，上述各项资产交易与本次交易无关联关系。截至本报告书签署日，公司最近 12个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合上述各项法律法规、规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易前，公司不存在控股股东或实际控制人，股权结构相对分散。本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，保证股东大会各项议案审议程序合法，保证经表决通过的议案得到有效执行。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前，公司不存在控股股东或实际控制人。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促各股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利和履行董事义务。本次交易完成后，公司董事会构成不会发生重大变化。公司将继续采取措施进一步提升治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效地决策，尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自身职责，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生重大变化，公司现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的基本限定条件
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股东大会批准。
（六）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（七）利润分配的决策程序和信息披露
1、公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况公司对本次交易相关各方及其有关人员在本次重组公司股票首次停牌前六
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）个月至重组报告书公告日期间（以下简称“核查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、参与相关工作的员工；交易对方及其高级管理人员、参与相关工作的员工；标的公司及其董事、监事、高级管理人员、参与相关工作的员工；聘请的各中介机构及其相关经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，本次交易涉及的相关主体在核查期间内买卖沃森生物股票的自查情况如下：
（一）相关主体买卖股票情况
1、陈尔佳
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-13|226900|00|281,508|422,262|分红|
|2015-10-13|048900|04|16,000,000|24,000,000|分红|
|2015-10-13|226900|04|31,244,524|46,866,786|分红|
|2015-10-13|393385|04|2,800,000|4,200,000|分红|
|2015-10-26|048900|04|-24,000,000|0|更改托管席位|
|2015-10-26|226900|04|24,000,000|70,866,786|更改托管席位|
|2015-12-17|226900|04|-46,800,000|24,066,786|股票质押式回购股份变更|
|2015-12-17|393385|04|46,800,000|51,000,000|股票质押式回购股份变更|
|2016-01-04|226900|00|18,450,000|18,872,262|高管股份年度解锁|
|2016-01-04|226900|04|-18,450,000|5,616,786|高管股份年度解锁|
|2016-01-07|226900|04|4,200,000|9,816,786|股票质押式回购股份变更|
|2016-01-07|393385|04|-4,200,000|46,800,000|股票质押式回购股份变更|
|2016-01-19|226900|00|226,900|19,099,162|买入|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-19|226900|00|-170,175|18,928,987|高管新买按比例锁定|
|2016-01-19|226900|04|170,175|9,986,961|高管新买按比例锁定|
|2016-01-21|226900|00|100,000|19,028,987|买入|
|2016-01-21|226900|00|-75,000|18,953,987|高管新买按比例锁定|
|2016-01-21|226900|04|75,000|10,061,961|高管新买按比例锁定|
|2016-01-22|226900|00|103,100|19,057,087|买入|
|2016-01-22|226900|00|-77,325|18,979,762|高管新买按比例锁定|
|2016-01-22|226900|04|77,325|10,139,286|高管新买按比例锁定|
|2016-01-25|226900|00|70,000|19,049,762|买入|
|2016-01-25|226900|00|-52,500|18,997,262|高管新买按比例锁定|
|2016-01-25|226900|04|52,500|10,191,786|高管新买按比例锁定|
|2016-01-26|226900|00|-75,000|19,022,262|高管新买按比例锁定|
|2016-01-26|226900|00|100,000|19,097,262|买入|
|2016-01-26|226900|04|75,000|10,266,786|高管新买按比例锁定|
|2016-01-27|226900|00|-1,125,750|19,397,512|高管新买按比例锁定|
|2016-01-27|226900|00|1,501,000|20,523,262|买入|
|2016-01-27|226900|04|1,125,750|11,392,536|高管新买按比例锁定|

陈尔佳为沃森生物原董事、副董事长，根据陈尔佳出具的自查报告、说明及沃森生物相关公告文件，陈尔佳上述买入沃森生物股票的行为系履行沃森生物于 2015年 7月 8日披露的《关于管理层及部分股东增持公司股份计划的公告》的
相关增持承诺，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因
筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，陈尔佳及其直
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
2、王伟军
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-25|243300|00|4,100|4,100|买入|
|2016-01-25|243300|00|-3,075|1,025|高管新买按比例锁定|
|2016-01-25|243300|04|3,075|3,075|高管新买按比例锁定|

王伟军为沃森生物副总经理，根据王伟军出具的自查报告、说明及沃森生物相关公告文件，王伟军上述买入沃森生物股票的行为系履行沃森生物于 2015年7月8日披露的《关于管理层及部分股东增持公司股份计划的公告》的相关增持承诺，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，王伟军及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
3、周九平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-25|296000|00|5,000|5,000|买入|
|2016-01-25|296000|00|-3,750|1,250|高管新买按比例锁定|
|2016-01-25|296000|04|3,750|3,750|高管新买按比例锁定|

周九平为沃森生物运营总监，根据周九平出具的自查报告、说明及沃森生物相关公告文件，周九平上述买入沃森生物股票的行为系履行沃森生物于 2015年7月8日披露的《关于管理层及部分股东增持公司股份计划的公告》的相关增持承诺，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次
重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，周九平及其直系亲属不
存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）止性交易行为的情形。
4、马波
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-09-28|259000|00|-2,000,000|1,934,078|股票质押式回购股份变更|
|2015-09-28|071405|00|2,000,000|2,000,000|股票质押式回购股份变更|
|2015-10-13|071405|00|4,000,000|6,000,000|分红|
|2015-10-13|259000|00|3,868,156|5,802,234|分红|
|2015-11-12|259000|00|-120,000|5,682,234|卖出|
|2015-11-13|259000|00|-1,250,000|4,342,234|卖出|
|2015-11-13|259000|00|-90,000|5,592,234|卖出|
|2015-11-20|071405|00|-6,000,000|0|股票质押式回购股份变更|
|2015-11-20|259000|00|6,000,000|10,342,234|股票质押式回购股份变更|
|2015-11-23|259000|00|-10,342,234|0|转托管|
|2015-11-23|285300|00|10,342,234|10,342,234|转托管|

马波为沃森生物原监事会主席马佳的近亲属，根据马波出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，马波及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
5、万宗举
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-13|212300|00|2,000|3,000|分红|
|2015-10-13|212300|04|6,000|9,000|分红|
|2016-02-05|212300|00|-3,000|0|卖出|

万宗举为沃森生物的独立董事，根据万宗举出具的自查报告及说明，上述买
卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关
系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）书公告日，万宗举及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
6、万少飞
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-11-12|062700|00|500|500|买入|
|2015-11-13|062700|00|200|700|买入|
|2016-02-05|062700|00|-700|0|卖出|

万少飞为沃森生物的独立董事万宗举的近亲属，根据万少飞出具的自查报告
及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，万少飞及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
7、叶桂珍
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-12-11|207800|00|100|100|买入|
|2016-01-22|207800|00|100|200|买入|
|2016-01-27|207800|00|400|600|买入|
|2016-02-17|207800|00|-600|0|卖出|

叶桂珍为沃森生物监事会主席期寿福的近亲属，根据叶桂珍出具的自查报告
及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，叶桂珍及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
8、费晓菊
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-12-08|231100|00|8,000|8,000|买入|
|2015-12-09|231100|00|4,000|12,000|买入|
|2015-12-10|231100|00|500|12,500|买入|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-28|231100|00|500|13,000|买入|
|2015-12-29|231100|00|500|13,500|买入|
|2016-01-04|231100|00|1,000|14,500|买入|

费晓菊为德润天清合伙人费晓斌的近亲属，根据费晓菊出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，费晓菊及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
9、费晓玲
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-13|231100|00|8,000|12,000|分红|
|2015-11-13|231100|00|-11,900|100|卖出|
|2015-12-07|231100|00|2,900|3,000|买入|
|2015-12-08|231100|00|5,000|8,000|买入|
|2015-12-09|231100|00|2,500|10,500|买入|
|2015-12-10|231100|00|1,100|11,600|买入|
|2015-12-28|231100|00|700|12,300|买入|
|2015-12-29|231100|00|700|13,000|买入|
|2016-01-04|231100|00|500|13,500|买入|

费晓玲为德润天清合伙人费晓斌的近亲属，根据费晓玲出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，费晓玲及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
10、全毅
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-11-11|231800|00|14,600|14,600|买入|
|2015-11-12|231800|00|14,800|29,400|买入|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2015-11-13|231800|00|-29,400|0|卖出|
|2015-12-04|231800|00|155,800|155,800|买入|
|2015-12-07|231800|00|10,200|166,000|买入|
|2015-12-10|231800|00|300|166,300|买入|
|2015-12-15|231800|00|1,500|167,800|买入|
|2016-01-11|231800|00|5,400|173,200|买入|
|2016-03-03|231800|00|27,400|200,600|买入|

全毅为德润天清合伙人费晓斌的近亲属，根据全毅出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，全毅及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
11、傅文静
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|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-05|245800|00|60,000|60,000|买入|
|2016-01-06|245800|00|20,000|80,000|买入|
|2016-01-08|245800|00|20,000|100,000|买入|
|2016-01-11|245800|00|19,800|119,800|买入|
|2016-01-27|245800|00|9,500|129,300|买入|
|2016-03-03|245800|00|-29,300|100,000|卖出|
|2016-03-08|245800|00|-10,000|90,000|卖出|
|2016-03-10|245800|00|100,000|190,000|买入|
|2016-03-11|245800|00|120,000|310,000|买入|
|2016-03-14|245800|00|-120,000|190,000|卖出|
|2016-03-15|245800|00|-106,600|83,400|卖出|
|2016-03-17|245800|00|-73,400|10,000|卖出|
|2016-03-18|245800|00|-9,900|100|卖出|

傅文静为德润天清合伙人王文华的近亲属，根据傅文静出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组
事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前
六个月至重组报告书公告日，傅文静及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
12、王晨
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-12-09|013000|00|100|100|买入|
|2015-12-10|013000|00|5,900|6,000|买入|
|2015-12-28|013000|00|-6,000|0|卖出|
|2016-01-08|013000|00|5,000|5,000|买入|
|2016-01-11|013000|00|3,300|8,300|买入|
|2016-01-12|013000|00|-8,300|0|卖出|
|2016-01-14|013000|00|10,000|10,000|买入|
|2016-01-21|013000|00|300|10,300|买入|
|2016-01-28|013000|00|2,700|13,000|买入|
|2016-02-18|013000|00|-3,000|10,000|卖出|
|2016-03-18|013000|00|-10,000|0|卖出|

王晨为德润天清合伙人王文华的近亲属，根据王晨出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，王晨及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
13、袁军
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-13|258000|00|116,600|174,900|分红|
|2015-11-11|258000|00|162,900|337,800|买入|
|2015-11-11|258000|00|-170,000|167,800|卖出|
|2015-11-17|258000|00|-100,000|67,800|卖出|
|2015-11-23|258000|00|69,000|136,800|买入|
|2015-11-25|258000|00|-136,800|0|卖出|
|2015-12-08|258000|00|50,000|50,000|买入|
|2015-12-25|258000|00|-50,000|0|卖出|
|2016-01-08|258000|00|13,345|13,345|买入|
|2016-01-11|258000|00|-13,300|45|卖出|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）袁军为德润天清合伙人袁勇的近亲属，根据袁军出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于个人原因需要资金，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，袁军及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
14、袁勇
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-27|253800|00|565,832|565,832|买入|

袁勇为德润天清合伙人，根据袁勇出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，袁勇及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
15、邹清
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-08|011300|00|20,000|20,000|买入|
|2016-01-11|011300|00|10,000|30,000|买入|
|2016-01-13|011300|00|10,000|40,000|买入|
|2016-01-25|011300|00|3,000|43,000|买入|
|2016-01-27|011300|00|30,000|73,000|买入|
|2016-03-21|011300|00|-73,000|0|卖出|

邹清为实杰生物董事会秘书，根据邹清出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，上述买入系因为当时看好企业的后续发展及未来前景，卖出系由于媒体对“山东疫苗事件”的相关报道令其担心公司股价异常波动，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本
次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，邹清及其直系亲属不
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
16、陈菁佩
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|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-11-11|001200|00|7,900|7,900|买入|
|2015-11-13|001200|00|-7,900|0|卖出|
|2015-11-24|001200|00|7,500|7,500|买入|
|2016-01-05|001200|00|-7,500|0|卖出|

陈菁佩为大信会计师的员工、本次重组项目的经办会计师，根据陈菁佩出具的自查报告及说明，上述买卖沃森生物股票是正常的市场交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，陈菁佩及其直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
（二）相关主体的自查情况说明
根据本次核查范围内的相关主体出具的自查报告及相关说明，具有买卖沃森生物股票情形的相关人员均承诺，其买卖沃森生物股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。此外，自沃森生物因筹划本次重大资产重组首次停牌日前六个月至重组报告书公告日，上述人员及及直系亲属不存在泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖沃森生物股票及市场操纵等禁止性交易行为的情形。
经过公司和相关各方必要的自查程序，公司确信上述人员买卖公司股票的行为与本次重大资产重组事项无关。上述人员及其直系亲属在本次核查期间内不存在泄漏有关信息的情况，也不存在建议他人买卖公司股票或其他的内幕交易行为。
（三）其他需要说明的事项
1、关于公司股东李云春、刘俊辉向资产管理计划转让公司股票的有关情况
公司于2015年8月18日接到公司股东李云春先生、刘俊辉先生的通知，李云
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）春、刘俊辉拟以协议转让方式分别向创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资
产管理计划（以下简称“创金合信-未来1号资管计划”）转让其持有的沃森生物1,638万股股票、702万股股票，分别占公司总股本的3.5%、1.5%，转让价格为33.88元/股。该次转让后，“创金合信-未来1号资管计划”成为公司持股5%股东。
2015年10月8日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，李云春、刘俊辉分别向“创金合信-未来1号资管计划”协议转让的沃森生物1,638万股股票、702万股股票均于2015年9月30日完成了过户登记手续。上述事项的详细信息，公司已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告披露。
2、关于公司股东李云春通过资产管理计划增持公司股票的有关情况
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），公司股东李云春先生承诺拟通过资产管理计划增持金额不低于人民币 18,000万元的公司股票，公司于 2016年1月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司第一大股东增持公司股份计划的公告》。为履行上述增持承诺，李云春先生于2016年3月期间通过资产管理计划在二级市场增持了公司股份 801.4438万股。本次增持的详细信息，公司已在巨潮资讯网予以公告披露。
综上，未发现本次自查范围内的相关主体在本次核查期间存在内幕交易行为，相关主体均出具承诺，承诺其本人或其直系亲属在本次核查期间内不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，不存在泄漏有关信息的情况，也不存在建议他人买卖公司股票或其他的内幕交易行为。
八、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动说明
公司因重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：300142）自 2016年 3月 22日开市起停牌。2016年 5月 3日，因公司筹划针对实杰生物的股权转让重大事项，公司股票继续停牌。2016年5月17日，公司确定该事项达到重大资产重组标准，并披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，公司股票于2016年5月17日起继续停牌。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）现就此次停牌之前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《通知》”）第五条相关标准做出说明如下：
公司股票本次停牌公告前一交易日（2016年3月21日）的收盘价格为 11.16元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 2月 4日）收盘价为 9.36元/股，本次重大资产重组事项公告前 20个交易日内（即 2016年 2月 4日至 2016年 3月 21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为19.23%。
同期深证综合指数（代码399106.SZ）累计涨幅6.51%，同期创业板综合指数（代码399102.SZ）累计涨幅4.64%，同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计涨幅4.72%，分别剔除同期深证综指、创业板综指和创业板指数的影响后，公司股价在本次停牌公告前 20个交易日内累计涨幅分别为12.72%、14.59%和14.51%。
同期中证医药指数（代码：399933.SH）累计涨幅5.26%，同期深证医药指数（代码：399618.SZ）累计涨幅5.70%，同期生物医药指数（代码：399441.SZ）累计涨幅4.12%。分别剔除同期中证医药指数、深证医药指数和生物医药指数的影响后，公司股价在本次停牌公告前 20个交易日内累计涨幅分别为13.97%、13.53%和15.11%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《通知》第五条的相关标准。
九、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司无控股股东或实际控制人。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会云南监管局、深交所等的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产的独立。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）资产独立
本次交易前，公司股东与公司的资产产权界定明确，公司拥有独立的研发和生产设施，公司所拥有的各项资产取得法律手续完备、资产完整、权属清晰。公司股东没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行相应程序后产生；公司的人事管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，公司设立有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；不存在股东单位占用公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）业务独立
本次交易前，公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的管理、研发、营运、采购、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。公司与主要股东及其投资的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。各股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案及拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会和股东大会的审议通过后即可实施。
2、公司出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的主体。因此，本次重大资产出售构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次资产出售后公司将不再持有实杰生物的股权，公司与各相关方签署针对实杰生物、宁波普诺、圣泰药业和重庆倍宁（以下简称“四家渠道公司”）原股权转让合同的补充合同系本次重大资产出售后公司与四家渠道公司之间权利义务的合理安排，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
6、本次交易有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）益。
综上，独立董事同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（2）本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
（3）公司本次交易的《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果，由交易各方协商一致确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（5）本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
（4）交易定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易定价参考评估机构对标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易定价具有公允性。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华创证券出具的《独立财务顾问报告》，其对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售标的资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
7、本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问的结论性意见
公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具的《法律意见书》认为：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
2、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和授权合法、有效；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产资产过户或者转移不存在实质性障碍；
5、本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易涉及的相关交易协议内容合法、有效，具有可执行性；截至本法律意见书出具日，相关交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实施；
7、本次交易标的公司涉及的债权债务处理、员工安置及其他相关权利、义务的处理合法、有效；
8、本次交易构成关联交易；
9、沃森生物、交易对方和其他相关各方就本次交易相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
11、在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四章与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
电话：0851-8652634
传真：0851-6856537
联系人：常亮、吴卫华
二、律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：孙林、殷长龙
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话：010-82330558
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）传真：010-82327668
联系人：陈菁佩、陈鹏
四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
住所：上海市肇嘉浜路301号23楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
联系人：施周静、杨伟暾
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五章上市公司、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司全体董、监、高的声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员
关于本次重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整的声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
_____________ ______________ _____________
李云春 刘俊辉 冯少全
_____________ ______________ _____________董岩 万宗举 纳超洪
_____________
黄伟民
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全体监事签字：
_____________ ______________ _____________期寿福 唐灵玲 袁琳
全体高级管理人员签字：
_____________ ______________ _____________
姜润生 黄镇 张翊
_____________ _______________ ______________史力 周新华 徐可仁
_____________ _______________ _______________王伟军 周九平 周华
_____________ _____________
公孙青 姚伟
云南沃森生物技术股份有限公司2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方的声明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
云南沃森生物技术股份有限公司拟以现金交易的方式向本企业转让实杰生物40%股权，本企业就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：
________________________________________
玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人（委派代表）:
_______________________
李云春
玉溪沃谷投资管理有限公司（盖章）
2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
云南沃森生物技术股份有限公司拟以现金交易的方式向本企业转让实杰生物45%股权，本企业就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：
________________________________________
深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人:
_______________________
费晓斌
2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问
关于同意援引其结论性意见的声明
本公司及项目签字人员保证已阅读《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，确认其内容与本公司出具的结论性意见无矛盾之处。本公司同意云南沃森生物技术股份有限公司在《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：吴卫华、常亮
法定代表人（或授权代表）：陈强
华创证券有限责任公司2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司律师声明
北京国枫律师事务所
关于同意援引其结论性意见的声明
本所及经办律师已阅读《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，确认其内容与本所出具的结论性意见无矛盾之处。本所同意云南沃森生物技术股份有限公司在《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于同意援引其结论性意见的声明
本所及签字注册会计师保证已阅读《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，确认其内容与本所出具的结论性意见无矛盾之处。本所同意云南沃森生物技术股份有限公司在《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
注册会计师：陈菁佩、陈鹏
单位负责人：胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
评估机构
关于同意援引其结论性意见的声明
本公司及签字注册资产评估师保证已阅读《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，确认其内容与本公司出具的结论性意见无矛盾之处。本公司同意云南沃森生物技术股份有限公司在《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
注册资产评估师：杨伟暾、施周静
法定代表人（或授权代表）：张美灵
上海立信资产评估有限公司2016年9月20日
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六章备查文件
一、备查文件
1、公司第三届董事会第三次董事会决议
2、公司第三届监事会第三次监事会决议
3、公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易之独立意见
4、公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》
5、大信会计师出具的《审计报告》
6、大信会计师出具的《备考审阅报告》
7、立信评估出具的《资产评估报告》及评估说明
8、华创证券出具的《独立财务顾问报告》
9、国枫律师出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、云南沃森生物技术股份有限公司
办公地址：昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼
联系电话：0871-68312779
传真号码：0871-68312779
联系人：公孙青
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、华创证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层
联系电话：0755-21516715
传真：0755-21516715
联系人：吴卫华、常亮
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询本报告书全文。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
云南沃森生物技术股份有限公司2016年9月20日