深圳市中装建设集团股份有限公司
关联交易决策管理制度
第一章 总则
第一条为进一步加强深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产；
(七)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(八)提供财务资助；
(九)提供担保；
(十)租入或者租出资产；
(十一)委托或者受托管理资产和业务；
(十二)赠与或者受赠资产；
(十三)债权、债务重组；
(十四)签订许可使用协议；
(十五)转让或者受让研究与开发项目；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
6、由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第(二)款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章关联交易的审批权限及程序
第五条关联交易的审批权限
公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、低于人民币3000万元或低于占公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第六条日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易，将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施
如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十二条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三章关联交易的信息披露
第十三条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。
第十四条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十六条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第十七条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章附则
第十八条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第十九条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第二十一条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第二十三条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。
第二十五条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵
触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
深圳市中装建设集团股份有限公司二○一六年十二月二十九日