北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
股权激励计划的
补充法律意见书（四）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
股权激励计划的补充法律意见书（四）
致：任子行网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《股权激励备忘录》1号”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《股权激励备忘录》2号”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《股权激励备忘录》3号”）”（以上三个备忘录统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司的股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具了《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划的法律意见书》，并就本次股权激励计划的相关调整事宜出具了补充法律意见书。
鉴于公司对本次股权激励计划的相关事宜再度进行了调整，并向激励对象授予预留限制性股票，本所现就上述事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中伦律师事务所 法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交相关监管部门。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划的批准与授权
1．2014年 4月 18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会审议通过上述议案后，公司已将有关材料报中国证监会备案，同时抄报中国证监会深圳监管局。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分配方案，以公司现有总股本 116,411,549股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，股票授予数量和授予价格将做相应的调整。基于上述，2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》，将本次股权激励计划预留限制性股票授予总量由原 434,560股调整为869,120股。
本所认为，公司对本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已依法履行了相关程序。
三、预留限制性股票的授予日
2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据 2014年第一次临时股东大会的授权，同意确定2015年6月15日为授予日，授予87名激励对象86.9万限制性股票，授予价格为25.48元/股。
同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
中伦律师事务所 法律意见书留限制性股票相关事项的议案》，对拟授予预留限制性股票的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定授予预留限制性股票。
经核查，预留限制性股票的授予日在本次股权激励计划首次授予日起一年内的交易日，且未在下列期间内：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定。
四、预留限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1．公司不存在如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
中伦律师事务所 法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定存在其他严重违反公司相关规定的情形。
本所认为，截至预留限制性股票授予日，预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司
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北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（冯成亮）
二〇一五年六月十五日