证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-080雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 255号），2018年7月14日，你公司披露《2018年半年度业绩预告修正公告》（以下简称“《业绩修正公告》”），将2018年1-6月净利润修正为亏损48,000万元至53,000万元，修正的主要原因为商品肉猪及商品仔猪价格低于预期，以及公司下属基金深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）转让持有的宁波申星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波申星”）的部分出资份额不能确认为投资收益。针对上述事项，我公司董事会秘书组织相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
一、请结合历年生猪市场销售价格与你公司相关业务的销售量，详细说明你公司于 3月 31日就半年度业绩进行预计时，对生猪市场销售价格的预计情况、预计价格的具体依据、预计情况与实际情况存在差异的原因，以及对公司半年度业绩影响的具体金额。
回复：公司历年商品肉猪市场销售价格如下：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015 年|2016年|2017 年|2018年|
|1月|13.08|12.59|17.84|17.07|13.69|
|2月|12.12|11.75||||
|3月|10.89|11.35|18.90|15.85|10.23|
|4月|10.60|12.78|19.75|15.03||
|5月|13.21|13.98|20.64|13.82||

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|-|-|-|-|-|
|6月|13.07|14.92|20.44|13.20|
|7月|13.42|16.81|18.52|13.22|
|8月|14.85|17.42|18.41|14.02|
|9月|14.76|16.71|17.58|14.26|
|10月|13.99|15.75|15.96|13.90|
|11月|13.34|15.27|16.44|14.03|
|12月|12.97|15.73|16.86|14.69|

预计价格的具体依据：根据上个猪周期最低点前后的生猪价格走势，预测本次猪周期的生猪价格。
对商品肉猪市场销售价格的预计情况：上个猪周期最低点为2014年4月的10.6元/千克，2014年5月起商品肉猪价格大幅度上涨，价格超过13元/千克。假设2018年3月的商品肉猪价格为本次猪周期的最低点，预计2018年4月，商品肉猪价格会逐步回升，故2018年4-6月对商品肉猪市场销售价格分别预计为：10.5元/千克，13.00元/千克，13元/千克；并依此预计商品仔猪及二元种猪价格。
公司2018年1-6月业绩修正的原因及影响利润金额如下：
受生猪市场价格低于预期的影响，实际毛利润低于预计约15,900万元，公司计提存货跌价准备影响净利润15,370万元。
1、实际毛利润低于预计的具体情况
（1）生猪业务（不含生态猪，下同）预计情况与实际情况存在差异影响毛利润-10,059.94万元。
①预计销售数量与实际情况的差异如下：
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|品种|单位|预计|实际|差异|
|保育仔猪|头|137,181|186,460|49,279|
|肉猪|头|361,028|363,924|2,896|
|种猪|头|4,390|5,909|1,519|
|小计||502,599|556,293|53,694|

②预计销售价格与实际情况的差异如下：
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|-|-|-|-|-|
|品种|单位|预计|实际|差异|
|保育仔猪|元/千克|22.90|15.55|-7.35|
|肉猪|元/千克|11.78|10.18|-1.60|
|种猪|元/头|2,089.75|2,329.57|239.82|

③预计销售数量、销售价格、成本单价的差异对毛利润的影响如下：
单位：万元
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|品种|销售单价影响|销售量和单位成本的影响|毛利润影响|
|保育仔猪|-2,315.80|-450.77|-2,766.57|
|肉猪|-6,391.21|-1,022.40|-7,413.61|
|种猪|105.28|14.96|120.24|
|小计|-8,601.72|-1,458.21|-10,059.94|

（2）生态猪和生猪屠宰业务由于生态猪出栏重量、猪肉价格低于预期，影响毛利润-5,024.73万元；
（3）粮食贸易因销售价格、销售量预计低于预期，影响毛利润-1,001.99万；
（4）其他业务影响毛利润185.88万元。
综上，生猪养殖、粮食贸易盈利未达预期，实际毛利润低于预计约15,900万元。
2、资产减值损失
因预测商品肉猪6月末的销售价格为13.00元/千克，高于6月末存栏猪的预计成本，故第二季度利润预测中未计提存货跌价准备。6月末，根据中国农业部官网（http://www.moa.gov.cn/ztzl/nybrl/#），第四周畜产品集贸市场价格情况，全国生猪平均价格 11.41元/千克，存栏生猪的预计出栏成本高于 11.41元/千克，故第二季度存货跌价准备补计提 16,100万元，二季度资产减值损失较预期增加 15,370万元。
综合上述原因，2018年1-6月业绩预计情况低于实际情况约31,270万元。
二、请补充说明深圳泽赋转让宁波申星出资份额的具体情况，包括但不限于转让价格、投资成本、收益金额、价款支付时间，以及所履行的审议程序和信息披露义务等。
回复：宁波申星成立于 2017年 5月 24日，是一支定向股权投资基金，执行事务合伙人为上海九岭股权投资管理有限公司和西藏启明星创业投资管理有限公司。
1、投资及转让情况
2017年5月，深圳泽赋向宁波申星出资70,000万元，其他合伙人出资 140,110万元，宁波申星总规模210,110万元，深圳泽赋出资份额比例为33.32%。
深圳泽赋在投资宁波申星之后，收到宁波申星分红款43,600万元冲减了投资成
本，冲减投资成本后深圳泽赋对宁波申星的出资份额账面价值为26,400万元。
2018年2月，经深圳泽赋投资决策委员会决策，深圳泽赋将持有宁波申星的出资份额 60,000万元平价转让给平潭润岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭润岭”），深圳泽赋已于 2018年 3月 6日收到股权转让价款 60,000万元，同时公司确认投资收益51,123.51万元。
2、审议程序和信息披露情况
2015年12月29日公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司拟联合发起设立农业产业投资基金的议案》，同意与深圳泽赋资本管理有限公司（以下简称“泽赋资本”）等联合发起设立农业产业投资基金——深圳泽赋农业产业投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳泽赋成立专门的投资决策委员会作为投资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策；投资决策委员会委员由各合伙人委派成立。该事项于2016年1月15日已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网及2015年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于公司拟联合发起设立农业产业投资基金的公告》。
根据《合伙企业法》及深圳泽赋《合伙协议》的约定，由泽赋资本担任深圳泽赋普通合伙人，并执行合伙企业事务，公司未投资泽赋资本，亦不参与其日常经营管理；深圳泽赋转让宁波申星的出资份额，按照其内部制度经其投资决策委员会决议审批通过；深圳泽赋为私募股权投资基金，经营范围为投资管理、股权投资、投资兴办实业、投资咨询等，主要通过对外投资的方式取得收益。公司未就上述事项单独履行信息披露义务，由此给投资者带来的不便表示歉意，公司未来将严格按照相关法律法规执行，持续履行信息披露义务。
三、根据《业绩修正公告》，你公司称根据宁波申星合伙协议补充协议“第九条转让财产份额 9.1合伙企业存续期内，劣后级有限合伙人、普通合伙人 1不得转让其所持任何合伙份额，但经全体合伙人一致同意的除外”，深圳泽赋作为宁波申星劣后级合伙人，目前未能取得出资份额转让协议经全体合伙人一致同意的文件资料。
请说明以下问题：
（一）截至目前公司未能取得全体合伙人一致同意的原因，以及公司就取得全体合伙人一致意见所开展的工作和后续安排。
（二）请结合合伙协议的具体内容及《企业会计准则》的具体规定，详细说明深圳泽赋转让宁波申星合伙份额未能确认为投资收益的具体原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）2018年 3月，深圳泽赋与其他合伙人达成口头约定，其他合伙人同意深圳泽赋将其持有的宁波申星的出资份额转让，故深圳泽赋与平潭润岭签订了股权转让协议并收取了股权转让款，深圳泽赋确认了转让收益。鉴于合伙人会议决议需各个合伙人内部审批，截至业绩修正公告披露日，尚未取得关于深圳泽赋转让宁波申星出资份额的合伙人会议决议，亦未完成相关的工商变更，且受让方平潭润岭以《出资份额转让协议》中约定“甲方逾期三十日未为乙方办理出资份额变更登记的，乙方有权解除合同”为由，提出解除《出资份额转让协议》的要求。经深圳泽赋与平潭润岭协商，于2018年7月20日签署《解除协议》，将上述《出资份额转让协议》由双方自愿解除。
（二）根据宁波申星合伙协议补充协议，其共有四名合伙人，其中普通合伙人两名，分别为普通合伙人 1上海九岭股权投资管理有限公司、普通合伙人 2西藏启明星创业投资管理有限公司；有限合伙人两名，分别为优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司，劣后级有限合伙人深圳泽赋。
根据合伙协议补充协议“第九条转让财产份额 9.1合伙企业存续期内，劣后级有限合伙人、普通合伙人 1不得转让其所持任何合伙份额，但经全体合伙人一致同意的除外。”深圳泽赋为宁波申星的劣后级有限合伙人，其持有的合伙份额转让仅取得其他合伙人的口头同意，但合伙人会议决议需各个合伙人内部审批，截至业绩修正公告披露日未能取得最终的合伙人会议决议；同时，平潭润岭提出解除转让协议的要求，深圳泽赋与平潭润岭于2018年7月20日签订了《解除协议》，将上述《出资份额转让协议》由双方自愿解除。综合以上因素，根据《企业会计准则》的相关规定，公司认为深圳泽赋转让宁波申星股权的事项已无法完成，该投资收益不能确认。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
截止本回复出具日，深圳泽赋转让宁波申星合伙份额协议未经全体合伙人一致同意，另外，双方协商已经签署解除股权转让协议，根据《企业会计准则》的相关规定不能确认投资收益。
四、根据《业绩修正公告》，公司根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 28日出具的《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》对上述股权转让出具的专项核查意见，不确认转让出资份额投资收益。但你公司直至7月 14日才披露业绩修正。请说明公司未及时披露业绩修正的具体原因，以及是否符合《股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：公司接到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函>的专项回复》对上述股权转让出具的专项核查意见后，公司财务中心会同深圳泽赋投资宁波申星项目的负责人及出资份额受让方进行充分沟通，但由于对上述出资份额转让确认的投资收益进行调整，公司还需要完成包括收集宁波申星的财务报表等相关资料、对公司其他方面的财务数据进行相应调整等相关工作，涉及单位较多，工作量较大，直至 2018年 7月 13日最终完成上述工作;此外，公司合并范围内子公司较多，相关财务数据汇总、核算工作量较大，且2018年第二季度的生猪价格低于预期，公司养殖业务盈利水平低于预期，综合各项原因公司于2018年7月13日测算出修正后的2018年半年度的业绩预告，并根据《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定，于2018年7月14日披露《2018年半年度业绩预告修正公告》。
北京市金杜律师事务所回复：
公司于2018年7月14日披露《2018年半年度业绩预告修正公告》符合《股票上市规则》、《规范运作指引》的相关规定。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：无其他需要说明的情况。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十四日