广广州证券券股份有有限公司司
关于广广州东华华实业股股份有限限公司
发行股股份购买买资产并并募集配配套资金金暨关联联交易
之之资产交交割过户户情况的的
独独立财务务顾问核核查意见见
独立立财务顾顾问
二〇〇一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
广州证券股份有限公司接受委托，担任广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广州东华实业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对东华实业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东华实业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对东华实业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华实业发布的关于《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供东华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 2目录 ...................................................................... 4释义 ...................................................................... 5一、本次交易基本情况 ......................................................... 7（一）发行股份购买资产 ................................................... 7（二）非公开发行股票募集配套资金 ......................................... 7二、本次发行股份购买资产履行的程序 ........................................... 7三、本次交易的实施情况 ....................................................... 8（一）股权类资产交割过户情况 ............................................. 8（二）非股权类资产交割过户情况 ........................................... 9（三）非股权类资产所涉及的员工安置 ...................................... 10（四）过渡期间损益 ...................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 11（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................ 11（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................ 11五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 11六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................... 12（一）相关协议的履行情况 ................................................ 12（二）相关承诺的履行情况 ................................................ 12七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................. 13八、重组过程中的信息披露差异情况 ............................................ 14九、独立财务顾问结论性意见 .................................................. 14
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、核查意见|指|《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、东华实业、公司|指|广州东华实业股份有限公司|
|粤泰集团|指|广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）|
|淮南置业|指|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|海南置业|指|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|城启集团|指|广州城启集团有限公司|
|广州恒发|指|广州恒发房地产开发有限公司|
|城启大厦|指|广州豪城持有的投资性房地产|
|广州建豪|指|广州建豪房地产开发有限公司|
|广州新意|指|广州新意实业发展有限公司|
|广州豪城|指|广州豪城房产开发有限公司|
|淮南中峰|指|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人|
|标的资产|指|淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|
|重组报告书|指|《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
（二）非公开发行股票募集配套资金
东华实业拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
本次交易决策过程如下：
1、2013年7月18日，因筹划重大事项公司股票停牌。
2、2013年8月22日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
3、2013年12月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案，并同意公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014年 6月 16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等议案，并同意公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
5、2014年 7月 3日，本次交易的具体方案经 2014年第二次临时股东大会审议通过。
6、2015年 1月 28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、2015年 7月 28日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1786号）核准。
三、本次交易的实施情况
根据东华实业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产包括淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。截至本核查意见签署之日，具体交割过户情况如下：
（一）股权类资产交割过户情况
1、淮南置业90%股权
经核查，淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，淮南置业90%股权已变更登记至东华实业名下，双方已完成了淮南置业90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2015年 8月 4日办理完毕，淮南置业成为东华实业的控股子公司。
2、海南置业77%股权
经核查，海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海南置业77%股权已变更登记至东华实业名下，双方已完成了海南置业77%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2015年 8月 24日办理完毕，海南置业成为东华实业的控股子公司。
综上，本次交易所涉及的两项股权类资产已经过户完毕。
（二）非股权类资产交割过户情况
1、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，项目占地 53,334平方米，净用地面积 31,111.00平方米（一、二期总占地面积）。本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》（穗府国用（2009）第01100110号）以及交易双方签订的《交割确认书》，城启集团已将广州天鹅湾项目二期移交东华实业。
2、雅鸣轩项目（一期、二期）
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积 10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。
根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第 00205320号）、《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第 00205261号）以及交易双方签订的《交割确认书》，广州建豪和广州恒发已将雅鸣轩项目（一期、二期）移交东华实业。
3、城启大厦投资性房地产
城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，其余单元一直用于出租。本次注入上市公司的为城启大厦 24,007.05平方米的写字楼和 40个车位。根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦 23,897.40平方米的写字楼以及40个车位已经过户至东华实业名下，另外109.65平方米的写字楼在获得东华实业书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（165.49万元）已全额支付给东华实业。根据本次重组评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所
涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评估字（2015）第1016-04号），该109.65平方米写字楼的评估价值为165.49万元，广州豪城支付予东华实业的金额为 165.49万元，符合广州豪城与东华实业签订的《发行股份购买资产协议》。
根据根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》以及交易双方签订的《交割确认书》，广州豪城已将城启大厦投资性房地产及三处房产转让金额全部移交东华实业。
经核查，本次交易所涉及的非股权类资产已经交割、过户完毕。
（三）非股权类资产所涉及的员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
（四）过渡期间损益
过渡期间标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
上市公司已经聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计。标的资产过渡期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。截至本核查意见签署之日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年5月14日，东华实业股东大会选举董事会9名董事，其中独立董事3名；选举监事会非职工监事2名。董事会聘任了公司的高级管理人员。本次变更系正常换届选举，非因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。除此之外，自中国证监会下发《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1786号）至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，公司将遵循中国证监会、上交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易的实施过程中，截至本核查意见签署之日，不涉及标的资产淮南置业、海南置业董事、监事、高级管理人员的更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
截至本核查意见签署之日，上市公司对粤泰集团的累计担保余额为人民币 12.5亿元，具体情况如下：2014年 12月 12日，广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔1.5亿元的贷款。同日，东华实业就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵
押合同，东华实业为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。2015年10月9日，上市公司股东大会决议通过上市公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币 11亿元提供抵押担保。上述担保已在公司公告中予以披露，并已履行必要的审批程序。
截至本核查意见签署之日，本次交易的实施过程中，除上述东华实业为粤泰集团提供的担保外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，亦未发生其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年 12月 14日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，2014年6月16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2015年 1月 28日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方关于本次交易涉及的承诺主要包括：
（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺；
（2）关于股份锁定期的承诺；
（3）业绩及补偿承诺；
（4）关于解除标的资产为关联方借款提供担保的承诺；
（5）关于房地产企业若存在未披露的土地闲置给上市公司和投资者造成损失将承担赔偿责任的承诺。
2、粤泰集团及杨树坪先生除上述承诺外，还涉及的承诺主要包括：
（1）关于保证公司继续规范独立运作的承诺；
（2）关于规范关联交易的承诺；
（3）关于避免同业竞争的承诺。
3、上市公司的董事、高级管理人员关于本次交易相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，与本次交易有关的承诺，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：
1、东华实业向交易对方发行773,526,159股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。
2、东华实业尚未完成向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作。
3、东华实业尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并相应修改公司章程。
4、东华实业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
5、本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
目前上述事宜正在办理过程中，后续办理不存在障碍和无法实施的风险。
八、重组过程中的信息披露差异情况
截至本核查意见签署之日，东华实业已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的交割过户手续已经办理完毕，手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；东华实业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；东华实业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；尚未完成向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作及新增股份上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东华实业不构成重大风险。