证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2015-02贵州航天电器股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于 2015年 4月 7日以书面、电子邮件、传真方式发出，2015年 4月 18日下午2：00在公司办公楼二楼会议室召开。会议由公司董事长李权忠先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合•公司法‣、•公司章程‣的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•2014年度总经理工作报告‣
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•2014年度董事会工作报告‣
本报告将提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见公司2014年年度报告。
公司独立董事李纪南、张宏斌、刘瑞复、陈国辉先生向董事会提交•2014年度独立董事述职报告‣，并将在公司2014度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•2014年度董事会审计委员会内部审计工作报告‣
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司•2014年度内部控制评价报告‣
公司•2014年度内部控制评价报告‣全文刊登于巨潮资讯网。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司•2014年度报告及 2014年度报告摘要的预案‣
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
公司•2014年度报告摘要‣详细内容见 2015年 4月 21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣上的公告；•2014年度报告‣全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司•2014年度财务决算方案的预案‣
2014年，公司实现营业收入160,434万元，同比增长17.03%；营业利润23,252万元，同比增长13.73%；实现净利润21,171万元，同比增长17.22%；归属公司股东的净利润为20,341万元，同比增长15.80%；截止2014年12月31日，公司总资产为283,237万元，比2013年增加35,134万元；总股本为33,000万股；股东权益178,414万元；每股净资产5.41元；净资产收益率11.92%；每股收益0.62元。上述财务指标已经立信会计师事务所出具的•审计报告书‣（信会师报字[2015]第110513号）确认。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•2015年度财务预算方案的预案‣
2015年公司计划实现营业收入18.51亿元,成本费用控制在15.93亿元。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•2014年度利润分配方案的预案‣
经立信会计师事务所出具的•审计报告书‣（信会师报字[2015]第110513号）确认。2014年公司实现营业收入1,604,339,229.27元，营业利润232,519,755.41元，归属公司股东的净利润203,408,626.55元。
2014年实现归属公司股东的净利润203,408,626.55元，加上年初未分配利润 657,757,208.18元，扣除分配给股东的 2013年度现金股利 66,000,000.00元，可供分配的利润为 795,165,834.73元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金16,996,717.31元，计提10%的任意盈余公积金16,996,717.31元；2014年度可用于股东分配的利润为761,172,400.11元。
经审议，董事会同意以2014年12月31日公司总股本330,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股送红股3股（含
税），共计165,000,000元，公司剩余未分配利润 596,172,400.11元结转至下一年度。2014年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、•公司章程‣规定。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
九、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于向关联企业销售产品的预案‣
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据•深圳证券交易所股票上市规则‣和•董事会议事规则‣有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司 2015年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为29,000万元，并授权总经理具体办理相关事宜。
由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于与关联企业续签†厂房租赁合同‡的预案‣
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经股东大会审议批准，公司与关联企业遵义朝晖航天电器有限责任公司续签•厂房租赁合同‣，租赁朝晖电器公司位于贵阳航天工业园内的 2栋厂房、3间库房；租赁其位于上海市闸北区江场一路40号的厂房，厂房租赁期为3年（2013年1月1日－2015年12月31日）。2013年底经上级主管部门批准，航天电器控股股东贵州航天工业有限责任公司对下属企业实施整合，遵义朝晖航天电器有限责任公司被注销，该公司全部资产负债、相关合同（协议）等由其控股股东贵州航天工业有限责任公司承接或继续履行。
为保障公司科研生产工作持续正常开展，经协商贵州航天工业有限责任公司同意按原厂房租金标准向公司出租上述厂房，并续签•厂房租赁合同‣。
经审议，董事会同意公司与控股股东贵州航天工业控股有限责任公司续签
•厂房租赁合同‣，具体厂房（库房）租金、结算方式等通过•厂房租赁合同‣进行约定。
公司与贵州航天工业有限责任公司续签•厂房租赁合同‣的有关内容，请投资者阅读公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的•关于日常关联交易的公告‣。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于与航天科工财务有限责任公司续签†金融合作协议‡的预案‣
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司签订•金融合作协议‣，关联企业航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准通过•金融合作协议‣进行约定。
公司与航天科工财务有限责任公司续签•金融合作协议‣的有关内容，请投资者阅读公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的•关于日常关联交易的公告‣。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十二、以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于与关联单位续
签†物资采购协议‡的预案‣
本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联单位中国航天科工防御技术研究院物资供应站续签•物资采购协议‣，公司向关联单位采购材料的结算价格、结算方式等通过采购协议进行约定。
公司与中国航天科工防御技术研究院物资供应站续签•物资采购协议‣的有关内容，请投资者阅读公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的•关于日常关联交易的公告‣。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十三、以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于会计政策变更
的议案‣
2014年财政部陆续修订并颁布•企业会计准则第2号——长期股权投资‣、•企业会计准则第9号——职工薪酬‣、•企业会计准则第33号——合并财务报表‣、•企业会计准则第37号——金融工具列报‣及•企业会计准则——基本准则‣等9项会计准则，要求自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
经审议，董事会同意公司执行2014年新颁布或修订的企业会计准则，并变更公司相关会计政策。
公司相关会计政策变更的具体情况，请投资者阅读公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的•关于会计政策变更的公告‣。
十四、以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于研发用仪器、
设备等固定资产加速折旧的公告‣
根据2014年10月财政部、国家税务总局发布•关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知‣(财税[2014]75号)的有关规定，结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司固定资产折旧政策作如下调整：
1、对于2015年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单台（套）金额在100万元以下的，一次性计入公司当期成本费用。
2、对于5,000元以下的固定资产，2015年1月1日以后一次性计入公司当期成本费用。
除上述变更外，公司其他固定资产折旧年限保持不变。
公司相关会计估计变更的具体情况，请投资者阅读公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的•关于研发用仪器、设备等固定资产加速折旧的公告‣。
十五、以 7票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于公司高级管理人员 2014年度绩效薪酬的议案‣
本项议案董事陈振宇、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果，兑现公司高级管理人员 2014年度绩效薪酬。鉴于 2014年公司达成预期经营目标，销售收入和净利润实现同步增长，以及 2014年员工平均收入同比增长9.03%，在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理和财务总监 2014年度薪酬总收入
较2013年增加10%。
十六、以 8票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过•公司专职副董事长 2014年度绩效薪酬的预案‣
本项议案董事原维亮先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司专职副董事长的考评结果，兑现公司专职副董事长2014年度绩效薪酬。鉴于2014年公司达成预期经营目标，销售收入和净利润实现同步增长，以及 2014年员工平均收入同比增长9.03%，建议在绩效考核的基础上，公司专职副董事长 2014年度薪酬总收入较2013年增加10%。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于续聘立信会计师事务所为公司 2015年度审计机构的预案‣
董事会审议同意，续聘立信会计师事务所为本公司 2015年度审计机构，负责本公司2015年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为42万元。
本预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于修改†公司章程‡部分条款的预案‣
经审议，董事会同意对公司•章程‣有关条款作如下修订：
原第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于4名。设董事长1人，副董事长1人。
修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名。设董事长1人，副董事长1人。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十九、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于修改†董事会议事规则‡部分条款的预案‣
经审议，董事会同意对公司•董事会议事规则‣有关条款作如下修订：
原第二条董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名。设董事长 1人，副董事长1人。
修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。
本议案将提交公司股东大会审议。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于选举第五届董事会非独立董事的议案‣
鉴于第四届董事会任期届满，根据•公司法‣、•公司章程‣的有关规定，经审议，董事会提名李权忠、陈振宇、王跃轩、魏俊华、张卫、李凌志先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于选举公司第五届董事会独立董事的预案‣
鉴于第四届董事会任期届满，根据•公司法‣、•公司章程‣的有关规定，经审议，董事会提名李纪南、刘瑞复、陈怀谷先生为独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
按照深圳证券交易所有关规定，公司独立董事候选人需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于决定公司第五届董事会独立董事津贴的预案‣
本项议案独立董事李纪南、刘瑞复先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意第五届董事会独立董事津贴标准为8万元/年，该津贴每半年发放一次。
本议案将提交公司股东大会审议。
二十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过•关于召开 2014年度股东大会的议案‣
2014年度股东大会会议通知详见公司2015年4月21日刊登在•证券时报‣、•中国证券报‣和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
二0一五年四月二十一日
附件：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人
李权忠先生，男，55岁，中共党员，哈尔滨工业大学金属材料专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，第十二届全国人大代表。
1980年 7月参加工作，现任中国航天科工集团第十研究院、党委副书记，贵州航天工业有限责任公司董事长，2011年 9月至今任贵州航天电器股份有限公司董事长。历任 061基地 3535厂工艺员，3405厂子校教师、工艺科工艺员、办公室副主任、销售处处长、厂长助理、副厂长、常务副厂长、党委书记、厂长兼党委书记、中国航天科工集团061基地主任助理，061基地副主任、党委书记等职。
李权忠先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司董事长，与航天电器存在关联关系。李权忠先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈振宇先生，男，52岁，中共党员，国防科技大学自动控制专业毕业，本科学历，武汉理工大学MBA，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
1982年8月参加工作，2011年9月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、总经理。历任中国航天科工集团 061基地 3651厂研究所技术员、研究所二室副主任、研究所副所长、副厂长，3409厂厂长、贵州航天凯宏科技有限公司董事长，061基地航产部副部长（正处级）兼361工程副总指挥、生产部副部长，贵州航天电器股份有限公司副总经理兼苏州华旃航天电器有限公司总经理，061基地主任助理兼规划发展部部长、361工程总指挥等职。
陈振宇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王跃轩先生，男，50岁，中共党员，大学本科学历，经济师。
2001年12月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。历任贵州航天朝晖电器厂兼贵州航天朝阳电器厂生产副厂长，遵义精星航天电器有限责任公司董
事长。
王跃轩先生持有贵州航天电器股份有限公司 28,125股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
魏俊华先生，男，53岁，中共党员，哈尔滨工业大学电化学专业硕士研究生，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
现任贵州梅岭电源有限公司党委书记、董事长、总经理，2015年 1月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。历任梅岭化工厂常务副厂长，梅岭化工厂党委书记、厂长、总工程师。
魏俊华先生任公司股东贵州梅岭电源有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。魏俊华先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张卫先生，男，52岁，中共党员，哈尔滨工业大学微特电机及控制专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
1984年9月参加工作，现任中国航天科工集团林泉航天电机有限公司党委书记、董事长、科技委主任，2011年9月至今任贵州航天电器股份有限公司董事、副总经理。历任061基地3651厂研究所一室设计员、工程组长、贵阳筹建处电机车间副主任、研究所一室副主任、研究所副所长、副厂长、总工程师、党委书记兼总工程师等职。
张卫先生任林泉航天电机有限公司董事长，与航天电器存在关联关系。张卫先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李凌志先生，男，43岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。
2007年2月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。曾任国营3412厂研究所产品设计室主任，贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长、副总工程师、上海分公司副总经理。
李凌志先生持有贵州航天电器股份有限公司 37,499股股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人
李纪南先生：男，中共党员，1951年 8月出生，大学本科学历，现任北京中鼎芯科有限公司董事长，2011年 9月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
1、1968年6月－1972年5月，海军试验基地战士。
2、1972年5月－1975年12月，就读于西安电子科技大学计算机专业。
3、1975年12月－1984年1月，任海军试验基地参谋。
4、1984年1月-1999年1月，在国防科工委科技部七局工作，先后任参谋、副局长、局长。
5、1999年1月－2009年6月，在总装备部电子信息基础部工作，任副部长。
6、2009年7月－2012年6月，在北京迈科思克电子有限公司工作，任高级顾问。
7、2012年6月至今任北京中鼎芯科有限公司董事长。
8、2012年4月至今任杭州大立科技股份有限公司独立董事，2014年4月至今任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
李纪南先生与航天电器不存在关联关系。李纪南先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘瑞复先生：男，中共党员，1943年12月出生，大学本科学历，教授、博士生导师，现任中国商业法研究会会长，2011年 9月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
1、1962年－1968年就读于吉林大学法律系。
2、1968年－1970年中国人民解放军军农连队战士。
3、1971年－1977年，在辽源师范学校任教。
4、1978年－1985年，在吉林工学院任教，任副教授。
5、1986年－1990年，在中国政法大学任教，任副教授。
6、1991-1992年，在教育部高等教育出版社工作，任教授。
7、1992年－2007年12月，在北京大学法学院工作，任教授、博士生导师。
2001年至今任中国商业法研究会会长。
8、2007年12月于北京大学办理退休。2007年12月至今返聘任北京大学法学院教授、博士生导师。
目前，刘瑞复先生仍在北京大学承担教学工作，具备独立董事的履职能力。
主要著作：经济法原理（2008年版）；企业法通论（2007年版）；合同法通论（1999年版）；北京大学法学百科全书„经济法学‟（2007年版）。
刘瑞复先生与航天电器不存在关联关系。刘瑞复先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈怀谷先生：男，1957年 8月出生，上海财经大学贸易经济专业毕业，澳门科技大学工商管理专业硕士研究生，中国注册会计师，审计师。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长。
1、2001年1月～2004年5月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。
2、2003年4月～2011年9月任贵州航天电器股份有限公司独立董事。
3、2004年4月～2011年5月任杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事。
4、2004年6月至今任上海中财信会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。
5、2007年至今任上海立信会计学院客座教授。
6、2009年至今任上海市企业清算协会副会长。
7、2010年9月至今任上海金桥信息股份有限公司独立董事。
8、2014年2月至今任航天精工股份有限公司独立董事。
9、2014年6月至今任航天通信控股集团股份有限公司独立董事。
陈怀谷先生与航天电器不存在关联关系。陈怀谷先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。