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北京观韬中茂
地址上海市连义南路88号协秦中ω9层、22层 (200336)〈上海〉律师事务所 Add:9&22炬，Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC GUANTAO LAW FIRM
电话Te1:+86213\359919传真Fax:+862131359929 w 问3止飞Nebsite:http://w、叭v.guantao.com邮箱Email:guantaosh@guantao.com ,、•北京观韬中茂〈上海〉律师事务所
关于上海恒企教育培训有限公司拟收购
上海天珑教育培训有限公司股权
之
/将法律尽职调查报告
电黯强d叫‘二0一七年八月
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北京观韬中茂〈上海〉律师事务所
关于上海恒企教育培训|有限公司拟收购
上海天珑教育培训有限公司股权之
法律尽职调查报告
致:上海恒企教育培训有限公司
北京观韬中茂(上海)律师事务所(以下简称"本所")根据和贵公司签署的《专项法律服务协议》接受贵公司的委托，委派本所律师就贵公司拟收购上海运基晨浦投资合伙企业(有限合伙)、肖恒星、李丹持有的上海天琉教育培训有限公司共56%股权之项目(以下简称"本次项目")进行法律尽职调查。
本次法律尽职调查的基本方法如下:
l、向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;
2、收集、查阅上海天珑教育培训有限公司的相关文件、资料:
3、与上海天琉教育培训有限公司相关负责人员、相关股东访谈，并形成访谈笔录:
4、至上海天琉教育培训有限公司各地分公司现场抽查走访，
5、进行网络检索及其他相关尽职调查方法。
声明事项
1、为作出本报告，本所律师核查了由上海天琉教育培训有限公司提供的原始书面材料及副本资料，并就相关事实向公司高级管理人员或部门负责人进行了询证。
2、本报告的作出以上海天琉教育培训有限公司所提供的原始书面材料、昌'J本资料和口头证言真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏为前提和基础。
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3、本报告核查内容包括上海天琉教育教育培训有限公司的基本情况、历史沿革、拟转让的股权权属、对外投资/子公司情况、主要资产情况等，本所律师就前述问题进行了核查并根据核查结果作出相应法律评价、提出初步律师意见或建议;本所律师并不对其他法律事项以及有关会计、审计等财务专业事项发表意见，本所在本报告中对如有有关会计、审计资料的引用并不代表本所对该等资料明示或暗示地保证。
4、本所律师依据本报告作出日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。
趴在本报告中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事项所发生时反当适用的法律、法规和规范性又件为依据。
6、对本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件做出判断。
7、本报告仅供上海恒企教育培训有限公司本次项目之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其它目的。
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目录
释儿...............................................................................................................................5第一部分基本情况………......................................................................…………......…7天琉教育的基本情况..............…............….................................……..........….......7二、天琉教育的历史沿革..........................................................................................19一、天成教育标的股权权属 ...........….............……..........…........................23四、天珑教育的实际控制人......................................................................................25五、天琉教育对外投资/子公司情况 ................................................................26穴、夭琉教育的公司治理情况..................................................................................34七、天琉教育的业务经营资质及/或许可 ....... … ...........................36八、天就教育及其关联方主妥资产...........………… …… ........................38九、天琉教育的重大债务及担保 .....................................................................50十、天琉教育的环境保护 .. ………............……….....…….................…......50十一、天琉教育的人力资源和社会保障 .............................................................50十二、历史关联关系...... … …… ………… .......................51十二、天琉教育的税务..... …..............."..............………….....… .................52十四、天成教育的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................53十五、天琉教育的业务经营情况..............................……....................….....…….......54第二部分主要问题"…....................................……………………………..............…58一、知识产权的问题 ......... … … .....................................58二、天琉教育培训教师配备及资质问题...........................................…....................58一、天珑教育各地分公司经营范围问题 ..… ................................................58四、广告、推广中存在的问题.....…………… -… ……………....59五、社保和公积金问题
.............................................................................59六、办公场所的消防问题...............……........……….......….......…...............ψ….......59
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释义
在本报告内，除非文义另有所才旨，下列词语具有下述涵义:
北京观韬中茂(上海)律师事务所及本次法律尽职调查之本所/本所律师才旨
经办律师
北京观韬中茂〔上海)律师事务所关于上海恒企教育培训本报告 才旨 有限公司拟收购上海天琉教育培训有限公司股权之法律尽职调查报告
恒企教育 才旨 上海恒企教育培训有限公司
天琉教育/公司 才旨 上海天琉教育培训有限公司
上海道基晨滔投资合伙企业(有限合伙)、李丹、肖恒呈柯己的月生fX. 才旨
持有的上海天就培训有限公司共56%的股权
道基晨滔 才旨 上海道基晨滔投资合伙企业(有限合伙)
飞琉投资 才旨 广州飞琉投资管理合伙企业(有限合伙)
安姆贝尔 才旨 广州安姆贝尔投资管理合伙企业(有限合伙)
道基达同 才旨 上海道基达同投资合伙企业(有限合伙)
道基投资 才旨 上海道基投资有限公司
红兴建筑 才旨 惠州市红兴建筑装饰材料有限公司
恒任投资 才旨 广州恒轻投资合伙企业(有限合伙)
冠西投资 才旨 湖南冠西投资管理有限公司
边世商贸 才旨 西藏边世商贸有限公司
)Ii]农投资 才旨 深圳市润农投资有限公司
天琉设计 才旨 广州天琉设计有限公司
云琉教育 才旨 广州云琉教育科技有限公司
石家压天1虎 才旨 石家庄天1虎教育科技有限公司
太原天琉 才旨 太原天琉教育科技有限公司
;在5页，共62页
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3虎行天下 才旨 西安琉行天下教育科技有限公司
广州天琉 才旨 广州市天琉教育信息咨询有限公司
开元股份 才旨 长沙开元仪器股份有限公司
上海天琉教育培训有限公司章程(2015年 9月 15日签署)《公司章程》 才旨
及修正案 (2017年 4月 22日、 2017年 6月 5日及 2017年 8月 1日签署)
《公司法》 才旨 《中华人氏共和国公司法》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 8月 30《审计报告》 才旨
日出具的信会师报字[2017]第 ZC50166号《审计报告》 7L 才旨 中国法定货币人民币元，本报告中另有不同表述的除外
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第一部分基本情况
一、天就教育的基本情况
〈一〉天琉教育的基本情况
名称:上海天琉教育培训有限公司
住所.上海市杨浦区鞍山路 5号 25B-3室
统一社会信用代码91310110~IG84665~
法定代表人李柏超
注册资本 800万元
实收资本 800万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:教育法训:电子信息类 (ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016年 03月 28日
经营期限 2016年 03月 28日至 2036年 03月 27日
经本所律师审核公司提供的银行转账凭证及经公司财务的声明和确认，截至本报告出具之日，天1虎教育股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资万式及出资比例情况如下
叔、缴出资额 实缴出资额 出资 出资比例序号 股东名称
(%)
〈万元〉 〈万元〉 方式
李柏起
96 96
货币
12%
2
李丹
240 240
货币
30%
3
肖恒星
160 160
货币
20%
4
飞琉投资
112 112
货币
14%
5
安姆贝尔
144 144
货币
18%
6
逗基晨;霸
48 48
货币
6%
800 800
合计 100号也
截至本报告出具之日，天1虎教育股权结构图如下:
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(二〉天琉教育的分公司
截至本报告出具之日，天1虎教育共成立了 26家分公司，各分公司情况如下:1、上海天就教育培训有限公司成都分公司("成都分公司" )
成都分公司成立于 2016年 7月 18日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司成都分公司
营业场所 成都市锦江区人氏东路 48号 9层901、902、903、905、906、907、908、909、 915室
统一社会信用代码
91510104MA61WRWOOF
负责人 李建
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 受主体公司委托从事以下业务:教育培训1:电子信息类 (ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)(不含学历和证书)。(以上经营范围不合国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016年 07月 18日
营业期f!l 2016年 07月 18日至不确定期限
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经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及成都分公司的《营业执照)) ,成都分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
2、上海天琉教育培训有限公司成都式侯分公司("成都式侯分公司" )
成都式侯分公司成立于 2017年 3月 13日，其基本情况如下:
名称 上海天成教育培训有限公司成都式侯分公司
营业场所 成都市式侯区佳灵路 3号 2桥、 7层714， 715号
统一社会信用代码 91510107MA6CLGN54P
负责人 吴永龙
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围 教育培训I(不合办学及职业技能培训)
:电子住息类(ui实践课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)。
成立日期 2017年 03月 13日
营业期FIl. 2017年 03月 13日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及成都式侯分公司的《营业执照))，成都式侯分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
3、上海夭琉教育培训有限公司祥城分公司("祥城分公司" )
祥I成分公司成立于 2016年 9月 20日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司祥城分公司
营业场所 佛山市禅城区平且届路 46号十九层 03之一羊元
统一社会信用代码 91440604MA4UUU680P
负责人 李银才晖
类型 其他有限责任公司分公司
经营范周
联系总公司经营范围内的业务。
成立日期 2016年 09月 20日
营业期限 2016年 09月 20日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及祥城分公司的《营业执照)) ,禅城分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
4、上海天就教育培训'1有限公司福州分公司("福州分公司" )
福州分公司成立于 2017年 3月 22日，其基本情况如下:
|上海天琉教育培训有限公司福州分公司
名称
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营业场所· 福建省福州市鼓楼区南街街道杨桥路 99号三友大厦 7层7A、7B、7C、7D、 7E
统一社会信用代码
91350102MA2Y3H7684
负责人 邱建荣
类型 有限责任公司分公司
经营范围 受隶属企业委托从事相关经营业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017年的月 22日
营业期限 2017年 03月 22日至不确定期限
经本所律师核查"国家企业信用信息公示系统"及福州分公司的《营业执照)>，福州分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
5、上海天珑教育培训有限公司赣州分公司("赣州分公司" )
赣州分公司成立于 2016年 7月 13日，其基本情况如下:
名称 上海天成教育培训有限公司赣州分公司
营业场所 江西省赣州市幸贡区文清路口号 A501-A506
统一社会信用代码 91360702MA35元~4T6J
负责人 徐宝玲
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 为隶属企业联系业务(不含自营培训及教育业务) (依法 0
须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)
成立日期 2016年 07月 13日
营业期fli 2016年 07月 13日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及赣州分公司的《营业执照)) ,赣州分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
6、上海天就教育培训有限公司广州分公司("广州分公司" )
广州分公司成立于 2016年 7月 21日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司广州分公司
营业场所 广州市白云区泰兴路 6号 B栋 102房
统一社会信用代码
91440111 MA59DUPW8B
负责人 李柏超
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目) ;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 07月 21日
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营业期限
|2016年 07月 21日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及广州分公司的《营业执照)) ,广州分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
7、上海天就教育培训有限公司广州番禹分公司("广州番禹分公司" )
广州番禹分公司成立于 2017年 5月 25日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司厂州番禹分公司
营业场所 厂州市番禹区市桥街富华西路 35号六层之一(j)
统一社会信用代码
91440101MA59NEM32U
负责人 林土琼
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围 职业技能培训I(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目) ;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017年 05月 25日
营业期限 2017年 05月 25日至 2036年 03月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及厂州番禹分公司的《营业执照))，广州番禹分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
8、上海天琉教育培训有限公司广州海珠分公司("广州海珠分公司" )
广州海珠分公司成立于 2016年 6月 27日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司广州海珠分公司
营业场所 广州市海珠区新港中路艺彰街 11号 1903房(仅限办公用途)
统一社会信用代码
91440105MA59DHBT9A
负责人 邹茂跃
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 职业技能培训(不包括需要取得许可审批万可经营的职业技能培训项目) ;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 06月 27日
营业期FJ. 2016年 06月 27日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及厂东海珠分公司的《营业执照))，广州海珠分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态o
9、上海天就教育培训有限公司广州天河分公司("广州夭河分公司" )
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\.;' GUANTAO LAW FIRM
广州天河分公司成立于 2016年 7月 21日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司厂州天河分公司
营业场所 广州市天河区中山大道西6、 8号天河购物中心第 9层自编903、 905号羊位(仅限办公用途〉
统一社会信用代码 91440106MA59DY50XP
负责人 刘桂1册
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 职业技能培训I(不包括需妥取得许可审批方可经营的职业技能培训项目) ;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 07月 21日
营业期限 2016年 07月 21日至 2036年 03月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及广州天河分公司的《营业执照))，广州天河分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
10、上海天就教育培训有限公司广州越秀分公司("广州越秀分公司" )
广川越秀分公司成立于 2016年 7月 27日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司广州越秀分公司
营业场所 广州市越秀区西湖路 18号 2511房(仅限办公用途)
统一社会信用代码 91440104MA59E2K112
负责人 茶明光
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 职业技能培训(不包括需妥取得许可审批方可经营的职业技能培训项目) ;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 07月 27日
营业期限 2016年 07月 27日至 2036年 03月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及广州越秀分公司的《营业执照))，广州越秀分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
11、上海夭琉教育培训有限公司杭州分公司("杭州分公司" )
杭州分公司成立于 2016年 10月 10日，其基本情况如下:
名称 |上海天成教育培训有限公司杭州分公司
营业场所 |杭州市西湖区马路路 36号 3憧 10层 1027室
统一社会信用代码19\330106MA27YR7L21
负责人 |钟婷
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(上海〉律师事务所
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类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围 服务:承接总公司经营范园。
成立日期 2016年 10月 10日
营业期限 2016年 10月 10日至 9999年 09月 09日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及杭州分公司的《营业执照)) ,杭州分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
12、上海夭珑教育培训有限公司昆明分公司("昆明分公司" )
昆明分公司成立于 2016年 8月 29日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司昆明分公司
营业场所 云南省昆明市五华区青年路延长线 448号华尔顿大厦主楼第 22层 06号房
统一社会信用代码
915301 02MA6K7EM1 OG
负责人 朱JY:芳
类型 有限责任公司分公司
经营范围 电子信息类(电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 08月 29日
营业期限 2016年 08月 29日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及昆明分公司的《营业执照)) ,昆明分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
13、上海夭琉教育培训有限公司南昌分公司("南昌分公司" )
南昌分公司成立于 2016年 7月 8日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司南昌分公司
营业场所 江西省南昌市东湖区八一大道 357号财富广场 A座 12层1203、 1212号房
统一社会信用代码
913601 02MA35JL 7D92
负责人 阳新平
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 为总公司联系业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 07月 08日
营业期限 2016年 07月 08日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及南昌分公司的《营业执照)) ,
北京观韬中茂
(上海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
南昌分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
14、上海天珑教育培训有限公司南京分公司("南京分公司" )
南京分公司成立于 2016年 9月 5日，其基本情况如下:
名称 上海天珑教育培训有限公司南尽分公司
营业场所 南车、市秦淮区中山东路 18号十层 C5室
统一社会信用代码 91320104MA1MTlV饥JB8W
负责人 程立云
类型 有限责任公司分公司
经营范围 为公司承接业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
成立日期 2016年 09月 05日
营业期FIl 2016年 09月 05日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及南京分公司的《营业执照)) ,南京分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
15、上海天就教育培训有限公司南宁分公司("南宁分公司" )
南宁分公司成立于 2016年 6月 7日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司南宁分公司
营业场所 南宁市西乡捧区火炬路 l号创业大厦 4楼412、413、415，416、 418
统一社会信用代码 91450107MA5KCP411E
负责人 卢智
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 接受总公司委托联系业务。
成立日期 2016年 06月 07日
营业期FIl 2016年 06月 07日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及南宁分公司的《营业执照)) ,南宁分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
16、上海天就教育培训有限公司青岛分公司("青岛分公司" )
青岛分公司成立于 2016年 6月 27日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司青岛分公司
营业场所 山东省青岛市市北区连云港路 37号 4204户、4205户、4206尸
统一社会信用代码 I
91370203MA3CCT8684
北京观韬中茂
(主海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
负责人 李志英
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 从事总公司经营范围下的业务联络。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 06月 27日
营业期f(l 2016年 06月 27日至 2036年 03月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及青岛分公司的《营业执照)) ,青岛分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
17、上海天珑教育培训有限公司厦门分公司("厦门分公司" )
厦门分公司成立于 2016年 6月 15日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司厦门分公司
营业场所 厦门市思明区Jl禾路 862号 14A单元
统一社会信用代码 91350203扣lA3492KP20
负责人 林志杰
类型 有限责任公司分公司
经营范围 其他未列明的教育(不合须经行政许可审批的事项)。
成立日期 2016年 06月 15日
营业期限 2016年 06月 15日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及厦门分公司的《营业执照)) ,厦门分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
18、上海天就教育培训有限公司深圳分公司("深圳分公司" )
深圳分公司成立于 2016年 5月 9日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司深圳分公司
营业场所 深圳市南山区沙河街道深南大道主河社区以北世纪假日广场 A座 1212-1215
统一社会信用代码 91440300MA5DC9GY8J
负责人 朱锦强
类型 有限责任公司分公司
经营范围 教育培训。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后万可经营)
成立日期 2016年 05月 09日
营业期限 2016年 05月 09日至 2036年 03月 09日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及深圳分公司的《营业执照)) ,
革15页，共62页
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深圳分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
19、上海天珑教育培训有限公司深圳布吉分公司("深圳布吉分公司" )
深圳布吉分公司成立于 2016年 5月 9日，其基本情况如下:
名称 上海天成教育培训有限公司深圳布吉分公司
营业场所 深圳市龙岗区布吉街道吉华路 84号四楼 401-1
统一社会信用代码 91440300MA5DC8HDXG
负责人 未锦强
类型 有限责任公司分公司
经营范围 教育培训·电子住息类(ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)
成立日期 2016年 05月 09日
营业期限 2016年 05月 09日至 2036年 03月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及深圳布吉分公司的《营业执照>>，深圳布吉分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
20、上海天就教育培训有限公司式汉分公司("武汉分公司" )
式汉分公司成立于 2016年 7月 21日，其基本情况如下:
名称 上海天成教育培训有限公司式汉分公司
营业场所 式汉市;工汉区游子乡大厦 A座(解放大道 374号)20层 l室
统一社会信用代码 91420103MA4KN55H2N
负责人 张振华
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 教育咨询(不含中小学文化类教育培训iJ)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2016年 07月 21日
营业期限 2016年 07月 21日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及武汉分公司的《营业执照>> ,武汉分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
21、上海天就教育培训有限公司武汉洪山分公司("武汉洪山分公司" )
式汉洪山分公司成立于 2016年 8月 10日，其基本情况如下:
名称 |上海天琉教育培训有限公司式汉洪山分公司
营业场所 [洪山区珞瑜路 78号长江传媒大厦第 17层8、 9号
统一社会信用代码 I 91420111MA4KN9BN07
/ \ 北京观韬中茂
户节铲吗 (土韵律师事务所
\~IIIII)
负责人 郑小芳
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围 计算机技能培训，商务信息咨询。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后万可开展经营活动)
成立日期 2016年 08月 10日
营业期fll 2016年 08月 10日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及式汉洪山分公司的《营业执照))，武汉洪山分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
22、上海天就教育培训有限公司长沙分公司("长沙分公司" )
长沙分公司成立于 2016年 8月 11日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司长沙分公司
营业场所 湖南省长沙市芙蓉区定王台街道五一大道 599号供销大厦 2302房
统一社会信用代码
91430102MA4L5X1663
负责人 刘积家
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 在隶属企业经营范园内进行业务咨询与联络。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 08月 11日
营业期fll 2016年 08月 1日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及长沙分公司的《营业执照)) ,长沙分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
23、上海天珑教育培训有限公司长沙河西分公司("长沙河西分公司" )
长沙河西分公司成立于 2017年 3月 23日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司长沙河西分公司
营业场所 湖南省长沙市岳麓区望城坡街道玉兰路 577号达美苑 4栋 2151房
统一社会信用代码
91430104MA4LGE615W
负责人 张宇
类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 在隶属企业经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〉
成立日期 2017年的月 23日
营业期fll 2017年 03月 23日至不确定期限
@ 耐
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及长沙河西分公司的《营业执照))，长沙河西分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
24、上海天珑教育培训有限公司河南分公司("河南分公司" )
河南分公司成立于 2016年 6月 14日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司河南分公司
营业场所 郑州市金水区金水路 288号 11号楼升龙大厦 501室
统一社会信用代码 91410105MA3XARGR3G
负责人 靳磊
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围 隶属总公司业务联系
成立日期 2016年 06月 14日
营业期限 2016年 06月 14日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及河南分公司的《营业执照)) ,河南分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
25、上海夭珑教育培训有限公司重庆分公司("重庆分公司" )
重反分公司成立于 2016年 6月 6日，其基本情况如下:
名称 上海天琉教育培训有限公司重反分公司
营业场所 重庆市江北区建新南路 l号 18-8
统一社会信用代码 91500105MA5U6B1M2R
负责人 港朋鸟
类型 分公司
经营范国 电子住息类培训(ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)。
成立日期 2016年 06月 06日
营业期f!l 2016年 06月 06日至不确定期限
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及重反分公司的《营业执照)) ,重反分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
26、上海天珑教育培训有限公司重庆沙坪坝分公司("重庆沙坪坝分公司" )重庆沙坪坝分公司成立于 2017年 5月 23日，其基本情况如下:
名称 |上海天琉教育培训11有限公司重庆沙坪坝分公司
营业场所 |重庆市沙坪坝区渝碍路 88号商 3号
统一社会信用代码
I
91500106MA5ULE7Q3J
负责人 |湛鹏
;在18页，共62页
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(土海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
类型 分公司
经营范罔 电子信息类培训1: CUI实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计) (以上范围国家法律、 0
法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
成立日期 2017年 05月 23日
营业期限 2017年 05月 23日至 2036年的月 27日
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及重庆沙坪坝分公司的《营业执照))，重庆沙坪坝分公司依法设立，截至本报告出具之日为合法有效存续状态。
另经本所律师核查天琉教育上述分公司设立各地的经营性氏办培训机构相关的规范性文件，各地均未对经营性氏办培训机构跨区城设立的分公司备案事宜作出相关规定。
结论:经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、各分公司的工商档案资料、营业执照，天琉教育以上 26家分公司均依法设立，并处于合法有效存续期间，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，也不存在因为违法违规行为而受到行政处罚的记录。
二、夭琉教育的历史沿革
〈一〉天就教育的设立
经本所律师核查天琉教育工商档案资料、国家企业信用信息公示系统、《营业执照》、《公司章程》、《验资报告》等资料信息，天琉教育设立情况如下:天1虎教育是由上海道基达同投资合伙企业(有1Il合伙)及李柏超共同出资设立的有限责任公司(国内合资)。
2015年 6月 15日，天1虎教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪工商，王名预字第 01201506150968号《企业名称预先核准通知书))，企业名称为:上海天琉教育培训有限公司。
2015年 9月 15日，天琉教育各股东签订《上海天琉教育培训有限公司章程》、《股东会决议))，选举李柏超、陈禾芹、王碧荣为公司董事会董事，选举李丹、陈军、高海恩为公司监事会监事。同日，公司董事会全体董事签订《董事会决议)),
db
BJZriftt
选举陈采芹为公司董事长，聘任李柏超为公司经理;公司监事会全体监事签订《监事会决议))，选举李丹为公司监事会主席。
2015年 11月 18日，上海信业会计师事务所针对天琉教育的设立注册资本 800万元出具了编号为沪信业验字 (2015)第 03-011号《验资报告))，经审验，截至 2015年 11月 17日，天琉教育已经收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 700万元，实收资本占注册资本的87.5%。全体股东以货币出资 700万元，元买才知出资。
2015年 12月 10日，天琉教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪名称延核号: 01201506150968的《企业名称延期核准通知书))，同意企业名称·上海天琉教育培训有限公司保留期延长 6个月，自 2015年 6月 15日至 2016年 6月 15日。
2016年 3月 25日，天1虎教育才是交《公司登记(备案)申请书))，名称、.上海天琉教育培训有限公司;住所:上海市杨浦区鞍山路 5号 25B-3号;法定代表人:李柏超;注册资本: 800万元;公司类型有限公司，经营范围:教育培训。
天琉教育与上海杨浦商务中心有限公司签1丁《房屋租赁合同))，天1虎教育租用上海杨浦商务中心有限公司位于上海市鞍山路 5号 25B-3室的房屋用于办公，租赁期限为 2015年 8月 10日至 2018年 8月 29日。
2016年 3月 25日，上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区市场监督管理局出具《反馈意见函))，认为天琉教育设立登记申请基本符合《上海市终身教育促进条例》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》之规定的经营性民办培训机构应当符合的妥求，拟开展的培训项目为电子信息类(Ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)。
2016年 3月 28日，上海市杨浦区市场监督管理局下发《营业执照))，名称·上海天琉教育培训有限公司;类型:有限责任公司(国内合资):住所:上海市杨浦区鞍山路 5号 25B-3室;法定代表人:李柏超;正册资本:人氏币 800.0000万元整;成立日期 2016年 3月 28日;营业期限 2016年 3月 28日至 2036年 3月 27日;经营范围教育培训:电子信息类 (ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计)【依法须经批准的项目，经相关部门才比
@玩Tjft;斤
准后方可开展经营活动】。天琉教育设立时的股权结构如下表所示:
认欲出资额
序号 股东名称 出资比例
〈万元〉
李柏超 96 12%
2 道基达同 704 88%
合计
800
100号也
结论:根据上述情况，天珑教育为设立时具有公司名称及住所，并在征求上海市杨浦区教育局的意见并获得反f贯通过后，依法在上海市杨浦区市场监督管理局进行了工商登记的从事经营性培训活动的有限责任公司，本所律师认为天琉教育的设立符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
〈二〉天珑教育的历次变更
l、 2017年 5月 4日，第一次变更
2017年 4月 22日，道基达同作为出让方与受让方李丹、肖恒豆、李利珍、陈军、道基晨;霸签订《股权转让协议))，道基达同将其持有天成教育42%股权按出资额平价转让给李丹，20%按出资额平价转让给肖恒星，10%按出资额平价转让给李利珍，10%按出资额平价转让给陈军，6%按出资额平价转让给道基晨i霸。
根据本所律师核查公司提供的《股权转让协议》及和各转让方进行访谈的结果，本次股权转让是按出资额乎价转让，转让万没有缴纳个人所得税。
2017年 4月 22日，天琉教育召开临时股东会并形成书面决议:同意本次股权转让;通过公司章程修正案;公司其他股东李柏超同意对本次股权转让放弃优先购买权;公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。代表公司100%表决权的股东通过了本次决议。
2017年 5月 4日，天琉教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后，天1虎教育的股权结构如下表所示:
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
〈万元〉
李柏超 96 12%
2 李丹 336 42%
;在21页，共62页
北京观韬中茂
〈上海)律师事务所
GUANTAQ LAW FIRM
3 肖恒星 160 20%
4
李利珍 80 10%
5
陈军
80 10%
6 道基晨涌 48 6%
合计 800
100~也
经本所律师核查天琉教育的工商档案资料、股东会决议及《股权转让协议>>,
本所律师认为:公司上述股权变更符合《公司章程》、相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相应的工商备案登记程序，该变更行为合法有效。
2、 2017年 7月 7日，第二次变更
根据本所律师核查，李丹、李利1合作为出让方与受让方于 2017年 6月 5日与安姆贝尔签订了《股权转让协议书>>，根据协议约定，李丹将其持有的天琉教育12%的股权、李利珍将其持有的天琉教育6%的股权按出资额平价转让给安姆贝尔。 2017年 6月 21日，李丹和李利珍签订了《上海天琉教育培训有限公司股权转让协议之补充协议书>>，根据该补充协议的约定，李丹将其持有的天琉教育12%的股权、李利1女将其持有的天琉教育6%的股权转让给安姆贝尔的对价由《股权转让协议》约定的平价分别变更为 2520万元及 1260万元，并约定相应税费由转让方自行承担。
2017年 6月 5日，陈军和李利珍作为出让方与受让万飞琉投资签订了《股权转让协议书>>，根据该协议约定，陈军将其持有的天琉教育10%的股权、李利珍将其持有的天成教育6%的股权按出资额平价转让给飞琉投资; 2017年 6月 21日，陈军和李利珍签订了《上海天琉教育培训有限公司股权转让协议之补充协议书>>，根据该补充协议的约定，陈军将其持有的天琉教育10%的股权、李利1女将其持有的天琉教育4%的股权转让给飞琉投资的对价由《股权转让协议书》约定的平价转让分别变更为 2100万元及 840万元，并约定相应税费由转让万自行承j旦。
2017年 6月 5日，天1虎教育召开临时股东会并形成书面决议:同意签署股权转让的相关法律文件;同意陈军将其持有公司10%的股权转让给飞琉投资，同意李利珍将其持有公司4%的股权转让给飞琉投资，同意李丹将其持有公司12%的股权转让给安姆贝尔，同意李利珍将其持有公司6%的股权转让给安姆贝尔;公司其他股东放弃优先购买权，通过章程修正案;公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。代表公司100%表决权的股东通过了本次决议。
2017年 7月 7日，天琉教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照>>，本次月主权转让后，天珑教育的股权结构如下表所示:
北京观韬中茂
(上海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元)
李柏超 96 12%
2 李丹 240 30%
3 肖恒至 160 20%
4 飞琉投资 112 14%
5 安姆贝尔 144 18%
6 道基晨浦 48 6%
合计 800
100号b
经本所律师核查天琉教育的工商档案资料、股东会决议及《股权转让协议)>，
本所律师认为:公司上述股权变更符合《公司章程》、相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相应的工商备案登记程序，该变更行为合法有效，转让方陈军、李利珍、李丹应根据相关法律法规以及协议约定向主管税务部门申报缴纳相应税费。
3、 2017年 8月 14日，第三次变史
2017年 8月 l日，天1虎教育召开临时股东会并形成决议:公司原注册资金 800万元，实缴出资 700万元，J见将剩余 100万元注册资金由现有股东按持股比例交齐(其中李柏超出资 12万元、李丹出资 30万元、肖恒星出资 20万元、道基晨涌出资 6万元、安姆贝尔出资 18万元、飞琉投资出资 14万元);免去陈军监事职务:选举柳絮为监事;通过公司章程修正案。代表公司100%表决权的股东通过了本次决议。
2017年 8月 4日，道基晨涌出资 6万元，李柏超出资 12万元，李丹出资 30万元，肖恒星出资 20万元 2017年 8月 7日，飞琉投资出资 14万元，安姆贝尔出资 18万元。至此，天琉教育所有股东已将注册资本 800万元缴足。
2017年 8月 14日，上海市杨浦区市场监督管理局下发编号为 10000003201708140082的《内资公司备案通知书))，对监事变更及章程修正案予以备案。
经本所律师核查天琉教育的工商档案资料、股东会决议，本所律师认为:公司上述监事变更符合《公司幸程》、相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相应的工商备案登记程序，该变更行为合法有效。
三、天就教育标的股权权属
(一)转让方股东
北京现韬中茂
(上海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
1、道基晨滔
道基晨j葫于 2015年 8月 7日成立，其基本情况如下:
名称 上海运基晨;霸投资合伙企业(有限合伙)
营业场所 上海市浦东新区绿科路 90号
统一社会信用代码 913101153511648320
执行事务合伙人 上海道基投资有限公司
类型 有限合伙企业
经营范罔 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年 08月 07日
营业期jIJ. 2015年 08月 07日至 2020年 08月 06日
道基晨涌的出资人如下图所示:
序号 股东/出资人名称
1 唐云白
2 曹光荣
3 曹健
4 j(
IJ
j军
5 王东tt.
6 陈豪刚
7 道基投资
8 9工兴建筑
9 恒征投资
10 冠西投资
11 边世商贸
12 j闰农投资
2、李丹
李丹，男，身份证号430421199004062554，住址为湖南省衡阳县板市乡山陕村黄家冲去且，中华人氏共和国国籍，元境外居留权。
3、肖恒星
肖恒星，男，身份证号430407199002120581，住址为湖南省衡阳市石鼓区西湖二村6栋二单元201户，中华人民共和国国籍，元境外居留权。
(二)标的股权权属
公司股权演变图如丁:
@
北京观韬中茂
〈主海〉律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
2016每3月28日
2017每5月4曰
2017年7月7曰
经本所律师对各转让方股东的访谈及各转让方股东出具的《关于所持有股权元权利限制的声明>>，道基晨;霸、李丹、肖恒星，股东持有的夭琉教育股权不存在委托持股的情形，未设定质才甲等担保，不存在被冻结或第二方权益等任何权利限制情形:在可预见的期间内，以上股东所持有的天琉教育股权的权利不会因担保、冻结或其他第二万权益等而受到任何限制。
结论:根据本所律师核查，本所律师认为本次项目转让方股东拟转让的标的股权权属明晰，不存在股权代持、被设立权利负担的情形，不存在现实的或潜在的股权权属纠纷。
四、夭琉教育的实际控制人
截至本尽职调查报告出具之日，天1虎教育的股东持股比例情况如下:
何 出批例
1
一肌一一
一
- 川一
2
EV
北京观韬中茂
(主海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
3 肖恒呈 20%
4 飞珑投资 14%
5 安姆贝尔 18%
6 道基晨J霸 6%
合计 100"1也
根据天珑教育提供的《元一致行动人关系承诺函))，上述股东之间不存在通过协议、合作、关联万关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具之日，天1虎教育董事会由李柏超、陈采芹、王碧蓉 3名董事组成，不存在股东羊一或共同控制董事会的情形。
结论:根据天琉教育的股权结构、《公司章程》及董事会任职情况，天琉教育各股东之间独立表决，元一致行动的表示或意向，不存在共同控制的情形:天统教育各股东主要通过选举董事参与公司的管理，各股东通过实际支配公司股权表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，公司不存在股东单一或共同控制董事会的情形。综上，本所律师认为天成教育股权比例分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均元法对公司形成控股，故夭1虎教育不存在实际控制人。
五、天就教育对外投资/子公司情况
截至本尽职调查报告出具之日，天琉教育设有广州天琉设计有限公司、广州云琉教育科技有限公司、石家庄天琉教育科技有限公司、太原、天琉教育科技有限公司、西安琉行天下教育科技有限公司五家子公司，各子公司的基本情况如下:〈一〉广州天珑设计有限公司
l、天琉设计的基本情况
天1虎设计于 2016年 9月 14日成立，其基本情况如下:
名称 广州天琉设计有限公司
住所 广州市白云区泰兴路 4号 402房
统一社会信用代码 91440101弘1A59ETYUlD
法定代表人 李柏超
类型 有限责任公司(法人独资)
Gb
ezrift所
注册资本 l00.000000万人氏币
经营范围 计算机技术开发、技术服务:计算机信息安全产品设计;
网络技术的研究、开发;市场营销策划服务;文化娱乐经纪人;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文化艺术咨询服务;多媒体设计服务;职业技能培训I(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);广告业;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 09月 14日
营业期限 2016年 09月 14日至不确定期限
2、天琉设计的设立
天1虎设计是天琉教育设立的一人有限责任公司。
2016年 8月 26日，天琉设计取得厂州市工商行政管理局白云分局下发的编号为稳名核内字[2016]第 11201608240039号《企业名称预先核准通知书))，企业名称为:广州天琉设计有限公司。
2016年 9月 8日，天琉教育签署《厂州天琉设计有限公司章程》及《广州天琉设计有限公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明))，决定李柏超为天琉设计的执行董事及经理，任1月三年;决定谢云阳为天琉设计的监事，任2月二年。
2016年 9月 B日，天琉教育出具《元偿提供使用证明))，将其承租的广州市白云区泰兴路 4号 402房元偿提供给天琉设计使用;同日广州融泰物业管理有限公司出具《同意证明))，同意天1虎教育将广州市白云区泰兴路 4号 402房元偿提供给天琉设计作商业用途使用。
2016年 9月 12日，广州市白云区工商行政管理局出具稳工商(云)内收字[2016]第 11201608240039号《收到材料凭据》。
2016年 9月 14日，厂州市白云区工商行政管理局出具稳工商(云)内设字[2016]第 11201608240039号《准予设立(开业)登记通知书))，核准天琉设计登记设立。
2016年 9月 14日，广州市白云区工商行政管理局核发《营业执照))，天1虎设计成立。天琉设计成立时的住所为厂州市白云区泰兴路 4号 402房，注册资本 10万元，经营范围为:计算机技术开发、技术服务;计算机信息安全产品设
Gïò:附
计:网络技术的研究、开发:市场营销策划服务;文化娱乐经纪人;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划:又化艺术咨询服务;多媒体设计服务;职业技能培训I(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)
广告业。天琉设计设立时的股权结构股权结构如下表所示:
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
〈万元〉
天琉教育 100 100%
合计 100 10001也
3、天琉设计的变史
根据天琉设计的说明，截至本尽职调查报告出具之日，天1虎设计未进行工商交史。
〈二〉广州云珑教育科技有限公司
1、云珑教育的基本情况
云1虎教育于 2016年 11月 18日成立，其基本情况如下:
名称 广州云琉教育科技有限公司
住所 广州市白云区泰兴路 4号 402房
统一社会信用代码 91440101MA59G4WE02
法定代表人 李柏超
类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100.000000万人民币
经营范围 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;多媒体设计服务;动d曼及衍生产品设计服务;美术图案设计服务;游戏软件设计制作:室内装饰设计服务;教育咨询服务;职业技能培训(不包括需妥取得许可审批万可经营的职业技能培训项目);市场营销策划服务:商务文印服务:物联网技术研究开发;广告业:工业设计服务;数字动浸制作;又化娱乐经纪人;影视经纪代理服务;音像经3己代理服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 11月 18日
营业期限 2016年 11月 18日至不确定期限
2、云琉教育的设立
革28页，共62页
db
GJZtihi斤
云1虎教育是天琉教育设立的一人有限责任公司。
2016年 10月 19日，云1虎教育取得广州市白云区工商行政管理局下发的编号为稳名核字[2016]第 11201610190346号《企业名称预先核准通知书))，企业名称为:广州云珑教育科技有限公司。
2016年 11月 15日，天珑教育签署《广州云珑教育科技有限公司章程》及《广州云琉教育科技有限公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明)) ,决定李柏超为云流教育的董事长、经理，任期三年;决定谢云阳为云珑教育的监事，任期三年。
2016年 11月 15日，天1虎教育出具《元偿提供使用证明))，将其承租的厂州市白云区泰兴路 4号 402}若元偿提供给云琉教育使用;同日广州融泰才知业管理有限公司出具《同意证明))，同意天琉教育将广州市白云区泰兴路 4号 402房元偿提供给云琉教育作办公用途使用。
2016年 11月 16日，广州市工商行政管理局白云分局出具受理号为 112016 10190346的《收到材料通知书》。
2016年 11月 18日，广州市白云区工商行政管理局出具稳工商(云)内设字[201句第 11201610190346号《准予设立(开业)登记通知书))，核准云琉教育登记设立。
2016年 11月 18日，厂州市白云区工商行政管理局核发《营业执照))，云1虎教育成立。云琉教育成立时的住所为:广州市白云区泰兴路 4号 402房，注册资本 100万元，经营范围为:网络技术的研究、开发，计算机技术开发、技术服务;多媒体设计服务，动浸及衍生产品设计服务;美术图案设计服务;游戏软件设计制作:室内装饰设计服务;教育咨询服务;职业技能培训(不包括需妥取得许可审批万可经营的职业技能培训项目);市场营销策划服务，商务文印服务:才知联网技术研究开发;广告业;工业设计服务;数字动浸制作;文化娱乐经纪人;影视经纪代理服务:音像经纪代理服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。云流教育成立时的股权结构如下表所示:
认缴出资额
l
序号 股东名称 出资比例
〈万元〉
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〈上海〉律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
天1虎教育 100 100%
合计 100
100号也
3、云统教育的变更
根据云琉教育的说明，截至本尽职调查报告出具之日，云珑教育未进行工商变史。
〈三〉石家庄夭琉教育科技有限公司
1、石家压夭拢的基本情况
石家压天泼成立于 2016年 12月 20日，其基本情况如下:
名称 石家庄天1虎教育科技有限公司
住所 河北省石家庄市长安区中山东路 265号汇景国际 2-1-1601-1603室
统一社会信用代码 91130102MA082T8G6C
法定代表人 余玉
类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10.000000万人民币
经营范围 计算机软硬件的技术开发、技术推厂及技术咨询，组织文化艺术交流活动，平面广告设计，平面设计，室内装饰设计，网页设计与制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年 12月 20日
营业期限 2016年 12月 20日至 2036年 12月 19日
2、石家庄夭琉的设立
石家压天成是天成教育设立的一人有限责任公司。
2016年 11月 25日，石家庄天琉取得石家压市长安区工商行政管理局下发的(石)登记内名fýj核字[2016]26801号《企业名称预先核准通知书))，企业名称为:石家庄天珑教育科技有限公司。
2016年 12月 8日，天琉教育签署《石家压夭琉教育科技有限公司章程》及《石家庄天琉教育科技有限公司股东决定))，决定董事会成员为李柏超、余玉、柳絮，监事会成员为孙尤玲、谢云阳、蔡金海。同日，董事会成员签署《石家庄天琉教育科技有限公司董事会决议))，选举李柏超任董事长，聘任余玉为经理:
革30页，共62页
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GiZtiTjftt
监事会成员签署《石家庄天琉教育科技有限公司监事会决议))，选举孙光冷任监事主席。
石家庄夭琉与胡爱华签订《房屋租赁合同))，石家正天琉承租石家庄市长安区中山东路 265号汇景国际2-1-1601、1602、 1603室用作办公，租赁期限为: 2016年 2月 6日至 2018年 2月 5日。
2016年 12月 20日，石家庄市长安区工商行政管理局下发《准予登记通知书))，准予石家庄天琉登记。
2016年 12月 20日，石家庄市长安区工商行政管理局核发《营业执照)) ,石家庄天琉成立。石家庄夭珑成立时的住所为:河北省石家庄市长安区中山东路 265号汇景国际 2-1-1601-1603室，注册资本 10万元，经营范围为:计算机软硬件的技术开发、技术推广及技术咨询，组织文化艺术交流4舌动，平面广告设计，平面设计，室内装饰设计，网页设计与制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)。石家庄天1虎成立时的股权结构如下表所示·
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
〈万元，)
天琉教育
10 100%
10
合计 100号也
3、石家庄天珑的变史
根据石家压天1虎的说明，截至本尽职调查报告出具之日，石家压天1虎未进行工商变史。
(四〉太原天就教育科技有限公司
l、太原天琉的基本情况
太原天琉成立于 2016年 12月 23日，其基本情况如下.
名称 |太原天琉教育科技有限公司
住所 |太原市小店区平阳路 l号 l憧 14层 C号
统一社会信用伺 1 91140105MAOH2DDHOO
法定代表人 |冯艳君
类型 1 10.000000万
注册资本 |有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
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经营范围 教育软件的研发:组织文化艺术交流活动;计算机软件的技术开发、技术推广、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)
成立日期 2016年 12月 23日
营业期fli 2016年 12月 23日至 2036年 12月 18日
2、太原、天珑的设立
太原、天琉是天琉教育设立的一人有限责任公司。
2016年 12月 9日，天琉教育签署《太原天琉教育科技有限公司章程))，并于同日签署《太原、天琉教育科技有限公司的股东决定))，决定董事会成员为李柏超、冯艳君、柳絮，决定监事会成员为孙广玲、i射云阳、冯华仿。
2016年 12月 19日，太原、天琉提叉《公司登记(备案)申请书))，名称:太原天琉教育科技有限公司;名称预先核准文号(并)登记内名预核字[2016]第 1423号;住所:太原市小店区平阳路 l号 l憧 14层 C号;法定代表人:冯艳君;注册资本 10万元，公司类型:一人有限责任公司:经营范围:教育软件的研发:组织文化艺术活动;计算机的软件开发、技术推广、技术咨询。
2016年 12月 23日，太原市工商行政管理局小店分局下发营业执照，太原天1虎成立。太原天琉成立时的住所为:太原市小尼区平阳路 l号 l憧 14层 C号，注册资本 10万元，经营范围为·教育软件的研发;组织文化艺术交流活动;计算机软件的技术开发、技术推厂、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。太原、天1虎成立时的股权结构如下表所示:
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
〈万元〉
天1虎教育 10 100%
合计
10 100%
3、太原天1虎的变更
根据太原天Z虎的说明，截至本尽职调查报告出具之日，太原天琉未进行工商变史。
〈五〉西安就行天下教育科技有限公司
db
siZtiTK
1、琉行夭下的基本情况
1在行天下成立于 2017年 5月 12日，其基本情况如下:
名称 西安琉行天下教育科技有限公司
住所 陕西省西安市雁塔区长安中路 38号小寨领秀城 4憧 l单元 11601室
统一社会信用代码 91610113MA6U4LBG5U
法定代表人 邓颖颖
类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50.000000万
经营范闺 教育软件、软件设计领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育用品、教学设备的研发、销售和安装;企业内部员工培训1;互联网信息服务;又化艺术交流活动组织:广告设计、计算机平面设计、室内外装饰装修设计:网站建设工程的设计施工;网页设计制作。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017年 05月 12日
营业期限 2017年 05月 12日至不确定期限
2、琉行天下的设立
根据琉行天下的说明及本所律师的核查，因相关工商登记部门的工商档案系统的技术问题，J，虎行天下的工商登记资料目前元法调取。
3、琉行天下的变更
根据1虎行天下的说明及本所律师核查，截至本尽职调查报告出具之日，J，虎行天下未进行工商交史。
4、琉行天下的分公司
1虎行天下设有 l家分公司，其基本情况如下:
名称 西安琉行天下教育科技有限公司凤城五路分公司
营业场所 西安经济技术开发区木央路以东凤城五路以北海荣立冠国际(海这国际)第 l憧 2单元 11层 21107室
统一社会信用代码 91610132MA6U55QP6U
负责人 邓颖颖
类型 有限责任公司分公司(法人独资)
经营范围 教育软件、软件设计领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育用品、教学设备的研发、销售和安装，企业内部员工培训;互联网信息服务，文化
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艺术交流活动组织;厂告设计:计算机平面设计:室内外装饰装修设计;网站建设工程的设计施工，网页设计制作。
(上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)
成立日期 2017年 05月 27日
营业期f!l 2017年 05月 27日至 2036年的月 27日
结论:根据本所律师核查全国企业信用信息公示系统、各子公司的营业执照及工商档案资料，夭1虎教育的子公司均依法设立，并处于有效存续的状态，不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，也不存在因为违法违规行为而受到行政处罚的记录。
六、天珑教育的公司治理情况
(一)公司的三会一层
l、股东会
公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。
2、监事会
公司成立监事会，监事会负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3名监事组成，任期三年，任期届满，可以连任。设监事会主席 l名，截至本报告出具之日，监事为李丹、柳絮、高海思，监事会主席由李丹担任。
3、董事会
董事会向股东会负责并报告工作。董事会由 3名董事组成，任期三年，任期届满，可以连任。设董事长 l名，截至本报告出具之日，董事为李柏超、陈采芹、王碧蓉，董事长由陈采芹担任。
4、高级管理人员
公司设经理一名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。经理任1月三年，任期届满，可以连任，截至本报告出具之日，公司的总经理为李柏趋，财务总监为列、光玲。
〈二〉公司的部门设置〈图示〉及内控管理制度
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U
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事务所
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公司的部门设置及各部门负责人员如下:
Ja生部
霄俊宏蒋如萨
就业i延吉
林冉衍
根据公司提供的材料，公司财务管理中心制定了费用管理制度、固定资产管理制度、出纳工作手册、会计工作手册、印章管理办法及各岗位职责等制度:公司互联网事业中心、校区事业中心制定了电销规章制反、校区管理细则、跨地域转校制度说明等制度;公司信息技术中心制定了网络安全管理制度、电教室电脑管理制度、机房安全管理规定、电脑及网络自己置管理等制度;公司教研产学结合中心制定了教学服务流程、教学管理思想与标准、培训老师标准、学员管理办法等制度:公司人力资源部制定了考勤管理制度、人事管理制度、工作汇报制度、人事管理流程等制度。
〈三〉股东优先购买权
根据《公司章程》的规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
结论·本所律师认为，公司有比较健全的组织机构，上述组织机构的设置符
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合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司也建立了相对完善的内控管理制度。根据《公司章程》的规定，本次拟进行的股权转让应取得公司其他股东放弃优先购买权的声明或承诺。
七、天珑教育的业务经营资质及/或许可
〈一〉证照及反馈意见文件
经本所律师核查，公司持有下列与企业业务经营有关的证照和文件:
1、上海市杨浦区市场监督管理局 2017年 7月 7日核发的《营业执照))(副本)，统一社会信用代码为91310110MA1G84665M，营业期限为 2016年 3月 28日至 2036年 3月 27日。
2、中国人民银行上海分行 2016年 4月 8日核发的核准号为 12900211766301的《开户许可证》。
3、上海市杨浦区教育局出具的《经营性培训机构登记审核反馈意见表)) ,其中针对设立经营性培训机构的基本要求予以通过反馈。
〈二〉业务经营范围
经本所律师核查，天琉教育的 26家分公司中，有 9家分公司的经营范围为"为隶属企业联系业务""在隶属企业经营范围内进行业务咨询与联络"等为总公司提供业务咨询、联络、承接类型的业务;赣州分公司的经营范围中明确指出"不含自营培训及教育业务"有 14家分公司工商登记的经营范围中不包含"从事培训业务"。因此，天1虎教育部分分公司工商登记中不包含培训业务。具体情况如下表:
序号 分公司名称 工商登记，是否含有从事培训业务
成都分公司 是
2 成都式侯分公司 是
3 禅}成分公司 否
4 福州分公司 否
5 赣州分公司 否
Æ
6 广州分公司
ρ
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w
7 厂rlj番禹分公司 是
8 厂州海珠分公司 是
9 广州天河分公司 是
10 广州越秀分公司 是
11 杭州分公司 否
12 昆明分公司 否
13 南昌分公司 否
14 南早分公司 否
15 南宁分公司 否
16 青岛分公司 否
17 厦门分公司 否
18 深圳分公司 是
19 深圳布吉分公司 是
20 式汉分公司 否
21 式汉洪山分公司 是
22 长沙分公司 否
23 长沙河西分公司 否
24 河南分公司 否
25 重庆分公司 是
26 重庆沙坪坝分公司 是
含有 不含有
总计 12 14
从事培训业务 从事培训业务
此外，式汉分公司经营范围为"教育咨询(不含中小学文化类教育培训)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) "，武汉洪山分公司经营范围为"计算机技能培训，商务信息咨询(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
结论本所律师认为，截至本尽职调查报告出具之日，天成教育依法拥有其业务经营所需的资质/证照及许可，该等资质/证照及许可文件均在有效期。虽然部分分公司目前由于当地有关经营性氏办培训机构的相关规定尚未出台，暂时不能将"培训"登记在分公司的经营范围，但根据《公司法》的规定，分公司在总公司登记的经营范围内经营，故本所律师认为分公司从事培训业务并不违反相关法律法规的规定。另根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十六条，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，本所律师认为，部分分公司经营范围超过了公司经营范围，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
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明7 叫律师时
\nI / GUANTAO LAW F I RM
八、天或教育及其关联方主要资产
(一〉知识产权
1、正册商标
Cl)已取得的注册商标
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天琉教育及其子公司、分公司拥有的商标共计 9项，具体如下:
序
注册人 商标 注册号 类别 有效期限
号
2016-11-14天琉教育 犬玻
17035021 35
至
2026-11-13 2015-10-14 2
天1虎教育 金天玻
14350196 41
至
2025斗。-13 2015-03-21 3
天1虎教育 月ürn 12274427 35
至
2025-03-20 2014-08-21 4
天1虎教育
，、2单4'4
12283368 41
至
2024-08-20 2014-08-217悼~〈'
5
天就教育
12274440 35
至
2024-08-20 2017-01-07 6
广州分公司
页问 18464365 9
至
2027-01-06 2017-01-07 7
广州分公司
页问 18464365 35
至
2027-01-06 2017-01-07 8
广州分公司
页问 18464365 38
至
EV
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(土海)律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
2027-01-06 2017-01-07 9 厂州分公司
页问
18464365 41
至
2027-01-06(2)正在申请的商标
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天琉教育及其子公司、分公司正在申请注册的商标共计 13项，具体如下:
序
注册人 商标 申请号 类别 有效期限
号
广州分公司 固瞿~回 21167624 9 注册中
2 厂州分公司 团军思l百 21167715 35 4王册中
3
、 广州分公司 回瞿剧里 21167857 38 注册中
4 广州分公司 团军周围 21168043 41 注册中
5 天1虎教育 ?是院毒亟需 24894695 41 注册中
6 天琉教育 疆首糯黯 24769319 41 注册中
EV
北京观韬中茂
(上海)律师事务所
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A电F二E
7 天1在教育 ' 22566776 35 注册中
@)
8 天1虎教育 22567275 41 d王册中
足w三
9 天1虎教育 22567056 42 注册中
10 天琉教育 去撞壶娃 22567064 35 注册中
11 天1虎教育 去撞在~ 22567490 41 ，王册中
12 天琉教育 去挺直接 22567091 42 注册中
13 天琉教育 天酷i却十 22136476 35 注册中
2、著作权
(J)天琉教育的培训教材及其著作权
经本所律师核查，公司发放至学员使用的部分教材未出版，未载明出版者、印刷者、发行者的名称、地址，未载明书号、在版编目数据、出版日期及其他相关事项。根据公司提供的材料，公司部分培训教材未申请著作权登记。
(2)天琉教育的软件著作权
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天1虎教育及其子公司、分公司
;在40页，共62页
db
GJZtih;斤
拥有的计奔机软件著作权共 12项，具体如下
序 著作 取得软件名称 登记号 著作权编号 首次发表
号 权人 方式天1虎 天琉互动课堂 软著登字第 原始 2017SR189622
未发表
教育 平台软件 Vl.O 1774906号 取得天琉老师端作
天琉 软著登字第 原始 2
业评改和问答
2017SR194666
未发表
教育 1779950号 取得软件 Vl.O
天琉 天5虎题库系统 软著登字第 原始 3 2017SR228861
未发表
教育 软件 Vl.O 1814145号 取得天琉学生端作
天珑 软著登字第 原始 4
业上传和问答
2017SR224296
未发表
教育 1809580号 耳~.A寻软件 Vl.O
天1虎 天琉学员管理 软著登字第 原始 5 2017SR234514
未发表
教育 系统软件 Vl.O 1819798号 取得天琉 天1虎在线教学 软著登字第 原始 6 2017SR231128
未发表
教育 平台软件 Vl.O 1816412号 耳1.1寻天琉 天1虎找羊平台 软若登字第 原始 7 2017SR234259
未发表
教育 软f牛 Vl.O 1819543号 取得天珑 天成资料库系 软著登字第 原始 8 2017SR234505
未发表
教育 吉克车立件-
Vl.O
1819789号 取得天1虎 天琉内容管理 软著登字第 原始 9 2017SR366943 2017/02/16
设计 系吉尼 Vl.O 1952227号 库'-1寻天成 天3虎微信运营 软著登字第 原始 10 2017SR366948 2017/03110
设计 管5里系统 Vl.O 1952232号 取得天琉 云琉资讯系统 软著登字第 原始 11 2017SR366612 2017/03/19
设计
Vl.O
1951896号 茸1.1寻-天琉 z;:珑网校手中几 软著登字第 原始 12 20 17SR3 70867 2017/04/20
ì~:i"十 车走件-
Vl.O
1956151号 耳1得(3)天统教育的课程著作权
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天琉教育及其子公司、分公司拥有的已登记的著作权共 2项，具体如下.
序
著作权人 作品名称 登记，号 首次发表 取得方式号
平面设计精 国作登字
天琉教育 2013103/22转让取得英课程
-2013-L-00I01702
室内外设计 国作登字
2
天1虎教育
2013/03/12
转让取得精英课程
-2013-L-00101703
db
G;21iTjfZ斤
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天琉教育及其子公司、分公司拥有的正在申请登记的著作权共 4项，具体如下:
序
著作权人 作品名称 登记，号 首次发表 取得方式号
天1在教育 品牌视觉研修课程 登记中 2017/05119 原始取得 2 天琉教育 品牌厂告设计课程 登记中 2017/05119 原始取得 3 天1虎教育 UI实战课程 登记中 2017/05119 原始取得 4 天1虎教育 网页电商t生计课手呈 登记中 2017/05/19 原始取得(4)天琉教育的图片著作权
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天1虎教育及其子公司、分公司拥有的已登记的图片著作权共 l项，具体如下:
Z
|ff|作:名 取得作品图示 登记号 登记日期
方式天琉 1天1虎科 国作登字 原始 2017/04/28
教育 1技狮子 -2017-F-00455324
取得根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天1虎教育及其子公司、分公司拥有的正在申请登记的图片著作权共 2项，具体如下:
序号|著作权人 作品名称 作品图示|登记状态|取得方式天1虎教育|天琉卡通吉祥物一夭夭 登记中|原始取得 2
I天琉教育|天琉卡通吉祥物一超琉 登记中|原始取得
6-.3
:~二riftt
3、互联网域名
根据公司提供的材料，截至本报告出具之日，天就教育及其子公司、分公司拥有的互联网域名共 28项，具体如下.
序
注册所有人 域名 到期时间 证书类别
号
广州天琉 tianhusj.com 2019/02/27 顶级国际域名证书 2 天就教育 tIa叫1UJy.com
2018/02/09 顶级国际域名证书 3 广州天琉 i3v.cc 2018/04/09 顶级国际域名证书 4 天琉教育 smthjy.com 2017111121 顶级国际域名证书 5 天琉教育 t均yOO.com
2017/11/21 顶级国际域名证书 6 天琉教育 bfthjy.com 2017/11/21 顶级国际域名证书 7 天琉教育 wkt均y.com
2017/11/21 顶级国际域名证书 8 天1虎教育 360t均y.com
2017/11121 顶级国际域名证书 9 天琉教育 wxthjy.com 2017/11121 顶级国际域名证书 10 天琉教育 fythjy.com 2017/11121 顶级国际域名证书 1 1 天琉教育 nfthjy.com 2017/11121 顶级国际域名证书 12 天成教育 zqt均y.com
2017/11/21 顶级国际域名证书 13 天1虎教育 xqthjy.com 2017111121 顶级国际域名证书 14 天1虎教育 hzthjy.com 2017110/31 T贞级国际域名证书 15 天琉教育 gdsthjy.com 2017110/31 顶级国际域名证书 16 天统教育 hdthjy.com 2017/10/31 顶级国际域名证书 17 天Z虎教育 hxthjy.com 2017110/31 顶级国际域名证书 18 天琉教育 hnthjy.com 2017110/31 顶级国际域名证书 19 天1虎教育 sgthjy.com 2017110/31 顶级国际域名证书 20 天1虎教育 yUl由uzx.com
2017/12/30 顶级国际域名证书 21 广州天琉 5i3v.com 2017/06124 顶级国际域名证书 22 天琉教育 yewenwang.com 2019/01116 顶级国际域名证书 23 天琉设计 tianhusheji.com 2022/02/09 顶级国际域名证书 24 陈松伟(员工) peixun917.com 2017/08/19 顶级国际域名证书 25 t草安i也(员工) yunhu勾 com
2019/07/05 1页级国际域名证书 26 严平(员工) thsjpx.com 2018/07/02 顶级国际域名证书 27 广州天琉 yewenka.com 2018/10/15 顶级国际域名证书 28 广州天珑 yewe时也.cn
2018/10/15 顶级国际域名证书经本所律师核查，目前天琉教育的官网为http://www.thjyOO.com/。
〈三〉房屋租赁
截至本报告出具之日，天1主教育及其分公司的办公房屋租赁情况如下:
@
北京观韬中茂
(上海〉律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
序 签署
承租人 出租人 租赁标的 租赁期限 月租金
号 日期
第年
上海市杨浦区
2015 2015.08.10-
26572元;
鞍山路 5号 25
08.10 2017.08.29
第二年
天琉教育上海杨浦 B-3室
27679元
。 (总公 商务中心
第年
司) 有限公司 上海市杨浦区
2017 2017.08.30-
28787元，
鞍山路 5号 25
08.10 2019.08.29
第二年
B-3室
27679元
成都市锦江区
成都冠孚 人民东路 48
成都
2017. 2017.04.05-
投资有限 号四川物资大 21987.46元
分公司
04.01 2018.04.04
公司 Ji
901--909、 9
09A、 911
第年
7051.96元，
成都'*.1芙
成都市式侯区 第二年
分公司 重庆l司路
2017.
佳灵路 3号 2
2017.03.07-
28207.85元· 2
(总公司 ìl司贸易有
03.06
栋 7层 714号、
2021.03.06
第二年
名义签 限公司
715号 29900.32元;ìr)
第四年
31694.34元
佛山市新 的-年
广东省佛山市
一建筑集 18400元;
手羊城
2016
样城区祖庙路
2016.08.11-
3
团有限公 第四年起
分公司
08.04
46号十九层(0
2021.08.10
司工会委 每年租金递
3之一单元)
员会 增6%
福州市鼓楼区
福州 第年
福建弘审 南街街道杨桥
分公司 39500元;
会计师事
2017.
路 99号三友
2017.02.20-
4
(，，~~../À~入司
务所有限
02.19
大厦 7层7A、
2025.03.21
第二年起
名义签 每年租金逆公司 7B、7C、7D、
ìr)
土曾
5%
7E
第年
赣州市文清路 12000元;
革吉)'1'1
2016. 2016.06.01-
5
王琼 13号永信广场 第二年起
分公司
05.25 2018.05.31
大厦第五层 每年租金递增 1000元
而
北京观韬中茂
〈上海〉律师事务所
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2016.12.01-
2017.02.28 :
42080元:
广州
2017.03.01-
厂州市白云区
分公司 广州融泰
2017.09.30 :
2016
泰兴路 6号 B
2016.10.01-
6
(总公司 才知业管理 44280元;
10.01
栋自编 102-10
2021.09.30
名义签 有限公司
2018.10.01-
7号
订)
2019.09.30:
46937元;
之后租金逐
年递增6%
第一年
28615元;
第二年
厂1-1-1番禹 广州市番禹区
30331元，
分公司 市桥富华西路
2017 2017.05.01-
第三年
7
(总公司 何伟桑 华南大厦六楼
05.01 2022.04.31
30331元，
名义签 商务中心606、
第四年
1丁) 607、 608
32151元;
第五年
32151元
广州市海1来区
2017
新港中路艺彩
2017.04.17-
范志红 8610元
04.01
街 11号 1903
2019.04.16
房
广州市海珠区
2017
新，.巷中路艺影
2017.03.10-
钱陈钦 11815.65元
03.04
街 11号 1905
2019.03.09
房
2017.04.01-
广州市海珠区
2018.03.31 :广州海珠林永贵、
2017.
新i巷中路艺影
2017.04.01-
8
9317元;
分公司 F在北住
03.14
街 11号 2004
2019.03.31
第二年
房
10248.70元广州市海珠区
2017
新;巷中路艺影
2016.06.15-
范志红 10780元
04.20 2019.06.14
街 11号 2309
房
第一年
广州市海珠区
2017 2017.08.13-
9000元，
李澄川 艺彰街 11号 1
08.01 2020.08.12
第二年起逐 902房
年递增5%
@
北京观韬中茂
(丰海)律师事务所
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广州市天河区
2017.
天河商贸大厦
2017.06.16-
3900元
06.15
第九层 912单
2018.06.15
Y巳
广州市佳 广州市天河区
厂川天河f皇物业管
2017.
天河商贸大1l
2017.03.06-
9
5200元
分公司 理有限公
03.06
第十层 1005B
2018.03.05
司 羊元
厂川市天河区
2017.
天河商贸大厦
2017.04.01-
5880元
04.01
第十层 1005
2018.03.31
单元
第一年
广川市越秀区
2016 2016.07.11-
4682元:
西湖路 18号 2
06.30 2018.10.31
第二年
511房
7023元
广州市煤
广州越秀 广州市越秀区
10
建有限公
2016. 2016.12.01-
分公司 西湖路 18号 2 14046元
司
11.03 2018.10.31
612、 2615/j号
广州市越秀区
2017 2017.05.01-
西湖路 18号 2 14117元
04.07 2018.03.31
621房
第一年、第二杭州市文三路
浙江吴至 年月租金 205才正川
2016.
259号昌地火
2016.03.05-
11
物业管理 70元;
分公司
01.10
炬大厦 2楼 80
2019.06.04
有限公司 第三年起逐
l室
年递增5%
昆明市青年路
2017
448号华尔顿
2017.06.18-
15418.06元 06.12
大厦第 20层。
2018.06.17
深圳市华
昆明 l号房
12
尔顿实业
分公司 昆明市青年路
有限公司
2017.
448号华尔顿
2016.03.22-
16678.43元 03.22
大厦第 22层 O
2017.09.21
6号房
南昌市八一大
江西华盈
南昌
2016.
逗 357号财富
2016.03.01-
13
物业有限 3465元
分公司
01.24
广场 A座 120
2019.02.28
公司
3室
;在46页，共62页
@
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南昌市八一大
第一年 8525 2016.
道 357号财富
2016.02.15-
元，第二年起 02.15
厂场 A座 12
2019.02.14
每年递增8%层 1212室
南昌市八一大
2017.
道 357号财富
2017.04.07-
6050元
03.07
厂场 A座 110
2022.04.06
l、 1102室
南尽市秦淮区
2017. 2017.03.20-
中山东路 18 11250元
03.08 2019.03.17
号十层 A2座
南京未来
2016.03.28-
南京
14
物业管理
2016.09.27 :
分公司 南京市秦淮区
有限公司
2016 2016.03.28-
14000元:
中山东路 18
05.27 2017.09.27 2016.9.28-
号十层 C5座
2017.09.27:
14700元
2016年
南宁火炬路 1 16100元，
2016. 2016.12.20-
韦赞军 号创业大Jl第 2017年开始 12.15 2017.06.16
三层 每平方米递
增 2元
广西南宁
2016年
南宁 城市便提 南宁火炬路 l
15 2016 2016.05.20-
12690元;
分公司 西大酒店 号创业大厦 41
05.30 2017.12.31
2017年
服务有限 2-416、 418
13095元
公司
南宁市东宝路
厂西厂格
2017.
1-1号厂西广
2017.07.15-
608元
电幸免大学
07.04
播电视大学 8
2018.07.14
栋 102办公室
延吉路万达广
2016 2016.02.08-
青岛钻去军 场商务AÆ4 16916元
02.08 2018.02.07
青岛 酒店物业 202-4206室
16
分公司 管理有限 延吉路万达广
2017 2017.03.08-
公司 场商务 A座 4 5000元
03.07 2019.03.07
201、 4231室
厦门分公
第一年
司(校长 厦门市思明区
2016 2016.01.20-
14500元;
17
李志英个 姚金海 厦禾路 862号
01.20 2021.02.28
第二年起逐
人名义签 14A羊元
年递增8%
订)
ρ
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w
深南大道以北
2017
世纪假日广场
2017.04.06-
16341元
03.10
A座 1209-121
2018.03.31
l室
深南大道以北
2016
世纪假日广场
2016.06.01-
11180元
深圳市五点
05.19
A座 1114-111
2017.03.31
深圳
18
思投资有 5室
分公司
限公司 7家南大道以北
2017
世纪假日广场
2017.07.01-
22880元
06.15
A座 1212-121
2018.06.30
5室
深南大道以北
2017 2017.07.03-
世纪假日广场 14572元
07.03 2018.06.30
A座 1208室
第一年
深圳市龙岗区 9900元;
深圳市爱
2015
布吉街道吉华
2015.09.17-
第二年
康健实业
09.17
路 84号四楼4
2018.07.31
10395元，
有限公司
011室 第三年
深圳布吉 10915元
19
分公司 第一年
深圳市汉 深圳市龙岗区 4700元，
拿山酒店
2017
布吉街道吉华
2017.03.06-
第二年
管理有限
03.16
路 84号四楼 4
2019.07.31
4935元
公司 20、 422 第三年
5182元
f胡北省;工汉区
式汉恒博 解放大道 374
2017 2017.04.28-
通物业服 号游子乡大厦 4968元
04.27 -2018.04.27
务有限公 A座 19楼 04
占主
湖北省江汉区
式汉 武汉恒博 解放大道 374
20 2017. 2017.04.28-
分公司 通物业服 号游子乡大厦 2932元
04.05 -2018.04.27
务有限公 A座 20楼 02
室
J月~l二省〉工i叉区
2015.
解放大道 374
2015.12.01-
郑辰 9000元
11.20
号游子乡大厦
-2018.12.31
A座 20层 l室
 OW
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湖北省式汉市
2017.洪山区珞瑜路 2017.02.15-
7916元
01.19 78号长江传媒 -2018.02.14
湖北长江
大厦 1704房
武汉洪山f"-干IJ传媒
21 湖北省式汉市
分公司 (集团)
洪山区珞瑜路
有限公司 2015 2014.05.01-
78号长p工传媒 8125.92元
04.05 -2017.04.30
大厦 17层8、
9号
湖南省长沙市
2016 2016.04.25-
芙蓉区供销大 7000元
04.15 -2021.04.24
厦 2302室
湖南永和 湖南省长沙市
长沙 2016. 2016.05.01-
22 物业管理 芙蓉区供销大 7000元
分公司 04.13 -2021.04.30
有限公司 厦 2303室
湖南省长沙市
2017 2017.07.16-
芙蓉区供销大 8000元
06.28 -2022.07.15
厦 2306室
湖南省长沙市 第年
湖南益众
长沙河西 2017.岳麓区达美中 2017.01.20-
23541元;
23 水利建设
分公司 01.20心 4栋写字楼 -2022.01.20第二年起逐
有限公司
2149-2159房 年递增5%
第年
河南升龙 郑州市金水区
河南 2016 2016.02.01-
22500元;
24 物业管理 升龙大厦 5层
分公司 01.18 2019.01.31
第二年起逐
有限公司 501、 502室
年递增5%
重反市江北区
第年
建新南路 l号
2017. 2017.03.31-
23000元:
熊伟 18-9-1,18-9-2
02.22 -2022.03.30第二年起逐
号房(中信大
重庆 年递增5%
25 厦)
分公司
重庆市江北区 第年
2015.建新南路 l号 2015.05.01-
11934元;
颜晓患
04.09 18-8号房(中 -2020.04.30第二年起逐
信大厦) 年递增5%
重庆沙坪
重庆市沙坪坝 第一年
坝分公司 重庆金麟
2017 区;俞砖路 88 2017.02.27
40983元;
26 (总公司 物业管理
02.27号鑫源大厦 3 -2022.02.26第二年起逐名义签 有限公司
层 年递增5%
1丁)
结论:根据本所律师核查相关权利证明、协议或合同，本所律师认为天琉教
@阳rzr
育玉要资产的权利权属明晰，截至本报告出具之日，不存在因资产权属问题而发生纠纷或争议的情形。
九、天就教育的重大债务及担保
根据公司的声明，截至 2017年 6月 30日，公司元对外担保的情况，公司超过 100万元的重大债务情况如下:
序 债务是债务产生时间 债务产生原因 债权人 债务金额(元)
号 否到期 2016/04-2017/06 往来欠款 广州天成 2,750,875.84 未到期 2 2017/06 往来欠款 邓颖颖 1,041,400.99 未到期 3 2017/04 借款 李柏超 4,000,000.00 未到期 4 2016/08 借款 罗军 1，100，000.0。 未到期结论根据天成教育提供的声明、《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为本报告披露的上述重大债务不影响公司的正常经营，截至本报告出具之日，除本报告披露的重大债务情况之外，公司不存在其他重大债务或担保情形。
十、天琉教育的环境保护
根据天琉教育提供的材料并经本所律师核查，天1虎教育业务经营范围不涉及环保审批，元需进行环境影响评价。
十一、天就教育的人力资源和社会保障
〈一〉基本情况，
经本所律师的核查，公司的劳动人事基本信息如下:
员工总 兼职 专职聘用的退休 劳动合同签
社保 公积金
人数 人数 人数 人员人数 订情况
己缴 已缴
兼职 10 475 345纳 纳
668 10 658 O
未缴 未缴
专职 658 183 183纳 纳
6v 川jftt
公司的员工流动情况如下 (2017年1月未人数截至 2017年 8月 30日)
人数
2016 2017
其月初人数 253 268
期末人数 268 662
根据公司说明，由于大量员工均是因为经营发展需要在 2017年度招聘的新员工，其社保和公积金的怅尸设立及转移均需妥一定时间，公司就此事项将根据实际情况逐步完善，争取尽快完成新员工的社保帐尸和公积金怅户的设立或转移，并依规定缴纳相关社保及公积金，目前公司没有出现因为和员工的劳动纠纷或争议被主管劳动行政部门处罚的情形。另根据公司说明和本所律师核查，没有发现以公司为被告或被申请人的劳动仲裁、诉讼的情形。
〈二〉劳动保护措施
经本所律师查验，公司的生产经营过程中不存在危险或职业病工种，也不存在其他具有工业危险性的生产经营环节。
结论:根据本所律师核查相关劳动合同、社保及公积金缴纳证明，本所律师认为，天琉教育的全职员工已全部和公司签订了《劳动合同)>，公司根据相关法律、法规的规定在《劳动合同》中约定了各自的权利义务，另公司承诺将根据其实际情况逐步完善劳动人事:截至本报告出具之日，公司不存在因公司和员工的劳动纠纷或争议而发生仲裁、诉讼或被劳动主管部门处罚的情形。
十二、历史关联关系
〈一〉历史关联担保
2016年 7月 22日，天琉教育股东李柏超与珠海创银铭凯股权投资基金企业(有限合伙)签订《股权质押合同))，以其持有的天琉教育的全部股权(持股比例12%)质押为开元股份股东、恒企教育董事长〉工勇先生提供担保。 2016年 8月 5日，上海市杨浦区市场监督管理局出具股质登记设字[102016]第 0072号《股权出质设立登记通知书))，该质权登记编号为1020160072，出质股权所在公司·上海天琉教育培训有限公司，出质股权数额 96.000000万人民币，出质人:李
6ïò
:阳
柏趋，质权人:珠海创任铭凯股权投资基金企业(有限合伙)。
2016年 7月 22日，道基达同与珠海创伍铭凯股权投资基金企业(有限合伙)签订《股权质村合同))，以其持有的天成教育的全部股权(持股比例88%)作质村为;.l.勇先生提供担保。 2016年 8月 12日，上海市杨浦区市场监督管理局出具股质登记设字[102016]第 0073号《股权出质设立登记通知书))，该质权登记编号为1020160073，出质股权所在公司:上海天琉教育培训有限公司，出质股权数额: 704.000000万人民币，出质人:上海道基达同投资合伙企业(有限合伙) ,质权人珠海创钮铭凯股权投资基金企业(有限合伙)。
2016年 10月 9日，道基达同与珠海创住铭凯股权投资基金企业(有限合伙)签订《股权解除质押协议))，约定解除双方于 2016年 7月 22日签订的《股权质村合同》的质押标的。 2016年 10月 1 8日，上海市杨浦区市场监督管理局出具股质登记〉王字[102016]第 0073号《股权出质，王销登记通知书》。
2016年 10月 25日，李柏超与珠海创钮铭凯股权投资基金企业(有限合伙)签订《股权解除质押协议))，约定解除汉万于 2016年 7月 22日签订的《股权质村合同》的质押标的。 2016年 10月 25日，上海市杨浦区市场监督管理局出具股质登记正字[102016]第 0072号《股权出质注销登记通知书》。
〈二〉历史关联方
经本所律师核查，天琉教育原股东陈军为江勇先生的妹夫，存在关联关系，但关联方陈军的股权已在 2017年 7月转让，由飞琉投资受让其持有天1主教育的全部股权。
结论:本所律师认为恒企教育和公司以上历史关联关系已解除，但根据相关法律、法规及本次项目受让方恒企教育的相关制反，本次收购决策程序中受让方公司关联董事应履行回避义务。
十三、天就教育的税务
(一〉现执行的主要税种和税率
根据公司的说明，公司目前执行的主妥税种、税率情况如下:
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征收项目 计税依据 税率
增值税 按预收款或营业收入计缴 3%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
城市维护建设税 按实际缴纳的it转税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
经本所律师查验，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二〉公司享受的税收优惠、财政补贴
根据公司的说明及《审计报告))，据财税【2014】 71号、财税【2015】 96号文件规定， 2014年 10月 1日至 2015年 12月 31日，对月销售额 2万元(含本数，下同)至 3万元的增值税小规模纳税人，免征增值税，上述文件规定的增值税政策继续执行至 2017年 12月 31日。
〈三〉公司设立至今的纳税情况
根据公司提供的材料，以下分公司曾被税务部门妥求缴纳滞纳全·
l、河南分公司
在 2017年 2月 1日至 2017年 2月 28日税款所属期内，河南分公司由于未及时上报个人所得税，缴纳了共计人民币 3.50元的滞纳金。
2、成都分公司
成都分公司由于更正税务申报，缴纳了人民币 4.74元滞纳金。
结论·依照天琉教育相关人员的陈述，并根据公司于 2017年 8月 9日向本所律师出具的《声明与承诺函》的内容、《审计报告》及本所律师核查，公司设立以来依法纳税，除本报告披露的情况之外，没有发生被税务部门处罚的情形及其他税务违法、违规行为。
十四、天珑教育的诉讼、仲裁或行政处罚
(一〉诉讼、仲裁
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:盯
天琉教育涉诉、涉仲裁情况如下:
原告重庆市齐生设计职业培训学校诉北京百度网讯科技有限公司、天琉教育、重庆分公司、式汉分公司等八被告不正当竞争纠纷一案于 2016年 9月 27日被重庆市第一中级法院受理，后移送重庆市渝北区人民法院。原告于 2017年 6月 16日提出撤诉申请，重庆市渝北区人民法院于 2017年 6月 16日作出 (2016)渝。112民初 17462号之二《氏事裁定书))，裁定准许原告撤诉。
根据公司于 2017年 8月 9日向本所律师出具的《声明与承诺函》并经本所律师核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息，截至本尽职调查报告出具之日，除本报告披露的之外，公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项，以及潜在的诉讼、仲裁事项。
〈二〉行政处罚
根据公司提供的《声明和承诺函》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，天成教育自成立以未没有出现因为重大违法违规行为受到行政机关/部门处罚的情形。
十五、天珑教育的业务经营情况
〈一〉主要业务合同
1、学员培训合同
天成教育的主要业务合同为与学员之间签订的《天琉教育学员报名表》及与部分学员签订的《天琉教育学员分1月缴付学费承诺书》。
2、学员贷款合同
根据公司提供的材料，公司与第二方签订了以下与学员贷款相关的合同。
(])百度
天1点教育于2016年 7月 25日与上海百反小额贷款有限公司("上海百度")、重庆百度，1、额贷款有限公司("重庆百度")签订了《百度与教育机构信贷合作支付协议))，约定上海百度、重庆百度向学员提供贷款用于支付培训费用，天1虎教育向学员宣传、介绍上海百度、重庆百度的消费信贷产品，即公司引导学员登
Gb
siZriftt
陆上海百皮、重庆百度的网站，由其自行进行贷款平台的选择以及贷款的申请，利率、分期万式以其网站为准。
(2)急分期
天琉教育于 2017年 3月 20日与北京输钱投资管理有限公司("榆钱投资")签订《分期合作协议))，约定榆钱投资为天琉教育的学员寻找出借人提供借款，用于支付培训费用，公司引导学员登陆榆钱投资的网站，由其自行提交借款申请，利率、还款方式以其网站为准。
(3)课校
天琉教育于 2016年 5月 17日与上海君记商业保理有限公司("君记商业保理")签订《保理融资服务合同))，并于 2017年 2月 28日签订两份《保理融资服务合同补充协议))，约定天琉教育将分1月支付培训费用的学员的应收账款转让给君记商业保5里，君记商业保理提供保理融资服务，分期支付的方式与学员另行约定。
结论:根据本所律师对公司上述主要业务合同的核查，本所律师认为上述合同符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，均合法、有效。
〈二〉业务宣传及推广
l、网吉各才住广
天1虎教育签订的网络推广合同情况如下:
序
签订时间 合同对方 合同名称 合同标的 合同金额
号
以 360mJi;.户用北京英才吴德
360网吉各:jfi广 360竞价排 户名中系统统 2017-01-10 网络科技有限
服务(协议) 名服务 计的实际消费公司
记录为准
网易有道
式汉汇智合力 网易有道 首次技术服务 2 2017-02-09 大%-户推广
传媒有限公司 推广 费10，000元服务合同
百度(中国) 百度网络展示在百度网站
总金额
3、
2017-02-20有限公司广州 类推广合同 上发布拉广
1，276，608.00元分公司 (直销) 服务
4 2017-05-15 百度(中国) 百度网络展示在百度网站 总金额
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有限公司广州 类推广合同 上发布推厂 904川9.60元分公司 (直销) 服务
互诚信息技术 大众点评网
商户入驻服务
5 2017-03-01 (上海)有限 推广技术服 每 2周结算
合同
公司 会二"、
搜索推广总金厂东参六网络 网络广告发布搜索排名类
6 2017-03-06
额不低于
科技有限公司 框架合同 厂告服务
110，000元
设计之家网站在设计之家首月费用 2300合月巴惠辰文化
7 2017-05-15 广告投放 网站上投放元，后续每季传播有限公司
f办2义书 厂告 费用 6600元广州市神推
神马搜索广告 神马搜索 总金额
8 2017-06-06 网络科技有限
服务购买汀羊 广告 30，600元
公司
湖南麦斯芬奇 在 MAX引
MAX引擎 首期充值金额 9 2017-06-13 厂告传媒有1tl- 擎平台上投
投放协议 10，000元
公司 放网络厂告
2、1也+生宣传
天琉教育于 2017年 6月 13日与广州羊城地铁报报业有限责任公司签订《地铁导向及列车格音发布与制作合同))，约定在广州地铁永泰、公园前、岗顶、客村、市桥站的列车播音、出口咨询、出口导向、街区图导向等媒介中发布厂告内容，合同总金额为287，635元。
根据本所律师的核查，公司对外宣传时存在承诺性表述情形，不符合《厂告法》、《消费者权益保护法》的相关规定。
〈三〉课程定价
根据公司的材料，公司常规课程的定价如下:
课程类别 课程名称 价格(元〉〈社会学员/学生〉
PS专项班 2000
平面设计综合班 4680/4280
平面视觉类 品牌视觉研修阶段 7580/6880
品牌广告设计班 8980/7980
品牌视觉ß'l意班 12800/11800
网页电商研修阶段 7680/6980
网页电商类
网页电商设计班 15800114800
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U1移动端之 UI实战研修阶段 788017080
互类 U1实战就业班 19800/18800
CAD二维绘图专项班 1380/1180
3D效果图综合班 3880/3280
3D效果图标准班 4780/4280
室内空间类
3D室内设计精英班 7280/6580
室内空间创意班-3D室内设
10800/9800
计方向
工业设计类 RH1NO产品设计课手呈 4080/3580
〈四〉师资情况
根据天琉教育的统计，公司师资情况如下:
具备教师初级教师 中级教师 高级教师设计类资分类
教师总数
资格人数 职称 职称 职称 格
专职教师 234 19 3 2 13 9
兼职教师 8
。 。 。 。 。
其中教师及设计类资格的持有情况如下:
序号 证书名称 人数
高级中学教师资格证 13
2 初级教师资格证
3
、
3
中等职业学校教师资格
4
中级生产实习指导教师资格证
5 幼儿园教师资格
6
Adobe国际认证设计师 Photoshopi.正 (ACCO)
7
Photoshop中级证书
8 建筑工程师
9 国际商业美术局级设计师
10 室内设计及工程助理工程师
11
图形图像处理员
12 CEAC平面设计师证书
13 艺术设计学讲师
14
建筑装饰专业讲师
合计
28
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第二部分主要问题
一、知识产权的问题
〈一〉著作权潜在的法律风险
l、部分教材应尽快履行出版、发行程序
公司编制的部分教材应根据《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等相关法律法规履行出版、发行程序。
2、部分教材内容未经权利人授权使用了第三人的肖像及图片
根据公司法定代表人、总经理李柏超出具的承诺函，公司在 2017年 9月 10日前停止使用未经出版发行的教材，停止使用未经权利人授权的肖像及图片。
〈二〉天琉教育使用的部分软件需要购买正版或获授权
根据本所律师了解，目前天琉教育使用的软件部分购买了正版，部分尚未购买正版，存在可能侵犯第三人软件著作权的情形。
根据公司法定代表人、总经理李柏超出具的承诺函，公司将于 2017年 12月 31日之前购买公司电脑所使用软件的正版版本或者获得软件的正版授权。
二、天就教育培训教师配备及资质问题
根据天成教育的统计，公司专职教师的总数占培训教师总数的96%，但具备教师资格证或其他设计资格的教师比例较低。
根据公司法定代表人、总经理李柏超出具的《承诺函))，天琉教育将重点招收具备相应教师任职资格/职业资格的培训老师，并通过组织公司已聘用的老师参加相应的职业资格考试等方式，逐步提高具备教师任职资格/职业资格的教师比例，适应分公司数量的增加对公司师资的妥求。
三、天珑教育各地分公司经营范围问题
部分分公司存在工商登记的经营范围木包含培训业务的问题、部分分公司登
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db
s;二riftt
记的经营范围超过公司登记的经营范围的问题。
根据法定代表人、总经理李柏超出具的《承诺函>>，公司将对存在上述问题的分公司采取以下措施(J)分公司工商登记的经营范围超过天琉教育经营范围的，在总公司经营范围内相应变更登记经营范围(2)分公司的经营范围尚未登记培训业务，应在登记的经营范围内增加培训业务:预计于 2017年 12月
31日前完成前述工作。
四、广告、推广中存在的问题
天1虎教育在对外宣传中存在承诺性表述的情形，公司应按照《厂告法》及《消费者权益保护法》的相关规定采取整改措施。
根据李柏超出具的《承诺函>>，公司将于 2017年 10月 31日之前消除前述情形。
五、社保和公积金问题
天琉教育目前尚有 183名员工未缴纳社会保险金， 183名员工未缴纳住房公积金。
根据公司法定代表人、总经理李柏超出具的《承诺函>>.公司将尽快为未缴纳社会保险金及住房公积金的员工办理缴纳社会保险金及住房公积金事项。
六、办公场所的消防问题
天琉教育各分公司经营场地仅部分通过消防验收，公司及分公司，肖防验收情况如下表:
序号 公司名称 消防资料提供情况 起始时间 终止时间。 天琉教育 已提供消防工程合同
成都分公司 未提供消防验收资料
己提供消防改造协议，
2 成都式侯分公司 2017/02/24
未验收
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已提供所在大厦建设工
3
祥j成分公司 程消防验收意见书及消
2008/01128
防系统维修保养合同书
已提供消防建设工程施
4
福州分公司
2017/02/28
工合同，未验收
5
赣州分公司 未提供消防验收资料
6
广州分公司 未提供消防验收资料
己提供所在大厦建设工
7
广州番禹分公司
2001/11115
程泊'防验收意见书
8
广州海珠分公司 未提供消防验收资料
己提供所在大厦建设工
9
厂州天河分公司
1998/06/29
4呈消防验收意见书
10
广州越秀分公司 未提供消防验收资料
已提供所在大厦建设工
11
杭州分公司
2001108/13
程J肖防验收意见书
已提供所在大厦建筑工
12
昆明分公司 手呈消防验收意见书及消
2000/05/26
防设计防火审核意见书
13
南昌分公司 未提供消防验收资料
已提供整栋大厦建筑消
14
南京分公司
2002/03/07 2004/03/06l劳设施合格证
己提供所在整层楼的建
15
南宁分公司 筑消防设施维护保养合
2017/06/01 2018/05/31同
已提供所在大厦建筑工
16
青岛分公司
2010/03/30
手呈消防验收意见书
已提供大厦建筑工程消
17
厦门分公司
2000/01123
防验收意见书
己提供大厦建筑工程消
18
深圳分公司 防验收意见书及消防设
2008112/26
计审核意见书
已提供消防安全检查记
19
深圳布吉分公司
2017/07/11
录表
20
式汉分公司 未提供消防验收资料
己提供消防安全管理责
21
式汉洪山分公司
2017/02/25
任书
22
长沙分公司 未提供消防验收资料
已提供所在大厦建设工
23
长沙河西分公司
2016/02119
手呈J肖防验收意见书
EV
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己提供整栋大厦消防验
24 河南分公司
2009/04/23
收合格的意见
25 重庆分公司 未提供消防验收资料
己提供校区消防工程整
26 重庆沙坪坝分公司
2017/03123
改施工合同，木验收
根据公司法定代表人、总经理李柏超出具的《承诺函>>，公司将对未经过消防验收或消防验收不合格的分公司采取如下措施(j)对消防验收不合格的分公司进行消防工程整改施工，在 2018年 6月 l日前取得消防验收合格证明 ;(2)对未经过消防验收的分公司开始申请消防验收程序，在 2018年 6月 1日前取得消防验收合格证明(3)改造成本过高或者元法改造、元法通过，肖防验收的分公司，于 2018年 6月 l日前安排迁址。
(以下元正文、下接签章页)
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(此页元正文，为《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于上海恒企教育培训有限公司拟收购上海天琉教育培训有限公司股权之法律尽职调查报告》之签字盖章页)
工主运去律师剖的律师 2017年 8月 30日第62页，冉62页