北京市天银律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年4月3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会现场会议于 2015年 4月 29日下午 13时 30分在公司九层会议室如期召开，会议由公司董事长牛俊杰先生主持。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票时间为2015年4月28日至2015年4月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 29日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年4月28日下午15:00至2015年4月29日下午15:00的任意时间。经审查，本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 6人，代表公司有表决权的股份 117,333,000.00股，占公司总股本 270,000,000.00股的43.46%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐代表人出席、列席了本次股东大会；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东计 25人，代表有表决权的股份 218,100.00股，占公司总股本的0.0808%。
经审查，参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计 31人，代表公司有表决权的股份合计117,551,100.00股，占公司总股本的43.54%。
2、本次股东大会由公司董事会负责召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
（一）《2014年年度报告及其摘要》；
（二）《2014年度董事会工作报告》；
（三）《2014年度财务决算报告》；
（四）《2014年度利润分配预案》；
（五）《关于续聘财务审计机构的议案》；
（六）《2014年度监事会工作报告》；
（七）《关于补选第五届董事会董事的议案》。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知的内容相符，符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规以及公司章程的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议了《2014年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
2、审议了《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
3、审议了《2014年度财务决算报告》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
4、审议了《2014年度利润分配预案》
表决情况：同意 117,548,400.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%；反对 2,700.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,548,400.00股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.92%；反对2,700.00股（含网络投票）；弃权0股（含网络投票）。
本议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意。
5、审议了《关于续聘财务审计机构的议案》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
6、审议了《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络
投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
7、审议了《关于补选第五届董事会董事的议案》
表决情况：同意 117,510,900.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9658%；反对0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权40,200.00股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 3,510,900.00股（含网络投票）、占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.868%；反对（含网络投票）0股；弃权（含网络投票）40,200.00股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有
限公司2014年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 张圣怀：
张圣怀： 陈志伟：
二O一五年四月二十九日