广州白云国际机场股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
2017年第一次临时股东大会会议资料
材料目录
2017年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2017年第一次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于增加公司营业执照经营范围的议案》；
四、 宣读议案二：《关于修订公司章程的议案》；
五、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
六、 推选监票人、计票人；
七、 股东发言；
八、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
九、 回收选票，统计现场表决投票结果
十、 统计现场及网络投票表决结果；
十一、宣读《2017年第一次临时股东大会决议》；
十二、宣读《法律意见书》；
十三、董事签署《2017年第一次临时股东大会会议记录》；
十四、会议结束。
2017年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于增加公司营业执照经营范围的议案
根据公司经营管理的需要，拟在公司营业执照经营范围中增加“污水处理”一项（具体以工商登记为准），并据此修订公司章程相应内容及办理工商登记。
上述议案，提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
上述议案已于 2017年 10月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2017年 11月 23日
2017年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司章程的议案
根据《中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字„2017‟11号）、《关
于进一步做好省属企业党建工作要求写入公司章程的通知》（粤组通„2017‟11号）要求，以及公司经营管理的需要，现拟对公司《章
程》进行修订，具体如下：
一、原第一章总则第二条第二款作如下修订：
现为：“公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于 2000年 9月 19日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照号码为4400001009676。”
拟修订为：“公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于 2000年 9月 19日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码为914400007250669553。”
二、原第一章总则第三条作如下修订：
现为：“公司于 2003年 4月 3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40000万股，于 2003年 4月 28日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
2017年第一次临时股东大会会议资料
公司于 2007年 12月 5日获中国证券监督管理委员会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股
15,000万股，分别于 2007年 12月 14日和 2007年 12月 27日在交
易所上市。”
拟修订为：“公司于 2003年 4月 3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000万股，于 2003年 4月 28日在上海证券交易所（以下简称“交易所”或“证券交易所”）上市。
公司于 2007年 12月 5日获中国证监会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000万股，分别于 2007年 12月 14日和 2007年 12月 27日在交易所上市。
公司于 2016年 1月 13日获中国证监会核准，向社会公开发行
35亿元可转换公司债券，并于 2016年 3月 15日在交易所上市，可转换公司债券摘牌前累计转股数为 277,117,596股。”
三、第一章总则第六条作如下修订：
现为：“公司注册资本为人民币 1,150,000,000元。”
拟修订为：“公司注册资本为人民币 2,069,320,514元。”
四、原第一章总则增加第十条：
“第十条根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”
2017年第一次临时股东大会会议资料
五、原第三章股份第十九条
现为：“第十九条公司股份总数为 1,150,000,000股，全部为人民币普通股。”
拟修订为：“第二十条公司股份总数为 2,069,320,514股，全部为人民币普通股。”
六、原第四章股东和股东大会第八十一条第三款作如下修订：
现为：“提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合《公司法》第六章规定的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
拟修订为：“提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合《公司法》规定的相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
七、增加第五章党委
“第五章 党委
第九十六条公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导
2017年第一次临时股东大会会议资料
人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委设党委书记 1名，党委副书记、总经理 1名，党委副书记、纪委书记 1名（或分设），其他党委委员若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。
第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第九十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府的重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
2017年第一次临时股东大会会议资料
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）企业发展战略、中长期发展规划；
（二）企业生产经营方针；
（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）企业重要改革方案的制定、修改；
（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）企业的章程草案和章程的修改方案；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
2017年第一次临时股东大会会议资料
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项；
（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。”
八、原第五章董事会第一百〇六条之后增加一条：
“第一百一十三条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。”
九、删除原第六章总经理及其他高级管理人员“第一百四十一条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。”
十、原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条（二）2、3作如下修订：
现为：“2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
2017年第一次临时股东大会会议资料
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更
的其他情形；”
拟修订为：“2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情
形；”
十一、删除原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条（三）“7发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”
上述议案，提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
上述议案已于 2017年 10月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2017年 11月 23日
2017年第一次临时股东大会会议资料
附件：
修订《公司章程》的对比说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|章条款号|修订前|修订后|
|1|原第一章总则第二条第二款|公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于2000年9月19日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照号码为4400001009676。|公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于2000年9月19日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码为914400007250669553。|
|2|原第一章总则第三条|公司于2003年4月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40000万股，于2003年4月28日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。公司于2007年12月5日获中国证券监督管理委员会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股15,000万股，分别于2007年12月14日和2007年12月27日在交易所上市。|公司于2003年4月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股，于2003年4月28日在上海证券交易所（以下简称“交易所”或“证券交易所”）上市。公司于2007年12月5日获中国证监会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股15,000万股，分别于2007年12月14日和2007年12月27日在交易所上市。公司于2016年1月13日获中国证监会核准，向社会公开发行35亿元可转换公司债券，并于2016年3月15日在交易所上市，可转换公司债券摘牌前累计转股数为277,117,596股。|
|3|原第一章总则第六条|公司注册资本为人民币1,150,000,000元。|公司注册资本为人民币2,069,320,514元。|
|4|原第一章总则增加第十||第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构|

2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||条||设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|5|原第三章股份第十九条|公司股份总数为1,150,000,000股，全部为人民币普通股。|第二十条 公司股份总数为2,069,320,514股，全部为人民币普通股。|
|6|原第四章股东和股东大会第八十一条第三款|提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合《公司法》第六章规定的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。|提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合《公司法》规定的相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。|
|7|增加第五章||第五章 党委第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委设党委书记1名，党委副书记、总经理1名，党委副书记、纪委书记1名（或分设），其他党委委员若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：（一） 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二） 坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；|

2017年第一次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（三） 坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；（四） 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。第九十八条 党委讨论并决定以下事项：（一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府的重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四） 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；（五） 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（七） 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八） 需党委研究决定的其他事项。第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：（一） 企业发展战略、中长期发展规划；（二） 企业生产经营方针；（三） 企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、|

2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；（四） 企业重要改革方案的制定、修改；（五） 企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（六） 企业的章程草案和章程的修改方案；（七） 企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九） 企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十） 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。|
|8|原第五章董事会第一百〇六条之后增加一条||第一百一十三条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。|
|9|原第六章总经理及其他高级管理人员|第一百四十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|删除|

2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||第一百四十一条|||
|10|原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条（二）2、3|2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；|2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；|
|11|原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条（三）7|7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。|删除|

注：除上述修改外，修订后《章程》条款号根据修改后的条款自动顺延，文中交叉引用之条款号，亦做相应变更。
本次《章程》修订草案已于2017年10月31日在上海交易所网站公告披露。