股票简称：中装建设 股票代码：002822深圳市中装建设集团股份有限公司
与
万联证券股份有限公司
关于《关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）于 2018年 10月 8日收到贵会《关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，已会同公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）以及广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”或“律师”）等中介机构，根据告知函的要求，对相关问题进行了逐项落实，现将有关情况汇报如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
本回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
目 录
问题1............................................................................................................................. 4问题2........................................................................................................................... 18问题3........................................................................................................................... 43问题4........................................................................................................................... 56
问题1：
申请人本次募投装配式建筑产业基地项目，主要从事装配式建筑行业的预制构件的设计研发、生产销售；申请人前次募集项目完工程度普遍较低，如部品部件工厂化生产项目完工程度仅20%；请申请人进一步说明并披露：
（1）项目备案于 2013年、设计建设期为 2年的首次公开发行募投项目部品部件工厂化生产项目，截至2018年6月末仅投资6,259万元（其中置换 2016年首次公发前自有资金购置土地使用权并搭建完围墙土方工程的预先投入5,749万元），首发募集资金后投入金额极少、项目进展缓慢的原因及合理性、最新推进情况、是否能如期投产并实现预期收益；该项目实施是否存在重大不确定性，相关投资决策是否科学、审慎，相关内部控制制度是否健全并得以有效执行，信息披露是否真实、准确、完整；
【回复】
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”补充披露如下：
一、首次公开发行募投项目部品部件工厂化生产项目募集资金后投入金额极少、项目进展缓慢的原因及合理性、最新推进情况、是否能如期投产并实现预期收益
（一）募集资金后投入金额极少、项目进展缓慢的原因及合理性
1、首发后的项目投入情况
2016年11月首次公开发行股票募集资金到位后，公司依照项目规划，推进该募投项目的具体工程建设工作；2017年 3月，公司向惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局提交建设工程规划许可申请材料；2017年 7月，项目进入规划审批事前公示期；2017年12月，项目重新提交了审批手续。截至本回复签署日，项目仍在办理施工规划许可申请，项目支出主要包括购置土地使用权、搭建完围墙土方工程及报建相关手续费用的支出。
2、进展缓慢的原因及合理性
由于公司拟进行装配式建筑方向的产业延伸，在相邻地块上规划建设装配式
建筑产业基地项目，经与惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局沟通，公司撤回前次建设工程规划许可申请材料，并根据两个项目的规划方案重新提交整体建设方案及相关申报材料，故投资进度有所放缓。
（二）最新推进情况
经过重新论证及设计，公司于2017年12月，重新提交了建设工程规划许可申请材料。2018年4月，项目取得了建设工程规划许可证。截至本回复签署日，公司已提交办理《建筑工程施工许可证》的申请材料，并于 2018年 9月收到惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具的行政许可受理通知书。
公司将在审批手续完成后，按照项目预计的建设计划实施建设。
（三）是否能如期投产并实现预期收益；该项目实施是否存在重大不确定性
部品部件工厂化生产项目设计建设期2年，包括工程设计、厂房新建及装修、设备采购运输及安装调试、人员招募以及培训和试运转五个阶段。由于上述审核手续影响了项目建设进度，公司预计项目达到预定可使用状态的日期为 2019年12月31日，并已进行相应的信息披露。根据公司的项目建设进度计划，项目建设预计可于2019年12月底前竣工，可如期投产。
本项目建设总投资为 29,730.70万元，项目正式建成后，第一年投产80%，产值为 60,216.00万元，净利润约为 5,980.96万元；第二年完全达产后产值为 75,270.00万元，净利润约为 7,660.79万元。项目内部收益率为20.88%，投资回收期为 6.37年（静态、含建设期）。根据公司的投资计划，以及对项目效益的论证，预计本项目可实现预期效益。
综上所述，部品部件工厂化生产项目实施不存在重大不确定性。
二、相关投资决策是否科学、审慎，相关内部控制制度是否健全并得以有效执行，信息披露是否真实、准确、完整
（一）相关投资决策是否科学、审慎
公司董事会针对部品部件工厂化生产项目进行了科学、审慎的可行性研究论
证，投资方案经第一届董事会第十七次会议及2013年年度股东大会审议通过。经论证，项目符合国家产业政策和行业发展规划，设计科学合理，产品目标市场空间大，发展前景广阔，有利于公司可持续发展。
同时，公司拥有高素质的管理团队及健全的项目管理能力，并指派具体的负责人和团队对项目的投资进度、项目的预期收益情况进行跟踪管理，项目实施切实可行。因此，相关投资决策科学、审慎。
（二）相关内部控制制度是否健全并得以有效执行
1、公司具备相关健全的制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了项目投资的权限，并建立了严格的审查和决策程序。此外，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。
2、公司内控制度有效执行
根据公司出具的《2016年度公司内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》，公司董事会认为公司已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行。公司会计师出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]11214-2号）、《深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]9888-2号），分别对公司上述内部控制评价报告发表了鉴证意见。
因此，公司内部控制制度健全并得以有效执行。
（三）信息披露情况
公司已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年半年度报告》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《2017年年度报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年半年度报告》及《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等定期报告中披露了本项目募集资金的使用情况。
公司首次公开发行股票保荐机构对公司首次公开发行募集资金使用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。2017年10月，万联证券承接了首次公开发行股票的持续督导工作，出具《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金存放与使用情况合法合规，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。”。
会计师对公司募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-1号），认为“中装建设《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设 2016年度募集资金的存放与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]9888-1号），认为“中装建设《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设 2017年度募集资金的存放与使用情况”。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查看了前次募集资金项目用地，与惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局人员进行了沟通，取得了部品部件工厂化生产项目的募集资金台账、募集资金账户对账单、项目建设规划许可证、项目建设方案，查阅了公司关于项目的建
设进度规划以及对项目是否能实现预期收益的论证报告、公司与前次募投项目相关的三会文件、信息披露文件、相关议事规则及管理制度，查阅了前次募集项目可行性研究报告、公司董事会出具的内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、公司出具的前次募集资金使用情况报告、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，并就前次募投项目相关事项访谈了公司董秘。
经核查，保荐机构认为：部品部件工厂化生产项目进展缓慢主要系在相邻地块上规划建设装配式建筑产业基地项目，经与主管机关沟通，重新履行审批手续，具有合理性；截至本回复签署日，公司已提交《建筑工程施工许可证》的申请材料并收到惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具的行政许可受理通知书；根据公司与前次募投项目相关的三会文件、信息披露文件、项目建设计划、预期效益论证报告，预计该项目能如期投产并实现预期收益，该项目实施不存在重大不确定性，相关投资决策科学、审慎，相关内部控制制度健全并得以有效执行，信息披露真实、准确、完整。
（2）本次募投项目与前次募投项目、与公司现有业务的区别与联系，项目用地、生产用房、配套工程与原首发募投部品部件工厂化生产项目是否重叠，本次募投项目是否与前次募投项目存在重复建设的情况，本次募集资金是否超过项目实际资金需要量。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下：
一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次募投项目围绕装配式建筑构件的设计、生产、加工、检验检测等方面能力进行提升，致力于建立专业化、标准化、智能化的装配式建筑构件生产流程体系，全方位提升中装建设的业务水平和服务能力，扩大公司的业务范围，打造集模型设计、产品研发、批量生产、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑构件生产基地，力争成为匹配技术先进、专业配套、管理规范的构件生产业务的骨干企业。
（一）与前次募投项目的区别
本次募投项目装配式建筑产业基地项目与前次募投项目部品部件工厂化生产项目的区别主要如下：
1、生产产品不同
本次募投项目建有装配式建筑预制构件生产车间，项目投产后将主要投入于装配式建筑预制构件生产业务，提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等构件的批量生产服务，其中板壳构件包括阳台、楼梯、卫生间、厨房、空调板等构件。
前次募投项目部品部件工厂化生产项目，则建有木制品加工车间、幕墙加工车间、门窗加工车间。项目投产后将应用于木门及门套、工艺门及门套、高柜、矮柜、木线条及装饰饰面板的生产加工，玻璃幕墙、铝板幕墙的生产加工，铝合金门窗的生产加工等。
2、产业链环节不同
本次募投项目，主要是区别于传统的现浇模式，预先在工厂加工制作梁、柱、楼板、内外墙板、门窗、楼梯、连接节点等装配式构件，运送至建筑施工现场，由建筑施工企业通过可靠的装配连接方式进行建造。所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、生产环节。
部品部件工厂化生产项目，主要是将公司原来需要外购的木制品、幕墙和门窗等部品部件实行工厂化生产，运送至装修现场，由装修装饰企业进行现场施工。
所处产业链环节是装修装饰施工上游的生产环节。
3、技术手段不同
装配式建筑构件设计和生产业务，需要依赖BIM、VR等技术搭建规划、设计、建造各环节的信息交互平台，根据装配式建筑设计、生产技术相关技术标准、要求，提高装配式建筑项目的建设效率与质量。
部品部件工厂化生产加工业务，则基于CAD、CAE等技术的设计建模结果，找出产品设计最佳方案，降低材料的成本。
（二）与前次募投项目的联系
本次募投项目所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、生产环节，部品
部件工厂化生产项目所处产业链环节是装修装饰施工上游的生产环节，两个募投项目投产后的业务均处于装饰装修工程施工业务的产业链上游，均为公司现有业务的延伸。同时，前次募投项目部品部件工厂化生产项目所生产的成品，可以与本次募投项目生产的装配式建筑预制件在一定程度上进行集成，形成集成装配式构件，可实现装配式装修。除此之外，两个项目在建设内容、产出成果、技术手段等方面均存在较大差别。
二、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
（一）与公司现有业务的区别
本次募投项目是建设装配式建筑产业基地，主要从事装配式建筑行业的预制构件的设计研发、生产销售，与公司正在建设的部品部件工厂化生产项目同属于装饰装修工程施工业务的产业链上游，是公司此前主营业务的延伸，与公司现有业务的差异主要体现于：
1、主营产品或服务存在差异
本次募投项目实施之前，公司主营业务以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等综合装饰服务，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。而本次的募投项目所提供的产品主要为装配式建筑预制件。
2、收入确认方法不同
本次募投项目实施之前，公司通过设计、施工服务实现销售收入，采用完工百分比法确认业务收入。本次募投项目主要通过销售装配式预制件形成一次性销售收入。
（二）与公司现有业务的联系
《“十三五”装配式建筑行动方案》明确了以推行建筑全装修为重点任务，推行装配式建筑全装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工。全装修要提供大空间灵活分隔及不同档次和风格的菜单式装修方案，满足消费者个性化需求。装配式建筑产业基地项目是公司现有业务的延伸和拓展，与公司现有业务的联系主要体现于：
1、生产环节与现有业务存在一定协同性
随着装配式建筑全装修的推广，本项目可以实现与公司现有装饰装修业务的协同发展，通过尝试外装修、内装修与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。
2、实施本次募投所需的技术手段与现有业务存在相关性
公司在现有装饰装修工程设计、施工业务的开展过程中，积极研究及运用 BIM技术，而BIM技术的储备是本次募投项目实施必不可缺的基础。BIM技术以建筑工程项目的相关信息数据为基础，建立三维建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，在装配式建筑的设计中，将建造时需要考虑的各种需求集成在 BIM模型中，并模拟加工，从而以预制构件模型的方式进行系统集成，可为后续的预制构件生产和工程施工提供保障。
3、本次募投项目所面向的客户群体与现有业务存在重合
本次募投项目进行装配式建筑产业基地的建设，主要靠向工程总承包商、房地产开发商提供装配式预制件以获取利润，而公司现有业务主要为向工程总承包商、房地产开发商提供装饰装修工程的设计、施工服务，故本次募投项目涉及的业务与公司现有业务存在共同的客户群体。本次项目达产后，公司现有的客户资源可以消耗部分项目产能。
三、项目用地、生产用房、配套工程与原首发募投部品部件工厂化生产项目是否重叠
（一）项目用地不重叠
本次募投项目用地的宗地编号为07-15-1221，产权号为惠阳国用（2013）第0700111，使用权面积为78,264平方米。部品部件工厂化生产项目用地的宗地编号为07-15-1220，产权号为惠阳国用（2013）第0700112，使用权面积为 80,906平方米。故两个项目建设分别处于上述两处相邻地块，不存在重叠。
（二）生产用房及配套工程不重叠
根据两个项目的可行性研究报告建设方案、项目建设规划方案，公司将在两个项目的对应用地上分别进行项目的生产用房及配套工程的建设，不存在重叠。
四、本次募投项目是否与前次募投项目存在重复建设的情况
由于本次募投项目与前次募投项目在建设内容、产出成果、产业链环节、技术手段等方面均存在较大差别，项目用地、生产用房、配套工程不重叠，故不存在与前次募投项目重复建设的情况。
五、本次募集资金是否超过项目实际资金需要量
本次募投项目装配式产业基地项目总投资额 57,078.69万元，具体投资构成及投资性质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目||金额（万元）||占比||投资性质|
|1||城市基础设施建设配套费||3,000.00||5.26%||资本性支出||
|2||建筑安装工程费||25,200.00||44.15%||资本性支出||
|3||设备和室外配套工程费||9,744.56||17.07%||资本性支出||
|4||生产设备及工器具费||16,416.10||28.76%||资本性支出||
|5||基本预备费||2,718.03||4.76%||非资本性支出||
|合计||||57,078.69||100.00%||--||

投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会及深圳市建筑产业化协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等；具体测算则参考《广东省建设工程计价依据》，结合广东省建筑建设的价格信息、惠州市建筑工程的实际建造成本，考虑了本项目厂房建设的实际要求，符合工程建设预算编制及计算标准并契合项目实际需求，具有谨慎性。
经测算，本次募投项目的资本性支出共计 54,360.66万元，占投资总金额的比例为95.24%。本次公开发行募集资金总额预计不超过 52,500万元（含本数），拟全部用于资本性支出，均为项目建设必须支出，募集资金数量不超过项目实际资金需要量。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司本次公开发行可转债的预案相关文件、第三方机构出具
的关于本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、项目的发改备案文件、环评申请文件、项目的建设方案、相关行业研究报告等。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目与前次募投项目在建设内容、产出成果、产业链环节、技术手段等方面均存在较大差别，本次募投项目与公司现有业务有所区别但存在一定协同性；本次募投项目与前次募投项目的项目用地、生产用房、配套工程均不重叠，不存在与前次募投项目重复建设的情况；本次募集资金测算具有谨慎性，拟全部用于资本性支出，均为项目建设必须支出，未超过项目实际资金需要量。
（3）本次募投项目的经营模式及盈利模式；
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下：
一、本次募投项目的经营模式
项目业务内容主要为装配式建筑预制构件设计研发、生产业务，项目建有装配式建筑预制构件生产车间，提供墙板、楼盖、梁柱、阳台、楼梯等构件产品。
通过销售上述产品实现盈利，具体的经营模式如下：
在物料采购方面，主要采用以销定产的组织模式，以营销中心的销售订单为基础确定物料的采购需求。采购部门将根据公司的《采购管理制度》、《采购合同管理制度》等采购相关内部控制制度的要求，对供应商进行评估和选择后向合格供应商采购原材料，并执行相关的合同审批、签署、付款、采购入库验收登记等程序。
在组织生产方面，将按客户订单组织生产。由生产部门负责生产计划的协调，根据客户需求、人员、原材料、设备等安排生产计划，并对生产计划完成、产能利用、人员绩效进行考核。
在产品销售方面，公司将采用直销模式，直接与下游客户对接，主要通过以下两种渠道进行营销：一方面，基于以往业务合作中公司的业务质量、在客户中的口碑及认可度，与有装配式预制件需求的房地产开发商、工程总承包商进行产品销售的洽谈，另一方面，公司通过在全国布局营销网络，密切关注公开市场的
招标信息，通过公司的内部评估，组织投标工作，获取新的客户资源。同时，公司的营销中心亦会通过公司网站、微信公众号、行业交流协会等平台宣传公司产品，获取意向客户。在销售定价方面，公司将采用“原材料成本+制造成本+合理利润”结合市场价定价的模式。在销售实施方面，将根据与客户约定，采用生产后直接将货物发送给客户或在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）交货的方式。
二、本次募投项目的盈利模式
本次募投项目建成后，通过装配式建筑预制构件生产车间，提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等构件产品，打造集设计、产品研发、批量生产、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑构件生产基地，通过上述产品从设计到产品销售交付实现最终利润。本项目建设有利于完成产业链的上游延伸、提高公司的综合服务能力。同时，可以更加全面地提升公司的技术研发水平，有利于获取可持续的盈利能力。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了第三方机构出具的本次募投项目可行性研究报告、公司出具的关于本次募集资金运用的可行性分析报告，就募投项目的经营模式、盈利模式访谈了公司相关人员。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的经营模式及盈利模式符合行业情况及公司实际情况，公司已在募集说明书中进行补充披露。
（4）申请人在人才、技术及市场等方面储备情况，是否具备项目建设能力。
请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露如下：
一、人才储备情况
（一）现有项目管理人才经验丰富
公司董事长庄重以及主管工程业务的高级管理人员何斌、庄超喜等均具有十
年以上的建筑装饰行业从业经验，技术力量雄厚、管理经验丰富。
庄重先生拥有国家注册一级建造师等资质，是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、广东省企业联合会理事、深圳企业联合会理事、企业家协会副会长、深圳市商业联合会副会长；曾荣获“第三届‘深圳百名行业领军人物’”、“深圳市装饰行业创新型人才”、“深圳百名行业领军人物”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“中国建筑装饰协会专家”等称号；
由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等荣誉。
何斌先生拥有高级工程师和国家注册一级建造师等资质，是中国建筑装饰协会专家、广东省建筑业协会工程质量技术管理专家、深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会（高级工程师职称）评委、深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。
庄超喜先生拥有国家注册一级建造师等资质，曾获“2012年度鲁班奖工程项目经理”和“2013年度鲁班奖工程项目经理”等荣誉，多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。
（二）重视新型技术人才的引进及培养
公司十分重视技术人才的引进及培养，通过培训、参与行业交流会议、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，积极落实在装配式建筑方面的人才储备。
目前公司已配备装配式建筑的专业团队，其具备国内装配式建筑工业化研究设计及实施能力，在工艺规划、设备选型、设备安装调试、工艺质量等方面具有丰富的业务经验。团队核心技术成员在装配式建筑的设计和构件生产方面有丰富的项目经验，曾负责多个装配式建筑项目的构件生产与管理，包括麓谷小镇、麓谷二期科技园、天健公馆等项目。此外，装配式团队主要技术人员均参加了由深
圳市住房和建设局主办、深圳市建筑产业化协会承办的 2018年深圳市装配式建筑技术培训，并取得了协会颁发的培训证书。本次募投项目的实施团队具备一定的理论和实践水平。
公司还拟与建筑类专业突出的高等院校合作建立产学研基地，定向培养专业人才，并邀请学生到企业实习并选拔留用。
持续的人才引进可以弥补公司在装配式建筑产业基地建设方面经验的不足，为本次募投项目顺利建设、投产提供保障。
二、技术储备情况
（一）公司具备装配式建筑技术基础
装配式建筑与 BIM技术相辅相成，BIM技术贯穿装配式建筑设计及施工的全过程。采用 BIM软件建模进行碰撞检查和工艺模拟是确保装配式建筑施工时效性、准确性的重要保障。因此，BIM技术是发展装配式建筑的重要技术储备。
遵照2016年8月24日国务院常务会议确定的建立装饰装修行业政府主导制定标准与市场自主制定标准协同发展、协调配套的新型标准体系的制度安排，按照住房和城乡建设部《关于深化工程建设标准化工作改革的意见》（建标[2016]166号），建筑装饰行业自律组织中国建筑装饰协会组织有关单位以及行业专家共同编制《建筑装饰装修工程 BIM实施标准》，并批准为中国建筑装饰协会 CBDA标准，编号为T/CBDA-3-2016，自 2016年 12月 1日起正式实施。
公司是该标准的十八家编写单位之一，高级管理人员何斌先生则作为标准的主要起草人员参与了标准的编写，体现了公司在BIM技术方面获得了行业内的认可，是对公司本次募集资金投资项目实施的重要技术保障。
此外，由于国内装配式建筑产业设计标准化尚需完善，且结构设计标准化和房型标准化缺失，装配式建筑在实践中形成了不同的技术体系，如装配式框架外挂板体系、装配式剪刀墙体系等。目前公司配备的装配式建筑专业团队具备建筑工业化研究设计及实施能力，并负责公司装配式业务相关的技术研究，通过自主研发预计可形成拥有完全知识产权的、领先行业的建筑工业化技术体系，涵盖建筑设计技术、现场装配技术、建筑信息技术和新材料技术，有助于公司未来顺利
推进本次募投项目的落地。
（二）公司持续推进技术研究及成果转换
截至2018年6月30日，公司已申请获得97项专利技术和18项软件著作权，能为装配式建筑的设计、生产提供技术支持。
同时，公司注重研发投入，持续推进装配式建筑领域的技术研究。截至本回复签署日，公司针对装配式建筑的在研项目主要包括：
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||序号||项目名称||目标成效|
|1||一种市政工作井预制研究||采用预制的方式生产满足要求的工作井，解决现在传统施工工期长的问题||
|2||一种房建用轻质隔墙的研究||生产出满足防火、防潮、隔音效果，同时满足居住及办公要求，且载荷满足结构要求的轻质预制隔墙||
|3||非承重墙体添加建筑垃圾回收料的配方研究||通过实验确定合适的配比，在混凝土中添加一定比例的建筑垃圾回收料，在满足质量要求的前提下降低材料成本||

（三）公司注重技术交流与合作
公司通过积极参与产业交流会议、加入深圳市建筑产业化协会等地方装配式建筑产业化行业组织，与行业技术专家、协会人士进行研究探讨，密切跟踪装配式建筑领域内的政策、市场、研发最新动向等方式拓宽技术交流渠道、及时获取行业前沿信息。通过外部技术交流与合作，公司强化了专业团队在装配式建筑方面的知识储备，并有利于整合行业内优质资源、促进装配式建筑的技术研究成果转换，推动本次募投项目如期实施。
三、市场储备情况
近年来，公司采取全国化的业务发展战略，已初步形成了覆盖全国的市场网络。公司在全国各地的分公司重点分布于我国的华南、华东、华北地区。各区域的快速发展，为公司积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，形成了较为完善的营销网络。
公司的客户为工程项目的甲方，公司的本次募投项目基于现有的核心客户的需求，顺应装配式建筑的行业发展趋势，公司通过本次募投项目的实施，以开拓
华南地区装配式建筑业务为起点，延伸产业链，可以提高与核心客户的粘合度。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司的人员结构、专利、资质、荣誉、会员证书、装配式建筑技术人员的简历，通过外部网站检索了专业协会信息、培训内容等，获取了公司在研项目清单，通过公开信息了解装配式建筑的市场情况、技术要求及相关技术标准，并就相关事项访谈了本次募投项目主要负责人员。
经核查，保荐机构认为，公司具备实施本次募投项目的人才、技术及客户等方面的资源储备和业务基础，本次募投项目的实施具有可行性。
问题2：
报告期申请人实现净利润 15,381万元、15,618万元、16,075万元和 8,112万元，但经营活动现金流量净额为2,303万元、-11,188万元、-17,830万元和-21,726万元；报告期各期末应收账款余额极大，2018年中余额为 29.45亿元，1年以上款项约10亿元，报告期毛利率、应收账款周转率、存货周转率均逐年下降；资产负债率呈显著上升趋势，偿债能力指标逐年下降。请申请人对比同行业情况进一步说明：（1）报告期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平，且持续为负的原因及合理性；是否对申请人持续经营能力造成不利影响；（2）应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性，收入确认是否符合准则的相关规定，相关减值准备计提是否充分；（3）公司应收账款周转率、存货周转率逐年下降的原因及合理性；（4）公司资产负债率显著上升、偿债能力指标逐年下降的原因，是否存在较大的流动性风险，是否会对本次募投项目产生不利影响。（5）发行人毛利率较低且持续下降的原因及合理性；（6）前述情况与同行业可比上市公司进行比较，是否存在显著差异，差异的原因及合理性。（7）相关国家政策和房地产行业发展是否对发行人经营产生重大不利影响；结合新政策和下游行业发展等情况，说明募投项目未来经营情况是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（1）报告期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平，且持续为负的原因及合理性；是否对申请人持续经营能力造成不利影响；
【回复】
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,725.62|-17,829.86|-11,187.96|2,302.75|
|净利润|8,047.94|16,021.79|15,571.89|15,361.66|
|占比|-269.95%|-111.29%|-71.85%|14.99%|

报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|8,047.94|16,021.79|15,571.89|15,361.66|
|加：资产减值准备|4,634.65|6,265.11|6,389.14|4,932.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|724.37|1,362.71|1,285.88|1,287.49|
|无形资产摊销|534.78|227.75|168.92|143.51|
|长期待摊费用摊销|103.66|169.18|192.29|142.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1.05|1.48|13.03|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,313.80|5,138.23|3,029.98|3,063.84|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-682.44|-398.53|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|10.20|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-7,401.18|-4,739.79|-1,122.11|-986.23|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-38,576.22|-67,080.13|-43,645.31|-26,145.42|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|7,576.08|25,202.35|6,928.34|4,493.13|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,725.61|-17,829.86|-11,187.96|2,302.75|

由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，且显著低于净利
润水平，主要系经营性应收项目变动所致。
公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款，项目完工后存在质量保证金占用。而建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，在流动性偏紧的环境下，公司部分下游客户为了保证自身资金周转需求，部分甲方（业主）延长了决算周期，付款进度放缓，上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，导致以应收账款为主的经营性应收项目余额逐年增加。
报告期内，同行业上市公司经营活动现金流量净额与净利润的比例情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|金螳螂|-64.41%|92.25%|64.91%|5.10%|
||洪涛股份|74.76%|-108.34%|-465.13%|-59.24%|
||亚厦股份|-394.64%|42.90%|45.66%|5.58%|
||广田集团|48.09%|158.80%|53.67%|-262.36%|
||瑞和股份|-34.52%|42.62%|-57.72%|-125.28%|
||宝鹰股份|-279.87%|-103.23%|-135.30%|91.39%|
||全筑股份|-343.96%|-163.31%|-317.67%|-5.71%|
||奇信股份|-440.95%|-99.36%|-481.18%|-109.81%|
||建艺集团|56.87%|68.27%|-288.30%|-178.68%|
||算术平均值|-153.18%|-7.71%|-175.67%|-71.00%|
||中装建设|-269.95%|-111.29%|-71.85%|14.99%|

从上表看出，报告期内同行业上市公司经营活动现金流量净额与同期净利润的占比均呈现较大幅度波动，主要系不同年度内，受施工项目类型、客户资信情况以及收付款进度等多种因素影响，建筑装饰行业企业的经营性现金流量净额波动较大所致。
总体来看，受到行业结算政策、公司发展阶段等因素影响，最近两年及一期，公司经营活动现金流量净额为负。未来随着公司业务达到一定规模后增长放缓，公司前期工程垫款逐步回收，公司亦将通过拓宽融资渠道、提高资金周转能力和使用效率等方式加强资金统筹管理，经营性现金流将得到改善，经营活动现金流
量为负预计不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
综上，通过同行业对比可知，同行业上市公司普遍存在经营活动现金流量净额为负且在各年度间波动较大的情况，部分上市公司通过开展应收账款资产证券化及保理业务改善了经营性现金流状况。公司应收账款较大系行业结算方式决定，具备合理性，且受到宏观经济环境、工程周期、客户资信情况及支付进度等因素影响，公司应收账款余额持续增加，造成经营活动现金流量净额为负且显著低于净利润水平，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司最近三年一期财务报告、科目余额表、应收账款明细账、公司重大项目施工合同、公司会计师出具的审计报告，对比了同行业上市公司财务数据，复核了公司报告期内现金流量表编制情况，并通过同行业财务数据对比进行分析。
经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量为负且显著低于净利润系受行业结算政策、宏观经济环境、客户资信情况及支付进度等因素的综合影响。通过与同行业上市公司进行对比，公司经营活动现金流情况符合行业特征及现状，具有合理性，预计不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：发行人经营活动现金流量为负且显著低于净利润系受行业结算政策、宏观经济环境、客户资信情况及支付进度等因素的综合影响。通过与同行业上市公司进行对比，发行人经营活动现金流情况符合行业特征及现状，具有合理性，预计不会对申请人的持续经营能力造成重大不利影响。
（2）应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性，收入确认是否符合准则的相关规定，相关减值准备计提是否充分；
【回复】
一、应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收账款余额|294,542.28|261,962.62|197,526.47|158,208.46|
|坏账准备|32,588.79|28,159.54|22,223.49|15,929.05|
|应收账款净额|261,953.48|233,803.07|175,302.97|142,279.41|

公司应收账款余额较大与公司所处行业的结算方式有关。公司按照完工进度确认工程收入和对应的应收账款，而甲方（业主）实际支付的工程款小于公司累计确认的应收工程款金额，上述收入的确认与工程回款的不同步是公司应收账款形成的主要原因。
具体为：1、合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的10%-25%收取预收款；2、项目施工过程中，公司根据工程形象进度向客户申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；3、工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%；4、工程决算后，累计收款将达到合同总额的95%-97%；5、剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年。
由上述工程款结算方式可以看出，公司应收账款主要是由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金等组成。随着公司施工项目的增加，应收账款持续增加，且受到项目结算周期及质保期的影响，已完工项目决算款及质保金的回收周期普遍较长。
此外，公司下游客户付款进度存在一定的不确定性，在流动性偏紧的环境下，公司部分下游客户为了保证自身资金周转需求，会延迟付款进度，造成报告期内公司应收项目的增加。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款增速及营业收入增速的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月/||2017年度/||2016年度/||2015年度/||
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|单位名称|||||||||
||应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|
||增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|
|金螳螂|-2.71%|14.81%|0.64%|7.12%|8.51%|5.07%|13.20%|-9.83%|
|洪涛股份|11.26%|4.61%|12.77%|15.77%|18.73%|-4.30%|21.33%|-11.39%|
|亚厦股份|-0.27%|3.75%|7.12%|1.48%|1.15%|-0.35%|2.98%|-30.57%|
|广田集团|3.59%|17.52%|-17.36%|23.96%|36.91%|26.25%|6.07%|-18.16%|
|瑞和股份|10.56%|33.12%|39.04%|23.38%|44.94%|33.89%|-9.54%|19.58%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月/||2017年度/||2016年度/||2015年度/||
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|单位名称|||||||||
||应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|
||增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|增幅|
|宝鹰股份|11.59%|2.50%|-4.54%|5.12%|29.68%|-0.56%|39.05%|27.33%|
|全筑股份|23.88%|56.80%|36.35%|38.65%|56.54%|52.68%|23.12%|20.59%|
|奇信股份|8.33%|37.72%|15.89%|19.04%|28.37%|-1.51%|17.48%|4.19%|
|建艺集团|-9.19%|1.14%|28.18%|14.96%|19.32%|14.75%|27.94%|2.42%|
|算术平均值|6.34%|19.11%|13.12%|16.61%|27.13%|13.99%|15.74%|0.46%|
|中装建设|12.44%|36.70%|32.62%|17.88%|24.85%|3.58%|19.41%|6.42%|

注：上述应收账款增长率计算口径为应收账款余额。
从上表可以看出，2015年至2016年度，同行业上市公司应收账款平均增速均高于营业收入的平均增速；2017年度，同行业上市公司应收账款平均增速仍保持较高水平，部分上市公司通过资产证券化以及商业保理等方式转让应收账款，导致应收账款行业平均增速有所降低。剔除该部分影响后，最近三年同行业上市公司应收账款及营业收入增幅与公司的情况无重大差异。公司于 2016年底顺利上市后，公司的品牌影响力提升带动业务量增长，同时，受部分大项目结算周期的影响，2017年公司的应收账款增幅高于同行业。2018年 1-6月，公司营业收入增幅及应收账款增幅高于同行业上市公司平均水平，从行业整体来看， 2018年上半年行业整体回款情况有所改善，应收账款增幅低于营业收入增幅。
总体来看，报告期内，公司应收账款增速与同行业上市公司基本保持一致，不存在显著差异。
报告期各期末，公司应收账款（不含单项计提）账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|项目|||||||||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内（含1年）|193,790.64|66.28%|173,787.56|66.89%|131,770.66|67.36%|96,372.50|61.41%|
|1-2年（含2年）|68,560.67|23.45%|63,016.54|24.25%|35,345.30|18.07%|45,938.86|29.27%|
|2-3年（含3年）|18,205.12|6.23%|11,600.58|4.47%|22,388.74|11.45%|11,263.88|7.18%|
|3-4年（含4年）|4,965.93|1.70%|5,923.02|2.28%|4,879.44|2.49%|2,910.51|1.85%|
|4-5年（含5年）|4,606.13|1.58%|4,540.43|1.75%|991.23|0.51%|202.91|0.13%|
|5年以上|2,262.68|0.77%|943.38|0.36%|240.80|0.12%|240.80|0.15%|
|合计|292,391.17|100.00%|259,811.51|100.00%|195,616.16|100.00%|156,929.46|100.00%|

公司的应收账款账龄结构符合公司及行业结算特点：公司已开工未竣工项目
按已完工工程产值的60%-85%收取进度款，尚未收到的部分通常形成公司 1年以内的应收账款；已竣工未决算的工程决算款根据决算时间（一般 3-12个月）的长短通常形成1年以内、1-2年的应收账款；竣工决算后剩余3%-5%的质保金根据竣工决算时间和保修期长短通常形成1年以内、1-2年和2-3年的应收账款。
报告期内各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款占比分别为61.41%、67.36%、66.89%和66.28%。报告期各期末，公司账龄超过1年的应收账款余额分别为60,556.96万元、63,845.50万元、86,023.95万元及98,600.53万元，占同期应收账款比例分别为38.59%、32.64%、33.11%和33.73%。
报告期各期末，公司与同行业上市公司账龄超过1年的应收账款（不含单项计提）占应收账款余额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|金螳螂|19.04%|19.60%|24.50%|22.70%|
|瑞和股份|42.50%|46.39%|44.82%|51.57%|
|宝鹰股份|-|41.46%|37.01%|28.63%|
|奇信股份|43.63%|45.94%|44.68%|43.76%|
|建艺集团|36.71%|31.93%|41.81%|30.33%|
|广田集团|-|-|-|46.52%|
|全筑股份|-|-|23.33%|29.48%|
|算术平均值|35.47%|37.06%|36.03%|36.14%|
|中装建设|33.72%|33.11%|32.64%|38.59%|

注：因洪涛股份、亚厦股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。
宝鹰股份、广田集团、全筑股份在报告期内修改了应收账款坏账计提政策，修改后与公司不一致，故修改后不再纳入对比。
从上述分析可知，随着公司收入规模的持续增长及承接项目的增多，公司应收账款余额持续增加，但总体来看，应收账款账龄分布保持稳定，未发生明显波动，公司账龄超过 1年的应收账款占应收账款余额的比重与同行业上市公司趋同，不存在显著差异。
二、应收账款坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款坏账准备的计提情况
公司与大部分同行业上市公司对于单项金额重大的应收款项均单独进行减
值测试并计提减值准备，对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后
未减值的应收款项一起按组合计提坏账准备，报告期内公司对按组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法。
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备提取情况如下：
单位：万元
||||||
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|2018/6/30坏账计提情况|||||
|项目|账面余额|坏账准备|净额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|292,391.17|30,437.69|261,953.48|10.41%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|2,151.10|2,151.10|-|100.00%|
|合计|294,542.28|32,588.79|261,953.48|11.06%|
|2017/12/31坏账计提情况|||||
|项目|账面余额|坏账准备|净额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|259,811.51|26,008.44|233,803.07|10.01%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|2,151.10|2,151.10|-|100.00%|
|合计|261,962.62|28,159.54|233,803.07|10.75%|
|2016/12/31坏账计提情况|||||
|项目|账面余额|坏账准备|净额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|195,616.16|20,313.19|175,302.97|10.38%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|1,910.30|1,910.30|-|100.00%|
|合计|197,526.47|22,223.49|175,302.97|11.25%|
|2015/12/31坏账计提情况|||||
|项目|账面余额|坏账准备|净额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|156,929.47|14,650.06|142,279.41|9.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|1,278.99|1,278.99|-|100.00%|
|合计|158,208.46|15,929.05|142,279.41|10.07%|

报告期各期末，公司对各施工项目进行核查，分析判断项目是否存在回款异常、逾期未收回、施工进度异常、合同纠纷、重大诉讼、破产清算、关停并转等情形。对存在上述异常情况的项目，公司会单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例|计提原因|
|2018年6月末|江苏盱眙龙虾股份有限公司|857.00|857.00|100.00%|经测试，无法收回|
||惠州仲恺创业广场发展有限公司|631.31|631.31|100.00%|经测试，无法收回|
||武汉东海九龙酒店管理有限公司|240.80|240.80|100.00%|经测试，无法收回|
||深圳凯歌会娱乐有限公司|227.46|227.46|100.00%|经测试，无法收回|
||三亚全金城商务休闲会所有限公司|170.00|170.00|100.00%|经测试，无法收回|
||首创世纪信息（深圳）有限公司|24.53|24.53|100.00%|经测试，无法收回|
||合计|2,151.10|2,151.10|100.00%|--|
|时间|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例|计提原因|
|2017年末|江苏盱眙龙虾股份有限公司|857.00|857.00|100.00%|经测试，无法收回|
||惠州仲恺创业广场发展有限公司|631.31|631.31|100.00%|经测试，无法收回|
||武汉东海九龙酒店管理有限公司|240.80|240.80|100.00%|经测试，无法收回|
||深圳凯歌会娱乐有限公司|227.46|227.46|100.00%|经测试，无法收回|
||三亚全金城商务休闲会所有限公司|170.00|170.00|100.00%|经测试，无法收回|
||首创世纪信息（深圳）有限公司|24.53|24.53|100.00%|经测试，无法收回|
||合计|2,151.10|2,151.10|100.00%|--|
|时间|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例|计提原因|
|2016年末|江苏盱眙龙虾股份有限公司|857.00|857.00|100.00%|经测试，无法收回|
||惠州仲恺创业广场发展有限公司|631.31|631.31|100.00%|经测试，无法收回|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深圳凯歌会娱乐有限公司|227.46|227.46|100.00%|经测试，无法收回|
||三亚全金城商务休闲会所有限公司|170.00|170.00|100.00%|经测试，无法收回|
||首创世纪信息（深圳）有限公司|24.53|24.53|100.00%|经测试，无法收回|
||合计|1,910.30|1,910.30|100.00%|--|
|时间|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例|计提原因|
|2015年末|江苏盱眙龙虾股份有限公司|857.00|857.00|100.00%|经测试，无法收回|
||深圳凯歌会娱乐有限公司|227.46|227.46|100.00%|经测试，无法收回|
||三亚全金城商务休闲会所有限公司|170.00|170.00|100.00%|经测试，无法收回|
||首创世纪信息（深圳）有限公司|24.53|24.53|100.00%|经测试，无法收回|
||合计|1,278.99|1,278.99|100.00%|--|

2、与同行业上市公司对比情况
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年（含4年）|4-5年||
|单位名称||||||5年以上|
||（含1年）|（含2年）|（含3年）||（含5年）||
|金螳螂|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|瑞和股份|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|||
|奇信股份|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|建艺集团|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|中装建设|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|

注：截至本回复签署日，洪涛股份、亚厦股份、广田集团、全筑股份、宝鹰股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。上述公司中除洪涛股份均根据不同组合采取不同的计提方法（包括余额百分比法、账龄分析法等），洪涛股份采用余额百分比法。
从上表可以看出，在计提坏账准备时，对于账龄在3年以内的应收账款，公司计提坏账的比例与同行业上市公司一致；对于账龄在3年以上的应收账款，公司计提坏账的比例与金螳螂、奇信股份和建艺集团一致，高于瑞和股份。
报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提的金额及计提的坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|单位名称|||||||||
||坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|
|金螳螂|202,595.52|10.34%|198,810.50|9.94%|209,275.18|10.50%|175,376.70|9.51%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|单位名称|||||||||
||坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|
|瑞和股份|34,540.61|14.18%|31,667.93|15.21%|23,592.04|15.43%|15,299.16|13.99%|
|宝鹰股份|-|-|74,087.23|12.62%|65,265.80|10.61%|48,312.48|10.19%|
|奇信股份|64,672.70|17.87%|57,842.18|17.31%|44,832.78|15.55%|30,575.78|13.62%|
|建艺集团|19,055.66|11.93%|18,345.55|10.43%|14,293.12|10.42%|11,194.83|9.74%|
|广田集团|-|-|-|-|-|-|83,955.81|10.84%|
|全筑股份|-|-|-|-|15,767.91|7.83%|10,968.01|8.53%|
|算术平均值|80,216.12|13.58%|76,150.68|13.10%|62,171.14|11.72%|53,668.97|10.92%|
|中装建设|32,588.79|11.06%|26,008.44|10.01%|20,313.19|10.38%|14,650.06|9.34%|

注：报告期内，因洪涛股份、亚厦股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。宝鹰股份、广田集团、全筑股份在报告期内修改了应收账款坏账计提政策，修改后与公司不一致，故修改后不再纳入对比。
从上表可以看出，报告期各期末，公司坏账准备计提的金额及占应收账款余额的比例的变动趋势与同行业上市公司基本一致，公司计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司大致相同。
三、收入确认是否符合准则的相关规定
公司的收入主要是建筑装饰工程收入，公司按照《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的建筑装饰工程收入，具体如下：
1、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2、建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3、确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量
的比例（完工百分比=已完工程量对应的产值/总工程量对应的产值）。
公司首先按照项目合同所确定的总造价（合同金额）作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入（当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入）。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认收入后的余额作为当期收入。
4、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
同行业上市公司收入确认政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||收入确认政策|
|金螳螂||按劳务合同确认收入，采用已发生的成本占预算总成本的比例确认劳务交易的完工进度。||
|洪涛股份||按劳务合同确认收入，对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不用的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入，采用已发生的成本占预算总成本的比例确认劳务交易的完工进度。||
|亚厦股份||按建造合同确认收入，合同完工进度根据累计实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定。||
|宝鹰股份||按建造合同确认收入，完工进度根据累计实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定。||
|广田集团||按建造合同确认收入，根据已经完成的合同工作量合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。||
|瑞和股份||按建造合同确认收入，其完工进度以已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。||
|全筑股份||按建造合同确认收入，同完工进度按已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。||
|奇信股份||按建造合同确认收入，完工百分比根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。||
|建艺集团||按建造合同确认收入，完工进度以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度。||
|中装建设||按建造合同确认收入，完工百分比根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。||

综上，公司按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入，符合准则规
定。
同行业上市公司中，金螳螂与洪涛股份依据《企业会计准则第 14号——收入》中的“劳务收入”并按完工百分比法确认收入。亚厦股份、广田集团、瑞和股份、宝鹰股份、全筑股份、奇信股份、建艺集团与公司按照《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入。其中亚厦股份、宝鹰股份、建艺集团的完工百分比按照已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定；广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份与公司一样，均采用已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并查看了报告期内公司重大施工项目的全套工程资料（包括工程施工合同、成本预算表、工程进度表或工程量计量表等）、公司收入确认政策，抽查了应收账款回款情况，统计并核对了公司报告期内各会计年度重大项目具体结算条款，对公司及同行业上市公司结算政策、应收账款增长率、应收账款账龄、应收账款坏账准备计提情况进行了对比分析，并将公司收入确认政策与同行业上市公司收入确认政策、会计准则进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款余额增长系受到行业结算政策、宏观经济情况及甲方支付进度的综合影响，应收账款账龄分布未发生显著变化。通过与同行业上市公司进行对比分析，公司应收账款增长趋势、坏账计提与同行业上市公司相比不存在显著差异，坏账计提较为充分。公司收入确认政策符合会计准则的规定，并与同行业上市公司广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份保持一致。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：报告期内，发行人应收账款余额增长系受到行业结算政策、宏观经济情况及甲方支付进度的综合影响，应收账款账龄分布未发生显著变化。通过与同行业上市公司进行对比分析，发行人应收账款增长趋势、坏账计提与同行业上市公司相比不存在显著差异，坏账计提较为充分。发行人收入确认政策符合会计准则的规定，并与同行业上市公司广田集团、瑞和股份、全筑股份、奇信股份保持一致。
（3）公司应收账款周转率、存货周转率逐年下降的原因及合理性
【回复】
一、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.79次/年、1.51次/年、1.38次/年和0.65次/年（未经年化），应收账款周转率有所下降，主要系近年来公司应收账款增长较快所致。近年来，受宏观经济大环境的影响，下游行业投资进度的放缓以及国内整体资金面趋紧的背景下，公司部分项目的甲方（业主）的资金周转较为紧张，延迟了工程项目的付款进度，造成了公司应收账款快速增长，关于应收账款的具体变动分析见初审意见问题（2）之“应收账款余额及账龄持续增长的原因及合理性，收入确认是否符合准则的相关规定，相关减值准备计提是否充分”。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
单位：次/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|金螳螂|0.55|1.05|1.02|1.07|
||洪涛股份|0.37|0.67|0.67|0.84|
||亚厦股份|0.32|0.71|0.72|0.74|
||广田集团|0.68|1.29|1.10|1.06|
||瑞和股份|0.74|1.59|1.82|1.58|
||宝鹰股份|0.54|1.19|1.25|1.68|
||全筑股份|0.87|1.94|2.02|1.87|
||奇信股份|0.63|1.26|1.28|1.61|
||建艺集团|0.79|1.56|1.69|1.81|
||算术平均值|0.61|1.25|1.29|1.36|
||中装建设|0.65|1.38|1.51|1.79|

注：应收账款周转率计算时采用应收账款余额口径，最近一期指标未经年化。
总体来看，公司应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，变动趋势与同行业上市公司基本一致，不存在显著差异。
二、存货周转率分析
公司以单个工程项目为核算对象，归集其完工前所发生的实际施工成本（包
括材料、人工和项目费用等），并计入工程施工成本。期末，未完工工程项目的
工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，借方余额列示
于存货科目。
报告期内，公司的存货周转率分别为 34.10次/年、30.62次/年、26.29次/年和9.44次/年（未经年化处理），存货周转率呈下降趋势，主要是因为随着公司大中型施工项目的逐年增多，已施工未结算金额增加所致。报告期各期，公司新签订的 1,000万元（含）以上的大中型施工项目数量分别为 45个、60个、121个和72个，呈上升趋势，随着公司承接项目的增加，期末存货余额也相应增加。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：
单位：次/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率|金螳螂|46.91|89.72|93.57|117.32|
||洪涛股份|52.19|107.38|130.02|147.19|
||亚厦股份|1.82|5.18|6.95|8.27|
||广田集团|5.25|12.30|11.64|9.33|
||瑞和股份|7.05|14.14|14.21|12.67|
||宝鹰股份|8.80|13.65|11.54|20.12|
||全筑股份|3.48|8.27|10.82|14.95|
||奇信股份|8.23|20.23|19.75|23.86|
||建艺集团|11.09|26.61|26.84|24.85|
||算术平均值|16.09|33.05|36.15|42.06|
||中装建设|9.44|26.29|30.62|34.10|

注：存货周转率计算时采用存货余额口径，最近一期指标未经年化。
同行业上市公司的存货周转率差异较大，主要是因收入确认的方法不同所致。金螳螂及洪涛股份按照《企业会计准则第14号——收入》中的“劳务收入”按完工百分比法进行确认收入，并以实际发生的工程施工成本占预计总成本的比重确定完工百分比，该方法确认收入会导致其期末工程施工无余额，从而存货周转率显著高于其他公司，除金螳螂及洪涛股份外，上表其他可比公司均按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认收入。剔除金螳螂及洪涛股份数据后，公司存货周转率高于行业平均水平。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取了报告期内公司大型施工项目的全套工程资料（包括工程施工
合同、成本预算表、工程进度表或工程量计量表等）、工程项目台账、新签订
1,000万以上工程项目合同，查看了公司大型施工项目的结算政策、抽查工程款回款情况，并将公司应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司进行了对比。
经核查，保荐机构认为，应收账款周转率下降一方面系行业结算政策影响，一方面系宏观经济政策及甲方付款进度影响；存货周转率下降主要系公司承接项目增加，期末施工未结算金额增加所致。公司存货周转率及应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司保持一致，具备合理性。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：应收账款周转率下降一方面系行业结算政策影响，一方面系宏观经济政策及甲方付款进度影响；存货周转率下降主要系公司承接项目增加，期末施工未结算金额增加所致。公司存货周转率及应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司保持一致，具备合理性。
（4）公司资产负债率显著上升、偿债能力指标逐年下降的原因，是否存在较大的流动性风险，是否会对本次募投项目产生不利影响。
【回复】
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018/6/30/|2017/12/31/|2016/12/31/|2015/12/31/|
|项目|||||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|1.69|1.93|2.23|1.76|
|速动比率（倍）|1.61|1.87|2.18|1.71|
|资产负债率（合并）（%）|55.11|50.73|42.54|52.15|
|资产负债率（母）（%）|55.25|51.16|42.91|52.84|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,695.91|27,125.74|24,367.96|23,711.59|
|利息保障倍数（倍）|4.02|4.94|7.47|7.23|

总体来看，报告期内公司资产负债率分别为52.15%、42.54%、50.73%及55.11%，保持在合理水平。2016年末公司资产负债率大幅下降系公司当年于深交所上市，发行股份募集资金，货币资金增长使流动资产、速动资产增加所致。
2018年 6月末公司资产负债率上升，主要系随着公司承接项目数量及金额的增
加，前期工程垫款增加，公司短期借款大幅上升所致。
报告期内，公司流动比率、速动比率均存在一定波动，2016年度公司流动
比率、速动比率较高主要系受到首发募集资金的影响，流动资产大幅增加。2017年末及 2018年 6月末公司流动比率、速动比率下降，主要系随着公司业务规模的扩大，短期借款等流动负债增加所致。
报告期内，公司息税前利润持续增长，利息保障倍数总体呈下降趋势，主要系随着公司借款增加，利息费用增加所致。
报告期内，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|金螳螂|1.59|1.51|1.32|1.34|
||洪涛股份|1.44|1.41|1.61|1.58|
||亚厦股份|1.43|1.41|1.44|1.55|
||广田集团|1.49|1.72|1.64|1.91|
||瑞和股份|1.46|1.55|1.60|1.53|
||宝鹰股份|2.39|2.30|1.49|1.38|
||全筑股份|1.29|1.30|1.39|1.30|
||奇信股份|1.56|1.62|1.77|1.75|
||建艺集团|1.09|1.09|1.25|1.40|
||算术平均值|1.53|1.54|1.50|1.53|
||中装建设|1.69|1.93|2.23|1.76|
|速动比率（倍）|金螳螂|1.58|1.50|1.31|1.33|
||洪涛股份|1.43|1.40|1.60|1.57|
||亚厦股份|1.24|1.27|1.32|1.45|
||广田集团|1.38|1.59|1.54|1.80|
||瑞和股份|1.36|1.44|1.49|1.41|
||宝鹰股份|2.28|2.21|1.37|1.29|
||全筑股份|1.10|1.13|1.22|1.20|
||奇信股份|1.46|1.54|1.69|1.68|
||建艺集团|1.05|1.05|1.21|1.34|
||算术平均值|1.43|1.46|1.42|1.45|
||中装建设|1.61|1.87|2.18|1.71|

通过上表对比可知，报告期内，公司流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率、利息保障倍数指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|金螳螂|54.91|58.31|62.19|64.74|
||洪涛股份|66.03|66.25|62.31|51.68|
||亚厦股份|60.04|60.94|60.13|60.73|
||广田集团|59.74|56.64|60.22|56.50|
||瑞和股份|49.78|44.32|41.33|49.39|
||宝鹰股份|53.11|54.09|66.15|62.42|
||全筑股份|72.68|67.84|63.39|64.10|
||奇信股份|59.28|57.97|54.57|55.74|
||建艺集团|68.28|67.93|62.99|66.89|
||算术平均值|60.43|59.37|59.25|59.13|
||中装建设|55.11|50.73|42.54|52.15|
|利息保障倍数（倍）|金螳螂|72.68|31.85|28.94|59.48|
||洪涛股份|3.29|2.16|4.05|23.65|
||亚厦股份|11.89|9.11|7.85|19.10|
||广田集团|5.06|7.40|5.19|3.70|
||瑞和股份|10.66|9.46|6.95|6.87|
||宝鹰股份|4.17|3.86|6.53|7.77|
||全筑股份|4.42|4.14|4.98|6.87|
||奇信股份|3.96|4.68|5.02|5.13|
||建艺集团|1.96|2.34|3.77|3.98|
||算术平均值|13.12|8.33|8.14|15.17|
||中装建设|4.02|4.94|7.47|7.23|

数据来源：Wind资讯
通过上表对比可知，报告期内，公司资产负债率分别为52.15%、42.54%、50.73%及55.11%，略低于行业平均水平。2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月公司利息保障倍数低于同行业上市公司平均水平，主要系同行业上市公司中，金螳螂因业务规模领先同行业公司，利息保障倍数较高导致，若剔除金螳螂数据后，同行业上市公司利息保障倍数均值分别为8.28、5.21、5.39和5.68，公司利息保障倍数与同行业平均水平无显著差异。总体来说，公司利息支付能力较强，能够足额偿还有息债务利息。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告、会计师出具的审计报告、借款合
同、授信合同等资料，计算公司偿债能力指标，并与同行业上市公司进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，随着公司业务规模的扩大，工程垫款增加，故而公司短期借款持续增长，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债指标存在一定程度的下降。总体来看，公司流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均值，资产负债率略低于行业平均水平，利息保障倍数与行业平均水平无显著差异，公司流动性风险整体可控，不会对本次募投项目产生不利影响。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：报告期内，随着发行人业务规模的扩大，工程垫款增加，故而发行人短期借款持续增长，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债指标存在一定程度的下降。总体来看，发行人流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均值，资产负债率略低于行业平均水平，利息保障倍数与行业平均水平无显著差异，发行人流动性风险整体可控，不会对本次募投项目产生不利影响。
（5）发行人毛利率较低且持续下降的原因及合理性；
【回复】
一、公司毛利率变动趋势受多方面影响
根据建筑装饰行业的行业经营特点及竞争格局，影响建筑装饰工程的毛利率因素较多，除自身的资质、资金、品牌及工程管理能力外，还与承接工程的类型、工程投标过程中的竞争程度、工程施工过程中的材料、人工薪酬的价格波动、施工难易程度、施工期限以及项目所处地的地理位置、周边环境等因素密切相关，因此，公司各工程项目间的毛利率存在差异，导致综合毛利率在横向、纵向角度均存在波动。
报告期内，公司综合毛利率分别为17.13%、16.16%、14.65%及14.31%，呈下降趋势，一方面系受行业竞争日趋激烈的影响，另一方面系项目施工成本中的人工成本逐年上升。根据中国建筑装饰协会2017年度发布的《2016年度中国建筑装饰行业发展报告》，2016年，行业内共有约13.2万家企业，其中具备相关资质企业约 9.10万家，行业集中度偏低，市场竞争激烈，导致行业内企业普遍综
合毛利率较低。此外，根据国家统计局数据，2014-2017年，我国建筑业城镇单位就业人员平均工资为 45,804元、48,886元、52,082元以及 55,568元，增长率分别为8.87%、6.73%、6.54%以及6.69%，人工成本呈逐年上升趋势，压缩了毛利率空间。
二、公司毛利率与行业平均水平基本一致
最近三年及一期，同行业可比上市公司的毛利率变动趋势如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金螳螂|16.41%|16.80%|16.55%|17.81%|
|洪涛股份|21.04%|22.88%|24.80%|26.31%|
|亚厦股份|14.00%|13.33%|12.89%|16.68%|
|广田集团|11.52%|11.56%|10.80%|16.89%|
|瑞和股份|12.70%|12.93%|12.21%|14.30%|
|宝鹰股份|15.84%|15.44%|17.11%|17.39%|
|全筑股份|12.26%|13.49%|10.24%|13.54%|
|奇信股份|13.99%|14.20%|15.75%|17.37%|
|建艺集团|13.05%|12.80%|13.15%|14.48%|
|算术平均值|14.53%|1 4 .8 3 %|14.83%|17.20%|
|中装建设|14.31%|14.65%|16.16%|17.13%|

如上表所示，受行业竞争程度加剧、人工成本逐年上升等多方面因素影响，最近三年一期，同行业可比上市公司的综合毛利率近年来均呈现波动下行趋势、行业毛利率平均值也明显下降，公司毛利率变动趋势与平均值基本一致。因此，公司毛利率下降趋势与同行业平均水平相符，符合行业实际情况，具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取了公司报告期内主营业务收入、主营业务成本数据、计算公司综合毛利率，并将公司综合毛利率与同行业上市公司进行了对比，查看了国家统计局网站近年来城镇单位就业人员年平均工资数据。
经核查，保荐机构认为：随着行业竞争加剧及成本上涨，公司综合毛利率存在一定程度下降，通过同行业对比，公司毛利率变动趋势符合行业现状，具有合理性。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：随着行业竞争加剧及成本上涨，发行人综合毛利率存在一定程度下降，通过同行业对比，发行人毛利率变动趋势符合行业现状，具有合理性。
（6）前述情况与同行业可比上市公司进行比较，是否存在显著差异，差异的原因及合理性。
【回复】
前述情况与同行业可比上市公司的对比情况详见前文比较分析内容。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过获取同行业上市公司财务数据、计算相应指标，并将公司相关指标与同行业上市公司进行了对比。
经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额、应收账款余额、应收账款坏账准备计提、偿债能力指标、毛利率等指标变动趋势与同行业上市公司不存在显著差异，符合行业现状，具有合理性。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：发行人经营活动现金流量净额、应收账款余额、应收账款坏账准备计提、偿债能力指标、毛利率等指标变动趋势与同行业上市公司不存在显著差异，符合行业现状，具有合理性。
（7）相关国家政策和房地产行业发展是否对发行人经营产生重大不利影响；结合新政策和下游行业发展等情况，说明募投项目未来经营情况是否存在重大不确定性。
【回复】
为促进房地产市场平稳健康发展，国家以及各地方政府出台了一系列对房地产行业的调控政策，主要相关政策情况如下：
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|发布时间|政策|主要内容|

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||发布时间||政策||主要内容|
|2010年4月||《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》||要严格限制各种名目的炒房和投机性购房；发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用；||
|2012年2月||《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》||以保障并合理供应住房用地和促进房地产市场持续健康发展为根本出发点，继续严格落实中央各项调控政策措施，加大监管和调控力度，巩固已有调控成果，促进房价合理回归。||
|2016年9月||住建部发布贯彻《法治政府建设实施纲要（2015-2020年）》的实施方案||方案表示，将完善房地产宏观调控。根据房地产市场分化的实际，坚持分类调控，因城施策。坚持加强政府调控和发挥市场作用相促进，使房地产业与经济社会发展和群众居住需求相适应。方案强调，建立全国房地产库存和交易监测平台，形成常态化房地产市场监测机制。实施住宅用地分类供应管理，完善和落实差别化税收、信贷政策。建立公开规范的住房公积金制度，改进住房公积金提取、使用、监管机制，支持居民合理住房消费。||
|2016年9月-2016年10月||9天内，先后有北京、天津、济南、武汉、合肥、南京等21个城市出台了新的楼市调控政策，多地重启限购限贷||举例：北京：重启“90/70”政策；2 套房为非普通自住房首付至少七成，首套房首付款比例不低于35%。上海：非沪籍限购“2 改 5”，确定二套房首付比例提高。广州：2 套房首付不低于 70%，继续暂停发放家庭购买第三套及以上住房贷款。||
|2018年5月||《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||毫不动摇地坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，坚持调控政策的连续性稳定性，认真落实稳房价、控租金，降杠杆、防风险，调结构、稳预期的目标任务，支持刚性居住需求，坚决遏制投机炒房，因地制宜，精准施策，确保房地产市场平稳健康发展。||
|2018年7月||深圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位《关于进一步加强房地产调控 促||暂停企事业单位、社会组织等法人单位在本市购买商品住房；居民家庭新购买商品||

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|发布时间|政策|主要内容|
||进房地产市场平稳健康发展的通知》|住房的（不含人才住房、安居型商品房），自取得不动产权利证书之日起 3 年内禁止转让。|

上述出台的“限购”、“限价”、“限贷”等房地产调控政策主要针对住宅地产，其目的是通过政策调控，抑制房价的过快上涨，预防系统性风险的发生。公司住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商，随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可能导致住宅精装修业务订单的下滑。根据公司报告期内营业收入细分，公司业务以公共建筑装饰为主，报告期内，住宅精装修收入占比分别为33.26%、25.44%、18.69%以及21.18%，总体来看，公司住宅精装修业务占比不高且呈下降趋势，故而政策调控对于公司业务影响较小。
报告期内，公司主营业务收入细分情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、装饰施工业务|171,432.18|303,599.11|253,942.20|251,016.13|
|其中：公共建筑装饰|133,221.71|244,309.96|185,468.31|164,574.58|
|住宅精装修|38,210.47|59,289.15|68,473.89|86,441.55|
|二、设计业务|660.94|5,139.81|8,055.89|7,749.59|
|三、园林业务|8,281.96|8,560.71|7,173.32|1,114.88|
|总计|180,375.08|317,299.63|269,171.41|259,880.60|

公司本次募投项目系装配式建筑产业基地项目，装配式建筑是指建筑的结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分采用预制部品部件集成的建筑，其最显著特征在于预制性。装配式建筑采用“标准化设计-工厂化生产-装配式施工”的模式，以预制构件在施工工地现场装配，而非传统的现浇模式。相对于传统建筑模式，装配式建筑具有更加“环保、高效、高质”的特征。
相比于发达国家，目前我国装配式建筑仍处于发展阶段。近十年来，随着经济的快速发展，劳动力成本的上升，预制构件加工精度与质量、装配式建筑施工技术和管理水平的提高以及国家政策因素的推动，预制装配式建筑重新升温，并呈现快速发展的态势。近年来住建部及国务院连续出台推广绿色建筑和装配式建
筑的相关政策，具体如下：
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||发布时间||政策||主要内容|
|2012年4月||《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》||切实提高绿色建筑在新建建筑中的比重，到2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%，建筑建造和使用过程的能源资源消耗水平接近或达到现阶段发达国家水平。||
|2014年3月||《国家新型城镇化规划2014-2020》||实施绿色建筑行动计划,完善绿色建筑标准及认证体系、扩大强制执行范围，加快既有建筑节能改造，大力发展绿色建材，强力推进建筑工业化。||
|2014年5月||《绿色建筑评价标准》||住建部批准《绿色建筑评价标准》为国家标准，绿色建筑评价应遵循因地制宜的原则，结合建筑所在地域的气候、环境、资源、经济及文化等特点，对建筑全寿命期内节能、节地、节水、节材、保护环境等性能进行综合评价。||
|2015年8月||《工业化建筑评价标准》||住建部批准《工业化建筑评价标准》为国家标准，工业化建筑的评价应具有科学性、系统性和导向性，有利于促进行业的技术进步和生产方式转变。||
|2016年2月||《中共中央国务院关于进一步加强城市规划见着管理工作的若干意见》||发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。||
|2016年9月||《关于大力发展装配式建筑的指导意见》||以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过 300 万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。||
|2017年3月||《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》||开展绿色建材产业化示范，在政府投资建设的项目中优||

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||发布时间||政策||主要内容|
|||||先使用绿色建材。大力发展装配式建筑，加快建设装配式建筑生产基地，培育设计、生产、施工一体化龙头企业。||
|2017年3月||《“十三五”装配式建筑行动方案》及配套管理办法||到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。鼓励各地制定更高的发展目标。||
|2017年7月||《贯彻落实国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见重点任务分工方案》||推广智能和装配式建筑。坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用，推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑,在具备条件的地方倡导发展现代木结构建筑，不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例。||

除国家产业政策利好外，加快生态文明体制改革、建设美丽中国主题的贯彻也有助于推动装配式建筑的发展。2017年 8月，环保部印发《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，明确2017年10月至2018年3月，京津冀大气污染传输通道城市 PM2.5平均浓度同比下降15%以上，重污染天数同比下降15%以上，十九大报告也提出加快生态文明体制改革，建设美丽中国的口号。相比于传统建筑，装配式建筑能够降低资源浪费与污染，与美丽中国主题契合。
此外，2016年以来，租赁行业密集出台利好政策。2016年 6月国务院出台的《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》首次允许将商业用房等改建为租赁住房，并且给予相关优惠政策支持。2017年 7月，九部委联合发文，明确要求各地要搭建住房租赁交易平台，并且选取 12个城市为试点单位，加快发展租房租赁市场。2017年 7月以来，湖北、山东等地区要求全省新建公共租赁住房全部实施装配式建筑，上海、南京等地将租赁土地出让与装配式建筑覆盖比例绑定，得益于长租公寓的发展，预计装配式建筑未来发展前景广阔。
根据广发证券建筑行业细分领域研究报告，预计 2020年我国装配式建筑市
场规模将达6,982亿元，2025年将达到14,389亿元，未来行业增量空间较大。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过整理国家政策、查阅行业研究报告、分析公司收入结构等方式，对国家政策、行业发展对公司经营状况的影响程度进行分析，并结合国家对装配式建筑出台的一系列政策、装配式建筑的发展现状，分析募投项目未来经营情况。
经核查，保荐机构认为：公司住房精装修业务占比较小，目前国家对于房地产的调控政策预计对公司业绩影响较小，不会对公司的经营产生重大不利影响。
得益于近年来国家对装配式建筑的推广政策、建设美丽中国主题的贯彻以及长租公寓的发展，我国装配式建筑市场增量空间较大，募投项目未来经营情况预计不存在重大不确定性。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为：发行人住房精装修业务占比较小，目前国家对于房地产的调控政策预计对发行人业绩影响较小，不会对发行人的经营产生重大不利影响。得益于近年来国家对装配式建筑的推广政策、建设美丽中国主题的贯彻以及长租公寓的发展，我国装配式建筑市场增量空间较大，募投项目未来经营情况预计不存在重大不确定性。
问题3：
报告期内，申请人曾受到行政处罚，相关处罚机构未出具不构成重大违法违规的证明文件，且2013年发生人员伤亡事件。目前，申请人正在进行的重大诉讼有5起，其中作为被告的有4起，作为原告的有1起，请申请人：
（1）说明申请人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍；
【回复】
一、庆阳CBD商务中心二期工程有关情况
1、事实背景及处罚情况
2013年 11月 8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修过程中，公司现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失
稳坍塌，造成2人死亡，4人受伤，直接经济损失为163万元。
针对上述安全事故，2014年1月17日，庆阳市西峰区人民政府作出《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》（区政府函字[2014]5号），认定该起建筑施工事故是一起一般安全生产责任事故。
2014年3月4日，庆阳市西峰区安全生产监督管理局下发“（西）安监管罚[2014]2号”、“（西）安监管罚[2014]3号”以及“（甘）执法证字第100133049号”《行政处罚决定书》，对公司及公司法定代表人庄重予以 20万元及 48,720元罚款的行政处罚。
2014年3月19日，公司及庄重先生已将上述罚款缴纳完毕。
2、事故处理情况
（1）事故发生后，公司现场人员立即报警并积极协助区公安民警、配合消防战士现场紧急施救；同时，公司常务副总经理、工程管理中心负责人、业务大区负责人、总工程师、质量安全部负责人等相关人员立即组成事故救援小组赶赴现场，主动参与事故救援及善后工作；
（2）公司事故救援小组及项目管理人员积极配合当地安监部门，开展事故调查工作，排查工程业务流程的漏洞；
（3）事故发生后，公司管理层高度重视。除了在事故发生第一时间组建事故救援小组赶赴现场外，在事故发生第二天，公司立即召开专题会议，通报事故情况及善后措施，同时安排工程管理部立即开展公司各项目部的安全生产排查和整改工作；
（4）在当地安监部门结束事故调查工作后，公司再次召开专题会议，通报事故调查结果和责任认定结果，对相关公司总经理、业务大区总经理、工程管理中心负责人、质量安全部负责人及相关项目人员进行处罚并通报处罚结果。
3、整改措施
上述事故发生后，公司痛定思痛，针对事故中暴露出的安全管理漏洞，对安全生产方面进行了一系列的排查和整改，主要包括以下方面：
（1）由质量安全部、总工程师办公室联合对各项目部开展脚手架安全大检查，把脚手架作为安全生产监督检查和专项整治的重点，对不符合安全规范超使用高度、范围的脚手架和存在安全隐患的脚手架，要求必须停工整顿加固，达到规范要求的标准后才允许继续上架施工作业；
（2）由各项目部的项目经理、安全员对在用的脚手架材料和构造是否符合相应的技术标准、规范、规程的规定进行大检查。积极排查脚手架高度超过规范时是否有专项设计计算并经审查批准，脚手架搭设与拆除是否有能指导施工的方案，并在搭、拆前对交底的情况进行彻底的检查与验收；
（3）进一步完善制度管理，高度重视施工脚手架的安全管理，严格按规范要求进行脚手架的施工，所有脚手架必须报现场监理验收后，方可进行施工作业，要求脚手架填写工序检查验收标示牌；
（4）深化专项整治，着力解决施工安全方面的突出问题。切实把起重机械设备事故、施工坍塌、高处坠落等作为安全生产专项治理的重点，加大检查力度，协助当地政府做好起重机械使用登记工作；规范施工现场安全防护用具及施工机械设备的监督管理，杜绝不合格产品流入施工现场；
（5）通知各业务部门，要求现有及未来承接的所有外墙工程、室内高空施工工程都必须联合上报公司合同管理部、工程管理部、质量安全部、法务部，并且必须派驻专职安全管理人员现场监管；
（6）加强安全责任培训，要求作为安全生产的第一责任人的项目经理要高度重视安全生产工作，树立起“安全第一”、“安全就是效益”的安全生产意识，把安全工作作为各项工作之重，切实履行第一责任人的安全责任；
（7）加强安全法律法规培训，要求各项目组进一步认真贯彻省、市和住建部关于安全生产的一系列决定要求，认真贯彻有关安全生产的法律法规，规范安全监管行为，开展定期安全检查和随机安全巡查，对违章操作进行纠正以消除事故隐患；
（8）加强对一线操作人员的安全教育培训，建立安全生产例会制度、班组班前安全活动制度，抓好安全生产管理法律法规的宣传和企业负责人、项目经理、安全管理人员、特种作业人员的安全生产培训工作，明确安全施工标准，规范建
设安全行为。结合“三类人员”的考核，制定持续开展安全教育训练的计划；各工种施工人员按要求进行专业技术培训取得合格证后方可上岗作业，通过培训教育全面提高从业人员的整体安全素质。
4、违规行为分析
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项的规定：“一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故”；第三十七条规定：“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处 50万元以上 200万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处200万元以上500万元以下的罚款。”
根据《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》（区政府函字[2014]5号），上述事故属于一起“一般安全生产责任事故”。公司及公司法定代表人庄重因此事故分别受到20万元、48,720元的罚款。上述违法事实属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的“一般事故”范围内，处罚结果属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一款规定的“一般事故”对应的处罚范围内，不属于“情节严重的行政处罚”。
行政处罚下发后，公司及公司法定代表人已按照当地政府主管部门的要求缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改、规范工作，报告期内未有同类安全生产事故发生。
二、济南市长清区城市管理行政执法局行政处罚有关情况
1、事实背景及处罚情况
2017年9月5日，济南市长清区城市管理行政执法局向公司下发“济城执长清区综处字（2017）第366号”《行政处罚决定书》，就公司在长清区天一路中段山东高速•绿城•兰园项目一期工程施工中，楼内地面落地灰未清理、扬尘污染重、散装材料未覆盖的行为，违反了《山东省大气污染防治条例》第四十六条规定，依据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规定，对公司处以1.98万元罚款。
同日，公司缴纳了上述罚款。
2017年9月10日，公司按照上述《行政处罚决定书》的要求在限期内整改完毕，取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的《建筑工程复工通知书》，消除了前述违法行为的不良后果。
2、违规行为分析
根据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚：（一）建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施的；
（二）城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工垃圾的。”
本次处罚系因公司在施工过程中未及时对楼内扬尘进行防治处理所致，罚款金额不大，仅占公司 2017年营业总收入的0.0006%。且公司已根据主管部门的要求按时缴纳了罚款、及时进行了整改，消除了违法违规行为的不良影响，并取得了政府主管部门关于工程复工的通知，该情形并未对公司该工程项目的施工造成障碍。该《行政处罚决定书》未将公司该违法行为认定为重大违法行为，该行政处罚亦不属于“情节严重的行政处罚”，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
2018年9月21日，济南市长清区城市管理行政执法局出具《证明》，证明上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
截至本回复签署日，公司及其子公司不存在其他金额较大、情节严重的行政处罚事项。
综上，上述行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关法律法规、《行政处罚决定书》、《西峰区安全生产委员会办公室关于庆阳CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故结案的通知》、《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告
的批复》、《责令限期改正违法行为通知书》、《建筑工程复工通知书》、罚款缴交凭证等资料，就相关行政处罚事项与公司法务部经理、项目相关人员、律师进行沟通；并检索了舆论媒体关于公司的普遍报道事项；在“信用中国”检索了公司及其子公司的相关信息；取得并核查了相关政府机关开具的公司及其子公司守法证明等文件。
经核查，保荐机构认为：公司上述不规范行为均不构成重大违法行为，政府及其主管部门对公司的处罚均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；且公司已经及时缴纳相应罚款、及时纠正整改，整改情况获得相关政府部门的认可并取得了处罚机关出具的相关合法合规证明文件，该等行政处罚不会对公司的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
【律师核查意见】
律师认为，中装建设及子公司于报告期内不存在重大违法违规行为。公司 2017年 9月受到济南市长清区城市管理行政执法局罚款事宜不构成重大违法行为；公司 2013年 11月庆阳 CBD二期项目“11.8”脚手架坍塌事故属于“一般安全生产责任事故”、所受行政处罚不构成重大违法行为。该等事项均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；该等行政处罚不会对公司的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
（2）说明上述重大诉讼的最新进展情况，是否会对公司日常经营产生重大不利影响；
【回复】
一、重大诉讼基本情况以及最新进展
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司因建设工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法院起诉公司，诉讼请求如下，①请求判决确认原告解除项目总承包合同的行为合法有效；②请求判决被告赔偿原告违约损失人民币 6,750,000.00元，并在工程垫资款中直接抵扣；③请求判决原告减少支付工程价款3,259,711.00元，判决被告承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费用；
④请求判决被告就原告支付的工程款开具正式发票并交付至原告；⑤请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。
公司于 2015年 8月 14日向广州市从化区人民法院递交《管辖权异议申请书》。2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第347号”《民事裁定书》，裁定驳回公司提出的管辖异议。
公司不服上述裁定，于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出“（2015）穗中法立民终字第2739号”《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，公司就上述工程施工合同纠纷进行反诉，请求法院判令：①反诉被告支付反诉原告工程款人民币 20,649,181.97元及逾期付款利息人民币 80万元（暂定，具体按银行同期贷款利率计算）；②反诉被告支付反诉原告工程垫资款人民币800万元及应付利息88万元（暂定，具体按年利率10%计算）；
③反诉被告承担全部诉讼费用。2016年4月18日，公司申请追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为反诉被告人。
2017年3月22日，公司申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2017年 7月 4日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第347号之一”《民事裁定书》，驳回公司追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为反诉被告的申请。
2018年5月8日，广州从化区人民法院就造价鉴定意见进行第二次开庭。
2018年5月30日，中装建设申请财产保全，请求法院冻结淳汇酒店存款2,000万元并提供财产线索及相应担保；广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347号之二《民事裁定书》，冻结淳汇酒店在该院审理的另案中对广东消防总队享有的债权2,000万元。
2018年6月19日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第 347号《民事判决书》，判决：“（1）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司垫付的工程款8,000,000元；（2）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司垫付的工程款 8,000,000元的利息（利息以尚欠款项8,000,000元为本金，按照年10%的利率，从2014年1月1日起计算至付清之日止）；（3）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠工程款6,143,941.77元给被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司；（4）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠工程款的利息（其中 2014年 8月 8日应付的工程款 1,254,091.67元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从2014年8月29日计算至2014年9月11日；2014年8月28日应付的工程款 886,978.1元按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014年 8月 29日计算至 2014年 9月 25日；2014年 9月 28日应付的工程款 1,003,584.32元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从2014年9月29日计算至付清之日止；
剩余工程款1,999,287.68元，从起诉之日起即2015年7月29日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）给被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司；（五）驳回被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求；（六）被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求自本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司工期延误损失 2,700,000元；（七）驳回原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费 81,858元由
原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担53,458元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 28,400元，本案反诉费 96,523元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 53,361元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担43,162元，本案保全费5,000元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担2,764元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 2,236元，本案鉴定费 234,688.4元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 163516.4元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担71,172元。”
截至本回复签署日，双方均已上诉，根据广州市中级人民法院向双方送达的（2018）粤01民终17797号《传票》，本案将于2018年10月15日开庭审理。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017年 4月 5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司因建设工程施工合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求如下：①请求裁决被申请人赔偿申请人因逾期完工遭受的损失合计人民币8,731,818.18元；②请求裁决被申请人返还申请人代垫付的施工期间的物业垃圾清运费及水电费合计人民币1,278,506.58元；
③请求裁决被申请人向申请人支付逾期完工的违约金人民币 845,000.00元；④请求裁决被申请人赔偿申请人律师费人民币180,000.00元；⑤请求裁决由被申请人承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，公司向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请求如下：①裁决反请求被申请人向反请求申请人支付工程款人民币 9,962,485.31元（不含3%的质保金）；②裁决反请求被申请人向反请求申请人支付违约金人民币 81万元；③裁决反请求被申请人向反请求申请人支付滞纳金人民币 4,841,767.86元；④裁决反请求被申请人承担反请求申请人支付的律师费人民币 16万元；⑤裁决反请求被申请人承担该案的全部仲裁费用。上述金额合计人民币15,614,253.17元。
2017年8月25日，公司向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，请求裁令反请求申请人就反请求被申请人的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款依法享有优先受偿权。
截至本回复签署日，本案尚在仲裁过程中。
3、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学院建设工程施工合同纠纷案
2017年 6月 1日，郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院起诉公司，以公司不按照施工工艺进行施工导致工程存在严重问题为由，请求解除双方之间的合同关系，要求公司返还合同款 153.09万元，支付损失赔偿金 600.00万元，支付违约金600.00万元，并由公司承担本案诉讼费用。
2017年7月18日，郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请对被申请人承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由被申请人承担。
2017年7月27日，公司向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，要求郑州工业应用技术学院向公司支付工程结算尾款 339.14万元，支付逾期付款违约金1,302.11万元，并承担本案全部诉讼费用。
2018年9月20日，新郑市人民法院开庭审理本案过程中，郑州工业学院对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
截至本回复签署日，本案尚在审理过程中。
除此之外，公司涉及的北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案、公司诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案均已审结。
二、上述重大诉讼未对公司生产经营产生重大不利影响
上述重大诉讼均为公司日常经营中由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议而产生的合同纠纷，所涉及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对公司的经营及业绩影响不大，且公司已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对公司的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司重大未决诉讼或仲裁的案件资料、相关的工程资料、访谈了公司法务部经理、通过外部网站检索公司诉讼案件的进展情况；查阅了公司
定期报告披露是重大诉讼及其进展情况。
经律师核查上述诉讼的工程施工合同，以及诉讼材料，包括但不限于起诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反请求申请书等相关资料，上述未了结的重大诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等事项所产生，所涉及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对公司的经营及业绩影响不大，且公司已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对公司的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
【律师核查意见】
经律师核查上述诉讼的工程施工合同，以及诉讼材料，包括但不限于起诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反请求申请书等相关资料，上述未了结的重大诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等事项所产生，所涉及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对公司的经营及业绩影响不大，且公司已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对公司的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
（3）结合申请人报告期内存在多起诉讼案件情况，说明申请人在合规经营及工程质量管理等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司工程质量相关内部控制制度
公司管理层根据公司组织结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况建立了一套较为健全的内部控制制度，并且随公司业务的发展和外部环境的变化对相关内部控制制度进行完善。公司内部控制制度主要体现在公司法人治理、组织结构、业务管理、绩效考核、财务管理、预决算管理、采购管理、人力资源管理、行政管理、客户服务管理等方面，并通过《公司章程》、各项议事规则、各项管理制度流程、内部绩效审计四个层次组成的制度体系来保证内部控制制度的有效执行。
公司根据自身的行业特点及业务需要，制定了《深圳市中装建设集团股份有
限公司工程管理制度》、《深圳市中装建设集团股份有限公司质量安全管理办法》、《深圳市中装建设集团股份有限公司项目部安全管理实施办法》、《深圳市中装建设集团股份有限公司安全生产教育培训管理办法》等配套制度，建立了工程施工管理体系，明确员工的岗位职责，根据内控制度对工程施工进行监督管理。
在公司工程项目管理方面，在遵守国家法律、法规及行业主管部门规定的前提下，从集团公司自身特点出发，总结工程中安全管理、质量管理、进度管理、资料管理、成本管理、劳务管理、甲方满意度等各方面管理经验，制定出工程项目管理相关制度及记录表格模板。
工程管理制度严格规定了各岗位的工作职责、流程，并对工程项目督导巡查进行明确规定，在集团总部、区域中心、项目部三个层面分别设置工程管理部项目督导巡查组、区域中心工程部项目督导巡查组，项目部施工现场设督导巡查专员，形成三级督导管理架构。
集团总部工程项目督导巡查组根据上报的督导巡查计划和各项目的工程进度节点，制定统一的督导巡查月度计划：
1、对新开工项目，集团总部工程项目督导巡查组或区域中心工程项目督导巡查组在项目开工前应对该项目全体工程人员组织工程管理专项培训，增强工程管理人员的项目管控意识；项目开工建设过程中视工程进展情况不定期进行抽检。
2、对重点项目，集团总部工程项目督导巡查组安排专人负责，在确保关键节点到场督导巡查的同时，每季度确保到现场督导巡查一次。
3、对属于中装建设集团管控成熟项目，其工程项目管控以区域中心工程项目督导巡查组为主，集团总部工程项目督导巡查组视工程进展情况进行不定期抽检。若该项目类型变化，则视作新开工项目安排工程项目督导巡查工作。
对在建项目的督导巡查内容包括：工程质量、施工进度、安全文明、成本控制、合同管理、工程资料等方面进行现场督导巡查和抽查。质量管理督导巡查的主要内容包括质量行为和实体质量，对施工单位、劳务公司、项目工程部的管理质量行为进行督导巡查；对实体质量进行巡查，包括主体结构实体观感，结构实体实测实量，幕墙工程、室外工程、防水工程、装饰装修、节能工程、给排水工
程、电气工程、通风与空调工程的实体观感。
二、公司内部控制管理
为保障内部控制制度的有效运行，公司采取多种措施加强内部控制：
1、加强员工培训，提供合规意识
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守各项内部控制制度，形成良性的内控环境。
2、强化流程监督，落实奖惩措施
强化内部的监督、检查工作，将工程巡查的情况落实到书面报告，明确督导巡查建议及总结评定，严格根据内部控制制度的要求进行考核。
3、不断修订完善制度，提高内控效率
通过不定期的内控会议，对公司内控运行中的风险点进行探讨分析，对风险防范提出规范性的建议和要求，并相应对内部控制制度进行修订，以满足不断变化的内外部环境，提高内控的运行效率。
公司在工程项目管理过程中，严格遵守上述内部控制制度，每月制定督导计划，集团总部工程管理部督导巡查组根据督导巡查工作情况和各级工程项目督导巡查人员的书面工作汇报，形成《工程项目督查巡查报告》。根据督导巡查评分情况，工程管理部每季度对各项目工程质量、进度、安全文明等管理情况进行综合评价，并每年汇总综合评价，用以作为公司领导对项目公司及项目工程部进行考核参考主要标准之一。
三、公司内部控制评价及鉴证情况
2018年4月16日，公司董事会出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，对2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
同时，针对公司上述内部控制评价报告，天职国际出具了天职业字[2018]9888-2号《深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，对公司截至 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为“中装建设按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
综上，公司的工程质量管理、内部控制制度不存在对日常经营活动存在重大影响的缺陷，公司的内部控制制度有效运行。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司相关的工程资料、查看了公司《工程管理制度汇编》、《工程项目督导巡查》等内部控制制度、公司内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、查看了公司工程管理内部控制相关记录文件、查询公司在深圳市住房和建设局信息网的诚信状况证明；检索了新闻媒体关于公司及其业务运营情况和风险事件的相关报道。
经核查，保荐机构认为：公司工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行，公司的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。公司日常业务运营符合建筑行业及建筑装饰行业法律、法规的规定，合法合规。
【律师核查意见】
律师认为，公司的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行，公司的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。公司日常业务运营符合建筑行业及建筑装饰行业法律、法规的规定。
问题4：
截至 2018年 6月 30日，申请人直接控制人庄小红持有股份中质押的股份数量为 174,900,00股（占其所持股份的88.14%，占总股本的29.15%）；实际控制人庄展诺持有股份中质押的股份数量为 61,299,991股（占其所持股份的
83.96%，占总股本的10.22%）。请申请人结合质押的原因、具体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请保荐机构、律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
截至本回复签署日，公司实际控制人以其所持公司股票开展股票质押式回购交易融资的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||质押总数|||||||
||序号||股东姓名||||质权人||质押期限||融资用途|
||||||（股）|||||||
|1||庄小红||85,700,000||招商证券资产管理有限公司||2017-3-13至2020-3-12||个人投融资需要||
|2||庄小红||62,000,000||申万宏源西部证券有限公司||2017-9-11至2020-9-10||个人投融资需要||
|3||庄展诺||61,299,991||华西证券股份有限公司||2017-3-16至2020-3-15||个人投融资需要||

截至本回复签署日，公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司271,449,000股，持股比例合计为45.25%；合计质押208,999,991股，占其所持公司股份的76.99%，占公司股本的比例为34.83%。
基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因素综合来看，该等股票质押式回购交易融资风险较小、整体风险可控，公司控制权变更的风险较小。
1、质押数量相对合理，补充担保空间充足。截至本回复签署日，公司实际控制人合计尚有62,449,009股未质押且近期内并暂无新增股权质押融资安排。该等股票未予质押以备上述股票质押式回购交易融资的补充质押，以符合相关的股票质押式回购交易业务协议的风险控制约定，从而控制、降低股票质押式融资平仓风险。
2、公司实际控制人资信情况良好、资产实力较强。公司实际控制人庄重先
生、庄小红女士及庄展诺先生信用状况良好，个人不存在重大债权、债务法律纠
纷事项、亦不存在被列为失信被执行人的情形；公司实际控制人深耕建筑装饰行
业多年，除持有中装建设股权外，另持有多家企业的股权、深圳市区多项不动产及上市公司金冠股份3.92%的股权等资产，资产实力较为雄厚，抵抗风险能力较强；如发生紧急情况，根据公司实际控制人出具的相关承诺，上述资产亦可作为补充担保物提高履约保证比例，以控制、降低该等股票质押式回购交易融资风险。
3、公司经营稳中见长、股值回调渐趋合理。公司自上市以来，营业收入和净利润稳步增长，随着国家新一轮的基建投资政策的实施，建筑行业将迎来新的发展窗口期；公司作为建筑装饰服务供应商，亦将受益于本项政策红利，推动资产规模和盈利规模进一步的持续增长；公司实际控制人上述股票质押式回购融资初始交易发生在公司上市后不久，公司整体的估值水平处于正常调整回落过程中，因而存在股价下跌、补充质押物的情形；截至目前，公司市盈率、市净率等估值指标与同业公司相比处于中下区间，估值水平相对较为合理。公司经营情况、估值水平等基本面较为良好，能够对公司股价形成有效支撑，从而控制、降低该等股票质押式回购交易融资风险。
4、公司股权较为分散、实际控制人控制地位比较稳定。截至2018年6月末，公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司45.25%的股份，公司前十大股东中除自然人陈一持股5.89%、昆山中科及其一致行动人合计持有5.43%外，其余股东持股比例均未超过5.00%；股东陈一、昆山中科及其一致行动人、鼎润天成已发布减持计划公告，在可预见的期限内仍有减持公司股票以取得投资收益的可能性。除公司实际控制人外，尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制；除此之外，公司现任董事会成员均由实际控制人提名聘任，且庄重先生为公司董事长、庄展诺先生为董事，公司现任管理层均由实际控制人暨总经理庄展诺先生提名聘任，实际控制人在股权及公司治理方面已形成对公司较为有力的控制地位，控制权较为稳定。
5、为有效控制、降低股票质押式回购融资风险，公司实际控制人庄重先生、庄小红女士、庄展诺先生已于2018年9月28日出具了《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，承诺内容如下：
“①本人以所持有的公司股票开展股票质押式回购交易融资系出于合法融资需求，截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份质押融资不存在逾期
或其他违约情形；
②本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取所有合法措施，包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等方式确保履约保证比例符合融资协议的约定；
③中装建设控制权是本人所持有的核心资产，本人将采取合法、有效的方式持续维对护公司控制权的稳定性，避免因本人所持公司股份被处置从而导致公司实际控制人发生变更。”
前述措施符合相关的股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人股票质押式回购交易融资业务风险。
基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因素综合来看，公司实际控制人以其所持公司股票开展股票质押式回购交易融资的业务风险较小、整体风险可控，因股票质押平仓导致股权变动及控制权变动的风险较小。
已在募集说明书中进行风险提示如下：
“11、实际控制人股权质押风险
公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司 271,449,000股，持股比例合计为45.24%。截至 2018年 9月 28日，庄小红女士、庄展诺先生合计质押208,999,991股用于融资，占其所持公司股份的76.99%，占公司股本的比例为34.83%。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而产生股权质押的风险。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生与金融机构开展股票质押式回购交易融资的相关协议、质押单等资料，查阅了与之相关的公司公告文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表，整理并核查了公司自上市以来的股价变化情况、建筑装饰行业同业公司市盈率、市净率等行业数据；取得了公司实际控制人出具的资产清单、《关于控制股票质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》等文件。
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人股票质押融资的数量较为合理，仍有相当数量可供补充质押的股票；公司实际控制人资信情况良好、具有较强的资金实力和履约能力；同时，随着公司经营稳中见长、股值回调渐趋合理且股权较为分散，除公司实际控制人外，尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制；同时，为控制股票质押式回购交易融资业务风险，公司实际控制人出具的《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》可切实、有效维护控制权的稳定性；综上，保荐机构认为公司因其实际控制人股票质押平仓导致股权暨控制权变动的风险较小。
【律师核查意见】
律师认为，庄小红女士及庄展诺先生财务状况良好，具有较好的清偿能力，且公司实际控制人庄重先生、庄小红女士及庄展诺先生已经制定了维持控制权稳定的有效措施；基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因素综合来看，该等股票质押式回购交易融资风险较小、整体风险可控，公司控制权变更的风险较小。
（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司关于<关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于<关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
侯陆方 时光
万联证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市中装建设集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张建军
万联证券股份有限公司年 月 日