证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2014-18贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司
向关联企业转让土地、房产及附属设施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2013年12月，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的议案》，同意公司启动昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）出售资产的前期工作，待相关资产评估价值确定后另行履行航天电器内部决策程序。昆山林泉将其拥有的土地、厂房、办公楼及附属设施转让给关联企业苏州江南航天机电工业有限公司（以下简称“苏州江南”）后，昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”），租用苏州华旃（公司持有其86.67%的股权）厂房和办公场地进行生产经营，搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地。
昆山林泉转让资产事项取得董事会授权后，公司积极予以落实，聘请评估机构对拟转让资产实施评估确定评估价值。2014年8月21日公司第四届董事会第八次会议作出决议，同意昆山林泉将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地使用权、办公楼、生产厂房及附属设施出售给关联企业苏州江南，本次拟转让资产包括房屋建筑物 10幢、构筑物 13项、工业用地 141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备，上述资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为 11,899.95万元。本次资产转让以具有证券期货从业资格的资产评估机构-银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为 2014年 1月 31日）确认的评估价值11,899.95万元，作为昆山林泉转让资产的交易价格，苏州江南首期支付转让款6,000万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款5,899.95万元在相关资产产权过户办理完成之日后3年内付清。有关资产转让具体事宜通过《工业房产（建筑物）产权买卖合同》、《土地使用权买卖合同》、《大电机厂房买卖合同》和《房屋抵押担保合同》明确。
在公司第四届董事会第八次会议审议表决上述议案时，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让资产的交易将提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2014年 1月 1日至本公告发布之日，本公司及控股子公司与苏州江南航天机电工业有限公司关联交易累计金额为零（不含本次关联交易）。
二、苏州江南航天机电工业有限公司基本情况
公司控股股东贵州航天工业有限责任公司持有苏州江南65.41％的股权。
苏州江南成立于1990年6月20日，经营住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路 14号，注册资本 13,083.75万元，法定代表人：黄健，经营范围：生产销售食品设备、电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车辆；销售：汽车零配件、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、纺织品、服装、日用百货、金属材料、建材；房屋租赁；高新机电技术开发、转让、咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州江南财务状况：
单位：万元
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||2014 年 1-6 月|2013 年|
|营业收入|10,154.51|23,749.28|
|净利润|-1,023.24|243.87|
||2014 年 6月 30 日|2013 年 12 月 31 日|
|总资产|38,926.64|34,191.51|
|净资产|12,921.95|13,978.33|

注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）昆山航天林泉电机有限公司基本情况
昆山林泉成立于 2008年 2月 1日，经营住所：江苏省昆山市巴城镇石牌金凤凰路南侧塔基路东侧，法定代表人：陈振宇，注册资本 15,000万元，经营范围：各类电机、机构、驱动控制系统研发、销售；集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机、伺服控制系统生产和销售。
基本财务状况：截至2014年6月30日，昆山林泉总资产为20,175.36万元，净资产为 12,232.16万元,1-6月实现营业收入 1,136.99万元，净利润为-535.07万元（以上财务数据未经审计）。
目前公司持有昆山林泉8％的股权；子公司贵州航天林泉电机有限公司持有昆山林泉69.33％的股权；贵州梅岭电源有限公司持有昆山林泉2.67％的股权；
林泉航天电机有限公司持有昆山林泉20.00％的股权。
（二）拟转让资产的情况
昆山林泉拟转让资产包括房屋建筑物 10幢（含在建工程）、构筑物 13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备。
根据银信资产评估有限公司出具的（银信资评报〈2013〉沪第 904号）《苏州江南航天机电工业有限公司拟收购资产涉及的昆山航天林泉电机有限公司部分固定资产及无形资产—土地使用权评估报告书》(评估基准日为 2014年 1月 31日)，昆山林泉转让资产账面价值为 10,868.44万元，评估价值为 11,899.95万元，昆山林泉与苏州江南约定资产交易价格为11,899.95万元。具体资产清单如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|数量|账面价值|评估价值|
|一|土地使用权|141.51亩|2,551.61|3,113.20|
|二|房屋建筑物|9幢|6,875.03|7,284.92|
|1|办公楼、装配厂和宿舍等|8幢|4,580.12|4,864.34|
|2|大电机厂房（车间）|1幢|2,294.91|2,420.58|
|三|构筑物|13项|708.29|701.66|
|四|在建工程|1幢|95.16|-|
|五|设备|154台/套|504.16|631.92|
|1|机器设备|15台/套|437.10|579.04|

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|2|电子设备|139台/套|67.06|52.88|
|六|室外绿化及景观工程||134.19|168.25|
|合 计|||10,868.44|11,899.95|

注：①构筑物为厂区桥梁、围墙、雨污水管等；②在建工程为在建浸漆车间，因该在建车间难以满足苏州江南使用要求，后期需要拆除，本次评估对该在建浸漆车间评估值为0元；③机器设备为电动单（双）梁起重机、高低压配电及配电柜、钢结构厂房轴流风机工程等；电子设备为空调、太阳能热水系统、电热水器等；④室外绿化及景观工程主要包含绿化树木、草坪、室外照明及弱电线路敷设等。
四、资产买卖合同主要内容和定价政策
（一）工业房产（建筑物）产权买卖合同
1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。
2、交易标的物：房屋建筑物 9幢（含在建工程），构筑物 13项，设备 154台（套），室外绿化及景观工程。
3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第 904号），上述资产评估价值为 6,366.17万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为6,366.17万元。
4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付 4,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,866.17万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。
5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产登记交易规定缴纳各自应承担的税费。
6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分
权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。
7、合同生效条件：
（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；
（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。
（二）土地使用权买卖合同
1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。
2、交易标的物：工业用地94,339.40平方米（141.51亩）。
3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第 904号），上述工业用地评估价值为 3,113.20万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为3,113.20万元。
4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付 1,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,613.20万元自土地使用权过户手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。
5、转让手续办理：苏州江南负责办理土地使用权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。
6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。
7、合同生效条件：
（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；
（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。
（三）大电机厂房买卖合同
1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。
2、交易标的物：大电机厂房（车间）1幢。
3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第 904号），上述资产评估价值为 2,420.58万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为2,420.58万元。
4、转让资金付款方式：资产转让款2,420.58万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付转让总款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。
5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。
6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。
7、合同生效条件：
（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；
（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。
（四）房屋抵押担保合同
1、协议双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。
2、苏州江南未支付的资产购买尾款5,899.95万元，苏州江南承诺将其享有处分权的部分房屋抵押给昆山林泉，作为付款担保。
3、苏州江南提供的抵押物：昆山林泉原厂区建筑物5幢（办公楼、厂房等），建筑面积28,576.95平方米。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述建筑物评估价值为5,974.34万元。
4、鉴于苏州江南提供的抵押物目前处于昆山林泉名下，苏州江南承诺在办理房屋产权转让过户登记手续时，涉及到资产转让尾款付款担保的抵押物，则同时办理抵押登记。
5、合同生效条件：昆山林泉、苏州江南签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
昆山林泉负责公司定向增发募集资金子项目－特种电机、民用永磁直流电机项目实施，2012年上述项目全面竣工投产。
由于石油装备产品研制周期长、研发投入大、厂房（土地）折旧摊销固定费用高和流动资金紧张等原因，昆山林泉未能实现规模化生产，经营状况不理想，而开发新产品需持续投入资金，昆山林泉无法独立筹集；而苏州华旃二期项目建设完成后，尚有部分预留厂房、办公场地和土地。
基于昆山林泉、苏州华旃实际状况，经与相关单位沟通协商后，公司拟实施华东地区资产整合方案：（1）昆山林泉搬迁至苏州华旃，租用苏州华旃部分厂房和办公区域开展生产经营；（2）昆山林泉将土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南，获得企业后续发展资金。
实施资产整合方案，合理利用苏州华旃现有的厂房、办公场地、后勤保障设施（如员工食堂、厂区物业管理、业务车辆等），将有效降低昆山林泉、苏州华旃日常运营费用，改善提升经营业绩。初步测算2015-2017年期间，预计每年增加经济效益 600-1000万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费和后勤保障服务支出等）;2018-2030年期间，预计每年增加经济效益 500-700万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费），上述增加的经济效益不含昆山林泉资产转让收益。注：公司会计政策规定土地使用权摊销、房屋折旧年限为20年。
昆山林泉向苏州江南转让资产事项，计划在 2014年底实施完成，预计当年昆山林泉能获得资产转让收益50-100万元（扣除土地、房屋交易税费）。
目前，苏州江南承担多项国拨资金技改工程，并与商业银行保持良好的合作关系，具有购买昆山林泉相关资产的支付履约能力。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对上述关联单位形成依赖。
六、昆山林泉资产出售资金使用规划
昆山林泉本次出售资产回收资金将用于新产品开发和补充经营资金。
七、昆山林泉搬迁初步安排
昆山林泉搬迁到苏州华旃的工作分二个阶段实施，预计2014年11月启动搬迁，12月底昆山林泉将土地、办公楼、生产厂房及附属设施移交给苏州江南。
初步安排如下：
第一阶段：11月中旬启动民用电机装配车间、机加车间、职能部门搬迁；
第二阶段：12月启动抽油机装配车间搬迁，12月底昆山林泉转让资产移交苏州江南。
八、独立董事意见
公司独立董事李纪南、刘瑞复、张宏斌、陈国辉对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业苏州江南航天机电工业有限公司转让资产，交易价格根据相关资产评估价值确定。
上述关联交易定价依据公平合理，公司及控股子公司和中小股东利益未受到损害。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意子公司昆山航天林泉电机有限公司将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南航天工业机电有限公司。
九、备查文件
1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
二○一四年八月二十三日