平安证券有限责任公司
关于
中科云网科技集团股份有限公司对
深圳证券交易所问询函回复
之
核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
签署日期：二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板管理部：
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）受中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“上市公司”）的委托，担任中科云网重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
中科云网于2015年12月5日披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2015年12月10日收到贵部下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第28号）（以下简称“《问询函》”）。平安证券作为本次交易的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及独立财务顾问发表核查意见的事项答复如下：
问题1、标的资产为你公司主要的收入和利润来源。本次资产出售后，你公司主要资产为北京湘鄂情投资所持有的团膳业务。请结合团膳业务开展的具体情况，自查并补充披露本次资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。请财务顾问进一步进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于增加上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、网络新媒体及大数据处理，本次交易完成后，上市公司主要业务为餐饮服务中的团膳业务。
其中餐饮服务与管理的中餐酒楼业务受市场环境影响，2013年以来盈利能力大幅下降，处于持续亏损状态；环保科技业务受限于公司资金状况，业务推进缓慢；
网络新媒体及大数据处理业务已终止定向增发事宜，短期内很难筹集推进大数据及新媒体业务所需的大额资金。团膳业务由于其经营模式受市场等外界因素波动的影响较小，且具有较高的进入壁垒，近几年业务经营稳健。报告期内，上述业务除团膳业务外均处于亏损状态。
截至2015年7月31日，上市公司本次交易前的资产负债率为126.94%，处于资不抵债经营状况，面临较大的财务费用负担和偿债压力。本次交易完成后，
上市公司将剥离除北京湘鄂情投资持有的团膳业务之外的其他资产及负债，规避高端餐饮行业持续萎缩的风险，并能够有效回笼资金以缓解偿债风险，降低财务杠杆。因此，本次交易有利于提升公司的资产质量，改善公司的资产负债结构，增强持续经营能力，有利于公司长远发展，符合上市公司及中小股东利益。
二、本次交易不存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形
北京湘鄂情投资所持有的团膳业务主要包括北京湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食服务有限公司。其中北京湘鄂情餐饮管理有限公司，下设东城第四分公司、北京龙德华物业管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司、长春龙德华餐饮管理有限公司。2015年 1-7月公司所保留的团膳业务收入合计为 7,062.32万元，截至 2015年 7月 31日北京湘鄂情投资下属团膳共有项目 26个，2015年1-7月公司所保留团膳业务前五大客户收入明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||客户||营业收入|
|客户1||807.00||
|客户2||796.11||
|客户3||519.94||
|客户4||456.24||
|客户5||380.21||
|合计||2,959.50||

注：以上客户均为单位食堂，由于涉及保密协议，均没有披露具体公司名称
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。
问题2、重组报告书披露，交易对手方之一克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价。请补充披露：
（1）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项；
（2）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在应履行尚未履行或者尚未履行完毕的保证、担保、承诺等；
（3）若存在该等事宜，确保保证、担保、承诺等继续履行的保障措施；
（4）请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项
截至 2015年 7月 31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方占用上市公司款项如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||核算科目||余额||债权人|
|前海湘鄂情||其他应收款||862.00||拟保留资产||
|前海湘鄂情||其他应收款||538.00||拟剥离资产||
|合计||||1,400.00||-||

注：前海湘鄂情为克州湘鄂情之全资子公司。
本次交易前，前海湘鄂情对上市公司及其下属公司合计占用 1,400万元款
项，本次交易完成后，占用拟剥离资产 538万元款项随本次交易一并剥离，占
用拟保留资产 862万元款项由克州湘鄂情以其对上市公司财务资助形成的债权
随本次交易对价一并支付。
综上所述，本次交易完成后，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方不存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项。
上述内容已在《重组报告书》之“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况”之“（一）非经营性资金占用情况”中予以补充披露。
二、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在应履行尚未履行或者尚未履行完毕的保证、担保、承诺等
截至 2015年 7月 31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯应履行尚未履行及尚未履行完毕的保证、担保、承诺如下：
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||序号||主体||对手方||保证/担保/承诺内容||备注|
|1||克州湘鄂情||上市公司||对上市公司进行财务资助||应履行尚未履行||
|2||孟凯||上市公司||对上市公司进行财务资助||应履行尚未履行||
|3||孟凯||上市公司||为公司债兑付提供增信措施||应履行尚未履行||
|4||孟凯||合肥天焱||为徽商银行贷款提供全额担保||应履行尚未履行||
|5||孟凯||交易对手方||为湘鄂情系列商标交易对手承担连带责任||履行中||
|6||孟凯||上市公司||支持上市公司转型||履行中||

上述 1-4项内容请参见《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（一）克州湘鄂情”之“4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
第5项，上市公司于 2014年12月11日收到孟凯发来的保证书，该保证正在履行中，主要内容如下：
“关于中科云网科技集团股份有限公司与深圳市家家餐饮服务有限公司达成的标的总额为3亿元的交易事项（其中湘鄂情商标转让对价2.3亿元，部分子公司股权及债权转让对价0.7亿元），就付款方的上述付款义务，我本人承诺以
持有中科云网的股权承担连带保证责任。”
后续公共媒体出现了大量关于公司的负面报道，导致作为无形资产属性的湘鄂情系列商标受损巨大。经交易双方协商，并履行了相关审批程序，取消了子公司股权及债权的转让，湘鄂情商标转让对价更改为 1亿元，付款方先前支付的6,093万元全部转为湘鄂情商标的交易对价。目前商标尚未完全过户，孟凯仍然承担对剩余3,907万元的连带保证责任。
第 6项，上市公司于 2014年 1月 22日收到孟凯发来的支持上市公司转型的函，该承诺正在履行中，本次交易为孟凯履行其承诺的重要举措，主要内容如下：
“2013年以来，公司酒楼业务面临严重亏损。公司虽调整了经营政策并关停了部分门店，但仍面临转型和扭亏的双重压力。2013年底仍处于亏损的酒楼业务公司，将通过转让、转租、对外承包等多种方式进行扭亏。作为公司控股股东，提出以下支持公司转型措施：根据公司2014年半年度财务报告，对于 2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司（简称“标的公司”），由控股股东出资进行收购。交易定价取标的公司2013年经审计净资产或第三方评估值中的较大值计算。评估基准日为2013年12月31日，评估机构须具有证券期货从业资质。
具体标的公司名称、数量及定价，以公司董事会或股东大会相关审批决议为准。”三、确保保证、担保、承诺等继续履行的保障措施
（一）克州湘鄂情及实际控制人孟凯对于上市公司进行财务资助的承诺继续履行的保障措施
本次交易完成后，中湘实业代孟凯偿还其个人债务，孟凯所持有的 18,156万股上市公司股票将解除资产受限情况。上市公司继续督促孟凯履行对于上市公司进行财务资助的承诺。
（二）孟凯为公司债兑付提供增信措施的承诺继续履行的保障措施
根据本次交易签署的债务和解协议，北京盈聚将代上市公司偿还公司债，本次交易完成后，公司债将获得全额兑付。因此，孟凯为公司债兑付提供增信措施的承诺将通过本次交易得以履行。
（三）孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保继续履行的保障措施
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保将得以解除。
（四）孟凯为公司转让湘鄂情系列商标交易对手承担连带责任担保的保障措施
上市公司将要求孟凯积极协助公司转让湘鄂情系列商标交易对手履行相关协议，及时支付交易对价。若交易对手未能及时支付交易对价，由克州湘鄂情对上市公司财务资助形成的债权代为支付。
（五）孟凯关于支持上市公司转型承诺的保障措施
本次交易中，克州湘鄂情及北京盈聚拟受让上市公司现有酒楼业务。本次交易完成后，上市公司将不再经营亏损的酒楼业务。通过本次交易，孟凯关于支持上市公司转型的承诺将得以履行。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（一）克州湘鄂情”之“4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至2015年7月31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方存在经营性或者非经营性占用上市公司的款项，上述资金占用拟通过克州湘鄂情对上市公司财务资助形成的债权进行支付。本次交易完成后，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方不存在经营性或者非经营性占用上市公司的款项。
2、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方现存的应履行尚未履行和尚未履行完毕的保证、担保、承诺均有保障措施，相应的保障措施具备可行性和可操作性。本次交易为保障措施的重要组成部分，有利于克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方履行和继续履行其保证、担保、承诺。
问题10、本次资产出售后，你公司主要资产为团膳业务。请补充披露本次
交易后，公司名称与公司实际业务是否匹配；请补充披露本次交易后两年内，公司未来的定位以及业务整合或业务转型的具体安排。请财务顾问核查其合法合规性及可操作性，并出具明确意见。
回复：
一、公司名称与公司实际业务匹配性
2014年8月8日，公司召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，议案内容为：根据公司目前的战略规划，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。为了更好的适应公司目前的发展规划和经营业务类型，“湘鄂情”品牌已无法完整诠释公司现有经营范围，公司现决定将公司名称变更为“中科云网科技集团股份有限公司”。2014年8月15日，公司完成了相应的工商变更登记手续。
上市公司在业务转型过程中，受两个会计年度连续亏损、被立案调查及“ST湘鄂债”违约事项的影响，已不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体、大数据、环保业务所需的资金，新业务发展已停滞，处于持续亏损状态。
本次交易完成后，上市公司2014年进行战略调整后设立或收购的新媒体、大数据、环保业务的子公司股权均被剥离，客观上存在公司目前名称“中科云网”与资产出售后保留的团膳业务不相匹配的情形。公司将结合主营业务发展规划，按照深交所相关规定，履行相关程序，审议变更公司名称的合理性与必要性。
上述事项已在《重组报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中予以补充披露。
二、公司未来的定位以及业务整合或业务转型的具体安排
公司在高端餐饮、新媒体、大数据、环保业务出现大量亏损的情况下对相应资产实施出售，有利于改善公司目前财务状况，保护公司股东的利益。本次交易完成后，公司将剥离现有的高端餐饮、新媒体、大数据、环保业务，以避免出现
进一步亏损。
本次交易完成后，公司将通过集中资源经营北京地区团膳业务，实现团膳业务的供应一体化、成本集约化、运营效率化，使公司成为绿色、环保、安全的团膳提供商和服务商，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。
本次交易旨在优化上市公司的资产负债结构、解决债务违约问题，截至本报告书签署之日，除继续发展团膳业务以外，上市公司尚无业务整合或业务转型的具体安排。公司将根据未来发展的实际情况和信息披露相关规则，就公司业务或转型安排及时履行信息披露义务。
上述事项已在《重组报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司定位于团膳业务，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。截至本报告书签署之日，除继续发展团膳业务以外，上市公司尚无业务整合或业务转型的具体安排。
问题11、鉴于本次资产出售将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明你公司是否存在对拟出售子公司提供财务资助、担保以及该等子公司占用你公司资金等情形。如存在，请说明金额、对你公司的影响及解决措施、时限，并请财务顾问核查并出具明确意见。
回复：
一、本次交易前上市公司对拟出售子公司提供财务资助、担保以及拟出售子公司占用上市公司资金情形
本次交易前上市公司对拟出售子公司担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||是否履行完毕|
|中科云网||合肥天焱||3,050.00||2014.05.16||2017.05.16||否||

本次交易前拟出售子公司占用上市公司资金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||债务人名称||账面余额||账面价值|
|1||其他应收款||海口湘鄂情餐饮管理有限公司||317.78||-||
|2||其他应收款||北京天焱好景生物质能科技有限公司||1,828.86||1,828.86||
|3||其他应收款||北京湘鄂情工贸有限公司||5,809.62||5,809.62||
|4||其他应收款||北京湘鄂情网络技术服务有限公司||255.37||255.37||
|5||其他应收款||北京湘鄂情物业管理有限公司||724.49||724.49||
|6||其他应收款||北京湘鄂缘商贸有限公司||693.40||693.40||
|7||其他应收款||北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司||1,229.58||1,229.58||
|8||其他应收款||合肥天焱生物质能科技有限公司||7,035.16||7,035.16||
|9||其他应收款||安徽中科云网新媒体投资有限公司||4,264.89||4,264.89||
|10||其他应收款||湖北楚天汇餐饮投资有限公司||5,888.20||5,888.20||
|11||其他应收款||上海味之都餐饮发展有限公司||1,716.47||1,716.47||
|12||其他应收款||上海湘鄂情投资有限公司||11,603.90||11,603.90||
|13||其他应收款||深圳市中科云智网络科技有限公司||917.92||917.92||
|14||其他应收款||西藏湘鄂情餐饮有限责任公司||821.08||821.08||
|合计||||||48,126.72||45,808.53||

二、本次交易完成后上市公司对拟出售子公司提供财务资助、担保以及拟出售子公司占用上市公司资金情形
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保将得以解除。
上述拟出售子公司与上市公司之间的其他应收款均在本次出售资产范围之
内。本次交易完成后，不存在拟出售子公司占用上市公司资金的情况，亦不存在
上市公司为拟出售子公司提供财务资助的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司不存在对拟出售子公司提供财务资助、担保以及该等子公司占用上市公司资金等情形。
问题12、本次资产出售后，你公司团膳业务和孟凯承接的团膳业务存在潜在同业竞争。请结合餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排，补充披露本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定；请补充披露控股股东为避免潜在同业竞争做出的的明确承诺和安排，包括但是不限于解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。请财务顾问对上述事宜进行进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定
（一）餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排
团膳的发展是人们为适应社会经济建设，工作与生活节奏加快，家庭服务和单位后勤服务走向社会化的必然产物，中国烹饪协会数据表明，团膳市场份额占餐饮整体市场的30%以上，而行业利润率保持在20%左右。在全球经济不景气的宏观市场环境下，众多餐饮业态深受冲击，而团膳行业的发展受市场等外界因素波动的影响较小。
团膳业务存在其独特的行业特点：其一，精准市场定位特点。在团膳市场结构中，剖析某类目标客户特点、深挖某一区域细分市场是竞争格局的表现特征；
其二，产业链壁垒特点。我国团膳行业正在逐步摸索构建产业链系统生态，包括对种植养殖业、加工制造业、配送销售业链条的打造与培育。产业链构建是形成团膳竞争壁垒的有效措施，尤其是产业链的区域服务半径特性导致团膳业务的区
域壁垒效应较为明显。
目前我国的团膳行业还需要一段时间的沉淀和发展才能形成其规范化、标准化、产业化的运作模式，企业的内部运营能力将成为决定未来团膳企业生存和发展的关键。本次交易完成后，公司将通过集中资源经营北京地区团膳业务，精准市场定位，实现团膳业务的供应一体化、成本集约化、运营效率化，使公司成为绿色、环保、安全的团膳提供商和服务商，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司仅保留北京湘鄂情投资持有的团膳业务，鉴于高端餐饮行业持续萎靡的行业发展趋势，上市公司不再持有经营酒楼、食品销售业务等公司的股权，上市公司与实际控制人及其关联企业在酒楼、食品销售业务方面之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司保留的北京湘鄂情投资持有的团膳业务与控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。结合餐饮行业中团膳业务区域性特点，由于团膳业务具有一定的经营服务半径特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务不属于同一地理位置的市场细分。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业在团膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。
（三）避免同业竞争的措施
根据2015年12月4日出具的《孟凯关于避免同业竞争的承诺函》，孟凯就避免与上市公司同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业将在本次重组实施完成后12个月内，按相关法律法规和行业政策要求完成对产生同业竞争业务的相关资产全部转让或停止经营，通过包括但不限于出售、关停等措施。
二、除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本人获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本人将立即通知上市公司，优先
提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。
三、本人在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本人控制的其他企业，本人有义务督促并确保本人控制的其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
综上所述，结合餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排，本次资产重组及针对避免同业竞争所采取的措施，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”与“第九章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中予以补充披露。
二、避免同业竞争措施充分、合理和具有可操作性的分析
上述避免同业竞争的承诺函对于解决上市公司控股股东和实际控制人孟凯之间的同业竞争问题，是充分、合理且具有可操作性的，具体分析如下：
（一）就控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务，孟凯承诺争取在本次重组实施完成后12个月内，按相关法律法规和行业政策要求完成对产生同业竞争业务的相关资产全部转让或停止经营，通过包括但不限于出售、关停等措施。该承诺措施结合了孟凯的实际情况和相关法律法规要求，是合理、可行的。
（二）就孟凯未来可能与上市公司产生竞争的业务机会，孟凯已承诺将业务机会优先提供给上市公司选择，且该等承诺同样适用于孟凯控制的其他企业，孟凯有义务督促并确保孟凯控制的其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。因此，就未来可能产生的同业竞争，孟凯已经作出承诺，且由于孟凯所控制的其他企业亦需遵守该等承诺，该等承诺措施是充分、合理、可行的。
（三）此外，上述承诺考虑了孟凯目前及未来与上市公司之间已经存在及未来可能产生的同业竞争的情况，因此，该等承诺亦是充分的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系，孟凯就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题已作出的明确承诺和安排，相应措施是充分、合理且可行的。
（以下无正文）
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