北京市中伦律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：云南云天化股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对云天化提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1、本所律师在工作过程中，已得到云天化的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、云天化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和云天化的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为云天化本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供云天化本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
法律意见书一、公司实行激励计划的条件
（一）公司具备实施股权激励的主体资格
公司成立于 1997年 7月 2日。公司经中国证监会“证监发字[1997]334号”“证监发字[1997]335号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股股票 10,000万股，其中9,000万股于1997年7月9日在上海证券交易所上市，1,000万股于1998年1月9日在上海证券交易所上市。公司股票简称“云天化”，股票代码为600096。
公司现持有云南省工商行政管理局于2017年1月16日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为915300002919937260，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为云南省昆明市西山区滇池路 1417号，法定代表人为张文学，注册资本为 132,137.9138万人民币，经营期限为 2000年 11月 28日至长期，经营范围为“化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计，塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司股本总额为132,137.9138万股，每股面值为1元人民币。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月21日出具的众环审字（2018）160029号《审计报告》和众环审字（2018）160030号《内部控制审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
法律意见书第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的在上海证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主体
法律意见书资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2018年 11月 13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、公司与激励对象之间争议的解决、限制性股票回购注销原则及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为贯彻落实国务院国企深化改革‘双百行动’的总体要求和安排部署，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利
法律意见书益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干（不包括公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属）”。
本次激励计划激励对象共计946人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司保持聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项和《试行办法》第十一条至十三条的规定。
法律意见书3、拟授出权益涉及的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本次激励计划授予的限制性股票总数量 11,335.66万股，约占本法律意见书出具之日公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本法律意见书出具之日公司股本总额的0.38%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和《试行办法》第十四条的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，预留部分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予股票数量（万股）|占授予限制性股票比例|占总股本比例|
|段文瀚|董事、总经理|73.08|0.64%|0.0553%|
|师永林|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|
|钟德红|董事会秘书、财务总监|51.16|0.45%|0.0387%|
|易宣刚|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|
|李建昌|纪委书记|51.16|0.45%|0.0387%|
|小计（5人）||277.72|2.45%|0.2102%|
|核心管理、技术和业务骨干（941人）||10557.94|93.14%|7.9901%|
|预留||500.00|4.41%|0.3784%|
|合计（946人）||11,335.66|100.00%|8.5787%|

本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
法律意见书务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和《试行办法》第十四条的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《试行办法》第十九条、第二十二条、第三十三条以及《规范通知》的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《试行办法》第十八条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条和《试行办法》第二十条、第二十一条、第三十一条以及《规范通知》的规定。
8、本次激励计划的授予、解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章和《试行办法》第四章的规定。
法律意见书9、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条和《试行办法》第三十一条的规定。
10、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项和《试行办法》第三十六条的规定。
11、本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项和《试行办法》第二十九条以及《规范通知》的规定。
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
法律意见书三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的程序
1、2018年11月13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。
2、2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
4、2018年 11月 13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
（二）尚需履行的程序
1、公司实施本次激励计划尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的批复。
法律意见书3、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司应当发出召开股东大会的通知。
6、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》及《试行办法》第二十五条的相关规定履行云南省国资委审批、公示、股东大会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
法律意见书（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，公司不得为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第三十六条第
法律意见书二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事段文瀚先生回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第
法律意见书三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》《试行办法》等规定的实施本次激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等相关规定；
3、本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》《试行办法》等相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定履行公示、云南省国资委审批及股东大会审议等法定程序；
4、本次激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关规定；
5、公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
6、公司已出具承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均已回避表决。
（以下无正文）