上海荣正投资咨询有限公司
关于
华平信息技术股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇一四年三月
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 3三、基本假设 ...................................................... 4四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 5（一）股权激励对象及分配......................................... 5（二）授予的股票期权数量......................................... 9（三）股票来源 ................................................. 10（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............. 10（五）股票期权行权价格 ......................................... 12（六）激励计划的考核 ........................................... 12（七）激励计划的其他内容........................................ 17五、独立财务顾问意见 ............................................. 17（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 17（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 17（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 18（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 18（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............................................................... 19（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 19（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................... 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20（十）其他应当说明的事项........................................ 21六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21（一）备查文件 ................................................. 21（二）咨询方式 ................................................. 21
一、释义
1.上市公司、公司、华平股份：指华平信息技术股份有限公司
2.本激励计划：指《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
3.激励对象：指根据本激励计划规定获得股票期权的公司董事、中高层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员
4.股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额
5.股票期权：指华平股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7.有效期：指股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
8.行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
9.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格 11.行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13.股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：指深圳证券交易所
16.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华平股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华平股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华平股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）不考虑其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
华平股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据现行法律法规及华平股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划（草案修订稿）发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
1、激励对象与其授予期权份额的关联度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||绩效分值|由公司薪酬委员会根据各激励对象的综合情况进行考评|
||职务||岗位分值|||
|公司高层人员||100/90||||
|大区、产品中心总经理、子公司负责人||80||||
|总监、行业经理、分公司负责人、重要研发人员||70||||
|办事处经理、部门经理、研发人员、项目组负责人||50||||
|其他||30||||
|权重||20%||权重|80%|

2、本激励计划涉及的激励对象共计 138人，包括公司董事、中高层管理人员、公司核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员。
授予的股票期权在各激励对象中的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予期权总数||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||的比例||额的比例|
|方永新||常务副总||18||5.90%||0.08%||
|王敏||副总经理||9||2.95%||0.04%||
|吴彪||副总经理||9||2.95%||0.04%||
|张宏||运营中心负责人||9||2.95%||0.04%||
|曾贵宝||质量中心负责人||9||2.95%||0.04%||
|胡君健||智慧城市项目负责人||9||2.95%||0.04%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（132人）||||242.06||79.35%||1.11%||
|合计（138人）||||305.06||100%||1.39%||

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本次股票期权激励计划无预留股份。
4、子公司员工作为激励对象的合理性说明如下：
本激励对象中所含子公司人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||获授的股|||
||||||||||||占授予期权|
||序号||姓名||所属子公司||职务|||||
||||||||||票 期 权 数|||
||||||||||||总数的比例|
||||||||||量（万份）|||
|1||张宏||华平电子||总经理助理||9||2.95%||
|2||张家军||华平电子||采购部副经理||0.9||0.30%||
|3||龙国烜||华平电子深圳分公司||分公司经理||3.6||1.18%||
|4||张北江||华平电子深圳分公司||分公司副经理||1.5||0.49%||
|5||张爵||华平电子深圳分公司||测试人员||1.5||0.49%||
|6||吴金洪||华平电子南昌分公司||厂长||3.0||0.98%||
|7||詹让||华平电子南昌分公司||生产主管||0.9||0.30%||
|8||郑定彪||华平电子南昌分公司||产品工程师||0.9||0.30%||
|9||徐苏||华平南昌||南昌公司负责人||3.6||1.18%||
|10||戴磊||华平南昌||研发人员||2.4||0.79%||
|11||石国强||华平南昌||研发人员||2.4||0.79%||
|12||王珏||华平南昌||研发人员||2.4||0.79%||
|13||张卫||华平南昌||技术支持工程师||2.4||0.79%||
|14||加帮平||华平南昌||研发人员||1.8||0.59%||
|15||余擎宇||华平南昌||研发人员||1.5||0.49%||
|16||金鹏||华平南昌||研发人员||1.5||0.49%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|王鑫|华平南昌|研发人员|1.5|0.49%|
|18|邓小强|华平南昌|研发人员|1.5|0.49%|
|19|徐裕中|华平南昌|综合管理办公室经理|1.5|0.49%|
|20|季昊坤|华平软件|开发人员|1.8|0.59%|
|合计||||45.6|14.95%|

本公司共有三家全资子公司上海华平电子科技有限公司（“华平电子”）、上海华平软件技术有限公司（“华平软件”）和华平信息技术（南昌）有限公司（“南昌公司”）。
1)上海华平电子科技有限公司
华平电子设立于2008年8月13日，注册资本及实收资本为人民币1,000万元，营业执照注册号为310110000467186，住所为上海市杨浦区国定路335号2号楼1003-1室，法定代表人为王昭阳，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），营业期限为2008年8月13日至2028年8月12日，经营范围为计算机软硬件及电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供计算机、网络视频、通讯及系统集成领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公共安全防范工程设计、施工，建筑智能化工程设计、施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
华平电子主要负责公司自主研发设计的多媒体通信系统设备的生产组织，如MCU、终端、DVR、回音消除器、板卡等，主要生产模式为委托加工及委托生产。
华平电子下设深圳分公司、南昌分公司，其中深圳分公司成立日期为2009年5月8日，营业场所为深圳市宝安区民治道中华路三宝工业区B栋四楼，经营范围为计算机硬件、电子产品的生产；南昌分公司成立日期为2012年5月24日，营业场所为南昌市昌东大道（北端）9999号昌大瑞丰写字楼B座一层1001-1003、1014-1018室，经营范围为计算机硬件、电子产品的生产。
华平电子的财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占2011年||占2012年公||占2013年公司|
|项目|2011年度|公司合并报|2012年度|司合并报表|2013年度||
|||||||合并报表的比|
|||表的比例||的比例||例|
|总资产|40,555,486.10|4.74%|56,644,897.06|5.92%|56,757,753.82|5.40%|
|净资产|9,216,737.85|1.11%|10,383,550.68|1.14%|10,488,788.12|1.05%|
|净利润|-70,599.60|-0.14%|1,166,812.83|1.43%|105,237.44|0.10%|

 2)上海华平软件技术有限公司
华平软件设立于2008年5月28日，注册资本及实收资本为人民币100万元，营业执照注册号为310110000460924，住所为上海市杨浦区国定路335号2号楼2303室-1室，法定代表人为熊模昌，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），营业期限为2008年5月28日至2028年5月27日，经营范围为计算机软件的设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；
建筑智能化工程施工。
华平软件的财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占2011年||占2012年公||占2013年公司|
|项目|2011年度|公司合并报|2012年度|司合并报表|2013年度||
|||||||合并报表的比|
|||表的比例||的比例||例|
|总资产|1,208,932.08|0.14%|1,266,486.08|0.13%|1,267,692.33|0.12%|
|净资产|1,192,076.34|0.14%|1,250,896.04|0.14%|1,266,380.69|0.13%|
|净利润|-351,330.95|-0.69%|58,819.70|0.07%|15,484.65|0.02%|

 3)华平信息技术（南昌）有限公司
华平信息技术（南昌）有限公司为华平信息技术股份有限公司的全资子公司，成立于2011年5月12日，以超募资金1亿元作为注册资本进行投资，营业执照注册号为360106110001667，住所为南昌高新区高新二路建昌工业园金庐软件园开发中心218室，法定代表人为周定康，经营范围为计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，自营代理各类商品和技术的进
出口业务（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）。
南昌公司作为公司新增加的研发中心进行电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究和开发，该项目将增强公司在多媒体通信系统的竞争能力，充分补充公司目前的多媒体通讯系统的核心模块，使公司产品进一步贴近客户需求，强化了以客户为导向的市场方向，增强主营业务能力。
华平南昌的财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占2011年||占2012年公||占2013年公司|
|项目|2011年度|公司合并报|2012年度|司合并报表|2013年度||
|||||||合并报表的比|
|||表的比例||的比例||例|
|总资产|100,128,440.33|11.69%|98,632,827.82|10.30%|94,465,889.63|8.98%|
|净资产|98,941,764.08|11.94%|97,896,411.12|10.75%|94,351,155.69|9.41%|
|净利润|-1,058,235.92|-2.09%|-1,045,352.96|-1.28%|-3,545,255.43|-3.46%|

公司为了激励和稳定华平电子、华平软件、华平南昌三家全资子公司管理团队以及核心人才，增强子公司凝聚力，保持子公司良好的可持续发展态势，公司将子公司二十名中高层管理人员、核心技术人员纳入本次股权激励的激励对象。
激励对象的选取规则和个量分配和母公司保持一致。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 305.06万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 22000万股的1.39%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股华平股份股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予 305.06万份，占本激励计划签署时公司股本总额 22000万股的1.39%，无预留股份。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格及标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
股票来源是华平股份向激励对象定向发行公司股票。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过四年。
2、授权日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。董事会应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、等待期
等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予股票期权的等待期为12个月。
4、可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。激励对象应在未来 36个月内分三期行权，在每行权期内，董事会将确定行权日，公司集中统一办理行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一次行权|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司上一年财务业绩考核结果及激励对象上一年个人考核结果做相应调整。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
5、禁售期
激励对象依本激励计划获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应当同时遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权行权价格
1、行权价格
授予的股票期权的行权价格为21.95元。
2、行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价21.23元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价21.95元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件，方能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。本次授予的股票期权各等待期内，公司业绩应满足如下条件授予的股票期权方能行权：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年度净利润相比2013年的增长率不低于25%；2014年净资产收益率不低于8%；|
|第二个行权期|2015年度净利润相比2013年的增长率不低于50%；2015年净资产收益率不低于8.5%；|
|第三个行权期|2016年度净利润相比2013年的增长率不低于75%。2016年净资产收益率不低于9%。|

以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除上述绩效考核目标外，等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司设置的业绩指标，是基于公司现实经营情况及所处行业发展状况所作的合理预期。具体说明如下：
1)行业发展状况
为了比较业绩考核指标，本公司选取中兴通讯、高新兴、迪威视讯等三家业
务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比，其扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率、净利润增长率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率ROE（%）2013三季报|净资产收益率ROE（%）2012年报|净资产收益率ROE（%）2011年报|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（%）2013三季报|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（%）2012年报|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（%）2011年报|
|000063|中兴通讯|-3.09|-18.34|4.53|71.34|-492.67|-60.95|
|300098|高新兴|1.45|-13.73|2.80|203.03|-577.86|-41.73|
|300167|迪威视讯|-0.06|2.27|4.21|-106.76|-41.30|-30.71|
|300074|华平股份|6.14|8.89|5.50|138.09|66.53|12.73|
|平均值||1.11|-5.23|-4.26|76.43|-261.33|-30.17|

上述上市公司2011年度、2012年度、2013年前三季度的平均净资产收益率 ROE分别为：-4.26%、-5.23%、1.11%。公司股权激励净资产收益率指标考核设置为： 2014年、2015年、2016年净资产收益率分别不低于8%、8.5%、9%，高于同行业的平均值，体现了较大的稳定性，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。从上表可以看出，由于市场竞争激烈，上年同行业公司净资产收益率均不高，本激励计划设置的净资产收益率指标具有一定成长性，超出了同行业水平；
未来公司将在加大力度开拓市场的同时强化内部管理，积极推进工艺革新和产品研发力度，致力于降低成本的优化经营模式，进一步提升公司整体盈利水平。
上述上市公司2011年度、2012年度、2013年前三季度的平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：-30.17%、-261.33%、76.43%。
公司股权激励净利润指标考核设置为：净利润相比于2013年，2014、2015、2016年增长率分别不低于25%、50%、75%。虽然 2012年至今全球经济的持续低迷以及同行业竞争的加剧，公司净利润增长呈现放缓趋势。但本次设置的净利润指标仍然远高于同行业平均增长水平，体现了公司成长的稳定性及对未来发展的信
心，并体现出逐年增长的趋势，是公司继续扩展的决心的体现。
2)公司历史业绩情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年|
|营业总收入（元）|255,228,595.87|199,440,268.70|126,404,382.09|103,417,203.11|
|利润总额（元）|105,404,693.13|88,292,094.89|56,820,383.10|54,124,147.07|
|归属于上市公司股东的|102,393,121.21|81,644,946.35|50,613,078.32|48,406,551.30|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|97,337,148.05|77,320,803.87|46,430,930.28|41,186,996.49|
|扣除非经常性损益的净|||||
|利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流|107,878,446.34|-17,964,281.52|-11,038,789.03|20,007,187.85|
|量净额（元）|||||
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年|
|资产总额（元）|1,051,562,246.33|957,480,294.61|856,310,871.93|833,044,008.35|
|归属于上市公司股东的|1,002,951,176.27|910,558,055.06|828,913,108.71|818,300,030.39|
|所有者权益（元）|||||
|期末总股本（股）|220,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|40,000,000.00|
|归属于上市公司股东的|4.5589|9.1056|8.2891|20.4575|
|每股净资产（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率|10.71%|9.39%|6%|8.4%|
|（%）|||||
|扣非后加权平均净资产|10.18%|8.89%|5.5%|7.15%|
|收益率（%）|||||

公司2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：12.73%、66.53%、25.89%。公司2011年、2012年、2013年的净资产收益率分别为：5.5%、8.89%、10.18%。
在视频会议领域，华平股份是少数几个可以提供软、硬件产品线，具备软硬结合解决方案的专业视讯厂商。华平 2010年上市之初，定位是国内软视频会议龙头，此后消防应急指挥大订单支撑了公司2012、2013年的快速成长。
此次公司股权激励计划设置业绩指标的考虑因素：一是公司在视频会议行业切入多领域的同时，加大科研投入致使公司技术开发费增长比例不断加大，影响当前净利润增长；二是公司未来存在下游的项目招投标进度有不确定性风险，如果项目延迟则影响公司当期业绩；三是若公司设置业绩指标过高，激励对象无法
行权，则此次激励计划成为负激励，影响公司员工的积极性和创造性，进而影响
公司未来发展。
另外，公司以 2013年较高的业绩作为考核基数，我们认为能够进一步坚定投资者对华平股份长期投资的信心。
3)股权激励成本因素的影响
股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入“管理费用”科目并作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考核条件以及 2013年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司2014-2016年实际的净利润增长率分别要达到28%、54%和79%。
综上，本激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现性以及本激励计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权益。
（4）根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象若考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
激励对象个人考核根据《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》执行:
1)考核结果等级分布
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

2)考核结果应用
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权本年度的行权资格。激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权当期激
励股份。激励对象在上一年度考核中被评为“不合格”,公司将按激励计划的有
关规定，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销。
（5）公司发生上述第 1条规定的情形的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的股票期权失效、由公司注销；公司业绩未满足上述第（3）条规定的条件的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的条件的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销。
（七）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华平股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、华平股份股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：华平股份股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海浦瑞律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：华平股份股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次股权激励计划对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：华平股份股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%
经核查，本财务顾问认为：华平股份股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华平股份股票期权激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华平股份股票期权激励计划符合《管理办法》、股权激励备忘录的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
每份股票期权自授予日起4年内有效，其中1年等待，余下3年为行权期，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华平股份股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
华平股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
经核查，本财务顾问认为：华平股份本次股权激励单位权益公允价值的计算过程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。
同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，华平股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华平股份的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，形成了一个较为完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净资产收益率指标反映公司整体运营能力的成长性，净利润增长率反映股东权益的收益水平。
除公司层面的业绩考核外，华平股份还对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：华平股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华平股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华平股份股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到华平股份完整的股票期权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）华平股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2、华平信息技术股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议
3、华平信息技术股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见
4、华平信息技术股份有限公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议
5、上海浦瑞律师事务所关于华平股份股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司二○一四年三月十八日