分众传媒信息技术股份有限公司
监事会议事规则
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则分众传媒信息技术股份有限公司
监事会议事规则
（2016年 2月修订）
目录
第一章总则..................................................................................................................... 3第二章监事会的职权、监事的权利和义务................................................................. 3第一节监事.............................................................................................................. 3第二节监事会.......................................................................................................... 7第三章监事会议事规则和程序..................................................................................... 8第四章附则................................................................................................................... 10
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则第一章总则
第一条 为适用建立现代企业制度的要求、明确分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机制及运作程序，充分发挥监事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。
第三条 监事会按照《公司法》、《治理准则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定开展工作，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会的职权、监事的权利和义务
第一节监事
第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担任监事。
第五条 股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由上届监事会提名，或占公司普通股3%以上的股东联名提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。
职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监事会提名，提交职工代表大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事不得少于监事总人数三分之一。
外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。
监事发生变动的，应在公司备案及向原公司登记机关备案。
第六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第七条 监事应当具备下列一般条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）董事、总裁和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反上述条款规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。
第九条 监事的权利、义务和责任
（一）监事享有下列权利：
1.监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则 2.监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
3.出席监事会会议，并行使表决权；
4.根据公司章程规定或监事会委托行使监督权利，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；
5.在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
6.根据工作需要可兼任公司其他领导职务，但董事、总裁、财务负责人不得兼任监事；
7.公司章程或股东大会授予的其他职权；
8.列席股东大会、董事会时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；
9.获取报酬的权利。
（二）监事承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；
2.以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的应要求记载于会议记录中；
3.执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
4.遵守公司章程，执行股东大会、监事会决议；
5.维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
6.除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
7.应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识；
8.公司章程规定的其他义务；
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则 9.勤逸尽职，忠于职守的义务。
（三）监事承担以下责任：
1.执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任；
2.公司章程规定的其他责任。
第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十一条 监事因公、私事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
若辞职的是股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。
第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则诉讼。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第十六条 每位监事要与公司员工同等接受考核，并写出工作述职报告，提出个人对公司依法经营运作的独立评鉴。
监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二节监事会
第十七条 公司设监事会，由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）当董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉讼。
第二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本公司的财务；
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则（三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十一条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。所需费用由公司承担。
第二十二条监事会每年所需开支的费用，于每年底12月15日前将计划提交董事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会召集人等三名监事签字生效，由公司给予办理报销。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。
第三章监事会议事规则和程序
第二十三条监事议事以监事会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十六条有下列情形之一的，监事会主席应在 30个工作日内召集临时监事会会议：
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）经三分之一以上监事提议对监事会主席的不信任案；
（四）监事会主席在接到不信任案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下届股东大会报告；
（五）监事人数少于公司章程所规定人数的 2/3时。
第二十七条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）定期监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二）临时监事会议召开五日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；
（三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。
（四）监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，监事会会议通常应在本公司住所地召开。
第二十九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事无故连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，将由监事会提请股东大会予以撤换。
第三十一条监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则第三十二条监事会决议表决方式原则上采用举手方式表决，重大问题采用记名投票表决，每名监事有一票表决权。
第三十三条监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第三十四条监事会会议记录：监事会应当对会议所议事项作出会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，监事会会议记录作为本公司的档案由董事会办公室保存，会议记录的保管期限为十年。
第三十五条监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名：
（三）会议议程；
（四）监事发言要点：（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载时赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条监事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次监事会后形成（决议正稿一式伍至拾份），出席会议的监事应当在监事会决议上签名并对监事会的决议承担责任。
第三十七条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失时，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十八条监事会会议决议实施过程中，监事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促董事会责令有关人员予以纠正。
第四章附则
第三十九条本规则如有与国家法律、法规相悖之处以国家法律、法规为准。
第四十条 本规则未尽事项，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他国家有关法律、法规规定执行。
分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则第四十一条本规则由监事会负责解释。
第四十二条本规则自公司股东大会通过之日起正式生效，其修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司监事会二〇一六年二月二十日