证券代码：002037证券简称：久联发展上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
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|相关方|交易对方名称|
|发行股份购买资产交易对方|贵州盘江化工（集团）有限公司|
||贵州产业投资（集团）有限责任公司|
||瓮福（集团）有限责任公司|
||黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
||保利久联控股集团有限责任公司|
||山东银光化工集团有限公司|

独立财务顾问
二零一八年二月
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次重组相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整。
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目录
公司声明............................................................ 2交易对方声明........................................................ 3证券服务机构声明.................................................... 4目录................................................................ 5释义................................................................ 9重大事项提示....................................................... 14一、本次交易方案概述....................................................................................... 14二、标的资产的预估和定价............................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市................... 15四、发行股份购买资产....................................................................................... 16五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 20六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 22八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 23九、本次交易中保护投资者合法权益的措施................................................... 31十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排....................................................... 33十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 33十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 33重大风险提示....................................................... 34一、本次交易相关风险....................................................................................... 34二、交易标的相关风险....................................................................................... 35三、其他风险....................................................................................................... 38第一节本次交易概况................................................ 40一、交易的背景及目的....................................................................................... 40二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 44
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三、本次交易的具体方案................................................................................... 45四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市................... 49五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 51第二节上市公司基本情况............................................ 54一、公司基本信息............................................................................................... 54二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 54三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 60四、最近六十个月控股权变动情况................................................................... 61五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 62六、公司主营业务概况....................................................................................... 62七、公司主要财务指标....................................................................................... 63八、最近三年合法合规情况............................................................................... 64第三节交易对方基本情况............................................ 65一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 65二、交易各方之间的关联关系........................................................................... 81三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况........................... 82四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况................................... 83第四节交易标的基本情况............................................ 84一、交易标的之一：盘江民爆........................................................................... 84二、交易标的之二：开源爆破......................................................................... 113三、交易标的之三：银光民爆......................................................................... 129四、标的公司主营业务发展情况..................................................................... 153第五节交易标的预估值及定价....................................... 177一、标的资产的预估作价情况......................................................................... 177二、标的资产的预估方法................................................................................. 177三、收益法预估说明......................................................................................... 178四、预估增值的原因......................................................................................... 182
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五、本次预估作价的合理性分析..................................................................... 182第六节本次交易发行股份情况....................................... 185一、本次交易方案的主要内容......................................................................... 185二、发行股份的具体方案................................................................................. 185三、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 189四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 191五、本次发行前后上市公司的股权结构......................................................... 191第七节本次交易对上市公司的影响................................... 193一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 193二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 194三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 194四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 194五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 196六、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 197第八节风险因素................................................... 198一、本次交易相关风险..................................................................................... 198二、交易标的相关风险..................................................................................... 199三、其他风险..................................................................................................... 202第九节其他重要事项............................................... 204一、上市公司股票停复牌安排......................................................................... 204二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 204三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 204四、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 204五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明................................................................. 206
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六、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复......................... 207七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 207八、上市公司股票停牌前股价波动的说明..................................................... 208九、待补充披露的信息提示............................................................................. 208十、独立财务顾问核查意见............................................................................. 209第十节上市公司及全体董事声明..................................... 210
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|公司、本公司、上市公司、久联发展|指|贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：002037|
|本预案|指|《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|标的公司|指|贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公司|
|交易对方|指|发行股份购买资产之交易对方为贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|久联发展以发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权|
|盘江民爆|指|贵州盘江民爆有限公司|
|开源爆破|指|贵州开源爆破工程有限公司|
|银光民爆|指|山东银光民爆器材有限公司|
|思南五峰|指|思南五峰化工有限责任公司|
|久联集团|指|贵州久联企业集团有限责任公司|
|信达资管|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|山东省国防科工办|指|山东省国防科学技术工业办公室|
|贵州省经信委|指|贵州省经济与信息化委员会|
|四川盘江化工|指|四川盘江化工有限公司|
|盘化创科|指|成都盘化创科贸易有限公司|
|保利集团|指|中国保利集团有限公司|
|保利民爆|指|保利民爆科技集团股份有限公司|

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|盘化集团|指|贵州盘江化工（集团）有限公司|
|产投集团|指|贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|瓮福集团|指|瓮福（集团）有限责任公司|
|开山爆破|指|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
|昌利和|指|贵阳昌利和化工橡胶有限公司|
|保利久联、保利久联集团|指|保利久联控股集团有限责任公司|
|银光集团|指|山东银光化工集团有限公司|
|江和包装|指|贵州江和包装印刷有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|息烽盘江民爆|指|息烽盘江民爆有限公司|
|联合民爆、贵州联合民爆|指|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|
|盘江民爆瓮福分公司|指|贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司|
|智能星|指|贵州智能星爆破工程机械设备租赁有限公司|
|恒信利|指|贵州恒信利投资有限公司|
|盘化建设|指|贵州盘化建设有限公司|
|习水平山|指|习水县平山爆破工程有限责任公司|
|开源爆破瓮福分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司|
|开源爆破济南分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司济南分公司|
|开源爆破海南金鹰分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司|
|开源爆破枣庄分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司|
|开源爆破贵阳分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司贵阳分公司|
|开源爆破蒙阴分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司|
|开源爆破普安分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司普安分公司|
|余庆合力|指|余庆合力爆破工程有限公司|
|沿河开源|指|沿河开源爆破工程有限公司|
|金沙金钻|指|贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司|
|遵义恒安|指|遵义市恒安爆破工程服务有限公司|
|纳雍永安|指|纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司|
|纳雍捷安|指|纳雍县捷安富民运输有限责任公司|
|桐梓娄山|指|桐梓县娄山爆破工程有限公司|
|兴诚爆破|指|黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司|
|凤冈众恒|指|凤冈众恒联合爆破工程有限公司|
|瓮安民爆|指|瓮安县民用爆破服务有限公司|

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|盘县大地|指|贵州盘县大地爆破工程有限公司|
|仁怀神力|指|贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司|
|银光销售|指|山东银光民爆器材销售服务有限公司|
|银光爆破|指|山东银光爆破工程有限公司|
|吐鲁番民爆|指|吐鲁番银光民爆有限公司|
|银光裕鲁|指|山东银光裕鲁化工有限公司|
|银光泗水|指|山东银光民爆泗水有限公司|
|裕鲁爆破|指|枣庄市裕鲁爆破工程有限公司|
|淄博民爆|指|淄博市民用爆破器材专卖有限公司|
|银光民爆曲阜分公司|指|山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司|
|银光民爆费县分公司|指|山东银光民爆器材有限公司费县分公司|
|银光民爆莱州分公司|指|山东银光民爆器材有限公司莱州分公司|
|银光销售枣庄分公司|指|山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司|
|盘化济南|指|盘化（济南）化工有限公司|
|绣江民爆|指|济南绣江民爆器材有限公司|
|四五六爆破|指|济南四五六爆破工程有限公司|
|四五六运输|指|济南四五六运输有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日|
|发行日|指|公司本次向认购人发行A股股票的发行之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|指标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|《发行股份购买资产协议书》|指|久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份购买资产协议书》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》|
|净利润|指|《业绩承诺与盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|律师事务所、金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|会计师事务所、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年度及2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日|
|最近一年|指|2017年|
|“十二五”|指|2011年-2015年|
|“十三五”|指|2016年-2020年|
|第二部分专业词汇|||
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|民爆器材|指|民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称|
|民爆物品|指|民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他|
|《管理条例》|指|《民用爆炸物品安全管理条例（2014年修订）》|
|《民爆行业“十三五”规划》|指|《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》|
|民爆一体化|指|民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式|

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|露天矿山采剥|指|露天矿山开采需将矿体周围的岩石及覆盖岩层以爆破方式进行松动后，再通过露天运输通道将矿石或岩石运至指定地点。在本预案中指露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务|
|工业炸药、炸药|指|是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物|
|工业雷管、雷管|指|炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管|
|乳化炸药|指|通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地分散在含有空气泡等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的含水炸药|
|爆破技术|指|利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术|
|爆破拆除|指|用爆破方式对建构筑物进行拆除|
|现场混装炸药|指|装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破|
|土方石工程|指|建筑工程施工中主要工程之一，包括一切土(石)方的挖梆、填筑、运输以及排水、降水等方面。土木工程中，土石方工程有：场地平整、路基开挖、人防工程开挖、地坪填土，路基填筑以及基坑回填|
|三同时|指|同时设计、同时施工、同时投入使用|

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。
本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为上市公司全资子公司，开源爆破将成为上市公司控股子公司，保利久联集团仍为上市公司控股股东，盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团成为上市公司股东。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预估，盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日 2017年 12月 31日的预估值分别为 50,332.05万元、13,740.41万元和 47,143.25万元，标的资产预估值合计为111,215.71万元。经交易各方协商，本次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委核准备案的结果为准。
二、标的资产的预估和定价
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|拟购买资产|账面价值|预估值|预估增加值|增值率|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,613.93|50,332.05|5,718.12|12.82%|50,332.05|
|开源爆破94.75%股权|13,679.24|13,740.41|61.17|0.45%|13,740.41|
|银光民爆100%股权|36,873.36|47,143.25|10,269.89|27.85%|47,143.25|
|合计|95,166.53|111,215.71|16,049.18|16.86%|111,215.71|

注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权对应
净资产的未经审计账面价值。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
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|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（万股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||
|盘江民爆|145,782.26|50,332.05|44,613.93|50,332.05|59,291.42|5,486.99|4,638.90|
|开源爆破|26,785.47|13,740.41|14,437.19|13,740.41|34,735.22|1,160.06|1,266.40|
|银光民爆|43,619.21|47,143.25|36,873.36|47,143.25|34,770.25|3,531.74|4,345.00|
|标的公司孰高合计|219,710.98||111,912.49||128,796.89|10,178.79|10,250.30|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|32,736.82|
|占比|36.08%||63.39%||37.81%|49.37%|31.31%|

注：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为 10.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（二）发行数量及支付方式
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.10%|36,289.41|3,344.65|10.67%|
|||开源爆破94.75%股权|93.00%|13,486.63|1,243.01||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.59%|10,363.37|955.15|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.31%|3,679.27|339.10|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.75%|253.78|23.39|0.05%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.00%|33,000.28|3,041.50|7.08%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.00%|14,142.98|1,303.50|3.03%|
|合计||||111,215.71|10,250.30|23.85%|

本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22
日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个
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交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（四）股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
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让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。
2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额，在贵州省民爆器材生产
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企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质；盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产暂定交易价格合计为111,215.71万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|保利久联集团|9,821.04|30.00|12,862.54|29.92|
|盘化集团|-|-|4,587.66|10.67|
|保利久联集团及其关联方小计|9,821.04|30.00|17,450.20|40.59|
|产投集团|-|-|955.15|2.22|
|瓮福集团|-|-|339.10|0.79|
|开山爆破|-|-|23.39|0.05|
|银光集团|-|-|1,303.50|3.03|
|其他股东|22,915.78|70.00|22,915.78|53.31|

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|-|-|-|-|-|
|总股本|32,736.82|100.00|42,987.12|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，三家标的公司都将纳入公司合并财务报表的范围。上市公司的资产总额和净资产额将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
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过本次重组报告书及与本次交易相关的其他议案；
2、本次交易获得国务院国资委批准；
3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约；
5、本次交易获得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准和中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上|

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|-|-|
||市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺||
|保利久联集团、盘化集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。二、本次重大资产重组完成后，6个月内如久联发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得久联发展股票的锁|

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|-|-|
||定期自动延长6个月。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。四、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。五、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|
|产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。三、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。四、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|
|（三）合法合规的承诺||
|上市公司及其主要管理人员|本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给久联发展的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方及其主要管理人员|本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|（四）注入资产权属的承诺||
|交易对方|一、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；|

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||二、本公司对所持有的置入股权类资产具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。|
|（五）关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

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||五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的督促久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。|

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||四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、在继续履行2014年8月本公司作出的承诺的基础上，督促保利久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、继续履行2014年8月本公司作出的承诺，将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现本公司民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件|

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||许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（七）减少及规范关联交易的承诺函||
|上市公司实际控制人保利集团、控股股东保利久联集团|一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、久联发展《公司章程》及久联发展关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|（八）关于物业瑕疵的承诺||
|保利久联集团|一、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地、山东银光民爆泗水有限公司位于山东省泗水县苗馆镇万兴庄17,380平方米土地以及山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。二、关于房产土地产权瑕疵对上市公司造成损失的承诺保利久联集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：1、上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；|

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||2、有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；3、因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；4、其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。|
|盘化集团|一、盘江民爆目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。二、针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况，盘化集团作为盘江民爆的控股股东，现承诺如下：“1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”|
|盘化集团|一、开源爆破的控股子公司余庆合力实际使用1.54公顷余庆县大乌江村集体林地，该处林地使用权系开源爆破从余庆县大乌江镇乌江村村民处流转所得，2016年7月12日，贵州省林业厅出具审核同意书黔林资地许准【2016】689号，核准余庆合力长期占用。二、截至本承诺出具日，余庆合力尚未取得上述地块建设用地批准及库房的房产证，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致余庆合力重大损失以至于不符合本次重组条件的情形。三、针对上述尚未取得权属证书的房产，盘化集团承诺：“1、若因上述物业瑕疵导致余庆合力产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到余庆合力的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在|

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||确认余庆合力损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的余庆合力损失承担全额的赔偿责任。”|
|（九）关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺||
|盘化集团|因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，盘江民爆清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。|

九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关交易程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上
市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
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（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准，并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重
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组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 11月 23日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需经过国有资产监督管理部门批准、国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在本次交易过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易方案提出异议，从而导致交易协议的重要条款无法履行，则经各方协商一致后，本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
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证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故5起，未发生过重大安全责任事故。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（二）宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
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（三）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例超过60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。
2016年初，我国硝酸铵平均价格约为 1,541元/吨，2016年末该价格上升至1,631元/吨，上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，截至2017年12月，硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨，较2016年12月上涨14.04%。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
（四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险
由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后，原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。目前，新厂区导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药 4条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余4条生产线也将陆
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续进入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划，采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的20%）并经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影响，主要体现在以下两个方面：
1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产 4.4亿元，预计年新增折旧费用约 2,400万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。
盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。
（五）所得税优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
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税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件，减按15%的税率征收企业所得税。
财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行，若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件，则将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定影响。
（六）标的资产物业瑕疵风险
标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”、“二、交易标的之二：开源爆破”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、其他风险
（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。虽然公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争之承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。
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（二）标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（三）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）交易背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆器材的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2017年 1-6月，全国民爆生产企业生产总值为 123.80亿元，同比增长10.29%；累计完成销售总值 123.65亿元，同比增长9.85%，利润总额同比增长58.64%。
随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造等，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆器材流通行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安【2010】581号）、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，“小、散、低”的状况得到了较好的改善，市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在43%的水平。2016年，民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至60.80%，所占比例连续四年稳定增长，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育3至5家具
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有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆生产企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010年的不足 20亿元增加到 2016年的 82.04亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
4、履行前次重组的承诺
2014年 8月，保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对贵州久联集团有限责任公司增资。增资完成后，保利集团取得贵州久联集团有限责任公司51%股权，贵州久联集团有限责任公司更名为“保利久联控股集团有限责任公司”。
上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016年 8月，保利久联集团收购贵州盘江化工（集团）有限公司。经过上述两次整合，保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业务，存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免侵占上市公司的商业机会，保利久联集团做出承诺：
“自 2014年 8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限
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公司70%的股权注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。
自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
由于盘化集团存在与民爆不相关的业务，将盘化集团整体注入上市公司不利于维护上市公司利益，且盘化集团民爆类资产的相关权属的办理受自身无法控制的原因导致办理时间较长，因此，久联发展 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东进一步明确承诺事项内容及变更承诺履行期限的议案》，同意保利久联集团将在重组盘化集团时为解决同业竞争而作出的承诺事项变更为：“在2019年6月30日前将盘化集团相关民爆资产注入久联发展。除上述变更承诺事项外，保利久联集团其余承诺事项不变。”
综上，本次重组通过注入相关资产履行上述承诺。
（二）交易目的
1、实现产能整合，提升规模优势
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好，对民爆器材的需求旺盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下，市场供给的增加相对有限。通过收购盘江民爆，公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管许可产能，有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额，提高盈利能力。与此同时，通过收购银光民爆、盘江民爆，公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药许可产能，在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。
本次整合完成后，公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域，公司
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的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。
2、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
3、提升一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质；盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
4、有利于消除同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆是公司控股股东保利久联集团的下属企业，公司与标的公司之间存在同业竞争。本次交易后，保利久联集团按照承诺将上述民爆类资产注入上市公司，上市公司与保利久联集团之间的同业竞争问题将得到进一步解决。
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本次交易前，公司与盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的关联交易金额较大。本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，公司与控股股东控制的企业之间的关联交易将大幅度较少。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易相关的其他议案；
2、本次交易获得国务院国资委批准；
3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约；
5、本次交易获得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准和中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，拟购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面价值|预估值|预估增加值|增值率|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,613.93|50,332.05|5,718.12|12.82%|50,332.05|
|开源爆破94.75%股权|13,679.24|13,740.41|61.17|0.45%|13,740.41|
|银光民爆100%股权|36,873.36|47,143.25|10,269.89|27.85%|47,143.25|
|合计|95,166.53|111,215.71|16,049.18|16.86%|111,215.71|

注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。
经交易双方初步协商，根据上述预估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格暂定为50,332.05万元、13,740.41万元和47,143.25万元。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
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本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.10%|36,289.41|3,344.65|10.67%|
|||开源爆破94.75%股权|93.00%|13,486.63|1,243.01||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.59%|10,363.37|955.15|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.31%|3,679.27|339.10|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.75%|253.78|23.39|0.05%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.00%|33,000.28|3,041.50|7.08%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.00%|14,142.98|1,303.50|3.03%|
|合计||||111,215.71|10,250.30|23.85%|

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本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
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易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
4、股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（三）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协
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议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（万股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||
|盘江民爆|145,782.26|50,332.05|44,613.93|50,332.05|59,291.42|5,486.99|4,638.90|
|开源爆破|26,785.47|13,740.41|14,437.19|13,740.41|34,735.22|1,160.06|1,266.40|
|银光民爆|43,619.21|47,143.25|36,873.36|47,143.25|34,770.25|3,531.74|4,345.00|
|标的公司孰高合计|219,710.98||111,912.49||128,796.89|10,178.79|10,250.30|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|32,736.82|
|占比|36.08%||63.39%||37.81%|49.37%|31.31%|

注：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本
次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交
易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，
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本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。
2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额，在贵州省民爆器材企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质；盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产暂定交易价格合计为111,215.71万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|保利久联集团|9,821.04|30.00|12,862.54|29.92|
|盘化集团|-|-|4,587.66|10.67|
|保利久联集团及其关联方小计|9,821.04|30.00|17,450.20|40.59|
|产投集团|-|-|955.15|2.22|
|瓮福集团|-|-|339.10|0.79|
|开山爆破|-|-|23.39|0.05|
|银光集团|-|-|1,303.50|3.03|
|其他股东|22,915.78|70.00|22,915.78|53.31|
|总股本|32,736.82|100.00|42,987.12|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，三家标的公司都将纳入公司合并财务报表的范围。上市公司的资产总额和净资产额将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司的资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务
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状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|贵州久联民爆器材发展股份有限公司|
|英文名称|GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIALDEVELOPMENT CO,LTD|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|久联发展|
|股票代码|002037|
|法定代表人|安胜杰|
|董事会秘书|王丽春|
|成立日期|2002年7月18日|
|上市时间|2004年9月8日|
|注册地址|贵州省贵阳市观山湖区新天园区|
|注册资本|32,736.8160万元|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务。）|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司系经贵州省人民政府黔府函【2002】258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七〇八铝箔厂作为发起人，采用发起设立方式设立的股份有限公司。
设立时，公司各发起人投入的经营性净资产和现金合计金额 9,946.86万元，
按1：0.7037的比例，折股 7,000万元。其中：主发起人久联集团以其下属企业
经营性净资产投入，经中审会计师事务所有限公司评估后确认评估值为 7,853.54
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万元（中审评报字（2002）第 20003号），折股 5,526.85万元，占公司总股本的78.95%；思南五峰化工有限责任公司以评估后经营性净资产投入，经中审会计师事务所有限公司评估后确认评估值为1,013.32万元（中审评报字（2002）第20002号），折股713.11万元，占公司总股本的10.19%；贵州兴泰实业有限公司以现金480万元出资，折股337.80万元，占公司总股本的4.83%；南京理工大学以现金400万元出资，折股281.49万元，占公司总股本的4.02%。贵州黔鹰五七○八铝箔厂以现金200万元出资，折股140.75万元，占公司总股本的2.01%。
2002年7月3日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天一验字（2002）第4-026号）对公司注册资本予以审验。2002年 7月 18日，公司依法办理工商设立登记手续，工商注册号为5200001204730。
设立时，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|久联集团|国有法人股|5,526.85|78.95%|
|思南五峰|国有法人股|713.11|10.19%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|337.80|4.83%|
|南京理工大学|国有法人股|281.49|4.02%|
|贵州黔鹰五七○八铝箔厂|国有法人股|140.75|2.01%|
|总股本||7,000.00|100.00%|

（二）上市及上市后股权变动情况
1、2004年上市
2004年 8月 24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]137号文件核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.66元。
2004年9月1日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2004）第4-024号）对公司本次注册资本变更予以审验。
2004年9月8日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2004]89
号文件批准，公司股票4,000万股人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。2004
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年12月16日，公司完成工商变更登记。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|一、非流通股||7,000.00|63.64%|
|其中：久联集团|国有法人股|5,526.85|50.24%|
|思南五峰|国有法人股|713.11|6.48%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|337.80|3.07%|
|南京理工大学|国有法人股|281.49|2.56%|
|贵州黔鹰五七○八铝箔厂|国有法人股|140.75|1.28%|
|二、流通股|社会公众股|4,000.00|36.36%|
|三、总股本||11,000.00|100.00%|

2、2005年股权分置改革
2005年 10月 10日，贵州省人民政府出具《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》（黔府函【2005】350号），2005年 10月 14日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权【2005】1310号），同意公司关于股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。
2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议并通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革对价支付方案为股份变更登记日（2005年 10月 26日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份名称|股份类别|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股||5,680.00|51.64%|
|其中：久联集团|国有法人股|4,484.64|40.77%|
|思南五峰|国有法人股|578.64|5.26%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|274.10|2.49%|
|南京理工大学|国有法人股|228.41|2.08%|
|贵州黔鹰五七〇八铝箔厂|国有法人股|114.21|1.04%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|社会公众股|5,320.00|48.36%|
|三、总股本||11,000.00|100.00%|

3、2008年资本公积金转增股本
2008年 3月 27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过 2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2007年 12月 31日公司总股本 11,000万股为基数，按每 10股转增 1股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。
2008年4月23日，公司召开2007年年度股东大会审议通过该方案。
2008年9月25日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（中和正信验字（2008）第4-026号）对公司本次注册资本变更予以审验。
2008年11月12日，公司依法办理工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，公司总股本增至12,100万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|4,359.61|36.03%|
|其中：国有法人股|4,359.61|36.03%|
|二、无限售条件流通股|7,740.39|63.97%|
|三、总股本|12,100.00|100.00%|

4、2009年资本公积金转增股本
2009年 3月 24日，公司第三届董事会第五次会议通过了 2008年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以2008年12月31日公司总股本12,100万股为基数，按每10股转增1股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2009年4月20日，公司召开2008年年度股东大会审议通过该方案。
2009年10月9日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（中和正信验字（2009年）第 4-026号）对公司本次注册资本变更予以审验。2010年5月11日，公司依法办理了工商变更登记。
本次资本公积转增股本后，公司总股本增至13,310万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|4,795.57|36.03%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|其中：国有法人股|4,795.57|36.03%|
|二、无限售条件流通股|8,514.43|63.97%|
|三、总股本|13,310.00|100.00%|

2009年11月13日，公司所有股改限售股均已上市流通。
5、2010年资本公积金转增股本
2010年 3月 24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2009年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2009年 12月 31日公司总股本 13,310万股为基数，按每 10股转增 3股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2010年4月15日，公司召开2009年年度股东大会审议并通过了该方案。
2010年 12月 28日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第080030号）对公司本次注册资本变更予以审验。2011年1月12日，公司依法办理工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，公司总股本增至17,303万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|0.00|0.00%|
|其中：国有法人股|0.00|0.00%|
|二、无限售条件流通股|17,303.00|100.00%|
|三、总股本|17,303.00|100.00%|

6、2012年非公开发行新股
2012年 5月 28日，经中国证监会（证监许可【2012】718号）文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过3,700万股，公司实际发行3,157.51万股股票。本次非公开发行后，公司的股本变更为20,460.51万股。
2012年6月20日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第113497号）对公司本次注册资本变更予以审验。2012年7月9日，公司3,157.51万股人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。2012年8月16日，公司完成工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|一、非流通股||3,157.51|15.43%|
|其中：上海国泰君安证券资产管理有限公司|其他|680.00|3.32%|
|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|其他|670.00|3.28%|
|广东恒建资本管理有限公司|国有法人股|410.00|2.00%|
|华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）|其他|520.00|2.54%|
|华安基金管理有限公司|其他|400.00|1.96%|
|北京硕展中富投资中心（有限合伙）|其他|400.00|1.96%|
|邹瀚枢|其他境内自然人持股|77.51|0.38%|
|二、流通股||17,303.00|84.57%|
|其中：久联集团|国有法人股|6,191.28|30.26%|
|其他流通A股|社会公众股|11,111.72|54.31%|
|三、总股本||20,460.51|100.00%|

7、2013年资本公积金转增股本
2013年 3月 26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了 2012年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2012年 12月 31日公司总股本20,460.51万股为基数，按每10股转增6股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2013年 4月 26日，公司召开 2012年年度股东大会审议并通过了该方案。
2013年 7月 18日，立信会计师事务所贵州分所出具《验资报告》（新会师贵报字（2013）第10298号）对公司本次注册资本变更予以审验。2013年10月 23日，公司依法办理工商变更登记。此次资本公积转增股本后，公司总股本增至32,736.816万股。
（三）前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例|
|1|保利久联集团|98,210,400|30.00%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|国元证券股份有限公司|12,820,000|3.92%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|7,198,044|2.20%|
|4|广东恒健资本管理有限公司|6,560,000|2.00%|
|5|金世旗国际控股股份有限公司|6,554,858|2.00%|
|6|全国社保基金一零二组合|4,999,783|1.53%|
|7|南京理工大学|4,441,582|1.36%|
|8|国泰君安证券股份有限公司|3,964,193|1.21%|
|9|阳光人寿保险股份有限公司|3,300,000|1.01%|
|10|太平财产保险有限公司|3,099,918|0.95%|
|前十名股东合计||151,148,778|46.18%|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为保利久联集团，实际控制人为保利集团。
本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，保利久联集团持有股份占公司股本总额的30%，为公司
控股股东。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|保利久联控股集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号|
|统一社会信用代码|91520000722104063C|
|法定代表人|安胜杰|
|成立日期|2001年02月09日|
|注册资本|29,318.00万元人民币|
|经营范围|国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。|

（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，保利久联集团持有公司30%的股份，保利久联集团为保利集团下属控股子公司，保利集团为本公司实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称|中国保利集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|统一社会信用代码|911100001000128855|
|法定代表人|张振高|
|成立日期|1993年2月9日|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|经营范围|国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

四、最近六十个月控股权变动情况
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、
保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东
久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
资委持有久联集团49%股权，久联集团名称变更为保利久联控股集团有限责任公司。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
该次变更后至本预案签署日，公司实际控制人为保利集团。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务概况
公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。
公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一，2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额。公司的工业炸药系列产品主要有乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四个品种；工业管索系列产品主要有工业电雷管、半导体电雷管、导爆管雷管、数码电子雷管、工业导爆索和塑料导爆管等六个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
公司提供的爆破服务主要包括大型山体土石方爆破、硐室爆破、道路交通工程爆破、大型建筑物爆破拆除等以及与之相关的市政工程技术服务。公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2015年度、2016年度及2017年度1-9月，公司营业总收入分别为 316,453.51万元、338,507.18万元和307,165.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,120.41万元、6,193.75万元和6,281.44万元。
七、公司主要财务指标
公司 2015年、2016年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和 2017年1-9月未经审计的主要财务数据及指标（合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|758,430.61|730,931.18|831,322.00|
|负债合计|514,870.17|494,838.07|599,601.99|
|所有者权益合计|243,560.45|236,093.11|231,720.01|
|归属于母公司所有者权益合计|207,820.78|201,519.39|197,210.41|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|307,165.69|338,507.18|316,453.51|
|利润总额|11,283.03|12,304.15|13,653.07|
|净利润|7,965.24|7,923.32|8,954.76|
|归属母公司所有者的净利润|6,281.44|6,193.75|8,120.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,600.12|78,172.87|19,995.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,666.48|17,475.77|2,194.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,549.12|-120,517.33|5,276.15|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,384.53|-24,868.69|27,466.16|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）（合并口径）|67.89|67.70|72.13|
|毛利率（%）|19.86|26.53|28.58|
|基本每股收益（元）|0.19|0.19|0.25|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.19|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|3.07|3.09|4.15|

八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）保利久联集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|保利久联控股集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号|
|统一社会信用代码|91520000722104063C|
|法定代表人|安胜杰|
|成立日期|2001年02月09日|
|注册资本|29,318.00万元人民币|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定、规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
保利久联集团前身为贵州久联企业集团有限责任公司系经贵州省人民政府下发的《省人民政府关于同意组建贵州久联企业集团有关问题的批复》（黔府函【2000】444号）批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于 2001年 2月 9日成立的国有独资公司，注册资本 10,084万元。2001年 3月，根据贵州省财政厅下发的《关于贵州久联企业集团有限责任公司国有股权管理暨国有资产授权经营有关事宜的批复》（黔财企字【2001】22号），久联集团取得授权经营国有资产的
资格，贵州省国资委作为出资人，持有久联集团100%股份。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2001年12月，根据贵州省国土资源厅下发的《关于贵州久联企业集团有限责任公司土地估价报告备案和资产处置的复函》（黔国土资函【2001】533号），同意久联集团按照土地评估价值增资，注册资本由10,084万元增至14,366万元。
2014年 8月，根据贵州省人民政府下发的《省人民政府关于贵州久联企业集团有限责任公司与中国保利集团公司联合重组有关问题的批复》（黔府函【2014】153号），同意保利集团以其持有的民爆业务资产（即保利化工100%股权、保利民爆50.60%股权及银光民爆70%的股权）以及自有资金对久联集团增资，注册资本由14,366万元增至29,318万元。本次增资完成后，保利集团出资14,952万元，占注册资本的51%，贵州省国资委出资 14,366万元，占注册资本的49%，久联集团更名为保利久联集团。
截至2017年12月31日，保利久联集团的注册资本为29,318万元，最近三年未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至 2017年 12月 31日，除上市公司久联发展外，保利久联集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|山东银光民爆器材有限公司|5,000.00|70.00|民爆产品生产、销售及爆破服务|
|2|保利化工控股有限公司|10,000.00|100.00|销售民爆产品、国际贸易|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|3|贵州盘江化工（集团）有限公司|50,000.00|100.00|民爆产品生产、销售及爆破服务、武装守押等|
|4|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|10,000.00|99.31|房地产开发|
|5|保利民爆科技集团股份有限公司|5,000.00|50.60|民爆产品的生产、销售及爆破服务|
|6|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|758.00|48.02|化工原料生产、销售|

5、最近三年主营业务发展状况
保利久联集团为保利集团控股子公司，主要从事国有资产经营管理、投资、融资，下属企业涉及民爆产品生产、销售及爆破服务、化工原料生产、销售、国际贸易、房地产开发、武装守押等产业，其中民爆业务是公司的核心业务。保利久联集团是全国产能第一和集研发、生产、销售与爆破服务一体化、在民爆全产业链上协同发展的大型民爆集团，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,315,034.54|1,245,137.09|
|负债合计|793,308.04|743,874.16|
|所有者权益合计|521,726.50|501,262.93|
|归属于母公司所有者权益合计|308,625.31|290,600.21|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|699,271.66|524,875.31|
|利润总额|26,278.32|20,585.62|
|净利润|17,011.63|12,551.39|
|归属于母公司所有者的净利润|6,587.62|4,468.40|

注：保利久联集团的2016年财务数据已经审计，2017年财务数据未经审计。
（二）盘化集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江化工（集团）有限公司|
|类型|有限责任公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|住所|贵州省贵阳市清镇市红枫路||
|统一社会信用代码|91520204214411737W||
|法定代表人|林荣进||
|成立日期|2012年6月16日||
|注册资本|50,000.00万元人民币||
|经营范围||经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营|
|||和资本运营|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
盘化集团前身为1966年创建的贵州盘江化工厂。
2012年 6月，贵州盘江化工厂完成公司制改造，更名为“贵州盘江化工有限公司”，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本 7,000万元，贵州省能源局作为出资人，持有贵州盘江化工有限公司100%股份。
2012年 7月，公司名称由“贵州盘江化工有限公司”变更为“贵州盘江化工（集团）有限公司”。
2013年1月，盘化集团由贵州省能源局划转至贵州省国资委管理。
2014年 6月，贵州省国资委下发《关于将贵州盘江化工（集团）有限公司整体划转贵州产业投资（集团）有限责任公司的通知》（黔国资通产权【2014】85号），将盘化集团整体划转给产投集团，由产投集团代表贵州省国资委履行出资人职责。
2015年 6月，产投集团下发《关于贵州盘江化工（集团）有限公司增加注册资本的批复》（黔产投发【2015】77号），同意盘化集团将资本公积金、盈余公积金及未分配利润转增注册资本，注册资本从7,000万元增至50,000万元。
2015年10月，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州盘江化工（集团）有限公司重组有关事宜的批复》（黔国资复改革【2015】110号），同意将产投集团持有的盘化集团100.00%的股权转让给保利久联集团。2015年10月10日，保利集团召开董事会，审议通过了《关于保利久联收购盘化集团100%股权的议案》。
2015年 10月 21日，保利久联集团召开股东会，审议通过了保利久联集团以现
金 80,669.33万元人民币收购产投集团所持有的盘化集团100%股权。2015年 11
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
月，保利久联集团和产投集团签订了《贵州盘江化工（集团）有限公司股权转让协议》。2016年8月，保利久联集团完成了对盘化集团的收购。
截至2017年12月31日，盘化集团的注册资本为 50,000万元，全部由保利久联集团持有。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，盘化集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|贵州盘江民爆有限公司|35,000.00|72.10|民爆产品生产|
|2|贵州开源爆破工程有限公司|10,000.00|93.00|爆破服务|
|3|贵州威振护运有限公司|1,000.00|100.00|武装守押|
|4|贵州镇东护运有限公司|1,000.00|51.00|武装守押|
|5|贵州盘化实业有限公司|1,000.00|100.00|酒店经营、日用百货销售|
|6|贵州煤炭工业供销有限责任公司|1,018.60|100.00|煤炭、基建等专用设备制造|
|7|贵州盘化安全技术培训中心|50.00|100.00|安全等专业知识培训|
|8|贵州盘化建设有限公司|7,018.00|51.00|工程施工|
|9|贵州恒信利投资有限公司|5,000.00|51.00|工程项目投资|

5、最近三年主营业务发展状况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
盘化集团为保利久联集团的全资子公司，主要从事国有资产管理、资本运营、托管经营，下属企业涉及民爆产品生产、爆破服务、武装守押、安全技术培训、酒店经营、煤炭经营、工程施工和工程项目投资等产业。最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|263,816.17|226,998.60|
|负债合计|150,315.45|142,325.27|
|所有者权益合计|113,500.72|84,673.34|
|归属于母公司所有者权益合计|92,574.72|66,580.81|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|206,060.33|141,492.86|
|利润总额|11,752.33|8,233.74|
|净利润|9,774.08|6,568.83|
|归属于母公司所有者的净利润|7,540.90|4,896.92|

注：盘化集团2016年财务数据已经审计，2017年财务数据未经审计。
（三）产投集团
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|贵州产业投资（集团）有限责任公司||
|类型|有限责任公司||
|住所|贵州省贵安新区湖潮乡产投贵安新区高端装备工业园||
|统一社会信用代码|91520900214419958H||
|法定代表人|翟彦||
|成立日期|1994年4月30日||
|注册资本|900,000.00万元人民币||
|经营范围||投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重|
|||组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，|
|||房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、|
|||酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生|
|||产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进|
|||出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|易业务|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
产投集团前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于 1994年，是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于 1999年，是由贵州省人民政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府对全省旅游业的投资主体。2003年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会【2002】15号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属国有独资企业，注册资本金 20亿元人民币。
2008年 6月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》（黔国资复改革【2008】57号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发投资有限责任公司，为做大资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加注册资本金至 30亿元人民币。
2012年 2月，根据贵州省人民政府下发的《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函【2011】346号），贵州省开发投资有限责任公司更名为产投集团。根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》（黔国资复改革【2012】22号），产投集团吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司。
2013年8月，贵州省国资委下发《关于增加注册资本的批复》（黔国资复产权【2013】89号），同意产投集团注册资本增加 10亿，资金来源为：实收资本超过注册资本部分 4.08亿元；资本公积中股本溢价 5.11亿元；未分配利润 0.81亿元。本次增资后，产投集团的注册资本为40亿元。
2015年 7月，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州产业投资（集团）有限责任公司资本公积转增注册资本的批复》（黔国资复产权【2015】79号），同
意产投集团以资本公积转增注册资本 40亿元。本次增资后，产投集团的注册资
本为80亿元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2016年8月，贵州省国资委下发《省国资委关于增加资本金的批复》（黔国资复产权【2016】66号），同意产投集团从资本公积股本溢价中转增资本金23,052.61万元，从未分配利润中转增资本金56,948.39万元，并以贵州省国资委根据黔国资通改革【2015】129号拨付给产投集团的20,000.00万元增加资本金，上述合计增加资本金10亿元。本次增资后，产投集团的注册资本为90亿元。
截至2017年12月31日，产投集团的注册资本为90亿元，全部由贵州省国资委持有。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，产投集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|贵州产投地产有限责任公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|2|贵州贵财招标有限责任公司|1,500.00|100.00|招投标业务|
|3|贵州产投建设有限责任公司|20,000.00|100.00|工业园建设|
|4|贵州新联进出口有限公司|111,015.00|100.00|出口贸易|
|5|贵州产投高科有限责任公司|100,000.00|100.00|新型技术装备|
|6|贵州产投大健康有限责任公司|4,500.00|100.00|健康养老产业|
|7|贵州产投能源有限责任公司|100,000.00|100.00|能源项目建设|
|8|贵州产投香港投资有限公司|10,000.00港币|100.00|投资|
|9|多彩贵州航空有限公司|100,000.00|95.00|航空客货运输|
|10|海南贵州大厦|2,000.00|75.00|房屋出租|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|施秉县旅游开发有限公司|560.00|65.00|旅游开发|
|12|贵州产投聚源配售电有限公司|20,000.00|60.00|电力销售|
|13|贵州詹阳动力重工有限公司|36,218.25|60.00|装备制造|
|14|贵州多彩贵州城建设经营有限公司|57,032.50|59.15|投资建设|
|15|贵州兴义电力发展有限公司|100,000.00|51.00|火力发电|

5、最近三年主营业务发展状况
产投集团是由贵州省国资委履行出资人职责的国有独资企业，是贵州省最大的国有综合投资、资本运营类企业。产投集团业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务；投资领域涵盖电力、矿产、银行、信托、基金、化工、林业、铁路、机场、航空、旅游文化、房地产等。最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,120,042.00|2,648,272.83|
|负债合计|1,530,766.00|1,296,498.20|
|所有者权益合计|1,589,276.00|1,351,774.63|
|归属于母公司所有者权益合计|1,445,507.00|1,254,593.93|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|323,414.00|252,150.07|
|利润总额|52,185.00|64,569.19|
|净利润|51,331.00|63,023.06|
|归属于母公司所有者的净利润|62,887.00|62,105.87|

注：产投集团2016年财务数据已经审计，2017年财务数据未经审计。
（四）瓮福集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|瓮福（集团）有限责任公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|类型|其他有限责任公司||
|住所|贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）||
|统一社会信用代码|91520000214419966X||
|法定代表人|何光亮||
|成立日期|2008年4月18日||
|注册资本|531,404.80万元人民币||
|经营范围||磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶|
|||石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿；本|
|||企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国|
|||家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥|
|||填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工|
|||程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工|
|||程所需的劳务人员；(兼营:)家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业|
|||生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑|
|||色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳|
|||保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化|
|||工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；|
|||房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代|
|||理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油|
|||批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品、非金属矿产品及制品、果品、|
|||蔬菜批发、辣椒、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟|
|||化氢、氢氟酸、纯碱、烧碱；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营；食|
|||品添加剂磷酸、复混肥料、有机-无机复混肥料；掺混肥、过磷酸钙、|
|||水溶肥料、缓释肥料、控释肥料的经营；氟硅酸、氟硅酸钠、富钙、|
|||碘、氢氧化钾的经营；电力销售；锂离子电池正极材料研发、设计生|
|||产、销售及服务，磷酸铁、磷酸铁锂的生产及销售|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
瓮福集团前身为1994年成立的贵州宏福实业开发有限总公司。
瓮福集团系根据国务院国资委同意的贵州宏福实业开发有限总公司债转股方案，由信达资管、国家开发投资公司、贵州省国资委、建设银行于 2008年 4月18日共同发起设立，设立时注册资本为408,855.10万元。
2012年 12月 6日，瓮福集团召开股东会，决议增加注册资本 53,621.74万元，新增加股东产投集团。本次增资后，瓮福集团的注册资本为462,476.84万元。
2012年12月21日，瓮福集团召开股东会，决议增加注册资本68,927.96万
元，新增加股东信达领先股权投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司、深圳市前海华建股权投资有限公司。本次增资后，瓮福集团的注册资本为531,404.80万元。
截至 2017年 12月 31日，瓮福集团注册资本为 531,404.80万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，瓮福集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|开阳县双山坪磷化工有限公司|1,500.00|100.00|矿石开采、加工与销售|
|2|贵州天福化工有限责任公司|158,823.53|100.00|化工原料生产|
|3|瓮安大信北斗山磷矿|800.00|100.00|磷矿石生产与销售|
|4|贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司|10,000.00|100.00|黄磷生产|
|5|瓮福化工科技有限公司|5,000.00|100.00|化工等现代技术的研究、开发|
|6|贵州瓮福经贸供应链有限公司|5,000.00|100.00|进出口业务|
|7|瓮福达州化工有限责任公司|121,158.00|91.24|进出口业务|
|8|贵州云福化工有限责任公司|4,000.00|90.00|磷化工品生产|
|9|瓮福科技工程股份有限公司|5,000.00|90.00|工程承包|
|10|瓮福国际贸易股份有限公司|36,000.00|95.00|进出口业务|
|11|瓮福集团农资有限责任公司|30,000.00|100.00|化肥贸易经营|
|12|贵州安捷物流有限责任公司|12,000.00|70.00|道路运输|
|13|黑龙江瓮福生态农业发展有限公司|40,000.00|70.00|农业种植|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|贵州瓮福剑峰化工股份有限公司|4,403.64|69.08|磷酸盐生产|
|15|贵州中拓环境工程有限公司|4,000.00|60.00|生态环保治理与服务|
|16|河北瓮福正昌工贸有限公司|600.00|52.00|化肥生产|
|17|瓮福黑龙江农业股份有限公司|10,000.00|51.00|谷物种植|
|18|贵州宏福石化有限公司|3,000.00|51.00|石化产品销售|
|19|贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司|25,051.71|51.00|含氟化工品生产与销售|

5、最近三年主营业务发展状况
瓮福集团下属贵州省瓮福矿肥基地是国家“八五”、“九五”期间建设的五大磷肥基地之一。经过近二十年的建设和发展，瓮福集团现已成为集磷矿采选、磷复肥、水溶肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、农产品种植及仓储贸易、科研、化工品国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,793,331.00|4,137,945.57|
|负债合计|2,919,329.00|3,280,671.10|
|所有者权益合计|874,002.00|857,274.47|
|归属于母公司所有者权益合计|635,208.00|630,220.71|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,155,978.00|4,081,935.57|
|利润总额|23,049.00|1,007.34|
|净利润|12,790.00|-4,626.01|
|归属于母公司所有者的净利润|382.00|-3,551.98|

注：瓮福集团2016年财务数据已经审计，2017年财务数据未经审计。
（五）开山爆破
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区金湘路2号综合大楼8层8-1号|
|统一社会信用代码|91522620666989062C|
|法定代表人|文静|
|成立日期|2007年12月13日|
|注册资本|2,010.00万元人民币|
|经营范围|（设计施工、安全评估、安全监理（二级），涉爆作业人员培训；土石方工程承包、挖运；建构筑物拆除。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年 12月 13日，唐思明出资 7万元，钟文霞出资 3万元，共同设立开山爆破。
2009年12月2日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本500万元，其中：原股东唐思明出资350万元，原股东钟文霞出资100万元，新股东唐震出资50万元人民币。本次增资后，开山爆破注册资本为510万元。
2012年3月21日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本500万元，其中：唐思明出资 350万元，钟文霞出资 101万元，唐震出资 49万元。本次增资后，开山爆破注册资本为1,010万元。
2012年 10月 3日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本 1,000万元，其中：唐思明出资 700万元，钟文霞出资 202万元，唐震出资 98万元。本次增资后，开山爆破注册资本为2,010万元。
2014年7月1日，开山爆破作出股东会决议，同意股东唐思明以120.6万元价格转让其所持开山爆破6%股权给自然人文静。本次股权转让后，各股东持股比例为：唐思明64%，唐震10%，钟文霞20%，文静6%。
截至 2017年 12月 31日，开山爆破注册资本 2,010万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，开山爆破主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|贵州广和昌运输有限责任公司|100.00|70.00|危货运输|
|2|贵州印象开山商务酒店有限公司|50.00|100.00|酒店经营|
|3|贵州正通重型钻机经营有限公司|100.00|100.00|机械租赁销售|

5、最近三年主营业务发展状况
开山爆破主营业务为设计施工、安全评估、安全监理、建筑物拆除及土石方工程承包，下属企业涉及危货运输、酒店经营、机械租赁销售等产业，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|8,493.81|8,027.12|
|负债合计|8,441.48|6,390.68|
|所有者权益合计|52.33|1,636.44|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,228.47|4,018.49|
|利润总额|-1,314.69|-392.09|
|净利润|-1,314.69|-392.09|

注：开山爆破的2016年度及2017年度财务数据未经审计。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）银光集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光化工集团有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|费县费城镇化工路|
|统一社会信用代码|91371325168737348T|
|法定代表人|孙伯文|
|成立日期|1997年03月25日|
|注册资本|3,038.00万元人民币|
|经营范围|镁、铝、锌、铜及其合金型材、铸模、床上用品、窗浴帘、塑料制品生产、销售；日用百货、五金交化、针纺织品、金属制品、工艺品、镁铝合金门窗、建筑材料销售；抽纱、刺绣及其彩印喷花，园林绿化（以上范围需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1997年 3月，银光集团由费县国有资产管理局和李培技等 5位自然人共同出资设立，其中：费县国有资产管理局出资 2,324万元，占出资总额的76.50%；
李培枝等5位自然人出资714万元，占出资总额的23.50%。
2004年 4月，根据费县深化国有集体企业改制办公室《关于山东银光化工集团有限公司国有资产退出深化企业产权改革实施方案》（费企改办字【2003】11号）的批复，同意银光集团改制为民营企业，股东变更为孙伯文等41位自然人，公司注册资本根据经评估的净资产确定为527万元。
2006年 2月 6日，经银光集团股东会决议同意，张国庆将其持有的银光集团 45.32万元出资转让给孙伯文，葛文燕将其持有的银光集团 2.635万元出资转让给杨兴东。同日，银光集团股东会作出决议，同意以资本公积转增注册资本，增加注册资本579.70万元。本次增资后，银光集团的注册资本为1,106.70万元。
2006年 6月 28日，经银光集团股东会决议同意，由孙伯文、鲍红伟等 39
位自然人以现金方式增资 1,931.3万元。本次增资后，银光集团的注册资本为
3,038万元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2011年6月18日，经银光集团股东会决议同意，孙伯文将其持有银光集团72.912万元、15.19万元、15.19万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元出资分别转让给孙强、郭朝贵、李广军、孙晓慧、李丽丽、冯丽娟、杨丽、王盛菡，杨昌德将其持有银光集团33.418万元出资转让给孙强。
2016年 12月 12日，经银光集团股东会决议同意，王守泰将其持有银光集团 60.76万元出资转让给张庆梅，潘友玲继承其配偶李金龙在银光集团持有的12.152万元的股权。
截至 2017年 12月 31日，银光集团注册资本为 3,038万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，银光集团主要下属企业概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|山东银光文化旅游产业集团有限公司|7,000.00|100.00|文化旅游产业和景区项目开发、建设、经营管理|
|2|山东银光天宏房地产开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发|
|3|山东银光机械制造有限公司|1,000.00|100.00|通用机械及零部件的生产、销售|
|4|山东银光保安服务有限公司|1,000.00|100.00|安保服务|
|5|山东银光前锋化工有限公司|526.60|100.00|炸药包装物、辅助材料生产、销售|

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|-|-|-|-|-|
|6|五莲县撼岳化工轻工有限责任公司|221.60|83.03|塑料制品、橡胶制品等产品的销售|
|7|山东银光钰源轻金属精密成型有限公司|14,100.00|78.72|镁合金的生产、销售|
|8|费县银光镁业有限公司|6,000.00|70.00|镁合金的生产、销售|
|9|临沂银光新型建筑材料有限公司|1,000.00|60.00|水泥制品生产、加工、销售|
|10|山东银光枣庄化工有限公司|849.00|59.95|乳化剂、乳化专用复合油相、复合蜡、表面活性剂的生产、销售|
|11|临西县银光房地产开发有限公司|500.00|55.00|房地产开发、物业服务|

5、最近三年主营业务发展状况
银光集团及其下属企业主要从事房地产开发、文化旅游、化工原料生产、镁合金制造、机械制造等产业，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|172,603.57|149,892.40|
|负债合计|141,060.07|122,758.97|
|所有者权益合计|31,543.50|27,133.43|
|归属于母公司所有者权益合计|28,077.65|25,748.48|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,801.32|53,478.40|
|利润总额|3,965.83|2,354.52|
|净利润|3,517.95|2,120.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,937.29|2,420.97|

注：银光集团的2016年财务数据已经审计，2017年财务数据未经审计。
二、交易各方之间的关联关系
本次交易中，交易对方保利久联集团为公司控股股东，盘化集团为公司控股股东所控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，上述主体为公司关联方，且
存在一致行动关系。此外，交易对方产投集团持有瓮福集团11.52%的股权。开
山爆破、银光集团则与其他交易对方及上市公司无关联关系。
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截至2017年12月31日，交易对方与公司之间的关联关系如下图所示：
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，保利久联集团推荐相关人员担任上市公司的董事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在上市公司担任职务|在保利久联集团担任职务|是否在上市公司领取报酬、津贴|
|安胜杰|董事长|董事长、代总经理|否|
|张 曦|董事|董事|否|
|郭 盛|董事|-|否|
|魏 彦|董事、总经理|董事、党委常委|是|
|王丽春|董事、董事会秘书|-|是|
|廖长风|副总经理|党委委员|是|
|翁增荣|副总经理|-|是|
|池恩安|副总经理|党委委员|是|
|井志明|副总经理|-|是|
|李 立|副总经理|党委委员|是|
|付成瑞|财务总监|党委委员|是|
|彭文林|总工程师|党委委员|是|

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目前，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师由公司控股股东保利久联集团推荐，上述高管人员未在控股股东及其下属单位担任除董事、监事以外的其他职务，其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程对上市公司高管任职资格的相关规定。
此外，公司的控股股东保利久联集团承诺，在本次交易完成后，将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会等主管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次发行股份购买资产的其他交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况
本次交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破及银光集团已承诺：本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节交易标的基本情况
一、交易标的之一：盘江民爆
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|贵州盘江民爆有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市清镇市盘江路|
|统一社会信用代码|915201816669728426|
|法定代表人|林荣进|
|成立日期|2007年11月6日|
|注册资本|35,000.00万元人民币|
|经营范围|硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营；火工机械制造，危险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。|

（二）历史沿革
1、2007年盘江民爆设立
盘江民爆系经贵州省煤炭管理局以黔煤企改字【2007】144号文件《关于贵州盘江化工产拟投资组建盘江民爆有限责任公司的批复》、国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的批复》（委爆字【2007】96号）、贵州省国防科学技术工业办公室《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的通知》（黔科工办通字【2007】111号）批准，由贵州盘江化工厂（现更名为“盘化集团”）及贵州宏福实业开发有限总公司（现更名为“瓮福集团”）共同投资设立的有限责任公司。2007年 11月 6日，盘江民爆取得清镇市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据公司章程约定，盘江民爆申请登记的注册资本为人民币 12,260万元，由全体股东分次出资。其中贵州盘江化工厂出资 11,131万元，占注册资本的
90.79%，出资方式为以经评估作价的经营性资产出资7,453万元，货币资金出资
3,678万元（实际出资时，实物出资和现金出资比例有调整，但是出资总金额不
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变）；贵州宏福实业开发有限总公司出资1,129万元，占注册资本的9.21%，出资方式为以瓮福磷矿炸药厂资产出资。
（1）第一期出资
根据贵州同和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔同和验字（2007）第063号），截至2007年10月15日，盘江民爆（筹）已经收到股东首次缴纳的注册资本 6,343万元，其中：贵州盘江化工厂实际出资 5,813万元，以货币资金出资 3,678万元，以经评估的实物资产出资 2,135万元；贵州宏福实业开发有限总公司以经评估的实物资产出资530万元。
（2）第二期出资
根据贵州黔元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（贵州黔元验字（2009）第010号），截至2009年3月5日，盘江民爆已收到股东缴纳的第二期出资 5,917万元，其中：贵州盘江化工厂实际出资 5,318万元，以货币资金出资 2,324万元，以经评估的实物资产出资 2,994万元；瓮福集团以经评估的实物资产出资599万元。
上述出资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|11,131.00|90.79%|
|瓮福集团|1,129.00|9.21%|
|合计|12,260.00|100.00%|

2、2012年第一次增资
经贵州省人民政府办公厅以《省人民政府办公厅关于贵州盘江民爆有限公司增资扩股和资产重组上市有关问题的复函》（黔府办函【2012】205号文）批准， 2012年 12月 26日，盘江民爆召开第八次股东会，同意新星汉宜对盘江民爆现金增资1.5亿元，其中增加盘江民爆注册资本3,177.97万元，其余部分计入资本公积。根据立信会计师事务所贵州分所出具的《验资报告》（信会师贵报字（2012）
第10212号），截至2012年12月27日，盘江民爆已收到新星汉宜认缴的出资款
1.5亿元，其中新增注册资本3,177.97万元，超过新增注册资本的11,822.03万元
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计入资本公积。2012年12月28日，盘江民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|11,131.00|72.10%|
|新星汉宜|3,177.97|20.59%|
|瓮福集团|1,129.00|7.31%|
|合计|15,437.97|100.00%|

3、2014年股权转让
2014年6月20日，贵州省国资委向产投集团作出《关于收购武汉新星汉宜化工有限公司所持贵州盘江民爆有限公司股权的通知》，由产投集团出资 1.5亿元，收购新星汉宜所持盘江民爆20.59%股权。
2014年6月24日，盘江民爆召开第十次股东会，同意新星汉宜将其持有的盘江民爆20.59%股权转让给产投集团。
2014年6月25日，产投集团、新星汉宜、盘化集团及盘江民爆签订了《股权转让协议》，新星汉宜同意将持有盘江民爆20.59%股权作价 1.5亿元转让给产投集团，后者同意以此价格受让。
本次股权转让完成后，盘江民爆的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|11,131.00|72.10%|
|产投集团|3,177.97|20.59%|
|瓮福集团|1,129.00|7.31%|
|合计|15,437.97|100.00%|

4、2015年5月第二次增资
2015年4月24日，盘江民爆召开第十二次股东会，同意盘江民爆以未分配利润转增注册资本 14,562.03万元，股东按照持股比例进行同比例转增，盘江民
爆增资后的注册资本为 30,000万元。2015年 5月 6日，盘江民爆完成了本次增
资的工商变更登记。
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本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|21,630.45|72.10%|
|产投集团|6,175.62|20.59%|
|瓮福集团|2,193.94|7.31%|
|合计|30,000.00|100.00%|

5、2015年8月第三次增资
2015年8月14日，盘江民爆召开第十三次股东会，同意各股东按照持股比例以货币资金增资5,000.00万元，盘江民爆注册资本金由3亿元增加到3.5亿元。
2015年8月31日，盘江民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|盘化集团|25,235.45|72.10%|
|产投集团|7,205.12|20.59%|
|瓮福集团|2,559.43|7.31%|
|合计|35,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，盘江民爆的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，盘江民爆的股权结构如下图所示：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，盘江民爆章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，盘江民爆高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响盘江民爆独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，盘江民爆共有 3家全资子公司、3家控股子公司、1家分公司和3家参股子公司。基本情况如下：
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1、子公司
（1）盘化济南
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|盘化（济南）化工有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省济南市章丘市曹范镇驻地|
|统一社会信用代码|913701813071920270|
|法定代表人|王开贵|
|成立日期|2015年07月15日|
|注册资本|7,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|100.00%|
|经营范围|乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化铵油炸药的生产及销售；危险货物运输（1类1项、注：剧毒化学品除外）；（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）化工产品（不含危险化学品）的销售；民爆器材、民爆专用机械设备的制造（不含铸锻）、销售；纸箱的生产、销售；民爆产品的技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①2015年7月，盘化济南设立
盘化济南由盘化集团全额出资设立，出资方式为货币出资，注册资本为 2,000
万元。2015年7月15日，盘化济南取得章丘市市场监督管理局核发的《企业法
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人营业执照》。
盘化济南设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

②2015年12月，增资及股权转让
2015年 12月 10日，盘化济南作出股东会决议，同意盘化集团将其持有的盘化济南100%股权转让给盘江民爆；盘江民爆以货币资金向盘化济南增资 5,000万元，盘化济南注册资本增加至7,000.00万元。同日，盘化集团与盘江民爆签署了《股权转让协议》，约定盘化集团将其持有的盘化济南100.00%股权以 2,000万元的价格转让给盘江民爆。
2015年 12月 11日，盘化济南就上述事项在章丘市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权变动后，盘化济南的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘江民爆|7,000.00|100.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，盘化济南的股权未发生变动。
3）下属企业情况
截至本预案签署日，盘江济南共有2家全资子公司、1家控股子公司，基本概况如下：
①绣江民爆
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|-|-|
|公司名称|济南绣江民爆器材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|章丘市明水双山路|
|统一社会信用代码|91370181792626780W|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|法定代表人|李建立|
|成立日期|2006年11月27日|
|注册资本|128.86万元人民币|
|盘化济南持股比例|100.00%|
|经营范围|民用爆炸物品的销售。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）钢材、轴承、电工器材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：2016年11月2日，盘化济南与齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签订了10,000万元的借款合同；为此盘化济南将其持有的绣江民爆100%股权、四五六爆破85%股权质押给齐鲁银行章丘支行。
②四五六爆破
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|-|-|
|公司名称|济南四五六爆破工程有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|山东省济南市章丘市曹范镇曹邓路路西|
|统一社会信用代码|91370100560754513B|
|法定代表人|于发义|
|成立日期|2010年08月13日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|盘化济南持股比例|85.00%|
|经营范围|爆破工程（凭许可证、资质证经营）；拆除工程；设计施工、安全评估、安全监理、工程监理（凭爆破作业单位许可证经营，有效期限以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：2016年11月2日，盘化济南与齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签订了10,000万元的借款合同；为此盘化济南将其持有的绣江民爆100%股权、四五六爆破85%股权质押给齐鲁银行章丘支行。
③四五六运输
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|-|-|
|公司名称|济南四五六运输有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|山东省济南市章丘区曹范镇南曹范村村西盘化（济南）化工有限公司厂内|
|统一社会信用代码|91370181MA3F8MQY3N|
|法定代表人|杜波|
|成立日期|2017年07月18日|
|注册资本|100.00万元人民币|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|盘化济南持股比例|100.00%|
|经营范围|危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4）最近三年主营业务发展情况
盘化济南及其下属公司主要从事民用爆破器材的生产、销售及爆破服务，自成立以来主营业务无变化。盘化济南的主要产品包括：乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化铵油炸药等。
5）最近两年主要财务数据
最近两年，盘化济南未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|25,906.84|25,244.25|
|负债合计|19,091.84|18,520.08|
|所有者权益合计|6,815.00|6,724.16|
|归属于母公司所有者权益合计|6,683.99|6,596.05|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,722.86|5,094.16|
|利润总额|70.96|-16.21|
|净利润|37.59|-53.90|
|归属于母公司所有者的净利润|34.69|-60.16|

（2）江和包装
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|-|-|
|公司名称|贵州江和包装印刷有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|贵州省贵阳市清镇市青龙办梁家寨|
|统一社会信用代码|915201810570888321|
|法定代表人|贺家康|
|成立日期|2012年11月19日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|51.00%|
|经营范围|纸制品印刷、纸箱包装、废品回收（国家禁止或限制的除外）、木包装箱、麻纺制品生产销售。（以上经营范围涉及前置许可的凭前|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|置许可内容及时效经营）|

（3）息烽盘江民爆
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|公司名称|息烽盘江民爆有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村（办公楼）102幢|
|统一社会信用代码|91520122MA6E7B391X|
|法定代表人|江国华|
|成立日期|2017年8月3日|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|51.00%|
|经营范围|乳化炸药（胶状）|

2、分公司
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|-|-|
|公司名称|贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司|
|类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
|营业场所|贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇|
|统一社会信用代码|91522702666987235J|
|负责人|陈拔仲|
|成立日期|2007年12月04日|
|经营范围|硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、８号工业火管、导火索生产经营（需许可证的凭许可证经营）|

3、参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|联合民爆|6,000.00|35.35|民用爆破器材的销售|
|2|四川盘江化工|500.00|30.00|化工原料及产品的销售|
|3|盘化创科|500.00|30.00|电气设备、建筑材料等产品的销售|

注：四川盘江化工、盘化创科目前正在办理注销程序。
（五）主要资产的权属情况及对外担保情况
1、主要资产权属情况
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（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有房屋共计130处，建筑面积合计为 62,940.49平方米。其中已取得权属证书的房产共有 103处，建筑面积合计为 54,699.46平方米；尚未取得权属证书的房产共 27处，建筑面积合计为8,241.03平方米。
1）已办证房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||积（m2）|抵押|
|1|盘江民爆|筑清镇字第160007839号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|520.29|否|
|2|盘江民爆|筑清镇字第160007907号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|677.73|否|
|3|盘江民爆|筑清镇字第160007883号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|292.02|否|
|4|盘江民爆|筑清镇字第160007882号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|584.43|否|
|5|盘江民爆|筑清镇字第160007881号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|170.19|否|
|6|盘江民爆|筑清镇字第160007880号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|181.25|否|
|7|盘江民爆|筑清镇字第160007870号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|1,683.6|否|
|8|盘江民爆|筑清镇字第160007871号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|359.91|否|
|9|盘江民爆|筑清镇字第160007873号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|914.87|否|
|10|盘江民爆|筑清镇字第160007848号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|494.94|否|
|11|盘江民爆|筑清镇字第160007861号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|281.67|否|
|12|盘江民爆|筑清镇字第160007838号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|745.38|否|
|13|盘江民爆|筑清镇字第160007879号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|971.70|否|
|14|盘江民爆|筑清镇字第160007837号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|536.80|否|
|15|盘江民爆|筑清镇字第160007836号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|142.80|否|
|16|盘江民爆|筑清镇字第160007835号|清镇市青龙街道|厂房|711.45|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||积（m2）|抵押|
||||办事处梁家寨||||
|17|盘江民爆|筑清镇字第160007905号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|744.15|否|
|18|盘江民爆|筑清镇字第160007904号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|997.04|否|
|19|盘江民爆|筑清镇字第160007903号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|156.10|否|
|20|盘江民爆|筑清镇字第160007851号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|904.05|否|
|21|盘江民爆|筑清镇字第160007852号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|335.79|否|
|22|盘江民爆|筑清镇字第160007908号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|车库|761.76|否|
|23|盘江民爆|筑清镇字第160007853号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|110.70|否|
|24|盘江民爆|筑清镇字第160007833号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|其他|123.28|否|
|25|盘江民爆|筑清镇字第160007834号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|787.20|否|
|26|盘江民爆|筑清镇字第160007902号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|2,331.36|否|
|27|盘江民爆|筑清镇字第160007899号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|704.32|否|
|28|盘江民爆|筑清镇字第160007897号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|22.56|否|
|29|盘江民爆|筑清镇字第160007898号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|67.20|否|
|30|盘江民爆|筑清镇字第160007896号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|31|盘江民爆|筑清镇字第160007895号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|32|盘江民爆|筑清镇字第160007906号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|33|盘江民爆|筑清镇字第160007894号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|34|盘江民爆|筑清镇字第160007893号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|35|盘江民爆|筑清镇字第160007888号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|165.46|否|
|36|盘江民爆|筑清镇字第160007889号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||积（m2）|抵押|
|37|盘江民爆|筑清镇字第160007890号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|38|盘江民爆|筑清镇字第160007891号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|39|盘江民爆|筑清镇字第160007892号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|40|盘江民爆|筑清镇字第160007863号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|117.77|否|
|41|盘江民爆|筑清镇字第160007887号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|117.77|否|
|42|盘江民爆|筑清镇字第160007900号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|250.06|否|
|43|盘江民爆|筑清镇字第160007901号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|452.92|否|
|44|盘江民爆|筑清镇字第160007878号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|299.62|否|
|45|盘江民爆|筑清镇字第160013240号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|2,580.66|否|
|46|盘江民爆|筑清镇字第160013242号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|1,609.6|否|
|47|盘江民爆|筑清镇字第160007885号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|387.35|否|
|48|盘江民爆|筑清镇字第160007869号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|763.45|否|
|49|盘江民爆|筑清镇字第160007886号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|834.73|否|
|50|盘江民爆|筑清镇字第160007840号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|182.28|否|
|51|盘江民爆|筑清镇字第160007868号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|474.64|否|
|52|盘江民爆|筑清镇字第160007866号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|694.04|否|
|53|盘江民爆|筑清镇字第160007860号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|734.85|否|
|54|盘江民爆|筑清镇字第160007846号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|96.84|否|
|55|盘江民爆|筑清镇字第160007872号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|316.10|否|
|56|盘江民爆|筑清镇字第160007874号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|185.98|否|
|57|盘江民爆瓮|福泉市字第201201995号|高坪镇茶场|厂房、|780.24|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||积（m2）|抵押|
||福分公司|||仓库|||
|58|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201994号|高坪镇茶场|厂房|234.77|否|
|59|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201992号|高坪镇茶场|办公|427.87|否|
|60|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201988号|高坪镇茶场|科研、住宅|218.97|否|
|61|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201996号|高坪镇茶场|其他|46.55|否|
|62|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201202000号|高坪镇茶场|库房|516.27|否|
|63|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201997号|高坪镇茶场|库房|217.86|否|
|64|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013779号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|60.99|是|
|65|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013780号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|17.84|是|
|66|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013781号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|41.77|是|
|67|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013782号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,268.82|是|
|68|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013784号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|249.77|是|
|69|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013785号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|753.92|是|
|70|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013786号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|417.08|是|
|71|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013787号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|254.60|是|
|72|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013788号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|268.18|是|
|73|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013789号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|951.06|是|
|74|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013790号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|55.08|是|
|75|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013791号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,500.23|是|
|76|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013792号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|690.84|是|
|77|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013793号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|552.41|是|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||积（m2）|抵押|
|78|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013794号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|668.13|是|
|79|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013795号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|417.08|是|
|80|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013796号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|558.27|是|
|81|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013797号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|232.32|是|
|82|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013798号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|552.41|是|
|83|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013846号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|751.64|是|
|84|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013847号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,688.33|是|
|85|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013848号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|379.71|是|
|86|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013850号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|838.37|是|
|87|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013851号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|815.76|是|
|88|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013854号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|199.51|是|
|89|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013855号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|523.82|是|
|90|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013856号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|623.82|是|
|91|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013857号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|743.73|是|
|92|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013858号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|447.94|是|
|93|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013859号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|548.90|是|
|94|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013861号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|90.17|是|
|95|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013862号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|96|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013863号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|97|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013864号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|98|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产|章丘区曹范镇南|工业|126.96|是|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积（m2）|是否|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|||
|||||||抵押|
|||权第0013865号|曹范村村西||||
|99|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013866号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,500.23|是|
|100|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013867号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|266.53|是|
|101|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013868号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|38.27|是|
|102|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013869号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,481.11|是|
|103|章丘市化工轻工公司1|章房权证城字第00036号|章丘市明水双山大街东侧|传达、办公、配 电室、宿舍、车库|1,713.56|否|
|合 计|||||54,699.46||

注1：2006年10月6日，章丘市化工轻工公司与绣江民爆原股东济南四五六有限责任公司签订《济南四五六有限责任公司兼并章丘市化工轻工公司协议书》，其中章国用（2007）第00074号房产属于兼并资产范围，但房产证尚未变更到绣江民爆名下。
2）尚未办证房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|盘江民爆|1101#库|骆家桥新厂总库区|460.86|
|2|盘江民爆|1102#库|骆家桥新厂总库区|460.86|
|3|盘江民爆|1103#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|4|盘江民爆|1104#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|5|盘江民爆|1105#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|6|盘江民爆|1106#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|7|盘江民爆|1107#库|骆家桥新厂总库区|223.26|
|8|盘江民爆|1108#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|9|盘江民爆|1109#库|骆家桥新厂总库区|140.82|
|10|盘江民爆|1110#库|骆家桥新厂总库区|283.35|
|11|盘江民爆|1111#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|12|盘江民爆|1112#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|13|盘江民爆|1113#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|14|盘江民爆|1114#库|骆家桥新厂总库区|296.70|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|15|盘江民爆|1115#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|16|盘江民爆|1116#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|17|盘江民爆|1117#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|18|盘江民爆|1118#库|骆家桥新厂总库区|247.74|
|19|盘江民爆|1119#库|骆家桥新厂总库区|247.74|
|20|盘江民爆|1120#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|21|盘江民爆|1121#库|骆家桥新厂总库区|79.26|
|22|盘江民爆|1122#前门岗|骆家桥新厂总库区|48.54|
|23|盘江民爆|1123#后门岗|骆家桥新厂总库区|10.50|
|合计||||6,060.03|

盘江民爆整体搬迁改造项目新建成的骆家桥新厂总库区 23处房产尚未办理房屋所有权证。截至本预案签署日，盘江民爆已按照相关规定取得该等房产对应的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等相关许可，各项手续完备、有效。
对此，盘江民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“本公司已为上述无证房产办理了现阶段所需的各项报建手续，后续为该等无证房产办理房屋所有权不存在实质性法律障碍；该等无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本预案签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。本公司预计骆家桥新厂区相关房产的办证工作将于厂区整体搬迁完成，并通过相关主管部门验收后一年内完成。”
3）预计短期内难以办理权属证书的房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|盘江民爆|杂物仓库|老厂总库区|623.00|
|2|盘江民爆|2号杂物仓库|老厂总库区|623.00|
|3|盘江民爆|总库材料库|老厂总库区|155.00|
|4|盘江民爆|供销科3号材料库|老厂总库区|780.00|
|合计||||2,181.00|

上述盘江民爆4处房产均为自建房屋，主要由于建成时间较长、办证手续不
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齐全等原因，短期无法办理相应的房屋所有权证。
对此，盘江民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“盘江民爆老厂区上述短期无法办证的房产在完成新厂整体搬迁后，将不再作为生产经营用房，并由盘化集团作价收回。该等无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本预案签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
针对上述尚未取得权属证书的房产，盘化集团承诺：“①若因上述物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。②针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”
（2）无形资产情况
盘江民爆无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地情况
①已办证土地
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有土地使用权 14宗，面积合计为1,794,690.71平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否抵|
|序号|使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|类型||
||||||||押|
|||清国用（2013）第|清镇市梁家寨|||||
|1|盘江民爆|||10,409.00|工业|出让|是|
|||XI-1626号|村|||||
|||清国用（2013）第|清镇市梁家寨|||||
|2|盘江民爆|||8,969.00|工业|出让|是|
|||XI-1627号|村|||||
|||清国用（2011）第|清镇市青龙办|||||
|3|盘江民爆|||19,403.38|工业|出让|是|
|||XI-1671号|事处毛栗山村、|||||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否抵|
|序号|使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|类型||
||||||||押|
||||凉水井村境内|||||
|||清国用（2012）第|清镇市凉水井|||||
|4|盘江民爆|||92,456.81|工业|出让|是|
|||XI-2042号|村|||||
|||清国用（2012）第|清镇市梁家寨|||||
|5|盘江民爆|||7,273.31|工业|出让|是|
|||XI-2043号|村|||||
|||清国用（2012）第|清镇市梁家寨|||||
|6|盘江民爆|||90,335.67|工业|出让|是|
|||XI-2044号|村|||||
|||清国用（2012）第|清镇市梁家寨|||||
|7|盘江民爆|||153,873.56|工业|出让|是|
|||XI-2045号|村|||||
|||清国用（2015）第|清镇市红枫湖|||||
|8|盘江民爆|||323,673.00|工业|出让|否|
|||I-0057号|镇骆家桥村|||||
||盘江民爆瓮福分公司|||||||
|||福国用（2008）第|福泉市高坪镇|||||
|9||||46,248.98|工业|出让|否|
|||20081159号|茶场|||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇|||||
|10|盘化济南|不动产权第||100,000.00|工业|出让|是|
||||驻地|||||
|||0001093号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇|||||
|11|盘化济南|不动产权第||88,364.00|工业|出让|是|
||||南曹范村|||||
|||0001094号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇|||||
|12|盘化济南|不动产权第||27,140.00|工业|出让|是|
||||驻地|||||
|||0001173号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇|||||
|13|盘化济南|不动产权第||822,505.00|工业|出让|是|
||||驻地|||||
|||0001174号||||||
|||章国用（2007）第|双山大街中段|||||
|14|绣江民爆|||4,039.00|工业|出让|否|
|||00074号|东侧|||||
|合计||||1,794,690.71||||

②租赁土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地性质|土地用|||
|序号|承租方|出租方|坐落|||面积（亩）|租赁期限|
||||||途|||
|1|盘化济南|寨山后村村民委员会|寨山后村居民区以北约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|588.00|2016.3.1至2056.9.30|
|2|盘化济南|寨山后村村民委员会|寨山后村居民区以北约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|40.00|2016.3.1至2056.9.30|
|3|盘化|寨山后村村|寨山后村居|未利用|安全边|368.00|2016.3.1至|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地性|土地用|||
|序号|承租方|出租方|坐落|||面积（亩）|租赁期限|
|||||质|途|||
||济南|民委员会|民区以北约1公里处|地|际用地||2062.3.31|
|4|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约800米处|未利用地|安全边际用地|150.00|2016.7.1至2055.12.31|
|5|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|150.00||
|6|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约800米处|未利用地|安全边际用地|45.00|2016.7.1至2058.11.30|

上述租赁土地仅作为盘化济南安全边际用地，不从事任何生产经营，且该等租赁事项已分获寨山后村村民代表大会、南曹范村村民代表大会审议通过，相关租赁合同已经章丘区曹范镇政府鉴证。
2）专利
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类别|申请日期|
|1|包装箱（工业数码电子雷管）|盘江民爆|ZL201730201661.5|外观设计|2017年5月25日|
|2|一种防静电民爆品运输纸箱|盘江民爆|ZL201620593155.5|实用新型|2016年6月17日|
|3|一种民爆品运输纸箱|盘江民爆|ZL201620593161.0|实用新型|2016年6月17日|
|4|一种数码雷管芯片焊接工装|盘江民爆|ZL201621343539.8|实用新型|2016年12月8日|
|5|民用爆炸品生产行业的门禁式定员监控系统|盘江民爆、北京捷创融信息科技有限公司|ZL201310510246.9|发明专利|2013年10月25日|
|6|一种用于雷管制造的全自动激光打标卡口一体机|盘江民爆、武汉大华激光科技有限公司|ZL201310361298.4|发明专利|2013年8月19日|
|7|雷管包装箱|盘江民爆|ZL201630296002.X|外观设计|2016年6月30日|
|8|炸药包装箱|盘江民爆|ZL201630296001.5|外观设计|2016年6月30日|
|9|一种工业数码电子雷管自动焊接测试用夹具|盘江民爆|ZL201720594173.X|实用新型|2017年5月25日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|一种电子雷管成品检测、赋码和激光编码用工装|盘江民爆|ZL.201720592721.5|实用新型|2017年5月25日|

3）商标
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|1||盘江民爆|15242997|13|2015年10月21日-2025年10月20日|
|2||盘江民爆|5362871|7|2009年05月14日-2019年05月13日|
|3||盘江民爆|1272154|13|2009年5月7日-2019年5月6日|

4）软件著作权
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|发证日期|取得方式|
|1|民爆门禁式定员监控系统V1.0|盘江民爆|2013SR134834|2013年11月28日|原始取得|

5）生产经营资质
截至本预案签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|盘江民爆|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生 许 证 字[004]号|工信部|2015 年 11 月 6 日至2018年11月6日|
|2|盘化济南|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生 许 证 字[154]号|工信部|2016 年 5 月 6 日至2019年5月6日|
|3|绣江民爆|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-[02]号|山东省国防科工办|2016 年 9 月 30 日至2019年9月30日|
|4|四五六爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300341|山东省公安厅|2016 年 10 月 11 日至2019年10月11日|
|5|盘江民爆|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-1]号|贵州省经信委|2016 年 7 月 1 日至2019年6月30日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|盘江民爆瓮福分公司|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-2]号|贵州省经信委|2016 年 6 月 3 日至2019年6月2日|
|7|盘江民爆|《道路运输经营许可证》|黔交运管许可字520181000099号|贵阳市道路运输管理局|2017 年 12 月 19 日至2021年12月18日|
|8|盘化济南|《道路运输经营许可证》|鲁交运管许可济字370101400131|济南市交通局运输管理办公室|2016 年 7 月 14 日至2019年5月28日|

（3）特许经营权
截至本预案签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，盘江民爆未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、对外担保情况
截至2017年12月31日，盘江民爆不存在重大对外担保情况。
3、非经营性资金占用
截至 2017年 12月 31日，盘江民爆及其下属企业存在资金被关联方非经营性占用的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|占用单位|被占用单位|占用金额（万元）|原因|
|盘化集团|盘化济南|1,140.06|盘化济南转让闲置、权属瑕疵资产|
|合计||1,140.06||

2017年12月，盘化集团和盘化济南签订资产收购协议，将盘化济南部分闲置、权属瑕疵的资产以评估值1,140.06万元作价转让给盘化集团，由此形成非经营性资金占用。截至本预案签署日，盘化集团对盘化济南的非经营性资金占用款共计1,140.06万元已全部偿清，盘江民爆及其下属企业不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（六）最近两年主要财务数据
最近两年，盘江民爆未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|145,782.26|153,491.25|
|所有者权益合计|46,515.61|41,420.87|
|归属于母公司所有者权益合计|44,613.93|40,596.85|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|59,291.42|57,367.96|
|利润总额|6,696.11|3,841.17|
|净利润|5,564.64|3,103.44|
|归属于母公司所有者的净利润|5,486.99|3,007.10|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.49|1.21|
|速动比率（倍）|1.38|1.15|
|资产负债率（%）（合并口径）|68.09|73.01|
|毛利率（%）|31.38|30.16|

（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
2015年，因保利久联集团拟收购产投集团所持有的盘化集团100%股权，天健兴业接受委托，以2014年12月31日为评估基准日，对盘化集团100%股权进行评估。天健兴业采用成本法与收益法对盘化集团100%股权进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0401号），盘化集团100%股权的评估价值为80,669.33万元，盘化集团所持盘江民爆100%股权的评估价值为65,572.13万元。
2、本次评估与前次评估差异情况
本次重组中，盘江民爆100%股权评估值为 50,332.05万元，与截至 2014年 12月 31日盘江民爆100%股权评估价值 65,572.13万元差异为-15,240.08万元，差异率为-23.24%，主要原因系：
（1）盘江民爆毛利率预测水平低于前次评估
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在经济增速放缓、能源结构调整和环境治理的背景下，民爆行业销售总值从2014年的329.5亿减少至2016年253.62亿，呈持续下降趋势，民爆产品价格持续走低，2014年盘江民爆工业炸药平均售价为 6,000元/吨左右，2016年平均售价下降至5,500元/吨左右。直至2017年上半年，行业总体运行情况才企稳回升，但产品售价尚无明显提升。上述行业波动，导致盘江民爆 2017年的毛利率水平为30.16%，显著低于前次评估预测的36.50%。考虑到行业周期性复苏尚需时日，公司于前次评估后新增的 4.95万吨炸药产能需在未来几年内逐步释放（预计至2020年新增炸药产量3万吨），因此本次对盘江民爆未来毛利率水平的预测低于前次评估。
（2）市场无风险报酬及预期市场风险系数上升导致本次预估的折现率上升随着国债收益率从2014年末的3.62%上升至2017年末的3.88%，预期市场风险系数也因宏观经济增速放缓、行业波动等因素有所上升，导致在收益法评估中自由现金流折现率由前次评估的7.84%增加至本次预估的10.18%。
综上，两次评估期间，民爆行业总体市场需求下滑、价格下降导致盘江民爆毛利率降低，以及市场无风险报酬及预期市场风险系数上升导致本次预估的折现率上升等因素导致本次估值较前次估值有所下降，两次估值的差异具有合理性。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权。盘江民爆系依法设立并有效存续的有限责任公司，盘化集团、产投集团、瓮福集团持有的股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本预案签署日，盘江民爆不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。盘江民爆产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买盘江民爆100%的股权，本次交易完成后，上市公
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司将持有盘江民爆100%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年2月10日，盘江民爆召开第二十四次股东会，盘化集团、产投集团、瓮福集团一致同意以其分别持有的盘江民爆合计100%股权认购上市公司股份。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，盘江民爆及其下属公司受到各政府主管部门行政处罚合计 3宗，罚款金额合计1.2万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此，上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组管理办法》等相关法律法规的情况，不构成本次交易的实质性障碍。
截至本预案签署日，盘江民爆不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、许可他人使用资产情况
截至本预案签署日，盘江民爆不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
本次交易为公司发行股份购买盘江民爆100%股权，重组完成后盘江民爆将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及盘江民
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爆债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由盘江民爆聘任的员工在交割日后仍然由盘江民爆继续聘任。
5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况
（1）搬迁改造背景
由于清镇市城市扩张及产业规划的调整，盘江民爆清镇红枫路生产点现有生产区、总库区的外部安全距离逐步缩小，未来将不符合《民用爆破器材工程设计安全规范》等相关要求。因此，清镇市人民政府要求盘江民爆在清镇市区域内另行选址搬迁重建。2012年 2月，贵州省清镇市人民政府和贵州盘江化工厂签订了《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》。
（2）主管部门批复情况
2012年 11月 30日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》，同意盘江民爆选址清镇市红枫镇骆家桥实施整体搬迁改造项目。新址建设内容为：2条年产25,000吨胶状乳化炸药生产线；1条年产 12,000吨胶状乳化炸药生产线；1条年产 5,000万发工业电雷管生产线，1条年产2,950万发导爆管雷管生产线，1条年产50万发电子雷管生产线；年产 3,000吨胶状乳化现场混装炸药和年产 4,000吨多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，瓮福生产点（分公司）现场混装胶状乳化炸药年生产能力由 6,000吨调整至 3,000吨，多孔粒状铵油现场混装炸药年生产能力由 8,000吨调整至4,000吨。新厂建成验收时，销爆拆除老址3条工业炸药生产线（共计 5.1万吨年生产能力）和2条工业雷管生产线（共计8,000万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。2012年12月21日，贵州省经信委下发了《关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的通知》，同意盘江民爆清镇红枫路生产点整体搬迁至清镇市红枫镇骆家桥。
贵阳市国土资源局于2012年9月20日下发《贵阳市国土资源局对盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址征求意见的复函》、贵州省发展和改革委员会于2012年9月25日下发《关于对贵州盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址征求意见的复函》，贵阳市人民政府于2012年9月29日下发《贵
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
阳市人民政府关于对贵州盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址的反馈意见》，同意了该项目的选址意见。
2013年 7月 1日，贵阳市环境保护局下发《关于对贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造项目环境影响报告书的批复》，批准《贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造项目环境影响报告书》。
2015年 7月 3日，盘江民爆取得清镇市住房和城乡规划建设局下发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第520000200910297）。2015年 7月 31日，清镇市国土局对盘江民爆新厂区土地核发了《国有土地使用证》（编号：清国用（2015）第 I-0057号），2015年 8月 19日，盘江民爆取得清镇市住房和城乡规划建设局下发的《建设工程规划许可证》（编号：520000201502391）；2015年9月1日取得异地搬迁改造项目（炸药区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010101）、异地搬迁改造项目（总仓库区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010201）、异地搬迁改造项目（雷管区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010301）。
2016年 6月 6日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司调整电子雷管生产许可能力的复函》，同意盘江民爆调整电子雷管生产许可能力：将电子雷管生产许可能力由年产 50万发增加到 2,000万发，电雷管生产许可能力由年产 3,950万发减少到 2,000万发，工业雷管总生产许可能力不变。
2017年9月18日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于调整贵州盘江民爆有限公司炸药生产线品种和能力的复函》，同意将盘江民爆骆家桥生产点原两条年产25,000吨乳化炸药生产线均调整为23,000吨/年，同时将一条年产 12,000吨乳化炸药生产线调整为年产 16,000吨大包装膨化硝铵生产线。调整后炸药总产能不变。
（3）搬迁改造进程
盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约5.3亿元。截至本预案签署日，盘江民爆累计完成投资约4.8亿元，厂区建设工程已基本完成，并取得了贵阳市住
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房和城乡建设局下发的《盘江民爆异地搬迁改造项目工业雷管区建筑工程竣工验收报告》、《盘江民爆异地搬迁改造项目总仓库区建筑工程竣工验收报告》和《盘江民爆异地搬迁改造项目炸药生产区建筑工程竣工验收报告》。
新厂区所有生产线均已取得了工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，许可范围如下：
||||
|-|-|-|
|许可品种|年生产量|生产地址|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|膨化硝铵炸药|16,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|导爆管雷管|4,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|工业电雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|电子雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化混装炸药（胶状）|3,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|多孔粒状铵油混装炸药|4,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|

截至本预案签署日，导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药和多孔粒状铵油混装炸药4条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余4条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计2018年12月31日之前，全部8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。
（4）搬迁改造项目对盘江民爆的影响
1）搬迁改造项目对企业生产经营的影响
盘江民爆现有工业炸药、工业雷管类生产线符合有关法律法规和工信部生产许可要求，截至本预案签署日，仍在正常生产。根据整体搬迁计划，每一条新生产线验收合格正式投产后，原生产线将按规定停产，该等产能置换方式能够充分保障市场需求，不会对盘江民爆生产经营产生重大不利影响。
盘江民爆新生产线采用的设备均为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，
但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化
水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管
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理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
2）搬迁后原址资产处置对盘江民爆损益的影响
搬迁后原址资产部分设备可利用在新址建设中，其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）将由盘化集团以账面价值作价收购。截至 2017年12月31日，原址资产不可利用部分账面价值为6,814.92万元，其中土地使用权价值 2,956.37万元，房屋建筑物价值 2,914.74万元，地面构筑物价值 583.51万元，机器设备价值360.30万元。
针对老厂区原址资产收购事宜，盘化集团于2018年2月9日出具承诺：“因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，贵州盘江民爆有限公司（以下简称‘盘江民爆’）清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，盘化集团承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。”
根据盘化集团出具的以上承诺函，盘江民爆老厂区原址资产将不会产生处置损失，该等资产处置行为不会对盘江民爆损益产生不利影响。
3）整体搬迁导致折旧费用增加
盘江民爆新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产约4.4亿元，预计年新增折旧费用约 2,400万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
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二、交易标的之二：开源爆破
（一）基本信息
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|公司名称|贵阳开源爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|贵州省贵阳市清镇市红枫湖镇红枫路|
|统一社会信用代码|91520181741104923Q|
|法定代表人|张宝亮|
|成立日期|2002年08月01日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（爆破作业一级资质、爆破工程设计施工、安全评估、安全监理，爆破与拆除工程专业承包；矿山工程施工总承包；土石方工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营；道路危险货物运输(1类1项、1类4项)；机械设备租赁。）|

（二）历史沿革
1、2002年公司设立
开源爆破系经贵州省煤炭工业局《关于对盘江化工厂成立爆破工程公司请示的批复》（黔煤企改字【2002】8号）、贵州省公安厅《关于同意组建“贵州开源爆破工程公司”的批复》（黔公复【2002】3号）批准，由贵州盘江化工厂（现更名为“盘化集团”）与自然人龙云沛、郑显芝共同投资设立的有限责任公司。
根据贵州正方会计师事务所出具的（2002）黔正方会验字第034号《验资报告》，截至2002年5月3日，开源爆破已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币285万元整，其中：其中贵州盘江化工厂以货币资金出资 44.9672万元，实物出资220.0328万元；龙云沛以货币资金出资10万元；郑显芝以货币资金出资 10万元。由于盘江化工厂上述用以出资的实物资产中的房屋未办妥产权转移登记手续，2010年 9月盘江化工厂以等额货币资金 194.6882万元对该部分实物出资进
行了置换。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2002年 8月 1日，开源爆破取得清镇市工商局核发《企业法人营业执照》。
设立时，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|265.00|93.00%|
|郑显芝|10.00|3.50%|
|龙云沛|10.00|3.50%|
|合计|285.00|100.00%|

2、2007年第一次股权转让
2004年 12月 31日，龙云沛与索良跃、曾家仁分别签订股权转让协议，约定龙云沛将其持有的开源爆破3.5%的股权作价10万元分别转让给索良跃（1.75%）和曾家仁（1.75%）。2007年 5月 18日，开源爆破 2007年度二次股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
本次股权转让后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|265.00|93.00%|
|郑显芝|10.00|3.50%|
|索良跃|5.00|1.75%|
|曾家仁|5.00|1.75%|
|合计|285.00|100.00%|

3、2012年第二次股权转让及第一次增资
2012年 8月 15日，开源爆破临时股东会通过决议，同意郑显芝、索良跃、曾家仁转让各自股权，盘化集团放弃优先购买权。2012年 8月 23日，郑显芝、索良跃、曾家仁分别与智能星、开山爆破、昌利和签署了股权转让协议，约定郑显芝将其持有开源爆破3.50%的股权作价 10万元转让给智能星；索良跃将其持有的开源爆破1.75%的股权作价5万元转让给昌利和；曾家仁将其持有的开源爆破1.75%的股权作价5万元转让给开山爆破。
2012年8月25日，开源爆破临时股东会通过决议，同意公司注册资本从 285
万元增加至2,116万元，新增注册资本由各股东按照持股比例同比例缴纳。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
根据贵阳同辉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（同辉验字（2012）第 056号），截至 2012年 8月 31日止，开源爆破已收到全体股东缴纳的出资额合计人民币 1,831万元，其中：盘化集团出资 1,702.88万元，智能星出资 64.06万元，开山爆破出资 32.03万元，昌利和出资 32.03万元，以上出资均为货币出资。2012年9月5日，开源爆破就上述事项办理了工商变更登记。
本次股权变动后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|1,967.88|93.00%|
|智能星|74.06|3.50%|
|开山爆破|37.03|1.75%|
|昌利和|37.03|1.75%|
|合计|2,116.00|100.00%|

4、2014年第二次增资
2014年7月21日，开源爆破临时股东会通过决议，同意公司注册资本由2,116万元增加至10,000万元，新增注册资本由各股东按照持股比例同比例缴纳。
根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师贵报字[2014]第 10219号），截至 2014年 7月 24日止，开源爆破已收到全体股东缴纳的出资额合计人民币 7,884万元，其中：盘化集团出资 7,332.12万元，智能星出资 275.94万元，开山爆破出资 137.97万元，昌利和出资 137.97万元，以上出资均为货币出资。
2014年8月19日，开源爆破完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|9,300.00|93.00%|
|智能星|350.00|3.50%|
|开山爆破|175.00|1.75%|
|昌利和|175.00|1.75%|
|合计|10,000.00|100.00%|

5、2017年第三次股权转让
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2017年12月8日，开源爆破作出股东会议，同意智能星将其所持开源爆破3.5%的股权作价 475万元转让给昌利和。2017年 12月 20日，智能星与昌利和签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|9,300.00|93.00%|
|昌利和|525.00|5.25%|
|开山爆破|175.00|1.75%|
|合计|10,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，开源爆破的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，开源爆破的股权结构如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，开源爆破章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次重组完成后，开源爆破高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响开源爆破独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
开源爆破共有2家控股子公司、7家分公司和11家参股公司。情况如下图：1、子公司情况
（1）余庆合力
|||
|-|-|
|公司名称|余庆合力爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省遵义市余庆县白泥镇团结路|
|统一社会信用代码|91520329073862760E|
|法定代表人|赵廷贵|
|成立日期|2013年07月18日|
|注册资本|100.00万元人民币|
|开源爆破持股比例|51%|
|经营范围|爆破业务咨询、设计施工|

（2）习水平山
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|习水县平山爆破工程有限责任公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省遵义市习水县东皇镇天生路建材城|
|统一社会信用代码|91520330063073135E|
|法定代表人|何洪春|
|成立日期|2013年03月13日|
|注册资本|200.00万元人民币|
|开源爆破持股比例|51%|
|经营范围|爆破设计、施工（四级资质）|

2、分公司
（1）瓮福分公司
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|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业场所|贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市牛场镇|
|负责人|伍尚军|
|统一社会信用代码|91522702666987833E|
|成立日期|2007年12月11日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土岩爆破、拆除爆破、大爆破工程；土方石、基础工程；爆破工程、爆破器材设计、咨询、服务；非民爆品类爆破相关器材的经营；危险货物运输；一类1项（雷管、炸药、导爆素）、1项4类（导火索）（以上需许可证的凭有效的许可证经营）。）|

（2）济南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司济南分公司|
|类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
|营业场所|山东省济南市章丘区曹范镇南曹范村西|
|负责人|张靖|
|统一社会信用代码|91370181MA3F51GF0Q|
|成立日期|2017年06月28日|
|经营范围|为隶属企业招揽业务；矿山工程总承包（不含爆破）；土方石工程、|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|基础工程施工（凭资质）；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营（不含危险品）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）海南金鹰分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|海南省三亚市吉阳区榆亚路557号（四季酒店旁）|
|负责人|陈焰峰|
|统一社会信用代码|(分)460200000221806|
|成立日期|2015年05月06日|
|经营范围|爆破作业一级资质，爆破工程设计施工、安全评估、安全监理、土石方工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营；道路危险货物运输（1类1项、1类4项）；机械设备租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）枣庄分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司|
|类型|有限责任公司分公司（国有控股）|
|营业场所|山东省枣庄市市中区君山路舜天国际花园第 1 号楼商业东数第三间二楼|
|负责人|郭璜|
|统一社会信用代码|91370402MA3F8CEK5R|
|成立日期|2017年07月17日|
|经营范围|为隶属企业开展业务提供服务；土方石工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营（不含危险品）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）贵阳分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司贵阳分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|贵州省贵阳市南明区嘉润路2号云虹花园A幢2单元2层4号|
|负责人|朱立华|
|统一社会信用代码|915201026884330225|
|成立日期|2009年06月10日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|一般土岩爆破工程;为总公司接洽其他爆破工程业务。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。|

（6）蒙阴分公司
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|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司|
|类型|内资分公司|
|营业场所|山东省临沂市蒙阴县旧寨北楼村|
|负责人|齐普衍|
|统一社会信用代码|91371328MA3F05Q991|
|成立日期|2017年12月06日|
|经营范围|矿山工程施工总承包；土石方工程；基础工程施工。（依法需经有关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（7）普安分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司普安分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业场所|贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县盘水镇环城北路79号|
|负责人|刘志强|
|统一社会信用代码|915223236629521908|
|成立日期|2007年04月27日|
|经营范围|工程设计、咨询、服务；非民爆物品类爆破相关器材的经营；爆竹类[BC 级]、烟花类[BCD 级]经营批发（涉及前置审批项目的，凭相关许可证在其有效期内从事经营活动）。|

3、其他参股企业
截至本预案签署日，开源爆破其他参股企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|沿河开源爆破工程有限公司|300.00|30.00|爆破服务|
|2|贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司|1,000.00|49.00|爆破服务|
|3|遵义市恒安爆破工程服务有限公司|600.00|35.00|爆破服务|
|4|纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司|758.02|37.50|爆破服务|
|5|纳雍县捷安富民运输有限责任公司|229.17|37.50|危险品运输|
|6|桐梓县娄山爆破工程有限公司|120.00|20.00|爆破服务|
|7|凤冈众恒联合爆破工程有限公司|200.00|20.00|爆破服务|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|8|黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司|100.00|30.00|爆破服务|
|9|贵州盘县大地爆破工程有限公司|600.00|20.00|爆破服务|
|10|瓮安县民用爆破服务有限公司|300.00|40.00|爆破服务|
|11|贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司|303.00|25.00|爆破服务|

（五）主要资产的权属情况及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
1）已办证房产
截至本预案签署日，开源爆破及其下属企业拥有房屋共计3处，建筑面积合计为460.99平方米，均已取得权属证书。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||建筑面积|是否抵押|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
||||||（m2）||
|1|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0066535号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层5号|办公|118.17|否|
|2|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0067980号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层3号|办公|148.12|否|
|3|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0065951号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层4号|办公|194.70|否|
|合计|||||460.99||

2）租赁房产
截至本预案签署日，开源爆破及其下属企业租赁房产6项，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||承租方|出租方|坐落|租赁用途|面积（m2）|租赁期限|
|号|||||||
|1|开源爆破|盘江民爆|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|542.69|长期|
|2|开源爆破|盘江民爆瓮福分公司|高坪镇茶场|仓库|527.98|2017年9月1日至2018年9月1日|
|3|开源爆破|贵阳鑫筑民爆经营有限|贵阳市白云区牛场乡|仓库|400.00|长期|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||承租方|出租方|坐落|租赁用途|面积（m2）|租赁期限|
|号|||||||
|||公司|||||
|4|开源爆破|盘化集团|清镇市红枫街|办公|11.53|长期|
|5|开源爆破|盘化集团|清镇市云岭东路|办公|600.00|长期|
|6|余庆合力|贵州省余庆县糖业烟酒公司|贵州省遵义市余庆县白泥镇中街|办公|80.00|2017年3月15日至2018年3月14日|

3）预计短期内难以办理权属证书的房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落地址|建筑面积（m2）|
|1|余庆合力|民爆仓库|余庆县大乌江镇|1,200.00|

上述余庆合力民爆仓库所用地为林地，系经贵州省林业厅“黔林资地许准【2016】689号”《使用林地审核同意书》同意，由余庆合力长期占用。该等房产因未能在短期内取得建设用地批准文件，因此无法办理房产权属证书。
对此，开源爆破已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“余庆县大乌江镇乌江村民爆仓库用地已经由贵州省林业厅‘黔林资地许准【2016】689号’《使用林地审核同意书》同意由余庆合力长期占用，该民爆库房系余庆合力自建，所有权归属于余庆合力，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本预案签署日，余庆合力未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
针对上述尚未取得权属证书的房产，盘化集团承诺：“①若因上述物业瑕疵导致余庆合力产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到余庆合力的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。②针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认余庆合力损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的余庆合力损失承担全额的赔
偿责任。”
（2）无形资产情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1）土地情况
截至本预案签署日，开源爆破及其下属公司无自有土地。子公司余庆合力长期占用林地1宗，面积为1.54公顷，未取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|面积（m2）|性质|用途|是否抵押|
|1|余庆合力|余庆县大乌江镇|15,400.00|林地|仓储|否|

该处仓库用地系开源爆破从余庆县大乌江镇乌江村村民处流转所得，2016年7月12日，贵州省林业厅出具“黔林资地许准【2016】689号”《使用林地审核同意书》同意余庆合力民爆仓库建设项目长期占用余庆县大乌江镇乌江村集体林地面积 1.54公顷。该审核同意书有效期 2年，自发布之日起，该民爆仓库项目如未能在有限期内取得建设用地批准文件的，应在有效期届满前3个月向省林业厅提出延期申请。
2）商标、专利、软件著作权
截至本预案签署日，开源爆破及其下属企业未拥有商标、专利、软件著作权等无形资产。
3）生产经营资质
截至本预案签署日，开源爆破及其下属企业拥有的生产经营资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|开源爆破|《爆破作业单位许可证》|5200001300048|贵州省公安厅|2016 年 7 月 9 日至2019年7月16日|
|2|开源爆破|《建筑业企业资质证书》|D352001284|贵阳市住房和城乡建设局|2017年6月15日至2020年11月03日|
|3|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）JZ安许证字（2006）000649-1|贵州省住房和城乡建设厅|2016年4月18日至2019年4月17日|
|4|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）FM安许证字（2017）0029号|贵州省安全生产监督管理局|2017年5月15日至2020年5月14日|
|5|开源爆破|《道路运输经营许可证》|贵阳字520181000031号|贵阳市交通局运输管理办公室|2015 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 10日|
|6|余庆合力|《爆破作业单|5200001300076|贵州省公安厅|2016 年 7 月 9 日至|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||位许可证》|||2019年7月16日|
|7|习水平山|《爆破作业单位许可证》|5200001300160|贵州省公安厅|2016年9月30日至2019年9月30日|

（3）特许经营权
截至本预案签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，开源爆破未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、对外担保情况
截至2017年12月31日，开源爆破不存在重大对外担保情况。
3、非经营性资金占用
截至2017年12月31日，开源爆破存在资金被关联方非经营性占用的情形：
|||||
|-|-|-|-|
|占用单位|被占用单位|占用金额（万元）|原因|
|新联爆破|开源爆破|346.05|关联方资金拆借|
|盘化集团|开源爆破|17,569.67|恒信利51%股权转让款、1.46亿元借款本金及利息转让|
|盘化集团|开源爆破|470.78|盘化建设51%股权转让款|
|合计||18,386.50||

恒信利、盘化建设曾是开源爆破控股子公司，主要从事非民爆类业务，开源爆破于2017年12月将其所持有的两个公司股权全部转让给了盘化集团。报告期内，开源爆破与恒信利、开源爆破与上市公司下属子公司新联爆破之间存在资金拆借行为。截至本预案出具日，上述关联方对开源爆破的非经营性资金占用款共计 18,386.50万元已全部偿清，开源爆破不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。
（六）最近两年主要财务数据
最近两年，开源爆破未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|26,785.47|55,027.33|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|所有者权益合计|14,532.86|16,365.24|
|归属于母公司所有者权益合计|14,437.19|13,343.27|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|34,735.22|48,476.92|
|利润总额|1,107.52|1,247.27|
|净利润|899.31|926.06|
|归属于母公司所有者的净利润|1,160.06|827.02|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.76|1.31|
|速动比率（倍）|1.31|1.25|
|资产负债率（%）（合并口径）|45.74|70.26|
|毛利率（%）|8.47|8.74|

（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
2015年，因保利久联集团拟收购产投集团所持有的盘化集团100%股权，天健兴业接受委托，以2014年12月31日为评估基准日，对盘化集团100%股权进行评估。天健兴业采用成本法与收益法对盘化集团100%股权进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0401号），盘化集团100%股权的评估价值为80,669.33万元，盘化集团所持开源爆破100%股权的评估价值为14,189.63万元。
2、最近三年的股权转让情况
2017年 12月，智能星将其持有开源爆破3.50%的股权转让给昌利和，转让价格为 475万元，系双方根据开源爆破 2017年 11月底的账面净资产 13,571.43万元确定。
3、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析
本次重组中，开源爆破94.75%股权预估值为13,740.41万元，据此折算的开
源爆破100%股权估值为14,501.75万元，与截至2014年12月31日开源爆破100%
股权评估价值14,189.63万元的差异为-312.12万元,差异率为-2.20%，两次估值结
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果接近。
此外，根据本次交易预估值折算的开源爆破100%股权估值 14,501.75万元，与开源爆破截至 2017年 12月 31日账面净资产 14,437.19万元的差异仅为 64.56万元，差异率仅为0.45%，本次交易预估值与账面净资产值基本一致。而 2017年 12月开源爆破股权转让是按照公司 2017年 11月底的账面净资产定价，因此该等股权转让价格与本次发行股份购买资产的交易作价相比不存在较大差异。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
本次重组拟购买资产为开源爆破94.75%股权。开源爆破系依法设立并有效存续的有限责任公司，盘化集团、开山爆破持有的股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本预案签署日，开源爆破不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。开源爆破产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买开源爆破94.75%股权，本次交易完成后，上市公司将持有开源爆破94.75%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年2月2日，开源爆破召开临时股东会，盘化集团、开山爆破一致同意以其分别持有的开源爆破93%、1.75%的股权认购上市公司股份，昌利和同意放弃优先购买权。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
（1）行政处罚
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1）罚款5万元以上的行政处罚
最近三年，开源爆破及下属企业受政府主管部门处以罚款金额为5万元以上的行政处罚情况具体如下：
①2015年1月13日，余庆县公安局作出“余公（治）行政决字【2015】01号”《行政处罚决定书》认定余庆合力在爆破施工中未安排安全员进行安全警戒，导致发生安全事故，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对余庆合力作出罚款40万元的行政处罚。针对该项行政处罚，余庆县公安局已出具说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
②2015年8月10日，施秉县安全生产监督管理局作出“（施）安监管罚【2015】003号”《行政处罚决定书》认定余庆合力在没有爆破安全员，未设置警戒线的情况下进行爆破，导致发生事故，工程设备受损，违反了《安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项发生一般事故的规定，对余庆合力作出罚款26万元的行政处罚。针对该项行政处罚，施秉县安全生产监督管理局已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
主管机关对于余庆合力以上两起事故的行政处罚均发生在2016年3月开源爆破收购余庆合力控股权之前。
③2017年2月17日，绥阳县公安局作出“绥公手（治）行罚决字【2017】01号”《行政处罚决定书》，认定开源爆破绥阳项目部爆破作业人员违规作业，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对开源爆破作出罚款13万元的行政处罚。针对该项行政处罚，绥阳公安局治安大队已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
④2017年12月30日，绥阳县公安局作出“绥公治行罚决字【2017】983号”《行政处罚决定书》，认定开源爆破绥阳项目部爆破员和安全员未认真履行职责，导致民爆物品流失造成事故，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对开源爆破作出罚款49万的行政处罚。针对该项行政处罚，绥阳公安局治安大队已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
根据开源爆破及其下属公司提供的缴款凭证、整改文件及安全生产管理方面
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的相关制度，针对上述涉及安全生产的行政处罚事项，开源爆破及其下属公司均已缴清罚款并予以整改，整改措施包括组织开展隐患排查、“三违”整治行动、规程的培训等，强化员工安全生产意识，落实安全生产管理制度实施。
2）罚款5万元以下的行政处罚
最近三年，开源爆破及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计2宗，罚款金额合计6万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
综上，开源爆破及其下属企业受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，也不会对开源爆破的财务状况、经营活动和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）未决诉讼
2015年3月29日，余庆合力在施秉县牛大场镇大坪坳上岩场爆破作业时发生事故。余庆合力与施秉县牛大场镇大坪坳上岩场未能就相关损失赔偿达成一致意见，分别起诉至施秉县人民法院。
1）财产损害赔偿纠纷案
原告施秉县牛大场镇大坪坳上岩场对被告余庆合力提起诉讼，请求被告赔偿原告挖掘机损失、挖掘机台班费损失及停产损失等共计 358.94万元。2017年11月 28日，贵州省施秉县人民法院作出一审判决，判决被告赔偿原告挖掘机等损失共计70.25万元，挖掘机残值由被告折价补偿原告后所有。
2017年 12月 14日，余庆合力提起上诉，请求为改判由上诉人支付被上诉人挖掘机等损失共计21.5万元。截至本预案出具之日，二审尚未开庭审理。
2）追偿权纠纷案
原告余庆合力对被告施秉县牛大场镇大坪坳上岩场提起诉讼，请求被告向原告支付垫付赔偿款91万元。2017年11月28日，贵州省施秉县人民法院作出一审判决，判决被告向原告支付垫付赔偿款人民币19.60万元。
2017年 12月 14日，余庆合力提起上诉，请求改判由被上诉人向上诉人支
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付垫付赔偿款45.73万元。截至本预案出具之日，二审尚未开庭审理。
上述案件涉案金额较小，对余庆合力正常生产经营不会造成重大影响，不构成本次交易的实质性障碍。
截至本预案签署日，开源爆破不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为开源爆破94.75%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、许可他人使用资产情况
截至本预案签署日，开源爆破不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
本次交易为公司发行股份购买开源爆破94.75%股权，重组完成后开源爆破将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及开源爆破债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由开源爆破聘任的员工在交割日后仍然由开源爆破继续聘任。
三、交易标的之三：银光民爆
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|山东省费县城化工路1号|
|统一社会信用代码|913713255652155196|

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|-|-|
|法定代表人|张毅|
|成立日期|2010年11月15日|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|经营范围|乳化炸药（胶状）、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售（有效期限以许可证为准且仅限在许可证上许可的分支机构生产）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、2010年银光民爆设立
银光民爆由银光集团全额出资设立，注册资本为500万元，出资方式为货币。
2010年11月4日，新联谊会计师事务所有限公司对银光民爆设立的出资事项进行审验，并出具了新联谊临验字（2010）第2027号《验资报告》。2010年11月15日，银光民爆取得费县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银光民爆设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

2、2011年6月第一次增资
2011年 5月，股东银光集团作出决议，同意将银光民爆注册资本由 500万元增加至1,600万元，出资方式为银光集团以其所拥有的银光集团费县分公司的固定资产-构筑物、在建工程、无形资产对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字【2011】第 052号《评估报告》，上述资产评估值为81,664,362.02元，其中1,100万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年5月31日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第21032号《验资报告》。2011年6月20日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|
|银光集团|1,600.00|100.00%|
|合计|1,600.00|100.00%|

3、2011年9月第二次增资
2011年7月2日，股东银光集团作出决议，同意将银光民爆注册资本由1,600万元增加至 5,000万元，出资方式为银光集团以货币 1,000万元及其所拥有的部分土地使用权、房屋、构筑物对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字【2011】第 078号《评估报告》，上述资产评估值为43,883,095元，其中2,400万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年 9月 6日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资情况进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第21044号《验资报告》。2011年9月21日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

4、2012年第一次股权转让
2012年2月 9日，保利集团董事会决议收购银光民爆70%的股权。2012年 4月 20日，银光集团作出决议，同意将银光民爆70%的股权转让给保利集团。
2012年4月21日，保利集团与银光集团签署了股权转让协议，约定银光集团将其持有的银光民爆70%的股权作价3.8亿元转让给保利集团。
本次股权转让后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利集团|3,500.00|70.00%|
|银光集团|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

5、2015年第二次股权转让
2014年 7月 15日，银光民爆召开 2014年第一次股东会，同意保利集团以
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其持有的公司70%股权作价认缴久联集团（“保利久联集团”前身）新增注册资本，因此公司70%股权被保利集团转让给久联集团。上述股权转让事宜于 2014年8月8日经贵州省人民政府以《省人民政府关于贵州久联企业集团有限责任公司与中国保利集团公司联合重组有关问题的批复》（黔府函【2014】153号）同意。2015年3月21日，保利集团与保利久联集团签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利久联集团|3,500.00|70.00%|
|银光集团|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，银光民爆的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，银光民爆的股权结构如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，银光民爆章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议。
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3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，银光民爆高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响银光民爆独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，银光民爆共有 3家全资子公司、3家控股子公司、3家分公司和1家参股子公司。基本情况如下：
1、子公司
（1）银光爆破
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|枣庄市山亭区凫城镇驻地|
|统一社会信用代码|91370400596596473Y|
|法定代表人|杨明奎|
|成立日期|2012年05月30日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|100.00%|

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|||
|-|-|
|经营范围|爆破设计施工（三级）（有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）下属企业情况
截至本预案签署日，银光爆破共有1家全资子公司，1家控股子公司，基本概况如下：
①裕鲁爆破
|||
|-|-|
|公司名称|枣庄市裕鲁爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|市中区广济路80号|
|统一社会信用代码|913704026848354979|
|法定代表人|孙景峰|
|成立日期|2009年02月23日|
|注册资本|100.00万元人民币|
|银光爆破持股比例|100.00%|
|经营范围|爆破设计施工（四级）（有效期限以许可证为准）；爆破与拆除工程专业承包叁级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍，且D 级及以下的大爆破工程和 C 级及以下复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程施工，采用机械或人工作业方式拆除各类建筑物、构筑物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

②银光泗水
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆泗水有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|泗水县苗馆镇万兴庄|
|统一社会信用代码|91370831089799604A|
|法定代表人|范建波|
|成立日期|2014年01月07日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|银光爆破持股比例|70.00%|
|经营范围|多孔粒状铵油炸药（在《民用爆炸物品生产许可证》许可的范围内经营；有效期限以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）吐鲁番民爆
|||
|-|-|
|公司名称|吐鲁番银光民爆有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆吐鲁番市托克逊县工业园区管委会办公楼218室|
|统一社会信用代码|916504220853673966|
|法定代表人|孙志超|
|成立日期|2013年12月24日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|100.00%|
|经营范围|爆破作业设计施工（四级）；现场混装乳化铵油炸药的生产；机械设备租赁；计算机软件开发与销售；矿山设备及配件销售；矿山工程施工总承包叁级；建材销售。|

（3）银光销售
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材销售服务有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|费县县城化工路1号|
|统一社会信用代码|91371325669327881J|
|法定代表人|葛秀恩|
|成立日期|2007年12月04日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|97.60%|
|经营范围|民用爆破器材销售【有效期限以许可证为准】。货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）历史沿革
①2007年设立
银光销售由银光集团、石凤桐、马季祥共同出资设立，注册资本为600万元，出资方式为货币出资，其中银光集团出资 576万元，石凤桐出资 12万元，马季
祥出资12万元。2007年11月27日，山东大宇有限责任会计师事务所对银光销
售设立的出资事项进行审验，并出具了鲁大宇会验字【2007】第277号《验资报
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
告》。
2007年12月，银光销售取得费县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银光销售设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|576.00|96.00%|
|石凤桐|12.00|2.00%|
|马季祥|12.00|2.00%|
|合计|600.00|100.00%|

②2008年第一次增资
2008年8月25日，银光销售作出股东会决议，同意公司注册资本由600万元增加至1,000万元。原股东银光集团以货币增资300万元，新增股东山东新安经贸有限公司以货币出资100万元。
2008年8月30日，新联谊会计师事务所有限公司临沂分所对本次增资进行审验，并出具了新联谊临验字【2008】第 2036号《验资报告》。2008年 9月 8日，银光销售完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|876.00|87.60%|
|山东新安经贸有限公司|100.00|10.00%|
|石凤桐|12.00|1.20%|
|马季祥|12.00|1.20%|
|合计|1,000.00|100.00%|

③2009年第一次股权转让
2009年7月31日，银光销售股东会作出决议，同意山东新安经贸有限公司将其所持有公司10%的股权以 100万元的价格转让给泰安力达凿岩机具有限责
任公司。同日，山东新安经贸有限公司与泰安力达凿岩机具有限责任公司就上述
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|876.00|87.60%|
|泰安力达凿岩机具有限责任公司|100.00|10.00%|
|石凤桐|12.00|1.20%|
|马季祥|12.00|1.20%|
|合计|1,000.00|100.00%|

④2011年第二次股权转让
2011年 6月 2日，银光销售股东会作出决议，同意银光集团将其持有公司87.60%的股权以 876万元转让给银光民爆；马季祥、石凤桐将其合计持有公司2.4%的股权以 24万元转让给蒙阴县银光民爆器材有限公司。同日，银光集团与银光民爆就上述股权转让事宜签署了股权转让协议；马季祥、石凤桐与蒙阴县银光民爆器材有限公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光民爆|876.00|87.60%|
|泰安力达凿岩机具有限责任公司|100.00|10.00%|
|蒙阴县银光民爆器材有限公司|24.00|2.40%|
|合计|1,000.00|100.00%|

⑤2013年第三次股权转让
2013年2月21日，银光销售股东会作出决议，同意泰安力达凿岩机具有限公司将其持有公司10%的股权以 100万元转让给银光民爆。2013年 3月 10日，银光民爆与泰安力达凿岩机具有限责任公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|银光民爆|976.00|97.60%|
|蒙阴县银光民爆器材有限公司|24.00|2.40%|
|合计|1,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，银光销售的股权未发生变动。
3）下属企业情况
截至本预案签署日，银光销售共有1家参股公司，基本概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|淄博市民用爆破器材专卖有限公司|508.00|24.99|民用爆破器材的销售|

4）最近三年主营业务发展情况
银光销售主营业务为民用爆破器材的销售，成立至今未发生变化。
5）最近两年主要财务数据
最近两年，银光销售未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|26,723.86|23,822.59|
|负债合计|20,751.28|18,521.32|
|所有者权益合计|5,972.58|5,301.28|
|归属于母公司所有者权益合计|5,972.58|5,301.28|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|24,801.93|28,264.97|
|利润总额|1,018.90|339.90|
|净利润|671.30|167.98|
|归属于母公司所有者的净利润|671.30|167.98|

（4）银光裕鲁
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|公司名称|山东银光裕鲁化工有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|山东省枣庄市市中区齐村镇郭村西|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|统一社会信用代码|91370400MA3CL35Y6C|
|法定代表人|刘广伟|
|成立日期|2016年11月07日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|60.00%|
|经营范围|工业炸药（含工业索类不超过0.5吨）、工业雷管销售。（有效期限以许可证为准）化工产品批发、零售（不含危险品）；化工产品贸易经济与代理（不含危险品）；货物仓储（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、分公司
（1）曲阜分公司
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|公司名称|山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|曲阜市防山乡万柳庄村北|
|负责人|殷继东|
|成立日期|2011年03月24日|
|统一社会信用代码|913708815716862613|
|经营范围|乳化炸药（胶状）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）费县分公司
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|公司名称|山东银光民爆器材有限公司费县分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|山东省费县朱田镇知方村|
|负责人|殷继东|
|成立日期|2011年03月18日|
|统一社会信用代码|91371325571653726D|
|经营范围|乳化铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产销售【有效期限以许可证为准】|

（3）莱州分公司
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|公司名称|山东银光民爆器材有限公司莱州分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|莱州市郭家店镇郝家沟村北|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|负责人|张秀宝|
|成立日期|2011年03月24日|
|统一社会信用代码|91370683571686202J|
|经营范围|生产，销售：乳化炸药（胶状）（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（五）主要资产的权属情况及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）土地、房产权属情况
1）土地情况
截至本预案签署日，银光民爆及其下属公司实际占用土地共计 12宗，总面积为322,356.53平方米。其中已取得土地使用权证的9宗，面积合计为288,900.86平方米；尚未取得土地使用权证的 3宗，面积合计为 33,455.67平方米；尚未取得使用权证的土地占银光民爆及其下属公司实际占用土地面积的比例为10.38%。
此外，银光民爆及其下属公司租赁土地5宗，面积合计为290,895.01平方米。
①已办证土地
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|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（m2）|土地用途|类型|是否抵押|
|1|银光民爆|费国用（2015）第075号|费县朱田镇朱田|13,333.00|批发零售用地|出让|否|
|2|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000125号|费县街道办事处土龙沟村401等17处|34,438.00|工业用地|出让|否|
|3|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000126号|费县朱田镇知方村银光101等5处|18,047.00|工业用地|出让|否|
|4|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000127号|费县朱田镇知方村银光办公室等3处|28,084.00|工业用地|出让|否|
|5|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000128号|费县朱田镇知方村银光204等12处|20,725.00|工业用地|出让|否|
|6|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000151号|费县朱田镇知方村银光104等11处|49,746.00|工业用地|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|银光民爆|莱州国用（2011）第3442号|莱州市郭家店镇郝家沟村西北|101,887.27|工业用地|出让|否|
|8|银光民爆|鲁（2017）莱州市不动产权第0003012号|郭家店镇郝家沟村|13,759.59|仓储用地|出让|否|
|9|银光销售|山国用（2013）第078号|山亭区凫城乡驻地|8,881.00|工业用地|出让|否|
|合计||||288,900.86||||

②尚未办证土地
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|序号|使用人|坐落|面积（m2）|土地用途|
|1|银光民爆莱州分公司|莱州市郭家店镇郝家沟村西北|8,286.67|仓库|
|2|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|17,380.00|办公楼、仓库|
|3|银光销售枣庄分公司|枣庄市山亭区凫城镇张庄村|7,789.00|仓库|
|合计|||33,455.67||

银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村 8,286.67平方米的土地尚未办理权属登记手续，系因土地利用总体规划尚待调整。莱州市已于 2018年 1月 11日下发《莱州市人民政府征收土地公告》（2018第 21号），上述土地已于2017年12月29日经山东省人民政府《关于莱州市2017年第2批次建设用地的批复》（鲁政土字〔2017〕1380号）批准同意征收，并向社会公告了征收该处土地的情况。根据莱州市国土资源局于2018年1月30日出具的说明，该处土地目前正在办理规划调整等土地出让审批手续。
银光泗水位于山东省泗水县苗馆镇万兴庄 17,380平方米的土地尚未办理权属登记手续，系因土地利用总体规划尚待调整。根据泗水县国土资源局于 2018年2月1日出具的说明，泗水县国土资源局正在为企业办理规划调整并将协助办理后续土地出让手续。
银光销售枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米的土地尚未办理权属登记手续，系因土地利用总体规划尚待调整。枣庄市已于2017年10月25日下发《枣庄市人民政府拟征收土地公告》（枣拟征公告字【2017】12号），
向社会公告了拟征收该处土地的情况。此外，枣庄市已于 2017年11月启动土地
利用总体规划调整，2017年12月末已将规划调整等相关文件上报山东省国土资
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源厅。
③租赁土地
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|序号|承租人|出租人|坐落|土地性质|土地用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇万柳庄村北|工业用地|厂房|166,668.00|2017.1.1至2021.12.31|
|2|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|工业用地|仓储|16,253.41|2017.1.1至2021.12.31|
|3|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|住宅用地|住宅|28,324.90|2017.1.1至2021.12.31|
|4|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|工业用地|生产辅助设施|1,293.80|2017.1.1至2021.12.31|
|5|银光裕鲁|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中心渴口乡郭村西|仓储用地|仓储|78,354.90|2016.11.1至2021.10.31|

2）房产情况
截至本预案签署日，银光民爆及其下属公司共拥有房屋及建筑物 53处，建筑面积合计为 41,897.12平方米。其中，已取得权属证书的房屋及建筑物 22处，建筑面积合计为34,253.15平方米；尚未取得权属证书的房屋及建筑物31处，建筑面积合计为7,643.97平方米，尚未取得权属证书的房屋及建筑物占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为18.24%。此外，银光民爆及其下属公司租赁房屋及建筑物10处，租赁房产的建筑面积合计为3,988.82平方米。
①已办证房产
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|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000125号|费城街道办事处土龙沟村401等17处|仓储|2,497.60|否|
|2|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第|费县朱田镇知方村银光101等5处|仓储|1,285.65|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||0000126号|||||
|3|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000127号|费县朱田镇知方村银光办公室等3处|办公|461.06|否|
|4|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000128号|费县朱田镇知方村银光204等12处|仓储|3,182.37|否|
|5|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000151号|费县朱田镇知方村银光104等11处|库房、工业|2,946.40|否|
|6|银光民爆|莱房权证郭家店 镇 字 第040411号|郭家店镇郝家沟村（106/8/15）1 幢等 23幢楼|办公用房，仓库，工业用房，其他|5732.78|否|
|7|银光民爆|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004269号|费县文化中心 1 号楼A1107|办公|116.31|否|
|8|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005608号|曲阜市防山镇化工路3号等3处|仓储|832.83|否|
|9|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005609号|曲阜市防山镇化工路3号等7处|工业|3,375.98|否|
|10|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005610号|曲阜市防山镇化工路2号等16处|住宅|5,529.99|否|
|11|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0006668号|曲阜市防山镇化工路1号41号房等11处|工业|5,417.58|否|
|12|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0006669号|曲阜市防山镇化工路3号9号房等2处|仓储|386.00|否|
|13|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0000082号|防山乡向阳路东首|工业|1,293.80|否|
|14|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004272号|费县文化中心 1 号楼A1102|办公|111.05|否|
|15|银光民爆费县分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004271号|费县文化中心 1 号楼A1101|办公|113.96|否|
|16|银光民爆莱州分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004270号|费县文化中心 1 号楼A1109|办公|116.31|否|

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|17|银光销售|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004265号|费县文化中心 1 号楼A1111|办公|119.12|否|
|18|银光销售|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004266号|费县文化中心 1 号楼A1103|办公|111.04|否|
|19|银光销售|费房权证城区字第010901号|费县城区山水绿城小区29号楼|住宅|210.92|否|
|20|银光销售|费房权证城区字第016712号|费县城区山水绿城小区11号楼|住宅|179.80|否|
|21|银光爆破|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004267号|费县文化中心 1 号楼A1110|办公|116.31|否|
|22|银光爆破|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004268号|费县文化中心 1 号楼A1108|办公|116.29|否|
|合计|||||34,253.15||

②尚未办证房产
A、正在办理权属证书的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司正在办理权属证书的房产共有2处，建筑面积合计为 245.10平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为0.59%。
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|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆|费县文化中心1号楼A1105|费县|119.89|
|2|银光民爆|费县文化中心1号楼A1106|费县|125.21|
|合计||||245.10|

截至本预案签署日，对于上述位于山东省费县文化中心 1号楼 11层的 2处房产，银光民爆已签订房屋买卖合同、支付购房款项，该等房产已投入使用。银光民爆已出具《关于公司无证房产的情况说明》，确认后续为该等房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
B、预计短期内难以办理权属证书的房产
银光民爆及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有6处，建筑
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面积合计为1,731.27平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为4.13%。
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光销售枣庄分公司|办公楼|枣庄市山亭区凫城乡驻地|1,097.28|
|2|银光销售枣庄分公司|餐厅|枣庄市山亭区凫城乡|233.70|
|3|银光销售枣庄分公司|车库及卫生间|枣庄市山亭区凫城乡|131.04|
|4|银光销售枣庄分公司|配电间|枣庄市山亭区凫城乡|33.49|
|5|银光民爆莱州分公司|控制室|莱州市郭家店镇郝家沟村|50.76|
|6|银光民爆莱州分公司|废料处理间|莱州市郭家店镇郝家沟村|185.00|
|合计||||1,731.27|

上述银光销售枣庄分公司、银光民爆莱州分公司所有的6处房产均为自建房屋，主要由于建成时间较长、办证手续不齐全，短期无法办理相应的房屋所有权证。
对此，银光民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“银光销售枣庄分公司、银光民爆莱州分公司上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。”
C、实际使用暂未取得土地证的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司实际使用暂未取得土地证的房屋及建筑物共有 14处，建筑面积合计为3,438.96平方米，占银光民爆及下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例8.21%。
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆莱州分公司|501成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|2|银光民爆莱州分公司|502成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|3|银光民爆莱州分公司|503成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|4|银光民爆莱州分公司|504成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|5|银光民爆莱州分公司|505成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|
|6|银光民爆莱州|506成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
||分公司||||
|7|银光民爆莱州分公司|507成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|
|8|银光民爆莱州分公司|508雷管库|莱州市郭家店镇郝家沟村|13.70|
|9|银光销售枣庄分公司|张庄仓库药库管库|枣庄市山亭区凫城镇张庄村|356.28|
|10|银光泗水|综合楼|泗水县苗馆镇万兴庄西南|1,002.39|
|11|银光泗水|装车工房|泗水县苗馆镇万兴庄西南|235.30|
|12|银光泗水|硝酸铵库|泗水县苗馆镇万兴庄西南|505.19|
|13|银光泗水|车库及维修工房|泗水县苗馆镇万兴庄西南|197.69|
|14|银光泗水|理化室|泗水县苗馆镇万兴庄西南|27.71|
|合计||||3,438.96|

上述尚未办理产权证书的房屋及建筑物主要由于相关土地尚未完成规划调整，暂时无法办理产权证书。银光民爆已出具《关于公司无证房产的情况说明》，“上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。
本公司将在相关土地使用权证办理完毕后，及时办理上述房屋及建筑物的产权登记证书。”
D、无法办理权属证书的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司无法办理权属证书的房屋及建筑物共有9处，建筑面积合计为2,228.64平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为5.32%。
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆曲阜分公司|硝铵库|曲阜市防山镇|799.55|
|2|银光民爆曲阜分公司|老硝酸钠库|曲阜市防山镇|578.10|
|3|银光民爆曲阜分公司|硝酸钠库|曲阜市防山镇|226.18|
|4|银光民爆曲阜分公司|污水处理站|曲阜市防山镇|139.60|
|5|银光民爆曲阜分公司|污水站值班室|曲阜市防山镇|32.81|
|6|银光民爆曲阜分公司|试验塔|曲阜市防山镇|89.50|
|7|银光民爆曲阜分公司|配电室|曲阜市防山镇|119.27|
|8|银光民爆曲阜分公司|理化室|曲阜市防山镇|129.85|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|9|银光民爆曲阜分公司|厕所（2座）|曲阜市防山镇|113.78|
|合计||||2,228.64|

截至本预案签署日，上述房产因在租赁土地上自建，无法办理房产证。该等土地自银光民爆曲阜分公司设立之初开始承租，根据银光民爆曲阜分公司与曲阜市国土资源局于 2017年 1月签署的续租协议，上述房产所对应土地的租赁期限为2017年1月至2021年12月。
对此，银光民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。”截至本预案签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
③租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|银光民爆|银光集团|费县化工路 1 号路东原研发楼三、四楼|办公及经营活动|1,000.00|2017.5-2019.4|
|2|银光裕鲁|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中心渴口乡郭村西的炸药库及位于市中经济开发区长江路 21 号的部分房产|仓库|2,081.38|2016.11-2021.10|
|3|银光爆破|陈梅|枣庄市市中区安城乡两套房屋|职工宿舍|180.00|2017.5-2018.5|
|4|裕鲁爆破|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中区齐村镇8 号炸药库及工业雷管库1号库|仓库|35.28|2016.9-2021.9|
|5|银光销售|曹成海|费县区先农坛社区 7号楼1单元603室|职工宿舍|129.00|2017.6-2020.6|
|6|银光销售|孟庆玲、钱余晓|东方明珠小区 2 号楼1单元303室|职工宿舍|134.00|2017.3-2018.4|
|7|银光销售|相恒亮|信用社家属院 3 号楼1-302室房屋|职工宿舍|86.67|2017.11-2018.11|
|8|银光销售|王淑娟|费 县 水 岸 名 城6-1-501|职工宿舍|131.00|2017.4-2018.4|
|9|吐鲁番民爆|陆秀珍|托克逊县金盾小区|职工宿舍|130.00|2017.11-2018.11|

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|10|吐鲁番民爆|李英|托克逊县永兴小区 4栋2单元401|职工宿舍|81.49|2017.11-2018.11|

3）保利久联集团针对银光民爆尚未取得权属证书的土地、房产的承诺
鉴于银光民爆及其下属公司目前拥有的部分土地、房产存在产权不完善的情况，作为本次交易对方的保利久联集团承诺如下：
“银光民爆目前拥有的部分土地、房产存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致银光民爆重大损失以至于不符合本次重组条件的情形。
针对上述情况，保利久联集团作出如下具体承诺：
1、关于完善土地、房产产权的承诺
鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地、山东银光民爆泗水有限公司位于山东省泗水县苗馆镇万兴庄17,380平方米土地以及山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。
2、关于房产土地产权的瑕疵对上市公司造成损失的承诺
保利久联集团承诺如因为银光民爆涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：1）上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次
评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
3）因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；
4）其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。”
（2）其他无形资产情况
1）商标、专利、软件著作权
截至本预案签署日，银光民爆及其下属企业未拥有商标、专利、软件著作权等无形资产。
2）生产经营资质
截至本预案签署日，银光民爆及其下属企业拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|银光民爆|《民用爆炸物品生产许可证》|MB生许证字【122】号|工业和信息化部|2016年9月30日至2019年9月30日|
|2|银光销售|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【29】|山东省国防科学技术工业办公室|2016年9月30日至2019年9月30日|
|3|银光裕鲁|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【09】|山东省国防科学技术工业办公室|2017年1月16日至2019年9月30日|
|4|银光爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300313|山东省公安厅|2016年8月11日至2019年8月11日|

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|5|裕鲁爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300218|山东省公安厅|2016年8 月5 日至2019年8月5日|
|6|吐鲁番民爆|《爆破作业单位许可证》|6500001300138|新疆维吾尔自治区公安厅|2017年1月23日至2020年1月23日|
|7|吐鲁番民爆|《建筑业企业资质证书》|D365033742|吐鲁番市住房和城乡建设局|2016 年11 月 17 日至 2021 年11 月 17日|

（3）特许经营权
截至本预案签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，银光民爆未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、对外担保情况
截至2017年12月31日，银光民爆不存在重大对外担保情况。
3、非经营性资金占用
截至 2017年 12月 31日，银光民爆不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人非经营性占用的情形。
（六）最近两年主要财务数据
最近两年，银光民爆未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|43,619.21|41,560.29|
|所有者权益合计|37,576.72|34,429.96|
|归属于母公司所有者权益合计|36,873.36|34,226.42|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|34,770.25|29,937.66|
|利润总额|5,231.04|5,345.84|
|净利润|3,631.56|3,766.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,531.74|3,781.59|

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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|3.79|2.82|
|速动比率（倍）|3.54|2.61|
|资产负债率（%）（合并口径）|13.85|17.16|
|毛利率（%）|33.32|36.92|

（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
银光民爆最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权变动涉及的估值情况
2015年6月，保利集团将其持有银光民爆70%的股权转让给保利久联集团，此次股权转让不发生现金对价。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
本次重组拟购买资产为银光民爆100%股权。银光民爆系依法设立并有效存续的有限责任公司，保利久联集团、银光集团持有的股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本预案签署日，银光民爆不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。银光民爆不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买银光民爆100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有银光民爆100%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
2018年1月30日，银光民爆召开股东会，保利久联集团、银光集团一致同
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意以其分别持有的银光民爆合计100%股权认购上市公司股份。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
（1）罚款5万元以上的行政处罚
最近三年，银光民爆及其下属公司受政府主管部门处以罚款金额为5万元以上的行政处罚情况具体如下：
1）2016年1月15日，曲阜市安全生产安全监督管理局作出“（曲）安监管罚告（2016）03-001-1号”《行政处罚告知书》，认定银光民爆曲阜分公司在生产管理过程中，现场管理不到位，操作工违章操作，未督促从业人员严格按照公司的安全生产规章制度和安全操作规程，于 2015年 11月 21日发生安全生产事故致一人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，对银光民爆曲阜分公司作出 20万元的行政处罚。针对该项行政处罚，曲阜市安全生产安全监督管理局已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大行政处罚。
2）2016年12月2日，枣庄市国土资源局作出“枣国土资监（罚）字（2016）第 06101号”《行政处罚决定书》，认定银光销售枣庄分公司于 2015年 9月未经批准擅自占用张庄村集体土地 7,789平方米，其中林地 4,728平方米，未利用地 1,431平方米，建设用地 1,630平方米，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条的规定，对银光销售作出233,670元的行政处罚，并没收在非法占用的土地上新建的建筑物及其他设施，退还非法占用的土地。针对该项行政处罚，枣庄市国土资源局山亭分局已出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大行政处罚。
（2）罚款5万元以下的行政处罚
最近三年，银光民爆及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计 2宗，罚款金额合计 4.53万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
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综上，银光民爆及其下属企业受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，也不会对银光民爆的财务状况、经营活动和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本预案签署日，银光民爆不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为银光民爆100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、许可他人使用资产情况
截至本预案签署日，银光民爆不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
本次交易为公司发行股份购买银光民爆100%股权，重组完成后银光民爆将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及银光民爆债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由银光民爆聘任的员工在交割日后仍然由银光民爆继续聘任。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归于同一行业。其中，盘江民爆主要从事民爆器材的生产；
开源爆破主要从事矿山采剥、基础设施建设等爆破服务；银光民爆则集民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务为一体，是民爆一体化产业链较全的企业。
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（二）行业监管体制及法律法规、政策
标的公司主要从事工业炸药、工业雷管产品的研发、生产、销售及爆破服务，属于民用爆破器材行业。根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。分类代码为“C26”。
1、行业主管部门及监管体制
根据国家于2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》，我国民爆行业主管部门为原国防科技工业委员会，2008年国务院机构改革后，民爆行业管理职能划归国家工信部，由国家工信部统一负责全国民爆器材的科研、生产、销售、质量检测、进出口的管理工作。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》相关规定，公安机关负责民爆器材产品的公共安全管理和民爆器材产品的购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监督民爆器材产品的流向。此外，根据公安部 2012年 5月 2日颁布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》，公安机关还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理等。
民爆行业的主要行业机构为中国爆破器材行业协会和中国工程爆破协会。中国爆破器材行业协会经国家民政部批准于 1994年 5月成立，是具有独立法人资格的全国性社会团体。其主要职责包括参与民用爆炸物品行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作。中国工程爆破协会是由国务院国有资产监督管理委员会主管，由民政部、公安部、国家安全生产监督管理总局、中国有色金属工业协会等领导部门指导下的全国从事工程爆破的 22个部门系统的企事业单位组成的行业性社会团体。中国工程爆破协会成立于 1994年 10月 13日，其宗旨是坚持为政府、行业和企业服务，实现民主管理、行为规范、自律发展；团结全国广大爆破工作者，发扬“奉献、创新、求实、协作”精神，加强行业管理，推动科技进步，促进我国工程爆破事业的繁荣与可持续发展。
目前，我国已建立了工信部和省级民爆行业主管部门对民爆行业生产、销售的两级行政管理体制和以工信部安全生产司、省级民爆行业主管部门、市县人民
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政府指定的民爆器材行业安全监管部门组成的三级安全监管体系。地方（县级以上）公安机关对当地民爆产品的购买、运输、使用环节实行安全监督管理以及公共安全管理。
2、行业主要法律法规、政策
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|序号|实施时间|文件名|发布单位|
|1|2006.09（2014.07修订）|《民用爆炸物品安全管理条例》|国务院|
|2|2006.09（2015.04修订）|《民用爆炸物品销售许可实施办法》|国防科工委|
|3|2010.05|《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》|工信部|
|4|2010.11|《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》|工信部|
|5|2011.03|《民用爆炸物品行业安全评价导则》|工信部|
|6|2011.09|《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见》|工信部|
|7|2012.05|《爆破作业项目管理要求》（GA991—2012）|公安部|
|8|2012.05|《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990—2012）|公安部|
|9|2012.06|《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》|工信部|
|10|2012.09|《民用爆炸物品进出口管理办法》|工信部、公安部、海关总署|
|11|2013.01|《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》|工信部|
|12|2013.02|《民用爆炸物品进出口管理办法实施细则》|工信部、公安部、海关总署|
|13|2014.04|《关于印发《民用爆炸物品生产企业门禁式定员监控系统安全技术条件（修订）》的通知》|工信部|
|14|2014.07|《关于加强民用爆炸物品生产销售全过程安全管控的通知》|工信部|
|15|2014.12|《国家发展改革委、工业和信息化部、公安部关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》|发改委、工信部、公安部|
|16|2015.06|《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》|工信部|
|17|2016.10|《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》|工信部|

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（三）主要产品及服务
盘江民爆主要产品及相应的生产许可为:乳化炸药、膨化硝铵炸药、多孔粒状铵油炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等四种工业炸药（生产许可12.55万吨，其中 9.6万吨位于贵州省,2.95万吨位于山东省）、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管等五种工业雷管（生产许可8,000万发全部位于贵州省）。除进行民爆产品生产外，盘江民爆还通过下属子公司绣江民爆、四五六爆破在山东省内分别从事民爆产品销售（流通）和爆破服务，两项业务规模均不大。
开源爆破主要从事爆破服务，包括矿山采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务（机场、高速公路、轻轨、棚户区等项目爆破）等。开源爆破拥有爆破作业单位一级资质、矿山工程总承包贰级资质等，能够为客户提供个性化的爆破设计方案、整体化的爆破作业服务，主要业务范围位于贵州省内。
银光民爆主要产品及相应的生产许可为:乳化炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等两种工业炸药（生产许可6.8万吨，其中6.4万吨位于山东省，0.4万吨位于新疆）。除进行民爆产品生产外，银光民爆还通过下属子公司银光销售、银光裕鲁在山东省内从事民爆产品销售（流通），通过下属子公司银光爆破、吐鲁番民爆从事爆破服务，构建了集“研发、生产、流通、爆破服务”为一体的经营模式。
三家标的公司的主要产品和服务如下图所示：
工业炸药
乳化炸药 膨化炸药
工业雷管
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爆破服务
（四）主营业务工艺流程
1、民爆产品生产工艺流程图
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（1）乳化炸药生产流程图（高温敏化工艺）
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（2）乳化炸药生产流程图（低温敏化工艺）
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（3）膨化硝铵炸药工艺流程图
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（4）工业电雷管工艺图
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（5）导爆管雷管工艺流程图
2、爆破服务工艺流程图
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（五）主要经营模式
1、民爆产品生产
（1）采购模式
标的公司盘江民爆和银光民爆同属于保利久联集团下属企业，2016年保利久联集团工业炸药年产量达到了 31.7万吨，为国内排名首位的大型民爆集团。
保利久联集团对其下属企业实行“主要原材料和物资由保利久联集团统一组织招标，各生产单位直接与供应商签订合同进行采购；一般原材料、辅助原材料和一般物资由各生产单位自行组织招标采购”的管理模式。
由保利久联集团统一组织招标的物资主要有：硝酸铵、硝酸钠等。由于该类原材料和物资为各个子公司生产通用原材料，由集团统一组织招标便于增强议价能力。但遇到大宗生产原料价格波动剧烈或集团层面中标企业供货不及时等情况时，各子公司可以根据生产计划向保利久联集团报备后，向集团层面中标企业以外的单位采购部分原材料，以确保生产需要。大宗材料之外的物资，由于使用量较小且需求各异，则由各子公司自行组织招标采购。
（2）生产模式
盘江民爆、银光民爆拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》以及相应的安全生产许可，并严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和实施上，采用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单，制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经审核批准后组织实施。
（3）销售模式
盘江民爆和银光民爆均采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式。
在 2006年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，受当时民爆行业管理体制的制约，生产企业将民用爆炸物品生产出来后只能销售给流通企业，再由流通企业面向当地民爆产品用户销售，流通企业是民爆产品流通中必需的中间环节。
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《民用爆炸物品安全管理条例》（2006年）颁布之后，国家在政策上允许民爆产品生产企业直接向终端用户销售产品，并鼓励生产企业的服务向工程爆破领域延伸，但就行业目前的情况而言，由于传统的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，致使民爆产品大部分仍销往各民爆产品流通企业。
在民爆产品的具体销售流程上，在盘江民爆、银光民爆与客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围内根据需求节奏向企业提出具体销售订单，两家公司根据订单组织生产。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，在“两证”齐备的条件下盘江民爆、银光民爆向客户发货；货物运到后，客户向其所在地公安机关注销两证。在买卖行为成交后的3日内，盘江民爆、银光民爆与购买方都必须将交易的品种和数量向当地公安机关进行备案。
（4）盘江民爆特殊的销售模式
报告期内，盘江民爆民爆产品主要通过关联方联合民爆进行销售。
联合民爆成立于2002年12月，系经原国防科工委批准，由久联发展、贵州盘江化工厂（后更名为盘化集团）、贵阳化工厂（后更名为久联化工）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司等四家贵州省内主要的民爆生产、经营企业联合发起成立的民爆产品经销平台。成立联合民爆的目的是为了维护贵州省内民爆器材市场经营秩序，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，提高企业经济效益，促进全省民爆器材行业的持续健康发展。
2002年12月久联发展收购贵阳化工厂，2009年1月贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司将其持有联合民爆的股权转让给盘江化工厂，2012年 7月盘化集团将其持有联合民爆的股权转让给盘江民爆，2016年 8月保利久联集团收购盘化集团，至此联合民爆成为保利久联集团内部民爆产品经销平台。联合民爆现有三个股东久联发展（持股51.00%）、久联化工（持股13.65%）及盘江民爆（持股35.35%）均为保利久联集团内部单位，久联发展因直接和间接通过久联化工合计持有联合民爆64.65%的股权，将其纳入上市公司合并报表范围。目前，除历史上经主管部门批准所形成的大型直供客户外，久联发展、久联化工、盘江民
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爆在贵州省内生产的民爆产品基本均通过联合民爆中转销售给贵州省各市（州）县的民爆流通企业、爆破服务公司等民爆经营单位。联合民爆从盘江民爆、久联发展及久联化工采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照统一的销售价格对外销售。
区域内的民爆产品、经营生产企业共同成立民爆产品销售平台的经营方式普遍存在于民爆行业中，销售平台在流通环节主要作用有：
A、避免民爆器材生产企业之间的恶性竞争。民爆产品生产企业将生产出来的产品通过销售平台进行销售，实行销售统一、价格统一、市场统一，有效的避免了生产企业为了抢占市场，进行恶性价格竞争，进而扰乱市场秩序的行为。
B、销售平台作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息。与此同时，也使行业主管部门能够更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
综上，保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆“统购统销”的经营模式，是历史原因形成的，该等经营方式在民爆行业普遍存在。通过联合民爆这个统一的销售平台，有效避免了贵州省内主要民爆产品生产企业久联发展、盘江民爆在区域内的恶性竞争行为。久联发展、盘江民爆作为生产企业通过联合民爆这个销售平台能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障。
2、爆破服务
开源爆破、银光民爆下属银光爆破和吐鲁番民爆、盘江民爆下属四五六爆破主要以参与议标或投标的方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按业主要求完成爆破服务的各个环节，主要环节具体如下：
（1）市场信息收集
标的公司营销部门根据对市场信息的了解，分析省内及周边地区基础设施建
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设及矿山业主矿产资源开发及开采计划，分析重点和竞争条件，制定业务发展策划，并安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈信息，动态管理。
（2）参加议标或投标
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
（3）项目中标后
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果。
（4）组建项目部现场施工
具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
（5）项目完工验收结算
项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进行竣工验收，完成合同尾款结算等工作。
（六）主要客户情况
1、盘江民爆
报告期内，盘江民爆向前五名客户（按业务发生单位统计）的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|32,050.89|54.06|
||贵州开源爆破工程有限公司|5,591.56|9.43|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||贵州开磷有限责任公司|3,690.84|6.22|
||瓮福集团瓮福磷矿|3,263.91|5.50|
||贵州开磷集团矿肥有限责任公司|2,443.20|4.12|
||前五大客户合计|47,040.40|79.34|
|2016年度|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|31,410.61|54.75|
||瓮福集团瓮福磷矿|4,675.88|8.15|
||贵州开磷有限责任公司|3,614.60|6.30|
||贵州开源爆破工程有限公司|2,687.50|4.68|
||贵州开磷集团矿肥有限责任公司|1,507.53|2.63|
||前五大客户合计|43,896.12|76.52|

上述客户中，除联合民爆、开源爆破和瓮福集团外，盘江民爆与其他客户不存在关联关系。
2016年和 2017年，盘江民爆对联合民爆的销售占比分别达到了54.75%和54.06%。联合民爆的客户主要集中在贵州省内，且大多数为省内大型的民爆流通企业和爆破服务企业，该等民爆流通企业大多数在贵州省内各市（州）县拥有较长的经营时间，销售区域和销售客户稳定；该等爆破服务企业大多数为省内知名的爆破公司，资质齐全。盘江民爆通过联合民爆这个销售平台，产品行销贵州全省。
2016年和 2017年，盘江民爆对开源爆破的销售占比分别达到了4.68%和9.43%。开源爆破作为贵州省内知名的专业爆破服务公司，其施工所需民爆器材需要向民爆生产及流通企业采购。盘江民爆因与开源爆破同为盘化集团下属单位，历年为开源爆破民爆器材的主要供应商之一。
2016年和2017年，盘江民爆对瓮福集团的销售占比分别为8.15%和5.50%，瓮福集团的主要业务为磷矿石的开采、磷复合肥的生产等业务。瓮福集团拥有优质磷矿资源地质储量 8.2亿吨、工业储量 5.8亿吨，现已形成以贵州为核心，甘肃金昌、四川达州、福建上杭为支撑的四大生产和研发基地。截至 2017年底，瓮福集团总资产规模达到了 3,793,331万元，2017年实现营业收入 4,155,978万元。瓮福集团作为盘江民爆的主要客户之一，多年来与盘江民爆保持良好的合作
关系。盘江民爆主要给瓮福集团提供现场混装炸药，近年来，盘江民爆给瓮福集
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团每年的供货量保持稳定，瓮福集团较大的磷矿储量和爆破需求为盘江民爆未来业务收入的持续性提供了有利的保障。
2、银光民爆
报告期内，银光民爆向前五名客户（按业务发生单位统计）的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|托克逊县露天煤矿有限公司|4,697.36|13.51|
||山东省莱州平安民用爆炸物品专营有限公司|2,199.72|6.33|
||招远市民爆器材专卖有限公司|2,420.51|6.96|
||青岛平度市宏远民用爆破器材专营有限公司|1,776.38|5.11|
||青岛普天科技有限公司|1,410.90|4.06|
||前五大客户合计|12,504.87|35.96|
|2016年度|山东省莱州平安民用爆炸物品专营有限公司|2,746.03|9.17|
||招远市民爆器材专卖有限公司|2,066.35|6.90|
||蓬莱源康民爆器材有限公司|1,963.06|6.56|
||青岛普天科技有限公司|1,797.23|6.00|
||青岛平度市宏远民用爆破器材专营有限公司|1,722.81|5.75|
||前五大客户合计|10,295.48|34.39|

3、开源爆破
报告期内，开源爆破向前五名客户（按业务发生单位统计）的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|中冶交通建设集团有限公司|2,220.12|6.39|
||浙江交工宏途交通建设有限公司|1,258.32|3.62|
||中铁十二局集团有限公司|1,118.32|3.22|
||河北省建设集团股份有限公司|1,000.95|2.88|
||贵州清安建设集团有限公司|816.11|2.35|
||前五大客户合计|6,413.82|18.46|
|2016年度|中国水利水电第十四工程局有限公司|2,030.93|4.19|
||浙江交工宏途交通建设有限公司|1,386.23|2.86|
||中冶交通建设集团有限公司|1,305.01|2.69|

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|-|-|-|
|贵州盘江民爆有限公司|1,030.92|2.13|
|贵州坤磊机械施工有限公司|980.82|2.02|
|前五大客户合计|6,733.91|13.89|

（七）主要原材料供应商情况
1、盘江民爆
报告期内，盘江民爆向前五名供应商（按业务发生单位统计）采购原材料的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例(%)|
|2017年度|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|6,305.48|15.50|
||贵阳科达科技有限责任公司|3,660.83|9.00|
||柳州柳益化工有限公司|1,788.91|4.40|
||遵义县苟江镇鑫欣源纸业有限责任公司|945.56|2.32|
||成都北方化学工业有限责任公司|841.29|2.07|
||前五大供应商合计|13,542.07|33.29|
|2016年度|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|5,728.67|14.30|
||贵阳科达科技有限责任公司|3,474.21|8.67|
||柳州柳益化工有限公司|1,761.89|4.40|
||重庆富源化工股份有限公司|1,055.09|2.63|
||贵阳昌利和化工橡胶有限公司|959.71|2.40|
||前五大供应商合计|12,979.57|32.39|

开磷集团成立于1958年10月，是集矿业、磷化工、煤化工、氯碱化工、氟化工等多元产业为一体的现代化大型企业集团。开磷集团下属贵州开磷息烽合成氨有限责任公司作为贵州省内最大的硝酸铵生产企业之一，具有较高的知名度和影响力，为盘江民爆主要原材料硝酸铵的第一大供应商，与盘江民爆长期保持良好合作关系。此外，开磷集团下属开磷矿区属于国家规划矿区，探明储量达 11亿吨，具有丰富的磷矿资源储备量，爆破需求和工业炸药需求量大，因此盘江民爆常年为开磷集团下属贵州开磷有限责任公司、贵州开磷集团矿肥有限责任公司
等公司提供民爆器材产品，双方互为客户和供应商。
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2、银光民爆
报告期内，银光民爆向前五名供应商（按业务发生单位统计）采购原材料的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2017年度|山东合力泰化工有限公司|4,309.59|18.59|
||保定市南市区鑫保油化厂|1,163.07|5.02|
||山东维嘉化工有限公司|1,014.26|4.37|
||山东凯乐化工有限公司|931.38|4.02|
||南京群峰复合材料有限公司|601.62|2.59|
||前五大供应商合计|8,019.92|34.59|
|2016年度|山东合力泰化工有限公司|3,411.04|18.06|
||抚顺骏达蜡业有限公司|3,069.47|16.25|
||北方爆破科技有限公司|647.70|3.43|
||莱州市朱由远全塑料包装厂|569.14|3.01|
||南京群峰复合材料有限公司|555.89|2.94|
||前五大供应商合计|8,253.24|43.70|

3、开源爆破
报告期内，开源爆破向前五名供应商（按业务发生单位统计）采购原材料的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例(%)|
|2017年度|贵州盘江民爆有限公司|5,591.56|17.59|
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|3,708.73|11.66|
||水城华建民爆器材经营有限公司|949.66|2.99|
||贵州联合民爆器材经营有限责任公司|695.82|2.19|
||六盘水钟水民爆器材经营有限责任公司|634.59|2.00|
||前五大供应商合计|11,580.36|36.42|
|2016年度|贵阳鑫筑民爆经营有限公司|6,595.02|14.91|
||贵州盘江民爆有限公司|2,687.50|6.07|
||水城华建民爆器材经营有限公司|870.19|1.97|

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|-|-|-|
|六盘水钟水民爆器材经营有限责任公司|388.53|0.88|
|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|217.90|0.49|
|前五大供应商合计|10,759.14|24.32|

开源爆破上述供应商中，除贵阳鑫筑民爆经营有限公司外，均系保利久联集团下属企业，为开源爆破关联方。
保利久联集团是集研发、生产、销售与爆破服务一体化的大型民爆集团。开源爆破作为保利久联集团下属爆破服务公司，其施工所需民爆器材主要向保利久联集团内部民爆生产及流通企业采购。
贵阳鑫筑民爆经营有限公司为贵阳市最大的区域性民爆流通企业，报告期内开源爆破在贵阳市有较多工程业务，根据就近原则，需在当地采购民爆器材。2016年，开源爆破向贵阳鑫筑民爆经营有限公司采购的金额较大，主要系贵阳市近年城市改扩建项目较多，开源爆破因其区位、技术优势在贵阳当地承接了大量市政工程项目，民爆器材需求量大所致。
（八）境外生产经营情况
截至本预案签署日，三家标的公司均未在境外设立子公司或分支机构。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及执行情况
三家标的公司从事的主营业务涵盖了民爆产品的生产、销售以及应用，属于国家严格管控行业。三家标的公司均深知安全生产意义重大，高度重视安全生产管理工作，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，遵守国家安全生产法律法规，贯彻执行安全生产标准、规范，落实安全责任，强化监督管理，完善应急体系，加大技术改进步伐及安全生产投入力度，积极引进先进生产技术和生产设备以持续提升本质安全水平。
民爆产品生产属于高风险行业。盘江民爆和银光民爆目前所拥有的民爆产品
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生产线完全按照GB50089《民用爆破器材工程设计安全规范》进行设计、建设，与周边环境完全符合安全距离要求，生产区、库区各建筑物内部安全距离也符合规范要求。所有生产线建设严格执行“三同时”要求，职业卫生、消防、防雷及其他安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。生产设备全部可靠接地，关键设备有安全联锁装置，民爆行业生产线视频监控有效运行，门禁系统符合要求。两家公司均高度重视厂区安全设施的日常检查和定期检测、试验，确保安全设施保持有效状态，安全设施运行良好。
为了落实安全生产责任，强化安全生产意识，规范安全风险的管控，三家标的公司均积极完善安全管理制度体系，根据法律、法规的要求和业务发展的需要，制订了包括《安全生产责任制管理制度》、《安全风险抵押金管理制度》、《安全管理目标责任考核办法》、《安全目标管理制度》、《安全风险管理办法》、《安全生产报告制度》、《民爆物品流向管理制度》、《民用爆炸物品库房安全检查制度》、《爆破作业安全管理制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破作业现场管理制度》、《北斗卫星监控管理系统管理制度》、《危险品运输管理制度》等多项安全管理制度。三家标的公司均成立了安全生产委员会来全面负责安全生产管理，建立和落实安全工作责任制，通过层层签订安全责任书来逐级落实安全工作责任。此外，三家标的公司均将员工安全教育和培训视为安全管理的首要任务，每年编制并落实员工教育培训计划，认真开展新员工三级安全教育、员工转复岗安全教育和年度安全教育，严格执行从业人员持证上岗制度。
（2）安全生产合法合规情况
最近三年，三家标的公司均未发生过重大及以上事故，其中：盘江民爆发生事故0起，银光民爆发生事故1起，开源爆破发生事故4起，上述事故对标的公司的生产经营活动均未造成重大不利影响。
开源爆破及下属企业报告期内因安全生产受到处罚情况详见本章节“二、交易标的之二：开源爆破”之“（九）其他需说明事项”之“1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况”。
银光民爆及下属企业报告期内因安全生产受到处罚情况详见本章节“三、交易标的之三：银光民爆”之“（九）其他需说明事项”之“1、交易标的涉及重大
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诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况”。
2、环境保护
（1）环境保护制度及执行情况
盘江民爆和银光民爆在民爆产品生产领域均采用环保工艺，主要原材料不含有毒物质；生产过程中产生的尾料充分循环利用，对环境无污染；公司粉状工业炸药生产线均建有水浴除尘器，产生的少量粉尘进入水浴除尘设施。产生的工业废水经处理后循环使用，主要用于厂区绿化等，以实现废水零排放；锅炉供热系统安装了脱硫除尘装置，使所产生的废气达标排放。废包装物、炉渣回收，对其他固体废渣进行销毁处理。生活污水排入城市管网，生活办公固废由环卫部门处理。两家公司均定期委托专业环境监测机构对生产点的废水、废气、噪音进行定期监测。盘江民爆在生产线的新建、改建、扩建、技术改造等项目中，严格执行国家规定的“三同时”制度，设计阶段委托有资质机构进行环境影响评价，试生产阶段配套的环境保护设施同时投入试运行，项目竣工后认真做好环境保护设施竣工验收工作。
开源爆破、银光民爆和盘江民爆下属从事爆破服务的企业在进行爆破工程施工过程中均按照环境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告
的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。
（2）环境保护合法合规情况
报告期内，三家标的公司均不存在因为环保问题而受到行政处罚的情形，环保情况执行良好。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
三家标的公司主要产品和服务严格按照国家标准和行业标准组织生产。三家标的公司均通过了GB/TI9001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或
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行业标准。
2、质量控制措施
（1）民爆产品质量控制措施
盘江民爆和银光民爆生产的民爆产品严格执行产品国家及行业标准，工业炸药统一执行 GB28286-2012《工业炸药通用技术条件》，盘江民爆和银光民爆在国家标准的基础上根据公司具体情况及质量控制目标，制定了高于国家标准的内控标准，并严格遵照公司内控标准组织生产和质量控制，从而严格保证了公司生产的民爆器材各项产品性能优异。
（2）爆破服务质量控制措施
开源爆破、银光民爆及盘江民爆下属爆破服务企业均建立了一整套符合国家法律法规要求的爆破工程项目管理程序和规章制度，不断强化对项目方案设计、材料采购、现场施工、爆后清运等过程的质量管理，加大质量监督、项目审查力度，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保项目质量符合国家规范要求和客户需求。
3、产品质量纠纷情况
最近三年，三家标的公司均不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，标的公司盘江民爆和银光民爆主要从事乳化炸药、膨化硝铵炸药、多孔粒状铵油炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等工业炸药，工业电雷管、导爆管雷管等工业雷管的生产和销售，各产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
1、盘江民爆
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|

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|-|-|-|-|-|
|黄嵩|男|1966年12月|本科|中国|
|刘振茂|男|1973年8月|本科|中国|

黄嵩，中国国籍，无境外居留权，1966年12月出生，本科学历，高级工程师，注册安全工程师。1993年 4月至 2007年 12月，历任贵州盘江化工厂车间助理工程师、安检科助理工程师、技安科副科长、安全质量科科长；2007年 12月至 2014年 9月，历任盘江民爆安全质量科科长、炸药车间主任、技术部副经理、副总工程师；2014年9月至今，任盘江民爆总工程师。
刘振茂，中国国籍，无境外居留权，1973年8月出生，本科学历，工程师。
1997年 7月至 2001年 9月任深圳光台集团工程部技师；2001年 9月至 2007年 3月任贵州盘江化工厂技术员；2007年 3月至今历任盘江民爆雷管车间副主任、技术部经理、技术中心工艺技术部副主任；2015年 3月至今任盘江民爆技术中心工艺技术实验室主任。
2、开源爆破
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|
|李玉景|男|1975年10月|本科|中国|
|王付景|男|1978年8月|本科|中国|

李玉景，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，本科学历，工程师。
1999年 7月至 2002年 10月，任贵州爆破工程有限公司技术员；2002年 2月至今任开源爆破技术员、项目经理、副总经理。
王付景，中国国籍，无境外居留权，1978年8月出生，本科学历，工程师。
2001年12月至2005年11月，历任贵州盘江化工厂炸药车间、雷管车间技术员；
2005年11月至今任开源爆破项目经理、安全监察部经理。
3、银光民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|
|孙志超|男|1981年7月|硕士研究生|中国|
|范建波|男|1965年8月|本科|中国|

孙志超，中国国籍，无境外居留权，1981年 7月出生，硕士研究生学历。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2008年 8月至 2009年 11月，任职于保利民爆济南有限公司；2009年 12月至 2010年 9月，任职于保利民爆集团公司；2010年 10月至 2015年 7月历任保利民爆集团公司新疆分公司副总经理、保利民爆哈密有限公司副总经理、吐鲁番民爆总经理；2015年 7月至今，任银光民爆副总经理、吐鲁番民爆总经理、银光爆破副董事长、技术负责人。
范建波，中国国籍，无境外居留权，1965年 8月出生，本科学历，高级工程师。1994年1月至1998年3月，任山东新华机器厂技术质量处副处长；1998年4月至2003年8月，任泰安市新华化工厂技术质量处处长、副厂长；2003年9月至2010年10月，任泰安银光新华化工有限公司副总经理，同时兼任山东银光前锋化工有限公司副总经理；2010年至今，任银光民爆曲阜分公司总经理、银光民爆安全总监。
报告期内，三家标的公司的研发、核心技术人员稳定，未发生重大变化。
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第五节交易标的预估值及定价
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值相关内容，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为作价依据，由交易各方协商确定。本次交易的标的资产价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估作价情况
以2017年12月31日为基准日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面价值|预估值|预估增加值|增值率|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,613.93|50,332.05|5,718.12|12.82%|50,332.05|
|开源爆破94.75%股权|13,679.24|13,740.41|61.17|0.45%|13,740.41|
|银光民爆100%股权|36,873.36|47,143.25|10,269.89|27.85%|47,143.25|
|合计|95,166.53|111,215.71|16,049.18|16.86%|111,215.71|

注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。
二、标的资产的预估方法
预案阶段，评估机构已对盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的价值采取收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；
待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对上述标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。
标的公司盘江民爆、银光民爆主要从事民用爆破器材的生产和销售。盘江民爆拥有 12.55万吨工业炸药许可产能和 8,000万发工业雷管许可产能，许可产能优势明显，2016年销售炸药7.68万吨，占全国市场的2.16%，占贵州市场的35.18%；
销售雷管5,200万发，占全国市场的4.47%，占贵州市场的71.23%，是贵州省内
民用爆破器材行业领军企业之一。银光民爆拥有6.8万吨工业炸药许可产能，2016
年工业炸药销售量在山东省排名第一，在山东省民爆器材行业具有较强的竞争力。
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此外，盘江民爆、银光民爆均拥有优质的供应商、一定的客户资源、良好的信誉和经验丰富的管理人才，且公司所处的民爆行业前景良好，未来预测的收益具有可实现性。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现两家标的公司的企业价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。
标的公司开源爆破拥有爆破单位作业许可证（营业性）一级资质、矿山工程施工总承包贰级资质，资质等级较高、种类较为齐全。目前，开源爆破在贵州省内设有2家控股公司、11家参股公司、3家分公司，业务辐射区域包括贵阳、遵义、铜仁、毕节、黔西南、黔南等地州市。此外，开源爆破还拥有一定的客户资源、优质的供应商、专业技能优异的业务人员、良好的信誉和经验丰富的管理人才，在贵州省爆破服务行业具有一定竞争力。在国家鼓励民爆企业一体化的政策背景下，爆破服务企业所面临的行业前景良好。综上，开源爆破未来预测的收益具有可实现性。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现开源爆破的企业价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。
三、收益法预估说明
（一）本次预估的基本假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、假设评估基准日后国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规；
6、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
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7、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
8、假设评估基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2、必须能用货币衡量其未来期望收益；
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
E=B-D-M
企业整体价值：B=P+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
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D：评估对象的付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
P=
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（三）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限至长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-资本性支出-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
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本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，企业自由现金流量不涉及的资产与负债；溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。
5、付息债务价值的确定
付息债务是指被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
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四、预估增值的原因
截至评估基准日2017年12月31日，盘江民爆100%股权对应的未经审计账面净资产为44,613.93万元，采用收益法评估的预估值为50,332.05万元，增值率12.82%；开源爆破94.75%股权对应的未经审计账面净资产为13,679.24万元，采用收益法评估的预估值为13,740.41万元，增值率0.45%；银光民爆100%股权对应的未经审计账面净资产为 36,873.36万元，采用收益法评估的预估值为47,143.25万元，增值率27.85%。三家标的公司的增值原因分析如下：
标的公司盘江民爆、银光民爆除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有民用爆破器材许可产能、行业口碑、客户资源、市场地位等无形资源，同时公司亦拥有民爆行业从业经验丰富的管理团队，上述资源为企业价值做出了重大贡献。标的公司开源爆破经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，在爆破工程领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力。
收益法是从企业整体盈利能力的角度对企业进行评估，三家标的公司所处的民爆行业前景良好，公司的未来收益的预测背景较为有利。与账面价值相比，收益法的预估结果较为全面的反映了上述因素对股东权益价值的影响，故预估结果相对账面价值有所增值。
五、本次预估作价的合理性分析
（一）与可比上市公司比较
三家标的公司均为民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
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|序号|股票代码|股票简称|2016年12月31日收盘价（元）|2016年基本每股收益（元/股）|2016年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002096|南岭民爆|14.45|0.09|5.52|160.56|2.62|
|2|600985|雷鸣科化|14.91|0.34|4.72|43.85|3.16|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|002683|宏大爆破|8.88|0.09|4.09|98.67|2.17|
|4|002226|江南化工|8.61|0.07|4.04|123.00|2.13|
|5|002497|雅化集团|6.86|0.14|2.49|49.00|2.76|
|6|002783|凯龙股份|83.45|1.30|16.09|64.19|5.19|
|7|002246|北化股份|11.94|0.20|2.97|59.70|4.02|
|平均值|||-|-|-|85.57|3.15|
|盘江民爆|||-|-|-|9.17|1.13|
|开源爆破|||-|-|-|11.84|1.00|
|银光民爆|||-|-|-|13.35|1.28|

注：1、市盈率=上市公司2016年12月31日股票收盘价/2016年基本每股收益；
2、市净率=上市公司 2016年 12月31日股票收盘价/2016年 12月 31日每股净资产；
3、基于可比性的考量，本次交易的市盈率=本次交易作价/2017年度净利润，本次交易市净率=本次交易作价/2017年12月31日的净资产；
4、数据来源：Wind资讯。
按照 2017年未经审计的财务数据，标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆的市盈率分别为9.17倍、11.84倍和13.35倍；市净率分别为1.13倍、1.00倍和1.28倍，三家标的公司的市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平。
本次交易的价格对上市公司来说比较有利，有利于保护上市公司及全体股东的利益，因此，交易标的估值水平较为合理。
（二）与可比交易比较
标的公司均为民爆企业，我们选取了近两年民爆行业等体量的收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|交易最近一年净利润（万元）|交易最近一年归母净资产（万元）|交易价格（万元）|
|1|国泰集团|威源民爆100%股权|33.29|2.11|1,072.53|16,920.00|35,708.87|
|||江铜民爆100%股权|7.33|4.14|5,591.17|9,891.87|40,971.59|
|2|宏大爆破|新华都工程100%股权|19.26|4.63|4,534.87|18,857.85|87,360.00|
|||涟邵建工|14.45|2.81|6,107.49|31,434.17|37,102.78|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||42.05%||||||
|盘江民爆||9.17|1.13|-|-|-|
|开源爆破||11.84|1.00|-|-|-|
|银光民爆||13.35|1.28|-|-|-|

注：1、市盈率=标的股权交易价格/交易最近一年净利润*购买的股权比例；
2、市净率=标的股权交易价格/交易最近一年净资产*购买的股权比例。
本次交易中，根据盘江民爆、开源爆破和银光民爆 2017年未经审计的财务数据计算的市盈率分别为 9.17倍、11.84倍和 13.35倍，低于国泰集团收购威源民爆100%股权、宏大爆破收购新华都工程100%股权和涟邵建工42.05%股权的市盈率。根据盘江民爆、开源爆破和银光民爆截至 2017年 12月 31日未经审计的净资产计算的市净率分别为 1.13倍、1.00倍和 1.28倍，低于以上同行业可比交易的市净率水平。综上，本次交易价格有利于保护上市公司及全体股东的利益，交易标的估值水平较为合理。
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第六节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案为上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其持有的盘江民爆100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其持有的开源爆破94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其持有的银光民爆100%股权。本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为上市公司全资子公司，开源爆破将成为上市公司控股子公司，保利久联集团仍为上市公司控股股东，盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团成为上市公司股东。
以 2017年 12月 31日为评估基准日，盘江民爆100%股权的预估值为50,332.05万元、开源爆破94.75%股权的预估值为13,740.41万元、银光民爆100%股权的预估值为 47,143.25万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格暂定为合计111,215.71万元。按照本次股份发行价格10.85元/股计算，本公司购买标的资产应合计发行10,250.30万股股份。
二、发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
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配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、定价原则
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。
3、定价合理性分析
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时，考虑到 A股市场整体波动较大，采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。因此，本公司通过与交易对方协商，在充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益的前提下，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即10.85元/股。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量、占发行后总股本的比例
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产暂定交易价格
111,215.71万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股，
具体情况如下表所示：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.10%|36,289.41|3,344.65|10.67%|
|||开源爆破94.75%股权|93.00%|13,486.63|1,243.01||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.59%|10,363.37|955.15|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.31%|3,679.27|339.10|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.75%|253.78|23.39|0.05%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.00%|33,000.28|3,041.50|7.08%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.00%|14,142.98|1,303.50|3.03%|
|合计||||111,215.71|10,250.30|23.85%|

本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
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上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
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（五）股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺期间及承诺利润
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
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同档次贷款基准利率计算确定。
（二）补偿方式
交易对方同意由上市公司聘请会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，则交易对方应按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体而言，应优先以届时交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为交易对方在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则交易对方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（三）减值测试
在补偿期限届满后，应当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则交易对方应按照如下原则进行补偿：
交易对方应优先以届时交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为交易对方在本次重组中所认购的股份数，不足部分以
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现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则交易对方按上述公式计算的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
四、本次发行前后主要财务数据比较
截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
五、本次发行前后上市公司的股权结构
本次重组拟购买资产的交易价格合计为111,215.71万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|保利久联集团|9,821.04|30.00|12,862.54|29.92|
|盘化集团|-|-|4,587.66|10.67|
|保利久联集团及其关联方小计|9,821.04|30.00|17,450.20|40.59|
|产投集团|-|-|955.15|2.22|
|瓮福集团|-|-|339.10|0.79|
|开山爆破|-|-|23.39|0.05|
|银光集团|-|-|1,303.50|3.03|
|其他股东|22,915.78|70.00|22,915.78|53.31|
|总股本|32,736.82|100.00|42,987.12|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公
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司的实际控制人发生变更。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。
2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额，在贵州省民爆器材企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质；盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
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二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，三家标的公司都将纳入公司合并财务报表的范围。上市公司的资产总额和净资产额将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、
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银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。
本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司，故在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，2018年2月8日，保利集团在2014年8月所作出承诺的基础上，进一步承诺：
“1、在继续履行2014年8月本公司作出的承诺的基础上，督促保利久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在 2019年 8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。
2、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2018年2月9日，保利久联集团在2014年8月所作出承诺的基础上，进一步承诺：
“1、继续履行 2014年 8月本公司作出的承诺，将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现本公司民爆业务的整体上市。
2、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
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况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于标的公司盘江民爆、银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司的控股子公司而纳入并表范围，上市公司与标的公司及其下属企业之间采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等交易将作为内部交易抵消。上市公司与保利久联集团及其关联方之间的关联交易将有所减少，故本次交易有利于减少上市公司的关联交易。同时，标的公司盘江民爆在整体搬迁新厂后，为避免其因老厂资产处置而产生任何损失，其老厂所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）将由盘化集团以账面价值作价收购，此次收购会新增部分关联交易，根据 2017年底该等资产的账面价值 6,814.92万元进行估计，该等新增的关联交易规模较小。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
为了减少和规范关联交易，保利集团、保利久联集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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六、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本 32,736.82万股，按照本次交易方案，预计公司将以 10.85元/股的价格发行普通股 10,250.30万股用于购买资产，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|比例（%）|
|保利久联集团|9,821.04|30.00|12,862.54|29.92|
|盘化集团|-|-|4,587.66|10.67|
|保利久联集团及其关联方小计|9,821.04|30.00|17,450.20|40.59|
|产投集团|-|-|955.15|2.22|
|瓮福集团|-|-|339.10|0.79|
|开山爆破|-|-|23.39|0.05|
|银光集团|-|-|1,303.50|3.03|
|其他股东|22,915.78|70.00|22,915.78|53.31|
|总股本|32,736.82|100.00|42,987.12|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
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第八节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需经过国有资产监督管理部门批准、国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在本次交易过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易方案提出异议，从而导致交易协议的重要条款无法履行，则经各方协商一致后，本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
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证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故5起，未发生过重大安全责任事故。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（二）宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
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（三）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例超过60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。
2016年初，我国硝酸铵平均价格约为 1,541元/吨，2016年末该价格上升至1,631元/吨，上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，截至2017年12月，硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨，较2016年12月上涨14.04%。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
（四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险
由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后，原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。目前，新厂区导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药 4条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余4条生产线也将陆
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续进入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划，采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的20%）并经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影响，主要体现在以下两个方面：
1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产 4.4亿元，预计年新增折旧费用约 2,400万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。
盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。
（五）所得税优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
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税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件，减按15%的税率征收企业所得税。
财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行，若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件，则将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定影响。
（六）标的资产物业瑕疵风险
标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”、“二、交易标的之二：开源爆破”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、其他风险
（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。虽然公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争之承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。
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（二）标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（三）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第九节其他重要事项
一、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2017年 11月 23日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东保利久联集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东保利久联集团承诺：“自久联发展复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员不减持本人所持有的上市公司股份。”
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
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披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关交易程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
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交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
经自查，上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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故本次重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。上市公司正在准备经营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关要求，上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重组停牌前 6个月（2017年 5月 22日-2017年 11月22日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除下述人员存在如下交易久联发展股份的行为外，相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票的行为。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|所属单位及职务|交易日期|交易类型（买入或卖出）|交易股数（股）|结余股数（股）|
|孙强|交易对方银光集团副总裁、标的公司银光民爆副董事长|2017.10.27|买入|100|3,100|
|||2017.11.01|买入|4,900|8,000|
|王玛|交易对方盘化集团监事会主席王开贵的直系亲属|2017.06.28|卖出|800|12,000|

根据孙强、王玛出具的《关于买卖贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票
情况的声明及承诺函》，承诺：“在自查期间买卖久联发展股票的行为是在未获知
上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级
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市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司”。
八、上市公司股票停牌前股价波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，情况如下：
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年11月23日开市起连续停牌。
上市公司股票 2017年 11月 22日收盘价为 11.18元/股，停牌前第 21个交易日（2017年10月25日）收盘价为12.92元/股，本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2017年 10月 25日至 2017年 11月 22日期间），上市公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅1.25%因素后，波动幅度为下跌12.22%；扣除同期中小板综指数（399101.SZ）累计跌幅1.90%因素后，波动幅度为下跌11.57%；扣除同期基础化工指数（882405）累计跌幅4.77%因素后，波动幅度为下跌8.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）和基础化工指数（代码：882405）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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十、独立财务顾问核查意见
太平洋证券股份有限公司作为久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易不构成重组上市；
（六）本次交易构成关联交易；
（七）本次发行股份购买资产的实施有助于实现保利久联集团将现有民爆行业优质资产向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时保利久联集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
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