股票简称：中信重工 股票代码：601608
债券简称：12重工02 债券代码：122221
中信重工机械股份有限公司 2012年公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2018年度）
发行人
中信重工机械股份有限公司
（洛阳市涧西区建设路 206号）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
重要声明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“发行人”或“公司”）对外公布的《中信重工机械股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目 录
第一节本期公司债券概况····································································4第二节受托管理人履行职责情况···························································7第三节发行人2018年度经营情况和财务状况············································8第四节发行人募集资金使用情况························································· 12第五节本期债券利息偿付及本金兑付情况············································· 13第六节债券持有人会议召开情况························································· 15第七节公司债券担保人资信情况························································· 16第八节本期公司债券的信用评级情况··················································· 17第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况······························ 18第十节其他情况·············································································· 19
第一节本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：中信重工机械股份有限公司
英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD
二、本期公司债券核准文件及核准规模
2012年10月16日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
发行公司债券的议案》。
2012年11月2日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于
发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012年10月18日、2012
年11月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上证所网站。
经中国证监会 2013年 1月 6日签发的“证监许可[2013]5号”文核准，中
信重工获准于境内公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。
2013年1月25日至2013年1月29日，中信重工成功发行人民币18亿元
公司债券。
三、本期债券基本情况
1.债券名称：中信重工机械股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（简称
“本期债券”）
2.债券简称及代码：品种一为5年期品种，简称“12重工01”，债券代码122220；
品种二为7年期品种，简称“12重工02”，债券代码122221。
3.发行规模：人民币 18亿元，其中品种一发行规模为 12亿元，品种二为 6
亿元。
4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5.票面利率：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价
结果在预设利率区间内协商确定。5年期品种票面利率为4.85%，7年期品
种票面利率为5.20%。
6.债券形式：实名制记账式公司债券。
7.债券品种的期限：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品
种附第 3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权；7年期品种附第5年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权。
8.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本
期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9.起息日：2013年1月25日。
10.付息日期：（1）本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的1
月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或
回售部分债券的付息日为自 2014年至2016年每年的1月25日（前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计
息）；（2）本期债券7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25
日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售
部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇
法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
11.兑付日期：（1）本期债券 5年期品种的兑付日为 2018年 1月 25日，若发
行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券
的兑付日为 2016年 1月 25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑
付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；（2）本期债券7年期品种的
兑付日为 2020年 1月 25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回
售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为 2018年 1月 25日（前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另
计息）。
12.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
13.担保情况：本期债券为无担保债券。
14.发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称
“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债
券的信用等级为AA+。
15.最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证评
将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布
定期跟踪评级结果及报告。中诚信证评将在近期出具本期公司债券跟踪评
级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
16.债券受托管理人：中信重工聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
17.登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二节受托管理人履行职责情况
在本期公司债券存续期内，本次债券受托管理人中信证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促发行人履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三节发行人 2018年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人系经中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）《关于同意中信重
型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]113号）及财政部《关于
中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218号）批复同意，
由中信集团对中信重型机械公司进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投
资控股有限公司（以下简称“中信投资”）、中信汽车公司（以下简称“中信汽
车”）以及洛阳市经济投资有限公司（以下简称“洛阳经投”）于 2008年 1月
26日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为
1,288,000,000股，合计人民币1,288,000,000元。股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|发起人|股本（股）|股本比例|股权性质|
|中信集团|1,118,315,048|86.83%|国有法人股|
|中信投资控股|84,842,476|6.59%|国有法人股|
|中信汽车|42,421,238|3.29%|国有法人股|
|洛阳经投|42,421,238|3.29%|国有法人股|
|合计|1,288,000,000|100%|-|

经发行人2011年1月25日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，2010
年年度股东大会表决，并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增
股本有关问题的批复》（财金函[2011]11号）批复同意，发行人以截至 2010年
12月31日未分配利润中的 767,000,000元转增公司股本，转增后完成后发行人
总股本为 2,055,000,000股，合计人民币 2,055,000,000元。发行人于 2011年 3
月10日完成本次转增的工商登记。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人|股本（股）|股本比例|股权性质|
|中信集团|1,784,268,187|86.83%|国有法人股|
|中信投资控股|135,365,907|6.59%|国有法人股|
|中信汽车|67,682,953|3.29%|国有法人股|
|洛阳经投|67,682,953|3.29%|国有法人股|
|合计|2,055,000,000|100%|-|

经中国证监会证监许可[2012]631号文核准，发行人于 2012年 7月 2日以
每股4.67元公开发行685,000,000股A股。本次A股发行募集资金总额319,895
万元，扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元，所发行股票已于2012年
7月 6日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，发行人总股本为
2,740,000,000股，合计人民币 2,740,000,000元。发行人已于 2012年 8月 1日
完成发行上市的工商登变更登记。
中信重工于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过《公司2014
年度利润分配预案》。2015年8月17日，中信重工发布《2014年度利润分配及
资本公积金转增股本实施公告》，其以 2014年 12月 31日发行人总股本
2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 1,370,000,000股，本次
分配实施后发行人总股本变更为4,110,000,000股。
中信重工通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的
唐山开诚80%的股权（其中以发行股份的方式收购交易对方合计持有的唐山开
诚30%的股权，以支付现金对价人民币53,000万元的方式收购交易对方合计持
有的唐山开诚50%的股权），同时拟向符合中国证监会规定的不超过10名其他
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资
产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营
运资金。2015年5月6日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过本次交易
预案及其相关议案；2015年8月25日，发行人第三届董事会第十一次会议审
议通过本次交易的具体交易方案及相关议案；2015年 8月 28日，发行人收到
财政部《关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司
80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），财政部同意发行人本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；2015年9月6日，发行人收
到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》；2015年9月11日，发行
人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；2015年 12月 7日，发行人
收到中国证监会《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），核准本次交易。2016
年1月26日，发行人完成相关工商变更登记手续并取得洛阳市工商行政管理局
换发的《营业执照》，发行人注册资本（股本）由人民币 4,110,000,000元变更
为人民币4,339,419,293元。
二、发行人 2018年度经营情况
2018年，面对国内外极为复杂而深刻的形势变化，中信重工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，保持发展定力，坚守做强做优做精先进装备制造业的战略定位，坚持“传统动能+新动能”双轮驱动，坚持实施“5+1”产业化经营，高度聚焦三大核心工作，深入推进三项改革，全面启动三大工程，在推动经济建设和党的建设两个高质量发展的征程中，取得了新的突破，创造了新的业绩。
2018年，中信重工实现营业收入52.01亿元，同比增长12.55%；实现利润总额2.02亿元，同比增长80.43%；实现净利润1.51亿元，同比增长129.04%；实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，同比增长238.93%；实现经营活动现金流净额7.24亿元，各项指标保持行业领先。
三、发行人 2018年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产总额|19,658,974,074.82|19,738,465,401.27|-0.40%|
|负债总额|12,305,760,183.62|12,428,029,459.36|-0.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|7,158,155,694.07|7,148,146,507.61|0.14%|
|所有者权益合计|7,353,213,891.20|7,310,435,941.91|0.59%|

截至2018年12月31日，发行人资产总额为196.59亿元，较年初减少0.40%；
负债总额为123.06亿元，较年初减少0.98%；归属于上市公司股东的所有者权益为71.58亿元，较年初增加0.14%。
2、合并利润表主要数据
金额单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|增减率（%）|

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|项目|2018年|2017年|增减率（%）|
|营业收入|5,200,537,403.55|4,620,579,934.31|12.55%|
|营业利润|174,112,309.40|90,470,581.32|92.45%|
|利润总额|202,491,625.09|112,228,825.96|80.43%|
|净利润|151,076,945.28|65,961,327.56|129.04%|
|归属于母公司所有者的净利润|106,159,704.81|31,321,979.24|238.93%|

2018年，中信重工实现营业收入52.01亿元，同比增长12.55%；实现利润总额2.02亿元，同比增长80.43%；实现净利润1.51亿元，同比增长129.04%，其中归属于母公司的净利润1.06亿元，同比增长238.93%。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|724,221,528.89|770,582,294.68|-6.02%|
|投资活动产生的现金流量净额|294,583,290.95|-449,704,357.17|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-768,774,068.40|-770,571,192.95|不适用|

2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额表现为净流入，发行人实现经营活动产生的现金流量净额7.24亿元，同比降低6.02%，主要是因为经营活动支出增加导致；发行人投资活动产生的现金流量净额为2.95亿元，较上年净流入增加7.44亿元，主要是收回投资收到的现金大幅增加所致；发行人筹资活动产生的现金流量净额表现为净流出7.69亿元，上年同期为净流出7.71亿元，主要是因为发行人降低了有息负债，偿还银行贷款所致。
第四节发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会许可[2013]5号文批准，于2013年1月25日至2013年1月29日公开发行了人民币18亿元的公司债券。
本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后净款项已于2013年1月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司1对网上认购资金情况出具编号为“京永验字（2013）第21003号”的验资报告；对网下配售认购资金情况出具编号为“京永验字（2013）21004号”的验资报告；对募集金到位情况出具编号为“京永验字（2013）第21002号”的验资报告。
根据发行人2013年1月23日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还商业银行贷款，调整公司债务结构。
二、本期债券募集资金实际使用情况
本期债券的募集资金净额于2013年1月30日汇入发行人指定银账户。经核查，发行人募集资金账户内款项分别于2013年2月1日、16日偿还银行贷款，本期公司债券募集资金已于2013年2月16日按照募集说明书约定用途全部使用完毕。
1根据发行人2014年1月13日发布的《关于所聘会计师事务所转制更名的公告》，北京永拓会计师
事务所有限责任公司根据有关规定已完成特殊普通合伙转制的相关工作，转制后名称由“北京永拓会计
师事务所有限责任公司”变更为“北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”，并已取得财政部、中国证
券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次变更仅为名称变更，该会计
师事务所主体、经营范围未发生变更，不属于更换会计师事务所事项。
第五节本期债券利息偿付及本金兑付情况
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；
本期债券7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
发行人于2016年1月25日行使“12重工01”赎回选择权，将本期公司债券5年期品种全部赎回。发行人于2016年1月25日支付了2016年1月20日登记在册的公司债券本息，本期公司债券5年期品种于2016年1月25日摘牌。
根据公司于2013年1月23日披露的《中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，“12重工02”的债券持有人可在回售申报日（2017年12月14日、2017年12月15日、2017年12月18日）对其所持有的全部或部分“12重工02”债券申报回售，回售价格为债券面值（100元/张）。公司于2017年12月9日披露了《中信重工关于“12重工02”公司债券票面利率不调整的公告》（编号：临2017-083）和《中信重工关于“12重工02”公司债券回售的公告》（编号：临2017-084），并于2017年12月14日、12月15日、12月18日分别披露了《中信重工关于“12重工02”公司债券回售的第一次提示性公告》（编号：临2017-087）、《中信重工关于“12重工02”公司债券回售的第二次提示性公告》（编号：临2017-088）、《中信重工关于“12重工02”公司债券回售的第三次提示性公告》（编号：临2017-090）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“12重工02”公司债券本次回售有效申报数量为473,619手，回售金额为473,619,000元（不含利息）。公司已于2018年1月25日完成回售资金发放，本次回售实施完毕后，“12重工02”债券在
上海证券交易所上市并交易的数量为126,381手（一手为10张）。
发行人已于2016年1月25日向2016年1月22日登记在册的“12重工02”持有人支付2015年1月25日至2016年1月24日期间的利息。
发行人已于2017年1月25日向2017年1月24日登记在册的“12重工02”持有人支付2016年1月25日至2017年1月24日期间的利息。
发行人已于2018年1月25日向2018年1月24日登记在册的“12重工02”持有人支付2017年1月25日至2018年1月24日期间的利息。
发行人已于2019年1月25日向2019年1月24日登记在册的“12重工02”持有人支付2018年1月25日至2019年1月24日期间的利息。
第六节债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第七节公司债券担保人资信情况
本期债券无担保。
第八节本期公司债券的信用评级情况
本期债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。中诚信证评评级于2012年完成了对本期债券的初次评级。根据《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评于2018年5月21日出具了关于本期债券的跟踪评级报告，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定。维持本期债券信用等级为AA+。
中诚信证评将于近期根据发行人2018年年度报告，出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十节其他情况
一、对外担保情况
2016年5月，发行人子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）与客户D签订了设备制造采购、建筑安装工程、工程设计及技术服务等总包合同及补充协议，合同总金额22,883万元。
2016年9月客户D与中国建设银行股份有限公司（以下简称：“建设银行”）签订了金额20,400万元固定资产贷款合同，贷款合同期限为八年。建设银行以贷款的方式为客户D提供资金，客户D以其土地抵押、最高额保证金质押、借款人承诺函及个人连带责任保证向建设银行提供担保，发行人子公司矿研院在客户D未依贷款合同约定偿付贷款时承担保证责任，客户股东以股权质押向矿研院承担的保证责任提供担保。该担保事项已经公司2016年8月23日第三届董事会第十九次会议审议通过。
截止2018年12月31日，贷款合同在执行中，无违约情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2011年12月，发行人与A公司签订《关于**项目之合同能源管理合同》及《关于项目建设上网电价的补充协议》等合同；B公司承诺其对A公司不能向发行人支付效益分享款时，承担相应的连带保证责任。发行人2018年1月18日针对该等合同提出《仲裁申请书》，请求A公司支付节能效益分享款及相应滞纳金，以及项目延期产生的额外资金成本，请求B公司对A公司按照承诺承担相应的连带保证责任。该案件获郑州仲裁委员会受理。A公司于2018年3月9日向郑州仲裁委员会提交《反请求申请书》，请求仲裁解除与发行人原合同并要求发行人向其支付工期延误违约金。
截至本受托管理事务报告出具日，该案件正在审理中。
三、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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