上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海百润香精香料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2014］20号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2014年 9月12日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，并于2014年9月24日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2014年 9月 29日下午 14:00在上海浦东新区南芦公路 888号上海临港大酒店 2号楼三楼多功能厅召开；网络投票的日期和时间为 2014年 9月 28日-2014年 9月 29日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年9月28日下午15:00至2014年9月29日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为10名，代表股份69,169,600股，占公司股份总数的43.2311％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 80名，代表股份10,795,094股，占公司股份总数的6.7469％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
（1）总体方案
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）非公开发行股份购买资产的具体内容
①交易标的
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
②发行股份的种类和面值
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
③发行方式及发行对象
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
④发行价格及定价依据
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑤标的资产价格
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑥发行数量
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑦业绩承诺及补偿
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑧锁定期安排
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑨期间损益安排
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑩本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑪上市地点
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑫决议的有效期
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东回避表决。
表决结果：同意17,850,294股，占有效表决股份总数的99.8077％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.1923％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 17,850,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8077%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1923%；弃权0股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、审议通过《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占有效表决股份总数的99.7271％；反对34,400股，占有效表决股份总数的0.2729％；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对 34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邓学敏
负责人： 经办律师：
吴明德 张霞
年 月 日