证券代码： 002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-073深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟与深圳市拓立彤博科技有限公司（以下简称“拓立彤博”）共同投资设立深圳市特尔佳数据服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币500万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币255万元，占合资公司总股本的51%，拓立彤博出资人民币245万元，占合资公司总股本的49%。
（二）董事会审议情况
公司于 2018年 8月 1日召开了第四届董事会第十四次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案属董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方概况
（一）深圳市特尔佳信息技术有限公司
2、法定代表人：连松育
3、注册资本：500万元人民币
4、成立日期：2006年07月11日
5、统一社会信用代码：91440300791701179Q
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
8、股权结构：
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|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

（二）深圳市拓立彤博科技有限公司
1、住所：深圳市福田区华强北街道华强广场A座18i
2、法定代表人：曾灿玲
3、注册资本：500万元人民币
4、成立日期：2012年6月11日
5、统一社会信用代码：91440300597792417Q
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；电子数码产品及电脑周边产品的研发、设计和销售；工艺礼品、灯具、灯饰品的销售；文化产业项目的投资（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
8、股权结构：
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|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|曾灿玲|450|90%|
|林天铸|25|5%|
|肖杨|25|5%|

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|合计|500|100%|

（三）公司及特尔佳信息与拓立彤博及其股东等均不存在关联关系。
三、拟成立的合资公司基本情况
1、公司名称：深圳市特尔佳数据服务有限公司（暂定名，最终以工商
行政管理部门的核准结果为准）
2、住所：深圳市（最终由出资双方协商确定）
3、注册资本：500万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、拟定经营范围：云平台网络数据处理和存储、大数据、计算机软硬件、网络系统设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
企业管理咨询；旧机动车鉴定评估。
注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
6、出资情况：
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|出资人|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|特尔佳信息|255|51%|货币|
|拓立彤博|245|49%|货币|
|合计|500|100%|-|

注：注册资本可根据业务需要分批到位。
四、《合作备忘录》主要内容
特尔佳信息就共同投资设立合资公司事项与拓立彤博签署了《合作备忘录》，《合作备忘录》主要内容如下：
甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司
乙方：深圳市拓立彤博科技有限公司
1、双方已初步达成共识的事项
合资公司注册资本为500万元，由甲方出资（人民币）255万元，占合资公司51%的股权；乙方出资（人民币）245万元，占合资公司49%的股权，注册资本可根据业务需要分批到位，每期出资甲方及乙方均按照股权比例同比例出资。甲乙双方均以货币出资。
甲乙双方同意除注册资本的投资外，双方将根据合资公司业务发展需要按照股权比例提供总额1000万元的资金支持，资金的需求情况由董事会决定。该等资金支持可以以借款形式提供，也可以向合资公司增资的方式提供。如一方无法提供后续资金支持的，另一方可以向合资公司增资，无法提供资金的一方视为放弃新增注册资本的认购权。
1.2拟开展业务
数据服务：以智能计算技术为基础，从海量的消费者信息中进行数据采集、清洗、分析等大数据分析工作，为汽车消费市场提供大数据服务支持，增加汽车消费市场服务机构的风险控制力。
1.3治理结构
（1）合资公司将设置董事会，成员为3名，其中由甲方提名2名，乙方提名1名。
（2）合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名。
（3）公司设总经理1名，副总经理以及其他人员按照业务需要设置。
2、双方签订备忘录以后应采取的行动
2.1甲方应在签署本备忘录后，完成对外投资需通过的内部审批流程，包括但不限于董事会/股东大会。
2.2乙方应在签署协议后，负责办理合资公司开展运营的全部批准文件及其他必要工作。
3、保密资料
3.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后12个月内，受方必须：
A对保密资料进行保密；
B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；
C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第3条的规定。
3.2上述第3.1条的条款对以下资料不适用：
A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；
B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；
C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
3.3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。
4、独家谈判
在2018年9月30日前，任何一方不得直接或间接与第三方就本备忘录标的事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。
5、本备忘录内容保密
除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。
6、知识产权
双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。
7、本备忘录的修改
对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。
8、本备忘录具有\不具有约束力的条款
双方确认，除第3条至第12条（包括第3条、第12条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。
9、本备忘录的转让
未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。
除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。
11、不承担间接损失
任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。
12、本备忘录的生效和终止
本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：
A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；
B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；
或
C本备忘录签署60天后。
第3、4、8、9、10、11和12条在本备忘录终止后继续有效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的背景及目的
1、大数据行业发展前景广阔，应用市场空间较大
在大数据时代的今天，随着智能科学技术的不断发展，越来越多的行业将大数据应用作为企业核心竞争力的一部分。根据中国信息通信研究院发布的《大数据白皮书(2018年)》，2017年我国大数据产业规模为4,700亿元，同比增长30%。
据工信部发布的《大数据产业发展规划(2016-2020年)》，到2020年大数据相关产品和服务业务收入将突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右。广阔的市场空间给公司发展该业务提供较大发展空间。
2、大数据在汽车消费市场的应用前景广阔
当前，85、90后人群逐渐成为汽车购买的主力，其购买第一辆车或更换第二辆车的意愿强烈，并且大多会借助汽车消费服务机构的金融产品，通过分期付款或贷款的方式进行汽车消费。
当前国内汽车消费服务行业缺乏统一的风控标准，很多机构依然是以证件、银行流水、银行征信等作为风控工具。传统落后的风控技术手段已然成为汽车消费服务行业快速发展的痛点，而将大数据应用于风控环节已成为其突破发展瓶颈的关键。
我国大数据在技术应用方面已具备一定基础。将大数据应用于汽车消费市场，在信用评估分析中融合多源数据，引入机器学习的预测模型和集成学习的策略，优化算法和模型体系，能够大大增强汽车消费服务机构的风险控制力，促进行业快速发展。大数据在汽车消费市场的应用有广阔的前景。
3、合资公司具备一定条件及经验
特尔佳信息在现有公司的运作体系中，主要是为母公司销售的汽车缓速器产品提供软件开发与技术服务，具有从事软件服务的经验，截止至2018年7月，特尔佳信息共有37项软件著作权，已建立科学的软件开发与服务管理体系，储备了软件行业的专业人才；本次合作方拓立彤博的股东及团队均拥有丰富的汽车消费市场大数据服务行业经验，曾参与多个汽车消费大数据开发项目，具备一定的运营经验和客户渠道，有助于实现合资公司成立后快速进入正常运营。合资公司成立后，可以充分利用特尔佳信息与拓立彤博在资金、管理和技术等方面的优势互补，实现较快发展。
4、公司积极尝试拓展业务领域、寻求转型升级
上世纪七八十年代以来，全球经济呈现出服务经济主导的大趋势，进入高收入阶段的国家无一例外地经历了向服务经济转型的结构性变革。近几年，我国服务业对经济增长的贡献率不断提升，服务业已成为支撑经济稳定增长的主动力。
为适应、把握经济转型升级趋势带来的发展机遇，公司积极尝试拓展业务领域、形成服务业产业结构，寻求由传统制造业向制造服务业及现代服务业转型。
本次投资可使公司抓住大数据服务行业发展机遇，迅速加入到大数据服务行业细分市场中，为公司拓展业务领域、实现转型升级创造有利条件。
（二）本次对外投资的影响及风险
特尔佳信息拟通过投资设立合资公司，充分发挥各方在技术、市场及资金等方面的优势，抓住大数据服务行业发展的机遇，通过研发及销售相关系统，促进特尔佳信息形成新的收入和利润增长点，进一步提升特尔佳信息盈利能力和综合竞争力。
公司在坚持做好主业的同时，积极探索外延式扩张方式，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。公司本次通过合资公司进入大数据服务行业，可迅速切入到快速发展的大数据服务行业，实现公司在大数据服
务行业的细分市场中占有一席之地。本次投资是公司根据实际经营情况，在拓展业务领域方面的一次积极尝试，可给公司带来新的利润增长点，促进公司可持续发展、提升公司市场竞争力。
本次对外投资的资金来源系公司全资子公司特尔佳信息的自有资金，且投资金额不大，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
特尔佳信息设立合资公司事项可能存在市场竞争风险、经营管理风险、政策风险、信息安全风险、跨行业发展风险等，公司及特尔佳信息将利用自身及合作方的优势，提升管理水平、市场竞争力及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。本次投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司及特尔佳信息与合资方及其股东均不存在关联关系，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、其他
公司将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《合作备忘录》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会