南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会提交了《2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的各项管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够有效控制各种内外部风险，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的独立意见
公司已对董事、高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。2015年度，公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于《公司2015年募集资金存放与使用情况报告》的独立意见
经核查，公司 2015年募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2015年募集资金实际存放与使用情况。
四、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
公司 2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司 2015年年度股东大会审议。
五、关于公司及子公司 2016年度向银行申请综合授信额度的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币5.95亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）综合授信额度。
公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币5.95亿元。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保独立意见
在公司对承租方及项目情况严格把控的前提下，本次为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项有利于促进公司业务发展，及时回收货款，提高公司营运资金使用效率，增加公司收益，符合公司的整体利益。公司仅对信誉良好且具备开展融资租赁业务条件的客户提供融资租赁业务回购担保，能够有效防控风险，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。本担保事项在提交股东大会审议通过后方可实施。
七、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次将闲置自有资金进行现金管理的额度提高至2亿元，有利于提高资金的使用效率，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次提高闲置自有资金进行现金管理额度的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》的有关规定。据此，我们一致同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度提高至人民币2亿元。
八、关于公司关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司对 2015年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分披露。2015年，公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。2015年度，公司未发生重大关联交易事项。
九、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方资金往来事项
本年度，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、关于对外担保的主要情况
本年度，公司及子公司提供的担保主要是为合并报表范围内其他公司提供的担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||||||||是否||
||担保额度相关公告披||实际发生日期（协议签署|实际担保||||是否为关联|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|履行||
||露日期||日）|金额||||方担保|
||||||||完毕||
|||||||2014年7月30日至2015年7|||
|本公司|2015年10月20日|5,000|2014年07月30日|5,000|连带责任保证||是|否|
|||||||月29日|||
|||||||2015年5月14日至2017年4|||
|本公司|2015年10月20日|2,750|2015年05月14日|2,750|连带责任保证||否|否|
|||||||月27日|||
|||||||2014年7月24日至2015年|||
|本公司|2015年10月20日|4,010|2014年07月24日|4,010|连带责任保证||是|否|
|||||||10月17日|||
|||||||2014年9月19日至2015年8|||
|本公司|2015年10月20日|2,400|2014年10月08日|0|抵押||是|否|
|||||||月11日|||
|||||||2015年2月4日至2017年2|||
|本公司|2015年10月20日|2,600|2015年02月04日|1,500|抵押||是|否|
|||||||月8日|||
|||||||2015年5月14日至2017年4|||
|埃斯顿机器人公司|2015年10月20日|2,000|2015年05月14日|2,000|连带责任保证||否|否|
|||||||月27日|||
|||||||2014 年7 月30日至2016年|||
|埃尔法电液技术|2015年10月20日|2,951|2014年08月04日|2,000|抵押||是|否|
|||||||8月31日|||
|||||||2015年8月3日至2016年8|||
|本公司|2015年10月20日|4,000|2015年08月03日|2,562|连带责任保证||否|否|
|||||||月2日|||
|||||||2015年7月13日至2016年7|||
|本公司|2015年10月20日|5,000|2015年07月13日|1,284|连带责任保证||否|否|
|||||||月12日|||
|||||||2015年7月1日至2016年7|||
|本公司|2015年10月20日|6,000|2015年07月01日||连带责任保证||否|否|
|||||||月31日|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况||||||||||||
|||||||||||是否||
||担保额度相关公告披||||实际发生日期（协议签署||实际担保||||是否为关联|
|担保对象名称|||担保额度|||||担保类型|担保期|履行||
||露日期||||日）||金额||||方担保|
|||||||||||完毕||
||||||||||2015年8月28日至2016年8|||
|本公司|2015年10月20日||3,400||2015年08月28日||2,000|连带责任保证||否|否|
||||||||||月27日|||
||||||||||2015年12月28日至2016年|||
|埃斯顿机器人公司|2015年10月20日||3,000||2015年12月28日|||连带责任保证||否|否|
||||||||||12月31日|||
||||||||||2015年10月12日至2017年|||
|埃尔法电液技术|2015年10月20日||2,000||2015年10月12日||1,220|连带责任保证||否|否|
||||||||||8月24日|||
||||||||||2015年11月10日至2017年|||
|埃斯顿自动控制|2015年10月20日||2,000||2015年11月10日||212|连带责任保证||否|否|
||||||||||8月24日|||
||||||||||2015年12月28日至2016年|||
|埃斯顿自动控制|2015年10月20日||2,500||2015年12月28日|||连带责任保证||否|否|
||||||||||12月31日|||
|||||报告期内担保实际发生||||||||
|报告期内审批担保额度合计||11,500||||5,432||||||
|||||额合计||||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额||||||||
|||11,500||||3,432||||||
|计||||合计||||||||

上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。上述担保对象均为公司或子公司，经营风险较小，不存在担保债务逾期的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
除此之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也没有对公司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的其他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》之签字页）
杨京彦 石柱 段星光