证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-009
北京京西文化旅游股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为 2,400,000股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的12%，占回购前公司总股本的0.3308%，回购价格为 11.5元/股。
2、截至 2018年 3月 2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
经北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议审议，公司董事会决定回购注销离职激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗等 9人全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 2,400,000股，限制性股票的回购价格为 11.50元/股（详见巨潮资讯网《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，公告编号：2017-085）。截至 2018年 3月 2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 6月 14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 6月 30日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
3、2016年 6月 30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
5、2016年 10月 26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述 4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年 7月 3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930万股，授予的激励对象人数 39人。
8、2017年 10月 27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 11月 8日。
9、2017年 12月 28日，公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、本次限制性股票回购注销的数量、回购价格、占总股本比例鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌
（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共 2,400,000股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的12%，占回购前公司总股本的0.3308%，回购价格为 11.5元/股。
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||||||获授的限制性股票||本次回购注销的限制性|
||序号||姓名|||||
||||||数量（万股）||股票数量（万股）|
|1||夏陈安||305||152.5||
|2||宋歌（事业部总经理，非公司董事长）||50||25||
|3||张伟明||35||17.5||
|4||郎旭阳||15||7.5||
|5||马进||15||7.5||
|6||彭思雨||15||7.5||
|7||王克诚||15||7.5||
|8||王诗经||15||7.5||
|9||薛晗||15||7.5||
|合计||||480||240||

三、本次限制性股票回购注销完成情况
2018年 2月 5日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 2月 5日止减少注册资本的情况进行审验，并出具中喜验字[2018]第 0017号验资报告。2018年 2月 26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2018年 3月 2日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 725,550,255股变更为
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|340,420,770|46.92%|-2,400,000|338,020,770|46.74%|
|其中：境内法人持有股|324,459,895|44.72%||324,459,895|44.87%|
|境内自然人持股|14,048,375|1.94%|-2,400,000|11,648,375|1.61%|
|境外自然人持股|1,912,500|0.26%||1,912,500|0.26%|
|二、无限售条件股份|385,129,485|53.08%||385,129,485|53.26%|
|其中：人民币普通股|385,129,485|53.08%||385,129,485|53.26%|
|其它||||||
|三、股份总数|725,550,255|100%|-2,400,000|723,150,255|100%|

特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二日