北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
法律意见书
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）以及《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》（证监会公告[2015]8号）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）的委托，就公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，于2004年11月10日在北京市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会2010年7月12日证监许可[2010]959号文核准，公司公开发行 2,500万股 A股。经深圳证券交易所深证上[2010]257号文核准，公司首次发行的2,500万股A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“乐视网”，股票代码为300104。
2、公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000007760467的《营业执照》，经核查，公司的基本情况如下：住所地为北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间；法定代表人为贾跃亭；截至本法律意见书出具日，注册资本为1,856,015,158元，实收资本为1,856,015,158元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年1月24日）；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、文化用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、小轿车、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
3、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的会审字[2015]1618号《审计报告》及公司作出的相关确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据公司第二届董事会第六十四次会议于2015年9月23日审议通过的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：
公司以公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员合计360人为激励对象，但不包括公司的独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股乐视网普通股股票的权利。本计划的股票来源为乐视网向激励对象定向发行股票。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为 1,856万股，占公司总股本185,601.52万股的1%。本次股权激励计划在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包含独立董事、监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发布了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二届监事会第三十八次会议决议公告》，认为该名单所列人员符合《公司法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是乐视网向激励对象定向发行的乐视网股票，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,856万股，占公司目前股本总额的1%，不超过10%；任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的
1%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施、授予及行权程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励
对象发生异动的处理等内容作出了明确规定和说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》及其补充说明对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起不超过5年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为12个月，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象可在本次股权激励计划的可行权日按获得的股票期权总量20%：20%：30%：30%分四期行权；股票期权有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销，符合《管理办法》第二十三条的规定。
10、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格为人民币38.84元，该行权价格系依据下述两个价格中的较高者确定：（1）《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价（人民币38.84元）；
（2）《股权激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价（人民币38.69元）；
本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条的规定。
11、根据《股权激励计划（草案）》，公司向本次股权激励计划激励对象授予股票期权的授权日不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励备忘录》的规定。
12、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司于2015年9月23日召开第二届董事会第六十四次会议，审议通过了上述《股权激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3、公司独立董事于2015年9月23日对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
4、公司于2015年9月23日召开第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于核实公司<乐视网信息技术（北京）股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员具备《公司法》、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款的规定。
5、公司于2015年9月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、监事会决议、独立董事意见，符合《管理办法》第三十条的规定。
6、公司聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍须履行下列程序：
1、实行股权激励计划的后续程序
（1）本计划须经公司股东大会审议通过，并同时公告法律意见书；
（2）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（4）股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
根据《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》（证监会公告[2015]8号）第118项，中国证监会取消了上市公司股权激励备案流程。
2、本次股权激励计划股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象的姓名、身份证号、住所、通信方式等有关事项；
（6）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
3、本次股权激励计划激励对象行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（3）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（4）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2015年9月23日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告了《股权激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见；同日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次
股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所律师认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高时，激励对象才能获得被授予的权益。
此外，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展能力。本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就实行本次股权激励计划在目前阶段履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
在经公司股东大会审议通过后公司方可依法实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本贰份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 律师：
周蕊
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一五年 月 日