证券简称：国电清新 证券代码：002573北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划
（草案）
北京国电清新环保技术股份有限公司
二○一四年十二月
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）特别提示
1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》制订。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
3、公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并全额认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的次级份额。前述拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国电清新的股票。拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。
5、公司控股股东北京世纪地和控股有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过374人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的64.75%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 9,150,000股，不超过公司现有股本总额的1.72%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）计不得超过公司股本总额的1%。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划存续期为 24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
9、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买。
10、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开 2014年第二次临时股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。
董事岳霞、程俊峰为公司员工持股计划参与人，关联董事回避表决。
员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）目 录
一、释义- ................................................................................................................................................... 5二、员工持股计划的目的 ......................................................................................................................... 7三、员工持股计划的管理 ......................................................................................................................... 8四、持有人的确定依据和范围 ................................................................................................................. 9五、资金来源、股票来源和数量 ........................................................................................................... 10六、持有人的情况 ................................................................................................................................... 12七、公司融资的参与方式 ....................................................................................................................... 14八、存续期和锁定期 ............................................................................................................................... 15九、管理模式、持有人会议召集及表决程序 ....................................................................................... 16十、管理机构的选任、协议条款和管理费用 ....................................................................................... 18十一、实行员工持股计划的程序 ........................................................................................................... 20十二、分红收益和期满后股份的处置办法 ........................................................................................... 21十三、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务 ........................................................................... 22十四、员工持股计划的变更和终止 ....................................................................................................... 26十五、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................................... 27十六、其他 ............................................................................................................................................... 28
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）一、释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划中具有如下含义：
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|国电清新、本公司、公司|指|北京国电清新环保技术股份有限公司|
|员工持股计划草案|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划|
|持有人/委托人|指|选择参加本员工持股计划的对象，可以根据本员工持股计划通过拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划获得一定数量的股票|
|高级管理人员|指|国电清新总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指|国电清新董事会下设的薪酬与考核委员会|
|标的股票|指|根据本员工持股计划，持有人有权通过拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划购买的国电清新股票|
|管理机构/管理人|指|本员工持股计划拟委托的资产管理机构，即上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|国泰君安君享清新集合资产管理计划/集合计划/本集合计划|指|指本员工持股计划拟委托的资产管理机构拟设立的集合资产管理计划，由持有人代表申购后用于持有标的股票|
|托管机构或托管人|指|拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的托管机构，即宁波银行股份有限公司|
|集合资产管理计划/本集合资产管理计划/本集合计划|指|指依据拟设立的《集合资产管理合同》和《国泰君安君享清新集合资产管理计划说明书》拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划|

北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）
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|集合资产管理合同或本合同|指|拟设立的《国泰君安君享清新集合资产管理计划管理合同》及对其所有的有效修订和补充|
|集合资产管理计划说明书或说明书|指|拟设立的《国泰君安君享清新集合资产管理计划说明书》，及对本说明书的任何有效的修订和补充|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《中小板信息披露备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
（二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
上海国泰君安证券资产管理有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）四、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工，持有人在公司或公司的分公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共374人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的64.75%。其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）五、资金来源、股票来源和数量
本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币5,000万元，资金来源为员工的合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司，并认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的国泰君安君享清新集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 5,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为国电清新股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并全额认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的次级份额。拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国电清新的股票。
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为9,150,000股，不超过公司现有股本总额的1.72%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后 6个月内完成购买。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）六、持有人的情况
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过374人，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|持有人|职务|出资额（万元）|占持股计划的比例|
|岳 霞|董事、常务副总|126.75|2.54%|
|程俊峰|董事、总工程师|||
|王月淼|监事会主席|||
|张艳秋|监事|||
|李承志|职工监事|||
|蔡晓芳|财务总监、董事会秘书|||
|安德军|副总经理|||
|贾双燕|总设计师|||
|董事、监事及高级管理人员合计（8人）||126.75|2.54%|
|其他公司员工（合计366人）||4,873.25|97.46%|
|合计||5,000.00|100.00%|

参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）票数量不超过公司股本总额的1%。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）七、公司融资的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）八、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人拟通过上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的国泰君安君享清新集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由国电清新发布相关公告之日起12个月。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）九、管理模式、持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
（一）管理模式
本员工持股计划拟由上海国泰君安证券资产管理有限公司进行管理。
（二）持有人代表选任程序
1、首次全体持有人会议选出一名持有人代表。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
2、持有人代表代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，并负责代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。
（三）持有人会议召集程序
1、持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上(不含50%)多数同意(本员工持股计划中约定需持有人 2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，形成有效决议后报董事会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、员工持股计划管理机构由全体持有人会议讨论决定，且经出席持有人会议的持有人2/3以上份额同意。
（二）管理协议的主要条款
1、拟设立的集合计划名称：国泰君安君享清新集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：拟设立的集合计划推广期规模上限为 2亿份，存续期规模上限为2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为 2人以上（含）200人以下（含）。
4、管理期限：
拟设立的集合计划的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月，集合计划的存续期为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束。本集合计划成立后在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月内，不抛售本集合计划所投的锁定期股票。
5、参与对象：
本拟设立的集合计划参与对象特指《上市公司员工持股计划》参与人。
（三）管理费用及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.4%/年；
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）本拟设立的集合计划应给付管理人管理费,按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划年管理费率为0.4%。计算方法如下：
H＝ E×0.4%÷当年实际天数
H为每日应计提的管理费；
E为前一日集合计划资产净值。
管理费每日计算，并逐日累计。拟设立的集合计划运作满 12个月后，管理人可根据实际情况不定期收取相应的管理费，剩余管理费在集合计划结束时一次性支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于清算之日起五个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
4、托管费：0.05%/年
5、业绩报酬：本拟设立的集合计划不提取业绩报酬。
6、证券交易费用：
本拟设立的集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。
7、与本拟设立的集合计划相关的审计费：
在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。
8、按照国家有关规定可以列入的其他费用：
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的集合计划运营过程中发生的相关费用。
9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的集合计划资产中支付，最终由集合计划的持有人承担。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十一、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十二、分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划所有。
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为两年，自股东大会批准之日起开始计算。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决国电清新股票的抛售。一旦员工持股计划所持有的国电清新股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十三、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本持有计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续惩治劳动合同的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人；
2、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）管理机构的权利义务
1、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；
3、按照拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
4、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利；
7、拟设立的集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据上市公司员工持股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）选择权）、行使股东权利等情况）后，需要参照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对投资管理建议确认函进行盖章确认；
9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；
10、在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
11、进行资产估值等会计核算；
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
15、按照拟设立的集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项；
17、妥善保存与拟设立的集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
18、在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；
20、因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全；
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约定的其他权利义务。
（三）持有人的权利义务
1、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、持有人所持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；
4、在股东大会批准本员工持股计划后的 2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（四）其他说明
公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十四、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致国电清新的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职
在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十五、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）十六、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）（本页无正文，为《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）》之盖章页）
北京国电清新环保技术股份有限公司（盖章）
2014年12月12日