证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2018-060号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于全资子公司转让所持新安迈图股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司全资子公司新安集团（香港）有限公司以美元2,978.80万元的总价，转让其所持有的浙江新安迈图有机硅有限公司24%的股权（计美元2,520万股）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批程序：本次交易无须提交股东大会审议表决。

一、交易概述
（一）2018年10月15日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于向迈图集团新加坡公司出让公司全资子公司所持的新安迈图部分股权的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过，独立董事发表意见同意该项议案。
同日，公司全资子公司新安集团（香港）有限公司（以下简称：新安香港）与美国迈图高新材料集团新加坡公司（以下简称：迈图新加坡）签订《股权转让协议》，以协议转让方式向迈图新加坡转让其所持浙江新安迈图有机硅有限公司（以下简称：新安迈图）24%（计美元2,520万股）的股权。该股权的转让价格以新安迈图2018年7月31日作为评估基准日的评估结果为依据，经友好协商确定为29,787,953.42美元。本次股权转让完成后，新安迈图股权结构为：本公司占51%股权，迈图新加坡占49%股权。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议表决。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、公司名称：MOMENTIVE
PERFORMANCE MATERIALS PTE. LTD
（中文名：美国迈图高新材料集团新加坡公司，以下简称：迈图新加坡）
2、企业性质：美资外企
3、注册地：8
Marina Boulevard,#05-02 Marina Bay Financial Centre, Singapore
4、法定代表人：Chow Sow Meng
5、注册资本：34,028,405美元
6、经营范围：投资
7、股权结构：美国迈图高新材料集团100%控股。迈图新加坡为迈图集团的全资子公司，是其在亚太地区的投资平台。迈图集团为全球领先的有机硅材料和先进材料制造商，同时在石英及陶瓷材料行业，也拥有世界领先的地位。在全球有机硅行业中，迈图集团在液体基胶、二甲基氯硅烷、含氢双封头、连续法聚合路线等产品上有着先进的工艺技术。截至2017年12月31日，迈图集团净销售额为23.3亿美元，息税前利润为2.93亿美元。
（二）交易对方与上市公司关系说明：
迈图新加坡与本公司除共同出资设立新安迈图外不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）：
截止2017年12月31日，迈图新加坡总资产3,544.30万美元，净资产3,509.71万美元，2017年度营业收入632.61万美元，营业利润521.24万美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的名称和类别：
浙江新安迈图有机硅有限公司24%（计美元2,520万股）的股权。
2、权属状况说明：
交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的基本情况
1）名称：浙江新安迈图有机硅有限公司
2）法定代表人：魏涛
3）注册资本：10,500万美元
4）公司类型：有限责任公司（中外合资）
5）经营范围：一甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯硅烷、水解物、混合环体（DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）十甲基环五硅氧烷（D5）的生产；销售生产的产品给股东及其指定的关联公司。
6）股东及股权结构：
本次转让前新安迈图股东及股权结构（注册单位：美元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|浙江新安化工集团股份有限公司|5355|51%|
|2|新安集团（香港）有限公司|2520|24%|
|3|美国迈图高新材料集团新加坡公司|2625|25%|
|总计||10500|100%|

本次转让后股东及股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|浙江新安化工集团股份有限公司|5355|51%|
|2|美国迈图高新材料集团新加坡公司|5145|49%|
|总计||10500|100%|

7）交易标的最近一年又一期主要财务指标(万元人民币)
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年9月30日（未审计）|
|总资产|135842.34|161126.16|
|净资产|79470.21|73813.53|
|营业收入|53175.30|119129.14|

||||
|-|-|-|
|净利润|37.57|3486.18|

注1：交易标的 2017年 12月 31日财务会计报告经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2：2018年7月，经新安迈图董事会同意，对截止2018年6月底的未分配利润进行分红。
4、相关资产运营情况的说明：
新安迈图是由本公司与迈图新加坡与 2007年7月11日共同出资设立，建设年产 10万吨有机硅单体项目。该项目于 2010年建设完成并投入生产。新增 10万吨有机硅单体项目已于2017年四季度完成并投产。
四、交易标的评估情况及结论：
（一）评估情况
经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对新安迈图股东全部权益价值进行评估，并以 2018年 7月 31日为评估基准日出具了（坤元评报[2018]504号）《新安迈图股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称：评估报告）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：
1、资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，新安迈图的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 1,632,409,985.23元，评估价值 1,709,639,731.13元，评估增值77,229,745.90元，增值率为4.73%；
负债账面价值 902,359,940.60元，评估价值 902,146,350.60元，评估减值213,590.00元，减值率为0.02%；
股东全部权益账面价值 730,050,044.63元，评估价值807,493,380.53元，评估增值77,443,335.90元，增值率为10.61%。
2、收益法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，新安迈图股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为820,700,000.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：
新安迈图股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 807,493,380.53元，采用收益法评估的结果为 820,700,000.00元，两者相差13,206,619.47元，差异率1.64%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果820,700,000.00元(大写为人民币捌亿贰仟零柒拾万圆整)作为新安迈图股东全部权益的评估价值。
（二）评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为新安迈图股东全部权益的评估值，新安迈图股东全部权益的评估价值为 820,700,000.00元(大写为人民币捌亿贰仟零柒拾万圆整，以注册资本 10500万美元计，折 1.147美元/股)，与账面价值 730,050,044.63元相比评估增值 90,649,955.37元，增值率为12.42%。
（上述美元与人民币换算均以评估基准日 7月 31日中国人民银行人民币汇率中间价：6.8165计算）。
五、交易协议的主要内容
(一)出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
转让方：新安集团（香港）有限公司
受让方：美国迈图高新材料集团新加坡公司
2、出让标的：新安迈图24%（计美元2520万股）的股权。
3、交易价格及定价依据：
根据坤元资产评估有限公司的评估报告，经友好协商，确定新安迈图美元2520万股的股权转让价格为29,787,953.42美元（以注册资本10500万美元计，
折1.182美元/股）。
4、支付期限：由迈图新加坡于2018年10月17日前向新安香港一次性支付到账。
5、合同的生效条件：
本协议自各方当事人签订之日起生效。
6、完成和股权变化
股权转让自2018年10月18日（下称“完成日”）起生效，若受让方未能在完成日之前全额支付到账转让款的，完成日延后至转让全款到账的次日。
自完成日起，转让方不再持有新安迈图的股权，受让方持有新安迈图49%股权，本公司持有新安迈图51%股权。
7、违约责任：
（1）除非发生不可抗力事件，若本协议任一方未能全部履行其在本协议项下的任何实质性义务并导致其他方或新安迈图产生任何损失的，该方应按照相关法律法规的规定对另一方或新安迈图做出赔偿。
（2）若受让方在2018年10月30日前仍未能全额付清转让价格的，则构成受让方的根本违约，转让方有权单方解除本协议，终止本协议项下的标的股权转让，但因本公司或转让方原因导致受让方迟延支付的除外。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
受让方近三年财务状况正常，董事会认为迈图新加坡完全具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
六、出售资产的目的和对公司的影响
目前，国内有机硅单体企业纷纷计划大规模扩产，预计三年后，国内单体产能将翻番，有机硅基础单体的竞争将更加剧烈；同时，本公司全资子公司镇江江南有机硅二期新增15万吨单体项目将计划在2020年一季度建成投产，公司总体单体产能规模将有所提高。通过本次股权调整，公司将进一步加快与迈图集团的全面合作步伐（2018年9月22日签署了框架合作协议，2018年10月15日在本协议签署同时，签署了技术合作备忘录），有利于公司重点向有机硅下游高端布局发力，抢占未来有机硅终端市场至高点，加快挤身国际有机硅先进行列，符合
公司长远发展战略。
本次股权转让完成后，本公司仍拥有对新安迈图的控制权，不会导致本公司合并报表范围的变更。从短期来看：因股权转让，本公司对应新安迈图权益减少，按目前市场价静态分析，虽直接和间接影响今年利润近 4000万元，但由于股权转让，本公司全资子公司新安香港实现收益 3000多万元，总体不会影响本公司当期效益，但从长远看，公司加快拓展了有机硅下游高端市场，对公司长期稳定发展更有积极的作用和深远的意义。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）《新安迈图股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2018】504号）。
（三）新安迈图2018年7月财务报表。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2018年10月17日