股票简称：中炬高新 股票代码：600872中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL& COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD
（注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区）
公开发行2014年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人 /主承销商
（注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层）
募集说明书签署日：二〇一四年九月
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为AA；截至2014年6月30日，公司合并报表中所有者权益为247,280.44万元，资产负债率为34.73%；本期债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元和21,283.78万元，三年实现的平均可分配利润为15,633.99万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
四、公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。需要特别提醒投资者注意的是：2013年9月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司以 2012年半年报为基础为发行人的短期融资券“13中炬高新CP001”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为AA-；2014年 4月，评级机构以 2013年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将公司的主体信用等级上调为AA。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力增强和管理水平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级上调为AA，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，对本期债券进行持续跟踪评级。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后两个月内出具并对外披露。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
六、公司现阶段所处的调味品行业，市场需求大，发展前景广阔。公司产品具有较强的品牌优势，规模持续扩张使其在行业中的地位不断稳固，经营能力和经营效益稳定增长。但调味品行业市场竞争较为激烈，原材料价格的波动及人力成本的刚性上涨将给公司成本控制造成一定的压力。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、公司2014年半年度报告（未经审计）已于2014年08月26日披露，公司2014年上半年实现销售收入133,041.54万元，同比增长19.60%，实现归属于上市公司股东的净利润15,310.63万元，同比增长76.96%。公司预计将持续符合公司债券发
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书行条件。2014年半年报披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
释义.................................................................... 8第一节本期债券发行概况 .................................................. 11一、本期债券发行的批准情况 ............................................................................. 11二、本期债券发行的主要条款 ............................................................................. 11三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................. 14四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 14五、认购人承诺 .................................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 17第二节风险因素 .......................................................... 18一、本期债券的投资风险 ..................................................................................... 18二、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 20第三节发行人的资信状况 .................................................. 24一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 24二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 24三、公司主要资信情况 ......................................................................................... 26第四节担保 .............................................................. 29第五节偿债计划及其他保障措施 ............................................. 30一、偿债计划 ........................................................................................................ 30二、偿债资金来源................................................................................................. 31三、偿债应急保障方案 ......................................................................................... 31四、偿债保障措施................................................................................................. 31五、违约责任及解决措施 ..................................................................................... 35第六节债券持有人会议 .................................................... 37一、总则 ................................................................................................................ 37二、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 37三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 37第七节债券受托管理人 .................................................... 44一、债券受托管理人的聘任 ................................................................................. 44二、《债券受托管理协议》主要条款 .................................................................. 45第八节发行人基本情况 .................................................... 53一、发行人概况 .................................................................................................... 53
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的设立、上市及上市后股本变化情况 ............................................... 54三、报告期内发行人重大资产重组情况 .............................................................. 55四、本次发行前发行人股本情况 .......................................................................... 56五、发行人控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 57六、发行人组织结构和管理机构 .......................................................................... 58七、发行人重要权益投资情况 ............................................................................. 59八、发行人董事、监事及高级管理人员情况....................................................... 63九、发行人主要业务基本情况 ............................................................................. 66第九节财务会计信息 ...................................................... 78一、发行人最近三年财务报表 ............................................................................. 78二、发行人合并报表范围的变化情况 .................................................................. 84三、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 86四、发行人最近三年一期非经常性损益表 .......................................................... 90五、管理层讨论与分析 ......................................................................................... 92六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................................... 114第十节本次募集资金运用 ................................................. 116一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 116二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 117第十一节其他重要事项 ................................................... 119一、最近一期期末对外担保情况 ........................................................................ 119二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................ 119第十二节董事及有关中介机构声明 .......................................... 120一、本公司全体董事、监事及高管人员声明 ...................................................... 120二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 123三、发行人律师声明 ............................................................................................. 124四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 125五、资信评级机构声明 ......................................................................................... 126第十三节备查文件 ....................................................... 127
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/中炬高新|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|
|控股股东|指|中山火炬集团有限公司|
|实际控制人|指|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|本次债券|指|根据发行人于2013年11月15日召开的第一次临时股东大会通过的有关决议、经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币 9亿元的公司债券|
|本期债券|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014 年公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行 2014 年公司债券(第一期)募集说明书摘要》|
|发行公告|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券(第一期)发行公告》|
|债券持有人、投资者|指|通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、中山证券|指|中山证券有限责任公司|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|康达所、发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海新世纪资信评估、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|债券受托管理协议|指|《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山证券有限责任公司关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）之债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《试点办法》|指|证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发行试点办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|发行人过往及现行有效的公司章程|
|承销团|指|指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称|
|余额包销|指|承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式|
|报告期、近三年一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6月份|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|广东美味鲜|指|广东美味鲜调味食品有限公司|
|中汇合创|指|广东中汇合创房地产有限公司|
|中炬森莱|指|中山中炬森莱高技术有限公司|
|中炬精工|指|中山中炬精工机械有限公司|
|调味品|指|在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。主要包括食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味料、火锅调料等产品|

特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第一节本期债券发行概况
一、本期债券发行的批准情况
2013年 10月 25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年11月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 10月 29日、2013年 11月 16日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2014年 3月 14日，根据 2013年第一次临时股东大会授权，公司董事长、总经理决定将本期债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），剩余部分择机一次发行。
经中国证监会“证监许可【2014】735号”文件核准，公司获准公开发行不超过9亿元的公司债券，首期发行总额不超过5亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
二、本期债券发行的主要条款
1、发行主体：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。
2、债券名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第一期）。
3、债券期限：本期债券期限为5年期。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书4、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过9亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内保持不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行对象与发行方式：本期债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年【9】月【23】日，在债券存续期限内每年的【9】月【23】日为该计息年度的起息日。
12、利息登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年间每年的【9】月【23】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：2019年【9】月【23】日。
15、兑付登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在兑付登
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日期：兑付日为2019年【9】月【23】日如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息。
17、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年【9】月【23】日至 2019年【9】月【22】日。
18、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
在本期债券计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额本金。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
24、债券受托管理人：公司聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。
25、承销方式：本期债券由中山证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。
26、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于上交所上市交易。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书27、发行费用概算：发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期债务和补充流动资金。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年【9】月【19】日。
发行首日：2014年【9】月【23】日。
预计发行期限：2014年【9】月【23】日至2014年【9】月【25】日。
网上申购日：2014年【9】月【23】日。
网下发行期限：2014年【9】月【23】日至2014年【9】月【25】日。
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
住所：中山市中山火炬高技术产业开发区
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人：熊炜
董事会秘书：彭海泓
电话：0760-85596818
传真：0760-85596877
(二)保荐人 /保荐机构 /主承销商 /债券受托管理人
名称：中山证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：黄扬录
项目主办人：徐麟、崔利、滕朝晖
电话：0755-82943755
传真：0755-82940511
(三)发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
负责人：付洋
经办律师：江华、李侠辉
电话：010-58918166
传真：010-58918199
(四)会计事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书负责人：陈永宏
经办会计师：黎明、陈子涵、黄琼
电话：0755-61372888
传真：0755-61372899
(五)资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：朱荣恩
评级人员：朱侃、熊桦
电话：021-63504376
传真：021-63500872
(六)主承销商收款银行
银行名称：兴业银行深圳分行
户名：中山证券有限责任公司
账号：337010100100383005
(七)本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书(八)本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
(三)偿付风险
公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已经根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法安全履行，进而影响债券持有人的利益。
(五)资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
(六)评级风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。需要特别提醒投资者注意的是：2013年9月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司以 2012年半年报为基础为发行人的短期融资券“13中炬高新CP001”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为AA-；
2014年4月，评级机构以2013年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将公司的主体信用等级上调为AA。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力增强和管理水平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级上调为AA，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、与发行人相关的风险
(一)经营风险
1、生产成本上升的风险
调味品业务是公司收入和利润的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、87.03%和94.24%，调味品毛利占主营业务毛利的比重分别为82.29%、92.26%、86.68%和96.22%。调味品主要使用大豆、食盐、糖等原材料，原材料价格容易受种植面积、气候条件、市场供求及经济环境等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价涨幅不及原材料的涨幅，产品毛利率水平将会下降，可能会影响到公司的整体盈利能力。
2、生产技术风险
由于消费者对调味品的品质和口味要求日益提高，监管部门对食品安全要求也越来越严格，公司需要在生产工艺和质控系统方面不断进行更新换代。若公司不能在技术开发和生产装备方面与时俱进，将直接影响公司的产品技术含量和企业的核心竞争力。
3、调味品板块的行业竞争及市场风险
国内调味品生产厂家竞争越发激烈，随着其他大品牌调味品全国化步伐的加快，公司调味品在区域乃至全国的品牌优势将越来越受到威胁；国外调味品品牌加速进军中国，抢占市场份额，使得国内生产企业面临更大的生存压力，诸多因素使得公司调味品业务在一定程度上面临着市场竞争带来的风险。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司调味品业务产能增长较快。为突破当前的产能瓶颈，公司2012年开工建设阳西生产基地。未来随着阳西基地的建成，不排除需求不足导致产能过剩的可能性。
4、房地产开发及园区服务的市场风险
2011-2013年度及2014年1-6月份，公司房地产开发及园区服务收入分别为22,190.25万元、8,412.39万元、22,319.04万元和3,449.92万元，占主营业务收入的比例分别为14.16%、4.82%、9.82%和2.82%。房地产开发业务及园区物业出租业务容易受到国家和地方产业政策和区域经济增速的影响，如果未来国家对相关产业政策进行调整，或对工业园区条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，将会给公司的房地产开发及园区服务业务带来一定的影响。
(二)管理风险
1、食品安全风险
近年来，消费者对食品安全日益关注。公司通过采用现代化的生产设备以最大限度地减少人为因素对产品质量波动的影响。在历次的国家级市场抽检中，公司产品质量均符合要求。但如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生严重的产品质量问题，可能影响公司的信誉和品牌的美誉度，并导致重大经济损失。
2、跨行业经营的管理风险
上市以来，公司从单一的园区开发企业逐步发展成以调味品业务为核心，多元化发展的高新技术企业集团。公司业务涵盖制造业、贸易、房地产开发、物业管理、服务咨询、园林绿化等多个行业。制造业中的调味品业务是公司最主要的业务，2013年度，调味品业务贡献了主营业务收入的87.03%和主营业务利润的86.68%。虽然跨行业经营有助于规避单一行业周期性波动的风险，但也容易造成资源分散，管理难度增加，效率下降等问题，这就对公司的管理能力提出了更高
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书的要求，如果公司管理制度执行不到位，有可能对公司的经营产生一定的负面影响。
(三)政策风险
1、税收政策风险
发行人子公司广东美味鲜为高新技术企业。报告期内，其企业所得税均适用15%的优惠税率。如果广东美味鲜的高新技术企业证书到期后不能继续获得，或者国家企业所得税相关优惠政策变化，使公司不能继续享受所得税优惠，将对公司的盈利水平造成不利影响。
2、环保风险
近年来，政府对环保工作日益重视，环保标准日趋严格。公司的调味品生产过程中存在废水、废气、废渣的排放和一定程度的噪音。为确保公司的生产持续符合环保部门的要求，公司制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保人员职责。报告期内，公司的废水、废气、废渣及噪音排放均符合国家的排放标准。尽管如此，如果发生重大环保事件，将给公司的正常经营带来负面影响。
(四)财务风险
1、债务结构不合理的风险
公司负债以流动负债为主，截至2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，合并资产负债表中流动负债分别为 104,934.75万元、121,776.76万元、117,969.96万元和 119,023.74万元，占负债总额的比例分别为87.87%、93.28%、89.96%和90.45%，流动负债比例过大。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司流动比率分别为1.76、1.67、1.67和1.66，速动比率分别为0.62、0.47、0.60和0.59，公司的流动比率和速动比率偏低，最近一年的速动比
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书率小于1，若短期内流动负债集中到期，可能会给公司带来一定的短期偿债风险。
本期公司债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期债务，流动负债占比将下降，流动比率和速动比率将提高，债务结构得以优化。
2、存货跌价的风险
公司的存货主要由原材料、自制半成品、在产品、产成品和开发成本组成。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月30日，存货净额分别为108,113.76万元、124,613.49万元、120,752.79万元和 119,331.43万元，占总资产的比例分别为33.34%、35.65%、32.67%和31.50%；
其中2013年末开发成本占存货的比例为81.14%，主要系子公司中汇合创房的房地产开发项目成本及待开发土地成本。如果房地产市场环境出现极端变化，可能导致存货的积压或大幅跌价，将会对流动性和偿债能力造成直接的影响。
3、阳西项目投资风险
未来五年，公司拟在调味品行业增加投入，资本支出较大。2012年公司开始建设阳西生产基地，生产调味品及相关食品，设计年产能为46.88万吨，预计总投资为14.98亿元。截止2013年底，公司已投入2.37亿元，尚需投入12.61亿元。
公司的主要筹资方式为经营利润留存、商业银行贷款及直接融资等，如果公司不能很好地利用各项融资渠道，未来可能面临较高的资本支出压力。同时，该项目存在建成结转固定资产后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险。
4、所有权受限制资产金额较大的风险
截至2013年12月31日，公司所有权受到限制的资产账面价值为62,713.07万
元，占总资产的比例为16.55%。所有权受到限制的原因是为本公司及控股子公司银行借款作抵押担保。公司所有权受限制资产金额较大，会对公司的变现能力和融资能力造成一定的影响。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；
经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
(二)评级报告的内容摘要
1、优势
（1）中炬高新调味品主业的国内市场占有率位居行业前列，近年来增速持续高于行业平均水平，竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。
（2）中炬高新主业突出，盈利能力较强，未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。
（3）中炬高新整体财务结构较稳健，负债经营程度持续处于较低水平。公
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书司经营获现能力强，经营性现金流状况良好，货币资金存量充裕，可为到期债务的偿付提供较好的保障。
（4）中炬高新主要子公司被认定为高新技术企业，享受所得税优惠政策，同时公司在经营过程中能够获得一定的政府支持。
2、风险
（1）我国调味品生产企业数量众多，市场竞争激烈，食品安全问题受重视程度日益加大。中炬高新调味品业务将持续面临较大的食品安全管理挑战。
（2）中炬高新调味品业务的原材料价格波动较大，而产品提价相对滞后，公司面临一定的原材料价格波动风险。
（3）中炬高新目前正逐步推进阳西生产基地投资建设，后续将面临一定的资金压力。
（4）中炬高新房地产业务易受房地产市场变化影响，经营压力较大。同时区域经济增速的放缓使得公司园区物业出租业务承压。
(三)跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪资信评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪资信评估对发行人跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后二个月内出具并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后十个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向公司发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估应在其机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、中炬高新及保荐机构。发行人通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、公司主要资信情况
(一)公司获得金融机构的授信情况
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书公司具有较好的偿债信誉，已与多家商业银行建立了长期的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2014年6月30日，公司合并口径已获得的商业银行授信总额为12.43亿元，其中尚未使用的授信余额为8.98亿元，可为公司的发展提供一定的资金来源。同时，公司作为上市公司，具有资本市场融资能力，融资手段灵活，融资渠道呈现多元化。
(二)最近三年一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年一期没有发生过重大违约现象。
(三)最近三年一期发行的债券以及偿还情况
截至2014年6月30日，公司已发行短期融资券本金余额为3亿元。最近三年一期发行的债券以及偿还情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|起息日|到期日|发行金额（亿元）|评级机构|主体信用等级|债项信用等级|发行利率|偿付情况|
|11中炬高新CP001|2011/12/30|2012/12/30|3|上海新世纪资信评估|AA-|A-1|7.70%|已兑付|
|12中炬高新CP001|2012/11/21|2013/11/21|4.5|上海新世纪资信评估|AA-|A-1|5.15%|已兑付|
|13中炬高新CP001|2013/10/23|2014/10/23|3|上海新世纪资信评估|AA（注）|A-1|6.30%|未兑付|

注：13中炬高新CP001发行时（2013年9月16日）主体信用评级为AA-，最新（2014年4月10）跟踪评级为AA。评级结果调升原因如下：
①主业行业地位进一步凸显。中炬高新调味品主业的市场占有率位居行业前列，近三年调味品主业复合增长率为23.90%，高于行业平均水平。随着经营规模的扩大，公司竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。
②盈利能力增强。2013年，中炬高新实现营业收入和营业毛利分别为23.18亿元和7.25
亿元，较上年分别增长32.14%和45.09%，当期综合毛利率较上年继续提升2.79个百分点至
31.29%，盈利能力进一步增强。未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书长，盈利能力有望进一步增强。
③管理水平进一步提升。2013年，中炬高新根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式及“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体系，公司效益持续、快速增长，管理水平进一步提升。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 9亿元，占公司截至 2013年 12月 31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.74%，占公司截至 2014年 6月 30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.40%，未超过公司最近一期净资产的40%。
(五)发行人近三年一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.66||1.67||1.67||1.76||
|速动比率||0.59||0.60||0.47||0.62||
|资产负债率||34.73%||35.48%||37.35%||36.83%||
||项目||2014年 1-6 月份||2013 年度||2012 年度||2011 年度|
|利息倍数||9.91||8.38||4.37||6.53||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息倍数=(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款数额
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第四节担保
本期债券无担保。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年【9】月【23】日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的现金流，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月份，公司合并财务报表营业收入分别为 173,540.59万元、175,433.83万元、231,819.07万元和 133,041.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元、21,283.78万元和15,310.63万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为13,075.99万元、24,208.46万元、13,506.72万元和10,711.52万元，经营活动产生的现金流充裕。
未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截止 2014年 6月 30日，公司经审计的母公司资产负债率为27.14%，合并财务报表口径下资产负债率为34.73%，流动资产总额为198,094.46万元，占资产总额的比例为52.28%，其中：货币资金23,628.90万元、应收账款4,987.65万元、存货119,331.43万元，主要为房地产项目开发成本为 98,808.69万元，其中已经实现预售的面积为 5,269.69平方米，账面金额约 3,668万。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，为确保债券全额兑付，公司采取了如下切实可行的保障措施：
(一)设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司于本次债券发行结束后 90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1个月，开始归集偿付利息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前5个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2个月，公司开始归集偿付本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。
（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付日前3个工作日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提供资金到位情况证明的；③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部门负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
(二)制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
(三)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部门设立专门的偿付工作小组，代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
(五)制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书(六)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
(七)发行人承诺
根据公司于2013年10月25日召开的第七届董事会第十八次会议及于2013年 11月 15日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
(八)通过外部融资渠道筹集偿债资金
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之一支付违约金。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第六节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、总则
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对本债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
二、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更本期债券发行说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
(二)债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人得知或者应当得知上述债券持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
3、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
(2)提交会议审议的事项；
(3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(4)有权出席债券持有人会议的债权登记日；
(5)投票代理委托书的送达时间和地点；
(6)会务常设联系人姓名及电话号码。
4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、召开债券持有人会议的地点原则上应在中山市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
(四)议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第十日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第七条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
(五)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
(六)表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
(2)召开会议的日期、具体时间、地点；
(3)会议主席姓名、会议议程；
(4)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(5)每一表决事项的表决结果；
(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中山证券作为本期公司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
本节仅列示了本期债券受托管理协议的主要内容，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与中山证券于 2014年 3月 21日签署的《债券受托管理协议》，中山证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中山证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
(一)债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：中山证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
邮编：518026
联系人：胡映璐
联系电话：0755-82783767
传真：0755-23982961
(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
(一)发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述书面确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》第6.5款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书5、抵押、质押限制。除正常经营活动需要或履行必要的审议程序外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该等抵押、质押在交割日已经存在；或（2）按募集说明书的约定为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要或履行必要的审议程序外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75％的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人依法公布年度报告后的 14日内，发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时书面通知债
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书券受托管理人，并应在该等情形出现之日起十五日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(8)债券被暂停转让交易；以及(9)中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、费用和报酬及支付时间。由于债券受托管理人同时担任本次债券发行的主承销商，发行人应支付的债券托管费用与债券承销费合并计算。
15、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
(二)违约和救济
1、以下事件一项或几项构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息；
(3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 (4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
(三)债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券存续期内，债券受托管理人或其代理人应代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（4）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求在相关事项发生或债券受托管理人知悉或被告知相关事项拟发生之日起十个工作日内召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十日，并不得晚于会议召开日期之前十五日：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)拟更换债券受托管理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v)发生《公司债券股权质押合同》约定的违约事项；(vi)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（7）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（8）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况；(iii)发行人有关承诺的履行情况；(iv)担保物的情况；以及(v)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》项下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费及相应信息披露费用，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在《债券受托管理协议》第 5.3.2款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在《债券受托管理协议》第 5.3.2款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则《债券受托管理协议》第 5.3.3款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。
（4）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第 6.5款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更及解聘
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求在相关事项发生或债券受托管理人知悉或被告知相关事项拟发生之日起十个工作日内召集债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议按照其决策程序批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起九十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前九十天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据《债券受托管理协议》第 5.4.2款提交的辞职通知之日起九十日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述九十日期间届满前的第十日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。债券受托管理人辞职不应对发行人、本期债券、本期债券持有人造成损失。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》第 5.4.3款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
公司英文名称：JONJEE
HI-TECH INDUSTRIAL& COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD
注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区
办公地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区火炬大厦
法定代表人：熊炜
注册资本：人民币796,637,194.00元
企业法人营业执照注册号：440000000000276
税务登记证号：442000190357106
股票上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
董事会秘书：彭海泓
联系电话：0760-85596818
传真：0760-85596877
邮政编码：528437
互联网地址：http://www.jonjee.com
经营范围：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。
二、发行人的设立、上市及上市后股本变化情况
(一)发行人设立、上市情况
1、1993年 1月，发行人设立
1992年 12月，广东省经济体制改革委员会及广东省企业股份制试点联审小组办公室联合发布《关于同意沙朗经济发展总公司等五家企业进行股份制试点的批复》（粤联审办（1992）70号），同意由五家企业进行股份制试点，以定向募集方式设立发行人，总股本 83,000,000股，并于 1993年 1月 16日取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2、1994年 6月，发行人首次公开发行股票并上市
1994年 6月 9日，中国证监会核发《关于广东中山火炬高新技术实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]21号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股 2,800万股，发行价格 8元/股，募集资金 22,400万元。
1995年 1月 24日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：中炬高新，股票代码：600872。公司股票上市后，公司总股本增至 11,100万股。
(二)发行人上市后的股本演变情况
1、1995年 4月，经公司股东大会审议通过，同意公司向社会公众股及内部职工股每10股送6股，公司总股本增至138,277,200股。
2、1996年 5月，根据中国证监会同意及上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书3、1996年 5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每 10股送 5股，公司总股本增至207,415,800股。
4、1997年 5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每 10股送 1股并派0.5元现金，另公积金转增2股，公司总股本增至269,640,540股。
5、1999年 1月，经中国证监会《关于中山火炬高新技术实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]143号）批准，公司实施配股，其中，向法人股股东配售 12,862,500股，向社会公众股东配售 32,732,640股，共配售股份45,595,140股，公司总股本增至315,235,680股。
6、1999年 5月，经公司股东大会决议通过，对全体股东每 10股送 1.71股红股并转增2.57股，公司总股本增至450,055,950股。
7、2006年 2月，公司发起人股东中山信联房地产投资公司和中山市设备租赁公司将其持有的公司股份全部转让给中山农村信用合作社联合社。完成此次股权转让后，中山农村信用合作社联合社持有公司股份25,698,256股，占总股本的 5.71%，上述两家发起人不再持有公司股份。
8、2006年 4月，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]187号）批准，发行人实施股权分置改革方案，以实施股权登记日收市后流通股本为249,236,074股基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本11股。股权分置改革完成后，公司总股本增至724,215,631股。
9、2010年 5月，公司召开 2009年度股东大会，审议并通过了 2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日总股本724,215,631股为基数，向全体股东每 10股送 1股派 0.15元（含税）并于 2010年实施。此次利润分配后，公司总股本增至796,637,194股。
三、报告期内发行人重大资产重组情况
发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书四、本次发行前发行人股本情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股数||持股比例(%)|
|一、有限售条件股份||-||-||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||-||-||
|其中：境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||-||-||
|4、外资持股||-||-||
|其中：境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|二、无限售条件流通股份||796,637,194||100.00||
|1、人民币普通股||796,637,194||100.00||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||796,637,194||100.00||

(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例(%)|持股总数||持有有限||质押或冻|
|||||售条件股||结的股份|
|||||份数量||数量|
|中山火炬集团有限公司|10.72|85,425,450|-||质押42,000,000||
|中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金|2.48|19,800,000|-||-||
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|2.25|17,893,752|-||-||
|中国银行－大成财富管理 2020 生|2.17|17,291,753|-||-||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例(%)|持股总数||持有有限||质押或冻|
|||||售条件股||结的股份|
|||||份数量||数量|
|命周期证券投资基金|||||||
|信达投资有限公司|1.45|11,575,849|-||-||
|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金|1.41|11,199,807|-||-||
|交通银行－融通行业景气证券投资基金|1.28|10,209,776|-||-||
|中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|1.27|10,148,896|-||-||
|中国银行－招商先锋证券投资基金|1.23|9,780,567|-||-||
|YALEUNIVERSITY|1.1|8,776,076|-||-||
|合计|25.36|202,101,926.00|-||42,000,000||

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)控股股东情况
|||
|-|-|
|名称|中山火炬集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|熊炜|
|成立日期|1992年11月07日|
|注册资本|5,000万元|
|主要经营业务|对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业|

(二)实际控制人情况
|||
|-|-|
|名称|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|侯奕斌|
|主要职能|主管区属公有资产|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
(四)股权质押情况
截至2014年6月30日，发行人股权质押情况如下：
2013年9月9日，公司控股股东中山火炬集团有限公司以其持有的本公司2,200万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司及子公司广东美味鲜在中国银行中山分行的贷款设立质押担保。上述质押已于2013年09月09日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权质押登记手续。
2013年11月6日，中山火炬集团有限公司将其持有本公司2,000万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司向中国光大银行中山分行贷款设立质押担保，并于2013年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
六、发行人组织结构和管理机构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书并按时向董事会报告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
发行人组织结构图
七、发行人重要权益投资情况
截至2014年6月30日，公司合并范围内的主要子公司有以下7家：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|1||广东美味鲜调味食品有限公司||100.00%||20,000.00||生产酱料、调味品、非酒精饮料||
|2||广东中汇合创房地产||79.159%||106,533.00||房地产开发、销售||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|||有限公司||||||||
|3||中山中炬精工机械有限公司||75.00%||2,000.00||生产汽车、摩托车配件||
|4||中山中炬森莱高技术有限公司||66.00%||4,500.00||生产氢镍、镉镍系列电池产品||
|5||中山创新科技发展有限公司||100.00%||2,400.00||科技项目投资开发配套服务、技术咨询||
|6||中山市中炬高新物业管理有限公司||100.00%||300.00||物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务||
|7||香港中兴(科技)贸易发展公司||100.00%||（港币）8.00||贸易||

1、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本2亿元，公司实际持股比例100%。
主营：生产、销售各类调味品。截至 2013年 12月 31日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为146,075.62万元，净资产为67,529.28万元；2013年度，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入198,893.41万元，净利润21,548.73万元。
截至2014年6月30日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为16.02亿元，净资产为 8.17亿元；2014年 1-6月份，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入11.6亿元，净利润1.43亿元。
2、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本10.65亿元，本公司合计持股比例79.159%。主营房地产开发。截至 2013年 12月 31日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为 118,547.75万元，净资产为 110,921.72万元；2013年度，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入16,773.71万元，净利润2,776.07万元。
截至2014年6月30日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为11.71亿元，净资产为11.07亿元；2014年1-6月份，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入921万元，净利润-218万元。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书3、中山中炬精工机械有限公司：注册资本2,000万元，本公司持股比例75％。
主营业务为生产汽车、摩托车配件。截至 2013年 12月 31日，中山中炬精工机械有限公司总资产为 7,966.73万元，净资产为 2,473.76万元；2013年度，中山中炬精工机械有限公司实现营业收入 7,409.44万元，净利润 858.90万元。截至 2014年 6月 30日，中山中炬精工机械有限公司总资产为 8,086万元，净资产为 2,790万元；2014年 1-6月份，中山中炬精工机械有限公司实现营业收入 3,827万元，净利润306万元。
4、中山中炬森莱高技术有限公司：注册资本 4,500万元，本公司持股比例66%。主营业务生产镍镉、镍氢系列电池产品、动力电池、电池生产及原材料销售。截至 2013年 12月 31日，中山中炬森莱高技术有限公司总资产为 1,445.22万元，净资产为-1,049.65万元；2013年度，中山中炬森莱高技术有限公司实现营业收入193.78万元，净利润23.29万元。
5、中山创新科技发展有限公司：注册资本2,400万元，本公司持股比例100%。
主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。截至 2013年 12月 31日，中山创新科技发展有限公司总资产为 15,018.10万元，净资产为 6,411.73万元；2013年度，中山创新科技发展有限公司实现营业收入 335.94万元，净利润1,009.52万元。截至2014年6月30日，中山创新科技发展有限公司总资产为 1.25亿元，净资产为 0.78亿元；2014年 1-6月份，中山创新科技发展有限公司实现营业收入5,163万元，净利润1,366万元。
6、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本 300万元，本公司持股比例100%。主营业务：园区物业管理。截至2013年12月31日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为429.74万元，净资产为338.37万元；2013年度，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入 782.67万元，净利润 0.14万元。
截至2014年6月30日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为329万元，净资产为277万元；2014年1-6月份，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入343万元，净利润-61万元。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书7、香港中兴（科技）贸易发展有限公司：注册资本港币 8万元，折合当时的人民币 8.48万元。本公司持股比例100%。主营贸易、投资。截至 2013年 12月 31日，香港中兴（科技）贸易发展有限公司总资产为 5,529.90万元，净资产为 5,523.81万元；2013年度，香港中兴（科技）贸易发展有限公司实现营业收入22.67万元，净利润9.71万元。截至2014年6月30日，香港中兴（科技）贸易发展有限公司总资产为 5588万元，净资产为 6,464万元；2014年 1-6月份，香港中兴（科技）贸易发展有限公司实现营业收入10.4万元，净利润5.3万元。
截至2014年6月30日，公司主要参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|中山市天骄稀土材料有限公司||2,000.00||28.50||
|中山市中炬小额贷款股份有限公司||20,000.00||20.00||
|中山东凤珠江村镇银行股份有限公司||15,000.00||10.00||

1、中山市天骄稀土材料有限公司：注册资本 2,000万元，本公司持股比例28.50%。主营加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料。截至2013年12月31日，中山市天骄稀土材料有限公司总资产为 3,771万元，净资产为 2,080万元；2013年度，中山市天骄稀土材料有限公司实现销售收入 3,223万元，净利润-79.98万元。截至2014年6月30日，中山市天骄稀土材料有限公司总资产为3,653万元，净资产为2,077万元；2014年1-6月份，中山市天骄稀土材料有限公司实现销售收入1,213万元，净利润-3万元。
2、中山市中炬小额贷款股份有限公司：注册资本 2亿元，本公司持股比例20%。主营小额贷款业务。截至 2013年 12月 31日，中山市中炬小额贷款股份有限公司总资产为2.26亿元，净资产为2.25亿元；2013年度，中山市中炬小额贷款股份有限公司实现营业收入 1,712万元，净利润 888万元。截至 2014年 6月30日，中山市中炬小额贷款股份有限公司总资产为2.26亿元，净资产为2.25亿元；2014年 1-6月份，中山市中炬小额贷款股份有限公司实现营业收入 421
万元，净利润106万元。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书3、中山东凤珠江村镇银行股份有限公司：注册资本1.5亿元，本公司持股比例10%。主营存、贷款业务。截至 2013年12月 31日，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司总资产为5.16亿元，净资产为1.65亿元；2013年度，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司实现营业收入2,095万元，净利润9,22万元。2014年6月30日，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司总资产为6.95亿元，净资产为1.68亿元；2014年1-6月份，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司实现营业收入 1,280万元，净利润309万元。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况如下：
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|序号|姓名|职务|性别|年龄|持股数量（股）||2013年|任期期限|
||||||||报酬||
||||||||（万||
||||||||元）||
|1|熊炜|董事长|男|46|0|60||2014.04.11至2017.04.11|
|2|刘社梅|副董事长|男|51|0|4.8||2014.04.11至2017.04.11|
|3|李常谨|董事、总经理|男|43|0|50||2014.04.11至2017.04.11|
|4|邓春华|董事、副总经理|男|51|0|40||2014.04.11至2017.04.11|
|5|李东君|董事|男|44|0|4.8||2014.04.11至2017.04.11|
|6|桂水发|董事|男|48|0|6||2014.04.11至2017.04.11|
|7|钱逢胜|独立董事|男|50|0|0||2014.04.11至2017.04.11|
|8|曹红文|独立董事|女|45|0|6||2014.04.11至2017.04.11|
|9|谢勇|独立董事|男|43|0|6||2014.04.11至2017.04.11|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|年龄|持股数量（股）||2013年|任期期限|
||||||||报酬||
||||||||（万||
||||||||元）||
|10|田炳信|监事长|男|57|0|6||2014.04.11至2017.04.11|
|11|陈劲涛|职工监事|男|46|0|12.6||2014.04.11至2017.04.11|
|12|郭毅航|监事|男|38|0|12.6||2014.04.11至2017.04.11|
|13|彭海泓|董秘、副总经理|男|45|0|40||2014.04.11至2017.04.11|
|14|张卫华|副总经理|男|46|0|40||2014.04.11至2017.04.11|
|15|吴剑|副总经理|男|46|0|40||2014.04.11至2017.04.11|
|16|朱洪滨|副总经理|男|46|0|40||2014.04.11至2017.04.11|
|17|张晓虹|副总经理|女|47|0|32||2014.04.11至2017.04.11|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书李东君：2008年至今,在中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司工作,任经理。
钱逢胜：2011年5月至今任上海财经大学浙江学院会计系主任。
曹红文：2007年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。
谢勇：2009年至今，于广东中科招商创业投资管理公司任董事总经理。
桂水发：2001年1月至2011底，于东方证券股份有限公司任副总经理。2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副总裁。
2、监事会成员
田炳信：2011年06月至今任香港成报社长，香港成报传媒集团董事局主席。
陈劲涛：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，办公室副主任，现任公司办公室主任。
郭毅航：历任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司证券部主管、副经理、经理。
3、非董事高级管理人员
彭海泓：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼董事会秘书。
张卫华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理，现任公司副总经理。
吴剑：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理，现任副总经理。
朱洪滨：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司资产运营部职员、副经理、
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书经理；公司总经理助理；广东中汇合创房地产有限公司董事、副董事长、总经理；
现任公司副总经理。
张晓虹：2003年9月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理、副经理，现任副总经理。
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
(三)现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职人员|股东单位名称||在股东单位担任的职务|任期起始日期|
||姓名|||||
|熊炜||中山火炬集团有限公司|董事长||2007年04月04日|
|刘社梅||信达投资有限公司|副总经理||2013年02月22日|

2、在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职人员|其他单位名称||在其他单位担任的职务|任期起始日期|
||姓名|||||
|李东君||中山市三乡镇集体资产管理有限公司|经理||2008年12月01日|
|田炳信||香港成报报社|社长||2011年12月01日|
|桂水发||乐成集团有限公司|董事副总裁||2012年01月01日|
|曹红文||方德尔(北京)投资顾问有限公司|董事长||2007年05月01日|
|谢 勇||广东中科招商创业投资管理公司|董事、总经理||2009年08月01日|

九、发行人主要业务基本情况
(一)发行人主要业务情况
公司主营业务包括调味品、汽车配件、房地产及园区服务。其中，母公司主
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书要经营园区服务，子公司广东美味鲜主要经营调味品，子公司中汇合创主要经营房地产，子公司中炬精工主要经营汽车配件业务。
公司的经营范围为：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。
销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。
(二)发行人主要业务经营情况
1、发行人主营业务收入结构
报告期内，发行人营业收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
||金额||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额||比例（%）|
||||（%）||||（%）||||（%）||||
|主营业务收入|122,366.99|91.98||227,336.55||98.07||174,467.96||99.45||156,706.12||90.30|
|其他业务收入|10,674.55|8.02||4,482.52||1.93||965.87||0.55||16,834.48||9.70|
|合计|133,041.54|100.00||231,819.07||100.00||175,433.83||100.00||173,540.59||100.00|

报告期内，发行人营业收入总体呈增长趋势，公司主营业务突出，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，主营业务收入占营业收入的比例较高，分别为90.30%、99.45%、98.07%和91.98%。公司其他业务收入为工业厂房出售及酿造副产品出售收入。报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品||2014年1-6月份||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|调味品|115,315.86||94.24%||197,861.19||87.03%||161,162.31||92.37%||128,897.30||82.25%||
|房地产及服务|3,449.92||2.82%||22,319.04||9.82%||8,412.39||4.82%||22,190.25||14.16%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|皮带轮及汽车、摩托车配件|3,601.22|2.94%|7,052.48|3.10%|4,843.26|2.78%|4,972.45|3.17%|
|电池销售|-|-|103.85|0.05%|50.00|0.03%|646.12|0.41%|
|合计|122,366.99|100%|227,336.55|100%|174,467.96|100 %|156,706.12|100%|

报告期内，调味品是公司最主要的业务。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、87.03%和94.24%。报告期内调味品业务持续增长，最近两年复合增长率为23.90%。2012年度房地产及服务业务下降主要系土地销售业务萎缩。2013年度房地产及服务业务增长原因是公司首次实现商品房销售收入1.68亿元。
2、发行人主营业务利润结构
报告期内，公司各产品毛利润及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月份||||2013年度||||2012年度|||2011年度||
|||毛利||占比||毛利||占比||毛利|占比||毛利|占比|
|调味品|39,855.81||96.22%||61,488.72||86.68%||46,109.66||92.26%|36,161.10||82.29%|
|房地产及服务|579.87||1.40%||7,406.37||10.44%||2,837.65||5.68%|7,020.69||15.98%|
|皮带轮及汽车、摩托车配件|987.09||2.38%||2,042.84||2.88%||1,033.52||2.07%|677.86||1.54%|
|电池销售|-||-||-1.86||0.00%||-0.23||0.00%|84.20||0.19%|
|合计|41,422.77||100%||70,936.07||100%||49,980.60||100%|43,943.84||100%|

 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，公司的主营业务毛利润分别为43,944万元、49,980万元、70,936.07万元和41,422.77万元，最近两年复合增长率达到了27.05%，其中调味品业务毛利润两年复合增长率为30.34%，为公司的主要盈利来源。
3、营业收入分行业、产品情况
（1）调味品业务
公司调味品业务主要由全资子公司广东美味鲜进行运营，旗下拥有“厨邦”
和“美味鲜”两大品牌。公司目前生产的调味品产品主要包括酱油、鸡粉、调味
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书酱、食用油等九大系列，共153个品种、216个规格。其中酱油类产品多年来一直为公司调味品收入的主要来源。
1)采购方面，公司调味品的主要原材料为大豆、食盐、白糖等。2011-2013年度，主要原材料成本占总成本的比例分别为55.04%、56.88%和54.51%，其中大豆成本占比最高，分别为26.62%、27.31%和26.25%。报告期内，大豆价格有所上涨，食盐价格整体平稳，白糖价格有所下降。整体而言，公司调味品业务的原材料成本较为平稳。
最近3年大豆、食盐、白糖的不含税价格走势图如下：
单位：元/千克
食盐为国家专营商品，报告期内，公司向广东省盐业集团中山有限公司采购食盐，价格稳定在0.77元/千克。
单位：元/千克
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书公司已与多家原材料供应商建立了长期合作关系，保证了原材料品质稳定，供应渠道畅通。2011-2013年度，主要原材料的采购集中度较低，主要原材料前五大供应商合计采购金额占该类原材料全部采购金额的比例分别为34.70%、42.13%和33.38%。
2)生产方面，公司以优质东北大豆为原料，采用自身独创的“五步品控法”，建立了120多个质量控制点，严把产品质量关，为消费者提供安全、健康、美味、营养的调味品。公司坚持质量取胜，坚持使用高盐稀态的传统酱油发酵工艺，“晒足 180天”，并配以公司自主培植的菌种，使产品风味醇厚，营养丰富，氨基酸含量高出国家相关标准。
最近3年，公司调味品业务整体产销情况如下：
单位：万吨
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2013年|||||2012年|||||2011年|||||
||产量||销量||产销率|产量||销量||产销率|产量||销量||产销|）|
||||||（%）|||||（%）|||||率（%||
|调味品|29.92||28.41|94.95||24.23||23.11|95.38||19.92||19.95|100.15|||
|其中：酱油|24.69||23.44|94.94||19.9||18.87|94.82||16.06||16.18|100.75|||
|其中：鸡粉|1.51||1.45|96.03||1.3||1.28|98.46||1.13||1.11|98.23|||

为满足不断增长的市场需求，解决产能不足的问题，2012年03月，公司选
定中山火炬（阳西）产业转移工业园为美味鲜厨邦食品扩产基地。阳西生产基地
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书面积约为 1,000亩，项目预计总投资 14.98亿元（建设期为 2012年 08月-2018年 07月），分三期进行建设，其中第一期工程建设规划总投资为 4.52亿元。截至 2013年末，阳西基地已完成投资合计为 2.37亿元，尚需投资 12.61亿元。公司将采用自有资金和项目贷款相结合的融资安排保证资金需求。目前公司已完成首期工程，现正处于运行调试阶段已于 2014年 6月份正式投产。阳西生产基地全部建成达产后，预计将新增各类调味品及相关食品 46.88万吨产能。以 2014年公司预算及发展规划看，基地的分期投产将使其调味品主业未来几年内保持快速增长，公司在巩固现有行业地位的同时，与行业龙头的差距有望进一步缩小。
新产品开发方面，公司根据市场发展的需要，充分利用其技术优势和地理资源优势，开发了一系列高端产品，如纯酿酱油无添加系列，高档佐餐酱系列，100%纯花生油、玉米油、芝麻油等系列产品。未来公司还将充分利用阳西生产基地的原产地优势，在罐头类、米类食品、休闲类食品等领域，陆续推出一系列新产品，并坚持立足调味品行业，逐步向食品领域发展。
在食品生产安全、质量控制及生产管理等方面，公司在行业内率先执行ISO22000（食品安全管理体系）标准，实施HACCP（危害分析和关键控制点），实现了从原料验收到生产过程，再到出厂检验，最后到流通环节的全过程监控，通过层层严格把关，保障食品安全。公司已通过了 ISO9001质量管理体系和 ISO22000食品安全管理体系认证，获得QS（安全产品认证）证书。2013年，公司根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式，结合自身实际，创新发展为“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体系，成为行业内首家引入精益生产管理方式并融入自身特色进行创新管理的企业。“厨邦智造”指通过研究丰田生产方式，以“尊重员工、持续改善、排除浪费”为基本理念，通过基础 5S管理、KYT活动、QC手法、业务流程可视化、方针管理等手段，逐步改善企业体质，推动企业实现愿景。通过“厨邦智造”系列活动的深入推行，公司采购、生产、销售、仓储等各环节的浪费现象得到改善，工艺和流程持续改善，工作场所清洁、环保、安全，公司效益持续、快速增长，整体综合发展实力得到提升。
在研发及技术革新方面，公司目前建有省级企业技术中心、省级工程技术研
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书究中心、国家认可实验室、山东大学国家微生物技术重点实验室美味鲜联合实验室等创新平台。近年来，公司在酱油发酵技术、菌种选育及发酵过程控制、酱油发酵废弃物资源利用方面也开展了一系列的科研活动，2011-2013年，公司在研发环节投入资金分别为 0.42亿元、0.51亿元和 0.67亿元。通过不断的优化现有工艺流程及工艺设计，公司在酱油发酵原料利用率、天然油风味、质量稳定性等行业关键问题上取得一定突破，促进了企业核心竞争力的提升。
3)在销售方面，调味品中的酱油类产品多年来一直是调味品业务收入的主要来源，近三年分别占调味品业务收入的71.60%、72.70%和74.78%。主要产品销售额及价格变动情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2013年||||2012年||||2011年|||
|||销售额||均价||销售额||均价||销售额||均价|
|||（万元）||（元/吨）||（万元）||（元/吨）||（万元）||（元/吨）|
|调味品|197,861.19||6,964.49||161,162.31||6,973.70||128,897.29||6,461.02||
|其中：酱油|147,956.71||6,312.15||117,165.00||6,209.06||92,287.50||5,703.80||
|鸡粉|26,769.00||18,461.38||24,432.11||19,087.59||21,207.68||19,106.02||

公司针对不同阶梯市场的发展要求布局销售网络。在广东、广西、浙江、海南、福建等主销区，公司不断强化销售网络建设，规范市场价格体系，丰富上架产品，加强终端陈列活动，同时有计划、因地制宜地进行新品开发。在非主销区，公司在已有市场基础条件的省份不断培育市场，争取用3-5年时间跻身一级梯队。
销售信用政策方面，除直营超市和专营商超的经销商因超市压款期较长，公司仍给予一定的货款授信额外，对其余客户基本都采取先款后货的货款结算制度，大大加快了公司货款回收速度。
公司产品销售区域主要集中在广东省内及周边地区，地区分布情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||2014年1-6月份||2013 年度||2012 年度||2011 年度|
|东部区域||24.90%||27.43%||27.60%||27.66%||
|南部区域||48.69%||49.65%||51.45%||52.27%||
|中西部区域||12.64%||12.82%||11.91%||11.24%||
|北部区域||10.82%||10.10%||9.04%||8.83%||
|合计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年，主要产品的客户集中度较低，各主要产品前五大客户合计销售金额占该产品全部销售金额的比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013 年||2012 年||2011 年|
|调味品||12.65%||13.39%||14.35%||
|其中：酱油||16.22%||18.98%||19.23%||
|鸡粉||13.65%||15.30%||17.15%||

 4)在品牌建设方面，公司已相继获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”和“中华老字号”等荣誉。近年来公司对产品及品牌进行持续整合，保留“厨邦”和“美味鲜”两个品牌进行市场推广。“厨邦”作为公司主打品牌，定位为同类产品中的高档产品，其中厨邦酱油、厨邦鸡粉作为该品牌下的主导产品，在调味品市场中占有一席之地。凭借主导产品积累下来的品牌知名度，公司又相继推出了厨邦蚝油、厨邦腐乳、厨邦醋类等新产品，完善了产品结构。目前厨邦产品销售额已占到全部销售额的90%。公司将“美味鲜”品牌明确定位为面向餐饮、面向农村的中档产品。“厨邦”与“美味鲜”两大品牌共同组成的产品结构，使公司在激烈的市场竞争中具有一定的竞争优势及抗风险能力。
5)调味品行业竞争格局
除公司的全资子公司广东美味鲜外，国内主要酱油生产企业包括佛山市海天调味食品股份有限公司（简称“海天味业”，股票代码：SH.603288）、加加食品集团股份有限公司（简称“加加食品”，股票代码：SZ.002650）、香港李锦记集团、开平味事达调味品有限公司等。
从国内酱油市场格局来看，据中国调味品协会 2012年对中国调味品行业品牌企业的调查结果显示，海天味业、广东美味鲜、及加加食品分别位居行业前三位。其中，海天味业以较强的产能优势及较大市场占有率居于行业第一。但从增速情况来看，广东美味鲜调味品 2010-2012年复合增长率分别为24.37%，远超过另外两家，且高于调味品行业平均16.51%的增长率。此外，根据加加食品2013年年报，实现营业总收入16.78亿元，2013年广东美味鲜调味品业务收入（19.79
亿元）已超过加加食品。海天味业、广东美味鲜和加加食品2010-2012年业务收
入情况如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：亿元
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|企业||2010年||||2011年||||2012年||||年复合增长率|||
||调味品|||其中：|调味品|||其中：|调味品|||其中：|调味品|||其中：|
|||||酱油||||酱油||||酱油||||酱油|
|海天味业|55.16||39.72||60.91||41.37||70.70||47.48||13.21%||9.33%||
|广东美味鲜|10.42||7.38||12.89||9.20||16.12||11.68||24.37%||25.82%||
|加加食品|13.76||7.15||16.83||8.26||16.57||8.48||9.74%||8.92%||

注：根据上市公司年报、招股说明书数据及中炬高新提供的资料整理、计算
（2）房地产及物业出租业务
最近三年，公司房地产及物业出租业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房地产开发|16,773.71||75.15%||-||-||-||-||
|土地销售|-||-||-||-||14,751.97||66.48%||
|物业出租|5,545.33||24.85%||8,412.39||100.00%||7,438.28||33.52%||
|合计|22,319.04||100.00%||8,412.39||100.00%||22,190.25||100.00%||

 1)房地产开发业务
报告期内，公司房地产开发业务主要为子公司中汇合创经营的“汇景东方花园”住宅项目。该项目位于广珠城轨中山站都市商圈，地理位置优越。
“汇景东方花园”项目总占地面积1,374亩，总体规划分为五至八期开发，开发周期预计为8-10年，产品主要为低层住宅、商铺、高层洋房。其中第一期为低密度住宅区和配套商业开发区。2013年全年结转销售收入1.68亿元。
“汇景东方花园”二期开发的主要为刚需楼盘。该项目已于2012年12月开工。
截至2013年末，已有2幢楼完成主体封顶，可销售面积1.42万平方米，暂未对外销售。
公司房地产项目采取分期分阶段滚动式开发，一般每年开发8-10万平米，实
现销售收入3-5亿元。从土地成本情况看，公司土地账面成本为55万元/亩，经过
多年发展，广珠城轨中山站片区地块已获得大幅增值。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书“汇景东方花园”一期开发的主要为 205套低密度住宅（联排别墅），可售面积 5.42万平方米。该阶段于 2011年 5月开盘，截止 2013年末，已开盘楼盘 205套，其中签约 63套，签约面积 1.71万平方米，签约金额 1.9亿元，销售均价为1.11万元/平方米，实现销售资金回笼1.73亿元。报告期内签约及结算收入明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|签约套数（套）|签约面积（平方米）|签约金额（万元）|销售回款（万元）|结算面积（平方米）|结算收入（万元）|
|1|2011年|48|13,310.36|15,213.16|14,399.19|||
|2|2012年|7|1,790.44|1,719.46|1,250.61|||
|3|2013年|8|1,965.39|2,138.88|1,663.82|15,144.58|16,761.50|
|合计||63|17,066.19|19,071.51|17,313.62|15,144.58|16,761.50|

“汇景东方花园”二期开发的主要为刚需楼盘，开发土地面积4.15万平方米，总建筑面积 9.84万平方米，其中高层住宅 9幢 680户，建筑面积约 8.12万平方米，主力户型面积为100~120平方米，销售均价为4000~5000元/平方米。
该项目已于2012年12月开工，总投资约3.30亿元。截止2013年末，已有2幢楼完成主体封顶，可销售面积 1.42万平方米，商品房预售许可证正在办理过程中。
公司的商住地包括中炬高新的 602亩商住地和中汇合创的 1374亩。其中中炬高新 602亩均未开发；中汇合创的 1374亩除去当地政府修建市政道路征地及正在开发的汇景东方花园一、二期项目用地以外，目前存有可开发商住地1，118亩。
截止2013年末，公司商住地储备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|所有权人|位置|土地性质|面积|
|中山火炬开发区濠头村|中炬高新|中山轻轨站旁|房地产待开发土地|602亩|
|中山火炬开发区濠头村|中汇合创|中山轻轨站旁|房地产待开发土地|1,118亩|

总体来看，公司土地储备较为充足，且具有一定的成本优势，保障了公司的可持续开发能力。
2)土地销售业务
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书母公司成立之初主要经营火炬开发区园区开发。公司具有土地一级开发资质。公司前期负责土地的“三通一平”开发，通过招商引资进行土地转让或自建厂房、宿舍、商铺等物业进行出租取得收入。2011年之前，公司园区开发业务以土地销售为主。现阶段，公司已从园区开发转入园区经营阶段，2012年以来，公司未进行土地销售。
3)物业出租业务
截至2013年末，母公司拥有标准化厂房、职工宿舍、商铺等经营性物业总面积约30.65万平方米，当年实现物业租赁收入5,545.33万元。
(三)发行人的主要竞争优势
1、区域及政策支持优势
发行人地处广东省中山市，中山市位于珠江三角洲中部，靠近广州，毗邻港澳。中山市创新公共行政管理体制，充分发挥市场机制作用；鼓励企业技术创新和机制创新，促进企业健康发展；改进政府工作作风，出台提高办事效率和服务水平等一系列的配套政策，鼓励当地企业尤其是一些知名企业的发展。
2、调味品品牌及渠道优势
公司调味品业务实行“厨邦”和“美味鲜”双品牌战略，公司品牌在广东乃至全国拥有较高的知名度。公司经过长期的销售渠道建设，现已建成覆盖面较广的销售网络。目前广东美味鲜居国内酱油行业前三甲，具有一定的品牌和渠道优势。
3、创新管理优势
2013年，公司根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式及“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书系，成为行业内首家引入精益生产管理方式并融入自身特色进行创新管理的企业。
4、优质土地资源优势
广东中汇合创房地产有限公司经营的“汇景东方花园”住宅项目位于广珠城轨中山站都市商圈，公司在此拥有1,374亩的商住地，账面成本仅55万元/亩。中山站商住地将围绕中山市岐江新城的发展规划，向总部经济、创意科研及休闲娱乐的方向发展；充分利用国家对“城镇化”的推动及深中通道建设等政策。公司拥有的优质土地资源为公司房地产业务长期稳定发展奠定了坚实的基础。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第九节财务会计信息
本募集说明书中发行人的财务数据来源于2011-2013年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及未经审计的2014年1-6月份的合并财务报表和母公司财务报表。
发行人2011-2013年的合并报表和母公司报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职深SJ【2012】430号、天职深SJ【2013】461号和天职业字【2014】2906号）。
一、发行人最近三年一期财务报表
(一)最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||23,628.90||35,530.89||35,457.31||44,161.68||
|交易性金融资产||260.19||247.08||318.15||64.35||
|应收票据||43.88||100.00||-||236.02||
|应收账款||4,987.65||5,379.47||4,064.33||5,716.82||
|预付款项||33,864.49||22,546.17||8,388.37||14,059.20||
|应付利息||7,039.20||-||-||44.00||
|其他应收款||-||6,922.63||774.67||745.58||
|存货||119,331.43||120,752.79||124,613.49||108,113.76||
|一年内到期的非流动资产||-||-||8,033.83||||
|其他流动资产||8,938.72||5,907.21||22,212.16||11,113.51||
|流动资产合计||198,094.46||197,386.22||203,862.31||184,254.91||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||-||-||-||8,155.38||
|长期股权投资||11,424.43||11,404.07||9,290.13||9,144.77||
|投资性房地产||43,907.56||49,411.55||51,979.62||49,131.11||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|固定资产||71,784.49||66,963.43||58,831.31||52,467.71||
|在建工程||40,138.19||31,858.66||13,823.04||12,143.79||
|无形资产||11,521.58||10,584.90||8,966.16||6,145.07||
|商誉||150.00||150.00||150.00||229.23||
|长期待摊费用||580.25||644.44||738.05||987.33||
|递延所得税资产||1,276.79||1,208.98||1,868.25||1,572.33||
|非流动资产合计||180,783.29||172,226.03||145,646.56||139,976.72||
|资产总计||378,877.75||369,612.26||349,508.87||324,231.62||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||22,412.00||16,412.00||1,000.00||8,600.00||
|应付票据||5,702.00||5,903.30||5,226.00||4,181.31||
|应付账款||28,541.53||28,731.70||30,096.43||16,537.20||
|预收款项||9,131.25||9,628.18||21,644.23||17,728.10||
|应付职工薪酬||3,487.83||4,930.98||3,545.65||2,821.18||
|应交税费||4,286.53||4,581.94||2,225.26||3,202.01||
|应付利息||30.46||52.28||18.11||34.00||
|应付股利||875.18||183.24||183.24||183.24||
|其他应付款||12,654.96||9,484.09||7,583.88||7,189.27||
|一年内到期的非流动负债||600.00||7,700.00||5,000.00||14,452.13||
|其他流动负债||31,302.00||30,362.25||45,253.97||30,006.29||
|流动负债合计||119,023.74||117,969.96||121,776.76||104,934.75||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||11,457.00||11,957.00||7,500.00||14,388.52||
|专项应付款||-||-||-||-||
|递延所得税负债||1.47||-||2.79||1.09||
|其他非流动负债||1,115.11||1,203.49||1,273.93||101.84||
|非流动负债合计||12,573.58||13,160.49||8,776.72||14,491.45||
|负债合计||131,597.32||131,130.45||130,553.48||119,426.20||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||||
|实收资本（或股本）||79,663.72||79,663.72||79,663.72||79,663.72||
|资本公积||29,691.85||29,691.85||28,524.55||28,596.71||
|盈余公积||17,435.27||17,435.27||17,435.27||17,435.27||
|未分配利润||95,463.91||86,606.05||69,308.42||56,737.55||
|外币报表折算差额||-130.75||-129.65||-133.32||-133.11||
|归属于母公司所有者权益合计||222,124.00||213,267.24||194,798.64||182,300.14||
|少数股东权益||25,156.44||25,214.57||24,156.75||22,505.28||
|所有者权益合计||247,280.44||238,481.80||218,955.39||204,805.42||
|负债和所有者权益总计||378,877.75||369,612.26||349,508.87||324,231.62||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业收入||133,041.54||231,819.07||175,433.83||173,540.59||
|减：营业成本||86,621.60||159,275.70||125,436.09||125,098.72||
|营业税金及附加||2,698.68||3,772.02||1,849.12||1,922.85||
|销售费用||12,227.64||18,545.97||15,986.09||14,430.24||
|管理费用||12,130.50||22,535.87||17,461.18||16,344.70||
|财务费用||1,633.88||3,383.37||4,092.78||2,598.08||
|资产减值损失||-5.03||78.84||835.12||326.9||
|加：公允价值变动收益||11.31||-16.58||6.80||-48.22||
|投资收益||346.61||1,214.22||1,993.40||1,199.06||
|二、营业利润||18,092.19||25,424.92||11,773.66||13,969.95||
|加：营业外收入||429.73||1,499.77||3,156.55||1,391.54||
|减：营业外支出||435.09||688.94||398.19||366.26||
|三、利润总额||18,086.83||26,235.75||14,532.01||14,995.24||
|减：所得税费用||2,834.33||4,200.49||2,290.67||2,751.31||
|四、净利润||15,252.50||22,035.26||12,241.34||12,243.93||
|减：少数股东权益||-58.13||751.48||-329.53||-803.38||
|归属于母公司所有者的净利润||15,310.63||21,283.78||12,570.88||13,047.31||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|140,157.34||250,023.34|209,522.07|190,483.06|
|收到的税费返还|-||-|-|11.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|934.18||1,711.85|2,333.19|1,358.01|
|经营活动现金流入小计|141,091.52||251,735.19|211,855.26|191,852.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,865.16||171,189.03|133,439.46|131,804.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,013.88||24,588.08|18,827.32|15,257.71|
|支付的各项税费|13,260.13||15,106.56|15,126.90|12,249.90|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月||||
|支付其他与经营活动有关的现金|13,240.83||27,344.81|20,253.13|19,464.72|
|经营活动现金流出小计|130,380.00||238,228.47|187,646.80|178,776.60|
|经营活动产生的现金流量净额|10,711.52||13,506.72|24,208.46|13,075.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|88,213.04||292,181.88|192,527.00|101,685.37|
|取得投资收益收到的现金|0.47||17.49|1,892.04|652.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|13,197.17||4,499.35|198.41|15,647.62|
|收到其他与投资活动有关的现金|303.50||320.50|3,323.36|-|
|投资活动现金流入小计|101,714.18||297,019.22|197,940.81|117,985.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,240.21||43,086.09|26,184.18|14,614.49|
|投资支付的现金|90,911.80||267,547.40|193,684.00|110,184.49|
|投资活动现金流出小计|116,152.01||310,633.49|219,868.19|124,798.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,437.84||-13,614.27|-21,927.37|-6,813.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|-||-|2,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-||58,569.00|54,000.00|48,360.65|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,000.00||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|6,000.00||58,569.00|56,000.00|48,360.65|
|偿还债务支付的现金|7,600.00||51,000.00|62,940.65|35,080.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,576.21||7,385.99|4,045.86|2,676.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|14,176.21||58,385.99|66,986.51|37,756.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,176.21||183.01|-10,986.51|10,604.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.55||-1.88|1.06|-2.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,901.98||73.58|-8,704.37|16,863.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,530.89||35,457.31|44,161.68|27,297.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,628.90||35,530.89|35,457.31|44,161.68|

(二)最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|货币资金||8,475.03||12,012.30||17,500.17||19,651.13||
|交易性金融资产||-||-||69.92||64.35||
|应收账款||397.32||1,113.88||1,099.61||1,930.20||
|预付款项||11,032.60||8,516.43||2,302.58||11,342.47||
|其他应收款||18,504.09||20,022.35||28,419.80||25,157.62||
|存货||-||14.05||42.82||889.36||
|其他流动资产||3,500.00||-||4,400||-||
|流动资产合计||41,909.04||41,679.01||53,834.90||59,035.14||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||108,079.34||108,058.99||105,904.14||108,728.77||
|投资性房地产||42,805.21||45,827.74||48,489.01||45,757.51||
|固定资产||543.53||567.58||619.57||641.43||
|在建工程||9,056.86||9,050.13||9,001.19||8,997.19||
|长期待摊费用||-||-||46.60||131.17||
|递延所得税资产||1,078.01||1,197.89||1,425.20||1,398.87||
|非流动资产合计||161,562.96||164,702.33||165,485.70||165,654.95||
|资产总计||203,472.01||206,381.33||219,320.60||224,690.08||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||6,000.00||6,000.00||-||4,600.00||
|应付账款||1,357.73||1,362.97||1,370.41||305.22||
|预收款项||2,803.35||424.40||519.69||218.27||
|应付职工薪酬||1,084.00||1,323.31||755.44||683.14||
|应交税费||236.86||306.60||224.9||1,455.66||
|应付股利||875.18||183.24||183.24||183.24||
|其他应付款||11,569.54||11,391.82||11,597.92||16,029.85||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||10,980.00||
|其他流动负债||31,302.00||30,362.25||45,253.97||30,006.29||
|流动负债合计||55,228.67||51,354.57||59,905.56||64,461.69||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||-||-||-||-||
|递延所得税负债||-||-||2.48||1.09||
|非流动负债合计||-||-||2.48||1.09||
|负债合计||55,228.67||51,354.57||59,908.04||64,462.78||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||||
|实收资本（或股本）||79,663.72||79,663.72||79,663.72||79,663.72||
|资本公积||30,924.02||30,924.02||30,924.02||30,924.02||
|盈余公积||17,435.27||17,435.27||17,435.27||17,435.27||
|未分配利润||20,220.32||27,003.75||31,389.55||32,204.30||
|所有者权益合计||148,243.33||155,026.76||159,412.56||160,227.30||
|负债和所有者权益总计||203,472.01||206,381.33||219,320.60||224,690.08||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书2、母公司利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业收入||6,732.90||7,523.68||7,218.38||37,074.15||
|减：营业成本||4,233.97||5,236.56||4,758.29||25,635.52||
|营业税金及附加||744.42||800.36||845.47||1,135.96||
|销售费用||10.97||-||20.41||45.14||
|管理费用||1,646.52||3,614.46||3,031.77||3,042.16||
|财务费用||646.70||1,705.90||2,565.83||1,254.15||
|资产减值损失||-52.27||23.60||3,218.78||547.67||
|加：公允价值变动收益||-||-9.92||5.57||-48.22||
|投资收益||103.62||3,760.06||4,110.80||232.84||
|二、营业利润||-393.79||-107.05||-3,105.80||5,598.18||
|加：营业外收入||303.93||311.79||2,422.26||63.33||
|减：营业外支出||120.93||382.53||168.17||154.31||
|三、利润总额||-210.79||-177.79||-851.71||5,507.21||
|减：所得税费用||119.88||224.83||-36.97||1,074.96||
|四、净利润||-330.67||-402.62||-814.74||4,432.25||

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,504.30||4,956.77|8,408.89|16,590.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,111.49||16,986.22|1,443.59|4,275.19|
|经营活动现金流入小计|6,615.79||21,942.99|9,852.49|20,865.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|804.82||2,240.05|2,496.20|11,401.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,339.10||2,347.64|2,067.15|2,169.21|
|支付的各项税费|274.25||920.59|2,201.38|2,094.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,387.28||6,433.59|5,965.52|10,260.28|
|经营活动现金流出小计|5,805.45||11,941.88|12,730.26|25,925.40|
|经营活动产生的现金流量净额|810.34||10,001.11|-2,877.77|-5,059.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||||
|收回投资收到的现金|27,183.26||158,265.22|54,500.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-||-|215.43|457.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,989.44||2,842.90|25.09|14,304.29|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月||||
|收到其他与投资活动有关的现金|303.50||270.50|2,223.36|-|
|投资活动现金流入小计|34,476.21||161,378.62|56,963.88|14,761.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,531.67||6,286.45|3,896.02|1,438.36|
|投资支付的现金|30,600.00||155,200.00|48,900.00|8,750.00|
|投资活动现金流出小计|33,131.67||161,486.45|52,796.02|10,188.36|
|投资活动产生的现金流量净额|1,344.54||-107.83|4,167.86|4,573.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|取得借款收到的现金|-||36,000.00|50,000.00|39,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-||36,000.00|50,000.00|39,000.00|
|偿还债务支付的现金|-||45,000.00|50,580.00|22,580.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,692.16||6,381.10|2,861.05|1,285.03|
|筹资活动现金流出小计|5,692.16||51,381.10|53,441.05|23,865.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,692.16||-15,381.10|-3,441.05|15,134.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.02||-0.05|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,537.26||-5,487.87|-2,150.97|14,648.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,012.30||17,500.17|19,651.13|5,002.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,475.03||12,012.30|17,500.17|19,651.13|

二、发行人合并报表范围的变化情况
(一)最近三年一期公司合并报表范围
报告期内，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|经营范围||期末实际||持股||表决权|合并期间|
||||||||出资额||比例||比例||
||||||||（万元）||(%)||(%)||
|1|广东美味鲜调味食品有限公司|中 山市|制 造业|20,000万元|生产酱料、调味品、非酒精饮料|20,000||100.0||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|2|广东厨邦食品有限公司|阳 江市|制 造业|10,000万元|筹建阶段|8,000||80.00||80.00||2012.04.01-2014.06-30|
|3|广东中汇合创房地|中 山市|房 地产 开|106,533万元|房地产开发、销售|79,105.53||79.159||79.159||2011.01.01-2014.06-30|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|经营范围||期末实际||持股||表决权|合并期间|
||||||||出资额||比例||比例||
||||||||（万元）||(%)||(%)||
||产有限公司||发||||||||||
|4|中山中炬森莱高技术有限公司|中 山市|制 造业|4,500万元|生产氢镍、镉镍系列电池产品|2,970||66.00||66.00||2011.01.01-2014.06-30|
|5|中山创新科技发展有限公司|中 山市|服务、咨询|2,400万元|科技项目投资开发配套服务、技术咨询|2,550||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|6|中山中炬精工机械有限公司|中 山市|制 造业|2,000万元|生产汽车配件、摩托车配件|1,500||75.00||75.00||2011.01.01-2014.06-30|
|7|中山百卉园林绿化有限公司|中 山市|园林、绿化|500 万元|园林绿化苗木、花卉、草坪的种植和销售等|500||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|8|中山市中炬高新物业管理有限公司|中 山市|服务、咨询|300 万元|物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务|300||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|9|中山汇景物业管理有限公司|中 山市|物 业管理|100 万元|物业管理；园林绿化工程；清洁服务等|100||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|10|香港中兴(科技)贸易发展公司|香港|贸易|港币 8万元|贸易|港币8||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30|
|11|广东美味鲜营销有限公司|中 山市|服务、咨询|1,000万元|批发、零售：预包装食品；货物进出口；企业品牌营销策划；产品市场策划|1,000||100.00||100.00||2013.10.01-2014.06-30|
|12|广东美味鲜企业后勤服务有限公司|中 山市|服务、咨询|1,000万元|物业管理；回收废旧物资；后勤管理策划；仓储管理服务|1,000||100.00||100.00||2013.09.01-2014.06-30|
|13|广东厨邦企业后勤服务有限公司|中 山市|服务、咨询|1,000万元|物业管理；回收废旧物资；后勤管理策划；仓储管理服务|1,000||100.00||100.00||2013.09.01-2014.06-30|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书(二)最近三年一期公司合并报表范围变化情况
1、2011年度
发行人合并报表范围与2010年相比无变化。
2、2012年度
2012年 4月，广东美味鲜和北京朗天慧德投资管理有限公司共同出资组建了广东厨邦食品有限公司，其中，广东美味鲜出资8,000.00万元，占注册资本的80%，北京朗天慧德投资管理有限公司出资2,000.00万元，占注册资本的20%。
2012年广东厨邦食品有限公司处于筹建期，公司将其纳入合并范围。
3、2013年度
2013年度将新增的3家二级子公司纳入合并范围。
本期新纳入合并范围的子公司为本公司之子公司广东美味鲜投资设立的二级子公司广东美味鲜营销有限公司、广东美味鲜企业后勤服务有限公司以及本公司之二级子公司广东厨邦食品有限公司设立的子公司广东厨邦企业后勤服务有限公司。其中对广东美味鲜营销有限公司、广东美味鲜企业后勤服务有限公司本公司间接享有100%的权益，对广东厨邦企业后勤服务有限公司本公司间接享有80%的权益。
4、2014年1-6月份
发行人本期合并报表范围与2013年相比无变化。
三、最近三年一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6|2013 年|2012 年|2011 年|
||月|12月31日|12月31日|12月31日|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.66||1.67|1.67|1.76|
|速动比率（倍）|0.59||0.60|0.47|0.62|
|资产负债率（合并）|34.73%||35.48%|37.35%|36.83%|
|资产负债率（母公司）|27.14%||24.88%|27.32%|28.69%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.79||2.68|2.45|2.29|
|项目||2014年1-6|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|||月份||||
|应收账款周转率（次）|25.67||49.09|35.87|33.28|
|存货周转率（次）|0.72||1.30|1.08|1.22|
|每股经营活动现金流量（元）|0.13||0.17|0.3|0.16|
|每股净现金流量（元）|-0.15||-|-0.11|0.21|

上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月份|2013年度|2012年度|2011年度|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益合计|222,124.00|213,267.24|194,798.64|182,300.14|
|归属于母公司所有者的净利润|15,310.63|21,283.78|12,570.88|13,047.31|
|全面摊薄净资产收益率|6.89%|9.98%|6.45%|7.16%|
|加权平均净资产收益率|7.03%|10.41%|6.67%|7.41%|
|非经常性损益净额|1,478.34|1,478.34|3,852.50|1,576.81|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润|13,832.29|19,805.44|8,718.38|11,470.50|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|6.23%|9.29%|4.48%|6.29%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.91%|9.69%|4.62%|6.52%|

2、每股收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|||每股收益|||
||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2014 年1-6月份|归属于公司普通股股东的净利润|0.1922||0.1922||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1888||0.1888||
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.2672||0.2672||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.2486||0.2486||
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.1578||0.1578||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1094||0.1094||
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.1638||0.1638||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1439||0.1439||

注：计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由于公司不存在稀释性潜在普通股的情况，稀释每股收益与基本每股收益相同。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书四、发行人最近三年一期非经常性损益表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月份非经常性损益情况（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-11.09||215.39|-159.78|555.29|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|80.83||514.90|725.05|502.89|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产及其他投资取得的投资收益|326.26||1,025.30|575.88|709.25|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-||1.80|2.00|-|
|对外委托贷款取得的损益|-||-|1,278.96|238.4|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-75.10||80.54|2,193.09|-32.9|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-||-|-79.23|-|
|非经常性损益合计|320.89||1,837.93|4,535.96|1,972.94|
|减：所得税影响金额|25.53||188.11|479.16|165.16|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|295.36||1,649.82|4,056.80|1,807.78|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|269.63||1,477.44|3,852.50|1,576.81|
|归属于少数股东的非经常性损益|25.73||172.39|204.30|230.97|

最近三年，非经常性损益的主要构成及形成原因如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||形成原因|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益|311.10|16.90%|-159.78|-3.50%|555.29|28.10%|公司以前年度投资较分散，随着投资企业的处置，历年均有一定的资产处置发生，随着主营业务的逐步集中，非流动资产处置的金额及比重将逐步下降|
|政府补助|478.19|26.00%|725.05|16.00%|502.89|25.50%|由于公司高新技术企业集团，每年都有一定数量的高新技术项目的政府补助|
|短期理财收益|1,026.76|55.90%|575.40|12.70%|192.01|9.70%|公司日益注重货币资金的短期投资，所投领域主要集中于银行的保本型理财产品|
|委托贷款|-|-|1,278.96|28.20%|238.40|12.10%|2011年11月委托中国建设银行股份有限公司中山市分行向中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司发放委托贷款1亿元整，年利率14.4%，该笔委托贷款于2012年11月收回|
|违约金|-|-|2,220.00|48.90%|-|-|主要是：1）收到东莞市虎门建设发展有限公司合同违约金589.60万元；2）收到中山市火炬开发区张家边实业发展公司合同违约金1,456万元|
|资本市场投资收益|-|-|-|-|534.89|27.10%|中汇合创2008年作为战略投资者参与青岛双星定向增发1000万股，2011年出售其股权取得的收益|
|其他|21.88|1.20%|-103.67|-2.30%|-50.54|-2.50%||
|合计|1,837.93|100.00%|4,535.96|100.00%|1,972.94|100.00%||

随着公司主营业务的集中和经营业绩的增长，非经常性损益的绝对额以及占
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书净利润的比重将逐步下降。
五、管理层讨论与分析
发行人母公司为控股型公司，母公司作为投资管理总部，管理运营下属投资企业，母公司主要经营物业出租业务，而公司主要的调味品业务由子公司广东美味鲜经营，房地产开发业务则由子公司中汇合创经营。因此，合并财务报表能较好地反映公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，从而更为客观地反映公司的资信状况。公司以合并报表为主，并结合母公司报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
(一)最近三年一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流 动 资产：|||||||||||||||||
|货币资金|23,628.90||6.24%||35,530.89||9.61%||35,457.31||10.14%||44,161.68||13.62%||
|交易性金融资产|260.19||0.07%||247.08||0.07%||318.15||0.09%||64.35||0.02%||
|应收票据|43.88||0.01%||100.00||0.03%||-||-||236.02||0.07%||
|应收账款|4,987.65||1.32%||5,379.47||1.46%||4,064.33||1.16%||5,716.82||1.76%||
|预付款项|33,864.49||8.94%||22,546.17||6.10%||8,388.37||2.40%||14,059.20||4.34%||
|应付利息|||-||-||-||-||-||44.00||0.01%||
|其他应收款|-||-||6,922.63||1.87%||774.67||0.22%||745.58||0.23%||
|存货|119,331.43||31.50%||120,752.79||32.67%||124,613.49||35.65%||108,113.76||33.34%||
|一年内到期的非流动资产|||-||-||-||8,033.83||2.30%||-||-||
|其他流动|8,938.72||2.36%||5,907.21||1.60%||22,212.16||6.36%||11,113.51||3.43%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||||
|流动资产合计|198,094.46|52.28%|197,386.22|53.40%|203,862.31|58.33%|184,254.91|56.83%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产||-|-|-|-|-|8,155.38|2.52%|
|长期股权投资|11,424.43|3.02%|11,404.07|3.09%|9,290.13|2.66%|9,144.77|2.82%|
|投资性房地产|43,907.56|11.59%|49,411.55|13.37%|51,979.62|14.87%|49,131.11|15.15%|
|固定资产|71,784.49|18.95%|66,963.43|18.12%|58,831.31|16.83%|52,467.71|16.18%|
|在建工程|40,138.19|10.59%|31,858.66|8.62%|13,823.04|3.95%|12,143.79|3.75%|
|无形资产|11,521.58|3.04%|10,584.90|2.86%|8,966.16|2.57%|6,145.07|1.90%|
|商誉|150.00|0.04%|150.00|0.04%|150.00|0.04%|229.23|0.07%|
|长期待摊费用|580.25|0.15%|644.44|0.17%|738.05|0.21%|987.33|0.30%|
|递延所得税资产|1,276.79|0.34%|1,208.98|0.33%|1,868.25|0.53%|1,572.33|0.48%|
|非流动资产合计|180,783.29|47.72%|172,226.03|46.60%|145,646.56|41.67%|139,976.72|43.17%|
|资产总计|378,877.75|100%|369,612.26|100%|349,508.87|100%|324,231.62|100%|

（1）资产总体情况分析
报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产保持持续增长。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产总额分别为324,231.62万元、349,508.87万元、369,612.26万元和378,877.75万元，2011年至2013年的年均复合增长率为6.77%。
从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2011年末、2012年末、 2013年末和2014年6月末，公司流动资产金额分别为184,254.91万元、203,862.31万元、197,386.22万元和198,094.46万元，占资产总额的比例分别为56.83%、58.33%、53.40%和52.28%。
报告期内，货币资金、应收账款、预付账款、存货、长期股权投资、投资性
房地产、固定资产、在建工程是公司资产的主要组成部分。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（2）主要资产情况分析
1)货币资金
公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司货币资金余额分别为44,161.68万元、35,457.31万元、35,530.89万元和23,628.90万元，占公司总资产的比例分别为13.62%、10.14%、9.61%和6.24%。报告期内公司货币资金的占比有所下降。
2)应收账款
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款余额分别为5,716.82万元、4,064.33万元、5,379.47万元和4,987.65万元，占公司总资产的比例分别为1.76%、1.16%、1.46%和1.32%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为3.29%、2.32%、2.32%和3.75%，应收账款周转率分别为33.28、35.87、49.09和25.67，一直保持在较高的水平，公司应收账款质量良好。
3)预付款项
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司预付款项余额分别为14,059.20万元、8,388.37万元、22,546.17万元和33,864.49万元，占公司总资产的比例分别为4.34%、2.40%、6.10%和8.94%。
公司2013年末预付款项增加14,157.80万元，增幅168.78%，主要系由于本公司及本公司之子公司中汇合创本期预付购地款等增加所致。
4)存货
公司存货主要为开发成本、在产品和自制半成品。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货余额分别为108,113.76万元、124,613.49万元、120,752.79万元和119,331.43万元，公司总资产的比例分别为33.34%、35.65%、32.67%和31.50%。最近三年，公司存货明细情况如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|项目||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料|2,421.96||2.01%||2,188.96||1.75%||1,148.69||1.06%||
|包装物|916.04||0.76%||655.42||0.52%||751.44||0.69%||
|产成品|5,187.34||4.30%||4,757.18||3.80%||4,927.27||4.54%||
|在产品和自制半成品|14,117.94||11.69%||10,861.72||8.67%||7,953.88||7.33%||
|开发成本|97,976.88||81.14%||106,772.68||85.20%||93,637.46||86.30%||
|委托加工物资|132.64||0.11%||86.63||0.07%||80.24||0.07%||
|合计|120,752.79||100.00%||125,322.59||100.00%||108,498.98||100.00%||

2011年度、2012年度和2013年度，公司存货周转率分别为1.22次、1.08次和1.30次，公司存货周转速度相对稳定。开发成本为本公司之子公司中汇合创的房地产开发项目成本，如果扣除该存货项目及对应的销售成本的影响外，报告期内公司的存货周转率分别为7.94次、7.76次和7.33次，存货周转情况良好。
报告期内，公司存货管理良好，期末均按照《企业会计准则》的规定进行了减值测试，公司存货质量良好。公司2013年末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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||项目||账面余额|占比||跌价准备||账面价值|
|原材料||2,428.46||2.01%|6.51||2,421.96||
|包装物||916.04||0.76%|-||916.04||
|产成品||5,189.68||4.30%|2.35||5,187.34||
|在产品及自制半成品||14,117.94||11.69%|-||14,117.94||
|开发成本||97,976.88||81.13%|-||97,976.88||
|委托加工物资||132.64||0.11%|-||132.64||
|合计||120,761.64||100.00%|8.85||120,752.79||

公司截止2013年12月31日的存货情况如下：
单位：万元
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|类别|中炬高新|中炬物业|美味鲜|中汇合创|中炬精工|合计|
|原材料|-|27.58|1,914.11|0.46|479.81|2,421.96|
|包装物|-|-|916.04|-|-|916.04|
|产成品|14.05|-|4,790.37|-|382.92|5,187.34|
|在产品及自制半成品|-|-|13,535.17|189.11|393.65|14,117.93|
|开发成本|-|-|-|97,976.88|-|97,976.88|
|委托加工物资|-|-|-|-|132.64|132.64|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14.05|27.58|21,155.69|98,166.45|1,389.02|120,752.79|

公司存货主要分布于中汇合创房地产公司，占期末存货账面价值总额的比例为81.30%，是导致公司期末余额较大的主要原因。
截止 2013年 12月 31日，中汇合创房地产公司（合并口径，包括子公司中山百卉园林绿化有限公司和中山汇景物业管理有限公司）存货明细如下：
单位：万元
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|项目|期末账面价值|占比|备注|
|拟开发土地成本|54,297.51|55.31%|注1|
|开发产品|28,072.15|28.59%|注2|
|开发成本|15,607.22|15.90%|注3|
|库存商品|189.57|0.19%|注4|
|合计|98,166.45|100.00%||

注1：拟开发土地成本54,297.51万元，系2007年取得的尚未开发的中山市火炬开发区濠头村土地使用权发生的成本。
注2：开发产品成本28,072.15万元，系汇景东方一期A区尚未实现销售的149幢低密度住宅开发成本26,660.20万元和未销售A区商业部分开发成本1,411.95万元。
注3：开发成本15,607.22万元，包括汇景东方一期A区尚未开发的16幢低密度住宅分摊的土地成本、平整费用、设计勘探费用、绿化费用、公共设施配套费等成本1,089.91万元；
汇景东方一期 B区尚未开工建设高层住宅分摊的土地成本、勘探费用和公共设施配套费成本3,966.00万元；汇景东方二期在建高层住宅应分摊的土地成本，及已经发生的开发建设费用10,551.31万元。
注4：库存商品 189.57万元，包括用于绿化的园林苗木成本 189.11万元；用于物业管理的材料0.46万元。
综上所述，公司截止2013年12月31日存货余额较大的原因包括：
①中汇合创房储备了较多用于开发的土地；
②中汇合创房开发的汇景东方花园二期两幢高层商品房已经实现封顶，开发成本余额较大；
③由于近几年受国家房地产调控政策的影响，开发完成的汇景东方一期 A区未实现销售的低密度住宅成本余额较大。
生产型企业（广东美味鲜及中炬精工）各类存货入库时按实际成本计价，发出按加权平均法计价。企业在确认存货销售收入的当期，将已经销售存货的成本
结转为当期营业成本。
中汇合创的存货分为拟开发土地、开发成本、开发产品、库存商品等。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书①拟开发土地是指购入的、决定用于房地产开发的土地使用权成本，其价值按购置时候的历史成本计量。在项目开取得立项时，按开发部分实际占用面积成本转入“开发成本-土地征用及拆迁补偿费”，未开发土地成本仍保留在本科目下。
②开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。通过土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建安工程费、基础设施费和开发间接费用五个二级明细科目对各个开发项目发生的成本进行归集。开发成本只有在实际发生支付义务，或者达到合同约定的结算时点时，在获取成本部签署结算单据的基础上才进行开发成本核算。待开发项目整体或者部分竣工验收，达到可售状态后，将开发成本科目下归属于该开发项目的成本费用整体或者按照受益原则分配后结转至“开发产品”科目下。
③开发产品是指已经竣工验收、待出售的物业。当开发产品实现销售，并符合收入确认原则时，在确认收入的同时按可售（实测）面积应分摊的成本结转至主营业务成本。尚未实现销售的开发产品成本保留在本科目下。
④库存商品主要是用于绿化的园林苗木成本及用于物业管理的材料，在实际领用时转入相关成本费用科目。
5)长期股权投资
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司长期股权投资余额分别为9,144.77万元、9,290.13万元、11,404.07万元和11,424.43万元，占公司总资产比例分别为2.82%、2.66%、3.09%和3.02%。2013年末长期股权投资较2012年末增加2,113.94万元，增幅22.75%，主要系新增对中山火炬开发区胜源科技小额贷款股份有限公司的投资2,000万元。
6)投资性房地产
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末投资性房地产分别为49,131.11万元、51,979.62万元、49,411.55万元和43,907.56万元，占公司总资产比例分别为15.15%、14.87%、13.37%和11.59%。各年度之间公司投资性房地产变化情况不大。截至2013年末，公司投资性房地产主要为已出租及待出租的厂房和待出售的土地使用权，明细情况如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|项目||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
|||账面余额||占比||账面余额|占比||账面余额||占比|
|房屋及建筑物|37,076.55||75.04%||38,955.00||74.94%|35,838.34||72.94%||
|土地使用权|12,335.00||24.96%||13,024.61||25.06%|13,292.77||27.06%||
|合计|49,411.55||100.00%||51,979.62||100.00%|49,131.11||100.00%||

 7)固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司固定资产净额分别为52,467.71万元、58,831.31万元、66,963.43万元和71,784.49万元，占公司总资产比例分别为16.18%、16.83%、18.12%和18.95%，总体保持平稳增长趋势。报告期内，公司固定资产规模增长的主要系公司为保证生产规模与经营情况增长相匹配，新增了房屋建筑物、机器设备等固定资产的投入。最近三年末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
|||账面价值||占比||账面价值|占比||账面价值||占比|
|房屋及建筑物|35,560.41||53.10%||33,193.87||56.42%|29,337.69||55.92%||
|机器设备|13,972.14||20.87%||12,302.71||20.91%|11,830.69||22.55%||
|运输工具|577.06||0.86%||562.28||0.96%|597.39||1.14%||
|电子设备|597.41||0.89%||563.24||0.96%|597.04||1.14%||
|其他|16,256.41||24.28%||12,209.19||20.75%|10,104.88||19.26%||
|合计|66,963.43||100.00%||58,831.31||100.00%|52,467.71||100.00%||

 8)在建工程
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司在建工程余额分别为
12,143.79万元、13,823.04万元、31,858.66万元和40,138.19万元，占公司总资产比
例分别为3.75%、3.95%、8.62%和10.59%。报告期内，公司在建工程余额增加，
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书主要原因系子公司广东厨邦食品有限公司一期建设资本性支出大幅增加约1.8亿元，导致在建工程余额也相应增加。
9)所有权受到限制的资产
公司部分资产因为本公司及控股子公司银行借款作抵押及担保导致所有权受到限制，明细情况如下：
单位：万元
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||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|1.无形资产-美味鲜土地使用权||3,045.07||3,093.27||3,189.69||3,286.10||
|2.固定资产-美味鲜房屋建筑物||18,525.57||22,100.62||-||-||
|3.固定资产-精工房屋建筑物||1,600.70||1,622.49||1,665.89||1,709.29||
|4.无形资产-精工土地使用权||883.62||895.30||918.65||942.01||
|5.无形资产-厨邦土地使用权||2,016.07||2,077.04||-||-||
|6.投资性房地产-母公司土地||2,756.08||2,786.51||7,700.85||8,585.66||
|7.投资性房地产-母公司厂房宿舍||11,835.44||11,927.88||20,170.92||20,586.32||
|8.存货-中汇合创土地||22,050.52||22,050.52||24,434.29||32,222.85||
|合计||62,713.07||66,553.63||58,080.30||67,332.24||

2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流 动 负债：|||||||||||||||||
|短期借款|22,412.00||17.03%||16,412.00||12.52%||1,000.00||0.77%||8,600.00||7.20%||
|应付票据|5,702.00||4.33%||5,903.30||4.50%||5,226.00||4.00%||4,181.31||3.50%||
|应付账款|28,541.53||21.69%||28,731.70||21.91%||30,096.43||23.05%||16,537.20||13.85%||
|预收款项|9,131.25||6.94%||9,628.18||7.34%||21,644.23||16.58%||17,728.10||14.84%||
|应付职工薪酬|3,487.83||2.65%||4,930.98||3.76%||3,545.65||2.72%||2,821.18||2.36%||
|应交税费|4,286.53||3.26%||4,581.94||3.49%||2,225.26||1.70%||3,202.01||2.68%||
|应付利息|30.46||0.02%||52.28||0.04%||18.11||0.01%||34.00||0.03%||
|应付股利|875.18||0.67%||183.24||0.14%||183.24||0.14%||183.24||0.15%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目||2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他应付款|12,654.96||9.62%||9,484.09||7.23%||7,583.88||5.81%||7,189.27||6.02%||
|一年内到期的非流动负债|600.00||0.46%||7,700.00||5.87%||5,000.00||3.83%||14,452.13||12.10%||
|其他流动负债|31,302.00||23.79%||30,362.25||23.15%||45,253.97||34.66%||30,006.29||25.13%||
|流动负债合计|119,023.74||90.45%||117,969.96||89.96%||121,776.76||93.28%||104,934.75||87.87%||
|非流动负债：|||||||||||||||||
|长期借款|11,457.00||8.71%||11,957.00||9.12%||7,500.00||5.74%||14,388.52||12.05%||
|专项应付款|-||-||-||-||-||-||-||-||
|递延所得税负债|-||-||-||-||2.79||0.00%||1.09||0.00%||
|其他非流动负债|1,115.11||0.85%||1,203.49||0.92%||1,273.93||0.98%||101.84||0.09%||
|非流动负债合计|12,573.58||9.55%||13,160.49||10.04%||8,776.72||6.72%||14,491.45||12.13%||
|负债合计|131,597.32||100.00%||131,130.45||100.00%||130,553.48||100.00%||119,426.20||100.00%||

（1）负债总体情况分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司负债总额分别为119,426.20万元、130,553.48万元和131,130.45万元。
从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动负债金额分别为104,934.75万元、121,776.76万元、117,969.96万元和119,023.74万元，占负债总额的比例分别为87.87%、93.28%、89.96%和90.45%。公司银行借款到期续借及短期融资券的还本付息压力较大，公司需要尽快通过发行公司债券等方式增加长期融资规模，使公司长短期债务比例趋于合理。
（2）主要负债情况分析
1)流动负债
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他流动负债等构成。报告期内，公司短期借款主要用来补充流动资金，短期借款余额变动取决于公司当期对流动资金的需求量，2013年随着公司存货采购等流动资金需求增加，公司银行短期借款相应大幅增加；随着公司业务规模的不断扩大和采用银行承兑汇票方式结算比例的增加，公司应付票据期末余额及占负债总额的比例逐年增加；应付账款和预收账款系正常生产经营所致，在报告期内随着公司业务规模的扩大相应增长，公司不存在违反合同约定，拖欠客户款项的情况。
截至2014年6月30日，公司其他流动负债余额为31,302.00万元，系公司于2013年10月发行的2013年度第一期短期融资券（简称“13中炬高新CP001”，代码041361049），发行金额为3亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行利率为6.30%，期末应计提的利息金额为1,302.00万元。
2)非流动负债
公司非流动负债主要为长期借款和递延收益。公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末非流动负债分别为14,491.45万元、8,776.72万元、13,160.49万元和12,573.58万元，其中，长期借款分别为14,388.52万元、7,500.00万元和11,957.00万元和11,457.00万元。其他非流动负债主要为广东美味鲜调味食品有限公司于2012年收到的2012年中央预算内投资计划款1,000万元及广东省高技术产业开发区发展引导专项资金240万元，以上两笔均系与资产相关的政府补助，用于补偿相关费用或在相关资产使用期限内进行摊销计入当期损益。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6|2013年度|2012年度|2011年度|
|||月份||||
|经营活动产生的现金流量净额|10,711.52||13,506.72|24,208.46|13,075.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,437.84||-13,614.27|-21,927.37|-6,813.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,176.21||183.01|-10,986.51|10,604.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.55||-1.88|1.06|-2.35|
|现金及现金等价物净增加额|-11,901.98||73.58|-8,704.37|16,863.95|
|净利润|15,252.50||22,035.26|12,241.34|12,243.93|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,075.99万元、24,208.46万元、13,506.72万元和10,711.52万元。三年一期累计净流入61,502.69万元，与三年一期累计净利润61,773.03万元基本吻合。
近三年一期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|||1-6月份||||
|净利润|15,252.50||22,035.26|12,241.34|12,243.93|
|加：资产减值准备|-5.03||78.84|835.12|326.90|
|固定资产折旧、投资性房地产折旧|3,585.26||6,643.68|5,552.09|5,202.62|
|无形资产摊销|139.90||277.20|240.12|289.96|
|长期待摊费用摊销|136.44||294.85|305.01|313.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-5,126.59||-215.39|159.78|-5,598.34|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-||-|-|160.45|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-11.31||16.58|-6.80|48.22|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,612.58||3,316.34|4,144.32|2,746.80|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-346.61||-1,214.22|-1,993.40|-1,199.06|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-67.81||167.73|-265.54|168.02|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1.47||-2.79|1.70|-12.05|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,421.36||3,667.57|-16,690.31|-11,842.28|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,609.71||-11,008.87|5,375.53|-4,724.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-3,270.94||-10,981.74|16,532.85|14,951.36|
|其他|-||-270.50|-2,223.36|-|
|经营活动产生的现金流量净额|10,711.52||13,506.72|24,208.46|13,075.99|

由上表知，报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于公司存货采购变化和经营性应收、应付项目变动影响。
报告期内，公司经营性现金流保持较为充裕的水平，为偿还本次债券本息
提供有力保障。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月份，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,813.91万元、-21,927.37万元、-13,614.27万元和 -14,437.84万元，均为净流出，主要由于美味鲜新厂四期、阳西厨邦一期等项目的投资建设增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月份，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10,604.21万元、-10,986.51万元、183.01万元和-8,176.21。
筹资活动主要配合生产和投资活动。公司 2013年度经营现金流的增长，基本满足投资活动资金需求，公司的净筹资额没有大幅波动。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014.06.30|||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.66||1.67||1.67||1.76||
|速动比率（倍）||0.59||0.60||0.47||0.62||
|资产负债率（合并）||34.73%||35.48%||37.35%||36.83%||
|资产负债率（母公司）||27.14%||24.88%||27.32%||28.69%||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||23,561.01||36,767.84||24,773.56||23,376.78||
|利息倍数（倍）||9.91||8.38||4.37||6.53||

（2）短期偿债能力
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动比率分别为1.76、1.67、1.67和1.66，速动比率分别为0.62、0.47、0.60和0.59，公司的流动比率和速动比率偏低，最近一期的速动比率小于1，若短期
内流动负债集中到期，可能会给公司带来一定的短期偿债风险。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书本次公司债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期债务，流动资产增加，流动负债减少，公司的流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的短期偿债风险。
（3）长期偿债能力
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，，母公司资产负债率分别为28.69%、27.32%、24.88%和27.14%，合并口径资产负债率分别为36.83%、37.35%、35.48%和34.73%。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司利息倍数分别为6.53、4.37、8.38和9.91。受短期融资券发行时间及发行金额的影响，公司利息倍数波动较大。较低的资产负债率和较高的利息倍数反映了公司拥有较强的长期偿债能力。
（4）银行授信额度
发行人与中国建设银行、中国银行、中国工商银行等数家银行建立了良好的合作关系。截至2014年6月30日，发行人及子公司获得各银行人民币综合授信124,300.00万元，已使用授信34,469.00万元，剩余授信额度89,831.00万元，可为公司的发展提供一定的资金来源。截至2014年6月30日，公司无违约情况发生。
（5）资本市场直接融资能力分析
作为经营稳定、业绩良好的上市公司，在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
（6）公司偿债能力的总体评价
公司具有较强的盈利能力，资产负债率较低，整体偿债能力较强。公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强；
公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着公
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书司阳西项目逐步达产，整个公司的盈利水平和偿债能力有望进一步提高。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||133,041.54||231,819.07||175,433.83||173,540.59||
|营业成本||86,621.60||159,275.70||125,436.09||125,098.72||
|营业毛利||46,419.95||72,543.37||49,997.74||48,441.87||
|营业毛利率||34.89%||31.29%||28.50%||27.91%||
|期间费用||25,992.03||44,465.21||37,540.05||33,373.02||
|期间费率||19.54%||19.18%||21.40%||19.23%||
|利润总额||18,086.83||26,235.75||14,532.01||14,995.24||
|净利润||15,252.50||22,035.26||12,241.34||12,243.93||
|归属于母公司所有者的净利润||15,310.63||21,283.78||12,570.88||13,047.31||
|少数股东损益||-58.13||751.48||-329.53||-803.38||

注：上述财务指标的计算方法如下：
营业毛利=营业收入--营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业收入分别为173,540.59万元、175,433.83万元、231,819.07万元和133,041.54万元，2012年度和2013年度的增长率分别为1.09%和32.14%，2014年1-6月同比增长19.60%，归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元、21,283.78万元和15,310.63万元，2012年和2013年增长率分别为-3.65%和69.31%，2014年1-6月同比增长76.96%。
（1）营业收入及其构成分析
报告期内，发行人营业收入具体构成如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||金额||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|主营业务收入|122,366.99|91.98||227,336.55||98.07||174,467.96||99.45||156,706.12||90.30||
|其他业务收入|10,674.55|8.02||4,482.52||1.93||965.87||0.55||16,834.48||9.70||
|合计|133,041.54|100.00||231,819.07||100.00||175,433.83||100.00||173,540.59||100.00||

报告期内，发行人营业收入总体呈增长趋势，公司主营业务突出，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，主营业务收入占营业收入的比例较高，分别为90.30%、99.45%、98.07%和91.98%。公司其他业务收入为工业厂房出售及酿造副产品出售收入。
报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品||2014年1-6月份||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|调味品|115,315.86||94.24%||197,861.19||87.03%||161,162.31||92.37%||128,897.30||82.25%||
|房地产及服务|3,449.92||2.82%||22,319.04||9.82%||8,412.39||4.82%||22,190.25||14.16%||
|皮带轮及汽车、摩托车配件|3,601.22||2.94%||7,052.48||3.10%||4,843.26||2.78%||4,972.45||3.17%||
|电池销售|-||-||103.85||0.05%||50.00||0.03%||646.12||0.41%||
|合计|122,366.99||100%||227,336.55||100%||174,467.96||100 %||156,706.12||100%||

报告期内，公司业务主要包括房地产及服务、调味品、皮带轮及汽车、摩托车配件和电池销售。其中调味品是最主要的业务。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、87.03%和94.24%。报告期内调味品业务持续增长，最近两年复合增长率为23.90%。2012年度房地产及服务业务下降主要系土地销售业务萎缩。2013年度房地产及服务业务增长原因是公司首次实现商品房销售收入1.68亿元。
公司2013年开始有房地产销售收入，其确认收入的项目为“汇景东方花园”
一期，该楼盘主要为低密度住宅（“联排别墅”，除2套样板房外，均为毛坯房）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书205套。该项目2013年之前因项目部分设施的施工尚未结束，未达到交楼条件，未确认销售收入。
2011年 5月，公司取得中山市住房和城乡建设局核发的广东省中山市商品房预售许可证，并于 2011年 5月开盘预售。2012年“汇景东方花园”一期低密度住宅陆续完工并通过验收。2013年达到收入确认条件，开始确认销售收入。
销售收入的一般确认原则为：在下列条件均能满足时确认收入实现：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；
4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司房地产开发销售收入确认原则为：
以在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，且办理完毕交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时确认房地产销售收入的实现。
具体会计核算时，公司只有在同时满足以下条件的情况下才进行收入的确认：
1）开发房产完工验收合格并达到合同约定及法规规定的收楼条件；
2）按合同约定发出《收楼通知书》，买受人办妥交楼手续，或者买受人在发出《收楼通知书》30日后未能如期办理交楼手续的视同己验收交接；
3）在中山市国土资源局网站商品房交易系统办妥备案手续；
4）在房产交付日之前，买受人不存在重大违约情况；
5）开发商品成本能够可靠的计量。
其中，收楼条件一般为：
1）与客户签订的《商品房买卖合同》（2013年6月1日之前版本），取得建设、监理、施工、勘察、设计五个单位验收；或：
2）2013年 6月 1日后签订合同（暂时只有08-101），还需取得《中山市建设工程竣工验收备案登记证》，才能发出《收楼通知书》。
公司房产销售的结算方式分为3类：银行按揭、一次性付款和分期付款。截
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书止2013年12月31日，公司签约的63套房产中，38套住宅销售采用银行按揭方式，10套住宅销售采用一次性付款方式，15套住宅销售采用分期付款方式。
（2）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司各产品营业毛利润及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月份||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比|
|调味品|39,855.81||96.22%||61,488.72||86.68%||46,109.66||92.26%||36,161.10||82.29%||
|房地产及服务|579.87||1.40%||7,406.37||10.44%||2,837.65||5.68%||7,020.69||15.98%||
|皮带轮及汽车、摩托车配件|987.09||2.38%||2,042.84||2.88%||1,033.52||2.07%||677.86||1.54%||
|电池销售|-||-||-1.86||0.00%||-0.23||0.00%||84.20||0.19%||
|合计|41,422.77||100%||70,936.07||100%||49,980.60||100%||43,943.84||100%||

 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，公司的主营业务毛利润分别为43,944万元、49,980万元、70,936.07万元和41,422.77万元，最近两年复合增长率达到了27.05%，其中调味品业务毛利润两年复合增长率为30.34%，为公司的主要盈利来源。
报告期内，公司毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|调味品||34.56%||31.08%||28.61%||28.05%||
|房地产及服务||16.81%||33.18%||33.73%||31.64%||
|皮带轮及汽车、摩托车配件||27.41%||28.97%||21.34%||13.63%||
|电池销售||-||-1.79%||-0.47%||13.03%||
|综合||33.85%||31.20%||28.50%||27.91%||

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为27.91%、28.50%、31.20%和33.85%，调味品毛利率对综合毛利率起决定作用，2013年度及2014年上半年调味品毛利率略有上升，主要是通过扩大产能及
实施精益管理项目，公司生产效率提升所致。
（3）期间费用分析
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||||2013年度|||2012年度|||2011年度||
||金额|||比例|金额|||比例|金额|比例（%）|金额||比例|
|||||（%）||||（%）|||||（%）|
|销售费用|12,227.64||9.19||18,545.97||8.00||15,986.09|9.11|14,430.24||8.32|
|管理费用|12,130.50||9.12||22,535.87||9.72||17,461.18|9.95|16,344.70||9.42|
|财务费用|1,633.88||1.23||3,383.37||1.46||4,092.78|2.33|2,598.08||1.50|
|合计|25,992.03||19.54||44,465.21||19.18||37,540.05|21.40|33,373.02||19.23|

注：比例指期间费用占营业收入比例
报告期内，公司三项期间费用合计分别为33,373.02万元、37,540.05万元、44,465.21万元和25,992.03万元，占同期营业收入的比例分别为19.23%、21.40%、19.18%和19.54%，绝对额呈逐年上升趋势，占营业收入的比例相对稳定，变化不大，三项期间费用增长幅度与营业收入增长幅度基本一致。
(二)最近三年一期母公司报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，母公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.06.30|||2013.12.31|||2012.12.31|||2011.12.31|||
|||金额|比例||金额|比例||金额|比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金|8,475.03||4.17%|12,012.30||5.82%|17,500.17||7.98%|19,651.13||8.75%||
|交易性金融资产|-||-|-||-|69.92||0.03%|64.35||0.03%||
|应收账款|397.32||0.20%|1,113.88||0.54%|1,099.61||0.50%|1,930.20||0.86%||
|预付款项|11,032.60||5.42%|8,516.43||4.13%|2,302.58||1.05%|11,342.47||5.05%||
|其他应收款|18,504.09||9.09%|20,022.35||9.70%|28,419.80||12.96%|25,157.62||11.20%||
|存货|-||-|14.05||0.01%|42.82||0.02%|889.36||0.40%||
|其他流动资产|3,500.00||1.72%|-||-|4,400||2.01%|-||0.00%||
|流动资产合计|41,909.04||20.60%|41,679.01||20.20%|53,834.90||24.55%|59,035.14||26.27%||
|非流动资产：|-||-|||||||||||
|长期股权投资|108,079.34||53.12%|108,058.99||52.36%|105,904.14||48.29%|108,728.77||48.39%||
|投资性房地产|42,805.21||21.04%|45,827.74||22.21%|48,489.01||22.11%|45,757.51||20.36%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
||金额||比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|固定资产|543.53|0.27%||567.58||0.28%||619.57||0.28%||641.43|0.29%||
|在建工程|9,056.86|4.45%||9,050.13||4.39%||9,001.19||4.10%||8,997.19|4.00%||
|长期待摊费用|-|-||-||-||46.60||0.02%||131.17|0.06%||
|递延所得税资产|1,078.01|0.53%||1,197.89||0.58%||1,425.20||0.65%||1,398.87|0.62%||
|非流动资产合计|161,562.96|79.40%||164,702.33||79.80%||165,485.70||75.45%||165,654.95|73.73%||
|资产总计|203,472.01|100%||206,381.33||100%||219,320.60||100%||224,690.08|100%||

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，母公司资产总额分别为224,690.08万元、219,320.60万元、206,381.33万元和203,472.01万元。从总体资产结构看，公司非流动资产占比相对较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司非流动资产金额分别为165,654.95万元、165,485.70万元、164,702.33万元和161,562.96万元，占资产总额的比例分别为73.73%、75.45%、79.80%和79.40%。
报告期内，长期股权投资是公司资产的主要组成部分。由于母公司是控股型公司，长期股权投资是公司资产的主要部分。公司下属的 13家公司，业务涵盖制造业、贸易、房地产开发、物业管理、服务咨询、园林绿化等多个行业。
2、负债结构分析
报告期内，母公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|6,000.00|10.86%|6,000.00|11.68%||-||-||4,600.00|7.14%||
|应付账款|1,357.73|2.46%|1,362.97|2.65%||1,370.41||2.29%||305.22|0.47%||
|预收款项|2,803.35|5.08%|424.40|0.83%||519.69||0.87%||218.27|0.34%||
|应付职工薪酬|1,084.00|1.96%|1,323.31|2.58%||755.44||1.26%||683.14|1.06%||
|应交税费|236.86|0.43%|306.60|0.60%||224.9||0.38%||1,455.66|2.26%||
|应付股利|875.18|1.58%|183.24|0.36%||183.24||0.31%||183.24|0.28%||
|其他应付款|11,569.54|20.95%|11,391.82|22.18%||11,597.92||19.36%||16,029.85|24.87%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.06.30|||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
||||||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|一年内到期的非流动负债|-||-|-||-||-||-|10,980.00||17.03%||
|其他流动负债|31,302.00||56.68%|30,362.25||59.12%||45,253.97||75.54%|30,006.29||46.55%||
|流动负债合计|55,228.67||100.00%|51,354.57||100.00%||59,905.56||100.00%|64,461.69||100.00%||
|非流动负债：|-||-||||||||||||
|长期借款|-||-|-||-||-||-|-||-||
|递延所得税负债|-||-|-||-||2.48||0.00%|1.09||0.00%||
|非流动负债合计|-||-|-||-||2.48||0.00%|1.09||0.00%||
|负债合计|55,228.67||100.00%|51,354.57||100.00%||59,908.04||100.00%|64,462.78||100.00%||

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司负债总额分别为64,462.78万元、59,908.04万元、51,354.57万元和55,228.67万元。
从总体负债结构看，除递延所得税负债外，公司负债全部为流动负债。短期借款、其他应付款和其他流动负债（短期融资券）为主要负债项目，主要是因为母公司属于控股型公司，承担了公司的资金管理和融资功能。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||810.34||10,001.11||-2,877.77|-5,059.85||
|投资活动产生的现金流量净额||1,344.54||-107.83||4,167.86|4,573.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,692.16||-15,381.10||-3,441.05|15,134.97||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.02||-0.05||-|-||
|现金及现金等价物净增加额||-3,537.26||-5,487.87||-2,150.97|14,648.72||

2013年度公司经营活动现金净流量增长较快，主要系收到与经营活动相关的下属子公司的往来款项。筹资活动现金净流出较高，主要系偿还2012年度第一期
短期融资券4.5亿元高于发行2013年度第一期短期融资券3亿元所致。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书(三)未来业务发展目标
1、发展战略
坚持求实、稳健的工作思路，一要通过管理机制创新、内控体系完善、智造系统升级改造等有效措施，夯实企业基础；二要做好超前的规划，扶持优势产业迈开大步，做大做强；三要利用公司债券发行的契机，积极运筹资金，提高使用效益，培育新的业务增长点，实现公司持续、健康发展。
2、经营发展目标
未来5年，是公司发展的重要时期，公司将继续重点推进调味食品、房地产等业务的发展，探索金融领域的投资发展途径；积极开拓新投资领域。具体而言：（1）调味食品
拟通过三步走规划实现企业业务发展。第一，2014年实现中山基地的全面竣工，使之成为营销、研发及管理总部；第二，利用现有的品牌、技术和市场渠道，实现阳西基地的快速发展，到 2018年，实现阳西基地的全面竣工，并进一步谋划新的生产基地（或采取收购等方法实现）；第三，有计划、有步骤地加快从调味品延伸到大食品的步伐，把广东美味鲜建设成为现代化大型食品企业集团，实现“从调味品王国到绿格子军团食品王国”的战略大跨越。
（2）房地产开发
房地产开发将以“找准定位，踏准步伐”为工作重点，围绕中山市岐江新城的发展规划，向总部经济、创意科研及休闲娱乐的方向发展；利用国家对“城镇化”的推动及深中通道建设等政策，抓住机遇，建设适宜创业、适宜创新、适宜居住的“宜居生活小区”。在发展中打造专业化的管理团队，使房地产业务向可复制的模式实现长远发展。
（3）其他业务
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1)在园区开发及管理业务上，利用火炬开发区升级转型的机遇，实现招商重点和资产布局的双转型，招商重点从第二产业逐步向第三产业转移，并逐步减少历史较长、较难维护的工业物业，适当增持有升值空间的商业物业，实现园区管理的平稳过渡，合理发展。
2)汽配业务充分利用中炬精工公司良好的发展态势，充分挖掘新客户、提升企业产能，实现良性发展。
(四)盈利能力的可持续性
报告期内，公司主营业务紧紧围绕各类调味品的生产销售，主营业务突出。
公司始终坚持设备升级和技术创新，同时扩大生产规模、优化产品结构，加强自身市场竞争力。公司管理层认为公司未来将继续保持稳定增长的发展趋势。原因分析如下：
1、调味品行业市场前景广阔
随着人们生活水平的提高，在消费升级的过程中，高品质、营养高的调味品获得了快速发展。根据中国调味品协会的统计，我国调味品行业一直保持着稳定的市场增长率；随着中国经济的持续发展和人民消费能力的持续提高，调味品行业仍将以较快速度发展，调味品将进一步走向高端化，国内名优品牌仍将占据主导地位。
2、阳西项目建设稳步推进
近年来由于公司品牌效应的作用越来越明显，市场销售份额不断增长，销量逐年提升，产品在各地市场的销售将供不应求。2013年公司各类调味品设计产能为29.9万吨，达到饱和状态。为突破产能瓶颈，公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过了投资美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地的议案，拟投资 14.98亿元建设阳西生产基地（以下简称“阳西项目”）。阳西项目预计于 2018年全部建成，届时将新增各类调味品及相关食品46.88万吨的生产能力。
阳西项目将分三期建设，阳西项目一期工程计划总投资 4.12亿元。2013年
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书阳西生产基地全面启动，一期工程目前已投入2.37亿元，已在2014年6月竣工投产。届时公司将新增调味品产能 6.14万吨，随着新项目达产，公司生产能力和销售规模将大幅提升，规模效应将逐步显现。同时，公司的产品结构也将由目前的酱油、鸡精、鸡粉等调味品扩展至新型佐餐酱、罐头类等佐餐食品，产品线将更加丰富，产品结构更加合理。市场竞争能力和盈利能力进一步增强。
3、积极探索激励制度，不断提升管理能力
在目前经营目标责任制的基础上，公司将利用国有体制改革的有利时机，积极探索股权激励在内的多种激励措施，从制度上保障公司的长期稳定发展。
2013年公司引入了精益管理项目，邀请国外资深管理专家辅导企业管理提升，确定了公司改善革新项目“厨邦智造”；企业经营管理质量也得到了进一步提升，企业转型升级正加快推进，管理能力不断提升。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券分两期发行，第一期发行5亿元，其余4亿元作为第二期在两年内发行完毕。本次债券第一期（以下简称“本期债券”）发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用3.6亿元用以偿还公司短期债务，1.4亿元补充流动资金；
5、假设本期公司债券在2014年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||合并口径||||母公司口径|||
|||模拟前||模拟后||模拟前||模拟后|
|流动资产合计|198,094.46||212,094.46||41,909.04||55,909.04||
|非流动资产合计|180,783.29||180,783.29||161,562.96||161,562.96||
|资产总计|378,877.75||392,877.75||203,472.01||217,472.01||
|流动负债合计|119,023.74||83,023.74||55,228.67||19,228.67||
|非流动负债合计|12,573.58||62,573.58||-||50,000.00||
|负债合计|131,597.32||145,597.32||55,228.67||69,228.67||
|所有者权益|247,280.44||247,280.44||148,243.33||148,243.33||
|资产负债率|34.73%||37.06%||27.14%||31.83%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准，发行公司债券余额不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%，扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司财务结构及支持公司调味品业务扩产；具体募集资金用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和债务结构确定。
本次公司债券总金额为9亿元，拟分两期发行，第一期总额5亿元，第二期总额4亿元。第一期募集资金用途如下：
(一)偿还短期债务
公司拟将第一期公司债券募集资金中的3.0亿元用以偿还公司2013年10月23日发行的中炬高新2013年度第一期短期融资券，0.6亿元用于偿还短期借款，以公司债券置换短期债务有利于改善公司债务结构，提高直接融资比例。
拟偿还短期债务明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|项目|金额(万元)|借款日|到期日|
|1|中炬高新|中炬高新2013年度第一期短期融资券|30,000.00|2013.10.23|2014.10.23|
|2|中炬高新|中国银行股份有限公司短期借款|3,000.00|2013.9.26|2014.9.25|
|3|中炬高新|中国工商银行股份有限公司短期借款|3,000.00|2013.10.10|2014.10.09|
|合计|||36,000.00|||

(二)补充流动资金
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书公司拟将第一期公司债券募集资金中的1.4亿元用以补充流动资金，支持公司调味品业务发展。
公司当前的主要收入及利润来自子公司广东美味鲜调味食品有限公司的调味品业务，2013年该类业务的收入和利润占比分别为87.03%和86.68%。2013年调味品产量为 29.92万吨，产能利用率接近100%，产能不足已成为制约公司业务发展的主要瓶颈。公司选定阳西中山火炬产业转移园作为美味鲜厨邦食品扩产基地，基地面积约为 1,000亩，项目预计总投资 14.98亿元，项目全部建成后将新增各类调味品及相关食品 46.88万吨产能。项目一期建设预计 2014年下半年完成，亟需补充流动资金用于购买原材料和支付人工成本。
关于本期债券发行完毕后剩余 4亿元的公司债券额度，公司将根据市场环境、资金需求等情况在取得批文后的 24个月以内择机发行，公司初步确定拟将后续发行的公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，以进一步改善公司的债务结构及资金状况。公司将根据剩余债券额度发行的实际时间、实际募集资金规模、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金的具体比例分配。
本次公司债券募集资金不会用于参股公司中山市中炬小额贷款股份有限公司和中山东凤珠江村镇银行股份有限公司的经营以及公司的房地产开发业务，本次公司债券募集资金投向符合《证券法》第十六条第1款（四）项和第2款的规定。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券第一期募集资金为5亿元，成功发行后有利于改善公司的负债结构和增强公司的短期偿债能力。第一期募集资金运用对于公司财务状况的影响分析如下：
(一)对公司负债结构的影响
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表资产负债率将由本期债券发行前的34.73%增加至37.06%，母公司财务报表资产负债率将由本期债券发行前的27.14%增加至31.83%。
公司合并财务报表流动负债占比将由本期债券发行前的90.45%下降至57.02%，母公司财务报表流动负债占比将由本期债券发行前的100.00%下降至27.78%。
本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；
而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人负债结构得到改善。本期债券的发行有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
(二)对公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由本期债券发行前的 1.66增加至2.55，母公司财务报表流动比率将由本期债券发行前的 0.76增加至2.91，流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
公司控股子公司广东中汇合创房地产有限公司按房地产行业经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型全部为阶段性担保，担保期限自公司与贷款银行、商品房承购人三方签署《个人购房借款/担保合同》生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交贷款行执管之日止。截至2014年6月30日，中汇合创承担的此类阶段性担保额为人民币5,630万元。
除上述事项外，截至2014年6月30日，公司正在执行的担保均为对子公司提供担保，公司及控股子公司无其他任何对外担保。公司实际发生对子公司担保总额为40,500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.55%。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事及高管人员声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
熊 炜 刘社梅 李常谨 邓春华
李东君 桂水发 钱逢胜 谢勇
曹红文
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
田炳信 郭毅航 陈劲涛
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
张卫华 朱洪滨 彭海泓 吴剑
张晓虹
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人员签字：
徐麟 崔利 滕朝晖
保荐人法定代表人签字：
黄扬录
保荐人：中山证券有限责任公司年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
江华 李侠辉
负责人：
付洋
北京市康达律师事务所年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黎 明 陈子涵
黄 琼
负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
朱 侃 李丁来
法定代表人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、中炬高新2011年度、2012年度、2013年度的审计报告、2014年半年度财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。