证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-064神州数码集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司神州数码科技发展有限公司与 IBM World Trade Corporation, IBM Global Financing Hong Kong Limited的贸易事项签订《担保函》，担保合计金额为 7500万美金，提供连带责任保证担保；就神州数码科技发展有限公司、神州数码（中国）有限公司、神州数码（香港）有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司、神州数码数据服务（香港）有限公司与 IBM World Trade Corporation, IBM Global Financing Hong Kong Limited, IBM Capital Singapore Pte Ltd的贸易事项签订《担保函》，担保合计金额为 5100万美金，提供连带责任保证担保；就神州数码（中国）有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司与国际商业机器(中国)有限公司、国际商业机器租赁有限公司的贸易事项签订《担保函》，担保金额为人民币 7400万美金，提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。
明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|被担保人|币种|担保总额|
|1|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited|神州数码科技发展有限公司|美金|2500万|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|被担保人|币种|担保总额|
|2|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited|神州数码科技发展有限公司|美金|2500万|
|3|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited|神州数码科技发展有限公司|美金|2500万|
|4|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited, IBM Capital SingaporePte Ltd|神州数码科技发展有限公司|美金|3300万|
|5|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited, IBM Capital SingaporePte Ltd|神州数码（中国）有限公司|美金|200万|
|6|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited, IBM Capital SingaporePte Ltd|神州数码（香港）有限公司|美金|1000万|
|7|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited, IBM Capital SingaporePte Ltd|神州数码澳门离岸商业服务有限公司|美金|300万|
|8|IBM World Trade Corporation, IBMGlobal Financing Hong KongLimited, IBM Capital SingaporePte Ltd|神州数码数据服务(香港)有限公司|美金|300万|
|9|国际商业机器(中国)有限公司， 国际商业机器租赁有限公司|神州数码 (中国) 有限公司|美金|7000万|
|10|国际商业机器(中国)有限公司， 国际商业机器租赁有限公司|武汉神州数码云科网络技术有限公司|美金|400万|
|担保合计|||美金|2亿|

上述被担保人均不是失信被执行人。
二、被担保人基本情况
1、神州数码科技发展有限公司
成立时间：2000年9月11日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：35000万元港币
主营业务：Distribution of information technology products
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码科技发展有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 153,935.88 156,917.02
短期借款 72,228.96 64,805.89
流动负债合计 110,142.12 111,013.90
负债合计 110,142.12 111,013.90
净资产 43,793.76 45,903.12
营业收入 284,994.25 64,659.45
利润总额 1,281.38 2,629.39
净利润 1,281.38 2,629.39
截止2019年3月31日，神州数码科技发展有限公司资产总额为15.69亿元；
负债总额11.10亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率70.75%。
2、神州数码（中国）有限公司
成立时间：2000年4月3日
注册地点：北京市海淀区上地九街9号3层304号
法定代表人：郭为
注册资本：104272.225万元人民币
主营业务：研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；
销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2020年 11月 01日）；销售医疗器械 II类（以《医疗器械经营备案凭证》核定的范围为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码（中国）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 996,029.58 1,052,457.54
短期借款 227,549.43 267,025.70
流动负债合计 730,641.53 784,238.31
负债合计 730,641.53 784,238.31
净资产 265,388.05 268,219.23
营业收入 1,410,073.73 328,261.72
利润总额 58,007.03 -3,464.71
净利润 54,188.81 -2,842.33
截止 2019年 3月 31日，神州数码（中国）有限公司资产总额为 105.25亿元；负债总额78.42亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率74.51%。
3、神州数码(香港)有限公司
成立时间：2000年11月 15日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：101万元港币
主营业务：分销IT产品
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码（香港）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 128,697.55 124,252.86
短期借款 - -
流动负债合计 88,353.50 82,236.75
负债合计 88,353.50 82,236.75
净资产 40,344.05 42,016.11
营业收入 71,090.17 27,484.83
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（未经审计） （未经审计）
利润总额 7,511.28 4,250.76
净利润 7,511.28 4,250.76
截止2019年3月31日，神州数码（香港）有限公司资产总额为12.43亿元；
负债总额8.22亿元；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率66.18%。
4、神州数码澳门离岸商业服务有限公司
成立时间：2006年1月6日
注册地点：澳门毕仕达大马路 26-54-B号中福商业中心 13楼C、D室
法定代表人：萧桥春、焦新华
注册资本：100万澳门元
主营业务：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码澳门离岸商业服务有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 191,660.01 267,175.17
短期借款 106,918.64 138,574.45
流动负债合计 190,101.53 264,603.64
负债合计 190,101.53 264,603.64
净资产 1,558.48 2,571.53
营业收入 764,782.30 223,129.57
利润总额 111.94 1,163.93
净利润 111.94 1,163.93
截止 2019年 3月 31日，神州数码澳门离岸商业服务有限公司资产总额为 26.72亿元；负债总额 26.46亿元；或有事项涉及金额为 0万元；资产负债率99.04%。
5、神州数码数据服务（香港）有限公司
成立时间：2014年10月 13日
注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
注册资本：1000万元美元
主营业务：分销IT产品
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：神州数码数据服务（香港）有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 10,366.60 9,739.11
短期借款 - -
流动负债合计 2,276.17 1,792.87
负债合计 2,276.17 1,792.87
净资产 8,090.43 7,946.24
营业收入 6,780.55 2,328.61
利润总额 375.95 8.78
净利润 316.18 8.78
截止 2019年 3月 31日，神州数码数据服务（香港）有限公司资产总额为 9,739.11万元；负债总额 1792.87万元；或有事项涉及金额为 0万元；资产负债率18.41%。
6、武汉神州数码云科网络技术有限公司
成立时间：2017年10月 26日
注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号B办公楼6层
法定代表人：叶海强
注册资本：7500万
主营业务：计算机软硬件、通讯设备的研发、生产、安装、维护、批发兼零售；计算机系统集成服务；网站建设、维护；计算机领域的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：武汉神州数码云科网络技术有限公司财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年12月 31日 2019年3月 31日
报表项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 10,742.22 10,419.22
短期借款 - -
流动负债合计 3,360.75 3,391.52
负债合计 3,360.75 3,391.52
净资产 7,381.47 7,027.70
营业收入 15,184.24 3,039.49
利润总额 -116.36 -326.92
净利润 -116.36 -178.72
截止 2019年 3月 31日，武汉神州数码云科网络技术有限公司资产总额为 10,419.22万元；负债总额 3,391.52万元；或有事项涉及金额为 0万元；资产负债率32.55%。
三、担保协议的主要内容
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人||被担保人||担保人||担保总额||保证方式||保证期间|
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited||神州数码科技发展有限公司||神州数码集团股份有限公司||贰仟伍佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人||被担保人||担保人||担保总额||保证方式||保证期间|
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited||神州数码科技发展有限公司||神州数码集团股份有限公司||贰仟伍佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited||神州数码科技发展有限公司||神州数码集团股份有限公司||贰仟伍佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited，IBM CapitalSingapore Pte Ltd||神州数码科技发展有限公司||神州数码集团股份有限公司||叁仟叁佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited，IBM CapitalSingapore Pte Ltd||神州数码（中国）有限公司||神州数码集团股份有限公司||贰佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited，IBM CapitalSingapore Pte Ltd||神州数码（香港）有限公司||神州数码集团股份有限公司||壹仟万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited，IBM CapitalSingapore Pte Ltd||神州数码澳门离岸商业服务有限公司||神州数码集团股份有限公司||叁佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人||被担保人||担保人||担保总额||保证方式||保证期间|
|IBM World TradeCorporation, IBM GlobalFinancing Hong KongLimited，IBM CapitalSingapore Pte Ltd||神州数码数据服务(香港)有限公司||神州数码集团股份有限公司||叁佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|国际商业机器(中国)有限公司，国际商业机器租赁有限公司||神州数码(中国)有限公司||神州数码集团股份有限公司||柒仟万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||
|国际商业机器(中国)有限公司，国际商业机器租赁有限公司||武汉神州数码云科网络技术有限公司||神州数码集团股份有限公司||肆佰万美金||连带责任保证担保||主债务履行期届满之日起二年||

四、董事会意见
根据控股子公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益。公司董事会同意公司为控股子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。
本次申请的公司担保，将用于控股子公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方是公司集团合并报表范围内全资子公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
符合子公司经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意《关于为子公司提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司对子公司提供担保及子公司互相担保的总金额为418.71亿元,其中担保实际占用额为174.53亿元，占公司最近一期经审计净资产450.87%，截至公告日，本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年六月二十日