桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））：：
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
秦本军 姚新德 谢永富
白昱 刘红玉 杨建军
王若晨
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：16,226,694股
2、发行价格：30.68元/股
3、募集资金总额：497,834,971.92元
4、募集资金净额：486,199,491.73元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份16,226,694股，将于2015年 4月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，杨晓涛认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2018年4月30日（如遇非交易日则顺延）。其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年4月30日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|莱茵生物、发行人、公司、上市公司|指|桂林莱茵生物科技股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|莱茵生物本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本发行情况报告书暨上市公告书|指|桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书|
|最近三年一期、报告期|指|2012年、2013年和2014 年|
|董事会|指|桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|北京德恒/律师|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华/审计师/验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议（2014年1月3日）、第三届董事会第三十次会议（2014年 7月 9日）审议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会（2014年 9月 9日）审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014年 9月 24日由中国证监会受理，于 2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月2日，公司领取中国证监会核发《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号），核准公司非公开发行新股不超过35,508,915股（含35,508,915股）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次非公开发行的 6家发行对象的认购资金合计 497,834,971.92元已于 2015年 4月 16日 17点前存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于 2015年 4月 17日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 45020003号《验资报告》，截至 2015年 4月 17日止，莱茵生物本次非公开发行人民币普通股（A股）16,226,694股，发行价格为 30.68元/股，募集资金总额为人民币 497,834,971.92元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,635,480.19元，莱茵生物公司本次发行募集资金净额为486,199,491.73元，
其中增加股本人民币 16,226,694.00元，增加资本公积人民币 469,972,797.73元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2015年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中杨晓涛认购本次非公开发行的股份限售期为 36个月，预计上市流通时间为2018年4月30日（如遇非交易日则顺延）；其他认购方认购本次非公开发行的股份限售期为 12个月，预计上市流通时间为 2016年 4月 30日（如遇非交易日则顺延）。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计 1,622.6694万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格
2014年9月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》，发行定价基准日为公司第三届董事第三十次会议决议公告日（2014年7月10日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.02元/股。
本次非公开发行的发行对象为包括杨晓涛在内的不超过 10名的特定对象。
除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.68元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（14.02元/股），发行价格与发行底价即 14.02元/股的比率为218.83%，发行价格与发行申购日（2015年4月13日）前20个交易日均价28.67元/股的比率107.01%。
（五）各发行对象的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2015年 4月 13日上午 9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2015年4月13日12时整，本次发行共有19家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构（主承销商），有效报价为19家，报价区间为18.10元至32.11元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（元/股）|每档数量（万股）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|易红石|32.11|330|是|是|
|||31.03|340|||
|||29.50|360|||
|2|梁定志|32.06|470|是|是|
|||30.55|480|||
|||28.89|530|||
|3|财通基金管理有限公司|32.00|380|无需|是|
|||29.14|660|||
|||27.48|940|||
|4|邹瀚枢|31.01|200|是|是|
|5|朱宁|30.68|200|是|是|

6 中信证券股份有限公司 30.67 200是 是
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|28.55|200|无需|是|
|||27.92|300|||
|8|华安基金管理有限公司|28.32|200|无需|是|
|||27.65|240|||
|||26.13|330|||
|9|东海基金管理有限责任公司|28.02|1,300|无需|是|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|28.00|400|是|是|
|11|宝盈基金管理有限公司|27.28|200|无需|是|
|||24.23|300|||
|||20.03|500|||
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|27.02|210|无需|是|
|13|广发证券资产管理（广东）有限公司|26.08|760|是|是|
|14|郑猛|26.00|200|是|是|
|||25.60|200|||
|||25.30|200|||
|15|张杰|25.00|200|是|是|
|||23.00|200|||
|||20.00|200|||
|16|汇添富基金管理有限公司|23.02|210|无需|是|
|17|华夏人寿保险股份有限公司|22.55|440|是|是|
|18|任有法|21.03|240|是|是|
|19|兴业全球基金管理有限公司|18.10|400|无需|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015年4月13日12:00之前将认购保证金500万元（大写伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2015年 4月13日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
（六）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向包括杨晓涛在内的不超过 10家投资者非公开发行不超过35,508,915股（含35,508,915股）A股股票，拟募集资金总额不超过 49,783.50万元。杨晓涛以 5000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，扣除杨晓涛拟认购的部分，本次拟向其他不超过9家投资者募集不超过人民币44,783.50万元万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除杨晓涛外，本次发行采取“价格
优先、数量优先、时间优先”的配售原则。莱茵生物和保荐机构确定本次发行股
票的发行价格为30.68元/股，报价在30.68元以上的5家机构/个人，按照认购价格排序，5家机构/个人获配，其中 4家机构/个人全额获配，1个个人投资者朱宁将拟认购的200万股调配为69.6894万股。以上5家机构合计获配1459.6894万股。
根据发行方案，杨晓涛承诺按照竞价结果，以 30.68元/股的价格以5,000.2264万元现金认购公司本次非公开发行股份，即认购162.98万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 30.68元/股，发行数量为 1622.6694万股，募集资金总额为 49,783.497192万元（含发行费用），获配机构为6家。
本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||特定投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|梁定志|470|14,419.6|
|2|财通基金管理有限公司|380|11,658.4|
|3|易红石|340|10,431.2|
|4|邹瀚枢|200|6,136|
|5|朱宁|69.6894|2,138.070792|
|6|杨晓涛|162.9800|5,000.2264|
|合计||1,622.6694|49,783.497192|

上述6家发行对象符合莱茵生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）募集资金量
本次发行募集资金总额为 497,834,971.92元，扣除与发行有关的费用，莱茵生物实际募集资金净额为486,199,491.73元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（万股）|配售金额（万元）|限售期（月）|上市流通日|
|1|梁定志|470|14,419.6|12|2016年4月30日|
|2|财通基金管理有限公司|380|11,658.4|12|2016年4月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|易红石|340|10,431.2|12|2016年4月30日|
|4|邹瀚枢|200|6,136|12|2016年4月30日|
|5|朱宁|69.6894|2,138.070792|12|2016年4月30日|
|6|杨晓涛|162.9800|5,000.2264|36|2018年4月30日|
|合 计||1,622.6694|49,783.497192|||

上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|证件号码|证券数量（股）|限售月份（月）|
|1|梁定志|45232219****|4,700,000|12|
|2|财通基金-兴业银行-富春182号资产管理计划|310000000105579|2,273,242|12|
||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增185号资产管理计划|310000000105579|614,389|12|
||财通基金-光大银行-富春定增207号资产管理计划|310000000105579|258,044|12|
||财通基金-光大银行-富春定增200号资产管理计划|310000000105579|193,533|12|
||财通基金-光大银行-富春定增203号资产管理计划|310000000105579|61,439|12|
||财通基金-光大银行-富春四海定增69号资产管理计划|310000000105579|153,597|12|
||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增209号资产管理计划|310000000105579|184,317|12|
||财通基金-工商银行-富春定增79号资产管理计划|310000000105579|61,439|12|
|3|易红石|43011119****|3,400,000|12|
|4|邹瀚枢|44030119****|2,000,000|12|
|5|朱宁|34240119****|696,894|12|
|6|杨晓涛|45232419****|1,629,800|36|
|合计|||1,622.6694||

（二）发行对象基本情况
1、梁定志
身份证号：45232219****
住所：广西灵川县****
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20000.0000万元整
类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、易红石
身份证号：43011119****
住所：长沙市开福区****
4、邹瀚枢
身份证号：44030119****
住所：广东省深圳市福田区****
5、朱宁
身份证号：34240119****
住所：上海市浦东新区****
6、杨晓涛
身份证号：45232419****
住 所：广西兴安县****
（三）发行对象与发行人的关联关系
除杨晓涛外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
除杨晓涛向公司拆入资金和为公司贷款提供担保外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）本次发行对公司控制权的影响
截至本次发行前，秦本军直接持有发行人股份 25,613,504股，占发行人股份总数的19.77%；同时，秦本军弟弟蒋安明直接持有发行人股份3,101,576股，占发行人股份总数的2.39%。因此，秦本军及其关联方合计持有公司股份数合计为28,715,080股，占公司总股本的22.17%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，秦本军及其关联方仍持有公司 28,715,080股股份，占本次发行后公司总股本的19.70%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，其中，基金管理公司1家，自然人5个。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
财通基金管理股份有限公司以富春182号、富春定增185号等8个产品认购，经核查，以上8个产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
保荐代表人：胡启、覃辉
项目协办人：张燚
办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
联系电话：0771-5566861、0771-5534976
传真：0771-5569659
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
法定代表人：王丽
经办律师：李哲、侯阳
办公地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
经办注册会计师：岑敬、刘业美
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
第二节本次发行前后相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融券信用账户合并）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||普通证券账户+投资者信||||
||序号||股东名称||||持股比例（%|）|
||||||用账户合计数量（股）||||
|1||秦本军||25,613,504||19.77|||
|2||姚新德||11,286,403||8.71|||
|3||蒋安明||3,101,576||2.39|||
|4||中信证券股份有限公司||1,060,500||0.82|||
|5||五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南鸿晟证券投资集合资金信托计划||656,512||0.51|||
|6||杨英伟||622,217||0.48|||
|7||邱楚强||477,206||0.37|||
|8||五矿国际信托有限公司－五矿信托－信诚1号证券投资集合资金信托计划||419,122||0.32|||
|9||徐庆元||400,000||0.31|||
|10||李建敏||350,000||0.27|||
|合计||||43,987,040||33.95|||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2015年 4月 22日，本次发行新股完成股份登记后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||普通证券账户+投资者信||||
||序号||股东名称||||持股比例（%|）|
||||||用账户合计数量（股）||||
|1||秦本军||25,613,504||17.57|||
|2||姚新德||11,286,403||7.74|||
|3||梁定志||4,700,000||3.22|||
|4||易红石||3,400,000||2.33|||
|5||蒋安明||3,101,576||2.13|||

|||||
|-|-|-|-|
|6|华宝信托有限责任公司－时节好雨 17号集合资金信托|2,851,763|1.96|
|7|施玉庆|2,621,079|1.80|
|8|财通基金-兴业银行-富春 182 号资产管理计划|2,273,242|1.56|
|9|邹瀚枢|2,000,000|1.37|
|10|杨晓涛|1,629,800|1.12|
|合计||60,510,067|41.51|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|27,674,930|21.37%|16,226,694|43,901,624|30.12%|
|二、无限售条件股份|101,858,830|78.63%|-|101,858,830|69.88%|
|三、股份总数|129,533,760|100.00%|16,226,694|145,760,454|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 486,199,491.73元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金部分用于公司现有主营业务—植物提取业务的发展。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的投资建设将对公司现有植物提取产品生产能力、研发能力和检测能力进行全面拓展和提升。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|本次发行前（截止2015年3月31日）||本次发行后（截止2015年4月22日）||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|秦本军|董事长、总经理|25,613,504|19.77%|25,613,504|17.57%|
|2|姚新德|董 事|11,286,403|8.71%|11,286,403|7.74%|
|3|谢永富|董事、副总经理|||||
|4|白昱|董事、副总经理|||||
|5|罗华阳|副总经理、董事会秘书|||||
|6|周庆伟|财务总监|||||
|7|王若晨|独立董事|||||
|8|刘红玉|独立董事|||||
|9|杨建军|独立董事|||||
|10|李元元|监事会主席|||||
|11|刘卓娜|监 事|||||
|12|李 杰|职工监事|||||
|合 计|||36,899,907|28.48%|36,899,907|25.31%|

（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（八）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年12月31日|1.84|4.97|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.32|0.29|

注：发行前每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。（保留2位小数）
每股收益按照 2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。（保留2位小数）
发行后每股收益若按照发行前2014年度归属于母公司股东的每股收益除以本次发行前总股本乘以本次发行后总股本计算结果为0.2844。（保留4位小数）
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
2012年公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、2013年和 2014年公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。
本节分析内容以发行人 2012年度至 2014年度经审计的合并财务报表为基础。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|99,677.12|67,905.62|70,314.21|
|固定资产|13,632.93|14,513.02|15,130.43|
|无形资产|4,446.27|103.04|2,456.26|
|非流动资产合计|50,373.09|47,004.38|20,501.52|
|资产总计|150,050.21|114,909.99|90,815.74|
|流动负债|102,789.23|46,919.33|41,357.39|
|非流动负债|23,350.99|48,253.11|33,122.10|
|负债合计|126,140.21|95,172.44|74,479.49|
|股东权益|23,909.99|19,737.55|16,336.24|
|归属于母公司股东权益合计|23,894.71|19,719.95|16,316.92|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|66,040.43|42,661.77|30,773.92|
|营业利润|3,993.93|3,797.19|-7,270.97|
|利润总额|4,318.09|4,233.94|-6,804.24|
|净利润|4,158.76|3,443.10|-6,600.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,161.08|3,444.82|-6,596.54|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、投资活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|57,480.99|26,001.19|28,522.34|
|经营活动现金流出小计|48,381.70|32,633.08|49,952.10|
|经营活动产生的现金流量净额|9,099.29|-6,631.89|-21,429.77|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|2,386.54|29,191.64|782.07|
|投资活动现金流出小计|5,101.82|28,265.09|1,097.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,715.28|926.54|-315.52|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流入小计|44,247.43|81,723.55|62,372.55|
|筹资活动现金流出小计|47,490.85|76,140.18|43,948.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,243.42|5,583.37|18,423.97|
|四、汇率变动对现金的影响额|15.97|-125.11|-39.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,156.56|-247.08|-3,361.29|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|0.97|1.45|1.70|
|速动比率|0.16|0.48|0.45|
|资产负债率（合并）|84.07%|82.82%|82.01%|
|资产负债率（母公司）|79.68%|78.33%|75.15%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率|20.27%|25.39%|9.62%|
|净利率|6.30%|8.07%|-21.45%|
|总资产收益率|3.14%|3.35%|-7.20%|
|利息保障倍数（倍）|2.44|2.09|-0.58|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.70|-0.51|-1.65|
|总资产周转率（次）|0.50|0.41|0.34|
|应收账款周转率（次）|9.90|5.96|5.08|
|存货周转率（次）|0.82|0.66|0.58|
|加权平均净资产收益率|19.08%|19.10%|-33.61%|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|14.42%|5.61%|-36.28%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.32|0.27|-0.51|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.32|0.27|-0.51|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.24|0.08|-0.55|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.24|0.08|-0.55|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司资产总额分别为90,815.74万元、114,909.99万元和150,050.21万元，报告期内呈逐年增长的趋势。资产规模报告期内呈现逐年上升的态势，主要原因系公司现厂区土地使用权由工业用地变性为商住用地及公司购置新厂区工业用地致使投资性房地产和无形资产增加。
2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.43%、59.09%和66.43%。公司流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等，存货占流动资产的比例较高的主要原因系植物提取行业采购的农产品原料行业季节性及公司产品“多品种、多规格”等的影响。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）为80%左右；公司的资产负债率（母公司）为75%左右，均保持于较高水平，较高的财务杠杆提高了公司的资产使用效率，同时也增加了公司的财务风险。报告期各期末，公司流动资产均能够覆盖流动负债，公司的流动比率大于1。
本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期和长期偿债能力。
（三）盈利情况分析
受益于全球植物提取产业的持续快速增长和BT业务投资建设的稳步推进，报告期内，公司整体经营情况逐年好转，经营业绩总体呈现上升趋势，加权平均
净资产收益率和每股收益均呈现稳中有升的态势。
随着全球消费者对食品、药品和化妆品安全问题的日益关注以及对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球人口老龄化速度的加快和肥胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添加天然植物提取物的食品和饮料、膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药品在全球范围受到了广泛推崇，全球市场未来对包括植物提取物在内的植物产品的需求持续快速增加，本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益。
（四）现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,099.29|-6,631.89|-21,429.77|
|销售商品、提供劳务收到的现金|56,261.88|24,016.43|21,657.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,767.00|25,725.53|43,415.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,715.28|926.54|-315.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,243.42|5,583.37|18,423.97|
|现金及现金等价物净增加额|3,156.56|-247.08|-3,361.29|

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因包括：一是公司承接的防洪排涝及湖塘水系项目采取BT的经营模式，并于2011年末开工建设，最近三年，公司为防洪排涝及湖塘水系项目各单位工程的投资建设投入了大量的资金，但并未从回购方取得工程款，导致公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高于“销售商品、提供劳务收到的现金”；二是公司原孙公司锦汇投资于2011年11月竞得临桂县国土资源局2011-39号、2011-40号两宗土地使用权，因其从事土地开发，公司将其支付的土地购置款计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9,099.29万元，主要原因有二：一是公司植物提取业务经营活动产生正净现金流；二是公司预收到防洪排涝及湖塘水系项目回购方支付的工程款25,000万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金投资于以下三个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|项目备案文号|环评批文|
|1|植物资源综合应用产业化工程项目|32,690.16|32,690.16|临发改登字[2014]1号|市环管[2014]36号|
|2|研发及检测中心建设项目|2,933.07|2,933.07|临发改登字[2014]4号|临环管表工[2014]53号|
|3|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|不适用|不适用|
|合 计||48,623.23|48,623.23|-|-|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）植物资源综合应用产业化工程项目
1、项目投资概算
本项目规模总投资为32,690.16万元，其中建设投资31,367.13万元，铺底流动资金1,323.03万元。
建设投资构成：建筑工程费用10,854.46万元，设备购置费用10,547.21万元，安装工程费1,024.31万元，其他工程和费用6,089.59万元，预备费2,51.56万元。
2、项目组织方式及建设地点
本项目由莱茵生物负责实施。本项目位于桂林市临桂县人民路延长线东南
侧。
3、项目建设目标及产品方案
本项目的建设目标为年产各类植物提取物1,155吨，具体产品方案如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|年产量（吨）|
|1|甜叶菊提取物|500|
|2|罗汉果提取物|120|
|3|石榴提取物|100|
|4|葡萄籽提取物|80|
|5|厚朴提取物|60|
|6|红景天提取物|50|
|7|淫羊藿提取物|20|
|8|越橘提取物|15|
|9|荔枝提取物|10|
|10|其他提取物|200|
|合计||1,155|

本项目建成后将主要生产以上产品，同时由于本项目生产线在生产完某种植物提取物并对生产线进行清洗后，可以生产其他产品。因此除了生产以上产品外，本项目还可以生产其他多种植物提取物。项目投产后，公司将根据市场需求情况灵活确定具体产品的产量。
4、项目进度安排
项目建设期为2年，其中初步设计及审批时间为2个月，同时进行设备招标采购，施工图设计4个月，土建施工18个月，设备安装及调试2个月。
5、项目主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目生产所需各类原辅材料主要在国内购买，越橘则需在欧洲采购，公司在长期的生产过程中已和各原料基地建立了长期的购货关系和稳定的购货渠道。
项目所需能源主要为电、蒸汽等，电由当地供电局提供，蒸汽则在当地就近购买。
6、项目环境保护
本项目将做到“三同时”，公司将严格对废渣、废水、废气进行严格的治理，
使之达到国家“三废”的排放标准。本项目建成投产后不会对本厂及周围环境产
生污染。
7、项目效益情况
项目具有较好的收益及投资回收能力。植物资源综合应用产业化工程项目实施完成后，预计将形成年销售收入（不含税）58,445.67万元，年利润总额 8,327.32万元，年净利润 7,078.22万元，投资回收期为 6.05年（税后），项目投资财务内部收益率（税后）为21.04%。
8、项目取得的相关批复情况
2014年 1月 7日，本项目已经临桂县发展和改革局备案，登记备案号：临发改登字[2014]1号。2014年 9月 17日，本项目已经取得桂林市环保局批复，批复号：市环管[2014]36号。2014年 12月 12日和 2015年 1月 29日，公司取得临国用（2014）第7781号、临国用（2015）第0866号的土地使用权。
（二）研发及检测中心建设项目
1、项目投资概算
本项目规模总投资为2,933.07万元。其中，设备购置费1,571.00万元，安装工程费314.20万元，建筑工程费560.00万元，其他费用487.87万元。
2、项目组织方式及建设地点
本项目由莱茵生物负责实施。本项目位于桂林市临桂县人民路延长线东南侧。
3、项目建设目标及方案
（1）项目建设目标
本项目的建设目标如下：
（1）按照建设国内一流、接轨国际实验室的要求，实验室硬件设计必须确保完成满足ISO17025和化学、微生物等特殊领域的检测与评价要求，实验室建设完成后基本与发达国家水平较高的检测实验室达到相同能级；
（2）充分借鉴欧美日本发达国家目前检测实验室管理模式和经验，实验室整体空间必须包含检测技术研究，一个高水平的检测实验室必须要有高水平的研究团队技术支撑，同时具有较强的应对突发质量安全事件的快速研究能力；
（3）由于检测范围包含种类很多，必须充分考虑不同产品领域存放和检测可能造成的交叉污染（重点是物理污染和微生物污染）；
（4）充分考虑以人为本和可持续发展的理念，将保证员工职业健康安全和保证良好环境等理念体现在实验室设计上，体现出节能环保，有效利用空间，同时不浪费建设资金。
（2）项目建设方案
本项目的主要组成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|功能|
|1|GC室|主要进行溶剂残留和农药残留等的检测。|
|2|GC-MS-MS室|主要进行农药残留、食品添加剂、毒素、新标准项目开发和研究以及产品搀假等一系列问题的检测。|
|3|LC-MS-MS室|主要进行产品中农药残留、兽药残留、农药质量检测、兽药质量、食品品质检测、饲料检测、环境及其他微量营养物质、食品添加剂、生物毒素等的测定及其他检测。|
|4|ICP-MS室|主要进行土壤、饲料、肥料、植物提取物及其他产品微量元素及重金属检测。|
|5|HPLC室|主要进行植物提取物含量测定、农药残留、兽药残留、食品中氨基酸的检测、农药质量检测、兽药质量、饲料检测及其他产品检测。|
|6|前处理室|主要进行植物提取物的前处理。|
|7|红外测试室|主要用于产品的定性及鉴别检测。|
|8|紫外室|主要进行产品的含量检测。|
|9|微生物室|分为无菌室、前处理室、速测室、培养室、清洗消毒室。|
|10|减压干燥室|主要进行标准物质的减压干燥。|
|11|高温室|配有独立配电板。电源电压需有专门线路；部分高温区域；每个马福炉用电量为5KW、恒温干燥箱用电量为3KW。|
|12|标化室|标化室条件控制恒定温度，室温20℃±2℃、湿度 45～60%；|
|13|清洗室|配有上下水、及纯水接入，该区域与前处理室紧靠。|
|14|天平室|桌面防震措施，对温湿度有要求；分设两个天平室，功能上体现出分与合和综合使用，设有缓冲区域。|
|15|标准品存放室|各类标样集中存放，分常温区域、低温冰箱区域、超低温冰箱区域；分类存放，专人管理。|
|16|卡尔费休/电|进行水分和滴定的测试，对温湿度有要求，设计上考虑员工职业健|

||||
|-|-|-|
||位滴定室|康的需要。|
|17|试剂室|分为固体试剂和液体试剂区域，配备货架或橱柜，试剂库，分类存放。控制温湿度。专人管理；设有防爆灯及防爆开关。危险品和剧毒品按规定配备专用柜。|
|18|感观评定室|主要进行各类样品等物理性状、镜检观察。|
|19|留样室|常温留样室：配备货架或橱柜，适合各种常温样品分类存放要求，各类样品之间不造成交叉污染或气味污染，适合样品连续存放不少于3个月的空间。冷藏、冷冻室：适合各种低温样品分类存放要求，各类样品之间不造成交叉污染或气味污染，适合样品连续存放不少于3个月的空间。|
|20|研发中心管理部|主要包括情报搜集部、新工艺研发部、新材料研发部、项目管理部、生产协作部及博士工作站、院士工作站|
|21|中试实验室||

4、项目进度安排
项目建设期为2年。
5、项目环境保护
本项目将做到“三同时”，公司将严格对废渣、废水、废气进行严格的治理，使之达到国家“三废”的排放标准。本项目建成投产后不会对本厂及周围环境产生污染。
6、项目取得的相关批复情况
2014年 3月 5日，本项目已经临桂县发展和改革局备案，登记备案号：临发改登字[2014]4号。2014年 8月 29日，本项目已经取得临桂县环保局批复，批复号：临环管表工[2014]53号。2014年 12月 12日和 2015年 1月 29日，公司取得临国用（2014）第7781号、临国用（2015）第0866号的土地使用权。
（三）偿还银行贷款
本次募集资金计划用于偿还银行贷款13,000万元。偿还银行贷款全部用于偿还为植物提取业务运营和发展所借入的金融机构贷款。
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。除杨晓涛外的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象财通基金管理股份有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在 2015年 4月13日12:00前完成登记和备案程序。5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张燚
保荐代表人：
胡启 覃辉
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
李哲 侯阳
北京德恒律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
岑敬 刘业美
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）桂林莱茵生物科技股份有限公司
地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
电话：0773-3568817
传真：0773-3568872
（二）国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
电话：0771-5566861、0771-5534976
传真：0771-5569659
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00
（此页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司年 月 日