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证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-115汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于对全资子公司和全资孙公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资事项概述
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设，按照汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）变更募资金项目并缩减投资项目总体规模的决定，做出以下调整：
（一）公司拟将全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务（以下简称“汉鼎金服”）的注册资本减少35,330.00万元。目前汉鼎金服为公司的全资子公司，注册资本83,326.81700万元人民币，公司持有其100%的股权。
本次减资前后，汉鼎金服股权结构变化如下：
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||减资前||||||减资后|||||
||股东名称||出资额（万元）||出资比例||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司||83,326.81700||100%||汉鼎宇佑互联网股份有限公司||47,996.81700||100%||
|合计||83,326.81700||100%||||47,996.81700||100%||

（二）公司拟将全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司（以下简称“鼎有财”）的注册资本减少35,330.00万元。目前鼎有财为公司的全资孙公司，注册资
本41,888.4127万元人民币，汉鼎金服持有其100%的股权。
本次减资前后，鼎有财股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||减资前||||||减资后|||||
||股东名称||出资额（万||出资比例||股东名称||出资额（万||出资比例|
||||元）||||||元）|||
|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司||41,888.4127||100%||浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司||6,558.4127||100%||
|合计||41,888.4127||100%||||6,558.4127||100%||

（三）上述两次减资均不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）本次减资事项尚需提交公司股东大会审议，且《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的议案》经股东大会审议通过。
二、减资主体介绍
（一）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司
1、统一社会信用代码：91330100341883905L
2、公司名称：浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司）
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室
5、法定代表人：方路遥
6、注册资本：捌亿叁仟叁佰贰拾陆万捌仟壹佰柒拾元
7、成立日期：2015年05月27日
8、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、汉鼎金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||1,126,657,191.63||1,131,626,793.89||
|负债总额||295,352,182.75||272,452,577.76||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产||831,305,008.88||859,174,216.13||
||项目||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||4,140,595.92||0||
|利润总额||1,224,524.03||27,869,207.25||
|净利润||1,224,524.03||27,869,207.25||

注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日财务数据未经审计。
（二）杭州鼎有财金融服务有限公司
1、统一社会信用代码：91330103352480482T
2、公司名称：杭州鼎有财金融服务有限公司（公司全资孙公司）
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：杭州市下城区武林新村104号1幢399室
5、法定代表人：祝纯
6、注册资本：肆亿壹仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰贰拾柒元
7、成立日期：2015年09月24日
8、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），经济信息资讯（除商品中介），商业信息资讯（除中介），企业管理咨询，企业形象策划，财务信息咨询（除代理记账），市场营销策划，计算机软硬件、电子商务技术、网络技术的技术服务、技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、鼎有财最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||419,300,320.66||419,862,747.98||
|负债总额||13,180,390.47||13,825,660.80||
|净资产||406,119,930.19||406,037,087.18||
||项目||2016年度||2017年1-6月|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,165,824.03|2,686,989.60|
|利润总额|-8,563,598.34|-82,843.01|
|净利润|-8,563,598.34|-82,843.01|

注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日财务数据未经审计。
三、减资的目的和对公司的影响
对汉鼎金服和鼎有财进行减资是为了提高募集资金利用效率，将募集资金投入“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”，不会影响汉鼎金服和鼎有财的生产经营。本次减资不会对公司产生重大影响。本次减资不改变汉鼎金服及鼎有财的股权结构。减资完成后，汉鼎金服仍为本公司的全资子公司，鼎有财仍为本公司的全资孙公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一七年九月五日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-052深圳科士达科技股份有限公司
关于减资退出协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2013年 12月 31日，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》，公司以自有资金 6,000万元增资协鑫动力新材料（盐城）有限公司（以下简称“协鑫盐城”）取得该公司65%的股权，协鑫盐城成为公司控股子公司。
协鑫盐城由原来的外商独资企业变更为中外合资企业。《第三届董事会第二次会议决议公告》、《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告》内容详见 2014年 1月 2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年 5月，公司完成了对协鑫盐城的增资，并办理了相关工商变更登记手续。《关于对协鑫动力新材料（盐城）有限公司增资完成的公告》内容详见 2014年 5月 6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 8月 12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于减资退出协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》，公司拟与协鑫盐城、协鑫动力科技控股有限公司（以下简称“协鑫动力”）
签订减资协议，通过定向减资的方式退出所持协鑫盐城65%的股权，协鑫盐城将公司增资形成的资本公积金及注册资本共计人民币6,000万元支付给公司，减资后，公司不再持有协鑫盐城股权。协鑫动力成为协鑫盐城的唯一股东。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并经第三届监事会第七次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
此外，减资协议须经各方签字盖章，并经协鑫盐城董事会作出同意减资协议的董事会决议，以及协议所述本次减资事宜已获审批机关的批准后即时生效。
二、交易对手方介绍
协议主体一
协鑫动力科技控股有限公司系一家于 2010年 12月 30日在香港成立的有限公司，现持有编号为 1546067的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17楼 1703B-1706室。
协议主体二
详见“减资标的基本情况”
三、减资标的基本情况
1、基本情况
名称：协鑫动力新材料（盐城）有限公司
住所：盐城经济技术开发区松江路18号823室
法定代表人：刘程宇
注册资本：7628.57万港元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锂离子电池用正极材料、负极材料制造；电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成系统、车用充电设备及大功率电子器件的制造、销售及租赁；
储能产品及新能源综合小电网系统的设计咨询技术服务、相关储能系统及小电网调控设备的制造、销售及租赁；电池充放电设备、电路自动化保护装置的研发、制造和销售，并提供相关的软件开发和技术服务；电子商品代理销售，技术咨询服务；从事上述产品及相关材料的批发、进出口业务，技术进出口业务，提供技术服务和技术咨询（以上商品进出口不涉及国营贸易，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。
2、减资前股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|深圳科士达科技股份有限公司|4,958.57 万港元|65%|
|协鑫动力科技控股有限公司|2,670 万港元|35%|

注：根据公司增资的验资报告，公司以现金方式出资 6,000万元人民币（折合 7,458万港元），其中4,958.57万港元作为协鑫盐城的注册资本，溢价部分计入资本公积金。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014 年 7 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|78,358,544.41|28,477,967.65|
|负债总额|852,226.52|8,700,642.48|
|净资产|77,506,317.89|19,777,325.17|

||||
|-|-|-|
|应收账款|7,700.00|0|
||2014 年 1-7 月|2013 年|
|营业收入|4,657,953.89|9,027,600.04|
|营业利润|-3,135,499.38|-10,101,140.98|
|净利润|-2,271,007.28|-11,624,390.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,545,261.75|-2,437,775.02|

（以上数据未经审计）
四、减资协议的主要内容
1、各方确认并同意,协鑫盐城注册资本由 7,628.57万港元减少至 2,670万港元,总投资由 15,000万港元减少至 5,340万港元。
2、公司退出所持协鑫盐城65%股份，协鑫盐城将公司增资形成
的资本公积金以及注册资本共计人民币 6,000万元按照协议约定时
间支付给公司。减资后，公司不再持有协鑫盐城的股权，协鑫动力成为协鑫盐城唯一股东。
3、协鑫盐城在协议生效且办妥减资工商变更登记后 5个工作日内将全部款项 6,000万元人民币支付给公司指定的银行账户。协鑫动力对该款项支付承担连带责任。
4、对于协鑫盐城在公司增资后至本协议签订日之前发生的债务及或有负债，公司按照减资之前所持协鑫盐城股权比例并以 6,000万元的出资额为限承担责任，协鑫动力有权向公司追偿；自本协议签订日起至公司收齐 6,000万元且减资工商变更登记完成之日的期间，协
鑫盐城的经营管理权由公司、协鑫动力双方共同负责。
的董事会决议，以及协议所述本次减资事宜已获审批机关的批准后即时生效。
五、减资目的和对公司的影响
由于客观经济环境变化，公司在对协鑫盐城增资后，采取各项措施降低其运营成本并积极推动其业务转型，但整体进展与公司预期有一定差异，未达到预期目标。经与各方友好协商，达成减资协议。协鑫盐城具有支付协议约定款项的能力，同时协鑫动力对该款项支付承担连带责任。
本次减资退出符合公司集中精力做大做强主业的战略发展规划。
按照各方达成的减资协议，公司按照增资金额以现金方式收回投资款，未对公司财务状况和经营状况产生重大影响。本次减资完成后，协鑫盐城将不再是公司子公司。公司不存在对协鑫盐城提供担保、委托理财的情况，协鑫盐城未存在占用公司资金的情况。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《公司第三届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于减资退出协鑫动力新材料（盐城）有限公司的独立意见》
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日
证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-016河南四方达超硬材料股份有限公司监事会
关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的规定，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项进行了核实并发表意见如下：
一、对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予日的核查意见：
公司监事会对 2018年限制性股票激励计划确定的首次授予日核实后，监事会认为，本次授予日不在下列期间：
(1)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次授予日的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的相关规定。
二、对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见：
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、截止本激励计划限制性股票的首次授予日，列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、截止本激励计划的限制性股票的首次授予日，列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、截止本激励计划的限制性股票的首次授予日，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，2018年 1月 29日作为公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予日符合相关法律、法规及规范性文件对有关授予日的相关规定。本次拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以 2018年1月29日为首次授予日，向110名激励对象首次授予1,982万股限制性股票。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司监事会
证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2019-058
北京东方国信科技股份有限公司
关于 2019年第三季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司 2019年第三季度报告全文已于 2019年 10月 25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2019年 10月25日
合肥城建发展股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、最近60个月内，上市公司实际控制人均为合肥市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司同为合肥市国有资产监督管理委员下属企业，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
司股份超过5%的股东，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，因此本次交易构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
5、本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们同意本次上市公司关于发行股份购买合肥工投工业科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。
合肥城建发展股份有限公司董事会
独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强二〇一九年三月二十二日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-058金字火腿股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日（星期二）开市起停牌，公司于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-019），并于2018年3月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），2018年3月 20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-024），2018年 3月 27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，公司于2018年4月2日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于2018年 4月3日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-034），2018年 4月 12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038）。
2018年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于 2018年 4月 19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。截至本公告披露日，公司尚
未收到深圳证券交易所出具的问询函，待收到问询函后公司将及时组织中介机构积极准备回复工作。为维护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2018年 4月 26日起继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
盐津铺子食品股份有限公司
关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告
为完善和健全盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、文档的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条分红回报规划制定所考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见，坚持以现金分红为主的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第三条分红回报规划制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审定一次《未来三年股东分红回报规划》，公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见后对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，且不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会后审核提交公司股东大会批准，股东大会审议制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司《未来三年股东分红回报规划》由公司董事会提出预案，并提交公司股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东分红回报规划》进行审核并发表独立意见。
第四条未来三年分红回报具体实施计划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期利润和现金流情况进行分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）现金、股票股利分红具体条件和比例
未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事提出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。
（三）利润分配频率安排
未来三年（2018年-2020年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第五条公司利润分配的披露
公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第六条其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告！
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十九日
关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-014
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公司及子公司申请银行综合授信并
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
一、担保概述
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）及下属子公司因经营发展需要，拟向四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称“天府银行”）申请总额度不超过 13亿元人民币的综合授信。在上述总融资额度内，公司近期以腾邦国际为主体向天府银行申请授信 3.6亿，拟以公司及子公司未来应收账款作质押担保，担保金额不超过 4.32亿元。在上述授信额度内，根据公司/子公司资金状况和业务需要在授权期限内可循环使用，同时，公司/子公司为上述融资提供包括保证、资产抵押、质押等在内不超过15.6亿元的必要担保，具体担保额度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被担保方|担保额度(人民币)|
|1|云南腾邦国际航空旅游有限公司|合计不超过15.6亿元|
|2|深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司||
|3|深圳市托斯特商务服务有限公司||
|4|腾邦旅游集团有限公司||
|5|福建腾邦国际旅行社有限公司||

授权公司董事长在不超过上述总融资额度的前提下，签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限自公司 2019年第一次临时股东大会审议批准之日起 3年
内有效。
关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的公告2019年3月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以9票赞成、 0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的议案》，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程的规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、云南腾邦国际航空旅游有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区双桥路201号银海尚御小区1幢1单元2308室。
法定代表人：乔海
注册资本：210万元
成立日期：2012年10月 12日
经营范围：旅游管理；旅游信息咨询；票务代理；社会经济信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；酒店管理（不含住宿）；客房代订；组织文化艺术交流活动（演出除外）；工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：云南腾邦国际航空旅游有限公司是腾邦国际的二级全资子公司
2、深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司
注册地址：深圳市福田区福保街道桃花路12号赛格储运大厦10楼西区
法定代表人：王宇征
注册资本：1000万元
成立日期：2008年3月31日
经营范围：代理销售机票、火车票、轮船票；接受合法委托代售景点门票；
预订酒店；会务组织策划；公司差旅管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）国内旅游业务、入境旅游业务、
关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的公告出境旅游业务。
股权关系：深圳市腾邦差旅商务旅行社有限公司系腾邦国际二级全资子公司。
3、深圳市托斯特商务服务有限公司
注册地址：深圳市福田区福保街道桃花路9号腾邦物流大厦5楼
法定代表人：乔海
注册资本：150万
成立日期：2011年3月31日
经营范围：火车票、飞机票销售代理；预定酒店；景点门票、船票、演唱会门票代理及预订；高尔夫球场（含练习场）预订；展览展示策划；会议策划；汽车租赁；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营电子商务。
股权关系：公司持有其70%的股权，系公司的控股子公司。
4、腾邦旅游集团有限公司
注册地址：深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦四层
法定代表人：王淑杰
注册资本：60000万
成立日期：2008年6月2日
经营范围：代售机票、火车票、轮船票；接受合法委托代售景点门票；预订酒店；会务组织策划；展览展示工程设计与施工；汽车租赁；纪念品的购销；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料;组织文化艺术交流(演出除外)；企业营销及形象策划；公关活动策划。国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。商品零售（国家规定专营、专控的商品需限得许可后方可经营）；保险兼业务代理，甜品制售；冷热饮品制售；酒类销售。
关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的公告股权关系：公司持有其70%的股权，系公司的控股子公司。
5、福建腾邦国际旅行社有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 2号4楼A区
法定代表人：乔海
注册资本：1158万
成立日期：2008年9月12日
经营范围：其他未列明旅行社相关服务；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；国内旅游和入境旅游；会议及展览服务；旅客票务代理；商务信息咨询；受合法设立的酒店企业委托对其进行管理（不含餐饮、住宿经营）；互联网销售；健康和意外保险；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。
股权关系：公司二级全资子公司厦门腾邦票务服务有限公司持有其60%的股权，福建腾邦国际旅行社有限公司系公司的三级控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保（保证、抵押、质押）；
2、保证期间：主债务履行期届满之日起三年；
3、担保金额：包括全部债务本金、利息，费用等不超过人民币15.6亿元。
截至本公告披露日，上述协议尚未签署。
四、董事会意见
腾邦国际及下属子公司向四川天府银行股份有限公司成都分行申请综合授信以满足公司发展的需要，公司为支持子公司的经营发展，为其提供担保有利于促进其业务发展，提高经营效率和盈利能力。公司本次提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
关于公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的公告五、独立董事意见
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、为支持下属子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，公司为其贷款额度项下的债务提供连带责任保证担保，是根据公司及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序。
3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 142,100.00万元，占公司2017年经审计净资产的53.15%，占总资产的20.14%。
包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为298,100.00万元，占公司2017年经审计净资产的111.49%，占总资产的42.26%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》
2、《独立董事关公司及子公司申请银行综合授信并为子公司提供担保的独立意见》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
中银国际证券有限责任公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
盈利预测实现情况之审核意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）是深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天威视讯”）2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）编制的业绩承诺实现情况专项审核报告，中银国际证券对本次交易的盈利承诺实现情况进行了核查。
一、本次交易情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号）核准，天威视讯向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局（以下统称“交易对方”）合计发行 75,339,231股股份，购买其持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司，简称“天宝公司”）100%股权以及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（现已更名为深圳市天隆广播电视网络有限公司，简称“天隆公司”）100%股权（以下统称“标的资产”）。
2014年9月19日，天威视讯办理完毕天宝公司和天隆公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。2014年 10月 16日，天威视讯于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行75,339,231股股份登记。
二、标的资产盈利预测承诺情况
根据天威视讯与交易对方签署的《发行股份购买资产之补偿协议》，本次交
易的业绩补偿测算期间为天宝公司和天隆公司股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。天宝公司和天隆公司股份转让工商登记手续于2014年完成，则补偿测算期间为2014年度、2015年度和2016年度。
交易对方承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以股份无偿赠送的方式补足利润差额。
每年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C号《天宝资产评估报告》以及国友大正评报字（2012）第385C号《天隆资产评估报告》，天宝公司 2014年度-2016年度的净利润预测数分别为 2,892.77万元、3,797.09万元和5,941.90万元。天隆公司2014年度-2016年度的净利润预测数分别为2,014.36万元、3,467.12万元和5,910.23万元。
三、标的资产盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第310267号）、《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310298号）和《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10217号），2014年-2016年，标的资产盈利预测实现情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目（万元）|业绩承诺实现数||业绩承诺数||差额||实现率||
|||天宝公司|天隆公司|天宝公司|天隆公司|天宝公司|天隆公司|天宝公司|天隆公司|
|2014年|净利润|4,191|2,928|2,893|2,014|1,298|914|145%|145%|
||扣除非经常性损益后的净利润|4,196|2,929|2,893|2,014|1,303|914|145%|145%|
|2015年|净利润|5,891|5,200|3,797|3,467|2,094|1,733|155%|150%|
||扣除非经常性损益后的净利润|5,859|4,981|3,797|3,467|2,062|1,514|154%|144%|
|2016年|净利润|7,003|6,210|5,942|5,910|1,061|300|118%|105%|
||扣除非经常性损益后的净利润|6,939|6,247|5,942|5,910|997|336|117%|106%|

四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯通过 2014年发行股份购买资产暨关联交易所收购的标的资产2014年度至2016年度实现的业绩均超过本次交易时作出的盈利预测，交易对方不存在因标的资产盈利实现数据低于承诺数据而需要进行补偿的情况。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易盈利预测实现情况之审核意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司2017年4月12日
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2016-008广东天龙油墨集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项于 2015年 12月 23日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年12月22日起开始停牌。停牌后每5个交易日披露一次《关于重大资产重组进展公告》。2016年 1月 20日，公司发布了《关于筹划停牌期满申请继续停牌的公告》。
截至本公告披露之日，公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，对重组标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在进行，具体方案的相关内容尚需进一步论证、完善。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，争取于2016年2月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一六年一月二十六日
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2016-11
中国振华（集团）科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年4月9日上午在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2016年3月30日以书面、邮件方式通
知全体董事。会议由董事长靳宏荣先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、公司高管及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名方式对议案进行投票表决，表决结果如下：
（一）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度董事会工作报告》；
此议案需提交股东大会审议
（二）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度总经理工作报告》；
（三）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年年度报告及摘要》；
此议案需提交股东大会审议。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（四）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告》；
此议案需提交股东大会审议。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（五）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度利润分配预案》；
此议案需提交股东大会审议。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（六）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于 2015年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（七）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于为控股子公司金融机构授信提供担保的议案》；
此议案需提交股东大会审议。
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了独立意见。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（八）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了独立意见。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（九）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于向金融机构申请贷款额度的议案》；
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了独立意见。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十一）同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于确认2015年度日常关联交易的议案》；
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了事前认可意见和独立意见。此议案为关联交易，关联董事靳宏荣、付贤民在表决时进行了回避。
按照深交所有关规定，此议案无需提交股东大会审议。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十二）同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了事前认可意见和独立意见。此议案为关联交易，关联董事靳宏荣、付贤民在表决时进行了回避。
按照深交所有关规定，此议案无需提交股东大会审议。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十三）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十四）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于吸收合并贵州振华新能源科技有限公司的议案》；
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
（十五）同意 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对此议案发表了独立意见。
内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》和巨潮资讯网
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）会议议案。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016006北部湾港股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划注入控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司所属港口经营性资产，涉及重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，公司证券（证券简称：北部湾港，证券代码：000582）已经于 2016年 2月 29日起停牌。公司于 3月 1日、3月 5日、3月 12日披露了重大资产重组停牌和相关进展公告。停牌期间，公司已初步拟定资产范围，相关中介机构正在开展尽职调查和审计、资产评估等工作。经公司申请，公司股票自 2016年 3月 21日起继续停牌。
二、停牌期间安排
公司将按照相关规定，积极组织协调广西北部湾港务集团和中介机构等开展各项工作，尽快完成尽职调查、审计、资产评估及履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向
交易所提交并披露符合规定要求的重组文件，及办理股票复牌。
三、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
北部湾港股份有限公司董事会
沪士电子股份有限公司关于对外投资暨证券投资的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-036沪士电子股份有限公司
关于对外投资暨证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示
德国的法律、证券市场环境和监管体系与国内存在区别，这将给本次证券投资带来一定的风险。
本次投资尚未实施完毕，相关股权尚未完成交割过户，目前正在办理资金账户开设等手续。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、投资概述
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议以及2010年度股东大会分别审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资5,000万美元的议案》，同意公司在沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际增资5,000万美元，在适当时机对印制电路板（下称“PCB”）产业链相关优势企业进行并购整合。并授权公司管理层具体实施审批、变更等相关事宜。该事项已获江苏省商务厅《关于同意沪士国际有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商经[2011]817号）文批复同意。
详见2011年3月11日、2011年10月28日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
沪士电子股份有限公司关于对外投资暨证券投资的公告2012年02月06日,公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于证券投资的议案》,同意公司（含子公司）择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券；除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限；公司在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过三亿元，并授权公司总经理组织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。《公司关于证券投资的公告》详见2012年01月19日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2014年4月25日，经沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会战略委员会审议同意，公司与德国Schweizer ElectronicAG.（以下简称“Schweizer”）签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板（以下简称“RFPCBs”）产品开展合作,Schweizer成为我公司RFPCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。《公司关于和Schweizer开展合作的公告》详见2014年4月26日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
为巩固和加强与Schweizer的合作关系，2014年7月18日，经公司第四届董事会战略委员会以及公司证券投资工作小组审议同意，公司全资子公司沪士国际有限公司（下称“股权受让方”）分别与Schweizer实际控制人Schweizer家族的部分家族成员以及Schweizer SingaporePte.Ltd.(下称“股权出让方”，其中Schweizer SingaporePte.Ltd.持有Schweizer的股份为库存股)签署了股权转让协议，合计购买其持有Schweizer的17.01万股股份，占Schweizer总股本4.5%，在参考市场价格的基础上，经双方协商一致确定每股转让价格为26.455欧元，交易总金额为450万欧元(不含相关税费、手续费等可能产生的其他费用)。
上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、Schweizer的基本情况
沪士电子股份有限公司关于对外投资暨证券投资的公告Schweizer成立于1849年，是全球一流的印制电路板（下称“PCB”）厂商之一，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的 PCB产品及创新解决方案和服务。
Schweizer由其控制方家族成员运营管理，并在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE000515623”），Schweizer约有700名员工， 2013年实现销售收入1.012亿欧元。
Schweizer是应用在汽车领域的 RF PCBs重要厂商，在全球占有约30%的市场份额，拥有先进的技术储备和优质的客户资源。
三、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价格为每股 26.455欧元。
2、协议签署后，任意一方退出，需向对方支付股权转让交易金额2.5%的补偿金。
3、股权受让方如向股权出让方以外的第三方转让上述股权，应当通知股权出让方，股权出让方在收到通知后30日内，在同等价格条件下可以行使优先购买的权利。
四、投资的内控制度
1、公司已制订《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》，规范了公司投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等制度要求进行证券投资操作。
3、严格执行岗位分离操作制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离,证券投资资金密码和交易密码分专人保管。公司财务部对证券投资资金实行专户管理。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
我公司已与Schweizer开展合作，这是双方公司及客户应对所面临挑战的双赢解决方案，可以更好的满足客户的需要，将为我公司进一步拓展汽车和工业领域的 RF PCBs业务夯实
沪士电子股份有限公司关于对外投资暨证券投资的公告基础，为我们更及时地把握、更好地服务于市场提供了有效的支持。公司使用自有资金购买Schweizer4.5%的股权，将使得我们进一步参与 Schweizer的经营，共担风险并分享积极成果，为双方的长期合作打下了坚实的基础，有利于双方逐步实现提升在全球 RF PCBs产品市场份额的长期战略，但该投资行为对我公司本期以及未来业绩的影响尚无法预计。
同时德国的法律、证券市场环境和监管体系与国内存在区别，这将给本次证券投资带来一定的风险。公司将加强控制，严格操作规程，合理控制风险，确保遵照德国当地的法律及规则。此外，证券市场本身受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，其波动性较大，本次证券投资存在投资亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。
除Schweizer基本面发生重大的负面变化以外，公司持有该投资的时间不短于 1年，并根据公司与 Schweizer的合作情况，具体决定投资期限。我公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》、公司《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》进行投资交易，设立证券投资资金专户，定期将投资情况向董事会汇报，并在定期报告中严格履行信息披露的义务，敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。
六、承诺
公司进行此项投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
特此公告。
沪士电子股份有限公司关于对外投资暨证券投资的公告沪士电子股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十二日