安徽承义律师事务所关于
安徽金禾实业股份有限公司
召开2016年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第62号致：安徽金禾实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就金禾实业召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由金禾实业第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的金禾实业股东和授权代表共 62名，持有金禾实业 295,488,342股，均为截止至 2017年 4月 7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由金禾实业第四届董事会和第四届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度董事会工作报告》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
2、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），642,00股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度监事会工作报告》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
3、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度报告及其摘要》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总
数0.61%，弃权0股。
4、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度财务决算报告》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
5、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2017年度财务预算报告》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
6、以 295,338,642股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%），149,700股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.05%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度利润分配预案》。
中小投资者表决结果：同意 10,359,995股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的98.59%；反对 149,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.42%，弃权0股。
7、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《2016年度公司内部控制自我评价报告》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总
数0.61%，弃权0股。
8、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
9、以,10,445,495股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%），64,200股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.61%），0股弃权的表决结果审议通过《关于预计2017年度公司日常关联交易的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.39%；反对 64,200股占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.61%，弃权0股。
安徽金瑞投资集团有限公司及金禾实业董事、高管回避表决。
10、以 295,338,642股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%），149,700股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.05%），0股弃权的表决结果审议通过《关于增设副董事长职务及选举公司副董事长的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,359,995股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的98.58%；反对 149,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.42%，弃权0股。
11、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决
权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
12、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
13、以 295,424,142股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），64,200股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%），0股弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司向银行授信提供担保的议案》。
中小投资者表决结果：同意 10,445,495股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.39%；反对64,200股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数0.61%，弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2017]第 62号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司慧
二○一七年四月十二日