证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-045北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年6月3日以现场表决的方式召开。会议通知于2014年5月23日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配及资本公积金
转增股本方案（每10股派0.35元，每10股转增5股）已于2014年5月13日实施完毕，公司总股本由21,720万股变更为32,580万股，因此相应地对《公司章程》中的相关条款做出修订如下：
1、原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币21,720万元。
修改为：
《公司章程》第六条公司注册资本为人民币32,580万元。
2、原《公司章程》第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人及其认购的股份数如下：
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|序号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股份性质|
|1|嘉寓投资（集团）香港有限公司|5,664.86|80.93|外资法人股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股份性质|
|2|建银国际资产管理有限公司|700.00|10.00|境外（国有）法人股|
|3|张初虎|565.14|8.07|自然人股|
|4|合肥海景投资顾问有限公司|70.00|1.00|法人股|
|合 计||7,000.00|100.00|-|

公司首次公开发行前相关承诺期届满，部分限售股份上市流通后，公司的股本结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|所持股数(万股)|占总股本比例（%）|股份性质|
|1|北京嘉寓新新资产管理有限公司|8615.082|39.664|法人股|
|2|覃天翔|3373.92|15.534|外资自然人股|
|3|中泽信投资有限公司|100.00|0.46|法人股|
|4|张初虎|1130.28|5.204|自然人股|
|5|郑州鸿发商务信息咨询有限公司|60.00|0.276|法人股|
|6|全国社会保障基金理事会转持三户|336.448|1.549|国有法人股|
|7|社会公众|8104.27|37.312||
||合计|21720.00|100.00|-|

修改为：
《公司章程》第十九条：公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人及其认购的股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股份性质|
|1|嘉寓投资（集团）香港有限公司|5,664.86|80.93|外资法人股|
|2|建银国际资产管理有限公司|700.00|10.00|境外（国有）法人股|
|3|张初虎|565.14|8.07|自然人股|
|4|合肥海景投资顾问有限公司|70.00|1.00|法人股|
|合 计||7,000.00|100.00|-|

权益分派实施完毕后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股数(万股)|占总股本比例（%）|股份性质|
|1|嘉寓新新投资（集团）有限公司|12,922.623|39.664|法人股|
|2|覃天翔|5,053.905|15.512|外资自然人股|
|3|张初虎|150.00|0.46|自然人股|
|4|郑州鸿发商务信息咨询有限公司|67.50|0.207|法人股|
|5|社会公众|14,385.972|44.157||
||合计|32,580.00|100.00|-|

3、原《公司章程》第二十条 公司股份总数为21,720万股，均为普通股。
修改为：
《公司章程》第二十条公司股份总数为32,580万股，均为普通股。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于对子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司增加担保额度
的议案》
公司2014年5月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于对西南、华东区域提供担保额度的议案》，其中对子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）提供11,000万元的担保额度，有效期为股东大会审议通过后，自上一年度担保到期日开始顺延一年。现根据四川嘉寓生产经营中资金的需求，公司董事会拟对四川嘉寓增加 5,000万元的担保额度，有效期为2014年第三次临时股东大会审议通过后，自上一年度担保到期日开始顺延一年。
在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
具体内容请投资者查阅公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司增加担保额度的公告》。
公司独立董事已发表了明确同意的意见。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
根据公司的业务发展规划，为丰富、完善公司的市场布局，增加国内的市场份额，为公司的整体业务及收入提供强有力的推动作用，拟在徐州、安徽以自有资金投资设立全资子公司，具体信息见下表：
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|序号|全资子公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|1|嘉寓门窗幕墙徐州有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）|1,000|幕墙工程、门窗工程施工，建筑幕墙工程专项设计服务、金属门窗、塑钢门窗生产、销售。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。|
|2|嘉寓门窗幕墙安徽有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）|3,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、安装；钢结构设计、安装；玻璃加工、销售、安装。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。|

上述全资子公司均属一个法人股东出资的一人有限责任公司，不设董事会，拟设执行董事一名；不设监事会，拟设监事一名。
此次对全资子公司的投资符合《公司章程》中有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。
四、审议通过了《关于变更临邑子公司注册资本金的议案》
2014年3月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。同意在山东临邑以自有资金投资设立全资子公司：嘉寓门窗幕墙（临邑）有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）；注册资本：1,060万元；经营范围：制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；
建筑幕墙加工。专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；销售自产产品。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。该公司属一个法人股东出资的一人有限责任公司，不设董事会，拟设执行董事一名；该公司不设监事会，拟设
监事一名。
现根据公司业务发展需要，保障公司及全资子公司可持续发展，将注册资本
金改为2,000万元，暂定名称、经营范围等保持不变。
此次对全资子公司的投资符合《公司章程》中有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年6月23日上午10:00，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。凡截止2014年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二零一四年六月三日