国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对巴安水务使用闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、巴安水务非公开发行募集资金情况
2016年7月4日，中国证监会出具《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505号），核准巴安水务非公开发行不超过9,600万股新股。
巴安水务以非公开发行股票的方式向不超过五名特定对象发行了人民币普
通股股票（A股）。2016年9月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5843号《验资报告》。根据该报告，截至2016年9月8日，巴安水务本次非公开发行股票募集的股款为人民币1,199,999,983.84元，国泰君安已于2016年9月8日将扣除相关承销保荐费后的余款人民币1,181,399,984.05元
汇入巴安水务募集资金专户。
2016年9月9日，巴安水务与国泰君安及招商银行股份有限公司上海分行签订了《上海巴安水务股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。
巴安水务在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项账
户（账号：021900329810307）。
巴安水务本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|六盘水市水城河综合治理二期工程|145,842.50|100,000|
|偿还银行贷款|-|20,000|
|合计|-|120,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、巴安水务募集资金的使用情况
（一）以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的情况
为保障募投项目的顺利进行，巴安水务于本次发行完成前已使用自筹资金预先支付六盘水市水城河综合治理二期工程的相关款项，现拟用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。截至2016年9月13日，公司自筹资金对六盘水市水城河综合治理二期工程的实际投入为262,966,429.98元。
2016年9月13日，巴安水务分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的事项，同意用本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。巴安水务独立董事对上述以募集资金置换已预先投入的自筹资金事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了众会字（2016）第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：“我们认为巴安公司管理层编制的上述专项说明符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。”
（二）募集资金投资项目的投入情况
本次发行募集资金到位后，巴安水务置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金262,966,429.98元，按照计划将募集资金用于六盘水市水城河综合治理二期工程和偿还银行贷款等。截至2016年10月26日，募集资金专户余额约6.57亿元。由于六盘水市水城河综合治理二期工程项目土地拆迁款事项还在谈判中，暂时不用支付，公司部分募集资金在短期内出现闲置的情形。
三、巴安水务本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品的
情况
（一）使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，巴安水务拟将部分闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专户。
截至本意见出具之日，巴安水务未发生前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（二）使用闲置募集资金人民币1.5亿元购买保本理财产品
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，巴安水务拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
2、投资额度
巴安水务拟使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品，可以在决议有效期内进行滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构
购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、决议有效期
自巴安水务董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期
限不超过12个月。
5、资金来源
公司部分闲置募集资金。
6、实施方式
在额度范围和有效期内，巴安水务董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
7、信息披露
巴安水务将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，对闲置募集资金合理的进行现金管理，同时根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
（三）决策程序
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2016年10月26日，巴安水务召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
巴安水务独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，一致同意巴安水务使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；使用1.5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚
动使用。
四、保荐机构的核查意见
1、公司本次将部分闲置募集资金人民币4.5亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益；本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月；本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
本保荐机构对巴安水务此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异
议，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。
2、巴安水务使用闲置募集资金人民币1.5亿元购买保本理财产品，不会影响募投项目的实施进度，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。本次将部分闲置募集资金用于购买理财产品经过了必要的批准程序，上述事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
本保荐机构对巴安水务使用人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本理财产品事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王仁双 黄浩
国泰君安证券股份有限公司 2016年10月26日