股票代码：002716 股票简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所债券代码：112231 债券简称：14金贵债 上市地点：深圳证券交易所郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
2014年公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。
目录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2第一章本期债券基本情况及债券受托管理人职责履行情况 ............................. 3第二章发行人 2016年度经营和财务情况 ....................................................... 7第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................................... 14第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化情况 ............. 15第五章偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况 ........................ 16第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........................... 18第七章债券持有人会议召开情况 ................................................................... 19第八章本期债券重大事项 ............................................................................. 20第九章负责处理公司债务相关事务的专人变动情况 ...................................... 24第十章本期债券跟踪评级情况 ...................................................................... 25
第一章本期债券基本情况及债券受托管理人职责履行情况
一、发行人名称
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.
二、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年执行新利率，新利率在后 2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的 11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为 2019年 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年 11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014年 11月 3日至 2017年11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券将采用无担保形式发行。
四、债券受托管理人履行职责情况
1、债券受托管理人信息
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|债券受托管理人|国泰君安证券股份有限公司|
|办公地址|广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心35楼|
|联系人|王天琦、冉洲舟|
|联系人电话|0755-23976763、0755-23976129|

2、受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2016年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定
期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
第二章发行人 2016年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于 2004年 11月 8日。2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以 2008年 2月 29日的净资产按照 1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为 14,600万股，每股面值为人民币 1元，登记的注册资本为人民币 14,600万元。2008年 4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
开元信德会计师事务所有限公司对 2007年、2008年 1-2月的公司财务进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第 105号审计报告并出具了开元信德湘验字[2008]第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字[2008]第017号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
2010年 5月 13日，公司新增股东并增加股本 3,020万股，增资后公司股本为17,620万股，其中：新增股东湖南省益丰年商贸发展有限公司认购 700万股；上海云牛投资管理有限公司认购 600万股；湖南嘉华资产管理有限公司认购 600万股；沈阳渤海投资控股股份有限公司（现更名为：沈阳渤海投资集团有限公司，下同）认购 600万股；杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）认购 320万股；深圳市盈柏投资管理有限公司认购 200万股。每股认购价格均为 3.98元。2010年 5月 13日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2010年10月13日，股东曹永贵分别与原股东李楚南、新增股东招商资本投资有限公司（现更名为“招商致远资本投资有限公司”）签订股权转让协议，其中：曹永贵将其持有的公司3,524,000股份（占公司总股本的2%）转让给李楚南，转让完成后，李楚南持有公司5.038%的股份；曹永贵将其持有的公司 8,810,000股份（占公司总股本的5%）转让给招商资本，转让完成后，招商资
本投资有限公司持有公司5%的股份。2010年 11月 17日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。
经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于 2014年 1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股 5,719.2116万股（每股面值 1元），其中公开发行新股 5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验[2014]2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。
2015年 4月 28日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了金贵银业 2014年度利润分配方案，以公司 2014年末总股本 228,768,462股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。2015年6月25日，该次利润分配方案实施完毕后，金贵银业的总股本变更为503,290,616股。
2016年 4月 26日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了金贵银业 2015年度利润分配方案，以公司 2015年末总股本 503,290,616股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本。该次利润分配方案实施完毕后，公司的总股本未发生变更。
公司于 2017年 3月 17日收到中国证监会核发的《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91号），核准公司非公开发行不超过 104,162,300股新股。2017年 4月 27日，公司向 7名特定对象非公开发行新增股份 61,696,556股并在深交所上市，发行后公司总股本变更为564,987,172股。
二、发行人2016年度经营情况
2016年，全球有色金属市场回暧，白银、电铅价格较去年同期有所增长，公司主要产品产量、主营业务收入同比增长，生产经营取得了良好成效。
（一）主营业务产量、销售收入稳步增长
报告期内公司主要产品产量、销售收入稳步增长，全年生产电银 1,020.48吨，同比增长19.90%；生产电铅10.96万吨，同比增长11.18%；硝酸银77.79吨，综合回收黄金 1,629.11公斤、氧化锌 6,202.19吨、硫酸 7.01万吨、精铋653.23吨。实现营业收入78.52亿元，同比增长35.65%，其中白银系列产品收入占65.83%，实现归属于上市公司股东的净利润 14,451.13万元，同比增长22.69%；实现扣除非经常性损益后的净利润14,470.13万元，同比增长258.97%。
（二）三大募投项目进展顺利，2017年将全部投产
1、“白银升级技改工程”项目已完工投产，项目投资27,627.01万元，投产之后大幅提高公司清洁白银生产的产能，提升公司白银市场占有率；
2、“5万吨/年铅冰铜渣资源综合利用”项目已完工投产，项目投资16,346.46万元，项目的生产工艺为公司自主研发的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了公司延伸产业链、扩大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力，是公司发展过程中的重要项目。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保”内涵进一步增强。为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。
3、“中国银都——金贵白银城”项目，报告期内白银精深加工生产线已完成设备安装调试，综合大楼也已完成主体工程，目前正在进行内外部装修，并完善白银城内的文化景观设施、服务设施、旅游标识系统和综合信息管理系统。截至2016年12月31日，项目已投入18,359.36万元，项目包括白银精深加工项目，产品涵盖白银消费领域的白银工艺品、茶餐具用品、饰品等几大类别产品，引进 3D打印技术，实现银制品的个性化定制。白银工业旅游项目是“中国银都—金贵白银城”的重要建设内容，为了充分展示和发扬白银文化而打造的白银主题工业旅游项目，白银工业旅游区将分白银工艺馆、白银博物馆、银品奥特莱斯，银工坊互动体验空间等几大白银主题旅游项目，把白银从何而来，白银的冶炼技艺，白银的消费属性、工业属性、金融属性等都将在白银城会有全方位的体现和展示，
让广大消费者零距离体验白银文化提供了新平台。项目预计在 2017年下半年建成投产，公司白银产品系列化、精深化能力得到加强。
（三）再融资扩大公司产能和综合回收能力，提高公司的持续盈利能力
2016年度，公司启动非公开发行股票，并于2017年3月17日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 104,162,300股新股计划募集资金用于实施“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”。项目达产后，公司白银产能将大幅扩张，综合回收能力进一步增强，技术研发水平将迈上新的台阶，公司的核心竞争力将得到实质性的提升。目前，非公开发行股票已经实施完毕，募集资金 11.9亿元已经到账。公司的资产负债率大幅降低，自有资金大幅增加，公司抗风险能力和可持续发展能力得到进一步增强。随着募投项目的逐步建成投产，将进一步扩大公司白银产能，充分发挥公司综合回收、循环经济的优势以及以白银为核心的精深加工产业链的延伸，提高公司白银系列产品的科技含量和产品附加值。
（四）收购上游矿山，公司“全产业链”发展战略启动实施
报告期内，公司以自有资金和专项贷款的方式收购西藏金和矿业有限公司66%股权，通过本次交易，公司将白银冶炼产业链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌矿产资源储量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势，有利于夯实公司上下游一体化产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和打造白银生产及深加工综合竞争力。金和矿业目前已经办理了工商变更手续，成为公司控股子公司。公司正在寻找优质矿山标的，在认真调研和论证的基础上相机逢低介入，以确保公司原材料安全。
（五）实施员工持股计划，增强员工凝聚力
为建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性与责任心，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，2016年度，公司推出员工持股计划，2016年员工持股计划通过二级市场购买方式共计买入 10,389,722股，成交金额为人民币
184,969,567.24元，成交均价约为 17.8031元/股，买入股票数量占公司总股本的2.0644%。通过员工持股，员工成为了公司的股东，身份的转换带来了良好的效果，员工的工作积极性、创造性和凝聚力明显增强。
（六）生产、收入、成本相关数据及分析
2016年度，公司经营业绩稳步增长，具体指标如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|营业收入|785,230.17|578,875.10|35.65%|
|营业成本|720,378.31|531,966.39|35.42%|
|税金及附加|2,126.55|1,379.33|54.17%|
|销售费用|704.30|427.22|64.85%|
|管理费用|20,038.11|21,372.48|-6.24%|
|财务费用|28,634.43|19,817.31|44.49%|
|资产减值损失|-582.43|450.24|-229.36%|
|营业利润|14,741.85|3,356.66|339.18%|
|营业外收入|3,573.94|8,055.24|-55.63%|
|营业外支出|3,534.32|94.95|3,622.30%|
|利润总额|14,781.47|11,316.95|30.61%|
|净利润|14,271.87|11,778.89|21.16%|
|经营活动产生的现金流量净额|29.94|49,614.95|-99.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,282.30|-23,646.70|-104.18%|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,959.06|-12,231.82|467.56%|

变动原因说明：
1、营业收入同比增加35.65%，主要系本期白银、电铅产销量及价格较上年增加所致；
2、营业成本同比增加35.42%，主要系本期白银、电铅产销量较上年增加所致；
3、税金及附加同比增加54.17%，主要系本期销售收入较上年增加致使税金及附加较上年增加所致；此外，根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将 2016年 5-12月房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附
加”项目；
4、销售费用同比增加64.85%，主要系本期销售增加导致运输费等费用较上年大幅增加所致；
5、财务费用同比增加44.49%，主要是本期发行私募债利息费用增加所致；
6、资产减值损失同比减少229.36%，主要系本期白银价格回升，冲回上期存货跌价准备所致；
7、营业利润同比增加339.18%，主要系本期白银、电铅销量及销售价格增加所致；
8、营业外收入同比减少55.63%，主要系本期收到政府补贴减少所致；
9、营业外支出同比增加3622.30%，主要系因与深圳市恒宝丰实业有限公司（以下简称恒宝丰公司）、李显球（恒宝丰公司实际控制人）和上海浦东发展银行股份有限公司的法律诉讼事项，在扣除恒宝丰公司往来款1,000万元的基础上，计提预计负债3,004.83万元所致；
10、经营活动产生的现金流量净额同比减少99.94%，主要是本期收到政府补贴较去年同期减少及本期原材料采购增加所致；
11、投资活动产生的现金流量净额同比减少104.18%，主要是本期收购西藏金和矿有限公司及项目建设投入所致；
12、筹资活动产生的现金流量净额同比增加467.56%，主要是本期公司发行私募债收到募集资金。
三、发行人2016年度财务情况
发行人2016年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减率|
|资产合计|780,013.13|618,402.56|26.13%|
|其中：存货|360,088.82|319,332.34|12.76%|
|负债合计|545,493.78|421,757.92|29.34%|

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|所有者权益合计|234,519.36|196,644.64|19.26%|
|资产负债率|69.93%|68.20%|2.54%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减率|
|营业总收入|785,230.17|578,875.10|35.65%|
|营业总成本|771,299.26|575,412.97|34.04%|
|销售毛利率|8.26%|8.10%|1.92%|
|营业利润|14,741.85|3,356.66|339.18%|
|利润总额|14,781.47|11,316.95|30.61%|
|净利润|14,271.87|11,778.89|21.16%|
|归属于母公司的净利润|14,451.13|11,778.89|22.69%|

3、合并现金流表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|29.94|49,614.95|-99.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,282.30|-23,646.70|-104.18%|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,959.06|-12,231.82|467.56%|
|期末现金及现金等价物余额|44,381.51|46,907.62|-5.39%|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币7亿元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本期公司债券发行工作已于2014年11月5日结束，募集资金全部到账。
本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于2014年11月5日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券资金到位情况出具了编号为天健验[2014]2-26号的验资报告。
二、本期债券募集资金使用情况
根据发行人债券募集说明书所述用途，截至2016年12月31日，发行人已使用募集资金偿还部分银行借款，剩余资金用于补充流动资金，且本期公司债募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化情况
本期公司债券无担保。
2016年度发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况
一、本期债券偿债保障措施执行情况
2016年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效地执行了本期债券的相关偿债保障措施。
二、本期公司债券本息偿付情况
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的 11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2016年 11月 3日，公司向截止 2016年 11月 2日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体“14金贵债”持有人每张兑付（兑息）7.05元（含税），共支付债券利息49,350,000.00元。
发行人将于2017年11月3日支付第三期利息。
发行人将于2017年11月3日（本年度付息日）前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在 2017年 11月 3日（本年度付息日）将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。2017年 11月3日（本年度付息日）即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确
认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月 15日召开的公司 2014年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
2016年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。
第七章债券持有人会议召开情况
2016年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章本期债券重大事项
一、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定之重大事项
1、截至2016年6月30日，发行人当年累计新增借款发生额超过上年末净资产的20%
截至2016年6月30日，公司（包括下属控股子公司）2016年上半年累计新增借款金额 17.05亿元，2016年上半年偿还借款 13.92亿元，新增借款余额为3.13亿元。2016年上半年公司累计新增借款金额超过 2015年度末经审计净资产20%，新增借款余额未超过2015年度末经审计净资产20%。2016年上半年新增借款主要系发行“16金贵01债券”、“16金贵02债券”所致。上述数据中，公司2016年上半年财务数据未经审计。
国泰君安证券股份有限公司根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具了受托管理事务临时报告并就发行人累计新增借款及累计新增担保超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒对应债券投资者关注相关风险。
2、截至2016年9月30日，发行人当年累计新增借款余额超过上年末净资产的20%。
截至2016年9月30日，公司（包括下属控股子公司）2016年累计借款余额为32.37亿元，较2015年末借款余额新增7.43亿元，2016年新增借款主要系发行“16金贵01债券”、“16金贵02债券”所致。截至2016年9月30日，当年新增借款余额超过2015年末经审计净资产20%。上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，属于公司正常经营活动范围。上述数据中，公司2016年9月30日财务数据未经审计。
国泰君安证券股份有限公司根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具了受托管理事务临时报告并就发行人累计新增借款及累计新增担保超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒对应债券投资者关注相关风险。
3、截至 2016年 12月 31日，发行人当年累计新增借款余额超过上年末净资产的40%。
截至 2016年 12月 31日，公司（包括下属控股子公司）累计借款余额为 34.43亿元，较 2015年末借款余额新增 9.50亿元，2016年新增借款主要系发行“16金贵 01债券”、“16金贵 02债券”、长期借款增加等所致。截至 2016年 12月 31日，当年新增借款余额超过 2015年末经审计净资产的40%。上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，属于公司正常经营活动范围。
截至2017年3月31日，公司（包括下属控股子公司）累计借款余额为34.17亿元，较2016年末借款余额减少0.26亿元。
公司 2016年 12月 31日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具审计报告天健审（2017）2-339号；公司 2017年 3月 31日财务数据未经审计。
国泰君安证券股份有限公司根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具了受托管理事务临时报告并就发行人累计新增借款及累计新增担保超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒对应债券投资者关注相关风险。
二、对外担保情况
2016年度，公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度|||||||
||||实际担保金|||是否履|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||担保类型|担保期|||
||||额|||行完毕|联方担保|
||披露日期|||||||
|湖南郴州出口加工区|||||2016年3月1|||
|（湖南郴州高新技术|2016年|||连带责任保|日起至|||
|||8,000|8,000|||否|否|
|产业园区）管理委员|06月03日|||证|2026年2月28|||
|会|||||日止|||
|湖南郴州出口加工区|||||2016年3月1|||
|（湖南郴州高新技术|2016年|||连带责任保|日起至|||
|||6,800|6,800|||否|否|
|产业园区）管理委员|06月03日|||证|2031年2月28|||
|会|||||日止|||

为确保金贵银业、郴州市贵龙再生资源回收有限公司（金贵银业下属子公司、
下称“贵龙公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”或“债权人”）、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称“高新区管委会”、“债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022904《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同1）项下高新区管委会的义务得到切实履行，保障农发基金债权的实现，金贵银业与农发基金签订《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为债权人依据主合同 1约定要求债务人在主合同 1项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同 1项下约定的主债权金额为人民币8,000万元及投资收益。
为确保金贵银业、湖南金福银贵信息科技有限公司（金贵银业下属子公司、下称“金福银贵公司”）、农发基金（“债权人”）、高新区管委会（“债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022935《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同2）项下高新区管委会的义务得到切实履行，保障农发基金债权的实现，金贵银业与农发基金签订合同编号为湘2016022935（农发基金）金福 001号的《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为债权人依据主合同 2约定要求债务人在主合同 2项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同2项下约定的主债权金额为人民币6,800万元及投资收益。
上述担保事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
截至2016年12月31日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）额度合计14,800.00万元。
三、涉及的未决诉讼或仲裁事项
发行人于 2015年 9月收到广东省珠海市香洲区人民法院《应诉通知书》，上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行因与深圳市恒宝丰实业有限公司、李显球(恒宝丰公司实际控制人、保证担保人)，郴州市金贵银业股份有限公司金融借款合同纠纷一案，向法院提起民事诉讼，浦发银行珠海分行以金融借款合同纠纷为由，分别将恒宝丰公司（列为被告一）、李显球（列为被告二）以及发行人（列为被告三）向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求法院判令向原告偿还垫款本金3,000万元及垫款罚息229.5万元及本案全部诉讼费用。
发行人于2017年3月3日收到广东省珠海市中级人民法院关于本次诉讼所出具的《民事判决书》，判决内容如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）二审案件受理费203,275.00元由公司负担。该判决为终审判决。2016年度公司已经在扣除应付恒宝丰公司往来款1,000万元的基础上，计提预计负债3,004.83万元，该诉讼减少公司本期税后净利润2,554.11万元。
详见巨潮资讯网，公告编号：2016-046、2017-003。
四、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第九章负责处理公司债务相关事务的专人变动情况2016年度，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变化。
第十章本期债券跟踪评级情况
东方金诚国际信用评估有限责任公司于 2016年5月4日出具《郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”2016年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2016]010号），跟踪评级结果如下：
1、发行主体信用等级：AA，评级展望：稳定
2、“14金贵债”债项评级：AA
东方金诚国际信用评估有限责任公司预计于公司年报披露后两个月内出具本期债券的最新跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司2017年 5月24日