国信证券股份有限公司
关于广东星普医学科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）及 2016年重大资产出售
之 2017年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
重要声明
2015年 12月 17日，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”或“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号），中国证监会核准了星普医科本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对星普医科进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本报告不构成对星普医科的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读星普医科发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 4（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨大资产重组（关联交易）实施情况 ........... 4（二）2016年重大资产出售的实施情况 .............................................................................. 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨大资产重组（关联交易）各方承诺 ........... 7（二）2016年重大资产出售各方承诺 ................................................................................ 12（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 16三、业绩承诺实现情况 ......................................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 17（一）上市公司经营情况 ..................................................................................................... 17（二）上市公司2017年度财务数据 ................................................................................... 17（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 18（一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 18（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 18（三）独立董事履行职责的情况 ......................................................................................... 18（四）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 18（五）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 18（六）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 19（七）关于投资者关系管理 ................................................................................................. 19（八）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 19七、持续督导总结 ................................................................................................................. 20
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨大资产重组（关联交易）实施情况
1、方案概述
公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其合计持有的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”或“标的公司”）100%的股权；同时，公司向深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）、叶运寿、刘岳均、霍昌英非公开发行 48,398,574股股份，募集配套资金 68,000.00万元。本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司。
2、资产交付及过户
（1）标的资产的过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 29日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平已将其合计持有的玛西普100%股权变更至星普医科名下，即星普医科持有玛西普100%的股权。
（2）星普医科新增注册资本的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 30日出具的 XYZZH/2015GZA20154号《验资报告》，截至 2015年 12月 29日，星普医科已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,000元，变更后公司注册资本和股本为233,938,544元。
（3）本次发行股份购买资产所涉股份的发行情况
2016年 1月 4日，星普医科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544股普通 A股股票，相关股份登记已到账并正式列入上市公司股东的名册。
3、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金的支付情况
2016年7月28日，发行人和国信证券分别向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发出了《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会报字[2016]第310697号），截至2016年7月28日，国信证券收到星普医科非公开发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00元。2016年 7月 29日，国信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016年 7月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531号《验资报告》。经审验，截至 2016年 7月 29日，公司实际已发行人民币普通股（A股）48,398,574股，募集资金总额人民币 68,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00万元，实际募集资金净额人民币 66,120.00万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574元，增加资本公积人民币 612,801,426元。
（2）认购方认购股份的发行与登记情况
2016年 8月 4日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016年 8月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016年 8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与星普医科已经完成玛西普100%股权的交付与过户，玛西普已经完成相应的工商变更，星普医科已经完成相关的验资及股份发行和登记。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
（二）2016年重大资产出售的实施情况
1、本次交易方案概述
公司以现金交易的方式向东莞创星科技产业园有限公司（简称“创星科技”）转让韶关市星河生物科技有限公司（简称“韶关星河”）100%股权、东莞星河高新科技产业园有限公司（简称“星河高新”）100%股权及西充星河生物科技有限公司（简称“西充星河”）52.16%股权。本次交易完成后，公司将不再持有韶关星河、星河高新及西充星河的股权。
本次交易的价格以中广信出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据，并经交易双方协商确定。本次交易标的之一韶关星河100%股权的评估价值为 17,420.15万元，交易价格为17,421万元；交易标的之二星河高新100%的评估值为5,220.19万元，交易价格为 5,221万元；交易标的之三西充星河52.16%的评估值为3,368.29万元，交易价格为3,369万元。
本次交易构成重大资产重组，属于关联交易，不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
2、资产交付及过户
2017年 1月 13日，创星科技向星普医科支付了本次交易的首期款，共计 13,265.61万元。
2017年1月13日，韶关市曲江区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤韶核变通内字【2017】第 1700004246号），韶关星河的股东已经变更为创星科技。
2017年1月13日，东莞市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
莞核变通内字【2017】第 1700027474号），星河高新的股东已经变更为创星科技。
2017年1月12日，南充市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记通知书》（（川工商南）外资变准字【2017】15001号），西充星河的股东已经变更为创星科技、江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司。
截至本报告出具日，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，星普医科不再持有韶关星河、星河高新和西充星河的股权。创星科技已向星普医科支付了全部股权转让款。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：星普医科与创星科技已经完成韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的交付与过户，并已经完成相应的工商变更。创星科技已向星普医科支付了全部股权转让款。因此，本次交易所涉及的资产及款项交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨大资产重组（关联交易）各方承诺
1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺如下：
（1）本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
（2）本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
（3）本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移至星河生物的情形。
（4）截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激励计划或类似利益安排。
（5）对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。
（6）在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同意后方可实施。
（7）玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法正常经营的情形。
除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
3、关于股份锁定的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
（1）自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份。
（2）本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
（3）本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（4）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）本人/本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
（6）本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
（5）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
5、关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
6、交易对方关于业绩补偿的承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。
（二）2016年重大资产出售各方承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|创星科技|关于本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺|本承诺人保证将及时向公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在公司拥有权益的股份（如有）。|
||不会就目标公司在重组前的资产状况及债权债务情况向星河生物主张任何法律责任的承诺|本承诺人已知悉《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的星河高新及其子公司东莞市星羽实业有限公司、韶关星河及西充星河（以下简称“目标公司”）所拥有房屋、土地、知识产权、业务资质等资产的一切现状及债权债务情况，本次重大资产重组完成后，不会就目标公司在重组前的资产状况及债权债务情况向星河生物主张任何法律责任。|
|叶运寿|关于未受处罚及解除担保责任的承诺|1、本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。截至本函签署日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。2、本人及公司曾一并为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行13,500万元的借款及西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行 6,000 万元借款提供连带保证责任。本人承诺将协助公司于 2017 年 3 月31 日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。|
||关于解除担保有关措施的承诺|本人作为创星科技的实际控制人，在按程序完成本次交易标的资产的过户手续后，将立即着手筹集资金以解除或置换星河生物对西充星河的信用担保，具体的措施包括但不限于：（1）创星科技以其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为6,700万元）、韶|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||关星河名下土地房产（评估价值为 11,729.13 万元）、星河高新名下土地房产（评估价值为 5,571 万元）等资产向银行抵押融，资筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本部资产、韶关星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）本人以个人股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保。作为星河生物的控股股东和实际控制人，本人将确保西充星河担保事项在2016 年 3 月 31 日之前全面解除，将可能影响上市公司经营的风险因素减少到最低限度，以保护自身的股东权益和其他股东的权益。|
||关于保持广东星河生物科技股份有限公司独立性的承诺|本人作为星河生物的控股股东、实际控制人，就保证星河生物在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性事宜，承诺如下：1、保证星河生物资产独立（1）保证星河生物具有与经营有关的独立完整的业务体系和资产；（2）保证本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用星河生物的资金、资产；（3）保证不以星河生物的资产为本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体进行违规担保。2、保证星河生物人员独立（1）保证星河生物的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体；（2）保证星河生物的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定选聘；保证星河生物的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在星河生物专职工作，不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体担任除董事、监事以外的职务；不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体领薪；星河生物的财务人员不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体中兼职。3、保证星河生物财务独立（1）保证星河生物设置独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立独立的财务核算体系；（2）保证星河生物依法独立开立银行账户，不和本人及本人控制|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||的除星河生物以外的其他经济实体共用银行账户；（3）保证星河生物作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务；（4）保障星河生物能够独立作出财务决策。4、保证星河生物机构独立（1）保证星河生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；（2）保证星河生物的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、保证星河生物业务独立（1）保证星河生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）在与星河生物进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人作为公司的控股股东、实际控制人，就减少和规范与公司之间的关联交易事项，承诺如下：1、本人及控制的除公司之外的其他经济实体将尽量避免和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。对于公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司及其下属子公司与独立第三方进行；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益；3、本人及其实际控制的除公司之外的其他经济实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；4、本人不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；5、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||1-4项承诺。如本人或本人控制的除公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致星河生物及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|本人作为公司的控股股东、实际控制人，为避免本人及本人控制的除公司之外的其他经济实体与公司出现同业竞争，特承诺如下：1、在本承诺函签署之日，除星河生物及其附属子公司外，本人控制的除公司之外的其他经济实体均未开展医疗器械研发生产的业务。2、凡本人控制的除公司之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与星河生物的医疗器械研发生产业务构成竞争的业务，本人控制的除公司之外的其他经济实体会将该等商业机会让予星河生物。3、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述承诺事项。如本人或本人控制的除公司之外其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。|
|星河生物|关于拟出售资产权利完整性的说明|公司作为资产出售方，对目标公司资产权利完整性的情况说明如下：一、星河高新为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。星河高新的设立行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持有的星河高新100%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。二、韶关星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。韶关星河的设立、股权转让及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持有的韶关星河100%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。三、西充星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。西充星河的设立、股权转让及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||有的西充星河52.16%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。特此说明。|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|关于本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺|本承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在公司拥有权益的股份。|
||关于未受处罚的承诺|本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，截至本确认函签署日，本人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺均按约定正在履行中，或已履行完毕；不存在违法承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，乙方承诺，玛西普预计 2015年实现净利润不低于6,000万元、2016年不低于10,187万元、2017年不低于12,866万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2017年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018GZA30018号），2015-2017年度，玛西普净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|业绩实现数|业绩承诺数|差异数|
|2015年度净利润（扣除非经常性损益）|6,066.40|6,000.00|66.40|
|2016年度净利润（扣除非经常性损益）|9,900.18|10,187.00|-286.82|

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|2017年度净利润（扣除非经常性损益）|13,105.00|12,866.00|239.00|
|合计|29,071.58|29,053.00|18.58|

在2016年度，玛西普的盈利预测数为10,187.00万元，盈利实现数为9,900.18万元，未实现金额为-286.82万元，实现率为97.18%。根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》，交易对方已经于2017年4月以现金方式就玛西普 2016年度盈利预测未实现部分向上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：利润承诺期内（2015年至 2017年），玛西普实际实现净利润合计为 29,071.58万元，超过 3年承诺净利润合计数 29,053.00万元，实现了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，星普医科为了集中发展医疗健康产业，实现战略转型，完成了对食用菌产业的剥离，并收购了购杭州中卫医院100%股权、四川友谊医院75%股权，并正在新设部分医院，稳步推进在医疗服务，特别是肿瘤治疗服务领域的开拓。
2017年度，公司营业收入同比下降，但盈利能力同比大幅上升。2017年末，星普医科总资产期末余额 261,108.59万元，较 2016年末增长3.04%；归属于上市公司股东的所有者权益 237,759.18万元，较2016年末增长10.05%。
（二）上市公司2017年度财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增减变动幅度|
|营业收入|32,922.96|43,245.41|-23.87%|
|营业利润|16,118.07|5,000.91|222.30%|
|利润总额|16,520.59|6,324.41|161.22%|
|归属于上市公司股东的净利润|12,239.62|5,508.04|122.21%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务发展良好，业务发展符合
预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2017年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2017年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2017年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2017年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上
市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，星普医科发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）履行完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）的标的资产在2015年至2017年累计实现净利润超过承诺净利润；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；
管理层讨论与分析中提及的各项业务发展较为稳健。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对星普医科发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺等事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）及 2016年重大资产出售之2017年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
赖聪聪
国信证券股份有限公司2018年3月17日