上海市锦天城律师事务所
关于
上海航天技术研究院申请豁免要约收购的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
电话：（8621）20511000传真：（8621）20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
第一部分声明 ................................................... 4第二部分释义 ................................................... 6第三部分正文 ................................................... 7一、收购人的主体资格 ............................................ 7（一）收购人的基本信息 ......................................... 7（二）收购人的实际控制人 ....................................... 7（三）收购人一致行动人的基本信息 ............................... 9（四）收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系 ............ 14（五）收购人不存在禁止收购上市公司的情形 ...................... 14二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 .................. 15（一）本次收购方式 ............................................ 15（二）申请豁免要约收购的法律依据 .............................. 17三、本次收购履行的法定程序 ..................................... 17（一）本次收购已经履行的法定程序 .............................. 17（二）本次收购尚需要履行的法定程序 ............................ 18四、本次收购不存在法律障碍 ..................................... 18五、本次收购的信息披露 ......................................... 18六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .................... 19七、结论意见 ................................................... 19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海航天技术研究院申请豁免要约收购的
法律意见书
致：上海航天技术研究院
上海市锦天城律师事务所接受上海航天技术研究院的委托，担任本次收购的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下称“《证券法律业务执业规则》”)等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就上海航天技术研究院受让上海航天工业（集团）有限公司所持有的上海航天汽车机电股份有限公司 379,350,534股股份而触发要约收购，向中国证监会申请豁免要约收购义务的有关事项出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据有关法律法规的规定和出具报告之前所发生的事实，出具本法律意见书。
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第一部分声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就本次收购所涉及的申请豁免要约收购的相关问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相
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关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
（五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人申报材料中自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分释 义
在法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于上海航天技术研究院申请豁免要约收购的法律意见书》|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|航天八院、收购人、申请人|指|上海航天技术研究院|
|航天机电、上市公司|指|上海航天汽车机电股份有限公司|
|上航工业|指|上海航天工业（集团）有限公司|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|航天装备|指|上海航天智能装备有限公司|
|新上广|指|上海新上广经济发展有限公司|
|一致行动人|指|上航工业、航天投资、航天装备、新上广|
|航天科技集团|指|中国航天科技集团有限公司|
|本次收购|指|上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。|
|《股份转让协议》|指|2018年12月27日，航天八院与上航工业签署的《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的 26.45%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第三部分正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据国家事业单位登记管理局向收购人核发的《事业单位法人证书》记载，收购人的基本情况如下：
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|名称|上海航天技术研究院|
|统一社会信用代码|12100000132259989H|
|住所|上海市闵行区元江路3888号|
|法定代表人|代守仑|
|开办资金|1,957万元|
|举办单位|中国航天科技集团有限公司|
|宗旨和业务范围|开展航天技术研究、促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制相关技术开发、技术转让与技术咨询服务|
|登记机关|国家事业单位登记管理局|

（二）收购人的实际控制人
根据国家事业单位登记管理局向收购人核发的《事业单位法人证书》记载，收购人的举办单位为航天科技集团，经本所律师核查，航天科技集团的基本情况
如下：
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|-|-|-|-|
|名称|中国航天科技集团有限公司|||
|统一社会信用代码|91110000100014071Q|||
|住所|北京市海淀区阜成路八号|||
|法定代表人|吴燕生|||
|注册资本|2,000,000万元|||
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|||
|经营范围|战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|||
|成立日期|1999年06月29日|||
|营业期限|1999年06月29日至长期|||
|登记机关|北京市工商行政管理局|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||国务院国有资产监督管理委员会|2,000,000|100%|

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|合计|2,000,000|100%|

收购人系事业单位，其唯一举办单位为航天科技集团，因此，收购人的实际控制人为航天科技集团。
（三）收购人一致行动人的基本信息
1、一致行动人上航工业的基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|上海航天工业（集团）有限公司|||
|统一社会信用代码|913100001337297940|||
|住所|上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室|||
|法定代表人|代守仑|||
|注册资本|125,479.0301万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
|经营范围|航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|成立日期|1993年6月1日|||
|营业期限|1993年6月1日至长期|||
|登记机关|上海市工商行政管理局|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||中国航天科技集团有限公司|70,000|55.79%|

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|-|-|-|
|上海航天技术研究院|55,479.0301|44.21%|
|合计|125,479.0301|100%|

2、一致行动人航天投资的基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|航天投资控股有限公司|||
|统一社会信用代码|91110108797554210H|||
|住所|北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层|||
|法定代表人|张陶|||
|注册资本|742,500万元|||
|企业类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|||
|成立日期|2006年12月29日|||
|营业期限|2006年12月29日至2063年10月24日|||
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||中国航天科技集团有限公司|196,287|26.44%|

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|国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）|148,500|20.00%|
|中国人民财产保险股份有限公司|125,000|16.84%|
|中国进出口银行|59,000|7.95%|
|中国长城工业集团有限公司|53,000|7.14%|
|中国光大投资管理有限责任公司|50,000|6.73%|
|国创投资引导基金（有限合伙）|20,000|2.69%|
|中兴通讯股份有限公司|20,000|2.69%|
|中国国投高新产业投资有限公司|20,000|2.69%|
|信达投资有限公司|10,000|1.35%|
|中国运载火箭技术研究院|8,000|1.08%|
|中国空间技术研究院|6,000|0.81%|
|上航工业|5,500|0.74%|
|航天动力技术研究院|5,000|0.67%|
|中国成达工程有限公司|5,000|0.67%|
|西安航天科技工业有限公司|4,000|0.54%|
|中国节能环保集团有限公司|3,713|0.50%|
|中国航天时代电子有限公司|1,500|0.20%|

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|中国航天空气动力技术研究院|1,000|0.13%|
|四川航天工业集团有限公司|1,000|0.13%|
|合计|742,500|100%|

3、一致行动人航天装备的基本情况
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|-|-|
|名称|上海航天智能装备有限公司|
|统一社会信用代码|91310110133264974U|
|住所|上海市闵行区召楼路3286号|
|法定代表人|尤登飞|
|注册资本|12,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1995年5月29日|
|营业期限|1995年5月29日至长期|
|登记机关|闵行区市场监督管理局|

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|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||上航工业|12,000|100%|
||合计|12,000|100%|

4、一致行动人新上广的基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|上海新上广经济发展有限公司|||
|统一社会信用代码|91310105630404771W|||
|住所|上海市长宁区昭化路357号|||
|法定代表人|王少东|||
|注册资本|16,100.6923万元|||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|经营范围|广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发，商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|成立日期|1995年10月26日|||
|营业期限|1995年10月26日至2045年10月25日|||
|登记机关|长宁区市场监管局|||
|股权结构|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||上航工业|16100.69|100%|

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|合计|16100.69|100%|

（四）收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
经核查，收购人与上航工业、航天投资、航天装备、新上广的关联关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45%
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
经本所律师核查，收购人的举办单位为航天科技集团，上航工业、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广为上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。收购人、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，根据《收购管理办法》等相关规定，收购人与上航工业、航天投资、航天装备、新上广为一致行动人。
（五）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人系合法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据有关法律、法规及规范性文件规定需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）本次收购方式
根据《股份转让协议》，本次收购人通过协议转让方式受让上航工业持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，本次收购权益变动的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上航工业|406,499,855|28.34%|27,149,321|1.89%|
|航天八院|-|-|379,350,534|26.45%|
|航天投资|63,891,829|4.45%|63,891,829|4.45%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|航天装备|35,054,498|2.44%|35,054,498|2.44%|
|新上广|35,617,029|2.48%|35,617,029|2.48%|
|合计|541,063,211|37.72%|541,063,211|37.72%|

本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股股权，占航天机电总股本的28.34%。同时，航天装备、新上广、航天投资分别持有航天机电35,054,498股股份、35,617,029股股份、63,891,829股股份，分别占航天机电总股本的2.44%、2.48%、4.45%。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电541,063,211股股份，合计持股比例为37.72%。上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，因此航天科技集团间接控制航天机电37.72%的股权。
本次收购完成后，收购人将直接持有航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天装备、新上广、航天投资分别持有航天机电35,054,498股股份、35,617,029股股份、63,891,829股股份保持不变，分别占航天机电总股本的2.44%、2.48%、4.45%。收购人、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后，收购人与其一致行动人合计持有的航天机电 541,063,211股股份，合计持股比例为37.72%，本次收购未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》
的有关规定，收购人本次收购触发其要约收购义务。
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（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
根据股份转让协议，本次收购人通过协议转让方式受让上航工业持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，本次收购后，收购人与其一致行动人合计持有的航天机电 541,063,211股股份，合计持股比例为37.72%，收购人、上航工业均为航天科技集团同一实际控制人控制下的主体。本次股份转让未导致航天机电实际控制人发生变化，该等情形符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的向中国证监会申请豁免要约收购义务的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
1、2018年12月3日，航天八院召开第11期院长办公会议纪要，同意航天八院通过协议转让方式受让上航工业持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
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2、2018年12月21日，航天科技集团出具编号为天科资［2018］1083号《关于非公开协议转让上海航天汽车机电股份有限公司26.45%股份的批复》，载明同意上航工业将持有的上海航天汽车机电股份有限公司26.45%股份（合计379,350,534股）以非公开协议转让方式转让给航天八院。
3、2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
（二）本次收购尚需要履行的法定程序
本次收购尚需经中国证监会核准，并豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的审批程序外，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》等相关法律之规定，已履行截至本法律意见书出具之日所需履行的必要法律程序，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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2018年 12月 27日，航天机电发布《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》，公告披露了本次收购的收购人介绍、收购决定和收购目的以及收购方式等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人出具的确认函、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关资料，并经本所律师核查，收购人、收购人的主要负责人在本次收购过程中不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易的行为，亦不存在其他违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定的证券违法行为。
综上所述，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，申请人具备提交本次豁免申请的合法主体资格，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段所需履行的法律程序；本次收购已按照有关法律、法规及规范性
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文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；本次收购不存在法律障碍；收购人、收购人的主要负责人在本次收购过程中不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易的行为，亦不存在其他违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定的证券违法行为。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海航天技术研究院申请豁免要约收购的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王清华
负责人： 经办律师：
顾功耘 李云龙
年 月 日