股票简称：齐星铁塔 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002359山东齐星铁塔科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
山东齐星铁塔科技股份有限公司
二〇一五年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为十名特定投资者，包括龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴隆17号资管计划、天安财险、兴隆18号资管计划、有为管理、丰信管理、君承投资。
上述发行对象均以人民币现金方式认购，各发行对象认购金额和认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|泰生鸿明|80,080.00|130,000,000|
|4|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|5|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|6|天安财险|43,120.00|70,000,000|
|7|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|
|8|有为管理|18,480.00|30,000,000|
|9|丰信管理|3,696.00|6,000,000|
|10|君承投资|3,080.00|5,000,000|
||合计|630,000.00|1,022,727,272|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
本次非公开发行股票数量1,022,727,272股。若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发
行方案为准。
本次发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过630,000万元（含630,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|275,000.00|
|合计||630,233.00|630,000.00|

本公司已分别于2015年7月1日和2015年8月31日与北讯电信全体股东签署了《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号评估报告，北讯电信以2015年6月30日为评估基准日的评估值为35.51亿元，经双方协商同意，本公司以现金35.50亿元收购其持有的北讯电信100%股权。收购完成后，北讯电信将成为公司全资子公司。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或其他融资方式解决。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次拟购买的标的资产北讯电信进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估
报告已随公司第四届董事会第六次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
6、龙跃投资认购公司本次非公开发行股票337,142,857股，有为管理认购
30,000,000股，丰信管理认购6,000,000股。截至本预案签署日，龙跃投资在本次发行前持有公司股份111,781,323股，持股比例为26.82%，为公司的控股股东；
有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次发行前持有公司股份46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东，吕清宝在本次发行前持有公司800,000股，持股比例为0.19%；丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业。龙跃投资、有为管理及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、根据中国证监会的有关规定及相关监管部门的要求，本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，并制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。具体情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 11一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 11二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 11三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 16五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 18六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 19八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................................ 19第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 20一、龙跃投资 .................................................................................................................................... 20二、天津信利隆科技有限公司 ........................................................................................................ 22三、云南德勤贸易有限公司 ............................................................................................................ 23四、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） .................................................................................... 25五、天安财产保险股份有限公司 .................................................................................................... 27六、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙） ............................................................................ 30七、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙） ............................................................................ 32八、君承投资管理（上海）有限公司 ............................................................................................ 33九、兴业财富、兴隆17号资管计划以及兴隆18号资管计划 .................................................... 34第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 39一、合同签订主体及签订时间 ........................................................................................................ 39二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ............................................................................ 39三、协议的生效条件及生效时间 .................................................................................................... 41四、违约责任条款 ............................................................................................................................ 41第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 43一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 43二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................................ 43三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................... 81第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 83一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ........................................................................................................................................ 83二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 84三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................ 85
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ............. 85五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 85六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................................................................... 85七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 86第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................... 89一、《公司章程》规定的利润分配政策 .......................................................................................... 89二、公司制定的《未来三年股东（2015—2017年）回报规划》 .............................................. 91三、近三年公司利润分配情况 ........................................................................................................ 94
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东齐星铁塔科技股份有限公司
成立日期 2002年 9月30日
注册地址 山东省邹平县经济开发区会仙二路
法定代表人 郝晓晖
注册资本 41,680.00万元
股票简称 齐星铁塔
股票代码 002359
股票上市地 深圳证券交易所
经营范围 本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；
本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务。公司自成立以来保持稳定发展，资产规模及营收水平不断增长，但随着国内宏观经济增速放缓，基础设施建设产能过剩，铁塔行业市场竞争加剧，
导致产品销售价格走低，对公司经营规模和业绩造成较大负面影响，公司2014年实现营业收入59,040.44万元，同比下降14.88%，实现归属于母公司所有者的净利润为-8,224.78万元。
为进一步提升公司的持续盈利能力，分散和降低现有业务的政策及经营风险，实施多元化和集团化发展战略，公司拟在原有产业架构基础上扩展业务类型，通过对外并购，新增利润增长点，以实现公司的可持续发展和公司股东利益的最大化。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购北讯电信100%股权，并投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，公司将通过本次非公开发行融资收购，进入无线宽带数据服务领域。本次发行是公司多元化和集团化发展战略的重要举措，公司将充分依托自身品牌及管理优势，挖掘该等新增业务的市场价值以及经济效益，打造公司业务及利润新的增长点。
（一）本次非公开发行的背景
1、信息通信产业成为新时期经济发展制高点，国家正积极推动下一代移动通信建设
近年来，全球范围内信息通信技术创新不断加快，信息通信领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热点。各国纷纷颁布发展战略或计划，通过政府战略指引、政策激励甚至直接投入资金等超常规举措，不断加强国家部署，以构建下一代移动通信技术为契机，带动新的科技和产业革命，抢占新时期经济、科技制高点。
2013年8月，国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）明确指出，加快政府职能转变和管理创新，充分发挥市场作用，打破行业准入壁垒，促进信息资源开放共享和企业公平竞争，在竞争性领域坚持市场化运行，在社会管理和公共服务领域积极引入市场机制，增强信息消费发展的内生动力。同时，加快信息基础设施演进升级，推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。
此外，国家发改委办公厅发布的《关于组织实施2013年移动互联网及第四
代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》，明确指出支持将TD-LTE技术应用于应急通信、能源、政务、医疗、公安等领域，以推动下一代移动通信技术的产业化；另一方面，工信部等相关主管部门近年一直在推进TD-LTE专网集群标准的工作，以适应其产业化要求。
2、宽带化、共网化、专业化的无线宽带数据网需求逐步显现
随着我国城市化进程加快，城市运行与安全管理的问题日益成为国际社会关注的焦点。近年来，在世界各地多次出现紧急事件，如“9.11”、“SARS”、印度洋海啸、伦敦地铁爆炸、“5.12”汶川大地震、“3.14”西藏事件、“7.5”新疆恐怖事件等，对各国政府的应急响应能力提出了极高要求，同时也凸显出政府对社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新情况、新需求，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、及时的宽带化、共网化、专业化的专用无线宽带数据网已势在必行，从而在应对自然灾害、突发事件中能够发挥更好作用。
工信部在《通信业“十二五”发展规划》中指出，“通信业要提高社会公益机构的网络覆盖水平，加快信息通信技术和网络在基本公共服务体系中的应用，助力构建综合信息公共服务网络平台，提升政府社会管理与公共服务能力”。
3、随着 4G技术的全面应用，高速宽带数据业务将快速增长
目前，4G产业在全球的发展在广度和深度方面实现了全面的突破。全球的4G技术将迅速融入并彻底改变人们的生活方式乃至社会形态，在美国，LTE网络覆盖率已经达到90%，欧洲各个国家的4G网络普及率也进一步提高，随着LTE在中国和印度市场的发展，亚洲LTE市场已经成为全球4G产业发展最为迅猛的地区。
2014年，在4G商业化运营的推动下，移动数据业务呈现爆发式增长，移动互联网接入流量消费达20.62亿GB，同比增长62.9%，比上年提高18.8个百分点，用户月平均移动互联网接入流量突破200MB，达到205MB，同比增长47.1%。
（数据来源：工信部《2014年通信运营业统计公报》）预计移动网络流量将保持长期快速增长的趋势。在此背景下，高速率、连接的稳定性、以及网络信息安全将是无线宽带网未来发展的关键。
4、随着高速宽带数据技术的进步，无线宽带专网的应用领域逐步扩大
随着4G宽带通信技术应用的不断深入，充分利用具有我国自主知识产权的TD-LTE系统的高可靠性与保密能力，以及高速率、大带宽、高频谱效率、低时延等诸多优点以及窄带数字集群的技术积累，现在投入使用的4G宽带数字集群，借助最先进的无线通信技术，突破语音限制，可实现实时视频，可视化调度。此外，我国正在开展研究工作，结合宽带数字集群专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，以更合理的配置频率，有效地提高频谱利用率，拓展其在平安城市、智慧城市、物联网等行业的应用。
5、北讯电信拥有多种电信业务经营许可
截至目前，北讯电信拥有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》涵盖了多项电信业务经营许可，获准经营的电信业务及覆盖地域包括：全国范围内的甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东的无线数据传送业务和信息服务业务；北京、天津、上海、广东的因特网接入服务业务；北京、天津、上海3直辖市以及石家庄、唐山、秦皇岛、沈阳、南京等21城市呼叫中心业务。
此外，天津市经济和信息化委员会和工信部分别于2012年5月和2014年1月
发文，批准同意北讯电信在天津市、上海市和广东省使用1400MHz频段的频率进行基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网技术试验。
6、北讯电信的专用无线宽带数据网已通过专家组评审
2013年11月，北讯电信“天津多媒体数字集群专网实验网”通过了天津市经济和信息化委员会组织的专家组技术试验评审。专家组认为，北讯电信无线宽带专网利用TD-LTE的宽带特性，以更合理的配置频率，有效地提高频谱利用率，为公安、消防、武警等部门提供对4G多媒体数字集群指挥调度、机动宽带应急通信、4G应急移动视频等特殊定制的专网服务，在应对公安安全、抢险救灾、处置突发事件中将会发挥更好的作用。
2015年1月22日，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局在上海组织的专家评审委员会的验收。专家评审委员会认为，北讯电信具备建设和运营无线数据专网的能力，很好地承担了TD-LTE无线宽带数据专网的试验任务，网络技术成熟、可靠、性能稳定，能够满足多行业共用。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务，打造本公司新的利润增长点，并有效增强公司持续盈利能力。
本次非公开发行是公司通过购买优质资产，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化和集团化发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象中，龙跃投资在本次非公开发行前持有公司26.82%的股份，为公司控股股东；有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次非公开发行前直接持有公司11.10%的股份，为公司第二大股东，吕清宝在本次非公开发行前直接持有公司0.19%的股份；丰信管理为公司员
工出资设立的有限合伙企业。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7月3日。
公司第四届董事会第四次会议确定的本次发行的股票发行价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为 P，则：派息/现金分红后 P=P-D；送股或转增股 1 1 0
本后P=P/(1+N）；两项同时进行则 P=(P-D）/(1+N）。
1 0 1 0
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量 1,022,727,272股，募集资金总额不超过630,000万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|

|||||
|-|-|-|-|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|泰生鸿明|80,080.00|130,000,000|
|4|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|5|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|6|天安财险|43,120.00|70,000,000|
|7|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|
|8|有为管理|18,480.00|30,000,000|
|9|丰信管理|3,696.00|6,000,000|
|10|君承投资|3,080.00|5,000,000|
||合计|630,000.00|1,022,727,272|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过630,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|275,000.00|
|合计||630,233.00|630,000.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
龙跃投资认购公司本次非公开发行股票 337,142,857股，有为管理认购 30,000,000股，丰信管理认购 6,000,000股。龙跃投资在本次发行前持有公司股份 111,781,323股，持股比例为26.82%，为公司的控股股东；有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次发行前持有公司股份 46,254,268股，持股比例为11.10%，为公司第二大股东，吕清宝在本次发行前持有公司股份 800,000股，持股比例为0.19%；丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，龙跃投资、有为管理及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发
表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，龙跃投资持有公司 111,781,323股，持股比例为26.82%，为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计持有龙跃投资100%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量 1,022,727,272股，本次发行完成后，公司的总股本为 1,439,527,272股，龙跃投资将持有公司 4448,924,180股，持股比例为31.19%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制人。
发行对象信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有为管理、丰信管理、君承投资均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报审批程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、龙跃投资
（一）基本情况
公司名称 晋中龙跃投资咨询服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年 6月2日
注册地址 晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室
法定代表人 赵晶
注册资本 90,000万元
经营范围 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
龙跃投资最近三年的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询服务。
（三）股权控制关系结构图
龙跃投资的共同实际控制人为赵晶和赵培林，截至本预案签署日，龙跃投资股权控制关系如下图：
赵晶，2010年6月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；2014年4月至
12月，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；2014年 6月至 12月，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今，担任山西德御坊创新食品有限公司执行董事。
赵培林，2010年 6月，从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司；2010年6月至今，担任晋中龙跃投资咨询服务有限公司监事。
（四）最近一年简要财务信息
龙跃投资2014年财务信息（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|143,249.65|
|负债总额|41,218.51|
|所有者权益|102,031.14|
||2014年度|
|营业收入|52,715.05|
|利润总额|3,838.29|
|净利润|1,082.26|

以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
龙跃投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与龙跃投资及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
截至本预案签署日，龙跃投资与公司交易情况如下：
1、2015年4月20日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过 6个月，借款利率为5.35%，2015年 7月 20日，公司已归还龙跃投资 2,000万元；
2、2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%，公司已于 2015年7月14日归还龙跃投资该借款；
3、2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%，公司已于 2015年7月20日归还龙跃投资该借款。
除上述交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大关联交易。
二、天津信利隆科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 天津信利隆科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015年3月5日
注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C10号楼 514室
法定代表人 陈岩
注册资本 1,000万元
经营范围 通信技术开发、咨询服务，通信软件开发、销售，通信设备维修，通信工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
信利隆科技为2015年3月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司，陈岩同时为发行人本次非公开发行募集资金拟收购标的公司北讯电信的实际控制人，陈岩 2011年 12月以来一直担任北讯电信董事长、总经理。
（四）最近一年简要财务信息
信利隆科技于2015年3月成立，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
信利隆科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与信利隆科技之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，信利隆科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大关联交易。
三、云南德勤贸易有限公司
（一）基本情况
公司名称 云南德勤贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014年6月12日
注册地址 昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公楼 4楼 403号
法定代表人 林国荣
注册资本 5,000万元
经营范围 建筑材料、钢材、五金交电、日用百货、电子产品、农业机械设备的销售；房地产开发与经营业务；项目投资及所投资的项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及近三年经营情况
德勤贸易为2014年6月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
根据林国荣、杨泉、连建国 2015年6月2日签署的《委托合同》：
“一、杨泉、连建国一致同意不参与德勤公司的经营管理和决策；二、杨泉、连建国共同授权委托林国荣在股东会议上代为行使表决权；三、前条所述授权期限为三年，自德勤公司章程向工商行政管理机关备案之日起计算（注：德勤贸易的公司章程已于2015年5月在所在地工商管理机关备案），在三年期限内，此项授权不可撤销”。
林国荣为德勤贸易的实际控制人。林国荣于 2011年 5月至 2014年 5月期间，在厦门皓森贸易有限公司担任副总经理，2014年 6月至今在德勤贸易任执行董事兼总经理。
（四）最近一年的主要财务信息
德勤贸易成立于2014年6月，成立以来尚未开展经营业务，未实现营业收入。
截至 2014年 12月 31日，德勤贸易账面资产总额 498,782.00元，负债总
额0.00元，所有者权益498,782.00元（注：德勤贸易的注册资本为各股东认缴出资，各股东目前尚未实缴出资，根据德勤贸易公司章程，各股东认缴出资需于2017年5月30日前缴付完毕）（上述数据未经审计）。
（五）发行对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
德勤贸易及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与德勤贸易及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，德勤贸易及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
四、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村大街18号8层 05-648
执行事务合伙人 北京泰生投资管理有限公司（委派魏华为代表）
成立日期 2014年10月30日
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及近三年经营情况
泰生鸿明主要经营股权投资业务，并于2015年1月在中国证券投资基金业
协会进行备案。
自成立以来，泰生鸿明主要经营股权投资业务。
（三）股权控制关系结构图
泰生鸿明的股权控制关系结构图如下：
魏华为泰生鸿明的实际控制人，2011年 1月至 2014年 7月担任北京凤凰财富投资管理有限公司合伙人，2014年 7月至今担任北京泰生投资管理有限公司法定代表人兼总经理。
（四）最近一年的主要财务信息
泰生鸿明成立于2014年10月，2014年度未实现营业收入。
截至2014年12月31日，泰生鸿明账面资产总额97,299.64元，负债总额100,000.00元，所有者权益-2,700.36元（上述数据未经审计）。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
泰生鸿明及其执行事务合伙人最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与泰生鸿明及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，泰生鸿明及其执行事务合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
五、天安财产保险股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 天安财产保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期 1995年 1月27日
注册地址 上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人 洪波
注册资本 993,116.2696万元
经营范围 承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；
办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
天安财险主要从事财产保险业务，最近三年主要经营财产保险及资产管理业务。
（三）股权控制关系结构图
天安财险经中国保险监督管理委员会批准的股权结构如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海银炬实业发展有限公司|1,980,000,000|19.94|
|2|北京绵世方达投资有限责任公司|1,980,000,000|19.94|
|3|深圳市德新景国际货运代理有限公司|1,950,000,000|19.64|
|4|内蒙古西水创业股份有限公司|1,129,583,675|11.37|
|5|中江国际信托股份有限公司|1,129,570,000|11.37|
|6|中国中信有限公司|662,125,171|6.67|
|7|中国技术进出口总公司|200,000,000|2.01|
|8|北京北大高科技产业投资有限公司|169,446,298|1.71|
|9|日本SBI控股株式会社（SBIHoldings，Inc.）|169,437,552|1.71|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|120,850,000|1.22|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|60,000,000|0.60|
|12|上海金桥（集团）有限公司|59,300,000|0.60|
|13|上海浦东土地控股（集团）有限公司|44,980,000|0.45|
|14|上海外高桥（集团）有限公司|41,870,000|0.42|
|15|中房上海房地产有限公司|40,000,000|0.40|
|16|中国中信集团有限公司|36,000,000|0.36|
|17|武汉泰立投资有限公司|32,000,000|0.32|
|18|上海浦高工程（集团）有限公司|28,000,000|0.28|
|19|上海新黄浦（集团）有限责任公司|24,500,000|0.25|
|20|百联集团有限公司|24,500,000|0.25|
|21|上海新长宁（集团）有限公司|20,000,000|0.20|
|22|上海第一医药股份有限公司|14,500,000|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|23|上海爱建信托有限责任公司|14,500,000|0.15|
|合计||9,931,162,696|100.00|

由于中江国际信托股份有限公司、北京绵世方达投资有限责任公司、上海银炬实业发展有限公司授权西水股份行使经营表决权，因此西水股份合计拥有天安财险经营表决权比例为62.62%，是天安财险的控股股东。截至本预案签署日，西水股份的股权控制结构图如下：
（四）最近一年简要财务信息
天安财险经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年财务信息（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|4,524,235.63|
|负债总额|3,860,922.64|
|所有者权益|663,312.99|
||2014年度|

|||
|-|-|
|营业收入|1,133,798.24|
|利润总额|11,530.63|
|净利润|39,710.90|

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
天安财险及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与天安财险及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，天安财险及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
六、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称 青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 青岛市黄岛区朝阳山路2号
执行事务合伙人 吕清宝
成立日期 2015年2月11日
经营范围 从事企业管理咨询及培训服务（不含教育培训）、对企
业投资及相关咨询服务（国家法律法规禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及近三年经营情况
有为管理为2015年2月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
有为管理的出资结构如下：
吕清明、吕清宝为兄弟关系。吕清宝为有为管理的执行事务合伙人，2010年以来一直担任诸城市新东方汽车仪表有限责任公司董事长；吕清明为有为管理的有限合伙人，吕清明 2010年至 2015年 1月一直担任公司总经理职务，目前持有公司46,254,268股，占公司总股本的11.10%。
（四）最近一年的主要财务信息
有为管理于2015年2月成立，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
有为管理及其执行事务合伙人最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与有为管理及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，有为管理及其普通合伙人与上市公
司之间未发生重大关联交易。
七、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称 青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 青岛市黄岛区朝阳山路38号
执行事务合伙人 刘京伟
成立日期 2015年2月13日
经营范围 以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务及近三年经营情况
丰信管理为2015年2月新成立企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
丰信管理为公司员工设立的有限合伙企业，执行事务合伙人及有限合伙人共计33人，其中普通合伙人为刘京伟。
（四）最近一年的主要财务信息
丰信管理于2015年2月成立，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
丰信管理及其执行事务合伙人最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与丰信管理不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前24个月内，丰信管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。
八、君承投资管理（上海）有限公司
（一）基本情况
公司名称 君承投资管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010年2月1日
注册地址 上海市徐汇区漕东支路111弄4号102-1室
法定代表人 刘宁
注册资本 1,000万元
经营范围 股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）主营业务及近三年经营情况
君承投资主要业务为股权投资管理、投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。君承投资成立于 2010年2月，最近三年主要从事股权投资管理业务。
（三）股权控制关系结构图
君承投资的股权控制关系结构图如下：
刘宁自 2010年 11月至今担任君承投资法定代表人，是君承投资的控股股东及实际控制人。
（四）最近一年的主要财务信息
截至2014年12月31日，君承投资账面资产总额 9,101,389.45元，负债总额 7,951.60元，所有者权益 9,093,437.85元，君承投资 2014年度未实现收入。（上述数据未经审计）
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
君承投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，公司与君承投资及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24个月内，君承投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
九、兴业财富、兴隆 17号资管计划以及兴隆 18号资管计划
（一）兴业财富
1、基本情况
名称 兴业财富资产管理有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 上海市浦东新区浦明路198号财富金融广场七号楼
法定代表人 卓新章
成立日期 2013年6月28日
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
3、主营业务及近三年的经营情况
兴业财富是经中国证监会证监许可[2013]835号批复同意，由兴业基金管理有限公司设立的全资子公司。兴业财富主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
兴业财富自成立以来主要从事资产管理业务。
4、最近一年简要财务信息
兴业财富资产管理有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计2014年财务信息（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|63,565.82|
|负债总额|29,386.41|
|所有者权益|34,179.41|
||2014年度|
|营业收入|32,210.65|
|利润总额|17,659.32|
|净利润|13,150.49|

（二）兴隆17号资管计划
1、概况
兴隆17号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，以人民币 55,674.00万元认购本次非公开发行股票 90,379,870股，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起四年。
2、主要情况
兴隆 17号资管计划尚未成立，兴隆 17号资管计划不存在结构化融资的情况。
兴隆17号资管计划的资金不存在直接或间接来源于齐星铁塔或齐星铁塔控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东的情形；兴隆17号资管计划与齐星铁塔本次非公开发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
兴隆17号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票3年限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。
兴隆17号资管计划持有齐星铁塔股票期间，资产管理计划作为齐星铁塔的
股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人行使股东权利。
3、最近一年的主要财务信息
兴隆17号资管计划尚未成立，尚无财务信息。
（三）兴隆18号资管计划
1、概况
兴隆18号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，以人民币 24,640.00万元认购认购本次非公开发行股票 40,000,000股，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起四年。
2、主要情况
兴隆 18号资管计划尚未成立，兴隆 18号资管计划不存在结构化融资的情况。
兴隆18号资管计划的资金不存在直接或间接来源于齐星铁塔或齐星铁塔控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东的情形；兴隆18号资管计划与本次非公开发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
兴隆18号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票3年限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。
兴隆18号资管计划持有齐星铁塔股票期间，资产管理计划作为齐星铁塔的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人行使股东权利。
3、最近一年的主要财务信息
兴隆18号资管计划尚未成立，尚无财务信息。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
《股份认购协议》主要内容如下：
一、合同签订主体及签订时间
2015年 7月 1日，公司与龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴隆 17号资管计划、天安财险、兴隆 18号资管计划、有为管理、丰信管理以及君承投资分别签订了《股份认购协议》。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）、认购方式与认购价格
1、认购方式
全部非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
2、认购价格
本次发行的股票认购价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。
3、认购金额及认购数量
本次非公开发行股份数量不超过1,022,727,272股，十名发行对象全部以现金进行认购，其认购金额和认购股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|龙跃投资|207,680.00|337,142,857|
|2|信利隆科技|131,950.00|214,204,545|
|3|泰生鸿明|80,080.00|130,000,000|
|4|德勤贸易|61,600.00|100,000,000|
|5|兴隆17号资管计划|55,674.00|90,379,870|
|6|天安财险|43,120.00|70,000,000|
|7|兴隆18号资管计划|24,640.00|40,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|8|有为管理|18,480.00|30,000,000|
|9|丰信管理|3,696.00|6,000,000|
|10|君承投资|3,080.00|5,000,000|
||合计|630,000.00|1,022,727,272|

发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整。
4、认购价格及认购数量的调整
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量将进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为 P，则：派息/现金分红后 P=P-D；送股或转增股 1 1 0
本后P=P/(1+N）；两项同时进行则 P=(P-D）/(1+N）。
1 0 1 0
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
（二）认购价款的缴纳
1、龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有为管理、丰信管理、君承投资的认购价款缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，认购方按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款
扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
2、兴隆17号以及兴隆 18号资产管理计划的认购价款缴款方式
兴隆 17号及兴隆 18号资管计划的管理人兴业财富不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，促使兴隆 17号及兴隆 18号资管计划按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
三、协议的生效条件及生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（二）中国证监会核准公司本次非公开发行方案。
四、违约责任条款
（一）如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向公司支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。
（三）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经
守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票，预计募集资金总额不超过 630,000万元（含630,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|275,000.00|
|合计||630,233.00|630,000.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购北讯电信100%股权项目
公司拟以部分本次非公开发行募集资金向北讯电信股东天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等 9名自然人股东购买其持有的北讯电信100%股份，为满足《公司法》有关股份公司股东不能仅为一人的要求，公司将直接收购北讯电信99%的股份，并通过全资子公司收购北讯电信其他1%股份。收购完成后，北讯电信将成为公司全资子公司。
1、北讯电信基本情况
公司名称 北讯电信股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2010年 5月18日
注册地址 北京市北京经济技术开发区万源街22号 1栋3层
法定代表人 陈岩
注册资本 47,000万元
经营范围 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2020年07月07日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019年 08月 19日）。通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
2、股东情况
截至本预案签署日，北讯电信股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|长安国际信托股份有限公司|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|

||||
|-|-|-|
|合计|47,000|100|

天津中融合持有北讯电信67.26%的股权，为北讯电信的控股股东；天津中融合的股东为陈岩、唐俊，其中，陈岩持有天津中融合95.00%的股权，为北讯电信的实际控制人。北讯电信的股权控制结构如下：
3、历史沿革情况
1）2010年5月天宇利航成立
2010年 4月 26日，北讯电信前身北京天宇利航通信技术股份有限公司召开创立大会，全体股东一致同意共同出资发起设立“北京天宇利航通信技术股份有限公司”，注册资本为 5,000万元人民币，由各方股东以货币出资的方式认缴。2010年 5月 17日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字〔2010〕第 03002号《验资报告》对天宇利航设立时的出资情况进行了审验。
2010年5月18日，天宇利航完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
天宇利航成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|4,000.00|80.00|
|2|马立辉|600.00|12.00|
|3|河北利航|200.00|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|赵炜莉|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100|

2）2010年8月天宇利航更名为天宇电信
2010年 7月 30日，天宇电信召开临时股东大会，各方股东一致同意将公司名称由原来的“北京天宇利航通信技术股份有限公司”变更为“北京天宇电信股份有限公司”。
2010年 8月 4日，北京市工商局下发《名称变更通知》，北京天宇利航通信技术股份有限公司名称变更为北京天宇电信股份有限公司，并取得换发的《企业法人营业执照》。
3）2011年1月天宇电信增资
2011年 1月 5日，天宇电信召开临时股东大会，同意将公司注册资本由 5,000万元人民币增加至 47,000万元人民币，新增注册资本由原股东天宇集团以实物出资的方式认缴增资 32,000万元；河北利航、马立辉、赵炜莉、葛平、张旭东、魏国立分别以货币出资方式认缴增资 1,200万元、3,600万元、1,200万元、1,350万元、650万元和2,000万元。2011年1月20日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字（2011）第03001号《验资报告》对天宇电信本次增资的出资情况进行了审验。
2011年1月27日，天宇电信完成工商变更登记并取得新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天宇电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|36,000.00|76.60|
|2|马立辉|4,200.00|8.94|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|河北利航|1,400.00|2.98|
|5|赵炜莉|1,400.00|2.98|
|6|葛平|1,350.00|2.87|

|||||
|-|-|-|-|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

4）2011年8月天宇电信更名为北讯电信及2011年 11月股份转让
2011年8月18日，天宇电信召开临时股东大会，同意公司名称由北京天宇电信股份有限公司变更为北讯电信股份有限公司。
2011年8月18日，天宇集团与天津中融合签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定天宇集团将其持有的天宇电信72.76%的股份（即34,200万股）转让与天津中融合，转让价格为3.88亿元。
2011年10月23日，河北利航、赵炜莉、马力辉分别与天津中融合分别签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定河北利航、赵炜莉、马力辉分别将其持有的天宇电信2.98%的股份（即1,400万股）、2.98%的股份（即1,400万股）、8.93%的股份（即4,200万股）转让与天津中融合，转让价格为1,400万元、1,400万元和4,200万元。
2011年 11月 29日，北讯电信就上述更名及股权转让事项办理了工商变更登记并取得了新《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|41,200.00|87.66|
|2|天宇集团|1,800.00|3.83|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|葛平|1,350.00|2.87|
|5|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

5）2011年12月北讯电信股份转让
2011年12月12日，天津中融合分别与张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪
众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定中天津融合将其
持有的北讯电信0.19%的股份（即 88.6796万股）、4.00%的股份（即 1,880
万股）、3.00%的股份（即1,410万股）、0.19%的股份（即88.6796万股）、5.57%的股份（即 2,616.0388万股）分别转让给张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪众达，转让价格分别为 100万元、2,120万元、1,590万元、100万元和2,950万元。
2011年12月12日，天宇集团与天津中融合签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天宇集团将其持有的北讯电信3.83%的股份即1,800万股股份转让与天津中融合，转让价格为2,030万元。
2011年12月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|36,916.60|78.55|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|1,880.00|4.00|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|任晓雨|88.68|0.19|
|9|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

6）2012年3月股份转让
2012年 2月 20日，天津中融合分别与孙卓、张国光、赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.40%的股份（即 1,128万股）、2.40%的股份（即 1,128万股）、3.20%的股份（即1,504万股）分别转让与孙卓、张国光、赵欣，转让价格分别为1,272万元、1,272万元和1,696万元。
2012年3月27日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|33,156.60|70.55|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|任晓雨|88.68|0.19|
|11|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

7）2013年2月股份转让
2012年 4月 11日、4月 20日，天津中融合分别与启迪众达、李振宇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.00%的股份（即940万股）分别转让给启迪众达、李振宇各470万股，转让价格各为530万元（合计1,060万元）。
2012年 5月 8日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信0.03546%的股份（即16.6662万股）转让与启迪众达，转让价格为50万元。
2013年2月21日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|32,199.94|68.51|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|

|||||
|-|-|-|-|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

8）2014年10月股份转让
2014年 9月 20日，天津中融合与邢勇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将持有的北讯电信1.25%的股份（即587.50万股）转让给邢勇，转让价格为2,000万元。
2014年10月16日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|

|||||
|-|-|-|-|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

9）2015年3月股份转让
2015年 2月 26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信1.90%的股份（即 893万股）转让给赵欣，转让价格为 1,685万元；张国光将持有的北讯电信1.90%的股份（即893万股）转让给赵欣，转让价格为1,685万元。
2015年3月18日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|赵欣|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

10）2015年5月股份转让
2015年 5月 28日，赵欣与长安国际信托股份有限公司签订《关于北讯电
信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信11.00%的股
份（即 5170万股）转让与长安国际信托股份有限公司，转让价格为 15,510万
元。
2015年5月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后北讯电信股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例（％）|
|1||天津中融合||31,612.44||67.26||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,170.00||11.00||
|3||深圳启迪众达||3,102.71||6.60||
|4||魏国立||2,000.00||4.26||
|5||邢勇||1,997.50||4.25||
|6||葛平||1,350.00||2.87||
|7||张旭东||650.00||1.38||
|8||李振宇||470.00||1.00||
|9||张国光||235.00||0.50||
|10||孙卓||235.00||0.50||
|11||任晓雨||88.68||0.19||
|12||张鸥||88.68||0.19||
|合计||||47,000.00||100||

4、下属子公司及分公司情况
（1）子公司情况
1）上海北讯
公司名称 北讯电信（上海）有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年12月10日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88号6层654室
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；
呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
2）天津北讯
公司名称 北讯电信（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月29日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼 503-6
法定代表人 陈岩
注册资本 1,000万元
经营范围 通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网接入服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
3）深圳北讯
公司名称 北讯电信（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年6月11日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号1A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 陈岩
注册资本 13,000万元
经营范围 从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
4）广东北讯
公司名称 广东北讯电信有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年7月02日
注册地址
广州市番禹区东艺路139号14栋（A-14）201房
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信工程设计服务;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
5）香港北讯
公司名称 北讯电信（香港）有限公司
地址 香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座8楼803室
业务性质 CORP
法律地位 法人团体
生效日期 2014年8月5日
（2）分公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|分公司名称|经营场所|负责人|成立日期|
|北讯电信股份有限公司山东分公司|山东省济南市历下区花园路北历园新村12号楼215室|陈岩|2014年6月17日|
|北讯电信股份有限公司山西分公司|太原市小店区平阳路50号水龙盛大厦12层1209|陈岩|2014年6月25日|
|北讯电信股份有限公司江苏分公司|南京市鼓楼区中央路 417号1515室|陈岩|2014年6月12日|
|北讯电信股份有限公司福建分公司|福建省福州市鼓楼区华大街道华林路河边路 4 号长富宫花园广场 1#-2#楼连接体1层商场7区|陈岩|2014年6月16日|
|北讯电信股份有限公司浙江分公司|上城区钱江国际商务中心801室|陈岩|2014年5月28日|
|北讯电信股份有限公司河南分公司|郑州市郑东新区金水东路49 号（绿地原盛国际）3号楼A座17层215号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司安徽分公司|合肥市包河区美菱大道与九华山路交口九华山庄 10幢1010-1011号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司南宁分公司|南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际14层3号房|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司四川分公司|成都市青羊区大墙西街 33号楼鼓楼国际1栋18层03号|陈岩|2014年5月26日|
|北讯电信股份有限公司河北分公司|石家庄长安区西大街1-8-1|陈岩|2012年2月1日|

5、北讯电信所处行业情况
（1）行业主管部门
北讯电信主营业务为无线宽带数据通信及其应用，根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业（行业门类：I），具体为无线宽带数据专网行业；行业主管部门为工信部，具体对口为工信部下属的电信管理局和无线电管理局。
工信部主要职责为对通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等工作。
电信管理局的主要职责为依法对电信与信息服务业实行监管；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联
互通与结算办法并监督执行等。
无线电管理局的主要职责为编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线电管理工作。
（2）行业监管体制
1）电信业务经营许可制度
根据《电信条例》，我国对电信业务经营按电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照《电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
电信业务分类的具体划分按照《电信业务分类目录》分为基础电信业务和增值电信业务。经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构备案。
2）电信频谱资源管理
电信资源，是指无线电频率、卫星轨道位置、电信网码号等用于实现电信功能且有限的资源。国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有偿使用制度。工信部负责划分所有与电信相关的频率，包括用于移动通信和寻呼等的频率。
（3）行业主要法规及产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|法规及政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|中国制造2025|国务院|2015年|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级|

|||||
|-|-|-|-|
|关于促进智慧城市健康发展的指导意见|国家发改委|2014年|加快公共服务领域信息化，社会管理领域的信息化体系基本建成，提高居民生活数字化水平，提升基础设施智能化水平|
|“宽带中国”战略及实施方案|工信部|2013年|加大无线宽带数据网络建设力度，扩大3G网络覆盖范围，提高覆盖质量，协调推进TD-LTE商用发展等|
|十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年|开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，实施下一代互联网商用推广计划等|
|互联网行业“十二五”发展规划|工信部|2012年|综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程；建设宽带无线城市|
|通 信 业 “ 十 二五”发展规划|工信部|2012年|实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE 商用；结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度；积极有序推进宽带无线城市建设|
|产业结构调整指导目录（2011 年本）|国家发改委|2011年|数据通信网建设、物联网建设、宽带网建设、数字蜂窝移动通信网建设、增值电信业务平台建设等均属鼓励性行业|
|电信条例|国务院|2000年|规定电信行业实行许可制，并对电信资源分配、电信资费标准等作出原则性规定|

（4）行业基本情况
1）通讯网络的划分
公用通信网（以下简称“公网”）是指网络服务提供商建设，供公众用户使用的通信网络。公用网络的通信线路是共享给公众用户使用的。
专用通信网是有关部门和单位因业务需要而建设的、一般供内部使用的专用通信网。为了进一步提高频谱利用效率，应构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、具有共网平台支撑的 TD-LTE无线宽带数据通信网，并可实现跨区域、跨行业联网和互联互通。
2）专用通信网简要发展历程
我国专网通信经历了与公网通信类似的发展过程。第一代专网通信系统是模拟集群通信系统，以基于 MPT-1327标准的模拟集群为代表，主要支持语音通信；第二代专网通信系统是窄带数字集群通信系统，相对传统模拟集群系统，窄带数字集群通信系统支持语音、低速数据（700kbps峰值速率）通信和更好的安
全性，是集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等特性于一体的集群通
信技术。
从专用通信网的发展历程来看，我国的专用通信网远远落后于公网的发展，其技术创新和产业链等方面都没有与公网通信技术较好沟通。目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用800MHz频段，信道间隔为25kHz；
至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经不能满足像公网那样宽带快速发展的需求。为此 2013年 12月中国公网运营商正式获得第一张TD-LTE 4G牌照，与此同时，北京、天津、上海、广东及南京的宽带专网，郑州地铁、天津港口和南方电网为代表的宽带专网的建设，标志着我国的窄带专网通信逐步迈向宽带化。
3）专用通信产业链分析
目前，政府、企事业单位的无线宽带数据专网需求显著，一个由系统设备制造商、终端产品制造商、网络运营商、服务提供商、商业零售商和最终用户等组成的无线宽带数据专网价值链已经成熟。
无线宽带数据专网的上游主要是系统设备提供商、终端产品制造商。目前，TD-LTE技术已经非常成熟，相关行业标准已经制定，随着无线宽带数据专网进入运行和终端产品的多样化，系统设备、终端产品的成本已经趋于合理水平。
无线宽带数据专网的下游主要为众多的政府部门、企事业单位等集团用户以及行业的专业服务提供商、商业零售商，行业应用市场涉及楼宇设施住宅、能源电力、工业、医疗卫生、零售业、安防设施、交通运输、IT和网络、国土资源、消费和办公等，市场需求广泛、增长空间巨大。
4）采用共用平台的专用通信网
在窄带通信时代，无线专网频谱分配虽然也强调应该取用频谱使用效率更高的共网平台，但实际往往是为单个单位和行业单独分配专有频谱的方式。
步入 LTE宽带集群时代，LTE宽带系统占用频谱更宽，由于无线电频率资源稀缺，无线电管理部门不可能为每一部门、每一行业批复独享频率建设专网。
为实现跨区域、跨行业联网和互联互通，提高专网经济效益，结合宽带数字集群专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，专网应采用共用平台的方式，以
共网模式部署。
（5）无线宽带专用通信网市场概况
目前，我国专网通信技术正在从传统的窄带向宽带多媒体系统演进阶段。在融合通信大环境下，语音、数据、视频、图象综合于一体的解决方案已成为专网通信发展趋势。随着工业化与信息化的深度融合，无线宽带专网应用范围越来越广。
随着经济和社会的发展以及社会公共安全事件受到广泛关注，专用通信应用领域日益普及，专用通信行业的市场规模也将不断扩大。根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
6、北讯电信业务概况
（1）北讯电信专用无线宽带数据网
北讯电信主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，以宽带、安全、专业为特点，以信息通信技术和行业专业技术融合的端到端解决方案，向用户提供无线宽带物联、无线生产办公、多媒体数字集群、机动宽带应急通信、无线电子商务等行业信息化特色服务。
北讯电信专用无线宽带数据网是采用我国主导的TD-LTE无线通信技术，具有大数据吞吐量、全 IP网络架构、安全可靠等优势的新一代专用高速无线宽带数据网络。
北讯电信专用无线宽带数据网络架构
如上图所示，北讯电信专用无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，采用模块化、可配置、可裁剪的设计思想，实现灵活应用。
截至本预案签署日，北讯电信专用无线宽带数据网试验网已覆盖天津市（南开、和平、河西、河东、河北、红桥六区的外环以里90%以上区域以及滨海新区、天津港区等重点区域）、上海市（浦东、黄埔、静安、徐汇、上海自贸区以及铁路、机场、车站、港口等重点区域）、广州市（市中心核心密集区域及重点区域）、深圳市（市中心核心密集区域及重点区域）等城市重点区域。
（2）核心业务
北讯电信目前营业收入仍主要来自终端产品销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯电信核心业务将转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括无线宽带物联业务、无线宽带数字集群业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。
1）无线宽带物联业务——全智眼
全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移动状态下的高清视频监控及大数据量传输。
全智眼主要用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传。
2）无线宽带数字集群业务——全集通
全集通是北讯电信宽带数字集群业务品牌。全集通是基于无线宽带集群平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。
全集通主要应用于公安、消防、港口等企事业单位内部的集群指挥和调度。
3）无线宽带应急通信业务——全动通
全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互联互通和多网融合。
全动通主要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。
4）无线宽带移动办公业务——全视通
全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安全移动办公解决方案，全视通业务支持视频通话和视频会议、数据会议等功能，可与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC监控等功能。
（3）北讯电信取得的与业务相关的资质或特许
截至本预案签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：
1）增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；
获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至2020年 7月7日。
2）根据天津市经济和信息化委员会《关于同意北讯电信公司建设多媒体数字集群专网试验网使用频率的批复》（津经信无[2012]1号），同意北讯电信（天津）有限公司使用专用频率在天津市建设多媒体数字集群专网试验网。要求采用TD-LTE技术的宽带数据基站在5MHz保护带情况下，其带外发射或杂散应满足-47dBm/MHz；试验期限：自 2012年 5月 11日至 2013年 4月 20日（天津市经济和信息化委员会于 2014年 5月 16日出具的《关于延期使用专网频率的说明》，该专网频率正办理延期使用手续，办理阶段北讯电信仍可继续使用）。
3）电信与信息服务业务经营许可证（京ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
根据《工业和信息化部关于同意北讯电信股份有限公司无线宽带数据专网技术试验使用频率的批复》（工信部无函[2014]6号），原则同意北讯电信使用 1400MH z频率进行基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网技术试验。要求基站在5MHz保护带外发射或杂散限制为-47dBm/MHz；试验地区：上海市、广东省；
试验期限：自2014年2月 1日至2015年2月1日。截至本预案签署日，北讯电信已在天津、上海、广州及深圳等地建设了覆盖主要区域的无线宽带数据网，
2015年1月22日，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的验收。北讯电信已向工信部提出无线宽带数据网无线频率试验使用转正式使用的申请。
（4）北讯电信盈利模式
北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
|||
|-|-|
|盈利模式|具体描述|
|通信服务|为用户提供4G网络服务，收取通信费。|
|解决方案|为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为一体的综合方案，实现集成收入。|
|终端产品|向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。|
|技术服务|向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。|

1）销售模式
北讯电信主要采用直接销售和代理销售两种模式：对于政府、公共事业部门等主要采用直接销售方式；对于一般企业客户主要采用代理销售。
2）定价模式与资费标准
对于终端产品，主要采用成本加成定价方式。
对数据通信服务，主要采取按包月套餐及流量计费。按照业务种类不同采取不同的资费标准，目前，北讯电信主要业务正在执行的基本资费标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务|资费标准||
|业务类别|||备注|
||品牌|（元/月/台）||
|无线宽带物联|全智眼|50|小数据监测监控|
|||200|高清视频监控，大数据量数据传送|
|无线宽带集群|全集通|150|语音|
|||300|视频|
|无线宽带应急通信|全动通|500|单套系统标配20台终端|
|无线宽带移动办公|全视通|50|安全移动办公|
|||100|融合会议（含语音会议、视频会议、数据）|

（5）北讯电信竞争优势
1）资源特许优势
根据工信部批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年6月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务许可的公司之一。截至本预案签署日，北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11省市经营无线数据传送业务的经营许可。
2）网络优势
北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，且北讯电信已经在天津、上海、深圳等地初步建成覆盖主要目标客户的无线宽带数据网，未来随着网络的进一步覆盖，逐步形成覆盖环渤海湾、长三角、珠三角区域的无线宽带数据网，形成跨区域联网的规模优势。
3）市场先发优势
北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、广东、天津等地铺设专用无线宽带数据网，并为公安、消防等政府部门，电力、燃气、水务、港口等企事业单位提供试验网无线数据通信服务，具有市场先发优势。
7、最近一年及一期主要财务数据
北讯电信2014年及2015年1-6月经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总计|1,460,123,394.98|1,322,239,304.73|
|负债总计|911,213,854.48|826,096,098.38|
|股东权益|548,909,540.50|496,143,206.35|
|归属于母公司所有者权益|548,909,540.50|496,143,206.35|
|项目|2015年1-6月|2014年年度|
|营业收入|366,081,848.24|144,820,207.89|
|利润总额|78,244,815.16|8,223,159.30|
|净利润|52,772,988.25|4,486,165.17|
|归属于母公司净利润|52,772,988.25|4,486,165.17|

由于北讯电信无线宽带数据网尚处于前期铺设阶段，其 2014年及 2015年上半年主要收入和利润仍以终端产品销售为主，其收入和利润规模不大。随着北讯电信网络铺设的逐步完成和客户培育，预计公司收入和利润将快速增长。
8、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
1）土地及房产
截至本预案签署日，北讯电信及其子公司无土地使用权，其拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|权利人|坐落|面积（M2）|性质|他项权利|
|房地证津字第116021201870|天津北讯|滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号12号楼-1|1,820.17|工业|抵押|
|沪房地浦字（2014）第071183号|上海北讯|金海路1000号47幢|3,660|工业|抵押|

天津北讯拥有的房产抵押权人为招商银行股份有限公司天津分行，债权数额为965万元，抵押期限为 2012年7月24日至2017年7月 23日。
上海北讯拥有的房产的抵押权人为上海银行股份有限公司浦东分行，债权数额为3,000万元，债务履行期限为2014年8月20日到2024年8月20日。
2）商标及专利
截至本预案签署日，北讯电信无专利权，其拥有的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|权利有效期|核定使用商品/核定服务项目|注册地|
|1||10442393|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|
|2||10442332|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|10884663|自2013年8月14日至2023年8月13日|第38类|中国|
|4|10884681|自2013年8月14日至2023年8月13日|第42类|中国|
|5|10913096|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|6|10913138|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|
|7|10913208|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|8|10916277|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|9|10913317|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|
|10|10916329|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|11|10916397|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|12|10916517|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|13|10975393|自2013年9月14日至2023年9月13日|第9类|中国|
|14|10975440|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|15|10975478|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|16|10975524|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|17|10975542|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|18|10973591|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|19|10973628|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|20|11400517|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|
|21|11400572|自2014年1月28日至2024年1月27日|第42类|中国|
|22|11400813|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|

3）资产权属状况
截至本预案签署日，除前述房产抵押情况外，北讯电信主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形。
（2）对外担保情况
截至2015年6月30日，北讯电信不存在对外担保情形。
（3）主要负债
截至 2015年 6月 30日，北讯电信的主要负债为应付账款、预收账款、其
他应付款、长期应付款以及其他非流动负债，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|短期借款|100,000.00|
|应付账款|352,995,280.05|
|预收款项|9,716,860.30|
|应交税费|28,880,323.07|
|应付利息|5,596,587.09|
|其他应付款|7,069,726.38|
|其他流动负债|153,618,057.14|
|流动负债合计|557,976,834.03|
|长期借款|107,040,784.61|
|长期应付款|11,224,354.28|
|其他非流动负债|234,971,881.56|
|非流动负债合计|353,237,020.45|
|负债合计|911,213,854.48|

9、资产评估情况
中联评估接受公司委托，以 2015年 6月 30日为评估基准日对北讯电信100%股权进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第880号《资产评估报告》，根据中联评估出具的《资产评估报告》，北讯电信股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 54,890.95万元，评估值为355,093.28万元，评估增值 300,202.33万元，增值率546.91%。
具体情况如下：
（1）评估假设
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑤企业主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍，据此按照被评估单位项目建设进度，于2015年12月起考虑通信服务收入的预测；
⑥企业构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮比例不超过80%；
⑦企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本、期间费用的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。
应收款项、应付款项、存货的每年周转次数不低于4次。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑪评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（3）资产评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，即：北讯电信100%股权的股东全部权益价值评估结果为 355,093.28万元,具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论：资产账面值 113,947.02万元，评估值 114,426.69万元，评估增值 479.67元，增值率 0.42%；负债账面值 56,652.10万元，评估值 56,652.10万元，无评估增减值变化；净资产账面值 57,294.92万元，评估值 57,774.59万元，评估增值479.67万元，增值率 0.84%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|32,022.89|32,022.89|-|-|
|2|非流动资产|81,924.13|82,403.80|479.67|0.59|
|3|其中：长期股权投资|18,079.19|18,717.44|638.25|3.53|
|4|固定资产|5,951.76|5,788.52|-163.24|-2.74|
|5|在建工程|57,729.91|57,729.91|-|-|
|6|无形资产|3.71|8.35|4.64|125.07|
|7|长期待摊费用|13.60|13.60|-|-|
|8|递延所得税资产|119.50|119.50|-|-|
|9|其他非流动资产|26.47|26.47|-|-|
|10|资产总计|113,947.02|114,426.69|479.67|0.42|
|11|流动负债|52,029.66|52,029.66|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|非流动负债|4,622.44|4,622.44|-|-|
|13|负债总计|56,652.10|56,652.10|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|57,294.92|57,774.59|479.67|0.84|

2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北讯电信在评估基准日 2015年 6月 30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为54,890.95万元，评估值为355,093.28万元，评估增值300,202.33万元，增值率546.91%。
（4）资产评估结果和账面价值比较变动情况及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 355,093.28万元，增值额为300,202.33万元，增值率为546.91%。增值原因如下：
1）无线宽带数据通信行业市场空间广阔
随着我国城市化进程加快以及平安城市、智慧城市的建设，公用通信网络建设越来越难以满足在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新需求，基于TD-LTE技术的无线宽带数据网迎来良好的发展机遇，市场发展前景巨大。根据赛迪顾问的预计，到 2016年，我国基于TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
2）北讯电信拥有的电信业务经营资质且业务即将进入快速发展期
北讯电信已取得使用1400MHz频率进行基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网技术试验的国家批复，现已向工信部提出无线宽带数据网无线频率试验使用转正式使用的申请。北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，且公司已经在天津、上海、广东等省市初步建立了自已的基站，并形成网络。未来随着公司无线宽带数据网络的进一步覆盖和客户资源的培育，公司业务将进入快速发展期。
综上，由于无线宽带数据通信行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位
已经建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的特许经营经营资质、客户资源、人力资源、现有业务基础等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及生产设备等历史成本。
上述原因导致了评估增值。
10、交易定价
2015年8月31日，公司与北讯电信股东签订《股份收购补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，北讯电信2015年 6月 30日为评估基准日的评估值 355,093.28万元，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易价格确定为 355,000.00万元。
11、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的内容摘要
公司分别于 2015年 7月 1日和 2015年 8月 31与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，双方就业绩补偿承诺约定如下：（1）盈利承诺
经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于86,920万元，其中：
1）北讯电信 2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；
2）北讯电信 2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；
3）北讯电信 2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 45,050万元。
为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）计算。
（2）实际净利润的确定
本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润。
在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利润
（3）业绩承诺补偿方式
1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%的情形下：
补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；
②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%的情形下：
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金额。
③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值。
2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内
将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。
4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（4）超额完成业绩承诺的奖励
1）在业绩承诺期满后，如果北讯电信承诺期内的实际净利润总和超过承诺净利润总和，则超过部分由收购方以现金方式奖励给承诺方，应支付的超额完成业绩奖励具体计算公式为：应支付的超额完成业绩奖励=实际净利润总和-承诺净利润总和。
2）在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2017年度）的专项审计报告出具后45日内，在齐星铁塔履行必要的决策程序后，齐星铁塔应将须向承诺方支付的超额完成业绩奖励一次性汇入承诺方指定的银行账户中。承诺方须在2017年度专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知齐星铁塔。因承诺方未依该约定履行接收账户通知义务，齐星铁塔不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
（5）违约责任
如承诺方未根据本协议的约定及时、足额的向齐星铁塔进行补偿及支付违约金，齐星铁塔有权要求承诺方履行义务，并可向承诺方主张违约赔偿责任。
（6）成立与生效
本协议自签署之日起成立，自《股份收购协议》及其关于具体收购价格的补充协议生效之日生效。
本协议为《股份收购协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《股份收购协议》。如《股份收购协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失
效。如《股份收购协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
12、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案签署日，北讯电信股东出资协议及章程中不存在对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
13、北讯电信高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，暂无对北讯电信原高级管理人员的调整计划。
14、《股份收购协议》及《股份收购补充协议》的内容摘要
公司分别于 2015年 7月 1日和 2015年 8月 31日，与天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等9名自然人股东签署《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，协议就公司收购北讯电信100%股份的约定主要内容如下。
（1）目标资产收购对价及支付
1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为 355,093.28万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为355,000万元人民币。
2）各方同意，齐星铁塔以本次非公开发行所募集的现金收购目标资产，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
3）收购对价按照如下顺序支付：
①齐星铁塔自本次非公开发行股份募集资金划转至齐星铁塔募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
②在北讯电信的100%股份转移至齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记完成之日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
③在2018年1月1日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付10%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（2）收购完成后的公司管理
因北讯电信与齐星铁塔原有业务分属不同行业，齐星铁塔同意，在业绩承诺期内，北讯电信现任管理层不变。
（3）过渡期安排
1）各方同意，目标资产交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对北讯电信进行审计。
2）在过渡期内，北讯电信因期间收益或其他原因而增加的账面净资产由齐星铁塔享有；北讯电信因期间亏损或其他原因而减少的账面净资产，由转让方负责补足至北讯电信评估基准日的账面净资产数额。
3）如经审计，北讯电信在过渡期内因期间亏损或其他原因而导致账面净资产减少，转让方应在审计报告出具后二十个工作日内将应补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。
4）转让方承诺，在过渡期内将对北讯电信及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运北讯电信及其合并报表范围内的子公司。
（4）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（5）生效
1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①齐星铁塔本次非公开发行方案经齐星铁塔董事会和股东大会批准；
②中国证监会核准齐星铁塔本次非公开发行方案方案。
2）若出现本协议项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进齐星铁塔提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对齐星铁塔本次非公开发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
（6）违约责任
1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3）齐星铁塔未能按照本协议约定向转让方支付收购对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给转让方；如逾期超过 90日，则超过90日后的齐星铁塔以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给转让方。
4）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
5）转让方及其股东在本协议项下的违约责任或担保责任以转让方收到的收购对价为限。齐星铁塔如因转让方违约而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用转让方的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（二）北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目
1、项目基本情况
根据北讯电信的用户及业务发展规划，北讯电信专用无线宽带数据网计划在一期天津市、上海市、深圳市、广州市网络建设的基础上，在广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市进行专用无线宽带数据网的扩容项目建设。
项目建设内容主要包括：综合考虑广东省各地级市面积、人口及GDP等因素，选择广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市进行本期专用频率无线宽带数据网扩容项目建设，在东莞市、茂名市、珠海市 3地市建设 3个核心机房，9城市基站建设共计 3800个，用户容量 380万，建设内容包括业务应用平台、支撑平台、传输网、核心网、无线网等，实现佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市的市区及港口、机场、交通干线等重点区域的网络覆盖。
2、项目发展前景
（1）专用无线宽带数据通信网向宽带化、共用平台化、专业化方向发展
目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用 800MHz频段，信道间隔为25kHz；至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经无法满足客户对高带宽、高清视频及大量数据传输需求。随着我国具有自主知识产权的TD-LTE通信技术的推广，专用通信网呈现出向宽带化、共用平台化、专业化方向发展的趋势。
我国企业专网仍以各行业或单位自建网络的企业专网为主，随着国家对频谱资源管理的进一步规范，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、及时的宽带化、共用平台化、专业化的专用无线宽带数据通信网已势在必行。
（2）基于TD-LTE的无线宽带数据网应用市场前景广阔
随着我国城市化进程加快，城市运行与安全管理的问题日益成为国际社会关注的焦点。近年来，在世界各地多次出现紧急事件，如“9.11”、“SARS”、印度洋海啸、伦敦地铁爆炸、“5.12”汶川大地震等，既考验了各国政府的应急响应能力，同时也突显出在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的
新情况、新需求。当前，我国TD-LTE产业链逐渐走向成熟。国家政策层面也支持TD-LTE技术在应急通信、能源、政务、医疗、公安等领域的应用，通过 TD-LTE公众移动通信网络或行业专用网络，建设业务应用创新体验环境，实现重点区域的覆盖，带动TD-LTE产业可持续发展。
根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
（3）更具安全性的专用无线宽带数据网具有强大的市场需求
伴随着移动智能终端的快速渗透以及通信网络基础设施的提升，移动互联网应用层出不穷，移动时代的信息安全面临巨大挑战，移动智能终端作为移动商务、移动政务、移动办公等移动互联网时代最主要的载体，面临着严峻的安全挑战。
移动终端越来越多的涉及商业秘密和个人隐私等敏感信息，面临各种安全威胁，如恶意订购、自动联网、木马软件、盗取账户、监听通话、下载文件等，而针对特定企业或政府窃取商业机密和敏感信息的攻击也在逐步上升。2013年以来，随着“棱镜门”事件的持续演进，信息安全问题在全球范围内引起巨大震动，信息网络安全已上升至国家战略高度，习近平总书记强调，“网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。”国家推动信息安全建设的力度持续加大，政府部门、企事业单位以及个人对移动信息化的需求不断增加。近几年国内信息安全市场保持了年均超过30％的增长，未来仍将保持巨大的市场需求。
（4）智慧城市的建设需要专用无线宽带数据网的支持
现在社会城市发展过程，正从传统的工业化城市向未来的智慧城市过渡。智
慧城市建设过程当中，最重要是信息传递的网络建设，专用无线宽带数据专网建设将成为必然。首先，城市管理的信息安全，直接关系到社会安全和国家的安全，专用通信最重要的特性就是安全性；另外，专用通信网为多行业多部门提供了一个安全可靠、稳定及时的宽带化、共用化平台，为智慧城市的建设提供有力支撑。
因此，随着智慧城的建设与普及，专用无线宽带数据网的市场需求也将进一步扩大。
3、项目投资概算
该项目投资金额为 275,233万元，其中建设投资为 267,533万元，铺底流动资金为 7,700万元，本次发行拟投入募集资金 275,000万元。该项目将不涉及土地购买和房产建设的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资建设期为6个月，达产期2.5年。该项目预计将在未来十年的经营期（含建设期和达产期）实现年均营业收入 265,853万元，年均利润总额107,803万元，年均净利润80,852万元。本项目所得税后投资回收期3.53年，所得税后财务内部收益率40%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
5、项目备案及环评情况
该项目已经取得了广东省发展改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-440100-63-03-005262）。
该项目的环评备案程序正在进行中。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
本次发行完成以后，除了原有输电塔、通讯塔及立体停车设备业务外，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域。这将丰富及优化公司的业务结构，为
公司增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，有利于改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，在原有各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务基础上，公司业务范围将拓展至无线宽带数据服务领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，符合公司实施多元化和集团化发展的经营战略，有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东、持股比例及业务范围等相关的条款进行调整。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司总股本为 41,680.00万股，龙跃投资持有本公司 11,178.13万股，占总股本的26.82%，为本公司的控股股东；赵晶和赵培林合计持有龙跃投资100%的股权，且双方已签订《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量1,022,727,272股，本次发行完成后，龙跃投资将持有本公司不低于31.19%的股份，仍为本公司控股股东，赵晶和赵培林仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有为管理、丰信管理、君承投资均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的
关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行将对公司业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，公司业务收入主要来自各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，2014年度公司营业收入为59,040.44万元。
本次发行完成后，北讯电信将纳入本公司合并报表范围，无线宽带数据服务业务收入将大幅增加，预计将占据较大的收入和利润比例。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理；同时，公司资本实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域，为公司带
来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步推进，公司盈利水平将得到提高，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为38.50%，处于正常水平。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资本结构得到优化，财务风险将进一步下降，但募投项目启动后，公司将进入新的业务领域并持续投入建设，相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力、为公司后
续通过债务融资实现业务的持续发展提供有力条件，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否取得上述批准及核准及取得时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）新入市场风险
本次非公开发行后，公司将通过募投项目，开展无线宽带数据服务业务，目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
（三）标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的北讯电信100%股权的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于北讯电信主要收入来源基于通信服务及通信终端销售，其企业价值不仅基于公司账面实物资产，还包括北讯电信所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次交易收购北讯电信属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对收购代价高于北讯电信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）募投项目业绩无法实现风险
公司本次发行募集资金将主要用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为
充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展；
另外，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；上述因素均有可能影响项目预期收益的实现。
（五）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
（六）无线宽带数据网无线频率正式使用申请无法获批或无法如期的风险
北讯电信在 2012年和 2014年分别经天津市经济和信息化委员会和工信部批准同意，在天津市、上海市和广东省开展专用无线宽带数据网技术试验。目前，北讯电信已在天津、上海、广州及深圳等地建设了覆盖主要区域的专用无线宽带数据网，并计划在广东省佛山市、东莞市、惠州市等9个城市进行专用无线宽带数据网的扩容建设。截至本预案签署日，北讯电信在天津的经批准的无线宽带数据网无线频率试验使用正在办理延期使用手续（天津市经济和信息化委员会于2014年5月16日出具的《关于延期使用专网频率的说明》，该专网频率正办理延期使用手续，办理阶段北讯电信仍可继续使用），在上海市和广东省经批准的无线宽带数据网无线频率试验使用期已于2015年2月1日到期。
北讯电信已向工信部提出天津市、上海市和广东省无线宽带数据网无线频率试验使用转正式使用的申请。根据目前的情况判断，北讯电信获得工信部批准的可能性较大，但仍存在未来无法获得批准的可能性。如北讯电信未能获得工信部关于北讯电信无线宽带数据网无线频率正式使用的批准，将对北讯电信的生产经营带来重大不利影响，提请投资者注意。
此外，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号《资产评估报告》，本次评估是假设北讯电信如期获得工信部关于北讯电信天津市、上海市和广东省无线宽带数据网无线频率正式使用的批准，并按照北讯电信无线宽带数据通信网的建设进度，于2015年12月起考虑通信服务收入的预测。如届时北讯电信未能如期获得工信部关于其无线宽带数据网无线频率正式使用的批准，将对评估报告的评估结论产生重大影响，提请投资者注意。
（七）股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策为：
“（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案和中期利润分配预案，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并披露。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份）的派发事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每三年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事、监事会同意，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制：
1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更的，应当满足章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程
序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《未来三年股东（2015—2017年）回报规划》2015年3月10日公司召开的2014年度股东大会审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配政策（尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜），制定或调整年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）调整分红政策的条件和决策机制：
1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更的，应当满足章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
三、近三年公司利润分配情况
2012年、2013年和2014年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年|-|26,008,237.85|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年|20,840,000.00|2,931,410.02|710.92%|
|2014年|-|-82,247,803.78|-|
|合计|20,840,000.00|-53,308,155.91|-|

本公司最近三年合计向股东分配现金股利 2,084.00万元，而同期公司实现的年均可分配利润为负值，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
2015年8月31日