北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一八年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲控股”）的委托，就公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的主体资格
(一) 中洲控股是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司
1994年5月19日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳长城地产股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1994]128号），同意深圳长城地产股份有限公司（以下简称“深长城”）发行股票 5,630万股，其中发起人存量净资产折股4,000万股，向境内社会公众公开发行1,300万股，向公司内部职工发行 330万股。深长城此次发行的A股于1994年9月21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000042。深长城于2006年实施股权分置改革方案。方案实施后，深长城发行的原A股非流通股获得在A股市场的流通权。
2014年3月4日，经深长城2014年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“深圳市长城投资股份有限公司”变更为“深圳市中洲投资控股股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，自2014年3月14日起，公司证券简称变更为“中洲控股”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300192190768P。法定代表人为姚日波，注册地址位于深圳市福田区百花五路长源楼。公司股本总额为66,483.11万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
法律意见书(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
经公司确认及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月27日为公司出具的瑞华审字[2017]48330010号《审计报告》，公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条及《备忘录3号》规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第八届董事会第十一次会议于 2018年 3月 5日审议通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的及基本原则
为进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，健全公司的长效激励机制。倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
法律意见书本计划制定所遵循的基本原则如下：
1.依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参加原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3.风险自担原则
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象确定的原则
（1）激励对象原则上限于在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；
（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
法律意见书母、子女不得参加本计划；
（4）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
f.中国证监会认定的其他情形；
g.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4.本计划的激励对象范围
本次激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象人数共计68人。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
激励对象姓名详见《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018年股票期权激
法律意见书励计划人员名单》。
5.激励对象的核实
（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三) 本次激励计划的股票来源和数量
1.标的股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的3.01%。其中首次授予1,800万份股票期权，首次授予部分占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.71%，占本次授予股票期权总量的90%；预留授予200万份股票期权，预留部分占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的10%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(四) 激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授予股票期权|占授予股票期权总|占公司目前总股|
|序号|姓名|职务||||
||||数量|数的比例|本的比例|
|1|姚日波|董事长|1,486,375|7.43%|0 .22%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||授予股票期权|占授予股票期权总|占公司目前总股|
|序号|姓名|职务||||
||||数量|数的比例|本的比例|
|2|彭伟东|总裁|1,337,737|6.69%|0 .20%|
|3|谭华森|副董事长|891,825|4.46%|0 .13%|
|4|许斌|副总裁|743,187|3.72%|0 .11%|
|5|尹善峰|副总裁|743,187|3.72%|0 .11%|
|6|林长青|副总裁|743,187|3.72%|0 .11%|
|7|叶晓东|副总裁/财务总监|743,187|3.72%|0 .11%|
|8|吴艳萍|副总裁|743,187|3.72%|0 .11%|
|9|王玉林|副总裁|743,187|3.72%|0 .11%|
|10|王艺瑾|董事会秘书|445,912|2.23%|0 .07%|
|董事及高级管理人员10人|||8,620,974|43.10%|1.30%|
|核心技术（业务）人员58人|||9,379,026|46.90%|1.41%|
|预留部分|||2,000,000|10.00%|0.30%|
|合计共68人|||20,000,000|100.00%|3.01%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
(五) 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过51个月。
2.授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划。
3.等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为自首次授予登记日起15个月。
法律意见书 4.可行权日
在本次激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 15个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；上述“重大交易”、“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在以下行权期内行权：
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记日起27个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分的股票期权于 2018年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记日起27个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止||40%||

法律意见书若预留部分的股票期权于 2019年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记日起39个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授予登记日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记日起51个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5.禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(六) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.40元。
法律意见书即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股15.40元购买1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.股票期权行权价格的确定方法
（1）股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： a.本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.39元；
b.本次激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股15.40元。
（2）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
b.预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
(七) 股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法律意见书润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定之任一情形的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之任一情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3.公司层面的业绩考核内容
本次激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||2018年度归属上市公司股东的净利润不低于100,000万元||
|股票期权第二个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||
|股票期权第三个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的股票期权于 2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年
度绩效考核目标如下表所示：
法律意见书
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期||2018年度归属上市公司股东的净利润不低于100,000万元||
|预留授予股票期权第二个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||
|预留授予股票期权第三个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

若预留部分的股票期权于 2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期||2019年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元||
|预留授予股票期权第二个行权期||2020年度归属上市公司股东的净利润不低于200,000万元||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4.个人层面绩效考核要求
本计划的激励对象在行权日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
5.考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司2018年至2020年每年归属于上市公司股东的净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018年、2019年、2020年每年归属于上市公司股东的净利润指标为 100,000万元、140,000万元、200,000万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
法律意见书指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司管理层及核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
(八) 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
法律意见书公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（5）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
法律意见书公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
(九) 股票期权的会计处理
1.股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2.期权公允价值的计算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
法律意见书定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，并于 2018年 3月 5日用该模型对首次授予的1,800万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：15.19元/股（假设以2018年3月5日收盘价作为授予日公司股票收盘价进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）
（2）期权的有效期，各期权的有效期分别为15个月、27个月、39个月（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：18.11、24.12、31.67（采用深证地产指数最近15个月、27个月、39个月的波动率）
（4）无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.94（取本次激励计划公告前公司最近3年的平均股息率）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的1,800万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为4,321.15万元。
3.股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本次激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在 2018年 3月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划首次授予股票期权的成本合计为4,321.15万元。2018年至2021年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票|||||||||||
||||需摊销的总||2018年（万||2019年（万||2020年（万||2021年（万|
||期权数量（万|||||||||||
||||费用（万元）||元）||元）||元）||元）|
||份）|||||||||||
|1,800.00||4,321.15||1,472.51||1,508.27||1,004.59||335.79||

法律意见书公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
(十) 本次激励计划的实施程序
1.股票期权激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
（3）董事会审议通过本次激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见及监事会意见、本次激励计划草案及摘要、激励计划实施考核管理办法等文件。
（4）公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。
（5）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（6）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
法律意见书人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（7）股东大会批准本次激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权自股东大会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（8）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2.股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（4）股东大会审议通过本次激励计划后，股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（5）公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算与过户事宜。公司未能在60日内
法律意见书完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授出权益作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（6）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
3.股票期权的行权程序
（1）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审议确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（3）激励对象的行权申请经董事会审议确认后，公司向深圳证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（5）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致加速行权的情形；
法律意见书 b.降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划
的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
(十一)公司与激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书（5）公司应按照相关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（7）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权。
（4）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
法律意见书及其他相关事项。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3.其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
(十二)公司、激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终
法律意见书止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）本次激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本次激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书 f.因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
g.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注
销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（4）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；
b.当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
a.激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
b.激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权
法律意见书的个人所得税。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划、或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本次激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 2018年 3月 5日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
(二) 2018年 3月 5日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三) 2018年 3月 5日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1.《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
法律意见书 2.公司不存在《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资
格。
3.公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录3号》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.《激励计划（草案）》的实施有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。通过《激励计划（草案）》的实施，有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，从而促进公司长期稳定发展，不会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益。
综上，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。
(四) 2018年 3月 5日，公司召开了第八届监事会第五会议，会议审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会认为：
1.《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
法律意见书激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划的实施将有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.《深圳市中洲投资控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3.列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为本次股权激励计划的激励对象的情形，符合《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司拟于2018年3月6日对激励对象名单进行公示，拟公示十天。
基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”
法律意见书之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、信息披露
公司于2018年3月5日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。
基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
公司已出具《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划的声明与承诺函》，声明并承诺公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情
形。
基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见》，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第八届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
法律意见书规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
本次激励计划激励对象姚日波、谭华森为公司董事，已在本次激励计划相关议案的董事会表决时履行了回避表决的义务，并将在股东大会表决时履行回避表决的义务。
九、结论意见
基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁
年 月 日