证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-041
启迪古汉集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”；原为紫光古汉集团股份有限公司，原简称为“紫光古汉”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年4月20日，公司收到中国证监会于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160528号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及相应的整改措施公告如下：
一、2013年 2月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2013]9号），相关情况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
（1）2005年至2008年年度报告会计信息存在虚假记载
事项一：2005年至 2007年虚增营业收入 53,252,906.98元，虚增营业成本11,211,553.32元，该事项导致启迪古汉2005年至2007年虚增利润27,561,156.34元；
事项二：2005年度启迪古汉对湖南紫光药业有限公司756万元返利未计入当年
营业费用；
事项三：2007年度虚减财务费用880,024.00元，子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司向职工借款7,826,001.00元未在报表中反映；
事项四：2008年度虚减财务费用 1,156,933.00元，启迪古汉自郑州谙拓公司借款12,000,000.00元未在报表中反映。
（2）未如实披露《合资协议之补充协议》签订并实际执行相关情况
2005年 12月，启迪古汉与湖南景达生物工程有限公司签订了《合资协议之补充协议》，启迪古汉承接了湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”） 84,796,606.08元的不良资产和84,796,606.08元负债。2006年至2008年，启迪古汉通过代南岳制药偿还债务的方式隐性执行了该协议，但未及时披露。2008年，启迪古汉通过与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称“衡阳弘湘”）签订土地出让金代付协议、安排南岳制药与衡阳弘湘签订资产剥离协议等方式冲销了执行协议形成的应收南岳制药往来款余额。
2、处罚决定
依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，中国证监会决定：
“一、责令紫光古汉改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对郭元林、刘箭给予警告，并分别处以15万元罚款；
三、对李筱竑、兰学军、刘炳成给予警告，并分别处以3万元罚款；
四、对曾巍巍、朱开悉给予警告。”
（二）整改措施
针对事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因 2005年至 2007年虚增营业收入53,252,906.98元形成的应收款项已于2007年已经进行资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润 27,561,156.34元以及销项税 10,458,569.40元视同股东捐赠调整计入资本公积；
针对事项二，公司已于2006年度通过低于结算价开票方式予以解决；
针对事项三和事项四，公司已于2009年度予以追溯调整，并由天职国际会计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字[2010]200-7号）。
针对第二项主要事项，整改措施如下：
公司针对上述问题进行了整改，根据公司章程撤换了董事长和总经理，改组了董事会和管理层。改组董事会和管理层之后，公司董事会和管理层严格遵守国家的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规章制度，规范运作，按照证券监管部门的要求认真进行内控体系建设。
二、2013年 4月及 7月，深交所公司管理部分别下发《处分事先告知书》（公司部处分告知函[2013]第 7号）和《关于对紫光古汉集团股份有限公司相关当事人给予处分的决定》（深证上[2013]233号），相关情况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9号）中主要事项。
2、处分决定
依据深交所《上市规则（2008修订）》第17.2条、17.3条、17.4条和19.3条的规定，深交所对启迪古汉及相关当事人作出如下处分：
“一、对紫光古汉给予公开谴责的处分；
二、对紫光古汉时任董事长郭元林、时任董事兼总裁刘箭、董事兼副总裁刘炳成、时任副总裁兰学军、时任财务总监李筱竑给予公开谴责的处分；
三、对紫光古汉时任董事曾巍巍、时任独立董事朱开悉给予通报批评的处分。”（二）整改措施
具体情况同对于中国证监会行政处罚事项的相关整改措施。
三、2013年7月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司
相关当事人的监管函》（公司部监管函[2013]第68号），相关情况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9号）中主要事项。
2、深交所意见
启迪古汉的行为违反了深交所《上市规则（2004修订）》第2.2条、第2.3条、第7.3条、第9.2条、深交所《上市规则（2006修订）》第2.2条、第2.3条、第 7.6条和深交所《上市规则（2008修订）》第2.1条、第7.6条的规定。
公司时任董事李子实，时任独立董事戴德明、查扬，时任监事袁瑞芝、许庆元、朱省凡，时任财务总监刘颍，董事会秘书曹定兴对上述事宜负有一定的责任。
深交所希望前述公司相关当事人吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，督促公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（二）整改说明
针对《监管函》指出的相关问题，公司高度重视，认真整改，及时组织董事、监事和高级管理人员及相关涉及人员认真学习相关法律法规及有关规定，同时成立了专项整改小组，切实落实整改要求，确保公司及公司董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、2012年 12月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第345号），相关情况如下：
（一）主要内容
公司的前任监事长李向阳与现任监事长李伯林作为公务员在上市公司领取报酬。其中，原监事长李向阳2010年在启迪古汉领取了30万元报酬，现任监事长李伯林2011年在启迪古汉领取了3.5万元报酬。而《公务员法》第四十二条却明文规
定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
李向阳同时也违反了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条中的党员领导干部禁止在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬以及从事有偿中介活动的规定。
深交所公司管理部对此表示关注。请公司核查李向阳及李伯林在公司任职是否违反《公务员法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，若违反规定，请公司说明进一步的解决措施，并及时对外披露。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）核实情况及解决措施
1、核实情况
李向阳是由衡阳市人民政府批准，公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）提名，经2008年6月11日召开的股东大会、董事会选举当选为公司董事、副董事长；2010年12月24日，经过股东大会、监事会选举当选公司监事、监事会主席；2011年6月9日公司召开股东大会换届选举后，未再担任公司任何职务。经与衡阳国资委核实，李向阳是以专职身份担任公司副董事长和监事长，在公司任职期间，公司根据公司薪酬管理制度发放薪酬，衡阳国资委已停发其工资。
李伯林是由中共衡阳市市委组织部批准，公司第二大股东衡阳国资委提名，经 2011年6月9日召开的股东大会、监事会选举当选为监事会监事、监事长；李伯林是以兼职身份担任公司监事长，经与衡阳国资委核实，李伯林在衡阳国资委任工会主席，由衡阳国资委发放工资，在公司兼职期间，根据湖南省国资委下发的《关于印发<湖南省国有企业监事会外勤经费管理办法（试行）>的通知》（湘国资监督【2010】122号）文件精神，从任职起发放外勤经费。
2、解决措施
李向阳已于2011年6月9日离任，不再担任公司任何职务，不领取任何报酬。
李伯林已于2013年1月23日向公司退回任职期间（2011年6月-2012年12月）全部外勤经费。李伯林在后续任职期间（2013年 1月-2014年 6月）未领取任何报酬，于2014年6月离任，不再担任公司任何职务。
五、2013年7月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第 210号），相关情况如下：
（一）主要内容
公司 2012年年度报告显示，公司 2012年共接受机构调研 16次；但公司仅在《2012年度报告》中简单列示当年开展投资者关系活动情况，而未在相关投资者关系活动实际开展后两个交易日内按照备忘录要求及时发布相关应披露材料。
深交所公司管理部对此表示关注。请公司按照《信息披露业务备忘录第41号》的要求做好投资者关系管理信息披露工作；如未能按照要求及时披露投资者关系活动材料，深交所公司管理部将在年度信息披露考核中予以重点关注。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）整改说明
公司认真分析了原因，由董事会秘书牵头，组织相关部门进行了整改，并组织有关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律法规及相关规定和交易所颁布的信息披露业务备忘录，保证公司充分、及时、准确地做好信息披露，给广大投资者提供真实、准确、完整的信息。
六、2014年4月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 115号），相关情况如下：
（一）主要内容
深交所公司管理部关注到：2014年4月8日，原公司控股股东紫光集团有限公司买入公司股票350,881股，涉及金额436.3万元，而公司2014年一季报预约披露日期为2014年4月16日。
请公司就控股股东上述交易行为是否合规、是否涉及内幕交易进行自查。
（二）发行人回复说明
公司原控股股东紫光集团有限公司在不知晓启迪古汉预约 2014年 4月 16日公布一季报的情况下，其增持行为存在“公司业绩快报或者定期报告公告前10日内”购买股票的问题。上述增持股份的行为，直接原因在于原控股股东紫光集团有限公司工作人员不了解《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》相关规定的误操作，不是主观上的故意行为。
2014年4月11日公司发布2014年第一季度业绩预告，公司一季度业绩同比下降80-90%，公司近期不存在重大交易或重大事项、也不存在其他可能影响股价的重大事件等信息。
紫光集团有限公司已通过启迪古汉向深交所转呈《致歉函》（紫光集团函字[2014]008号），诚挚地向深交所表达歉意，并承诺今后将加强对中国证监会、深交所的法律法规、规范指引等知识的学习，杜绝此类事情的发生。
七、深交所和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向发行人发出的问询函件情况如下：
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|序号|发出时间|发出单位|文件名称|编号|主要关注问题|
|1|2010年9月14日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的半年报问询函》|公司部半年报问询函[2010]第25号|半年报财务问题，信息披露情况|
|2|2011年4月25日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》|公司部年报问询函[2011]第124号|公司内部控制和管理情况，相关财务问题的处理，公司业务情况|
|3|2011年5月10日|湖南证监局|《关于紫光古汉2010年年报事后审核的问询函》|湘证监函[2011]79号|年报财务问题，南岳制药有限公司股权诉讼后续情况，衡阳制药厂产权重组进展情况，信息披露情况|
|4|2012年5月14日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》|公司部年报问询函[2012]第248号|年报财务问题，公司业务情况|

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|5|2014年4月2日|湖南证监局|《关于紫光古汉集团股份有限公司2013年年报事后审核的问询函》|湘证监函[2014]100号|子公司停产及搬迁事项，重大诉讼事项，公司业务情况，年报财务情况|
|6|2014年4月17日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》|公司部年报问询函[2014]第91号|年报财务问题，公司业务情况|
|7|2015年5月14日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》|公司部年报问询函[2015]第159号|年报财务问题，药品项目的研发、生产及销售情况，公司获得GMP认证的情况|
|8|2016年3月29日|深交所公司管理部|《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》|公司部年报问询函[2016]第31号|年报财务问题，主要产品生产、销售及库存情况，对外担保事项，原材料采购情况，主要产品保护及专利情况，信息披露情况|

特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司董事会