广发证券股份有限公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对麦达数字本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司前次重组中非公开发行股票情况及目前股本情况
麦达数字通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（下简称“奇思广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（下简称“利宣广告”）100%股权，其中，以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，共发行49,339,376股普通股；
同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）（下简称“新余海和）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（下简称“季子投资”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（下简称“益瑞投资”）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等 6名投资者发行共计 66,976,741股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。
本次发行的具体情况如下：
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|发行对象|证券账户名称|认购股数（股）|
|张伟|张伟|21,049,222|
|伏虎|伏虎|19,585,492|
|逄淑涌|逄淑涌|1,632,124|

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|曹建华|曹建华|1,632,124|
|袁琪|袁琪|2,176,166|
|张晓艳|张晓艳|3,264,248|
|新余海和|新余海和|34,883,720|
|季子投资|季子投资|5,813,953|
|益瑞投资|益瑞投资|2,801,162|
|乔昕|乔昕|22,877,906|
|薛桂香|薛桂香|400,000|
|陈世蓉|陈世蓉|200,000|

截至本核查意见出具日，公司总股本为 579,343,790股，其中有限售条件股份数量为304,663,759股，占公司总股本的52.59%。本次解除限售的股份数量为8,419,689股，占公司总股本比例约为1.45%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、张伟股票锁定期承诺如下：
（1）张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
（3）经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余
额；
（4）经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项
审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东张伟严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺的实现情况
根据公司与张伟签订的《盈利预测补偿协议》及其出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015-2017年度实现的净利润（以下净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；如在盈利承诺期内的任一年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则交易对方应当向上市公司进行补偿。姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002938号《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》， 2017年度顺为广告净利润为 4,428.25万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,826.92万，其 2015-2017年三年累计承诺净利润为 9,975.00万元，三年累计实现的净利润为 10,229.77万元，累计承诺业绩完成率为102.55%，超额完成累计业绩承诺。
鉴于《盈利预测补偿协议》中业绩承诺已经实现，交易对方无需就该年度对公司进行补偿。
3、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于占用资金和资产、注入资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中，本次申请解除股份限售
的股东张伟不存在违背该承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东张伟不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（三）除上述承诺外，上述股东未增加其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月21日。
2、本次解除限售股份数量为8,419,689股，占公司总股本的比例约为1.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1位。
4、限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|张伟|8,726,889|8,419,689|

注：张伟所持限售股中，30.72万股系其于2017年获授的限制性股票，本次不解除限售。
四、股本变动结构表
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|本次上市前||变动数（股）||
|股份数量（股）|占股本比例||股份数量（股）|
|304,663,759|52.59%|-8,419,689|296,244,070|
|274,680,031|47.41%|8,419,689|283,099,720|
|579,343,790|100%|0|579,343,790|

五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
2、麦达数字本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为；
3、麦达数字对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对麦达数字本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页]
财务顾问主办人：_____________ ______________
吴恢宇 祝云齐
广发证券股份有限公司