关于东方财富信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇一七年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 6月 9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170760号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。东方财富信息股份有限公司（简称“东方财富”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗 对募集说明书的修改
一、重点问题
问题1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 50亿元，扣除发行费用后用于补充全资子公司东方财富证券的营运资金；在可转债转股后用于补充东方财富证券的资本金。
请补充说明本次募集资金拟投入的项目情况、各项目拟投资金额及投资金额测算依据。请保荐机构核查本次募集资金补充全资子公司东方财富证券的营运资金后，是否有向东方财富证券非全资子公司增资且其他股东没有同比例增资的情况，如有，请说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东利益。请分别说明申请人以及东方财富证券的经营规模、盈利水平及各项主营业务的发展情况，并结合上述情况，补充说明本次融资规模达50亿元的必要性及合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于本次募集资金拟投入的项目情况、各项目拟投资金额，说明是否有
向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况
经公司 2017年 3月 27日召开的 2016年年度股东大会审议，公司本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力，主要用途如下：
1、加快发展信用交易业务，提升市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距；
2、扩大证券投资业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
3、增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资，布局多元金融业务，为企业和个人提供一站式金融服务，进一步提升综合金融服务能力；
4、增设证券经纪业务营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
根据本次发行募集资金运用可行性报告，本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示：
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|序号|拟投资项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|信用交易业务，包括两融业务及股票质押业务等|不超过40亿元|
|2|证券投资业务|不超过4亿元|
|3|对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资|不超过3亿元|
|4|增设证券经纪业务营业网点|不超过3亿元|
|合计||不超过50亿元|

东方财富直接持有东方财富证券99.87%的股权，并通过全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司间接持有东方财富证券0.13%的股权，合计持有东方
财富证券100%股权，因此东方财富证券是东方财富的全资子公司。本次募集资
金拟投用于信用交易业务、证券投资业务和证券经纪业务，其实施主体均为东方财富证券。此外，本次募集资金拟用于对同信投资有限责任公司进行增资。东方财富通过全资子公司东方财富证券间接持有同信投资有限责任公司100%的股权，同信投资有限责任公司是东方财富的全资下属公司，因此本次募集资金不涉及向东方财富非全资子公司增资的情况。
二、结合申请人以及东方财富证券的经营规模、盈利水平及各项主营业务的发展情况，说明拟投资项目的投资金额测算依据和本次融资规模达50亿元的必要性及合理性
（一）申请人以及东方财富证券的经营规模、盈利水平及各项主营业务的发展情况
1、东方财富
申请人东方财富立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务，主营业务主要包括证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务业务等。截至 2016年末，公司资产总额为 2,698,587.03万元，净资产为1,283,118.02万元，2016年全年实现营业总收入235,181.80万元，归属于母公司所有者的净利润为 71,376.88万元。报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|证券业务|114,876.67|48.85%|11,316.67|3.87%|-|-|
|金融电子商务服务|87,064.92|37.02%|244,237.15|83.47%|37,201.75|60.79%|
|金融数据服务|21,977.50|9.34%|24,903.54|8.51%|14,470.55|23.64%|
|广告服务|9,759.47|4.15%|10,157.33|3.47%|8,559.67|13.99%|
|其他|1,503.24|0.64%|1,973.25|0.67%|968.74|1.58%|
|合计|235,181.80|100.00%|292,587.94|100.00%|61,200.70|100.00%|

为优化公司业务布局和收入结构，自2015年12月完成对东方财富证券的收购后，公司全面做好东方财富证券的整合工作，加强流量转化，2016年证券业务所贡献的收入占比达48.85%。此外，2014年至2016年，东方财富证券实现净利润分别为 21,048.39万元、36,146.71万元和 37,398.60万元，盈利水平保持稳步增长态势，在2016年证券行业景气度大幅下降、同行业可比公司净利润较2015年下降44.23%的情况下，东方财富证券净利润仍实现了3.46%的增长。
目前，证券业务已成为公司主要的收入来源之一，盈利水平稳定增长，一定程度上降低了公司经营过程中面临的市场波动风险，亦成为公司未来重点投入和大力发展的业务方向。
2、东方财富证券
（1）集中优质资源打造核心业务，市场地位与盈利水平显著提升
东方财富凭借其多年来作为互联网金融门户所积累的海量客户资源，在 2015年完成对东方财富证券的收购后充分发挥业务协同效应向东方财富证券导入大量客源，使得东方财富证券的获客能力显著攀升，客户总数大幅增加。经纪业务和信用交易业务（包括两融业务和股票质押式回购交易业务）也已成为东方财富证券最主要的收入来源，2016年两项业务收入分别占东方财富证券营业收入的57.61%和14.74%。
于此同时，在 2016年上半年，东方财富通过非公开发行股份募集配套资金完成了对东方财富证券40亿元的增资，大幅提升了东方财富证券的资本金规模，带动了东方财富证券业务规模的快速增长。2016年12月，东方财富证券经纪业务当月市场份额达到1.22%，在所有证券公司（含中国证券金融股份有限公司）中排名第24位，相比2015年同期排名提升了26位。
2016年，在证券行业景气度大幅下降、同行业可比公司净利润较 2015年下降44.23%的情况下，东方财富证券净利润仍实现了3.46%的增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,777,297.57|1,238,850.77|652,199.32|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资产|588,873.24|151,581.41|115,924.48|
|净资本|556,412.29|141,784.14|105,300.84|
|营业收入|110,821.04|138,217.50|83,662.19|
|净利润|37,398.60|36,146.71|21,048.39|

数据来源：东方财富证券历年年报、中国证券业协会
（2）经纪业务市场份额持续攀升，进入前20强行列
2017年5月，东方财富证券经纪业务当月市场份额进一步上升至1.52%，排名超越多家知名券商，跃升至第18位，市场份额大幅提升。
2014年至2017年5月东方财富证券经纪业务发展情况
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||2017年5月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|市场份额（%）|1.52|1.22|0.47|0.23|
|排名（位）|18|24|50|74|

数据来源：沪深交易所
2017年5月经纪业务市场份额排名第11-20名证券公司情况
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|排名|证券公司名称|经纪业务规模（亿元）|经纪业务市场份额（%）|
|11|光大证券|3,921.951|2.43|
|12|中泰证券|3,815.216|2.36|
|13|平安证券|3,806.820|2.36|
|14|安信证券|3,524.984|2.18|
|15|方正证券|3,319.760|2.05|
|16|长江证券|3,257.865|2.02|
|17|中投证券|3,114.335|1.93|
|18|东方财富证券|2,463.992|1.52|
|19|兴业证券|2,458.913|1.52|
|20|国金证券|2,431.711|1.50|

数据来源：沪深交易所
（3）信用交易业务发展势头良好，两融业务持续增长
①融资融券
公司融资融券业务发展势头迅猛。在两融市场规模呈现整体收缩、两融余额
由 2015年 5月的 20,795.47亿元下降至 2017年 5月末的 8,692.36亿元的大背景下，东方财富证券两融业务仍能够呈现出显著上升的态势。截至 2016年底，东方财富证券融资融券业务市场份额占比为0.45%，排名第49位；截至 2017年 5月末，融资融券业务市场份额及排名进一步上升至0.62%和第39位。
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|-|-|-|-|-|
||2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|新增开户数量占整体市场新增量的比重（%）|4.44|3.48|0.19|0.12|
|融资融券余额（亿元）|53.77|42.64|13.76|8.28|
|市场份额（%）|0.62|0.45|0.12|0.08|
|排名（位）|39|49|81|82|

数据来源：沪深交易所
②股票质押式回购交易
凭借东方财富庞大的客户基础，东方财富证券股票质押式回购交易业务发展态势良好，业务规模增长显著，由截至2014年的0.08亿元快速跃升至截至2017年5月末的4.74亿元。
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||2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|业务规模（亿元）|4.74|3.59|0.50|0.08|

注：股票质押式回购业务规模=质押股票的质押初始日收盘价*质押股数
（二）拟投资项目的投资金额测算依据和本次融资规模达50亿元的必要性及合理性
1、本次发行可转债募集资金的必要性及合理性
在东方财富证券客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下，其资本规模不足也成为制约公司业务进一步发展的掣肘。
同时，与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本规模明显偏小，无法与证券业务的快速发展相匹配，急需补充资本金。
经纪业务市场份额占比为1.2%-1.52%的证券公司净资本规模
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|-|-|-|
|公司名称|截至2016年末净资本（亿元）|2017年5月经纪业务市场份额|
|兴业证券|307.97|1.52%|
|国金证券|163.65|1.50%|
|东吴证券|194.66|1.36%|
|浙商证券|98.14注|1.30%|
|财通证券|134.76|1.25%|
|东方证券|338.90|1.23%|
|平均|206.35|1.36%|
|东方财富证券|55.64|1.52%|

数据来源：沪深交易所，各公司2016年年报
注：浙商证券已于 2017年 6月首次公开发行上市，募集资金净额为 27.57亿元，全部计入净资本，上表中净资本已经包含该笔募集资金。
由上表中可以看出，随着东方财富证券业务规模的快速扩张，相较业务规模接近的可比券商而言，目前东方财富证券仅在净资本指标上就有上百亿元的差距，同时，资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资能力，导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。本次东方财富通过发行可转债用于补充下属证券公司营运资金，可以在东方财富证券通过次级债等常规债务工具融资的同时，进一步缓解各项证券业务发展所面临的资金不足问题；在可转债转股并按照相关监管要求用于补充东方财富证券资本金后，也可在一定程度上缩小东方财富证券与相近业务规模竞争对手在净资本指标上的差距，为其证券业务长期健康的发展提供良好的基础。
2、本次可转债募投项目及投入规模的必要性及合理性
（1）将不超过 40亿元投入信用交易业务，扩大包括两融业务及股票质押业务等业务规模
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。信用交易业务风险可控，收益稳定，对于优化东方财富证券收入结构具有重大的意义。
2014年、2015年及 2016年，信用交易业务的营业收入分别为 2,819.65万元、13,864.52万元和16,332.76万元，呈现稳步增长态势。
按照一般市场经验来看，由于信用交易客户主要来源于经纪业务客户，因此
经纪业务的发展状况和市场份额与信用交易业务具有高度的正相关性，即具有较
高经纪业务市场份额的证券公司，一般情况下其信用交易业务的市场份额也会较
高。根据沪深交易所统计数据显示，截至 2017年 5月末，在经纪业务市场份额排名前 20的证券公司中，约有70%的证券公司在同期信用交易业务市场份额排名中位列前20。
截至2017年5月末经纪业务和信用交易业务排名
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|证券公司|经纪业务排名|信用交易业务排名|
|华泰证券|1|3|
|中信证券|2|1|
|中国银河|3|21|
|国泰君安|4|4|
|广发证券|5|8|
|海通证券|6|2|
|招商证券|7|11|
|国信证券|8|5|
|中信建投|9|6|
|申万宏源|10|7|
|光大证券|11|19|
|中泰证券|12|14|
|平安证券|13|13|
|安信证券|14|27|
|方正证券|15|25|
|长江证券|16|17|
|中投证券|17|29|
|东方财富证券|18|87|
|兴业证券|19|10|
|国金证券|20|26|

数据来源：沪深交易所
注：信用交易业务包括融资融券业务和股票质押式回购业务
然而，从上表中可以看出，只有东方财富证券的信用交易业务和经纪业务的市场排名差距悬殊，严重背离了业内普遍存在的发展规律。
同时，通过与经纪业务排名相近的公司比较，也能更直观地看出东方财富证券与可比公司在信用交易业务方面存在的巨大差距。
经纪业务类可比公司信用交易业务市场占有率
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|-|-|-|
|公司名称|2017年5月经纪业务市场占有率|截至2017年5月末信用交易业务市场占有率|
|兴业证券|1.52%|2.86%|

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|-|-|-|
|国金证券|1.50%|1.30%|
|东吴证券|1.36%|2.41%|
|浙商证券|1.30%|0.58%|
|财通证券|1.25%|0.51%|
|东方证券|1.23%|2.03%|
|平均|1.36%|1.62%|
|东方财富证券|1.52%|0.07%|

数据来源：沪深交易所
截至2017年5月末经纪业务类可比公司信用交易业务规模
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|公司名称|信用交易业务规模（亿元）|
|兴业证券|2,254.18|
|国金证券|1,019.60|
|东吴证券|1,898.39|
|浙商证券|457.08|
|财通证券|402.37|
|东方证券|1,594.90|
|平均|1,271.09|
|东方财富证券|58.51|

数据来源：沪深交易所
造成东方财富证券信用交易业务与经纪业务发展严重失衡的主要原因在于东方财富证券资金不足，无法为信用交易业务的快速发展提供有力支持。信用交易业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。证券公司拥有的货币资金与开展信用交易业务融出资金的配比关系如下表所示，2016年底，东方财富证券货币资金对融出资金的覆盖仅为 1.73倍，显著低于可比公司2.81倍的平均水平。
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|公司名称|融出资金（亿元）|货币资金（亿元）|货币资金覆盖融出资金倍数|
|兴业证券|155.21|267.14|1.72|
|国金证券|64.80|181.88|2.81|
|东吴证券|86.19|198.40|2.30|
|浙商证券|79.10|186.70|2.36|
|财通证券|85.58|348.05|4.07|
|东方证券|106.52|441.69|4.15|
|平均|96.23|270.64|2.81|
|东方财富证券|42.53|73.41|1.73|

数据来源：各公司2016年年报
据中登公司统计显示，2016年底证券行业内两融业务开立账户数约占经纪业务开立账户数的3.60%。而东方财富证券目前仅有约1%的经纪客户转化为两融客户，若东方财富证券增加对于两融业务的投入，使其客户转化率回归市场正常水平（即3.60%），则根据东方财富证券2017年5月末经纪业务客户数和户均两融余额来计算，两融业务规模将可达 170亿元。此外，按照截至 2017年 5月末东方财富证券股票质押式回购业务的部均业务规模（即平均每个营业部的股票质押式回购业务规模），以及未来计划新设营业网点数量来测算，股票质押式回购业务规模有望突破10亿元。信用交易业务总规模有望达到180亿元。
因此，本次发行可转债向信用交易业务投入不超过 40亿元的募集资金，具有必要性和商业合理性。
（2）将不超过4亿元用于扩大证券投资业务规模
2014~2017年一季度，东方财富证券自营业务的营业收入分别为 38,927.35万元、18,727.27万元、-4,673.82万元和 1,681.42万元，收入变动较大，主要是因为东方财富证券资金规模较小，导致其抵御市场波动风险的能力较弱，受市场波动影响较大，业务规模和持仓公允价值大幅缩减，亏损较为严重。
东方财富证券秉承稳健经营原则，实行全面风险管理。自营业务执行风险中性策略，即以固定收益投资及套利对冲交易作为主要投资方向。自 2016年 6月以来，未再进行单边持有风险敞口的权益类投资。东方财富证券的自营业务将越发稳健，不再依赖冒较大风险以博取超额收益的盈利模式，而是通过做大规模并利用规模效应及保守稳健的套利策略来取得盈利，以期获取长期稳定的投资回报。
由于受业务取向和相对较低的净资本规模制约，截至 2016年底，东方财富证券非权益类自营业务投入规模占净资本比例为24.24%，较经纪业务类可比公司124.23%的平均水平仍有一定差距。
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|公司名称|2016年自营非权益类证券规模（亿元）|截至2016年底净资本（亿元）|2016年自营非权益类证券/净资本（%）|
|兴业证券|385.24|307.97|125.09|
|国金证券|73.38|163.65|44.84|
|东吴证券|207.18|194.66|106.43|
|浙商证券|95.70|70.57|135.61|
|财通证券|173.79|134.76|128.96|
|东方证券|692.88|338.90|204.45|
|平均|250.64|201.75|124.23|
|东方财富证券|13.49|55.64|24.24|

数据来源：各公司2016年年报
参考上述自营非权益类证券规模占公司净资本的行业平均水平，东方财富证券董事会决定将2017年固定收益类自营业务规模提升至50亿元。根据市场水平和证券公司风控指标所设定的自营业务杠杆率约为7倍，因此需要投入自有资金约7亿元才有望实现50亿元的经营规模。截至2017年5月末，受限于自有资金不足，公司可以投入的资金仅为2.85亿元，还留有约4亿元的资金缺口。
因此，将本次发行可转债中不超过4亿元的募集资金用于扩大证券投资业务规模具有必要性和商业合理性。
（3）将不超过3亿元用于对东方财富证券全资子公司同信投资进行增资
同信投资是东方财富证券的私募投资基金子公司，于 2014年7月9日成立，注册资本为5,000万元。按照2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》开展以私募股权投资为主的私募投资基金业务。
根据相关规定，“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%”。一般情况下，面对预期可以产生高额回报的优质项目，基金管理机构有动力将其对单只基金的投资金额的上限用足，而此时基金管理机构自有资金的大小将对其可投资份额及未来预期收益产生重要影响。因此，同信投资在扩大投资领域、丰富项目储备的同时，也需要增加更多的自有资金储备。
根据前期储备，同信投资目前拟设立4个项目投资基金，其中同信投资拟出
资总额为3亿元。
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|序号|基金名称|基金规模（亿元）|出资金额（亿元）|
|1|产业基金|30.0|2.0|
|2|基础建设基金|6.0|0.5|
|3|旅游并购专项基金|2.0-4.0|0.4|
|4|VC综合基金|1.0|0.1|
|合计||39.0-41.0|3.0|

因此，将本次发行可转债中不超过3亿元的募集资金用于对同信投资进行增资具有必要性和商业合理性。
（4）将不超过3亿元用于增设证券经纪业务营业网点
经纪业务是东方财富证券最主要的收入来源，2016年经纪业务收入占东方财富证券营业收入的57.61%。受二级市场出现剧烈波动的影响，A股成交量大幅下降（2016年较 2015年下跌约44.6%），但是东方财富证券 2016年经纪业务收入较 2015年仅下降7.24%，降幅远低于市场水平。得益于东方财富互联网海量客户资源的支持，东方财富证券的经纪业务得以迅猛发展，抵御市场波动能力较强且营收稳定，已成为证券业务中最稳定的收入利润来源。
然而，随着客户数量的迅速增长，公司需要服务的客户群体也越发庞大，考虑到仍有部分经纪业务无法实现线上办理，必须在柜台办理（如开通创业板权限业务等），为了提高客户粘性、提升客户服务体验，公司有必要进一步延伸服务触角、拓宽网点布局，以满足当地客户的服务需求、保持并不断拓展当地的市场份额。
东方财富证券以现有客户地域分布数量（以手机归属地为准）、各省市股基交易量及城市生产总值为评分数据，对全国近350个城市进行了综合评分，并主要选取综合评分较高的100多个城市（现有客户超过1,000名、股基交易量超过 4,100亿元、生产总值超过 150亿元）进行网点布局，实现全国所有省份服务全覆盖，经济发达地区地级市网点全覆盖，资源潜力大的百强县网点基本覆盖的总体目标。
设立营业网点时，公司需先向西藏证监局报送申请，待获得西藏证监局审核
通过后方可开展相关筹建工作。截至 2017年 6月底，东方财富证券已完成获得西藏证监局审核通过的营业网点的筹建工作，下半年将按计划继续增设营业网点，公司将结合营业部所在地重要性、现有人才储备情况，分六个批次分别向西藏证监局申请核准。根据设立一家 C类（轻型）营业部的资金需求及前期经营投入（包括办公场所租赁、装修、人员薪酬等），以及计划新增营业网点数量来测算，合计大约需要投入3亿元。
因此，将本次发行可转债中不超过3亿元的募集资金用于增设证券经纪业务营业网点具有必要性和商业合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。根据申请人以及东方财富证券的经营规模、盈利水平及各项主营业务的发展情况，本次融资规模达50亿元具有商业合理性及必要性。
问题2、2016年，申请人营业收入 23.52亿元，同比下滑20%，实现净利润7.12亿元，同比下滑61%。请对比同行业上市公司，量化分析导致申请人 2016年经营业绩下滑的主要因素。请申请人补充说明目前经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请对比同行业上市公司，量化分析导致申请人 2016年经营业绩下滑的主要因素
（一）2016年经营业绩与2015年同期比较
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动率|
|营业总收入|235,181.80|292,587.94|-19.62%|
|其中：营业收入|120,305.13|281,271.27|-57.23%|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动率|
|利息收入|23,505.96|656.34|3,481.37%|
|手续费及佣金收入|91,370.71|10,660.33|757.11%|
|营业成本|32,305.28|32,405.44|-0.31%|
|营业税金及附加|5,182.75|4,558.98|13.68%|
|销售费用|26,603.95|20,250.53|31.37%|
|管理费用|111,368.07|39,442.72|182.35%|
|财务费用|-6,653.62|-10,838.25|-38.61%|
|资产减值损失|1,717.37|1,821.90|-5.74%|
|加：公允价值变动收益|-2,499.34|2,235.58|-211.80%|
|加：投资收益|4,523.98|3,891.63|16.25%|
|加：汇兑收益|53.54|11.78|354.50%|
|营业利润|66,736.18|211,085.61|-68.38%|
|加：营业外收入|14,048.62|6,288.31|123.41%|
|减：营业外支出|967.21|281.29|243.85%|
|利润总额|79,817.59|217,092.63|-63.23%|
|净利润|71,243.41|184,851.38|-61.46%|
|归属于上市公司股东的净利润|71,376.88|184,857.12|-61.39%|

（二）经营业绩下滑的主要因素
从上表分析，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为71,376.88万元，较上年同期下降61.39%。业绩下滑主要原因系营业总收入下降、销售费用和管理费用增加以及公允价值变动收益转为亏损，具体原因分析如下：
1、营业总收入
2016年公司实现营业总收入235,181.80万元，较2015年同期下降19.62%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|营业总收入类别|2016年度|2015年度|变动率|
|金融电子商务服务|87,064.92|244,237.15|-64.35%|
|证券业务|114,876.67|11,316.67|915.11%|
|金融数据服务|21,977.50|24,903.54|-11.75%|

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|-|-|-|-|
|营业总收入类别|2016年度|2015年度|变动率|
|广告服务|9,759.47|10,157.33|-3.92%|
|其他业务|1,503.24|1,973.25|-23.82%|
|合计|235,181.80|292,587.94|-19.62%|

由上表可知，2016年公司营业总收入下降的主要原因是：（1）由于市场景气度下降，公司基金第三方销售规模同比大幅下降，同时为了适应市场竞争，主动全面降低了基金第三方销售申购费率，以上两方面因素导致 2016年公司金融电子商务服务业务收入较 2015年大幅下降了 157,172.22万元，降幅为64.35%。
（2）2015年，公司通过非同一控制下的企业合并取得东方财富证券100%股权，东方财富证券自 2015年 12月份起纳入公司合并报表范围，2015年度证券业务相关收入仅为东方财富证券 2015年 12月份发生额，因此 2016年度公司证券业务较2015年大幅增长了103,560.00万元。
营业总收入的下降主要来自金融电子商务服务业务收入的下降，具体分析如下：
公司的金融电子商务服务业务主要从事第三方基金销售服务业务，营业收入类别包括尾随佣金、销售服务费、认申购费、赎回费等。
2016年度，金融电子商务服务业务收入大幅下降的原因主要来自认、申购费以及赎回费的下降，而认、申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基金产品的费率有关。金融电子商务服务业务的另外两类收入尾随佣金与销售服务费则主要与代销基金的保有量有关，2016年由于代销基金日均保有量的增加，尾随佣金及销售服务费的收入较 2015年实现增长，并已成为公司目前金融电子商务服务业务收入中最主要的收入来源，尾随佣金及销售服务费的收入占金融电子商务服务业务收入的比例由 2015年的15.69%大幅上升至 2016年的62.22%，使得金融电子商务服务业务的收入结构进一步变化、收入稳定性进一步提升。
1）尾随佣金及销售服务费
尾随佣金及销售服务费是基金管理公司为了提升对基金持有人的持续服务
水平，根据销售服务协议约定，按照基金的保有量定期支付给销售机构的费用。
金融电子商务服务业务中尾随佣金与销售服务费的收入主要与代销基金的保有量有关，公司所代销基金的保有量基本保持稳定，即使经历了 2015年二季度末至 2016年末的市场大幅下挫行情（在此期间创业板指的跌幅达到31.36%），公司代销基金保有量水平同期也仅出现6.51%的小幅下降。基金保有量主要取决于投资者的投资习惯，一般来说，成熟投资者的投资习惯受资本市场景气度的影响较小，客户群体和资金投入量能保持相对稳定。公司代销的基金产品主要面向以基金为主要理财工具的成熟客户群体，因此公司所面对的客户群体和相应的基金保有量具有较高的稳定性。
2）认、申购费及赎回费
认、申购费和赎回费在客户认购、申购或赎回基金份额的时候一次性收取，与投资者参与基金交易的活跃度紧密相关，主要取决于认、申购业务成交量、赎回量以及相应的成交费率。市场行情景气度高时，投资者交投活跃，参与基金认购和申购的投资者数量激增，因此往往也能收取较多的认、申购费。
认、申购业务成交量及赎回量
2016年由于资本市场整体不景气，市场投资者投资意愿和交易频次显著下降，申请人所代销基金的认、申购业务成交量及赎回量出现大幅萎缩，其中2016年度公司认、申购业务成交量较2015年度下降58.82%，代销基金的赎回量较2015年度下降了57.68%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动率|
|认、申购业务成交量（亿元）|3,060.65|7,432.55|-58.82%|
|基金赎回的成交量（亿元）|2,881.11|6,808.68|-57.68%|

认、申购费率
近年来，越来越多的服务机构取得第三方基金销售业务资格，其中独立基金销售机构由 2014年末的 49家增长至 2016年末的 138家，各机构纷纷建立了自
己的互联网销售平台，公司面对的竞争者数量和压力不断增加。
在资本市场整体不景气，竞争压力不断增加的形势下，公司于 2015年 12月和2016年3月，分别对代销的部分权益类基金的前端认、申购费率给予优惠，并于 2016年 9月将起所有代销基金的前端认、申购费率折扣优惠由原来的 4折全面调整至1折，即由0.6%降为0.15%。
3）同行业可比公司情况
公司所处的行业为互联网金融服务行业，目前 A股的上市公司中不存在以金融电子商务（基金代销）业务收入作为主要收入来源的上市公司，因此我们选取了在全国中小企业股份转让系统挂牌的两家同行业公司好买财富与众禄金融进行比较，其中好买财富的营业收入几乎全部来自基金代销业务，众禄金融的营业收入中部分来自基金代销业务，该部分业务的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|发行人金融电子商务服务业务|好买财富（834418.OC）|众禄金融（834540.OC）金融电子商务服务业务|
|2016年度营业收入|87,064.92|21,121.06|1,055.12|
|2015年度营业收入|244,237.15|40,808.99|2,764.23|
|营业收入减少额|-157,172.23|-19,687.93|-1,709.11|
|营业收入下降比例|-64.35%|-48.24%|-61.83%|

由上表可以看出，公司金融电子商务服务（基金代销）业务 2016年的收入下降幅度与众禄金融的电子商务服务（基金代销）业务的降幅基本保持一致。而好买财富的降幅略小，主要是由于好买财富销售的产品以私募基金为主，私募基金业务占营业收入的比例达到80%。
2、销售费用
公司2016年度销售费用发生额为26,603.95万元，较上年同期20,250.53万元增长31.37%，主要是由于业务规模的持续扩大，销售人员的增加，导致职工薪酬有所增加。
3、管理费用
公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、中介机构费、租赁费和折旧费等。2016年度管理费用发生额为111,368.07万元，较上年同期39,442.72万元大幅增加了182.35%，主要是由于2015年12月完成对东方财富证券的收购后， 2015年度合并财务报表只计入了东方财富证券 12月发生的业务及管理费用 7,748.75万元，而 2016年度的合并财务报表计入了东方财富证券全年发生的业务及管理费用64,640.87万元。
4、公允价值变动损益
公司2016年度的公允价值变动损失为2,499.34万元，2015年的公允价值变动收益为2,235.58万元，变动的主要原因是2015年12月完成对东方财富证券的收购后，2015年度合并财务报表只计入了东方财富证券12月发生的公允价值变动收益 2,235.58万元，而 2016年度的合并财务报表计入了东方财富证券全年发生的公允价值变动损失2,457.49万元，其中主要是由于东方财富证券的自营业务所发生的损失。
二、请申请人补充说明目前经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响
1、证券业务
自 2015年 12月完成对东方财富证券的收购后，2016年以来证券业务已经成为公司收入和利润的主要来源。2016年证券业务收入占公司营业总收入的比例为48.85%，证券业务产生的净利润对公司的净利润的贡献比例则达到52.49%。
2016年，公司全面做好东方财富证券的整合工作，充分发挥一站式互联网金融服务大平台和海量用户的核心竞争优势及整体协同效应，全面加强流量转化；同时，公司通过非公开发行股份募集配套资金完成了对东方财富证券 40亿元的增资，大幅提升了东方财富证券的资本金规模，进一步增强了东方财富证券综合实力。2016年 12月，东方财富证券经纪业务市场份额为1.22%，在所有证券公司中排名第 24位，相比 2015年同期的排名提升了 26位。另一方面，公司大力发展信用交易业务，在两融市场规模呈现整体收缩的大背景下，东方财富证
券的融资融券余额由2015年末的13.76亿元大幅增加至2016年末的42.64亿元，市场份额呈现上升趋势。
由于经纪业务市场份额的提升，经纪业务收入（占东方财富证券营业收入超过50%）2016年仅有7.24%的小幅下降，远低于同行业可比公司经纪业务收入46.45%的降幅。因此，也使得东方财富证券 2016年营业收入较去年同期仅下降了19.82%，显著低于同行业可比公司30.77%的平均降幅。另一方面，受益于业务及管理费下降带来的营业支出的大幅下降，2016年东方财富证券的净利润较 2015年同期增长了3.46%，也显著好于同行业可比公司净利润下降44.23%的平均水平。
A股上市的可比证券公司2016年收入和利润变动的情况
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|公司名称|营业收入变动率|净利润变动率|
|东北证券|-33.56%|-49.41%|
|国海证券|-22.62%|-42.11%|
|第一创业|-32.64%|-43.17%|
|国金证券|-30.78%|-45.15%|
|太平洋|-34.24%|-41.30%|
|平均|-30.77%|-44.23%|
|东方财富证券|-19.82%|3.46%|

2017年以来，东方财富证券继续保持良好的发展势头。1-3月，证券业务实现收入较去年同期增长68.11%，占东方财富营业总收入的比重也由 2016年的48.85%上升至55.54%，净利润较去年同期大幅增长了13,499.40万元。2017年5月，经纪业务市场份额进一步上升至1.52%，排名超越多家知名券商跃升至第18位，市场份额大幅提升。另一方面，公司持续增加对信用交易业务的投入，截至2017年5月末，融资融券余额上升至53.77亿元，市场份额得到进一步提升。
综上，2017年1-3月，随着公司证券经纪业务和信用交易业务市场份额的进一步提升，证券业务收入同比实现大幅增长，且证券业务收入在公司营业总收入中的占比逐渐提高，预计2017年证券业务将会实现健康良性发展。
2、金融电子商务服务业务
2017年上半年，国内资本市场保持震荡趋势，4月份以来指数更是持续走低，上证综指由4月12日的3295点一路下探至5月11日的3016点，跌幅高达8.47%。
受此影响，沪深两市 2017年上半年交投低迷，日均成交额合计 4,418.72亿元，较2016年的日均成交额5,191.07亿元下降了14.88%。低迷的股票市场导致公众对基金产品的需求持续减少，根据中国证券投资基金业协会的统计，沪深基金指数日均成交额从 2016年的 363.52亿元，下降至 2017年上半年的 308.97亿元，降幅达到15.01%。
尽管资本市场的景气度持续下降，公司仍坚持以用户需求为中心，进一步做好基金第三方销售服务业务，持续丰富一站式互联网金融服务大平台产品，互联网金融电子商务服务平台基金投资者规模进一步增长。考虑到代销基金保有量的稳定性以及尾随佣金及销售服务费收入占比的逐步增加（2017年一季度占比进一步提升至74.39%）、申购费率下调的影响已于2015~2016年基本消化完毕等因素，影响金融电子商务服务业务业绩大幅下滑的主要因素已经基本消除。
3、其他
2016年公司全面开展对东方财富证券的整合工作，目前公司的人员结构及各项费用基本保持稳定，2017年 1-3月，销售费用较去年四季度环比下降了15.16%，管理费用较去年四季度环比下降了18.99%。预计2017年及以后年度的销售费用及管理费用将会保持稳定匹配公司业务的健康良性发展。
2017年1-3月，公司产生的公允价值变动损失1,468.26万元，主要来自卖出前期停牌的持仓股票时，结转投资收益带来的当期公允价值变动收益减少 1,772万元。根据公司的业务调整，东方财富证券的自营业务在人员结构、业务经营模式、投资策略等方面均有了较大的变化，自营业务执行风险中性策略，即以固定收益投资及套利对冲交易作为主要投资方向，未再进行单边持有风险敞口的权益类投资，因此预计公允价值波动所导致的投资损失相对可控。
综上所述，发行人认为：目前公司经营业绩已有所改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素已经基本消除，不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露
公司已在募集说明书“第三节风险因素”补充披露如下：
“（四）关于发行人经营业绩下滑的风险
2016年由于资本市场大幅波动及市场景气度下降，归属于上市公司股东的净利润为 71,376.88万元，较 2015年同期大幅下降61.39%。公司净利润减少主要受金融电子商务服务业务收入大幅下滑以及销售费用和管理费用增加的影响。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网金融服务，与证券市场的景气度具有一定的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投资者热情均会受到影响，有可能会影响公司整体业务的盈利能力。2017年以来，公司采取各项措施以减轻证券市场景气度对公司业绩的影响，一方面随着公司证券业务的迅速发展，证券业务收入占营业总收入的比重逐步升高，大幅增强了公司业绩稳定性；另一方面金融电子商务服务业务收入中尾随佣金收入占比逐渐提高，尾随佣金与代销基金的保有量相关，受市场景气度的影响较小，进一步优化了金融电子商务服务业务的收入结构。
尽管公司积极推进和实施互联网金融服务大平台战略，坚持以用户需求为中心，不断拓展和完善大平台服务的内容，提高公司整体竞争实力，但如果证券市场出现大幅震荡、景气度出现大幅下降，则可能导致公司未来存在净利润持续下滑的风险。”
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，2016年度，由于受证券市场景气度下降导致营业总收入下降以及销售费用和管理费用增长等影响，公司净利润较 2015年度大幅下降。2017年 1-3月，公司进一步加强证券业务的发展，证券经纪业务市场份额进一步提升，证券业务相关收入同比实现增长，且证券业务收入在公司营业总收入中的占比逐渐提高，由 2016年的48.85%上升至 2017年 1-3月的55.54%。另一方面，公司金融电子商务服务业务中代销基金保有量具有较高的稳定性，且与代销基金保有量直接相关的尾随佣金收入的占比逐渐提高，金融电子商务服务业务的收入结构也得到进一步优化。凭借公司多年积累的竞争优势以及逐步企稳向好的市场环境，前期业绩下滑的因素已有所好转，预计不会对 2017年及以后年度经营产生重大不利影响。同时，谨慎起见，发行人也已在募集说明
书中补充披露了关于经营业绩下滑的风险提示。
问题3、申请人2010年首发募集资金13.05亿元，截至 2016年12月31日，首发募集资金（含利息）剩余6.5亿元。
请补充说明首发募集资金至今仍未使用完毕的原因以及高管人员是否勤勉尽责，并请说明闲置前募资金的本金、利息情况及未来使用计划。请保荐机构核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表明确意见。
回复：
一、关于首发募集资金至今仍未使用完毕的原因以及高管人员是否勤勉尽责，和闲置前募资金的本金、利息情况及未来使用计划的说明
自上市以来，东方财富高管人员制定了符合公司自身战略定位的发展规划，逐步拓展公司的业务领域，客户数量日益增长，业务结构日益完善，服务品类日益广泛，从而促进公司盈利能力的稳步提升。针对首次公开发行募集的资金，公司根据实际业务发展情况和需求，制定了谨慎合理的首发募集资金使用计划，为公司的可持续发展夯实基础。
公司 2010年首次公开发行募集资金 130,455.45万元，其中超募资金100,467.21万元，除了有部分超募资金剩余外，其他均已按计划投入使用。截至2016年12月31日，首次公开发行剩余的超募资金（含利息）共有65,009.75万元。2017年上半年度，公司已使用超募资金 42,460万元，截至 2017年 6月 30日，仅剩余 24,069.87万元超募资金（含利息）尚未投入使用，其中包括已计划用于设立基金管理公司的20,000.00万元。
1、超募资金（含利息）42,460.00万元已实际用于下列用途
（1）公司使用20,000.00万元设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司：公司已于 2016年 11月 13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案，于2016年12月21日取得上海市金融服务办公室的批准，并已于2017年3
月31日完成了出资，出资已全部到位；2017年7月6日通过了上海市金融服务办公室验收，公司近日将会完成小额贷款公司工商注册登记。
（2）公司使用 4,900.00万元增资子公司扬州东方财富金融信息服务有限公司：公司已于 2016年 11月 13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案，并已于2017年6月26日完成了增资，出资已全部到位。
（3）公司使用 3,500.00万元参与发起设立中证信用云科技（深圳）股份有限公司：公司已于 2016年 11月 13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案，并已于2017年2月份完成了出资设立，出资已全部到位。
（4）公司使用14,060.00万元增资子公司东方财富证券：东方财富证券是公司从事证券业务的主体，随着证券业务的快速发展，东方财富证券急需资本金支持，公司于2017年6月27日召开董事会审议通过了《关于使用自有资金与部分募集资金利息对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》，拟使用自有资金及部分募集资金利息合计60,000万元向东方财富证券增资以补充其资本金，其中 14,060.00万元来源于公司首次公开发行募集资金利息。本次增资于 2017年6月28日完成，包括募集资金利息14,060.00万元在内的增资款已全部到位。
考虑到上述已实际投入使用的 42,460.00万元，截至 2017年 6月 30日，发行人首次公开发行时募集资金的整体使用比例已达到81.55%。
2、另有超募资金（含利息）20,000.00万元已作出如下使用安排
公司拟使用20,000.00万元设立基金管理公司：发行人已于2016年10月17日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了相关议案，并已于2017年3月22日公告相关申请材料已获中国证监会受理，中国证监会于2017年6月16日出具了反馈意见，待中国证监会核准后即可完成出资设立。
综上，考虑到上述已实际投入使用和已有明确使用安排的 62,460万元，截至 2017年 6月 30日，发行人首次公开发行时募集资金的整体使用比例已达到96.88%。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，考虑到 2017年上半
年公司对首发募集资金又做了进一步使用安排，已实际投入使用的比例达到81.55%；若考虑已有明确使用安排的部分，则申请人首次公开发行时募集资金的使用比例达到96.88%。因此，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题4、2016年底，申请人商誉余额为29.32亿元，主要因收购东方财富证券而形成。
请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据，已收购公司是否达到业绩承诺。请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据，已收购公司是否达到业绩承诺
报告期内申请人的收购情况主要包括对东方财富证券（原为西藏同信证券股份有限公司）以及东方财富国际证券有限公司（原为宝华世纪证券有限公司，以下简称“东财国际证券”）的收购，相关收购均未设定业绩承诺条款。具体情况如下：
1、2015年 12月，根据中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号），公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合法持有的西藏同信证券股份有限公司100%股权。西藏同信证券股份有限公司100%股权作价 440,463.00万元，本次发行股份价格为28.53元/股，发行股份数量 15,438.59万股。相关工商变更登记手续于2015年12月8日在西藏自治区工商行政管理局办理完毕。
东方财富证券主要开展业务包括经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、直接投资业务等。2016年度及 2017年 1-3月，东方财富证券的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|2,207,191.72|1,777,297.57|
|归属于母公司的所有者权益|602,622.88|588,348.21|
|营业总收入|31,373.64|110,821.04|
|归属于母公司的净利润|14,282.78|37,376.21|

注：2017年1-3月财务数据未经审计。
东方财富收购东方财富证券属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，并采用了市场法进行评估作为定价参考的依据，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易中交易对方未向东方财富做出业绩承诺。
2、为了拓展海外业务平台，进一步延伸和拓展公司整体服务业务的领域和范围，拓宽市场覆盖面，提升公司国际化服务能力和水平，继续深化和巩固公司在行业的市场领先地位，促进公司一站式金融服务平台整体战略目标的实现，2014年12月，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过发行人全资子公司东方财富（香港）有限公司向骏坚有限公司收购其持有的宝华世纪证券有限公司100%股权的事项，最终交易对价确定为港币1,009.50万元。2015年3月，本次收购获得香港证监会的批复，并于当月完成相关变更手续。
东财国际证券业务范围主要是证券交易，主要提供香港联交所上市交易的品种，包括香港联交所主板、创业板股票，交易所基金，交易所股票衍生产品等。
目前，东财国际证券仍处于发展阶段，尚未实现盈利。2016年度及 2017年 1-3月，东财国际证券的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|27,347.81|22,584.44|
|归属于母公司的所有者权益|13,741.75|14,162.39|

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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|营业总收入|197.15|84.95|
|归属于母公司的净利润|-321.08|-1,634.85|

注：2017年1-3月财务数据未经审计。
本次交易申请人与交易对方未约定业绩承诺。
二、请补充说明商誉的减值准备计提是否充分
截至2016年12月31日，公司合并报表层面商誉计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|账面余额|减值准备|账面价值|
|西藏东方财富证券股份有限公司|2,924,666,919.69|-|2,924,666,919.69|
|东方财富国际证券有限公司|2,772,040.44|-|2,772,040.44|
|上海东方财富证券研究所有限公司|4,731,868.08|-|4,731,868.08|
|合计|2,932,170,828.21||2,932,170,828.21|

1、东方财富证券商誉减值测试情况
期末，申请人对商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组可收回金额进行估计，并与期末可辨认净资产相比较，以确认是否存在相应的减值损失。
申请人以资产的公允价值减去处置费用后的净额确定相关资产的可收回金额，该等可收回金额，通常反映的是资产被出售或者处置时可以收回的净现金收入。本次选用市净率模型计算相关资产的公允价值，这主要是由于证券行业属于周期性行业，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般变动较小，因此本次价值比率选用市净率模型，同时参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次根据可比公司的资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面，对可比公司的市净率进行修正。
采用市净率模型的计算过程及参数情况如下：
目标公司公允价值=目标公司账面净资产×目标公司市净率×（1-流动性折
扣率）
目标公司市净率=修正后可比公司市净率的加权平均值=∑（可比公司市净率×可比公司市净率修正系数×可比公司所占权重）
可比公司市净率修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
目标公司调整系数基准分为100。
（1）可比公司的选取
东方财富证券从收入规模及资产规模在证券公司中均属于中小型证券公司。本次从已上市的27家证券公司中选取与东方财富证券资产规模及经营规模最为相似的4家已上市证券公司作为可比公司，分别为：东北证券（000686）、国金证券（600109）、国海证券（000750）和太平洋（601099），并列示了可比公司2016年度及2016年12月31日的主要财务数据，如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|归属于母公司的所有者权益|净资本|总股本|营业总收入|归属于母公司的净利润|证券公司分类结果|
|东北证券|15,587,205,426.76|13,786,128,451.56|2,340,452,915.00|4,481,628,728.45|1,314,941,187.90|A|
|国金证券|17,497,135,728.20|16,365,275,246.63|3,024,359,310.00|4,671,462,425.22|1,260,344,076.99|AA|
|国海证券|13,757,509,748.15|13,357,410,513.30|4,215,541,972.00|3,837,581,191.88|1,015,511,746.44|BBB|
|太平洋|11,817,176,734.39|11,415,593,159.73|6,816,316,370.00|1,803,972,311.90|667,720,967.04|BBB|
|东方财富证券|5,883,482,062.39|5,564,122,919.69|4,600,000,000.00|1,108,210,400.95|373,762,143.33|BB|

（2）可比公司市净率修正系数
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。
可比公司调整系数汇总表
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|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|110.00|113.75|113.75|108.75|
|经营能力|107.50|107.50|110.00|100.00|
|盈利能力|110.00|95.00|105.00|80.00|
|成长能力|87.50|102.50|97.50|80.00|
|风险控制能力|100.00|112.50|105.00|102.50|
|业务创新能力|100.00|100.00|100.00|97.50|

目标公司市净率修正结果表
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|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|国金证券|国海证券|太平洋|
|可比公司市净率|1.91|2.32|2.24|3.13|
|资产管理规模|100/110.00|100/113.75|100/113.75|100/108.75|
|经营能力|100/107.50|100/107.50|100/110.00|100/100.00|
|盈利能力|100/110.00|100/95.00|100/105.00|100/80.00|
|成长能力|100/87.50|100/102.50|100/97.50|100/80.00|
|风险控制能力|100/100.00|100/112.50|100/105.00|100/102.50|
|业务创新能力|100/100.00|100/100.00|100/100.00|100/97.50|
|修正后市净率|1.68|1.73|1.67|4.50|
|权重|25%|25%|25%|25%|
|目标公司市净率|2.40||||

（3）流动性考虑
由于东方财富证券为非上市证券公司，其流动性弱于已上市证券公司，本次考虑流动性折扣率。流动性折扣率根据2002年到2011年IPO的公司上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日收盘价、60日收盘价以及 90日收盘价之间的关
系，测算折扣率介于7.8%至43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
（4）相关资产可收回金额
资产的可收回金额=目标公司账面净资产×目标公司市净率×（1—流动性折扣率）—预计的处置费用
|||
|-|-|
|目标公司账面净资产（元）|5,883,482,062.39|
|目标公司市净率|2.40|
|流动性折扣率|27.82%|
|资产的公允价值（元）=**（1-）|10,192,073,646.32|
|预计的审计、评估、税费等处置费用（元）|2,000,000.00|
|资产的可收回金额（元）=-|10,190,073,646.32|

经测算目标公司的可收回金额为10,190,073,646.32元，资产可收回金额高于东方财富证券可辨认净资产5,916,157,073.56元与商誉2,924,666,919.69元之和。
因此，无需计提商誉减值准备。
2、东财国际证券商誉减值测试情况
东财国际证券与东方财富证券同属证券行业，本次申请人采用与东方财富证券相同的模型及计算过程确定其可收回金额，选取民银资本（01141.HK）、汇盈控股（0821.HK）、时富金融服务集团（00510.HK）及南华金融（00619.HK）4家从事证券、商品期货、外汇等全方面金融服务的香港上市公司作为可比公司。
上述4家可比公司2016年度均为亏损状态，经营情况与东财国际证券较为类似。
具体计算参数：
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|-|-|
|目标公司账面净资产（元）|141,623,858.91|
|加权平均可比公司市净率（修正后）|1.8250|
|流动性折扣率（注）|27.82%|
|资产的公允价值（元）=**(1-)|186,558,984.98|
|预计的审计、评估、税费等处置费用（元）|500,000.00|
|资产的可收回金额（元）=-|186,058,984.98|

注：香港市场流动性折扣数据无法获取，且东财国际证券商誉占整体商誉比重较小，因此本次测试按国内流动性折扣率确认计算资产的公允价值。
经测算东财国际证券相关资产可收回金额为 186,058,984.98元，资产可收回
金额高于东财国际证券可辨认净资产 141,623,858.91元与商誉 2,772,040.44元之
和。因此，无需计提商誉减值准备。
3、上海东方财富证券研究所有限公司（以下简称“东财研究所”）
2009年6月30日，申请人以人民币700.00万元为对价，向上海盛万投资顾问有限公司购买其持有的东财研究所60%股权。相关工商变更登记手续于 2009年 6月 30日办理完毕，申请人于 2009年 6月 30日取得东财研究所控制权。目前公司持有东财研究所100%的股权。东财研究所主要从事证券投资咨询、企业管理等相关软件的开发及销售。
2016年度及2017年1-3月，东财研究所的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|16,568.51|14,922.64|
|归属于母公司的所有者权益|10,650.85|8,482.69|
|营业总收入|2,224.82|13,515.02|
|归属于母公司的净利润|-31.84|1,987.45|

注：2017年1-3月财务数据未经审计。
期末，申请人对商誉进行减值测试，以预计未来现金流量的现值确定相关资产的可收回金额。未来现金流量分为明确的预测期期间的现金流量和明确的预测期之后的现金流量。明确的预测期确定为2017年1月至2021年12月。
计算未来现金流量的现值的主要参数如下：
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|-|-|
|收入增长率（注1）|-21.77%至5.00%|
|毛利率（注2）|54.00%|
|折现率（注3）|14.00%|

注1：东财研究所主要从事金融数据服务业务，该业务为一次性收款，按服务期限分期确认收入，收入存在递延性。2015年，综合市场行情等原因金融信息终端产品销量高于正常水平，2015年度的收款金额高于正常水平。2017年收入预测情况剔除 2015年收款金额，以2014年及2016年收款金额及该预收款项在以后各期收入分摊分别占该收款金额的比例调整后确定，因此2017年2021年预测的收入增长率分别为：-21.77%，14.30%，4.93%，5.00%，
5.00%。
注2：毛利率以2014年至2016年三年平均毛利率确定为54.00%。
注3：折现率结合资本结构、股权资本成本及债务资本成本确定为14.00%。
计算过程如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|说明|
|明确的预测期期间的现金流量现值|75,735,302.04|预测期2017年至2021年股权现金流量现值合计|
|明确的预测期之后的现金流量现值|114,592,221.84|2022 年及以后股权现金流量现值合计|
|溢余资产价值|18,230,744.66|2016年12月31日高于预测最低资金保有量的剩余资金|
|非经营性资产（负债）价值|73,077,861.85|与经营活动不相关的资产及负债在2016年12月31日的账面价值|
|可供出售金融资产价值|44,046,300.00|持有的东方财富证券0.13%股权的价值|
|资产的公允价值=++++|325,682,430.39||
|预计的审计、评估、税费等处置费用（元）|500,000.00||
|资产的可收回金额（元）=-|325,182,430.39||

经测算，资产的可收回金额325,182,430.39元高于东财研究所可辨认净资产84,826,941.76元与商誉4,731,868.08元之和。因此，无需计提商誉减值准备。
三、会计师、保荐机构核查意见
经核查，会计师及保荐机构认为，发行人商誉减值测试过程符合企业会计准则，采用的模型、参数合理，相关商誉不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。
问题5、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”对转股价格
是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充披露：
“（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存
在不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。”
问题6、请申请人列示累计债券余额明细。请保荐机构核查并对本次发行是否符合《证券法》第十六条“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定发表意见。
回复：
一、关于申请人累计债券余额明细情况的说明
截至本反馈意见回复出具之日，公司应付债券科目下债券余额为3亿元，为东方财富证券借入的长期次级债务。2013年 11月 25日经中国证监会西藏监管局的批准，东方财富证券向西藏银行股份有限公司（以下简称“西藏银行”）借入5亿的长期次级债务，借入期限为6年。按照借入时与西藏银行签订的借入次级债务合同及补充协议之有关规定，东方财富证券应在借期满3年后归还西藏银行 2亿元，其余 3亿元在六年期满之后归还。2016年次级债务借期满 3年，东方财富证券归还了西藏银行2亿元次级债务，余额为3亿元。
根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开
的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。因此截至本反馈意见回复出具之日，可记入东方财富累计债券余额的债券为0亿元。公司本次拟公开发行可转债不超过 50亿元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为 50亿元。公司最近一期末（2017年 3月 31日）归属于母公司所有者权益为 129.35亿元，本次发行后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额比例不超过38.66%，未超过百分之四十。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
二、一般问题
问题1、申请人为创业板上市公司，但本次可转债募集说明书重大事项提示中关于担保事项引用的为《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，法律适用错误。请予以更正。
回复：
发行人在募集说明书“重大事项提示”中对不提供担保事项的描述进行了更正：
“5、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。”
问题2、申请人子公司上海东方财富置业有限公司经营范围为房地产开发经营。物业管理，拥有房地产开发资质，2016年无营业收入。请申请人补充说明其关于房地产业务的发展规划。
回复：
上海东方财富置业有限公司是东方财富为了在上海市嘉定区嘉定新城（B16-1地块）建设研发基地和金融信息服务中心而专门成立的项目公司。该公司除（B16-1地块）外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。
东方财富自 2010年上市以后，随着公司既有业务的进一步扩张以及募投项目的全面实施，公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、客服中心和管理团队等人数都持续大幅增加，原有办公场所已经远远不能满足公司持续、快速发展的需要，一定程度上制约了公司核心业务的快速发展；同时公司原有相对分散的办公场所不利于企业的集中运营和管理，不利于成本控制，通过自建研发基地和金融信息服务中心可以实现集中式办公，满足企业快速发展的需要，对提升整体管理效率和降低成本，也将起到积极的促进作用。
2010年 11月 19日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过《关于建设研发基地和金融信息服务中心的可行性报告》，项目拟投资46,214.82万元用于研发基地和金融信息服务中心的建设，项目资金来源全部为超募资金；其中，研发基地建设预算为 9,500.00万元，金融信息服务中心建设预算为 36,714.82万元。东方财富于 2011年 1月 6日竞得上海市嘉定区嘉定新城（B16-1地块）面积为 36,515.2平方米的国有建设用地的使用权，作为公司研发基地和金融信息服务中心项目的建设用地，并与上海市嘉定区规划与土地管理局签订了《上海市国有土地建设用地使用权出让合同》。2011年 4月 11日，东方财富第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立项目公司负责金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》，公司于 2011年 4月 27日注册成立了全资子公司上海东方财富置业有限公司，作为研发基地和金融信息服务中心项目开发建设的项目公司，注册资本2亿元。
然而，随着近年来互联网金融行业的爆发式增长，公司主营业务在迅猛发展的同时也遇到了更为激烈的市场竞争，为了更好地把握市场机遇、抢先完成业务布局、保持业内领先优势，公司需要持续完善财经金融服务大平台建设，并推动公司主营业务特别是金融电子商务服务业务的快速发展，因此公司急需在核心主营业务上投入大量资金。基于前述考虑，2014年 1月 3日，公司第二届董事会第二十三次会议决议终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目。同
时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金 20,000.00万元，置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金，并于2014年6月完成置换。
截至本反馈意见回复出具日，该项目已完成前期桩基工程，预计 2017年 9月后将进入主体施工阶段。
问题3、请申请人补充披露控股股东及其关联方股权质押情况。请保荐机构核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、东方财富控股股东其实及其关联方股份质押的具体情况
1、控股股东及其关联方股份质押情况
截至本反馈意见回复出具日，东方财富控股股东其实及其关联方陆丽丽、沈友根持有公司股份质押的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质押人|质权人|质押股数（股）|到期日|
|1|其实|上海光大证券资产管理有限公司|234,000,000|2017.07.20|
|2||上海光大证券资产管理有限公司|147,667,520|2017.08.24|
|3||上海光大证券资产管理有限公司|129,000,000|2017.08.31|
|4|陆丽丽|华泰证券（上海）资产管理有限公司|122,856,000|2018.10.25|
|合计|||633,523,520|--|

经核查，截至 2017年 6月 30日，东方财富总股本为 4,288,779,718股。公司控股股东其实持有东方财富1,025,516,767股股份，其中质押510,667,520股股份；关联方陆丽丽持有东方财富122,863,911股股份，其中质押122,856,000股股份；关联方沈友根持有东方财富 125,411,328股股份，其中质押 0股。其实及其
关联方合计持有东方财富1,273,792,006股股份，占东方财富股本总数的29.70%；
合计质押 633,523,520股股份，占其实及其关联方合计持有东方财富股份总数的
49.74%，占东方财富总股本的14.77%。
根据对于东方财富 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间召开的历次上市公司股东大会参与、投票情况进行的分析汇总，相应情况如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议|参会股东持股合计|其实持股|其实及其关联人持股|其他参会股东持股|公司总股本|其他股东持股占总股本比例|
|2017年第一次临时股东大会|120,036.83|85,459.73|106,149.33|13,887.50|355,832.13|3.90%|
|2016年年度股东大会|120,234.87|85,459.73|106,149.33|14,085.54|355,832.13|3.96%|
|2016年第一次临时股东大会|119,911.13|85,459.73|106,149.33|13,761.80|355,832.13|3.87%|
|2015年年度股东大会|67,090.94|47,477.63|58,971.85|8,119.09|185,389.21|4.38%|
|2015年第一次临时股东大会|74,845.13|47,477.63|58,971.85|15,873.28|169,344.00|9.37%|
|2014年年度股东大会|48,326.12|33,912.59|42,122.75|6,203.37|120,960.00|5.13%|
|2014年第二次临时股东大会|49,261.23|33,912.59|42,122.75|7,138.47|120,960.00|5.90%|
|2014年第一次临时股东大会|26,716.25|18,840.33|23,401.53|3,314.72|67,200.00|4.93%|

如上表所示，2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日之间，参与上市公司股东大会的其他股东单次会议合计持股数量最多为 158,732,777股（2015年第一次临时股东大会，审议发行股份购买同信证券（即东方财富证券前身）），占当时上市公司总股本的9.37%。而其实及关联人截至2017年6月30日合计持有上市公司股份比例为29.70%（其中，其实持有23.91%），扣除质押的股份后仍持有14.93%（其中，其实持有12.00%），远高于最近三年半以来上市公司股东大会参会其他股东单次会议合计持股比例的最高值。按照历史相应数据推断，即使出现
9.37%的近年历史最高其他股东参会率，且所有其他股东均对某一议案持相同态
度，在该议案为普通决议时，其实仍可单方面决定该议案的通过或否决。因此，其实对公司的控股地位不会发生变化。
2、控股股东及其关联方的信用情况
根据其实及其关联方陆丽丽、沈友根的说明，上述股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，上述质押股权均已办理完毕质押登记手续。
根据其实及其关联方陆丽丽、沈友根的《个人信用报告》，其实及其关联方陆丽丽、沈友根的信用状况良好，均未发生90天以上逾期还款记录。
另经查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，其实、陆丽丽以及沈友根不存在不履行生效判决执行义务等失信记录。
3、控股股东及其关联方的承诺
控股股东其实及其关联方陆丽丽、沈友根已于 2017年 7月 6日签署《关于控股股东及关联方质押东方财富股票相关事项的承诺函》，作出如下承诺：
“1、目前其实及关联方陆丽丽、沈友根资信状况良好，无失信记录，不存在尚未完结的重大（指金额在500万以上）诉讼、仲裁及其他纠纷；
2、上述股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，上述质押股权均已办理完毕质押登记手续；
3、其实及关联方陆丽丽具备按期对上述债务进行清偿并解除股票质押的能力，其实及陆丽丽将以自有及自筹资金按期清偿上述债务，确保上述股票质押不会影响其实对东方财富的控制权。”
二、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构经核查后认为，公司控股股东因质押股份而导致上市公司控制权发生变化的可能性较小。
问题4、请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
保荐机构通过查阅中国证监会及中国证监会派出机构网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、公司最近五年的信息披露文件以及发行人的整改说明等网站或资料，对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行了核查。
具体说明如下：
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|出具日期|监管文件|主要内容|整改措施|
|2014.01.06|《关于对上海天天基金销售有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]1号）|在上海天天基金销售有限公司销售易方达天天理财货币市场基金、鹏华货币市场证券投资基金、信诚货币市场证券投资基金的过程中，在官方网站及相关互联网资料中存在“活动年化总收益 10%”、“欲购从速”、“100%有保证”等不当用语，且未充分揭示货币市场基金投资风险。鉴于此，上海证监局要求上海天天基金销售有限公司予以改正并提交书面报告。|上海天天基金销售有限公司进行了整改并于2014年1月14日出具了《关于个别基金宣传推介材料出现用语不规范问题的整改报告》，根据该整改报告，整改情况如下：1、关于“活动年化总收益10%”表述：（1）立即对相应活动页面予以修改，删除“活动年化总收益10%”表述。（2）对负责此次监察稽核工作的直接责任人予以批评警告，要求其认真学习相关法律、法规和监管规定，审慎审查，严格履职。（3）将监管部门处罚决定向公司员工通报，使各部门引以为戒，公司加强相关部门对法律法规的理解；加强内部培训，增强部门间的沟通、信息共享。（4）公司对外宣传推介材料用语采取更加审慎态度，从维护投资者的权益角度出发，严格审核标准、注重表述规范，避免再次出现类似情况。|

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|2、关于“欲购从速”、“100%有保证”表述：该类表述出现在公司微信平台，此前合规部门在审查过程中删除了该类表述，但微信管理人员在实际上传文本过程中，由于时间仓促，未严格识别内容，误将监察稽核之前内容上传，导致该类内容出现。鉴于此，（1）由于当时微信平台不支持信息删除操作，公司责令微信管理人员对此活动宣传用语不得再次转发或者重新发布。（2）对监察稽核直接责任人及微信管理人员予以批评警告，要求相关员工以对投资者负责的态度严格执行相关法律法规。（3）公司加强了微信平台的管理及宣传推介材料审查力度，增加人员复核程序，确保发布的内容真实、准确。第一、明确界定微信管理人员使用公司微信账号权限，对未经监察稽核的宣传推介材料，均需按照公司要求报监察稽核部门审查。第二、增加信息发布复核程序，信息发布之后做好维护管理，一经发现错误，即行上报处理。第三、明确监察稽核及微信管理平台人员责任，对违反公司制度人员予以严格责罚。3、关于货币基金风险揭示不全面的问题：公司在后续货币基金宣传推介过程中，将严格按照公司一贯方式，向投资者充分提示投资需谨慎，告知投资者基金过往业绩不代表基金未来表现，向投资者阐明购买货|

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||||币基金与投资银行存款的区别等，使投资者充分认知货币基金的收益和风险特征。|
|2016.03.25|《监管关注函》（藏证监局[2016]23号）|西藏证监局在对东方财富证券作为主办券商的西藏金凯新能源股份有限公司（以下简称“西藏能源”）进行专项现场检查时，发现西藏能源存在资金拆借问题、信息披露不规范、治理问题、财务基础薄弱且财务记账不规范等问题，且东方财富证券未与西藏能源签署《持续督导协议》。鉴于此，西藏证监局要求东方财富证券“严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》规定要求，建立健全并有效执行持续督导工作制度，勤勉尽责，进一步提高西藏能源信息披露质量和公司治理水平。”|东方财富证券进行了整改并于2016 年 4 月 13 日出具了《关于中国证监会西藏监管局对于西藏能源出具监管关注函的整改措施函》，根据该整改措施函，整改情况如下：1、对西藏能源采取的督导措施：（1）关于资金拆借：公司股东（包括控股股东、实际控制人）、公司董事、监事、高级管理人员出具相关承诺，不再以任何方式占用西藏能源的资金，如有发生愿意承担相应责任。（2）关于信息披露：①制定信息披露事务管理制度；②董事会审议通过信息披露事务管理制度；③向全国股转公司报备并披露信息披露事务管理制度。（3）关于公司治理：自2016年3月29日起，要求西藏能源严格遵照《 公司法》和公司章程相关规定执行，并于相关会议召开当日将会议通知、会议议程、会议决议、决议公告、会议记录签章版扫描件发至东方财富证券持续督导员。（4）关于季报披露：根据目前新三板信息披露实务操作情况，对季报不做披露要求。（5）关于西藏能源财务规范问题：要求西藏能源一定要加强财务管理工作，加强对财务人员的培训和人才引进力度。（6）关于持续督导协议：请西藏能源加强重要文档管理，制定专|

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||||门的文档管理制度，落实具体管理人员和管理部门。2、主办券商自身的整改措施：（1）至少每半年对西藏能源进行现场检查一次；（2）至少每个季度通过邮件向西藏能源董监高及实际控制人传送培训材料，并督促其学习该材料；（3）在通过邮件与企业沟通日常业务的基础上再每周对企业进行电话问询随时发现企业出现的问题，并及时督促改正。|
|2016.12.28|《关于对西藏东方财富证券股份有限公司北京陶然亭路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2016]76号）|东方财富证券的北京陶然亭路证券营业部更换营业场所后未按相关规定及时换发《经营证券期货业务许可证》。鉴于此，北京证监局要求其“在 2016 年 12 月至 2017 年12 月期间，每六个月对营业部相关报告及备案事项开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”|北京陶然亭路证券营业部进行了整改并于2016年12月6日出具了《关于“西藏东方财富证券股份有限公司北京陶然亭路证券营业部”搬迁整改报告》。根据该项整改报告，在营业部层面：（1）要求营业部立即整改，不得在没有房产权证明文件的新址开展业务，同时要求营业部通过人员和技术等各方面的资源配备，保证原经营场所持续经营，为客户提供相关服务；（2）要求营业部积极寻找合法合规的经营场所；（3）要求营业部加强内部管理，完善管理制度，杜绝违规事件。在公司层面：（1）公司免去了时任营业部总经理职务；（2）制定并实施了《东方财富证券营业部搬迁管理办法》；（3）同时在公司内部对北京陶然亭路证券营业部进行通报批评。|
|2017.06.12|《关于对西藏东方财富证券|1.东方财富证券的昆明南屏街营业部存在聘用不符合任|东方财富证券进行了整改并于2017年6月20日出具了《关于<关|

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|股份有限公司昆明南屏街营业部采取出具警示函措施的决定》（[2017]15号）|职条件的人员担任证券经纪人的情况。鉴于此，云南证监局对该营业部采取出具警示函的监管措施。2.该营业部投资顾问服务方式不规范。鉴于此，云南证监局要求营业部严格按照有关法律法规要求，完善内部管理制度，加强经纪人管理工作，并提交书面整改报告。|于对西藏东方财富证券股份有限公司昆明南屏街营业部采取出具警示函措施的决定>的整改报告》，根据该整改报告，整改情况如下：1、关于经纪人管理方面的问题：经整改，该营业部存在的聘用不符合条件经纪人的违规现象已整改完毕，达到了相关规定之要求。此外，合规部门已要求该营业部采取措施进行排查纠正，所有经纪人名下已经不存在证券账户。为了加强证券经纪人的有效管理，人力部门协调该营业部对经纪人队伍进行了梳理和精简，与不适宜担任证券经纪人的人员签订《经纪人合同解除（终止）证明书》，并及时注销CRM账号和执业证书，经纪人数量由40人精简到了30人，所有经纪人信息在总部经纪人管理部门的指导下，已经及时录入经纪人管理系统。下一步，该营业部将进一步加强证券经纪人的日常管理工作和后续培训工作，在经纪人入职过程中严格按《证券经纪人管理暂行规定》和《西藏东方财富证券股份有限公司经纪人管理制度》要求操作，严格核实经纪人的任职资格，加强经纪人合规学习，制定经纪人管理细则，并对经纪人岗前培训、后续培训和日常风控方面作出更加明确的要求，对经纪人的各项信息进行动态筛查和管理，杜绝此类事件的再次发生。|

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|2、关于投资顾问方式不规范的问题：该营业部已经对内部管理制度进行了完善，对营业部客户 QQ 群进行了清理，指定员工进行专人管理，并在服务内容和服务人员、流程上进行标准化管理。该营业部客户 QQ 群服务将会以证券交易基础信息的发布、投资者教育宣传、客户适当性服务和亲情化服务为主。同时，信息技术部门协同该营业部加强对 QQ 群人员管理，核查人员身份，群服务只面向在本营业部开户的客户。在具备开展投资顾问服务所需各项能力和要求前，该营业部不再开展投资顾问服务。3、关于营业部岗位设置问题：有关云南南屏街证券部合规经理兼任柜台业务岗的问题，公司已经责成营业部及时进行了整改，由人力部门重新安排了业务岗人员负责柜台业务和其他账户业务的操作，并加强了合规人员工作的独立性、有效性。4、关于现场检查中提出的其他问题：该营业部总经理在 2016 年 11月的基金从业考试中，已通过了基金基础知识和法律法规的考试，具备了基金销售从业资质。在基金和理财产品销售方面，营业部严格按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》和《证券公司代销金融产品管理规定》的相关规定执行，明确要求员|

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||||工和经纪人在取得基金从业资格前均不得从事理财产品和基金的销售工作。截止目前，云南南屏街证券部未出现不具备资质销售基金产品的情况。关于现场信息公示的问题，该营业部已根据适当性要求，查漏补缺，在现场宣传栏上添加了中国证监会的举报网址，公示了佣金收费标准，对未公示的经纪人进行了现场公示。今后将严格按照监管部门和公司的要求，做到信息公示无死角。关于客户适当性资料填写方面的问题。该营业部将按照客户适当性管理原则，更加认真仔细地核对客户填写的信息，按照一系列业务操作流程和客户适当性管理规定来操作，从严从细，在资料收集和复核等各个方面做到合法合规。|
|2017.06.28|《关于对东方财富证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]310号）|2017年4月24日，东方财富证券为负责持续督导的阿尼信息技术股份有限公司（以下简称“阿尼股份”）提交于4月25日恢复转让业务的申请。因相关申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》第二条关于恢复转让业务申请最迟应于T-2日15点30分前提交的规定，全国股转公|根据该决定，东方财富证券已在规定时限内提交书面承诺书，承诺内容包括对违规事实和性质的深刻认识、对相关规则的正确理解、整改举措以及行为保证。其中，整改措施包括：（1）成立专门的持续督导部门；（2）定期现场检查，对每家督导企业每年至少两次现场检查并提交现场检查报告；（3）制定《持续督导管理专项办法》；（4）对挂牌企业进行统一培训；（5）建立专门的微信公众号，以更好地服务挂牌企业；（6）实行严厉、公平、公正、|

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|司驳回相关申请。但东方财富证券仍协助阿尼股份披露《恢复转让公告》，且将暂停转让时间误披露为2016年4月10日，将申请恢复转让时间误披露为2015年4月25日。鉴于此，全国股转公司对东方财富证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。|公开的持续督导工作奖惩制度。行为保证方面，东方财富证券保证（1）设立专门的持续督导部门；（2）进一步健全持续督导工作底稿管理制度，要求持续督导人员为每家挂牌公司准确做好工作底稿并及时进行归档；（3）根据需要配备适当数量具有丰富督导经验的持续督导人员负责持续督导工作；（4）在持续督导工作制度中明确持续督导人员的工作要求和职责，加强专业培训和内部管理。东方财富证券承诺将进一步加强对信息披露工作的治理，严格遵守相关法律法规和各项业务规则，提高公司的规范运作水平。|

注：东方财富证券系申请人依据中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）的核准，通过发行股份方式购买的子公司，于2015年12月纳入合并报表。为此，对东方财富证券被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的核查期间为自 2015年 12月起至本反馈意见回复出具日止。
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形；申请人及申请人子公司上海天天基金销售有限公司、东方财富证券已就证券监管部门出具的监管关注函、监管措施决定书所涉事项进行了认真及时的回复，对需要进行整改的事项相应进行了整改，整改措施良好、有效。上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不会对本次发行构成重大不利影响。
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”部分新增“十八、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况”补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况。
（本页无正文，为东方财富信息股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东方财富信息股份有限公司2017年7月6日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
孙雷 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司2017年7月6日