证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-042长沙开元仪器股份有限公司
关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年，长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“开元股份”或“甲方”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”或“目标公司”）100%股权，交易金额为120,000万元；
以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%的股权，交易金额为18,200万元；同时募集配套资金不超过47,000万元。
截止2018年12月31日，重大资产重组交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“广州恒萱”）（以上六个交易对方在以下简称“承诺方1”）做出的关于上海恒企教育培训有限公司2016年度至2018年度业绩承诺期届满。
截止2018年12月31日，重大资产重组交易对方新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）及其实际控制人赵君、王琳琳（以上三个交易对方在以下简称“承诺方2”）做出的关于中大英才2016年度至2018年度业绩承诺期届满。
现将承诺方1及承诺方2承诺的有关业绩实现情况披露如下：
一、重大资产重组基本情况
2017年2月8日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]88号），核准长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（一）向特定对象江勇等7名自然人及广发信德投资管理有限公司等9家机
构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，其中以现金方式支付恒企教育交易对价的40%，总计48,000万元；以发行股份的方式支付恒企教育交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为
49,247,601股。
（二）向特定对象新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元，总计发行股份数为 6,224,350股。
（三）向江勇等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过47,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为75,820万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
交易完成后，公司持有恒企教育100%的股权，持有中大英才70%的股权。
二、业绩承诺情况
（一）根据公司与承诺方 1签订的《业绩补偿协议》，承诺方1承诺2016
年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000万元，2016
年和2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于
18,400万，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于31,920万元。
如恒企教育在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承
诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照与开元股份签署的《业绩补偿协议》中的约定进行补偿。
（二）根据公司与承诺方 2签订的《业绩补偿协议》，承诺方2承诺中大英才2016年度所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称扣
非净利润)后不低于1,500万元，2016年度和2017年度所产生的扣非净利润累计不低于3,500万元，2016年度、2017年度和2018年度所产生的扣非净利润累计不低于6,500万元。如中大英才在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不
到对应同期的承诺扣非净利润累计数，则各补偿义务人应按照与公司签署的《业绩补偿协议》中的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）恒企教育业绩实现情况
1、2016年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC50034号《上海恒企教育培训有限公司2016年度审计报告》实现的净利润数为8,327.20万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的104.09%。
2、2017年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC50071号《上海恒企教育培训有限公司2017年度审计报告》实现的净利润数为10,786.25万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。公司2016年至2017年累计承诺净利润数为18,400万元，实际实现的累计净利润数为19,113.45万元。实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的
103.88%。
3、2018年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2019〕425号《上海恒企教育培训有限公司2018年度审计报告》实现的净利润数为
12,392.19万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。恒企教育2016年至2018年累计承诺净利润数为31,920万元，实际实现的累计净利润数为 31,505.64万元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的98.70%，与业绩承诺累计数差额为 414.36万元，承诺方1未完成业绩承诺。
（二）中大英才业绩实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才2016年度《审计报告》（大信审字〔2017〕第27-00025号），中大英才2016年度经审计的扣除扣非净利润为1,602.67万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才2017年度《审计报告》（信会师报字〔2018〕第 zc0033号），中大英才2017年度经审计的扣非净利润为2,306.06万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才2018年度《审计报告》（天健湘审〔2019〕416号），中大英才2018年度经审计的扣非净利润为
2,707.35万元。
中大英才2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度实际实现的累计扣非净利润数为6,616.08万元。完成业绩承诺盈利目标的101.79%。
四、业绩承诺补偿的主要条款
（一）公司与承诺方1签订的《业绩补偿协议》中未达到承诺扣非净利润数的补偿条款（《业绩补偿协议》第5条）
1、甲方发行股份及/或支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则甲方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）及应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），向补偿义务主体就承担义务事宜发出书面通知，并在需补偿当期的审计报告出具后80日内召开股东大会审议股份补偿事宜（如需），对应补偿股份数以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
当期应补偿金额[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×标的资产的交易价格-累计已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日在目标公司的持股比例为基础确定应承担的补偿比例并确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补偿义务主体名称|持有目标公司股权比例|承担的补偿比例|
|1|江勇|30.9920%|44.2743%|
|2|冯仁华|15.4580%|22.0829%|
|3|江胜|7.7000%|11.0000%|
|4|张小金|5.6750%|8.1071%|
|5|李星余|5.6750%|8.1071%|
|6|广州恒萱|4.5000%|6.4286%|
|总计||70.0000%|100%|

3、当补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向甲方承
担补偿义务：
（1）各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易已获得或将获得的现金和自有资金支付当期应补偿金额；若在甲方向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知后的 60日内未能足额以现金进行补偿，各补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的甲方股份进行股份补偿。各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=（各补偿义务主体当期应补偿金额－当年以现金补偿金额）÷本次发行价格
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过甲方本次向补偿义务主体发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式和其他甲方认可的资产向甲方进行补偿，并应当按照甲方发出的通知要求向甲方进行补偿。
4、补偿义务主体应按照上述 5.2条款约定的承担补偿比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；但是，补偿义务主体之间应就其各自在本项下的补偿义务共同向甲方承担无限连带责任。
5、各方同意，为确保各补偿义务主体能够按照本协议约定履行义务，各补偿义务主体通过本次交易获得的甲方新增股份将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期。
6、公司与承诺方 1签订的《业绩补偿协议》中减值测试与补偿的相关条款（《业绩补偿协议》第7条）
（1）业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额，则补偿义务主体应当参照本协议第 5条约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额。
（二）因承诺方2已完成其业绩承诺，因此，此处不再陈述承诺方2与公司
签订的《业绩补偿协议》相关补偿条款。
五、业绩承诺期届满，恒企教育资产减值情况
公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）对恒企教育商誉资产组可回收价值进行资产评估，开元资产评估出具了《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可回收价值资产评估报告》及《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可回收价值资产评估说明》（编号：开元评报字[2019]201号），
截至 2018年 12月 31日，长沙开元仪器股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为128,265.93万元，可回收价值评估结论为 165,877.00万元（大写为人民币壹拾陆亿伍仟捌佰柒拾柒万元整）。无需对商誉进行减值。
六、公司拟采取的措施
根据公司与承诺方1签订的《业绩补偿协议》的相关约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海恒企教育培训有限公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》，公司董事会将督促公司相关部门或人员在 2019年 4月 30日前向承诺方 1各方分别发出书面通知，要求承诺方 1各方在公司发出书面通知后 60日内足额以现金进行补偿。承诺方1各方应补偿的金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补偿义务主体名称|承担的补偿比例|应补偿金额（万元）|
|1|江勇|44.2743%|689.68|
|2|冯仁华|22.0829%|343.99|
|3|江胜|11.0000%|171.35|
|4|张小金|8.1071%|126.29|
|5|李星余|8.1071%|126.29|
|6|广州恒萱|6.4286%|100.14|
|总计||100%|1557.74|

以上承诺方 1各方应将上表中应补偿金额现金在 60日内支付至公司指定的银行账户内。
若在公司向承诺方 1各方就承担补偿义务事宜发出书面通知后的 60日内未能足额以现金进行补偿，公司董事会应督促公司相关部门或人员要求承诺方 1各方以其通过本次交易获得的公司股份进行股份补偿，由公司依据《业绩补偿协
议》相关条款实施回购。
七、董事会审议情况
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的议案》，公司独立董事发表了意见。上述交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2019年04月25日