广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
重大资产重组之
2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）2017年发行股份购买苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对中际旭创董事会出具的《中际旭创股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了专项核查，具体情况如下：
一、中际旭创内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要是公司及控股子公司，子公司含苏州旭创等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、内部审计运作、内控制度建设、人力资源、企业文化、采购与付款、销售与回款、财务管理及报告、资产管理、募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等关键业务流程；重点关注的高风险领域主要包括资金风险、销售与回款风险、技术风险、募集资金的管理和使用情况、关联方及关联交易情况等高风险领域。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制基本规范和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制
缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|利润总额||错报＜3%||3%≤错报＜5%||错报≥5%||
|资产总额||错报＜0.5%||0.5%≤错报＜1%||错报≥1%||

（2）定性标准
①出现下列情况的，认定为重大缺陷：
A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
B.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②出现下列情况的，认定为重要缺陷：
A.未依照会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿措施；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|直接财产损失金额||1000万元（含1000万元）以下||1000万元-2000万元（含2000万元）||2000万元以上||

（2）定性标准
①出现下列情况的，认定为重大缺陷：
A.公司经营违反国家法律法规；
B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
C.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
D.负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，涉及面广且负面影响一直未能消除；
E.公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F.公司受到证监会或交易所警告以上处罚的。
②出现下列情况的，认定为重要缺陷：
A.决策程序不当导致出现重大失误；
B.关键岗位人员流失严重；
C.重要业务制度或流程存在缺陷；
D.内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
E.其他对公司产生较大负面影响的情形。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）主要内部控制情况
公司的主要经营活动都有必要的控制政策和程序，以确保公司管理和运作均能得到有效监控，管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司主要围绕职责分工控制、审批权限控制、会计系统控制、资产保护控制等措施贯穿公司整个日常经营活动，并在具体业务流程中得以贯彻执行，具体体现在：
公司均合理的设立了采购及付款业务的机构和岗位，明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等工作规程。对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能付款，并做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。
财务部定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。
2、销售与回款控制
为提高销售效益，降低坏账风险及销售费用，公司结合产品的销售特点，配套制定了市场部职责、销售管理制度、客户管理制度、应收账款管理制度，明确了部门与员工的权责权限，确保办理销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等岗位相互分离、制约和监督。
通过定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
3、财务管理及报告控制
为保证公司财务管理及报告业务的合法合规、真实完整，公司严格遵照《企业会计准则》及相关会计法律法规要求，制定了财务部职责、财务档案管理制度、会计核算制度、货币资金管理制度等财务管理制度，加强财务管理活动，明确了部门和员工的权责权限。
公司及子公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报
告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监
和财务主管审核后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。
4、资产管理控制
公司及子公司均制定了固定资产管理制度、存货管理制度、无形资产管理制度、废料管理制度、资产清查制度等对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行管理和控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的各项管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5、关联交易控制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联交易决策制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。并将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
6、重大投资的控制
公司建立对外投资管理制度，明确了公司对外投资的权限、种类、人事管理、财务管理及审计、融资等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限，并按照规定的权限和程序办理对外投资。
针对重大投资项目，根据《公司章程》等相关法律法规及相应制度的规定报经董事会或股东大会批准。指定专职人员对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的进展情况，定期分析。
本公司由财务部就对外担保事项进行日常管理，并结合公司实际情况，制定了对外担保决策制度，明确了：
1、对外担保过程中权责分配和职责分工，担保审批权限、程序与责任；
2、担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；
3、担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保的风险管理、担保事项的信息披露。
对于重大担保业务，需报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
2017年度，公司不存在对外担保事项。
8、信息披露的控制
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权董事会办公室为公司信息披露的专职管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
2017年度，公司严格履行了各项制度，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度的情形。
二、中际旭创对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、会计师对中际旭创 2017年度内部控制自我评价报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司董事会编制的《中际旭创股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了专项审核，并出具了《内部控制鉴证报告》XYZH/2018JNA20019，发表意见为：中际旭创按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
四、独立财务顾问对 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中际旭创现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《中际旭创股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司重大资产重组之2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李福善 魏尚骅
广发证券股份有限公司2018年4月10日