山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
山西兰花科技创业股份有限公司
（晋城市凤台东街2288号）
2019年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（地址：北京市朝阳区建国路81号）
募集说明书签署日期：
2 0 1 9
年
1 2
月
1 8
日
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发行人声明
本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行已于 2019年 5月 17日经发行人 2018年年度股东大会批准，于2019年9月19日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1729号文核准。
本次债券发行总规模不超过人民币 30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式。其中首期发行规模不超过人民币 10亿元。
二、本次债券信用等级为AAA，本次债券发行前，发行人截至2019年9月 30日未经审计的合并口径净资产为 1,117,247.62万元，合并口径资产负债率为55.45%，发行人截至2018年12月31日经审计的合并口径净资产为 1,062,368.56万元，合并口径资产负债率为54.42%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40,075.00万元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为4.50%-5.50%，根据该区间上限5.5%，发行总额上限30亿元测算，最近三年平均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
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投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应的授信额度。
七、中证鹏元于 2017年 5月出具的跟踪评级报告，公司主体评级为AA。
本次由中证鹏元评定的主体评级为AA+，本次债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。中证鹏元作为本次债券的评级机构，主要基于如下因素对发行人主体信用评级进行上调：
“1、公司煤种品质和位置较好，资源储量较大，业务持续性较好。公司主要生产矿井位于沁水煤田腹地，主要开采煤种为无烟煤，品质较好。截至 2019年9月末，公司煤炭保有存量16.13亿吨，且矿井剩余可开采年限较长，煤炭业务持续性较好。
2、公司 2016-2018年营业收入及综合毛利率持续增长。近年，随着煤炭、尿素、二甲醚价格的回升，以及己内酰胺业务收益较好，公司煤炭和化肥化工业务营收和毛利率明显改善。2016-2018年，公司营业收入分别为 43.58亿元、75.66亿元和 85.29亿元，综合毛利率分别为23.52%、36.03%和42.46%，营业收入和综合毛利率均保持增长。
3、公司在建煤矿较多，随着在建煤矿的陆续投产，公司营业收入规模有望进一步扩大。截至2019年9月末，公司在建1座基建矿井和5座资源整合矿井，设计产能合计 660万吨/年，随着在建煤矿的陆续投产，公司营业收入规模有望进一步扩大。
4、近年公司经营性活动现金流表现较好，现金生产能力较好。受益于煤炭价格回升、化肥化工业务盈利性转好以及公司较好的销售回款，2016-2018年及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金分别净流入0.75亿元、13.40亿元、21.94亿元和8.37亿元，公司现金生产能力较好。”
中证鹏元将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信
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用风险进行持续跟踪。中证鹏元在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时予以公告。
八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
九、本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十、发行人所在行业属于产能过剩行业，且周期性强。中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，进入 2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需求持续疲弱。且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能源结构变革，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。虽然发行人生产的无烟煤属于优质煤炭，一定程度上将会受益于过剩产能的出清，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，导致未来公司经营存在一定的不确定性。
十一、为增强本次债券的偿债保障措施，本次债券采用抵押担保的形式。本次债券发行所募集的募集资金到位后，发行人以评估价值不低于本次债券累计待偿本金及其一年利息1.5倍的采矿权资产设定第一优先顺位的抵押，为本次债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保，以保障本次债券的本息按约定如期足额兑付。本次债券抵押人为发行人，抵押权代理人为中德证券有限责任公司。发行人已与中德证券有限责任公司签订《采矿权抵押合同》。
本次债券发行所募集的募集资金到位后，若发行人于发行完成后的180个工作日内无法完成本次债券的足额抵押资产的抵押登记所需相关手续，发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知本期债券持有人，且(1）持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权书面通知债券受托管理人召集本期债券持有人会议；或者（2）债券受托管理人有权自行召集本期债券持有人会议，
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由本期债券持有人表决是否延期设置抵押担保或采取其他增信方式，发行人将无偿配合上述延期抵押担保的设置或采用其他增信方式的相关事宜。
十二、发行人承诺将在本次债券存续期内通过定期报告或临时报告就本次债券资产抵押情况、投资者保护条款执行情况和煤炭行业相关风险等事项进行持续披露。
十三、截至2019年9月30日，公司一年以内到期有息负债规模为681,278.37万元，其中短期借款余额为542,251.00万元，主要为银行贷款。虽然发行人与各贷款银行保持了良好的沟通关系，预计在贷款到期时均可获得续贷，但仍存在一年内到期有息负债规模较大的风险。
公司一年内到期的有息债务情况表
单位：万元
债务类别 无担保 保证担保 质押担保 合计
短期借款 460,751.00 25,500.00 56,000.00 542,251.00一年内到期的非流动负债 68,113.61 60,913.76 10,000.00 139,027.37其中：一年内到期的长期借款 12,000.00 31,300.00 10,000.00 53,300.00一年内到期的融资租赁款 36,193.77 29,613.76 - 65,807.53一年内到期的资源价款 19,919.84 - - 19,919.84合计 528,864.61 86,413.76 66,000.00 681,278.37
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目录
发行人声明……………………………………………………………………………1重大事项提示…………………………………………………………………………3第一节发行概况 ............................................................................................ 13一、本次债券的发行授权及核准 ..................................................................... 13二、本期债券的基本情况和主要条款 .............................................................. 13三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 15四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 15五、认购人承诺 .............................................................................................. 18六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 18第二节风险因素 ............................................................................................ 19一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 19二、发行人的相关风险 ................................................................................... 20第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 29一、信用评级 ................................................................................................. 29二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 29三、发行人的资信情况 ................................................................................... 31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................. 34一、偿债计划 ................................................................................................. 34二、偿债资金来源 .......................................................................................... 34三、偿债应急保障方案 ................................................................................... 34四、本次债券担保方案 ................................................................................... 36五、偿债保障措施 .......................................................................................... 37六、投资者保护契约条款 ............................................................................... 40七、发行人违约责任 ....................................................................................... 42第五节发行人基本情况 ................................................................................. 44一、发行人概况 .............................................................................................. 44
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二、发行人历史沿革 ....................................................................................... 45三、发行人股权结构及股东持股情况 .............................................................. 47四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 48五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 50六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................ 55七、发行人主营业务情况 ............................................................................... 61八、发行人的竞争优势 ................................................................................... 86九、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 88十、发行人治理情况 ....................................................................................... 90十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况 ............................... 105十二、发行人独立运营情况 .......................................................................... 106十三、关联交易 ............................................................................................ 107第六节财务会计信息 ................................................................................... 120一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 120二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................... 126三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 128四、管理层讨论与分析 ................................................................................. 129五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................. 143六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 143七、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ...................................... 145第七节募集资金运用 ................................................................................... 146一、本次募集资金数额 ................................................................................. 146二、本期募集资金的运用计划 ...................................................................... 146三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 147四、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ............................................. 148第八节债券持有人会议 ............................................................................... 149一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 149二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................ 149
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第九节债券受托管理人 ............................................................................... 159一、受托管理人及受托管理协议签订情况 .................................................... 159二、《债券受托管理协议》的主要条款 ........................................................ 159三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 169第十节发行人、中介机构相关人员声明 ...................................................... 170第十一节备查文件 ...................................................................................... 180一、备查文件内容 ........................................................................................ 180二、备查文件查阅地址 ................................................................................. 180三、备查文件查阅时间 ................................................................................. 181
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、兰花科创 指 山西兰花科技创业股份有限公司
经公司第六届董事会第八次会议和2018年度股东大会审本次债券、本次公司债券 指 议通过，公司向合格投资者公开发行的不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
主承销商、债券受托管理人 指 中德证券有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记公司
发行人与债券受托管理人签署的《山西兰花科技创业股份《债券受托管理协议》 指 有限公司2019年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
《山西兰花科技创业股份有限公司2019年面向合格投资《债券持有人会议规则》 指 者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得认购人、投资者、持有人 指
并持有本次债券的主体
发行人律师 指 北京市中银律师事务所
评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兰花集团/集团公司 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司
晋城国资投 指 晋城市国有资本投资运营有限公司
伯方煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司
唐安煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司
大阳煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司
望云煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司
玉溪煤矿 指 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司
口前煤业 指 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司
永胜煤业 指 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司
兰花焦煤 指 山西兰花焦煤有限公司
兰兴煤业 指 山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司
宝欣煤业 指 山西古县兰花宝欣煤业有限公司
同宝煤业 指 山西兰花同宝煤业有限公司
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百盛煤业 指 山西兰花百盛煤业有限公司
沁裕煤矿 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
芦河煤业 指 山西兰花集团芦河煤业有限公司
华润大宁 指 山西华润大宁能源有限公司
田悦化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司
化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化肥分公司
化工分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司
阳化分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司阳化分公司
兰花煤化工 指 山西兰花煤化工有限责任公司
清洁能源 指 山西兰花清洁能源有限责任公司
丹峰化工 指 山西兰花丹峰化工股份有限公司
新材料分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司新材料分公司
原煤 指 从矿井直接开采出来的煤炭
俗称白煤或红煤，是煤化程度最大的煤。无烟煤固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟；黑色坚硬，有金属光泽，以脂摩擦不致染污；断无烟煤 指
口成介壳状，燃烧时火焰短而少烟，不结焦；一般含碳量在90%以上，挥发物在10%以下；无胶质层厚度，热值约6,000-6,500千卡/公斤
用于直接燃烧产生动力和热能的燃料煤，包括电厂锅炉、动力煤 指 工业锅炉等所用的煤炭。褐煤、长焰煤、不粘煤、弱粘煤、贫煤以及粘结性较差的气煤等都属于动力煤的范畴
也称冶金煤，是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性焦煤 指 的一种烟煤。单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得焦炭的块度大、裂纹少、强度高
是由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物，外观是白色晶体尿素 指
或粉末，通常用作植物的氮肥
又称甲醚，简称DME。在常压下是一种无色气体或压缩液体，具有轻微醚香味，与石油液化气（LPG）相似。溶于二甲醚 指 水及醇、乙醚、丙酮、氯仿等多种有机溶剂，可替代柴油、液化石油气、乙炔气和氟利昂等产品，还可作为化工中间产品，开发大量高附加值的下游产品
外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，是重要的有机化己内酰胺 指 工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜
《公司章程》 指 《山西兰花科技创业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年
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最近一年 指 2018年
最近一期 指 2019年1-9月
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年和2018年和2019年1-9月
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《山募集说明书 指 西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；若无特别说明，本募集说明书财务数据均为发行人合并口径财务数据。
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第一节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2019年4月19日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟发行公司债券的议案》，并提请公司股东大会审议。
2019年 5月 17日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于拟发行公司债券的议案》，批准公司公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。
2019年9月19日，经中国证监会“证监许可[2019]1729号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。（简称为“19兰创01”）
发行主体：山西兰花科技创业股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行规模为不超过30亿元（含30亿元），本期债券为首期发行。
发行方式：本次债券拟分期发行，首期发行不超过10亿元。
债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，含第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。投资者有权在本期债券存续期的第2年末和第4年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2个和第4个计息年度付息日前的 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有
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的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期发行的债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
起息日：2019年12月23日。
付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的12月23日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2021年每年的12月23日，若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2020年至 2023年每年的 12月 23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 12月 23日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021年 12月 23日。若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2023年 12月 23日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：发行人拟使用采矿权为本次债券本息提供担保。
募集资金专项账户：485200100100033518
信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。
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债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。
发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织的承销团余额包销。
募集资金用途：本期债券所募集资金拟用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019年12月18日
发行首日：2019年12月20日
网下发行期：2019年12月20日至2019年12月23日
（二）本期债券上市安排
发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：山西兰花科技创业股份有限公司
法定代表人：李晓明
住所：晋城市凤台东街2288号
联系人：王立印
联系电话：0356-2189 656
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传真：0356-2189 608
邮政编码：048000
（二）承销团
1、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：任钰、李相南
电话：010-5902 6947
传真：010-5902 6602
2、分销商
（1）华安证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：章宏韬
联系地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层
联系人：李航、张明昊
电话：010-56683576
传真：010-56683571
（三）发行人律师：北京市中银律师事务所
负责人：闫鹏和
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
联系人：邹健、赵旭
联系电话：010-5869 8899
传真：010-5869 9666
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系人：李建勋、王存英、尹巍
联系电话：0351-7899 966-1101
传真：0351-8338 109
（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
经办人员：马琳丽、胡长森
注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
电话：010-6621 6006
传真：010-6621 2002
（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：任钰、李相南
电话：010-5902 6947
传真：010-5902 6602
（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：
开户名:山西兰花科技创业股份有限公司
银行账号：485200100100033518
地址：晋城城区黄华街855号
联系人:任娇
电话：0356-2086526
传真：0356-2086526
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
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五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）兑付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（三）流动性风险
本次债券将申请在上海证券交易所上市。但由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
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（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中证鹏元综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务增加的风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为60.92%、57.36%、54.42%和55.45%。随着发行人资本性支出和日常营运资金需求的增加，未来发行人的负债规模可能扩大，使得更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加，财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，并增加融资成本。伴随着发行人业务规模的扩大，未来资产负债率有可能进一步提高。
2、存货跌价风险
2016年 4季度以来，在煤炭行业去产能政策的推动下，煤炭市场价格大幅回升，发行人经营业绩明显改善。但如果受宏观经济波动等因素影响，煤炭市场价格发生不利变动，发行人的煤炭存货存在一定的价格下跌风险。
3、资本支出较大风险
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发行人近年来因资源整合和基建矿井项目投资较多，投资活动产生的现金净流量为负数，最近三年及一期分别为-71,174.80万元、-53,929.40万元、-73,881.10万元和-66,944.04万元。目前发行人仍有一个基建矿井（玉溪）和 5个资源整合矿井及望云煤矿下组煤延伸工程在建，面临一定的资本支出压力。如果发行人不能有效拓宽融资渠道、合理配置长短期资金需求，将因资本支出较大而存在一定的风险。
4、关联交易风险
由于发行人与集团之间业务的必然联系，发行人不可避免的与关联方之间存在一定规模的关联交易。最近三年，与发行人经营相关的关联交易金额分别为90,198.62万元、146,868.45万元和150,429.73万元，发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循发行人关联交易管理办法等规定，管理和规范各项关联交易。在发行人审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，符合全体股东的利益。
尽管发行人已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对发行人的生产经营产生一定影响。如果发行人不能及时、有效的保证关联交易的规范性，发行人的整体利益及股东的利益可能会受到一定的侵害。
5、获现能力较弱的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额为 7,474.14万元、133,999.24万元、219,396.16万元和83,735.55万元。随着煤炭市场的好转，煤炭价格持续走高，发行人经营现金流入呈上升态势。若下游客户出现延迟支付或不能足额支付货款的情况，将导致应收账款和应收票据出现增加，抵减经营活动现金流入额，未来发行人经营性现金流将存在一定的波动，经营性现金流入的不稳定将可能对发行人获现能力产生一定影响。
6、融资成本高和债务负担重的风险
最近三年及一期末，发行人有息债务分别为1,095,440.39万元、1,007,098.59万元、903,421.93万元和982,974.48万元。最近三年及一期，发行人财务费用分别为 3.23亿元、3.57亿元、4.27亿元和 2.45亿元，呈逐年递增态势，一定程度上加大了债务管理难度、增加了发行人负担，同时侵蚀了发行人利润空间。
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7、资产流动性偏弱的风险
最近三年及一期，发行人流动比率分别为0.62、0.40、0.39和0.46，速动比率分别为0.55、0.34、0.34和0.40。以上两个指标近三年呈下降趋势，资产流动性较弱，存在一定的流动性风险。
8、在建工程停缓建与减值的风险
最近三年及一期，发行人在建工程分别为693,591.61万元、506,309.07万元、 586,157.38万元和 578,242.54万元，占总资产的比重分别为28.78%、21.49%、25.15%和23.06%，在建工程占总资产的比重较大。随着供给侧改革等去产能政策的实施，发行人在建工程存在停缓建的风险。如果工程不能按期交付使用，随着隐性折旧的增加，在建工程会发生减值。
9、固定资产折旧的风险
最近三年，发行人固定资产累计折旧 54,794.35万元、74,300.71万元和86,482.86万元。截至2019年9月末，发行人主要在建项目共8个，主要为玉溪煤矿 240万吨/年新建矿井项目、5个资源整合矿井和望云煤矿下组煤延伸工程、 1个化工项目即新材料分公司“10改14”己内酰胺节能增效技改项目。其中玉溪煤矿 240万吨/年矿井项目已进入三期工程，其他项目正按计划推进。如果上述项目全部完工并投入生产，由在建工程转入固定资产，将导致发行人固定资产折旧增加和利息等费用停止资本化，如果上述项目未能实现达产达效，将对发行人经营业绩产生不利影响。
10、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人总资产分别为 2,410,112.59万元、2,356,267.82万元、2,330,734.03万元和 2,507,988.95万元，发行人总负债分别为 1,468,246.42万元、1,351,652.82万元、1,268,365.47万元和1,390,741.33万元，发行人资产负债率分别为60.92%、57.36%、54.42%和55.45%，资产负债率总体下降，始终处于同行业较低水平，但随着未来发行人资本性支出和日常营运需求，对资金需求加大，存在资产负债率进一步提升的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
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煤炭行业作为基础性能源产业，受国民经济中其他行业特别是下游电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业影响较大，因此发行人主营产业与经济景气度具有较高相关性。如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭产品的需求量可能减少，将对发行人的经营效益产生较大影响。
2、经济周期风险
煤炭市场价格逐步放开后，煤炭行业的市场化程度越来越高，与宏观经济周期的相关性越来越强。由于国家经济发展的不确定性，如果未来经济增长放慢或出现衰退，煤炭企业的经营和发展将会受到负面影响。
3、市场竞争风险
国内煤炭市场竞争较为激烈。发行人所产的煤种主要为无烟煤，无烟煤是煤化程度最深的煤，具有含碳量高、燃烧热量高等优质特点，属于高价优质煤种。
无烟煤目前在国内山西、贵州、河南和四川等多个省份均有生产，发行人将在国内市场与其他无烟煤生产企业展开竞争。虽然发行人生产的无烟煤具有发热量高、机械强度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中等显著特点，但国内竞争对手可能在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面比发行人更具优势，部分煤炭企业也在不断进行区域整合，加剧了无烟煤市场的竞争程度。尿素领域，国内尿素生产企业数量众多，规模普遍较小，缺乏对上游资源和下游销售的议价能力，市场竞争愈演愈烈。发行人尿素生产具有一定规模，但激烈的市场竞争有可能导致发行人的收入及盈利能力受到不利影响，给发行人未来的偿付带来风险。
4、煤炭价格波动的风险
近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系失衡，导致煤炭企业效益普遍下滑。据中国煤炭工业协会统计，截至2015年底，全国煤炭总产能规模为57亿吨；国家统计局数据显示，2015年，全国原煤产量37.5亿吨，同比减少3.3%；2016年以来，随着去产能和煤矿减量化生产政策措施实施，全国煤炭供需形势由严重供大于求逐渐转为供需基本平衡。国家统计局数据显示，2016年，全国原煤产量33.64亿吨，同比减少8.71%，中国煤炭价格指数上涨34.9%，涨幅28%；2017年煤炭市场严重失衡局面继续得到改善，企业经营状况持续好转，根据国家统计局数据，2017年全国煤炭开采和洗选行业实现主营业务收入同比增长25.4%，利润总额同比增长 2.9倍；2018年全国煤炭开采和洗选行业实现主营业务收入同比增长5.50%，
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实现利润总额2,888.2亿元，同比增长5.2%。目前晋城地区无烟煤价格稳定在 700元/吨左右，如果未来煤炭价格发生波动，将会对发行人收入造成一定影响。
5、在建项目未来收益不确定风险
发行人目前在建项目主要集中在煤炭行业，基于目前宏观经济的变化，同时，受煤炭行业去产能政策影响，发行人放缓部分在建资源整合矿井的建设进度，投产时间存在不确定性，使得相关在建项目未来收益存在一定的不确定性。
6、煤化工产品市场波动风险
发行人的煤化工产品主要为尿素、二甲醚和己内酰胺，化肥化工产品市场价格波动较大，同时由于尿素、二甲醚等化肥化工产品的进入壁垒并不太高，发行人还可能面临产品产能过剩的风险。
7、资源整合风险
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，依照相关法律法规、政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，发行人在山西省境内开展资源整合与企业兼并重组工作，整合矿井 8个，整合产能 720万吨/年，增加资源储量5亿多吨，其中口前煤业、宝欣煤业、永胜煤业已转入生产矿井。尽管整合煤矿增加了发行人煤炭储量，但受整合矿井资源禀赋、资金、市场等因素影响，整合矿井建设进度相对较慢，可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
8、化解过剩产能相关的风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《煤炭工业发展“十三五”规划》等国家产业政策、规划的要求，“十三五”期间，我国将着力化解煤炭过剩产能，着力调整产业结构和优化布局，着力推进清洁高效低碳发展。2017-2018年全国年均退出煤炭产能 1.5亿吨以上，行业产能过剩的局面进一步缓解；从需求方面分析，综合考虑经济增速、能源结构调整、环境约束、散煤治理以及天气等因素，煤炭需求或将继续下降。目前发行人煤炭板块所涉及的煤炭的生产、项目的建设符合国家[2016]7号文相关规定和相关法律、法规的规定及国家产业政策的要求。发行人的在建项目在开工之前都已按规定取得了国家发改委或省级发改委的核准批复、环保部门的环保批复。未来随着国家政策的变化，发行人可能会存在化解过剩产能的相关风险。
9、在建工程合规性风险
发行人在建项目投资规模较大，在建工程有8项，分别为玉溪煤矿240万吨
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矿井建设项目，兰兴煤业60万吨矿井技改工程，同宝煤业90万吨矿井技改工程，百盛煤业90万吨矿井技改工程，望云煤矿下组煤延伸工程，芦河煤业90万吨矿井技改工程，沁裕煤业 90万矿井技改工程，新材料分公司 10改 14己内酰胺节能增效技术改造项目。经查，该等项目均已获得国家发展和改革委员会、山西省煤炭工业厅或煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室的立项批复文件，基本均已获得国家环境保护总局或山西省环境保护厅的环评批文，玉溪煤矿项目、百盛煤业项目和沁裕煤业项目，已取得了国土资源部、山西省政府及当地政府土地管理部门土地使用权批文，其余项目的土地批文正在办理中，如果证件无法按时取得，将会影响发行人项目工程进展、竣工验收及投产，产生合规性风险。
（四）管理风险
1、子公司管理风险
发行人是一家资产规模较大的国有企业，拥有数量较多的控股和参股子公司。
同时，近年来发行人规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属分、子公司的数量和规模不断增加，给发行人的管理能力和集团公司与子公司协同效益的发挥带来了挑战。例如资源整合涉及矿井数量较多，分散广，地质条件及生产环境多样，矿井的管理人员水平参差不齐，使发行人管理难度加大，如何提高母公司控制力，规范成员企业的统一运作，还存在不少亟待解决的问题，存在一定的管理风险。
2、安全生产的风险
煤炭行业安全生产受到瓦斯爆炸、顶板破碎、煤尘、火灾、水害、中毒等安全隐患的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。近年来，在政府和企业的高度重视下，煤炭行业安全管理的力度不断加大，煤炭行业安全生产水平有了较大提高，但煤炭安全生产问题仍将是煤炭企业面临的重大风险之一。尽管发行人已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致发行人正常生产经营活动受到不利影响的可能性。
3、环境保护的风险
发行人及其子公司涉及煤炭开采及化肥制造，对环境的影响较大，对环境保护的要求较高。发行人对环保设施进行了适度投资，建成了完善的环保保障系统，相关系统和设施符合国家和地方环保法规的要求并扎实推进环境监测、污染减排、环保项目等各项工作，确保了环保工作的平稳有序运行。但如果由于管理不到位
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发生环保事故，将会对当地的环境造成较大的影响或破坏。因此，发行人存在一定的环境保护风险。
4、行业整合的风险
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，依照相关法律法规、政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，发行人在山西省境内开展资源整合与企业兼并重组工作，整合矿井 8个，整合产能 720万吨/年，增加资源储量5亿多吨，其中口前煤业、宝欣煤业、永胜煤业已转入生产矿井。尽管整合煤矿增加了发行人煤炭储量，但受整合矿井资源禀赋、资金、市场等因素影响，整合矿井建设进度相对较慢，可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
近年来，国家大力推动煤炭行业供给侧结构性改革和去产能政策的实施，加快淘汰落后产能，2016年已退出煤炭产能 2.9亿吨，2017年超额完成政府确定的 1.5亿吨目标。2018年 1月，国家发改委等 12部委联合下发《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，下一步将继续推动煤炭行业兼并重组转型升级，优化产业格局，提升产业集中度。同月，山西省政府下发《关于推进煤矿减量重组的实施意见》，明确提出两年内对60万吨/年煤矿进行减量重组，力争 2020年底前 60万吨/年以下煤矿全部退出，单一煤炭企业生产建设规模力争达到 300万吨/年以上。发行人作为一家地方国有煤炭企业，经营规模和煤炭产能处于中等水平，未来若山西省煤炭行业整合政策出现调整，有可能对发行人的资源储备与日常经营产生一定影响。
（五）政策风险
1、产业政策风险
国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。
2016年以来，随着去产能政策的执行，煤炭行业产能过剩压力有所缓解，行业景气度回升明显。但煤炭行业面临的下滑态势属长周期性的转折，未来煤炭行业增速仍将处于较低水平。作为煤炭生产企业，发行人未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。发行人的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影响，最终可能导致发行人利润水平的变化，影响本次债券本息的偿付能力。
2、发行人对煤炭资源依赖的风险
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发行人从事的煤炭开采、洗选与销售业务依赖于煤炭资源的有效支撑。煤炭属不可再生资源，能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到煤炭企业未来的生存和发展。发行人现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐年减少，发行人维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。但由于山西省煤炭政策到 2020年前不再审批新的煤炭资源，如果发行人所属的接替矿井未能顺利达产，或在建项目未能按计划投产，都可能导致发行人连续有效开发煤炭储量的能力下降，从而可能影响发行人的盈利能力及可持续发展。
3、环保政策风险
发行人的所属煤矿和化工化肥企业在一定程度上受到国家环保政策的影响。
发行人作为大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。
随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准，发行人近年来不断加大下属矿井和化工企业的环保资金投入，从而导致经营成本增加，后续仍可能有大量资金投入，如果不能达到政府的环保要求，不仅会对企业的正常生产经营带来影响，也会对发行人的财务状况及经营业绩产生不利影响。
4、税收政策风险
根据《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》、《山西省人大常委会关于大气污染物和水污染物环境保护税适用税额的决定》规定，发行人自 2018年 1月 1日起，按照大气、水污染物排放量折合的污染当量数和具体适用税额，计提、缴纳环境保护税。
根据财政部、国家税务总局、水利部 2017年 11月 24日印发的《扩大水资源税改革试点实施办法》的通知（财税【2017】80号）及山西省人民政府于 2017年12月29日发布的《山西省人民政府关于印发山西省水资源税改革试点实施办法的通知》（晋政发【2017】60号），发行人自 2017年 12月 1日起开始计提水资源税，不再计提水资源费。
2017年4月28日，财政部、国家税务总局下发了《关于简并增值税税率有
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关政策的通知》（财税[2017]37号），自 2017年 7月 1日起，简并增值税税率结构，取消化肥13%的增值税税率，化肥增值税税率调整为11%。
根据财税[2014]72号《关于实施煤炭资源税改革的通知》、山西省财政厅、山西省地方税务局《关于我省实施煤炭资源税改革的通知》（晋财税[2014]37号），自 2014年 12月 1日起，对煤炭资源税实施从价计征改革，规定山西省煤炭资源税适用税率为8%，对太原市、阳泉市、长治市等行政区域内，洗选煤折算率暂定为85%，即按适用税率8%的85%征收资源税。
以上税收政策的变化使发行人的盈利水平存在一定程度的波动，不排除未来税收政策继续调整的可能。
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第三节发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
经中证鹏元综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为 AAA级。中证鹏元出具了《山西兰花科技创业股份有限公司 2019年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中证鹏元综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AAA级，本级别的涵义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中证鹏元对山西兰花科技创业股份有限公司评级观点如下：
1、优势
公司煤种品质和位置较好，资源储量较大，业务持续性较好。公司主要生产矿井位于沁水煤田腹地，主要开采煤种为无烟煤，品质较好。截至 2019年 9月末，公司煤炭保有存量16.13亿吨，且矿井剩余可开采年限较长，煤炭业务持续性较好。
公司 2016-2018年营业收入及综合毛利率持续增长。近年，随着煤炭、尿素、二甲醚价格的回升，以及己内酰胺业务收益较好，公司煤炭和化肥化工业务营收和毛利率明显改善。2016-2018年，公司营业收入分别为43.58亿元、75.66亿元和 85.29亿元，综合毛利率分别为23.52%、36.03%和42.46%，营业收入和综合毛利率均保持增长。
公司在建煤矿较多，随着在建煤矿的陆续投产，公司营业收入规模有望进一步扩大。截至 2019年 9月末，公司在建 1座基建矿井和 5座资源整合矿井，设计产能合计 660万吨/年，随着在建煤矿的陆续投产，公司营业收入规模有望进一步扩大。
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近年公司经营性活动现金流表现较好，现金生产能力较好。受益于煤炭价格回升、化肥化工业务盈利性转好以及公司较好的销售回款，2016-2018年及2019年 1-9月，公司经营活动产生的现金分别净流入 0.75亿元、13.40亿元、21.94亿元和8.37亿元，公司现金生产能力较好。
采矿权抵押担保提升了本期债券的安全性。公司已与本期债券受托管理人中德证券有限责任公司签订了《采矿权抵押合同》，以其合法拥有并有处分权的采矿权为本期债券还本付息提供抵押担保，采矿权评估价值为49.71亿元，为本期债券发行总额 30亿元的 1.66倍，若由于政策原因未能办理抵押备案登记手续，董事会同意公司寻求通过第三方担保等其他增信措施，确保本期债券的有效增信。
2、主要风险或挑战
公司面临一定的安全和环保风险。公司煤炭和化肥化工两大主导产业均为高危行业，煤矿企业面临瓦斯、顶板、水害等地质风险，化肥化工企业生产具有高温高压、易燃易爆、有毒有害等行业特点。同时，煤炭和化肥化工也属于高污染行业，随着近年来晋城市被列入京津冀环境污染通道“2+26”城市，各级环保部门对企业生产过程中所产生的废水、废气、废渣等环保治理要求更趋严格。
公司在建煤矿较多，面临一定的资金压力。公司投资活动流出的现金主要为在建煤矿支出，2016-2018年及2019年1-9月，公司投资活动产生的现金分别净流出 7.12亿元、5.39亿元、7.39亿元和 6.69亿元。公司在建煤矿较多，面临一定的资金压力。
公司非经营损益对利润影响较大。2016-2018年公司非经营性的损益规模均较大，占营业利润的比重比较高，对公司利润水平的影响较大。
公司面临较大的短期偿债压力。公司有息债务规模较大，且主要集中于短期债务，2019年 9月末，公司短期有息债务为 68.13亿元，占有息债务的比重为69.31%，面临较大的短期偿债压力，债务结构有待优化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维
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持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在公司网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的情况、使用情况
截至 2019年 9月 30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为 77.56亿元人民币，其中已使用授信额度为 64.64亿元人民币，未使用的授信额度为12.91亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
证券名称 发行日期 到期日期 利率（%）规模（亿） 偿付情况
12晋兰花 2012/11/07 2017/11/07 5.09 30 已全额兑付本息
（四）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。
（五）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况
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发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。
（六）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情况
发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
（七）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 30亿元，发行人 2019年 9月 30日合并资产负债表中所有者权益合计数为 111.72亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为26.85%，未超过发行人净资产的40%。
（八）最近三年及一期主要财务指标
2019年 2018年 2017年 2016年
主要财务指标
9月30日12月31日12月31日12月31日总资产（亿元） 250.80 233.07 235.63 241.01
总负债（亿元） 139.07 126.84 135.17 146.82
全部债务（亿元） 101.90 82.03 91.58 101.62
所有者权益（亿元） 111.72 106.24 100.46 94.19
营业总收入（亿元） 61.61 85.29 75.66 43.58
利润总额（亿元） 9.01 13.06 9.30 -8.06
净利润（亿元） 6.58 9.22 6.19 -8.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（亿
7.54 10.90 7.89 -5.61
元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 7.40 10.81 7.82 -6.60
经营活动产生现金流量净额（亿元） 8.37 21.94 13.40 0.75
投资活动产生现金流量净额（亿元） -6.69 -7.39 -5.39 -7.12
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 0.87 -13.86 -13.74 4.03
流动比率（倍） 0.46 0.39 0.40 0.62
速动比率（倍） 0.40 0.34 0.34 0.55
资产负债率 55.45% 54.42% 57.36% 60.92%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%债务资本比率 0.48 0.44 0.48 0.52
营业毛利率 37.34% 42.46% 36.03% 23.52%
平均总资产回报率 3.72% 5.57% 3.90% -3.49%
加权平均净资产收益率（%） 7.07 11.01 8.69 -7.37
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2019年 2018年 2017年 2016年
主要财务指标
9月30日12月31日12月31日12月31日扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） - 11.11 8.77 -6.23
EBITDA（亿元） 20.32 27.14 21.53 2.24
EBITDA全部债务比 19.95 33.08% 23.51% 2.20%
EBITDA利息保障倍数 - 4.71 4.42 0.42
应收账款周转率（次） 50.79 62.88 59.55 44.33
存货周转率（次） 9.53 9.10 8.52 6.22
利息保障倍数（倍） - 2.96 2.61 -0.86
上述财务指标计算方法：
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]×100%
存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]×100%
利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）]×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=利润总额/平均资产总额
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2019年 12月 23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至2024年间每年的12月23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2020年至2021年每年的12月23日，若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2023年每年的 12月 23日。本期债券的兑付日为 2024年 12月 23日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021年 12月 23日。若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2023年12月23日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定进行通知。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金来源
报告期内发行人利润总额分别为-80,574.56万元、92,985.73万元、130,580.94万元及90,051.61万元；净利润分别为-86,979.92万元、61,920.29万元、92,202.99万元和65,765.18万元；经营活动产生的现金流净额为7,474.14万元、133,999.24万元、219,396.16万元和 83,735.55万元。发行人盈利能力突出，经营活动现金流充沛，为公司偿付本期债券本息提供了坚实的基础。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
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要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2019年9月30日
项目
金额（万元） 占流动资产比例
货币资金 179,645.76 36.26%
应收票据 131,287.94 26.50%
应收账款 16,982.08 3.43%
预付款项 23,772.88 4.80%
其他应收款 45,428.13 9.17%
存货 68,916.69 13.91%
其他流动资产 29,414.71 5.94%
流动资产合计 495,448.20 100.00%
截至2019年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为49.54亿元，主要由货币资金、存货、其他流动资产构成。公司流动资产较为充裕，可以为此次债务的还本付息提供较强的保障。
（二）外部融资渠道
公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2019年9月30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为人民币77.56亿元，其中已使用授信额度为人民币64.64亿元，未使用的授信额度为人民币12.91亿元，具体情况如下：金融机构 授信金额（万元） 已用（万元） 未用（万元）
晋城工行凤翔支行 77,500.00 77,500.00 -
晋城农行凤城支行 55,000.00 55,000.00 -
中国银行晋城分行 60,000.00 60,000.00 -
晋城市建行业务经营部 56,000.00 56,000.00 -
交通银行 38,000.00 28,600.00 9,400
兴业银行晋城支行 140,000.00 120,520.00 19,480
华夏银行长治分行 50,000.00 35,000.00 15,000
晋商银行 29,053.00 29,000.00 53
浦发银行 60,000.00 60,000.00 -
中信银行 60,000.00 57,000.00 3,000
华润银行 10000.00 10000.00 -
邮储银行 50,000.00 24,800.00 25,200
光大银行 40,000.00 15,000.00 25,000
民生银行 30,000.00 10,000.00 20,000
长治银行 20,000.00 8,000.00 12,000
合 计 775,553.00 646,420.00 129,133
充足的银行授信额度为本期债券的偿还提供了保障。
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四、本次债券担保方案
（一）抵押担保方案
为进一步保障本次债券投资者权益，发行人拟以评估价值不低于本次债券累计待偿本金及一年利息1.5倍的采矿权资产设定第一优先顺位的抵押，为本次债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保，以保障本次债券的本息按约定如期足额兑付。发行人承诺自将在本次债券每一期发行完成后的180个工作日内完成相关抵质押手续。本次债券抵押人为发行人，抵押权代理人为中德证券（代理本次公司债券持有人抵押权益）。
本次债券发行所募集的募集资金到位后，若发行人于发行完成后的180个工作日内无法完成本次债券的足额抵押资产的抵押登记所需相关手续，发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知本次债券持有人，且（1）持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权书面通知债券受托管理人召集本次债券持有人会议；或者（2）债券受托管理人有权自行召集本次债券持有人会议，由本次债券持有人表决是否延期设置抵押担保或采取其他增信方式，发行人将无偿配合上述延期抵押担保的设置或采取其他增信方式的相关事宜。
（二）抵押资产基本情况
经发行人第六届董事会第七次临时会议通过，发行人拟以伯方煤矿分公司采矿权（以下简称“伯方煤矿”）和大阳煤矿分公司采矿权（以下简称“大阳煤矿”）为本次债券设置抵押增信，抵押资产详细情况如下：
1、伯方煤矿：评估范围为山西省国土资源厅于2012年10月15日颁发的证号为 C1400002009121220050952的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为山西兰花科技创业股份有限公司，矿山名称为山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司，地理位置为晋城市，开采煤层为3号-15号煤层，生产规模180万吨/年，矿区面积为27.50平方公里，开采深度为 900~370米标高。采矿许可证有效期限为30年，即自2012年10月至2042年10月有效。
中联资产评估集团有限公司已就伯方煤矿分公司采矿权进行了评估，并出具了中联评矿报字【2019】第 1226号评估报告。以 2019年 6月 30日为基准日，伯方煤矿评估价值为35.02亿元。
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2、大阳煤矿：评估范围为山西省国土资源厅于2012年12月19日颁发的证号为 C1400002009121220050840的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为山西兰花科技创业股份有限公司，矿山名称为山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司采矿权，地理位置为晋城市，开采矿种为煤、3#、9#、15#，生产规模为150万吨/年，矿区面积为17.80平方公里，开采深度为850~550ｍ标高。采矿许可证有效期限为18年，即自2012年12月至2030年12月有效。
中联资产评估集团有限公司已就大阳煤矿分公司采矿权进行了评估，并出具了中联评矿报字【2019】第 1224号评估报告。以 2019年 6月 30日为基准日，大阳煤矿评估价值为14.69亿元。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
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债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；发行人放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；发行人或其董事、监事、高级管理人员及履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；发行人主体或债券信用评级发生变化；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；
发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止
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提供交易或转让服务的；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
（六）设立募集资金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将在发行前设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为同一个账户。
1、设立募集资金专户专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、管理方式
（1）指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。其他相关部门配合财务部在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
3、监督安排
公司将与监管银行和中德证券有限责任公司签订募集资金与偿债保障金专项账户监管协议，规定监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金专户内资金专门用于补充流动资金，除此之外不得用于其他用途。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
（七）发行人承诺
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根据公司 2018年年度股东大会决议，股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配股利；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、投资者保护契约条款
（一）交叉违约保护条款
1、触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
2、处置程序
若本次债券存续期内触发上述交叉违约保护条款，处置程序如下：
①信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次债券全体持有人。
③救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议做出的上述决议。如有持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
1）发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，
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履行还本付息责任；
2）本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
3）发行人提前赎回；
4）投资者选择性提前回售；
5）其他投资者保护措施。
④宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后1个月宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债务项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
（二）控制权变更条款
1、触发情形
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，实际控制人为晋城市人民政府国有资产监督管理委员会。本期公司债券存续期间，出现下列情形之一：
①实际控制人发生变更；
②控制权变更导致信用评级下调；
2、处置程序
如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序如下：
①信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
③救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议做出的上述决议。如有持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资
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者保护措施中的一项或数项：
1）发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
2）本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
3）发行人提前赎回；
4）投资者选择性提前回售；
④宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后1个月宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债务项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
七、发行人违约责任
（一）以下事件构成本次债券的违约事件：
1、发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述“1、发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金”除外），且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续15个连续工作日仍未消除；
3、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
4、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、加速清偿的宣布
如果上述违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续15个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。
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2、措施
在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续25个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
4、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司
2、股票简称：兰花科创
3、股票代码：600123.SH
4、股票上市地：上海证券交易所
5、法定代表人：李晓明
6、设立日期：1998年12月8日
7、注册资本及实缴资本：114,240万元
8、注册地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦
9、联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦
10、统一社会信用代码：91140000713630037E
11、信息披露事务负责人：王立印
12、联系电话：0356-2189 656
13、传真：0356-2189 608
14、经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；
危险化学品生产（仅限分支机构使用）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；瓦斯的综合治理（包括地面及井下抽放）和商业利用；货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）
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二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
1、发行人设立及上市情况
发行人前身为山西兰花煤业股份有限公司，系经山西省人民政府晋政函【1998】70号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为23,000万元。其中，兰花集团以其拥有的“六矿一厂”（即大阳、唐安、伯方、望云、北岩、莒山六矿和晋城第一化肥厂）的主要生产经营性资产，按照山西省国有资产管理局晋国资企函【1998】第102号《关于山西兰花煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认的净资产评估结果197,578,096.51元按75.92%折股比例折为15,000万股国有法人股；
经中国证监会证监发字【1998】279号、280号和281号文批准，发行人于1998年11月向社会公众公开发行了人民币普通股8,000万股，每股发行价格4.12元。
表：发行人设立时股本结构情况表
股份类型 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）国有法人股 兰花集团 15,000.00 65.22
社会公众股 — 8,000.00 34.78
其中：职工股 — 800.00 3.48
合计 23,000.00 100.00
发行人股票于1998年12月17日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰花股份”，股票代码“600123”。经1999年9月1日召开的公司1999年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“山西兰花煤业股份有限公司”变更为“山西兰花科技创业股份有限公司”，并于1999年9月3日完成了工商变更登记。发行人名称变更后，股票简称不变，仍为“兰花股份”。经2000年2月25日召开的发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人股票简称自2000年3月1日起由“兰花股份”变更为“兰花科创”，股票代码不变。
2、发行人设立后历次股本变动情况
经发行人1999年第一次临时股东大会审议通过，1999年9月13日，发行人以1999年6月30日总股本23,000.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增4股。分红方案实施后，发行人总股本变更为34,500.00万股。
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表：1999年9月13日送股和转增完成后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 兰花集团 22,500.00 65.22
社会公众股 — 12,000.00 34.78
合计 34,500.00 100.00
根据发行人1999年度股东大会决议，并经中国证监会《关于山西兰花科技创业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】158号）文批准，发行人于2000年11月2日，以1999年期末总股本34,500.00万股为基数，按10.05元/股的价格，每10股配售2股的比例实施了配股。其中，社会公众股股股东认购2,400.00万股；发行人发起人股东经国家财政部《关于山西兰花科技创业股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字【2000】180号）文批准，认购其应配股份的5%，计225.00万股，其余部分放弃认购。实际配股总数为2,625.00万股，配股完成后发行人总股本增至37,125.00万股。
表：2000年11月2日配股完成后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）国有法人股 兰花集团 22,725.00 61.21
社会公众股 — 14,400.00 38.79
合计 37,125.00 100.00
根据发行人2006年度股权分置改革相关股东会议决议，发行人于2006年2月以2005年期末流通股14,400.00万股为基数，向流通股股东按每10股送3股的比例实施了股权分置改革，总计安排对价股份为4,320.00万股。在该股份支付完成后，非流通股股份即获得上市流通权。送股完成后，发行人总股本不变，股权结构发生改变，流通股为18,720.00万股，限售流通股为18,405.00万股。
表：2006年2月股权分置改革完成后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）有限售条件的流通股 兰花集团 18,405.00 49.58
无限售条件的流通股 社会公众股 18,720.00 50.42
合计 37,125.00 100.00
经发行人2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】131号文）核准，发行人于2006年8月2日按12元/股的价格，向10名特定机构投资
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者定向发行人民币普通股3,675.00万股。非公开发行完成后，发行人总股本增加至40,800.00万股。
表：2006年8月2日非公开发行股票完成后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）国有法人股 兰花集团 18,405.00 45.11
社会公众股 — 22,395.00 54.89
合计 40,800.00 100.00
经发行人2008年4月8日召开的2007年度股东大会审议通过，发行人以2007年期末总股本40,800.00万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例向全体股东共计转增16,320.00万股。转增完成后，发行人总股本增至57,120.00万股。
表：2008年资本公积金转增股本后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）国有法人股 兰花集团 25,767.00 45.11
社会公众股 — 31,353.00 54.89
合计 57,120.00 100.00
经发行人2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过，发行人决定以2011年末总股本57,120万股为基数，每10股资本公积转增5股，每10股未分配利润送5股，本次方案实施后，发行人总股本变更为114,240.00万股。
表：2012年转增和送股完成后发行人股本结构表
股份类型 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）国有法人股 兰花集团 51,534.00 45.11
社会公众股 — 62,706.00 54.89
合计 114,240.00 100.00
截至募集说明书签署日，公司股本总额为114,240万股，兰花集团为公司控股股东，持股比例为45.11%
（二）最新三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为晋城市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人近三年重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组。
三、发行人股权结构及股东持股情况
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截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股） 质押或冻结情况
例（%）
1 山西兰花煤炭实业集团有限公司 515,340,000 45.11 -
2 文沛林 23,472,843 2.05 -
3 香港中央结算有限公司 12,228,746 1.07 -
4 邓家忠 4,330,500 0.38 -
5 温少如 3,938,468 0.34 -
6 贾晓梅 3,110,000 0.27 -
7 兰家旺 2,985,969 0.26 -
8 许雄葵 2,668,300 0.23 -
中国银行股份有限公司－招商中证煤
9 2,400,143 0.21 -
炭等权指数分级证券投资基金
10 曾德生 2,350,300 0.21 -
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
发行人控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，截至最近一期末，兰花集团为发行人第一大股东，持有发行人股份515,340,000股，占发行人总股本的45.11%。发行人的实际控制人是晋城市人民政府国有资产监督管理委员会。
发行人与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图所示：
图：发行人实际控制人图
晋城市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
晋城市国有资本投资运营有限公司
56.74%
山西兰花煤炭实业集团有限公司
45.11%
山西兰花科技创业股份有限公司
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兰花集团成立于1997年9月9日，截至本募集说明书签署日，兰花集团注册资本为100,800万元，注册地址为晋城市城区凤台东街2288号，法定代表人为毋瑞军，经营范围：包括原煤开采；型煤、型焦、化工产品（不含危毒品）、建筑材料的生产和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；
冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售等；医疗诊所（以上范围限分支机构或子公司经营）。
截至2018年12月31日，兰花集团经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字2019[007487]号）的母公司报表总资产为1,133,767.56万元、净资产为132,212.04万元，2018年度实现营业收入100,759.64万元，净利润为10,479.10万元。
截至2019年9月30日，兰花集团的母公司报表总资产为2,368,057.18万元、净资产为1,419,420.88万元，2019年度1-9月实现营业收入444,222.91万元、净利润为91,171.19万元。
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人是晋城市人民政府国有资产监督管理委员会，晋城市人民政府授权晋城市国资委代表市政府履行出资人职责。
晋城市国有资本投资运营公司（以下简称“晋城国资投”）是由晋城市国资委出资设立的国有独资公司，是在晋城市城市经济发展投资有限公司基础上改名而来的，成立于2004年3月5日，晋城国资投注册资本20亿元人民币，晋城市国资委持有其100%的股权；注册地山西省晋城市城区文博路 445号，法定代表人李仲明；主要经营经营范围：运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；
城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工、能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理；货物进出口、技术进出口；金属材料（不含贵、稀金属）、冶金材料、煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含危险品、剧毒品）、橡胶制品、矿产品、农产品、建筑装饰材料销售；房地产开发与销售；物业服务；企业管理咨询服务；
房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。晋城国资投出资57,193.92万元，占兰花集团总股本的56.74%，为兰花集团第一大股东。
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（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至2019年9月30日，发行人控股股东及实际控制人没有质押发行人股权情况。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司
截至2019年9月末，发行人主要拥有17家一级子公司，3家二级子公司。详见下表：
表：发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元、%企业名 表决权比
序号 注册资本 持股比例 级次 经营范围
称 例
经销:焦炭、洗精煤、生铁、水泥、矿产品、工矿机电设备；以自有资金投资煤山西兰
炭开采业（不含受托投资，不得从事或花焦煤
1 52,500.00 80.00 80.00 一级变相从事吸收资金、非法集资、贷款等有限公
金融业务活动）。（依法须经批准的项司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山西兰
花科创 煤炭开采及销售；煤炭洗选及加工；煤玉溪煤 矸石利用；煤层气地面开采；机电维修；
2 43,467.50 53.34 53.34 一级
矿有限 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，责任公 经相关部门批准后方可开展经营活动）司
山西兰
花同宝 煤炭开采。（依法须经批准的项目，经 3 20,000.00 51.00 51.00 一级
煤业有 相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
山西兰
矿产资源开采:煤炭开采；煤炭销售。（依花百盛
4 20,000.00 51.00 51.00 一级法须经批准的项目，经相关部门批准后煤业有
方可开展经营活动）
限公司
山西朔 矿产资源开采:煤炭开采；煤炭销售；煤州山阴 炭洗选及加工；道路货物运输；矿山机 5 123,700.00 100.00 100.00 一级
兰花口 电维修、配件加工、销售。（依法须经前煤业 批准的项目，经相关部门批准后方可开
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有限公 展经营活动）
司
山西朔
州平鲁
矿产资源开采:煤炭开采、销售（依法须区兰花
6 21,404.00 100.00 100.00 一级经批准的项目，经相关部门批准后，方永胜煤
可开展经营活动）。
业有限
公司
山西兰
花集团 矿产资源开采:煤炭开采与销售；煤炭洗 7 芦河煤 19,000.00 51.00 51.00 一级选、加工；煤矸石利用；煤层气地面业有限 开采；机电维修。
公司
山西兰
花沁裕 矿产资源开采:煤炭开采；煤炭洗选加工；
8 10,000.00 53.20 53.20 一级
煤矿有 煤炭销售。
限公司
山西兰
煤炭的洗选、集运，省经委批准的发煤花能源
9 5,000.00 72.00 72.00 一级站点铁路经销。（依法须经批准的项目，集运有
经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
普通货物进出口；煤炭零售；化肥、化日照兰
工产品（不含危险化学品、剧毒品）、花冶电
10 1,000.00 60.00 60.00 一级生铁、机电产品、劳保用品销售（依法能源有
须经批准的项目，经相关部门批准后方限公司
可开展经营活动）。
矿山机械、矿山支护材料、化工机械、洗选设备、工矿配件、发动机进排气门、山西兰 绞车、给煤机、电动滚筒、矿用减速机、花机械 皮带运输机、铸件型材生产、销售；矿 11 4,416.00 94.86 94.86 一级
制造有 井提升系统的设计与安装；机械设备的限公司 维修与安装（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沁水县
贾寨煤
12 业投资 800.00 100.00 100.00 一级煤炭企业投资
有限公
司
山西兰 液氨、硫磺、粗甲醇、煤气生产、销售 13 花煤化 119,967.92 100.00 100.00 一级（以上范围按许可证核定范围和期限经工有限 营）；尿素、复合肥生产及销售；化工
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责任公 工程施工及技术服务；化工产品与技术司 的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西兰 煤化工及衍生物的技术开发和相关信息花清洁 咨询服务；甲醇、二甲醚、硫磺生产、 14 能源有 110,800.00 100.00 100.00 一级销售（按许可证核定范围和期限经营）限责任 （以上范围依法须经批准的项目，经相公司 关部门批准后方可开展经营活动）
山西兰
花丹峰 甲醇、二甲醚、硫磺的生产和销售，瓶 15 化工股 28,570.00 51.00 51.00 一级装燃气（二甲醚）、燃气器具、燃气设份有限 施、厨房电器、厨房用具及配件的销售。
公司
山西兰
塑料制品、装饰装潢材料生产、销售。
花包装
16 2,393.00 96.00 96.00 一级（依法须经批准的项目，经相关部门批制品有
准后方可开展经营活动）
限公司
化工、电力项目的建设、经营和管理；
化工工程施工及技术服务；化工产品（不含危险品、剧毒品）与技术的研发；建山西兰 筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电天新能 设备、矿山设备、化工产品（不含危险 17 2,000.00 60.00 60.00 一级
化工有 品、剧毒品）、五金工具、电料销售；
限公司 工业、生活污水、废水处理及销售；机械设备、自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西古
煤炭开采、销售、洗选、加工；矿山机县兰花
电产品维修、经销。（依法须经批准的 18 宝欣煤 50,000.00 55.00 55.00 二级
项目，经相关部门批准后方可开展经营业有限
活动。）
公司
山西蒲
县兰花 煤炭开采、煤炭销售。（依法须经批准 19 兰兴煤 1,200.00 71.70 71.70 二级的项目，经相关部门批准后方可开展经业有限 营活动）
公司
湖北兰 直接持股 化工原料（不含危险品）、钢材、生铁、 20 花化工 1,000.00 30.00 94.00 二级建筑材料、机电配件批发、零售；煤炭原料销 间接持股 批发（依法需经批准的项目，经相关部
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售有限 64.00 门批准后方可开展经营活动）。
公司
主要全资及控股子公司情况：
1、山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司：基建矿井，目前正在进行年产240万吨矿井项目建设。法定代表人李俊虎，注册地址沁水县胡底乡玉溪村，注册资本43,467.5万元，其中发行人持股53.34%，经营范围：煤炭开采及销售，煤炭洗选及加工，煤矸石利用，煤层气地面开采，机电维修，自有房屋租赁。截至2018年末，该公司经审计的总资产281,828.96万元，总负债248,994.88万元，所有者权益32,834.08万元，资产负债率88.35%，营业收入40.17万元，2018年净利润201.99万元；截至2019年9月末，该公司资产总额339,151.71万元，负债总额307,894.55元，净资产31,257.17万元，资产负债率90.78%，净利润-1,600.54万元。
2、山西兰花同宝煤业有限公司：资源整合矿井，法定代表人和勇中，注册地址高平市马村镇古寨村东，注册资本2亿元，其中发行人持股51%，经营范围：煤炭开采销售。截至2018年末，该公司经审计的总资产104,876.98万元，总负债117,440.00万元，所有者权益-12,563.02万元，资产负债率111.98%，营业收入10.99万元，2018年净利润-7,110.21万元；截至2019年9月末，该公司资产总额114,986.36万元，负债总额129,780.99万元，净资产-14,794.63万元，资产负债率112.87%，净利润-1,549.90万元。
3、山西兰花百盛煤业有限公司：资源整合矿井，法定代表人牛广欣，注册地址山西省晋城市高平市寺庄镇伯方村西，注册资本20,000万元，其中发行人持股51%，经营范围：煤炭开采与销售；截至2018年末，该公司经审计的总资产85,010.66万元，总负债112,749.26万元，所有者权益-27,738.60万元，资产负债率132.63%，营业收入315.92万元，2018年净利润-10,829.95万元；截至2019年9月末，该公司资产总额88,581.07万元，负债总额123,998.68万元，净资产-35,417.61万元，资产负债率139.98%，净利润-7,681.84万元。
4、山西兰花煤化工有限责任公司：法定代表人：陈志伟，注册地址：山西省晋城市泽州县巴公镇，注册资本：119,967.92万元，其中发行人持股88.61%，经营范围：液氨、硫磺、粗甲醇、煤气生产、销售（以上范围按许可证核定范围和期限经营）；尿素、复合肥生产及销售；化工工程施工及技术服务；化工产品
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与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年末，该公司经审计的总资产103,905.36万元，总负债65,060.54万元，所有者权益38,844.82万元，资产负债率62.62%，营业收入73,034.38万元，净利润-12,045.48万元；截至2019年9月末，该公司资产总额107,227.90万元，负债总额66,188.03万元，净资产41,039.87万元，资产负债率61.73%，2019年1-9月营业收入55,626.58万元，净利润2,185.06万元。
5、山西兰花丹峰化工股份有限公司：法定代表人牛斌，注册地址山西省高平市马村镇康营村东，注册资本28,570万元，其中发行人持股51%，经营范围为甲醇、二甲醚、硫磺的生产和销售。截至2018年末，公司经审计的总资产27,180.69万元，总负债16,627.20万元，所有者权益10,553.49万元，资产负债率61.17%，营业收入37,983.06万元，净利润-1,202.35万元；截至2019年9月末，公司资产总额25,307.67万元，负债总额18,204.10万元，净资产7,103.56万元，资产负债率71.93%，营业收入27,978.17万元，净利润-3,464.56万元。
6、山西兰花焦煤有限公司：公司在临汾地区的整合主体，持有山西古县兰花宝欣煤业有限公司55%的股权、山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司71.7%的股权。
兰花焦煤公司法定代表人梁永红，注册地址山西临汾开发区河汾路中段南侧广奇财富中心写字楼1502号房，注册资本52,500万元，其中发行人持股80%，经营范围：经销：焦炭、洗精煤、生铁、水泥、矿产品、工矿机电设备；以自有资金投资煤炭开采业；截至2018年末，该公司经审计的总资产195,588.33万元，总负债168,731.37万元，所有者权益26,856.96万元，资产负债率86.27%，营业收入49,412.25万元，净利润7,663.22万元；截至2019年9月末，该公司资产总额192,036.35万元，负债总额161,979.84万元，净资产30,056.51万元，资产负债率84.35%，营业收入34,164.46万元，净利润2,499.33万元。
7、山西兰花清洁能源有限责任公司：法定代表人：张虎明，注册地址：山西省晋城市泽州县北义城镇南义城村，注册资本：9.08亿元，其中发行人持股100%，经营范围：煤化工及衍生物的技术开发和相关信息咨询服务；甲醇、二甲醚、硫磺生产、销售（按许可证核定范围和期限经营）。截至 2018年末，该
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公司经审计的总资产 66,349.82万元，总负债 15,005.90万元，所有者权益 51,343.92万元，资产负债率22.62%；2018年累计生产二甲醚 17.07万吨；销售二甲醚 17.21万吨，实现营业收入 62,399.51万元，净利润 3,413.86万元；截至 2019年 9月末，该公司资产总额 59,550.86万元，负债总额 13,001.76万元，净资产46,549.09万元，资产负债率21.83%%；2019年1-9月该公司实现营业收入35,532.50万元，净利润-4,898.74万元。
（二）主要联营、合营公司
表：发行人主要参股公司情况表
序 持股比 表决权
企业名称 注册资本 级次 经营范围
号 例 比例
勘探、开发煤炭资源；建设经营煤矿和附属设施（包括洗煤、运输设施及煤炭产品的生产加工设施）；收购并改造现有煤矿；
山西华润
销售自产煤炭和煤炭产品（涉及许可证商 1 大宁能源5,360万美元41.00% 41.00% 参股
品由外贸公司代理）；瓦斯的综合治理（包有限公司
括地面及井下抽放）和商业利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西华润大宁能源有限公司：法定代表人李晓东，注册地址山西省阳城县町店镇大宁村，注册资本5,360万美元，其中发行人持股41%，经营范围：勘探、开发煤炭资源；建设经营煤矿和附属设施（包括洗煤、运输设施及煤炭产品的生产加工设施）；收购并改造现有煤矿；销售自产煤炭和煤炭产品（涉及许可证商品由外贸公司代理）；瓦斯的综合治理（包括地面及井下抽放）和商业利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年末，该公司经审计的总资产240,245.78万元，总负债143,753.76万元，所有者权益96,492.02万元，资产负债率59.84%；2018年累计生产原煤345.54万吨，销售334.1万吨，实现营业收入198,401.47万元，净利润75,983.42万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
表：发行人董事、监事及高管人员基本情况表
姓名 性别 出生日期 职务 任期起止日期
李晓明 男 1970年 董事长兼总经理 2017.5—2020.5
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董 王立印 男 1963年 副董事长、董事会秘书 2017.5—2020.5
事 甄恩赐 男 1963年 董事 2017.5—2020.5
会
安火宁 男 1963年 董事 2017.5—2020.5
刘国胜 男 1963年 董事 2017.5—2020.5
司鑫炎 男 1973年 董事 2017.5—2020.5
张建军 男 1951年 独立董事 2017.5—2020.5
陈步宁 男 1964年 独立董事 2017.5—2020.5
李玉敏 男 1958年 独立董事 2017.5—2020.5
司麦虎 男 1965年 监事会主席 2017.8—2020.8
李海军 男 1969年 监事 2017.8—2020.8
监
王晨静 女 1989年 监事 2017.8—2020.8
事
王国强 男 1970年 职工监事 2017.8—2020.8
会
陈吉靠 男 1968年 职工监事 2017.8—2020.8
李俊龙 男 1964年 副总经理 2017.5—2020.5
李洪文 男 1969年 副总经理 2017.8-2020.5
经
李虎 男 1975年 副总经理、化工总工程师 2018.11-2020.5
理
李三虎 男 1969年 副总经理 2018.11-2020.5
层
眭一平 男 1968年 副总经理、煤炭总工程师 2018.11-2020.5
邢跃宏 男 1970年 副总会计师、财务负责人 2017.5—2020.5
（一）董事主要工作经历
李晓明：男，1970年 11月生，硕士研究生学历，高级工程师。1992年 12月参加工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司供应科科长、纪检书记、经营副经理，2009年 3月至 2016年 12月任兰花科创唐安分公司经理，2009年10月至2015年4月，兼任山西兰花同宝煤业有限公司董事长；2016年 12月起任发行人总经理，2017年 5月起任发行人副董事长、总经理，2019年1月起任发行人董事长兼总经理。
王立印：男，1963年 4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，2017年 5月起任发行人董事、董事会秘书，2017年8月起任发行人副董事长、董事、董事会秘书。
甄恩赐：男，汉族，1963年10月生，在职研究生，高级工程师，高级政工
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师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003年8月至2005年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005年12月至2009年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记，2009年12月至2016年12月任发行人副总经理，2016年11月至2019年1月任发行人董事长，现任发行人董事。
安火宁：男，1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记，山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009年2月至2018年4月任发行人董事、副总经理，现任发行人董事。
刘国胜：男，1963年 2月生，本科学历，历任山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009年 2月起任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009年 11月至 2018年 4月任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师，2013年1月至2017年6月兼任山西兰花科创新材料分公司经理。现任发行人董事。
司鑫炎：男，1972年 1月生，本科学历，矿业工程硕士研究生在读，采煤高级工程师，1993年 9月至 2010年 12月在兰花集团莒山煤矿工作，历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程师、副总经理。2011年1月至2016年12月在山西兰花沁裕煤矿有限公司工作，先后担任总经理、董事长。2017年 1月至 2018年 12月任山西兰花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。2018年12月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2017年5月至今任发行人董事。
张建军：男，1951年 8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年 4月退休。2014年3月起任发行人独立董事。
陈步宁：男，汉族，1964年 3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵
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石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司副总经理、中机国能炼化工程有限公司高级专家。2014年 6月起任发行人独立董事。
李玉敏：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、山西汾酒、南风化工独立董事。2016年5月起任发行人独立董事。
（二）监事主要工作经历
司麦虎：1965年 5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1980年 6月至 1986年 5月，在运城市五金厂工作；1986年 6月至 1998年 6月先后任晋城市蔬菜公司副总经理、总经理、董事长、党总支副书记；1998年 7月至 2004年 3月，任晋城市蔬菜酿造公司董事长、总经理、党总支副书记，2004年4月至2016年11月，先后任兰花集团公司董事长助理、副总经理，期间曾兼任兰花王莽岭旅游开发公司董事长。晋城市政协第四届、第五届常委，晋城市人大第六届、第七届常委。2011年 4月至今被山西省人民检察院选任为“人民监督员”；现任兰花集团公司党委委员、工会主席。
李海军：1969年10月生，中共党员，大学本科学历，经济师，先后在晋城市北岩煤矿采煤队、兰花集团公司办公室、兰花科创秘书处工作，历任科员、科长、兰花科创秘书处副主任；2006年4月到2017年6月，先后兼任机关工会副主席、组织委员、机关工会主席；现任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任。
王晨静： 1989年10月出生，中共党员，大学本科学历，初级政工师，2012年9月至今先后任兰花集团公司工会办公室干事、女工部干事、劳动保障部副部长。现为兰花集团工会劳动保障部副部长、中共山西兰花集团公司机关第三支部
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宣传委员。
王国强：1970年 8月生，管理学硕士，高级经济师，曾在晋城市信托投资有限公司工作；1999年进入山西兰花科技创业股份有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记，现任大阳分公司党委书记。
陈吉靠：1968年 10月出生，中共党员，大学本科，高级政工师。1989年12月到2003年3月在晋城钢铁有限公司工作，先后任党办干事、党工部主办干事、党办副主任、党办主任、炼钢分厂党总支书记兼第一副厂长；2003年 4月到 2010年 9月在兰花集团公司工作，先后任兰花集团纪委办公室主任、监察处副处长、监察处处长、兰花集团纪委副书记，2009年 7月兼任兰花科创田悦化肥有限责任公司党委副书记，2010年 9月起任兰花科创田悦化肥分公司党委书记，2018年9月起任兰花科创田悦化肥分公司党委书记、经理。
（三）高级管理人员主要工作经历
李俊龙：男，1964年2月生，采矿工程研究生，高级工程师，1984年8月至2002年4月在望云煤矿工作，历任安全科长、生产技术科科长、调度室主任、销售副矿长，2002年5月至2004年6任山西兰花科技创业股份有限公司供应处处长，2004年7至2009年12月任山西兰花科创玉溪煤矿有限公司总经理，2009年12月至2015年4月任伯方煤矿分公司经理，2015年4月至2017年3月任大阳煤矿分公司经理。
2017年4月起任发行人副总经理。
李洪文：男，汉族，1969年10月生，中共党员，本科学历，历任山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司合成车间副主任、生产科副科长、科长、厂长助理，2008年1月起任山西兰花煤化工有限责任公司副总经理，2008年11月起任兰花煤化工公司总经理，2010年6月起任兰花煤化工公司董事长兼总经理，2017年2月至8月兼任兰花工业污水处理公司董事长，2017年3月至8月兼任兰花煤化工有限责任公司党委书记，2017年8月起任发行人副总经理。
李虎：男，汉族，1975年7月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任化肥分公司合成车间工艺副主任、合成车间主任、生产科长、副经理，2008年9
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月至11月任化工分公司经理，2008年12月起任化肥分公司经理，2017年8月至2019年1月任兰花煤化工公司董事长、党委书记、总经理。2018年11月起任公司副总经理兼化工总工程师。
李三虎：男，汉族，1969年12月生，中共党员，本科学历，高级政工师、采煤工程师，历任大阳分公司劳资科科长、行政办公室主任、望云分公司党委副书记、纪检书记，2009年12月至2015年4月任兰花集团北岩煤矿有限公司党委书记，2011年1月至2015年4月兼任芦河煤业有限公司董事长，2015年4月至2018年9月任北岩煤矿董事长、党委副书记、东峰煤矿董事长，2017年4月至2018年9月兼任东峰煤矿总经理。2018年11月起任发行人副总经理。
眭一平：男，汉族，1968年1月生，中共党员，本科学历，采矿工程师，历任晋城市望云煤矿技改科科员、采煤一队文书、副队长，望云分公司安全科科长、调度室副主任、主任、经理助理兼调度室主任、生产副经理，2015年6月至2018年9月任望云分公司经理、2016年10月起兼任望云分公司党委副书记。2018年11月起任发行人副总经理兼煤炭总工程师。
邢跃宏：1970年11月生，在职研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。
历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长，山西兰花煤化工有限公司财务总监，2016年1月任兰花科创副总会计师。2016年8月起任发行人副总会计师、财务负责人。
（四）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至2019年9月30日，现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况。
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期
员姓名 担任职务
甄恩赐 山西兰花煤炭实业集团有限公司 董事 2017年7月11日
董事、工会主席、党
司麦虎 山西兰花煤炭实业集团有限公司 2017年7月11日
委委员
司鑫炎 山西兰花煤炭实业集团有限公司 副总经理 2018年12月26日
截至2019年9月30日，现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况。
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期截止日期
员姓名 担任职务
李玉敏 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事 2016年5月 至今
李玉敏 太原重工股份有限公司 独立董事 2013年6月 2019年5月
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
李玉敏 山西同德化工股份有限公司 独立董事 2012年12月 2019年4月
李玉敏 南风化工集团股份有限公司 独立董事 2014年5月 至今
（五）截至2019年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
1、截至 2019年 9月 30日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务（注） 持股数
李晓明 董事长兼总经理 6,000
王立印 副董事长、董事会秘书 24,656
甄恩赐 原董事长、董事 5,200
合计 35,856
2、截至 2019年 9月 30日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
七、发行人主营业务情况
发行人是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，主要产品涉及煤炭和煤化工两个行业，所属化肥化工企业以煤炭为原材料进行生产，具有产业一体化优势。
截至2019年9月末，发行人控制的各类矿井13个，年设计能力1,620万吨，其中生产矿井7个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前、永胜），年煤炭生产能力960万吨；参股41%的华润大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井5个，设计年生产能力420万吨；新建玉溪煤矿设计年生产能力240万吨。2018年，公司累计生产煤炭 755.43万吨，同比增长4.91%；销售 758.05万吨，同比增长11.79%。
化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨；受环保限产和错峰生产因素影响，2018年公司累计生产尿素 78.71万吨，同比下降14.25%；销售79.02万吨，同比下降19.46%。
化工企业 3个，两套甲醇转化二甲醚装置，装置年总产能甲醇 30万吨转化生产二甲醚20万吨，2018年公司累计生产二甲醚27.35万吨，同比下降1.33%；
销售27.29万吨，同比下降3.74%；新材料分公司全年生产己内酰胺10.84万吨，
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
同比增长7.43%；销售10.90万吨，同比增长8.78%。
（一）行业发展状况
1、煤炭行业情况
煤炭是我国主要的能源和工业原料，2018年煤炭占一次能源消费比例接近60%。中国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了在未来相当长时期内煤炭是保障国家能源安全稳定供应的重要基础。
我国煤炭资源分布极不均衡，资源分布与消费极不协调，资源分布“北多南少、东少西多”的特点，煤炭资源主要分布在山西、内蒙古、陕西等中西部省区，消费主要集中在中东部地区。我国煤炭资源开采条件一般，可供露天矿开采的资源极少，除晋陕蒙宁和新疆等省区部分煤田开采条件较好外，其他煤田开采条件较复杂。从煤炭供给端来看，晋陕蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及西北新、甘、宁、青等地区，但是由于地处西部内陆地区，煤炭运输面临运距长、成本高等问题；华东、中南、京津冀地区煤炭储量有限，不能满足本地区需求；东北地区作为传统煤炭生产基地，随着老旧煤矿的报废，短期煤炭资源供给潜力不足，新的煤炭资源接续能力出现问题，将面临资源枯竭和工业转型的挑战。
十二五时期，煤炭工业加快结构调整，转型发展效果显著。煤炭保障能力更加稳固，新增煤炭资源探明储量近 2,300亿吨，在煤炭大型基地建成一批大型、特大型现代化煤矿，安全高效煤矿 760多处，千万吨级煤矿 53处；共淘汰落后煤矿7,100处、产能5.5亿吨/年，煤炭生产集约化、规模化水平明显提升。
但煤炭工业发展过程中不平衡、不协调、不可持续问题依然突出。一是受国内宏观经济增速放缓影响，煤炭产能过剩与需求下降的矛盾更加突出。二是煤炭产业结构性问题，先进高效的大型现代化煤矿和技术装备落后、安全无保障、管理水平差的落后煤矿并存，年产 30万吨及以下小煤矿仍有 6,500多处。煤炭产业集中度低，企业竞争力弱，低效企业占据大量资源，市场出清任务艰巨。三是安全生产形势依然严峻。煤矿地质条件复杂，水、火、瓦斯、地温、地压等灾害愈发严重。东中部地区部分矿井开采深度超过1,000米，煤矿事故多发，百万吨死亡率远高于世界先进国家水平。煤炭经济下行，企业投入困难，安全生产风险
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加剧。同时，受环保硬约束影响，煤炭开采引发的土地沉陷、水资源破坏、瓦斯排放、煤矸石堆存等，破坏矿区生态环境，恢复治理滞后。煤炭利用方式粗放，大量煤炭分散燃烧，污染物排放严重，大气污染问题突出，应对气候变化压力大。
煤炭工业“十三五”规划明确提出，坚决执行煤炭供给侧结构性改革，在“十三五”期间化解淘汰落后产能8亿吨，减量置换和优化布局增加先进产能 5亿吨。2016年全国已退出煤炭产能2.9亿吨，2017年化解煤炭过剩产能2.5亿吨。
伴随着去产能进程的深入推进，全国煤矿数量已从 2015年的 1.08万处减少到2018年的5,800处左右，产业集中度进一步提高，产业供需格局明显改善。根据2018年国民经济和社会发展统计公报，2018年全国原煤产量完成36.8亿吨，同比增长4.5%，煤炭消费量同比增长1%。行业产能利用率70.6%，比上年提高 2.4个百分点。全年退出产能1.5亿吨，“十三五”煤炭去产能的主要目标任务基本完成，平均产能提高到每年92万吨左右。煤炭进口量完成28,123万吨，同比增长3.9%，进口金额 1,613亿元，增长4.9%。根据中国煤炭工业协会数据统计，2018年全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.27万亿元，同比增长5.5%；实现利润2,888.2亿元，同比增长5.2%。
十三五时期，煤炭工业发展面临的内外部环境更加错综复杂。从国内来看，经济发展进入新常态，从高速增长转向中高速增长，能源需求增速放缓，清洁能源快速发展，导致煤炭需求低速趋缓，生产和利用环境约束加剧，发展空间受到压缩。煤炭行业由前十年持续高速增长阶段进入“需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期”的“四期并存”的发展阶段。
预计“十三五”期间我国经济增长速度下降到7％以下，能源需求增长速度下降到3.3％左右，是前十年的一半。2018全年能源消费总量 46.4亿吨标准煤，预计2020年能源需求量达到45～48亿吨标煤，其中煤炭需求比重由2013的66％下降到62%以内。
公司涉及的主要相关政策如下表所示：
2016年 2月 5日，国务院发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号），指出从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，
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适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，严控超能力生产，全面实行煤炭产能公告和依法依规生产承诺制度。引导企业实行减量化生产，从 2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。
2016年4月26日，山西省委、省政府发布了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发【2016】16号），要求全省所有煤矿要严格按照 276个工作日规定组织生产，原则上法定节假日和周日不安排生产。同时按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到 2020年，全省有序退出煤炭过剩产能1亿吨以上。要从严控制煤矿项目审批。“十三五”期间，全省原则上不再批准新建煤矿项目，不再批准新增产能的技术改造项目和产能核增项目，确保全省煤炭总产能只减不增。
2016年 12月 30日，国家发改委、能源局发布《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源【2016】2714号）（以下简称“《规划》”）。《规划》提出“十三五”期间将化解淘汰过剩产能8亿吨左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能 5亿吨左右，到 2020年煤炭产量 39亿吨，煤炭消费量 41亿吨。截至 2015年底，全国在建煤矿产能达 15亿吨，其中 8亿吨为违法违规建设产能，合法产能可以通过减量置换、核减20%产能等方式继续建设投产，而违法违规产能一律要求停建停产，确实需要继续建设的需要用110~120%的合法产能置换。
同时，优化煤炭生产布局，压缩东部地区生产规模，中部和东北地区严格控制新建煤矿建设，西部地区资源丰富，结合煤电和煤炭深加工项目用煤需要，配合一体化煤矿。再而，优化生产规模，生产向大型煤矿集中，新进规模不小于 120吨。这意味着，在未来几年内，以兼并重组、淘汰落后产能和大型现代化矿井建设为核心的结构调整仍然是煤炭产业科学发展的重要途径。
此后，国务院和山西省政府接连推出煤炭行业新政，以利于煤炭生产企业摆脱目前的困境。煤炭行业新政的实施，将非常有利于煤炭企业减轻压力，对煤炭生产企业走出困境起着至关重要的作用。近期的煤炭行业新政主要包括：
2016年 2月 4日，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
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的意见》（国发【2016】7号文）（以下简称“《意见》”），《意见》提出工作目标是从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。《意见》同时提出，要促进煤炭行业调整转型，鼓励发展煤电一体化，引导大型火电企业与煤炭企业之间参股。火电企业参股的煤炭企业产能超过该火电企业电煤实际消耗量的一定比例时，在发电量计划上给予该火电企业奖励。
2016年3月21日，发改委、能源局和安监局联合发布的《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》，要求全国煤矿自 2016年起全年作业时间不超过 276个工作日，相当于现有合规产能的基础上乘以 0.84的系数作为新的合规生产能力。276天工作日制度的实施，人为极大地改善了 2016年煤炭行业的供需状况和市场信号，使煤炭迅速达到供需平衡。
2016年4月18日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合印发《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号），《意见》中指出，对钢铁煤炭产业要坚持区别对待、有扶有控的原则，满足钢铁、煤炭企业合理资金需求，支持钢铁、煤炭企业扩大直接融资。
2017年1月12日，国家发展和改革委员会、中国煤炭工业协会、中国电力企业联合会和中国钢铁工业协会联合下发了《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》（简称《备忘录》），《备忘录》明确以重点煤电煤钢企业中长期基准合同价为基础，建立价格异常波动预警机制，确定500~570元/吨为动力煤绿色区间。预计未来动力煤价格将稳定在550元左右，极大利好于深受煤炭市场价格波动的煤企。
2017年 5月 12日，发改委发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》通知，进一步明确产能退出标准以中央经济工作会议、中央财经领导小组第15次会议精神和政府工作报告为指导，以国发〔2016〕 7号文件为依据，进一步强化市场化、法治化方式，严格不安全产能退出标准，加快落后和不达标产能退出，引导过剩产能有序退出。
2017年 12月 21日，发改委、能源局日前发布《建立煤炭最低和最高库存
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制度》的指导意见，对煤炭的生产、加工和使用企业的最低库存和最高库存标准进行了明确。同时，建立最低最高库存“红黑名单”，对于不达标企业采取惩戒措施。通过设立最低库存，引导煤炭产供需各方多存煤，有利于促进供需平衡；
当煤炭供不应求、价格上涨时，通过设立最高库存，有利于防止产供需各方特别是中间环节囤积惜售，加剧市场失衡，造成价格剧烈波动。
2017年 12月 27日，发改委、能源部等十部委联合印发《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》。规划总体目标为到2019年，北方地区清洁取暖率达到50%，替代散煤烧煤（含低效小锅炉用煤）7400万吨。到2021年，清洁取暖率达到70%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨，冬季取暖需求带来的季节性波动将会降低，更有利于价格的平稳运行。
2018年 6月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建〔2018〕250号），燃煤生物质耦合发电项目正式从国家补贴目录中剔除。《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》明确，现有农林生物质发电、生活垃圾焚烧发电和沼气发电国家电价支持政策之外的，包括燃煤与农林生物质、生活垃圾等混燃发电在内的其他生物质发电项目，不纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录，由地方制定出台相关政策措施，解决补贴资金问题。
2018年9月10日，为贯彻落实党中央国务院关于深化“放管服”改革、加快政府职能转变的要求，激发市场活力和社会创造力，经商国务院相关部门，决定废止《国家发展改革委关于转变职能改进和加强煤炭生产运行管理工作的通知》等8件文件。
2、化肥化工行业情况
发行人煤化工产业主要产品有尿素、二甲醚、己内酰胺。
（1）尿素行业现状
受 2016年以来化肥优惠政策取消，企业亏损加剧及国家环保要求加强等诸多方面的影响，部分尿素产能退出化肥市场。根据中国氮肥工业协会统计，2017年我国尿素产能7,377万吨，同比减少333万吨，下降4.5%。受环保治理升级等因素影响，尿素企业开工率较低，2017年全年平均开工率在55%-65%之间波动，
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全年尿素产量约为5,340万吨，同比减少13.8%。
受天然气供应紧张、环保限产等因素影响，尿素价格快速上涨至全年高点，最高价格达到 2,000元/吨左右。总体来看，2016年全国尿素最低出厂价格在 1,100-1,150元/吨，最高出厂价格在 1,650-1,700元/吨，2017年全国尿素最低出厂价格在1,400-1,500元/吨，最高出厂价格在2,000元/吨左右。
原料供应方面，发行人化肥业务最主要的原材料为两煤（原料煤和燃料煤），所用煤炭主要来自于发行人下属煤矿。发行人自产煤炭优先保证了自有化肥企业的生产需求，稳定的煤炭供应一定程度上增强了发行人化肥业务的抗风险能力。
我国尿素产业主要以煤为原料，据中国氮肥工业协会统计，2014年尿素新增产能与退出产能基本相当，总产能维持在 8,070万吨/年左右。2015年国内尿素产能增加至 8,200万吨左右，同比增长1.61%，达历史新高，其中西北、华北地区产能增加较多。2016年我国尿素折纯产量为3,041万吨，同比下降11.78%，产能过剩局面仍较为严重。到2017年初，我国尿素产能由2015年末的8,900万吨/年下降至 7,700万吨/年。2018年，我国尿素行业经营情况总体好于去年。根据中国氮肥工业协会统计，2018年我国尿素产能 6954万吨，降至 7000万吨以下，同比下降4.4%，行业开工率大部分时间在55%-80%之间波动，受环保限产、错峰生产等因素影响，四季度开工率明显下降。同时，我国尿素产能向大型化、先进煤气化方向发展的趋势日趋明显。
价格方面，近年来由于各种宏观环境因素和自然因素的变化，尿素价格出现了较大幅度的波动。2014年在市场需求减弱、产能过剩以及煤炭价格下滑等因素的影响下，尿素价格呈现不断下滑的趋势，截至2014年12月底，国内尿素价格跌至1,560元/吨，较历史最高价格下跌了37.60%。2015年1~5月，受到出口量大幅增长的影响，国内尿素价格回升，2015年下半年国内尿素价格受主要原材料煤炭价格低迷以及国内市场竞争加剧影响，价格连跌不止，2016年尿素价格最低跌至 1,120元/吨，2016年三季度以来，受煤炭价格上涨、环保导致装置开工率持续低位运行的影响，尿素价格出现较大幅度回升，2017年12月最高升至2,128元/吨。2018年全年尿素平均出厂价格1,941元/吨，同比上涨20.8%。
2016年是氮肥工业取消优惠政策项目最多、市场化改革步子最大的一年，
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先后取消优惠电价和优惠铁路运费、提高原料气价以及恢复征收增值税等多项优惠政策。仅取消优惠电价一项，导致中小氮肥企业电价上涨 0.1-0.2元/度，吨尿素增加成本90-180元，氮肥企业每年多支出电费53亿元。再加上气价、运费上涨、增值税恢复征收和环保支出增加等因素，2016年吨尿素成本上涨更多。
据中国氮肥工业协会数据显示，我国规模以上氮肥企业286家，受行业持续低迷，市场竞争激烈，行业无序竞争影响，行业开工率不到60%，2016年共退出合成氨产能292万吨，尿素产能433万吨，目前还有约500万吨产能处于长期停产状态。
近几年，氮肥产能出现过剩，行业竞争加剧，政府陆续出台相关产业政策推动氮肥供给侧改革，同时国家逐步取消了化肥行业的相关优惠政策。主要相关政策包括：
2015年4月13日，国家发改委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号），要求逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；自2015年4月20日起先上调0.1元/千瓦时；2016年4月20日起全国不再保留化肥生产优惠电价。
2015年8月10日，财政部、海关总署、国税总局发布了《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税[2015]90号），自 2015年 9月 1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。
2016年7月23日，国务院办公厅发布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），要严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，加强国际产能合作，积极推动化肥优势产业开展国际产能合作，建设海外石化产业园。
2016年12月24日，国务院关税税则委员会发布了《关于 2017年关税调整方案的通知》，决定取消氮肥、磷肥等肥料的出口关税。
2017年4月28日，财政部、国家税务总局下发了《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），自 2017年 7月 1日起，简并增值税税率结构，取消化肥13%的增值税税率，化肥增值税税率调整为11%。
上述涉及氮肥行业的产业政策推行及优惠政策的取消，旨在推进氮肥行业供
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给侧改革，进一步化解氮肥产能过剩的矛盾。随着各项政策的落地实施，预计氮肥行业结构调整与转型升级势在必行，氮肥企业将在“阵痛”中迎来新的转机。
受化肥优惠政策取消及国家环保要求加强等诸多因素影响，2017年我国尿素产能7,377万吨，同比减少 333万吨，下降4.5%。受环保治理升级等因素影响，尿素企业开工率较低，2017年全年平均开工率在55%-65%之间波动，全年尿素产量约为 5,340万吨，同比减少13.8%。2016年全国尿素最低出厂价格在 1,100-1,150元/吨，最高出厂价格在 1,650-1,700元/吨，2017年全年尿素价格总体呈现“W”形，最低出厂价格在 1,400-1,500元/吨，最高出厂价格在 2,000元/吨左右。
2018年全国尿素实际产量 5,207万吨，同比下降2.4%；表观消费量 4,990万吨，同比增长2.1%；全年尿素平均出厂价格 1,941元/吨，同比上涨20.8%，行业效益同比有较大增幅。
总体来看，中国尿素行业将持续面临一定程度的产能过剩和成本上升压力，从而使生产企业的盈利空间受到一定程度的挤压。大型企业因其成本上的优势将在竞争中处于更加有利的位置，而小型企业则会由于资源和成本方面的瓶颈而面临较大的风险，这也为行业进一步整合，形成健康合理的产业结构提供了契机。
（2）二甲醚行业现状
二甲醚是一种新兴的基本化工原料，由于其具有良好的易压缩、冷藏、气化特性，在制药、燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途。我国是“富煤、贫油、少气”的资源结构，加上清洁环保理念的深入，作为清洁燃料的二甲醚得到大力推广，并逐渐在民用燃料市场占有了一定份额。
我国二甲醚产业主要以甲醇为原料，据卓创资讯统计，2016年我国二甲醚产能为1,400万吨，产量约为274.26万吨，开工率只有19.59%，随着2016年后半年经济形势的好转，2017年底，全国开工率攀升至26.09%，涨幅6.5%。2018年底价格稍有回落。
2016年，国内二甲醚市场基本走势为先低后高，二甲醚依附于液化气民用市场，受液化气和国际原油价格影响较大，2016年，国际原油价格下半年好于上半年。前8个月产品价格基本处于低价位徘徊，9月份国际原油价格上涨，带
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动整体大宗市场价格缓慢回升，10月份煤炭价格大幅上涨，双重利好下导致二甲醚价格回升，行业效益有所改善。
2017年，除5-8月市场处于淡季之外，国内二甲醚行业形势总体良好。在国际原油由年初 45美元持续攀升到年终 59美元的背景下，无论是外贸进口甲醇，还是烯烃、石油液化气等关联产品，都呈现出了较强的走势，同时受去产能政策驱动，国内煤炭价格大幅上涨，支撑内地甲醇价格持续坚挺，环保治理政策进一步催生了以天然气为代表的清洁燃料的需求，多重利好下二甲醚行业效益较往年明显改善。
2018年，国际原油价格涨跌对二甲醚市场产生决定性影响，伴随原油涨跌，二甲醚市场全年表现为1-3月“理性回落”，3-5月“触底反弹”，6-9月的“震荡筑底”，10-12月的“宽幅下行”。
二甲醚已进入市场多年，较液化石油气的优势越发明显，市场已逐步成熟，政府陆续出台相关产业政策推动二甲醚进入市场。主要相关政策包括：
《城镇燃气二甲醚国家标准》于 2011年 7月 1日起正式实施，使得长年身份缺失的二甲醚终于拥有了城镇燃气市场的“准入证”，迎来历史性发展机遇。
《车用燃料二甲醚》国家标准已于 2011年 6月获得批准，自 2011年 11月1日起实施，但目前二甲醚在车用领域进展较小。
2017年4月28日，财政部、国家税务总局下发了《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），自 2017年 7月 1日起，简并增值税税率结构，取消二甲醚13%的增值税税率，增值税税率调整为11%。
总体来看，我国二甲醚市场仍然面临着产能过剩的局面，但供给侧改革、环保要求的提升将会带来转机，二甲醚作为新兴化工基础原料如若能在应用上有所突破，有望迎来新的转机。
（3）己内酰胺行业发展现状
己内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片（通常叫锦纶-6切片，或尼龙-6切片），可进一步加工成纤维（俗称锦纶）、工程塑料（俗称尼龙）、塑料薄膜。锦纶 6切片可用于生产纺织品、工业丝和地毯用丝等；尼龙6工程塑料主要用作汽车、船舶、电子电器、工业机械和日用消
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费品的构件和组件等。此外，己内酰胺还可用于生产抗血小板药物6-氨基己酸，生产月桂氮卓酮等，用途十分广泛。近年来，国内己内酰胺产能呈现上升趋势，进口依存度逐年下降，截至 2017年末，国内产能达到 363万吨，占全球产能的49%。同时下游锦纶纤维等需求也呈现快速增长，带动己内酰胺需求增长，促进了行业供需平衡。截至 2018年末，我国己内酰胺产能达到 384万吨，开工负荷增加至81.8%，呈现逐年小幅增加态势。
从市场走势分析，2016年三季度以来，在国内环保趋严大背景下，虽然己内酰胺行业新增产能增加，但开工率受压制，叠加国内外需求向好、原油价格上涨，己内酰胺价格呈现上升走势，在 2017年一季度价格一度突破 2万元/吨，3月-5月，上游纯苯价格回落，下游需求不及预期，终端市场季节性需求淡季，己内酰胺市场价格下跌至年内低点11,000元/吨左右，5月-8月，国内己内酰胺装置出现轮流检修，供应量减少，下游需求增加，己内酰胺市场震荡上行，9月-12月，下游需求较为旺盛，市场进入震荡反弹期。
2018年我国己内酰胺行业进入平稳发展期，己内酰胺市场价格总体维持高位，与2017年相比整体价格重心上移，波动范围在13,000-18,300元/吨之间。1-3月中旬市场震荡走高，3月下旬到 4月下旬，市场探底调整，5月上到 9月下，市场震荡走高，并在 9月份价格创下全年高点 18,300元/吨，9月后市场开始大幅调整，最低市场价格在13,000元/吨。
近年来，随着国内市场需求量增长及自主技术的成功开发，我国己内酰胺工业发展较快，年产量的增长率都保持两位数，仍不能满足下游生产需要。我国己内酰胺总体消费有三大领域：一是尼龙6纤维，二是工程塑料和薄膜，三是尼龙工业丝，其中民用尼龙6纤维消费量约占己内酰胺总消费量的57%左右，尼龙6帘子布消费量约占己内酰胺总消费量的12%左右，尼龙工程塑料和薄膜约消费量约占己内酰胺总消费量的23%左右，渔网棕丝等其它消费量约占己内酰胺总消费量的8%左右。
为扶持国内己内酰胺产业规模化发展，国家发改委在《产业结构调整指导目录》中将大型己内酰胺生产技术开发和成套设备制造列为鼓励类发展产业，将 10万吨/年及以上规模的己内酰胺生产装置建设列入国家重点鼓励发展的产业和
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产品。
2016年中国己内酰胺装置开工负荷不足80%，产量增长尚可，增速在14.8%， 2017年产量增速达到19%的水平，国内己内酰胺产量再创新高，达到 250万吨的水平，截至2018年末，我国己内酰胺产能达到384万吨。
从己内酰胺的表观消费情况来看，近几年表观消费逐年增加，2016年国内己内酰胺的表观消费量约为231.5万吨，表观消费增长率12.8%，2017年表观消费量增加到264.5万吨。
随着我国市场经济与世界逐步接轨，预计今后几年尼龙6工程塑料将保持较高的增长率，对己内酰胺的需求量还将不断增加，中国纺织协会预测未来5年我国己内酰胺需求量将达500万吨。
①锦纶纤维
我国锦纶纤维仍然保持着较高的增长态势，生产量、消费量、出口量同步增长。并随着我国尼龙聚合和纺丝装置产能的增加、生产技术的提高，产品质量和性能不断提升，逐步取代进口产品，使锦纶长丝的进口量减少、出口增加，反映了我国尼龙行业实力的增强以及国内锦纶市场的发展潜力。
②工程塑料
我国快速发展的汽车工业将成为尼龙6工程塑料的最大消费市场，目前每辆汽车工程塑料用量均在2%以上。另外尼龙 6工程塑料在电子电器、交通运输、机械、国防等领域也都有着很大的应用空间。但我国尼龙6工程塑料企业普遍规模较小、品种较单一，与众多世界知名企业如巴斯夫、帝斯曼、杜邦、科氏、阿科玛、朗讯等尼龙6工程塑料企业相比还有很大差距，我国尼龙 6工程塑料有很大的改进提升空间，逐步替代进口，对已内酰胺需求将趋于增加。
③差别化纤维
尼龙6差别化纤前途无限，很多产品应用前景看好，以其为原料的锦纶地毯、海岛纤维、安全网、安全带、箱包布等发展潜力巨大。目前国外尼龙6新产品开发已经先行一步，国内大部分高性能、差别化的尼龙6产品市场均被国外企业占领。有关部门要扶持、组织技术开发能力强的尼龙6企业与科研部门合作，进行技术攻关，联合开发能顶替进口的尼龙6新产品，提高国内高端尼龙6制品的市
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场占有率，寻求尼龙6纤维新的应用领域，扩大国内己内酰胺的市场容量。
（二）发行人主营业务情况
从收入结构上看，发行人主营业务突出，主要为煤炭及化肥化工产品。最近三年及一期，发行人煤炭及化肥化工产品占总收入的比重分别为96.73、98.75%、99.31%和99.63%。具体收入构成如下：
表：最近三年及一期发行人按产品分类的营业收入构成情况
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度主营业务 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例煤炭 314,172.00 50.99% 421,925.07 49.47% 357,644.95 47.27% 220,573.52 50.62%化肥化工 299,540.00 48.62% 425,068.20 49.84% 389,486.96 51.48% 200,939.42 46.11%其他 2,414.00 0.39% 5,916.94 0.69% 9,501.10 1.26% 14,248.45 3.27%营业收入
616,126.00 100.00% 852,910.21 100.00% 756,633.02 100.00% 435,761.38 100.00%合计
最近三年及一期，发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应，具体成本构成如下：
表：最近三年及一期发行人按产品分类的营业成本构成情况
2019年1~9月 2018年度 2017年度 2016年度占营业 占营业主营业务 金额 占营业成 金额 金额 占营业成 金额
成本比 成本比（万元） 本比例 （万元） （万元） 本比例 （万元）
例 例煤炭 156,905.00 40.64% 178,439.75 36.36% 164,998.73 34.09% 134,557.92 40.38%化肥化工 227,251.00 58.87% 306,967.91 62.55% 310,042.11 64.05% 185,368.91 55.62%其他 1,884.00 0.49% 5,362.79 1.09% 9,010.78 1.86% 13,339.88 4.00%营业成本合
386,040.00 100.00% 490,770.45100.00% 484,051.62100.00% 333,266.71100.00%计
最近三年及一期，发行人煤炭毛利分别为86,015.60万元、192,646.22万元、 243,485.33万元和 203,868.00万元，毛利率分别为39.00%、53.87%、57.71%和64.89%，毛利逐年上升，主要系报告期内国家大力推进供给侧结构性改革，使得煤炭市场供求关系明显改善，价格持续上涨所致。
表：最近三年及一期各业务板块毛利情况
2019年1~9月 2018年度 2017年度 2016年度主营业务 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率（万元） （万元） （万元） （万元）
煤炭 157,267.0050.06% 243,485.33 57.71% 192,646.22 53.87% 86,015.60 39.00%
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化肥化工 72,289.00 24.13% 118,100.29 27.78% 79,444.85 20.40% 15,570.51 7.75%其他 530.00 21.96% 554.15 9.37% 490.33 5.16% 908.56 6.38%合计 230,086.0037.34% 362,139.76 42.46% 272,581.39 36.03% 102,494.68 23.52%（三）发行人主要板块经营情况
1、煤炭业务板块
（1）资源储量及主要矿井情况
发行人所生产的煤种主要为无烟煤，地处沁水煤田腹地，是全国无烟煤储量最集中的地区。截至2019年9月末，发行人控制的各类矿井13个，年设计生产能力 1,620万吨，保有储量 16.13亿吨（其中：无烟煤 13.08亿吨、动力煤 2.43亿吨、焦煤 0.62亿吨）。已投产矿井 7个，年煤炭生产能力 960万吨；在建矿井6个，其中在建资源整合矿井5个，设计年生产能力420万吨；新建1个，设计年生产能力240万吨，保有资源储量2.16亿吨，可采储量1.35亿吨。
表：截至2018年末发行人现有主要矿井储量、产能情况表
序 井田面积 保有储量 可采储量 产能 2018产量剩余开采矿井名称 煤种
号 （k㎡） （万吨） （万吨） （吨/年）（万吨）年限（年） 1 大阳煤矿 无烟煤 17.80 15,736.01 7,401.39 180 155.22 29.37 2 唐安煤矿 无烟煤 24.73 25,363.41 9,737.44 180 181.3 38.64 3 伯方煤矿 无烟煤 27.50 26,842.80 15,628.63 210 194.66 53.16 4 望云煤矿 无烟煤 16.65 13,686.80 4,833.30 90 58.16 38.36 5 宝欣煤矿 焦煤 6.02 4,860.30 982.24 90 76.24 7.80
6 口前煤矿 动力煤 4.30 7,533.60 3,955.10 90 89.85 31.39 7 玉溪煤矿 无烟煤 26.15 21,637.70 13,526.00 240 - 40.26 8 永胜煤矿 动力煤 7.36 16,730.70 5,886.60 120 - 35.04 9 同宝煤矿 无烟煤 9.85 9,801.90 3,434.69 90 - 27.26 10 百盛煤矿 无烟煤 6.91 5,968.30 2,405.20 90 - 19.09 11 兰兴煤矿 焦煤 10.21 1,334.00 766.00 60 - 9.12
12 芦河煤业 无烟煤 9.18 7,212.00 3,086.55 90 - 24.50 13 沁裕煤矿 无烟煤 11.12 4,586.00 2,810.24 90 - 22.30合计 177.78 161,293.52 74,453.38 1,620.00 755.43 -
说明：矿井情况按年统计，以上储量数据为截至2018年末数据。
（2）已投产矿井情况
发行人所属煤矿采煤机械化程度达100%，掘进机械化程度达95%以上，技术装备水平在同行业中处于领先地位。
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大阳煤矿：位于晋城市泽州县大阳镇，该矿井田面积17.80平方公里，可采储量7,027.91万吨，矿井生产能力180万吨/年，剩余开采年限29.37年。该矿采用两个综采放顶煤工作面，采用倾斜长壁综采放顶煤，采区回采率达到78%。地面选煤厂将主井提升的原煤经过破碎、筛分，筛下物直接进入储煤场，筛上物经缓冲仓进入块煤重介浅槽分选机，分出矸石、精煤。
唐安煤矿：位于高平市马村镇唐西村，该矿井田面积24.73平方公里，可采储量9,952.44万吨，矿井生产能力180万吨/年，剩余开采年限38.64年。地面建有年产30万吨重介洗块厂1座，可将原煤加工转化为普选块、洗中块、洗小块、沫煤四个品种。该矿全部采用综掘工艺，支护采用先进的锚杆锚索加铺金属顶网支护。矿井采煤机械化程度达到了100%，采区回采率达到78%。
伯方煤矿：位于高平市寺庄镇伯方村，该矿井田面积 27.5平方公里，可采储量 15,904.52万吨，矿井生产能力 210万吨/年，剩余开采年限 53.16年。该矿全部采用综掘工艺，支护采用先进的锚杆锚索加铺金属顶网支护。矿井采煤机械化程度达到了100%，采区回采率达到78%。
望云煤矿：位于高平市寺庄镇望云村，该矿井田面积16.65平方公里，可采储量 4,868.30万吨，矿井生产能力 90万吨/年，剩余开采年限 38.36年。该矿采用机采工艺，支护采用先进的锚杆锚索加铺金属顶网支护，该矿采区回采率78%。
宝欣煤矿：位于临汾市古县北平镇贾寨村，该矿井田面积6.02km2，可采储量1021.34万吨，批准开采2-11号煤层，矿井生产能力90万吨/年，剩余开采年限7.80年。矿井属高瓦斯矿井，井田地质条件简单，水文地质类型划分为中等。
矿井开拓方式为主斜井、副立井、回风立井混合开拓，2、3号煤层采用+742m单水平联合布置分层开采，中央并列式通风方式，机械抽出式通风方法，配套有高负压和低负压瓦斯抽放系统，主要运输采用胶带运输，辅助运输采用无极绳牵引绞车配合调度绞车轨道运输，已投产。
口前煤矿：位于山西省朔州市山阴县城西北的玉井镇口前村北，该矿井田面积4.3KM2，保有储量 2,470.20万吨，矿井生产能力 90万吨/年，剩余开采年限31.39年。该矿采用一个综采放顶煤工作面，采用倾斜长壁放顶煤，采区回采率达到75%。地面选煤厂将主井提升的原煤经过破碎、筛分、筛下物直接进入储
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煤场，筛上物经缓冲仓进入块煤重介浅槽分选机，分出矸石、精煤，已投产。
永胜煤矿：位于朔州市平鲁区向阳堡乡杨树坡村，该项目概算投资 68,082.31万元，截至 2018年末，累计完成投资 88,374.8万元。报告 2018年 7月 16日取得联合试运转批复，2018年9月27日取得产能置换批复。单项工程质量认证2018年10月15日获批。安全设施及条件竣工验收2018年11月8日获批。职业病危害控制效果评价报告评审及职业病防护设施竣工验收 2018年 11月 13日获批。
竣工财务决算审计报告 2018年 11月 5日完成。安全生产标准化 2018年 11月23日通过了平鲁煤管局验收。2019年3月15日通过竣工验收，安全生产许可证已取得，转入生产矿井。
（3）在建矿井情况：
发行人在山西省境内开展资源整合与企业兼并重组工作，整合矿井8个，整合产能 720万吨/年，增加资源储量 5亿多吨，其中宝欣煤业、口前煤业、永胜煤业已投入生产。
同宝煤矿：位于高平市马村镇压古寨村东，该项目概算投资66,767.68万元，截至2018年末，累计完成投资29,888.92万元。井巷一期工程完成。矿井主通风系统、主排水系统、安全监控系统已正式投运，主、副井提升系统已基本形成。
2014年 9月开始初步设计变更，2015年 11月开工报告注销，2018年 1月晋城市煤炭煤层气工业局以《关于山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目重新开工建设的批复》（晋市煤局规字[2018]4号），同意该项目自 2018年1月5日重新开工建，建设工期29个月。目前正在进行井巷二期工程建设。
百盛煤矿：位于高平市寺庄镇伯方村，该项目概算投资 61,004.78万元，截至2018年末，累计完成投资24,067.65万元。井巷一期工程完工；目前正在进行井巷二期工程建设。
兰兴煤矿：位于临汾市蒲县克城镇许家沟村委马驹沟村，该项目概算投资32,466.96万元，截至2018年末，累计完成投资35,654.73万元。2011年2月18日开工建设，2014年8月14日临汾市煤炭工业局批复进入联合试运转，目前尚未完成竣工验收，处于“一停四不停”状态。
芦河煤矿：位于晋城市阳城县町店镇北庄村，该项目概算投资 63,144.90万
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元，截至2018年末，累计完成投资 14,739.36万元。2014年11月主副井工程基本结束。2015年11月开工报告注销，现矿井处于“一停四不停”状态，正在进行开工前准备工作。
沁裕煤矿：位于晋城市沁水县土沃乡杏则村西，该项目概算投资 54,070.91万元，截至 2018年末，累计完成投资 17,714.35万元。2015年 1月三个井筒工程基本结束。2015年11月开工报告注销，目前该项目已由晋城市煤炭煤层气工业局批复同意，2017年11月20日重新开工建设，建设工期33个月。目前正在进行井巷二期工程建设。
根据省煤炭厅文件厅《关于注销山西平定古州丰泰煤业有限公司等 19座兼并重组整合矿井开工报告的通知》（晋煤办基发[2015]970号），兰花同宝、兰花沁裕和芦河煤业于2015年12月开始停缓建，停止了施工活动。开工报告被注销的主要原因是煤炭产能过剩，市场低迷，项目贷款困难，导致项目进展缓慢。
同时省煤炭厅在文件中明确，待制约矿井建设问题解决后，重新复工复建时，将本着简化办事程序、服务企业的原则加快办理。2017年11月晋城市煤炭煤层气工业局以《关于山西兰花沁裕煤矿有限公司90万吨/年兼并重组整合项目重新开工建设的批复》（晋市煤局规字[2017]318号），同意沁裕煤矿 90万吨/年兼并重组整合项目自2017年11月20日开工建设。2018年1月晋城市煤炭煤层气工业局以《关于山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目重新开工建设的批复》（晋市煤局规字[2018]4号），同意同宝煤矿自 2018年1月5日重新开工建设。
玉溪煤矿：位于沁水县胡底乡玉溪村，该矿井田面积26.15平方公里，可采储量16,425万吨，预计剩余开采年限 48.88年，矿井设计生产能力240万吨/年。
该项目概算投资 337,876.85万元，截至 2018年末，累计完成投资 330,208.87万元。该项目于 2009年 5月正式开工建设，目前已进入井巷三期建设。地面生产及生活设施基本建成。已经形成永久供电系统、排水系统、通风系统、运输系统和地面瓦斯抽采系统，“监测监控、人员定位、通讯联络、压风自救、供水施救”等系统也建成并投入使用。首采工作面胶带顺槽、辅运顺槽、切眼施工已完成，1301工作面回风 1巷贯通、2巷和3巷正在施工；1302备用工作面底抽巷贯通，
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顺槽开始施工，2019年11月投入联合试运转。
此外，发行人还参股41%华润大宁，年生产能力 400万吨，资源保有储量1.9亿吨，可采储量0.90亿吨。
（4）产品特性
发行人煤炭产品主要为无烟煤系列产品，生产的无烟煤俗称“兰花炭”，因燃烧时无烟、无味、火焰呈蓝色而得名，为山西省名牌产品。晋城地区的无烟煤储量大、煤质好、煤层厚、易开采、成本低，具有“三高两低一适中”（发热量高、机械强度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中）等优良特点，属于高价优质煤种，广泛用于电力、化工、冶金、化肥、建材等行业。主要煤炭品种有优质煤、特优煤、型煤三大系列，包括选块、选中块、选小块、洗中块、混煤、洗精煤、末煤等品种。
（5）产销情况
最近三年及一期，发行人原煤产量分别为659.31万吨、720.06万吨、755.43万吨和 223.56万吨。近三年，发行人原煤产量总体上平稳上升，煤炭销量随着原煤产量同向波动，产销率接近100%。根据国家和省市煤炭主管部门要求，发行人各生产矿井 2016年 4月起按 276个工作日组织生产，2016年 10月起先进产能按原产能330个工作日组织生产能至冬季供暖结束，2016年受“276天”限产政策影响，发行人主力矿井产量均有所下降，同比降幅较小。未来随着整合矿井改造扩建的完成，以及玉溪煤矿的投产，发行人煤炭产量有望增加。另外，近年来发行人不断强化产品质量、提升服务水平，不断加强与客户的沟通、走访和调研，积极培育新的大客户资源。密切跟踪市场动态，优化和调整市场和客户资源，积极采取灵活的销售策略，确保煤炭产销平衡。
表：发行人最近三年及一期煤炭产销情况一览表
单位：万吨，元/吨2019年
项目 同比增长 2018 同比增长 2017 同比增长 2016 同比增长1-9月
原煤产量 663.58 16.36% 755.43 4.91% 720.06 9.21% 659.31 -0.56%煤炭销量 611.37 13.86% 758.05 11.79% 678.08 9.43% 619.65 -6.56%平均售价 569.5 -11.07% 647.26 10.86% 583.83 48.43% 393.34 0.95%产销率 92.13 - 100.35% - 94.17% - 93.98% -
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销售价格方面，近年来随市场变化，2016-2018年平均售价分别为393.34元/吨、583.83元/吨和 647.26元/吨。随着去产能政策的严格执行，2016年四季度煤炭价格大幅回升，使得全年煤炭平均售价同比增长0.95%。2017-2018年，无烟煤价格维持高位，发行人煤炭平均售价大幅增长，发行人盈利能力得到明显改善。
发行人的煤炭产品在化肥原料煤市场上占有重要地位，无烟煤是优质化工用煤，在化工行业、建材行业、民用市场具有较强的竞争优势；在电力煤市场上，发行人煤炭是优质的低污染燃料，符合低污染无烟煤发电企业的需求。发行人煤炭产品销售客户主要以化工、电力、建材、民用等大用户为主，主要销往河南、湖北、浙江、山东、安徽、河北等地，占销售总量的90%左右。发行人与客户多为长期合作关系，良好的客户关系保证了发行人煤炭销量的稳定。结算方式方面，发行人主要以现金和银行承兑汇票为主，通常在收到全额货款后发货。总体来看，下游客户相对稳定，发行人煤炭产品市场竞争力强，附加值高，消费结构合理。
表：发行人最近三年及一期煤炭销售前五名明细表
单位：万元、%年度 序号 企业名称 销售金额 销售占比 是否关联方 1 湖北宜化集团有限责任公司 50,430.48 11.57% 否
2 安泽县佳润鑫成煤业有限公司 19,125.68 4.39% 否
3 安徽长江钢铁股份有限公司 8,217.51 1.89% 否
2016年
4 宝山钢铁股份有限公司 7,803.39 1.79% 否
5 芜湖市富鑫钢铁有限公司 4,526.68 1.04% 否
合计 90,103.74 20.68%
1 湖北宜化集团有限责任公司 62,446.94 8.25% 否
2 安泽县佳润鑫成煤业有限公司 30,299.04 4.00% 否
3 安徽长江钢铁股份有限公司 11,554.47 1.53% 否
2017年
4 芜湖市富鑫钢铁有限公司 8,510.93 1.12% 否
5 晋城市丝路达贸易有限公司 6,913.92 0.91% 否
合计 119,725.30 15.82%
1 湖北宜化集团有限责任公司 43,828.88 5.14% 否
2 东平百成矿业有限公司 27,142.15 3.18% 否
2018年 3 安泽县佳润鑫成煤业有限公司 21,411.00 2.51% 否
4 高平市昌鑫贸易有限公司 18,844.21 2.21% 否
5 朔州骏林煤炭有限公司 14,275.19 1.67% 否
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合计 125,501.44 14.71%
1 湖北宜化集团有限责任公司 18,802.01 5.98% 否
2 安泽县佳润鑫成煤业有限公司 14,879.10 4.74% 否
2019年1-9
3 大同市南郊城区发煤站有限责任公司 10,043.23 3.20% 否
月
4 朔州俊林煤炭有限公司 9,912.59 3.16% 否
5 东平百成矿业有限公司 8,712.99 2.77% 否
合计 62,349.91 19.85%
产品运输方面，发行人距离消费地较近、基本上不存在运输瓶颈。发行人煤炭、化肥属于大宗商品，主要通过铁路运输的方式对外销售，各生产矿井周边交通运输便捷，主力生产矿井均建有铁路专用线。通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。发行人与兰花集团签订《铁路专用线租赁合同》，向兰花集团租赁铁路专用线，线路总长39.93公里，运力为540万吨。铁路专用线使用费按发行人所属各矿发运量平均 0.84元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。同时积极拓展公路运输销售渠道，确保产销平衡。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。
发行人的煤炭资源具有煤层多、单层厚、煤层稳定、倾角平缓、涌水量不大等地质特点，煤层埋藏较浅，开采技术条件简单，开采成本较低。发行人原煤主要生产成本包括材料费、职工薪酬、折旧费、安全费用、维简费和其他支出。
2016-2018年发行人吨煤生产成本分别为205.35元/吨、212.95元/吨和235.88元/吨。2019年1-3月，吨煤生产成本为 215.62元/吨。近年来发行人吨煤成本基本稳定，由于企业加强管理，严格控制非安全性非生产性支出，成本控制效果明显。
发行人吨煤成本构成如下表所示：
表：近年来发行人吨煤成本构成情况表
单位：元/吨2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
成本构成
占总成本 占总成本 占总成本 占总成本项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
1.材料 24.14 10.84% 27.4 11.62% 17.16 8.06% 15.08 7.34%
2.电力 11.16 5.01% 11.6 4.92% 10.92 5.13% 11.29 5.50%
3.折旧费 21.84 9.80% 17.56 7.44% 16.49 7.74% 15.04 7.32%
4.安全费用 25.84 11.60% 27.06 11.47% 26.69 12.53% 28.04 13.65%
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5.维简费 10.00 4.49% 10 4.24% 10 4.70% 10 4.87%
6.工资及福
72.80 32.68% 85.32 36.17% 83.06 39.00% 76.31 37.16%
利费
7.其他支出 56.98 25.58% 56.94 24.14% 48.63 22.84% 49.59 24.15%
生产成本 222.76 100.00% 235.88 100.00% 212.95 100.00% 205.35 100.00%
总体来看，发行人煤炭板块主业地位突出，资源储备及产销规模较大，吨煤制造成本较低，煤质优良，市场竞争力强。
2、化肥化工业务板块
（1）发行人化肥化工基本情况
发行人发展化工业务具有较强的资源优势。煤炭是不可再生资源，同时也是煤化工产业的主要原材料，因此，对煤炭资源的掌握将在一定程度上决定煤化工企业未来的发展。发行人拥有较为丰富的优质煤炭资源，能够100%满足化工板块的煤炭需求。截至2018年12月末，化肥产业现有尿素企业4个，全部位于晋城市辖区内，分别为发行人的控股子公司—山西兰花煤化工有限责任公司（位于晋城市泽州县巴公镇化工工业园区）和发行人的下属分公司—山西兰花科创化工分公司（位于晋城市泽州县巴公镇）、山西兰花科创阳城化肥分公司（位于晋城市阳城县）和山西兰花科创田悦化肥分公司（位于晋城市阳城县），年尿素产能120万吨；化工企业3个，分别为发行人的控股子公司—山西兰花清洁能源有限责任公司（位于晋城市泽州县北义城镇）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（位于高平市马村镇）和发行人的下属分公司—新材料分公司（位于晋城市泽州县巴公镇化工工业园区），两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇 30万吨转化生产二甲醚20万吨，年产10万吨己内酰胺，甲醇是中间产品，少量对外销售。
（2）产销情况
表：发行人最近三年及一期化肥化工产品销售情况表
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
产量（万吨） 72.56 78.71 91.79 119.87
销量（万吨） 67.96 79.02 98.12 121.39
尿素 均价（元/吨） 1,714.16 1,783.69 1,411.71 1,058.59
单位成本（元/吨） 1,469.97 1,601.11 1,453.18 1,191.75
产销率 93.66% 100.39% 106.90% 101.27%
二甲醚 产量（万吨） 22.22 27.35 27.72 25.52
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销量（万吨） 21.86 27.29 28.35 24.84
均价（元/吨） 28.34.34 3,602.17 3,267.83 2,368.81
单位成本（元/吨） 3,034.78 3,322.62 2,915.80 2,308.97
产销率 98.38% 99.78% 102.27% 97.34%
产量（万吨） 8.99 10.84 10.09 -
销量（万吨） 8.93 10.90 10.02 -
己内酰
均价（元/吨） 11,209.17 14,013.30 12,484.98 -
胺
单位成本（元/吨） 10,051.14 11,292.91 11,061.89 -
产销率 99.33% 100.55% 99.31% -
注：发行人超产情况及产销率超过100%原因分析，近年来，为提高化肥化工长周期稳定运行能力，发行人通过技术改造，装置使用能力得到有效发挥。
近年来，发行人化肥化工产品随市场需求有所波动。最近三年及一期，尿素产量分别为119.87万吨、91.79万吨、78.71万吨和72.56万吨；二甲醚产量分别为 25.52万吨、27.72万吨、27.35万吨和 22.22万吨；2017年、2018年和 2019年1-9月，发行人己内酰胺产量分别为 10.09万吨、10.84万吨和8.99万吨。
销量方面，发行人尿素销量逐年下降，2016年-2018尿素销量分别为 121.39万吨、98.12万吨和 79.02万吨。2019年1-9月，发行人尿素销量为67.96万吨。
2016-2018年，二甲醚销量随产量变化同向波动，分别为24.84万吨、28.35万吨和27.29万吨。2019年1-9月，二甲醚销售21.86万吨。
销售价格方面，受市场供求关系影响，近三年发行人尿素价格呈持续上涨趋势。2016年，发行人尿素销售价格为 1,058.59元/吨。2017年开始，受煤炭价格上涨影响，发行人尿素销售价格上升至 1,411.71元/吨，2018年尿素销售价格攀升至 1,783.69元/吨。2016年四季度以来，受煤炭去产能和环保治理等政策因素影响，二甲醚价格大幅上涨。2016年二甲醚销售价格为2,368.81元/吨。2017年，发行人二甲醚销售价格回升至 3,267.83元/吨。2018年，二甲醚销售价格为3,602.17元/吨。
此外，新材料分公司年产10万吨己内酰胺项目于2016年以来先后完成了单机试车、水联动试车，11月产出优级环己酮、己内酰胺产品，年底基本达到满负荷试运行。2017年-2019年 1-9月，发行人己内酰胺产量分别为 10.09万吨、 10.84万吨和 8.99万吨，销量分别为 10.02万吨、10.90万吨和 8.93万吨，销售均价分别为12,484.98元/吨、14,013.3元/吨和11,209.17元/吨。
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表：发行人最近三年及一期化肥化工产品收入、利润占比及毛利率情况
单位：万元
年度 产品 尿素 占比 二甲醚 占比 己内酰胺 占比 总计收入 131,089.00 69.02% 58,845.0030.98% - - 189,934.002016年 利润 -11,158.00 120.38% 1,889.00-20.38% - - -9,269.00毛利率 -8.51% - 3.21% - - -
收入 138,509.00 38.88% 92,647.0026.00% 125,118.00 35.12% 356,274.002017年 利润 -908.00 -3.43% 10,183.0038.52% 17,164.00 64.92% 26,439.00毛利率 -0.66% - 10.99% - 13.72% - -收入 140,951.00 35.95% 98,309.0025.08% 152,785.00 38.97% 392,045.002018年 利润 14,516.00 26.80% 9,953.00 18.37% 29,697.00 54.83% 54,166.00毛利率 10.30% - 10.12% - 19.44% - -收入 116,499.00 41.81% 61,969.0022.24% 100,153.00 35.95% 278,621.002019年1-9月
利润 -1,959.00 16.53% -8,370.0070.63% -1,522.00 12.84% -11,851.00份
毛利率 14.02% - -6.84% - 10.30% - 8.04%表：发行人最近三年及一期化肥化工采购前五名明细表
单位：万元
占采购成
年度 序号 供应商名称 采购金额 本比重 关联方（%）
1 国网山西省电力公司晋城供电公司 79,725.00 23.92 否
2 晋城市远征经贸有限公司 6,773.00 2.03 否
3 沁水县加建工贸有限公司 4,718.00 1.42 否
2016年
4 山西高平科兴南阳煤业有限公司 3,946.00 1.18 否
5 晋城市天诚达商贸有限公司 2,775.00 0.83 否
合计 97,937.00 29.39
1 国网山西省电力公司晋城供电公司 72,365.00 14.95 否
2 北京旭阳宏业化工有限公司 37,024.00 7.65 否
3 孝义市晋茂化工有限公司 12,929.00 2.67 否
2017年
4 晋城市凯科工贸有限责任公司 4,750.00 0.98 否
5 山西科兴能源发展有限公司 4,439.00 0.92 否
合计 131,507.00 27.17
1 国网山西省电力公司 56,346.00 11.48 否
2 山西兰花煤炭实业集团有限公司 24,536.00 5.00 是
2018年 3 山西焦化股份有限公司 14,765.00 3.01 否
4 晋城市益兴达工贸有限公司 12,255.00 2.50 否
5 山西晋泓腾科贸有限公司 8,083.00 1.65 否
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合计 115,985.00 23.63
1 国网山西省电力公司晋城供电公司 43,940.03 15.95% 否
2 晋城市益兴达工贸有限公司 10,821.97 3.93% 否
2019年 3 韩城市中信化工有限公司 9,164.85 3.33% 否
1-9月 4 山西晋泓腾科贸有限公司 7,310.64 2.65% 否
5 安阳华一达塑化有限公司 4,844.88 1.76% 否
合计 76,082.38 27.62%
（3）主要销售情况
发行人经过多年的市场拓展，已形成了遍布全国的销售网络，与洛阳浩淦商贸有限公司、江苏润禾农资有限公司等多家农资公司保持了稳固的供货关系，产品销往东北、华北、华东、华中等多个重要农业生产省份。除此外，发行人还通过部分长期合作的经销商进行产品销售。发行人的销售模式均为款到发货，采用现金和银行承兑汇票进行结算。
表发行人三年一期化肥化工销售前五名明细表
单位：万元、%是否关年份 序号 企业名称 销售金额 销售占比
联方
1 江苏润禾农资有限公司 22,270.00 10.95% 否
2 晋城市胡杨农业生产资料有限公司 14,015.00 6.89% 否
3 洛阳浩淦商贸有限公司 11,207.00 5.51% 否
2016年
4 安徽辉隆农资集团股份有限公司 10,349.00 5.09% 否
5 郓城恒源化工商贸有限公司 9,390.00 4.62% 否
合计 67,231.00 33.06%
1 洛阳浩淦商贸有限公司 20,330.00 5.06% 否
2 郓城恒源化工商贸有限公司 11,275.00 2.81% 否
3 范县开源石油化工有限公司 11,189.00 2.78% 否
2017年
4 晋城市圣和源农资有限公司 10,146.00 2.52% 否
5 晋城市胡杨农业生产资料有限公司 9,868.00 2.46% 否
合计 62,808.00 15.63%
1 江苏永通新材料科技有限公司 33,818.44 3.97% 否
2 洛阳浩淦商贸有限公司 33,546.83 3.93% 否
3 福建华锦贸易有限公司 23,330.58 2.74% 否
2018年
4 上海可江经贸有限公司 14,762.73 1.73% 否
5 恒天中纤纺化无锡有限公司 11,949.33 1.40% 否
合计 117,407.91 13.77%
2019年 1 洛阳京坤石化产品有限公司 19,736.17 6.59% 否
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1-9月 2 晋城市双银利商贸有限公司 13,109.25 4.37% 否
3 洛阳胜拓商贸有限公司 9,597.27 3.20% 否
4 晋城宏圣万隆工程管理有限公司 9,507.10 3.17% 否
5 晋城市鑫丰达农资有限公司 9,478.51 3.16% 否
合计 61,428.30 20.50%
总体来看，发行人化工产品销售渠道较为畅通，主要通过铁路和公路进行运输。在地理区位方面，晋城地处山西东南部，俯视中原、辐射华中、华东、华南等地区，运输条件便捷，基本上不存在运输瓶颈，与多家大型企业保持了长期合作关系，客户相对稳定，区域竞争优势较为明显。
（4）产品生产工艺
发行人采用了国内外成熟可靠的工艺技术和设备，气化采用常压固定床间歇制气，脱盐水采用先进的反渗透技术，变换采用耐硫全低温变换工艺，脱碳采用先进的NHD和PSA变压吸附脱碳技术，氢氮气采用蒸汽透平驱动的离心式压缩机加压，氨合成采用的瑞士卡萨利低压合成技术，尿素装置采用改进型二氧化碳汽提技术，大颗粒造粒采用的是挪威海德鲁的流化床雾化造粒技术。整个系统均采用计算机集散控制，网络化管理。
发行人二甲醚生产采用“两步法”工艺，以无烟块煤为原料，经造气、变换、脱硫、脱碳、合成等工艺环节制得精甲醇，其后以精甲醇为原料，采用日本东洋公司二甲醚合成工艺生成终端产品二甲醚。
（5）化肥化工企业扭亏措施
发行人化肥企业亏损的主要原因，一是受尿素市场产能过剩、市场低迷和煤炭价格大幅上升等因素影响，导致成本价格倒挂；二是受环保治理和采暖季减负荷生产影响，生产装置不能满负荷长周期运转，导致“两煤一电”消耗和产品成本较高。为积极扭转化肥企业经营被动局面，发行人将在强化管理、改进工艺，挖潜降耗、不断提高长周期稳定运行能力、降低“两煤一电”消耗的同时，积极引进新的高附加值差异化产品，在大力挖掘和提升盈利潜力的基础上，重点抓好造气工艺革新推进实施、产业转型升级及新型精细煤化工产品的市场调研与技术论证工作，培育发展潜能，着力打造创新驱动、优势突出的现代煤化工产业园区。
总体来看，近年来受尿素等化工产品市场价格大幅下滑影响，发行人化工业
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务盈利能力有所弱化。伴随着发行人调整化肥产品结构，推进新产品开发、煤气化工艺技术改造和巴公循环经济园区建设等措施的实施和各化工产品价格回升，发行人化肥化工板块经营情况有望得到大幅改善。
截至募集说明书签署日，发行人化工板块已投产项目均合法合规，生产经营符合国发【2009】38号文的相关规定。
截至本募集签署之日，发行人各经营板块无重大不利变化。
3、其他业务板块
发行人其他业务主要包括包装、机械、太阳能和污水处理，在发行人近三年合并报表收入平均占比为1.74%，收入及利润所占比例较小，对发行人整体业务影响不大。
山西兰花包装制品有限公司，注册资本 2,393万元，其中发行人持股96%，该公司主要制造和销售塑料制品、装饰装潢材料，主要是为发行人旗下化肥企业供应包装袋。
山西兰花机械制造有限公司，注册资本 4,416万元，其中发行人持股94.86%，经营范围：矿山机械、矿山支护材料、化工机械、洗选设备、工矿配件、发动机进排气门、绞车、给煤机、电动滚筒、矿用减速机、皮带运输机、铸件型材生产、销售；矿井提升系统的设计与安装；机械设备的维修与安装。
山西兰花能源集运有限公司，注册资本5,000万元，其中发行人持股72%，经营范围：煤炭的洗选、集运，省经委批准的发煤站点铁路销售；日照兰花冶电能源有限公司，注册资本500万元，其中发行人持股60%，经营范围：普通货物进出口；煤炭零售；化肥、化工产品（不含危险化学品、剧毒品）、生铁、机电产品、劳保用品销售。
八、发行人的竞争优势
（一）资源优势
我国无烟煤资源主要分布在山西、河南、宁夏、贵州及四川等省，呈现密集分布的特征，地域的相对集中使得无烟煤市场呈现一定的垄断特征。发行人主要生产矿井地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一，
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无烟煤已探明储量273.48亿吨，占山西省无烟煤储量的54.65%，占全国无烟煤储量的25.76%，资源优势突出。
发行人丰富的煤炭储量也为化肥生产提供了可靠的资源保证：一方面，为发行人化肥产品的生产提供了稳定可靠的原料来源；另一方面，发行人化肥产品所需原料煤基本由发行人内部供应，节省了运费，保证了化肥产品低廉的成本。
（二）品质及品牌优势
由于无烟煤成煤时间和地质特性的差异，宁夏、焦作、永城、晋城及阳泉等主要生产基地无烟煤煤质存在一定差别。晋城地区的无烟煤煤质优良，适用性较广。发行人生产“兰花”牌煤炭具有低灰、特低硫和高挥发份、高发热量、固定碳高的特点，是优质的化工原料，也是较清洁的煤炭资源，广受化工、电力、冶金、建材等行业用户青睐，在煤炭行业竞争加剧，环保要求不断提高的背景下，发行人高品质的煤炭资源有利于增强市场竞争力。
（三）技术及设备优势
发行人技术创新中心被认定为省级企业技术中心，发行人建立了决策层、管理层和研发层三层技术创新体系，和外委研发、自主开发、全员参与的三级研发机制，并结合生产经营实际，积极加强与大专院校科研院所的战略合作，推进实施技术开发项目和科技成果转化，提升科技贡献水平。
采煤技术和煤炭洗选加工技术是煤炭生产的核心技术。发行人煤矿生产全部采用综掘、综采、锚网支护、胶带提升运输等先进工艺装备，机械化程度达到95%以上。在采煤方面，发行人下属煤矿均采用了国内先进的综合机械化放顶煤开采技术；在煤炭洗选加工方面，发行人建立了工艺先进、技术含量高的洗煤系统，建立了采用工控机集中控制的新型现代化选煤厂。
发行人化肥生产工艺采用DCS集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步法合成等国内领先工艺与装备，生产自动化程度超过98%。
（四）成本优势
发行人具有显著的成本优势。一方面，发行人所属晋城矿区地质条件优越，具有埋藏浅、煤层厚、开采难度低、作业效率高等特点，使得发行人自产煤成本控制良好。同时发行人不断建立健全和完善内控规范体系，全面加强风险管控，
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积极推行精细化管理和内部市场化管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年来保持行业先进水平，化肥企业长周期稳定，生产组织能力和成本控制能力不断提升，并积极调整产品结构，探索发展高附加值的复合肥等产品，提高市场竞争能力。
（五）一体化优势
发行人依托煤炭业务的超强盈利能力，已形成煤炭、化工一体化完整产业链。
发行人所产的无烟煤可作为化工原料煤供给化肥业务生产尿素、供给精细化工业务生产甲醇等基础化工产品，并进一步进行煤化工综合利用和深加工业务，一体化经营优势明显，不仅有利于减少煤炭运耗及费用，并可优化配置煤炭资源，保证化工产品的优质。煤炭和化工两大业务构成的一体化产业链具有互补优势，可有效抵御市场风险。
（六）区位优势
发行人各矿所处地域交通均十分便利。各矿均有铁路专用线与太焦（太原—焦作）线等主要干线接轨；同时公路运输北通长治、太原，南至河南，东邻河北，西抵侯马，并可通过太洛（太原—洛阳）线等交通干线直通中原，能够辐射广大人口稠密，经济发展速度较快的中东部地区。同时，发行人地处中原腹地，周边河北、河南、安徽、陕西等均为农业大省，用肥量大且能近距离供应，保证了化肥的低流通成本。
九、发行人经营方针及战略
展望未来，公司将全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神和中央及省市经济工作会议精神，继续坚持“强煤、减肥、扩化、发展新材料”发展战略，主动适应经济发展新常态，按照稳中求进的总基调，以提高经济发展质量和效益为中心，以改革开放创新为动力，提振高质高效发展信心，夯实安全环保发展基础，加快产业转型升级步伐，持续推动企业发展新旧动能转换，聚焦主业、固本强基、创新驱动，努力打造主业强、质量高、效益好的现代化企业。
一是大力推进企业改革，充分激活体制机制活力，为完成年度目标任务提供支撑。持续加强公司董事会、股东会、监事会三会运作能力和公司信息披露水平，强化子公司董监事管理、重大信息内部报告制度和关联交易管理，提升公司
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各级规范化运作水平。坚决推进企业改革，在清洁能源公司进行契约化管理试点，探索机械制造公司混合所有制改革，继续推进瘦身健体，妥善处置好重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算工作。积极创造条件，加快推进再融资工作，充分发挥好上市公司平台作用，提高公司转型发展资金保障能力。探索销售供应“两化融合”，积极运用电子商务新模式、新业态，改造提升现有传统销售、采购模式。完善分子公司经营管理层以业绩考核为核心的薪酬体系，推进管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的人事分配制度改革，加快推进“三供一业”分离移交工作，激活发展潜力，增强发展动力，培育推动企业发展的合力。
二是突出安全环保重点，夯实企业发展基础，为企业持续发展创造良好环境。坚持安全发展、绿色发展理念，建立注重防治结合、以防为主的安全环保体系。树牢“安全第一，没有安全就没有一切”的观念，重点提升公司系统安全水平、现场管理水平、风险预防预控能力、员工履职能力，注重新技术、新工艺、新成果的引进、吸收、转换，实施科技保安行动，保障安全投入，实现安全风险信息系统生产矿井全覆盖，建立化肥化工企业风险研判制度和工作流程，紧抓安全管理重点，做好安全检查和隐患治理，提高全公司安全管理水平和能力，全面夯实安全发展基础。树牢“环保不好，大局不保”观念，全面落实环保主体责任，严格执行各项环保制度，保障环保设施有效运转，努力提高广大员工的环保意识，明确目标，明晰责任，考核有力，奖惩到位。全面推进各项环保提升改造项目建设，做好错峰生产、错峰运输、重污染天气应急响应方案的制定和实施，促进资源节约和循环利用，强化环保风险防控，提升绿色发展能力。
三是推动煤炭主业稳定发展和煤化工产业转型发展，积极探索产业优、质量高、效益好的可持续发展路径。坚持以市场为导向，突出主业，优化结构，推进煤炭清洁高效利用，延伸产业链，提高产品附加值，促进新旧动能持续转换。
煤炭产业坚持一手抓生产矿井高效均衡稳定生产，加快机械化减人、自动化换人步伐，推进安全高效现代化矿井建设；一手抓先进产能建设，确保 2019年 10月份玉溪煤矿首采面联合试运转，组织好同宝、沁裕、百盛三个整合矿二期工程建设。煤化工产业在努力保持装置长周期满负荷平稳运行，积极引进新的高附加值差异化产品，在大力挖掘和提升盈利潜力的基础上，重点抓好造气工艺革新推
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进实施、产业转型升级及新型精细煤化工产品的市场调研与技术论证工作，培育发展潜能，着力打造创新驱动、优势突出的现代煤化工产业园区。地面小企业要抓住当前扶持制造业政策机遇，紧密联系企业实际，加快体制机制改革，积极引进资金、技术、人才，加快产品结构升级，提升市场竞争力。
四是大力推进管理创新，实施提质增效攻坚，在创新驱动发展上迈出更大步伐。坚持管理是基础，质量和效益是根本的经营发展理念，增强管理的前瞻性、针对性和有效性。加强技术创新管理，推进两化融化，打造智慧矿厂，注重成果转化，做好技术项目储备，创新产学研合作模式，营造创新文化氛围。加强产品生产制造全流程管理，大力实施品牌战略，启动山西省著名商标申请工作。加强营销创新，持续研究市场变化，拓展互联网+超前营销模式，巩固老市场老用户，积极开拓潜在用户，提升服务能力，提高服务质量。加强财务管理，强化资金管控，通过多种融资方式改善债务结构，确保负债保持在合理水平，减少高息负债，优化资产结构。推行精益化管理，推进生产节能降耗，降低管理费用，降低原辅材料采购成本，实现挖潜增盈。加快内控与三标体系深度融合，逐步实现信息平台“固化”运行，防止发生系统性风险。推动人力资源“控量调优”，深化定岗定责、定编定员、定额定标“六定管理”，全面提升人力资源管理效能。深入开展对标管理，推动绩效考核“精准一体”，努力构建“全面预算、责任落实、动态分析、督导评价、奖惩兑现”的一体化目标管理考核办法，推动企业高质量发展。
十、发行人治理情况
（一）发行人组织结构
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股东大会
董事会 监事会
战略委员 提名委员 薪酬与考核委员会 审计委员
经理层
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|秘书处|财务部|人力资源部|技术中心|物资供应处|生产技术部|销售处|安全监察部|环保部通风处|

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|企管部|内控部|项目管理处|证券部|法律事务部|信息中心|总调度室|通风（防突）部|地质防治水部|机电部部|培训中心|审计处|化工生产经营管理中心|

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根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了完善的内部组织结构。
截至2019年3月31日，发行人组织机构关系如下图所示：
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定，不断完善公司治理结构，健全内控体系建设，提升公司治理水平，建立了股东大会、董事会、监事会权责明确、相互制衡、协调运转的公司治理体系。
1、股东大会
发行人严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召开
和召集股东大会，决策程序规范，流程清晰，在审议关联交易事项时，关联股东
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回避表决，交易定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
股东大会的主要职权如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准下列担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（17）决定因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
2、董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事会成员中有独立董事3名，占发行人董事会成员总数的三分之一，其中一名为会计专业人士。
董事会主要职权如下：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需；
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（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括股东代表和适当比例的发行人职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会行使下列职权:
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理层
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为发行人高级管理人员。总经理列席董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权:（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
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（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）主要部门工作职能
1、董事会下设部门
发行人董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
2、经理层下设部门
经理层下设秘书处、财务部、人力资源部、技术中心、物资供应处、生产技术部、销售处、安监一、二部、环保部、企管部、内控部、审计部、项目管理处、证券与投资部、法律事务部、信息中心、总调度室、通风（防突）部、地质防治水部、机电部、培训中心等部门。各职能部门主要职责如下：
（1）秘书处：协调、处理公司内外关系和事务；组织调查研究、信息收集，发挥决策参谋作用；督办会议决办、文件批办、领导交办事项，督办国家方针政策、上级指示和会议决议及决定贯彻执行；负责公文、印信、档案、会务、车辆等事项管理。
（2）财务部：负责公司日常会计核算；负责日常资金筹措、资金收付业务；
负责财务报表的编制和分析；负责对下属分子公司的日常资金、账务、成本核算税收等事项管理；负责公司煤炭、化肥产品结算。
（3）人力资源部：认真落实国家有关劳动人事政策，制定并组织实施人力资源管理与开发办法；公司人力资源规划；公司人力资源的配置与管理；公司机关员工的档案管理；设计薪酬体系，制定并组织实施分配制度，做好绩效考评工作；加强人力资源开发以及能力建设工作；劳动工资和人员变动报表；负责公司员工的养老保险、失业保险、工伤、生育保险、年金等工作；制定并组织实施人员分流方案；搞好定岗、定编、定员工作；加强人力资源培训工作；指导各分公
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司再就业服务中心工作；召开人力资源管理工作例会。
（4）技术中心：负责公司科技项目管理工作；负责科技成果的推广应用、申报、鉴定及评奖等工作；负责公司产学研合作及项目储备工作；负责公司知识产权申报维护等工作；参与公司重大基建技改项目的前期考察、调研及技术论证工作；收集分析与企业相关的先进技术和市场信息，研究行业发展动态，为企业决策提供咨询和建议。
（5）物资供应处：负责制定公司内部物资供应管理制度和管理办法；负责煤矿分公司设备、大宗材料物资和配件采购，加强市场调查，强化供应商管理，比质比价最大程度地降低采购成本；负责对物资仓储、物资购销、物资调配等做全面系统的科学管理，合理调度使用闲置物资和废旧物资，优化资源配置。
（6）生产技术部：主要负责建立公司生产技术标准，编制公司生产计划、折旧计划、维科费计划，并对生产过程和项目实施监督管理；负责产品质量管理；
积极推广应用新技术、新设备、新工艺；负责煤炭产品质量及洗选工艺的监督管理。
（7）销售处：负责公司整体煤炭销售工作；了解、分析、掌握市场动态，制定合理销售策略和价格建议；负责客户资源管理，组织签订煤炭买卖合同；协调行业管理部门和铁路局、车站关系，编制公路、铁路煤炭销售计划；对煤炭销售运行过程进行实时监控；受理客户投诉，组织商务纠纷处理。
（8）安监一、二部：贯彻党和国家安全方面的方针、政策、法律、法规和上级主管部门的指示、指令等的上传下达，执行安全生产相关国家标准、行业标准及行业技术规范；定期组织召开各种安全工作会议，及时协调解决安全生产中存在的问题，组织开展各种形式的安全大检查，负责重大事故隐患的认定和上报，并监督落实整改；参加安全事故抢险和事故调查、分析、处理等工作；指导、规范、督促煤矿开展职业病危害防治和职业卫生管理工作。安监一部负责煤炭企业，安监二部负责地面企业。
（9）环保部：贯彻执行国家和地方各项环保法律法规、标准以及上级有关部门的指令、决定，建立健全公司环境保护规章制度；制定公司年度环境保护工作计划和环境保护目标管理方案并组织实施；负责各单位污染物排放、环保设施
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运行情况及“三同时”执行情况等的监督检查工作；负责环保宣传教育活动及环境保护培训工作；参与公司新改扩建项目的环境影响评价及环保“三同时”管理；
参与公司环境污染事故的调查、分析、处置、上报、善后等管理工作；负责各重点企业污染源自行监测信息的收集、上传及公开工作；负责对各单位危险废物管理工作进行全过程监督检查；督促各单位开展清洁生产审核工作。
（10）企管部：负责公司基础管理及管理创新的推动工作；负责组织公司预算的编制、审查、汇总、上报及下达等工作；负责预算日常工作的协调、执行、调整和管控等工作；负责年度生产经营目标责任书的组织签订工作；负责公司高管、各目标责任单位及机关部门的绩效考核工作；负责公司基础管理及管理创新的推动工作。
（11）内控部：主要负责组织公司内部控制体系的日常维护、监督检查和不断改进完善，组织内部控制业务知识培训，参与相关管理制度的评审、负责组织业务流程的评审，开展风险评估、内控评价，配合外部机构开展内控审计；负责公司一体化管理体系的内部审核、管理评审、复评审核、监督管理及与第三方认证机构的联系工作；负责一体化管理体系文件换版修改及内审员培训。
（12）审计部：组织编排审计计划；负责年度生产经营目标审计；负责工程投资审计；负责财务收支审计；负责经济合同审计；负责离任审计；组织其他专项审计；审计报告审查工作；业务指导工作等。
（13）项目管理处：负责项目开发、引进、实施的宏观管理及相关组织工作；
配合分（子）公司安全、环保部门实施安全、环境影响评价及“三同时”工作；
参与由分（子）公司组织的新上马项目或技改项目的设计和开发工作；编制项目目标责任书、投资计划书和项目年度目标考核工作；负责项目进度检查、资金拨付预审、概预算审核，组织技术方案论证，工程单项验收，项目预验收及竣工验收工作；负责项目新、改、扩建项目立项到竣工验收全过程资料的收集、归档；
按月汇总整理项目投资及进展情况，编制月进度报表。
（14）证券部：负责公司股东会、董事会、监事会等“三会”的组织筹备工作；负责公司资本运营工作，筹划再融资等工作方案；负责公司定期报告、临时报告的信息披露工作；负责公司的投资关系管理；负责资本市场、行业动态信息
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的收集、整理和分析工作。
（15）法律事务部：负责公司的诉讼事务管理及参与下属各分、子公司的诉讼事务管理；负责工商年检、登记等工商事务，负责合同的管理及指导、监督、检查下属各分子公司的合同管理及公司商标等知识产权管理等法律事务。
（16）信息中心：负责公司信息化建设规划、技术指导、推进与管理，新信息网络技术的推广和应用，建立健全相关制度并监督实施，负责公司信息化系统的建设、日常运行与维护管理；负责公司信息化项目技术方案评审、资料备案、项目实施检查与技术指标验收等管理；负责公司煤矿监测监控系统的建设与维护，下属煤矿单位监测监控系统监。
（17）总调度室：认真贯彻安全生产方针，按照公司目标计划，组织协调好各单位的生产工作；采用现代化的调度通讯手段，加强调度业务建设；认真执行安全询问制度，掌握产、销、存情况，建立完整的原始记录，编制调度日报；负责公司下属煤矿“三大监控系统”即瓦斯监测监控系统、产量监控系统及人员定位系统进行监督管理；负责组织召开调度例会及生产性专题会议；发生重伤及其以上人身伤亡事故、重大非伤亡事故或可能对生产稳定造成较大影响的设备事故，必须按事故汇报程序及时汇报，并协助领导组织人力、物力进行抢救。负责煤矿井下紧急避险和煤矿班组建设工作。
（18）通风（防突）部：负责公司突出矿井防控管理及“两个位一体”措施的监督落实；负责组织检查各矿“一通三防”工作；负责“一通三防”新技术、新装备推广；负责突出矿井的防突设计、措施的组织审查工作；负责“一通三防”设计审查、审批“一通三防”费用；协助“一通三防”事故、重大隐患的调查处理。
（19）地质防治水部：主要负责对煤矿防治水及测量工作进行监督、检查及业务指导；督促矿井做好各种地质资料的编制、评审、备案及地质补充勘探等工作；负责煤矿地质防治水方面的新技术、新装备的推广、更新等工作。
（20）机电部：主要负责对煤矿机电设备、供配电及运输管理等工作进行监督、检查及业务指导，负责煤矿机电设备、供配电及运输方面的新技术、新装备的推广、更新及应用等工作。
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（21）培训中心：负责各类安全管理人员和特种作业人员的培（复）训及发证工作，负责指导公司所属各分子公司负责人外出培训和取证工作，负责组织开展公司各工种职业技能鉴定工作，协助各部门开展各类业务培训工作等。
（22）化工生产经营管理中心：代表总公司全面负责化肥、化工、包装公司的日常经营管理工作。
（三）发行人主要内部控制制度
发行人创按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和上市公司相关法律、法规、规章和规范性文件要求，制定了完善的内部管理制度，管理制度涉及发行人决策治理、安全环保、计划财务、项目管理、内部控制、销售供应、人力资源、技术创新、信息网络、行政后勤等方面。
1、内部控制制度
发行人作为山西省首批内控建设试点单位，自2011年起就开始了以风险为导向的内部控制体系建设工作。发行人严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，经过不断优化完善，已形成了运行有效的内部控制监督管理机制，建立了适合企业自身发展需要的内控体系。发行人编制了《内部控制手册》、《内部控制流程文件》等内控管理文件，建立了《内部控制体系运行管理制度》，按照发行人“重执行、重实效、精细化”的内控工作总体思路，近年来重点加强对“三重一大”、财务、采购、工程项目等重点业务领域的监督检查力度，助力企业降消耗、降费用、降成本、降风险，强化流程控制和监督检查，有效提升了发行人管理水平和防范风险的能力。
2、安全管理制度
根据国家、省、市相关要求，发行人严格落实安全主体责任，不断加大安全投入，强化安全基础建设，逐步形成了一整套行之有效的安全长效机制。具体措施包括：第一，在遵循各级法律法规和行业规范的前提下，建立健全了包括《安全生产管理条例》、《安全会议制度》、《安全生产一票否决制》、《安全投入保障制度》、《安全隐患排查治理工作制度》等在内的一系列安全管理制度；为保证安全生产责任的层层落实，建立健全了安全奖惩考核管理制度，制定了全员
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安全风险抵押金管理办法。第二，注重安全风险预控管理，推进安全风险预控和分级管控，加强隐患排查治理，消除不安全因素，切实增强安全风险识别与防范能力。第三，严格全员安全准入制度，大力实施班组长素质提升工程，重视班组长培养考核，推动班组管理规范化、常态化。第四，重视全员安全培训教育，建立完善全员培训和绩效考核制度，增强了职工安全意识教育，提升了全员业务素质。第五，强化科技兴安，不断提升发行人安全生产技术保障能力，坚持“安全生产，技术先行”原则，全面推进装备升级、工艺改进和信息化建设，建立创新攻关和技术推广新机制。第六，发行人建立了科学高效的应急救援机制，建立了专业的应急救援队伍，保证了应急物资的完备，加强了应急预案的实操演练，提高了突发事故应急处置能力。
3、环保管理制度
发行人始终将"发展绿色产业，走低碳发展道路"作为企业转变发展方式、履行社会责任的重要举措，将依法经营作为企业生存发展的一项基本原则，严格执行国家环保法律法规，遵守上级各项规定，认真贯彻落实各项环保管理制度，牢固树立“安全第一、环境和谐、可持续发展”的思想理念，坚持以改善环境质量为核心，以保障环境安全为目标，以污染减排为重点，不断完善环保工作管理体系，确保环保资金投入，落实环保工作措施，严格执行建设项目环保“三同时”制度，大力实施污染减排工作，实现了污染物产生、排放、利用、处置等全过程精细管控，保障了稳定达标排放，污染减排效果明显。
4、财务管理制度
为规范财务行为，明确财务职能，提高财务管理水平，确立财务管理在生产经营管理中的核心地位以及充分发挥其作用，加强发行人会计核算工作，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，为经营管理提供真实、完整、有用的财务信息，依据《会计法》、《公司法》、《合同法》、《担保法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、上市公司《年度报告准则》等国家法律、法规和制度，并结合发行人的实际情况，制定了《山西兰花科技创业股份有限公司财务管理办法》、《山西兰花科技创业股份有限公司会计核算办法》等一套完整的财务管理和会计核算制度。具体制度有：《会计基础工作管理办法》、《全面
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预算管理实施办法》、《融资管理办法》、《专项资金管理办法》、《资金支付管理办法》、《对外投资管理办法》、《销售和收款管理办法》、《财务报告编制管理办法》、《财务科长委派制度》、《委派财务科长考核实施办法》等。
发行人全面实施以全面预算管理、内部市场化管理和信息化管理为主要内容的管理模式，在全公司和分子公司执行“三级管理”、“五级负责”、“六项监督”的财务管理模式，围绕发行人“运销集中、人财集中、决策集中、统一核算、分级管理、分级考核”的运作机制，建立了以董事会为决策中心，发行人为利润中心，分公司为成本中心，子公司为独立核算实体的统一销售、统一核算、统一纳税、统一银行账户、统一资金调控、统一借贷、统一投资、统一担保抵押的“八统一”的财务集中管理模式。
5、预算管理制度
发行人经过多年的探索和创新，已形成了以目标责任考核为引领的全面预算管理体系，公司制定了《全面预算管理实施办法》等制度，实行公司总部—各分、子公司层级预算管理。全面预算管理委员会为公司预算管理的领导机构，企管部具体负责预算的编制、审核、跟踪、考核和奖惩等具体工作，通过逐步推进全面预算管理工作，实现了对整个生产经营活动的动态监控，成本、费用预算控制得力有效，提升了全面预算管理的执行性和效益性，强化了各级管理者的预算管理意识，推动了公司整体管理水平的提升。
6、人力资源管理制度
发行人按照国家相关规定，并结合企业实际情况，制定了《人力资源管理与开发实施办法》、《全员劳动合同制实施方案（暂行）》、《员工教育培训管理办法》、《职工培训中心管理办法》、《专业技术职务聘任实施细则（试行）》、《机关员工考勤管理办法》、《岗位绩效工资制实施方案（试行）》、《住房公积金管理办法》、《离退休意外伤害保险管理办法》等制度。
发行人坚持以人为本的发展战略，不断加强人力资源开发管理，重点培养职工主人翁责任感，全面引入市场化手段，广泛推行干部竞聘制、员工竞争上岗制和末位淘汰制等竞争机制，推行高管及高级技术等特殊人才年薪制、员工岗位绩效制、专业技术人员业绩量化分配制等多种分配形式，形成了干部能上能下、收
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入能增能减的激励约束机制；全面实施“3个100”工程（储备100名后备企业家队伍、100名研发型高技术人才、100名高级技能人才），为企业的可持续发展提供强大的人才资源，最大限度地激发人才的创新创业激情和活力，将更多富有创新精神的人才推到企业发展的前沿阵地。
7、对外担保制度
发行人制定了《对外担保管理办法》，对发行人对外担保的管理目标和内容、担保评估和审批程序、担保合同执行等做出了明确规定。发行人严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，所有担保事项均经公司董事会或股东大会审议通过。发行人以下担保事项经股东大会审议通过：发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；发行人的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
发行人担保管理办法明确规定所有担保事项由发行人统一管理，未经发行人批准，各子公司不得相互提供担保和对外单位提供担保。截至本募集说明书签署日，发行人所有对外担保均系为所属子公司提供的担保，无逾期担保发生。
8、重大投融资管理制度
发行人制定了《落实“三重一大”决策制度实施办法》、《对外投资管理办法》、《长期股权投资管理制度》等管理制度，发行人董事会、股东大会是发行人对外投资的决策机构，涉及投资金额在发行人最近一期经审计净资产的10%以内，由董事会审批，超过该数额的，提请发行人股东大会审议。发行人对重大投资项目建立了严格的审查和决策程序，由发行人组织项目处、财务部、法律部等部门对项目的生产工艺、技术水平、市场前景、经济效益、环境影响等进行充分调研和论证的基础上提出具体方案，并组织相关专家、专业人员进行评审，经发行人董事长、总经理办公会审议通过后，提请发行人董事会、股东大会审议。
发行人制定了《融资管理办法》，财务部为发行人融资事项的管理部门，短
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期流动资金借款由发行人董事会批准授信额度，财务部根据资金需求在董事会授信额度内办理；长期项目贷款由发行人项目单位或项目管理处提出项目投资情况并提出资金需求额度，报发行人董事会审议批准，其他直接融资方案经发行人董事会、股东大会批准后执行。
9、关联交易制度
发行人依据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等要求，建立了《兰花科创关联交易管理办法》，对关联人、关联交易的认定、关联交易的决策程序和信息披露等进行了明确规定。发行人关联交易遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则，与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易及时进行披露；交易（发行人提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交发行人董事会和股东大会审议；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，发行人应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
10、子公司管理制度
发行人建立了《子公司管理办法》，通过委派股东代表、委派董事、监事、委派财务科长等办法实现对子公司的治理监控，参与子公司经营管理决策，依法行使股东表决权。发行人对子公司实行统一管理，各职能部门依据管理分工，对各子公司履行管理和指导职能，各子公司遵守发行人关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的管理制度，明确要求各子公司严格按照《公司法》、《兰花科创信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求规范运作，严格执行重大事项的报告制度和审议程序。
发行人对所属分公司和子公司的管理，主要通过预算管理、财务管理、人事
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管理等关键流程与关键环节的管理等方式，从公司治理、经营及财务等方面实施有效控制。向控股子公司委派董事、监事，委派财务科长，实行统一的财务核算制度，要求其定期向发行人提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使发行人对控股公司的管理得到有效控制。
11、信息披露制度
发行人严格按照上市公司信息披露相关法律、法规、部门规章和规范性文件要求，切实履行信息披露主体责任，建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等信息披露管理制度。发行人信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，积极落实监管部门信息披露直通车、分行业监管等要求，以投资者需求为导向，不断提高信息披露的针对性和有效性。信息披露内容涵盖公司年度报告、中期报告、季度报告等定期报告和各类重大事项等临时公告。
12、突发事件应对制度
“突发事件”是指突然发生的，已经或者可能会对发行人经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对发行人社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。与“重大事项”的范围相比，“突发事件”仅限于企业外部客观因素导致的突发性事件。
具体包括以下四种情形：
（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（3）发行人实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）；
（4）发行人实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序。
为了规范应急管理、保障发行人安全正常经营、保证投资者合法权益，发行
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人制定了一系列规章制度，以应对各种突发事件，最大限度防止和减少人员伤亡及财产损失。
生产方面，发行人专门成立了安全生产和事故处理小组，在加强职工安全教育的同时，第一时间对发生的突发事件进行处理。在自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等或社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等突发事件发生时，处理小组有权限调动一切资源保障员工生命安全，并直接向总经理进行汇报；
在经营管理方面，发行人采用层级管理，逐级授权的管理方式，并具备完善的董事会、监事会、高管的管理制度。一旦出现发行人实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）或发行人实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序等情况时。发行人将严格根据公司章程，启动应急预案，由董事会共同主持工作，并选举代理董事长。在应急事件发生时，可以最大限度的保证发行人的生产经营活动正常开展，保障投资者的合法权益。
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
（一）发行人最近三年及一期内是否存在重大违法违规及受重大处罚的情况
发行人于 2017年 1月 3日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西兰花科技创业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]22号），收到《决定书》后，发行人高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，并组织相关人员对《决定书》中的问题进行了认真梳理和分析，逐项制定了整改措施，形成了《关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告》。上述整改报告已经于发行人 2017年 1月 9日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，并整改落实到位（详见公司公告临2017-004）。2017年7月，上海证券交易所针对发行人搬迁协议和股权收购进展披露不及时等违规事实，向发行人下发《关于对山西兰花科技创业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司及时任董事长、时任董事、副总经理兼董事会秘书给予通报批评的纪律处分。
除此以外，最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受重大行政处罚
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的情况。
（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
公司最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（四）发行人涉及的资产负债表日后事项、或有事项、未决诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签发之日，发行人及其子公司不存在涉案金额一千万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项。
（五）最近三年及一期是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人承诺最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）最近三年及一期媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告
发行人最近三年及一期内不存在媒体质疑的重大事项。
十二、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
（一）资产独立
发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（二）人员独立
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面独立。公司总经理、其他高级管理
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人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；人员方面，公司总经理和其他高管人员均属专职，未在公司股东单位任职。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共享银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。
（四）机构独立
发行人依法设立了董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。
（五）业务独立
发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
十三、关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2018年12月31日，公司关联方具体情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司的实际控制人
本公司实际控制人为晋城市人民政府国有资产监督管理委员会，其详细情况参见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、本公司的子公司
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、本公司的合营和联营企业
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详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、本公司的其他关联方情况
本公司的其他关联方包括见下表：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
高平市百恒运输有限公司 受同一母公司控制
高平市开源劳务派遣有限公司 受同一母公司控制
高平市利佳隆劳务派遣有限公司 受同一母公司控制
高平市普华苗木种植有限公司 受同一母公司控制
晋城市安达科工贸有限公司 受同一母公司控制
晋城市安凯工贸有限公司 受同一母公司控制
晋城市动力伟业经贸有限公司 受同一母公司控制
晋城市固基伟业建筑检测有限公司 受同一母公司控制
晋城市兰花旅行社有限责任公司 受同一母公司控制
晋城市兰花汽车租赁有限责任公司 受同一母公司控制
晋城市兰馨饮食服务有限公司 受同一母公司控制
晋城市兰云机械加工有限公司 受同一母公司控制
晋城市煤矿机械厂 受同一母公司控制
晋城市锐博工贸有限公司 受同一母公司控制
晋城市新动力经贸有限公司 受同一母公司控制
晋城市云发工贸有限公司 受同一母公司控制
山西兰花煤炭实业集团有限公司望云分公司 受同一母公司控制
山西兰花煤炭实业集团有限公司多种经营开发中心 受同一母公司控制
山西安凯达职业装有限公司 受同一母公司控制
山西兰花安全计量技术有限公司 受同一母公司控制
山西兰花百货超市有限公司 受同一母公司控制
山西兰花北岩物流有限公司 受同一母公司控制
山西兰花大酒店有限责任公司 受同一母公司控制
山西兰花大宁发电有限公司 受同一母公司控制
山西兰花大宁煤炭有限公司 受同一母公司控制
山西兰花工程造价咨询有限公司 受同一母公司控制
山西兰花国际物流园区开发有限公司 受同一母公司控制
山西兰花华明纳米材料股份有限公司 受同一母公司控制
山西兰花集团北岩煤矿有限公司 受同一母公司控制
山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆 受同一母公司控制
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 受同一母公司控制
山西兰花集团莒山煤矿有限公司 受同一母公司控制
山西兰花集团丝麻发展有限公司 受同一母公司控制
山西兰花集团物业管理有限公司 受同一母公司控制
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山西兰花建设工程项目管理有限公司 受同一母公司控制
山西兰花经贸有限公司 受同一母公司控制
山西兰花林业有限公司 受同一母公司控制
山西兰花煤层气开发有限公司 受同一母公司控制
山西兰花煤炭实业集团有限公司化肥厂分公司 受同一母公司控制
山西兰花酿造有限公司 受同一母公司控制
山西兰花沁阳煤矿有限公司 受同一母公司控制
山西兰花售电有限公司 受同一母公司控制
山西兰花太行中药有限公司 受同一母公司控制
山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 受同一母公司控制
山西兰花香山工贸有限公司 受同一母公司控制
山西兰花新型墙体材料有限公司 受同一母公司控制
山西兰花药业股份有限公司 受同一母公司控制
山西兰花真诚招标代理有限公司 受同一母公司控制
武汉兰花现代商贸有限公司 受同一母公司控制
徐州兰花电力燃料有限公司 受同一母公司控制
晋城国运天睿能源有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城泽泰安全技术服务有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
山西泉域水资源开发有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市保安守押有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市科水水利科技咨询有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
山西高平国家粮油储备库 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市中小企业信用担保有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
山西兰花集团丝麻发展有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市煤炭资产经营有限责任公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市迎春融资担保有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市惠农粮油配送有限责任公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
晋城市创业投资基金管理有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
山西国晋物业服务有限公司 同受晋城市国有资本投资运营有限公司控制
（二）关联方交易情况
1、销售商品及提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度山西华润大宁能源有限公司 材料及配件 716.76 721.60 50.98山西兰花华明纳米材料股份有限公司 材料及配件 52.28 28.52 117.95山西兰花集团东峰煤矿有限公司 材料及配件 538.25 666.55 467.06山西兰花集团莒山煤矿有限公司 材料及配件 79.31 320.97 90.14山西兰花国际物流园区开发有限公司 材料及配件 1,198.82 1,123.67 9.57山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 材料及配件 38.62 15.86 23.79
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山西兰花集团北岩煤矿有限公司 材料及配件 5.02 - -山西兰花药业有限公司 材料及配件 2.56 - -晋城市安凯工贸有限公司 材料及配件 - 0.58 -山西兰花华明纳米材料股份有限公司 污水处理 21.44 12.82 34.19晋城市安达科工贸有限公司 装车劳务 0.92 20.18 1.78山西兰花华明纳米材料股份有限公司 装车劳务 1.23 2.07 0.50山西兰花集团东峰煤矿有限公司 装车劳务 - 15.66 44.85山西兰花香山工贸有限公司 装车劳务 5.01 0.14 -山西兰花华明纳米材料股份有限公司 包装袋 426.82 336.27 227.48山西兰花集团东峰煤矿有限公司 服务费 - 9.42 8.26山西兰花集团莒山煤矿有限公司 服务费 - 5.36 5.28山西兰花华明纳米材料股份有限公司 煤炭 439.03 463.22 830.09晋城市云发工贸有限公司 煤炭 789.29 - -山西兰花香山工贸有限公司 煤炭 529.89 - -晋城市动力伟业经贸有限公司 煤炭 43.54 19.56 -山西兰花大酒店有限责任公司 水费 - 42.84 32.20山西兰花香山工贸有限公司 电费 4.20 3.56 4.39晋城市安达科工贸有限公司 电费 168.39 - 236.89山西兰花华明纳米材料股份有限公司 电费 - 0.02 -山西兰花大酒店有限责任公司 燃气款 0.76 - -山西兰花大酒店有限责任公司 燃气款 - 0.19 -山西兰花太行中药有限公司 燃气款 - 0.02 -山西兰花大宁发电有限公司 尿素 94.30 16.18 -晋城国运天睿能源有限公司 尿素 163.63 - -山西兰花华明纳米材料股份有限公司 尿素 10.12 - -晋城市兰花汽车租赁有限责任公司 处置车辆 - 86.51 -山西兰花煤炭实业集团有限公司 处置车辆 - 29.03 -晋城市新动力经贸有限公司 甲醇 7.51 2.84 -晋城市动力伟业经贸有限公司 清洁燃料 2.57 1.88 -山西兰花华明纳米材料股份有限公司 蒸汽 807.58 0.00 -山西兰花国际物流园区开发有限公司 化肥 - - 4,613.19山西兰花香山工贸有限公司 化肥 - - 17.71武汉兰花现代商贸有限公司 煤炭 - - 4.02山西兰花华明纳米材料有限公司 水费 - - 2.01合计 6,147.87 3,945.53 6,822.342、采购商品及接受劳务
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度晋城市安达科工贸有限公司 材料及配件 1,646.16 1,086.01 1,287.80山西兰花香山工贸有限公司 材料及配件 1,116.89 684.23 169.48山西兰花经贸有限公司 材料及配件 - - 411.95
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山西兰花新型墙体材料有限公司 材料及配件 18.27 6.83 0.88武汉兰花现代商贸有限公司 材料及配件 - 46.88 23.01山西兰花华明纳米材料股份有限公司 材料及配件 210.25 83.87 -山西兰花集团东峰煤矿有限公司 材料及配件 10.30 158.44 -晋城市兰云机械加工有限公司 材料及配件 127.31 - -晋城市云发工贸有限公司 材料及配件 72.91 - -山西华润大宁能源有限公司 煤炭 2,903.02 4,052.41 3,047.40山西兰花煤炭实业集团有限公司 煤炭 24,535.68 29,230.81 12,716.49山西兰花煤炭实业集团有限公司 电费 - 63.41 61.28晋城市安达科工贸有限公司 电费 30.40 29.55 33.14山西兰花新型墙体材料有限公司 电费 53.24 99.59 131.63山西兰花集团北岩煤矿有限公司 电费 - 0.58 -晋城市安达科工贸有限公司 运费 113.96 746.11 648.79山西兰花大宁煤炭有限公司 运费 256.16 83.38 -晋城市锐博工贸有限公司 运费 71.37 51.91 28.70山西兰花香山工贸有限公司 运费 1,195.98 622.85 496.56山西兰花新型墙体材料有限公司 运费 70.75 70.75 69.96山西兰花国际物流园区开发有限公司 运费 - 1.64 -山西兰花北岩物流有限公司 运费 390.43 443.07 -晋城市云发工贸有限公司 运费 0.23 - -晋城市安凯工贸有限公司 运费 104.82 - -高平市普华苗木种植有限公司 运费 139.55 - 110.41高平市百恒运输有限公司 运费 1,044.03 - -山西兰花集团东峰煤矿有限公司 运费 1.27 - -高平市普华苗木种植有限公司 绿化费 89.23 82.01 -山西兰花林业有限公司 绿化费 - 72.31 393.08山西兰花大酒店有限责任公司 住宿费 72.19 56.02 54.09山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆 住宿费 39.64 95.74 96.66山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 住宿费 - 5.61 -山西兰花工程造价咨询有限公司 咨询费 255.19 219.67 481.68山西兰花建设工程项目管理有限公司 监理费 181.49 154.06 53.08高平市开源劳务派遣有限公司 劳务派遣 960.26 695.32 352.89高平市利佳隆劳务派遣有限公司 劳务派遣 231.03 - -晋城市安达科工贸有限公司 劳务费 293.36 - -高平市普华苗木种植有限公司 劳务费 - 22.93 0.00山西兰花集团东峰煤矿有限公司 装车费 - 0.94 0.00山西兰花香山工贸有限公司 装车费 - 15.48 0.00山西兰花香山工贸有限公司 加工费 397.70 355.90 358.25晋城市兰云机械加工有限公司 加工费 34.86 - -晋城市安达科工贸有限公司 型煤加工 2,041.68 1,966.60 1,908.13山西兰花太行中药有限公司 纯净水 21.12 - -
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山西兰花药业有限公司 纯净水 27.24 18.03 3.65晋城市安达科工贸有限公司 纯净水 14.43 16.55 16.61山西安凯达职业装有限公司 工作服 231.70 192.02 158.29山西兰花集团丝麻发展有限公司 工作服 527.46 58.35 264.87山西兰花安全计量技术有限公司 检测费 228.73 179.22 194.98晋城市固基伟业建筑检测有限公司 检测费 - 71.84 -山西兰花集团物业管理有限公司 物业费 248.35 238.68 245.84山西兰花林业有限公司 托管林场费用 124.53 62.26 63.20山西兰花酿造有限公司 食醋 251.40 118.82 58.90山西兰花百货超市有限公司 粮油款 1,313.84 383.32 -山西兰花百货超市有限公司 办公用品 0.25 - -山西兰花集团东峰煤矿有限公司 体检 14.79 8.19 -山西兰花集团北岩煤矿有限公司 体检 128.53 58.06 -山西兰花大宁发电有限公司 设计费 - 18.40 -晋城市兰馨饮食服务有限公司 班中餐 - 19.92 -山西兰花售电有限公司 变电维护费 83.56 - -晋城泽泰安全技术服务有限公司 评估费 67.92 - -山西泉域水资源开发有限公司 水费 740.50 - -山西兰花真诚招标代理有限公司 招标费 0.06 - -晋城市云发工贸有限公司 装卸费 253.22 - -山西兰花国际物流园区开发有限公司 材料及配件 - - 19.55山西兰花集团莒山煤矿有限公司 材料及配件 - - 59.83晋城市安达科工贸有限公司 煤炭 - - 344.80山西兰花香山工贸有限公司 电费 - - 3.75山西兰花大宁煤炭有限公司 运费 - - 10.00山西兰花华明纳米材料有限公司 装车费 - - 0.52山西兰花香山工贸有限公司 纯净水 - - 20.31山西兰花华明纳米材料有限公司 蒸汽、水 - - 3.57合计 42,987.25 42,748.56 24,403.983、代收代付
2018年发行人为兰花集团子公司代收代付通过铁路外销的煤炭货款和运费，实际为其代收代付煤炭货款及运费9.74亿元。
2017年发行人为兰花集团子公司代收代付通过铁路外销的煤炭货款和运费，实际为其代收代付煤炭货款及运费9.61亿元。
2016年发行人为兰花集团子公司代收代付通过铁路外销的煤炭货款和运费，实际为其代收代付煤炭货款及运费5.94亿元。
4、关联租赁
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发行人作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018年度 2017年度 2016年度山西兰花煤炭实业公司有限公司 房屋 83.64 83.64 87.82山西兰花集团丝麻发展有限公司 房屋 10.43 10.43 10.65山西兰花香山工贸有限公司 仓库 - 12.50 47.98发行人作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018年度 2017年度 2016年度
高平市开源劳务派遣有限公司 车辆 12.05 11.55 13.94晋城市兰花旅行社有限责任公司 车辆 6.75 0 0山西兰花煤炭实业集团有限公司 土地使用权 727.38 727.38 739.50山西兰花煤炭实业集团有限公司 铁路专用线 2,959.46 3,115.44 3,215.13山西兰花集团北岩煤矿有限公司 房屋 0 23.76 24.63晋城市安达科工贸有限公司 支架设备 116.38 76.92 05、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
山西兰花煤炭实业集团有限公司 利息支出 1,206.23 349.10 1,647.88
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 利息支出 218.63 1,315.58
山西兰花煤层气有限公司 利息支出 78.00 0
借入本金
山西兰花集团东峰煤矿有限公司
归还本息 20,843.14 5,620.00
借入本金
山西兰花煤层气开发有限公司
归还本息 678.00
借入本金 1,680.40 20,216.75
山西兰花煤炭实业集团有限公司
归还本息 24,981.60 12,497.08
6、关联担保情况
截至2018年12月31日，发行人作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕山西兰花同宝煤业有限公司 3,000.00 2013-12-10 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 2,000.00 2013-9-17 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 1,100.00 2015-1-15 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 1,000.00 2014-7-25 2018-12-20 是
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
山西兰花同宝煤业有限公司 1,000.00 2014-10-11 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 1,000.00 2014-6-30 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 500.00 2015-8-13 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 400.00 2015-5-5 2018-12-20 是
山西兰花同宝煤业有限公司 300.00 2015-3-19 2018-12-20 是
山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2017-9-6 2018-3-10 是
山西兰花清洁能源有限责任公司 2,000.00 2017-9-4 2018-9-3 是
山西兰花清洁能源有限责任公司 2,000.00 2018-8-23 2019-8-22 否
山西兰花清洁能源有限责任公司 600.00 2018-8-28 2019-2-21 否
山西兰花清洁能源有限责任公司 400.00 2018-10-9 2019-4-3 否
山西兰花机械制造有限公司 500.00 2017-1-9 2018-1-9 是
山西兰花机械制造有限公司 500.00 2018-1-26 2019-1-23 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 3,500.00 2018-6-28 2019-6-25 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 1,300.00 2018-12-13 2019-6-25 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 70.90 2018-7-30 2019-1-15 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 28.02 2018-8-27 2019-2-26 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 34.00 2018-9-19 2019-3-19 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 26.00 2018-10-22 2019-4-19 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 14.00 2018-11-28 2019-6-13 否
山西兰花丹峰化工股份有限公司 3,500.00 2017-7-6 2018-6-28 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 1,500.00 2017-9-26 2018-9-25 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 81.19 2017-7-14 2018-1-13 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 56.99 2017-7-28 2018-1-27 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 130.96 2017-8-28 2018-2-27 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 69.34 2017-9-21 2018-3-20 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 80.00 2017-9-28 2018-3-27 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 135.25 2017-10-30 2018-4-29 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 36.70 2017-11-17 2018-5-16 是
山西兰花丹峰化工股份有限公司 42.00 2017-11-24 2018-5-24 是
山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 140.90 2012-4-11 2018-4-24 是
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 907.16 2012-5-31 2018-5-24 是
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 2,498.54 2014-3-7 2019-10-21 否
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 6,595.22 2018-11-29 2023-11-29 否
山西古县兰花宝欣煤业有限公司 4,000.00 2018-3-16 2019-3-15 否
山西古县兰花宝欣煤业有限公司 4,000.00 2017-3-13 2018-3-12 是
山西古县兰花宝欣煤业有限公司 2,100.00 2017-11-24 2018-11-23 是
山西古县兰花宝欣煤业有限公司 773.22 2015-7-24 2018-7-24 是
山西古县兰花宝欣煤业有限公司 7,734.05 2016-7-28 2021-7-28 否
山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司 326.69 2014-4-25 2019-4-25 否
山西兰花百盛煤业有限公司 2,500.00 2013-12-9 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 500.00 2013-9-17 2018-12-20 是
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
山西兰花百盛煤业有限公司 500.00 2014-6-30 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 1,000.00 2014-7-28 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 1,000.00 2015-1-16 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 800.00 2015-4-23 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 800.00 2015-7-13 2018-12-20 是
山西兰花百盛煤业有限公司 800.00 2015-11-11 2018-12-20 是
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 26,994.47 2018-7-24 2023-5-10 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 30,000.00 2009-12-28 2021-12-27 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 2,300.00 2013-5-31 2020-5-30 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 8,000.00 2013-7-31 2020-7-20 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 9,900.00 2013-8-8 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 4,900.00 2014-2-24 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 9,800.00 2014-7-1 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 9,800.00 2014-7-31 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 9,800.00 2015-1-9 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 4,800.00 2015-7-31 2022-8-7 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 17,000.00 2015-10-13 2023-10-12 否
山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 63,000.00 2016-2-26 2023-10-12 否
山西兰花煤化工有限责任公司 1,000.00 2018-9-5 2019-8-22 否
山西兰花煤化工有限责任公司 2,000.00 2018-9-5 2019-8-22 否
山西兰花煤化工有限责任公司 2,000.00 2018-11-28 2019-10-11 否
山西兰花煤化工有限责任公司 1,500.00 2017-7-18 2018-7-17 是
山西兰花煤化工有限责任公司 1,000.00 2017-9-12 2018-9-3 是
山西兰花煤化工有限责任公司 1,500.00 2017-7-19 2018-1-19 是
山西兰花煤化工有限责任公司 2,000.00 2017-9-19 2018-3-24 是
山西兰花煤化工有限责任公司 2,000.00 2017-11-23 2018-11-22 是
截至2018年12月31日，发行人作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕山西兰花集团东峰煤矿有限公司 500.00 2013-3-7 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 500.00 2013-4-27 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 200.00 2013-9-2 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 500.00 2013-10-28 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 100.00 2014-1-7 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 100.00 2014-2-12 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 50.00 2014-8-5 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 20.00 2015-1-16 2019-3-6 否
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 6,700.00 2014-1-7 2018-6-29 是
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 2,300.00 2014-2-12 2018-6-29 是
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 2,600.00 2014-2-12 2018-12-31 是
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 1,950.00 2014-8-5 2018-12-31 是
山西兰花集团东峰煤矿有限公司 980.00 2015-1-16 2018-12-31 是
山西兰花集团莒山煤矿有限公司、湖北
2,000.00 2013-8-2 2019-8-1 否
双环科技股份有限公司
山西兰花集团莒山煤矿有限公司、湖北
2,000.00 2013-8-2 2019-2-1 否
双环科技股份有限公司
山西兰花集团莒山煤矿有限公司、湖北
4,700.00 2013-10-29 2018-10-28 是
双环科技股份有限公司
7、关联方应收应付款项
2018年应收项目
单位：万元
2018年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 81.20 3.16
应收账款 山西兰花国际物流园区开发有限公司 1.32 0.01
应收账款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 223.45 2.23
应收账款 山西兰花华明纳米材料股份有限公司 514.14 6.32
应收账款 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 247.78 8.69
应收账款 山西华润大宁能源有限公司 126.52 1.27
应收账款 山西兰花大酒店有限责任公司 0.08 0.00
其他应收款 晋城市兰花汽车租赁有限责任公司 88.23 4.41
预付款项 山西华润大宁能源有限公司 87.91 -
预付款项 山西兰花建设工程项目管理有限公司 6.72 -
预付款项 山西泉域水资源开发有限公司 243.85 -
预付款项 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 1.05 -
预付款项 山西兰花工程造价咨询有限公司 0.20 -
预付款项 晋城市云发工贸有限公司 3.96 -
2018年应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末账面余额应付账款 山西兰花安全计量技术有限公司 285.72
应付账款 山西兰花大宁煤炭有限公司 153.63
应付账款 山西兰花工程造价咨询有限公司 442.31
应付账款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 11.07
应付账款 山西兰花集团丝麻发展有限公司 589.68
应付账款 山西兰花建设工程项目管理有限公司 200.05
应付账款 山西兰花经贸有限公司 244.51
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应付账款 山西兰花林业有限公司 19.25
应付账款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 70.62
应付账款 山西兰花酿造有限公司 121.52
应付账款 山西兰花香山工贸有限公司 996.39
应付账款 山西兰花新型墙体材料有限公司 11.00
应付账款 山西兰花药业股份有限公司 15.17
应付账款 武汉兰花现代商贸有限公司 0.30
应付账款 晋城市锐博工贸有限公司 188.61
应付账款 晋城市安达科工贸有限公司 420.66
应付账款 晋城市固基伟业建筑检测有限公司 0.80
应付账款 山西安凯达职业装有限公司 145.74
应付账款 山西兰花百货超市有限公司 527.14
应付账款 山西兰花北岩物流有限公司 48.19
应付账款 高平市开源劳务派遣有限公司 46.64
应付账款 高平市普华苗木种植有限公司 8.53
应付账款 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 23.64
应付账款 山西兰花大宁发电有限公司 19.50
应付账款 高平市百恒运输有限公司 195.57
应付账款 晋城市安凯工贸有限公司 25.45
应付账款 晋城市兰花旅行社有限责任公司 4.77
应付账款 晋城市兰云机械加工有限公司 48.32
应付账款 晋城市云发工贸有限公司 106.96
应付账款 晋城泽泰安全技术服务有限公司 44.80
应付账款 兰花煤炭实业集团有限公司多种经营开发中心 4.07
应付账款 山西兰花华明纳米材料股份有限公司 9.50
应付账款 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 15.50
应付账款 山西兰花售电有限公司 37.00
应付账款 山西兰花太行中药有限公司 18.01
预收账款 山西兰花国际物流园区开发有限公司 6.50
预收账款 山西兰花华明纳米材料股份有限公司 145.76
预收账款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 0.85
预收账款 山西兰花林业有限公司 0.07
预收账款 山西兰花酿造有限公司 0.15
预收账款 徐州兰花电力燃料有限公司 0.01
预收账款 山西兰花香山工贸有限公司 122.58
预收账款 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 2.16
预收账款 晋城国运天睿能源有限公司 0.01
预收账款 晋城市云发工贸有限公司 24.11
预收账款 山西兰花大宁发电有限公司 2.98
其他应付款 山西兰花沁阳煤矿有限公司 1.13
其他应付款 山西兰花安全计量技术有限公司 17.99
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其他应付款 山西兰花大酒店有限责任公司 1.86
其他应付款 山西兰花工程造价咨询有限公司 0.31
其他应付款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 1.08
其他应付款 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 89.44
其他应付款 山西兰花集团丝麻发展有限公司 23.57
其他应付款 山西兰花林业有限公司 16.50
其他应付款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 213.37
其他应付款 山西兰花酿造有限公司 16.25
其他应付款 山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 2.00
其他应付款 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 22.93
其他应付款 山西兰花百货超市有限公司 47.08
其他应付款 山西兰花煤炭实业集团有限公司化肥厂分公司 32.85
其他应付款 高平市开源劳务派遣有限公司 70.94
其他应付款 高平市百恒运输有限公司 28.48
其他应付款 高平市利佳隆劳务派遣有限公司 47.72
其他应付款 山西华润大宁能源有限公司 0.10
其他应付款 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 29.91
其他应付款 山西兰花集团物业管理有限公司 5.00
其他应付款 山西兰花太行中药有限公司 1.44
其他应付款 山西兰花药业股份有限公司 1.46
（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《兰花科创关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了一整套有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联交易决策权限、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等环节构成。
《兰花科创关联交易管理办法》中规定关联交易决策权限情况如下：
与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易及时进行披露；交易（发行人提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交发行人董事会和股东大会审议；
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
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做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，发行人应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
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第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2016-2018年及 2019年三季度的财务状况、经营成果和现金流量；
本公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告，2019年9月30日的财务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司 2016-2018会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2016年度、2017年度、2018年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日货币资金 179,645.76 132,887.34 123,698.54 191,596.20应收票据及应收账
148,270.02 120,853.80 151,825.30 154,198.08款
应收票据 131,287.94 113,575.82 131,976.38 148,634.22应收账款 16,982.08 7,277.97 19,848.92 5,563.86预付款项 23,772.88 9,943.00 16,128.34 23,326.86其他应收款（合计） 45,428.13 41,200.58 24,788.76 21,011.74其中：应收利息 293.65 64.70 - -应收股利 17,442.25 17,442.25 - -存货 68,916.69 49,907.50 57,937.57 55,655.16一年内到期的非流
- - - 264.99动资产
其他流动资产 29,414.71 27,413.39 33,995.28 38,206.34流动资产合计 495,448.20 382,205.61 408,373.79 484,259.37可供出售金融资产 - 195.00 195.00 195.00
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项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日长期股权投资 86,439.18 64,823.28 92,140.60 100,145.06投资性房地产 1,964.43 2,030.42 2,118.42 2,206.41固定资产 725,596.78 667,159.36 710,561.01 487,615.15在建工程（合计） 578,242.54 586,157.38 506,309.07 696,563.06无形资产 589,195.86 598,001.08 610,688.26 617,089.44商誉 2,455.03 2,455.03 2,455.03 2,455.03长期待摊费用 6,883.92 8,831.49 11,203.27 13,631.18递延所得税资产 19,064.74 13,455.52 4,375.95 3,147.09其他非流动资产 2,698.28 5,419.87 7,847.44 2,805.81非流动资产合计 2,012,540.76 1,948,528.42 1,947,894.03 1,925,853.22资产总计 2,507,988.95 2,330,734.03 2,356,267.82 2,410,112.59短期借款 542,251.00 510,425.14 517,360.95 249,730.00应付票据及应付账
207,252.02 185,419.65 197,732.70 162,736.39款
应付票据 36,035.13 16,171.72 16,661.10 24,491.82应付账款 171,216.88 169,247.93 181,071.59 138,244.57预收款项 52,692.50 31,785.31 40,158.32 51,346.19应付职工薪酬 54,096.17 31,270.36 25,657.94 18,516.11应交税费 19,522.65 42,962.80 12,990.35 12,069.17其他应付款（合计） 55,546.86 55,441.09 52,498.36 112,258.47应付利息 883.51 1,028.25 1,168.27 917.41应付股利 242.00 456.00 456.00 456.00一年内到期的非流
139,027.38 121,464.85 186,146.96 169,221.91动负债
流动负债合计 1,070,388.57 978,769.20 1,032,545.58 775,878.23长期借款 181,623.86 172,223.86 195,653.86 271,153.86应付债券 - - - 301,633.20长期应付款 120,072.25 99,308.08 107,936.82 103,701.43递延收益 7,378.39 7,303.73 5,835.34 6,441.82递延所得税负债 11,278.26 10,760.60 9,681.21 9,437.88非流动负债合计 320,352.76 289,596.27 319,107.24 692,368.19负债合计 1,390,741.33 1,268,365.47 1,351,652.82 1,468,246.42股本 114,240.00 114,240.00 114,240.00 114,240.00资本公积金 23,043.38 22,016.90 25,249.35 25,988.43专项储备 84,515.74 69,376.90 67,276.43 65,961.52盈余公积金 152,677.05 152,660.82 139,534.00 127,686.81未分配利润 700,541.53 662,191.94 592,431.34 526,118.50归属于母公司所有
1,075,017.70 1,020,486.56 938,731.12 859,995.26者权益合计
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日少数股东权益 42,229.92 41,882.00 65,883.88 81,870.91所有者权益合计 1,117,247.62 1,062,368.56 1,004,615.00 941,866.16负债和所有者权益
2,507,988.95 2,330,734.03 2,356,267.82 2,410,112.59总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年营业总收入 616,125.96 852,910.21 756,633.02 435,761.38营业收入 616,125.96 852,910.21 756,633.02 435,761.38营业总成本 566,480.26 750,527.89 697,001.19 527,189.77营业成本 386,040.26 490,770.45 484,051.62 333,266.71税金及附加 35,214.21 50,979.98 39,684.92 24,825.49销售费用 15,737.75 23,253.96 21,918.39 16,678.03管理费用 77,676.12 117,373.39 97,425.49 80,494.93财务费用 24,451.37 42,721.26 35,713.38 32,287.31资产减值损失 -26,683.23 25,428.84 18,207.39 39,637.30信用减值损失 -677.32
加：其他收益 1,298.22 1,473.69 1,697.78 -投资净收益 39,897.43 30,830.87 38,223.59 17,991.06资产处置收益 775.01 33.87 32.51
营业利润 91,616.36 134,720.74 99,585.70 -73,437.32加：营业外收入 154.81 10,506.80 701.45 3,889.90减：营业外支出 1,719.56 14,646.60 7,301.42 11,027.14利润总额 90,051.61 130,580.94 92,985.73 -80,574.56减：所得税 24,286.42 38,377.96 31,065.44 6,405.36净利润 65,765.18 92,202.99 61,920.29 -86,979.92持续经营净利润 65,765.18 92,202.99 61,920.29 -86,979.92减：少数股东损益 -8,220.94 -15,866.20 -16,239.74 -20,975.70归属于母公司所有者的净利润 73,986.12 108,069.19 78,160.03 -66,004.22综合收益总额 65,765.18 92,202.99 61,920.29 -86,979.92减：归属于少数股东的综合收益总额 -8,220.94 -15,866.20 -16,239.74 -20,975.70归属于母公司普通股东综合收益总额 73,986.12 108,069.19 78,160.03 -66,004.223、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 474,078.10 674,324.84 603,620.48 380,855.37
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项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年收到的税费返还 - 8,546.28 34.70 610.43收到其他与经营活动有关的现金 9,867.44 15,993.04 27,220.51 25,953.04经营活动现金流入小计 483,945.54 698,864.17 630,875.69 407,418.83购买商品、接受劳务支付的现金 129,713.07 133,732.30 153,390.50 131,336.93支付给职工以及为职工支付的现金 122,084.37 185,938.55 160,808.43 149,132.94支付的各项税费 130,499.16 134,833.68 130,326.60 63,822.87支付其他与经营活动有关的现金 17,913.38 24,963.48 52,350.92 55,651.95经营活动现金流出小计 400,209.99 479,468.01 496,876.45 399,944.69经营活动产生的现金流量净额 83,735.55 219,396.16 133,999.24 7,474.14投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,062.08 - 20.00取得投资收益收到的现金 - 40,180.00 45,488.97 12,520.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
811.16 116.11 121.05 444.30回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 958.82投资活动现金流入小计 811.16 41,358.19 45,610.02 13,944.02购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
67,655.20 111,783.68 93,677.36 83,118.82付的现金
投资支付的现金 - 380.12 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4,861.96 -支付其他与投资活动有关的现金 - 3,075.49 1,000.10 2,000.00投资活动现金流出小计 67,755.20 115,239.29 99,539.42 85,118.82投资活动产生的现金流量净额 -66,944.04 -73,881.10 -53,929.40 -71,174.80筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 800.00
取得借款收到的现金 575,651.00 581,535.72 650,815.15 413,417.25收到其他与筹资活动有关的现金 62,190.00 57,565.07 83,000.00 36,400.00筹资活动现金流入小计 638,641.00 639,100.79 733,815.15 449,817.25偿还债务支付的现金 548,953.00 657,731.53 787,853.64 312,680.40分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,126.93 72,532.19 50,712.81 57,836.53其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -支付其他与筹资活动有关的现金 3,868.74 47,463.63 32,602.88 38,986.02筹资活动现金流出小计 629,948.67 777,727.35 871,169.33 409,502.96筹资活动产生的现金流量净额 8,692.33 -138,626.56 -137,354.18 40,314.30汇率变动对现金的影响 - - - -现金及现金等价物净增加额 25,483.83 6,888.49 -57,284.34 -23,386.37期初现金及现金等价物余额 92,641.40 85,752.90 143,037.24 166,423.61期末现金及现金等价物余额 118,125.04 92,641.40 85,752.90 143,037.24
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（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日货币资金 128,776.25 96,342.68 79,129.93 94,494.89应收票据及应收账款 143,378.88 90,946.07 156,509.27 163,624.75应收票据 122,220.65 80,430.30 110,162.28 130,568.62应收账款 21,158.23 10,515.77 46,346.99 33,056.13预付款项 22,890.85 18,739.65 18,371.11 17,276.05其他应收款（合计） 754,709.73 696,621.68 601,495.67 391,997.60应收利息 293.65 64.70 - -应收股利 17,442.25 17,442.25 - -存货 39,534.72 31,790.86 33,995.62 25,388.54一年内到期的非流动资产 - - - 107.74其他流动资产 3,472.74 6,440.95 10,591.84 15,956.40流动资产合计 1,092,763.17 940,881.90 900,093.44 708,845.98长期股权投资 689,561.98 666,846.08 609,584.87 617,589.33投资性房地产 1,964.43 2,030.42 2,118.42 2,206.41固定资产 322,549.19 347,399.03 388,355.61 175,076.47在建工程（合计） 77,449.29 50,925.97 26,683.90 232,772.27无形资产 157,586.54 162,495.25 168,980.43 175,515.36长期待摊费用 4,853.92 7,380.98 10,556.27 13,290.88递延所得税资产 20,018.10 20,186.45 10,559.76 9,227.87其他非流动资产 1,310.55 573.71 785.94 1,397.96非流动资产合计 1,275,294.01 1,257,837.89 1,217,625.19 1,227,076.56资产总计 2,368,057.18 2,198,719.79 2,117,718.64 1,935,922.54短期借款 516,751.00 496,125.14 496,450.95 223,000.00应付票据及应付账款 123,657.87 94,996.33 112,839.37 72,605.36预收款项 40,900.85 24,549.98 32,448.61 41,843.98应付职工薪酬 41,587.33 16,833.55 14,476.85 7,559.23应交税费 15,707.41 31,753.71 9,877.26 9,460.50应付利息 883.51 - 1,168.27 917.41应付股利 - - - -其他应付款 27,236.70 18,813.06 13,856.28 27,829.72一年内到期的非流动负债 72,466.37 71,964.86 65,313.81 37,235.00其他流动负债 - - - -
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项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动负债合计 838,307.53 755,036.63 745,263.13 419,533.80长期借款 72,723.86 27,723.86 50,083.86 40,083.86应付债券 - - - 301,633.20长期应付款 31,818.06 62,532.02 77,660.08 48,404.14递延收益 3,834.08 3,818.73 2,495.94 2,860.01递延所得税负债 1,952.76 1,385.96 715.16 428.09非流动负债合计 110,328.76 95,460.58 130,955.04 393,409.30负债合计 948,636.30 850,497.21 876,218.17 812,943.10实收资本（或股本） 114,240.00 114,240.00 114,240.00 114,240.00资本公积金 23,655.39 22,628.92 23,154.86 23,893.93专项储备 76,602.66 63,492.40 62,820.47 62,032.21盈余公积金 152,677.05 152,660.82 139,534.00 127,686.81未分配利润 1,052,245.78 995,200.44 901,751.15 795,126.48所有者权益合计 1,419,420.88 1,348,222.58 1,241,500.47 1,122,979.44负债和所有者权益总计 2,368,057.18 2,198,719.79 2,117,718.64 1,935,922.542、利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入 444,222.91 649,908.43 549,180.11 288,844.07营业成本 247,218.09 338,921.54 314,349.79 194,431.95税金及附加 26,866.79 41,048.70 32,594.06 21,105.88销售费用 13,788.91 20,314.03 18,552.89 13,972.34管理费用 52,521.80 72,768.68 54,293.47 44,675.38财务费用 1,886.93 7,455.47 6,999.25 3,711.56资产减值损失 -55.56 35,243.47 8,311.20 17,584.38加：其他收益 387.15 763.46 1,264.44 -投资净收益 20,489.43 29,002.10 38,223.59 17,990.16公允价值变动净收益 -4,232.95 - - -资产处置收益 774.77 22.13 -19.53 -营业利润 119,303.22 163,944.24 153,547.94 11,352.73加：营业外收入 49.43 10,015.68 177.83 2,698.08减：营业外支出 1,208.44 7,823.59 5,236.36 4,161.11利润总额 118,144.21 166,136.33 148,489.42 9,889.70减：所得税 26,973.02 34,378.45 30,017.56 177.08净利润 91,171.19 131,757.88 118,471.85 9,712.61综合收益总额 91,171.19 131,757.88 118,471.85 9,712.613、现金流量表
单位：万元
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项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 348,849.01 564,347.21 440,712.58 276,875.82收到的税费返还 - - - 34.55收到其他与经营活动有关的现金 67,606.66 67,788.16 33,240.24 8,634.78经营活动现金流入小计 416,455.67 632,135.37 473,952.82 285,545.14购买商品、接受劳务支付的现金 66,601.04 70,206.19 80,446.32 81,384.85支付给职工以及为职工支付的现金 80,995.49 141,582.70 115,882.06 110,836.91支付的各项税费 103,249.11 118,577.74 113,598.57 56,645.41支付其他与经营活动有关的现金 93,722.77 124,710.01 157,553.49 109,190.32经营活动现金流出小计 344,568.42 455,076.64 467,480.44 358,057.48经营活动产生的现金流量净额 71,887.25 177,058.74 6,472.38 -72,512.34投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -取得投资收益收到的现金 - 40,180.00 45,488.97 12,519.99处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
809.99 6.92 177.70 245.13的现金净额
投资活动现金流入小计 809.99 40,186.92 45,666.67 12,765.13购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
41,326.04 43,748.47 48,138.35 42,314.42的现金
投资支付的现金 1,427.00 80,065.42 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 4,861.96 -额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,017.99 1,000.10 -投资活动现金流出小计 42,753.04 124,831.88 54,000.41 42,314.42投资活动产生的现金流量净额 -41,943.05 -84,644.97 -8,333.74 -29,549.29筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 552,151.00 566,735.72 609,314.02 302,720.50收到其他与筹资活动有关的现金 - 29,317.00 70,000.00 -筹资活动现金流入小计 552,151.00 596,052.72 679,314.02 302,720.50偿还债务支付的现金 513,500.89 587,421.53 656,841.07 200,050.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,076.49 58,829.13 29,997.96 36,536.84支付其他与筹资活动有关的现金 - 34,838.43 9,944.60 90.79筹资活动现金流出小计 574,577.37 681,089.10 696,783.63 236,677.63筹资活动产生的现金流量净额 -22,426.37 -85,036.38 -17,469.61 66,042.88汇率变动对现金的影响 - - - -现金及现金等价物净增加额 7,517.83 7,377.39 -19,330.97 -36,018.76期初现金及现金等价物余额 64,299.81 56,922.43 76,253.39 112,272.15期末现金及现金等价物余额 71,817.64 64,299.81 56,922.43 76,253.39二、最近三年及一期合并报表范围的变化
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（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2019年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
序 主要经营 持股比例 取得子公司名称 注册地 业务性质
号 地 直接 间接 方式 1 山西兰花清洁能源有限责任公司 山西泽州山西泽州煤化工 100.00 - 设立 2 山西兰花能源集运有限公司 山西高平山西高平其他 72.00 - 设立 3 山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 山西沁水山西沁水采掘业 53.34 - 设立煤炭企业
4 山西兰花焦煤有限公司 山西临汾山西临汾 80.00 - 设立投资
商品流通
5 日照兰花冶电能源有限公司 山东日照山东日照 100.00 - 设立业
商品流通
6 湖北兰花化工原料销售有限公司 湖北武汉湖北武汉 30.00 64.00 设立业
7 山西兰花包装制品有限公司 山西泽州山西泽州制造业 96.00 - 设立 8 山西兰花同宝煤业有限公司 山西高平山西高平采掘业 51.00 - 设立 9 山西兰花百盛煤业有限公司 山西高平山西高平采掘业 51.00 - 设立同一控制下 10 山西兰花煤化工有限责任公司 山西泽州山西泽州煤化工 100.00 -
企业合并同一控制下 11 山西兰花机械制造有限公司 山西泽州山西泽州制造业 94.86 -
企业合并非同一控制 12 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 山西朔州山西朔州采掘业 100.00 -
下企业合并非同一控制 13 山西兰花丹峰化工股份有限公司 山西高平山西高平煤化工 51.00 -
下企业合并煤炭企业 非同一控制 14 沁水县贾寨煤业投资有限公司 山西晋城山西晋城 100.00 -
投资 下企业合并非同一控制 15 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 山西朔州山西朔州采掘业 100.00 -
下企业合并 16 山西古县兰花宝欣煤业有限公司 山西临汾山西临汾采掘业 - 55.00 设立 17 山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司 山西临汾山西临汾采掘业 - 71.70 设立同一控制下 18 山西兰花沁裕煤矿有限公司 山西沁水山西沁水采掘业 53.20 -
企业合并同一控制下 19 山西兰花集团芦河煤业有限公司 山西晋城山西晋城采掘业 51.00 -
企业合并 20 山西兰天新能化工有限公司 山西泽州山西泽州煤化工 60.00 - 设立注：原控股子公司山西兰花工业污水处理有限公司于2018年10月31日完成工商注销登记手续，并于2018年11月8日成为本公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司的分公司。
（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
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2016年，发行人财务报表合并范围在2015年基础上增加2家子公司。具体为山西兰花沁裕煤矿有限公司和山西兰花集团芦河煤业有限公司分别于2016年5月10日、2017年2月13日完成工商变更登记，本期作为同一控制下企业并纳入发行人合并报表范围。
2017年，发行人财务报表合并范围未发生变更。
2018年，发行人财务报表合并范围未发生变更。
2019年1-9月，发行人财务报表合并范围减少一家子公司，重庆兰花太阳能电力股份有限公司，减少原因破产清算；公司财务报表合并范围增加一家子公司，公司于2019年4月28日注册成立山西兰天新能化工有限公司，纳入公司合并报表范围。发行人财务报表合并范围数量无变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
2019年 2018年 2017年 2016年
主要财务指标
9月30日 12月31日12月31日12月31日
总资产（亿元） 250.8 233.07 235.63 241.01
总负债（亿元） 139.07 126.84 135.17 146.82
全部债务（亿元） 101.9 82.03 91.58 101.62
所有者权益（亿元） 111.72 106.24 100.46 94.19
营业总收入（亿元） 61.61 85.29 75.66 43.58
利润总额（亿元） 9.01 13.06 9.30 -8.06
净利润（亿元） 6.58 9.22 6.19 -8.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
7.54 10.90 7.89 -5.61
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 7.40 10.81 7.82 -6.60
经营活动产生现金流量净额（亿元） 8.37 21.94 13.40 0.75
投资活动产生现金流量净额（亿元） -6.69 -7.39 -5.39 -7.12
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 0.87 -13.86 -13.74 4.03
流动比率（倍） 0.46 0.39 0.40 0.62
速动比率（倍） 0.40 0.34 0.34 0.55
资产负债率 55.45% 54.42% 57.36% 60.92%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务资本比率 0.48 0.44 0.48 0.52
营业毛利率 37.34% 42.46% 36.03% 23.52%
平均总资产回报率 3.72% 5.57% 3.90% -3.49%
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2019年 2018年 2017年 2016年
主要财务指标
9月30日 12月31日12月31日12月31日
加权平均净资产收益率（%） 7.07 11.01 8.69 -7.37
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
- 11.11 8.77 -6.23
（%）
EBITDA（亿元） 20.32 27.14 21.53 2.24
EBITDA全部债务比 19.95% 33.08% 23.51% 2.20%
EBITDA利息保障倍数 - 4.71 4.42 0.42
应收账款周转率（次） 50.79 62.88 59.55 44.33
存货周转率（次） 9.53 9.10 8.52 6.22
利息保障倍数（倍） - 2.96 2.61 -0.86
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]
利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=利润总额/平均总资产
四、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
（一）资产结构分析
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各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 比例流动资产 495,448.20 19.75% 382,205.61 16.40% 408,373.79 17.33% 484,259.37 20.09%非流动资产 2,012,540.7680.25% 1,948,528.42 83.60% 1,947,894.03 82.67% 1,925,853.22 79.91%合计 2,507,988.95100.00% 2,330,734.03 100.00% 2,356,267.82100.00% 2,410,112.59100.00%报告期内，公司总资产规模和资产结构较为稳定，非流动资产占比稳定在80%左右，反应了公司作为煤炭企业重资产的行业特性。
最近三年及一期末发行人流动资产情况
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 179,645.76 36.26% 132,887.34 34.77% 123,698.54 30.29% 191,596.20 39.56%应收票据及应收账款 148,270.02 29.93% 120,853.80 31.62% 151,825.30 37.18% 154,198.08 31.84%其中：应收票据 131,287.94 26.50% 113,575.82 29.72% 131,976.38 32.32% 148,634.22 30.69%应收账款 16,982.08 3.43% 7,277.97 1.90% 19,848.92 4.86% 5,563.86 1.15%预付款项 23,772.88 4.80% 9,943.00 2.60% 16,128.34 3.95% 23,326.86 4.82%其他应收款 45,428.13 9.17% 41,200.58 10.78% 24,788.76 6.07% 21,011.74 4.34%存货 68,916.69 13.91% 49,907.50 13.06% 57,937.57 14.19% 55,655.16 11.49%一年内到期的非流动
- - - - - - 264.99 0.05%资产
其他流动资产 29,414.71 5.94% 27,413.39 7.17% 33,995.28 8.32% 38,206.34 7.89%流动资产合计 495,448.20100.00% 382,205.61100.00% 408,373.79100.00% 484,259.37100.00%公司流动资产主要由货币资金、应收票据、其他应收款、存货和其他流动资产构成。最近三年及一期末，上述科目合计占流动资产的比重分别为93.98%、91.19%、90.91%和88.19%。具体流动资产情况分析如下：
1、货币资金
2016-2018年末和 2019年9月末，公司的货币资金分别为 191,596.20万元、 123,698.54万元、132,887.34万元和 179,645.76万元，占流动资产比例分别为39.56%、30.29%、34.77%和36.26%。2017年末，发行人货币资金较 2016年末减少 67,897.66万元，降幅为35.44%，主要系当期偿付到期的 30亿元公司债券所致。2019年 9月末，发行人货币资金较 2018年末增加 46,758.42万元，增幅
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35.19%，主要是银行借款增加、货款回收增加所致。
2、应收票据
2016-2018年末和2019年9月末，发行人应收票据账面价值分别为148,634.22万元、131,976.38万元、113,575.82万元和 131,287.94万元，占流动资产比例分别为30.69%、32.32%、29.72%和26.50%。发行人应收票据规模在整体流动资产中规模较大，原因系发行人销售收入主要以票据结算所致。近三年，发行人应收票据规模逐年下降，主要系市场环境转好，下游支付现金增加所致。
3、其他应收款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应收款分别为21,011.74万元、24,788.76万元、41,200.58万元和45,428.13万元，占流动资产的比重分别为4.34%、6.07%、10.78%和9.17%。最近一年及一期末公司按欠款方归集的期末余额前五大其他应收款情况如下：
2018年末发行人前五大其他应收款对象
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备
保证金及抵
民生金融租赁股份有限公司 7,000.00 1-2年 22.55% 350
押金
湖北环益化工有限公司 借款及利息 3,510.56 注（1） 11.31% 1,050.11
山西高平古寨煤业有限公司 代垫款项 1,464.60 3年以上 4.72% 439.38
保证金及抵
华融金融租赁股份有限公司 1,416.00 1年以内 4.56% 14.16
押金
中国铁路郑州局集团有限公司晋城
代垫款项 1,320.49 1年以内 4.25% 13.2
北车站（南陈铺站）
合计 14,711.65 47.39% 1,866.85
注（1）湖北环益化工有限公司一年以内金额105,555.56元，3年以上金额35,000,000.00元
2019年9月末发行人前五大其他应收款对象
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备
3年以下、
重庆兰花太阳能电力股份有限公司 借款及利息 23,296.19 51.28% 20,296.19
3年以上
保证金及抵
民生金融租赁股份有限公司 7,000.00 2-3年 15.41% 70.00
押金
湖北环益化工有限公司 借款及利息 3,579.89 3年以上 7.88% 2,619.89
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单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备
代垫资源整
山西高平古寨煤业有限公司 1,464.60 3年以上 3.22% 1,096.10
合款
华融金融租赁股份有限公司 借款及利息 1,416.00 一年以内 3.12% 14.16
合计 36,756.68 80.91% 24,096.34
4、存货
公司存货主要为煤炭、化肥、化工产品在产及库存商品及少量周转材料等。
2016-2018年末及 2019年 9月末，公司存货账面价值分别为 55,655.16万元、57,937.57万元、49,907.50万元和68,916.69万元。最近三年及一期，发行人存货具体构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 30,029.08 1,894.85 28,134.23 25,521.06 9.83 25,511.23在产品 422.95 - 422.95 100.93 - 100.93库存商品 28,567.11 269.44 28,297.67 29,645.05 1,863.13 27,781.92周转材料 1,828.44 1,094.38 734.06 1,825.74 - 1,825.74安装成本 50.07 - 50.07 183.97 - 183.97发出商品 262.96 - 262.96 184.74 - 184.74委托加工物
35.64 - 35.64 66.63 - 66.63资
合计 61,196.24 3,258.67 57,937.57 57,528.12 1,872.96 55,655.162019年9月30日 2018年12月31日
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 32,401.89 3,157.35 29,244.54 34,952.06 5,491.99 29,460.07在产品 1,422.47 - 1,422.47 937.90 - 937.90库存商品 38,138.09 59.60 38,078.49 21,528.77 2,343.65 19,185.12周转材料 1,843.70 1,682.76 160.94 1,879.99 1,685.87 194.12安装成本 - - - 12.04 - 12.04发出商品 5.84 - 5.84 83.54 - 83.54委托加工物
4.40 - 4.40 34.71 - 34.71资
合计 73,816.39 4,899.70 68,916.69 61,196.24 3,258.67 57,937.57
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5、其他流动资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动资产分别为38,206.34万元、33,995.28万元、27,413.39万元和29,414.71万元，占流动资产的比重分别为7.89%、8.32%、7.17%和5.94%。报告期内，公司其他流动资产占比较为稳定。
最近三年及一期末发行人非流动资产情况
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例可供出售金融资产 - - 195.00 0.01% 195.00 0.01% 195.00 0.01%长期股权投资 86,439.18 4.30% 64,823.28 3.33% 92,140.60 4.73% 100,145.06 5.20%投资性房地产 1,964.43 0.10% 2,030.42 0.10% 2,118.42 0.11% 2,206.41 0.11%固定资产（合计） 725,596.78 36.05% 667,159.36 34.24% 710,561.01 36.48% 487,615.15 25.32%在建工程（含工程物资） 578,242.54 28.73% 586,157.38 30.08% 506,309.07 25.99% 696,563.06 36.17%无形资产 589,195.86 29.28% 598,001.08 30.69% 610,688.26 31.35% 617,089.44 32.04%商誉 2,455.03 0.12% 2,455.03 0.13% 2,455.03 0.13% 2,455.03 0.13%长期待摊费用 6,883.92 0.34% 8,831.49 0.45% 11,203.27 0.58% 13,631.18 0.71%递延所得税资产 19,064.74 0.95% 13,455.52 0.69% 4,375.95 0.22% 3,147.09 0.16%其他非流动资产 2,698.28 0.13% 5,419.87 0.28% 7,847.44 0.40% 2,805.81 0.15%非流动资产合计 2,012,540.76100.00% 1,948,528.42100.00% 1,947,894.03100.00% 1,925,853.22100.00%发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内，上述三项资产占非流动资产的比例分别为93.53%、93.82%、95.01%和94.06%。
具体非流动资产情况分析如下：
6、固定资产
2016-2018年末和2019年9月末，公司固定资产账面金额分别为 487,615.15万元、710,561.01万元、667,159.36万元和 725,596.78万元，占非流动资产的比例分别为25.32%、36.48%、34.24%和36.05%。公司固定资产主要是生产基地的生产线等机器设备和运输工具以及房屋建筑物。
7、在建工程
2016-2018年末和2019年9月末，公司在建工程账面金额分别为 696,563.06万元、506,309.07万元、586,157.38万元和 578,242.54万元，占非流动资产的比例分别为36.17%、25.99%、30.08%和28.73%。报告期内，公司在建工程账面价值比较稳定。
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最近三年及一期发行人在建工程情况
单位：亿元2017年12月31日 2016年12月31日
项目 账面余 减值准 账面价 账面余 减值准 账面价额 备 值 额 备 值
年产20万吨己内酰胺一期工程 - - - 21.10 - 21.10
玉溪煤矿240万吨矿井建设 17.47 - 17.47 15.72 - 15.72
永胜120万吨矿井建设工程 9.52 - 9.52 8.60 - 8.60
芦河90万吨技改工程 4.53 - 4.53 4.58 - 4.58
兰兴60万吨矿井技改工程 3.80 - 3.80 3.74 - 3.74
同宝90万吨/年兼并重组整合项目 3.47 0.07 3.40 3.38 0.07 3.31
煤化工二期3052项目 3.21 0.63 2.58 3.31 - 3.31
沁裕90万吨矿井技改工程 3.02 - 3.02 3.04 - 3.04
百盛煤业90万吨/年兼并重组整合项
2.78 0.04 2.75 2.51 0.04 2.48
目
望云15#煤水平延伸工程 1.99 - 1.99 1.73 - 1.73
煤化工节能降耗技改 - - - 1.01 - 1.01
其他工程 1.29 - 1.29 0.74 - 0.74
合计 51.10 0.73 50.36 69.46 0.10 69.36
2019年9月30日 2018年12月31日
项目 账面余减值准账面价账面余减值准账面价额 备 值 额 备 值
年产20万吨己内酰胺一期工程 0.02 - 0.02 - - -
玉溪煤矿240万吨矿井建设 26.39 - 26.39 22.17 - 22.17永胜120万吨矿井建设工程 0.46 - 0.46 9.04 - 9.04
芦河90万吨技改工程 4.62 - 4.62 4.60 - 4.60
兰兴60万吨矿井技改工程 3.85 - 3.85 3.84 - 3.84
同宝90万吨/年兼并重组整合项目 5.11 0.07 5.05 4.00 0.07 3.93
煤化工二期3052项目 3.28 1.05 2.23 3.25 1.05 2.20
沁裕90万吨矿井技改工程 3.99 - 3.99 3.43 - 3.43
百盛煤业90万吨/年兼并重组整合项目 3.04 0.04 3.00 2.67 0.04 2.63
望云15#煤水平延伸工程 3.79 - 3.79 2.89 - 2.89
煤化工节能降耗技改 - - - - - -
15万吨/年尿基复合肥项目 - - - 0.47 - 0.47
己内酰胺节能增效技术改造工程 1.90 - 1.90 1.13 - 1.13
其他工程 2.53 - 2.53 1.69 0.18 1.50
合计 58.97 1.15 57.82 59.18 1.34 57.84
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8、无形资产
2016-2018年末和2019年9月末，公司无形资产账面金额分别为 617,089.44万元、610,688.26万元、598,001.08万元和 589,195.86万元，占非流动资产的比例分别为32.04%、31.35%、30.69%和29.28%%。公司无形资产主要由采矿权、土地使用权、探矿权等构成，报告期内，无形资产占比保持较为稳定状态。
报告期内公司未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
账面价值 原因 账面价值 原因 账面价值 原因 账面价值 原因采矿权价款 - - - 正在办理 153,026.58 正在办理 39,684.45 正在办理原采矿权证探矿权使用费 29,182.71 正在办理 29,182.72 正在办理 29,182.72 正在办理 29,182.72
已到期土地使用权 3,070.70 正在办理 3,445.76 正在办理 2,299.75 正在办理 16,242.64 正在办理合计 32,253.41 32,628.48 184,509.04 85,109.81
（二）负债构成分析
最近三年及一期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债 1,070,388.57 76.97% 978,769.20 77.17% 1,032,545.58 76.39% 775,878.23 52.84%非流动负债 320,352.76 23.03% 289,596.27 22.83% 319,107.24 23.61% 692,368.19 47.16%合计 1,390,741.33100.00% 1,268,365.47100.00% 1,351,652.82100.00% 1,468,246.42100.00% 2016-2018年末及 2019年 9月末，公司总负债分别为 1,468,246.42万元、1,351,652.82万元、1,268,365.47万元和1,390,741.33万元。最近三年，公司负债总规模呈现持续下降趋势，负债结构以流动负债为主。
报告期内公司负债构成情况明细
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比短期借款 542,251.00 38.99% 510,425.14 40.24% 517,360.95 38.28% 249,730.00 17.01%应付票据及应付账款 207,252.02 14.90% 185,419.65 14.62% 197,732.70 14.63% 162,736.39 11.08%
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2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比预收款项 52,692.50 3.79% 31,785.31 2.51% 40,158.32 2.97% 51,346.19 3.50%应付职工薪酬 54,096.17 3.89% 31,270.36 2.47% 25,657.94 1.90% 18,516.11 1.26%应交税费 19,522.65 1.40% 42,962.80 3.39% 12,990.35 0.96% 12,069.17 0.82%其他应付款（合计） 55,546.86 3.99% 55,441.09 4.37% 52,498.36 3.88% 112,258.47 7.65%其中：应付利息 883.51 0.06% 1,028.25 0.08% 1,168.27 0.09% 917.41 0.06%应付股利 242.00 0.02% 456.00 0.04% 456.00 0.03% 456.00 0.03%一年内到期的非流动负债 139,027.38 10.00% 121,464.85 9.58% 186,146.96 13.77% 169,221.91 11.53%流动负债合计 1,070,388.5776.97% 978,769.20 77.17% 1,032,545.58 76.39% 775,878.23 52.84%长期借款 181,623.86 13.06% 172,223.86 13.58% 195,653.86 14.48% 271,153.86 18.47%应付债券 - - - - - - 301,633.20 20.54%长期应付款 120,072.25 8.63% 99,308.08 7.83% 107,936.82 7.99% 103,701.43 7.06%递延收益 7,378.39 0.53% 7,303.73 0.58% 5,835.34 0.43% 6,441.82 0.44%递延所得税负债 11,278.26 0.81% 10,760.60 0.85% 9,681.21 0.72% 9,437.88 0.64%非流动负债合计 320,352.76 23.03% 289,596.27 22.83% 319,107.24 23.61% 692,368.19 47.16%负债合计 1,390,741.33100.00% 1,268,365.47100.00% 1,351,652.82100.00% 1,468,246.42100.00%1、短期借款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人短期借款余额分别为 249,730.00万元、517,360.95万元、510,425.14万元和542,251.00万元。2017年末，发行人短期借款余额较 2016年末增加 267,630.95万元，增加幅度为107.17%，主要为偿还公司债券使得自身银行借款增加所致。
最近三年及一期发行人短期借款明细如下
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日质押借款 56,000.00 65,888.74 70,411.93 6,730.00
保证借款 25,500.00 14,300.00 18,100.00 20,000.00
信用借款 460,751.00 430,236.40 428,849.02 223,000.00
合计 542,251.00 510,425.14 517,360.95 249,730.00
2、应付票据及应付账款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人应付票据及应付账款金额分别为 162,736.39万元、197,732.70万元、185,419.65万元和 207,252.02万元，占总负债的比列分别为11.08%、14.63%、14.62%和14.90%。
发行人应付票据均为银行承兑汇票，应付账款则主要为应付货款和应付工程
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设备款等。报告期内，发行人应付票据及应付账款余额较为稳定。
3、一年内到期非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期非流动负债金额分别为 169,221.91万元、186,146.96万元、121,464.85万元和 139,027.38万元，占总负债的比例分别为11.53%、13.77%、9.58%和10.00%。2018年末，发行人一年内到期非流动负债较2017年减少34.75%，主要系归还部分长期借款所致。
最近一期末，发行人一年内到期的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 借款种类 2019年9月30日
保证借款 31,300.00
信用借款 12,000.00
一年内到期的长期借款
质押借款 10,000.00
合计 53,300.00
一年内到期的融资租赁款 65,807.53
一年内到期的长期应付款
一年内到期的资源价款 19,919.84
合计 85,727.37
4、长期借款
2016-2018年末及2019年9月末，公司长期借款账面金额分别为 271,153.86万元、195,653.86万元、172,223.86万元和 181,623.86万元，占总负债的比例分别为18.47%、14.48%、13.58%和13.06%。报告期内，发行人长期借款金额较为稳定，未出现较上一年度变化超过30%的情形。
截至2019年9月末，发行人长期借款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月末
质押借款 -
抵押借款 -
保证借款 108,600.00
信用借款 73,023.86
合计 181,623.86
5、长期应付款
2016-2018年末及 2019年 9月末，公司长期应付款金额分别为 103,701.43
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万元、107,936.82万元、99,308.08万元和120,072.25万元，占总负债的比例分别为7.06%、7.99%、7.83%和8.63%。报告期内，发行人长期应付款金额较为稳定，未出现较上一年度变化超过30%的情形。
截至2019年9月末，发行人长期应付款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月30日
长期应付资源价款 26,877.94
长期应付融资租赁款 93,194.31
合计 120,072.25
（三）现金使用分析
2016-2018年及2019年1-9月，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度经营活动产生的现金流量净额 83,735.55 219,396.16 133,999.24 7,474.14
投资活动产生的现金流量净额 -66,944.04 -73,881.10 -53,929.40 -71,174.80筹资活动产生的现金流量净额 8,692.33 -138,626.56 -137,354.18 40,314.30现金及现金等价物净增加额 25,483.83 6,888.49 -57,284.34 -23,386.371、经营活动产生的现金流
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,474.14万元、133,999.24万元、219,396.16万元和83,735.55万元。报告期内，发行人经营活动持续产生大额的现金净流入，显示了发行人良好的销售回款能力。
报告期内，发行人经营活动产生的现金净流入大幅增加，主要是因为国家严格执行煤炭去产能政策，使得煤炭价格回升所致。
2、投资活动产生的现金流
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-71,174.80万元、-53,929.40万元、-73,881.10万元和-66,944.04万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流均呈持续净流出状态。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系发行人构建固定资产所支付的现金持续增加所致。
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3、筹资活动产生的现金流
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为40,314.30万元、-137,354.18万元、-138,626.56万元和8,692.33万元。2017和2018年发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系发行人响应国家去杠杠的号召，主动收缩自身融资规模所致。
（四）有息债务情况
截至2019年9月30日，公司有息债务总额为982,974.48万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为681,278.37万元，占有息债务总额的69.31%。从担保情况看，发行人担保有息债务合计340,302.48万元，占有息债务总额的34.62%。
单位：万元
期限 债务类别 无担保 保证担保质押担保 合计短期借款 460,751.00 25,500.00 56,000.00 542,251.00一年内到期的非流动负债 68,113.61 60,913.76 10,000.00 139,027.37一年以内到期的有息债务其中：一年内到期的长期借款 12,000.00 31,300.00 10,000.00 53,300.00一年内到期的融资租赁款 36,193.77 29,613.76 - 65,807.53一年内到期的资源价款 19,919.84 - - 19,919.84长期借款 73,023.86 108,600.00 - 181,623.86应付债券 - - - -长期有息债务 长期应付款 40,783.53 79,288.72 - 120,072.25其中：长期应付融资租赁款 13,905.59 79,288.72 - 93,194.31长期应付资源价款 26,877.94 - - 26,877.94合计 642,672.00 274,302.48 66,000.00 982,974.48（五）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
指标 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动比率（倍） 0.46 0.39 0.40 0.62速动比率（倍） 0.40 0.34 0.34 0.55资产负债率（%） 55.45 54.42 57.36 60.92利息保障倍数（倍） - 2.96 2.61 -0.861、短期偿债能力
最近三年及一期，发行人的流动比率和速动比率整体呈现下降趋势，短期偿债能力表现一般，主要系发行人正处于行业转型和扩张时期，为整合煤炭等资源需短期内筹借的资金较多，而资金投入资产主要体现为固定资产等长期资产所致。
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与此同时，发行人在建煤矿的部分产能未释放，需要持续对在建工程进行投入，也对短期偿债能力有所影响。
最近三年及一期，发行人的利息保障倍数保持上升态势，主要是随着国家供给侧改革的逐步实施，煤炭新增产能受限，使得煤炭价格持续上涨，发行人毛利逐步提升所致。
2、长期偿债能力
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为60.92%、57.36%、54.42%和55.45%，整体呈下降趋势，主要原因是报告期内发行人响应国家去杠杆的号召，主动收缩自身负债规模所致。
（六）盈利能力分析
公司各期盈利能力情况如下：
1、营业收入及毛利率分析
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年项目
金额（万元）占收入比重金额（万元）占收入比重金额（万元）占收入比重金额（万元）占收入比重营业总收入 616,125.96 100.00% 852,910.21 100.00% 756,633.02 100.00% 435,761.38 100.00%营业总成本 566,480.26 91.94% 750,527.89 88.00% 697,001.19 92.12% 527,189.77 120.98%营业成本 386,040.26 62.66% 490,770.45 57.54% 484,051.62 63.97% 333,266.71 76.48%销售费用 15,737.75 2.55% 23,253.96 2.73% 21,918.39 2.90% 16,678.03 3.83%管理费用 77,676.12 12.61% 117,373.39 13.76% 97,425.49 12.88% 80,494.93 18.47%财务费用 24,451.37 3.97% 42,721.26 5.01% 35,713.38 4.72% 32,287.31 7.41%其他收益 1,298.22 0.21% 1,473.69 0.17% 1,697.78 0.22% - -投资净收益 39,897.43 6.48% 30,830.87 3.61% 38,223.59 5.05% 17,991.06 4.13%营业利润 91,616.36 14.87% 134,720.74 15.80% 99,585.70 13.16% -73,437.32 -16.85%利润总额 90,051.61 14.62% 130,580.94 15.31% 92,985.73 12.29% -80,574.56 -18.49%所得税 24,286.42 3.94% 38,377.96 4.50% 31,065.44 4.11% 6,405.36 1.47%净利润 65,765.18 10.67% 92,202.99 10.81% 61,920.29 8.18% -86,979.92 -19.96%2、期间费用情况分析
2016-2018年及2019年1-9月，发行人的主要费用情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重销售费用 15,737.75 2.55% 23,253.96 2.73% 21,918.39 2.90% 16,678.03 3.83%管理费用 77,676.12 12.61% 117,373.39 13.76% 97,425.49 12.88% 80,494.93 18.47%
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财务费用 24,451.37 3.97% 42,721.26 5.01% 35,713.38 4.72% 32,287.31 7.41%合计 117,865.24 19.13% 183,348.61 21.50% 155,057.26 20.49% 129,460.27 29.71%发行人报告期内期间费用分别为129,460.27万元、155,057.26万元、183,348.61万元和117,865.24万元，占同期收入的比重分别为29.71%、20.49%、21.50%和19.13%，期间费用规模随公司营业收入的增长而增长，但期间费用的占比由29.71%下降至19.13%左右，呈现下降的趋势，显示了公司良好的费用控制能力。
（1）销售费用
2016-2018年及 2019年 1-9月，公司的销售费用发生额分别为 16,678.03万元、21,918.39万元、23,253.96万元和15,737.75万元，占同期收入的比重分别为3.83%、2.90%、2.73%和2.55%。由于公司近年来销售对象和销售政策并未出现较大变化，因此各期的销售费用相对变动较小。
（2）管理费用
2016-2018年及2019年1-9月，公司管理费用分别为80,494.93万元、97,425.49万元、117,373.39万元和77,676.12万元，占收入的比重分别为18.47%、12.88%、13.76%和12.61%。报告期内，发行人管理费用占比较高，主要系因为职工薪酬、修理费、折旧及摊销费用较高，2016-2018年平均占管理费用比分别为53.37%、11.68%、11.00%。
（3）财务费用
2016-2018年及2019年1-9月，公司财务费用分别为32,287.31万元、35,713.38万元、42,721.26万元和 24,451.37万元，占收入的比重分别为7.41%、4.72%、5.01%和3.97%。公司 2017年财务费用占收入比重较 2016年出现了较大程度下降，主要是因为2017年随着公司经营效益的好转，营业收入大幅度增加。
报告期内发行人财务费用情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 50,655.75 40,003.80 34,042.88 34,939.25
减：利息收入 27,719.20 -1,690.72 -2,725.52 -3,622.92
手续费支出 58.42 664.59 314.84 532.21
承兑贴现息 1,456.41 3,743.59 4,081.19 438.76
合计 24,451.37 42,721.26 35,713.38 32,287.31
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3、盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有煤炭、化肥、化工等产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及相关产业协同优势，加快实施“强煤、减肥、扩化、发展新材料”的发展战略，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。未来随着宏观经济的改善、在建项目投产运转、公司战略转型完成以及各产业板块完善后的协同优势，公司盈利能力将得到较大幅度提升。
4、投资收益分析
2016-2018年以及2019年1-9月，公司投资收益分别为17,991.06万元、38,223.59万元、29,002.10万元和39,897.43万元。报告期内，公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月2018年度2017年度 2016年度权益法核算的长期股权投资收益 20,489.43 30,830.87 38,223.59 17,990.16
处置长期股权投资产生的投资收益 - -1,828.76 - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 - - - 0.02
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 0.88
其他 19,408.00
合计 39,897.43 29,002.10 38,223.59 17,991.06
（七）营运能力分析
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 50.79 62.88 59.55 44.33
存货周转率（次） 9.53 9.10 8.52 6.22
1、应收账款周转率
报告期内，发行人应收账款周转率呈现上升趋势，主要系随着煤炭行情好转，发行人收入增长所致。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率保持较为稳定，体现了公司高周转的经营策略。
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五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2019年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2019年9月30日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金中 15亿元拟用于归还自身债务，15亿元拟用于补充流动资金；
5、模拟数为假设总额30亿元的本次债券在2019年9月30日完成发行并且清算结束；
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
2019年9月30日
项目
模拟前 模拟后
流动资产合计（万元） 495,448.20 645,448.20
非流动资产合计（万元） 2,012,540.76 2,012,540.76
资产总计（万元） 2,507,988.95 2,657,988.95
流动负债合计（万元） 1,070,388.57 920,388.57
非流动负债合计（万元） 320,352.76 620,352.76
负债合计（万元） 1,390,741.33 1,540,741.33
所有者权益合计（万元） 1,117,247.62 1,117,247.62
资产负债率（%） 55.45% 57.97%
流动比率 0.46 0.70
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后事项
1、根据发行人第六届董事会第八次会议决定，本公司全资子公司日照兰花拟对其下属子公司湖北兰花进行吸收合并，并分两步实施：
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第一步：日照兰花拟以 300.00万元现金出资收购本公司持有的湖北兰花30.00%的股权、以60.00万元收购仙桃市青年投资咨询有限公司持有的6.00%的股权。
第二步：日照兰花对湖北兰花进行吸收合并。由日照兰花吸收合并湖北兰花，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销湖北兰花公司。
2、根据本公司第六届董事会第八次会议决定，本公司拟以 76.50万元收购由李建州持有的控股子公司兰花机械1.73%的股权，拟以 76.00万元收购由张管良持有的控股子公司兰花机械股1.72%的股权，拟以 74.50万元收购由常诺定持有的兰花机械1.69%的股权。本次收购完成后，兰花机械将成为本公司全资子公司。
3、根据本公司第六届董事会第八次会议决定，公司拟公开发行总规模不超过人民币30亿元公司债券，此事项已经股东大会审议并通过。
4、根据本公司第六届董事会第八次会议决定，公司与山西天泽煤化工集团股份有限公司共同设立“山西兰天新能化工有限公司”。山西兰天气化有限公司注册资本为2,000.00万元，其中本公司出资1,200.00万元，持股比例为60.00%，山西天泽煤化工集团股份有限公司出资 800.00万元，持股比例为40.00%。
5、2018年12月24日，本公司收到控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司转来的重庆市万州区人民法院民事裁定书（（2018）渝0101破申19号），同意受理公司对控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司的破产清算申请。
2019年4月8日，公司收到重庆市万州区人民法院决定书（（2019）渝0101破1号），法院指定重庆渝万律师事务所担任重庆兰花太阳能电力股份有限公司的破产管理人。重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产申请由法院受理并指定破产管理人后，本公司将丧失对其控制权，从 2019年 4月起不再将其纳入合并报表范围。
（二）承诺及或有事项
1、担保情况
（1）对外担保情况
截至2019年9月30日，发行人无其他对外担保情况。
（2）对内担保情况
发行人对内担保的详细信息参见本募集说明书第五章“十三、关联交易（二）
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关联交易情况6、关联担保情况”。
除上述担保事项外，截至2019年9月30日，发行人无其他需要披露的重大承诺及或有事项。
七、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况
截至2019年9月末，发行人资产所有权受到限制的情况如下：
表发行人受限资产明细表
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
土地复垦专项基金、银行承兑汇票保证金、国内信货币资金 61,520.73
用证保证金、银行借款活期保证金
应收票据 6,828.45 质押
其他应收款 17,442.25 大宁应收股利质押
固定资产 81,680.66 融资租赁
在建工程 81,046.25 融资租赁
合计 248,518.34
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第七节募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2018年年度股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，其中首期规模不超过人民币 10亿元。
二、本期募集资金的运用计划
本期债券为首期发行，发行规模不超过 10亿元，公司拟安排其中 3.8亿元用于补充自身营运资金，剩余6.2亿元用于调整债务结构。
（一）补充营运资金
未来随着多个在建矿井投产运营，发行人用于采购原材料的营运资金需求也随之增加，包括人工费在内的日常营运资金的缺口也将扩大。根据发行人生产计划，未来三年公司营运资金需求较大，本次通过交易所公司债券募集的资金中的 3.8亿元将主要用于原材料的采购和日常运营，以保障公司未来营运资金的充足率。
（二）调整负债结构
最近三年及一期末，公司的流动负债占总负债的比例分别为52.84%、76.39%、77.17%和76.97%、其中短期借款占总负债的比例分别为17.01%、38.28%、40.24%和38.99%，在发行人负债中占比较高。发行人为优化自身资产负债结构，进一步提高公司流动比率，未来拟将募集资金中的 6.2亿元用于偿还到期债务，置换流动性负债。
本期债券拟用于偿还债务明细情况如下：
表：本次债券用于偿还债务明细情况
序号 银行借款 借款日期 到期日期 借款金额
（亿元）
1 工商银行沁水县支行 2013/7/31 2020/1/10 2,500.00
2 兴业银行晋城支行 2015/10/13 2020/4/12 2,125.00
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3 兴业银行晋城支行 2016/2/26 2020/4/12 7,875.00
4 农业银行沁水县支行 2013/8/8 2020/2/21 1,500.00
5 农业银行沁水县支行 2014/2/21 2020/2/21 500.00
6 农业银行沁水县支行 2014/7/1 2020/2/21 1,500.00
7 农业银行沁水县支行 2014/7/31 2020/2/21 1,600.00
8 农业银行沁水县支行 2015/1/9 2020/2/21 1,600.00
9 农业银行沁水县支行 2015/7/31 2020/2/21 600.00
10 华融金融租赁股份有限公司 2018/7/24 2020/1/10 996.64
11 兴业金融租赁有限责任公司 2019/1/25 2020/1/20 874.00
12 兴业金融租赁有限责任公司 2019/1/25 2020/4/20 4,254.33
13 兴业金融租赁有限责任公司 2019/5/8 2020/4/20 579.50
14 晋商银行晋城分行 2019.2.21 2020.2.20 10,000.00
15 华润银行 2017.9.25 2020.3.21 500.00
16 华润银行 2017.9.25 2020.9.21 9,500.00
17 民生金融租赁股份有限公司 2017.9.27 2020.1.15 6,340.40
18 民生金融租赁股份有限公司 2017.9.27 2020.4.15 6,340.40
19 工银金融租赁有限公司 2018.8.13 2020.2.15 2,725.18
合计 - - 61,910.45
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、发行人债务结构调整计划等因素，本着有利于优化发行人债务结构和节省财务费用的原则，对具体偿还计划进行适当调整。
本次通过交易所公司债券募集的资金将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。
综上所述，公司本次交易所债务融资拟主要用于补充自身运营资金和置换部分流动性负债，补充营运资金满足了公司正常的生产及运营的需要，置换流动性负债又降低了公司的短期的偿付压力，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
同时，发行人承诺本次债券募集资金将不得直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节财务会计信息”
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之“五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2019年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的55.46%增加至57.97%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的23.03%增加至40.26%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2019年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的 0.46增加至0.70。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
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第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关法律、行政法规及规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束，债券持有人会议的效力及于全体债券持有人，包括所有出席会议、未出度会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在决议通过后受让债券的持有人。《债券持有人会议规则》主要内容如下：
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审核表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
第一章总则
第一条为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准公开发行的2019年公司债券（下称“本次债券”），本次债券发行人为山西兰花科技创业股份有
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限公司，本次债券受托管理人为中德证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议依据法律、《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改本规则作出决议；
（四）在发行人已经或预计不能按期支付本次债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）当发生对债券持有人的权益有重大影响的事项时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）法律规定以及募集说明书与受托管理协议中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第五条债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第六条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第七条债券持有人的权利
（一）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次债券的利
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息和/或本金。
（二）债券持有人有权按照有关法律的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券。
（三）债券持有人有权按照有关法律的规定获得有关信息。
（四）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（五）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（六）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》及本规则的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
第八条债券持有人的义务
（一）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
（二）债券持有人应当依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购资金。
（三）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本次债券的利息和/或本金。
第二章债券持有人会议的召集
第九条在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（五）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（六）发行人提出重大债务或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
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（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（八）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以及募集说明书、受托管理协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或
决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第十条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项（第（九）项除外）发生之日起5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到第九条第（九）项的书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本次债券张数的10%以上的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本
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次债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
第十二条债券持有人会议的债权登记日与会议召开日之间隔应当不超过五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他
机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十三条召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第三章债券持有人会议的通知
第十四条会议召集人（受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日以公告的形式发布召开债券持有人
会议通知，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
第十五条债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案：拟审议议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
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（七）债权登记日：有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准；
（八）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十六条债券持有人会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告，债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议。债券持有人会议审议拟审议议案时，不得对拟审议议案进行变更。任何对拟审议议案的变更应被视为一个新的拟审议议案，不得在该次债券持有人会议上进行表决。
第十七条债券持有人会议拟审议的议案由召集人根据本规则第四条和第九条的规定决定。受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
第十八条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
第十九条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少一天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。在符合监管要求的前提下，延期后的召开日期可由会议召集人和受托管理人协商确定。
第四章债券持有人会议的出席
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
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身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进
行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
第二十一条债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
第二十二条发行人、公司债券清偿义务承继方等关联方及债券信用增进机构应当按照召集人的要求出席持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。并对召集人的询问作出解释和说明。
第二十三条信用评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
第二十四条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
第五章债券持有人会议的召开
第二十五条持有人会议采用现场会议方式召开的，债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人
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士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十六条债券持有人会议通知载明的各项拟审议议案或同一拟审议议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议议案进行搁置或不予表决。
第二十七条债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议议案表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。
本规则另有约定的，从其约定。
债券持有人为发行人、发行人的关联方、债券清偿义务承继方或者债券持有人与债券持有人会议拟审议议案有重大利益关系的，应当回避表决。
第二十九条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）、宣布债券加速清偿和变更本规则的决议，须超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、本规则另有约定的，从其约定。
第三十条债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有
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约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十一条持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
第三十二条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年。
第三十三条召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的本次债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
第三十四条受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第六章受托管理人变更
第三十五条在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债
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券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
第三十六条新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七章附则
第三十七条本规则自本次债券发行之日起生效，自本期债券债权初始登记日起实施。
第三十八条本规则没有明确规定，但法律对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律执行。
第三十九条本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律有相反规定的除外。
第四十条本规则项下通知或公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费、债券受托管理人出席会议的住宿费、差旅费等全部费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条当本次债券分期发行时，本规则所称“本次债券”指本次债券发行的当期债券
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第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请中德证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，并签订了《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人：任钰、李相南
电话：010-5902 6947
传真：010-5902 6602
（二）受托管理协议签订情况
2019年 6月，发行人与中德证券签订《债券受托管理协议》，聘请中德证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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请查阅《债券受托管理协议》的全文。下文中“甲方”指本次债券发行人，“乙方”指本次债券受托管理人。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个交易日内及时向证券交易所提交并披露临时报告，同时书面通知债券受托管理人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（12）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
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（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应按照中国证监会、证券交易所关于公司债券信息披露的相关规定，按要求完成本期债券存续期内重大事项的信息披露义务，并在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知债券受托管理人，同时积极配合债券受托管理人定期和不定期的书面询证。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。如根据合理判断，发行人预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性时，应当按照债券受托管理人的要求追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
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债券受托管理人申请采取财产保全措施时，发行人同意免除债券受托管理人提供担保；若人民法院要求必须提供担保的，可以届时人民法院认可的方式由发行人自行提供；发行人拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可以向发行人追偿相关费用。
债券受托管理人行使上述权利时，因要求发行人追加担保、履行各项偿债保障措施、或对发行人申请财产保全等所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。发行人拒不承担前述费用或不能按《债券受托管理协议》约定及时支付前述费用的，由债券持有人承担；债券持有人在承担前述费用后可以向发行人追偿。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他责任主体代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、债券受托管理人变更时，发行人应当配合原债券受托管理人及新任债券受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，本期债券受托管理不收取报酬。
14、发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日
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起2个月内，分别向证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
15、在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布定期报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注和半年度财务报表，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供发行人和增信机构（如有）的银行征信报告及其他相关材料。
16、发行人应按照沪深证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》以及中国证券业协会制定的《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》的有关规定，配合债券受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
17、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和增信机构（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合债券受托管理人随时对前述关注事项的核查。关于债券受托管理人对于增信机构（如有）和担保物的核查，发行人应积极协调配合，提供必要的便利。债券受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）定期（每年一次）和不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告
和会计账簿；
（3）调取发行人、增信机构（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和增信机构（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信机构（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人募集资金专户中募集资金的接收、存储、
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划转与本息偿付及偿债保障金专户（如有）的偿债保障金提取情况进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当跟踪检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，跟踪检查包括定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在债券受托管理人认为必要时启动。发行人应配合提供募集资金专户对账单及资金使用的相应凭证等文件。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容并向债券持有人披露受托管理事务报告、本期到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》约定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、发行人预计或者已经不能偿还债务时，乙方根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与甲方、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求并督促甲方履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，要求甲方追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
如采取追加担保方式的，债券受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，债券受托管理人应当对保证人和担保物状况进行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，债券受托
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管理人应当协调发行人、担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
完成追加担保工作后，债券受托管理人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本期债券交易所场所和本期债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
13、为履行受托管理职责，债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
债券受托管理人应当妥善保管其公司债券违约风险处置工作中的所有文件档案及电子资料（如有），保管时间不得少于本息全部清偿或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
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15、根据本募集说明书约定，若发行人无法按时完成本次债券的足额抵押资产的抵押登记的所有相关手续，发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知本次债券持有人，且（1）持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权书面通知债券受托管理人召集本次债券持有人会议；或者（2）债券受托管理人有权自行召集本次债券持有人会议，由本次债券持有人表决是否延期设置抵押担保或采取其他增信方式，发行人将无偿配合上述延期抵押担保的设置或采取其他增信方式的相关事宜。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（3）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。
17、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人依据债券受托协议的约定不收取受托管理报酬。
19、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用；
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（4）债券受托管理人因履行法律、法规、规则、债券受托管理协议及募集说明书中规定的受托管理义务包括但不限于信息披露义务而产生公告费及其他费用；
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人或相关方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人或相关方支付。
20、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）按照《债券受托管理协议》第 3.8条规定由发行人支付，发行人拒不支付或不能及时支付的，债券受托管理人将召开债券持有人会议确定由债券持有人支付，债券持有人支付后可以向发行人追偿。具体支付方式如下：
（1）债券受托管理人可以提供账户，用以接收发行人或债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；发行人或债券持有人亦可根据本协议规定和债权人会议决议按照债券受托管理人指示直接付款。
财产保全需要提供担保的，发行人或债券持有人按法定机关要求的形式，向法定机关提供担保措施。
（2）如果债券受托管理人提供账户，债券受托管理人将向发行人或债券持有人及时披露为支付诉讼费用向账户内汇入资金的使用情况。
（3）召开债券持有人会议后，发行人或债券持有人应当按照会议决定和债券受托管理人指示在一定时间内，及时支付诉讼费用。
因发行人及债券持有人原因导致债券受托管理人账户未能及时足额收悉诉讼费用或向法定机关提供担保措施，或者在发行人或债券持有人自行支付的情况下未能进行及时支付上述费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（4）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权向发行人及债券持有人追偿，或从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（5）发行人或债券持有人向债券受托管理人所提供账户支付的诉讼费用，
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根据实际使用情况进行多退少补。
（三）发行人和债券受托管理人的违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
（四）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘原债券受托管理人的，新任受托管理人自与发行人签订《债券受托管理协议》之日或双方约定之日，继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会所报告。
3、原债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订新《债券受托管理协议》之日或双方约定之日起终止，但并不免除原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括定期受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露，说明延期披露的原因及其影响。发行人、增信机构（如有）应该配合债券受托管理人履行受托管理职责、积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。
（三）公司债券存续期内，出现发行人未按照募集说明书的约定履行义务、发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条约定的影响偿债能力重大事项、发行人预计或者已经不能偿还债券本息或债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系等对债券持有人权益有重大影响的事件的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，督促发行人及时披露相关信息，并及时披露临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，督促发行人采取的措施/债券受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。
（四）为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
（五）在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件向债券持有人披露。
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第十节发行人、中介机构相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
山西兰花科技创业股份有限公司 2019 12 18
年 月 日
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
山西兰花科技创业股份有限公司年 月 日 2019 12 18
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
山西兰花2科01技9创业1股2份有1限8公司年 月 日
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
山西兰花科技创业股份有限公司年 月 日 2019 12 18
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：_____________ _____________
任钰 李相南
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
2019 12 18
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：_____________ ________________
任钰 李相南
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
2019 12 18
年 月 日
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾；本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
负责人：
XX年 月 日 2019 12 18
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾；本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
xx年 月 日 2019 12 18
山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者） 募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾；本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
马琳丽 胡长森
单位负责人签名：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司年 月 日 2019 12 18
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第十一节备查文件
一、备查文件内容
（一）兰花科创2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及 2019年一季度的财务报表；
（二）中德证券有限责任公司关于山西兰花科技创业股份有限公司发行公司债券的核查意见；
（三）中银律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司发行公司债券的法律意见书；
（四）山西兰花科技创业股份有限公司2019年公司债券信用评级报告；
（五）山西兰花科技创业股份有限公司公司债券受托管理协议；
（六）山西兰花科技创业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅募集说明书及募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地址
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：山西兰花科技创业股份有限公司
住所：晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦
联系地址：晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦
法定代表人：李晓明
联系人：王立印
联系电话：0356-2189 656
主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
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法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；
投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。