股票代码：000977 股票简称：浪潮信息
浪潮电子信息产业股份有限公司
2015年非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析（修订版）
二零一五年二月
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 270,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购山东超越工控机及全国产系统
1 125,000 120,000
业务资产
2 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
3 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
4 11,462 10,000
与产业化项目
5 补充流动资金项目 — 80,000
合计 — 270,000
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越工控机及全国产系统业务资产。该募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露，对应的投资总额预估数亦进行相应修订。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）收购山东超越工控机及全国产系统业务资产项目
1、拟收购资产基本情况
（1）山东超越的基本情况
企业名称：山东超越数控电子有限公司
成立日期：1996年3月21日
注册号：370000018040164
注册地：济南市高新区孙村镇科航路2877号
住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号
法定代表人：赵瑞东
注册资本：6,600万元
实收资本：6,600万元
公司类型：国有控股公司
经营范围：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；
系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务
截至本预案出具日，山东超越股东及其持股比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浪潮软件集团 3,966.55 60.10%
济南万朋电子科技有限公司 1,600.00 24.24%
上海润誉投资发展有限公司 1,033.45 15.66%
合计 6,600.00 100.00%
注：公司控股股东浪潮集团及其全资子公司济南浪潮无线通信有限公司合计持有浪潮软件集团100%股权。
（2）拟收购山东超越工控机及全国产系统业务资产情况
本次拟收购的的山东超越工控机及全国产系统业务资产，即山东超越工控机和全国产系统业务相关的资产和负债，具体包括相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货、无形资产以及固定资产等经营性资产负债。
根据对本次拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产经营情况进行模拟，未经审计的2014年和 2013年模拟财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 27,218.72 27,503.10负债总额 4,426.73 12,909.83所有者权益 22,791.99 14,593.26归属于母公司所有者权 22,791.99 14,593.26项目 2014年度 2013年度
营业收入 43,439.38 29,105.65营业成本 21,858.42 14,847.86利润总额 9,370.38 6,164.44归属于母公司所有的净利润 8,198.73 5,364.062、标的资产主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截止2014年12月31日，拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。
（2）对外担保情况
截止2014年12月31日，标的资产无对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截止到2014年12月 31日，标的资产主要负债为流动负债，包括应付账款、预收款项和其他应付款等。
3、主营业务发展情况
本次非公开发行拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产积累了先
进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。
标的资产主要业务为工业控制计算机及全国产系统计算平台的研发、生产和销售，为客户提供可靠的、智能化的工业计算机以及安全可控的计算平台产品。
标的资产生产的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于各行业客户，在“自主可控”计算平台领域的处于技术领先地位。
4、交易价格及定价依据
根据公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司等签署的资产收购协议，各方同意以浪潮信息非公开发行股票所募集的资金向山东超越收购其合法持有的工业控制计算机及全国产系统计算平台业务资产。交易标的资产本次预估值为不超过12.50亿元。
协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准。
山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，将作出可行的补偿安排。具体补偿协议待标的资产审计和评估工作完成后另行签订。
（二）云服务器研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：云服务器研发与产业化项目
项目总投资：44,443万元
项目实施主体：浪潮信息
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
云计算是继大型机、PC、互联网之后的IT产业第四次变革浪潮，是当今信息基础设施与应用服务模式的重要形态。云计算所带来的以数据为中心的应用服务模式革新，将改变信息行业的格局。目前，云计算核心技术主要由国外控制，中国缺乏主导权和话语权，解决方案竞争力提升缓慢，国外公司新的垄断正在形成。本次项目的实施，对发展云计算技术及其应用，将产生巨大的经济和社会效益。本项目的实施能够解决云服务器核心关键技术缺失等问题，项目完成后将能够掌握云计算服务器体系结构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和散热等核心技术，并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水平的提升。本项目的实施对于提升我国信息化应用水平、促进我国信息产业和现代服务业转型、加快产业结构调整、保持经济平稳发展亦具有十分重要的意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第18条“18、大中型电子计算机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟新建生产车间15,000平方米，购置软硬件设备12台（套），并配套相关公用辅助设施。
根据云服务器研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入110,000万元（不含税），年新增利润总额11,795.95万元。
本项目达产年将形成年产云服务器500台（套）生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕68号），该项目的环评手续正在办理中。项目不涉及新增土地，在公司现有土地上新建生产车间15,000平方米作为生产厂房及仓储设施。
（三）高端存储系统研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：高端存储系统研发与产业化项目
项目总投资：25,256万元
项目实施主体：浪潮信息
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
目前数据已经成为企业用户业务持续增长的基础，存储系统也变得越来越重要，逐渐成为企业信息系统建设的核心。为适应用户业务复杂需求的变化，存储系统的体系架构也跟着演变，由单一的磁盘发展到NAS、SAN网络存储系统。
面对用户需要处理和管理的庞大数据，高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了存储核心技术发展的热点和重点。技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户的实际业务需求，更好的满足用户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需求。
目前，国外主要计算机厂商都已投入大量人力、物力和财力研发面向PB级数据处理需求的海量高端存储系统，EMC、IBM、HDS、SUN等厂商现在已经推出了面向海量数据处理的高端存储系统。我国本土存储企业对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。研制具有自主知识产权的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具有重要意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第
一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第18条“18、大中型电子计算机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟利用原有生产车间1,000平方米，改造升级高端存储设备实验室、高端存储系统软件实验室、高端存储测试测评实验室共 1,460平方米，购置各类仪器设备6台（套），并购置配套相关公用辅助设施。
根据高端存储系统研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入60,000万元（不含税），年新增利润总额 10,423.98万元。本项目达产年将形成年产120套高端存储系统的生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕69号），该项目的环评手续正在办理中。项目设施用地为公司现有办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。
（四）自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目
1、项目投资基本情况
项目名称：自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目
项目总投资：11,462万元
项目实施主体：浪潮信息
项目建设周期：2年
项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园
2、项目建设必要性和发展前景
随着自主可控推进工程在国家关键领域的快速开展，自主可控、安全可信的计算平台将面临巨大的市场需求。
（1）基于国产关键软硬件的计算机技术快速发展
2006年国家启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”是对“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”的简称，是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中确定的16个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
（2）我国面临严峻的信息安全形势，信息安全成为国家战略
近年来，信息技术的无孔不入带来了人类生产生活和思维方式的改变，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等）长期被国外垄断，国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们决定了计算机技术的未来走向及前进步伐。在计算机软硬件核心技术被外国掌握的状态下，信息的处理过程无法掌握，信息的安全性得不到保障。处理器、操作系统、数据库等基础软件安置“后门”容易，发现困难，危害却巨大。
政府机关、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全隐患，在规定各项保密管理制度之余，仍然需要增强信息技术防范手段。基于自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的信息安全工作中发挥重大作用。
在此背景下，公司决定投资建设自主可控、安全可信计算平台的研发及产业化项目。公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立企业品牌，提高
自身的行业竞争力和市场占有率，最终实现企业的快速发展。
3、项目建设内容和经济评价
本项目拟利用现有生产车间5,000平方米，购置自动化组装老化生产线、机箱加工装配流水线、SMT生产线、电磁兼容测试设备等生产检测设备。
根据自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入36,000万元（不含税），年新增利润总额4,744.38万元。本项目达产年将形成年产2万台计算平台的生产能力。
4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得济南市发展和改革委员会“济发改审批备〔2014〕73号”和“济发改审批〔2015〕9号”备案和审批。本项目的环评手续正在办理中。项目设施用地为租赁本公司办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金总额中的 80,000万元补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、项目必要性分析
（1）降低流动负债水平，优化财务结构
公司目前处于产业快速扩张期，新项目投资规模较大，资产负债率较高，短期偿债压力较大。近年公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，且主要为短期银行贷款。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为48.43%、69.03%和60.91%。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展。2012年末、2013年末和 2014年9月末，公司
银行借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
长期借款 9,300.00 20,000.00 4,700.00短期借款 207,700.40 164,856.80 34,000.00合计 217,000.40 184,856.80 38,700.00本次发行募集资金补充相应流动资金后，以 2014年 9月 30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从60.91%降至53.32%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，提升公司盈利水平
随着公司新建项目的陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金需求也不断增加，且随着产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需耗费较多的资金、原材料及人力，公司的研发投入将相应增长。公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体上呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自2012年以来，公司利息支出情况如下：
2012年度、2013年度及 2014年1-9月的利息支出分别为1,261.54万元、 5,694.86万元及 5,319.28万元，而公司同期营业利润分别为 7,246.03万元、 10,404.98万元及22,373.52万元，财务负担相对较重，对公司盈利能力的影响较大。通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率6%测算，偿还8亿元借款后公司每年将节约财务费用约4,800万元，显著提升公司盈利水平。
（3）增强产业整合实力，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业
的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行收购的标的资产业务以及新建设的募投项目业务均为公司
现有主营业务范畴。发行及收购完成后，山东超越的工控机及全国产系统业务将整合进入上市公司，上市公司将实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不发生变化。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，虽然本次收购的标的资产净利润率及净资产收益率均较高，收购完成后公司的盈利能力也将获得较大的提升，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
四、拟收购资产的预估值情况
本次拟购买的标的资产的预估值为不超过12.50亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或
备案的评估值为准，并在本次非公开发行预案的补充公告中披露。
五、附条件生效的资产收购协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
转让方：山东超越数控电子有限公司
受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司
标的资产：山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产
协议签订时间：2015年2月5日
（二）标的资产及其价格
本次交易的标的资产为山东超越的工控机和全国产系统业务相关的资产和
负债。
本次拟购买的标的资产的预估值为不超过12.50亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或
备案的评估值为准。
（三）资产转让价款的支付时间及方式
1、资产转让价款的支付时间
各方同意并确认，资产转让价款一次性支付：
2、资产转让价款的支付方式
资产转让价款由浪潮信息本次非公开发行A股股票募集的资金支付12亿
元，其余部分由浪潮信息以自筹资金支付。
（四）过渡期间的损益归属
标的资产整体转让移交日即为交割日，自评估基准日（2014年12月31日）至交割日期间，标的资产对应产生的盈利由浪潮信息享有，产生亏损则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）业绩承诺及补偿
山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，将作出可行的补偿安排。具体补偿协议待标的资产审计和评估工作完成后另行签订。
（六）协议的生效条件
协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有资产监督管理部门、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年二月五日