信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司持续督导
现场检查报告
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|保荐机构名称：信达证券股份有限公司|被保荐公司简称：汉邦高科||||
|保荐代表人姓名：周绪凯|联系电话：010-83326866||||
|保荐代表人姓名：徐克非|联系电话：010-63081258||||
|现场检查人员姓名：周绪凯、邵佳、韩冰|||||
|现场检查对应期间：2017年1月 1日至2017年12月31日|||||
|现场检查时间：2018年6月25 日—2018年6月26日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）对相关人员进行访谈，了解汉邦高科的独立性、同业竞争、三会运行情况；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对公司章程、三会会议资料、信息披露文件进行查阅、复制、记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）查阅了内部审计部门的相关工作报告和工作计划。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）对汉邦高科已披露的公告以及与公告内容有关的合同、决议等文件进行查阅和复制；就已披露公告和实际情况的一致性与公司相关人员进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）查阅了相关制度和有关决议；对相关人员进行访谈；检查了公司相关制度的执行情况；查阅、复制并记录了相关的决议文件和信息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||

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|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）审阅了汉邦高科的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况与相关人员进行了访谈；查阅、复制并记录了本次检查对应期间内募集资金专户的对账单、募集资金项目的明细账、涉及的相关合同及凭证；并就募集资金投资项目的进展情况与相关人员行了访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）审阅了公司的定期财务报告，就公司业绩情况对相关人员进行访谈；查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行了比较。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）结合中证登提供的相关材料，对汉邦高科股东承诺履行情况进行了核查；对汉邦高科的有关人员进行了访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（包括但不限于本指引第 33条所列）对汉邦高科的有关人员就公司的其他重要情况进行了访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|一、2017年度，公司实现营业总收入 690,555,875.88元，同比上升 24.78%；营业利润为60,650,244.19元，同比上升 234.10%；利润总额为60,690,425.24 元，同比上升74.52%；公司实现归属于上市公司股东的净利润 47,538,585.05 元，较上年同期增长了48.98%。公司利润增长的主要原因为：1、公司在 2017年8月收购了北京金石威视科技发展有限公司 100%股权，并自2017 年 9 月起将其纳入上市公司的合并报表范围。北京金石威视科技发展有限公司主营业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务，能够在业务层面与上市公司实现互补，同时很大程度上提高上市公司在音视频分析领域的技术实力，带动了上市公司的业绩增长；2、公司自上市以来，持续加大项目型高端产品和整体解决方案的研发和市场投入力度，项目类收入占比有所增加，业务转型基本完成。二、关于募集资金使用、项目进度、投资效益与招股说明书不相符的说明：安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加大了项目型高|||

端产品的研发和生产。北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。2016年 4月 18日公司召开 2016年第一次董事会会议、2016年5月9日公司召开2015年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止了“安防数字监控产品产业化扩建项目”。
2017年6月2日，公司召开的2017年第七次临时董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，同意公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”募集资金中的12,240.00万元永久补充流动资金用于视频监控系统项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周绪凯
徐克非
信达证券股份有限公司2018年6月28日