国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
广广东东惠惠伦伦晶晶体体科科技技股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
律律师师工工作作报报告告
中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
电话:（021）5234-1668传真:（021）6267-6960
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一二年四月
国浩律师（上海）事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派宣伟华律师、丁媛律师、葛令磊律师担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
目录
第一节律师工作报告引言 ..................................................................................................................... 3一、律师事务所及签字律师简介 .................................................................................................... 3二、律师制作法律意见书的过程 .................................................................................................... 4三、律师声明事项 .............................................................................................................................. 6四、定义与解释 ................................................................................................................................... 7第二节律师工作报告正文 ................................................................................................................... 10一、本次发行并上市的批准和授权 .............................................................................................. 10二、发行人本次发行并上市的主体资格 ..................................................................................... 13三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................................... 14四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 23五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 28六、发起人和股东 ............................................................................................................................ 31七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 40八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 56九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 59十、发行人的主要财产.................................................................................................................... 77十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 81十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 91十三、发行人的章程制定与修改 .................................................................................................. 93十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 95十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 99十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 104十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 107十八、募股资金的运用.................................................................................................................. 108十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 110二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 111二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 112二十二、结论意见 .......................................................................................................................... 112第三节律师工作报告结尾 ................................................................................................................. 113一、律师工作报告的日期及签字盖章 ....................................................................................... 113二、律师工作报告的正、副本份数 ............................................................................................ 113
第一节律师工作报告引言
一、律师事务所及签字律师简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，本所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司、基金公司、期货公司及证券投资者的常年法律顾问或非诉讼专项法律顾问，并作为其代理人，参与有关证券、期货、基金纠纷的诉讼和仲裁；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和其他非诉讼业务；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
宣伟华：本所合伙人律师，华东政法大学法学学士，日本国立神户大学法学修士，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、上海市优秀女律师，曾任上海市律师协会证券与期货业务委员会副主任。长期从事与证券市场有关的律师业务，为多家证券公司、基金公司、期货公司、上市公司或拟上市公司提供各类法律服务。著有专著《虚假陈述与投资者权益保护》。联系电话：021-52341668，13901737281；传真：021-62676960。
丁媛：本所律师，复旦大学法律硕士。常年为基金公司、期货公司、证券公司等资本市场商业主体提供法律服务，承办了多家公司的境内首次发行股票并上市之法律业务。联系电话：021-52341668，13661842801；传真：021-62676960。
葛令磊：本所律师，华东政法大学法学硕士。主要从事公司、证券等法律业务，参与承办了多家公司的境内首次发行股票并上市之法律业务。联系电话：021-52341668，13761687258；传真：021-62676960。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于 2007年 5月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对发行人本次发行并上市事宜进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等内容。向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份专题调查提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。查验方法包括：对发行人及相关主体提供的文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实，对需现场调查的待证事项进行现场勘察或实地走访，对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体出具相应的说明及承诺，对某些难以直接获取的信息则采用书面函证等方法。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题，其中审阅的文件包括：
1．涉及发行人及相关主体资格之文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程、相关自然人的身份证明等；
2．涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营业务活动的许可证书等；
3．涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
4．涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于
判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5．涉及发行人的主要财产之文件，包括相关资产的权属证明等；
6．本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系之文件，即与本次发行并上市有关的发行人为一方的重大协议；
7．涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭证等；
8．涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9．涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10．发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件；
11．相关的财务资料文件，包括：会计师事务所为本次发行并上市出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
12．涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
13．涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14．涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决书或裁决书、处罚决定书等文件；
15．《招股说明书（申报稿）》；
16．其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在根据事实确信发行人已经符合发行并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和本律师工作报告，与此同时整理并制作了本次发行并上市的工作底稿。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1600个小时。
三、律师声明事项
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定并根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实和中国现时有效的法律、法规和规章出具本律师工作报告，且仅就发行人本次发行并上市之相关事宜出具本律师工作报告。未经本所事先书面同意，本律师工作报告不得被用于其他任何目的。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本律师工作报告。对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本律师工作报告之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺已经提供了为本次发行并上市事宜出具本律师工作报告所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真
实、有效之签章；足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行并上市事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本律师工作报告应当作为一个整体理解，不得单独援引使用；标题仅为方便查阅而使用，不得用于解释本律师工作报告。
四、定义与解释
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《章程》|指|《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|经发行人于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程（草案）》，该《章程（草案）》将于本次发行并上市后正式生效|
|发行人、公司、股份公司、惠伦晶体|指|广东惠伦晶体科技股份有限公司|
|惠伦有限|指|东莞惠伦顿堡电子有限公司，发行人前身|
|惠众投资|指|东莞市惠众投资有限公司，发行人发起人之一、控股股|

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|-|-|-|
|||东|
|广东通盈|指|广东通盈创业投资有限公司，发行人发起人之一、股东|
|暨南投资|指|广州暨南投资有限公司，发行人发起人之一、股东|
|北京恒力达|指|北京恒力达投资发展有限公司，发行人发起人之一、股东|
|世锦国际|指|世锦国际有限公司，发行人发起人之一、股东|
|耀晶国际|指|耀晶国际有限公司（POP LASER INTERNATIONAL CO.,LIMITED），发行人发起人之一、股东|
|台湾晶技|指|台湾晶技股份有限公司，发行人发起人之一、股东|
|香港通盈|指|香港通盈投资有限公司，发行人发起人之一、股东|
|惠伦（香港）|指|惠伦（香港）实业有限公司，发行人全资子公司|
|辉凯（香港）|指|（香港）辉凯实业有限公司，原名（香港）辉凯企业有限公司，发行人曾经的控股股东|
|正舵投资|指|深圳市正舵投资管理有限公司，发行人曾经的股东|
|友晶电子|指|东莞友晶电子有限公司，发行人原控股股东辉凯（香港）的全资子公司，已注销|
|台晶（宁波）|指|台晶（宁波）电子有限公司，发行人股东台湾晶技的全资子公司台晶科技国际开发（股份）有限公司的全资子公司|
|报告期|指|自2009年1月1日起至2011年12月31日止的期间|
|近三年|指|2009年、2010年、2011年|
|基准日|指|2011年12月31日|
|本次发行|指|本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|本次发行并在创业板上市、本次发行并上市|指|本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于深圳证券交易所创业板上市|

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|招商证券|指|招商证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的保荐人（主承销商）|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|广东正中珠江会计师事务所|指|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|法律意见书|指|本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节律师工作报告正文
一、本次发行并上市的批准和授权
为核查验证发行人本次发行并上市的批准和授权是否符合相关规定，本所律师出席了发行人于2012年1月17日召开的第一届董事会第三次会议以及于2012年 2月 3日召开的 2012年第一次临时股东大会，对会议的召集、召开程序、与会人员资格、表决方式进行了见证。本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人第一届董事会第三次会议通知、会议签到表、会议记录及其议案附件、决议；
2．发行人2012年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
3．发行人现行有效的《章程》等。
上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人批准本次公开发行并上市决议的程序
1．2012年1月17日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，提议召开临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2012年1月18日向全体股东发出召开2012年第一次临时股东大会的通知。
2．2012年2月3日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共8名，代表股份 126,194,200股，占发行人有表决权股份总数的100%；会议以逐项表决方式审议通过了本次发行并上市的议案，包括：
（1）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：
①发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
②发行数量：本次发行股票数量为 4,208万股，占公司发行后总股本的25.01%。
③发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④定价方式：由发行人和主承销商根据询价结果协商确定。
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
⑥承销方式：余额包销。
⑦拟上市地点：本次股票发行完毕后，公司将申请在深圳证券交易所创业板上市。
⑧本次发行决议的有效期：本次股票发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月内。
（2）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及可行性的议案》，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|压电石英晶体SMD2016扩产项目|19,909.57|
|2|压电石英晶体SMD2520扩产项目|4,729.67|
|3|研发中心建设项目|5,022.02|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|—|
|合计||29,661.26|

若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况通过自有资金和银行贷款先行支付上述项目款项，募集资金到位后再予以置换。
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，内容如下：
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按股权比例共享。
（4）审议通过《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的﹤广东惠伦晶体科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，该《章程（草案）》将在发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效。
（5）审议通过《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，具体内容如下：
①授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件制定、修改和实施首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案；
②授权董事会依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
③授权董事会签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
④授权董事会为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《章程》（草案）；
⑤根据需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户；
⑥在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
⑧授权董事会办理其他与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的事宜；
⑨本授权自该议案经股东大会批准之日起 24个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议和 2012年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定；
发行人 2012年第一次临时股东大会已经依法定程序合法、有效地作出了批准发行人本次发行并上市的决议；发行人上述股东大会所作出与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为核查验证发行人是否具有本次发行上市的主体资格，本所律师前往东莞市工商行政管理局调取了发行人工商设立登记资料、历次工商变更登记资料以及发行人自2002年至2010年的年检报告。本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号441900400004359）；
2．发行人自2002年至2010年的年检报告等。
上述文件由工商行政管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身系惠伦有限，成立于 2002年 6月 25日。2011年11月 25日，惠伦有限以截至 2011年 5月 31日经审计的账面净资产值按照1.41426673024：1折成股份依法整体变更为股份有限公司，发行人已办理工商变更登记手续并领取了东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”一节）。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有东莞市工商行政管理局于2011年11月25日换发的《企业法人营业执照》，目前合法存续（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”一节）。经本所律师核查，发行人目前已通过 2010年年检。发行人（包括惠伦有限）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，不存在根据法律、法规以及根据《章程》需要终止的下列情形：
1．营业期限届满；
2．股东大会决议解散；
3．因合并或者分立而解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6．不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为核查验证发行人是否符合本次发行并上市的各项实质条件，本所律师前往
东莞市工商行政管理局调取了发行人工商设立登记资料以及历次工商变更登记资料；走访了发行人工商、税务、土地、环保等行政主管机关、发行人所在地的司法、仲裁机构，与有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；本所律师出席了发行人于 2011年 11月 22日召开的创立大会暨 2011年第一次临时股东大会以及于 2012年2月3日召开的 2012年第一次临时股东大会，对会议的召集、召开程序、与会人员资格、表决方式进行了见证；本所律师审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号441900400004359）；
2．发行人现行有效的《章程》；
3．发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会会议通知、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
4．发行人2012年第一次临时股东大会会议通知、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
5．发行人历次《验资报告》；
6．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
7．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所专字[2012]第09005260105号《内部控制鉴证报告》；
8．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所专字[2012]第09005260093号《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司纳税情况的鉴证报告》；
9．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所专字[2012]第09005260071号《非经常性损益鉴证报告》；
10．发行人内部组织结构图；
11．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露
制度》、《募集资金管理制度》等规则和制度；
12．发行人与董事、高级管理人员签订的《劳动合同书》；
13．发行人董事、监事、高级管理人员具有任职资格的《承诺函》；
14．发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他声明与承诺；
15．有关行政主管机关出具的发行人无违法违规情形的证明等。
上述文件由发行人、有关行政主管机关、广东正中珠江会计师事务所及其他相关主体出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人符合《证券法》第十三条、第五十条以及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2．根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、广会所专字[2012]第09005260071号《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人2009年度、2010年度、2011年度分别实现净利润人民币 27,180,515.07元、人民币36,971,561.37元、人民币43,103,921.37元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3．根据广东正中珠江会计师事务所于出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师
审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定；
4．发行人本次发行前的股本总额为人民币 126,194,200元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5．发行人本次发行前的股份总数为 126,194,200股，依据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为 4,208万股，占发行人发行后股份总数的比例为25.01%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6．根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2012年第一次临时股东大会会议决议及相关议案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件
1．符合《管理暂行办法》第十条的规定
（1）发行人前身系惠伦有限，成立于2002年6月25日，发行人于 2011年5月 31日以经审计的账面净资产值按照一定比例折成股份依法由惠伦有限整体变更设立股份公司，已办理工商变更登记手续并领取了东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900400004359的《企业法人营业执照》。因惠伦有限以及变更为股份公司后的发行人属同一法人，发行人的经营期限应追溯至惠伦有限阶段。因此，本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营 3年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定；
（2）根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、广会所专字[2012]第09005260071号《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人2009年度、2010年度、2011年度分别实现净利润人民币27,180,515.07元、人民币36,971,561.37元、人民币43,103,921.37元，最近两年连续盈利，最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》显示，发行人最近一期末净资产达到人民币 209,097,624.32元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（三）项的规定；
（4）依据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，拟以发行人现行总股本126,194,200股为基数，发行4,208万股，发行人发行后股本总额为人民币168,274,200元，不少于人民币三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（四）项的规定。
2．符合《管理暂行办法》第十一条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所于2011年11月18日出具的广会所验字[2011]第11004350028号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”一节）。根据上述情况，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3．符合《管理暂行办法》第十二条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》显示，发行人主要从事压电石英晶体元器件系列产品的研发、生产与销售。根据发行人工商、税务、土地、环保、海关、社会保险、住房公积金、质监、外汇等行政主管机关出具的证明文件，结合本所律师的走访结果，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人本次发行并上市符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4．符合《管理暂行办法》第十三条的规定
本所律师经核查后认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”一节、“八、发行人的业务”一节和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
5．符合《管理暂行办法》第十四条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．符合《管理暂行办法》第十五条的规定
本所律师经核查后认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告“十六、发行人的税务”一节），符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
7．符合《管理暂行办法》第十六条的规定
本所律师经核查后认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”一节、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”一节），符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
8．符合《管理暂行办法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人的控股股东为惠众投资（具体情况详见本律师工作
报告“六、发起人和股东”一节）。
（1）2010年5月18日，惠众投资与辉凯（香港）签订《股权转让协议》，受让辉凯（香港）持有的惠伦有限51%的股权（具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变3．惠伦有限历次股权转让（1）2010年股权转让”之相关内容）。经本所律师核查，前述股权转让协议系双方的真实意思表示，内容合法，转让款已实际支付完毕，并办理了工商变更登记手续，股权转让真实、有效。惠众投资持有的发行人的股份不存在与出让人之间的权属纠纷。
（2）本所律师经核查，惠众投资所持发行人的股份不存在质押等权利受到限制的情况。
（3）根据惠众投资及其全体股东向本所出具的承诺并经本所律师核查，确认惠众投资不存在重大到期未清偿的债务，不存在债权债务纠纷而被起诉至法院或仲裁机构要求履行支付义务的情形；惠众投资所持发行人的股份不存在重大偿债风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
9．符合《管理暂行办法》第十八条的规定
本所律师经核查后认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”一节、“九、关联交易及同业竞争”一节），符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
10．符合《管理暂行办法》第十九条的规定
本所律师经核查后认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
11．符合《管理暂行办法》第二十条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
12．符合《管理暂行办法》第二十一条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260105号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查后确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
13．符合《管理暂行办法》第二十二条的规定
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
14．符合《管理暂行办法》第二十三条的规定
经本所律师核查，发行人《章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序，根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》、经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15．符合《管理暂行办法》第二十四条的规定
本次发行并上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解本次发行并上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16．符合《管理暂行办法》第二十五条的规定
依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17．符合《管理暂行办法》第二十六条的规定
根据发行人工商、税务、土地、环保、海关、社会保险、住房公积金、质监、外汇等行政主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18．符合《管理暂行办法》第二十七条的规定
根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及可行性的议案》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19．符合《管理暂行办法》第二十八条的规定
根据发行人第一届董事会第二次会议审议通过的《广东惠伦晶体科技股份有限公司募集资金管理制度》，专章对募集资金专户存储进行了规定，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（三）结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深交所的同意外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
为核查验证发行人的设立情况，本所律师前往东莞市工商行政管理局调取了发行人设立登记资料以及历次工商变更登记资料；出席了发行人于 2011年11月 22日召开的创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，对会议的召集、召开程序、与会人员资格、表决方式进行了见证；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
2．惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈于 2011年10月31日签订的《发起人协议》；
3．广东正中珠江会计师事务所于 2011年6月10日出具的广会所审字[2011]第11004350016号《审计报告》；
4．广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2011年6月15日出具的联
信证评报字（2011）第A0169号《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的审计后资产和负债评估报告》；
5．广东正中珠江会计师事务所于 2011年11月18日出具的广会所验字[2011]第11004350028号《验资报告》；
6．广东省对外贸易经济合作厅于 2011年 11月 15日作出的《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2011]488号）；
7．东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号441900400004359）等。
上述文件由工商行政管理部门、会计师事务所、评估事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人系由惠伦有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发行人的设立程序具体如下：
1．惠伦有限于 2002年 6月 25日成立，经过股权变更，于创立大会召开前股东变更为惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈（上述设立和变更过程详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变”之相关内容）。
2．为整体变更设立股份公司之目的，惠伦有限聘请了会计师事务所对其账面资产进行了审计，根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2011]第 11004350016号《审计报告》，截至 2011年 5月 31日，惠伦有限经审计的净资产值为人民币 178,472,258.61元。
3．为整体变更设立股份公司之目的，惠伦有限聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对截至2011年5月31日的资产进行了评估，并于 2011年 6月15日出具了联信证评报字（2011）第A0169号《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的审计后资产和负债评估报告》，惠伦有限股东全部权益的评估值为人民币 18,593.47万元，发行人未根据该评估值调整其账面净资产。
4．惠伦有限于 2011年10月28日召开董事会并于 2011年10月31日召开股东会，审议并一致通过了惠伦有限由全体股东包括惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈 8人作为发起人，以整体变更的方式，依法将惠伦有限整体变更为股份公司的决议。
5．2011年10月31日，前述8名发起人签订《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、设立方式、股份总额、发起人认缴股份数、发起人的权利及义务、组建筹委会负责股份公司设立等事宜进行了具体约定。
6．2011年11月15日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2011]488号《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意惠伦有限转制为外商投资股份有限公司；名称为广东惠伦晶体科技股份有限公司，总股本 12,619.42万股，每股面值1元人民币，经营范围为生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元件）；股份公司成立 7人董事会，不约定经营期限，法定地址为东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36号；同意股份公司发起人签署的发起人协议及章程。
7．2011年 11月 17日，广东省人民政府颁发商外资粤股份证字[2011]0018号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
8．2011年 11月 18日，广东正中珠江会计师事务所就出资到位情况出具了广会所验字[2011]第 11004350028号《验资报告》，验证发行人已收到全体股东投入的净资产，折合股本人民币 126,194,200元，该股本总额不高于经评估的净资产值。
9．2011年11月22日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，
审议通过了以整体变更的方式设立股份公司的决议，以经审计的净资产值 178,472,258.61元为依据，折成 126,194,200股，每股面值 1元，余额 52,278,058.61元计入资本公积。该次会议还审议通过了《关于广东惠伦晶体科技股份公司筹建情况的报告》、《章程》及其附件等议案，选举了第一届董事会董事，并选举了第一届监事会非职工代表担任的监事，与2011年11月21日职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成第一届监事会。
10．2011年 11月 25日，东莞市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》，惠伦有限正式变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人及发起人协议
1．经本所律师核查，发行人设立时发起人为 8名，且半数以上（包括半数）在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定。
2．2011年 10月 31日，惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈作为发起人，决定以整体变更的方式，依法将惠伦有限整体变更为股份公司。同日，前述 8名发起人签订《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、设立方式、股份总额、发起人认缴股份数、发起人的权利及义务、组建筹委会负责股份公司设立等事宜进行了具体约定。经本所律师审查前述《发起人协议》认为，该《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资等程序
1．惠伦有限聘请了广东正中珠江会计师事务所对其账面资产进行了审计，并于 2011年 6月 10日出具了广会所审字[2011]第 11004350016号《审计报告》，截至2011年5月31日，惠伦有限经审计的净资产值为 178,472,258.61元。
2．惠伦有限聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对惠伦有限的资产进行了评估，并于 2011年6月15日出具了联信证评报字（2011）第A0169号《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的审计后资
产和负债评估报告》，惠伦有限股东全部权益的评估值为 18,593.47万元，发行人未根据该评估值调整其账面净资产。
3．2011年 11月 18日，广东正中珠江会计师事务所就出资到位情况出具了广会所验字[2011]第 11004350028号《验资报告》，验证发行人已收到全体股东投入的净资产，折合股本人民币 126,194,200元，该股本总额不高于经评估的净资产值。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1．2011年11月7日，股份公司筹委会发出召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会的会议通知。
2．2011年11月22日，发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会召开，大会实到股东及股东代表 8人，代表有表决权股份数合计 126,194,200股，占公司有表决权股份总数的100%，会议的召开合法、有效。会议以逐项表决的方式审议并通过如下议案：
（1）《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司筹建情况的报告》；
（2）《关于设立广东惠伦晶体科技股份有限公司的议案》；
（3）《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司设立费用的报告》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
（5）《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（6）《关于选举广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会董事的议案》；
（7）《关于选举广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会监事的议案》；
（8）《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司聘请会计师事务所的议案》；
（9）《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为核查验证发行人是否具备独立性，本所律师实地勘察了发行人的主要生产经营场所，查验了发行人的土地、房产、主要生产设备、原材料、产品、人员及安全生产等情况；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900400004359）；
2．发行人现行有效的《章程》；
3．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
4．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所专字[2012]第09005260105号《内部控制鉴证报告》；
5．发行人内部组织结构图；
6．发行人相关财务管理制度；
7．发行人拥有的房屋所有权证书、土地使用权证书、商标注册证书、专利证书等产权证书；
8．发行人核准号为 J6020000002103的《开户许可证》（编号：5810-03129607）；
9．东莞市国家税务局、东莞市地方税务局向发行人颁发的《税务登记证》（编号：粤国税字441900739896300号、粤地税字 441900739896300号）；
10．发行人与公司董事、高级管理人员等签订的《劳动合同书》；
11．发行人及相关人员出具的《声明》、《承诺函》等。
上述文件分别由广东正中珠江会计师事务所、发行人及相关主体出具或提
供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1．根据发行人现行有效的《章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元件）。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为从事压电石英晶体元器件的研发、生产和销售。
2．根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的重大关联交易1．经常性关联交易”之相关内容）。
3．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”一节）。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的办公用房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”一节）。发行人目前不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立情况
1．经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《章程》等有关规定选举产生。根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2．发行人的经营活动和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
3．经本所律师核查，不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立情况
1．发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构设置”之相关内容）。
2．发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在股东单位和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3．发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立情况
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行东莞黄江支行开立了独立的账号为 44001778408051160871的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局颁发的编号为粤国税字 441900739896300号、粤地税字441900739896300号的税务登记证，独立进行纳税申报、独立纳税。
4．根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》和广会所专字[2012]第 09005260105号《内部控制鉴证报告》、发行人的陈述及保证并经本所律师核查，报告期内，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）结论
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、机构、财务独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
为核查发行人的发起人和股东情况，本所律师前往东莞市工商行政管理局调取了发行人、惠众投资设立登记资料以及历次工商变更登记资料；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人现行有效的《章程》；
2．惠众投资持有的《企业法人营业执照》（注册号：441900000800674）及其现行有效的公司章程；
3．广东通盈持有的《企业法人营业执照》（注册号：440000000005489）及其现行有效的公司章程；
4．暨南投资持有的《企业法人营业执照》（注册号：440101000052234）及其现行有效的公司章程；
5．北京恒力达持有的《企业法人营业执照》（注册号：110108006735121）及其现行有效的公司章程；
6．香港律师为世锦国际出具的档案编号：中国公证：1061/03的《证明书》；
7．香港律师为耀晶国际出具的档案编号：中国公证：1082/03的《证明书》；
8．广东省公证协会为台湾晶技出具的《台湾公证书正副本相符核验证明》（粤司公协[2011]2400）；
9．香港律师为香港通盈出具的档案编号：中国公证：1265/03的《证明书》；
10．惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈于 2011年10月31日签订的《发起人协议》；
11．广东正中珠江会计师事务所于2011年11月18日出具的广会所验字[2011]第11004350028号《验资报告》等。
上述文件由工商行政管理部门、发行人或发行人的股东及其他相关主体出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人股东的基本情况
1．发行人现有股东8名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股数（股）|占股本总额比例|
|1|惠众投资|64,359,042|51.00%|

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|-|-|-|-|
|2|广东通盈|7,041,636|5.58%|
|3|暨南投资|4,202,267|3.33%|
|4|北京恒力达|1,993,868|1.58%|
|5|世锦国际|17,667,188|14.00%|
|6|耀晶国际|11,357,478|9.00%|
|7|台湾晶技|10,095,536|8.00%|
|8|香港通盈|9,477,185|7.51%|
|合计||126,194,200|100.00%|

（1）惠众投资
惠众投资为发行人的发起人之一，目前持有发行人 64,359,042股，占发行人股份总数的51%，为发行人的控股股东。
惠众投资为有限责任公司，成立于 2010年5月14日，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000800674的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币壹仟万元，实收资本为人民币壹仟万元，均为货币出资；住所为东莞市南城区新城鸿福路200号第一国际财富中心F座 1101单元，法定代表人为赵积清，经营范围为实业投资、股权投资及其管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划；
市场信息咨询与调查（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
惠众投资现任部分股东为发行人的高级管理人员（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|赵积清|920|92%|
|2|张金荣|20|2%|
|3|韩巧云|20|2%|
|4|邢 越|20|2%|
|5|王 军|20|2%|

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|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

（2）广东通盈
广东通盈为发行人的发起人之一，目前持有发行人 7,041,636股，占发行人股份总数的5.58%。广东通盈为有限责任公司，成立于 2007年 6月 11日，现持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000005489的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币叁仟万元，实收资本为人民币叁仟万元，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号2418房，法定代表人为陈俊岭，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
广东通盈的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广东骏丰投资有限公司（注）|1,530|51%|
|2|陈俊岭|1,080|36%|
|3|赵 毅|390|13%|
|合计||3,000|100%|

注：广东骏丰投资有限公司于 2007年12月5日成立，注册资本为人民币叁仟万元，实收资本为人民币叁仟万元，住所为广州市越秀区寺右新马路 111-115号 2428房，法定代表人为王淑萍，经营范围为项目投资及策划、投资管理、投资咨询；企业重组、企业管理策划、咨询；市场营销策划；商贸信息咨询（以上不含许可经营项目）。广东骏丰投资有限公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈俊岭（注）|1,230|41%|
|2|赵 毅（注）|1,170|39%|
|3|陈光汉（注）|600|20%|
|合计||3,000|100%|

注：陈俊岭为发行人董事，赵毅为其母，陈广汉为其父。
（3）暨南投资
暨南投资为发行人的发起人之一，目前持有发行人 4,202,267股，占发行人股份总数的3.33%。暨南投资为有限责任公司，成立于 2010年 1月 11日，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000052234的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币叁亿元，实收资本为人民币壹亿元，住所为广州市天河区黄埔大道西 601号暨南大学真如苑 B3栋三楼 3号，法定代表人为叶惠全，经营范围为以自有资金投资房地产；投资项目管理；投资咨询服务（涉及许可的项目除外）；企业管理咨询服务。
暨南投资的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|广东中惠集团有限公司（注）|12,000|40.00%|
|2|广东通盈|6,978|23.26%|
|3|杨子善|5,211|17.37%|
|4|谢秉政|5,211|17.37%|
|5|丑建忠|600|2.00%|
|合计||30,000|100.00%|

注：广东中惠集团有限公司于 1999年 4月 2日成立，注册资本为人民币壹亿元，实收资本为人民币壹亿元，住所为东莞市东城区东城中路南中惠华庭 8幢 7层之二，法定代表人为叶惠全，经营范围为销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理；投资顾问咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广东中惠集团有限公司的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|叶惠全（注）|7,000|70%|

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|-|-|-|-|
|2|余丹云（注）|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

注：叶惠全与余丹云为夫妻关系。
（4）北京恒力达
北京恒力达为发行人的发起人之一，目前持有发行人 1,993,868股，占发行人股份总数的1.58%。北京恒力达为有限责任公司，成立于 2004年 3月 12日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108006735121的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,400万元，实收资本为人民币 2,400万元，住所为北京市东城区朝阳门内大街 288号院 1号楼 3层303，法定代表人为曹绍国，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：投资；计算机软件技术开发；物业管理；租赁机械设备（起重设备除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
销售五金交电、金属材料、机械设备、通讯器材、汽车（不含九座以下）、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备、日用品、文化用品、建筑材料、工艺品、钢材。
北京恒力达的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江力天房地产开发有限公司（注）|2,280|95%|
|2|陈晓敏|120|5%|
|合计||2,400|100%|

注：浙江力天房地产开发有限公司于 2003年 1月 7日成立，注册资本为人民币伍仟万元，实收资本为人民币伍仟万元，法定代表人为曹绍国，住所为温州经济技术开发区商务大楼 504-505室，经营范围为房地产开发经营，物业管理（凭资质证书方可经营）。浙江力天房地产开发有限公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|曹绍国（注）|2,750|55%|
|2|陈晓敏（注）|2,250|45%|

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|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

注：曹绍国与陈晓敏为夫妻关系。
（5）世锦国际
世锦国际为发行人的发起人之一，目前持有发行人 17,667,188股，占发行人股份总数的14%。
根据香港律师出具的档案编号：中国公证：1061/03的《证明书》，世锦国际系于2009年11月18日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司英文名称为WORLD CHAMPION INTERNATIONALLIMITED，目前持有香港商业登记署颁发的登记号为 52173003-000-11-10-2的《商业登记证》，世锦国际注册编号为1392510，注册地址为香港九龙尖沙咀东么地道 61号冠华中心 1字楼 109室，现任董事蒋为荦（香港身份证号码：P271668（6））。股本为港币10,000元，已发行股本为港币1元。世锦国际现任股东为蒋为荦，持有世锦国际100%股权。
（6）耀晶国际
耀晶国际为发行人的发起人之一，目前持有发行人 11,357,478股，占发行人股份总数的9%。
根据香港律师出具的档案编号：中国公证：1082/03的《证明书》，耀晶国际系于2009年12月11日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司英文名称为POP LASER INTERNATIONAL CO.,LIMITED，目前持有香港商业登记署颁发的登记号为 52020147-000-12-10-0的《商业登记证》，耀晶国际注册编号为1401073，注册地址为香港九龙旺角弥敦道 582-592号信和中心804室，现任董事周明智（台湾身份证号码：301262764），股本为港币 16,000,000元，实缴股本为港币16,000,000元。耀晶国际现任股东为WAVE HIGH INTERNATIONALINC.，持有耀晶国际100%股权。
WAVE HIGH INTERNATIONALINC.为注册在塞舌尔共和国（Republic ofSeychelles）的有限公司，注册地址为No.24,Lesperance,Providence Industrial Estate,MAHE Seychelles.
注册资本额500万美元。WAVE HIGH INTERNATIONALINC.现任股东及股本结构如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|1|周明智|100.00|20.00|
|2|徐铭彦|20.00|4.00|
|3|杨志坚|20.00|4.00|
|4|吴碧霄|20.00|4.00|
|5|林浩群|20.00|4.00|
|6|吕佩娟|20.00|4.00|
|合计||200.00|100.00|

（7）台湾晶技
台湾晶技为发行人的发起人之一，目前持有发行人 10,095,536股，占发行人股份总数的8%。
根据广东省公证协会于 2011年11月10日出具的《台湾公证书正副本相符核验证明》，台湾晶技为台湾上市公司，股票代码为3042。台湾晶技成立于 1983年 12月28日，公司统一编号为21204867，地址为台北市北投区中央南路 2段16号 4楼，资本总额为新台币 4,000,000,000元，实收资本总额为新台币 3,022,423,100元。股份总数 400,000,000股，每股金额为新台币 10元，已发行股份总数为普通股302,242,310股，特别股 0股，认股权凭证可认购股份数额 20,000,000股，公司债可转换股份股数50,000,000股。
根据台湾晶技截至2012年4月15日的股东名册，前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|所持股数|持股比例|
|1|汇丰（台湾）商业银行托管马修国际基金投资专户|27,752,713|9.18%|
|2|国泰人寿保险股份有限公司|20,602,477|6.82%|
|3|国泰小龙基金专户|10,061,390|3.33%|
|4|公务人员退休抚恤基金管理委员会|9,548,510|3.16%|

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|-|-|-|-|
|5|吴玫莹|9,368,405|3.10%|
|6|国泰中小成长基金专户|6,780,964|2.24%|
|7|新制劳工退休基金|6,688,884|2.21%|
|8|林进宝（注）|6,051,263|2.00%|
|9|国泰大中华基金专户|5,000,000|1.65%|
|10|林万兴（注）|4,630,722|1.53%|
|合计||106,485,328|35.22%|

注：林进宝与林万兴为兄弟关系。
（8）香港通盈
香港通盈为发行人的发起人之一，目前持有发行人 9,477,185股，占发行人股份总数的7.51%。
根据香港律师出具的档案编号：中国公证：1265/03的《证明书》，香港通盈系于2007年11月5日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司英文名称为HONG KONG VGAIN INVESTMENTLIMITED，目前持有香港商业登记署颁发的登记号为 38591136-000-11-11-1的《商业登记证》，香港通盈注册编号为1181706，注册地址为香港北角蚬壳街 9-23号秀明中心 12楼D室，现任董事 CHENRoger（美国护照号码：433025255），股本为港币 10,000元，已发行股本为港币 1元。香港通盈现任股东为 CHENRoger（美国护照号码：433025255），持有香港通盈100%股权。CHEN Roger与发行人董事陈俊岭为兄弟关系。
2．本所律师通过核查惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达的《企业法人营业执照》、香港律师为世锦国际、耀晶国际、香港通盈出具的《证明书》、公证机关为台湾晶技出具的《台湾公证书正副本相符核验证明》后确认，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
3．上述部分自然人股东目前在发行人担任董事、监事或高级管理人员（具
体任职情况详见本律师工作报告“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化（一）
发行人董事、监事和高级管理人员及任职资格”之相关内容）。
4．发行人的发起人（即目前的股东）共 8名，半数以上（包括半数）在中华人民共和国境内有住所，发起人的持股比例符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
5．发行人设立时，各发起人以其持有的惠伦有限的权益出资，发起人依法拥有该等权益，且该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
6．经本所律师核查，发行人不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
7．发行人系通过惠伦有限整体变更而设立，发行人成立后，除商标正在办理注册人变更至股份公司名下事宜外，惠伦有限资产或权利的权属证书均已更名为发行人所有（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”一节），不存在法律障碍或风险。
（二）发行人（包括惠伦有限）的实际控制人
赵积清持有发行人控股股东惠众投资92%的股权，其通过控制发行人的控股股东惠众投资，间接控制发行人64,359,042，占发行人股份总数的51%，赵积清先生同时担任发行人董事长和总经理职务。因此，发行人的实际控制人为赵积清。
经本所律师核查，自 2005年 3月起至本律师工作报告出具之日，赵积清一直控制发行人（包括惠伦有限）超过50%的表决权，拥有对发行人（包括惠伦有限）的控制权。因此，本所律师认为，自 2005年 3月起至本律师工作报告出具之日，赵积清一直为发行人（包括惠伦有限）的实际控制人，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
为核查验证发行人的股本及演变情况，本所律师前往东莞市工商行政管理局调取了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；走访了工商行政管理局等政府部门，与相关人员进行了访谈并制作了访谈笔录；本所律师还审阅了包
括但不限于以下各项文件：
1．发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；
2．发行人出具的相关《声明》、《承诺函》等；
3．东莞市对外贸易经济合作局于 2012年2月29日出具的《证明》；
4．东莞市工商行政管理局于 2012年2月27日出具的《证明》。
上述文件由工商行政管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由惠伦有限通过整体变更设立的股份有限公司。因惠伦有限以及变更为股份公司后的发行人属同一法人，发行人的股本及设置应追溯至惠伦有限阶段。惠伦有限的设立及历次股权变动情况如下：
1．惠伦有限的设立
（1）筹建阶段
2002年 5月 28日，辉凯（香港）拟定《外商独资经营企业东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》和《外商独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司可行性研究报告》。
2002年6月21日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2002]1437号《关于设立独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司可行性研究报告和章程的批复》，同意辉凯（香港）在东莞市黄江镇鸡啼岗村独资经营惠伦有限；惠伦有限的投资总额为 188万美元，包括：进口设备资金 158万美元，流动资金 30万美元；注册资本为158万美元，全部以进口设备作价出资，自营业执照签发之日起 24个月内由投资方缴足（头三个月内出资不少于15%）；经营范围为生产和销售
新型电子元器件（频率控制与选择元件）；经营期限为 15年；董事会由 3人组成；
须经公安消防机构验收合格方可投产，产品生成的工艺流程涉及到需经环保部门审批的，待环保部门批准后才可运作。
同日，广东省人民政府核发了批准号为外经贸粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 6月 25日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限核发了注册号为企独粤莞总字第 007261号的《企业法人营业执照》，惠伦有限正式成立。成立时，惠伦有限的名称为东莞惠伦顿堡电子有限公司，住所为东莞市黄江镇鸡啼岗村，法定代表人为蒋为荦，注册资本 158万美元（实收资本：0元），经营范围为：生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元件）。（企业属筹建，须领取消防、环保后经营）。经营期限自2002年6月25日至2017年6月24日。
由于惠伦有限申报的设立登记材料缺少《消防验收意见书》和《环保项目批复》，东莞市工商行政管理局向惠伦有限核发的《企业法人营业执照》属筹建性质。
（2）取得正式营业执照
2002年12月28日，东莞市东正会计师事务所出具莞东正所验（2002）字177号《验资报告》，截至 2002年11月15日，惠伦有限已收到投资方辉凯（香港）缴纳的第一期注册资本 144.89万美元。
2003年3月5日，东莞市公安局黄江分局出具东公黄消验[2003]第012号《建筑工程消防验收的意见书》。
2003年3月20日，东莞市环境保护局黄江分局下发了《审查批复意见》，同意惠伦有限在东莞市黄江镇建设。
2003年 3月 27日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为企独粤莞总字第 007261号《企业法人营业执照》，惠伦有限住所为东莞市黄江镇鸡啼岗村，法定代表人为蒋为荦，注册资本 158万美元（实收资本：144.89万美元），经营范围为：生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元件）。经营期限自 2002年6月25日至 2017年6月24日。
（3）设立时出资的按期足额缴纳情况
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|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2002.6.25|设立时营业执照颁发日|—|—|—|
|2002.9.24|三个月至少缴纳15%届满日|23.7|0|否|
|2004.6.24|两年内缴清届满日|158|399.15|是|

（4）设立时出资的分期缴纳情况
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|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2002.11.15（第一期出资）|144.89|—|144.89|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2002）字177号《验资报告》|
|2003.12.8（第二期出资）|254.26|—|399.15|东莞市东正会计师事务所莞东正所验字（2004）第011号《验资报告》（含前期未到位资金13.11万美元，及第一次增资首期出资额241.15万美元）|

（5）结论
本所律师注意到，惠伦有限的出资人辉凯（香港）应当于惠伦有限营业执照颁发之日起90天内实际缴付认缴出资额的15%，即辉凯（香港）应当于 2002年 9月 24日之前缴纳第一期注册资本，但辉凯（香港）实际缴纳第一期注册资本的时间为 2002年 11月15日，迟延缴付 51天。鉴于第一期注册资本已足额缴纳且工商行政等主管部门未对此进行处罚，本所律师认为，惠伦有限的出资人未按照《中华人民共和国外资企业法》（2000年修订）及其实施细则以及《章程》的规定按时缴纳第一期注册资本，其出资迟延不会对本次发行上市构成实质障碍。
惠伦有限的设立行为履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，
符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2．惠伦有限的历次增资
惠伦有限共进行了五次增资，董事会决议和有关部门审批情况如下：
（1）注册资本由158万美元增加至418.38万美元
①本次增资的程序及批准情况
2003年 6月 20日，惠伦有限董事会作出增加投资总额及注册资本的决议，并拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一》，此补充章程报原审批机关批准后生效。
2003年 7月 2日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2003]1273号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一的批复》，同意惠伦有限投资总额增加 260.38万美元，全部为进口设备资金，追加注册资本 260.38万美元，以进口设备作价出资，此额自营业执照变更之日起两年内由投资方缴足（头三个月出资不少于15%）；增资后，投资总额增加至 448.38万美元，流动资金 30万美元，注册资本增加至 418.38万美元，全部以进口设备作价出资。
2003年 7月 3日，广东省人民政府向惠伦有限换发了外经贸粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年7月9日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为企独粤莞总字第 007261号的《企业法人营业执照》。
②此次增资的按期足额缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2003.7.9|第一次增资营业执照颁发日|—|—|—|
|2003.10.8|三个月至少缴纳15%届满日|39.057|399.150|是|
|2005.7.8|两年内缴清届满日|418.380|718.775|是|

③此次增资的分期缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2003.12.8（第二期出资）|254.260|—|399.150|东莞市东正会计师事务所莞东正所验字（2004）第011号《验资报告》（含前期未到位资金13.11万美元，及第一次增资首期出资额241.15万美元）|
|2005.1.17（第三期出资）|319.625|—|718.775|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2005）第014号《验资报告》（含第一次增资未到位资金19.23万美元，及第二次增资首期出资额300.395万美元）|

（2）注册资本由 418.38万美元增加至772.53万美元
①本次增资的程序及批准情况
2004年 7月 20日，惠伦有限董事会作出增加投资总额及注册资本的决议，并拟定拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二》，此补充章程报原审批机关批准后生效。
2004年8月31日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2004]2196号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二的批复》，同意惠伦有限投资总额增加 354.15万美元，全部为进口设备资金，追加注册资本 354.15万美元，全部以进口设备作价出资，此额自营业执照变更之日起三年内缴足（头三个月出资不少于15%）；增资后，投资总额增加至 802.53万美元，流动资金 30万美元，注册资本增加至 772.53万美元，全部以进口设备作价出资。
2004年 9月 1日，广东省人民政府向惠伦有限换发了商外资粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 9月 15日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为企独
粤莞总字第 007261号的《企业法人营业执照》。
②此次增资的按期足额缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2004.9.15|第二次增资营业执照颁发日|—|—|—|
|2004.12.14|三个月至少缴纳15%届满日|53.1225|718.775|是|
|2007.9.14|三年内缴清届满日|772.5300|923.435|是|

③此次增资的分期缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2005.1.17（第三期出资）|319.625|—|718.775|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2005）第014号《验资报告》（含第一次增资未到位资金19.23万美元，及第二次增资首期出资额300.395万美元）|
|2006.3.15（第四期出资）|204.660|—|923.435|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2006）第028号《验资报告》（含第二次增资未到位资金53.755万美元，及第三次增资首期出资额150.905万美元）|

（3）注册资本772.53万美元增加至995.53万美元
①本次增资的程序及批准情况
2005年11月20日，惠伦有限董事会作出增加投资总额及注册资本的决议，并拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三》，此补充章程报原
审批机关批准后生效。
2005年12月8日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2005]3249号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三的批复》，同意惠伦有限投资总额增加 445万美元，其中进口设备资金 223万美元，流动资金 222万美元，追加注册资本美元 223万，全部以进口设备作价出资，此额自营业执照变更之日起两年内缴足（头三个月出资不少于15%）；投资总额增加至1247.53万美元，包括：进口设备资金 995.53万美元，流动资金 252万美元；注册资本增加至 995.53万美元，全部以进口设备作价出资。
同日，广东省人民政府向惠伦有限换发了商外资粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月20日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为企独粤莞总字第 007261号《企业法人营业执照》。
②此次增资的按期足额缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2005.12.20|第三次增资营业执照颁发日|—|—|—|
|2006.3.19|三个月至少缴纳15%届满日|33.45|923.435|是|
|2007.12.19|两年内缴清届满日|995.53|1462.375|是|

③此次增资的分期缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2006.3.15（第四期出资）|204.66|—|923.435|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2006）第028号《验资报告》（含第二次增资未到位资金53.755万美元，及第三次增资首期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出资额150.905万美元）|
|2007.6.15（第五期出资）|149.52|—|1072.955|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2007）第042号《验资报告》（含第三次增资未到位资金72.095万美元，及第四次增资首期出资额77.425万美元）|

（4）注册资本995.53万美元增加至1179.57万美元
①本次增资的程序及批准情况
2006年12月20日，惠伦有限董事会作出增加投资总额及注册资本的决议，并拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四》，此补充章程报原审批机关批准后生效。
2007年1月16日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2007]99号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四的批复》，同意惠伦有限投资总额增加184.04万美元，全部为进口设备资金，追加注册资本184.04万美元，全部以进口设备作价出资，此额自营业执照变更之日起两年内缴足（头三个月出资不少于15%）；增资后，投资总额增加至 1431.57万美元，包括：进口设备资金 1179.57万美元，流动资金 252万美元；注册资本增加至 1179.57万美元，全部以进口设备作价出资。
2007年 1月 17日，广东省人民政府向惠伦有限换发商外资粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 1月 22日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为企独粤莞总字第 007261号《企业法人营业执照》。
②此次增资的按期足额缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2007.1.22|第四次增资营业执照颁发日|—|—|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2007.4.21|三个月至少缴纳15%届满日|27.606|923.435|是|
|2009.1.21|两年内缴清届满日|1179.570|1596.250|是|

③此次增资的分期缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2007.6.15（第五期出资）|149.52|—|1072.955|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2007）第042号《验资报告》（含第三次增资未到位资金72.095万美元，及第四次增资首期出资额77.425万美元）|
|2007.11.9（第六期出资）|389.42|—|1462.375|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2008）第007号《验资报告》（含第四次增资未到位资金106.615万美元，及第五次增资的首期出资额282.805万美元）|

（5）注册资本1179.57万美元增加至1596.25万美元
①本次增资的程序及批准情况
2007年 8月 24日，惠伦有限董事会作出增加投资总额及注册资本的决议，并拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五》，此补充章程报原审批机关批准后生效。
2007年9月13日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2007]2265号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五的批复》，同意惠伦有限投资总额增加美元 416.68万，全部为进口设备资金，追加注册资本美元 416.68万，全部以进口设备作价出资，此额自营业执照变更之日起两年内缴足（头三个月出资不少于15%）；增资后，投资总额增加至美元 1848.25万，包括：进口设备
资金美元1596.25万，流动资金美元 252万；注册资本增加至美元1596.25万，全
部以进口设备作价出资。
同日，广东省人民政府向惠伦有限换发了商外资粤东外资证字[2002]0433号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 9月 18日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》。
②此次增资的按期足额缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|本期最低应缴纳金额（万美元）|实际已缴纳金额（万美元）|是否按期足额缴纳|
|2007.9.18|第五次增资营业执照颁发日|—|—|—|
|2007.12.17|三个月至少缴纳15%届满日|62.502|1462.375|是|
|2009.9.17|两年内缴清届满日|1596.250|1596.250|是|

③此次增资的分期缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际出资时间|本期实缴注册资本（万美元）||累计实缴注册资本（万美元）|验资报告|
||实物|货币|||
|2007.11.9（第六期出资）|389.42|—|1462.375|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2008）第007号《验资报告》（含第四次增资未到位资金106.615万美元，及第五次增资的首期出资额282.805万美元）|
|2008.10.7（第七次出资）|25.48|108.395|1596.250|东莞市东正会计师事务所莞东正所验（2008）第073号《验资报告》（验证第五次增资未到位资金133.875万美元）|

（6）出资方式调整
① 2008年7月 3日，惠伦有限董事会作出决议，在投资总额不变的情况下，
将注册资本1596.25万美元的出资方式由“全部以进口设备作价出资”变更为“以
进口设备作价出资1487.855万美元；外汇货币出资 108.395万美元”，变更后，惠伦有限投资总额为1848.25万美元，包括：进口设备资金 1596.25万美元，流动资金252万美元；注册资本为 1596.25万美元，进口设备作价出资 1487.855万美元，外汇货币出资 108.395万美元。同日，董事会拟定《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六》，此补充章程报原审批机关批准后生效。
② 2008年7月 18日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2008]1579号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六的批复》，同意惠伦有限出资方式调整，以进口设备作价出资 1487.855万美元，外汇货币出资 108.395万美元。
③ 2008年 7月 19日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发了注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》。
④上述出资方式调整，经东莞市东正会计师事务所审验，并于 2008年 11月20日出具莞东正所验（2008）第073号《验资报告》，确认截至2008年10月7日，惠伦有限已收到投资方辉凯（香港）缴纳的第七期注册资本 133.875万美元，连同前期缴纳的注册资本，惠伦有限共收到投资方缴纳的注册资本 1596.25万美元。
（7）结论
①关于历次出资的进口设备的价值
惠伦有限历次出资中的实物出资均以进口货物报关单和发票为依据确认价值。为了确认惠伦有限历次实物出资的进口设备的价值，惠伦有限委托中国检验认证集团深圳有限公司对用于出资的设备进行价值鉴定，并于 2012年 3月 8日出具证书号码分别为 471312030001-1、 471312030001-2、471312030001-3、471312030001-4、471312030001-5、471312030001-6、471312030001-7、471312030001-8、 471312030001-9的《价值鉴定证书》，鉴定其价值基准日的公平市价合计为1596.25万美元。
2012年 3月 9日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所专字[2012]第 09005260116号《关于对广东惠伦晶体科技股份有限公司 2002年-2008年历次出资
验资报告的复核报告》，对惠伦有限历次验资情况进行复核，确认东莞市东正会计师事务所为惠伦有限历次出资所出具的“莞东正所验字（2002）字177号”、“莞东正所验字（2004）011号”、“莞东正所验字（2005）014号”、“莞东正所验字（2006） 028号”、“莞东正所验字（2007）042号”、“莞东正所验字（2008）007号”和“莞东正所验字（2008）073号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
经本所律师核查，上述出资设备进口时，出资人以进口设备的货物报关单、进口货物发票为依据确认价值，依法履行了报关手续，且该等进口设备的价值经具有资质的进出口商品检验鉴定机构鉴定，价格公允，不存在高估或者低估用于出资的进口设备的价值的情形。
综上所述，本所律师认为，惠伦有限的历次出资行为履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3．惠伦有限历次股权转让
（1）2010年股权转让
①签订股权转让协议
2010年 3月 13日，辉凯（香港）与台湾晶技、耀晶国际分别签订《股权转让协议》，约定将辉凯（香港）所持有的惠伦有限8%股权以人民币 1,009.5536万元的价格转让给台湾晶技，将所持有的惠伦有限9%股权以人民币1,135.7482万元的价格转让给耀晶国际。
2010年 3月 25日，辉凯（香港）与香港通盈、正舵投资、北京恒力达、广东通盈、暨南投资分别签订《股权转让协议》，约定辉凯（香港）将所持有的惠伦有限7.51%股权以人民币 947.7188万元的价格转让给香港通盈，将所持有的惠伦有限1.58%股权以人民币 200万元的价格转让给正舵投资，将所持有的惠伦有限1.58%股权以人民币 200万元的价格转让给北京恒力达，将所持有的惠伦有限4%股权以人民币 504.7768万元的价格转让给广东通盈，将所持有的惠伦有限3.32%股权以人民币419万元的价格转让给暨南投资。
2010年4月28日，辉凯（香港）与世锦国际签订《股权转让协议》，约定将辉凯（香港）所持有的惠伦有限14%股权以人民币 1,766.7188万元的价格转让给世锦国际。
2010年5月18日，辉凯（香港）与惠众投资签订《股权转让协议》，约定将辉凯（香港）所持有的惠伦有限51%股权以人民币 10万元的价格转让给惠众投资。
② 2010年5月 18日，惠伦有限董事会作出决议，批准上述股权转让事宜并批准《东莞惠伦顿堡电子有限公司合同》和《东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》。
③ 2010年5月 26日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2010]1082号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之七的批复》，同意上述股权转让。同日，广东省人民政府向惠伦有限换发商外资粤东合资证字[2002]0051号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2010年 5月 28日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发的注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》。
⑤本次股权转让后，惠伦有限注册资本为 1,596.25万美元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例|
|1|惠众投资|814.09|51.00%|
|2|广东通盈|63.85|4.00%|
|3|暨南投资|53.16|3.33%|
|4|北京恒力达|25.22|1.58%|
|5|正舵投资|25.22|1.58%|
|6|世锦国际|223.47|14.00%|
|7|耀晶国际|143.66|9.00%|
|8|台湾晶技|127.70|8.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|香港通盈|119.88|7.51%|
||合计|1,596.25|100.00%|

⑥经本所律师核查并经受让方确认，此次股权转让价格为 1元/注册资本，股权转让系双方的真实意思表示，内容合法；除正舵投资外，上述股权转让款已实际支付完毕，并办理了工商变更登记手续，股权转让真实、有效。
（2）2011年股权转让
① 2011年4月 12日，惠伦有限董事会作出决议，批准正舵投资将其持有的惠伦有限1.58%股权以人民币 200万元的价格转让给广东通盈，并通过了《合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充合同之一》和《东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一》。
② 2011年 5月 18日，正舵投资与广东通盈签订《股权转让协议》，约定将正舵投资所持有的惠伦有限1.58%股权以人民币200万元的价格转让给广东通盈。
③ 2011年5月 27日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2011]1324号《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意上述股权转让。同日，广东省人民政府向惠伦有限换发商外资粤东合资证字[2002]0051号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2011年 5月 30日，东莞市工商行政管理局向惠伦有限换发的注册号为 441900400004359的《企业法人营业执照》。
⑤本次股权转让后，惠伦有限注册资本为 1,596.25万美元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例|
|1|惠众投资|814.09|51.00%|
|2|广东通盈|89.07|5.58%|
|3|暨南投资|53.16|3.33%|
|4|北京恒力达|25.22|1.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|世锦国际|223.47|14.00%|
|6|耀晶国际|143.66|9.00%|
|7|台湾晶技|127.70|8.00%|
|8|香港通盈|119.88|7.51%|
||合计|1,596.25|100.00%|

⑥经本所律师核查，正舵投资受让辉凯（香港）持有的惠伦有限1.58%的股权一直未履行转让款的支付义务，广东通盈受让正舵投资持有的惠伦有限的股权后，于2011年10月31日向辉凯（香港）支付了上述股权转让款人民币 200万元。
经正舵投资确认，上述股权转让系双方的真实意思表示，内容合法；转让款已实际支付完毕，并办理了工商变更登记手续，股权转让真实、有效。
4．结论
综上所述，本所律师认为，惠伦有限的设立行为以及此后历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的股本设置及演变
1．发行人的设立
2011年11月25日，惠伦有限以经审计账面净资产值为依据，整体变更为股份公司（变更过程详见本律师工作报告“四、发行人的设立”一节），形成股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股数（股）|占股本总额比例|
|1|惠众投资|64,359,042|51.00%|
|2|广东通盈|7,041,636|5.58%|
|3|暨南投资|4,202,267|3.33%|
|4|北京恒力达|1,993,868|1.58%|
|5|世锦国际|17,667,188|14.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|耀晶国际|11,357,478|9.00%|
|7|台湾晶技|10,095,536|8.00%|
|8|香港通盈|9,477,185|7.51%|
||合计|126,194,200|100.00%|

本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
经本所律师审核后认为，惠伦有限整体变更为股份公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股权变动
经本所律师核查，自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日止，发行人未发生增资、股权转让等涉及股本变动的情形。
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师核查并经发行人股东（发起人）承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东（发起人）所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
为核查发行人的业务情况，本所律师前往东莞市工商行政管理局调取了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；本所律师还核查了包括但不限于以下各项文件：
1．东莞市工商行政管理局于 2011年 11月 25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号441900400004359）；
2．AFAQ（法国贝尔国际验证机构）于2012年1月20日向发行人颁发的《质量管理体系认证证书》（GTQ12001）；
3．北京东方纵横认证中心于 2009年12月24日向发行人换发《环境管理体
系认证证书》（证书号：USA0900380E1）；
4．KTL（韩国产业技术检测院）于 2010年5月11日向惠伦有限颁发的《有害物质过程管理体系证书》（证书号：HSPM-100218）；
5．发行人历次股东（大）会、董事会决议；
6．国家商务部颁发于 2010年2月3日向惠伦有限颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201000032号）；
7．香港律师为惠伦（香港）出具的《证明书》（档案编号：ET/46399/09（9203）CY）；
8．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
9．发行人的相关《声明》、《承诺函》等。
上述文件由发行人、工商行政管理部门、广东正中珠江会计师事务所出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．根据发行人现时有效的《章程》以及《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围为生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元件）。
2．发行人目前的主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品的研制、开发、生产与销售。发行人的主营业务属于频率控制与选择元器件行业。
3．发行人目前拥有的业务和产品资质如下：
（1）发行人于 2012年 1月 20日通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，通过认证范围：石英晶体谐振器之制造。该认证证书有效期至 2012年8月 19日。
（2）发行人于 2009年 12月 24日通过 ISO14001:2004环境管理体系认证，该环境管理体系适用范围为位于广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36号的发行人的石英晶体频率控制与选择元件的生产及其所涉及场所的相关环境管理活动。
该证书的有效期至2012年12月23日。
（3）发行人于2010年5月11日通过有害物质过程管理体系认证，发行人已经按照IECQHSPM体系的要求建立并执行了有害物质过程管理体系，该管理体系适用于电子元件及相关物质以及石英晶体元件的生产过程。该证书的有效期至 2013年5月10日。
综合上述情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
截至本律师工作报告出具日，发行人在中国香港设立了惠伦（香港）。发行人设立惠伦（香港）履行了以下境内审批程序：
1．惠伦有限于 2010年 1月 12日召开董事会，决定在香港设立全资子公司惠伦（香港）。
2．2010年 2月 3日，国家商务部向惠伦有限颁发商境外投资证第 4400201000032号《企业境外投资证书》，批准惠伦有限在香港设立惠伦（香港），投资总额为10万美元。
3．2010年 5月 5日，惠伦（香港）成立。惠伦（香港）的基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3．发行人的子公司”之相关内容。
根据香港律师于2012年2月 17日出具的《证明》，确认惠伦（香港）于 2010年5月5日成立，依法设立并运营至今。
本所律师认为，发行人上述境外投资行为履行了必要的法律程序并取得了有权部门的批准，合法、有效。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，除惠伦（香港）外，发行人不存在在
中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）主营业务变更情况
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人（包括惠伦有限）最近三年的主营业务一直为从事压电石英晶体元器件系列产品的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度主营业务收入分别占营业收入的比例为98.96%、98.33%、99.49%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为核查验证发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师于东莞市工商行政管理局调取了关联方友晶电子的工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；本所律师还核查了包括但不限于以下各项文件：
1．本节所列关联自然人的《中华人民共和国居民身份证》；
2．本节所列关联法人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程；
3．独立董事发表的关于关联交易的独立意见；
4．发行人于2011年12月23日召开的2011年第二次临时股东大会会议通知、
股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
5．友晶电子的工商设立登记资料与历次工商变更登记资料；
6．本节所列之关联担保合同；
7．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
8．发行人制定的《关联交易决策制度》；
9．发行人实际控制人赵积清出具的《避免同业竞争的承诺函》；
10．发行人控股股东惠众投资出具的《避免同业竞争的承诺函》；
11．香港吴静江律师事务所于 2012年3月 21日出具的《关于辉凯实业有限公司设立及现时的合法性等相关事宜的意见》；
12．香港律师为辉凯（香港）出具的《证明书》（档案编号：ET/46399/09（9204）CY）；
13．相关人员出具的《情况说明》等。
上述文件由发行人、工商行政管理部门、广东正中珠江会计师事务所及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人的关联方
本律师工作报告中对于关联方的界定，系依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1．发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为赵积清（详见本律师工作报告“六、发起人和股东（二）发行人（包括惠伦有限）的实际控制人”之相关内容）。
2．持有发行人5%以上股份的股东
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|惠众投资|发行人控股股东，持有发行人51%的股份|
|广东通盈|发行人股东，直接持有发行人 5.58%的股份，通过暨南投资间接持有发行人0.77%的股份|
|世锦国际|发行人股东，持有发行人14%的股份|
|耀晶国际|发行人股东，持有发行人9%的股份|
|台湾晶技|发行人股东，持有发行人8%的股份|
|香港通盈|发行人股东，持有发行人7.51%的股份|
|WAVE HIGHINTERNATIONAL INC.|发行人股东耀晶国际的股东，间接持有发行人9%的股份|
|蒋为荦|发行人股东世锦国际的股东，间接持有发行人14%的股份|
|CHEN Roger|发行人股东香港通盈的股东，间接持有发行人7.51%的股份|

3．发行人的子公司
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|惠伦（香港）|发行人全资子公司|

根据香港律师于2012年2月 17日出具的《证明》及发行人的介绍，惠伦（香港）基本情况如下：
惠伦（香港）系于 2010年 5月 5日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司英文名称为FAILONG（HONGKONG）ENTERPRISESLIMITED，目前持有香港商业登记署颁发的登记号为 52240951-000-05-11-4的《商业登记证》，惠伦（香港）注册编号为1452864，注册地址为九龙尖沙咀金马伦道 23-25号金马
伦广场15楼A室，股本为 100,000美元，主营业务为电子原材料、电子产品、电
子机械设备及配件等进出口业务。
4．直接或间接持有发行人5%以上股份的股东控制的或担任董事、高级管理人员的企业
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|台晶科技国际开发（股份）有限公司|发行人股东台湾晶技的全资子公司|
|TXC TECHNOLOGY INC.|发行人股东台湾晶技的全资子公司|
|TXC JAPAN CORPORATION|发行人股东台湾晶技的全资子公司|
|台晶科技（香港）有限公司|发行人股东台湾晶技的全资子公司|
|台晶（宁波）|台晶科技国际开发（股份）有限公司的全资子公司|
|GROWING PROFIT TRADING LTD|台晶科技国际开发（股份）有限公司的全资子公司|
|TXC EUROPE S.R.L|台晶科技（香港）有限公司的全资子公司|
|宁波北仓晶裕贸易有限公司|台晶（宁波）的全资子公司|
|重庆众阳置业有限公司|台晶（宁波）的全资子公司|
|TXC（HK）LIMITED|台晶（宁波）的全资子公司|
|台晶（重庆）电子有限公司|台晶科技国际开发（股份）有限公司和台晶（宁波）合计持有100%股权|

5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制的或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员（具体人员名单详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员及任职资格”之相关内容）；
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|暨南投资|发行人董事陈俊岭担任其董事，发行人的股|

|||
|-|-|
||东，持有发行人3.33%的股份|
|北京汇赢创业投资有限公司|发行人董事陈俊岭担任其董事|
|东莞勤上光电股份有限公司|发行人董事陈俊岭担任其董事|
|广东骏丰频谱实业有限公司|发行人董事陈俊岭担任其董事|
|广东骏丰投资有限公司|发行人董事陈俊岭与其父母合计持有 100%股权，发行人股东广东通盈的股东|
|广州中弘财税咨询有限公司|发行人独立董事黄驰担任其总经理|
|广东锦龙发展股份有限公司|发行人独立董事姚作为担任其独立董事|
|广东佛山佛塑科技股份有限公司|发行人独立董事朱义坤担任其独立董事|
|深圳浩宁达仪表股份有限公司|发行人独立董事朱义坤担任其独立董事|

6．其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|张斌|发行人控股股东惠众投资的总经理|
|辉凯（香港）|发行人曾经的控股股东|
|友晶电子|发行人原控股股东辉凯（香港）控制的其他企业，于 2012年1月12日注销|

7．发行人主要的关联方基本情况
（1）辉凯（香港）
①基本情况
根据香港律师于2012年2月 17日出具的《证明书》及发行人的介绍，辉凯（香港）基本情况如下：
辉凯（香港）成立于 1994年 8月18日，注册地址为香港九龙尖沙咀金马伦道23-25A号金马伦广场15楼A室，现任董事为赵积清和蒋为荦，股本为港币10,000元，已发行股本为港币 100元。辉凯（香港）现任股东为赵积清、蒋为荦，分别
持有99%、1%的股权。目前无实际经营业务。
②历史沿革
辉凯（香港）原名为辉凯企业有限公司，于 1994年8月18日在香港注册成立，设立时股本为港币 10,000元，每股面值为港币 1元，已发行股份 2股，其中 PROJECT MANAGEMENT LIMITED持有 1股，占已发行股份的50%，PIONEER SECRETARIESLIMITED持有1股，占已发行股份的50%。
1995年 9月 1日，蒋为荦向 PROJECT MANAGEMENT LIMITED和 PIONEER SECRETARIESLIMITED收购了辉凯企业有限公司。同年 9月5日，辉凯企业有限公司增发至100股，至此辉凯企业有限公司已发行股份 100股，每股面值为港币 1元。同年10月5日，辉凯企业有限公司更名为辉凯实业有限公司。
2002年4月18日，辉凯（香港）股东发生变更，变更后郭顺持有 99股，持股比例为99%；蒋为荦持有 1股，持股比例为1%。
2005年 3月 3日，郭顺与赵积清签署《股权转让协议》，约定郭顺将其所持有辉凯（香港）99%的股权转让给赵积清。
③报告期初至今的合规经营情况
根据香港律师出具的《关于辉凯实业有限公司设立及现时的合法性等相关事宜的意见》，辉凯（香港）的历次股权变动系当事人股东的真实意思表示，均合法有效。辉凯（香港）自成立至今均依法经营，不存在违法经营的行为。
（2）友晶电子
①基本情况
友晶电子成立于2002年6月 25日，注册资本 72.8万美元，实收资本 72.8万美元，法定代表人蒋为荦，经营范围为生产和销售元器件专用材料（石英晶片）。
股东为辉凯（香港），持有其100%股权。现已注销。
②历史沿革
A．筹建阶段
2002年 5月 28日，辉凯（香港）制定了《外商独资经营企业东莞友晶电子
有限公司章程》并拟定《外商独资企业东莞友晶电子有限公司可行性研究报告》。
2002年6月21日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2002]1441号《关于设立独资企业东莞友晶电子有限公司可行性研究报告和章程的批复》，同意辉凯（香港）在东莞市黄江镇鸡啼岗村独资经营友晶电子；友晶电子的投资总额为 92.8万美元，包括进口设备资金 32.2万美元，国内购买设备资金 40.6万美元，流动资金20万美元；注册资本为 72.8万美元，以进口设备作价 32.2万美元及以外汇货币 40.6万美元出资；经营范围为生产和销售元器件专用材料（石英晶片）。同日，广东省人民政府核发外经贸粤东外资证字[2002]0434号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 6月 25日，东莞市工商行政管理局向友晶电子核发注册号为企独粤莞总字第007260号的《企业法人营业执照》，友晶电子正式成立。成立时，友晶电子的名称为东莞友晶电子有限公司，住所为东莞市黄江镇鸡啼岗村，法定代表人为蒋为荦，注册资本 72.8万美元（实收资本：0元），经营范围为：生产和销售元器件专用材料（石英晶片）。（企业属筹建，须领取消防、环保后经营）。经营期限自2002年6月 25日至2017年6月24日。
由于友晶电子申报的设立登记材料缺少《消防验收意见书》和《环保项目批复》，东莞市工商行政管理局向友晶电子核发的《企业法人营业执照》属筹建性质。
B．取得正式营业执照
2002年 10月 10日，东莞市环境保护局黄江分局下发《审查批复意见》，同意惠伦有限在东莞市黄江镇建设。
2002年 11月 7日，东莞市东正会计师事务所对辉凯（香港）缴纳的第一期注册资本 70.22万美元予以验证，并出具了莞东正所验（2002）字 161号《验资报告》。
2003年2月24日，东莞市公安局黄江分局出具东公黄消验[2003]第004号《关于东莞友晶电子有限公司消防验收的意见》。
2003年 5月 12日，东莞市东正会计师事务所对辉凯（香港）缴纳的第二期
注册资本2.58万美元予以验证，并出具了莞东正所验（2003）字028号《验资报告》。
2003年 8月 18日，友晶电子董事会作出决议，申请向东莞市工商行政管理局换发正式营业执照。
2003年 8月 27日，东莞市工商行政管理局向友晶电子换发注册号为企独粤莞总字第 007260号的《企业法人营业执照》，友晶电子注册资本 72.8万美元（实收资本：72.8万美元）。
C．注销情况
2009年5月25日，全体董事签署《董事会决议》，决议提前终止外资企业章程，成立清算组并办理清算和注销手续。
2009年7月17日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2009]1352号《关于外资企业东莞友晶电子有限公司终止申请的批复》，同意友晶电子提前终止经营。
2011年11月18日，友晶电子在《南方日报》刊登终止声明。
2012年 1月 12日，东莞市工商行政管理局作出粤莞核注通外字[2012]第 1200008469号《准予注销登记通知书》，准予友晶电子注销登记。
③报告期初至注销期间的合规经营情况
东莞市工商行政管理局于 2012年 2月 27日出具《证明》，确认友晶电子自 2009年1月1日至注销之日没有违反工商行政管理法律法规的记录。
东莞市国家税务局黄江税务分局于 2012年 2月 16日出具《证明》，确认友晶电子自 2009年1月1日至2010年7月26日期间一直按照国家有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，期间没有税务行政处罚记录。
东莞市地方税务局黄江税务分局于 2012年2月14日出具《东莞市地方税务局涉税证明》，确认友晶电子在 2009年 1月 1日至 2010年 8月 31日期间依法纳税，暂未发现有重大涉税违法违规行为。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）销售产品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|台湾晶技|销售产品|6,782.77|21.62%|2,911.19（注1）|11.54%|—|—|
|台晶（宁波）|销售产品|14.85|0.05%|21.93（注2）|0.09%|—|—|
|辉凯（香港）（注3）|销售产品|—|—|—|—|1,712.18|8.96%|

注1：台湾晶技于2010年5月28日成为发行人的股东，持有发行人8%的股份，故 2010年度统计的关联销售金额为该年度6－12月销售金额。
注2：台晶（宁波）系台湾晶技全资子公司的全资子公司，台湾晶技于 2010年 5月 28日成为发行人股东，故 2010年度统计的关联销售金额为该年度6－12月销售金额。
注3：辉凯（香港）于 2010年 5月 28日完成股权转让，不再持有发行人的股份；自 2009年9月开始，发行人不再向辉凯（香港）销售产品。
（2）采购原材料（含零配件）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易|2011年度|2010年度|2009年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|台湾晶技|原材料|361.82|2.28%|26.94（注1）|0.18%|—|—|
|台晶（宁波）|原材料|2,078.65|13.11%|3,548.55（注2）|23.79%|—|—|

注1：台湾晶技 2010年5月28日成为发行人的股东，持有发行人8%的股份，故2010年度统计的关联采购金额为该年度6－12月采购金额。
注2：台晶（宁波）系台湾晶技全资子公司的全资子公司，台湾晶技于 2010年 5月 28日成为发行人的股东，故 2010年度统计的关联采购金额为该年度6－ 12月采购金额。
（3）关联交易的背景
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人前身惠伦有限成立于 2002年，成立之初即开始了与台湾晶技的合作。台湾晶技成为发行人的关联方之前，与发行人已有长期稳定的合作关系，发行人与台湾晶技及其下属公司之间的交易构成关联交易，是由台湾晶技持有发行人8%股份所致。
报告期内，发行人与台湾晶技及台晶（宁波）同时存在关联销售和关联采购是由于电子元器件行业特点、台湾晶技的行业地位和发行人产品的品质及产品结构等综合因素形成。
销售方面，电子元器件行业下游的电子整机生产商多是向元器件供货商（包括组件商和贸易商）发出采购订单，供货商根据订单将自产和外购的元器件整合配套，统一供应给电子整机生产商。台湾晶技作为全球第 4大频率控制与选择元器件制造商，较早开始在全球布局销售网络，已成为全球知名石英晶体元器件组件商，较易获得全球众多电子整机生产商的石英晶体系列产品订单。鉴于发行人生产的压电石英晶体谐振器产品性能优越、质量稳定，且与台湾晶技长期保持着良好的合作关系，台湾晶技持续向发行人采购产品进行组件配套以满足电子整机
生产商的订单要求。
采购方面，发行人自成立以来，一直从事频率控制与选择元器件的研发、生产和销售，主要产品为 SMD谐振器。基座和上盖等原材料作为频率控制与选择元器件的上游产业，技术含量较高，且一直被日本生产企业所垄断。为获得稳定的供货量和优惠的采购价格，发行人及国内行业内其他企业（包括浙江东晶电子股份有限公司和唐山晶源裕丰电子股份有限公司等上市公司）与台湾晶技组成了原材料采购联盟，以合并采购量向日本原材料供应商进行业务洽谈。台湾晶技作为采购联盟内行业地位最高、单体需求量最大的公司，担任采购联盟的牵头人，以其自身或台晶（宁波）的名义与日本原材料供应商签订协议。之后，发行人再向台湾晶技或台晶（宁波）采购相关原材料，因而形成发行人向台湾晶技和台晶（宁波）的关联采购。
因此，报告期内，发行人同时存在向台湾晶技及其下属公司关联采购和关联销售的情况。
（4）关联交易价格的公允性
①关联销售的价格与市场独立第三方价格差异
报告期内，发行人向台湾晶技和台晶（宁波）销售产品的价格与市场独立第三方价格比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||向关联方销售单价区间|向第三方销售单价区间|
|年份|产品规格|||
|||（元/只）|（元/只）|
||SMD2016|0.8542-1.1782|0.8500-1.2040|
||SMD2520|0.7592-0.8608|0.7600-1.2047|
||SMD3225|0.5822-0.6644|0.5746-1.3105|
|2011||||
||SMD5032|0.7789-0.8608|0.7602-1.3143|
||SMD6035|0.8345-0.8850|0.8303-1.0700|
||SMD7050|0.9730-1.0208|0.9698-1.6859|
||SMD2520|0.8489-1.0014|1.0094-1.2048|
||SMD3225|0.7878-0.8510|0.7878-1.2947|
|2010|SMD5032|0.8685-0.9507|0.8679-1.3831|
||SMD6035|0.8787-0.9172|0.8679-1.3500|
||SMD7050|1.0486-1.0583|1.0004-1.4560|

如上表所示，发行人对关联方和对第三方客户销售同类产品的价格总体接近。向关联方销售单价的区间较小，主要是因为台湾晶技向发行人采购的主要是通用型产品，技术参数要求差异不大，而第三方客户因采购产品的应用领域不同，技术参数要求差异较大，因而售价差别较大。
②原材料采购价格与市场独立第三方价格差异
报告期内，公司向台湾晶技及台晶（宁波）关联采购与公司向第三方供应商采购的单价比较（选取向关联方和第三方采购均超过人民币 50万元的主要原材料）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品规格|名称|向关联方采购单价（元）|向第三方采购单价（元）|价格差异（注1）|
|2011|SMD2520|基座|0.2833|0.2657|-6.22%|
||SMD3225|基座|0.2240|0.2235|-0.23%|
||SMD5032|基座|0.3809|0.3300|-13.36%（注3）|
|2010|SMD2520|基座|0.2833|0.3600|27.07%（注2）|
||SMD3225|基座|0.2600|0.2496|-3.99%|
||SMD5032|基座|0.3772|0.3555|-5.75%|
||SMD6035|基座|0.3850|0.3984|3.49%|

注1：价格差异=（向第三方采购单价/向关联方采购单价-1）×100%
注2：根据发行人的说明，2010年SMD2520基座的采购价格差异大于10%，是因为 2010年下半年发行人接到大量 SMD2520订单，SMD2520属于市场较新的产品，原材料供应相对紧张；而发行人 SMD2520基座的常规采购是向台晶（宁波）采购，但台晶（宁波）备货无法满足发行人需求，发行人需要向其他第三方供货商进行采购。因发行人要求的交货期较急，第三方供货商定价较高。
注3：根据发行人的说明，2011年度SMD5032基座的采购价格差异大于10%，主要是因为发行人向台晶（宁波）采购的是市场价格更高的2PADs基座，而向第
三方采购的主要是4PADs基座。
（5）关联交易的影响
尽管发行人与台湾晶技及其下属公司存在关联采购和关联销售的情况，但发行人具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策；台湾晶技未向发行人委派董事和高级管理人员，未通过协议对发行人的经营进行约束和限制；且在改制为股份公司之后，发行人逐步建立完善的公司治理机制和包括《关联交易决策制度》在内的完整的内部控制制度，对重大关联交易制定了严格的审批程序，能够保证发行人与台湾晶技之间关联交易定价的公允性，确保不会对发行人独立性产生重大影响。
（6）结论
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的上述关联交易，系独立主体基于各自的优势和发展需要经过平等协商达成的，为双方过往交易的自然延续，台湾晶技持有发行人股权对双方之间的交易定价机制、交易价格未产生任何影响，未有背离市场定价原则之处，不存在显失公允和损害发行人及第三方合法权益的情形；发行人拥有独立的供应商采购和客户销售渠道，且与关联方的原材料采购、产品销售比例逐年降低，不存在依赖关联方的情形。
2．偶发性关联交易
（1）向关联方采购设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|台湾晶技（注1）|采购固定资产|2,353.22|30.46%|—|—|—|—|
|友晶电子（注2）|采购固定资产|—|—|—|—|304.71|39.79%|
||采购原材料、半成品|—|—|—|—|1,103.21|12.48%|

注1：2011年发行人通过台湾晶技向国际知名生产设备制造商采购的设备具
体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|总价款（万元）|
|1|全自动真空封装机|5|1,915.16|
|2|网络分析仪|3|87.99|
|3|旋干机|1|15.19|
|4|研磨机|5|334.88|
|合计||14|2,353.22|

注2：2009年8月，发行人按账面净值作价以人民币304.71万元的价格收购了友晶电子全部机器设备，以1,103.21万元的价格购买友晶电子的原材料以及半成品。经本所律师核查，相关款项已于 2009年 12月 15日支付（详见本律师工作报告“十、发行人重大资产变化及收购兼并（二）购买友晶电子资产”之相关内容）。
（2）关联方为发行人提供担保
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保权人|担保人|被担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|星展银行广州分行|辉凯（香港）赵积清友晶电子|发行人|与170万美元等值人民币|2007.2.19|2014.2.19|
|星展银行广州分行|辉凯（香港）赵积清|发行人|500万美元|2008.7.30|2010.8.2|
|星展银行广州分行|友晶电子|发行人|500万美元|2008.7.30|2010.8.2|
|中国工商银行东莞黄江支行|赵积清|发行人|900万元|2008.11.3|2013.11.1|
|深圳发展银行广州越秀支行|赵积清|发行人|800万元|2008.11.7|2011.9.24|
|建设银行东莞分行|赵积清|发行人|1,500万元|2009.10.30|2012.10.29|
|中国工商银行东莞黄江支行|赵积清|发行人|1,000万元|2009.12.4|2014.12.4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兴业银行东莞分行|友晶电子赵积清|发行人|1,700万元|2010.1.20|2013.1.20|
|星展银行广州分行|友晶电子赵积清|发行人|与450万美元等值的人民币|2010.2.4|2015.2.3|
|深圳发展银行广州越秀支行|赵积清|发行人|800万元|2010.4.2|2013.3.23|
|中国农业银行东莞分行|赵积清|发行人|1,000万元|2010.4.21|2013.4.20|
|建设银行东莞分行|赵积清|发行人|5,500万元|2010.6.18|2013.6.10|
|星展银行广州分行|辉凯（香港）赵积清|发行人|800万美元|2010.8.3|2010.9.3|
|建设银行东莞分行|赵积清|发行人|6,800万元|2011.1.27|2014.1.25|
|广东发展银行东莞黄江支行|赵积清|发行人|4,600万元|2011.2.16|2014.2.16|
|中信银行深圳分行|赵积清|发行人|4,000 万元|2011.3.18|2014.3.18|
|中国银行东莞分行|赵积清|发行人|3,500万元|2011.5.11|2019.12.31|
|建设银行东莞分行|赵积清|发行人|8,000万元|2011.12.29|2014.6.23|
|中国银行东莞分行|友晶电子|发行人|1,500万元|2009.6.19|2012.5.21|
|广发银行东莞黄江支行|赵积清|发行人|5,600万元|2011.11.9|2014.11.3|

3．关联方未结算余额
报告期内各期末，发行人与关联方往来期末余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|报表项目|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
||||余额（万元）|余额（万元）|余额（万元）|
|1|台湾晶技（注1）|应收账款|630.83|67.08|—|
|2||应付账款|105.59|6.38|—|
|3||其他应付款|351.70|10.45|—|
|4|台晶（宁波）（注2）|应收账款|6.08|11.04|—|
|5||应付账款|431.98|3,415.00|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|辉凯（香港）（注3）|其他应收款|—|—|1,792.84|
|7||应付股利|—|795.02|—|
|8|友晶电子（注4）|其他应付款|—|472.76|418.85|

注1：2010年末至2011年末，发行人与台湾晶技的应收账款余额是向台湾晶技销售产品形成的期末应收账款，应付账款余额是向台湾晶技采购原材料形成的期末应付账款，其他应付账款余额是向台湾晶技采购机器设备形成的期末应付款项。
注2：2010年末至2011年末，发行人与台晶（宁波）的应付账款余额和应收账款余额是向台晶（宁波）采购原材料和销售产品形成的期末应付和应收款项。
注3：2009年末，发行人与辉凯（香港）的其他应收款余额系辉凯（香港）曾于 2009年以前代发行人收取部分境外客户的货款形成的。2010年末，发行人与辉凯（香港）的应付股利系发行人未向辉凯（香港）支付的股利。
注4：2009年末，发行人与友晶电子的其他应付款余额为发行人 2009年向友晶电子收购原材料及生产设备形成的应付账款，后由于友晶电子停止生产经营调整计入其他应付款。
4．关联交易的公允性
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《章程》的规定，对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见：“报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，关联交易采用市场原则定价，未偏离市场独立第三方的价格，定价公允。公司报告期内不存在显失公允的关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。公司已采取有效措施减少关联交易，并且在股份公司设立后制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关制度，规范了关联交易。”
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况，关联交易合法、有效。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
发行人现行有效的《章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易公允决策的程序：
1．《章程》第三十六条规定：“公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：„„（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。„„”
2．《章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”3．《章程》第一百零二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。„„（二）本章程第三十六条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事会授权总经理审议通过。”
4．《董事会议事规则》第十九条规定：“根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：„„（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：„„2．《公司章程》第三十七条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事会授权总经理审议通过；„„”5．《董事会议事规则》第四十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；„„”
6．《总经理工作细则》第七条规定：“总经理行使下列职权：„„（八）决定下列与关联人的交易：1．公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；2．公司与关联法人发生的交易金额低于 100万元的关联交易，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。„„”
7．发行人于2011年12月23日召开的2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关联交易决策制度》，对关联交易公允决策程序进行专门的规定。
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会以及总经理在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会、董事会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
1．发行人的主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品的研制、开发、生产与销售，经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争：
（1）发行人实际控制人赵积清出具《避免同业竞争承诺书》，确认目前未从事与发行人相同或相似业务，未发生构成或可能构成同业竞争的情形，并承诺其在作为发行人实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，并保证不会在与发行人有竞争关系的企业或组织内任职。
（2）发行人控股股东惠众投资出具《避免同业竞争承诺书》，确认目前未从事与发行人相同或相似业务，未发生构成或可能构成同业竞争的情形，并承诺其在赵积清作为发行人实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。
（五）结论
经本所律师对照发行人《招股说明书》（申报稿）及其他申报文件，发行人已对存在的关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规。发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
为核查验证发行人的主要财产情况，本所律师就发行人所拥有的土地、房产、主要生产设备及主要经营场所等进行了实地走访和查验；就发行人的专利等知识产权权属事宜走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人所持有的土地使用权证；
2．发行人所持有的房屋所有权证；
3．发行人所持有的专利证书；
4．发行人所持有的注册商标证；
5．发行人持有的专利申请通知书；
6．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》等。
上述文件分别由广东正中珠江会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人的主要财产
1．发行人拥有房产的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有五处房产的所有权证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|产权来源|权利状态|
|1|粤房地权证莞字第2100354107号|东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段36号|14,582.90|自建|已抵押|
|2|粤房地权证莞字第2100354108号|东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段36号|1,378.47|自建|已抵押|
|3|粤房地权证莞字第2100354109号|东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段36号|1,378.47|自建|已抵押|
|4|粤房地权证莞字第2100354110号|东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段36号|1,378.47|自建|已抵押|
|5|粤房地权证莞字第2100354111号|东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段36号|6,679.07|自建|已抵押|

2．发行人拥有的无形资产情况
（1）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1宗土地的土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证编号|座落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|产权来源|权利状态|
|东府国用（2011）第特90号|东莞市黄江镇鸡啼岗村|25,626.3|出让|工业用地|2061-2-23|购买|已抵押|

（2）注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司共拥有 1项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|类号|注册号|有效期限|取得方式|
|惠伦有限||第9类|第7519417号|2011-02-14至2021-02-13止|申请取得|

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上述商标注册人变更至发行
人的登记申请手续。
（3）发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 15项国家知识产权局授予的专利证书，其中 1项为发明专利，14项为实用新型。同时，发行人已经向国家知识产权局提出8项专利申请，全部为实用新型。
①发行人拥有的专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|取得方式|
|1|压电晶体振荡元件及其使用的电极|ZL 2007 1 0088065.6|2007-03-12|2009-09-09|发明|受让取得|
|2|压电石英晶体谐振器表面贴装玻璃封装产品|ZL 2008 2 0050200.8|2008-07-03|2009-04-22|实用新型|申请取得|
|3|石英晶片|ZL 2008 2 0050201.2|2008-07-03|2009-04-22|实用新型|申请取得|
|4|石英晶体谐振器|ZL 2008 2 0050353.2|2008-07-08|2009-04-29|实用新型|申请取得|
|5|低老化率石英晶体谐振器|ZL 2008 2 0204452.1|2008-12-02|2009-08-26|实用新型|申请取得|
|6|高频石英晶体振荡器|ZL 2008 2 0204454.0|2008-12-02|2009-08-26|实用新型|申请取得|
|7|小型表面贴装石英晶体谐振器|ZL 2008 2 0204453.6|2008-12-02|2009-08-26|实用新型|申请取得|
|8|石英晶体微调机上下料装置|ZL 2009 2 0295767.6|2009-12-30|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|9|一种石英晶片的电极结构|ZL 2009 2 0295766.1|2009-12-30|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|10|激光打标机供料装置|ZL 2009 2 0295768.0|2009-12-30|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|11|石英晶体高激励电清洗装置|ZL 2010 2 0100338.1|2010-01-22|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|12|剪脚机定位传送装置|ZL 2010 2 0100340.9|2010-01-22|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|13|一种石英晶体测试机供料装置|ZL 2010 2 0100336.2|2010-01-22|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|14|石英晶体测试头装置|ZL 2010 2 0100290.4|2010-01-22|2010-11-17|实用新型|申请取得|
|15|测砣机|ZL 2010 2 0100289.1|2010-01-22|2010-11-17|实用新型|申请取得|

②发行人正在申请中的专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利申请号|专利申请日|法律状态|
|1|一种石英晶体谐振器电极|实用新型|201120269067.7|2011-07-27|已授权|
|2|一种石英晶体谐振器|实用新型|201120273562.5|2011-07-29|已授权|
|3|一种石英晶体谐振器的微调载具|实用新型|201120273568.2|2011-07-29|已授权|
|4|一种具有小胶点的石英晶体谐振器|实用新型|201120273567.8|2011-07-29|已授权|
|5|一种石英晶振|实用新型|201120271058.1|2011-07-29|已授权|
|6|一种用于粘贴石英晶片及其防护玻璃的治具|实用新型|201120368451.2|2011-09-29|已授权|
|7|一种点胶搭载的石英晶体谐振器|实用新型|201120368452.7|2011-09-29|已授权|
|8|一种适用于SMD石英晶体谐振器2016的石英晶片|实用新型|201120368453.1|2011-09-29|已授权|

本所律师核查国家知识产权局出具的《证明》，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述专利的法律状态均为有效，各项专利权利完整、权属清晰，不存在专利权转让、实施许可、被质押、被司法保全、被宣告无效或因欠缴专利年费而被终止等情形，也不存在发行人申请撤回其专利申请或转让专利申请权等情形。
3．主要生产经营设备
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人拥有的机器设备原值为人民币 34,258.74万元，净值为人民币 24,200.46万元，其中设定抵押的机器设备账面原值为人民币26,410.22万元，占比77.09%；净值为人民币 18,524.88万元，占比76.55%。
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人拥有原值为人民币 131.6万元，净值为人民币64.4万元的运输设备；拥有原值为人民 115.48万元，净值为人民币 86.01万元的办公及其他设备。
（二）上述财产的所有权或使用权
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》并经本所律师核查，发行人上述主要财产所有权或使用权是惠伦有限变更为股份公司后承继取得，除商标正在办理名称变更至股份公司名下的登记手续外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述房产、土地和部分机器设备已抵押外，发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
为核查发行人的重大债权债务情况，本所律师对与发行人签署的正在履行中的重大合同的相对方进行访谈并制作了相关访谈笔录；向中国人民银行调取了《企业信用调查报告》；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．本节所涉及之重大合同；
2．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
3．发行人不存在诉讼、仲裁的《声明》等。
上述文件分别由广东正中珠江会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）重大合同
本节所称的本次发行并上市涉及的重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，金额较大或者金额虽不够较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1．销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前的重大销售合同主要是采取先签订销售框架协议，然后再以订单形式约定具体货物的单价、数量等。其中最近三年前五大客户具体情况如下：
（1）2011年前五大客户的销售情况
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|序号|客户名称|主要销售产品|本年销售金额（万元）|占销售比例|
|1|晶科兴电子（香港）公司|石英晶体谐振器|6,935.22|22.11%|
|2|台湾晶技|石英晶体谐振器|6,782.77|21.62%|
|3|WAFF International Limited|石英晶体谐振器|2,820.60|8.99%|
|4|飞莱特电子（香港）有限公司|石英晶体谐振器|2,690.57|8.58%|
|5|星业科技有限公司|石英晶体谐振器|2,037.00|6.49%|
|合计|||21,266.16|67.79%|

（2）2010年前五大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|本年销售金额（万元）|占销售比例|
|1|台湾晶技|石英晶体谐振器|5,363.60|21.25%|
|2|晶科兴电子（香港）公司|石英晶体谐振器|4,733.24|18.76%|
|3|加高电子股份有限公司|石英晶体谐振器|1,591.94|6.31%|
|4|幸诚赛贝亚太有限公司|石英晶体谐振器|1,539.65|6.10%|
|5|飞莱特电子（香港）有限公司|石英晶体谐振器|1,229.45|4.87%|
|合计|||14,457.88|57.29%|

（3）2009年前五大客户的销售情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|本年销售金额（万元）|占销售比例|
|1|台湾晶技|石英晶体谐振器|8,521.36|44.59%|
|2|合兴国际投资有限公司|石英晶体谐振器|2,007.24|10.50%|
|3|辉凯（香港）|石英晶体谐振器|1,712.18|8.96%|
|4|晶科兴电子（香港）公司|石英晶体谐振器|1,510.87|7.91%|
|5|凌锐科技（香港）有限公司|石英晶体谐振器|1,338.10|7.00%|
|合计|||15,089.75|78.96%|

经本所律师核查，报告期内，除台湾晶技和辉凯（香港）为发行人的关联方
以外，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股
份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系。发行人与台湾晶技和辉凯（香港）的关联关系以及关联交易情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”一节。
本所律师认为，发行人目前正在履行或将要履行的上述产品销售合同的形式和内容符合我国《合同法》等法律、法规的规定，合同以及合同项下的订单对销售产品名称、数量、金额、交货方式和期限、货款结算、双方权利和义务、违约责任等均约定明确，合法、有效。目前该等合同履行正常，不存在纠纷或涉诉事项。
2．采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前的重大采购合同主要是采取先签订采购框架协议，然后再以订单形式约定具体原材料的品种、数量、单价等。其中最近三年前五大供应商具体情况如下：
（1）2011年度前五大供应商的具体情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要购入产品|采购金额（万元）|占采购比例|
|1|上海京瓷商贸有限公司|基座上盖|3,918.43|24.70%|
|2|东荣电子有限公司|基座上盖|3,799.31|23.95%|
|3|台晶（宁波）|基座上盖|2,078.65|13.11%|
|4|时尚科技（香港）股份有限公司|基座上盖|1,876.38|11.83%|
|5|东洋三晶光电技术（苏州）有限公司珠海分公司(cid:13)|晶片|484.39|3.05%|
|合计|||12,157.16|76.65%|

（2）2010年前五大供应商的具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要购入产品|采购金额（万元）|占采购比例|
|1|台晶（宁波）|基座上盖|5,430.53|36.41%|
|2|上海京瓷商贸有限公司|基座上盖|3,288.82|22.05%|
|3|东荣电子有限公司|基座上盖|1,480.56|9.93%|
|4|时尚科技（香港）股份有限公司|基座上盖|620.64|4.16%|
|5|爱斯国际贸易株式会社|基座上盖|616.44|4.13%|
|合计|||11,437.00|76.68%|

（3）2009年前五大供应商的具体情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要购入产品|采购金额（万元）|占采购比例|
|1|台晶（宁波）|基座上盖|3,315.40|37.86%|
|2|友晶电子|晶片|1,103.21|12.60%|
|3|上海京瓷商贸有限公司|基座上盖|1,035.36|11.82%|
|4|时尚科技（香港）股份有限公司|基座上盖|562.64|6.42%|
|5|东荣电子有限公司|基座上盖|511.57|5.84%|
|合计|||6,528.18|74.54%|

经本所律师核查，报告期内，除宁波（台晶）电子有限公司和友晶电子为发行人的关联方以外，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东与上述前五名供应商均不存在关联关系。发行人与宁波（台晶）电子有限公司和友晶电子的关联关系以及关联交易情况详见本律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”一节。
本所律师认为，发行人目前已履行或将要履行的上述产品采购合同的形式和内容符合我国《合同法》等法律、法规的规定，合同以及合同项下的订单对采购产品名称、数量、金额、交货方式和期限、货款结算、双方权利和义务、违约责任等均约定明确，合法、有效。目前该等合同履行正常，不存在纠纷或涉诉事项。
3．综合授信及借款合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和将要履行的标的金额在人民币 100万元以上的借款合同如下：
（1）向星展银行（中国）有限公司广州分行借款
2010年2月4日，惠伦有限与星展银行（中国）有限公司广州分行签订编号为 P/2323/10A的《授信函》，授信额度为 450万美元，贷款期限为 3年，自放款之日起计算。
2010年2月4日，惠伦有限与星展银行（中国）有限公司广州分行签订编号为P/2323/10A-MTG001的《机器设备抵押合同》，以自有机器设备为主合同项下惠伦有限应向星展银行（中国）有限公司广州分行支付的累计本金余额提供抵押担保。
同日，赵积清、友晶电子与星展银行（中国）有限公司广州分行签订编号为
ENT/PRC/0740（10/09）的《保证合同》，为惠伦有限上述授信项下的债务提供保证担保。
（2）向恒生银行（中国）有限公司广州分行借款
2011年 3月 10日，惠伦有限与恒生银行（中国）有限公司广州分行签订编号为GZU002 201103的《非承诺性定期贷款授信函》，贷款额度为 2,800万美元，贷款期限为自借款人第一次提款之日起四年。
2011年 3月 10日，惠伦有限与恒生银行（中国）有限公司广州分行签订编号为GZU002 201103-MM01的《企业动产最高额抵押合同》，以自有机器设备为惠伦有限自 2011年 3月 10日起至 2016年 3月 10日期间与恒生银行（中国）有限公司广州分行发生的借款提供最高额人民币 2,800万元的抵押担保。
2011年 3月 30日，惠伦有限与恒生银行（中国）有限公司广州分行签订了编号为GZU002 201103-AMT01的《非承诺授信函修订事宜》，就新增设备担保事宜进行了补充修订。
同日，惠伦有限与恒生银行（中国）有限公司广州分行签订编号为 GZU002 201103-MM02的《企业动产最高额抵押合同》，在编号为 GZU002 201103-MM01的《企业动产最高额抵押合同》的基础上新增自有机器设备为惠伦有限于 2011年 3月 10日至2016年3月10日期间与恒生银行（中国）有限公司广州分行发生的借款提供新增人民币147.25万元的最高额抵押担保。
同时，赵积清为上述《非承诺性定期贷款授信函》项下的授信提供个人担保。
（3）向中信银行股份有限公司深圳分行借款
2011年 3月 18日，惠伦有限与中信银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2011深银香综字第002号的《综合授信合同》，授信额度为人民币 4,000万元，授信额度使用期限为1年，自2011年3月18日至 2012年3月18日止。
同日，赵积清与中信银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2011深银香额保字第 002号的《最高额保证合同》，为惠伦有限上述《综合授信合同》项下的债务提供个人连带责任保证担保。
同日，惠伦有限与中信银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2011深银香最抵字第 002号的《最高额抵押合同》，以自有机器设备为惠伦有限于 2011年 3月18日至2012年3月18日期间向中信银行股份有限公司深圳分行的借款提供最高额人民币 4,000万元的抵押担保。
在上述《综合授信合同》框架下，2011年4月1日，惠伦有限与中信银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2011深银香贷字第 011号的《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币 1,450万元，贷款期限为 1年，自 2011年 4月 1日至 2012年 4月 1日。该贷款合同由上述编号为 2011深银香最抵字第 002号的《最高额抵押合同》以及编号为 2011深银香额保字第 002号的《最高额保证合同》提供担保。
（4）向中国银行股份有限公司东莞分行借款
2011年5月16日，惠伦有限与中国银行股份有限公司东莞分行签订编号为 GED476790120110033号的《授信额度协议》，授信额度为人民币 1,500万元，授信期限自2011年5月16日至2012年4月25日。
同日，惠伦有限与中国银行股份有限公司东莞分行签订编号为 GDY476790120110017的《最高额抵押合同》，以自有机器设备为惠伦有限于 2011年 5月 11日至 2017年 12月 31日期间向中国银行股份有限公司东莞分行的借款提供最高额人民币3,675.304万元的抵押担保。
同日，赵积清与中国银行股份有限公司东莞分行签订的编号分别为 GBZ476790120110061的《最高额保证合同》，为惠伦有限于 2011年 5月 11日至2017年12月31日期间向中国银行股份有限公司东莞分行的借款提供最高额人民币3,500万元的连带责任保证担保。
2011年5月16日，惠伦有限与中国银行股份有限公司东莞分行签订编号为 GDK476790120110110号《流动资金借款合同》，借款本金为人民币1,500万元，借款期限为 12个月。该借款合同项下的债务由上述编号为 GDY476790120110017的《最高额抵押合同》以及编号分别为 GBZ476790120110061的《最高额保证合同》提供担保。
2011年5月26日，惠伦有限与中国银行股份有限公司东莞分行签订了编号为 GDK476790120110121号的《流动资金借款合同》，借款本金为人民币 2,000万元，借款期限为 36个月。该借款合同项下的债务由上述编号为 GDY476790120110017的《最高额抵押合同》以及编号分别为 GBZ476790120110061的《最高额保证合同》提供担保。
（5）向广发银行股份有限公司东莞黄江支行借款
2011年 11月 9日，惠伦有限与广发银行股份有限公司东莞黄江支行签订编号为10624111072的《授信额度合同》，授信额度最高限额（含保证金）为人民币 5,600万元，授信额度有限期限自 2011年11月9日至2012年11月3日。
同日，赵积清与广发银行股份有限公司东莞黄江支行签订编号为 10624111072-01的《最高额保证合同》，为上述授信额度合同项下的债务提供最高额人民币 5,600万元的连带责任保证担保。
同日，惠伦有限与广发银行股份有限公司东莞黄江支行签订编号为10624111072-3《最高额权利质押合同》，以定期存单为上述《授信额度合同》项下的债务提供最高额人民币667万元的质押担保。
2012年3月2日，发行人与广发银行股份有限公司东莞黄江支行签订编号为 10624111072-02的《最高额抵押合同》，发行人以其拥有的房屋和土地为 2011年11月9日至2014年11月8日期间向广发银行股份有限公司东莞黄江支行的借款提供最高额人民币5,000万元的抵押担保。
（6）向中国建设银行股份有限公司东莞分行借款
2011年12月29日，惠伦有限与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订编号为[2011]0059-401-501的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币 8,000万元，有效期限自2011年12月29日至2012年6月23日。
同日，惠伦有限与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订编号为[2011]8800-8210-734的《最高额抵押合同》，以自有机器设备为惠伦有限于 2011年 12月 29日至 2012年 6月 23日期间向中国建设银行股份有限公司东莞市分行的借款、承兑商业汇票等融资行为产生的债务承担最高额人民币4,754.41万元的抵
押担保。
同日，惠伦有限与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订编号为 ZGYSZYDG2011019的《最高额应收账款质押合同》，以惠伦有限在 T/T结算方式下所有向惠伦有限采用赊销（O/A）方式采购货物涉及的应收账款为上述融资债务提供质押担保。
同日，赵积清与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订编号为[2010]8800-8100-1300的《自然人保证合同》，为上述《贸易融资额度合同》项下的债务提供连带责任保证担保。
4．对外担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有正在履行和将要履行的对外担保合同。
5．其他重大合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和将要履行的标的金额在人民币 100万元以上的其他重大合同如下：
（1）向台湾晶技采购设备
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|时间|设备名称|型号|数量（台）|总金额（万日元）|付款日期/方式|
|1|TXC11111501|2011.11.15|研磨机|9NB|4|3,320|TT-60|
|2|TXC12013001|2012.1.30|研磨机|9NB|5|3,650|TT-60|
|3|YL2012-JAN04-AVIO|2012.1.4|全自动真空封装机|NAW-A105L|5|23,500|TT-180|
|4|YL2012-JAN04-AVIO|2012.1.4|全自动真空封装机|NAW-A101|2|9,760|TT-180|

（2）向台湾暹劲股份有限公司（PRO V TECHNOLOGYCORPORATION）采购设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|合同编号|时间|设备名称|型号|数量（台）|总金额（万美元）|付款日期/方式TT-180|
||YL2012-FEB14-PROV|2012.2.14|上盖装载机|RLST11000|4|26.11||

（3）向YAMMANASHI OPTICS CO., LTD采购设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|时间|设备名称|型号|数量（台）|总金额（万日元）|付款日期/方式|
|1|YL2012-JAN04-YAMANASH|2012.1.4|晶片排列机|PMI-11|5|3,900|TT-180|

（4）向LI AN INDUSTRY MEASUREMENTCORP.采购设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|时间|设备名称|型号|数量（台）|总金额（万日元）|付款日期/方式|
|1|YL2012-JAN04-FUKUDA|2012.1.4|粗漏侧漏机|MS-6086|4|5,800|TT-180|

（5）向日本三生电子株式会社（SANSEI DENSHI CO.,LTD）采购设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|时间|设备名称|型号|数量（台）|总金额（万日元）|付款日期/方式|
|1|PO11SY1218A01|2011.12.18|溅射镀膜机|SPH-2500T-II|1|3,300|TT-180|
|2|||全自动PKG洗净&晶片搭载点胶机|HQX3-BM31|2|6,400||
|3|||高洁净固化炉|HQX3-CO33|2|2,400||
|4|||电清洗&微调上料装载机|HQX3-DC31|2|2,800||
|5|||连续式离子刻蚀微调机|SFE-304TMW|2|6,600||
|6|||中间检测&微调下料移载机|HQX3-MC31|2|3,000||
|7|||连续式高真空退火炉|SAF-12T|2|3,000||
|小计||||||27,500||
|1|PO12SY0201A01|2012.2.1|全自动PKG洗净&晶片搭载点胶机|HQX3C-BM31|3|9,600|TT-180|
|2|||高洁净固化炉|HQX3-CO33|3|3,600||
|3|||电清洗&微调上料装载机|HQX3-DC31|3|4,200||
|4|||连续式离子刻蚀微调机|SFE-304TMW|3|9,900||
|5|||中间检测&微调下料移载机|HQX3-MC31|3|4,500||
|6|||连续式高真空退火炉|SAF-12T|3|4,500||
|小计||||||36,600||

经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，对合同双方均有约束力。
（二）侵权之债
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2）偶发性关联交易②关联方为发行人提供担保”披露的关联方为发行人提供担保的情况外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况，发行人未向关联方提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，报告期末，发行人不存在金额较大（人民币 100万元以上）的其他应收款。
2．发行人的大额其他应付款
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》，报告期末，发行人金额较大（人民币 100万元以上）的其他应付款为：
（1）应付台湾晶技设备款人民币 351.7万；
（2）应付三生电子（天津）有限公司设备款人民币 153万。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为核查发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了包括但不限于以下各项文件：
1．惠伦有限与东莞市国土资源局于 2011年2月23日签订的《国有土地使用权出让合同》（编号：东国土出让（市场）合[2011]026号）；
2．东莞市土地交易中心于 2011年2月23日向惠伦有限出具的《东莞市土地使用权交易成交确认书》；
3．惠伦有限于 2011年4月15日取得的《国有土地使用证》（东府国用（2011）第特90号）；
4．惠伦有限于 2009年 7月 24日作出的关于收购友晶电子资产的《董事会决议》；
5．惠伦有限与友晶电子于 2009年8月 1日签订的《资产收购协议》；
6．惠伦有限设立及历次和变更工商登记资料等。
上述文件由工商行政管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）增资扩股和股权转让
发行人（包括惠伦有限）自 2002年设立以来，共经历了 5次增资扩股和 2次股权转让，以及 1次整体变更。发行人的上述增资扩股、股权转让及整体变更事宜均分别由董事会、股东会或股东大会审议通过，由会计师事务所审验并出具验资报告，并办理完成了相关工商变更登记手续（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”一节）。
本所律师认为，上述增资扩股、股权转让及整体变更符合法律、法规和规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）购买友晶电子资产
2009年7月24日，惠伦有限召开董事会，决定购买友晶电子全部机器设备。
2009年 8月 1日，惠伦有限与友晶电子签订《资产收购协议》，约定按账面净值作价，以人民币304.71万元的价格收购友晶电子的全部机器设备，具体设备清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|规格型号|数量（台）|价格（元）|税额（元）|
|1|内圆切割机|J5060-1|1|7,868.92|314.76|
|2|内圆切割机|J5060-1|1|8,446.25|337.85|
|3|频率分选机|A-QB-150DN|1|165,691.64|6,627.67|
|4|角度分选仪|QSA50L|1|749,392.92|29,975.72|
|5|研磨机|4S-5L|10|45,558.60|1,822.34|
|6|研磨机|6S-5L|10|72,893.60|2,915.74|
|7|双层双驱动滚筒机|ZW-40|5|158,626.10|6,345.04|
|8|双面研磨机|MS-4S|46|180,991.14|7,239.65|
|9|立式双面研磨机|ZM9-6S-11L|10|219,508.60|8,780.34|
|10|自动研磨控制仪|ALC-2120|10|103,127.50|4,125.10|
|11|石英晶片自动选分系统|GD-H1|1|22,659.00|906.36|
|12|粘料定向仪|DX-9|1|14,144.24|565.77|
|13|螺杆机|SPS500|1|56,240.00|2,249.60|
|14|粘料定向仪|DX-5A|1|38,013.03|1,520.52|
|15|投影仪|JT12A-Z|1|17,922.34|716.89|
|16|精密线切割机|MWS-3020|1|62,564.14|2,502.57|
|17|精密线切割机|MWS-23N|1|26,125.88|1,045.04|
|18|（石英晶片）频率自动分选系统|GD-1|10|434,875.00|17,395.00|
|19|手动晶片测试夹具|MT100|1|12,530.00|501.20|
|20|手动晶片测试装置及软件|MT100|2|32,220.00|1,288.80|
|21|全自动内圆切割机|J5060C1|1|28,013.50|1,120.54|
|22|千分之一电子天平|FA2104S|1|6,688.50|267.54|
|23|石英晶片自动分选系统|QB-N-60D|2|106,600.00|4,264.00|
|24|SMD晶片专用频率选分系统|LY-M1|1|130,000.00|5,200.00|
|25|石英晶片自动分选系统|QB-S-I|3|229,230.00|9,169.20|
|合计|||123|2,929,930.9|117,197.24|
|||||3,047,128.14||

经本所律师核查，惠伦有限于 2009年 12月 15日向友晶电子支付了相关款项。
（三）购买土地
2011年 2月 23日，东莞市土地交易中心向惠伦有限出具《东莞市土地使用权交易成交确认书》，确认惠伦有限通过竞拍取得编号为 2011T003地块的国有土地使用权，成交总价为人民币玖佰捌拾捌万元（人民币9,880,000元）。同日，惠伦有限与东莞市国土资源局签订合同编号为东国土出让（市场）合[2011]第 026号《国有建设用地使用权出让合同》，东莞市国土资源局向惠伦有限出让上述面积为 25,626平方米宗地编号为 2011T003的地块，用途为工业用地，出让年限为 50年。惠伦有限于 2011年 4月 15日取得该地块的《国有土地使用证》，证书编号为东府国用（2011）第特 90号。经本所律师核查，惠伦有限已经支付了上述国有土地使用权出让款及相关税费。
（四）对外投资
2010年1月12日，惠伦有限召开董事会，决定投资10万元美元在香港设立全资子公司惠伦（香港）。惠伦（香港）的设立程序详见本律师工作报告“八、发行人的业务（二）发行人在中国大陆以外经营情况”之相关内容。
（五）合并、分立、减少注册资本、出售资产
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人设立至今，没有发生合并、分立、减少注册资本、出售资产行为。
经发行人董事声明，除上述已披露的发行人重大资产变化以外，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人的章程制定与修改
为核查发行人章程的制定与修改情况，本所律师调取了发行人工商设立登记资料以及历次工商变更、备案登记资料。本所律师还核查了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
2．发行人2012年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
3．发行人现行有效的《章程》；
4．发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》；
上述文件由工商行政管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
1．发行人章程的制定
2011年11月22日，发行人创立大会暨2011第一次临时股东大会召开，全体股东审议并一致通过了发行人的《章程》。
2．发行人章程近三年的修改
（1）2010年5月 18日，股东辉凯（香港）将其持有的惠伦有限100%的股权转让给惠众投资等9位法人股东（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变3．惠伦有限历次股权转让（1）2010年股权转让”之相关内容），惠伦有限董事会通过了《东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》。
2010年5月26日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2010]1082号《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之七的批复》，批准了《东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》。
（2）2011年4月 12日，股东正舵投资将其持有的惠伦有限1.58%的股权转让
给股东广东通盈（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变3．惠伦有限历次股权转让（2）2011年股权转让”之相关内容），惠伦有限董事会通过了修改章程的决议。
2011年5月27日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2011]1324号《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，批准了章程的修改。
经本所律师核查，发行人设立时《章程》的制定以及近三年章程的修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2012年 2月 3日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了根据 2006年 3月修订的《上市公司章程指引》及创业板的要求制定的《公司章程（草案）》，该章程（草案）将在发行人本次发行并上市后生效。
本所律师认为，发行人《章程（草案）》内容符合现行法律、法规和《上市公司章程指引》等规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查和验证发行人的组织机构及其运行情况，本所律师核查了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人内部组织结构图；
2．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所专字[2012]第09005260105号《内部控制鉴证报告》；
3．发行人制定的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度；
4．发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》；
5．发行人历次股东大会、董事会、监事会、四委员会会议资料；
6．发行人的相关《声明》等。
上述文件由发行人及广东正中珠江会计师事务所出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人的组织机构设置
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，发行人的组织机构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬考核委员会
审计委员会
总经理
内部审计科 证券事务办
企业管理中心 工程研发中心 生产制造中心 财务管理中心 营销采购中心 品质管理中心 后勤保障中心
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．监事会为发行人的监督机构，由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4．高级管理人员包括：总经理 1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5．发行人设有独立的企业管理中心、工程研发中心、生产制造中心、财务管理中心、营销采购中心、品质管理中心以及后勤保障中心。
经本所律师核查，发行人上述组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的“三会”议事规则及规范运作
1．“三会”议事规则的制定情况
2011年11月22日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了发行人《章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师审核相关文件后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
2．内部控制制度
（1）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，详细规定了独立董事的任职资格、提名、选举以及聘任、职权等内容。
（2）经发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，详细规定了董事会秘书的任职条件、聘任与更换、权利、义务及责任等内容。
（3）经发行人第一届董事会第二次会议审议，同意设置审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员
会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会制度；独立董事、董事会秘书和审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2012]第 09005260105号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3．规范运作情况
（1）经本所律师核查相关会议资料，发行人整体变更为股份公司后共召开股东大会4次、董事会6次、监事会2次。本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（2）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的《章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。具体如下：
①《章程》第三十六条规定：“公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 3000万元以上；6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。„„”
②《章程》第八十九条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：„„（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；„„”。
③《章程》第一百零二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第三十六条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过；„„”。
④《章程》第一百一十条规定：“„„董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”
（3）根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2012]第 09005260105号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）股东大会对董事会的授权和重大决策
经核查发行人自其成立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为核查发行人董事、监事和高级管理人员是否符合任职资格，报告期内是否发生重大变化等事宜，本所律师调取了发行人工商设立登记资料及历次工商变更、备案登记资料；本所律师还核查了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
2．发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明；
3．发行人制定的《独立董事工作制度》；
4．发行人现行有效的《章程》；
5．发行人的董事、监事及高级管理人员出具的相关《承诺函》；
6．发行人的董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明等。
上述文件分别由发行人、相关人员及公安机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及任职资格
1．发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|任职情况|任期|
|赵积清|15020419520424****|董事长、总经理|2011年11月至2014年11月|
|蒋为荦|P271668（*）|董事|2011年11月至2014年11月|
|陈俊岭|44010219720815****|董事|2011年11月至2014年11月|
|庄 重|11010119540719****|董事|2011年11月至2014年11月|
|姚作为|41010519640126****|独立董事|2011年11月至2014年11月|
|黄 驰|45250219790225****|独立董事|2011年11月至2014年11月|
|朱义坤|51021219670819****|独立董事|2011年11月至2014年11月|
|张金荣|44252719580708****|监事会主席|2011年11月至2014年11月|
|陈培丽|15020319690325****|监事|2011年11月至2014年11月|
|叶国辉|44190019751126****|职工监事|2011年11月至2014年11月|
|刘国强|15010219671202****|副总经理|2011年11月至2014年11月|
|韩巧云|15020319640204****|副总经理|2011年11月至2014年11月|
|邢 越|15010219720224****|副总经理|2011年11月至2014年11月|

|||||
|-|-|-|-|
|王 军|61040419730222****|董事会秘书财务总监|2011年11月至2014年11月|

2．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人（包括惠伦有限）董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1．董事的变化
经本所律师核查，发行人目前董事7名，由赵积清、蒋为荦、庄重、陈俊岭、姚作为、黄驰、朱义坤组成。其中赵积清为董事长，姚作为、黄驰、朱义坤为独立董事。
（1）报告期初，惠伦有限为外商独资企业，设董事会，成员为赵积清、蒋为荦、张金荣 3人，由赵积清担任董事长，蒋为荦担任副董事长。
（2）惠伦有限经过股权转让，由外商投资企业变更为中外合资企业，股东变更为惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、正舵投资、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈（详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变”之相关内容），2010年 5月 25日，董事会成员由新股东重新委派：其中惠众投资委派赵积清担任惠伦有限
的董事长，张金荣任董事；世锦国际委派蒋为荦为惠伦有限副董事长。
（4）2011年11月 22日，惠伦有限整体变更为股份公司，发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会选举赵积清、蒋为荦、庄重、陈俊岭、姚作为、黄驰、朱义坤7人为发行人第一届董事会成员，其中赵积清任董事长。
在上述董事成员的变化过程中，报告期初，惠伦有限为外商独资企业，设董事会，成员为三人；惠伦有限整体变更为股份公司时，成立第一届董事会，为保护中小股东权利设立独立董事。本所律师认为，上述董事变化不属于发行人董事会的重大变化，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
2．监事的变化
经本所律师核查，发行人目前监事会由 3名监事构成，分别为张金荣、陈培丽和叶国辉，其中张金荣、陈培丽为股东代表监事，叶国辉为职工代表监事。
（1）报告期初，惠伦有限为外商独资企业，未设监事或监事会。
（2）惠伦有限经过股权转让，由外商独资企业变更为中外合资企业，股东变更为惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、正舵投资、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈（详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变”之相关内容），2010年 5月 25日，新股东惠众投资委派王军任惠伦有限监事。
（3）2011年11月 22日，惠伦有限整体变更为股份公司，发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会选举张金荣、陈培丽 2人为第一届监事会监事，与 2011年11月22日职工代表大会选举的叶国辉共同组成发行人第一届监事会，其中张金荣任监事会主席。
在上述监事成员的变化过程中，报告期初，惠伦有限为外商独资企业，未设监事事会或监事；惠伦有限变更为中外合资企业，设监事一人；惠伦有限整体变更为股份公司时，成立第一届监事会。本所律师认为，上述监事变化不属于发行人监事会的重大变化，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
3．高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人目前的高级管理人员分别为赵积清（总经理）、王
军（董事会秘书、财务总监）、刘国强（副总经理）、邢越（副总经理）、韩巧云（副总经理）。
（1）报告期初，惠伦有限为外商独资企业，总经理为赵积清。
（2）惠伦有限经过股权转让，由外商独资企业变更为中外合资企业，股东变更为惠众投资、广东通盈、暨南投资、北京恒力达、正舵投资、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈（详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变”之相关内容），2010年 5月 25日，公司董事会聘任赵积清为总经理。
（3）2011年11月 23日，惠伦有限整体变更为股份公司后，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任赵积清为总经理；王军为财务总监兼董事会秘书；刘国强、邢越、韩巧云为副总经理。
本所律师认为，上述高级管理人员的变化过程中，发行人仅为完善公司治理结构，增设了副总经理、财务总监、董事会秘书等职位。因此，上述高级管理人员的变化不属于发行人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
4．独立董事
经本所律师核查，发行人于 2011年 11月 22日召开的创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，选举姚作为、黄驰、朱义坤为独立董事；2011年12月23日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。
本所律师认为，发行人已设立了独立董事制度，发行人董事会独立董事 3名，达到董事会总人数的三分之一，并在《章程》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度、任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定；上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定；根据上述三名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
为核查发行人的税务情况，本所律师走访了发行人税务主管部门，与相关负责人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；本所律师还核查了包括但不限于以下各项文件：
1．广东正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的广会所审字[2012]第09005260059号《审计报告》；
2．广东省东莞市国家税务局于 2011年 12月22日向发行人颁发的《税务登记证》（编号：粤国税字 441900739896300号）；
3．广东省东莞市地方税务局于2011年12月6日向发行人颁发的《税务登记证》（编号：粤地税字 441900739896300号）；
4．发行人近三年的税务申报文件；
5．广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2009年 11月 10日向惠伦有限颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200944000019）；
6．发行人税务主管部门出具的《证明》等。
上述文件分别由相关政府部门、广东正中珠江会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人执行的税种、税率
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第 09005260059号《审计报告》、纳税申报文件和相关法律、法规的规定，发行人适用的主要税种为企业所得税、增值税。
1．发行人报告期执行的税种和税率
（1）企业所得税税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年度||2010年度||2009年度||
|法定税率|优惠税率|法定税率|优惠税率|法定税率|优惠税率|
|25%|15%（注2）|25%|15%（注2）|25%|12.5%（注1）|

注1：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，发行人 2009年的企业所得税处于两免三减半的第三个减半征收的优惠过渡期，按12.5%征收企业所得税。
注2：根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》（1994年6月29日）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等文件的规定，自被认定为高新技术企业之日所属的纳税年度起，减按15%税率缴纳企业所得税。经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局等高新技术企业认定管理机构批准，发行人于 2009年11月10日被认定为高新技术企业，2010年度至2011年度减按15%缴纳企业所得税。
（2）增值税
发行人适用17%的增值税税率。
（3）其他税种税率
发行人按5%缴纳城市维护建设税、3%缴纳教育费附加、2%缴纳地方教育费、0.1%缴纳堤围防护费。
2．依法纳税的情况
广东省东莞市国家税务局黄江税务分局于 2012年 1月 16日出具《证明》，证明发行人自2009年1月1日至2012年1月16日期间一直按照国家有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，期间没有税务行政处罚记录。
广东省东莞市地方税务局黄江分局于2012年2月14日出具《东莞市地方税务局涉税证明》，证明发行人在 2009年 1月 1日至 2012年 1月 31日期间依法缴
纳税款，暂未发现有重大涉税违法违规行为。
3．结论
综上所述，本所律师认为，发行人（包括惠伦有限）执行的主要税种和税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求；享受的税收优惠政策合法、合规；最近三十六个月已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
（二）发行人（包括惠伦有限）报告期内的财政补贴
发行人（包括惠伦有限）2009年度-2011年度取得财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|1|科技贷款利息补贴|—|1,175,989.00|602,400.00|
|2|东莞市科学技术奖励奖金（科学技术进步二等奖）|—|125,000.00|100,000.00|
|3|东莞市财政局国库支付中心工程技术研究开发中心研发投入资助款|1,000,000.00|1,534,300.00|—|
|4|高新出口退税征退差扶持金|—|403,711.00|—|
|5|2010年省院合作引导项目资金|—|250,000.00|—|
|6|东莞市会计核算中心出口型企业出口奖励项目扶持、拨款资金|226,772.00|58,727.00|—|
|7|东莞市财政局黄江分局堤围费补贴|134,586.68|36,560.25|—|
|8|土地税补贴|—|25,626.33|—|
|9|东莞市财政局黄江分局专利培育企业资助资金、专利申请资助资金|50,000.00|3,000.00|—|
|10|东莞市财政局国库支付中心中小企业高精度、超小型表面贴装石英晶体谐振器工艺技术改造项目款|800,000.00|—|—|
|11|东莞市财政局黄江分局政府企业资助款|18,000.00|—|—|
|12|东莞市财政局国库支付中心补助款|8,000.00|—|—|
|13|递延收益摊销|300,237.84|240,000.00|60,000.00|
||合计|2,537,596.52|3,852,913.58|762,400.00|

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为核查验证发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师走访了发行人环境保护等主管机关，与有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人环境保护、安全生产和产品质量等主管机关出具的《证明》；
2．东莞市环境保护局于2012年1月19日出具的《关于压电石英晶体SMD2016扩产项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2012]10112号）；
3．东莞市环境保护局于2012年1月19日出具的《关于压电石英晶体SMD2520扩产项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2012]10106号）；
4．东莞市环境保护局于 2012年 1月 19日出具的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2012]10115号）；
5．发行人实际控制人出具的《承诺函》等。
上述文件由相关政府部门、发行人、发行人的实际控制人及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）环保合规性核查
1．经本所律师核查，发行人本次发行并上市募集资金拟投资项目——压电石英晶体 SMD2016扩产项目、压电石英晶体 SMD2520扩产项目、研发中心建设项目，已按规定通过环境影响评价。
2．东莞市环境保护局于 2012年2月14日出具《证明》，证明发行人（包括惠伦有限）近三年来能遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。
本所律师认为，发行人目前所从事的业务以及募集资金投资项目均已取得环境保护主管机关的批准，符合国家环境保护相关法律、法规的规定；发行人近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（二）质量、技术合规性核查
1．发行人目前拥有的业务和产品资质
详见本律师工作报告“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式”之相关内容。
2．发行人产品质量、技术合规情况
经东莞市安全生产监督管理局于 2012年 2月 15日出具的《证明》，确认发行人（包括惠伦有限）自 2009年1月份起至 2012年2月14日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
广东省东莞市质量技术监督局于 2012年 3月 14日出具《证明》，确认发行人（包括惠伦有限）自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
经本所律师核查，确认发行人近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、募股资金的运用
为核查发行人募股资金的运用情况，本所律师审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人2012年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其议案附件、表决票及表决统计表、决议；
2．东莞市发展和改革局于 2012年 3月 16日出具的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司压电石英晶体 SMD2016扩产项目核准的批复》（东发改[2012]72号）；
3．东莞市发展和改革局于 2012年 3月 16日出具的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司压电石英晶体 SMD2520扩产项目核准的批复》（东发改[2012]73号）；
4．东莞市发展和改革局于 2012年 3月 16日出具的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司研发中心建设项目核准的批复》（东发改[2012]74号）；
5．发行人的《募集资金管理制度》；
6．发行人出具的相关《承诺函》等。
上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及可行性的议案》，同意将发行人本次募集资金用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|压电石英晶体SMD2016扩产项目|19,909.57|
|2|压电石英晶体SMD2520扩产项目|4,729.67|
|3|研发中心建设项目|5,022.02|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|—|
|合计||29,661.26|

（二）经本所律师核查，发行人募集资金压电石英晶体SMD2016扩产项目、压电石英晶体 SMD2520扩产项目、研发中心建设项目均已经东莞市发展和改革局核准，并于2012年3月16日分别出具东发改[2012]72号、东发改[2012]73号、
东发改[2012]74号批复。本所律师认为，发行人募集资金投资项目已按照法律、
法规规定办理了相关核准手续。
（三）上述投资项目均由发行人实施，不涉及与他人合作。
（四）发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（六）经本所律师核查及发行人的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）发行人第一届董事会第二次会议审议通过的《募集资金管理制度》，专章对募集资金专户存储进行了规定，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
为核查发行人业务发展目标情况，本所律师核查了包括但不限于以下各项文件：
1．《招股说明书（申报稿）》；
2．发行人出具的关于其发展总体目标的《说明》等；
上述文件由发行人及招商证券出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人发展总体目标是：
以市场为导向，充分利用国家产业结构调整政策，继续以表面贴装式压电石英晶体元器件系列产品的研发、生产和销售为主业。在技术方面，公司将努力开发新产品，缩小我国微电子领域与世界先进水平的技术差距。在体系建设方面，公司将通过技术改造进一步强化制造体系、技术创新体系和营销体系，建立人才培养机制和以成本管理为核心的科学基础管理体系。未来三年，公司将强化激励机制的有效实施，通过资源优化整合提高公司在国际压电石英晶体元器件领域的品牌形象，实现跨越式发展。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为核查发行人及其相关主体是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师走访了发行人住所地的法院及仲裁机构，就发行人是否存在重大合同诉讼、侵权诉讼等事由进行了核查，并制作了走访记录；本所律师走访了与发行人具有行政监管关系的行政主管部门，就发行人是否因重大违法违规受到处罚或正在被立案调查事宜进行了访谈，并制作了走访记录；本所律师还审阅了包括但不限于以下各项文件：
1．发行人及其他相关主体向本所出具的相关《说明》、《承诺函》；
2．与发行人具有行政监管关系的各行政主管机关出具的《证明》等。
上述文件由发行人、行政管理机关及其他相关主体出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均真实、完整、合法、有效。
经上述核查验证，本所律师发表本节所涉事项律师意见：
（一）发行人最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未执行完毕的诉讼和仲裁。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人尚不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
（四）发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长兼总经理赵积清未因重大违法违规受到行政机关的处罚或正在被立案调查，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人的本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深交所的审核同意。
（以下无正文）
第三节律师工作报告结尾
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于二零一二年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为宣伟华律师、丁媛律师、葛令磊律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本肆份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580号南证大厦45-46层
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
宣伟华
负责人：
倪俊骥 丁媛
葛令磊