山东赛托生物科技股份有限公司章程修正案
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司上市后的具体情况，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，于2017年4月 24日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<山东赛托生物科技股份有限公司公司章程>的议案》同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、股东代表监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。提名候选人人数不得超过拟选|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、股东代表监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、连续180 日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。提名候选人人数不得超过拟选|

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|条款|修订前|修订后|
||举或变更的独立董事人数。（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交股东大会召集人，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份|举或变更的独立董事人数。（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、连续180 日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交股东大会召集人，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东|

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|条款|修订前|修订后|
||拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。|大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。|
|第一百一十一条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据相关的法律、法规及公司实|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司所发生的“交易”：|

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|条款|修订前|修订后|
||际情况，董事会具有以下决策权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额未超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额未超过5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过 500万元；（六）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。|包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，有如下审批权限：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；|

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|条款|修订前|修订后|
||上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对于超过第一百一十一条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300|

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|条款|修订前|修订后|
|||万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。|
|第一百一十七条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：提前5日。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：应于会议召开3个工作日以前通知方式通知全体董事和监事，经半数以上董事同意可豁免事先通知。|
|第一百二十一条|董事会决议表决方式为：现场表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频、电子邮件等方式进行并|董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决或通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、|

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|条款|修订前|修订后|
||作出决议，并由参会董事签字。|电话、视频、书面议案会等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十七条|董事会秘书主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所及其他|董事会秘书主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管|

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|条款|修订前|修订后|
||证券监管机构报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；（十）法律、法规和本章程规定的或交易所要求履行的其他职责。|理人员遵守证券法律法规、交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。|
|第一百六十八条|公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。|公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。|

公司章程其他条款不变，本次公司章程的修订尚须提交公司股东大会审议批
准，并经由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
山东赛托生物科技股份有限公司董事会2017年4月24日