三湘印象股份有限公司独立董事意见
三湘印象股份有限公司（以下简称"三湘印象"或"公司"）第六届董事会第三十八次会议于2017年4月24日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议审议的相关事项和议案进行了事先审核，并发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（二）关于对外担保的独立意见
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2017年4月24日，公司及控股子公司对外担保情况如下：
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||序||||||||担保债|||
||||担保债权人||担保人||被担保人||||担保方式|
||号||||||||务余额|||
|1||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司||12,600万元||连带责任保证||
|2||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海城光置业有限公司||11,900万元||连带责任保证||
|3||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海湘海房地产发展有||13,200万元||连带责任保证||

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||||限公司|||
|4|华能贵诚信托有限公司|三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司|上海三湘海农资产管理有限公司|99,950万元|连带责任保证|
|5|中国农业银行股份有限公司上海松江支行|上海三湘（集团）有限公司|上海湘鼎置业有限公司|45,600万元|连带责任保证|
|6|中国建设银行有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行|上海浦湘投资有限公司|上海湘芒果文化投资有限公司|273.6 万元|连带责任保证|

三湘印象及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对《公司2016年内部控制自我评价报告》发表意见如下:
1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；
2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
三、关于2017年度续聘会计师事务所的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，公司全体独立董事认为：
本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2017年度财务审计机构。
同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相
关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职
国际会计师事务所有限公司为公司2017年度内控审计机构。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨
关联交易的独立意见
我们认为：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
五、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独立董事丁祖昱对于《关于2017年度日常关联交易预计的议案（二）》回避发表意见。
六、关于2016年利润分配议案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年年初未分配利润为1,638,363,677.30元，2016年归属于母公司股东的净利润为705,325,283.11元，2016年度计提法定盈余公积 65,803,818.09元，2016年度分配股利 138,878,960.20元，转回回购股权激励未解锁股份对应股利 563,298.32元，2016年末未分配利润为2,139,569,480.44元。母公司财务报表中2016年初未分配利润为 176,806,082.97元，2016年度净利润为 658,038,180.92元，提取盈余公积
65,803,818.09元，2016年度分配股利138,878,960.20元，转回回购股权激励未解锁股份对应股利563,298.32元，2016年末可供分配利润为630,724,783.92元。
目前，公司2014年度-2016年度现金红利分配的金额累计占2014年度-2016年度年均归属于上市公司股东的净利润的比例为：72.71%。符合公司 2014年 4月披露的《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五”的承诺以及公司章程的相关规定。
公司刚完成对观印象的收购，目前正处于战略调整、业务整合的关键时期，需要较大的资金支持。为实现公司长远稳定的发展，更好的实施公司的发展战略，未来能给投资者带来更好的投资回报，经董事会讨论，提出如下分配预案：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司拓展业务、日常经营使用。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
七、关于2017年度以自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为：公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
八、关于2017年度预计对外担保的议案
我们认为：2017年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
九、关于增补胡雄先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
经公司第六届董事会第三十八次会议审核提名，增补胡雄光先生为公司第六届董事会董事候选人。根据上述董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：丁祖昱石磊郭永清