证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—008
通化东宝药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），通化东宝就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
财务指标计算主要假设和前提条件：
1、假设本次非公开发行于 2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、本次 2015年度归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度扣除非经常性损益后净利润的 4/3进行预测，为47,518.30万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润在此预测基数上按照在此基础上选取增长率为0%、10%、20%三种情形来预测2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
3、本次发行价格为22.61元/股，对应发行数量为 46,040,690股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、假设公司2015年度现金分红金额与2014年度相同，并于2016年5月实施完毕；2016年度股票期权授予和行权情况与2015年度相同，并于2016年8
月实施完毕；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 104,098万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行净资产时，未考虑除募集资金、股权激励和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|数额|
|本次发行前总股本（股）|1,135,831,101|
|本次发行总股本（股）|46,040,690|
|本次发行后总股本（万股）|1,181,871,791|
|2015年末归属于母公司所有者权益（元）|2,435,095,346.98|
|本期分红金额（元）|206,020,105.60|
|本期股权激励行权数（股）|2,720,520|
|本次股权激励行权价格（元/股）|10.36|

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|本次发行募集资金总额（元）||1,040,980,000|||
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平，即475,183,019.56元|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.42|0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.42||0.42|0.41|
|加权平均净资产收益率|20.98%||18.55%|15.42%|
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%，即522,701,321.52元。|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.46|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.42||0.46|0.45|
|加权平均净资产收益率|20.98%||20.22%|16.83%|
|假设：2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长20%，即570,219,623.47元|||||
|财务指标|2015年度||2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.42||0.50|0.49|
|稀释每股收益（元/|0.42||0.50|0.49|

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|股）||||
|加权平均净资产收益率|20.98%|21.85%|18.22%|

从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 1,040,980,000元，拟投入以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（元）|拟投入募集资金额（元）|
|1|认购华广生技17.79%私募股权项目|220,000,000|220,000,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|820,980,000|820,980,000|
||其中：东宝糖尿病平台搭建|110,000,000|110,000,000|
||患者线上导入及日常健康教育|560,980,000|560,980,000|
||线下实体药店加盟合作及日常运营|70,000,000|70,000,000|
||物联网体系建设及物流仓储|80,000,000|80,000,000|
||合计|1,040,980,000|1,040,980,000|

1、认购华广生技1,200万股私募股权的必要性
通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业，在近十年的胰岛素学术专业
推广中，通化东宝在国内市场上胰岛素类产品的占有率从几乎为零增长到约20%，
仅次于丹麦诺和诺德，排在美国礼来与德国拜耳之前，目前有300多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。
为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，通过一年多的排查，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。通过两年的磨合，通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴，通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东，同时取得华广生技所有血糖监测产品的中国总代理特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域。通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局。在国内内分泌糖尿病治疗领域，通化东宝的目标是成为与几家跨国企业同一阵线的糖尿病血糖监测产品及药品生产企业。
公司拟通过本次非公开发行，募集2.2亿人民币，用于购买华广生技 1,200万股新发行的私募普通股股票，每股95元新台币，对价总额为1,140,000,000新台币（交割时按照届时即期汇率进行折算）,同时获得华广生技所有血糖检测产品在中国的独家特许经营权。本次认购华广生技私募股权完成后，公司将行使上述特许经营权，通过降低血糖监测产品成本、借助现有胰岛素产品销售网络推动华广生技血糖监测产品在中国市场的销售额稳步提升，实现糖尿病细分领域内产业链布局的战略协同效应。
2、东宝糖尿病平台建设项目的必要性
（1）分级诊疗试点逐步开展，慢病管理模式将成为未来市场新的突破点
2015年，公立医院改革试点城市及综合医改试点省份即将推广分级诊疗模式，带动基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，未来慢性病的分级诊疗及患者综合管理服务模式等诊疗政策体系将逐步完善，慢病治疗的重点也将从医院治疗逐渐转移到日常糖尿病等慢性病的健康管理，健康管理的作用逐步提升。
到2020年，预计我国大部分省市的分级诊疗服务能力将全面提升，保障机制逐步健全，慢病管理模式将成为未来最主要的慢性病治疗及健康管理模式，未来以全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设将逐步得到加强，优质医疗资
源有序、有效下沉，高血压、糖尿病等慢性病的治疗及健康护理将成为医疗行业新的突破点。
（2）完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间
巨大的市场前景和有力的生物医疗产业行业政策吸引了众多药品生产公司
涌入蛋白质药物领域，该细分药物领域的竞争格局即将被新进入厂家影响，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司需要在现有强大的营销服务网络基础上进一步进行拓展，从单一的“医院-患者”销售模式逐步拓展至“互联网+”O2O模式，成为糖尿病胰岛素治疗病人整体解决方案提供者，提升公司营销服务能力和抵御竞争的能力。
十年前，当通化东宝刚刚踏入糖尿病领域时，外企在人胰岛素市场占有率
99%以上。经过多年的推广和销售，东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以
上，目前，公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%
以上的县级医院，处于领先地位，这为现有患者数量积累及产品口碑建设提供了稳定的拓展基础，为公司营销网络进一步建设积累了宝贵的经验。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步通过销售网络的全方位覆盖，加强糖尿病诊治教育服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
（3）打造“互联网+”慢病管理平台，实现公司核心战略
近年来，云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，有望实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状，同时基层医院有可能快捷的分享中心城市大医院医疗资源，作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。
将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台，通过与移动端收集的数据整合，用大数据协助医生改进诊疗方案，同时提升对糖尿病病人的售后服务水平。
（4）利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口
便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变糖尿病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。未来，公司将在此基础上建立线上线下一体化的O2O营销服务网络，进一步通过相互促进作用加强糖尿病诊治教育服务、患者数据监测及信息收集等服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
公司原本是华广生技血糖监测产品在大陆的主要经销商之一，通过本次定向增发成为华广生技第一大股东并同时获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家
特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域，完成了糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝还将通过“东宝糖尿病平台”，加强糖尿病人教育改善其个人行为（运动和饮食），提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝糖尿病平台”将倚靠药物治疗，血糖监测，个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱，为糖尿病人排忧解难，为糖尿病人提高生活质量同时，大大节约医保资源，体现企业的社会责任。
3、本次融资的合理性
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后糖尿病血糖监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设将快速发展，进一步强化公司医疗器械及服务平台建设，显着提升公司主营业务，从而提高公司的行业地位，增强盈利水平；另一方面，本次非公开发行股票募集资金认购华广生技1200万股私募股权完成后，公司将成为华广生技第一大股东，现有胰岛素产品与血糖仪、试纸片产品的销售网络共用将在增加上市公司营业收入的同时大幅降低单只产品的运营成本及管理成本，将显著改善公司财务
状况、提高公司的盈利能力，有利于改善公司资金流动性，提高公司抗风险能力。
因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、认购华广生技1200万股私募股权项目
（1）认购华广生技1200万股私募股权项目与公司现有业务的关系
华广生技所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片，其核心优势就是其血糖仪采用贵金属黄金电极，准确性和稳定性相对于传统电极更高；而通化东宝在本次认购前主要从事胰岛素等药物的研发、生产与销售，在国内市场上胰岛素类产品的占有率约为20%，目前有300多万糖尿病病人在使用通化东宝的重组人胰岛素甘舒霖，华广生技的主营业务与通化东宝的主营业务具有战略互补性。
通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局，成为在国内糖尿病诊疗领域血糖监测产品及糖尿病治疗药品生产企业。
（2）公司开展新业务的人员、技术、市场和资源储备
为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。经过两年多的合作通化东宝已逐渐将华广生技血糖监测产品嵌入其日常经营业务中，培养了一批血糖监测相关业务人员、积累了较为丰富的血糖监测理论和应用技术知识；2014年度公司血糖监测产品销售收入超过1,000万元，公司拥有大规模开展新业务的人员和技术储备。
目前东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以上；公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%以上的县级医院，在糖尿病诊疗领域公
司拥有较强的营销渠道优势，公司拥有在国内大规模开展血糖监测相关业务的市场和资源储备。
2、东宝糖尿病平台建设项目
（1）东宝糖尿病平台建设项目与公司现有业务的关系
东宝糖尿病平台东宝糖尿病平台拟通过通化东宝专业化营销团队与医院糖
尿病科室医师及新培养县级医院医师合作，建立微信群或平台服务群，为其日常治疗的病人进行咨询，教育病人提高血糖自我管理能力，降低糖尿病带来的各类潜在远期并发症。东宝糖尿病平台能通过线上线下互动的方式，为糖尿病治疗“五驾马车”（药物治疗，血糖监测，运动治疗，饮食治疗，病人教育）中的运动治疗、饮食治疗和病人教育相关内容和功能，因此东宝糖尿病平台与公司胰岛素类药物业务、拟引入的华广生技血糖监测产品相关业务均为很强的战略协同效应。
（2）公司开展新业务的人员、技术、市场和资源储备
经过十多年在糖尿病诊疗领域的耕耘，公司已建立起了业内最为强大的线下营销网络之一，依靠专业的营销团队公司与数千家家县级以上医院建立了合作关系、并为300多万糖尿病客户提供胰岛素药物及售后服务；公司强大的线下业务网络、庞大的糖尿病医生和客户群体，为公司通过患者线上导入及日常健康教育活动将线下糖尿病客户导入东宝糖尿病平台提供了充足的人员和资源储备。
移动互联网的普及和发展以及公司通过认股华广生技而获得的互联网机型血
糖监测仪，为公司打造实现内分泌医生和糖尿病患者线上线下 O2O互动提供了坚实的技术基础；公司将借鉴 HeartSquare, Inc在移动医疗平台搭建和运营上的经验和优势，完成东宝糖尿病平台的搭建并培养移动医疗平台开发和运维人才，将东宝糖尿病线上平台发展壮大。
综上，公司作为国内胰岛素领域的龙头企业，公司庞大而专业的业务渠道和业务人员、丰富的内分泌医生和糖尿病患者资源，拟从华广生技获得的互联网机型血糖监测仪以及HeartSquare,Inc在移动医疗平台搭建和运营上的经验和优势，都将为公司东宝糖尿病平台的建设和运营提供了坚实的基础。
（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《通化东宝药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础未来，公司的战略目标是成为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的
慢病管理平台。而本次发行完成后，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，公司将继续加强现有“甘舒霖”、“镇脑宁”等主要品牌建设，积极拓展医疗诊断器械业务，开发新的服务项目，提升
客户满意度，逐步形成公司糖尿病产业生态圈，为实现公司的战略目标奠定坚实基础。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测产品市场，巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力，符合公司股东利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《信息披露制度》等内控管理制度，对《募集资金管理制度》做出了修订，并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司自上交所主板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。综上所述，随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力将进一步得到提高，预计实现的收入及利润规模均会大幅增加，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。详情如下：
“鉴于通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）拟向9名特定投资者非公开发行股票，通化东宝预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致通化东宝即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为通化东宝董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害通化东宝利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用通化东宝资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与通化东宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的通化东宝股权激励的行权条件与通化东宝填补回报措施的执行情况相挂钩。”
敬请投资者注意投资风险，特此公告！
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月十二日