北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所：
根据2017年5月11日深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 27号），北京中企华资产评估有限责任公司现就问询函所涉及的问题回复如下：
6、根据《报告书》，上海恩捷于 2015年 8月取得《高新技术企业证书》，享受高新技术企业税收优惠。本次评估中，评估机构假设在明确的预测期和永续期，上海恩捷符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，上海恩捷能够享受高新技术企业税收优惠。请补充披露以下内容：
（1）上海恩捷及其下属子公司、分公司高新技术企业认定情况，对比非高新技术企业，披露上海恩捷下属子公司、分公司的具体税收优惠政策；
【回复】
上海恩捷于2015年8月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受所得税率为15%的税收优惠政策；上海恩捷下属子公司暂未享受税收优惠政策。
上海恩捷及下属子公司、分公司的具体税收情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为|||||
||公司||||所得税率||优惠期|
||||高新技术企业|||||
|上海恩捷||高新技术企业||15%||2015年至2017年||
|珠海恩捷||非高新技术企业||25%||||
|东莞分公司||非法人主体||与上海恩捷合并纳税||||

（2）在本次评估中假设上海恩捷在预测期和永续期中能享受高新技术企业税收优惠，请结合实际例证情况，分析说明采用上述假设的原因、是否与事实
相符及其合理性；请通过敏感性分析的方式补充披露上海恩捷在预测期内及永
续期丧失高新技术企业税收优惠政策对本次评估结果的具体影响。请独立财务
顾问、独立董事和评估机构发表明确意见。
【回复】
一、标的公司目前符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否|
||||高新技术认证条件||分析|||
||号||||||符合|
|1||企业申请认定时须注册成立一年以上；||标的公司系2010年4月成立||是||
|2||企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；||已获得13项专利与隔离膜有关的专利技术，其中实用新型专利9项，发明专利4项||是||
|3||对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016修订）中“四、新材料/（一）金属材料/8.超导、高效能电池等其它新材料制备与应用技术”||是||
|4||企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；||上海恩捷2016年末有550人员工，其中研发人员108人，占比19.63%；||是||
|5||企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例||2016年度上海恩捷研发费用1,950.96万元，占销售收入49,899.21万元的3.91%；（已经大华会计事务所审计）2015年度上海恩捷研发费用为838.36万元，占销售收入15,671.93万元的5.35%；（已经大华会计事务所审计）2014年度上海恩捷研发费用为338.12万元，占销售收入6,399.38万元的5.28%；（2014年数据未经审计）企业在中国境内发生的研究开发费||是||

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|-|-|-|-|
||不低于60%；|用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%；||
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2016年总收入中99.99%属于高新技术产品范畴；|是|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|企业拥有学术带头人为首的研发团队，研发成果已转化为实际应用且具备持续研发的能力；企业具备的研发优势、技术与产品优势、渠道与客户优势、先发与规模优势、团队优势，为企业的创新能力和持续发展奠定了基础；|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据政府主管部门的证明，标的公司前一年内未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

截至本回复出具日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
二、标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况
（一）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况
标的公司成立于 2010年 4月 27日，注册成立已满一年。公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况
标的公司通过自主研发，获得多项发明专利、实用新型专利，并运用于标的公司的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，标的公司获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（三）项的情况
标的公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的四、新材料之（一）金属材料中的超导、高效能电池等其它新材料制备与应用技术子项，在可预期的时间范围内，标的公司主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况
根据标的公司的职工名单及其说明，截至 2016年12月31日，标的公司的技术研发人员占职工总数的比例为19.63%，在未来的员工招聘中，标的公司会进一步加大对研发人员的招聘，增强标的公司研发能力。据此，公司认为标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》，标的公司2017-2021年度预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例如下：
单位：万元
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||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|研发费用||3,654.98||6,239.95||8,534.94||9,507.18||9,507.18||
|营业收入||93,482.22||159,597.25||218,295.73||243,162.26||243,162.26||
|研发费用占营业收入比||3.91%||3.91%||3.91%||3.91%||3.91%||

如上表所示，公司认为，标的公司未来预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》，标的公
司2017-2021年度预测的主营业务收入均为高新技术产品所产生的收入，因此，
标的公司高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。
据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况
根据标的公司的说明，标的公司未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）标的公司未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况
根据标的公司的说明，标的公司未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，公司认为，标的公司未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上所述，标的公司未来能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。因此，评估师在评估预测时将上海恩捷的所得税率按照15%进行预测与标的公司的实际经营情况相符，具有合理性。
三、假设上海恩捷在预测期和永续期中能享受高新技术企业税收优惠的原因
（一）相关政策无重大变化或影响
目前国家宏观经济发展状况稳步上涨，经济运行总体平稳，未有明显迹象表明相关政策会有重大变化或影响。
中企华出具的评估报告中假设：“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”。
（二）标的公司所处行业受国家产业政策支持
锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。国内锂离子电池市场的发展处于行业的高速增长期。
锂电池隔膜行业作为的锂电池产业的上游行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业十二五规划》和《电子信息产业十二五规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支撑。
（三）上海恩捷重视技术创新和研发投入且具有持续研发能力
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。
截至目前，标的公司已拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术13项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项，大大提高了生产效率和生产质量水平。经过多年技术研发和积累，在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。
（四）上海恩捷研发实力雄厚
上海恩捷创始人Paul XiaomingLee先生、李晓华先生及总经理Alex Cheng先生领导的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。目前，上海恩捷研发团队中，拥有博士后2名，博士2名，硕士8名，本科39名。研发团队中，AlexCheng、邓洪贵、王伟强等多名业务骨干已为上海恩捷贡献多
项专利技术并研发出多种优良产品。上述核心管理人员和研究团队已成为上海恩捷研发和经验管理的重要力量，为上海恩捷的发展做出突出贡献。
如上分析，在目前国家宏观经济发展状况稳步上涨，经济运行总体平稳的前景下，标的公司所处行业受国家产业政策的支持，且企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）认定条件，综合判断，评估机构认为标的公司能够持续符合高新技术企业认定条件，与标的公司实际情况相符且具有合理性，故在此次评估假设中予以假设：在明确的预测期和永续期，企业符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍。
四、假设税率变化对本次交易估值的影响
假设上海恩捷续展一轮高新技术企业证书，即2018年、2019年、2020年的所得税率为15%，2021年及永续期的所得税率为25%，其100%股权的评估值为512,312.23万元，将降低37,783.00万元，差异率为6.87%具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||假设预测期内及永续期丧失|
||||预测期内及永续期考虑|||
||项目||||高新技术企业税收优惠政策|
||||高新技术企业税收优惠政策|||
||||||（考虑续展一轮高新技术企业证书）|
|评估值（万元）||550,095.24||512,312.23||
|评估值变动率||0.00%||-6.87%||

经核查，评估师认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，上海恩捷的经营发展未发生重大不利变化，上海恩捷目前及未来能够持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，继续被认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来上海恩捷的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设上海恩捷未来不再享受所得税优惠，其100%股权的评估值将降低37,783.00万元。
7、根据《报告书》，上海恩捷目前在建项目包括 8条锂离子隔膜生产线、
中试车间及锅炉房新建项目，预计总投资 17.75亿元，已投资 3.52亿元，尚需
投入 14.23亿元，其中 8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。
请补充披露以下内容：
（1）上述在建项目的建设情况、达产安排、业绩产生预期时间安排、资金投入安排；
【回复】
上海恩捷在建项目为 8条锂离子隔膜生产线和中试车间及锅炉房新建项目。
其中：8条锂离子隔膜生产线预计总投资 17.35亿元，截至 2016年底，已投资 3.46亿元，尚需投入 13.89亿元；中试车间及锅炉房新建项目预计总投资 0.40亿元，截至2016年底，已投资0.06亿元，尚需投入0.34亿元，以上合计尚需投入14.23亿元。
一、8条锂离子隔膜生产线项目
（一）8条锂离子隔膜生产线项目的建设情况
上海的1条生产线已建设完工，并于2017年3月开始试运营。其他的珠海 7条生产线已于 2017年 3月取得土地使用权证，目前已开始厂房建设的相关工作，建设周期约为半年，截至本回复出具日，标的公司已支付了设备款预订款，相关设备将在2017年下半年陆续到位。根据标的公司的建设计划，厂房及机器设备的安装逐步进行，并非全部厂房建设完工后才进行设备安装及调试。
（二）8条锂离子隔膜生产线项目的达产安排
上海的1条生产线已于2017年3月在上海厂区投产，3月份的母卷产量为 442.11万平方米，4月份的母卷产量为 674.74万平方米，4月份的母卷产量已超出预计月均产能 560万平方米。其它的珠海 7条生产线计划的投产时间及达产时间如下：
珠海7条生产线的达产安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线||设备到位时间||投产时间||达产时间|
|珠海一线||2017年7月||2018年1月||2018年4月||
|珠海二线||2017年8月||2018年3月||2018年6月||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线||设备到位时间||投产时间||达产时间|
|珠海三线||2017年9月||2018年5月||2018年8月||
|珠海四线||2017年10月||2018年7月||2018年10月||
|珠海五线||2017年11月||2019年1月||2019年4月||
|珠海六线||2017年12月||2019年6月||2019年9月||
|珠海七线||2018年2月||2019年10月||2020年1月||

注：生产线设备到位后，安装调试周期约3~4个月；投产时间到达产时间的过渡期为3个月左右。珠海恩捷已与 2017年3月取得不动产权证，目前厂房已开工建设，建设期预计半年左右。
根据标的公司目前的技术水平，自生产线投产后运营1个月即可达到理想的产能水平。在本次评估预测时，基于谨慎考虑，投产时间到达产时间按3个月进行测算。
（三）业绩产生预期
相对比干法锂离子电池薄膜，湿法锂离子电池薄膜的能量密度高，是国家政策鼓励的主要方向。受去年新能源补贴政策的影响，锂离子电池厂商对湿法锂离子电池隔膜需求增多，当前湿法锂离子电池隔膜处于供不应求状态。上述8条生产线的建设是标的公司结合目前的市场状况作出的合理安排，预计各条生产线投产后即可产生收益。
（四）8条锂离子隔膜生产线项目的资金投入安排
单位：亿元
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||项目||预计总投金额||2016年||2017年||2018年||尚需投入金额|
|土地取得成本||0.60||0.18||0.42||-||0.42||
|基础设施建设-珠海厂房||1.40||0.01||1.40||-||1.40||
|基础设施建设-珠海厂房||0.45||-||-||0.45||0.45||
|上海生产线-六线||1.77||1.77||-||-||-||
|珠海生产线-七线||1.94||0.15||1.78||-||1.78||
|珠海生产线-八线||1.88||0.31||1.57||-||1.57||
|珠海生产线-九线||2.02||0.23||1.79||-||1.79||
|珠海生产线-十线||2.02||0.27||1.75||-||1.75||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计总投金额||2016年||2017年||2018年||尚需投入金额|
|珠海生产线-十一线||2.02||0.10||1.92||-||1.92||
|珠海生产线-十二线||1.66||0.35||1.31||-||1.31||
|珠海生产线-十三线||1.59||0.09||-||1.50||1.50||
|项目投资||17.35||3.46||11.94||1.95||13.89||

二、中试车间及锅炉房新建项目
中试车间及锅炉房新建项目投资概算 4,000万元，目前正在建设中，预计2017年12月完工。2016年，该项目已发生基建支出约345万元，设备支出约234万元，共计投资约579万元。
中试车间及锅炉房新建项目的建设是标的公司为了进一步研究隔膜行业的前沿技术及扩大标的公司的知名度为建设的。该项目对标的公司现计划的上海和珠海生产线的未来收入成本不产生直接影响，基于谨慎性考虑，评估人员仅预测了投资支出，未考虑该项目的未来收益。
中试车间及锅炉房新建项目的资金投入安排：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|预计总投金额|2016年|2017年||2018年||尚需投入金额|
|上海中试车间（基建）||0.30|0.03|0.27|||0.27||
|上海中试车间（设备）||0.10|0.02|0.08|||0.08||
|项目投资||0.40|0.06|0.34|-||0.34||

（2）上述在建项目是否已筹划到位，是否已纳入上海恩捷评估中盈利预测中考虑；上海恩捷预计如何解决14.23亿元尚需投资资金的问题；
【回复】
一、项目筹划及此次盈利预测的考虑范围
上述 8条锂离子隔膜生产线和中试车间及锅炉房新建项目在本次收益法的盈利预测中均已考虑。其中，8条锂离子隔膜生产线已在收益法的盈利预测中考虑了后续的资本性支出及未来收益；中试车间及锅炉房新建项目是标的公司为了
进一步研究隔膜行业的前沿技术及扩大公司的知名度而建设的，该项目对标的公
司现计划的上海和珠海生产线的未来收入成本不产生直接影响，基于谨慎性考虑，在收益法的盈利预测中仅考虑了资本性支出，未考虑未来收益。
二、资金安排
根据在建项目的资金投入安排，2017年需投入资金12.29亿元，2018年投入资金1.95亿元。
1、针对 2017年需投入资金 12.29亿元，主要通过自有资金、生产经营产生的现金流入及银行借款予以满足。上海恩捷于评估基准日2016年12月31日的溢余资金为2.11亿元，有息负债0.94亿元；评估基准日后，即2017年3月股东Tan Kim Chwee及AlexCheng认缴的出资款缴付到位，收到现金0.50亿元；根据评估测算，2017年预计通过生产经营产生的现金流入3.37亿元。综上， 2017年资金缺口 7.76亿元（尾差系四舍五入所致）。截至本回复出具日，标的公司取得银行授信情况如下：
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||借款方||预计授信额度（亿元）||备注|
|交通银行珠海港区支行||7||银行已审批授信程序，待签订授信合同||
|浙商银行杭州分行||2||已签订授信合同||
|浦发银行上海分行||1.80||已签订授信合同||
|上海银行浦东南汇支行||0.50||银行已审批授信程序，待签订授信合同||
|光大银行浦东支行||0.20||银行已审批授信程序，待签订授信合同||
|合计||11.50||||

由上表可知，标的公司可获得的银行授信足以满足在建项目的剩余资金缺口。
本次评估，评估师按照8亿元银行借款当年均匀借入，并考虑了该银行借款相应的财务费用。
2、2018年投入资金 1.95亿元，主要通过自有资金予以解决。根据评估测算，标的公司 2018年通过生产经营产生的现金流为 4.74亿元，足以覆盖该部分资金需求。
综上，标的公司已对在建项目的资金投入做了相应安排。
（3）上述在建项目仍需14.23亿元资金，后续建设中，是否仍需你公司提
供支持；如是，请披露支持金额是否已经在上海恩捷本次评估中反映，请评估
机构发表明确意见。
【回复】
经核查，评估师认为，在建项目后续建设所需的资金主要来自企业生产经营的现金流入和银行借款，不需要创新股份的资金支持。评估人员在财务费用中已考虑银行借款相应的利息支出。
8、根据《报告书》，上海恩捷生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE），请通过敏感性分析的方式，补充披露聚乙烯价格波动对上海恩捷本次评估结果的具体影响。请评估机构发表明确意见。
【回复】
本次评估参考了 2016年的原材料的结构占比预测生产所需的各项原材料。
假设其他指标保持不变，仅聚乙烯（PE）的采购成本变动对本次估值的敏感性分析如下：
单位：万元
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||变动率||-20.00%||-10.00%||0.00%||10.00%||20.00%|
|评估值（万元）||557,933.22||554,014.14||550,095.24||546,176.08||542,256.48||
|评估值变动率||1.42%||0.71%||0.00%||-0.71%||-1.42%||

经核查，2016年聚乙烯（PE）占原材料比重为37.08%，原材料占主营业务成本比重为17.94%，评估机构认为，聚乙烯（PE）价格的变动对本次估值影响不明显。
10、根据《报告书》，2016年 12月 31日上海恩捷经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 136,648.41万元，收益法评估后的股东全部权益价值为550,095.24万元，增值额为 413,446.83万元，增值率为302.56%。请补充披露以下内容：
（1）请结合上海恩捷历史业绩情况、未来业务发展、在手订单、客户可持
续性、可比公司估值等情况，并结合上海恩捷所在行业发展情况及核心竞争力
等，说明本次评估增值的合理性；
【回复】
一、所在行业发展情况
2009年-2011年，随着国家加大新能源汽车的推广力度，国内涌现了一大批的锂电池材料生产企业，包括沧州明珠、纽米科技、苏州捷力、上海恩捷等公司。近年来，我国在三种微孔工艺技术攻关取得了进展，实现了国产隔膜制备工艺的突破，部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，充分表明我国锂离子电池隔膜工艺水平已登上了一个新台阶，部分企业已得到国际市场的认可。2015年来，随着新能源汽车市场的快速发展，加上国内隔膜生产企业的技术进步，国产隔膜的市场占有率迅速提升，目前国内市场已主要以国产隔膜为主。
但由于我国锂离子电池隔膜行业起步较晚，尚未设立专门的管理机构和强制性的国家标准，对锂离子电池隔膜厂商的生产规模、技术水平等缺乏强制性标准的约束。目前，我国大多数低端厂商缺乏自主研发设计能力，主要依靠模仿制造进行产品生产，所提供的产品性能不够稳定，难以批量进入主流锂离子电池厂商的供应体系。中高端市场则主要由几家具备较强研发能力的国内厂商占据，并具备一定国际竞争能力。
根据 GGII的统计数据，截至 2015年，我国国产锂电池隔膜的产值规模达到 21.3亿元，同比增长37.4%，近 5年的复合增长率为38.36%；我国国产锂电池隔膜的销量达到 6.28亿平米，同比增长49.5%，近 5年的销量复合增长率为62.75%。因此，随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池隔膜行业的高速发展期。
二、标的公司核心竞争力
（一）研发能力和技术实力
上海恩捷以世界上领先的湿法技术制作锂离子电池隔膜，采用自主设计的萃取系统，使隔膜具有优异的透气性、高孔隙率，且孔径均匀、孔形结构较好，有利于电解液的吸附，具有较好的保液性能，能有效改善了电池的倍率和循环性能；
采用优异的热定型工艺，使产品具有较好的热收缩性能，可有效提高锂离子电池
的高温充放电性能和高温安全性；采用先进的材料选型，使产品具有较低闭合温度和较高的熔断温度，使得电池在过热时，阻断电池内部离子通道，同时在高温下仍保持较好的高温完整性，保证了电池的安全性能。
（二）稳定的大规模生产能力
上海恩捷核心生产设备均进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。截至目前，标的公司第4-6线进口生产线月产能已经达到 600万平方米，随着上海及珠海合计 8条线的投入，标的公司的年产能将达到9亿平方米（若含募投项目的5条生产线，产能将达到13.2亿平方米），具有世界领先的生产能力。
（三）强大的成本控制能力
标的公司研发团队经过多年的摸索及试验，针对不同产品的不同需求，上海第 4-6条生产线的单线月产能可达 560万平方米，相比传统锂离子电池隔膜生产线，标的公司的生产线具有产能效率更高，稳定性更强的优势，具有成本优势。
在工艺流程方面，通过改进生产线及对白油及萃取剂回收处理的研究，为标的公司节省了生产成本。在产品研发方面，自主研发了多种涂布材料，包括但不限于油性涂布及陶瓷涂布等。
三、标的公司的业务发展情况
上海恩捷抓住新能源汽车行业快速发展的机会，快速扩张产能，并凭借技术优势、质量优势及产能优势，成为国内第一锂电池隔膜供应商，并形成大规模稳定供货，预计未来将延续着良好的发展势头。具体情况如下：
（一）上海恩捷的业务发展情况
1、业绩情况
单位：万元
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||业务内容||2015年||2016年|
|营业收入||15,671.93||49,899.21||
|净利润||2,972.26||19,963.20||

报告期内，得益于下游新能源企业行业快速发展及客户对上海恩捷产品的认可，标的公司收入呈快速增长。同时，受原材料价格下跌、规模效应凸显等因素影响，毛利率大幅提升。以上因素使得标的公司 2016年度业绩较 2015年度大幅增加。
2、客户情况
报告期内，标的公司前五大客户未发生较大变化，且 2016年较 2015年的需求呈现大幅增加趋势。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占当期主营业||是否为当年新|
||期间||||客户名称||销售金额（万元）|||||
||||号||||||务收入比例||增客户|
|2016年度||1||客户1||12,486.12||25.03%||否||
|||2||客户2||11,252.78||22.56%||否||
|||3||客户3||10,480.90||21.01%||否||
|||4||客户4||5,383.01||10.79%||否||
|||5||客户5||3,444.12||6.90%||否||
|||合计||||43,046.93||86.29%||||
|2015年度||1||客户2||4,754.32||30.08%||是||
|||2||客户3||2,987.01||18.90%||是||
|||3||客户4||1,263.48||7.99%||否||
|||4||客户5||1,173.40||7.42%||是||
|||5||客户6||1,134.29||7.18%||是||
|||合计||||11,312.50||71.58%||||

前五大客户主要为国内外知名的锂电池厂商，例如国轩高科、LG、宁德时代、比亚迪等。
3、目前在售订单情况
截至 2017年 5月 11日，上海恩捷的订单采购数量为 10,008.94万平，不含税的金额为44,606.99万元。对应的不含税销售额已覆盖 2017年全年预测收入的48%。
截至本回复出具日，上海恩捷已与国轩高科、LG、宁德时代、比亚迪、三
星 SDI等客户签订了框架协议，协议中明确了每年了预计的订货量，根据客户
的预计订货量，预计 2017年下半年的销售数量为 8,415.00万平米，预计收入金额（不含税）约为50,200.00万，占2017年全年预测收入的54%。
综上，标的公司目前在手订单充足，业务发展继续延续了良好的发展势头。
（二）未来业务发展规划
标的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会，进一步扩充产能。标的公司计划未来三年在珠海新建十二条年产达10亿平方米的隔膜生产线，其中七条纳入本次盈利预测，五条作为配套资金的募投项目。上述生产线建设完成后，标的公司的产能将达13.2亿平方米，将成为世界最大锂电池隔膜供应商。
四、可比公司估值情况
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
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||序号||上市公司||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权||2015年7月31日||61,200万元||—||4.77||
|2||胜利精密||苏州捷力33.77%股权||2016年6月30日||48,587.45万元||—||4.02||
|3||浩宁达||河南义腾100%股权||2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||
|4||德尔未来||河南义腾85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08万元||32.57||5.22||
|中位数||||||||||50.43||4.40||
|上海恩捷100%股权||||||||||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=标的公司100%股权交易价格/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；（2）市净率=标的公司100%股权交易作价/评估基准日净资产。
综上，本次估值是评估师依据锂电池隔膜的发展状况、标的公司经营状况及未来发展规划进行预测和测算得出的，不存在高于可比交易案例的情形，估值结果合理，因此本次的评估增值是合理的。
11、根据《报告书》，截至报告书签署日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜
生产线尚未办理立项手续。上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合东莞市发展
和改革局接受的项目立项申请单位；上海恩捷东莞分公司计划于 2017年 10月 31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房，截至报告书签署日，珠海恩捷自有厂房尚在建设施工当中；上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、 SherryLee及王毓华承诺：“如上海恩捷在正常运行中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线未立项问题而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。”请补充披露以下内容：
本次上海恩捷评估中是否已经考虑本次搬迁及搬迁所导致的损失因素；如
是，请详细披露。是否，请说明本次评估假设未考虑相关因素的合理性及依据；
请评估机构发表明确意见。
【回复】
本次搬迁费用合计约97万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||金额（万元）||备注|
|1||车辆运输费用||30.00||以3,000元/次测算||
|2||工人拆卸及搬运费用||30.00||||
|3||机器设备起重费用||10.00||||
|4||厂房打扫清洁费用||2.00||||
|5||部分员工经济补偿费用||20.00||支付给不愿随迁至珠海恩捷的员工的经济补偿||
|6||上海恩捷东莞分公司注销费用||5.00||上海恩捷东莞分公司的机器设备搬迁至珠海恩捷及员工安置后将予以注销||
|合计||||97.00||||

此次预测在管理费用中的“其他费用”已考虑了该项费用以及其他偶发费用。
经核查，为便于管理、节约成本和提升生产效力，标的公司决定于2017年下半年将东莞分公司搬迁至珠海恩捷，为此，上海恩捷已在 2017年上半年制定了搬迁计划。
截至本回复出具之日，珠海恩捷已取得项目立项（珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257））及环评批复文件（珠海高栏港
经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影
响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号），珠海恩捷已开始厂房建设的
相关工作，预计于 2017年 6月 30日前完成涂布车间的主体架构，待涂布车间建设完毕将立即安排上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜。
截止目前，标的公司东莞分公司目前涂布生产线的产能约为 460万平方米/月，实际月产量为 160到 180万平方米，产能有一定的冗余。本次的搬迁计划为分两批搬迁：第一批先行搬迁四条涂布膜生产线，预计于 8月31日前完成搬迁及安装，同时，剩余五条涂布膜生产线将继续生产；第二批搬迁剩余五条涂布膜生产线，预计于 10月 31日前完成搬迁及安装，同时，第一批已搬迁的四条涂布膜生产线在珠海恩捷车间内继续生产。另外，珠海恩捷已经预订的一条韩国涂布膜生产线将于8月31日前完成安装，可以满足搬迁导致的产能损失和接下来的生产旺季需求。
综上所述，评估机构认为，标的公司东莞分公司搬迁对上海恩捷生产经营产生的影响较小，搬迁产生的损失已在管理费用中予以考虑。
12、《报告书》披露，截至报告书签署日，上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及环评验收文件。上海恩捷预计将在 2017年 6月 30日前完成上述项目立项、环评批复及环评验收。上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、SherryLee及王毓华出具承诺，“若上述项目未于 2017年 12月 31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。”请补充披露以下内容：本次上海恩捷评估中是否已经考虑上述项目未完成相应程序的风险损失因
素；如是，请详细披露。如否，请说明本次评估假设未考虑相关因素的合理性
及依据；请评估机构发表明确意见。
【回复】
本次评估未量化考虑上述项目未完成相应程序的风险损失因素，在评估报告
特别事项中及重组报告书已披露：“截至评估报告日，上海恩捷的‘恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目’已结束环评公示，环评批复文件尚在办理中”，并
在评估假设中假设：“上海恩捷的工程建设项目：9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜扩建项目、恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目，均符合有关规定，均能如期获得相关批准或批复”。
9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期项目环评现场验收完毕，正式环评竣工验收文件尚未取得，预计于 2017年 6月 30日前完成环评竣工验收。恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目预计于 2017年 6月 30日前取得发改委立项备案文件及环评批复，并于 2017年 8月 31日前完成环评竣工验收。上海恩捷实际控制人对上述项目做出承诺，若未于 2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。
经核查，评估机构认为，上海恩捷在如期完成立项、环评批复及环评验收等工作的可能性较大，且上海恩捷的实际控制人承诺补偿可能出现的损失，故本次评估不量化考虑上述风险，但作出合理假设并提示报告使用者关注。
15、根据《报告书》，本次重大资产重组募集配套资金总额不超过 80,000.00万元。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，你公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。请补充说明以下内容：募集配套资金项目是否纳入到了本次交易标的上海恩捷评估范围内。如是，请说明合理性，并请本次重组评估机构发表明确意见。
【回复】
本次募集配套资金项目未纳入本次交易标的上海恩捷评估范围。
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司2017年5月25日