华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之配套融资发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]82号文核准，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行5,261,075股股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额为132,999,976元（含发行费用）。
作为发行人本次配套融资的主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套融资的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，北京国枫凯文律师事务所全程见证了本次配套融资。现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行人第二届董事会第二次会议决议公告日（2013年10月22日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即25.28元/股。本次配套融资的发行价格经过竞价程序最终确定为25.28元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套融资底价的100%，相当于本次配套融资的发行日（2014年4月1日）前20个交易日均价25.13元/股的100.60%。
（二）发行数量
本次配套融资的发行数量为 5,261,075股，不超过发行人 2013年第三次临
时股东大会批准的发行数量上限 5,261,075股，且符合贵会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号）中关于核准公司非公开发行不超过 5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）发行对象
本次配套融资对象确定为1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套融资募集资金总额为132,999,976.00元，扣除与发行有关的费用6,788,398.08元后募集资金净额为126,211,577.92元，未超过募集资金规模上限13,300万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为，本次配套融资的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套融资履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。2013年11月14日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于2013年12月25日获得中国证监会并购重组审核委员会审议通过，并于2014年1月13日获得贵会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号）核准文件，核准公司非公开发行不超过5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经核查，华泰联合认为，本次配套融资经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套融资的具体情况
（一）发出认购邀请书及追加认购邀请书的情况
2014年 4月 1日，发行人和主承销商共向 73个发送对象发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 11家，保险机构 5家，本次配套融资股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者21名，以及截至2014年3月21日收市后发行人前20名股东。
2014年 4月 9日，主承销商按照《认购邀请书》的原则，向上述 73个发送对象发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第三次临时股东大会通过的有关本次配套融资方案的要求。
（二）投资者认购情况
本次配套融资接收申购文件的时间为 2014年 4月 4日下午14:00-16:00。
在此期间，共1家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，但因投资者提供的申购文件不齐全，主承销商将其视为无效报价。
自发送《追加认购邀请书》至 2014年 4月 10日上午10:00，在此期间，共1家投资者在规定时间内，将《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购单》（以下简称“《追加认购单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，为有效申购报价单。
主承销商与发行人对有效《申购报价单》及《追加认购单》，进行了统一的簿记建档。参与本次配套融资的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 0万元，其中获配售的申购保证金 0万元，未获配售的申购保证金0万元。
投资者报价情况如下：
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|参与报价投资者名称|价格（元/股）|累计认购金额（万元）|
|华安基金管理有限公司|25.28|13,300|

经核查，华泰联合认为，参与认购的1家投资者按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定提交了《追加认购单》及完整的附件，其申购均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，合法有效。
（三）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）原前20名股东优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
1、如果本次配套融资有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中止本次配套融资，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
2、如果本次配套融资有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分，由主承销商和发行人协商决定是否追加认购。如果不启动追加认购，则按实际募集情况确定股票发行数量。如果启动追加认购，遵循以下原则：
（1）不改变竞价程序形成的价格；
（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不
足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
3、如果本次配套融资的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计；当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套融资价格。高于本次配套融资价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套融资价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》的原则，最终发行价格、配售对象和配售数量按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、原前20名股东优先、发行人和主承销商协商的原则确定。
同时，根据《追加认购邀请书》的原则，最终配售对象按照认购金额优先、收到《追加认购单》传真时间优先的原则确定。
发行人和主承销商确定本次配套融资股票的发行价格为25.28元/股，发行数量为5,261,075股，募集资金总额为132,999,976元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|

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|华安基金管理有限公司|25.28|5,261,075|

上述1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套融资相关决议的规定。本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2014年4月10日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年4月10日，发行人与上述1名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月10日出具了关于本次配套融资认购资金到位情况的《验资报告》（信会师报字[2014]第310229号）。经审验，截至2014年4月10日，发行人本次配套融资中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币132,999,976.00元整，上述款项已划入发行人本次配套融资的主承销商华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年4月11日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年4月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第112033号），根据该报告，截至2014年4月11日，发行人本次配套融资募集资金总额为132,999,976.00元，扣除发行费用6,788,398.08元，募集资金净额126,211,577.92元，其中增加注册资本5,261,075.00元，增加资本公积120,950,502.92元。
经核查，华泰联合认为，本次配套融资的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 华泰联合对本次配套融资过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，华泰联合认为：
本次配套融资经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
本次配套融资的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及
本次配套融资所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2013年第三次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
张迪 陈迪霖
华泰联合证券有限责任公司 2014年 4月14日