国信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所关于《对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）就吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉药控股”）资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与公司预案中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题1：标的公司经销商数量较大、合作金额较小、变动较频繁，请结合标的公司销售团队人数、经销商管理制度、资金管理制度等，补充披露：
（1）报告期内，标的公司规模在50万元以下的经销商数量近1000家。请说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况，并结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据。请财务顾问说明对前述经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。
（2）根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说明标的公司的整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况，并结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据。请财务顾问说明对前述经
销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。请会计师说明对标的公司收入真实性开展的审计工作及覆盖范围。
（一）标的公司经销商规模收入结构
报告期内，标的公司按规模分类的经销商数量如下：
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|||经销商数量||||||||||
||年度|||||||||||
||||100万元以上||50-100万元||10-50万元||10万元以下||合计|
|2016年||17||33||204||768||1,022||
|2017年||28||39||241||727||1,035||

由上表可见，2016年及 2017年，规模在 50万元以下的经销商数量分别为972家及968家，数量占比分别为95.11%及93.53%。
按金额分类，标的公司各种规模的经销商所占比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度|||
|规模||占经销商收|占营业收入||占经销商收|占营业收入|
||销售收入|||销售收入|||
|||入比|比||入比|比|
|100万以上|6,294.62|38.37%|30.32%|3,673.66|28.18%|22.07%|
|50-100万|2,736.73|16.68%|13.18%|2,370.27|18.18%|14.24%|
|10-50万|5,217.05|31.80%|25.13%|4,665.77|35.79%|28.03%|
|10万以下|2,157.93|13.15%|10.40%|2,327.48|17.85%|13.98%|
|总计|16,406.33|100.00%|79.03%|13,037.18|100.00%|78.33%|

由上表可见，2016年及 2017年，通过 50万元以下经销商确认的收入分别为 6,993.25万元和 7,374.99万元，占标的公司营业收入比例分别为42.02%和35.53%。
总体而言，50万元以下的小规模客户占标的公司全部客户的大部分数量，但与其数量比例相比，其贡献的销售收入所占比例较小。
（二）结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据
为有效管理为数较多、规模分散的经销商，保障标的公司收入实现，普华制
药建立并不断完善了经销商管理制度及多层次的营销管理体系，并制定了符合自身业务实际情况且具有可操作性的收入确认流程及依据，具体如下：
1、经销商管理制度及执行情况
标的公司经销商管理制度涵盖了价格指导、串货管理、退换货管理、信用政策管理等，具体详见预案（二次修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、（四）4、销售模式”。随着标的公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐发展和完善的过程，自 2014年开始，标的公司对经销商强化深化管理，完善经销商管理制度并贯彻执行，有效加强了经销体系管理能力。报告期内，标的公司经销商管理体系运行良好，能较好的支撑和保障其主营业务发展。
2、业务团队人数
标的公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三地辐射全国的多层次的营销管理体系。截至 2018年 6月末，标的公司销售部共有 153人，在 28个省级区域配备了销售队伍，每个省级区域设置省区经理一名，配置销售人员3-8人。上述团队配置有利于保障经销商管理体系的有序运作。
3、对经销商货款收回的保障措施
标的公司从源头上控制货款回收风险。在标的公司约 1,000家经销商中，仅对符合信用政策条件的部分经销商给予信用期限，且信用额度普遍在 10万元以内，仅少数具有较强经销实力的经销商信用额度达到 50万元以上；对于规模较小、实力较弱的经销商，标的公司采用先款后货销售，保障经销商货款收回。
4、标的公司收入确认的具体流程和依据
标的公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
根据自身业务实际情况，标的公司销售商品收入确认的具体流程和依据如下：（1）买断式销售商品模式下：
1）客户现款现货或者先款后货，于收款发货后确认销售收入；
2）按一定账期赊销的，于根据客户订单发货并经对方确认收货后确认销售收入；
（2）委托代销商品模式下：在取得客户的结算信息时确认收入。
上述收入确认政策中，对于规模较大、实力较强、给予信用期的赊销客户，以客户确认收货作为收入确认的时间点；对于规模较小、实力较弱的现销客户，由于该部分客户采用现款现货，以发货作为收入确认的时间点。上述流程和依据符合企业会计准则关于风险和报酬转移的确认原则，且契合标的公司小规模客户众多的经营特点，具有可操作性。
（三）财务顾问核查情况和核查意见
报告期内，标的公司销售情况没有发生重大变化，财务顾问选取了2016年、2017年两个完整年度，对标的公司开展了经销商专项核查，具体情况如下：
1、核查概况
（1）对累计占比约70%经销收入最终销售实现情况进行逐层流向穿透核查；
（2）对大客户、新增客户进行走访并现场函证，核实其经销资质、销售情况、关联关系等，选取的走访金额比例超过60%；
（3）对终端客户采用分类分层、第三方与项目组结合走访的方式进行进一步验证。
2、核查情况
（1）流向核查情况
2016年度，项目组核查覆盖的经销收入金额为 8,939.42万元，占年度总经销收入约70%。以收入和毛利占比均超过70%的 5个重点产品为主，通过对一级、二级经销商的销售路径的逐层穿透核查及分析，得出的结果为：
标的公司通过一级经销商销售的产品中，占比53.27%的数量直接到达终端客户，约46.73%的数量到达二级经销商。对该部分二级经销商流向进一步分析，占比84.11%的数量到达终端客户，约15.89%的数量进一步到达三级经销商。经过一级-二级-终端的穿透，核实到最终终端去向的产品数量占选取样本总量82.06%（不含销售到三级经销商的部分），从总体上看，终端流向数量与销售数量相匹配，销售真实性不存在重大异常，不存在囤货现象。
2017年度，项目组核查覆盖的经销收入金额为 12,739.72万元，占年度总经销收入约75%。以复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、丹皮酚软膏、益心酮滴丸、辣椒碱乳膏、复方硫酸软骨素片等6个重点产品为主，通过对一级、二级经销商的销售路径的逐层穿透核查及分析，得出的结果为：
标的公司通过一级经销商销售的产品中，占比53.39%的数量直接到达终端客户，约46.61%的数量到达二级经销商。对该部分二级经销商流向进一步分析，占比86.47%的数量到达终端客户，约13.53%的数量进一步到达三级经销商。经过一级-二级-终端的穿透，核实到最终终端去向的产品数量占选取样本总量80.13%（不含销售到三级经销商的部分），从总体上看，终端流向数量与销售数量相匹配，销售真实性不存在重大异常，不存在囤货现象。
（2）函证情况
报告期各期，项目组对标的公司客户的函证回函结果无异常。
（3）走访情况
1）一级客户走访
项目组选取大额经销商、新增经销商进行走访，走访的客户数量约为 350家，占年度销售收入的比例为70%左右，走访结果无异常。
2）终端走访
项目组对终端客户采用分类分层、第三方与项目组结合走访的方式进行进一步验证。走访情况如下：
①医院：由项目组对深圳地区26家医院进行走访；走访结果无异常。
②药店及诊所：
A.从经销商流向中系统抽样选取5,037家药店及诊所（占终端流向产品数量约35%），聘请第三方走访验证销售真实性，由项目组对走访过程资料进行复核；
本次终端走访总样本覆盖全国 22个省、直辖市、自治区，其中完成走访的样本共4,892个，已完成样本占抽样样本比例为97.12%。未走访样本共145个，主要系由于所处位置道路不通、特别偏远或交通不便等原因，占抽样样本比例为2.88%。同时，在已完成的4,892个样本中，4,362个样本正在销售标的公司产品，占比为89.17%；242个样本正在销售标的公司产品，但处在断货状态，占比4.95%；
159个样本属于之前销售，现在暂不销售标的公司产品的情况，占比为3.25%；
剩余129个样本由于走访当天店面未营业或店面装修等原因未能进店核实，占比为2.64%。走访结果无异常。
B.项目组对深圳地区药店10家，北京地区药店29家进行自行走访，走访结果无异常。
3、核查意见
经核查，标的公司以经销模式为主，终端销售实现情况良好。
二、根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说明标的公司的整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、直接
以货款冲抵销售费用的情形
1、主要问题
标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形，具体金额情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|业务员代收货款||194.31||301.95||359.04||
|客户以个人名义回款||32.22||35.44||34.62||

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|-|-|-|-|
|合计|226.53|337.39|393.66|

标的公司客户众多，业务员服务的客户中包含众多销售收入在1万元以下的小型客户，部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付货款，单笔支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。
另外，也存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司汇款的情形。
同时，标的公司曾存在将业务员收取的客户现金回款与其应报销的销售费用直接冲抵的情况，具体金额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|直接冲抵金额（万元）||16.28||24.45||
|当期销售费用（万元）||2,831.67||2,147.48||
|直接冲抵金额占当期销售费用的比例（%）||0.58||1.14||
|当期销售回款（万元）||16,908.71||12,211.49||
|直接冲抵金额占当期销售回款的比例(%)||0.10||0.20||

在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司需要向业务员电汇销售费用报销款。因此曾存在部分业务员为方便起见，将收取的货款扣除报销款后以现金或电汇至标的公司的情形。
2、整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对上述问题，为进一步规范销售回款行为，标的公司积极整改，标的公司层面召集财务部、销售部等相关部门对合规性问题进行培训，明确要求客户回款必须公对公，不允许销售人员收取现金，杜绝以货款冲抵销售费用的行为。
为保障执行措施的有效性，建立销售工作规范运作长效机制，标的公司在已有内控制度基础之上制定了《销售回款制度》，明确要求：“①不允许销售人员收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇至公司账户，业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公汇款。③销售人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对不符合要求的
货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。标的公司财务部、销售部负责上述机制的严格执行，内审部门负责执行情况的监督。
自2015年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形。
自 2017年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人名义回款的情形。
（二）标的公司曾存在费用报销确认期间不当的情形
1、基本情况
标的公司曾存在费用跨期的情形，其中：2013年费用计入2014年合计80.62万元；2014年费用计入 2015年合计 70.63万元；2015年费用计入 2016年合计63.68万元；2016年费用计入2017年合计57.94万元。
由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报销票据传递不及时导致跨期的情况，根据跨期费用计算的对经营业绩的影响如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|费用跨期净影响金额（万元）||5.74||6.95||9.99||
|影响金额占当期利润总额的比例（%）||0.11||0.14||0.24||

2、整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对前述情况，标的公司积极采取整改措施，销售部和财务部联合下达要求，明确要求业务员及时传递费用报销票据，以避免由此导致的费用跨期问题。
为保障执行措施的有效性，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、《费用报销管理制度》等制度，将上述要求制度化，并严格执行。
自2017年起，标的公司不存在新增费用跨期的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货
款冲抵销售费用等财务不规范情形，针对上述情形，标的公司已积极落实整改措
施，制定相关制度保障，执行情况良好，杜绝类似不规范情形再次发生。
【以下无正文】
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭文俊 李天宇
法定代表人授权代表：
谌传立
国信证券股份有限公司2018年10月26日