中原证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之
证监会反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年10月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181445号）（以下简称“反馈意见”），中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）就河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“四通新材”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
目录
问题1、关于上市公司前次募集资金使用情况及效果 ......................................... 3问题2、本次重组与前次重组业绩承诺差异及估值合理性 ................................. 6问题3、关于标的公司天津企管账面净资产披露差异原因及合理性 ............... 12问题4、交易对方中合伙企业及合伙人相关情况 ............................................... 14问题5、关于业绩承诺与业绩补偿 ....................................................................... 26问题6、关于出口国贸易政策和关税政策及对标的资产的影响 ....................... 32问题7、关于一致行动人和股权委托 ................................................................... 43问题8、关于业绩承诺方是否存在股份质押安排 ............................................... 48问题9、关于标的资产子公司增资 ....................................................................... 49问题10、关于标的资产中香港臧氏分红与增资 ................................................. 52问题11、关于标的资产境外架构拆除 ................................................................. 54问题12、关于标的公司房产与土地 ..................................................................... 61问题13、关于标的资产中秦皇岛车轮受到海关警告 ......................................... 69问题14、关于标的资产认证证书到期续展情况 ................................................. 70问题15、关于保障标的资产核心人员稳定性的措施 ......................................... 72问题16、结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性 .................................................................................................................................. 74问题17、标的公司国内外客户订单情况以及国外销售的核查 ......................... 78问题18、关于标的公司经营性现金流量变动 ..................................................... 81问题19、关于未办理完毕产权证书的房产 ......................................................... 84问题20、关于外协原因与2018年盈利预测的可实现性 ................................... 87问题21、关于预测期在手订单 ............................................................................. 91问题22、关于预测期毛利率 ................................................................................. 92问题23、关于收益法评估相关参数的合理性 ..................................................... 98问题24、关于更换独立财务顾问 ....................................................................... 103问题25、关于本次交易后社会公众股持股比例 ............................................... 117问题26、独立财务顾问自查是否买卖上市公司股票 ....................................... 119
问题1、关于上市公司前次募集资金使用情况及效果
申请文件显示，上市公司于 2015年在深交所创业板上市并募集配套资金 2.97亿元。本次交易拟募集配套资金在支付相关费用后主要用于标的公司年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目的建设。请你公司补充披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（一）前次募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320号）核准，四通新材公开发行人民币普通股（A股）20,200,000股，本次新股发行价格为每股 14.71元，募集资金总额297,142,000.00元，扣除发行费用28,715,777.38元后的募集资金净额为人民币268,426,222.62元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 210215号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，资金到位后基本按照计划使用，于 2016年 11月 25日使用完毕并注销募集资金账户。
根据华普天健会计师事务所出具的四通新材 2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字【2017】1143号），公司前次募集资金的实际使用情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末累计投入金额||截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期||
|功能性合金新材料项目|24,894.00|||||100.00%|||
||||18,209.34||18,209.34|||2015年12月31日|
|与主营业务相关的营运资金项目|1,950.00|||||100.00%|||
||||1,950.00||1,950.00|||2015年06月30日|
|节余募集资金永久补充流动资金|0.00|||||100.00%|||
||||7,000.00||7,000.00|||2016年06月30日|
|合计|26,844.00||27,159.34||27,159.34|-|-||

募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 11,840.78万元，募集资金到位后，截至 2015年 4月 7日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,840.78万元。
在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监管和管理，减少了项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对内部环境进行了较为充分的调研，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出，节余募集资金为7,000.00万元。2016年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，IPO募投项目建设已基本全部完成，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，同意公司使用募集资金7,000万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支付。2016年 4月 6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》。
截至2016年11月25日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
（二）前次募投项目达产以来的实施效果情况
前次募集资金投资项目中“与主营业务相关的营运资金项目”、“节余募集资金永久补充流动资金”未单独测算效益，下表仅对“功能性合金新材料项目”预测效益及实现效益进行对比分析。前次募集资金投资项目“功能性合金新材料项目”预测效益和最近三年实现的实际效益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|预测效益|实现的实际效益|实现比例|
|2015年度|6,140.00|4,271.77|69.57%|
|2016年度|6,140.00|4,648.78|75.71%|
|2017年度|6,140.00|5,672.20|92.38%|
|合计|18,420.00|14,592.75|79.22%|

前次募投项目在实施过程中，受经济形势和市场变化的影响，募投项目生产的功能性中间合金毛利率较预期有所下降，使经济效益有所下降，未能完全达到预期。2015年至 2017年，上述募投项目累计实现效益 14,592.75万元，占预期收益的79.22%，效益实现情况良好。
公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利
能力提升。公司前次募集资金于2015年3月到位，募集资金到位前一年即2014年度的合并报表归母净利润为 5,830.16万元，募集资金到位后即 2015年-2017年合并报表归母净利润的平均值为7,894.08万元，高于募集资金到位前一年。
综上所述，四通新材前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用均根据募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。四通新材前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的生产经营规模。四通新材自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设，铝合金车轮和汽车高强铝悬挂零部件作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
三、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司及本次拟收购的标的资产均不是金融类企业，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项
目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设。因此，本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
四、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本核查意见出具日，四通新材与控股股东、实际控制人臧氏家族不存在同业竞争，且四通新材具备生产经营的独立性。本次发行完成后，立中股份将成为上市公司的全资子公司，臧氏家族控制的其他企业均不从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业 4.0智能工厂改造投资项目建设，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
独立财务顾问查阅了上市公司招股说明书、上市后各年年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等。
经核查，独立财务顾问认为：四通新材前次募集资金已使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。
问题2、本次重组与前次重组业绩承诺差异及估值合理性
申请文件显示，上市公司2016年曾筹划收购标的公司并在过程中终止，本次交易业绩承诺低于前次交易、标的公司估值高于前次交易。请你公司补充披露前次交易业绩承诺、标的公司估值的具体情况，与本次交易的差异，原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、两次交易方案概况
（一）前次交易情况概述（基准日2016年1月31日）
2016年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年、2018年天津企管经审
计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,300万元、26,200万元以及32,700万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津企管归属于母公司所有者权益账面值为 97,565.16万元，评估值为 233,027.35万元，评估增值 135,462.20万元，增值率138.84%。
鉴于在基准日后，交易对方对天津企管实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
（二）本次交易情况概述（基准日2018年5月31日）
2018年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企业管理有限公司100%股权和天津立中集团股份有限公司4.52%股权，并募集配套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：2018年、2019年和2020年，天津企管经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别实现净利润不低于 23,000万元、25,400万元以及 27,200万元。天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其子公司立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1502号），截至评估基准日2018年5月31日，按照收益法评估结果，立中股份归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值59,541.92万元，增值率30.45%。
交易各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
二、两次交易差异的原因及合理性分析
（一）两次基准日财务数据情况分析
天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其核心子公司立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。两次交易基准日，天津企管财务数据（合并口径）情况见下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||前次交易|本次交易|
|项 目|||
||（2016年1月31日）|（2018年5月31日）|
|货币资金|48,367.39|69,568.02|
|流动资产|191,461.75|344,925.55|
|资产总额|324,657.50|550,019.82|
|流动负债|191,461.75|305,147.71|
|负债总额|225,544.27|351,891.01|
|归母净资产|97,565.16|186,987.32|

由上表可见，截至本次基准日账面净资产为18.70亿元，较前次交易基准日净资产 9.76亿元，增加了 8.94亿元。主要因为标的公司前次交易基准日后增加投资及引入新股东；两个基准日期间内保持稳定盈利，在经营中积累了较多的未分配利润所致。
（二）两次收益法预测具体情况分析
前次评估对天津企管合并口径采用收益法评估，本次评估由于天津企管未全资持有立中股份，仅对立中股权合并口径采用收益法评估，但因天津企管无具体经营业务，两者盈利预测口径基本一致。两次收益法评估对比情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|经营性资产价值|溢余或非经营性资产价值|长期股权投资|少数股东权益|付息债务|评估价值|
|前次（天津企管）|355,936.11|6,782.86|1,167.39|2,694.76|128,164.24|233,027.36|
|本次（立中股份）|426,591.47|52,100.08|0.00|2,996.46|220,591.58|255,103.51|
|比较|70,655.36|45,317.22|-1,167.39|301.70|92,427.34|22,076.15|

由上表可以看出，对两次评估价值影响较大的主要为经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务。
1、经营性资产价值分析
两次基准日盈利预测主要数据对比情况见下：
前次交易（评估基准日：2016年1月31日）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数据|预测数据|||||||||
|项目|||||||||||
||2015年|2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||
|收入|338,279.03||369,694.73||417,076.59|466,535.24||499,704.77||520,228.65|
|收入增长率|||9.29%||12.82%|11.86%||7.11%||4.11%|
|净利润|16,543.53||20,121.15||26,124.78|32,613.46||38,682.36||41,992.91|
|扣税后利息||4,695.25||5,074.66||5,052.52|5,031.04||4,972.86||
|营运资本增加额||1,971.64||12,658.94||13,158.23|8,884.25||5,513.74||
|资本性支出|||23,082.51||13,589.00|5,999.13||-||-|
|净现金流量|||-2,795.29||5,786.45|19,846.76||36,167.29||42,790.17|

上表中2016年收入净利润均为全年预测数据；2016年扣税后利息、营运资本增加额、资本性支出、净现金流量均为2016年2-12月预测数据。
本次交易（评估基准日：2018年5月31日）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数据||预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入(万元）|403,137.56|517,113.48|570,254.53|592,984.93|608,810.61|616,026.85|622,566.17|
|收入增长率|19.17%|28.27%|9.80%|2.73%|2.78%|1.19%|1.06%|
|净利润（万元）|29,611.77|31,770.10|26,058.43|26,844.24|28,741.10|31,133.24|33,471.66|
|扣税后利息|||4,391.93|7,425.46|7,232.21|7,140.18|7,130.76|
|营运资本增加额|||-17,586.56|6,674.93|4,664.19|2,122.02|1,932.84|
|资本性支出|||-|-|-|-|-|
|净现金流量|||36,601.32|27,594.77|31,309.12|36,151.41|38,669.58|

上表中2018年收入净利润均为全年预测数据；2018年扣税后利息、营运资本增加额、资本性支出、净现金流量均为2018年6-12月预测数据。
两次交易盈利预测均基于标的公司综合分析两个基准日所处时点的历史年度业务发展，业务结构、行业环境、市场竞争格局、行业地位、在手订单等方面的因素后预测。两次交易基准日后五年（含基准日所在当年）的净利润、扣税后利息、营运资本增加额、资本性支出对比具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测净利润|扣税后利息|营运资本增加额|资本性支出|
|前次交易|159,534.66|24,826.33|42,186.80|42,670.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测净利润|扣税后利息|营运资本增加额|资本性支出|
|本次交易|146,248.67|33,320.54|-2,192.58|-|
|比较|-13,285.99|8,494.21|-44,379.38|-42,670.64|

上表可以看出，本次交易预测期前五年净利润合计略低于前次，但本次交易扣税后利息高于前次、营运资本增加额低于前次、资本性支出低于前次，影响本次交易基准日后五年净现金流量比前次交易基准日后五年合计高出 9.55亿元，从而显著增加本次交易经营性资产价值。
（1）盈利预测的对比分析
本次交易净利润预测低于前次交易时的预测主要原因是标的公司管理层根据目前市场环境，行业竞争情况等方面综合分析做了谨慎预测。本次立中股份管理层就盈利预测谨慎考虑的主要因素见下：
①市场竞争的加剧
近年来国内外汽车行业的快速发展带动了对汽车铝合金车轮的较大需求，吸引更多企业进入汽车铝合金车轮行业，从而加剧了汽车铝合金车轮行业的市场竞争。
随着标的公司在国内的主要竞争对手包括中信戴卡股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、昆山六丰机械工业有限公司、浙江跃岭股份有限公司、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司等公司的发展，由于国内汽车企业相对于国外汽车企业在核心技术如车型设计、发动机等核心零部件技术积累较少，行业竞争具有较强的价格竞争色彩，为扩大市场占有率，国内汽车厂以价格战方式提高销量，与2016年标的公司所处的竞争环境相比，2018年标的公司市场竞争存在一定压力，预测毛利率较历史期有所下降。
②原材料价格的上升
立中股份生产产品使用的主要原材料为电解铝及A356铝合金，报告期内电解铝及A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动会对经营业绩产生一定影响。
2017年，在我国电解铝供给侧改革、环保政策压力增大，以及原材料成本持续攀升等因素的带动下，电解铝价格上涨，从2016年10,680.85元/吨涨到2017
年 12,339.99元/吨，涨幅为15.53%。立中股份汽车轮毂销售定价采用“原材料+
加工费”的方式，与下游客户约定定期根据金属铝的市场价格进行调整。一方面，
该定价方式受金属铝市场价格波动影响较大，但加工费相对固定，不能及时反映中间合金使用的其他小金属的市场价格波动；另一方面，金属铝采购价格波动通过上述定价方式能够传导至销售价格，但存在短期滞后性，由此导致预测的毛利率低于历史期水平。
（2）扣税后利息对比分析
前次评估基准日付息债务 128,164.24万元，本次评估基准日付息债务220,591.58万元，高于前次92,427.34万元，因此本次预测扣税后利息高于上次。
（3）营运资金增加额对比分析
前次交易随着产能增大营运资本相应增加，本次交易盈利预测基于现有产能增加较小，预测营业收入增长速度低于前次，对营运资金新增需求低于前次。两次营运资金增加额相差44,379.38万元。
（4）资本性支出对比分析
前次交易，资本性支出预测共计 42,670.64万元，由于标的企业新增订单较多，产能不足，结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。
具体包括年产共计420万只铝合金车轮项目。根据企业预测：新泰车轮三期年产 80万铝合金车轮生产线项目预计 2016年底建成；包头盛泰一期 60万只铝合金车轮生产线项目预计 2016年底建成；包头盛泰二期 280万只铝合金车轮生产线项目预计2017年底建成（目前实际建成产能达到300万只）。
本次交易，资本性支出预测0万元，上次基准日到本次基准日期间内，标的资产自有产能从 1,310万只增加至目前的 1,750万只，截至本反馈回复日，上次评估中预计的未来资本性支出投资的项目已经基本建设完成，短期内产能增加较多。谨慎起见，本次重组中预计未来不再新增较大产能扩建项目，同时也不预测资本性支出。
2、溢余或非经营性资产价值
前次交易非经营性资产价值为 6,782.86万元，本次非经营性资产价值为52,100.08万元，本次高于前次的主要原因为：（1）本次基准日货币资金 69,297.88扣除基准日企业运营最低现金保有量后溢余货币资金为 38,905.12万元，较前次货币资金 48,367.39万元扣除基准日企业运营最低现金保有量后溢余货币资金为
21,367.39万元，高 17,537.72万元；（2）本次基准日其他流动资产未在现金流预测中考虑的非经营性资产10,106.31万元。（3）本次基准日应付股利共计 98.00万元，较前次基准日应付股利 15,608.84万元，低 15,510.84万元；（4）本次基准日在建工程未在现金流预测中考虑的非经营性资产共计 12,974.31万元。
3、付息债务价值分析
前次评估基准日付息债务128,164.24万元，随着标的资产逐步发展壮大，本次评估基准日付息债务220,591.58万元，高于前次92,427.34万元。
（三）两次评估预测期业绩实现情况
前次交易中标的公司 2016年、2017年预测净利润分别为 20,121.15万元、 26,124.78万元，其核心资产立中股份经审计的 2016年、2017年实际净利润为29,611.77万元、31,770.10万元，历史期业绩完成情况较好。
从目前实际经营数据来看，根据企业提供的立中股份 2018年 1-9月未经审计的财务数据，实现净利润为 2.27亿元，占立中股份 2018年全年预测利润的87%，结合 2018年第四季度正在执行的订单情况，预计全年实际完成净利润将超过3亿元，明显高于本次交易利润预测情况。
综上，虽然本次盈利预测较前次更为谨慎，但企业当前净资产规模、溢余资产均显著大于前次，同时预期资本性支出及营运资本增加额显著小于前次，且 2018年实际完成利润预计显著高于预测，因此本次估值略高于前次估值具有合理性。
三、中介机构的核查意见
独立财务顾问对比了前次筹划重组的盈利预测报告及评估报告和本次交易的评估报告及说明。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了前次交易业绩承诺、标的公司估值情况；根据两次交易时点的资产负债情况和盈利预测情况，本次交易较上次交易估值增加的原因主要是本次盈利预测偏谨慎、扣税后利息增加及溢余或非经营资产价值增加综合影响。
问题3、关于标的公司天津企管账面净资产披露差异原因及合理性
申请文件显示，2018年 7月11日披露的交易预案中，截至评估基准日 2018
年5月31日，天津立中企业管理有限公司（以下简称天津企管）账面净资产为117,698.41万元。本次申报文件中，截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计的净资产为 186,987.32万元。请你公司补充披露前述差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预案披露的天津企管净资产与预案修订稿及草案差异的原因及合理性
（一）预案披露的天津企管净资产为母公司口径，预案修订稿及草案披露的口径为合并报表
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|项目|披露情况|说明|
|2018年7月11日预案|天津企管未经审计的净资产账面值为117,698.41万元，预估值为243,813.58万元，增值率107.15%。|该净资产值为天津企管母公司资产负债表中2018年5月31日的所有者权益。|
|2018年7月25 日预案修订稿|天津企管未经审计的归属于母公司净资产账面值为 186,987.32 万元，预估值为243,813.58万元，增值率30.39%。|该净资产值为天津企管合并资产负债表中2018年5月31日的归属于母公司所有者权益。|
|2018年8月29日草案|天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32 万元，评估值243,842.98 万元，评估增值 56,855.66 万元，增值率30.41%。|该净资产值为经华普天健审计的天津企管合并资产负债表中 2018年 5 月 31 日的归属于母公司所有者权益。|

公司2018年7月11日交易预案披露的天津企管净资产117,698.41万元为其母公司单体口径财务数据，系母公司资产负债表中2018年5月31日的所有者权益；本次申报文件中预案修订稿及草案披露的天津企管净资产186,987.32万元为其合并口径财务数据，系合并资产负债表中2018年5月31日的归属于母公司所有者权益；由于天津企管母公司报表中对子公司立中股份和香港臧氏的长期股权投资按照《企业会计准则》的规定采用成本法核算，导致天津企管母公司净资产低于合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益 69,288.91万元。
（二）天津企管净资产披露口径由母公司口径更改为合并报表的原因及相关披露情况
由于母公司报表净资产未能整体反映标的公司天津企管全部股东权益情况，
天津企管控制的核心标的资产立中股份按合并报表口径披露净资产，因此，为了
与标的公司立中股份统一披露口径，并全面反映标的公司天津企管的净资产情
况，公司将预案修订稿中的天津企管净资产调整为合并报表口径。
公司于2018年7月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-044号）：修改了本次交易中对天津企管预估情况的表述，由表述“天津企管未经审计的净资产（母公司）账面值为117,698.41万元，预估值为243,813.58万元，增值率107.15%”更改为表述“天津企管未经审计归属于母公司净资产账面值为186,987.32万元，天津企管预估值为243,813.58万元，增值率30.39%”。
2018年8月29日草案中的天津企管净资产仍以合并报表口径进行披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了四通新材2018年7月11日交易预案、2018年7月 25日预案修订稿、预案修订说明的公告、2018年8月29日交易草案、天津企管财务报表、天津企管审计报告、合并报表编制底稿、天津企管预估报告和评估报告。
经核查，独立财务顾问认为，四通新材交易预案披露的天津企管净资产与预案修订稿及草案的差异是其母公司与合并报表净资产的口径不同形成，差异原因真实合理。
问题4、交易对方中合伙企业及合伙人相关情况
申请文件显示，交易对方天津东安兄弟有限公司（以下简称天津东安）承诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津明德）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津拓进）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津新锐）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称多恩新悦）和深圳红马创业基金管理中心（有限合伙，以下简称深圳红马）承诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。天津东安为上市公司实际控制人臧氏家族控制的企业，天津明德、天津拓进、天津新锐为标的资产天津立中集团股份有限公司（以下简称立中股份）员工持股平台，普通合伙人分别为臧占军、李迎秋、安小宁。多恩新悦和深圳红马为私募投资基金，除标的资产
外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、并补充披露是否存在代持。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）上述合伙企业合伙人是否与前次重组4家员工持股平台成员相同，是否存在历史变更普通合伙人的情况，如是，请补充披露原因并说明前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系。4）补充披露最终出资的自然人或法人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排，结合本次交易持股平台等交易对方锁定期承诺与前次重组 4家员工持股平台持股锁定期不一致的情况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、穿透披露相关合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源，及是否存在代持
（一）天津明德
天津明德成立于 2016年 12月 7日，共有 50名合伙人，均为自然人，其取得天津明德财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津明德财产份额是否存在代持情况具体如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|1|臧占军|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|2|张建良|120.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|3|计国富|95.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|4|宋照义|90.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|5|唐永东|75.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|6|孙杰武|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入、向亲朋借款|否|
|7|李临河|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|8|孟建忠|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|9|韩广普|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|10|曹学锋|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|11|王纪纲|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|12|王栋|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|13|蔡国辉|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|14|安江梁|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|15|窦广坡|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|16|刘东|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|17|赵亚玲|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|18|刘奉乾|42.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|19|段文坛|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|20|石慧|42.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|21|张继敏|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|22|董杰|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|23|王超|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|24|陈辉|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|25|余秋林|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|26|陈玖新|38.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入、证券投资收益|否|
|27|任佳勋|38.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|28|赵杰|38.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|29|郭银河|35.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|30|韩颖钦|34.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|31|鲁建军|34.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|32|周红|30.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|33|刘长杰|25.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|34|韩满伟|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|35|李渊涛|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|36|田红杰|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|37|代颖辉|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|38|杨海泉|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|39|石鹏飞|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|40|段素娟|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|41|何常青|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|42|冯志彬|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|43|李晓海|20.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|44|金洪奎|18.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|45|赵泽槐|18.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|46|杜青春|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|47|荆永宾|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|48|张川吉|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|49|徐柏|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|50|陈仁军|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|合计||1,881.00|||||

（二）天津拓进
天津拓进成立于 2016年 12月 7日，共有 50名合伙人，均为自然人。其取得天津拓进财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津拓进财产份额是否存在代持情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|1|李迎秋|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|2|刘宝兴|95.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|3|田宝继|75.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|4|曹伟泽|75.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|5|唐荣社|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|6|赵齐山|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|7|乔东|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|8|王显斌|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|9|贾新宅|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|10|关 忠来|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|11|秦 志江|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|12|葛 会永|42.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|13|张 连升|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|14|王 文|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|15|史 红军|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|16|刘 杰|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|17|门 庆丰|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|18|苗 学良|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|19|王 新刚|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|20|杨 国勇|42.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|21|叶 珍|38.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|22|尹 坤|35.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|23|刘 润海|34.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|24|汪 洋|34.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|25|陈 长山|30.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|26|李 连松|30.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|27|张 文钢|30.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|28|张 晓光|30.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|29|李 建永|30.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|30|张 川|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|31|王 红宾|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|32|王 宏健|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|33|刘 利民|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|34|杨 天永|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|35|庞 玉恒|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|36|陈 淑义|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|37|董 惊涛|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|38|王 建东|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|39|龙 泽|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|40|刘 雲峰|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|41|张 立远|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|42|王 德利|20.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|43|陈 静|18.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|44|徐 利|16.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|45|张 彦雷|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|46|满 立明|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|47|李 娜|15.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|48|夏 金龙|15.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|49|张 启|10.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|50|尹 明杰|8.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|合计||1,637.00|||||

（三）天津新锐
天津新锐成立于 2016年 12月 7日，共有 11名合伙人，均为自然人。其取得天津新锐财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持天津新锐财产份额是否
存在代持情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|1|安小宁|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|2|臧秀芬|120.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|3|董艳宾|75.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|4|刘凤涛|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|5|刘建平|24.00|2016.12.7|货币|家庭成员收入|否|
|6|周同响|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|7|李伟|24.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|8|王国亮|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|9|牛萌|21.00|2016.12.7|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|10|赵敬波|20.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|11|赵天真|5.00|2016.12.7|货币|薪金收入|否|
|合计||379.00|||||

（四）多恩新悦
多恩新悦成立于2016年12月6日，共有5名合伙人，均为自然人。其取得多恩新悦财产份额的时间、出资方式、资金来源及所持多恩新悦财产份额是否存在代持情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得财产份额所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|1|王新伟|3,700.00|2016.12.6|货币|家庭成员收入|否|
|2|常前立|200.00|2016.12.6|货币|个体或合伙经营收益|否|
|3|胡秋军|100.00|2016.12.6|货币|个体或合伙经营收益|否|
|4|胡全超|100.00|2016.12.6|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|5|赵清华|75.00|2016.12.6|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|合计||4,175.00|||||

（五）深圳红马
深圳红马成立于2016年2月17日，共有6名合伙人，其中4名为自然人，2名为有限公司，深圳红马穿透后的各级出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人及出资额|第二层出资人及出资额|第三层出资人及出资额|
|1|北京红马天安投资有限公司，60万元|亚洲红马投资集团有限公司，950万元|付玉霞，7,750万元|
||||潘淑丽，250万元|
|||欧阳纪文，50万元|—|
|2|北京鑫坤国泰投资管理有|欧阳纪文，190万元|—|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人及出资额|第二层出资人及出资额|第三层出资人及出资额|
||限公司，2,130万元|付玉霞，10万元|—|
|3|林华，1,000万元|—|—|
|4|成煜，500万元|—|—|
|5|陈少侠，200万元|—|—|
|6|王雅，120万元|—|—|

直接或间接持有深圳红马权益的自然人取得深圳红马财产权益的时间、出资方式、资金来源及所持深圳红马财产份额是否存在代持情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|取得深圳红马权益所涉工商登记时间|出资方式|资金来源|是否存在代持|
|1|付玉霞|2016.2.17/2017.1.4|货币|薪金收入、家庭成员收入|否|
|2|潘淑丽|2017.1.4|货币|薪金收入|否|
|3|欧阳纪文|2016.2.17/2017.1.4|货币|薪金收入、对其他公司投资收益|否|
|4|林华|2017.5.24|货币|个人储蓄等自有资金|否|
|5|成煜|2017.5.24|货币|薪金收入、劳务报酬所得|否|
|6|陈少侠|2017.5.24|货币|个体或合伙经营收益|否|
|7|王雅|2017.5.24|货币|薪金收入|否|

注：深圳红马于2016年2月17日成立时认缴出资额为500万元；2017年1月4日，深圳红马出资份额转让及出资数额变更，认缴出资额增加至4,010万元；2017年5月24日，深圳红马出资份额转让，新引入合伙人林华、成煜、陈少侠和王雅。
二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
经核查，重组报告书披露之日至本反馈回复出具之日期间，本次重组的合伙企业交易对方的穿透出资情况未发生变动。
三、上述合伙企业的合伙人是否与前次重组四家员工持股平台成员相同，是否存在历史变更普通合伙人的情况；如是，请披露原因并说明前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系
（一）上述合伙企业的合伙人是否与前次重组四家员工持股平台成员相同
根据四通新材于2016年6月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次重组报告书”），作为前次重组交易对方的四家合伙企业为达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立（以下合
称“前次重组的合伙企业交易对方”）。
前次重组的合伙企业交易对方的合伙人情况与本次重组的合伙企业交易对
方相比存在差异，具体差异情况及原因如下：
1、天津东安及甄跃军等74名自然人曾系前次重组的合伙企业交易对方的合伙人，但非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人
（1）天津东安非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因
天津东安在前次重组中曾担任达孜东安的普通合伙人以及达孜天车、达孜天滨和达孜众立的有限合伙人。前次重组终止后，立中股份于 2016年底开始筹划首次公开发行并上市，将天津明德、天津拓进、天津新锐作为员工持股平台，并引入多恩新悦和深圳红马作为财务投资人。为使得相关员工持股平台自主参与立中股份的经营决策，改善公司治理结构，天津东安未继续在天津明德、天津拓进和天津新锐担任合伙人。
（2）甄跃军等74名自然人非本次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因截至天津明德、天津拓进、天津新锐设立时，甄跃军等 74名自然人在四通新材、河北合金、天津合金等臧氏家族控制的除立中股份及其下属公司以外的其他企业任职，根据首次公开发行并上市的相关监管要求，经与其协商一致，该等人员未作为天津明德、天津拓进、天津新锐的合伙人。
2、红马天安、鑫坤国泰及王新伟等15名自然人系本次重组的合伙企业交易对方的合伙人，但非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人
（1）红马天安、鑫坤国泰以及王新伟等 6名自然人合伙人非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因
红马天安、鑫坤国泰以及王新伟等6名自然人合伙人系立中股份的财务投资人深圳红马和多恩新悦的合伙人，未参与前次重组。
（2）安小宁等9名自然人非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人的原因安小宁等 9名自然人系立中股份及/或其下属公司的经营管理层，其于前次重组的合伙企业交易对方成立后才达到员工激励标准，故非前次重组的合伙企业交易对方的合伙人；天津明德、天津拓进、天津新锐设立时，将其补充纳入员工激励计划，成为天津明德、天津拓进、天津新锐的合伙人。
据此，独立财务顾问认为，前次重组的合伙企业交易对方穿透后的合伙人情况与本次重组的合伙企业交易对方穿透后的合伙人情况相比存在差异，差异原因具备合理性。
（二）上述合伙企业是否存在历史变更普通合伙人的情况
经核查，自天津明德、天津拓进、天津新锐和多恩新悦成立至本反馈回复出具之日期间，其普通合伙人分别为臧占军、李迎秋、安小宁、王新伟，未发生变更。
深圳红马成立于2016年2月17日，其设立时的普通合伙人为北京红马康健投资管理有限公司（以下简称“红马康健”），2017年 1月红马康健退出对深圳红马的投资后，由北京红马天安投资有限公司（以下简称“红马天安”）担任深圳红马的普通合伙人。2017年 1月至本反馈回复出具之日，深圳红马的普通合伙人未发生变更。深圳红马因原普通合伙人退出投资而变更普通合伙人，变更原因具备合理性。
（三）前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
由于臧秀芬系臧立根之妹，其对于天津新锐的出资比例超过30%，且本次交易完成后，天津新锐直接持有四通新材股份，因此，天津新锐与臧氏家族属于《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的一致行动人情形。但鉴于：（1）天津新锐的执行事务合伙人安小宁已出具承诺，本次交易完成后，将按照全体合伙人及四通新材利益最大化的原则执行天津新锐的合伙事务及行使天津新锐所持四通新材股份的表决权，不会与臧氏家族保持一致行动；且（2）臧秀芬及其配偶周同响已出具承诺，在本次交易完成后，就天津新锐合伙协议约定的需全体合伙人一致同意的事项，其将在相关合伙人会议中放弃表决权，由其他合伙人一致同意即可通过相关决议，其不以任何方式参与天津新锐的经营管理或对天津新锐所持四通新材股份的表决权的行使施加影响。独立财务顾问认为，臧秀芬无法对本次交易完成后天津新锐所持的四通新材股份的表决权施加影响，天津新锐与臧氏家族不构成一致行动人。
除上述情形外，天津东安与天津新锐，天津东安、臧氏家族与天津明德、天津拓进、多恩新悦、深圳红马均不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形。
据此，独立财务顾问认为，天津东安、臧氏家族与本次重组的合伙企业交易对方不存在一致行动关系。
四、补充披露最终出资的自然人或法人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排，结合本次交易持股平台等交易对方锁定期承诺与前次重组 4家员工持股平台持股锁定期不一致的情况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（一）本次重组的合伙企业交易对方最终出资的自然人或法人与四通新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，及相关关联方持有合伙企业份额的锁定安排
本次重组的交易对方天津新锐的有限合伙人臧秀芬系臧氏家族实际控制人之一臧立根之妹，天津新锐的有限合伙人周同响系臧秀芬的配偶；除前述情形之外，本次重组的合伙企业交易对方穿透后的最终出资人与四通新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
臧秀芬和周同响已出具承诺，对于其持有的天津新锐财产份额，自天津新锐在本次交易中因发行股份购买资产事宜所获得的四通新材股份（包括在股份锁定
期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
据此，独立财务顾问认为，除臧秀芬和周同响外，本次重组的合伙企业交易对方穿透后的最终出资人与四通新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；臧秀芬和周同响已就其所持的天津新锐财产份额在本次交易后的锁定安排作出承诺。
（二）结合本次交易持股平台等交易对方锁定期承诺与前次重组 4家员工持股平台持股锁定期不一致的情况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
前次重组报告书披露，前次重组的合伙企业交易对方承诺，对于其在前次重组中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自相关股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但按照四通新材与其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重组的合伙企业交易对方承诺，对于其在本次重组中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自相关股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
两次重组的合伙企业交易对方的股份锁定期限存在不一致的情形，原因如下：
1、前次重组的合伙企业交易对方承诺获得的四通新材股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让的原因
前次重组报告书披露，截至该报告书签署之日，天津东安持有达孜东安65.7669%的出资份额并为其普通合伙人，达孜东安系臧氏家族控制的企业。此外，前次重组的合伙企业交易对方于 2016年 1月取得天津企管的股权，截至前次重组报告书披露之日，持股未满 12个月。基于前述原因，依据《重组管理办法》四十六条第一款第（一）项和第（三）项之规定，前次重组的合伙企业交易对方承诺其取得的四通新材股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次重组的合伙企业交易对方未承诺获得的四通新材股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让的原因
本次重组中：（1）臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任何主体间接持有本次重组的合伙企业交易对方的权益，天津东安、臧氏家族成员或其近亲属亦未担任该等交易对方的普通合伙人，（2）虽然臧秀芬持有天津新锐的出资比例超过30%，但如本题第“二、（三）前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系”部分所述，臧秀芬无法对本次交易完成后天津新锐所持的四通新材股份的表决权施加影响，故本次重组的合伙企业交易对方非臧氏家族控制的企业或其一致行动人。据此，本次重组的合伙企业交易对方不属于《重组管理办法》四十六条第一款第（一）项规定的情形。
另外，本次重组的合伙企业交易对方未通过本次重组取得四通新材的实际控制权，且其持有立中股份的股份已满 12个月，故不属于《重组管理办法》四十六条第一款第（二）项和第（三）规定的情形。
基于上述原因，其未承诺其在本次重组中取得的四通新材股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
独立财务顾问认为，本次重组中的合伙企业交易对方出具的股份限售承诺未违反《重组管理办法》的规定。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次重组的合伙企业均出具了承诺函，承诺“本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在经工商备案的合伙协议约定内容以外的任何其他安排。本企业与四通新材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何利益输送安排。”
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的合伙企业交易对方的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问履行的核查程序：核查了前次重组及本次重组的合伙企业的合伙协议、历次工商登记及变更文件；比较了两次重组的合伙人情况并就两次重组合伙人不一致的原因取得了标的公司出具的说明；取得了合伙人相关调查函、合伙人出资情况的银行对账单、不存在分级收益等结构化安排的承诺函以及臧秀芬和周同响的股份锁定承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本反馈回复出具之日，本次重组的合伙企业交易对方的合伙人所持的合伙企业份额不存在代持情形；
（二）重组报告书披露之日至本反馈回复出具之日期间，本次重组的合伙企业交易对方的穿透出资情况未发生变动；
（三）前次重组的合伙企业交易对方的合伙人情况与本次重组的合伙企业交易对方截至本反馈回复出具之日的合伙人情况存在差异，差异原因具备合理性；深圳红马存在变更普通合伙人的情况，变更原因具备合理性；截至本反馈回复出具之日，天津东安、臧氏家族与本次重组的合伙企业交易对方不存在一致行动关系；
（四）截至本反馈回复出具之日，除臧秀芬和周同响外，本次重组的合伙企业交易对方穿透后的最终出资人与四通新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；臧秀芬和周同响已就其所持的天津新锐财产份额在本次交易后的锁定安排作出承诺；
（五）本次重组中的合伙企业交易对方出具的股份限售承诺未违反《重组管理办法》的规定；
（六）截至本反馈回复出具之日，本次重组的合伙企业交易对方的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
问题5、关于业绩承诺与业绩补偿
申请文件显示，本次交易利润承诺及业绩补偿义务人为天津东安，天津明
德等另5方交易对方不承担业绩补偿义务。天津东安承诺天津企管2018年度、 2019年度和 2020年度实现净利润不低于 23,000万元、25,400万元以及 27,200万元。请你公司：1）补充披露本次交易购买天津企管100%股权从而获得立中股份95.48%股权而非直接购买该部分股权的原因。2）结合前次重组 4家员工持股平台做有业绩承诺，说明本次交易除天津东安外的交易对方不承担业绩补偿义务的原因，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。3）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易购买天津企管100%股权从而获得立中股份95.48%股权而非直接购买该部分股权的原因
天津企管直接持有立中股份70.36%股份，直接持有香港臧氏100%股权并通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%股份。如果四通新材以发行股份的方式直接向天津企管和香港臧氏购买其合计持有的立中股份95.48%的股份，则涉及向香港臧氏发行股份，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）相关规定，需履行境外投资者战略投资上市公司的相关审批程序。鉴于境外投资者战略投资上市公司的审批程序较长，因此交易双方协商选择直接向天津东安发行股份购买天津企管100%股权的方式进而间接获得立中股份95.48%的股份。
二、结合前次重组 4家员工持股平台做有业绩承诺，说明本次交易除天津东安外的交易对方不承担业绩补偿义务的原因，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
（一）前次重组4家员工持股平台做有业绩承诺的原因
前次重组交易对方为天津东安、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天滨”）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜众立”），其中天津东安持有达孜东安65.7669%的出资份额并为其普通合伙人，持有达孜天车53.2861%的出资份额、达孜天滨48.3732%的出资份额以及达孜众立16.0152%的出资份额。
天津东安股东为上市公司实际控制人臧氏家族，达孜东安系臧氏家族控制的企业，依据《重组管理办法》三十五条的规定，达孜东安应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。达孜天车、达孜天滨和达孜众立虽非臧氏家族控制的企业，但天津东安均为其第一大出资人，根据交易各方自主协商，达孜天车、达孜天滨和达孜众立均自愿出具业绩承诺。前次重组交易对方均出具业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次交易除天津东安外的交易对方不承担业绩补偿义务的原因，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任何主体间接持有本次重组的合伙企业交易对方的权益，本次重组的合伙企业交易对方非臧氏家族控制的企业或其一致行动人，不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体。由于本次重组的合伙企业交易对方所持立中股份的股份比例较小，且无法对本次交易后立中股份的实际经营管理产生重大影响，根据交易各方自主协商，四通新材未要求该等交易对方承担业绩补偿义务。本次重组的合伙企业交易对方不承担业绩补偿义务的原因具备合理性，该等交易对方不承担业绩补偿义务未违反《重组管
理办法》的相关规定。天津东安持有标的资产的权益合计超过95%，业绩承诺覆盖比例较高，不会损害上市公司和中小股东权益。
三、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施
（一）天津东安业绩承诺安排及补偿计算公式
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
（二）天津东安的股份锁定安排
公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四通新材发行的股份之日起 12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
本次交易对方天津东安出具承诺：1、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购
的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
（三）业绩补偿无法实现的风险及应对措施
根据《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿计算方式进行测算：
1、假设天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润高于0，则天津东安应补偿的股份数量少于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量；
2、假设极端情况下，天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润为0，则天津东安应补偿的股份数量等于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量；
3、假设极端情况下，天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润为负，则天津东安应补偿的股份数量多于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量，就差额部分，天津东安应以现金方式补偿。
本次交易中，天津东安获得对价全部为股份支付，且臧氏家族和天津东安均承诺在法定的 36个月以及延长的 6个月（如适用）锁定期内，不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。此外，臧氏家族补充出具书面承诺，如天津东安需按照《业绩补偿协议》的约定履行相关股份补偿及/或现金补偿义务的，将促使天津东安及时、足额履行相关补偿义务；否则，因此给四通新材造成损失的，将对四通新材全额赔偿。
综上，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，业绩补偿无法实现的风险较小。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、前次重组报告书、《重组管理办法》就业绩承诺的相关规定、交易对方出具的业绩承诺及锁定期承诺等。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买天津企管100%股权无需履行商
务部境外投资者战略投资上市公司的审批程序，有利于本次交易的实现；仅有天津东安出具业绩承诺并承担业绩补偿义务符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，业绩承诺补偿覆盖比例较大，不会损坏上市公司及中小股东权益；本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，业绩补偿无法实现的风险较小。
问题6、关于出口国贸易政策和关税政策及对标的资产的影响
申请文件显示，立中股份主要生产和销售汽车铝合金车轮，出口国中欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯对我国出口的铝合金车轮征收反倾销税，标的资产通过在泰国投资设立 New Thai Wheel ManufacturingCo.,Ltd.（以下简称新泰车轮），逐渐承接标的资产在欧盟和澳大利亚的业务。请你公司：1）列表补充披露主要产品在各国销售占比。2）补充披露通过泰国投资公司新泰车轮规避反倾销风险的合规性、可行性及可持续性，相关成本及对公司生产经营的影响。3）结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策，说明对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表补充披露主要产品在各国销售占比
报告期内，标的公司主要产品在各国的销售占比情况具体如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|国家或地区|销售内容|销售金额占同期铝合金车轮产品销售总收入的比例|
|中国大陆|铝合金车轮|59.14%|
|美国|铝合金车轮|12.72%|
|欧盟|铝合金车轮|11.36%|
|日本|铝合金车轮|6.81%|
|印度|铝合金车轮|3.23%|
|墨西哥|铝合金车轮|0.13%|
|其他|铝合金车轮|6.62%|
|合计||100.00%|

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|-|-|-|
|2017年度|||
|国家或地区|销售内容|销售金额占同期铝合金车轮产品销售总|

||||
|-|-|-|
|||收入的比例|
|中国大陆|铝合金车轮|51.41%|
|欧盟|铝合金车轮|13.48%|
|日本|铝合金车轮|10.23%|
|美国|铝合金车轮|8.21%|
|墨西哥|铝合金车轮|4.57%|
|印度|铝合金车轮|3.30%|
|其他|铝合金车轮|8.80%|
|合计||100.00%|

||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|||
|国家或地区|销售内容|销售金额占同期铝合金车轮产品销售总收入的比例|
|中国大陆|铝合金车轮|46.50%|
|欧盟|铝合金车轮|14.75%|
|美国|铝合金车轮|12.10%|
|日本|铝合金车轮|11.73%|
|印度|铝合金车轮|5.08%|
|墨西哥|铝合金车轮|3.18%|
|其他|铝合金车轮|6.64%|
|合计||100.00%|

二、补充披露通过泰国投资公司应对反倾销风险的合规性、可行性及可持续性，相关成本及对公司生产经营的影响。
（一）补充披露通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的合规性、可行性及可持续性
1、标的公司通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的合规性
报告期内，标的公司铝合金车轮的主要进口国中，欧盟和印度对原产自中国的铝合金产品采取反倾销措施；由新泰车轮生产铝合金车轮并向欧盟出口，可有效应对欧盟对目标公司产品采取的反倾销措施。
根据泰国律师出具的法律意见书，（1）报告期内，新泰车轮生产的铝合金车轮主要销售至欧盟和泰国本土，进口新泰车轮产品的国家和地区未对泰国企业生产、销售的铝合金车轮开展过反倾销调查，也未对泰国企业生产、销售的铝合
金车轮征收过反倾销税；（2）中国企业在泰国投资设立公司生产铝合金车轮并
向相关国家和地区出口该等产品不违反该等国家和地区的反倾销管理相关规定，
也不违反泰国的出口管理、外汇管理、外资管理等相关法律法规的规定；（3）自成立以来，新泰车轮对外出售的铝合金车轮均系其在泰国自行生产，其生产和销售铝合金车轮不违反泰国的出口管理、外汇管理、外资管理等相关法律法规的规定，也不违反进口其产品的国家和地区对泰国的反倾销管理和进口管理的规定。
因此，标的公司通过设立新泰车轮应对相关进口国对原产自中国的铝合金车轮产品采取的反倾销措施不违反泰国及相关进口国的反倾销管理及进出口管理相关规定。
2、通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的可行性和可持续性
（1）通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的可行性
①泰国汽车工业基础较好
泰国汽车工业的发展始于 20世纪 60年代，经过 50多年的发展，泰国已成为东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。长期以来，泰国汽车产业一直是泰国经济的支柱之一，对推动经济发展起着重要作用。泰国汽车产业云集了全球各大汽车企业的生产基地，并早已形成上中下游完整的产业链，包括了零配件生产、整车组装乃至销售。
②在泰国铝合金车轮为政府支持产业
各届泰国政府均大力促进对汽车产业投资，尤其是通过泰国投资促进委员会予以各种优惠权益，持续吸引外资投入。铝合金车轮产业作为泰国《投资促进法》B.E.2520（1997）项下的政府支持产业，享有一定期限内豁免或减免征收企业所得税、部分费用可以税前加计扣除等一系列税收优惠政策。
③泰国具备相对较低的人力成本和土地成本
铝合金车轮产业作为资本和劳动密集型产业，需要投入较多的生产劳动力，同时需要配套一定规模生产经营所需的工业用地。泰国的汽车行业拥有大约1,800家零部件供应商，30万名具备行业素质的生产制造工人。泰国作为发展中国家，土地及人力成本相对较低。
④泰国关税税率较低
泰国与美国、日本、中国等同时保持友好关系，与全球许多国家都有互免关税或者关税优惠条约，与他国贸易摩擦较少。截至本反馈意见回复日，泰国出口
欧盟和澳大利亚的铝合金车轮产品均不需要额外征收反补贴、反倾销税。
⑤泰国其他便于投资设厂的有利因素
立足泰国可辐射整个东盟，新泰车轮所在地罗勇府紧挨泰国湾多个深水港，交通便利。泰国政局稳定，货币汇率波动较小，且可自由兑换。目前围绕泰中罗勇工业园已经建立起了一个比较完善的金融服务体系，且中国银行和工商银行都已开设了分行。整体营商环境良好。
综上，由于泰国汽车工业基础较好，铝合金车轮为政府支持产业，劳动力和土地成本较低，关税税率较低，整体营商环境良好，因此通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险具备可行性。
（2）通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险可持续性
2010年 10月 28日，欧委会决定对中国出口铝合金车轮产品征收为期 5年22.3%的反倾销税，并于2017年1月24日延长5年。2012年7月，澳大利亚对原产于中国的汽车铝制车轮做出反倾销和反补贴终裁，不同程度加征反倾销税。
在欧盟及澳大利亚对中国出口汽车铝合金车轮开始征收反倾销税至今，均尚未对泰国出口至上述地区的汽车铝合金车轮产品征收反倾销税。
为应对欧盟及后续可能的国家对中国出口铝合金车轮产品征收反倾销税，标的公司于2010年9月在泰国投资设立新泰车轮，并于2012年正式投产。新泰车轮正式生产经营超过六年，为标的公司应对欧盟及澳大利亚反倾销政策做出明显贡献。目前年产能240万只，报告期产品主要销往欧盟和泰国本土，销售规模及经营业绩逐年稳定增长。因此，通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险具备可持续性。
（二）通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的相关成本及对公司生产经营的影响
1、通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的相关成本
通过泰国投资公司应对反倾销的相关成本主要包括生产成本和非生产性成本。
生产成本主要包括由直接材料（主要为电解铝）、直接人工、制造费用、燃料和动力构成。中国作为电解铝大国，产能充沛，供给充足，价格相对较低，但出口需要缴纳高额出口关税；泰国本土缺乏电解铝产能，新泰车轮主要向国际电
解铝供应商 EMIRATESALUMINIUM（阿联酋铝业公司）采购铝合金材料，以当期 LME铝价加升水为采购价，报告期 LME铝价高于国内铝价，因此，其直接材料成本高于国内公司。新泰车轮的直接人工、制造费用、燃料和动力相关成本合计也略高于国内公司。
由于泰国政局稳定，汽车工业基础较好，铝合金车轮为政府支持产业，劳动力和土地成本较低，关税税率较低，货币可自由兑换，具有比较完善的金融服务体系，整体营商环境良好，非生产性成本较低。
2、上述成本变动对公司整体生产经营的影响不大
随着发达国家和地区汽车工业产业链向发展中国家和地区转移，优化资源配置，构建全球化采购系统，我国凭借成本优势和产业配套优势，承接包括铝合金车轮在内的关键汽车零部件制造，目前已经成为全球最大的铝合金车轮制造中心。整车制造商在采购前均需要对铝合金车轮供应商进行历时1-2年的重重审核，因此，国际整车制造商与中国铝合金车轮企业合作紧密，短期内较难切换。
泰国作为发展中国家，经济发展水平不高，铝合金车轮整体生产制造成本明显低于欧盟、澳大利亚等经济发达地区。虽然泰国铝合金车轮原材料成本高于国内，但在欧盟、澳大利亚等国家对中国出口的铝合金车轮征收高额反倾销税后，泰国铝合金车轮制造企业成为国际整车制造商的最佳选择之一。
在泰国投资设厂、取得订单并实现销售历时较长，标的公司于 2010年投资设立新泰车轮并于 2012年投产，为首家且少数在泰国投资设厂的中国铝合金车轮生产制造企业，具有一定竞争及先发优势。为应对反倾销税的影响，标的公司均通过新泰车轮承接涉及反倾销税的客户订单，经与客户的积极谈判，销售价格均比没有反倾销税情况下从中国出口同类产品价格存在一定幅度上涨，该部分价格涨幅基本能够覆盖泰国生产成本的上涨水平。
2014年-2017年和 2018年 1-5月，新泰车轮向欧盟、澳大利亚出口铝合金车轮合计销售额分别为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|欧盟|22,559.54|35,751.44|30,262.51|28,311.77|18,233.05|
|澳大利亚|52.37|3,304.94|7,430.12|3,825.29|2,230.43|
|合计|22,611.91|39,056.38|37,692.64|32,137.06|20,463.48|

标的公司澳大利亚客户为通用霍顿，由于通用调整全球投资策略，通用霍顿于2017年年底关闭，因此2018年开始标的公司对澳大利亚销售额大幅减少，但是仍然为澳大利亚通用霍顿公司提供售后需要更换的车轮。
2014年至2017年，新泰车轮向欧盟及澳大利亚合计销售金额均逐年上涨，年均复合增长率为24.04%；向欧盟销售金额年均复合增长率为25.16%，且2018年仍将继续快速增长。因此，标的公司通过投资设立新泰车轮有效应对了上述国家对其从中国出口铝合金车轮征收反倾销税的风险，并且赢得的市场份额逐年增加。
综上，通过泰国投资公司新泰车轮应对反倾销风险的相关成本对公司生产经营不会产生重大不利影响。
三、结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策，说明对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。
（一）标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策
报告期内，标的公司铝合金车轮出口销售的地区及国家主要包括欧盟（德国、意大利和西班牙）、美国、日本、印度、墨西哥。报告期内和可预见未来期间，标的资产铝合金车轮主要进口国贸易政策和关税政策如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家或地区|产地|报告期||预测期||说明|
|||关税税率|反倾销税率|关税税率|反倾销税率||
|欧盟|中国|4.5%|22.3%|4.5%|22.3%|（1）报告期内，欧盟对中国和泰国的铝合金车轮关税政策未发生变化，可预见的未来年度关税政策将保持稳定。（2）2010年 10 月 28 日，欧盟委员会发布公告，对铝合金车轮反倾销案作出终裁，决定对所有自中国生产的铝合金车轮产品统一征收为期 5 年 22.3%的反倾销税。2017 年 1 月 24日，欧盟委员会发布对华铝车轮反倾销措施日落复审调查终裁公告，决定将有关反倾销措施实施期限延长 5 年，反倾销税率继续为 22.3%的水平。（3）欧盟针对泰国的铝合金车轮产品无反倾销税。|
||泰国|4.5%|无|4.5%|无||
|美国|中国|2.5%|无|12.5%27.5%|无|（1）美国政府宣布，自2018年9月24日起，美国将对从中国进口的铝合金车轮产品加征10%的关税，加征后关税税率为12.5%；自2019|
||泰国|2.5%|无|2.5%|无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家或地区|产地|报告期||预测期||说明年1月1日起，加征关税提高为25%，加征后关税税率为27.5%。（2）报告期内和未来期间，美国对泰国的铝合金车轮关税政策保持稳定，针对进口泰国的铝合金车轮产品无限制政策，无反倾销税。|
|||关税税率|反倾销税率|关税税率|反倾销税率||
|日本|中国|0%|无|0%|无|报告期内和未来期间，日本对中国和泰国的铝合金车轮关税政策保持稳定，均无关税和反倾销税。|
||泰国|0%|无|0%|无||
|印度|中国|15%|1.37美元/公斤|15%|1.37美元/公斤|（1）2012年 12 月 10 日，印度商工部决定对来自中国和泰国的 12-24 英寸汽车铝合金车轮发起反倾销调查。2014年6月，印度商工部做出对中国和泰国铝车轮反倾销案终裁裁决公告，对原产地为中国和泰国且出口至印度的铝合金车轮不同程度加征反倾销税。公告显示，在中国被抽样的企业中，标的公司子公司保定车轮的反倾销税征收标准为1.37美元/公斤（和初裁税率一致），为中国国内最低。同时，印度政府对泰国企业的反倾销终裁税率为 1.06美元/公斤。2015年5月22日，印度消费税和海关中央委员会发布公告，对原产于中国、泰国涉案产品征收为期5年的反倾销税，其中中国涉案产品反倾销税为1.37—2.15美元/千克，泰国为1.06美元/千克。（2）报告期内和未来期间，印度对中国和泰国的铝合金车轮关税政策保持稳定。|
||泰国|5%|1.06美元/公斤|5%|1.06美元/公斤||
|墨西哥|中国|0%|无|0%|无|报告期内和未来期间，墨西哥对中国和泰国的铝合金车轮关税政策保持稳定，均无关税和反倾销税。|
||泰国|0%|无|0%|无||

除美国外，报告期内标的公司产品主要进口国欧盟、日本、印度、墨西哥与铝合金车轮相关的贸易政策和关税政策未发生变化，在可预见的未来将保持稳定。
报告期内及可预见未来期间内，美国对原产自中国的铝合金车轮的贸易政策和关税政策变化较大，立中股份于中国生产并出口至美国的铝合金车轮于 2019年1月1日起将被征收27.5%关税，下文重点分析美国加征关税对立中股份美国
客户相关业务的影响。
（二）未来期间的贸易政策和关税政策对标的资产经营活动和盈利能力的
影响
报告期内及可预见的未来年度，标的资产铝合金车轮主要进口国贸易政策和关税政策发生变化的仅有美国；2018年9月18日，美国政府宣布将对产自中国的 2000亿美元产品（含铝合金车轮）加征10%关税，该税率于美国时间 2018年 9月 24日生效并实行到 2018年底，自 2019年 1月 1日起，加征关税率提高为25%，届时标的公司从国内出口到美国的铝合金车轮关税税率将达到27.5%；
上述美国对中国进口的铝合金车轮产品关税政策的不利变化，将会影响立中股份原产地为中国出口至美国的经营业务。美国关税政策变化对标的资产经营活动和盈利能力的影响分析如下。
报告期内标的公司产品主要进口国美国对泰国与铝合金车轮相关的贸易政策和关税政策未发生变化，泰国是美国承认的市场经济国家，享受最惠国关税待遇，美国针对进口泰国的铝合金车轮产品无限制政策和反倾销税，美国未对原产自泰国的铝合金车轮提高关税，在可预见的未来将保持稳定；标的公司在泰国于2010年9月设立子公司新泰车轮，自2012年正式投产已正常经营超过6年，产品主要销往欧盟和泰国本土，销售规模及经营业绩逐年稳定增长；标的公司通过新泰车轮应对反倾销或关税提高风险具备合规性、可行性以及可持续性；因此，立中股份为满足美国客户的订单需求，积极采取主动应对措施，拟将未来期间美国客户的订单由原产地中国转移至泰国通过新泰车轮生产，以降低美国对中国贸易政策和关税政策带来的不利影响。
1、美国加征关税对标的资产经营活动的影响
标的公司现有美国市场订单、产地和转移情况如下表：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|美国客户名称|2018年10-12月|2019年度|2020年度|备注|
|宝马汽车|2.42|15.69|15.76|国内生产、客户承担关税|
|通用汽车|22.91|106.93|72.31||
|克莱斯勒|7.39|63.69|70.12|将由国内转至泰国生产|
|日产尼桑|0.69|1.44|1.44||
|现代汽车|3.75|0.00|0.00|国内生产|
|美国订单合计|37.16|187.75|159.63||

（1）宝马汽车（美国）订单在国内生产、客户承担关税
标的公司与宝马汽车（美国）签署的供货协议中约定的交货方式为DDU（即
客户承担全部关税），由于标的公司供货的产品全部用于宝马X5\X6\X7车型，这些车型未来将出口到美国以外地区，宝马汽车（美国）可以将出口美国以外地区汽车所购车轮缴纳的关税申请返还，因此，标的公司向宝马汽车（美国）供应的车轮产品实际未受到此次贸易摩擦的影响，未来期间该部分订单仍在国内继续生产。
（2）通用汽车、克莱斯勒、日产尼桑订单由国内转至泰国生产
加征关税将给标的公司和美国客户增加关税成本，给双方带来压力。鉴于中美贸易战的升级和后续可能出现的复杂形势，立中股份已与美国客户通用汽车、克莱斯勒、日产尼桑进行沟通、磋商，上述3家美国客户的订单将尽快由中国转移至泰国通过新泰车轮生产。
目前，新泰车轮整体产能为 240万只/年，其 2018年 1-5月产能利用率为85.38%，新泰车轮尚有40余万只/年的产能未发挥，该部分产能将用于生产美国客户上述由国内转移至泰国的订单。通过搬迁设备预计 2019年 3月末新泰车轮将新增 100万只铝合金车轮产能。因此，新泰车轮上述 140余万只/年的产能，可以满足国内转产美国订单的产能需求。在搬迁完成前，标的公司将协调安排新泰车轮和国内公司积极生产备货，确保美国客户订单需求。
（3）转产新泰车轮100万只订单设备搬迁规划
立中股份已拟定《转产新泰车轮100万只订单设备搬迁规划方案》：目前新泰车轮各工序还存在熔炼、涂装、公辅配套产能能力富裕，设备利用率不足情况；
因此可以利用现有的厂房，通过搬迁国内公司现有部分铸造、热处理、机加工设备到新泰车轮，实现新泰车轮增加100万只铝合金车轮的生产能力。
搬迁实施期预计为3个月，2018年10月进行筹划，2018年11月到2019年2月实施搬迁进行设备拆卸、装柜、运输、出入关，2019年3月进行设备安装调试，预计 2019年 3月末正式投产。本次搬迁完成后，新泰车轮将具备 340万只铝合金车轮的生产能力。
本次搬迁费用预算为500万元。新泰车轮需新增人员可由国内标的公司人员调入以及在泰国当地新聘解决。
（4）美国加征关税对标的公司订单的影响、负担的关税变化
扣除客户承担全部关税的宝马汽车（美国）订单后，在 2019年 3月上述搬
迁完成前，美国对中国的铝合金车轮加征关税影响标的公司对美国市场销售订单规模仅为 2018年 10-12月的 34.74万只和 2019年 1-3月的 31.06万只，占 2018年度和 2019年度全部订单的比例仅为1.82%和1.54%，根据标的公司与美国客户的协商情况，2018年 10-12月和 2019年 1-3月标的公司负担的加征关税预计金额分别不超过325.18万元和311.17万元。
标的公司未来期间在国内生产的美国客户订单仅有宝马汽车，加征关税均由客户全部承担；2019年 3月上述搬迁完成后，标的公司美国客户通用汽车、克莱斯勒、日产尼桑的订单将在泰国生产，不再涉及加征关税。
综上所述，美国加征关税对标的公司整体经营影响有限，加征关税涉及标的公司的订单比例很低，标的公司关税负担较小，不会对标的公司美国客户订单的完成产生重大影响。
2、标的公司采取上述应对措施后对其整体盈利能力的影响
（1）影响标的公司的毛利情况
中国目前已经成为全球最大的铝合金车轮制造中心，根据国际贸易组织统计，2017年度，美国铝制车轮（HS8708.7045.45）进口量达4,382万只，其中自中国进口量3,094万只，占比高达70%；由于美国市场对自中国进口的铝车轮有较大依赖，在海外新建一家具有一定规模的车轮厂的建设周期为18-24个月，因此美国汽车公司很难在短期内找到其它合适的进口替代；因此，国际整车制造商与中国铝合金车轮企业合作紧密，短期内较难切换。
标的公司在泰国投资设厂、取得订单并实现销售历时较长，拥有成熟稳定的管理团队，并且与通用汽车（欧洲和澳大利亚）、克莱斯勒汽车（欧洲）拥有良好的合作关系，具有一定竞争和先发优势。立中股份已与美国客户通用汽车、克莱斯勒、日产尼桑进行沟通、磋商，上述3家美国客户的订单将尽快由中国转移至泰国通过新泰车轮生产。
新泰车轮主要向国际电解铝供应商 EMIRATESALUMINIUM（阿联酋铝业公司）采购铝合金材料，以当期 LME铝价加升水为采购价，预计 LME铝价高于国内铝价；新泰车轮人工及制造成本合计也略高于国内公司；标的公司美国客户订单转至泰国生产后，新泰车轮的产品销售价格中的铝材料结算价将相应上调，车轮销售价格预计均比没有加征关税情况下从中国进口同类产品价格存在一
定幅度上涨，该部分价格涨幅能够覆盖国内转移泰国后生产成本的上涨水平。经过测算，预计影响标的公司2019年度、2020年度销售毛利分别增加783.71万元和97.64万元。
（2）影响标的公司销售运费增加
美国客户的订单由中国转移至泰国通过新泰车轮生产后，由于起运地变为泰国，预计影响标的公司2019年度、2020年度销售运费分别增加89.61万元和98.46万元。
（3）影响标的公司负担关税增加
在2019年3月上述搬迁完成前，2018年10-12月和2019年度标的公司负担的加征关税预计金额分别不超过325.18万元和311.17万元，2020年度标的公司无需负担的加征关税。
（4）影响标的公司搬迁费用和试生产费用增加
转产新泰车轮100万只订单设备搬迁费用预算为500万元，主要是标的公司 2019年 3月前预计发生的国内设备拆卸费用、设备清关与运输费用、设备安装费用等。新泰车轮搬迁完成后，2019年 3-4月预计发生试生产费用不超过 300万元。上述2项费用预计800万元将计入标的公司2019年度损益。
（5）对标的公司盈利能力和未来期间业绩的影响测算结果
标的公司采取上述应对措施后，经测算，影响标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的经营利润分别减少325.18万元、417.08万元、0.82万元。
综上所述，美国加征关税对标的公司经营业绩影响有限，对其盈利能力不会产生重大影响，也不会影响标的公司未来期间业绩承诺的实现。
（三）相关风险提示
报告期内，标的公司汽车铝合金车轮产品主要出口到欧盟、美国、日本、印度、墨西哥等国家或地区。近几年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟和印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在上述国家的竞争力。2018年 9月18日，美国贸易代表办公室发布：自2018年9月24日起，美国将对2,000亿美元的中国商品（包括铝合金车轮）加征10%的关税；自 2019年 1月1日起，附加关税税率提高为25%。美国关税政策的变化将对标的公司经营业绩产生不利影
响。
尽管标的公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销和加征关税政策，但若标的公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策、关税政策等发生其他重大不利变化，将直接影响标的公司的产品出口，进而影响标的公司的生产经营业绩及未来业绩承诺的实现。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了铝合金车轮各国销售收入明细表；核查了泰国律师出具的法律意见书、新泰车轮设立资料、税收优惠资料以及其生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案；核查了标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策，标的公司生产成本资料、美国市场订单、产地和转移情况、转产订单设备搬迁规划方案，标的公司应对措施及其对整体盈利能力的影响，对标的公司销售业务负责人进行了访谈，并查询了中国贸易救济信息网、中华人民共和国商务部贸易税费查询系统及其他网站的相关信息。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司通过设立新泰车轮应对相关进口国对原产自中国的铝合金车轮产品采取的反倾销措施不违反泰国及相关进口国的反倾销管理及进出口管理相关规定，具备可行性和可持续性；可预见未来期间内，美国对原产自中国的铝合金车轮的贸易政策和关税政策变化较大，立中股份已采取主动应对措施，美国加征关税不会对标的公司美国客户订单的完成产生重大影响，对标的公司整体经营和盈利能力不会产生重大影响。
问题7、关于一致行动人和股权委托
申请文件显示，上市公司及标的资产实际控制人臧氏家族，包括臧立根、臧立中、臧立国三组家庭10名自然人股东，2010年11月 30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴签订《一致行动协议书》。2018年 11月 30日授权期满后，臧永建和臧永奕将直接行使股东权利，并与前述一致行动主体签订一致行动协议，其余主体继续委托行使股东权利。请你公司：1）不考虑一致行动协议、股权委托情况，根据有关规定，补充披露臧氏家族成员的一致行动人情况。2）说明部分成员签署一致行动协议、
部分成员股权委托的原因，是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、不考虑一致行动协议、股权委托情况，根据有关规定，补充披露臧氏家族成员的一致行动人情况
臧氏家族成员之间的亲属关系如下：
上述家庭成员中，臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴担任四通新材的董事，其近亲属臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞、臧洁爱欣均持有四通新材股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的一致行动人情形。
臧氏家族作为传统的中国家庭，创业以来，兄弟三人从未分家，无论创业还是家庭生活均在一起，下属企业的重大决策均需要家族内部讨论决定。在四通新材首次公开发行股票并在创业板上市后，其在行使四通新材股东权利之前均经内部协商一致，均保持事实上的一致行动。
据此，独立财务顾问认为，不考虑一致行动协议、股权委托情况，臧氏家族家庭成员之间构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
二、部分成员签署一致行动协议、部分成员股权委托的原因，是否存在代持情况
（一）股权委托的情况
1、臧氏家族成员2010年股权委托情况
2010年四通新材开始筹划创业板上市，但是直接持有四通新材股份的臧氏
家族二代成员年纪较轻，多数人仍处于读书或实习阶段，尚不具备参与经营管理的经验，因此将有关权利授权委托予他们的父辈行使。
2010年 11月 30日，臧娜委托臧立根、臧永建和臧亚坤委托臧立中、臧永奕与臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，并分别签署《关于授权管理四通新材股权的委托书》（以下简称“《委托书》”），约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股权（包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权）的收益权、表决权、提名权、监督权、知情权等股东权利委托给受托人行使，授权期限为8年，自2010年 11月 30日起至 2018年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
臧氏家族成员2010年股权委托具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托人姓名|委托人姓名|委托人直接持股数（股）|委托人直接持股比例|委托股份数量|受托人与委托人关系|
|臧立根|臧娜|32,400,000|11.14%|全部委托|臧立根为臧娜之父|
|臧立中|臧永建|32,400,000|11.14%|全部委托|臧立中为臧永建和臧亚坤之父|
||臧亚坤|32,400,000|11.14%|全部委托||
|臧立国|臧永奕|21,600,000|7.43%|全部委托|臧立国为臧永奕、臧永和、臧洁爱欣之父|
||臧永和|21,600,000|7.43%|全部委托||
||臧洁爱欣（注1）|21,600,000|7.43%|全部委托||

注1：臧洁爱欣尚未成年，在其成年之前由臧立国代其行使所持四通新材股权的股东权利并承担相应的股东义务；臧洁爱欣持有的四通新材21,600,000股股份登记在臧立国名下。
2、臧氏家族成员2018年股权委托情况
鉴于《委托书》所载的授权期限将于 2018年 11月 30日届满，为保证四通新材控制权的稳定，臧娜与臧立根、臧亚坤与臧立中、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股份（包括委托人现持有的四通新材股份，及在授权期限内因四通新材非公开发行、配股、拆股、派息、送股、资本公积转增股本等任何原因增持
的四通新材股份）的表决权、提名权、监督权、知情权委托给受托人行使，授权
期限自委托书生效之日起至 2021年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新
材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
根据臧永建和臧永奕的说明，由于其目前担任立中股份的董事，本次交易完成后，其将参与四通新材及其下属公司的经营管理，故《委托书》所载的授权期限届满后，其将直接行使其所持四通新材股份的股东权利，不再继续委托臧立中和臧立国行使。
臧洁爱欣尚未成年，其持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
臧氏家族成员2018年股权委托具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托人姓名|委托人姓名|委托人直接持股数（股）|委托人直接持股比例（%）|委托股份数量|受托人与委托人关系|
|臧立根|臧娜|32,400,000|11.14%|全部委托|臧立根为臧娜之亲|
|臧立中|臧亚坤|32,400,000|11.14%|全部委托|臧立中为臧亚坤之父|
|臧立国|臧永和|21,600,000|7.43%|全部委托|臧立国为臧永和及臧洁爱欣之父|
||臧洁爱欣（注1）|21,600,000|7.43%|全部委托||

注1：臧洁爱欣尚未成年，在其成年之前由臧立国代其行使所持四通新材股权的股东权利并承担相应的股东义务；臧洁爱欣持有的四通新材21,600,000股股份登记在臧立国名下。
注2：假设不考虑本次发行且四通新材未发生发行新股、送股或转增股本等导致股数发生变动的事项。
（二）一致行动人协议情况
1、臧氏家族成员2010年一致行动人协议情况
由于臧氏家族多数二代成员将四通新材股权委托为父辈管理并行使股东权利，为了确保家族治理结构的有效性和合理性，仅具有实际投票权的臧氏家族成员臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会和臧永兴于 2010年 11月 30日签署了《一致行动人协议》。上述一致行动人在行使股权权利时，代表的股份包括自己直接持有和接受委托的股份。上述一致行动人在行使表决权时所代表的股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一致行动人姓名|直接持有股份数量（股）|接受委托股份数量（股）|具有表决权股份数量（股）|具有表决权股份比例|
|臧立根|-|32,400,000|32,400,000|11.14%|
|臧立中|-|64,800,000|64,800,000|22.28%|
|臧立国|7,214,400|64,800,000|72,014,400|24.76%|
|臧永兴|34,560,000|-|34,560,000|11.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘霞|5,032,800|-|5,032,800|1.73%|
|陈庆会|7,192,800|-|7,192,800|2.47%|
|合计|54,000,000|162,000,000|216,000,000|74.26%|

2、臧氏家族成员2018年一致行动人协议情况
由于臧氏家族部分二代成员将四通新材股权委托为父辈管理并行使股东权利，为了确保家族治理结构的有效性和合理性，仅具有实际投票权的臧氏家族成员臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴、臧永建和臧永奕于 2018年10月24日签署了《一致行动人协议》，约定就各自所持的四通新材股份及接受委托管理的四通新材股份对应的股东权利的行使保持一致行动，协议自 2018年 12月 1日起生效，协议有效期限为三年，有效期届满前一个月内各方未提出异议并书面终止该协议，则该协议有效期自动延长三年，以此类推。根据臧氏家族的说明，因臧永建、臧永奕于 2018年 11月 30日后将不再委托其父亲行使其所持四通新材股份的股东权利，故为稳定四通新材的控制权结构，就前述委托期限届满后各方所持的四通新材股份及接受委托管理的四通新材股份对应的股东权利的行使进行了约定；臧亚坤、臧娜、臧永和、臧洁爱欣的股东权利仍由各自的父亲行使，故未参与签署一致行动协议。上述一致行动人在行使表决权时所代表的股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一致行动人姓名|直接持有股份数量（股）|接受委托股份数量（股）|具有表决权股份数量（股）|具有表决权股份比例|
|臧立根|-|32,400,000|32,400,000|11.14%|
|臧立中|-|32,400,000|32,400,000|11.14%|
|臧立国|7,214,400|43,200,000|50,414,400|17.33%|
|臧永兴|34,560,000|-|34,560,000|11.88%|
|刘霞|5,032,800|-|5,032,800|1.73%|
|陈庆会|7,192,800|-|7,192,800|2.47%|
|臧永建|32,400,000|-|32,400,000|11.14%|
|臧永奕|21,600,000|-|21,600,000|7.43%|
|合计|54,000,000|162,000,000|216,000,000|74.26%|

据此，臧氏家族部分成员签订一致行动协议、部分成员委托其父亲管理股权的原因具有合理性。臧氏家族成员签署《一致行动协议》有效期限为三年，有效期届满前一个月内各方未提出异议并书面终止该协议，则该协议有效期自动延长
三年，以此类推。上述委托安排及一致行动安排能够保证四通新材控制权在未来
可预期的较长时间内保持稳定性。
（三）臧氏家族成员所持四通新材股份不存在代持情况
根据臧立国和刘鑫签订的协议书，臧洁爱欣于2002年出生，因其尚未成年，其父臧立国和其母刘鑫约定在其成年之前由臧立国代其行使所持四通新材股权的股东权利并承担相应的股东义务；臧洁爱欣持有的四通新材21,600,000股股份登记在臧立国名下。根据臧氏家族的确认，除前述情形外，截至本反馈回复出具之日，臧氏家族所持四通新材股份不存在代持情形。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了臧氏家族成员于 2010年及 2018年签订的《一致行动协议》和臧立国与刘鑫签订的关于臧洁爱欣股权的委托协议，就其签订上述协议的原因访谈了臧氏家族有关成员，并取得了臧氏家族关于所持四通新材股份不存在代持情形的确认函。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）不考虑一致行动协议、股权委托情况，臧氏家族成员之间构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形。
（2）臧氏家族部分成员签订一致行动协议、部分成员委托其父亲管理股权的原因具有合理性；除臧洁爱欣所持四通新材股份由臧立国管理并登记在臧立国名下外，截至本反馈回复出具之日，臧氏家族所持四通新材股份不存在代持情形。
问题8、关于业绩承诺方是否存在股份质押安排
请你公司补充披露本次交易业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
针对业绩承诺方天津东安在本次交易中取得的股份的质押安排，天津东安及其实际控制人均出具相关承诺，具体如下：
公司实际控制人臧氏家族出具承诺，在法定的 36个月及延长的 6个月（如
适用）锁定期内，臧氏家族也将确保天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
本次交易对方天津东安出具承诺，在法定的 36个月及延长的 6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
因此，本次交易业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。
独立财务顾问取得业绩承诺方出具的相关承诺，经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。
问题9、关于标的资产子公司增资
申请文件显示，标的资产立中股份2018年1月 IPO申请未获通过，原因之一为未详细披露标的资产短期内增资后又减资的具体原因。立中股份下属多家公司最近 3年进行多次增资。请你公司补充披露前述增资的原因和必要性，标的资产整体估值是否考虑了该等增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、立中股份下属多家公司最近3年增资的原因及必要性
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|增资时间（以工商变更时间为准）|增资事项|履行的决策程序|原因及必要性|截至2018年5月31日实缴注册资本|
|山东立中|2015-11-24|增资 2,000 万元，注册资本由 10,000 万元变更为12,000万元|2015 年 11 月 3 日，山东立中股东天津合金作出决定，同意本次增资事项。|山东立中成立于 2013 年末，2014 年末建成投产，随着产能逐步释放，经营性资金需求增加。|12,000万元|
|包头盛泰|2016-08-10|增资 7,000 万元，注册资本由 8,000 万元变更为15,000万元|2016 年 7 月 20 日，包头盛泰股东立中有限做出决定，同意本次增资事项。|包头盛泰原有产能不足，分两期增资扩产。|22,000万元|
||2017-04-21|增资 7,000 万元，注册资本由 15,000 万元变更为22,000万元|2017 年 2 月 23 日，立中股份第一届第六次董事会会议同意增资；2017 年 4 月 10 日，包头盛泰股东立中股份做出决定，同意本次增资事项。|||
|天津那诺|2017-04-21|增资4,158.71万元，注册资本由3,841.29万元变更为8,000万元|2017 年 4 月 10 日，天津那诺股东保定车轮作出决定，同意本次增资事项。|天津那诺液态模锻项目增资。|8,500万元|
||2018-05-11|增资 5,500 万元，注册资本由 8,000 万元变更为13,500万元|2018年5月8日，天津那诺股东保定车轮做出决定，同意本次增资事项。|||
|东安轻合金|2016-08-22|增资16,700万元，注册资本由 3,300 万元变更为20,000万元|2016年8月1日，东安轻合金股东保定车轮做出股东决定，同意本次增资事项。|东安轻合金增资用于购买土地。|6,800万元|
|新泰车轮|2015-11-27|以每股5泰铢的价格向保定车轮发行21,401,985股新股|根据境外律师出具的新泰车轮法律意见书，新泰车轮的相关增资符合其民商法及其|增资款用于新泰车轮二期工程扩产及购买土地。|700,564,825.00泰铢|

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|子公司名称|增资时间（以工商变更时间为准）|增资事项|履行的决策程序|原因及必要性|截至2018年5月31日实缴注册资本|
||||他相关法律法规的规定和章程约定。|||
||2018-03-05|以每股5泰铢的价格向保定车轮发行18,710,980股新股|2017 年 7 月 17 日，立中股份第一届第十次董事会会议同意增资；根据境外律师出具的新泰车轮法律意见书，新泰车轮的相关增资符合其民商法及其他相关法律法规的规定和章程约定。|||
|保定车轮|2015-12-25|增资22,850万元，注册资本由 17,150 万元变更为40,000万元|2015年12月23日，保定车轮股东立中有限做出决定，同意本次增资事项。|1、保定车轮作为天津那诺、东安轻合金和新泰车轮的母公司，向下属子公司增资后自身存在资金缺口，需补充注册资金。2、保定车轮作为集团核心销售公司，经营性资金需求量较大，为保持资产负债率处于合理水平、便利银行融资，需保持较高的资本充足率。|56,000万元|
||2017-04-12|增资 6,000 万元，注册资本由 40,000 万元变更为46,000万元|2017 年 2 月 23 日，立中股份第一届第六次董事会会议同意增资；2017 年 3 月 31 日，保定车轮股东立中股份做出决定，同意本次增资事项。|||
||2018-02-09|增资10,000万元，注册资本由 46,000 万元变更为56,000万元|2017年12月22日，立中股份第一届第十二次董事会会议同意增资；2018年2月7日，保定车轮股东立中股份做出决定，同意本次增资事项。|||

立中股份下属多家子公司最近三年增资的主要用途为增加产能，截至 2014年末公司整体产能为1,130万只，截至2018年5月末公司整体产能增加至 1,600万只，最近三年一期增加产能 470万只，增幅41.59%。报告期内，公司订单持续增长，为了满足市场需求，公司通过自有资金投入同时补充银行贷款的方式扩大产能，有利于扩展客户、提高市场占有率。
二、标的资产整体估值是否考虑了该等增资
截至评估基准日2018年5月31日，标的公司子公司中山东立中、包头盛泰、新泰车轮、保定车轮新增注册资本已实缴，天津那诺尚有 5,000万注册资本未实缴，东安轻合金尚有 13,200万元注册资本未实缴。截至评估基准日标的资产的整体估值中已考虑了新增注册资本中已实缴的部分，尚未实缴的部分未纳入估值。
三、增资是否履行了必要的决策程序
标的公司下属子公司最近三年增资已履行了必要的决策程序，并在工商管理部门办理了备案，具体内容详见本反馈回复本题“一、立中股份下属多家公司最近3年增资的原因及必要性”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了立中股份下属子公司增资的工商底档及相关决议文件、增资资金的转账凭证或银行流水，就下属子公司增资原因取得了标的公司出具的说明；就子公司增资情况核查了评估报告及相关底稿。
经核查，独立财务顾问认为：
1、立中股份下属多家公司最近3年增资具备合理性；
2、标的资产整体估值中已考虑了新增注册资本中已实缴的部分，尚未实缴的部分未纳入估值；
3、标的资产下属子公司最近三年的增资行为已履行了必要的决策程序。
问题10、关于标的资产中香港臧氏分红与增资
申请文件显示，2016年 12月臧氏兄弟投资管理有限公司（以下简称香港臧氏）向天津立中车轮有限公司（立中股份前身，以下简称立中有限）增资 2250万元，资金来源为立中有限分红款，请你公司：1）补充披露立中有限分红制度，
并说明向香港臧氏单独分红是否符合公司章程规定。2）向香港臧氏分红并由其以该部分款项增资的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露立中有限分红制度，并说明向香港臧氏单独分红是否符合公司章程规定
根据立中有限公司章程的规定，其届时有效的利润分配制度如下：
“第四十五条在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。”
2016年8月31日，立中有限董事会通过决议，将累计未分配利润中的人民币 10,000万元部分按照各股东所持股权比例进行分红，其中天津企管分得现金人民币 7,500万元，香港臧氏分的现金人民币 2,500万元。其中，香港臧氏的分红款代扣代缴10%的预提股息所得税后为2,250万元。
2016年12月23日，立中股份召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行 4,269,449股人民币普通股，发行价格为 5.27元/股，认购金额为 22,500,000元，发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元。
2016年 12月 23日，立中股份与香港臧氏签订了《非公开发行股票之认购协议》，香港臧氏以立中股份已宣布但尚未支付的利润分红认购向其发行的股份。
立中股份 2016年 8月的分红为按照各方出资比例进行的分红，符合公司章程的规定。
二、向香港臧氏分红并由其以该部分款项增资的原因及必要性
本次增资前，立中股份的股权结构为天津企管持股75%，香港臧氏持股25%，公司性质为外商投资企业。
《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）规定，“外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，
除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇”。根据该规定，为保持其作为外商投资企业享受的税收优惠待遇，立中有限的外国投资者股东的出资比例不可低于25%。
考虑到后续公司拟引入外部财务投资者及设立员工持股平台，将对原股东股权产生稀释作用，导致香港臧氏持股比例低于25%，从而可能导致公司不满足外商投资企业要求。为了避免上述情况发生，公司通过向香港臧氏定向发行的方式提升香港臧氏的持股比例。同时由于香港臧氏为控股型公司，不进行实质性生产经营，故通过分红款增资的方式满足其增资的资金需求。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了立中有限届时有效的公司章程、分红的董事会决议、增资的董事会决议、股东会决议及工商登记文件、分红款的支付凭证等；就臧氏兄弟增资的原因取得了标的公司出具的说明。
经核查，独立财务顾问认为，立中有限于2016年8月按照各方的出资比例向香港臧氏和天津企管分红符合当时的章程规定；立中股份向香港臧氏分红并由其以该部分款项增资的原因具备合理性。
问题11、关于标的资产境外架构拆除
申请文件显示，立中股份原为新加坡交易所上市公司 Lizhong Wheel GroupLtd.（以下简称新加坡车轮）的全资子公司，2015年 11月 26日，新加坡车轮完成私有化交易并从新加坡交易所退市。请你公司补充披露：1）ⅥE架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况。2）境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。3）境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。4）境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、境外架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况
立中股份红筹架构的搭建和拆除所履行的外资、外汇、税收等法律、法规规定的必要手续情况如下：
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|时间|事项|商务手续|外汇手续|税收手续|
|2004年6月|新加坡立中成立，成立时共发行10,000股普通股，每股面值为1.00 新加坡元，唯一股东为臧立根。|无需办理|已办理境内居民个人境外投资外汇登记。|不涉及|
|2004年7月|臧立根成立立中投资，成立时共发行10,000 股普通股，每股面值为1.00美元。|无需办理|已办理境内居民个人境外投资外汇登记。|不涉及|
|2004年7月|新加坡立中向立中投资发行 383,000 股股份，立中投资成为新加坡立中的控股股东，持有其97.46%股份。|无需办理|已办理境内居民个人境外投资外汇登记。|不涉及|
|2004年7月|新加坡立中收购河北合金及臧立国等 13名自然人持有的保定车轮 100%股权，保定车轮变为外商独资企业。|2004年7月9日，河北省商务厅出具 冀 商 外 资 字[2004]65号批复，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。2004年7月9日，经河北省人民政府批准，保定车轮取得了批准号为 商 外 资 冀 字[2004]0018号《外商投资企业批准证书》。|2004 年 7 月 28 日，保定车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130600040628）。立中投资的自然人股东已办理境内居民个人境外投资外汇登记。|（1）河北合金汇算清缴缴纳所得税。（2）13名自然人已缴纳个人所得税。|
|2004年8月|新加坡立中收购河北合金所持秦皇岛车轮90%股权，秦皇岛车轮变为中外合资企业。|2004 年 8 月 16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]78 号批复文件，同意新加坡立中并购秦皇岛车轮的相关事项。同日，经河北省人民政府批准，秦皇岛车轮取得批准号为商外资|2005 年 5 月 17 日，秦皇岛车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130300050619G）。相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。|河北合金汇算清缴缴纳所得税。|

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|-|-|-|-|-|
|时间|事项|商务手续|外汇手续|税收手续|
|||冀 字 [2004]0023号的《外商投资企业批准证书》。|||
|2005年10月|新加坡立中在新交所上市。|无需办理|国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于新加坡立中的历次股份变动事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续。|不涉及|
|2015年8-11月|新加坡立中私有化和在新交所退市。|2015 年 7 月 28日，天津市商务委 员 会 下 发N1200201500145号《企业境外投资证书》，同意天津东安和立中投资作为境外投资主体通过伯克利以并购方式收购新加坡立中，资金来源为自有资 金 和 银 行 贷款。|天津合金在招商银行天津分行办理了内保外贷业务，并通过银行向外汇局报送了内保外贷业务相关数据。国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于新加坡立中的历次股份变动事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续。|不涉及|
|2015年12月|新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权转让给立中有限。|2015 年 12 月 22日，莲池区商务局 出 具 “ 莲 商〔2015〕16 号”批复文件，同意本次股权转让事项。|保定车轮已于 2016年1月8日在华夏银行保定分行办理了相应的外汇审核业务并取得了业务登记凭证。|已就本次股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016 年 1 月 5日 开 具 的“（141）津国证00339263 号”完税证明。|
|2015年12月|新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权转让给立中有限。|2015 年 12 月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具“秦开审批外字（2015）007 号”批复文件，同意本次股权转让事项。|秦 皇 岛 车 轮 已 于2016年1月7日在中国交通银行秦皇岛分行办理了相应的外汇审核业务并取得了业务登记凭证。|已就上述股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016 年 1 月 5日 开 具 的“（141）津国证00339264 号”完税证明。|

||||||
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|时间|事项|商务手续|外汇手续|税收手续|
|2015年12月|新加坡立中将持有的天津汽配15%的股权转让给立中有限。|2015 年 12 月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕581 号”批复文件，同意本次股权转让事项。|天津汽配已于 2016年1月8日在中国民生银行天津滨海支行办理了相应的外汇审核业务并取得了业务登记凭证。|已就本次股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016 年 1 月 5日 开 具 的“（141）津国证00339262 号”完税证明。|
|2015年12月|新加坡立中将其所持立中有限75%和25%股权分别转让给天津企管和香港臧氏。|2015 年 12 月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批[2015]582 号”批复文件，同意本次 股 权 转 让 事宜。2015 年 12 月 21日，经天津市人民政府批准，立中有限取得了编号为商外资津外商字[2006]02173号《台港澳侨投资 企 业 批 准 证书》。|立中有限已于 2016年1月5日在中国民生银行天津滨海支行办理了相应的外汇审核业务并取得了业务登记凭证。|已就本次股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016 年 1 月 5日 开 具 的“（141）津国证00339260 号”完 税 证 明 和“（141）津国证00339261 号”完税证明。2018年1月12日，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所出具证明，确认天津立中就本次股权转让按照企业申报的核定数足额代扣代缴了相关股权转让所得税。|

就新加坡立中私有化事宜，天津市发展和改革委员会已核发《天津市境外投资项目备案通知书》，同意天津东安在英属维京群岛投资设立全资子公司伯克利，并以伯克利作为收购方通过要约收购方式收购新加坡立中股份。
经核查，保定市发展和改革委员会已出具证明，确认就立中投资和新加坡立
中的成立及该等境外公司的历次股份变动、该等境外公司在境内以新设或并购的
方式设立下属子公司及该等下属子公司的股权变动等事宜，未发现相关主体有应办理相关核准、备案手续而未办理的情形，未发现有违反境外投资相关法律、法规或规范性文件的情形。
经核查，国家外汇管理局保定市中心支局已出具证明，确认就新加坡立中的成立以及该境外公司的历次股份变动、该等境外公司在中国境内以新设或并购方式设立下属公司以及该等境内下属公司的股权变动等事宜，相关主体已履行外汇管理相关的登记、变更、备案或注销手续。
综上，独立财务顾问认为，就立中股份所涉红筹架构的搭建和拆除事宜，相关主体已履行了必要的法律程序，取得了相关主管部门的核准或备案。
二、境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响
2015年 11月至 12月，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权转让给立中有限，将其持有的立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。前述股权转让完成后，立中有限完成境外红筹架构的拆除，天津企管持有其75%股权，香港臧氏持有其25%股权，臧氏家族通过天津东安、天津企管和香港臧氏控制立中有限100%股权。
根据立中有限当时的章程，天津企管和香港臧氏按其所持有的立中有限股权数量行使表决权，立中有限不存在不同类型股权的情形。
根据立中股份现行有效的章程，立中股份已发行的股份均为普通股，不存在优先股，不存在不同类型的股份的情形。
综上，独立财务顾问认为，境外红筹架构拆除后，立中有限不存在不同类型股权的情形；截至本反馈回复出具之日，立中股份不存在不同类型的股份的情形。
三、境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
立中股份境外红筹架构拆除涉及的相关股权转让均已办理完毕工商登记手续，且相关股权转让款项已支付完毕；臧氏家族通过天津东安、天津企管、香港臧氏间接持有立中股份的权益，未通过立中投资、新加坡立中、伯克利等原境外架构涉及的主体持有立中股份的任何权益。据此，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日，立中股份涉及的境外红筹架构已彻底拆除。
根据交易对方的承诺并经核查，截至本反馈回复出具之日，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，标的资产权属清晰。
根据Dentons Rodyk& DavidsonLLP出具的《新加坡法律意见书》，新加坡立中退市符合新加坡的证券和期货法、公司法、新交所上市手册以及任何其他相关法律、法规中关于退市的规定，且新加坡立中已取得了其股票退市的必要批准；
就退市事宜，新加坡立中未收到任何主体提出的任何异议，不存在任何争议；在退市过程中不存在针对新加坡立中的破产申请、司法接管申请或任何重大诉讼。
根据立中股份、保定立中、秦皇岛立中、立中投资、新加坡立中、伯克利等红筹架构拆除所涉相关主体的确认，其就立中股份红筹架构拆除事宜不存在任何纠纷或潜在的纠纷。据此，独立财务顾问认为，标的资产就境外红筹架构拆除事宜不存在诉讼风险。
根据臧氏家族的确认，臧氏家族及其控制的企业未与任何主体签订可能影响标的资产的独立性的协议或存在任何类似安排。
综上，独立财务顾问认为，立中股份涉及的境外红筹架构已彻底拆除，标的资产权属清晰，标的资产就境外红筹架构拆除事宜不存在诉讼风险，不存在可能影响标的资产的独立性的协议或类似安排。
四、境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否全部到位
新加坡立中境外退市是通过伯克利以全面要约收购方式实现的。根据 Dentons Rodyk& DavidsonLLP出具的《新加坡法律意见书》，伯克利以换股方式取得新加坡立中64.23%的股份，以支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡立中35.77%的股份。截至2015年11月25日，伯克利已向新加坡立中的异议股东支付完毕相关要约收购对价，并完成要约收购，持有新加坡立中100%股权；就退市事宜，新加坡立中未收到任何主体提出的任何异议，不存在任何争议。
立中股份红筹架构拆除过程中不涉及增资事项；该过程中涉及的股权转让事项及股权转让价款支付情况如下：
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|时间|事项|股权转让价款金额（万元）|款项支付及税款缴纳情况|

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|2015年12月|新加坡立中将其持有的保定车轮 25%股权转让给立中有限|7,516.68|股权转让款已支付，税款已缴纳|
|2015年12月|新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮 90%股权转让给立中有限|3,308.21|股权转让款已支付，税款已缴纳|
|2015年12月|新加坡立中将持有的天津汽配 15%的股权转让给立中有限。|1,340.30|股权转让款已支付，税款已缴纳|
|2015年12月|新加坡立中将其所持立中有限 75%和 25%股权分别转让给天津企管和香港臧氏。|0|税款已缴纳|

独立财务顾问进行了如下核查程序：
1.核查立中有限以及子公司保定车轮、秦皇岛车轮、天津汽配的工商登记备案资料；
2.核查境外律师针对新加坡立中、Berkley、立中投资出具的法律意见书；
3.核查臧立根等主体境外投资、返程投资以及红筹架构下境内主体股权转让等事宜涉及的外汇、商务等部门的审批、登记等手续文件；
4.核查红筹架构搭建、存续和解除过程中各相关境内外主体的股权/股份转让、分红等所涉税务事宜的会议文件、支付凭证、缴税凭证等文件；
5.取得了保定市发展和改革委员会以及国家外汇管理局保定市中心支局出具的证明。
综上所述，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日：
（一）就立中股份所涉红筹架构的搭建和拆除事宜，相关主体已履行了必要的法律程序，取得了相关主管部门的核准或备案；
（二）境外红筹架构拆除后，立中有限不存在不同类型股权的情形；截至本反馈回复出具之日，立中股份不存在不同类型的股份的情形；
（三）立中股份涉及的境外红筹架构已彻底拆除，标的资产权属清晰，标的资产就境外红筹架构拆除事宜不存在诉讼风险，不存在可能影响标的资产的独立性的协议或类似安排；
（四）立中股份境外红筹架构拆除过程不涉及增资事项，该过程涉及的股权回购款及境内股权转让价款均已支付完毕。
问题12、关于标的公司房产与土地
申请文件显示，立中股份全资子公司保定市立中车轮制造有限公司一处7,883.50平方米的房屋系河北立中有色金属集团有限公司（以下简称河北合金） 2002年 7月增资资产，另一处 5,612.54平方米的房屋系在租赁河北合金土地上自建，前述房屋的所有权人与土地使用权人不一致。4处房屋未取得产权证，11处房屋设置抵押，部分租赁用房即将到期。请你公司：1）补充披露前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施。2）抵押房屋对应的基础债权债务关系，相关债务是否存在偿付风险。3）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施
（一）前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意
根据目标公司提供的资料及确认，截至本反馈意见回复之日，保定车轮拥有的下述房屋存在所有权人与土地使用权人不一致的情形：
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|序号|房屋所有权人|土地使用权人|座落|建筑面积（㎡）|用途|房屋权属证书|
|1|保定车轮|河北合金|保定市七一东路南|7,883.50|车间|保房权证清字第006005号|
|2|保定车轮|河北合金|保定市七一东路南|5,612.54|车间|保房权证清字第007572号|

根据标的公司提供的土地租赁合同、产权证书及其说明，上述房屋系建设在
保定车轮向河北合金租赁的下列土地上：
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|土地使用权人|座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|证载土地用途|土地使用权证书|
|河北合金|保定市七一东路948号|28,385.33|2016.7.1–2025.1.1|工业用地|保定市国用（2011）第130600006020号/保定市国用（2005）字第1306004008号/保定市国用（2008）第130600004895号|

如上所述，保定车轮所承租土地使用权的权属证书所载的土地用途均为工业用地。保定车轮的上述房屋均为生产车间，未违反土地使用证书所载的土地用途。
同时，保定车轮与河北合金签订的《土地租赁协议》约定的土地用途为综合用地。
保定车轮在上述土地上建设房屋作为生产车间未违反土地使用权租赁合同约定的土地用途。
此外，河北合金已书面确认，其同意保定车轮在上述土地上建设房屋并用作生产车间，保定车轮不存在违反《土地租赁协议》约定的租赁土地用途的情形，双方就相关土地使用权租赁事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，财务顾问认为，保定车轮在其承租河北合金的土地上建设的房屋用途未违反相关土地使用权证书所载的土地用途，未违反相关土地使用权租赁合同约定的土地用途；就相关房屋的建设，保定车轮已取得出租人河北合金的书面同意。
二、房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施
（一）房屋所有权是否存在权属瑕疵
根据保定车轮的工商登记资料及相关房产建设资料，上述保房权证清字第006005号产权证对应的房产系河北合金于2002年用于向保定车轮出资的房产，保房权证清字第 007572号产权证对应的房产系保定车轮自建取得的房产，截至本反馈意见回复之日，相关房产均登记在保定车轮名下。河北合金已书面确认，保定车轮系上述房屋的所有权人，其与保定车轮就上述房屋的所有权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经上述核查，财务顾问认为，保定车轮的上述房产不存在权属瑕疵。
（二）上述房屋是否可能因违规受到行政处罚或被拆除
河北保定工业园区管理委员会已出具书面说明，确认保定车轮上述房屋的建设已履行相关规划审批手续并已经过规划验收，房屋的存续不存在违反有关规划、国土法律法规的情况，上述房屋的所有权人和土地使用权人不一致的情形系历史原因所致，保定车轮或河北合金未曾因该等不一致的情形受到过行政处罚或被要求拆除上述房屋，保定车轮对上述房屋的使用也未受到影响。保定市莲池区住房和城乡建设局国土资源局莲池区分局已出具书面证明，确认保定车轮自设立以来未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚。
此外，《房屋登记办法》（建设部令第 168号）虽然规定“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，但该规定仅系办理房屋登记所应遵守的概括性原则，《房屋登记办法》未就存在不一致情形的法律后果作出规定。
综上，财务顾问认为，保定车轮不存在因上述房屋所有权人和土地使用权人不一致的情形被行政处罚的风险，相关房屋不存在拆除风险。
（三）交易双方是否约定有补偿措施
就保定车轮自河北合金承租的上述土地使用权，河北合金已书面承诺，如保定车轮在现有或续展的租赁期限内无法正常使用上述土地的，河北合金承诺按上述土地上所建房产的账面价值对保定车轮进行全额赔偿，并补偿由此对保定车轮造成的其他一切损失。臧氏家族已书面承诺，如保定车轮因上述房屋所有权人和土地使用权人不一致的情形或上述房屋存在权属瑕疵受到任何损失（包括但不限于行政处罚），其将在该等损失确定之日起三十日内，足额向其作出补偿或赔偿。
二、抵押房屋对应的基础债权债务关系，相关债务是否存在偿付风险
（一）设定抵押的房产情况
截至本反馈意见回复日，目标公司及其子公司拥有的设定抵押担保的房屋如下：
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|序号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|权属证书|对应债权人|担保金额|截至2018.9.30的债务余额|

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|序号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|权属证书|对应债权人|担保金额|截至2018.9.30的债务余额|
|1|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧1#101|100.44|鲁（2017）无棣县不动产权第0000658号|盘古银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“北京盘古银行”）|不超过3,784.2816万元|8,685.71万元|
|2|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧2#101|711.77|鲁（2017）无棣县不动产权第0000657号||||
|3|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧3#101|8,157.76|鲁（2017）无棣县不动产权第0000656号||||
|4|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧4#101|307.72|鲁（2017）无棣县不动产权第0000655号||||
|5|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧5#101|1,804.55|鲁（2017）无棣县不动产权第0000654号||||
|6|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧6#101|1,039.91|鲁（2017）无棣县不动产权第0000653号||||
|7|长沙艾托奥|长沙经济技术开发区东十路南段32号艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司生产车间全部|9,490.79|长房权证泉塘街道办事处字第715014545号|长沙银行股份有限公司星城支行|不超过2,915.10万元|490万元|
|8|长沙艾托奥|长沙经济技术开发区东十路南段32号艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司综合楼全部|1,086.23|长房权证泉塘街道办事处字第715014546号||||
|9|包头盛泰|东河区生态铝业园区|21,227.41|包房权证东字第195021525310号|北京盘古银行|不超过3,909.9426万元|14,269.63万元|

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|序号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|权属证书|对应债权人|担保金额|截至2018.9.30的债务余额|
|10|新泰车轮|7/318,VillageNo.6,MabYang PhonSub-district,PluakDaengDistrict,RayongProvince|34,561.00|No.2106-042425-8|BangkokBank Pcl|不超过40,000万泰铢|1,190万美元|
|11|新泰车轮|256, VillageNo.4,MabYangPhonSub-district,PluakDaengdistrict,RayongProvince|2,560.00|No.2106-062323-4||3,500万泰铢|72万美元|

（二）相关债务是否存在偿付风险
1、标的公司经营业绩良好，债务违约风险较小
根据华普天健出具的会审字[2018]5273号《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年1-5月，立中股份营业收入分别为403,137.56万元、517,113.48万元、236,935.40万元，立中股份净利润分别为 29,611.77万元、31,770.10万元、11,435.60万元。
由上述可知，报告期内标的公司经营业绩持续增长，盈利水平较高，标的公司上述抵押借款规模相较于公司净资产规模较小，标的公司发生债务违约的风险可能性较低。
2、标的公司信用状况良好
通过检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站并进行相关核查，财务顾问和律师确认立中股份未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名
单、失信生产经营单位名单、重大税收违法案件当事人名单。
综上，财务顾问认为，立中股份子公司房产上设定的抵押担保对应的未偿还债务相对于标的公司的净资产规模和盈利水平较小，其无法偿还的风险较低，设定上述抵押对标的公司的经营情况及本次交易不会造成重大不利影响。
三、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）办理房屋产权证的进度情况
截至本反馈意见回复出具之日，暂未办理产权证书的房屋产权证书办理进展情况具体如下表所示：
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|序号|公司名称|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|办理进度|预计办毕时间|
|1|山东立中|北海新区循环经济产业园疏港六路|员工宿舍楼|6,360.02|相关申请文件均已由开发商提交房屋管理部门|2019 年 3月31日前|
|2|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧|警卫室|84.50|工程规划手续和施工手续正在办理中|2019 年 6月30日前|
|3|保定车轮|莲池区七一路与东三环交叉口|员工公寓|624.17|正在办理验收手续|2019 年 3月31日前|
|4|包头盛泰|包头市东河区生态铝业园区厂区东北部|宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、库房、消防水池、料棚、2#联合厂房、办公楼|62,679.03|正在办理验收手续|2018年12月31日前|

上述第 1项未办证房产均系山东立中自开发商山东涵发置业有限公司处购买取得。滨州北海经济技术开发区国土资源局和山东涵发置业有限公司已出具证明，确认相关房产的产权证书办理不存在障碍。
针对上述第2项未办证房产，滨州北海经济技术开发区规划建设局已出具证明，确认山东立中自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
上述第 3项未办证房产系保定车轮自开发商保定隆信房地产开发有限公司
处购买取得，房产证开发商正在办理中。
上述第4项未办证房产为新建房产，包头市规划局东河区规划分局已出具证
明，确认包头盛泰自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
（二）不能如期办毕的应对措施
针对上述尚未办理权属证书的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证书的办理进程。
2、规范生产经营，遵守房屋购买及建设等相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部门的处罚。
3、为防范不能如期办毕的风险，标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
（三）对本次交易作价的影响
截至本反馈意见答复之日，立中股份上述子公司未取得产权证书的房产总面积为69,747.72平方米，占立中股份全部自有房产面积的比例为19.29%。上述暂未办理产权证书的房产取得时间较短，经测算估值约为 9,000.00万元，占本次交易作价 25.50亿元的比例为3.53%，占比较小。标的公司相关房屋产权证书正在办理中，同时，臧氏家族已作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对本次交易作价产生重大影响。
（四）对本次交易进程的影响
本次交易标的资产为天津企管100%股权和立中股份4.52%股权，本次交易的实施不以办毕上述房屋产权证书为前提，因此，在本次交易的实施前提满足的基础上，上述4项房屋未办理产权证书的情况不会影响未来办理标的资产转移至四通新材的手续。另外，就不能如期办毕上述4项房屋的产权证书，臧氏家族已作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。
（五）对标的资产未来生产经营的影响
前述第1-3项房产为员工公寓及警卫室，不会影响标的公司的正常生产经营，且可替代性比较高。前述第4项房产主要用于包头盛泰生产经营使用，已履行相关环保、规划、施工审批手续，正在积极办理验收手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍，并预计将于 2018年底前取得房屋所有权证书。臧氏家族已对不能如期办理造成的损失作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对标的资产的未来生产经营产生重大不利影响。
四、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响
截至本反馈意见出具日，标的公司及其子公司正在履行的租赁合同如下：
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|序号||出租方||承租方||租赁资产种类||地址|||租赁面积（平方米）|||租赁期限||年租金（万元）|||是否续租||
|1||四通新材||东安轻合金||房产||保定市清苑县望亭乡东安村|||2,934.00|||2018.1.1至2018.12.31||51.43|||是||
||||||||||||||||2016.7.1至||||||
||||||||房产|||||2,775.0|0|||||||是|
||||||||||河北省保定市七一东||||||2020.6.30||||||
||2||河北合金||保定车轮||||||||||||116.7|2|||
||||||||||路948号||||||2016.7.1至||||||
||||||||土地|||||28,385.3|3|||||||是|
||||||||||||||||2025.1.1||||||
||||||||||||||||2016.7.1至||||||
|||||||房产|||||9,201.86||||||||是||
||||||秦皇岛车||||秦皇岛经济技术开发||||||2023.7.31||||||
||3||秦皇岛美铝||轮||||区金山北路15号||||||2016.7.1至||114.3|9|||
||||||||土地|||||20,920.8|6||||||||
||||||||||||||||2023.7.31||||||
|||RPS|YAN|||||3Rn|0369 Bec|ka|||||||||||
|||||||||||||||1|年（自动续||||||
||4||RPOERTIE||北美立中||房屋||oad,Wixom ,Michig|||160.0|0||||19.2|4||是|
||||||||||||||||期）||||||
||||，LLC||||||||||||||||||

东安轻合金租赁四通新材的房产于 2018年 12月 31日到期，本次交易完成后东安轻合金将成为四通新材的全资子公司，租赁到期后上述房屋也将优先租赁给东安轻合金。北美立中租赁 RYANPRPOERTIES，LLC的房屋主要用于办公所用，租赁合同按年自动续期，面积较小可替代性较高。标的公司租赁河北合金和秦皇岛美铝的房屋土地租赁期较长，到期后仍将续租。
标的公司上述房屋土地租赁年租金合计301.78万元，占立中股份2017年净利润的比例不足1%，占比很小，即使续租时租金上涨也不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响。
截至本反馈意见出具之日，标的资产不存在因租赁房屋土地而引起纠纷、诉讼或仲裁。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司租赁房屋土地到期后仍将续期，年
租金较小，租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影响。
问题13、关于标的资产中秦皇岛车轮受到海关警告
申请文件显示，2016年 4月19日，立中股份全资子公司秦皇岛立中车轮有限公司（以下简称秦皇岛车轮）因未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，被秦皇岛海关处以警告的处罚。请你公司补充披露前述处罚的具体情况及秦皇岛车轮未及时办理企业名称和法定代表人变更手续的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、秦皇岛海关警告处罚具体情况及原因
（一）秦皇岛海关警告处罚具体情况
2016年 4月 19日，秦皇岛海关向秦皇岛车轮出具秦关简罚告字[2016]0005号《行政处罚告知单》，因秦皇岛车轮企业名称和法定代表人变更后未在 30日内向注册地海关办理变更手续，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条和《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定，对秦皇岛车轮予以警告。
（二）秦皇岛车轮未在海关及时办理企业名称和法定代表人变更手续的原因
秦皇岛车轮于 2015年 11月 24日完成企业名称的工商变更登记，公司名称由“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司”变更为“秦皇岛立中车轮有限公司”。秦皇岛车轮于 2015年 12月 30日完成法定代表人工商变更登记，法定代表人由“臧立根”变更为“臧永兴”。
秦皇岛车轮完成公司名称变更所涉工商登记后，拟继续变更法定代表人，因秦皇岛车轮的相关经办工作人员对于报关单位注册登记相关规定了解不到位，拟待法定代表人变更后一并办理相关海关变更登记手续，故未按时办理公司名称变更涉及的海关变更登记手续。
秦皇岛车轮完成法定代表人变更涉及的工商登记后，于 2016年 1月向秦皇岛海关申请办理公司名称和法定代表人变更涉及的变更登记手续，但被告知需先
至商务部门就相关变更事项取得变更后的《对外贸易经营者备案登记表》。秦皇岛车轮于2016年3月17日取得变更后的《对外贸易经营者备案登记表》后继续向秦皇岛海关申请办理相关变更手续，此时已超过《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》的变更登记时限。
2016年4月22日，秦皇岛车轮在秦皇岛海关办理完成企业名称和法定代表人变更手续，取得了变更后的《报关单位注册登记证书》，其记载的海关注册编码为1303261365，企业名称为秦皇岛立中车轮有限公司，法定代表人为臧永兴。
（三）秦皇岛海关为秦皇岛车轮出具的证明函
根据 2016年 5月 17日、2018年 3月 27日、2018年 7月 19日秦皇岛海关分别开具的证明函，除上述警告处分外，秦皇岛车轮不存在其他违反海关监管法律法规的行为。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了秦皇岛车轮工商档案、行政处罚告知单、对外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记证书、秦皇岛海关出具的证明函、秦皇岛车轮出具的说明，访谈了秦皇岛车轮相关负责人，查询了国家企业信用信息公示系统和海关网站。
经核查，独立财务顾问认为，秦皇岛车轮因未及时办理变更手续而被秦皇岛海关处以警告的处罚，2016年4月22日秦皇岛车轮已办理完毕变更手续，秦皇岛车轮的上述行为不属于情节严重的违法行为，未对其进出口业务和生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
问题14、关于标的资产认证证书到期续展情况
请你公司补充披露标的资产目前持有的已到期或即将到期的认证证书的续期进展或计划、是否存在法律障碍以及续期期间对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本反馈意见回复日，标的资产目前持有的已到期或即将到期的认证证书情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证类型|认证简介|初次认证时间|有效期至|拥有者|续期情况|
|ISO14001:2015|环境管理体系|国际标准化组织（ISO)发布的一份环境管理体系认证标准。|2006//11/3|2018/11/4|秦皇岛车轮|2018年10月19日已通过再认证审核|
|ISO5001:2011|能源管理体系|由国际标准化组织(ISO)发布的适用于各类组织的能源管理体系。|2015/11/5|2018/11/4|秦皇岛车轮|2018年10月19已通过再认证审核|
||||2015/12/29|2018/12/28|立中股份|将于2018年11月进行再认证审核|
|TIP|实验室比对|通用汽车（GM）对其供应商内部实验室和第三方独立实验室的相关设备进行认可。|2009/1/9|2019/1/31|保定车轮|将于2018年12月进行再认证审核|
|ARAI|印度|所有准入到印度的汽车整车、工程机械、农林拖拉机、发电机组及零部件均需要满足印度国家标准并执行相关的检测与批准，同时在印度授权的检测机构印度汽车研究协会（ARAI）和印度国际汽车技术中心（ICAT)进行。|2010/10/29|2018/9/30|保定车轮|2018年9月17日已经通过再认证审核|
||||2014/9/30|2018/9/30|立中股份|2018年9月17日已经通过再认证审核|

注：1）上表中立中股份和保定车轮的ARAI认证已于2018年9月17日通过再认证审核；2）上表中秦皇岛车轮的ISO14001:2015和ISO5001:2011认证已于2018年10月19日通过再认证审核。
由上表可知，标的公司目前持有的已到期的立中股份和保定车轮的 ARAI认证和即将到期的秦皇岛车轮的 ISO14001:2015和 ISO5001:2011认证均已通过了再认证审核程序，对标的资产的生产经营不会造成负面影响。对于即将到期的认证证书：立中股份 ISO5001:2011认证和保定车轮 TIP认证，其续期进展或计划情况如下：
1、立中股份ISO5001:2011认证
立中股份已向相关认证部门申请于2018年11月进行再认证现场审核。根据标的公司出具的相关说明，目前立中股份经营状况稳定，能源管理体系运行状况良好，符合相关认证标准，不存在影响再认证通过 ISO5001:2011认证的实质性
障碍。
2、保定车轮TIP认证
TIP认证为通用汽车（GM）对其供应商内部实验室和第三方独立实验室的相关设备进行认可，保定车轮已向通用汽车申请于2018年12月进行再认证现场审核。目前，保定车轮拥有“1个省级工程技术研究中心”、“1个省级企业技术中心”和“1个国家认可实验室”，具备较强的科研及实验能力，并完全具备通再认证通过TIP认证的条件。同时，根据企业出具的相关说明，目前保定车轮实验室设备状况运行良好、性能稳定，不存在影响再认证通过TIP认证的实质性障碍。
由上述可知，对于即将到期的认证证书：立中股份 ISO5001:2011认证和保定车轮TIP认证，标的公司已向相关认证部门或机构申请再认证现场审核，标的公司符合通过相关审核认证的条件，预计通过再认证审核无障碍，上述认证即将到期不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
经核查，财务顾问认为：截至本反馈意见答复之日，标的公司目前持有的已到期的认证证书均已通过了再认证审核程序，对标的资产的生产经营不会造成负面影响。对于即将到期的认证证书：立中股份 ISO5001:2011认证和保定车轮 TIP认证，标的公司已向相关认证部门或机构申请再认证现场审核，标的公司符合通过相关审核认证的条件，预计通过再认证审核无实质性障碍，上述认证即将到期不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
问题15、关于保障标的资产核心人员稳定性的措施
请你公司补充披露本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司不改变标的公司现有主要管理人员及核心技术人员
根据上市公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
二、标的公司主要核心技术人员和主要管理人员间接获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排
立中股份主要核心技术人员和主要管理人员均为天津明德、天津拓进、天津新锐等交易对方的直接持股人。为强化上述核心技术人员和主要管理人员与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价均由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。
三、未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将从铝基中间合金行业快速切入汽车铝合金车轮制造业，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟按业务板块进行划分，其中铝基中间合金产业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而汽车铝合金车轮产业板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为汽车铝合金车轮业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司汽车铝合金车轮业务板块，立中股份原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；汽车铝合金车轮事业部作为公司铝合金车轮业务的统筹协调部门，主要负责制定公司汽车铝合金业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；
而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥，同时可进一步保障标的资产核心人员稳定性。
四、本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
立中股份与主要核心技术人员及主要管理人员均已签订《竞业限制协议》。
协议主要内容如下：
1、乙方同意在聘用期内及聘用期结束（或无论任何原因劳动合同终止）后24个月内，乙方不得从事协议所载明的竞业限制行为。
2、无论任何原因导致劳动关系解除或终止，如公司认为乙方需要遵守竞业限制义务时向乙方发出《竞业限制通知函》。乙方在收到上述通知函后 24个月内，根据本协议享受竞业限制补偿金，履行竞业限制义务。
3、如乙方违反竞业限制义务，乙方不能要求公司支付本协议约定的竞业限
制补偿金，并且退还公司已支付给乙方的补偿金，还应支付给公司违约金。违约金支付标准为24个月“竞业限制补偿金”总额的10倍，同时，乙方还需赔偿因违约给公司造成的经济损失。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，立中股份的主要核心技术人员和核心管理人员仍需遵守上述竞业禁止约定。
综上，上市公司、立中股份采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证本次交易完成后标的资产核心人员的稳定性。本次交易前后，标的公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心人员的构成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对交易标的经营稳定性以及核心人员的稳定性产生重大不利影响。
核查程序：财务顾问取得了本次交易的《发行股份购买资产协议》、标的资产核心人员的《竞业限制协议》以及标的公司主要核心技术人员和主要管理人员间接获得的上市公司股份的股份锁定安排。同时，财务顾问访谈了上市公司及标的公司的实际控制人和主要高管。
经核查，财务顾问认为：上市公司、立中股份采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证本次交易完成后标的资产核心人员的稳定性。本次交易前后，标的公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心人员的构成及安排不会发生重大变化，本次交易完成后不会对交易标的经营稳定性以及核心人员的稳定性产生重大不利影响。
问题16、结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性
申请文件显示，标的公司2016年、2017年、2018年5月底应收账款坏账准备分别为 5,769.61万元、5,219.48万元、5,808.66万元。请你公司补充披露同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性
（一）同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策情况如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|公司名称|应收账款坏账计提政策|
|万丰奥威|年末余额100万元及以上的应收款项认定为单项金额重大的应收账款；采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。|
|跃岭股份|应收账款——金额500万元以上（含）或占应收账款账面余额5%以上的款项；经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|
|今飞凯达|金额100万元以上且占应收款项账面余额5%以上的款项；单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|迪生力|将单项应收账款余额占期末应收账款余额10%（含10%）以上的应收账款，确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|标的公司|标的公司将应收账款前5名确定为单项金额重大；对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

注：上述坏账准备计提政策分别来自于各上市公司信息披露文件。
2、信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|万丰奥威|跃岭股份|今飞凯达|迪生力||标的公司|
|||||境内主体|境外主体||
|6 个月以内（含6个月）|采用个别认定法|5%|5%|2%|1%|5%|
|6个月-1年||5%|5%|2%|5%|5%|
|1-2年||20%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年||50%|20%|50%|30%|30%|
|3-4年||100%|50%|100%|100%|50%|
|4-5年||100%|50%|100%|100%|80%|
|5年以上||100%|100%|100%|100%|100%|

迪生力对合并范围内单位相互往来组合不计提坏账准备；标的公司对合并范
围内关联方不计提坏账准备。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|名称|应收账款坏账计提政策|
|万丰奥威|有客观证据表明债务人的欠款回收风险大；采用个别认定法；|
|跃岭股份|有确凿证据表明可收回性存在明显差异；根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；|
|今飞凯达|有确凿证据表明可收回性存在明显差异；根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；|
|迪生力|对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|标的公司|对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

（二）同行业可比上市公司的应收账款坏账实际计提情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|账龄|标的公司||||今飞凯达||||跃岭股份||||迪生力||||
|||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|2018年5月末/2018年6月末|1年以内|114,430.41|99.49%|5,721.52|5.00%|46,121.34|97.07%|2,306.07|5.00%|13,369.06|83.85%|668.45|5.00%|6,173.20|88.44%|80.77|1.31%|
||1-2年|445.94|0.39%|44.59|10.00%|928.04|1.95%|92.80|10.00%|993.44|6.23%|198.69|20.00%|285.75|4.09%|28.58|10.00%|
||2-3年|141.67|0.12%|42.50|30.00%|340.37|0.72%|68.07|20.00%|990.89|6.21%|495.45|50.00%|220.84|3.16%|66.25|30.00%|
||3-4年|-|-|-|-|18.48|0.04%|9.24|50.00%|590.94|3.71%|590.94|100.00%|299.94|4.30%|299.94|100.00%|
||4-5年|0.06|-|0.04|80.00%|2.15|-|1.08|50.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5年以上|-|-|-|-|102.45|0.22%|102.45|100.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|115,018.08|100%|5,808.66|5.05%|47,512.84|100%|2,579.72|5.43%|15,944.34|100%|1,953.53|12.25%|6,979.73|100%|475.54|6.81%|
|2017年末|1年以内|103,043.61|99.50%|5,152.26|5.00%|48,365.29|97.48%|2,418.26|5.00%|13,007.16|82.94%|650.36|5.00%|5,833.73|90.31%|90.15|1.55%|
||1-2年|448.51|0.43%|44.85|10.00%|700.19|1.41%|70.02|10.00%|1,517.27|9.67%|303.45|20.00%|204.26|3.16%|20.43|10.00%|
||2-3年|74.42|0.07%|22.33|30.00%|403.30|0.81%|80.66|20.00%|581.96|3.71%|290.98|50.00%|194.17|3.01%|58.25|30.00%|
||3-4年|-|-|-|-|144.97|0.29%|72.48|50.00%|576.52|3.68%|576.52|100.00%|227.45|3.52%|227.45|100.00%|
||4-5年|0.06|-|0.04|80.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|103,566.60|100%|5,219.48|5.04%|49,613.75|100%|2,641.43|5.32%|15,682.91|100%|1,821.31|11.61%|6,459.61|100%|396.28|6.13%|
|2016年末|1年以内|113,812.61|99.69%|5,690.63|5.00%|35,405.63|97.98%|1,770.28|5.00%|13,264.46|87.04%|663.22|5.00%|4,992.55|91.74%|69.69|1.40%|
||1-2年|180.68|0.16%|18.07|10.00%|465.04|1.29%|46.50|10.00%|1,252.23|8.22%|250.45|20.00%|221.95|4.08%|22.20|10.00%|
||2-3年|136.77|0.12%|41.03|30.00%|264.72|0.73%|52.94|20.00%|201.72|1.32%|100.86|50.00%|104.77|1.93%|31.45|30.02%|
||3-4年|39.75|0.03%|19.87|50.00%|0.57|0.00%|0.29|50.00%|520.58|3.42%|520.58|100.00%|122.69|2.25%|122.69|100.00%|
||小计|114,169.81|100%|5,769.61|5.05%|36,135.96|100%|1,870.01|5.17%|15,238.99|100%|1,535.10|10.07%|5,441.96|100%|246.02|4.52%|

数据来源：上述数据来自同行业可比上市公司定期报告或招股说明书。
注：考虑到同行业上市公司不披露5月份数据，选取与5月份接近的2018年6月末数据与标的公司2018年5月末数据对比。
（三）标的公司应收账款坏账准备计提的合理性
对于单项金额重大和单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收款项制定的坏账准备计提政策，标的公司与同行业可比上市公司对应的坏账准备计提政策基本相同。
对于信用风险特征组合制定的坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司对比，万丰奥威采用个别认定法，不具有可比性；对于1年以下（含1年）的账龄组合，标的公司计提比例高于同行业可比上市公司平均水平；对于1年以上的账龄组合，标的公司计提比例整体略低于同行业可比上市公司平均水平，但报告期内，标的公司 1年以上的账龄组合占比较小，分别为0.31%、0.50%和0.51%，对坏账准备计提影响不大，标的公司应收账款的坏账准备计提谨慎合理。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策、复核了标的公司坏账准备计提政策的合理性；取得了应收账款明细账、账龄表及坏账准备计提表，分析了应收账款账龄和款项回收情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司应收账款坏账准备计提谨慎合理。
问题17、标的公司国内外客户订单情况以及国外销售的核查
申请文件显示，2016年、2017年、2018年5月底，标的公司国内主营收入占比呈下降趋势，国外主营业务收入占比呈上升趋势，各期分别为40.52%、48.38%和53.35%。请你公司：1）分类补充披露标的公司国内外客户订单情况。
2）中介机构关于标的公司国外销售情况履行的核查程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分类补充披露标的公司国内外客户订单情况
（一）标的公司国内外客户订单按产品分类情况
单位：万只
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|类别|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||订单量|占比|订单量|占比|订单量|占比|
|国内|涂装|164.05|20.59%|557.58|30.80%|640.81|40.93%|
||亮面|248.67|31.21%|433.71|23.96%|316.54|20.22%|
||其他|-|-|-|-|-|-|
||小计|412.72|51.80%|991.29|54.76%|957.35|61.15%|
|国外|涂装|152.24|19.11%|370.07|20.44%|283.40|18.10%|
||亮面|223.06|27.99%|431.13|23.82%|317.68|20.29%|
||其他|8.79|1.10%|17.74|0.98%|7.07|0.45%|
||小计|384.09|48.20%|818.94|45.24%|608.15|38.85%|
|合计||796.80|100.00%|1,810.23|100.00%|1,565.50|100.00%|

（二）订单趋势分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|类别|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||数量/金额|占比|数量/金额|占比|数量/金额|占比|
|国内|订单（万只）|412.72|51.80%|991.29|54.76%|957.35|61.15%|
||销量（万只）|408.01|51.28%|987.66|55.95%|953.47|63.70%|
||收入（万元）|109,292.58|46.64%|262,731.74|51.60%|234,081.78|59.48%|
|国外|订单（万只）|384.09|48.20%|818.94|45.24%|608.15|38.85%|
||销量（万只）|387.65|48.72%|777.51|44.05%|543.41|36.30%|
||收入（万元）|125,051.45|53.36%|246,414.70|48.40%|159,472.20|40.52%|

由上表可以看出，报告期内国外订单各期分别为38.85%、45.24%和48.20%，占比呈上升趋势，与销量及收入占比变动趋势一致。
二、中原证券关于标的公司国外销售情况履行的核查程序
（一）对公司董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人及主要客户销售人员进行了访谈，了解国外销售客户的基本情况、客户的开发方式、客户基本情况、销售流程及模式、主要客户的供应商管理体制、定价标准、信用政策、结算方式及是否存在关联关系等情况。
（二）取得并查阅标的公司确定的收入确认会计政策，结合标的公司销售模式、相关交易合同条款，核查标的公司的国外收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况和业务特点，并与同行业可比上市公司进行比对。
（三）根据标的公司所处行业特点、业务模式，执行了销售真实性测试，测
试的覆盖率包括超过50%，获取并核查了报告期内公司国外销售的部分财务资
料，包括：销售合同、销售订单、记账凭证、发票、运单、结算单、报关单（签
收单）、银行回单等，并通过与银行日记账及银行对账单核对客户回款是否与公司账目记录相符；核查销售真实性以及是否通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况；并对商业合同中的价格确定、所有权及风险转移、货款支付及合同有效期等重要合同条款进行了相关核查，核查销售价格、付款方式、信用政策等，确定与销售条款不存在重大差异。
（四）对标的公司报告期内外销收入与免抵退税申报表进行了核对，并结合收入确认原则，检查了标的公司出口收入的真实、完整；经核查，未见异常。
（五）取得了标的公司报告期内的海关出口数据资料，并将标的公司销售记录与出口报关单、提单、发货单、销售合同、发票等单据进行了核对；经核查，未见异常。
（六）获取了标的公司国外客户销售明细表，对标的公司国外客户的销售额进行独立函证程序，对于未回函客户的销售额施替代测试。经回函确认和经替代测试确认的国外客户销售额占国外销售总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|回函确认的国外销售额|92,664.69|196,722.91|88,742.61|
|实施替代测试确认的国外销售额|5,391.22|11,586.12|9,467.68|
|合计|98,055.91|208,309.03|98,210.29|
|国外销售总额|125,051.45|246,414.70|159,472.20|
|占比|78.41%|84.54%|61.58%|

（七）财务顾问对报告期内标的公司主要客户进行实地走访，并访谈客户主要负责人或采购业务负责人，具体核查程序为：1、核查人员通过现场观察办公场所，了解其经营实力，并进行了拍照取证；2、了解客户向标的公司采购车轮的周转状况；3、访谈客户主要负责人或采购业务负责人，了解客户的基本情况包括成立时间、注册地点、注册资本、股权结构、经营范围、经营情况等内容，询问客户采购产品是否基于真实的业务需要，询问销售产品质量及纠纷情况，核查公司采购占比情况，重点核查了客户的采购产品类型及金额变动情况、结算方式及占比、是否存在超越正常商业合作关系的关联关系以及对标的公司合作关系
的看法；4、了解标的公司的销售渠道是否独立等；5、了解标的公司披露的非关
联方客户是否与标的公司存在关联关系等。
核查范围包括前二十大客户中的国外客户，主要包括通用汽车、现代汽车、宝马、丰田通商等，访谈的国外客户销售额占报告期国外销售总额的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|访谈确认的国外销售额|91,092.42|166,048.11|93,414.73|
|国外销售总额|125,051.45|246,414.70|159,472.20|
|占比|72.84%|67.39%|58.58%|

（八）查询了公司注册处综合信息系统（香港）及公众公司公开披露信息，并通过中国信保资信平台获取了报告期内标的公司境外主要客户的企业资信评估报告；通过上述方式，核查了报告期内境内外主要客户的基本情况、财务信息、信用评级及是否与标的公司及其关联方存在关联关系等信息，确认交易的真实性，核查是否对海外单一客户存在重大依赖，主要产品的销售是否与客户需求相符。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司国外销售收入真实、准确、完整。
问题18、关于标的公司经营性现金流量变动
申请文件显示，标的公司报告期现金流流量净额分别为 5,730.74万元、 25,160.20万元、-7,390.12万元，请你公司列表补充披露报告期经营性现金流变动的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期经营性现金流变动的具体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|220,899.40|456,910.90|349,555.79|
|收到的税费返还|13,259.48|27,115.83|15,182.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,008.51|4,463.18|3,920.39|
|经营活动现金流入小计|235,167.38|488,489.91|368,659.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|198,590.96|369,260.63|283,940.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,912.48|56,984.75|44,825.68|
|支付的各项税费|7,202.96|14,469.58|15,192.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,851.10|22,614.75|18,970.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流出小计|242,557.50|463,329.71|362,928.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,390.12|25,160.20|5,730.74|

从上表可见，报告期内经营性现金流变动主要是由销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品，接受劳务支付的现金，收到的税费返还、支付给职工以及为职工支付的现金变动引起的。具体情况分析如下：
（一）销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金的变动
由于标的公司业务规模持续扩大，报告期内的销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金逐年增加，导致经营活动现金流入额和经营活动现金流出额逐年增长，具体分析如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（1）|220,899.40|456,910.90|349,555.79|
|营业收入（2）|236,935.40|517,113.48|403,137.56|
|占比（3=1/2）|93.23%|88.36%|86.71%|
|应收账款账面原值（4）|115,018.08|103,566.60|114,169.81|
|应收票据账面原值（5）|48,525.50|54,428.95|21,971.72|
|小计（6=4+5）|163,543.58|157,995.55|136,141.53|
|存货账面余额|97,957.76|110,179.48|75,757.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金（7）|198,590.96|369,260.63|283,940.32|
|营业成本（8）|192,307.05|411,524.69|310,313.05|
|占比（9=7/8）|103.27%|89.73%|91.50%|
|应付票据（10）|51,900.66|73,967.15|46,740.60|
|应付账款（11）|65,807.49|77,418.06|64,002.17|
|小计（12=10+11）|117,708.15|151,385.21|110,742.77|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,730.74万元、25,160.20万元和-7,390.12万元。
1、2017年经营活动现金流量净额变动的主要原因
（1）2017年度应收票据贴现额增加导致现金流入增加
2017年度，标的公司下游客户销量增长导致标的公司备货量增加，从而需要
占用更多的经营性资金。标的公司下游客户中北美通用2017年末销量增加，第四
季度销量约占全年销量的52.34%，由于海外销售运输时间较长，标的公司需提前备足2-3个月的安全库存；2017年末长城汽车徐水工厂满产且WEY系列及新款H6系列车型投产，增加多种轮型，前期标的公司备货增加；上海汽车郑州基地新项目量产且RX5车型标的公司供货比例提升50%，导致备货数量增加；其他客户如丰田通商、德国宝马、北京现代等销售增加导致备货增加。为了满足上述备货要求，同时受原材料铝价上升的影响，公司需筹备更多的现金以备采购所需，为此公司采取了票据贴现的方式，2017年票据贴现额约3.6亿元，高于2016年贴现额1.5亿元，从而导致现金流入增加，2017年销售商品收到的现金占营业收入的比重为88.36%，高于2016年的86.71%。与此相应，标的公司2017年末存货账面余额较2016年末增加34,421.95万元。
（2）2017年度应付票据采购增加导致现金流出减少
2017年度公司外协采购占比大幅增加，外协采购成本占主营业务成本的比例从2016年的18.99%增加至2017年的24.23%。经与外协厂协商，公司外协采购中票据支付比例增加，从而导致采购现金流出减少。公司其他货币资金余额主要为应付票据保证金，2017年末，标的公司其他货币资金余额从2016年末的13,968.16万元增加至29,457.26万元，相应的标的公司2017年末应付票据余额也从2016年的46,740.60万元增加至2017年的73,967.15万元。应付票据支付比例的增加导致2017年采购现金支出占营业成本的比重为89.73%，低于2016年的91.50%。
综上，2017年票据贴现增加导致现金流入增加，采用票据支付采购款的方式导致采购现金流出减少，从而导致2017年度现金流量净额大幅增加。
2、2018年1-5月经营活动现金流量净额变动的主要原因
2018年1-5月，经营活动现金流量净额为负的主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。2018年1-5月，受整体经济形势的影响，在降杠杆、去产能、供给侧改革的大背景下，标的公司为了加强营运资金的流动性，提升存货周转率，在保证产品供应及时性的基础上逐步消化原有库存，从而导致外协采购占比降低，从2017年的24.23%降低至19.58%。同时2017年末的应付票据逐步到期兑付，应付款项减少3.37亿元，现金流出大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例从2017年的89.73%增加至2018年1-5月的103.27%，增幅13.54个百分点，从而导致2018年经营活动现金流量为负。
（二）收到的税费返还变动
报告期内，标的公司国外销售收入增长较快，国外销售收入占营业收入的比例不断上升，增值税出口退税增加，导致收到的税费返还持续增长。2017年收到的税费返还从2016年的15,182.85万元增加为27,115.83万元；2018年1-5月收到的税费返还为13,259.48万元。
（三）支付给职工以及为职工支付的现金变动
报告期内，随着业务规模的持续扩大，标的公司人员增加，同时提高薪酬水平、社会保险费及公积金缴纳人数，导致支付给职工以及为职工支付的现金持续增长。2017年支付给职工以及为职工支付的现金从2016年的44,825.68万元增加为56,984.75万元；2018年1-5月支付给职工及为职工支付的现金为26,912.48万元。
综上，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要受销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、收到的税费返还、支付给职工以及为职工支付的现金变动的影响。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了报告期内应收票据、应付票据备查簿、预付款项、应收账款和应付账款以及存货明细表，分析了上述科目发生变动的原因；查阅了标的公司纳税申报表、免抵退税申报表，核实标的公司纳税情况及取得税收返还的情况；访谈了财务总监及会计师，详细了解了销售及收款、采购及付款的情况、现金周转情况以及现金流量表的编制方法。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期经营性现金流变动符合企业实际情况。
问题19、关于未办理完毕产权证书的房产
申请文件显示，截至评估报告日，标的公司尚有部分房屋未办理完毕产权证书，该部分房产占标的公司全部自有房产面积的比例为19.29%。本次评估未考虑尚未办妥产权证书的固定资产事项对评估结果的影响。请你公司补充披露：1）该部分房屋截至反馈回复时产权证书的办理情况；2）该部分房产评估价值占标的公司本次交易全部估值比例情况及如不能办理产权证书对本次交易的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该部分房屋截至目前产权证书的办理情况
截至评估报告日，尚未办妥产权证书的固定资产情况、截至反馈回复时办理情况、预计办理完成时间见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|办理进度|预计办毕时间|
|1|山东立中|北海新区循环经济产业园疏港六路|员工宿舍楼|6,360.02|相关申请文件均已由开发商提交房屋管理部门|2019 年 3月31日前|
|2|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧|警卫室|84.50|工程规划手续和施工手续正在办理中|2019 年 6月30日前|
|3|保定车轮|莲池区七一路与东三环交叉口|员工公寓|624.17|正在办理验收手续|2019 年 3月31日前|
|4|包头盛泰|包头市东河区生态铝业园区厂区东北部|宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、库房、消防水池、料棚、2#联合厂房、办公楼|62,679.03|正在办理验收手续|2018年12月31日前|
|4|包头盛泰|包头市东河区生态铝业园区厂区东北部|宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、库房、消防水池、料棚、2#联合厂房、办公楼|62,679.03|正在办理验收手续|2018年12月31日前|

上述第 1项未办证房产均系山东立中自开发商山东涵发置业有限公司处购买取得。滨州北海经济技术开发区国土资源局和山东涵发置业有限公司已出具证明，确认相关房产的产权证书办理不存在障碍。
针对上述第2项未办证房产，滨州北海经济技术开发区规划建设局已出具证明，确认山东立中自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
上述第 3项未办证房产系保定车轮自开发商保定隆信房地产开发有限公司
处购买取得，房产证开发商正在办理中。
上述第4项未办证房产为新建房产，包头市规划局东河区规划分局已出具证
明，确认包头盛泰自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
二、不能如期办毕的应对措施
针对上述尚未办理权属证书的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证书的办理进程。
2、规范生产经营，遵守房屋购买及建设等相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部门的处罚。
3、为防范不能如期办毕的风险，标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
三、对本次交易作价的影响
截至本反馈意见答复之日，立中股份上述子公司未取得产权证书的房产总面积为69,747.72平方米，占立中股份全部自有房产面积的比例为19.29%。上述暂未办理产权证书的房产取得时间较短，根据大致测算，未办理产权证书的房产账面净值总计为 8,380.28万元，经测算估值约为 9,000.00万元，占本次交易作价25.50亿元的比例为3.53%，占比较小。标的公司相关房屋产权证书正在办理中，同时，臧氏家族已作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对本次交易作价产生重大影响。
四、对本次交易进程的影响
本次交易标的资产为天津企管100%股权和立中股份4.52%股权，本次交易的实施不以办毕上述房屋产权证书为前提，因此，在本次交易的实施前提满足的基础上，上述4项房屋未办理产权证书的情况不会影响未来办理标的资产转移至四通新材的手续。另外，就不能如期办毕上述4项房屋的产权证书，臧氏家族已作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对本次
交易的整体进程造成重大不利影响。
五、对标的资产未来生产经营的影响
前述第1-3项房产为员工公寓及警卫室，不会影响标的公司的正常生产经营，且可替代性比较高。前述第4项房产主要用于包头盛泰生产经营使用，已履行相关环保、规划、施工审批手续，正在积极办理验收手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍，并预计将于 2018年底前取得房屋所有权证书。臧氏家族已对不能如期办理造成的损失作出承担相应赔偿责任的承诺。因此，上述房屋未办理完毕产权证书不会对标的资产的未来生产经营产生重大不利影响。
六、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露了尚未办妥产权证书的房屋截至反馈回复时产权证书的办理情况；未办理产权证书的房产账面净值占本次交易作价的比例较小，标的公司正在办理相关房屋的产权证书，并已采取措施减少不能如期办理相关证书对标的公司生产经营的潜在影响；标的公司的部分房屋未办理权属证书不会对本次交易作价产生实质影响，亦不会对本次交易进程或标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
问题20、关于外协原因与 2018年盈利预测的可实现性
申请文件显示，标的公司生产方式包括自产和外协两种途径。报告期及预测期，自产销量均小于自有产能。2018年标的公司预测自产销量较2017年有较大幅度的增长。请你公司：1）补充披露标的公司在自产销量低于自产产能的情况下，外协加工的原因及必要性。2）结合 2018年在手订单情况及截至反馈回复时 2018年已经实现的产销量情况，补充披露 2018年盈利预测的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司在自产销量低于自产产能的情况下，外协加工的原因及必要性
（一）标的公司在自产销量低于自产产能的原因
报告期内，标的公司自产产能和自产销量的对比情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|标的公司产能（按月加权数）|666.67|1,447.50|1,310.00|
|自产车轮销量（万只）|636.86|1,344.58|1,218.84|
|自产车轮销量与标的公司产能的比率|95.53%|92.89%|93.04%|
|标的公司总销量（万只）|795.67|1765.17|1496.90|
|标的公司总销量与公司产能的比率|119.35%|121.95%|114.27%|

由上表可知，报告期内，标的公司自产车轮销量规模与标的公司产能相比差距不大，考虑新产品研发试制亦需占用公司自有产能，标的公司产能目前已基本达到满负荷状态。同时，由上表可知，因其获取的订单数高于自有产能数，所以为满足客户需求，保障及时交付，标的公司需要将部分低端产品进行外协采购。
（二）外协加工的原因及必要性
1、外协采购方式产生的背景和原因
当前汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势。汽车厂的订单更加趋向于小批量、多品种，这就推动汽车铝合金车轮供应商在原材料采购、生产运作、市场销售等管理环节采用精细化管理模式以应对存货及经营风险，有一定实力的铝合金车轮供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。在生产方面，这些铝车轮生产企业更加专注于打造全面出色的系统化管理能力，保证产品的质量稳定连续，及时足量向用户交付，强化高技术工艺、高附加值产品的开发、设计以及生产环节在公司业务中的地位，并合理布局技术简单、成熟，附加值较低产品的生产。
同时，作为资金密集型行业，铝合金车轮制造业厂商产能的新建需要巨额的资金投入，且建设周期较长，企业无法仅依靠内部积累、银行贷款和商业信用等融资方式实现自有产能的快速扩张。为保障产品交付能力，满足客户需求，在自有产能不足情况下，标的公司寻求有能力的外协厂商进行合作。
2、采用外协采购方式的必要性及合理性
（1）公司自有产能不足
近年来，铝合金车轮市场高端化、个性化、轻量化趋势日益显现，随着国内
外汽车销量的稳步增长，标的公司在销售订单快速增长的同时，订单产品中大尺
寸、高端化铝合金车轮的占比也在稳步提升。标的公司产能口径是基于生产 16寸车轮产品统计计算的，而当产品尺寸增大时，产品各个工序所耗用时间也同时增多，导致标的公司实际自有产能日趋紧张，难以满足标的公司订单快速增长的需求。在标的公司自有产能扩张速度有限，且部分新建产能尚未完全达产情况下，为满足客户需求，保障及时交付，标的公司选择部分产品进行外协采购。在本次募投项目顺利实施后，标的公司产能规模和生产智能化水平将得到大幅提升，产品生产效率也将进一步提高。随着自有产能的不断提升，标的公司将逐步降低对外协厂商的采购数量和比例。
（2）优化公司产能结构，合理布局产能
OEM市场，配套汽车厂所属车系、整车型号复杂繁多；AM市场，消费者需求各异，产品多样化、个性化及定制化特征明显。车轮行业的市场需求特性决定了标的公司产品具有多品种、多工艺、批次各异的特点。由于不同车轮产品对生产技术及制造工艺的要求不同，导致其对应的产品附加值也不同。将部分技术工艺成熟、附加值低的产品外协给有能力的铝合金车轮厂生产，优化企业自有产能结构，为国内外行业惯例。标的公司通过对部分产品的外协采购，可以充分发挥合作外协厂商的地域优势，合理布局产能，缩短运输距离，节约运输成本。
二、结合 2018年在手订单情况及截至反馈回复时 2018年已经实现的产销量情况，补充披露2018年盈利预测的可实现性
（一）标的公司未来三年的盈利预测情况
立中股份盈利预测系通过分析报告期内营业收入、成本构成、毛利水平情况，并结合目前在手订单情况，预测其未来营业收入和营业成本。同时，根据报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。
立中股份报告期内两年一期财务数据及未来三年业绩预测情况如下：
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|项目/年度|历史期|||预测期||||
||2016年|2017年|2018年1-5月|2018年6-12月|2018年|2019年|2020年|
|收入（万元）|403,137.56|517,113.48|236,935.40|333,319.14|570,254.53|592,984.93|608,810.61|
|收入增长率|3.51%|28.27%|-|-|10.28%|3.99%|2.67%|
|毛利率|23.03%|20.42%|18.84%|19.00%|18.93%|18.98%|19.17%|
|净利润（万元）|29,611.77|31,770.10|11,435.60|14,622.83|26,058.43|26,844.24|28,741.10|

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|净利润增长率|85.60%|7.29%|-|-|-17.98%|3.02%|7.07%|

立中股份未来收入预测以2016年度、2017年度、2018年1-5月经营数据情况为基础，根据目前市场环境，行业竞争情况，在手订单等方面综合分析谨慎预测。
（二）标的公司未来三年的在手订单情况分析
立中股份遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产，根据其配套的车型历史销量和预测销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生产的季节性等因素基本能较为准确地推算出未来各月的销量，根据客户与立中股份签订的框架销售合同、历史订单规模。未来三年的在手订单及预测销量规模如下：
单位：万只
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|订单量|1,912.00|2,019.70|2,151.70|
|销量|1,909.00|1,973.00|2,021.00|

如上表所示：立中股份的订单规模持续增长，此外再考虑到根据立中股份未来两年市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立中股份其未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，并且未来两年订单规模预计高于目前已有轮型订单规模。
故在手订单规模为未来销量预测的实现提供有力保障，同时带动了业绩的可实现性。
（三）标的公司2018年盈利预测与目前经营情况对比分析
根据立中股份提供的未经审计的财务报表（合并口径），截至 2018年 9月 30日，立中股份 1-9月实现收入、净利润、产销量与 2018年全年预测数据对比见下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|实际数|预测数|占比|
||2018年1-9月|2018全年||
|收入（万元）|418,128.00|570,254.53|73%|
|净利润（万元）|22,704.00|26,058.43|87%|
|销量（万只）|1,388.00|1,909.00|73%|

注：以上数据未经审计。
由上表可见，立中股份2018年1-9月实现收入418,128.00万元，占2018年
全年收入预测数据73%；立中股份2018年1-9月实现净利润22,704.00万元，占
2018年全年预测净利87%；立中股份2018年1-9月实现自主产量1,154.00万只，总销量1,388.00万只，占全年总销量预测约73%。
从目前实际经营数据来看立中股份前三季度已实现业绩进度与全年预测业绩进度已基本相当，较好地保障了盈利预测的可实现性。结合 2018年第四季度正在执行的订单情况，预计实际完成净利润将超3亿，超额完成预期。
经核查，财务顾问认为：结合标的公司2018年在手单情况及截止2018年 9月30日其已经实现的产销量情况，标的公司2018年盈利预测具备可实现性。
问题21、关于预测期在手订单
申请文件显示，标的公司 2018年、2019年和 2020年的订单量分别增长5.62%、5.63%和6.54%，其中标的公司承接的高端车型配套、亮面车轮和大尺寸车轮订单增长较快。请你公司列表补充披露标的公司的预测期在手订单情况及主要产品类型。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、在手订单情况
标的资产主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，其中主要产品类型按产品表面涂装工艺可分为涂装产品、亮面产品和其他（主要是抛光产品等）三类，也可以根据轮毂尺寸分为 14寸及以下（小轮型）、15-17寸（中轮型）和18寸及以上（大轮型）三类。
标的资产遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产，根据客户与标的资产签订的框架销售合同、历史订单规模、配套的车型历史销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生产的季节性等因素较为准确地推算出预测期的订单量。标的资产未来三年的在手订单规模如下：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|订单量|1,115.20|1,912.00|2,019.70|2,151.70|

预测期主要产品在手订单根据轮毂尺寸划分如下：
单位：万只
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|轮尺寸|2018年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度||
||订单量|占比|订单量|占比|订单量|占比|订单量|占比|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14寸及以下|41.00|3.67%|79.80|4.17%|54.64|2.70%|35.75|1.66%|
|15-17寸|673.90|60.43%|1,154.09|60.36%|1,069.17|52.94%|1,123.95|52.24%|
|18寸及以上|400.30|35.90%|678.11|35.47%|895.89|44.36%|992.00|46.10%|
|合计|1,115.20||1,912.00||2,019.70||2,151.70||

预测期主要产品在手订单按表面涂装工艺分类情况见下表：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|涂装产品|492.10|808.40|878.27|974.30|
|亮面产品|610.20|1,081.90|1,109.02|1,149.22|
|其他|12.90|21.70|32.41|28.18|
|合计|1,115.20|1,912.00|2,019.70|2,151.70|

如上述三个表格所示，2018年、2019年和2020年的订单量持续增长，其中亮面产品订单量占比平均约为56%，中轮型和大轮型占比平均约为97%。考虑到立中股份未来两年市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立中股份未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，并且未来两年订单规模预计将高于目前已有轮型订单规模。
二、中介机构的核查意见
独立财务顾问抽样核查了标的资产的在手订单，访谈了标的资产的副总经理和财务总监。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司列表补充披露标的公司的预测期在手订单情况及主要产品类型符合公司实际情况。
问题22、关于预测期毛利率
请你公司补充披露收益法预测中，原材料成本、期间费用、资本性支出等情况，并结合前述情况补充披露预测期毛利率情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法原材料成本、期间费用、资本性支出等情况
（一）成本预测情况
1、成本构成
报告期标的资产的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、燃料、动力等，其中直接材料在占总成本比重约为60.00%。
2、成本预测情况
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估单位基准日主营收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同，在手订单情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入和成本，预测见下表：单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||2018年|||||||||||||||2023年||
|||||||2019年|||2020年|||2021年|||2022年|||||
||||6-12月|||||||||||||||及以后||
|合计|主营业务收入||328,896.1|1||585,253.7|3||600,873.0|8||607,995.2|3||614,449.3|0|6|17,026.9|4|
||主营业务成本||266,460.2|1||474,248.2|0||485,770.4|5||489,444.2|0||492,679.5|0|4|93,823.5|2|
||毛利率|18.98%|||18.97%|||19.16%|||19.50%|||19.82%|||19.97%|||
|涂装产品|收入||134,475.5|3||229,202.7|6||231,739.1|4||229,226.7|9||225,485.2|1|2|20,103.6|8|
||成本||110,359.5|9||187,478.6|9||189,511.6|6||187,309.6|0||184,185.0|6|1|79,714.6|8|
||毛利率||17.93%|||18.20%|||18.22%|||18.29%|||18.32%|||18.35%||
|亮面产品|收入||182,140.9|9||332,327.0|7||345,364.8|9||354,953.3|3||365,102.0|0|3|73,013.2|5|
||成本||146,652.9|1||267,889.7|1||277,347.5|6||283,191.3|0||289,518.4|4|2|95,099.4|8|
||毛利率|19.48%|||19.39%|||19.69%|||20.22%|||20.70%|||20.89%|||
|其他产品|收入|12,279.59|||23,723.89|||23,769.05|||23,815.11|||23,862.09|||23,910.01|||
||成本|9,447.72|||18,879.80|||18,911.23|||18,943.30|||18,976.00|||19,009.36|||
||毛利率|23.06%|||20.42%|||20.44%|||20.46%|||20.48%|||20.50%|||

由于市场格局变化莫测以及市场铝价的波动特点，无法合理预计，故企业对于铝价的未来预计是考虑到市场竞争环境和铝价变化形式后的保守预计。
（二）期间费用预测
1、营业费用预测
根据报表披露，立中股份最近两年一期的营业费用发生额分别为21,209.24万元、23,727.78万元和10,695.28万元，主要为运费、仓储费、海外佣金和职工薪酬等。对运费、仓储费、海外佣金等，主要根据立中股份历史年度该费用与收入的比例，并结合立中股份未来收入预测情况进行估算。对于工资薪酬，本次评估
参照立中股份历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力
成本变化趋势及立中股份人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用中的折
旧，本次评估按照立中股份执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于运费、仓储费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合立中股份营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
||营业收入|333,319.14|592,984.93|608,810.61|616,026.85|622,566.17|625,177.87|
||销售费用/营业收入|4.55%|4.56%|4.54%|4.50%|4.47%|4.47%|
||销售费用合计|15,160.81|27,012.54|27,625.51|27,723.11|27,859.37|27,927.50|
|运费||7,456.65|13,118.37|13,363.39|13,346.01|13,385.17|13,407.72|
|仓储费||2,552.37|4,540.75|4,661.94|4,670.02|4,677.12|4,685.00|
|海外佣金||1,959.62|3,486.22|3,579.26|3,621.68|3,660.13|3,675.48|
||职工薪酬|829.91|1,662.94|1,712.83|1,729.96|1,738.61|1,743.83|
|业务招待费||849.84|1,511.88|1,552.23|1,570.63|1,587.30|1,593.96|
|保险费||460.27|818.83|840.68|850.65|859.68|863.28|
|交通差旅费||336.86|599.28|615.27|622.56|629.17|631.81|
|低值易耗品||156.25|277.97|285.38|288.77|291.83|293.06|
|固定资产使用费||175.43|313.83|313.83|313.83|313.83|313.83|
|其他费用||383.63|682.48|700.70|709.00|716.53|719.53|

2、管理费用预测
根据报表披露，立中股份最近两年一期的管理费用发生额分别为32,030.38万元、37,965.18万元和16,654.41万元，主要为研究开发费用、职工薪酬、固定资产使用费、无形资产摊销、办公费和业务招待费等。对于研究开发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照立中股份历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合立中股份营业收入预测情况进行估算；对于职工薪酬，本次评估参照立中股份历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及立中股份人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用，本次评估按照立中股份执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
||营业收入|333,319.14|592,984.93|608,810.61|616,026.85|622,566.17|625,177.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
||管理费用/营业收入|7.28%|7.18%|7.14%|7.07%|7.01%|6.99%|
||管理费用合计|24,267.20|42,570.80|43,466.41|43,527.33|43,625.99|43,700.17|
|研究开发费用||14,899.37|26,506.43|27,152.95|27,185.26|27,206.14|27,237.75|
||职工薪酬|5,141.76|9,046.52|9,317.92|9,411.09|9,458.15|9,486.52|
|固定资产使用费用||1,844.94|3,300.43|3,300.43|3,300.43|3,300.43|3,300.43|
|业务招待费||399.98|711.58|730.57|739.23|747.08|750.21|
|办公费||266.66|474.39|487.05|492.82|498.05|500.14|
|中介机构费用||521.62|400.00|300.00|200.00|200.00|200.00|
|无形资产摊销||223.25|406.46|406.46|406.46|406.46|406.46|
|交通差旅费||199.99|355.79|365.29|369.62|373.54|375.11|
|低值易耗品||133.33|237.19|243.52|246.41|249.03|250.07|
|咨询服务费||99.95|177.82|182.56|184.73|186.69|187.47|
|开办费||90.71|161.38|165.68|167.65|169.43|170.14|
|存货盈亏、毁损、报废||70.93|126.19|129.56|131.09|132.48|133.04|
|检测认证费||8.06|14.34|14.72|14.90|15.06|15.12|
|其他费用||366.65|652.28|669.69|677.63|683.45|687.70|

3、财务费用预测
立中股份付息债务账面值为220,591.58万元，其中短期借款141,877.51万元、长期借款35,224.71万元、一年内到期的非流动负债35,305.41万元、长期应付款8,183.94万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|5,811.80|9,824.73|9,566.76|9,443.54|

4、资本性支出
资本性支出为企业扩大生产规模所需增加的投入。根据企业提供的在建项目的可研报告、投资概预算及未来规划等，在建工程中高精度、高强度、轻量化铝合金车轮工程、在安装设备基本已完成投资，其他在建工程项目均做溢余资产，未来不考虑相关收益，本次预测未来不再新增较大产能扩建项目，所以本次不预
测资本性支出。
二、披露预测毛利率预测情况
根据本次立中股份管理层提供的盈利预测，2018年至2020年预测收入约为56.78亿、58.33亿、59.95亿，毛利率约为18.8%~19.60%,净利润约为2.73亿、2.95亿、3.10亿，具体如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|33.83|40.31|51.71|56.78|58.33|59.95|
|毛利率|20.40%|23.00%|20.40%|18.80%|19.20%|19.60%|
|净利润|1.65|2.96|3.18|2.73|2.95|3.1|

由上表可知，未来毛利预测呈缓慢回升趋势，主要原因见下：
（1）立中股份稳定订单量的支持
立中股份主要从事铝合金车轮的研发、生产和销售。由于汽车制造业具有行业集中度高、采购规模大的特点，更需要有实力的、稳定的供应商为其配套。由于铝合金车轮并非易损件，有较长的产品寿命，因此汽车厂对零部件供应商的选择非常慎重。一般来说，世界级汽车厂接纳一个新的铝合金车轮供应商，需要经历双方接触协商，严格的能力评估以及工程质量体系审核等过程，一般为期 2-3年甚至更久。供应商的技术实力、创新能力、产品质量、供货能力、管理能力、紧急事项的迅速反应能力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素，因此，进入国外汽车厂供应商体系门槛较高，如果汽车厂将铝合金车轮厂选定为某车型的零部件供应商，就倾向于同其建立长期稳定的合作关系。受此上述因素的影响，铝合金车轮订单具有显著的长期性、稳定性和可预测性特征。
立中股份遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产，根据其配套的车型历史销量和预测销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生产的季节性等因素基本能较为准确地推算出未来各月的销量，根据客户与立中股份签订的框架销售合同、历史订单规模。立中股份未来三年的在手订单规模如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|订单量（万只）|1,912.00|2,019.70|2,151.70|

如上表所示：立中股份的订单规模持续增长，订单规模持续增长，此外再考虑到根据立中股份未来两年市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立中股份其未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，并且未来两年订
单规模预计高于目前已有轮型订单规模。因此从订单角度出发，立中股份的订单
量在持续增加，业务规模在不断扩大，销售量在逐步增长，从而一定程度上弥补了因毛利率下降而导致的利润下滑损失。
（2）未来毛利率变化趋势
立中股份涂装和亮面业务收入占主营业收入95%以上，且境外收入主要来源于涂装和亮面业务。立中股份报告期、未来三年预测情况如下：
单位：万元/万只
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||实际数||预测数||||||
|||2017年|||2018年||2019年||2020年|
|合计|收入||496,325.49||542,884.27||561,529.83||577,104.03|
||成本||395,466.70||441,301.38||455,368.40||466,859.22|
||销量||1,750.52||1,883.03||1,942.00||1,990.00|
||毛利率|20.32%||18.71%||18.91%||19.10%||
|涂装产品|收入|239,212.08|||224,937.79||229,202.76||231,739.14|
||成本|192,336.56|||184,119.86||187,478.69||189,511.66|
||销量|910.29|||820.21||835||844|
||毛利率|19.60%|||18.15%||18.20%||18.22%|
|亮面产品|收入|257,113.41|||317,946.48||332,327.07||345,364.89|
||成本|203,130.14|||257,181.52||267,889.71||277,347.56|
||销量|840.23|||1,062.82||1,107.00||1,146.00|
||毛利率|21.00%||19.11%||19.39%||19.69%||

如上表所示：报告期2017年总毛利率为20.32%，涂装与亮面业务毛利率分别约为19.60%、21.00%，其中亮面销量占合计销量48.00%；预测期 2018-2020年，总毛利率分别约为18.71%、18.91%、19.10%，其中亮面产品销量占比约为56%~58%，呈微增长趋势，随着未来亮面产品销量的逐渐增大，立中股份毛利率整体呈缓慢回升趋势。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估机构出具的评估报告、评估说明和标的资产在手订单情况，访谈了标的资产的财务负责人和副总经理，了解其业务发展趋势与收益法预测是否相符。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了收益法预测原材料成本、期间费用、资本性支出等情况，并结合前述情况补充披露了预测期毛利率
情况，公司毛利率呈缓慢回升趋势，上述披露情况与公司实际经营发展相符合，
是合理的。
问题23、关于收益法评估相关参数的合理性
申请文件显示，标的公司本次收益法评估折现率为10.14%。请你公司：1）进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e ①
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
②
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
③
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f ④
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) ⑤
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
⑥
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x ⑦
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
二、折现率计算过程
（一）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即r=3.95%。
f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均||||0.0395|

（二）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年5月期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
（三）值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2013年6月至2018年5月250周的市场价格
测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式⑦计算得到预期
x
市场平均风险系数β，并由式⑥得到预期无财务杠杆风险系数的估计值β，见下 t u
表：
β值计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总市值||付息债务|||||||
|证券简称||||||所得税率||βx|βt|βu|
|||（万元）||（万元）|||||||
|参数序号|A||B||C||D||E=0.34+0.66|F=E*A/(A+(|
||||||||||D|1-C)*B）|
|一汽富维||526,719.54||950.00||25%||1.0356|1.0235|0.9875|
|今飞凯达||93,502.76||64,244.28||15%||1.4629|1.3055|0.8827|
|渤海汽车||477,776.89||1,331,050.53||25%||0.8466|0.8988|0.7716|
|众泰汽车||1,694,991.94||4,116.04||25%||0.9553|0.9705|0.8562|
|浙江世宝||147,968.76||17,114.00||25%||0.7116|0.8097|0.8078|
|跃岭股份||91,324.24||34,990.00||15%||0.9421|0.9618|0.9358|
|豪能股份||161,337.72||111,528.44||15%||0.9618|0.9748|0.9200|
|天润曲轴||406,049.41||180,923.93||15%||1.1681|1.1109|0.9052|
|金固股份||418,477.93||278,470.46||15%||1.4540|1.2996|1.1107|
|万丰奥威||674,755.83||36,400.00||15%||0.9101|0.9407|0.9003|
|万向钱潮||564,314.22||29,340.82||15%||1.2876|1.1898|1.1438|
|广东鸿图||464,783.16||92,174.00||15%||1.2751|1.1816|0.9374|
|平均值||||||||1.0842|1.0556|0.9299|

取平均数得到β=0.9299
u
最后由式⑤得到权益资本预期风险系数的估计值β=1.5376。
e
（四）权益资本成本r
e
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据式④得到被评估企业的权益资本成本 r。具体如下：
e
权益资本成本计算表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||||||||||2|023年及||
|项目/年度||编号||||2019年||2020年||2021年||2022年|||||
|||||6-12月|||||||||||以后年度||
|国债利率||A||0.039|5|0.039|5|0.039|5|0.039|5|0.039|5||0.039|5|
|可比公司收益|||||||||||||||||
|||B||0.104|1|0.104|1|0.104|1|0.104|1|0.104|1||0.104|1|
|率|||||||||||||||||
|权益β||C||1.537|6|1.537|6|1.537|6|1.537|6|1.537|6||1.537|6|
|Ε||D||0.020|0|0.020|0|0.020|0|0.020|0|0.020|0||0.020|0|
|re|E|=A+C*(B-A)+|D|0.158|8|0.158|8|0.158|8|0.158|8|0.158|8||0.158|8|

（五）债务比率W和权益比率W
d e
由式②和式③得到债务比率W和权益比率W。
d e
（六）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式①即得到折现率r=0.1014
三、折现率合理性分析
（一）从可比公司指标角度分析
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，可比上市公司2015年度、2016年度年、2017年度总资产报酬率（ROA）如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证券简称||总资产报酬率||总资产报酬率||总资产报酬率|
||证券代码||||||||
|||||ROA（2015，%）||ROA（2016，%）||ROA（2017，%）|
|600742.SH||一汽富维|7.21||7.33||7.22||
|002863.SZ||今飞凯达|6.05||6.07||5.13||
|600960.SH||渤海汽车|1.38||3.91||4.67||
|000980.SZ||众泰汽车|3.00||3.07||7.85||
|002703.SZ||浙江世宝|3.13||3.95||1.51||
|002725.SZ||跃岭股份|5.83||4.92||1.65||
|603809.SH||豪能股份|14.68||13.92||10.37||
|002283.SZ||天润曲轴|4.01||5.17||7.57||
|002488.SZ||金固股份|2.78||-3.43||0.86||
|002085.SZ||万丰奥威|17.34||15.43||12.84||
|000559.SZ||万向钱潮|8.73||9.24||9.46||
|002101.SZ||广东鸿图|6.42||6.51||7.54||
|平均数|||6.48||||||

由上表可见，2015年-2017年，标的公司同行业可比公司平均的ROA约在6.48左右，本次评估最终采用的折现率约10.14%，高于2015年-2017年可比公司平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取折现率是合理的。
（二）从可比交易情况分析
参考最近三年内发生的设备制造业可比交易案例中收益法选取折现率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|折现率|
|天翔环境|中德天翔|2017年6月31日|9.12%|
|雪人股份|四川佳运|2015年9月30日|10.25%|
|隆盛科技|微研精密|2017年10月31日|12.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|折现率|
|北特科技|光裕股份|2017年7月31日|11.59%|
|模塑科技|道达饰件|2017年6月30日|10.70%|
|海达橡塑|科诺铝业|2017年3月31日|9.98%|
|江粉磁材|领益科技|2017年3月31日|10.20%|
|贝岭股份|锐能微科|2016年10月31日|10.00%|
|天润曲轴|东莞鸿图|2016年7月31日|10.91%|
|广东鸿图|宁波思维尔|2016年3月31日|10.32%|
|渤海活塞|海纳川|2015年12月31日|10.48%|
|华翔电子|宁波劳伦斯|2015年10月31日|10.33%|
|西仪股份|苏垦银河|2015年8月31日|10.80%|
|光阳股份|天海同步|2014年10月31日|10.16%|
|平均数|||10.54%|

由上表可见，本次收益法评估时选取的折现率为10.14%与上述可比交易案例相比差异不大，处于合理范围内。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估机构的评估报告及其说明，通过中国债券信息网查询了长期国债利率，通过巨潮资讯网查询了设备制造业上市公司相关公告。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易收益法评估折现率及相关参数取值合理。
问题24、关于更换独立财务顾问
请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及履行的程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）补充披露上市公司更换独立财务顾问后，中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）尽职调查的时间、对申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
请独立财务顾问自查，请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及履行的程序。
（一）更换独立财务顾问的情况及具体原因
2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次重组的独立财务顾问为上述预案出具独立财务顾问核查意见。
2018年8月13日，上市公司公布了《河北四通新型金属材料股份有限公司关于变更独立财务顾问的公告》：考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。经友好协商，兴业证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，公司对兴业证券股份有限公司在公司本次重大资产重组过程中所做的工作表示感谢。为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，公司已与中原证券股份有限公司达成初步合作意向，中原证券将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。除变更独立财务顾问外，公司重大资产重组其他中介机构未作调整。公司正与相关各方充分沟通独立财务顾问变更后的材料准备、工作衔接、人员安排等事项，此次变更对公司本次重组工作不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划积极推动本次重大资产重组的各项工作。
中原证券本次重组项目组主要成员 10人中有 7人为本重组前任独立财务顾问兴业证券的项目组核心成员，且为本次重组核心标的立中股份 IPO项目保荐机构兴业证券的项目组核心成员，部分成员为四通新材 IPO项目组核心成员，上述成员均已从兴业证券离职并入职中原证券，转移了证券从业执业资格。中原证券核心项目组成员基于原职工作对上市公司及标的资产均比较了解，因此，项目组成员在入职中原证券且独立财务顾问更换成中原证券后，能够及时高效并勤勉尽责地完成对上市公司及标的资产的尽职调查工作。
（二）更换独立财务顾问履行的相关程序
2018年8月2日，中原证券与四通新材接洽本次重组项目方案等相关事宜。
2018年8月6日，中原证券开始对上市公司及标的公司进行尽职调查工作。
2018年8月10日，四通新材与中原证券签署《保密协议》。
2018年8月13日，四通新材披露《关于变更独立财务顾问的公告》。
2018年8月28日，四通新材与中原证券签署《独立财务顾问协议》并出具
《独立财务顾问报告》等相关文件。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见
中原证券的陈述意见如下：
中原证券于 2018年 8月 2日与四通新材接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与四通新材、前任独立财务顾问兴业证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证。
2018年 8月 6日，中原证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。中原证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行立项和尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
本次重大资产重组项目组的主要成员均为本次重组原独立财务顾问兴业证券项目组的核心成员，且参与了标的资产立中股份首次公开发行股票、四通新材首次公开发行股票等过程。经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟通后，在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中原证券依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。
2018年8月11日，项目组向中原证券质量控制总部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共4人）于2018年8月12日-8月15日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中原证券质量控制总部按照监管机构要求及中原证券《重大资产重组项目工作底稿参考目录》对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中原证券质量控制总部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
2018年8月19日，项目组向中原证券内核事务部提出内核申请。项目进入
内核程序后，由内核事务部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年8月23日，内核事务部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核审核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年8月24日，中原证券内核事务部在认真审阅四通新材董事会编制的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告及其他支持性文件的基础上，出具内核意见：“河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，经全体参会内核委员表决，该项目内核会议表决结果为全票通过。”
在完成上述工作时，中原证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，中原证券就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中原证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中原证券为本次重组出具的相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
三、补充披露上市公司更换独立财务顾问后，中原证券尽职调查的时间、对申报材料履行的核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。
（一）中原证券尽职调查的时间
中原证券于 2018年 8月 2日与四通新材接洽本次重组的项目方案等相关事宜，与四通新材、前任独立财务顾问兴业证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证。
中原证券本次重组项目组主要成员 10人中有 7人为本重组前任独立财务顾问兴业证券的项目组核心成员，且为本次重组核心标的立中股份 IPO项目保荐机构兴业证券的项目组核心成员，部分成员为四通新材 IPO项目组核心成员，上述成员均已从兴业证券离职并入职中原证券，转移了证券从业执业资格。中原
证券核心项目组成员基于原职工作对上市公司及标的资产均比较了解，因此，项目组成员在入职中原证券且独立财务顾问更换成中原证券后，能够及时高效并勤勉尽责地完成对上市公司及标的资产的尽职调查工作。
2018年8月28日，中原证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见。
（二）新独立财务顾问中原证券对相关申报材料履行核查的具体程序
独立财务顾问对上市公司、标的公司进行尽职调查工作的具体执行程序如下：
1、独立财务顾问对本次交易重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等执行的核查程序
||||
|-|-|-|
|序号|事项|执行程序|
|1|重组目的|1、对上市公司及标的公司的共同实际控制人、上市公司管理层及标的公司管理层进行访谈；|
|||2、获取上市公司工商资料、年度报告及审计报告；|
|||3、获取本次交易对手方、标的公司工商资料，财务报表或审计报告，标的公司行业研究报告等资料。|
|2|重组方案|1、对上市公司及标的公司的共同实际控制人、上市公司管理层及标的公司管理层进行访谈；|
|||2、获取上市公司、交易对方、交易标的关于本次交易所履行的相关决策程序文件；|
|||3、获取上市公司与本次交易对方签署的协议，交易各方出具的《承诺函》等；|
|3|交易定价的公允性|1、对上市公司及标的公司的共同实际控制人、上市公司管理层及标的公司管理层进行访谈；|
|||2、获取本次交易的评估报告，并对估值机构进行访谈；|
|||3、获取有关盈利预测的支持性文件，特别是对收益法评估过程中估值依据、盈利预测可实现性进行分析；对其在手订单情况与收入预测的对应关系进行分析。|
|||4、与同行业上市公司、可比交易相关估值定价进行比较分析。|
|||5、测算发行股份价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关要求|
|||6、将本次交易价格与标的资产前次重组的评估及交易价格进行对比分析|

||||
|-|-|-|
|序号|事项|执行程序|
|4|资产权属的清晰性与资产的完整性|1、对标的公司实际控制人及管理层进行访谈；|
|||2、取得标的公司及其下属公司的工商资料；|
|||3、实地勘察标的公司的经营场所，査看物流使用的仓库、经营使用的办公楼、厂房、设备、存货等资产；|
|||4、査证标的公司相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件。|
|||5、取得境外律师对标的资产新加坡退市过程合法合规性、境外子公司报告期内合法合规性出具的法律意见书。|
|5|重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力|1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司战略及未来投资计划；|
|||2、取得本交易配套融资项目可行性研究报告、发改委备案文件及环评批复文件；|
|||3、取得标的公司在手订单支持性文件；|
|||4、获取标的公司行业研究报告等资料，对标的公司所处行业进行分析，对比同行业上市公司近期业绩变动趋势；|
|6|盈利预测的可实现性|1、查阅标的公司审计报告；|
|||2、取得标的公司在手订单及相关支持性文件；|
|||3、获取标的公司行业研究报告等资料,分析标的公司的市场地位及行业发展情况。|
|7|公司经营独立性|1、对标的公司管理层、财务人员、业务人员进行访谈。|
|||2、查阅上市公司、标的公司审计报告。|
|||3、査阅标的公司营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资料、经营资质证书等。|
|||4、实地考察标的公司办公场所、生产场地。|
|||5、查阅标的公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。|
|8|重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益|1、查阅上市公司、标的公司审计报告、评估报告。|
|||2、查阅标的公司其他应付款等明细账。|
|||3、查阅上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件及信息披露文件。|
|||4、对交易对方的核查：取得交易对方的工商底档；对交易对方重要股权变更的真实性进行核查；获取交易对方的产权及控制关系图、交易对方最近两年的财务报表或审计报告、交易对方的经营情况说明。|
|8|拟发行股份的定价模式|1、将发行股份的定价方式与证监会及交易所相关要求进行了对比；|
|||2、对交易双方进行了访谈；|
|9|中小股东合法权益是否受到侵害|1、核查上市公司信息披露文件，并与证监会及交易所相关规定进行了对比分析；|
|||2、取得上市公司及交易对方出具的关于提供资料真实、准确、完整的承诺函；|
|||3、取得股东大会决议文件，标的公司审计报告及本次交易备考审阅报告；|
|||4、就上市公司及标的资产报告期内存在的关联交易情况进行了核|

||||
|-|-|-|
|序号|事项|执行程序|
|||查，取得相关交易合同、发票、银行转账凭证等原始资料，并就交易公允性进行了分析；|
|10|上市公司股票交易是否存在异常|1、将本次交易首次停牌前股价波动情况与创业板综指、所在行业指数波动情况进行了对比分析；|
|||2、取得本次交易进程备忘录，内幕信息知情人名单；|
|||3、取得上市公司与本次交易相关方签署的保密协议；|
|||4、取得交易各方及各中介机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明；|
|||5、取得个别存在买卖上市公司股票人员出具的声明与承诺；核查确认不存在内幕交易情况。|

2、独立财务顾问对于标的公司财务真实性所履行的核查程序
（1）标的公司收入真实性核查
①收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
中原证券项目组取得了标的公司主要客户的销售合同，重点核查了上述合同条款中的“风险和报酬转移”条款，并与标的公司收入确认情况以及同行业上市公司收入政策进行了对比核查。通过上述核查，项目组确认了标的公司收入确认政策与合同约定相符，与同行业上市公司相比类似，符合行业惯例。
②主要客户与标的公司是否存在关联关系
中原证券项目组取得了中国信保资信平台出具的标的公司主要海外客户的《海外企业资信评估报告》，并通过查询国家企业信用信息系统和上市公司公开披露年报等方式查询了标的公司国内外主要客户的股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况。通过上述核查，项目组确认了报告期内标的公司与其主要客户不存在关联关系。
③收入真实性抽凭核查
中原证券项目组采取了抽凭的核查方式对标的公司报告期内销售收入的真实性进行了核查。项目组获取了标的公司销售对应的合同、订单、出库单、结算单、发票、收款凭证、报关单等原始凭证。报告期内，项目组通过上述方式核查的收入金额占标的公司同期主营业务收入金额的比例超过50%。
④对主要客户的函证及走访
A、对主要客户的函证情况
中原证券项目组对标的公司报告期内的前十大客户实施了独立函证程序，并
对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查标的公司与客户的销售合同、出库单、发票、结算单、报关单等业务单据及核查银行资金流水。具体函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|回函确认收入金额|206,398.95|314,505.01|149,906.95|
|未回函替代性测试收入金额|9,467.68|11,586.12|5,391.22|
|回函及替代测试核实收入合计|215,866.63|326,091.12|155,298.17|
|主营业务收入|393,553.98|509,320.70|234,377.10|
|核实收入金额占比|54.85%|64.02%|66.26%|

B、对主要客户走访情况
中原证券项目组对标的公司报告期内的主要客户进行了走访，访谈了标的公司与客户之间业务往来流程、合作状况、结算情况、价格情况以及关联关系等内容，具体访谈客户及对应各期销售收入占标的公司主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|访谈客户收入金额|265,665.65|378,635.32|162,437.13|
|主营业务收入|393,553.98|509,320.70|234,377.10|
|访谈客户占比|67.50%|74.34%|69.31%|
|访谈客户名单|长城汽车、吉利汽车、现代汽车、丰田通商、通用汽车、宝马汽车等|||

（2）采购真实性核查
①主要供应商与标的公司是否存在关联关系
中原证券项目组取得了中国信保资信平台出具的标的公司主要海外供应商的《海外企业资信评估报告》，并通过查询国家企业信用信息系统和上市公司公开披露年报等方式查询了标的公司国内外主要供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况。通过上述核查，项目组确认了除四通新材外，标的公司与其主要供应商不存在关联关系。
②采购真实性抽凭核查
中原证券项目组采取了抽凭的核查方式对标的公司报告期内采购的真实性进行了核查。项目组获取了标的公司采购对应的合同、订单、入库单、结算单、
发票和付款凭证等原始凭证。报告期内，项目组通过上述方式核查的采购金额占
标的公司同期采购总金额的比例超过50%。
③对主要供应商的函证及走访
A、对主要供应商的函证情况
中原证券项目组对标的公司报告期内的前十大供应商实施了独立函证程序，其回函情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|回函金额|193,426.89|244,231.92|103,785.74|
|采购总额|312,120.16|428,504.63|172,103.41|
|回函占比|61.97%|57.00%|60.30%|

B、对主要供应商走访情况
中原证券项目组对标的公司报告期内的主要供应商进行了走访，访谈了标的公司与供应商之间业务往来流程、合作状况、结算情况、价格以及关联关系等内容，具体走访供应商及对应各期采购金额占标的总采购金额的比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|访谈供应商金额|156,024.88|235,681.01|104,810.27|
|采购总额|312,120.16|428,504.63|172,103.41|
|访谈供应商占比|50.15%|55.00%|60.90%|
|走访供应商名单|滨州北海汇宏新材料有限公司、包头铝业有限公司、山西同誉金属材料科技有限公司、EMIRATES ALUMINIUM COMPANY LIMITEDPJSC、浙江宏普轮毂制造有限公司、山东金马汽车装备科技有限公司、河北四通新型金属材料股份有限公司|||

（3）存货的真实性核查
①对标的公司存货相关内控制度进行了解及测试
中原证券项目组通过查阅存货相关内控制度文件，对销售、财务主要管理人员进行访谈，了解标的公司存货相关内部控制制度，评估存货相关流程存在的风险，并对存货相关的内部控制运行的有效性进行了测试。
②对存货进行监盘，对外管库产成品进行发函
中原证券项目组于 8月底对标的公司国内的主要存货（包括部分外管库存货）进行了监盘，并对标的公司的主要存货执行了监盘和倒扎测算程序。同时，中原证券项目组还对标的公司 2016年底、2017年底和 2018年 5月底的存货盘
点表进行了复核程序；对于国外外管库存货和国内主要的外管库产成品，中原证
券项目组采取了发函形式对上述存货的真实性进行核查。
（4）标的公司主要固定资产、在建工程和无形资产的核查
中原证券项目组核查了标的公司不动产证明、商标证明、专利证明等其他拥有资产证明文件；实地抽盘了固定资产和在建工程，对报告期大额的固定资产和在建工程核查其合同、入账凭证、发票和付款银行回单等。
（5）银行流水及大额资金真实性核查
中原证券调取了标的资产的报告期内的银行流水，从银行流水中选取大额货币资金，查看至货币资金明细账，核查其流入、流出对方和业务背景。
（6）在手订单真实性核查
中原证券项目组抽样核查了标的公司与主要客户的未来订单情况，并取得了客户提供的关于未来采购订单的相关支持性文件。
（三）中原证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
1、中原证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，中原证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中原证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2、中原证券就本项目履行了立项程序
2018年 8月 8日，项目组向中原证券质量控制总部提交立项申请，质量控制总部委派4名核查人员就本项目立项申请文件进行了审核。审核期间，核查人员通过查阅相关工作底稿、审阅立项申请文件、与项目组成员沟通等方式展开核查。核查结束后，项目组就质量控制总部关注问题进行了书面回复。
3、中原证券就本项目履行了现场检查程序
2018年8月11日，项目组向中原证券质量控制总部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共4人）于2018年8月12日-8月15日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中原证券质量控制总部按照监管机构要求及中原证券《重大资产重组项目工作底稿参考目录》对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中原证券质量控制总部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
4、中原证券就本项目履行了问核程序
2018年8月16日，本项目以现场、电话会议形式召开了问核会议，质量控制总部负责人、质量控制验收负责人员及业务部门负责人就该项目重要事项尽职调查程序的落实情况进行了问核。问核会后，项目组就问核人员关注问题进行了书面补充说明。
5、中原证券就本项目履行了完整的内核程序
2018年8月19日，项目组向中原证券内核事务部提出内核申请。项目进入内核程后，由内核事务部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年8月23日，内核事务部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场解答及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核审核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年8月24日，中原证券内核事务部在认真审阅四通新材董事会编制的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告及其他支持性文件的基础上，出具内核意见：“河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，经全体参会内核委员表决，该项目内核会议表决结果为全票通过。”
6、中原证券就本项目向证监会报送的文件履行了质量控制及内核程序
2018年9月10日，项目组将本次重组报送证监会申请文件提交中原证券质量控制总部及内核事务部，并于 2018年 9月 11日及 9月 12日分别通过中原证券质量控制总部及内核事务部的审核。
7、独立财务顾问出具的承诺
根据相关法律及中国证监会的规定，中原证券出具了《在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺书》，具体如下：
“一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与四通新材和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对四通新材和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
三、有充分理由确信四通新材委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
五、在与四通新材接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
在完成上述工作时，中原证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，四通新材就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中原证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中原证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第六条的相关规定
（一）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
1、四通新材就本次交易履行的信息披露义务情况
《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必
须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
截至本反馈意见回复出具之日，四通新材就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
（1）2018年 7月 11日，四通新材公告了本次交易预案及审议本次交易预案等相关事项的董事会决议、监事会决议和其他应披露文件，并发布《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》，四通新材股票自 2018年 7月11日开市起停牌；
（2）在股票停牌期间，四通新材按照深交所规定按时发布本次交易进展公告；
（3）2018年 7月 19日，四通新材收到深交所关于本次重组的问询函，并于当日公告问询函的相关内容；
（4）2018年 7月 25日，四通新材公告了各方对深交所问询函的回复、修订后的本次交易预案及问询函回复涉及的其他应披露文件，并发布《董事会关于公司股票复牌的提示性公告》，四通新材股票自2018年7月25日开市起复牌；
（5）在股票复牌后，四通新材按照深交所规定按时发布本次交易进展公告；
（6）2018年8月13日，四通新材发布《关于变更独立财务顾问的公告》，披露变更独立财务顾问事项；
（7）2018年 8月 29日，四通新材公告了重组报告书及审议重组报告书等相关事项的董事会决议、监事会决议和其他应披露文件；
（8）2018年9月13日，四通新材公告了审议通过本次交易相关事项的 2018年第一次临时股东大会决议；
（9）2018年9月20日，四通新材发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》；
（10）2018年10月17日，四通新材发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2、相关方出具承诺的情况
四通新材及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，保证本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易的证券服务机构及其签字人员均已出具承诺，保证本次交易申请文件所引用的其出具的文件中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综合前述情况，独立财务顾问认为，四通新材已履行了法定的信息披露义务，本次交易各方已出具承诺保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的相关规定。
（二）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的相关规定
《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”
本次交易的独立财务顾问中原证券出具承诺：本公司及项目签字人员保证四通新材在《申请文件》中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《申请文件》中所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问中伦律师出具承诺：本所及经办律师同意本次交易申请文件中使用本所出具的文件，并保证本所出具的本次交易申请文件内容的真实、准确和完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构华普天健出具承诺：本所及签字注册会计师保证四通新材在《申请文件》中引用本公司出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认《申
请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《申请文件》中所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构中联评估出具承诺：为本次交易申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四通新材出具承诺：本次交易的证券服务机构和人员未教唆本公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件。
综上，独立财务顾问认为，本次交易的证券服务机构及其经办人员已出具承诺，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，其未教唆四通新材编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，符合《重组管理办法》第六条的相关规定。
综上所述，经自查，独立财务顾问认为：更换独立财务顾问存在合理原因，且已履行相应程序；本独立财务顾问已出具并补充披露陈述意见；独立财务顾问更换后开展尽职调查充分，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责和诚实守信履职，质量控制程序、内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
问题25、关于本次交易后社会公众股持股比例
请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相
关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
二、本次交易后四通新材的股本结构符合《上市规则》的规定
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司总股本为 29,088.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴||3,456.00|11.88%|3,456.00|6.53%|3,456.00|5.88%|
|2|臧娜||3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|3|臧永建||3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|4|臧亚坤||3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|5|臧立国||2,881.44|9.91%|2,881.44|5.44%|2,881.44|4.90%|
|6|臧永奕||2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|7|臧永和||2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|8|陈庆会||719.28|2.47%|719.28|1.36%|719.28|1.22%|
|9|刘霞||503.28|1.73%|503.28|0.95%|503.28|0.86%|
|10|天津东安||||22,797.19|43.04%|22,797.19|38.78%|
|小计|||21,600.00|74.26%|44,397.19|83.82%|44,397.19|75.53%|
|11|社会公众股|多恩新悦|-|-|373.00|0.70%|373.00|0.63%|
|12||深圳红马|-|-|358.05|0.68%|358.05|0.61%|
|13||天津明德|-|-|168.05|0.32%|168.05|0.29%|
|14||天津拓进|-|-|146.25|0.28%|146.25|0.25%|
|15||天津新锐|-|-|33.86|0.06%|33.86|0.06%|
|16||配套融资投资者|-|-|-|-|5,817.60|9.90%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称其他投资者||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|17||其他投资者|7,488.00|25.74%|7,488.00|14.14%|7,488.00|12.74%|
|小计|||7,488.00|25.74%|8,567.21|16.18%|14,384.81|24.47%|
|合计|||29,088.00|100.00%|52,964.40|100.00%|58,782.00|100.00%|

注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
如上所述，本次交易完成后，在不考虑本次配套融资所发行股份的情况下，四通新材股本总额为52,964.40万股，社会公众股东的持股比例为16.18%；在考虑本次配套融资所发行股份，假设本次配套融资中股票发行数量为发行前四通新材总股本的20%，且本次配套融资的认购方属于社会公众股东，则四通新材的总股本为58,782.00万股，社会公众股东的持股比例为24.47%；假设不考虑交易对方及配套融资认购方，四通新材原有社会公众股持股比例将降低至12.74%，均未低于《上市规则》规定的社会公众股东最低持股比例。因此，本次交易完成后，四通新材的社会公众股东持股比例符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
独立财务顾问查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，对本次交易前后股权分布情况进行了测算。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
问题26、独立财务顾问自查是否买卖上市公司股票
请你公司补充披露兴业证券股份有限公司和中原证券是否存在自查期间买卖上市公司股票的行为。请独立财务顾问自查，请律师核查并发表明确意见。
回复：
2018年1月10日（重组预案公告前六个月）至2018年8月28日（重组草
案公告前一日），兴业证券股份有限公司及中原证券均不存在买卖上市公司四通
新材股票的行为。
独立财务顾问经过内部自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
经核查，独立财务顾问认为：兴业证券和中原证券不存在自查期间买卖四通新材股票的行为。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈
意见回复之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日