天风证券股份有限公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
二 0一五年四月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司接受北京合众思壮科技股份有限公司的委托，担任北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。天风证券股份有限公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。天风证券股份有限公司出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对北京合众思壮科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京合众思壮科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、本核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成 100%股权和北京招通致晟 100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致晟全体 5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|业绩补偿协议的补充协议|指|本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议|

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|||的补充协议》|
|认购邀请书|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内人民币普通股|

（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 2一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................................................... 5（一）本次交易的审议、批准程序 ........................................................................ 5（二）本次交易的实施情况 .................................................................................... 6二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...................................................... 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 14四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 14五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 15（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...................................................... 15（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .............................................................. 15六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 15（一）后续工商变更登记事项 .............................................................................. 16（二）相关方需继续履行承诺 .............................................................................. 16七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................. 16
一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；北京招通致晟于 2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。
2、2014年 9月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2014年 10月 31日，本次交易经上市公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过。
5、2015年 2月 25日，公司收到中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270号），本次交易方案获得中国证监会核准。
6、2015年 3月 23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，双方已完成了长春天成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。长春天成成为上市公司全资子公司。
7、2015年 3月 30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，双方已完成了北京招通致晟100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。北京招通致晟成为上市公司全资子公司。至此，标的资产过户手续已全部完成。
8、2015年 4月 24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
合众思壮尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年3月23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，载明信息如下：
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|公司名称|长春天成科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室|
|法定代表人|李燕菊|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年07月14日|
|营业期限|1999年07月14日至2020年12月31日|
|工商登记号码|220107020004236|
|税务登记号码|吉税字2201047153300943号|
|组织机构代码证号码|71533094-3|
|经营范围|计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

2015年3月30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，载明信息如下：
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|公司名称|北京招通致晟科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号4层418号|
|法定代表人|郭信平|
|注册资本|1,111.11万元|

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|成立日期|2011年03月25日|
|营业期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|工商登记号码|110108013709204|
|税务登记号码|110101571241035|
|组织机构代码证号码|57124103-5|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

长春天成和北京招通致晟工商变更登记完成后成为合众思壮全资子公司。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及证监会核准，公司获准向李彤等发行人民币普通股 7,295,042股，每股面值 1元，增加注册资本 7,295,042元，由李彤等 5名自然人以所持有长春天成股权认缴 3,440,365元，由吴倩等 4名自然人及招商局科投所持有的北京招通致晟的股权认缴 3,854,677元，变更后注册资本为人民币194,495,042元。2015年3月30日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第03010009号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日，公司已收到李彤等人认缴注册资本 7,295,042元，公司变更后的累计注册资本为人民币194,495,042元，股本为194,495,042元。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
○
1发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。
公司和天风证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优势、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为37.29元/股。该发行价格与发行底价23.55元/股的比例为158.34%，与本次非公开发行的发行申购日（2015年4月8日）前20个交易日公司股票交易均价36.59元/股的比率为101.91%。
○
2发行概况
公司本次实际配套发行的股份数量为2,833,646股，符合证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270号）中关于核准公司非公开发行不超过4,486,907股新股募集本次交易配套资金的要求。
○
3发行对象
本次募集配套资金发行对象确认为4名认购人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
○
4募集资金金额
合众思壮本次募集配套资金总额为105,666,659.34元，扣除相关发行费用后募集资金净额为102,616,659.34元，未超过募集资金规模上限105,666,666.66元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
○
1发出认购邀请书的情况
2015年4月3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年3月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
○
2发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||||是否有|
||序号||认购人||||认购金额（元）|||
||||||（元/股）||||效申购|
|1||第一创业证券股份有限公司||33.62||13,985,920.00||是||
|2||兴业全球基金管理有限公司||35.10||59,670,000.00||是||
|3||财通基金管理有限公司||39.48||30,219,966.00||是||
|||||36.87||69,519,970.41||是||
|||||34.06||79,519,984.18||是||
|4||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||40.00||20,000,000.00||是||
|5||国投瑞银基金管理有限公司||37.29||11,000,000.00||是||
|||||34.83||25,000,000.00||是||
|6||信诚基金管理有限公司||28.88||14,440,000.00||是||
|7||汇添富基金管理股份有限公司||30.73||44,999,997.91||是||
|8||申万菱信资产（上海）有限公司||31.13||41,089,981.24||是||
|9||华安基金管理有限公司||40.22||20,000,000.00||是||
|||||39.02||30,000,000.00||是||
|||||38.22||50,000,000.00||是||
|10||东海基金管理有限责任公司||34.01||105,666,655.29||是||

○
3主要配售原则
在确定最终发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）将依次按照以下顺序进行配售：
A、价格优先：优先满足申报价格高的认购人的有效申购；
B、数量优先：在申报价格相同的情况下，优先满足与该价格对应的认购股份数量多的认购人的有效申购；
C、时间优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足申购时间较早的认购人的有效申购。
○
4发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过4,486,907股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有||19,999,969.44||536,336||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|||限公司||||||
|2||财通基金管理有限公司||30,219,965.16||810,404||
|3||华安基金管理有限公司||49,999,998.18||1,340,842||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||5,446,726.56||146,064||
|合计||||105,666,659.34||2,833,646||

其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
○
4发行对象基本情况
A、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
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|公司名称：|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|注册地址：|深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层|
|法定代表人：|单祥双|
|注册资本：|10000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|成立日期：|2010年09月15日|

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
B、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称：|财通基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人：|阮琪|
|注册资本：|20000.0万元|
|公司类型：|其他有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2011年6月21日|

C、华安基金管理有限公司
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|公司名称：|华安基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|

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|法定代表人：|朱学华|
|注册资本：|15000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|
|成立日期：|1998年6月4日|

D、国投瑞银基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称：|国投瑞银基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区东大名路638号7层|
|法定代表人：|叶柏寿|
|注册资本：|10000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2002年6月13日|

除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。
发行对象和公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员的情形。
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
○
5缴款及验资
A、发送《缴款通知书》
2015年 4月 9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于 2015年 4月9日向上述确定的4个最终发行对象发送了《缴款通知书》。
B、发行对象缴款
截至2015年4月13日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要
求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为 105,666,659.34元，具体如下：
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||序号||发行对象||认购对象||配售金额（元）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||||19,999,969.44||
|2||财通基金管理有限公司||财通基金-睿谷精选资产管理计划||15,000,014.37||
|||||财通基金-长城证券1号资产管理计划||3,519,989.55||
|||||财通基金-富春定增45号资产管理计划||4,500,008.04||
|||||财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划||7,199,953.20||
|3||华安基金管理有限公司||华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划||49,999,998.18||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金||5,446,726.56||
|合计||||||105,666,659.34||

注：财通基金管理有限公司以财通基金-睿谷精选资产管理计划、财通基金-长城证券1号资产管理计划、财通基金-富春定增45号资产管理计划以及财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划作为最终认购对象；华安基金管理有限公司华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划作为最终认购对象；国投瑞银基金管理有限公司以国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金作为最终认购对象。
C、验资
2015年4月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第2-00026号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年4月13日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公开发行A股股票的资金人民币合计105,666,659.34元。
2015年4月14日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款。2015年4月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验
资报告》，验资情况如下：
截至2015年4月14日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入
的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人民币99,783,013.34元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年4月24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。上市公司本次非公开发行新股数量为 10,128,688股，非公开发行后上市公司股份数量为197,328,688股。
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规要求。本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，合众思壮董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 2015年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议暨董事会 2014年年度会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据工作安排，决定解聘侯红梅女士的董事会秘书职务，决定聘任左玉立女士为公司副总经理兼董事会秘书。
除此之外，本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 10月 15日，合众思壮与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。
2014年 10月 15日，合众思壮与吴倩、黄晓微、周碧如、李炳鑫、深圳招商局科投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。
2015年4月10日，合众思壮与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
2015年4月10日，合众思壮与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
2015年4月10日，合众思壮与配套募集发行对象签署的《非公开发信股票认购合同》
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述手续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
1、合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜达的变更登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、合众思壮本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合合众思壮 2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：本此交易完成后，合众思壮股票仍具备在深证证券交易所上市的条件，独立财务顾问同意推荐合众思壮本次非公开发行股票在深证证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡钰 樊启昶
天风证券股份有限公司年 月 日