股票代码：002742 股票简称：三圣特材 上市地点：深圳证券交易所重庆三圣特种建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|类别|对价支付方式|序号|交易对象|
|发行股份及支付现金购买资产|股份对价|1|郝廷艳|
|||2|杨兴志|
|||3|胡奎|
|||4|潘先文|
|||5|胡家弟|
|||6|郝廷革|
|||7|廖鸿建|
|||8|胡家芬|
|||9|石世华|
|||10|廖祖彪|
|||11|郝晓兰|
|||12|白和伦|
|||13|邓柏林|
|||14|杨海波|
|||15|杨曾涛|
|||16|廖梅|
||现金对价|17|胡家平等166名自然人股东|
|募集配套资金|待定的不超过十名的投资者|||

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
签署日期：二〇一六年五月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.szse.cn网站；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30及下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：重庆三圣特种建材股份有限公司
联系地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道99号
联系电话：023-68239069
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4一、普通术语释义 ................................................................................................................... 4二、专业术语释义 ................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 .................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23四、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 24五、本次交易股份发行情况 ................................................................................................. 24六、股份锁定安排 ................................................................................................................. 26七、本次交易标的评估值 ..................................................................................................... 27八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 29十、本次交易定价的公允性分析 ......................................................................................... 30十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性 ......................................................................... 32十二、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 33十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 38十四、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 44十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 44第二章重大风险提示 .................................................................................................................. 46一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................. 46二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 49三、其他风险......................................................................................................................... 54第三章本次交易概述 .................................................................................................................. 55一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 55二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 57三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 59四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 60五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 73六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 73七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 74八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................................... 74九、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 75
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|本公司、公司、上市公司、三圣特材|指|重庆三圣特种建材股份有限公司|
|标的公司、春瑞医化|指|重庆市春瑞医药化工股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权、转让方|指|郝廷艳等 182 名自然人股东合计持有的春瑞医化88%的股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方、盈利预测补偿主体|指|郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等15名自然人|
|交易对方、售股股东|指|郝廷艳等182名自然人股东|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|三圣特材以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|三圣特材以发行股份方式及支付现金方式购买春瑞医化88%股权|
|募集配套资金|指|三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承诺和补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承诺和补偿协议的补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|承诺净利润|指|三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签署了《盈利补偿协议》，春瑞医化业绩承诺股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017|

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|||年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,500.00 万元、人民币6,100.00万元、人民币6,800.00万元|
|本次重组报告书、本报告书|指|《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|寿光增瑞|指|山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股子公司|
|武胜春瑞|指|四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化全资子公司|
|春瑞有限|指|春瑞医化股改前有限公司阶段|
|博腾股份|指|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|百康药业|指|辽源市百康药业有限公司|
|远大医药|指|远大医药健康控股有限公司|
|华北制药|指|华北制药股份有限公司|
|盈峰投资|指|佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|德封建设|指|广东德封建设工程有限公司|
|千讯咨询|指|千讯（北京）信息咨询有限公司|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|医药原药、医药原料药|指|活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂|
|液氯|指|液态氯，为黄绿色的油状液体|

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|酸酐|指|乙酸酐|
|VC|指|维生素C|
|柠檬酸|指|2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸|
|酰氯|指|含有-C(O)Cl官能团的化合物羧酸中的羟基被氯替换后形成的羧酸衍生物|
|冰醋酸|指|又名无水乙酸，是一种有机一元酸，为食醋主要成分|
|醋酸乙酯|指|又名乙酸乙酯，是无色透明具有刺激性气味的液体，为一种用途广泛的精细化工产品|
|丙酮|指|又名二甲基酮，为最简单的饱和酮。是一种无色透明液体，有特殊的辛辣气味，是重要的有机合成原料|
|对硝基苯乙酮|指|用作医药氯霉素中间体及染料中间体|
|酯化反应|指|醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应|
|还原反应|指|使有机物分子中碳原子总的氧化态降低的反应|
|成盐反应|指|有机碱加酸或有机酸加碱而成盐的反应|
|氢化反应|指|有机化合物与氢分子的反应|
|溴化反应|指|有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应|
|格式反应|指|格氏试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后生成醇|
|格式试剂|指|有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙醚中反应形成有机镁试剂|
|偶联反应|指|由两个有机化学单位进行某种化学反应而得到一个有机分子的过程|
|加成反应|指|两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的反应|
|环合反应|指|形成新的碳环或杂环的反应|
|手性拆分|指|立体化学上用以分离外消旋化合物成为两个不同的镜像异构物的方法|
|缩合|指|两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子，并常伴有失去小分子的反应|
|碱化|指|向反应体系加入碱性物质，使体系由酸性变为碱性的过程|
|MVR|指|机械式蒸汽再压缩技术|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|反应釜|指|有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能|
|QA|指|Quality Assurance，质量保证|
|QC|指|Quality Control，质量管理|
|EHS|指|环境健康安全管理体系|
|BP|指|Britain Pharmacopoeia，英国药典|
|USP|指|United States Pharmacopoeia，美国药典|

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|GMP|指|Good Manufacture Practice，药品质量生产管理规范|
|cGMP|指|Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准|
|ISO140001|指|国际标准化组织（ISO）制订的环境管理体系标准|
|OHSAS18001|指|英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等13个组织于1999年联合推出的国际性职业健康安全管理体系标准|
|ICH Q7|指|人用药品注册技术要求国际协调会发布的原料药的优良制造规范指南|
|FDA|指|Food and Drug Administration，食品药品监督管理局。|
|CMO|指|委托合同生产|
|CRO|指|委托合同研发|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
第一章重大事项提示
一、本次交易方案概述
三圣特材拟通过本次交易向春瑞医化除三圣投资外的其他182名自然人股
东发行股份及支付现金购买其持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名的特
定对象发行股份募集配套资金。因此本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过向郝廷艳等182名自然人股东发行股份及支付现金方式购买其持有的春瑞医化88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年3月31日，春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应春瑞医化88%股权的评估值为
74,895.04万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化88%股权交易价格为
74,800.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份价格为
30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，公司向春瑞医化182名售股股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|郝廷艳|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文|6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|
|5|胡家弟|1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建|1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬|1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|9|石世华|1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|
|14|杨海波|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|杨曾涛|0.444%|377.78|377.78|12.2734|-|
|16|廖梅|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|17|胡家平|1.268%|1,077.73|-|-|1,077.73|
|18|郝晓勤|1.243%|1,056.43|-|-|1,056.43|
|19|何秀伦|1.116%|948.40|-|-|948.40|
|20|苏芬|1.066%|906.23|-|-|906.23|
|21|郝廷禄|1.014%|862.18|-|-|862.18|
|22|朱泽文|0.936%|795.26|-|-|795.26|
|23|赵富明|0.674%|572.97|-|-|572.97|
|24|白时模|0.609%|517.31|-|-|517.31|
|25|周伟|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|26|胡家兰|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|27|赵富文|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|28|何明|0.512%|435.48|-|-|435.48|
|29|胡开锡|0.507%|431.09|-|-|431.09|
|30|郝明全|0.507%|431.09|-|-|431.09|
|31|喻金生|0.498%|423.09|-|-|423.09|
|32|刘芝森|0.483%|410.72|-|-|410.72|
|33|郝晓梅|0.464%|394.26|-|-|394.26|
|34|高兴强|0.432%|367.61|-|-|367.61|
|35|白新兰|0.406%|344.87|-|-|344.87|
|36|陈安林|0.389%|330.78|-|-|330.78|
|37|蒋和普|0.375%|318.61|-|-|318.61|
|38|熊俸洪|0.359%|305.05|-|-|305.05|
|39|况斌|0.329%|279.82|-|-|279.82|
|40|廖成全|0.312%|264.93|-|-|264.93|
|41|熊禄庆|0.312%|264.93|-|-|264.93|
|42|左其江|0.309%|262.56|-|-|262.56|
|43|廖祖伦|0.304%|258.04|-|-|258.04|
|44|胡家乐|0.300%|255.03|-|-|255.03|
|45|郝月|0.267%|226.67|-|-|226.67|
|46|龚治德|0.262%|222.97|-|-|222.97|
|47|胡家勤|0.262%|222.29|-|-|222.29|
|48|方政|0.259%|220.21|-|-|220.21|
|49|郝玲|0.249%|211.63|-|-|211.63|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|50|胡勇|0.249%|211.63|-|-|211.63|
|51|曹明康|0.232%|197.54|-|-|197.54|
|52|赵勇|0.230%|195.88|-|-|195.88|
|53|余家俊|0.222%|188.39|-|-|188.39|
|54|孙勇|0.207%|176.29|-|-|176.29|
|55|王仕江|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|56|李绍芬|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|57|苏伦|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|58|郝明涛|0.201%|170.90|-|-|170.90|
|59|叶兰文|0.195%|166.16|-|-|166.16|
|60|李洪军|0.186%|158.44|-|-|158.44|
|61|胡刚|0.179%|152.07|-|-|152.07|
|62|李自力|0.179%|152.07|-|-|152.07|
|63|樊登位|0.173%|146.97|-|-|146.97|
|64|聂刚|0.160%|135.60|-|-|135.60|
|65|郝廷彬|0.160%|135.60|-|-|135.60|
|66|王兴国|0.157%|133.72|-|-|133.72|
|67|吴亚男|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|68|白太忠|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|69|田茂忠|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|70|余永洪|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|71|肖清|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|72|辜庆书|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|73|杨泽荣|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|74|杨义兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|75|陈嘉兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|76|李长会|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|77|蒋光明|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|78|胡格兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|79|童勤军|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|80|廖鸿君|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|81|黄伦华|0.148%|125.42|-|-|125.42|
|82|薛勇|0.139%|118.37|-|-|118.37|
|83|王正彬|0.130%|110.57|-|-|110.57|
|84|姚伟|0.127%|107.77|-|-|107.77|
|85|刘阳|0.119%|101.08|-|-|101.08|
|86|廖永红|0.106%|90.12|-|-|90.12|
|87|唐建明|0.105%|89.50|-|-|89.50|
|88|游真碧|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|89|高兴华|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|90|胡毅|0.101%|86.22|-|-|86.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|91|胡国会|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|92|白和会|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|93|张玉芳|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|94|武华英|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|95|薛英华|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|96|张忠|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|97|李绍国|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|98|刘国兰|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|99|白太碧|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|100|石代娟|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|101|童勤斌|0.093%|79.22|-|-|79.22|
|102|田晓容|0.092%|77.91|-|-|77.91|
|103|郝永建|0.082%|69.85|-|-|69.85|
|104|明峰|0.080%|68.00|-|-|68.00|
|105|郝明林|0.080%|68.00|-|-|68.00|
|106|蒋亚莉|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|107|余家乐|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|108|赵昌彬|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|109|白利容|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|110|胡家华|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|111|白和琴|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|112|徐伟|0.070%|59.67|-|-|59.67|
|113|谭献|0.063%|53.49|-|-|53.49|
|114|经友才|0.054%|46.29|-|-|46.29|
|115|胡康|0.053%|45.33|-|-|45.33|
|116|蒋鹰|0.053%|45.33|-|-|45.33|
|117|樊万明|0.051%|43.55|-|-|43.55|
|118|秦建伦|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|119|陈敏|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|120|张丽|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|121|王正容|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|122|李泽均|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|123|廖祖祥|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|124|张勇|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|125|左汝建|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|126|刘其素|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|127|蒋和英|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|128|胡昌远|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|129|陶有情|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|130|左其茂|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|131|晏能芬|0.051%|43.11|-|-|43.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|132|廖载伦|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|133|陶有静|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|134|刘廷涛|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|135|白和梅|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|136|熊炎|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|137|田茂喜|0.047%|40.11|-|-|40.11|
|138|白波|0.047%|40.11|-|-|40.11|
|139|黄瑜|0.044%|37.44|-|-|37.44|
|140|郝廷建|0.041%|34.77|-|-|34.77|
|141|胡代卓|0.040%|34.00|-|-|34.00|
|142|车国文|0.039%|32.92|-|-|32.92|
|143|罗廷芳|0.038%|32.33|-|-|32.33|
|144|陈超|0.038%|32.09|-|-|32.09|
|145|石小娟|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|146|胥蕾|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|147|龚强|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|148|梁小波|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|149|余巧|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|150|尹必凤|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|151|唐天贵|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|152|熊进忠|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|153|胡格劲|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|154|陈小平|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|155|张洪芳|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|156|张金贵|0.030%|25.86|-|-|25.86|
|157|郝明江|0.027%|22.67|-|-|22.67|
|158|王正富|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|159|肖开胜|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|160|蒋金华|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|161|肖乾宝|0.022%|18.72|-|-|18.72|
|162|李忠华|0.020%|17.24|-|-|17.24|
|163|丁小容|0.020%|17.24|-|-|17.24|
|164|刘正鱼|0.019%|16.46|-|-|16.46|
|165|刘勇|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|166|潘地容|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|167|唐云富|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|168|罗世洪|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|169|陈鑫|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|170|陈海龙|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|171|胡卫东|0.013%|10.70|-|-|10.70|
|172|罗碧华|0.012%|10.18|-|-|10.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|173|白太兰|0.010%|8.62|-|-|8.62|
|174|黄明秀|0.010%|8.62|-|-|8.62|
|175|郝菊|0.009%|8.02|-|-|8.02|
|176|杨海霞|0.009%|8.02|-|-|8.02|
|177|王庆会|0.008%|6.47|-|-|6.47|
|178|陈银春|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|179|胡廷梅|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|180|雷秋香|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|181|潘军辉|0.005%|4.53|-|-|4.53|
|182|经济兰|0.005%|4.31|-|-|4.31|
|合计||88%|74,800.00|50,475.32|1,639.8729|24,324.68|

本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司将采用询价方式同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过74,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目及上市公司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金采用询价方式，所发行股份的底价为35.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，假设本次发行最终募集金
额为74,800万元且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超过2,096.4125
万股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后10个工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，三圣特材将在30个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|在春瑞医化担任职务|持股比例|获取对价|股份对价|股数|现金对价|
|1|郝廷艳|董事长|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|副董事长|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|董事/总经理|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文||6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|
|5|胡家弟||1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|董事/副总经理|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建||1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬||1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|
|9|石世华||1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|副总经理|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|董事/财务总监|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|董事/董事会秘书|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|监事会主席|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|杨海波|副总经理|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|廖梅|监事|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|合计|||58.938%|50,097.54|50,097.54|1,627.5995|-|

2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化2016年、2017年、2018年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金额。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即30.78元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：
业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的10个工作日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）在利润承诺期届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东在本次交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东在本次交易中所获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|在春瑞医化担任职务|持股比例|获取对价（万元）|股份对价（万元）|股数（万股）|现金对价（万元）|
|1|郝廷艳|董事长|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|副董事长|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|董事/总经理|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文||6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|
|5|胡家弟||1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|董事/副总经理|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建||1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬||1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|
|9|石世华||1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|副总经理|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|董事/财务总监|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|董事/董事会秘书|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|监事会主席|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|
|14|杨海波|副总经理|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|廖梅|监事|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|合计|||58.938%|50,097.54|50,097.54|1,627.5995|-|

如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54万元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。春瑞医化 2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为 5,500万元、6,100万元和6,800万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为18,400.00万元，标的公司88%股权的交易作价为7.48亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，补偿倍数为74,800万元/18,400万元=4.07倍。在考虑春瑞医化2016年一季度
的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20万元，则极端情况下，本次交易的
最高补偿金额即（18,400万元-1,583.20万元）*4.07倍=68,444.38万元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值 50,097.54万元/本次交易最高补偿金额68,444.38万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016年度仅实现 2016年度 1-3月的扣除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五）超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若标的公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给目标公司的经营管理团队，但奖励总额不超过本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化2018年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给管理团队。
（六）期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部按于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的资产交割日后 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具之日起10个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
1、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四十一条”之规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2015年7月25日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份公
司，春瑞医化于2015年7月28日正式成立。发起人共计44名，而该44名发起人
均为本次重组的交易对方，上述人员持有的股份在2016年7月27日之前均不可转让；但如公司在获取中国证监会的核准批文并且在2016年7月28日之后启动本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行登记工作，上述限制条件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公司形式的具体安排和步骤为：
第一步：变更公司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
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|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|在春瑞医化担任职务|持股比例|
|1|郝廷艳|董事长|20.26%|
|2|杨兴志|副董事长|13.00%|
|3|胡奎|董事/总经理|6.42%|
|4|潘先文||6.06%|
|5|胡家弟||1.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|郝廷革|董事/副总经理|1.84%|
|7|廖鸿建||1.83%|
|8|胡家芬||1.63%|
|9|石世华||1.52%|
|10|廖祖彪|副总经理|1.50%|
|11|郝晓兰|董事/财务总监|0.90%|
|12|白和伦|董事/董事会秘书|0.80%|
|13|邓柏林|监事会主席|0.68%|
|14|杨海波|副总经理|0.46%|
|15|廖梅|监事|0.16%|
|16|三圣投资||12.00%|
|17|三圣特材||29.06%|
|合计|||100.00%|

此步骤完成后，公司的股东人数合计为17名，符合变更为有限责任公司的
规定。
第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司
春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行、登记和上市工作；
第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；
第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交易的现金对价。
2、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了如下安排：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条标的资产的交割”已经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法
由股份有限公司变更为有限责任公司。”
（二）2016年4月14日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等182名售股股
东将其所持春瑞医化88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组织机构等；
综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的182名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联人|持有春瑞医化股权|在上市公司担任职务|本次交易前持有上市公司股权|
|1|潘先文|6.06%|董事长|49.94%|
|2|杨兴志|13.00%|董事|0.594%|

综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化88%股权。根据上市公司和春瑞医化2015年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日|三圣特材|春瑞医化|占比|
|资产总额（万元）|214,057.10|74,800.001|39.94%|
|资产净额（万元）|122,456.61|74,800.002|61.08%|
|2015年度|三圣特材|春瑞医化|占比|
|营业收入（万元）|141,085.44|32,474.92 3|23.02%|

注：
1、资产总额采用本次交易价格74,800.00万元；
2、资产净额采用本次交易价格74,800.00万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61万元，本次交易拟购买资产作价74,800.00万元。占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为61.08%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，发行对象及发行数量分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||
|||||金额（万元）|股数（万股）|
|1|郝廷艳|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|
|2|杨兴志|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|
|3|胡奎|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|
|4|潘先文|6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|
|5|胡家弟|1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|
|6|郝廷革|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|
|7|廖鸿建|1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|
|8|胡家芬|1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|石世华|1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|
|10|廖祖彪|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|
|11|郝晓兰|0.904%|768.15|768.15|24.9559|
|12|白和伦|0.802%|681.93|681.93|22.1548|
|13|邓柏林|0.680%|578.4|578.4|18.7914|
|14|杨海波|0.458%|388.92|388.92|12.6353|
|15|杨曾涛|0.444%|377.78|377.78|12.2734|
|16|廖梅|0.155%|131.69|131.69|4.2785|
|合计||59.384%|50,475.33|50,475.33|1,639.8729|

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10名特定对象募集不超过 74,800.00万元资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 30.78元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10名特定对象募集不超过 74,800.00万元资金。本次发行的发行底价为35.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足 12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起12个月内不得转让。
上述交易各方因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
七、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为春瑞医化88%的股权，本次交易的评估基准日为2016年3月31日，评估机构天健兴业评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评
估并出具了《评估报告》（天兴评报字（2016）第0383号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，春瑞医化100%股权评估值为85,108.00万元，对应春瑞医化88%股权评估值为74,895.04万元，较2016年3月31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值34,827.27万元，评估增值率约为144.37%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为74,800.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（包含配套融资）||
||持股数量(万股)|占比|持股数量(万股)|占比|持股数量(万股)|占比|
|潘先文|7,190.7523|49.94%|7,357.9784|45.87%|7,357.9784|40.57%|
|周廷娥|1,040.7939|7.23%|1,040.7939|6.49%|1,040.7939|5.74%|
|潘呈恭|990.0000|6.88%|990.00|6.17%|990.00|5.46%|
|德封建设|450.0000|3.13%|450.00|2.81%|450.00|2.48%|
|顺德盈峰|450.0000|3.13%|450.00|2.81%|450.00|2.48%|
|杨兴志|85.5000|0.59%|444.4993|2.77%|444.4993|2.45%|
|郝廷艳|-|0.00%|559.5881|3.49%|559.5881|3.09%|
|胡奎|-|0.00%|177.2376|1.10%|177.2376|0.98%|
|廖鸿建|-|0.00%|50.4923|0.31%|50.4923|0.28%|
|郝廷革|-|0.00%|50.7814|0.32%|50.7814|0.28%|
|郝晓兰|-|0.00%|24.9559|0.16%|24.9559|0.14%|
|其他股东|4,192.9538|29.12%|4,443.5460|27.70%|6,539.9586|36.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,400.0000|100%|16,039.8729|100%|18,136.2855|100%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的控股股东仍为潘先文。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天健会计师出具的三圣特材 2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕 8-8号）、上市公司 2016年未经审计的第一季度报告和天健会计师出具的 2015年和2016第一季度《备考审阅报告》（天健审（2016）8-235号），本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.61|1.83|1.56|1.77|
|速动比率|1.53|1.67|1.49|1.63|
|资产负债率|41.24%|32.66%|42.49%|33.58%|
|应收账款周转率|0.34|0.45|1.98|1.90|
|存货周转率|3.48|2.29|16.26|9.75|
|毛利率|22.63%|22.43%|21.64%|20.87%|
|净利润率|8.54%|9.35%|8.74%|8.96%|
|基本每股收益|0.18|0.25|0.88|0.98|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.18|0.25|0.88|0.97|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（160,398,729.00股，不包含配套融资）计算得出。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
2016年 4月 20日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年 5月 14日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。在取得证监会核准前，不得实施本次交易方案。
十、本次交易定价的公允性分析
（一）标的资产评估增值率较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，评估增值50,280.74万元，增值率为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅度增值。
（二）春瑞医化88%股权交易定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，结合春瑞医化的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|
|春瑞医化交易价格（万元）|85,108.00||||
|春瑞医化扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,940.44|5,500.00|6,100.00|6,800.00|
|交易市盈率|21.60|15.48|13.95|12.52|
|归属于母公司的净资产（万元）|38,805.99|-|-|-|
|交易市净率|2.19|-|-|-|

注1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
注2：2016年度-2018年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利润
注3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司归属于母公司的净资产
2、本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况
根据 A股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的名称|评估基准日|交易对价/估值（亿元）|交易市盈率|预测市盈率|||基准日市净率|
||||||第一年|第二年|第三年||
|博腾股份|东邦药业|2014 年 12月|2.64|27.42||||2.81|
|华润双鹤|华润赛科|2015年2月|35.39|17.37|17.37|16.41|15.33|11.47|
|誉衡药业|普德药业|2014 年 12月|28.56|16.6|15.11|13.73|12.48|3.59|
|众生药业|先强药业|2014 年 12月|13.01|21.59|16.67|14.36|12.64|5.32|
|信邦制药|中肽生化|2015年3月|20.00|24.44|24.44|18.79|14.47|8.27|
|红日药业|展望药业|2015年3月|6.00|19.35|19.35|15.00||8.32|
|福安药业|只楚药业|2015年9月|15.03|18.79|18.79|15.03|12.53|4.33|
|福安药业|天衡药业|2014年6月|5.71|22.82|22.82|14.26|11.41|2.69|
|上海莱士|同路生物|2014年6月|53.01|18.81|18.81|14.40|11.05|7.72|
|振东制药|康远制药|2015年7月|26.70|17.80|17.80|13.35|10.68|12.25|
|行业平均值||||20.50|19.02|15.04|12.57|6.68|
|行业中值||||19.08|18.79|14.40|12.51|6.52|
|本次交易||||21.60|15.48|13.95|12.52|2.19|

注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为21.60，与市场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为2.19，低于同类交易的市净率，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性
标的公司经过多年精细化化工生产经营，沉淀优化了一批精细化产品的生产工艺、积累了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健全，产品均已实现规模化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的精细化管理制度，并得到了严格的执行。标的公司自主产品具有较强的市场竞争力，定制产品也与部分世界五百强企业建立了良好的长期合作关系。
标的公司结合行业现状、自身经营能力、生产能力对其未来主要产品产销量进行了分析预测，按照其现今主要产品的利润水平，足以支撑其承诺的经营业绩。
具体情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销量|||||产能|公司预测|||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-3月||2016年|2017年|2018年|
|春瑞医化||||||||||
|T-12粗品|66.2|179.3|117.93|22.7|11|150|50|80|100|
|T97-C|44.75|92.27|93.8|78.8|15.2|200|100|120|150|
|DBED|207.53|162.25|150.38|117.18|32.15|300|200|200|200|
|盐酸普鲁卡因中间体|516.86|417.16|381.83|412.46|117.71|600|400|400|420|
|叶酸及中间体||||126.06|8.31|480|490|660|660|
|氯霉素中间体①|118.53|193.17|115.5|174.35|87.8|贸易|160|170|170|
|氯霉素中间体②|87.23|30.35|24.53|106.01|38.35|贸易|210|220|220|
|武胜春瑞||||||||||

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|氯霉素中间体②|166.00|107.18|132.61|45.80|500|210.00|220.00|220.00|
|氯霉素中间体①|182.27|112.50|174.55|81.60||160.00|170.00|170.00|
|K13|-|50.87|21.11|49.08|150|120.00|130.00|140.00|
|K199|-|-|83.52|21.06|200|120.00|130.00|180.00|

标的公司拟投入市场的叶酸，国内市场2016年3月31日不含税价格为329元/KG，2016年1月-3月均价为293元/KG，预计可实现销售毛利率约28%。
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|-|
|标的公司已投入市场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物|
|保护剂的合成。该产品市场近期不含税价格为11万元/吨，预计销售毛利率约为|
|26.5%。|

综上，报告期内春瑞医化经营业绩增长较快以及业绩承诺股东作出的业绩承诺均具有合理性。
十二、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|1|春瑞医化全体售股股东|1、在参与本次交易过程中，本人保证及时向上市公司、春瑞医化提供本次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的信息、资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人承诺，若违反上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本次交易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的一切经济赔偿责任和其他法律责任。5、若本人因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付的，本人承诺暂停转让本人在本次交易中获得的上市公司股份。|
|2|春瑞医化|1、本公司及本公司下属子公司为上市公司本次重大资产重组所提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对该等信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任。|

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|-|-|-|
|||2、本公司及本公司下属子公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公司对该等资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任。|
|（二）交易的合法性的承诺|||
|1|春瑞医化全体售股股东|1、本人持有的公司股权系本人合法、有效取得和持有的自有资产，该等股权不存在代持情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查封、冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷。2、本人对公司的出资已经足额到位，该等出资真实、合法、有效，用于出资的资产均系本人合法、有效的财产。本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为公司股东时所应承担的义务及责任的行为。3、本人自愿向重庆三圣特种建材股份有限公司转让本人持有的公司股权，且已取得财产共有人（如有）的授权和同意。本人签署的合同、协议或其他法律文件中不存在禁止或限制本人向三圣特材转让所持公司股份的内容或安排。4、本人与为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利害关系，不存在委托、信托等代持或其他利益输送行为，也不存在争议或潜在纠纷。|
|（三）股份锁定的承诺|||
|1|春瑞医化本次交易取得股份对价的股东|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。|
|2|募集配套资金认购方|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。|
|（四）避免同业竞争的承诺|||
|1|春瑞医化业绩承诺股东|1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的36个月内，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、标的公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则业绩承诺股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、标的公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、标的公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、标的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市|

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|-|-|-|
|||公司、标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。|
|（五）关于减少及规范关联交易的承诺|||
|1|春瑞医化业绩承诺股东|1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司、标的公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。|
|（六）保持上市公司独立性的承诺|||
|1|潘先文|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司关联方（上市公司关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定，以下统称“关联方”）担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与关联方之间完全独立；（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于关联方。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与关联方共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在关联方兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；|

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|-|-|-|
|||（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和三圣特材公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|（七）不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条情形的承诺|||
|1|春瑞医化全体售股股东|1、本人是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资格。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。在最近36个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|2|三圣特材|1、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的本公司其他主体、人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、在最近36个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的其他主体、人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的其他主体、人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司郑重承诺，上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏；上述声明和承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|3|本次交易各中介机构|1、本公司/本所及其经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、在最近36个月内，本公司/本所及其经办人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本所及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（八）交易对方守法和诚信情况的承诺|||
|1|春瑞医化全体售股股东|最近五年内，本人未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|（九）关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的承诺|||
|1|春瑞医化业绩承诺股东|1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起30日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的支付义务。|
|（十）交易对方关于保证标的公司正常经营的承诺函|||
|1|春瑞医化全体售股股东|在向三圣特材完成公司股份交割前，本人保证不影响公司正常、合法经营状态；保证公司不实施与正常生产经营无关的资产处置，不提供对外担保，不实施利润分配，不增加重大债务，但经三圣特材事先书面同意的除外。|
|（十一）关于寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项目相关环保手续问题出具的承诺|||
|1|春瑞医化业绩承诺股东|1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170号”、“鲁环办[2015]36号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估价值回购该项目资产。2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。4、该项目能够在2016年7月31日或以前依法完善的全部环保手续及取得排污许可，并合法投产。若该项目未能在2016年7月31日或以|

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|-|-|-|
|||前合法投产，承诺人无条件承担相关损失或费用。5、各承诺人按其于本承诺函出具之日所持春瑞医化股份数在全体承诺人所持春瑞医化股份总数的占比承担本承诺函下的相关义务或责任，各承诺人相互之间就该等义务或责任承担连带责任。6、若相关事实或费用发生后，三圣特材、春瑞医化或寿光增瑞向承诺人提出履行上述承诺的要求，则承诺人无条件在相关要求提出后20个工作日内履行完毕相关承诺。|
|（十二）春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排的承诺|||
|1|春瑞医化|报告期内，春瑞医化或/和其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股东与上述主要客户或/和主要供应商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在利益安排。|
|2|春瑞医化全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员|报告期内，该等人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主要客户或/和主要供应商不存在关联关系，亦不存在利益安排。|
|3|三圣投资|报告期内，三圣投资与春瑞医化的主要客户和主要供应商不存在任何关联关系，也不存在任何利益安排。|
|4|春瑞医化主要客户或/和主要供应商|报告期内，春瑞医化主要客户或/和主要供应商与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股东不存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股东不存在其他利益安排。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，三圣特材严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组过渡期间损益安排
交易各方同意，春瑞医化于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致春瑞医化增加的净资产由上市公司享有；上市公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致春瑞医化减少的净资产由春瑞医化的售股股东分别按照本次交易前
其各自所持有春瑞医化的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（五）资产定价公允
对于本次交易拟收购的春瑞医化88%股权，公司已聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以2016年3
月31日为评估基准日的评估结果。三圣特材董事会和独立董事均已对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）股份锁定的安排
1、业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东如因上市
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（七）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来
3年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（八）公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
1、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配形式
1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序
1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（3）利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、最近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|3,600.00|12,176.20|29.57%|
|2014年|1,920.00|10,106.40|19.00%|
|2013年|1,440.00|10,254.94|14.04%|
|合计|6,960.00|32,537.54|-|

|||
|-|-|
|最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润的均值的30%|3,253.75|

注：截止本报告书签署之日，三圣特材2015年度分红方案已通过股东大会表决通过，暂未实施。
三圣特材最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三
十为3,253.75万元，三圣特材最近三年以现金方式累计分配利润为6,960万元。
||||
|-|-|-|
|分红年度|各年末合并报表中未分配利润|各年末母公司报表中未分配利润|
|2015年|47,318.15|46,029.69|
|2014年|38,140.54|38,242.34|
|2013年|30,480.26|30,627.27|

最近三年公司现金分红金额为6,960万元，超过了最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润的均值的30%，因此满足现金分红规定。公司第二届董事会第二十二次会议和公司年度股东大会通过公司2015年度利润分配方案，每10股分配现金红利2.5元（含税），合计现金分红金额3600万元，截至本报告书签
署之日，该分红方案暂未实施。
十四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产春瑞医化100%股权交易作价的评估基准日为2016年3月31
日，评估值为85,108.00万元，较2016年3月31日母公司经审计的净资产价值
34,827.27万元，评估增值率约为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万
元、6,100万元和6,800万元。且春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化2016年、2017年及2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利
润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟拟同时向不超过10名特定对象非公开
发行股票募集配套资金不超过74,800.00万元，所募配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目及上市公司补充流动资金等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本报告书签署之日，春瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议
案》中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。根据公司备考财务报告，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉为4.09亿元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（九）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元；承担上述业绩承诺义务的业绩承诺股东为在本次交易中获得股份支付对价的15名自然人，且补偿义务以本次交易
中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该15名业绩承诺
股东本次获得的上市公司股份数量为1,627.5995万股，对应的股份支付对价为
50,097.54万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。
另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和销售，2015年其产品定制化模式收入占比32.93%，略低于自产自销模式销售收入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效地应对激烈的市场竞争。
（二）安全生产风险
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的
要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。
（三）环保风险
新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来春瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格的环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将进一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增加企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春瑞医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》等一些列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有发生污染事件。
（四）客户集中度较高的风险
2015年春瑞医化32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产品具有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。
报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为75.89%、57.54%和55.14%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为29.57%、29.59%和23.43%。
虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户的集中度，从而减少此类风险。
（五）原材料价格上涨的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞正式投产后可生产对硝基苯乙酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影响。
（六）产品价格波动的风险
春瑞医化的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，春瑞医化下游客户包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致春瑞医化产品售价出现波动。若未来春瑞医化的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对春瑞医化的经营业绩造成不利影响。
（七）氯霉素中间体收入占比较高的风险
春瑞医化2014年、2015年和2016年1-3月氯霉素中间体收入分别为7,515.06万元、15,602.86万元和6,183.85万元，占当期收入的比例分别为26.97%、
42.28%和49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加，春瑞医化存在着单一产品收入占比较高的风险。
春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市场地位。春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，例如目前计划建设的2000吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。未来随着新产品的产出，氯霉素中间体占收入的比重将逐步下降。
（八）经营业绩波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的业务模式。2015年度两种销售模式的占比分别为60.04%和32.93%。
自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。
（九）技术风险
相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。
且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化
的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化
必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（十）核心技术人员流失和不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。
（十一）整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
（十二）春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计19,020.3平方米；其中10,545.30平方米已办理权证，该等土地为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地符合当时相关法规的规定；其余8,475.00平方米土地系春瑞医化租赁的集体土
地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计12,260.73平方米；其中4,352.07平方
米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当时相关法规的规定；其余7,908.66平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办理权证。
虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理
法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（二）医药中间体研发生产市场需求旺盛
1、国际市场
据前瞻产业研究院《2016-2021年中国医疗器械行业市场前瞻与投资预测分析报告》显示，2015年全球医药市场规模（不含医疗器械）达到10688亿美元，且今后5年，全球医药销售将保持4%-7%的增长率，药品市场的快速发展将推动医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)
产业运营态势与投资前景预测报告》显示，2010到2015年全球医药中间体研发生产市场规模从261亿美元增长到368亿美元，年均复合增长率约为8.92%，高于同期全球药品市场的增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产行业的增长速度还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、国内市场
过去十几年间全球医药市场规模不断增长，市场对药品的需求不断增加。随着药品监督加强、医改压低药品价格、行业竞争日趋激烈的背景下，跨国医药企业为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，不断加大药品研发生产的外包力度，从而促进了医药中间体研发生产市场需求，特别是对中国和印度等新兴
国家市场需求不断增长。近年来随着专利药的到期，市场上的非专利药不断增加，推动医药行业的增长。同时我国的技术水平与购买力的提高也导致医药行业由欧美向我国转移。我国医药产业通过全面实现药品GMP、吸引外资来华投资在过去十几年间实现了巨大进步。
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体产品实现了大量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报告》，目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体2500多种，2015年我国医药中间体需求量达1,432万吨，行业市场规模达4,052.7亿元，约占精细化工行业的市场规模的25%。
（三）国家产业政策的优先支持
中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2015年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。
（四）资本市场为公司的本次交易创造优势
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，资本市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
三圣特材作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成
本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务发展。
（五）现金收购百康药业，预打造医药全产业链，实现多元化发展战略
为了配合三圣特材多元化发展战略，公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，拟使用自有资金收购百康药业100%股权，该事项的交易双方已于2016年4月15日签署了附生效条件的《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》，在该等一系列条件满足后，双方另行签署正式的《股权转让协议》。
百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，目前已完成9个原料药和84个制剂的认证工
作，其余产品认证正在办理中。
当前百康药业为春瑞医化的下游客户之一，双方之前已经在盐酸普鲁卡因中间体产品上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）运用资本市场平台整合资源，多元化战略发展需要
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过收购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现多元化发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
（二）收购优质资产，增强盈利能力
如果本次交易得以完成，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序盈利实现的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、战略协同
三圣特材在制造业领域拥有较强的运营与盈利能力，积累了丰富的资源，对于市场有着准确的认识。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内领先优
势，拥有丰富的行业经验，生产、环保等技术处于行业前列。
本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的战略，打造自有医药产业链，扩大业务的规模，构建新的业务增长点，从而实现多元化发展，优化自身的收入结构，增强自己的盈利能力，为公司的长期发展打好基础。春瑞医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，能够在战略规划，经营管理，品牌宣传等方面得到上市公司的支持，从而能成功地实现技术创新与产品转型，扩大自己在行业内的优势。
因此，本次收购符合三圣特材的长期发展规划，有助于双方的共同发展，能够在发展战略层面产生可观的协同效应。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合等，带来管理协同效应的有效发挥。
三圣特材在上市期间建立了非常规范的管理模式，具备输出、复制三圣特材管理模式的能力。三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，上市公司可以凭借其上市公司丰富的管理经验为春瑞医化提供相应的管理决策支持；同时春瑞医化在医药中间体行业积累的管理经验也将为三圣特材在医药化工领域的管理模式构建提供相应的经验。因此，此次整合将使得各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、财务协同
本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
4、技术协同
上市公司的主要产品之一减水剂属于精细化工行业产品，公司自2005年来重点开展减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、复配和应用领域取得了重大突破。化学合成工艺是减水剂的生产流程的重要步骤之一。春瑞医化生产的医药中间体产品同样属于精细化工行业产品，产品的生产过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的经验积累也对化学合成工艺有着深刻的理解。
本次交易完成后，上市公司和春瑞医化可以相互借鉴各自的生产、化学工艺技术和相关的经验，扩大技术的适用范围，共同改进产品的生产过程，提高生产效率并降低生产成本，提高企业的盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、三圣特材的决策过程
（1）2016年4月20日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（2）2016年5月14日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2016年4月14日，春瑞医化召开股东大会并作出决议，同意郝廷艳等182名售股股东将其所持春瑞医化88%的股权转让给三圣特材。
3、尚需取得的批准
本次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过向郝廷艳等182名自然人股东发行股份及支付现金方式购买其持有的春瑞医化88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年3月31日，春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应本次交易的春瑞医化88%股权的评估值为74,895.04万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化88%股权交易价格为74,800.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，公司向春瑞医化182名售股股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|郝廷艳|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文|6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|
|5|胡家弟|1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建|1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬|1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|
|9|石世华|1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|
|14|杨海波|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|杨曾涛|0.444%|377.78|377.78|12.2734|-|
|16|廖梅|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|17|胡家平|1.268%|1,077.73|-|-|1,077.73|
|18|郝晓勤|1.243%|1,056.43|-|-|1,056.43|
|19|何秀伦|1.116%|948.40|-|-|948.40|
|20|苏芬|1.066%|906.23|-|-|906.23|
|21|郝廷禄|1.014%|862.18|-|-|862.18|
|22|朱泽文|0.936%|795.26|-|-|795.26|
|23|赵富明|0.674%|572.97|-|-|572.97|
|24|白时模|0.609%|517.31|-|-|517.31|
|25|周伟|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|26|胡家兰|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|27|赵富文|0.546%|464.02|-|-|464.02|
|28|何明|0.512%|435.48|-|-|435.48|
|29|胡开锡|0.507%|431.09|-|-|431.09|
|30|郝明全|0.507%|431.09|-|-|431.09|
|31|喻金生|0.498%|423.09|-|-|423.09|
|32|刘芝森|0.483%|410.72|-|-|410.72|
|33|郝晓梅|0.464%|394.26|-|-|394.26|
|34|高兴强|0.432%|367.61|-|-|367.61|
|35|白新兰|0.406%|344.87|-|-|344.87|
|36|陈安林|0.389%|330.78|-|-|330.78|
|37|蒋和普|0.375%|318.61|-|-|318.61|
|38|熊俸洪|0.359%|305.05|-|-|305.05|
|39|况斌|0.329%|279.82|-|-|279.82|
|40|廖成全|0.312%|264.93|-|-|264.93|
|41|熊禄庆|0.312%|264.93|-|-|264.93|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|42|左其江|0.309%|262.56|-|-|262.56|
|43|廖祖伦|0.304%|258.04|-|-|258.04|
|44|胡家乐|0.300%|255.03|-|-|255.03|
|45|郝月|0.267%|226.67|-|-|226.67|
|46|龚治德|0.262%|222.97|-|-|222.97|
|47|胡家勤|0.262%|222.29|-|-|222.29|
|48|方政|0.259%|220.21|-|-|220.21|
|49|郝玲|0.249%|211.63|-|-|211.63|
|50|胡勇|0.249%|211.63|-|-|211.63|
|51|曹明康|0.232%|197.54|-|-|197.54|
|52|赵勇|0.230%|195.88|-|-|195.88|
|53|余家俊|0.222%|188.39|-|-|188.39|
|54|孙勇|0.207%|176.29|-|-|176.29|
|55|王仕江|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|56|李绍芬|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|57|苏伦|0.203%|172.44|-|-|172.44|
|58|郝明涛|0.201%|170.90|-|-|170.90|
|59|叶兰文|0.195%|166.16|-|-|166.16|
|60|李洪军|0.186%|158.44|-|-|158.44|
|61|胡刚|0.179%|152.07|-|-|152.07|
|62|李自力|0.179%|152.07|-|-|152.07|
|63|樊登位|0.173%|146.97|-|-|146.97|
|64|聂刚|0.160%|135.60|-|-|135.60|
|65|郝廷彬|0.160%|135.60|-|-|135.60|
|66|王兴国|0.157%|133.72|-|-|133.72|
|67|吴亚男|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|68|白太忠|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|69|田茂忠|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|70|余永洪|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|71|肖清|0.155%|131.69|-|-|131.69|
|72|辜庆书|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|73|杨泽荣|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|74|杨义兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|75|陈嘉兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|76|李长会|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|77|蒋光明|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|78|胡格兰|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|79|童勤军|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|80|廖鸿君|0.152%|129.33|-|-|129.33|
|81|黄伦华|0.148%|125.42|-|-|125.42|
|82|薛勇|0.139%|118.37|-|-|118.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|83|王正彬|0.130%|110.57|-|-|110.57|
|84|姚伟|0.127%|107.77|-|-|107.77|
|85|刘阳|0.119%|101.08|-|-|101.08|
|86|廖永红|0.106%|90.12|-|-|90.12|
|87|唐建明|0.105%|89.50|-|-|89.50|
|88|游真碧|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|89|高兴华|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|90|胡毅|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|91|胡国会|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|92|白和会|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|93|张玉芳|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|94|武华英|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|95|薛英华|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|96|张忠|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|97|李绍国|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|98|刘国兰|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|99|白太碧|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|100|石代娟|0.101%|86.22|-|-|86.22|
|101|童勤斌|0.093%|79.22|-|-|79.22|
|102|田晓容|0.092%|77.91|-|-|77.91|
|103|郝永建|0.082%|69.85|-|-|69.85|
|104|明峰|0.080%|68.00|-|-|68.00|
|105|郝明林|0.080%|68.00|-|-|68.00|
|106|蒋亚莉|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|107|余家乐|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|108|赵昌彬|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|109|白利容|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|110|胡家华|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|111|白和琴|0.076%|64.66|-|-|64.66|
|112|徐伟|0.070%|59.67|-|-|59.67|
|113|谭献|0.063%|53.49|-|-|53.49|
|114|经友才|0.054%|46.29|-|-|46.29|
|115|胡康|0.053%|45.33|-|-|45.33|
|116|蒋鹰|0.053%|45.33|-|-|45.33|
|117|樊万明|0.051%|43.55|-|-|43.55|
|118|秦建伦|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|119|陈敏|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|120|张丽|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|121|王正容|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|122|李泽均|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|123|廖祖祥|0.051%|43.11|-|-|43.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|124|张勇|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|125|左汝建|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|126|刘其素|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|127|蒋和英|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|128|胡昌远|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|129|陶有情|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|130|左其茂|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|131|晏能芬|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|132|廖载伦|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|133|陶有静|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|134|刘廷涛|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|135|白和梅|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|136|熊炎|0.051%|43.11|-|-|43.11|
|137|田茂喜|0.047%|40.11|-|-|40.11|
|138|白波|0.047%|40.11|-|-|40.11|
|139|黄瑜|0.044%|37.44|-|-|37.44|
|140|郝廷建|0.041%|34.77|-|-|34.77|
|141|胡代卓|0.040%|34.00|-|-|34.00|
|142|车国文|0.039%|32.92|-|-|32.92|
|143|罗廷芳|0.038%|32.33|-|-|32.33|
|144|陈超|0.038%|32.09|-|-|32.09|
|145|石小娟|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|146|胥蕾|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|147|龚强|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|148|梁小波|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|149|余巧|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|150|尹必凤|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|151|唐天贵|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|152|熊进忠|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|153|胡格劲|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|154|陈小平|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|155|张洪芳|0.031%|26.74|-|-|26.74|
|156|张金贵|0.030%|25.86|-|-|25.86|
|157|郝明江|0.027%|22.67|-|-|22.67|
|158|王正富|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|159|肖开胜|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|160|蒋金华|0.025%|21.39|-|-|21.39|
|161|肖乾宝|0.022%|18.72|-|-|18.72|
|162|李忠华|0.020%|17.24|-|-|17.24|
|163|丁小容|0.020%|17.24|-|-|17.24|
|164|刘正鱼|0.019%|16.46|-|-|16.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|持有春瑞医化股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|165|刘勇|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|166|潘地容|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|167|唐云富|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|168|罗世洪|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|169|陈鑫|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|170|陈海龙|0.016%|13.37|-|-|13.37|
|171|胡卫东|0.013%|10.70|-|-|10.70|
|172|罗碧华|0.012%|10.18|-|-|10.18|
|173|白太兰|0.010%|8.62|-|-|8.62|
|174|黄明秀|0.010%|8.62|-|-|8.62|
|175|郝菊|0.009%|8.02|-|-|8.02|
|176|杨海霞|0.009%|8.02|-|-|8.02|
|177|王庆会|0.008%|6.47|-|-|6.47|
|178|陈银春|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|179|胡廷梅|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|180|雷秋香|0.006%|5.35|-|-|5.35|
|181|潘军辉|0.005%|4.53|-|-|4.53|
|182|经济兰|0.005%|4.31|-|-|4.31|
|合计||88%|74,800.00|50,475.32|1,639.8729|24,324.68|

本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过74,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目及上市公司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金所发行股份将采用询价方式发行，发行底价为35.68元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，假设本次发行
最终募集金额为74,800万元且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超过
2,096.4125万股。本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，最终发
行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后10
个工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，三圣特材将在30个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》即《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|在春瑞医化担任职务|持股比例|获取对价（万元）|股份对价（万元）|股数（万股）|现金对价（万元）|
|1|郝廷艳|董事长|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|副董事长|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|董事/总经理|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文||6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|胡家弟||1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|董事/副总经理|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建||1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬||1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|
|9|石世华||1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|副总经理|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|董事/财务总监|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|董事/董事会秘书|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|监事会主席|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|
|14|杨海波|副总经理|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|廖梅|监事|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|合计|||58.938%|50,097.54|50,097.54|1,627.5995|-|

2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。
春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化2016年、2017年、2018年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金额。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即30.78元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×
业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的10个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）各方同意，在利润承诺期届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|股东姓名|在春瑞医化担任职务|持股比例|获取对价（万元）|股份对价（万元）|股数（万股）|现金对价（万元）|
|1|郝廷艳|董事长|20.264%|17,224.12|17,224.12|559.5881|-|
|2|杨兴志|副董事长|13.000%|11,050.00|11,050.00|358.9993|-|
|3|胡奎|董事/总经理|6.418%|5,455.38|5,455.38|177.2376|-|
|4|潘先文||6.056%|5,147.22|5,147.22|167.2261|-|
|5|胡家弟||1.877%|1,595.04|1,595.04|51.8206|-|
|6|郝廷革|董事/副总经理|1.839%|1,563.05|1,563.05|50.7814|-|
|7|廖鸿建||1.828%|1,554.16|1,554.16|50.4923|-|
|8|胡家芬||1.634%|1,388.93|1,388.93|45.1244|-|
|9|石世华||1.522%|1,293.28|1,293.28|42.0167|-|
|10|廖祖彪|副总经理|1.503%|1,277.28|1,277.28|41.4971|-|
|11|郝晓兰|董事/财务总监|0.904%|768.15|768.15|24.9559|-|
|12|白和伦|董事/董事会秘书|0.802%|681.93|681.93|22.1548|-|
|13|邓柏林|监事会主席|0.680%|578.40|578.40|18.7914|-|
|14|杨海波|副总经理|0.458%|388.92|388.92|12.6353|-|
|15|廖梅|监事|0.155%|131.69|131.69|4.2785|-|
|合计|||58.938%|50,097.54|50,097.54|1,627.5995|-|

如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为50,097.54万元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和
2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、
6,100万元和6,800万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为18,400.00万元，标的公司88%股权的交易作价为7.48亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，补偿倍数为74,800万元/18,400万元=4.07倍。在考虑春瑞医化2016年1-3月一季度的扣除非经常性损益后的净利润为1,583.20万元，则极端情况下，本次交易的最高补偿金额即（18,400万元-1,583.20万元）*4.07倍=68,444.38万元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值50,097.54万元/本次交易最高补偿金额68,444.38万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即2016年度仅实现2016年度1-3月的扣除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五）超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励总额不超过本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化2018年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给管理团队。
关于设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性，请详本报告书“第十三章、其他重要事项”之“十、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响”
（六）期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司
享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部按于本报告书签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的资产交割日后10个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具之日起10个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且售
股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的182名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联人|持有春瑞医化股权|在上市公司担任职务|本次交易前持有上市公司股权|
|1|潘先文|6.06%|董事长|49.94%|
|2|杨兴志|13.00%|董事|0.594%|

综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化88%股权。根据上市公司和春瑞医化2015年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|三圣特材|春瑞医化|占比|
|资产总额（万元）|214,057.10|74,800.001|39.94%|
|资产净额（万元）|122,456.61|74,800.002|61.08%|
|2015年度|三圣特材|春瑞医化|占比|
|营业收入（万元）|141,085.44|32,474.92 3|23.02%|

1、资产总额采用本次交易价格74,800.00万元；
2、资产净额采用本次交易价格74,800.00万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61万元，本次交易拟购买资产作价74,800.00万元。占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为61.08%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至本报告书签署之日，如本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份3,736.2855万股，股本将
由14,400.0000万股变更为18,136.2855万股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致三圣特材不符合股票上市条件的情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（包含配套融资）||
||持股数量(万股)|占比|持股数量(万股)|占比|持股数量(万股)|占比|
|潘先文|7,190.7523|49.94%|7,357.9784|45.87%|7,357.9784|40.57%|
|周廷娥|1,040.7939|7.23%|1,040.7939|6.49%|1,040.7939|5.74%|
|潘呈恭|990.0000|6.88%|990.00|6.17%|990.00|5.46%|
|德封建设|450.0000|3.13%|450.00|2.81%|450.00|2.48%|
|顺德盈峰|450.0000|3.13%|450.00|2.81%|450.00|2.48%|
|杨兴志|85.5000|0.59%|444.4993|2.77%|444.4993|2.45%|
|郝廷艳|-|0.00%|559.5881|3.49%|559.5881|3.09%|
|胡奎|-|0.00%|177.2376|1.10%|177.2376|0.98%|
|廖鸿建|-|0.00%|50.4923|0.31%|50.4923|0.28%|
|郝廷革|-|0.00%|50.7814|0.32%|50.7814|0.28%|
|郝晓兰|-|0.00%|24.9559|0.16%|24.9559|0.14%|
|其他股东|4,192.9538|29.12%|4,443.5460|27.70%|6,539.9586|36.05%|
|合计|14,400.0000|100%|16,039.8729|100%|18,136.2855|100%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天健会计师出具的三圣特材2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕8-8号）、上市公司2016年第一季度未经审计的财务报告和天健会计师出具的2015
年和2016第一季度《备考审阅报告》（天健审（2016）8-235号），本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.61|1.83|1.56|1.77|
|速动比率|1.53|1.67|1.49|1.63|
|资产负债率|41.24%|32.66%|42.49%|33.58%|
|应收账款周转率|0.34|0.45|1.98|1.90|
|存货周转率|3.48|2.29|16.26|9.75|
|毛利率|22.63%|22.43%|21.64%|20.87%|
|净利润率|8.54%|9.35%|8.74%|8.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|0.88|0.98|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.18|0.25|0.88|0.97|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（160,398,729.00股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率明显降低；应收账款周转率基本不变，存货周转率略有下降；基本每股收益明显提高，上市公司盈利能力明显提升。
本次交易完成前后，上市公司毛利率基本保持稳定，净利率略有升高，主要原因是自2015年起，氯霉素中间体等主要产品由于市场需求旺盛，销售均价出现较大幅度增长并且主要产品销售成本保持稳定，致使公司净利率稳步提升。
（以下无正文）
（此页无正文，为《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
重庆三圣特种建材股份有限公司2016年5月14日