证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014－025四川成飞集成科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于 2014年 4月 8日以电子邮件、书面送达方式发出，于 2014年 4月 22日上午9：00在公司召开。会议应到董事9人，实际现场参会董事9人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长张剑龙先生主持，与会董事认真审议，逐项表决，作出以下决议：
一、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。详细内容见2014年4月24日在公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn披露的公司2013年度报告全文中第四节，本报告需提交公司股东大会审议。
公司独立董事曹延安、彭启发、刘锡良、李世亮、冯渊分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在2013年度股东大会上述职。
三、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
2013年公司实现营业总收入 77,888.39万元，比上年同期增长14.33％；实现利润总额 5,281.80万元，比上年同期减少12.06%；归属于母公司所有者的净利润4,534.95万元，比上年同期减少16.71%。
上述财务指标已经众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）020089号审计报告确认。本报告需提交2013年度股东大会审议。
四、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
本次利润分配预案为：以2013年年末总股本345,188,382股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.50元（含税）共派发现金股利 17,259,419.10元，送红股 0股（含税），
不以公积金转增股本。
公司《2013年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。
广大股东可通过投资者互动平台(http://irm.p5w.net)、公司官网（www.cac-citc.com)留言板、公司邮箱stock@cac-citc.cn进行留言，或直接打电话(028-87455103)的方式提出意见或建议，公司将充分听取各位股东的意见和诉求。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度募集资金使用情况的专项报告》。详细内容见 2014年 4月 24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于2013年度募集资金使用情况的专项报告》；
众环海华会计师事务所出具了众环专字(2014)020105号-MJ专项鉴证报告，详见 2014年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于四川成飞集成科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的鉴证报告》；
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2014年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。详细内容见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于2013年度内部控制的自我评价报告》；
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
监事会对本议案发表了核查意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司监事会对公司<2013年度内部控制自我评价报告>的审核意见》；
七、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2013年度报告全
文及摘要》。详细内容见 2014年 4月 24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2014年度经营计划》。同意公司以战略规划实施和管理提升为核心，围绕全面实现2014年的经营目标而部署全年工作计划，经营目标见议案十《2014年度财务预算方案》。
九、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2014年度投资计划》。
全年投资预算总额 4.3亿。其中母公司投资总额为 2,700万元，主要为新增部分生产设备和辅助设备以及其它软硬件补充等内部技改投资；子公司中航锂电计划投资总额为2.26亿元，主要为募集资金投资锂离子动力电池建设项目的年度支付计划，利用自筹资金购买部分研发设备等；子公司集成瑞鹄计划投资总额不超过2,200万元，主要为焊装扩建技改项目投资；子公司集成模具计划投资总额为 1.56亿元，主要为新建厂房和购买机器设备，建设“汽车工装及零部件研发生产基地”项目（该项目公司于2013年8月16日公告，见2013-041公告）。
上述投资预算为年初根据经营目标制定的投资及支付计划，存在较大的不确定性，投资者特别注意。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《2014年度财务预算方案》。2014年度公司经营目标是：实现主营业务收入同比增长10%-40%，归属于母公司的净利润同比下降0-40%。
特别说明：上述经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于2013年度公司高管年薪的议案》。
十二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于公司及控股子公司 2014年度融资规模核定及授权的议案》。同意公司 2014年度贷款及其它融资业务的实际最高融资额不超过（含）73,000万元，年度短期贷款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。同意母公司 2014年实际最高融资额不超过（含） 10,000万元，最高贷款额度不超过（含）7,000万元；同意子公司集成瑞鹄 2014年度的实际最高融资额不超过（含）15,000万元，最高贷款额度不超过（含）10,000万元；同意子公司
中航锂电2014年度的实际最高融资额不超过（含）40,000万元，最高贷款额度不超过（含）
15,000万元；同意子公司集成模具 2014年度的实际最高融资额不超过（含）8,000万元，最高贷款额度不超过（含）5,000万元。
十三、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意中航锂电使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过十二个月。《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》见 2014年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
监事会对本议案发表了审核意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司监事会关于子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见》；
国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2014年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项审核意见》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十四、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。《关于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》详见2014年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见》；
监事会对本议案发表了审核意见，详见 2014年 4月 24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司监事会关于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的审核意见》；
国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2014年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的专项审核意见》。
十五、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于修订公司
章程的议案》。
公司章程修订对比表见附件，修订后的公司章程详见 2014年 4月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的公司章程。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十六、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于公司股东分红回报规划的议案》。《四川成飞集成科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》见 2014年 4月 24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十七、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年5月15日在成都市召开公司2013年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
会议召开的具体内容详见2014年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2014年4月24日
附件：公司章程修订对比表
公司章程修订对照表
条款 修订后 修订前
1 第一条 为维护四川成飞集成科技股份 为维护公司、股东和债权人的有限公司（以下简称“公司”）、股合法权益，规范公司的组织和行为，东和债权人的合法权益，规范公司根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称“《公司国证券法》（以下简称《证券法》）法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。
2 第二条第一款 公司系依照《公司法》、《证券 四川成飞集成科技股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有司系依照《中华人民共和国公司法》限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
3 第四十条之（十三） （十三）审议公司在最近一年 审议公司在一年内购买、出售内对外股权投资、购买、出售或处重大资产超过公司最近一期经审计置重大资产、资产抵押、银行贷款、总资产30%的事项；
委托理财累计金额超过公司最近一 上述购买或者出售资产，不包期经审计总资产30%的事项； 括购买原材料、燃料和动力，以及上述购买或者出售资产，不包出售产品、商品等与日常经营相关括购买原材料、燃料和动力，以及的资产购买或者出售行为，但资产出售产品、商品等与日常经营相关置换中涉及到的此类资产购买或者的资产购买或者出售行为，但资产出售行为，仍包括在内。
置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
4 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、的方式提请股东大会表决。
监事提名的方式和程序为： 董事会应当向股东公告候选董（一）单独或合计持有公司3%事、监事的简历和基本情况。
以上股份的股东可提出董事候选 股东大会就选举两名以上的董人，并提供董事候选人的简历和基事或非职工代表监事进行表决时，本情况，由董事会进行资格审核后，应当根据本章程的规定采用累积投形成议案提交股东大会选举； 票制度。
（二）单独或合计持有公司3% 董事、监事的提名方式和程序：以上股份的股东可提出非职工代表持有或者合并持有3％以上股份的监事候选人，并提供监事候选人的股东有权向董事会、监事会分别提简历和基本情况，经监事会进行资出，经董事会、监事会审议通过后，格审核后，形成议案提交股东大会由董事会、监事会分别向股东大会选举； 提出审议并批准；持有或者合并持（三）监事会中的职工代表由有3％以上股份的股东也可以直接公司职工通过职工大会或者职工代向股东大会提出审议。
表大会民主选举产生；
（四）董事会、监事会、单独
或者合并持有公司1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，独立
董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
当公司股东单独持有公司30%
以上股份或与关联方合并持有公司
50%以上股份时，董事（包括独立董
事）、监事的选举应当采用累积投票
制。
5 将原第八十二条相 累积投票制是指股东大会在选
关累积投票制的具 举两名以上董事或非职工代表监事
体内容单独作为一 时采用的一种投票方式。即公司选
条，即第八十三条 举董事或监事时，每位股东所持有
的每一股份都拥有与应选董事或监
事总人数相等的投票权，股东既可
以用所有的投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人，最后按得票
多少依次决定董事或监事人选。
运用累积投票制选举公司董事
或非职工代表监事的具体表决办法
如下：
（一）累积投票制的票数计算
法
1.每位股东持有的有表决权的
股份数乘以本次股东大会选举董事
或监事人数之积，即为该股东本次
累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举董事或监
事人数重新计算股东累积表决票
数。
（二）为确保独立董事当选人
数符合公司章程的规定，独立董事
与非独立董事的选举实行分开投票
方式。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东
所拥有的投票权数等于其持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立
董事人数的乘积数，该部分投票权
数只能投向本次股东大会的独立董
事候选人；
2.选举非独立董事时，每位股
东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选
出的非独立董事人数的乘积数，该
部分投票权数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东
有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以该次股东大会应选的
监事人数的乘积数，该部分投票权
数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1.所有股东均有权按照自己的
意愿（代理人应遵守委托人授权书
指示），将累积表决票数分别或全部
集中投向任一董事或监事候选人，
但所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数。
2.股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中或分散行使的投
票总数多于其累积表决票数时，该
股东投票无效，视为放弃该项表决。
3.股东所投的候选董事或监事
人数超过应选董事或监事人数时，
该股东所有选票视为弃权。
4.股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中或分散行使的投
票总数等于或少于其累积表决票数
时，该股东投票有效，累积表决票
数与实际投票数的差额部分视为放
弃。
（五）董事或监事的当选原则
1.股东大会选举产生的董事和
监事人数及结构应符合公司章程的
规定。董事或监事候选人根据得票
的多少来决定是否当选，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选，但每位当选董
事、监事所得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
2.若当选人数少于应选董事或
监事，但已当选董事人数超过《公
司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事，
且不足《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选
举；若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束
后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事进行选举。
4.若因两名或两名以上候选人
的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足公司章
程规定三分之二以上时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事进行选举。
监事会中的职工代表监事由公
司职工代表大会选举产生。
6 第一百五十五条 将原第一百五十五条改为第一 公司利润分配政策
百五十六条，修改为： 公司实行持续、稳定的利润分
公司应重视对投资者的合理投配政策，重视对投资者的合理投资
资回报，实行持续、稳定的利润分回报并兼顾公司的可持续发展，充
配政策。具体政策如下： 分考虑和听取股东特别是中小股东（一）利润分配基本原则 的要求和意愿。公司采用现金、股公司实行积极、持续、稳定的票或现金与股票相结合的方式分配利润分配政策，公司利润分配应重股利，在公司盈利情况、资产负债视对投资者的合理投资回报并兼顾率情况良好，兼顾公司正常经营和公司当年的实际经营情况和可持续可持续发展的前提下，公司将积极发展。 采取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式 （一）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或现 在满足公司正常生产经营的资金与股票相结合的方式分配利润，金需求且足额预留法定公积金、盈利润分配不得超过累计可分配利润余公积金的情况下，如公司资产负的范围，不得损害公司持续经营能债率情况良好，无重大投资计划或力。 重大现金支出等事项发生，公司应公司在选择利润分配方式时，当进行现金分红。
相对于股票股利等分配方式优先采 公司发放股票股利应注重股本用现金分红的利润分配方式。 扩张与业绩增长保持同步。在以下（三）发放现金分红、股票股两种情况时，公司将考虑发放股票利的条件 股利：（1）公司在面临资金需求约公司具备现金分红条件的，公束或现金流不足时可考虑采用发放司每年以现金方式分配的利润不少股票股利的利润分配方式；（2）如于当年实现的可分配利润的10%，且董事会认为存在公司股票价格与公不超过当年合并报表期末现金及现司股本规模不匹配等情况时，可以金等价物余额的50%；公司发放现金采取股票股利方式进行利润分配。
分红的具体条件如下： 公司利润分配不得超过累计可（1）公司在上一会计年度实现分配利润，最近三年以现金累计分的可分配利润（即公司弥补亏损、配的利润不少于最近三年实现的年提取公积金后所余的税后利润）为均可分配利润的百分之三十，具体正值； 分红比例依据是否采取股票股利分（2）审计机构对公司的上一会配方式和根据公司当年经营的具体计年度财务报告出具标准无保留意情况及未来正常经营发展的需要确见的审计报告。 定。
若公司上一会计年度可分配利 利润分配的期间间隔：每年度润为负或审计机构对公司上一会计进行一次分红，在有条件的情况下，年度财务报告出具非标准意见的审公司可以进行中期现金分红。
计报告，公司当年将不进行现金分 存在股东违规占用公司资金情红。 况的，公司应当扣减该股东所分配公司可以采取股票股利方式分的现金红利，以偿还其占用的资金。
配股利或者以资本公积转增股本。 （二）利润分配的决策程序与公司采用股票股利进行利润分配 机制
的，应当具有公司成长性、每股净 公司年度、中期利润分配预案资产的摊薄等真实合理因素。 由董事会根据公司经营状况和中国（四）差异化的现金分红政策证监会的有关规定拟订，并提交股公司董事会应当综合考虑所处东大会审议决定。
行业特点、发展阶段、自身经营模 董事会提交股东大会的利润分式、盈利水平以及是否有重大资金配预案，应经董事会全体董事过半支出安排等因素，区分下列情形，数以上表决通过，并经全体独立董并按照公司章程规定的程序，提出事二分之一以上表决通过。独立董差异化的现金分红政策： 事应当对利润分配预案发表独立意（1）公司发展阶段属成熟期且见。
无重大资金支出安排的，进行利润 监事会应当对董事会拟订的利分配时，现金分红在本次利润分配润分配预案进行审议，并经监事会中所占比例最低应达到80%； 全体监事过半数以上表决通过。
（2）公司发展阶段属成熟期且 公司当年盈利，董事会未作出
有重大资金支出安排的，进行利润现金分配预案的，应当在董事会决
分配时，现金分红在本次利润分配议公告和定期报告中披露原因以及中所占比例最低应达到40%； 未用于分红的资金留存公司的用（3）公司发展阶段属成长期且途，独立董事应当对此发表独立意有重大资金支出安排的，进行利润见并公开披露。公司在召开股东大分配时，现金分红在本次利润分配会时除现场会议外，应向股东提供中所占比例最低应达到20%； 网络形式的投票平台。
（4）公司发展阶段不易区分但 （三）利润分配政策调整的决有重大资金支出安排的，进行利润策程序与机制
分配时，现金分红在本次利润分配 公司根据外部经营环境、生产中所占比例最低应达到20%。 经营情况、投资规划和长期发展的前款所述“重大资金支出安排”需要确需调整利润分配政策的，调系指以下情形之一： 整后的利润分配政策不得违反中国（1）公司未来十二个月内拟对证监会和证券交易所的相关规定。
外投资或收购资产或其他由于业务公司应通过修改《公司章程》关于拓展的支出预计累计货币资金支出利润分配的相关条款进行利润分配达到或超过公司最近一期经审计净政策调整，并提交股东大会审议决资产的20%； 定。
（2）公司未来十二个月拟对外 董事会制订调整利润分配政策投资或收购资产或其他由于业务拓的方案，并做出关于修改《公司章展的资金支出或投资预计累计支出程》的议案。董事会制订调整利润达到或超过公司最近一期经审计总分配政策议案过程中，应当充分听资产的10%； 取外部董事、独立董事意见。董事（3）中国证监会及交易所认定会审议通过调整利润分配政策议案的其他情形。 的，应经董事会全体董事过半数以（五）利润分配期间间隔 上表决通过，经全体独立董事二分在符合分红条件的情况下，公之一以上表决通过，独立董事发表司原则上每年度进行一次现金分 独立意见，并及时予以披露。
红，公司董事会可以根据公司盈利 监事会应当对董事会拟定的调情况及资金需求情况提议公司进行整利润分配政策议案进行审议，充中期分红。 分听取不在公司任职的外部监事意（六）利润分配的决策程序和见（如有），并经监事会全体监事过机制 半数以上表决通过。
公司制定现金分红具体方案 股东大会审议调整利润分配政时，董事会应当认真研究和论证公策议案时，应充分听取社会公众股司现金分红的时机、条件和最低比东意见，除设置现场会议投票外，例、调整的条件及其决策程序要求还应当向股东提供网络投票等方式等事宜，独立董事应当发表明确意以方便股东参与股东大会表决。该见。独立董事可以征集中小股东的事项应经出席股东大会的股东所持意见，提出分红提案，并直接提交表决权的2/3以上通过。
董事会审议。 股东大会批准上述议案后，公公司当期利润分配方案由董事司相应修改《公司章程》，执行调整会拟定，并提交股东大会审议决定。后的利润分配政策。
董事会拟定的利润分配方案须经全
体董事过半数通过，独立董事应对
利润分配方案发表明确独立意见。
对于公司当年的利润分配计划，董
事会应在定期报告中披露当年未分
配利润的使用计划安排或原则，结
合公司所处的行业特点及未来业务
发展规划，公司未分配利润将主要
运用于公司未来持续发展。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过公司公
共邮箱、网络平台、电话等多种渠
道与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会未做出年度现金利
润分配预案或年度现金利润分配比
例不足当年实现的可分配利润的
10%的，应当在定期报告中披露原
因、公司留存资金的使用计划和安
排，独立董事应当对此发表明确独
立意见，同时，监事会应当进行审
核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年
度现金利润分配的议案时，应当提
供网络投票表决方式为公众股东参
加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决
策程序
公司调整利润分配政策，应当
根据行业监管政策，结合自身经营
情况，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，不得违反中国证监会和公司
上市地证券交易所的有关规定。公
司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。董事会拟定的
调整利润分配政策的议案须经全体
董事过半数通过，独立董事应发表
明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，
并提交股东大会审议。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中
小股东利益，或不符合相关法律、
法规或中国证监会及证券交易所有
关规定的，监事会有权要求董事会
予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政
策议案时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上表决通过，并且相关
股东大会会议应采取现场投票和网
络投票相结合的方式，为公众投资
者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。