新时代证券股份有限公司
关于浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层）
二〇一七年五月
声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................................... 4一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 ................................ 5（一）发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................................... 5（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................................... 5（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7二、相关当事人承诺的履行情况 ........................................................................................................... 7（一）锁定期承诺 ........................................................................................................................... 7（二）业绩补偿承诺 ....................................................................................................................... 8（三）避免同业竞争的承诺 ........................................................................................................... 9（四）关于规范关联交易的承诺 ................................................................................................. 10（五）任职期限的承诺 ................................................................................................................. 11（六）标的公司股权清晰的承诺 ................................................................................................. 11（七）其他承诺 ............................................................................................................................. 12三、业绩承诺及盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 12四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ..................................................................... 12（一）管理层关于2016年度主要业务及经营情况讨论与分析概述 ........................................ 12（二）2016年度公司主要财务状况 ............................................................................................ 14（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................. 15
释 义
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|大东南/上市公司/公司|指|浙江大东南股份有限公司|
|大东南集团/控股股东|指|浙江大东南集团有限公司，上市公司发起人、控股股东|
|游唐网络/上海游唐|指|上海游唐网络技术有限公司，公司全资子公司|
|上海完美|指|上海完美世界网络技术有限公司，游唐网络原股东|
|苏州龙跃|指|苏州龙跃投资中心（有限合伙），游唐网络原股东|
|独立财务顾问/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司，曾用名新时代证券有限责任公司|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江大东南股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

作为浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与大东南法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2015年4月2日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了游唐网络的股东变更并换发了最新的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，游唐网络的股东由上海完美、苏州龙跃、姜仲杨、陆旻、韩军变更为大东南，上市公司直接持有游唐网络100%股权，游唐网络成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2015年4月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》，确认截至2015年4月16日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计62,500,000元。
3、新增股份登记及上市情况
2015年4月20日，大东南在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方姜仲杨、陆旻、韩军发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2015年4月27日，上述股份完成上市手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2015年4月8日，独立财务顾问和上市公司向截至2015年3月31日收市后的发行人前20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购
意向书的32家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的传真时间为2015年4月13日上午8:30-11:30，北京市康达律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到15家投资者发出的申购资料和保证金，其中1家投资者兴证证券资产管理有限公司在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余14家投资者的申购报价为有效申购。
3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，发行数量为22,782,503股，募集资金总额为187,499,999.69元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|8.23|3,523,693|28,999,993.39|
|2|唐艳媛|8.23|2,278,250|18,749,997.50|
|3|华安基金管理有限公司|8.23|3,645,200|29,999,996.00|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|8.23|6,196,840|50,999,993.20|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|8.23|7,138,520|58,750,019.60|
|合计|||22,782,503|187,499,999.69|

4、配套募集资金到账和验资情况
截至2015年4月16日，5名配套募集资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2015年4月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会
验[2015]1340号《验资报告》，确认截至2015年4月16日12:00，独立财务顾问（主
承销商）指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳的大东南非公开发行股票的认购资金人民币壹亿捌仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角玖分（￥187,499,999.69），均为货币资金。
2015年4月16日，新时代证券已将上述认购款项扣除应付主承销商股票发行费用后划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2015年4月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》，确认截至2015年4月16日，上市公司已用非公开发行股票的方式收到财通基金管理有限公司等5位特定投资者投入的货币资金即募集资金总额人民币187,499,999.69元，扣除与发行有关的费用合计人民币10,961,626.82元后，募集资金净额为176,538,372.87元，其中新增注册资本22,782,503元。
5、新增股份登记及上市情况
2015年4月20日，大东南在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。
2015年4月27日，上述股份完成上市手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有游唐网络100%的股权；大东南本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市；本次交易已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
姜仲杨、陆旻、韩军出具承诺函如下：
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、
配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
同时，姜仲杨、陆旻、韩军在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：本次以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
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|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|35%|35%|30%|

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售。
2、配套融资
财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司承诺：“本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与大东南签订的《浙江大东南股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自大东南本次非公开发行股票结束之日起十二个月内予以锁定，不得转让或上市流通。”
（二）业绩补偿承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
游唐网络2014年度、2015年、2016年财务报表已经中汇会计师事务所审计，并
出具中汇会审[2015]2875号、[2016]2124号、[2017]2302号标准无保留意见审计报告。
经审计，游唐网络2014年度合并口径实现归属于母公司的净利润为4,588.97万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为24.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,564.51万元；游唐网络2015年度合并口径实现归属于母公司的净利润为6,001.02万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为65.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,935.18万元；游唐网络2016年度合并口径实现归属于母公司的净利润为7,669.31万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为153.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,515.53万元。据此，游唐网络100%股权对应实现的承诺净利润为4,564.51万元、5,935.18万元，7,515.53万元超过了业绩承诺金额。
因此，本独立财务顾问认为：游唐网络2014年、2015年、2016年实现了承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺，无需对上市公司进行补偿。
（三）避免同业竞争的承诺
1、主要交易对方
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，主要交易对方姜仲杨出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
2、上市公司控股股东
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，大东南集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额现金赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、主要交易对方
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方姜仲杨出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
2、上市公司控股股东
为规范将来可能存在的关联交易，大东南集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）任职期限的承诺
为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）标的公司股权清晰的承诺
1、解除代持的承诺函
为保证游唐网络股权清晰，姜仲杨、陆旻、韩军、李薇芳、李小龙、Siuman Shirley Yeung签署了《关于上海游唐网络技术有限公司股权解除代持的承诺函》，承诺代持相关方从未因股权代持事项产生过纠纷，对曾经存在的股权代持不存在权属上的纠纷和潜在纠纷。
2、股权清晰的承诺函
标的公司全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《上市公司及全体董事对资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《配套募集资金认购方认购承诺函》等。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
游唐网络2014年、2015年、2016年已实现了上述承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（二）业绩补偿承诺”。
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于2016年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
2016年，国际环境仍然复杂严峻，国内深层次矛盾日益凸显，中国经济增长延续下行趋势，在此大背景下，公司积极应对新常态，坚持科学发展，注重实体经济，培育新的增长点，一方面及时调整、优化产品结构，加大重点产品、坚持新产品的
研发投入与创新；另一方面积极丰富产业结构，努力引进游戏专业人才，做强做优游戏产业，使游戏产业成为公司稳定的经济增长点。
2016年度，公司主要工作如下：
1、报告期内，全资公司游唐网络借助上市公司平台，不断开发手游产品，部分产品海外市场发展较好，经济效益明显提升。2016年度游唐网络实现净利润7515.53万元，超额完成全年利润目标。
2、报告期内，公司继续加大技改投入，推进项目建设。投资6.5亿元国家产业振兴技改项目光学膜生产线已基本完成。杭州高科实施的光学膜于2016年5月试产；
第二条生产线在股份公司厂区内实施,设备安装已进入收尾阶段,该项目按高标准,严要求建设,达到国际一流水平,对公司提高经济效益起到重要作用。绿海新能源实施的“年产3亿安时高能动力锂离子电池建设项目”两条线正式投产，产品已获得国家机动车质量监督检验中心检测通过。
3、报告期内，公司以科技创新为动力，建设省级一流研究院为目标，为实现企业转型升级提供强有力的技术支撑。动力锂电池纳米纤维隔膜经实验室试制检验合格；铝塑复合膜、陶瓷涂覆隔膜、光学膜等高端产品的研发工作积极推进；隔膜研究院设立的国家实验室首次监督评审获通过；诸暨市“市场质量奖”通过评审；
共取得六项发明专利。
4、报告期内，公司大力开发高附加值的新品种。杭州高科通过优化生产工艺，实现了亚光膜、热封膜、直压膜等特种膜的批量生产及销售。浙江万象大力开发CPP阻隔加强型镀铝膜、保护膜等产品，新产品的比例由去年的24%提高到34.5%,优化了产品结构档次，特别是铝箔复合高牢度型等开发，抢占了温州市场。宁波万象顺利完成桂容公司特高压电力电容配套工程，投入率达100%，成为国内第一家可以承接特高压工程的电容薄膜厂家。
5、报告期内，各子公司面对新常态，主动适应新形势，抢抓新机遇。锂电池隔膜车间根据生产指标责任书，针对生产的每个环节重点控制，原材料消耗较去年平均水平下降7%。杭州高科严格现场管理和劳动纪律，奖励惩处并举，使员工遵章守纪意识明显加强。宁波万象精简优化人员配置，在工作量增加的情况下适当增加了部分岗位的考核工资，提高了员工的工作积极性和责任心。浙江万象通过考核为
契机，精减人员编制，落实考核方案，激励员工积极性，开展节能降耗活动，合理利用边料回收，全年节资成效显著。
6、报告期内，公司重视销售队伍建设，先后引进销售人才，充实了销售人员，调整销售考核办法，实施激励政策，调动了销售人员的积极性。公司定期或不定期商讨产品销售路子，并根据市场动态，形势变化，积极应对，努力拓展国内外销售市场。宁波万象通过走访国内外客户，产品打入了国际市场，销售额比去年增17%，对外出口销售比上一年翻一番。杭州高科减少对经销商的依赖，引进销售人才，建立长期优质的客户群，实现了全年产销平衡。浙江万象巩固老客户，积极开拓新客户，稳定了潍坊弘润、成都富林达等大客户，重新夺回失去多年的温州市场。
7、报告期内，公司调整了公司安全生产领导小组，落实了安全生产责任，进一步健全了安全管理网络；建立微型消防站，通过国家三级安全生产标准化复审；
定期开展安全生产检查，及时整改消除安全隐患；增加相应的配套设施，把锂电池老化车间搬至安全区域，同时实行24小时值班巡查；解决了多年来消防安全遗留问题，对生产车间的消防进行了备案与验收，使公司的安全工作落实到实处。
（二）2016年度公司主要财务状况
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|项目|2016年|2015年|
|营业收入（万元）|95.066.56|89,814.70|
|营业利润（万元）|-19,478.73|-14,089.71|
|利润总额（万元）|-18,560.51|-343.28|
|净利润（万元）|-19,234.70|-347.21|
|归属于母公司股东净利润 （万元）|-18,560.78|1,530.25|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度大东南业务正常发展，整体业务发展未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
大东南严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，
规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时
修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2016年，大东南整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：大东南已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人签名：张建刚、董晓瑜
新时代证券股份有限公司2017年5月8日