瑞华核字[2015]01670020号
目 录
1、鉴证报告 1
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关于葵花药业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01670020号葵花药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的葵花药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供贵公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荣健
中国·北京 中国注册会计师：李萌
二〇一五年四月二十日
葵花药业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 36.53元，募集资金总额为人民币 1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币 16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币 1,248,632,750.00元，于 2014年 12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2014年12月31日，本公司尚未将募集资金投入使用，期末余额为人民币1,248,632,750.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药
业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行专项账户，仅用于本公司 2014年首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管情况
截至2014年12月31日，本公司尚未签署募集资金三方监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1）。
截至2014年12月31日，本公司本年度尚未实际使用募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
葵花药业集团股份有限公司董事会二○一五年四月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||124,863.28||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||-||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投|是否已变更项|募集资金承诺投资总|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投|项目达到预定可|本年度实现的|是否达到预计|项目可行性|
|承诺投资项目|||||||||||
|向1、五常葵花片剂、胶囊剂、|目（含部分变否|额|总额(1)|金额|投入金额(2)|资进度（%）|使用状态日期2015年12月|效益|效益|是否发生重否|
|2、重庆公司“退城入园”搬迁|更 否）|||||( 3)＝ (2)/(1)|2015年11月|||大 否变 化|
|颗粒剂、口服液扩产项目3、伊春公司扩产改造项目|否|18,935.53|||||2012年6月|||否|
|扩建项目4、佳木斯公司异地建设项目|否|26,317.87|||||2012年6月|||否|
|5、唐山公司现代生物制药项|否|11,123.65|||||2015年2月|2,750.00||否|
|6、研发中心项目|否|13,562.58|||||2015年6月|1,074.00||否|
|目7、营销网络中心建设项目|否|25,562.35||||||||否|
|8、补充流动资金|否|4,881.62||||||||否|
|承诺投资项目小计||10,905.90|||||||||
|超募资金投向||13,600.00|||||||||
|1、||124,889.50|-|-|-||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|124,889.50项目可行性发生重大变化的情况说明||||3,824.00项目可行性未发生变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募投项目实施地点未变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||募投项目实施方式未调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||募集资金到位前，公司将根据业务发展需要及项目进度的实际情况，对部分募投项目以自有资金先行投入，并在募集|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||暂时未发生闲置募集资金补充流动资金的情况|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||资金到位后予以置换，截止2014年12月31日，募投资金尚未投入使用。尚未将募投资金投入使用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未将募投资金投入使用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||