证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－011海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第二十次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于 2016年 4月 8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事李玉中先生因公出差无法出席会议，委托独立董事翁晓斌先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2015年度董事会工作报告〉的议案》。
《2015年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”。
公司独立董事李玉中、于永生、翁晓斌向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《2015年年度报告》及《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2015年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议 2015年年度报告及摘要的议案》。
《2015年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议 2015年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3528号审计报告，2015年度公司实现净利润总额 279,506,914.64元，加上年初未分配利润 1,770,528,945.22元，扣除 2014年度现金股利分配 134,400,000元，2015年度可供股东分配利润为 1,915,635,859.86元。按公司 2015年净利润提取10%的法定盈余公积金27,950,691.46元；报告期末公司未分配利润为 1,887,685,168.40元。
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本112,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发 3,920万元人民币，结余的未分配利润 1,848,485,168.40元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2015年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议 2015年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议 2015年度财务决算报告的议案》。
公司 2015年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2016〕3528号标准无保留意见的审计报告。2015年度公司实现营业总收入1,850,554,675.97元，比上年度减少24.14%；归属于上市公司股东的净利润548,802,740.64元，比上年度减少41.39%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议 2016年度财务预算报告的议案》。
2016年公司计划全年实现营业收入190,000万元，计划实现营业利润53,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润49,500万元。
特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于审议<2015年度社会责任报告>的议案》。
按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》要求，公司对 2015年社会责任履行情况进行了认真总结，并编制了《2015年度社会责任报告》。该报告
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于向全资子公司海宁皮革城担保有限公司增资的议案》。
为支持公司全资子公司海宁皮革城担保有限公司业务发展，同意公司以自有资金向担保公司增资1亿元人民币，增资完成后，担保公司注册资本由1亿元增加至 2亿元，公司仍将持有其100%股权。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为 2016-015的《关于向全资子公司海宁皮革城担保有限公司增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模等综合因素，为更好地调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，公司拟对独立董事薪酬进行调整，从原来每年5万元（税前）调整为每年7万元（税前）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司暂缓召开 2015年年度股东大会的议案》。
由于公司工作安排的需要，公司董事会决定暂缓发出召开公司 2015年年度股东大会的通知。待相关工作安排确定后，公司董事会将根据相关规定立即召开会议并及时发出召开公司2015年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会