证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2016-122
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于2016年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年5月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）；
2、本次非公开发行股份数量为203,562,339股；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设公司不进行2016年度利润分配；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、截止2016年9月30日，公司总股本为1,647,024,760股，假设截至2016年12月31日公司的总股本与截至2016年9月30日公司的总股本持平；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为694,534,909.12元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为577,104,396.15元；2016年1-9月公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为457,377,074.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为450,994,746.96元。假设公司于2016年10月-12月实现的归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平，则2016年全年归属于上市公司股东的净利润为776,592,214.22元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为702,351,326.86元。出于谨慎性考虑，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长20%、25%、30%和35%来测算，即2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为842,821,592.23元、877,939,158.58元、913,056,724.92元和948,174,291.26元。
10、公司截至2016年9月30日的归属于上市公司股东的净资产为10,877,334,228.20元。假设在不考虑2016年10-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响的前提下，公司截至2016年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=截至2016年9月30日归属于上市公司股东的净资产+2016年10-12月归属于上市公司股东的净利润假设数。公司截至2017年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于上市公司股东净资产的预
测，存在不确定性。
11、假设不考虑2016年9月30日以后可转换公司债券转股的影响，且假设2016年9月30日前可转换公司债券转股日期为2016年9月份。同时，公司2017年亦不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
12、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项 目|2016年度/2016年12月31日|非公开发行前（2017年度/2017年12月31日）|非公开发行后（2017年度/2017年12月31日）|
|总股本（股）|1,647,024,760|1,647,024,760|1,850,587,099|
|情形1:2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年增长20%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|702,351,326.86|842,821,592.23|842,821,592.23|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|11,128,690,808.10|11,971,512,400.33|15,971,512,361.68|
|基本每股收益（元）|0.43|0.51|0.48|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.52|0.48|
|每股净资产（元）|6.76|7.27|8.63|
|加权平均净资产收益率|7.32%|7.29%|6.07%|
|情形2：2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年增长25%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|702,351,326.86|877,939,158.58|877,939,158.58|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|11,128,690,808.10|12,006,629,966.68|16,006,629,928.03|
|基本每股收益（元）|0.43|0.53|0.50|

稀释每股收益（元） 0.44 0.54 0.50
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|每股净资产（元）|6.76|7.29|8.65|
|加权平均净资产收益率|7.32%|7.58%|6.31%|
|情形3：2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年增长30%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|702,351,326.86|913,056,724.92|913,056,724.92|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|11,128,690,808.10|12,041,747,533.02|16,041,747,494.37|
|基本每股收益（元）|0.43|0.55|0.52|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.56|0.52|
|每股净资产（元）|6.76|7.31|8.67|
|加权平均净资产收益率|7.32%|7.87%|6.56%|
|情形4：2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年增长35%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|702,351,326.86|948,174,291.26|948,174,291.26|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|11,128,690,808.10|12,076,865,099.36|16,076,865,060.71|
|基本每股收益（元）|0.43|0.58|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.58|0.54|
|每股净资产（元）|6.76|7.33|8.69|
|加权平均净资产收益率|7.32%|8.16%|6.80%|

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司业务发展需要充足的流动资金支持
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯销收入占比逐年增加。2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
的趋势，2014年完成非公开发行后，公司的资产负债率有了一定幅度的下降，但随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
与国内医药流通行业上市公司2016年9月30日合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同行业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
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|股票名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|国药一致（000028）|58.62%|1.54|1.28|
|上海医药（601607）|55.63%|1.47|1.11|
|浙江震元（000705）|35.28%|1.59|1.08|
|华东医药（000963）|48.15%|2.02|1.51|
|国药股份（600511）|44.20%|1.94|1.52|
|南京医药（600713）|81.11%|1.14|0.92|
|瑞康医药（002589）|52.80%|1.58|1.40|
|鹭燕医药（002788）|65.66%|1.33|0.97|
|第一医药（600833）|36.71%|1.96|1.25|
|柳州医药（603368）|45.17%|2.08|1.78|
|英特集团（000411）|77.80%|1.18|0.86|
|华通医药（002758）|43.86%|1.65|1.25|
|平均值|53.75%|1.62|1.24|
|九州通|69.26%|1.36|1.02|

本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2013年至2015年公司财务
费用分别为36,084.99万元、39,373.10万元和50,899.30万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处的行业为医药流通行业，主要业务为药品、医疗器械、食品、保健品等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司2015年度实现营业收入495.89亿元、营业利润8.60亿元、净利润7.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润6.95亿元），较上年同期分别增长20.75%、34.05%、23.86%（其中归属于上市公司股东净利润增长23.87%）。公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业政策风险
公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，
特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。近年来，国务院、国家发展与改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等部门相继出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面的问题作出了相应的规定。公司既有业务预计将会受到国家政策的影响。
公司一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面以“强推战略稳核心，狠抓基础重人才”核心思想作为指导，完善制度稳步发展核心业务、集中优势资源强力推进战略业务，狠抓财务、物流、信息、审监等基础管理工作。
2、市场竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。激烈的市场竞争会对公司既有业务产生影响。
公司努力通过优化客户结构，搭建信息平台，提升服务质量，巩固客情关系，推进商业价值链；加强与县域连锁合作，提升县域连锁产出，强化终端网络；加大开发空白区域与新客户，提升终端市场销量及市场覆盖率；强力推进核心业务提升项目建设，包括加强库存管理，实行谈采分离业务流程，加强应收和账务管理等；在区域公司试点提升核心客户经营质量，加强战略谈判增加核心供应商数量；推进生物制品采购及销售，加速二级公司生物制品产品配备及开户，组建专业推广队伍，保障医院开户和生物制品销量增长等手段以确保公司各项业务稳定、健康与快速可持续发展。
3、“互联网时代”的医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
近年来，国家先后出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015年—2020年）》，推动健康大数据的应用、鼓励发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务。这些政策对医药流通企业与互联网的结合以及转型升级创造了良好的政策环境。伴随互联网及大数据技术的发展，药品电子商务及互联网医疗、健康管理等全新业务模式与传统商业模式的融合速度将会加快。为此，需要进行团队组建、技术研发、新消费观念普及和市场开拓等高额投入，而商业及盈利模式又具有不确定性，这使融入互联网业务的企业既存在难得的机会，同时也面临较大的风险。
公司通过推进线上线下深度融合，构建电商集团会员统一平台，拓展新增会员，优化APP产品体验；调整线下商品结构，引进移动端新SKU，打造多个百万级商品；开发及测试ERP系统选型，上线主数据系统；完善品牌形象设计实施，加强品牌宣传；推进海外购B2C、香港B2B及美国分销业务；提升订单处理时效能力与日订单处理峰值能力；加快推进健康服务落地，进行增值服务转化；丰富APP功能增加O2O对接送药、体检等服务；强化人才引进与调整，提升内部团队科学管理等手段以应对“互联网时代”的冲击与挑战。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的
长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
九州通医药集团股份有限公司二○一六年十一月三十日