江苏新美星包装机械股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET瓶吹瓶设备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。为进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过 49,000.00万元，发行股票不超过 1,600.00万股（含 1,600.00万股）。募集资金将用于公司干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目、非饮料灌装成套设备生产线建设项目及智能物流仓储系统成套设备建设项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营发展战略需要
公司主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速 PET瓶吹瓶设备，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案。近年来，公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”经营理念，以“振兴民族工业”为己任、以“帮客户建设理想工厂、助员工实现人生梦想”为使命，以高附加值、智能化的液态食品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，充分发挥技术优势、品牌及客户优势、液态食品包装一体化全面解决方案优势、多应用领域优势、产品高性价比等竞争优势，为客户提供智能化、高性能、高附加值的产品。未来，公司将不断改善治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市场，进一步完善国内
外售后服务体系，为公司中长期可持续发展奠定基础。
本次募集资金投资项目的实施，将扩大公司产能，丰富公司产品线，培育公司新的利润增长点，提高公司在干式杀菌灌装成套设备、非饮料灌装成套设备、智能物流仓储系统成套设备等领域的研发与生产水平，优化和扩充公司产品结构，强化公司在液体包装机械领域的核心竞争力，朝着实现“全球领先的液体包装解决方案供应商”的愿景不断迈进。
2、国民经济发展快速，居民收入和消费水平持续增长
随着我国经济快速增长，国民收入水平和消费能力亦不断提高。根据国家统计局数据显示：2012年至2016年，我国人均国内生产总值由38,420元增至53,980元，年均复合增长率达到8.87%，城镇居民人均可支配收入由24,565元增至33,616元，年均复合增长率达到8.16%。同期，社会消费品零售总额由 214,433亿元增至332,316亿元，年均复合增长率达到11.57%，城镇居民人均消费支出由 16,674元增至 23,079元，年均复合增长率达到8.47%。虽然我国城镇化进程不断加快，城镇化率由1978年的17.92%提高至2016年的57.35%，但仍显著低于发达国家约80%的城镇化水平，根据国务院《国家新型城镇化规划》目标，2020年我国城镇化率要达到60%左右，未来城镇化进程仍有较大发展空间。2016年我国城镇居民人均消费性支出是农村居民的 2.28倍，城镇居民消费能力和消费意愿均强于农村居民。
居民收入水平的持续提高和城镇化进程的不断深入将进一步推动国内消费需求的增长，作为快速消费品的饮料、酒类、调味品、日化用品、食用油等产品，由于其与人们日常生活密切相关，将成为居民消费需求释放的重点领域。在未来较长时期内，食品饮料、日化用品、调味品、食用油的消费需求具有较大增长潜力，从而带动液体包装市场需求的持续扩大，进而拉动液体包装机械投资的快速增长。因此，受惠于宏观经济的持续稳定增长，液体包装机械行业拥有巨大发展潜力。
3、国家产业政策的支持
包装机械属于高端装备制造业，由于其自动化程度高、产品附加值高、涉及
领域广，经过30年的发展已经成为机械工业中的重要细分行业之一。发展我国包装机械制造业，提升国内包装机械生产水平是我国由世界制造大国到世界制造强国的必由之路。为此，国家出台多项相关领域产业政策，支持包装机械制造业企业进行产品研发和技术改造，以提高我国包装机械制造业企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。相关的政策及规划主要包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》、《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》、《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》、《中国制造2025》等。近年来和装备制造业相关的主要政策如下：
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|2017.01||发改委、工信部||《关于促进食品工业健康发展 的 指 导 意见》||“十二五”期间，科技创新取得积极进展，技术装备水平持续提高。在食品非热加工、包装材料、在线监控等领域突破了一批关键共性技术，部分成果达到国际先进水平，自主创新能力明显增强。屠宰加工、饮料灌装、乳制品加工等重点领域装备技术进步加快推进，信息化、智能化水平不断提升。同时，提出到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长7%左右；创新能力显著增强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、新业态不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。||
|2016.12||国家粮食局||《粮油加工业“十三五”发展规划》||提出到2020年，集约化和规模化水平明显提高，产业集中度稳步提升，形成30家以上主营业务收入过100亿元的骨干粮油企业。粮油加工业主营业务收入保持9%年均增速，工业增加值保持年均7%以上增速，利润水平稳步提升。粮油加工成套技术和装备水平不断提升，关键设备自主化率提高到 80%以上。粮油加工业标准体系日趋完善，大米、小麦粉、食用植物油抽查检验合格率达97%以上。||
|2016.11||国务院||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能和质量。大力发展智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智||

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||||能化改造。建设测试验证平台，完善智能制造标准体系。推动智能制造关键技术装备迈上新台阶，构建工业机器人产业体系，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。|
|2016.11|中国洗涤用品工业协会|《中国洗涤用品 行 业 发 展“十三五”规划》|到 2020 年，主营业务收入年均增长率 5%，达到 2100亿元；到2020年，浓缩（高效）洗衣粉占洗衣粉总量的比重达到 20%，衣用液体洗涤剂占衣用洗涤剂总量的比重达到 60%，浓缩（高效）液体洗涤剂占液体洗涤剂总量的比重达到20%；到2020年，通过产品结构调整及工艺和装备的技术改造，实现减少排放，引导企业达到和高于本行业清洁生产节能降耗标准规定的目标；提升洗涤用品、表面活性剂、油脂化工、洗涤助剂等制造行业智能制造装备水平，形成新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化及信息化的成套生产线智能制造装备产业体系，重点实现一批具有知识产权的重大智能制造装备。|
|2016.08|工信部|《轻工业发展规划（2016-2020年）》|在轻工机械装备领域，推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET 瓶、易拉罐等包装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。|
|2015.09|食品和包装机械工业协会|《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》|坚持稳定规模、调整结构、提升水平、保障食品安全的发展思路，把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套装备作为食品和包装机械行业的发展重点。全面推进智能制造、绿色制造和优质制造，努力实现中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变。|
|2015.05|国务院|《 中 国 制 造2025》|到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。|

（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于干式杀菌灌装成套设备生产线建设项
目、非饮料灌装成套设备生产线建设项目及智能物流仓储系统成套设备建设项目。
本次非公开发行将为公司在液态包装机械行业的进一步发展提供资金支持，
提升公司的综合竞争力。其中，干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目是公司紧跟国际技术发展趋势，实现产品技术升级，优化产品性能，降低灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求；非饮料灌装成套设备生产线建设项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平及核心竞争力；智能物流仓储系统成套设备建设项目将助力公司实现智能仓储系统在液态食品包装领域的扩大应用，加强行业领先优势，提升包装产线一体化供应能力，并进一步拓宽公司产品的下游应用领域。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司可持续发展战略的需求
公司通过在液态食品包装机械行业多年的经营，在技术研发、客户资源及产品质量等方面形成了较强的竞争优势，并且通过为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案深入到客户的工厂设计参与中，是国内液态食品包装机械行业的领先企业。但随着液态食品包装机械行业竞争压力的不断升级，与国际一流企业相比，公司的业务规模相对较小，技术和产品尚存在进一步发展的空间。因此，公司必须紧跟国际技术发展趋势，不断强化自己的竞争优势，巩固在行业中的竞争地位。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，为公司可持续发展奠定基础。
2、银行贷款融资的局限性
现阶段企业银行贷款利率相对较高，且银行贷款的融资额度相对有限，公司通过银行贷款融资将会产生较大的财务费用，削弱公司的盈利水平，降低股东收
益。若完全借助银行贷款将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、非公开发行股票适合公司的融资选择
股权融资具有较好的规划及协调性，能够保证公司募集资金投资项目进度的合理安排和顺利实施，有利于公司可持续发展战略的实施。同时，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据本公司第二届董事会第十五次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,600.00万股（含1,600.00万股）。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本的数量，P为调整后发行价格。
1
（二）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条相关的规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《管理办法》第十条不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，本公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次募集资金总额将不超过49,000.00万元，发行股份数量不超过1,600.00万股。本次非公开发行后，公司股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将较大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司的产品线将进一步丰富，营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、测试的假设条件说明
（1）假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,959.16万元，假设公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平，2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较2017年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（3）公司本次非公开发行股份不超过1,600.00万股，假设以发行股份1,600.00万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过49,000万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限49,000万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2016年度现金分红的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测2018年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||剔除非公开发行的影响|考虑非公开发行的影响|
|股本总额（股）|80,000,000|80,000,000|96,000,000|
|本次非公开发行募集资金总额（元）|—|—|490,000,000|
|预计本次发行完成的月份|—|2018年6月||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|578,824,047.89|602,415,693.28||
|假设情形1:2018年净利润比2017年度下降10%||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,591,645.39|53,632,480.85||

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|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,415,693.28|656,048,174.13|1,146,048,174.13|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.67|0.61|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|8.20|11.94|
|加权平均净资产收益率（%）|10.09|8.52|6.13|
|假设情形2:2018年净利润与2017年度持平||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,591,645.39|59,591,645.39||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,415,693.28|662,007,338.67|1,152,007,338.67|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.74|0.68|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|8.28|12.00|
|加权平均净资产收益率（%）|10.09|9.43|6.79|
|假设情形3:2018年净利润比2017年度增长10%||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|59,591,645.39|65,550,809.93||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|602,415,693.28|667,966,503.21|1,157,966,503.21|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.82|0.74|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|7.53|8.35|12.06|
|加权平均净资产收益率（%）|10.09|10.32|7.45|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司
主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块运营良好，主营业务规模不断扩大，2014年至2016年，公司营业收入分别为44,334.95万元、44,828.43万元、45,405.78万元；净利润分别为4,421.05万元、4,950.82万元、5,959.16万元，业务规模与盈利水平均持续增长，发展态势良好。
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
（1）市场竞争风险
液态食品包装机械行业在我国发展历程较短，我国液态食品包装机械长期依赖进口。近十年来，行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，持续优化产品结构，在液态食品包装机械行业的市场占有率持续提高。目前，液态食品包装机械行业生产企业众多，但是规模普遍较小、技术研发实力较弱，主要集中在中低端产品提供市场；在国内液态食品包装机械中高端产品市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。
在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及业务模式创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大和国外厂商加速在中国设厂的本土化经营，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料为钢材、机械加工件、泵阀管件类、电子元器件、配套设备等，主要原材料中机械加工件、泵阀管件类等的价格与钢材价格波动有一定关系。钢材价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的
经营业绩。
虽然公司通过多种措施应对原材料价格波动的风险，但钢材系大宗商品受宏观经济波动、国内外政策环境等多种因素的影响，该等措施无法保证能够完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（3）核心技术失密和技术人才流失风险
公司是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局与江苏省地税局联合认定的高新技术企业，拥有多项专利及非专利技术。尽管公司已采取技术保密措施，但仍然存在技术失密或者被他人盗用的风险。一旦技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
公司主要产品为液态食品包装机械，液态食品包装机械集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，属于技术密集型行业。随着我国液态食品包装机械行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈。技术人员的技术水平与研发能力也是公司核心竞争力的综合体现。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。
尽管公司尽各种努力为技术研发人员改善科研条件、提供各种科研便利，并为技术研发人员提供持续的技术培训，但液态食品包装机械市场对专业人才的需求与日俱增，公司可能面临技术人员流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，必然将加大对技术人才的需求，公司亦将面临技术人才不足的风险。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
（1）强化市场销售能力，巩固市场竞争力
公司始终立足于主营业务，多年来一直专注于液态食品包装机械行业，经过多年的经验积累与技术开发，公司目前已发展成为国内液态食品包装机械领域技
术创新能力显著的企业之一。公司将通过充分发挥现有综合优势，依托现有的营销网络资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。
公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象。依托公司技术研发优势及严格的质量管理体系，公司产品质量及性能一直行业内拥有较好的口碑，产品已经得到福建达利食品集团有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、达能集团等国内外知名液态食品企业的充分认可，并且产品远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲等多个国家和地区。未来公司将依托并不断完善现有的客户关系管理系统，维护、深化与客户的合作关系，深化实施一体化全面解决方案，为客户提供、集成液态食品包装生产线的整线设备并对其液态食品生产全过程的提供技术支持，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展，从而不断强化与客户之间的粘性。公司将借助符合行业特点且适应公司自身经营的销售管理体系，在巩固现有客户的基础上，积极拓展优质新客户资源，加大市场开拓力度，努力提高公司市场竞争力。
（2）加强材料成本管控
公司生产主要原材料为钢材、电子元器件、配套设备、泵阀管件类产品、机械加工件等，均由公司统一自行采购，该等原材料制造行业成熟，市场竞争充分，供应有保障。公司经过在液态食品行业多年的经营，建立了较为有效的内部控制体系和供、产、销流程化管理体系，在原材料成本管理方面，拥有完整的供应商管理体系及材料领用管控制度，并在生产研发过程中不断优化公司的材料耗用，以提高公司的盈利能力。
公司将不断优化生产工艺流程及材料成本管理体系，通过技术革新优化材料耗费，强化供应商比价政策，在保证公司产品质量不断提升的前提下，合理控制材料成本上涨对公司经营业绩的影响。
（3）持续加强技术研发平台的建设
公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”的经营理念，多年来不断加大技
术研发投入、积极培养专业人才，始终坚持以创新为动力的发展观。结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才，并建立了“江苏省企业技术中心”等高规格、高水平研发平台，打造了行业一流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台。
公司在未来将不断优化研发流程，进一步完善研发组织及研发团队建设，持续优化研发与市场信息反馈机制，进一步加强与国内知名高等院校及科研院所的合作，积极参与行业标准的制定，追踪并吸收当今行业先进技术和应用领域，不断深耕液态食品包装机械行业核心技术，以不断提升公司的技术竞争能力。
（4）加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步丰富公司的产品线，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的措施
（1）规范内部控制，加强成本费用管理
公司经过多年的经营积累，已经形成了符合行业特点且适应公司自身经营的管理体系，以有效保证公司日常经营及生产的高效运营。但随着公司业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断发现问题、分析问题、总结问题、解决问题，进一步完善治理结构，通过不断地尝试与修改，力争建立更为科学有效的决策机
制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、结论
公司本次非公开发行方案具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
江苏新美星包装机械股份有限公司董事会
2017年12月4日