山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重要声明
中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次交易及股份变动的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读 2016年 3月 28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及相关文件。
一、本次重大资产重组方案概况
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购买上海激创100%股权。截至2015年6月30日，上海激创100%股权收益法估值为101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动100%股权。截至2015年6月30日，上海麟动100%股权收益法估值为72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的公司的流动资金。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
6、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案。
7、2015年11月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案等相关议案。
8、2015年 11月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案等相关议案。
9、2015年12月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
10、2016年1月13日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）的议案。
11、2016年 1月 25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 7次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
12、2016年 2月 4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500元。
13、2016年 4月 1日，上海激创100%股权、上海麟动100%股权登记至公司。
14、截至2016年4月12日，北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入西南证券为联创股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。
15、2016年4月18日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，上市公司本次发行股份购买资产新增股份、募集配套资金新增股份合计34,431,175股已完成登记。
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年4月1日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的
上海麟动《营业执照》（913101145931433643），上海激创、上海麟动成为公司全资子公司。
2016年4月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016JNA40063），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
本次交易方案为联创股份发行股份及支付现金购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,673,375股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的发行情况
截至2016年4月12日，北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入西南证券为联创股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验【2016】8-33号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2016年 4月 12日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 16,000,000元后的资金 1,212,839,760元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JNA40063《验资报告》，验证：截至 2016年 4月 12日，公司募集资金总额为 1,228,839,760元，扣除发行费用 19,550,000元后，募集资金净额为 1,209,289,760元，其中注册资本为17,757,800元，资本公积为1,191,531,960元。
2、募集配套资金新增股份的登记情况
2016年 4月 18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次募集配套资金之新增股份登记申请材料，发行新股数量为 17,757,800股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易实施过程中，不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年 10月 8日，上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议》。2016年1月13日，上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）。2015年 10月 8日，上市公司与上海激创股东叶青签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）。2015年 10月8日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015年11月12日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。2016年2月4日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
目前上述协议已经生效，公司已与交易对方完成了上海激创100%股权、上海麟动100%股权的过户事宜，联创股份本次向交易对方发行的16,673,375股A股股份已分别登记至各自名下。目前募集配套资金的发行工作已经完成，向北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司募集资金1,228,839,760元已经到账，验资事项已经完成，17,757,800股股份亦登记到各募配对象名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件中披露，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。目前承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
综上所述，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
1、发行股份购买资产
独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的16,673,375股股票已完成登记公司股份登记。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩认为：
1、本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核准；
2、联创股份办理注册资本变更的工商登记等事宜不存在实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
山东联创节能新材料股份有限公司 2016年4月25日