中信建投证券股份有限公司
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对翠微股份募集资金于 2014年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经菅管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准，上市公司向特定对象非开发行人民币普通股 60,394,889股，每发行价格为 8.61元，募集资金总额为人民币 519,999,994.29元，扣除发行费用 21,577,124.38元，募集资金净额为 498,422,869.91元。该项募集资金于 2014年 11月 27日全部到位，上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年 11月28日出具了德师报(验)字(14)第1162号验资报告。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投者的利益，翠微股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、用途变更及监督等作出具体明确的规定。
翠微股份对募集资金实行专户储存制度，已在北京银行股份有限公司翠微路支行开立了募集资金专项账户，用于存放并已与北京银行股份有限公司翠微路支行、中信建投于2014年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管（范本）》不在重大差异。同时，翠微股份于 2014年 11月 28日和中信建投与北京银行股份有限公司翠微路支行、北京当代商城有限责任公司及北京甘家口大厦有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金的存放及余额情况
截至2014年12月31日止，翠微股份本次配套募集资金的存管及余额情况如下：
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|-|-|-|-|
|户名|银行名称|银行账号|余额（元）|
|翠微股份|北京银行股份有限公司翠微路支行|20000001620300002045140|73,297.50|
|北京当代商城有限责任公司||20000008940100002134937|17,597,721.28|
|北京甘家口大厦有限责任公司||20000003378400002042932|-|
|合计|||17,671,018.78|

注：翠微股份和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金额分别为人民币73,227.59元和人民币5,221.28元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。
（四）募集资金的使用情况
翠微股份通过本次重大资产组募集配套资金用于：1）支付本次交易的现
金对价；2）支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用；3）当代商城装修工程
项目；4）补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。
截止2014年12月31日，募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附后）。
二、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。公司已预先投入募集资金投资项目中拟使用募集资金投入的金额为人民币 3,216.15万元（由当代商城和甘家口大厦投入），用于支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用和当代商城装修工程项目。截至 2014年 12月 31日，上述自筹资金已全部完成置换。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截止 2014年 12月 31日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动的情况。
四、超募资金的使用情况
无。
五、募集资金投向变更的情况
无。
六、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，中信建投认为：翠微股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||49,842.29||本年度投入募集资金总额|||||48,083.03||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||48,083.03||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额(注1)|调整后投资总额(注2)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价|否|36,569.96|36,569.96|36,569.96|36,569.96|36,569.96|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用(项目1)|否|7,259.00|7,259.00|7,259.00|7,259.00|7,259.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|当代商城装修工程项目(项目2)|否|3,973.40|3,973.40|3,973.40|2,214.15|2,214.15|1,759.25|55.72%|2014年4月30日|不适用|不适用|否|
|补充甘家口大厦营运资金|否|3,720.54|2,039.92|2,039.92|2,039.92|2,039.92|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||51,522.90|49,842.28|49,842.28|48,083.03|48,083.03|1,759.25|96.47%|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||于2014年12月6日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2014年11月 30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目项目 1和项目 2的金额为人民币 3,216.15万元，本公司董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币3,216.15万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具了“德师报(审)字(14)第 S0205 号”《关于北京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》。保荐机构中信建投证券股份有限公司已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||不适用|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||当代商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。|||||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况||||无|||||||||

注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
林煊 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日