中信建投证券股份有限公司
关于
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一六年四月
公司声明
中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由通威集团、通威股份等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对通威股份的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通威股份董事会发布的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为通威股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。即本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
合肥通威交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|100,000.00|100.00%|-|
|-|-|100,000.00|
|100,000.00|100.00%|100,000.00|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值（模拟合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|

标的资产账面价值为80,130.67万元，评估机构出具的评估报告的评估值为498,366.88万元，评估增值418,236.21万元，增值率521.94%。本次交易标的资产根据上述评估值确定合肥通威作价498,366.88万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合肥通威100%股权，根据本公司经审计的2015年合并报表财务数据，合肥通威2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|合肥通威|交易作价|
|608,974.01|404,755.40|498,366.88|
|258,171.91|80,130.67|498,366.88|
|1,407,924.65|328,792.14|-|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；合肥通威的资产总额和净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价498,366.88万元为依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向通威集团购买合肥通威100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，公司已于2016年2月4日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.13|10.92|
|前60个交易日|13.25|11.92|
|前120个交易日|12.66|11.40|

（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产发行价格定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（四）发行数量
参照《资产评估报告》的收益法评估结果，本次收购通威集团所持合肥通威
100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，公司以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,472.5274万股，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|通威集团|55,674.86|52.75%|101,312.85|67.01%|101,312.85|
|成都信德|36.16|0.03%|36.16|0.02%|36.16|
|管亚梅|385.91|0.37%|385.91|0.26%|385.91|
|刘定全|942.40|0.89%|942.40|0.62%|942.40|
|刘汉中|300.40|0.28%|300.40|0.20%|300.40|
|何志林|244.94|0.23%|244.94|0.16%|244.94|
|熊照明|236.11|0.22%|236.11|0.16%|236.11|
|管亚伟|33.30|0.03%|33.30|0.02%|33.30|
|黄其刚|33.25|0.03%|33.25|0.02%|33.25|
|胡荣柱|33.41|0.03%|33.41|0.02%|33.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李建军|13.75|0.01%|13.75|0.01%|13.75|
|陈星宇|96.45|0.09%|96.45|0.06%|96.45|
|刘如芳|19.03|0.02%|19.03|0.01%|19.03|
|梁满华|0.80|0.00%|0.80|0.00%|0.80|
|禚玉娇|91.75|0.09%|91.75|0.06%|91.75|
|肖吉华|33.31|0.03%|33.31|0.02%|33.31|
|小计|58,175.83|55.12%|103,813.82|68.67%|103,813.82|
||-|-|-|-|27,472.53|
||47,367.62|44.88%|47,367.62|31.33%|47,367.62|
||105,543.45|100.00%|151,181.44|100.00%|178,653.97|

注：假设募集配套资金按照10.92元/股底价发行。
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司55.12%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于58.11%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际（注2）|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响；
3、上市公司本次交易前相应财务数据为视同永祥股份和通威新能源在期初已完成注入的模拟财务数据。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响
的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|

||
|-|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|锁定期|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范和减少关|

联交易的 本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免承诺函 或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的
股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.4029元/股，根据四川华信出具的《通威股份备考审计报告》（川华信审字[2016]154号），假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.5301元/股，本次交易对上市公司当期每股收益增厚较多。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十二、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。
（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

（二）通威集团补偿义务
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不
冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、未能在交割前通过商务部反垄断核查并取得相关批复文件（如需）、交易对方在交割前无法履行本次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
二、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格确定。中联评估以2015年12月31日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了收益法的评估方法确定最终评估值。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》，本次交易标的资产账面价值80,130.67万元（合并口径），评估价值498,366.88万元，评估增值率521.94%。本次交易标的资产评估值较账面价值增值较大，其差异原因已经在本报告书“第五章交易标的的评估情况”中进行了详细说明，请投资者仔细阅读。
三、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价，该电价确定后，此后20年均按照该电价结算相应电站的电费收入。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了光伏产业链的中上游光伏制造业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，由于前些年我国对光伏产业链上游投资规模的扩张，导致部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏行业持续向好，但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2014年、2015年合肥通威前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为82.27%和86.81%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据，光伏组件行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司的产品主要销售给下游的一线晶硅组件企业，受此影响，标的资产存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低；
另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，合肥通威营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（四）税收优惠风险
2015年6月，合肥通威取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201534000272），有效期3年。根据税收法规的相关规定，合肥通威从2015年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。但若在后续经营期间，合肥通威无法持续取得高新技术企业证书，在未来不能继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩及评估价值产生一定影响。
四、业绩波动的风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加晶硅电池片产品的研发、生产和销售，其发展受经济发展周期的影响。标的资产合肥通威的核心竞争优势主要体现在晶硅电池片的生产和研发方面，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售。
未来，晶硅电池片等产品的价格波动，将使上市公司业绩呈现出一定的波动性。
晶硅电池片行业与下游太阳能光伏发电产业密切相关，受世界各国能源规划发展政策的影响较大，同时受到新增晶硅电池片产能的影响，晶硅电池片行业整体呈现出一定的周期性波动特征。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，整体属于供不应求的状态，行业仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩。晶硅电池片项目的建设周期一般为12-15个月左右，当新增产能远超过当前需求时，晶硅电池片价格将出现一定程度的下跌。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业呈现快速发展趋势，晶硅电池片价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对晶硅电池片价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
五、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性，但由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来晶硅电池片等产品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
六、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团就合肥通威的未来业绩作出如下承诺：（1）合肥通威2016年度实现的净利润不低于 39,549.89万元；（2）合肥通威 2017年度实现的净利润不低于 60,825.34万元；（3）合肥通威 2018年度实现的净利润不低于 76,940.46万元。如果合肥通威未能实现上述承诺，通威集团将以股份补偿方式予以补足，股份补偿不足的以现金方式予以补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和合肥通威管理团队的经营管理能力，合肥通威在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。
七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于合肥通威二期 2.3GW高效晶硅电池片项目、补充标的公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
八、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
目录
公司声明 ..................................................................................................... 1重大事项提示............................................................................................. 2一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 2二、标的资产的交易价格情况 ................................................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 3四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 4五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4六、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................... 5七、募集配套资金安排 ............................................................................................ 6八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 10十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 10十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .......................................................... 12十二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 14重大风险提示........................................................................................... 17一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 17二、交易标的资产估值的风险 .............................................................................. 17三、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 18四、业绩波动的风险 .............................................................................................. 19五、盈利预测风险 .................................................................................................. 19六、业绩承诺不能达标的风险 .............................................................................. 20七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ...................................................... 20八、重组后的管理风险 .......................................................................................... 20目录 ........................................................................................................... 21
释义 ........................................................................................................... 24第一章本次交易概况 ............................................................................ 29一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29二、本次交易的基本原则 ...................................................................................... 36三、交易概述 .......................................................................................................... 36四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .......................................... 43五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 43第二章交易各方基本情况 .................................................................... 45一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 45二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 54第三章交易标的的基本情况 ................................................................ 60一、交易标的总体情况 .......................................................................................... 60二、合肥通威的基本情况 ...................................................................................... 60第四章发行股份情况 .......................................................................... 115一、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................... 115二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................ 117三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 136四、本次交易发行股份的其他安排 .................................................................... 137第五章与本次交易有关的协议和安排 .............................................. 140一、发行股份购买资产协议的主要内容 ............................................................ 140二、业绩承诺补偿协议的主要内容 .................................................................... 142第六章独立财务顾问意见 ................................................................ 147一、基本假设 ........................................................................................................ 147二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 147
三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 152四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 153五、合肥通威资产评估合理性分析 .................................................................... 159六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 177七、交易完成后上市公司治理机制分析 ............................................................ 184八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 186九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 187十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 187十一、结论意见 .................................................................................................... 190第七章独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................... 192一、内核程序 ........................................................................................................ 192二、内核结论意见 ................................................................................................ 192三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 193第八章备查文件 .................................................................................. 194一、备查文件目录 ................................................................................................ 194二、备置地点 ........................................................................................................ 194
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司加快发展的内在需要
公司深耕饲料行业多年，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主要的畜禽饲料生产企业，并依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约。如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗下的光伏产业资源成为了公司寻求突破的方向，公司开始加快将传统的“农户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式。截止到目前，公司已经在整合“农户资源”和“光伏行业资源”方面取得重大进展，并于2016年2月通过前次重大资产重组将通威集团旗下的多晶硅生产及光伏电站投资运营两大业务板块的资产整合至公司旗下。
公司期待通过本次重组，将通威集团旗下的晶硅电池产业注入上市公司，构建起涵盖上游多晶硅、中游晶硅电池及组件、下游光伏电站投资运营在内的光伏产业链运营模式，充分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，以“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目为载体，大力推行规模化、集约化、智能化的绿色立体渔业经济，着力打造“光伏产业链+绿色农业”双轮驱动的业务发展模式。同时，利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司
的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置，满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定更加坚实的基础。
2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头
进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2014年全球一次能源消费结构中，原油的消费占比为32.6%，煤炭的消费占比为30.0%。但是根据现有的储量以及消耗速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。为应对石化能源导致的环境恶化问题，世界各国积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014年11月12日，中美双方在北京发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削减碳排放达成一致意见：美国到2025年温室气体排放较2005年整体下降26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在德国举行的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减40%-70%，全球应该在本世纪结束之前终止使用石化燃料。2015年12月12日，巴黎气候变化大会通过的《巴黎协定》指出，全球将尽快实现温室气体排放达到峰值，本世纪下半叶实现全球温室气体净零排放。为达到上述目标，世界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中，太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据美国绿色能源市场研究机构GTM公司初步数据显示，2015年全球新增光伏装机容量约59GW，较2014年增长约34%。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，较2013年增长约100%。
3、中国光伏行业发展迅速
我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化石燃料使得我国生态环境问题日益突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2015年，我国新增光伏装机容量15.13GW，是2010年新增光伏装机容量的29.05倍，年均复合增长率高达96.16%。截至2015年底，我国光伏发电累计并网装机容量达43.18GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的47.98倍，年均复合增长率高达116.88%。全年光伏发电量约392亿千瓦时，同比增长超过56.8%。
随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一大市场。根据国家能源局2015年12月15日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），我国“十三五”期间的太阳能光伏装机目标是150GW，年均新增装机目标将超过20GW。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。
4、光伏行业支持政策不断加码
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏行业发展，主要政策概况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|单位|政策名称|主要内容|
||||大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电|
|||《关于促进光伏产业健康发||
|2013.7|国务院||力用户按照“自发自用，余量上网，电网调|
|||展的若干意见》||
||||节”的方式建设分布式光伏发电系统|
||||制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资|
|||《关于发挥价格杠杆作用促||
||||源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区0.95|
|2013.8|国家发改委|进光伏产业健康发展的通||
||||元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/千瓦时|
|||知》||
||||（含税）|
||||确定 18 个示范区，明确“自发自用、余量|
|||《关于开展分布式光伏发电||
|2013.8|能源局||上网、电网调节”的运营模式，实行按发电|
|||应用示范区建设的通知》||
||||量补贴政策|

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|-|-|-|-|
||||管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、|
|||《关于印发分布式光伏发电||
|2013.11|能源局||电网接入和运行、计量与结算等方面对分布|
|||项目管理暂行办法的通知》||
||||式光伏电站进行了详细规定|
|||《关于下达 2014 年光伏发||
||||全年新增备案总规模 14GW，其中分布式|
|2014.1|能源局|电年度新增建设规模的通||
||||8GW，光伏电站6GW|
|||知》||
||||规划 2015 年底光伏累计装机 35GW，2017|
||发改委、能|||
|||《能源行业加强大气污染防|年光伏累计装机 70GW，其中 2015 年分布|
|2014.5|源局、环保|||
|||治工作方案》|式光伏目标装机 20GW，到 2017 年，分布|
||部|||
||||式项目装机规模达到35GW|
||||鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，|
||||因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消|
||||纳的分布式光伏电站。以 35 千伏及以下电|
|||《关于进一步落实分布式光|压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、|
|2014.9|能源局|||
|||伏发电有关政策通知》|单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主|
||||要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，|
||||纳入分布式光伏发电规模指标管理，执行当|
||||地光伏电站标杆上网电价|
||||加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建|
||||设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道|
||||建设。加快建设分布式光伏发电应用示范|
|||《能源发展战略行动计划|区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强|
|2014.11|国务院|||
|||（2014年-2020年）》|太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及|
||||公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏|
||||发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦|
||||左右，光伏发电与电网销售电价相当|
|||《关于做好 2014 年光伏发||
|||电项目接网工作的通知》、|简化内部管理流程，提高工作效率，力争使|
|||《关于做好太阳能发展“十|具备并网条件的项目在今年 12 月底前实现|
|2014.12|能源局|三五”规划编制工作的通|并网运行；启动太阳能发展“十三五”规划|
|||知》、《关于推进分布式光伏|编制工作；再次推动分布式示范区建设，增|
|||发电应用示范区建设的通|加嘉兴光伏高新区等12个园区|
|||知》||
||||提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强|
||||产业核心竞争力、优化产业区域布局，力争|
||||到 2017 年底，形成一批具有较强国际竞争|
|||《关于进一步优化光伏企业|力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量|
|2014.12|工信部|||
|||兼并重组市场环境的意见》|占全国 80%以上，前 10 家电池组件企业产|
||||量占全国70%以上，形成多家具有全球视野|
||||和领先实力的光伏发电集成开发及应用企|
||||业|
|||《关于下达 2015 年光伏发|确定 2015 年全国新增光伏电站建设规模|
|2015.3|国家能源局|||
|||电建设实施方案的通知》|17.80GW|
||||通过采取综合性政策措施，支持先进光伏技|
||工信部、能|||
|||《关于促进先进光伏技术产|术产品扩大应用市场，深入加强光伏行业管|
|2015.6|源局、国家|||
|||品应用和产业升级的意见》|理，严格执行光伏产品市场准入标准，推动|
||认监委|||
||||我国光伏产业健康持续发展|
|||《调增部分地区2015年光|在年初新增光伏电站建设规模17.80GW的|
|2015.9|国家能源局|||
|||伏电站建设规模的通知》|基础上，要求全国新增加光伏电站建设规模|

|||||
|-|-|-|-|
||||5.30GW|
||||到 2020 年底，太阳能发电装机容量达到|
||||160GW，其中光伏发电行业达到 150GW，|
||||年发电量达到 1700 亿千瓦时；年度总投资|
|||《太阳能利用“十三五”发|额约 2000 亿元，太阳能发电装机规模在电|
|2015.12|国家能源局|||
|||展规划征求意见稿》|力结构中的比重约 7%，在新增电力装机结|
||||构中的比重约15%，在全国总发电量结构中|
||||的比重约2.5%，折合标煤量约5000万吨，|
||||约占能源消费总量比重的1%|

5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向
一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿）指出，我国在“十三五”期间将快速扩大光伏发电利用规模和水平，因地制宜地促进光伏多元化应用，全面推进中东部地区分布式光伏发电，显著扩大分布式光伏发电规模，在“十三五”期间要实现70GW的分布式光伏装机容量，形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。
6、标的资产合肥通威历史遗留问题基本得以妥善解决
由于通威集团收购合肥赛维时采取的是股权收购方式，其法人主体未变，故之前合肥赛维存在的债权债务和诉讼将由合肥通威承接，而上述历史遗留的债权债务和诉讼在前次重组时尚未履行完毕。此外，通威集团收购合肥赛维后由于受到合肥通威生产线技改和复产工作的影响，导致合肥通威在前次重组时尚未取得房产证等资产权属证书。基于此，通威集团从保护通威股份全体股东利益的角度出发，决定前次重组暂不将合肥通威注入上市公司。此外，通威集团及公司实际控制人刘汉元作出承诺：待合肥赛维遗留的债权债务及诉讼问题以及主要生产经
营厂房资产权属问题得以基本解决后，启动合肥通威注入通威股份的工作。前次
重组以来，通威集团与合肥通威积极推进妥善解决合肥赛维遗留债权债务及其诉讼问题，并积极办理合肥通威生产经营厂房等资产的权属证书。截至本报告书签署日，合肥赛维遗留的债权债务及诉讼基本得以妥善解决，并取得了主要生产经营厂房的产权证。与此同时，随着国内光伏市场行情的回暖以及公司产品品质的稳步提升，得到国内一线品牌客户的广泛认可，公司整体盈利能力大幅提升。至此，启动合肥通威注入上市公司，切实履行前次重组承诺的条件已经成熟。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通过前次重组，通威股份整合了通威集团旗下多晶硅和光伏电站开发运营业务板块资产。其中，多晶硅业务板块的永祥股份是该领域领先的专业制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术。永祥股份通过前期的技改，使得多晶硅生产成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势；光伏电站开发运营业务板块的通威新能源拥有多年的光伏电站研究和管理经验，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，从而为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。
本次重组完成后，通威股份将进入晶硅电池业务领域，从而进一步完善现有的光伏产业链布局，迅速构建起“上游多晶硅—中游电池片—下游电站”相互协同和支撑的光伏产业格局。未来，通威股份将充分依托农业资源优势和光伏产业的协同优势，将公司打造为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。
随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，以“渔光一体”为结合点，充分发挥公司农业和光伏两个产业的协同效应，推动公司两个业务板块上游制造业务的共同快速发展，实现公司发展战略。
2、进一步拓展光伏业务领域，提升上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产
品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域以及多晶硅生产、光伏电站投资运营等光伏业务领域。通过本次重组，上市公司将进一步完善光伏行业的产业链布局，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优化公司产品组合和业务布局，从而显著提升上市公司综合实力。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
合肥通威主要从事晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，目前拥有超过2GW的多晶硅电池产能以及350MW组件的生产能力。2015年，合肥通威启动了成都双流基地一期1GW高效晶硅电池新建项目，该项目预计将在2016年9月投产。投产以后，合肥通威晶硅电池产能将迅速超过3GW，成为全球最大的晶硅电池生产企业之一。
此外，合肥通威通过对原有晶硅电池及组件生产线进行技改，使得公司产品品质稳步提升，获得一线品牌客户的广泛认可，并在业内形成较强的竞争优势。
本次重组将合肥通威注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。此外，本次重组将进一步优化上市公司光伏业务板块的产业链布局，进一步增强公司多元化发展的实力和水平，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
4、切实履行前次重组承诺，有效减少关联交易金额
通威集团在前次重组中从保护通威股份全体股东利益的角度出发，决定在合肥通威历史遗留债权债务及诉讼和房产办证等问题得到妥善解决前暂不将合肥通威注入上市公司。前次重组以来，通威集团与合肥通威积极推进历史遗留问题的解决工作，并取得重大突破。截至本报告书签署日，上述问题已基本妥善解决。
通过本次重组，有利于通威集团切实履行前次重组时所作出的承诺，从而保护通威股份全体股东的利益。
与此同时，合肥通威与通威股份旗下的永祥股份、通威新能源在产业链上属于间接上下游关系，其中合肥通威与永祥股份在报告期内存在较大金额的关联交易，且经通威股份第五届董事会第二十二会议审议批准，预计2016年通威新能源等公司将与合肥通威发生较大金额的组件购销等交易。虽然通威集团及其实际控
制人在前次重组中从保护通威股份全体股东的利益角度出发，承诺合肥通威与永祥股份自2015年11月起不再发生多晶硅购销等关联交易，但由于合肥通威与永祥股份在产业链上属于间接上下游关系，双方在业务上具有很强的互补性和协同性，长期割裂双方业务，不能充分发挥双方业务之间的协同性，将影响上市公司的整体盈利能力。通过本次交易，将合肥通威整体纳入上市公司体系，从而有效减少上市公司与合肥通威的关联交易，并通过发挥合肥通威、永祥股份以及通威新能源在光伏产业链上的协同优势，提升上市公司光伏业务板块的整体盈利能力和水平。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。即本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
合肥通威交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|100,000.00|100.00%|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|100,000.00|
|100,000.00|100.00%|100,000.00|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为通威集团；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为合肥通威100%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值（合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|

上述交易标的资产的具体评估情况，详见本报告书“第五章交易标的的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资
产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，
合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

2、通威集团补偿义务
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
3、低于业绩承诺的补偿安排
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
（4）其他
1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合肥通威100%股权，根据本公司经审计的2015年合并报表财务数据，合肥通威2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|合肥通威|交易作价|
|608,974.01|404,755.40|498,366.88|
|258,171.91|80,130.67|498,366.88|
|1,407,924.65|328,792.14|-|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；合肥通威的
资产总额和净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价498,366.88万元为
依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年模拟合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，通威集团持有本公司556,748,593股，占公司总股本52.75%，为公司控股股东，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），通威集团持有上市公司67.01%的股份，仍为公司控股股东；同时，通威集团承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，不转让在本次交易中以标的资产认购的通威股份非公开发行股份。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
2016年4月15日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
通威集团豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。在公司股东大会同意免于发出要约后，通威集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向上交
所和中国结算上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|55,674.8593|52.75%|101,312.8519|67.01%|101,312.8519|
|-|-|-|-|27,472.5274|
|49,868.5919|47.25%|49,868.5919|32.99%|49,868.5919|
|105,543.4512|100.00%|151,181.4438|100.00%|178,653.9712|

注：配套资金的发行价格按本次发行底价10.92元/股计算。
本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司52.75%的股份，为上
市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通
威集团直接持有上市公司股权不低于56.71%的股份，仍为上市公司控股股东，刘
汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
中文名称 通威股份有限公司
英文名称 Tongwei Co., Ltd.
法定代表人 刘汉元
注册资本 105,543.4512万元
上市地点 上海证券交易所
上市时间 2004年3月2日
股票代码 600438
股票简称 通威股份
成立时间 1995年12月8日
注册地址 四川省成都市二环路南四段11号
办公地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
董事会秘书 严虎
电话号码 028-86168551
传真号码 028-85199999
互联网网址 www.tongwei.com.cn
生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项经营范围 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产、畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；
商品批发与零售；进出口业；租赁业。
（二）历史沿革情况
1、公司设立情况
2000年10月21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》（川府函[2000]311号）批准，四川通威饲料有限公司以截至2000年8月31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产11,188万元按1:1比例折合股本11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于2000年11
月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2001]第419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年12月19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：[5100001812986]）。
公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股)|
|10,290.99|
|200.00|
|256.21|
|98.45|
|81.67|
|81.67|
|81.67|
|64.89|
|32.45|
|11,188.00|

2、公司上市发行情况
经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]10号）核准，公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币17,188万元。
经上交所批准，公司股票于2004年3月2日起在上交所挂牌交易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|发行前股本结构|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|10,290.99|91.98%|10,290.99|
|200.00|1.79%|200.00|
|256.21|2.29%|256.21|

||||
|-|-|-|
|98.45|0.88%|98.45|
|81.67|0.73%|81.67|
|81.67|0.73%|81.67|
|81.67|0.73%|81.67|
|64.89|0.58%|64.89|
|32.45|0.29%|32.45|
|0.00|0.00%|6,000.00|
|11,188.00|100.00%|17,188.00|

3、上市后股本变化情况
（1）2006年股权分置改革
2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|102,880,000|
|94,631,485|
|1,839,113|
|2,355,996|
|905,304|
|751,002|
|751,002|
|751,002|
|596,700|
|298,396|
|69,000,000|
|69,000,000|
|171,880,000|

（2）2006年资本公积金转增股本和送红股
2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分配和公
积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实施每10股送
5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时，实施资本公积金转
增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为34,376万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,576.00|
|13,800.00|
|34,376.00|

（3）2007年资本公积金转增股本和送红股
2007年4月30日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配和公积金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施每10股送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为68,752万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|37,852.59|
|30,899.41|
|68,752.00|

（4）2013年非公开发行股票
2013年7月4日，经通威股份第四届董事会第十三次会议和2012年度第一次临时股东大会审议通过，公司向通威集团定向增发12,958.9632万股股票，完成本次增发后公司总股本变为81,710.9632万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,958.9632|
|68,752.00|
|81,710.9632|

（5）2015年重大资产重组
2016年2月19日，经通威股份第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和2015
年度第一次临时股东大会审议通过，公司向通威集团等46名股东发行23,832.488
万股股票用于收购其持有的通威新能源100%股权和永祥股份99.99%股权，相应
工商变更登记手续已于2016年3月25日完成。完成本次发行后公司总股本变为105,543.4512万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|36,791.4512|
|68,752.00|
|105,543.4512|

截至本报告书签署日，尚未完成本次重大资产重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，择机实施该募集配套资金部分的股份发行。
4、公司目前股本结构
截至2016年3月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|36,791.4512|
|68,752.00|
|105,543.4512|

（三）公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为通威集团，实际控制人为刘汉元，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前次重组方案。截至本报告书签署日，前次重组已获得证监会的核准批复，资产过户已全部完成，募集配套资金尚未完成。有关前次重组的具体情况参见本报告书“第十二章其他重要事项说明”之“四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明”。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
通威股份主营业务分为农业板块和光伏新能源板块，其中农业板块主要为水
产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，主要产品为水产饲料和畜禽饲料等；
光伏新能源板块主要为子公司永祥股份从事的多晶硅及其相关产品研发、生产和销售业务和通威新能源从事的“渔光一体”等光伏电站的建设和运营业务。
公司的农业板块业务，经过20年的发展，已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服务供应商。2015年，公司实现饲料销售379.85万吨，位居行业前列，其中水产饲料作为公司核心业务实现销量220.67万吨，位居行业龙头地位，在目前饲料行业竞争激烈的环境下，公司在研发、品牌、销售渠道等方面具备较强的核心竞争力。
公司的光伏新能源板块业务主要为公司2015年重组收购的永祥股份和通威新能源从事的多晶硅生产和光伏电站建设运营业务。经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军企业之一，目前拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，产能位列全国第三。通威新能源在天津、江苏、江西、河北等全国各地积极的开展“渔光一体”、屋顶分布式等各类光伏电站业务。
公司在发挥传统饲料业务核心竞争力的同时进一步利用公司在农业资源和光伏资源方面已建立的优势地位，整合协调相应资源发展“渔光一体”等相关业务，进一步将公司的农业资源和光伏资源有机结合，拉动公司农业养殖及光伏产业上下游协同发展，使公司现有的“平面经济”向“立体经济”转型，更好的保障企业未来的综合竞争力，拓宽公司的整体发展空间。
公司报告期内的主营业务经营数据（模拟合并口径）如下所示：
（1）营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比|金额|
|1,566,635.53|99.49%|1,617,912.63|
|1,399,118.89|88.85%|1,530,681.89|
|165,839.75|10.53%|84,595.58|
|1,676.90|0.11%|2,635.16|
|8,003.77|0.51%|7,739.19|
|1,574,639.30|100.00%|1,625,651.82|

注：1、2014、2015年度数据已经四川华信审计。
2、公司2015年营业收入较2014年有所下降，主要是因为受宏观经济影响，公司
饲料业务原材料价格出现了一定程度的下降，使得公司饲料产品价格有所下降所致。
（2）营业成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比|金额|
|1,345,908.18|99.58%|1,443,346.00|
|1,213,591.48|89.79%|1,359,545.32|
|131,497.79|9.73%|82,557.40|
|818.91|0.06%|1,243.28|
|5,707.37|0.42%|5,431.51|
|1,351,615.56|100.00%|1,448,777.51|

注：2014、2015年度数据已经四川华信审计。
公司核心产品为水产饲料和控股子公司永祥股份生产的多晶硅，其中水产饲料销量一直位居行业第一，多晶硅业务自2015年3月完成技改后，其年产能规模达1.5万吨，跃居行业前三。最近三年公司水产饲料和多晶硅产品销量如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|220.67|222.94|
|10,515.06|1,960.9|

2、主要财务数据（模拟合并报表口径）
（1）公司最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
||1,128,040.54||
||678,122.12||
||449,918.4,2||

注：2014、2015年度数据已经四川华信审计。
（2）公司最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||1,574,639.30||
||53,558.06||
||43,559.00||
||42,527.89||

注：2014、2015年度数据已经四川华信审计。
（3）公司最近两年的主要财务指标：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||0.4029||
||140,508.38||
||14.16%||
||60.12%||
||9.98%||

注：2014、2015年度数据已经四川华信审计。
（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
截至2016年3月31日，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司控股股东。
通威集团基本情况如下：
公司名称 通威集团有限公司
法定代表人 管亚梅
注册资本 20,000万元
注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000212108
组织机构代码 20731207-9
税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间 1996年10月14日
商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；
电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；
经营范围
电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，详情参见本章“二、交易对方基本情况”。
截至2016年3月31日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫妻
关系。股权比例为：刘汉元80%，管亚梅20%。
2、实际控制人情况
刘汉元先生持有通威集团80%的股权，为本公司实际控制人。
刘汉元先生，1964年生，男，中国国籍，无境外居留权，北大光华管理学院EMBA，高级工程师。现任通威集团董事局主席、通威股份董事长、全国政协委员（第十一届全国政协常委）、民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年3月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
||
|-|
|刘刘汉汉元元|

80%
通威集团
|||
|-|-|
||52.75%|
|通威股份||

4、截至 2016年 3月 31日，通威集团及一致行动人持有上市公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|通威集团|556,748,593|
|成都信德|361,570|
|管亚梅|3,859,104|
|刘定全|9,423,984|
|刘汉中|3,004,008|
|何志林|2,449,364|
|熊照明|2,361,107|
|管亚伟|333,000|
|黄其刚|332,500|
|胡荣柱|334,100|
|李建军|137,500|

|||
|-|-|
|陈星宇|964,522|
|刘如芳|190,300|
|梁满华|8,000|
|禚玉娇|917,545|
|肖吉华|333,100|
|合计|581,758,297|
||473,676,215|
||1,055,434,512|

截至2016年3月31日，上市公司股东中成都信德为公司实际控制人刘汉元控制的企业，管亚梅为刘汉元的配偶，刘定全为刘汉元的父亲，刘汉中为刘汉元的兄弟，何志林、熊照明为刘汉元的姐夫，禚玉娇为通威集团的总裁，陈星宇为通威集团的监事会主席，梁满华为陈星宇的母亲，刘如芳为刘汉元的妹妹，胡荣柱为通威集团的高级管理人员，李建军为胡荣柱的配偶，管亚伟、肖吉华、黄其刚为通威集团的高级管理人员，按照《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，其为通威集团的一致行动人。通威集团及其一致行动人合计持有公司55.12%的股权。
（七）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易为公司向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权，通威集团为本次交易的交易对方。
（一）通威集团基本情况
1、基本情况
公司名称 通威集团有限公司
法定代表人 管亚梅
注册资本 20,000万元
注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000212108
组织机构代码 20731207-9
税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间 1996年10月14日
商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；
电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；
经营范围
电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
2、历史沿革情况
1996年10月14日，通威集团有限公司经四川省工商行政管理局批准成立，公司注册资金为20,000万元。2000年7月8日，通威集团有限公司召开股东会，同意刘定全等7名自然人股东将其持有的通威集团的股权转让给刘汉元。本次股权转让后，刘汉元持有通威集团80%股权，管亚梅持有通威集团20%股权。
3、通威集团最近三年注册资本变化情况
最近三年通威集团注册资本无变化。
4、控股股东及实际控制人
截至2016年3月31日，刘汉元先生和管亚梅女士合计持有通威集团100%的股权，刘汉元先生为通威集团的控股股东及实际控制人。
通威集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|刘汉元|16,000|
|管亚梅|4,000|
||20,000|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
通威集团属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。通威集团主要业务板块的经营情况如下：
业务板块 经营情况
通威股份是通威集团的控股子公司（股票代码：600438）；经营范围：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；非全民水域的水产、畜禽的养饲料
殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。
通威集团下属的间接和直接控股子公司永祥股份、合肥通威、通威新能源光伏
等公司分别从事多晶硅、太阳能电池片、光伏电站等相关业务。
四川省通力建设工程有限公司是通威集团的全资子公司；注册资本5,800万建筑 元人民币；主要从事房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等相关业务。
成都好主人宠物食品有限公司是通威集团控股子公司，主要从事宠物食品宠物食品
（饲料）、宠物用品，宠物保健品的生产、销售相关业务。
全资子公司四川通威地产有限责任公司及控股子公司成都通威置业有限公地产
司，主要从事房地产开发等相关业务。
通威集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|2,263,491.98|
|1,767,008.44|
|496,483.54|
|2015年度|
|2,219,705.94|
|101,731.48|
|125,420.13|
|86,065.69|

注：以上财务数据未经审计。
6、最近一年简要财务报表
2015年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 928,582.55
非流动资产 1,334,909.42
资产总计 2,263,491.98
流动负债 1,317,416.96
非流动负债 449,591.48
负债总计 1,767,008.44
所有者权益合计 496,483.54
注：以上财务数据未经审计。
2015年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 2,219,705.94
营业利润 101,731.48
利润总额 125,420.13
净利润 86,065.69
注：以上财务数据未经审计。
2015年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 188,276.58
投资活动产生的现金流量净额 -152,083.47
筹资活动产生的现金流量净额 18,813.58
汇率变动对现金的影响 422.51
现金及现金等价物净增加额 55,429.19
期末现金及现金等价物余额 277,608.08
注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业目录
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|饲料|105,543.4512|
|晶硅电池片|100,000|
|房地产|5,000|
|房地产|23,649.0481|
|建筑工程|5,800|
|物业管理|500|

|||
|-|-|
|网上销售农副产品|1,000|
|宠物食品|1,000|
|电子产品|333|
|文化传媒|1,000|
|化工制造|1,000|
|化工制造|1,000|
|化工制造|80,000|

（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至2016年3月31日，本次交易对方通威集团系通威股份的控股股东，其与通威股份构成关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方通威集团作为通威股份的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及通威股份公司章程的规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。
截至2016年3月31日，通威集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：
||
|-|
|上市公司任职|
|董事长|
|董事|

（四）交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方通威集团出具的承诺函，通威集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
（五）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
本次重组的交易对方为通威集团。
通威集团为合肥通威的控股股东，其股东为2名自然人，经营范围：商品批
发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；
计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；
光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电；（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。通威集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
第三章交易标的的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易方案为通威股份向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。合肥通威为通威集团的全资子公司，主要从事晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，目前拥有超过 2GW的多晶硅电池产能以及 350MW组件的生产能力。2015年，合肥通威启动了成都双流基地一期 1GW高效单晶硅电池新建项目，目前上述项目进展顺利，预计将在 2016年分批实现投产。上述项目投产以后，合肥通威晶硅电池产能将超过3GW，成为全球最大的晶硅电池生产企业之一。
本次重组完成后，上市公司将迅速切入太阳能电池片生产行业，逐步构建起涵盖上游多晶硅、中游太阳能电池片及组件、下游光伏电站投资运营在内的光伏产业链运营模式。未来，上市公司将充分利用其在农业领域多年积累的资源优势以及在光伏行业建立的产业链协同优势，以“渔光一体”等业务为载体，拉动公司水产养殖及光伏行业上下游快速发展，着力打造“光伏+绿色农业”双轮驱动的业务发展模式，实现公司传统农业资源与光伏新能源业务协同发展。
二、合肥通威的基本情况
（一）基本情况
公司名称 通威太阳能（合肥）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谢毅
注册资本 10亿元
住所 合肥市高新区长宁大道888号
统一社会信用代码 91340100560687779D
成立时间 2010年8月30日
营业期限 2010年8月30日至2040年8月30日
单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生产（限分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）、太阳能建筑装饰材料、太阳能照经营范围
明设备的设计、咨询、集成、销售、安装、技术服务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、合肥赛维设立
2010年 8月 20日，安徽赛维签署《赛维 LDK太阳能高科技（合肥）有限公司章程》，决定出资成立合肥赛维。合肥赛维设立时注册资本为 6亿元，本次出资由天职国际会计师事务所有限公司进行验证，并于2010年8月28日出具了天职皖核字（2010）160号《验资报告》。2010年8月30日，合肥赛维领取了注册号为340106000041125的《企业法人营业执照》。
合肥赛维设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|安徽赛维|60,000|
||60,000|

2、合肥赛维2010年9月增资
2010年 9月 1日，合肥赛维股东安徽赛维作出决议，决定以现金方式对合肥赛维增资 4亿元。本次增资完成后，合肥赛维的注册资本由 6亿元变更为 10亿元。本次增资由天职国际会计师事务所有限公司进行验证，并于 2010年 9月 2日出具了天职皖核字（2010）161号《验资报告》。2010年 9月 9日，合肥赛维办理了工商变更登记，注册资本变更为10亿元。
合肥赛维此次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|安徽赛维|100,000|
||100,000|

3、合肥赛维2013年4月股权转让
2011年 5月 7日，合肥赛维股东作出股东决议，为担保安徽赛维向合肥高新创业园管理有限公司申请的 10亿元长期借款，将安徽赛维持有的合肥赛维100%股权质押给合肥高新创业园管理有限公司，并就前述股权出质办理了工商登记备案； 2012年12月11日，合肥高新创业园管理有限公司与社会化服务公司签订《债权转让协议》，经协商一致，合肥高新创业园管理有限公司同意向社会化服务公司转让债权总额为人民币15亿元，以及截止2012年10月20日的应收利息3,617万元；2012年12月11日，合肥高新创业园管理有限公司分别向安徽赛维和合肥赛维作出《债权转让通知》，并办理了股权出质的变更登记，变更后的质权人为社会化服务公司。
2013年 4月 12日，合肥市中级人民法院出具（2013）合民二初字第 00221号《民事调解书》，确认安徽赛维自该民事调解书生效之日起向社会化服务公司转让其持有的合肥赛维100%的股权，社会化服务公司亦同意受让该股权；确认社会化服务公司与安徽赛维共同委托中水致远资产评估有限公司对上述股权进行评估后出具的[2013]第2025号《资产评估报告书》，该股权于评估基准日 2013年3月31日的评估价值为12,111.10万元。
2013年4月12日，合肥赛维股东安徽赛维做出决议，决定将其持有的合肥赛维100%股权转让给社会化服务公司。同日，安徽赛维与社会化服务公司签订股权转让协议，约定安徽赛维将其持有的合肥赛维100%股权，对应出资10亿元以12,111.10万元的价格转让给社会化服务公司。
本次股权转让以后，合肥赛维的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|社会化服务公司|100,000|
||100,000|

4、合肥赛维2013年9月股权转让
2013年7月10日，合肥市高新区国有资产监督管理委员会下发《关于同意转让合肥赛维太阳能高科技（合肥）有限公司股权的批复》（合高国委[2013]8号），
同意社会化服务公司委托合肥市产权交易中心公开挂牌转让合肥赛维100%股
权。同日，中水致远资产评估有限公司出具的《社会化服务公司拟转让合肥赛维太阳能高科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第 2047号）显示，合肥赛维于评估基准日 2013年 5月 31日的净资产评估值为 32,603.52万元。2013年 9月 16日，通威集团以 87,000万元的价格中标，并收到合肥招标投标中心出具的《产权交易中标通知书》。2013年 9月 23日，社会化服务公司与通威集团签订产权转让合同，约定社会化服务公司将其持有的合肥赛维100%股权，对应出资 10亿元以 8.7亿元的价格转让给通威集团。2013年10月10日，合肥赛维股东作出决议，同意公司更名为通威太阳能（合肥）有限公司。2013年 11月 25日，合肥通威股东作出决议，同意公司股东由社会化服务公司变更为通威集团。
本次股权转让以后，合肥通威的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|通威集团|100,000|
||100,000|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，合肥通威的股权和控制权关系如下：
刘汉元 管亚梅
80%
20%
通威集团
100%
合肥通威
2013年4月，社会化服务公司收购合肥赛维100%股权，合肥赛维实际控制人由彭小峰先生变更为合肥市高新区管理委员会。2013年 9月，通威集团受让社会化服务公司持有的合肥赛维100%股权，合肥赛维实际控制人由合肥市高新
区管理委员会变更为刘汉元先生。截至本报告书签署日，合肥通威控股股东是通
威集团，持有合肥通威100%股权，实际控制人是刘汉元先生。
合肥通威公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响合肥通威独立性的协议。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥通威拥有三家全资控股子公司，一家全资控股孙公司。
1、本次交易前通威集团电池片资产的整合情况
本次交易前，通威集团从有利于本次重组，维护投资者利益以及优化太阳能电池片业务板块管理组织架构的角度出发，对旗下主要的太阳能电池片资产进行了整合。本次整合前，通威集团旗下太阳能电池片资产股权结构如下：
通威集团有限公司
100% 80% 100%
20%通威太阳能（安徽）有限 通威太阳能（合肥）
通威太阳能有限公司
公司 有限公司
100% 100%
通威太阳能（成都）有 通威太阳能香港有限
限公司 公司
在本次整合中，通威集团将其所持通威太阳能以及安徽通威的全部股权转让给合肥通威，通威太阳能将其持有的安徽通威20%股权转让给合肥通威。本次整合完成后，通威集团旗下太阳能电池片资产股权结构如下：
通威集团有限公司
100%
通威太阳能（合肥）有限公司
100% 100% 100%
通威太阳能有限 通威太阳能（安徽） 通威太阳能香港有限
公司 有限公司 公司
100%
通威太阳能（成都）
有限公司
2016年 2月 18日，通威集团与合肥通威签订了《股权转让协议》，将其持有的安徽通威80%股权、通威太阳能100%股权转让给合肥通威，转让价格按照安徽通威、通威太阳能截止 2015年 12月 31日经审计的账面净资产分别确定为 2,208.58万元和 7,187.38万元。2016年 2月 18日，通威太阳能与合肥通威签订了《股权转让协议》，将其持有的安徽通威20%股权转让给合肥通威，转让价格按照通威太阳能截止2015年12月31日经审计的账面净资产确定为552.15万元。
2、通威太阳能基本情况
公司名称 通威太阳能有限公司
法定代表人 胡荣柱
注册资本 1亿元
住所 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座4楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510000692288032J
成立时间 2009年8月18日
营业期限 2009年8月18日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电气机械及器材制造、安装；电池制造；燃气、太阳能及类似能经营范围
源家用器具制造；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；专业技术服务业。
通威太阳能历史沿革如下：
（1）通威太阳能成立
2009年 7月 25日，通威集团签署《通威太阳能有限公司章程》，决定以现金方式出资成立通威太阳能。通威太阳能设立时注册资本为 5,000万元，本次出资由四川贝特会计师事务所有限责任公司进行验证，并于2009年8月10日出具了贝特验字（2009）第2005号《验资报告》。2009年8月18日，通威太阳能领取了注册号为510000000120780的《企业法人营业执照》。
通威太阳能设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|通威集团|5,000|
||5,000|

（2）通威太阳能2011年3月增资
2011年2月18日，通威太阳能股东通威集团作出决议，决定以现金方式对通威太阳能增资 5,000万元。本次增资完成后，通威太阳能的注册资本由 5,000万元变更为10,000万元。本次增资由四川万华会计师事务所有限公司进行验证，并于 2011年 3月 17日出具了川万华验资（2011）第 066号《验资报告》。2011年3月25日，通威太阳能办理了工商变更登记，注册资本变更为10,000万元。
通威太阳能此次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|通威集团|10,000|
||10,000|

（3）通威太阳能2016年2月股权转让
2016年2月18日，通威太阳能股东通威集团做出决定，将其持有的通威太阳能100%股权转让给合肥通威。2016年 2月 18日，合肥通威与通威集团签订股权转让协议，约定合肥通威受让通威集团持有的通威太阳能100%股权，转让价格按照通威太阳能截止2015年12月31日经审计的账面净资产确定为7,187.38万元，相应工商变更登记已经完成。
本次股权转让以后，通威太阳能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|合肥通威|10,000|
||10,000|

3、安徽通威基本情况
公司名称 通威太阳能（安徽）有限公司
法定代表人 谢毅
注册资本 2亿元
住所 合肥市高新区长宁大道与习友路交口西南角
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91340100083692531N
成立时间 2013年11月29日
营业期限 2013年11月29日至2043年11月28日
单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生产（限分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）；太阳能建筑装饰材料、太阳能经营范围 照明设备的设计、咨询、集成、销售、安装、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽通威历史沿革如下：
（1）安徽通威成立
2013年 11月 28日，通威集团与通威太阳能签署《通威太阳能（安徽）有限公司章程》，约定共同以现金方式出资成立安徽通威。安徽通威设立时注册资本为2亿元，实收资本为4,000万元，本次出资由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于2013年11月28日出具了天职业字（2013）1522号《验资报告》。2013年 11月 29日，安徽通威领取了编号为 3401910000263331的《企业法人营业执照》。
安徽通威设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|设立时实缴出资额(万元)|
|通威集团|16,000|3,200|
|通威太阳能|4,000|800|
||20,000|4,000|

（2）2016年2月股权转让
2016年2月18日，安徽通威股东会作出决议，同意通威集团、通威太阳能
将其持有的全部安徽通威股权转让给合肥通威。同日，合肥通威分别与通威集团
及通威太阳能签订股权转让协议，约定合肥通威受让通威集团持有的安徽通威80%股权以及通威太阳能持有的安徽通威20%股权，转让价格按照安徽通威截止2015年12月31日经审计的账面净资产分别确定为2,208.58万元和552.15万元，相应工商变更登记已经完成。
本次股权转让以后，安徽通威的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|合肥通威|20,000|4,000|
||20,000|4,000|

4、香港通威基本情况
公司名称 通威太阳能香港有限公司
注册股本 港币10,000元
Room 1401, 14/F, World Commerce Centre,Harbour City, 7-11 Canton住所
Road, Tsimshatsui,Kowloon, Hong Kong
公司编号 2089362
成立时间 2014年4月23日
2014年4月，合肥通威签署《通威太阳能香港有限公司章程细则》，决定以现金方式出资成立香港通威，香港通威设立时注册资本为1万元港币。2014年4月 23日，香港通威在香港特别行政区公司注册处注册成立，并取得香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》。
香港通威设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元港币）|
|合肥通威|10,000|
||10,000|

截至本报告书签署日，香港通威注册资本及股权结构未发生变化。
5、成都通威基本情况
公司名称 通威太阳能（成都）有限公司
法定代表人 谢毅
注册资本 1亿元
住所 成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915101225722584966
成立时间 2011年4月1日
营业期限 2011年4月1日至永久
电气机械及器材制造、安装；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；专业技术服务业；硅片制造；太阳能电池及组件制造；太阳能热经营范围
管、太阳能热水器及太阳能光热应用产品制造。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2011年3月23日，通威太阳能签署《通威太阳能（成都）有限公司章程》，决定以现金方式出资成立成都通威。成都通威设立时注册资本为1亿元，本次出资由四川万华会计师事务所有限公司进行验证，并于2011年3月27日出具了川万华验字（2011）第008号《验资报告》。2011年4月1日，成都通威领取了注册号为510122000086983的《企业法人营业执照》。
成都通威设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|通威太阳能|10,000|
||10,000|

截至本报告书签署日，成都通威注册资本及股权结构未发生变化。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况（模拟）
截至 2015年 12月 31日，合肥通威总资产 404,755.40万元，其中流动资产150,532.29万元，非流动资产 254,223.11万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|32,563.18|
|34,770.68|
|8,792.70|
|3,200.67|
|48,590.80|
|5,546.21|

||
|-|
|17,068.05|
|150,532.29|
|8,292.62|
|128,478.48|
|47,357.34|
|26.69|
|24,522.70|
|11,808.95|
|33,736.35|
|254,223.11|
|404,755.40|

注：上述财务数据已经四川华信审计
合肥通威及其各子公司主要生产设备、土地、房屋、商标和专利的权属状况详见本章“（十）主营业务具体情况”之“10、主要资产权属状况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥通威及其各子公司不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况（模拟）
截至 2015年 12月 31日，合肥通威负债 324,624.73万元，其中流动负债195,868.22万元，非流动负债 128,756.51万元。合肥通威具体负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|27,194.68|
|88,173.27|
|24,094.10|
|2,445.17|
|11,153.20|
|2,455.51|
|119.30|
|2,588.59|
|37,644.40|
|195,868.22|

||
|-|
|16,000.00|
|105,947.78|
|6,808.73|
|128,756.51|
|324,624.73|

注：上述财务数据已经四川华信审计
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥通威存在的诉讼情况详见下述“（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、纠纷或尚未执行完毕的已决诉讼情况、非经营性资金占用、关联方担保事项”。除此之外，合肥通威及其各子公司不存在对外担保及其他未决诉讼事项，亦不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
合肥通威自成立以来，一直专业从事晶硅电池的研发、生产和销售。2013年前三季度，合肥通威的前身合肥赛维因受到欧美等国对我国光伏产品实施“双反”以及自身经营不善等方面的影响，生产经营一度处于停滞状态。2013年 10月，通威集团完成对合肥赛维100%股权的收购，并随即启动恢复生产工作，由于合肥通威在 2013年第四季度一直处于恢复生产的设备调试阶段，因此公司在2013年度并无实际经营活动。2014年以来，随着合肥通威32条高效多晶硅电池生产线逐步恢复生产以及公司产品品质的提升，逐步获得国内一线品牌客户的认可，合肥通威多晶硅电池产销量在2014年下半年开始逐步上涨。2014年全年实现晶硅电池销售量663.10MW。
2015年，合肥通威对公司晶硅电池及组件生产线相应进行了技术改造，显著提升了公司生产的自动化水平和产品品质。通过此次技术改造，合肥通威高效多晶硅电池的产能由 1.2GW迅速提升至1.6GW，产品品质亦获得大幅提升，获得一线品牌客户的广泛认可，荣获2015年度安徽省产品质量奖、协鑫集成 2015
年度“杰出供应商”、天合光能2015年度“优秀供应商”、阿特斯2015年度“最
佳供应商”等奖项。
2015年下半年以来，随着公司产品品质的稳步提升和国内光伏市场的回暖，合肥通威多晶硅电池产品产销量、营业收入等主要经营指标大幅提升，2015年全年合肥通威实现晶硅电池销售量1,598.11MW。
同时，合肥通威根据市场供需变化情况，于 2015年下半年分批启动了合肥P5生产车间420MW晶硅电池扩建项目和成都双流基地一期1GW高效晶硅电池新建项目。目前，合肥P5车间已建成投产，双流一期 1GW项目计划在2016年9月实现投产，待上述项目全部投产以后，合肥通威晶硅电池产能将超过3GW，成为全球最大的晶硅电池生产企业之一。
合肥通威最近两年经营数据如下：
|||
|-|-|
|产品|销量（MW）|
|晶硅电池片|1,598.11|
|组件|21.11|
|其他|-|
|合计|-|
|晶硅电池片|663.10|
|光伏组件|0.70|
|其他|-|
|合计|-|

注：晶硅电池片主要指A、B级电池片，售价以瓦计算；其他产品主要是C级（含）以下电池片，售价以片计算。
（七）最近两年经审计的主要财务指标
1、合肥通威
（1）合并资产负债表简要数据（模拟）
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|404,755.40|
|324,624.73|
|80,130.67|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（2）合并利润表简要数据（模拟）
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|328,792.14|
|25,588.19|
|44,172.37|
|37,620.18|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（3）合并现金流量表简要数据（模拟）
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|51,403.82|
|-10,392.98|
|-32,301.03|
|8,733.50|
|9,499.02|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（4）合并非经常性损益（模拟）
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|534.64|
|10,408.65|
|1,393.51|
|0.17|
|12,336.98|
|-1,804.65|
|-|
|10,532.33|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
关于非经常性损益的构成、形成原因及对盈利稳定性的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论和分析”之“（四）盈利能力分析”之
“1、利润表主要科目分析”之“（5）营业外收入”和“3、盈利能力的驱动要
素及其可持续性”。
2、成都通威
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|23,390.68|
|13,855.07|
|9,535.62|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（2）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|-|
|-273.03|
|-273.03|
|-120.99|

注：1、报告期内，成都通威主要在成都双流建设一期1GW高效晶硅电池片项目，目前项目正处于建设期，未有其他实际经营业务；
2、上述财务数据已经四川华信审计。
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|-318.58|
|764.86|
|749.80|
|1,196.08|
|1,239.89|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资情况
截至本报告书签署日，合肥通威及其子公司最近三年不存在增资的情况。
2、股权转让情况
合肥通威及子公司最近三年股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让标的|转让方|受让方|
|2013年4月|合肥赛维100%股权|安徽赛维|社会化服务公司|
|2013年9月|合肥赛维100%股权|社会化服务公司|通威集团|
|2016年2月|通威太阳能100%股权|通威集团|合肥通威|
|2016年2月|安徽通威80%股权|通威集团|合肥通威|
|2016年2月|安徽通威20%股权|通威太阳能|合肥通威|

（1）2013年4月合肥赛维100%股权转让
2013年4月12日，安徽赛维与社会化服务公司签订股权转让协议，约定安徽赛维将其持有的合肥赛维100%股权转让给社会化服务公司。经双方协商，上述股权转让价格为 12,111.10万元。具体请参见本章“（二）历史沿革”之“3、合肥赛维2013年4月股权转让”。
（2）2013年9月合肥赛维100%股权转让
2013年7月10日，合肥市高新区国有资产监督管理委员会下发《关于同意转让合肥赛维太阳能高科技（合肥）有限公司股权的批复》（合高国委[2013]8号），同意社会化服务公司委托合肥市产权交易中心公开挂牌转让合肥赛维100%股权。2013年9月16日，通威集团以87,000万元的价格中标，并收到合肥招标投标中心出具的《产权交易中标通知书》。2013年 9月 23日，社会化服务公司与通威集团签订产权转让合同，约定社会化服务公司将其持有的合肥赛维100%股权转让给通威集团，转让价格为87,000万元。具体请参见本章“（二）历史沿革”之“4、合肥赛维2013年9月股权转让”。
（3）2016年2月通威太阳能100%股权、安徽通威100%股权转让
2016年 2月 18日，通威集团与合肥通威签订了《股权转让协议》，将其持有的通威太阳能100%股权、安徽通威80%股权转让给合肥通威。同日，通威太
阳能与合肥通威签订了《股权转让协议》，将其持有的安徽通威20%股权转让给
合肥通威。经协商，通威太阳能100%股权、安徽通威80%股权以及安徽通威20%
股权分别作价为 7,187.38万元、2,208.58万元和 552.15万元。具体请参见本章“（四）下属企业情况”之“1、本次交易前通威集团电池片资产的整合情况”。
（4）上述股权转让价格合理性分析
2013年 4月，安徽赛维转让合肥赛维100%股权以合肥赛维截止 2013年 3月 31日的评估值为作价依据，转让双方协商确定的价格充分反映了合肥赛维100%股权在当时的公允价值。2013年9月，社会化服务公司以合肥赛维截止2013年 5月 31日的评估值为作价依据，并按规定采取了进场挂牌交易的方式转让其持有的合肥赛维100%股权。此次通威集团受让合肥赛维100%股权的价格显著高于前次社会化公司受让合肥赛维100%股权价格，且间隔时间较短，主要原因是社会化服务公司收购合肥赛维后对其资产和负债进行重组，在豁免合肥赛维 6.8亿元非流动负债（系合肥高新创业园管理有限公司和社会化服务公司的委托贷款）的同时对其固定资产和在建工程计提了4.2亿元的减值准备，从而使得合肥赛维在2013年5月31日的账面净资产较2013年3月31日的账面净资产出现较大幅度的增长；与此同时，2013年 9月通威集团通过竞拍的方式取得合肥赛维100%股权，也在一定程度上导致本次交易价格显著高于前次通过协议转让合肥赛维100%股权确定的价格。
2016年 2月，通威集团从有利于本次重组，维护投资者利益以及优化晶硅电池业务板块管理组织架构的角度出发，对旗下主要的晶硅电池资产进行了整合。为了提高本次资产整合的效率，通威集团、通威太阳能与合肥通威协商以通威太阳能、安徽通威截止2015年12月31日经审计的账面净资产作为作价依据，不存在损害双方股东利益的情形。
3、资产评估情况
合肥通威最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估事由|评估基准日|评估方法|评估机构|
|安徽赛维转让合肥赛维100%股权|2013年3月31日|资产基础法|中水致远资产评估有限公司|
|社会化服务公司挂牌转让合肥赛维100%股权|2013年5月31日|资产基础法|中水致远资产评估有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|本次通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威 100%股权|2015年12月31日|收益法|中联资产评估集团有限公司|

（1）合肥赛维 2013年 3月 31日与2013年 5月 31日评估值产生差异的主要原因
2013年，由于合肥赛维当时受到光伏市场行情下行以及自身经营不善等原因的影响而濒临破产的边缘，本身并无实质性经营活动，因此 2013年两次评估都选取了资产基础法作为评估方法，而资产基础法的评估结果直接受到评估基准日账面净资产的影响。
合肥赛维在评估基准日2013年3月31日与2013年5月31日的100%股权评估价值分别为12,111.10万元和32,603.52万元，导致上述两次评估结果在较短时间内产生较大差异的主要原因是社会化服务公司收购合肥赛维后对其资产和负债进行重组，使得合肥赛维账面净资产值出现较大幅度的增长。一方面，社会化服务公司在收购合肥赛维后与合肥赛维签订了债务豁免协议，根据该协议，社会化服务公司豁免了合肥赛维6.8亿元非流动负债（系合肥高新创业园管理有限公司和社会化服务公司的委托贷款），并增加合肥赛维资本公积金 6.8亿元。另一方面，由于合肥赛维当时经营亏损较大，且光伏产业的未来发展及市场变化存在重大不确定性，因此社会化服务公司在收购合肥赛维后对其固定资产及在建工程计提了 4.2亿元的减值准备，并相应减少未分配利润 4.2亿元。再综合考虑社会化服务公司收购合肥赛维后的其他资产减值和损失等因素，使得合肥赛维截止2013年5月31日的账面净资产值较截止2013年3月31日的账面净资产值增长2亿元左右。在使用资产基础法作为评估方法的情况下，账面净资产的大幅增长导致两次评估的结果存在较大差异。
合肥赛维 2013年两次评估基本情况如下表所示：
单位：万元
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|评估基准日|账面总资产值|账面负债总额|账面净资产值|评估值|
|2013年3月31日|423,311.87|415,208.50|8,103.37|12,111.10|
|2013年5月31日|310,990.78|283,145.06|27,845.72|32,603.52|

（2）合肥通威本次评估值与前两次评估值存在较大差异的主要原因
本次合肥通威100%股权在基准日2015年12月31日的评估值为498,366.88万元，相较于前两次评估结果出现较大幅度的增长。导致本次评估结果相较于前两次评估结果存在较大差异的主要原因是：
①选取的评估方法不同
在前两次评估中，合肥赛维因受到光伏市场行情下行以及自身经营不善等原因而濒临破产的边缘，本身并无实质性经营活动，因此选取了资产基础法作为评估方法。而本次评估中，基于合肥通威在报告期内良好的经营业绩以及未来的经营预期，选择以收益法作为本次评估的方法。
资产基础法评估以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入或购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。评估结果与存货、土地使用权、房屋建筑物以及设备等实物资产的重置价值以及截至基准日账面结存的其他资产与负债的价值具有较大关联。而收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力或获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，选取评估方法的不同本身就会导致评估结果产生较大差异。
②光伏市场行情不同
由于受欧美等国家对我国光伏产品实施“双反”以及国内光伏制造业和应用市场发展速度严重不匹配等因素的影响，我国光伏行业从 2012年开始整体步入下行的趋势，行业产能过剩的危机越来越严重，太阳能电池片等光伏产品价格也持续下滑。2013年下半年以来，我国政府陆续出台了一系列支持国内光伏行业健康发展产业政策。在此背景下，我国光伏发电装机容量从 2013年下半年以来呈现快速增长的态势。截止到 2015年底，我国光伏发电累计装机容量达到43.18GW，同比增长53.94%。大规模光伏电站投入建设也拉动了我国太阳能光伏制造行业的需求，国内主要光伏制造行业自 2013年下半年以来整体经营情况逐渐企稳回升。以太阳能电池行业为例，2015年我国太阳能电池销量约为41GW，同比增长24.24%，2013年到 2015年我国太阳能电池销量的复合增长率达到21.25%。国内光伏市场行情的持续回暖为包括合肥通威在内的光伏制造企业未来盈利能力带来了良好的预期，因此也在一定程度上导致本次评估结果相较于前两
次评估出现较大幅度的增长。
③合肥通威的盈利能力大幅提升
受国内光伏市场行情持续下滑的影响，合肥赛维从 2012年 7月起至前两次评估基准日期间一直处于停工停产状态，并无实质性经营活动。通威集团在 2013年9月收购合肥赛维后随即开展恢复生产工作，并于2014年上半年完成全部 32条高效多晶硅电池生产线的复产工作。与此同时，随着国内光伏市场行情的持续回暖以及公司产品品质的稳步提升，使其获得国内一线品牌客户的高度认可，合肥通威从2014年下半年开始经营情况和盈利能力持续增强。2015年，合肥通威实现营业收入328,792.14万元，同比增长132.75%；实现净利润37,620.18万元，同比大幅增长432.54%。基于对合肥通威未来业务发展的预期，通威集团和通威股份签署《业绩承诺补偿协议》，承诺合肥通威 2016年至 2018年合肥通威净利润分别不低于 39,549.89万元、60,825.34万元和 76,940.46万元，公司盈利能力大幅提升。
（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、合肥通威及其子公司资质
合肥通威及其子公司主要从事晶硅电池的研发、生产和销售业务，目前已取得的相关资质具体情况如下：
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|文件名称|发布单位|文号|许可范围|

一、合肥通威相关资质
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|排放重点水污染物许可证|合肥市环境保护局|合肥高新[2013]89|COD、氨氮|
|安全生产标准化证书|合肥市安全生产监督管理局|皖AQBQTⅢ201500292|安全生产标准化三级企业（轻工其他）|
|对外贸易经营者备案登记表|-|01447865|对外贸易|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国合肥海关|3401360263|-|

二、安徽通威相关资质
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|对外贸易经营者备案登记表|-|01447374|对外贸易|

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|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国合肥海关|3401360423|-|

三、成都通威相关资质
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|对外贸易经营者备案登记表|-|02545116|对外贸易|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国成都海关|5101967165|-|

2、合肥通威晶硅电池及组件项目批复
（1）合肥通威P1-P4车间太阳能电池项目批复
2010年8月20日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000兆瓦太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸[2010]286号）。
2010年9月3日，合肥市环境保护局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 1000兆瓦太阳能电池项目环境影响报告的批复》（环建审[2010]551号），同意该项目按照环评文本所列示的位置、规模、生产工艺路线进行建设。
2011年4月12日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000兆瓦太阳能电池项目备案变更的函》（合高经贸[2011]94号），同意该项目总投资变更为32亿元。
2011年10月31日，合肥市环境保护局出具《关于赛维 LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 1000兆瓦太阳能电池扩建项目环境影响报告书的批复》（环建审[2011]1020号），同意由合肥市环境保护科学研究所编制的该项目环境影响报告书的各项内容和结论意见。
2013年11月15日，合肥市环境保护局出具《关于赛维 LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 1000兆瓦太阳能电池项目（后评价）环境影响报告书的批复》（环建审[2013]337号），同意合肥市环境保护科学研究所编制的该项目后评价环境影响报告书的各项内容和结论意见。
2014年2月18日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于
通威太阳能（合肥）有限公司年产 1000兆瓦太阳能电池项目申请试生产延期的
复函》，同意公司1000兆瓦太阳能电池项目试生产延期3个月至2014年5月18日。
2014年12月8日，合肥市环境保护局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司“年产1000兆瓦太阳能电池项目”阶段性竣工环保验收意见的函》（合环验[2014]314号），同意通威太阳能（合肥）有限公司“年产 1000兆瓦太阳能电池项目——多晶太阳能电池”通过阶段性竣工环保验收。
2015年 12月 31日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于年产1.6GW太阳能电池技改项目备案的通知》（合高经贸[2015]430号），同意公司利用P1、P2、P3、P4车间建设年产1.6GW太阳能电池技改项目。
2016年4月11日，合肥市环境保护局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司年产 1.6GW太阳能电池技改项目环境影响报告书的批复》（环建审[2016]39号），同意通威太阳能（合肥）有限公司“年产 1.6GW太阳能电池技改项目”按照安徽省四维环境工程有限公司编制的环评文件所列地点、内容、生产工艺、规模和环境保护对策措施建设。
（2）合肥通威500MW太阳能组件项目批复
2010年 12月 24日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目备案的通知》（合高经贸[2010]445号）。
2015年5月21日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于年产 500MWp太阳能组件项目主体变更和备案延期的通知》（合高经贸[2015]163号），同意将该项目主体由合肥赛维变更为合肥通威，并将备案有效期延期。
2015年8月17日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于对通威太阳能（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目环境影响批复报告表的审批意见》（环高审[2015]275号），从环境保护方面同意公司建设 500MWp太阳能组件项目。
2016年2月26日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于对通威太阳能（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目环保阶段性验收意见的函》（环高验[2016]015号），原则同意该项目通过环保阶段性验收。
（3）合肥通威P5车间420MW太阳能电池项目批复
2015年7月24日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于年产 420MWp太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸[2015]249号）。
2016年4月14日，合肥市环境保护局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司<年产 420MW太阳能电池项目环境影响报告书>的批复》（环建审[2016]40号），原则同意该项目按照合肥环科所编制的环评文件所列地点、内容、生产工艺、规模和环境保护对策措施建设。
3、成都双流基地一期1GW晶体硅太阳能电池项目批复
2015年 10月 21日，双流县发展和改革局出具《关于通威太阳能（成都）有限公司年产 1GW晶体硅太阳能电池项目登记备案的通知》（双发改投资备案[2015]130号）。
2015年 11月 24日，双流县环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有限公司年产1GW晶体硅太阳能电池项目执行环境标准的批复》（双环建[2015]282号）。
2016年 2月 5日，成都市环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有限公司年产 1GW晶体硅太阳能电池项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评[2016]18号）。
（十）主营业务具体情况
1、光伏行业特点
（1）光伏行业基本情况
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府纷纷加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据美国绿色能源市场研究机构GTM公司初步数据显示，2015年全球光伏新增装机容量约59GW，较2014年增长约34%。
根据研究咨询公司GlobalData的相关数据显示，截止2015年底，全球光伏累计装机容量达到223.2GW，较2014年底的 188.8GW增长18%左右。据IHS预计， 2016年全球光伏新增装机容量将达到69GW，相较于 2015年增长16.95%；到2019年，全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较2015年底提高124%左右，未来全球太阳能光伏应用市场发展前景良好。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在一定差
距。但近年来，随着我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得到了广泛关注。2013年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领域的相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。2013年至2015年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW、10.60GW及15.13GW。与此同时，根据国家能源局 2015年 12月 15日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），我国“十三五”期间的太阳能光伏装机容量将达到150GW，年均装机目标将超过20GW。因此，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
晶硅电池处于晶体硅光伏产业链的中游，整个晶体硅光伏产业链由多晶硅生产、硅锭铸造、硅片切割、光伏电池生产、组件封装以及太阳能光伏电站构成。
光伏行业产业链结构图
晶硅电池是整个晶体硅光伏产业链中实现光电转换最为核心的环节，属于资本和技术双密集型行业。长期以来，晶硅电池核心生产技术被国外厂商掌握，使得国内晶硅电池厂商在与国外厂商的竞争中，长期处于相对被动不利状态。近几年以来，随着国内晶硅电池厂商技术的突飞猛进，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。
晶硅电池分为多晶硅电池和单晶硅电池，多晶硅电池凭借其成本优势，在过去几年一直是光伏行业主流电池，其市场占有率超过70%。2015年，全球晶硅电池产量为60GW，同比增长19.28%。与此同时，随着国内光伏行业的逐步回暖，我国晶硅电池产量达到41GW，同比增长24.2%，为全球最大的晶硅电池生产国家。
2011年-2015年全球及我国晶硅电池产量变化情况
数据来源：中国光伏行业协会（2）光伏行业监管机构
目前，我国光伏行业已经形成了以国家发改委、国家能源局、工信部为主管机构，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。
光伏行业是国家鼓励发展的可再生能源产业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作。”国家发改委、国家能源局负责新能源和可再生能源等能源行业的管理，包括研究国内外能源开发利用情况，提出能源开发战略和重大政策；研究拟订能源发展规划、提出体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的监管，指导地方能源建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。工信部负责拟定并组织实施发展规划、产业政策、行业技术规范和标准，监测分析光伏行业运行动态。
光伏行业的全国性自律组织为中国可再生能源学会光伏专业委员会，为中国光伏产业服务，坚持以学术交流为主，积极为政府和产业提供专业的数据信息；
参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导和推动作用。与此同时，光伏行业发达地区，如江苏、河北、浙江等地也建立了地方性光伏行业协会，协会的主要工作是研究光伏产业发展，跟踪国内外光伏产业新技术，提出光伏产业发展与整体布局建议，为政府部门提供决策咨询；组织或参与行业规范的制定，推动行业标准、规范的贯彻实施；策划光伏市场宣传，组织
产品、设备、设施展示和展览活动，促进市场开拓与发展等。
（3）主要法律法规和相关政策文件
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|文件名称|文号|颁布单位|

光伏行业基础性法律法规和政策性文件
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|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|
|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|
|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|
|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|
|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|-|中国共产党中央委员会|
|可再生能源中长期发展规划|发改能源[2007]2174号|国家发改委|
|能源发展“十二五”规划|国发[2013]2号|国务院|
|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见|国发[2013]24号|国务院|
|能源发展战略行动计划（2014-2020）|国办发[2014]31号|国务院办公厅|
|关于印发节能减排“十二五”规划的通知|国发[2012]40号|国务院|
|太阳能发电发展“十二五”规划|国能新能[2012]194号|国家能源局|
|2015年中央政府工作报告|-|国务院|
|关于实施光伏扶贫工程工作方案|国能新能[2014]447号|国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室|
|关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知|国能新能[2014]406号|国家能源局|

光伏行业监管法规和政策性文件
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|关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知|国能新能[2015]73号|国家能源局|
|关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知|国能新能[2013]433号|国家能源局|
|光伏电站项目管理暂行办法|国能新能[2013]329号|国家能源局|
|分布式发电管理暂行办法|发改能源[2013]1381号|国家发改委|
|光伏发电运营监管暂行办法|国能监管[2013]459号|国家能源局|
|关于规范光伏电站投资开发秩序的通知|国能新能[2014]477号|国家能源局|

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|关于进一步加强光伏电站建设和运行管理工作的通知|国能新能[2014]445号|国家能源局|
|关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知|国能监管[2014]450号|国家能源局|
|关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知|国能新能[2014]33号|国家能源局|

电力体制改革法规和政策性文件
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|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中国共产党中央委员会、国务院|
|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|

价格、财税方面的法规和政策性文件
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|关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|发改价格[2013]1638号|国家发改委|
|关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有关事项的通知|发改价格[2013]1651号|国家发改委|
|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知|发改价格[2011]1594号|国家发改委|
|关于光伏发电增值税政策的通知|财税[2013]66号|财政部|
|关于分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知|财综[2013]103号|财政部|
|关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知|财建[2013]390号|财政部|
|关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告|国家税务总局公告2014年第32号|国家税务总局|

电力调度、接网方面的主要法规
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|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|
|关于做好2014年光伏发电项目接网工作的通知|国能综新能[2014]998号|国家能源局|

安全生产方面的主要法规
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|光伏发电企业安全生产标准化创建规范|国能安全[2015]127号|国家能源局|

行业标准方面的主要法规
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|光伏制造行业规范条件|工信部公告2013年第47号|工信部|
|光伏制造行业规范公告管理暂行办法|工信部电子[2013]405号|工信部|

2、主要产品及用途
合肥通威主要经营晶硅电池、组件的研发、生产和销售业务。具体的产品及
用途情况如下：
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|-|
|产品样式|

3、工艺流程图
（1）晶硅电池工艺流程图
领料 制绒 扩散 刻蚀 退火氧化印刷背电场 印刷背电极 激光刻槽 PECVD 背钝化
印刷正电极 烧结 LID退火 测试分档 外观检验 包装其中，主要工艺流程环节如下：
1、制绒：多晶电池片主要利用HNO、HF与硅片发生反应，在硅片表面形 3
成绒面；单晶电池片主要利用KOH、添加剂和水按照一定比例混合，与硅片进行反应，在硅片表面形成金字塔结构的绒面。
2、扩散：高温条件下，P型硅片与O、POCl反应，在制绒后的硅片表面扩 2 3
散磷，形成PN结。
3、蚀刻：硅片边缘与HNO、HF反应，去除边缘的PN结，避免出现边缘漏 3
电现象。
4、退火氧化：在600至800的温度下，P原子通过取代Si原子的位置来达到磷杂质激活，并利用O与硅片的氧化反应，在硅片表面形成一层致密的SiO氧化层， 2 2
起到表面钝化和防PID效果。
5、背钝化：在硅片背表面镀Al O薄膜，降低硅片背表面少数载流子的复合 2 3
速率，提高转换效率；并在Al O薄膜之上再沉积SiN膜层，避免Al O薄膜在丝 2 3 x 2 3
网印刷烧结后受到铝浆的侵蚀。
6、PEVCD：在高温下，利用SiH与NH气体发生反应，在硅片PN结表面生 4 3
成SiN减反射膜，从而减少硅片表面对可见光的反射，并起到抗氧化和绝缘的作用。
7、激光刻槽：在背钝化作业后的硅片背表面镀上一层绝缘的SiN膜层，通 X
过皮秒激光在硅片背表面开槽，起到导出硅片背表面的电流，并被背电场收集的作用。
8、印刷背电极：在无SiN的一面印刷银浆，作为背电极，原理是金属浆料在压力作用下，通过网版图形区域，转移至硅片上形成特定的印刷图形。
9、印刷背电场：在无SiN的一面印刷铝浆，作为背电场，原理同印刷背电极。
10、印刷正电极：在有SiN的表面印刷银浆，作为太阳能电池的正电极，原理同印刷背电极。
11、烧结：印刷后的电池片进入烧结炉，在高温条件下，使金属浆料与硅片形成欧姆接触。
12、LID退火：在硅片表面形成多个太阳光照强度，使硅片体内的部分B-O键（硼氧键）断裂分离，减少硅片体内复合中心，起到降低衰减的效果。
13、测试分档：对烧结及退火后的电池片进行测试，按照效率分成不同的档位。
14、外观检验：对测试分档后的电池片进行外观检验，根据外观分成A、B、C几个等级。
（2）光伏组件工艺流程图
客户订单 技术文件编制 原材料准备 焊接及铺设
最终测试 固化 装框 压层 中检 叠层
最终检查 包装、贴标签 装柜出货
其中，主要工艺流程环节如下：
1、焊接及铺设：在一定的温度条件下，将多片太阳能电池，用焊带（起到引流作用）焊接在一起，形成电池串。
2、叠层：将玻璃/EVA/电池串/EVA/背板，依次铺设，并用汇流条将电池串进行串联。
3、中检：对叠层外观进行检测，并利用EL测试设备相机对组件质量进行高像素成像监控，以剔除其中的不良品，避免其进入后道工序，造成损失。
4、压层：将玻璃/EVA/电池串/EVA/背板，在一定的温度、压力等条件下粘结融合在一起。生产过程中，需要对EVA交联度进行测试监控，以确保EVA交联度合格。层压后，将层压件四周多余的背板、EVA削除。
5、装框：用铝边框保护层压件的四边，然后用太阳能专用硅胶密封，并将装框后层压件的引线接入接线盒，最终形成一个能够实现对太阳能进行收集、转
换、输出的装置。保证组件在恶劣的环境下没有异物和水分进入组件内部，确保使用寿命，同时便于客户的安装。
6、固化：清除背板和玻璃表面的脏污后，在一定的温度和湿度条件下，用硅胶对装框后的组件进行固化，以达到固定、密封的作用。
7、最终测试：首先，再次利用EL测试仪测试组件的红外图片，依据图片判断成品组件质量情况。然后，在模拟太阳光照射的条件下，对组件的IV功率等电性能参数进行测试，最后，对组件产品进行耐压、绝缘测试，以确保产品耐压和绝缘性能达到要求。
8、包装、贴标签：对经过最终测试的最终组件产品外观进行检查，并粘贴铭牌、序列号、电流分档等标识。
4、经营模式
（1）采购模式
对于日常生产所需的硅片正银、铝浆、EVA、背板等主要原辅材料，合肥通威直接向市场进行采购。公司采购部门在收到经审批的原材料采购需求后，按照公司制定的《供应商管理控制程序》的相关规定选择至少三家供应商进行询价、比价、议价，并根据实际情况进行供应商成本分析后综合考虑供应商的价格、服务、交货期以及付款方式等方面的因素最终确定供应商和价格。对于日常生产所需的电力等能源，合肥通威采取向发电厂直接购买和向电网公司购买相结合的采购模式。对于金额超过30万元的工程、设备、物资和服务，合肥通威主要采取招投标的模式进行采购，公司设有招投标管理小组，统一归口管理公司招标工作。
公司招投标管理小组在收到经审批的产品服务采购需求后，邀请不少于三家供应商进行投标（以实际投标供应商为准），并通过与候选供应商进行技术交流、商务谈判等方式综合确定中标供应商和价格。公司在日常经营中制定了《采购控制程序》、《仓库管理程序》、《供应商管理控制程序》、《招投标管理办法（试行）》、《电池厂新材料导入管理规定》等相关制度，不存在原材料及主要物资缺货、积压和产品质量问题等方面的风险。
（2）生产模式
由于太阳能晶硅电池片生产具有较强的规模经济效应和电池片表面物质具有一定的氧化效应，会对晶硅电池生产和销售模式的选择产生一定程度的影响。
具体而言，由于太阳能电池片生产具有较强的规模效应，因此企业更倾向于以最大规模的生产来发挥规模经济效应。而与此同时，电池片表面物质所具有的氧化效应使得晶硅电池不适宜未经封装长时间的保存，其理论最佳库存时间不超过45天。综合上述两方面的原因，合肥通威主要根据市场行情变化情况选择以产定销或以销定产的生产模式。具体而言，在市场需求旺盛的情况下，公司主要根据自身的产能来确定销售计划，在保证产品质量的前提下最大程度的提高出货量，降低单位生产成本。而在行业低迷的情况下，公司主要根据客户的订单情况组织安排生产，最大程度降低库存量、库存周期以及资金占用量。
在组件生产方面，在生产初期由于生产设备正处于调试磨合阶段，因此整体产能利用率相对较低。合肥通威为了提升组件生产设备的利用效率，增强公司整体盈利能力，并强化对一线员工生产技能的锻炼，因此在初期主要采取为晶科能源等国内主流组件厂商进行代工的模式组织生产，并在代工生产过程中进一步提升组件生产效率和水平。未来，随着组件生产设备调试的逐步完善、生产效率和水平的逐步提升以及上市公司“渔光一体”等光伏电站投资运营业务对组件需求的持续上升，合肥通威将主要采取自主生产的模式进行组件生产，从而进一步提升公司整体的盈利能力和水平。
（3）销售模式
合肥通威下游客户主要是国内生产光伏组件的厂商，行业内销售模式主要分为两种：一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同，从而锁定客户及客户需求量，但供货价格一般随市场波动进行相应调整。二是现货模式，即与客户签订短期的供货合同，以满足客户短期少量的采购需求，供货价格一般随行就市。
目前合肥通威的晶硅电池片产品总体销售模式采用长、短单相结合方式。一般先和长单客户签订1-3年的框架协议，确定光伏电池的供货量，然后在框架协议的基础上每月根据客户与自身的生产经营计划以及市场价格行情签订补充协议，确定月度的供货量和供货价格。另外部分产品采用现货销售模式，由公司向下游客户报送价格，客户根据公司报价及自身的生产经营计划确定采购量，并与公司签订采购协议。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
单位：MW
||||
|-|-|-|
|产品|产能|产量|
|晶硅电池片|1600|1,608.63|
|组件|350|20.39|
|晶硅电池片|1200|676.18|
|组件|250|1.65|

合肥通威生产的晶硅电池主要为多晶硅电池。2015年，合肥通威进行技改以优化电池生产线，使得公司晶硅电池产能由1.2GW提升至1.6GW。2015年下半年以来，随着国内光伏市场行情的逐步回暖以及公司产品质量的稳步提升，使公司产品逐步得到国内一线品牌客户的认可，公司2015年产能利用率较2014年大幅提升，全年生产晶硅电池1,608.63MW。
公司的组件产能利用率较低，主要原因是根据公司的发展计划，公司2014年至2015年的发展重心在电池片业务的复产和技改，而暂缓组件的调试和复产工作，组件生产于2015年11月才完成初步调试，进行试生产，使得公司2014年和2015年产量都较低。
（2）销售收入及盈利情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|328,792.14|
|37,620.18|

 2014年上半年，合肥通威主要进行 32条多晶硅电池生产线的复产工作，由于国内一线品牌客户对产品质量要求较高，新供应商产品需接受较长时间的检验测试，因此公司 2014年上半年主要在配合客户进行产品品质的检验测试，电池片出货量仅100MW左右，整体亏损较大。2014年下半年以来，随着公司产品通过国内一线品牌客户的检验测试，公司电池片出货量逐步提升，实现扭亏为盈。
2014年全年实现电池片销售量663.10MW，营业收入 141,263.05万元，净利润 7,064.29万元。随着 2015年公司多晶硅电池生产线技改的完成，公司产能及产品品质的持续稳步提升，以及国内光伏市场行情回暖，使得电池片价格出现一定
程度的上涨，致使合肥通威2015年度整体盈利能力较2014年度大幅提升。2015
年全年实现电池片销售量1,598.11MW，组件销售量21.11MW，实现营业收入
328,792.14万元，净利润37,620.18万元。
（3）主要产品销量、价格及销售收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销量（MW）|价格（元/瓦）||
|晶硅电池片|1,598.11|1.91||
|晶硅组件|21.11|3.11||
|其他|-|-||
|合计|-|-||
|晶硅电池片|663.10|1.97|130,698.20|
|晶硅组件|0.70|2.31|162.15|
|其他|-|-|717.40|
|合计|-|-|131,577.75|

（4）合肥通威前五大客户情况
合肥通威的晶硅电池产品主要供给下游的一线组件厂商，具体如下：
A、2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|103,095.65|
|70,852.42|
|67,727.96|
|19,424.57|
|10,963.87|
|272,064.47|

注：产品销售金额为不含税金额。
B、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|30,324.97|
|29,468.99|
|22,501.73|
|18,051.19|
|7,906.09|
|108,252.96|

注：产品销售金额为不含税金额。
报告期内，合肥通威的前五大客户销售集中程度较高，这与合肥通威所处的行业特点有关。合肥通威主营业务为晶硅电池的研发、生产和销售，其产品主要应用于下游光伏组件的生产和制造。
从全球范围来看，中国多年以来一直是世界光伏电池组件的制造大国，集中了世界最大的光伏电池组件供应商。根据PV-Tech披露的2015年全球组件供应商出货量排名数据显示，2015年度全球排名前五的组件供应商天合光能、阿特斯、晶科、晶澳、韩华等公司均为中国企业。据中国光伏行业协会预计，2015年全球光伏组件产量约为60GW，而中国2015年光伏组件产量为43GW，约占全球总产量的71.67%。
我国组件环节产能集中度也较高。光伏电站投资运营商在采购组件时，对中小企业持续经营及产品质保水平存疑，一般比较青睐一线组件企业的产品。因此，我国光伏组件行业发展中“大者恒大、弱者愈弱”的马太效应比较明显，总体产业集中度较高。根据中国光伏产业协会披露的2014年度我国光伏行业市场数据显示，我国前十大光伏组件厂商2014年度组件出货量合计19.96GW，约占全国同期出货总量的57%。进入2015年以后，随着国内主要组件厂商自有产能扩充的逐步释放，行业整体组件出货量大幅增长，部分中小企业很难再通过代工获得订单并逐步退出光伏组件行业，导致产能集中度进一步提高。
由于下游需求端高度集中，并考虑到整个销售网络及订单的稳定性，太阳能电池企业往往选择一些具有良好声誉和发展潜力的组件企业进行合作。合肥通威由于整体产能较大，公司自 2014年恢复生产以来就一直致力于成为国内一线组件品牌客户的供应商。因此，从行业的发展规律和现状以及公司自身客户开发战略等方面来看，公司前五大客户集中度较高是合理的，对公司未来经营发展不会产生重大不利影响。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
晶硅电池片主要成本来源于硅片、正银和电力等，硅片主要采购自国内各大硅片厂商，正银主要采购自拓科达科技（深圳）有限公司，电力则主要采取直购的方式直接采购自国电铜陵发电有限公司。
合肥通威报告期内主营业务的原材料、能源采购金额及占主营业务成本比例
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|硅片|188,326.09|75.50%|89,960.25|
|正银|21,100.79|8.46%|10,671.03|
|电|5,784.42|2.32%|3,571.27|
||215,211.30|86.28%|104,202.55|

注：原材料采购金额为不含税金额。
报告期内，合肥通威前五大供应商采购情况如下：
A、2015年前五大供应商
单位：万元
|||
|-|-|
||金额|
|太仓协鑫光伏科技有限公司|24,238.12|
|江苏协鑫硅材料科技发展有限公司|14,091.80|
|常州协鑫光伏科技有限公司|12,484.21|
|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|2,658.29|
|协鑫集成股份有限公司|2,649.57|
||56,121.99|
||25,794.65|
||22,421.09|
||18,097.32|
||16,325.83|
||138,760.87|

注：原材料采购金额为不含税金额。
B、2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|47,998.59|
|26,022.43|
|7,905.13|

||
|-|
|7,254.21|
|5,460.18|
|94,640.54|

注：原材料采购金额为不含税金额。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
通威集团持有合肥通威100%股权，同时通威集团及其一致行动人持有通威股份55.12%股权，而通威股份直接持有通威新能源100%股权和间接持有四川多晶硅100%股权，根据通威集团发展光伏产业的整体战略以及公司实际经营情况，合肥通威与通威集团、四川多晶硅、通威新能源间存在部分关联交易，详见“第十章同业竞争及关联交易”。合肥通威与通威集团、四川多晶硅以及通威新能源间的相关交易公允合理，不存在其他利益安排和损害中小投资者利益的情形。
除上述情况外，不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情形。
8、安全生产及环保治理
（1）安全生产情况
合肥通威及下属子公司拥有与业务相关的安全生产标准化三级企业证书（轻工其他）等证照，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
根据合肥市安全生产监督管理局和成都市双流县安监局出具的证明，合肥通威及下属子公司最近两年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。
（2）环保治理情况
合肥通威一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国
家规定的排放标准；依法申领了排放重点水污染物许可证；产品及其生产过程中
不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁
用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
合肥通威最近两年的环保费用支出情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,019.88|
|175.04|
|1,194.92|

最近两年，合肥通威及下属子公司严格按照相关环保法律、法规的要求进行生产，不存在重大的违法违规行为。
9、质量控制情况
（1）产品质量认证情况
2014年9月，合肥通威取得质量管理体系认证证书，合肥通威所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：晶体硅太阳电池及组件的设计开发、生产。此外，合肥通威还取得了CGC太阳能光伏产品金太阳认证证书、CQC太阳能产品认证证书、英国MCS认证、欧盟CE安全认证以及北美CSA认证等。
（2）执行的质量控制措施
合肥通威依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了合肥通威的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手册、程序控制文件、管理文件等。
目前，合肥通威对产品制造制定了严格完善的技术控制程序和规定，如光伏电池生产中制定了《监视和测量设备控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《成品检验控制程序》、《生产计划管理程序》等。对所生产的光伏电池产品执行《GB/T29195-2012地面用晶体硅太阳电池总规范》和《TW晶体硅太阳电池规范》等标准；对所生产的光伏组件产品执行《ICE61215:2005 Crystalline silicon terrestrial photovoltaic (PV) modules-Design qualification and typeapproval》、《UL1703 Flat-Plate Photovoltaic Modules andPanels》和《IEC61730-2
光伏（PV）组件安全鉴定第2部分：测试要求》等标准。
合肥通威在质量控制过程中始终坚持质量检验是基础、过程控制是核心、事
前的把关和预防是关键，对影响产品质量的原材料、设备、人员、工艺和生产环境等环节实施全面、全员、全过程的有效控制和管理。此外，合肥通威建立了系统的质量控制体系文件、操作规程、检验规程，对主要设备、生产工艺流程、原材料检验、成品、半成品检验实施全面控制。同时，不定期对员工开展质量意识的教育和培训，使得公司产品品质优异且稳定，获得国内相关机构与一线品牌客户的广泛认可。
10、主要资产权属状况
（1）主要生产设备
截至2015年12月31日，合肥通威主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
||柔性线系统A型|31|25,031.82|13,674.28||
||太阳能减反射膜制造设备|24|18,496.66|9,644.51||
||PECVD减反射膜制造设备|8|11,146.84|5,661.54||
||湿法祛PSG/刻边设备|19|10,620.31|5,609.70||
||扩散炉|24|10,345.33|5,391.55||
||制绒清洗设备|16|9,118.86|4,487.50||
||柔性线系统B型|8|7,313.73|3,013.00||
||暖通系统|6|4,816.84|2,616.20||
||三管高温扩散|32|4,346.81|2,269.46||
||红外干燥烧结炉|38|4,209.84|2,224.67||
||太阳能检测仪|40|3,365.46|1,755.78||
||倒片机|30|3,106.53|1,542.61||
||焊接机|6|2,856.74|2,020.56||
||单晶制绒清洗设备|4|2,552.97|1,672.33||
||水系统|3|2,198.84|1,153.70||
||废气系统|25|1,595.41|840.71||
||丝网印刷机D型|2|1,589.87|1,039.11||
||冷水机组|16|1,451.08|709.71||
||选择性发射极湿制成部分|1|1,297.71|547.48||
||喷印机|2|1,272.90|545.48||
||污水处理系统|5|1,251.67|665.76||

|||||
|-|-|-|-|
|特气输送的特气柜系统设备|3|1,245.46|669.61|
|110KV线路及电缆增补|1|1,227.71|604.41|
|在线清洗制绒下片设备|11|1,216.16|646.90|
|厂房桥架及电缆|2|1,152.54|554.90|
|去磷硅玻璃上料设备|11|1,149.64|611.49|
|纯水站系统|2|1,031.17|500.06|
|110KV线路及电缆|1|995.82|362.77|
|在线清洗制绒上下片设备|4|894.34|368.42|
|PECVD自动上下片设备|4|872.29|359.34|
|自动串焊排板机|6|870.83|857.04|
|自动流水线|1|860.00|846.38|
|去磷硅玻璃自动上下片设备|4|858.59|353.69|
|高纯化学品的供应系统设备|4|747.78|363.00|
|气体系统|3|738.86|313.73|
|真空系统|5|647.07|443.17|
|空气压缩机、干燥机、储气罐|10|580.83|281.69|
|下片机|4|562.53|241.06|
|变电站附属设备|1|501.75|198.42|
|纯水站系统设备|1|471.95|308.46|

注：因同类型设备中不同设备的型号和购置时间存在一定差异，故以各类型设备整体的账面原值、账面净值以及平均成新率进行列示。
合肥通威上述设备中，部分设备系公司采取售后回租的方式向华融金融租赁股份有限公司租入的资产，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
||柔性线系统A型|16|13,837.79|6,860.92||
||太阳能减反射膜制造设备|16|12,756.06|6,330.07||
||柔性线系统B型|8|7,313.73|3,013.00||
||制绒清洗设备|12|7,011.86|3,270.98||
||PECVD减反射膜制造设备|4|6,747.16|2,779.31||
||湿法祛PSG/刻边设备|11|6,413.84|3,018.80||

|||||
|-|-|-|-|
|暖通系统|3|2,604.68|1,197.05|
|选择性发射极湿制成部分|1|1,297.71|547.48|
|喷印机|2|1,272.90|545.48|
|扩散炉|2|915.78|531.96|
|特气输送的特气柜系统设备|1|437.21|253.97|

注：因同类型设备中不同设备的型号和购置时间存在一定差异，故以各类型设备整体的账面原值、账面净值以及平均成新率进行列示。
合肥通威主要生产设备中除公司通过售后回租的方式向华融金融租赁股份有限公司租入外，其他主要生产设备均为自行购置设备，该等设备没有设置抵押、质押等任何第三方权利限制。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，合肥通威及其子公司拥有的土地使用权为86.20万平方米，详细情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|国有土地使|||使用权面积|使用权类型|||
|||使用权人|座落|||用途|终止日期|
|号|用权证号|||（平方米）||||
||合高新国用（2014）第19号|合肥通威|高新区习友路与长宁大道交口西南角|666,666.10|出让|工业||
||双 国 用（2013）第21111号|成都通威|双流县黄甲街道王家场社区5组|195,340.15|出让|工业||

合肥通威上述第1宗土地使用权已抵押给中国进出口银行，用于向合肥通威在2014年6月25日至2017年12月25日期间与中国进出口银行签订的相关具体业务合同最高不超过381,999,700元的债务提供担保。
（3）自有房产及建筑物
截至本报告书签署日，合肥通威及其子公司共有房产及建筑物 42处，合计建筑面积34.34万平方米。其中，已达到预计使用状态并投入使用的房产及建筑物共计 31处，合计建筑面积 25.38万平方米，其余房产及建筑物正处于在建状
态。在已投入使用的房产及建筑物中，共取得 14处房产及建筑物取得房屋所有
权证书，合计建筑面积 17.08万平方米。剩余 17处房产尚未取得房屋所有权证
书，占全部已投入使用的房产及建筑物总面积的32.68%。合肥通威正在积极推进前述房产的产权办理工作，预计 2016年年底前取得相关房屋的产权证书。合肥通威已取得房屋所有权证书的自有房产基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（㎡）|
|序号|房权证编号|房屋坐落|规划用途||
||合产字第8110260957号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260961号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260966号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260968号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260970号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260971号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110260972号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273552号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273553号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273556号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273557号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273559号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273560号|高新区长宁大道888号|工业用房||
||合产字第8110273561号|高新区长宁大道888号|工业用房||

鉴于合肥通威存在部分房产尚未取得房屋所有权证书的情形，合肥通威控股股东通威集团出具承诺：其将督促合肥通威积极办理相关房屋产权证书；如因合肥通威未能办理取得前述房屋的产权证书而导致合肥通威及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、合肥通威书面通知之日起 10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
合肥高新技术产业开发区建设发展局于2016年3月24日出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司项目建设等情况说明》，确认合肥通威自2013年10月14日至该情况说明出具日，能够遵守国家及地方有关建设、房产管理方面法律、法规情
况；目前，该项目P1-P4、D1-D7、S1、G1、G2等14个建筑物已办理完房产证；
M1等10个建筑物已完成竣工验收，正在办理房产证；其他S2（即P5车间）等7
个建筑物正在准备竣工验收。且通威集团已承诺督促合肥通威积极办理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出和损失。因此，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对合肥通威的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易作价及进程产生重大不利影响。
（4）商标情况
2016年 3月，通威集团与合肥通威签订《国内商标转让合同》和《国际商标转让合同》，约定通威集团将其拥有的 19个国内商标及 18个国际商标无偿转让给合肥通威。截至本报告书签署日，上述商标正在办理转让手续，为保障上市公司及其股东利益，通威集团承诺：自通威集团控股合肥通威起至附件所列商标转让手续办理完成前，通威集团同意并确认合肥通威有权无偿使用该等商标。合肥通威本次受让的商标情况如下：
①国内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||商标图样|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||13977013|第4类：传动带防滑剂；工业用油脂；发动机油；润滑油；燃料；照明燃料；蜡（原料）；传动带用蜡；电能；电（商品截止）||
|||13977103|第7类：蓄电池工业专用机械；电池机械；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电工业设备；静电消除器；发电机刷；交流发电机；发电机（商品截止）||
|||13977142|第11类：空气干燥器；空气再热器；蓄热器；太阳炉；加热装置；太阳能热水器；太阳能收集器；太阳能集热器；电热窗帘；便携式取暖器（商品截止）||
|||13977175|第19类：砖；铝塑复合管；建筑用塑料管；通风和空调设备用非金属管；非金属隔板；太阳能电池组成的非金属屋顶板；非金属板条；非金属柱；非金属电线杆；非金属固定百叶窗（商品截止）||
|||8036177|第4类：传动带用蜡（原料）；电；电能（商品截止）||

|||
|-|-|
|8036245|第7类：电池机械；蓄电池工业专用设备；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电工业设备；静电消除器；发电机；发电机刷；交流发电机（商品截止）|
|8048251|第9类：太阳能通讯设备；太阳能电子显示器；太阳能电池检测仪器；逆变器（电）；整流器；太阳能电源调节器；太阳能电源装置；太阳能集电板；太阳能光电转换器；太阳能路灯调控器（商品截止）|
|8041326|第11类：空气加热器；空气再热器；加热装置；蓄热器；热储存器；太阳能集热器；太阳能热水器；太阳能收集器；暖器；小型取暖器（商品截止）|
|8041297|第19类：非金属板；非金属电线杆；非金属管道；非金属屋顶覆盖物；非金属柱；建筑用非金属隔板；建筑用塑料管；铝塑复合管；太阳能电池组成的非金属屋顶板；屋顶（商品截止）|
|8036104|第4类：传动带防滑剂；发动机油；工业用脂；润滑油；传动带用蜡；蜡（原料）（商品截止）|
|8036215|第7类：电池机械；蓄电池工业专用设备；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电工业设备；静电消除器；发电机；发电机刷；交流发电机（商品截止）|
|8036117|第4类：传动带防滑剂；发动机油；工业用脂；润滑油；燃料；照明燃料；传动带用蜡；蜡(原料)；电；电能（商品截止）|
|8036221|第7类：电池机械；蓄电池工业专用设备；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电工业设备；静电消除器；发电机；发电机刷；交流发电机（商品截止）|
|8048253|第9类：太阳能通讯设备；太阳能电子显示器；太阳能电池检测仪器；逆变器(电)；整流器；太阳能电源装置；太阳能集电板；太阳能光电转换器；太阳能电源调节器；太阳能模板（商品截止）|

|||
|-|-|
|8041319|第11类：空气加热器；空气再热器；蓄热器；热储存器；加热装置；太阳能集热器；太阳能热水器；太阳能收集器；小型取暖器；暖器（商品截止）|
|8041289|第19类：非金属板；非金属电线杆；非金属管道；非金属屋顶覆盖物；非金属柱；建筑用非金属隔板；建筑用塑料管；铝塑复合管；太阳能电池组成的非金属屋顶板；屋顶（商品截止）|
|8036233|第7类：电池机械；蓄电池工业专用设备；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电工业设备；静电消除器；发电机；发电机刷；交流发电机（商品截止）|
|8041323|第11类：空气加热器；空气再热器；加热装置；蓄热器；热储存器；太阳能集热器；太阳能热水器；太阳能收集器；暖器；小型取暖器（商品截止）|
|8041293|第19类：非金属板；非金属电线杆；非金属管道；非金属屋顶覆盖物；非金属柱；建筑用非金属隔板；建筑用塑料管；铝塑复合管；太阳能电池组成的非金属屋顶板；屋顶（商品截止）|

②国际商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||商标图样|注册证号|注册地|核定使用商品|有效期限|
|号||||||
|||4/2014/00002071|菲律宾|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）||
|||4/2014/00002073|菲律宾|第11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）||
|||40-1076324|韩国|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）||
|||40-1076325|韩国|第9类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）||

||||
|-|-|-|
|40-1076326|韩国|第11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|2014051922|马来西亚|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）|
|2014051923|马来西亚|第9类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）|
|2014051924|马来西亚|第11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|012532503|欧盟|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）。第 9 类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）。第 11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|5683286|日本|第4类：蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）。第9类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池；将太阳光转化为电能的太阳光发电机；电能储电用无停电电源装置（商品截止）。第 11 类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|658013|瑞士|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）。第 9 类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）。第 11|

||||
|-|-|-|
|||类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|T1400947F|新加坡|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）|
|T1400944A|新加坡|第9类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）|
|T1400946H|新加坡|第11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|244509|越南|第4类：电能；蜡（原料）；传动带用蜡；燃料（商品截止）|
|244510|越南|第9类：逆变器（电）；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池（商品截止）|
|244511|越南|第11类：淋浴热水器；太阳能集热器；热储存器；水加热器（商品截止）|
|1174853|WIPO|第4类：电能；蜡（原料）（商品截止）。第9类：逆变器（电）；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；太阳能电池；电池；整流器；接线盒（电）；电器插头（商品截止）。第11类：太阳能热水器；太阳能集热器；热储存器；加热装置；家用空气加热器；暖气（商品截止）|

（5）专利技术
截至本报告书签署日，合肥通威拥有的专利情况如下：
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|序|||||||
||专利名称|专利权人|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|号|||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|用于太阳能电||||||
|池组件生产的||||||
||合肥通威|200910216122.3|发明|2009.11.03|2012.07.25|
|光固化PVB或||||||
|者EVA材料||||||
|一种高效节能||||||
|太阳能集热保|合肥通威|201010524870.0|发明|2010.10.29|2013.02.13|
|温部件||||||
|一种建筑用光||||||
|电光热综合应|合肥通威|201020686555.3|实用新型|2010.12.29|2011.09.14|
|用系统||||||
|太阳能便携式||||||
||合肥通威|201420702131.x|实用新型|2014.11.20|2015.03.11|
|充电器||||||
|太阳能电池||||||
||合肥通威|201420702122.0|实用新型|2014.11.20|2015.04.08|
|EVA胶膜||||||
|一种散热型太||||||
||合肥通威|201420702094.2|实用新型|2014.11.20|2015.04.08|
|阳能电池组件||||||
|一种用于晶体||||||
|硅太阳能电池||||||
||合肥通威|201420702057.1|实用新型|2014.11.20|2015.03.11|
|组件的边框拆||||||
|卸工具||||||
|一种用于太阳||||||
|能电池组件||||||
||合肥通威|201420702010.5|实用新型|2014.11.20|2015.03.11|
|EL测试的辅||||||
|助工装||||||
|一种光伏组件||||||
||合肥通威|201520185280.8|实用新型|2015.03.31|2015.08.19|
|削边工装||||||
|一种抗PID的||||||
|太阳能组件结|合肥通威|201520185296.9|实用新型|2015.03.31|2015.07.22|
|构||||||
|一种适用于光||||||
|伏组件成品包||||||
||合肥通威|201520185949.3|实用新型|2015.03.31|2015.08.19|
|装的蝶形纸护||||||
|角||||||
|一种太阳能光||||||
|伏组件自动锁|合肥通威|201520185313.9|实用新型|2015.03.31|2015.08.19|
|扣包装箱||||||
|一种用于渔光||||||
|互补的太阳能|合肥通威|201520185363.7|实用新型|2015.03.31|2015.07.22|
|光伏组件支架||||||
|一种具有高耐||||||
|候性的电池组|合肥通威|201520540147.x|实用新型|2015.07.24|2015.12.09|
|件||||||
|一种低温循环|通威太阳能|200920242934.0|实用新型|2009.11.03|2010.07.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|热能收集系统||||||
|一种太阳能组||||||
|件的生产固化|通威太阳能|200920242933.6|实用新型|2009.11.03|2010.07.21|
|装置||||||
|太阳能电热一||||||
||通威太阳能|200920298520.x|实用新型|2009.12.25|2010.10.27|
|体化组件||||||
|一种太阳能电||||||
||通威太阳能|200920298519.7|实用新型|2009.12.25|2010.09.01|
|热一体化组件||||||
|一种高效节能||||||
|太阳能集热保|通威太阳能|201020583282.x|实用新型|2010.10.29|2011.06.29|
|温部件||||||
|一种建筑用||||||
||通威太阳能|201010609337.4|发明|2010.12.28|2013.02.27|
|PVT组件||||||
|一种用于提升||||||
|太阳能利用率||||||
||成都通威|200920082274.4|实用新型|2009.07.03|2010.05.12|
|和发电量的系||||||
|统||||||
|用于提升太阳||||||
|能利用率和发|成都通威|200920082272.5|实用新型|2009.07.03|2010.05.12|
|电量的系统||||||

（6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，合肥通威拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|证书号|权利范围|取得方式|
|2014SR194255|通威太阳能光伏上料下料智能控制软件V1.0|软著登字第0863489 号|全部权利|原始取得|
|2014SR194251|通威太阳能光伏电源模块信号监控系统V1.0|软著登字第0863485号|全部权利|原始取得|
|2014SR194605|通威太阳能光伏温度监测软件V1.0|软著登字第0863839号|全部权利|原始取得|
|2014SR194597|通威太阳能光伏电磁感应显示系统V1.0|软著登字第0863831号|全部权利|原始取得|
|2014SR195430|通威太阳能|软著登字第|全部权利|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
||光伏焊接工艺控制软件V1.0|0864663 号|||
|2014SR194599|通威太阳能光伏电压矢量处理系统V1.0|软著登字第0863833 号|全部权利|原始取得|
|2014SR196201|通威太阳能光伏运行状态控制系统V1.0|软著登字第0865434 号|全部权利|原始取得|
|2014SR198437|通威太阳能光伏吸热聚能控制系统V1.0|软著登字第0867670 号|全部权利|原始取得|

（7）域名
截至本报告书签署日，合肥通威拥有的域名情况如下：
|||
|-|-|
|所有者|域名注册日期|
|合肥通威|2014年1月10日|

（8）资产抵押对应的债务情况
公司资产抵押对应的债务主要为融资租赁租入设备对应的债务，截至 2015年12月31日，具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对应的本金总额（万元）|月息率|合同编号|债务确定日期|||
|||||起始日|到期日||
|土地使用权|||2060099922015112736|||被担保债务得到全部清偿|
||10,000|3.958‰||2015.12.8|2017.6.4||
|（见注1）|||||||
|||||||合肥通威清偿全部租金、名义货价、违约金及其他应付款项|
||||华融租赁（14）回字第1412583100号||||
|减反射膜制|||||||
|造设备等物|17,925.34|5.125‰||2014.9.18|2017.9.10||
|品（见注2）|||||||

注：1、土地使用权证书编号为合高新国用（2014）第019号，共计1宗土地使用权，土地使用权人为合肥通威。
2、抵押物为合肥通威拥有的减反射膜制造设备等，共计 127台（套），账面原值为60,608.71万元。
（9）许可他人使用资产情况
①C3食堂及D5、D6宿舍楼出租情况
2015年 8月 3日，合肥通威与安徽奥林商业投资有限公司签订《生活区投资建设租赁协议》，约定安徽奥林商业投资有限公司按照合肥通威具体施工要求完成职工生活区尚未完工的C3食堂工程施工及生活区道路绿化工程，并办理竣工验收。对此，合肥通威给予安徽奥林商业投资有限公司C3食堂9年（2016年 1月 1日至 2024年 12月 31日）免租期，用以弥补安徽奥林商业投资有限公司建设C3食堂、生活区道路绿化工程投入资金。免租期到期后，合肥通威给予安徽奥林商业投资有限公司三年的续租期（2025年1月1日至2027年12月31日），租赁价格按照市场价格的80%确定。此外，双方还约定，合肥通威将D5、D6两栋宿舍楼以包租的形式交付安徽奥林商业投资有限公司出租，并将根据市场情况另行交付D4、D7两栋宿舍楼用以出租，租赁期限为2016年1月1日至2018年12月31日，租赁价格为第一年50万元/年/栋，后续为100万元/年/栋。合肥通威出租的上述资产主要是公司闲置的食堂、宿舍楼等后勤设施，系公司为了减少闲置资产，进一步提升现有资产盈利能力采取的经营行为，该等资产不会对合肥通威的持续经营带来影响。
②S1生产车间及设备和附属设施出租情况
2015年 4月，通威集团和西安隆基硅材料股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定双方在单晶电池片领域进行战略合作。基于该协议，合肥通威通过资产租赁的形式与全球单晶硅片的龙头企业西安隆基硅材料有限公司合作开展高效单晶硅太阳能电池生产项目。
2015年 4月，合肥通威与西安隆基硅材料股份有限公司签署《资产租赁合同》，约定合肥通威将 S1车间（建筑面积约12,000m2）、U3动力站（建筑面积约3,000m2）以及S1车间、U3动力站、G3硅烷站、Q3大宗气体站内的设备和附属设施出租给西安隆基硅材料股份有限公司用于实施单晶硅太阳能电池生产项目。租赁期限为 10年，租赁期限自交付日次日开始计算。租金含税价为 320万元/月，具体包括厂房租金20万元/月，生产设备和附属设施租金280万元/月，物业服务费20万元/月。此后，合肥通威、西安隆基硅材料股份有限公司以及合肥乐叶光伏科技有限公司等三方共同签订《合同主体变更三方协议》，约定由合肥乐叶光伏科技有限公司取代西安隆基硅材料股份有限公司成为合肥通威 S1车
间的承租方，并按合肥通威与西安隆基硅材料股份有限公司签署的《资产租赁合同》享有各项权利和承担各项义务。
（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、纠纷或尚未执行完毕的已决诉讼情况、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2016年 2月，合肥通威收购通威集团持有的通威太阳能、安徽通威两家公司全部股权以及通威太阳能持有的安徽通威全部股权，具体情况如下：
2016年 2月 18日，合肥通威与通威集团签署《股权转让协议》，收购通威集团持有的通威太阳能100%股权和安徽通威80%股权，转让价格按账面净资产分别确定为7,187.38万元和2,208.58万元。
2016年 2月 18日，合肥通威与通威太阳能签署《股权转让协议》，收购通威太阳能持有的安徽通威20%股权，转让价格按账面净资产确定为552.15万元。
截至2015年12月31日，通威太阳能的注册资本为10,000万元，总资产21,284.11万元，净资产7,187.38万元；安徽通威的注册资本为4,000万元，总资产2,927.89万元，净资产2,760.73万元。通威集团和合肥通威经过充分协商，在确保交易作价公平、公允的前提下，对于收购通威太阳能及安徽通威两家公司股权均以经审计的账面净资产为作价依据。
2、重大未决诉讼情况和尚未执行完毕的已决重大诉讼情况
（1）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，合肥通威不存在以自身作为被告主体的未决诉讼。
（2）尚未执行完毕的已决重大诉讼情况
截至本报告书签署日，合肥通威存在1起以自身作为被告主体，涉及的赔偿金额超过50万元且尚未执行完毕的已决重大诉讼，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原告|诉讼进程|案由|解决依据||
||||||根据双方签订的和解协议，合肥通威向原告支付60,8395.6元，该等款项截至本报告书签署日尚未支付|
||合肥市吴山固体废物处置有限责任公司|||||
|1||已决诉讼|服务合同纠纷|和解协议||

截至本报告书签署日，以合肥通威作为原告主体，涉及追偿金额超过50万元且尚未执行完毕的已决重大诉讼共计2起，涉及追偿金额共计2,963.29万元，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被告|诉讼进程|案由|解决依据||
||||||被告已无财产可供执行，合肥通威暂未获得追偿，共计26,681,780.20元。|
||安徽超群电力科技有限公司||买卖合同纠纷|||
|1||已决诉讼||法院判决||
||||||被告已无财产可供执行，合肥通威暂未获得追偿，共计2,951,094.99元。|
||上海源济科贸有限公司||买卖合同纠纷|||
|2||已决诉讼||法院判决||

上述2起诉讼由于被告已无财产可供执行，因此暂时尚未完成追偿。对于上述2起以合肥通威作为原告主体的重大诉讼案件，根据通威集团与合肥高新技术产业开发区管委会以及社会化服务公司签订的《投资补充协议》相关约定，合肥通威涉及的该等追偿款如未来能实现或转回，则由社会化服务公司受益；如该等追偿款在2016年9月之前未能实现或转回，则届时将核减同等金额的应付社会化服务公司债务。经查验，独立财务顾问认为，由于社会化服务公司已就合肥通威涉及的上述2起诉讼受偿金额进行了兜底安排，故不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
除上述重大诉讼案件外，报告期内合肥通威及其子公司不存在其他的尚未执行完毕的已决重大诉讼。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书披露日，合肥通威不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，合肥通威及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入合肥通威；相关的收入和成本能够可靠地计量。
合肥通威主要从事晶硅电池的研发、生产和销售业务，公司确认收入的具体条件为：产品于发货并经客户签收后或者客户委托的运输公司签收后确认收入。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。
2、模拟财务报表编制基础
（1）模拟财务报表编制假设
基于安徽太阳能、通威太阳能及其全资子公司成都通威与合肥通威业务发展方向相同，通威集团于 2016年 2月将其持有的前述公司股权转让给合肥通威，转让后不会形成新的关联交易或同业竞争，假设合肥通威在模拟期间开始前业已持有前述公司股权，在模拟期间股权结构无变化。
（2）模拟财务报表的编制方法
基于本次股权转让系同一控制下的企业合并，以 2016年 2月合肥通威与通威集团、通威太阳能签订的股权转让协议中约定的 2015年 12月 31日审计后账面净资产作为股权转让价款，模拟期初按该价款确认长期股权投资。同时，增加股权转让方的应付款或冲减股权转让方的原应收款；纳入合并范围子公司利润计入合并报表利润，子公司期初账面净资产与收购对价之间的差额（即报告期利润）计入期初留存收益。
（3）持续经营
在上述假设的经营框架下，合肥通威经营活动有足够的财务支持。从合肥通
威目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，认为不存在对合肥通威未来 12个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制模拟财务报表是合理的。
3、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重大会计政策差异、变更
报告期内，合肥通威不存在重大会计政策差异、变更。
（2）重大会计估计差异、变更
参照国内同行业标准，经合肥通威2015年12月1日临时董事会审议批准，从2015年12月1日起将固定资产折旧的残值率由10%变更为5%，该项变更增加2015年12月折旧113.79万元，扣除所得税费用后影响减少净利润96.72万元。
除此之外，合肥通威在报告期内不存在重大会计估计差异、变更。
第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（二）发行股份价格调整机制
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为通威集团。
（六）发行数量
参照《资产评估报告》的收益法评估结果，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，公司以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方通威集团取得的上市公司股份锁定期为36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过30亿元，占本次交易总金额的60.20%，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即10.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过274,725,274股募集配套资金。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的15.38%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、项目的基本情况
合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目计划在原有未利用的土地和厂房基础上，对厂务设施和厂房等进行装修改造，采用PERC多晶高效晶硅电池技术，新建20条PERC电池生产线及辅助生产设备，生产转换效率18.8%以上的多晶硅高效电池，建成达产后年产能达2.3GW。
2、项目建设的必要性
（1）解决能源危机、环境保护和可持续发展的需要
我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平，我国可再生能源的替代形势比世界其他国家要更加严峻、紧迫。近年来我国雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日益突出，2015年12月12日，巴黎气候大会近200个缔约国一致同意通过《巴黎协定》，提出把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2摄氏度，并为把升温控制在1.5摄氏度之内而努力，全球尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净零排放，我国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60-65%，非化石能源占一次能源比重达到20%左右，减排压力相对较大。太阳能资源不因使用而减少，对环境没有不利影响，大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾，调整能源结构的重要措施和途径。同时，大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化，实现未来能源可持续发展的战略选择，具有十分重要的意义。
（2）顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要
2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。目前，国内光伏产业呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，能满足上述“领跑者”计划的有效产能存在不足，市场存在较大缺口，并且在一定程度上制约了我国光伏产业的技术进步和
产业升级。
本项目产品将实现电池转换效率18.8%以上、组件功率不低于270W（60片封装），完全满足“领跑者”专项计划的指标要求，符合国家相关产业政策，通过实施本次募集资金投资项目，将有助于促进先进光伏产品应用、行业技术进步和产业升级。
（3）实现公司战略发展目标的需要
根据公司战略规划，公司将在进一步强化通威股份全球最大的水产饲料供应商的战略地位的同时，大力发展光伏中上游制造业务，稳步发展下游光伏电站投资开发业务，努力成为全球领先的安全食品和绿色能源供应商。通过实施年产2.3GW高效多晶电池项目，将有利于充分发挥公司晶硅电池生产领域的专业化优势，与公司已有的上游多晶硅和下游光伏电站业务相衔接，将公司打造成为全球最大的专业晶硅电池片供应商，有效提升公司在光伏行业的综合竞争力，而电池业务的顺利发展也将带动公司多晶硅业务进一步发展，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成向全球领先的安全食品和绿色能源供应商的战略转型。
3、项目建设的可行性
（1）全球光伏市场需求将持续增长
太阳能光伏发电是未来增长潜力最大、发展前景最好的新能源产业之一，是世界各国大力主导的战略性新兴产业，2001-2012年全球光伏市场复合增长率达到54%。根据全球咨询机构 IHS的预测，2015年全球光伏新增装机容量将达到57GW，2019年将进一步增长至75GW，2019年全球累计装机容量将达到500GW，超过2014年累计装机容量 188.8GW的2.5倍；同时，在2015至2019的5年间， IHS预计全球将有十一个市场年均光伏新增装机容量需求超过1GW。在外部市场政策刺激和市场需求的双重驱动下，全球光伏市场未来市场空间巨大。
截至2015年末，我国累计光伏装机量达43.18GW，超过德国成为全球第一大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020年末，我国累计光伏装机量将达到150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
（2）光伏发电成本持续下降，终端需求提升带动上游产业的发展
为早日实现“平价上网”和“去补贴化”的目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，全球光伏产业技术水平不断进步，新技术、新生产工艺不断涌现，在促进光电转换效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也不断下降。
在2007年-2014年间，我国光伏组件的价格就下降了86.4%，光伏系统成本下降了86.7%，光伏发电系统成本的持续下降导致光伏发电成本不断降低，正逐步接近常规电力的上网电价，光伏发电在部分国家和地区已成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
根据欧洲光伏产业协会发布的《全球太阳能市场展望2015-2019》报告显示，欧洲高光照地区大规模光伏电站的发电成本，在加权平均资本成本（WACC）为3%的情况下已显著低于常规能源发电成本，在加权平均资本成本为10%的情况下与常规能源发电成本也基本相当。
光伏发电成本的降低，提升了终端应用市场的投资回报率，促进了光伏发电的大规模应用和普及，而终端市场需求的提升又进一步带动了上游产业的发展，政策驱动因素对光伏行业发展影响将逐步降低，市场驱动因素将逐渐成为推动光伏行业发展的主要力量，光伏行业也将逐步进入健康、良性和可持续发展的新阶段。
（3）合肥通威已具备大力发展高效晶硅电池的资源和能力
通威集团 2004年进入光伏产业，2013年通过竞拍收购合肥赛维（合肥通威前身），正式进入晶硅电池业务领域。2014年，合肥通威在重组后第1年32条多晶电池生产线全部启动，公司实现扭亏为盈。至 2015年，经过两年的发展，合肥通威各项生产指标不断提升，单月出货量逐步提升，至 2015年12月，公司单月出货量超过150MW，全年出货量近1.6GW，成为国内主要的晶硅电池生产商之一。
自通威集团收购合肥通威后，通过对合肥通威生产工艺的不断尝试和改进，至2015年底，公司多晶电池片平均转化效率超过18%，产品合格率超过98%，各项产品指标获得迅速提升，产品综合质量获得业内广泛认可。2015年，合肥通威凭借优秀的产品质量，获得“安徽省质量奖”，成为唯一一家获得该项荣誉的晶硅电池片生产企业。同时合肥通威亦有多项产品获得合肥市经信委“2015年安徽省新产品”、安徽省科技厅“安徽科学技术研究成果”证书和安徽省科技
成果鉴定证书等奖励和荣誉。
作为国内主要的专业晶硅电池片供应商，合肥通威的产品凭借优秀的品质和稳定的供应量获得主要客户的高度认可。2015年，合肥通威获得协鑫集成唯一一家“2015最具贡献供应商奖”、获得阿特斯2015年国内唯一一家“优秀供应商奖”、获得天合光能唯一一家获得 2015年度“最佳供应商”的电池片企业，并成为天合唯一一家免检电池片供应商。
作为国内最大的专业晶硅电池片供应商之一，合肥通威已经具备了大力发展晶硅电池、组件业务所必需的人员、技术和其他资源储备，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。通过本次募集资金投资项目的实施，合肥通威晶硅电池片产能将超过5GW，成为全球最大的专业晶硅电池片供应商。
4、项目投资基本情况
（1）实施主体
本项目建设主体为通威太阳能（合肥）有限公司。
（2）建设期限
本项目建设期为12个月。
（3）项目建设规模及建设地点
本项目建设规模为 20条 PERC高效多晶电池生产线及辅助生产设备，合计年产能2.3GW。项目建设地点为安徽省合肥市高新区长宁大道 888号，位于合肥通威现有厂区内。
（4）项目投资估算
本项目计划总投资 217,482万元，其中，建设投资 200,106万元，铺底流动资金17,376万元。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|
|工程费用|11,504|164,491|12,252||
|生产设备||144,301|||
|引进生产设备||90,193|||
|国内生产设备||54,108|||
|动力设备||19,990|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑工程|11,504||12,252||
|B1 电池片生产车间|4,609||5,121||
|B2 电池片生产车间|4,609||5,121||
|U4 中央动力站房|654||1,145||
|G4 硅烷站|111||16||
|L2 废品库|123||18||
|Q4 大宗气体站|198||31||
|室外工程|1,200||800||
|工具器具费||200|||
|工程建设其他费用||||4,262|
|征地费||||2,584|
|建设单位管理费||||859|
|前期咨询费、环评、安评、职业病危害评价等费||||100|
|勘察及设计费||||200|
|工程监理费||||200|
|招标代理服务费||||47|
|施工图审查费||||11|
|办公及培训费||||261|
|预备费||||7,597|
|铺底流动资金|||||

（5）项目建设进度
本项目建设期为一年，主要包括项目的前期论证、设备采购、土建施工及设备安装调试等，目前项目处于前期论证阶段。该项目的具体建设进度如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间工作内容||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|编制并上报可行性研究报告||||||||||||
|可行性研究报告批复||||||||||||
|引进设备技术谈判||||||||||||
|引进设备商务谈判与签约||||||||||||

||
|-|
|工程设计|
|人员培训|
|土建施工|
|设备采购|
|设备安装与调试|
|试生产|
|竣工验收|

（6）项目财务评价
本项目建设期为一年，投产第一年产能为60%，第二年产能为80%，第三年达到设计产能100%。项目运营期内主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|收益指标|数值|
|营业收入（亿元）|44.08|
|净利润（亿元）|5.17|
|财务内部收益率（所得税后）|21.34%|

（7）项目审批情况
本项目已于2016年1月8日经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局备案，备案文号为合高经贸（2016）49号；2016年4月14日，取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于通威太阳能（合肥）有限公司年产2.3GW太阳能电池项目环境影响报告书的初审意见》（环高初审（2016）004号）文件，同意上报合肥市环保局审批。
（五）募集配套资金的可行性和必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过30亿元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的资产合肥通威所属2.3GW高效晶硅电池片新建项目、补充标的公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金额将不超过8.5亿元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
2、把握行业发展机会，完善上市公司业务布局，提升其盈利能力和抗风险能力
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2015年的15.13GW，根据国家能源局2015年12月15日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），十三五规划太阳能光伏电站累计装机量应达150GW，未来五年年均装机目标将超过20GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。未来行业发展空间巨大，为公司业务的可持续发展提供有力保障。
本次重组拟注入的合肥通威晶硅电池片及组件产业属于光伏行业的中游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的战略，利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，形成较完整的光伏产业链，最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同性。公司积极开展晶硅电池片业务，将公司打造为在全球最大的专业晶硅电池片供应商之一，将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
此次重组完成后，通威股份将形成较为完整的光伏产业链，其中上游多晶硅产能达1.5万吨/年，中游晶硅电池片产能将达到5GW/年，同时，稳步发展下游“渔光一体”等光伏电站业务，最大限度发挥各产业链条之间的协同效应，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
3、上市公司前次募集资金均已使用完毕
2013年2月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149号文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股129,589,632股，每股发行价格为人民币4.53元，募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元后，实际募集资金净额574,060,212.30元。
根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币574,060,212.30元（不含募集资金产生的利息收入22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为574,082,624.31元），其中：归还银行借款400,000,000.00元、补充流动资金174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年9月11日销户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013年度募集资金实际存放与使用情况。
2016年1月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号），核准公司发行股份 238,324,880股购买通威集团所持通威新能源100%股权以及通威集团等 17名非自然人和唐光跃等 29名自然人所持永祥股份99.9999%股权，并非公开发行不超过 224,215,246股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。2016年 1月 29日，通威新能源100%股权以及永祥股份99.9999%股权完成资产过户的工商变更登记。2016年2月19日，本次发行股份购买资产新增股份 238,324,880股办理完毕登记手续。2016年 3月 25日，上市公司完成工商变更登记。截至本报告书签署日，公司前次重组募集配套资金的发行工作尚未完成。
4、标的资产的资产负债率大幅高于同行业上市公司
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。截至2015年12月31日合肥通威的资产负债率达到80.20%，大幅高于光伏行业上市公司平均资产负债率水平（52.20%），除协鑫集成由于资产重组等特殊原因使得其资产负债率较高外，其余上市公司资产负债率均较大幅度低于合肥通威。
||
|-|
|公司名称|
|协鑫集成|
|爱康科技|
|中利科技|
|*ST海润|
|航天机电|
|向日葵|
|亿晶光电|
|东方日升|
|阳光电源|
|京运通|
|隆基股份|
|天龙光电|
|拓日新能|
|中来股份|
|晶盛机电|
|福斯特|

平均 52.20%
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
目前，合肥通威业务处于高速增长期，利用传统债务方式融资方式获取资金进行资本投入，将导致资产负债率一直处于较高水平，加大公司的经营风险，因
此通过股权融资方式筹集公司经营所需资金是公司的最优选择。
5、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据四川华信出具的《合肥通威模拟审计报告》，截至2015年12月31日，合肥通威账面货币资金余额约3.26亿元，其中2.31亿元为其开立银行承兑汇票和信用证的保证金，其余0.95亿元仅能满足公司日常经营所需。综上，合肥通威截至2015年12月31日的货币资金余额较小，仅能满足其日常经营需求，故本次交易拟通过配套募集资金提供快速发展所需资金。
6、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，有息负债中主要由短期借款构成，截至2015年12月31日，公司短期借款占有息负债总额的比例超过60%，比例有所偏高。
截至2015年12月31日，公司资产负债率为57.61%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（46.30%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在46%以下。
||
|-|
|公司名称|
|金新农|
|天邦股份|
|大北农|
|新希望|
|海大集团|
|唐人神|
|正邦科技|
|康达尔|
|正虹科技|
|禾丰牧业|

平均（不含通威股份） 46.30%
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情
形。
同时，鉴于公司目前的资产负债率处于较高水平，且公司发行的公司债券尚
未到期，进一步增加债务融资将加大公司的经营风险，因此通过股权融资方式筹集标的资产建设和经营所需资金是公司的最优选择。
7、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为10.62亿元。现有货币资金用途及使用计划如下：
（1）公司农业板块饲料及相关业务每年5-9月为销售旺季，其销售额占全年销售三分之二以上，为保证公经营旺季司产品客户需求，公司需要在一季度储备采购大量原材料以供生产，因此，需要资金用于原料储备及日常开支资金约5-8亿元左右；
（2）公司今年将在海外加大投资建厂力度，其中印尼、越南饲料项目建设投资需预留约1.5亿元。同时，除前次重组配套融资投资项目外，公司今年将进一步开发其他“渔光一体”项目，预计投资金额将超过10亿元。
（3）根据公司货款结算周期，公司应付货款尚需支付约2亿元；
（4）根据公司董事会决议，公司2015年度利润分配中现金分红金额为1.27亿元。
（5）根据公司前次重组方案，公司将配套融资不超过20亿元，目前该配套融资尚未完成，但上述配套资金已有明确用途，用于公司“渔光一体”和农户屋顶等光伏电站建设。
综上，上市公司报告期末货币资金已有明确用途。
8、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据四川华信出具的《通威股份备考审计报告》，截至2015年12月31日，公司资产总额为155.72亿元，其中流动资产总额44.19亿元，占资产总额的27.38%；
非流动资产总计111.54亿元，占资产总额的72.62%。本次募集配套资金为不超过30亿元，占公司2015年12月31日备考流动资产总额的67.89%、备考资产总额的19.27%。
因此，本次募集配套资金额对公司现有的资产规模影响较小，但对缓解标的资产电池片业务日常生产经营和扩产所需的资金压力、改善标的资产资本结构和
重组后业务整合非常重要，能有效推动重组后上市公司整体发展，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则
（2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
（3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户或用作其它用途。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
（2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；
②出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过1年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（3）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
②不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。
（2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关效益；
⑥独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所所要求的其他内容。
（7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过30亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重
组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|通威集团|55,674.86|52.75%|101,312.85|67.01%|101,312.85|
|成都信德|36.16|0.03%|36.16|0.02%|36.16|
|管亚梅|385.91|0.37%|385.91|0.26%|385.91|
|刘定全|942.40|0.89%|942.40|0.62%|942.40|
|刘汉中|300.40|0.28%|300.40|0.20%|300.40|
|何志林|244.94|0.23%|244.94|0.16%|244.94|
|熊照明|236.11|0.22%|236.11|0.16%|236.11|
|管亚伟|33.30|0.03%|33.30|0.02%|33.30|
|黄其刚|33.25|0.03%|33.25|0.02%|33.25|
|胡荣柱|33.41|0.03%|33.41|0.02%|33.41|
|李建军|13.75|0.01%|13.75|0.01%|13.75|
|陈星宇|96.45|0.09%|96.45|0.06%|96.45|
|刘如芳|19.03|0.02%|19.03|0.01%|19.03|
|梁满华|0.80|0.00%|0.80|0.00%|0.80|
|禚玉娇|91.75|0.09%|91.75|0.06%|91.75|
|肖吉华|33.31|0.03%|33.31|0.02%|33.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|58,175.83|55.12%|103,813.82|68.67%|103,813.82|
||-|-|-|-|27,472.53|
||47,367.62|44.88%|47,367.62|31.33%|47,367.62|
||105,543.45|100.00%|151,181.44|100.00%|178,653.97|

注：假设募集配套资金按照10.92元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司55.12%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于58.11%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年12月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老
股东共同享有。合肥通威的滚存未分配利润在本次交易完成后由合肥通威的全体股东按照持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章与本次交易有关的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；
（2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。
3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第五章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 4月 15日，通威股份与通威集团针对合肥通威100%股权的转让事宜签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据
标的资产的定价根据中联评估出具《资产评估报告》确定的评估结果确定。
各方同意，标的资产的转让价格为 498,366.88万元。
（三）本次发行股份购买资产定价及支付方式
通威股份本次发行的方式为向通威集团非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元。
本次发行股份的价格为10.92元/股，不低于通威股份首次审议本次重组事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至通威股份本次非公开发行股票发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
通威股份本次向交易对方发行的股份数量按如下公式计算：
向交易对方发行股份数量=交易对方持股转让价格÷10.92元/股；
作为支付收购标的资产之对价，通威股份将按上述计算公式向交易对方发行股票数量为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（四）滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公开发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的 30个工作日内，资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更标的资产的股东名册。
资产出售方（认购人）将标的资产转让至资产购买方（发行人）且资产购买方（发行人）被工商登记为合肥通威唯一股东之日为标的资产交割日。
2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方享有和承担。
（六）标的资产在过渡期的损益归属
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（七）债权债务与目标公司人员安排
本次标的资产转让不涉及债权债务及人员变动。
（八）合同的生效条件和生效时间
通威股份与通威集团同意，以下全部条件满足之日起，通威股份与交易对方签署的针对合肥通威100%股权转让事宜的《附条件生效发行股份购买资产协议》生效：
1、资产购买方（发行人）就本次重组取得股东大会的表决通过。
2、资产购买方（发行人）本次重组事项经中国证券监督管理委员会核准。
3、资产购买方（发行人）本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）。
（九）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制、或因资产购买方（发行人）股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
二、业绩承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年4月15日，通威股份与通威集团对合肥通威未来业绩签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩补偿期间
双方同意，通威集团根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年，以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
（三）业绩承诺
双方将根据中联评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数和四川华信出具的盈利预测审核报告计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
根据通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

（四）实际利润数及标的资产减值的确定
在本次交易利润补偿期内，通威股份与通威集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告
中披露的标的资产的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
在2018年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在2016年实施完成，则相应顺延至2019年度）目标公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（五）业绩补偿的实施
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份
予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对
该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交
易中获得的交易对价。
（六）协议的成立与生效
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）通威股份股东大会审议批准本次交易事宜；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）。
2、协议变更事项
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
3、协议终止事项
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本协议签署后12个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非双方同意延长，则本协议终止。
（3）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第六章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为合肥通威100%股权。合肥通威的主要业务为高效电池片的研发生产和销售，主要生产线建设及技改等项目已按照相关主管部门的规定报送相关备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，通威股份总股本为105,543.4512万股，本次购买资产交易拟发行股份 45,637.9926万股。本次交易完成后，社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产合肥通威100%股权的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威太阳能
（合肥）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第383号），由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。
在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为评估结论。
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为80,130.67万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为498,366.88万元，较其净资产账面值增值418,236.21万元，增值率521.94%。由上，基于收益法确定的合肥通威100%股权价值评估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2016年4月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议对《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等进行了审议。关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士均回避表决，非关联董事全部同
意该项议案。独立董事已就评估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，认为资产定价合理、公允。
综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为合肥通威100%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司合肥通威，主营业务为光伏产业链中的中游业务，主要从事高效多晶电池片及组件的研发、生产和销售业务，重组完成后将提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
通过合肥通威电池片和组件业务的注入，与上市公司现有光伏业务形成较为完整光伏产业链，更利于整合上市公司在农业资源和光伏行业中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，发挥公司的整体协同效应，助力公司实现跨越式发展。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致通威股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，通威股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，通威集团旗下的晶硅电池片和组件生产业务整体注入上市公司，从而实现通威集团旗下光伏资产整体注入上市公司，完成上次重组所做资产注入承诺。同时通威集团已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会新增同业竞争、也不会新增关联交易。本次交易后，通威股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
通威股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，通威股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于通威股份保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，通威集团旗下光伏业务实现整体注入上市公司，通威股份在光伏产业链重要环节均实现布局，在光伏行业快速发展的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与本次重组注入的光伏资源相结合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次重组完成前，通威股份主要通过旗下农业板块和光伏板块子公司分别从事水产、畜禽饲料及相关业务和光伏行业的上游多晶硅业务及下游各类光伏电站开发运营业务。由此通威股份每年和通威集团旗下从事宠物食品生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加工业务，同时基于光伏产业链之间的关系，报告期内，公司子公司永祥股份和通威新能源和标的资产合肥通威之间存在部分多晶硅及组件购销业务。本次重组完成后，通威集团实现将其旗下光伏资产整体注入通威股份，本次交易不会新增同业竞争和关联交易。同时，为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威集团及其实际控制人于2016年4月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容主要包括：
“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
截至本承诺函出具日，本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任”。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
四川华信对通威股份 2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为合肥通威100%股权。拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通威股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人为通威集团，最终控制人是刘汉元，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日
2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为合肥通威100%股权，标的资产的交易价格根据中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|80,130.67|124,038.11|43,907.44|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|

本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。
2、标的公司财务预测情况
根据四川华信出具的标的公司《合肥通威盈利预测审核报告》，合肥通威财务预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年实际|2016年度预测数|
|328,792.14|454,349.79|
|263,638.10|369,844.70|
|8.06|38.08|
|1,602.56|1,797.59|
|26,598.07|30,479.49|
|11,661.65|12,482.27|
|1.46|-|
|305.96|-|

|||
|-|-|
|25,588.20|39,707.66|
|18,584.19|6,591.25|
|0.01|-|
|44,172.38|46,298.91|
|6,552.19|6,749.02|
|37,620.19|39,549.89|

3、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
光伏行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见《重组报告书》“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易的标的公司合肥通威属于光伏行业。就目前我国的产业政策变化趋势而言，光伏产业是国家鼓励发展的重点产业之一，国家陆续出台了相关法律法规对相关行业予以支持，预计未来一段时期内，光伏产业仍然会受到国家产业政策方面的支持。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，中央经济工作会议提出 2016年要积极稳妥化解产能过剩，推进供给侧结构性改革。高耗能、高污染的能源结构在一定程度上制约了我国经济发展的空间，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，既有利于优化经济结构，形成经济增长新动力，也有助于缓解环境压力。随着供给侧改革的逐步深入，光伏行业面临广阔的发展空间。
未来光伏行业的市场竞争有可能进一步加剧，并不排除在税收优惠、行业监管等方面出现不利变化，标的公司将积极把握光伏行业发展的机遇，巩固并提高在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的竞争优势，避免因为竞争激烈而产生盈利能力下滑风险。
综上，光伏行业未来仍将保持持续发展态势，公司未来发展计划适应产业未来发展方向，并将积极采取有效措施适应经营环境变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值造成显著影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易前，上市公司通过前次重组注入了包括光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。本次交易完成后，上市公司将进入晶硅电池业务领域，从而进一步完善现有的光伏产业链布局，迅速构建起“上游多晶硅—中游电池片—下游电站”相互协同和支撑的光伏产业链业务格局。未来，通威股份将充分依托农业资源优势和光伏产业链业务协同优势，将公司打造为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
基于谨慎性原则考虑，上市公司并未对此次收购的协同效应进行量化分析，同时，在本次对标的资产评估以及交易定价过程中也未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率
本次交易标的资产作价498,366.88万元，根据四川华信出具的《审计报告》和作出的利润承诺，标的公司对应 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、2016年承诺净利润、2016年至2018年平均承诺净利润的市盈率水平如下：
|||
|-|-|
|2015年实际|2016年承诺|
|37,620.18|39,549.89|
|498,366.88|498,366.88|
|13.25|12.60|

注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司100%股权作价
/2016-2018年平均承诺净利润。
2、同行业可比公司市盈率比较
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
||
|-|
|股票简称|
|协鑫集成|
|向日葵|
|隆基股份|
|亿晶光电|
|中利科技|
|东方日升|

平均 51.86
数据来源：wind资讯注：（1）可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年基本每股收益；
（2）样本选取时剔除了利润为负的可比公司。
同行业可比上市公司2015年平均市盈率51.86倍，标的公司100%股权作价对应2015年净利润的市盈率、对应2016年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。
3、可比交易市盈率比较
本次交易标的资产为晶硅电池和组件为主业公司的股权，选取A股市场2014年以来重大资产重组中包含晶硅电池和组件业务资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|重组报告书披露日|||
|||2015年|2016年|
|博威合金|2016年3月5日|—|15.00|
|桐君阁|2015年9月17日|18.93|15.49|
|协鑫集成|2015年6月4日|16.05|13.86|
|||17.49|14.78|

数据来源：wind资讯
注：
（1）可比交易市盈率=可比交易标的公司估值/对应期间标的公司净利润；
（2）博威合金收购标的2015年市盈率超过100倍，计算平均值时予以剔除。
本次交易标的公司100%股权作价对应 2015年净利润的市盈率、对应 2016
年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均低于可比交易平均市
盈率水平。
综上，本次交易的市盈率低于同行业可比上市公司及近期可比交易的市盈率水平，本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
为优化晶硅电池业务板块管理组织架构，通威集团于评估基准日后对晶硅电池资产进行了整合。本次交易评估时假设上述整合已于评估基准日完成，故上述事宜对评估结果及交易作价无影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，根据具有证券业务资格的中联评估出具的评估报告载明的资产评估值确定。交易价格与评估结果不存在差异。
（八）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）中联评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
五、合肥通威资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
中联评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字【2016】第383号《资产评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|80,130.67|124,038.11|43,907.44|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|

（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）产权持有单位及各被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）产权持有单位及各被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）产权持有单位及各被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）产权持有单位及各被评估单位在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，产权持有单位及各被评估单位的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）本次评估假设委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9）评估范围仅以委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（11）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业合肥通威可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
（12）假设被评估企业在预测期内经营状况稳定，满足有关政府奖励政策、补贴政策的相关规定并能按照约定持续获得政府相关补偿：
①符合《关于合肥通威专项贷款贴息政策的通知》相关规定，取得相应贴息的条件：“A.符合国家产业政策和新能源行业发展规划要求，技术及规模优势突
出，具备项目辐射带动能力。B.企业持续经营能力良好，银行征信记录良好。C.贷款已经银行批准同意，并能提供银行借款合同、贷款到位凭证、贷款银行出具的利息结算清单、付息凭证等相关资料。D.贴息贷款本金上限为2.75亿元，年贴息资金总额不超过1800万元”。
②符合《关于合肥通威生产奖励政策的通知》相关规定，取得政府奖励政策的条件：“A.产能利用率奖励。对重组后第一年的产量给予0.07元/W的生产奖励，自第二年起每年产量不低于900MW，每年奖励标准下调，即0.05元/W、0.04元/W、0.03元/W、0.02元/W；第六至第八年每年给予0.01元/W生产奖励。B.社会贡献奖励。对重组后第一年的含税销售额给予2%的奖励，从第二至第五年起销售额达到15亿元以上每年给予1%的奖励，第六至第八年每年给予0.5%的奖励。C.生产技能提升奖励。以重组时行业多晶电池平均转换效率17.1%为基础，每递增0.1%给予企业500万元奖励，连续奖励8年”。前五年上述各项指标每年奖励上限合计为4900万元/年，第六年至第八年上述各项指标每年奖励上限合计为2450万元/年。
（13）假设按行业技术不断进步的发展趋势，电池片的转换效率不断提高。
被评估企业多晶电池、单晶电池（投产即采用背钝化技术）转换效率于预测期2016-2020年保持以年均0.3%递增，其中多晶电池部分按照经营计划于2018年全面运用背钝化技术使其转换效率在正常增幅的基础上再增加0.6%。
（14）假设根据可研报告及经营计划，P5项目于2016年3月建成投运，单线产出提产项目于2016年年末前建成投运，背钝化技术方案于2017年年末前建成投运。
（三）评估方法及评估结果选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与
负债价值具有较大关联。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估企业作为国内专业光伏产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
B：评估对象的企业价值：
BPC （2）P：评估对象的经营性资产价值：
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC （4） 1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息−追加资本 （5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw （6） d d e e
w：评估对象的债务比率：
d
D
w （7） d
(ED)
w：评估对象的权益比率：
e
E
w （8） e
(ED)
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr) （9） e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D （11）(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66% （12） t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（五）重要评估参数及评估值测算
1、净现金流量预测
中联评估在被评估企业模拟报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况给出了被评估企业未来经营期内的净现金流量预测情况。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|454,349.79|579,572.87|627,714.89|666,623.68|676,672.88|
|369,844.70|461,106.72|484,974.95|513,157.33|521,684.82|
|38.08|1,901.16|3,417.86|3,945.55|3,990.67|
|1,797.59|2,072.46|2,182.60|2,302.96|2,342.83|
|30,479.49|34,275.43|36,506.02|37,787.11|38,287.81|
|9,352.85|10,659.62|10,498.82|10,534.60|10,563.60|
|42,837.08|69,557.48|90,134.64|98,896.13|99,803.15|
|6,591.25|6,591.25|5,767.34|3,295.63|3,295.63|
|49,428.33|76,148.73|95,901.98|102,191.76|103,098.78|
|7,707.98|11,939.62|16,060.06|17,276.29|17,318.25|
|41,720.35|64,209.10|79,841.92|84,915.46|85,780.53|
|16,764.58|22,264.45|24,599.69|24,599.69|24,599.69|
|605.89|653.97|648.80|648.80|648.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,224.13|5,292.41|5,062.66|5,052.96|5,059.53|
|86,355.32|24,581.50|-|-|-|
|37,914.58|1,466.28|4,308.42|632.73|-237.85|
|17,370.47|22,918.42|25,248.49|25,248.49|25,248.49|
|17,107.62|-|-|-|-|
|-61,217.81|43,453.74|80,596.17|89,335.70|91,077.91|

（1）营业收入预测
全球光伏产业呈现回暖趋势，来自Solarbuzz的数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到47GW，比2013年增长16.92%，根据美国绿色能源市场研究机构GTM公司初步数据显示，2015年全球新增光伏装机容量约59GW，另据IHS预计，2019年全球累计装机容量将达到500GW。中国光伏产业继续维持2013年以来的回暖态势，根据国家能源局统计数据，2014年全国新增光伏装机规模10.60GW，2015年新增光伏装机规模进一步提高到15.13GW，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18万GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。
根据国家能源局于2015年12月15日下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，2020年全国光伏发电总装机容量达到150GW，即2016至2020年，国内光伏将累计新增装机容量106.82GW。
截至评估基准日，被评估企业的主营业务为多晶硅太阳能电池片及组件的生产及销售，电池片产品主要客户均为下游的组件厂家。光伏组件主要应用于大型光伏电站、鱼塘渔光一体项目等。截至评估基准日，被评估企业拥有多晶电池产能1600MW；组件产能350MW。2016年3月，被评估企业建设完成P5车间扩产，全面达产后新增多晶电池片产能420MW，多晶电池片合计产能超过2GW。为进一步扩大规模优势、增强企业竞争力，被评估企业计划投资完成成都单晶电池片生产基地建设、实施单线提产方案及背钝化技术改造，具体情况如下：①计划于2016年9月完成成都单晶电池片生产基地建设，在2016年底全面达产后可新增产能1000MW；②计划于2016年完成单线提产方案的投资并于2017年全面实施，实施后单线产出可由目前的35,500片/线/天提高到最大可达42,000片/线/天；③计划于2017年完成背钝化技术的投资并于2018年全面运用，运用后多晶电池平均转换
效率可较常规产品增加0.6%的转换效率，并对后续年度效率产生积极影响。
本次评估综合考虑被评估企业主营业务的结构、财务预算等情况，并结合最
新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|448,106.62|571,084.88|621,757.96|660,860.07|670,824.59|
|314,224.63|361,588.26|397,111.86|426,331.13|437,964.77|
|110,176.86|108,966.12|111,093.09|110,144.14|109,334.25|
|23,705.13|100,530.50|113,553.01|124,384.80|123,525.57|
|6,243.17|8,487.99|5,956.93|5,763.61|5,848.29|
|454,349.79|579,572.87|627,714.89|666,623.68|676,672.88|

（2）营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估企业的营业费用主要包括职工薪酬、运输装卸费用、广告费等。
对于职工薪酬，本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
对于运输装卸费用，本次评估结合评估对象历史期运输费的发生情况，并参考预测期相关产品销售区域的变动，以平均运费价格和相关产品预测期产量等进行估算。
广告费等其他营业费用是被评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|499.98|581.86|601.94|622.75|637.09|
|50.23|52.74|55.38|58.14|59.00|
|545.10|695.37|753.14|818.78|831.12|
|50.54|64.72|68.77|72.93|75.52|
|73.14|75.55|78.08|80.73|83.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|423.01|437.91|453.56|469.99|470.00|
|74.64|77.12|79.73|82.47|85.34|
|9.92|10.42|10.94|11.48|12.06|
|11.05|11.05|11.05|11.05|11.05|
|9.09|9.54|10.02|10.52|11.05|
|1.41|1.45|1.50|1.55|1.60|
|23.66|27.65|30.11|32.77|34.21|
|22.72|23.85|25.05|26.30|27.61|
|3.10|3.23|3.36|3.50|3.65|
|1,797.59|2,072.46|2,182.60|2,302.96|2,342.83|
|0.40%|0.36%|0.35%|0.35%|0.35%|

②管理费用预测
被评估企业的管理费用主要包括：职工薪酬、研发支出、折旧、摊销、税金、修理费、业务招待费等。
对于职工薪酬，本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
对于折旧，本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
对于研发支出，本次评估参考历史年度的研发水平结合相应研发计划进行估算，被评估企业为保持行业领先地位，计划于预测期内进一步加大研发投入。
对于其他管理费用，本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,653.92|11,070.78|11,447.89|11,838.55|12,047.33|
|1,255.18|1,255.18|1,255.18|1,255.18|1,255.18|
|107.84|111.57|115.44|119.46|123.62|
|58.14|59.29|60.46|61.68|62.93|
|247.56|252.73|258.06|263.56|269.21|
|1,240.47|1,281.68|1,324.34|1,368.48|1,385.05|
|60.94|62.65|64.41|66.22|68.09|
|59.91|62.03|64.26|66.59|69.05|
|55.21|57.07|59.02|61.08|63.23|
|64.39|66.61|68.94|71.39|73.96|
|13.54|14.09|14.67|15.28|15.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44.95|52.44|61.42|72.21|85.15|
|62.77|73.08|85.33|99.91|117.29|
|329.02|335.89|342.97|350.26|352.26|
|25.29|25.84|26.41|26.99|27.59|
|605.89|651.77|651.77|650.06|648.76|
|218.63|229.56|241.03|253.09|265.74|
|1,158.38|1,201.80|1,218.09|1,231.75|1,237.96|
|151.35|157.17|163.28|169.69|170.69|
|19.58|20.56|21.59|22.67|23.80|
|14,202.08|16,449.24|17,937.83|18,820.22|18,932.01|
|225.52|233.04|240.94|249.24|257.95|
|618.93|551.36|782.69|653.54|735.04|
|30,479.49|34,275.43|36,506.02|37,787.11|38,287.81|
|6.80%|6.00%|5.87%|5.72%|5.71%|

③财务费用预测
本次评估根据企业基准日账面借款本金、利率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度财务费用。
（4）营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。根据合肥高新区政府下发的《关于合肥通威生产奖励政策的通知》和《关于合肥通威专项贷款贴息政策的通知》的相关规定，被评估企业取得政府补助的持续性较强，本次评估考虑历史期评估企业享受该类政府补助的情况，结合未来年度多晶电池片生产销售预测情况，预测该营业外收入。
（5）所得税预测
本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
合肥通威于2015年6月19日被认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，编号为：GR201534000272。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司在高新技术企业资格有效期内（2015-2017
年度）可享受税率为15%的企业所得税优惠政策。本次评估考虑到该公司经营及
研发支出投入的持续性（在预测中也考虑），将通威太阳能（合肥）有限公司继
续按照15%的优惠税率测算所得税。除此之外，纳入合并范围的子公司通威太阳能（成都）有限公司及安徽公司仍按照企业所得税率25%测算。在合并的盈利预测表中反映的所得税金额为母子公司的合并数。
（6）折旧与摊销预测
①折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括土建安装工程及机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的扣减减值准备后的固定资产账面价值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
被评估企业的无形资产主要为土地使用权及外购软件。长期待摊费用为零。
本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额—坏账准备增加额
①资本性支出估算
结合企业历史期已投入的相关技改项目总额及未来年度投资计划，同时结合该技改项目的可研、投资概算等文件，分别对预测期仍需投入的土建工程、设备及其他费用等进行估算，预计未来资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，经评估人员现场勘查企业技改项目完成后相关资产的实际情况，结合企业预测期资产更新的具体计划，预计未来资产更新改造
支出。
③营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金−上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项−应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
④坏账准备增加额估算
坏账准备增加额系企业对预计可能无法收回的应收票据、应收账款、其他应收款等应收类账款所提取的坏账准备金增加额。被评估对象实行先收款后发货的现销模式，坏账风险很小，故未来年度未预测坏账准备。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.12%。近五年 f f
发行的中长期国债利率水平如下表：
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|

||||
|-|-|-|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|

平均 0.0412
（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。中联评估通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）β值
e
中联评估取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月至2015年12月150周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β=1.0358；
x
按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β=1.0236；按式（11） t
得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9287；按式（10）到被 u
评估企业权益资本预期风险系数的估计值β。
e
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 r。
e
（5）由式r＝ r×w＋r×w得出未来年度折现率，见下表：
d d e e
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.7966|0.8066|0.8066|0.8066|0.8066|
|0.2034|0.1934|0.1934|0.1934|0.1934|
|1.1289|1.1164|1.1140|1.1137|1.1139|
|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|
|0.1348|0.1339|0.1338|0.1337|0.1337|
|0.0414|0.0413|0.0408|0.0407|0.0408|
|0.1158|0.1160|0.1158|0.1157|0.1158|

3、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
588,018.58万元。
4、溢余或非经营性资产价值
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计32,523.96万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为8,255.72万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日其他应收款中对通威集团有限公司关联方挂账、合肥高新技术产业开发区财政局财政贴息挂账共计46,876.87万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于其为非经常性款款项，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付银行借款利息共计 119.30万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中前身合肥赛维遗留债务等共计 324.94万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C=54,688.34（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日长期股权投资-安徽公司账面净资产2,760.73万元，由于通威太阳能（安徽）有限公司缺乏主营业务，经营与收益之间不存在稳定的对应关系，并且未来收益和风险不能够合理的预测及量化，因此本次评估未采用收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。经本次成本法评估得出公允价
值为 2,760.68万元。经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日在建工程中二期电池片工程账面净额6,038.85万元，经本次成本法评估得出公允价值为 7,043.03万元；账面无形资产中包含二期工程土地约438亩，根据本次成本法评估土地单价计算，该二期工程占地于基准日公允价值为 11,767.66万元，经评估师核实该一期工程基本满足现有经营状况，二期工程属于项目储备，资产价值共计18,810.69万元。
经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中包含前身合肥赛维遗留的债权资产共计 27,684.18万元，经评估师核实该类债权账期较长，基本未参与现有的生产经营，且由合肥高新区管委会担保。经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付款中主要为合肥赛维遗留的政府债权，包括合肥高新技术产业开发区社会化服务公司、合肥高新创业园管理有限公司、合肥高新建设投资集团公司等。根据通威集团与合肥高新区的重组协议，上述债务共计 98,166.84万元系合肥赛维历史遗留免息债务，经评估师核实无误，确认款项存在，在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税负债共计6,808.73万元，经评估师核实全部为政府免息债务形成。鉴于现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负责。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C=−55,720.03（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C= C+ C
1 2
=−1,031.69（万元）
5、权益资本价值的确定
（1）将得到的经营性资产的价值P=588,018.58万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=−1,031.69万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：B=P+C
=588,018.58+（−1,031.69）
=586,986.90（万元）
（2）将被评估企业的企业价值B=586,986.90万元，付息债务的价值D=88,620.02万元代入式（1），由于通威集团对被评估企业持股100%，故少数股东权益M=0.00万元，得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B−D−M
=586,986.90−88,620.02−0.00
=498,366.88（万元）
（六）收益法评估增值较大的原因及合理性分析
评估基准日标的资产收益法评估增值较大，主要原因是合肥通威预期收益持续增长所致，合肥通威收益持续增长既有光伏产业政策、光伏技术创新的外部推动效应，也来自合肥通威成熟领先的技术及在市场地位、客户资源、企业品牌等方面积累的自身优势。
（1）光伏行业趋势向好，市场发展空间巨大
全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，太阳能光伏发电作为可再生的绿色能源，得到了各国政府的广泛关注及政策扶持。从全球范围内看，光伏行业呈现快速发展趋势。研究咨询公司GlobalData的相关数据显示，截止2015年底，全球光伏累计装机容量达到223.2GW，较2014年底的188.8GW增长18%左右。据IHS预计，2016年全球光伏新增装机容量将达到69GW，相较于2015年增长约16.95%；到2019年，全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较2015年底提高124%左右。
中国能源需求日益增加，环保压力不断增大，在政府的大力支持和相关产业相关政策的不断完善之下，中国光伏发电装机容量呈爆发式增长态势，中国已成为全球光伏行业的第一大市场。根据国家能源局2015年12月15日下发的《太阳能
利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），我国“十三五”期间的太阳能光伏装机目标是150GW，年均新增装机目标将达到20GW。随着技术的发展进步，光伏发电成本不断下降，光伏发电已实现与工业用电价相当，未来将逐步实现居民用电侧的上网平价，光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。作为国内晶硅电池的主要提供商，合肥通威迎来了良好的发展机遇。
（2）成熟领先的技术是合肥通威持续发展的内在动力
合肥通威晶体硅电池片采用抗PID臭氧工艺，根据最大功率和工作电流进行电性能分档，生产的电池片效率位居行业前列，并可根据逆电流和并联电阻进行甄选，保证电池的长期稳定性和可靠性。合肥通威通过改进包装方式和材料，有效延缓了电池片的氧化，延长了电池片的使用期限，生产的电池片在转换效率、光衰比、电极附着强度、铝背场附着力等主要性能指标上已达到国内先进水平。
合肥通威通过对晶体硅电池组件结构和选材设计进行优化，有效保证组件25年持续稳定高效的发电输出，可抵御2400Pa动态风压，5400Pa静态雪压。优化的太阳捕捉设计组件有效提高了光电转化效率，降低了单位发电能耗。依托较强的技术优势，合肥通威获得了CGC金太阳认证、CQC太阳能产品认证等国内认证，并获得了南德TUV、英国MCS认证、欧盟CE安全认证、北美CSA认证等国际认证；
此外，合肥通威产品抗潜在诱导衰减性能通过了南德TUV的PID测试，并获得了抗PID证书。光伏行业具有较明显的技术密集型特性，成熟领先的技术是合肥通威未来持续快速发展的内在动力。
（3）合肥通威积累了较强的市场及品牌优势
合肥通威2013年重组以来，致力于不断提高电池片品质客户端评价、降低单瓦生产成本、提高电池片销售环节出货量、提升产能利用率高，形成了较强的市场和品牌优势。凭借稳定的产品质量和出货量，公司成为天合光能国内第一家免驻厂OEM厂商，并荣获“2015年度优秀供应商奖”；公司被评为协鑫“2015年度最佳品质服务供应商”，并荣获“2015年度杰出供应商奖”；公司被阿特斯CSI评为“2015年度国内第一家抗PID永久性TCO认证电池供应商”、“2015年度优秀供应商”。同时，公司产品的技术和质量也得到了政府机构的认可，荣获2015年“安徽省质量奖”。
通过以上分析，合肥通威作为国内专业光伏产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、企业品牌等方面。在光伏产业持续健康发展的环境下，作为国内晶硅电池领域的领先企业，合肥通威将保持较快的增长速度，预期增长对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果具有较大的增值是科学合理的。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，公司将持有合肥通威100%股权，合肥通威及其子公司将纳入上市公司合并报表编制范围。假设本公司自报告期初起将合肥通威纳入备考财务报表编制范围，以通威股份作为主体持续经营。本公司据此编制备考财务报表并由四川华信出具《通威股份备考审计报告》（川华信审[2016]第154号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据本公司模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成前后公司 2015年 12月 31日的总资产、总负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动额|
|1,128,040.54|1,555,437.20|427,396.66|
|678,122.12|966,233.81|288,111.70|
|449,918.42|589,203.38|139,284.96|
|441,557.67|580,842.63|139,284.96|

本次交易完成后，随着合肥通威成为公司的全资子公司，本公司2015年12
月31日的总资产由1,128,040.54万元增至1,555,437.20万元，增长率为37.89%，
归属于母公司所有者权益由 441,557.67万元增至 580,842.63万元，增长率为
31.54%。本次交易完成后，公司的资产规模大幅增加，相应公司的整体实力及抗风险能力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。
根据本公司模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成前后公司 2015年度营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动额|
|1,574,639.30|1,877,339.83|302,700.54|
|1,351,615.56|1,589,162.05|237,546.49|
|53,558.06|97,730.44|44,172.37|
|43,559.00|81,179.18|37,620.18|
|42,527.89|80,148.07|37,620.18|

 2013年底复产以来，合肥通威对原有生产线进行技术改造，提升了单线产出。2015年，合肥通威具有 1,600MW电池片产能，电池片产量为1,608.63MW，电池片销量为1,598.11MW。2015年度，合肥通威实现营业收入 328,792.14万元，实现净利润37,620.18万元。2016年3月，P5车间建成后，合肥通威电池片产能超过2GW。未来，随着成都通威双流一期 1GW高效晶硅电池片项目和合肥通威二期 2.3GW高效晶硅电池片项目的相继投产，上市公司的盈利能力将进一步提升。
根据本次交易中公司与交易对手通威集团所签订的《业绩承诺补偿协议》，合肥通威于 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 39,549.89万元、60,825.34万元、76,940.46万元和 82,030.39万元。若本次交易在 2016年度内实施完毕，利润补偿期间为 2016年度、2017年度及 2018年度；若本次交易在 2017年度内实施完毕，利润补偿期间则为 2017年度、2018年度及 2019年度。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力具有较强保障性。
（2）产业链整合
通常，完整的晶硅光伏产业链主要包括5个环节：多晶硅——硅片——电池
片——组件——光伏电站。本次重组前，通威集团已通过前次重组将旗下从事多
晶硅业务的永祥股份和从事光伏电站建设及运营业务的通威新能源注入上市公
司，使上市公司形成“农业+光伏”的业务布局。通过本次重组，一方面通威集团履行了前次重组所作关于合肥通威注入上市公司的承诺，另一方面也实现了集团旗下优质电池片资产注入上市公司形成产业链整合。本次交易完成后，上市公司光伏板块将形成相对完整的光伏产业链，整体竞争能力进一步增强。
（3）核心竞争优势
本次重组标的资产合肥通威是国内最优秀的电池片供应商之一，具有领先的技术设备、高效的管理团队和较强的盈利能力，在电池片市场竞争力较强。关于合肥通威核心竞争优势的分析详见本章之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的行业地位及竞争优势”。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产结构变动分析
本次交易前后，上市公司2015年末的资产结构变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动额|
|135,213.93|167,777.11|32,563.18|
|1,794.94|1,794.94|-|
|12,529.10|47,299.78|34,770.68|
|45,228.94|54,021.64|8,792.70|
|6,683.96|9,884.63|3,200.67|
|19.86|19.86|-|
|9,428.90|21,506.67|12,077.77|
|98,770.54|104,316.75|5,546.21|
|18,205.96|35,274.01|17,068.05|
|327,876.12|441,895.38|114,019.26|
|15,533.66|15,533.66|-|
|5,239.37|5,239.37|-|
|344.94|8,637.56|8,292.62|
|537,830.58|666,309.06|128,478.48|
|105,448.81|152,806.15|47,357.34|
|12,530.30|12,556.99|26.69|

||||
|-|-|-|
|818.40|818.40|-|
|83,756.21|108,278.91|24,522.70|
|7,418.95|66,573.24|59,154.29|
|3,569.85|3,569.85|-|
|13,640.87|25,449.82|11,808.95|
|14,032.46|47,768.81|33,736.35|
|800,164.42|1,113,541.82|313,377.40|
|1,128,040.54|1,555,437.20|427,396.66|

本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日的资产总额从 1,128,040.54万元增至 1,555,437.20万元，增长37.89%，一定程度上增强了上市公司的整体实力和抗风险能力。其中，流动资产增幅为34.78%，非流动资产增幅为39.16%。
（2）交易前后负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司2015年末的负债结构变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动额|
|160,493.82|187,688.50|27,194.68|
|39,453.40|127,626.67|88,173.27|
|68,678.80|92,772.90|24,094.10|
|70,576.46|73,021.63|2,445.17|
|16,150.13|27,303.33|11,153.20|
|4,514.69|6,970.20|2,455.51|
|1,203.52|1,322.82|119.30|
|130,915.28|96,990.83|-33,924.44|
|46,896.22|84,540.62|37,644.40|
|1,841.82|1,841.82|-|
|540,724.14|700,079.32|159,355.19|
|57,764.60|73,764.60|16,000.00|
|50,000.00|50,000.00|-|
|13,578.47|119,526.25|105,947.78|
|248.00|248.00|-|
|212.00|212.00|-|
|15,594.90|15,594.90|-|

||||
|-|-|-|
|-|6,808.73|6,808.73|
|137,397.98|266,154.49|128,756.51|
|678,122.12|966,233.81|288,111.70|

本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日的负债总额从 678,122.12万元增至 966,233.81万元，增长42.49%。本次交易完成前，上市公司的负债主要为流动负债，占负债总额的79.74%，本次交易完成后流动负债占比有所下降，为72.45%。由于通威集团重组合肥赛维时所签订的《债务重组协议》等相关协议，使得合肥通威确认了延期偿还债务，截至 2015年末延期偿还债务净额为 98,166.84万元。延期偿还债务使得交易后长期应付款大幅提高，2015年 12月31日备考报表的非流动负债占比相应提升。
本次交易使得公司整体负债期限结构有所改善，降低了公司的偿债风险。
（3）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司2015年末主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|交易前|
|0.61|
|0.42|
|60.12%|

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率均有一定程度提升，主要系 2015年末合肥通威流动资产占比较上市公司高，流动负债占比较上市公司低，从而使得备考后流动比率、速动比率提升。本次交易完成后，公司资产负债率有小幅提升，主要系合肥通威资产负债率较高。整体来看，本次交易完成后公司偿债能力有所提高，不存在较大偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司新增电池片业务盈利能力较强且市场前景广阔，合肥通威2014年、2015年实现的净利润分别为7,064.29万元和37,620.18万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对公司未来发展的影响
通过本次交易，集团旗下全部光伏资产已注入上市公司，上市公司进一步巩固“农业+光伏”的发展格局。为进一步提升本次交易的绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：（1）业务和资产整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（3）人员整合
本次交易完成后，合肥通威成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，合肥通威将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时公司将确保合肥通威现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持合肥通威现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持其加速发展。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增选或改选若干董事、监事、高级管理人员，将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（4）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
合肥通威注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与合肥通威原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控体系，现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前，公司的主要业务为饲料的生产及销售，前次重组中，集团已将旗下的多晶硅、光伏电站资产注入上市公司。本次交易完成后，集团进一步将旗下的优质电池片资产注入上市公司，上市公司光伏板块形成相对完整的产业链。未来，公司将在进一步夯实原有饲料业务的基础上，积极发展光伏新能源业务，实现两个板块的战略协同发展。
首先，在合并初期，本公司将依托原有的市场、人才、资金等优势，积极支持光伏业务的发展，提升公司光伏板块的整体竞争力，进一步巩固其行业地位。
其次，随着整合的深入，在公司开发和维护客户的过程中，充分了解客户需求和行业最新动态，最大努力地做到光伏产业链的纵向协同及农业与光伏的横向协同，夯实上市公司的核心竞争力并进一步做大做强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年
财务指标
||
|-|
|交易前|
|0.4029|

稀释每股收益（元/股） 0.4029 0.5301本次交易完成后，上市公司每股收益从 0.4029元增至 0.5301元，增长31.57%，盈利能力提升明显。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”，具体请详见本报告书之“重大事项提示”之“十一本次交易对中小投资者保护的安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司拟以发行股份方式购买合肥通威100%股权，并拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行股份不超过 27,472.5275万股，配套募集资金不超过 30亿元。本次配套融资所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于合肥通威二期 2.3GW高效晶硅电池片项目和补充标的资产流动资金。
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自有资金或债务融资等方式自筹资金用于合肥通威在建项目的运营资金、支付本次交易相关费用，会对上市公司中短期内的投融资安排产生一定影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，通威股份根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。通威股份股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各
尽其责、相互制衡、相互协调。通威股份在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，通威股份治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，通威股份将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，通威股份股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；通威股份将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、董事与董事会
通威股份董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，通威股份将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
3、监事与监事会
通威股份监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，通威股份监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。亨通光电将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易前，通威股份严格按照有关法律法规以及《公司章程》规定的信息披露内容及各式要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，通威股份将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
八、本次交易资产交付安排的有效性
2016年4月15日，通威股份与通威集团针对合肥通威100%股权签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》中对本次交易资产的交付进行了约定：
“1、双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公开发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的30个工作日内，资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更合肥通威的股东名册。
资产出售方（认购人）将标的资产转让至资产购买方（发行人）且资产购买方（发行人）被工商登记为合肥通威唯一股东之日为标的资产交割日。
2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方享
有和承担”。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行相关决策程序，不会损害上市公司股东的利益。
十、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。
（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资
产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

（二）通威集团补偿义务
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
十一、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入的光伏资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威股份的长远发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通威股份已
经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次通威股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）通威股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于增强通威股份的可持续发展能力；有利于解决同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于通威股份和全体股东的长远利益。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入的光伏资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威股份的长远发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通威股份已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章备查文件
一、备查文件目录
1、通威股份第五届董事会第二十三次会议决议；
2、通威股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、通威股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
4、交易对手关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、标的公司合肥通威最近两年模拟财务报表及审计报告；
6、标的资产合肥通威2016年度至2017年度盈利预测及审核报告；
7、通威股份备考合并财务报表及审阅报告；
8、通威股份备考盈利预测及审核报告；
9、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；
10、金杜律师事务所出具的法律意见书；
11、通威股份本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、通威股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
联系人：严虎、严轲
电话：028-86168551
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
联系人：张钟伟、严延、李普海、蒲飞、易述海
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅独立财务顾问报告全文。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问协办人：
蒲飞
财务顾问主办人：
张钟伟 李普海
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日