中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业向北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）出售下属顺科农业技术开发分公司（以下简称“顺科农业”）资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）顺科农业截至评估基准日2015年7月31日账面净资产为0万元。
（二）2015年8月31日，顺鑫农业与顺鑫集团在北京顺义区签署了《资产转让协议》，由顺鑫集团以现金方式出资654.96万元收购顺科农业全部资产负债，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0850号）所确认的顺科农业截至2015年7月31日的评估价值为定价依据。
（三）截至《资产转让协议》签署日，顺鑫集团持有公司股份 223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫集团达成的收购顺科农业全部资产负债事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次资产转让以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证劵监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2015年 8月 31日召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。
公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“顺义区国资委”）批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
（二）顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫集团成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司。
2009年 7月 1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。
2014年 12月 25日，顺鑫集团名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据
截至2014年12月31日，顺鑫集团总资产为2,145,939万元，净资产 548,017万元；2014年度实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。
截至2015年6月30日，顺鑫集团总资产为2,414,582万元，净资产 562,011万元；2015年1-6月实现营业收入783,244万元，净利润15,718万元。
（四）顺鑫集团为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、顺鑫农业顺科农业技术开发分公司
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产类型包括流动资产、机器设备、房产、无形资产、其他
非流动资产及负债等。上述标的资产权属为北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于 2015年 8月 25日出具《资产评估报告书》。经资产基础法评估，截至评估基准日 2015年 7月 31日顺科农业经审计后的总资产账面价值为6,005.83万元，评估价值为6,660.79万元，增值额为 654.96万元，增值率为10.91%；总负债账面价值为 6,005.83万元，评估价值为6,005.83万元，评估无增减；净资产账面价值为0万元，净资产评估价值为 654.96万元，增值额为654.96万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,709.17|1,710.39|1.22|0.07|
|非流动资产|4,296.66|4,950.40|653.74|15.22|
|固定资产|1,424.91|1,357.07|-67.84|-4.76|
|在建工程|1,451.67|1,451.67|-|-|
|无形资产|1,420.08|2,141.66|721.58|50.81|
|资产总计|6,005.83|6,660.79|654.96|10.91|
|流动负债|6,005.83|6,005.83|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|6,005.83|6,005.83|-|-|
|净资产|-|654.96|654.96||

即截至评估基准日2015年7月31日顺科农业的净资产的评估价值为654.96万元。
（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。
（五）顺科农业于评估基准日2015年7月31日流动负债主要为应付顺鑫农业款项，根据资产转让协议，顺科农业在交割日将应付顺鑫农业流动负债清偿。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次出售顺科农业净资产以天健兴业出具的资产评估报告确认的评估价值为定价依据，交易价格为654.96万元。
五、交易协议的主要内容
（一）收购资产的价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫农业和顺鑫集团双方一致同意，该协议项下收购资产的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第 0850号）所确认的截至 2015年 7月 31日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为654.96万元人民币。
2、该协议签署生效之日起 3日内进行资产交割，顺鑫集团向顺鑫农业支付资产转让价款654.96万元并配合顺科农业进行债务清偿。
（二）交割
顺鑫农业和顺鑫集团按照该协议的约定交割日办理收购资产转移的法律交割手续，并于交割日后15日内完成工商管理登记。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易中顺科农业职工按照“人随资产走”的原则进行安置；除此之外，本次交易不涉及土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项，公司将用于运营资金。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有助于进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争力。
因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告
和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫集团交易事项，已于 2015年 8月 31日经顺鑫农业第六届董事会第三十次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2015年8月31日