兴业证券股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
声明和承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任赢合科技本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向赢合科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对赢合科技发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供赢合科技发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对赢合科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读赢合科技董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................... 3一、本次交易基本情况 ....................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准过程 ......................................................... 11三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................... 15七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 15八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 15九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 16十、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 16
一、本次交易基本情况
本次交易为赢合科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有雅康精密
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
14,640万元。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅康精密100%股权。
以2016年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值为44,157.33万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价13,140万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），共计发行4,758,651股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。
2016年5月31日，赢合科技根据2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760|-|
||100%|100%|43,800|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过14,640万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（二）本次发行股份的具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过5名特定投资者。
（2）发行方式
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股票发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告
日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为64.43元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股。
根据赢合科技2016年5月31日实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），即每股派发现金股利人民币 0.10元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合科技如再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金涉及的定价原则及发行价格
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产及现金支付情况
本次交易的标的资产的作价43,800万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的13,140万元）和经除息调整发行价格64.33元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 4,766,049股。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数
量已经除息调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,640万元。以询价方式向不超过5
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
5、本次发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
②本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本次发行股份募集配套资金不超过 14,640万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易的决策及审批情况如下：
（一）本次发行内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016年4月15日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
2016年4月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016年4月26日、2016年5月3日、2016年5月23日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年5月16日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年12月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 92次并购重组委工作会议审核了赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017年1月18日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，深圳雅康、徐鸿俊与王小梅已就本次发行股份及支付现金购买资产
过户事宜履行工商变更登记手续，雅康精密已于2017年2月6日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年2月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48400001号），截至2017年2月6日，赢合科技收到深圳雅康、徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资4,766,049元。上述变更后，赢合科技的注册资本为121,766,049元，实收资本为121,766,049元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
赢合科技已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年2月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为4,766,049股（其中限售股数量为4,766,049股），本次发行后公司总股本为121,766,049股。
（四）后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）赢合科技有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）赢合科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
（3）赢合科技尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续；
（4）赢合科技尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份
登记及上市手续；
（5）赢合科技尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）赢合科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2016年12月12日，赢合科技披露部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告，现任董事张铭先生因工作原因，向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的董事、副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务；现任董事陈诗君先生因年龄原因，辞职后不再担任公司董事职务；现任监事蔡玮先生因工作原因提出辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司监事职务。2016年12月27日，公司2016年第三次临时股东大会选举谢志坚、严海宏担任董事；选举范方才先生担任监事。
除上述情形外，本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（二）标的公司
本次发行前后，雅康精密未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的股权分布仍旧符合上市条件。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、拟出售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市
公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的后续事项主要包括：
1、赢合科技有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
2、赢合科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
3、赢合科技尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续；
4、赢合科技尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续；
5、赢合科技尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
7、赢合科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
十、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标
的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司
二零一七年二月二十二日