证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-21厦门三五互联科技股份有限公司
关于对外共同设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述：
1、厦门三五互联科技股份公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（已名称核准，尚未正式成立，以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司和陈清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司
（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务。
2、注册资本人民币500万元，其中公司使用自筹资金人民币255万元出资，占注册资本的51%，智汇投资出资人民币115万元，占注册资本的23%；陈清洋
出资人民币80万元，占注册资本的16%；阿盯投资出资人民币50万元，占注册资本的10%。
3、本次交易不涉及重大资产重组，涉及关联交易，无须提交股东大会审议。
二、 标的情况
公司名称：厦门三五电讯有限公司（需经工商部门核准）
注册资本：人民币500万元
注册地：厦门市
经营范围：固定电信服务；移动电信服务；承接所属电信业企业在其经营范围内委托的业务；电子出版物批发；通信设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明建筑安装业；承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；
计算机及通讯设备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务
（不含需经许可审批的项目）。
三、 共同投资方情况
1、厦门中网兴智汇投资管理有限公司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立）
住所：厦门市
法定代表人姓名：关瑞云
注册资本：500万元人民币
经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。
出资情况及股权结构：
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||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|曲水中网兴管理咨询有限公司||500||100%||

曲水中网兴管理咨询有限公司属于公司控股股东实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司96.25%股权，属于公司关联方。
2、厦门阿盯投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G
法定代表人姓名：丁建生
注册资本：人民币50万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
出资情况及股权结构：
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|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|丁建生|20|40%|
|林岚|10|20%|

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||庄云山||10||20%|
||谢荣钦||10||20%|
|合计||50||100%||

3、 陈清洋，男，1979年7月出生，高中学历，于2009年创办厦门瀚霄网络科技有限公司，为福建省移动宽带业务核心合作伙伴，主要业务范围为厦门、福州、莆田、龙岩等地市，任职总经理。于 2013年创办福建易云众谷互联网科技有限公司，承接福建省消防大队消防物联网业务及建设，任职总经理。
四、设立方案
各股东出资情况及持股比例为：
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||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|厦门三五互联科技股份有限公司||255||51%||
|厦门中网兴智汇投资管理有限公司||115||23%||
|陈清洋||80||16%||
|厦门阿盯投资有限公司||50||10%||
|合计||500||100%||

公司不设董事会,由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,任期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事为公司的法定代表人。
五、资金来源
本项目拟用公司自有资金进行投资。
六、投资设立子公司的目的及可行性分析
为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发
[2010]13号）精神，国家大力发展虚拟运营商，并根据《工业和信息化部关于
鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》（工信部通[2012]293号），为鼓励、支持和引导民间资本进一步进入电信业，充分发挥民间资本灵活、创新的优势，鼓励服务和业务创新，满足移动用户个性化、差异化的应用需求，探索基础电信业务经营者与虚拟运营商之间合作竞争的模式和监管政策，提升通信市场竞争层次和服务水平。
2015年5月20日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》（国办发【2015】41号文），该文件中提到“宽带接入业务开放试点企业2015年底前超过100家，带动民间资本投资超过100亿元，试点城市由16个增加到30个以上，2017年试点城市范围扩大到全国各地区。继续推进移动通信转售业务开放试点，2016年实现全面开放”。
移动互联网成为近几年各行业发展的原生驱动力，也是近几年信息通信行业发展的主线。可见，落实国家促进信息消费的政策要求将成为行业发展的主要任务，政府也将围绕通信行业出台一系列的利好、优惠和刺激政策。
公司自2014年初获批开展移动转售业务以来，由于IT支撑系统建设滞后，资金投入不足、人员相对紧缺、定制终端研制缓慢等因素，移动转售业务开展并未达到预期。一年多来，我司基于对通信行业发展趋势和现有主营传统业务走向的理解，结合上市公司可利用资源较为丰富的特性，确定了“专注特定细分市场、满足行业应用需求、综合利用客户资源、实行多维交叉补贴”的基本思路，拟突出“应用软件+定制终端”的优势，避开目前竞争白热化的大众市场，借鉴国外虚商成功经验，进入专业经营特定细分市场的“蓝海”，但此思路需经市场检验。
除了移动转售业务资格外，公司已经获得了在福州市和厦门市范围内开展宽带接入网业务试点的资格。为进一步促进业务发展、多渠道多形式进行投入、吸引优秀人才、提升工作效率，公司拟成立三五电讯，组建单独核算的法人机构，就移动转售业务和宽带接入网业务进行独立运营。
从目前的市场看，运营商致力于相互抢夺用户提升市场份额，以及保有并提升老客户的价值、流量经营和跨界经营等，无法覆盖所有差异化的细分市场。
而需求更为旺盛的信息化应用提供商一般不具备运营商的资质，三五互联利用自身的虚商优势、应用服务提供商的优势来整合产业链是可行的。同时，三五互联
作为SaaS（应用服务提供商）的先驱，其在云计算和应用服务多年摸索的经验和技术基础，还通过收购进入了游戏行业，这些都可以和虚拟运营商业务进行很好的互补，完善各自业务的上下游产业链，增加客户粘性，探索建立终端+内容+管道的完整链条。
本投资项目立足于专业运营通信信息业务，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。
七、 关联交易协议的主要内容
主要内容如下：
1、公司注册资本为：人民币伍佰万元整（￥500万元）:其中甲方（以下均指“三五互联”）出资人民币贰佰伍拾伍万元整（￥255万元），占公司股权的51%；
乙方（以下均指“厦门中网兴智汇投资管理有限公司”）出资人民币壹佰壹拾伍万元（￥ 115万元）占公司股权的23%；丙方（以下均指“陈清洋”）出资人民币捌拾万元（￥ 80万元）占公司股权的 16%；丁方（以下均指“厦门阿盯投资有限公司”）出资人民币伍拾万元（￥50万元）占公司股权的 10%。
2、公司不设董事会，由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,任期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事为公司的法定代表人。
3、利润分配原则，股东按照实缴的出资比例分享税后利润。为激发经营层的积极性，公司股东会年度审议对经营团队激励标准，激励比例不少于公司净利润的5％，具体分配方案由总经理制订并经全体股东同意。
公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每年度经审计后按可分配利润分配上个年度的利润。
(2)分红的数额为：上个年度可分配利润的70%，股东各方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司股本总额50%以上，可不再提取。
4、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在10日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.
5、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金。
八、 经营预测
2016—2019年经营预测如下：
单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||260.00||1,180.00||2,200.00||3,400.00||
|营业成本||42.00||546.00||1,260.00||2,100.00||
|销售费用||350.00||350.00||385.00||423.50||
|管理费用||50.00||50.00||55.00||60.50||
|利润总额||-182.00||234.00||500.00||816.00||

九、风险控制
1、技术流失风险及对策
该项目的通过借助厦门三五互联科技股份有限公司的虚商和宽带资质进行专业化运营，部分定制终端预装我司核心技术信息或在该技术信息的基础上进一步研发，因此存在技术流失风险。双方将在合作协议中约定，在新设立公司运营过程中，三五互联将为新设立公司提供一定的技术支持。三五互联提供的技术信息（包括专利信息或商业秘密信息）之所有权及该技术信息涉及的著作权，商标权、专利权等(统称“知识产权”)仍属于三五互联，新设立公司仅能在三五互联授权的范围内使用该等信息，不得利用该等信息从事任何商业或经营活动，而且不得将该等信息披露给第三方。
2、同业竞争风险及对策
新设立公司的高级管理人员和核心员工应分别与新设立公司签署一份内容
为双方所满意的合同期限为二年以上（包括二年）的劳动合同、竞业期为两年（不含在职时间）的竞业禁止协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后两年内不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与新设立公司、三五互联存在竞争的业务。
3、管理风险及对策
新设立公司成立后，存在着与公司业务融合所带来的管理风险，为此公司拟采取以下措施：
一方面，我司通过向新设立公司委派董事、财务总监，以进行公司治理控制。
另一方面，新设立公司成立后我司通过投资管理部门，按照公司相应管理规定，对新设立公司实施财务、经营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方式加强对新设立公司的管控。我司还将与新设立公司高管人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，使新设立公司管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
4、竞争风险及对策
目前已有 42家企业获得移动转售业务试点牌照，随着国家对转售业务的全面开放，可能有更多的企业进入移动通信市场，竞争风险加剧，为此公司采取措施：
依托资深独特的行业资源，发挥市场运作的优势，理清思路，为特定的用户群体私人定制。避开正面的市场价格战，发挥自身“小、快、灵“的特点，深入实际，去触碰主流运营商不能做或者不屑于做的蓝海市场。为用户提供更加灵活的服务，满足公众对移动通信个性化、差异化的应用需求。
十、交易定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
十一、 与该关联人年初至披露日累计发生的各类关联交易
2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时公司股东大会，审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易》的议案，拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜、湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫网投资有限责任公司（公司已经正式设立）和杭州盈福投资有限公司（公司已经正式设立，正式名称为“杭州三五盈福投资有限公司”）设立规模为人民币6亿元的互联网投资并购基金，其中公司出资人民币 5,000万元作为劣后资金，公司实际控制人、控股股东龚少晖（通过曲水中网兴管理咨询有限公司全资控股智汇投资）出资人民币1,900万元作为劣后资金（详情请见公司于2016年2月3日于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的公告》）。
十二、 审议程序与独立董事意见
公司于 2016年 3月 31召开第三届董事会第三十四次会议，关联董事龚少晖先生回避表决，其余4名非关联董事一致通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》。公司于同日召开第三届监事会第二十五次会议，3名监事一致通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共同投资设立三五电讯公司开展移动转售业务和宽带接入网业务，立足于专业运营通信信息业务，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
独立董事意见：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
十三、 备查文件
1、《第三届董事会第三十四次会议决议》
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》
3、《独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易相关事项的事前认
可意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》
5、《厦门三五互联科技股份有限公司关于成立子公司厦门三五电讯有限公
司可行性研究报告》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会