中信建投证券股份有限公司
关于上海隧道工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）作为上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）2013年公开发行26亿元可转换公司债券（简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对隧道股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]957号《关于核准上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，隧道股份于 2013年 9月13日公开发行 260,000万元可转债，募集资金总额260,000万元，扣除承销保荐费用 3,120万元及其他发行费用 277.68万元后的募集资金净额为 256,602.32万元。
本次发行可转债募集资金在扣除承销保荐费用后余额 256,880万元已于 2013年 9月 23日由主承销商中信建投汇入公司在中国农业银行股份有限公司（简称“农业银行”）上海虹口支行开设的募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计”）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2013]第113916号《验资报告》。
本次募集资金到位后，公司在农业银行上海虹口支行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：
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|-|
|专户账号|
|03346100040040128|

（二）本次公开发行可转债募投项目情况
公司2012年8月27日召开的第七届董事会第二次会议，以及2012年9月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券的议案》，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|昆明南连接线高速公路BOT项目|550,580|100,000|
|南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目|794,654|160,000|
||1,345,234|260,000|

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：
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|-|-|
|拟使用公司自筹资金（万元）|董事会决议日之前已投入自筹资金（万元）|
|140,000|40,000|
|240,000|80,000|
|380,000|120,000|

注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份在第七届董事会第二次会议决议日前已向项目公司投入的部分资本金。
在本次发行可转债募集资金到位后，2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金置换的具体情况如下：
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|-|-|
|董事会决议日之前已投入自筹资金（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|40,000|100,000|
|80,000|160,000|

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|-|-|
|120,000|260,000|

注：上表中“董事会决议日”指隧道股份审议本次可转债相关议案的第七届董事会第二次会议决议日（2012年8月27日）。
（三）本年度募集资金存放情况
截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|-|
|专户账号|
|03346100040040128|
|4301011419100398092|

注1：该账户余额中包含上海元封市政建设发展有限公司自有资金转入该账户800万元，另外本次可转债发行相关的审计费、律师费等费用277.68万元未通过本账户支付，该等资金将全部用于本次可转债募投项目投入。
注2：该专户由南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）开设。2013年11月26日，公司刊登《关于全资子公司南京元平建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、南京元平与中国工商银行股份有限公司南京山西路支行（简称“工商银行南京山西路支行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过90,000万元募集资金至南京元平在工商银行南京山西路支行开设的募集资金专项账户（账号为4301011419100398092），仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用，不得用作其他用途。
此外，2014年1月23日，公司刊登《关于全资子公司昆明元朔建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”）与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（简称“浦发银行昆明分行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过17,695.35945万元募集资金至昆明元朔在浦发银行昆明分行开设的募集资金专项账户（账号为78010158000007059），仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用，不得用作其他用途。
二、公司募集资金管理情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
三、2013年度募集资金实际使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：
单位：万元
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|总投资额|工程进度|应付工程款余额|
|550,580.00|378,005.77|133,151.84|
|794,654.00|506,756.26|85,340.49|
|1,345,234.00|884,762.03|218,492.33|

本年度募集资金使用的具体情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海隧道工程股份有限公司 2013年度单位：人民币万元募集资金总额 256,602.32 本年度投入募集资金总额 210,812.96变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 210,812.96变更用途的募集资金总额比例 -
已变更
项目可项目， 截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年是否募集资金 截至期末 截至期末累 行性是承诺投资项含部分 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 度实达到承诺投资 承诺投入 计投入金额 否发生目 变更 资总额 入金额 入金额的差额(3)（%）(4)＝ 用状态日 现的预计总额 金额(1) (2) 重大变（如 ＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益效益化有）
昆明南连接
线高速公路
- 100,000.00 100,000.00 100,000.00 80,000.00 80,000.00 -20,000.00 80 2014年 - - 否BOT项目
（注2）
南京至高淳
城际轨道南
京南站至禄
- 160,000.00 160,000.00 160,000.00 130,812.96 130,812.96 -29,187.04 82 2014年 - - 否口机场段
BT项目（注
3）
合计 260,000.00 260,000.00 260,000.00 210,812.96 210,812.96 -49,187.04
昆明南连接线高速公路BOT项目、南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目计划于2014未达到计划进度原因（分具体募投项目）
年上半年建成，基本达到了计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了募集资金投资项目先期投入及置换情况
《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构亦发表专项核查意见，同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
募集资金结余的金额及形成原因 -
募集资金其他使用情况 -
注1：截至2013年12月31日，昆明元朔注册资本140,000万元，实收资本120,000万元，已经昆明安泰会计师事务所有限公司安泰验报字[2013]119号验资报告验证。截至本报告出具日，昆明元朔建设发展有限公司注册资本与实收资本均为140,000万元。
注2：截至2013年12月31日，南京元平注册资本与实收资本均为240,000万元，已经上海久信会计师事务所有限公司沪久信验字[2013]第2-2087号验资报告验证。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构亦发表专项核查意见，同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。募集资金置换的具体情况如下：
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|董事会决议日之前已投入自筹资金（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|40,000|100,000|
|80,000|160,000|
|120,000|260,000|

注：上表中“董事会决议日”指隧道股份审议本次可转债相关议案的第七届董事会第二次会议决议日（2012年8月27日）。
立信会计对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2013]第113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
六、超募资金的使用情况
本次公开发行可转债不涉及超募资金。
七、募集资金投向变更的情况
本年度无募集资金投向变更的情况。
八、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
保荐机构对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核
查手段包括：获取隧道股份关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细
表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证
等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
九、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：隧道股份 2013年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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翟 程 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日