德邦证券股份有限公司
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方铁塔发布的与本次交易相关的文件全文。
本持续督导意见所述的词语或简称与东方铁塔于2016年6月3日公告的《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1104号《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，青岛东方铁塔股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的公司”）之100%股权并募集配套资金。
作为东方铁塔本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，本独立财务顾问对东方铁塔进行了持续督导，并结合东方铁塔披露的2016年年度报告发表持续督导意见。
具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户实施情况
1、本次交易所涉资产交割情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的四川汇元达之100%的股权。截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方已经办理完毕四川汇元达之100%股权交割事宜，四川汇元达于 8月 11日领取了由成都市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。至此，东方铁塔已取得四川汇元达之100%股权。
2、资产过户验资情况
2016年 9月 29日，中天运所对东方铁塔因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90090号《验资报告》。根据该验资报告，四川省汇元达钾肥有限责任公司100％股权已于2016年8月11日在工商行政管理部门变更登记至东方铁塔名下。
3、购买资产股份发行登记及新股上市情况
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份456,907,317股（有限售条件流通股）于2016年10月28日在深圳证券交易所上市。
（二）非公开发行股份募集配套资金实施情况
1、配套募集资金发行概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为韩汇如，证监会核准批复的发行股份数量为不超过78,125,000股新股，配套募集资金总额不超过人民币600,000,000元。东方铁塔完成 2015年度分红派息事项后，配套募集资金的股份发行价格由7.68元/股调整为7.62元/股，发行数量调整为78,740,157股，配套募集资金总额仍为不超过人民币 600,000,000元。最终实际向韩汇如非公开发行人民币普通股(A股) 78,740,157股，募集资金总额600,000,000.00元，扣减承销费用和其他发行费用 13,003,564.75元（含税金额）后，东方铁塔实际募集资金净额为586,996,435.25元。
2016年 9月 24日，上市公司向韩汇如发出了《青岛东方铁塔股份有限公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至2016年9月27日12时止，德邦证券的专用收款账户收到韩汇如缴纳的本次配套募集资金认购款 600,000,000.00元。截至2016年9月27日，东方铁塔的募集资金专用账户收到德邦证券支付的本次配套募集资金款项，本次交易配套募集资金已经全额到位。
2、配套募集资金验资情况
2016年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第90091号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年9月27日12时止，德邦证券收到韩汇如缴纳的申购款人民币600,000,000.00元。2016年9月27日，德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 12,500,000.00元后的资金人民币587,500,000.00元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
2016年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第 90090号《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 27日，东方铁塔已收
到股东认缴股款和非现金资产共计人民币 4,081,633,755.54元（大写：人民币肆拾亿零捌仟壹佰陆拾叁万叁仟柒佰伍拾伍元伍角肆分），其中货币资金600,000,000.00元，非现金资产3,481,633,755.54元，扣减承销费用和其他发行费用 12,267,513.91元（不含税金额）后，公司收到的出资净额为人民币 4,069,366,241.63元，其中股本人民币 535,647,474.00元，资本公积人民币 3,533,718,767.63元。东方铁塔变更后的注册资本（股本）为人民币1,316,397,474.00元。
3、募集配套资金股份发行登记及新股上市情况
2016年10月11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向韩汇如发行股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份 78,740,157股（有限售条件流通股）于2016年10月28日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔本次重大资产重组涉及的标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕，新增股份已在深圳证券交易所上市，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）协议履行情况
经东方铁塔第五届董事会第二十六次会议、第三十一次会议及 2015年第五次临时股东大会审议通过，东方铁塔与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议》之补充协议、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议》之终止协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协
议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|1、业绩承诺及补偿||
|承诺主体|承诺内容|
|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如|汇元达 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.8亿元、3亿元、4亿元、7亿元。其中韩汇如的承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。具体补偿办法参见《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七章/二《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”。|
|2、股份锁定承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤|在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让；如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及 2018 年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务，则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。|
|韩汇如|（1）发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。（2）认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让|

|||
|-|-|
||（3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。|
|产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优享|截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12个月不转让|
|3、避免与上市公司同业竞争的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|韩汇如|（1）除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务外，本人及所控制的企业不存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。（2）本次交易完成后，本人及所控制的企业不会直接或间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）本次交易完成后，如本人及所控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方铁塔及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与东方铁塔及其下属公司的经营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司，并将该商业机会优先提供给东方铁塔。（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的所有直接或间接损失。|
|4、规范关联交易的承诺函||
|承诺主体|承诺内容|
|韩汇如|（1）本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制|

|||
|-|-|
||的企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。|
|赵思俭|（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。（4）以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计持有东方铁塔 5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|新余顺成、新余文皓|（1）本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业一致行动人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他企业（以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同|

|||
|-|-|
||或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，本合伙企业及关联方将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。（4）以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|产业振兴|（1）本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的其他企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。（4）以上所有承诺内容在本公司持有东方铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|5、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|所有发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤）|截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形，亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形；本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金，亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保。本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。|

|||
|-|-|
|6、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|汇元达|本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息，本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方及配套融资发行对象（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤）|本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司/本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。|
|7、关于资产权属的声明与承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|所有发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤）|作为标的股权的唯一所有者，本公司/本公司企业/本人对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权；标的股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，也不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本公司/本公司企业/本人真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形。|
|8、关于诚信守法情况的声明与承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方及配套融资发行对象（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤）|（1）本企业及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。（2）本企业及其主要管理人员/本人未受到与证券市场无关的行政处罚。（3）本企业及其主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到|

|||
|-|-|
||证券交易所纪律处分的情况。|
|9、关于老挝开元原有境外上市架构拆除事宜的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|赵思俭|自汇元达 100%股权转让至东方铁塔名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，如发生与老挝开元拆除境外上市架构相关的诉讼等事项，导致汇元达、香港开元或老挝开元受到任何损失的，其将向汇元达作出足额赔偿或补偿。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的情况。
三、已公告的业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，标的公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000万元、30,000万元、40,000万元及 70,000万元。韩汇如承诺，标的公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据东方铁塔编制的《青岛东方铁塔股份有限公司关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，四川汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 25,694.99万元，扣除非经常性损益 6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第 90142号），四川汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益6,976.68万元后2016
年度归属于母公司所有者的净利润为 18,718.31万元，业绩承诺完成数为
（三）业绩承诺未实现的主要原因
钾肥作为全球大宗商品物资，价格一直受到各方面因素的影响，2016年度四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司钾肥销售平均价格为 240.61美元/吨，2015年度钾肥销售平均价格为 280.51美元/吨，2016年度销售价格较 2015年度下降14.22%。四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司目前氯化钾产能为年产50万吨/年，2016年虽实现氯化钾销量49.18万吨，由于销售价格下降幅度较大，营业收入及盈利情况均受到不利影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，完成比例为66.85%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，上市公司紧密围绕董事会制定的经营计划与工作目标，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产管理，提升生产工艺水平，保证产品质量，进一步夯实了公司原有的钢结构业务；另一方面，通过积极实施重大资产重组项目，全资收购四川省汇元达钾肥有限责任公司，并于 2016年 10月 31日开始并入上市公司合并范围，形成了钢结构制造+钾肥产业的双主业发展、双轮驱动模式，公司的持续盈利能力、资产规模及抗风险能力得到进一步增强。2016年度，公司实现营业收入 165,777.36万元，同比上升39.72%；实现营业利润 15,590.47万元，同比上升159.64%；实现利润总额 15,676.25万元，同比上升149.64%；实现归属于上市公司股东的净利润13,649.50万元,同比上升125.74%。
（二）主要财务数据和财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|165,777.36|118,653.29|39.72%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,649.50|6,046.59|125.74%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,529.36|5,871.32|130.43%|
|基本每股收益（元/股）|0.1569|0.0774|102.71%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1569|0.0774|102.71%|
|加权平均净资产收益率|4.08%|2.15%|1.93%|
||2016年末|2015年末|增长率|
|总资产（万元）|1,079,895.78|406,188.28|165.86%|
|归属于上市公司股东的净资产（元万）|685,175.61|256,107.65|167.53%|

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔2016年度各项业务发展情况良好，通过实施本次重大资产重组，上市公司实现了钢结构与钾肥产业并行的双主业发展模式，产品结构得到丰富，营业收入、利润规模和资产质量得到有效提升，有助于上市公司整体实现可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。上市公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。
（二）公司董事、监事更换情况
2016年4月18日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案》，提名韩方
如、邱锡柱、韩汇如、敖巍巍、何良军、许娅南为非独立董事候选人，提名樊培
银、陈书全、苏慧文为独立董事候选人。
2016年4月18日，上市公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案》，提名李强、姜瑞宽为第六届监事会股东代表监事候选人。
2016年 4月 14日，上市公司召开 2016年第一次职工代表大会，选举黄伟为第六届监事会职工代表监事。
2016年5月9日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举李强先生为公司第六届监事会监事的议案》和《关于选举姜瑞宽先生为公司第六届监事会监事的议案》，通过了上述非独立董事、独立董事及监事的任命。上述新任非独立董事、独立董事及监事任期三年，自股东大会通过之日起算。
持续督导期内，上市公司除上述因董事会、监事会换届对董事、监事作出调整之外，未对董事、监事及高级管理人员作出其他调整。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，切实保障公司和股东的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理的法律、法规及规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施情况与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
赵沂蒙 汪先福
德邦证券股份有限公司年 月 日