河北常山生化药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河北常山生化药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：常山药业
股票代码：300255
收购人名称：高树华
住所/通讯地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街126号1栋2单元
301号
签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在河北常山生化药业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河北常山生化药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票而导致。本次非公开发行后收购人持有常山药业的股份比例由31.94%变为38.28%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，常山药业本次非公开发行股票在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意
见，并经上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义.............................................................................................................. 3第二节收购人介绍.................................................................................................... 4第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 6第四节收购方式........................................................................................................ 8第五节资金来源...................................................................................................... 12第六节后续计划...................................................................................................... 13第七节对上市公司的影响分析.............................................................................. 15第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 18第九节前6个月买卖上市交易股份的情况.......................................................... 19第十节其他重大事项.............................................................................................. 20第十一节备查文件.................................................................................................. 21
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本报告、本报告书|指河北常山生化药业股份有限公司收购报告书|
|上市公司/公司/被收购人/发行人/常山药业|指河北常山生化药业股份有限公司|
|收购人|指高树华|
|本次收购|指高树华以现金认购常山药业本次非公开发行的87,082,728股股票|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指中国证监会《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|元|指人民币元|

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|姓名|高树华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13012319470214****|
|住所|河北省石家庄市裕华区建华南大街 126 号 1 栋 2单元301号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、收购人最近五年的职业、职务
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|任职单位|职务|任职起始日期|
|河北常山生化药业股份有限公司及其前身-河北常山生化药业有限公司、河北常山生化药业有限责任公司|董事长、总经理|2000.9-现在|

三、收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制核心企业、关联企业的情况
截至本报告书签署日，除常山药业及其子公司外，收购人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股情况|经营范围|
|1|河北鸿熙投资有限公司|2000万元|高树华持股100%|以自有资金对国家非限制的或非禁止的项目进行投资。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；|

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|需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

五、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）完善常山药业产业链，提升盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成并投产后，能够较大幅度提升常山药业现有主导产品的产能，并进一步扩充上市公司产品线，丰富产品种类，在上市公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强上市公司的竞争力。
（二）改善上市公司资本结构，增强资本实力，提高竞争力
本次非公开发行完成后，上市公司资产负债率水平将大幅降低，这有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。
（三）促进公司的可持续发展
随着上市公司业务的扩张，单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将为上市公司提供强有力的资金支持，有助于加快新项目建设，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
二、未来 12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购常山药业非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内
不上市交易或转让。
三、收购决定相关程序及具体时间
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2015年10月9日，常山药业召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行有关议案及《关于提请公司股东大会批准高树华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联董事回避了表决。
2015年11月10日，常山药业召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东回避了表决。
2016年3月9日，常山药业本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年6月27日，中国证监会下发《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]954号）核准批文。
2016年7月26日，常山药业以非公开发行股票的方式向高树华发行了87,082,728股人民币普通股（A股）。根据中喜会计师出具的中喜验[2016]0338号《验资报告》，本次发行募集资金总额599,999,995.92元，扣除发行费用16,647,082.73元，募集资金净额583,352,913.19元。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，上市公司总股本为847,884,150股，高树华持有上市公司
270,792,000股股份，占上市公司已发行股份比例为31.94%。另外高树华之女高会霞持有上市公司1.41%的股份，高树华之子高晓东持有上市公司0.18%的股份，高树华之妹高春红持有上市公司0.02%的股份。高树华及其直系亲属合计控制上市公司33.54%的股份。
上市公司本次非公开发行股票数量87,082,728股，高树华认购87,082,728股。
本次发行后，高树华持有上市公司38.28%的股份。高树华及其直系亲属合计控制上市公司39.73%的股份。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：河北常山生化药业股份有限公司
认购人（乙方）：高树华
签订日期：2015年10月9日
（二）认购股票金额和数量
1.甲方预计拟非公开发行 6,425.7028万股的人民币普通股股票，每股面值1元，募集资金总额约8.00亿元人民币。双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量，将以甲方届时在本次非公开发行的预案中公告的总发行规模及发行股票数量为准，而无需另行签署补充书面协议。
2.乙方拟以不超过 6亿元人民币认购甲方本次非公开发行股票（下称“认股款”），认购不超过48,192,771股股票数量。该等认购款及认购股票数量，不受甲方因本条第 1项原因导致总发行规模及发行股票数量调整的原因而相应调整（以下简称“本次认购”）。
3.若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行的数量将发生调整，乙方认购股票数量将相应进行调整。该等调整将依据证劵一般行业惯例即以下公式进行：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
尽管有上述约定，甲方最终总发行规模及发行股票数量将根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）最终核准为准。甲方有权根据中国证监会的核准，按照比例对乙方本次认购股票数量进行相应调整。如因中国证监会核准原因导致乙方本次非公开发行实际认购股票数量与本条第2项约定的数量存在差异的，甲方及甲方的控股股东均无义务承担补足责任。
4.乙方同意，如乙方认购股份数量尾数出现不足一股的情况时，甲方有权对不足一股的部分进行取整，而无需另行取得乙方的同意。
（三）认购方式、认购价格、限售期、支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2.认购价格：乙方认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（即，甲方审议非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十，即发行价格确定为12.45元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3.限售期：乙方保证其认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得上市交易。
4.支付方式：乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；第三条所述的验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后将其划入甲方募集资金专项存储账户。甲方承诺，甲方应至少在缴款日期提前五日向乙方发出《认购缴款通知书》，书面通知乙方具体缴款日期和账户等事宜。
（四）成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；
2、本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
协议任何一方对因其违反协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
三、本次股份变更是否存在其他安排
截至本报告书签署日，高树华除以现金认购常山药业87,082,728股股份外，不存在其他安排。
四、本次股份转让需报送批准的部门
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2016年3月9日，常山药业本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年6月27日，中国证监会下发《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]954号）核准批文。
五、本次收购相关的其他安排及权利限制
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排。
第五节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源
高树华参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格6.89元/股认购87,082,728股股票，总计金额为599,999,995.92元。收购人本次收购股份所使用的资金为自有资金。
二、收购对价的支付方式
本次收购对价的支付方式为：根据高树华与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，经中国证监会核准发行后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完成后扣除保荐承销费用后将其划入上市公司募集资金专项存储账户。
第六节 后续计划
一、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告签署日，除常山药业公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来12个月内改变常山药业主营业务的计划，也没有对常山药业主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，除常山药业公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内，对常山药业或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，常山药业亦无向高树华进行重大购买或置换资产的重组计划。
若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变常山药业现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换常山药业高级管理人员。
四、公司章程修改计划
本次非公开发行完成后，常山药业将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有对常山药业章程进行修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署日，收购人没有对常山药业的员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有对常山药业分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对常山药业的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应
的义务，维护常山药业的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为肝素的研发、生产、销售。收购人未从事与上市公司相竞争的业务，其控制的河北鸿熙投资有限公司也未从事与上市公司相类似的业务。
高树华于2010年5月20日签署了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：“1、保证承诺人及其控制的其他企业于本承诺函出具日不存在与公司主营业务构成竞争关系或者可能构成竞争关系的业务活动；
2、自本承诺函出具日起，承诺人将不会并促使承诺人控制的其他企业不会：（1）在中国境内和境外，单独或者与他人，以任何形式直接或者间接从事任何与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）以外的他人从事与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他任何方式介入（不论直接或间接）任何与河北常山生化药业股份有限公司（或其附属公司）目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动。”
（二）本次收购对关联交易的影响
1、本次收购前关联交易情况
本次收购前，高树华与上市公司之间存在的重大关联交易如下：
（1）关联担保
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||期间||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|2016年1-6月||高树华||47,000,000.00||2015年08月28日||2018年08月27日||
|||高树华||53,000,000.00||2015年09月02日||2018年09月01日||
|||高树华||40,000,000.00||2015年10月02日||2018年10月01日||
|||高树华及夫人孙云霞||50,000,000.00||2015年12月15日||2018年12月14日||
|||高树华及夫人孙云霞||50,000,000.00||2015年11月19日||2018年11月18日||
|||高树华及夫人孙云霞||215,000,000.00||2015年04月29日||2018年04月28日||
|||高树华及夫人孙云霞||60,000,000.00||2016年05月11日||2019年05月10日||
|||高树华及夫人孙云霞||60,000,000.00||2016年06月06日||2019年06月05日||
|||高树华||60,000,000.00||2016年2月23日||2017年2月22日||
|2015年||高树华||47,000,000.00||2015年08月28日||2018年08月27日||
|||高树华||53,000,000.00||2015年09月02日||2018年09月01日||
|||高树华||40,000,000.00||2015年10月02日||2018年10月01日||
|||高树华及夫人孙云霞||60,000,000.00||2015年04月27日||2016年04月26日||
|||高树华及夫人孙云霞||200,000,000.00||2015年04月09日||2018年04月08日||
|||高树华及夫人孙云霞||50,000,000.00||2015年11月19日||2018年11月19日||
|||高树华及夫人孙云霞||100,000,000.00||2015年05月29日||2018年05月28日||
|||高树华及夫人孙云霞||215,000,000.00||2015年04月29日||2018年04月29日||
|2014年||高树华||47,000,000.00||2014年08月07日||2017年08月06日||
|||高树华||40,000,000.00||2014年09月09日||2017年09月08日||
|||高树华||25,000,000.00||2014年03月20日||2017年03月19日||
|||高树华||25,000,000.00||2014年09月12日||2017年09月11日||
|||高树华||50,000,000.00||2014年04月30日||2017年04月29日||
|||高树华||100,000,000.00||2014年05月21日||2017年05月20日||

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|高树华|50,000,000.00|2014年12月17日|2017年12月16日|

（2）资金拆借情况
2014年1月26日，上市公司向高树华借入资金2,000万元，到期日为2014年7月18日，借款到期日上市公司已归还上述资金。
上述重大关联交易均为上市公司接受关联方担保及向关联方借入资金的情
况，不存在损害上司公司及其他股东利益的情形，独立董事未就相关关联交易发表意见。
2、规范和减少关联交易的相关承诺
高树华于2010年5月20日签署了长期具有法律约束力的《关于规范执行关联交易的承诺》，作出如下承诺：
“如果本人及直系亲属与常山药业发生不可避免的关联交易，将根据《公司法》和常山药业公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护常山药业及所有股东的利益。不利用在常山药业的地位，为本人及直系亲属在于常山药业的关联关系中谋取不正当利
益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书“第七节对上市公司的影响分析之二、（二）1、主要关联交易”所述以外，本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生其他重大交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6个月内买卖常山药业上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，截至本报告书签署日前6个月内，收购人不存在买卖上市交易股份的情况。
二、收购人的直系亲属前 6个月内买卖常山药业交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，截至本报告书签署日前6个月内，收购人的直系亲属不存在买卖上市交易股份的情况。
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、高树华的身份证复印件；
二、常山药业与高树华签署的《附条件生效的股份认购协议》；
三、高树华关于股份锁定期的承诺；
四、高树华关于本次认购资金来源的说明；
五、高树华关于避免同业竞争的承诺函；
六、高树华关于减少和规范关联交易的承诺函；
七、在事实发生之日前6个月内高树华及其直系亲属持有或买卖被收购公司股票的说明；
八、高树华与常山药业于本报告签署日前24个月重大交易情况的说明；
九、高树华关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合其第五十条规定的说明；
十、法律意见书。
本报告及以上文件备置于深圳证券交易所、河北常山生化药业股份有限公司证券部，供投资者查阅。
收购人声明
本人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
高树华
2016年8月11日
律师声明
本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行了必要的勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现本报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并对此承担相应的责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2016年8月11日
附表：
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|河北常山生化药业股份有限公司|上市公司所在地|石家庄正定镇火车站西富强路9号|
|股票简称|常山药业|股票代码|300255|
|收购人名称|高树华|收购人注册地/住所|河北省石家庄市裕华区建华南大街126号1栋2单元301号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化 |有无一致行动人|有  无|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是  否 |收购人是否为上市公司实际控制人|是  否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 |收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是  否 |
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 继承  赠与 其他 （请注明）股权出资|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 270,792,000 持股比例： 31.94%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 87,082,728 变动比例： 6.34%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是  否 上市公司已按照法律法规的规定，就所发生的日常性关联交易履行了相应的内部审批程序，并且上市公司独立董事发表了独立意见，认为交易价格公允、合理，交易行为具有必要性和持续性，不会对公司的独立性产生影响。|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是  否 收购人及其关联方主营业务与上市公司不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争|||

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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是  否 截止本报告签署之日，收购人无增持计划，但不排除未来12 个月内继续增持的可能性。|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 收购人不存在收购前6个月在二级市场上买卖该上市公司股票的情形。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是  否 收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其股东合法权益的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 |
|是否已充分披露资金来源；|是  否 |
|是否披露后续计划|是  否 |
|是否聘请财务顾问|是  否 |
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是  否 已于2016年6月27日取得中国证监会核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是  否 本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、政策性文件和《公司章程》等规定正常行使股份表决权。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：
高树华
2016年8月11日