江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
苏涤律【2016】证券第002号致：江苏辉丰农化股份有限公司
江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知，已由公司董事会于 2016年 4月 30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网予以公告。
公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、出席会议的对象、会议召开的时间、地点、会议的审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于 2016年 5月 20日14：00在江苏省盐城市大丰区城北新区迎宾大道 1号郁金香客栈会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2016年 5月 20日（星期五）9：30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 19日（星期四）15:00至 2016年 5月 20日（星期五）15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名，出席本次股东大会现场会议的股东共 13名，代表有表决权的股份 192,649,525股，占公司股份总数的48.5625%。
经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投
票的股东共计 17名，代表有表决权的股份 125,900股，占公司股份总数的0.0317%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东外，包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的审议事项
（一）根据本次股东大会的通知，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了《2015年年度董事会工作报告》、《2015年年度财务决算报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年年度利润分配预案》、《关于修改的议案》、《2015年年度监事会工作报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》，并决定将上述议案提请本次股东大会审议。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的事项与通知内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就通知列明的审议事项进行了审议，采取现场表决与网络投票相结合的方式逐项投票表决。现场投票由两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了现场表决结果。
结合网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）《2015年年度董事会工作报告》
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股
份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
（二）《2015年年度财务决算报告》
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
（三）《2015年年度报告及其摘要》
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
（四）《2015年年度利润分配预案》
同意票 192,775,425股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0000%。该审议事项通过。
（五）《关于修改<公司章程>的议案》、
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
（六）《2015年年度监事会工作报告》
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
（七）《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 192,734,625股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9788%；反对 3,800股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0020%；弃权 37,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0192%。该审议事项通过。
经本所律师核查与验证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；
会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
经办律师： 孙俐 潘春香
江苏涤非律师事务所 2016年 5月 20日