北京大成律师事务所
关于云南绿大地生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的
补充法律意见书
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北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层（100007）
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Tel: 8610-58137799
绿大地 法律意见书目录
第一部分《反馈意见》答复 ....................................................................................................... 3一、 关于反馈意见1的答复意见 ................................................................................... 3二、 关于反馈意见4的答复意见 ................................................................................... 6三、 关于反馈意见5的答复意见 ................................................................................. 10四、 关于反馈意见6的答复意见 ................................................................................. 12五、 关于反馈意见18的答复意见 ............................................................................... 15六、 反馈意见19 ............................................................................................................ 18七、 反馈意见20 ............................................................................................................ 21八、 反馈意见21 ............................................................................................................ 22九、 反馈意见23 ............................................................................................................ 25第二部分补充说明事项 ............................................................................................................. 27一、 洪尧园林新增资质情况 ......................................................................................... 27二、 洪尧园林新设、拟设的子、分公司情况 ............................................................. 27三、 新增重要合同 ......................................................................................................... 27
绿大地 法律意见书北京大成律师事务所
关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：云南绿大地生物科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）的委托，作为绿大地本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对绿大地已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，于2013年12月3日出具了《北京大成律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2014年1月17日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131645号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师需对绿大地本次重组的相关问题发表补充意见。同时，自补充法律意见书之一出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重组的若干情况已发生变更。因此，在对本次重组相关情况进一步查证的基础上，本所律师对绿大地涉及本次重组的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、补充法律意见书之一的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为绿大地申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供绿大地本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
绿大地 法律意见书本补充法律意见书未涉及的内容以法律意见书和补充法律意见书之一为准，本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书简称和用语的含义相同。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》答复
一、关于反馈意见1的答复意见
反馈问题：标的资产作为“城市园林绿化二级企业”，跨省经营有无规模限制、是否需要履行相应审批备案程序、是否存在跨省经营的合规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）洪尧园林城市园林绿化企业资质情况
洪尧园林（即标的资产对应的经营主体）已于 2013年 12月 25日取得住房和城乡建设部核发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ〃云〃0010〃壹），具有城市园林绿化一级资质，有效期截至2016年12月。
洪尧园林于2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅核发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ〃云〃0136〃贰），具备二级资质，该资质证书按资质管理规定分别于 2009年 12月、2011年 6月、2013年 5月 3日进行了三次延期，有效期截至2015年6月30日，即洪尧园林自2007年10月起至取得一级资质前一直具备二级资质。
（二）关于城市园林绿化企业经营范围受资质限制的法律规定
1、城市园林绿化企业资质管理主要规定
根据中华人民共和国建设部颁布并于 1995年10月1日起施行的《城市园林
绿化企业资质管理办法》（以下简称“《资质管理办法》”），城市园林绿化企业均
应按有关规定向相应的主管部门申请企业的资质等级，经批准取得证书后，方可
绿大地 法律意见书从事相应的经营活动。
根据《资质管理办法》的规定，一级企业由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证。二级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。三级和三级以下企业由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。
2、各级别企业经营范围的限制性规定
（1）法律、行政法规、规章对园林绿化区域经营范围的限制性规定
根据 2009年 10月 9日最新修订的《城市园林绿化企业资质标准》（以下简称“《资质标准》”），城市园林绿化企业资质分四级，各级企业的经营范围如下：一级企业的经营范围：1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程；4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务；
二级企业的经营范围：1、可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
三级企业的经营范围：1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程。2、
可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、
雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设
绿大地 法律意见书施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。”
三级资质以下企业只能承担 50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。
（2）部分省、市规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营的规定
经核查，部分省、市公布的规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营作出了规定。其中，洪尧园林在贵州省、宁波下属慈溪市、福州市有尚未竣工的园林绿化工程，并拟在福州市承揽新的园林施工工程。贵州省、慈溪市、宁波市、福州市建设施工主管行政机关以规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营所作规定如下：
根据贵州省住房和城乡建设厅及贵州省工商行政管理局联合公布并于 2012年 5月 28日生效的《贵州省入黔省外企业从业资质核验管理规定》，“省外企业入黔从事建筑活动，应履行告知义务，到省住房城乡建设主管部门领取并填写完整本规定所附《入黔省外企业从业资质核验表》（以下简称《核验表》，详附表1）中相关信息，办理从业资质核验”。
根据慈溪市建设局 2011年 3月 1日公布的《外地园林绿化施工企业进慈施工备案管理办法》，外地企业申请进慈施工应办理备案。
根据福州市园林局公布并于2012年6月1日起生效的《福州市园林局关于<关于进一步加强施工、监理企业在榕从事房屋建筑和市政基础设施建设管理工作的通知>有关园林绿化建设管理的实施细则》“在我市（含所辖各区、县及县级市）行政区域内从事园林绿化的施工、监理企业，应依法取得相应的资质证书并办理登记备案后，方可在本市范围内从事园林绿化活动”。
上述三地规范性文件对外地施工企业资质要求均不高于二级资质。
（三）洪尧园林省外项目备案情况及其合规风险
从上述规定可以看出：1、根据法律、行政法规及规章的规定，城市园林绿
化企业经营范围因其级别不同而存在不同的限制，其中一级企业不存在经营范
围限制，二级及三级企业存在经营规模限制，三级以下企业除存在经营规模限
绿大地 法律意见书制外，尚存在经营地域限制，即跨省经营限制。2、根据部分地区建筑施工行政主管机关的规范性文件规定，非在当地设立的外埠企业（含一级、二级、三级企业）在当地承建施工项目，需在当地主管机关办理备案登记。
经核查，洪尧园林作为园林施工工程承接公司，未就其在注册地云南省省外从事的园林施工项目在项目所在地进行备案。根据律师及独立财务顾问对宁波、贵阳、福州项目情况的调查走访，洪尧园林省外项目进展情况符合发包方要求，亦不存在因违法违规遭到行政处罚的情形。洪尧园林作为具有二级以上资质的城市园林绿化企业，其资质均符合省外项目所在地行政主管机关资质水平要求。
洪尧园林自 2014年 1月 1日起，已开始履行跨省项目的备案登记手续。截至本法律意见书出具日，贵阳、福建和宁波项目备案工作正在办理当中。
资产出售方徐洪尧、张国英已经出具《关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对“洪尧园林股权交割日前以下债务（含潜在债务）承担补偿责任：洪尧园林及其控股的下属子分公司、分支机构的……（2）已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚可能产生的费用和支出，（5）因洪尧园林资产存在任何瑕疵导致的资产价值减损。”洪尧园林于2014年1月出具《关于合法合规经营的承诺函》，承诺在云南省及省外从事经营活动时，将严格遵守法律法规、规章及规范性文件的相关规定，合法合规经营。
综上，本所律师认为，洪尧园林在报告期内一直具备二级资质，且目前已经具备一级资质，其跨省经营活动符合法律、行政法规、规章的规定，但不符合部分项目所在地规范性文件的规定，存在合规风险。洪尧园林及其实际控制人作出的承诺内容符合法律法规的规定，依法有效。
二、关于反馈意见4的答复意见
反馈问题：标的资产与报告期内前五大客户之间有无关联关系、有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、关联交易价格是否公允；充分披露客户集中风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）洪尧园林报告期内前五大客户合作情况详见下表
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|客户名称|金额（元）|

绿大地 法律意见书
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|2013年1-10月|

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|世纪金源投资集团有限公司|137,868,635.70|
|云南城投同德房地产开发有限公司|10,879,283.43|
|万科企业股份有限公司|10,614,133.68|
|昆百大集团股份有限公司|11,433,199.89|
|福建罗源县城市投资建设有限公司|9,300,783.24|
|小计|180,096,035.94|

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|2012年度|

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|世纪金源投资集团有限公司|115,194,574.85|
|万科企业股份有限公司|24,474,550.25|
|云南实力房地产开发经营集团有限公司|12,389,636.00|
|昭阳工业投资开发经营有限公司|3,718,814.48|
|云南洪州建筑工程有限公司|2,000,000.00|
|小计|157,777,575.58|

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|2011年度|

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|世纪金源投资集团有限公司|82,859,685.33|
|云南实力房地产开发经营集团有限公司|19,500,000.00|
|万科企业股份有限公司|8,962,905.40|
|云南泰诚园艺工程有限公司|2,257,600.00|
|云南华宝斋房地产开发有限公司|1,778,909.00|
|小计|115,359,099.73|

（二）洪尧园林与报告期内前五大客户的关联关系及关联交易情况
1、经核查洪尧园林及其报告期内前五大客户提供的资料及说明文件，并根据本所律师及红塔证券对部分客户的访谈了解的情况，本所律师认为，洪尧园林
与其报告期内前五大客户之间无关联关系、无长期合作框架协议、历史合作年度
无经济纠纷、涉及的交易不属于关联交易。
绿大地 法律意见书2、经核查，洪尧园林与报告期内前五大客户之间的交易属市场行为，且定价公允：
（1）洪尧园林与报告期内前五大客户均严格按照市场化的原则开展业务；
（2）报告期内，洪尧园林主要从事地产景观业务，房地产开发商对价格较为敏感，对质量要求较高，因此主要通过公开招投标、进行多方比价的方式选择绿化施工承包单位；在双方建立稳定的合作关系后，在市场定价的前提下，可以采用议标的方式；
（3）在园林绿化施工业务中，土建、水电安装工程方面，主管部门制定了相关的计价定额，从业企业均需严格执行；
（4）洪尧园林前五大客户主要为全国和地方知名的房地产开发企业，其中万科和昆百大均为上市公司，价格公开透明，且洪尧园林承包的项目金额占其比重较低。世纪金源为洪尧园林第一大客户，为降低经营风险及控制成本，世纪金源在绿化工程承包方面实行选择三家供应商，分而治之、使之相互抗衡的策略，其中洪尧园林所占比重约为30%-40%。，在同区域世纪金源和三方的结算价格和结算方式是一致的。
经核查，本所律师认为，洪尧园林与其报告期内前五大客户之间无关联关系、无长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷、涉及的交易不属于关联交易且均采用市场化定价、价格公允。
（三）客户集中风险及应对措施
1、洪尧园林存在客户集中的风险
根据《报告书（草案）》及其最新修订文本，2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中，且洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：
（1）在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林
绿大地 法律意见书无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；
（2）客户中断与洪尧园林的长期合作关系；
（3）客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。
2、客户集中风险的应对措施
针对客户集中的问题，为降低经营风险，洪尧园林采取了以下应对措施：
（1）继续提供优质优价的服务，增强与现有客户关系的稳定性，保障未来收入及利润持续稳定增长。
（2）在稳固与现有客户合作关系的基础上，积极拓展新客户：报告期内，洪尧园林在稳固与现有客户的基础上，在拓展新客户方面也取得了较为明显的成效。2013年，洪尧园林和其他园林绿化企业共同为中航地产在昆明开发的高端楼盘云玺大宅提供绿化施工服务，洪尧园林的服务获得了开发商的高度认可。上述项目投资规模大，周期长，预计未来将能为洪尧园林提供新的收入和利润增长点。此外，2013年洪尧园林与云南省实力雄厚的同德地产建立了业务合作关系，为后者开发的昆明同德广场提供绿化工程施工业务；洪尧园林目前正参与西山地产、保利地产和金地地产相关项目的招投标和谈判中，预计上述单位未来有希望为洪尧园林增加新的收入来源。
（3）未来将拓展市政园林业务，支持洪尧园林未来业务持续快速增长：与地产景观园林业务相比，市政园林业务单体规模大，开发周期较长，主要采用 BT方式，毛利率较高，需要大量垫资。受制于资金规模，洪尧园林在报告期内未开拓市政园林业务，而是主要专注于开展地产景观业务。市政园林和地产景观在技术上不存在重大差异，洪尧园林具备大型市政园林项目的承接和施工能力，在获得资金支持后洪尧园林将加大开展市政园林业务的力度，拓展收入来源的同时可有效降低客户集中风险。
经核查，本所律师认为，《报告书（草案）》对洪尧园林客户集中风险进行了充分披露，符合重大资产重组风险披露要求；洪尧园林针对客户集中风险安排的
解决措施符合法律法规的相关规定，合法有效。
绿大地 法律意见书三、关于反馈意见5的答复意见
反馈问题：以表格形式补偿披露云投集团历次就虚假陈述民事赔偿问题做出的承诺及履行情况，相关主体是否具备赔偿投资者的能力，目前虚假陈述民事赔偿事项进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）云投集团就虚假陈述民事赔偿问题做出的承诺及承诺履行情况
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|承诺人|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|云投集团|2013.5.24|云投集团作为公司目前的第一大股东、实际控制人，为保护投资者利益，拟对公司因本次违法行为可能导致的民事赔偿作出如下承诺：“若因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项：（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，以何学葵借给绿大地公司的 58,229,582 元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益”|因虚假述民事偿尚未式进入商或诉程序，云集团需及应当行的赔义务尚确定。|

（二）相关赔偿主体及其法律关系
1、法定赔偿主体
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称“《若干规定》”）第七条的规定：“虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：（一）发起人、控股股东等实际控制人；
（二）发行人或者上市公司；（三）证券承销商；（四）证券上市推荐人；（五）
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；（六）上述（二）、
（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）
绿大地 法律意见书项中直接责任人；（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”第二十七条的规定：“证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。”
根据刑事案件的判决、证监会行政处罚认定的事实及责任，以下主体应为虚假陈述民事赔偿主体：1、绿大地首发上市时的实际控制人、第一大股东何学葵、绿大地原董事、财务总监及发起人之一蒋凯西、绿大地其他对虚假陈述民事赔偿负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员；2、绿大地；3、证券主承销商兼上市推荐人华泰联合证券有限公司（下称“华泰联合”）及其对虚假陈述民事赔偿负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员、签字保荐代表人黎海祥、李迅冬；4、深圳鹏城会计师事务所（下称“鹏城会计”）、签字会计师姚国勇、廖福澍及该所其他对虚假陈述民事赔偿负有责任的负责人；5、四川天澄门律师事务所（下称“天橙门律所”）及签字律师徐平、肖兵及该所其他对虚假陈述民事赔偿负有责任的负责人；6、绿大地原财务顾问庞明星。
2、云投集团的赔偿义务
2013年 5月 24日，云投集团出具《承诺书》，云投集团承诺：为保护投资者利益，云投集团对绿大地及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案引发的投资者相关民事赔偿事项，将按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后 6个月内，推动何学葵以其借给绿大地的5822.96万元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地）追偿的权利。
云投集团因上述承诺而对除绿大地之外的其他责任方未能承担的赔偿责任负有先行赔付义务。在履行了赔付义务后，云投集团有权向除绿大地之外的其他责任方进行追索。
（三）相关主体的赔偿能力
1、经核查，主要赔偿义务人的赔偿能力或目前已知赔偿财产来源情况如下：
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|赔偿主体|赔偿能力或目前已知赔偿财产来源|

绿大地 法律意见书
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|法定责任主体|何学葵|根据《证券持有人名册》，截至 2013 年 12 月 31 日，何学葵持有绿大13,257,985股股份，另借给绿大地58,229,582元借款|
||蒋凯西|根据《证券持有人名册》，截至 2013 年 12 月 31 日，蒋凯西持有公1,248,107股股份；|
||绿大地|根据绿大地2012年《审计报告》，截至2012年12月31日，绿大地的资产为329,610,673.55元，其中少数股东权益297,307.64元|
||华泰联合|根据证券业协会公开显示的华泰联合2012年度审计报告，其截至201212 月 31 日的净资产为 4,569,213,240.83 元，2012 年度净利润155,403,616.64|
|其他主体|云投集团|根据云投集团经审计的2012年度《审计报告》，截止2012年12月31日云投集团净资产为23,155,304,915.05元，净利润为140,892,655.96元|

2、其他责任主体的赔偿能力或赔偿财产来源情况
经公开检索及补充调查，本所律师未能查明其他责任主体的赔偿能力或赔偿财产来源情况。
（四）虚假陈述民事赔偿事项进展情况
经核查，截至补充法律意见书出具日，各责任主体因虚假陈述民事赔偿事宜尚未与索赔主体进行沟通，亦未收到有管辖权的法院发送的案件受理通知书及其他表明案件进入协商或正式司法程序的其他文件。
综上，本所律师认为，云投集团就虚假陈述民事赔偿问题做出的承诺内容合法有效；各法定及约定的赔偿责任主体明确；主要责任主体具备一定赔偿能力；
民事赔偿事宜目前尚未进入正式协商、司法程序。
四、关于反馈意见6的答复意见
反馈问题：充分披露虚假陈述民事赔偿风险，包括但不限于上市公司承担责任的性质、是否面临被追偿风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、《若干规定》对各责任主体责任性质规定如下：
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|责任主体|责任及责任关系|法律依据|
|绿大地|对投资人的损失承担责任|《若干规定》第 21 条第款|
|何学葵|对投资人的损失承担责任、对绿大地的损失承担责任|《若干规定》第 21 条第款、《若干规定》第22条|

绿大地 法律意见书
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|绿大地前财务总监及发起人之一蒋凯西、绿大地其他负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员|就投资人的损失与绿大地、何学葵承担连带责任|《若干规定》第 21 条第二款、《若干规定》第28条|
|证券主承销商兼上市推荐人华泰联合|就投资人的损失与绿大地承担连带责任|《若干规定》第 23 条第一款、《若干规定》第27条|
|华泰联合负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员及其签字保荐代表人黎海祥、李迅冬|就华泰联合证券有限公司承担的赔偿责任与其（华泰联合）承担连带责任|《若干规定》第 23 条第二款、《若干规定》第28条|
|鹏城会计|就投资人的损失与绿大地承担连带责任|《若干规定》第24条、《若干规定》第27条|
|签字会计师姚国勇、廖福澍及鹏程会计负有直接责任的负责人|就投资人的损失承担其负有责任的部分的赔偿责任|《若干规定》第24条|
|天澄门律所|就投资人的损失与绿大地承担连带责任|《若干规定》第24条、《若干规定》第27条|
|签字律师徐平、肖兵及天澄门律所负有直接责任的负责人|就投资人的损失承担其负有责任的部分的赔偿责任|《若干规定》第24条|
|绿大地原财务顾问庞明星|对投资人的损失承担责任|《若干规定》第25条|
|云投集团|对投资人的损失承担责任|自愿依法作出的承诺|

2、绿大地及其他赔偿责任主体的赔偿责任分析
（1）以诉讼方式解决虚假陈述民事赔偿时各方的赔偿责任
如生效判决明确了各责任主体的赔偿标准、责任份额做出明确判决，且各主体按判决结果履行了各自的义务，则绿大地仅对判定份额负有履行义务，且不存在被其他主体追责的风险，同时，绿大地可就自身承担的责任向何学葵进行全额追索。绿大地的上述赔偿义务及追索权因云投集团作出的承诺而一并转移给了云投集团。
如判决生效后绿大地之外的其他主体不履行赔偿义务，则绿大地应当就自身应当承担的赔偿责任及其他责任主体拒不承担的赔偿责任先行向投资者履行赔偿义务，同时，绿大地可选择：1、就实际承担的责任向何学葵进行全额追索，并由后者根据其意愿向绿大地之外的其他责任主体继续追索；2、同时向何学葵及其他责任主体进行追索，其中，绿大地可向何学葵追索绿大地实际承担的全部责任，可向其他主体追索其应承担的部分，并要求何学葵对其他主体的责任承担
连带责任。绿大地的上述赔偿义务及追索权因云投集团作出的承诺一并转移给了
绿大地 法律意见书云投集团。
如何学葵根据生效判决承担了全部赔偿责任，则其可向除绿大地之外的其他责任方就其应承担的部分进行追索。
如除绿大地及何学葵之外的其他主体根据生效判决承担了超出其责任范围的赔偿义务，则其可向何学葵及绿大地就超出部分进行追索，则绿大地有义务就自身应承担份额履行责任分担义务，绿大地承担了责任分担义务后，可就实际承担金额向何学葵全额追索。绿大地的上述义务及追索权因云投集团作出的承诺一并转移给了云投集团。
（2）以协商方式解决虚假陈述民事赔偿时各方的赔偿责任
如包括绿大地、其他法定赔偿主体及索赔方以协商方式解决虚假陈述民事赔偿问题，则各方应按最终达成的多方协议（下称“多方协议”）承担各自的赔偿义务。在此情况下：
如各方如约履行了协议义务，则绿大地仅负有履行自身份额义务的责任，但其可在履行该义务后向何学葵全额追索；
如各方不履行（含不充分履行，下同）协议义务，则绿大地除有义务履行自身份额的义务外，尚有义务承担其他主体未能履行的协议义务，多方协议另有约定的除外；
如仅何学葵履行了全部协议义务，则何学葵可向除绿大地之外的其他主体就其应承担的份额进行追索；
如绿大地、何学葵之外的责任主体承担了超出其约定份额的赔偿义务，其可向绿大地及何学葵就超出部分进行追索，则如何学葵承担了其他主体超额部分义务，其无权向绿大地进行追索，但如绿大地承担了超额部分，则有权进一步向何学葵全额追索。
综上，本所律师认为，绿大地及何学葵就虚假陈述民事赔偿事宜对投资人负有赔偿义务，其他责任主体分别根据其法定责任及承诺责任而对投资人负有一定
的赔偿义务。绿大地履行了赔偿义务后可向何学葵全额追责。
绿大地 法律意见书五、关于反馈意见 18的答复意见
反馈问题：结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露云投集团下属云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司与上市公司不存在同业竞争的理由。如存在同业竞争，请相关方就解决同业竞争问题作出明确承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司及绿大地、洪尧园林主营业务情况介绍
1、云南省林业投资有限公司（以下简称“省林投”）为云投集团持有其74.12%%股权的控股子公司，其经批准登记的经营范围为：“项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商务信息咨询；企业管理；林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术转让。”
根据省林投经审计的《2012年度审计报告》及其提供的未经审计的2013年1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，省林投及其合并报表范围内的两家公司云南勐象竹业有限公司、西双版纳印奇生物资源开发有限责任公司的主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|主体单位|销售名称|金额|备注|
|2012年|勐象公司|竹苗|5,016,266.35|主营业务收入|
|||桉苗|53,930.00||
|||桉苗|406,507.64||
|||造林劳务费|981,955.90||
|||重组竹板材|538,938.20||
|||小计|6,997,598.09||
||省林投|苗木|1,042,476.950||
|||小计|1,042,476.95||
||合计||8,040,075.04||
||勐象公司|复合肥|22,611.30|其他业务收入|
|||2011年基线调查收入|40,000.00||
|||销售碳化原竹|4,273.50||
|||销售云景公司竹片|81,185.99||
|||小计|148,070.79||
||省林投|利息收入|133,333.33||
|||小计|133,333.33||
||合计||281,404.12||

绿大地 法律意见书竹苗 302,400.00
|||||
|-|-|-|-|
||重组竹板材|160,033.91||
||小计|462,433.91||
|印奇公司|印奇果油产品销售收入|18,871.79||
||小计|18,871.79||
|合计||481,305.70||
|省林投|-|1,660,088.91|利息收入|
|合计||1,660,088.91||
|勐象公司|开票：《室外级人造反用酚类共缩聚树脂合成与应用成套技术试验》服务费|30,000.00|其他业务收入|
||碳化竹筒材|94,690.00||
|合计||124,690.00||

需要特别说明的是：
（1）上表中显示，省林投2012年存在一笔1,042,476.950元的苗木销售收入，根据省林投出具的《云南省林业投资有限公司开展园林绿化苗木项目情况说明》，省林投在其控股股东云投集团成为绿大地的控股股东前，于 2010年至2012年初期间原拟设立子公司从事园林绿化业务，但该园林绿化公司设立事宜一直未获云投集团批准。省林投决定先进行苗木经营探索和尝试，通过经营苗木，为其今后开展园林绿化业务积累经验。基于此目的，省林投于2010年11月与云南省旅游投资有限公司签订了《勐仑安纳塔酒店特大苗木供应项目合作协议》，约定由林投公司向云南省旅游投资有限公司供应147株特大苗木。协议签订后，省林投按要求购买并按照施工进度要求完成了147株特大苗木的种植，苗木涉及的绿化工程于2012年3月2日完成了竣工验收，因此形成了该笔2012年度的苗木销售收入。在云投集团于 2012年成为绿大地控股股东后，按照集团公司避免和绿大地形成同业竞争的要求，省林投再未开展过任何涉及园林绿化相关的业务。
（2）根据省林投 2014年 1月 27日出具的《关于我公司与绿大地不存在同业竞争的情况说明》，省林投合并报告范围内的主营业务收入主要来源于竹苗、桉树苗及印奇果油产品，其中竹苗、桉树苗主要用于用材林种苗培育，印奇果属于食用油经济作物，均不属于绿大地所从事的绿化业务范畴，与绿大地不存在同业竞争。
2、普洱双木生物科技有限公司（以下简称“双木公司”）为云投集团于2011
年 11月 1日出资设立的全资子公司，其经批准登记的经营范围为：
绿大地 法律意见书林木种植、培育、销售（种子除外）；森林资源开发及利用（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据双木公司的《2012年度审计报告》及双木公司提供的未经审计的 2013年1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，双木生公司的主营业务情况如下：双木公司 2012年度营业收入为零，2013年 1-10月实现主营业务收入1,826,689.69元，全部为抚育间伐材收入。
2014年1月27日出具的《关于我公司与绿大地不存在同业竞争的情况说明》，双木公司主营业务收入来源于用材林基地的抚育间伐材的销售，该林木不属于绿大地从事的绿化苗木范畴，双木公司与绿大地不构成同业竞争。3、根据《报告
书（草案）》，绿大地的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。
4、根据《报告书（草案）》，洪尧园林的主营业务为：苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林养护等业务，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务。
（二）云投集团关于避免同业竞争问题的承诺及声明
云投集团已经于2013年12月就避免同业竞争问题出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并声明及承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（即云投集团，下同，大成律师注）及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与绿大地之间不存在同业竞争关系。
2、本次重大资产重组完成后，本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
3、本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争
的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间
内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃
绿大地 法律意见书该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
4、本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。
5、如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
经核查，本所律师认为，省林投及双木公司的主营业务与上市公司及洪尧园林均不构成同业，其与上市公司及洪尧园林不存在同业竞争关系，云投集团针对避免同业竞争的声明及承诺合法有效，符合上市公司相关监管要求。
六、反馈意见 19
反馈问题：补充披露标的资产樱花语写字楼和洱海天域别墅房产证的办理情况，是否存在法律障碍，是否会对生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于樱花语写字楼房产证办理事宜
1、基本情况
经核查，洪尧园林于 2012年 12月 25日与昆明云秀房地产开发有限公司签署了 14份《商品房买卖合同》，购买位于云南省昆明市银海樱花语大厦九层的14处房产（即洪尧园林整体购买了该栋写字楼第九层），购房款（含契税）合计1,395.11万元，房产用途为写字楼。上述 14份《商品房买卖合同》在昆明市房产管理机关办理了备案登记，购房款已全额支付，房屋已于 2013年竣工验收并正式交付全部交付；按合同约定，洪尧园林应于2014年初取得房屋所有权证。
2、樱花语写字楼办理房产证不存在法律障碍
洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》合法有
效且依法办理了房屋销售登记，洪尧园林已经履行了全部房款的支付义务，该房
绿大地 法律意见书产已经建成并实际交付由洪尧园林占用、使用，办理该处房产产权证不存在法律障碍。
3、产权证不能及时办理对生产经营不构成重大影响
该处房产目前已经实际交付并由洪尧园林占有，产权证未办理完毕的情形不会影响洪尧园林对该宗房产的占有及使用。洪尧园林目前的办公用房系承租其实际控制人徐洪尧的房产，租赁价格定价方式为市场定价，用途为办公使用。洪尧园林对办公用房不存在特殊使用要求，办公场所搬迁不会对洪尧园林生产经营造成重大影响，洪尧园林在现有办公场所所在区域内以现有租赁价格租赁到与樱花语写字楼或现有办公用房相当的办公用房亦不存在重大障碍，即洪尧园林对樱花语写字楼及现有办公用房均不存在依赖。
经核查，本所律师认为，樱花语写字楼取得房产证不存在法律障碍；房产证未及时办理事宜不会对洪尧园林生产经营构成重大影响。
（二）关于洱海天域别墅房产证办理事宜
1、基本情况
洪尧园林于2010年6月15日与中建穗丰臵业有限公司（以下简称“中建穗丰”）签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买位于云南省大理市经济开发区滨海大道畔山别墅B区第12幢、建筑面积为400.54平方米的别墅的房屋所有权，商品房总价款为9,246,866元。根据中建穗丰于2013年8月20出具的《商品房交付使用情况说明》，该房已于2010年7月9日交付予洪尧园林，并由洪尧园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付房款，房款与工程款差额部分多退少补。因《商品房买卖合同》及《补充协议》签订时上述两份工程合同对应的工程尚未全部竣工，双方在《商品房买卖合同》及《补充协议》中约定房屋交付手续办理日期为 2013年 12月 31日，并约定办理完毕交房手续后 180日内办理该房产的房屋所有权证，即洪尧园林按合同约定应于2014年6月30日前取得该宗房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但并未办
理交付手续、未办理备案登记也未办理工程款结算及冲抵房款手续。
绿大地 法律意见书根据云南城投臵业股份有限公司董事会 2012年 10月 20日发布《云南城投臵业股份有限公司关于投资中建穗丰臵业有限公司的公告》（证券简称：云南城投；证券代码：600239；公告编号：临2012－031号），及该公告所附《云南城投臵业股份有限公司收购中建穗丰臵业有限公司70%股权项目资产评估报告书》，“中建穗丰臵业有限公司因犯单位行贿罪，被判处罚金 100万元，原法定代表人陈白被判处有期徒刑三年，该案件已了结。受此影响，（洱海天域项目）2010-2012年销售、证照办理、施工等工作均已被政府下文暂停（评估报告P8）”，为解决中建穗丰所属项目继续开发问题，“2012年3月初，大理市人民政府发布《关于举行<大理市洱海天域项目遗留问题处理方案>听证会的公告（第1号）》；
并于3月下旬举行了听证会，充分征求社会各界对“洱海天域”项目遗留问题的意见；2012年4月，《洱海天域项目遗留问题处理方案》听证会结果公布。公司对听证结果带来的影响进行了评估，并对项目重新论证。（公告P1）”，在此背景下，云南城投与深圳穗丰和穗丰投资签署《股权转让协议》，以人民币3.29亿元收购深圳穗丰和穗丰投资共同持有中建穗丰的70％的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”项目进行后续投资。
为解决云南城投成为中建穗丰控股股东及完成洱海天域项目开发建设事宜，大理市人民政府办公室于2013年7月5日作出“【2013】34号”《大理市人民政府会议纪要——中建穗丰臵业有限公司股权转让及股东变更等相关事宜协调会议纪要》，根据该纪要，大理市市委副书记兼市长、副市长、住建局、规划局、国土局、园林局、工商局、法制局、商务局有关领导及云南城投、中建穗丰负责人于 2013年 7月 2日在市政府举行了会议，会议作出纪要称“根据大理市人民政府召开听证会对洱海天域项目的处臵方案和《大理市“洱海天域”项目遗留问题处理方案》的要求，中建穗丰臵业有限公司已按要求对遗留问题处理完毕，各部门可以依法办理相关手续”。
2、房产证办理不存在实质性法律障碍
经核查，本所律师认为，洪尧园林与中建穗丰臵业有限公司签署的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效，中建穗丰臵业有限公司已经完成房屋建设并实
际交付给洪尧园林，尚未办理对冲结算对洪尧园林对房产的实际使用及办理房产
证不构成法律障碍。洱海天域项目此前因涉及行贿受贿案件被政府下文停止办理
绿大地 法律意见书销售、证照办理、施工工作，应是洪尧园林实际接收房产后一直未能办理房产证的主要原因，目前该项目主管行政机关已经以会议纪要形式批准项目继续办理相关手续，洪尧园林取得洱海天域房产产权证应无实质性法律障碍。
3、房产证未能及时办理不会对洪尧园林生产经营构成重大影响
洱海天域别墅目前已经交用，未装修，由洪尧园林位于房产所在地项目部作为少量物资存储用房使用，洪尧园林的生产经营对该房产不存在依赖，房产证未能及时办理对洪尧园林的生产经营不构成重大障碍。
七、反馈意见 20
反馈问题：补充披露土地经营权事项的协商进展情况，及其对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）土地经营权协商情况及其对生产经营的影响
1、基本情况
经核查，洪尧园林目前实际利用的两宗土地存在土地租赁合同到期未续签的情况：
（1）关于海丰4#地
该宗土地所在的海丰地块属农村集体土地，经履行集体土地流转手续后，由昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（下称“西山公司”）承租，西山公司为昆明市西山区人民政府成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融资平台，为西山区重点建设项目提供融资服务。西山公司根据西山区区委、区政府的要求，并在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署下，在取得海丰地块经营权后，将海丰地块分割转租给包括昆明汇丰花卉园艺有限公司（下称“汇丰花卉”）在内的30多个园林绿化企业，专项用于生态苗木基地建设，承包期限自 2007年 4月 10日至 2012年 4月 9日。汇丰花卉后与洪尧园林签署了转租协议，将海丰4#地块 68.42亩土地经营权转租给洪尧园林，合同期限截至 2012年 4月 9日。两份转租合同同时到期，同时其他承租海丰地
块的租赁合同亦同时到期，西山公司拟在续租时对所有 30多家土地承租企业统
绿大地 法律意见书一签订协议。因涉及主体众多，目前就土地续租事宜，各方尚未达成一致。
（2）关于杜家营20余亩土地
洪尧园林与昆明官渡区矣六街道办事处塔密社区居民委员会第一居民小组（下称“塔密社区第一小组”）村民签署了土地租赁合同，承租位于杜家营水库周边20余亩土地，合同于2012年到期后，塔密社区第一小组拟以小组名义与洪尧园林全资子公司洪尧苗木续签合同。因该宗土地在洪尧园林租赁期间遇部分征收，双方对未被征收部分土地续租具体条款存在分歧，目前正在协商中，尚未达成一致。根据塔密社区第一小组出具的书面证明，其正在与洪尧苗木就协议细节进行协商，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。
2、两宗土地使用权对洪尧园林生产经营的影响
经核查，两宗土地面积合计约90亩，占洪尧园林目前约1700亩使用土地的5.3%。两宗土地的出租方均承认地上物（苗木）所有权属洪尧园林，洪尧园林目前仍实际占用并使用这两宗土地，但为避免进一步产生争议，洪尧园林已经不再在这两宗土地上植入新的苗木，并在项目用苗时优先使用这两宗土地上的苗木。
综上，本所律师认为，洪尧园林及下属子公司洪尧苗木使用前述两宗土地用于苗木种植的行为存在被要求停止使用土地及搬迁苗木等法律风险，但该风险不会对洪尧园林生产经营产生重大影响。
（二）资产出售方的承诺
针对洪尧园林目前所用土地可能产生的风险，资产出售方已出具《徐洪尧、张国英关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对洪尧园林和上市公司因此类风险遭受的损失承担赔偿责任。
本所律师认为，相关承诺不存在违反法律或社会公共利益的情形，承诺内容合法有效。
八、反馈意见 21
反馈问题：补充披露红塔证券与上市公司、交易对方的关系，是否具备担
任本次交易独立财务顾问的资格，由于本次交易涉及募集配套资金，请补充披
绿大地 法律意见书露承销商的担任机构。请律师核查并发表明确意见。
（一）关于红塔证券的独立财务顾问资格
1、红塔证券与徐洪尧、张国英不存在关联关系
经查，红塔证券与徐洪尧、张国英不存在关联关系。
2、红塔证券与云投集团存在关联关系
经查，上市公司本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为云投集团，云投集团持有红塔证券51,644.30万股股份，占红塔证券总股本的25.10%，为红塔证券的第二大的股东。同时，云投集团委派其原计划财务部总经理阮金水（目前其已自云投集团退休，云投集团目前尚未办理因其退休而更换向红塔证券委派董事事宜）担任红塔证券董事。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、规范性文件对关联方的规定，红塔证券与云投集团存在关联关系。
3、红塔证券与绿大地不存在关联关系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对关联方的规定，红塔证券不属于上市公司的关联法人：
红塔证券未直接或者间接地控制上市公司；不属于对上市公司具有控制权的主体直接或者间接控制的除法人；不属于由《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；不属于持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人；不属于中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
4、红塔证券是否存在不适合担任本次交易独立财务顾问情形的核查
（1）判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据2008年6月3日证监会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上
市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在
绿大地 法律意见书下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
（2）红塔证券独立性核查情况
鉴于红塔证券作为本次绿大地重大资产重组的独立财务顾问，本所律师对照《并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的各条款进行了逐项核查，结论如下：
红塔证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有绿大地股份达到或者超过5%，红塔证券未选派代表担任绿大地的董事；
绿大地未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有红塔证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任红塔证券的董事；
最近2年红塔证券与绿大地存在任何资产委托管理关系、不存在相互提供担保、最近一年红塔证券没有为绿大地提供融资服务；
红塔证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属没有在绿大地任职等影响公正履行职责的情形；
本次并购重组的交易对方为云南洪尧园林绿化工程有限公司全体2名自然人
绿大地 法律意见书股东及云投集团，红塔证券在本次并购重组中没有为绿大地的交易对方提供过财务顾问服务；
红塔证券与绿大地不存在利害关系、不存在任何可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，本所律师认为，红塔证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。
（二）本次交易中募集配套资金所涉股份发行的承销机构
根据最新修订的《报告书（草案）》，本次交易中募集配套资金所涉股份发行的承销机构为红塔证券。
九、反馈意见 23
反馈问题：申请文件中将发行股份购买资产的股份发行数量表述为不超过 2,428.67万股。请明确发行股份数量，并精确到各位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次发行股份购买资产的股份发行数量
根据最新修订的《报告书（草案）》，本次交易应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格-现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 39,600万元，其中以现金形式支付 3,000万元，本次拟募集配套资金 13,200万元，本次交易发行股份的价格为 15.07元/
股（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价）。
经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 33,045,786股，
绿大地 法律意见书其中购买资产的发行股份数量为 24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 184,132,890股。
购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交
易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分。配套募集资金的发行部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
此外，根据云投集团出具的《关于放弃认购股份之尾数部分的声明函》，如云投集团认购的绿大地为募集配套资金发行的股份的股份数为非整数时，云投集团声明放弃小数部分（即不足一股的）及其对应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。
（二）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理。
2、本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。
3、本次发行股份数量的计算方法正确，计算结果无误。
4、购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，全体资产出售方已同意放弃该差额部分，不会影响标的资产的交付以及本次交易的实施。
5、云投集团声明放弃其认购的绿大地股份不足一股部分并将其无偿赠与上
市公司，该声明合法有效，这一安排不会对本次交易构成障碍。
绿大地 法律意见书第二部分补充说明事项
根据交易对方陈述并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易相关的下列事项发生变化：
一、洪尧园林新增资质情况
1、洪尧园林于2014年1月3日取得了住房和城乡建设部核发的编号为“A253009964”的《工程设计资质证书》，资质等级为“风景园林工程设计专项乙级”，证书有效期截至2015年1月3日。
2、洪尧园林于2013年12月6日取得了中国质量认证中心核发的编号为“00113Q212582R0M/5300”的《质量管理体系认证证书》，证明洪尧园林对园林绿化工程设计与施工业务建立了符合ISO9001-2008标准的质量管理体系。
3、洪尧园林于2013年12月6日取得了中国质量认证中心核发的编号为“00113E22718R0M/5300”的《环境管理体系认证证书》，证明洪尧园林对园林绿化工程设计与施工业务建立了符合ISO149001-2004标准的环境管理体系。
二、洪尧园林新设、拟设的子、分公司情况
1、洪尧园林于2014年1月22日领取了福建省罗源县工商局核发的编号为“350123100033840”的《云南红尧园林绿化工程有限公司福建分公司营业执照》，设立了福建分公司。
2、洪尧园林于2014年1月21日取得云南省工商局核发的编号为“（昆）登记内名预核字2014第530110D001146458号”的《企业名称预先核准通知书》，拟设立预核准名称为“云南洪尧风景园林设计有限公司”的全资子公司。
三、补充披露重要合同
1、新增综合授信协议和担保合同
2014年1月洪尧园林与光大银行昆明分行（以下简称“光大银行”）签订了编号为CEB-KM-1-13-99-2014-001的《综合授信协议》，约定在2014年1月13日至
2015年1月12日期间，光大银行向洪尧园林提供额度为人民币1,400万元的授信额
度，洪尧园林、徐洪尧、张国英同时与光大银行签订了编号为
绿大地 法律意见书CEB-KM-1-13-99-2014-001的《最高额抵押合同》，以徐洪尧、张国英持有的房产证编号为“昆明市房权证官字第200729906号”、“昆明市房权证官字第200709261号”房产以及洪尧园林持有的“昆房权证（官渡）字第201124799号”的房产为《综合授信协议》下的贷款提供抵押担保。同时，徐洪尧与光大银行签订了编号为CEB-KM-1-13-99-2014-001-02号的《最高额抵押合同》，以徐洪尧持有的房产证编号分别为“筑房权证金阳新字第010251181号”、“筑房权证金阳新字第010251183号”、“筑房权证金阳新字第010250639号”、“筑房权证金阳新字第010250640号”、“筑房权证金阳新字第010225452号”、“筑房权证金阳新字第01020475号”的六处房产为《综合授信协议》下的贷款提供抵押担保；徐洪尧、张国英与光大银行签订了编号为CEB-KM-1-13-99-2014-001的《最高额保证合同》，为《综合授信协议》下的贷款提供连带责任保证担保。
2、福建分公司房屋租赁合同：洪尧园林与郑智文签署了《房屋租赁合同》，承租后者位于福建省罗源县松山镇岐头村11号二楼及七楼两处房产，月租金合计2,900元，租赁期截至2014年11月10日。据洪尧园林介绍，该房产拟作为其福建分公司办公用房使用。
3、2013年6月30日后新增标的额在500万元以上的园林绿化施工合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约时间|发包方|项目名称|合同总价款|开工时间|
||||宁波杭州湾世纪城|||
||2013/4/2|宁波杭州湾世纪||||
|1|||A5-3-5区小学景观绿|5,265,469.54|2013/4/25|
||5|城臵业有限公司||||
||||化工程|||
||2013/10/|宁波杭州湾世纪|宁波杭州湾世纪城||2013/10/2|
|2||||7,676,346.8||
||25|城臵业有限公司|A5-3区景观绿化工程||5|
|||宁波杭州湾世纪|宁波杭州湾世纪城B-6|||
|3|2013/7/1|||9,854,315.04|2013/7/1|
|||城臵业有限公司|区中学景观绿化工程|||
|||罗源县城市建设|罗源县三道桥至新东|||
|4|2013/5|||12,000,000|2013/5/13|
|||发展有限公司|方酒店公园项目|||
|||昆明百大集团野||||
||2013/8/3|||||
|5||鸭湖房地产开发|百大新都会景观工程|9,000,000|2013/7/28|
||0|||||
|||有限公司||||
||2013/7/2|昆明申城房地产|白沙润园项目一期二|||
|6||||6,817,864|-|
||4|开发有限公司|标B景观工程|||

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