证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2017-009深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于全资子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市易晨虚拟现实技术有限公司（以下简称“易晨虚拟现实”）、深圳市红秀添香壹号投资企业（有限合伙）及易晨虚拟现实创始股东、原股东等12方签订了《关于深圳市易晨虚拟现实技术有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。协议约定：公司通过新设立的全资子公司深圳角立杰出投资有限公司（暂定名，最终名以工商核准登记为准，以下简称“角立杰出”）以自有资金500万元人民币向易晨虚拟现实进行增资（其中人民币126.5817万元认缴易晨虚拟现实本次新增实缴注册资本；
其余人民币373.4183万元计入易晨虚拟现实资本公积），本次增资完成后，角立杰出持有易晨虚拟现实8.3333%的股权。
公司于2017年7月11日召开第一届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：深圳市易晨虚拟现实技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DE5RY88
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：蔡琍
注册资本：1265.8227万元人民币
成立时期：2016年06月07日
经营范围：虚拟现实技术的研发及相关技术咨询；虚拟现实设备销售及租赁；
软件开发；经营电子商务；大数据管理；智能硬件开发与销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、主营业务情况
易晨虚拟现实是一家拥有动态渲染技术、专注建筑装饰行业的虚拟现实商业应用软件制作公司，目前已初步构建项目研发、软件服务、技术咨询三大业务体系；易晨虚拟现实通过应用软件结合VR交互模式，可以为建筑装饰工作提供更大自由度和更直观的设计成果反馈，同时，通过挖掘装饰企业需求，为客户商业项目提供定制化软件开发业务、设计软件服务等业务；易晨虚拟现实是目前 HTCVIVE国内官方内容制作合作伙伴，并在 2017年 Viveport中国区内容大赛获得最佳行业应用奖。
易晨虚拟现实上述业务尚未形成规模，尚处于发展起步阶段。
3、主要财务数据
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|-|-|
|资产负债主要数据 单位：万元||
|科目|2016年12月31日|
|流动资产|324.58|
|非流动资产|67.16|
|资产总额|391.75|
|流动负债|24.40|
|负债总额|24.40|
|所有者权益|367.35|
|利润表主要数据 单位：万元||
|科目|2016年度|
|主营业务收入|156.33|
|主营业务成本|22.73|
|营业利润|-52.66|
|净利润|-52.66|

4、股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(万元)|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|蔡琍||829.5032|65.53075|
|2|刘子瞻||146.3829|11.56425|
|3|宏达通讯有限公司||20.0000|1.5800|
|4|长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）||75.9493|6.0000|
|5||深圳嘉道追梦股权投资基金企业（有限合伙）|75.9493|6.0000|
|6||广州蛮有趣资产管理中心（有限合伙）|37.9747|3.0000|
|7|深圳蓝湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）||31.6456|2.5000|
|8|王坤亮||44.3038|3.5000|
|9|深圳市微度股权投资有限公司||4.1139|0.3250|
|合计|||1,265.8227|100.0000|

注：深圳市微度股权投资有限公司持有4.1139万元出资额，占0.3250%的股权，该等股权系前次受让创始股东蔡琍、刘子瞻的股权数额，该事项标的公司尚未完成工商变更事宜。
5、关联关系
标的公司与本公司不存在关联关系。
三、交易对手方介绍
（1）投资方 1
深圳市红秀添香壹号投资企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1004号软件基地5栋E座2楼
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈斐
经营范围：股权投资；投资咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）创始股东
1、蔡琍
住址：沈阳市沈河区******
身份证号码：210103195203******
2、刘子瞻
住址：沈阳市和平区******
身份证号码：210102198504******
(3)战略性投资方
宏达通讯有限公司
住所：上海市浦东新区康桥镇新苗村1000号二楼南侧
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：董俊良
经营范围：研发、设计、生产移动电话机、无线移动用户终端、无线数据终端、无线多媒体终端，及前述产品相关零部件、组件、附件及配件、软件，销售自产产品，提供相关技术咨询服务；网页设计及开发；通讯产品、音频、视频和视听设备、计算机软硬件和计算机外围设备、三网一体机、机顶盒、电子产品（包括半导体），数码产品、照相器材及胶片产品，及前述产品相关零部件、组件、附件及配件、软件的研发、设计，自有技术成果转让，提供相关技术服务、技术咨询；上述及同类产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务；企业管理咨询、投资咨询。（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）原股东
1、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦A楼12层1284室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市启赋资本管理有限公司
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，股权投资。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、深圳嘉道追梦股权投资基金企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳嘉道追梦投资企业（有限合伙）
经营范围：股权投资；投资管理。
3、广州蛮有趣资产管理中心（有限合伙）
住所：广州市天河区天河东路18-24号三层C67-39
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津凯尼克资产管理有限公司
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。
4、深圳蓝湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：秦建香
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含证券、期货、基金、金融及限制项目）；
企业管理咨询；经济信息咨询。
5、王坤亮
住址：北京市西城区******
身份证号码：130682198410******
6、深圳市微度股权投资有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道创业路中兴工业城八栋一楼
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋凌广
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；股权投资。
上述交易对手方与本公司不存在关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
（一）增资条款
2、投资方 1与投资方 2以溢价增资的方式各自向标的公司投资人民币 500万元，其中所投资金中人民币 126.5817万元计入标的公司的注册资本，剩余的人民币 373.4183万元计入标的公司的资本公积；在投资方增资完成后，标的公司注册资本将由人民币 1265.8227元增至人民币 1,518.9861元，投资方 1与投资方2各自取得标的公司8.3333%的股权。
3、各方确认，本次增资完成工商变更后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|蔡琍||829.5032|54.6090|
|2|刘子瞻||146.3829|9.6369|
|3|宏达通讯有限公司||20.0000|1.3167|
|4|长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）||75.9493|5.0000|
|5||深圳嘉道追梦股权投资基金企业（有限合伙）|75.9493|5.0000|
|6||广州蛮有趣资产管理中心（有限合伙）|37.9747|2.5000|
|7|深圳蓝湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）||31.6456|2.0833|
|8|王坤亮||44.3038|2.9167|
|9|深圳市微度股权投资有限公司||4.1139|0.2708|
|10|深圳市红秀添香壹号投资企业（有限合伙）||126.5817|8.3333|
|11|深圳角立杰出投资有限公司||126.5817|8.3333|
|合计|||1,518.9861|100.0000|

4、各方同意，投资方 2应在本次增资事宜而对标的公司章程作出章程修正案或修改后的标的公司章程经标的公司股东会批准后，且创始股东及原股东的内部的股权调整完成，在投资方收到该等标的公司章程修正案或工商变更通知书及并收到标的公司的书面付款通知后且投资方 2完成工商设立登记后，投资方 2应在 10个工作日内将本协议约定的投资金额的50%，即人民币 250万元支付至标的公司验资账户。在目标公司办理完本轮增资的工商变更后并在收到标的公司的书面付款通知的10个工作日内，投资方2将剩余的50%投资金额即人民币 250万元支付至标的公司的验资账户。
（二）公司治理
各方同意并保证，投资方1、投资方2的增资款到账并完成验资后，标的公司新一届董事会成员为7人，投资方1、投资方2有权各自提名一人担任标的公
司董事，原股东长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）有权提名一人担任
标的公司董事，创始股东有权提名四人担任标的公司董事。
（三）违约条款
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。除本协议另有规定外，一旦发生违约行为，（1）当违约方给守约方造成实质性损失并且本次损失不能挽回，违约方应当向守约方支付违约金，违约方的赔偿金额为本次损失所造成守约方的全部损失，并按具体金额加上相应期限的利息，利息计算为：损失金额乘以10%。（2）违约方未给守约方造成实质性损失但可以及时挽回的，违约方应当尽最大努力让相关情况恢复至良好状态并向守约方支付人民币5万元。
五、本次对外投资的目的及影响、存在的风险
1、本次对外投资的目的
虚拟现实技术作为新技术，未来在社会各领域都有着广泛的应用潜力，而标的公司是一家拥有动态渲染技术、专注建筑装饰行业的虚拟现实应用软件制作公司，公司本次投资涉足虚拟现实业务，有利于公司未来尝试将建筑室内设计业务与虚拟现实技术相融合，增加设计作品的可视化及可交互性，促进公司业务发展。
2、存在的风险
本次投资的标的公司尚处于起步发展阶段，相关技术和运行模式尚未得到市场全面检验，且未来市场竞争将逐步激烈，存在发展不达预期风险。
3、对公司的影响
本次以自有资金500万元人民币投资，占公司资产总额比例不大，对公司的财务状况不会造成较大影响。
五、备查文件
1、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》；
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日