证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0010浙江星星科技股份有限公司
关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2019年1月28日披露了《关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-0009），公司实际控制人叶仙玉、星星集团有限公司、深圳市德懋投资发展有限公司、王先玉、毛肖林、NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED与萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）签署了《股份收购协议》，萍乡范钛客拟受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026股股份，占公司总股本的14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。为使投资者充分了解本次股份转让协议内容，公司针对协议中关于“尽职调查”和“保障条款”的内容作补充披露，具体公告事项如下：
一、股份转让协议补充披露内容
（一）尽职调查
1、在本协议签署后，收购双方应根据本协议宗旨协商安排对标的上市公司中收购方关注的重大事项进行全面的尽职调查。对此，出售方应予以促使标的上市公司予以充分的配合与协助，以使收购方达成满意的尽调结果。
2、收购方应根据上市公司的信息披露、规范化运作等监管要求，积极配合上市公司提供收购方的相关材料，包括但不限于收购方的资产情况、资金来源、资产评级情况等。
同时，收购方在尽职调查及后续协议转让的过渡期间，保证做好上市公司与银行等金融贷款机构的沟通对接工作，并在上市公司需要的时候给予适当的资金保证支持。
（二）保障条款
1、出售方承诺在签署本协议后至完成协议股份转让过户期间，不再与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股份出让再行协商或者谈判。
2、出售方承诺及时、全面地促使标的上市公司向收购方提供收购所需的目标公司信息和资料，并应当积极配合收购方及其所指派的律师、会计师、顾问的尽职调查，以利于收购方更全面地了解标的上市公司的真实情况。
3、各方均拥有订立和履行该协议所需的权利，各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议。
二、股份转让协议主要内容
出售方（一）：叶仙玉
出售方（二）：星星集团有限公司
出售方（三）：毛肖林
出售方（四）：王先玉
出售方（五）：深圳市德懋投资发展有限公司
出售方（六）：NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.
出售方（七）：TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
收购方：萍乡范钛客网络科技有限公司
（一）股份转让相关事宜
1、标的股份
本协议项下约定的转让股份（以下简称“标的股份”）为：出售方合法持有的浙江星星科技股份有限公司（证券代码：300256）在深圳证券交易所创业板上市发行流通的非限售股份，合计股份数为【144,056,026】股，占标的上市公司总股本的【14.90】%，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出售方名称或姓名|持股总数|此次出售的非限售股份数|占标的上市公司总股本的比例|
|1|叶仙玉|131,215,068.00|32,803,767.00|3.39%|
|2|星星集团有限公司|33,573,367.00|8,393,341.00|0.87%|
|3|毛肖林|67,518,686.00|16,879,671.00|1.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王先玉|18,977,760.00|4,744,440.00|0.49%|
|5|深圳市德懋投资发展有限公司|58,591,800.00|14,647,950.00|1.51%|
|6|NEW POPULARTECHNOLOGY CO.,LTD.|48,717,390.00|48,717,390.00|5.04%|
|7|TYCOON POWERINTERNATIONALLIMITED|17,869,467.00|17,869,467.00|1.85%|
|合计|||144,056,026.00|14.90%|

2、股份转让事项
出售方拟向收购方或其指定的关联方按照本协议的约定出让标的股份；收购方同意以其自身或其指定的关联方按照本协议的约定受让上述标的股份。
3、交易价格
经出售方和收购方初步协商，标的股份的收购单价按照本协议签署日前60个交易日（不含本协议签署日当日）标的上市公司股票交易均价计算确定，本协议签署日前60个交易日标的上市公司股票交易均价=本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易总额/本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易总量。但如果本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易均价低于本协议签署日前 1个交易日标的上市公司股票二级市场收盘价的90%的，标的股份的收购单价应当按照本协议签署日前 1个交易日标的上市公司股票二级市场收盘价的90%确定。（注：根据上述《股份收购协议》关于交易价格的约定，经测算，本次协议转让的收购单价为 3.39元/股，交易总金额为488,349,928.14元。）
如因需要符合证券监管法律法规和交易所监管规则导致本条款约定的计价基础显失公平或不符合本协议收购目的的，双方可进一步协商修改收购价格；如各方在三十个工作日内协商不成的可解除本协议，各方无须承担违约责任。
4、标的股份转让价款
各方同意，标的股份转让价款总额=标的股份收购单价×标的股份数量，各出售方转让价款金额=标的股份收购单价×各出售方此次出售的股份数。
5、价款支付与股份交割
各方同意，收购方收购标的股份的支付方式为现金，支付方式和标的股份的交割按
照以下约定处理：
（1）在本协议签署生效或取得相应有权主管部门审批同意后 10个工作日内，由出
售方（二）代表出售方在收购方指定的银行设立监管账户，并由收购方支付标的股份转让价款总额50%款项至该监管账户，该笔款项专项用于出售方解除其股票质押之用途。
收购方应配合出售方，将监管账户内资金划转至所有已质押标的股份所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途；如解除质押标的股份有剩余款项的出售方，则将剩余款项划转至其指定的银行账户；如未质押标的股份的出售方，则将款项划转至其指定的银行账户。
（2）出售方应在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，按约定将款项划转至标的股份质押所在的金融机构所指定的账户，并在收购方划转款项后的【7】个工作日内，完成标的股份足额解质押，并向收购方出示经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。如出售方未能按前述约定完成标的股份足额解质押的，收购方有权解除本协议并单方面解除账户监管和收回已支付的标的股份转让价款，且无须承担任何违约责任，但出售方应按照年化12%的利率，根据实际时间向收购方支付资金占用的利息。
（3）在标的股份足额解质押完毕，并在证券监管部门对本协议认可后，各方应至深圳证券交易所办理标的股份过户手续。标的股份过户完毕后【3】个工作日内，收购方应将标的股份转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，收购方应该配合出售方，将监管账户内所有资金划转至所有出售方指定的银行账户。
（4）自标的股份过户日起，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，并作为标的上市公司的股东根据其持有的标的上市公司股份比例按照标的上市公司章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。
（二）尽职调查
1、在本协议签署后，收购双方应根据本协议宗旨协商安排对标的上市公司中收购方关注的重大事项进行全面的尽职调查。对此，出售方应予以促使标的上市公司予以充分的配合与协助，以使收购方达成满意的尽调结果。
2、收购方应根据上市公司的信息披露、规范化运作等监管要求，积极配合上市公司提供收购方的相关材料，包括但不限于收购方的资产情况、资金来源、资产评级情况等。
同时，收购方在尽职调查及后续协议转让的过渡期间，保证做好上市公司与银行等金融贷款机构的沟通对接工作，并在上市公司需要的时候给予适当的资金保证支持。
（三）保障条款
1、出售方承诺在签署本协议后至完成协议股份转让过户期间，不再与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股份出让再行协商或者谈判。
2、出售方承诺及时、全面地促使标的上市公司向收购方提供收购所需的目标公司信息和资料，并应当积极配合收购方及其所指派的律师、会计师、顾问的尽职调查，以利于收购方更全面地了解标的上市公司的真实情况。
3、各方均拥有订立和履行该协议所需的权利，各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议。
（四）表决权委托及公司治理
1、表决权委托的标的股权
表决权委托的标的股权为：出售方（一）、出售方（二）在标的股份过户完成后，所持有的全部标的上市公司股份（以下简称“委托股份”），股份数量合计【123,591,327】股，占标的上市公司总股份的【12.78】%。如因转增、送股等新增的股份自动调整纳入委托标的股份范围。
2、委托事项
出售方（一）、出售方（二）同意将其持有的委托股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托收购方行使。委托期限为自本协议约定之股份转让事项完成之日起【五】年。在委托期限内，出售方（一）、出售方（二）如撤销上述委托事项，应当征得收购方书面同意。
3、委托标的股份限制
（1）出售方（一）、出售方（二）承诺，标的股份过户完成后，出售方（一）、出售方（二）减持其持有的委托股份的，应当优先通知收购方，收购方享有优先购买权（行权价格与本协议2.3条款中所约定的交易价格定价规则相同），且享有优先指定购买方购买出售方（一）、出售方（二）拟减持的委托股份的权利。收购方在接到出售方（一）、出售方（二）的减持通知之日起三十日内不行使优先购买权或者不予答复的，即视为同意出售方（一）、出售方（二）减持委托股份。
（2）出售方（一）、出售方（二）以协议转让、继承、赠与等合法方式减持其持有的委托股份时，应尽最大努力争取将委托股份在本协议项下的表决权委托义务一并转让、继承或赠与。如出售方（一）、出售方（二）尽最大努力仍无法实现前述安排的，收购方同意出售方（一）、出售方（二）依法减持委托股份，但出售方（一）、出售方（二）
应保证表决权委托期间其合计持有的标的上市公司股份数不低于标的上市公司股份总数的5%。否则，出售方（一）、出售方（二）应承担违约责任，具体违约条款由相关方另行商议。
（五）其他约定
1、收购方承诺：除为了取得标的上市公司控制权必要的更换董事席位和（或）增加财务负责人等安排外，在现有管理层合法合规并遵守公司章程和规章制度规定的情况下不调整或更换现有管理层，保证标的上市公司持续稳定的经营。除此之外，收购方原则上不对标的上市公司的合法合规和符合授权下的经营活动进行干涉。
2、出售方承诺：截至本协议签署日，标的上市公司及其子公司不存在未披露的对外担保。在过渡期内（自本协议签署日至本协议项下约定的标的股份过户完成之日），除标的上市公司与其子公司相互提供担保外，未经收购方书面同意，标的上市公司及其子公司不进行对外担保。如标的上市公司及其子公司存在未披露的对外担保或在过渡期内未经收购方书面同意，标的上市公司及其子公司进行对外担保（标的上市公司与其子公司相互担保除外），出售方承担由此产生的一切责任，包括但不限于承担因前述对外担保行为产生债务及或有债务。
（六）保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（七）批准、授权和生效
1、本协议签署时应尽量取得各方有权决策机构的批准和授权（含取得有权行政审批机构或者有权国资监管机构的批准）。
2、本协议在收购各方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字后生效（如根据有关规定需经过相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批，本协议应在相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批同意后生效）。
（八）违约责任
1、如果出售方违反本协议约定，包括但不限于发生迟延公告、迟延办理标的股份的解质押、迟延办理标的股份过户登记等情形，出售方应根据迟延的天数向收购方支付已付款金额按照年利率12%计算的违约金，出售方各方之间相互不承担连带责任。出售方延期超过15个交易日的，收购方有权解除本协议，本协议自收购方解除协议的通知到达出售方之日解除。出售方应当在本协议解除之日起15个工作日内全额退还收购方已付的全部款项并承担相应的违约责任。
2、如果收购方违反本协议约定，包括但不限于逾期付款、迟延配合出售方将监管账户内所有资金划转至出售方指定的银行账户等，出售方有权要求收购方继续履行本协议并按迟延的天数向出售方按照应付款金额及年利率12%支付违约金。
3、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，该损失包括但不限于标的股份过户税费、诉讼费、律师费、股价下跌损失等。
4、本次权益变动将由深圳证券交易所对标的股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。因为深圳证券交易所或者证券监管机构对本协议审批的原因导致各方履约延迟或者无法履约的，不构成违约。
（九）变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
3、出现自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致本协议无法履行，则出售方与收购方应在该等情形发生后 1个月内就是否继续履行本协议进行协商。
（十）争议解决
在履行本协议过程中，如产生争议，各方应友好协商解决。协商不成，各方同意提交北京仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该机构适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、风险提示
1、本次股份转让协议尚需经有权行政审批机关或者国资监管机关审批同意后生效，在上述程序尚未履行完毕前，本次股权转让仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、本次协议转让公司股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更，萍乡范钛客将成为公司的控股股东，萍乡范钛客实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。
4、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会