证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-046江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至 2016年 12月 31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1.经中国证券监督管理委员会证监证许可[2012]185号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2012年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,900万股，每股发行价为10.10元，应募集资金总额为人民币 39,390.00万元，根据有关规定扣除发行费用 3,203.87万元后，实际募集资金金额为36,186.13万元。该募集资金已于2012年3月7日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0659号《验资报告》验证。
2.经中国证券监督管理委员会证监证许可[2016]809号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平3名特定投资者非公开发行有限售条件流通股 18,756.70万股募集配套资金，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.33元，应募集资金总额人民币 175,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,474.25万元（不含税金额为2,335.24万元），实际募集资金净额为人民币 172,525.75万元。该募集资金已于 2016年 7月 8日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字
[2016] 3945号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、募集资金使用及结余情况
1.2012年首次公开发行
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金使用情况为：（1）2012年 4月 6日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,210.32万元；上述置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2012]1206号报告鉴证；（2）累计直接投入募集资金投资项目“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”、“技术研发中心项目”使用资金 26,702.65万元（包含置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,210.32万元）；（3）2012年 6月 25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 610万永久性补充流动资金。（4）2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用“年产 8万吨桥梁钢结构生产项目”节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），截至 2015年 3月 31日公司使用结余募集资金9,106.13万元（包括利息收入232.64万元）永久性补充流动资金。（5）截至2016年 12月 31日止公司募集资金净额 36,186.13万元，累计已投入募集资金投资项目26,702.65万元，永久补充流动资金10,750.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.19万元，募集资金专户余额为0万元。
2.2016年非公开发行
2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2016年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入48,669.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,987.69万元；（2）直接投入募集资金项目 101,537.81万元，2016年度公司累计使用募集资金121,525.50万元；（3）本期使用部分闲置募集资金购买理财产品 44,400.00万元，扣除累计已使用募集资金和购买理财产品的金额后，募集资金余额为 6,600.25万元，募集资金专用账户利息收入净额为 546.84万元，募集资
金专户截至2016年12月31日余额合计为7,147.09万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1.2012年首次公开发行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别在中国农业银行股份有限公司靖江市支行、南京银行股份有限公司靖江支行、渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2012年 6月 19日，公司和华林证券分别与中国农业银行股份有限公司靖江市支行、南京银行股份有限公司靖江支行、渤海银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了三方的义务。
2.2016年非公开发行
2016年7月11日，公司与中国农业银行股份有限公司靖江市支行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），在中国农业银行股份有限公司靖江八圩支行开设募集资金专项账户（账号：10220301040266666）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年7月11日，公司、全资子公司北京文华学信教育投资有限公司与华林证券、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），在招商银行股份有限公司北京北苑路支行开设募集资金专项账户（账号：110922650610701）。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2016年8月11日，公司、控股子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司、
招商银行股份有限公司北京北苑路支行、华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），在招商银行股份有限公司北京北苑路支行开设募集资金专项账户（账号：110923151110401）。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行名称|银行帐号|余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司靖江市支行|10-220301040988988|—|2012年首次公开发行募集资金专户已销户|
|南京银行股份有限公司靖江支行|02210120000000462|—|2012年首次公开发行募集资金专户已销户|
|渤海银行股份有限公司上海分行|2000574678000198|—|2012年首次公开发行募集资金专户已销户|
|中国农业银行股份有限公司靖江八圩支行|10220301040266666|239.02|2016年非公开发行募集资金专户|
|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|110922650610701|6,894.43|2016年非公开发行募集资金专户|
|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|110923151110401|13.64|2016年非公开发行募集资金专户|
|合计||7,147.09||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
1.2012年首次公开发行：截至2016年12月31日止，公司本年实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2.2016年非公开发行：截至2016年12月31日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,987.69万元，本年实际投入相关项目的募集资金101,537.81万元，2016年度公司累计使用募集资金121,525.50万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》、《闲置募集资金购买理财产品的情况》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：闲置募集资金购买理财产品的情况
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司二〇一七年三月二十七日
附件1：
2012年首次公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||36,186.13||本年度投入募集资金总额||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||26,702.65||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产8万吨桥梁钢结构生产项目|否|31,522.76|22,893.31|-|22,521.50|98.38%|2014年3月已完工|-7,077.03|否|否|
|技术研发中心项目|否|4,054.90|4,054.90|-|4,181.15|103.11%|2014年12月已完工|-|-|否|
|合计||35,577.66|26,948.21|-|26,702.65||-|-7,077.03|-|-|
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||年产8万吨桥梁钢结构生产项目未达到预计收益的主要原因是受宏观经济和行业竞争加剧的影响，公司人工、资金成本上升，毛利率水平降低，且公司尚需就新增产能进一步开拓市场，造成产能扩建的效益未达预期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||2012年6月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金610万永久性补充流动资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||2013年4月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将“技术研发中心项目”项目的实施地点从“同康路15号（公司原有自留土地）”变更为“江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、十圩港以东”。|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年4月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金5,210.32万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年12月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3500万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司于2013年5月归还上述款项；2013年6月13日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金8,500万暂时性补充日常生产经营所需流动资金。截止2016年12月31日，以上使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用年产8万吨桥梁钢结构生产项目节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。出现募集资金节余的原因如下：在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日募集资金专户余额为0万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||172,525.75||本年度投入募集资金总额||101,537.81||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额||121,525.50||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目|否|120,000.00|120,000.00|76,542.16|80,606.39|67.17|2017年6月|—|—|否|
|偿还公司债券本息、补充流动资金|否|52,525.75|52,525.75|24,995.65|40,919.11|77.90|—|—|—|否|
|合计||172,525.75|172,525.75|101,537.81|121,525.50|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不存在未达到计划进度或预计收益的情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金19,987.69万元，其中置换高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目4,064.23万元，偿还公司债券本息、补充流动资金15,923.46万元，本次以募集资金置换金额不包含补充流动资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司于第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币11亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，投资期限不超过12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2016年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金44,400.00万元购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。|

附件2：
2016年非公开发行闲置募集资金购买理财产品的情况
2016年12月31日
编制单位：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|产品名称|受托方|产品类型|投资金额|起息日期|到期日期|
|中国农业银行“本利丰·360天”人民币理财产品|中国农业银行靖江八圩支行|保本保证收益型|11,400.00|2016年9月20日|2017年9月15日|
|招商银行结构性存款CBJ01023|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|保本保底利息|13,000.00|2016年12月7日|2017年3月6日|
|招商银行结构性存款CBJ01022|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|保本保底利息|20,000.00|2016年12月7日|2017年1月5日|
|合计|||44,400.00|||