证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-042
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 06月 15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第三届董事会第六次会议，本次会议以视频会议方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
公司 2014年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》等内容，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予预留限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2015年6月15日作为本次预留限制性股票的授予日，向 383名激励对象授予共计 396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
独立董事认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年6月15日。公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的
实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；
因公司限制性股票激励计划激励对象发生离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销任燕、贾威威等 30位激励对象已获授但尚未解锁的 47.8万股限制性股票，回购价格为8.15元/股，回购总金额为389.57万元。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少47.8万元。。
独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销任燕、贾威威等30人尚未解锁的限制性股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
根据公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、《限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划 1574名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计解锁股份989.406万股。解锁日暂定2015年7月1日（具体以公司办理完成解锁手续并公告的解锁日为准）。
独立董事认为：公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第一期解锁。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬为激励对象，以上3人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于向激励对象授予预留限制性股票及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，将会导致公司的注册资本数额和股份相应增减，为此拟对公司章程关于注册资本数额和股份总数的规定等作出相应修改。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；
经审议，董事会同意公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%的永续中票，在注册有效期内发行。所筹资金用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。
同意提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会或任何二位董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行永续中票的条款，包括但不限于永续中票的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行永续中票的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）就永续中票申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该永续中票向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该永续中票的建议作出必要修订；
（5）就发行永续中票采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、《关于增加2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
经审议，董事会同意增加 2015年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过 1.87亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|申请授信主体|2015年综合授信计划额度增加额|
|1|内蒙古九州通医药有限公司|10000|
|2|无锡星洲医药有限公司|3000|
|3|泰州九州通医药有限公司|3000|
|4|九州通金合（辽宁）药业有限公司|2200|
|5|苏州市国征医药有限公司|500|

同意授权各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、《关于 2015年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；
经审议，董事会同意公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的关于增加 2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划后的额度分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会决定公司于 2015年 7月 1日下午 14:30在公司三楼会议室召开 2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：
（1）《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；
（2）《关于增加2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
（3）《关于 2015年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》。
本次会议采用现场召开、网络投票相结合的方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。
本次会议股权登记日：2015年6月26日。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、第三届董事会第六次会议决议
2、九州通医药集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
3、九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单
九州通医药集团股份有限公司二〇一五年六月十五日