柳州两面针股份有限公司
非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
2014年2月27日
目 录
一、非公开发行方案概要 ......................................................................................... 3二、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 3三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................................. 3（一）本次募集资金投资项目实施背景 ................................................................ 3（二）本次募集资金投资项目实施的目的 ............................................................ 4（三）本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................ 5四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................... 12（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响 .................................................. 12（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................................. 12
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投”）于 2014年 2月 27日签订了附条件生效的《股份认购协议》，公司拟向柳州产投非公开发行股票，募集资金在扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
一、 非公开发行方案概要
本次拟向公司控股股东柳州产投非公开发行A股股票100,000,000股，柳州产投以现金认购本次非公开发行的全部股份。发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
二、 本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为 46,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新产品开发及研发中心升级改造|4,000|4,000|
|2|营销网络体系建设及品牌传播|18,000|12,000|
|3|偿还银行贷款|10,000|10,000|
|4|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||52,000|46,000|

募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。
三、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目实施背景
21世纪全球经济宏观环境的发展变化对任何国家都是机遇和挑战，预计到
2030年，我国城镇人口将超过十亿，城镇化率将接近70%，中国GDP年均增长
7%以上。而中国GDP的增长方式正在从投资拉动型向消费拉动型转变，这有利
于消费品市场的进一步繁荣，提升消费总量和消费品档次。就宏观经济环境而言，我国工业化、城市化加速推进，消费品市场繁荣，国家倾向性经济政策实行，这些为公司的发展提供了难得的机会和良好的社会经济发展环境。
公司经过近 30年的发展，“两面针”品牌享誉全国，在海外也有一定的知名度，先后获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等荣誉称号。公司的主营业务已从单一的牙膏业务逐渐扩展到口腔护理用品、洗涤用品、酒店用品、生活纸制品、进出口贸易等相关行业，并通过收购、兼并、重组等途径涉足医药业、精细化工业及纸制品等领域。
经过近几年的发展，公司日用化工、医药、精细化工、纸制品等主要业务板块已经具备了坚实的基础，公司未来几年业绩有望得到持续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，实现跨越式发展的目标，需要补充大额的资金，以支撑后续新产品研发、市场推广等的需求。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司新产品的研发、品牌知名度的提升和市场的拓展等提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金，主要依靠银行贷款及出售金融资产的方式解决，但银行贷款产生的财务费用降低了公司的盈利水平，且通过出售金融资产方式筹集资金亦难以为继。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目实施的目的
1、提升研发能力，丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间
本次募集资金的一部分将用于新产品开发及研发中心的升级改造。由于公司原有的研发中心已使用多年，相关设备已日趋陈旧。本次募集资金的投入，可使公司的研发条件得到提升，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发条件和研发设备的改善，研发效率更高，从而有利于丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间；同时，研发中心的升级改造有利于改善公司的研发条件，有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队，有利于增强公司在行业内的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。
2、为公司大日化产业战略发展提供资金支持，做强公司主业
为了提高产品盈利能力，公司积极调整产品结构、加快新品研发，利用公司“中草药口腔护理专家”的优势在高端中草药牙膏领域深耕细作，积极开发了“御方姜盐”系列、中草药消痛系列等高端产品，开拓了公司日化产业发展的新空间。
公司还需进一步加大投入力度，提升产品研发能力，完善两面针日化高端系列产品的开发。同时继续加大产品营销网络体系建设及品牌推广，重点投入升级改造重点省份流通、终端两级市场网络体系，打造样板市场，然后以点带面，在全国区域复制建设，同时构建公司电子商务网络销售体系，扩大公司网销业务，逐步完成全国区域营销网络体系的整合改造。通过营销网络体系建设，全力提升产品的覆盖率，提升产品分销覆盖的广度和深度；同时，通过持续实施品牌战略，提升产品品牌价值，提高市场占有率，逐步做强大日化产业。
3、降低财务费用，改善公司盈利水平
公司日常经营和发展需要支出大量现金。公司支出的现金除自有资金外，较多通过银行借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重，本次非公开发行将有效降低公司对短期银行贷款的资金需求，达到降低公司财务成本的目的。
4、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
经过近几年的发展，公司日用化工、医药、精细化工、纸制品等主要业务板块已经具备了坚实的基础，公司未来几年业绩有望得到持续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，实现跨越式发展的目标，公司需要补充流动资金，以支撑后续产品研发、市场推广等资金需求。
（三）本次募集资金投资项目基本情况
1、新产品开发及研发中心升级改造项目
（1）项目基本情况
本项目总投入资金约 4,000万元，对现有的“自治区级研发中心”进行升级改造，并开发中高端系列日化产品，包括天然中草药高端功效系列口腔用品、天然植物中高端护理系列口腔用品、天然植物系列高端洗沐用品等新产品研发，以
及作为技术支撑的中草药、植物提取物功效成分的相关性研究、新产品临床检验等基础性研究。
（2）项目投资构成
该项目拟投资4,000万元，用于公司现有研发中心的硬件、仪器投资以及研发项目、人员、管理等方面费用的支付，具体构成情况如下：
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|项目|投资金额（万元）|占总投资比例|
|1、硬件、仪器投资|1,200|30.00%|
|2、人员及项目管理费用|1,000|25.00%|
|3、研发项目费用|1,800|45.00%|
|其中：天然中草药高端功效系列口腔用品研发项目|500|12.50%|
|天然植物中高端护理系列口腔用品研发项目|200|5.00%|
|天然植物系列高端洗沐用品研发项目|500|12.50%|
|中草药、植物提取物中功效成分的相关性研究项目|200|5.00%|
|新产品临床检验项目|400|10.00%|
|项目总投资|4,000|100.00%|

（3）项目实施必要性
公司所处的日化行业，产品属于快速消费品，要求产品功能性突出，更新速度快。公司自 1980成立并推出两面针中草药牙膏取得成功后，近年来在产品创新的速度上相对滞后，导致产品及品牌相对老化，市场占有率逐步萎缩，因此必须加大产品创新投入力度，加快实施产品升级，抢抓时机，推动产业升级。
公司日化产品以中草药牙膏为主，从成立之日起一直致力于中草药在日化用品中的研究应用，三十余年来积累了深厚的技术与丰富的经验。公司是行业功效牙膏标准的起草者，拥有行业内首个博士后科研工作站，开展的研究成果“两面针镇痛、止血和抗炎成分的研究及其在牙膏中的应用技术”达到了国内领先水平，荣获广西科技发明奖二等奖，成功树立了中草药功效型牙膏的行业技术标杆。公司拥有一支由 41名科研人员组成以化工、化学、分析、中药学、微生物、香精香料等多学科高水平的科研团队，本科以上学历占72%，中高级职称占61%，在同行业中处于领先地位。近五年来，公司完成自治区以上级立项8项，市级立项 12项，公司级立项 55项，科技成果转化共 24项，其中 8项科技成果荣获省
部级科技进步奖、科技发明奖、新产品成果奖二、三等奖，10项获市级科技进
步奖一、二、三等奖，获国家授权发明专利 10项。在核心期刊和省级学术刊物上发表论文35篇，学术水平在国内日用化学产品行业中享有较高的声誉。
通过对研发中心进行升级改造将可充分发挥公司研发能力优势，提高核心竞争力。
（4）项目实施的效益
本次募集资金的投入，可加快产品结构调整，实施产品升级，促进产业升级。
同时，可使公司的研发条件得到极大地提升，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发条件和研发设备的改善，研发效率更高，从而有利于丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间；另一方面，研发中心的升级改造有利于改善公司的研发条件，有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队，有利于增强公司在行业内的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。
2、营销网络体系建设及品牌传播
（1）项目基本情况
本项目总投入资金约 18,000万元，其中6,000万元主要用于升级改造重点省份流通、终端两级市场网络体系，打造样板市场，然后以点带面，在全国区域复制建设，同时构建公司电子商务网络销售体系，扩大公司网销业务，逐步完成全国区域营销网络体系的整合改造。
此外，公司拟投入 12,000万元用于媒介传播和品牌推广，通过持续实施品牌战略，提升两面针品牌价值，提高产品市场占有率，逐步巩固做强公司的日化产业。
（2）项目投资构成
该项目拟投资 18,000万元，其中 12,000万元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决，项目具体构成情况如下：
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|项目|投资金额（万元）|占总投资比例|
|1、营销网路体系建设|6,000|33.33%|
|其中：升级改造流通、终端两级市场网络体系|3,500|19.44%|
|构建公司电子商务网络销售体系|1,200|6.67%|
|建设物流配送管理系统|800|4.44%|

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|升级配套的营销数字管理系统软件|500|2.78%|
|2、品牌传播|12,000|66.67%|
|其中：广告投放|9,000|50.00%|
|公关及促销活动投放|3,000|16.67%|
|项目总投资|18,000|100.00%|

（3）项目实施必要性
A.依据新产品推广需要，整合原有市场营销网络体系。
依据公司制定的日化产业发展规划，将加快开发和推出天然中高端系列日化产品，为配合新产品的市场推广，公司必须投入资源对原有市场营销网络进行有效整合，加快形成与之相适应的流通、终端两级市场网络，构建完善的产品分销体系，确保新产品的有效分销。
B.适应消费品市场销售模式的变化，加快网络销售体系构建。
目前国内电子商务平台已初具规模，支付模式也已经比较成熟，网上购物的趋势越来越明显。从日化企业的角度来看，日化企业不但可以通过电子商务网站与成千上万的新用户进行交易，了解消费者的习惯，还精简了商业环节，降低运营成本，提高运营效率，增加企业利润。公司通过构建网络销售体系，有利于进行产品的宣传与推广，提高企业的销售额，同时，还能帮助企业树立品牌形象，实现线上线下销售的协同发展。
C.建设和升级配套营销管理系统，为实现销售管理科学化提供可靠保障。
销售工作中的计划管理、订单处理、费用审核、客户服务等基础的业务支持工作与信息管理，是整个销售工作的基础，其工作高效率是整个销售工作高效率的保证。公司将根据营销网络体系整合情况，升级和完善现有营销数字管理信息系统，建设物流配送管理系统，保证销售基础管理工作高效到位，为新产品营销提供支持和保障。
D.通过加强产品和品牌传播，提升品牌市场影响力。
目前日化市场中商品品种丰富，货源充沛，消费者能够任意挑选商品，消费者需求已成为企业生产与经营的轴心，企业需要依靠各类媒体宣传推广产品，提升企业的品牌知名度，从而促进产品销售及提高产品的附加值。
（4）项目实施的效益
A.完成全国区域营销网络体系的整合，快速扩大新产品市场占有率，提升盈利水平。
通过整合公司全国区域营销网络体系，可以使新产品推广更为顺畅，提升产品有效铺货率，提高营销效率。为公司产品结构调整和产品升级目标的达成，全面提升公司盈利水平奠定市场基础。
B.构建网络销售体系，加快网销业务发展，抢占未来市场增长空间。
电子商务平台作为消费市场新兴的销售渠道，已越来越受到众多消费者的认可。通过构建公司的网络销售体系，拓展公司产品网销业务，可使公司能积极应对未来消费市场的新变化，实现线上线下协同发展。
C.完善营销管理信息化系统，提高产品营销效率。
通过升级现有数字营销信息管理系统，并建设物流配送管理信息系统等，可有效整合现有销售基础管理工作，极大提高工作效率，同时提高销售服务水平，提升市场反应速度，为产品营销工作提供基础保障。
D.提升两面针品牌形象，促进新产品市场推广。
通过持续推进两面针品牌战略，重塑两面针品形象，逐步打造两面针“天然、绿色、安全、健康”的核心价值，满足消费者的高品质生活理念，促进新产品市场推广。
3、偿还银行贷款
（1）项目基本情况
本次募集资金计划用于偿还银行贷款10,000万元。
（2）偿还银行贷款的必要性分析
截至2013年9月30日，公司总资产为323,154.14万元，总负债为121,425.22万元，资产负债率为37.58%。公司未到期银行贷款48,625.00万元，其中短期借款38,025.00万元，长期借款10,600.00万元，银行贷款较多，利息费用负担较重。
单位：万元
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|项目|2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|38,025.00|72.61%|36,300.00|73.04%|38,000.00|71.54%|28,900.00|82.81%|
|长期借款|10,600.00|20.24%|12,100.00|24.35%|10,500.00|19.77%|2,000.00|5.73%|

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|一年内到期的非流动负债|3,743.72|7.15%|1,300.00|2.62%|4,619.94|8.70%|4,000.00|11.46%|
|合计|52,368.72|100.00%|49,700.00|100.00%|53,119.94|100.00%|34,900.00|100.00%|

较大的银行借款金额，提高了公司近年的利息支出，增加了公司的财务风险，2010年、2011年、2012年，公司利息支出分别为1,348.68万元、2,236.99万元、 3,842.15万元。公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩。
单位：万元
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|项目|2013年1~9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息支出|2,541.74|2,600.00|2,236.99|1,348.68|
|营业利润|1,682.13|3,842.15|-355.55|-2,487.87|
|占营业利润的比例|151.10%|67.67%|-629.16%|-54.21%|

公司拟以非公开发行股票募集资金 10,000万元偿还银行贷款。按照公司近年平均贷款利率计算，每年公司将节约财务费用至少600万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润每年将至少增加450万元。因此，通过以非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将可以适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务成本。
4、补充流动资金
（1）项目基本情况
本次非公开发行募集资金在安排新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌推广、偿还银行贷款后，剩余部分 20,000.00万元用于补充流动资金。
（2）补充流动资金的必要性分析
经过近几年的发展，公司日用化工、医药、精细化工、纸制品等主要业务板块已经具备了坚实的基础，公司未来几年业绩有望得到持续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，实现跨越式发展的目标，公司需要补充大量的流动资金，为公司研发、推广、日常经营等提供流动资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
单位：万元
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|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动资产|96,830.69|83,972.11|99,114.50|83,079.75|
|流动负债|96,309.69|80,828.20|89,114.59|73,833.57|

公司借款中短期借款比重较高，加之公司经营业绩的影响，公司流动比率、速动比率均低于行业平均水平，公司存在较大的短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，增强短期偿债能力。
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|项目||流动比率（倍）||||||||
|||2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
|行业均值(整体法)||1.23||1.26||1.13||1.01||
|行业中值||1.49||1.54||1.69||1.27||
||两面针||1.01||1.04||1.11||1.13|
|上海家化||2.26||2.43||2.32||2.39||
|赞宇科技||1.70||1.54||3.68||1.19||
|广州浪奇||1.27||1.60||2.12||1.35||
|南风化工||0.68||0.66||0.46||0.48||
|索芙特||2.09||1.55||1.27||1.72||
|项目||速动比率（倍）||||||||
|||2013-9-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
|行业均值(整体法)||0.94||0.97||0.84||0.71||
|行业中值||1.06||1.14||1.26||0.93||
||两面针||0.66||0.74||0.80||0.84|
|上海家化||1.92||2.01||1.79||1.86||
|赞宇科技||1.13||0.99||2.88||0.55||
|广州浪奇||0.99||1.30||1.72||1.02||
|南风化工||0.49||0.48||0.32||0.32||
|索芙特||1.67||1.37||0.71||1.13||

近年来，公司不断通过出售可供出售金融资产（主要为所持的中信证券股份有限公司股权）以补偿公司流动资金的短缺，但随着股票的不断出售及公司自身的持续发展，通过出售金融资产以补充流动资金的方式已难以为继。通过本次非公开发行补充流动资金，可以推动公司业务发展，满足公司未来业务发展的需求，
且可避免在股价低迷期间被动减持所持金融资产，有利于保护公司中小股东的利益。
四、 本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
本次非公开发行将为公司业务的快速发展提供充足的资金支持，有利于提升研发能力，丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间；有利于优化产品结构、提升公司在行业中的知名度和市场影响力，巩固和提高市场份额，做强公司日化产业。同时，通过偿还银行贷款及补充流动资金，公司将得以减轻债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，提升公司品牌知名度，增强公司资本实力，优化公司资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力。
柳州两面针股份有限公司董事会二〇一四年二月二十七日