东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2016年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：东北证券股份有限公司
二〇一七年四月
声 明
本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年 12月 9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”、“上市公司”、“公司”）向湖北洋丰股份有限公司（2015年10月名称变更为“湖北洋丰集团股份有限公司”，以下简称“洋丰集团”）发行 290,314,990股股份、向杨才学等 45名自然人发行合计 53,479,045股股份购买相关资产。
上市公司2014年3月实施完成了重大资产重组。2014年5月12日公司更名为湖北新洋丰肥业股份有限公司，目前证券简称“新洋丰”。国泰君安证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。2014年 4月 10日上市公司聘请东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本独立财务顾问”）担任本次重大资产重组后续持续督导期的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，东北证券对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为：交易对方洋丰集团和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与上市公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）置出资产交割情况
本次重大资产重组的置出资产为中国服装所有资产及负债（含或有负债）。根据 2014年2月11日中国服装与洋丰集团、杨才学等45名自然人签署的《资产交割确认书》约定，本次重大资产重组的资产交割日为2014年2月11日，自交割日起，中国服装所有流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至资产交割日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成。
（三）置入资产交割情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。截至资产交割日，根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国服装已为交易对方办理完毕本次非公开发行股份登记申请手续。该等股份于2014年3月17日在深交所上市。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年2月11日，本次重大资产重组涉及的置出资产、置入资产已经依法交割完毕；涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已于 2014年3月17日办理完毕，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||中国服||||保证为本次重大资产重组所|||||||
||||||||2013|||||
||装、洋丰||||提供的所有相关信息均真实、|||||||
||||||||年|||||
||集团及杨||||准确和完整，不存在虚假记|||||||
||||其他承||||08||长期|||
||才学等45||||载、误导性陈述或者重大遗||||||该承诺仍在履行过程中。|
||||诺||||月||有效|||
||名自然||||漏。对所提供信息的真实性、|||||||
||||||||23|||||
||人、新洋||||准确性和完整性承担个别和|||||||
||||||||日|||||
||丰肥业||||连带的法律责任。|||||||
||||||（一）关于保证上市公司人员|||||||
||||||独立的承诺；|||||||
||||||（二）关于保证上市公司财务||2013|||||
||控股股东|||||||||||
||||||独立的承诺；||年|||||
||洋丰集团|||||||||||
||||其他承||（三）关于保证上市公司机构||08||长期|||
||及其实际||||||||||该承诺仍在履行过程中。|
||||诺||独立的承诺；||月||有效|||
||控制人杨|||||||||||
||||||（四）关于保证上市公司资产||23|||||
||才学|||||||||||
||||||独立的承诺；||日|||||
||||||（五）关于保证上市公司业务|||||||
||||||独立的承诺。|||||||
||||||1、本公司(包括本公司控制的||||||承诺人所属与进入上市|
||||||全资、控股企业或其他关联企||||||公司的资产/业务相同或相类|
||||||业，下同)所属与进入上市公司||||||似的资产/业务，在法律允许|
||||||的资产/业务相同或相类似的||||||的范围内均已进入上市公司。|
||||||资产/业务，在法律允许的范围||||||除承诺拟将相应矿权注入上|
||||||内均通过本次交易进入上市||||||市公司因不具备条件还未注|
||||||公司；||||||入外，其它资产已全部注入上|
||||关于同|||||||||
||||||2、由于受限于相关法律法规||2013||||市公司。|
||||业竞争、|||||||||
||||||的原因，本公司所控制的其他||年||||关于（4）注入矿业资产|
||||关联交|||||||||
||控股股东||||未进入上市公司的、与本次拟||08||长期||承诺，拟注入上市公司的五个|
||||易、资金|||||||||
||||||||||||矿权目前还不具备注入条件，|
||洋丰集团||||进入上市公司的资产/业务相||月||有效|||
||||占用方||||||||具体情况如下：拟注入上市的|
||||||同或相类似的资产/业务，在上||23|||||
||||面的承||||||||矿权涉及新洋丰矿业五项矿|
||||||述受限于相关法律法规的原||日|||||
||||诺||||||||权，价值为 12,977 万元，根|
||||||因消除后，立即以公允价格转||||||据大信会计师事务所大信审|
||||||让给上市公司，或者转让给其||||||字[2013]第 11-00219 号审计|
||||||他无关联第三方，以保证不与||||||报告，新洋丰矿业对五项矿权|
||||||上市公司产生同业竞争或潜||||||的持股比例实际享有的权益|
||||||||||||额为8,909.32万元，占新洋丰|
||||||在的同业竞争；|||||||
||||||||||||置入净资产额 257,826.80 万|
||||||3、在本公司成为上市公司控|||||||
||||||||||||元的3.46%。五项矿权具体情|
||||||股股东后，本公司承诺：|||||||
||||||||||||况为：雷波新洋丰矿业投资有|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|||
||||（1）不以任何方式从事，包||||限 公 司 巴 姑 磷 矿 金 额 为|；|
||||括与他人合作、直接或间接从||||5,715.90万元（新洋丰矿业持||
||||||||股100%）；保康堰垭洋丰磷化||
||||事与上市公司相同、相似或在||||||
||||||||有限公司大杉树磷矿金额为||
||||任何方面构成竞争的业务；||||||
||||||||757.47万元（新洋丰矿业持股||
||||（2）尽一切可能之努力使本||||||
||||||||50%）；保康堰垭洋丰磷化有||
||||公司及其他关联企业不从事||||限公司洞河矿区堰垭矿段金||
||||与上市公司相同、相似或在任||||额为 824.21 万元（新洋丰矿||
||||何方面构成竞争的业务；||||业持股 50%）；保康竹园沟矿||
||||||||业有限公司金额为 2,732.05||
||||（3）不投资控股于业务与上||||||
||||||||万元（新洋丰矿业持股34%）||
||||市公司相同、相似或在任何方||||||
||||||||宜昌市长益矿产品有限公司||
||||面构成竞争的公司、企业或其||||||
||||||||金额为2,947.37万元（新洋丰||
||||他机构、组织；||||矿业持股50%）。具体为：||
||||（4）如因本公司违反本承诺||||1. 雷波新洋丰矿业投资||
||||函而给上市公司造成损失的，||||有限公司巴姑磷矿：位于我国||
||||本公司同意对由此而给上市||||四川省凉山彝族自治州雷波||
||||公司造成的损失予以赔偿；||||县境内，是新洋丰矿业2009||
||||4、本公司子公司湖北新洋丰||||年3月通过招拍挂方式取得，||
||||矿业投资有限公司（以下简称||||四川省国土资源厅发证，于||
||||"新洋丰矿业"）所属矿业资产||||2014年6月取得采矿权证，证||
||||生产的矿产品将优先保障上||||C5100002014066110134351，||
||||市公司生产所需，保证了上市||||有效期：2014年6月6日至||
||||公司的原材料供应，有利于上||||2034年6月6日，矿区面积||
||||市公司的盈利保持稳定。在新||||7.838平方公里，资源储量||
||||洋丰矿业所属资产合法取得||||4,851.4万吨，设计生产规模||
||||采矿权并形成持续、稳定的生||||90万吨/年。该矿权由于位于||
||||产能力后，本公司将新洋丰矿||||四川大凉山彝族自治州，基础||
||||业及时注入上市公司，在避免||||设施落后，交通非常不便，电||
||||或减少关联交易的同时，进一||||力设施无保障。公司自获取采||
||||步提高上市公司资产质量和||||矿权以来，一是加大矿区基础||
||||持续盈利能力；||||设施建设，现在修建的公路直||
||||||||达矿区，水电等都能够满足生||
||||5、本公司如与上市公司及其||||||
||||||||产生活所需；二是根据相关开||
||||下属公司进行交易，均会以一||||||
||||||||发设计报告加大生产力度，开||
||||般商业性及市场上公平的条||||||
||||||||拓巷道9000米，争取早日形||
||||款及价格进行；||||||
||||||||成生产规模；三是及时进行安||
||||6、本公司违反本承诺书的任||||||
||||||||全设施设计评审工作，根据设||
||||何一项承诺的，将补偿上市公||||||
||||||||计加大六大系统等安全设施||
||||司因此遭受的一切直接和间||||||
||||||||建设，力争早日获取安全生产||
||||接的损失；7、在本公司与上||||||
||||||||许可证。根据国家相关规定，||
||||市公司及其下属公司存在关||||||
||||||||矿权必须同时具备采矿许可||
||||联关系之不竞争义务期间，本||||||
||||||||证和安全生产许可证才能够||
||||承诺函为有效之承诺。||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||
|||||||规模化生产，该矿权目前还处|
|||||||于建设期，不具备规模生产条|
|||||||件。|
|||||||2.保康堰垭洋丰磷化有限|
|||||||公司大杉树磷矿：位于湖北省|
|||||||襄阳市保康县马桥镇，是新洋|
|||||||丰矿业与保康县堰垭矿贸有|
|||||||限责任公司于2005年5月合|
|||||||资成立，双方各持50%股权。|
|||||||湖北省国土资源厅发证，于|
|||||||2011年8月获取采矿权证，证|
|||||||号：|
|||||||C4200002010116120081839，|
|||||||有效期至2018年7月8日，|
|||||||矿区面积3.0588平方公里，|
|||||||资源储量1,300万吨，设计生|
|||||||产规模30万吨/年。大杉树磷|
|||||||矿于2014年5月获取安全生|
|||||||产许可证。该矿权一是资源品|
|||||||位低，目前无开采价值只是在|
|||||||进行适量矿山建设工作；二是|
|||||||根据《保康县磷矿资源整合实|
|||||||施方案》，此矿山需与洞河矿|
|||||||区堰垭矿段进行整合，而洞河|
|||||||矿区堰垭矿段目前还处于探|
|||||||矿阶段。|
|||||||3.保康堰垭洋丰磷化有限|
|||||||公司洞河矿区堰垭矿段：该矿|
|||||||区位于大杉树矿区西部，探矿|
|||||||面积3.99平方公里，湖北省|
|||||||国土资源厅发证，证号：|
|||||||T42520090803032881，有效期|
|||||||至2017年9月21日。目前已|
|||||||完成详查工作，查明资源储量|
|||||||1,631.4万吨，正在办理探矿|
|||||||权转采矿权工作。|
|||||||4.保康竹园沟矿业有限公|
|||||||司：位于湖北省襄阳市保康县|
|||||||马桥镇，由新洋丰矿业与保康|
|||||||县堰垭矿贸有限责任公司共|
|||||||同出资成立，新洋丰矿业持股|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|||
||||||||||||34%。矿区面积3.5平方公里|，|
||||||||||||查明资源储量9,050.3万吨，||
||||||||||||国土资源部发证，证号：||
||||||||||||T42120080103000741，有效期||
||||||||||||至2017年4月1日。该矿于||
||||||||||||2014年底完成了所有野外地||
||||||||||||质勘探工作，提交了勘探报||
||||||||||||告，目前正在积极办理探矿权||
||||||||||||转采矿权工作。2017年3月||
||||||||||||初，保康竹园沟矿业有限公司||
||||||||||||已向湖北省国土资源厅申请||
||||||||||||办理探矿权延期程序。||
||||||||||||5.宜昌市长益矿产品有限||
||||||||||||公司：位于湖北省宜昌市夷陵||
||||||||||||区雾渡河镇，于2004年注册||
||||||||||||登记，注册资本金500万元，||
||||||||||||新洋丰矿业持股50%。长益公||
||||||||||||司何家扁磷矿探矿权面积||
||||||||||||2.43平方公里，证号：||
||||||||||||T42520090203025878，有效期||
||||||||||||至2017年9月30日。湖北省||
||||||||||||国土资源厅发证，查明资源储||
||||||||||||量1,746.4万吨。该矿目前已||
||||||||||||完成详查全部工作，已具备探||
||||||||||||矿权转采矿权条件，正在积极||
||||||||||||办理探矿权转采矿权工作。该||
||||||||||||承诺仍在履行过程中。||
||||||1、承诺人（为本函目的，包||||||||
||||||括承诺人投资的企业，但不包||||||||
||||||括上市公司及其下属企业，下||||||||
||||||||||||承诺方均未出现违反上述承||
||||||同）确认，除非法律上的限制||||||||
||||关于同||||||||诺的情形，承诺人在承诺期间||
||||||或允许，本次交易完成后，承||2013||||||
||||业竞争、||||||||没有直接或间接经营和投资||
||||||诺人不会直接或间接经营任||年||||||
||||关联交||||||||任何与上市公司及其下属公||
||实际控制||||何与上市公司及其下属公司||08||长期||||
||||易、资金||||||||司经营的主营业务构成竞争||
||人杨才学||||（合并报表范围，下同）经营||月||有效||||
||||占用方||||||||或可能构成实质性竞争的其||
||||||的主营业务构成竞争或可能||23||||||
||||面的承||||||||他企业；未与上市公司及其下||
||||||构成实质性竞争的业务，也不||日||||||
||||诺||||||||属公司发生交易；该承诺仍在||
||||||会投资任何与上市公司及其||||||||
||||||||||||履行过程中。||
||||||下属公司经营的主营业务构||||||||
||||||成实质性竞争或可能构成实||||||||
||||||质性竞争的其他企业；如承诺||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||||||人与上市公司及其下属公司|||||||
||||||经营的主营业务产生实质性|||||||
||||||竞争，则承诺人将以停止经营|||||||
||||||相竞争业务的方式，或者将相|||||||
||||||竞争业务纳入到上市公司经|||||||
||||||营的方式，或者将相竞争业务|||||||
||||||转让给无关联关系的第三方|||||||
||||||的方式避免同业竞争；|||||||
||||||2、承诺人如与上市公司及其|||||||
||||||下属公司进行交易，均会以一|||||||
||||||般商业性及市场上公平的条|||||||
||||||款及价格进行；|||||||
||||||3、承诺人违反本承诺书的任|||||||
||||||何一项承诺的，将补偿上市公|||||||
||||||司因此遭受的一切直接和间|||||||
||||||接的损失；|||||||
||||||4、在承诺人与上市公司及其|||||||
||||||下属公司存在关联关系之不|||||||
||||||竞争义务期间，本承诺函为有|||||||
||||||效之承诺。|||||||
||||||杨才学和杨才超出具承诺：新|||||||
||||||洋丰肥业与鄂中化工在未来||||||新洋丰肥业与鄂中化工在其|
||||||的业务经营中在资产、财务、||||||业务经营中在资产、财务、人|
||||||人员、机构与业务等方面继续||||||员、机构与业务等方面完全保|
||||||保持独立，不利用杨才超与杨||||||持独立，未利用杨才超与杨才|
||||||才学的亲属关系影响双方的||||||学的亲属关系影响双方的独|
||||||独立决策和经营，也不会利用||||||立决策和经营，损害双方的利|
||||关于同||亲属关系损害双方的利益；继||||||益；未产生任何形式的资金往|
||||||||2013|||||
||||业竞争、||续杜绝双方产生任何形式的||||||来、原材料和劳务采购、商品|
||实际控制||||||年|||||
||||关联交||资金往来、原材料和劳务采||||||和劳务销售；未产生任何形式|
||人杨才||||||08||长期|||
||||易、资金||购、商品和劳务销售，或者间||||||的共用资产、互相占用资产以|
||学、杨才||||||月||有效|||
||||占用方||接的交易行为，继续杜绝双方||||||及利用资产相互担保的行为；|
||超||||||23|||||
||||面的承||产生任何形式的共用资产、互||||||在双方可触及的市场区域内|
||||||||日|||||
||||诺||相占用资产以及利用资产相||||||完全坚持独立生产或销售，独|
||||||互担保的行为；在双方可触及||||||立保持和寻求商业机会、客户|
||||||的市场区域内继续坚持独立||||||对象和其他生产经营核心资|
||||||生产或销售，独立保持和寻求||||||源；未发生双方让渡、共享或|
||||||商业机会、客户对象和其他生||||||争夺商业机会及生产经营核|
||||||产经营核心资源，决不发生双||||||心资源并以此调节利润的行|
||||||方让渡、共享或争夺商业机会||||||为。该承诺仍在履行过程中。|
||||||及生产经营核心资源并以此|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||||||调节利润的行为。|||||||
||||||1、本次收购完成后，本公司|||||||
||||||将严格按照《公司法》等法律|||||||
||||||法规以及上市公司《公司章|||||||
||||||程》的有关规定行使股东权利|||||||
||||||或者董事权利，在股东大会以|||||||
||||||及董事会对有关涉及承诺人|||||||
||||||事项的关联交易进行表决时，|||||||
||||||履行回避表决的义务；|||||||
||||||2、本公司承诺杜绝一切非法||||||承诺人在承诺期间，严格按照|
||||||占用上市公司资金、资产的行||||||《公司法》和上市公司《公司|
||||||为；在任何情况下，不要求上||||||章程》的有关规定履行股东权|
||||||市公司向本公司及其关联方||||||利和行使董事权利；未发生占|
||||||提供担保；||||||用上市公司资金、资产的行|
||||||3、若本公司未来与上市公司||||||为，未要求上市公司向本公司|
||||||发生公司经营之必要关联交||||||及其关联方提供担保；未与上|
||||关于同|||||||||
||||||易，本公司承诺将遵循市场公||2013||||市公司发生关联交易，如未来|
||||业竞争、|||||||||
||||||正、公平、公开的原则，依法||年||||与上市公司需要发生关联交|
||||关联交|||||||||
||控股股东||||签订协议，依法履行合法程||08||长期||易，将依法签订协议，履行合|
||||易、资金|||||||||
||洋丰集团||||序，按照上市公司《公司章||月||有效||法程序，按照相关规定履行信|
||||占用方|||||||||
||||||程》、有关法律法规和《深圳||23||||息披露义务和办理有关审议|
||||面的承|||||||||
||||||证券交易所股票上市规则》等||日||||程序，保证不发生关联交易损|
||||诺|||||||||
||||||有关规定履行信息披露义务||||||害上市公司广大中小股东的|
||||||和办理有关审议程序，从制度||||||权益；关于注入矿业资产的承|
||||||上保证上市公司的利益不受||||||诺，拟注入上市公司的矿权目|
||||||损害，保证不发生通过关联交||||||前还不具备注入条件，具体情|
||||||易损害上市公司广大中小股||||||况请参照“避免同业竞争承|
||||||东权益的情况。洋丰集团承||||||诺”里的相关矿业注入承诺。|
||||||诺：在符合政策法规前提下，||||||该承诺仍在履行过程中。|
||||||新洋丰矿业审慎从事相关磷|||||||
||||||矿勘探、开采业务。在合法合|||||||
||||||规、保障上市公司及中小股东|||||||
||||||利益的前提下，将依据成熟一|||||||
||||||家注入一家（成熟指取得采矿|||||||
||||||权证并形成稳定的采矿能力）|||||||
||||||原则将新洋丰矿业下属公司|||||||
||||||适时注入上市公司。|||||||
||||关于同||在本次交易完成后，承诺人及||2013|||||
||||||||||||承诺方在承诺期间未出现违|
||实际控制||业竞争、||承诺人投资的企业将尽量减||年||长期|||
||||||||||||反上述承诺的情形，该承诺仍|
||人杨才学||关联交||少与上市公司的关联交易，若||08||有效|||
||||||||||||在履行过程中。|
||||易、资金||有不可避免的关联交易，承诺||月|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||||占用方||人及承诺人投资的企业与上||23|||||
||||面的承||市公司将依法签订协议，履行||日|||||
||||诺||合法程序，并将按照有关法|||||||
||||||律、法规、上市公司《公司章|||||||
||||||程》等有关规定履行信息披露|||||||
||||||义务和办理有关报批事宜，保|||||||
||||||证不通过关联交易损害上市|||||||
||||||公司及其他股东的合法权益。|||||||
||||||||||||除洋丰集团因五项矿权还不|
||||||||||||具备注入条件，其所持限售股|
||||||||||2014|||
||||||||||||580,629,980股的10%继续维|
||||||||||年03|||
||||||洋丰集团和杨才学等45名自||2013||||持限售状态外，均已经履行完|
||||||||||月17|||
||洋丰集团||||然人承诺本次以资产认购的||年||||毕，承诺方均未出现违反上述|
||||||||||日起|||
||和杨才学||股份限||股份自本次非公开发行新增||03||||承诺的情形，本次解除限售股|
||||||||||到|||
||等45名||售承诺||股份上市之日起三十六个月||月||||份已于2017年3月28日上市|
||||||||||2017|||
||自然人||||内不转让，之后按中国证监会||06||||流通。（详见巨潮资讯网《关|
||||||||||年03|||
||||||及深交所的有关规定执行。||日||||于重大资产置换及发行股份|
||||||||||月17|||
||||||||||||购买资产暨关联交易部分限|
||||||||||日止|||
||||||||||||售股上市流通的提示性公告》|
||||||||||||2017-012）。|
||||||||||||新洋丰肥业及其控股子|
||||||||||||公司尚未因土地租赁而遭受|
||||||||||||处罚或损失，洋丰集团未出现|
||||||洋丰集团关于现金补偿土地|||||||
||||||||||||违反上述承诺的情形。承诺方|
||||||租赁损失的承诺：本次交易完|||||||
||||||||||||在承诺期内共租赁土地|
||||||成后，如相关方对新洋丰肥业|||||||
||||||||||||8,019.98亩，具体情况为：|
||||||及其控股子公司租赁、使用租|||||||
||||||||||||1. 宜昌新洋丰租赁国有|
||||||赁土地造成阻碍、干扰或新洋|||||||
||||||||||||土地2,300亩，该土地已交付|
||||||丰肥业及其控股子公司因租||2013|||||
||||||||||||给新洋丰肥业实际占有并使|
||||||赁、使用前述租赁土地遭受任||年|||||
||||||||||||用多年，且新洋丰肥业已依合|
||控股股东||其他承||何处罚或损失，致使新洋丰肥||08||长期|||
||||||||||||同按期足额缴纳了租金，截至|
||洋丰集团||诺||业及其控股子公司产生经济||月||有效|||
||||||||||||目前不存在任何违约情形，也|
||||||损失或其他负担，本公司承诺||23|||||
||||||||||||不存在潜在的违约风险；|
||||||以现金方式补偿由于上述原||日|||||
||||||||||||2.四川新洋丰临时占用地|
||||||因给新洋丰肥业及其控股子|||||||
||||||||||||559.51亩，根据四川新洋丰与|
||||||公司造成的损失、负担，并且|||||||
||||||||||||雷波县人民政府签署的《雷波|
||||||将承担新洋丰肥业及其控股|||||||
||||||||||||县回龙场乡顺河村磷化工项|
||||||子公司因寻找替代土地而发|||||||
||||||||||||目征地拆迁、补偿安置协议|
||||||生的全部费用；|||||||
||||||||||||书》，其中559.51亩土地被雷|
||||||||||||波县人民政府同意确定为临|
||||||||||||时用地，作为50万吨磷酸一|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||||||||||||铵项目临时堆放矿渣使用，四|
||||||||||||川新洋丰未在该土地上建设|
||||||||||||永久性建筑及进行生产建设；|
||||||||||||3.其它辅助用途的租赁土|
||||||||||||地共5,160.47亩，该土地均为|
||||||||||||临时用地，且土地性质为非基|
||||||||||||本农田，新洋丰肥业及其控股|
||||||||||||子公司使用该等土地未改变|
||||||||||||土地性质。该等租赁土地主要|
||||||||||||用于堆场、渣场等辅助用途，|
||||||||||||不属于新洋丰肥业的主要生|
||||||||||||产经营用地，新洋丰肥业及其|
||||||||||||控股子公司可以随时从该等|
||||||||||||土地上搬迁且不会对新洋丰|
||||||||||||肥业及其控股子公司的生产|
||||||||||||经营构成重大影响。该承诺仍|
||||||||||||在履行过程中。|
||||||关于置出资产债务、担保责任|||||||
||||||及人员安置责任的承诺：①中|||||||
||||||国服装股份有限公司（以下简|||||||
||||||称"中国服装"）拟以其全部资|||||||
||||||产、负债（以下简称"置出资|||||||
||||||产"）与湖北洋丰股份有限公|||||||
||||||司（以下简称"洋丰集团"）和|||||||
||||||杨才学等45名自然人持有的|||||||
||||||湖北新洋丰肥业股份有限公||||||本次重大资产重组的置出资|
||||||司的100%股权（以下简称"置||2013||||产与置入资产已于2014年2|
||控股股东|||||||||||
||||||入资产"）进行资产置换且非||年||||月11日完成交割，未出现债|
||洋丰集|||||||||||
||||其他承||公开发行股份购买置入资产||07||长期||务纠纷；承诺期间未出现置出|
||团、实际|||||||||||
||||诺||超出置出资产的价值差额部||月||有效||资产对外提供担保的担保责|
||控制人杨|||||||||||
||||||分（以下简称"本次重大资产||26||||任；未因置出人员安置事宜产|
||才学|||||||||||
||||||重组"），对于中国服装因置出||日||||生债务纠纷而造成经济损失。|
||||||资产涉及债务转移未取得相||||||该承诺仍在履行过程中。|
||||||关债权人同意的情形，中国恒|||||||
||||||天已承诺将就因此而产生的|||||||
||||||债务承担连带责任，并在接到|||||||
||||||中国服装书面通知之日起10|||||||
||||||日内赔偿中国服装因此而遭|||||||
||||||受的经济损失。鉴于洋丰集团|||||||
||||||和杨才学（以下简称"承诺方"）|||||||
||||||在本次重大资产重组完成后|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||将成为中国服装的控股股东||||
||||和实际控制人，因此，承诺方||||
||||特此承诺：如中国恒天未能履||||
||||行前述承诺，承诺方将就因此||||
||||而给中国服装造成的实际经||||
||||济损失承担补充责任，承诺自||||
||||中国恒天未能履行前述承诺||||
||||之事实发生之日起10日内以||||
||||现金方式赔偿中国服装因此||||
||||而遭受的经济损失，保证中国||||
||||服装不会因置出资产涉及债||||
||||务转移未取得相关债权人同||||
||||意遭受任何损失或承担任何||||
||||法律责任。承诺方因履行上述||||
||||补充责任而承担的一切损失||||
||||将向中国恒天追偿。②鉴于||||
||||《重组协议》中已约定由中国||||
||||恒天或其指定第三方最终承||||
||||接置出资产，且中国恒天已书||||
||||面确认由中国恒天或其指定||||
||||第三方承担置出资产截至||||
||||2013年2月28日止对外提供||||
||||担保的担保责任，中国服装潜||||
||||在控股股东洋丰集团及其实||||
||||际控制人杨才学承诺："如中||||
||||国恒天或其指定第三方未能||||
||||履行《重组协议》约定承担该||||
||||等担保责任，承诺方承诺自该||||
||||之事实发生之日起10日内以||||
||||现金方式赔偿中国服装因此||||
||||而遭受的经济损失，保证中国||||
||||服装不会因置出资产涉及担||||
||||保责任转移未取得相关担保||||
||||权人同意遭受任何损失或承||||
||||担任何法律责任。承诺方因履||||
||||行上述补充责任而承担的一||||
||||切损失将向中国恒天追偿。③||||
||||根据《重组协议》的约定，本||||
||||次重大资产重组完成后，若因||||
||||中国服装置出人员安置产生||||
||||任何债务纠纷问题给中国服||||
||||装造成实际经济损失，中国恒||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况||
||||||天在接到中国服装书面通知|||||||
||||||之日起10日内向中国服装作|||||||
||||||出全额补偿，不会因人员安置|||||||
||||||致使中国服装遭受任何损失|||||||
||||||或承担任何法律责任。对上述|||||||
||||||置出人员安置事宜，中国恒天|||||||
||||||已出具承诺："若因人员安置|||||||
||||||产生任何债务纠纷问题给中|||||||
||||||国服装造成实际经济损失，中|||||||
||||||国恒天将给予全额补偿，本公|||||||
||||||司将就该等债务承担全部责|||||||
||||||任，并在接到中国服装书面通|||||||
||||||知之日起30日内以现金方式|||||||
||||||赔偿中国服装因此而遭受的|||||||
||||||全部经济损失，保证中国服装|||||||
||||||不会因人员安置致使中国服|||||||
||||||装遭受任何损失或承担任何|||||||
||||||法律责任。中国服装潜在控股|||||||
||||||股东洋丰集团及其实际控制|||||||
||||||人杨才学承诺：如中国恒天未|||||||
||||||能履行前述赔偿责任，承诺方|||||||
||||||将就因此而给中国服装造成|||||||
||||||的实际经济损失承担补充责|||||||
||||||任，承诺自中国恒天未能履行|||||||
||||||前述赔偿责任之事实发生之|||||||
||||||日起10日内以现金方式赔偿|||||||
||||||中国服装因此而遭受的经济|||||||
||||||损失，保证中国服装不会因人|||||||
||||||员安置致使中国服装遭受任|||||||
||||||何损失或承担任何法律责任。|||||||
||||||承诺方因履行上述补充责任|||||||
||||||而承担的一切损失将向中国|||||||
||||||恒天进行追偿。|||||||
||||||（1）关于置出资产瑕疵事宜|||||||
||||||的承诺：本公司已充分知悉置||2013|||||
||||||出资产目前存在或潜在的瑕||年|||||
||||其他承||疵（包括但不限于产权不明、||08||长期|||
||中国恒天||||||||||该承诺仍在履行过程中。|
||||诺||权利受到限制、可能存在的减||月||有效|||
||||||值、无法过户、无法实际交付||23|||||
||||||等，以下简称"置出资产瑕疵||日|||||
||||||"），承诺不会因置出资产瑕疵|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||要求中国服装承担任何法律||||
||||责任，亦不会因置出资产瑕疵||||
||||单方面拒绝签署或要求终止、||||
||||解除、变更重组协议及其他相||||
||||关协议。（2）关于置出资产债||||
||||务转移的承诺：如中国服装因||||
||||置出资产涉及债务转移未取||||
||||得相关债权人同意，而被相关||||
||||债权人要求立即履行合同、提||||
||||前清偿债务或追究其他责任，||||
||||本公司将就该等债务承担连||||
||||带责任，并在接到中国服装书||||
||||面通知之日起10日内赔偿中||||
||||国服装因此而遭受的经济损||||
||||失。||||

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据中国服装与洋丰集团及杨才学等 45自然人签署的“盈利补偿协议”以及北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 3月 29日出具的大信专审字[2013]第11-00133号《审核报告》，预测新洋丰肥业2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 42,469.28万元、44,753.42万元。如果本次重大资产重组在 2013年 12月 31日前完成置入资产过户至中国服装名下（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013年度和 2014年度。若本次重大资产重组未能在 2013年 12月 31日前完
成置入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度。
2014年2月11日，公司完成本次重大资产重组置入资产的过户手续，按照“盈利补
偿协议”的约定，公司盈利补偿期间为2014年度。
（二）盈利预测实现情况
根据北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 1日出具的大信专审字[2015]第11-00108号《盈利预测实现情况审核报告》，置入资产2014年扣非后归属于母公司净利润52,491.54万元，较预测数44,753.42万元，超额完成17.29%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2014年扣非后归属于母公司净利润 52,491.54万元，较预测数44,753.42万元，超额完成17.29%，“盈利补偿协议”所约定的业绩承诺得到了有效履行，洋丰集团及杨才学等45自然人无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断强化公司治理、规范公司运作，科学决策，在宏观经济形势、行业利润整体大幅下滑的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点及时调整企业发展思路，科学论证和编制企业未来发展战略，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，加快项目建设，持续推进公司治理和凝聚力工程建设上档升级，各项工作保持较为稳定的发展态势，经营业绩稳步增长，发展态势良好，荣膺第十届“中国主板上市公司价值百强”前十，并跻身财富“中国企业500强”。
（二）对公司未来发展的展望
2016年公司对“十三五”战略规划做了更深一步的论证与编制。公司的发展战略，整体上可以表述为：聚焦农资肥料主业，通过产品创新、模式创新、资源整合和国际化等四大抓手，进一步把主业做大做强做优；在此基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，高度关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，坚定不移地向现代农业方向延伸，特别是现代设施农业、农业智能装
备和可信任优质农产品的生产、种植和流通领域，并积极运用信息技术推动公司实现数字化转型，运用金融工具推动产融结合，致力于成为农业相关领域产业解决方案的提供商。
公司战略发展的总目标是，至“十三五”末，公司力争总体营业收入达到200亿元，利税率达到10%以上。将公司办成一个企业特色鲜明、竞争优势显著、行业地位领先、受社会尊重、引职工自豪的大型综合农业企业。
（三）核心竞争力分析
1、区位优势
公司总部位于湖北江汉平原，地处中国的中心地带，辐射面广，运距近，运价低，具有先天的区位优势。水路、铁路、公路四通八达，产品能够快速的销往全国各地，特别在铁路运力紧张、运价不断上调的背景下，公司拥有的铁路专用线、水运码头等基础设施，使运输优势越发明显。公司按照“基础肥料靠近资源地，二次加工肥靠近市场终端”的原则，在湖北宜昌、湖北钟祥、四川雷波建立大型基础肥料（磷酸一铵）生产基地，在湖北荆门、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江和吉林扶余建有大型的二次加工肥生产基地，有效降低了原料采购和运输等成本，增强了产品的竞争力。
2、产品结构及规模优势
经过多年发展，公司已经形成了一体化生产经营模式，覆盖从主要基础原材料到终端产品的完整产业链。产品结构逐步优化，拥有磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥、有机-无机复混肥等六大系列200多个品种，能够充分满足不同区域，不同作物的需求。同时，公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上，又积极研发推广了专用配方肥、硝硫基复合肥、缓控释复合肥、水溶肥、生物有机肥等新型肥料，加强产品科普与农化服务，引导农民科学施肥，改善土壤，降低成本，增产增收。
公司目前形成年产700万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。
3、品牌及营销网络优势
公司实施“洋丰”、“澳特尔”两大品牌的双品牌和双网络营销战略。“洋丰”品牌先后获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉称号，“澳特尔”品牌先后获得了“国家免检产品”、“湖北著名商标”等荣誉称号。公司还先后荣获“全国守合同重信用企业”、“全国厂务公开管理先进单位”、“长江质量奖提名奖”、“中国石油和化工民营企业百强”、“全国 2015肥料行业十大风云企业”、“十佳肥料品牌”等荣誉称号，被国家海关总署评定为“A类企业”，在各级政府和职能部门及银行、客户等合作单位中享有良好的声誉。
公司现有营销人员1000余名，一级代理商4100多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、覆盖面广，遍布中国大陆除西藏以外的所有省、市和自治区，是业内网络分布最密、专业水平较高的队伍。公司实施扁平化渠道管理，在逐步减少经销商传统销售环节的同时，大力推进批零一体化、基地周边直销、种植大户直销等模式，贴近广大农户的实际需求并进行深度营销。依托合理的网络布局，公司围绕终端用户有组织地开展各类媒体宣传、主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动；围绕经销商建立经销商数据库，对经销商、用户定期拜访及回访，从而实现对营销网络的精细化管理。
公司坚持“1/2营销理论”，高度重视农化服务，具有完善的测土配方农化服务流程，将测土配方、实验示范等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补。
4、技术研发优势
公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，拥有先进完备的研发和检测设备，建有精密分析实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验。
公司研发体系层次清晰，分工明确。公司的新型肥料研发中心最新采用两总部两基地的构架：荆门总部、北京总部、山东和广西基地，系统化地开展新型肥料研究工作；
在北京新建新型肥料研究所，开展与科研院校合作、国内国际技术交流等工作；在湖北荆门建有新型肥料研发中心、实验种植基地和尿基复合肥、高塔复合肥试验工厂，专门用于研发新产品新配方。
对外技术依托方面，与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业机构广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；
在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等5位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。
5、团队优势
首先，公司管理团队具有丰富的管理经验，对生产经营的各个层面都具有比较深刻的认识和体会，年龄结构合理，学历层次优化，专业技能与管理水平较高，管理优势明显。
其次，公司拥有完善的培训机制与人才发现机制，建立了通畅的内部选聘渠道，有助于公司人才队伍的保有与稳定；公司将薪酬制度与企业的绩效管理相连，通过增加晋升机会、提高福利待遇，藉此保持企业人才队伍的稳定和热情。2017年公司全面启动“百人计划”战略工作，重点为生产系统培养管理干部和专业技术人才，其次为营运及其他系统培养后备人才。
再次，公司于2016年9月成立北京总部管理中心，积极引进经营管理、技术研发、战略规划、品牌管理等方面的高素质人才，为企业发展和战略转型注入新的动力。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济和产业政策风险
公司所处磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性，宏观经济的不确定性和下行风险，将对本行业发展造成一定的影响。而产业政策则会对行业的发展产生直接的导向作用，对产业政策的把握程度将直接影响企业的经营发展。2020年化肥和农药零增长行动计划的进一步推进，在有利于行业的持续健康发展的同时，也导致了行业现存企业面临较大的竞争压力。“土十条”等计划的发布，反映了国家对环境污染治理的决心，随之而来的是更高的环保标准和更大力度的环保监督力度，不达标企业面临停产；这既给公司的发展带来机遇，也对公司提出了更高的发展要求。东北三省和内蒙古自治区取消玉米临时收储政策，调整为“市场化收购”加“补贴”的新机制，使得玉米价格一路走低，种植户收益下降甚至亏损，用肥意愿降低，进而对化肥销售产生不利影响。
公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学决策。
2、季节性波动风险
由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
公司通过加强生产、运营计划管理，调节产能安排，加大淡季储备，有效减少淡旺季市场需求对公司生产经营的影响。
3、原材料价格波动风险
复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等。从复合肥的成本构成来看，基础化肥在成本中占比一般达到70%以上，原材料的价格波动对公司的生产经营具有一定影响。
公司立足于本地资源优势积极开展基础肥料的生产工作，其中磷酸一铵生产线足够保证自身三元复合肥的生产需要，同时具有合成氨的生产能力；对进口钾肥等大宗原料，开辟新的运输通道，根据市场价格走势加大淡季原料储备，降低运输和采购成本。当面对单质肥价格剧烈波动的时候，能够有效控制生产成本，一定程度上降低上游原材料价格波动带来的经营风险。
4、经营管理风险
中国农业发展总体处于转型初期，随着公司战略转型的逐步实施，公司在现代农业相关业务的投资方向、项目决策和内部经营管理、市场开拓等方面存在一定风险。公司将实行专业化运作，健全风险管理和决策机制，完善内部控制制度，进一步明细现代农业领域的投资方向，对具体投资项目进行详细的可行性研究并严格履行相关决策程序，实现对相关项目的有效管理，充分发挥公司产品、技术及市场推广和服务优势，提升涉足农业相关业务的竞争力，最大程度降低新业务发展带来的不确定性和风险。
公司于 2016年成立了北京总部管理中心，通过北京的政治经济文化中心作用，吸引更多的优秀人才加盟；同时，公司将继续完善约束与激励机制，做好人才的培养，继续加强企业文化和凝聚力建设，提高员工满意度和忠诚度，激发员工的工作积极性和创造性。
五、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度体系，积极开展投资者关系管理工作，持续提升公司治理水平。截止本报告出具日，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，将相关事项提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情形，确保所有股东享有平等地位，对公司决策事项进行参与和表决。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集、召开，并严格执行《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》的相关规定，公司在会议召开时采用网络投票和现场投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票，并公开披露计票结果，确保所有股东尤其是中小股东能充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与公司的关系
公司控股股东、实际控制人尊重公司的内部管理制度和企业文化，严格按照相关法律法规规定，规范自身行为，依法行使股东权利并承担相应义务，公司重大决策由股东大会依法作出，公司控股股东、实际控制人未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，现有9名董事，其中独立董事 3名（会计专业人士、行业专家各 1名），董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员都由董事组成，除战略委员会外，独立董事占半数以上并担任召集人。公司董事的选聘、离职均严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定，具备履行职责所必须的知识、技能和素质。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作制度等规定行使职权并保证董事会和各专门委员会会议按照规定程序进行。公司董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照上述法律法规及制度履行职责，主动了解公司经营管理情况，出席董事会和股东大会，认真审议相关议案，积极发表意见。报告期内，公司董事积极参加相关培训，进一步熟悉相关法律法规，提高了董事履职能力。
4、关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，现有3名监事，其中 1名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权并保证监事会会议按照规定程序进行。公司监事具备管理、会计、审计等方面的专业知识及工作经验，监事能严格按照上述法律法规及制度认真履行自身职责，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事会、定期检查公司依法运作及财务状况等方式，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督；出席监事会和股东大会，对公司依法运作、募集资金使用、关联交易、对外担保、股权激励计划实施、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督并发表书面意见。
5、关于建立、健全各种制度
报告期内，公司董事会按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并审议通过了《公司章程》等3项制度，并经总裁办公会审议通过，对公司人力资源、财务、审计监督、生产、研发、营运等内部管理制度进行了修改完善。截至报告期末，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够充分贯彻执行国家有关法律法规规定，能够适应公司现行管理要求和公司发展的需要，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的健康运行。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司《信息披露管理制度》等制度真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司加强信息披露事务管理，做好信息披露前的保密工作，不存在泄漏未公开重大信息的现象，在严格履行信息披露义务的前提下持续以各种形式加强与股东的联络和沟通，积极进行投资者关系管理，董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》等中国证监会指定报纸和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东能公平获取公司信息。同时通过电话沟通、深交所投资者关系互动平台、现场调研、网上说明会等多种方式加强与投资者交流，保证投资者知情权的充分行使。
7、关于利益相关者
公司在保持持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，积极履行社会责任，重视社会公共关系，积极参与社会公益事业，充分尊重和维护股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商及其他利益相关者的合法权益，深入开展节能减排和污染防治，与利益相关者友好合作、和谐共处，以共同促进公司继续、健康、稳健发展。
(二)内幕知情人登记管理等相关情况说明
持续督导期间，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组所购买资产在业绩承诺期内均已达到承诺业绩；管理层讨论与分析涉及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对新洋丰本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问在此提请各方继续关注本次重组相关方所作出的避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性、矿业资产注入等承诺事项。
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签章页）
项目主办人： 郑敬辉
东北证券股份有限公司2017年4月17日