证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-057
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
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|江苏辉丰农化股份有限公司|
|关于投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为了有效地利用资本市场，促进公司产业投资领域扩大，提升综合竞争力，公司拟与盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“盛为投资”）、陈仕和、朱文明、石万宇、肖建中等共同投资设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“辉丰产业投资”）。辉丰产业投资的注册资本为 17,600万元人民币，其中：盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人以现金方式认缴出资100万元人民币，公司作为有限合伙人以现金方式认缴出资8,800万元人民币，陈仕和、韦广权、王加全、韦涛、柏春林、唐中义、石万宇、吴友贵、朱文明、陈志蔚、肖建中、朱世明、朱群群、刘海琴、王月虎、卞玉良等16名自然人以现金方式分别认缴出资500万元人民币、李萍以现金方式认缴出资700万元人民币。首期出资为1,750万元人民币，后期实际出资将依据拟投项目所需资金时点确认出资日，全部出资在2026年7月31日前缴足。
2、辉丰产业投资委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）为基金管理人。
盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉容三位自然人共同出资成立，盛为投资注册资本100万元，其中李萍现金出资36万元，出资比例为36%、陈仕和现金出资32万元，出资比例为32%、仲玉容现金出资32万元，出资比例为32%。李萍女士为盛为投资的执行事务合伙人。
3、李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书（代行职责），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，李萍女士为公司关联人，因此，本次公司投资设立产业投资合伙企业及辉丰产业投资委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙企业（有限合
伙）为执行事务合伙人的事项构成关联交易，且根据《公司法》的规定该事项需要经股东大
会审议批准。
4、2016年 7月 31日，在关联董事李萍回避表决下，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》。
5、本次投资设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项需提交股东大会审议。
6、本次投资设立辉丰产业投资合伙企业事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、公司发起设立辉丰产业投资合伙企业事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
二、合作方基本情况
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||姓名（名称）|执照号或身份证号|||承担责任方式||住所|
||盐城盛为投资||-|||||
||管理合伙企业||||普通合伙人||江苏省盐城市大丰区迎宾大道一号|
||（有限合伙）|||||||
|陈仕和||32092619650114****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇****路**小区**幢***室||
|韦广权|||32092619660108****|有限合伙人||江苏省盐城市大丰区新丰镇****村***组***号||
|王加全||32092819750214****||有限合伙人||海南省海口市美兰区人民****大厦****房||
|韦涛||32092619711110****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路******幢**室||
|柏春林||32092619580310****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇****路***幢****室||
|唐中义||32092619581120****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***村**组***号||
|石万宇||32092619551208****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区万盈镇***居委会**组***号||
|吴友贵||32092619640218****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***西路***小区**幢*室||
|朱文明||32010619671004****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路****号**幢***室||
|陈志蔚||32092619720811****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区经济技术开发区*****村****号||
|肖建中||32092619590319****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路****号||
|朱世明||32092619600128****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇******巷****号||
|李萍||11010819650930****||有限合伙人||北京市朝阳区朝阳北路***号***号||
|朱群群||32092619700208****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***北路***小区**幢*室||
|刘海琴||32092619640418****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***南路***小区**幢*室||
|王月虎||32092619750107****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***北路***小区**幢*室||
|卞玉良||32092619670919****||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区三龙镇***村*组*号||

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|上述合作方中，李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书（代行职责），且李|
|萍女士对盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为36%、对盐城辉丰产业投资|
|合伙企业（有限合伙）的出资比例为3.9773%，李萍女士为公司的关联方。其他合作方与公|
|司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。|

三、本次投资的基本情况及协议的主要内容
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|1、本产业投资合伙企业拟委托盛为投资作为执行事务合伙人，进行项目筛选、投资、||||||
|监管和退出等投资运营工作。||||||
|2、产业投资合伙企业及执行事务合伙人名称||||||
|产业投资合伙企业名称为盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为||||||
|准）；执行事务合伙人名称为盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。||||||
|3、执行事务合伙人及产业投资合伙企业设立规模、期限及出资结构||||||
|（1）盛为投资||||||
|盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉容三位自然人共同出资成立，盛为投资拟注册资本为||||||
|100万元，其中李萍以现金方式认缴出资36万元，出资比例为36%；陈仕和以现金方式认||||||
|缴出资32万元，出资比例为32%；仲玉容以现金方式认缴出资32万元，出资比例为32%。||||||
|盛为投资合伙人指定李萍女士为执行事务合伙人，全面负责盛为投资的日常运营及投||||||
|资管理工作。||||||
|（2）辉丰产业投资||||||
|辉丰产业投资的出资总额（即全体合伙人的出资总额）为人民币17,600万元。辉丰产||||||
|业投资的存续期为10年，其中前4年为投资期，后6年为退出期。||||||
|辉丰产业投资的出资结构如下：||||||
|||认缴出资额|首次出资额||出资|
|出资人名称|类型|||缴付期限||
|||（万元）|（万元）||方式|
|盐城盛为投资||||||
|管理合伙企业|普通合伙人|100|0|2026年7月31日前|货币|
|（有限合伙）||||||
|江苏辉丰农化||||||
||有限合伙人|8800|880|2026年7月31日前|货币|
|股份有限公司||||||
|陈仕和|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|韦广权|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|王加全|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|韦涛|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|

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|柏春林|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|唐中义|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|石万宇|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|吴友贵|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|朱文明|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|陈志蔚|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|肖建中|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|朱世明|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|李萍|有限合伙人|700|70|2026年7月31日前|货币|
|朱群群|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|刘海琴|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|王月虎|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|卞玉良|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|辉丰产业投资、盛为投资的资金来源于各合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向||||||
|投资者募集资金设立的情形，辉丰产业投资、盛为投资不属于《私募投资基金监督管理暂行||||||
|办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金及私||||||
|募基金管理人，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。||||||

4．投资方向
主要是面向医药大健康行业，科技、智造领域等有发展前景、有较强核心竞争力的细分行业企业。
投资限制：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等高风险投资；不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
5．经营决策
（1）辉丰产业投资的具体投资管理业务由盛为投资作为执行事务合伙人进行管理。辉丰产业投资成立后，全体合伙人共同委托盛为投资作为执行事务合伙人，负责日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）辉丰产业投资设立投资决策委员会，负责对项目投资与退出变现事项作出决策。
投资决策委员会由全体有限合伙人组成，一人一票。投资决策委员会主任由盛为投资的执行事务合伙人李萍担任。
投资决策委员会将对项目投资及对存续期满前12个月以外的时间内投资项目退出方案
做最终决策。每个项目需投资决策委员会成员三分之二以上人员通过方可投资。
作为盛为投资向辉丰产业投资提供投资管理服务的对价，盛为投资将在项目投资期开始的前3年每年按实缴出资额的2%提取管理费，用于投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作的支出。
7、投资收益分配及亏损分担
（1）收益分配
辉丰产业投资取得的可分配收入在全体合伙企业合伙人中按照分配时合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回本金并取得8%（含，单利）的年化收益率，如果全体合伙人未能收回本金并实现8%（含，单利）的年化收益率，执行事务合伙人不针对有限合伙人收益部分收取收益分成；
如果全体合伙人已经收回本金，且实现8%（单利）的年化收益率后仍有余额，对合伙企业剩余可分配收入，其中20%分配给执行事务合伙人，剩余的80%由全体合伙人按照合伙企业分配时合伙人实缴出资比例分配。
上述本金或收益分配日是非工作日的，自动顺延至下一个工作日。
（2）亏损分担
由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
8．退出机制
通过所投资项目公司上市或股权转让等方式退出。
四、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次投资的目的及对公司的影响
公司本次与相关投资人共同设立投资合伙企业，主要目的在于通过专业化的管理和市场化的运作，通过向投资标的提供良好的财务规范服务，协助其管理层做好风险管控，交流企业经营管理经验，帮助创业者团队更快成长与成功。既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险和应对措施
（1）辉丰产业投资目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，且该投资需取得公司的股东大会批准后方可成立。
（2）投资项目具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投
资回收期；投资项目运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
对此，在投资项目的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极为辉丰产业投资寻找符合发展需求的投资项目，建立有效的风控机制，对投资标的的选择进行充分调研论证，并通过科学合理的交易架构以及退出方案设计，合理有效地降低投资风险。
六、其他说明
1、董事会授权董事长仲汉根先生办理本次投资设立企业的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
2、公司将根据投资后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
七、独立董事的独立意见
公司本次设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项，有利于实现产业升级和外延式扩张，推动公司的价值创造和投资效益分享，符合公司战略发展方向及全体股东利益，该关联交易按照市场公平原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，本次设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
综上，同意公司设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项。
八、监事会专项意见
公司本次参与共同设立辉丰产业投资合伙企业，充分利用合作方的投资经验及资源，有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、保荐机构核查意见
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|经审慎核查，保荐机构对辉丰股份本次投资设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事|
|项发表意见如下：|
|1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范运作的|
|要求，同时，在独立董事发表同意意见后，已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）、|
|监事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易|
|的决策程序和信息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。|
|2、上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场规则。|
|3、保荐机构对辉丰股份本次与关联方共同投资成立辉丰产业投资合伙企业的关联交易|
|事项无异议。|

十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；
4、中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会二〇一六年八月一日