第五届董事会第一次（临时）会议决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-120美盈森集团股份有限公司
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次（临时）会议通知已于2019年 11月19日送达。本次会议于2019年 11月25日 16:00起，在深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由第四届董事会董事长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
公司全体董事经审议一致同意选举王海鹏先生担任公司第五届董事会董事长。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。
公司全体董事经审议一致同意选举张珍义先生、黄琳女士担任公司第五届董事会副董事长。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议第五届董事会专业委员会人员组成的议案》。
公司董事会经审议同意第五届董事会专业委员会人员组成如下：
战略委员会由王海鹏、王治军、郭万达（独立董事）三位董事组成，其中王海鹏任主任委员；
审计委员会由张珍义、刘纯斌（独立董事）、谭伟（独立董事）三位董事组成，其中刘纯斌任主任委员；
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告提名委员会由王治军、刘纯斌（独立董事）、谭伟（独立董事）三位董事组成，其中谭伟任主任委员；
薪酬与考核委员会由黄琳、郭万达（独立董事）、刘纯斌（独立董事）三位董事组成，其中郭万达任主任委员。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司董事会经审议同意聘任王治军先生、冯达昌先生、袁宏贵先生、刘会丰先生为公司新一届高级管理人员。其中，王治军先生担任总裁；冯达昌先生继续担任公司副总裁；
袁宏贵先生继续担任公司财务总监；刘会丰先生担任公司副总裁兼董事会秘书。本届高级管理人员聘期与第五届董事会任期一致。（简历附后）
公司兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事人数的二分之一。
独立董事已就该议案发表同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会经审议同意依据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司经营情况以及各高级管理人员工作的不同分工，制订公司新一届高级管理人员薪酬方案：
公司新一届高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴。绩效奖金/津贴按照高级管理人员在公司及下属子公司担任职务的工作绩效确定。
总裁王治军：基本年薪96万元
副总裁冯达昌：基本年薪48万元
财务总监袁宏贵：基本年薪60万元
副总裁兼董事会秘书刘会丰：基本年薪60万元
上述薪酬均含税，个人所得税由公司代扣代缴，基本年薪发放方式实行按月发放。
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告独立董事已就该议案发表同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
公司董事会经审议同意继续聘任唐江明先生为公司内部审计负责人，聘期与第五届董事会任期一致。（简历附后）
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
鉴于工作需要，公司董事会经审议同意聘任刘会丰先生暂时兼任公司证券事务代表，聘期与第五届董事会任期一致。后续公司将另行聘任。（简历附后）
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>等相关制度的议案》。
因公司战略发展及组织结构优化需要，同时为满足公司集团化经营的要求，经公司股东大会审议通过，《公司章程》中原“总经理/经理”职务变更为“总裁”职务，原“副总经理/副经理”职务变更为“副总裁”职务。据此，公司董事会经审议同意针对公司《董事会议事规则》在内的其他制度涉及前述变更的内容统一作相应修订。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会 2019年11月 25日
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告附简历：
王治军先生：
1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任公司及公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司董事。现任香港美盈森董事、东莞美芯龙执行董事、中国包装联合会副会长。
截至目前，王治军先生持有公司股份152,339,120股，占公司总股本的9.95%。王治军先生与持有公司43.24%股份的股东王海鹏先生系兄弟关系。除此之外，王治军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王治军先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，王治军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
冯达昌先生：
1962年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限公司营销总监。
现任公司副总经理，兼任香港美盈森董事、常富润企业（香港）董事长、常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理。
截至目前，冯达昌先生未直接持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告冯达昌先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，冯达昌先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
袁宏贵先生：
1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任职深圳市鼎益投资有限公司、同方股份有限公司。2010年加入公司，曾任审计部经理，现任公司财务总监，兼任小美集监事、美莲检测监事、东莞美之兰监事、中大绿谷监事。
截至目前，袁宏贵先生未直接持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
袁宏贵先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告经在中国执行信息公开网查询，袁宏贵先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘会丰先生：
1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，2009年加入公司，现任公司证券事务代表，兼任中大绿谷董事。
截至目前，刘会丰先生未直接持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
刘会丰先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，刘会丰先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘会丰先生通讯方式如下：
邮 箱：mys.stock@szmys.com
办公电话：0755-29751877
传 真：0755-28234302
唐江明先生：
第五届董事会第一次（临时）会议决议公告 1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，中级会计师，曾就职于广东省第五建筑工程有限公司财务部。自2011年 10月加入公司，现任公司内部审计负责人，兼任公司法务部负责人、金之彩监事。
唐江明先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。