广东明珠集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们将 2013年述职情况报告如下：
一、基本情况
刘婵：女，1956年出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系，1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大A.T财务公司任财务顾问，2006年至今在中山大学南方学院工商管理系系主任、副系主任，2012年11月16日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
周灿鸿：男，1962年出生，中共党员，中国注册会计师、审计师、澳大利亚国家会计师（MNIA）、英国资深财务会计师（FFA），2009年获得广东省社会科学院经济管理专业研究生学历。1981年毕业于广西财经学校金融专业，分配到广西梧州市人民银行工作；1985年至1996年在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作；曾被提名为首届广州市杰出青年候选人。1996至 2003年任广东华侨房产开发公司财务部总经理；2003年至 2005年任广东新南方集团财务总监；现任澳大利亚公共会计师协会（IPAAU）广州首席代表、成都旭光电子股份有限公司独立董事，2012年 11月 16日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
汪洪生：男，1966年生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；
1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院企业破产管理人；2012年 2月至今任广东
君厚律师事务所合伙人，2012年 11月 16日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
二、2013年度出席会议情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|出席股东大会次 数|备 注|
|刘 婵|10|10|0|0|2||
|周灿鸿|10|9|1|0|2||
|汪洪生|10|9|1|0|1||

三、2013年度发表独立董事意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。2013年度，我们出席了公司10次董事会会议，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
2013年度，发表独立董事意见情况如下：
（一）广东明珠集团股份有限公司第七届董事会第二次会议：
1、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
2013年度，公司不存在为其他公司担保的情况。
2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、公司独立董事关于公司续聘 2013年度审计机构的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份
有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘 2013年度审计机构发表如下意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2012年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013年度的财务审计机构。
3、关于 2013年度日常关联交易的独立意见
广东明珠集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2013年 3月 4日召开，会议没有收到关于预计2013年度日常关联交易的议案。
4、关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2012年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的 2012年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司 2012年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
（二）广东明珠集团股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议：根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的交易事项发表意见如下：
本次交易定价依据参考具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产
评估报告，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，同意《广东明珠集团股份有限公司关于与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的议案》。
（三）广东明珠集团股份有限公司第七届董事会2013年第二次临时会议：
1、关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的独立意见：
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：
公司于2013年4月7日召开第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过的《关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议
案》决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意提交股东大会批准。
2、关于向公司参股公司提供委托贷款的独立意见：
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：
公司于2013年4月7日召开第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过的《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，本次关联交易有利公司充分发挥自有资金运营效率，实现公司稳定收益，为股东创造更大的投资回报。本次关联交易实施后，将对提升公司的盈利水平产生良性影响。广东明珠珍珠红酒业有限公司为该项交易提供足额的资产作为抵押，风险可控。且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意提交股东大会审议批准。
（四）广东明珠集团股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议：根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）及《广东明珠集团股份有限公司关联交易制度》等有关规定，对照广东证监局《关联交易专项活动自查表》，作为公
司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原
则就公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议的《广东明珠集团股份有限公司关于审议关联交易专项活动自查报告的议案》之事项进行审慎、认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、公司已严格按照相关法律法规的规定及广东证监局、上交所的要求，制定了健全的关联交易内控制度（《广东明珠集团股份有限公司关联交易制度》），对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
2、公司发生的关联交易总体上能严格依照公司《广东明珠集团股份有限公司关联交易制度》的规定执行，履行的程序符合相关法律规定，交易价格公允合理，交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易。
3、《广东明珠集团股份有限公司关联交易专项活动自查报告》真实、客观、全面地反映了公司关联交易事项的状况。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2013年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2013年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的方案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本年度我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与相关人员沟通，及时掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体的相关报道，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
3、在公司2013年报审计工作期间，严格按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期工作指引》要求开展工作，与担任审计的广东正中珠江会计师事务所有限公司进行多次沟通，要求会计师事务所严格按照会计准则、审计法等进行审计。协商确定了 2013年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前，审
核了公司 2013年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加
强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报告。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、对公司关联交易、对外担保的审核情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股东上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公充合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合《股东上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）规定，我们对公司2013年度对外担保情况进行了核实：
公司2013年度没有对外担保情况。
六、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9
名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（一）在 2013年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；
会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2013年 12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。
（二）公司在讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。
七、现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司 2013年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将议案提交董事会、股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2013年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的 2013年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司 2013年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
八、内部控制的执行情况
公司于2013年8月13日召开的第七届董事会第四次会议上审议通过了《关于审议<广东明珠集团股份有限公司内控自我评价报告>的议案》、《关于审议<广东明珠集团股份有限公司内控审计报告>的议案》。根据中国证券监督管理委员会广东监管局文件广东证监[2012]27号《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》精神，我们事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司
相关人员问询、了解具体情况，认真填写了《上市公司独立董事对公司内部控制评价的工作底稿》并签名留档，独立、客观、审慎地行使表决权。
九、总体评价和建议
2013年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工和制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：
刘婵 周灿鸿： 汪洪生：
二○一四年一月二十四日附：扫描页
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