股票代码：002379股票简称：宏创控股 公告编号：2019－034
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2019年1月7日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-002、2019-005）。
2019年6月25日，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常关联交易调整的事项，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关于公司2019年度日常关联交易调整的事项需经公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。
(二)日常关联交易调整情况
1、关联交易方滨州市宏诺新材料有限公司(以下简称“滨州宏诺”）由于经营发展需要，成立了全资子公司滨州绿动热电有限公司（以下简称“滨州绿动”），公司拟变更与滨州宏诺剩余的购电关联交易的供电主体为滨州绿动。变更后，预计购买滨州绿动的电力的累计交易总金额为人民币5,400万元人民币（不含税）。
截至公告披露日，公司与滨州宏诺发生的购买电力的关联交易金额为 1,503.86万元人民币（不含税）。
简称“山东宏桥”），除供电主体发生变更外，剩余交易预计总金额、定价原则等相关内容均不发生变化。公司预计购买山东宏桥电力的累计交易总金额为人民币1,400万元人民币（不含税）。截至公告披露日，公司与魏桥铝电发生的购买电力的关联交易金额为 1,007.06万元人民币（不含税）。
3、为了降低原材料的采购成本，公司将向关联方邹平县汇聚新材料科技有限公司(以下简称“邹平汇聚”）、邹平县汇才新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇才”）购买废铝母线，预计购买废铝母线的累计交易总金额为人民币 26,300万元人民币（不含税），其中预计向邹平汇才购买的额度为17,700万元人民币(不含税)，预计向邹平汇聚购买的额度为8,600万元人民币(不含税)。
4、由于采购废铝母线作为生产用原材料，将减少铝锭的采购量，公司与邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）的关联交易金额由 35,000万元人民币（不含税）调整为29,300万元人民币（不含税）。截至公告披露日，公司与邹平汇盛发生的购买原材料铝锭的关联交易金额为 17,075.54万元人民
币（不含税）。
5、由于采购废铝母线作为生产用原材料，将减少铝水的采购量，公司与邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）的关联交易金额由
176,500万元人民币（不含税）调整为155,000万元人民币（不含税）。截至公告披露日，公司与邹平宏正发生的购买原材料铝水的关联交易金额为 78,595.54万元人民币（不含税）。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照公司2019年度生产经营计划，对公司2019年度日常关联交易调整情况如下：
调整前： 单位：人民币万元（不含税）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计交易金额|截止披露日已发生金额|
|向关联人采购原材料、电力|邹平宏正|采购液态铝等|市场价原则|176,500.00|78,595.54|
||邹平汇盛|采购铝锭等|市场价原则|35,000.00|17,075.54|
||魏桥铝电|采购电力等|市场价原则|2,600.00|1,007.06|
||滨州宏诺|采购电力等|市场价原则|7,680.00|1,503.86|
|合计||||221,780.00|98,182.00|

调整后： 单位：人民币万元（不含税）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计交易金额|截止披露日已发生金额|2018年实际发生额|
|向 关联 人采 购原 材料 、电力|邹平宏正|采购液态铝等|市场价原则|155,000.00|78,595.54|65,576.54|
||邹平汇盛|采购铝锭等|市场价原则|29,300.00|17,075.54|23,745.81|
||魏桥铝电|采购电力等|市场价原则|1,200.00|1,007.06|591.58|
||滨州宏诺|采购铝锭、电力等|市场价原则|1,680.00|1,503.86|19,678.51|
||邹平汇才|采购废铝母线等|市场价原则|17,700.00|146.00|0|
||邹平汇聚|采购废铝母线等|市场价原则|8,600.00|0|0|
||山东宏桥|采购电力等|市场价原则|1,400.00|0|0|
||滨州绿动|采购电力等|市场价原则|5,400.00|0|0|
|合计||||220,280.00|98,328.00|109,592.44|

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：滨州绿动热电有限公司
成立时间：2019年04月24日
法定代表人：张继明
注册资本：340,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：滨州经济技术开发区黄河二路以南、渤海二十二路以西
统一社会信用代码：91371600MA3PLPM32J
经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方名称：山东宏桥新型材料有限公司
成立时间：1994年07月27日
法定代表人：张波
注册资本：153,312万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路
统一社会信用代码：913716006138582965
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联方名称：邹平县汇聚新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月21日
法定代表人：宋爱东
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市邹平县魏桥镇驻地魏码路南侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ20L
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、关联方名称：邹平县汇才新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月22日
法定代表人：刘剑飞
注册资本：370,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河三路西侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8N57
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
公司与滨州宏诺、魏桥铝电、邹平汇聚、邹平汇才、滨州绿动受同一法人股东山东宏桥控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
关联方山东宏桥、滨州绿动、邹平汇聚、邹平汇才均为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易系公司正常业务发展需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关于公司2019年度日常关联交易调整的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述关于公司2019年度日常关联交易调整的事项发表了独立意见：
我们对公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次议案为对已经批准实施的关联交易进行调整，公司所预计的关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次对2019年度日常关联交易调整事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会审议关于公司2019年度日常关联交易调整事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定。我们同意该项日常关联交易的调整，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议。
2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易调整的事前认可意见。
3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日