证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-157
||
|-|
|浙江金科文化产业股份有限公司|
|第三届董事会第四次会议决议公告|

||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年8月26日以传真和电子邮件的方式通知各位董事，于2017年8月29日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本
议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案项
下各议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份的方式向朱志刚、王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞杭天”）、深圳霖枫投资咨询有限公司（以下简称“深圳霖枫”）购买其持有的杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）100%股权，以及向徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞朱雀”）购买其持有的绍兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）100%股权。同时，公司将进行配套融资，向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（二）杭州逗宝100%股权购买方案
1.杭州逗宝100%股权及其交易对方
公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫发行股份购买其合计持有的杭州逗宝100%股权。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2.作价依据及交易对价
以2017年6月30日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1514号《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报告》，杭州逗宝100%股权的评估值为 211,047.49万元。参考上述评估值，并经公司与杭州逗宝全体股东公平、友好协商后确定，公司就购买杭州逗宝100%股权需支付的交易对价金额为 210,000万元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
3.交易对价金额及对价支付方式
就杭州逗宝100%股权的交易对价 210,000万元，公司拟以发行股份的方式向杭州逗宝全体股东进行支付。杭州逗宝全体股东可取得的交易对价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||总对价金额（万元）|
|朱志刚||67,500||
|王 健||67,500||
|上虞杭天||37,500||
|深圳霖枫||37,500||
|合 计||210,000||

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
4.发行股份的种类和面值
本次购买资产项下发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
5.发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为杭州逗宝全体股东。杭州逗宝全体股东分别以各自所持杭州逗宝的全部股权为对价认购新增股份。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
6.定价基准日及定价依据
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 10.77元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7.发行数量
公司在本次交易项下收购杭州逗宝100%股权而发行的股份总数=杭州逗宝100%股权的交易对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述公式，本次购买资产项下发行股份的数量为 194,986,070股。杭州逗宝股东分别认购的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象姓名/名称||对价股份数量（股）|
|朱志刚||62,674,094||
|王 健||62,674,094||
|上虞杭天||34,818,941||
|深圳霖枫||34,818,941||
|合 计||194,986,070||

最终发行股份数量以中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
8.公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
9.锁定期安排
朱志刚、王健承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
上虞杭天、深圳霖枫承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让。若截至上虞杭天、深圳霖枫取得本次购买资产项下所发行的股份时，其用于认购公司股份的杭州逗宝相应股权持续拥有权益的时间不足12个月的（以其取得杭州逗宝相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，转让方任何一方由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
10.业绩承诺补偿安排
朱志刚、王健承诺Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）于 2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于7,809.04万欧元、9,286.68万欧元、10,975.80万欧元。如果 Outfit7实际扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则朱志刚、王健将按照《关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《杭州逗宝业绩补偿协议》”）的约定进行补偿，具体补偿安排以《杭州逗宝业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
11.上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
12.标的资产权属转移及违约责任
公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 20个工作日内，杭州逗宝全体股东应到杭州逗宝所在地工商行政管理部门提交办理杭州逗宝100%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
杭州逗宝全体股东持有的杭州逗宝100%股权过户至公司名下之日，为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，杭州逗宝100%股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
杭州逗宝全体股东中的任何一方不履行《关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《杭州逗宝购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或违反其在《杭州逗宝购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《杭州逗宝购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
13.期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，杭州逗宝因实现盈利或其他原因而增加的净资
产的相应部分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由杭州逗宝全体股东以现金方式向杭州逗宝全额补足。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
14.决议的有效期
本次购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（三）上虞码牛100%股权购买方案
1.上虞码牛100%股权及其交易对方
公司拟向徐波、上虞朱雀发行股份购买其合计持有的上虞码牛100%股权。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2.作价依据及交易对价
以2017年6月30日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1515号《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告》，上虞码牛100%股权的评估值为210,632.10万元。参考上述评估值，并经公司与上虞码牛全体股东公平、友好协商后确定，公司就购买上虞码牛100%股权需支付的交易对价金额为 210,000万元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
3.交易对价金额及对价支付方式
就上虞码牛100%股权的交易对价 210,000万元，公司拟以发行股份的方式向上虞码牛股东进行支付。上虞码牛全体股东可取得的交易对价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||总对价金额（万元）|
|徐 波||50||
|上虞朱雀||209,950||
|合 计||210,000||

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
4.发行股份的种类和面值
本次购买资产项下发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
5.发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为上虞码牛全体股东。上虞码牛全体股东分别以各自所持上虞码牛的全部股权为对价认购新增股份。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
6.定价基准日及定价依据
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 10.77元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7.发行数量
公司在本次交易项下收购上虞码牛100%股权而发行的股份总数=上虞码牛100%股权的交易对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述公式，本次购买资产项下发行股份的数量为 194,986,072股。上虞码牛股东分别认购的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象姓名/名称||对价股份数量（股）|
|徐 波||46,425||
|上虞朱雀||194,939,647||
|合 计||194,986,072||

最终发行股份数量以中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
8.公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
9.锁定期安排
徐波、上虞朱雀承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让。若截至徐波、上虞朱雀取得本次购买资产项下所发行的股份时，其用于认购公司股份的上虞码牛相应股权持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得上虞码牛相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，转让方任何一方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
10.上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
11.标的资产权属转移及违约责任
公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起20个工作日内，徐波、上虞朱雀应到上虞码牛所在地工商行政管理部门提交办理上虞码牛100%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
上虞码牛全体股东持有的上虞码牛100%股权过户至公司名下之日，为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，上虞码牛100%股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
上虞码牛全体股东中的任何一方不履行《关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《上虞码牛购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或违反其在《上虞码牛购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《上虞码牛购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
12.期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，上虞码牛因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上虞码牛股东以现金方式向上虞码牛全额补足。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
13.决议的有效期
本次购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（四）本次募集配套资金的发行方案
1.发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2.发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规
规定条件的特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成8票；反0票；弃权0票。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金不超过 31,083.45万元，不超过本次购买资产总金额的100%。本次募集配套资金的最终金额以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
6.发行数量
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金项下募集资金的用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金项目名称||总投资规模||拟投入募集配套资金|
|1||《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目||17,806.45||17,806.45||
|2||《会说话的家族》系列原创动画片制作项目||10,450.00||10,450.00||
|3||支付本次交易相关中介费用||2,827.00||2,827.00||
|合计||||31,083.45||31,083.45||

上述募集资金与投资项目所需资金的差额（如有），由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
8.锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于公司送红股、
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构
的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
9.公司滚存未分配利润的处置
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
10.上市安排
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
11.决议有效期
本次配套募集资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为朱志刚；本次交易完成后，朱志刚仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方朱志刚系公司实际控制人，并担任公司董事；王健系持有公司5%以上股份的股东，并担任公司董事、总经理；上虞朱雀在本次交易完成后将持有公司5%以上股份。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的基本情况、非现金支付方式情况及募集配套资金情况、本次交易评估情况、本次交易相关合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重大事项等。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
公司拟与杭州逗宝全体股东朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫共同签署附条件生效的《杭州逗宝购买资产协议》，对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易
实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
公司拟与朱志刚、王健签署附条件生效的《杭州逗宝业绩补偿协议》，对补偿安排、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与上虞码牛全体股东徐波、上虞朱雀共同签署附条件生效的《上虞码牛购买资产协议》，对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了编号为“天健审[2017]7850号”、编号为“天健审[2017]7851号”、编号为“天健审[2017]7853号”、编号为“天健审[2017]7854号”的《审计报告》（以下合称“审计报告”）
和编号为“天健审[2017]7852号”的《审阅报告》（以下简称“审阅报告”）；
中联资产评估集团有限公司分别出具了编号为“中联评报字[2017]第 1513号”的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目资产评估报告》、编号为“中联评报字[2017]第 1514号”的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报告》、编号为“中联评报字[2017]第 1515号”的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下合称“评估报告”）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1.为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
关于公司本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为10.77元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由公司与交易对方充分磋商作出。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，引导上市公司增强持续回报能力，公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出了专项承诺，并形成本议案。
（一）公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报
本次交易完成后，杭州逗宝、上虞码牛将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于杭州逗宝和上虞码牛下属的境外子公司 Outfit7具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司本次重大资产重组实施完成当年实际取得的经营成果大幅低于预期。
同时，本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若 Outfit7的承诺业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如发生本次重大资产重组完成当年摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1.加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。
2.加强经营管理，为公司持续健康发展提交制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提交制度保障。
3.加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提交可靠的人才保障。
（三）相关承诺主体的承诺
同意公司董事和高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
针对本次交易，公司起草了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为：
1.本次发行股份购买资产拟收购的目标公司杭州逗宝、上虞码牛的有关报批事项已在《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产的标的资产为杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，杭州逗宝、上虞码牛亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份购买资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3．本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十六条关于公司非公开发行股票的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为本次交易的目的，公司拟聘请海通证券股份有限公司、中联资产评估集团有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、评估、审计及法律服务。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3．应监管部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4．如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2017年第二次临时股东大会（具体时间另行通知），审议公司第三届董事会第四次会议通过的且需提交公司股东大会审议的相关议案。
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：同意公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会