股票简称：博雅生物 股票代码：300294江西博雅生物制药股份有限公司
Jiangxi Boya Bio-Pharmaceutical Co., Ltd
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名（含）。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 2,500万股（含）（根据 2016年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司拟每 10股派发现金股利 1元（含税）并转增5股，本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量上限将调整为3,750万股（含）），不超过本次发行前公司总股本的20%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司本次非公开发行预案公告日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定价原则为：（1）发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定投资者非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000万元，在扣除发行费用后将用于“1000吨血液制品智能工厂建设项目”。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票方案最终能否获得股东大会批准及中国证监会的核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司2014年第三次临时股东大会和第六届董事会第五次会议分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司<股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11四、本次非公开发行方案概况........................................................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 13六、本次非公开发行股票决议有效期............................................................... 13七、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 13八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 15一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 15二、募集资金投资项目的具体情况................................................................... 15三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响............................... 20第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 22一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况........................................................................................................... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 23六、本次发行的风险分析................................................................................... 23第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 27一、公司利润分配政策....................................................................................... 27二、公司最近三年利润分配政策的执行情况................................................... 30三、公司最近三年现金分红金额及比例........................................................... 31四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 31五、公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划 ................................ 31第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................................................................................... 36二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺... 36第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 44
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江西博雅生物制药股份有限公司
公司英文名称： Jiangxi Boya Bio-Pharmaceutical Co., Ltd
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称 博雅生物
证券代码： 300294
注册地址： 江西抚州高新技术产业园区惠泉路 333号
办公地址： 江西抚州高新技术产业园区惠泉路 333号
法定代表人： 廖昕晰
注册资本： 26,738.4801万元
社会统一信用代码： 913610007277556904
经营范围： 血液制品的生产（许可证有效期至2020年12月31日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）。
公司网址： www.china-boya.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策为血液制品行业提供了良好的发展环境
作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。我国的人口基数大，
随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，近年来，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，血液制品供不应求的现状长期存在。根据《中国输血行业发展报告（2016）》，我国进口人血白蛋白比例已由2011年的47.70%上升至 2015年的59.40%，随着未来市场需求不断加大，市场缺口将进一步扩大。
资料来源：海通证券研究报告《量价齐升高度景气，优选龙头》
面对血液制品不断增长的刚性需求，为保障我国医药卫生事业安全，国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展，2011年前卫生部部长陈竺提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求的现象；《“十三五”生物产业发展规划》明确提出到2020年生物产业规模达 8-10万亿，生物产业增加值占 GDP的比重超过4%，成为国民经济的主导产业。这为公司未来的持续发展及本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
2、产品结构调整是我国血液制品行业未来发展趋势
从上世纪九十年代以来，国外市场经历了从人血白蛋白为主到免疫球蛋白和凝血因子为主的产品结构变化，而我国血液制品市场目前仍以人血白蛋白为主。
根据海通证券研究报告，国际血液制品企业血浆综合利用率高，可从血液中提取的血液制品可达20-24种，且市场销售以静注人免疫球蛋白为主，销售构成占40%以上；我国血液制品企业从血液中提取的产品较少，市场销售以白蛋白为主，占
比60%以上，静注人免疫人蛋白占比为26%左右，血浆综合利用较低。
因此，面对我国血液制品供不应求的市场状况，如何扩大各种制品生产规模，提高血浆资源和采浆资源的利用率，缓解供需紧张是我国血液制品行业面临的重大问题。各血液制品企业均加强对新产品的研发力度，采用新工艺建设智能化生产线，大力发展免疫球蛋白和凝血因子类产品成为行业发展趋势。
3、近年来单采血浆建设加速，采浆量有望快速增加
健康人血液是血液制品的唯一原料来源，采浆量规模限制了血液制品生产规模。近年来，随着供需矛盾的突出，管理部门对单采浆站的整顿完成，加上爱心观念的培育及买卖意识的扭转，地方政府对单采血浆站的新建持积极态度，如新版药典放宽固定献浆员年龄、重庆市新设单采血浆站分站模式、广东出台居住证献浆政策等，行业单采浆站建设呈加速趋势。2015年，全国新设单采血浆站达35家，采浆量5,846吨，较上一年度增加12.27%。
资料来源：海通证券研究报告《量价齐升高度景气，优选龙头》
在采浆量潜力方面，美国 2014年献浆人次为 3,255万，采浆量为 27,659.6吨（含抗凝剂溶液），千人口单采血浆量为 83.9L/1000人；我国 2015年献浆人次约964万，采浆量5,846吨，千人口单采血浆量仅为4.1L/1000人，距离 WHO基本保障水平 10L/1000人仍有巨大差距。因此，随着未来行业政策的扶持，居民献浆观念的改变，我国采浆量有望快速增加。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、募投项目建设是与公司采浆量快速增长配套发展的需要
血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，浆源拓展能力是血液制品企业的核心竞争力之一。根据我国规定，血液制品生产单位注册的血液制品少于6个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于5个品种的不得申请设置新的单采血浆站，目前符合这一要求的只有华兰生物、四川蜀阳、上海莱士、天坛生物、中国生物以及公司等十多家企业。
凭借宝贵的新设浆站资质，及完善的浆源拓展管理办法，公司近年来血浆采浆量呈快速增加趋势。2016年，公司采浆量达255.73吨，较上一年度增长45.36%，呈快速增长趋势。同时，2015年和2016年分别有3家和2家新浆站建成采浆，随着现有浆站浆源的逐步拓展，加上未来公司将积极利用具备新开浆站的资质优势申请新的浆站，公司采浆量将继续保持快速增长。预计至 2019年采浆量将达500吨以上，现有产能将不能满足未来生产需求。
因此，本次公司非公开发行股票募集资金建设 1000吨血液制品智能工厂项目与公司未来新增采浆量形成有效配合，满足生产需要。
2、做大做强血液制品产业，推进公司发展战略
公司是以血液制品为主的集团化制药企业，其企业愿景为“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”，做大做强血液制品产业是公司发展战略的基础。作为国内领先的血液制品生产企业之一，公司产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种 21个规格，其新产品人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物分别于 2015年 4月和 2016年 12月获得临床试验批准，在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面也取得良好的进展，同时与国际知名企业 LFB Biomedicaments公司合作开发血管性血友病因子正按计划积极推进，已完成大部分技术转移、过程样品分析等。
本次募集资金建设 1000吨血液制品智能工厂不仅有效增加生产规模，满足未来采浆量快速增长的需要，同时通过智能化工厂的建设满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白和人凝血酶原复合物等新产
品生产条件的需要，提高血浆综合利用度和盈利能力，推进公司发展战略的实现。
3、促进公司的可持续发展
随着公司业务的扩张，单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金，将为公司提供强有力的资金支持，有助于加快新项目建设，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含）（根据2016年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司拟每 10股派发现金股利 1元（含税）并转增5股，本次利润分配方案实施完毕后，股票发行数量上限将调整为3,750万股（含）），不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1000吨血液制品智能工厂建设项目|136,011.50|100,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告日，博雅生物控股股东为高特佳集团，其通过直接和间接的方式合计持有上市公司12,669.19万股，占公司总股份的47.38%。2016年年度利润分配实施完毕后，高特佳集团通过直接和间接的方式合计持有上市公司股票将增加至19,003.79万股。高特佳集团无实际控制人，博雅生物无实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本次非公开发行的数量上限2,500万股（2016年年度利润分配实施完毕后，发行数量上限将调整为3,750万股）测算，本次非公开发行完成后，高特佳集团通过直接或间接的方式合计持有上市公司19,003.79万股，占公司总股份的43.33%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，还需公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|预计投资总额|
|1000吨血液制品智能工厂建设项目|136,011.50|

若募集资金净额少于项目募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
公司自成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售，经过 20多年的发展，公司已发展成为我国血液制品行业的领先企业之一。我国人口基数大，近年来，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，血液制品行业呈现快速发展态势。根据海通证券研究报告，预期 2015年至2019年的复合年均增长率为22.4%，市场规模有望于2019年达到546亿元。
在良好的行业发展环境下，公司抓住浆源拓展和新产品研发两条主线，实现快速增长，生产规模快速扩大。在浆源拓展方面，公司由 2012年上市时的 5个单采浆站增至目前的 10个，加上原有浆站浆源的拓展，带动 2015年和 2016年采浆量分别较上一年度增长33.29%和45.36%，预计2019年采浆量将增至500吨以上。在新产品研发方面，新产品人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物获得临
床试验批准，在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球
蛋白等新产品的研发方面也取得良好的进展。
面对采浆量的快速增加及新产品研发的良好进展，公司现有产能及生产条件已不能满足未来发展的需要。对此，公司拟投资 136,011.50万元建设 1000吨血液制品智能工厂项目，在现有业务的基础上，一方面提升生产能力，与未来采浆量的增长形成有效配合；另一方面，建设智能化工厂，采用先进的生产工艺，实现生产过程的全自动化控制，满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等新产品的生产需要。
（二）项目建设必要性
1、供需失衡是我国血液制品行业的基本特点
血液制品作为血液的替代品，和其他药品的相比，具有明显的特殊性，一是在原料来源上，健康人血浆是唯一的原料来源，而设立单采浆站需要由省级卫生管理部门审批；二是国家限制血液制品的进口，1985年我国禁止进口人血白蛋白以外的血液制品，2007年允许进口重组人凝血因子VIII，除此之外的其他血液制品均不得进口；三是政府高度监管，行业进入壁垒高，2001年 5月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001—2005年）的通知》中规定，国家实行血液制品生产企业总量控制，加强监督管理，从2001年起，不再批准新的血液制品生产企业。
鉴于上述血液制品的特殊性，我国血液制品行业长期处于供需失衡的态势，根据《中国输血行业发展报告（2016）》，我国进口人血白蛋白比例已由 2011年的47.70%上升至 2015年的59.40%。如何扩大各种制品生产规模，提高血浆资源和采浆资源的利用率，缓解供需紧张是我国血液制品行业面临的重大问题。为此，国家一直鼓励血液制品企业做大做强，满足人民对血液制品日益增长的需求。作为血液制品行业的领先企业之一，公司本次利用募集资金建设 1000吨血液制品智能工厂项目将大幅提高生产规模及宝贵血浆资源的利用率，为我国卫生事业的安全贡献力量。
2、采浆量的快速增长将导致现有产能不足
良好的浆源拓展能力是公司的核心竞争力之一，公司在新设浆站和现有浆站挖潜两方面均具备较强的竞争优势。在新设浆站方面，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，公司是行业内少部分具有新设浆站资质的企业之一，且在新设浆
站方面取得良好进展；在现有浆站挖潜方面，公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，保障现有浆站采浆量稳中有增。
目前，公司正大力开展浆站拓展工作，计划在2019年浆站数量可达13个，年采浆量可达500吨以上；2024年年采浆量达1,000吨以上。公司现有生产车间于2007年11月开始建设，设计理论产能为500吨，随着采浆量的快速增长，已不能满足未来的投浆量需求。
3、医药行业监管的特殊性需要公司提前规划新厂房建设
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业监管。药品生产企业除必须具备《药品生产许可证》外，还必须根据《药品生产质量管理规范》对具体生产设施及生产环境进行 GMP认证，且 GMP的标准会日趋严格。而血液制品以健康人血浆为原料，对质量和安全性，特别是病毒安全性要求极高。对此，与一般工业生产企业相比，血液制品生产项目建设时间长，审批流程多，本次募投项目建设期长达3年。因此，公司结合采浆量的增加趋势及新产品研发的进展，必须提前规划 1000吨血液制品智能工厂项目的建设，不仅与原有生产车间做到有效衔接，同时与采浆量的增长形成有效配合。
此外，面对信息化技术的发展，智能化已成为提高生产工艺和生产效率的趋势，根据国务院发布的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》和“十三五”《医药工业发展规划》，明确提出到2020年医药生产过程自动化、信息化水平显著提高，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使用率达30%以上，建成一批智能制造示范车间。公司本次募投建设项目顺应行业智能
化发展趋势及国家产业政策，使生产过程实现智能化控制，进一步提高生产效率和产品质量。
（三）项目的实施基础和优势
本次募投项目是对现有血液制品业务的升级和扩展，是推进公司发展战略的举措。公司经过 20多年的血液制品经营积累，具备本次募投项目的实施基础和优势：
1、良好的浆源拓展优势
血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，投浆量决定于血浆采集量，而血浆采集量决定于浆源拓展能力，故浆源拓展能力是目前血液制品企业的核心竞争力所在。根据国家对设置单采血浆站的相关规定，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，公司具备行业内少有的新设浆站资质，同时作为江西省唯一一家血液制品生产企业，存在一定区域垄断优势。近年来，公司在新设浆站及现有浆站的浆源拓展方面，均取得良好进展，为未来的持续快速发展奠定了良好基础。
2、丰富的产品线优势
血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低，产品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产品线是否丰富在很大程度上代表了企业能否在原料血浆供应紧张的局面在未来逐步得以缓和的情况下奠定竞争优势。
公司目前拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种 21个规格的产品，是全国较少的三类产品齐全的企业之一。同时，公司产品销售结构合理，人血白蛋白的销售占比逐年下降，静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等产品已逐渐成为主导产品。在新产品研发方面，人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物获得临床试验批准。
3、技术研发优势
凭借在血液制品等细分领域的技术优势，公司为国家高新技术企业、建有省级企业技术中心和江西省血液制品工程研究中心，并设有博士后科研工作站
及院士工作站，与复旦大学共建“复旦-博雅制药工程联合实验室”，具有较强的技术优势。截至目前，公司在血液制品方面共取得8项发明专利，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ等产品。
同时，公司先进的产品制备方法和工艺控制水平使公司具有良好的产品收得率，公司采用低温乙醇法结合层析工艺生产静注人免疫球蛋白，在保证质量的前提下，较单纯的低温乙醇法具有更高的收得率，处于行业领先水平；而公司采用自有专利方法制备纤维蛋白原，较其他企业有更高的收得率，市场份额亦位居市场前列。
4、管理团队优势
公司拥有优秀、稳定的管理团队，核心管理团队及关键技术人员未发生重大改变，平均任职年限在 10年以上，均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验；同时，公司核心管理团队都持有公司股份，良好的激励机制和企业文化氛围使公司克服了人才不稳定、核心人员易流失的通病，充分发挥了民营企业良好的长效激励机制。
长期以来，公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理模式，公司在成本控制能力和质量管理水平、浆源开拓能力和研究开发能力等方面都处于行业先进水平，有效提高了公司的利润率和盈利能力。
（四）项目实施主体
项目由公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金建
设该项目。
（五）项目建设的主要内容
本次项目投资总金额为136,011.50万元，其中固定投资121,814.23万元，占比89.56%，主要用于场地建设、设备采购及安装事宜、基本预备费等；铺底流
动资金14,197.27万元，占比10.44%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工程建设费用|104,507.51|76.84%|
|1.1|建筑工程费|12,586.02|9.25%|
|1.2|设备购置费|75,015.87|55.15%|
|1.3|安装工程费|16,905.62|12.43%|
|2|建设单位管理费、监理费、设计费等其他费用|6,506.04|4.78%|
|3|产品产业化开发费用|5,000.00|3.68%|
|4|基本预备费|5,800.68|4.26%|
|5|铺底流动资金|14,197.27|10.44%|
|6|项目总投资|136,011.50|100%|

（六）项目经济评价
本项目建设期三年，投产后可实现年均营业收入达240,380万元，税后财务内部收益率33.05%，税后静态投资回收期 6.15年，具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（七）项目所涉及报批事项
本项目实施地位于抚州市高新技术产业开发区，公司与抚州市国土资源局高新技术产业开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（3620170813002K），土地使用证正在办理过程中；同时，项目已在抚州高新技术产业开发区经济发展与科技创新局完成项目备案（备案号：抚高新经备案[2017]6号）。除此之外，对于涉及我国环保部门的报批程序，公司将根据募集资金投资项目的前期准备情况，向有关政府部门提交相关材料，办理相关报批手续。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集的资金投向为血液制品业务，是对公司现有业务的升级和扩产。本次非公开发行后，公司血液制品的生产规模将进一步扩大，与公司采浆量的快速增长形成配套，同时丰富了产品结构，提升了公司盈利能力、持
续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次募集资金投资的项目为 1000吨血液制品智能工厂建设项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行的完成将丰富公司的融资途径，增加公司的总资产和净资产，资金实力将得到有效提升，降低财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，不会存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，可有效提高资金实力，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行的风险分析
（一）国家政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传
播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。另外，血液制品属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策，如严格的浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫制度等，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
（二）采浆量增长不及预期风险
血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，在未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力。公司拥有宝贵的新设浆站资质及良好的浆站管理水平和经营能力，目前采浆量和投浆量都保持增长趋势，2015年和2016年，公司采浆量分别较上一年度增长33.29%和45.36%，预计至 2019年将达 500吨以上，为缓解产能不足的风险，公司本次募集资金建设 1000吨血液制品智能工厂项目，但若未来新浆站的设立及采浆量的增长不及预期，将影响公司生产经营规模的扩大。
（三）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作， 2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司紧紧围绕国家产业政策，以做大做强血液制品为目标，经过了细致、深
入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于项目生产经营期较长，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（五）募投项目实施新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将增加固定资产121,814万元，按公司现行会计政策，每年新增折旧金额约为 10,975万元。因此，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（六）募投项目GMP认证及公司经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
本次募投项目建成后尚需取得GMP证书后才能生产，此外，目前公司及下属子公司均已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若未来募投项目未能及时获得GMP证书或现有相关执照、认证有效期届满前未能换领新证或更新，将导致公司不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（七）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人们群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。公司历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，报告期内均未发生重大产品质量事故。尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
（八）人才流失风险
公司及下属子公司均在医药细分领域发展多年，培养了一批专业技术人才和有经验的管理、销售人才，是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果未来公司不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制，导致主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失，将对未来生产经营产生不利影响。
（九）其他风险
1、非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2014年第三次临时股东大会和第六届董事会第五次会议分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司<股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》。
根据博雅生物最新公司章程相关规定，公司利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配预案：以 2014年末总股本 75,800,000股为基数，每 10股派发现金股利 6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元；同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。上述利润分配方案已实施完毕。
根据公司2015年第三次临时年度股东大会审议通过的公司2015年半年度利润分配预案：以 2015年 6月 30日总股本 113,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 113,700,000股，转增后公司总股本将变更为227,400,000股。2015年半年度不进行现金分红。上述利润分配方案公司已于2015年9月18日执行完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利53,476,960.20元。上述利润分配方案已实施完毕。
根据2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配预案：以2016年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计派发现金股利26,738,480.10元。上述利润分配方案尚未实施完毕。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|4,548.00|10,417.97|43.66%|
|2015年度|5,347.70|15,179.87|35.23%|
|2016年度|2,673.85|27,204.18|9.83%|
|合 计|12,569.55|52,802.02|23.81%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||71.42%|

注：2016年度利润分配尚未实施。
公司积极回报投资者，2016年度现金分红占母公司净利润的13.43%。公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为71.42%，现金分红比例较高。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》，公司制订了《江西博雅生物制药股份有限公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》，其主要内容如下：
（一）制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）制定周期
公司根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（不在公司担任职务的监事）的意见，以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
（四）公司未来三年（2017年-2019年）的股东分红回报规划
1、公司利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
2、公司分红的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、现金分红比例
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
6、利润分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
利润分配预案经股东大会审议通过后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。
（五）股东分红回报规划调整和变更
公司遵循相对稳定的利润分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。且未来具体股利分配计划的制订或调整仍然需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）公司2016年实现归属于母公司所有者净利润272,041,808.98元，较2015年同比增长79.21%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长15%、增长30%三种情形来测算 2017年归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，公司拟以2016年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利 26,738,480.10元；同时以公积金每10股转增5股，共计转增133,692,400股。假设年度分红在2017年5月31日实施完毕。
（4）假设本次非公开发行于 2017年 11月完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为 100,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为2,500万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定，2016年年度利润分配实施完毕后，发行数量上限将调整为3,750万股）。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假设 2017年 11月底前，公司除年度利润分配和本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|267,384,801|401,077,201|438,577,201|
|净利润增长假设||||
|情况一：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长0%，即2017年归属于母公司股东的净利润272,041,808.98元||||
|基本每股收益（元）|0.68|0.68|0.67|
|每股净资产（元）|7.83|5.83|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）|13.74%|12.29%|11.84%|
|情况二：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长15%，即2017年归属于母公司股东的净利润312,848,080.33元||||
|基本每股收益（元）|0.68|0.78|0.77|
|每股净资产（元）|7.83|5.93|7.71|
|加权平均净资产收益率（%）|13.74%|14.00%|13.50%|
|情况三：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长30%，即2017年归属于母公司股东的净利润353,654,351.67元||||
|基本每股收益（元）|0.68|0.88|0.87|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|7.83|6.03|7.80|
|加权平均净资产收益率（%）|13.74%|15.69%|15.13%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2017年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金 100,000万元，投资于 1000吨血液制品智能工厂建设项目。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之”“二、募集资金投资项目的具体情况”项下内容。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自 1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售，是国内领
先的血液制品生产企业之一。本次募集项目与公司现有业务存在延续性和一致性，不仅有效增加生产规模，满足未来采浆量快速增长的需要，同时通过智能化生产线的建设满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等新产品生产的需要，提高血浆综合利用度和盈利能力，是公司进一步做大做强血液制品业务的战略举措。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过 20多年在血液制品行业的经营发展，公司积累了丰富的管理经营和技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队和生产技术人员。本次募投项目的建设经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，具备可行性，具体说明如下：在技术研发方面，凭借在血液制品等细分领域的技术优势，公司为国家高新技术企业、建有省级企业技术中心和江西省血液制品工程研究中心。截至目前，公司在血液制品领域已获授权专利 14项，其中已授权发明专利 8项。依靠核心发明专利，公司特异性免疫球蛋白和纤维蛋白原收得率位居行业前列，具有较强的技术优势。
在产品储备方面，公司产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种21个规格，新产品人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物获得临床试验批准，在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展。
在人才储备方面，公司拥有优秀、稳定的管理团队，自 2004年以来，公司的核心管理团队及关键技术人员未发生重大改变，平均任职年限在 10年以上，均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验。除优秀、稳定的管理团队以外，截至 2016年末，公司拥有员工 1,365名，且员工结构合理，流动性少，其中技术人员、生产人员和销售人员占比分别为28.79%、27.25%和8.94%，满足未来募投项目建设的需要。
在市场储备方面，随着我国医疗卫生体系的完善及国民收入水平的提高，血液制品一直处于需求旺盛的市场状态，根据统计，2015年我国献浆量为 5,846吨，但潜在需求量达1.4万吨，供需缺口明显。未来一段时间内，我国血液制品行业仍将保持较高的增长速度。
（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将进一步加大血液制品业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；
积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，实现了快速发展，再加上 20多年的血液制品经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
面对国内血液制品市场的旺盛需求，及公司新设浆站、浆源拓展的良好进展导致的血浆采浆量的快速增长。公司募集资金投资项目将进一步扩大血液制品生产规模，提高盈利能力，抓住我国医药行业快速发展的红利期，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司年均收入达240,380万元。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的
顺利建设，尽快产生效益回报股东。
5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
（六）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）控股股东高特佳集团关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高特佳集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（2）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
江西博雅生物制药股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月十四日