北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒D201412151889310116BJ-13号致:贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜（以下简称“本次上市”）出具本法律意见。
本所已经得到发行人的保证：即发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得公司于 2015年 5月 22日召开的 2015年第二次临时股东大会的有效批准，股东大会授权董事会全权处理本次上市的有关事宜。
经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会关于本次发行并上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2017年 4月 28日，中国证监会以《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]622号)，核准发行人公开发行不超过1,722万股新股。
（三）发行人本次上市尚需取得深交所的同意。
经核查，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准。本次上市尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由贵阳新天药业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001年 12月 30日在贵州省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号为5200001204533）。
（二）发行人现持有贵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见会信用代码为91520115214595556N），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的基本情况
（一）根据中国证监会印发的《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（二）发行人本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。根据《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》，本次公开发行股份总数为 1,722万股，占公司公开发行股票后总股本的25%，网上发行数量为 1,722万股，占公司公开发行股票数量的100%。发行价格为人民币 18.41元/股。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《验资报告》（XYZH/2017CDA40222号），截至 2017年 5月 12日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币 31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币 2,732.79万元后，实际募集资金净额为人民币 28,969.23万元，其中：计入股本为人民币 1,722万元，差额人民币 27,247.23万元计入资本公积；发行人本次发行后的累计注册资本为人民币 6,888万元，实收股本为人民币6,888万元。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会 2017年 4月 28日印发的《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号），发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，根据《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票网上发行结果公告》及信永中和出具的《验资报告》，发行人股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见定。
（二）发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 5,166万元，本次公开发行后，发行人的股本总额增加为人民币 6,888万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数量为 1,722万股，本次公开发行后的股本总额为人民币 6,888万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人承诺和信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东新天生物、实际控制人董大伦，以及公司股东王文意、王玉珍和袁野，分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至本法律意见出具之日依然持有公司股份的 132名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见间接持有的公司股份总数的25%；离职后 6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。
发行人控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员以及股东王玉珍和袁野分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得受益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10日内将收益上缴公司；
同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。
发行人股东的上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规规定的股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市的保荐机构为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。中德证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时其具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中德证券已经指定高立金、梁炜作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
六、发行人本次上市的申请
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。发行人已将前述《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》报深交
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3条的规定。发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证发行人向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（三）发行人已经就本次上市向深交所提交了《上市申请书》，按照有关规定编制了《上市公告书》，并提交了相关文件，符合《上市规则》第 5.1.3条的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市的申请符合《证券法》、《上市规则》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的批准及授权；发行人具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的本次上市的主体资格及实质条件；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（公章）
负责人：
王 丽
经办律师：
张杰军
经办律师：
王建康
经办律师：
彭 闳