北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，对公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1．本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议
北京市中伦律师事务所 法律意见书人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2．本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1．本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会决定召集。2017年1月18日，公司第六届董事会第十五次会议通过了召开本次股东大会的决议。2017年1月19日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《方大特钢科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的现场会议时间、网络投票时间、会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、登记办法及参与网络投票的投票程序等内容，并按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年2月10日（星期五）上午9:00在江西省南昌市青山湖区冶金大道475号公司四楼会议室如期召开，董事长钟崇武先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时，按照股东大会通知，公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，股东通过网络投票行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
北京市中伦律师事务所 法律意见书vote.sseinfo.com）进行投票。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合方大特钢《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．股东及股东授权代表
本次股东大会的股权登记日为2017年2月3日（星期五）。出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代表 10人，代表股份 845,623,172股，占公司有表决权股份总数的63.7680%，出席本次会议的股东及股东授权代表均已在公司制作的签名册上签名。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2．列席会议的人员
除股东或股东授权代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
据此，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的议案
经本所律师审查，本次提交股东大会审议的《关于预计 2017年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案》以及《关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案》均由2017年1月18日召开的公司第六届董事会第十五次会议提交，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
北京市中伦律师事务所 法律意见书律、法规和规范性文件的要求，符合方大特钢《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准）。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会表决结果具体情况如下：
1.关于预计2017年度日常关联交易事项的议案
（1）本议案涉及的有关联关系的股东 3名。根据《公司章程》规定，关联股东方威回避表决，回避表决票数为198,831,539股；关联股东江西方大钢铁集团有限公司回避表决，回避表决票数为525,433,571股；关联股东江西汽车板簧有限公司回避表决，回避表决票数为118,000,000股。
表决结果：赞成3,358,062股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
2.关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案
（1）本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：赞成845,620,772股，反对2,400股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997%。
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
3.关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案
（1）本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：赞成843,866,333股，反对1,756,839股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7922%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
4.关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案
（1）本议案不涉及关联股东回避表决。
表决结果：赞成843,866,333股，反对1,756,839股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7922%。
根据《公司章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
5、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于预计2017年度日常关联交易事项的议案|3,358,062|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|2|关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案|3,355,662|99.9285|2,400|0.0715|0|0.0000|
|3|关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案|1,601,223|47.6829|1,756,839|52.3171|0|0.0000|
|4|关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案|1,601,223|47.6829|1,756,839|52.3171|0|0.0000|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
北京市中伦律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 事务所负责人：张学兵
经办律师：徐京龙
经办律师：吴官政
二〇一七年二月十日