金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划
证券简称：金龙机电 证券代码：300032金龙机电股份有限公司
“成长2号”员工持股计划
二零一五年八月
金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、金龙机电股份有限公司“成长 2号”员工持股计划系金龙机电股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过12人，均为董事、监事、或者高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 5000万份，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。资产管理计划募集资金总额上限为15000万元。
5．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司实际控制人金绍平先生以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的无息借款。
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资产管理计划（下称“成长2号资管计划”）中的次级份额。
成长2号资管计划份额上限为15000万份，每份份额为1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额共计5000万元由此次员工持股计划参与对象出资认购，优先级份额10000万元由银行出资认购。
成长2号资管计划的投资范围为购买和持有金龙机电股票（证券代码：【300032】）。公司实际控制人金绍平先生为成长2号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保，其中优先级份额的权益实现包括：（1）成长2号资管计划优先级份额的本金回收；（2）成长2号资管计划优先级份额按照约定的预期年基准收益率获得的收益。
7．按公司 2015年 7月 6日的收盘价 33.24元作为本计划全部股票平均买入价格测算，本计划对应股票总数约为 451.26万股，约占公司现有股本总额的0.67%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本计划通过二级市场竞价方式完成标的股票的购买。
9.本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至本计划名下之日起算；本计划的存续期为 18个月，本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
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润总额不低于5亿元。具体收益分配标准为：
（1）若公司达成上述规定的两项业绩目标，员工持股计划在锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为25%/年（以成长 2号资管计划投资总额为基数，扣除成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用后的收益率），若减持所获得的投资收益率超过25%/年，超过部分仍全部归属于员工持股计划；
若减持所获得的投资收益率未达到25%/年，公司实际控制人金绍平先生将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
（2）若公司未达成上述规定的两项业绩目标中的任意一项，则员工持股计划在锁定期满后全部的全部收益归属于公司实际控制人金绍平先生，成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用由公司实际控制人金绍平先生承担；
11．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13.员工持股计划中涉及提供借款的方案已获得归属于公司实际控制人金绍平先生的同意和认可。
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目录
声明................................................................................................ .................... 2特别提示................................................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 5释义...................................................................................................................... 7第一章员工持股计划的目的和原则................................................................ 9一、员工持股计划的目的............................................................................ 9二、员工持股计划的基本原则.................................................................... 9第二章员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源 .............. 10一、员工持股计划的参与对象、确定标准.............................................. 10二、员工持股计划的资金来源.................................................................. 10三、员工持股计划的股票来源.................................................................. 10第三章董事、监事、高级管理人员参与情况 .............................................. 12第四章公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................. 14第五章员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序.................................................................................................................. 15一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期...................................... 15二、员工持股计划的存续期...................................................................... 15三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序.............. 15第六章员工持股计划的管理模式 .................................................................. 16第七章持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责.................................................................................................................................. 17 5
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一、持有人会议召集及表决程序.............................................................. 17二、管理委员会的召集及表决程序.......................................................... 19三、持有人的权利和义务.......................................................................... 21四、股东大会授权董事会事项.................................................................. 22第八章员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 .................................. 23一、员工持股计划的变更.......................................................................... 23二、员工持股计划的终止.......................................................................... 23第九章持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法...................................................................................... 24一、持有人离职.......................................................................................... 24二、持有人退休.......................................................................................... 24三、持有人死亡.......................................................................................... 25四、持有人丧失劳动能力.......................................................................... 25五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形.............................. 25第十章员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................................... 26第十一章本员工持股计划的资产构成及权益分配及保障............................ 27第十二章员工持股计划履行的程序 .............................................................. 29第十三章其他重要事项 .................................................................................. 30 6
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释义
在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源
一、员工持股计划的参与对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司本次员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、或高级管理人员。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司实际控制人金绍平先生以自有资金向员工持股计划参与对象提供的借款。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 5000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为金龙机电股东大会通过本次员工持股计划之日起5日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
三、员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，参与人员将其自筹资金委托公司实际控制 10
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人金绍平统一代收，实际控制人金绍平以资产委托人身份将员工自筹资金5000万元全额认购平安大华基金管理有限公司设立的金龙机电“成长2号”资产管理计划（下称“成长2号资管计划”）中的次级份额。
成长2号资管计划份额上限为15000万份，每份份额为1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额共计5000万元由此次员工持股计划参与对象出资认购，优先级份额10000万元由银行出资认购。公司实际控制人金绍平先生为成长2号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保，其中优先级份额的权益实现包括：（1）成长2号资管计划优先级份额的本金回收；（2）成长2号资管计划优先级份额按照约定的预期年基准收益率获得的收益。
成长2号资管计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场竞价方式购买和持有金龙机电股票（证券代码：【300032】）。
按公司2015年7月6日的收盘价33.24元作为本计划全部股票平均买入价格测算，本计划对应股票总数约为451.26万股，约占公司现有股本总额的0.67%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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第三章 董事、监事、高级管理人员参与情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加公司本次员工持股计划的人员范围为公司现有的董事（不含独立董事）、监事、或高级管理人员。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的出资比例具体如下：
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|-|-|-|
|持有人|职务|出资额（万元）|
|金绍平|董事长|900|
|廖勇涛|董事、总经理|700|
|Tjoa Mui Liang|董事、执行总裁|700|
|黄娟|董事、副总经理、董事会秘书|300|
|金士特|董事、常务副总经理|300|
|金美欧|董事|300|
|张芮泽|副总经理|300|
|陈宇强|副总经理|300|

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|-|-|-|
|林天雁|财务总监|300|
|方绍彬|监事|300|
|谢木樨|监事|300|
|陈景华|监事|300|
|||5000|

三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
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第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
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第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序
一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至本计划名下之日起算；
2．本计划将严格遵守市场交易规则，在锁定期满后，成长 2号将避免在以下窗口期减持股票：
1）、定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；
2）、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
二、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为18个月，自通过股东大会审议之日起生效。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致成长2号所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
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第七章 持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责
一、持有人会议召集及表决程序
1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本次员工持股计划其他相关文件约定需 2/3以上份额同意的除外）， 18
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形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会的召集及表决程序
1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2．管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
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7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
1．持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2.持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划 21
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的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
2.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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第八章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当成长 2号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
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第九章 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
一、持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
二、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划
三、持有人死亡
存续期内，持有人因执行职务死亡的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。持有人因其他原因死亡的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
四、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
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第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若成长2号仍持有标的股票相对应的权益时，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障
一、本员工持股计划的资产构成
1、员工持股计划成立后通过二级市场竞价方式购入的金龙机电股票。
2、现金及产生的孳息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
本计划以公司2015年度及2016年上半年度的业绩目标作为收益分配基准，其中：①2015年度公司净利润总额不低于 7亿元；②2016年上半年度净利润总额不低于5亿元。具体收益分配标准为：
（1）若公司达成上述规定的两项业绩目标，员工持股计划在锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为25%/年（以成长 2号资管计划投资总额为基数，扣除成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用后的收益率），若减持所获得的投资收益率超过25%/年，超过部分仍全部归属于员工持股计划；
若减持所获得的投资收益率未达到25%/年，公司实际控制人金绍平先生将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
（2）若公司未达成上述规定的两项业绩目标中的任意一项，则员工持股计划在锁定期满后全部的全部收益归属于公司实际控制人金绍平先生，成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用由公司实际控制人金绍平先生承担；
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
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（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、资产管理计划管理费用。员工持股计划应向平安大华基金管理有限公司按募集总金额的0.25%/年支付产品管理费用。
3、银行托管费。员工持股计划应按募集总金额的0.05%/年向银行支付本员工持股计划的银行托管费用。
4.、融资利息。员工持股计划或将按融资总金额的8%/年向银行支付本员工持股计划的融资利息。
5、其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
四、若后续收益分配方案有调整或变更，参与此员工持股计划的对象可与管理委员会另行签署补充协议或出具个人声明、承诺书，双方签署的补充协议或出具个人声明、承诺书具有同等法律效力。
五、成长 2号将在减持后的 30日内，按上述规定进行清算并将最终收益按员工的认购份额比例分配给每个认购员工。
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第十二章员工持股计划履行的程序
1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
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第十三章其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
金龙机电股份有限公司董事会 2015年8月21日