五矿发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章总 则
第一条为健全和规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章董事会职权
第三条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略，决定公司的年度经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东大会决议授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第四条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本规则第三条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。
第五条除法律、法规和本公司《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外，董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
第四章独立董事职权
第六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第八条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十一条董事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题（拟审议的事项）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由办公室分送各位董事和监事。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表百分之十以上表决权的股东提议时;
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履行职责的，由副董事长履行上述职责。副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行上述职责。
第十五条如有本章第十二条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章董事会会议议事和表决程序
第二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权应经董事会全体成员三分之二以上审议同意并作出决议，对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十二条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十五条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。
真负责的态度，对所议事项充分表达建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十七条现场召开会议的，董事会决议表决方式为举手投票表决。以通讯方式召开会议的，董事会决议表决方式为填写表决票表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七章董事会有关人事、对外投资、重大合同签署、
重大资金使用、信贷和担保的决策程序
第三十四条人事组织安排决策程序
根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第三条第（十）项的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。
第三十五条对外投资决策程序
(一)公司拟定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的程序上报董事会或股东大会审议批准。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准。
(二)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。
第三十六条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序
(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
(二)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关法律法规，并根据本公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行相关决策程序。
第三十七条重大合同的决策程序
单笔业务合同金额在3亿元（含）以下的，其成交与签约权限按《总经理工作细则》有关规定执行；
单笔业务合同金额在3亿元－5亿元(含)，其成交与签约由公司董事长或副董事长审批；
单笔业务合同金额在5亿元—10亿元（含），其成交与签约由公司董事会审议批准；
单笔业务合同金额超过10亿元的，其成交与签约由公司股东大会审议批准。
业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。
第八章涉及“关联关系”的议事和表决程序
第三十八条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第三十九条董事会会议如形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上代表其本人和委托其代为出席会议的董事签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第四十条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十一条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
第四十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十四条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
(一)监督董事会依照国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
(二)听取会议议事情况，不参与董事会议事；
(三)监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
(四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
第四十五条本规则中“以上”包括本数。
第四十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。
第四十八条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准后生效。
第四十九条本规则由公司董事会负责解释。
五矿发展股份有限公司二〇一四年四月