安徽丰原药业股份有限公司
与
四川省宜宾普什集团有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一六年四月
发行股份购买资产协议
本协议书由下列各方于2016年4月6日在四川省成都市签署：
甲方：安徽丰原药业股份有限公司
住所：安徽省合肥市包河工业区大连路 16号
法定代表人：何宏满
乙方：四川省宜宾普什集团有限公司
住所：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
鉴于：
(1)甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“丰原药业”，股票代码“000153”。
(2)乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法持有成都普什制药有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
(3)甲方拟向乙方发行股份，用以购买乙方所持有的目标公司85%股权，乙方同意以目标公司的85%股权认购甲方本次向其定向发行的股份。
为此，协议双方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次发行股份购买资产的相关事宜达成如下协议条款，以兹双方共同遵守：
第一条释义
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
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|本次发行股份购买资产|指|甲方通过发行股份购买资产的方式购买乙方所持有的目|

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|/本次交易||标公司85%股权的行为|
|标的资产|指|乙方拟根据本协议约定用于认购甲方本次非公开发行股份的、乙方所持有的目标公司的85%股权|
|目标公司|指|成都普什制药有限公司|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|标的资产过户至甲方名下之日，即主管工商行政管理局将目标公司的85%股权变更至甲方名下之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交易完成日|指|甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管理部门|

第二条标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
双方同意，以2015年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终乙方认购甲方股份的金额，以标的资产经有权的国资委备案确认的评估价值作为定价参考依据。
2、支付方式
双方同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的目标公司85%股权，乙方以持有的目标公司85%股权认购甲方本次发行的股份。
第三条股份发行及认购
1、发行股份种类、面值与上市安排
(1)甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
(2)本次甲方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、发行股份的价格、数量
(1)发行价格
甲方同意以每股人民币9.56元的价格向乙方发行股份。该价格系以甲方就本次向乙方发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价9.56元/股为基础。
(2)发行数量
甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次向乙方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权的国资委备案确认的评估价值进行计算，并经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
(3)在定价基准日至交易完成日期间，若甲方股票发生分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则甲方向乙方发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。
第四条限售期
乙方承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。自股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第五条过渡期间损益承担及资产变动的处理
1、双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至甲方名下之日，目标公司所产生的损益归乙方承担和享有。
2、双方同意，标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方
共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
3、双方同意，目标公司评估基准日之前的未分配利润不得向乙方分配。
4、本次发行股份及购买资产完成后，发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
6、过渡期间内，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：
(1)对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
(2)增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
(3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
(4)转移、隐匿目标公司的资产，进行与目标公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
7、双方同意，过渡期间内，乙方将委托甲方负责目标公司的生产经营，具体委托经营协议由双方另行签订。
第六条协议的生效与终止
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
(1)甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
(2)乙方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
(3)乙方就本次交易事项取得宜宾市国资委、四川省国资委批准；
(4)中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
(1)在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
(2)以上所述任一先决条件无法获得满足。
(3)在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
(4)由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第七条资产交付及过户时间安排
1、双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，提交办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
2、双方应于前述清点手续完成且无异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
3、甲方应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对甲方本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
4、自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理甲方股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
第八条承诺与保证
1、甲方的承诺与保证
(1)将及时召开董事会、股东大会，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，审议本次发行股份购买资产事宜。
(2)组织相关中介机构及时制作相关申报材料报中国证监会审核。
(3)在获得中国证监会就本次发行股份购买资产而出具的同意文件后，及时办理相关手续。
（4）积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
（5）截止本协议签署日，与目标公司有劳动关系的全部在职员工将由目标公司承继。
2、乙方的承诺与保证
(1)已向甲方和相关中介机构充分披露了目标公司的全部情况，包括但不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
(2)乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有目标公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。
(3)保证目标公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、药品监督、质量监督、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
目标公司或甲方如因本次交易完成前目标公司存在潜在上述问题而遭受损失，乙方应承担由此给目标公司及甲方造成的直接经济损失。
(4)保证目标公司合法拥有或已经取得有效授权，可以合法使用与其营业有
关的版权、专利、商标、设计、商业名称、计算机程序、技术、方法、专有技术、商业秘密、所有权、规则或其他可以登记或不可登记的知识产权，目标公司没有因使用任何工序、技术、软件、程序、方法、产品等知识产权，或因从事任何活动，受到任何第三方关于侵权知识产权的起诉或法律追究。无论何时，目标公司或甲方如因本次交易完成前目标公司存在潜在知识产权纠纷而遭受损失，乙方承担由此给目标公司及甲方造成的直接经济损失。
(5)乙方承诺：签署本协议前，乙方对目标公司进行的资产及股权重组所产生的全部税费及相关费用由乙方承担。
（6）本次交易完成前，乙方应出资对目标公司生产厂房完成防水修缮，并达到正常可使用状态。
（7）截至本协议签署之日，目标公司已经根据成都市高新区管委会要求足额缴纳了目标公司所使用土地的土地出让金，如后续政府部门要求目标公司补缴土地出让金及其相关税费，则乙方应承担由此给目标公司及甲方造成的直接经济损失。
(8)在获得中国证监会就本次发行股份购买资产而出具的相关核准文件后，及时协助甲方办理目标公司的股权（出资人）工商变更登记的相关手续。
(9)保证过渡期间及本次发行股份购买资产实施完成后，不自营或者为他人经营与目标公司现有相同或相似业务。
第九条交易完成后的债权债务及人员安排
1、鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
2、本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
第十条费税承担
1、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由双方按照相关规定各自承担。
2、因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
第十一条保密
1、双方同意，对本协议所涉及的发行股份购买资产事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股份购买资产工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。
2、本协议双方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。
第十二条不可抗力
因不可抗力致使各方无法实施本次发行股票购买资产的，各方均有权终止本次交易，且不向他方承担法律责任。
第十三条违约责任及争议解决
1、本协议生效后，任何一方不履行本协议第七条资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方支付违约金500万元。
2、除根本违约外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十四条修订或补充
1、本协议的修订或补充必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
2、甲、乙双方于2014年3月14日签订的《安徽丰原药业股份有限公司与四川省宜宾普什集团有限公司<发行股份购买资产协议>》及2014年9月15日签订的《发行股份购买资产补充协议》与本协议不一致的，以本协议为准。
第十五条协议文本
本协议一式拾份，甲、乙双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份文本具有同等法律效力。
以下无正文，为协议签字盖章页。
（此页无正文，为安徽丰原药业股份有限公司与四川省宜宾普什集团有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：安徽丰原药业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：四川省宜宾普什集团有限公司
法定代表人或授权代表：