博览世界科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2018-045广西博世科环保科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2018年4月12日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十八次会议的通知。本次会议于2018年4月24日在广西南宁市高新区科兴路12号公司8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2017年年度报告》及《广西博世科环保科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2018年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
博览世界科技为先三、审议通过《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了2017年度述职报告，并将在2017年年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理宋海农先生所作的《2017年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论与审议，认为 2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2017年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入 146,854.58万元，较上年同期增长77.15%；
实现营业利润16,659.00万元，较上年同期增长183.12%；实现利润总额 16,970.14万元，较上年同期增长143.05%；实现归属于上市公司普通股东的净利润 14,670.42万元，较上年同期增长134.06%。实现基本每股收益 0.41元，每股净资产3.26元，加权平均净资产收益率为13.78%。
经与会董事认真讨论与审议，认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2017年度利润分配方案》
根据审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
博览世界科技为先际”）出具的公司《2017年度审计报告》（天职业字[2018]9697号），公司 2017年度实现归属于上市公司股东净利润146,704,232.04元，按实现净利润的10%提取法定公积金 11,144,010.19元后，公司 2017年度实现可供分配利润135,560,221.85元；公司2017年度实现净利润111,440,101.89元，按实现净利润的10%提取法定公积金 11,144,010.19元后，公司 2017年度实现可供分配利润 100,296,091.70元；按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2017年度可供股东分配利润为10,029,609.17元。
遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，经与会董事认真讨论与审议，拟定如下利润分配方案：以截至目前公司总股本355,815,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币14,944,241.93元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及盈利状况相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本次利润分配方案披露前，公司严格控制信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事认真讨论与审议，认为：2017年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用非公开发行股票募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公
博览世界科技为先司董事会关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国际出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、《广西博世科环保科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
经与会董事认真讨论与审议，认为：《广西博世科环保科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监督机制等方面对公司2017年度内部控制情况进行了有效评价。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国际出具了鉴证报告，中金公司出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、《广西博世科环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
博览世界科技为先的议案》
经与会董事认真讨论与审议，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律、法规和规范性文件的要求，2017年度及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，天职国际出具了专项说明。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议，并经全体董事认真讨论与审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，聘期一年。关于 2018年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2018年度公司为合并报表范围内子公司提供担保以及子公司为公司提供担保的议案》
博览世界科技为先经与会董事认真讨论与审议，为发挥公司及各子公司市场融资功能，满足正常生产经营需要，公司或届时合并报表范围内的子公司（含孙公司）向银行或其他金融机构进行融资业务时，公司及各子公司（含孙公司）将根据实际情况和银行要求，对拟发生的融资业务提供连带责任保证担保，上述担保总额度不超过30亿元人民币，有效期自公司股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，同时提请股东大会授权董事会在不同子公司（含孙公司）之间调整担保额度，并根据实际情况调减担保总额。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2018年度公司为合并报表范围内子公司提供担保以及子公司为公司提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
根据项目实施需要，公司预计公司及全资子公司湖南博世科环保科技有限公司拟于 2018年度与公司的参股公司广西南宁北投心圩江环境治理有限公司发生关联交易不超过人民币 30,000万元；公司拟与公司的参股公司玉溪中车环保工程有限公司发生关联交易不超过人民币70,000万元，具体交易价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准。
经与会董事认真讨论与审议，认为：公司与关联方发生日常关联交易系项目实施需要，公司主要业务或收入、利润来源不存在对关联交易的依赖，不会对公司独立性产生不良影响。公司将根据项目实施方案、生产成本、劳务成本结合市场价格采取协议定价，确保定价合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中金公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于预计2018年度日常关联交易的的公告》、
博览世界科技为先《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2017年第四季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司及下属子公司对截至 2017年 12月 31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查，经与会董事认真讨论与审议，基于谨慎、客观、公允的原则，同意公司对部分有可能出现资产减值损失的资产在2017年第四季度计提减值准备。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。本次计提资产减值准备事项在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2017年第四季度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于与关联方签订<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2017年 8月 23日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过《关于向关联自然人借款暨关联交易的议案》，同意公司向实际控制人王双飞先生借款不超过人民币1.6亿元，用于补充公司流动资金，支持公司经营发展。根据双方签订的《借款协议》，本次借款为无息借款，借款额度有效期为三年，自股东大会审议批准之日起计，在借款总额度范围内，每次单笔借款期限不超过 12个月，该借款额度在有效期内可循环使用。
借款协议生效后，公司累计收到王双飞先生借款共计 1.56亿元，该款项全
博览世界科技为先部用于公司的日常经营活动。2018年 3月 9日，经双方协商一致，公司归还王双飞先生全部借款共计 1.56亿元。公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）披露了关联交易进展公告。
基于目前市场利率走高，融资成本上行，经公司与王双飞先生协商一致，拟签订借款协议的补充协议，对关联借款的计息方式、付息时间重新作出约定，原借款协议第三条：“借款利息与收计方法经甲、乙双方协商，甲方同意以无息的方式向乙方提供借款，期限届满一次性偿还本金。”变更为“借款利息与收计方法乙方按季度向甲方支付利息，年化利率不高于甲方所提供资金的融资成本，具体还息时间以甲方书面通知为准，每笔借款期限届满一次性偿还本金。”经与会董事认真讨论与审议，认为本次关联交易定价遵循市场规律且符合公允原则，同意公司与王双飞先生按上述内容签订补充协议，董事会授权经营管理层负责签订与实施。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中金公司出具了核查意见。
王双飞先生与宋海农先生、杨崎峰先生、许开绍先生为公司共同实际控制人（简称“实际控制人”），上述四人系一致行动人，合计持有公司 112,850,624股股票，持股比例为31.72%。王双飞先生现任公司董事长，截至本公告日，其直接持有公司75,705,752股股票，直接持股比例为21.28%，为公司的第一大股东；
实际控制人控制的西藏广博环保投资有限责任公司（简称“广博投资”）持有公司 7,600,751股股票，持股比例为2.14%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次签订补充协议构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与关联方签订<借款协议之补充协议>暨关联交易的公告》、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司与关联方签订借款补充协议暨关联交易事项的核查意见》。
表决结果：关联董事王双飞、宋海农、杨崎峰回避表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
博览世界科技为先本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍及广博投资将在股东大会上对该议案回避表决。
十五、审议通过《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》
内部控制缺陷的认定是建立健全和有效实施公司内部控制，评价其有效性的基础，也是内部控制评价和审计工作的一个重要组成部分，为进一步明确内部控制缺陷的定量标准和定性标准，加强内控缺陷的识别、财务报告与非财务报告内控缺陷的区分与公司目前资产状况、经营指标的相关联性，经董事会审计委员会事前审议，与会董事认真讨论与审议，同意对公司《内部控制缺陷认定标准》中财务报告和非财务报告的重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的定量标准作出修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司内部控制缺陷认定标准（2018年4月修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，同意公司根据实际情况需要，修改《公司章程》及办理工商变更登记，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
博览世界科技为先特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2018年4月24日