贤丰控股贤丰控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立、完善贤丰控股股份有限公司（以下简称公司)包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会或委员会)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
第三条薪酬与考核委员会所作表决，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会表决内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项表决无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该表决做出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项表决。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
（三）审议公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）研究公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
（五）负责对公司长期激励计划进行监督；
（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十四条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批准。
第十五条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项最终建议权。
第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会有关审议或表决事项的工作准备由董事会办公室负责，董事会办公室应全力配合委员会有关工作。
第十八条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出表决，并由参会委员签字。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十二条会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十四条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十二条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章薪酬考核
踪了解，及时向委员会提供所需资料，以及日常工作联络和会议组织等。
第三十五条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)公司的定期报告；
(三)公司财务报表；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
(六)其他相关资料。
第三十六条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。
第三十七条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
第三十八条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十九条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四十条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
贤丰控股贤丰控股股份有限公司2018年4月19日