股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易对方|
|范平|
|邱晓霞|
|付鹏|
|张伟|
|深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）|
|不超过5名合格投资者|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
富春通信股份有限公司 重组预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
富春通信股份有限公司 重组预案交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
富春通信股份有限公司 重组预案相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组相关证券服务机构及其签字人员保证其出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
富春通信股份有限公司 重组预案目录
公司声明························································································· 1交易对方承诺··················································································· 2相关证券服务机构及人员声明······························································ 3目录······························································································ 4释义······························································································· 9重大事项提示················································································· 12一、本次交易方案概述································································ 12二、本次交易构成重大资产重组···················································· 17三、本次交易不构成关联交易······················································· 17四、本次交易不构成借壳上市······················································· 17五、标的资产预估作价情况·························································· 18六、本次重组对上市公司股权结构的影响········································ 18七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序·································· 20八、本次重组相关方作出的重要承诺·············································· 21九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排·································· 24十、待补充披露的信息提示·························································· 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格·············································· 25重大风险提示················································································· 26一、本次交易相关的风险····························································· 26二、标的公司的风险··································································· 30三、股市风险············································································ 37第一节 交易概述·········································································· 38一、本次交易的背景和目的·························································· 38二、本次交易的决策过程····························································· 41三、本次交易具体方案································································ 42四、本次重组对上市公司的影响···················································· 43第二节 上市公司基本情况······························································ 44
富春通信股份有限公司 重组预案一、上市公司概况······································································ 44二、公司设立情况······································································ 44三、公司设立之后股权变动情况···················································· 45四、上市公司最近三年控股权变动情况··········································· 47五、上市公司控股股东及实际控制人概况········································ 47六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况······························································································ 48七、上市公司合法合规性说明······················································· 50第三节 本次交易对方情况······························································ 51一、本次交易对方总体情况·························································· 51二、交易对方基本情况································································ 51三、交易对方与上市公司的关联关系说明········································ 60四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况············· 60五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明························· 60六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明··················· 61七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明··················· 61第四节 交易标的基本情况······························································ 62一、摩奇卡卡基本情况································································ 62二、摩奇卡卡历史沿革································································ 62三、摩奇卡卡股权结构及控制关系情况··········································· 70四、摩奇卡卡主营业务情况·························································· 73五、公司核心管理人员情况························································· 123六、摩奇卡卡主要财务情况························································· 123七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件················································································· 127八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况····························································································· 127
富春通信股份有限公司 重组预案九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明························································· 128十、未决诉讼情况····································································· 128十一、标的股权的预估值···························································· 128第五节 发行股份情况··································································· 140一、本次交易方案的概述···························································· 140二、本次交易中股票发行···························································· 141三、本次募集配套资金的合规性分析············································· 144四、本次募集配套资金的必要性分析············································· 146五、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度····················· 149六、配套融资未能实施的补救措施················································ 152第六节 本次交易合同的主要内容···················································· 154一、合同主体、签订时间···························································· 154二、标的资产的价格及定价依据··················································· 154三、支付方式··········································································· 154四、资产交付或过户的时间安排··················································· 155五、发行股份锁定期·································································· 155六、交易标的自预评估基准日至交割日期间损益的归属····················· 155七、标的资产滚存未分配利润的安排············································· 155八、业绩承诺··········································································· 155九、超额业绩奖励····································································· 157十、公司治理··········································································· 158十一、人员安置········································································ 158十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排···································· 158十三、各方的声明、承诺和保证··················································· 158十四、协议生效条件·································································· 162十五、违约责任········································································ 162第七节 交易的合规性分析····························································· 164一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定························ 164
富春通信股份有限公司 重组预案二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定····················· 168三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明················································································· 171四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定··························· 171五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定····························································································· 172六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形··········································································· 172七、中介机构关于本次交易合规性的意见······································· 173第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析·································· 174一、本次交易对公司主营业务的影响············································· 174二、本次交易对公司盈利能力的影响············································· 174三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响······························ 174四、本次交易对公司股权结构的影响············································· 175五、本次交易对负债结构的影响··················································· 175六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响······························ 175七、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向··········································································· 175八、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划及管理控制措施 177九、超额业绩奖励安排对上市公司的影响······································· 180第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素································ 182一、本次交易需履行的批准程序··················································· 182二、本次交易的风险提示···························································· 182第十节 董事会关于上海顽迦重大资产重组的情况说明························· 194一、富春通信重组进程说明························································· 194二、富春通信及中介机构在停牌期间所做的工作······························ 194三、此次重组过程中履行的信息披露义务······································· 194四、与上海顽迦终止重大资产重组原因及过程································· 195五、独立董事意见····································································· 196
富春通信股份有限公司 重组预案第十一节 保护投资者合法权益的相关安排········································ 197一、股东大会催告程序······························································· 197二、股东大会的网络投票安排······················································ 197三、严格履行上市公司信息披露的义务·········································· 197四、严格履行相关程序确保资产定价公允性···································· 197五、业绩承诺及业绩补偿安排······················································ 198六、股份锁定的安排·································································· 198七、交易对方承诺····································································· 198八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形····················· 199九、交易完成后上市公司的利润分配政策······································· 200十、其他保护投资者合法权益的安排············································· 207第十二节 独立董事及中介机构对本次交易的意见······························· 208一、独立董事对本次交易的意见··················································· 208二、独立财务顾问对本次交易的意见············································· 208第十三节 其他重要事项································································ 210一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形······ 210二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明······················································································· 210三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明···································· 211四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况·················· 211五、上市公司于最近十二个月内发生重要资产交易的情况·················· 212第十四节 上市公司及全体董事声明················································· 214
富春通信股份有限公司 重组预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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富春通信股份有限公司 重组预案
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二、专业名词或术语释义
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富春通信股份有限公司 重组预案
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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
富春通信股份有限公司 重组预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
1、本次交易概况
（1）发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购摩奇卡卡100%股权。
富春通信与摩奇卡卡交易对方于2016年8月28日签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议，富春通信向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。根据预估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为105,000万元。各交易对方发行股份详细情况如下：
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|持股比例（%）|应得对价总额（万元）||||
|||股份（股）|占总对价比例（%）|现金（万元）|
|47.00|53,393.13|13,494,270|36.81%|14,745.54|
|20.00|22,720.48|5,742,242|15.66%|6,274.70|
|16.00|18,176.39|4,593,794|12.53%|5,019.76|
|10.00|6,300.00|-|-|6,300.00|
|7.00|4,410.00|-|-|4,410.00|
|100.00|105,000.00|23,830,306|65.00%|36,750.00|

（2）发行股份募集配套资金
富春通信通过询价方式向不超过 5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。
本次募集配套资金扣除中介费用及交易相关税费后全部用于支付标的资产的现
金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
富春通信股份有限公司 重组预案终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（1）发行股份购买资产的发行价格及数量
①发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.69元/股。
公司2015年度利润分配方案已经2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过，具体分配方案为：以截止到 2015年 12月 31日公司总股本380,002,637股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发人民币 19,000,131.85元。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为28.64元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
②调价机制
在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
富春通信股份有限公司 重组预案董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
③发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为105,000万元，本次交易价格中65%对价以富春通信向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为23,830,306股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次交易拟募集配套资金为不超过 40,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照询
富春通信股份有限公司 重组预案价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终发行价格确定。
在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
（二）股份锁定安排
1、摩奇卡卡交易对方股份锁定安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
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|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2017年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2018年度《专项审核报告》已经出具|
|33%|33%|
|33%|33%|
|33%|33%|

2、配套募集资金认购者锁定安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
富春通信股份有限公司 重组预案百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（三）业绩承诺及补偿安排
摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对方将按照《摩奇卡卡股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”。
（四）交易合同生效条件
待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、交易合同获得富春通信董事会批准；
2、交易合同获得富春通信股东大会批准；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获得中国证监会的核准。
富春通信股份有限公司 重组预案二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上市公司|置入资产|
|161,756.51|105,000.00|
|132,325.53|105,000.00|
|37,842.45|632.82|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成关联交易
根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与富春通信无关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。
截至本预案签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直
接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
富春通信股份有限公司 重组预案考虑募集配套资金对公司股权结构的影响（假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同且募集配套资金为40,000万元），本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接持有富春通信9.91%的股权，合计直接和间接持有富春通信40.64%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，经综合分析后确定采用市场法结果作为本次预估结论。截至本预案签署日，标的资产预估值为105,384.64万元，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在《重组报告书》中予以披露。参考上述预估值，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司100%股权，拟定的交易对价为105,000万元。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）未考虑募集配套资金的影响
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。以发行股份23,830,306股计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|87,607,338|23.05|87,607,338|
|41,417,220|10.90|41,417,220|

富春通信股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|22,117,776|5.82|22,117,776|
|20,250,000|5.33|20,250,000|
|18,621,134|4.90|18,621,134|
|9,888,750|2.60|9,888,750|
|6,180,469|1.63|6,180,469|
|4,449,938|1.17|4,449,938|
|-|-|13,494,270|
|-|-|5,742,242|
|-|-|4,593,794|
|169,470,012|44.60|169,470,012|
|380,002,637|100.00|403,832,943|

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本预案签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信21.69%、5.01%、2.45%、1.53%、1.10%的股权并直接持有富春通信10.26%的股权，合计直接和间接持有富春通信42.05%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）考虑募集配套资金的影响
由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同，且本次募集配套资金为40,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 13,966,480股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|87,607,338|23.05|87,607,338|

富春通信股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|41,417,220|10.90|41,417,220|
|22,117,776|5.82|22,117,776|
|20,250,000|5.33|20,250,000|
|18,621,134|4.90|18,621,134|
|9,888,750|2.60|9,888,750|
|6,180,469|1.63|6,180,469|
|4,449,938|1.17|4,449,938|
|-|-|13,494,270|
|-|-|5,742,242|
|-|-|4,593,794|
|-|-|13,966,480|
|169,470,012|44.60|169,470,012|
|380,002,637|100.00|417,799,423|

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本预案签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接持有富春通信9.91%的股权，合计直接和间接持有富春通信40.64%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年 8月 8日，本次交易的交易对方掌趣创享履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016年 8月 9日，摩奇卡卡召开股东会会议，审议并通过《关于富春通信
富春通信股份有限公司 重组预案股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》。
2016年8月28日，富春通信与摩奇卡卡全体股东签署附条件生效的《摩奇卡卡股权认购协议》。
2016年8月28日，富春通信召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、富春通信召开二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
富春通信在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

富春通信股份有限公司 重组预案
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|
|关于处罚、诉讼、仲裁的承诺|
|关于诚信的承诺|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|

富春通信股份有限公司 重组预案
||
|-|
|关于股票锁定期的承诺|
|关于诚信的承诺|
|关于处罚、诉讼、仲裁的承诺|
|关于股权权属清晰的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

富春通信股份有限公司 重组预案
||
|-|
|规范和减少关联交易的承诺|

九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大事项自 2016年 2月 29日起停牌，将于上市公司董事会审议通过本预案后，按照深交所要求申请复牌。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于2016年8月28日经富春通信第二届第四十次董事会审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、
富春通信股份有限公司 重组预案资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
富春通信股份有限公司 重组预案重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，及取得上述批准、核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期
富春通信股份有限公司 重组预案货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，富春通信将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（五）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（六）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，富春通信以发行股份及支付现金的方式购买摩奇卡卡100%股权。根据富春通信与交易对方范平、邱晓霞、付鹏的利润补偿的约定，如摩奇卡卡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易
富春通信股份有限公司 重组预案对方范平、邱晓霞、付鹏将以股份和现金结合的形式向上市公司支付补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
《摩奇卡卡股权认购协议》明确约定了摩奇卡卡在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）超额业绩奖励安排的风险
根据富春通信与交易对方签署的《摩奇卡卡股权认购协议》之超额业绩奖励安排，当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，摩奇卡卡需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（九）业务升级面临的风险
本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，延伸了游戏内容业务，增强了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。
公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务
富春通信股份有限公司 重组预案发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。
1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与摩奇卡卡交易对方签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长远发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
2、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，上市公司和摩奇卡卡将在业务经营、管理模式、企业文化等方面进行融合，上市公司整体运营将面临整合的考验。为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时实施对标的公司的控制力和企业整体战略，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。虽然公司已制定业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方面的一系列整合计划，且之前在收购上海骏梦过程中也已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，提高公司业绩，仍具有不确定性。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
富春通信拟向不超过5名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用及交易税费。受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本
富春通信股份有限公司 重组预案次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司的风险
（一）行业监管风险
摩奇卡卡涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
若摩奇卡卡未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对摩奇卡卡的业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若摩奇卡卡违反有关规定，还可能存在被有关部门处罚的风险。
（二）移动游戏行业波动风险
摩奇卡卡的主营业务为移动游戏的研发与制作。移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。摩奇卡卡若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对摩奇卡卡的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
摩奇卡卡具备经营移动游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对摩奇卡卡的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管摩奇卡卡不断致
富春通信股份有限公司 重组预案力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，若摩奇卡卡不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对摩奇卡卡的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（四）IP授权相关的风险
1、无法持续取得优质 IP授权的风险
随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，且优秀 IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了游戏研发企业对优秀IP资源的争夺不断升级。这将可能导致摩奇卡卡无法持续不断地获得IP资源，如果摩奇卡卡无法持续获得 IP资源的授权将可能影响摩奇卡卡新研发游戏对玩家的吸引力进而影响摩奇卡卡的持续盈利能力。
2、IP授权成本上升的风险
知名 IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP授权金和 IP授权方收益分成是摩奇卡卡移动游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP资源的激烈竞争可能会推高摩奇卡卡未来获得IP资源的成本，此外，摩奇卡卡根据IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在与摩奇卡卡续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此 IP资源获取成本的上升可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利影响。
3、IP授权期满不能续约的风险
网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下 IP授权期能够覆盖产品的生命周期。但如果摩奇卡卡获得 IP授权的网络游戏产品得到市场认可，产品的生命周期超过IP授权期，而在IP授权期满后摩奇卡卡不能与IP授权方进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验造成冲击，一方面摩奇卡卡可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也会对摩奇卡卡的市场口
富春通信股份有限公司 重组预案碑及经营业绩造成不利影响。
（五）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体层面上实现业绩的稳定增长。
摩奇卡卡的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若摩奇卡卡在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对摩奇卡卡的盈利能力产生不利影响。
（六）承诺业绩无法实现的风险
根据《摩奇卡卡股权认购协议》，范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
摩奇卡卡将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《摩奇卡卡股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）成本上升导致毛利率下降的风险
摩奇卡卡目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着
富春通信股份有限公司 重组预案公司业务的快速发展，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续提高员工薪酬水平。
如果未来摩奇卡卡的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比上涨，则摩奇卡卡的整体毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。
（八）少数重点产品依赖的风险
移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。摩奇卡卡成立以来，先后上线运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》等多款移动游戏产品。
报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫HD》、《新大主宰》和《犬夜叉之寻玉之旅》。
尽管目前摩奇卡卡的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来摩奇卡卡主要游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对摩奇卡卡的经营业绩产生重大影响。
（九）未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，摩奇卡卡上线的游戏存在委托具有《互联网出
富春通信股份有限公司 重组预案版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。
截至本预案签署日，摩奇卡卡已经向主管部门申请办理《互联网出版许可证》，但尚未取得《互联网出版许可证》。摩奇卡卡目前运营的游戏全部通过代理模式发行，其本身并未从事网络出版服务，但摩奇卡卡仍可能存在由于未取得《互联网出版许可证》而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十）游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，摩奇卡卡亦存在上述情况。截至本预案签署日，摩奇卡卡正式运营 3款游戏，其中的2款游戏正在申请办理版号，摩奇卡卡正式运营的尚未取得版号的游戏存在被监管部门责令下线的风险，进而对摩奇卡卡日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（十一）代理运营模式风险
考虑到移动游戏的运营渠道较为集中，摩奇卡卡主要采用代理运营模式用于移动游戏产品在国内外的推广。代理运营的优势在于能够使摩奇卡卡的移动游戏产品以较低的成本进入发行渠道，有利于移动游戏产品运营不足的企业进行移动游戏产品的国内外推广。代理运营的劣势在于移动游戏发行商的运营能力将在一定程度上左右移动游戏产品在相关平台上的推广程度。
在代理模式下，摩奇卡卡只负责游戏的开发，产品的发行和推广主要依靠移动游戏代理运营商发行和运营。摩奇卡卡、代理运营商、移动终端平台按一定比例分配游戏收入。摩奇卡卡对产品的发行和运营控制力较弱，对代理运营商的依赖程度较高，代理运营商的运营能力将在一定程度上左右移动游戏产品在相关平台上的推广程度。如果代理运营商推广摩奇卡卡移动游戏产品的时间和节奏与摩奇卡卡计划的推广时间和节奏不一致，推广效果不理想，则摩奇卡卡的营业收入
富春通信股份有限公司 重组预案及净利润将面临低于预期的风险。此外，若代理运营商未来要求提高分成比例，而摩奇卡卡又未能增加游戏产品的充值规模，也将对摩奇卡卡的营业收入和净利润产生不利影响。
（十二）知识产权侵权或被侵权的风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。摩奇卡卡在游戏研发过程中充分重视游戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，不存在知识产权方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。虽然摩奇卡卡在游戏产品研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉讼的风险。
摩奇卡卡所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度，摩奇卡卡重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用摩奇卡卡的知识产权可能会对摩奇卡卡的游戏运营造成一定的负面影响。
（十三）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是摩奇卡卡保持技术领先优势的重要保障。如果摩奇卡卡不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果摩奇卡卡不能从外部引进并保留与摩奇卡卡发展所需密切相关的技术及运营人才，摩奇卡卡的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据《摩奇卡卡股权收购协议》以及摩奇卡卡核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定性
富春通信股份有限公司 重组预案的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，摩奇卡卡管理人员仍存在离职的可能，将对摩奇卡卡的经营造成不利影响。
（十四）互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与摩奇卡卡服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低玩家的用户体验。
如果摩奇卡卡不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利影响。虽然摩奇卡卡对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果摩奇卡卡的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，摩奇卡卡所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管摩奇卡卡将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
（十五）无法继续享受税收优惠的风险
摩奇卡卡于 2013年 9月获得四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为：川R-2013-0181）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此，摩奇卡卡自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。
尽管摩奇卡卡经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果摩奇卡卡未通过
富春通信股份有限公司 重组预案软件企业年审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
富春通信股份有限公司 重组预案第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式
根据工信部数据统计，我国3G、4G用户数量呈现大规模增长态势，3G、 4G用户总数由 2011年底的 1.18亿快速增长至 2015年 12月末的 7.85亿，我国通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，移动通信领域已从传统的2G时代简单的通信、通话功能向3G、4G时代的移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用体验使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、多媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的方方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下，普通用户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移动增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为通信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。
上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。
2、3G、4G时代下，全球范围内移动网络游戏行业发展前景良好
在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
富春通信股份有限公司 重组预案联合发布的《2014年中国游戏产业报告》和《2015年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%，2015年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6亿元人民币，比 2014年增长了87.2%。2008年至2015年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为130.25%。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快速增长。根据《全球移动网络游戏产业白皮书》（2014及 2015年版本），2016年我国移动游戏用户将达到 4.75亿人，市场销售收入将达到 500亿元，届时中国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。
3、积极拓展移动互联网业务，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力
2015年 5月，上市公司完成对上海骏梦的收购。在此之前，富春通信主要从事通信网络规划设计服务。该业务受国家移动通信网络建设及移动运营商的业务转型影响很大，传统业务经营压力较大。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和运营，围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的游戏产品。上海骏梦已经推出《秦时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。
把握移动游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力，同时借助资本市场的力量加强整体战略推进。
（二）本次交易的目的
1、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务
为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出的重要一步。本次交易拟收购摩奇卡卡，将延伸移动游戏的内容提供，是公司在网络游戏、动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
富春通信股份有限公司 重组预案本次发行完毕后，上市公司将以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
2、继续增强上市公司游戏产品综合竞争力
上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。
摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验，《新大主宰》上线以来，已经实现 1亿元以上的流水。《校花的贴身高手》上线成绩亦非常出色。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏产品综合竞争力。
3、实现精品开发与多样化产品类型模式的协同
上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP战略为核心，不断增强游戏 IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP商业化能力的广度。
摩奇卡卡、上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
4、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：摩奇卡卡2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
富春通信股份有限公司 重组预案润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。本次完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）富春通信的决策过程
2016年8月28日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了关于本次交易的预案和《摩奇卡卡股权认购协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附条件生效的《摩奇卡卡股权认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 8月 8日，本次交易的交易对方掌趣创享履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
2016年8月9日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意将摩奇卡卡100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、富春通信召开二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
富春通信在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
富春通信股份有限公司 重组预案三、本次交易具体方案
（一）交易对方基本情况
本次交易的摩奇卡卡交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟和掌趣创享。
本次交易的募集配套资金的发行价格采用询价的方式，定价基准日为该等股份的发行期首日，认购方为不超过5名合格投资者。
关于上述交易对方的具体情况详见本预案“第三节本次交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”。
（二）交易标的基本情况
富春通信本次交易拟收购摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡基本情况如下：
公司名称：成都摩奇卡卡科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：成都高新区紫竹西街30号
办公地址：成都市天府软件园D区2栋4楼
法定代表人：范平
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91510100567192883L
成立日期：2011年1月27日
经营范围：开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；销售软件并提供技术服务；技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
（三）交易方案
本次交易方案简要情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
（四）交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排
本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
富春通信股份有限公司 重组预案人主体的形式存在。本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐一名非独立董事。
本次交易完成后，摩奇卡卡设董事会，由3人组成，其中富春通信有权提名2名董事，范平有权提名1名董事。富春通信向摩奇卡卡委派财务总监和副总经理各一名。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
富春通信股份有限公司 重组预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：富春通信股份有限公司
英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd.
公司简称：富春通信
代 码：300299
法定代表人：缪品章
注册资本：380,002,637元
成立日期：2001年3月2日
注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
邮政编码：350003
联系电话：0591－83992010
传 真：0591－83920667
经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；
通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、公司设立情况
公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 10月 26日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，注册资本为5,000万元。
2010年9月30日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，公司以 2010年 6月 30日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司
富春通信股份有限公司 重组预案（筹）。富春通信以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 7,444.69万元为折股基数，其中：5,000万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币1元。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（万股）|
|福建富春投资有限公司|2,163.14|
|缪品章|1,022.65|
|福州奥德企业管理咨询有限公司|500.00|
|上海兴烨创业投资有限公司|315.64|
|安徽柯普瑞投资管理有限公司|265.52|
|上海正同创业投资有限公司|157.82|
|陈苹|127.83|
|张亮|127.83|
|翁鲲鹏|106.53|
|黄希|85.22|
|刘雅惠|85.22|
|欧信勇|42.61|
||5,000.00|

三、公司设立之后股权变动情况
（一）2012年首次公开发行
2012年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值为人民币 1元。2012年 3月 19日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为300299，总股本增至6,700万元。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）2012年分红
根据公司 2013年 5月 13日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于公司<2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2012年 12月 31日富春通信总股本 6,700万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发 670万元，同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增5,360万股，转增后总股本增至12,060万股，于2013年7月2日完成工商变更登记。
（三）2013年分红
根据公司 2014年 5月 14日召开的 2013年度股东大会审议通过的《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2013年 12月 31日公司总股本 12,060万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发120.60万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至18,090万股，于2014年8月15日完成工商变更登记。
（四）2014年分红
根据公司 2015年 3月 10日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发 1,809万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至27,135万股，于2015年5月12日完成工商变更登记。
（五）2015年重大资产重组
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海骏梦原股东非公开发行 56,663,935股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过15,208,501股新股募集发行股份及支付现金
富春通信股份有限公司 重组预案购买资产的配套资金。
鉴于公司实施重大资产重组时，2014年分红已实施完毕，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/股调整为 8.09元/股，向交易对方和配套资金认购方发行的股票数量由原来的 71,872,436股调整为 108,652,637股。本次并购完成后，公司总股本增加至 380,002,637股，于 2015年 8月 14日完成工商变更登记。
截至本预案签署日，富春通信的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|87,607,338|
|41,417,220|
|22,117,776|
|20,250,000|
|18,621,134|
|9,888,750|
|6,180,469|
|4,449,938|
|169,470,012|
|380,002,637|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，控制权未发生变化。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。
截至本预案签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪
知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直
接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
富春通信股份有限公司 重组预案最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦**座**。
六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
富春通信致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。
2015年 5月，公司通过发行股份及支付现金购买资产，完成了对上海骏梦的收购，至此正式涉足游戏行业，开始布局泛娱乐内容提供业务。上海骏梦围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。上海骏梦拥有《仙剑奇侠传》、《秦时明月》、《阿狸》、《HELLOKITTY》、《武动乾坤》、《古龙群侠传》、《萌三国》等优秀IP资源，已经推出《秦时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）公司最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|162,821.48|161,756.51|
|135,519.76|133,019.43|
|134,514.67|132,325.53|
|16.77|17.77|
|3.54|3.48|
|2016年1-6月|2015年度|
|18,306.11|37,842.45|
|4,828.05|7,971.88|
|4,072.24|6,995.09|
|3,544.36|6,055.78|
|0.11|0.21|
|0.11|0.18|
|3.03|7.52|
|2.64|6.51|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》等议案。根据该协议，富春通信向上海骏梦原股东发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。
根据东洲评估出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0836044号）的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为
90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支
付现金对价20,700万元。
富春通信股份有限公司 重组预案2014年12月18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了与上述交易相关的议案。
2015年4月22日，公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
2015年8月14日，公司已经完成本次重大资产重组的工商变更登记手续。
除上述事项外，最近三年，富春通信不存在其他重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
富春通信股份有限公司 重组预案第三节 本次交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享。上述交易对方不存在外商投资成分。
二、交易对方基本情况
（一）范平
1、范平的基本情况
姓名 范平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51340119840422****
住所 四川省双流县西航港长江路三段6号***栋
通讯地址 四川省双流县西航港长江路三段6号***栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年1月至今|执行董事兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本预案签署日，除直接持有摩奇卡卡47%股权外，范平先生无对外投资企业。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）邱晓霞
1、邱晓霞的基本情况
姓名 邱晓霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51900119741008****
住所 成都市锦城大道860号南苑A区****
通讯地址 成都市锦城大道860号南苑A区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年10月至2016年6月|副总经理|
|2016年6月至2016年8月|监事|
|2016年8月至今|副总经理|
|2013年10月至今|监事|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本预案签署日，除直接持有摩奇卡卡20%股权外，邱晓霞女士主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|成都金盛合电子科技有限公司|100|50%|
|成都星途世纪科技有限|1,000|32%|

富春通信股份有限公司 重组预案
||
|-|
|公司|

（三）付鹏
1、付鹏的基本情况
姓名 付鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010619840818****
住所 四川省成都市顺江路81号粼江峰阁****
通讯地址 四川省成都市顺江路81号粼江峰阁****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年8月至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本预案签署日，除直接持有摩奇卡卡16%股权外，付鹏先生无对外投资企业。
（四）张伟
1、张伟的基本情况
姓名 张伟
富春通信股份有限公司 重组预案曾用名 张炜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33062419830910****
住所 上海嘉定云屏路1399弄*号****室
通讯地址 上海嘉定云屏路1399弄*号****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年6月至今|高级咨询顾问|
|2011年5月至2013年6月|高级咨询顾问|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本预案签署日，张伟先生除持有摩奇卡卡10%股权外，无其他控制和参股的企业。
（五）深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
1、掌趣创享的基本情况
公司名称 深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年08月22日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市住所
前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300311997952N
经营范围 股权投资；投资管理及投资咨询。（以上均不含限制项目）
富春通信股份有限公司 重组预案2、掌趣创享的历史沿革
（1）2014年8月，掌趣创享设立
掌趣创享系由创享时代、北京融智德与掌趣科技于2014年8月22日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）|100|0.9090|
|北京掌趣科技股份有限公司|1,000|9.0909|
|北京融智德投资有限公司|8,900|80.9091|
||10,000|100|

（2）2015年9月，第一次合伙人变动
2015年9月14日，掌趣创享全体合伙人会议通过《变更决定书》并签订《合伙协议》，同意领御创业、周晓宇为企业合伙人，企业注册资本由 10,000元人民币变更为 11,000万元人民币，其中领御创业以货币出资 500万元，周晓宇以货币出资500万元。合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）|100|0.9090|
|北京掌趣科技股份有限公司|1,000|9.0909|
|北京融智德投资有限公司|8,900|80.9091|
|深圳市领御创业投资企业（有限合伙）|500|4.5455|
|周晓宇|500|4.5455|
||11,000|100.00|

（3）2016年4月，第二次合伙人变动
2016年4月7日，掌趣创享全体合伙人会议通过《变更决定书》并签订《合
伙协议》，同意有限合伙人“北京融智德投资有限公司”名称变更为“天津融智
德投资有限公司”。合伙人及认缴出资情况如下：
富春通信股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）|100|0.9090|
|北京掌趣科技股份有限公司|1,000|9.0909|
|天津融智德投资有限公司|8,900|80.9091|
|深圳市领御创业投资企业（有限合伙）|500|4.5455|
|周晓宇|500|4.5455|
||11,000|100.00|

截至本预案签署日，掌趣创享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制
截止本预案出具之日，掌趣创享股权控制关系如下图所示：
富春通信股份有限公司 重组预案易 贾 周 顾 宁
丽 珂 晓 新 晖
君 宇
||||
|-|-|-|
|100%|100|%|

||
|-|
|65%|

||||
|-|-|-|
|35|%|100%|

深圳 深圳 深圳
君丰 市凯 市宜
深圳
姚 其他 姚 姚
成长 顺珞 安延
市桑
文 股东 文 文
投资 氪投 保担
海通
彬 彬 哲
管理 资有 保服
投资
有限 限公 务有
有限
公司 司 限公
公司
司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87.|5%|12|.5%|15.|98%|84.|02%|80|%|20|%|

深圳市领
深圳前海
北京 天津融智 御创业投
创享时代
掌趣科技 德投资有 周晓宇 资企业
投资管理
股份有限 限公司 （有限合
企业（有
公司 伙）
限合伙）
|||
|-|-|
|0.9|090%|

|||
|-|-|
|9.090|9%|

|||
|-|-|
|80.90|91%|

|||
|-|-|
|4.54|55%|

|||
|-|-|
|4.5|455%|

富春通信股份有限公司 重组预案5、最近三年财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|12,408.95|8,357.60|
|-|-|
|12,408.95|8,357.60|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-141.27|-264.65|
|-141.27|-264.65|

注：上述财务数据未经审计。
6、控制和参股的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，掌趣创享除直接持有摩奇卡卡7%股权外，其主要控制和参股的重要企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市优信保信息技术有限公司|2,380.9524|7.56|
|广州悦人网络科技有限公司|1,000|5|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||5|
|||深圳马可孛罗||||
|3||||625||
|||科技有限公司||||
||||||5|
|||北京乐游星空||||
|4||||437.63||
|||科技有限公司||||
||上海冰格网络科技有限公司||350||10|
||北京青籁健康科技有限公司||269.716||7.42|

富春通信股份有限公司 重组预案三、交易对方与上市公司的关联关系说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关系
交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐一名非独立董事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的交易对方及其主要管理人员，均在最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的自然人交易对方范平、邱晓霞、付鹏和张伟出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的机构交易对方掌趣创享出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
富春通信股份有限公司 重组预案六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的交易对方及其主要管理人员，均在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权并募集配套资金的交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|私募基金备案|||
||是否需办理|办理进度|是否需办理|
|范平|否|-|-|
|邱晓霞|否|-|-|
|付鹏|否|-|-|
|张伟|否|-|-|
|掌趣创享|是|尚在办理中|是|

掌趣创享系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。掌趣创享已按照上述法律法规的规定，向中国证券投资基金业协会进行了备案登记申请，尚未取得《私募投资基金备案证明》；掌趣创享的基金管理人为深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙），其已按照上述法律法规的规定，在中国证券
投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》
（登记编号：P1018946）。
富春通信股份有限公司 重组预案第四节 交易标的基本情况
一、摩奇卡卡基本情况
公司名称：成都摩奇卡卡科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：成都高新区紫竹西街30号
办公地址：成都市天府软件园D区2栋4楼
法定代表人：范平
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91510100567192883L
成立日期：2011年1月27日
经营范围：开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；销售软件并提供技术服务；技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
二、摩奇卡卡历史沿革
（一）2011年 1月，摩奇卡卡设立
摩奇卡卡系由范平、龙飞等于2011年1月27日设立，设立时的注册资本为50万元，住所为成都高新区紫竹西街30号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2011年1月27日，摩奇卡卡领取了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为510109000162794。
摩奇卡卡设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|22.50|
|龙飞|15.00|
|刘威|5.00|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|张喆|5.00|
|牟楠轲|2.50|
||50.00|

摩奇卡卡首次设立时，注册资金均为认缴资金，全体股东均未实际出资，认缴资金认缴期限为2011年4月12日之前，摩奇卡卡设立满3个月内实收资本到位。
（二）2011年 3月，第一次股权转让
2011年3月16日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意张喆将其持有摩奇卡卡的5万元出资额转让给罗晓音；范平将其持有摩奇卡卡的1.5万元出资额转让给邱晓霞；龙飞将其持有摩奇卡卡的3万元出资额转让给邱晓霞；刘威将其持有摩奇卡卡的 0.5万元出资额转让给邱晓霞。2011年 3月 10日，张喆与罗晓音，范平、龙飞、刘威分别与邱晓霞签署了《股权转让协议书》。
2011年 3月 17日，四川天仁会计师事务所出具了“川天仁会司验字[2011]第3-110号”《验资报告》。截至2011年3月16日，摩奇卡卡股东已按约定出资方式缴足。
2011年3月22日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|21.00|
|龙飞|12.00|
|刘威|4.50|
|牟楠轲|2.50|
|罗晓音|5.00|
|邱晓霞|5.00|
||50.00|

本次股权转让为摩奇卡卡全体股东最终确定的公司股东人选及股权结构。
2011年 3月 16日，摩奇卡卡全体股东已经将 50万元注册资金实缴到位。在本
富春通信股份有限公司 重组预案次股权结构调整中，邱晓霞作为创业合伙人角色进入公司，刘威和牟楠轲为公司的核心技术人员。公司引入龙飞及罗晓音主要为获取其在游戏发行和游戏音乐制作方面的支持。因此，刘威、牟楠轲、龙飞、罗晓音在取得股权时均未支付对价，其中龙飞及牟楠轲的出资资金 14.5万元由范平实际支付，刘威和罗晓音的出资资金9.5万元由邱晓霞实际支付。
（三）2011年 12月，第一次增资
2011年 12月 13日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资本至 200.00万元，新增出资额由新股东付鹏、李鑫以货币形式缴纳，新增股东付鹏和李鑫系夫妻关系。
2011年 12月 16日，四川万友会计师事务所出具了“川万友验字[2011]第12-058号”《验资报告》。依据该报告，摩奇卡卡申请新增加的注册资本为 150.00万元，实收新增资本150.00万元，截至2011年12月13日，付鹏、李鑫已按约定出资方式缴足。
2011年 12月 26日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|付鹏|75.00|
|李鑫|75.00|
|范平|21.00|
|龙飞|12.00|
|罗晓音|5.00|
|邱晓霞|5.00|
|刘威|4.50|
|牟楠轲|2.50|
||200.00|

根据各方股东确认，2011年12月，公司引入新股东付鹏、李鑫时约定付鹏、
李鑫以150万元认缴公司20%注册资本，但由于公司经办人员失误，公司在起草
富春通信股份有限公司 重组预案本次股东会决议时，将本次增资金额、出资额及股权比例表述为“自然人付鹏、李鑫分别出资75万元、75万元，增资后注册资本达到200万元，付鹏先生占公司注册资本总额的37.5%，李鑫女士占公司注册资本总额的37.5%”，该决议不符合当时全体股东约定的公司估值和股权比例，因此公司全体股东随后对股权结构进行了调整。
（四）2011年 12月，第二次股权转让
2011年 12月 30日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意付鹏将其持有摩奇卡卡的49.16万元出资额转让给范平；付鹏将其持有摩奇卡卡的5.84万元出资额转让给龙飞；李鑫将其持有摩奇卡卡的 8.68万元出资额转让给龙飞；李鑫将其持有摩奇卡卡的5.44万元出资额转让给刘威；李鑫将其持有摩奇卡卡的13.94万元出资额转让给罗晓音；李鑫将其持有摩奇卡卡的13.94万元出资额转让给邱晓霞；
李鑫将其持有摩奇卡卡的 3.06万元出资额转让给牟楠轲；李鑫将其持有摩奇卡卡的 9.94万元出资额转让给张喆。同日，付鹏分别与范平、龙飞签署了《股权转让协议》，李鑫分别与龙飞、刘威、罗晓音、邱晓霞、牟楠轲和张喆签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|范平|49.16|
|龙飞|5.84|
|龙飞|8.68|
|刘威|5.44|
|罗晓音|13.94|
|邱晓霞|13.94|
|牟楠轲|3.06|
|张喆|9.94|
||110.00|

2012年1月5日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：
富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|70.16|
|龙飞|26.52|
|付鹏|20.00|
|李鑫|20.00|
|罗晓音|18.94|
|邱晓霞|18.94|
|刘威|9.94|
|牟楠轲|5.56|
|张喆|9.94|
||200.00|

本次股权转让主要为还原付鹏及李鑫向公司增资 200万元，取得摩奇卡卡20%股权的事实。同时，在保证付鹏、李鑫合计持有20%股权的前提下，公司引入新股东张喆，张喆作为技术骨干加入公司，其取得的股权为无偿取得。在上述前提下，公司全体股东根据各股东对公司的实际贡献情况对股权结构进行了调整。届时的全体股东对本次股权转让事宜均表示无异议。
（五）2012年 5月，第三次股权转让
2012年 5月 3日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意张喆将其持有摩奇卡卡的 5.94万元出资额转让给范平；张喆将其持有摩奇卡卡的 4.00万元出资额转让给饶建华。同日，张喆分别与范平、饶建华签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|范平|5.94|
|饶建华|4.00|
||9.94|

2012年5月18日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：
富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|76.10|
|龙飞|26.52|
|付鹏|20.00|
|李鑫|20.00|
|罗晓音|18.94|
|邱晓霞|18.94|
|刘威|9.94|
|牟楠轲|5.56|
|饶建华|4.00|
||200.00|

2012年5月，张喆决定从公司退出，全体股东同意张喆将其持有的公司2%股权转让给技术骨干饶建华，将其持有的公司2.97%股权转让给范平。张喆所持4.97%股权对应价格是按照当时公司账面净资产作价，全部对价由范平支付。
（六）2015年 5月，第四次股权转让
2015年5月25日，摩奇卡卡召开股东会，会议决议同意龙飞将其持有摩奇卡卡的 26.52万元出资额转让给邱晓霞；同意罗晓音将其持有摩奇卡卡的 2.74万元出资额转让给邱晓霞；同意罗晓音将其持有摩奇卡卡的16.20万元出资额转让给范平；同意刘威将其持有摩奇卡卡的 9.94万元出资额转让给范平；同意饶建华将其持有摩奇卡卡的 4.00万元出资额转让给范平；同意牟楠轲将其持有摩奇卡卡的 5.56万元出资额转让给范平；同意李鑫将其持有摩奇卡卡的 1.46万元出资额转让给范平；同意李鑫将其持有摩奇卡卡的18.54万元出资额转让给付鹏。
各股东就上述股权转让均签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|邱晓霞|26.52|
|邱晓霞|2.74|
|范平|16.20|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|范平|9.94|
|范平|4.00|
|范平|5.56|
|范平|1.46|
|付鹏|18.54|

2015年5月26日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|113.26|
|付鹏|38.54|
|邱晓霞|48.20|
||200.00|

 2015年上半年为公司经营较为艰难的时期，未来发展不太明朗，资金比较紧张，公司也没有优秀的IP存储。2015年5月，公司因经营困难拟引入具有一定业务资源的外部投资者，拟改善公司现有的经营状态。
股东龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华不愿意承担因引入风险投资而承担的业绩压力和相关承诺，同时龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华所持股权的实际缴付出资款均为范平和邱晓霞赠与或无偿受让取得且龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华的对公司的实际贡献也未达到预期，经全体股东协商一致同意龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华将所持股权平价转让给范平和邱晓霞，同时根据范平和邱晓霞实际出资比例调整其在公司的实际持股比例。
（七）2015年 6月，第二次增资
2015年6月19日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资本至241.00万元，其中范平认缴出资0.01万元、付鹏认缴出资0.02万元，掌趣创享认缴出资16.87万元，张伟认缴出资24.10万元。
2015年 8月 6日，四川智恒会计师事务所出具了“川智恒会验字[2015]第
127号”《验资报告》。依据该报告，摩奇卡卡申请新增加的注册资本为 41.00万
元，实收新增资本 41.00万元，截至 2015年 8月 6日，范平、付鹏、深圳前海
富春通信股份有限公司 重组预案掌趣创享股权投资企业（有限合伙）、张伟已按约定出资方式缴足。其中范平实缴出资0.01万元，出资方式为货币0.01万元；付鹏实缴出资0.02万元，出资方式为货币0.02万元；掌趣创享实缴出资16.87万元，出资方式为货币200万元，其中16.87万元为实收资本，183.13万元为资本公积；张伟实缴出资24.10万元，出资方式为货币300万元，其中24.10万元为实收资本，275.90万元为资本公积。
2015年7月14日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|113.27|
|邱晓霞|48.20|
|付鹏|38.56|
|张伟|24.10|
|掌趣创享|16.87|
||241.00|

掌趣创享为深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）与北京掌趣科技股份有限公司等4名有限合伙人共同创立的有限合伙企业。公司引进掌趣创享作为股东，具有一定的战略意义。
（八）2016年 5月，第三次增资
2016年5月16日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资本至500万元，新增注册资本259万元以公司资本公积转增，各股东按持股比例转增。
2016年6月15日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|范平|235|
|邱晓霞|100|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|付鹏|80|
|张伟|50|
|掌趣创享|35|
||500.00|

（九）关于标的公司合法存续情况说明
根据摩奇卡卡的工商档案，摩奇卡卡历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，摩奇卡卡主体资格合法、有效。
经核查摩奇卡卡的工商登记文件、历次股权转让、增资协议、付款凭证以及现有股东出具的承诺函，独立财务顾问认为摩奇卡卡现有股东对其持有的摩奇卡卡的股权均具有合法、完整的所有权，不存在委托持股或其他类似安排。摩奇卡卡交易对方均出具了《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权权属问题的承诺函》，承诺：本人/本企业合法拥有摩奇卡卡股权完整的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据工商部门、税务部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自摩奇卡卡成立以来，摩奇卡卡不存在任何因违反工商、税务等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
三、摩奇卡卡股权结构及控制关系情况
（一）摩奇卡卡股权结构
截至本预案签署日，摩奇卡卡股权控制关系如下：
富春通信股份有限公司 重组预案范平持有摩奇卡卡47%的股权，为摩奇卡卡的控股股东、实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，摩奇卡卡的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，摩奇卡卡原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
2015年 6月 1日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签署了《增资扩股协议》。协议对摩奇卡卡无法完成相关承诺情况下触发标的回购义务等事项进行了约定。
2016年 8月 1日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签署了《增资扩股协议之补充协议》，约定《增资扩股协议》中约定的承诺条款、无法完成相关承诺情况下触发标的回购义务以及其他关于公司治理、股权激励及清算优先权等特殊条款均不再有效，对相关各方不再具有任何约束力。各方不存在其他对赌约定，对相关投资协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
富春通信股份有限公司 重组预案截至本预案签署日，摩奇卡卡不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本预案签署日，摩奇卡卡拥有一家全资子公司，成都摩奇互娱科技有限公司。
1、基本情况
公司名称 成都摩奇互娱科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61W4PDXQ
住所 成都高新区世纪城南路599号2栋4层404号
法定代表人 范平
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年6月7日
营业期限 2016年6月7日至永久
网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询（不含投经营范围
资咨询）；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；
房地产中介服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
摩奇互娱成立于 2016年 6月 7日，成立时的注册资本为 1,000万元，全部由摩奇卡卡以货币形式出资，占注册资本100%。法人代表为范平，住所为成都高新区世纪城南路599号2栋4层404号，企业类型为有限责任公司。
2016年 6月 7日，摩奇互娱取得了《营业执照》，统一社会信用代码为91510100MA61W4PDXQ。
摩奇互娱设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|摩奇卡卡|1,000|0|

富春通信股份有限公司 重组预案 2016年 8月，摩奇卡卡实缴出资 400万元。截至本预案出具日，摩奇互娱股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|摩奇卡卡|1,000|400|

截至本预案签署日，摩奇互娱注册资本及股权结构未发生变化。
四、摩奇卡卡主营业务情况
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。公司坚持“知名IP+大数据分析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平；同时，摩奇卡卡发挥自身研运优势，提前储备不同类型题材的知名IP，挖掘各类型用户。
自公司成立以来已经推出多款游戏，包括《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。
《新大主宰》在小米互娱·金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP改编网络游戏奖”，360平台2015年12月手游指数“精品月度游戏”，魅族游戏中心举办的“Flyme颁奖典礼”斩获“年度黑马手游”。
除了公司已经上线的游戏外，公司目前储备了多项优质 IP待开发，包括《我欲封天》、《昆仑》、《尘缘》、《逆鳞》、《雪鹰领主》、《还珠格格》等，均为各细分领域中排名靠前的优质小说/影视IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户获取、生命周期的稳定有较大帮助。
（一）摩奇卡卡所处行业
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。参照中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
富春通信股份有限公司 重组预案1、移动游戏概述
摩奇卡卡从事行业属于游戏行业中的移动游戏细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏（或“端游”、“页游”和“手游”）三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动游戏是指消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备，能随时随地进行的游戏。移动游戏包括移动单机游戏和移动网络游戏。
2、移动游戏行业产业链
移动游戏产业链参与者主要包括移动网络游戏研发商、移动网络游戏运营商、移动网络游戏渠道接入平台及渠道商和游戏玩家。摩奇卡卡在移动游戏产业链中扮演着移动网络游戏研发商的角色。
3、移动游戏行业管理体制和法律法规
（1）移动游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
各行政部门与网络游戏相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，工信部
指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
文化部 主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；
富春通信股份有限公司 重组预案拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组国家新闻出版广电总局 织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作
游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出版工作者协会游戏工作委员会以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出版工作者协会游戏工作委员会（GPC）隶属于中国出版工作者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行约、行规和行业标准，规范游戏出版物市场的同时，加强行业自律并提供法律、法规咨询服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等部门的领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
（2）移动游戏行业主要法律法规和产业政策
①行业的主要法律法规
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|主要法律法规|发布单位|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《互联网出版管理暂行规定》|新闻出版总署、信息产业部|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|
|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|文化部|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|新闻出版总署办公厅|
|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》|中央机构编制委员会办公室|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|文化部|
|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|文化部|
|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|国家新闻出版广电总局办公厅|
|《网络出版服务管理规定》|国家新闻出版广电总局工业和信息化部|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|国家新闻出版广电总局办公厅|

②移动游戏主要产业政策
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|主要产业政策|
|《关于加快文化产业发展的指导意见》|
|《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》|
|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|《关于深入推进文化金融合作的意见》|

4、移动游戏行业发展概况
（1）中国移动游戏市场规模
得益于3G、4G网络技术的发展以及宽带的提速，移动游戏玩家的体验得到了优化，中国的移动游戏市场在近年来实现了爆发式增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6亿元人民币，同比增长87.2%。2008年至 2015年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为130.25%。2008年-2015年中国移动游戏市场销售收入规模如下图所示：
富春通信股份有限公司 重组预案数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015年，移动游戏市场占有率为36.60%，保持上升趋势。
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏产业报告》
（2）中国移动游戏市场用户规模
富春通信股份有限公司 重组预案以移动式智能终端为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，迎合了用户需求，体现出差异化的游戏体验。截至2015年底，手机网络游戏用户规模为2.79亿，占手机网民的45.1%。
从业务发展上看，国内手机游戏行业经过自 2013年开始的用户规模高速增长期后，在 2015年逐渐走向成熟，其具体表现在于：用户付费能力显著提升、细分游戏类型得到市场认可，以及软硬件技术水平提高带来的用户游戏体验进一步增强。其中值得注意的是，策略、射击、甚至专门针对女性用户的换装养成等细分游戏类型进入应用畅销榜前列，使得从前市场上游戏类型同质化严重的局面有所改变。这种变化影响了游戏渠道之前单一且固化的游戏评价方式，给游戏开发者提供更多创新空间的同时从一定程度上降低了手机游戏分发渠道在产业链上的话语权。
（3）中国移动游戏行业市场格局
移动游戏竞争格局呈倒金字塔结构，下游厂商集中度较高。移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏开发商、发行商和渠道商。在竞争格局层面，产业链上游厂商较为分散，而下游厂商则较为集中，形成倒金字塔型格局。在游戏开发端，由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低，大量研发商进入研发市场，市场格局较为分散。
2015年，移动游戏研发厂商市场，腾讯游戏凭借集团内部资源优势，取得28.5%的市场份额，位居第一；网易游戏凭借多个爆款游戏，市场占比达14.7%；
富春通信股份有限公司 重组预案掌趣集团以6.6%的成绩排在第三位；莉莉丝游戏、多益网络、乐元素、天神互动、天象互动、飞鱼科技、盛大游戏等分别依次按顺序排名。除腾讯和网易外，之后排名的公司尚未与行业内其他公司拉开明显差距，行业竞争呈现碎片化格局。
数据来源：易观智库
相对于研发市场，移动游戏发行市场集中度较高。根据易观智库 2015年数据显示，胜利游戏（中国手游）以18.9%的占比稳坐发行商市场第一位；龙图游戏以16.9%的占比排在第二位；恺英网络以16.2%的成绩排在第四位；乐逗游戏以13.6%的成绩排在第四位；昆仑游戏、触控科技、飞流游戏、热酷游戏、蓝港互动、游道易等相继延续先后排名。前四大游戏发行商占据游戏发行市场份额的50%以上，市场呈现寡头垄断的竞争格局。
富春通信股份有限公司 重组预案数据来源：易观智库
游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统为苹果 iOS和安卓系统，市场占有率合计超过92%。移动应用的发行根据操作系统的不同分为 iOS渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道，有22.7%用户使用第三方应用渠道商；而安卓系统较为开放，有62.2%的用户使用第三方应用商店，目前第三方应用分发市场的集中度很高。
数据来源：易观智库
富春通信股份有限公司 重组预案（4）移动游戏行业的主要特征
①移动游戏行业成为游戏产业增长最强动力
移动游戏由于产品自身的特性，决定了这类产品的内容应当具有简单、利于接受，同时操作便利，可以利用碎片化时间的特点。这样，移动游戏可以迎合的人群不仅包括传统客户端游戏的游戏玩家，也可以包括部分上班族、女性玩家以及老人和儿童等，移动游戏覆盖的受众更加广泛。2015年，移动游戏行业仍处于快速增长阶段。首先，从销售收入来分析，移动游戏市场尽管形成一定规模的时间较晚，但其增长速度在游戏产业各细分市场中最快。其次，从用户规模来分析，移动游戏由于具有移动便捷且操作简单、易于碎片化时间把玩等特点，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、增长速度最快。最后，从投融资活动来分析，移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入，资本市场为该行业注入了大量资金，使得技术得到充分应用，导致移动游戏行业得以在短期内爆发式成长。
②产业链发展更加成熟
完整的移动游戏产业链包括游戏开发商、游戏运营商、游戏平台渠道商以及游戏玩家等环节。在这两年来，移动游戏行业的资源得到进一步整合，运营、发行环节更加高效。在渠道层面，腾讯、百度、硬核联盟等用户平台培养了各类玩家的使用习惯，发展了各自的用户人群。在游戏发行商方面，胜利游戏、龙图游戏、恺英网络、乐逗游戏等平台也力争游戏发行的版权等资源。总体来说，移动游戏行业的竞争格局大体定型，产业链上的参与方的业务流程已经相对成熟。
③移动游戏新品数量井喷但伴随“羊群效应”
移动游戏发布的频率和数量一直在快速增长，但其中大量产品都是仿制品，具有典型的“羊群效应”特征，即当某一款移动游戏获得较高收入获得市场追捧之后，会有大量的山寨或者同类型游戏产品跟随出现。由于模仿的目的主要是为了实现快速盈利，因此这类移动游戏产品常常是缺乏独创性的“换皮”，只是在贴图上做出了修改，游戏核心玩法与关卡毫无新意，造成游戏玩家很快对该类型游戏产生审美疲劳。
富春通信股份有限公司 重组预案④游戏产业链利润向下游迁移，渠道商议价能力增强
从Apple Store公布的数据来看，2015年游戏应用的月均提交数量不断创新高，2015年传统端游大厂全面将重心转移到移动游戏领域，全年腾讯、网易、完美、盛大等7大厂商共推出超过150款移动游戏作品，其中腾讯和网易几乎分担了市场前十名的产品，移动游戏市场已经逐步呈现出寡头竞争的格局。
游戏产品数量的增速明显超过下游游戏玩家的增速，获得玩家的成本快速上升和分成比例下降不可避免。没有渠道商的推荐，大部分游戏产品根本无法进入前两屏被玩家发现，渠道商收取渠道费、技术支持费用已是行规。在未来上线游戏数量进一步增加的基础上，产业链利润向下游转移的趋势不可避免。
（5）进入移动游戏行业的壁垒
①人才壁垒
移动游戏行业作为高科技行业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏发行运营方面，则需要推广、运营、技术、客服等方面的人才。为了提升产品质量，一方面，各大游戏企业竭尽所能保留现有的高级人才，另一方面，各大游戏企业通过各种渠道来吸引行业中具有丰富经验的高级人才加盟。因此，游戏企业之间对于高级技术、推广、运营人才的竞争日益激烈。对新入者而言，如何吸引到能够承担游戏发行运营各环节任务的人才，将成为重大挑战。
②技术壁垒
移动网络游戏的开发是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。移动网络游戏研发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。
在目前激烈的市场竞争环境中，移动网络游戏研发商需要在保证游戏质量的前提下，控制研发周期以适应玩家需求的变化，这对移动网络游戏研发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后，移动网络
富春通信股份有限公司 重组预案游戏玩家需求变化要求移动网络游戏研发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家带来新的、更好的游戏体验。成功的移动网络游戏研发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟移动网络游戏运营经验的研发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。移动网络游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累。因此，游戏开发技术是进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
③运营渠道壁垒
网络游戏行业的新进入者由于缺乏品牌、经验，其运营渠道的建立往往需要较长时间的努力。大型游戏平台因为推广资源有限，更倾向于成熟并拥有品牌优势的大型游戏公司所制作或代理的游戏产品，中小型的网络游戏平台虽较多，但是新入者需要与大量平台逐一谈判，需花费相当高的时间、人力以及沟通成本。
因此，移动游戏的运营模式为新入者设立了一定的渠道壁垒。
④资金壁垒
高质量网络游戏的研发、推广和运营均需要较高的资金投入。随着网络游戏行业竞争激烈程度的增加，研发人员数量、研发人员工资水平、产品研发时间均呈增长趋势，制作高质量的网络游戏所需投入的研发成本逐步提升；新研发的游戏需要大量推广才能获得市场，近年来网络游戏的推广费显著上升；产品上线后的运营成本亦日益增加，对网络游戏研发商的资金实力提出了更高要求，对于行业新进入企业形成了较高的资金壁垒。
⑤资质壁垒
移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》，除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网
富春通信股份有限公司 重组预案出版许可证》，申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
（6）影响移动游戏发展的因素
①有利因素
A、政策扶持引导驱动移动游戏行业快速发展
作为文化创意产业的重要组成部分，移动游戏受益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为移动游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
目前，从中央政府到地方政府，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面，均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对移动游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
B、智能移动终端的普及，移动游戏渗透率提高
近年来，中国智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的普及率持续提升。此外，小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括4G在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的提升，提升了移动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机以外，平板电脑的出现也推动着智能移动终端的普及。智能移动终端优化的性能使其成为移动游戏天然的载体，强大的硬件平台使得移动游戏的玩家体验得到较大幅度的提升。
随着移动游戏不断地推陈出新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能移动终端上的移动游戏也将获得越来越多人的接受。手机游戏用户数近年来一直在增长，其占手机网民的比例也逐年提升。未来，移动游戏在手机用户中渗透率的提高趋势也较为明显。
C、移动互联网基础设施建设日益完善带动市场增长
富春通信股份有限公司 重组预案 3G和 4G网络的普及为移动游戏行业的进一步发展奠定了基础。2015年度TD-LTE和FDD-LTE混合组网 4G网络覆盖范围进一步扩大，城市 WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。
部分城市电信运营商尝试 WiFi商业模式创新，如本地、闲时4G流量赠送活动，增加城市WiFi热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。在联网方式的选择上，除了最常用的家庭WiFi，4G用户占比已经超过3G，成为主导。网络环境的改善为重度游戏的发展提供便利，CP将有更多空间对产品进行优化升级，未来精品重度手游将成为市场新宠。
D、移动游戏研发商重视技术与研发精品意识增强
移动游戏市场竞争越来越激烈，质量和技术已然成为决定游戏产品收入的重要因素。在移动游戏研发内部层面，大型游戏公司将优势资源整合集中，凭借资金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品，吸引客户端网络游戏用户，培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯；同时购买优质IP，或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质 IP的价值，降低开发风险。中小型游戏公司则依托免费引擎技术，降低开发成本，侧重于玩法创新，实现差异化竞争。
E、移动游戏玩家付费意愿增强
80后和90后是电子游戏的主要用户群体。而这部分人刚好处在从校园走向工作岗位的时期，随着收入的提高，对游戏的消费能力也显著提高。由于移动游戏利用碎片化时间效率较高，所以这部分人更倾向于玩移动游戏。随着移动游戏的质量提高，网络技术的不断改善，移动游戏会更加倾向于购买虚拟道具或者增值服务来获得更好的游戏体验。这部分群体不仅拥有消费能力，而且也有显著的消费意愿，对移动游戏的发展也起到了促进作用。
F、移动游戏渠道商的丰富和拓展有利于研发商产品的推广
在移动互联网的高速发展背景下，国内移动游戏分发渠道呈现多元化发展趋
富春通信股份有限公司 重组预案势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为玩家提供了更为丰富的游戏下载渠道。在海外市场，研发商与当地运营公司合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏本地化问题。在国内外多种互联网应用分发渠道商的合力推广下，移动游戏数字化发行优势得到充分发挥，游戏产业的潜能被进一步释放。
移动游戏渠道商的丰富和拓展，在某种程度上可以缓解研发商游戏发行时的竞争压力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，同时也有利于其产品被充分展示在玩家面前。
②不利因素
A、移动游戏同质化严重，产品质量参差不齐
目前我国移动游戏行业研发商众多，聚集了众多中小规模的研发团队，市场竞争非常激烈。移动游戏抄袭、换皮成本低，激烈的竞争导致游戏研发商倾向于快速模仿当期的热销游戏产品，造成市场上游戏产品同质化、题材狭窄等问题，使用户失去了体验更多移动游戏新产品的乐趣。游戏产品质量参差不齐，优质的游戏产品容易受到后续模仿产品的跟进冲击，使得部分研发商依赖主打游戏产品和游戏生命周期较短的风险被放大，不利于产品的创新和保护优质的游戏研发商。
B、研发商开发成本高，且在产业链处于弱势地位
随着大量团队和制作人涌入，移动游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚至位居各细分市场首位，从而导致移动游戏研发、运营成本的高速上涨，目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元，开发周期也达到一年以上，由于移动游戏的研发成本呈几何式增长，无形中抬高了中小创业型团队的生存门槛。移动游戏用户资源被渠道掌控的弊病，导致研发商依旧处于相对弱势的地位，以电信运营商、腾讯、360、百度等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，以及移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督、行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
富春通信股份有限公司 重组预案C、人才不足与资金缺乏制约游戏行业发展
移动游戏是近年来发展迅速的新兴游戏领域，由于人才储备不足，人才缺乏问题较为严重，导致游戏企业相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，核心技术人员不足和流失的风险被放大。企业如无有效锁定核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，则不能从外部引进并留住人才，经营运作、发展空间及盈利能力将会受到不利的影响。
现阶段移动游戏研发商多以小企业、工作室、小团队模式为主，企业资金短缺使得其难以招募紧缺的研发人才，维系稳定的人才团队，导致研发商较难出品精品游戏产品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版本更新中投入较多的成本，导致游戏产品的生命周期缩短。
D、中小渠道商经营难度增加，发行商门槛提高
移动游戏有别于端游和页游，其研发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。
由于游戏运营资源的集中，大型渠道商沉淀了主要的游戏玩家资源，中小渠道商获得玩家和运营的难度增加，玩家的导流和转化成本被迅速抬高。部分研发商通过自建渠道的方式虽然能够获得相对稳定的玩家来源，但是玩家规模提升成本过高，可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。此外，由于山寨、换皮移动游戏的数量剧增，游戏产品淘汰率高，增加了发行商的投入风险，也抬高了签约优质产品的成本，移动游戏发行商的门槛也在提高。
（7）移动游戏行业的周期性、季节性或区域性特征
①周期性
移动游戏行业目前保持着持续上涨态势，属于低成本的大众休闲娱乐产品，经济周期对移动游戏行业的影响较小，不具备明显的周期性特征。
②季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，终端用户可在任何时间、地点消费网络游戏。在节假日期间，移动游戏市场规模会呈现一定幅度的增长，但整体来看并无明显季节性特征。
富春通信股份有限公司 重组预案③区域性
移动游戏，是一种基于手机或其他移动端的游戏，该行业的发展与智能手机的普及和移动互联网基础设施的建设与发展有着很大的关系，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力也决定了移动网游产品的收费能力。
基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括移动互联网设施）建设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占有较高比例。
（8）移动游戏行业未来发展趋势
①加大对知名IP资源的开发力度
知名 IP意味着拥有大量的高忠诚度粉丝群体，能够使得游戏产品的受众获取方式从海量导入转变成精准营销，降低游戏用户转化成本。利用知名 IP改编的游戏，可以在游戏初期迅速聚拢游戏用户，并且能够延长相关游戏产品的生命周期，有助于培养精品游戏。近年来，对于优秀 IP的开发力度不断加强，除了端游和单机游戏之外，部分动漫、影视、综艺节目等都成为了手机游戏的灵感来源，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业将占据竞争中的优势地位。
2015年手机网游中IP移动游戏占比41%，分别来自游戏、动漫、影视、网络文学和综艺渠道。截至 2015年底，在国内 iPhone应用畅销榜前 10名中，改编自游戏 IP的移动游戏作品数量达 6款。除腾讯、网易、盛大外，世纪天成、巨人等传统大厂也相继在2015年推出过多款端游IP改编移动游戏。
②拓展各类市场，助力移动游戏实现增长
目前国内游戏市场的地区格局呈现出一线城市竞争白热化、成本快速增长的特征，二三线城市以及海外市场将成为企业未来拓展的方向。在二三线城市和农村区域，低价智能手机的普及和网络资费的下降，为移动游戏在这些地方的扎根奠定了基础。并且，二三线城市和农村的移动游戏市场用户培育和付费渠道的建设所需时间和成本大大降低。
此外，包括大型游戏公司在内，海外市场也已经成为了国内移动游戏市场重
富春通信股份有限公司 重组预案点发展的方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品，甚至根据海外用户的需求定制产品。从市场发展形势分析，用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市场规模，可以预计，拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
③运营模式逐渐平台化、品牌化
在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后，移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展。一方面，拥有资金、用户资源的腾讯、360等用户平台企业或发行商将签下多款知名 IP的移动游戏改编权，加快聚拢优质用户的速度和效果，增加对优质产品的吸引力，塑造品牌优势；另一方面，在行业新的发展形势下，中小渠道未来只有进一步整合资源，形成规模效应，才能提高变现能力，甚至也有可能演化为平台形式。此外，随着用户对产品质量的要求越来越高，降低筛选优质产品的成本，中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展。综合分析，平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势。
5、摩奇卡卡的竞争地位及竞争优势
（1）摩奇卡卡的竞争地位
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作，自 2011年成立以来，始终专注于移动游戏领域，并在行业内取得了优异的成绩。2014年摩奇卡卡荣获“2013年度MGA金茶奖西南十佳企业”称号，摩奇卡卡旗下移动游戏《呆兵萌将》荣获“2013年度MGA金茶奖西南十佳产品”称号，并获得由北京汉威展览、新闻出版总署颁发的“2013年金翎奖十佳原创手机游戏”称号。2015年，摩奇卡卡旗下游戏《新大主宰》在小米互娱•金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP改编网络游戏奖”，在360平台2015年12月手游指数中被评定为“精品月度游戏”。2016年，《新大主宰》在魅族游戏中心举办的“Flyme颁奖典礼”上斩获“年度黑马手游”称号。摩奇卡卡作为知名移动游戏研发企业，凭借自身在行业内多年的深耕细作，通过自主研发并委托运营的经营模式，与Appstore、UC、360、应用宝、百度91、豌豆荚等大型游戏运营平台建立了合作关系，意在打通 IP资源开发、移动游戏研发、移动游戏运营的产业链条，进一步增强与上游 IP授权方、下游游戏渠道商的紧密合作，提升品牌知名度与行业影响力。
富春通信股份有限公司 重组预案自创立以来，摩奇卡卡始终坚持公司坚持知名 IP战略，尤其专注于文学作品 IP资源的深度开发，2011年以来，摩奇卡卡先后取得玄幻小说《大主宰》、著名日本漫画《犬夜叉》、网络小说《校花的贴身高手》、网络小说《我欲封天》、言情小说《逆鳞》、新武侠小说代表性作品《昆仑》以及台湾作家琼瑶代表作《还珠格格》等众多知名IP的移动游戏改编权。摩奇卡卡在文学作品IP开发及游戏改编方面积累了丰富的运营经验，通过游戏同步小说、漫画情节，深度刻画作品人物形象，其多款手游产品均获得了市场的高度赞誉，旗下游戏《新大主宰》自 2015年 12月推出以来，截至 2016年 6月，注册用户超过 300万人，付费用户逾20万人，累计流水已超1亿元人民币。自2016年以来，摩奇卡卡旗下游戏《校花的贴身高手》同名网剧已在爱奇艺影视同步播出，旗下游戏《我欲封天》同名舞台剧于 9月份开始巡演，摩奇卡卡将进一步强化同一文学作品 IP下移动游戏产品与网络剧、舞台剧、电影作品的协同效应，通过“演游联动”、“影游联动”等模式，并持续开发游戏功能、创新游戏玩法，优化游戏玩家体验，延长游戏生命周期。
摩奇卡卡的移动游戏产品不仅在中国大陆地区运营，在中国台湾也获得了不俗的成绩，其游戏作品《犬夜叉之寻玉之旅》于2015年12月在台湾上线，取得了连续挺进台湾地区Appstroe商店免费榜单TOP10、畅销榜 TOP20的成绩，同时进入台湾地区谷歌商店免费榜TOP20、畅销榜TOP20，并在谷歌商店获得全球推荐游戏殊荣。旗下游戏在境外的成功运营，不仅为摩奇卡卡带来了分成收入，同时摩奇卡卡通过海外 IP的引进和自研网络游戏产品的出口，通过网络游戏载体实现了海内外文化的交流与传播。
通过不断积累，摩奇卡卡在移动网络游戏领域取得了良好口碑，在业内积累了一定的影响力，并逐渐形成品牌优势与用户认可度。摩奇卡卡目前已发展成为同时上线多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备的行业内优质企业。随着摩奇卡卡游戏运营资格的取得以及对产品研发力度的持续加大，摩奇卡卡的行业地位将得到巩固和进一步提升。
（2）摩奇卡卡主要竞争对手情况
摩奇卡卡主要竞争对手如下表所示：
富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|
|成立时间|
|2004年|
|2008年|
|2009年|
|2009年|
|2009年|
|2009年|
|2011年|
|2012年|
|2014年|

（3）摩奇卡卡的核心竞争力
摩奇卡卡的核心竞争力相对于移动网络游戏行业主要竞争对手而言，摩奇卡卡的竞争优势主要表现在以下几个方面：
①具备人员稳定、经验丰富的研发团队，具有强大的创新、快速研发能力
摩奇卡卡自成立以来潜心耕耘，已经建立了一支专业的移动游戏研发队伍，移动游戏的自主研发能力和及时创新能力在行业内具备竞争优势。在人员内部管理方面，摩奇卡卡与核心技术人员一直保持良好稳定的合作关系，摩奇卡卡为员工提供了鼓励创意创新、技术流程创新等灵活的创新激励机制及技术交流平台，形成了鼓励创新、创新致用的公司氛围；在产品开发制度及质量控制方面，摩奇卡卡拥有游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试、运维技术支持、大数据分析等全面的研发能力，能够有效保证产品开发周期及产品质量。长期稳定的核心团队、强大且全面的研发实力、丰富的游戏产品储备有利于摩奇卡卡保持核心竞争力，并不断提升行业地位。
②深化知名IP战略，具备丰富的IP资源储备和优秀的IP资源商业化能力随着移动网络游戏市场的不断增长，游戏产品层出不穷，在移动游戏市场的
激烈竞争中，知名 IP能帮助游戏产品挖掘细分市场、避免红海竞争，延长游戏
产品生命周期、增强网络游戏产品的盈利能力。摩奇卡卡高度重视知名 IP为游
富春通信股份有限公司 重组预案戏产品带来的商业价值，先后获取到热门网络文学作品《大主宰》、《校花的贴身高手》、《我欲封天》、《逆鳞》及《昆仑》，知名动漫《犬夜叉》，经典影视剧《还珠格格》等知名IP资源，并凭借领先的IP资源商业化能力，依托强大的游戏研发实力，在研发过程中注重游戏内容与 IP文化内涵的结合，先后推出《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》等优质游戏产品，受到广大玩家的青睐。摩奇卡卡在开发热点小说、漫画类作品 IP资源、同步游戏内容与小说原著剧情，完善游戏人物全骨骼角色设计，优化人物全特效战斗技能设计等开发能力及研发经验上具备优势，摩奇卡卡对文学作品IP的深厚理解、对IP用户画像的精准描述，获得多位作品原著作者及其授权方的肯定，同时，摩奇卡卡正版化、精品化的经营理念，也获得了业内多家知名发行商、平台商的认可，随着市场地位、品牌知名度和影响力的不断提升，摩奇卡卡将持续获取新的优质 IP资源，继续强化IP资源商业化能力。
③成功将大数据分析应用在移动网络游戏，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平
网络游戏产业属于文化创意产业，创作人员对于游戏产品的设计理念具有一定的艺术性和非标准化，但最终的市场反应均会通过游戏产品的各项商业化数据标准来体现，因此大数据分析对于移动网络游戏的开发、设计及后期运营有着重要作用。在大数据分析在游戏产品中的应用仍处于初级阶段的行业背景下，摩奇卡卡充分认识到大数据搜集与分析在精准选择 IP资源、准确锁定目标用户、改良游戏规则等方面的重要作用，近年来，摩奇卡卡逐步筛选内部研发、技术、运维等部门优秀人才组成数据分析部门，专注于以快速定位游戏问题、评估解决方案效果为导向的数据搜集与分析，逐步形成了一套自己的数据分析体系，在游戏产品的快速开发迭代过程中，有效地提升了产品在不同阶段、面向不同IP用户、面向不同市场用户时的商业化能力。未来摩奇卡卡将进一步引进数据分析领域内的专业人才，继续强化数据分析、IP定位、游戏研发三者结合的应用能力，降低游戏研发失败的风险，持续保障产品盈利能力。
（二）摩奇卡卡主要经营模式
1、运营模式
富春通信股份有限公司 重组预案国内移动游戏目前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模式三种运营模式。代理运营模式主要指游戏研发商将移动游戏产品独家代理给拥有平台资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网络游戏运营方式。自运模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。
摩奇卡卡目前尚在运营的游戏全部采用代理运营模式，这种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。未来摩奇卡卡也可能采取联合运营模式运营移动游戏产品，以获取更高的收益。
2、盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，摩奇卡卡移动游戏产品主要采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式（Free ToPlay，简称“FTP”）是指，移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过安智市场、MM商场、苹果 App Store等移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。摩奇卡卡目前运营的游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
3、结算模式
（1）游戏运营收入
摩奇卡卡收费模式主要为按虚拟道具收费，通过为游戏玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售
富春通信股份有限公司 重组预案和付费的增值服务。摩奇卡卡目前开发的游戏全部采用代理运营模式。摩奇卡卡按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
（2）游戏授权金收入
在授权运营模式下，游戏正式商业化运营后，授权运营方直接向摩奇卡卡一次性或者分批支付授权金，摩奇卡卡按照双方约定的授权期内分期摊销确认收入。
（3）技术开发收入
摩奇卡卡卡接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费用。
（4）游戏产品软件著作权的转让收入
摩奇卡卡按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（三）主营业务的具体情况
摩奇卡卡主要从事移动游戏的开发及运营。报告期内，摩奇卡卡主要产品如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏运营期间|取得方式|盈利模式|运营模式|
|大闹天宫HD|移动网络游戏|2014年5月至2016年8月|自主研发|FTP|代理运营|
|新大主宰|移动网络游戏|2015年12月至今|自主研发|FTP|代理运营|
|犬夜叉之寻玉之旅|移动网络游戏|2015年12月至今|自主研发|FTP|代理运营|

富春通信股份有限公司 重组预案截至本预案签署日，摩奇卡卡上线运营游戏及储备IP授权情况如下表：
富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IP名称/内容|IP授权方|授权开发游戏的限制|授权期限|授权地区|是否独占|IP开发及使用情况|所开发游戏的软件著作权归属|
|大主宰|上海掌控网络科技有限公司|2D卡牌手机游戏（包括HTML5游戏）|2015年8月1日至2020年12月31日|中国大陆|是|用于开发《新大主宰》，已于2015年12月正式上线|摩奇卡卡|
|犬夜叉|SPADEENTERTAINMENTCO., LIMITED|卡牌手机游戏|2015年12月22日至2018年12月22日|香港地区、澳门地区、台湾地区及东南亚|是|用于开发《犬夜叉之寻玉之旅》已于2015年12月正式上线|摩奇卡卡|
|昆仑|上海掌控网络科技有限责任公司|2D卡牌手机游戏|2016年5月22日至2021年5月21日|中国大陆|是|用于开发《昆仑》，预计2017年下半年上线|摩奇卡卡|
|逆鳞|上海掌控网络科技有限责任公司|2D卡牌手机游戏|2016年5月22日至2021年5月21日|中国大陆|是|用于开发《逆鳞》，预计2017年7月上线|摩奇卡卡|
|校花的贴身高手|上海野火网络科技有限公司|手机游戏|2016年6月20日至2019年6月19日|中国大陆|是|用于开发《校花的贴身高手》，2016年8月正式上线|摩奇卡卡|
|我欲封天|上海畅梦移动网络科技有限公司|卡牌类手机游戏|自与授权方合同签订后至游戏运营上线起3年|全球|是|用于开发《我欲封天：至尊归来》，2016年6月删档测试|摩奇卡卡|
|还珠格格|上海芒果互娱科技有限公司|RPG手机游戏|2016年8月5日至2017年12月31日|全球|是|用于开发《还珠格格》，预计2017年2月上线|摩奇卡卡|
|雪鹰领主2|上海野火网络科技有限公司|手机游戏|2016年8月15日至2019年12月31日|中国大陆|是|用于开发《雪鹰领主2》，预计2017年1月上线|摩奇卡卡|

注：SPADE ENTERTAINMENT CO., LIMITED是一家香港设立并合法存续的公司，为上海黑桃互动网络科技有限公司的关联方。
富春通信股份有限公司 重组预案1、主要游戏产品概况
（1）《新大主宰》
《新大主宰》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG角色扮演移动游戏。该作由起点白金作家天蚕土豆正版授权。游戏内容完全与小说原著剧情同步，采用全骨骼角色设计，全特效战斗技能设计，游戏玩法系统得到全面加强和提升。《新大主宰》是2015、2016年获得市场赞誉最多的卡牌类手机游戏作品之一。《新大主宰》在小米互娱·金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳IP改编网络游戏奖”，魅族游戏中心举办的“Flyme颁奖典礼”斩获“年度黑马手游”。
《新大主宰》自2015年12月正式上线运营至今，采用按道具收费模式，由上海黑桃互动网络科技有限公司独家代理在 IOS AppStore、IOS越狱和安卓平台等操作系统的运营权。《新大主宰》自推出以来受到玩家欢迎，截至 2016年 6月，注册用户逾300万人，付费用户逾20万人，累计流水已超1亿元人民币。
自游戏上线至2016年6月，《新大主宰》游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|788,360|788,360|788,360|71,998|1,738.33|241.44|
|678,346|1,466,706|794,971|59,602|2,200.76|369.24|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|-|-|-|-|-|
|327,392|1,794,098|441,467|39,206|1,846.91|471.08|
|295,747|2,089,845|397,204|38,020|1,874.32|492.98|
|269,092|2,358,937|369,737|34,457|1,638.04|475.39|
|281,762|2,640,699|375,301|37,462|1,700.46|453.92|
|400,619|3,041,318|494,038|34,059|1,477.69|433.86|

截至2016年6月，《新大主宰》累计注册玩家的IP地址区域分布如下：
||
|-|
|省份|
|广东|
|江苏|
|浙江|
|福建|
|河南|
|山东|
|四川|
|河北|
|湖南|
|其他|

合计 100.00%
从游戏玩家的IP分布来看，《新大主宰》游戏玩家主要集中在国内沿海省份如广东、江苏、浙江，这与《2015全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费能力较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况。
（2）《犬夜叉之寻玉之旅》
富春通信股份有限公司 重组预案《犬夜叉之寻玉之旅》是摩奇卡卡公司根据日本著名漫画家高桥留美子老师的著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全忠实于原著，获得高桥老师授权并在台湾进行运营。《犬夜叉》于 1996年开始在《周刊少年Sunday》杂志上连载，是一部以描写战国童话故事为题材的长篇漫画，是辐射全球的经典动漫IP，在中国大陆、台湾地区、东南亚地区均享有极高的IP号召力。
《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾地区发动了强大的市场推广攻势，线上广告、电视广告、商超广告等同时落地推广，并邀请台湾知名饶舌歌手“Mc hotdog”（“哈狗帮”姚中仁）代言游戏。该作取得了连续挺进台湾地区 Appstore商店免费榜单TOP10、畅销榜 TOP20的好成绩；同时进入台湾地区谷歌商店免费榜TOP20、畅销榜TOP20，并在谷歌商店获得全球推荐游戏殊荣。
自游戏上线至2016年6月，《犬夜叉之寻玉之旅》游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|75,682|75,682|74,190|2,633|69.70|264.83|
|67,503|143,185|80,647|3,906|137.20|351.36|
|34,451|177,636|47,283|2,383|97.40|408.74|
|80,854|258,490|93,676|3,246|131.30|404.38|
|231,507|489,997|248,772|12,429|581.90|468.16|
|22,651|512,648|52,806|4,582|217.70|475.11|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|-|-|-|-|-|
|13,595|526,243|33,226|2,493|146.00|585.61|

（3）《大闹天宫HD》
《大闹天宫HD》是由摩奇卡卡公司开发制作的首款超动作 RPG革新大作，游戏采用次世代引擎技术开发，拥有唯美的画面、华丽的特效、以及超强的打击感。游戏创新的采用3D人物形象即时作战，横版卡牌游戏设计，给予用户良好的游戏体验。大量采用骨骼动画，玩家可以自主手动释放技能，策略性也因此得到大幅度的提升。
《大闹天宫HD》该作上线至今，已获得逾100万注册用户，10万以上的付费用户，在Appstore商店曾获得畅销榜TOP5、付费榜TOP1、免费榜 TOP30的成绩。该游戏在2016年8月关服下线。
自游戏上线至2016年6月，《大闹天宫HD》游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增注册用户数|累计注册用户数|当月活跃用户数|当月付费用户数|运营流水（万元）|ARPPU（元）|
|19,086|19,086|19,086|1,228|5.44|44.29|
|546,084|565,170|551,315|26,618|242.24|91.01|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|673,822|1,238,992|867,294|25,731|381.98|148.45|
|789,533|2,028,525|1,150,994|23,544|461.45|195.99|
|409,298|2,437,823|654,119|17,661|448.50|253.95|
|217,930|2,655,753|510,977|12,530|324.90|259.29|
|157,130|2,812,883|427,215|7,475|256.00|342.47|
|97,078|2,909,961|415,107|5,130|179.15|349.22|
|81,745|2,991,706|388,988|5,930|128.21|216.20|
|107,728|3,099,434|369,683|7,058|97.88|138.67|
|126,361|3,225,795|346,253|5,670|83.17|146.68|
|135,747|3,361,542|329,132|6,400|77.38|120.90|
|80,284|3,441,826|273,450|4,593|63.21|137.62|
|68,406|3,510,232|244,282|3,484|43.23|124.09|
|55,835|3,566,067|223,206|3,091|43.05|139.26|
|66,629|3,632,696|198,979|3,110|36.48|117.31|
|61,908|3,694,604|177,529|2,833|36.90|130.24|
|37,776|3,732,380|138,399|2,870|31.60|110.09|
|32,813|3,765,193|118,497|2,038|24.41|119.76|
|26,163|3,791,356|106,815|1,782|17.27|96.93|
|22,447|3,813,803|100,326|1,928|19.59|101.62|
|34,844|3,848,647|96,405|1,805|17.84|98.81|
|47,004|3,895,651|82,159|2,058|14.52|70.55|
|34,600|3,930,251|74,622|1,526|10.60|69.46|
|28,788|3,959,039|67,673|979|6.82|69.69|
|22,927|3,981,966|61,003|854|5.24|61.32|
|10,792|3,992,758|16,605|201|1.97|97.98|

截至2016年6月，《大闹天宫HD》累计注册玩家的IP地址区域分布如下：
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|-|
|省份|
|广东|
|江苏|

富春通信股份有限公司 重组预案
||
|-|
|浙江|
|山东|
|河北|
|河南|
|辽宁|
|四川|
|上海|
|其他|

合计 100.00%
从游戏玩家的 IP分布来看，《大闹天宫HD》游戏玩家主要集中在国内沿海省份如广东、浙江、江苏，这与《2015全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合。
（4）《校花的贴身高手》
《校花的贴身高手》是摩奇卡卡制作的第二款高人气网络小说 IP作品，该
作品由《校花的贴身高手》作者鱼人二代正版授权。《校花的贴身高手》作为连
载 5年依然拥有超高人气的都市、言情小说，在起点中文网点击量超 2400万，
富春通信股份有限公司 重组预案百度风云榜都市小说排名第三。
该游戏于 2016年 8月正式上线，在强大的小说阅读用户基础上，利用暑期档的用户量级优势，配合爱奇艺平台同名网络剧进行影游联动。
《校花的贴身高手》在核心战斗层面进行了创新，采用更加方便、更具策略性的技能释放方式，为战斗提供更多选择；依据小说原作设定，新增校花录、太古江湖等特色玩法。玩家在游戏中扮演小说主角林逸的朋友，跟随主角一路征程，保护各位绝世校花，寻找幕后反派。游戏中功能丰富，玩法均有创新，除主线剧情外，还具有镇宝妖兽、玉佩空间、天道榜、校花录、灵玉矿、太古江湖、传承之战等丰富的游戏玩法。
（5）《我欲封天：至尊归来》
《我欲封天：至尊归来》是摩奇卡卡公司制作的第三款高人气网络小说 IP作品，该作品由起点中文网白金作家耳根正版授权。《我欲封天》在福布斯与腾讯阅文集团联合推出的2015年度“中国原创文学风云榜”中排名第一。
该游戏于2016年6月起开始上线测试，并拟于2016年9月正式上线。由永乐文化集团发布的《我欲封天》同名舞台剧也将于9月开始巡演，将与移动游戏形成“演游联动”模式，小说与舞台剧能够长期积累高质量精准用户，有利于移动游戏的长期稳定运营。
富春通信股份有限公司 重组预案玩家在游戏中跟随小说主角孟浩，起始于山海界第八山、第九山，步入修真界，进行封天之路。摩奇卡卡针对《我欲封天》小说设定，针对性开发了封妖、苍茫榜、上古福地、一纸因果、宗门等特色功能。
2、摩奇卡卡业务发展状况
（1）收入构成分产品列示情况
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,796.06|92.97|516.70|81.65|-|
|205.68|6.84|9.46|1.49|-|
|5.83|0.19|100.73|15.92|491.49|
|0.05|0.00|5.94|0.94|104.69|
|3,007.63|100.00|632.82|100.00|596.18|

（2）收入构成分运营模式列示情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|0.05|0.00|5.94|0.94|104.69|
|3,007.58|100.00|626.88|99.06|491.49|
|3,007.63|100.00|632.82|100.00|596.18|

（3）收入构成分销售区域列示情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,801.95|93.16|623.37|98.51|596.18|
|205.68|6.84|9.46|1.49|-|
|3,007.63|100.00|632.82|100.00|596.18|

富春通信股份有限公司 重组预案（4）摩奇卡卡前五大销售客户
报告期内，摩奇卡卡前5名客户情况如下表所示：
2016年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2,796.06|
|SPADEENTERTAINMENTCO.,LIMITED|205.68|
|天津随悦科技有限公司|5.83|
|美国苹果公司|0.05|
||3,007.63|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|516.70|
|天津随悦科技有限公司|100.73|
|SPADEENTERTAINMENTCO.,LIMITED|9.46|
|美国苹果公司|5.94|
||632.82|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|成都山屋信息科技有限公司|461.60|
|美国苹果公司|86.90|
|天津随悦科技有限公司|29.90|
|福建博瑞网络科技有限公司|11.12|
|普其利网络科技（北京）有限公司|3.59|
||593.10|

上海黑桃互动网络科技有限公司为《新大主宰》在大陆地区的运营商；SPADE ENTERTAINMENT CO., LIMITED为《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾及东南亚地区
的运营商；天津随悦科技有限公司、成都山屋信息科技有限公司为《大闹天宫
HD》的运营商；苹果公司、福建博瑞网络科技有限公司为《呆兵萌将》和《拇
富春通信股份有限公司 重组预案指西游》的运营商。
成都山屋信息科技有限公司曾为摩奇卡卡实际控制人范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企业，为摩奇卡卡的关联方。除 2014年与摩奇卡卡存在业务关系外，无其他交易行为。截至本预案出具日，该公司已不再经营，且正在办理注销手续。
除上述情况外，摩奇卡卡的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有摩奇卡卡5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
（5）摩奇卡卡的前五大供应商
报告期内，摩奇卡卡前5名供应商情况如下表所示：
2016年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|上海掌控网络科技有限公司|333.22|
|成都天轴网络科技有限公司|107.96|
|上海鬼舞信息科技有限公司|43.54|
|四川小米暖通设备有限公司|29.53|
|成都黑幕道数码科技有限公司|21.15|
||535.40|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|上海掌控网络科技有限公司|71.11|
|上海鬼舞信息科技有限公司|36.28|
|成都天轴网络科技有限公司|25.91|
|成都高投置业有限公司|23.97|
|成都本游科技有限公司|19.36|
||176.62|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|成都山屋信息科技有限公司|92.02|
|北京首都在线科技股份有限公司|18.19|
|成都高投置业有限公司|13.73|
|北京新娱兄弟网络科技有限公司|4.16|
|北京爱普之星科技有限公司|1.32|
||129.42|

上海掌控网络科技有限公司和上海鬼舞信息科技有限公司为摩奇卡卡游戏 IP授权方；成都天轴网络科技有限公司、成都黑幕道数码科技有限公司、成都本游科技有限公司为摩奇卡卡游戏的美术外包商；成都山屋信息科技有限公司的采购额为《大闹天宫HD》的分成款；北京首都在线科技股份有限公司和北京新娱兄弟网络科技有限公司为摩奇卡卡游戏服务器租赁商；四川小米暖通设备有限公司及成都高投置业有限公司为摩奇卡卡办公场所提供设备和房屋租赁的供应商。
除成都山屋信息科技有限公司外，摩奇卡卡的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有摩奇卡卡5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。
3、业务流程
摩奇卡卡专注在移动游戏领域，经过多年的研发及运营，建立起一整套研发设计、运维监控、数据分析等业务流程，涵盖策划、程序、美术、测试、运营等各部门，形成了完整、严谨的管理制度。
富春通信股份有限公司 重组预案（1）项目开发阶段
①市场调研与分析
由项目组及运营部收集市场报告、行业数据报告，记录近期各应用市场的排名、类型等数据，随后召开项目会议，通过创意方案提出、“头脑风暴”讨论-结案等过程，形成项目结论。如方案整体通过，则由项目制作人发起成立团队，撰写立项报告书进行立项。
富春通信股份有限公司 重组预案②项目立项
完成项目立项报告后，公司及制作人根据前述市场分析及报告，制定产品战略目标，列出预期DEMO、删档不付费测试的时间节点，并根据立项报告进一步明确游戏开发类型、核心玩法内容、美术方案，同时深度筛选IP，根据项目核心玩法、核心功能洽谈合适的IP（如已有IP储备，则在立项时参考相关因素，根据该IP进行深度开发）。
③框架设计/制定计划
项目立项工作（时间节点确认/初步细化方案/IP选定）完成后，项目进入紧密开发阶段。策划组根据既定大框架完成各细分策划案，并分别提交给程序、美术、外包（音乐音效及部分美术/UI），同时对相应的程序实现、美术效果、外包结果进行确认。
④策划/设计
根据项目立项书、IP类型进行前期设计和包装，分为剧情、系统、数值等各方面。由项目剧情策划根据 IP进行合理的剧情改编，以适应游戏主线进程需要；系统策划根据功能需求提供系统功能策划案，包含但不限于系统设计目的、界面展示需求等。
⑤策划数值
在项目执行过程中，数值策划根据系统设计目的，通盘考虑各系统功能间的游戏资源产出/消耗关系，建立玩家成长、消耗及付费模型，并完成对应的数值设计。
⑥程序开发
策划每次发送系统设计需求给程序后，将召开策划案说明会，向程序详细讲解设计目的、设计需求以及注意事项。程序前端根据策划案、美术提供的资源进行前端设计，实现客户端表现效果；服务端则完成功能的服务端架构、规则开发，并导入数值。
⑦美术开发
富春通信股份有限公司 重组预案美术开发分为场景组、角色组、UI组及动作组。根据策划案中与IP深度结合的需求，分别进行场景设计、角色设计；根据功能及用户体验反馈，进行 UI设计；动作组根据角色技能、特效进行动作调整。
⑧外包分配
公司无音乐音效制作人员，因此会进行音乐、音效、配音等外包。外包需求由项目组根据设计需求发起，并由项目评审会确认结果（由制作人、测试组、运营部组成）。在特定情况下（时间节点调整，或节点评估后无法达到原计划目标点），会发起美术外包需求。
⑨版本节点/检查反馈
在项目立项书中，罗列出了各阶段目标节点。每周进行一次项目内部检查，确认进度及完成质量情况；在重要目标节点，由项目评审会进行测试、确认完成情况。
⑩内部测试
项目开发执行过程中，在每个目标节点进行内部测试。测试主要由测试部人员完成，对系统、UI布局合理性、数值与设计是否对应、服务器规则、客户端展示进行检测和修改调整。
（2）产品封闭测试阶段
富春通信股份有限公司 重组预案产品按照既定节点完成封闭测试版本开发后，由已确定的发行商提供中间件接入各渠道的SDK。在发行方、项目组、运营部商议后，确认产品的删档不付费测试时间及测试渠道。完成删档不付费测试后，发行方、项目组、运营部根据本次测试的数据情况，确认产品下一步进展；并根据反馈进行优化调整。
（3）产品上线运营阶段
①紧急情况处理
摩奇卡卡建立了运维报警机制，针对每一组上线运营服务器进行服务器状况监控，包含服务器 CPU占用情况、服务器内存占用情况、服务器网络状况等方面，在相关数据异常（如在线人数较多或程序原因导致 CPU占用过高、或网络不顺畅）时，监控系统会向对应项目的相关负责人、运营及测试人员发送报警邮件。项目相关负责人、运营及测试人员均 24小时不关机待岗，及时有效的解决游戏线上可能出现的紧急问题。
②客服反馈处理
发行方的客服对玩家提供的问题、建议等进行等级分类，充值、无法登入游戏、数据异常、紧急 Bug类优先级最高，通过即时通讯软件立即通知运营部、项目组，相关负责人及技术人员将对此类紧急反馈问题进行评估处理。首先是评估影响范围、人数，同时安排测试人员进行 Bug复现以供技术人员判断问题原因。如该Bug问题影响范围较大、Bug优先级较高，将安排进行临时维护、数据回滚、Bug修复，并对受影响的玩家发放补偿。
对于部分玩家提出的建议，客服人员在收集汇总后会发送给项目组及运营，项目组安排人员每周集中回复一次，对于采纳的体验优化、设计思路等，也会给予首个提出建议的玩家以奖励。
③日常运维安全预警
首先，对各类资源进行评级，在后台发放时设立安全阀值，超过阀值则不能发送成功，并在操作后台醒目提醒发放人员，重新检查资源数值。
其次，活动检查及配置，活动由配置人员先配置在测试服，由测试组检查测试并反馈结果，如配置与文档设置内容一致，则将活动配置由测试服转移至正式
富春通信股份有限公司 重组预案服。如测试发现不一致，则交由配置人员检查并重新配置，经测试组再检查测试是否一致。
在游戏服务器产出中，针对关键性道具也做了质量监控体系，如某资源单日单用户获取超出设置额度，则会发送问题可疑信息邮件到运维人员，并安排项目、运营人员进行确认是否有异常Bug产生。
（4）测试、上线阶段运营数据分析
①日常数据采集
摩奇卡卡有独立数据部门，该部门建立日志中心服，接收从每个游戏服务器传出的重要游戏日志并进行汇总统计，包括：新增注册、充值付费、游戏内元宝产出消耗、玩家留存情况、在线及活跃玩家等关键数据指标。
针对一些游戏内更详细的数据，如限定玩家的行为分析等特定数据需求，运营对部门内活动、数据相关人员进行培训，掌握一定 SQL查询及数据分析等等技能，由运营人员直接在日志服中查询所关注的细节数据，避免常见“运营提需求-程序查数据-运营再查看”过程中数据、业务分离可能导致的需求不明、数据反馈不准等问题，能较大提升数据查询处理效率。
②数据、业务结合
运营人员在直接查询数据后对相关数据进行可视化处理、形成业务报告，每周将相关报告汇总召开项目运营会，同项目组分享整体数据情况及各功能使用、用户分析、活动效果等情况。
针对游戏内数据情况的反馈，项目组与运营在会议中通过“头脑风暴”等方式提出新系统、功能大致设想，形成策划文档后，由策划推进该系统功能的实施。
上线后由运营查询功能使用率、客服提供玩家反馈、对游戏整体数据影响观察等方式，评估该功能效果，确认是否优化等后续开发方向。
（四）摩奇卡卡的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本预案签署日，摩奇卡卡已取得的经营资质具体如下表所示：
富春通信股份有限公司 重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|被许可人|编号|有效期|
|网络文化经营许可证|摩奇卡卡|川网文【2016】1986-064号|2016.6-2019.6|
|增值电信业务经营许可证|摩奇卡卡|川B2-20160231|2016.8-2019.8|

2、软件企业认证
摩奇卡卡取得软件企业认证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被许可人|证书编号|批准机关/发证机关|
|摩奇卡卡|川R-2013-0181|四川省经济和信息化委员会|

3、正式上线运营游戏的经营资质情况
||||
|-|-|-|
|游戏名称|运营状态|国家新闻出版广电总局出版许可文号|
|新大主宰|正式上线|申请中|
|犬夜叉之寻玉之旅|正式上线|台湾上线|
|校花的贴身高手|正式上线|申请中|

注：《犬夜叉之寻玉之旅》是在台湾上线的游戏，无国内备案要求。
国家新闻出版广电总局办公厅 2016年 5月底发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定：本通知自 2016年 7月 1日起施行。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。
因摩奇卡卡尚未取得《互联网出版许可证》且上述游戏均采用代理运营模式，上述游戏的国家新闻出版广电总局出版许可审批均由代理运营商委托具有《互联网出版许可证》的第三方代为办理。
截至本预案签署日，摩奇卡卡正式上线运营的游戏文化部国产网络游戏备案
均已完毕，《新大主宰》、《校花的贴身高手》的国家新闻出版广电总局出版许可
审批正在办理中，具体办理情况如下：
富春通信股份有限公司 重组预案
||||
|-|-|-|
|游戏名称|国家新闻出版广电总局出版许可申请单位名称|办理进展|
|新大主宰|上海同济大学电子音像出版社有限公司|已经取得上海市新闻出版局出具的《国产网络游戏受理通知单》（沪新出科教【2016】306号）|
|校花的贴身高手|北京艺术与科学电子出版社|已于2016年8月19日提交北京新闻出版广电局及国家新闻出版广电总局审核|

4、摩奇卡卡的获奖情况
摩奇卡卡近年来所主要获奖项如下表所示：
|||
|-|-|
|颁发主体|获奖主体/产品|
|游戏茶馆|摩奇卡卡|
|游戏茶馆|呆兵萌将|
|游戏茶馆|范平|
|北京汉威展览、新闻出版总署|呆兵萌将|
|游戏茶馆|呆兵萌将|
|小米互娱·金山云|新大主宰|
|爱游戏、人民网|新大主宰|
|中国联通|新大主宰|
|魅族|新大主宰|

（五）摩奇卡卡业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
摩奇卡卡为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。摩奇卡卡目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本预案签署日，摩奇卡卡无自有产权房屋，全部为租赁房产，租赁房产
情况如下表所示：
富春通信股份有限公司 重组预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承||租赁面积（m2）||||
|序||||||||
||出租方|租|租赁地点||租金|用途|租赁期限|
|号||||||||
|||方||||||
||成都高投置业有限公司|摩||1,869.18||||
||||成都市高新区世纪城|||||
|||奇|||74,767.2|科研、|2016.04.20-|
|1|||南路599号天府软件园|||||
|||卡|||元/月|办公|2020.04.19|
||||D区2栋4层404-408|||||
|||卡||||||

2、无形资产
（1）商标
截至本预案签署日，摩奇卡卡共拥有3项注册商标专用权，摩奇卡卡已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|核定使用商品|申请日|使用期限|注册人|
|第10529248号||第9类|2012.2.24|2013.04.14-2023.04.13|摩奇卡卡|
|第10529227号||第9类|2012.2.24|2013.04.14-2023.04.13|摩奇卡卡|
|第11382529号||第9类|2012.8.21|2014.01.21-2024.01.20|摩奇卡卡|

（2）软件著作权
截至本预案签署日，摩奇卡卡共拥有 16项计算机软件著作权。摩奇卡卡及其子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2011SR030137|摩奇卡卡仙魔令网页游戏软件【简称：仙魔令】|V1.0|摩奇卡卡|2011.04.02|2011.05.20|
|2011SR050051|捕鱼达人android版游戏软件V1.0【简称：FishingJoy for android】|V1.0|摩奇卡卡|2011.07.01|2011.07.19|
|2012SR003054|捕鱼之星游戏软件【简称：Fishing stars】|V1.1|摩奇卡卡|2011.09.22|2012.01.16|
|2012SR050176|火舞熊猫游戏软件e【简称：Firedanc Panda】|V1.0|摩奇卡卡|2012.03.17|2012.06.13|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012SR075408|拇指西游游戏软件【简称：拇指西游】|V1.0|摩奇卡卡|2012.06.11|2012.08.15|
|2013SR028969|拇指精灵游戏软件【简称：拇指精灵】|V1.0|摩奇卡卡|2013.03.18|2013.03.28|
|2013SR089848|呆兵萌将游戏软件【简称：呆兵萌将】|V1.0|摩奇卡卡|2013.07.18|2013.08.26|
|2014SR049217|大闹天宫HD游戏软件【简称：大闹天宫HD】|V1.0|摩奇卡卡|2014.04.16|2014.04.24|
|2014SR140474|嗨神传游戏软件【简称：嗨神传】|V1.0|摩奇卡卡|2014.04.16|2014.09.18|
|2014SR194979|犬夜叉游戏软件【简称：犬夜叉】|V1.0|摩奇卡卡|2014.12.03|2014.12.15|
|2015SR036158|妖之物语游戏软件【简称：妖之物语】|V1.0|摩奇卡卡|2015.01.15|2015.02.27|
|2015SR160404|新大主宰游戏软件【简称：新大主宰】|V1.0|摩奇卡卡|2015.08.10|2015.08.19|
|2016SR160881|我欲封天游戏软件【简称：我欲封天】|V1.0|摩奇卡卡|2016.06.18|2016.06.29|
|2016SR192712|校花的贴身高手游戏软件【简称：校花的贴身高手】|V1.1|摩奇互娱|2016.06.10|2016.07.25|
|2016SR165046|摩奇互娱校花的贴身高手游戏软件【简称：摩奇互娱校花的贴身高手】|V1.0|摩奇互娱|2016.06.10|2016.07.01|
|2016SR214885|我欲封天之至尊归来游戏软件【简称：我欲封天之至尊归来】|V1.0|摩奇互娱|2016.06.22|2016.8.11|

（3）域名
截至本预案签署日，摩奇卡卡拥有1个国际域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|类型|
|moqikaka.com|摩奇卡卡|国际域名|

富春通信股份有限公司 重组预案（六）摩奇卡卡的核心技术情况
1、核心技术情况
摩奇卡卡研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|Cocos2D-x游戏开发引擎的二次开发|已完成|优化了引擎对各个平台文字渲染；使整个UI界面可以让美术人员独立操作；完善了动画导出工具，同时实现了动画资源的异步加载，缓存和清理；实现各个平台，各个渠道的一键打包功能。|
|C#游戏服务器端开发引擎的二次开发|已完成|在游戏开发过程中处理游戏逻辑架构、数据库操作、日志操作，快速开发服务器端游戏模块，缩短研发周期。|
|Go游戏服务器端开发引擎的二次开发|已完成|开发服务端游戏数据传输模块，适合开发高性能高效率数据传输服务。|
|Redis游戏缓存引擎的二次开发|已完成|提高数据处理速度，实现缓存操作并提高数据处理速度。|
|Mysql游戏数据库引擎的二次开发|已完成|存储玩家数据，提高存储数据深度和广度。|
|Lua和Python游戏服务器工具开发引擎的二次开发|已完成|适合快速开发服务器游戏工具和配表工具等。缩短研发周期，提高项目质量，提高产品稳定性。|
|崩溃系统的自主开发|已完成|实现客户端崩溃系统的数据收集和分析，大幅减少排查系统崩溃的原因。|

2、在研游戏项目情况
截至本预案签署日，摩奇卡卡在研项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目阶段|已完成阶段性成果|
|上线测试|删档付费测试进行中|
|立项阶段|完成核心战斗设计、主策划文档设计|
|立项阶段|完成核心战斗设计、主策划文档设计|
|Demo版本阶段|游戏主线、数值和基础玩法部分已全部完成，新功能持续开发进行中|
|项目计划阶段|项目组搭建中，已确定核心玩法及整体设计框架|

富春通信股份有限公司 重组预案（七）摩奇卡卡游戏研发人员情况
摩奇卡卡核心研发人员基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏研发运营的时间|
|范平|男|1984-4|研究生|6年手机游戏研发工作|
|付鹏|男|1984-8|本科|5年手机游戏研发工作|
|廖元刚|男|1983-7|本科|10年手机客户端研发工作|
|帅希涛|男|1984-11|本科|9年手机客户端研发工作|
|左贤清|男|1985-1|本科|9年软件工程师经验|
|何光辉|男|1988-5|本科|6年客户端开发工作|
|苗锐|男|1987-3|本科|6年C#方面的开发工作|
|刘威|男|1985-5|本科|5年游戏策划、分析工作|
|蒋昌义|男|1988-9|专科|4年游戏维护运营工作|

（八）摩奇卡卡游戏产品的质量控制
摩奇卡卡已拥有完整的质量控制体系，并确立了详尽的产品考核机制。在产品开发的各个阶段，对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控，确保游戏产品上线及运营时能够达到各项数据指标，保证产品质量的过硬，使用户权益得到最大保障。
1、立项阶段的质量管控
（1）提交立项评审
立项评审为集全公司各部门的综合性评审，美术、程序、策划、运营、市场、商务各部门从自身职责角度出发进行综合性评审。针对项目负责人提交的立项分析报告，在完整市场调研的基础上，各相关部门将就美术风格、项目设计原则、
项目可行性、项目风险性、项目开发周期、项目成本核算等多方面进行整体评估
规划，最终形成项目立项报告书，再交由摩奇卡卡立项专题会议进行最终审议，
富春通信股份有限公司 重组预案审议通过后，进入制作游戏DEMO阶段。
（2）DEMO制作与演示
立项评审通过后由项目组制作DEMO演示，由项目负责人进行DEMO实际演示，由各部门主要负责人进行评审，在达成共同意见的基础上，决定是否予以通过，如通过DEMO评审会，即会进入游戏实际开发阶段。
2、系统设计的质量控制
系统设计方案主要由项目主策划负责撰写和统筹，主要分为设计文档和开发方案两方面。设计文档方面由策划组发起，进行第一轮的内部讨论与设计，形成方案后扩大审议范围，运营与产品人员介入讨论最终形成定案设计稿。开发方案方面，由项目负责人发起，与项目组程序实现相关人员进行多轮的讨论与规划，最终形成程序开发相关细节方案，实现设计文档需求。
3、美术设计质量控制
美术设计主要分为原画线稿审议，上色稿审议、UI设计审议、动作特效审议等多个阶段。美术部门首先会根据项目组提交之需求，设计绘制出首轮人物、场景线稿，提交项目组评审，多方意见采纳并确认后完成原画上色稿，并大规模进入原画绘制准备工作。UI、动作特效审议与原画审议类似，各类美术资源，均需经过草图审议，最终版确认的过程，任何不符合设计要求，无法保证质量的美术资源，将不予通过，进入重新制作并审议的流程。因分批次执行特效的工作特性，美术设计与质量控制过程将贯穿整个游戏开发过程始末。
4、程序开发过程中的质量控制
程序开发工作，将由技术部门主要执行，并内部执行一套质量控制方法。为高效的完成程序开发工作，技术部执行多模块，多单元并行开发的方式进行。依据开发计划表，开发人员分别对应自己所属的项目进行代码开发工作。在预定的开发节点，客户端、服务端开发技术人员、数值策划人员等分别提交自己自测完毕的所属的开放内容，整合为最新版本，由客户端打包人员生成测试包，进入测试部测试流程，在这一过程中，开发人员将反复比对代码，交叉比对代码，服务端与客户端人员将进行初步的联调测试，保证提供测试人员的测试版本已经基础
富春通信股份有限公司 重组预案功能通畅的版本。
5、测试过程中的质量控制
摩奇卡卡配置有专业的测试团队，专职进行公司产品线上所有产品的测试工作。测试部建立有独立的测试体系，测试过程会以测试部给出的设计文档为基准，首先进行比对测试，在版本畅通无阻碍性BUG的技术上，进行各类极限条件的测试工作，考虑线上用户的会遇到的各类情况，针对性进行测试工作，最终针对测试版本提出测试报告。测试报告内容包括测试项目流程报告，测试内容的的风险预警等详情。最终由测试组提交测试意见反馈，测试修改建议，以及跟进具体的问题修复时间，测试部及其测试工作内容为游戏版本上线的重要关卡。
6、版本更新部署及外网服务器管控
摩奇卡卡配置有独立的运维部门，运维人员对服务器的搭建、服务器的管控、游戏版本的发布和更新负责。所有对外的正式游戏服务器，均由运维部人员搭建，并且拥有绝对保密的登录管理权限，除运维人员，其他任何人员不得操作线上服务器管理后台。所有产品的正式发布和更新，均由运维部人员完成，游戏更新时候，程序开发人员需向运维人员提交规定格式的游戏更新包或服务端代码，由运维人员来执行最终对外放出的操作。运维人员还必须就线上服务器的稳定运行负责，针对服务器宕机，服务器承载等运维问题，均有运维人员进行实时监控，24小时待机响应。
7、运营前期质量控制
产品上线之前，摩奇卡卡运营工作人员即跟进产品的整体开发进程中，根据开发部提供的测试版，进行自检自测，对于游戏需要修改的问题，需要调优的项目提出自己的意见。运营部门将更加侧重有关注项目的运营空间，可推广程度上进行测试，主要关注数值设计是否符合运营需求，UI设计是否合理，版本是否还有提升空间等问题，并最终提出运营实际的上线前要求，保证在游戏上线的过程中流程顺畅并稳定。
8、版本管理控制与迭代控制
摩奇卡卡版本管理控制，由项目负责人主要进行统筹管理，参照市场实际需
富春通信股份有限公司 重组预案求、开发人员配置、各部门实际需求、游戏线上数据表现等多方面要素，制定具体的版本控制计划表，并根据计划表做各项工作的推进工作，保证版本更新的合理性，保证版本更新迭代的顺畅进行。
9、合服管理控制
摩奇卡卡合服管理控制有一套相近的合服处理规则，该规则由运营、策划及程序部门共同制定，并根据不断变化的线上用户数据表现进行调整。运维部为实际合服操作的执行部门。
10、KPI控制考核
摩奇卡卡采取分项目、分部门的 KPI考核制度，所有项目相关人员，均纳入绩效考核中，公司施行的 KPI考核为交叉考核，交叉打分的方式。运营人员有权对测试、策划、程序等人员进行对应项目的考核打分，开发工作人员也可以对运营人员进行对应项目的考核评分，其他部门考核方式同理，该项制度保证在摩奇卡卡公司内部建立起良好的相互监督机制，保证游戏BUG的高效处理，保证开发内容得到良好的推进和发挥。良性的监督考核机制的所带来的产品质量提升效应，将广泛的辐射到游戏研发与制作的方方面面。
11、运营问题及客服问题
摩奇卡卡运营部对运营与客服问题进行负责，所属客服人员对用户，对合作方人员进行答疑和问题解决帮助，服务形式多样化，包括玩家QQ群，游戏论坛，热线电话等均为常规服务器设置，采取7*24小时的响应机制。专项负责人员将进行每日问题的日报，周报整理，对问题进行归纳和划分，定期定时向项目组反馈，并根据实际情况跟进问题项解决时间。重大和紧急问题建立看涵盖全项目应急机制，主要运营、程序人员 24小时不关机待岗，及时有效的解决游戏线上可能出现的紧急问题。
（九）摩奇卡卡境外生产经营情况
截至本预案签署日，摩奇卡卡不存在境外生产经营情况。摩奇卡卡游戏在境外发行均通过发行商代理发行完成。
富春通信股份有限公司 重组预案五、公司核心管理人员情况
（一）核心管理人员情况
摩奇卡卡核心管理人员主要为范平、付鹏、邱晓霞。
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|工作年限|在摩奇卡卡工作时间|
|男|1984年4月|研究生|10年|2011年1月至今|
|男|1984年8月|本科|10年|2011年8月至今|
|女|1974年10月|MBA|20年|2013年10月至今|

（二）人员稳定措施
为了保证本次交易完成后摩奇卡卡核心人员的稳定性，范平、付鹏、邱晓霞出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在摩奇卡卡连续专职任职。
范平、付鹏、邱晓霞承诺内容如下：
“在摩奇卡卡股权交割之日起五年内，本人均在摩奇卡卡连续专职任职。但因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据富春通信要求进行调整的，不视为违反任职期限承诺。
本人若违反上述连续专职任职承诺，则应将本人在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付。”
六、摩奇卡卡主要财务情况
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
1、摩奇卡卡主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
摩奇卡卡财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定编制。此外，摩奇卡卡还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
富春通信股份有限公司 重组预案披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》披露有关财务信息。
摩奇卡卡财务报表以持续经营为基础列报。
（2）合并财务报表编制方法
①合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指摩奇卡卡拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被摩奇卡卡控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
②合并财务报表的编制方法
摩奇卡卡合并财务报表以摩奇卡卡和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由摩奇卡卡编制。在编制合并财务报表时，摩奇卡卡和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，摩奇卡卡将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
（3）收入确认会计政策
①联合运营收入
联合运营收入是指与游戏平台商联合运营取得的收入，包括游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
A、授权金收入
摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按联运协议期间分期确认收入。
B、分成收入
按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
②代理收入
富春通信股份有限公司 重组预案代理收入是指与游戏发行商合作取得的收入，包括网络游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
A、授权金收入
摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按代理协议期间分期确认收入。
B、分成收入
按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
③技术开发收入
摩奇卡卡卡接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费用。
④游戏产品软件著作权的转让收入
摩奇卡卡按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（4）IP使用费会计处理
IP使用费的摊销期间根据 IP授权合同约定的授权期限确定摩奇卡卡实际发生 IP使用费时计入长期待摊费用，长期待摊费用按实际成本计价，自计入长期待摊费用的当月起按授权合同约定的授权期限平均摊销。
（5）超额业绩奖励的会计处理
超额业绩奖励应作为职工薪酬，计入摩奇卡卡的成本费用。
当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期前三年能否实现承诺的四年总的利润承诺存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及需支付奖励的具体金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。摩奇卡卡在承诺期第二、第三、第四年度末将根据获取的
富春通信股份有限公司 重组预案最新信息对该项会计估计进行复核，如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，由此导致的会计估计变更影响数计入当期和以后期间的损益。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
摩奇卡卡重大会计政策系根据会计准则及游戏行业特性确定，与同行业企业无重大差异，摩奇卡卡重大会计政策或会计估计与上市公司亦不存在重大差异。
（二）摩奇卡卡享受的税收优惠
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
摩奇卡卡为符合条件的软件企业，持有《软件企业认定证书》（川R-2013-0181），于2014年5月22日完成受理备案登记。自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。
（三）摩奇卡卡主要财务数据
报告期内，摩奇卡卡的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|3,249.64|848.21|
|562.62|468.97|
|3,812.26|1,317.18|
|1,331.72|677.59|
|509.49|465.42|

富春通信股份有限公司 重组预案
|||
|-|-|
|1,841.20|1,143.02|
|1,971.06|174.16|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,007.63|632.82|
|376.76|116.47|
|1,787.14|-442.60|
|1,787.35|-441.81|
|1,646.89|-441.81|
|1,646.89|-441.81|
|1,646.71|-442.60|

（四）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，摩奇卡卡不存在任何资产抵押、质押和对外担保情况。
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年 8月 8日，本次交易的交易对方掌趣创享履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016年 8月 9日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意将其持有摩奇卡卡100%的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
自摩奇卡卡成立以来，摩奇卡卡未进行过改制。
自摩奇卡卡成立以来，摩奇卡卡共进行了三次增资，四次股权转让，具体增
资及转让情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、摩奇卡卡历史沿革”。
最近三年涉及公司估值的增资和转让主要为2015年6月的增资。
富春通信股份有限公司 重组预案 2015年 6月 1日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签订《股权增资协议》，协议约定张伟以现金300万元认缴摩奇卡卡24.1万元新增注册资本、掌趣创享以200万元认缴摩奇卡卡16.87万元新增注册资本。摩奇卡卡的投后估值为3,000万元。本次引入投资者时的公司估值与本次交易的估值差异比较大，主要系：1、2015年上半年为公司较为困难的时期，公司运营资金紧张且无优质 IP储备，引入投资者是为了引入优质资源。2、2015年 6月前，公司推出的游戏产品表现平平，《新大主宰》直至2015年12月才推出。3、目前摩奇卡卡已经成功推出《新大主宰》，《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》等多款游戏，且市场反应良好。公司储备了多款优质IP，包括《昆仑》、《逆鳞》、《还珠格格》、《雪鹰领主》等，上述 IP均为网络点击量较高的网络文学，具有较好的用户基础。
九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
根据富春通信与摩奇卡卡交易对方签署的《摩奇卡卡股权认购协议》，本次交易系上市公司收购摩奇卡卡100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
十、未决诉讼情况
截至本预案签署日，摩奇卡卡及其子公司不存在涉及合作、聘用、知识产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行。
十一、标的股权的预估值
（一）交易标的预估值及评估方法
在本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对摩奇卡卡100%股权采用资产基础法和市场法进行了预估，并最终选取市场法评估结果为标的资产的预估值，已基本满足本阶段方案要求。待正式评估阶段，评估机构将会采取
富春通信股份有限公司 重组预案资产基础法以及市场法对标的资产进行评估。
交易标的预估值：截至2016年6月30日，标的公司归属于母公司净资产账面价值 1,971.06万元；标的公司100%股东权益预估值为 105,384.64万元，增值103,413.58万元，增值率5,246.60%。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动，企业能够保持现有的经营模式持续经营。
富春通信股份有限公司 重组预案（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估模型及参数的选取
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以移动游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2015年至2016年的证监会批准的八个案例作为可比案例。
|||
|-|-|
|收购对象|基准日|
|上海骏梦100%股权|2014/7/31|
|道熙科技100%股权|2014/10/31|
|恺英网络100%股权|2015/2/28|
|天马时空80%股权|2015/5/31|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|-|
|巨人网络100%股权|2015/9/30|
|点点乐100%股权|2015/6/30|
|完美世界100%股权|2015/9/30|
|天上友嘉100%股权|2015/4/30|

2、选择并计算八家可比公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算八家可比公司的价值比率。
考虑到此次评估的目的为股权收购，且移动游戏公司属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
3、对八家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（1）预期增长率修正
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
由于本评估企业在基准日的专项审计还未完成，且其 2016年的主要产品在8月上线运营，其数据目前无法确定，因此本次评估根据各个公司披露的股权收
购方案中的数据，采用企业的承诺期财务数据及对比公司的承诺期财务数据。
富春通信股份有限公司 重组预案（2）移动游戏公司营运状况修正
本次评估选择规模相对较大的移动游戏渠道商制定的标准对移动游戏公司和移动游戏产品进行修正，对移动游戏公司的评定标准分成 6个方面及具体 18个指标。该指标系统较为全面地对移动游戏公司进行了评价，评估体系较为完善，故采用其评定标准作为本次评估的营运状况修正系数选择的基础依据。并根据实际情况进行调整。
（3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
③交易时间修正
本次报告中选取的案例基准日在2014年至2015年，其预测期间正好处于移动游戏公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
4、本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算摩奇卡卡股权价值的基本公式为：
P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的摩奇卡卡经营性股权价值
Pb－可比公司经营性股权价值；
Eb－可比公司首年净利润
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
富春通信股份有限公司 重组预案C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－摩奇卡卡首年净利润。
5、初步评估结果计算
根据八家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
6、溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（四）本次交易的定价
在本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对摩奇卡卡100%股权采用资产基础法和市场法进行了预估，最终选取市场法评估结果为标的资产的预估值。根据测算，摩奇卡卡100%股权的预估值约为105,384.64万元。
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。参考上述预估值，并经交易各方协商一致，公司本次向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为 105,000万元，本次交易的价格尚需本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（五）标的资产预估值增值的原因
1、摩奇卡卡的账面资产不能全面反映其真实价值
摩奇卡卡所处的移动游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能
富春通信股份有限公司 重组预案力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应摩奇卡卡整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，摩奇卡卡的账面价值无法准确反映其真实价值。
2、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
摩奇卡卡在运营过程中建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，摩奇卡卡的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，在开发和与国内知名游戏推广企业的合作中均积累了较大的经营优势。
综上所述摩奇卡卡已经拥有移动互联网游戏行业内较强的人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。摩奇卡卡账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而摩奇卡卡整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，市场法评估的途径能够客观合理地反映摩奇卡卡的价值，从而导致预估结果增值较高。
（六）本次交易定价的合理性及公允性分析
1、同行业可比并购交易估值比较
自2013年以来，中国A股上市公司收购网络游戏类标的公司的交易定价情况如下表所示：
近期，中国A股上市公司典型游戏行业并购案例的估值水平如下所示：
富春通信股份有限公司 重组预案
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||基准日|基准日|基准日||||基准|基准|基准|||
|||||标的资产|||||基准日后||基准||||||
||||标的股权交||基准日|当年承|后一年|后二年||||日后|日后|日后|平均||
|||||100%股权|||||三年承诺|市净|日当||||||
|公司|收购标的|基准日|易价格||净资产|诺净利|承诺净|承诺净||||一年|二年|三年|市盈|覆盖率|
|||||评估价值|||||净利润|率|年市||||||
||||（万元）||（万元）|润|利润|利润||||市盈|市盈|市盈|率||
|||||（万元）|||||（万元）||盈率||||||
|||||||（万元）|（万元）|（万元）||||率|率|率|||
||幻想悦游||||||||||||||||
|天神娱乐||2015.12.31|367,618.88|393,004.22|74,045.78|-|26,900.00|34,970.00|43,712.50|5.30|-|14.61|11.24|8.99|11.61|30.70%|
||93.5417%||||||||||||||||
|王子新材|飞流九天|2015.12.31|500,000.00|500,000.00|63,005.76|-|40,000.00|50,000.00|60,000.00|7.94|-|12.50|10.00|8.33|10.28|30.00%|
|奥维通信|雪鲤鱼|2015.12.31|186,000.00|186,000.00|15,252.71|-|14,300.00|18,600.00|22,300.00|12.19|-|13.01|10.00|8.34|10.45|29.68%|
|巨龙管业|北京拇指玩|2015.10.31|33,850.00|33,850.00|2,019.11|-|2,520.00|3,150.00|4,000.00|16.76|-|13.43|10.75|8.46|10.88|28.57%|
|天舟文化|游爱网络|2015.12.31|162,000.00|162,000.00|10,330.30|-|12,000.00|15,000.00|18,750.00|15.68|-|13.50|10.80|8.64|10.98|28.24%|
|凯撒股份|天上友嘉|2015.04.30|121,500.00|121,500.00|2,809.00|8,550.00|11,460.00|14,330.00|-|43.25|14.21|10.60|8.48|-|11.10|28.26%|
|浙江金科|杭州哲信|2015.11.30|290,000.00|290,000.00|25,161.43|-|17,000.00|23,000.00|30,000.00|11.53|-|17.06|12.61|9.67|13.11|24.14%|
|完美环球|完美世界|2015.09.30|1,200,000.00|1,200,000.00|2,913.34|-|75,500.00|98,800.00|119,800.00|411.90|-|15.89|12.15|10.02|12.69|24.51%|
|帝龙新材|美生元|2015.09.30|340,000.00|340,000.00|17,152.09|18,000.00|32,000.00|46,800.00|-|19.82|18.89|10.63|7.26|-|12.26|28.47%|
|中南重工|值尚互动|2015.07.31|87,000.00|87,000.00|3,319.06|6,000.00|9,100.00|11,830.00|-|26.21|14.50|9.56|7.35|-|10.47|30.95%|
||易幻网络||||||||||||||||
|宝通科技||2015.07.31|125,650.00|188,500.00|2,542.48|-|15,500.00|20,150.00|26,195.00|74.14|-|12.16|9.35|7.20|9.57|73.84%|
||66.6578%||||||||||||||||
|升华拜克|炎龙科技|2015.06.30|160,000.00|160,000.00|11,502.05|9,000.00|12,600.00|16,400.00|19,700.00|13.91|17.78|12.70|9.76|8.12|12.09|36.06%|
|智度投资|猎鹰网络|2015.06.30|99,000.00|99,000.00|5,995.88|9,000.00|11,700.00|15,210.00|18,252.00|16.51|11.00|8.46|6.51|5.42|7.85|54.71%|

富春通信股份有限公司 重组预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||亦复信息|2015.06.30|38,500.00|38,500.00|3,562.57|3,500.00|4,550.00|5,915.00|7,098.00|10.81|11.00|8.46|6.51|5.42|7.85|54.71%|
||天马时空80%|2015.05.31|267,760.00|335,043.71|9,982.80|21,000.00|25,900.00|33,000.00|-|33.53|15.94|12.92|10.14|-|13.00|37.30%|
|掌趣科技|||||||||||||||||
||上游信息30%|2015.05.31|36,364.00|122,111.57|13,207.09|11,000.00|13,400.00|-|-|9.18|11.02|9.05|-|-|10.04|223.66%|
|泰亚股份|恺英网络|2015.02.28|630,000.00|630,000.00|28,313.35|46,192.60|57,107.77|70,178.77|-|22.25|13.64|11.03|8.98|-|11.22|27.54%|
|富春通信|上海骏梦|2014.07.31|90,000.00|90,000.00|6,822.26|6,400.00|8,370.00|11,300.00|12,430.00|13.19|14.06|10.75|7.96|7.24|10.00|42.78%|
||妙趣横生95%|2014.10.31|58,900.00|62,000.00|6,818.61|4,150.00|5,475.00|6,768.75|-|9.09|14.94|11.32|9.16|-|11.81|29.30%|
|天神娱乐|||||||||||||||||
||雷尚科技|2014.10.31|88,000.00|88,000.00|3,139.37|-|6,300.00|7,875.00|9,844.00|28.03|-|13.97|11.17|8.94|11.36|27.29%|
|凯撒股份|酷牛互动|2014.03.31|75,000.00|75,000.00|2,692.34|6,000.00|7,500.00|9,375.00|-|27.86|12.50|10.00|8.00|-|10.17|30.50%|
|大东南|游唐网络|2014.03.31|56,250.00|56,250.00|2,313.69|4,500.00|5,850.00|7,350.00|-|24.31|12.50|9.62|7.65|-|9.92|31.47%|
||三七玩60%|2013.07.31|192,000.00|321,100.00|11,914.35|22,000.00|30,000.00|36,000.00|-|26.86|14.55|10.67|8.89|-|11.37|76.39%|
|顺荣股份|||||||||||||||||
||三七互娱40%|2015.03.31|280,000.00|700,000.00|8,619.47|50,000.00|60,000.00|72,000.00|-|81.21|14.00|11.67|9.72|-|11.80|162.50%|
|平均|||-|-|-|-|-|-|-|40.06|14.04|11.82|9.32|8.06|10.91|49.65%|
|富春通信|摩奇卡卡||105,000.00|-|-|7,000.00|9,100.00|12,000.00|12,000.00||15.00|11.54|8.75|8.75|11.01|38.19%|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：承诺利润平均PE指利润承诺方对方承诺的各期利润平均值对应交易价格的市盈率；
注3：承诺利润覆盖率指利润承诺方承诺的各期承诺利润总和/股权交易价格。
富春通信股份有限公司 重组预案本次交易中摩奇卡卡的市盈率水平与可比案例相当，其承诺利润覆盖率在剔除异常可比数据后与基本与行业平均水平持平。
2、可比同行业上市公司市盈率
摩奇卡卡与同行业上市公司估值情况如下：
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|-|
|证券简称|
|掌趣科技|
|游族网络|
|三七互娱|
|天神娱乐|
|昆仑万维|

均值 94.85
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 94.85倍，摩奇卡卡以 2016年承诺利润计算的市盈率为 15倍，显著低于同行业上市公司平均水平。因此，本次交易购买的摩奇卡卡100%股权的交易价格合理，充分保证了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
综上，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的估值情况，本次交易的定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东利益。
（七）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次收购摩奇卡卡进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力，通过本次并购重组，有利于快速布局泛娱乐内容提供业务，实现精品开发和多样化产品类型模式的协同，具体协同效应将体现在以下方面：
1、在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富泛娱乐内容提供，创造新的利润增长点
摩奇卡卡与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据，有利于摩奇
卡卡与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，
富春通信股份有限公司 重组预案提高上市公司的市场竞争力。客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终端消费者，最终形成上市公司B2B和 B2C商业模式的协同发展。
2、在技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富自有 IP资源储备，最大化IP商业价值，有利于继续保持上市公司在文化传媒领域的先发优势，推动后续业务发展
上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化IP战略为核心，不断增强游戏IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏IP商业化能力的广度。
3、在专业人才交流领域，本次交易完成后，有利于上市公司与标的公司在专业人才方面建立良好的交流渠道，提高人才使用效益
上海骏梦在游戏开发、推广方面具备多年的从业经验，在制作、发行、审批、渠道、品牌等环节积累了丰富的经验和人才储备。摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域亦具备成功经验。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能力。本次交易完成后，上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，实现游戏业务人才交流与互补，提高人才使用效率。
4、在经营管理方面，本次交易完成后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高标的公司管理的规范性，提升上市公司整体盈利能力。
富春通信股份有限公司 重组预案本次交易完成后，富春通信将充分结合上市公司规范运作的要求以及摩奇卡卡自身的运营特点，对摩奇卡卡在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与富春通信的标准和要求保持一致，充分发挥富春通信作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高摩奇卡卡的规范性，提升公司整体运营管理效率。
综上所述，通过本次重组，富春通信与摩奇卡卡能够在游戏 IP商业化、客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够发挥出一定的协同效应。但是，上述协同效应无法量化。
富春通信股份有限公司 重组预案第五节 发行股份情况
一、本次交易方案的概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购摩奇卡卡100%股权。
富春通信与摩奇卡卡交易对方于2016年8月28日签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议，富春通信向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。截至2016年 6月30日，摩奇卡卡预估值为 105,384.64万元，经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为 105,000万元，其中65%以股份支付对价，35%以现金支付对价。各交易对方发行股份详细情况如下：
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|-|-|-|
|持股比例|应得对价总额（万元）||
|||股份（股）|
|47.00|53,393.13|13,494,270|
|20.00|22,720.48|5,742,242|
|16.00|18,176.39|4,593,794|
|10.00|6,300.00|-|
|7.00|4,410.00|-|
|100.00|105,000.00|23,830,306|

（二）发行股份募集配套资金
富春通信拟通过询价方式向不超过 5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除中介费用及交易税费后全部用于支付标的资产的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
富春通信股份有限公司 重组预案二、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为范平、邱晓霞、付鹏。
配套募集资金认购方为不超过5名合格投资者。
（三）本次交易发行股份的定价原则、发行价格及发行数量
1、发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.69元/股。
公司2015年度利润分配方案已经2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过，具体分配方案为：以截止到 2015年 12月 31日公司总股本380,002,637股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发人民币 19,000,131.85元。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为 28.64元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
富春通信股份有限公司 重组预案（2）调价机制
在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为105,000万元，本次交易价格中65%对价以富春通信向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为23,830,306股。具体如下：
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|-|
|对象|
|范平|
|邱晓霞|
|付鹏|

合计 23,830,306在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
富春通信股份有限公司 重组预案份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次交易拟募集配套资金为不超过 40,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终发行价格确定。
在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
（四）上市地点
本次交易发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股票的锁定期
摩奇卡卡交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
富春通信股份有限公司 重组预案（六）预评估基准日
本次交易的预评估基准日为2016年6月30日。
（七）预评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自预评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，交易标的盈利的，则盈利部分由富春通信享有；交易标的亏损的，则由交易对方向富春通信以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由富春通信新老股东共同享有富春通信本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
三、本次募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金概况
在本次交易中，富春通信通过询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元，
公司所募集配套资金在支付本次交易中介机构费用及交易税费之后，用于支付本次交易现金对价。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易对价为105,000万元，拟募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，募集配套资金在支付本次交易中介机构费用和交易税费之后将用于本次交易现金对价部分的支付，符合上述规定。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2015〕606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司发行股份及支付现金并配套募集资金购买上海骏梦100%股权交易价格为 90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支付现金对价20,700万元，现金对价中4,000万元将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由发行股份募集的配套资金支付。
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）和闵清华非公开发行股份 15,208,501股，募集配套资金1.86亿元。
富春通信股份有限公司 重组预案 2015年 3月 10日，富春通信公司 2014年度股东大会审议并通过了《关于公司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，以截止到2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增 9,045万股，转增后公司总股本为 27,135万股。鉴于富春通信公司 2015年5月4日已实施完毕上述权益分派事项，2015年5月7日，富春通信第二届董事会第十八次会议作出决议，公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份由原来15,208,501股调整为22,991,343股，配套融资的发行价格由原12.23元/股调整为8.09元/股。
2015年5月27日，公司收到缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华共四家特定投资者缴付的4笔认购资金，资金总额人民币 185,999,964.87元，上述资金情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 350ZA0031号《验资报告》审验。
截至2015年6月30日，上述配套募集资金 185,999,964.87元，扣除承销费用 12,976,000元，支付现金对价 167,000,000元，扣除相关手续费后结余募集资金金额（含利息）为6,062,342.64元。
鉴于公司发行股份及支付现金并配套募集资金购买上海骏梦100%股权重大资产重组已实施完毕，为提高配套募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将此次重大资产重组支付现金对价后的节余配套募集资金（含利息）共计人民币 6,062,342.64元永久补充流动资金。
截至本预案签署日，前次募集资金已经全部使用完毕。
前次募集资金主要用于支付上海骏梦的现金对价，2014、2015年上海骏梦超额实现业绩承诺，前次募集资金使用效益良好。
四、本次募集配套资金的必要性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，富春通信拟通过发行股份及支付现金的方式购买摩奇卡卡100%股权，交易价格为 105,000万元，其中现金对价合计 36,750万元。为了
富春通信股份有限公司 重组预案更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套募集资金认购方发行股份募集配套资金不超过 40,000万元扣除中介费用及交易税费后将用于本次交易的部分现金对价支付。
（二）上市公司期末货币资金金额均有明确用途
截至 2016年 6月 30日，富春通信货币资金余额 11,549.28万元。具体明细如下：
||
|-|
|公司名称|
|富春通信（母公司）|
|上海骏梦|
|其他子分公司|

合计 11,549.28
截至2016年6月30日，富春通信期末货币资金主要分布在富春通信（母公司）和上海骏梦。上述货币资金均为日常经营所需，已有明确用途，无法作为本次交易的现金对价。
（三）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据中国证监会的行业分类，富春通信属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。富春通信与行业平均资产负债率的对比情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|31.00%|
|17.77%|

由上表可知，富春通信的资产负债率低于行业平均水平。但由于富春通信固定资产规模最小，无大额抵押物，信用借款的额度一般不大，无法通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价。
富春通信股份有限公司 重组预案（四）债权融资规模无法满足本次交易现金对价需求
截至 2016年 6月 30日，富春通信的资产负债率为16.77%，与往年相比不断降低，主要系随着公司规模的不断扩大，并购入一些优质企业后，负债比重下降，但是随着业务规模扩大，流动比率有所下降，流动资金需求量仍在增加。公司开始通过增加银行借款满足流动资金的需求。公司为轻资产企业，无大额抵押物，信用借款的额度一般不大，且公司已经取得9,000万元短期借款。公司截至2016年6月30日尚可使用的银行授信额度亦不足以支付本次交易现金对价。由此，公司无法通过增加借款方式获得足够的资金支付本次交易现金对价。
（五）股权融资是本次交易现金对价的最佳融资方式
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融资对股东收益的影响进行如下分析：
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|-|
|股权融资|
|40,000.00|
|7,265.44|
|-|
|7,265.44|
|38,000.26|
|39,396.91|
|0.19|
|0.18|

注：假设债务融资利率为6%。本次募集资金为40,000万元，发行价格为28.64元/股。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的摊薄，公司将优先考虑通过股权融资方式募集资金支付本次交易现金对价。
综上所述，股权融资是本次交易现金对价的最佳融资方式，因而本次募集配套资金作为部分现金对价是必要的、合理的。
富春通信股份有限公司 重组预案五、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。募集资金专项账户不得存放非募集资金或作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（二）募集资金的使用
募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财
富春通信股份有限公司 重组预案务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二个月内未进行风险投资；
（7）承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（8）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务，新募集资金投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
（三）信息披露
董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及项目的实施情况。
公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
富春通信股份有限公司 重组预案（四）募集资金使用情况的监督
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全的会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，监督资金的使用情况及使用效果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司的信息披露是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计
富春通信股份有限公司 重组预案费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（五）责任追究
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
六、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提
本次交易方案中，募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司向不超过 5名合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费用。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价需要的，上市公司将使用自有资金支付现金对价。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的部分资金来源。
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
富春通信股份有限公司 重组预案3、变现部分对外投资。
4、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
富春通信股份有限公司 重组预案第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年8月28日，富春通信与范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。
二、标的资产的价格及定价依据
交易各方同意标的资产的作价以富春通信聘请的具有证券期货业务资质的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据预估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格暂定为105,000万元。
三、支付方式
经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为 105,000万元，其中65%以股份支付对价，35%以现金支付对价。各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|应得对价总额（万元）||
|||股份（股）|
|47.00|53,393.13|13,494,270|
|20.00|22,720.48|5,742,242|
|16.00|18,176.39|4,593,794|
|10.00|6,300.00|-|
|7.00|4,410.00|-|
|100.00|105,000.00|23,830,306|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若富春通信发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
富春通信股份有限公司 重组预案四、资产交付或过户的时间安排
《摩奇卡卡股权认购协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《摩奇卡卡股权认购协议》生效后的第十日启动。交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在协议生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过户至富春通信名下。
五、发行股份锁定期
摩奇卡卡交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
六、交易标的自预评估基准日至交割日期间损益的归属
自预评估基准日至交割日期间，摩奇卡卡盈利的，则盈利部分由富春通信享有；摩奇卡卡亏损的，则由交易对方向富春通信以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。
七、标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由富春通信享有。摩奇卡卡在评估基准日后的滚存未分配利润亦由富春通信享有。
八、业绩承诺
（一）业绩承诺金额
摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
富春通信股份有限公司 重组预案本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）利润补偿具体安排
1、补偿原则
摩奇卡卡补偿义务人为范平、邱晓霞、付鹏。
摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
2、利润承诺补偿
若摩奇卡卡在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2016年至2019年的预测净利润总和×标的资产交易价格–已补偿金额。
范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的方式对富春通信进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额×65%÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）
当期应当补偿现金数额=当期应补偿金额–（当期应当补偿股份数量×本次股份发行价格）
摩奇卡卡在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补
富春通信股份有限公司 重组预案偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由范平、邱晓霞、付鹏另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的方式对富春通信进行补偿：
应当补偿股份数量=应补偿金额×65%÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）
应当补偿现金数额=应补偿金额–（应当补偿股份数量×本次股份发行价格）4、补偿措施的实施
如摩奇卡卡于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20日内召开董事会，确定以1元对价回购并注销范平、邱晓霞、付鹏当年应补偿的股份数量。范平、邱晓霞、付鹏应承担的现金补偿金额应在收到富春通信通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付富春通信。
范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十日内支付给富春通信。
若富春通信实施现金分红，当期应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。若富春通信发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，则补偿数量应据此作出调整。
九、超额业绩奖励
若摩奇卡卡 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的60%由上市公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至 2019年 12月 31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡董事会确定，确定后报富春通信备案。
富春通信股份有限公司 重组预案奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
十、公司治理
本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐1名非独立董事。
本次交易完成后，摩奇卡卡设董事会，由3人组成，其中富春通信有权提名2名董事，范平有权提名1名董事。
本次交易完成后，富春通信向摩奇卡卡委派财务总监和副总经理各一名。
十一、人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为摩奇卡卡100%股权，不涉及摩奇卡卡职工的用人单位变更，原由摩奇卡卡聘任的员工在交割完成日后仍然由摩奇卡卡继续聘用，其劳动合同等继续履行。
摩奇卡卡所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由摩奇卡卡继续承担。
十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排
范平、邱晓霞、付鹏出具《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在摩奇卡卡连续专职任职。在富春通信、摩奇卡卡任职期间及自富春通信、摩奇卡卡离职后二年内不得在富春通信、摩奇卡卡以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与富春通信及摩奇卡卡相同或相类似的业务；不在同富春通信或摩奇卡卡存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以富春通信及摩奇卡卡以外的名义为富春通信及摩奇卡卡现有客户提供与富春通信及摩奇卡卡主营业务相关的任何服务；富春通信同意的除外。违反不竞争承诺的经营利润归富春通信所有，并需赔偿富春通信的全部损失。
十三、各方的声明、承诺和保证
富春通信向交易对方作出如下声明、承诺和保证：
富春通信股份有限公司 重组预案（1）富春通信是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）富春通信已依法取得为签署并全面履行《摩奇卡卡股权认购协议》所必需的截至《摩奇卡卡股权认购协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《摩奇卡卡股权认购协议》。
（3）《摩奇卡卡股权认购协议》的签署和履行不违反富春通信的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
（4）富春通信保证在《摩奇卡卡股权认购协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
交易对方向富春通信作出如下声明、承诺和保证：
（1）掌趣创享为依法存续且有效存续的有限合伙企业，已依法取得为签署并全面履行《摩奇卡卡股权认购协议》所必需的截至《摩奇卡卡股权认购协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《摩奇卡卡股权认购协议》。范平、邱晓霞、付鹏、张伟均为具有完全民事行为能力的中国公民，依法具有签署《摩奇卡卡股权认购协议》的权利；
（2）《摩奇卡卡股权认购协议》的签署和履行不违反标的公司的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
（3）截至交割日，交易对方在《摩奇卡卡股权认购协议》中的以及按《摩奇卡卡股权认购协议》规定提交给富春通信的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（4）标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）交易对方对标的公司的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，除《摩奇卡卡股权认购协议》相
富春通信股份有限公司 重组预案关约定外不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给富春通信。
（6）自预评估基准日至本次交易交割日，标的公司不存在对外担保且不会新增任何对外担保。
（7）标的公司及其子公司自设立以来均适当、按时申报纳税，未受到任何税务部门的行政处罚，且无需支付任何因税务问题而产生的利息或罚金。标的公司及其子公司均未收到税务部门的书面通知追缴其过去及现在应支付的税费；标的公司及其子公司自设立以来享受的税收优惠合法有效，无需因参与本次交易而返还任何税收优惠。
（8）《摩奇卡卡股权认购协议》签订之日起，若标的公司及其子公司因《摩奇卡卡股权认购协议》签订之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在《摩奇卡卡股权认购协议》签订之前应支付的税费，或被税务部门要求返还《摩奇卡卡股权认购协议》签订之前享受的税收优惠，则富春通信有权书面要求交易对方全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。交易对方应在富春通信发出书面要求之后十五日内向富春通信全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。在全额赔偿之前，范平、邱晓霞、付鹏所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。
（9）标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。
对于未向富春通信及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，则富春通信有权书面要求交易对方全额赔偿标的公司及其子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。交易对方应在富春通信发出书面要求之后十五日内向富春通信全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的前述支出及费用，在全额赔偿之前，范平、邱晓霞、付鹏所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。
（10）自《摩奇卡卡股权认购协议》签订之日至交割日，除非《摩奇卡卡股权认购协议》另有规定或富春通信以书面同意，交易对方保证：
富春通信股份有限公司 重组预案①交易对方不得将标的资产转让给富春通信以外的第三方；不得对所持标的资产进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
②交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；
③交易对方不得对标的公司及其子公司进行利润分配。
④以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。交易对方保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
⑤不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
⑥不引致500万元以上的与融资相关的债务；
⑦及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（《摩奇卡卡股权认购协议》另有规定的除外）；
⑧以惯常方式保存财务账册和记录；
⑨遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
⑩及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知富春通信；
⑪交易对方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
（11）自《摩奇卡卡股权认购协议》签订之日起至交割日，如标的公司及其子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，交易对方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司及其子公司不会因此遭受经济损失；同时转让方自身亦不存在纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，交易对方范平未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，富春通信有权终止本次交易并要求交易对方对富春通信因
富春通信股份有限公司 重组预案本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。
十四、协议生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经富春通信董事会批准；
2、协议经富春通信股东大会批准；
3、中国证监会核准本次重组。
十五、违约责任
1、《摩奇卡卡股权认购协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。该等赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。
2、如因法律、法规或政策限制，或因富春通信股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或对价股份不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
3、若范平、邱晓霞、付鹏违反《摩奇卡卡股权认购协议》第5.5条的约定，未及时、足额地向富春通信支付现金补偿的，则每逾期一日，应向富春通信支付千分之一的违约金。
4、若交易对方违反《摩奇卡卡股权认购协议》第6.4.3条的约定，未及时、足额地向富春通信或标的公司以现金方式补足全部损失的，则每逾期一日，应向富春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。
5、若交易对方违反《摩奇卡卡股权认购协议》第9.7.2条或9.7.3条的约定，未及时、足额地赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费、税收优惠或标的公司及其子公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日，应向富
富春通信股份有限公司 重组预案春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。
6、若范平、邱晓霞、付鹏违反《摩奇卡卡股权认购协议》第9.12条约定的任职期限承诺，未在《摩奇卡卡股权认购协议》第 9.12条约定的任职期限内在标的公司连续专职任职的，范平、邱晓霞、付鹏应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，范平、邱晓霞、付鹏应赔偿的股份由上市公司以1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，范平、邱晓霞、付鹏应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除范平、邱晓霞、付鹏外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与范平、邱晓霞、付鹏外的其他股东。
富春通信股份有限公司 重组预案第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡主要从事游戏研发及制作，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买的标的资产在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的工业废料，多为包装材料，不需要进行特殊处理，在业务经营过程中无不良环境影响，不属于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
摩奇卡卡未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人
富春通信股份有限公司 重组预案民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 37,796,786股计算，本次交易完成后，公司的股本将由380,002,637股变更为417,799,423股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，经综合分析后确定采用市场法结果作为本次预估结论。截至本预案签署日，标的资产预估值为105,384.64万元，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在《重组报告书》中予以披露。参考上述预估值，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司100%股权，拟定的交易对价为105,000万元。
本次交易预评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办资产评估师与摩奇卡卡、富春通信以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为摩奇卡卡100%股权。
根据摩奇卡卡交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，摩奇卡卡股权权
富春通信股份有限公司 重组预案属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
摩奇卡卡交易对方均出具《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权权属问题的承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，摩奇卡卡对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
摩奇卡卡交易对方已签署《摩奇卡卡股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起三十日内完成资产交割。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境，摩奇卡卡所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略机遇期；而摩奇卡卡具有较强的 IP开发能力。自公司成立以来已经推出多款游戏，包括《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。
本次交易完成后，上市公司成功获取了优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力，不断增强游戏 IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP商业化能力的广度。通过本次交易，上市公司将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
富春通信股份有限公司 重组预案综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与富春通信的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，富春通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作、法人治理及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
富春通信股份有限公司 重组预案二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成后，富春通信实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生变更。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，范平、邱晓霞、付鹏签署了《关于避免关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同
富春通信股份有限公司 重组预案业竞争和规范、减少关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据司法机关开具的合法证明、交易所及证监会网站查询结果，富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，摩奇卡卡股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
摩奇卡卡交易对方均出具《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权权属问题的承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
摩奇卡卡交易对方已签署《摩奇卡卡股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起三十日内完成资产交割。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
富春通信股份有限公司 重组预案在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产
上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。上市公司 2015年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在延伸了游戏内容业务基础上，不断增强游戏 IP商业化能力的深度和广度，是公司在网络游戏、动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
摩奇卡卡作为中国移动游戏市场的重要力量，拥有丰富的游戏制作和推广的经验及资源。通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极拓展多元化的移动游戏市场，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。
通过本次交易，上市公司可以实现精品开发与多样化产品类型模式的协同。
上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP战略为核心，不断增强游戏IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP商业化能力，未来子公司会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP商业化能力的广度。同时，摩奇卡卡和上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
富春通信股份有限公司 重组预案三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会于 2015年 4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的的总对价为105,000万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 40,000万元，未超过交易总金额的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及交易税费后用于支付本次交易现金对价。
综上，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的富春通信向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励为超额业绩部分的60%，且总额不超过本次交易作价的20%，符合中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组
富春通信股份有限公司 重组预案业绩奖励有关问题与解答》的规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
富春通信符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的如下情形：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的不得发行证券的情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
富春通信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
富春通信股份有限公司 重组预案严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
七、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，富春通信本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
富春通信股份有限公司 重组预案第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
摩奇卡卡是业内较为优秀的移动游戏开发商，在移动游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对摩奇卡卡的收购，上市公司将整合摩奇卡卡移动游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化富春通信在移动游戏领域的开发运营能力及综合竞争实力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力，进一步巩固公司在游戏娱乐领域的行业地位。
本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润及资产规模将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易对公司股本结构的影响详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司股权结构的影响”。
五、本次交易对负债结构的影响
本次交易不涉及负债的转移，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，有助于改善上市公司财务质量。
六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据附条件生效的《摩奇卡卡股权认购协议》，本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐一名非独立董事。
七、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
（一）上市公司未来战略规划
公司在顺利完成了创业期、内生成长期的规划目标后，公司已经步入了以扩大企业自身服务能力和收购整合为主的外延式增长的快速发展轨道。
2015年，富春通信完成了对上海骏梦的收购，是富春通信实现从技术服务提供商向泛娱乐内容提供商的延伸的第一步。2015年 5月，富春通信增资主营业务为移动端阅读平台APP的开发、运营的福州畅读占其23%股份进入文学业务领域；2015年5月，富春通信增资主营业务为动漫IP游戏授权代理服务及线上漫画“轻漫画”APP平台开发、运营的上海渔阳占其24%股份进入动漫业务
富春通信股份有限公司 重组预案领域。2016年 1月，富春通信投资入股以运营粉丝经济、精准营销定位的深圳微星星，进入了粉丝经济的领域。本次交易拟收购摩奇卡卡，在延伸了游戏内容业务基础上，不断增强游戏 IP商业化能力的深度和广度，是公司在网络游戏、动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。
本次重组交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施，本次交易完成后，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫等为一体的泛娱乐内容提供业务，初步打造了多种文化创意产品体验的互动娱乐新生态，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
（二）现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，上市公司成功获取了优质的内容资源，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。现有业务与标的资产相关业务将在IP、管理、人员等方面进行统筹安排。
公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP战略为核心，不断增强游戏IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的IP商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏IP商业化能力的广度。
在业务管理方面，公司将在保持摩奇卡卡和上海骏梦独立运营的基础上，从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面将吸纳优秀的游戏行业方面的管理人才，参与管理摩奇卡卡和上海骏梦的经营计划、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，加强对下属公司的管理及业务支持。
另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，公司将保留摩奇卡卡和上海骏梦现有经营管理人员及核心骨干员工，并通过制定超额奖励机制和出具不离职承诺函等方式将核心经营管理人员与
富春通信股份有限公司 重组预案上市公司利益深度捆绑，在保障各方利益的基础上统筹管理，促进摩奇卡卡和上海骏梦与上市公司之间的平衡、有序、协同发展。
同时，富春通信也将充分利用上市公司资金优势、品牌优势、运营商客户资源以及规范化管理经验积极支持摩奇卡卡业务的发展，共同制定清晰明确的战略远景规划，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公司还将积极利用传统业务中与客户运营商的良好合作关系，助力新兴业务的传播推广。
八、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划及管理控制措施
（一）上市公司对标的公司的整合计划
1、业务整合
上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及运营能力。本次发行完毕后，上市公司将延伸移动游戏的内容提供，是公司在网络游戏、动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化IP战略为核心，不断增强游戏IP商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏IP商业化能力的广度。
摩奇卡卡、上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
2、财务整合
本次交易的标的资产为摩奇卡卡100%的股权，摩奇卡卡及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，摩奇卡卡及其子公司仍将独立享有和承担其自
富春通信股份有限公司 重组预案身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将向摩奇卡卡委派一名财务负责人，对摩奇卡卡的日常财务活动、预算执行情况、重大事件等进行监督控制，按照对子公司财务管理制度要求加强对摩奇卡卡的控制及管理。
3、人员整合
摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验，摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏研发实力。本次交易完成后，摩奇卡卡仍将以独立法人主体的形式存在。为实现摩奇卡卡既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向摩奇卡卡输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后，摩奇卡卡设董事会，由3人组成，其中富春通信有权提名2名董事，范平有权提名1名董事。同时，富春通信向摩奇卡卡委派财务总监和副总经理各一名。
4、公司治理
本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前摩奇卡卡已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构上继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
5、企业文化整合
上市公司与摩奇卡卡都具有属于轻资产、重人才的共同行业属性，都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸
富春通信股份有限公司 重组预案收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（二）对摩奇卡卡的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，富春通信将采取以下措施加强对摩奇卡卡管理控制：
1、坚持上市公司统筹管理、标的公司独立运营的管理策略
摩奇卡卡在业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性，促进摩奇卡卡充分发挥市场价值创造功能；在后台管理上，摩奇卡卡及各子公司均需达到上市公司的统一标准，由上市公司进行集中管控。为降低摩奇卡卡的整合风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，摩奇卡卡仍将以独立法人主体的形式运营，上市公司将保留摩奇卡卡现有的经营管理团队及主要管理架构，确保摩奇卡卡业务的自主性和灵活性；同时，通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范摩奇卡卡运作等方式，持续推进已有的整合计划，对摩奇卡卡及其控股子公司进行监督及管控。
2、上市公司重组董事会并指定财务负责人
通过重组董事会并委派财务负责人，使得上市公司能够及时、全面、准确地掌控摩奇卡卡的经营情况和财务状况，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、防止核心人员流失
为了保证本次交易完成后摩奇卡卡核心人员的稳定性，核心管理人员范平、邱晓霞、付鹏出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在摩奇卡卡连续专职任职。若违反承诺将根据约定进行赔偿。同时，富春通信还制定
富春通信股份有限公司 重组预案了超额业绩奖励计划，当利润承诺期内，摩奇卡卡累计实现的利润超过承诺利润时，将超过部分的60%由上市公司作为奖励对价支付给管理团队。
综上所述，上市公司将通过前述业务、财务、人员、公司治理、企业文化方面的整合，结合企业文化、管理制度及业务流程的融合与统一，保障交易完成后双方整合的顺利实施。
九、超额业绩奖励安排对上市公司的影响
（一）超额业绩奖励设置的原因及合理性
基于稳定和激励摩奇卡卡管理团队，加强经营管理，提高摩奇卡卡盈利能力、实现摩奇卡卡未来业务发展战略，维护上市公司股东的利益的考虑，本次交易设置了超额业绩奖励。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与摩奇卡卡管理团队对摩奇卡卡超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、摩奇卡卡发展战略、A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（二）超额业绩奖励对象包含本次交易对象，但不构成对价调整上述超额业绩奖励的对象为截至2019年12月31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。在目前摩奇卡卡管理团队中，范平、邱晓霞、付鹏作为摩奇卡卡的创始人和核心管理人员，是本次发行股份购买资产的交易对方。为了保持摩奇卡卡管理团队稳定，富春通信要求范平、付鹏、邱晓霞自本次交易完成后5年内不主动离职。因此，在交易完成后，若摩奇卡卡董事会不主动更换管理层，则未来业绩奖励对象包含范平、付鹏、邱晓霞。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是作为交易对价之一。因此超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。
富春通信股份有限公司 重组预案（三）超额业绩奖励设置及支付安排对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若实现超过承诺净利润超额业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。因此，超额业绩奖励安排不会影响标的公司承诺利润的实现，不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降。
根据《摩奇卡卡股权认购协议》约定，当摩奇卡卡完成业绩承诺触发约定的奖励条件时，摩奇卡卡以现金方式对奖励接受人进行奖励。因此，如果摩奇卡卡实现超额业绩，则需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对摩奇卡卡的当期现金流产生一定影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司上述计提奖励金的会计处理符合企业会计准则的规定。业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
富春通信股份有限公司 重组预案第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年 8月 8日，本次交易的交易对方掌趣创享履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016年 8月 9日，摩奇卡卡召开股东会会议，审议并通过《关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》。
2016年8月28日，富春通信与摩奇卡卡全体股东签署附条件生效的《摩奇卡卡股权认购协议》。
2016年8月28日，富春通信召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、富春通信召开二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
富春通信在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，
富春通信股份有限公司 重组预案及取得上述批准、核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
3、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，富春通信将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
4、标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。
富春通信股份有限公司 重组预案评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
5、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
6、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，富春通信以发行股份及支付现金的方式购买摩奇卡卡100%股权。根据富春通信与交易对方范平、邱晓霞、付鹏的利润补偿的约定，如摩奇卡卡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方范平、邱晓霞、付鹏将以股份和现金结合的形式向上市公司支付补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
7、业绩补偿承诺实施的违约风险
《摩奇卡卡股权认购协议》明确约定了摩奇卡卡在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可
富春通信股份有限公司 重组预案能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
8、超额业绩奖励安排的风险
根据富春通信与交易对方签署的《摩奇卡卡股权认购协议》之超额业绩奖励安排，当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，摩奇卡卡需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
9、业务升级面临的风险
本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，延伸了游戏内容业务，增强了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。
公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。
（1）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与摩奇卡卡交易对方签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长远发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
富春通信股份有限公司 重组预案（2）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，上市公司和摩奇卡卡将在业务经营、管理模式、企业文化等方面进行融合，上市公司整体运营将面临整合的考验。为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时实施对标的公司的控制力和企业整体战略，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。虽然公司已制定业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方面的一系列整合计划，且之前在收购上海骏梦过程中也已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，提高公司业绩，仍具有不确定性。
10、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
富春通信拟向不超过5名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用及交易税费。受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）标的公司的风险
1、行业监管风险
摩奇卡卡涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
若摩奇卡卡未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对摩奇卡卡的业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若摩奇卡卡违反有关规定，
富春通信股份有限公司 重组预案还可能存在被有关部门处罚的风险。
2、移动游戏行业波动风险
摩奇卡卡的主营业务为移动游戏的研发与制作。移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。摩奇卡卡若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对摩奇卡卡的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
摩奇卡卡具备经营移动游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对摩奇卡卡的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管摩奇卡卡不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，若摩奇卡卡不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对摩奇卡卡的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、IP授权相关的风险
（1）无法持续取得优质IP授权的风险
随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，且优秀 IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了游戏研发企业对优秀IP资源的争夺不断升级。这将可能导致摩奇卡卡无法持续不断地获得IP资源，如果摩奇卡卡无法持续获得 IP资源的授权将可能影响摩奇卡卡新研发游戏对玩家的吸引力进而影响摩奇卡卡的持续盈利能力。
（2）IP授权成本上升的风险
富春通信股份有限公司 重组预案知名 IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP授权金和 IP授权方收益分成是摩奇卡卡移动游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP资源的激烈竞争可能会推高摩奇卡卡未来获得IP资源的成本，此外，摩奇卡卡根据IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在与摩奇卡卡续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此 IP资源获取成本的上升可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利影响。
（3）IP授权期满不能续约的风险
网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下 IP授权期能够覆盖产品的生命周期。但如果摩奇卡卡获得 IP授权的网络游戏产品得到市场认可，产品的生命周期超过IP授权期，而在IP授权期满后摩奇卡卡不能与IP授权方进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验造成冲击，一方面摩奇卡卡可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也会对摩奇卡卡的市场口碑及经营业绩造成不利影响。
5、游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体层面上实现业绩的稳定增长。
摩奇卡卡的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若摩奇卡卡在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对摩奇卡卡的盈利能力产生不利影响。
富春通信股份有限公司 重组预案6、承诺业绩无法实现的风险
根据《摩奇卡卡股权认购协议》，范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,100万元、12,000万元和12,000万元。
摩奇卡卡将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《摩奇卡卡股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
7、成本上升导致毛利率下降的风险
摩奇卡卡目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务的快速发展，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续提高员工薪酬水平。
如果未来摩奇卡卡的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比上涨，则摩奇卡卡的整体毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。
8、少数重点产品依赖的风险
移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。摩奇卡卡成立以来，先后上线运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》等多款移动游戏产品。
报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫HD》、《新大主宰》和《犬夜叉之寻玉之旅》。
尽管目前摩奇卡卡的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来摩奇卡卡主要游戏产品运营状况出现变化导
富春通信股份有限公司 重组预案致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对摩奇卡卡的经营业绩产生重大影响。
9、未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，摩奇卡卡上线的游戏存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。
截至本预案签署日，摩奇卡卡已经向主管部门申请办理《互联网出版许可证》，但尚未取得《互联网出版许可证》。摩奇卡卡目前运营的游戏全部通过代理模式发行，其本身并未从事网络出版服务，但摩奇卡卡仍可能存在由于未取得《互联网出版许可证》而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
10、游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，摩奇卡卡亦存在上述情况。截至本预案签署日，摩奇卡卡正式运营 3款游戏，其中的2款游戏正在申请办理版号，摩奇卡卡正式运营的尚未取得版号的游戏存在被监管部门责令下线的风险，进而对摩奇卡卡日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
11、代理运营模式风险
富春通信股份有限公司 重组预案考虑到移动游戏的运营渠道较为集中，摩奇卡卡主要采用代理运营模式用于移动游戏产品在国内外的推广。代理运营的优势在于能够使摩奇卡卡的移动游戏产品以较低的成本进入发行渠道，有利于移动游戏产品运营不足的企业进行移动游戏产品的国内外推广。代理运营的劣势在于移动游戏发行商的运营能力将在一定程度上左右移动游戏产品在相关平台上的推广程度。
在代理模式下，摩奇卡卡只负责游戏的开发，产品的发行和推广主要依靠移动游戏代理运营商发行和运营。摩奇卡卡、代理运营商、移动终端平台按一定比例分配游戏收入。摩奇卡卡对产品的发行和运营控制力较弱，对代理运营商的依赖程度较高，代理运营商的运营能力将在一定程度上左右移动游戏产品在相关平台上的推广程度。如果代理运营商推广摩奇卡卡移动游戏产品的时间和节奏与摩奇卡卡计划的推广时间和节奏不一致，推广效果不理想，则摩奇卡卡的营业收入及净利润将面临低于预期的风险。此外，若代理运营商未来要求提高分成比例，而摩奇卡卡又未能增加游戏产品的充值规模，也将对摩奇卡卡的营业收入和净利润产生不利影响。
12、知识产权侵权或被侵权的风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。摩奇卡卡在游戏研发过程中充分重视游戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，不存在知识产权方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。虽然摩奇卡卡在游戏产品研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉讼的风险。
摩奇卡卡所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度，摩奇卡卡重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用摩奇卡卡的知识产权可能会对摩奇卡卡的游戏运营造成一定的负面影响。
富春通信股份有限公司 重组预案13、核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是摩奇卡卡保持技术领先优势的重要保障。如果摩奇卡卡不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果摩奇卡卡不能从外部引进并保留与摩奇卡卡发展所需密切相关的技术及运营人才，摩奇卡卡的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据《摩奇卡卡股权收购协议》以及摩奇卡卡核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，摩奇卡卡管理人员仍存在离职的可能，将对摩奇卡卡的经营造成不利影响。
14、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与摩奇卡卡服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低玩家的用户体验。
如果摩奇卡卡不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利影响。虽然摩奇卡卡对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果摩奇卡卡的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，摩奇卡卡所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管摩奇卡卡将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
15、无法继续享受税收优惠的风险
摩奇卡卡于 2013年 9月获得四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为：川R-2013-0181）。根据《财政部、国家税务总局关于
富春通信股份有限公司 重组预案进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此，摩奇卡卡自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。
尽管摩奇卡卡经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果摩奇卡卡未通过软件企业年审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
富春通信股份有限公司 重组预案第十节 董事会关于上海顽迦重大资产重组的情况
说明
富春通信在此次未将原并购标的之一的上海顽迦网络科技有限公司（以下简称“上海顽迦”）纳入重组范围。相关情况说明如下：
一、富春通信重组进程说明
富春通信股票停牌后，富春通信实际控制人缪品章先生与上海顽迦实际控制人进行了深入的接触和商谈，期间安排中介机构进行了尽职调查，确定了与上海顽迦进行重组。由于上海顽迦为VIE架构（Variable InterestEntities），因此相对于收购境内标的，该项目方案更为复杂，实施周期更长。经过与交易多方的多次沟通，富春通信于2016年3月10日与上海顽迦实际控制人签署了《合作框架协议》。2016年5月，富春通信与摩奇卡卡达成收购意向，考虑到将摩奇卡卡同属移动游戏企业，同样具备优秀的游戏研发能力和优质的 IP储备，符合富春通信泛娱乐内容服务提供商战略的发展方向，因此经过反复论证，富春通信将摩奇卡卡作为并购标的之一，与上海顽迦一同纳入此次富春通信重大资产重组范围。
二、富春通信及中介机构在停牌期间所做的工作
在停牌期间，富春通信及相关中介机构对两家并购标的进行了深入尽职调查，并对总体方案进行综合评估。与上海顽迦相关的工作包括：
1、对上海顽迦VIE架构情况，包括设立、资金投入、协议控制、董事会条款等关键因素进行了深入调查，并拟定了相应的架构拆除方案以及未来的重组框架。
2、就重组涉及的关键性条款与交易对方进行协商，不断完善重组方案相关内容。
三、此次重组过程中履行的信息披露义务
在此次停牌重组过程中，富春通信已严格按照交易所相关规定履行信息披露
富春通信股份有限公司 重组预案义务：
富春通信于2016年2月29日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-015），2016年3月4日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。因该重大事项达到重大资产重组的标准，富春通信于2016年3月11日开市起按照重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-022）。停牌期间，富春通信及时履行信息披露义务，于 2016年 3月 17日、3月 24日、3月 31日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-026、2016-037）；于 2016年4月1日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-039）；
于 2016年 4月 11日、4月 18日、4月 25日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-041、2016-047、2016-050）；于 2016年 4月 29日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-053）；于 2016年 5月 9日、5月16日、5月23日、5月30日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-056、2016-059、2016-063、2016-069）；于2016年5月31日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-072）；于 2016年6月1日《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2016-073）；
于2016年6月7日、6月16日、6月23日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-075、2016-077、2016-078）；于2016年6月30日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-079）；于2016年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-084、2016-087、2016-088、2016-089）；于2016年7月29日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-090）；于 2016年8月4日、8月11日、8月18日、8月25日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-091、2016-099、2016-101、2016-107）。
四、与上海顽迦终止重大资产重组原因及过程
富春通信选择与上海顽迦进行重组的原因在于看好移动游戏市场未来的发展、上海顽迦庞大的用户基础和技术平台，并对上海顽迦管理团队的专业素养高度认同，同时也考虑到与子公司上海骏梦网络科技有限公司的协同性，但在实际
富春通信股份有限公司 重组预案操作过程中，由于上述收购事项涉及参与方较多，各方在估值、操作时点、对价支付等方面经历了较长时间的协调。考虑到拆除 VIE架构的复杂性，富春通信预计无法在本次重大重组停牌期限内完成全部工作并披露符合监管要求的重组预案。
鉴于上述原因，由于此次重组涉及两家并购标的公司，另一家并购标的摩奇卡卡相关工作均已全部完成。为切实保护广大投资者利益，经过综合评估和慎重决策，富春通信拟终止与上海顽迦在此次重大资产重组中的合作，只将摩奇卡卡作为此次重大资产重组的并购标的。2016年8月28日，富春通信董事会审议通过了终止与上海顽迦在此次并购重组中合作的议案。双方经过友好协商已签署解除合作协议，各方均无需为此承担违约责任。
五、独立董事意见
基于独立判断，本事项独立董事发表意见如下：
“公司原计划通过发行股份及支付现金的方式收购上海顽迦网络科技有限公司（以下简称“上海顽迦”）股东所持有的上海顽迦100%股权，并于 2016年3月与上海顽迦及其实际控制人梅良达成合作意向并签署相关合作框架协议。考虑到拆除 VIE架构的复杂性，出于谨慎性原则，为保护投资者利益，公司决定终止与上海顽迦在本次重大资产重组中的合作，不再将其纳为本次发行股份购买资产的标的。该事项各方已经签署终止协议，各方均无需就此次终止事项承担违约责任。因此，同意本次重大资产重组的重组标的不再包括上海顽迦。”
富春通信股份有限公司 重组预案第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、股东大会催告程序
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
二、股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票表决结果单独统计。
三、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
四、严格履行相关程序确保资产定价公允性
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董
富春通信股份有限公司 重组预案事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第一节交易概述”之“五、本次交易相关协议的主要内容”。
六、股份锁定的安排
摩奇卡卡交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
七、交易对方承诺
本次交易对方均出具承诺：
“一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
富春通信股份有限公司 重组预案国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
四、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本人/本企业的真实意思表示，对本人/本企业具有法律约束力。
本人/本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
富春通信股份有限公司 重组预案九、交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司已经修订了《公司章程》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。
报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
富春通信股份有限公司 重组预案3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原
因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票
富春通信股份有限公司 重组预案或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
富春通信股份有限公司 重组预案2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2013年12月31日公司总股本12,060万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发120.60万元，同时以12,060万股为基数向全体股东每10股转增5股，进行资本公积金转增股本，共计转增6,030万股，转增后公司总股本将增加至18,090万股。
公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元
富春通信股份有限公司 重组预案人民币（含税），共计派发人民币1,809万元，同时进行资本公积金转增股本，以18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增9,045万股，转增后公司总股本将增加至27,135万股。
公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本
380,002,637股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发人民币1,900.01万元。截至本预案签署日，该利润分配方案已经实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
最近三年，本公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|120.60|1,144.72|
|1,809.00|1,468.61|
|1,900.01|6,995.09|

3、未分配利润的使用情况
为保持公司可持续发展，本公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分用于补充流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（三）本公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善和健全富春通信科学、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字〔2012〕28号）、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了未
来三年股东分红回报规划（2016-2018年），具体内容如下：
1、分红规划制定考虑因素
富春通信股份有限公司 重组预案着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
2、分红规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、分红规划的制定周期和调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）
（1）利润分配的机制
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
富春通信股份有限公司 重组预案（2）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
A、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
B、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
A、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
B、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
C、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
D、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
E、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
F、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资或现金支出安排或计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
②股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
富春通信股份有限公司 重组预案公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
③差异化的现金分红政策
公司目前处于成长期，行业特征决定了公司的服务周期与结算周期相对较
长，对流动资金需求量较大，为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
5、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
十、其他保护投资者合法权益的安排
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有保荐人资格的兴业证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。
上市公司已经聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告书，且独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
富春通信股份有限公司 重组预案第十二节 独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本预案及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其独立判断，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的摩奇卡卡100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与摩奇卡卡股东签署的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意
见。
9、本次交易尚需公司二次董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。根据独立财务顾问报
富春通信股份有限公司 重组预案告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时富春通信及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重组报告
书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
富春通信股份有限公司 重组预案第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体关于是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
富春通信股份有限公司 重组预案的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
2016年2月29日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016年3月10日，富春通信以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）标准事宜特作以下说明：
公司本次停牌前一交易日（2016年2月26日）收盘价格为27.56元/股，停牌前第 20个交易日（2016年 1月 25日）收盘价格为 33.22元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 1月 25日至 2016年 2月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-14.96%，同期创业板综合指数（399102）累计涨跌幅为-5.98%，同期证监会软件信息技术行业指数（883169）累计涨跌幅为-9.69%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为-8.98%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为-5.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和软件信息技术行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
富春通信自2016年2月29日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）本次交易的自查范围
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
富春通信股份有限公司 重组预案（二）股票买卖的情况
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖富春通信股票的情况。
五、上市公司于最近十二个月内发生重要资产交易的情况
截至本预案签署日，公司于最近12个月内发生重要资产交易如下：
（一）投资福州畅读、上海渔阳
2015年5月15日，富春通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司签署<投资意向书>的议案》，公司分别与福州畅读、上海渔阳签署《投资意向书》。富春通信以货币方式向福州畅读增资，投资总额为人民币2,000万元，增资完成后富春通信持有福州畅读23%股份。2015年8月18日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。富春通信以货币方式向上海渔阳增资，投资总额为人民币1,600万元，增资完成后，富春通信持有上海渔阳24.24%股份。2015年9月9日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（二）投资深圳微星星
2016年1月8日，富春通信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资的议案》，公司和关联方上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）共同投资入股深圳微星星科技有限公司，投资总额为人民币
2,000万元，占深圳微星星增资后注册资本的20%。其中富春通信投资1,500万元，占深圳微星星增资后注册资本的15%；上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）投资500万元，占深圳微星星增资后注册资本的5%。2016年1月21日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）投资北京喵斯拉
2016年1月，富春通信与关联方上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）共同投资入股北京喵斯拉网络科技有限公司，投资总额为人民币700万元，占北
富春通信股份有限公司 重组预案京喵斯拉增资后注册资本的10%。其中富春通信以自有资金投资200万元，占北京喵斯拉增资后注册资本的2.86%；上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）投资500万元，占北京喵斯拉增资后注册资本的7.14%。2016年5月25日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（四）投资中联百文
2016年5月30日，富春通信与中联百文及其原股东签订协议，公司拟出资2,000万元，持有增资后中联百文8%股权。2016年6月30日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
富春通信股份有限公司 重组预案第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
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缪品章 陈苹 黄希
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许斌 杨绍宗 叶宇煌
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李致堂 邱文溢 郑基
富春通信股份有限公司 重组预案（本页无正文，为《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
富春通信股份有限公司2016年8月28日