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二零一六年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见书
GLG/SZ/A1440/FY/2016-243致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）的委托，担任上市申请人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，并于 2015年 12月 28日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，本所现就上市申请人申请公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，上市申请人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与上市申请人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告
等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供上市申请人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年 12月 8日，上市申请人召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）2016年 6月 28日，中国证监会下发《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号），核准上市申请人向社会公开发行面值总额 12亿元可转换公司债券，期限 6年。
（三）2016年 8月 4日，上市申请人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
综上所述，本所律师认为：
1、上市申请人 2015年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市，相关决议内容合法有效。上市申请人董事会具体办理有关本次发行上市的相关事宜已经股东大会授权，该等授权的范围及程序合法、有效。
2、上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会的核准。
3、上市申请人董事会已按照股东大会的授权，做出了本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效。
4、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、上市申请人本次发行上市的主体资格
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）上市申请人系由其前身洪涛有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年8月31日在深圳市工商行政管理局依法办理变更登记。
（二）经中国证监会出具的证监许可[2009]1198号文及深圳证券交易所出具深证上[2009]185号文核准，2009年12月22日，上市申请人公开发行人民币普通股股票并正式在深圳证券交易所上市，股票简称为“洪涛股份”，股票代码为“002325”。
（三）上市申请人现持有深圳市市场监督管理局于2016年5月18日核发的统一社会信用代码为914403001921910661的《营业执照》，不存在根据法律、法规、规范性文件以及上市申请人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，上市申请人系依法设立且合法存续、依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号），上市申请人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。
（二）根据中国证监会核准并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）验证，上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。
（三）上市申请人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3项的规定：
1、上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）上市申请人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）上市申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）上市申请人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）上市申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）上市申请人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、上市申请人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2014）第48020039号、瑞华审字（2015）第48020013号和瑞华审字（2016）第48020005号标准无保留意见的《审计报告》（以下合称为“《申报审计报告》”），上市申请人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）上市申请人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）上市申请人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（4）上市申请人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）上市申请人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）上市申请人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）上市申请人最近24个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（8）上市申请人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）上市申请人的财务审计机构瑞华会计师对上市申请人最近三年的财务报表均已出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）上市申请人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）2013至2015年度，上市申请人实现的年平均可分配利润为31,082.34万元，三年累计向全体股东派发现金红利11,339.84万元，上市申请人最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%,符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
3、上市申请人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
4、上市申请人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市申请人生产经营的独立性，上市申请人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于上市申请人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
5、上市申请人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市申请人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市申请人及其控股股东或实际控制人最近12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市申请人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据《申报审计报告》，上市申请人2013年度、2014年度和2015年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为16.98%、13.41%、10.89%，上市申请人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
7、上市申请人本次发行不超过12亿可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
8、根据《申报审计报告》，上市申请人2013年度、2014年度和2015年度实现的可分配利润分别为27,952.24万元、29,544.38万元、35,750.38万元，年均可分配利润为31,082.34万元。本次发行可转换公司债券规模不超过12亿元，利率为不超过每年3%，按3%的年利率计算，上市申请人每年应支付的最大利息额为3,600万元。上市申请人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
9、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，票面利率不超过每年3%，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
10、上市申请人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、上市申请人本次发行的《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案，上市申请人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，该等约定符合《管理办法》第二十二条、第二十五
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书条、第二十六条的规定。
15、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了赎回条款，规定上市申请人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据上市申请人2015年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，上市申请人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市申请人，并同时约定了上市申请人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，上市申请人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，上市申请人本次发行上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
上市申请人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。上市申请人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
上市申请人本次发行上市事宜尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本三份、无副本，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书签署页
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：朱永梅
经办律师：邬克强
2016年 8月 22日