民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司
关于江苏华信新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“华信新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，民生证券对华信新材2017年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
截止2017年12月31日，纳入本次内部控制评价范围的包括公司各职能部门、生产厂及全资子公司江苏亚塑科技有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、控制活动、风险评估、信息与沟通、内部监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、募集资金管理、销售与收款、采购与付款、投资管理、担保与融资、人事管理、关联交易、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的管理控制、对外担保、募集资金管理及信息披露等。
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定和国家其他相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构和议事规则，建立股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构各司其职、相互独立、相互制衡、运作规范。公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《监事会
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见议事规则》、《总经理工作细则》、《股东大会网络投票细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》等制度文件，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）组织结构
公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，结合公司实际情况，设置了公司办公室、财务部、市场部、国际业务部、物资供应部、生产一厂、生产二厂、生产三厂、生产四厂、生产五厂、质量技术部、研发中心、设备工程部、人力资源部、安全保障部、仓储中心、审计部、证券部。采购、生产、销售、人事、信息、财务和内部审计等方面的管理均有章可循、有据可查，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。
（3）人力资源政策
公司始终坚持以人为本的原则，建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序。公司非常重视员工素质培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，围绕公司战略目标，组织培训、考核不断提高员工的能力和水平。
（4）企业文化
企业以“高效、务实、创新、进取”为核心价值观，致力于卡基及功能性薄膜事业，以卓越的产品奉献社会，为打造好的企业文化，公司开展了多种形式的企业文化宣传活动，营造积极向上的良好的企业氛围，增强企业凝聚力。经理层负责组织领导企业文化的日常建设与运行，监事会对建立与实施的企业文化要素进行监督。
（5）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见户存储银行对募集资金的管理和监督，以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
董事会聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对2017年度募集资金的存
放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证报告。
2、风险评估
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，坚持安全、稳健的原则，梳理现有业务，继续关注经营风险、环境风险、财务风险、人才风险等风险，收集公司内外风险信息，对重要经营活动事前进行分析与评估，并采取适当的应对措施，做到风险可控。
3、控制活动
公司根据相关法律法规和公司章程、各项管理制度，结合公司的实际情况，制定了相关内部控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制制度体系。
（1）销售管理
为规范销售管理，公司制定了相应的销售管理制度，涵盖销售定价管理、订单处理、合同签订、发货、款项收取、发票开具、信用及坏账管理等方面。报告
期内市场部人员均能够严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施均被有效执行，圆满地完成了全年的销售任务。
（2）物资采购管理
公司已建立稳定的供应商供货渠道，对于采购物资采取分类采购管理，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由采购部门、财务部门按照用款计划和付款审批程序进行付款，有效防范了付款过程的差错和舞弊行为。报告期内物资采购控制措施能够有效地执行，符合采购控制程序，达到优质、低价、高效的采购效果。
（3）资产管理
为规范募集资金的使用管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督做出了明确规定。针对日常资产管理业务，公司已制定了
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产等进行管理和控制，并严格按照制度和流程规定执行。
（4）投资管理、对外担保、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
（5）合同管理
公司制定了《合同管理制度》等相关制度文件，规范了合同签订程序，尤其是合同的细节管理。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行；合同相关材料都能够及时归档管理。
（6）生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点，分别制定了相应的各岗位的《岗位职责》，制定了《安全生产管理制度》、《环境卫生管理制度》、《工艺纪律管理制度》、《交接班管理制度》等，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。
公司生产人员能够严格按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系执行，控制实施能被有效地执行。
（7）研究与开发
为了加快公司产品的研发速度、保证研发质量和提高效率，公司制定的《研发管理制度》保证了新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，使公司在市场中保持长久的竞争能力。报告期内研究开发项目，从筛选、调研分析、设计、立项到研发过程、成果评价、激励等各个环节均严格执行有关控制制度。
（8）财务报告
公司制定了相应的财务会计报告管理制度，对财务报告的编制与审核、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等主要控制流程都做了明确的规定，明确职责权限，确保财务信息真实、准确、完整，确保财务报告真实可靠且符合披露程序和要求。
（9）信息披露
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，并能够按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
公司信息披露工作由证券部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导；并对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
4、信息与沟通
公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，公司建立了例会机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保各类信息在公司内有效传递。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、监督评估
公司董事会下设审计委员会具体负责内部控制与内部审计工作，制定了《内部审计工作制度》，定期或不定期安排审计部人员对公司进行内部审计与内控检查评价工作，为公司加强经营管理，健全内部控制制度，防范经营风险、提高经济效益，起到了应有的作用。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》、证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，结合公司相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
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|-|-|-|-|
|类 别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|错报金额<营业收入的2%|营业收入的2%≤错报金额<营业收入的5%|错报金额≥营业收入的5%|
|资产总额指标|错报金额<资产总额的2%|资产总额的2%≤错报金额<资产总额的5%|错报金额≥资产总额的5%|
|净利润指标|错报金额<净利润的5%|净利润的5%≤错报金额<净利润的10%|错报金额≥净利润的10%|

（2）定性标准：
|||
|-|-|
|缺陷类别|定 性 标 准|
|重大缺陷|1、董事、监事和高级管理人员舞弊，并给企业造成重要损失和不利影响；2、外部审计发现重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；4、对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1、重要财务控制程序的缺失或失效；2、外部审计发现重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定量标准：
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见
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|-|-|-|-|
|类 别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|直接损失金额<营业收入的2%|营业收入的2%≤直接损失金额<营业收入的5%|直接损失金额≥营业收入的5%|
|资产总额指标|直接损失金额<资产总额的2%|资产总额的2%≤直接损失金额<资产总额的5%|直接损失金额≥资产总额的5%|
|净利润指标|直接损失金额<净利润的5%|净利润的5%≤直接损失金额<净利润的10%|直接损失金额≥净利润的10%|

（2）定性标准：
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|-|-|
|缺陷类别|定 性 标 准|
|重大缺陷|1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；5、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
（三）内部控制缺陷认定及整改措施
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）公司对内部控制的自我评价结论
公司目前已建立较为完整的内部控制制度，并不断加以补充和完善。通过检查与评估，认为公司的内部控制环境有助于建立良好的内部控制制度，公司已建立的各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策与程序是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到比较有效的防范与控制作用，也能够保证财务报告
的可靠性。于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在内部控制报告基准日至内控报告发出日之间发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
二、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构主要核查工作
2017年度，保荐机构通过对照相关法律法规规定检查华信新材内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通，对华信新材内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华信新材现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华信新材的《江苏华信新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
民生证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
汪兵 肖继明
民生证券股份有限公司（公章）年 月 日