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青海明胶股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，在 2015年度工作中，本着独立、客观公正的原则，勤勉尽责、忠实履行职责，及时了解公司生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议，对公司相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策、公司的经营管理和发展都起到了积极的作用，有效保证了公司规范运作，较好地维护了全体股东特别是中小股东的利益。现将 2015年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、2015年1月1日至2015年12月31日期间，出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本 年应参加董事会次数|现场出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|张涛|4|1|3|0|0|
|袁 军|11|2|9|0|0|
|俞丽辉|7|2|5|0|0|
|韩传模|11|2|9|0|0|

2、2015年度公司共召开股东大会 2次，独立董事应列席 2次，实际列席 2次。报告期内，独立董事认真客观、公正思考审议相关议案，并以谨慎的态度行使表决权，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
二、2015年度发表独立意见情况
报告期内，根据相关规定及要求，作为公司独立董事，关注公司运作，独立履行职责，对董事会审议的下列事项发表了独立意见。
议通过《关于2014年度计提资产减值及报废资产准备的议案》，作为独立董事对公司关于2014年度计提资产减值及报废资产准备发表了独立意见。
2、2015年3月30日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，作为独立董事对公司控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表了独立
意见；对公司2014年度利润分配预案发表了独立意见；对公司聘请2015年度审计机构发表了独立意见；对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；对2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；对关于与天津海达创业投资管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易发表了独立意
见；对关于提名董事、独董候选人发表了独立意见；对关于董（监）事津贴发表了独立意见。
3、2015年5月6日，公司召开第七届董事会2015年第一次会议，审议了《关于聘任高级管理人员的议案》，作为独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
4、2015年7月30日，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，作为独立董事对2015年半年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见；关于公司对外担保发表了独立意见；对2015年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；对公司放弃对子公司优先认缴增资权利发表了独立意见。
5、2015年12月4日，公司召开第七届董事会2015年第五次临时会议，作为独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事
前认可意见及本次交易审计、评估相关事项和本次重大资产重组其他相关事项发表了独立意见。
三、公司董事会各专门委员会工作情况
独立董事同时各自担任了公司董事会发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内对公司有关事项召开会议进行审议，确保了董事会高效运作和科学决策。
1、董事会提名委员会工作情况
董事会提名委员会对提名董事候选人任职资格发表意见；
2、董事会薪酬与考核委员工作情况
董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，对经营班子成员年度经营责任目标发表了意见；对公司高管2014年度考核及2015年调整薪酬发表了意见；对公司第七届董（监）事、独立董事津贴方案发表了意见。
3、董事会审计委员会工作情况
董事会审计委员会按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，主要对公司财务、内控审计工作进行了沟通、监督和核查。审计委员会与审计机构就审计计划、审计过程中的风险和控制进行了沟通。注册会计师出具初步审计意见后审计委员会审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。审计委员会审阅了审计机构本年度的审计工作总结，并对审计工作总结及聘请审计机构发表了专业意见。
4、董事会发展战略委员会工作情况
董事会发展战略委员会通过临时会议及电话沟通的形式对公司发展战略规
划进行讨论并建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、重大资产重组情况
本年度，公司进行了重大资产重组事项，作为公司的独立董事，对本次交易涉及的审计、评估机构的独立独立性发表了专项意见，对本次重组涉及的关联关系进行了核实，对本次重组涉及的程序问题进行了关注，在审议本次重组的董事会会议上对标的公司的行业准入情况，竞争对手情况、交易定价情况、评估预测情况及对股东回报规划等问题进行了重点沟通，有效的保护了全体股东特别是中小股东的利益。
公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了全体股东特别是中小股东的利益。
3、关注公司的信息披露工作
作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公司定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议。督促公司依法合规操作，保证信息披露的真实、准确、完整。加强与公司管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
4、加强自身学习情况
坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相
关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作
1、报告期内，公司三会运作较为规范。股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对；
2、报告期内，独立董事积极参加董事会，及时了解公司的生产经营情况，听取公司管理层的汇报；对公司董事会审议的重大事项，认真审核相关资料，发表了独立意见；利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，提高了公司决策水平和经营绩效，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
在今后的履职过程中，独立董事将继续按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务；持续关注和了解公司情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子之间的沟通和交流，为公司提供更多有建设性的
意见；为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：袁军 俞丽辉 韩传模2016年3月29日
深圳中华自行车（集团）股份有限公司第九届董事会
独立董事关于续聘 2015年度会计师事务所的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年、2013年及2014年为公司年报审计服务期间，态度严谨、认真，公司将续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务报告审计机构。
根据公司董事会审计委员会事先审核并认可的会议议案材料，我们作为公司独立董事，对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构无异议，同意将《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》提交第九届董事会第十五次（临时）会议审议。
独立董事：陈叔军、崔军、李冰 2016年 1月 6日
股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2017-037山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于 2017年度第二期短期融资券发行结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)短期融资券经中国银行间市场交易商协会（中市注协[2016]CP331号）注册通过，核定公司发行短期融资券注册金额为人民币30亿元，在注册有效期内可分期发行。
公司 2017年度第二期短期融资券于 2017年 4月 12日在全国银行间债券市场公开发行，发行金额为15亿元人民币，每张面值为100元人民币，票面年利率为5.18%，由兴业银行股份有限公司主承销、恒丰银行股份有限公司联席主承销。本次发行短期融资券所募集的资金于2017年4月13日全部到账，用于偿还公司银行借款。
本期短期融资券发行的相关文件内容详见公司在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）的公告。
特此公告。
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十七日
高升控股股份有限公司
关联方资金往来管理制度
(2016年3月修订稿)
第一章总则
第一条为规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及《高升控股股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本规则所称的“关联方”，与现行有效之深圳证券交易所股票上市规则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
除本条规定外，本制度所称的“公司”均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性占用指经营性占用以外的资金占用。
公司应采取必要措施，建立防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制。
第四条公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。公司应规范关联交易并尽可能减少不必要的关联交易。
第二章与关联方资金往来的管理措施
第五条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、证券监管部门认定的其他方式。
第七条公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易制度》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告
和信息披露义务。
公司与关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。
第八条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第九条公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十条公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立关联交易台帐并作为重要财务档案管理。
第十一条公司审计部门对控股东及其他关联方占用公司资金情况进行定期内审工
作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
第十二条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
第三章公司与关联方资金往来的问责机制
第十三条公司设立关联方资金往来监督专项小组，对公司与关联方资金往来进行日常监督，以防范控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营性占用公司资金。专项小组的组长由公司董事长担任，成员包括总经理、财务总监、董事会秘书。
公司董事长是防止非经营性资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条董事、监事、高级管理人员对关联方资金往来的监管责任和义务：公司董
事、监事、高级管理人员，对维护公司资金安全负有法定义务。在决策、审核、审批及直接处理公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，上述人员如未能履行忠实勤勉义务，甚至协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，应当予以赔偿；对具体责任人，将视其情节轻重按照相应程序罢免其职务，直至向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、刑事责任。
第十五条公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求占用资金关联方停止侵害，并申请冻结其控股股东所持公司部分股份，冻结股份数以被占用资金金额的两倍及申请冻结日股票收盘价计算。凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还占用资金，并要求赔偿损失。当占用资金关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。
第十六条关联方非经营性占用公司资金的清偿：
当发生关联方非经营性占用公司资金情形时，原则上应当以现金清偿并按照被占用资金金额同期银行贷款利率的五倍对公司进行补偿。，应严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金。也可针对不同情况以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度。资金非经营性占用关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符合现行法律法规的条件下，采用“以资抵债”或者其他金融创新的方式进行清偿，但须按法定程序报有关部门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及股东特别是中小股东权益的行为。
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
2、关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十七条为促进本制度得以切实执行，形成防范控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、保障公司资金安全的长效机制，公司财务部应当于每月度结束后五个工作日内向董事会秘书办报送关联方资金往来情况报告，董事会秘书办负责按照中国证监会湖北监管局的要求报送报表。
第四章附则
第十八条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据届时有效的有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时修订本制度。
第十九条本制度解释权归属公司董事会。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
高升控股股份有限公司
二〇一六年三月二十八日
蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为应当激励的其他员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2018年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情
况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
四、考核机构
（一）董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）负责领导和审核对激励对象的考核工作。
蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（二）公司证券部、人力资源中心、财务管理中心组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的
收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||评价结果||卓越|优秀|良好|及格||需改善||不合格|
|标准系数||1.0|||||0.7||0||

若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善，
则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司
蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法注销；若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象在每一行权期所对应的前一个会计年度。
（二）考核次数
本次股票期权激励计划的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬考核委员会。
董事会薪酬考核委员会根据考核结果确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬考核委员会申诉，薪酬考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会2018年11月29日
证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2018-045
重药控股股份有限公司
关于购置办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
目前公司总部办公楼位于重庆解放碑商圈，为原商场改造而成，办公环境较差，现有办公面积已经饱和，无法满足人员增长需求。为适应公司发展需要，公司拟以33,478万元现金向重庆恒顺圆实业发展有限公司购买重庆渝北区“世茂城”2号楼、6号楼及车库，作为公司及旗下在渝分子公司的办公用房。
公司于2018年5月30日召开第七届董事会第九次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购置办公楼的议案》。以上交易将于本次董事会审议通过后签署商品房买卖合同。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：重庆恒顺圆实业发展有限公司
营业执照号：91500112MA5U6F4619
注册地：重庆市渝北区金石大道333号2-4
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙岩
股东：上海灏淼企业管理有限公司
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
房屋租赁；物业管理（凭资质证书执业）；市场经营管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方未被列为失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产债务、人员方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）房产名称：“世茂城”2号楼、6号楼及车库
（二）房产地址：重庆市渝北区金石大道333号
（三）标的房产
“世茂城”2号楼地上共19层，地上1层至3层为裙楼商业，总建筑面积约6,453㎡（最终面积以权属登记面积为准）；6号楼地上3层，地下1层，建筑面积约4,005㎡（最终面积以权属登记面积为准）；地下车位263个。
交易对方已取得该处房产建设用地规划许可、商品房预售许可等相关资格，该处房产权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）交易标的定价情况
本次交易的定价以重庆市房地产市场价格为参考，由双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
1、2号楼塔楼单价为8,900元/平方米，裙楼单价为13,000元/平方米；
2、6号楼单价为12,500元/平方米；
3、车位单价为10万元/个。
四、交易协议的主要内容
（一）交易金额
项目总投资33,478万元，资金来源为公司自有资金。
（二）分期付款安排
1、分四期支付2号及6号楼房款，在公司收到2号及6号楼权属登记证书后15个工作日内，完成2号楼及6号楼总房款100%的支付。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自该房产购买事宜所需的各项法定审批程序通过后签署生效。
五、投资目的及对上市公司的影响
公司购置新的办公大楼并完成与旗下在渝分子公司的整体搬迁，实现总部与分支机构的集中办公，能切实改善员工办公环境，提升上市公司对外整体形象，解决分散办公的困境，盘活现有资产，实现资源共享，提高工作效率，为上市公司持续发展打下坚实的基础。
六、备查文件
第七届董事会第九次会议决议
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-027转债代码：128017 转债代码：金禾转债
安徽金禾实业股份有限公司
2019年第一季度可转换公司债券转股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：金禾转债（债券代码：128017）转股期为 2018年 8月 7日至 2023年 11月 1日，转股价格为：23.32元/股
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将 2019年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：
一、可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991号”文核准，公司于 2017年 11月 1日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额60,000万元。
经深圳证券交易所“深证上[2017]757号”文同意，公司 60,000万元可转换公司债券于 2017年 11月 27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金禾转债”，债券代码“128017”。
根据相关规定和《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债自2018年8月7日起可转换为公司股份，金禾转债的初始转股价格为 23.92元/股。
公司于2018年4月10日实施2017年度权益分派方案，根据《募集说明书》的约定，金禾转债转股价格于 2018年 4月 11日起由原来的 23.92元/股调整为23.32元/股。
二、金禾转债转股及股份变动情况
截至 2019年 3月 31日，金禾转债尚有 599,993,100元挂牌交易。2019年第一季度，金禾转债因转股减少 1,100元，转股数量 47股，剩余可转债余额599,993,100元。
公司2019年第一季度股份变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
|股份性质|||发行|送|||||比例|
||数量|比例（%）|||金转|其他|小计|数量||
||||股份|股|||||（%）|
||||||股|||||
|一、限售条件流||||||||||
||4,718,069|0.84|0|0|0|0|0|4,718,069|0.84|
|通股/非流通股||||||||||
|高管锁定股|4,718,069|0.84|0|0|0|0|0|4,718,069|0.84|
|二、无限售条件||||||||||
||554,050,305|99.16|0|0|0|47|47|554,050,352|99.16|
|流通股||||||||||
|三、总股本|558,768,374|100.00|0|0|0|47|47|558,768,421|100.00|

三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话 0550-5682597进行咨询。
四、备查文件
1、截至 2019年 3月 29日中国证券登记结算有限责任公司出具的“金禾实业”股本结构表。
2、截至 2019年 3月 29日中国证券登记结算有限责任公司出具的“金禾转债”股本结构表。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
杭州顺网科技股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票及前次募集资金使用相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
我们同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司调整后的非公开发行股票方案及编制的非公开发行股票预案（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司调整后的非公开发行股票方案及非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、公司编制的非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况。本次非公开发行股票完成后可进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
我们同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿），并同意将上述议案提交股东大会审议。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们对公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告发表如下独立意见：
公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
杭州顺网科技股份有限公司
独立董事：靳海涛、王小川、杨金国
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019－009江苏维尔利环保科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月11日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议通知》；2019年 2月 18日，公司第三届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更公司名称的议案》
随着公司规模的不断扩大，业务范围不断拓宽，公司业务已拓展至全国及海外多个国家，为了体现公司跨地域发展的现实情况及布局环保全产业链的战略目标，树立公司平台化、国际化的品牌形象，提高公司品牌辨识度，推动完善公司集团化管理模式，公司经研究决定拟变更公司全称为“维尔利环保科技集团股份有限公司”。证券简称“维尔利”及证券代码“300190”保持不变。公司各项内部制度文件涉及公司名称的，相应变更名称。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司名称的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2018年7月21日至2019年1月20日期间实施了股份回购，公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购了 30,327,873股，公司已于2019年1月30日办理完成了上述已回购股份的注销手续。本次注销完成后，公司注册资本由 814,112,830元变更为 783,784,957元，公司总股份由 814,112,830股变更为783,784,957股。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司因业务发展需要，拟变更公司名称为“维尔利环保科技集团股份有限公司”，且公司因实施回购股份注销事项，公司注册资本由 814,112,830元变更为 783,784,957元，公司总股份由814,112,830股变更为783,784,957股。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
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|-|-|
|原条款|修订后的条款|
|原标题：江苏维尔利环保科技股份有限公司章程|现标题：维尔利环保科技集团股份有限公司章程|
|第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。|第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。|
|第四条 公司注册名称：公司中文名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司公司英文名称：Jiangsu WELLE EnvironmentalCo.,Ltd|第四条 公司注册名称：公司中文名称：维尔利环保科技集团股份有限公司公 司 英 文 名 称 ： WELLE EnvironmentalGroup Co.,Ltd|
|第六条 公司的注册资本为人民币 81,411.2830万元。|第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币78,378.4957万元。|
|第二十条 公司的股份总数为 81,411.2830 万股，均为普通股。|第二十条 公司的股份总数为 78,378.4957 万股，均为普通股。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过《关于与专业机构合作设立创业投资基金的议案》
根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，发掘环保领域优质初创企业，整合各方资源，提高公司的综合竞争力，近日，公司全资子公司江苏维尔利环境投资有限公司(以下简称“维尔利环境投资”)与常州高新创业投资有限公司、常州高新投创业投资管理有限公司签订了《关于常州德华创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，维尔利环境投资拟作为有限合伙人参与于常州德华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创业投资基金”或“合伙企业”），其中维尔利环境投资拟出资 4,000万元，占该创业投资基金份额的80%,本次交易资金为公司自有资金。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过《关于公司以及公司全资子公司向南京银行股份有限公司常州分行申请额度为 15,000万元的综合授信的议案》
根据业务发展需要，现公司以及公司全资子公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请合计额度为 15,000万元的综合授信，其中：公司向南京银行股份有限公司常州分行申请额度为 13,000万元的综合授信，公司下属全资子公司向南京银行股份有限公司常州分行申请额度为2,000万元的综合授信，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年3月7日上午10:00在公司召开2019年第一次临时股东大会，审议变更公司名称、变更公司章程等相关事项。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2019年2月19日
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）《公司章程》的有关规定，我们作为中南文化的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现就公司第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2018年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度对上市公司关联方资金占用情况进行了核实，认为报告期内，公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题，未履行相关审批决策程序。截至2018年6月30日，公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为 20,297.14万元；公司未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股东、原实际控制人占用的资金结余总额为 34,516.32万元。目前，中南重工集团违规占用中南文化的资金全部归还至上市公司。
作为公司独立董事，我们认为公司存在未履行正常内部审批决策流程对外提供担保的情形。公司（包括子公司江阴中南重工有限公司）未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及原实际控制人陈少忠。截至2018年12月31日，前述对外担保金额累计约为人民币 104,099.98万元。
我们认为，公司存在上述控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题及对
外违规担保的问题，且未履行相关的批准程序。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告
经核查，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用资金等事项，存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司财务报告内部控制一般缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司在对外投资、子公司管理相关制度执行等事项，存在财务报告内部控制一般缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司出现关键管理人员流失严重等事项，存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
经审阅，我们认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
四、关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的独立意见：
经核查，我们认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2018年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2018年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2019年度的审计机构。
五、关于关联交易的独立意见
给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议该交易事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
2、2018年10月24日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：
（1）公司控股股东江阴中南重工集团有限公司承接上市公司的3.3亿元债务是对其占用上市公司资金事项承担部分清偿责任。我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
（2）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。
六、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
董事会拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案并同意提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部 2017年修订的部分企业会计准则的有关规定和 2018年修订的 2018年度一般企业财务报表格式进行的合理变更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
八、关于 2017年度会计差错更正的独立意见
经核查，公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，差错更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
九、关于 2018年度审计报告非标意见的专项说明的独立意见
我们认真审阅了江苏公证天业会计师事务所出具的非标审计意见及专项说明，我们对审计意见无异议。我们同意《董事会关于 2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》，并持续关注公司董事会和管理层采取相应积极措施。督促控股股东尽快解除违规担事项，督促公司积极探寻新的发展方向，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。监督公司治理，强化资金预算管理，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度，加强董事会对大额资金使用的监督、审批。合适制定完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
胡晓明____________唐林林____________曾会明____________
海南康芝药业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
公司使用部分暂时闲置募集资金在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的商业银行所发行的投资产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过8.7亿元的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
（此页无正文，为公司《海南康芝药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：吴清和
陈友春
郑欢雪
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-012深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于续聘公司 2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所
（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见：
（一）事前认可意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会2019年第二次会议审议。
（二）独立意见
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-012经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交股东大会审议。
本事项已由公司第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会2019年第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-043
西部金属材料股份有限公司
关于股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）收到公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）及股东西安航天科技工业公司（以下简称“西安航天”）的《简式权益变动报告书》。
经公司2015年12月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号）核准，西部材料非公开发行不超过 64,374,100股新股。
本次公司拟发行股份38,077,137股，西北院及西安航天未认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，西北院及西安航天持股数量未发生变动，持股数量被动稀释，持股比例下降。
一、权益变动情况
1．西北院原持有西部材料 61,454,994股股份，持股数量未发生变动，持股比例由本次非公开发行前的35.19%下降为28.89%，持股比例减少6.30%。
2.西安航天原持有西部材料35,250,000股股份，2014年8月-2015年4月通过股票交易系统减持8,586,560股股份，股权比例由20.19%下降到15.27%；本次非公开发行后西安航天的持股比例由发行前的15.27%下降为12.54%，持股比例共计减少7.65%。
二、其他事项说明
1.本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2.本次权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
西部金属材料股份有限公司
董事会
昆明云内动力股份有限公司董事会
关于资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金方式购买其合计持有的深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股份。铭特科技主要从事信息系统集成服务产品的开发、研究与销售等业务。
本次交易前12个月内，公司发生的资产购买或出售情况具体如下：
一、增资科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）
为进一步提高公司在混合动力汽车关键技术上的水平，实现公司由传统内燃机动力向新能源汽车动力的转型，增强公司综合竞争力，公司于2016年11月与湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司及重庆长安新能源汽车有限公司共同对CHS公司进行投资。
公司以现金方式向CHS公司增资人民币6,000万元，增资后持有CHS公司的股份比例为2.77%。
CHS公司经营范围为节能技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；汽车零配件的销售；电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造。
二、转让参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特
佳集团”）8.8277%的股权
为提升公司核心竞争力，专心致志的发展主业，公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币转让持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权，并与受让方签订了《产权交易合同》。按照合同约定，公司于 2015年 12月 25日收到了首期产权转让价款10,544.955万元并办理了8.8277%股权过户手续。
2016年11月28日，公司收到了受让方西藏智盈投资有限公司支付的剩余转让价款10,294.9,55万元及资金占用费439.37万元，并于2016年12月完成了剩余
8.8277%股权过户的工商登记变更手续。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳高特佳集团的股权。
深圳高特佳集团经营范围为对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；
受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
除以上资产交易外，公司近12个月内未发生其他资产购买或出售交易。
经核查，铭特科技、CHS公司及深圳高特佳集团不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
特此说明。
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司董事会关于资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
昆明云内动力股份有限公司董事会
江苏金智科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件江苏金智科技股份有限公司章程修正案
编号：金科股字2016－8（06）附件二
因公司目前存在将部分闲置办公用房对外租赁的业务，基于开票需要，拟在原经营范围中增加“不动产租赁”，相应修改《公司章程》第十三条（修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准）。具体修订如下：
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|原文|修订后的内容|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备（卫星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业（发电、输变电、配电）工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备（卫星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业（发电、输变电、配电）工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程|

江苏金智科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件
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|服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、国外电力工程投资、总承包，太阳能发电、风力发电等可再生能源的开发、投资、建设、运营，售电业务。|服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、国外电力工程投资、总承包，太阳能发电、风力发电等可再生能源的开发、投资、建设、运营，售电业务，不动产租赁。|

江苏金智科技股份有限公司董事会 2016年12月5日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2017-043宜宾天原集团股份有限公司
2016年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“本公司”），2016年年度权益分派方案已获 2017年 3月 21日召开的 2016年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 671,679,806股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.27元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.30元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.06元；
持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.03元；持
股超过 1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 12日，除权除息日为： 2017年 5月 15日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2017年 5月 12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017年 5月 15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****637|宜宾市国有资产经营有限公司|
|2|08*****529|浙江荣盛控股集团有限公司|
|3|08*****943|中国东方资产管理股份有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年 5月 5日至登记日： 2017年 5月 12日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：
咨询地址：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61号。
咨询联系人：张梦
咨询电话：0831-5980789
传真电话：0831-5890860
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日