证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2017-021
上海东富龙科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励业绩考核目标未能达成，根据《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，同意对公司91名激励对象所持有已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购价格及数量进行调整。现就有关情况说明如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2014年1月6日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年1月6日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年 3月 31日，公司召开第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于核实上海东富龙科技股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案修订案）〉激励对象名单》。
6、2014年4月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2014年5月5日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年5月5日，公司召开第三届监事会第四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年 6月 23日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
10、2014年6月23日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，对调整后的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》。
11、2014年6月30日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的208,000,000股增加至213,250,000股。
12、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2014年9月26日公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于调整〈限制性股票激励计划〉预留部分数量的议案》，调整后预留部分限制性股票数量为89.2614万股。
15、2014年9月26日，分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。公司向4名激励对象授予51万股预留限制性股票，授予日为2014年9月26日，授予价格为13.28元/股，剩余的38.2614万股预留限制性股票作废。
16、2014年11月25日，本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至317,417,830股。
17、2015年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计97名，可解锁限制性股票数量为
4,480,916股，占目前公司总股本的0.7058%。
18、2015年6月23日，公司召开第三届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
19、2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
20、2015年10月22日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21、2015年11月20日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划预留限制性股票第一期解锁相关事宜，解锁数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%。
22、2015年11月20日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
24、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
25、2016年5月6日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计94名，可申请解锁限制性股票数量为4,364,876股，占目前公司总股本的0.6876%。
26、2016年5月6日，公司召开第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
27、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》。本次解锁数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%。
28、2016年9月28日，公司召开第三届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
29、2016年12月19日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
30、2016年12月19日，公司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《限制性股票激励计划》第五章第（六）节第 2款中所述，首次授予/预留部分的限制性股票第三个解锁期业绩考核目标为“相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，2016年的营业收入增长率不低于60%”，若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司按授予价格统一回购注销。
鉴于公司股权激励业绩考核目标未能达成，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司对91名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
1、回购的数据
2014年7月9日，公司实施2013年度权益分派，以总股本213,250,000股为基数，向全体股东每10股派4.876905元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.876905股。
2015年6月19日，公司实施2014年度权益分派，以总股本317,417,830股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年6月22日，公司实施2015年度权益分派，以公司总股本634,564,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）。
基于以上权益分派方案的实施，及2015年、2016年第一期、第二期限制性股票解锁上市流通，本次回购股份数量为经权益分派调整后的股份数减去两期解锁股份数。
综上，本次对91名激励对象回购股份数量合计5,799,404股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，本次回购价格计算公式为：
首次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)-V3
预留授予限制性股票的回购价格＝(P0-V2)/(1+n2)-V3
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V1为2013年度权益分派每股的派息额，n1为2013年度权益分派每股公积金转增股本的比率；V2为2014年度权益分派每股的派息额，n2为2014年度权益分派每股公积金转增股本的比率，V3为2015年度权益分派每股的派息额。
根据上述公式：
本次首次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)-V3=
[(17.45-0.487691)/(1+0.487691)-0.5]/(1+1)-0.3=5.15元
本次预留授予限制性股票的回购价格＝(P0-V2)/(1+n2)-V3=
(13.28-0.5)/(1+1)-0.3=6.09元
3、激励对象获授限制性股票数量、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格，及本次回购公司应支付的回购款如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|原获授股份（股）|原授予价格（元）|调整后获授股数（股）|回购股份（股）|回购价格（元）|回购款（元）|
|首次授予对象|5,150,000|17.45|13,478,474|5,391,404|5.15|27,765,730.60|
|预留授予对象|510,000|13.28|1,020,000|408,000|6.09|2,484,720.00|
|合计|5,660,000|——|14,498,474|5,799,404|——|30,250,450.60|

注：因2013年、2014年和2015年权益分派调整回购股份数、回购价格
综上，公司应就本次限制性股票回购向91名激励对象支付回购款共计人民币30,250,450.60元。
本次回购注销完成后，公司总股本将从634,136,444股减至628,337,040股，公司注册资本将由63413.6444万元变更为62833.7040万元，公司将按法定程序办理减资手续。
三、独立董事对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相
关规定，程序合法合规。91名激励对象因为公司股权激励业绩考核目标未能达成，
同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
四、监事会对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票核实意见
因为 91名激励对象公司股权激励业绩考核目标未能达成，公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划》的规定，将其尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
五、律师对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票结论性法律意见
公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票已履行了必要程序，董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的程序、数量及价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定履行通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记等手续。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动减少|本次变动后||
||数量|比例|股权激励回购|数量|比例|
|一、有限售条件股份|300,449,963|47.38 %|-5,799,404|294,650,559|46.89%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|5,799,404|0.92%|-5,799,404|||
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|5,799,404|0.92%|-5,799,404|||
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|294,650,559|46.46 %||294,650,559|46.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6、基金、产品及其他||||||
|二、无限售条件股份|333,686,481|52.62%||333,686,481|53.11%|
|1、人民币普通股|333,686,481|52.62%||333,686,481|53.11%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|634,136,444|100%|-5,799,404|628,337,040|100%|

七、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
公司董事会将根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》
2、《第四届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事对第四届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见》
4、《北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司
董事会