民生证券股份有限公司
关于青海互助青稞酒股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对青海互助青稞酒股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2012年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。
公司2013年度募集资金使用金额为164,493,798.24元。
公司2014年度募集资金使用金额为111,840,964.25元。
截至2014年12月31日，尚未使用募集资金金额为230,836,580.77元，公司募集资金专户余额为210,758,992.45元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异20,077,588.32元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造
技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。
二、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户（账号）|账户余额|用途|
|中国建设银行股份有限公司青海电力支行|63001883637050207243|已注销|优质青稞原酒酿造技改项目|
||63001883637050207250|3,713,238.09|青稞酒研发及检测中心技改项目|
||其中：定期存单|--||
||63001883637050207267|已注销|青稞酒营销网络与物流配送建设项目|
|中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行|28210001040009031|已注销|优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目|
|青海银行股份有限公司古城台支行|400068726308019|207,045,754.36|年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目|
||其中：定期存单|200,000,000.00||
|中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行|54001023836052500704|已注销|西藏天佑德青稞酒业有限责任公司|
|合计||210,758,992.45|--|

三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》得到了有效执行，截至2014年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系公司全资子公司，以
下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业
银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开
设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司-西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年 3月 11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。
四、募集资金使用情况
（一）截至2014年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。
（二）超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为 903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。
2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超
募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（西藏天佑德），已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。
2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。
（三）募集资金置换
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金预先投入。截至2012年1月13日（募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币97,646,348.17元，并由中磊会计师事务所有限责任公司出具了《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，具体情况如下表所示：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资|自筹资金实际投入|占总投资的比例|
|优质青稞原酒酿造技改项目|144,860,000.00|25,159,455.13|17.37%|
|优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目|233,540,000.00|55,656,881.04|23.83%|
|青稞酒研发及检测中心技改项目|44,030,000.00|7,695,585.00|17.48%|
|青稞酒营销网络与物流配送建设项目|69,866,000.00|9,134,427.00|13.07%|
|合计|492,296,000.00|97,646,348.17|19.83%|

青青稞酒于2012年3月15日第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币97,646,348.17元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会、独立董事、保荐机构已于2012年3月15日发表明确的同意意见。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项
目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目
节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒营销网络
与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元已于2014年5月转入自有资金账户；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元已于2014年7月转入自有资金账户，并将上述募投项目专户注销。
截至2014年12月31日止，青青稞酒其余尚未使用的募集资金全部存放于上市公司募集资金专用账户内。
另需说明的是：2014年12月30日，青青稞酒2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元已于2015年1月转入上市公司自有资金账户内，并将该募投项目专户注销。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、保荐机构核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对青青稞酒募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《青海互助青稞酒股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、公司董事会及股东大会通过的关于募集资金使用的各项议案；公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与
公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，青青稞酒2014年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对青海互助青稞酒股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人(签字)： 魏赛 杜思成
民生证券股份有限公司2015年4月27日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||96,000|||报告期投入募|11,184.10||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||67,311.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是 否 已|募集资金承|调整后投|本报告期|截至期末|截至期末投资|项目达到预定可|本报告期实|是否达|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资|变 更 项|诺投资总额|资总额（1）|投入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|使用状态日期|现的效益|到预计|发生重大变化|
|金投向|目（含部||||金额(2)|(2)/(1)|||效益||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|优质青稞原酒酿造技改|否|14,486|14,486|--|12,802.64|88.38%|2012年12月31日|2,893.92|否|否|
|项目|||||||||||
|优质青稞酒陈化老熟和|否|23,354|23,354|--|20,719.43|88.72%|2012年12月31日|15,521.31|否|否|
|包装技改项目|||||||||||
|青稞酒研发及检测中心|否|4,403|4,403|1,807.16|4,155.49|94.38%|2014年9月30日|--|--|否|
|技改项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青稞酒营销网络与物流|否|6,986.60|6,986.60|--|6,973.97|99.82%|2013年12月31日|--|--|否|
|配送建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|49,229.60|49,229.60|1,806.17|44,651.53|90.70%|--|18,415.23|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|年产 1.5 万吨青稞原酒|否|29,465.18|29,465.18|9,376.94|10,959.59|37.20%|2015年12月31日|--|--|否|
|及陈化老熟技改项目|||||||||||
|投资设立西藏天佑德青|否|6,000|6,000|--|6,000|100%|2012年05月31日|,--|--|--|
|稞酒业有限责任公司|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|5,700|5,700|--|5,700|100%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|41,165.18|41,165.18|9,376.94|22,659.59|55.05%|--|--|--|--|
|合计|--|90,394.78|90,394.78|11,184.10|67,311.12|74.46%|--|18,415.23|--|--|
||2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至 2013 年 12 月 31 日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。2014 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的议案》，根据外部条件和项目实际实施情况，公司董事会决定将年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至 2015 年 12||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||

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|-|
|月 31 日。1、青稞酒研发及检测中心技改项目（1）随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求，公司集中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程，其中“优质青稞原酒酿造技改项目”较原计划提前投产，“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的募投项目，导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟，该项目延期至2013年12月31日。（2）该项目原计划在老厂区（青海省互助土族自治县威远镇西大街 6 号）中央原职工食堂的地基上，建设一座五层框架结构的研发及检测中心大楼；在老厂区3号酿造车间南侧，建设一座青稞酒中试车间。目前研发及检测中心大楼已投入使用，为了更好地建设青稞酒中试车间，缓解老厂区工业用地紧张，建筑密度过高的问题，将该项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目实施的总金额保持不变，并同时将该项目延期至2014年9月30日。2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。3、年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目自公司超募资金投资项目“年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”规划建设以来，白酒行业收入增长出现明显下滑，随着高端尤其是次高端品牌的疲软，白酒平均成交价格下跌，全国白酒行业整体调整。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用增加，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益，公司本着谨慎的原则，调整部分生产工艺设计，延缓了部分设备的安装，从而致使该项目的进度较原计划延期。2014 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的|

|||
|-|-|
||议案》，根据外部条件和项目实际实施情况，公司董事会决定将年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至 2015 年 12月 31 日。公司上述事项均已公告。4、“优质青稞原酒酿造技改项目”、“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”未达到预计收益的原因“优质青稞原酒酿造技改项目”、“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”未达到预计收益的主要原因系：全国白酒行业深度调整仍在继续，加之生产成本及各项费用的持续增大，使前述项目的收益受到影响，分别较预计收益低5.37%、29.42%。|
|项目可行性发生重大变|不适用|
|化的情况说明||
||公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行 3,000 万元的银行贷款；2012 年 4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款；2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资公司的议案》，同意使用超募资金投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。公司上述事项均已公告。|
|超募资金的金额、用途及||
|使用进展情况||
||2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||

|||
|-|-|
||2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治 县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。公司上述事项均已公告。|
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||截至 2012 年 1 月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 9,764.63 万元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入 913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 9,764.63 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于2012年3月16日公告。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
||青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元；优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元；青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元。上述项目出现节余的主要原因为：募集资金存放期间产生的利息收入；在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||

|||
|-|-|
||投资。|
||2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34 元已于 2014 年 5 月转入自有资金账户；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元已于2014年7月转入自有资金账户，并将上述募投项目专户注销。截至2014年12月31日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。另需说明的是：2014年12月30日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33 元已于 2015 年 1月转入自有资金账户，并将该募投项目专户注销。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|不适用|
|存在的问题或其他情况||