证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号 2018-072
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资及收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚关于收购部分股权并增资的公告
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金 1,027.66万元（人民币，下同）认缴南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”或“目标公司”）新增注册资本 75.71万元，拟以自有资金 772.34万元收购苏州战国时代网络安全创业投资中心（有限合伙）（以下简称“战国时代”）所持有的南京赛宁56.9万元出资额。本次交易完成后，天融信网络持有南京赛宁10.286%股权，南京赛宁成为天融信网络的参股公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、对外投资交易对手方
（1）谢峥，中国籍自然人，目前持有目标公司36%股权。
（2）诸葛建伟，中国籍自然人，目前持有目标公司31.5%股权。
（3）段海新，中国籍自然人，目前持有目标公司4.5%股权。
（4）南京萨米企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京萨米”）
统一信用代码：91320100MA1MQH39XD
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）
执行事务合伙人：高庆官
经营范围：企业管理咨询；市场营销；企业形象策划；商务咨询；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，南京萨米各合伙人出资金额及出资比例如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|1|谢峥|174.08|85%|
|2|高庆官|30.72|15%|
|合计||204.80|100%|

（5）北京赛宁网安科技有限公司
统一信用代码：91110108357957112C
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区信息路7号院2号楼7层701A
注册资本：3087.52万元人民币
法定代表人：王珩
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；会议服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，北京赛宁网安科技有限公司股权结构如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|股权比例|
|1|南京赛宁信息技术有限公司|2,600|84.21%|
|2|中关村科技园区海淀园创业服务中心|487.52|15.79%|
|合计||3,087.52|100%|

（6）天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“奇睿天成”）
统一信用代码：91120116MA05P4420M
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39号9-3-401号
执行事务合伙人：天津奇睿股权投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，奇睿天成各合伙人出资金额及出资比例如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|1|天津奇睿股权投资管理有限公司|1,000|10%|
|2|北京奇付通科技有限公司|9,000|90%|
|合计||10,000|100%|

以上对外投资交易对手方与公司均不存在关联关系。
2、收购股权交易对手方
（1）苏州战国时代网络安全创业投资中心（有限合伙）
统一信用代码：91440300360038520C
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州市高新区华佗路99号6幢
执行事务合伙人：北京凤博汇富投资管理有限公司
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，战国时代各合伙人出资金额及出资比例如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|1|张丽华|200|2.00%|
|2|孙葆青|150|1.50%|
|3|曹益华|100|1.00%|
|4|北京凤博汇富投资管理有限公司|8,300|83.00%|
|5|北京山海星河科技有限公司|100|1.00%|
|6|北京永信至诚科技股份有限公司|900|9.00%|
|7|美盈（北京）资产管理有限公司|250|2.50%|
|合计||10,000|100%|

（2）天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）
（3）谢峥
（4）诸葛建伟
以上（2）至（4）交易对手方介绍同上。
以上收购股权交易对手方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
天融信网络拟以自有资金1,027.66万元认缴目标公司新增注册资本75.71万元；拟以自有资金772.34万元收购战国时代所持有的目标公司56.9万元出资额，截至本公告披露日，上述拟收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、目标公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：南京赛宁信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320115080271299G
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高庆官
成立时间：2013年10月28日
住所：南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号
注册资本：1137.8万元人民币
经营范围：软件开发、软件销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；网络安全咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；计算机系统安全服务；计算机硬件产品的生产、销售；会务服务；活动策划；会议组织安排。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
本次交易完成前的目标公司股权结构如下：
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||||||出资金额|||
||序号||名称||||股权比例|
||||||（人民币万元）|||
|1||谢峥||409.6||36.00%||
|2||诸葛建伟||358.4||31.50%||
|3||段海新||51.2||4.50%||
|4||南京萨米企业管理中心（有限合伙）||204.8||18.00%||
|5||苏州战国时代网络安全创业投资中心（有限合伙）||113.8||10.00%||
|合计||||1137.8||100.00%||

目标公司现有股东放弃本次交易所涉优先受让权。
（3）主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
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|主要财务指标|2018年4月30日|2017年12月31日|
|资产总额|16,962,962.08|19,394,301.47|
|负债总额|6,545,934.75|4,390,207.64|
|净资产|10,417,027.33|15,004,093.83|
|应收款项总额|7,948,470.00|13,138,720.00|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|主要财务指标|2018年1-4月|2017年|
|营业收入|2,142,599.01|13,265,424.99|
|营业利润|-4,942,918.71|-4,478,197.88|
|净利润|-4,445,945.68|-3,831,071.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,807,156.38|-7,001,688.49|

目标公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。
3、交易定价依据
网络安全实训产品和服务，是培养实用型网络安全人才的重要支撑。本次交易价格综合考虑了天融信的整体战略布局，南京赛宁拥有的网络安全攻防实训产
品研发、安全联赛运营、人才培训等网络安全服务能力，以及天融信与南京赛宁
通过本次交易形成深度战略合作的协同效应预期等因素，经与南京赛宁协商一致
确定。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
本次交易包括天融信网络对目标公司的增资及股权收购，增资及股权收购互为前提：（1）天融信网络以现金 1,027.66万元认缴目标公司新增注册资本 75.71万元，其中75.71万元为目标公司新增注册资本，剩余951.95万元计入目标公司资本公积；（2）天融信网络以现金 772.34万元收购战国时代所持目标公司 56.9万元出资额。
2、本次交易完成后的目标公司股权结构如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|股权比例|
|1|谢峥|409.6|31.771%|
|2|诸葛建伟|358.4|27.800%|
|3|段海新|51.2|3.971%|
|4|南京萨米企业管理中心（有限合伙）|204.8|15.886%|
|5|北京天融信网络安全技术有限公司|132.61|10.286%|
|6|天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）|132.61|10.286%|
|合计||1289.22|100.00%|

3、支付方式
（1）天融信网络按照如下进度向目标公司支付增资款：
第一次支付：在投资协议所述的部分先决条件得到满足或其作出书面豁免后的10个工作日内，天融信网络支付首期增资款75.71万元；
第二次支付：在投资协议所述的先决条件全部得到满足或其作出书面豁免后的10个工作日内，天融信网络支付剩余增资款951.95万元。
（2）天融信网络按照如下进度向战国时代支付股权转让价款：
第一次支付：股权转让协议生效后的 10个工作日内，天融信网络支付股权转让价款的50%，即386.17万元；
第二次支付：本次股权转让相关的工商变更完成后 10个工作日内，天融信网络支付股权转让价款的剩余50%，即386.17万元。
4、创始股东相关义务
（1）在天融信网络、奇睿天成（以下合称“投资方”）持有公司股权期间，未经投资方的书面许可，除持有目标公司和目标公司控股子公司（以下合称“集团公司”）股权外，自然人股东谢峥、诸葛建伟、段海新（以下合称“创始股东”）不能直接或间接从事任何与集团公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与集团公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于集团公司利益的行为；（2）在投资方完成本次投资后三年内，除非经投资方事先书面同意，创始股东应在目标公司担任投资协议约定的职务，如创始股东违反上述约定，除非相关法律法规或规范性法律文件禁止创始股东担任上述职务，创始股东必须无条件向投资方支付补偿金。
5、公司治理
本次交易完成后目标公司董事会将由 5名董事组成，天融信网络有权委派 1名董事。目标公司监事会将由3名监事组成，天融信网络有权委派1名监事。
投资协议约定的目标公司重大事项须经投资方同意后方可实施。
6、天融信网络在目标公司享有的投资方特别权利
（1）赎回权
在投资方支付完毕全部增资款（以下简称“交割日”）后，如发生投资协议约定的任一触发赎回权的情形，投资方有权要求创始股东和/或集团公司按投资协议约定的赎回价格赎回全部或部分投资方持有的股权。如创始股东和/或集团公司未能履行其赎回义务，投资方有权要求集团公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其赎回义务。
（2）优先分红权
投资方享有优先于其他股东按其持股比例获得股息或红利的权利，即在投资方按其持股比例获得利润分配前，集团公司不得以现金、资产、股份或其他任何方式向其他股东支付股息或红利。
（3）优先认缴权
在目标公司计划新增注册资本时，投资方有权基于其持股比例优先认缴新增
注册资本（但为员工股权激励计划或其他经投资方批准而进行的增资除外）。
（4）优先购买权和共同出售权
未经投资方事先书面同意，创始股东、南京萨米（以下合称“拟出让方”）不得直接或间接出售其持有的目标公司股权。若拟出让方经投资方同意拟向第三方（以下简称“拟受让方”）提议出售其持有的全部或一部分目标公司股权，其应首先允许投资方自行选择以和拟受让方同等的条件按照其持股比例购买拟出让方拟出售的全部或部分该等股权或以不低于拟出让方拟出售的估值价格与拟出让方一同向拟受让方转让持有的目标公司股权。
（5）反稀释权
如集团公司引进新投资者，集团公司及各股东应保证新投资者取得集团公司股权的价格和条件不比投资方获得目标公司股权的价格和条件更为优惠，否则投资方的投资价格应当进行调整，使之与新投资者投资价格一致，并基于调整后的投资价格对投资方股权比例进行调整或进行现金补偿。为实施员工股权激励计划及其他经投资方同意的交易不受本条的限制。
（6）清算优先权
若集团公司发生任何清算、解散或终止情形，在集团公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿集团公司债务后的剩余财产（以下简称“剩余财产”），投资方均有权优先于集团公司的其他股东获得投资方清算优先额，其中天融信的投资方清算优先额包含：天融信网络为本次投资所支付的投资款总额的100%的金额，加该等投资款自交割日至清算日期间每年12%（单利）的回报，及天融信网络所持股权已累积的红利或已宣派的未付红利。若剩余财产不足以全额支付投资方清算优先额，则剩余财产均应全部分配给投资方。
（7）股权调整权
在投资方作为目标公司股东期间，若集团公司或创始股东成立任何与集团公司主营业务相关的关联公司（以下简称“新公司”），投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得新公司发行的相应比例股权，或要求创始股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对新公司持有的股权，并有权要求集团公司或创始股东以其他法律允许的方式补偿投资方所需支付的投资协议以外的额外费用，以使得新公司成立后投资方持有与所持公司股权比例相同的
股权权益，且投资方有权享有与投资协议相同的保护性权利以及惯常的融资优先权利（如赎回权、优先清算权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权等）。
若集团公司未来引入海外投资者进行 VIE架构重组，则投资方除享有投资协议规定的权利以外，享有与海外投资方通常享有的相同附加权利，包括但不限于各种优先权、投票权、登记权等。
（8）优先并购权
如集团公司发生导致其控制权变更的一次交易或一系列交易，投资方在同等价格的条款和条件下享有优先于其他任何第三方的优先购买权。投资方根据本条款收购集团公司股权的数量由双方届时共同协商，如协商不成，则按照投资方届时所持目标公司股权的相对比例分配优先并购权。
（9）知情权
投资方持有目标公司股权期间，集团公司将有义务向投资方披露投资方要求的财务报表等资料。投资方有权利在不影响集团公司正常经营并提前通知的前提下对集团公司财务状况进行核查，必要时进行审计，并对财务管理提出合理化建议。
(10)最优待遇
投资方的权利应优先于创始股东、现有股东及在先投资人的权利，并至少相当于随后各轮融资的投资者的权利。若集团公司在未来融资中存在比本次投资更加优惠于投资方的条款，则投资方有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本次投资协议项下的投资，如集团公司未来融资的投资者的优先权级别的顺位约定为排在投资方之前，则投资方基于该等更优惠条款享有所有未来投资者被赋予的权利，但权利的优先级别次于未来投资者。各方应重新签订相关协议或对投资协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等更优惠条款。
(11)特别补偿
发生投资协议约定的使目标公司经营受到重大影响等事件，以及集团公司、创始股东或南京萨米拟与与投资方及其关联方的主营业务有竞争关系的公司及其关联方、以及任何经营从上述相关方分拆的业务的实体进行资本层次的合作时，投资方有权要求集团公司和目标公司现有股东对投资方进行特别补偿，特别补偿的对价为集团公司所拥有的知识产权等无形资产，如届时投资方均主张特别补偿
权的，则双方之间按照届时各自所持目标公司股权的相对比例享有该等权利。
7、业务合作
本次投资后，天融信网络及其关联方与集团公司在信息安全业务领域享有优先合作权。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。
六、对外投资及收购股权的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资、收购股权的目的及对公司的影响
网络安全实训产品和服务，是培养实用型网络安全人才的重要支撑。南京赛宁是以网络安全攻防实训产品研发、安全联赛运营、人才培训为一体的网络安全服务提供商。南京赛宁在网络安全攻防领域中漏洞分析挖掘与利用、恶意代码分析、CTF攻防技术等方面具有丰富经验，主要创始人来自国内著名高校，拥有丰富的网络安全攻防实战经验，组建的网络安全攻防战队蓝莲花（Blue-Lotus）在近年DEFCON CTF全球竞赛取得了优异战绩。
通过本次交易，天融信与南京赛宁将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标并完善公司在网络安全、大数据及云服务领域的布局。天融信能够将多年积累的产品技术优势与南京赛宁的网络安全攻防实训能力相结合，为政府、军队、金融、能源、教育等行业客户提供网络安全靶场建设、网络安全实训产品与服务、网络安全联赛运营一体化解决方案。
本次交易预计将对公司本期和未来财务状况和经营成果产生一定积极影响，但影响程度尚存在不确定性。
2、存在的风险
本次交易完成后，南京赛宁在经营过程中可能面临市场和技术等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
七、备查文件
1、《投资协议》；
2、《股权转让协议》；
3、南京赛宁最近一年又一期的财务报表。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一八年七月六日