烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
业绩补偿协议
二〇一五年七月
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议目录
第一条定义···················································································································· 2第二条补偿义务············································································································ 3第三条实际净利润的确定···························································································· 5第四条补偿方式············································································································ 5第五条协议效力············································································································ 6第六条通知···················································································································· 6第七条其他···················································································································· 7
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产之业绩补偿协议
本协议由下列各方于2015年7月11日签署：
甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司
住所：烟台经济技术开发区长白山路7号
法定代表人：由守谊
乙方：由守谊身份证号：37***********13
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室
执行事务合伙人：由守谊
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（证券代码为：002675），目前的股份总数为17,280万股。
2.乙方现合计持有成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）1,344.7万元的出资（对应云克药业43.7728％的股权）。
3.根据甲方和乙方、成都中核新材料股份有限公司（下称“中核新材”）签署的《发行股份购买资产协议书》（以下简称“《重组协议》”），甲方拟向乙方及中核新材非公开发行股份购买其合计持有云克药业52.1061%的股权。
为保证甲方及甲方全体股东的利益，进一步明确乙方对云克药业利润承诺的补偿责任，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第一条定义
除非本协议另有明确约定，本协议中下列词语具有如下含义：
1.1. 本协议：各方于此签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议资产之业绩补偿协议》。
1.2. 补偿义务人：当拟购买资产承诺年度内每一年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到依本协议第2.1条约定的截至当期期末累积承诺净利润数额时，乙方共同为补偿义务人。
1.3.拟购买资产：云克药业52.1061%的股权。
1.4. 本次重大资产重组：烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产。
1.5. 《评估报告》：北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2015]第1058号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
1.6. 承诺净利润：指云克药业于承诺年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
1.7. 承诺年度：2015年、2016年、2017年。
1.8. 实际净利润：云克药业在各承诺年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.9. 除非以上另有规定，或根据上下文应另作理解，本协议中有关用词含义与《重组协议》一致。
第二条补偿义务
2.1.补偿义务人承诺，云克药业2015、2016、2017年度的承诺净利润分别为1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
2.2.乙方保证自本协议生效之日起，对实现本协议第 2.1条所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的52.1061%）按照本协议的约定共同承担利润补偿责任。
2.3.各方同意，乙方补偿股份数以甲方为购买其所持云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|补偿股份数量限额（不含甲方转增和送股的股票）|
|1|由守谊|30,940,965|
|2|鲁鼎思诚|5,834,305|
|合计||36,775,270|

2.4.若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到本协议第2.1条所列截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向甲方履行补偿义务：
2.4.1.如拟购买资产截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人负责向甲方补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
乙方当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购甲方的股份数与补偿义务人认购甲方股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易甲方向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由乙方以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
2.4.2.承诺年度届满后，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年
度内已补偿股份总数×发股价格+乙方已补偿的现金补偿金额，则
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议乙方应向甲方进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内乙方已补偿股份总数×发行价格-乙方已补偿的现金补偿金额。
甲方应确认并书面通知乙方是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
第三条实际净利润的确定
3.1. 在甲方发行股份购买资产完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第2.1条约定的云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内云克药业的实际净利润。
第四条补偿方式
4.1.本协议第 2条约定的补偿条件被触发的，乙方以甲方为购买其所持云克药业股权所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由乙方以现金方式进行补偿。
4.2.股份补偿
本协议第 2条约定的补偿条件被触发的，甲方应在各承诺年度的年度报告
披露后的 30日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（下称“回购注销”）。
4.3.补偿股份数量的调整。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议第五条协议效力
5.1. 本协议自各方签字盖章之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。
5.2. 本协议为《重组协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《重组协议》。
《重组协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《重组协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
第六条通知
6.1. 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为收件日期。
6.2. 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致甲方：
联系人：白星华
地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
邮编：264006
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
如致补偿义务人：
联系人：由守谊
地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
邮编：264006
电话：0535-6391521
传真：0535-6391522
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议第七条其他
7.1. 除《重组协议》之外，本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
7.2. 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
7.3. 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
7.4. 本协议一式陆份，均具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(本页以下无正文，为《发行股份购买资产之业绩补偿协议》签署页)
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议(本页无正文，为《发行股份购买资产之业绩补偿协议》签署页)
甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年月日
烟台东诚药业集团股份有限公司 业绩补偿协议(本页无正文，为《发行股份购买资产之业绩补偿协议》签署页)
乙方：
由守谊
签字：
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
负责人（签字）：
年月日