国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]225号”文核准，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行 5.47亿元可转换公司债券。发行人于 2019年 5月 31日刊登募集说明书及其摘要，于 2019年 6月 4日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为和而泰公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为和而泰申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。国信证券推荐和而泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称：ShenZhenH&T Intelligent Control Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：和而泰
股票代码：002402
注册资本：85,543.54万元
法定代表人：刘建伟
董事会秘书：罗珊珊
注册地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011
办公地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011
邮政编码：518057
联系电话：0755-26727721
联系传真：0755-26727137
公司网址：www.szhittech.com
电子信箱：het@szhittech.com
经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品业务；兴办实业(具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；
全部二类医疗器械的研发与销售。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
（1）有限责任公司设立
2000年1月12日，刘建伟、清华科技、拓邦电子、哈工大实业以现金方式共同出资设立和而泰科技，注册资本500万元。深圳永明会计师事务所对该次出资出具《验资报告》（验资（2000）012号）予以验证。和而泰科技领取了《企业法人营业执照》（注册号为4403011039245）。
和而泰科技设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘建伟|250.00|50.00|
|2|清华科技|100.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|拓邦电子|100.00|20.00|
|4|哈工大实业|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）股份有限公司设立
发行人是由和而泰科技以整体变更方式发起设立的股份公司，以经鹏城所审计的截至 2007年 6月 30日的和而泰科技净资产 73,840,637.14元为基础，按照 1:0.6771的比例折合股本50,000,000股，每股面值1.00元。整体变更前后各发起人的持股比例不变。
2007年 11月 26日，鹏城所出具《验资报告》（深鹏所验字（2007）162号）对整体变更设立股份公司的注册资本实收情况予以验证。2007年12月4日，发行人就上述事宜办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为440301103031787）。
2、发行人股本结构
截至2019年3月31日，公司股本总额为855,435,396万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股|132,747,065|15.52|
|1、国家持股|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|
|3、其他内资持股|132,747,065|15.52|
|其中：境内法人持股|10,880,316|1.27|
|境内自然人持股|121,866,749|14.25|
|二、无限售流通股|722,688,331|84.48|
|三、股份总数|855,435,396|100.00|

（三）主营业务情况
公司主营业务为家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；微波毫米波射频模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产和销售，智能硬件及大数据运营服务平台业务。主要产品为家用电器智能控制器、健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器、汽车电子智能控制器、LED应用产品、
智能卧室、智能美容美妆、智能净化等智能硬件系列产品、微波毫米波射频模拟
相控阵T/R芯片。
伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展，公司自 2014年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数据运营服务平台业务进行延伸。
2018年度，公司收购了铖昌科技，主营业务新增微波毫米波射频模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产和销售。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年 12月 31日合并及母公司的资产负债表，2016年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华审字[2017]48050004号的标准无保留意见的审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月 31日、2018年 12月 31日合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2018]006085号、大华审字[2019]001798号的标准无保留意见的审计报告。公司 2019年一季度报告已于 2019年 4月 29日公告，2019年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
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|-|
|单位：万元|
|2016年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||359,727.89|361,947.19|210,256.95|159,898.24|
|流动资产||207,531.64|202,754.01|151,903.09|110,681.80|
|负债总额||185,591.82|194,048.18|75,865.39|52,348.08|
|流动负债||126,485.23|134,632.85|75,810.82|52,257.08|
||归属于母公司股|165,897.65|159,976.07|132,057.13|106,700.16|
||东权益|||||
|股东权益合计||174,136.07|167,899.02|134,391.56|107,550.16|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||76,858.94|267,111.11|197,856.79|134,609.88|
|营业利润||7,129.69|24,838.72|20,795.66|13,535.35|
|利润总额||7,172.31|24,851.45|20,954.97|14,076.49|
|净利润||6,354.50|23,569.66|18,293.02|12,121.32|
||归属于母公司所有者|6,022.00|22,193.96|17,810.37|11,966.04|
||的净利润|||||
||归属于母公司股东的|5,710.87|21,274.18|14,821.84|10,464.80|
||扣除非经常性损益后|||||
||净利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,753.41|29,158.84|18,582.97|12,601.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,878.39|-52,230.88|-4,198.27|-3,559.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,684.56|20,076.78|2,597.58|-6,167.29|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-406.11|421.47|-443.34|127.91|
|现金及现金等价物净增额|-2,215.66|-2,573.79|16,538.95|3,002.08|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2019年3月31日|2018年12月31||2018年|日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||||12月31|||||
|1、流动比率（倍）||1.64|1.51||||2.00|2.12|
|2、速动比率（倍）||1.21|1.08||||1.53|1.61|
|3、资产负债率（母公司）||48.08%|50.16%||||32.52%|27.69%|
|4、资产负债率（合并）||51.59%|53.61%||||36.08%|32.74%|
|5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例||8.30%|6.95%||||4.29%|5.67%|
|财务指标||2019年1-3月|2018年度||||2017年度|2016年度|
|1、应收账款周转率（次）||0.98|4.01||||4.42|3.91|
|2、存货周转率（次）||1.10|4.57||||4.98|4.67|
||3、息税折旧摊销前利润（万|9,225.01|30,818.27||||24,990.59|17,744.98|
||元）||||||||
|4、利息保障倍数（倍）||14.92|19.62||||55.13|69.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5、每股经营活动产生的现金|0.23|0.34|0.22|0.15|
||流量（元）|||||
|6、每股净现金流量（元）||-0.03|-0.03|0.20|0.04|
||7、研发费用占营业收入的比|4.73%|4.71%|4.75%|5.77%|
||重|||||

主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入比重=研发投入总额/营业收入*100%
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|-|-|
|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|547万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|5.47亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，本次发行认购金额不足5.47亿元的部分全部由主承销商包销，包销基数为5.47亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.641亿元。|
|配售比例|原股东优先配售 2,062,013 张，占本次发行总量的 37.70%；网上社会公|

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|众投资者的有效申购数量4,109,405,900张，网上最终配售3,229,869张，占本次发行总量的59.04%；国信证券包销可转债的数量为178,118张，占本次发行总量的3.26%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
公司本次发行可转债已经2018年4月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经2018年5月 14日召开的2017年年度股东大会审议通过。
2018年8月14日公司召开的第四届董事会第二十次会议对本次发行可转债方案进行了修订，该修订已经 2018年 8月 31日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年 12月 14日公司召开的第四届董事会第二十四次会议，公司董事会根据股东大会的授权对本次发行可转债方案进行了二次修订。
2019年 4月 16日，经公司 2018年年度股东大会审议通过，本次发行股东大会决议有效期延长至2019年 8月26日。
公司本次可转债上市已经2019年5月30日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]225号”文核准。
3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300715263680J的《营业执照》，并经国信证券适当核查，国信证券认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年一季度报告已于2019年4月29日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售额合计占主营业务收入比重分别为57.87%、62.44%、59.29%，公司销售客户的集中度相对较高。智能控制器行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司业务经营带来显著不利影响。
（二）智能控制器新产品开发风险
公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、美容美妆、儿童用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。公司实施高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、SEB等全球著名客户在智能控制器领域的全球主要合作伙伴，或中国唯一合作伙伴。随着电子信息技术的发展，在家用电器、健康与护理、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的终端产品中，对智能控制的需求不断增长，近年来一直保持着良好的增长势头。但如果公司不能持续进行技术创新，不能持续进行产品性能升级和产品结构更新，则会使公司逐渐丧失技术优势和领先地位，影响公司盈利能力，存在不能持续进行技术创新而可能引致的相关风险。
（三）产品质量控制风险
公司产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。
（四）技术风险
公司目前已成长为国内智能控制器行业龙头企业之一，公司及下属子公司累计申请专利 1200多件，其中申请发明专利 400多件。对于整机来说，控制器扮演着心脏和大脑的角色，是未来物联网的核心数据端口，有着不可替代的入口优势，公司从 2014年开始由智能控制器向智能硬件及大数据运营服务平台业务拓展延伸，公司依托多年深耕智能控制器的技术优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景开发一系列智能硬件产品，并开发大数据运营服务平台。但由于技术及产品的快速更新换代可能对公司应用现有技术的产品生产构成冲击，如公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产品和技术存在被淘汰的风险；或由于研发过程中的不确定因素而导致的技术开发失败或新技术无法产业化，将延缓公司本次募集资金投资进度、营业收入及盈利能力的增长步伐，给公司经营带来风险。
（五）智能硬件及大数据运营服务平台业务开发风险
公司的智能硬件大数据运营服务平台业务，是公司智能控制器业务的有效延伸，两者均为大数据整体产业链的关键环节，相互促进，共同形成公司在整体大数据链条的得天独厚的核心竞争力。公司从事的大数据平台业务，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所有与家庭生活相关的设备与产品。报告期内，公司结合智能控制产业领先的技术能力与产业能力，规划设计的智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群的新型智能硬件产品均批量投放市场，其中大量产品与设计处于行业领先水平，彰显了公司在智能硬件规划、设计和制造领域出色的产业基础和产业能力。但如果公司不能持续进行技术创新，不能持续进行智能硬件产品研发和产品结构更
新，则会使公司逐渐丧失技术优势和领先地位，影响公司盈利能力，存在不能持续进行技术创新而可能引致的相关风险。
（六）大数据产业后来者的超越风险
尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范建设等诸多方面走在行业前列，但不排除在整体产业快速发展当中，诞生更具实力和竞争力的其他大数据平台，对本公司的大数据平台发展构成一定的负面影响和威胁。
（七）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
（八）出口业务风险
报告期内公司分别有63.84%、69.20%和58.02%的主营业务收入来自于出口业务，产品主要出口至南美、欧洲及亚洲等地区，因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对公司经营业绩构成较大影响。
（九）国际贸易政策变化风险
2017年下半年开始，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，进而可能引发双边甚至多边的贸易摩擦，从而影响企业的出口业务及海外经营环境。报告期内，公司出口的产品主要是出口至大型家电企业在南美、欧洲及亚洲等的生产基地，主要出口目的地包括巴西、乌克兰、波兰、罗马尼亚、泰国等，虽然目前公司业务受相关国际贸易政策变化的影响较小，但若双边或多边贸易摩擦升级，争端商品范围进一步扩大，则可能存在对公司经营业绩构成较大影响。
（十）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次公开发行后，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（十一）人才流失风险
公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为家庭用品智能控制器领域最具影响力的行业龙头企业之一，同时公司组建了由各类著名企业专业人才与公司智能控制专业人才相结合的团队，包含互联网、智能控制、计算机、大数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的专业团队，公司在技术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。
（十二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”三个投资项目，发行人在确定本次公开发行相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的发行人发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（十三）与可转债相关的风险
1、可转债到期转股不经济的风险
公司股价会随着公司未来经营状况、宏观经济形势、证券市场行情等变化而产生波动。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益将受到不利影响。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金的投资项目需要一定的建设期，在此期间，募集资金投入的项目尚不产生收益。同时，在上述项目的实施过程中，本公司的固定资产及无形资产规模将快速增加，每年的固定资产折旧费及无形资产摊销费也将相应增加。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使本公司的股本和净资产规模有所增加，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
4、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
5、偿付及回售风险
可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
6、债券评级变化的风险
根据资信评级机构鹏元评估出具的评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债评级为AA-，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次发行的可转债安全性很高，违约风险很低。在可转债存续期内，鹏元评估将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
7、可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对和而泰进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、|

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|源的制度|执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：范金华 周浩
地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦16层至26层
邮编：518022
电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国信证券认为：和而泰申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，和而泰本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐和而泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 周浩
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日