证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-021号厦门象屿股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十次会议通过电子邮件的方式发出
会议通知且确认送达，于2014年3月31日上午在厦门召开。会议由张水利副董事长主持，会议应到董事九名，实到八名。王龙雏董事长因公出差，委托张水利副董事长主持会议并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：
一、2013年度董事会工作报告
二、2013年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站）
三、2013年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）
四、2013年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站）
五、2013年套保业务操作情况与2014年度套保工作计划
2013年公司套保业务配套现货开展套期保值业务，期货套保业务共操作铜、天然橡胶、铝、锌、铅、螺纹钢等23个品种，现货品种套保业务都在配套现货的数量及计划范围内操作；跨期套利共操作了铜、PTA、棕榈油、PVC、棉花、塑料、强麦、白糖、玻璃等品种。2013年套保业务累计实现投资收益91,135,852.62元。
2014年套保工作计划严格遵循公司套期保值业务管理制度，现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操作，套保业务由公司董事会授权张水利董事负责运作。
六、2013年度财务决算报告
七、2014年度财务预算报告
八、2013年度利润分配预案
经致同会计师事务所审计确认，2013年度公司实现合并净利润人民币
269,040,997.67元，合并归属母公司净利润人民币241,435,352.88元，2013年年初公司合并未分配利润为523,494,728.42元，2013年年末合并未分配利润为
733,792,230.23元；2013年年初母公司未分配利润为-919,603,671.7元，2013年年末母公司未分配利润为-757,067,620.73元。
根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2013年度实际情况，公司拟2013年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司董事会及独立董事对2013年度利润分配预案发表了专项说明，认为：
2013年度公司母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件；公司2013年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司的实际情况。
九、关于支付2013年度审计费用的议案
同意支付致同会计师事务所2013年度审计费用共计260万元人民币。
十、2013年度高管薪酬与绩效考核结果
十一、关于象屿农业物产设立全资子公司议案
十二、2014年度补充日常关联交易的议案
本议案的详细内容见与本决议同日披露的临2014-023号公告。
十三、关于修订《公司章程》的议案
《章程修正案》详见本公告附件。
十四、关于召开2013年度股东大会的议案
定于2014年4月21日召开2013年度股东大会。
以上所有议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对以上第八、九、十、十二项议案均发表了同意的独立意见。
以上第一、二、六、七、八、十二、十三项议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2014年4月1日
附件：章程修正案
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|原规定|修订后|
|第一百八十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|第一百八十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（三）公司优先采取现金分红的利润分配方|第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（三）公司董事会和股东大会在利润分配政策|

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|式。|的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。（四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。|
|第一百九十六条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第一百九十六条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。（三）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在|

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||公司指定媒体上予以披露。（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。|
|第一百九十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|第一百九十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|