德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
相关的内部控制及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、采购业务、销售业务、重大投资、资产管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等；
重点关注的高风险领域主要包括分子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资等。
1、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）组织架构
公司根据相关法律法规规定，建立并不断完善由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构。股东大会是最高权力机构；董事会全面负责内部控制体系的建设；董事会下设的审计委员会审查公司内控制度和向董事会汇报内控实施情况；
管理层在做好各项经营管理工作的基础上，组织各业务环节的内部控制；公司各职能部门和下属分、子公司按照内控制度和管理层的要求规范运作；独立董事和监事会对内控制度的建设及执行情况进行监督，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、科学运作、相互制衡、协调运作的内控机制。
（2）企业文化和发展战略
公司坚持“厚德精业”的核心价值观，秉承“德为本、华而实、木之展、业久存”的企业精神，形成了具有鲜明特色和深厚底蕴的企业文化。公司积极营造良好的企业发展环境，确立“以推进行业绿色进程为已任，引领家居新生活”的企业使命，致力于实现“中国最具影响力的装饰材料综合供应服务商”的目标，做优做强，稳健经营，持续发展，创百年企业。
公司董事会战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资和融资、资本运作进行研究并提出建议。
（3）人力资源
公司坚持“以人才为支撑、以创新为动力”的人本管理理念和“德才兼备，以德为先”等用人思想，在人力资源的配置、招聘、培训、绩效考核、晋升辞退、职业规划、薪酬福利等各方面均建立了较为完备的内控管理体系。公司运用“平衡计分卡”思路，制定了系统的绩效考核管理和长效激励体系，进行定期的考核和客观评价，营造公平公开的人才竞争环境，激发员工的工作激情，增强团队的凝聚力，促进员工与
企业共同发展。
（4）采购管理
公司建立和完善采购业务流程，着重加强采购计划、采购品质、采购成本及供应商选择等方面的管理，有效保障采购的及时、质优和适价。在供应商选择方面，公司执行合格供应商制度，目前已经形成了较为稳定的原材料供应渠道，与供应商建立了良好的长期合作关系。公司与主要供应商签订年度采购框架协议，以保证原材料稳定供应。
（5）生产过程质量控制
公司以生产高品质产品为质量定位，严格按 ISO9001的要求建立质量管理体系，由总经理直接领导，建立了各层级明确的质量责任制，按照职责分工将质量控制和管理有机统一，贯穿于整个生产经营全过程。公司引进国内外先进的生产线，运用 PDCA的科学程序和目标管理，制定了《质量手册》等质量管理制度，对每道工序实行流程化、标准化管理，并严格执行质量记录制度；此外兔宝宝研究院检测中心配置了先进的检测设备，对原料以及产成品进行分析、检验，通过“自检、互检、专检”的层层检验，严把产品质量关。
（6）销售及收款管理
公司积极推广经销商模式，建立了扁平化的营销渠道。公司总部根据市场形势变化及时采取相应的营销策略，由销售公司严格执行。销售公司负责本区域市场开拓、价格管控、品牌推广、市场秩序的维护以及对经销商的管理和服务等工作，并及时反馈市场一线信息到公司总部，促进营销策略的优化。强化销售业务流程、销售预算、合同管理、资金回笼等环节的管理，明确了相关岗位的权责及相互制约的措施。报告
期，公司投入运行的 ERP系统、OA系统等信息化工具，将进一步加强应收账款控制、销售信息和客户档案完善等工作。
（7）财务管理
公司财务部严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《票据管理制度》、《外汇核销管理规定》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《无形资产和递延资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《风险防范制度》等一系列管理制度，并在实际工作中严格执行。同时进一步完善内部财务管理，明确工作流程和要求，落实岗位责任制，确保财务报告真实合法、完整有效。
（8）信息系统管理
公司建立了完善的内部信息传递机制，包括执行层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。报告期公司通过OA系统、ERP系统对接应用，促进内部信息的集成与共享，实现管理的科学化和高效化；同时，下一步要抓紧制订《数据安全管理制度》、《机房管理制度》、《信息中心应急预案》等制度，加强机房各类设备、系统以及信息与网络安全等方面的处理能力，进一步确保信息系统的安全，防范 IT风险。
（9）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，明确了内外部信息沟通和信息披露的工作流程及职责权限，做好法定信息披露与主动性信息披露，确保投资者的知情权；同时加强内部信息管理，做好内幕信息知情人的登记报备和内幕信息管理工作，有效避免内幕信息无意泄露，杜绝内幕交易发生。
（10）内部审计
公司设有审计部，配有 3名专职审计人员，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。审计部对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下开展内审工作：一是通过常规审计、专项审计及离任审计，对公司及其分子公司的风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营管理和经济效益情况等进行审计核查，对财务收支、财务预决算、资产质量、经营绩效、内部控制等开展评价，对薄弱环节提出改进建议并监督落实；二是审计部门每季度对募集资金使用、对外担保、关联交易、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、关联人资金往来等情况进行核查，并形成内部审计工作报告和募集资金专项报告向审计委员会汇报，每年按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。内审工作涵盖了公司全部业务及经营管理当中的重要风险环节，促进公司内部控制工作的持续健全和完善。
2、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）对分子公司的管理控制
公司制定了《分（子）公司管理制度》，对分（子）公司的股权、财务、经营及投资决策、信息披露等方面进行统筹管理。报告期内，公司各职能部门对分（子）公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，对重大事项进行监控，并要求其建立重大事项报告制度，及时向董秘和证券部汇报；同时定期取得分（子）公司的月度、季度报告，及时了解、掌握其经营情况。
（2）关联交易的内部控制
报告期，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，修订了《关联交易管理制度》，进一步明确了关联交易的审批权限和决策程序、信息披露原则等内容。而且公司严格执行该制度。发生关联交易前，公司详细了解交易标的的真实状况，审慎选择交易对手方，遵循“公平、公正、公允”的原则定价；在审议关联交易时，关联董事一律回避表决；独立董事发表意见，监事会进行监督并发表审核意见，积极维护股东特别是中小股东的权益。
（3）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》中对对外担保的审批权限、决策程序、信息披露、追究责任等方面详细规定，在未履行决策程序前严禁对外担保，严格控制担保风险。报告期内，公司除了为全资子公司上海伟星新型建材有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。独立董事对每笔对外担保事项发表意见，每半年对公司对外担保及关联方资金往来情况进行认真核查并发表独立意见。
（4）募集资金的内部控制
报告期，公司根据相关最新的法律法规，修订了《募集资金使用管理办法》，进一步加强了募集资金使用审批程序和管理流程，增加了超募资金处理、闲置募集资金的现金管理等内容。公司严格按照该制度履行申请使用和审批手续，财务部具体负责募集资金的核算管理；审计部每季度对募集资金项目（包括超募资金项目）进行审核，并出具专项审核报告报送审计委员会审查；保荐机构每半年对公司募集资金的规范使用进行现场核查，同时公司监事会、独立董事对募集资金的使用和管理进行监督，确保规范、有效使用，维护投资者的合法权益。
（5）重大投资的内部控制
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内控制度，公司明确了对外投资的类别、对象以及决策程序等内容。报告期内公司修订了《对外投资管理制度》等，进一步强化了审批权限。根据审慎原则，公司对拟投资项目的可行性、风险性、经济性等进行全面评估形成书面报告后，才会提交战略委员会讨论，再报董事会或股东大会批准后实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|
|缺陷认定|定量标准（潜在错报金额占税前利润的百分比）|定性标准|
|重大缺陷|≥10%|1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；3、公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；4、审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督完全无效。|
|重要缺陷|≥5%且<10%|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；4、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。|
|一般缺陷|<5%|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般性控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|
|缺陷认定|定量标准（潜在错报金额占税前利润的百分比）|定性标准|
|重大缺陷|≥10%|缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|
|重要缺陷|≥5%且<10%|缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。|
|一般缺陷|<5%|缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
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董事会