关于修订《深圳市特力（集团）股份有限公司信息披露工作制度》的说明
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|原《信息披露工作制度》条款|现修改为|
|1、原第二条：本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息|将原有第二章第二条条款移至第一章第二条条款|
|2、原第三条：信息披露的基本原则：信息披露是公司的持续责任，公司应当确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公开、公平、公正地对待所有投资者，同时向所有投资者公开披露信息。|2、新增：第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 公司及其他信息披露义务人应公开、公平、公正地对待所有投资者，同时向所有投资者公开披露信息。|
|3、原第八至十一条：第八条 要充分考虑有关政策及市场风险因素，审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险。凡是公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为不能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。第九条 公司应严格按照中国证监会和深圳证券交易所指定的格式制作信息披露文本，并将公告文稿和相关备查文件按规定的时间报送深圳证券交易所，并将公告文稿置备于公司董事会秘书处供社会公众查阅。第十条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定的媒体上予以公告。在公司网站及其它媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第十一条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏、误导或公共传媒有关于公司的传闻时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。|3、删除|
|4、原第十二条：公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。其中：年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其它报告为临时报告。|4、修改为：第九条 公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。|
||5、新增：第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十五条 有关公司发行新股或公司债券的|

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|披露文件如招股说明书、募集说明书与上市公司公告书，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定编制和披露。|
|6、新增：第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。|
|7、新增：第十八条 年度报告应该记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总额、公司前十大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度薪酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项；（十一）若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改，则按最新要求执行；第十九条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总额、公司前十大股东持股情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项；（八）若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改，则按最新要求执行；第二十条 季度报告应当记载以下内容（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项；（四）若中国证监会等有权管理部门对上述年|

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||度报告应记载事项进行修改，则按最新要求执行。|
||8、新增：第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。|
|9、原第二十七条：公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）本公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（四）本公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；（五）本公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（六）本公司股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（七）其他有可能对公司产生重大影响的及中国证监会、深圳证券交易所规定的情形。相关信息在依法披露前，已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地进行公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。|根据内容移至第八章第四十七条|
|10、原第二十九条：定期报告的编制、审议、披露程序：（一）总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门和人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。定期报告编制和审核责任分工：文字部分的信息披露内容由总经理和董事会秘书负责；财务部分的内容由财务总监、财务部长及主管会计负责。（二）董事会秘书负责送达董事、监事及高级管理人员审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）高级管理人员对定期报告进行审核并发表意见；（六）独立董事对定期报告中相关事项审核并发表独立意见；（七）董事会秘书负责组织定期报告的报送及披露工|10、修订:：第三十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：（一）总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门和人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。董事会秘书处为定期报告编制的具体牵头部门。定期报告编制和审核责任分工：文字部分的信息披露内容由董事会秘书处及相关部门负责编制，总经理和董事会秘书负责审核；财务部分的内容由计划财务部及相关部门负责编制，主管会计、计财部经理及财务总监负责审核；（二）董事会秘书在董事会、监事会召开前，将定期报告送达董事、监事及高级管理人员审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报|

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|作。|告，并提出书面审核意见；（五）高级管理人员对定期报告进行审核并签署书面意见；（六）独立董事对定期报告中相关事项审核并发表独立意见；（七）董事会秘书负责组织定期报告的报送及披露工作。|
|11、原第三十条：公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他相关信息披露义务人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书和董事长报告；（二）董事会秘书或董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书组织进行信息披露工作；（三）在相关事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员和有关当事人应确保有关信息绝对保密；如该信息难以保密，或已经泄露，或公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；（四）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司董事会应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。（五）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。|11、修订：第三十五条 公司重大事件的报告的编制、传递、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门和控股子公司的负责人及其他相关信息披露义务人在知悉重大事件或其他应披露的信息发生时，应当立即向董事会秘书和董事长报告；（二）董事会秘书或董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书处组织进行临时报告的编制工作，董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合披露工作，在规定时间内提供相关材料，所提供的材料必须详细准确，并符合信息披露的要求；（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书处应及时做好相关信息披露工作。（四）在相关事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员和有关当事人应确保有关信息绝对保密；如该信息难以保密，或已经泄露，或公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。（五）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司董事会应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。（六）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。|
||12、新增：第三十六条 向证监会或交易所报送的报告由董事会秘书处或董事会指定的其他部门负责编制工作，董事会秘书负责审核。|
|13、原第三十四条：|13、修订：|

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|董事会是公司信息披露的法定机构，董事会秘书负责组织和协调信息披露工作的具体事宜，并负有直接责任；董事长负有直接领导责任；董事会全体成员负有连带责任。|第四十条 董事会负责实施是公司信息披露工作制度，董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调信息披露事务。公司董事会秘书处为信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。|
|14、原第三十五条：公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。|根据内容移至第一章第三条|
||15、新增：第四十一条在信息披露事务管理中，董事会秘书处职责如下：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；（二）负责完成信息披露的申请及发布；（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报和披露。|
|16、原第三十七条：公司董事的职权：（一）公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表董事会或公司向股东、媒体发布信息。|16、修订：第四十三条 公司董事的职责：（一）公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表董事会或公司向股东、媒体发布信息。|
|17、原第三十八条：公司监事的职权：（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议或披露事项的相关关文件交由董事会秘书办|17、修订：第四十四条 公司监事的职责：（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议或披露事项的相关关文件交由董事会秘书办理具体的披露事务；|

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|理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的信息；（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；（五）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。|（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（三）监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证监交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况；（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的信息；（五）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；（六）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（七）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。|
|18、原第三十九条：公司经营班子（高级管理人员）的职权：（一）经营班子应当在有关事项发生的当日以书面形式向董事会报告公司的经营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的重大事件以及已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息，总经理或分管负责的高级管理人员必须保证报告的真实、准确、及时和完整；（二）经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；|18、修订：第四十五条高级管理人员的职责：（一）高级管理人员应当及时以书面形式向董事会报告公司的经营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的重大事件以及已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书，总经理或分管负责的高级管理人员必须保证报告的真实、准确、及时和完整；（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；（三）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。|

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|19、原第三十九条：（三）各控股公司、参股公司产权代表应当以书面形式定期或不定期向公司报告控股公司、参股公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。各控股公司、参股公司产权代表必须保证报告的真实、准确、及时和完整，对所提供信息在未公开披露前负有保密责任。|19、修订：第四十六条公司各部门及各控股、参股公司产权代表的职责：（一）公司各部门及各控股公司、参股公司产权代表应当以书面形式定期或不定期向公司报告各部门及各控股公司、参股公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。各控股公司、参股公司产权代表必须保证报告的真实、准确、及时和完整，对所提供信息在未公开披露前负有保密责任；（二）各部门及各控股、参股公司产权代表应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。|
||20、新增：第四十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。|
||21、新增：第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易审议程序和信息披露义务，其披露标准按照参照《股票上市规则》及相关法律法规执行。|
|22、原“第十章 处罚”章节内容：第四十三条 根据本制度对董事会秘书、董事、监事、经营班子在信息披露职责划分的基础上，建立信息披露追究责任制度。第四十四条 实行重大信息报告制度，对重大信息报告要详细记录。凡重大事项未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、有疏漏等，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到有关监管机关的公开谴责批评等，除按规定追究董事长、董事会秘书责任外，还将追究相关责任人的责任。|22、现修改为：第六十二条 在信息披露和管理工作中由于工作失误发生以下行为或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，视情节严重追究当事人的责任，由公司董事会作出处罚决定，直至追究法律责任。相关行为包括但不限于：（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；（二）泄露未公开信息，或擅自披露信息给公|

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|第四十五条 由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，由公司董事会作出处罚决定，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。|司造成不良影响的；（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易的；（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。|

本制度内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
深圳市特力(集团)股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日