招商证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司
股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见
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|保荐机构名称：|招商证券股份有限公司|上市公司A股简称：|浩物股份|
|保荐代表人名称：|蒋欣|上市公司A股代码：|000757|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司股权分置改革方案的相关情况
根据四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）的公告，2012年12月31日公司收到深圳证券交易所《关于同意四川方向光电股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]467号），公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股份有限公司”。2013年1月10日，经公司申请，并经深圳证券交易所同意，公司证券简称由“*ST方向”变更为“*ST浩物”。
2013年2月8日，公司股票正式在深圳证券交易所恢复上市交易。2013年4月19日，经深圳证券交易所审核批准，公司股票交易撤销退市风险警示，证券简称由“*ST浩物”变更为“浩物股份”。
1、基本情况
（1）股改方案
根据公司2006年12月25日召开的2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议，最终确定的股权分置改革方案如下：
公司的非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，同意对价安排如下：由公司以资本公积金向A股流通股东每10股定向转增7股，定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.58股。
（2）实施情况
流通股股东根据股改方案所获得的定向转增股份，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日（2007年1月5
日）登记在册的流通股股东持股数，按比例于2007年1月8日自动计入帐户。
计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司当时施行
的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
公司股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。上述方案实施后，有限售条件的流通股较股改前非流通股数量增加19,749股，系公司高管持股。原流通股股东持有的股份由股权分置改革前的243,867,419股增至305,277,713股，具体如下：
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||股改前||||||
|序号|||||||
|||股份类别|||股份数量（股）|占总股本比例|
||非流通股份||发起人法人股|10,750,891|||
||||定向法人股|145,387,536|||
||||合计|156,138,427|||
||流通股份|||87,728,992|||
||股份总数|||243,867,419|||

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||股改后||||||
|序号|||||||
|||股份类别|||股份数量（股）|占总股本比例|
||有限售条件的流通股||社会法人股|156,158,176|||
||||高管持股|19,749|||
||||合计|156,138,427|||
||无限售条件的流通股|||149,119,537|||
||股份总数|||305,277,713|||

2、追加对价
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司非流通股股东在股权分置改革中有关承诺的履行情况
1、公司股改的承诺事项如下：
公司全体动议非流通股股东承诺：将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，
严格履行法定承诺义务。
公司全体提出动议的非流通股股东承诺：自改革方案实施起12个月内不上市交易或转让；禁售期满后上市交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对限售股份的技术监管及锁
定措施外，保荐机构也通过查阅公司提交的限售流通股东持股情况表及各类公开披露信息、定期联系、督导等方式，保证承诺的正常履行。
2、通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构发表如下意见：
相关股东严格按照承诺的约定切实履行了承诺事项，其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。
三、公司股改实施后至今股本结构变化和限售股股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构和限售股股东持股的变化情况
（1）2007年度
①公司于2007年5月23日暂停上市；
②2007年9月10日，就申请执行人中国民生银行股份有限公司深圳东门支行与被执行人深圳市汇银峰投资有限公司（公司第二大股东）、广东金汇源担保投资有限公司、张玉明担保投资纠纷一案，根据广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2006）深中法执字第395-3号，公司公告裁定结果如下：将被执行人深圳市汇银峰投资有限公司持有的四川方向光电股份有限公司限售流通股 39,072,160股及 2007年 3月 20日以后的红股（含转增股）以人民币 52,747,416元的价格强制转让给买受人林秀（身份证号35042519771103****）所有。
③部分股东于 2007年因更名、系统内重组等原因发生了股权转让及股东名称变更，具体如下：四川峨眉柴油机股份有限公司工会变更为四川方向光电股份有限公司工会（以下简称“工会”），持股数量仍为15,516,987股；中国工行四川信托投资公司内江办事处因改制，其所持公司股权划转至中国华融资产管理公司名下，持股数量仍为 2,402,400股；成都远大机械厂变更为成都瑞迪机械实业有限公司，持股数量仍为2,059,200股。
（2）2008年度
①2008年1月9日，沈阳北泰方向集团有限公司（以下简称“沈阳北泰”）、林秀及工会所持不超过公司总股本5%的股份限售期已到期，可以上市流通；除沈阳北泰、深圳市汇银峰投资有限公司、林秀及工会外，公司其他限售股股东所持全部股份限售期已到期。
由于公司当时仍处于暂停上市状态，上述限售期已到期的限售股份未实际上市流通。
②2008年度，根据四川省双流县人民法院（2008）双流执字第313裁定书，成都瑞迪机械实业有限公司将其所持的公司 1,700,000股股权过户至中国人保控股公司名下；根据四川省内江市市中区人民法院（2008）内中民初字第 23011号民事调解书和（2007）内中民初字第23036号，四川内燃机厂青年油漆涂装厂将其所持的公司 450,000股股权过户至郝琳名下，250,000股股权过户至钱振林名下。
③2008年度，根据成都市武侯区人民法院（2008）武侯执字第1082号裁定书，沈阳新美科技发展有限公司将所持有的1,372,800股股份过户至郑代远名下。
（3）2009年度
①2009年 1月 9日，除以前年度限售期已经到期的股份外，工会所持公司全部股份限售期已经到期；沈阳北泰及林秀所持不超过公司总股本10%的股份限售期已到期。
由于公司当时仍处于暂停上市状态，上述限售期已到期的限售股份未实际上市流通。
②2009年，根据阳江市江城区人民法院（2006）城法执字第 1006-6号，公司股东张寿清、耿群英以公开拍卖的方式获得被执行人广州市惕威通讯有限公司738万股、430万股。
③2009年 6月，因执行湖南省湘潭市中级人民法院执行裁定书（2009）潭中执字第 80号，公司股东林秀通过法院强制执行方式分别将持有的公司 1,000万股、1,000万股股份转让给周海虹、陈燕。
④2009年 7月，因执行陕西省渭南市中级人民法院民事裁定书（2009）渭中法执字第 42号、43号，公司股东林秀分别将所持有的 300万股、700万股股份转让给李万绪、王金荣。
⑤2009年 8月，因执行辽宁省本溪市中级人民法院执行裁定书（2009）本执他字第14号裁定，公司股东沈阳北泰所持有的公司2,000万股、700万股股份分别转让给李天云、刘中发。
⑥2009年8月，因执行渭南市中级人民法院2009渭中法民三执字19-1，19-2，19-3号裁定书，公司股东林秀将持有的8,072,160股转让给石惠芳、600,000股转让给芮立军、400,000股转让给叶广元。
（4）2010年度
2010年 1月 9日，公司股权分置改革所涉全部限售股限售期已到期，但公司当时仍处于暂停上市状态，该等限售期已到期的限售股份未实际上市流通。
前述股权分置改革方案实施之日至 2010年 1月 9日所发生的限售股股权变更事宜符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”的规定，公司股权分置改革承诺人按照承诺的约定切实履行了承诺事项。
（5）2011年度
①根据公司公告的《重整计划》和《关于法院批准重整计划的公告》，2011年 6月 24日，公司收到四川省内江市中级人民法院（以下简称“内江中院”）民事裁定书（2011）内民破字第 1-8号，批准公司的重整计划：以公司总股本305,277,713股为基数，用资本公积金按照每10股转增2股，共计转增 61,055,543股，以上转增股份全部定向登记至四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用帐户上。上述转增完成后，公司股本增加为 366,333,256股。除工会外，公
司股东无偿让渡其持有股份的10%，共计让渡28,976,073股。股东沈阳北泰持有公司的股份额外无偿让渡25,500,000股，因此沈阳北泰共计无偿让渡3000万股，占其持有公司股份的66.67%。
上述出资人调整的股份将由管理人转让给潜在重组方，所得收益用于兑现保持公司持续经营而保留的公司财产的价值以及由管理人变现后依法清偿重整费用和债务。
②2011年12月5日，天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）与公司管理人签订《股权转让协议》，协议购买公司53,528,100股股份，占上市公司总股本的14.61%（其中 50,790,465股为有限售条件股份，占总股本13.86%；其余2,737,635股为无限售条件股，占总股本0.75%）。2011年12月7日，内江中院根据重整管理人的申请，出具《民事裁定书》(2011)内民破字第 1－12号，裁定浩物机电与公司管理人签订的《股权转让协议》有效。
③2011年12月5日，天津渤海国投股权投资基金有限公司（以下简称“渤海国投”）与公司管理人签订《股权转让协议》，协议购买公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的5.46%。2011年12月 7日，内江中院根据重整管理人的申请，出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1－12号，裁定渤海国投与公司管理人签订的《股权转让协议》有效。
（6）2012年度
①根据四川省内江市市中区人民法院（2012）内中执字第 99号裁定，四川内燃机厂青年油漆涂装厂所持公司60万股限售股份过户到自然人周冰名下。
②根据沈阳市于洪区人民法院（2012）于民三初字第01382号民事调解书，张寿清所持200万股限售股份过户到自然人严琳名下。
③自2012年7月18日至2012年10月19日，共计2965名自然人，根据职工持股会在报纸刊登的《关于办理*ST方向工会代持股司法确权相关事宜的通知》的公告，按要求办理了个人股份的确认登记。
2012年9月起，该2965名自然人根据公司的确认，委托诉讼代理人在内江中院对公司及工会提出股东资格确认纠纷诉讼，要求将以工会名义托管的公司股
份中属于个人所有的部分确认为个人所有，并划转至个人证券账户内，同时授权公司董事会办理解除限售上市流通事项。
2012年10月，内江中院做出2012内民初字第30号至2612号，第2617号至 2989号，第 2991号至 2999号《民事调解书》，确认个人股东资格并要求公司及工会为上述自然人办理股份划转事宜。2012年11月，因公司未在调解书规定时间内为上述自然人办理股份划转事宜，该等自然人向内江中院申请强制执行，法院司法裁定由公司及工会为其办理股份划转过户手续。
截至 2012年 11月 23日，工会持有的限售流通股份中的 14,217,887股，已经确认分别属于2965名自然人股东所有，相关过户手续已经办理完毕。
浩物机电于2012年4月12日承诺，自公司恢复上市日起36个月内，浩物机电不对所持有的公司53,528,100股进行转让或委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因公司实施送股、转增、配股等事项导致浩物机电所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。公司于2013年2月8日恢复上市，因此该部分股份的锁定期至 2016年2月7日。
（7）2013年度
①公司股票于2013年2月8日正式在深圳证券交易所恢复上市交易。
②浩物机电与渤海国投于2013年3月18日签署协议解除一致行动关系。
②2013年 3月 28日召开的公司第六届第十次董事会、2013年 5月 30日召开的 2013年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票议案。2013年11月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请；同年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1573号)。
（8）2014年度
公司于 2014年 6月 4日向控股股东——浩物机电非公开发行人民币普通股(A股) 85,287,900股；2014年7月2日，公司非公开发行股票的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记，正式在深圳证券交易所上市。变更完成后，浩物机电所持有的公司股份由 53,528,100股变更为 138,816,000股；公司
总股本由366,333,256股变更为451,621,156股。浩物机电承诺将本次认购的股份进行锁定处理，并承诺本次认购的股份自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。
（9）2015年度
根据控股股东 2015年 7月 10日出具的《关于拟增持四川浩物机电股份有限公司股份的通知》，浩物机电全资子公司——天津天物国际贸易发展有限公司、天津天物汽车发展有限公司以及天津市新濠汽车投资有限公司自2015年8月27日至 2015年 11月 27日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式共计增持公司股份8,899,694股，占公司总股本的1.97%。截至2015年11月27日，浩物机电及其全资子公司共计持有公司股份 147,715,694股，占公司总股本的32.71%。
经过上述变更，截至2016年1月15日，公司股本结构具体如下：
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|||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|138,818,473||30.74||
|1、个人类限售股|0||0||
|2、机构类限售股|138,816,000||30.74||
|3、高管股份|2,473||0||
|二、无限售条件股份|312,802,683||69.26||
|三、股份总数|451,621,156||100||

2、本次解除限售的股份及股东具体情况如下（截止 2016年2月 8日）
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||序号||股东名称||本次可上市流通股数（股）||占公司总股本比例（％）|
|1.||天津市浩物机电汽车贸易有限公司||50,790,465||11.25||
||合计||||50,790,465||11.25|

通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经本保荐机构核查，公司提交的《股改限售股份上市流通的公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、关于大股东占用资金的情况
根据公司相关披露信息及承诺，截止本核查意见出具之日，公司不存在大股东非经营性占用上市公司资金的情况。
五、本次解除限售股份的安排
1、本次解禁股份的上市流通日期为2016年3月18日。
2、本次解除限售的股份总数为【50,790,465】股，占公司股份总数的
【11.2463】%。
以2016年1月15日作为解禁股份基准日，则公司本次限售股解禁股本结构变动表如下：
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|138,818,473|30.74|88,028,008|19.49|
|1、个人类限售股|0|0|0|0|
|2、机构类限售股|138,816,000|30.74|88,025,535|19.49|
|3、高管股份|2,473|0|2,473|0|
|二、无限售条件股份|312,802,683|69.26|363,593,148|80.51|
|三、股份总数|451,621,156|100|451,621,156|100|

六、其他
浩物机电已就出售解除限售股计划作出承诺，确认其已经知悉并承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、公司股权分置改革说明书；
2、公司股权分置改革实施公告；
3、公司重整计划；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给公司的上市公司股本结构表、限售股份明细表；
5、公司限售股份解除限售提示性公告；
6、法院关于公司股份变动的历次裁定、调解书等；
7、公司破产重组时的验资报告、评估报告、股权转让协议、相关批复文件、股东承诺等；
8、其他。
八、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具之日，公司此次申请解除股份限售的股东履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺；申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
根据《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》（2008年 12月 17日修订）的规定，申请解除限售应当满足的条件还包括上市公司股票未被深交所暂停上市交易。
截至本核查意见出具之日，公司股票已于 2013年 2月 8日在深圳证券交易所恢复交易。
综上，公司本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及交易所规则的有关规定；限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易所挂牌交易出售。
特此报告。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：蒋 欣
招商证券股份有限公司2016年3月11日