西藏天路股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会工作指引》《股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定， 2017年公司第五届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，充分发挥监督作用。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、基本情况
公司审计委员会委员由独立董事黄智先生、逯一新先生、罗会远先生和董事多吉罗布先生、梅珍女士五人组成，具有注册会计师资格的独立董事黄智先生担任委员会主任委员。
二、会议召开情况
截止公司 2017年年度报告披露前，审计委员会召开会议情况如下：
（一）审计委员会就 2017年年度报告事项召开了 2次会议。2018年 1月 10日召开了审计委员会关于 2017年年度报告的第一次会议，审阅了《公司 2017年度未经审计的财务会计报表》和《2017年度财务报表初步审计计划》，同意将会计报表送交公司注册会计师事务所审计；2018年 3月 22日召开了审计委员会关于 2017年年度报告的第二次会议，审议通过了《关于 2017年度财务会计报告提交董事会的审核意见》《关于公司 2017年度利润分配和资本公积金转增股本预案提交董事会的审核意见》和《关于建议续聘会计师事务所的审核意见》《关于会计估计变更的议案》。
（二）审计委员会就公司对外担保事项召开了 4次会议。2017年 1月 18日、2017年 3月 16日、2017年 11月 21日和 2017年 12月 24日，分别召开了审计委员会 2017年第一次、二次、七次和八次会议，审议通过了“关于为控股子公司提供担保事项”的相关议案形成决议，并同意提交公司董事会审议。
（三）审计委员会就公司委托贷款事项召开了 2次会议。2017年 8月 3日、2017年 12月 22日分别召开了审计委员会 2017年第四次和第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议。
（四）审计委员会就公司定期报告事项召开了 3次会议。2017年 4月 26日、2017年 8月 24日、2017年 10月 26日，分别召开了审计委员会 2017年第三次、第五次、第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》《关于公司 2017年半年度报告的议案》《关于公司 2017年第三季度报告的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议。
（五）审计委员会就公司关联交易事项召开了 1次会议。2017年 8月 3日，审计委员会组织召开 2017年第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立萍乡海绵城市 PPP项目合资公司及构成共同投资关联交易的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议。
此外，审计委员会全体成员参加了公司董事会会议、股东大会，审查了公司经营运作情况，对定期报告、重大事项、经营运作、内部控制、财务管理等事项均提出了意见和建议。
三、履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作。为确保外部审计机构审计
期间的独立性和专业性，审计委员会对公司 2017年度财务审计工作及内控审核工作进行监督、评价，就审计工作进行了充分的沟通，发出了审计工作督促函，督促其勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，保证财务报表的公允性、真实性及完整性，按时、按规定完成审计工作。
审计委员会认为：公司聘请的中天运会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够认真完成审计工作，建议公司董事会继续聘请中天运会计师事务所为 2018年度审计机构。
（二）审阅公司财务报告并对其发表意见。审计委员会认真审阅了公司 2017年度财务报告，认为公司财务报告不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，能够真实、准确、完整地反映公司的经营状况，认可年审会计师事务所对公司财务会计报表出具的标准无保留意见的审计报告。
(三)评估内部控制的有效性。遵照相关法律法规及规范性文件要求，公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2017年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司及股东的合法权益。
报告》。综上所述，审计委员会认为：公司的内部控制制度已基本健全并得到有效执行。
（四）指导内部审计机构具体工作。审计委员会积极引导内部控制领导小组下设的内部审计部，本着“监督服务、查错纠弊、促进管理、提高效益”的宗旨，建立健全内部审计基本制度，加强审计人员专业技能培训，适时召开内部审计专题讨论会议，及时提出整改意见和具体要求。为保证内部审计工作的有效实施，公司内部审计部 2017年度对相关部门、分子公司及项目部实施了内部审计，未发现内部审计工作存在重大问题和缺陷。
（五）关注公司信息披露违规事项。2017年度，未发现公司信息披露违规事项。
（六）关注公司担保、委托贷款情况。2017年，审计委员会分别对公司第五届董事会第十五次会议的《关于为控股子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十六次会议审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十九次会议审议的《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、第五届董事会第二十三次会议审议的《关于为控股子公司开立银行保函提供担保的议案》、第五届董事会第二十四次会议审议的《关于为控股子公司水泥产能置换提供担保的议案》《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》发表了意见：公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。
材股份有限公司提供担保金额 1亿元人民币，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司提供担保金额 30580万元人民币，为控股子公司西藏天源路桥有限公司 2027.02万元银行保函提供担保。
2017年度，公司累计向控股子公司提供委托贷款 329,775,000元，其中，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，为控股子公司昌都高争提供委托贷款 1亿元，贷款期限三年（2017年 8月 9日发放）；经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，为控股子公司昌都高争提供委托贷款 22,977.50万元（未发放），其中 5,000.00万元贷款期限 1年，利率2.35%；5,175.00万元贷款期限 3年，利率2.75%；12,802.50万元贷款期限为 3年，利率2.75%。
（七）关注关联交易情况。2017年 8月，审计委员会对第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于对外投资设立萍乡海绵城市 PPP项目合资公司及构成共同投资关联交易的议案》发表了意见：认为本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，方案切实可行，同意提交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，审计委员认真履职尽责，为公司持续、健康发展起到了积极作用。
五、2018年度工作计划
工作的监督与支持力度，保证内部审计工作顺利开展；二是继续加强监督及评估外部审计机构，并协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通；三是继续做好对公司定期报告的审核工作，加强财务报告的分析力度；四是继续加强对公司对外担保、委托贷款事项的持续跟踪；
五是密切关注公司是否存在关联交易事项，做到及时发现、及时披露，充分维护股东利益和上市公司的资产独立性；六是继续加强对公司日常经营的监督工作。
西藏天路股份有限公司董事会审计委员会黄智 逯一新 罗会远
多吉罗布 梅珍
（以下无正文，仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会审计委员会 2017年度履职情况报告的签字页）
西藏天路董事会审计委员会成员签字：
黄 智（独董） 逯一新（独董） 罗会远（独董）多吉罗布 梅 珍