独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见深圳市远望谷信息技术股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第五届董事会第六次会议审议通过的相关事项发表如下意见：
一、关于公司非公开发行A股股票相关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
3、本次非公开发行A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、公司董事会编制的《2016年度非公开发行 A股股票预案》、《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。
5、本次非公开发行认购对象中的陈光珠女士为公司董事长，陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的30%。该发行对象为公司关联人，构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见原则，本次非公开发行 A股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，陈光珠女士承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A股股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意公司本次非公开发行 A股股票相关事项。公司本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们审阅了公司编制的公司 2016年度股票期权激励计划（草案）及相关资料，现发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法规、规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》相关法规、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，为股东带来更高效、更持续的回报。
综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司实施股票期权激励计划。
三、关于增补公司第五届董事会非独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司董事会增补第五届董事会非独立董事事项发表独立意见如下：
1、公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2、经审阅本次拟增补的非独立董事候选人的个人履历等资料，认为候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现《公司法》和《公司章程》等中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意公司第五届董事会非独立董事候选人名单。
4、本次增补2名非独立董事，需经股东大会审议通过《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》之后，审议通过相关增补董事议案方才有效。
四、关于公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划的独立意见
作为公司的独立董事，对公司制订《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》事项发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们一致同意公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划。
五、关于公司全资子公司收购 SML Holdings Limited10%股权事项的独立意见作为公司的独立董事，对公司全资子公司Invengo Technology Pte.Ltd.收购 SML Holdings Limited10%股权事项发表独立意见如下：
1、本次交易主要基于SML在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现有 RFID业务所产生的产业链互补和协同效应，有利于公司零售业务的发展，长远看有利于公司经营业绩的改善、综合实力的提升和战略目标的实现，符合全体股东的利益。
2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，充分考虑公司战略发展和收购后双方合作预期产生的协同效应，定价合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
3、该交易事项的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、作为公司的独立董事，我们同意该项交易。
六、关于公司收购远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）20%股权暨构成关联交易事项的独立意见
作为公司的独立董事，对公司收购上海远望谷20%股权暨构成关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险。
独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见3、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
独立董事：王滨生、孙枫、张大志二〇一六年九月三十日