洽洽食品股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见
洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于 2016年 3月 8日在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十八次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第三届董事会第十八次会议决议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2015年度利润分配的独立意见
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）实现净利润346,113,928.53，扣除提取法定盈余公积34,611,392.85元，加上年度未分配利润267,941,927.92元，减去 2015年已分配利润236,600,000.00元，期末可供投资者分配的利润为 342,844,463.60元。公司拟按 2015年末总股本 507,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税），合计应当派发现金股利 253,500,000.00元，剩余未分配利润 89,344,463.60元，结转下年度分配。
我们认为，公司 2015年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。
二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2015年 12月 31日的对外担保和关联方资金占用情况说明如下：
（一）、截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保；
（二）、原控股子公司合肥华力按照洽洽食品总体战略发展果冻产品新业务的需要，需购买固定资产、且本身经营发展初期资金不足原因，形成对洽洽食品的欠款。2015年，基于战略发展的需要，公司对持有的合肥华力食品有限公司全部股权进行了剥离（经公司 2015年 4月 9日召开的第三届董事会第十次会议及 2015年 5月 12日召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司将持有的75%的合肥华力股权转让给关联方合肥动力食品有限公司（为控股股东合肥华泰集团股份有限公司参股子公司））。合肥华泰持有合肥动力15%股权，基于企业会计准则以及谨慎性原则，公司将合肥动力认定为关联方；公司对在控股并表期间合肥华力因业务发展需要形成的历史债务进行了及时梳理，并约定了还款时间及安排。截止到 2015年 12月 31日，累计欠款余额本金为 3,444万元、利息 161.49万元；截止2016年2月25日，合肥华力已经全部还清该笔欠款及利息。除此以外，公司与控股股东及其他关联方属于正常生产经营性资金往来；
（三）、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2015
年年度股东大会审议。
五、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司 2015年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。关于继续聘任其为公司 2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
综上，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将《关于续聘2016年度审计机构的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
六、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币8亿元额度购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
七、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
八、关于减少蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额所涉及的关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
（一）公司减少对蔚然基金的出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定；
（二）本次调整对蔚然基金的出资额度不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司减资行为涉及的关联交易，是公司基于提高资金的使用效率以及有效对投资项目的存量盘活，对蔚然基金未投资资金按照出资比例进行收回，符合全体股东的利益；
（三）且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存在同业竞争的情况；
（四）因此，一致同意此次减资行为涉及的关联交易事项。
九、关于部分募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账户的独立意见
“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”达到预期建设目标，总体上实施完毕，“内蒙古原料基地建设项目”按照审议程序进行了终止，将上述结余资金均转入超募资金账户，有利于提升募集资金使用效率。
董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意上述募投项目建设完成并将结余募集资金转入超募资金账户。
十、关于申请2016年度银行等金融机构综合授信额度的议案的独立意见
经核查，我们认为：董事会审议的银行等金融机构综合授信事项符合有关的法律法规以及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在2015年度向合作银行等金融机构申请人民币综合授信总额度 15亿元，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
十一、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次投资理财事项。
十二、关于使用自有资金投资货币市场基金的独立意见
经过审核，我们认为：公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种
类，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金不超过 2亿元（含）用于投资货币市场基金。
十三、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。
独立董事：王文化喻荣虎张基昌二〇一六年三月八日