中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
（修订版）
二〇一四年八月十二日
中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议议程
时间： 2014年 8月 12日（星期二）下午 2:30正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555号东怡大酒店
主持人：许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
特别决议案，审议：
1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案。
普通决议案，审议：
2、关于签署亚马尔 LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案；
3、关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再提供 5亿美元担保的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年第二次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会所审议第一项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时持有“中海转债”的本公司股东需对该项议案回避表决；本次股东大会所审议的第二项和第三项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，未有任何股东需对第二项和第三项议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展2014年
第二次临时股东
大会材料一
中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
关于向下修正“中海转债”转股价格的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152号文核准，本公司于 2011年 8月 1日向社会公开发行面值总额为人民币 39.5亿元的 A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”，代码110017）。经上海证券交易所上证发字[2011]32号文同意，“中海转债”已于 2011年 8月 12日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据《中海发展股份有限公司发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，在“中海转债”存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“中海转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
截至 2014年 6月 10日，本公司 A股股价已经在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（8.60元/股×90%=7.74元/股），已满足“中海转债”转股价格向下修正条件。
为了促进中海转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，本公司董事会于 2014年 6月 10日召开会议，审议通过关于向下修正“中海转债”转股价格的议案，建议根据相关条款修正“中海转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。向下修正后的“中海转债”转股价格选取审议本议案的股东大会召开日前二十个交易日本公司 A股股票交易均价、前一个交易日本公司 A股股票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产值以及本公司 A股股票面值中的最高值确定。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“中海转债”的转股价格（8.60元/股），则“中海转债”转股价格无需调整。
该议案已经公司 2014年第六次董事会会议审议，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年八月十二日
中海发展2014年
第二次临时股东
大会材料二
中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
关于签署亚马尔 LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案
各位股东：
为进一步拓展液化天然气运输市场，经中海发展股份有限公司
（以下简称“本公司”）二〇一四年第七次董事会会议批准，本公司间接持股50%的三家单船公司于2014年7月8日（星期二）与相关各方签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），包括造船合同、租船合同、船舶监造合同、船舶管理合同和船舶补充建造合同等五类合同（协议）。为保证造船合同和租船合同的履行，本公司将为三家单船公司提供造船合同履约担保和租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元
和640万美元。现将亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）的基本情况向各位股东汇报及本公司为三家单船公司提供造船合同履约担
保和租船合同履约担保寻求股东批准汇报如下。
一、相关各方介绍
1、船东：Arctic Blue LNG ShippingLimited、Arctic Green LNG
ShippingLimited、Arctic Purple LNG ShippingLimited，在本议案中简称“三家单船公司”，各自为本公司的全资子公司—中海集团液化天然气投资有限公司与日本商船三井株式会社在香港成立的单船公司，各单船公司注册资本为1,000美元，中海集团液化天然气投资有限公司
和日本商船三井株式会社各持有50%股份。
2、船厂：Daewoo Shipbuilding& Marine Engineering Co.,LTD（韩国大宇造船海洋株式会社，简称“大宇船厂”），为一家韩国造船厂，主营船舶修造等。
3、承租人：亚马尔贸易公司（YAMAL TRADE PTELTD），注册于新加坡，主要从事液化天然气的贸易。
4、日本商船三井株式会社：简称“商船三井”或“MOL”，持有三家单船公司的另50%权益。商船三井为全球最大的跨国多元运输公司之一，提供全方位之海运及物流服务，商船三井的股份在日本多个证券市场上市，包括东京、大阪、名古屋及福冈。
5、船舶管理公司：商船三井散货（欧洲）公司，其为商船三井的附属公司，注册于英格兰，主要从事海运及物流服务。
经作出一切合理查询后，船厂、承租人和商船三井均为与本公司无关联的独立第三方。
二、亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）的主要内容
1、造船合同
合同签署方：三家单船公司和韩国大宇船厂。
合同主要内容：三家单船公司将在韩国大宇船厂合计建造三艘（每家公司各一艘）172,410立方米 ARC 7破冰液化天然气（“LNG”）运输船舶，建造三艘 LNG船舶的总代价约为 9.32亿美元，将由各船东分五期支付给船厂。
三艘船舶预计将于2018年3月31日、2018年12月31日和2019年12月31日或之前交船。
造船合同约定，船厂将按照造船合同条款建造船舶并交付给船
东，各船舶初始验收通过后，船厂将负责安排船舶冰区试航，获得通
过后，方可最终交船。
造船合同同时规定了船厂在交船后相关期间内船舶质量担保条
款以及缺陷整改机制。船厂需保证船舶符合特定性能标准，如不符合，船厂应支付相应的违约金，若性能不足超过造船合同所规定的最大标准或不足范围，船东有权拒绝接船。
新建船舶融资：造船资金的30%由各单船公司自有资金及股东借款解决，另70%拟通过银行贷款解决。
根据船舶造价、出资/融资比例及本公司于各单船公司中拥有的
权益比例，本公司（及中海集团液化天然气投资有限公司）需承担股东资本金投入及提供股东借款总额不超过1.8亿美元（经考虑工期延
误及成本超支等）。
2、租船合同
上述三艘船舶建造完成后，将出租给亚马尔贸易公司（YAMAL TRADE PTELTD），租期自各船交船日至 2045年 12月 31日，缓冲期由 2045年 12月 31日前后最多 90日。承租人有权将租船合同连续延长两次，每次最多为五年，并设有与上述类似之缓冲期，但缓冲期最多为 60日。
3、船舶监造合同
合同签署方：三家单船公司和商船三井（“监造人”）。
监造合同规定，船东应委任监造人监督和监测船舶的建造及完工，处理船舶的所有图纸审批及相关事宜，并代表船东行使造船合同条款赋予的权利或权力。
4、船舶管理合同
合同签署方：三家单船公司和商船三井散货（欧洲）公司。
合同约定了将由船舶管理公司提供的船舶管理服务，船舶管理公司应遵守船东的指示，与船东保持密切交流，并向船东提供相关信息。
5、船舶补充建造合同
合同签署方：三家单船公司和承租人。
船东需保证船舶将根据造船合同、规格书和租约建造，未经承租人事先书面同意，船东不得修改造船合同或规格书，船东应促使船厂确认并积极遵守国际液化天然气船舶建造行业公认的健康、安全及环境标准等。
上述五项协议（合同）相互之间密切联系，互为支撑，且均以国际通行的文本和操作惯例为基础，最后确定的所有条款均通过我方项目律师审核。
签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）标志着本集团进一步拓展不断增长的液化天然气运输市场，根据本公司内部测算，预期本集团日后透过于三家合营公司的权益将带来正向投资回报。
董事会认为上述一揽子合同（协议）乃按公平基准协商厘定，属公平合理且符合本公司股东之整体利益。
四、造船合同履约担保和租船合同履约担保的主要情况
为保证造船合同和租船合同的履行，本公司将为三家单船公司提供造船合同履约担保和租船合同履约担保，金额分别为 4.9亿美元和 640万美元。
1．被担保人—三家单船公司简介
名称：Arctic Blue LNG ShippingLimited、Arctic Green LNG
ShippingLimited、Arctic Purple LNG Shipping Limited
注册地点：30th floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51/53 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, NT, Hong Kong
公司董事总经理：Mr. JAE HEE SHIN
经营范围：液化天然气的海上运输
注册资本及财务状况：三家单船公司均为于 2014年 5月新设立的单船公司，注册资本金各自为 1,000美元，无任何负债。
三家单船公司各自将在韩国大宇造船海洋株式会社建造一艘
LNG船舶（合计三艘），造船资金的30%由各单船公司自有资金及股东借款解决，另70%拟通过银行贷款解决，因此在相关船舶建造完成及投入运营后，三家单船公司各自的资产负债率都将超过70%。
2、造船合同履约担保
为保证三艘LNG船舶的造船合同的执行，本公司作为三家单船公司的间接股东（间接持股50%），无条件及不可撤销地保证三家单船公司履行其在造船合同项下的全部义务，并承诺补偿船厂因三家单船公司不履行其在造船合同项下的义务而遭受的一切损失或损害，本公司承担的担保责任金额不超过造船合同项下105%合同价格的50%，
三艘LNG船舶总船价约为9.32亿美元，本公司承担的造船合同履约担保总额不超过4.9亿美元。
本公司对各单船公司的担保责任将于(a)各单船公司全面履行其
各自根据相关造船合同的一切责任；(b)终止相关造船合同；(c)各单
船公司的权利及责任更替予承租人；(d)按照造船合同最终交付相关
船舶后（以较早者为准）终止。
经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，船厂（韩国
大宇造船海洋株式会社）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的独立第三方。
3、租船合同履约担保
作为三家单船公司的间接股东（间接持股50%），本公司将：
(a) 保证(i)三家单船公司适当及如期履行租船合同及补充建
造合同（载列承租人于船舶建造期间之权利及责任）之所有条款及条件；及(ii)三家单船公司适当及如期支付及清偿其根据上述租船合同及补充建造合同到期应付之一切款项；及
(b) 承诺(i)倘三家单船公司未能适当及如期履行任何彼等各自根据上述相关租船合同及补充建造合同的责任，本公司须于接到承租人要求后之5个营业日内履行该等责任；及(ii)倘三家单船公司未能于到期日支付上述相关租船合同及/或补充建造合同规定之任何到期应
付款项，本公司须于接到承租人要求后之7个营业日内向承租人支付有关款项。
本公司亦会就三家单船公司违反上述租船合同及/或补充建造合
同导致承租人产生之一切成本及责任向承租人作出弥偿保证。
本公司根据其在三家单船公司的股权比例承担担保责任，担保责任总额不超过640万美元，时间至租船合同和补充建造合同结束为止。
经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，承租人（亚马尔贸易公司）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的独立第三方。
上述两项担保事项均由三家单船公司的双方股东等比例出具担
保函。
五、董事会对担保的意见
根据本公司聘请的项目律师意见，本公司董事会认为造船合同履约担保和租船合同履约担保的条款实质性的符合该类液化天然气运
输工程项目中公司保证的国际标准，保证人（本公司）以该等条款或实质相似的条款出具保证以担保船东在造船合同项下、租船合同和补充建造合同项下的义务是适宜的，由有资质的项目关联方（即各单船公司的最终两家股东）为单船公司提供履约保证符合一般国际惯例。
董事会认为该两项担保不会损害本公司及股东利益，有利于推动三艘LNG船舶的建造及后续租船合同的执行，同意本公司为三家单船公司向船厂（韩国大宇造船海洋株式会社）提供造船合同履约担保，向承租人（亚马尔贸易公司）提供租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元和640万美元。
六、根据香港、上海两地上市规则须履行的程序
就亚马尔 LNG运输项目一揽子合同（协议）的签署，由于本公司间接持有各单船公司50%权益，将使用权益法对三家单船公司进行核算。本公司对上述一揽子合同（协议）的相关适用百分比率进行了测算，各相关适用百分比率不超过10%，故上述一揽子合同（协议），就本公司内部程序而言，获董事会批准即可生效。
就本公司提供的造船合同履约担保和租船合同履约担保，由于此次担保总额（约 4.96亿美元，折合成人民币约 30.8亿元）超过本公司截至 2013年 12月 31日经审计净资产的10%以及三家单船公司在其订单船舶建造完成后其各自的资产负债率都将超过70%，该两项担保须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
七、建议
综上，建议股东大会批准：
1、本公司为三家单船公司提供总额不超过 4.9亿美元的造船合同履约担保；
2、本公司为三家单船公司提供总额不超过 640万美元的租船合同履约担保。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年八月十二日
中海发展2014年
第二次临时股东
大会材料三
中海发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资
再提供 5亿美元担保的议案
各位股东：
本公司于 2014年 3月 31日召开的本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资提供担保的议案》，批准授予董事会一年内为全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）的美元借款向境内商业银行申请 5亿美元“内保外贷”额度。
为满足本公司整体资金需求，进一步降低融资成本，建议再增加 5亿美元（或等值其他币种）的担保额度（形式为“内保外贷”），由于中海发展香港负债率超过70%，该项担保需提交股东大会审议批准后方可实施。现将有关情况汇报如下。
一、被担保方情况介绍
名称：中海发展香港，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower 233/F，Kowloon CommerceCentre，51 kwai
CheongRoad， Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
财务状况：
截至2013年12月31日止（经审计），资产总额为208.26亿港元，净资产18.25亿港元，流动负债99.34亿港元，负债总额为190.03亿港
元，银行贷款总额126.77亿港元；2013年度营业收入为37.18亿港元，净利润为-6.36亿港元。
截至2014年3月31日止（未经审计），资产总额为227.20亿港元，净资产为18.71亿港元，流动负债92.54亿港元，负债总额为208.51亿
港元，银行贷款总额138.49亿港元；2014年第一季度营业收入为12.23亿港元，净利润为4,238万港元。
三、担保协议的主要内容
为满足本公司整体资金需求，进一步降低融资成本，中海发展香港拟通过“内保外贷”形式在香港申请不超过5亿美元（或等值其他币种）借款。商业银行视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，但该融资方式能显著降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。
本公司及中海发展香港目前尚未与商业银行签署融资或担保协
议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会（包括独立非执行董事）认为通过“内保外贷”的形式进行融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为中海发展香港的融资
提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规
定，同意本公司在获得股东大会授权后为中海发展香港的融资提供担保。
五、建议
根据上海证券交易所的规定和本公司《公司章程》的规定，对外担保存在下述情形的：
1、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
需提交公司股东大会审议。
因此，建议股东大会授权本公司预计一年内为全资子公司中海发展香港追加提供不超过5亿美元（或等值其他货币）担保，提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时
签署有关担保协议，并及时对外公告。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一四年八月十二日