证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-021
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于 2017年 3月 5日以电子邮件的形式发出会议通知，于 2017年 3月 16日在哈尔滨电气集团公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。
会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际现场出席董事7名,其余2名董事授权委托，董事高全宏先生、张胜根先生授权委托董事长张英健先生代为行使表决权。会议由董事长张英健先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《2016年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2016年度财务报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告全文》中第十一节——财务报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年实现净利润 -43,666.84万元（合并口径），年末未分配利润-37,261.22万元（合并口径）。
本年度，母公司利润-155.29万元，未分配利润-4808.38万元。由于2016年度公司亏损，且母公司利润未分配利润为负，根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《2016年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论，确认公司《2016年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司 2016年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度报告全文及摘要》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
6、审议通过《2016年内部控制评价报告》的议案
报告期末，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2016年内部控制评价报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年内部控制评价报告》。
公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2016年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《关于预计 2017年度日常关联交易》的议案
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2017年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《预计 2017年度日常关联交易公告》。
公司董事张英健、杜文朋、艾立松、高全宏、张胜根作为关联董事回避表决，其余4名董事审议表决此项议案。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
8、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况说明》的议案
详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年度募集资金存放与使用情况说明》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过《2016年度独立董事述职报告》的议案
根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、审议通过《公司股票交易实行退市风险警示》的议案
鉴于公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行 “退市风险警示”，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过关于《续聘常年法律顾问》的议案
董事会认真审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2016年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2017年度的常年法律顾问，聘期一年。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过关于《修改<公司章程>》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修正案》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
13、审议通过关于《修改公司<关联交易管理制度>》的议案
董事会同意对公司《关联交易管理制度》进行修改：新增第二十六条款第（七）条：涉及关联交易的其他安排：主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。后续内容递延。
修改后具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过关于《修改公司<对外担保管理办法>》的议案
董事会同意对公司《对外担保管理办法》第十八条进行修改:
修改前：公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
修改后：公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。主要内容为：（一）担保情况概述（二）被担保人基本情况（三）担保协议的主要内容（四）董事会意见（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
修改后具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理办法》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过关于《使用暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过关于《公司控股三级子公司—佳木斯佳电风机有限公司破产清算》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股三级子公司佳木斯佳电风机有限公司拟进行破产清算的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过关于《2016年度计提资产减值准备》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年
度计提资产减值准备》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
19、审议通过关于《公司优化组织架构》的议案
为进一步规范公司法人治理结构，本着管理层级扁平化、机构设置专业化、横向协作和谐化，纵向指挥高效化的宗旨，公司董事会同意将“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与佳木斯电机股份有限公司”两级管理部门合并，捋顺组织架构、优化人员配置、减少管控层级、提高管理效率、降低管理费用。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
20、审议通过《关于召开 2016年年度股东大会》的议案
公司董事会将于 2017年 4月 20日召开公司 2016年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会