沈阳兴齐眼药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
沈阳兴齐眼药股份有限公司
二〇一八年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 245.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000.00万股的3.0625%，不设置预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 49人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事和监事）。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 8.30元/股。在本激励计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予登记之日起12个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予登记之日起24个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第三个解除限售期|自完成授予登记之日起36个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

9、本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核条件如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|限制性股票第一个解除限售期|2019年公司营业收入不低于5亿元；|
|限制性股票第二个解除限售期|2020年公司营业收入不低于6亿元；|
|限制性股票第三个解除限售期|2021年公司营业收入不低于7亿元；|

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明....................................................................................................................................2特别提示............................................................................................................................3第一章释义....................................................................................................................6第二章本激励计划的目的与原则................................................................................7第三章本激励计划的管理机构....................................................................................8第四章本计划激励对象的确定依据和范围................................................................9第五章限制性股票的来源、数量和分配..................................................................10第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..........11第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..........................................13第八章限制性股票的授予与解除限售条件..............................................................14第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................17第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响..............................................19第十一章限制性股票激励计划的实施程序..............................................................21第十二章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制..................................24第十三章公司与激励对象发生异动的处理..............................................................26第十四章限制性股票回购注销原则..........................................................................28第十五章附则..............................................................................................................30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
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|指|
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、中层管理人员及核心骨干人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为245.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000.00万股的3.0625%，不设置预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、限制性股票激励计划授予激励对象分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计49人，具体分配情况如下表所示：
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|职务|拟授予限制性股票数量股（万股）|占拟授予限制性股票总数的比例|
|董事、副总经理|20.00|8.1633%|
|董事、财务总监|20.00|8.1633%|
|董事、副总经理、董事会秘书|20.00|8.1633%|
|董事、研发总监|15.00|6.1224%|
||170.00|69.3878%|
||245.00|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%;
2、所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予登记之日起12个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予登记之日起24个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第三个解除限售期|自完成授予登记之日起36个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本计划授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予的价格为8.30元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股8.30元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
二、本计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.99元的50%，为每股7.99元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.59元的50%，为每股8.30元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019年至 2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|限制性股票第一个解除限售期|2019年公司营业收入不低于5亿元；|
|限制性股票第二个解除限售期|2020年公司营业收入不低于6亿元；|
|限制性股票第三个解除限售期|2021年公司营业收入不低于7亿元；|

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。
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|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数（N）|
|良好及以上|100%|
|合格|80%|
|不及格|0%|

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为收入规模指标。收入规模指标是衡量企业经营状况和市场占有能力的重要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
𝑄=𝑄×(1+𝑛)
0
其中：𝑄为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝𝑄×𝑃×（1＋n）/（𝑃＋𝑃×n）
0 1 1 2
其中：𝑄为调整前的限制性股票数量；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝𝑄×n
0
其中：𝑄为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝𝑃÷（1＋n）
0
其中：𝑃为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝𝑃×（𝑃＋𝑃×n）÷[𝑃×（1＋n）]
0 1 2 1
其中𝑃为调整前的授予价格；𝑃为股权登记日当日收盘价；𝑃为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝𝑃÷n
0
其中：𝑃为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝𝑃 -V
0
其中:𝑃为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对本计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价： 15.91元/股（2018年9月7日收盘价为15.91元）；
（2）有效期：4年；
（3）历史波动率：30.56%;（采用创业板综最近四年的年度波动率，该数据源自Wind）；
（4）无风险收益率：3.2743%（采用国债四年期利率，该数据源自wind）。
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予 245.00万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,368.69万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。
假设公司于 2018年 11月授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2018年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万股；万元
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|摊销总费用|2018年|2019年|2020年|
|1,368.69|122.38|734.30|382.35|

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签订协议，以约定双方的权利和义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权激励计划获得的全部利益应当返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
3、激励对象因辞职的，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
7、激励对象身故，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；
2、在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝𝑃÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝𝑃×（𝑃＋𝑃×n）÷[𝑃×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为每股限制性股票授予价格， 0
𝑃为股权登记日当天收盘价，𝑃为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 1 2
股前公司总股本的比例）。
3、缩股：
P＝𝑃÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，𝑃为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：
P＝𝑃 -V
0
其中:𝑃为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会2018年9月10日