证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-051中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年10月9日在公司7楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，出席会议的董事8名，独立董事张国华因工作原因未出席会议，并委托独立董事刘学军代为表决，，实际参加表决的董事 9人。会议由公司董事长张昆辉先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议通过以下决议：
1、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第二十一次会议通知期限的议案》。
鉴于公司于同日召开的 2018年第一次临时股东大会选举产生了 5名非独立董事，为尽快选举产生新的董事长并安排董事会后续工作，现提议豁免公司第六届董事会第二十一次会议的通知期限要求，并于2018年10月9日召开公司第六届董事会第二十一次会议。
2、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举董事长的议案》。
同意选举张昆辉先生为公司第六届董事会董事长（个人简历见附件）。
3、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了
《关于调整公司第六届董事会专门委员会的议案》。
（1）战略委员会：主任委员，张昆辉；委员，纪瑞东、王建刚、李兵、刘学军
（2）提名委员会：主任委员，景旭；委员，张昆辉、刘学军
（3）审计委员会：主任委员，张国华；委员，周春华、景旭
（4）薪酬与考核委员会：主任委员，刘学军；委员，陈远明、张国华
4、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任周勇先生为公司副总经理（个人简历见附件）。
5、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
同意聘任毛尊平先生为公司总会计师、财务负责人（个人简历见附件）。
6、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
同意聘任夏保琪先生为公司董事会秘书，张政先生为公司证券事务代表（个人简历见附件）。
7、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
同意聘任周勇先生为公司内部审计部门负责人。
8、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
9、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 105,838.33万元。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
为此，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司独立董事对有关事项的独立意见》。
10、会议以赞成 9票（含授权代表 1名），反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据 2018年公司募集资金使用计划和公司生产经营对资金的需求，在不影响募集资金投资项目的建设进度的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过 13,619.4万元，使用期限不超过 12个月，从2018年10月9日起至2019年10月8日止，到期将以自筹资金归还至公司募集资金专用账户。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
为此，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司独立董事对有关事项的独立意见》。
11、会议以赞成 9票（含授权代表 1名），反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于以募集资金向子公司提供贷款实施募投项目的议案》。
为推进公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施，根据募投项目进展，公司以不超过 56,400万元募集资金向募集资金投资项目的实施主体提供贷款用于实施募投项目。上述贷款期限自贷款合同签订之日起均不超过6年，贷款利率参照可转债利率执行，即第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.00%。
12、会议以赞成 9票（含授权代表 1名），反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款用于补充流动资金的议案》。
根据 2018年公司募集资金使用计划和生产营运对资金的需求，公司拟将不超过 57,533.14万元募集资金从募集资金专户转入一般户，并向子公司新乡航空工业（集团）有限公司、宜宾三江机械有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司提供委托贷款用于补充流动资金，总计不超过55,175万元。上述委托贷款期限自委托贷款合同签订之日起均不超过6年，贷款利率参照可转债利率执行，即第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.00%。
13、会议以赞成 3票（含授权代表 1名），反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于调整股权托管事项暨关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵对议案回避表决，独立董事发表了独立意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司关于调整股权托管事项暨关联交易的公告》和《公司独立董事对调整股权托管事项的事前认可意见》、《公司独立董事对有关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第六届董事会第二十一次次会议决议
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2018年10月9日
附件：
个人简历
张昆辉，男，1963年 6月出生，博士研究生、研究员。历任中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记，中航工业航电系统公司分党组书记、中航航空电子系统股份有限公司公司董事、副董事长，现任航空工业机载系统公司分党组书记、董事长，中航航空电子系统股份有限公司董事长。
张昆辉先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周勇，男，1965年5月出生，硕士研究生，高级工程师。历任中国一航思想政治工作部副部长，中航工业系统公司综合管理部部长、纪检监察审计部长，中航机电系统有限公司纪检组成员、总经理助理、董事会秘书、人力资源部部长，航空工业曙光党委书记、副总经理（挂职）。现任中航工业机电系统股份有限公司党委委员、分党组纪检组成员、总经理助理。
周勇先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司3375股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毛尊平，男，1965年12月出生，硕士研究生，研究员级高级会计师。历任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师兼湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。现任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师。
毛尊平先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任财务负责人的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
夏保琪，男，1964年11月出生，硕士研究生，一级高级经济师。历任中航黑豹股份有限公司副总经理、董事会秘书，中航机电系统有限公司资本运营部副部长，现任中航工业机电系统股份有限公司证券事务部部长、证券事务代表。
夏保琪先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司 3375股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事会秘书的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张政，男，1977年12月出生，硕士，经济师。历任湖北中航精机科技股份有限公司经理部经理、证券部经理、证券事务代表，中航机电系统有限公司资本运营部高级业务经理，航空工业航宇救生装备有限公司副总经济师（挂职）。现任中航工业机电系统股份有限公司证券事务部特级业务经理。
张政先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任证券事务代表的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。