东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司下属子公司
使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）对中泰化学下属子公司使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集配套资金基本情况
（一）配套募集资金投入情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]788号）核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 377,049,180股，发行价格 7.32元/股，募集资金总额2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。公司已将全部募集资金存放于公司及子公司的募集资金专户进行管理。
公司本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|项目计划投资金额|募集配套资金拟投入|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|46,483.84|
|新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|18,000.00|

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|项目名称|项目计划投资金额|募集配套资金拟投入|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|80,042.86|
|合计|299,661.86|276,000.00|

注：实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元，根据《新疆中泰化学股份有限公司关于确认本次募集配套资金实施方案的公告》，本次募集资金净额 2,673,585,787.12元按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》向标的公司增资用于募集资金投资项目建设后，剩余 714,014,387.12元用于偿还公司银行贷款。
（二）配套募集资金项目实施及变更情况
1、截止目前，金富纱业 130万纱锭项目二期和20万纱锭项目两个项目，该项目已如期投产，目前尚有部分设备供应商、工程供应商的款项（包括保证金）尚未支付，部分零星设施尚未完全建设完成，竣工决算也尚未完成。经中泰化学六届二十二次董事会、六届二十二次监事会和2018年第八次股东大会审议通过，金富纱业将节余募集资金 39,000万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2、经中泰化学六届二十二次董事会、六届二十二次监事会和2018年第八次股东大会审议通过，鉴于“新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项目”的实施，将该项目募集资金投资余额 22,246.38万元全部用于新项目“环保战略先导型研发及项目建设”项目。
3、截止目前，蓝天物流信息化平台建设项目（一期）系统已经建设完成，并通过验收。经中泰化学六届二十二次董事会、六届二十二次监事会和 2018年第八次股东大会审议通过，根据新疆的网络情况以及实际业务发展需要，公司拟对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进行优化、完善，继续投入 8,538.00万元进行开发建设，并将剩余的8,237.82万元（含利息收入等）永久补充流动资金。
4、补充蓝天物流营运资金和偿还中泰化学银行贷款等项目已于2016年实施完毕。
（三）暂时闲置募集资金使用及归还情况
2017年9月26日，中泰化学召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 2.3亿元用于暂时补充新疆富丽达流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
2017年12月4日，中泰化学召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金富纱业将闲置募集资金3.4亿元用于暂时补充流动资金，蓝天物流将闲置募集资金1.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
2018年3月28日，中泰化学召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金富纱业将闲置募集资金 8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
2018年3月28日，中泰化学召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《公司下属子公司使用部分募集资金进行国债逆回购投资的议案》，在确保资金安全同时不影响正常经营的前提下，使用部分募集资金进行国债逆回购投资。其中金富纱业投资额度不超过1,500万元，蓝天物流投资额度不超过 2,000万元，新疆富丽达投资额度不超过 1,000万元。该议案已于2018年4月13日经中泰化学2018年第四次临时股东大会审议通过。
2018年8月13日，新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业分别将2.2亿元、1.5亿元和4.2亿元暂时补充流动资金的募集资金提前归还并存入募集资金账户。
2018年9月21日，中泰化学召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新疆富丽达将闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，蓝天物流将闲置募集资金5,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
截止2019年4月16日，新疆富丽达募集资金专户余额为35,633,553.79元，金富纱业募集资金专户余额为 22,823,148.20元，蓝天物流募集资金专户余额为 22,476,913.47元。
三、本次使用闲置募集资金进行国债逆回购投资的情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购投资的计划
为提高募集资金使用效率，在确保资金安全同时不影响正常经营的前提下，拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中金富纱业投资额度不超过2,000万元、蓝天物流投资额度不超过2,000万元。具体情况如下：
1、投资目的：提高资金使用效率，在保证资金安全、存取灵活的基础上，获得高于银行同期通知存款或其他产品的收益。国债逆回购卖出当时资金年化收益就已经确定，与后期利率波动无关。
2、资金来源：金富纱业、蓝天物流募集资金。
3、投资额度：金富纱业投资额度不超过 2,000万元、蓝天物流投资额度不超过2,000万元，在上述额度内，该资金可滚动使用。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、投资品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。
6、审批程序：经公司六届三十一次董事会审议，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过后实施。
7、风险与防控
（1）投资风险
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。公司下属子公司拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
（2）风险防控措施
公司财务部将对拟购买的国债逆回购产品进行选择及操作，如果发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。公司审计部负责对购买的国债逆回购产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对上述投资产品进行全面检查、核实。公司也将依据相关规定，做好相关信息披露工作。
四、审议程序
中泰化学第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第三十一次会议审
议通过了《关于公司下属子公司使用部分募集资金进行国债逆回购投资的议案》，同意金富纱业、蓝天物流和新疆富丽达使用部分募集资金购买国债逆回购产品。
该议案尚待2018年第四次临时股东大会审议通过。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国债逆回购产品具有安全性高、操作性强、流动性强等特点，中泰化学下属子公司运用暂时闲置募集资金进行国债逆回购投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，东方花旗对中泰化学下属子公司本次使用部分募集资金进行国债逆回购投资事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： _
崔洪军 张铁柱
东方花旗证券有限公司 2019年4月17日