证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2015-049新大洲控股股份有限公司
关于拟投资设立医疗产业并购投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）为加快新产业的发展，控制投资风险及提高投资效果，2015年10月9日本公司及本公司实际控制人赵序宏先生与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）在上海签署了《共同发起设立中钰新大洲医疗产业并购投资基金（有限合伙）框架协议》，三方拟共同发起设立中钰新大洲医疗产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“医疗产业基金”，名称以工商局核准为准）。
并购投资基金的认缴出资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币叁拾亿元整，分三期设立，每期认缴出资总额为人民币壹拾亿元整。
2、关联关系简述：根据本公司章程规定，赵序宏先生是本公司实际控制人、董事长，因此本事项构成本公司与关联人赵序宏先生共同对外投资的关联交易。
3、审议情况：上述事项已经本公司 2015年 10月 9日召开的第八届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，其中关联董事赵序宏先生、赵蕾女士回避表决，其他5位董事全部同意，该事项已获独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据本公司章程规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次投资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本公司以外的交易方的情况介绍
1、中钰资本管理（北京）有限公司
（1）注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
（2）注册资本：10,000万元
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：禹勃
（5）营业执照注册号：110105007964874
（6）成立时间：2005年2月
（7）经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）实际控制人简介
禹勃先生：曾任国家药监局机关团委书记，海虹控股集团助理总裁，海虹医药电子交易总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人，医药医疗基金总裁，投资决策委员会委员，投中2015年中国最受中资有限合伙人关注PE投资人TOP5。
已成功投资医药医疗企业六十余家，领导的医药医疗基金成为投资界的王牌基金，领导的投资团队在医药医疗行业投资领域处于主导地位。社会兼职：全国医药精英俱乐部理事长，中华工商联医药商会常务理事，中国医药观察家报常务副社长，中国医药教育协会副会长，湖南投融资商会执行会长，清科全球医疗健康产业论坛大会主席等。
（9）公司业绩及荣誉
中钰资本由业内知名医药医疗投资团队组建，是一家专注于医药医疗等大健康领域的股权投资、并购投资、以及顾问业务的专业金融服务机构。中钰资本掌控丰富的医药医疗项目资源，拥有30多个优质医药企业可投项目，60多家各种类型的医院项目。截至 2015年 3月，中钰资本已成功设立多支医药医疗股权投资基金和并购基金：泰山股权基金完成江苏晨牌、哈三联、嘉林药业等优质项目的投资并已封闭；黄山股权基金进入投资期；爱尔眼科、一心堂、昌红医药医疗并购基金正式运营或已设立完成；新三板资管计划开始运营并投资。
2015年 6月 4日，中钰资本成功登陆新三板市场，成为继九鼎投资、中科招商等PE后又一家也是成功挂牌的唯一一家专注于大健康行业的著名私募股权投资机构。中钰资本快速、高质的发展赢得了同行的认可，陆续获得了 2013年新锐医疗产业投资机构、2014年最佳医疗产业投资机构TOP5、投中 2015年度
中国最具创新力创业投资暨私募股权投资机构TOP10，投中 2015年度最佳回报
中资私募股权投资机构TOP10等荣誉。
中钰资本与本公司及股东不存在关联关系，没有直接或间接持有本公司股份，没有拟增持本公司股份的计划，也不存在其他相关利益安排。
2、赵序宏先生
赵序宏先生是本公司实际控制人、董事长，为本公司的关联自然人。
公司与实际控制人通过对外投资构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
本公司及本公司实际控制人赵序宏先生拟与中钰资本共同发起设立中钰新大洲医疗产业并购投资基金（有限合伙）（名称以工商局核准为准）。
该医疗产业基金的设立以投资整合国内医疗等大健康产业项目为目的。被投标的项目未来可以由本公司或本公司关联人在同等条件下优先收购，或者以通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
（二）标的规模
投资基金的认缴出资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币叁拾亿元整，分三期设立，每期认缴出资总额为人民币壹拾亿元整。
（三）出资情况
优先级有限合伙人认缴的出资额为人民币陆亿元整，由中钰资本负责募集；
次级有限合伙人认缴的出资额为人民币贰亿元整；劣后级有限合伙人认缴的出资额为人民币贰亿元整。
四、框架协议的主要内容
（一）合作模式
由新大洲、中钰资本、赵序宏先生三方共同发起设立：中钰新大洲医疗产业并购投资基金（有限合伙）（名称以工商局核准为准）。
（二）并购基金的合作约定
1、设立规模
1）投资基金的认缴出资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币叁拾亿元整，分三期设立，每期认缴出资总额为人民币壹拾亿元整，其中：
优先级有限合伙人认缴的出资额为人民币陆亿元整，由中钰资本负责募集；
次级有限合伙人认缴的出资额为人民币贰亿元整；劣后级有限合伙人认缴的出资
额为人民币贰亿元整。
投资基金存续期为五年（两年投资期，三年退出期），经基金全体合伙人同意，基金存续期可延期一年或两年。
2）各方一致同意，当基金正式设立后，由中钰资本指定的机构作为投资基金普通合伙人（GP），GP在基金当中出资额由正式的合伙协议另行确定。
2、投资方向
投资基金投资方向限于与新大洲战略发展规划相关的医疗等大健康产业，主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。
3、经营管理
1）投资基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2）所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
3）投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及合伙协议约定的其他重大事项作出决策。该委员会成员由五名委员组成，中钰资本委派两名，外部专家两名，新大洲委派一名。基金重大事项须经投资决策委员会半数以上委员同意方能通过。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
4、特别约定
1）新大洲承诺：新大洲不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任何第三方。
2）中钰资本承诺：非经新大洲同意，普通合伙人（GP）不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任何第三方；非经新大洲同意，普通合伙人不得接受新大洲的竞争者成为投资基金有限合伙人。
3）赵序宏先生承诺：在基金发起、设立、运营、决策过程当中，保持客观、公正。
4）投资基金所投资项目的日常经营管理事项，由投资决策委员会任命的专业团队进行管理。
5）投资基金所投资的项目在符合新大洲要求的前提时，同等条件下可以优
先以新大洲或其关联人收购的形式完成退出。如新大洲以书面声明放弃优先收购
后，投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与新大洲不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。
五、交易的目的及对上市公司的影响
随着我国医疗改革深入推进，医疗产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇，公司审时度势，计划积极介入医疗产业的并购整合，有望实现较高的投资收益。
公司拟通过联合医疗行业专业程度高、投资渠道丰富、资源整合能力强的股权投资机构共同设立投资基金，综合利用各种专业金融工具放大投资能力，对能够实现公司战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的项目，以产业整合与并购重组等方式进行投资。为公司拓展医疗领域相关业务提供重要支持，将有利于公司的长远发展和提高股东回报能力。
公司与中钰资本共同执行对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，有利于消除和化解公司并购项目前期的财务、税收及法律等各种风险，有利于有效降低后续营运整合过程中的风险，更好地保护公司及股东的利益。
六、存在的风险
公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日本公司与该关联人赵序宏先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，独立董事基于公司及全体股东的利益，认真审阅了本次参与投资设立医疗产业并购投资基金的相关资料，已就相关问题进行了咨询，认可并同意提交董事会讨论。关于本次关联交易的独立意见发表如下：
1、公司董事会在审议《关于拟投资设立医疗产业并购投资基金的议案》之前取得了我们的事前认可。我们认为公司作为工业制造和煤炭采掘业企业，面对行业产能过剩和经济下行压力较大，扩大投资领域，调整产业结构是公司持续发展的必由之路。本次对外投资可加快公司新产业的发展，控制投资风险，将有利于公司的长远发展和提高股东回报能力。
股东的利益，本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、董事会审议以上关联交易时，关联董事依法回避表决。
我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。
九、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2015年第八次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；
3、新大洲控股股份有限公司、实际控制人赵序宏与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰新大洲医疗产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2015年10月12日