股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018- 064中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一八年度第十二次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 2018年度第十二次会议通知于 2018年 8月 3日以书面形式发出，会议于 2018年8月9日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市方案的议案》
1、发行主体：中集车辆（集团）有限公司（以下简称“中集车辆”）
2、上市地点：香港联交所主板。
3、发行股份种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。
4、发行方式：香港公开发售及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
5、每股面值：人民币1.00元。
6、发行规模：本次H股发行并上市的初始发行规模为不少于发行后经扩大总股本
的15.0%，不超过发行后经扩大总股本的18.2%（超额配售权行使前），并授予主承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。
7、发行对象：境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
8、发行价格：最终发行价格将在充分考虑改制后的中集车辆现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况、中集车辆所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由改制后的中集车辆股东大会授权董事会或其授权人士和主承销商共同协商确定。
9、发行时间：将在改制后的中集车辆股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行并上市，具体发行时间由改制后的中集车辆股东大会授权董事会或其授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
10、申请已发行的内资股和非上市外资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，中集车辆拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、议案有效期：十八个月，自本议案经股东大会审议批准之日起计算。
本次境外上市方案通过后，尚须取得中国证监会等相关监管部门核准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
经逐项核对，公司作为中集车辆的控股股东，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）第二条规定的以下条件：1、上市公司在最近三年连续盈利
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2016)第 10076号、普华永道中天审字(2017)第 10078号和普华永道中天审字(2018)第 10078
号审计报告，公司 2015年度、2016年度、2017年度符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
公司自 2015年 1月 1日以来，发行股份募集资金情况如下：经中国证券监督管理委员会于2015年7月22日签发《关于核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1749号）核准，及香港联合交易所有限公司批准，公司于2015年12月向特定对象发行境外上市外资股共 286,096,100股，每股发行价格为港币13.48元（折合人民币11.28元），募集资金总额为港币 3,856,575,428元（按到账日实际汇率，折合人民币 3,227,639,131元），实际募集资金净额为港币 3,856,575,428元（折合人民币 3,227,639,131元），上述资金于 2015年 12月 31日全部到位。
经核对，公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对中集车辆的出资申请境外上市，符合“最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第10078号审计报告）及《中集车辆（集团）有限公司 2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第23649号审计报告），公司2017年度合并报表中按权益享有的中集车辆的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第10078号审计报告）及《中集车辆（集团）有限公司 2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第23649号审计报告），公司2017年度合并报表中按权益享有的中集车辆净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1） 上市公司与所属企业不存在同业竞争。
公司与中集车辆不存在同业竞争。
（2） 上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和中集车辆各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，中集车辆对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配中集车辆的资产或干预中集车辆对其资产的经营管理。公司与中集车辆均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司与中集车辆资产、财务独立。
（3） 上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
公司与中集车辆的高级管理人员不存在交叉任职情况。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司及中集车辆的董事、高级管理人员及其关联人员持有的中集车辆股份，未超过中集车辆到境外上市前总股本的10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司符合上述条件。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司符合上述条件。
综上所述，公司所属企业中集车辆境外上市符合《通知》的相关规定。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
会议审议通过了以下承诺事项：
公司与中集车辆之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。
中集车辆境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在中集车辆到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司认为：公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，中集车辆与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。中集车辆的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
通过本次分拆上市，中集车辆将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，中集车辆的境外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
公司分拆中集车辆境外上市的相关方案公平合理并且符合公司股东的整体利益。
综上，中集车辆境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理中集车辆（集团）有限公司分拆上市事宜的议案》
为保证分拆中集车辆境外上市的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权其指定人士，在股东大会审议通过的中集车辆境外上市方案框架和原则下，全权处理本次分拆中集车辆境外上市事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使在中集车辆的股东权利，做出与本次分拆中集车辆境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
2、制定和实施分拆中集车辆境外上市的具体方案，包括但不限于确定股改方案、具体发行方式、发行规模、发行时间等事宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关分拆中集车辆境外上市相关事宜、境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
3、就本次分拆中集车辆境外上市事宜，全权处理向香港联交所提交分拆上市申请，向中国证监会等相关监管部门提交相关申请，并处理有关事宜（包括但不限于回复香港联交所、中国证监会的有关提问）。
4、修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆中集车辆境外上市过程中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告、通函和法律文件，根据适用的监管规则、上市规则进行相关的信息披露等。
5、处理分拆中集车辆境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司 H股股东提供保证配额的议案》
就分拆中集车辆境外上市，按照香港联交所上市规则第 15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供中集车辆发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有 A股股东提供中集车辆发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15项应用指引的规定，公司就分拆中集车辆境外上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。
同意将本议案提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会以及2018年第一次 H股类别股东大会的议案》
为保证公司分拆中集车辆境外上市的顺利进行，根据《公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等的要求，同意提请召开 2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会，2018年第一次H股类别股东大会。会议有关事项安排如下：
1、会议时间
2018年9月26日（星期三）下午 2:30
2、会议地点
深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
3、召开方式
采取现场投票和网络投票（适用于A股）相结合的方式
4、股权登记日
2018年9月18日
5、出席对象
（1）本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
6、会议审议事项
（1）本公司2018年第二次临时股东大会
1) 关于中集车辆（集团）有限公司境外上市方案的议案；
2) 关于中集车辆（集团）有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
3) 关于公司维持独立上市地位承诺的议案；
4) 关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案；
5) 关于授权董事会及其授权人士处理中集车辆（集团）有限公司分拆上市事宜的议案；
6) 关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司 H股股东提供保证配额的议案。
（2）本公司2018年第一次A股类别股东大会
1)关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案。
（3）本公司2018年第一次H股类别股东大会
1）关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届董事会2018年度第十二次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一八年八月九日