江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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二零一六年二月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏永证字(2016)第026号致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、孙宪超律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2016年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知更正公告》，将公司本次股东大会的前次通知中的部分事项进行更正并予以公告、通知。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2016年2月17日下午14:00在南京市中山南路1号南京中心 23楼召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长杨怀珍女士主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，持有公司表决权股份404,542,379股，占公司总股本的48.86%。
4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2016年 2月
17日9:15-9:25、09:30—11:30、13:00—15:00网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东以及在 2016年 2月 17日 9:15-15:00网络投票时间内通过互联网投票平台进行网络投票的股东共计25名，持有公司有表决权股份 7,507,863股，占公司总股本的0.90%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，持有公司表决权股份 404,542,379股，占公司总股本的48.86%。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计25名，持有公司有表决权股份7,507,863股，占公司总股本的0.90%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料和经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投
票的股东共 29名，持有公司有表决权股份 412,050,242股，占公司总股本的49.76%。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.01发行股份及支付现金购买资产的交易标的；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.02发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.03发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.04发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.05发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.06发行股份及支付现金购买资产的发行数量；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.07发行股份及支付现金购买资产的锁定期；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.08发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.09发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.10本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.11本次募集配套资金的发行股票的种类和面值；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.12本次募集配套资金的发行对象和发行方式；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.13本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.14本次募集配套资金的拟发行股份的数量；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.15本次募集配套资金发行股票的锁定期；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,947,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.00%；反对4,879,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.00%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.16本次募集配套资金发行股票的上市地点；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.17本次募集配套资金的滚存利润的安排；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.18本次募集配套资金的用途；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.19本次发行股份募集配套资金决议的有效期限；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.20配套融资询价底价调价机制。
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：意 43,947,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.00%；反对4,879,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.00%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,957,385股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.02%；反对4,870,478股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.98%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,952,885股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.01%；反对4,874,978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.99%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
14、审议通过了《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 43,957,385股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.02%；反对4,870,478股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.98%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
15、审议通过了《关于选举董事的议案》：
采用累积投票制，选举产生以下董事：
(1)选举朱爱华女士为公司第七届董事会董事；
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：朱爱华女士获得中小投资者46,199,280选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.61%。
(2)选举卜江勇先生为公司第七届董事会董事。
该子议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：卜江勇先生获得中小投资者46,200,080选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.61%。
16、审议通过了《关于选举独立董事的议案》：
选举胡晓明先生为第七届董事会独立董事。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：胡晓明先生获得中小投资者 46,199,280选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.61%。
17、审议通过了《关于选举监事的议案》；
选举周晓兵先生为第七届监事会监事。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：周晓兵先生获得中小投资者 46,199,280选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.61%。
上述第 1至第 10项、第 12项、第 13项议案及其子议案，涉及关联交易事项，关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司回避了表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
周峰
负责人：
黎民
孙宪超
二〇一六年二月十七日