国元证券股份有限公司
关于黄山永新股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对永新股份2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2012年 7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币 13.89元，共募集资金人民币 43,625.02万元，扣除发行费用人民币 2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币 41,500.00万元。上述资金已于 2012年 7月 3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：2014年度，公司直接投入募集资金项目 13,092.53万元；2013年度，公司直接投入募集资金项目14,968.24万元；2012年度，公司募集资金使用额为7,006.69万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,278.54万元，直接投入募集资金项目 3,728.15万元。截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金35,067.46万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 6,432.54万元，募集资金专用账户累计利息收入1,327.99万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为7,760.53万元。
（二）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司2012年非公开发行募投项目中的“年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目”由全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）实施， 2012年8月，公司、河北永新、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国银行股份有限公司鹿泉支行（以下简称“中行鹿泉支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。
公司 2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（以下简称“永新包装”）。2013年11月，公司、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行（以下简称“中行黄山分行”）、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行（以下简称“建行经开区支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：将公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金的 2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。2014年7月，公司、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行（以下简称“中行黄山分行”）、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行（以下简称“建行经开区支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知国元证券。
以上募集资金专户存储的四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金||||
|||银行名称|银行账号|账户余额|
||投资项目名称||||
||年产16,000吨柔印无溶||||
|||中行黄山分行|184222999174|11,169,338.17|
||剂复合软包装材料项目||||
||年产10,000吨新型高阻||||
|||中行鹿泉支行|100399416357|-|
||隔包装材料技改项目||||
||年产 3,500 吨异型注塑||||
|||建行经开区支行|34001695608052502935|-|
||包装材料项目||||
|||中行黄山分行|179728001741|1,872,830.56|
||年产 7,200 吨多功能包||||
||装新材料项目|中行黄山分行|184223621635（定期）|25,000,000.00|
|||建行经开区支行|34001695608052503376|4,563,100.35|
||年产 5,000 吨氧化物镀||||
||膜新材料项目|建行经开区支行|34001695608049669216(定期)|35,000,000.00|
|合 计||||77,605,269.08|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 35,067.46万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对永新股份2014年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高
管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设
情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：永新股份2014年度募集资金的使用与管理基本规范，并按规定履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对永新股份董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 41,500.00 13,092.53
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 9,000.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 9,000.00 35,067.46
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 21.69%
是否已变募集资金 截至期末 项目达到预本年度实现 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投本年度投 截至期末投资进 是否达到预
更项目(含承诺投资 累计投入 定可使用状的效益(净利 是否发生重资金投向 资总额(1)入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 计效益
部分变更)总额 金额(2) 态日期 润) 大变化承诺投资项目：
1.年产16,000吨柔印
无溶剂复合软包装材 是 26,000.00 19,700.00 6,334.44 19,518.07 99.082014年12月 -44.60 否 是料项目
2.年产10,000吨新型
高阻隔包装材料技改 否 8,000.00 8,000.00 4,056.69 8,229.05 102.862014年12月 — — 否项目
3.年产 3,500吨异型
是 5,000.00 2,300.00 314.17 2,421.77 105.292014年6月 -20.65 否 是注塑包装材料项目
4.年产12,000吨多功
否 2,500.00 2,500.00 - 2,511.33 100.452012年10月 -195.67 否 否能包装新材料项目
5.年产 7,200吨多功
是 - 4,800.00 2,115.23 2,115.23 44.072015年3月 — — 否能包装新材料项目
6.年产 5,000吨氧化
是 - 4,200.00 272.02 272.02 6.482015年6月 — — 否物镀膜新材料项目
承诺投资项目小计 — 41,500.00 41,500.00 13,092.53 35,067.46 — — -260.92 — —超募资金投向：
超募资金投向小计 — — — — — — — — — —
合计 — 41,500.00 41,500.00 13,092.53 35,067.46 — — -260.92 — —（1）“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”：根据募集资金使用计划，预计达到可使用状态日期调整至2014年12月。
该项目受总体消费需求持续低迷、市场未能有效扩大，市场规模应用周期延长等因素的影响，客户开发进展不及预期，公司决定暂缓对该项目的后续主要设备的购置。本期实际产能尚未完全达到已投产设备的设计产能，该项目预期效益尚未完全体现；（2）“年未达到计划进度或预
产 10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目”：于 2014年底试生产，产能还未能有效释放，尚未形成效益。（3）“年产 3,500吨异计收益的情况和原因
型注塑包装材料项目”：根据募集资金使用计划，预计达到可使用状态日期为2013年7月，后调整至2015年6月。该项目主要为（分具体项目）
了强化自我配套能力，满足加嘴类包装产品的差异化市场需求。但由于公司产品结构调整及市场发生变化，市场开发未达预期，且目前该项目已具有产能 800吨，公司决定终止对该项目的后续建设。本期实际产能尚未完全达到已投产设备的设计产能，该项目预期效益尚未完全体现。（4）“年产12,000吨多功能包装新材料项目”：产品盈利能力低于预期，致使项目效益未达预期。
由于“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”当前市场情况不及预期，2014年项目可行性发生重大7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00变化的情况说明 万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。
超募资金的金额、用
—
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
—
施地点变更情况
（1）项目实施主体变更：经公司2012年度股东大会审议决定，“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产 12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司。
（2）项目投资进度调整：2014年1月，经公司第五届董事会第三次会议审议决定，公司对“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装募集资金投资项目实材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目”的投资进度进行调整，放缓项施方式调整情况
目实施进度，调整后的项目建设内容和投资规模不变。（3）募集资金投资项目变更：2014年7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。
依据华普天健会计师事务所 2012年 7月 26日出具的会审字[2012]1908号《关于黄山永新股份有限公司以自筹资金预先投入募集募集资金投资项目先资金投资项目的鉴证报告》，公司截止 2012年 6月 30日以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为 3,278.54万元。2012期投入及置换情况 年7月，根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。
用闲置募集资金暂时
—
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
—
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至2014年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户和所属定期账户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 —
情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
项目达到预定 变更后的项目可对应的原承诺项变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度 本年度实现是否达到预
变更后的项目 可使用状态日 行性是否发生重目 募集资金总额（1）投入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
期 大变化年产7,200吨多功能年产16,000吨柔
印无溶剂复合软 4,800.00 2,115.23 2,115.23 44.07 2015年3月 — — 否包装新材料项目
包装材料项目和
年产5,000吨氧化物年产3,500吨异型
注塑包装材料项 4,200.00 272.02 272.02 6.48 2015年6月 — — 否镀膜新材料项目
目
合计 - 9,000.00 2,387.24 2,387.24 — — — — —2014年7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产 7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） —
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 —
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高震 陈肖汉
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日