华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司募集资金投资项目
调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为众信旅游集团股份有限公司（原名北京众信国际旅行社股份有限公司，以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的相关规定，对众信旅游本次募集资金投资项目调整事宜进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募投项目调整概述
众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，同意根据公司业务发展情况，将“实体营销网络建设项目”中拟在沈阳设立的 2家零售门店调整为武汉设立 1家，西安设立1家。本次调整仅涉及零售门店开设地点改变，不涉及投资额的变化，该等调整在董事会的职权范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、首次公开发行募集资金基本情况
众信旅游经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公开发行新股 729万股，每股发行价格为人民币23.15元，募集资金总额为人民币168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第 1-1053号《验资报告》验证确认。
三、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至 2016年 6月 30日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|项目达|||项目可|
||是否已|募集资|||截至期||||||
||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计||||||
||||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金||||||
||||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)||||||
|||||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|实体营销网络建设|||||||2016年12||||
||是|8,324.39|8,324.39|1,005.98|5,994.09|72.01%||778.3|是|否|
|项目|||||||月31日||||
||||||||2016年12||||
|旅游电子商务项目|否|4,563.34|4,563.34|327.98|3,945.9|86.47%||435.24|是|否|
||||||||月31日||||
|商务会奖分公司项|||||||2015年12||||
||是|2,033.8|2,033.8||2,059.52|101.26%||485.76|是|否|
|目|||||||月31日||||

截至 2016年 6月 30日，首次公开发行股票募集资金账户余额如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户||募集资金|||||
||||||实施主体||余额|
||开户银行全称及账号||使用项目|||||
|兴业银行北京永定门支行321250100100285818||实体营销网络建设项目||公司||9,338,565.98||
|浦发银行北京知春路支行91170154800007796||实体营销网络建设项目||公司||10,663,617.86||
|建设银行上海普陀支行31001511980050040780||实体营销网络建设项目||子公司上海众信国际旅行社有限公司||4,756,046.15||
|浙商银行北京分行1000000010120100223899||旅游电子商务项目||公司||6,380,097.56||
|北京银行北京金运支行20000024557900000079661||商务会奖分公司项目||孙公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司||11.66||
|小计||||||31,138,339.21||

四、募投项目实施计划变更内容
将在沈阳设立的2家零售门店调整为武汉设立1家，西安设立1家。两家门店共计投资额为252.01万元（不变）。本次门店开设地点调整不涉及投资额的变化。
零售门店建设计划调整前后具体情况如下：
单位：家
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||此次调整||||||||
|项目|原计划||||||||调整后||||
||||||（“-”表示减少）||||||||
||形|体|旗||形|体|旗||形|体|旗||
|开设||||小||||小||||小|
||象|验|舰||象|验|舰||象|验|舰||
|城市||||计||||计||||计|
||店|店|店||店|店|店||店|店|店||
|北京|12|11|4|27|||||12|11|4|27|
|上海|0|6|2|8|||||0|6|2|8|
|天津|1|7|5|13|||||1|7|5|13|
|沈阳|0|1|1|2||-1|-1|-2|0|0|0|0|
|武汉|0|0|2|2||1||1|0|1|2|3|
|西安|0|1|1|2|||1|1|0|1|2|3|
|合计|13|26|15|54|||||13|26|15|54|

五、“实体营销网络建设”项目调整的原因
根据“实体营销网络建设”项目投资计划，自 2016年初公司在武汉、西安设立零售门店开展零售业务以来，通过产品建设、多种形式的宣传推广、商场社区活动等正在逐步建立品牌影响力，并从业绩上初步显示了良好的发展潜力。截至本核查意见出具日，武汉、西安各有开业门店3家（其中使用募集资金开设的各 2家，使用自有资金开设的各 1家），分别开设在不同城区的黄金地段。根据已投资情况，迫切需要增设零售门店网点以促进业务增长、取得更多业务。
由于募集资金一直存放在募集资金专户需专款专用，公司目前在沈阳尚未开展零售业务，目前将募集资金调整至武汉、西安的零售业务使用，更有利于提升募集资金的使用效率。日后公司再根据业务情况，选择在沈阳等其他城市开展零售业务。
六、“实体营销网络建设”项目调整的影响
公司本次对“实体营销网络建设”项目实施计划的调整属于对“实体营销网络建设”项目的正常推进，是根据募投项目的实施情况做出的合理决策，调整后零售门店的开设数量和投资额不变。本次实施地点的调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展的规划和需求。“实体营销网络建设”项目调整对公司经营业绩不会产生较大影响。
七、董事会、独立董事及监事会意见
本次募集资金投资项目调整已经第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，认为公司此次募集资金投资项目调整事项能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司的发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构访谈了公司管理层，查询了募集资金相关文件，经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了表示同意的独立意见。上述事项履行了必要的法律程序。本次调整仅涉及募投项目实施地点的变更，该事项无须提请股东大会审议。此次公司对募集资金投资项目调整符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金投资项目调整的核查意见》之签字页）
保荐代表人签字：
孙川 滕建华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日