徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）徐州科融环境资源股份有限公司
（徐州市经济技术开发区杨山路 12号）
非公开发行股票预案（修订）
2016年 4月
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开股票发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经 2016年 4月 1日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2016年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量为不超过 10,000万股（含），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应的调整。
五、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目|项目资金投入总额|
|睢宁县生活垃圾焚烧发电项目|23,515.60|
|睢宁宝源热电联产项目|31,167.20|
|补充流动资金|20,000.00|
||74,682.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
七、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
九、本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）方可实施。
十、本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将立刻出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。后又根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），结合公司实际情况，于 2014年 4月 17日召开的 2013年年度股东大会决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
本预案已在“第四节公司利润分配政策和利润情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2016-2018年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、科融环境、本公司、公司|指|徐州科融环境资源股份有限公司|
|《公司章程》|指|《徐州科融环境资源股份有限公司章程》|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|科融环境以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|徐州杰能、控股股东|指|徐州杰能科技发展投资有限公司|
|蓝天环保|指|蓝天环保设备工程股份有限公司|
|睢宁宝源|指|睢宁宝源新能源发电有限公司|
|武汉燃控|指|武汉燃控科技热能工程有限公司|
|英诺格林|指|北京英诺格林科技有限公司|
|诸城宝源|指|诸城宝源新能源发电有限公司|
|乌海蓝益|指|乌海蓝益环保发电有限公司|
|新疆君创|指|新疆君创能源设备有限公司|
|巴州君创|指|巴州君创能源有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本预案|指|科融环境非公开发行股票预案|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）目 录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3释义 ............................................................. 6目录 ............................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、发行人基本情况 .............................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 14四、本次发行方案概要 ........................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17七、本次非公开发行的审批程序 ................................... 17第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 .......... 19一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 19二、募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ....................... 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 30一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................. 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ................. 31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 32六、本次发行的相关风险说明 ..................................... 33第四节公司利润分配政策和利润分配情况 ............................ 36一、利润分配政策 ............................................... 36
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）二、公司近三年利润分配情况 ..................................... 38三、2016-2018年股东回报规划.................................... 40第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........................................................... 43二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的兑现填补回报的具体措施及相关承诺 ........................................................... 43
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：徐州科融环境资源股份有限公司
英文名称：Xuzhou Kerong Environmental Resources Co.,Ltd.
注册资本：71,280万元
法定代表人：贾红生
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：科融环境
股票代码：300152
成立日期：2003年6月17日
上市日期：2010年12月29日
公司住所：徐州市经济技术开发区杨山路12号
邮政编码：221004
电话：0516-87986553
传真：0516-87986552
电子邮箱：kre@kre.cn
互联网网址：www.kre.cn
发行人经营范围：烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务；燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务；房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策相继出台，节能环保产业迎来战略性发展机遇
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）近年来，我国国民经济快速发展，但环保问题日益突出。解决环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展具有重要意义。
国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。
2013年8月1日国务院发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号），将节能环保产业上升为国家战略性新兴产业，逐步成为国民经济的支柱产业，并提出近三年促进节能环保产业加快发展的目标：到 2015年，节能环保产业总产值要达到 4.5万亿元，产值年均增速保持15％以上，产业技术水平显著提升，为实现节能减排目标奠定坚实的物质基础和技术保障。
2011年12月15日，国务院发布的《国家环境保护“十二五”规划》（国发【2011】42号）提出，加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，持续推进电力行业污染减排，加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐；加大重点地区、行业水污染物减排力度，提升城镇污水处理水平。目前国家正在紧锣密鼓制定的环保“十三五”规划，将过去从单一目标即总量控制目标、减排目标，变成双目标即环境质量改善和污染物总量控制。根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总资产投资有望超过17万亿元。
节能减排方面，为了满足新时期加强大气环境治理和节能减排的客观需求，环保部先后颁布了《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）等一系列新的排放标准，大幅提高了二氧化硫、氮氧化物等主要污染物的排放标准，持续推进电力行业节能减排，加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐。2013年 9月 10日国务院印发的《大气污染防治行动计划》（国发【2013】 37号）提出：到 2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右；2014年11月6日，国家能源局、国家发展改革委、环保部等七部委
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》提出：到 2018年，推广高效锅炉 50万吨，淘汰落后燃煤锅炉 40万吨，完成节能改造 40万吨，提高燃煤工业锅炉运营效率6个百分点，计划节约4,000万吨标准煤。随着我国政府对大气治理的不断深入，排放标准将不断提高，行业排放标准也将不断细化。国家对大气治理的重视和上述政策的推出将为大气治理行业带来持续的发展机遇。
在污水治理方面，国务院于 2013年 9月 6日颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）要求，2015年 36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网 7.3万公里。到 2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，改善城市水环境。根据国务院办公厅于2012年4月 19日颁布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发【2012】24号），我国“十二五”期间需要达到污水处理规模2.08亿立方米/日的目标。国务院于2015年4月2日印发的《水污染防治行动计划》（国发【2015】17号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造， 2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。上述政策为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
生活垃圾处理方面，国务院办公厅于 2012年 4月 19日颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（国办发【2012】23号）要求，“十二五”期间，规划新增生活垃圾无害化处理能力58万吨/日，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上（其中东部地区达到48%以上），基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模。根据 2013年 9月 6日国务院颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），到2015年，36个重点城市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上；到2017年，城市生活垃圾得到有效处理，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。可以预见，未来我国的生活垃圾无害化处理设施数量及无害化处理
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）能力均将大幅增加，垃圾处理，尤其是垃圾焚烧发电产业拥有很大的发展空间。
综上所述，在我国环境问题日益凸显的背景下，国家出台的一系列支持政策为我国环保产业的发展创造了良好的外部发展环境，为环保产业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广为环保行业带来了新的发展空间
2012年 8月 6日，住房和城乡建设部颁布了《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号），提出：鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营；鼓励民间资本以合资、合作等方式参与城市道路、桥梁、轨道交通、公共停车场等交通设施建设。2014年11月 26日，国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目。PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，促进环保产业发展的共赢局面。国家对PPP模式的鼓励和推广为环保行业带来了新的发展空间。
3、公司业务延伸初见成效，未来发展前景广阔
近几年以来，公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展。公司一方面在加强和巩固市场竞争日益激烈的传统节能点火及特种燃烧业务的同时，通过并购武汉燃控、蓝天环保等企业，大力拓展锅炉节能提效改造业务和烟气治理业务，提升公司工程总承包能力；另一方面紧贴国家对于环保领域的扶持政策，并购了英诺格林和新疆君创，投资运营诸城宝源和乌海蓝益等公司，积极介入污水处理、分布式能源和垃圾焚烧发电等环保业务领域，并在北京、武汉、徐州、杭州、新疆、内蒙古、辽宁、山东等地进行战略布局。目前，公司已经逐步发展成为集节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台公司，形成多元化发展格局。在国家对节能环保行业大力扶持的背景下，公司各业务板块均面临着良好的发展机遇，未来发展前景广阔。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司全面向综合环境治理平台公司转型
近几年来，公司逐步进入了垃圾焚烧发电、天然气分布式能源、烟气治理和水环境治理等领域。公司已由锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的供应商逐步转变为集节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台，形成了较为完善的产业布局。随着节能、水环境治理、垃圾焚烧发电等新环保业务规模的不断扩大，公司在上述业务领域积累了较为丰富的经营经验、技术储备以及建设项目储备，但因上述业务的拓展资金需求量较大，公司现有资金实力无法满足上述业务发展的需要。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的资金实力和业务开拓能力，有力的推动公司环保业务的快速发展，推动公司全面向综合环境治理平台公司转型。
2、面对行业新的战略性发展机遇，进一步扩大业务规模，提高公司盈利能力
近几年国家对节能环保行业利好政策不断出台，市场规模不断扩大，节能环保行业将面临良好的发展机遇。结合目前环保行业的良好发展机遇，充分发挥公司传统业务积累的技术优势、近几年在垃圾焚烧发电、污水处理等领域的技术积累和业务经验，做强、做大公司已成熟的垃圾焚烧发电、污水处理和热电联产等环保业务，将为公司的快速成长提供有力的保障。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司扩大垃圾焚烧发电和热电联产这类环保运营业务规模，提高公司的盈利能力。
此外，在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为环保业务领域的发展趋势。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公司利用 PPP模式介入市政环保项目，为提升公司业绩提供重要契机。本次非公开发行募投项目的实施，将进一步提高公司的资金实力，增强公司在环保业务领域的参与能力，增强公司的业务开拓和盈利能力。
3、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、定价原则
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
3、发行价格
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 10,000万股（含），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目|项目资金投入总额|
|睢宁县生活垃圾焚烧发电项目|23,515.60|
|睢宁宝源热电联产项目|31,167.20|
|补充流动资金|20,000.00|
||74,682.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起12个月。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年3月31日，徐州杰能持有公司32.41%的股份为公司控股股东，自然人王文举、贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩和侯国富等六名一致行动自然人合计持有徐州杰能53.36%股权，系公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行数量上限 10,000万股股票计算，公司控股股东徐州杰能持有公司股份的比例为28.42%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年4月1日召开的第三届董事会第十一次会议和2016年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行
性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过7亿元（含），所募集资金（扣除发行费用后）拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目|项目资金投入总额|
|睢宁县生活垃圾焚烧发电项目|23,515.60|
|睢宁宝源热电联产项目|31,167.20|
|补充流动资金|20,000.00|
||74,682.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）睢宁县生活垃圾焚烧发电项目
1、项目基本情况
本项目为睢宁县生活垃圾焚烧发电项目，垃圾处置量为 700吨/天，年发电量约8,425×104KWh；项目总投资 23,515.60万元，其中拟使用募集资金投入 21,000万元，项目实施地点为睢宁县桃园镇朱官路西、徐沙河支流以北。公司
全资子公司睢宁宝源新能源发电有限公司作为运营主体，本项目采用BOT模式运
营，运营期30年。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）2、项目实施背景
（1）垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业政策支持
随着我国城市化进程的推进，城镇生活垃圾产量快速增长，然而由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重，我国对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理持续旺盛需求。近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院及相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。
2012年4月26日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》。《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”作为政府必须解决的重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。
（2）垃圾发电产业增长空间巨大
城市垃圾焚烧发电，与传统垃圾处理方式如简单填埋、堆肥等极易造成水体和土地污染，严重破坏城市生态环境系统平衡相比，更加符合垃圾的无害化处理的要求；同时垃圾焚烧发电还能使垃圾成为提供丰富电能和热能的清洁可再生能源。因此，利用城市垃圾焚烧发电，改善城市环境是大势所趋，垃圾焚烧发电具有显著的社会、经济和环保效益。近几年，我国垃圾清洁焚烧全面进入快速发展阶段，但对比发达国家70%以上的焚烧处理率，可以预见，中国垃圾焚烧发电产业还有很大的增长空间。
近几年我国垃圾处理情况
|||
|-|-|
|生活垃圾共处理总量（亿吨）|焚烧方式处置总量（亿吨）|
|1.97|0.18|
|2.06|0.23|

徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）
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|-|-|
|2.42|0.56|

注：数据来源于国家环保部网站。
（3）政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动社会资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，社会资本将越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，行业领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
3、项目实施必要性
近几年来，公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展。公司先后通过投资、并购等方式进入了垃圾焚烧发电、天然气分布式能源、烟气治理和水环境治理等领域。公司已由锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的供应商逐步转变为节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台，形成了较为完善的产业布局。近几年公司通过建设、运营诸城宝源和乌海蓝益等公司，积极介入垃圾焚烧发电等新业务领域，在徐州、内蒙古和山东等地进行战略布局；公司垃圾焚烧发电业务，取得了快速发展。随着诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）和乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）的逐步建成投产，公司生活垃圾日处理能力将达到 1,500吨，发展速度较快，但规模依然相对较小。本项目建成投产后，公司生活垃圾日处理能力将达到2,200吨，生活垃圾日处理能力将大幅提升，将进一步推动公司全面向综合环境
治理平台公司转型。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）此外，垃圾焚烧发电业务是公司近几年重点突破和发展的业务领域，是公司运营环保资产的重要方向。本项目的实施，将进一步扩大公司垃圾焚烧发电资产的运营规模，将进一步提高公司的持续经营能力。
4、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策导向
2012年4月19日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》（国办发〔2012〕23号），明确要求“到 2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 58万吨/日；到 2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上”。依托有利政策背景，将有助于本次募投项目的顺利实施，进一步提升发行人的盈利能力。
（2）项目实施符合睢宁县发展的需要
近年来，随着城市面积的扩大和人口的增加，睢宁县城市生活垃圾快速增长。
这迫使睢宁县寻找城市生活垃圾无害化、资源化、减量化的办法，而现有的生活垃圾填埋场即将填满，且生活垃圾填埋极易造成水体和土壤的污染，因此建设新的城市生活垃圾处理设施也就成为迫在眉睫的任务。本项目的建设可以科学有效的处理各类垃圾，节约用地，提高环境质量，使垃圾达到无害化、减量化和资源化处理，符合睢宁县发展的需要。
（3）项目实施可行性强
1）公司拥有较为丰富的垃圾发电项目建设和运营经验，能够保障项目的顺利实施
近几年公司积极介入垃圾焚烧发电业务领域，并在生活垃圾焚烧发电项目的建设和运营等方面积累了较为丰富的经验。随着乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）和诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）逐步建设完成并投入运营，公司将拥有生活垃圾日处理能力达到1,500吨。在垃圾焚烧发电业务
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）领域，上述项目的建设和投入运营为公司提供了较为丰富的经验和技术储备。
此外，公司在开展传统节能点火及特种燃烧业务和锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务过程中积累的技术优势也为本项目的垃圾焚烧炉、SNCR+半干法+活性炭+布袋除尘器烟气净化装置等重要环保设施的建设和运行方面提供良好的保障，有效控制污染物的排放，提高本项目的环保水平。
2）睢宁县生活垃圾产量能够满足本项目日常运行需要
睢宁县位于江苏省西北部，徐州市东南部，距徐州87公里，现辖16个镇，一个省级经济开发区，总人口 135.46万人，是徐州都市圈“一城两翼”的重要一翼。随着睢宁县城镇化的不断推进以及城乡生活垃圾统一清运和处理，生活垃圾清运处置量将持续增加。目前，睢宁县对城市生活垃圾的处理是以清运填埋为主的“末端”处理，现有的睢宁县生活垃圾卫生填埋场设计服务年限 15年，处理规模为480t/d，填埋库区库容 326万立方米，占地约 402亩，已填埋生活垃圾容量约 30万吨。按照睢宁宝源与睢宁县城市管理局签定的特许权协议，本项目建成后，由睢宁宝源负责睢宁县特许期内生活垃圾的焚烧处理，不足部分由垃圾填埋场的垃圾补充。睢宁县不断增长的城市生活垃圾清运量和现有的存量能够保障本项目的运营需要。
3）本项目采用 BOT模式运营，由睢宁县政府授予特许经营权，且该特许经营权具有排他性，睢宁县政府不再批准或授权公司及公司的项目公司之外的第三方在睢宁县境内投资、建设、运营与本项目存在竞争关系的项目。作为睢宁县唯一一个生活垃圾焚烧发电项目，睢宁宝源新能源发电有限公司已经与睢宁县城市管理局和江苏省电力公司分别签订了《睢宁生活垃圾焚烧发电项目垃圾供应与结算协议》和《电源接网协议》（接网协议【2015】SGJS0000FZQT1501399号），对垃圾供应与结算以及项目建成后项目发电入网等事项进行了安排。
5、项目投资概算及效益情况
本项目计划投资总额为23,515.60万元，项目建设内容为：2台日处理350t的垃圾焚烧炉、2套SNCR+半干法+活性炭+布袋除尘器烟气净化装置和 1台 12,000kW/h抽汽凝汽式发电机组，本项目建设周期为18个月。根据经济效益分
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）析，该项目达产后，年平均净利润为1,586.39万元（税后），具有良好的经济效益。
6、政府审批和项目用地情况
本项目已取得江苏省发展和改革委《省发展和改革委关于睢宁县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（苏发改投资发【2015】237号）。
本项目已取得江苏省环保厅《关于对睢宁宝源新能源发电有限公司垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（苏环审【2015】27号）。
本项目已经取得睢宁县规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
320324201500059号）。
本项目用地已经取得睢宁县人民政府颁发的《土地使用权证》（睢土国用（2015）第27265号）。
（二）睢宁宝源热电联产项目
1、项目基本情况
本项目为睢宁宝源热电联产项目，项目总投资 31,167.20万元，其中拟使用募集资金投入 29,000万元，项目实施地点为睢宁县桃园镇朱官路西、徐沙河支流以北。公司全资子公司睢宁宝源新能源发电有限公司作为运营主体。本项目建成后将形成年供热量1.85×106GJ/a、年发电116.8GWh、年供电94GWh，年节约标准煤量2.55万吨，节能效果显著。
2、项目实施背景
（1）国家节能环保政策积极鼓励热电联产发展
《国家“十二五”规划纲要》明确提出了单位国内生产总值(GDP)能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标，其中要求 2015年与2010年相比，全国单位国内生产总值能耗降低16%，“十二五”期间全国单位国内生产总值能耗实际累计降低19.71%（数据来源：国家统计局网站）；《国家“十三五”规划纲要》进一步提出，要推进资源节约集约利用，树立节约集约循环利用的资源观，推动资源利用方式根本转变；深入实施污染防治行动计划，大
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。发电行业是能耗大户，也是实施节能减排的重点主体。
2013年1月1日，国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》，鼓励推进使用高效清洁煤电，积极鼓励发展热电联产，在电价承受能力强、热负荷需求大的城市，鼓励优先发展大型燃气蒸汽联合热电联产项目。2014年9月12日，国家发展改革委、环境保护部和国家能源局联合发布了《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》，该规划指出：坚持“以热定电”，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。国家节能环保政策对热电联产发展的鼓励，使我国热电联产业务领域面临着良好的发展机遇。
（2）热电联产市场空间广阔，发展迅速
热电联产具有独特的优越性，在生产电力的同时提供蒸汽，实现了能源的梯级利用，可以达到能源利用效率的最大化，一般情况下热电联产比热电分产节能30%左右，同时集中供热比分散小锅炉供热效率提高50%。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。国家发展改革委、环境保护部和国家能源局联合发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》指出：到 2020年，燃煤热电机组装机容量占煤电总装机容量比重力争达到28%。在符合条件的大中型城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背压式热电机组；在中小型城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式热电机组；鼓励发展热电冷多联供。近几年随着国家对热电联产领域的鼓励政策不断推出，我国热电联产领域市场空间广阔，并将迎来快速发展期。
3、项目实施必要性
（1）推动公司发展战略的实施、提高公司盈利能力的需要
随着公司由锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的供应商向节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台的转变，公司在发电领域的项目建设和运营方面经营管理经验不断丰富。公司将热电联产业务领域作为近几年主要的业务发展重要方向之一。本项目的实施，将实现公司在热电联产业务领域的突破，扩大公司业务范围和经营规模，进一步推动
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）公司向综合环境治理平台转变，提高公司的盈利能力。
（2）满足睢宁县供热和环保的需要
目前，睢宁县各用热单位均由分散的燃煤小型工业锅炉供热，燃煤小型工业锅炉供汽参数低、技术装备落后，占用了大量的生产资金，能源浪费和环境污染，且供热可靠性和供热质量差。根据《睢宁县“十二五”热电联产规划》，建设热电联产供热机组，代替睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园内的分散供热小锅炉，实现对睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园内的热用户集中供热。本项目建成后将成为睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园内公用供热中心，承担对园区内企业集中供热的任务，大幅提高了睢城镇和工业园区内企业生产的用热稳定性，有效解决用热企业的蒸汽安全供应问题。本项目的建设符合睢宁县发展规划和供热需求。
此外，燃煤小型工业锅炉由于运行效率低，供应相同的汽量所消耗的能源较高，且燃煤小工业锅炉脱硫脱销不完善，大气污染物排放量高，给睢宁县环境保护带来较大的压力。本项目建成后，睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园将实现集中供热，使睢城镇和工业园区内现有、在建、拟建的燃煤小型工业锅炉停运，进一步减少了烟尘、SO2、NOx的排放，减少了分散燃料及灰渣贮存场地，环保价值高，符合睢宁县环境保护的需要。
4、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策导向
《国家“十二五”规划纲要》、《能源发展“十二五”规划》、《国家“十三五”规划纲要》和《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》等国家宏观政策和产业政策均明确提出，鼓励发展热电联产。国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），指出：鼓励社会资本投资建设风光电、生物质能等清洁能源项目和背压式热电联产机组，进入清洁高效煤电项目建设、燃煤电厂节能减排升级改造领域。本项目的实施符合国家上述宏观政策和产业政策。
（2）项目实施可行性强
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）1）公司在热电联产项目建设和运营方面积累了较为丰富的技术、人才储备和运营经验，能够保障项目的顺利实施
公司作为节能点火及特种燃烧业务和锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务领域的优势企业，拥有丰富的锅炉洁净燃烧、烟气治理项目配套工程等建设和施工经验，以及较强的技术、人才储备。诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）的投入运行，也为公司在火力发电领域的技术、人才和运营经验方面积累了较为丰富的经验。公司上述技术、人力、施工建设和运营经验为本项目锅炉、发电设施和除尘、脱硫、脱硝等设施建设和运行提供良好的保障，能够保障本项目的顺利实施。
2）本项目是《睢宁县“十二五”热电联产规划》重点项目，本项目建成后将成为睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园供热来源，睢城镇和工业园区内现有的现有、在建、拟建的燃煤小型工业锅炉将全部停运。截至 2014年4月，本项目供热需求测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采暖季（t/h）|||||
|最大|平均|最小|最大|平均|
|85.60|68.00|50.30|64.80|48.60|
|24.90|20.50|16.20|20.80|16.30|
|110.50|88.50|66.50|85.60|64.90|
|221.00|177.00|133.00|171.20|129.80|

本项目将建设3台75t/h高温高压循环流化床锅炉，最大供热输出
本项目热负荷
为225 t/h
随着园区内企业的不断增多，未来较为充足的供热需求，为本项目经济效益的实现提供了良好保障。
5、项目投资概算及效益情况
本项目计划投资总额为31,167.20万元，主要建设内容为：3台循环流化床锅炉、2台背压式汽轮发电机组和除尘、脱硫、脱硝设施，本项目建设周期为 1
年。根据经济效益分析，该项目达产后，年均净利润 3422.35万元（税后），具
有良好的经济效益。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）6、政府审批和项目用地情况
本项目已取得江苏省发展和改革委《江苏省发展改革委关于核准睢宁宝源热电联产项目的批复》（苏发改投资发【2016】95号）。
本项目已取得江苏省环保厅《关于对睢宁宝源新能源发电有限公司热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审【2015】126号）。
本项目用地已经通过了江苏省国土厅用地预审，并取得江苏省国土厅出具的《江苏省国土资源厅关于睢宁宝源热电联产项目用地的预审意见》（苏国土资预【2015】42号）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 20,000万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）满足营业收入的快速增长带来的对流动资金需求
近几年以来，公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展。公司在加强和巩固传统节能点火及特种燃烧业务的同时，大力拓展锅炉节能提效改造业务及烟气治理业务等，公司营业收入持续增长，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为5.71亿元、8.43亿元和9.99亿元；快速增长的营业收入使流动资金需求增加，2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为23.72%、39.04%和47.17%，呈逐年上升趋势。持续增长的收入规模给公司带来不断扩大的流动资金需求。
此外，近几年公司积极参与国内环保基础设施项目建设，并与辽宁省海城农业高新技术产业开发区管委会签署了《辽宁省海城农业高新技术产业开发区有机固废集中处置项目合作框架协议书》，与北票市人民政府签署了《辽宁省北票市自来水供水项目合作框架协议》，公司及联合体山东华禾生物科技有限公司与聊城市财政局就聊城市节能减排财政政策综合示范城市PPP合作建设项目事项签
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）订了PPP项目合作协议，公司及联合体机科发展科技股份有限公司、辽宁中科化工有限公司与鞍山经济开发区管委会签署了《辽宁鞍山煤焦油深加工产业基地环保工程投资项目框架协议》。上述PPP项目的推进为公司带来了进一步的资金需求。
（2）满足公司未来产业规模扩张对流动资金的需求
公司积极响应国家对于环保领域的节能减排政策，积极介入锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、垃圾焚烧发电、污水处理和分布式能源等业务领域。公司现已在北京、武汉、徐州、杭州、新疆、内蒙、山东等地进行战略布局，产业规模的扩张给公司流动资金提出了更高的要求。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于公司进一步做强、做大，为公司顺利实施战略布局夯实基础，为后续业绩水平的提升提供重要保障。
（3）优化资本结构、减少财务风险
截至2015年末，公司资产负债率（合并）为47.17%，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资产结构将得到明显优化，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低。对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据本次非公开发行募集资金使用计划合理运用。公司已建立募集资金专项存储制度，上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述流动资金时，将严格按照公司募集资金管理制度履行必要的审批程序。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加，不会导致公司控股权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，且截至本预案公告之日，公司亦无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司进一步巩固市场地位，扩大业务规模，提高公司的持续盈利能力。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率将降低，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，优化财务结构，进一步提高公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体现。因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。募集资金用于补充流动资金后，将有利于改善公司经营活动产生的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2015年末，公司的资产负债率（合并）为47.17%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加合理。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）六、本次发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）电力行业建设放缓带来的盈利能力下降风险
公司传统的节能业务及烟气治理业务的发展受到其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大。2003年到2006年，由于我国受到“电荒”的影响，我国电力建设进入高景气周期，全国发电装机总容量逐年提高，2006年全国发电装机总容量增速达到20%以上，总装机容量 6.24亿千瓦，全国的电力供需矛盾得到缓解。全国发电装机总容量增速从 2007年开始进入回落周期，并保持低增速运行，截至2014年末全国发电装机总容量增速为8.7%左右。对公司产品影响最大的火电行业亦是如此，火电装机总容量的增速已经由 2006年的23.62%下降到了2014年的5.24%。
因此，虽然目前我国火电发电装机总容量不断增加且绝对值较大，大量存量机组及新增的机组对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求，但是全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的回落对本公司现有产品的新增市场需求带来不利影响，公司面临着主营业务收入和盈利能力持续下降的风险。
（二）市场竞争的风险
目前公司所从事的节能点火及特种燃烧业务、锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、污水处理、分布式能源以及垃圾发电业务等节能环保产业。虽然公司在相关业务领域具有较强的竞争能力，但相关市场分散度较高，参与者较多，竞争较为激烈。因此，公司若不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面持续提高，将会面临业务规模和盈利能力无法达到预期目标的风险。
（三）应收账款的坏账风险
随着业务规模的逐步扩大，公司应收账款增长较快， 2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款分别为57,168.06万元、81,572.07万元和95,890.85
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）万元。虽然公司应收账款与营业收入的增长保持同步，且下游客户主要为电力、石化行业等规模较大的企业，通常采用分期付款，因此公司每年应收账款虽然较大，但符合行业特点。
总体而言，应收账款总体无不正常情况，且公司已本着稳健原则对应收账款按照账龄及个别认定计提了坏账准备，从公司过去的经营情况来看，公司无重大应收账款不能收回的情形，但如果公司主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。
（四）发行人控制权变动风险
发行人控股股东徐州杰能股权分散，共 38名自然人持有徐州杰能的股权，王文举等六名实际控制人共持有徐州杰能股权比例为53.36%。
虽然公司的实际控制人拥有长期合作的良好基础，并通过两次签署《一致行动关系协议书》，对一致行动人的提出提案、表决、意见不一致的解决办法及股权的转让等可能影响一致行动关系的问题已经详细确定，且自公司上市以来实际控制人均遵守了《一致行动关系协议书》的约定，不存在违反该协议的行为，但在未来期间仍存在着上述协议不能得到有效执行，六人中某人或某些人违反《一致行动关系协议书》约定，未发表一致的表决意见，或向一致行动人以外的其他股东或非股东方转让股权等可能性，将导致一致行动关系的其他各方持有表决权份额低于徐州杰能全部表决权份额的50%，从而引发发行人控制权变动风险。
（五）募投项目风险
本次募集资金运用于睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金。尽管公司在确定上述投资项目前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期长，不能及时达到预期的效益。
（六）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将较大幅增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）临下降的风险。
（七）公司经营规模扩大后面临的管理风险
随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高，公司现有管理人员的业务能力能否适应公司所处的内外部环境的变化，都是影响公司未来发展的重要因素。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时、公平地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）第四节 公司利润分配政策和利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。后又根据中国证监会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），结合公司实际情况，于2014年4月17日召开的2013年年度股东大会决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
公司《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十六条公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序和实施
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司 2013-2015年利润分配方案
1、2013年利润分配方案
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）以2013年12月31日公司总股本240,178,400为基数，向全体股东每 10
股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利 7,205,352.00元。2014年5月，上述利润分配方案实施完毕。
2、2014年利润分配方案
以公司2014年12月31日总股本237,600,000为基数，向全体股东每 10
股派发现金0.20元（含税），共计派发现金红利 4,752,000.00元。2015年7月，上述利润分配方案实施完毕。
3、2015年上半年度资本公积转增股本方案
以2015年6月30日总股本 237,600,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增股本475,200,000股，转增后公司总股本将增加至 712,800,000股。2015年11月，上述资本公积转增股本放完实施完毕。
4、2015年度利润分配方案
公司拟以2015年12月31日总股本712,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），共计派发现金红利2,851,200.00元。上述利润分配方案已于2015年4月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
（二）公司 2013-2015年现金分红情况汇总
|||
|-|-|
|现金分红金额(万元)|合并报表中归属于母公司所有者的净利润(万元)|
|720.54|4,634.00|
|475.20|4,224.45|
|285.12|2,592.37|
|1,480.86|11,450.82|

徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）注：2015年度利润分配方案分配方案已于2015年4月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于业务发展，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、2016-2018年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）相关要求，结合公司实际情况特制定了《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》。2016年4月1日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过了上述规划。规划的具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司应当在充分考虑投资者合理回报的基础上，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）股东分红回报规划相关决策机制和编制周期
公司至少每三年重新审阅一次本规划，根据股东（特别是公众投资者）、独
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）未来三年（2016-2018年）股东分红回报具体规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。若未来发行人根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的兑现填补回报的具体措施及相关承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过10,000万股，募集资金总额不超过70,000万元。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者的所有者权益将有一定幅度的增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于 2016年 11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为 10,000万股，募集资金总额为 70,000万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）712,800,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据发行人 2015年审计报告，发行人 2015年全年实现归属于母公司所有者的净利润为2,592.37万元；2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年度数据基础上按照增长10%、持平、下降10%的增幅分别测算；
（7）假设公司2015年度不进行分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
2、测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年归属于母公司所有者的净利润增长10%、持平及下降10%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度 /2015年 12 月 31 日||
||本次发行前|
|712,800,000|712,800,000|

本次发行募集资金总额（万元） 70,000
本次发行股份数（股） 100,000,000
预计本次发行完成时间 2016年11月
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润比 2015年增长10%
|||
|-|-|
|2,592.37|2,851.61|
|146,547.25|149,398.86|

徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）
|||
|-|-|
|0.04|0.04|
|2.06|2.10|
|1.76%|1.93%|

假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|2,592.37|2,592.37|
|146,547.25|149,139.62|
|0.04|0.04|
|2.06|2.09|
|1.76%|1.75%|

假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润比 2015年降低10%
|||
|-|-|
|2,592.37|2,333.13|
|146,547.25|148,880.38|
|0.04|0.03|
|2.06|2.09|
|1.76%|1.58%|

注：（1）期末归属于母公司所有者的所有者权益=期初归属于母公司所有者的所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）每股净资产=期末归属于母公司所有者的所有者权益/总股本；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红
月份数次月至年末的月份数/12）；
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
经测算，本次发行完成后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对 2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目。本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目。睢宁县生活垃圾焚烧发电项目是继公司诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）和乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）后，第三个垃圾焚烧发电项目，本项目的建设有利于扩大公司已有的垃圾焚烧发电业务规模。睢宁宝源热电联产项目是在充分利用公司在锅炉洁净燃烧、烟气治理等方面已形成的丰富经验和技术优势的基础上，经过公司董事会充分论证后拟实施的项目，是公司现有锅炉节能提效、烟气治理、垃圾焚烧发电等环保
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）业务延伸。上述项目的建设是公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展，实现向综合环境治理平台战略的重要步骤。公司将加快上述项目的建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供急需的营运资金，增强公司的资金实力，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司核心竞争力和PPP项目的参与能力，推动主营业务的快速发展。
2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
热电联产项目和垃圾焚烧发电项目的关键技术均燃烧控制。公司拥有亚洲最大的热态燃烧试验装置和燃烧点火试验台，技术优势显著。公司研发、调试、服务的专业人员和火力发电企业的专业技术人员均属同一专业，公司现有技术与上述募投项目建设有良好的技术延续性。
1）睢宁县生活垃圾焚烧发电项目
随着垃圾焚烧行业的发展，公司成立了垃圾焚烧炉点火与燃烧控制研发、制造、安装、调试专业团队，是最早研究垃圾焚烧技术的单位之一，是垃圾焚烧行业国标制订单位，参与了《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉（GB/T18750-2008）》国家标准的制订，对于垃圾焚烧的研究较早和较为深入。公司除在垃圾的燃烧控制有着深厚的技术之外，公司子公司蓝天环保在火力发电厂烟气处理拥有核心技术，将为本项目提供技术支持。此外，在建设和运营诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）和乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）过程中，公司也建立了一支专业管理和运营团队。公司在上述人员、技术等方面的储备能够保障本项目顺利实施。
本项目采用BOT模式运营，是睢宁县唯一一个生活垃圾焚烧发电项目，由睢宁县政府授予特许经营权，且该特许经营权具有排他性，睢宁县政府不再批准或授权公司及公司的项目公司之外的第三方在睢宁县境内投资、建设、运营与本项目存在竞争关系的项目。公司已经与睢宁县城市管理局和江苏省电力公司分别签订了《睢宁生活垃圾焚烧发电项目垃圾供应与结算协议》和《电源接网协议》（接网协议【2015】SGJS0000FZQT1501399号），对垃圾供应与结算以及项目建成后项目发电入网等事项进行了安排。上述协议安排为本项目的实施奠定了良好的基础。
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）2）睢宁宝源热电联产项目
国内热电联产项目相对于垃圾焚烧发电项目，起步更早，技术也更为成熟，公司燃烧控制系统已经普遍应用于国内大小各种热电厂，专业人员也拥有大量对国内各大中小热电厂运行调试经验，本项目技术延续性更为良好。为确保运作效率，本项目建设和运行所需的项目全面管理和锅炉、汽机、电气、水处理、自动化、安全等各专业人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，保证本项目的顺利实施和运行。
本项目建成后将成为睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园公用供热中心，承担对睢城镇和工业园区内企业集中供热的任务，园区内现有、在建、拟建的燃煤小型工业锅炉停运。随着园区内企业的不断增多，未来较为充足的供热需求，为本项目的实施奠定了良好的基础。此外，本项目已经取得江苏省电力公司出具的《江苏省电力公司关于印发徐州睢宁宝源新能源发电有限公司垃圾焚烧发电项目及热电联产项目接入系统设计评审意见的通知》（苏电发展【2014】840号），公司将加快本项目发电入网事项申请的进度，保障本项目的顺利实施。
（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务主要包括节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等节能环保业务。在董事会和管理层的领导下，以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展，主营业务快速发展，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为5.71亿元、8.43亿元和9.99亿元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
未来，在国家节能环保产业政策大力支持的背景下，公司将继续加强和巩固上述业务领域。
2）面临的主要风险及改进措施
（1）电力行业建设放缓带来的盈利能力下降风险
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）公司传统的节能业务及烟气治理业务的发展受到其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大。2003年到2006年，由于我国受到“电荒”的影响，我国电力建设进入高景气周期，全国发电装机总容量逐年提高，2006年全国发电装机总容量增速达到20%以上，总装机容量 6.24亿千瓦，全国的电力供需矛盾得到缓解。全国发电装机总容量增速从 2007年开始进入回落周期，并保持低增速运行，截至2014年末全国发电装机总容量增速为8.7%左右。对公司产品影响最大的火电行业亦是如此，火电装机总容量的增速已经由 2006年的23.62%下降到了2014年的5.24%。
因此，虽然目前我国火电发电装机总容量不断增加且绝对值较大，大量存量机组及新增的机组对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求，但是全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的回落对本公司现有产品的新增市场需求带来不利影响，公司面临着主营业务收入和盈利能力持续下降的风险。
改进措施：为应对下游行业建设周期波动带来的风险，公司将在充分利用现有的品牌、技术和市场等优势，加大市场拓广力度，提高市场占有率的同时，加快外延式发展步伐，加强市场风险评估和预测，继续开发行业新领域，避免下游行业建设增速放缓给公司带来重大不利影响。
（2）市场竞争的风险
目前公司所从事的节能点火及特种燃烧业务、锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、污水处理、分布式能源以及垃圾发电业务等节能环保产业。虽然公司在相关业务领域具有较强的竞争能力，但相关市场分散度较高，参与者较多，竞争较为激烈。
因此，公司若不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面持续提高，将会面临业务规模和盈利能力无法达到预期目标的风险。
改进措施：为应对市场竞争风险，公司将在保持现有传统节能点火及特种燃烧等业务市场优势地位的基础上，提高锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、污水处理、分布式能源以及垃圾发电业务等节能环保产业规模，增加公司的利润
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）增长点，并加大公司的研发、品牌、技术、和人力等方面的投入、加强公司成本管理，提高公司的盈利能力。
（3）应收账款的坏账风险
随着业务规模的逐步扩大，公司应收账款增长较快， 2013年末、2014年末和 2015年末公司应收账款分别为 57,168.06万元、81,572.07万元和 95,890.8万元。虽然公司应收账款与营业收入的增长保持同步，且下游客户主要为电力、石化行业等规模较大的企业，通常采用分期付款，因此公司每年应收账款虽然较大，但符合行业特点。
总体而言，应收账款总体无不正常情况，且公司已本着稳健原则对应收账款按照账龄及个别认定计提了坏账准备，从公司过去的经营情况来看，公司无重大应收账款不能收回的情形，但如果公司主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。
改进措施：为了应对应收账款的坏账风险，公司将加强应收账款的跟踪管理和催收力度，并建立客户信用评价档案，动态监控下游客户尤其是主要客户的经营和财务状况，密切关注客户的资信及履约能力变化等情况，最大限度地降低逾期账款和坏账损失的发生率。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司本次非公开发行募集资金投资项目预期会形成较高的回报，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司营运类资产（本次募投项目为垃圾焚烧发电业务和热电联产业务）规模将大幅提高，有利于
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）公司进一步做强、做大，为公司实施业务战略夯实基础。因此，本次非公开发行有利于扩大公司业务规模，提高公司未来增长潜力，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，争取使募投项目早日建成并实现预期效益。
2）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据《徐州科融环境资源股份有限公司募集资金管理制度》和相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，综合提升公司资本实力及盈利能力。
3）充分利用已有优势，提高公司盈利能力
公司继续利用已有的技术、品牌等优势，加强和巩固传统节能点火及特种燃烧业务、烟气治理业务、锅炉节能提效改造业务、污水处理业务，使上述业务成为公司重要、稳定的利润来源；充分利用本次非公开发行给公司提供的有利条件，做强、做大垃圾焚烧发电和热电联产业务，使运营类业务成为公司利润增长的重要动力。在分布式能源、垃圾焚烧发电和污水处理等运营类业务方面，公司目前已经在北京、辽宁、新疆、内蒙古、山东等地进行战略布局，已取得较大突破且具备了一定的竞争力。本次非公开发行完成后，公司将在充分利用已取得的业务优势和良好战略布局，积极参与行业并购和市场竞争，加快上述业务开拓进度，提高公司增长潜力和盈利能力。
4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强采购管理，进一步控制采购成本。
5）进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。后又根据中国证监会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）监会公告【2013】43号），结合公司实际情况，于2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，该规划已经公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。未来公司将继续保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（五）相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（以下无正文）
徐州科融环境资源股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）（本页无正文，为《徐州科融环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二Ο一六年四月二十四日