深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）证券简称：深纺织A、深纺织 B 证券代码：000045、200045深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
二零一七年十一月
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称《管理办法》）和深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”、“本公司”）公司《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的限制性股票数量为496.30万股，约占本计划公告时公司股本总额50,652.1849万股的0.98%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%。本计划为一次性授予，无预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的深纺织 A股普通股，限制性股票的授予价格为5.73元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划的激励对象为126人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）8、本计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过5年。
9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可分3年按每年40%、30%、30%的比例解除限售。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。
注：同行业可比上市公司按照 wind行业与申银万国行业划分标准，选取与公司主营业务较为相似的A股和台湾上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。||
|第二个解除限售期||2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。||
|第三个解除限售期||2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。||

注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，
新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14、本计划须经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、深纺织股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 .............................................................. 2特别提示 ........................................................... 2目录 .............................................................. 5第一章释义 ....................................................... 6第二章实施本计划的目的 ........................................... 7第三章本计划的管理机构 ........................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 9第五章本计划所涉及标的股票数量和来源 ............................ 10第六章本计划的时间安排 .......................................... 11第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................... 14第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件 ........................ 15第九章限制性股票的调整方法和程序 ................................ 19第十章限制性股票的会计处理 ...................................... 21第十一章本计划的实施程序 ........................................ 22第十二章公司及激励对象各自的权利义务 ............................ 24第十三章公司及激励对象发生异动的处理 ............................ 26第十四章本计划的变更与终止 ...................................... 29第十五章限制性股票回购注销原则 .................................. 30第十六章其他重要事项 ............................................ 31
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|深纺织、本公司、公司|指|深圳市纺织（集团）股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。|
|激励对象|指|按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自公司授予激励对象限制性股票之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳市国资委||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|公司《章程》|指|《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司《章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬考核委员会，负责拟订和修订本计划。董事会审议通过本计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计126人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、其他核心技术、业务、管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司及公司的分、子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 496.30万股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额50,652.1849万股的0.98%。本计划为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
二、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|||获授限制性股票|获授权益占授予|获授权益占公司|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总量比例|股本总额比例|
|朱军|董事长|13.70|2.76%|0.03%|
|朱梅柱|董事、总经理|13.50|2.72%|0.03%|
|宁毛仔|党委副书记、纪委书记|12.20|2.46%|0.02%|
|乐坤久|副总经理|12.20|2.46%|0.02%|
|刘洪雷|副总经理|12.20|2.46%|0.02%|
|姜澎|董事会秘书|10.00|2.01%|0.02%|
|其他核心技术、业务、管理骨干（120人）||422.50|85.13%|0.83%|
|合计（126人）||496.30|100%|0.98%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司
绩效考核与薪酬管理办法确定。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第六章本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||可解除限售数量占|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||获授权益数量比例|

深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）
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|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

五、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，激励对象超出调控水平的收益上交公司。本计划实施期间相关政策有变化的，按照调整后的政策执行。
5、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
6、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价的50%，即5.09元/股；
2、本计划公告前30个交易日公司A股股票平均收盘价的50%，即5.53元/股；
3、本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%，即5.13元/股；
4、本计划公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%，即5.73元/股。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。
注：同行业可比上市公司按照 wind行业与申银万国行业划分标准，选取与公司主营业务较为相似的A股和台湾上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
二、限制性股票的解除限售条件
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核如下：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重||

深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）
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||不低于70%。|
|第二个解除限售期|2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。|
|第三个解除限售期|2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。|

注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，具体见下表：
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||考核等级||A（优秀）||B（良好）||C（正常）||D（需改进）||E（差）|
|考核分数||95≤X≤100||90≤X<95||80≤X<90||70≤X<80||X<70||
|标准系数||1.0||||0.8||0.6||0||

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、考核指标设置的合理性说明
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及偏光片等光学膜业
务收入占营业收入的比重，每股收益指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果
的最终体现，营业收入指标能够体现企业的经济实力及市场占有率情况，偏光片
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）等光学膜业务收入占营业收入的比重能够反映公司聚焦电子主业的经营效果，三个考核指标均能树立较好的资本市场形象。
公司对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本计划的规定出具专业意见。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司A股股票的市场价格—授予价格，为每股4.44元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 2,203.57万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2017年 12月授予，每年摊销金额如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予数量||总成本||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|496.30||2203.57||68.86||826.34||789.61||367.26||151.50||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十一章本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经深圳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）3、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，授予的限制性股票当年已符合解除限售条件的，则在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解除限售，但其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：
①激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时;
③激励对象的劳动合同到期不续约时;
④激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时;
⑤激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
5、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤中国证监会及国务院国资委认定的其他情形。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2017年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十四章本计划的变更与终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售的情形及降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十五章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回购股份的方案提交股东大会审议批准。
深纺织2017年限制性股票激励计划（草案）第十六章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划需经深圳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会2017年11月28日