证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2016-045
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行
A
股股票预案
三次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 8月 17日召开第四届董事会 2015年第六次临时会议，并于 2015年 9月 16日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
公司于 2015年 11月 21日召开第四届董事会 2015年第七次临时会议，并于 2015年 12月 9日召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行 A股股票的相关议案。
2016年 2月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153768号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见及股东大会的授权，公司对本次非公开发行股票预案进行了完善和修订，并于2016年3月14日召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于〈公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。
综合考虑本次非公开发行的不确定性、项目资金需求及建设进度，本公司及贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司拟通过自筹资金或其他融资方式建设盘江矿区瓦斯抽采利用项目。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，经慎重考虑及与贵州盘江
煤层气开发利用有限责任公司股东协商，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行方案的募集资金数额和用途、发行数量、发行对象进行调整。据此对公司第四届董事会 2016年第三次临时会议审议通过的《贵州盘江精煤股份有限公司公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》进行修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》。主要修订内容如下：
一、更新了本次非公开发行的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2015年 8月 17日日召开的第四届董事会 2015年第六次临时会议、2015年 9月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会、2015年 11月 21日召开的公司第四届董事会 2015年第七次临时会议、于 2015年 12月 9日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行相关事项经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、股东大会审议通过及证监会的核准。
二、修订了发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为建信基金设立的建信九智精选能源 1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划、上海北信瑞丰资产管理有限公司设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
三、修订了发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，最终的发行
数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
四、调整了募集资金金额和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,000|
|合计|||141,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
五、修订了本次非公开发行是否构成关联交易的说明
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、更新了本次发行是否导致公司控制权发生变化的说明
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司总股本为 1,655,051,861股，其中盘江控股持有 961,050,600股，持股比例为58.07%，为公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司持有盘江控股100%股权，系本公司的实际控制人。
假设本次非公开发行价格为2015年1月1日至本预案公告日期间公司股票最低收盘价格 6.06元/股的90%（即 5.454元/股），则本次非公开发行股份数量为 258,525,852股，非公开发行股票后，上市公司总股本 1,913,577,713股，公司控股股东盘江控股直接持有上市公司股份 961,050,600股，占发行后股本总数的约50.22%，仍为本公司控股股东；
贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后盘江控股仍为公司控股股东。
七、更新了发行对象基本情况
1、更新了建信基金管理有限责任公司的相关信息；
2、建信基金管理有限责任公司通过其设立并管理的资产管理计划以不超过人民币 8.1亿元（建信九智精选能源 1号特定客户资产管理计划不超过 3亿元、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划不超过 3亿元、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划不超过 2.1亿元）认购本次非公开发行的股份；
3、更新了上海北信瑞丰资产管理有限公司的相关信息；
4、上海北信瑞丰资产管理有限公司通过其设立并管理的资产管理计
划以不超过人民币 6亿元（北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划不超过 3亿元、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划不超过 3亿元）认购本次非公开发行的股份。
八、更新了本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2016年 8月 19日，公司基于发行方案的进一步调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”，补充协议一及补充协议二合称“补充协议”）。
九、修订了本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1、修改了本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额至不超过 14.1亿元。
2、修改了本次募投项目相关信息，募投项目保留老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目，删减原“盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）”、“增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司“两个项目。
十、更新了董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次发行完成后，公司与控股股东盘江控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
十一、更新了本次发行相关的风险说明
更新了“安全生产风险”、“环境保护风险”、“诉讼相关风险”、“业绩下滑及可能出现净亏损的风险”、“净资产收益率下降的风险”、“经营活动现金流下降的风险”、“应收账款和应收票据回收风险”、“行业政策风险”及“募投项目风险”等风险因素。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年 8月 19日