证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-088四川升达林业产业股份有限公司
关于公司对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司
签订《增资扩股协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本事项将提交四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公
司”）2018年第四次临时股东大会审议，公司将根据事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
公司自2016年底整体剥离林业板块资产后，仅剩下清洁能源天然气业务。
根据公司2018年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续秉持继续开放的思路，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点。鉴于此，为增强公司的综合竞争力及持续经营能力，公司拟与全之脉签订《四川升达林业产业股份有限公司关于杭州全之脉电子商务有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。本次增资以具有证券业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《四川升达林业产业股份有限公司拟对杭州全之脉电子商务有限公司增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2018）第0394号）评估确认的全之脉100%股权截至评估基准日（2018年3月31日）的评估值人民币405,400万元（大写：肆拾亿伍仟肆佰万元整）为依据，经双方协商以400,000万元（大写：肆拾亿元整）的估值为作价依据，公司拟以现金的方式对全之脉进行增资扩股，认购全之脉新增注册资本的价款为7.8亿元，其中1,909.492万元计入全之脉注册资本，剩余76,090.508万元计入全之脉资本公积。
本次增资完成后，公司持有全之脉19.5%股权。
本次增资扩股的资金来源为公司的自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批程序
本事项已经2018年8月16日召开的公司第四届董事会第四十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订<增资扩股协议>的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、蒋荣
身份证号码：3310**********7214
住所：杭州市下城区三塘汶园1幢2单元502室
关联关系：与公司不存在关联关系
蒋荣，男，2005年10月至2006年3月，在浙江省民政厅从事文案工作；
2006年3月至9月，任浙江工人日报记者；2006年9月至2007年4月，在天夏科技集团从事企划工作；2007年4月至2007年11月，任杭州新农门公司研究员；2007年12月，开始从事跨境电子商务创业；2008年10月至今，以创始人身份任杭州全之脉电子商务有限公司法定代表人、董事长。
2、何渊
身份证号码：3303**********2855
住所：杭州市下城区三塘汶园13幢3单元303室
关联关系：与公司不存在关联关系
何渊，男，2007年12月，从事跨境电子商务创业工作；2008年10月至今，以创始人身份任杭州全之脉电子商务有限公司总经理。
三、交易标的基本情况
公司名称：杭州全之脉电子商务有限公司
统一社会信用代码：91330110679876446N
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蒋荣
注册资本：7882.776万人民币
成立日期：2008年10月09日
住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道时代大厦1402室
经营范围：服装、服饰、鞋帽、工艺品、皮革制品、针织品、纺织品、文体用品的销售；网络技术、计算机软硬件的技术服务；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；市场调查；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。
股权结构：蒋荣系全之脉的法定代表人，蒋荣与何渊为一致行动人，合计（直接和间接）持有全之脉40.62%的股权；本次增资完成后，蒋荣与何渊合计（直接和间接）持有全之脉32.7%的股权，公司持有全之脉19.5%的股权。
最近一年又一期主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，全之脉总资产 2,429,244,586.79元，净资产 1,615,417,448.72元，负债总额 813,827,138.07元，2017年实现营业收入1,730,520,758.78元，利润总额为228,115,430.79元，净利润为169,241,155.20元。
（上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告）；
截止 2018年 3月 31日，全之脉总资产 2,262,639,303.06元，净资产 1,641,447,081.37元，负债总额 621,192,221.69元，2018年一季度实现营业收入468,055,414.74元，利润总额为35,123,148.31元，净利润为26,029,632.65元。（上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告）。
四、《增资扩股协议》的主要内容
（一）协议签署方
《增资扩股协议》由公司（甲方）、杭州全之脉电子商务有限公司（乙方）、蒋荣（丙方1）及何渊（丙方2）共同签署。（本增资扩股协议若无其他明示，丙方1、丙方2合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）（二）本次交易的方案
1、于本协议签署日，乙方的注册资本为人民币 7,882.776万元（大写：人民币人民币柒仟捌佰捌拾贰万柒仟柒佰陆拾元整）。乙方拟新增注册资本 1909.492万元（大写：人民币壹仟玖佰零玖万肆仟玖佰贰拾元整），均由甲方以货币认缴。
2、各方协商确定，本次增资以具有证券业务资格的评估机构评估确认的乙方100%股权截至评估基准日（2018年 3月 31日）的评估值作为作价依据（评估报告详见附件），甲方认购乙方新增注册资本的价款为7.8亿元（以下简称“增资款”），其中 1909.492万元计入乙方注册资本，剩余 76,090.508万元计入乙方资本公积。
3、各方协商一致，未来在条件成熟之时，甲方将通过增资或股权转让的方式取得乙方51%以上的股权，达到对乙方的控股。
（三）业绩承诺
1、丙方作为乙方的实际控制人，承诺乙方 2018年至 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于乙方股东的税后净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币、5亿元人民币。
2、若乙方在2018年至2020年的任一年度经审计后完成的扣除非经常性损益后归属于乙方股东的税后净利润没有达到当年承诺利润的90%，甲方有权要
求丙方无条件不可撤销地购买甲方持有乙方的全部股权，购买价格为增资款金
额加10%年化收益，具体计算方式如下：购买总价=增资款金额×（1+10%×实际投资天数/365）。丙方应在收到甲方书面购买通知之日起20日内与甲方签署相应的股权转让协议并向甲方支付完毕前述购买款项，否则，每逾期一日，应向
甲方支付应付未付金额的0.5%作为违约金。丙方1和丙方2就前述购买义务和
价款支付相互承担连带责任。
（四）增资款的支付
各方协商同意，甲方分期向乙方缴纳增资款，具体如下：
1、本协议生效后10日内，甲方向乙方账户缴纳增资款 5亿元，乙方同意在收到甲方本笔增资款项后3日内按《公司法》规定向甲方出具出资证明书及变更后的股东名册，并向有关政府主管部门申请办理本轮增资涉及的工商变更登记
手续。
2、本轮增资涉及的工商变更登记完成之日起30日内，甲方向乙方账户缴纳剩余增资款2.8亿元，甲方在本协议项下的出资义务即完成。
（五）本次增资后乙方的公司治理
增资完成后20日内，乙方完成对公司董事会的改选，并签署新的公司章程。
1、董事会
本次增资完成后,甲方有权在乙方现有董事会人数中提名 3名董事，丙方应确保甲方提名的董事当选。
2、本次增资后,乙方的生产经营活动应严格按照其制定的公司《章程》、规章执行，且该等规章制度的制定和执行不得违反我国法律法规、规章、证监会、深圳证券交易所规范性文件的规定,亦应符合乙方管理制度的要求。
（六）违约责任
1、宣布违约：在知晓发生下列情况的 5个工作日内，一方可以宣布另一方已发生违约（但已获得另一方书面同意的事项除外）：
1.1违反本轮增资协议有关条款的约定，并且未能在守约方向违约方提交通知后伍（5）天内做出补救措施；
1.2如果任何一方违反他们在本轮增资协议中所作的任何重大的承诺或义务；
2、违约责任：
2.1任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。
2.2非违约方有权要求违约方在合理的时间内进行改正或采取补救措施。如违约方在非违约方要求下，未在合理时间内对违约事项进行改正或采取补救措施，非违约方有权继续要求违约方就因此造成的全部损失给予补偿。
2.3本协议约定与中华人民共和国有关法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以有关法律、法规和规范性文件的规定为准，各方遵守有关法律、法规和规范性文件的行为不得视为违约。
五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，我国电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。随着国内众多生产企业对出口渠道的需求增强，当前出口跨境电商正处于行业增长的黄金时段。随着传统贸易的持续萎靡，出口跨境电商供应链效率的提高，未来几年跨境电商出口业务将持续保持平稳增长且仍占跨境电商交易市场的主导地位。
公司本次拟以现金增资全之脉以持有其19.5%的股权，符合公司的投资战略，本次股权收购的资金来源为公司自有资金，通过此次股权收购有利于公司开展多元化产业经营，有利于提升公司整体竞争力，提高经济效益，促进公司持续稳定经营，对公司经营能力和经营业绩的提升将产生积极的影响。本次对外投资不会导致公司合并报表发生变化。
（二）交易存在的风险
公司本次增资扩股协议正式签署后，全之脉为公司的参股子公司，全之脉的发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理
机制的建立和运行，积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一八年八月十六日