证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2016-014上海来伊份股份有限公司
关于使用募集资金对全资子（孙）公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的名称：
上海来伊份食品连锁经营有限公司（以下简称“上海来伊份”），为公司全资子公司。
江苏来伊份食品有限公司（以下简称“江苏来伊份”），为公司全资子公司。
浙江来伊份食品有限公司（以下简称“浙江来伊份”），为公司全资子公司。
安徽来伊份食品有限公司（以下简称“安徽来伊份”），为公司全资子公司。
北京美悠堂食品有限公司（以下简称“北京美悠堂”），为公司全资子公司。
苏州来伊份食品有限公司（以下简称“苏州来伊份”），为公司全资孙公司
无锡来伊份食品有限公司（以下简称“无锡来伊份”），为公司全资孙公司
镇江来伊份食品有限公司（以下简称“镇江来伊份”），为公司全资孙公司
常州来伊份食品有限公司（以下简称“常州来伊份”），为公司全资孙公司
2、增资金额 14,590万元，均相应计入上述各公司的注册资本。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2062号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为人民币 11.67元/股，募集资金总额为 700,200,000.00元，在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币660,211,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2016】第 116238号《验资报告》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对上述募集资金实行了专户存储，
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募集资金投资项目——营销终端建设项目，系公司将对上海、江苏、浙江、安徽、北京共 1,158家现有店铺升级，同时在上海、江苏、浙江、安徽和北京寻求最佳地理位置新建 275家连锁终端门店，该项目的实施主体为在上海、江苏、浙江、安徽、北京的全资子（孙）公司，该项目拟使用募集资金32,737.00万元。
为及时把握市场机遇，公司根据本项目进度的实际需要用自筹资金先行投入，截止2016年9月30日，本项目公司自筹资金预先投入资金人民币16,937.81万元，在上海、江苏、浙江、安徽和北京新开门店、升级店门店共计 1163家，公司置换募集资金共计为人民币 16,937.81万元。本项目现尚余募集资金15,799.19万元，其中14,590万元将通过向上海、江苏、浙江、安徽和北京等9家全资子（孙）公司增资的方式，由上述9家全资子（孙）公司继续实施。
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子（孙）公司增资的议案》。
本次增资是按照公司《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》进行的投资。2013年5月30日，公司第一届董事会第二十一次会议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，并经公司2013年第三次临时股东大会批准，故本次增资无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、上海来伊份
上海来伊份食品连锁经营有限公司成立于2008年11月，注册资本：500万元，为公司全资子公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至2016年6月30日，上海来伊份的总资产为17,910.68万元，净资产为8,681.45万元，2016年1-6月净利润为1,665.98万元。（经审计）
本次拟增资7,800万元，增资完成后，上海来伊份注册资本将由500万元变更为 8,300万元，公司持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
2、江苏来伊份
江苏来伊份成立于 2008年 1月，注册资本：1,000万元，为公司全资子公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至2016年6月30日，江苏来伊份的总资产为11,687.62万元，净资产为9,760.59万元，2016年1-6月净利润为253.81万元。（经审计）
本次拟增资4,070万元，其中1,936万元分别对苏州、无锡、镇江、常州 4家子公司进行增资，增资完成后，江苏来伊份注册资本将由 1,000万元变更为 5,070万元，公司持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
3、浙江来伊份
浙江来伊份成立于 2008年 2月，注册资本：1,000万元，为公司全资子公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，浙江来伊份的总资产为 2,446.05万元，净资产为-4,450.12万元，2016年1-6月净利润为-480.49万元。（经审计）
本次拟增资 850万元，增资完成后，浙江来伊份注册资本将由 1,000万元变更为 1,850万元，公司持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
4、安徽来伊份
安徽来伊份成立于2010年3月，注册资本：400万元，为公司全资子公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，安徽来伊份的总资产为 1,999.36万元，净资产为-651.91万元，2016年1-6月净利润为-12.64万元。（经审计）
本次拟增资 1,480万元，增资完成后，安徽来伊份注册资本将由 400万元变更为1,880万元，公司持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
5、北京美悠堂
北京美悠堂成立于2010年11月，注册资本：2,000万元，为公司全资子公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，北京美悠堂的总资产为 1,158.70万元，净资产为-6,264.87万元，2016年1-6月净利润为-694.87万元。（经审计）
本次拟增资390万元，增资完成后，北京美悠堂注册资本将由2,000万元变更为 2390万元，公司持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
6、苏州来伊份
苏州来伊份成立于2008年5月，注册资本：201万元，为公司全资孙公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至2016年6月30日，苏州来伊份的总资产为11,745.71万元，净资产为8,543.80万元，2016年1-6月净利润为1,129.56万元。（经审计）
本次拟增资1,009万元，增资完成后，苏州来伊份注册资本将由201万元变更为 1,210万元，公司间接持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
7、无锡来伊份
无锡来伊份成立于2008年5月，注册资本：51万元，为公司全资孙公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，无锡来伊份的总资产为 1,526.06万元，净资产为680.64万元，2016年1-6月净利润为-113.86万元。（经审计）
本次拟增资 409万元，增资完成后，无锡来伊份注册资本将由 51万元变更为 460万元，公司间接持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
8、镇江来伊份
镇江来伊份成立于2008年11月，注册资本：101万元，为公司全资孙公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，镇江来伊份的总资产为 1,773.66万元，净资产为1,457.61万元，2016年1-6月净利润为131.25万元。（经审计）
本次拟增资289万元，增资完成后，镇江来伊份注册资本将由101万元变更
为 390万元，公司间接持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
9、常州来伊份
常州来伊份成立于2008年11月，注册资本：51万元，为公司全资孙公司，主要从事来伊份休闲食品的销售。
截至 2016年 6月 30日，常州来伊份的总资产为 1,434.01万元，净资产为202.58万元，2016年1-6月净利润为37.76万元。（经审计）
本次拟增资 229万元，增资完成后，常州来伊份注册资本将由 51万元变更为 280万元，公司间接持有其100%股权。最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
三、本次增资的具体方案
本次增资的资金来源为公司首次公开发行 A股股票募集的资金，对上述 9家全资子（孙）公司的增资总额为 14,590万元，均相应计入上述各公司的注册资本。
董事会授权董事长行使向对上述9家全资子（孙）公司的增加注册资金、开立子公司募集资金专户等决策权及签署相关合同文件或协议等资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
四、本次增资的对公司的影响
公司对上述全资子（孙）公司增资是基于募集资金投资项目——营销终端建设项目实际运营的需要，保障营销终端建设项目的顺利实施。本次增资全部投资主营业务发展，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
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|为保证募集资金安全，公司已开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募|
|集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。|

现上述全资子（孙）公司将分别开设募集资金专项账户，分别与保荐机构、
公司、开户银行等签订《募集资金专户存储四方监管协议》，进行募集资金专户
存储。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使
用募集资金。
六、独立董事意见
公司通过向9家全资子（孙）公司的增资的方式实施首次公开发行股票募集资金投资项目——营销终端建设项目，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的要求，符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意公司使用募集资金 14,590万元对上述 9家全资子（孙）公司进行增资。
七、监事会意见
公司通过向9家全资子（孙）公司的增资的方式实施首次公开发行股票募集资金投资项目——营销终端建设项目，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关安排，符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金 14,590万元对上述9家全资子（孙）公司进行增资。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司第二届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于使用募集资金对全资子（孙）公司增资的独立意见
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会2016年11月11日