国信证券股份有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，国信证券股份有限公司(简称“国信证券”或“保荐人”)作为东莞勤上光电股份有限公司(简称“勤上光电”或“公司”)首次公开发行的保荐人，就勤上光电关于LED照明研发设计中心项目延期事项进行了认真、审慎的核查。出具核查意见如下：一、公司首发募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号”文核准，发行人民币普通股(A股)股票46,835,000股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为 112,404.00万元，扣除发行费用人民币 6,722.46万元后，募集资金净额为 105,681.54万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日审验并出具深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于 2011年 12月 6日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限
公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年 6月 4日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至目前，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
三、募集资金使用情况
截至 2016年 10月 30日，公司的募集资金账户余额为人民币 65,402.15万元，其中利息收入为人民币 7,717.81万元，尚未转出的其他发行费用 718.26万元，具体使用情况如下：
1.募集资金投资项目资金使用情况
募集资金 调整后 实际投
投入比
投资项目 承诺投资总 投资总入募集资金 备注
例
额 额 总额
营运管理 2,553. 2,553.
经公司2015年第三次临时股 4,233.10 100%
中心建设项目
89 94
东大会审议通过，相关资金用于间LED室内照 14,111.9
接收购飞利浦流明股权。由于客观 335.32 335.32 100%
明项目
5
原因该事项无法继续实施，所涉募LED户外照
20,338.1 5,341. 5,341. 集资金均相应退还至原募集资金明与景观照明
100%
项目
4 17 17 账户。
LED照明研
7,660. 2,485.
发设计中心项
7,660.14 32%
14 03
目
合 计 46,343.3 15,890 10,715
--
3 .52 .46
2.超募资金使用情况
公司首发实际募集资金净额为 105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。
12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年 2月 13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金 10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年 8月 10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金 10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金 10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金 10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 8月 28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用 1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金 17,000万元永久性补充流动资金。
截止 2016年 10月 30日，公司已累计使用超募资金 38,000.00万元，剩余超募资金 25,377.61万元，其中包含利息收入 3,321.14万元以及其他尚未支付发行费用718.26万元。
四、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因
(一)募集资金投资项目延期的具体情况
公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：
项目原预计达到 项目调整后预计
项目可行预 达
项目名称 性是否发生重定可使用状态日 到可使用状态日
大变化
期 期
2017年11月 30
LED照明研
2016年11月30日 否
发设计中心项目
日
(二)延期原因说明
由于公司所处的 LED半导体照明行业产品同质化现象较明显、产品标准尚不完善、参与者众多、价格战严重，使得公司产品在价格端和成本端竞争压力均逐渐提升。为稳定和提升公司的持续盈利能力，2016年度公司通过并购龙文教育实现了半导体照明和教育产业的双主业布局。因此公司本着提高募集资金使用效率，提升募集资金的投入产出比的态度，经审慎考虑，决定根据半导体照明行业的发展现状适当放缓对该募集资金投资项目的实施进度。本次调整将项目的原计划完成时间从2016年11月30日延长至2017年11月30日，项目的其他事项不做调整。
五、募集资金项目延期对公司生产经营的影响
本次部分募集资金投资项目的延期，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致该等募集资金运用项目的变更，不存在变更该等募集资金投资项目和损害股东利益的情形，公司将加紧推进该募集资金投资项目的建设进度。
六、董事会对募集资金项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，确保项目能够顺利实施，以提高募集资金的使用效益。
七、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司将“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2017年11月30日。项目具体内容不变。
项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2017年11月30日，项目具体内容不变。
3、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 LED照明研发设计中心项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整LED照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。
因此，同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2017年11月30日，项目具体内容不变。
八、保荐人的核查意见
国信证券对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》，认为：(1)勤上光电 LED照明研发设计中心项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途；
(2)勤上光电LED照明研发设计中心项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
综上本保荐机构对勤上光电LED照明研发设计中心项目延期的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司 LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
林斌彦 张俊杰
国信证券股份有限公司2016年11月30日