证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-040债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于向新余钢铁集团有限公司
转让两家全资子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新余钢铁股份有限公司拟向控股股东新余钢铁集团有限公司转让本公司两家全资子公司100%股权。
●关联人回避事宜：受让方新余钢铁集团有限公司为本公司的控股股东，本次转让构成关联交易，关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决。
●关联交易风险提示：本次转让尚需股东大会批准后方可生效。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础，公司拟向控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）转让本公司两家全资子公司新余良山矿业有限责任公司（以下简称“良矿公司”）和新余铁坑矿业有限责任公司（以下简称“铁坑公司”）100%的股权。双方达成了转让意向，转让价格按评估值为准。截至评估基准日 2015年 10月 31日，良矿公司净资产账面值为 4.53亿元，评估值为 5.08亿元，评估增值 0.55亿元，增值率为12.12%；铁坑公司净资产账面值为 3.22亿元，评估值为 3.36亿元，评估增值 0.14亿元，增值率为4.51%。股权转让合计价格为
本次转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
本次交易对方新钢集团为本公司的控股股东，所以构成关联交易。
此次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去 12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累
计次数为0；本次关联交易已达到 3000万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新钢集团是本公司的实际控制人，直接持有公司75.96%的股权。
（二）关联人基本情况
新钢集团于 1990年 5月 9日注册成立，为省属国有大型钢铁联合企业，注册资本为 417,535万元，注册地及办公地址在江西省新余市冶金路，法定代表人为熊小星，实际控制人为江西省国有资产管理委员会。主要经营范围为：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售；
液化气体、压缩气体、易燃液体、焦油、蒽油、萘、沥青、粗苯、苯、甲苯、二甲苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、溶解乙炔气、洗油、重苯、粗酚、脱酚油、残油、碳黑油（凭经营许可证经营）；
通用设备制造（不含特种设备和车辆），安装和维修；进出口贸易；
房屋建筑、安装、维修、仓储租赁业；互联网服务；农业开发。
2014年，新钢集团完成生铁 908.72万吨、钢 882.25万吨、钢材坯 840.01万吨；实现营业收入 340亿元、利税 14.50亿元、利润 1.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为本公司两家全资子良矿公司100%股权和铁坑公司100%的股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次股权转让涉及范围为本公司全资子良矿公司100%股权和铁坑公司100%的股权。
（二）交易标的为公司两家全资子公司股权，该股权情况如下：1、良矿公司
（1）本公司持有该公司100%的股权，良矿公司注册资本 6,800
万元，注册地址新余市良山镇，经营范围为：矿山开采、铁精粉加工、钢保护渣、设备制造、机电维修、建筑材料、金属材料购销等。
该公司 12个月内增资情况：2015年 10月 31日，新钢股份公司以所属土地 4992.71亩按评估价值 36,650.93万元向良矿公司增
资，该土地资产为良矿公司厂区采矿区等占用的土地，位于江西省新余市良山镇。该土地不存在抵押、质押情况，亦不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（2）该公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
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|项目|2015年10月31日（经审计）|2014 年度（经审计）|
|固定资产账面原值|26,221.80|26,199.47|
|固定资产已计提的折旧|18,817.62|18,157.70|
|固定资产账面净值|7,404.18|8,041.77|
|营业收入|25,464.69|53,843.91|
|资产总额|56,385.69|35,743.20|
|资产净额|48,286.47|27,433.60|

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|净利润|212.87|16,327.76|

2、铁坑公司
（1）该公司为本公司全资子公司，注册资本 3,000万元，注册地址新余市分宜县湖泽镇，经营范围为：铁矿开采、铁矿石精选、橡胶制品销售、金属材料加工销售、建材销售、炉料制造、设备制造、汽车运输、土石方施工、机电设备维修等。
该公司 12个月内增资情况：2015年 10月 31日，新钢股份公司
以所属土地 4810.83亩按评估价值 30,208.46万元向铁坑公司增资，土地资产为铁坑公司厂区、矿区等占用的土地，位于江西省新余市分宜镇和湖泽镇。该土地不存在抵押、质押情况，亦不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（2）该公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
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|项目|2015年10月31日（经审计）|2014 年度（经审计）|
|固定资产账面原值|7,511.22|7,509.63|
|固定资产已计提的折旧|3,607.80|3,384.75|
|固定资产账面净值|3,903.42|4,124.88|
|营业收入|7,005.33|11,978.19|
|资产总额|37,855.03|12,057.78|
|资产净额|32,154.64|5,341.91|
|净利润|-1,053.83|2,341.91|

3、合并报表变更情况。
良矿公司和铁坑公司均为本公司的合并报表范围，股权转让完成后，将不再记入本公司的合并报表。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金的情形。
4、审计情况。
良矿公司和铁坑公司 2014年度及截至 2015年 10月 31日财务报表经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具标准无保
留意见的审计报告。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易价格以评估结果确定本次关联交易价格的依据。
（四）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。评估公司对上述股权进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日 2015年 10月 31日，本次转让股权涉及良矿公司股权账面值为 4.53亿元，评估值为 5.08亿元，评估增值 0.55亿元，增值率为12.12%；涉及铁坑公司股权账面值为 3.22亿元，评估值为 3.36亿元，评估增值 0.14亿元，增值率为4.51%。
两项股权合计涉及股权账面值为 7.75亿元，评估值为 8.44亿元，评估增值 0.69亿元，增值率为8.90%；
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，适合采用资产基础法进行评估。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出资产基础法下企业净资产的评估值。
各类资产及负债的评估方法如下：
㈠流动资产的评估
⑴货币资金：本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
⑵其他应收款：本评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
⑶存货：包括材料采购、原材料和在产品，具体评估方法如下：。
①委估材料采购和原材料系被评估单位外购的生产用辅料、备品备件等，本次采用成本法评估，对于价格变化大的项目，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂、损耗、验收整理入库及其它合理费用等得出评估值；对于耗用量大，市场价格变化不大，周转速度较快的项目，由于其账面值接近基准日市价，按账面确定评估值。
②委估在产品系被评估单位生产的褐铁精粉，评估人员依据调查
情况和企业提供的资料分析，对于该在产品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金后确定评估值。
⑷其他流动资产：系企业未抵扣进项税，本次以核实后的账面值作为评估值。
㈡长期股权投资评估
本评估对于拥有控制权的长期股权投资单位，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
㈢建筑物类资产评估
本次评估采用重置成本法。重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象的各项成本费用，求得委估对象在评估时点的价值。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本
1、重置成本的确定
主要依据对建筑物的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算(案例)资料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其他费用、资金成本等，针对不同情况对建筑物进行重置成本的估算。
⑴工程造价的确定
对主要建筑物选择类似工程比较调整法进行估算，依工程量、建筑面积、建筑结构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分进行调整确定其重置造价；对一般非主要建筑物的重置造价，根据有关资料及参照当地的造价水平进行评定估算。
⑵前期及其他费用的确定
参照当地的有关规定，工程建设需缴纳的前期及其他费用名称、计费基础及取费依据详见下表：
费用名称计费基础取费依据
勘测设计费建安工程造价 国家计委、建设部[2002]10号
招标代理费建安工程造价 国家计委计价格[2002]1980号
工程监理费建安工程造价 发改价格[2007]670号
建设单位管理费建安工程造价 财建[2002]394号
环境评价费建安工程造价 国家环保局计价格[2002]125号
⑶资金成本的确定
根据建筑物的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
2、成新率的确定
主要依据已使用年限，维护保养状况，环境影响及工程质量，采用现场目测法，并结合耐用年限确定。其计算公式为：
Z=Z1X1+Z2X2
式中：
Z——计算分析后的成新率
X1、X2——权重系数(一般X1=0.7、X2=0.3)
Z1——现场判定评分成新率
现场观测成新率的测定：先将影响建筑物成新的主要因素分为三大部分 12类，结构部分 5类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分 5类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分 2类：电照、水卫；其次通过对结构、装饰、设备的现场观测、有关资料及专业经验判断上述 12类各占比重，确定各自不同的权重分值；再根据现场勘察实际状况，确定各小类判断完好分值；最后根据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其计算公式为：
n
Z1=∑Fi×Ii
i=1
式中：Z1——现场观测的成新率
Fi——各影响因素的计分值
Ii——各影响因素的权重值
n——各影响因素的个数
Z2——耐用年限成新率
Z2=[1-(已使用年限÷耐用年限)×(1-残值率)]×100%
㈣设备类资产评估
本次评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。
1、评定估算基本公式
评估净值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A、市场现销售而不需安装的设备，如：电脑、打印机等。
评估原值＝市场购置价/1.17
B、市场现销售和列入《2015年中国机电产品报价手册》、《全国
资产评估价格信息》等需要安装的设备，如发电机组。
评估原值＝市场购置价/1.17+运输、安装调试费
或重置成本＝“报价手册”、“价格信息”上的价格/1.17+运输、安装调试费
C、汽车
重置成本＝汽车销售价格/1.17+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：车辆购置税为车辆不含税价的10%。
②成新率的确定
A、正常使用的机器及电子设备
成新率＝（经济使用的年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%或成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%同时对委估设备进行必要的勘察，并根据勘察结果进行适当的调整。
B、对公路上行驶的汽车
按行驶时间计算成新率＝（经济使用年限-已行驶时间）/经济使用年限×100%
按规定里程计算成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时根据现场勘察情况，予以恰当调整。
㈤在建工程
纳入本次评估的在建工程为安全标准化整改项目、铁路运输线改造工程、选矿流程优化项目等 6个在建工程项目。经现场勘察，项目均为近 3年开工截至基准日尚未完工，付款比例与工程进度基本吻合。
因此，本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
㈥土地使用权评估
根据待估宗地的实际状况，并结合当地地产市场发育情况，本次估价采用市场比较法和成本逼近法。
1、市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其计算公式为：
V=VB×A×B×C×D
式中：V——待估宗地价格
VB——比较实例价格
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指
数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
2、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息，应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+
土地增值收益
㈦负债评估
纳入本评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。评估人员检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定
评估值。
（五）本次关联交易为良矿公司100%和铁坑公司100%的股权转让，不涉及债权债务转移的情形。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析。本次关联交易以评估价作为定价依据，公平合理，成交价格与账面价值及评估值之间差异不超过20%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、就本公司（甲方）将下属两家全资子公司100%股权转让给新
钢集团（乙方）事宜，双方经协商达成如下协议：
（一）定义及释义
除非另有约定，下列词语在本协议中具有以下的含义：
1、新余钢铁股份有限公司以下简称“新钢股份”，新余良山矿业有限责任公司以下简称“良矿公司”，新余铁坑矿业有限责任公司以下简称“铁坑公司”。
2、“目标股权”是指甲方合法持有的良矿公司、铁坑公司100%的股权。
3、“交割日’’是指第六条第 1款确定的日期。
（二）目标股权的范围
本次股权转让涉及范围为新钢股份合法持有的良矿公司100%的股权、铁坑公司100%的股权。
（三）转让价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2015年 10月 31日，良矿公司100%的股权评估值为
50,756.89万元，铁坑公司100%的股权评估值为 33,605.61万元。以此为依据，本次股权转让价格合计为 84,362.50万元。
（五）支付方式、期限
由乙方以现金支付，支付期限为在完成股权交割手续后一周内付清。
（六）股权交割
1、双方约定在甲方 2015年第二次临时股东大会审议通过该议案后 30日内完成股权交割手续。
2、目标股权交割后，由甲乙双方共同办理权属变更登记手续。
（七）承诺和保证
1、甲方保证合法拥有并在交割日之前继续拥有全部股权，目标股权权属无争议。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对处分目标股权及权益的能力产生不利影响的抵押、担保或其他第三者权利或限制。如发生由此引起的有关股权产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失。
2、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方不存在符合以下条件的任何诉讼、仲裁或行政处理程序：(1)正在进行的以甲方为一方，或以目标股权为标的；且(2)如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对目标股权状况或业务经营产生重大不利影响。
3、关于目标股权转让方案，双方已依据公司章程获得内部批准。
（八）职工安置
按照“人随资产走”的原则，目标资产所属业务涉及的人员，由乙方负责安置。
（九）保密条款
对于在本次股权转让中双方获取的对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
（十）违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，任何一方违反本协议条款即
构成违约，应赔偿由此给对方造成的损失。
（十一）争议的解决
履行本协议发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协商不能达成一致的，任何一方可以向甲方所在地法院起诉。
（十二）其他
1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
4、转让过程中如需缴纳相关税费手续费，双方按照国家相关规定承担。
5、本协议正本一式八份，双方各执四份，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
该股权转让的履约安排：本次股权转让款项由新钢集团向本公司以现金形式支付，新钢集团近三年的主要财务指标为：（单位：万元）
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|项目|2012 年|2013 年|2014 年|
|总资产|3,517,817.63|3,556,452.75|3,371,797.81|
|净资产|908,920.41|906,132.26|918,454.25|
|营业收入|3,835,005.86|3,620,247.50|3,400,750.36|
|利润总额|-149,360.07|534.02|16,267.48|
|净利润|-115,391.49|1,430.54|15,093.45|

本公司董事会认为：新钢集团对该股权支付款项具备完全支付能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为适应公司战略发展要求而开展的，交易成功后，本公司的财务状况和经营成果将有所改善，并为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础。
转让两家全资子公司股权完成后，公司将不再将上述两家子公司列入合并报表，本公司不存在为两家子公司提供担保、委托理财以及占用本公司资金的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第七届董事会第五次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事 11名，实到董事 11名。根据相关规定，关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决，剩余 5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、杨天钧、梅君敏、鲍劲翔先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次资产转让符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《股权转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（三）董事会审计委员会出具了审核意见：本公司审计委员会在接到本公司关于转让全资子公司股权的通知后，与评估师进行了沟通，并核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设等，同时也审核了《股权转让协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会二〇一五年十一月七日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《股权转让协议》