山东慧勤律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
（2019）山慧律意见第【02】号致：深圳大通实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，山东慧勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）的委托，就深大通控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）及其一致行动人增持股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、深大通及其增持人已向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致；
4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据亚星实业提供的《营业执照》及本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，亚星实业现持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200264591326A）。亚星实业成立于 1994年 9月 6日，法定代表人为姜剑，注册资本为 16000万元人民币，企业类型为有限责任公司，住所为青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15层。经营范围为批发、零售：金属材料(不含贵重金属)，建筑装饰材料，机电产品，汽车(不含小轿车)，摩托车，木材，化工产品(不含危险品)，五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)郭守明，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码：63212619630405****。
2、根据亚星实业、郭守明出具的说明并经检索中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所及信用中国网站（查询时间：2019年2月 1日），经查验，截至本法律意见书出具日，增持人亚星实业、郭守明不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，增持人亚星实业依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；郭守明为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得持有深大通股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、增持人本次增持的情况
根据公司及亚星实业提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，即截至2019年1月30日，亚星实业及其一致行动人共计持有公司股份291,082,679股，占公司总股本的55.68%。其中朱兰英持有公司股份 104,305,955股，占公司总股本的19.70%；亚星实业持有公司股份70,955,745股，占公司总股本13.57%；
姜剑持有公司股份 112,000,000股，占公司总股本21.42%，青岛惠风和畅企业管理有限公司持有公司股份333,520股，占公司总股本0.06%，郭守明持有公司 3,487,459股，占公司总股本0.67%。
2、本次增持计划
根据公司于2019年1月31日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人增持计划的公告》，青岛亚星实业有限公司及其一致行动人拟于增持公告披露之日起1个月内增持公司股份 100万-200万股。通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）进行，增持资金为自有资金或自筹资金。
3、本次增持实施情况
根据深大通提供的资料、发布的公告并经查验，在本次增持承诺期间，增持人郭守明在二级市场以集中竞价交易的方式累计增持公司 118.13万股股份，占公司股份总数的0.23%，累计增持金额 1,499.77万元。未超过本次增持计划数量上限。具体增持情况如下：
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|-|-|-|-|
|增持人|增持数量（万股）|增持金额（万元）|增持数量占公司总股本比例|
|郭守明|118.13|1,499.77|0.23%|

亚星实业一致行动人以集中竞价交易方式累计增持1,181,300股，累计增持股份数占公司总股本0.23%，累计增持金额 1,499.77万元，本次增持计划实施完成。
4、本次增持完成后，增持人的持股情况
本次增持后，亚星实业及其一致行动人共计持有公司股份292,263,979股，占公司总股本的55.91%。
综上所述，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发〔2015〕51号）等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，亚星实业及其一致行动人共计持有公司股份291,082,679股，占公司总股本的55.68%，超过公司已发行股份的50%。
亚星实业及其一致行动人本次增持公司的股份数量为1,181,300股，占公司总股本的0.23%，本次增持完成后，亚星实业及其一致行动人共计持有公司股份数量为 292,263,979股，占公司总股本的55.91%，本次增持不影响公司的上市地位。
根据上述，本所律师认为，本次增持前，亚星实业及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次增持完成后，亚星实业及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人亚星实业及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
本法律意见书正本一式肆份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东慧勤律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）
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