江苏润邦重工股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：江苏润邦重工股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：润邦股份
股票代码：002483
信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：苏州工业园苏虹东路183号14栋239室
信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：宁波象保合作区开发办公1号楼202室
信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：宁波象保合作区开发办公1号楼127室
股份变动性质：取得上市公司发行的新股；增加
签署日期：二零一九年八月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏润邦重工股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏润邦重工股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动所涉及的上市公司发行股份购买资产事项，尚须取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 .................................................................................................................. 1第一节信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ......................................... 2一、信息披露义务人基本情况 ................................................................ 2（一）信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） ................................................................................................... 2（二）信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） ................................................................................................................ 10（三）信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） ................................................................................................................ 12二、各信息披露义务人之间的关系 ....................................................... 14三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ................................................................................................................ 15第二节持股目的 ............................................................................................. 16一、本次权益变动的原因 ...................................................................... 16二、未来股份增减持计划 ...................................................................... 16第三节本次权益变动方式 .............................................................................. 17一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况 .................... 17二、本次权益变动方式 .......................................................................... 17（一）发行种类及方式 .................................................................. 17（二）定价基准日 .......................................................................... 17（三）发行数量 .............................................................................. 18（四）发行股份锁定期 .................................................................. 19（五）业绩承诺及补偿安排 .......................................................... 20（六）已履行及待履行程序 .......................................................... 22三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ......................................................................................... 23四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ................................... 23（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据 ............................ 23
（二）资产评估情况 ...................................................................... 24第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 25第五节其他重大事项 ..................................................................................... 26第六节备查文件 ............................................................................................. 27第七节信息披露义务人声明 .......................................................................... 28
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
第一节信息披露义务人及其一致行动人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年12月29日
认缴出资 90,000万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园苏虹东路183号14栋239室
统一社会信用代码 91320594MA1UTWD39A
从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权及控制关系
截至2019年8月15日，中新兴富的控制关系如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|在该层的持股比例（%）|出资方式|
|兴富投资管理有限公司|0.44|现金|
|宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）|27.78|现金|
|中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|20.00|现金|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11.11|现金|
|上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11.11|现金|
|苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）|8.89|现金|
|宁波君安控股有限公司|5.56|现金|
|拉萨欣导创业投资有限公司|5.56|现金|
|宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|3.33|现金|

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|-|-|-|
|宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1.78|现金|
|兴证投资管理有限公司|1.11|现金|
|长兴家之窗现代家居生活广场有限公司|1.11|现金|
|宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业|1.11|现金|
|宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）|1.11|现金|
|宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合伙）|70.00|现金|
|王廷富|6.15|现金|
|宁波朴南企业管理咨询有限公司|10.00|现金|
|上海万得投资管理有限公司|10.00|现金|
|上海中赟投资有限公司|3.85|现金|
|兴富投资管理有限公司|0.40|现金|
|宁波韵升投资有限公司|19.94|现金|
|杨江勇|7.97|现金|
|詹任宁|5.97|现金|
|李虎兵|5.97|现金|
|黄泽鑫|5.97|现金|
|陈志阳|3.98|现金|
|陈敬洁|3.19|现金|
|郭小军|2.99|现金|
|迟睿峰|2.79|现金|
|许晓瑄|2.39|现金|
|蒋钢|2.39|现金|
|池蓉芳|2.19|现金|
|李正炎|1.99|现金|
|易敏|1.99|现金|
|阮宇雄|1.99|现金|
|黄卫红|1.99|现金|

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|-|-|-|
|陈鼎静|1.99|现金|
|唐智利|1.99|现金|
|蒋剑松|1.99|现金|
|陈少强|1.99|现金|
|向云鹏|1.99|现金|
|丁清岈|1.99|现金|
|林恩平|1.99|现金|
|吴灿阳|1.99|现金|
|董莉|1.99|现金|
|石锋|1.99|现金|
|苏兴宇|1.99|现金|
|汪雯|1.99|现金|
|上海中赟投资有限公司|1.99|现金|
|全国社会保障基金理事会|32.55|现金|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|26.04|现金|
|苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|26.04|现金|
|苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)|13.02|现金|
|江苏省投资管理有限责任公司|2.08|现金|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心(有限合伙)|0.26|现金|
|上信资产管理有限公司|30.67|现金|
|上海国际集团有限公司|15.33|现金|
|上海国盛（集团）有限公司|15.33|现金|
|上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：SH 600018）|15.33|现金|
|国泰君安证券股份有限公司（股票代码：SH 601211）|15.33|现金|
|上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码： SH600895）|7.67|现金|
|上海科创中心股权投资基金管|0.31|现金|

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|-|-|-|
|理有限公司|||
|上海浦铮投资管理中心(有限合伙)|0.03|现金|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|0.12|现金|
|周潇潇|37.45|现金|
|上海荷花股权投资基金有限公司|37.45|现金|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|24.97|现金|
|柯德君|90.00|现金|
|汪新宇|10.00|现金|
|王燕清|94.00|现金|
|王建清|3.00|现金|
|王建新|3.00|现金|
|刑国铭|90.00|现金|
|刑积国|10.00|现金|
|王廷富|49.97|现金|
|裘晗|49.97|现金|
|宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司|0.06|现金|
|兴业证券股份有限公司（股票代码：SH 601377）|100.00|现金|
|宁波伟立投资集团有限公司|90.00|现金|
|毕伟国|10.00|现金|
|陈鹏|98.00|现金|
|陈宗敬|2.00|现金|
|林志宏|80.00|现金|
|刘志红|10.00|现金|
|李笑琴|10.00|现金|
|王廷富|79.15|现金|
|裘晗|10.00|现金|
|张小龙|5.50|现金|

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|-|-|-|
|刘颖佳|1.50|现金|
|陈玮|1.50|现金|
|沈浩|1.35|现金|
|宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司|1.00|现金|
|朱志承|99.50|现金|
|刘颖佳|0.50|现金|
|陆风|90.00|现金|
|曹剑|7.00|现金|
|周立|3.00|现金|
|陈靖丰|87.00|现金|
|刘柏生|13.00|现金|
|宁波韵升股份有限公司（股票代码：SH 600366）|90.00|现金|
|韵升控股集团有限公司|10.00|现金|
|国泰君安证券股份有限公司（股票代码：SH 601211）|100.00|现金|
|苏州元禾控股股份有限公司|50.00|现金|
|国开金融有限责任公司|50.00|现金|
|亚投银欣(厦门)投资管理有限公司|99.98|现金|
|苏州银晟投资管理有限公司|0.02|现金|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|100.00|现金|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心(普通合伙)|51.00|现金|
|元禾股权投资基金管理有限公司|49.00|现金|
|上海国际信托有限公司|100.00|现金|
|上海市国有资产监督管理委员会|100.00|现金|
|上海市国有资产监督管理委员会|100.00|现金|
|上海国盛（集团）有限公司|13.00|现金|
|上海国际集团有限公司|31.50|现金|

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|-|-|-|
|上海国际信托有限公司|23.00|现金|
|国泰君安证券股份有限公司（股票代码：SH 601211）|13.00|现金|
|上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：SH 600018）|13.00|现金|
|上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码： SH600895）|6.50|现金|
|康鸣|40.00|现金|
|孙欣|30.00|现金|
|袁智德|30.00|现金|
|万得信息技术股份有限公司|99.00|现金|
|上海万兴信息科技有限公司|1.00|现金|
|陈湖雄|38.00|现金|
|陈湖文|38.00|现金|
|陈雪玲|24.00|现金|
|王廷富|75.00|现金|
|刘华|25.00|现金|
|毕伟国|79.20|现金|
|毕继立|20.80|现金|
|宁波诚源投资有限公司|99.71|现金|
|汪冀|0.12|现金|
|姚伟|0.09|现金|
|张晓霞|0.03|现金|
|徐怀章|0.03|现金|
|方红艳|0.02|现金|
|苏州工业园区经济发展有限公司|70.00|现金|

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|-|-|-|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|30.00|现金|
|国家开发银行|100.00|现金|
|仲贞|50.00|现金|
|黄江圳|50.00|现金|
|黄迟|50.00|现金|
|黄浩|50.00|现金|
|江苏省人民政府|100.00|现金|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业|85.00|现金|
|徐清|5.00|现金|
|李怀杰|5.00|现金|
|王吉鹏|5.00|现金|
|苏州元禾控股股份有限公司|70.00|现金|
|国开金融有限责任公司|30.00|现金|
|上海新黄浦置业股份有限公司（股票代码：SH 600638）|0.67|现金|
|上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码：SH 600000）|97.33|现金|
|上海汽车集团股权投资有限公司|2.00|现金|
|万得信息技术股份有限公司|100.00|现金|
|竺韵德|44.27|现金|
|竺晓东|33.18|现金|
|董味贞|10.12|现金|
|姚伟|3.37|现金|

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|-|-|-|
|方国民|1.86|现金|
|竺百强|1.76|现金|
|郭正仑|1.24|现金|
|汪国龙|1.19|现金|
|张坚幸|0.53|现金|
|庄健|0.39|现金|
|王萍|0.28|现金|
|何银芳|0.26|现金|
|楼三宝|0.26|现金|
|王卫|0.26|现金|
|何宝玉|0.19|现金|
|王吉波|0.18|现金|
|汪燕|0.18|现金|
|陈祖宝|0.15|现金|
|林荣良|0.15|现金|
|郑一波|0.12|现金|
|吕松盛|0.06|现金|
|苏州工业园区管理委员会|100.00|现金|
|苏州工业园区管理委员会|100.00|现金|
|徐清|41.18|现金|
|李怀杰|27.06|现金|

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|-|-|-|
|王吉鹏|31.76|现金|
|上海汽车集团股权投资有限公司（股票代码：SH 600104）|100.00|现金|

3、信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍/长期居住地|
|男|执行事务合伙人的委派代表|中国|

王廷富在其他公司兼职情况如下：
任职单位 职务
兴富投资管理有限公司 董事长、创始合伙人
上海智文投资管理有限公司 董事
四川海特高新技术股份有限公司 独立董事
微领地创客空间运营管理股份有限公司 董事
康博嘉信息科技（北京）股份有限公司 董事
宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司 执行董事、经理
上海兴富平龙创业投资有限公司 执行董事
江苏海四达电源股份有限公司 董事
（二）信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016年11月28日
认缴出资 3,575万元
执行事务合伙人兴富投资管理有限公司（委派代表：刘颖佳）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公1号楼202室
统一社会信用代
91330201MA2830RX6N
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至2019年8月15日，兴富艺华的控制关系如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|在该层的持股比例（%）|出资方式|
|封志强|27.97|现金|
|福建德宏经贸有限公司|27.97|现金|
|刘华|13.99|现金|
|叶阳|11.75|现金|
|赖爱平|8.39|现金|
|金文戈|6.99|现金|
|方加梅|2.80|现金|
|兴富投资管理有限公司|0.14|现金|
|陈天江|50.00|现金|
|李红|50.00|现金|

注：兴富投资管理有限公司的产权控制结构详见本节“（一）信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权及控制关系”。
3、信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况
||||
|-|-|-|
|性别|职务|国籍/长期居住地|
|女|执行事务合伙人的委派代表|中国|

刘颖佳在其他公司兼职情况如下：
任职单位 职务
上海骏恺环境工程股份有限公司 董事
电管家集团有限公司 董事
宁波兴程投资管理有限公司 监事
宁波朴南企业管理咨询有限公司 监事
宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
宁波兴富致远股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
宁波兴富荣讯投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
上海兴雁投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
上海兴敏投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
上海兴秀投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
宁波兴富文瑞生物医药投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
（三）信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016年11月29日
认缴出资 8,506万元
执行事务合伙人兴富投资管理有限公司（委派代表：刘颖佳）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公1号楼127室
统一社会信用代
91330201MA28316J04
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至2019年8月15日，兴富优文的控制关系如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|在该层的持股比例（%）|出资方式|
|宁波兴富先锋投资合伙企业(有限合伙)|65.84|现金|
|大朴投资管理有限公司|29.39|现金|
|王廷富|2.41|现金|
|陈胜|2.35|现金|
|兴富投资管理有限公司|0.01|现金|
|宁波韵升股份有限公司（股票代码：.SH 600366)|20.00|现金|

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|-|-|-|
|周潇潇|13.00|现金|
|上海荷花股权投资基金有限公司|12.00|现金|
|宁波君安控股有限公司|10.00|现金|
|殷晓东|4.00|现金|
|詹任宁|4.00|现金|
|上海晨光创业投资中心(有限合伙)|4.00|现金|
|福建凤竹纺织科技股份有限公司（股票代码：SH 600493）|4.00|现金|
|兴证投资管理有限公司|2.00|现金|
|邰立群|1.60|现金|
|阮宇雄|1.60|现金|
|陈敬洁|1.60|现金|
|许晓瑄|1.60|现金|
|吴晶|1.20|现金|
|林彬|1.20|现金|
|骆妮娜|1.00|现金|
|李正炎|1.00|现金|
|陈奕霖|1.00|现金|
|郭毓鸿|1.00|现金|
|迟睿峰|1.00|现金|
|郑捷|1.00|现金|
|丁清岈|1.00|现金|
|向云鹏|1.00|现金|
|陈跃玉|1.00|现金|
|王丽芬|1.00|现金|
|蒋剑松|1.00|现金|
|谢梓熙|1.00|现金|
|袁成伟|1.00|现金|
|陈志阳|1.00|现金|
|吴建利|1.00|现金|

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|-|-|-|
|江志坚|1.00|现金|
|熊博|1.00|现金|
|吴端雅|1.00|现金|
|兴富投资管理有限公司|0.20|现金|
|颜克益|67.00|现金|
|刘华|33.00|现金|
|万得信息技术股份有限公司|99.00|现金|
|上海万兴信息科技有限公司|1.00|现金|
|柯德君|90.00|现金|
|汪新宇|10.00|现金|
|陈湖雄|38.00|现金|
|陈湖文|38.00|现金|
|陈雪玲|24.00|现金|
|万得信息技术股份有限公司|100.00|现金|
|兴业证券股份有限公司（股票代码：SH 601377）|100.00|现金|

注：兴富投资管理有限公司的产权控制结构详见本节“（一）信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权及控制关系”。。
3、信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况
信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况见“（二）信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）”之“3、信息拟披露义务人的董事及主要负责人基本情况”
二、各信息披露义务人之间的关系
兴富投资管理有限公司为中新兴富、兴富艺华、兴富优文的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，通过其普通合伙人身份及对合伙企业出资能够实际支配中新兴富、兴富艺华、兴富优文行为，拥有实际控制权。宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合伙）拥有兴富投资管理有限公司70%股权，为兴富投资管理有限公司
的控股股东。王廷富为兴富创赢的合伙人，出资比例为79.15%，为兴富创赢的
实际控制人。所以，王廷富为兴富投资管理有限公司的实际控制人，也为中新兴
富、兴富艺华、兴富优文的实际控制人。
中新兴富、兴富艺华、兴富优文同受王廷富控制，符合《上市公司收购管理办法》规定，为一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因
根据润邦股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，润邦股份拟向交易对方发行股份 269,840,975股，以股份支付的对价合计为99,031.64万元。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物处置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争能力，更好的实现上市公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。
信息披露义务人中新兴富、兴富优文、兴富艺华作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次发行股份购买资产。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，中新兴富已作出承诺：
“若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。”
截至本报告书签署日，兴富优文、兴富艺华已作出承诺：
“自股份发行结束之日起 12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。”
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，中新兴富持有上市公司 28,690,298.00股普通股，占交易后上市公司总股本的3.04%；兴富优文持有上市公司26,671,352.00股普通股，占交易后上市公司总股本的2.83%；兴富艺华持有上市公司10,982,320.00股普通股，占交易后上市公司总股本的1.17%；信息披露义务人合计持有上市公司股份66,343,970.00股普通股，占交易后上市公司总股本的7.04%。
二、本次权益变动方式
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
（一）发行种类及方式
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事
会第四次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2019年 5月 24日召开 2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；于 2019年 6月 27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 3.67元/股。最终发行价格尚需润邦股份股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
按照标的资产交易价格 99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为269,840,975股。
本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对交易标的出资额（万元）|持有交易标的股权比例（%）|交易价格（万元）|
|王春山|2,140.00|27.82|37,554.64|
|宁波舜耕|880.00|11.44|15,443.03|
|中新兴富|600.00|7.80|10,529.34|
|兴富优文|557.7778|7.25|9,788.39|
|兴证投资|522.00|6.79|9,160.53|
|金油投资|333.1523|4.33|5,846.46|
|高锦投资|272.5792|3.54|4,783.46|
|兴富艺华|229.6732|2.99|4,030.51|
|九黎鼎新|108.00|1.40|1,895.28|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对交易标的出资额（万元）|持有交易标的股权比例（%）|交易价格（万元）|
||5,643.1825|73.36|99,031.64|

（四）发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司 2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和 2020年度实际净利润之和不低于 29,000万元，则 2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%−第一期可解锁股份的数量；
③于标的公司 2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份−业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计−第一期可解锁股份的数量−第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
①应补偿股份数量小于0时，按0取值；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格−已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额−业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格−补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量−标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
4、实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
（六）已履行及待履行程序
1、上市公司决策过程
2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第四会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年7月30日，上市公司召开第四届董事会第九会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年8月26日，上市公司召开第四届董事会第十会议审议通过了《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年 8月 16日，上市公司 2019年度第二次临时股东大会审议通过本次交易相关事项。
2、标的公司决策过程
本次交易方案已经中油优艺内部决策机构审议通过。
3、本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
本次交易事宜获得中国证监会核准。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字(2019)第110ZA9096号标准无保留意见的审计报告，中油优艺最近两年及一期的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|15,378.85|12,022.72|
|95,423.39|94,240.11|
|110,802.24|106,262.83|
|53,521.21|51,028.69|
|10,437.16|10,436.74|
|63,958.37|61,465.43|
|46,843.87|44,797.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|10,922.81|36,151.25|
|5,749.91|22,042.56|
|2,265.88|6,197.46|
|2,046.46|6,069.74|
|2,074.80|5,905.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|-2,225.57|12,423.83|
|-2,495.78|-15,589.16|
|4,563.78|3,634.88|
|-|-|
|-157.57|469.55|
|885.66|1,043.23|

（二）资产评估情况
针对本次交易，中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》（中通评报字〔2019〕12135号），对中油优艺截至2018年12月31日的股东部分权益价值进行了评估。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人中新兴富、兴富艺华和兴富优文的营业执照（复印件）；
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
备置地点：本报告书及备查文件置于上市公司办公地点。
第七节信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为《信息披露义务人声明》之签署页）
信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
王廷富
日期：2019年8月26日
（此页无正文，为《信息披露义务人声明》之签署页）
信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
日期：2019年8月26日
（此页无正文，为《信息披露义务人声明》之签署页）
信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
日期：2019年8月26日
（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
王廷富
日期：2019年8月26日
（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
日期：2019年8月26日
（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
日期：2019年8月26日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润邦重工股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|润邦股份|股票代码|002483|
|信息披露义务人名称|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|苏州工业园苏虹东路183号14栋239室|
|信息披露义务人名称|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|宁波象保合作区开发办公 1号楼202室|
|信息披露义务人名称|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|宁波象保合作区开发办公 1号楼127室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□√减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无□√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否□√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否□√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□√执行法院裁定□继承□赠与□其他□|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：0股合计持股比例：0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：66,343,970股变动比例：7.04%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否□√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否□√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□√|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□√否□|
|是否已得到批准|是□否□√备注：尚须经股东大会批准及中国证监会核准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《简式权益变动报告书之附表》之签署页）
信息披露义务人：苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
王廷富
（此页无正文，为《简式权益变动报告书之附表》之签署页）
信息披露义务人：宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
（此页无正文，为《简式权益变动报告书之附表》之签署页）
信息披露义务人：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘颖佳
日期：2019年8月26日