关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书(一)
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补充法律意见书（一）广东信达律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
信达重购字[2014]第001号-1致：陕西坚瑞消防股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，担任坚瑞消防本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。信达于2014年6月5日出具了《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 6月 26日下发了 140590号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次重组所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
信达在《法律意见书》的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
补充法律意见书（一）律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分：中国证监会反馈问题回复
一、《反馈意见》问题10：申请材料显示，标的资产建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级的专业资质有效期为 2014年8月21日，其他部分专业资质也即将到期。请你公司补充披露标的资产业务资质有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）建筑智能化系统设计专项甲级和消防设施工程设计专项甲级资质的续展
建筑智能化系统设计专项甲级资质和消防设施工程设计专项甲级资质属于
工程设计甲级资质。
1、关于工程设计甲级资质延续的法律规定
（1）申请工程设计甲级资质延续的依据和程序
根据建设部于2007年6月26日下发的《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）规定，企业应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可
补充法律意见书（一）机关提出资质延续申请，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
（2）建筑智能化系统设计专项甲级资质的资质标准
根据建设部于2007年3月29日下发的《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）附件6-2《建筑智能化系统设计专项资质标准》，建筑智能化系统设计专项甲级资质的资质标准如下：
①资质和信誉
a.具有独立企业法人资格。
b.社会信誉良好，注册资本不少于300万人民币。
c.企业承担过不少于2项大型建筑智能化系统设计项目的专项设计，或中型项目不少于3项。
②技术条件
a.专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。具体要求：企业具有从事建筑智能化工程的主要专业技术人员不少于20名。其中，自动化与电气专业技术人员不少于5名，通信信息专业技术人员不少于3名，计算机专业技术人员不少于4名，机电一体化、给水排水、暖通空调、机械专业技术人员分别不少于2名。
b.企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历，8年以上从事建筑智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于2项大型建筑智能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术职称。
c.主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于2项中型以上建筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。
③技术装备及管理水平
a.有必要的技术装备及固定的工作场所。
补充法律意见书（一）b.具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。
（3）消防设施工程设计专项甲级资质的资质标准
根据建设部《工程设计资质标准》附件6-6《消防设施工程设计专项资质标准》，消防设施工程设计专项甲级资质的资质标准如下：
①资质和信誉
a.具有独立企业法人资格。
b.社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。
c.企业独立承担过建筑规模为中型以上的民用建筑或火灾危险性为丙类以
上的工业建筑的消防设施专项工程设计不少于3项，且3项均含有火灾自动报警系统和自动灭火系统（至少1项含有气体灭火系统或泡沫灭火系统）。
②技术条件
a.专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。具体要求：企业具有从事消防设施工程的主要专业技术人员不少于15名。其中，电气、自动控制、给排水、暖通专业技术人员分别不少于3名。
b.企业的主要技术负责人或总工程师应具有大学本科以上学历，10年以上从事消防设施工程设计经历，并主持完成过质量合格的大型消防设施工程（且含有火灾自动报警系统和自动灭火系统）的设计不少于2项，具备一级注册建筑师（注册电气工程师、注册公用设备工程师）或高级工程类专业技术职称，且取得省级公安消防机构颁发的消防专业培训合格证书。
c.在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当具备中级以上工程类专业技术职称，且取得省级公安消防机构颁发的消防专业培训合格证书。
③技术装备及管理水平
a.有必要的技术装备，完善的工程计算机辅助设计系统，固定的工作场所。
补充法律意见书（一）b.企业管理组织机构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全。
2、达明科技申请工程设计甲级资质延续的情况
（1）达明科技符合建筑智能化系统设计专项甲级资质延续的法定条件
根据达明科技提供的材料并经信达律师核查，达明科技申请建筑智能化系统设计专项甲级资质延续符合相关条件要求，具体如下：
①根据达明科技现持有的《营业执照》，达明科技的注册资本和实收资本均为5,100万元，达明科技具有独立的企业法人资格。
②达明科技近三年无不良行为记录，社会信誉良好。
③达明科技承担了包括河南移动客户服务中心（洛阳）生产楼工程弱电智能化工程及湖北移动汉口客服生产中心建筑智能化工程等不少于2项大型建筑智能化系统设计项目。
④达明科技具有从事建筑智能化工程的主要专业技术人员20名。其中具有自动化与电气专业技术人员5名，通信信息专业技术人员3名，计算机专业技术人员4名，暖通、给水排水、机械、机电相关专业技术人员各2名。
⑤达明科技的主要技术负责人具有大学本科学历，8年以上从事建筑智能系统设计项目的设计经历，并主持完成过2项以上的大型建筑智能化系统项目的设计，具备高级工程师职称。
⑥达明科技主要专业技术人员中，非注册人员均完成过2项中型建筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。
⑦达明科技具备工程安装算量专业软件、制图软件、建筑软件等专业软件及扫描仪、打印机、多媒体投影仪等必要的技术装备，达明科技的办公场所位于东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋，具有固定的工作场所。
⑧达明科技具有完善的资质管理体系、运行良好，具备资质、人事、财务、档案等管理制度。
（2）达明科技符合消防设施工程设计专项甲级资质延续的法定条件
补充法律意见书（一）根据达明科技提供的材料并经信达律师核查，达明科技申请消防设施工程设计专项甲级资质延续符合相关条件要求，具体如下：
①达明科技独立承担过包括海昌极地海洋世界项目海洋馆周边商业消防系
统工程、葛洲坝国际广场北区消防工程、三峡卷烟厂仓库自动灭火系统安装工程等不少于3项建筑规模为中型以上的项目，且3项均含有火灾自动报警系统和自动灭火系统，其中三峡卷烟厂仓库自动灭火系统安装工程含有气体灭火系统。
②达明科技具有从事消防设施工程的主要专业技术人员15名。其中，电气、自动控制专业技术人员各4名，给排水、暖通专业技术人员各3名。
③达明科技的主要技术负责人具有大学本科学历，10年以上从事消防设施工程设计经历，并主持完成过2项以上的大型建筑智能化系统项目的设计，具备高级工程师职称，且取得省级公安消防机构颁发的消防专业培训合格证书。
④达明科技的主要专业技术人员中，非注册人员均具备中级以上工程类专业技术职称，且取得省级公安消防机构颁发的消防专业培训合格证书。
⑤达明科技具备CAD制图软件、图像处理软件等完善的工程计算机辅助设计系统及必要的技术装备，且达明科技具有固定的工作场所。
⑥根据达明科技的公司章程、行政管理制度、质量管理体系认证证书等资料，达明科技的企业管理组织机构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全。
3、达明科技已履行工程设计甲级资质延续申报程序
根据达明科技的书面说明并经信达律师核查，达明科技已按照相关法律法规及部门规章的规定向湖北省住房和城乡建设厅提交了建筑智能化系统设计专项
甲级、消防设施工程设计专项甲级资质延续申请，并将建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级资质延续相关申报资料逐级上报中华人民共和国住房和城乡建设部。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，达明科技符合相关法律法规和部门规章对建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级资质延续的条件，资质续展不存在实质性法律障碍，但应
补充法律意见书（一）以资质行政许可机关最终的审核结论为准。
（二）安全生产许可证的续展
根据湖北省住房和城乡建设厅于2014年7月8日公示的《关于公布核准的湖北省建筑施工企业安全生产许可证新申请、延期申请企业名单的公告》（鄂建审告[2014]65号），达明科技的安全生产许可证延期申请已获湖北省住房和城乡建设厅核准，并于同日取得湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（鄂）JZ安许证字[2005]000885），有效期为2014年7月8日至2017年7月8日。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，达明科技已取得安全生产许可证。
（三）《安全防范工程设计施工维修登记备案书》的续展
根据达明科技提供的资料并经信达律师核查，达明科技已于2014年7月30日取得湖北省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《安全防范工程设计施工维修登记备案书（A类）》（编号：鄂武汉-A-010），有效期为2014年7月30日至2015年7月30日。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，达
明科技已取得《安全防范工程设计施工维修登记备案书》。
二、《反馈意见》问题11：申请材料显示，2011年标的资产引入上海傲英、江苏华工等外部战略投资者。请你公司补充披露标的资产历史上是否存在与其有关的对赌协议，如存在，请披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）2011年10月，江苏华工、上海傲英分别与达明有限及其第一大股东童新建、第二大股东童建明签署了增资协议及股权转让协议，约定江苏华工和上海傲英分别投资3,000万元取得达明有限6.94%股权。
经核查，上述增资协议和股权转让协议中无业绩承诺及补偿、股权回购等对赌性质的条款。
2014年6月29日，江苏华工、上海傲英、达明科技、童新建、童建明分别出具了书面声明，确认：
1、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间未以任何形式签署过任何对赌协议或对赌条款，任何一方也未曾向其他方出具有对赌性质的任何承诺。
2、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间不存在现金补偿、股权补偿或其他任何形式的相互补偿权利义务，相互之间也不存在任何形式的股份回购权利义务。
3、自江苏华工和上海傲英投资达明科技之日起至本声明出具之日，达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英之间不存在任何争议或纠纷。
经核查，信达律师认为，标的资产历史上不存在与其有关的对赌协议。
三、《反馈意见》问题12：请你公司补充披露标的资产转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
达明科技现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，本次交易对方中童新建、童建明、丁赤、霍建华、吴婷、
补充法律意见书（一）孙喜生属于达明科技现任董事或高级管理人员，其转让达明科技股份受每年不超过其持有达明科技股份总数25%的限制。
为避免上述股权转让限制，确保顺利完成本次交易，达明科技已于2014年2月28日召开2014年第二次临时股东大会，同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司；同意各股东将其持有的达明科技股份按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》的约定转让给坚瑞消防。
坚瑞消防及达明科技全体股东已于 2014年 2月 28日签署了《关于现金及发行股份购买资产协议》，约定在标的资产交割前需要将达明科技的组织形式变更为有限责任公司，达明科技全体股东就上述事项作出了承诺：
1、根据本次交易时间安排的要求，尽早安排达明科技召开董事会、股东大会，审议变更达明科技组织形式等相关议案；
2、在达明科技的相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过；
3、在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成达明科技的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
经核查，信达律师认为，根据达明科技2014年第二次临时股东大会决议、《关于现金及发行股份购买资产协议》，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，达明科技的组织形式将由股份公司变更为有限责任公司,在达明科技依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》关于股份有限公司董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数25%的规定。标的资产本次股权转让符合《公司法》的相关规定。
四、《反馈意见》问题13：请你公司对重组报告书“其他可能涉及的批准或核准”的表述予以明确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，信达律师认为，依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有
补充法律意见书（一）关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易除需取得中国证监会核准外，无需取得其他批准或核准。
第二部分：补充本次交易相关重大事项
一、《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二》
坚瑞消防与童新建、童建明于 2014年 8月 6日签署了附条件生效的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二》，对盈利承诺有关事项进行了补充约定，主要内容如下：
童新建和童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，将负责达明科技按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建和童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额以现金支付。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意达明科技特别授权童新建和童建明全权负责清收达明科技的上述应收款项总额,并由达明科技承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建和童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建和童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。童新建和童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。
补充法律意见书（一）上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建和童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建和童建明。
本补充协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立；于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》生效时生效。
经核查，信达律师认为，上述协议是各方经协商一致签署的，是协议各方的真实意思表示，不存在违反相关法律、法规、规范性文件规定的情形，该协议合法成立；该协议为附生效条件的协议，将在协议约定的生效条件成就时生效。
二、坚瑞消防召开董事会审议通过相关议案
2014年 8月 6日，坚瑞消防第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。
经核查，信达律师认为，坚瑞消防第三届董事会第五次会议召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及坚瑞消防《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（一）（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 任宝明
尹公辉
王茜
年 月 日