江西富祥药业股份有限公司 发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
二零一五年十一月
江西富祥药业股份有限公司 发行保荐书
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“富祥药业”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（简称“创业板首发办法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，长江保荐认为富祥药业主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。
为此，长江保荐同意保荐富祥药业申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）
第一节本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定王海涛、王世平为负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人保荐业务执业情况
王海涛：保荐代表人，主要负责和参与完成过鼎捷软件股份有限公司IPO、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司IPO、浙江永太科技股份有限公司IPO、唐钢股份增发、福田汽车配股、浙江康恩贝首发、中青旅股权分置改革、中青旅非公开发行股票、河北宣工股权分置改革及上市公司收购等项目。
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王世平:保荐代表人，主要负责或参与过京东方 1997年 B股IPO、2000年 A股发行、2004年 B股定向发行、2006年、2008年、2009年非公开发行、中百集团 2008年配股、中青宝IPO、深纺织非公开发行、天喻信息IPO、湖北兴发 2012年非公开发行等项目。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本项目无项目办人。
（二）项目组其他成员
何君光、张新杨、张佳玮、邹棉文、杜超、徐中华
三、本次保荐的发行人简要情况
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|公司名称：|江西富祥药业股份有限公司|
|英文名称：|Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd|
|注册资本：|5,400万元|
|法定代表人：|包建华|
|公司成立日期：|2002年3月20日|
|股份公司设立日期：|2012年8月29日|
|住 所：|景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）|
|邮政编码：|333000|
|联系电话：|0798-2193322|
|传 真：|0798-2193322|
|网 址：|www.fushine.cn|
|电子信箱：|stock@fushine.cn|
|经营范围：|原料药制造、销售（以药品生产许可证为准，有效期至 2019 年 4月 13 日）；化工原料制造、销售（不含化学危险品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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四、关于保荐机构与发行人关联关系的说明
经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）2013年 4月 7日，项目组将富祥药业首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报送至公司业务管理部，提请公司进行内核；
（二）业务管理部田爱军于 2013年 4月 2日对富祥药业进行现场核查，同时业务管理部舒明月于 2013年 4月 8日至 2013年 4月 15日复核了富祥药业尽职调查工作底稿的形成情况；
（三）2013年 4月 15日，公司内核小组在审阅了富祥药业首次公开发行股票并上市的申请文件的基础上，召开了内核小组会议，听取了业务管理部和相关内核委员对项目有关问题的陈述，并进行了讨论。
内核小组经过讨论后认为江西富祥药业股份有限公司主营业务突出，企业发展前景看好，富祥药业符合发行上市基本条件，同意向中国证监会推荐该项目和申报申请文件。
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第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条规定，就相关事项承诺如下：
1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9.中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐意见
经过尽职调查和审慎核查，长江保荐认为江西富祥药业股份有限公司主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，长江保荐同意保荐江西富祥药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
1、发行人第一届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案
2013年 3月 9日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2013年 3月20日，召开第一届董事会第六次会议。
2013年3月20日，发行人董事会会议如期召开。会议应到董事9人，实际参会董事8人，独立董事李少华委托独立董事李武臣代为行使表决权。
会议由董事长包建华先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，并决议于2013年4月9日召开发行人2012年年度股东大会。
2、发行人2012年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2013年 3月 20日，发行人以书面形式通知全体股东于 2013年 4月 9日召开2012年年度股东大会。
2013年4月9日，发行人如期召开2012年年度股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理共有 13名，代表有表决权的股份共 5,400万股，占公司总股份的100%。
该次股东大会以 5,400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。
3、发行人第一届董事会第九次会议审议了修订有关发行上市方案的议案
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2014年 4月 18日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2014年 4月29日，召开第一届董事会第九次会议。
2013年4月29日，发行人董事会会议如期召开。会议应到董事9人，实际参会董事8人，独立董事李少华因已提交辞职申请而缺席。
会议由董事长包建华先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，并决议于2014年5月20日召开发行人2013年年度股东大会。
3、发行人2013年年度股东大会审议并批准了本次发行与上市相关事项的修订案
2014年4月29日，发行人以书面形式通知全体股东于2014年5月20日召开2013年年度股东大会。
2014年 5月 20日，发行人如期召开 2013年年度股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理共有8名，代表有表决权的股份共5,400万股，占公司总股份的100%。
该次股东大会以 5,400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师事务所”）出具《关于江西富祥药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）以及《关于江西富祥药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
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三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），发行人律师国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2012年12月31日的18,460.39万元增长到2015年6月30日的 30,257.34万元；发行人盈利能力具有可持续性，凭借先进的技术、高性价比的产品和科学管理，公司 2014年营业收入较 2013年增长15.33%、营业利润增长28.11%，2013年营业收入较 2012年增加23%、营业利润增长16%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2014年 12月 31日，发行人资产负债率（母公司）
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48.62%，流动比率1.10，速动比率0.68，截止2015年6月30日，发行人资产负债率（母公司）47.50%，流动比率1.17，速动比率0.85。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况
1、主体资格
1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2012年8月 29日的股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》、历年的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第一项的规定。
2）根据景永会验字【2002】23号、诚信联合会验字（2002）013号、诚信联合会验（2005）字 087号、赣永会验字【2010】063号、信会师报字（2012）第113745号和信会师报字【2012】第610057号的《验资报告》以及信会师报字【2013】第610121号和信会师报字【2013】第610122号《验资复核报告》，发行人律师国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
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3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：原料药制造、销售（以药品生产许可证为准，有效期至 2019年4月13日）；化工原料制造、销售（不含化学危险品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主要经营一种业务，除发行人采购叠氮化钠、江西如益购销叠氮化钠的行为曾存在未及时报备并已规范，以及部分产品出口存在报关申报编码有误并已进行规范的情形外，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
①发行人系主要从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业，主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，碳青霉烯类原料药的中间体，最近三年没有发生变化。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品、培南系列产品的销售,其他产品收入占营业收入的比例较低，其中：三大主要系列产品收入2012年至2015年1-6月占营业收入的比例分别为99.81%、93.11%、94.87%和91.93%。
②通过核查发行人成立以来董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人出具的报告期内高级管理人员任职情况的《声明》，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
报告期内，发行人董事变化情况如下：
2012年报告期初，富祥有限设有包建华一名执行董事。
2012年8月25日，经发行人创立大会决议，公司第一届董事会成员为包建华、关辉、程荣武、许春霞、王莺妹、喻文军、李武臣、李燕、李少华。其中李武臣、李燕、李少华为独立董事。
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2012年8月25日，经第一届董事会第一次会议决议，选举包建华为董事长，关辉为副董事长。
2014年2月9日，独立董事李少华提出辞职。2014年5月20日，经发行人2013年年度股东大会股东共同提名并投票选举，增补刘洪为公司第一届董事会独立董事。
发行人第一届董事会届满，2015年7月26日，经发行人2015年第一次临时股东大会换届选举，第二届董事会中，李武臣不再出任公司独立董事，由符念平担任公司独立董事，其他董事成员未发生变化。
截至本发行保荐书出具日，发行人共有9名董事会成员：包建华、王莺妹、关辉、喻文军、程荣武、许春霞、李燕、刘洪，符念平，其中包建华任董事长。
报告期内，发行人高级管理人员变动情况如下：
2010年报告期初，富祥有限总经理为包建华，副总经理为程荣武。
2010年5月26日，执行董事包建华聘任李英涛为富祥有限副总经理。
2011年1月2日，执行董事包建华聘任陈祥强为富祥有限副总经理。
2011年9月28日，执行董事包建华聘任张祥明为富祥有限副总经理。
2012年8月25日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任包建华为公司总经理，聘任程荣武、张祥明、陈祥强、李英涛为副总经理，聘任陈祥强为财务总监、董事会秘书。
2012年9月25日，副总经理李英涛因个人原因向公司提出辞职申请。
2013年2月23日，发行人第一届董事会第五次会议决定聘任黄春森为公司常务副总经理。
2014年10月4日，常务副总经理黄春森因个人原因向公司提出辞职，同年10月29日，发行人第一届董事会第十二次会议决定聘任李英涛为副总经理，同时任命程荣武为常务副总经理。
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2015年7月26日，发行人第二届董事会第一次会议聘任了公司的高级管理人员，成员无变化。
截至本发行保荐书出具日，发行人高级管理人员包括：包建华为公司总经理，程荣武为常务副总经理，张祥明、李英涛为副总经理，陈祥强为副总经理、财务总监兼董事会秘书。
③根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近两年内实际控制人均为包建华，没有发生变更。
5）根据发行人控股股东出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、立信会计师事务所出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力。
2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
报告期内，发行人的关联交易履行了相关审批手续，交易真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资产、利润产生重大不利影响。
7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，并且控股股东、实际控制人已经出具承诺避免潜在的同业竞争。符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
3、规范运行
1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人具有完善的公司治理结构，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
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②发行人建立了健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
2）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
3）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
4）根据工商、税务、质监、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
A、发行人及子公司江西如益在购销叠氮化钠时曾存在不规范的情形，根据景德镇市公安局昌江区分局、上高县公安局、上高县安全生产监督管理局出具的证明，上述行为不属于重大违法行为，不会予以处罚。
B、南昌海关、台州海关对公司由于部分产品出口商品编码申报不实进行了处罚，分别出具了洪关缉查罚字【2013】003号行政处罚决定书、台关缉违字【2015】2号行政处罚决定书，公司共计缴纳罚款49.9万元，已计入2014年度营业外支出。南昌海关、台州海关分别出具证明认为，公司上述商品编码申报不实的行为不属于重大违法行为。
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②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
4、财务与会计
根据查阅和分析立信会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
2）根据经立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《创业板首发办法》第十条的规定：
①发行人最近两年连续盈利，2013年以及2014年度的归属于母公司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为准）累计为人民币9,051.94万元，超过1,000万元；
②截止2015年6月30日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益合计）为30,257.34万元，最近一期末净资产不少于 2,000万元；
③截至 2015年 6月 30日，发行人合并报表未分配利润 11,882.36万元，母公司报表未分配利润13,798.69万元，不存在未弥补亏损；
④发行人本次发行后，股本总额超过人民币 3,000万元；
5、募集资金运用
根据发行人 2014年 5月 20日通过的 2013年年度股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资：高品质他唑巴坦建设项目、药物研发中心建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，均用于主营业务，并有明确的用途。经查阅和分析
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发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、环境影响报告表、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
五、关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据发行人提供的工商档案资料及本保荐机构核查，发行人现有股东为包建华、永太科技、喻文军、富祥投资、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、陈斌、包旦红、柯喜丽、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超。其中：嘉乾九鼎、嘉翔九鼎属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
根据嘉乾九鼎、嘉翔九鼎提供的《中国证券投资基金业协会私募投资基金证明》，其备案信息如下：
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|基金名称|苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）|
|管理人名称|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|托管人名称|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|填报日期|2014 年03月25日|
|基金名称|苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）|
|管理人名称|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|托管人名称|民生银行重庆分行营业部|
|填报日期|2014 年03月25日|

根据昆吾九鼎提供的编号为 P1000487的《私募投资基金管理人登记证书》并查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，昆吾九鼎备案信息如下：
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|基金管理人全称（中文）|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|基金管理人全称（英文）|JD Capital Co., Ltd|
|基金管理人全称（中文）|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|基金管理人全称（英文）|JD Capital Co., Ltd|
|注册地址|北京 海淀区 海淀北二街8号6层710-67室|
|办公地址|北京 西城区 金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层|
|管理基金主要类别|私募股权投资基金|

江西富祥药业股份有限公司 发行保荐书
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|成立时间|2007/7/27|||
|登记时间|2014/3/25|||
|登记编号|P1000487|||
|组织机构代码|66563045-3|||
|企业性质|内资企业|||
|注册资本/认缴资本（万元）|50000|||
|实收资本/实缴资本（万元）|50000|||
|注册资本实缴比例|100.00%|||
|法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名|蔡蕾|||
|法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）工作履历|2003 – 2007|就职于中铁信托研究部， 历任总经理、投资部总经理、董事会秘书||
||2007 –|昆吾九鼎投资管理有限公司董事长，北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理||
|高管情况|高管姓名（职务）||是否具有基金从业资格|
||黄晓捷（合伙人）||是 资格认定|
||吴刚（合伙人）||是 资格认定|
||吴强（合伙人）||是 资格认定|
||蔡蕾（合伙人）||是 资格认定|
||覃正宇（合规风控负责人）||是 资格认定|
|员工人数|260|||
|机构网址|www.jdcapital.com|||
|管理人登记后新备案基金|苏州建邦九鼎创业投资中心（有限合伙）|||

根据昆吾九鼎出具的说明及相关材料，昆吾九鼎确认其作为嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的私募投资基金管理人已根据基金业协会的规定，为两家基金办理完毕了基金备案手续。
综上，本保荐机构认为嘉乾九鼎、嘉翔九鼎和昆吾九鼎已按规定履行了备案程序。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，本保荐机构重点对
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发行人本次财务报告审计截止日后生产经营模式、原材料采购价格波动、产品销售、主要供应商以及客户变化、以及税收政策等经营状况、财务信息进行核查。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
七、发行人的主要问题和风险
1、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险
为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，原卫生部于2011年和2012年、卫生计生委2013年、2014年连续4年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并于2012年8月发布了《抗菌药物临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强，我国抗菌类药物的使用将趋于合理，但在用量和金额方面会有一定幅度的下降。
发行人的β-内酰胺酶抑制剂产品舒巴坦和他唑巴坦系列产品在使用时需与青霉素、头孢菌素等β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，目的在于减轻细菌的耐药性，进而提高抗菌药物的药效，其市场需求会随青霉素等β-内酰胺类抗菌药物一起波动；发行人培南类产品的下游制剂为碳青霉烯类抗菌药物。若国家出台更严格的抗菌类药物应用管理规定，该类产品销售金额存在进一步下降的可能性。
2、环保风险
发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。
在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前公司已通过了江西省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也分别获得了
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江西省景德镇市高新技术产业开发区建设环保局的批复。但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
3、海外业务持续增长的风险
随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多的国际知名药品生产企业在中国建立了生产厂或从中国采购原料药和中间体。报告期内，发行人通过参加国际展会等方式，不断增加海外客户，扩大外销业务规模。2012年至2015年1-6月，发行人向海外客户销售产品的收入分别为16,343.47万元、20,645.69万元、23,267.95万元和13,503.47万元；外销收入占当年主营业务收入的比例分别为
45.36%、46.73%、45.58%和48.90%。如果海外客户的需求发生不利变化，将会对发行人经营带来不确定性。
4、注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本发行保荐书签署日，发行人已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证及欧盟COS认证及EDMF注册、美国 FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。
由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响；如《中国药典》大幅提高对发行人原料药产品的质量要求，发行人相关原料药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法销售。
5、主要客户集中的风险
发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的
重要生产商之一，下游客户包括了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和东风药业等。2012年至2015年1-6月，发行人对前5大客户的销售金额分别为23,172.84万元、
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19,762.90万元、22,049.04万元和17,794.17万元，分别占当年营业收入的64.31%、44.63%、43.17%和64.43%，对主要客户的销售较为集中。如果发行人主要客户选择其他供应商，将对公司生产经营造成不利影响。
6、产品销售价格波动风险
报告期内，由于市场竞争因素和原料价格变动因素等综合影响，发行人主要产品的销售价格呈下降趋势。报告期内，发行人各主要产品平均售价变化情况如下：
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|产品名称|平均售价变动情况|||
||2015年1-6月较2014年变动|2014年较2013年变动|2013年较2012年变动|
|舒巴坦酸|0.55%|-0.01%|3.17%|
|他唑巴坦|5.75%|-4.97%|1.75%|
|美罗培南母核|-7.83%|-12.26%|-20.38%|

报告期内，发行人各主要产品价格以下降为主，其中舒巴坦系列主要产品舒巴坦酸2015年1-6月平均销售价格比2012年平均售价小幅上涨3.73%；他唑巴坦系列主要产品他唑巴坦酸2015年1-6月平均销售价格比2012年平均售价小幅上涨2.25%；培南系列主要产品美罗培南母核2015年1-6月平均销售价格比2012年平均售价下降35.61%。如果产品销售价格未来继续下跌，发行人将面临盈利水平下降的风险。
7、原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为6-APA、4-AA、碘化钠、醋酸乙酯等，2012年至 2015年1-6月，公司主营业务成本中直接材料的金额分别为22,265.88万元、26,029.02万元、28,955.54万元和14,005.31万元，占主营业务成本的比重分别为83.30%、79.56%、78.03%和75.10%，所占比重较高。报告期内，发行人采购的前10种主要原材料价格有所波动，具体情况如下：
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|序号|主要原材料名称|2015年1-6月相对2014年变动率|2014年相对2013年变动率|2013年相对2012年变动率|
|1|6-APA|0.20%|5.25%|-2.46%|
|2|醋酸乙酯|-10.91%|5.77%|-5.45%|
|3|碘化钠|-23.34%|-28.72%|-18.15%|
|4|水合肼|-3.25%|-39.41%|-6.02%|

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|5|4-AA|-|-|-12.04%|
|6|锌粉|-0.61%|6.49%|0.65%|
|7|高锰酸钾|9.90%|-0.98%|-7.27%|
|8|二氯甲烷|-18.18%|17.86%|0.00%|
|9|氨苄西林|-3.23%|0.31%|1.58%|
|10|羟脯氨酸|-3.72%|9.19%|-9.13%|

注：发行人2014年自行生产4-AA，无外购。
如果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。
8、技术保密风险
本公司为专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业，主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，碳青霉烯类原料药的中间体。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利，截至报告期末，发行人已拥有 12项专利。若公司有关人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
9、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为8,142.33万元、8,772.78万元、8,912.16万元和9,286.79万元，账面价值分别为7,657.10万元、8,253.73万元、8,371.93万元和8,702.32万元，账面价值占流动资产的比例分别为33.03%和
33.69%、27.61%和26.27%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
10、汇率波动的风险
2005年7月21日，我国实行改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，这表明改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更加频繁。2012年1月4日当日人民币对美元汇率中间价为6.3001，2015年6月30日人民币对美元汇率中间价为6.1136，
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有一定幅度升值，且存在一定波动。以下是2012年1月1日至2015年6月30日人民币对美元汇率走势图：
公司2012年至2015年1-6月，发行人向海外客户销售产品的收入分别为
16,343.47万元、20,645.69万元、23,267.95万元和13,503.47万元；外销收入占当年主营业务收入的比例分别为45.36%、46.73%、45.58%和48.90%。2012年至2015年1-6月，公司出口业务产生的汇兑损失分别为45.97万元、280.62万元、1.46万元和-233.06万元。因为发行人外销报价时主要以美元标价，若人民币继续升值将对发行人产生不利影响。
11、政府补助减少的风险
2012年至2015年1-6月，发行人计入当期损益的政府补助分别为536.21
万元、639.10万元、450.88万元和223.72万元，占利润总额的比重分别为11.47%、12.08%、7.09%和4.54%，对公司经营成果有一定影响。政府补助主要为科研项目专项经费、环境保护专项经费和发行人所处开发区优惠政策补助等，如果政府部门扶持项目投入及奖励减少，公司不能够及时通过扩大生产规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力，则存在政府补助减少对公司经营成果产生影响的风
险。
12、税收优惠政策变动的风险
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公司于2011年取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定的证书编号为 GR 201136000031的高新技术企业证书，
2014年8月公司通过高新技术企业复审，取得编号为 GF201436000049的高新技术企业证书，有效期3年；认定期内，发行人均享受15%的优惠所得税税率。同时根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。
2012年至2015年1-6月，公司因享受上述税收优惠政策对经营成果产生的影响金额如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|税收优惠|489.72|805.35|581.87|572.21|
|利润总额|4,926.23|6,360.24|5,292.58|4,674.34|
|税收优惠占利润总额的比例|9.94%|12.66%|10.99%|12.24%|

若国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
13、短期偿债风险
2012年至2015年1-6月，公司流动比率分别为0.95、1.12、1.10和1.17，速动比率分别为0.69、0.75、0.68和0.85，整体偏低。2012年末至2015年6月末，公司短期借款余额分别为10,474万元、8,609万元、13,300万元和14,197.85万元，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司生产经营状况良好，盈利能力较强，利息保障倍数和经营活动现金流量也保持在较好的水平，但是公司报告期末流动负债金额较大，公司仍存在一定的短期偿债压力。
14、资产抵押风险
截至报告期末，发行人将账面净值为 5,954.47万元的无形资产，账面价值为11,603.71万元的固定资产，为其向银行借款和银行承兑汇票提供抵押和担保。
若发行人不能按照贷款合约如期还款，则存在银行依据抵押合同处置抵押财产抵
偿借款的风险。
15、募投项目实施风险
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尽管公司对本次募投项目进行了充分的可行性研究，如果募投项目在建设过程未能如期实施，项目投产后产品品质等未能满足客户要求，或下游产品市场增长较慢而新市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益，导致公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
16、市场空间风险
发行人主要有三个系列产品，均属于抗菌素药物行业的子行业，发行人以仿制国外已上市化学合成酶抑制剂与碳青霉烯系列品种为主，逐步开始无菌原料药和口服制剂技术的研发，与发行人现有的原料药生产优势结合，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，保障公司未来的持续成长能力。若发行人不能顺利实现现有产品向下游延伸或产品线的丰富，未来市场的成长空间和竞争将对发行人的经营产生不利影响。
八、对发行人发展前景的评价
1、行业前景
（1）世界医药行业发展状况
近年来世界医药市场需求稳定增长，美国、欧洲、日本等发达国家是药品消费的主要市场，处于市场主导地位；随着以我国、印度、巴西等为代表的新兴经济体的快速发展，新兴经济体国家逐渐成为拉动全球药品消费的重要力量。在药物生产方面，美国、欧洲及日本具有传统优势，在原研药（专利药）的研发、生产中处于领先地位，我国等发展中国家医药研发水平不断提升；我国是最大的原料药生产国和出口国，在抗菌药物原料药等品种上具有明显的出口竞争优势。
（2）我国医药行业的发展状况
医药工业是关系国计民生的重要产业，随着我国经济的发展和医药管理体制改革不断深入，医药行业市场化程度进一步提高，各类医药生产企业竞争发展，医药工业实现了快速增长，在保护和增进人民健康等方面发挥了重要作用。
根据工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》，2010年我国医药工
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业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点；完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速；实现利润总额 1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。
国家食品药品监督管理总局下属南方医药经济研究所发布的《2012年度中国医药市场发展蓝皮书》显示：2007-2011年，我国医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片等 7大子行业）总产值保持快速增长，从2007年的6,718亿元增长到2011年的15,707亿元，年均复合增长率为23.66%。其中：化学药品制剂工业总产值保持较快速度增长，从2007年的1,881亿元增长到2011年的4,231亿元，年均复合增长率22.47%；
化学原料药工业总产值从 2007年的 1,546亿元增长到 2011年的 3,082亿，年均复合增长率18.82%。
根据国家发展改革委相关统计，2012年，我国医药产业克服了欧美经济持续低迷等不利影响，产业产值、经济效益、对外贸易、完成投资继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势：医药产业完成产值 18,255亿元，同比增长21.7%（其中：化学药品原药3,305亿元、同比增长16.6%，化学药品制剂5,089亿元、同比增长24.7%）；工业增加值增长14.5%，高出工业增速 4.5个百分点；实现主营业务收入 17,950亿元、同比增长20.1%，利润总额 1,833亿元、同比增长20.4%，继续维持较高水平（其中：化学药品制剂增长25.3%，化学药品原药增长15.9%），销售收入利润率约10.2%，与上年同期基本持平；全年累计进出口额810亿美元，同比增长10.5%，增速较上年下降29个百分点（其中：出口 476亿美元、同比增长6.9%，进口 334亿美元、同比增长15.9%）；产业投资继续快速增长，全年累计完成投资 3,565亿元，同比增长34.6%，高出全社会固定资产投资增速约14个百分点。
2013年11月南方医药经济研究所发布的相关数据，2013年1-9月，我国医药工业累计完成总产值 15,540亿元，同比增长19.9%；实现销售收入 14,863亿元，同比增长18%，利润增速下滑，医药出口增幅3.5%，其中原料药出口增长2.7%。南方所预计2014年我国医药工业总产值可达2.7万亿元，同比增幅19.7%；
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总体药品市场规模1.49万亿元，同比增幅17.3%；医药行业将保持较高增长仍可期待，但效益可能有所下降、市场竞争或将加剧。
2014年 2月，国家发展改革委相关统计显示：2013年，我国医药产业克服了欧美经济持续低迷等不利影响，产业主营业务收入、对外贸易总额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势。2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%。其中，化学药品原药3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂 5,731亿元，同比增长15.8%；全年，医药产业工业增加值同比增长13.5%，高于工业增速3.8个百分点。2013年医药产业完成进出口贸易总额约897亿美元，同比增长10.3%，增速比上年同期基本持平，其中：出口额 512亿美元，同比增长6.8%；进口额 385亿美元，同比增长15.2%。2013年医药产业实现利润总额 2,197亿元，同比增长17.6%，继续维持较高水平，其中：化学药品原药增速稍低，为14.1%；2013年医药产业销售收入利润率约10.1%，与上年同期基本持平。
根据国家统计局 2015年 1月 27日公布的统计数据，2014年我国规模以上医药制造工业企业实现主营业务收入23,325.6亿元、较上年增长12.9%，实现利润总额2,322.2亿元、较上年增长12.1%，实现主营活动利润2,202.1亿元、较上年增长13.4%；利润总额增长率、主营活动利润增长率均高于全国规模以上工业企业3.3%、1.6%的增长水平。
（3）抗菌药物市场概况
抗菌药物作为一种基础药物是医药市场的重要产品之一，在世界范围内被广泛使用并存在一定程度的滥用现象。随着我国2011年抗菌药物联合整治工作、2011年抗菌药物临床应用专项整治活动的实施以及2012年《抗菌药物临床应用管理办法》的颁布，我国抗菌类药物所占市场比例所有下降。
全身用抗菌药物品种众多，由于含β-内酰胺酶抑制剂的复方抗菌药物产品药效明显优于基本单方制剂且价格较高，现阶段其主要销售渠道为医疗机构。根据健康网《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》显示，含β-内酰胺酶抑制剂的复方抗菌药物剂产品在城市医院临床使用的全身用抗菌药物中占比排名居前；复方制剂与单方制剂的价格差异，进一步提高了其金额占比。
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2、发行人的核心竞争优势
（1）健全的产品生产链优势
发行人系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，自设立之初便致力于相关产品的生产、改进，在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强的专业化优势，已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展，建立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来，不断建立健全了生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。
发行人自2011年开始通过自主研发、引进吸收与工艺放大，完成了从培南类产品的初始物料4-AA、培南类母核、侧链、粗品一系列产品的完整生产链布局，已发展成为碳青霉烯类产品的重要供应商。
（2）高效绿色的生产工艺优势
发行人多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕反应物绿色替代、反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等核心工艺，经过多年的不断探索研发与反复实验攻关，发行人开发了大吨位一锅法生产技术、催化氧化反应技术、手性合成技术、清洁生产技术等技术工艺，有效克服了传统技术工艺的不足，大幅提高了相关产品的单锅处理能力、大幅提高了反应收率，有效降低了生产污染物排放，降低了生产的直接成本和环保成本。共取得12项国家发明专利，多个产品被认定为省级重点新产品，12项发明正在申请专利中。
（3）良好的质量控制和注册申报优势
发行人高度重视产品质量，积极学习、借鉴国外先进厂商质量控制手段与经验，在全部产品的生产过程中均严格执行 GMP生产规范，通过持续的质量改进和标准提升，建立起了完备的质量管理体系和严格的产品质量控制标准。发行人主要原料药产品的质量标准均参照美国药典（USP）、欧盟药典（Ph.Eur.）等国外药典标准制定，且不低于国家药典标准及同类药品注册标准，他唑巴坦产品的质量控制标准在特殊杂质、单一杂质及总杂质控制方面还明显高于现行国家药典
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标准。凭借严格的质量管理，发行人得到了以费卡、阿拉宾度等为代表的国外知名厂商，以及珠海联邦、哈药集团和华北制药等国内知名厂商认可。目前发行人他唑巴坦原料药产品、托西酸舒他西林原料药产品已经取得了国内批准文号，并通过了国家新版 GMP认证；他唑巴坦原料药和舒巴坦产品 2014年以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的认证现场检查（通过 FDA现场认证）；哌拉西林取得了欧洲 CEP证书，使用发行人他唑巴坦原料药的制剂产品已在欧洲市场上市销售；向美国药监部门递交了舒巴坦产品的DMF文件，向日本药监部门递交了他唑巴坦原料药产品和哌拉西林原料药产品DMF文件，美罗培南粗品、美罗培南母核、亚胺培南母核、美罗培南侧链等中间体产品也通过与客户联合申报注册的方式，在我国、美国、欧洲、日本等药政市场递交了联合注册申报。随着药品监管部门对药品生产监管及质量监管的进一步严格，发行人优良的质量控制和注册申报能力将为其赢得更大的市场发展空间。
（4）优质的客户优势
发行人重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧美规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系，发行人目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国外客户，产品可以直销欧洲、印度等市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，发行人目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较大影响力的客户，产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求为发行人的持续发展提供了保证。
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：发行人成长性专项意见
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司证券发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海涛 王世平
内核负责人：
孙玉龙
保荐业务负责人：
王世平
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，授权王海涛、王世平担任保荐代表人，具体负责江西富祥药业股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保
荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王海涛 王世平
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司关于
江西富祥药业股份有限公司成长性专项意见
江西富祥药业股份有限公司自成立以来一直专注于原料药、医药中间体及相关产品的研发、生产与销售，主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，碳青霉烯类原料药的中间体。经过多年的不懈努力，富祥药业在盈利能力和产品结构、研发实力和技术水平、质量控制和绿色生产等方面有了长足的进步，体现出了持续的成长性和创新性，具体说明如下：
一、国家政策支持
富祥药业所从事的医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在国家支持政策下，“十一五”期间得到了较快发展，“十二五”时期，国家将继续支持医药行业加速发展。2012年，国务院印发的《卫生事业发展“十二五”规划》（国发[2012]57号）提出要推动化学药物等新工艺的和新产品开发、产业化和推广应用。同年，国务院印发国务院《生物产业发展规划》（国发[2012]65号），其中明确将提出将推动化学药物品质全面提升，并将“加速化学创新药物的产业化，高品质开发通用名药品”、“推进绿色制造和过程控制等新技术的应用，减少环境污染，提高产品质量，降低生产成本，强化我国原料药在国际市场的优势地位”等列为重点，将“形成通用名药品原料药和制剂质量提升和国际化支撑体系，实现一批药品的高品质规模化发展，推动一批制剂产品进入国际主流市场”确定为国家“通用名药品高品质发展行动计划”的目标，并制定了保障措施。工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》中围绕强产业政策引导、加大财税金融支持力度、加强人才队伍建设等方面，为促进我国医药工业创新发展提出了政策支持手段。国家有利的政策支持将对医药行业加速发展提供进一步保障。
二、市场前景广阔
（一）行业总体概述
近年来国内外医药需求稳定增长，从长期看，我国医药工业及医药生产企业面临的市场前景广阔。
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1、世界医药行业发展状况
近年来世界医药市场需求稳定增长，美国、欧洲、日本等发达国家是药品消费的主要市场，处于市场主导地位；随着以我国、印度、巴西等为代表的新兴经济体的快速发展，新兴经济体国家逐渐成为拉动全球药品消费的重要力量。在药物生产方面，美国、欧洲及日本具有传统优势，在原研药（专利药）的研发、生产中处于领先地位，我国等发展中国家医药研发水平不断提升；我国是最大的原料药生产国和出口国，在抗菌药物原料药等品种上具有明显的出口竞争优势。
2、我国医药行业的发展状况
医药工业是关系国计民生的重要产业，随着我国经济的发展和医药管理体制改革不断深入，医药行业市场化程度进一步提高，各类医药生产企业竞争发展，医药工业实现了快速增长，在保护和增进人民健康等方面发挥了重要作用。
根据工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》，2010年我国医药工
业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点；完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速；实现利润总额1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。
国家食品药品监督管理总局下属南方医药经济研究所发布的《2012年度中国医药市场发展蓝皮书》显示：2007-2011年，我国医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片等 7大子行业）总产值保持快速增长，从2007年的6,718亿元增长到2011年的15,707亿元，年均复合增长率为23.66%。其中：化学药品制剂工业总产值保持较快速度增长，从2007年的1,881亿元增长到2011年的4,231亿元，年均复合增长率22.47%；
化学原料药工业总产值从2007年的1,546亿元增长到2011年的3,082亿，年均复合增长率18.82%。
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根据国家发展改革委相关统计，2012年，我国医药产业克服了欧美经济持续低迷等不利影响，产业产值、经济效益、对外贸易、完成投资继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势：医药产业完成产值18,255亿元，同比增长21.7%
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（其中：化学药品原药3,305亿元、同比增长16.6%，化学药品制剂5,089亿元、同比增长24.7%）；工业增加值增长14.5%，高出工业增速4.5个百分点；实现主营业务收入17,950亿元、同比增长20.1%，利润总额1,833亿元、同比增长
20.4%，继续维持较高水平（其中：化学药品制剂增长25.3%，化学药品原药增长15.9%），销售收入利润率约10.2%，与上年同期基本持平；全年累计进出口额810亿美元，同比增长10.5%，增速较上年下降29个百分点（其中：出口 476亿美元、同比增长6.9%，进口334亿美元、同比增长15.9%）；产业投资继续
快速增长，全年累计完成投资3,565亿元，同比增长34.6%，高出全社会固定资产投资增速约14个百分点。
2013年11月南方医药经济研究所发布的相关数据，2013年1-9月，我国医药工业累计完成总产值 15,540亿元，同比增长19.9%；实现销售收入 14,863亿元，同比增长18%，利润增速下滑，医药出口增幅3.5%，其中原料药出口增长2.7%。南方所预计2014年我国医药工业总产值可达2.7万亿元，同比增幅19.7%；
总体药品市场规模1.49万亿元，同比增幅17.3%；医药行业将保持较高增长仍可期待，但效益可能有所下降、市场竞争或将加剧。
2014年 2月，国家发展改革委相关统计显示：2013年，我国医药产业克服了欧美经济持续低迷等不利影响，产业主营业务收入、对外贸易总额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势。2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%。其中，化学药品原药3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂 5,731亿元，同比增长15.8%；全年，医药产业工业增加值同比增长13.5%，高于工业增速3.8个百分点。2013年医药产业完成进出口贸易总额约897亿美元，同比增长10.3%，增速比上年同期基本持平，其中：出口额 512亿美元，同比增长6.8%；进口额 385亿美元，同比增长15.2%。2013年医药产业实现利润总额 2,197亿元，同比增长17.6%，继续维持较高水平，其中：化学药品原药增速稍低，为14.1%；2013年医药产业销售收入利润率约10.1%，与上年同期基本持平。
根据国家统计局 2015年 1月 27日公布的统计数据，2014年我国规模以上医药制造工业企业实现主营业务收入23,325.6亿元、较上年增长12.9%，实现利润总额2,322.2亿元、较上年增长12.1%，实现主营活动利润2,202.1亿元、较上
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年增长13.4%；利润总额增长率、主营活动利润增长率均高于全国规模以上工业企业3.3%、1.6%的增长水平。
3、抗菌药物市场概况
（1）抗菌药物市场规模
抗菌药物作为一种基础药物是医药市场的重要产品之一，在世界范围内被广泛使用并存在一定程度的滥用现象；全身用抗感染药物也一直居于我国医院终端各大类化学药品销售份额的首位。
随着我国自 2011年以来连续 4年开展抗菌药物临床应用专项整治活动并在 2012年出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，我国抗菌药物类药物所占市场比例有所下降，但所占市场份额仍排名第一。根据《2012年度中国医药市场发展蓝皮书》统计，2007年-2011年全身性抗感染药物在中国医院终端各大类化学药品市场份额如下：
全身用抗菌药物品种众多，由于含β-内酰胺酶抑制剂的复方抗菌药物产品药效明显优于基本单方制剂且价格较高，现阶段其主要销售渠道为医疗机构。据健康网《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告（2013版）》对16城市抽样医院所做统计显示，2011年含β-内酰胺酶抑制剂的复方抗菌药物剂产品在城市医院临床使用的全身用抗菌药物中占比排名居前；据健康网《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告（2014版）》对27城市抽样医院所做统计显示，2013年“哌拉西林/他唑巴坦”、“美洛西林/舒巴坦”、“头孢哌酮/舒巴坦”和“哌拉西林/舒巴坦”等22个抗感染药物使用保持增长。2011年、2012年和2013年含β-内酰胺酶抑制剂的复方抗菌药物剂产品在城市医院临床使用全身用抗细菌药中的排名情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|排名|药品通用名|金额（万元）|金额份额|
||1|哌拉西林/他唑巴坦|124,125|5.63%|
||5|头孢哌酮/舒巴坦|82,173|3.72%|
||12|哌拉西林/舒巴坦|56,111|2.54%|
||18|头孢哌酮/他唑巴坦|43,685|1.98%|
||23|美洛西林/舒巴坦|39,138|1.77%|
||25|阿莫西林/克拉维酸|34,576|1.57%|
||44|头孢曲松/他唑巴坦|12,716|0.58%|
||48|阿莫西林/舒巴坦|8,556|0.39%|
||52|头孢噻肟/舒巴坦|5,640|0.26%|
||74|头孢他啶/他唑巴坦|2,505|0.11%|
||77|替卡西林/克拉维酸|2,237|0.10%|
||88|氨苄西林/舒巴坦|1,141|0.05%|
|2012年|排名|药品通用名|金额（万元）|金额份额|
||1|哌拉西林/他唑巴坦|97,927|3.62%|
||10|头孢哌酮/舒巴坦|71,180|2.63%|
||20|哌拉西林/舒巴坦|48,718|1.80%|
||23|头孢哌酮/他唑巴坦|44,585|1.65%|
||29|美洛西林/舒巴坦|34,090|1.26%|
||30|阿莫西林/克拉维酸|34,078|1.26%|
||53|头孢曲松/他唑巴坦|13,648|0.50%|
||60|阿莫西林/舒巴坦|8,754|0.32%|
||65|头孢噻肟/舒巴坦|7,165|0.26%|
||96|头孢他啶/他唑巴坦|2,751|0.10%|
||97|替卡西林/克拉维酸|2,634|0.10%|
||109|氨苄西林/舒巴坦|1,826|0.07%|
|2011年|排名|药品通用名|金额（万元）|金额份额|
||4|哌拉西林/他唑巴坦|46,901|3.54%|
||11|头孢哌酮/他唑巴坦|34,574|2.61%|
||12|头孢哌酮/舒巴坦|33,844|2.56%|
||17|哌拉西林/舒巴坦|31,825|2.40%|
||31|美洛西林/舒巴坦|16,039|1.21%|
||37|阿莫西林/克拉维酸|14,022|1.06%|
||39|头孢曲松/他唑巴坦|13,085|0.99%|
||47|阿莫西林/舒巴坦|7,100|0.54%|
||50|头孢噻肟/舒巴坦|6,142|0.46%|
||78|替卡西林/克拉维酸|1,753|0.13%|
||81|头孢他啶/他唑巴坦|1,659|0.13%|
||84|氨苄西林/舒巴坦|1,275|0.10%|

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《2012年度中国医药市场发展蓝皮书》对2011年医院终端全身用抗感染药物销售进行了统计分析，得到了相似结论：在销售额前10名的药物中，派拉西林/他唑巴坦排名第四、所占市场份额为3.21%，头孢哌酮钠/他唑巴坦钠排名第七、所占市场份额为2.86%。
培南类抗菌药物方面，在我国临床使用并在市场上销售的碳青霉烯类共有 5种，分别是亚胺培南/西司他丁、美罗培南、帕尼培南/倍他米隆、厄他培南及法罗培南；除了厄他培南外，其他四种培南类抗菌药物均已被列入了《国家基本医疗保险和工伤保险用药（乙类）目录（2009年版）》，并被要求仅用于“其他抗菌药物治疗无效的重度感染”。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|药品名称|支付分类|剂型|限定支付及备注|
|美罗培南|乙类|注射剂|限其他抗菌药物治疗无效的重度感染|
|帕尼培南/倍他米隆|乙类|注射剂|限其他抗菌药物治疗无效的重度感染|
|亚胺培南/西司他丁|乙类|注射剂|限其他抗菌药物治疗无效的重度感染|
|比阿培南|乙类|注射剂|限其他抗菌药物治疗无效的重度感染|
|法罗培南|乙类|口服常释剂型|限其他抗菌药物治疗无效的重度感染|

根据健康网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告（2013版）》，近几年我国碳青霉烯类药物用药规模增长较为平稳，全国的用药规模已从 2000年的2.3亿元增长至2011年的29.35亿元；根据健康网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告（2014版）》，2012年碳青霉烯类药物整体销售规模有一定恢复性增长，金额同比增长率达6.69%；2013年增长率提高到8.9%，数量和金额分别在2600多万支和34亿元，具体情况如下：
单位：万元
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从我国培南类抗菌药物的市场份额构成看，美罗培南是我国用量最多的培南类抗菌药物，其2013年用药金额占比达53.31%，用量占比达60.08%。具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产 品|数量（万支）|数量份额|金额（万元）|金额份额|
|美罗培南|1,596|60.08%|181,630|53.31%|
|亚胺培南/西司他丁钠|779|29.30%|109,056|32.01%|
|比阿培南|234|8.81%|41,347|12.13%|
|帕尼培南/倍他米隆|36|1.37%|4,960|1.46%|
|厄他培南|11|0.43%|3,742|1.10%|
|总计|2,657|100.00%|340,735|100.00%|

（二）市场需求保持增长
富祥药业的主要产品包括舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，碳青霉烯类抗生素原料药的中间体。通过多年的不懈努力，发行人已成为我国舒巴坦系列产品和他唑巴坦系列产品的主要生产商和培南类抗菌药物原料药中间体的重要生产商，其主要产品市场需求近年来保持了增长态势。
1、舒巴坦
舒巴坦是一种半合成的青霉烷砜类化合物，是继克拉维酸后第二种用于临床的β-内酰胺酶抑制剂，对金黄色葡萄菌与革兰氏阴性杆菌产生的β-内酰胺酶有很强且不可逆抑制作用，抗菌作用略强于（或近似于）克拉维酸，但需要与其他β-内酰胺类抗生素合用，有明显抗菌协同作用。在国内制剂销售方面，复方制剂产品价格高且抗菌效果好，主要渠道为医疗机构。据健康网《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》显示，2010年前舒巴坦类复方制剂销售额呈快速增长态势，2011年受我国限抗政策影响其销售额快速回落，2012年销售额企稳，反映出市场对该类药品需求存在一定刚性，开始保持缓慢的恢复性增长趋势。最近5年，舒巴坦类复方制剂销售额变动情况：
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在出口方面，近年来我国舒巴坦及舒巴坦钠等产品的出口目的国以印度、日本、韩国、土耳其、阿根廷、意大利等为主。据健康网《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告（2014版）》显示，2008年以来，我国舒巴坦系列产品出口持增长，具体情况如下：
单位：公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|舒巴坦酸|14,825|54,140|66,922|50,368|55,594|60,337|
|舒巴坦钠|25,335|44,214|78,381|121,634|145,283|172,175|
|舒巴坦匹酯|10,610|19,055|15,257|19,389|19,022|9,510|
|碘甲基舒巴坦|10,000|9,700|12,025|21,500|16,525|23,609|
|合计|60,770|127,109|172,585|212,891|236,424|265,631|

综合国内外市场销售情况判断，近年来国内外舒巴坦类产品需求保持上升趋势。
2、他唑巴坦
他唑巴坦是继克拉维酸、舒巴坦之后应用于临床的又一种β-内酰胺类酶抑制剂，抑酶谱较克拉维酸及舒巴坦广且药物活性好，可以与多种β-内酰胺类抗生素组成复方制剂。
在国内市场上，国内对他唑巴坦系列产品的需求最终反映在对他唑巴坦类制剂上。现阶段我国主要制剂产品为哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢哌酮钠他唑巴坦钠和头孢曲松钠他唑巴坦钠等。与舒巴坦类制剂产品类似，现阶段他唑巴坦类复方制剂的主要销售渠道为医疗机构。根据健康网的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》，最近5年，含有他唑巴坦的复方制剂销售变动趋势如下：
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在出口方面，我国的他唑巴坦类产品主要销往印度、西班牙、巴西、意大利等市场。2008年以来我国他唑巴坦酸、他唑巴坦钠和他唑巴坦哌拉西林复方原料药出口情况如下：
单位：公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|他唑巴坦酸|2,600|17,062|37,145|24,887|35,247|45,321|
|他唑巴坦钠|2,200|3,776|7,756|7,490|9,922|7,806|
|哌拉西林他唑巴坦复方原料药（8:1）|1,640|51,150|132,662|206,963|241,200|210,056|
|合计|6,645|72,738|180,563|249,345|287,471|270,723|

综合他唑巴坦内销、外销情况，他唑巴坦总体需求表现增长态势。
3、培南类产品
培南类抗生素是目前抗菌谱最广、抗菌活性很强的一类新型β-内酰胺类抗生素，对大多数致病革兰氏阳性与阴性菌、需氧菌与厌氧菌均具良好的抗菌作用，主要用于临床重症感染治疗。目前全球已上培南类产品主要有6种：美罗培南、亚胺培南-西司他丁、帕尼培南-倍他米隆、比阿培南、厄他培南和多尼培南等。
美罗培南母核是制备美罗培南的重要中间体。我国生产的美罗培南母核一方面在国内销售，用于国内厂商生产美罗培南产品，另一方面出口，用于境外厂商制备美罗培南产品，据健康网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告》统计，最近5年，培南类制剂的销售变动情况如下：
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近年来我国美罗培南母核出口保持较快增长，具体情况如下：
单位：公斤美罗培南是现阶段我国生产规模最大、出口金额最高的培南类产品。据健康网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告（2014版）》最近5年，美罗培南原料药产销规模均实现了快速增长，具体情况如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|产量|6.52|7.92|12.25|19.3|26.5|37.51|58.23|
|进口|0.81|1.26|1.4|1.85|1.87|2.21|2.39|
|出口|5.47|6.16|8.98|15.38|21|32|52.34|
|自用或内销|1.05|1.77|3.28|3.9|5.5|5.51|5.9|
|国内用量（进口+内购+自用）|1.86|3.02|4.68|5.8|7.07|7.72|8.29|

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三、积极拓展优质客户，保持营业收入及盈利能力持续增长发行人重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧美规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系，发行人目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国外客户，产品可以直销欧洲市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，发行人目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较大影响力的客户，产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求为发行人的持续发展提供了保证。
报告期内，发行人营业收入主要为主营业务收入，发行人 2015年 1-6月营业收入、营业利润分别占 2014年的54.07%和79.13%，2014年营业收入、营业利润分别较 2013年增长15.33%和28.11%，2013年营业收入、营业利润分别较 2012年增长23%和16%。发行人主营业务收入快速增长主要原因在于：一是报告期内市场需求保持良好态势，发行人及时扩大主要产品生产满足客户需求；二是发行人加大营销力度、改进产品品质并推出了培南类新产品，获得了新客户。
报告期内，发行人各类产品销售收入及对主营业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年||
||主营业务毛利|比重|主营业务毛利|比重|
|舒巴坦系列|2,127.03|23.72%|4,598.32|32.97%|
|他唑巴坦系列|4,179.93|46.61%|5,840.84|41.88%|
|培南系列|2,028.06|22.61%|2,815.79|20.19%|
|其他|633.38|7.06%|690.48|4.95%|
|合 计|8,968.41|100%|13,945.42|100%|
|产品|2013年||2012年||
||主营业务毛利|比重|主营业务毛利|比重|
|舒巴坦系列|4,094.40|35.71%|4,394.93|47.25%|
|他唑巴坦系列|4,802.41|41.88%|3,101.25|33.34%|
|培南系列|1,752.31|15.28%|1,797.40|19.32%|
|其他|817.75|7.13%|8.73|0.09%|
|合 计|11,466.87|100%|9,302.31|100%|

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2012年至2014年，发行人主营业务毛利分别为9,302.31万元、11,466.87万元和13,945.42万元，年增长率分别为年增长率分别为13.09%、23.27%和21.61%，平均增速为19.32%，2015年 1-6月发行人主营业务毛利为 8,968.41万元，占上年度64.31%，保持较快增长，舒巴坦系列和他唑巴坦系列酶抑制剂产品是公司毛利的主要来源，销售收入和毛利额均呈稳步增长趋势；培南系列碳青霉烯类抗生素原料药中间体销售收入快速增长，毛利增长迅速。报告期内，发行人产品系列逐步拓宽，产品日益丰富，盈利能力不断提高。
报告期舒巴坦系列产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为47.25%、
35.71%、32.97%和23.72%，逐年下降；他唑巴坦系列产品及培南系列产品贡献的主营业务毛利中占增长较快，合计占比为52.66%、57.16%、62.07%和69.22%。
2012年至2014年，他唑巴坦系列产品毛利分别为3,101.25万元、4,802.41万元和5,840.84万元，增幅分为-12.26%、54.85%和21.62%，平均为21.40%，
高于舒巴坦平均4.83%的增幅。2012年至2015年1-6月，他唑巴坦系列产品累计产生的主营业务毛利17,924.43万元，占报告期全部主营业务毛利的41.03%。
他唑巴坦是本次募投项目之一，2013年、2014年、2015年1-6月销售数量分别同比增长32.59%、30.70%、26.38%，产能利用率达到98.44%、112.47%、63.08%，产销率为91.87%、105.01%、109.20%，产销顺畅、产能瓶颈初步显现，实施募投项目后其产销规模有望进一步得到提升，他唑巴坦系列产品将在未来几年内继续成为公司主营业务利润的重要来源。
培南系列产品是发行人2011年新开发的产品，报告期该系列产品销售收入分别为8,569.03万元、11,111.70万元、15,180.12万元和8,551.63万元，毛利总额分别为1,797.40万元、1,752.31万元、2,815.79万元和2,028.06万元，占同期公司毛利总额的比例分别为19.32%、15.28%、20.19%和22.61%；2012年至 2014年培南系列产品毛利年平均增速为72.13%，高于舒巴坦4.83%的增速。2011年该系列产品开始试制，随着技术工艺逐步成熟，其产销规模逐步扩大，销售收入与毛利均实现高速增长。
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报告期内发行人毛利结构和变动趋势反映了发行人产品系列逐步拓宽，利润来源从主要依靠单一系列产品逐步发展为三大系列产品齐头并进，大大降低了单一系列产品市场变化对整体经营的影响，增强了可持续发展能力。
四、良好的研发能力和技术创新性支持了发行人较快成长
发行人在长期的生产与研发中，通过多种技术和工艺的综合运用及改进创新，积累了独到经验并发展形成了自己的核心技术，有效支持了发行人多年来产品成本的持续降低、产品质量水平的不断提升以及绿色生产水平的提高。
（一）良好的研发能力
我国作为抗菌药物的生产和出口大国，正处于从跟随仿制向自主创新的转轨阶段，在抗菌药物、维生素、解热镇痛药物等传统优势品种的生产质量控制、工艺改进等方面与国际发达国家还存在一定差距。根据工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，我国抗菌药物的重点发展领域为抗多药耐药菌、抗深部和多重真菌等菌种的新型抗感染药物。同时，在质量控制及工艺改进方面，我国鼓励企业通过改进产品工艺、优化工艺路线等方式，实现通用名药的二次开发和再创新，提高现有产品质量；我国还将加强技术改造，瞄准国际先进标准，积极推进清洁生产、节能降耗等方面的新技术、新工艺、新设备的开发和应用；将严格执行新版GMP，通过完善企业质量管理体系、健全管理机构、规范生产文件管理、提高生产环境标准等措施，全面提升我国药品质量管理体系水平，并且鼓励企业开展发达国家或 WHO的 GMP认证，实现药品质量管理与国际接轨。
虽然发行人主要产品生产工艺路线的基本原理是公知的，但无论在规模化生产，还是在提高实际反应收率方面，仍有较大的改进空间。发行人在长期的生产与研发中，通过多种技术和工艺的综合运用及改进，在产品的品质提升、提高反应收率及成本控制、简化操作清洁绿色生产等方面积累了独到经验，形成了自己的核心技术，特别是在规模化生产及提高反应收率方面，有效降低了生产成本、提高了物料使用效率、降低了污染物排放，走在了行业前列。发行人技术创新方向符合国家政策及行业发展趋势，对发行人长远健康发展奠定了基础。
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发行人（母公司）作为高新技术企业，拥有专业研发团队、完整的研发体系和行之有效的激励机制。发行人（母公司）拥有一支111人的研发队伍，占员工总人数（母公司）的17.37%，具有大专以上学历的科技人员 222人，占员工总人数（母公司）的34.74%。最近三年，发行人研发投入始终保持在营业收入的3%以上。发行人所有研发项目主要依靠自身科研团队自主开展，并制定了行之有效的激励机制，通过全面的考核指标、明确的奖励标准、持续的人才引进和培育机制以及有计划与科研院所开展合作，不断提升自身研发实力。截至本发行保荐书出具日，发行人已拥有12项发明专利，多个产品获得“省级优秀新产品”、“省重点新产品”等荣誉。
（二）发行人的技术创新性
发行人主要产品的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发技术名称|技术来源|是否取得专利|
|1|大吨位一锅法生产技术|自主研发|非专利核心技术|
|2|舒巴坦降膜蒸馏技术|自主研发|非专利核心技术|
|3|6-APA脱氨基新技术|自主研发|专利技术|
|4|他唑巴坦中间体催化氧化技术|自主研发|专利技术|
|5|他唑巴坦结晶新技术|自主研发|专利技术|
|6|培南产品手性合成技术|自主研发|非专利核心技术|
|7|一种含溴素废水回收利用技术|自主研发|非专利核心技术|
|8|尾气吸收综合利用技术|自主研发|非专利核心技术|
|9|培南核心中间体4-AA制备技术|自主研发|非专利核心技术|

1、大吨位一锅法生产技术
发行人通过多年的技术改进，探索总结出一套较为完整的规模化生产工艺，应用大吨位生产技术后，单批生产的初始投料量为原有工艺的3-5倍，各中间步骤的料液均直接进入下一生产环节，无需中间提纯等环节，且各中间反应过程均一步到位、收率高，大大缩短了生产周期，极大地提高了生产效率，减少了污染物的产生，降低了成本，产生了可观的经济效益和环境效益。舒巴坦、他唑巴坦等主要产品采用独创的大吨位一锅法生产技术进行生产。
2、舒巴坦降膜蒸馏技术
降膜蒸馏技术是一种特殊的分子蒸馏技术，其原理是依靠混合液自身重力及
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黏度成膜，从而实现连续化的蒸馏操作。发行人在传统降膜蒸馏技术基础上进行工艺改进，经过多年的持续研发与摸索成功将降膜蒸馏技术引入舒巴坦产品生产中，利用自主设计的蒸馏技术，大幅度提升了舒巴坦产品的蒸馏处理效率，有效降低了能耗，显著提高了产品质量。
3、6-APA脱氨基绿色合成技术
传统 6-APA脱氨基工艺采用溴化还原法，该工艺在低温环境下进行，需大量使用溴化剂及还原剂，不仅能耗高而且反应母液中含有大量的溴化剂和还原剂，增加成本的同时也带来了较大环境风险。发行人对传统技术进行改进，采用环境友好的绿色合成技术，产品收率高、溴化剂及还原剂使用量小，显著减少污染的产生，降低了成本，提高了生产的安全性和产品质量水平。该技术已经获得了发明专利。
4、他唑巴坦中间体催化氧化技术
传统工艺在他唑巴坦生产氧化环节多采用过氧乙酸作为氧化剂，但过氧乙酸性质不稳定，需现配现用，且氧化反应选择性差，产品收率和质量都不尽理想。
发行人通过研发与工艺改进，改用新型环保廉价氧化剂的同时配合独特催化剂，提高了该环节氧化反应的选择性，大幅度提高了产品收率和产品质量的稳定性。
此外，运用新技术产生的氧化副产物对环境几乎没有污染，极大节省了生产的环保成本。该技术已经获得了发明专利。
5、他唑巴坦结晶新技术
他唑巴坦制备过程中会产生各类杂质，其中一些杂质是现有制备工艺中必定会产生的物质。由于这些杂质的物化性质与他唑巴坦极其相似，利用已有工艺去除非常困难。发行人在长期的生产实践中，通过对结晶工艺的选择优化，得到了更优的结晶条件，显著提高了产品提纯效果，并将他唑巴坦的各项杂质降低至更低水平，优于我国现行质量标准及美国药典水平，能够满足全球绝大部分客户的要求，大大拓宽了市场，提升了产品竞争优势。该技术已经获得了发明专利。
6、培南产品的手性合成技术
发行人在培南产品生产中应用手性合成技术，这一技术较传统手性拆分技术
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相比工艺简单、反应条件温和、立体选择性好、原料简单易得，极大的降低了生产成本。发行人还通过反复实验及技术攻关，在各步反应条件控制方面积累了独到经验，有效提高了中间反应的转化率，减少了三废产生。
7、含溴废水回收利用技术
含溴废水是发行人生产过程中产生的重要废液，其中含有的溴元素具有较高的回收利用价值。发行人通过对自身生产技术的深入分析与工艺创新，实现了含溴废水回收利用的连续大批量作业，回收收率较传统工艺提高30%，新工艺处理过的废液不产生二次污染，回收的溴素直接套用于产品生产中。通过应用这一技术，发行人在投资较少的情况下，较大程度地降低了生产成本和环保成本,产生了较明显的经济效益和环境效益，提高了产品竞争力。
8、尾气吸收综合利用技术
目前常用的尾气吸收技术多采用化学多级吸收方式，存在投资大、占地广，吸收不彻底等缺陷。发行人遵循资源化与无害化相结合的原则，创造性研发出小体积的低温冷却设备，通过尾气吸收综合利用技术，将蒸馏产生的有机气体收集并重新利用，不仅有效解决了尾气污染问题，还综合利用了尾气资源、节省了设备占地，获得了较好的经济效益和环境效益。
9、培南核心起始物料4-AA制备技术
培南类药物均以 4-AA作为起始物料，自行制备质优价廉的4-AA，对发行人保持市场竞争力具有重要意义。发行人通过大量文献研究和实验论证，自主开发出4-AA制备新工艺，利用温和低毒的手性合成方法，结合自身大吨位一锅法技术，成功开发出具有明显成本优势的制备新工艺，避免了高温、高压、高毒、高成本的合成工艺。应用制备新工艺的 4-AA生产线已于2013年正式投产。
（三）核心技术在主要产品中的应用
发行人核心技术已全部应用于主要产品中，有效支持了近年来发行人产品成本的降低、产品质量水平的提升以及单位产值的污染物排放，特别是他唑巴坦生产工艺使得该系列产品近年来保持了相对较高的毛利率水平，培南类产品生产工
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艺技术使得发行人较快速的开发出培南系列产品并实现较好销售，成为发行人新的收入及利润增长点。
发行人核心技术在产品中的应用情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|研发技术名称|应用产品|
|1|大吨位一锅法生产技术|舒巴坦、他唑巴坦、4-AA|
|2|舒巴坦降膜蒸馏技术|舒巴坦|
|3|6-APA脱氨基新技术|他唑巴坦|
|4|他唑巴坦中间体催化氧化技术|他唑巴坦|
|5|他唑巴坦结晶新技术|他唑巴坦|
|6|培南产品手性合成技术|培南类产品|
|7|一种含溴素废水回收利用技术|舒巴坦、他唑巴坦|
|8|尾气吸收综合利用技术|所有产品|
|9|培南核心中间体4-AA制备技术|培南类产品|

五、良好的质量控制和注册申报优势
药品质量关系重大，是监管机构、制药厂商关注的重点。对于发行人来说，其主要产品为用于药品制剂生产的原料药、医药中间体等产品，对药品制剂质量具有重大影响；只有发行人质量控制能力高、产品质量稳定，其产品才有可能被下游制剂厂商采用获得市场。发行人高度重视产品质量，积极学习、借鉴国外先进厂商质量控制手段与经验，在全部产品的生产过程中均严格执行 GMP生产规范，通过持续的质量改进和标准提升，建立起了完备的质量管理体系和严格的产品质量控制标准。发行人主要原料药产品的质量标准均参照美国药典（USP）、欧盟药典（Ph.Eur.）等国外药典标准制定，且不低于国家药典标准及同类药品注册标准，他唑巴坦产品的质量控制标准在特殊杂质、单一杂质及总杂质控制方面还明显高于现行国家药典标准。凭借严格的质量管理，发行人得到了以费卡、阿拉宾度等为代表的国外知名厂商，以及珠海联邦、哈药集团和华北制药等国内知名厂商认可。目前发行人他唑巴坦原料药产品、托西酸舒他西林原料药产品已经取得了国内批准文号，并通过了国家新版 GMP认证；他唑巴坦原料药和舒巴坦产品2014年以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的认证现场检查（通过FDA现场认证）；哌拉西林取得了欧洲 CEP证书，使用发行人他唑巴坦原料药的制剂产品已在欧洲市场上市销售；向美国药监部门递交了舒巴坦
产品的DMF文件，向日本药监部门递交了他唑巴坦原料药产品和哌拉西林原料
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药产品DMF文件，美罗培南粗品、美罗培南母核、亚胺培南母核、美罗培南侧链等中间体产品也通过与客户联合申报注册的方式，在我国、美国、欧洲、日本等药政市场递交了联合注册申报。随着药品监管部门对药品生产监管及质量监管的进一步严格，发行人优良的质量控制和注册申报能力将为其赢得更大的市场发展空间。近年来，发行人没有因质量问题受到质监、药监部门处罚或追究违法责任的情形。2013年9月，发行人生产的β-内酰胺类原料药被江西省质量技术监督局授予“江西名牌产品”证书。
发行人主要产品执行质量标准（重要指标）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产||||||
|||富祥质量内控标准||中国药典标准|美国药典标准|欧洲药典标准|
||品||||||
|||（参舒巴坦钠标准制定）||（舒巴坦钠药典标准）|||
|||杂质A≤0.5%||杂质A≤0.5%|-|杂质A≤0.5%|
|||杂质B≤0.1%||杂质B≤0.1%|-|杂质B≤0.1%|
|||杂质C≤0.2%||-|-|杂质C≤0.2%|
|舒巴坦酸||杂质D≤0.1%||-|-|杂质D≤0.1%|
|||杂质E≤0.2%||-|-|杂质E≤0.2%|
|||杂质F≤0.1%||-|-|杂质F≤0.1%|
|||未知杂质≤0.10%||-|-|未知杂质≤0.10%|
|||总杂质≤1.0%||其它总杂质≤0.8%|-|总杂质≤1.0%|
|||含量98.5%～101.0%||含量≥88.6%|含量88.6%-94.1%|含量97.0%-102.0%|
|||备注：杂质A: 2-氨基-3-甲基-3-亚磺基丁酸；杂质B: 6-氨基青霉烷酸；杂质C:6-溴代舒巴坦酸；杂质|||||
|||D: 6-溴代青霉烷酸；杂质E: 6,6-二溴代舒巴坦酸；杂质F: 6,6-二溴代青霉烷酸|||||
|||水分≤0.6%||水分≤1.0%|水分≤0.6%||
|||杂质A≤0.5%||-|杂质A≤1.0%||
||他||||||
||唑|其他单一杂质≤0.1%||单杂≤1.0%|其他单一杂质≤0.1%|未参照或无相关标准|
||巴|除A外总杂质≤0.3%||总杂≤1.5%|除A外总杂质≤0.3%||
||坦|含量 98.5%~101.0%|含量 98.0%~102.0%||含量 98.0%~102.0%||
|||备注：杂质A：2-氨基-3-甲基-3-亚磺基-4-(1H-1,2,3-三唑-1-基)丁酸|||||

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供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。发行人自 2011年开始通过自主研发、引进吸收与工艺放大，完成了从培南类产品的初始物料4-AA、培南类母核、侧链、粗品一系列产品的完整生产链布局，已发展成为碳青霉烯类产品的重要供应商。
发行人多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕反应物绿色替代、反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等核心工艺，经过多年的不断探索研发与反复实验攻关，发行人开发了大吨位一锅法生产技术、催化氧化反应技术、手性合成技术、清洁生产技术等技术工艺，有效克服了传统技术工艺的不足，大幅提高了相关产品的单锅处理能力、大幅提高了反应收率，有效降低了生产污染物排放，降低了生产的直接成本和环保成本。共取得 12项国家发明专利，多个产品被认定为省级重点新产品，12项发明正在申请专利中。
七、制约条件及风险因素
1、抗菌素政策风险
发行人主要产品为抗菌素类药品的原料及中间体等，最终用于临床感染性疾病治疗，由于抗菌素在治疗细菌性感染方面的重要作用以及不合理应用抗菌药物将导致不良反应、细菌耐药性增长以及治疗失败等风险，药监部门要求临床合理使用抗菌素。为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，原卫生部于2011年和2012年、卫生计生委2013年、2014年连续4年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案，并发布了《抗菌药物临床应用管理办法》，对医疗机构抗菌药物临床应用的管理人员、抗菌药物品种、品种数量、剂型、使用量等方面做出了细化规定，对不同管理级别的抗菌药物处方权进行限定。发行人产品主要用于制备抗菌素药物制剂，属于上述政策的调整对象。我国存在抗菌素滥用现象，受上述政策影响，国内对抗生素使用量有所下降，特别是在政策出台伊始的2011年，下游抗菌素制剂生产企业多持观望态度、放缓了其原料的采购，相关产品的销售量、使用量较2010年有一定程度下降。2014年，全国住院患者抗菌药物使用率降至41.3%，较2010年降低 21
个百分点，门诊处方使用抗菌药物比例降至10.1%，较2010年降低6个百分点。
国家卫生计生委下一步将推动抗菌药物管理将向基层和民营医疗机构延伸，实现
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医疗服务行业全覆盖。另一方面，由于抗感染药物使用在存在一定的刚性需求，特别是在临床重症感染或耐药性严重的领域有着较为稳定的市场需求，因此其需求在限抗政策出台后的2011年、2012年保持了相对稳定，2013年、2014年销售有所增长；未来若药监部门出台更严格的抗菌类药物应用管理规定，抗菌素产品销售存在增长放缓或进一步下降的可能性，并可能导致发行人产品销售的增长放缓或下降。
2、环境约束进一步增强风险
发行人所属医药工业属污染性行业，一个时期以来，我国医药工业存在着发展粗放等不足，资源消耗大、污染物排放高、“三废”回收利用水平低。随着我国环境保护要求的提高及我国制药工业水污染物排放新标准全面实施，化学原料药生产将面临更大的环保压力，使得医药生产企业的环境约束进一步加剧，已对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机制”。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；通过推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。虽然发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能在日常生产经营活动中因工人操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前发行已通过了江西省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也分别获得了江西省景德镇市高新技术产业开发区建设环保局的批复，仍存在由于环保标准提高导致发行人不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对发行人生产经营造成不利影响的风险。
3、全球宏观经济走势趋弱
外部经济环境的疲弱可能对发行人持续快速发展带来一定挑战。国际金融危机发生前国际市场空间扩张很快，出口成为拉动我国经济快速发展的重要动能；
欧债危机爆发以来全球总需求不振，我国低成本比较优势也发生了转化，经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长；现阶段，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，2015年世界经济增速可能会略有回升，但总体复苏疲弱态势难有明显改观，国际金融市场波动加大，国际大宗商品价格波动，地缘政治等非经济因素影响加大。
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此外，受产品销售价格或原材料价格发生波动、发行人核心技术被泄露、以及应收账款发生坏账损失等风险因素影响，发行人持续增长存在一定不确定性，发行人已就上述风险在招股说明书“风险因素”章节、“业务技术”章节中“（四）影响发行人发展的有利因素与不利因素”部分进行了披露，并已在招股说明书中对其成长性风险做“重大事项提示”。
八、结论
报告期内，发行人在市场开拓与新产品开发、技术工艺改进及研发能力改进、质量控制提高和产品链条健全等方面体现出了较强实力，拥有相关核心技术、具有较为突出的研发优势及较强的市场开拓能力具有市场竞争力；报告期内，实现了销售收入和盈利能力的整体成长，表现出较强的成长性和持续性。
然而，发行人未来的成长受宏观经济、行业前景及行业政策、市场竞争情况、自主创新能力等因素综合影响，如上述因素出现不利变化，尤其是出现未来若药监部门出台更严格的抗菌类药物应用管理规定、国家环保标准提高导致发行人不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，以及募集资金投资项目未能顺利实施、全球经济衰退等重大不利情形时，将可能导致发行人盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司成长性专项意见》之签字、盖章页）
保荐代表人：_____________ _______________
王海涛 王世平
法定代表人：_________________
王世平
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