股票代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-019
神州数码集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次部分股份解除限售日即上市流通日为2019年3月6日。
2、本次解除限售的股份数量为 47,106,400股，占公司总股本的7.2020%；
于解禁日实际可上市流通的股份数量 4,579,900股，占公司总股本的0.7002%。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 12月 16日，中国证监会作出证监许可[2015]2952号《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准公司非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。（注：神州数码集团股份有限公司，以下简称“公司”、“神州数码”，前称深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司）
2016年 2月，公司向郭为、王晓岩、中信建投基金（中信建投基金定增 16号资产管理计划）、王廷月、钱学宁、张明共计 6名非公开发行认购对象共计发行296,096,903股，每股发行价格为7.43元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 3月 2日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
本次王廷月、钱学宁、张明拟解除限售共计 47,106,400股，股票限售期为36个月，承诺详见“三、申请解除股份限售股东履行承诺情况”之“（一）股份限售承诺”。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次神州数码非公开股票上市日为 2016年 3月 2日，截止 2016年 3月 2日，神州数码总股本为 654,070,434股。
神州数码第九届董事会第九次会议和 2018年第五次临时股东大会审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项。股份回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内，公司以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购总金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币18元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截止本公告出具日，神州数码股本数为654,070,434股，未发生变动。前述公司回购不影响本次拟解除股份限售的股东持有的神州数码股份数。本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王廷月、钱学宁、张明，上述股东相关承诺及履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|王廷月、钱学宁、张明|股份限售承诺|本人通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交|2016 年 03月02日|36个月|截至目前，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||||
|王廷月、钱学宁、张明|关于不会接受财务资助或者补偿的承诺|本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。|2015 年 08月07日|2016 年 3月2日|截至目前，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|

四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年3月6日。
2、本次解除限售股份的数量为王廷月、钱学宁、张明3名非公开发行认购方合计持有的 47,106,400股，占公司总股本的比例为7.2020%。于解禁日实际可上市流通的股份数量4,579,900股，占公司总股本的0.7002%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名，全部为自然人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|股东名称|持有限售股份数（股）|本次可解除的限售股份数（股）|本次可解除限售的股份数占公司股份总数的比例|质押、冻结股数（股）|
|王廷月|26,917,900|26,917,900|4.1154%|26,917,500|
|钱学宁|13,459,000|13,459,000|2.0577%|12,059,000|
|张明|6,729,500|6,729,500|1.0289%|3,550,000|
||47,106,400|47,106,400|7.2020%|42,526,500|

注1：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，本次解除限售的股份若处于质押状态，该部分股份需在其解除质押后才能上市流通。
本次解除限售后，神州数码2015年度重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票事项其他非公开发行认购对象郭为、王晓岩、中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）剩余未解除限售股份为 248,990,503股。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次限制性股票解除限售的股份数量为：47,106,400股，实际可上市流通的股份数量合计为4,579,900股。公司股份变动情况如下：
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|本次变动前||本次变动||
|股数|股比|股数|股数|
|296,180,794|45.28%|-47,106,400|249,074,394|
|3,598|0.00%||3,598|

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|本次变动前||本次变动||
|股数|股比|股数|股数|
|80,293|0.01%||80,293|
|296,096,903|45.27%|-47,106,400|248,990,503|
|357,889,640|54.72%|47,106,400|404,996,040|
|654,070,434|100%||654,070,434|

六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：本次神州数码部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年三月五日