瑞银证券有限责任公司
关于
大连大杨创世股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层
二零一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，出具本独立财务顾问报告。瑞银证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（二）瑞银证券是在大杨创世、圆通速递与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，大杨创世、圆通速递与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未参加大杨创世与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告
是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）瑞银证券出具本独立财务顾问报告的依据是大杨创世、圆通速递与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大杨创世董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨慎考量后发表；瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）如本独立财务顾问报告涉及大杨创世、圆通速递、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对大杨创世股东或任何其它投资者就大杨创世股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对大杨创世股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。大杨创世股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；
（六）瑞银证券出具本独立财务顾问报告并未考虑任何大杨创世股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）瑞银证券未对除本独立财务顾问报告之外大杨创世的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及大杨创世是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；
（十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读大杨创世董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；
（十二）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银证券的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；
（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）瑞银证券有关本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交瑞银证券内核小组审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为 124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为 1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额 152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2015年度经审计的合并报表营业收入为 1,209,600.26万元，上市公司 2015年度经审计的合并报表营业收入为 90,778.23
万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即 2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为 341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易中拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 618,726.56万元，拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、
发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.52元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元。按照发行价格 7.72
元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量/股|
|蛟龙集团|1,443,961,053|
|阿里创投|272,020,725|
|云锋新创|181,347,150|
|喻会蛟|109,547,645|
|张小娟|78,615,657|
|圆翔投资|45,336,787|
|圆欣投资|45,336,787|
|圆科投资|45,336,787|
|圆越投资|45,336,787|
|合计|2,266,839,378|

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量/股|
|喻会蛟|23,902,438|
|张小娟|19,512,195|
|阿里创投|40,975,610|
|光锐投资|37,560,976|
|圆鼎投资|39,024,390|
|沣恒投资|58,536,585|
|祺骁投资|4,878,049|
|合计|224,390,243|

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股
东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即 2015年 9月 8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资
产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
2、募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四、交易标的估值及作价
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。
截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06万元，增值额 49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为 123,400.00万元。
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产
的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。
经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本独立财务顾问报告出具日上市公司的总股本为 16,500万股，《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至 33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第 1 期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市
公司的长远发展。
六、本次交易标的的业绩补偿安排
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、大杨创世履行的决策程序
2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
3、募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告出具日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚须履行以下程序：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|||
|2|交易对方|一、本人/本公司/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；二、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|3|募集配套资金认购对象||
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|||
|4|圆通速递全体股东|一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通速递股权完整的所有权，依法拥有圆通速递股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了圆通速递《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司/本企业作为圆通速递股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。二、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有圆通速递股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。三、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/本公司/本企业所持圆通速递的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圆通速递正常、有序、合法经营，保证圆通速递不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通速递不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通速递须经上市公司书面同意后方可实施。五、本人/本公司/本企业保证圆通速递或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让圆通速递股权的限制性条款。六、圆通速递章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||及圆通速递股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业转让所持圆通速递股权的限制性条款。七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|5|发行股份购买资产交易对方|本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日，（即 2015 年 9 月 8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|6|募集配套资金认购对象|本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36 个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|（五）关于避免同业竞争的承诺函|||
|7|喻会蛟、张小娟、蛟龙|一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
||集团|竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。二、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。三、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函|||
|8|圆通速递全体股东|一、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。二、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。五、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺函|||

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|9|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟|（一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。（六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
|（八）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|10|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|11|蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资及其主要管理人员|一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|12|喻会蛟、张小娟|一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|（九）关于主体资格的承诺|||
|13|交易对方、募集配套资金认购对象|一、关于主体资格事项本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。二、关于合法合规情况截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅针对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项（1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。（2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行；（3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意；（4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的权利；四、关于资金来源合法性事项本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通速递股权的出资或/及参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会议中关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
1、拟出售资产交易作价公允
评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06万元，增值额 49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。
相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价 123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。
2、拟购买资产交易作价公允
本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21万元，评估价值 1,752,700.00万元，比审计后账面净资产增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易拟购买资产的评估值为 1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价1,750,000.00万元。圆通速递2016年承诺净利润为110,010万元，圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率为15.9倍。
本独立财务顾问报告从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取了 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015年 12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：
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|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603128.SH|华贸物流|11.50|0.19|61.0x|
|002245.SZ|澳洋顺昌|10.02|0.27|37.5x|
|002711.SZ|欧浦智网|35.02|0.49|72.0x|
|603066.SH|音飞储存|51.08|0.69|74.0x|
|600057.SH|象屿股份|13.04|0.27|47.5x|
|600794.SH|保税科技|7.12|0.09|75.7x|
|600270.SH|外运发展|27.06|1.05|25.7x|
|002183.SZ|怡亚通|46.06|0.52|89.2x|
|600787.SH|中储股份|10.04|0.33|30.4x|
|平均值||||57.0x|
|中值||||61.0x|

数据来源：Wind资讯。
注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益
同行业上市公司 2015年平均市盈率为 57.0倍。圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。
本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA2926号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司在本次交易完成（不含配套融资）前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司的净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|4,823.06|74,749.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,774.30|83,445.55|1,680.60|70,385.50|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.32|0.15|0.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.05|0.37|0.05|0.31|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
十、公司股利分配政策说明
根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限
公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018
年）》，公司的分红政策如下：
（一）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行
调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》将经上市公司 2015年年度股东大会审议通过后生效。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司和瑞银证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
瑞银证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜律所承诺：“作为大连大杨创世股份有限公司本次重大资产重组事项的法律顾问，本所及签字人员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。
如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因本所未能勤勉尽责给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将承担连带赔偿责任，依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
立信审计承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟购买资产审计相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”致同审计承诺：“如本次重组申请涉及拟出售资产申报有关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
东洲评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
元正评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份及中国证监会核准本次交易方案等。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中止或取消的风险。此外，由于本次交易尚需取得股东大会审议、中国证监会核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方案的措施达成一致本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟出售资产债务转移风险
本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为 1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款 593.76万元、其他应付款 196.54万元、预收款项934.88万元、应交税费124.26万元。预收账款中合计 731.77万元系为零售客户预付定金，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。
因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递100%股权价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，圆通速递100%股权的评估值为 1,752,700.00万元，账面值为 341,536.21万元，评估增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的资产所属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营积累所形成的布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、覆盖快件全生命周期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨干等方面的价值未充分在标的资产账面价值体现。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，仍可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，圆通速递 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币110,010万元、133,290万元、155,250万元。前述业绩承诺是圆通速递股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致圆通速递在业
绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（六）配套融资失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为13.14%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。
尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已就认购本次配套融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶化引发股价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。
（七）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。截至本独立财务顾问报告出具日，上述几家基金的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
二、本次交易后上市公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相关政策陆续出台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动影响。但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递业的发展以及公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、提升服务质量并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠诚度，但由于行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，若圆通速递未来不能通过成本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高其行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显，对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。尽管圆通速递已经通过加强信息系统建设、完善航空资源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场等方式提升服务附加值和核心竞争力，但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。
4、燃油价格波动的风险
燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定
性。若未来燃油价格上涨，将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。
5、汇率波动的风险
未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展国际快递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成本将受到汇率波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动风险。
（二）政策风险
圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。快递行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年 10月，国家出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、业务结构较为集中的风险
圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内，快递收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支持及居民消费方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来
电子商务行业增速放缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。
2、毛利率下滑的风险
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.42%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递毛利率出现波动。
3、租赁经营场所稳定性风险
近年来，圆通速递业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求快速增长。
由于自建转运中心需要较长的建设周期及较大的资本支出，为满足快速发展的业务需求，圆通速递将租赁房地产用于其部分转运中心及其他经营场所的运营。截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共 56处，面积合计 516,906.91平方米；承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 70处，租赁房屋面积合计为 734,903.04平方米。上述租赁场地或房屋中，部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋的面积分别为 159,176.97平方米、231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地、房屋总面积的比例分别为9.00%、22.76%。
由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，且用于转运中心等职能的租赁房地产对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型房地产较为常见，可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房地产的期间，该等停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。此外，作为一项长期发展战略，圆通速递也在积极通过购买、建设自有转运中心等方式完善其整体速递运输体系，
现有的部分租赁房地产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。尽管前述原因能够缓解租赁场所稳定性对于圆通速递业务正常开展的影响，但若部分租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约或者因其出租的经营场所存在权属问题而导致无法继续使用，仍可能在短期内对圆通速递局部区域的正常持续经营产生不利影响。
4、终端网络加盟模式的相关风险
圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协议的内容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的加盟模式，快件中转由主要圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散，如果个别加盟商与圆通速递的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局部地域服务的开展造成不利影响。同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协议，或因其在经营管理、合规运营、客户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或相关法律法规的要求，或经营活动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内影响到圆通速递的局部地域的业务开展。
5、服务时效性无法满足客户需求的风险
随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求，包括运营能力、服务态度及便利性等方面。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。
6、信息系统非正常运行的风险
圆通速递在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。
该信息系统以金刚系统为核心，以加盟商内部对账管理平台罗汉系统、基于移动互联网的用于收派员操作和信息交互的行者系统、供圆通速递管理层监控企业运行状态的管理驾驶舱系统、呼叫中心系统、GIS辅助分拣系统以及GPS车辆监
控系统等为辅助。尽管圆通速递对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则圆通速递日常经营将受到不利影响。
7、车辆及航空运营安全事故风险
圆通速递的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输，圆通速递对不同运输方式均进行全面管理监控，防止出现安全事故，但若发生安全事故，则可能导致圆通速递面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁及受到相关主管部门的处罚等风险。尽管圆通速递已为其运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致圆通速递发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对圆通速递局部业务正常开展产生不利影响。
8、安全运营风险
快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，圆通速递已设立了安全委员会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，圆通速递将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着圆通速递业务规模的持续发展，在从业人员数量、网络覆盖范围等方面都将持续增加，从而产生一定程度的管理风险。
2、复合型人才和高端专业人才流失的风险
对比国外发达市场快递行业的情况，我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着本圆通速递未来的经营业绩和发展前景。
如圆通速递未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。
3、品牌管理风险
圆通速递作为国内领先的加盟制快递服务企业，其品牌维护对于业务快速发展至关重要，也是其在同行业激烈竞争中保持领先地位的重要原因。经过15年的发展，圆通速递已经实现全国范围内品牌化经营，其行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。未来若圆通速递由于经营管理不善等原因对其品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。尽管圆通速递已对上述配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，但该等投资项目在实施及后期运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环境出现重大变化等不确定因素，导致项目不能顺利实施或建成后经济效益达不到预期。
本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对圆通速递业务发展前景的合理预测，募集配套资金到位后，圆通速递净资产将大幅增长；且募集资金投资项目建成后，固定资产和无形资产将有较大规模增长，各年折旧和摊销额亦相应增加，但募集资金投资项目的建成及最终经济效益的实现尚需一定时间，若未来圆通速递快递业务开展的实际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净资产增长及固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加而导致收益率下降的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ................................ 6三、本次重组支付方式、募集配套资金安排 .................................................... 8四、交易标的估值及作价 .................................................................................. 12五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13六、本次交易标的的业绩补偿安排 .................................................................. 15七、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 16八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 16九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22十、公司股利分配政策说明 .............................................................................. 25十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 28重大风险提示 ............................................................................................................... 31一、本次交易的相关风险因素 .......................................................................... 31二、本次交易后上市公司的相关风险 .............................................................. 33目录 ........................................................................................................................... 40释义 ........................................................................................................................... 43第一节本次交易概述 ............................................................................................... 50一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 50二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 54三、本次交易主要内容 ...................................................................................... 55四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 59五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 61六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 62七、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 62
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、公司概况 ...................................................................................................... 64二、公司设立及股份变化情况 .......................................................................... 64三、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 66四、公司主要财务数据情况 .............................................................................. 67五、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 68六、公司合法经营情况 ...................................................................................... 69第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 70一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况 .......................... 70二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况 .......................... 70三、募集配套资金认购对象具体情况 ............................................................ 108四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重要事项 ................................ 122第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 125一、拟出售资产的基本情况 ............................................................................ 125二、拟出售资产的主要财务数据 .................................................................... 125三、拟出售资产基本情况 ................................................................................ 126四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 .................................................... 135五、拟出售资产的抵押、质押、担保和诉讼情况 ........................................ 136六、拟出售资产相关的人员安置情况 ............................................................ 137七、拟出售资产的评估情况 ............................................................................ 138第五节标的公司基本情况 ..................................................................................... 139一、基本情况 .................................................................................................... 139二、历史沿革 .................................................................................................... 139三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................ 149四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况 ........................................ 151五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 202六、主要财务指标 ............................................................................................ 203七、标的公司股权最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................... 206八、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 208
九、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ........................................................ 209十、拟购买资产涉及的职工安置 .................................................................... 209十一、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................ 209十二、圆通速递最近三年的重大资产重组情况 ............................................ 215第六节本次交易评估情况说明 ............................................................................. 220一、拟出售资产评估情况 ................................................................................ 220二、拟购买资产评估情况 ................................................................................ 225三、本次交易标的作价情况 ............................................................................ 263第七节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 264一、主要假设 .................................................................................................... 264二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 264三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................ 281四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............ 291五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 300六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 303七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................ 308八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................................................... 312九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ............ 312第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 313一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................... 313二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 314第九节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 315
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|上市公司/大杨创世|指|大连大杨创世股份有限公司|
|大杨集团|指|大杨集团有限责任公司|
|圆通速递/标的公司|指|圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司|
|蛟龙集团|指|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|渭蛟实业|指|上海渭蛟实业有限公司|
|圆翔投资|指|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆欣投资|指|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆科投资|指|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆越投资|指|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|阿里网络|指|杭州阿里网络工程技术有限公司|
|阿里创投|指|杭州阿里创业投资有限公司|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|
|光锐投资|指|上海光锐投资中心（有限合伙）|
|众付资管|指|上海众付资产管理中心（有限合伙）|
|圆鼎投资|指|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|沣恒投资|指|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|祺骁投资|指|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|物流集团|指|上海圆通速递物流（集团）有限公司|
|圆通物流|指|上海圆通物流有限公司|
|南京渭蛟|指|南京渭蛟商务信息咨询有限公司或其前身南京渭蛟电子商务有限公司|
|桐庐印务|指|桐庐圆通印务有限公司|
|圆通北京|指|圆通速递（北京）有限公司|
|无锡圆通|指|无锡圆通速递有限公司|
|淮安融盛|指|淮安融盛圆通速递有限公司|
|宁波生命力|指|宁波市生命力电子信息有限公司|
|山东圆通|指|山东圆通速递有限公司|
|泰州圆通|指|泰州圆通速递有限公司|
|陕西融盛|指|陕西融盛圆通速递有限公司|
|浙江圆通|指|浙江圆通速递有限公司|

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|安徽圆通|指|安徽省圆通速递有限公司|
|湖北圆通|指|湖北圆通速递有限公司|
|天津杰伦|指|天津杰伦物流有限公司|
|金华圆通|指|金华圆通速递有限公司|
|河南圆通|指|河南省圆通速递有限公司|
|吉林圆通|指|吉林省圆通速递有限公司|
|嘉兴申禾|指|嘉兴申禾圆通速递有限公司|
|江西圆通|指|江西省圆通速递有限公司|
|杭州圆通|指|杭州圆通速递有限公司|
|杭州杰伦|指|杭州杰伦货运有限公司|
|北京燕都|指|北京燕都商务咨询有限公司或其前身北京燕都圆通速递有限公司|
|上海圆通货代|指|上海圆通国际货物运输代理有限公司|
|圆通妈妈|指|上海圆通妈妈商业有限公司|
|上海杰伦|指|上海杰伦圆通快递有限公司|
|杭州锦圆|指|杭州锦圆货运有限公司|
|河北圆通|指|河北圆通速递有限公司或其前身河北圆通速递服务有限公司|
|辽宁圆通|指|辽宁圆通速递有限公司或其前身沈阳圆通速递有限公司|
|江苏圆通|指|江苏省圆通速递有限公司|
|南通圆通|指|南通圆通速递有限公司|
|宁波圆通|指|宁波市圆通速递有限公司|
|温州圆通|指|温州圆通速递有限公司|
|临海圆通|指|临海市圆通速递有限公司|
|福建圆通|指|福建圆通速递有限公司|
|济南圆通|指|济南圆尔通速递有限公司|
|烟台圆通|指|烟台圆通快递有限公司|
|广东圆通|指|广东圆通速递有限公司|
|海南圆通|指|海南圆通速递有限公司或其前身海口圆通融盛速递有限公司|
|三沙圆通|指|三沙圆通速递有限公司|
|太原圆通|指|太原圆通天下速递有限公司|
|内蒙古圆通|指|内蒙古圆通速递有限公司或其前身呼和浩特市呼圆快递有限责任公司|
|哈尔滨圆通|指|哈尔滨圆通融盛速递有限公司|
|郑州圆通|指|郑州圆通国际运输代理有限公司|

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|武汉圆通|指|武汉市圆通速递有限公司|
|湖南圆通|指|湖南省圆通速递有限公司|
|广西圆通|指|广西圆通速递有限公司|
|四川圆通|指|四川圆通速递有限公司或其前身四川圆通物流有限公司|
|重庆圆通|指|重庆圆通快递有限公司|
|贵州全新圆通|指|贵州全新圆通速递有限公司|
|贵州圆通|指|贵州圆通速递有限公司|
|云南圆通|指|云南圆通速递有限公司|
|揭阳圆通|指|揭阳圆通速递有限公司|
|桂林圆通|指|桂林圆通速递有限公司|
|南通捷硕|指|南通捷硕电子商务有限公司|
|东莞龙立|指|东莞龙立化工有限公司|
|圆通航空|指|杭州圆通货运航空有限公司|
|盘锦圆通|指|盘锦市圆通速递有限公司|
|香港圆通|指|YTO COURIER (HONGKONG) COMPANY LIMITED圆通速递（香港）有限公司|
|圆通国际|指|YTO Express International Company Limited圆通速递国际有限公司|
|澳门圆通|指|澳圆通速递一人有限公司|
|美国圆通|指|America YTO Express Co., Ltd|
|澳洲圆通|指|YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD|
|圆赞投资|指|上海圆赞投资管理有限公司|
|杰圆实业|指|上海杰圆实业有限公司|
|海华玻璃|指|上海海华安全玻璃制品有限公司|
|递家物流|指|沈阳递家物流股份有限公司|
|联畅物流|指|南京联畅物流股份有限公司|
|天图物流|指|广东天图物流股份有限公司|
|春风物流|指|上海春风物流股份有限公司|
|佳捷物流|指|深圳市佳捷现代物流有限公司|
|德邦股份|指|德邦物流股份有限公司|
|UPS|指|United Parcel Service, Inc.，|
|DHL|指|DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG）|
|FedEx|指|FedEx Corporation，联邦快递|
|交易对方/发行股份购买资产交易对方/圆通速递全体股东|指|蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|

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|重大资产出售交易对方|指|蛟龙集团、云锋新创的合称|
|募集配套资金认购对象|指|喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资的合称|
|交易各方|指|大杨创世与交易对方的合称|
|业绩补偿义务人|指|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|
|大杨创世14家子公司|指|大杨创世持有 100%股权的 Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份有限公司、大连友嘉购物有限公司|
|新设子公司|指|大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大杨创世14家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增资|
|标的子公司|指|下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割|
|拟出售资产最终承接方|指|李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、李桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产|指|大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债|
|拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产|指|圆通速递100%股权|
|交易标的|指|拟购买资产与拟出售资产的合称|
|重大资产出售/本次重大资产出售|指|大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价|
|发行股份购买资产/本次发行股份购买资产|指|大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权|
|本次募集配套资金/非公开发行募集配套资金/配套融资|指|大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金|
|重组报告书|指|《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《重组协议》|指|上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》|

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|《股份认购协议》|指|上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|过渡期|指|自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间|
|报告期/最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|指|上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据该预案，上市公司拟以 2015 年 12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该预案将于上市公司2015年年度股东大会审议通过后实施。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《邮政法》|指|《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证券登记分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家邮政局|指|中华人民共和国国家邮政局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|

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|独立财务顾问|指|瑞银证券有限责任公司|
|金杜/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元正/元正资产评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|东洲/东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《拟出售资产评估报告》|指|辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）|
|《拟出售资产审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号）|
|《拟购买资产审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第110766号）|
|《内控报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|物流|指|《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流，为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合|
|快递|指|根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布并于2012年5月1日正式实施的中华人民共和国国家标准《快递服务 第1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”。|
|寄递|指|《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节。|
|快件|指|《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称|

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|路由|指|为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输路径|
|转运中心|指|对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地|
|快递网络|指|快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体网路和信息网络的总称|
|承诺达|指|快递服务组织在限定的时间段内将快件送达用户的快递业务|
|代收货款/COD|指|按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达成交易协议的要求，为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务|
|签单返还|指|寄件客户要求网点提供收件客户签收凭证等|
|仓配一体|指|按照存货人的要求，为存货人提供物品的存储、包装、分拣、配送等，并由存货人支付仓储费的服务|
|面单|指|用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据|
|电子面单|指|使用不干胶热敏纸按规定设置的格式打印客户收派信息的面单|
|GPS|指|Global Positioning System，全球卫星定位系统|
|揽收|指|在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务|
|分拣|指|将快件按寄达地址信息进行分类的过程|

本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业增长乏力，未来发展前景存在不确定性
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的发展前景和成长空间形成了一定制约。
2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司营业总收入分别为 80,848.26万元、91,855.98万元和 90,778.23万元；实现营业利润分别为 10,371.16万元、9,373.47万元和9,446.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,415.39万元、4,823.06万元和4,514.50万元。报告期内，受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，上市公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润增长空间较小。
受我国持续上升的人力成本及环境保护等限制，未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，购买盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将注入质地优良、盈利能力强的速递相关业务资产，进入快递行业。近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，2008至 2015年，全国快递服务企业业务量由 15.1亿件增至 206.7亿件，年均复合增长率约45%；全国快递服务企业业务收入由 408.4亿元增至2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2014年我国成为全球快递业务量第一大国。随着我国经济的发展，快递行业逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，未来市场前景广阔。
（1）快递行业未来市场空间巨大
根据全球知名第三方物流咨询及市场研究机构 Armstrong& Associates Inc.相关统计数据，2014年美国、日本、欧洲等主要市场的第三方物流渗透率分别为10.9%、10.5%和10.5%，而同期中国市场仅为8%，我国第三方物流的渗透率远低于其他较为发达的市场，市场发展潜力十分可观，快递行业作为第三方物流的子行业，市场规模亦存在较大提升空间。
从近年来发展历程来看，我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展和门到门物流应用场景和寄递需求的迅速增长。根据中国互联网络信息中心统计，截至2015年12月31日，中国互联网普及率超过50%，同期，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较 2014年底增加 5,183万，增长率为14.3%，我国居民的网络购物消费习惯已逐渐形成并深化。与传统的线下购物不同，网络购物过程中的买卖双方在交易全程中不曾谋面，因此通过快递进行货品的传递就成为电商业务流程能否顺利完成的最关键因素。此外，快递服务凭借其便捷高效的服务特性，以其较实体店更低的时间、交通以及信息搜寻成本，极大地便利了消费者生活，满足了日益增长的门到门寄递需求。随着居民网络购物习惯的逐渐深化和门到门寄递渠道的逐步打通，未来我国快递行业规模仍将保持快速增长。
随着我国经济发展政策不断向三、四线城市和农村地区倾斜，中西部地区及农村地区的快递市场空间亦非常可观。根据国家邮政局的统计数据，2015年，东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.9%、10.3%和7.8%，业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%，未来中西部地区快递市场空间巨大。同时，快递企业可以通过加强与农业、供销、商贸企业的合作，建设通达农村地区的快递服务网络，打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通渠道，下沉带动农村消费，大力开拓农村地区快递业务市场。
随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的 B2C跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。
跨境快递业务以其高附加值的特点成为快递企业未来主要的利润驱动因素之一。
综上所述，我国快递行业前景十分广阔，潜在市场空间巨大。
（2）行业支持政策陆续出台，快递产业外部环境良好
近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围。
2015年5月，国家邮政局、商务部联合发布了《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。
2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出坚持市场主导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。
国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力。
（3）互联网技术发展为快递行业带来新的机遇
快递企业拥有天然的海量用户基础和终端渠道入口，互联网技术的发展为快递行业带来新的机遇。快递企业可以充分利用移动互联、物联网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓展协同发展空间，推动服务模式变革，加快向综合性快递物流运营商转型。快递企业与电子商务企业深度合作，线上线下共同发展体验经济、社区经济、逆向物流等便民利商新业态；
快递企业建设农产品电商平台，构建农产品快递网络，开发服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；快递企业发挥供应链管理优势，融入智能制造、个性化定制等制造业新领域，均将深入挖掘快递企业潜力，充分发挥快速企业优势，促进经济社会与快递行业的共同发展。
3、圆通速递行业地位领先，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一
步发展
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过24,000个。截至 2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
2014年 8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号）；2015年 10月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。
圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015年全年业务量在快递行业排名第一。
圆通速递的盈利能力逐年增强，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元和 1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%，其中2015年度较2014年度增长率为46.99%。
在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递将拥有 A股资本市场运作平台，在与公众股东分享盈利的同时，借助资本市场的资源调配优势、多元化融资渠道优势以及市场影响力，可进一步优化提升圆通速递网络规模、运输能力和信息化水平，提升圆通速递竞争力，并将使得圆通速递具有更为广大的平台进行并购重组以及产业链的整合，促进圆通速递成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、大杨创世履行的决策程序
2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。
3、募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告出具日，各非自然人募集配套资金认购对象内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚须履行以下程序：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：大杨创世、圆通速递全体股东、李桂莲、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。
（二）交易标的
拟出售资产：大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债。
拟购买资产：圆通速递100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行 A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00万元。
本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市公司就本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为2,266,839,378股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资
产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超过224,390,243股。
本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（四）本次交易标的定价情况
1、拟出售资产的资产定价情况
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。
截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。
2、拟购买资产的资产定价情况
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。
经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期
期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
（六）过渡期损益的归属
拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有
或承担。
拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（七）本次募集配套资金的相关情况
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本独立财务顾问报告出具日上市公司的总股本为 16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，总股本将增加至 33,000
万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及近亲属|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更
为喻会蛟、张小娟夫妇。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬
梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关
联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额 152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2015年度经审计的合并报表营业收入为 1,209,600.26万元，上市公司 2015年度经审计的合并报表营业收入为 90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即 2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为 341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速
递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易中拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 618,726.56万元，拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|企业名称|大连大杨创世股份有限公司|
|英文名称|Dalian Dayang Trands Co.,Ltd|
|股票简称|600233|
|证券代码|大杨创世|
|上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1992年12月22日|
|注册资本|16,500万元|
|法定代表人|李桂莲|
|注册地址|辽宁省大连市杨树房经济开发小区|
|通讯地址|辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路23号|
|邮政编码|116600|
|董事会秘书|潘丽香|
|营业执照号|210200000310619|
|税务登记号码|大国地税字普210282241269799号|
|组织机构代码|24126979-9|
|联系电话|0411-87555199|
|传真|0411-87612800|
|电子邮箱|panlixiang@dayang.net|
|经营范围|服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市情况
大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）发起并
采用定向募集方式，于 1992年 12月 22日设立的股份有限公司，设立时的注册
资本为 4,300万元，其中企业法人股本金 1,300万元，内部职工股本金 3,000万元。
经中国证监会于2000年4月19日下发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）、上交所于 2000年 6月2日下发的《关于大连大杨创世股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]29号）的批准，大杨创世向社会公开发行人民币普通股 3,500万股，并于 2000年 6月 8日起在上交所上市交易。该次发行完成后，大杨创世总股本变更为11,000万股，股本结构为非流通股份持股7,500万股，占总股本比例68.18%，其中法人股 6,000万股，占总股本比例54.54%，内部职工股 1,500万股，占总股本比例13.64%；社会公众股3,500万股，占总股本比例31.82%。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2002年资本公积转增股份
2002年5月29日大杨创世召开2002年第十一次股东大会，审议通过了《2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以 2001年年末总股本11,000万股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每10股转增 5股。本次转增后大杨创世总股本变更为 16,500万股，股本结构为非流通股份11,250万股，占总股本比例68.18%，其中法人股9,000万股，占总股本比例54.54%，内部职工股2,250万股，占总股本比例13.64%；社会公众股5,250万股，占总股本比例31.82%。
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|9,000.00|54.54%|
|2|内部职工股|2,250.00|13.64%|
|3|社会公众股|5,250.00|31.82%|
|合计||16,500.00|100.00%|

2、2003年内部职工股上市流通
2003年 4月 28日，上市公司内部职工股 2,250万股上市流通。内部职工股
上市流通后上市公司总股本为16,500万股，其股权结构为未上市流通股份 9,000
万股，占总股本比例54.54%，已上市流通股份7,500万股，占总股本比例45.46%。
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|9,000.00|54.54%|
|2|上市流通股|7,500.00|45.46%|
|合计||16,500.00|100.00%|

3、2005年股权分置改革
2005年11月2日大杨创世召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》，大杨创世的唯一非流通股股东大杨集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.2股，非流通股股东共支付 2,400万股。本次股权分置改革方案实施后，大杨创世的股份总数维持不变仍为 16,500万股，其中大杨集团持有有限售条件流通股6,600万股，其他社会公众股东持有无限售条件的流通股9,900万股。
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|6,600.00|40.00%|
|2|社会公众股东|9,900.00|60.00%|
|合计||16,500.00|100.00%|

（三）公司控制权变动情况
自上市以来公司的控股权未发生变化，控股股东均为大杨集团，实际控制人均为李桂莲。
（四）最近三年公司重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为服装制造，专注于生产和营销各类中高档正装产品。公司还加工单上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品。旗下拥有
高级男装品牌“创世”、商务装品牌“凯门”和网上直销品牌“YOUSOKU”。
四、公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|115,521.43|119,310.65|115,727.98|
|非流动资产|36,748.39|29,605.29|19,763.86|
|总资产|152,269.82|148,915.94|135,491.84|
|流动负债|21,170.67|21,573.36|11,905.26|
|非流动负债|108.91|161.71|11.19|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|11,916.45|
|股东权益合计|130,990.23|127,180.86|123,575.39|
|归属于母公司股东权益合计|106,996.06|104,103.07|102,080.53|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,778.23|91,855.98|80,848.26|
|营业利润|9,446.42|9,373.47|10,371.16|
|利润总额|9,676.62|9,409.11|10,628.63|
|净利润|7,030.43|6,951.64|7,655.92|
|归属于母公司股东的净利润|4,514.50|4,823.06|5,415.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,774.30|1,680.60|3,866.26|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,225.33|5,808.78|8,790.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,847.83|-6,171.40|-7,366.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,824.03|-1,567.86|-6,500.36|
|现金及现金等价物净增加额|2,392.40|-1,838.35|-5,516.80|

上述数字来自上市公司 2013年、2014年和 2015年的年度审计报告，均经
致同会计师审计。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世的控制结构如下：
李桂莲
49%
大杨集团有限责任公司
40.15%
0.15%
大连大杨创世股份有限公司
（二）控股股东概况
大杨集团目前持有大杨创世 66,250,000股，占本次交易前大杨创世股本总额的40.15%，为公司控股股东。
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|大杨集团有限责任公司|
|法定代表人|李桂莲|
|成立日期|1992年12月22日|
|注册资本|18,000万元|
|住所|辽宁省大连市杨树房经济开发小区|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|210200000093366|
|经营范围|服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务；项目投资及管理；企业管理服务；受托资产管理；投资咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，大杨集团的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|李桂莲|8,820|49%|
|2|大杨集团有限责任公司职工持股会|9,180|51%|
|合计||18,000|100%|

（三）实际控制人概况
大杨创世的实际控制人为李桂莲，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李桂莲|
|国籍|中国|
|身份证号|210222194603******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

六、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况
本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金认购对象。其中，重大资产出售及发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。
二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）蛟龙集团
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|51,000.00万元|
|实收资本|51,000.00万元|
|住所|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|主要办公地|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310229001029350|
|税务登记证|国地税沪字310229774303670号|
|组织机构代码证|77430367-0|
|经营范围|实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年4月19日|
|营业期限|自2005年4月19日至2025年4月18日|

2、历史沿革
（1）设立
蛟龙集团前身系渭蛟实业，渭蛟实业于 2005年 4月设立，喻会蛟出资 100万元，占注册资本的50%；张小娟出资100万元，占注册资本的50%。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2005年 4月 15日出具的永诚会验（2005）第41068号《验资报告》，截至 2005年4月15日止，渭蛟实业收到喻会蛟和张小娟首次缴纳的注册资本共计 200万元，其中喻会蛟缴纳 100万元、张小娟缴纳100万元，出资方式均为货币。
2005年4月19日，上海市工商行政管理局向渭蛟实业核发了《企业法人营业执照》（注册号：3102292082078）。
渭蛟实业设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|100.00|100.00|50.00%|
|2|张小娟|100.00|100.00|50.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

（2）2010年增资
2010年 7月 9日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将注册资本由 200万元增加至 6,000万元，实收资本由 200万元增加至 6,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资额2,960万元，张小娟新增出资额2,840万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2010年 7月 12日出具的永诚会验（2010）字第 41092号《验资报告》，截至 2010年 7月 8日止，渭蛟实业已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 5,800万元，出资方式均为货币，变更后渭蛟实业注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。
2010年7月12日，上海市工商行政管理局青浦分局向渭蛟实业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，渭蛟实业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|3,060.00|3,060.00|51.00%|
|2|张小娟|2,940.00|2,940.00|49.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,000.00|6,000.00|100.00%|

（3）2011年第一次企业名称变更
2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海圆通速递物流（集团）有限公司”的决议。
2011年1月11日，上海市工商行政管理局向物流集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
（4）2011年第二次企业名称变更
2011年9月15日，物流集团召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司”的决议。
2011年9月29日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
（5）2012年增资
2012年2月17日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 6,000万元增加至 16,000万元，实收资本由 6,000万元增加至 16,000万元的决议。其中喻会蛟新增出资额5,100万元，张小娟新增出资额4,900万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 2月 24日出具的永诚会验（2012）字第40168号《验资报告》，截至 2012年2月17日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 10,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本16,000万元，实收资本16,000万元。
2012年2月28日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|8,160.00|8,160.00|51.00%|
|2|张小娟|7,840.00|7,840.00|49.00%|
|合计||16,000.00|16,000.00|100.00%|

（6）2012年增资
2012年12月10日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由16,000万元增加至56,000万元，实收资本由 16,000万元增加至56,000万元的决议。其中喻会蛟新增出资额20,400万元，张小娟新增出资额19,600万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 12月 28日出具的永诚会验（2012）字第 41400号《验资报告》，截至 2012年 12月 28日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 40,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本56,000万元，实收资本56,000万元。
2012年12月31日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|28,560.00|28,560.00|51.00%|
|2|张小娟|27,440.00|27,440.00|49.00%|
|合计||56,000.00|56,000.00|100.00%|

（7）2014年增资
2014年4月16日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由56,000万元增加至 81,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资额 12,750万元，张小娟新增出资额12,250万元。
2014年4月24日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》（注册号为310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|41,310.00|51.00%|
|2|张小娟|39,690.00|49.00%|
|合计||81,000.00|100.00%|

（8）2015年减少注册资本
2015年3月23日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由81,000万元减少至 51,000万元的决议。其中，喻会蛟减少出资 15,300万元，张小娟减少出资14,700万元。2015年3月24日，蛟龙集团在《文汇报》刊登减资公告。
2015年 6月 2日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》（注册号为310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|26,010.00|51.00%|
|2|张小娟|24,990.00|49.00%|
|合计||51,000.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团的股权结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
蛟龙集团
4、下属企业情况1
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有圆通速递63.6993%股权外，蛟龙集团其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|
|1|上海杰圆实业有限公司|13,009.1835|100.00%|持有土地及房产，无其他业务经营|-|

1该处下属企业指持股50%及以上的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|
|2|上海圆通泰和投资有限公司|10,000.00|100.00%|投资管理|投资管理|
|3|上海圆汇网络技术有限公司|10,000.00|100.00%|支付系统开发，提供第三方支付|软件和信息技术开发业|
|4|桐庐阳明山置业有限公司|5,000.00|100.00%|酒店开发运营|旅馆业|
|5|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|1,800.00|100.00%|农业示范，农产品销售及农业衍生品开发|农业|
|6|浙江无花果文化发展有限公司|1,010.00|100.00%|茶叶销售，茶文化推广|零售业|
|7|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|500.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|8|四川圆和通商务咨询有限公司|400.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|9|北京燕都商务咨询有限公司|200.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|10|杭州圆罗投资管理有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|11|宁波圆通中柏进出口有限公司|10,000.00|88.00%|电商跨境贸易|外贸业|
|12|上海圆通新龙电子商务有限公司|100.00|75.50%|电子商务|商务贸易|
|13|YTO HoldingGroupCompanyLimited圆通控股（集团）有限公司|100.00（港币）|间接持股100.00%|无实际业务经营|-|

5、最近三年主要业务发展状况
蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
6、最近两年主要财务会计数据
蛟龙集团最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|748,158.21|391,611.53|
|负债总额|280,769.37|178,338.58|
|归属于母公司所有者权益|343,771.57|195,233.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,220,717.24|824,440.10|
|营业利润|97,233.47|89,193.19|
|归属于母公司所有者净利润|53,641.63|61,251.41|

注：上述数据2014年未经审计，2015年已经立信会计师审计。
（二）喻会蛟
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|喻会蛟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330122196604******|
|住所|浙江省桐庐县横村镇****|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2013年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|执行董事|直接及间接持股共计43.0489%|
|2015年4月至今||董事局主席/总裁||
|2015年12月至今|杭州无花果茶坊有限公司|执行董事|直接持股100%|
|2016年3月至今|浙江圆康投资管理有限公司|执行董事|直接持股60%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至2016年2月||总经理||

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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2013年1月至今|上海圆通新龙电子商务有限公司|执行董事|直接及间接持股共计51%|
|2013年1月至2016年1月||经理||
|2013年1月至今|上海杰圆实业有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2013年1月至2016年1月||总经理||
|2014年9月至今|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至2016年3月||经理||
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至今|上海圆汇网络技术有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年7月至今|上海圆通泰和投资有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年5月至今|桐庐阳明山置业有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|宁波圆通中柏进出口有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年12月至今|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|四川圆和通商务咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|董事长/总经理|间接持股10.2%|
|2015年7月至今|YTO Holding GroupCompany Limited圆通控股（集团）有限公司|董事|间接持股51%|

注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有
蛟龙集团及其子公司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|杭州无花果茶坊有限公司|300.00|100.00%|茶叶销售|零售业|
|2|浙江圆康投资管理有限公司|2000.00|60.00%|投资管理|投资管理|
|3|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|51.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|4|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|51.00%|投资管理|投资管理|
|5|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有99.755%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|6|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有80.2772%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|7|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有74.07%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限公司）|1,000|直接及间接共计持有54%|投资管理|投资管理|
|9|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|直接及间接共计持有31.8756%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|80,000|直接及间接共计持有25.0675%|投资管理|投资管理|
|11|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股10.20%|实业投资|投资管理|

（三）张小娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张小娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330122196910******|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道****|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2013年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|监事|直接及间接持股共计34.7004%|
|2015年4月至今||董事||
|2013年1月至2016年1月|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|总经理|直接持股100%|
|2013年1月至今|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|执行董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|Dragon EagleDevelopmentLimited龙鹰发展有限公司|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|YTO Express (H.K)Limited圆通速递有限公司|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|监事|直接持股49%|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|监事|直接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|总经理|直接持股49%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2013年1月至今|上海杰圆实业有限公司|监事|间接持股49%|
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|经理|间接持股49%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|经理|间接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年12月至今|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年12月至今|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年12月至今|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|

注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|Dragon EagleDevelopmentLimited龙鹰发展有限公司|6,000.0（0 港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|2|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|3|YTO Express (H.K)Limited圆通速递有限公司|1.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|4|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|49.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|5|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|49.00%|投资管理|投资管理|
|6|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股9.80%|实业投资|投资管理|
|7|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|9|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|

（四）阿里创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州阿里创业投资有限公司|
|法定代表人|陆兆禧|
|注册资本|26,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|26,000万元|
|住所|杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业）|
|统一社会信用代码|330108000020281|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务|
|成立日期|2006年10月10日|
|营业期限|自2006年10月10日至2036年10月9日|

2、历史沿革
（1）设立
阿里创投前身系阿里网络，阿里网络设立于2006年10月，浙江阿里巴巴电子商务有限公司出资4,000万元，占注册资本的80%；浙江淘宝网络有限公司出资 1,000万元，占注册资本的20%。根据 2006年 9月 1日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程》规定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司首期出资 800万元，于 2006年 9月 30日前到位，其余部分在 2008年 9月 30日前出资完毕；
浙江淘宝网络有限公司首期出资200万元，于2006年9月30日前到位，其余部分在2008年9月30日前出资完毕。
根据杭州中恒会计师事务所于2006年10月9日出具的中恒验字（2006）第302号《验资报告》，截至2006年9月30日止，阿里网络已收到浙江阿里巴巴电子商务有限公司与浙江淘宝网络有限公司本期（第1期）缴纳的实收资本合计人民币1,000万元，其中浙江阿里巴巴电子商务有限公司缴纳800万元，浙江淘宝网络有限公司缴纳200万元，出资方式均为货币。
阿里网络设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|浙江阿里巴巴电子商务有限公司|4,000.00|800.00|80.00%|
|2|浙江淘宝网络有限公司|1,000.00|200.00|20.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2007年股权转让
2007年1月14日，阿里网络召开股东会，审议并通过了浙江阿里巴巴电子商务有限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司；将所持阿里网络20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司的决议。
2007年1月14日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司分别与浙江淘宝网络有限公司、杭州伟业电子商务有限公司签署了《股权转让协议》，协议分别约定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司，转让价款为600万元；将所持阿里网络20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司，转让价款为200万元。
本次变更完成后，阿里网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|浙江淘宝网络有限公司|4,000.00|800.00|80.00%|
|2|杭州伟业电子商务有限公司|1,000.00|200.00|20.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）2008年公司注册名称变更
根据2008年6月4日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程修正案》，公司名称变更为“杭州阿里创业投资有限公司”。
（4）2008年变更实收注册资本
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2008年6月13日出具的浙企验字[2008]第11615号《验资报告》，截至 2008年6月13日止，阿里创投已收到浙江淘宝网络有限公司与杭州伟业电子商务有限公司第 2期缴纳的实收资本合计人民币 4,000万元，其中浙江淘宝网络有限公司缴纳 3,200万元，杭州伟业电子商务有限公司缴纳800万元，出资方式均为货币。
（5）2008年股权转让
2008年6月30日，阿里创投召开股东会，审议并通过了浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投80%的股权转让给马云；杭州伟业电子商务有限公司将所持
阿里创投20%的股权转让给谢世煌的决议。
2008年6月30日，浙江淘宝网络有限公司与马云签署了《股权转让协议》，协议约定，浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投80%的股权转让给马云，转让价款为4,000万元；杭州伟业电子商务有限公司与谢世煌签署了《股权转让协议》，协议约定，杭州伟业电子商务有限公司将所持阿里创投20%的股权转让给谢世煌，转让价款为1,000万元。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|4,000.00|4,000.00|80.00%|
|2|谢世煌|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（6）2010年增资
2010年 3月 4日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由5,000万元增加至13,000万元的决议。其中，马云新增出资额6,400万元，谢世煌新增出资额1,600万元。
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具的浙企验字[2010]第11948号《验资报告》，截至 2010年3月15日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,000万元，其中马云缴纳6,400万元，谢世煌缴纳1,600万元，出资方式均为货币。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|10,400.00|10,400.00|80.00%|
|2|谢世煌|2,600.00|2,600.00|20.00%|
|合计||13,000.00|13,000.00|100.00%|

（7）2011年增资
2011年2月28日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由13,000万元增加至26,000万元的决议。其中，马云新增出资额10,400万元，谢世煌新增出资额2,600万元。
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2011年3月11日出具的浙企验字[2011]第 12137号《验资报告》，截至 2011年 3月 7日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 13,000万元，其中马云缴纳10,400万元，谢世煌缴纳2,600万元，出资方式均为货币。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|20,800.00|20,800.00|80.00%|
|2|谢世煌|5,200.00|5,200.00|20.00%|
|合计||26,000.00|26,000.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，阿里创投的股权结构图如下：
马云 谢世煌
80% 20%
阿里创投
马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司，阿里巴巴（中国）有限公司是美国上市公司 Alibaba Group Holding Limited控制的子公司。
4、下属企业情况2
截至本独立财务顾问报告出具日，阿里创投下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|

2该处下属企业指持股50%及以上的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|杭州淘必中科技有限公司|5,000.00|100.00%|淘宝彩票|彩票|
|2|上海新易传媒广告有限公司|1,000.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|3|河北慧眼医药科技有限公司|300.00|100.00%|互联网药品零售|医药|
|4|艾锶镁科传媒科技（上海）有限公司|200.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|5|上海门罗广告传媒有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|6|上海亿竞广告传媒有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|7|上海易宏传媒广告有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|8|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）|41,746.90|95.82%（有限合伙人）|股权投资|私募基金|

5、最近三年主要业务发展状况
阿里创投的主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；
为创业企业提供创业管理服务业务。
6、最近两年主要财务会计数据
阿里创投最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,021,451.21|295,015.08|
|负债总额|1,024,127.74|240,045.59|
|所有者权益|-2,676.53|54,969.50|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|9,013.60|
|营业利润|-71,447.80|4,793.72|
|净利润|-57,646.03|41,270.49|

注：上述数据2014年已经审计，2015年未经审计。
（五）云锋新创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000301794668R|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月20日|
|合伙期限|2014年6月20日至2024年6月19日|

2、历史沿革
（1）设立
云锋新创于2014年6月20日由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、虞锋出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 10,000.00万元，其中上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资 4,000万元，认缴比例40%；虞锋作为有限合伙人认缴出资6,000万元，认缴比例60%。
云锋新创各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|40.00%|
|2|虞锋|6,000.00|60.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
2016年 3月 10日云锋新创作出《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人虞锋退伙，并由王育莲作为有限合伙人入伙。同
日，上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）与王育莲签署了《上海云锋新
创股权投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年3月15日云锋新创合伙人上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、王育莲与新合伙人签署了《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）《有限合伙协议》，由该等新合伙人入伙云锋新创。
截至本独立财务顾问报告出具日，虞锋退伙及王育莲入伙的变更登记手续已经办理完毕，其他变更的相关手续正在办理中。本次变更完成后，云锋新创的投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（元）|认缴比例|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|30,221,267.02|0.9769%|
|2|钱峰雷|151,106,335.17|4.8845%|
|3|陈德军|151,106,335.17|4.8845%|
|4|健康元药业集团股份有限公司|226,659,502.76|7.3267%|
|5|邹文龙|75,553,167.59|2.4422%|
|6|马瑞敏|75,553,167.59|2.4422%|
|7|倪秀芳|75,553,167.59|2.4422%|
|8|巨人投资有限公司|302,212,670.35|9.7690%|
|9|天津联瀚商贸有限公司|75,553,167.59|2.4422%|
|10|王育莲|211,548,869.24|6.8383%|
|11|拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司|317,323,303.86|10.2574%|
|12|王旭宁|37,776,583.79|1.2211%|
|13|深圳市利通产业投资基金有限公司|226,659,502.76|7.3267%|
|14|西藏佑德投资管理有限公司|151,106,335.17|4.8845%|
|15|上海锋收投资中心（有限合伙）|86,583,930.05|2.7988%|
|16|陆昕|15,110,633.52|0.4884%|
|17|汪建国|37,776,583.79|1.2211%|
|18|施永宏|15,110,633.52|0.4884%|
|19|王忠军|75,553,167.59|2.4422%|
|20|卢宗俊|75,553,167.59|2.4422%|
|21|深圳市鹏瑞地产开发有限公司|75,553,167.59|2.4422%|
|22|赵薇|75,553,167.59|2.4422%|
|23|天津佳德资产管理有限公司|75,553,167.59|2.4422%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（元）|认缴比例|
|24|郁佩芳|75,553,167.59|2.4422%|
|25|张英|151,106,335.17|4.8845%|
|26|刘运利|65,479,411.91|2.1166%|
|27|陈喆|10,073,755.68|0.3256%|
|28|束美珍|151,106,335.17|4.8845%|
|合计||3,093,600,000.00|100.0000%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，云锋新创的合伙结构如下图所示：
王育莲 马云 普通合伙人有限合伙人上海云锋新创企业管理
有限公司
巨人投资有限 拉萨经济技术开 上海云锋新创股 深圳市鹏瑞地产 西藏佑德投资管
公司 发区草根合创资 权投资管理中心 开发有限公司 理有限公司
产管理有限公司 （有限合伙）
上海锋收投资中 健康元药业集团 天津联瀚商贸有 天津佳德资产管 深圳市利通产业投 其他名自心（有限合伙） 股份有限公司 限公司 理有限公司 资基金有限公司 然人云锋新创
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海云锋新创企业管理有限公司（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913100003014537834|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月4日|
|合伙期限|2014年6月4日至2024年6月3日|

上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。王育莲持有上海云锋新创企业管理有限公司60%的股权，为上海云锋新创企业管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司的执行董事。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，云锋新创不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
根据云锋新创提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27613），云锋新创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、最近三年主要业务发展状况
云锋新创在2013年度至2015年度内主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务会计数据
云锋新创最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|270,970.42|72,614.40|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债总额|507.95|3,355.12|
|所有者权益|270,462.47|69,259.28|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,345.39|880.27|
|营业利润|-3,676.18|-2336.34|
|净利润|-3,676.18|-2336.34|

注：上述数据2014年已经过审计，2015年未经过审计。
（六）圆翔投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|住所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913101183325654038|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆翔投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 200万元，其中喻会蛟认缴出资 1万元，认缴比例0.5%；张小娟认缴出资199万元，认缴比例99.5%。
圆翔投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|1.00|0.50%|
|2|张小娟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2015年合伙人变更
2015年 12月 30日，圆翔投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。
2015年12月30日，喻会蛟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆翔投资0.5%的财产份额。
同日，张小娟与喻会蛟签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以 199万元的价格向喻会蛟转让所持圆翔投资99.5%的财产份额。
本次变更完成后，圆翔投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圆翔投资的合伙结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
圆赞投资
99.5%（LP） 0.5%（GP）
圆翔投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆赞投资管理有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|10.00万元|
|实收资本|10.00万元|
|住所|上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL3EAX0|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月21日|
|营业期限|自2015年12月21日至2025年12月20日|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆翔投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆翔投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆翔投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

（七）圆欣投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|住所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565040C|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆欣投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 200万元，其中喻会蛟认缴出资 1万元，认缴比例0.5%；张小娟认缴出资199万元，认缴比例99.5%。
圆欣投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|1.00|0.50%|
|2|张小娟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年增资及合伙人变更
2015年 12月 31日，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人、出资额变更及喻会蛟等 34名合伙人新增认缴出资的事宜。同日，张小娟、喻会蛟、圆赞投资、张益忠及张树洪等主体签署了《财产份额转让协议》等文件，其中约定：
1）张小娟以 154.9486万元的价格向张益忠转让所持圆欣投资77.47%的份额，以44.0514万元的价格向喻会蛟转让所持圆欣投资22.03%的份额；
2）张树洪等 33名自然人向圆欣投资增加认缴出资额合计 534.2724万元，喻会蛟
向圆欣投资增加认缴出资额 457.6401万元，圆欣投资的认缴出资额变更为 1,191.9125
万元；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）喻会蛟以 40万元的价格向圆赞投资转让所持上述增资完成后的圆欣投资0.5%的财产份额。喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价 80万元为对价向张树洪等 14名自然人转让所持上述增资完成后的圆欣投资6.5499%的财产份额。
本次变更完成后，圆欣投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|5.9596|0.50%|
|2|喻会蛟|418.6638|35.1256%|
|3|张益忠|154.9486|13.00%|
|4|张树洪|101.6403|8.5275%|
|5|杨新伟|79.7316|6.6894%|
|6|王炎明|53.1593|4.46%|
|7|喻志贤|49.5836|4.16%|
|8|相峰|44.6424|3.7454%|
|9|胡瑞琦|25.5308|2.142%|
|10|李显俊|25.5132|2.1405%|
|11|宋建洪|25.5132|2.1405%|
|12|戚建敏|23.9172|2.0066%|
|13|孙维敏|14.3412|1.2032%|
|14|田冰|14.1599|1.188%|
|15|甘卫国|11.172|0.9373%|
|16|刘建国|9.576|0.8034%|
|17|何曙光|9.576|0.8034%|
|18|谭书华|9.576|0.8034%|
|19|郎鸿飞|9.576|0.8034%|
|20|王旭忠|8.9393|0.75%|
|21|胡志坚|8.8667|0.7439%|
|22|刘继新|7.98|0.6695%|
|23|陶立春|7.98|0.6695%|
|24|周述礼|7.1038|0.596%|
|25|方闳|6.3934|0.5364%|
|26|汪吴斌|6.384|0.5356%|
|27|张伟忠|6.384|0.5356%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|28|邵柏清|6.3840|0.5356%|
|29|罗卫群|5.9596|0.50%|
|30|谢茂林|5.3398|0.448%|
|31|梁栋|5.3398|0.448%|
|32|周杨|5.3398|0.448%|
|33|胡斌|4.788|0.4017%|
|34|吴月元|4.788|0.4017%|
|35|杨连生|4.7676|0.40%|
|36|尤志伟|2.394|0.2009%|
|合计||1,191.9125|100.00%|

（3）2016年合伙人变更
2016年 2月，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。2016年 2月，喻会蛟与王勇、黄逸峰、翟晓慧签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价80万元为对价向王勇等3名自然人转让所持圆欣投资3.25%的财产份额。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次变更的工商变更手续正在办理中。本次变更完成后，圆欣投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|5.9596|0.50%|
|2|喻会蛟|379.9266|31.8756%|
|3|张益忠|154.9486|13.00%|
|4|张树洪|101.6403|8.5275%|
|5|杨新伟|79.7316|6.6894%|
|6|王炎明|53.1593|4.46%|
|7|喻志贤|49.5836|4.16%|
|8|相峰|44.6424|3.7454%|
|9|王勇|29.7978|2.50%|
|10|胡瑞琦|25.5308|2.142%|
|11|李显俊|25.5132|2.1405%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|12|宋建洪|25.5132|2.1405%|
|13|戚建敏|23.9172|2.0066%|
|14|孙维敏|14.3412|1.2032%|
|15|田冰|14.1599|1.188%|
|16|甘卫国|11.172|0.9373%|
|17|刘建国|9.576|0.8034%|
|18|何曙光|9.576|0.8034%|
|19|谭书华|9.576|0.8034%|
|20|郎鸿飞|9.576|0.8034%|
|21|王旭忠|8.9393|0.75%|
|22|胡志坚|8.8667|0.7439%|
|23|刘继新|7.98|0.6695%|
|24|陶立春|7.98|0.6695%|
|25|周述礼|7.1038|0.596%|
|26|方闳|6.3934|0.5364%|
|27|汪吴斌|6.384|0.5356%|
|28|张伟忠|6.384|0.5356%|
|29|邵柏清|6.384|0.5356%|
|30|黄逸峰|5.9596|0.50%|
|31|罗卫群|5.9596|0.50%|
|32|谢茂林|5.3398|0.448%|
|33|梁栋|5.3398|0.448%|
|34|周杨|5.3398|0.448%|
|35|胡斌|4.788|0.4017%|
|36|吴月元|4.788|0.4017%|
|37|杨连生|4.7676|0.40%|
|38|翟晓慧|2.9798|0.25%|
|39|尤志伟|2.394|0.2009%|
|合计||1,191.9125|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圆欣投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
喻会蛟 张小娟
51% 49%
37名有限合伙人 圆赞投资
31.8756% 0.5%（GP）
67.6244%(LP)
（LP）
圆欣投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆欣投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆欣投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆欣投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,933.62|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|1,289.65|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|净利润|0.40|

（八）圆科投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|住所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9131011833256534X7|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆科投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为200万元，其中喻会蛟认缴出资 199万元，认缴比例99.5%；张小娟认缴出资1万元，认缴比例0.5%。
圆科投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|199.00|99.50%|
|2|张小娟|1.00|0.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年合伙人变更
2015年 12月 30日，圆科投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变
更的事宜。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年12月30日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆科投资0.5%的财产份额。同日，喻会蛟与苏秀锋等48名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价 80万元为对价向苏秀锋等 48名自然人转让所持圆科投资19.4778%的财产份额。
本次变更完成后，圆科投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|160.0444|80.0222%|
|3|苏秀锋|5.00|2.50%|
|4|李鸿翔|3.00|1.50%|
|5|俞虎|2.32|1.16%|
|6|陈忠生|2.23|1.115%|
|7|喻红军|1.6056|0.8028%|
|8|汤静晨|1.60|0.80%|
|9|李小平|1.30|0.65%|
|10|严轶鹏|1.30|0.65%|
|11|潘连山|1.20|0.60%|
|12|杨民鑫|1.00|0.50%|
|13|薛为国|1.00|0.50%|
|14|章立军|0.60|0.30%|
|15|陈立|0.60|0.30%|
|16|姜定|0.60|0.30%|
|17|余松根|0.60|0.30%|
|18|张松木|0.60|0.30%|
|19|林伟根|0.60|0.30%|
|20|张孟|0.50|0.25%|
|21|黄孨磊|0.50|0.25%|
|22|黄蕾|0.50|0.25%|
|23|毛翔|0.50|0.25%|
|24|胡清和|0.50|0.25%|
|25|姚良军|0.50|0.25%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|26|严卫东|0.50|0.25%|
|27|钱军宝|0.50|0.25%|
|28|周勇春|0.50|0.25%|
|29|钟乐|0.50|0.25%|
|30|叶耀银|0.50|0.25%|
|31|黄刚|0.50|0.25%|
|32|王向阳|0.50|0.25%|
|33|沈剑刚|0.50|0.25%|
|34|黄烽|0.50|0.25%|
|35|方松明|0.50|0.25%|
|36|覃磊|0.50|0.25%|
|37|王炜|0.50|0.25%|
|38|曾小龙|0.50|0.25%|
|39|刘潘|0.50|0.25%|
|40|方胜军|0.50|0.25%|
|41|谢枝良|0.50|0.25%|
|42|段小刚|0.40|0.20%|
|43|张之法|0.30|0.15%|
|44|方志刚|0.30|0.15%|
|45|邹良|0.30|0.15%|
|46|方宏亮|0.30|0.15%|
|47|杨成刚|0.30|0.15%|
|48|李建军|0.30|0.15%|
|49|黄静刚|0.30|0.15%|
|50|杜彬|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圆科投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
喻会蛟 张小娟
51% 49%
48名有限合伙人 圆赞投资
19.4778%(LP)
80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
4、执行合伙人基本情况
圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆科投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆科投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆科投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）圆越投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|住所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565139W|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆越投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为200万元，其中喻会蛟认缴出资 199万元，认缴比例99.5%；张小娟认缴出资1万元，认缴比例0.5%。圆越投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|199.00|99.50%|
|2|张小娟|1.00|0.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年合伙人变更
2015年 12月 30日，圆越投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。
2015年12月30日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆越投资0.5%的财产份额。同日，喻会蛟
与邵斌坤等48名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
伙企业财产份额作价80万元为对价向邵斌坤等48名自然人转让所持圆越投资25.985%的财产份额。
本次变更完成后，圆越投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|147.03|73.515%|
|3|邵斌坤|8.32|4.16%|
|4|朱锐|8.32|4.16%|
|5|王建平|2.30|1.15%|
|6|葛程捷|2.23|1.115%|
|7|张国华|2.00|1.00%|
|8|张耀辉|2.00|1.00%|
|9|罗越|1.50|0.75%|
|10|马小龙|1.30|0.65%|
|11|徐军波|1.20|0.60%|
|12|李鑫|1.00|0.50%|
|13|张龙武|1.00|0.50%|
|14|姚力新|1.00|0.50%|
|15|赵云海|1.00|0.50%|
|16|刘维|1.00|0.50%|
|17|陈建文|0.80|0.40%|
|18|雷洪敏|0.80|0.40%|
|19|申屠永富|0.70|0.35%|
|20|吴建飞|0.70|0.35%|
|21|董文琪|0.60|0.30%|
|22|余自然|0.60|0.30%|
|23|俞逸|0.60|0.30%|
|24|唐绍军|0.60|0.30%|
|25|陈晓锋|0.60|0.30%|
|26|钱利军|0.60|0.30%|
|27|王哲|0.60|0.30%|
|28|郑亚国|0.60|0.30%|
|29|方律森|0.60|0.30%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|30|易超|0.60|0.30%|
|31|崔云俊|0.60|0.30%|
|32|宋亲义|0.60|0.30%|
|33|肖亮|0.50|0.25%|
|34|郜彬|0.50|0.25%|
|35|徐利华|0.50|0.25%|
|36|闻龙|0.50|0.25%|
|37|谢伟|0.50|0.25%|
|38|严晓峰|0.50|0.25%|
|39|方宏明|0.50|0.25%|
|40|徐樟龙|0.50|0.25%|
|41|陈荣辉|0.50|0.25%|
|42|黄敏|0.40|0.20%|
|43|孔兴泉|0.40|0.20%|
|44|廖祝杰|0.40|0.20%|
|45|李运勇|0.40|0.20%|
|46|程烨|0.30|0.15%|
|47|柯林铮|0.30|0.15%|
|48|柴金林|0.30|0.15%|
|49|喻天|0.30|0.15%|
|50|王林|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

（3）2016年合伙人变更
2016年圆越投资原合伙人方律森、郜彬离职，根据其分别与合伙人喻会蛟签署的《财产份额转让协议》等文件的约定，其应分别将所持有的圆越投资0.3%、0.25%合伙份额转让给喻会蛟。
目前该等转让手续正在办理中。本次变更完成后，圆越投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|2|喻会蛟|148.13|74.065%|
|3|邵斌坤|8.32|4.16%|
|4|朱锐|8.32|4.16%|
|5|王建平|2.30|1.15%|
|6|葛程捷|2.23|1.115%|
|7|张国华|2.00|1.00%|
|8|张耀辉|2.00|1.00%|
|9|罗越|1.50|0.75%|
|10|马小龙|1.30|0.65%|
|11|徐军波|1.20|0.60%|
|12|李鑫|1.00|0.50%|
|13|张龙武|1.00|0.50%|
|14|姚力新|1.00|0.50%|
|15|赵云海|1.00|0.50%|
|16|刘维|1.00|0.50%|
|17|陈建文|0.80|0.40%|
|18|雷洪敏|0.80|0.40%|
|19|申屠永富|0.70|0.35%|
|20|吴建飞|0.70|0.35%|
|21|董文琪|0.60|0.30%|
|22|余自然|0.60|0.30%|
|23|俞逸|0.60|0.30%|
|24|唐绍军|0.60|0.30%|
|25|陈晓锋|0.60|0.30%|
|26|钱利军|0.60|0.30%|
|27|王哲|0.60|0.30%|
|28|郑亚国|0.60|0.30%|
|29|易超|0.60|0.30%|
|30|崔云俊|0.60|0.30%|
|31|宋亲义|0.60|0.30%|
|32|肖亮|0.50|0.25%|
|33|徐利华|0.50|0.25%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|34|闻龙|0.50|0.25%|
|35|谢伟|0.50|0.25%|
|36|严晓峰|0.50|0.25%|
|37|方宏明|0.50|0.25%|
|38|徐樟龙|0.50|0.25%|
|39|陈荣辉|0.50|0.25%|
|40|黄敏|0.40|0.20%|
|41|孔兴泉|0.40|0.20%|
|42|廖祝杰|0.40|0.20%|
|43|李运勇|0.40|0.20%|
|44|程烨|0.30|0.15%|
|45|柯林铮|0.30|0.15%|
|46|柴金林|0.30|0.15%|
|47|喻天|0.30|0.15%|
|48|王林|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圆越投资的合伙结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
46名有限合伙人 圆赞投资
25.435%(LP) 74.065%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：指普通合伙人
LP：指有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆越投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆越投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆越投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

三、募集配套资金认购对象具体情况
（一）喻会蛟
喻会蛟具体情况请详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”。
（二）张小娟
蛟龙集团具体情况请详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（三）张小娟”。
（三）阿里创投
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
阿里创投具体情况请详见本节“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（四）阿里创投”。
（四）光锐投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海光锐投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海众付资产管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路373-381号408H05室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP24N86|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月28日|
|合伙期限|2016年3月28日至2026年3月27日|

2、历史沿革
光锐投资于2016年3月28日由上海众付资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，夏晓燕作为有限合伙人共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为10,000万元，其中上海众付资产管理中心（有限合伙）认缴出资 100万元，认缴比例1.00%；
夏晓燕认缴出资9,900万元，认缴比例为99.00%。
设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资（万元）|认缴比例|
|1||上海众付资产管理中心（有限合伙）|100.00|1.00%|
|2||夏晓燕|9,900.00|99.00%|
|总计|||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，光锐投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄鑫 王育莲 GP:普通合伙人
40% 60% LP:有限合伙人
上海众付投资管理有限
公司
8% 92%（LP）
上海众付资产（管G理P）
中心（有限合伙） 夏晓燕
1%（GP） 99%（LP）
光锐投资
4、执行事务合伙人基本情况
光锐投资的执行事务合伙人为上海众付资产管理中心（有限合伙），上海众付资产管理中心（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海众付资产管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海众付投资管理有限公司（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310110MA1G80TE6M|
|经营范围|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2025年11月10日|

上海众付资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲持有上海众付投资管理有限公司60%的股权，为上海众付投资管理
有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海众
付投资管理有限公司的执行董事。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、主要下属企业情况
光锐投资成立于2016年3月28日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本报告书签署日，光锐投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
光锐投资成立于2016年3月28日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
光锐投资成立于2016年3月28日，目前尚无财务数据。
（五）圆鼎投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|平潭圆汉投资管理合伙企业（委派代表：顾晓萱）|
|主要经营场所|平潭综合实验区中央商务总部|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346JWP97|
|经营范围|项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月16日|
|合伙期限|2016年3月16日至2021年3月15日|

2、历史沿革
圆鼎投资于 2016年3月16日由平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，喻会蛟、饶康达、恒华融资租赁有限公司、桐庐富春江织造集团有限公司、上海颐正建筑工程有限公司、上海钧镁贸易中心、徐文通、倪铁峰、上海三航奔腾基础工程有限公司、池弛、汪月英、徐清、顾强、黄益溪、严海国、
鲍文丽作为有限合伙人共同出资设立。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人姓名||认缴出资（万元）||认缴比例|
||号|||||||
|1|||平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00||0.125%||
|2|||喻会蛟|20,000.00||25.00%||
|3|||饶康达|12,900.00||16.125%||
|4|||恒华融资租赁有限公司|10,000.00||12.50%||
|5|||严海国|10,000.00||12.50%||
|6|||池弛|5,000.00||6.25%||
|7||上海颐正建筑工程有限公司||4,000.00||5.00%||
|8|||桐庐富春江织造集团有限公司|3,000.00||3.75%||
|9|||鲍文丽|3,000.00||3.75%||
|10|||黄益溪|2,000.00||2.50%||
|11|||徐文通|2,000.00||2.50%||
|12|||倪铁峰|2,000.00||2.50%||
|13|||汪月英|1,500.00||1.875%||
|14|||徐清|1,500.00||1.875%||
|15|||上海三航奔腾基础工程有限公司|1,000.00||1.25%||
|16|||上海钧镁贸易中心|1,000.00||1.25%||
|17|||顾强|1,000.00||1.25%||
|总计||||80,000.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圆鼎投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
：普通合伙人叶可 陈于冰 ：有限合伙人喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
沣石（上海）投 浙江圆康投资管
资管理有限公司 理有限公司
饶康达 平潭圆汉投资管理合伙企业
恒华融资租赁有 （有限合伙）
限公司
上海钧镁贸 桐庐富春江织造 上海颐正建筑 上海三航奔腾基 其他名自易中心 集团有限公司 工程有限公司 础工程有限公司 然人平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）|
|主要经营场所|平潭综合实验区中央商务总部|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346BJG0Q|
|经营范围|项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月8日|
|合伙期限|2016年3月8日至2036年3月7日|

5、主要下属企业情况
圆鼎投资成立于2016年3月16日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本独立财务顾问报告出具日，圆鼎投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
圆鼎投资成立于2016年3月16日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
圆鼎投资成立于2016年3月16日，尚未开展实际业务。
（六）沣恒投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）|
|主要经营场所|平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代|91350128MA3469EN0R|

|||
|-|-|
|码||
|经营范围|项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年03月04日|
|合伙期限|2016年03月04日至2036年03月03日|

2、历史沿革
（1）设立
沣恒投资于 2016年 3月 4日由沣石（上海）投资管理有限公司作为普通合伙人，平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 2,005万元。其中，沣石（上海）投资管理有限公司认缴出资5万元，认缴比例0.25%；平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资2,000万元，认缴比例为99.75%。
沣恒投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|5.00|0.25%|
|2|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|99.75%|
|合计||2,005.00|100.00%|

（2）2016年第一次增资及合伙人变更
2016年3月8日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意沣恒投资出资总额由 2,005万元增加至 59,000万元，其中增加的 56,995万元出资额由原合伙人沣石（上海）投资管理有限公司、平潭沣石1号投资管理有限公司及新合伙人平潭沣石 2号投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、胡晓明、余雪梅、孔鑫明、罗莲英、王云飞、喻泽奇、何军、王炜锋、徐春晓、翁建勋、潘荣行、王战胜、邹勇光、陆咏东、张建明、吴国英、方全民、王志华、严富源、梁青松及汪继平认缴的事宜。
本次变更完成后，沣恒投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|610.00|1.03%|
|2|平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）|6,220.00|10.54%|
|3|胡晓明|5,100.00|8.64%|
|4|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.48%|
|5|余雪梅|5,000.00|8.48%|
|6|孔鑫明|5,000.00|8.48%|
|7|罗莲英|5,000.00|8.48%|
|8|王云飞|4,000.00|6.78%|
|9|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|3,170.00|5.37%|
|10|喻泽奇|3,000.00|5.08%|
|11|何军|2,000.00|3.39%|
|12|王炜锋|2,000.00|3.39%|
|13|徐春晓|2,000.00|3.39%|
|14|翁建勋|1,500.00|2.54%|
|15|潘荣行|1,500.00|2.54%|
|16|王战胜|1,500.00|2.54%|
|17|邹勇光|1,000.00|1.69%|
|18|陆咏东|1,000.00|1.69%|
|19|张建明|1,000.00|1.69%|
|20|吴国英|900.00|1.53%|
|21|方全民|700.00|1.19%|
|22|王志华|500.00|0.85%|
|23|严富源|500.00|0.85%|
|24|梁青松|500.00|0.85%|
|25|汪继平|300.00|0.51%|
|合计||59,000.00|100.00%|

（3）2016年第二次增资及合伙人变更
2016年 3月 14日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意余雪梅将其在沣恒投资认缴出资额中的1,000万元财产份额作价零元转让给李桂莲；同意沣恒投资出资总额由 59,000万元增加至 60,000万元，其中增加的 1,000万元出资额由
新合伙人李桂莲认缴的事宜。
同日，余雪梅与李桂莲签署了《合伙企业股权转让协议》，协议约定，余雪
梅将其在沣恒投资认缴出资额5,000万元中的1,000万元财产份额转让给李桂莲。
本次变更完成后，沣恒投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|610.00|1.02%|
|2|平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）|6,220.00|10.37%|
|3|胡晓明|5,100.00|8.51%|
|4|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.33%|
|5|孔鑫明|5,000.00|8.33%|
|6|罗莲英|5,000.00|8.33%|
|7|余雪梅|4,000.00|6.67%|
|8|王云飞|4,000.00|6.67%|
|9|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|3,170.00|5.28%|
|10|喻泽奇|3,000.00|5.00%|
|11|李桂莲|2,000.00|3.33%|
|12|何军|2,000.00|3.33%|
|13|王炜锋|2,000.00|3.33%|
|14|徐春晓|2,000.00|3.33%|
|15|翁建勋|1,500.00|2.50%|
|16|潘荣行|1,500.00|2.50%|
|17|王战胜|1,500.00|2.50%|
|18|邹勇光|1,000.00|1.67%|
|19|陆咏东|1,000.00|1.67%|
|20|张建明|1,000.00|1.67%|
|21|吴国英|900.00|1.50%|
|22|方全民|700.00|1.17%|
|23|王志华|500.00|0.83%|
|24|严富源|500.00|0.83%|
|25|梁青松|500.00|0.83%|
|26|汪继平|300.00|0.50%|
|合计||60,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，沣恒投资的合伙结构如下图所示：
：普通合伙人
叶可 陈于冰
：有限合伙人
岩山投资管理（上
饶康达
海）有限公司
沣石（上海）投
资管理有限公司
平潭沣石号投 平潭沣石号投 上海岩衡投资管
其他位自然
资管理合伙企业 资管理合伙企业 理合伙企业（有
人
（有限合伙） （有限合伙） 限合伙）
沣恒投资
4、执行事务合伙人基本情况
沣恒投资的执行事务合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司，沣石（上海）投资管理有限公司基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|沣石（上海）投资管理有限公司|
|法定代表人|饶康达|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室|
|主要办公地|中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1K31TA2Q|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月06日|
|营业期限|2015年11月06日至2035年11月5日|

5、主要下属企业情况
沣恒投资成立于2016年03月04日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本独立财务顾问报告出具日，沣恒投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
沣恒投资成立于2016年03月04日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
沣恒投资成立于2016年03月04日，尚未开展实际业务。
（七）祺骁投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）|

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|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115MA1K390U3G|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月15日|
|合伙期限|2016年3月15日至2036年3月14日|

2、历史沿革
（1）设立
祺骁投资于 2016年3月15日由中金智德股权投资管理有限公司、中金祺德（上海）股权投资管理有限公司出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 100.00万元，其中中金智德股权投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资99.9999万元，认缴比例99.9999%；中金祺德（上海）股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资0.0001万元，认缴比例0.0001%。
祺骁投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|中金智德股权投资管理有限公司|99.9999|99.9999%|
|2|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|0.0001|0.0001%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
中金智德股权投资管理有限公司拟将其所持有的祺骁投资99.98%合伙份额转让予祺青（上海）投资中心（有限合伙），将其所持有的祺骁投资0.0199%的合伙份额转让予中金祺德（上海）股权投资管理有限公司。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司作为祺青（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，持有祺青（上海）投资中心（有限合伙）0.01%的合伙份额。
目前，该等变更手续正在办理过程中。本次变更完成后，祺骁投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|祺青（上海）投资中心（有限合伙）|99.98|99.98%|

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|-|-|-|-|
|2|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|0.02|0.02%|
|合计||100.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
上述变更完成后，祺骁投资的合伙结构如下图所示：
单俊葆 李可 刘书林
中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
（）
祺青（上海）投资中心（有限合
伙）
（） （）
祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
：普通合伙人
：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
祺骁投资的执行事务合伙人为中金祺德（上海）股权投资管理有限公司，截至本独立财务顾问报告出具日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司基本信息如下：
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|企业名称|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|
|法定代表人|单俊葆|
|注册资本|200.00万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢3层A338室|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310000342215132J|
|经营范围|股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年6月18日|

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|-|-|
|合伙期限|2015年6月18日至不约定期限|

截至本独立财务顾问报告出具日，单俊葆为中金公司全资子公司中金智德股权投资管理有限公司总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司董事。
5、主要下属企业情况
祺骁投资成立于2016年3月15日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
根据祺骁投资的说明并经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本独立财务顾问报告出具日，祺骁投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
祺骁投资成立于2016年3月15日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
祺骁投资成立于2016年3月15日，尚未开展实际业务。
四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重要事项
（一）交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司之间，交易对方及募集配
套资金认购对象之间的关联关系
1、交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间的关联关系
上市公司目前实际控制人李桂莲通过沣恒投资间接认购 1,951,220股上市公司为本次募集配套资金所发行股份，除此以外，本次交易前，交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司不存在其他关联关系。
本次交易完成后，交易对方、募集配套资金认购对象将成为上市公司的股东，其中，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟和张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟
夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业；阿里创投和云锋新创将成
为上市公司持股5%以上的股东。喻泽奇、王云飞、罗莲英通过沣恒投资分别间
接认购 2,926,829股、3,902,439股、4,878,049股本次募集配套资金所发行股份，其中喻会蛟与喻泽奇系父子关系，王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲，罗莲英与张小娟系母女关系。
2、交易对方及募集配套资金认购对象之间的关联关系
喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团51%和49%的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系。
云锋新创的普通合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），后者的普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。光锐投资的普通合伙人为上海众付资产管理中心（有限合伙），后者的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲各持有上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司60%的股权，为上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的执行董事。因此，云锋新创与光锐投资同受王育莲控制，且虞锋均担任其最上层普通合伙人的执行董事。
（二）交易对方及募集配套资金认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及募集配套资金认购对象未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债，截至评估基准日2015年12月31日，上市公司拟出售资产的账面价值为75,663.54万元，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论，确定评估值为 124,882.06万元，增值率65.05%。
上市公司的基本情况请详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。
二、拟出售资产的主要财务数据
根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》，拟出售资产最近两年的经审计主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据（母公司口径）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|77,542.23|74,907.08|
|总负债|1,878.69|2,542.05|
|净资产|75,663.54|72,365.03|

（二）利润表主要数据（母公司口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,998.21|13,865.12|
|利润总额|4,921.76|6,879.01|
|净利润|4,948.52|6,788.71|

（三）资产负债表主要数据（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|115,521.43|119,310.65|
|非流动资产|36,748.39|29,605.29|
|总资产|152,269.82|148,915.94|
|流动负债|21,170.67|21,573.36|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动负债|108.91|161.71|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|
|股东权益合计|130,990.23|127,180.86|
|归属于母公司股东权益合计|106,996.06|104,103.07|

（四）利润表主要数据（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|90,778.23|91,855.98|
|营业利润|9,446.42|9,373.47|
|利润总额|9,676.62|9,409.11|
|净利润|7,030.43|6,951.64|
|归属于母公司股东的净利润|4,514.50|4,823.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,774.30|1,680.60|

三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产中涉及股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
|1|大连洋尔特服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产各种西服|4,631.1136万元|74.64%|
|2|大连大通服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产西服|710.00万美元|75.00%|
|3|大连众富服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产时装、西服|500.00万美元|65.00%|
|4|大连东达服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产羽绒服及其它面料的服装|4,000.00万元|75.00%|
|5|大连格尔特服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|高档女装生产与销售|2,500.00万元|75.00%|
|6|大连经济技术开发区兴华服装有|有限责任公司（台港澳与境|生产高、中档服装，服装及服饰批发|5,937.992975万元|72.82%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
||限公司|内合资）|（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|||
|7|大连贸大时装有限公司|有限责任公司（中外合资）|生产各类中、高档服装（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）|6,060.00万元|62.10%|
|8|大连耐尔特服装有限公司|有限责任公司（中外合资）|生产服装|5,000.00万元|75.00%|
|9|大连大杨创世进出口有限公司|有限责任公司|自营和代理商品和技术的进出口业务（具体内容以资质证书为准）；国内贸易（在国家许可范围内）；经营国际货物运输代理业务（包括报关、报验）|1,000.00万元|60%|
|10|大连市服装研究所有限公司|有限责任公司|研究设计服装；服装经销及进出口；服装面料、辅料、服装机械设备及配件进出口；服装技术转让和技术开发；服装设计技术培训；房屋租赁；物业管理|2,000.00万元|20.00%|
|11|大连友嘉购物有限公司|其他有限责任公司|日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|5,000.00万元|8.00%|
|12|北京沃华生物科技股份有限公司|其他股份有限公司（非上市）|技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售免疫诊断试剂、生化原料、药品制剂（片剂、胶囊剂、饮片）、生物制品、|3,899.1009万元|10.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
||||脂质体制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|||
|13|Dayang TrandsUSA, Inc|-|定做男士西装|100万美元|100%|
|14|Dayang TrandsUK Ltd|-|服装批发|100万美元|100%|

上表所列第 12项北京沃华生物科技股份有限公司系股份有限公司，根据相关法律及该公司章程的规定，大杨创世转让其所持该公司股份无需取得该公司其他股东的同意。除北京沃华生物科技股份有限公司之外，截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世已取得了上述其他公司中除大杨创世以外的其他股东同意大杨创世转让其所持上述公司股权并放弃优先购买权的同意函。
上述拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司系为中外合资经营企业，Dayang Trands USA,Inc、 Dayang Trands UK Ltd系为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。
（二）拟出售资产中非股权资产的情况
截至评估基准日，拟出售资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、房屋建筑物情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积(m2)|是否抵押|
|1|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普兰店农集房字第杨树房99005号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|否|
|2|大连大杨创世|普兰店农集房字第杨|普兰店市杨树房镇|1,827.00|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积(m2)|是否抵押|
||股份有限公司服装分公司（已注销）|树房99007号|杨树房村|||
|3|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普兰店农集房字第杨树房99001号|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,933.00|否|
|4|大杨创世|普兰店农集房字第杨树房99006号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|否|
|5|大杨创世|普兰店农集房字第杨树房99008号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,202.00|否|
|6|大杨创世|普房权证普单字第065044号|普兰店市杨树房镇经济开发小区|3,584.70|否|
|7|大杨创世|对应的土地证号：普国用2010第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|8,433.00|否|
|8|大杨创世|对应的土地证号：普国用2010第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|4,220.00|否|
|9|大杨创世|正在办理3|星海广场B3区2-4|723.66|否|
|10|大杨创世|普房权证普单字第016860号|普兰店市杨树房镇杨树房村|8,473.90|否|
|11|大杨创世|大房权证中单字第2002200276号|中山区同兴街 25 号29层|1,731.27|否|
|12|大杨创世|大 房 权 证 开 字 第400143号|大开哈尔滨路23号|1,443.21|否|
|13|大杨创世|大 房 权 证 开 字 第A35137号|大开哈尔滨路 23 号-8|4,206.59|否|
|14|大杨创世|大 房 权 证 开 字 第124191号|大开海城街7号|7,128.07|否|
|15|大杨创世|X 京房权证朝字第629753号|朝阳区工人体育场东路丙2号2层203|296.80|否|
|16|大杨创世|沈房权证市中心字第N060014975号|皇姑区黄河南大街78号|764.44|否|

上表所列第1至5项房屋，公司需更换房屋权属证明。上表所列第1、2、3项房屋的房屋所有权人目前登记为大连大杨创世股份有限公司服装分公司，该分公司已注销，若该项拟出售资产交割时需要，该等房屋的房屋所有权人需变更为大杨创世。上表所列第7、8项房屋大杨创世尚未取得房屋权属证明但已取得相应的国有土地使用证。上表所列第9项房屋，大杨创世正在办理房屋权属证明。
3大杨创世于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶
段。
2、土地使用权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|土地座落|土地面积(m2)|用途|取得方式|是否抵押|
|1|大杨创世|普国用(1999)字第353号|普兰店市杨树房镇杨树房村|3,802.50|工业|出让|否|
|2|大杨创世|普国用(1999)字第355号|普兰店市杨树房镇杨树房村|7,949.50|工业|出让|否|
|3|大杨创世|普国用(2007)第163号|普兰店市杨树房镇杨树房村|7,592.00|工业|出让|否|
|4|大杨创世|正在办理4|星海广场B3区|80.40|住宅及商服|出让|否|
|5|大杨创世|对应的房产证号为：大房权证中单字第2002200276号|大连市中山区同兴街|83.84|商业用地|出让|否|
|6|大杨创世|对应的房产证号为：X京房权证朝字第629753号|朝阳区工人体育场东路丙2号2层203|21.20|商业|出让|否|
|7|大杨创世|普国用（2010）第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|11,893.00|工业|出让|否|
|8|大杨创世|大开国用(1998)字第180号|综合工业区|292.00|工业|租赁|否|
|9|大杨创世|大开国用(2006)字第0303号|综合工业区|852.00|工业用地|租赁|否|
|10|大杨创世|大开国用（2000）字第700号|11#小区|3,315.00|工业|出让|否|
|11|大杨创世|皇姑国用（2010）第HG02581号|皇姑区黄河南大街78号2门|232.79|商业用地|出让|否|
|12|大 连 大 杨创 世 股 份有 限 公 司服 装 分 公司 （ 已 注销）|普国用(1999)字第348号|普兰店市杨树房镇杨树村|1,136.40|工业|出让|否|
|13|大 连 大 杨创 世 股 份有 限 公 司服 装 洗 水分公司（已注销）|普国用(1999)字第349号|普兰店市杨树房镇杨树房村|5,690.40|工业|出让|否|

4大杨创世于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶
段。
上表所列第12、13项的土地使用权人分别登记为大连大杨创世股份有限公司服装分公司和大连大杨创世股份有限公司服装洗水分公司，目前该2家分公司已注销，若该项拟出售资产交割时需要，该等土地的土地使用权人需变更为大杨创世。就上表所列第5、6项的土地使用权，大杨创世尚未取得土地权属证明但已取得对应的房屋所有权证。上表所列第4项的土地使用权，大杨创世正在办理土地权属证明。上表所列第8、9项土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续
使用。
3、商标权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|1|大杨创世||1633268|25|2011.09.14-2021.09.13|
|2|大杨创世||1633270|25|2011.09.14-2021.09.13|
|3|大杨创世||1717492|25|2012.02.21-2022.02.20|
|4|大杨创世||1644317|3|2011.10.07-2021.10.06|
|5|大杨创世||1656824|14|2011.10.28-2021.10.27|
|6|大杨创世||1644688|18|2011.10.07-2021.10.06|
|7|大杨创世||1652961|20|2011.10.21-2021.10.20|
|8|大杨创世||1688719|21|2011.12.28-2021.12.27|
|9|大杨创世||1669053|22|2011.11.21-2021.11.20|
|10|大杨创世||1649032|23|2011.10.14-2021.10.13|
|11|大杨创世||1661031|24|2011.11.07-2021.11.06|
|12|大杨创世||1751481|25|2012.04.21-2022.04.20|
|13|大杨创世||1756267|26|2012.04.28-2022.04.27|
|14|大杨创世||1673133|27|2011.11.28-2021.11.27|
|15|大杨创世||1815540|25|2012.07.28-2022.07.27|
|16|大杨创世||1724176|1|2012.03.07-2022.03.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|17|大杨创世||1668634|2|2011.11.21-2021.11.20|
|18|大杨创世||1684320|4|2011.12.21-2021.12.20|
|19|大杨创世||1640469|5|2011.09.28-2021.09.27|
|20|大杨创世||1658033|11|2011.10.28-2021.10.27|
|21|大杨创世||1649976|12|2011.10.14-2021.10.13|
|22|大杨创世||1678480|13|2011.12.07-2021.12.06|
|23|大杨创世||1628692|14|2011.09.07-2021.09.06|
|24|大杨创世||1656642|15|2011.10.28-2021.10.27|
|25|大杨创世||1640110|17|2011.09.28-2021.09.27|
|26|大杨创世||1700650|18|2012.01.21-2022.01.20|
|27|大杨创世||1700746|19|2012.01.21-2022.01.20|
|28|大杨创世||1672965|20|2011.11.28-2021.11.27|
|29|大杨创世||1688721|21|2011.12.28-2021.12.27|
|30|大杨创世||1669051|22|2011.11.21-2021.11.20|
|31|大杨创世||1661029|24|2011.11.07-2021.11.06|
|32|大杨创世||1815541|25|2012.07.28-2022.07.27|
|33|大杨创世||1668672|26|2011.11.21-2021.11.20|
|34|大杨创世||1720720|27|2012.02.28-2022.02.27|
|35|大杨创世||1692527|28|2012.01.07-2022.01.06|
|36|大杨创世||1658823|29|2011.10.28-2021.10.27|
|37|大杨创世||1667223|30|2011.11.14-2021.11.13|
|38|大杨创世||1666648|31|2011.11.14-2021.11.13|
|39|大杨创世||1667093|32|2011.11.14-2021.11.13|
|40|大杨创世||1658506|34|2011.10.28-2021.10.27|
|41|大杨创世||1711756|35|2012.02.07-2022.02.06|
|42|大杨创世||1707821|36|2012.01.28-2022.01.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|43|大杨创世||1703502|37|2012.01.21-2022.01.20|
|44|大杨创世||1687797|38|2011.12.21-2021.12.20|
|45|大杨创世||1699649|39|2012.01.14-2022.01.13|
|46|大杨创世||1723959|40|2012.02.28-2022.02.27|
|47|大杨创世||1719913|42|2012.02.21-2022.02.20|
|48|大杨创世||1685687|7|2011.12.21-2021.12.20|
|49|大杨创世||1698201|9|2012.01.14-2022.01.13|
|50|大杨创世||1688675|23|2011.12.28-2021.12.27|
|51|大杨创世||1697620|10|2012.01.14-2022.01.13|
|52|大杨创世||1489243|25|2010.12.14-2020.12.13|
|53|大杨创世||1489244|25|2010.12.14-2020.12.13|
|54|大杨创世||2002602|25|2012.11.07-2022.11.06|
|55|大杨创世||2002604|25|2012.11.07-2022.11.06|
|56|大杨创世||2002606|25|2012.11.07-2022.11.06|
|57|大杨创世||5182578|25|2010.08.07-2020.08.06|
|58|大杨创世||5182579|25|2009.07.07-2019.07.06|
|59|大杨创世||5403300|25|2009.10.07-2019.10.06|
|60|大杨创世||953590|25|2007.02.28-2017.02.27|
|61|大杨创世||953591|25|2007.02.28-2017.02.27|

截至评估基准日，大杨创世的注册商标申请情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|注册号|核定使用商品/服务类别|申请日|
|1|大杨创世||17433040|18|2015.07.15|
|2|大杨创世||17433041|16、25|2015.07.15|
|3|大杨创世||17433042|16、25|2015.07.15|
|4|大杨创世||17433043|16、25|2015.07.15|

4、著作权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|登记号|作品类别|首次发表时间|
|大杨创世|凯门学生装|国作登字-2015-F-00210036|美术作品|2015.05.15|

5、理财产品及金融资产
截至评估基准日，大杨创世共持有6项理财产品及金融资产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金额（万元）|起始日期|终止日期|预期收益率（%）|预计收益（万元）|
|1|陕国投·大连旅开建设控股有限公司集合资金信托|1,200.00|2014.02.24|2016.02.24|8.7|208.80|
|2|西南证券双喜基金优选1号集合资产管理计划|2616.99|2015.03.23|2016.03.23|10|250.00|
|3|植瑞-长青11号投资基金|1,000.00|2015.10.26|2016.10.25|8.6|86.00|
|4|植瑞长青9号投资基金|2,000.00|2015.10.16|2016.10.16|8.8|176.00|
|5|深圳前海金桥叁号基金中心（有限合伙）|3,956.48|2015.07.31|2018.07.31|7.6|902.08|
|6|中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划|1,000.00|2015.05.15|2016.11.14|10.5|157.50|

根据《重组协议》之约定，对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。在资产交割日后的 2个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及其指定的第三方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；如因重大资产出售交易对方的原因导致拟出售资产未能完成过户登记或转移的，则重大资产出售交易对方将向李桂莲及其指定的第三方合计承担拟出售资产日千分之一的违约金，并赔偿合法的损失；
若前述资产于该期间内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，
由上市公司及重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易
拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李
桂莲及其指定的第三方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
根据《重组协议》的约定，本次交易拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为
1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款593.76万元、其他应付款 196.54万元、预收款项934.88万元、应交税费124.26万元。预收款项中合计731.77万元系为零售客户预付定金，由于该等零售客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。
根据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主
张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
五、拟出售资产的抵押、质押、担保和诉讼情况
（一）拟出售资产的抵押、质押情况
截至评估基准日，大杨创世母公司报表口径范围内的资产之上不存在抵押、质押等权利限制。
（二）大杨创世的担保情况
截至评估基准日，大杨创世正在履行的担保合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|债权人|债务人|担保金额（万元）|债务履行期间/授信期限|担保责任|
|1|最高额保证合同|2015年普市（保）字0017号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连大通服装有限公司|1,700.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|2|最高额保证合同|2015年普市（保）字0018号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连东达服装有限公司|1,300.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|3|最高额保证合同|2015年普市（保）字0016号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连众富服装有限公司|1,000.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|4|最高额不可撤销担保书|2015年连保字第KF034号|招商银行股份有限公司大连开发区支行|大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司|6,000.00|2015.08.12-2016.08.11|连带保证责任|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|债权人|债务人|担保金额（万元）|债务履行期间/授信期限|担保责任|
|5|最高额保证合同|85100520140000222|中国农业银行大连普兰店支行|大连大通服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司|13,000.00|2014.07.22-2017.12.31|连带保证责任|

截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世已取得上述担保权人对担保责任转移出具的原则同意函。
（三）大杨创世的诉讼、仲裁情况
截至评估基准日，大杨创世不存在100万元以上未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六、拟出售资产相关的人员安置情况
本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016年 2月 25日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，具体决议内容如下：
“根据‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系
（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。”
七、拟出售资产的评估情况
具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易评估情况说明”之“一、拟出售资产评估情况”。
第五节 标的公司基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称|圆通速递有限公司|
|英文名称|YTO Express Co.,Ltd|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|26,138.4305万元|
|实收资本|26,138.4305万元|
|注册地|青浦区华新镇华腾路1838号第6号房B区-101|
|主要办公地点|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310227000628064|
|税务登记证|国地税沪字310229631743767号|
|组织机构代码证|63174376-7|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年4月14日|
|营业期限|自2000年4月14日至2020年4月13日|
|公司网址|www.yto.net.cn|

二、历史沿革
（一）设立
圆通速递前身系上海圆通速递有限公司，上海圆通速递有限公司于2000年4月设立，喻会蛟出资30万元，占注册资本的60%；张耀辉出资20万元，占注册资本的40%。
根据上海华晖会计师事务所有限公司于2000年4月12日出具的华会验[2000]第178号《验资报告》，截至2000年4月10日止，圆通速递收到喻会蛟和张耀辉首
次缴纳的注册资本共计50万元，其中喻会蛟缴纳30万元、张耀辉缴纳20万元，出
资方式均为货币。
2000年4月14日，上海市工商行政管理局松江分局向圆通速递核发了《企业法人营业执照》（注册号：3102272036467）。
圆通速递设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张耀辉|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（二）2003年股权转让
2002年 11月 28日，张耀辉与张小娟签署了《转股协议》，根据该《转股协议》，张耀辉将其所持圆通速递40%股权全部转让给张小娟。
2002年12月8日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张耀辉将其所持圆通速递注册资本全部转让给张小娟的决议。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张小娟|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（三）2009年第一次增资
2009年8月28日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将圆通速递的注册资本由50万元增加至500万元，实收资本由50万元增加至500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额229.5万元，张小娟新增出资额220.5万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009年 9月 1日出具的永诚会验（2009）字第41245号《验资报告》，截至 2009年8月25日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 450万元，出资方式均为货币，变更后圆
通速递注册资本500万元，实收资本500万元。
2009年 9月 3日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|259.50|259.50|51.90%|
|2|张小娟|240.50|240.50|48.10%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（四）2009年第二次增资
2009年 11月 9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 500万元增加至 5,500万元，实收资本由 500万元增加至 5,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,550万元，张小娟新增出资额2,450万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009年 11月 12日出具的永诚会验（2009）字第 41606号《验资报告》，截至 2009年 11月 11日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 5,000万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本5,500万元，实收资本5,500万元。
2009年 11月 12日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|2,809.50|2,809.50|51.08%|
|2|张小娟|2,690.50|2,690.50|48.92%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

（五）2010年股权转让
2010年 7月 9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将
各自部分所持股权转让给渭蛟实业的决议。
2010年 7月 9日，喻会蛟、张小娟与渭蛟实业签署了《股权转让协议》，根据该协议，喻会蛟将所持公司26.09%的股权作价 1,434.95万元转让给渭蛟实业，张小娟将所持公司24.91%的股权作价1,370.05万元转让给渭蛟实业。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|渭蛟实业|2,805.00|2,805.00|51.00%|
|2|喻会蛟|1,374.45|1,374.45|24.99%|
|3|张小娟|1,320.55|1,320.55|24.01%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

（六）2012年增资
2012年5月2日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 5,500万元增加至 17,500万元，实收资本由 5,500万元增加至 17,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,998.8万元，张小娟新增出资额2,881.2万元，蛟龙集团新增出资额6,120万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 5月 8日出具的永诚会验（2012）字第 40526号《验资报告》，截至 2012年 5月 3日止，圆通速递已收到喻会蛟、张小娟和蛟龙集团的新增注册资本合计12,000万元，均为货币出资，变更后圆通速递注册资本17,500万元，实收资本17,500万元。
2012年 5月 9日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|8,925.00|8,925.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,373.25|4,373.25|24.99%|
|3|张小娟|4,201.75|4,201.75|24.01%|
|合计||17,500.00|17,500.00|100.00%|

注：2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会并通过决议，将公司名称变更为物流集团；2011
年9月15日，物流集团召开临时股东会并通过决议，将公司名称变更为蛟龙集团。
（七）2013年吸收合并圆通物流及增资
出于业务整合的需要，2011年11月15日，圆通速递召开股东会，审议并通过了圆通速递吸收合并圆通物流的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。
2011年11月15日，圆通物流召开股东会，审议并通过了圆通速递对其吸收合并的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。
2011年12月31日，圆通速递与圆通物流签署了《吸收合并协议书》，根据该协议，圆通速递吸收合并圆通物流。双方商定以2011年12月31日为合并日，双方可协议延期。
2012年12月15日，圆通速递股东会通过决议，同意变更合并基准日为 2012年12月31日。2012年12月15日，圆通物流股东会通过决议，同意延长合并基准日至2012年12月31日。
2013年1月10日，圆通速递与圆通物流股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟签署了《债务清偿确认报告》，确认截至 2012年12月31日，圆通物流的资产、负债及所有者权益情况。
圆通速递与圆通物流系由相同的投资人开设的两家公司，被合并前圆通物流的经营范围为“仓储，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），道路货物运输（普通货物）。（涉及行政许可，凭许可证经营）”，注册资本为 1,000万元，股东基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|510.00|51.00%|
|2|喻会蛟|249.90|24.99%|
|3|张小娟|240.10|24.01%|
|合计||1,000.00|100.00%|

注：截至2012年12月31日，圆通物流的股权结构与圆通速递的股权结构一致
圆通物流按相关规定就其注销事宜进行了公告，并于 2012年 12月 20日取
得了工商部门的核准文件。
2013年 4月 1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第 40302号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 12月 31日，吸收合并后，圆通速递注册资本为18,500万元，实收资本为18,500万元。
2013年4月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|9,435.00|9,435.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,623.15|4,623.15|24.99%|
|3|张小娟|4,441.85|4,441.85|24.01%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

（八）2013年股权转让
2013年 12月 25日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部分所持圆通速递股权转让给蛟龙集团的决议。
2013年12月25日，喻会蛟、张小娟与蛟龙集团签署了《股权转让协议》，喻会蛟将其所持公司19.89%股权作价3,679.65万元，张小娟将所持公司19.11%股权作价3,535.35万元转让给蛟龙集团。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|90.00%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.10%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.90%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

（九）2014年公司注册名称变更
2014年2月10日，圆通速递召开股东会并通过决议，将圆通速递名称变更
为“圆通速递有限公司”。
2014年2月21日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
（十）2014年增资
2013年11月19日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等 45名自然人签署了《上海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45名自然人以每 1元注册资本作价 2.28元的价格向圆通速递增资，圆通速递注册资本由18,500万元增加至 18,819.67万元。
2014年3月17日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由18,500万元增至18,819.67万元，吸收张树洪等45人为圆通速递股东的决议。
根据立信于 2014年 2月 28日出具的信会师报字（2014）第 150135号《验资报告》，截至 2014年 2月 17日止，圆通速递已收到各方缴纳新增出资额 728.8476万元，其中新增注册资本为 319.67万元，其余 409.1776万元计入资本公积。
2014年3月24日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.4713%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.0134%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.8168%|
|4|张树洪|35.66|35.66|0.1895%|
|5|杨新伟|34.97|34.97|0.1858%|
|6|闻杭平|20.98|20.98|0.1115%|
|7|王炎明|20.98|20.98|0.1115%|
|8|相峰|19.58|19.58|0.1040%|
|9|徐昊宇|18.18|18.18|0.0966%|
|10|喻志贤|14.69|14.69|0.0781%|
|11|陈平|13.99|13.99|0.0743%|
|12|李显俊|11.19|11.19|0.0595%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|13|宋建洪|11.19|11.19|0.0595%|
|14|戚建敏|10.49|10.49|0.0557%|
|15|朱国民|8.39|8.39|0.0446%|
|16|孙维敏|6.29|6.29|0.0334%|
|17|田冰|5.59|5.59|0.0297%|
|18|甘卫国|4.90|4.90|0.0260%|
|19|何曙光|4.20|4.20|0.0223%|
|20|刘建国|4.20|4.20|0.0223%|
|21|谭书华|4.20|4.20|0.0223%|
|22|郎鸿飞|4.20|4.20|0.0223%|
|23|刘继新|3.50|3.50|0.0186%|
|24|王泽义|3.50|3.50|0.0186%|
|25|陶立春|3.50|3.50|0.0186%|
|26|孙培忠|3.50|3.50|0.0186%|
|27|高见|3.50|3.50|0.0186%|
|28|孙建|3.50|3.50|0.0186%|
|29|张伟忠|2.80|2.80|0.0149%|
|30|邵柏清|2.80|2.80|0.0149%|
|31|汪吴斌|2.80|2.80|0.0149%|
|32|胡志坚|2.80|2.80|0.0149%|
|33|钟旅寅|2.80|2.80|0.0149%|
|34|胡瑞琦|2.80|2.80|0.0149%|
|35|何思源|2.80|2.80|0.0149%|
|36|周述礼|2.80|2.80|0.0149%|
|37|王旭忠|2.10|2.10|0.0112%|
|38|黄涛|2.10|2.10|0.0112%|
|39|胡斌|2.10|2.10|0.0112%|
|40|吴月元|2.10|2.10|0.0112%|
|41|方闳|2.10|2.10|0.0112%|
|42|周杨|2.10|2.10|0.0112%|
|43|谢茂林|2.10|2.10|0.0112%|
|44|梁栋|2.10|2.10|0.0112%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|45|刘非|2.10|2.10|0.0112%|
|46|杨连生|1.40|1.40|0.0074%|
|47|尤志伟|1.05|1.05|0.0056%|
|48|罗卫群|1.05|1.05|0.0056%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

（十一）2015年股权转让
2015年 1月 10日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张树洪等 45名自然人股东以 728.8476万元的价格将合计持有的圆通速递1.6985%股权转让给喻会蛟的决议。
2015年 1月 10日，喻会蛟与除张小娟、蛟龙集团外的张树洪等其他 45名自然人股东签署了《圆通速递有限公司之股权转让协议》，该等 45名自然人股东合计向喻会蛟转让圆通速递1.6985%股权（对应注册资本319.67万元），转让价格总计728.8476万元（每1元注册资本作价2.28元）。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.47%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.71%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.82%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

注：本次转让系该等股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的模式，因此本次股权转让仍按原出资价格即 2.28元/1元注册资本转让。此次出售股权的 45人中，目前未曾离职的张树洪等 33名自然人已通过增资及/或受让合伙份额的方式直接持有圆欣投资的相应财产份额，继而间接持有圆通速递股权，有关33名自然人持有圆欣投资的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（七）圆欣投资”。
（十二）2015年第一次增资
2015年 4月，圆通速递、喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署了《增资协议》，上述四家新股东新增出资额 522.7686万元。
2015年4月14日，圆通速递召开股东会，审议通过了上述增资事宜，注册资本由18,819.67万元增加至20,910.7444万元的决议。
2015年4月17日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|79.6241%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.0408%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.3351%|
|4|圆欣投资|522.7686|0|2.50%|
|5|圆翔投资|522.7686|0|2.50%|
|6|圆科投资|522.7686|0|2.50%|
|7|圆越投资|522.7686|0|2.50%|
|合计||20,910.7444|18,819.67|100.00%|

（十三）2015年第二次增资
2015年 4月 29日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由20,910.7444万元增加至26,138.4305万元的决议。
2015年4月29日，圆通速递、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资与阿里创投、云锋新创签署了《增资认购协议》、《股东协议》、《圆通速递有限公司公司章程》，根据该等文件，阿里创投与云锋新创向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 20,910.7444万元增加至26,138.4305万元。
根据立信于 2015年 5月 28日出具的信会师报字[2015]第 151158号《验资
报告》，截至 2015年 5月 28日，圆通速递已收到 2015年第一次增资及本次增
资中新增股东圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、阿里创投、云锋新创
缴纳的新增出资额共计252,091.0744万元，其中新增注册资本为7,318.7605万元，其余244,772.3139万元计入资本公积。
2015年 9月 8日，上海市青浦区市场监督管理局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|63.6993%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|4.8326%|
|3|张小娟|906.50|906.50|3.4681%|
|4|阿里创投|3,136.6117|3,136.6117|12.00%|
|5|云锋新创|2,091.0744|2,091.0744|8.00%|
|6|圆欣投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|7|圆翔投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|8|圆科投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|9|圆越投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|合计||26,138.4305|26,138.4305|100.00%|

三、股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递控股股东为蛟龙集团，蛟龙集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）蛟龙集团”。圆通速递股权结构如下图所示：
51%
GP：指普通合伙人
喻会蛟 张小娟
49%
51% 49%
蛟龙集团 圆赞投资
0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP)
圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资 阿里创投 云锋新创4.8326% 63.6993% 3.4681% 2% 2% 2% 2% 12% 8%
圆通速递
注：除普通合伙人圆赞投资分别持有圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资0.5%合伙份额外，喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆翔投资99.5%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆欣投资31.8756%合伙份额，其他37名有限合伙人直接持有圆欣投资67.6244%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆科投资80.0222%合伙份额，其他48名有限合伙人直接持有圆科投资19.4778%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆越投资74.065%合伙财产份额，其他46名有限合伙人直接持有圆越投资25.435%合伙份额。
实际控制人具体情况见本独立财务顾问报告“第五节标的公司基本情况”之“五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递的控股子公司、分公司及参股公司具体情况如下：
（一）控股子公司
1、上海圆通货代
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海圆通国际货物运输代理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|青浦区华新镇纪鹤公路2189号第3号房A-10|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2008年3月28日|
|统一社会信用代码|91310118672712406L|
|经营范围|从事海上、航空、陆路国际货运代理业务，仓储服务，代理报关业务，代理报检业务，代理国际快递（邮政企业专营业务除外），货物运输代理，普通货运，汽车租赁服务，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有上海圆通货代100%股权。
（2）主要财务数据
上海圆通货代经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,397.60|2,549.16|3,147.74|
|负债总额|2,487.84|1,495.08|2,799.74|
|所有者权益|1,909.76|1,054.08|348.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,967.49|8,180.36|5,641.95|
|利润总额|1,718.59|941.51|624.93|
|净利润|1,255.68|706.07|468.70|

2、圆通妈妈
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海圆通妈妈商业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢5层E区506室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2014年12月17日|
|统一社会信用代码|91310118324222478W|
|经营范围|销售化妆品、日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、箱包、文体用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、食用农产品（不含生猪产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件开发，计算机系统集成，票务代理（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，仓储服务，供应链管理，货运代理，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有圆通妈妈100%股权。
（2）主要财务数据
圆通妈妈经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4.94|-|
|负债总额|8.04|-|
|所有者权益|-3.10|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|0.99|-|
|利润总额|-3.10|-|
|净利润|-3.10|-|

3、上海杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海杰伦圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区徐泾镇华徐公路91号1层D区101室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年10月16日|
|统一社会信用代码|91310118080048660M|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有上海杰伦100%股权。
（2）主要财务数据
上海杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,196.24|5,396.62|3,627.03|
|负债总额|2,559.22|1,883.28|2,672.60|
|所有者权益|1,637.02|3,513.34|954.43|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,375.51|15,085.54|6,868.42|
|利润总额|1,267.74|3,412.80|606.16|
|净利润|823.68|2,558.90|454.43|

4、天津杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津杰伦物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|天津空港国际物流区第三大街8号411室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|2500万元|
|成立日期|2013年2月5日|
|统一社会信用代码|91120116598748434U|
|经营范围|代办仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有天津杰伦100%股权。
（2）主要财务数据
天津杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,380.86|3,265.53|2,502.36|
|负债总额|945.56|766.39|3.00|
|所有者权益|2,435.30|2,499.14|2,499.36|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-63.84|-0.22|-0.64|
|净利润|-63.84|-0.22|-0.64|

5、杭州杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州杰伦货运有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2012年4月25日|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330122000056525|
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有杭州杰伦100%股权。
（2）主要财务数据
杭州杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|46,956.91|21,523.79|17,511.70|
|负债总额|38,152.29|14,629.80|17,163.85|
|所有者权益|8,804.62|6,893.99|347.85|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|121,398.83|93,324.45|71,503.83|
|利润总额|9,615.45|8,730.08|904.66|
|净利润|7,210.64|6,546.14|252.26|

6、杭州锦圆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州锦圆货运有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦707室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年4月4日|
|营业执照注册号|330181000415119|
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：包装袋|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有杭州锦圆100%股权。
（2）主要财务数据
杭州锦圆经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,690.06|3,988.83|
|负债总额|2,534.90|1,375.20|
|所有者权益|2,155.16|2,613.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,011.72|20,844.31|
|利润总额|1,922.11|2,818.47|
|净利润|1,441.53|2,113.63|

7、桐庐印务
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|桐庐圆通印务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2007年12月18日|
|营业执照注册号|330122000007689|
|经营范围|许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有桐庐印务100%股权。
（2）主要财务数据
桐庐印务经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,158.94|3,474.89|13,767.71|
|负债总额|2,657.62|2,425.29|12,939.84|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|501.32|1,049.60|827.87|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,132.12|2,899.91|3,254.93|
|利润总额|-49.63|294.72|263.31|
|净利润|-48.27|221.73|188.92|

8、南京渭蛟
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京渭蛟商务信息咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市江宁经济技术开发区铺岗街419号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年10月11日|
|统一社会信用代码|391320115580491765T|
|经营范围|商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有南京渭蛟100%股权。
（2）主要财务数据
南京渭蛟经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,252.94|5,572.71|5,866.07|
|负债总额|5,896.28|6,251.91|6,236.08|
|所有者权益|-643.34|-679.20|-370.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|500.00|18.00|18.00|
|利润总额|35.86|-309.19|-470.01|
|净利润|35.86|-309.19|-470.01|

9、圆通北京
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|圆通速递（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-042室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|6400万元|
|成立日期|2011年3月10日|
|统一社会信用代码|911101135674020435|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年10月30日）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）（中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书有效期到2016年10月10日）；普通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2016年03月26日）；仓储服务（不含危险化学品）；汽车租赁（不含九座以上客车、出租车）。（普通货运，货物专用运输（集装箱）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有圆通北京100%股权。
（2）主要财务数据
圆通北京经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|28,883.01|25,989.79|21,704.71|
|负债总额|20,814.39|18,531.58|16,061.34|
|所有者权益|8,068.62|7,458.21|5,643.37|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,669.41|16,761.94|-|
|利润总额|2,015.82|2,200.67|-695.43|
|净利润|1,510.41|1,814.84|-695.43|

10、河北圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河北圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|石家庄市栾城区冶河镇乏马村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2010年12月9日|
|统一社会信用代码|91130124566177980M|
|经营范围|国内货运代理、仓储服务（储存危险化学品除外），国内快递（邮政企业专营除外）（有效期至2020年12月17日），车辆租赁（出租车除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有河北圆通100%股权。
（2）主要财务数据
河北圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|965.51|778.54|471.37|
|负债总额|266.98|264.85|597.41|
|所有者权益|698.53|513.69|-126.04|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,663.64|3,325.61|1,614.90|
|利润总额|378.67|712.25|-230.67|
|净利润|284.85|639.72|-230.67|

11、辽宁圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|沈阳市苏家屯青城街13号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年3月30日|
|统一社会信用代码|91210111760055573U|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有辽宁圆通100%股权。
（2）主要财务数据
辽宁圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,240.00|1,072.43|848.61|
|负债总额|547.47|284.99|939.94|
|所有者权益|692.53|787.44|-91.33|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,109.21|3,814.06|4,859.92|
|利润总额|189.99|1,104.07|-191.74|
|净利润|105.08|878.77|-191.74|

12、江苏圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道燕湖路|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2012年11月13日|
|营业执照注册号|320121000240013|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁、自有房屋租赁；仓储服务；货运代理、信息配载；物流方案设计；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有江苏圆通100%股权。
（2）主要财务数据
江苏圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,833.29|1,535,75|1,148.65|
|负债总额|715.28|386.20|552.84|
|所有者权益|1,118.01|1,149.55|595.81|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,557.38|4,047.03|5,556.76|
|利润总额|156.47|619.72|-404.29|
|净利润|68.46|553.74|-404.29|

13、无锡圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|无锡圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|无锡市新区梅村锡泰路241号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1500万元|
|成立日期|2010年5月21日|
|营业执照注册号|320213000133110|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运。 一般经营项目：汽车租赁、仓储服务。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有无锡圆通100%股权。
（2）主要财务数据
无锡圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,376.67|6,481.10|7,338.34|
|负债总额|3,910.42|3,342.83|5,202.54|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|1,466.25|3,138.27|2,135.80|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,260.77|5,341.62|12,150.08|
|利润总额|-372.25|1,352.10|1,003.85|
|净利润|-272.02|1,002.46|750.95|

14、南通圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南通圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南通市通州区兴东镇杨世桥村南七组|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2009年5月20日|
|营业执照注册号|320600000236152|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营除外）、道路普通货运、普通货物仓储服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有南通圆通100%股权。
（2）主要财务数据
南通圆通经审计的主要财务数据如下5：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,070.05|1,123.44|
|负债总额|1,070.05|58.27|
|所有者权益|-|1,065.17|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|937.58|-|
|利润总额|-1,064.38|-|

5南通圆通于2014年9月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
||||
|-|-|-|
|净利润|-1,065.17|-|

15、淮安融盛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|淮安融盛圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江苏淮安经济开发区新237省道西侧|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业执照注册号|320803000108552|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年12月22日）；仓储服务；货运代理；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有淮安融盛100%股权。
（2）主要财务数据
淮安融盛经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,114.03|5,184.69|5,386.99|
|负债总额|4,761.63|3,063.39|3,829.06|
|所有者权益|2,352.40|2,121.30|1,557.93|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,700.40|2,630.49|3,034.75|
|利润总额|448.92|616.87|-441.67|
|净利润|331.10|563.37|-441.67|

16、泰州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|泰州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|泰州市高港区口岸街道扬子江南路东侧|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|999万元|
|成立日期|2013年1月11日|
|营业执照注册号|321203000057476|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货运代理；普通货物仓储服务；汽车租赁；无纺布制品加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有泰州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
泰州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,869.07|5,496.40|2,665.14|
|负债总额|6,699.11|4,383.83|1,666.14|
|所有者权益|1,169.96|1,112.57|999.00|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,308.30|904.32|-|
|利润总额|198.38|151.50|-|
|净利润|157.39|113.57|-|

17、浙江圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦6层608室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|20000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年2月27日|
|营业执照注册号|330181000343854|
|经营范围|许可经营项目：国内快递服务（邮政专营业务除外）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）一般经营项目：国内航空运输代理、（筹建）集装箱制造项目|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有浙江圆通100%股权。
（2）主要财务数据
浙江圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|40,746.45|27,809.67|19,806.77|
|负债总额|15,137.85|5,087.99|1.50|
|所有者权益|25,608.60|22,721.68|19,805.27|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,016.95|14,189.83|-|
|利润总额|7,069.14|3,833.04|-194.73|
|净利润|5,286.92|2,916.41|-194.73|

18、嘉兴申禾
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴申禾圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥东路158号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2012年6月18日|
|统一社会信用代码|913304115985163937|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月22日）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有嘉兴申禾100%股权。
（2）主要财务数据
嘉兴申禾经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,661.55|1,887.68|1,161.51|
|负债总额|1,547.73|876.00|93.71|
|所有者权益|1,113.82|1,011.68|1,067.80|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,281.58|903.33|1,391.19|
|利润总额|124.66|-48.58|86.48|
|净利润|102.13|-56.11|64.81|

19、宁波圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江北区洪达路1号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|150万元|
|成立日期|2006年2月14日|
|统一社会信用代码|91330205784322840N|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货物运输。（在许可证有效期内经营）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有宁波圆通100%股权。
（2）主要财务数据
宁波圆通经审计的主要财务数据如下6：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

6宁波圆通于2014年1月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
||||
|-|-|-|
|资产总额|10,991.18|10,475.09|
|负债总额|10,977.20|10,291.66|
|所有者权益|13.98|183.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,462.21|1,178.88|
|利润总额|-135.45|108.28|
|净利润|-169.44|64.19|

20、温州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|温州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|温州市龙湾区永兴街道滨海二路8号223室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2015年3月26日|
|统一社会信用代码|91330303329867697K|
|经营范围|一般经营项目：对速递项目的投资|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有温州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
温州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|4,996.83|
|负债总额|-|
|所有者权益|4,996.83|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-3.17|

|||
|-|-|
|净利润|-3.17|

21、金华圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|金华圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江金东经济开发区华丰西路1188号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2009年9月27日|
|统一社会信用代码|91330703693899011C|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2015年9月14日）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有金华圆通100%股权。
（2）主要财务数据
金华圆通经审计的主要财务数据如下7：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,975.09|6,052.24|
|负债总额|4,721.05|2,971.58|
|所有者权益|3,254.04|3,080.66|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,266.75|1,427.15|
|利润总额|208.95|224.55|
|净利润|173.37|178.21|

22、临海圆通
7金华圆通于2013年10月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|临海市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|临海市大田街道寺后村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年9月25日|
|统一社会信用代码|913310826938951258|
|经营范围|许可经营项目：站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理）、国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭有效许可证经营）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有临海圆通100%股权。
（2）主要财务数据
临海圆通经审计的主要财务数据如下8：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|724.57|
|负债总额|627.38|
|所有者权益|97.19|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,579.58|
|利润总额|62.67|
|净利润|47.19|

23、福建圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|福建省泉州市晋江市经济开发区（五里园）欣鑫路22号福建鸿达运输有限公司厂区内|

8临海圆通于2014年11月被圆通速递收购，故无2013、2014年经审计财务数据。
|||
|-|-|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年8月6日|
|营业执照注册号|350582100204163|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储服务（不含化学危险品）；普通货运、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有福建圆通100%股权。
（2）主要财务数据
福建圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,777.30|1,004.08|1,411.24|
|负债总额|896.06|218.48|603.30|
|所有者权益|881.24|785.60|807.94|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,752.41|2,216.99|2,346.76|
|利润总额|386.97|-22.35|410.61|
|净利润|295.64|-22.35|307.94|

24、山东圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|济南市历城区机场路7617号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2011年7月27日|
|统一社会信用代码|913701125755872873|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期以许可证为准）；为道路运输服务的货运代理、仓储理货；车辆租赁。（依法须经批准的项|

||
|-|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有山东圆通100%股权。
（2）主要财务数据
山东圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,328.34|10,484.98|1,980.14|
|负债总额|13,586.58|9,718.65|1,058.92|
|所有者权益|741.76|766.33|921.22|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,120.42|1,036.79|-|
|利润总额|-24.57|-154.89|-78.78|
|净利润|-24.57|-154.89|-78.78|

25、济南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|济南圆尔通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|济南市历城区烈士山北路20号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|51万元|
|成立日期|2009年4月29日|
|营业执照注册号|370100200135699|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营区域：济南市）（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）；汽车租赁（不含融资租赁）。（须经审批的，未获批准前不得经营）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有济南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
济南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|617.61|2,539.87|1,308.54|
|负债总额|-26.12|567.42|633.62|
|所有者权益|643.73|1,972.45|674.92|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,815.06|6,242.34|7,887.29|
|利润总额|629.34|1,743.39|766.00|
|净利润|471.29|1,297.53|594.14|

26、烟台圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|烟台圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区华盛路一号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2003年11月12日|
|统一社会信用代码|91370602756366774C|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有烟台圆通100%股权。
（2）主要财务数据
烟台圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|374.61|202.44|88.06|
|负债总额|191.71|64.29|114.69|
|所有者权益|182.90|138.15|-26.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|797.51|782.08|1,125.13|
|利润总额|67.56|185.05|-57.11|
|净利润|44.76|164.78|-69.48|

27、广东圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|广州市花都区花山镇两龙南街50号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2013年3月11日|
|统一社会信用代码|914401140651289611|
|经营范围|其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；汽车租赁；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；邮政服务（具体经营项目以邮政管理部门审批文件或许可证为准）：跨省快递业务；省内快递业务；|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有广东圆通100%股权。
（2）主要财务数据
广东圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,753.84|3,404.96|927.16|
|负债总额|5,686.20|2,492.30|0.30|
|所有者权益|2,067.64|912.66|926.86|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,524.19|2,371.39|-|
|利润总额|1,501.90|-14.20|-73.14|
|净利润|1,154.98|-14.20|-73.14|

28、海南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|海南省海口市美兰区下云路桂林洋工业开发区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2011年6月20日|
|统一社会信用代码|91460100573088652B|
|经营范围|货运代理，仓储服务（危险化学物品除外），国内、国际快递业务（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有海南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
海南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|379.35|316.82|207.80|
|负债总额|296.11|369.15|98.96|
|所有者权益|83.24|-52.33|108.84|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,662.32|1,017.62|1,060.24|
|利润总额|134.43|-161.17|-84.55|
|净利润|135.58|-161.17|-84.55|

29、三沙圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|三沙圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|三沙市永兴岛宜德路西沙宾馆106-27（海南省海口市美兰区下云路桂林洋工业开发区）|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年12月26日|
|统一社会信用代码|91460600090511890B|
|经营范围|国内速递，国内航空运输代理，普通货运，存储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有三沙圆通100%股权。
（2）主要财务数据
三沙圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|99.41|99.71|100.00|
|负债总额|0.57|-|0.04|
|所有者权益|98.84|99.71|99.96|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.87|-0.25|-0.04|
|净利润|-0.87|-0.25|-0.04|

30、太原圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|太原圆通天下速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|太原市晋源区晋祠镇南大寺村南高速桥西|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|110万元|
|成立日期|2009年4月30日|
|统一社会信用代码|91140100688069283J|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输；车辆租|

||
|-|
|赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有太原圆通100%股权。
（2）主要财务数据
太原圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|413.19|555.52|449.69|
|负债总额|320.09|607.98|858.00|
|所有者权益|93.10|-52.46|-408.31|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,409.37|2,470.17|840.84|
|利润总额|194.07|479.44|-360.26|
|净利润|145.55|355.85|-403.23|

31、内蒙古圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区白塔机场东河西路三公里白苏线500米路北院落|
|法定代表人|王炎明|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年1月7日|
|营业执照注册号|150114000019818|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2015年7月28日）。 一般经营项目：车辆租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有内蒙古圆通100%股权。
（2）主要财务数据
内蒙古圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|227.41|557.61|489.35|
|负债总额|1,520.88|2,028.55|1,532.17|
|所有者权益|-1,293.47|-1,470.94|-1,042.82|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,200.85|1,595.96|1,548.43|
|利润总额|174.37|-428.12|-1,026.70|
|净利润|177.47|-428.12|-1,026.70|

32、吉林圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|净月高新技术产业开发区金宝街与南湖南路交汇|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2007年7月17日|
|营业执照注册号|220000000107593|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域：长春）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有吉林圆通100%股权。
（2）主要财务数据
吉林圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,326.06|388.82|340.13|
|负债总额|3,821.36|67.61|594.86|
|所有者权益|504.70|321.21|-254.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,279.23|1,647.14|2,358.09|
|利润总额|189.32|175.94|-358.11|
|净利润|183.50|175.94|-358.11|

33、哈尔滨圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨圆通融盛速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|哈尔滨市道里区江南中环路20号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年12月29日|
|营业执照注册号|230100100052604|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外，有效期至2016年11月10日）。快递业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；车辆租赁。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有哈尔滨圆通100%股权。
（2）主要财务数据
哈尔滨圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|906.10|1,009.66|527.22|
|负债总额|1,199.36|1,045.59|499.93|
|所有者权益|-293.26|-35.93|27.29|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,682.08|3,203.68|3,238.69|
|利润总额|-257.32|-63.23|-474.69|
|净利润|-257.32|-63.23|-474.69|

34、安徽圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|肥东县撮镇镇商贸物流开发区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2013年6月6日|
|统一社会信用代码|91340122070913921L|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；纸板箱加工、制造（印刷除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有安徽圆通100%股权。
（2）主要财务数据
安徽圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,513.17|1,393.26|1,000.00|
|负债总额|1,160.50|312.38|-|
|所有者权益|1,352.67|1,080.88|1,000.00|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,521.79|2,378.47|-|
|利润总额|362.35|108.15|-|
|净利润|271.79|80.88|-|

35、江西圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江西省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省南昌市南昌市经济技术开发区儒乐湖大街399号|

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|-|-|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2013年5月2日|
|统一社会信用代码|91360126067497242B|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年4月9日止）；汽车租赁。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有江西圆通100%股权。
（2）主要财务数据
江西圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,370.14|409.52|187.17|
|负债总额|856.60|278.76|164.50|
|所有者权益|513.54|130.76|22.67|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,343.25|1,732.79|1,037.07|
|利润总额|489.30|106.70|-177.33|
|净利润|382.78|108.09|-177.33|

36、河南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河南省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|郑州经济技术开发区郑州国际物流园区喜达路以南、物流大道以北、牟兴大街以东、环区东路以西|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2010年8月31日|
|统一社会信用代码|91410100561040475F|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）、仓储服务、车辆租赁；国际货物运输代理，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应|

||
|-|
|经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有河南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
河南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,941.81|1,196.82|779.00|
|负债总额|3,188.20|831.32|1,052.77|
|所有者权益|753.61|365.50|-273.77|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,139.43|3,169.60|5,131.73|
|利润总额|472.51|239.26|-387.06|
|净利润|388.12|239.26|-389.61|

37、郑州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|郑州圆通国际运输代理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|郑州经济技术开发区航海东路1508号A座202室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年4月29日|
|营业执照注册号|410198000042303|
|经营范围|仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），国际货物运输代理服务（不含道路运输），从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有郑州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
郑州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|497.79|498.80|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|497.79|498.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.01|-1.20|
|净利润|-1.01|-1.20|

38、湖北圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市黄陂区横店街前进大街72号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2009年8月7日|
|统一社会信用代码|91420116691870311Y|
|经营范围|快递服务（邮政企业专营业务除外），普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有湖北圆通100%股权。
（2）主要财务数据
湖北圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,422.83|4,824.61|3,605.97|
|负债总额|2,512.04|1,748.39|613.96|
|所有者权益|2,910.79|3,076.22|2,992.01|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,314.10|1,115.00|-|
|利润总额|-165.43|109.89|-7.99|
|净利润|-165.43|84.21|-7.99|

39、武汉圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|武汉市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市东西湖区高桥四路185号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2002年12月6日|
|营业执照注册号|420103000031775|
|经营范围|仓储服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年7月31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域：湖北省境内）（快递业务经营许可证有效期至2015年4月1日）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有武汉圆通100%股权。
（2）主要财务数据
武汉圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|800.65|1,764.47|1,320.57|
|负债总额|422.10|343.47|724.20|
|所有者权益|378.55|1,421.00|596.37|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,724.17|4,848.96|9,485.98|
|利润总额|344.02|1,101.50|642.56|
|净利润|257.56|824.63|479.45|

40、湖南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|长沙市芙蓉区马坡岭街道张公岭村四组（东风小学旁）李正云私房|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2007年10月30日|
|营业执照注册号|430102000029017|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2015年8月30日）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有湖南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
湖南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,605.66|1,191.14|630.83|
|负债总额|1,164.33|494.58|341.58|
|所有者权益|441.33|696.56|289.25|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,083.18|4,099.84|6,728.43|
|利润总额|132.72|608.31|69.76|
|净利润|144.78|407.30|69.76|

41、广西圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广西圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南宁市良庆区银海大道868号办公楼|

|||
|-|-|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2012年8月15日|
|营业执照注册号|450100200195716|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年07月26日）；普通货运（有效期至2016年05月30日）；仓储服务；车辆租赁。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有广西圆通100%股权。
（2）主要财务数据
广西圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|615.74|547.00|200.94|
|负债总额|445.33|626.37|359.95|
|所有者权益|170.41|-79.37|-159.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,484.62|1,662.76|2,204.04|
|利润总额|249.74|79.65|-346.79|
|净利润|249.77|79.65|-346.79|

42、四川圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|成都市双流县西航港街道寺圣社区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2005年2月5日|
|统一社会信用代码|91510122771670766L|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）道路货物运输、仓储服务（危险品除外）、货运代理、汽车租赁服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有四川圆通100%股权。
（2）主要财务数据
四川圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,186.20|3,707.81|4,166.25|
|负债总额|1,156.06|2,019.69|3,344.18|
|所有者权益|1,030.14|1,688.12|822.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,753.77|7,077.77|9,613.52|
|利润总额|457.72|1,156.77|417.64|
|净利润|342.02|866.05|312.38|

43、重庆圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|重庆市渝北区回兴街道宝环三路100号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2008年2月28日|
|营业执照注册号|500112000025323|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货运代理；汽车租赁（凭备案证从事经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有重庆圆通100%股权。
（2）主要财务数据
重庆圆通经审计的主要财务数据如下9：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|848.05|417.85|
|负债总额|845.74|703.38|
|所有者权益|2.31|-285.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,577.97|1,278.14|
|利润总额|287.82|-331.34|
|净利润|287.84|-331.34|

44、贵州全新圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州全新圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（东风陶瓷厂院内）|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年1月19日|
|营业执照注册号|520102000143882|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有贵州全新圆通80%股权。
（2）主要财务数据
贵州全新圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|55.88|270.59|390.02|

9重庆圆通于2014年4月被圆通速递收购，所以无2013年的财务数据。
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|7.15|371.29|619.55|
|所有者权益|48.73|-100.70|-229.53|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,220.46|1,765.45|1,728.09|
|利润总额|146.14|128.82|-270.18|
|净利润|149.43|128.82|-270.18|

45、贵州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|贵州省黔南布依苗族自治州龙里县贵州省龙里县谷脚镇哨堡村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年2月25日|
|营业执照注册号|522730000115284|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：国内快递（邮政企业专业营业务除外）；快递辅助材料销售、车辆租赁、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有贵州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
贵州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|465.48|
|负债总额|430.40|
|所有者权益|35.08|
|项目|2015年度|

|||
|-|-|
|营业收入|770.87|
|利润总额|-164.92|
|净利润|-164.92|

46、云南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|云南圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市空港经济区大板桥街道第五强制隔离戒毒所内|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2014年7月30日|
|营业执照注册号|530100100400112|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；国内航空运输代理；货运代理；仓储服务；汽车租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有云南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
云南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|926.30|653.82|
|负债总额|840.21|689.34|
|所有者权益|86.09|-35.52|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,293.54|560.92|
|利润总额|121.47|-235.52|
|净利润|121.61|-235.52|

47、陕西融盛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|陕西融盛圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|西咸新区空港新城西安咸阳国际机场空港大道东段航材大楼108室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2012年6月19日|
|统一社会信用代码|9161110059877195X0|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（许可证有效期至2017年5月3日）；车辆租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有陕西融盛100%股权。
（2）主要财务数据
陕西融盛经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,255.44|9,768.87|2,861.63|
|负债总额|12,493.01|9,020.01|2,235.33|
|所有者权益|762.43|748.86|626.30|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,914.91|3,480.89|5,586.24|
|利润总额|22.22|117.94|-352.62|
|净利润|13.57|122.56|-352.62|

48、桂林圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|桂林圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|临桂区临桂镇306省道南侧城区秧塘工业园区内|
|法定代表人|喻会蛟|

|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年12月3日|
|统一社会信用代码|91450322MA5KA80W2U|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通道路货物运输，仓储服务，汽车租赁服务。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有桂林圆通100%股权。
（2）主要财务数据
桂林圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|137.63|
|负债总额|129.44|
|所有者权益|8.19|
|项目|2015年度|
|营业收入|119.42|
|利润总额|10.93|
|净利润|8.19|

49、揭阳圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|揭阳圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|揭阳空港经济区渔十六路北侧1号京冈办一楼西侧2号房|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年9月9日|
|统一社会信用代码|91445200MA4UH5C47E|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有揭阳圆通100%股权。
（2）主要财务数据
揭阳圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,054.06|
|负债总额|1,031.42|
|所有者权益|22.64|
|项目|2015年度|
|营业收入|387.41|
|利润总额|30.54|
|净利润|22.64|

50、圆通航空
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州圆通货运航空有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦607室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|40000万元|
|成立日期|2014年9月18日|
|统一社会信用代码|9133010931134349XU|
|经营范围|航空货物运输，货物运输代理，仓储服务；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有圆通航空100%股权。
（2）主要财务数据
圆通航空经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|34,256.22|-|
|负债总额|1,765.37|-|
|所有者权益|32,490.85|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,858.09|-|
|利润总额|-5,681.89|-|
|净利润|-5,681.89|-|

51、盘锦圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|盘锦市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省盘锦市盘山县府前大街8号创业大厦九层|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年1月29日|
|统一社会信用代码|91211122MA0QD6JY7E|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有盘锦圆通100%股权。
（2）主要财务数据
盘锦圆通于2016年1月29日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
52、澳门圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|澳圆通速递一人有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|澳门华大新村第二街14号华康楼地下N座|
|董事|张小娟|
|注册资本|50万澳门元|
|成立日期|2015年6月19日|
|登记编号|57638（SO）|
|经营范围|国内及国际快递、货运、海陆空物流|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有澳门圆通100%股权。
（2）主要财务数据
澳门圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|20.70|
|负债总额|-|
|所有者权益|20.70|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-19.42|
|净利润|-19.42|

53、圆通国际
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|圆通速递国际有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|香港葵涌葵喜街26-32号金发工业大厦7/FD室|
|董事|喻会蛟|
|注册资本|100万元港币|
|成立日期|2015年7月2日|
|登记编号|64963747-000-07-15-0|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有圆通国际100%股权。
（2）主要财务数据
圆通国际经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,656.45|
|负债总额|5,672.57|
|所有者权益|-16.12|
|项目|2015年度|
|营业收入|179.97|
|利润总额|-94.81|
|净利润|-94.81|

（二）二级子公司
1、南通捷硕
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南通捷硕电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南通市通州区兴东街道杨世桥村南七组|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3500万元|
|成立日期|2015年9月18日|
|统一社会信用代码|91320612MA1MBR3CXU|
|经营范围|网上销售：日用百货、床上用品；普通货物仓储服务；航空货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通航空有南通捷硕100%股权。
（2）主要财务数据
南通捷硕于 2015年9月18日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
2、东莞龙立
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东莞龙立化工有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|东莞市虎门镇大宁村|
|法定代表人|张小娟|
|注册资本|3800万元港币|
|成立日期|1994年12月21日|
|统一社会信用代码|914419006183611748|
|经营范围|生产和销售PVC薄膜、贴合牛津布、贴合网布、涂刮网布、PVC胶布、尼龙布。自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通国际持有东莞龙立100%股权。
（2）主要财务数据
东莞龙立于2016年1月被圆通速递收购，因此报告期内未纳入合并报表范围。
3、香港圆通
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|圆通速递（香港）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|RM D 7/F Phase 1 Kingsford Industrial Building 26-32 Kwai Hei StKwai Chung N.T. Hong Kong|
|董事|喻会蛟|
|注册资本|1万元港币|
|成立日期|2015年11月20日|
|登记编号|65489863-000-11-15-5|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通国际持有香港圆通100%股权。
（2）主要财务数据
香港圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|292.53|
|负债总额|384.69|
|所有者权益|-92.16|
|项目|2015年度|
|营业收入|178.98|
|利润总额|-88.38|
|净利润|-88.38|

4、America YTO Express Co., Ltd
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|America YTO Express Co., Ltd|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex|
|董事|杨新伟|
|成立日期|2015年8月26日|
|登记编号|5810491|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通国际持有America YTO Express Co.,Ltd100%股权。
（2）主要财务数据
America YTO Express Co., Ltd于2015年8月26日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
5、YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|注册地址|Suite 3 Level 1, 12 THOMAS STREET, CHATSWOOD NSW, 2067|
|董事|Albert Qi CHEN、胡瑞琦、杨新伟|
|成立日期|2015年8月27日|
|登记编号|607911893|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通国际持有YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTYLTD100%股权。
（2）主要财务数据
YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD于2015年8月27日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
6、Korea Yuantong Express Co., Ltd
（1）基本信息
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|公司名称|Korea Yuantong Express Co., Ltd|
|注册地址|71 Jandari-ro (Seokyo-dong), Mapo-gu, Seoul, Korea|
|董事|杨新伟|
|成立日期|2016年2月15日|
|注册号|597071|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通国际有Korea Yuantong Express Co.,Ltd100%股权。
（2）主要财务数据
Korea Yuantong Express Co., Ltd于2016年2月15日成立，在报告期内尚无财务数据。
（三）分公司
1、圆通速递北京分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司北京分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院1-2号库房|
|负责人|王炎明|
|成立日期|2006年9月27日|
|统一社会信用代码|91110105794073200X|
|经营范围|普通货运；国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；货运代理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案）|

2、圆通速递天津分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司天津分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|天津市东丽区津塘公路246号|
|负责人|王炎明|
|成立日期|2004年8月26日|
|统一社会信用代码|91120110764332611F|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；国内航空运输代理；仓储服务（危险品除外）；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、圆通速递上海浦东分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司上海浦东分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|上海市浦东新区鹿达路9号|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2011年12月13日|
|营业执照注册号|310115001910688|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、圆通速递萧山分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司萧山分公司|

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|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|萧山区瓜沥镇勇建村、民丰河村|
|负责人：|周兆明|
|成立日期|2014年5月6日|
|营业执照注册号|330181000423444|
|经营范围|一般经营项目：国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理。|

5、圆通速递拉萨分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司拉萨分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|拉萨市柳梧新区北京大道两侧（1-6路以北）第C117幢1单元003号房|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2014年8月24日|
|营业执照注册号|540100280003751|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业业务除外）（有效期限至2015年09月28日）（依法需经批准的项目、经相关部门批准后、方可经营此项目）|

6、圆通速递昌都分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司昌都分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|西藏昌都市西路390号|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2015年1月23日|
|营业执照注册号|542100280000413|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|

7、圆通速递兰州分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司兰州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区庆阳路179号102室|

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|负责人|周兆明|
|成立日期|2014年9月19日|
|营业执照注册号|620102200303823|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）（以上各项凭许可证核定范围在有效期限内经营）|

8、圆通速递东莞分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司东莞分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|东莞市虎门镇大宁社区浦江路13号|
|负责人|喻会蛟|
|成立日期|2012年8月30日|
|营业执照注册号|441900001404572|
|经营范围|国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）、道路货物运输、国内航空运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、圆通速递深圳分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司深圳分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|深圳市宝安区国际机场九道边原港务码头侯船楼（办公场所）|
|负责人|喻会蛟|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业执照注册号|440306106484325|
|经营范围|国内航空货运代理；汽车租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；仓储服务。|

10、圆通速递银川分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司银川分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|银川市兴庆区北京东路世纪小区咏菊苑8号楼3单元102室|
|负责人|周兆明|

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|成立日期|2013年12月27日|
|营业执照注册号|640103300015673|
|经营范围|国内快递（邮政企业专业业务除外）。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）|

（四）参股公司
1、宁波众鑫环球供应链管理有限公司
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|公司名称|宁波众鑫环球供应链管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|宁波市鄞州区聚才路99号（宁波栎社保税物流中心内）|
|法定代表人|周莹|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年9月25日|
|统一社会信用代码|9133021234056534XK|
|经营范围|一般经营项目：供应链管理；国际货运代理；仓储服务；货物装卸、搬运服务；报关、报检、报验代理服务；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资；投资管理；投资咨询；经济贸易信息咨询；商务信息咨询；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售；日用品、母婴用具、电子产品、家用电器、服装、鞋帽、办公用品、化妆品、玩具、金属制品、汽车配件、工艺品、卫生洁具、钟表、灯具、电气设备、皮革制品、针纺织品、体育用品、家具的批发、零售及网上销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递持有宁波众鑫环球供应链管理有限公司10%股权。
五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持股5%以上股份的主要股东
圆通速递控股股东为蛟龙集团。截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团
持有圆通速递63.6993%的股权。蛟龙集团具体情况详见本独立财务顾问报告
“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）蛟龙集团”。
除控股股东蛟龙集团外，圆通速递其他持有5%以上股份的股东为阿里创投和云锋新创。阿里创投和云锋新创具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节
交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（四）阿里创投、（五）云锋新创”。
（二）实际控制人
圆通速递的实际控制人为喻会蛟、张小娟夫妇。截至本独立财务顾问报告出具日，喻会蛟直接持有圆通速递4.8326%的股权，张小娟直接持有圆通速递3.4681%的股权。
喻会蛟、张小娟夫妇为圆通速递控股股东蛟龙集团的股东及实际控制人，喻会蛟持有蛟龙集团51%的股份，张小娟持有蛟龙集团49%的股份，喻会蛟、张
小娟夫妇通过持股蛟龙集团间接持有圆通速递63.6993%的股权；喻会蛟、张小娟通过直接或间接持有圆欣投资、圆越投资、圆翔投资、圆科投资的合伙份额，进而间接持有圆通速递5.7493%股权。喻会蛟、张小娟夫妇共计间接持有圆通速递69.4486%的股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接持有圆通速递77.7493%股权。
喻会蛟、张小娟的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟、（三）张小娟”。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|618,726.56|331,919.84|262,898.12|
|负债合计|277,180.60|169,106.78|153,866.41|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|341,545.95|162,813.07|109,031.71|
|归属于母公司的所有者权益|341,536.21|162,833.21|109,140.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|
|利润总额|101,866.57|99,001.40|93,333.95|
|净利润|71,724.34|74,742.50|65,293.27|
|归属于母公司所有者的净利润|71,694.46|74,749.34|65,395.31|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|83,445.55|70,385.50|69,063.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|172,843.62|119,122.20|118,674.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,853.08|-96,956.85|-72,436.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,912.57|-5,628.86|-28,342.84|
|现金及现金等价物净增加额|1,895.38|16,536.49|17,894.94|

（四）主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.23|0.81|0.78|
|速动比率（倍）|1.22|0.80|0.77|
|资产负债率|44.80%|50.95%|58.53%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产比例|1.83%|3.83%|5.24%|
|指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|86.74|87.87|121.49|
|存货周转率（次/年）|470.44|374.94|473.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|123,867.71|121,514.03|110,614.84|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|117.85|106.90|126.04|

上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产的比例=（无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开
发支出）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
6、存货周转率=营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
（五）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110765号，圆通速递最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|445.75|-783.89|-105.66|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|5,556.19|5,497.20|2,987.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|-|65.17|-|
|委托他人投资或管理资产的损益；|2,617.45|504.54|300.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；|-5,681.89|381.97|148.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；|3.73|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|-3,114.39|153.48|-6,645.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目；|-11,621.44|-|-1,182.78|
|非经常性损益总额|-11,794.59|5,818.46|-4,497.32|
|减：所得税的影响数；|-43.29|1,454.62|-828.63|
|非经常性损益净额|-11,751.30|4,363.85|-3,668.68|
|减：少数股东权益影响额（税后）；|-0.21|0.01|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|-11,751.09|4,363.84|-3,668.68|

七、标的公司股权最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，圆通速递未发生资产评估或改制情况。
（二）最近三年合并、股权转让及增资情况
1、最近三年合并、股权转让及增资情况
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|-|-|-|-|
|时间|事件|内容|作价情况|
|2013年4月|吸收合并|圆通速递吸收合并圆通物流，合并后圆通速递继续存续。|由于本次合并前，圆通速递与圆通物流的股权结构相同，均为蛟龙集团持有51%股权，喻会蛟持有24.99%股权，张小娟持有24.01%股权，因此本次合并系依照相应的注册资本原值作价。|
|2013年12月|股权转让|喻会蛟、张小娟分别将其各自所持圆通速递 19.89%、19.11%股权分别按 3,679.65万元、3,535.35万元的价格转让给蛟龙集团。|蛟龙集团系由喻会蛟、张小娟合计持有 100%的股权，因此本次股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。|
|2014年3月|增资|张树洪等45名自然人于2013年11月与喻会蛟、张小娟、蛟龙集团签署协议，向圆通速递增资 728.8476 万元，其中 319.67 万元计入实收资本，其余计入资本公积。|本次增资系对部分员工实施的股权激励，因此本次增资价格以圆通速递2012年12月31日的净资产值为参考，确定为每一元注册资本作价2.28元。|
|2015年2月|股权转让|张树洪等其他45名自然人以728.8476 万元的价格将其所持圆通速递 319.67 万元的出资额转让予喻会蛟。|本次股权转让的出售方系为此前接受股权激励的人员，本次股权转让系为将激励对象直接持股调整为通过持股平台间接持股，因此本次股权转让价格确定为每一元注册资|

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|-|-|-|-|
|时间|事件|内容|作价情况|
||||本作价2.28元，与此前该等受激励对象的入股价格相同。|
|2015年4月|增资|圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资各向圆通速递增资 522.7686 万元，共取得本次增资后圆通速递 10%的股权。|本次增资系为搭建圆通速递的四家股权激励持股平台，为未来实施员工股权激励而预先设置，该等股权激励平台均由喻会蛟、张小娟分别担任普通合伙人或有限合伙人，因此本次增资价格按每一元注册资本作价1元确定。|
|2015年9月|增资|阿里创投、云锋新创增资250,000.00万元，取得本次增资后圆通速递 20%股权。增资款中 5,227.6861 万元计入实收资本，其余计入资本公积。|本次增资系为引入外部投资人阿里创投、云锋新创，因此本次增资价格按每一元注册资本作价47.82元确定。|

有关圆通速递最近三年的股本变更具体情况，请详见本独立财务顾问报告
“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三年合并、股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因
上述合并、股权转让及增资系基于不同的交易背景，其中 2015年4月的增资以外的其他合并、股权转让及增资的目的是为了同一实际控制人之间的股权结构调整、实施员工股权激励及对股权激励方式的调整，该等交易的相关定价在其具体的交易背景下均具有合理性。
2015年4月，阿里创投、云锋新创增资250,000.00万元，取得本次增资后圆通速递20%股权。增资款中5,227.6861万元计入实收资本，其余计入资本公积，对应企业整体估值为125亿元，相较于2014年12月31日圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产增值率为667.74%。本次交易中上市公司将以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权，本次评估采用市场法和收益法对拟购买资产的价值进行评估，并选择收益法评估结果
1,752,700.00万元作为圆通速递的整体价值的最终结果，相较于 2015年12月31日圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产增值率为413.18%。与2015年4
月增资相比，本次交易中圆通速递的整体估值增加了40.22%。本次交易作价较2015年4月增资价格有所差异，主要原因如下：
（1）资产总额及范围变化
自2015年4月至2015年12月末期间，圆通速递引入阿里创投、云锋新创成为战略投资者，两家合计增资250,000万元；期内圆通速递快递服务网络不断完善，并且通过自建、租赁等方式增加了多家转运中心。2015年12月，圆通速递完成了对于圆通航空的收购，进一步完善了快递服务产业链条。截至2015年12月31日，圆通速递总资产为618,726.56万元，较2014年12月31日增加
286,806.72万元。截至2015年末圆通速递资产总额及范围2015年4月有了较大幅度的增加。
（2）盈利能力增强
圆通速递 2015年度营业收入为1,209,600.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为83,445.55万元，较2014年度增长率分别为46.99%、18.56%，圆通速递的盈利能力显著提高。
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟收购圆通速递100%的股权，为控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有圆通速递100%的股权，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）圆通速递不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合圆通速递股权转让前置条件
本次拟购买资产为圆通速递100%股权，圆通速递的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。因此，本次交易符合圆通速递股权转让的前置条件。
九、拟购买资产涉及的债权、债务转移
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发
生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为圆通速递100%股份，交易完成后，圆通速递仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十一、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递及其控股子公司存在的涉及金额在300万元以上的尚未了结或执行完毕的重大诉讼情况如下：
2014年 10月 22日，陈建中与南通圆通原股东之一张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南通新圆通速递有限公司及保小丽签订《借款协议》一份，约定张志军向陈建中借款人民币3,000万元，借款期限2个月，自2014年10月27日至2014年12月26日。就该笔债务，南通圆通原股东等主体提供了三处房地产抵押以及一项连带责任保证担保，并且南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。
2015年6月27日，原告陈建中因张志军逾期尚未归还借款而向南通市崇川区人民法院提起诉讼，要求被告张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南通新圆通速递有限公司及保小丽偿还借款并支付利息及律师代理费共计 3,237.1万元。本案在审理过程中，经法院主持调解，当事人自愿达成协议，并签署了（2015）崇民初字第01196号《民事调解书》，该《民事调解书》列明：
（1）被告张志军结欠原告陈建中借款人民币3,000万元及该借款自2014年4月1日起按人民银行同期贷款利率的4倍计算利息，并承担陈建中律师费人民
币57.1万元。上述款项及费用，由被告张志军于2015年11月10日前一次性付清。
（2）被告南通虹桥饭店有限公司继续以其所有的南通市青年西路23号房地产提供上述借款本息及费用偿付的抵押担保。
（3）被告南通圆通速递有限公司、南通新圆通速递有限公司、保小丽对被告张志军上述结算本息及律师费的偿付承担连带清偿责任。
2015年 11月 17日，南通市崇川区人民法院对该案予以执行立案。2015年12月14日，双方当事人达成执行和解。在此之前，被执行人已先行归还了申请执行人200万元，尚有人民币39,486,494元及迟延履行利息未予执行。经申请执行人的同意，法院于 2015年 12月 16日作出（2015）崇执字第 02073-2号执行裁定书，终结该次执行程序。
南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递已以南通圆通截至 2015年 12月 31日的净资产为限，全额计提预计负债 10,264,626.05元。本次交易对价亦考虑了该等预计负债的影响。上述事项对本次交易不会产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况
根据自相关政府部门取得的确认文件或于相关政府部门的访谈确认以及圆通速递的说明与承诺，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日圆通速递不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。自2013年1月1日至2016年3月31日，圆通速递及其境内子公司受到的行政处罚具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
|||上海市邮|未严格执行收寄验视||已取得证明文件|
|1|圆通速递|||罚款10,000元||
|||政管理局|制度||10|
|||上海市浦||||
||圆通速递|东新区环||责令停止生产||
||||违反建设项目“三同|||
|2|上海浦东|境保护和||或者使用；罚|已取得证明文件|
||||时”及验收制度|||
||分公司|市容卫生||款70,000元||
|||管理局||||
|3|圆通速递|北京市朝|环保设施未经验收，|停止使用产生|中介机构走访确|

10已取得证明文件指已取得相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行
为或相关被处罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
||北京分公|阳区环境|擅自使用燃煤锅炉|污染的设备；|认11|
||司|保护局||罚款20,000元||
|||北京市朝||||
||圆通速递|||责令限期改||
|||阳区人力|违反法律延长劳动者|||
|4|北京分公|||正；罚款8,800|已取得证明文件|
|||资源和社|工作时间|||
||司|||元||
|||会保障局||||
|||北京市交||||
||圆通速递|||||
|||通执法大|擅自从事道路货物运||中介机构走访确|
|5|北京分公|||罚款5,000元||
|||队第二执|输经营||认|
||司|||||
|||法大队||||
||圆通速递|北京首都||||
|6|北京分公|国际机场|违反规定运危险物品|罚款3,000元|已取得证明文件|
||司|公安分局||||
||圆通速递|天津市东||||
||||灯泡的引入线未用不||中介机构走访确|
|7|天津分公|丽区公安||罚款4,000元||
||||燃材料做隔热保护||认|
||司|消防支队||||
||圆通速递|天津市东||||
||||分拣车间室内消火栓||中介机构走访确|
|8|天津分公|丽区公安||罚款6,000元||
||||无水||认|
||司|消防支队||||
|||||责令完善应急||
|||西安市邮||机制，内部整||
|9|陕西融盛||快递延时投递||已取得证明文件|
|||政管理局||改；罚款||
|||||20,000元||
|||西咸新区||||
|||||责令限期申||
|||地方税务||||
|10|陕西融盛||逾期未申报|报；罚款100|已取得证明文件|
|||局空港新||||
|||||元||
|||城分局||||
|||海口市邮|快件分拨中心建设前|||
|11|海南圆通|||罚款1,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|及竣工验收后未备案|||
||||将快递业务许可给未|||
|||海口市邮||||
|12|海南圆通||取得快递业务经营许|罚款2,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||||可的企业经营|||
|||海口市邮|分支机构经营“圆通”|||
|13|海南圆通|||罚款9,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|品牌快递业务未备案|||
|||海口市道||||
||||未按规定进行维护检|||
|14|海南圆通|路运输管||罚款1,000元|已取得证明文件|
||||测|||
|||理处||||
|||广州市国||||
|||土资源和||没收建筑物；||
||||未经批准擅自占用土|||
|15|广东圆通|房屋管理||罚款|已取得证明文件|
||||地|||
|||局花都区||259,653.43元||
|||分局||||
|||无锡市城||||
||||||中介机构走访确|
|16|无锡圆通|市管理行|建设违章建筑|拆除违章建筑||
||||||认|
|||政执法局||||

11中介机构走访确认指就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相
关部门进行了走访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
|||无锡公安|员工集体宿舍存在火|||
|17|无锡圆通|消防支队|灾隐患及消防违法行|罚款30,000元|已取得证明文件|
|||新区大队|为|||
|||嘉兴市地||||
|||方税务局||||
|18|嘉兴申禾||未按规定保管发票|罚款550元|已取得证明文件|
|||第二税务||||
|||分局||||
||||将快递业务许可给未|||
|||晋城市邮||||
|19|太原圆通||取得快递业务经营许|罚款15,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||||可的企业经营|||
|||呼和浩特|未按规定方式报告及|||
||内蒙古圆|||||
|20||市邮政管|补充报告相关安全信|罚款6,000元|已取得证明文件|
||通|||||
|||理局|息|||
|||呼和浩特||||
||内蒙古圆||网点未按要求维护、|||
|21||市邮政管||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||保养和检测安全设备|||
|||理局||||
|||北京市顺||||
||||存在锁闭、堵塞生产|责令限期改||
|||义区安全||||
|22|圆通北京||经营场所安全出口等|正；罚款|已取得证明文件|
|||生产监督||||
||||生产安全事故隐患|10,000元||
|||管理局||||
||||车辆排放污染物超|||
|||北京市环|标；车辆逾期未进行|责令改正；罚|中介机构走访确|
|23|圆通北京|||||
|||境保护局|机动车辆排放污染定|款1,000元|认|
||||期检测及维修|||
|||北京市顺||||
||||车辆排放污染物烟度||中介机构走访确|
|24|圆通北京|义区环境||罚款500元||
||||值超过林格曼1级||认|
|||保护局||||
|||北京首都||||
|||国际机场||||
||||在托运物品中夹带多|||
|25|圆通北京|公安分局||罚款500元|已取得证明文件|
||||功能清洁剂1瓶|||
|||货运区派||||
|||出所||||
|||北京首都||||
|||国际机场||||
||||在托运物品中夹带化|||
|26|圆通北京|公安分局||罚款200元|已取得证明文件|
||||妆品保湿剂1瓶|||
|||货运区派||||
|||出所||||
|||北京首都||||
|||国际机场||||
||||在托运物品中夹带免|||
|27|圆通北京|公安分局||罚款200元|已取得证明文件|
||||水洗发喷雾1瓶|||
|||货运区派||||
|||出所||||
|||北京首都||||
|||国际机场||||
||||在托运物品中夹带压|||
|28|圆通北京|公安分局||罚款1,000元|已取得证明文件|
||||力罐1个|||
|||货运区派||||
|||出所||||
|||北京首都||||
|29|圆通北京||在托运物品中夹带燃|罚款3,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
|||国际机场|压力罐12瓶|||
|||公安分局||||
||||将快递业务许可给未|||
|||绵阳市邮||立即整改，罚||
|30|四川圆通||取得快递业务经营许||已取得证明文件|
|||政管理局||款8,000元||
||||可的企业经营|||
|||福建省晋||||
|31|福建圆通|江市国家|未按规定开具发票|罚款500元|已取得证明文件|
|||税务局||||
|||福建省晋||||
|32|福建圆通|江市地方|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
|||税务局||||
|||福建省晋||||
|33|福建圆通|江市国家|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
|||税务局||||
||福建圆通|福建省闽||||
|34|福州分公|侯县国家|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
||司|税务局||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|操作部二楼，将丙类|||
|35|淮安融盛|||罚款5,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|车间改为丙类仓储|||
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|操作部二楼安全通道|||
|36|淮安融盛|||罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|不畅|||
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|消火栓玻璃门破损严|||
|37|淮安融盛|||罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|重|||
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|火灾自动警报系统不|||
|38|淮安融盛|||罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|能正常工作|||
|||大队||||
|||南京市公||||
|||||责令停止使||
|||安消防支|采用可燃泡沫夹芯板|||
|39|江苏圆通|||用；处罚款|已取得证明文件|
|||队江宁区|搭建集体宿舍|||
|||||5,000元||
|||大队||||
|||南京市公||||
|||安消防支||||
|40|江苏圆通||原防火分区被破坏|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||队江宁区||||
|||大队||||
|||南京市江||||
||||使用无道路运输证的|||
|41|江苏圆通|宁区运输||罚款3,000元|已取得证明文件|
||||车辆参加货物运输|||
|||管理所||||
|||杭州市公||||
||||库房四改变使用性质|||
|||安消防支||||
|42|浙江圆通||未重新进行竣工消防|罚款2,500元|已取得证明文件|
|||队萧山区||||
||||备案|||
|||大队||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
|||杭州市公||||
||||消防设施、器材、消|||
|||安消防支||||
|43|浙江圆通||防安全标志配置、设|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||队萧山区||||
||||置不符合标准|||
|||大队||||
|||杭州市公||||
|||||责令停止使||
|||安消防支|库房四投入使用后抽|||
|44|浙江圆通|||用；罚款|已取得证明文件|
|||队萧山区|查不合格不停止使用|||
|||||35,100元||
|||大队||||
|||宁波市江|未按期向主管税务机|||
||||||中介机构走访确|
|45|宁波圆通|北区国家|关报送开具发票的数|罚款50元||
||||||认|
|||税务局|据|||
|||沈阳市邮||||
|46|辽宁圆通||野蛮分拣|罚款30,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
|||济南市地||||
|47|山东圆通|方税务局|延迟申报|罚款200元|已取得证明文件|
|||历城分局||||
|||哈尔滨市|为用户提供快递投递|||
||哈尔滨圆|||||
|48||邮政管理|和快件查询不符合标|罚款5,000元|已取得证明文件|
||通|||||
|||局|准|||
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||快件分拨中心竣工验|||
|49||邮政管理||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||收后未备案|||
|||局||||
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||未按规定报告和处理|||
|50||邮政管理||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||安全事故|||
|||局||||
|||哈尔滨市|未按规定对从业人员|||
||哈尔滨圆|||||
|51||邮政管理|进行安全生产教育和|罚款10,000元|已取得证明文件|
||通|||||
|||局|培训|||
||||未对派遣劳动者纳入|||
|||道里区安|统一管理，未对被派|||
||哈尔滨圆|||罚款200,000||
|52||全生产监|遣劳动者进行岗位安||已取得证明文件|
||通|||元||
|||督管理局|全操作规程和安全操|||
||||作技能的教育和培训|||
|||石家庄市|未依法对设立的分支|||
|||||责令改正；罚||
|53|河北圆通|邮政管理|机构进行许可变更，||已取得证明文件|
|||||款80,000元||
|||局|未达到快递服务标准|||
|||民航河北||||
||||||中介机构走访确|
|54|河北圆通|机场公安|运输禁运物品|罚款2,000元||
||||||认|
|||局||||
|||河南省邮|未按规定办理变更手|||
|55|河南圆通|||罚款5,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|续|||
|||郑东新区|逾期未申报2014年1|||
|56|河南圆通|国家税务|月1日至2014年1月|罚款500元|已取得证明文件|
|||局|31日期间增值税|||
||河南圆通|||||
|||南阳市邮|未按要求报送监控资|||
|57|南阳市分|||罚款5,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|料|||
||公司|||||
|58|武汉圆通|武汉市邮|快件延误等|罚款5,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||法违规行为|
|||政管理局||||
|||武汉市公||||
|||安局 东||||
|59|武汉圆通|西湖区分|仓库内消火栓被遮挡|罚款5,100元|已取得证明文件|
|||局消防大||||
|||队||||
||贵州全新|西秀区地||||
||||未按规定报送财务、|||
|60|安顺分公|方税务局||罚款500元|已取得证明文件|
||||会计制度|||
||司|八分局||||
||||连续3月以上未进行|||
||太原圆通|太原市小||||
||||纳税申报，税务机关|||
|61|北营分公|店区黄陵||罚款10,000元|已取得证明文件|
||||将该企业认定为非正|||
||司|税务所||||
||||常户|||
||||连续3月以上未进行|||
||太原圆通|太原市小||||
||||纳税申报，税务机关|||
|62|坞城路分|店区黄陵||罚款10,000元|已取得证明文件|
||||将该企业认定为非正|||
||公司|税务所||||
||||常户|||
|||杏花岭区||||
||太原圆通|||||
|||地方税务||||
|63|建北分公||未按期进行纳税申报|罚款500元|已取得证明文件|
|||局建设北||||
||司|||||
|||路税务所||||

十二、圆通速递最近三年的重大资产重组情况
在报告期内，出于业务发展以及调整优化公司结构、减少同业竞争与关联交易的需要，圆通速递通过股权出售及收购的方式有效地整合了圆通速递的资源结构。其中交易金额超过1,000万元的交易包括：
（一）吸收合并圆通物流
吸收合并圆通物流具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2013年吸收合并圆通物流及增资”。
（二）收购浙江圆通
浙江圆通设立于2013年2月27日，设立时名称为杭州圆通，主要业务为国内快递服务。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|18,000.00|90.00%|
|圆通速递|2,000.00|10.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

2013年11月20日，浙江圆通召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的浙江圆通的90%股权（其中 16,000万元为认缴出资，2,000万元为实缴出资）转让给圆通速递的决议。2013年11月20日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定蛟龙集团以2,000万元（实缴注册资本）的价格向圆通速递转让其持有的浙江圆通90%的股权。至此，圆通速递持有浙江圆通100%的股权。
（三）收购杭州杰伦
杭州杰伦设立于2013年2月27日，主要业务为普通货运和货运站（场）经营（货运配载）。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2013年12月24日，杭州杰伦召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的杭州杰伦100%的股权转让给圆通速递的决议。2013年12月4日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定蛟龙集团以1,000万元的价格向圆通速递转让其持有的杭州杰伦的100%股权。至此，圆通速递持有杭州杰伦100%的股权。
（四）收购天津杰伦
天津杰伦设立于2013年2月5日，主要业务为代办仓储服务。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|2,500.00|100.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

天津杰伦召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的天津杰伦100%的股
权转让给圆通速递的决议。2014年9月15日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股
权转让协议》，协议约定蛟龙集团以2,500万元的价格向圆通速递转让其持有的天津杰伦的100%股权。至此，圆通速递持有天津杰伦100%的股权。
（五）出售杰圆实业
杰圆实业前身系海华玻璃。海华玻璃设立于2003年4月，主要业务为生产特种玻璃及其制品，销售公司自产产品。其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|投资总额（万美元）|出资比例|
|浙江省天台永兴水力开发有限公司|510.00|510.00|51.00%|
|谢天仁|490.00|490.00|49.00%|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00%|

海华玻璃自设立后经过了多次增资及股权转让，截至2009年12月股权转让之时，海华玻璃的注册资本为1,680万美元，其中股东杨相如出资 627.2万美元，占注册资本的37.33%，浙江省天台永兴水力开发有限公司出资 1,052.8万美元，占注册资本的62.67%。2009年11月24日，海华玻璃召开董事会，会议同意了杨相如将其所持海华玻璃的37.33%股权以627.2万美元的价格转让给圆通速递。
2009年11月24日，杨相如与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定杨相如以627.2万美元（人民币4,300万元）的价格向圆通速递转让其所持海华玻璃37.33%的股权。2009年12月21日，上海市青浦区人民政府就该次股权变动出具了《上海市青浦区人民政府关于同意上海海华安全玻璃制品有限公司投资者股权转让、企业转制为国内合资经营企业的批复》（青府贸[2009]352号）。本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江省天台永兴水力开发有限公司|8,152.8553|62.67%|
|圆通速递|4,856.3282|37.33%|
|合计|13,009.1835|100.00%|

2010年1月11日，海华玻璃召开股东会，会议通过了浙江省天台永兴水力
开发有限公司将其所持海华玻璃62.67%的股权（原出资额 8,152.8553万元）转
让给圆通速递的决议。2010年1月11日浙江省天台永兴水力开发有限公司与圆
通速递签订了《股权转让协议》，协议约定浙江省天台永兴水力开发有限公司将其所持海华玻璃62.67%的股权作价8,152.8553万元转让给圆通速递。至此，圆通速递持有海华玻璃100%的股权。
2015年3月31日，杰圆实业召开股东会，会议通过了圆通速递将其持有杰圆实业100%的股权转让给蛟龙集团的决议。2015年3月31日，圆通速递与蛟龙集团签订了《上海杰圆实业有限公司股权转让协议》，协议约定圆通速递将其持有杰圆实业100%的股权以杰圆实业2014年12月31日的账面净资产人民币
13,038.58万元转让给蛟龙集团。至此，蛟龙集团持有杰圆实业100%的股权。
（六）收购圆通航空
圆通航空设立于2014年9月18日，主要业务为航空货物运输。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|36,000.00|90.00%|
|喻会蛟|2,000.00|5.00%|
|张小娟|2,000.00|5.00%|
|合计|40,000.00|100.00%|

2015年 12月 9日，圆通航空召开股东会，会议通过了蛟龙集团、喻会蛟、张小娟将其持有的总计40,000万元的出资额转让给圆通速递的决议。2015年11月10日，东洲出具了《企业价值评估报告书》，根据此评估报告书，圆通航空评估价值为40,871.71万元。2015年12月11日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆通速递签订了《杭州圆通货运航空有限公司股权转让协议》，协议约定蛟龙集团、喻会蛟、张小娟以40,800万元的价格向圆通速递转让其持有的圆通航空的100%股权。2015年12月29日，中国民用航空局华东地区管理局出具《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东浙江2015[002]号），准许圆通航空有关股东变更的申请。至此，圆通速递持有圆通航空100%的股权。
（七）收购东莞龙立
东莞龙立设立于1994年12月，主要业务为生产和销售PVC薄膜，目前已无实
际经营。其其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万港元）|投资总额（万港元）|出资比例|
|（香港）龙鹰发展有限公司|3,800.00|3,800.00|100.00%|
|合计|3,800.00|3,800.00|100.00%|

 2015年9月28日，东莞龙立召开董事会，会议通过了（香港）龙鹰发展有限公司将其持有的东莞龙立100%的股权（共计3,800万港元）以5,700万港元的价格转让给圆通国际（YTO Express International CompanyLimited），外资企业投资总额仍为 3,800万港元，外资企业注册资本仍为 3,800万港元的决议。2015年 9月 28日，龙鹰发展有限公司与圆通国际签订了《东莞龙立化工有限公司股权转让协议》，协议约定龙鹰发展有限公司以3,800万港元的价格转让其持有的东莞龙立100%的股权。2016年1月7日，东莞市商务局出具了《关于外资企业东莞龙立化工有限公司补充章程之九的批复》（东商务资[2016]34号），批复同意在香港注册的龙鹰发展有限公司退出外资企业东莞龙立，并将其在东莞龙立所占的全部股权（合计 3,800万港元）转让给在香港注册的圆通国际（英文名称： YTO Express International CompanyLimited）。至此，圆通国际持有东莞龙立100%的股权，圆通速递通过直接持有圆通国际100%的股权间接持有东莞龙立100%的股权。
第六节 本次交易评估情况说明
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产评估概述
本次交易拟出售资产为截至评估基准日的大杨创世全部的资产和负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估。以 2015年12月31日为基准日，本次交易的拟出售资产经审计的母公司净资产账面价值为 75,663.54万元，资产基础法评估价值为 124,882.06万元，增值额 49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为 96,026.66万元，增值额 20,363.12万元，增值率26.91%。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟出售资产的评估值为124,882.06万元。
（二）资产基础法评估情况及增减原因
1、资产基础法评估结果
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|34,463.14|35,397.64|934.50|2.71|
|非流动资产|43,079.09|91,363.11|48,284.02|112.08|
|长期投资|31,768.22|73,056.56|41,288.34|129.97|
|投资性房地产|3,154.24|5,335.74|2,181.50|69.16|
|固定资产|6,256.52|9,147.86|2,891.34|46.21|
|其中：建筑物|6,020.54|8,737.00|2,716.46|45.12|
|机器设备|235.98|410.87|174.89|74.11|
|无形资产|91.23|2,428.78|2,337.55|2562.26|
|其中：土地使用权|37.34|904.83|867.49|2323.22|
|其它资产|1,808.88|1,394.17|-414.71|-22.93|
|资产总计|77,542.23|126,760.75|49,218.52|63.47|
|流动负债|1,849.44|1,849.44|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债|29.25|29.25|-|-|
|负债总计|1,878.69|1,878.69|-|-|
|净资产|75,663.54|124,882.06|49,218.52|65.05|

拟出售资产的增值主要来自长期投资增值和土地房产类增值。
2、长期投资增值
拟出售资产的投资由长期股权投资、可供出售金融资产两部分组成，涉及的被投资单位、账面净值、评估价值、评估增值率如下表所示。
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||投资比例||帐面净值||评估价值||评估增值率||
|1||大连洋尔特服装有限|||||||||
|||||74.64%||35,382,917.96||129,851,275.01||266.99%|
|||公司|||||||||
|2||大连大通服装有限公|||||||||
|||||75.00%||43,296,321.61||123,190,572.74||184.53%|
|||司|||||||||
|3||大连众富服装有限公|||||||||
|||||65.00%||24,229,423.87||69,187,448.59||185.55%|
|||司|||||||||
|4||大连东达服装有限公|||||||||
|||||75.00%||31,716,379.60||82,909,391.49||161.41%|
|||司|||||||||
|5||大连大杨创世进出口|||||||||
|||||60.00%||6,090,507.87||8,321,700.00||36.63%|
|||有限公司|||||||||
|6||大连格尔特服装有限|||||||||
|||||75.00%||18,750,000.00||28,551,323.93||52.27%|
|||公司|||||||||
|7||大连经济技术开发区|||||||||
|||||72.82%||43,240,926.45||82,600,452.28||91.02%|
|||兴华服装有限公司|||||||||
|8||大连贸大时装有限公|||||||||
|||||62.10%||29,929,908.84||97,334,847.29||225.21%|
|||司|||||||||
|9||大连耐尔特服装有限|||||||||
|||||75.00%||35,681,090.68||57,208,909.01||60.33%|
|||公司|||||||||
|10||Dayang Trands USA,|||||||||
|||||100.00%||3,776,580.00||4,678,700.00||23.89%|
|||Inc.|||||||||
|11||大连服装研究所有限|||||||||
|||||20.00%||2,854,612.70||2,854,612.69||0.00%|
|||公司|||||||||
|12|||||||||||
|||Dayang Trands UK Ltd||100.00%||2,111,275.37||3,254,100.00||54.13%|
|13|大连友嘉购物有限公司||8.00%||-||-||||
|||||||||||-|
|14|北京沃华生物科技股份有限公司||10.00%||1,057,514.18||1,057,514.18||||
|||||||||||0.00%|
|15|深圳前海金桥叁号基金中心||15.20%||39,564,790.00||39,564,790.00||||
|||||||||||0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|帐面净值|评估价值|评估增值率||
|合计|||317,682,249.13|730,565,637.22|||
|||||||129.97%|

长期投资的增值金额较大、增值率较高，主要原因包括：
（1）公司对控股子公司采用成本法核算，长期股权投资账面值中没有包含子公司历年积累的留存收益，而评估值按照基准日子公司的评估值乘以投资比例计算，上述留存收益已包含在内；
（2）各子公司的实物资产评估增值，导致母公司长期股权投资的评估增值。
3、房屋建筑物类固定资产增值
拟出售资产中固定资产科目下房屋建筑物类明细共包括 12项房屋，基准日账面净值60,195,703.92元，评估价值净值87,348,364.00元。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|详细地址|帐面净值|评估价值净值|评估增值率||
|1|众友厂房|普兰店市杨树房镇杨树房村|75,000.00|1,935,990.00|||
|||||||2481.32%|
|2|万莲厂房|普兰店市杨树房镇杨树房村|243,049.95|1,935,990.00|||
|||||||696.54%|
|3|服装新大楼六楼|普兰店市杨树房镇杨树房村|194,327.10|1,585,428.00|||
|||||||715.86%|
|4|生产车间|普兰店市杨树房镇杨树房村|113,539.59|1,498,484.00|||
|||||||1219.79%|
|5|办公大楼（老）|普兰店市杨树房镇杨树房村|68,395.18|798,570.00|||
|||||||1067.58%|
|6|会议厅大楼|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,727,548.10|5,041,350.00|||
|||||||191.82%|
|7|杨树房职工福利房|普兰店市杨树房镇杨树房村|3,049,747.41|9,530,832.00|||
|||||||212.51%|
|8|创世大连星海旗舰店|大连市沙河口区星海广场B3区2-4|40,032,481.00|36,038,268.00|||
|||||||-9.98%|
|9|开发区六楼房屋|大连市金州新区哈尔滨路23号6层|122,135.82|1,528,550.00|||
|||||||1151.52%|
|10|创世办公楼|大连市金州新区哈尔滨路23号7-9层|399,256.37|4,455,300.00|||
|||||||1015.90%|
|11|物流仓库|大连市金州新区海城街7号|5,355,377.99|8,551,686.00|||
|||||||59.68%|
|12|沈阳旗舰店房屋|沈阳市皇姑区黄河南大街78号|8,814,845.41|14,447,916.00|||
|||||||63.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|详细地址|帐面净值|评估价值净值|评估增值率||
|合计|||60,195,703.92|87,348,364.00|||
|||||||45.11%|

大杨股份公司申报的房屋建筑物有自建和购入两种取得方式，房屋总面积 38,118.57平方米，主要座落在大连市金州新区哈尔滨路和普兰店区杨树房镇，所占用土地为工业出让性质，大部分房屋建成于上世纪九十年代，外观一般，维护保养情况正常。
本次交易拟出售资产的评估机构元正资产评估在实施了调查和勘察的基础上，针对市场可比案例较多的房产，选择市场法评估，针对部分办公楼和食堂等缺乏市场可比案例的房屋，选择成本法评估。
由于企业房屋的计量基础为建造成本，近年来房屋建造成本上涨，形成了评估原值增值。加之企业会计处理上采用的折旧年限较短（20年），评估采用经济使用年限较长，且企业对房屋养护状况较好，房屋实际损耗小于会计上已计提折旧，因此形成了评估增值。
4、土地使用权增值
拟出售资产的无形资产科目下共有土地使用权9宗，其中一宗地为与市场法下的可比案例相对应，选择了房地合一整体评估，作价已在房屋建筑物类固定资产中第12项房产一并体现。其他8宗用地均采用市场比较法进行评估。
土地使用权账面净值为373,431.14元，评估值为9,048,295.40元，评估增值为8,674,864.26元。增值的主要原因为企业摊销期限短于土地使用权的购置期限，另外近年间可比用地的土地使用权价值不断上涨。
拟出售资产除无形资产科目下核算的 9宗土地使用权，另有一宗“大连市沙河口区星海广场 B3区2-4”土地使用权未单独入账，与该土地上自有房产共同按固定资产科目核算（房屋建筑物类固定资产中第 8项）；另外有 3宗土地使用权在投资性房地产科目中与对应房产整体入账。
5、投资性房地产增值
拟出售资产的投资性房地产科目中包括 4项房屋及各自对应的土地使用权整体入账，1宗土地使用权单独入账。投资性房地产的评估与固定资产中的房屋以及无形资产中的土地使用权评估方法相同。
投资性房地产账面净值为 31,542,381.73元，评估值为 53,357,414.00元，评估增值 21,815,032.27元，增值率69.16%。其增值原因为，相关土地房屋的入账成本为建造成本，伴随土地使用权的价格上涨，以及房产建造成本的增长，形成了评估增值。
（三）收益法评估情况及增减原因
在持续使用的假设条件下，拟出售资产负债组合评估价值为 96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法基于资产负债组合的预期收益，折现后确定评估对象的价值。因此收益法评估在固定资产、营运资金等账面资产以外，还将拟出售资产的业务实力、市场地位、经营管理水平等重要因素纳入考虑范围。拟出售资产负债组合具有一定的获利能力，因此存在评估增值。
（四）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 96,026.66万元，相较于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 124,882.06万元，低 28,855.40万元，两者差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。
相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。
通过以上分析，最终选用资产基础法作为本次拟出售资产全部资产负债的定价参考依据，由此得到其在评估基准日时点的价值为124,882.06万元。
二、拟购买资产评估情况
（一）拟购买资产评估概述
截至评估基准日 2015年 12日 31日，圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产账面价值为341,536.21万元。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递进行评估，其中收益法评估价值为1,752,700.00万元，增值额为1,411,163.79万元，增值率为413.18%；
市场法评估价值为 1,899,800.00万元，增值额为 1,558,263.79万元，增值率为456.25%。
本次评估以收益法的评估值1,752,700.00万元作为圆通速递全部股东权益价值的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，圆通速递适用收益法及市场法评估。
圆通速递主要从事综合性快递物流服务，其拥有的经营资质、全国网点布局及物流链、多年经验积累的品牌口碑效应、自主研发信息系统等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适合采用收益法进行评估。同时，圆通速递所属行业企业并购、增资等交易案例较多，且交易时间距离评估基准日较近，可比交易案例的交易价格及相关企业经营和财务数据可公开获取，故也适合采用市场法评估。
圆通速递成立于2000年4月，经过十五年的发展运营，已经形成以综合性快递物流服务为主营业务的稳定的业务模式，拥有一批经验丰富员工队伍，培植了良好的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源。圆通速递综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，收益法的评估价值能综合体现企业的预期盈利能力，且收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理。由于市场法评估结论
受资本市场景气度及特定投资者目的不一等因素影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。因此本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学地反映其价值，即：圆通速递的股东全部权益价值评估结果为1,752,700.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要由于圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，其所处的快递物流行业发展前景较大，市场空间广阔，圆通速递经过多年发展所积累的运营模式优势、快递服务网络优势、互联网信息技术平台优势、标准化优势、品牌优势、管理优势等重要的无形资源无法量化体现在资产负债表中。收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，其评估值反映了圆通速递行业地位及无形资源带来的收益，故导致上述评估增值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素不予考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）圆通速递所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）收益法评估情况
1、收益法假设
（1）圆通速递提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）圆通速递目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（5）圆通速递各地的转运中心租赁的场地正常租赁，租约合理延续，不出现集中的、大规模的退租情况；
（6）圆通速递在未来经营期内的主营业务、收入成本的构成及成本控制、经营费用等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化。
2、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在收益预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
（1）基本模型
E=B−D
式中：
E：圆通速递的股东全部权益价值；
D：圆通速递的付息债务价值；
B：圆通速递的企业整体价值；
B
PC
i
式中：
ΣC：圆通速递于评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
i
P：圆通速递的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
R：圆通速递未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：圆通速递的未来预测期。
（2）收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为圆通速递经营性资产的收益指标，其基本定义为：
自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加
根据圆通速递的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到圆通速递的经营性资产价值。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
式中：
R：圆通速递的权益资本成本；
e
R：圆通速递的付息债务利率；
d
W：圆通速递的的权益资本比率；
e
W：圆通速递的付息债务比率；
d
T：所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定圆通速递的权益资本成本，计算公式为：
R＝R＋β×MRP＋ε
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：圆通速递的特定风险调整系数；
β：圆通速递权益资本的预期市场风险系数；
e
𝐷
𝛽=𝛽×(1+(1−t)× )
𝑒 𝑡
𝐸
式中：
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
e
D：可比公司的付息债务；
E：可比公司的权益资本。
3、预测期的收入、成本及费用预测
（1）营业收入的预测
截至评估基准日，圆通速递的主营业务包括快递服务、增值服务和其他业务，主要面向电子商务卖家、企业用户、个体消费者等多元化的消费群体。
在行业政策鼓励以及快递行业飞速发展的大背景下，圆通速递历史年度收入水平保持了较高的增长速度，本次评估根据行业及市场未来发展趋势，以圆通速递的市场竞争能力、历史业务数据和产品的具体特点为基础，在充分考虑圆通速递未来发展规划及产品战略规划的前提下，对圆通速递未来收入的增长率做出判断，以此形成对各项业务未来收入的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|快递业务收入|1,823,677.66|2,457,173.84|3,147,623.22|3,838,794.18|4,503,605.76|
|同比增速|57.87%|34.74%|28.10%|21.96%|17.32%|
|增值服务收入|9,949.74|11,442.20|12,586.42|13,593.34|14,408.94|
|同比增速|20.00%|15.00%|10.00%|8.00%|6.00%|
|辅料包装物销售收入|44,111.50|52,492.68|60,366.58|67,308.74|73,366.52|
|同比增速|26.98%|19.00%|15.00%|11.50%|9.00%|
|其他收入|12,320.53|13,306.17|14,370.66|15,520.32|16,761.94|
|同比增速|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|营业收入合计|1,890,059.43|2,534,414.89|3,234,946.89|3,935,216.57|4,608,143.16|
|同比增速|56.25%|34.09%|27.64%|21.65%|17.10%|

1）圆通速递快递服务产生的收入主要包括面单收入、中转费收入、派送费收入和重点客户营销收入，具体预测过程如下：
①业务完成量预测
根据圆通速递的盈利模式和收入构成特点，快递业务完成量是影响当年快递业务收入的核心参数。本次评估根据圆通速递历史业务完成量、结合管理层未来发展计划进行预测。
预测期内圆通速递快递业务完成量情况及增长率如下所示：
单位：万票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|业务完成量|466,699.74|644,045.64|837,259.33|1,029,828.98|1,215,198.19|
|增长率|53.95%|38.00%|30.00%|23.00%|18.00%|

圆通速递预测期内业务完成量增速呈逐年下降趋势，年均复合增长率为27.03%，低于 2008年-2015年全国快递服务企业业务年均复合增长率45%。圆通速递预测期内快递业务完成量具有合理性，具体理由如下：
A、在国家和地方政策的大力扶持下，快递行业整体面临较好的机遇
2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，明确了“快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”的战略定位，制订了“到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络”的发展目标，提出了“培育壮大快递企业、推进‘互联网+’快递、构建完善服务网络、衔接综合交通体系、加强行业安全监管”的快递行业重点任务，为我国快递行业未来发展创造了极为有利的政策环境。
2016年 3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《纲要》中明确提出，鼓励发展农村电商，实施“快递下乡”工程；提升邮政网络服务水平，加强快递基础设施建设，加强邮政、快递网络终端建设；加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；支持中部地区加快建设贯通南北、连接东西的现代立体交通体系和现代物流体系；畅通“一带一路”经济走廊，推进公铁水及航空多式联运，构建国际物流大通道。《纲要》的提出，为快递物流行业指明了清晰的发展方向，描绘了多元的发展路径，提供了充足的发展动力。
国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力、扩充市场容量。
B、快递行业需求空间广阔
（a）电商发展带动快递行业快速增长
电子商务、网络购物等新型服务业态的迅猛发展，推动人们消费方式的转变，促进网购等快递需求快速增长。我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展，二者互为助力，协同发展。随着网络普及、居民消费习惯转变，网上零售交易规模不断扩大，电子商务客户已逐渐成为快递企业的重要客户群体。根据国家邮政局统计数据，2014年中国快递全年业务量中电商件占比近70%。
2010年至 2014年，我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过50%；
同期，网络零售占社会消费品零售额比重由3.24%上升至10.65%，居民消费习惯正逐渐由线下向线上转移。根据艾瑞咨询的预测，未来网络购物规模增速或将逐渐放缓，但仍将保持持续增长趋势。随着电子商务的蓬勃发展，未来圆通速递借助其已有的竞争优势，预计仍将随之保持较快增长。
中国网络购物交易规模占社会消费品零售总额比重
数据来源：国家统计局、中国互联网络信息中心、艾瑞咨询。
（b）三四线城市和农村地区快递网络逐渐完善，存在较大发展空间
我国快递业务需求呈现分布不均衡的现象，随着国家对三四线城市和农村地区的扶持政策不断出台，快递企业将有希望通过“向西、向下”工程拓展更大发展空间。根据国家邮政局统计，2014年快递业务总量及人均寄件量规模最高的省份为上海、北京、浙江、广东、江苏、福建，其中以广东业务规模占比最高，约为全国总量的四分之一，上海的人均寄件量最多，达到了53件/人，相较而言，中西部地区及农村地区市场仍有一定差距，存在较大发展空间。
国务院《关于促进快递业发展的若干意见》中提出快递“向下、向西”工程，鼓励建设快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台，完善农村、西部地区服务网络，构建覆盖国内外的快件寄递体系。
（c）跨境电商发展推动国际快递业务成为全新增长点
跨境电商的蓬勃发展已逐渐成为推动国际寄递业务发展的主要动力之一，推动我国国际寄递业务实现快速增长。2015年我国快递行业国际及港澳台业务收入累计完成 369.6亿元，占我国快递行业总收入比重13.3%。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，UPS、FedEx、DHL等国际邮政企业提供的快递服务价格相对较高，且不具备国内快递企业的网络体系，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的跨境寄递市场仍存在可观的发展前景。
在政策环境支持、跨境电商交易规模持续增长的情况下，我国快递企业有望通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。
C、圆通速递突出的竞争优势有利于提升市场份额
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。
（a）圆通速递领先的运营模式保障了快递网络的高效运营
圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，实现了对整体快递网络的高效管控，保障了网络的稳定性和灵活性。圆通速递遍布全国的自营枢纽转运中心是连接快递服务网络中庞大的加盟商终端网络的枢纽，保
障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力；同时，圆通速递的加盟商网络整体呈扁平化架构，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小，圆通速递得以直接对分散在全国各地的加盟商进行统筹管控，保证圆通速递对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性，实现快递网络的高效运转。
（b）自有航空资源助力圆通速递完善产品结构
圆通速递将借助自有航空资源不断完善快递产品结构，提升快递服务质量和时效性。圆通速递是国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，未来将迅速扩充自有全货机机队、布局自有航空运输网络。自有航空网络的建立，将有助于提升圆通速递现有产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验；将促进圆通速递积极开拓商务件、冷链食品寄递、药品寄递等多元化的快递产品品类；
也是圆通速递布局国际快递业务、拓展海外市场的重要基础。
（c）互联网信息技术优势促进圆通速递降本增效
圆通速递已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，有助于提升各个环节的信息化、自动化水平，管控运营成本、提升运营效率。
（d）圆通速递报告期内业务完成量实现高速增长
得益于上述突出的竞争优势，报告期内，圆通速递业务增速远高于行业水平。
2013年、2014年和2015年业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和 303,158.21万票，年均复合增长率为53.67%，高于同期全国快递服务企业业务量年均复合增长率49.97%；其中2015年相较于2014年实现增长率达63.22%，远高于同期全国快递服务企业业务量增速48.07%。未来，圆通速递将借助自身优势进一步提供市场占有率，并将继续保持超过行业平均水平的快速增长。
D、圆通速递领先的战略布局有助于不断开辟新的业务增长点
圆通速递将不断完善自有网络建设，并积极推进航空网络的布局，进而促进圆通速递的产品结构升级，开拓商务件市场，实现业务量的持续增长。根据圆通速递战略规划，圆通速递未来将把发展重点从规模增长向完善产品结构、提升服
务质量转移。报告期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将依托自有航空公司，进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构，满足诸如冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求。
②面单收入
本次评估对面单收入依据电子面单占比、纸质面单占比、电子面单单价、纸质面单单价结合预测业务完成量进行预测，具体预测逻辑如下：
面单收入=预测业务完成量×（电子面单占比×电子面单单价+纸质面单占比×纸质面单单价）
A.电子面单、纸质面单占比
圆通速递所销售面单可按载体形式不同区分为电子面单和传统纸质面单，较纸质面单相比电子面单成本较低，而信息化程度较高，有利于圆通速递整体业务效率的提升。自 2014年以来圆通速递即开始大力推广电子面单的使用，未来预计圆通速递将持续推进电子面单的使用；
然而，由于电子面单需配置相应专门打印设备，考虑到设备的固定成本，部分规模以下加盟商网点仍将会保持传统面单的使用习惯。
根据历史数据，2015年度圆通速递的电子面单占比已达到50%以上，随着业务完成量的整体增长以及电子化、自动化操作的推广，预计未来电子面单占比将进一步上浮，此趋势至2020年以后维持稳定。
B.电子面单、纸质面单单价
电子面单及传统面单的单价均采用统一定价模式，电子面单单价较纸质面单单价为低。
报告期内，圆通速递纸质面单单价总体呈下降趋势，降幅逐年趋缓，一方面系由于随着整体业务规模的不断扩大，规模效益日益凸显；另一方面，受企业信息化水平提升、路由设计优化和转运效率提升等有利因素影响，圆通速递单票快递成本亦有所下降，基于互利共赢的合作模式，圆通速递对于面单单价进行了合
理下调。由于电子面单物料成本及普及推广考虑，电子面单单价在推出之初即采用了较传统面单更低的价格水平，报告期内定价水平基本稳定。
未来快递行业的发展重点将从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移。
报告期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将依托自有航空公司，进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构，满足诸如冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求。该等因素均将有利于圆通速递面单单价的提升。
基于以上因素综合考虑，本次评估未来预测电子面单及纸质单价水平均系基于圆通速递现有面单定价水平进行预测，不考虑面单单价的上升变化。
③中转费收入
中转费是指快递收入中，由转运环节享有的收入；转运收入除与运件重量、运件距离等存在定价联动关系以外，航空中转同陆运中转的转运方式不同将对中转费收入定价产生显著差异。
本次评估对中转费收入依据航空件占比、陆运件占比、单件航空件中转费收入、单件陆运件中转费收入，结合圆通速递预测业务完成量进行预测，具体预测逻辑如下：
中转费收入=预测业务完成量×（航空件占比×单件航空件中转费收入+陆运件占比×单件陆运件中转费收入）
A.航空件、陆运件占比
根据报告期内，圆通速递航空件占比不高，主要系因圆通速递目前寄递快递仍以电商件为主，与商务件相比电商件对于快递的时效性要求相对较低，故而较少采用航空方式进行运输。
随着快递行业的发展趋势从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移，提升现有快递业务的时效水平和服务质量、开拓商务件快递市场、完善高附加值产品结构及拓展海外快递市场均有赖于航空运输方式。
考虑到圆通速递现有产品结构，结合管理层未来发展计划，本次评估预测航空件占比将以较小幅度平稳提升。
B.航空件、陆运件单件中转费收入
本次评估按照预计航空和陆运件的业务完成量和单价对中转费收入进行估算。考虑到未来圆通速递业务规模的持续扩大，规模效应和管理效应显现，本次评估预测未来陆运件单件中转费收入呈下降趋势；同时，由于航空件业务规模仍保持较低水平，且随着时效产品、商务件以及海外快递服务等依赖于航空运输的快递产品不断推出，预计航空件单件中转费收入呈小幅上升趋势，体现了合理的差异。
④派送费收入
派送费收入是向揽收快件的加盟商收取的派送快件的费用，本次评估按照预计派送单价和历年预测业务完成量对派送费收入进行估算。由于后续该笔收入将支付给下游派件加盟商，记为派送费支出，收入成本相互抵消，因而不影响最终净利润水平。
⑤重点客户营销收入
重点客户营销收入主要系圆通速递向部分直接由圆通速递进行揽件的重点客户收取的快递服务费用，报告期内，重点客户营销收入占比较小。
圆通速递总部由于根据业务发展规划，此类业务将逐步纳入各区域加盟商网点的日常业务，不再由圆通速递直接进行揽件；因此除2016年、2017年仍预测少量重点客户营销收入以外，未来年度对重点客户营销收入不做预测。
2）增值服务收入
增值服务收入主要包括货到付款、代收货款、签单返还等增值服务产生的手续费收入，本次评估根据历史数据和预估手续费增长率水平对预测期内增值服务收入进行估算。
3）辅料包装物销售收入
辅料包装物销售收入主要系向加盟商销售带有圆通标识的设备、工服、辅料印刷品等产生的收入，本次评估根据历史数据和预估辅料包装物销售收入增长率水平对预测期内辅料包装物销售收入进行估算。
4）其他收入
其他收入主要包括仓储服务、货运代理服务、分拣服务等产生的收入，本次评估根据历史数据和预估增长率水平对预测期内其他收入进行估算。
（2）营业成本的预测
圆通速递营业成本主要由快递业务成本和其他综合成本构成。
1）快递业务成本主要包括：面单成本、网点中转费、运输成本、中心操作成本和派送费支出成本，各项营业成本具体预测方法如下：
①面单成本
目前标的公司面单成本主要系纸质面单的相关材料成本，此类材料产品主要依靠外包订制，技术较为成熟，产品不具备科技含量，因此成本变动不大。本次评估对面单成本依据纸质面单占比、纸质面单单位成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。纸质面单单位成本系依据标的公司历史采购单价进行预测。具体预测逻辑如下：
面单成本=预测业务完成量×纸质面单占比×纸质面单单位成本
②网点中转费
网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本。本次评估对网点中转费依据单票网点中转费结合圆通速递预测业务完成量进行预测。
③运输成本
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式产生的运输费用，由于航运与陆运的单位成本相差较大，本次评估将运输成本也拆分为航运成本及陆运成本，结合圆通速递预测业务完成量、航空件占比、陆运件占比、航空单件运输成本、陆运单件运输成本对运输成本进行预测，具体预测逻辑如下：
运输成本=预测业务完成量×（航空件占比×航空单件运输成本+陆运件占比×陆运单件运输成本）
其中，航空件占比和陆运件占比的预测同营业收入中预测相同。
从报告期内，圆通速递航空单件运输成本及陆运单件运输成本呈小幅下降趋势，主要系因航空燃油、陆运油价的下降，业务完成量增长带来的规模效应以及标的公司通过提升管理效率、优化运能规划所带来的综合效应所致；
考虑到未来圆通速递业务规模的持续扩大，规模效应带来运输效率的提高，管理效率的提升和运能体系的优化，预计未来的航空单件运输成本、陆运单件运输成本将持续下降，且由于陆运的规模效应更加显著，陆运单件运输成本下降幅度将大于航空单件运输成本。
④中心操作成本
中心操作成本，是指在各转运中心人员分拣操作、物料耗用及转运中心资产折旧、摊销及场地租金的成本。
其中操作人工成本，主要包括转运中心的人员工资、奖金、劳动统筹等。根据圆通速递历史年度用工数据和业务增长规划，本次评估考虑与业务规模增长配套的转运中心操作人员工时增长，并考虑人均工资水平维持一定比例的增长，对预测期内各年中转中心的人工成本进行预测。
物料耗用等成本，主要包括分拣过程中的包装物、耗用件等成本。本次评估对物料耗用等成本依据单票物料耗用成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。
转运中心的资产折旧、摊销，是指转运中心固定资产及无形资产的折旧摊销成本。考虑到圆通速递未来业务完成量增长，需配套增加操作中心面积。圆通速递及其控股子公司拥有分布各地的转运中心的新建、改扩建等项目，本次评估将按投资建设计划，逐年确认为固定资产，并据此预测其折旧摊销成本。
场地租金成本，是指采用租赁方式取得的转运中心历年需支付的场地租金成本。除上述有明确计划的项目外，其余业务完成量增长所需的转运中心操作场地面积均假设采用租赁方式取得，并考虑一定比例的租金单价增长，对未来的场地租金成本进行预测。
⑤派送费支出
派送费支出，系收入中派送费收入的支出项，由圆通速递按统一标准收取派送费后，结算给下游各派件加盟商，因此未来预测此项支出金额等同于“派送费收入”且相互抵消。
2）其他综合成本
除快递业务中的各项成本与业务完成量具备直接相关外，其余包括手续流程管理、辅料包装物销售、仓储等其他成本，与快递业务完成量无直接线性相关，而与各自对应的收入形成较稳定的成本率关系，因此未来年度，根据历年平均成本率，预测此类综合成本的金额。
基于上述成本细项的预测结果，未来五年圆通速递营业成本预测结果如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|快递业务成本|1,619,247.54|2,202,660.68|2,844,167.83|3,493,395.70|4,119,799.47|
|同比增速|61.18%|36.03%|29.12%|22.83%|17.93%|
|其他综合成本|50,263.85|58,486.43|66,120.93|73,010.42|79,155.06|
|同比增速|26.80%|16.36%|13.05%|10.42%|8.42%|
|营业成本合计|1,669,511.39|2,261,147.12|2,910,288.76|3,566,406.13|4,198,954.52|
|同比增速|59.87%|35.44%|28.71%|22.54%|17.74%|

（3）营业税金及附加预测
圆通速递的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道税等。其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳，河道税按应纳流转税额的1%缴纳。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率对未来年度的营业税金及附加进行估算。
（4）期间费用预测
1）营业费用及管理费用预测
根据标的公司的业务模式特点，日常快递业务开展过程中发生的营业费用较少，历史年度营业费用金额维持在较低水平，对整体净利润水平影响较小。因此本次评估将营业费用、管理费用进行合并分析预测。各项费用明细预测逻辑如下：工资、奖金及劳动统筹的预测：本次评估结合圆通速递管理用工增长率，并参考历史年度管理员工人均成本水平和未来业务增长规划，对预测期内管理人员的工作、奖金及劳动统筹进行估算。圆通速递总部作为管理平台，在面对日益增长的业务完成量时，需增加与之匹配的信息管理、投资管理、市场拓展、综合行政等各部门的人员，因此预测期内管理人员增长将随业务完成量进行增长，但增长幅度小于业务完成量增幅；考虑到社会平均物价上涨和人员成长等因素，每年考虑平均工资增长。
办公、差旅、会议费：本次评估结合圆通速递管理用工增长率，并参考历史年度办公、差旅、会议费用水平进行估算。
业务招待费：本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度业务招待费用水平进行估算。历年的业务招待费增长幅度明显高于业务完成量和人员增长，主要是由于标的公司业务招待费的基数较小，而随着近年来在各地转运中心、终端网点的布局不断增加，业务招待费用也明显增长。考虑到未来年度标的公司的转运中心仍将继续在各地扩张布局，会有更多招待费的支出需求，其增长率或将高于管理人员数量增幅。
信息化、固定资产修理、租赁费：该类费用主要用于标的公司信息中心的建设，包括持续研发物流管理信息化系统，增加租赁服务器，设备维护修理等。本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度信息化、固定资产修理、租赁费的水平进行估算。
折旧摊销：由于管理部门所用的办公楼等固定资产新建不久，且资产规模基本可以满足新增管理人员的需要，因此预计 2016年度至2018年度的管理用固定资产原值及折旧摊销会有明显上涨，以后年度维持不变。
中介、咨询、运杂费：此类服务需求类费用，也应随着管理人员的增长而逐步增加需求；本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度中介、咨询、运杂费及广告费的水平进行估算。
广告费：标的公司报告期内广告费的基数较小，且圆通速递品牌主要通过日常服务在客户群体中进行口碑建立和积累，未来预测期内增长幅度低于业务完成量增幅。
税金等其他：本次评估结合历史年度该等费用的支出情况及预测变动幅度进行估算。
2）财务费用预测
标的公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益等。
其中，贷款利息支出根据标的公司现有的贷款合同利率预测；存款利息收入考虑以标的公司持有的安全运营现金为基数，按银行活期存款利率预测，汇兑损益及银行手续费金额较少，故以后年度也不予预测。
考虑到标的公司经营现金流较好，目前留存的短期理财产品等现金等价物和未来三年内经营所获得的现金流可基本满足投资计划，因此预计不再增加借款，也不预测新增的财务费用。
4、所得税的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估以圆通速递未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算圆通速递未来各年度所得税发生额。
本次评估按照25%的所得税税率进行预测，预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
5、折旧与摊销的预测
（1）折旧预测
圆通速递的固定资产主要包括转运中心房屋建筑物、运能设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
（2）摊销预测
圆通速递的无形资产、长期待摊费用要包括房产装修、土地使用权、技术产权等。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用情况，预测未来各年的摊销费用。摊销的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
6、资本性支出的预测
圆通速递的资本性支出包括因产能扩张新增的建筑物类和设备类资本投入、因保持永续经营而维护资金投入。其中，新增的建筑物类和设备类资本投入主要为新增转运中心房屋土地以及新增运能设备。
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。资本性支出的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
7、营运资金追加的预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
＝安全运营现金+应收款项+存货-应付款项
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项
周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
其中：
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款、经营性其他应收款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等诸项。
评估人员对历史年度的报表进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，通过未来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付款项占用额。
通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年度营运资金增加额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|
|运营现金|46,232.75|73,260.00|99,032.56|126,847.52|154,985.04|182,255.44|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|16,977.12|21,583.41|28,941.59|36,941.27|44,937.95|52,622.40|
|经营性其他应收款|19,826.28|27,139.13|36,391.35|46,450.20|56,505.29|66,167.76|
|预付账款|8,571.83|11,395.72|15,434.10|19,865.00|24,343.52|28,661.15|
|存货|2,297.34|4,163.23|5,638.58|7,257.34|8,893.49|10,470.86|
|其他的经营性资产|2,288.88|1,144.44|1,144.44|1,144.44|1,144.44|1,144.44|
|应付票据|2,674.56|19,876.71|26,920.55|34,649.04|42,460.59|49,991.52|
|应付账款|123,606.85|137,032.40|185,593.47|238,874.59|292,728.27|344,647.43|
|预收账款|57,586.32|58,146.73|77,970.00|99,521.52|121,064.96|141,767.21|
|应付职工薪酬|14,826.06|23,386.88|31,674.64|40,767.96|49,959.00|58,819.87|
|应交税费|23,051.94|60,423.89|81,023.49|103,419.02|125,806.16|147,319.15|
|经营性其他应付款|13,847.25|34,527.33|46,763.00|60,187.97|73,757.19|86,838.99|
|其他的经营性负债|-|-|-|-|-|-|
|期末营运资本|-139,398.80|-194,708.01|-263,362.53|-338,914.33|-414,966.44|-488,062.12|
|营运资本增加||-55,309.21|-68,654.52|-75,551.81|-76,052.10|-73,095.69|

8、净现金流量的预测结果
圆通速递未来经营期内的净现金流量预测结果如下。本次评估中对未来收益的估算，主要是在圆通速递报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度~2037年度|2038年度及以后|
|一、营业总收入|1,890,059.43|2,534,414.89|3,234,946.89|3,935,216.57|4,608,143.16|4,608,143.16|4,608,143.16|
|二、营业总成本|1,743,377.80|2,356,689.21|3,027,940.88|3,705,123.41|4,356,504.01|4,356,504.01|4,356,504.01|
|其中:营业成本|1,669,511.39|2,261,147.12|2,910,288.76|3,566,406.13|4,198,954.52|4,198,954.52|4,198,954.52|
|营业税金及附加|3,850.22|4,877.90|6,252.32|6,914.92|7,776.32|7,776.32|7,776.32|
|销售、管理费用|69,811.98|90,439.58|111,162.94|131,552.04|149,515.44|149,515.44|149,515.44|
|财务费用|204.21|224.61|236.85|250.32|257.73|257.73|257.73|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|146,681.63|177,725.68|207,006.01|230,093.16|251,639.15|251,639.15|251,639.15|
|四、利润总额|146,681.63|177,725.68|207,006.01|230,093.16|251,639.15|251,639.15|251,639.15|
|五、净利润|110,011.22|133,294.26|155,254.51|172,569.87|188,729.36|188,729.36|188,729.36|
|六、归属于母公司损益|110,011.22|133,294.26|155,254.51|172,569.87|188,729.36|188,729.36|188,729.36|
|加：折旧和摊销|21,808.24|24,339.22|35,352.03|43,005.68|45,283.41|45,283.41|45,283.41|
|减：资本性支出|121,423.86|184,887.51|84,989.81|8,959.93|9,131.01|36,136.38|45,283.41|
|减：营运资本增加|-55,309.21|-68,654.52|-75,551.81|-8,959.93|-9,131.01|-|-|
|七、股权自由现金流|65,704.81|41,400.49|181,168.54|215,575.55|234,012.77|197,876.39|188,729.36|
|加：税后的付息债务利息|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|
|八、企业自由现金流|65,902.81|41,598.49|181,366.54|215,773.55|234,210.77|198,074.39|188,927.36|

9、折现率的确定
（1）无风险报酬率
根据美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。根据中国债券信息网的数据，最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
（2）企业风险系数β
e
β系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度的指标。由 e
于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即β）指 t
标平均值作为参照。
根据同花顺资讯的统计数据，物流行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β=0.810。考虑到圆通速递经营模式的优势，短期占用资金的能力较强，不需 t
大额的付息负债，因此资本结构参考圆通速递自身的资本结构比率确定。
基准日标的公司的付息负债余额为5000万元，经过迭代计算，圆通速递的D/E=0.3%。
最后得到本次评估权益资本预期风险系数的估计值β=0.811
e
（3）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.78%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
（4）标的公司特定风险ε的确定
综合考虑圆通速递在行业发展、经营风险、管理风险等方面和上市公司的差异性和个别特点，确定企业特定风险调整系数ε为3.0%。
（5）权益资本成本率 R
e
权益资本成本率 R＝R＋β×MRP＋ε
e f e
＝2.82%+0.811×7.22%+3.0%
＝11.7%
（6）付息债务资本成本率
付息债务资本成本率取5年期以上贷款利率4.90%。
（7）资本结构的确定
结合圆通速递未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定标的公司自身资本结构比率如下：
𝐷
𝑊 = =0.3%
𝑑
(𝐸+𝐷 )
𝐸
𝑊 = =99.7%
𝑒
(𝐸+𝐷 )
（8）折现率的确定
当企业所得税率为25%时，
折现率=加权平均资本成本率 WACC
＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
＝11.7%×99.7%＋4.90%×（1－25%）×0.3%
＝11.7%
10、经营性资产价值
根据上述未来净现金流量预测结果和折现率代入下式：
n R
P i
(1r)i
i1
得到圆通速递的经营性资产价值为 1,545,641.24万元。
11、溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|95.97|95.97|
||其他流动资产|236,300.00|236,300.00|
||可供出售金融资产|50.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值|
||递延所得税资产|346.39|346.39|
||其他非流动资产|4,841.77|4,841.77|
|非经营性负债|其他应付款|3,974.43|3,974.43|
||长期应付款|177.68|177.68|
||预计负债|1,026.46|1,026.46|
||应付股利|30,000.00|30,000.00|
||应交税费|1,409.04|1,409.04|
|非经营性资产、负债净值||205,046.51|205,046.51|
|溢余资产||6,991.85|6,991.85|
|溢余资产和非经营性资产净值合计||212,038.36|212,038.36|

12、收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债净值－付息债务价值
＝1,545,641.24＋6,991.85+205,046.51－5,000.00
＝1,752,700.00万元（取整）
（五）收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
本次重大资产重组拟购买资产的价值采用了市场法和收益法进行评估，并采用收益法结果作为最终评估结果。标的资产收益法资产评估中未包含募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，圆通速递按自身发展规划均将投入资金新建转运中心、提升现有转运中心自动化水平等募集资金投资项目；本次评估以评估基准日圆通速递实际资本情况为评估基准，未考虑未来募集配套资金后对圆通速递经营的影响，圆通速递未来现金流未包含募集配套资金导致的现金流入。
本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原有规
划进行持续经营的假设基础上进行的，本次配套融资需要获得监管机构的核准，
本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
综上所述，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。
（六）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到目前快递行业暂无在 A股上市的公司，上市公司比较法的可操作性受到限制；而快递物流业的企业并购有较多案例信息能够收集，交易时间距离基准日较近，本次主要采用交易案例比较法。
1、市场法假设
（1）假设标的公司严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
2、评估比率乘数的选择
标的公司盈利水平较好，且同行业中企业多拥有一定数量的存货、车辆、房产、土地等固定资产，因此盈利类、收入类、资产类价值比率乘数都是适用的。
为了更全方位、更综合的评价标的公司的经营情况，本次选取盈利类指标P/E(市盈率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）及资产类指标P/B(市净率)作为比较的价值比率。
（1）P/E比率乘数
目标公司股权价值=目标公司P/E×目标公司归属母公司股东的净利润
其中：目标公司P/E=修正后对比公司 P/E的加权平均值=对比公司P/E×对比公司P/E修正系数×权重
对比公司P/E修正系数=∏影响因素A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（2）EV/EBIT比率乘数
目标公司股权价值=目标公司EV/EBIT×目标公司归属母公司股东的息税前利润
其中：目标公司EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT的加权平均值=对比公司EV/EBIT×对比公司EV/EBIT修正系数×权重
对比公司EV/EBIT修正系数=∏影响因素 A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（3）EV/EBITDA比率乘数
目标公司股权价值=目标公司EV/EBITDA×目标公司归属母公司股东的息税折旧摊销前利润
其中：目标公司EV/EBITDA=修正后对比公司 EV/EBITDA的加权平均值=对比公司EV/EBITDA×对比公司 EV/EBITDA修正系数×权重
对比公司EV/EBITDA修正系数=∏影响因素 A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（4）P/B比率乘数
目标公司股权价值=目标公司P/B×目标公司归属母公司股东的所有者权益其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/B修正系数=∏影响因素A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
3、可比案例的选取
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，本次评估选取了物流行业近期同类的交易案例。本次评估选取的案例交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比企业名称|简称|交易类型|业务类型|交易日期|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|递家物流|定向增发|第三方物流（公路快运及仓储）+快递|2015/6/1|
|2|南京联畅物流股份有限公司|联畅物流|上市前增资|道路运输+仓储（产业园区）|2015/8/27|
|3|广东天图物流股份有限公司|天图物流|上市前增资|电商物流|2015/5/19|
|4|上海春风物流股份有限公司|春风物流|股权转让|服装企业线下门店配货|2015/5/26|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|佳捷物流|股权收购|公路运输+仓储（快消）|2015/3/20|
|6|德邦物流股份有限公司|德邦股份|股权转让|公路快运+快递|2014/12/12|

4、可比公司的基本情况
（1）沈阳递家物流股份有限公司
|||
|-|-|
|证券代码|832178.OC|
|上市日期|2015-04-07|
|经营范围|许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；一般经营项目：仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；项目投资（法律法规限定和禁止的项目除外）。|

递家物流为综合物流服务提供商，主营业务分为包括公路快运和仓储管理的
第三方物流和区域快递两大板块，并可为客户设计和提供一站式物流解决方案。
递家物流2012年至2014年的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|公路快运|6,390.38|94.87|6,847.87|95.87|5,974.55|96.05|
|仓储管理|202.35|3.01|169.87|2.38|88.87|1.43|
|快递业务|142.92|2.12|125.11|1.75|21.13|0.34|
|软件服务|-|-|-|-|135.92|2.19|
|合计|6,735.64|100.00|7,142.85|100.00|6,220.47|100.00|

递家物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|14,435.55|10,579.11|8,721.74|
|负债总额|8,454.26|4,797.72|3,258.13|
|所有者权益|5,981.29|5,781.39|5,463.61|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,735.64|7,142.85|6,220.47|
|利润总额|298.25|36.97|623.62|
|净利润|199.90|17.78|462.58|

（2）南京联畅物流股份有限公司
|||
|-|-|
|证券代码|834837.OC|
|上市日期|2015-12-09|
|经营范围|道路普通货物运输；道路普通货物配载；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

联畅物流主要从事零担货物运输、整车货物运输、专线货物运输及相应的装
卸、包装业务及仓储业务。具体情况及特点如下：
||||
|-|-|-|
|类别|服务名称|主要业务和应用领域|
|道路运输服务|零担货物运输|零担货物运输的货物往往由多个托运人的货物汇集而成并由多个收货人接货。联畅物流为客户提供上门接货，配送至指定网点、货物装卸、搬运及相应的包装服务。|
||整车货物运输|整车货物运输的货物一般计费重量3吨以上或虽然不足3吨，但其性质、体积、形状需要一辆汽车运输。联畅物流的整车货物运输范围广泛、安全运输度高，且GPS全程监控，每车都由保险公司全程承保。|
||专线货物运输|联畅物流目前已在南京至广州的货运专线设立了办事处，可为华东、华南地区的客户提供便捷的货物运输。|
|仓储服务|仓储服务|联畅物流凭借优越的地理位置、便捷的交通枢纽，为客户提供优质的货物仓储服务。仓库配备中央闭路监控系统、电子防盗系统等安全防护设备，实行二十四小时警卫巡逻制，建立了严格的标准化作业制度。|

联畅物流2013年至2015年1-4月的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|道路运输服务|658.50|92.63|1,996.79|92.37|1,866.82|97.52|
|仓储服务|52.37|7.37|164.92|7.63|47.41|2.48|
|合计|710.87|100.00|2,161.71|100.00|1,914.22|100.00|

联畅物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,365.37|1,340.29|903.83|
|负债总额|648.22|700.00|334.33|
|所有者权益|717.15|640.29|569.51|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|710.87|2,161.71|1,914.22|
|利润总额|38.50|95.83|60.24|
|净利润|26.86|70.78|42.93|

（3）广东天图物流股份有限公司
|||
|-|-|
|证券代码|835106.OC|
|上市日期|2016-01-07|
|主营业务|依托自主研发的物流信息化管理平台和定制开发的 WMS、TMS等多套作业管理系统，实现全面与电商平台（天猫、苏宁易购、唯品会等）进行对接，为客户提供专业化的电商物流信息服务方案。|

天图物流业务定位为“面向电商行业，提供全渠道物流服务”。天图物流业务范围锁定为电商物流，提供普通货物物流服务与冷链物流服务，实现了“仓库+仓内运营+配送”一体化物流服务以及其衍生增值服务，其内容几乎涵盖了电商物流的所有领域和所有环节。
天图物流2013年至2015年1-5月的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|运输服务收入|2,886.50|40.30|6,484.46|48.99|3,068.78|74.64|
|仓储服务收入|4,276.13|59.70|6,752.77|51.01|1,042.50|25.36|
|合计|7,162.62|100.00|13,237.23|100.00|4,111.28|100.00|

天图物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,370.89|14,071.82|8,956.84|
|负债总额|5,070.47|9,000.49|3,983.17|
|所有者权益|10,300.42|5,071.33|4,973.67|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,162.62|13,237.23|4,111.28|
|利润总额|332.75|277.85|-52.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|净利润|229.09|97.65|-71.10|

（4）上海春风物流股份有限公司
|||
|-|-|
|证券代码|835280.OC|
|上市日期|2016-01-20|
|主营业务|从事服装企业线下门店货物配送服务，通过分析服装新品的生命周期和流转过程，为服装企业提供新品服装从铺货到门店运输、不同店铺之间的货物调拨、尾货或者退货商品RTV逆向物流等一站式服装物流和供应链服务，并根据客户需求提供定制化物流服务。|

春风物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,102.65|15,081.10|12,327.18|
|负债总额|6,731.41|6,763.17|5,226.78|
|所有者权益|8,371.24|8,317.93|7,100.40|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,088.80|25,392.51|16,765.73|
|利润总额|23.14|1,556.39|105.44|
|净利润|5.60|1,135.83|60.50|

（5）深圳市佳捷现代物流有限公司
|||
|-|-|
|成立日期|2002-11-24|
|经营范围|一般经营项目：网络技术、物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案、物联网技术的开发；物流软件的销售；普通货物仓储代理；国际货运代理；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运；货物专用运输(集装箱)；国内水路货运代理；食品流通；酒类批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。|

佳捷物流2012年至2014年1-9月的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|物流仓储收入|17,434.22|20,119.68|19,702.88|
|商品贸易收入|2,134.46|318.36|-|
|其他业务收入|22.79|-|-|

佳捷物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|18,249.20|10,730.91|7,575.56|
|负债总额|11,746.87|4,681.48|2,802.18|
|所有者权益|6,502.33|6,049.43|4,773.38|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,591.46|20,438.04|19,702.88|
|利润总额|1,633.50|1,702.61|1,102.21|
|净利润|1,209.32|1,276.05|839.88|

（6）德邦物流股份有限公司
|||
|-|-|
|设立日期|2009-08-06|
|经营范围|普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外）。|

德邦股份主要从事全国范围内的公路快运与快递及相关增值业务服务。
在公路快运方面，德邦股份针对不同时效要求及运输距离，为客户提供精准
卡航（高时效长距离）、精准城运（高时效短距离）精准汽运（普通时效）三类
公路快运的标准化产品；与此同时，还针对单票重量较大的快运货物提供整车业务服务。此外，德邦股份向零担以及整车业务的客户提供公路快运业务的增值服务，包括上门接送货、代收货款、安全包装、签收回单以及综合信息服务等。
德邦股份2012年至2014年的业务数据如下表所示：
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|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|公路快运业务年收入（万元）|985,710.04|845,591.04|586,880.58|
|公路快运业务年出发货量（万吨）|513.79|451.12|367.13|
|公路快运业务年运输货物票数（万票）|3,894.15|3,699.52|2,557.07|
|快递业务年收入（万元）|49,194.94|1,170.73|-|
|快递业务年出发货量（万吨）|12.99|0.24|-|
|快递业务年运输货物票数（万票）|1,526.49|39.25|-|

德邦股份主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|306,646.03|299,447.43|205,760.81|
|负债总额|125,812.79|165,735.88|99,229.60|
|所有者权益|180,833.24|133,711.54|106,531.21|

单位：万元
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|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,049,312.19|863,332.84|605,272.79|
|利润总额|62,760.39|35,960.40|50,158.75|
|净利润|47,155.07|27,178.95|37,401.24|

5、对比公司参数比率测算
考虑到指标的可比性及有效性，本次评估均以对比公司交易日期的前1年会计年度为基准，对各项参数进行测算。具体测算结果如下：
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|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|171.09|68.74|50.80|5.72|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|2|南京联畅物流股份有限公司|45.21|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|256.01|112.21|74.01|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|3.01|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|12.71|-1|3.31|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|7.48|

注：由于无法从公开渠道获取深圳市佳捷现代物流有限公司历年折旧、摊销的数据，所以暂无法计算其EV/EBITDA的数值。
根据上述测算结果，对比公司的盈利类指标（P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA）部分参数相对离差较大，这主要是由于物流行业仍处在快速扩张期，各物流公司为抢占市场份额需加快网点布局、加大人力资源及资金等各项投入，以此造成前期培训费用、开发费用、借贷利息等管理费用、财务费用较高，盈利水平偏低，因此P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA等盈利类指标偏高。
此外，由于对比公司均属于交通运输业，与圆通速递的主营业务相似、盈利模式相近，且均处于快速发展期，因此基于交易案例所测算的财务指标即可代表公开市场对于该行业的估值认可程度，而无需再采用修正体系对其进行修正。
综上所述，本次评估将各类指标中偏差较大的参数进行剔除，并求取算数平均值。具体测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|-|-|-|5.72|
|2|南京联畅物流股份有限公司|-|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|-|-|-|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|-|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|-|-|-|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|-|
|平均值||22.128|25.773|17.223|5.215|

6、拟购买资产价值测算
（1）P/E估值
P/E估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的净利润×对比公司 P/E比率平均值
=71,694.46×22.128
=1,586,454.94万元
（2）EV/EBIT估值
EV/EBIT估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的息税前利润
×对比公司EV/EBIT比率平均值
－2015年度拟购买资产归属母公司股东的净负债
=102,917.65×25.773 -277,180.60
=2,375,316.01万元
（3）EV/EBITDA估值
EV/EBITDA估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的息税折旧摊销前利润
×对比公司EV/EBITDA比率平均值
－2015年度拟购买资产归属母公司股东的净负债
=123,867.71×17.223-277,180.60
=1,856,193.05万元
（4）P/B估值
P/B估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的所有者权益
×对比公司P/B比率平均值
=341,536.21×5.215
=1,781,111.32万元
由于上述指标代表了从不同角度对拟购买资产的财务状况、经营成果进行考察，均能较好反映拟购买资产的价值，且估值较为接近，因此，为完整、全面的
考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次评估选取上述指标的算术平均值，作为圆通速递股权价值的评估值。
拟购买资产估值=（1,586,454.94+2,375,316.01+1,856,193.05
+1,781,111.32）÷4
=1,899,800.00万元（取整）
根据上述分析及计算，本次评估通过 P/E比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和P/B比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取4种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的圆通速递股东全部权益的市场价值为1,899,800.00万元。
（七）评估结论
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法是通过与类似交易案例作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到标的公司的市场价值。
因为市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理，故本次评估选择收益法评估结果1,752,700.00万元作为圆通速递的整体价值的最终结果。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟出售资产作价情况
本次交易拟出售资产为大杨创世的全部资产及负债。评估机构元正资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拟出售资产母公司净资产账面价值为 75,663.54万元，评估值为 124,882.06万元，增值额 49,218.52万元，增值率65.05%。
本次交易拟出售资产的评估值为 124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第十次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价 123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。
（二）拟购买资产作价情况
本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21万元，评估价值 1,752,700.00万元，增值额为 1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易拟购买资产的评估值为 1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价1,750,000.00万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
第七节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《首发管理办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、转运中心、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，圆通速递的业务符合国家产业政策规定。
2014年10月4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。2015年10月14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据圆通速递及其控股子公司相关主管政府部门出具的相关证明或确认以及圆通速递出具的说明，圆通速递及其控股子公司最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和和行政法规的规定
根据圆通速递及其控股子公司相关主管部门出具的相关证明或确认以及圆通速递出具的说明，圆通速递及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司通过非公开发行股份的方式购买圆通速递100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为服装制造，圆通速递从事综合性快递物流服务，上市公司与圆通速递不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整交易前总股本后，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 2,266,839,378股，交易完成后公司股本总额将达到 2,596,839,378股；在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 2,491,229,621股，交易完成后上市公司股本总额将达到 2,821,229,621股，社会公众持有的股份比例均不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。
经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为 123,400.00万元。
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00万元，评估增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
元正、东洲及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（2）发行股份的定价
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即 15.52元/股。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向
全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
本次向募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金的定价基准日为大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即 20.57元/股。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资
产及拟购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我
们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价
格，交易定价方式合理。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价公允，程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易过程中拟购买资产为交易对方合法拥有的圆通速递100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
（2）拟出售资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，在相关法律程序和《重组决议》的先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。根据《重组协议》之约定，对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责
任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。在资产交割日后的2个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及其指定的
第三方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；如因重大资产出售交易对方的原因导致拟出售资产未能完成过户登记或转移的，则重大资产出售交易对方将向李桂莲及其指定的第三方合计承担拟出售资产日千分之一的违约金，并赔偿合法的损失；若前述资产于该期间内无法置出的，上市公司及重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及其指定的第三方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责
任，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
截至审计基准日，大杨创世预收账款中部分系为零售客户预付定金，由于该等零售客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本独立财务顾问报告出具日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。根据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂
莲及其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买圆通速递全部股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为综合性快递物流服务；上市公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，上市公司将出售全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买圆通速递全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，大杨创世的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易
完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次交易的标的公司为圆通速递，圆通速递成立于2000年，是依法设立且合法存续的有限责任公司，且如本节“五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”所述，圆通速递符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司持有圆通速递100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。本次交易前，根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整股本后，上市公司 2015年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为4,514.50万元、0.14元/股、0.05元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 71,694.46万元、0.32元/股、0.37元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与喻会蛟、张小娟夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递不会因为本次交易而新增其他关联交易。根据《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的企业与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司符合法律法规关于独立性的相关规定，上市公司与其控股股东、实际控制人间不存在同业竞争情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104号）和《拟
出售资产审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函以及公安部门开具的无犯罪记录证明，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
本次交易大杨创世将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；配套募集资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
（五）关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
1、主体资格
（1）根据圆通速递的相关设立文件和工商登记资料，圆通速递成立于 2000年4月14日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司。圆通速递不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递成立以来持续经营时间已达到3年以上。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，圆通速递一直以综合性快递物流服务为主要业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近3年内，圆通速递的控股股东均为蛟龙集团，实际控制人均为喻会蛟和张小娟夫妇，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近 3
年内，圆通速递董事、高级管理人员未发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据交易对方出具的承诺，圆通速递股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本独立财务顾问报告出具日，蛟龙集团持有圆通速递63.6993%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问出具日，圆通速递已根据《公司法》、《公司章程》规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对圆通速递的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据圆通速递及相关人员出具的确认文件，圆通速递的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资
格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据立信会计师出具的《内控报告》及圆通速递的《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度，圆通速递的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，圆通速递不存在以下情形：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造圆通速递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递提供的资料等，圆通速递有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）圆通速递是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）立信已经就圆通速递的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递圆通速递符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）立信已经就圆通速递报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递圆通速递符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《拟购买资产审计报告》和《内控报告》，圆通速递编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）圆通速递符合下列条件：
1）圆通速递2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司股东净利润分别为6.54亿元、7.47亿元及7.17亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6.91亿元、7.04亿元及8.34亿元，累计超过3,000万元。
2）圆通速递2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为68.85亿元、82.29亿元及 120.96亿元，累计超过3亿元。
3）截至2015年12月31日，圆通速递注册资本为 26,138.4305万元，不少于人民币3,000万元。
4）截至2015年12月31日，圆通速递扣除土地使用权后无形资产净额为
0.63亿元，占期末归属母公司所有者权益的比例为1.83%，占比不高于20%。
5）截至2015年12月31日，圆通速递母公司未分配利润为 3.24亿元，合并报表未分配利润总额为4.47亿元；公司最近一期末不存在未弥补亏损。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明、《拟购买资产审计报告》、《关于圆通速递有限公司主要税种纳税情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2016]第110764号），圆通速递在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，无税收优惠政策。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）圆通速递不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
大杨创世不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
（一）本次评估方法的合理性分析
上市公司与标的资产分别聘请元正资产评估及东洲资产评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟出售资产及拟购买资产分别出具了元正评报字[2016]第24号《拟出售资产评估报告》及沪东洲资评报字2016第0135249号《拟购买资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资
产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为
124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为
96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的经营发展带来较大风险。报告期内，拟出售资产业务受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。
考虑到上述情况，拟出售资产获得的收益不足以支撑其资产规模，且未来经营发展中存在诸多不确定性，收益预测的精确程度难以控制。此外，本次评估对象为出售的资产和负债，成本法可以做到评估的范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其评估界线限定在设定的评估范围内。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
（1）资产评估的公允性及合理性
评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对本次重组拟购买资产价值进行了评估。
本次交易对拟购买资产采用收益法评估的评估值为 1,752,700.00万元，较归属母公司股东的账面净资产增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%；市场法评估的评估值为 1,899,800.00万元，较归属母公司股东的账面净资产增值 1,558,263.79万元，增值率为456.25%。两种评估方法评估结果差异 147,100.00万元，差异率为8.39%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价
值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。结合圆通速递的经营特点和本次资产重组的评估目的，收益法的评估结果能更全面合理地反映圆通速递股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为圆通速递股东全部权益价值的最终评估结论，交易定价公允合理。
（2）从拟购买资产盈利能力和财务状况分析评估合理性和定价公允性
近年来，我国快递行业实现持续快速增长，2008年至2015年全国实现快递业务量年均复合增长率约45%，2015年全国快递业务总量达206.7亿件，实现快递业务收入2,769.6亿元，未来快递行业的市场增长潜力巨大。
圆通速递形成了覆盖广泛、管理集中、高效稳定、成本可控的快递服务网络，行业地位领先。在过去十五年的发展历程中，圆通速递目前在全国范围拥有枢纽自营转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。截至 2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。除了领先的行业地位，圆通速递未来收益持续增长的动力还主要体现在其自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络、覆盖全面、高效稳定的快递服务网络、互联网信息技术平台、自有航空、全方位的标准化体系、家喻户晓的“圆通”品牌和高性价比服务的良好口碑、优秀的管理团队与独具特色的“领先”企业文化等。
圆通速递的盈利能力逐年增强，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元和 1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%，其中2015年度较2014年度增长率为46.99%。
本次评估中对圆通速递预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据圆通速递历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数、对圆通速递的成长预测合理，测算金额符合圆通速递的实际经营情况。因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价合理、公允。
（3）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除快递行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但我国快递行业持续发展态势将保持不变，根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，到 2020年，要基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
未来，圆通速递将抓紧我国快递行业的发展机遇，加快转运中心建设和运能资源扩张，提升全网信息化、自动化水平，提升运营效率、降低运营成本；圆通速递将利用自有航空资产的优势，完善产品结构，积极探索多元化的、高附加值的快递产品及服务，逐步推广“承诺达”等时效件产品，提升快递业务整体毛利水平和盈利能力。
综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，圆通速递未来发展计划适应行业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（4）变动频繁、影响较大指标对评估的影响
报告期内，圆通速递快递业务完成量、营业收入、营业成本等逐年增长，不存在变动频繁且影响较大的指标。
影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
（1）毛利率对评估价值的影响
假设各年毛利率每变动一定水平的估值变化情况如下（比如2016年毛利率由11.67%增加0.3%至12.97%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率增加|+0.3%|+0.6%|+0.9%|+1.2%|
|估值增加|+4.55%|+9.11%|+13.65%|+18.21%|
|毛利率降低|-0.3%|-0.6%|-0.9%|-1.2%|
|估值减少|-4.55%|-9.11%|-13.65%|-18.21%|

（2）收入对评估价值的影响
假设各年收入每变动一定水平的估值变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入增加|+1%|+2%|+3%|+4%|
|估值增加|+2.76%|+5.52%|+8.27%|+11.03%|
|收入降低|-1%|-2%|-3%|-4%|
|估值减少|-2.76%|-5.52%|-8.27%|-11.03%|

（5）拟购买资产与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入圆通速递100%股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由服装制造变为综合性快递物流服务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（6）从拟购买资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性
本次交易拟购买资产交易作价1,750,000.00万元，根据立信会计师出具的《拟购买资产审计报告》和交易对方作出的利润承诺，圆通速递 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、2016年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|承诺期平均|
|净利润（万元）|83,445.55|110,010|132,850|
|全部股东权益交易作价（万元）|1,750,000.00|||
|市盈率（倍）|21.0x|15.9x|13.2x|

注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司100%股权作价/2016-2018年平均承诺净利润
为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取了 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。
采用评估基准日2015年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603128.SH|华贸物流|11.50|0.19|61.0x|
|002245.SZ|澳洋顺昌|10.02|0.27|37.5x|
|002711.SZ|欧浦智网|35.02|0.49|72.0x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603066.SH|音飞储存|51.08|0.69|74.0x|
|600057.SH|象屿股份|13.04|0.27|47.5x|
|600794.SH|保税科技|7.12|0.09|75.7x|
|600270.SH|外运发展|27.06|1.05|25.7x|
|002183.SZ|怡亚通|46.06|0.52|89.2x|
|600787.SH|中储股份|10.04|0.33|30.4x|
|平均值||||57.0x|
|中值||||61.0x|

数据来源：Wind资讯。
注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益
同行业上市公司 2015年平均市盈率为 57.0倍。圆通速递100%股权作价对应2015年净利润的市盈率、对应2016年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于行业平均市盈率水平。
与同行业可比上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（7）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
（二）本次交易定价的合理性分析
1、拟出售资产交易作价公允
评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为
124,882.06万元，增值额 49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为
96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。
相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价 123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。
2、拟购买资产交易作价公允
本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21万元，评估价值 1,752,700.00万元，比审计后账面净资产增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易拟购买资产的评估值为 1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价1,750,000.00万元。圆通速递2016年承诺净利润为110,010万元，圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率为15.9倍。
本财务顾问报告从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取了 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603128.SH|华贸物流|11.50|0.19|61.0x|
|002245.SZ|澳洋顺昌|10.02|0.27|37.5x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|002711.SZ|欧浦智网|35.02|0.49|72.0x|
|603066.SH|音飞储存|51.08|0.69|74.0x|
|600057.SH|象屿股份|13.04|0.27|47.5x|
|600794.SH|保税科技|7.12|0.09|75.7x|
|600270.SH|外运发展|27.06|1.05|25.7x|
|002183.SZ|怡亚通|46.06|0.52|89.2x|
|600787.SH|中储股份|10.04|0.33|30.4x|
|平均值||||57.0x|
|中值||||61.0x|

数据来源：Wind资讯。
注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益
同行业上市公司 2015年平均市盈率为 57.0倍。圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。
本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、本次股票发行的定价依据
（1）发行股份购买资产
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后发行价格。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至2015年12月31日的总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 7.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整后，相关价格如下表所示。
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日|11.38|10.25|
|基准日前60个交易日|9.90|8.92|
|基准日前120个交易日|8.57|7.72|

本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格以不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即7.72元/股。市
场参考价的选择依据为：
1）根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法律法规的规定。
2）受资本市场的影响，上市公司董事会决议公告日前20个交易日和60个交易日期间，公司股价出现较大幅度上升，而在停牌期间，上证综合指数又出现了大幅下跌，选择较长时间的股票均价更具有客观性、合理性。经交易各方充分协商，一致同意以上市公司董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价。
（2）募集配套资金
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后发行价格。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至2015年12月31日的总股本总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集
配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产与拟购买资产的作价均为参考资产评估师出具的评估报告并经交易各方友好协商确定。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料并进行了合理分析，评估定价具备公允性及合理性。本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，大杨创世将原有资产、负债全部出售，同时注入圆通速递100%股权，圆通速递业务构成上市公司全部业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业，主营业务彻底转型，由于快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。根据致同会计师出具的上市公司审计报告和立信会计师出具的备考审计报告，公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|重大资产出售及发行股份购买资产实施后|||
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流企业，上市公司将延续拟购买资产原有业务、管理、发展模式，并承接拟购买资产原有的资产、人员。快递行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。
随着我国快递行业的不断发展，圆通速递现有的运营模式优势、网络优势、互联网信息技术平台优势、自有航空优势、标准化优势、品牌优势、管理优势等优势将继续突显，在圆通速递多年累积的快递服务管理和运营的经验，以及良好的市场口碑基础之上，未来有着更广阔的市场。本次交易完成后，随着募投项目的实施，上市公司快递运营网络将进一步扩张，服务质量将进一步提升，在公司信息系统升级改造的助力下，公司的服务将更丰富、专业、便捷、高效化，公司未来经营前景良好。
2、主要劣势
由于城市劳动力不足、人力成本不断上升、电子商务企业自建物流导致的竞
争、服务产品同质化以及高端专业人才匮乏，快递行业发展仍存在阻碍其快速发
展的不利因素。本次交易完成后，上市公司仍然需要在目标市场加大投入，不断开拓市场份额和业务范围，不断提升品牌影响力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（备考）|2014年12月31日（备考）|
|流动资产|462,982.01|254,424.51|
|非流动资产|279,144.54|200,895.33|
|资产总额|742,126.56|455,319.84|
|流动负债|275,976.46|162,106.78|
|非流动负债|1,204.14|7,000.00|
|负债总额|277,180.60|169,106.78|
|资产负债率|37.35%|37.14%|

假设本次交易完成后，上市公司截至 2014年12月31日的资产负债率为
37.14%，其中流动资产254,424.51万元，占总资产比为55.88%；非流动资产
200,895.33万元，占总资产比为44.12%；流动负债162,106.78万元，占总负债比为95.86%；非流动负债7,000.00万元，占总负债比为4.14%；截至2015年12
月31日的资产负债率为37.35%，其中流动资产462,982.01万元，占总资产比为62.39%；非流动资产279,144.54万元，占总资产比为37.61%；流动负债275,976.46万元，占总负债比为99.57%。总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理。
公司也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实力，降低偿债风险。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司的子公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已经取得了全部金融债权人的同意，将由其作为借款人的贷款合同、授信协议都转移给拟出售资产的承接方承受，上市公司原融资渠道、授信额度在本次交易完成后都将失效，而由拟购买资产的融资渠道、授信额度所替代。
近三年，拟购买资产的融资渠道稳定，授信额度充裕。2013年末、2014年末、2015年末，圆通速递短期借款余额分别为5,500.00万元、8,300.00万元和
5,000.00万元，长期借款余额较小。2013年至今，公司累计完成4次增资，股本由2013年初的18,500.00万元增加到26,138.43万元。本次交易完成后，明显提高上市公司的财务安全性。
3、或有负债情况
截至2015年12月31日，圆通速递预计负债金额为1,026.46万元，具体情况如下：
南通圆通原股东张志军曾于2014年10月22日签署协议，向自然人陈建中借款3,000万元，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保，并且其他担保方提供了房地产抵押、连带责任保证等担保措施。此后，就该笔借款的偿还事宜，陈建中于2015年6月27日向南通市崇川区人民法院提起诉讼。根据（2015）崇民初字第01196号《民事调解书》，被告张志军结欠原告陈建中借款人民币 3,000万元及该借款自2014年4月1日起按人民银行同期贷款利率的4倍计算利息，并承担陈建中律师费人民币57.1万元。南通圆通等其他被告对被告张志军上述结算本息及律师费的偿付承担连带清偿责任。
南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递以南通圆通截至
2015年12月31日的净资产为限，全额计提预计负债1,026.46万元。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部出售，圆通速递的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。由于资产、负债整体出售后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，圆通速递将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》和立信会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|32,662.57|176,624.60|440.76%|30,270.17|175,407.75|479.47%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产|11,110.65|-|-|753.81|-|-|
|应收票据|100.00|-|-|70.00|-|-|
|应收账款|10,036.31|16,977.12|69.16%|10,874.70|10,913.76|0.36%|
|预付款项|1,717.81|8,571.83|399.00%|2,916.79|6,053.04|107.52%|
|应收利息|136.00|-|-|449.10|-|-|
|其他应收款|323.88|19,922.25|6,051.11%|269.63|27,583.16|10,130.02%|
|存货|25,615.85|2,297.34|-91.03%|30,825.70|2,142.18|-93.05%|
|一年内到期的非流动资产|6,200.00|-|-|5,500.00|-|-|
|其他流动资产|27,618.36|238,588.88|763.88%|37,380.75|32,324.63|-13.53%|
|流动资产合计|115,521.43|462,982.01|300.78%|119,310.65|254,424.51|113.25%|
|非流动资产：|||||-||
|可供出售金融资产|15,540.47|50.00|-99.68%|5,914.04|-|-|
|长期股权投资|285.46|-|-|406.62|-|-|
|投资性房地产|3,297.07|-|-|3,576.88|-|-|
|固定资产|13,820.21|121,726.47|780.79%|15,144.61|64,742.89|327.50%|
|在建工程|-|31,060.32|-|-|28,549.90|-|
|无形资产|211.52|102,200.83|48,217.45%|233.85|95,412.16|40,700.70%|
|商誉|158.29|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,535.95|16,264.22|958.91%|1,548.24|10,208.69|559.37%|
|递延所得税资产|791.47|346.39|-56.24%|312.62|249.71|-20.12%|
|其他非流动资产|1,107.96|7,496.31|576.59%|2,468.43|1,731.97|-29.83%|
|非流动资产合计|36,748.39|279,144.54|659.61%|29,605.29|200,895.33|578.58%|
|资产总计|152,269.82|742,126.56|387.38%|148,915.94|455,319.84|205.76%|

截至 2014年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 148,915.94万元增加至交易后的 455,319.84万元，增幅205.76%；截至 2015年12月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 152,269.82万元增加至交易后的742,126.56万元，增幅387.38%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,000.00|5,000.00|150.00%|836.81|8,300.00|891.87%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|23.56|-|-|138.86|-|-|
|应付票据|-|2,674.56|-|-|11,573.42|-|
|应付账款|6,222.79|123,606.85|1,886.36%|8,421.50|54,139.11|542.87%|
|预收款项|1,462.12|57,586.32|3,838.55%|1,495.76|25,480.20|1,603.49%|
|应付职工薪酬|6,993.09|14,826.06|112.01%|6,633.30|11,726.72|76.79%|
|应交税费|1,115.04|24,460.98|2,093.72%|721.58|27,306.99|3,684.32%|
|应付利息|-|-|-|5.18|-|-|
|应付股利|3,115.34|30,000.00|862.98%|2,802.17|-|-|
|其他应付款|238.73|17,821.68|7,365.21%|518.20|21,580.34|4,064.51%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|2,000.00|-|
|流动负债合计|21,170.67|275,976.46|1,203.58%|21,573.36|162,106.78|651.42%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|7,000.00|-|
|长期应付款|-|177.68|-|-|-|-|
|预计负债|-|1,026.46|-|-|-|-|
|递延所得税负债|108.91|-|-|161.71|-|-|
|非流动负债合计|108.91|1,204.14|1,005.61%|161.71|7,000.00|4,228.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|负债合计|21,279.59|277,180.60|1,202.57%|21,735.08|169,106.78|678.04%|

本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至2014年12月31日，模拟计算的备考上市公司负债由交易前的21,735.08万元增加至 169,106.78万元，增幅达678.04%；截至 2015年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司负债由交易前的 21,279.59万元增加至 277,180.60万元，增幅达1,202.57%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
截至2015年12月31日，有关偿债能力指标计算如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率（倍）|5.46|1.68|5.53|1.57|
|速动比率（倍）|4.25|1.67|4.10|1.56|
|资产负债率（合并）|13.97%|37.35%|14.60%|37.14%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,192.19|123,867.71|12,931.81|121,514.03|
|利息保障倍数（倍）|310.23|117.85|2,498.79|106.90|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2014年12月31日及2015年12月31日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率和速动比率均有所降低，资产负债率将有所上升。
2014年度和 2015年度，上市公司备考利息保障倍数分别为 106.90倍和117.85倍，备考流动比率分别为1.57倍和1.68倍，备考速动比率分别为1.56倍和1.67倍，注入资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|

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|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次/年）|8.68|86.74|8.43|87.87|
|存货周转率（次/年）|2.49|470.44|2.68|374.94|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；存货周转率=营业成本/平均存货余额
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率提升较大。就存货周转率而言，由于注入资产非生产企业，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增加较大。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动幅度|备考前|备考|变动幅度|
|营业收入|90,778.23|1,209,600.26|1,232.48%|91,855.98|822,914.71|795.87%|
|营业成本|70,357.87|1,044,264.84|1,384.22%|72,152.41|683,667.50|847.53%|
|营业利润|9,446.42|99,498.22|953.29%|9,373.47|94,074.15|903.62%|
|利润总额|9,676.62|101,866.57|952.71%|9,409.11|99,001.40|952.19%|
|净利润|7,030.43|71,724.34|920.20%|6,951.64|74,742.50|975.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,514.50|71,694.46|1,488.09%|4,823.06|74,749.34|1,449.83%|

本次交易完成后，公司2014年度及2015年度的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。
根据备考报表，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,823.06万元增加至交易后的74,749.34万元，增幅达到1,449.83%；公司 2015
年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,514.50万元增加至交易后的
71,694.46万元，增幅达到1,488.09%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高，并有较强的可持续性。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%，元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售毛利率|22.49%|13.67%|21.45%|16.92%|

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|-|-|-|-|-|
|销售净利率|7.74%|5.93%|7.57%|9.08%|
|期间费用率|15.31%|5.42%|15.39%|5.25%|
|基本每股收益|0.14|0.32|0.15|0.33|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将成为一家综合性快递物流运营商。本次交易中拟募集配套资金不超过230,000.00万元，其中部分用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目，均属于资本性支出。如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响，可通过多方筹集资金，尽可能使拟投资项目逐步开始实施等，降低资金需求对公司正常经营带来的影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的
有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、
李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给
公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。
五、本次交易资产交付安排的说明
2016年3月21日，上市公司与圆通速递全体股东及李桂莲签署了《重组协议》。圆通速递全体股东为拟购买资产的出售方，大杨创世为拟购买资产的受让方及股份发行方，同时为拟出售资产的出售方，蛟龙集团、云锋新创为拟出售资产的购买方且同意将该等拟出售资产交付给李桂莲指定的第三方。
（一）标的资产的交割
在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的资产交割日；各方确认，拟购买资产与拟出售资产的资产交割日将确定为同一日，于该日起各方应尽快协助上市公司将拟出售资产交付至李桂莲指定的第三方，各方应尽快协助圆通速递全体股东将其持有的圆通速递股权变更登记至上市公司名下，上市公司应尽快完成新增股份的发行及登记。除非各方另行同意，资产交割日应不晚于本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内。
1、拟出售资产的交割
拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给拟出售资产最终承接方。为便于拟出售资产的交割，上市公司在本次交易经中国证监会并购重组委审核并过会后 7个工作日之内完成以除大杨创世 14家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至拟出售资产最终承接方的方式完成对拟出售资产的交割。
2、拟购买资产的交割
圆通速递全体股东应当于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记提供一切必要的配合。圆通速递全体股东将其持有圆通速递股权变更登记至上市公司名下后，圆通速递全体股东即履行完毕《重组协议》项下拟购买资产的交付义务。
3、新增股份的交割
上市公司应在拟购买资产过户完成后 5个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟购买资产过户完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至圆通速递全体股东名下所需的全部资料。
（二）价款支付
重大资产出售交易对方应按如下时间安排向重大资产出售交易对方认可的上市公司新设银行账户（该银行账户的款项均不被视为拟出售资产且在新增股份登记至圆通速递全体股东名下之日前不得被使用）支付转让对价：
重大资产出售交易对方应于资产交割日后 10个工作日内向上市公司支付第一笔转让对价人民币 30,000万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 27,600万元，云锋新创应支付人民币2,400万元。
重大资产出售交易对方应于上市公司新增股份登记至其名下之日起 2个月内向上市公司支付剩余转让对价人民币 93,400万元，其中，蛟龙集团应支付人民币85,928万元，云锋新创应支付人民币 7,472万元。
（三）人员安置和债务转移
1、人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工随资产转移或继续保留至标的子公司。
上市公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或
潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或上市公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均
由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
2、债务转移
自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利
的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内，向上市公司作出全额补偿。
（四）滚存利润享有
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（五）损益安排
拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担；拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（六）合同生效条件、生效时间
《重组协议》自各方签字盖章后成立且于下述约定的先决条件全部成就之日起生效：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程、合伙协议之规定，经《重组协议》各方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、上市公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或该协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司所处行业增长乏力，未来发展前景存在不确定性
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的发展前景和成长空间形成了一定制约。
2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司营业总收入分别为 80,848.26万元、91,855.98万元和 90,778.23万元；实现营业利润分别为 10,371.16万元、9,373.47万元和9,446.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,415.39万元、4,823.06万元和4,514.50万元。报告期内，受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，上市公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润增长空间较小。
受我国持续上升的人力成本及环境保护等限制，未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，购买盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将注入质地优良、盈利能力强的速递相关业务资产，进入快递行业。近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，2008至 2015年，全国快递服务企业业务量由 15.1亿件增至 206.7亿件，年均复合增长率约45%；全国快递服务企业业务收入由 408.4亿元增至2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2014年我国成为全球快递业务量第一大国。随着我国经济的发展，快递行业逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，未来市场前景广阔。
（1）快递行业未来市场空间巨大
根据全球知名第三方物流咨询及市场研究机构 Armstrong& Associates Inc.相关统计数据，2014年美国、日本、欧洲等主要市场的第三方物流渗透率分别为10.9%、10.5%和10.5%，而同期中国市场仅为8%，我国第三方物流的渗透率远低于其他较为发达的市场，市场发展潜力十分可观，快递行业作为第三方物流的子行业，市场规模亦存在较大提升空间。
从近年来发展历程来看，我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展和门到门物流应用场景和寄递需求的迅速增长。根据中国互联网络信息中心统计，截至2015年12月31日，中国互联网普及率超过50%，同
期，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较 2014年底增加 5,183万，增长率为14.3%，我国居民的网络购物消费习惯已逐渐形成并深化。与传统的线下购物不同，网络购物过程中的买卖双方在交易全程中不曾谋面，因此通过快递进行货品的传递就成为电商业务流程能否顺利完成的最关键因素。此外，快递服务凭借其便捷高效的服务特性，以其较实体店更低的时间、交通以及信息搜寻成本，极大地便利了消费者生活，满足了日益增长的门到门寄递需求。随着居民网络购物习惯的逐渐深化和门到门寄递渠道的逐步打通，未来我国快递行业规模仍将保持快速增长。
随着我国经济发展政策不断向三、四线城市和农村地区倾斜，中西部地区及农村地区的快递市场空间亦非常可观。根据国家邮政局的统计数据，2015年，东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.9%、10.3%和7.8%，业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%，未来中西部地区快递市场空间巨大。同时，快递企业可以通过加强与农业、供销、商贸企业的合作，建设通达农村地区的快递服务网络，打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通渠道，下沉带动农村消费，大力开拓农村地区快递业务市场。
随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的 B2C跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。
跨境快递业务以其高附加值的特点成为快递企业未来主要的利润驱动因素之一。
综上所述，我国快递行业前景十分广阔，潜在市场空间巨大。
（2）行业支持政策陆续出台，快递产业外部环境良好
近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围。
2015年5月，国家邮政局、商务部联合发布了《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。
2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出坚持市场主导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。
国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力。
（3）互联网技术发展为快递行业带来新的机遇
快递企业拥有天然的海量用户基础和终端渠道入口，互联网技术的发展为快递行业带来新的机遇。快递企业可以充分利用移动互联、物联网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓展协同发展空间，推动服务模式变革，加快向综合性快递物流运营商转型。快递企业与电子商务企业深度合作，线上线下共同发展体验经济、社区经济、逆向物流等便民利商新业态；
快递企业建设农产品电商平台，构建农产品快递网络，开发服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；快递企业发挥供应链管理优势，融入智能制造、个性化定制等制造业新领域，均将深入挖掘快递企业潜力，充分发挥快速企业优势，促进经济社会与快递行业的共同发展。
3、圆通速递行业地位领先，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过24,000个。截至 2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达
到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
2014年 8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号）；2015年 10月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。
圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015年全年业务量在快递行业排名第一。
圆通速递的盈利能力逐年增强，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元和 1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%，其中2015年度较2014年度增长率为46.99%。
在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将全部交由李桂莲或其指定的第三方承接，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易价格以具备证券从业资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害大杨创世及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）盈利承诺
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于 110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（三）补偿义务
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务
人应按照约定履行补偿义务。
（四）补偿的方式及实施
1、实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
2、利润承诺补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。
3、减值测试
在业绩补偿期届满且补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行补偿。
另需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进行补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
4、补偿的实施
若补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（五）协议的生效
该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；
（2）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，圆通速递不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见上市公司就本次交易的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况；同时，上市公司的董事、高级管理人员已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规及中国证监会相关法律法规及规范性文件的规定，项目组对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面核查。
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接受上市公司委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，并在出具财务顾问专业意见前由财务顾问业务内核委员会进行核查。项目审核流程主要包括以下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”其中之一表决结果决定。
2、内部核查机构审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券财务顾问业务内核委员会对财务顾问专业意见进行核查。财务顾问专业意见在正式提交财务顾问业务内核委员会审核前，首先由瑞银证券保荐业务质量控制部对财务顾问出具的相关文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具财务顾问业务内核委员会申请备忘录，提交财务顾问业务内核委员会成员审阅。
经初步审核，对基本符合内部核查条件的项目，财务顾问业务内核委员会组织安排财务顾问业务内核委员会会议。财务顾问业务内核委员会成员、项目组成员出席会议。财务顾问业务内核委员会会议就项目组尽职调查结果、上市公司满足有关发行股份购买资产并募集配套资金的条件、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及重组报告书、独立财务顾问报告等方面展开充分讨论，并在此基础上形成财务顾问业务内核委员会核查意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或
风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果其中之一。
二、独立财务顾问内核意见
瑞银证券财务顾问业务内核委员会对本独立财务顾问报告进行核查，财务顾问业务内核委员会成员参加会议，项目组成员出席会议，会议由财务顾问业务内核委员会主席主持。
瑞银证券财务顾问业务内核委员会审定后认为：《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，瑞银证券财务顾问业务内核委员会成员投票一致同意出具本独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，瑞银证券认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；
（六）本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘媛秋 许宁
项目协办人签名：
郑继伟 刘广福
任文正 李进龙
内核负责人：
丁晓文
投资银行业务部门负责人：
丁晓文
法定代表人（或授权代表）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日