中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西仪股份”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，对西仪股份本次重组标的资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
西仪股份以发行股份方式购买江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“贵州天成”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）及周作安等 27名自然人股东所持有的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%的股权。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年8月31日为评估基准日，苏垦银河100%股权评估值为34,919.76万元，该评估价值已经中国南方工业集团公司、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案，本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为 34,919.76万元。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2名特定对象非公开发行 5,550,416股股份募集配套资金，募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币 12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币 107,059,993.92元，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016年7月26日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789号），原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016年 12月 29日，西仪股份取得中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3189号）。
（三）重大资产重组相关事项实施情况
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
西仪股份发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股份名册，并于2017年2月22日上市。
二、重大资产重组相关承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。
（二）业绩补偿及资产减值补偿
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关交易方认可。
1、现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
2、股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份
补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
3、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
三、减值测试情况
公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司对本次
重大资产重组注入的标的资产截至2018年12月31日的100%股权价值进行了评估，并由其出具了银信财报字（2019）沪第0113号评估报告，评估报告所载 2018年 12月 31日标的资产的评估结果为 40,870.00万元。本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
基于以上工作结果，西仪股份编制了《云南西仪工业股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），认为截至2018年 12月 31日,承德苏垦银河连杆有限公司100%股东权益评估值为 40,870.00万元，发行股份购买资产交易的标的资产价格为 34,919.76万元，没有发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2019]第 ZE10079号），认为《云南西仪工业股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：西仪股份聘请具有证券期货从业资格的评估机构对苏垦银河截至2018年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，本次评估评估假设、评估参数、评估依据与本次重组时所出具的中资评报[2015]409
号《资产评估报告书》不存在重大不一致；且已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《发行股份购买资产协议》等相关监管规定或约定，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对苏垦银河以2018年12月31日为基准日的减值测试出具专项审核报告。根据相关评估报告及减值测试审核报告，截至2018年12月 31日，本次重大资产重组购入的苏垦银河100%股权评估值为 40,870.00万元，高于股权交易价格34,919.76万元，因此，标的公司未发生减值情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日