证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-153泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）
有限公司与关联方签署房屋分租协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司（China Oceanwide InternationalProperties（US）Corp）于 2016年 10月成立。现根据工作需要，中国泛海国际置业（美国）有限公司拟租赁位于美国旧金山市中心的 A级写字楼 3 Embarcadero 29层办公室。目前 29层办公室由公司关联方中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）承租，中泛控股美国公司已与业主（系公司第三方 Boston Properties公司）签订了租赁合同（即原租赁合同）。为方便对外开展工作，中国泛海国际置
业（美国）有限公司拟与中泛控股美国公司签订《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29THFLOOR》（《EMBACADERO中心 3号楼 29楼办公室租赁合同》，以下简称“分租协议”），分租面积 6,437平方英尺，本分租协议租期为 2018年 5月 15日至 12月 31日，分租协议执行原租赁合同的价格条款，总金额约为 238,986.60美元。
（二）关联关系
鉴于中泛控股美国公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛控股美国公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续 12个月内与同一关联人（见注）发生的关联交易金额（含本次关联交易）累计达到公司上一年末经审计净资产的0.5%（具体累计情况见下表），因此本次关联交易事项需提交公司董事会审议。
单位：万元
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||||||||关联交易|||||||
||序|||||||||||||
||||子公司名称||关联人||||关联交易事项||定价依据||关联交易金额|
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||||||||发生时间|||||||
|1||武汉中央商务区股份有限公司||泛海文化传媒控股股份有限公司||2018年1月||向关联方转让泛海经观广告传媒有限公司40%股权||根据武汉公司原始出资成本（400万元）定价||400||
|2||民生证券股||泛海资本投资管||2018年3月||向关联方转让民生||根据标的公司||1,000||

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||||||||关联交易|||||||
||序|||||||||||||
||||子公司名称||关联人||||关联交易事项||定价依据||关联交易金额|
||号|||||||||||||
||||||||发生时间|||||||
|||份有限公司||理集团有限公司||||通海投资基金管理（北京）有限公司100%股权||净资产账面价值，经交易双方协商定价||||
|3||民生证券股份有限公司||民生财富投资管理有限公司||2018年5月||向关联方支付咨询费||参照行业惯例定价||28.30||
|4||中泛控股有限公司||OceanwideSigma Limited||2018年7月||向关联方转让中泛国际有限公司100%股权||参考标的公司所持股权的独立估值等协商确定||1,280万美元（折合8,512万元人民币）||
|5||中国泛海国际置业（美国）有限公司||中泛控股美国公司||2018年10月||与关联方签订房屋分租协议||详见 “三、关联交易标的及定价政策”相关内容||23.90万美元（折合165万元人民币）||
|合计||||||||||||10,105.30||

注：上述关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2018年 10月 9日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英
伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等
12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国泛海美国控股有限公司（英文名：China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.；曾用名 Oceanwide International Investment Co. (USA)Ltd.）
（二）成立时间：2012年 10月 8日
（三）注册地址：3 Embarcadero Center, 29th Floor, San Francisco, CA 94111
（四）董事：卢志强、卢晓云、卢志壮、刘金燕
（五）注册资本：1,990万美元
（六）经营范围：股权投资
（七）与本公司的关联关系：公司控股股东中国泛海直接持有中
泛控股美国公司100%股权。
（八）主要财务状况
单位：元
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||截至2017年12月31日/2017年度|||
||||截至2018年6月30日/2018年1-6月（未|
|项目||||
||||经审计）|
||（经审计）|||
|资产总额||251,839,173.31||
||245,867,578.47|||
|负债总额||209,972,767.95||
||191,526,153.13|||
|净资产||41,866,405.36||
||54,341,425.34|||
|营业收入||0||
||0|||
|利润总额||-11,799,544.16||
||-27,801,725.93|||
|净利润||-11,799,544.16||
||-27,801,725.93|||

（九）历史沿革、主要业务和发展状况
中泛控股美国公司成立于 2012年，业务范围包括从初创企业到成熟企业的风险投资、股权私募投资及并购交易，覆盖科技、新能源、金融服务、医疗、传媒等多个领域。截至目前，企业经营情况良好。
（十）经查询，中泛控股美国公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的及定价政策
中国泛海国际置业（美国）有限公司拟租赁的 3 Embarcadero位于美国旧金山市中心金融区核心商务区，系著名的 A级写字楼。
本次关联交易金额，即办公楼房屋租金按中泛控股美国公司与业主 2013年签订的原租赁合同中约定的价格（该价格自签约当年起每
年单价增加 1美元）确定，即自 2017年 10月 1日至 2018年 9月 30
日的周期内的租金为 59美元/平方英尺/年，自 2018年 10月 1日至 2019年 9月 30日的周期内的租金为 60美元/平方英尺/年。
本分租协议租期为 2018年 5月 15日至 12月 31日。从 2018年 5月 15日至 2018年 9月 30日，租金标准为 59美元/平方英尺/年，每月租金 31,650.30美元，期间总计 142,426.35美元；从 2018年 10月 1日至 2018年 12月 31日，租金标准为 60美元/平方英尺/年，每月租金 32,186.75美元，期间总计 96,560.25美元。合同期内合计租金 238,986.60美元（不含地税、物业维护费等非租金费用）。
综上，上述交易定价低于市场当前同档次写字楼水平（同档次写字楼目前租金水平不低于 65美元/平方英尺/年），定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
四、交易协议的主要内容
甲方：China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.（分租业主）
乙方：中国泛海国际置业（美国）有限公司（承租人）
1.本次交易
分租业主租予承租人或承租人从分租业主处租赁位于加州旧金山 3 Embarcadero中心 29楼层的办公建筑，分租面积约 6,437平方英尺（以下称为“分租办公室”）。分租业主及其员工和受邀者可使用公共及共享地方，如位于分租办公室内的公共入口、大堂、通道及楼梯、残障电梯、休息室、会议室、设备室及接见区。承租人同意将分租办公室内所有公共及共享范围维持良好状况及保修工作。
2.价款支付
每月第一天支付，29层租用面积为 6,437平方英尺，租金按关联人与业主签订的原租赁合同计算，租金计算周期为每年 10月 1日至次年 9月 30日。
3.协议生效条件
协议经双方签署后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
六、交易目的和对上市公司的影响
中国泛海国际置业（美国）有限公司系公司美国地产开发投资管理平台，其拟租赁的 3 Embarcadero 29层办公室已由公司关联方中泛控股美国公司向业主承租，鉴于此，中国泛海国际置业（美国）有限公司将与中泛控股美国公司签订分租协议，并按照分租协议金额向关联方支付租金。上述交易系中国泛海国际置业（美国）有限公司正常生产经营所需，为其稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
本次交易符合美国市场定价规律，交易定价公允合理，且本次交易金额低于目前美国市场同等写字楼租金水平，未损害公司或公司股东的利益，不会对公司经营产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与中泛控股美国公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为 40,562万元。
八、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十四次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》，发表意见如下：
本次中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签订分租协议系其经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十四次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十四次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际置业
（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1.本次交易便于中国泛海国际置业（美国）有限公司工作的有序开展。
2.本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3.议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29THFLOOR》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日