北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2019年3月 20日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2019年 5月21日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》，于2019年5月29日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，于 2019年 10月 25日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于 2019年 10月 31日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》，并于 2019年 12月 17日出具了《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。就本次交易的实施情况，本所特此出具《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师进一步核查了本次交易的实施情况，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易的方案概述
根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议和 2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及闻泰科技和相关交易对方签署的重组协议，本次交易具体方案如下：
1、上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权；
2、上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
3、合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付 GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
4、在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific AllianceFund持有的境外基金 LP份额。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次交易的授权和批准
（一）本次交易必需的境内政府机关审批或批准
2019年5月5日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），决定对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。
2018年 6月 21日，中国证监会下发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号），核准本次交易。
（二）本次交易必需的境外政府机关审批或批准
根据Houthoff确认及公司提供的相关批复文件，本次交易已取得必需的境外政府机关审批或批准，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
|||类型|国家/地区|审批或批准|
||号||||
|1||经营者集中申报|德国|2019年4月15日，Federal Cartel Office（德国联邦卡特尔局）签发批复，批准本次交易实施。|
|2|||美国|2019年4月15日，Federal Trade Commission（美国联邦贸易委员会）签发通知，批准提前终止本次交易的静候期，即本次交易涉及的美国经营者集中审查已获通过。|
|3|||波兰|2019年4月25日，Competition and Consumer Protection Office（波兰竞争及消费者保护局）签发批复，批准本次交易实施。|
|4|||韩国|2019年5月14日，Korea Fair Trade Commission（韩国公平交易委员会）签发批复，批准本次交易实施。|
|5|||菲律宾|2019年7月25日，Philippine Competition Commission（菲律宾竞争委员会）签发批复，批准本次交易实施。|
|6||外商直接投资申报|德国|2019年5月20日，Federal Ministry for Economic Affairs andEnergy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不存在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形，对本次交易无异议。|
|7|||台湾|2019年8月28 日，台湾经济部签发函件，批准本次交易，同时要求 Nexperia B.V.及安世台湾在台湾不得从事研发活动或技术开发，不得从事人才挖角。|

（三）闻泰科技的内部授权和批准
闻泰科技分别于 2018年 11月 30日、2018年 12月 26日、2019年 3月 20日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第三十九次会议和第九届董事会第四十三次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。2019年4月8日，闻泰科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（四）小魅科技的内部授权和批准
小魅科技全体股东已作出股东会决议，同意小魅科技与建广资产、合肥建广和智路资本签署资产收购协议，同意合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的控股权。
（五）合肥中闻金泰的内部授权和批准
合肥中闻金泰全体股东已作出股东会决议，同意云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬将其持有的合肥中闻金泰股权转让给闻泰科技。
（六）交易对方的内部授权和批准
截至本法律意见书出具之日，交易对方均已履行完毕内部必需的决策程序，同意将所持标的企业股权/财产份额转让给闻泰科技及相关方。
经核查，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次交易方案及重组协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：
（1）根据合肥市工商行政管理局于 2019年 9月 12日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（2）根据上海市普陀区市场监管局于 2019年 9月 19日向小魅科技核发的
《营业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借款12.84亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。
（3）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。
（4）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（5）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（6）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（7）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核发的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广优GP份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（8）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核发的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广轩GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（9）根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广恒核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的北京中广恒 GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
2、验资情况
根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字（2019）第 6726号），截至
2019年 10月 25日，上市公司已收到作为本次出资的合肥中闻金泰54.5101%的股权、宁波广优99.9980%的财产份额、合肥广讯99.9298%的财产份额，本次对价股份发行完成后，上市公司共计新增注册资本（股本）人民币403,400,589元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币1,040,666,976元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 10月 30日出具的《证券变更登记证明》，闻泰科技向国联集成电路等 10名交易对方发行的合计403,400,589股新增人民币普通股（A股）股份登记手续已办理完毕。
4、现金对价支付情况
根据闻泰科技提供的付款凭证，截至本法律意见书出具之日，小魅科技已经向建广资产、合肥建广及智路资本支付了《GP资产收购协议》项下现阶段应当支付的 GP转让价款；小魅科技境外关联方已按照《境外 LP资产收购协议》向 Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund支付了相关款项；闻泰科技已按照《境内 LP收购协议》向德信盛弘、肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏支付了全部现金对价。
5、各层董事委派及变更情况
根据闻泰科技提供的相关文件及说明，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯董事会由6名董事组成、其中4名由闻泰科技委派的人选担任；裕成控股董事会由 7名董事组成、其中 4名由小魅科技委派的人选担任；安世集团董事会由 7名董事组成、其中 4名由小魅科技委派的人选担任；安世半导体董事会由 10名董事组成、其中7名由小魅科技委派的人选担任。相关方已按照重组协议的约定完成了现阶段应办理的董事变更事宜。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、股份认购合同签署及认购款缴纳
2019年12月12日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》及《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），通知全体发行对象签署《股份认购合同》并于2019年12月13日17:00之前将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 12月 16日出具的《验证报告》（信会师报字[2019]第ZI10711号），截至2019年12月13日止，华泰联合证券实际收到有效认购资金总额6,496,769,502.69元。
2、验资情况
根据众华会计师于 2019年 12月 16日出具的《验资报告》（众会字(2019)第 7261号），截至 2019年 12月 16日止，发行人实际募集资金总额为 6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用 140,500,830.00元后，募集资金净额为 6,356,268,672.69元，其中，新增注册资本 83,366,733.00元，资本公积6,272,901,939.69元。
3、新增股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 12月 18日出具的《证券变更登记证明》，闻泰科技因本次募集配套资金发行的合计 83,366,733股新增人民币普通股（A股）股份登记手续已办理完毕。
经核查，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技已完成本次募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增股份登记相关手续。
（三）本次交易实施过程中的标的资产质押情况
1、尚待解除境内 LP剩余交易价款相关质押
根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP资产收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP支付剩余交易价款，相关标的企业股权或财产份额质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||出质人|质权人|质押物|质押期限|
||号|||||
|1||合肥广合|京运通|合肥裕芯20,835.60万元出资|质押期限至肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏收到第二笔交易价款之日|
|2||合肥广腾|肇庆信银|合肥裕芯5,940.00万元出资||
|3||宁波广轩|宁波圣盖柏|合肥裕芯15,000万元出资||
|4||北京中广恒|谦石铭扬|合肥裕芯8,755.80万元出资||
|5||上市公司|宁波圣盖柏|宁波广轩全部LP财产份额||
|6|||京运通|合肥广合全部LP财产份额||
|7|||肇庆信银|合肥广腾全部LP财产份额||
|8|||谦石铭扬|北京中广恒全部LP财产份额||

根据上市公司提供的文件及说明，上述第1-5项股权/份额质押已完成质押设立登记手续；第6-8项份额质押已签署 LP份额质押协议。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏支付完毕第二笔交易价款，尚待相关方就前述股权/份额质押签署质押解除协议并办理质押注销登记手续。
2、兴业银行并购贷款相关质押
根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35亿元并购借款，相关标的企业股权或财产份额的质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||出质人|质权人|质押物|质押期限|
||号|||||
|1||上海中闻金泰|兴 业 银 行上海分行|合肥中闻金泰585,000万元出资|质押期限至被担保债权清偿完毕之日|
|2||上市公司||合肥中闻金泰701,000万元出资||
|3||合肥广芯||合肥裕芯145,849.20万元出资||
|4||合肥中闻金泰||合肥广芯全部LP财产份额||

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-3股权质押已完成质押设立登记手续，第4项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相关方已相应签署 LP份额质押协议。
3、工商银行融资相关质押
根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海市分行融资 10亿元用于支付 GP份额收购价款。为担保上述 10亿元债权，相关标的企业的股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||出质人|质权人|质押物|质押期限|
||号|||||
|1||合肥中闻金泰|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司上 海 市 外滩支行|小魅科技128,444万元出资|质押期限至被担保债权清偿完毕之日|
|2||闻泰通讯||小魅科技500万元出资||
|3||合肥广讯||合肥裕芯41,490.6万元出资||

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-2项所涉质押设立登记手续已办
理完毕，尚待就第3项所涉质押办理质押设立登记手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，境内标的资产的过户手续已办理完毕；闻泰科技及其关联方已向境内交易对方支付了重组协议项下现阶段应当支付的现金对价；相关方已按照重组协议的约定完成了现阶段应办理的董事变更事宜；闻泰科技已完成本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续；闻泰科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关董事会决议、股东大会决议公告、《重组报告书》等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。
六、关联方资金占用或关联方担保情况
根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；除上市公司为小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行融资10亿元人民币（用于支付GP份额收购价款）提供连带责任保证担保（已经公司 2019年第三次临时股东大会审议通过）外，不存在其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告
书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各相关方未出现违反相
关承诺事项的情况。
八、后续事项
经核查，相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及重组协议的约定完成以下后续事项：
1、上市公司及相关境内 LP尚需就为担保上市公司支付剩余交易价款而办理的合肥裕芯部分股权质押及相关境内基金份额质押签署质押解除协议并办理质押注销登记手续。
2、上市公司境外关联方尚需向境外 LP支付现金对价，并完成境外基金全部 GP和 LP财产份额的过户手续，收购境外 GP和境外 LP尚需办理境外投资相关手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务，并办理本次交易相关的公司注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关法律法规及相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；闻泰科技及其关联方已向境内交易对方支付了重组协议项下现阶段应当支付的现金对价；相关方已按照重组协议的约定完成了现阶段应办理的董事变更事宜；闻泰科技已完成本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续；闻泰科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。
5、在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情况；除上市公司已披露的情况外，不存在其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行，且交易各相关方未出现违反相关承诺事项的情况。
7、在交易各方按照相关法律法规及相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师
经办律师：
石铁军律师
经办律师：
刘鑫律师
年 月 日