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郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 3月 3日在巨潮资讯网上刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于2016年3月22日下午13:30在郑州市高新开发区冬青街 24号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2016年3月21日15时至2016年3月22日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份320,020,454股，占公司股份总数的47.1923%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 19名，代表有表决权的股份18,243,281股，占公司股份总数的2.6903%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶超硬材料股份有限公司（简称“河南华晶”）、郭留希、张召、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）（简称“郑州冬青”）等回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意18,210,881股，占与会有表决权股份总数的99.8224%；反对 32,400股，占与会有表决权股份总数的0.1776%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意18,210,881股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.8224%；反对32,400股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1776%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召、郑州冬青等回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意18,210,881股，占与会有表决权股份总数的99.8224%；反对 32,400股，占与会有表决权股份总数的0.1776%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意18,210,881股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.8224%；反对32,400股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1776%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于增加经营范围的议案》
表决结果：同意 338,231,335股，占与会有表决权股份总数的99.9904%；
反对 32,400股，占与会有表决权股份总数的0.0096%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意18,210,881股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.8224%；反对32,400股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1776%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公
司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2016年3月 22日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥
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