广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2015年第二次临时股东大会
会议材料
二○一五年十月十二日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东授权代表发言时间不超过半小时。股东或股东授权代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东授权代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东授权代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东发言。股东提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东不再进行股东大会发言。股东违反上
述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场记名投票的，股东或股东授权代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。网络投票的，股东或股东授权代表在投票表决时应严格遵守本次会议通知中附件二《投资者参加网络投票的操作流程》的规定进行投票。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2015年10月12日
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|股东名称：|股东账号：|
|发言主题：||
|主要内容：||

广西丰林木业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年10月12日（星期一）14:30
网络投票时间：2015年10月12日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
会议主持人：董事长崔建国先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2015年第二次临时股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1.《关于<广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股相关事宜的议案》
3.《关于<广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事、监事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及代表：
为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本次员工持股计划（草案）及摘要已经职工代表大会征求员工的意见和建议，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事刘一川先生作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议本议案时已回避表决；关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经5名非关联董事（其中3名独立董事，2名非独立董事）投票表决通过，请各位股东审议。关联股东回避表决。
2015年10月12日
附件：
广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”，“本公司”）员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)参与对象为：集团高层负责人、集团中层负责人、基层负责人和基层业务骨干，首期参加人员不超过250人，具体参加人数根据符合条件的员工实际缴款情况确定。
3、员工持股计划的股票来源：丰林国际有限公司（以下简称“丰林国际”）承诺通过协议转让的方式总计提供的员工持股计划股票总额为1,700万股，占丰林集团总股本的3.63%。其中：第一期为700万股，第二期和第三期分别为500万股。本员工持股计划，除特别说明外，所规范的事项仅涉及第一期员工持股计划，第二期和第三期员工持股计划的具体方案，根据情况适时推出。股票相关转让登记费用根据法律规定由转让方和受让方各自承担。
4、丰林国际承诺的第一、二、三期员工持股计划的股票转让价格为：按照持股计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价20%。第一期的协议转让价格为2014年度经审计每股净资产的1.2倍，即为每股4.33元。
5、员工持股计划的存续期和锁定期
员工持股计划分三期实施，根据实际情况滚动设立三期各自独立存续的员工
持股计划。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
票总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
第一期员工持股计划所获标的股票的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算；锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
6、本期员工持股计划筹集资金总额为3,050万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。所筹集资金的3,031万元用于受让丰林国际协议转让的700万股丰林集团股票，其他剩余资金以及孳生利息用于受让、管理、出售股票过程中需要发生的费用支出。
7、本期员工持股计划筹集的资金总额3,050万元，按照每份1元划分，合计的份额为3,050万份，单个员工最低认购额为2万份且认购的数额为1万份的整数倍。
8、员工持股计划根据《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定成立员工持股计划管理委员会自行管理，并代表员工持股计划行使股东权利。
9、本公司员工通过本员工持股计划所获标的股票不构成员工工资薪酬的组成部分，亦不构成对员工工资薪酬的补偿，本次员工持股计划的实施不会导致公司未来员工工资薪酬体系发生实质变化。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ................................................................................................................................. 8特别提示 ........................................................................................................................... 8目录 ................................................................................................................................. 10一、释义 ......................................................................................................................... 11二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................. 11三、资金来源 ................................................................................................................. 13四、股票来源和数量 .................................................................................................... 13五、员工持股计划的持有人情况 ................................................................................. 14六、员工持股计划的存续期、锁定期限以及终止 ..................................................... 15七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 16八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 ..................................................... 16九、管理模式 ................................................................................................................. 22十、员工持股计划参与者的权利与义务 ..................................................................... 22十一、员工持股计划变更和终止 ................................................................................. 23十二、员工持股计划权益的处置 ................................................................................. 23十三、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ..................................................... 24十四、员工持股计划需要履行的程序 ......................................................................... 25十五、其他重要事项 ..................................................................................................... 25
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|丰林集团/公司/本公司|指广西丰林木业集团股份有限公司|
|丰林国际/控股股东|指丰林国际有限公司（Fenglin International Limited）|
|员工持股计划、本员工持股计划|指广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|《管理办法》|指《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|实际控制人|指刘一川|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指丰林集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的丰林集团股票|
|《公司章程》|《广西丰林木业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象
1、员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事和实际控制人）、
监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工。
（二）参加对象的确定标准
1、员工持股计划的参加对象应属于下述标准之一：
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|级别|各层级员工范围|
|一、集团高层负责人|包括公司董事（独立董事、实际控制人除外）、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司总经理助理、公司所属控股子公司总经理|
|二、集团中层负责人|包括公司职能部门正、副经理，公司所属控股子公司副总经理、总经理助理, 公司证券事务代表，任职公司超过三年以上且拥有律师、注册会计师执业资格的公司职能部门业务主管|
|三、基层负责人|公司所属控股子公司部门正副经理（含广西丰林林业有限公司经营区正副职）、在公司工作超过三年的销售一线业务骨干|
|四、基层业务骨干|公司所属子公司生产一线班组长（含广西丰林林业有限公司经营区主管），拥有中级职称以上公司基层员工；任职公司超过三年以上的公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在B以上）|

2、原则上参与员工持股计划的员工为2014年12月31日前已办理转正手续的正式员工，属于公司分管领导确定的引进人才类型的员工入职时间放宽到 2015年8月31日。
3、员工持股计划实施前，已经提出辞职尚未办理离职手续的员工，不能参与持股计划。
4、参与员工持计划的公司销售一线业务骨干和公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在 B以上）原则上需要在公司工作三年以上，具体参与人员，由丰林集团分管领导确认。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
三、资金来源
公司第一期员工持股计划筹集金额为3,050万元，按每份1元划分，员工持股计划的总份额为3,050万份，单个员工最低认购额为2万份且认购的数额为1万份的整数倍。其中：所筹集资金的3,031万元用途为受让丰林国际协议转让的700万股丰林集团股票，其他剩余资金以及孳生利息用于受让、管理、出售股票过程中需要发生的费用支出。参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
四、股票来源、价格和数量
（一）员工持股计划股票来源和数量
员工持股计划在获得股东大会审议批准后，由丰林国际通过协议转让的方式提供丰林集团股票，股票相关转让登记费用根据法律规定由转让方和受让方各自承担。
（二）员工持股计划涉及的股票价格
丰林国际承诺的第一期员工持股计划的股票转让价格为：按照持股计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价20%。按照 2014年度经审计每股净资产的1.2倍，即为每股4.33元。
（三）员工持股计划涉及的股票数量
丰林国际以协议转让方式提供第一期员工持股计划的股票数量为700万股，涉及的股票数量占丰林集团现有股本总额的1.49%。员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股票总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
五、员工持股计划的持有人情况
（一）第一期员工持股计划持有人及份额分配
1、参加第一期员工持股计划的总人数约为 245人，包括公司集团高层负责人9人、集团中层负责人25人、基层负责人53人和基层业务骨干158人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、集团高层负责人的员工持股计划可认购额度上限由公司实际控制人确定。
集团中层负责人的可认购额度上限为 16万份，基层负责人的可认购额度上限为8万份，基层业务骨干的可认购额度上限为4万份。参与本持股计划的员工最低认购额度为2万份，所认购的数额为1万份的整数倍。
3、根据规则，取得参加员工持股计划资格的员工名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人||公司职务||持有份额（万份）||占总额的比例（%）||
|一、||集团高层主管||||1,145||37.5|
|1||其中：王高峰||董事、总经理||220||7.2|
|2||魏云和||董事、副总经理||523||17.1|
|3||王 钢||董事、副总经理||130||4.3|
|4||林国利||副总经理||88||2.9|
|5||钟作杰||董事会秘书||140||4.6|
|6||刘亚岚||公司监事||28||0.9|
|7||罗 钧||公司监事||16||0.5|
|二、||其他员工持有情况||||1,905||62.5|
|合计||||||3,050||100.0|

4、参与员工持股计划的员工为自愿参与、风险自担，取得参加员工持股计划资格员工系指拥有参与本次员工持股计划的资格，最终是否参与由员工本人确定。
5、取得参与员工持股计划资格的员工如放弃可认购额度，造成本计划筹集
份额不满3,050万份的情况下，所放弃的额度由员工持股计划管理委员会分配给
其他拥有认购资格的员工补充认购。
6、参与员工持股计划的员工必须书面承诺，如出现本持股计划第十二部分之（四）“公司有权取消持有人参与本员工持股计划资格的情形”，已认购的持股计划份额必须按照原始出资金额退出，所退出的认购额度由员工持股计划管理委员会确定的其他公司员工承接。
六、员工持股计划的存续期、锁定期限以及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规履行必要审批程序后提前终止或延长。
2、在本员工持股计划所持有的丰林集团股票数量已归零后，本员工持股计
划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满2个月前，经出席持有人会议拥有本计划有效表决权份额的2/3以上通过，并经过董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
4、员工持股计划终止后，由员工持股计划管理委员会组织清算，按照员工所认购份额占计划总额的比例进行分配。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（二）非公开发行
如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。
八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）《管理办法》的制订和修订；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（六）持股计划的收益分配
本员工持股计划在存续期内，存在收益的情况下可在每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
九、管理模式
员工持股计划由公司自行管理。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（五）员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
十、员工持股计划持有人的权利与义务
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。
（二）持有人的义务
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守《管理办法》规定。
十一、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划自丰林集团股票过户至本员工持股计划名下时起算，满 24个月后（即锁定期满后），经持有人会议通过后可提前终止。
十二、员工持股计划权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对持股计划的资产进行分配。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（四）公司有权取消持有人参与本员工持股计划资格的情形
发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会确定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
1、因触犯法律被追究刑责的；
2、违反法律、法规、劳动合同、公司规章制度或不适合在公司任职，被公司依法解除其劳动合同的；
3、有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；
4、在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；
5、在员工持股计划的存续期内，主动辞职不再为公司服务的。
6、公司董事会认定的其他情形。
十三、员工持股计划期满后所持权益的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体分配安排由管理委员会决定。
（四）本员工持股计划的存续期届满后 20个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
（五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
十四、员工持股计划需要履行的程序
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，审议《管理办法》。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
3、本员工持股计划的解释权属于广西丰林木业集团股份有限公司董事会。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会2015年9月14日
议案二：
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股相关事宜的议案
各位股东及代表：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事刘一川先生作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议本议案时已回避表决；
关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经5名非关联董事（其中3名独立董事，2名非独立董事）投票表决通过，请各位股东审议。关联股东回避表决。
2015年10月12日
议案三：
关于《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及代表：
因公司制定的员工持股计划拟采用公司自管模式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划管理办法已经职工代表大会征求员工的意见和建议，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事刘一川先生作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议本议案时已回避表决；关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经5名非关联董事（其中3名独立董事，2名非独立董事）投票表决通过，请各位股东审议。关联股东回避表决。
2015年10月12日
附件：
广西丰林木业集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一条基于对公司未来持续稳定发展的信心，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）管理层及员工（以下简称“持有人”）组建成立丰林集团员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、或“员工持股计划”或“本计划”），在符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会等相关部门规章和政策的前
提下，共同制定《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条员工持股计划所遵循的基本原则：
1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
1、职工代表大会等组织充分征求员工意见后作出相应决议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；监事会并对持有人名单进行核实；
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
5、员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》；
6、召开持有人会议，审议通过《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，并选举产生管理委员会。
第四条员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的集团高层负责人、集团中层负责人、基层负责人和基层业务骨干。
集团高层负责人指包括公司董事（独立董事、实际控制人除外）、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司总经理助理、公司所属控股子公司总经理。
集团中层负责人指包括公司职能部门正、副经理，公司所属控股子公司副总经理、总经理助理,公司证券事务代表，任职公司超过三年以上且拥有律师、注册会计师执业资格的公司职能部门业务主管。
基层负责人指公司所属控股子公司部门正副经理（含广西丰林林业有限公司经营区正副职）、在公司工作超过三年的销售一线业务骨
干。
基层业务股干指公司所属子公司生产一线班组长（含广西丰林林业有限公司经营区主管），拥有中级职称以上公司基层员工；任职公司超过三年以上的公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在B以上）。
原则上参与第一期员工持股计划的员工为2014年12月31日前
已办理转正手续的正式员工，属于公司分管领导确定的引进人才类型的员工入职时间放宽到2015年8月31日。
参与本次计划的公司销售一线业务骨干和公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在B以上）原则上需要在公司工作三年以上，具体参与人员，由丰林集团分管领导确认。
员工持股计划实施前，已经提出辞职尚未办理离职手续的员工，不能参与持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
第六条员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
第七条持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
第八条持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权
利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第九条本员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和持有丰林集团股票。
第十条本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式：员工持股计划股票由丰林国际有限公司通过协议转让的方式提供，提供的员工持股计划股票总额为1700万股，第一期初步定为700万股，第二期和第三期分别为500万股。
本期员工持股计划在获得股东大会审议批准后，由丰林国际通过协议转让的方式提供丰林集团股票，股权相关转让登记费用根据法律规定由转让方和受让方各自承担。
丰林国际承诺的本次员工持股计划的股票转让价格为：按照持股计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价20%。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股票总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
第十一条本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第十二条员工持股计划第一期，公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币3,050万元，按照每份1元进行划分，合计3,050万份。其中集团高层负责人拟认购1,594万份，占本员工持股计划总规模的52.3%；其他员工拟认购1,456万份，占本员工持股计划总规
模的47.7%。员工最终出资金额以员工实际出资为准。单个员工最低认购额为2万份且认购的数额为1万份的整数倍。
员工持股计划第二期和第三期的资金总额，在实际实施时确定。
第十三条持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益.
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
第十四条员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
第十五条员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第十六条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规履行必要审批程序后提前终止或延长。
2、在本员工持股计划所持有的丰林集团股票数量已归零后，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满2个月前，经出席持有人会议拥有本计划有效表决权份额的2/3以上通过，并经过董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
4、员工持股计划终止后，由员工持股计划管理委员会组织清算，按照员工所认购份额占计划总额的比例进行分配。
第十七条持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十八条有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）通过和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十九条首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第二十二条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
第二十三条管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十四条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
第二十六条管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十七条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召
集，于会议召开3日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
第二十八条代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十九条管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前3天。
第三十条管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第三十一条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席
方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十三条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十五条管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条在本员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：
1、配股
如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
2、非公开发行
如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。
第三十七条员工所持员工持股计划份额的处置办法：
1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人：
（1）因触犯法律被追究刑责的；
（2）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；
（3）有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；
（4）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；
（5）在员工持股计划的存续期内，主动辞职不再为公司服务的。
（6）公司董事会认定的其他情形。
3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：
（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
第三十八条员工持股计划期满后股份的处置办法：
1、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第三十九条标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期
届满前，管理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体分配安排由管理委员会决定。
第四十条员工持股计划在存续期内，存在收益的情况下，可在每
个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
第四十一条股东大会授权董事会事项。股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第四十二条本员工持股计划的存续期届满后 20个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第四十三条持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行。
第四十四条本《管理办法》由公司董事会负责解释。
第四十五条本《管理办法》自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会二〇一五年十月十二日