国金证券股份有限公司
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任和佳股份重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）是依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对和佳股份终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。
1、本独立财务顾问对和佳股份终止本次重大资产重组事项出具本核查意见的依据是本次交易相关资料。和佳股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由和佳股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对和佳股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表述的意见基于下述假设前提之上：国家法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项后续协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读和佳股份董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。
本独立财务顾问受和佳股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组事项终止的原因，出具本核查意见，如下：一、本次重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：和佳股份；证券代码：300273）自2016年9月8日（星期四）开市起停牌，公司于2016年9月8日在巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-078）。
经进一步明确，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年9月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-080）。停牌期间，公司于2016年9月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-083）。公司于2016年10月10日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-087），于2016年10月14日、21日、28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-089、2016-094、2016-099）。公司于2016年11月4日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-101）。公司于2016年11月11日、18日、25日，12月2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-104、2016-107、2016-114、2016-115）。
2016年 12月 6日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，公司拟向萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海致新医疗供应链管理有限公司100%股权，并向上海遵理投资管理有限公司、黄兴华发行股份募集配套资金。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付 25,000万元，以股份方式支付195,000万元。具体情况详见2016年12月7日在巨潮资讯网发布了相关公告。
2016年12月22日，深圳证券交易所就公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）下发了《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第103号）。
2016年12月27日，公司对上述问询函所涉及问题进行了回复，中介机构发表了相关核查意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公告；经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年12月27日（星期二）开市起复牌。公司于2017年2月3日、3月2日、3月31日发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-012、021、031）。
2017年 4月 27日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
公司就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序，且公司已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终止程序符合法律法规的要求。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产从组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于近期二级资本市场波动和中国证券监督管理委员会关于上市公司再融资及重大资产重组监管政策的调整，国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。
经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。公司于 2017年 4月 27
日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的事项。
三、本次重大资产重组终止对公司的影响
终止本次重大资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将积极创造有利条件，进一步完善产业链布局，在努力进行内生式发展的基础上，继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺事项及后续安排
根据《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：和佳股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。重大资产重组终止阶段，上市公司与本次交易交易对方致新医疗现有股东签署终止协议，双方不存在因为本次交易终止而产生的补偿或者赔偿费用和违约责任。和佳股份终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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