证券代码：000540 证券简称：中天城投中天城投集团股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订案）
二〇一五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，经公司 2015年第 3次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险，敬请投资者注意风险。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股。
3、本次非公开发行股票数量为不超过304,259,634股（含304,259,634股）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价1的90.02%，即 9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行对象金世旗控股以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元）。
募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债300,000万元。
7、公司控股股东金世旗控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，已经2015年第3次临时股东大会审议批准。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。
1注：本公司于2015年4月1日实施权益分派，因此，对本次定价基准日前20个交易日中的2015年3月
9日至4月3日的股票交易量进行了除权除息的模拟计算处理。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 5一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 5二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 7三、本次非公开发行的具体方案 ........................................................................................... 7四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 8五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 9第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ............................................................................. 10一、基本情况 ......................................................................................................................... 10二、股权控制关系结构图 ..................................................................................................... 10三、金世旗控股最近一年的简要会计报表 ......................................................................... 11四、金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况 ..................................................... 12五、同业竞争情况 ................................................................................................................. 12六、本次发行完成后，金世旗控股与本公司之间的关联交易情况 ................................. 12七、本次发行预案披露前24个月内金世旗控股与本公司之间的重大交易情况 ........... 12八、附生效条件的股份认购协议摘要 ................................................................................. 12第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 15二、本次募集资金的具体用途 ............................................................................................. 15第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 17一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况 ................. 17二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 17三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 17四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 18五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 18六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 18第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 21一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 21二、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 24三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 26
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人|指|中天城投集团股份有限公司|
|金世旗控股|指|金世旗国际控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中天城投集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过 304,259,634 股（含304,259,634股）普通股股票|
|本预案|指|中天城投集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订案）|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日|
|股东大会|指|中天城投集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
（1）2014年是中国经济发生重大改革的一年，新一届政府围绕宏观经济、货币政策、财政政策、政府预算以及对外开放政策等诸多方面都有深刻的体制变革，并在多个场合提出“新常态”的背景、内涵和特征。在“新常态”经济思路的指引下，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，从高速增长转向中高速增长，配合“新常态”经济的发展基调，各地政府持续建设惠及社会民生的重点工程，各地基础配套设施的日臻完善有利于提高居民居住环境，促进房地产市场的良性发展。“新常态”经济能够为国内房地产市场未来的持续、健康发展提供良好的宏观环境。
（2）新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。房地产行业系我国国民经济的重要组成部分，与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。
在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合本公司以城镇化刚性需求产品为主的战略定位。
（3）随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进
行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向市场化方向转变。
2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率的优惠措施，明确银行业金融机构执行首套房贷款政策的认定标准，放宽非本地居民住房贷款的发放条件；鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券以及专项金融债券等多种措施筹集资金，用于增加首套普通商品住房和改善型普通商品住房贷款的投放；支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。
2014年10月9日，住建部、财政部、央行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，明确提出了合理确定住房公积金个人贷款条件、适当提高住房公积金个人首套自住住房贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足客户刚性需求为主的经营理念。
（4）近年来，公司的业务扩张持续产生资金需求，由于主要通过债务渠道融资，公司资产负债率较高。截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为79.02%，较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升，同时还对公司项目开发、日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响。随着“走出去”战略的成功实施，以及大金融、大健康产业的逐步推进，公司将步入快速发展轨道，高成长、高周转、高收益将成为公司未来持续追求的目标。因此，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要、提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的
机遇，做大做强房地产主业。此次非公开发行将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
（2）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率较高的现状，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股。
三、本次非公开发行的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 304,259,634股（含304,259,634股）。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向控股股东金世旗控股非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股，发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即
9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、限售期
金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|
|项 目|募集资金投资金额（万元）|
|偿还银行贷款及其他有息负债|300,000|
|合 计|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东金世旗控股为本次非公开发行的特定对象，公司本次非公开发
行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年9月30日，罗玉平先生通过本公司第一大股东金世旗控股控制公司股份 180,435.93万股，占公司总股本的41.91%，为本公司实际控制人。公司本次向金世旗控股非公开发行股票数量为 324,543,610股，发行后罗玉平先生通过金世旗控股控制的公司股份占公司股本总额的比例为45.98%，仍为公司实际控制人。本公司第二大股东贵阳城市发展投资股份有限公司持有公司股份21,855.66万股，占公司总股本的5.08%，本次非公开发行完成后，第二大股东贵阳城市发展投资股份有限公司持有公司股份的比例为4.72%。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十二次会议、公司 2015年第 3次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东金世旗控股。金世旗控股的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人：罗玉平
注册资本：30,000万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。
二、股权控制关系结构图
截至2015年9月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
41.91%
中天城投集团股份有限公司
金世旗控股现有股东情况如下：
罗 郭 罗 陈 张 李 曾 龚
玉 西 信
平 红 余 畅 智 凯 红 梅
74.8% 14.15% 8.75% 0.7% 0.7% 0.7% 0.133% 0.067%金世旗国际控股股份有限公司
三、金世旗控股最近一年一期的简要会计报表
1、最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|431,490.22|124,871.13|
|非流动资产|233,208.76|214,715.56|
|总资产|664,698.98|339,586.70|
|流动负债|618,667.70|295,487.34|
|非流动负债|40,000.00|40,000.00|
|总负债|658,667.70|335,487.34|
|所有者权益合计|6,031.28|4,099.35|

2、最近一年一期简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|81.94|0|
|营业利润|1,931.93|-1,024.58|
|利润总额|1,931.93|-1,024.58|
|净利润|1,931.93|-1,024.58|

注：金世旗控股财务数据为母公司报表口径，未经审计。
四、金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
金世旗控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，金世旗控股与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，除金世旗控股为公司提供担保、认购公司股份、购买公司房产外，金世旗控股与本公司无其他关联交易；本次发行完成后，不会增加公司与金世旗控股之间关联交易。
七、本次发行预案披露前 24个月内金世旗控股与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的金世旗控股为公司提供担保、认购公司股份、购买公司房产的情形外，公司与金世旗控股之间未发生其他重大交易。
八、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）2015年 4月 9日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：
1、合同主体
发行人：中天城投集团股份有限公司
认购人：金世旗国际控股股份有限公司
2、认购数量
金世旗控股认购数量不超过40,578万股（含40,578万股）。
3、认购方式及支付方式
金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
4、认购价格
金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即 9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、股份的限售期
金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
7、生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。
（2）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（二）2015年 8月 1日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同的补充合同》，其主要内容如下：
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因甲方未按照乙方及保荐机构发出《缴款通知书》的时间要求及时支付认购款致本次非公开发行失败，甲方应向乙方承担认购款总金额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于因甲方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|项 目|募集资金投资金额（万元）|
|偿还银行贷款及其他有息负债|300,000|
|合 计|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人等财务性投资，不直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行募集资金。
二、本次募集资金的具体用途
随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求量也不断增大。公司近年来主要通过银行借款和其他有息负债形式获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。截至 2015年 9月 30日，公司有息负债余额为 1,371,532.86万元，其中一年内到期的非流动负债 599,770.35万元，长期借款732,105.10万元，应付债券39,657.41万元，未来几年公司面临较大的偿债压力。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产负债率（合并）
为89.86%、89.89%、82.41%和79.02%。
目前，中国人民银行公布的一年至五年期金融机构人民币贷款基准利率为4.75%，公司资产负债率水平较高，现有银行贷款利率大多为基准利率上浮30%，如未来继续通过债务方式间接融资，资金成本预计还会增加，而且融资规模也较为有限。
虽然 2014年非公开发行成功使得公司资产负债率水平有所下降，但资产负债率仍处于较高的水平。较高的资产负债率水平在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，由于银行贷款不能满足公司的资金需求，公司通过其他有息负债方式进行融资，但债务融资较高的资金成本使得公司面临巨大的偿债压力；另一方面，随着房地产市场逐步回暖，公司将面临新一轮的发展机遇，但银行借款和其他有息负债具有一定的期限，公司房地产业务的发展需要长期稳定的资金支持。
因此，公司拟使用 300,000万元募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司的抗风险能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构预计不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为79.02%，负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
本次发行后，公司将获得不超过300,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金偿还银行贷款及其他有息负债完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为79.02%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以2015年9月30日的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加 300,000万元，公司的资产负债率将降低至73.99%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
房地产业是政府主导型产业，受政府影响较大。国家宏观调控政策、行业政策及地方法规等的变化都将对房地产业产生较大影响。如果房地产开发企业不能及时调整适应变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业与宏观经济存在较大的关联性，受其影响，呈现出很强的周期性特性。近年来房地产行业市场竞争日趋激烈，发行人如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势，也将面临较大的市场竞争风险。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、开发周期长、投资金额大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。
尽管发行人具备较强的项目运作能力，但仍存在项目开发的某个环节出现问题的可能，这将直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。发行人将不断强化内部管理和项目流程管理，保障项目的顺利开展。
4、工程质量风险
房地产项目开发需要整合勘探、设计、施工和材料设备等诸多外部资源。发行人拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。但在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如发行人管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报产生一定影响。
5、财务风险
由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大发行人股本及净资产规模，可能导致发行人的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。
6、业务集中度较高的风险
发行人系贵州省的龙头房地产开发企业，凭借出色的专业能力及市场业绩，公司在贵阳本地市场的客户中认可度较高，在贵阳本地项目的整合策划、配套服务、物业管理等方面具有较为明显的优势。贵州省近三年GDP的增长率分别为19.3%、12.7%、10.8%，贵阳市近三年GDP的增长率分别为15.9%、16%、13.9%，贵州省和贵阳市的GDP增长速度在全国各省市中均处于领先水平，从而带动了贵州省及贵阳市的固定资产的投资。2014年，贵州省及贵阳市GDP增速有所回落。
总体而言，公司房地产业务的集中度仍然偏高，若贵州地区经济环境出现较大波
动，则可能给公司的正常经营发展带来一定的影响。
7、布局大金融、大健康产业可能面对风险
（1）区域产业政策调整的风险
发行人提出“两大一小”的产业发展目标是基于贵州省产业发展战略提出来的，未来区域产业政策调整或战略方向发生变化可能导致公司产业布局风险。
（2）专业人才风险
金融业和健康业的发展需要引进专业人才进行专业的运作。贵州作为西部欠发达地区，区域市场吸引力较低，金融产业教育资源配置相对薄弱，人才匮乏是长期以来导致发展滞后的重要原因，所以公司面临人才配置不足的风险。
（3）内部控制建设的风险
①金融业是公司新进产业，在创新业务体系的同时，需要面临全新的风控体系建设，而业务体系的创新过程就需要面临着信用风险、市场交易风险和合规操作风险等诸多风险，对风险管理水平和能力提出新的挑战。
②健康业以医养服务为核心，以对人的关爱为起点，拥有较长的产业链，公司以养老地产为切入点和未来进入该领域的纽带，需要针对不同产业节点进行不同的风险控制制度设计。
第五节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据发行人于 2015年 3月 10日召开的 2014年度股东大会审议通过的《公司章程》，有关利润分配的主要规定如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权
董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：(1)向普通股股东进行了分红；(2)减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规
定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制订本规划的原则
本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2015-2017年股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2015-2017年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、未来三年（2015-2017年）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，未来三年（2015-2017年）公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，未来三年（2015-2017年）每年现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）本规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管
理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
6、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2012年分红方案为：以母公司 2012年 12月 31日股本总数 1,278,812,292股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共派发现金股利127,881,229.20元。
2、公司 2013年利润分配方案为：以母公司 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
3、公司2014年利润分配方案为：以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
（二）公司最近三年现金分红情况
根据公司报告期内的利润分配方案，公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红数额（含税）分别为12,788.12万元、38,627.17万元、34,439.95万元。
公司 2012年度、2013年度和 2014年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为29.17%、35.72%和21.48%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司 股东净利润的比例|
|2012年度|12,788.12|43,847.05|29.17%|
|2013年度|38,627.17|108,125.28|35.72%|
|2014年度|34,439.95|160,357.96|21.48%|
|合 计|85,855.24|312,330.29|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||82.47%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
中天城投集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月五日