北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|光环新网、公司|指|北京光环新网科技股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|光环新网首期股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司章程》|指|《北京光环新网科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录 1、2、3号》|指|《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》|
|元|指|人民币元|

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深圳
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HONGKONG致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
的法律意见书
嘉源(2016)-03-039号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为公司的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划所涉及的法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、光环新网的前身北京光环新网数字技术有限公司成立于 1999年 1月 27日。2009年12月7日，北京光环新网数字技术有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京光环新网科技股份有限公司。
2、经中国证监会于 2014年 1月 9日作出的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2014]68号)核准，光环新网向社会公众公开发行人民币普通股1,364.50万股，其中发行新股878万股，老股转让486.50万股，该等股票于2014年1月29日在深交所创业板上市。
3、光环新网目前持有北京市工商行政管理局 2015年 10月 13日颁发的统一社会信用代码为 91110000700006921H的《营业执照》。根据该营业执照，光
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书环新网的住所为北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼二层202室，法定代表为耿殿根，注册资本为 54,580万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
4、经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，光环新网的登记状态为在营（开业）企业。根据光环新网提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光环新网不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
5、经本所律师核查，光环新网不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实施股权激励计划的其他情形。
综上，本所认为，光环新网系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，光环新网具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2016年 3月 14日，公司第三届董事会 2016年第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
本所律师对照《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本次股权激励计划的激励对象包括以下职务的人员：（1）公司董事会成员（不包括独立董事）；（2）公司中、高级管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要实施激励的相关员工。
上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
3、激励对象的核实
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处，激励对象均为在公司任职的并为对公司经营业绩和未来发展有影响的董事、中、高级管理人员及核心技术（业务）人员，列入公司《激励计划（草案）》激励对象名单中的人员符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系亲属没有作为激励对象，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，激励对象作为公司期权激励计划对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的主体资格
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划实施的考核依据
为实行本次股权激励计划，公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，规定以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依期权激励计划获取有关期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划所涉及的标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次股权激励计划所涉及的标的股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量545.00万份的期权，
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书对应的标的股票数量为545.00万股，占公司目前股本总额的1.00%，不超过10%。
根据《激励计划（草案）》，授予的期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的期权|||||
||||||||占授予期权总||占目前总股本|
||姓名||职务||数量|||||
||||||||数的比例||的比例|
||||||(万份)|||||
|杨宇航||总裁、董事||45.00||8.26%||0.082%||
|张利军||财务总监||20.00||3.67%||0.037%||
|陈浩||副总裁||12.00||2.20%||0.022%||
|耿岩||副总裁||12.00||2.20%||0.022%||
|高宏||副总裁、董事会秘书||12.00||2.20%||0.022%||
|侯焰||副总裁||12.00||2.20%||0.022%||
|齐顺杰||副总裁||12.00||2.20%||0.022%||
|袁丁||董事、人事行政部总监||10.00||1.83%||0.018%||
|公司董事、高级管理人员小计8人||||135.00||24.77%||0.247%||
|公司及公司的子公司的其他管理人员、核心技术（业务）人员小计94人||||410.00||75.23%||0.751%||
|合计102人||||545.00||100%||1.00%||

经本所律师核查，本次股权激励计划授予的期权所对应的标的股票数量总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次《激励计划（草案）》包含的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比和期权分配情况、期权行权价格、期权的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期、期权的获授条件、行权条件、激励计划的调整方法和程序、实行激励计划、授予期权及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如
何实施股权激励计划、激励计划的变更和终止以及其他重要事项进行了规定。
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》第十三条以及《备忘录3号》第二条规定的内容。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与行权期、禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自期权授予日起计算，最长不超过四年。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期是指股票期权授权日至股票期权首次可行权日之间的时间间隔。本次股权激励计划的等待期自授予日起算，至授予日起12个月满。
4、期权的可行权日与行权期
本次股权激励计划的激励对象自期权授予日起满12个月后、并满足约定条件后方可开始分期行权。行权日必须为交易日，激励对象应当在上市公司定期报告
公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书本次股权激励计划的具体行权期时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权期权|
||行权期||可行权时间|||
||||||比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司统一收回注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一收回注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间。
（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；
（2）公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。
（3）在期权有效期内，若《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
经核查，本所认为，本次股权激励计划的有效期、期权授予日、等待期、可
行权日与行权期、禁售期符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六
条、第二十七条及《备忘录1号》第六条等相关规定。
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书（七）期权的行权价格及其确定方法
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为每股36.24元，即满足行权条件后，激励对象可以按照每股36.24元的价格购买公司向激励对象发行的光环新网A股股票。
本次股权激励计划授予的股票期权行权价格的确定方法为不低于下述两个
价格中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要公布前一个交易日（2016年3月14日）的光环新网股票收盘价32.19元/股；
（2）《激励计划（草案）》及其摘要公布前三十个交易日的光环新网股票平均收盘价36.24元/股。
经核查，本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的规定。
（八）期权的授予条件与行权条件
1、期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）公司股东大会批准；
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、期权的行权条件
激励对象已获授的期权必须同时满足如下条件才能全部行权：
1、根据《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施管理办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作态度、职业素质与工作影响力、工作能力和团队精神、工作业绩等方面进行综合考核，并对考核结果进行评审评估。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可行权当期期权；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照期权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期拟行权份额无偿收回并注销。
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||考核得分||考核结果|
|91-100||优秀||
|81-90||良好||
|71-80||及格||
|70以下||不及格||

其他有关激励对象的考核事项详见《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施管理办法》。
2、光环新网未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、期权行权时需要满足的公司业绩条件
在期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
在本次股权激励计划确定的可行权日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
本次股权激励计划授予的期权分三个行权期行权，公司的基期为2015年度，每一期行权的业绩条件如下：
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||行权期||公司业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于180%||
|第二个行权期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于300%||
|第三个行权期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于500%||

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司统一收回注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一收回注销。
经核查，本所认为，本次股权激励计划中期权的授予条件与行权条件符合《管
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书理办法》第七条、第八条及《备忘录1、2、3号》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的程序
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光环新网为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
（1）光环新网董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并将该草案提交光环新网董事会审议；
（2）光环新网于 2016年 3月 14日召开第三届董事会 2016年第二次会议，审议批准了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》等本次股权激励计划的相关议案；
（3）2016年 3月 14日，独立董事侯成训、郭莉莉、宋健尔对本次股权激励计划的有关事项发表了如下书面意见：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
②公司首期股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授首期期权的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效；
③公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象期权激励的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形；
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书⑤公司实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
（4）光环新网于 2016年 3月 14日召开第三届监事会 2016年第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予以核实。
2、光环新网为实施本次股权激励计划，尚需履行如下程序：
（1）光环新网独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）光环新网召开股东大会，审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（3）在光环新网股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光环新网为实施本次股权激励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，光环新网于 2016年 3月 14日召开第三届董事会 2016年第二次会议和第三届监事会2016年第二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将在其后的2个交易日内公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会决议、监事会关于公司首期股票期权激励计划之激励对象名单的核实意见等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，光环新网已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，光环新网尚需按照法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书五、本次股权激励计划对光环新网及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害光环新网及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需的批准，但最终实施仍需经光环新网股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划（草案）》的相关议案向光环新网所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使光环新网股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、光环新网已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、《激励计划（草案）》已载明激励对象行权所需资金为激励对象自筹资金，不存在光环新网向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
5、《激励计划（草案）》已载明激励对象通过本次股权激励计划所获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、《激励计划（草案）》如能获批准并顺利实施，将有利于光环新网管理层的利益与股东的利益结合，加强约束与激励机制，促使光环新网管理层更加努力、勤勉地工作，为光环新网和股东创造更大财富。
综上，本所认为，光环新网拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在损害光环新网及其全体股东利益的情形，未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
光环新网·首期股票期权激励计划 嘉源·法律意见书1、光环新网具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2、光环新网本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》的相关规定。
3、光环新网已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的必要程序，本次股权激励计划尚需经光环新网股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
4、光环新网已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，光环新网尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
5、光环新网本次股权激励计划不存在损害光环新网及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
光环新网·股权激励计划 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：谭四军
陈一敏