证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-09四川雅化实业集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2014年 3月 17日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2014年3月28日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《董事会 2013年年度工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2013年年度工作报告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、周友苏先生分别向董事会提交了《独立董事2013年年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。
《董事会 2013年年度工作报告》全文详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2013年年度报告》二、审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
《2013年年度报告》全文详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2013年年度报告》；《2013
年年度报告摘要》登载于 2014年 3月 29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2013年年度财务决算报告》
公司 2013年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计证（XYZH/2013CDA2021-1），并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2013CDA2021-1）。2012年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入128,431.87万元，较上年增长16.82%；
归属于上市公司股东的净利润 22,204.70万元，较上年增长5.74%；归属于上市公司股东的所有者权益205,890.65万元，较上年增长5.99%。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013CDA2021-1），截止2013年12月31日母公司实现净利润150,203,504.64元，提取法定盈余公积金15,020,350.46元后，加上年初未分配利润 222,962,555.36元，扣除本年内已向投资者分配利润96,000,000.00元，本年度公司可供股东分配的利润262,145,709.54元。
2013年年度利润分配预案如下：拟以本公司2013年末总股本480,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 2.50元（含税），共计分配现金红利 120,000,000.00元，剩余未分配的利润142,145,709.54元结转以后年度分配。
本预案由公司财务总监根据公司现金流情况提出，提出该分配预案的目的是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，也是积极回报股东的重要举措。公司本次向股东分配现金红利后，将不对公司流动资金造成较大影响。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年度公司审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
由于公司及下属子公司向关联企业销售民爆产品或购买产品而形成日常关联交易，经测算：公司及下属子公司与盛达民爆在2014年发生关联交易金额不超过2,500万元；
公司及下属子公司与金奥博公司在2014年发生的关联交易金额不超过 2,000万元；公司及下属子公司与金雅公司在2014年发生的关联交易金额不超过2,500万元。
该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿等原则，具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
经全体董事表决，以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案表决时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。
具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于第二届董事会独立董事 2014年津贴标准的议案》
独立董事 2014年度津贴标准为 5万元人民币（含税）；因公司事务出差所产生的费用，按公司差旅费报销标准据实报销。
本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第二届董事会独立董事2014年津贴标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为 2,750万元，公司以增资雅化旺苍的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。该项目于 2013年4月25日通过试生产考核验收，2013年11月11日通过正式验收。截至2014年2月 28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计确认，实际投入资金 28,419,803.65元，其中：募集资金27,500,000.00元、募集资金利息收入919,803.65元，该项目募集资金专户余额为1,015.14元。拟将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”专户结余资金（利息收入）1,015.14元永久补充雅化旺苍流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“高精度延期雷管建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为 6,380万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2013年公司完成了该项目的建设，并于 2013年 12月 29日通过了项目验收。截至 2014年 2月 28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金28,576,332.58元，占项目计划投入资金的44.79%，节余项目资金 35,223,667.42元，加上专户利息收入3,138,421.85元，该项目募集资金专户余额为 38,362,089.27元。拟将“高精度延期雷管建设项目”专户结余资金 35,223,667.42元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“信息化建设项目（股份公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为1,500万元，资金存储于募集资金专户中。2014年2月公司已完成该项目建设，并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至 2014年 2月 28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金 8,052,337.73元，占项目计划投入资金的53.68%，节余资金6,947,662.27元，加专户利息收入 330,516.19元，该项目募集资金专户余额为 7,278,178.46元。拟将“信息化建设项目（股份公司）”专户结余资金 6,947,662.27元及该专户全部利息收入永久补充
雅化股份流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
“信息化建设项目（雅化绵阳）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为 1,000万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2014年2月公司已完成该项目建设，并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至 2014年 2月 28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金 5,385,189.73元，占项目计划投入资金的53.85%，节余资金 4,614,810.27元，加上利息收入 42,647.81元，该项目募集资金专户余额为4,657,458.08元。拟将“信息化建设项目（雅化绵阳）”专户结余资金4,614,810.27元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
议案具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案》
公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准为董事长：100万元/年、总经理兼总工程师：70万元/年、副总经理兼董事会秘书：40万元/年、副总经理：36万元/年、营销总监：36万元/年、财务总监：36万元/年、安全质量总监：28万元/年。薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下20%范围内予以兑现。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2014年薪酬标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案》
因雅安市城市道路名称调整，公司原注册地址由“四川省雅安市陇西路20号”变更为“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”，公司的实际地点、邮编、联系电话及传真均不变。
根据相关法律法规的规定，公司将同时修改《章程》相应条款。据此，拟将《公司章程》第四条“公司法定住所：四川省雅安市陇西路20号”变更为“公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路 911号”。同时，提请董事会授权公司经理班子办理公司名称变更及其涉及的工商变更登记等相关事宜。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司注册地址名称变更及相应修订公司章程的议案》。
具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司注册地址名称变更的公告》和同日在巨潮资讯网上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司章程》。
本议案还需提交本公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求和不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于暂时补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金，使用额度不超过 14,000万元,其中：雅安炸药生产线高效节能改造项目 12000万元用于补充公司流动资金；科技研发中心建设项目2000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金。使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用380余万元。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
议案具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将募投
项目资金暂时补充流动资金的公告》。
十二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
十三、审议通过了《内部控制评价报告》的议案
会议认为：公司内部控制体系健全，符合有关法律法规规定，并能够有效地贯彻执行，在经营管理中发挥了较好的管理和控制作用，不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
十四、审议通过了《公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
十五、审议通过了《关于自有资金购买银行理财产品的议案》
根据公司资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于自有资金购买银行理财产品的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于自有资金购买银行理财产品的公告》。
十六、审议通过了《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》
公司决定于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，将本次董事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的公告》。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2014年3月28日