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北京中伦（成都）律师事务所
关于峨眉山旅游股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第014014-0013-101101号致：峨眉山旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．公司章程；
2．公司第五届董事会第九十六次、第九十七次会议决议公告；
3．公司第五届监事会第八十二次会议决议公告；
4．公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告；
法律意见书5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第九十七次会议决议、公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019年9月 26日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年 10月11日 14:30在峨眉山市名山南路639号公司二楼会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年10月 11日 9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月 10日15:00至 2019年 10月 11日15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东
法律意见书大会的人员包括：
1．截至2019年 10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师；
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及其代理人共计 70名，代表有表决权的股份 237,098,478股，约占公司有表决权股份总数的44.9976%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计4名，代表有表决权股份210,969,065股，约占公司有表决权股份总数的40.0387%；参与本次股东大会网络投票的股东共 66名，代表有表决权的股份26,129,413股，约占公司有表决权股份总数的4.9590%。
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，其资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况及结果如下：
1.《关于选举郑文武同志为公司董事的议案》
该议案的表决情况为：同意 237,053,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9811%；反对44,700股，占出席本次股东大会
法律意见书有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0189%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意28,407,284股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8429%；反对44,700股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1571%；弃权0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
2.《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》
该议案的表决情况为：同意65,332,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9316%；反对44,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0684%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意28,407,284股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8429%；反对44,700股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1571%；弃权0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
3.《关于变更部分募集资金用途的议案》
该议案的表决情况为：同意65,332,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9316%；反对44,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0684%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意28,407,284股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8429%；反对44,700股，占中小投资
法律意见书者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1571%；弃权0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 经办律师：
樊斌 罗啸威
经办律师：
肖涛涛
二〇一九年十月十一日