证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-38号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。本次回购注销具体情况如下：一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年 11月 4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以 3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等 53人授予共计 513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013年 12月 17日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计 40万股，调整后限制性股票总数由 553万股调整为 513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
21,400万股增加至21,913万股。
6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。
7、2014年 8月 26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。
8、2015年 5月 13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.93%；尚未解锁的限制性股票 608.4万股，占公司股本总额的1.39%。
9、2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5万股限制性股票进行回购注销。此次回购注销的限制性股票共计 343.95万股，由公司按照 1.8元/股的价格回购注销。激励对象人数调整为45人。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因和数量
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为自授予日24个月至36个月内，解锁数量为获授限制性股票在总数的30%；第三解锁期为自授予日起 36个月后至48个月内。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票第三个解锁期已届满。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关第三个解锁期的财务业绩考核目标规定，“2016年度相比 2012年度的净利润增长率不低于200%，且 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%”，如公司业绩未满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为 521.64万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为263.6万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为0.68%。根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.68%且低于7%。
2016年实现归属于上市公司股东的净利润 521.64万元，较 2012年下降75.2%；2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 263.6万元，较2012年下降58.95%；2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.68%且低于7%。
因此，公司 2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销。
（二）回购注销价格
2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予价格为 3.6元/股。根据《激励计划（草案）》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P -V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司2013年度权益分派方案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票对应的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。
由于业绩未达指标，本次公司回购本公司股票合计 264.45万股，占本次股权激励计划股份总数的25.77%，占公司股本总额的0.61%，支付回购价款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金。
本次回购注销限制性股票情况如下：
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|项目|内容|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|2,644,500|
|股权激励标的股票数量（股）|10,260,000|
|占股权激励标的股票的比例|25.77%|
|占股份总数的比例|0.61%|
|回购单价（元/股）|1.8|
|回购金额（元）|4,760,100|
|资金来源|自有资金|

三、回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从 434,700,500股减至432,056,000股。
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||本次变动前||本次回购注销数量(股)|本次变动后||
||数量(股)|比例（%）||数量(股)|比例（%）|
|一、限售流通股|2,736,825|0.63|2,644,500|92,325|0.02|
|02股权激励限售股|2,644,500|0.61|2,644,500|0|0|
|04高管锁定股|92,325|0.02|-|92,325|0.02|
|二、无限售流通股|431,963,675|99.37|-|431,963,675|99.98|

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|三、总股本|434,700,500|100|2,644,500|432,056,000|100|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：（1）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销 2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计264.45万股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议本次回购注销限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事，已根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，同意公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票共 264.45万股，回购价格为1.8元/股。
2、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量进行了核实，监事会认为：同意公司对未达到 2013年限制性股票激励计划第三期解锁条件的 264.45万股限制性股票予以回购注销；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施此次回购注销事宜。
本所认为：国创高新本次回购注销事宜的授权、程序、数量及价格等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销事宜的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议，公司需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、公司第五届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见4、湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见》
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日