北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的
律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
二○一三年九月
目 录
第一部分引言············································································· 1第二部分律师工作报告正文··························································· 4一、 本次发行上市的批准和授权············································· 4二、 发行人发行股票的主体资格············································· 8三、 本次发行上市的实质条件················································ 9四、 发行人的设立······························································ 12五、 发行人的独立性··························································· 14六、 发起人和股东······························································ 16七、 发行人的股本及演变····················································· 18八、 发行人的业务······························································ 28九、 关联交易及同业竞争····················································· 31十、 发行人的主要财产························································ 48十一、 发行人的重大债权债务·················································· 62十二、 发行人重大资产变化及收购兼并······································ 66十三、 发行人公司章程的制定与修改········································· 70十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作········ 71十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化······················· 73十六、 发行人的税务······························································ 76十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准······················· 82十八、 发行人募集资金的运用·················································· 83十九、 发行人的业务发展目标·················································· 84二十、 诉讼、仲裁或行政处罚·················································· 85二十一、发行人招股说明书法律风险的评价··································· 85二十二、律师认为需要说明的其他问题·········································· 86
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工作报告
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳王子新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并上市事宜（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布之《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事
宜出具本律师工作报告。
第一部分律师工作报告引言
本所的前身系北京市司法局分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16
日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事
务所。本所目前的法定住所为：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼
34层，主要业务范围为：金融、投资、贸易、证券等法律事务以及法律顾问、代理诉讼、仲裁及非诉等。
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上
签字的律师为章志强律师和李达律师，其具体情况如下：
章志强律师，1995年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。毕业后就
职于北京市工商行政管理局。1997年取得中国律师资格，2000年加入北京市竞
天律师事务所，为本所合伙人。章志强律师专注于公司、证券、投资、收购等
法律领域。在证券法律领域，章志强律师曾先后主持和参与的发行和上市项目
包括：中材科技股份有限公司A股首次公开发行及上市、中国船舶重工股份有
限公司A股首次公开发行及上市、湖南长高高压开关集团股份公司A股首次公
开发行及上市、广州卡奴迪路服饰股份有限公司A股首次公开发行及上市等项
目。章志强律师的办公室电话为（010）58091080，移动电话号码为13910736282，电子邮件地址：zhang.zhiqiang@jingtian.com。
李达律师，1999年毕业于北京大学法律系和中国经济研究中心，分获法学
学士学位和经济学学士学位。2000年取得中国律师资格，2000年加入北京市竞
天律师事务所，为本所合伙人。李达律师专注于公司、投资、证券、项目融资、收购兼并与重组等法律领域。李达律师曾先后主持和参与的项目包括：中海集
装箱运输股份有限公司（601866.SH/2866.HK）收购境内资产项目、中国旺旺控
股有限公司（0151.HK）在香港首次发行上市、远洋地产控股有限公司（3377.HK）收购青岛颐中房地产开发有限公司项目、中国通信服务股份有限公司
（0552.HK）收购境内资产项目、国美电器有限公司（0493.HK）收购中国永乐
电器销售有限公司项目、中国船舶重工股份有限公司A股首次公开发行及上市、湖南长高高压开关集团股份有限公司A股首次公开发行及上市、广州卡奴迪路
服饰股份有限公司A股首次公开发行及上市等项目。李达律师的办公室电话为
（010）58091181，移动电话号码为13601336407，电子邮件地址：
li.da@jingtian.com。
在发行人准备本次发行上市的过程中，本所从2010年7月起，就发行人本
次发行上市所涉及的以下各方面的事实和法律问题，进行了尽职调查：
1、发行人本次发行上市的批准和授权；
2、发行人本次发行上市的主体资格；
3、发行人本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7、发行人的股本及演变；
8、发行人的业务；
9、发行人的关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人本次发行上市募集资金的运用；
19、发行人的业务发展目标；
20、发行人及主要股东、发行人董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件；
21、发行人招股说明书法律风险的评价；
22、本所律师认为需要核查的其他问题。
在尽职调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料
清单，到发行人所属公司登记机关查询了发行人的登记情况，审阅了发行人提
供的文件资料原件并制作了复印件留存，参观了发行人的生产车间、仓库，与
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其委托的中介机构进行了面谈，参加了由保荐人组织召开的中介机构协调会，取得了发行人、有关机关对有关
事实和法律问题的确认/承诺函、证明，自 2010年 7月至 2011年 9月 27日，
本所律师为发行人本次发行投入的有效工作时间约为1800小时。
在尽职调查中，本所特别提示发行人，其应向本所提供真实、完整的有关
材料，不得拒绝、隐匿、谎报，所提供的材料不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，其在确认/承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实
性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其所提供材料、承诺或确认之事
项的真实、准确及完整性承担责任。
本所认为：作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市及发行人为此提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
第二部分律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1本次发行上市的批准
1.1.1经审阅发行人提供的关于召开第一届董事会第十八次会议的会议通
知、回执、会议签到表、董事会会议记录、董事会决议，发行人于 2011年 9
月 5日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于深圳王子新材料股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次
公开发行股票以前年度滚存未分配利润处置的议案》及《关于审议公司 2008
年1月 1日至2011年6月30日三年及一期财务会计报告的议案》等八项议案，决定召开2011年第三次临时股东大会审议本次发行上市相关议案。
1.1.2经审阅发行人提供的关于召开 2011年第三次临时股东大会的会议通
知、回执、会议签到表、投票表决表、股东大会会议记录、股东大会决议，发
行人于2011年9月21日召开2011年第三次临时股东大会（以下简称“2011-3
次股东大会”）。2011-3次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）12
名，代表股份 6000万股，占发行人股份总数的100%。2011-3次股东大会审议
并通过了《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开
发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》、《关于首次公开发行股票以前年度滚存未分配利润处置的议案》等六
项议案。
本所认为，发行人 2011-3次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均
符合法律、法规和规范性文件及发行人现行公司章程的规定，2011-3次股东大
会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
1.2相关股东大会决议的内容合法、有效
1.2.1就本次发行上市，发行人 2011-3次股东大会通过了如下议案：
（1）《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》：
在经国家有关部门批准后，发行人按照以下主要条件及条款在境内向社会
公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市买
卖：
①发行股票的种类和数量：1）种类：人民币普通股（A股）；2）数量：
不低于 2000万股；具体数量由中国证监会核准的数额为准；3）每股面值：人
民币1.00元。
②发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
③定价方式：通过网下向配售对象询价配售，发行人和主承销商根据初步
询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。
④发行方式：采取网下向配售对象投标询价发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式发行。
⑤拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
⑥本决议的有效期自公司 2011年第三次临时股东大会审议通过之日起有
效，直至公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
（2）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》（本
次授权的详情见本律师工作报告第 1.3部分）。
（3）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》：
公司首次公开发行股票并上市所募集的资金用于下列项目：深圳王子新材
料股份有限公司技改及无尘车间项目、青岛冠宏包装技术有限公司年产7900吨
塑料包装制品项目、成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目。
如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。
如本次实际募集资金超过项目投资需求，则富余募集资金的使用由董事会审慎
规划并经股东大会另行审议通过后实施。
（4）《关于首次公开发行股票以前年度滚存未分配利润处置的议案》：
公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东按各自持
股比例共享。
（5）《关于聘请民生证券有限责任公司担任公司上市保荐机构及主承销商
的议案》。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人现行公司章程的规定，
发行人2011-3次股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、有
效。
1.3本次发行上市的授权
发行人2011-3次股东大会作出决议，授权董事会全权办理本次发行上市的
如下具体事宜：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会的决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次
发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家、证券监管部门对于发行股票并上市有新的规定和政策，授权
董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价
格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作
过程中的重大合同；
（5）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续、支付与股票发行、上
市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工
作；
（6）本次发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法
规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准
和发行的具体情况完善公司《章程》的相关条款，报主管机关备案后实施，并
办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次发行上市有关的其他事宜；
（9）上述授权的有效期限为自公司 2011年第三次临时股东大会审议通过
之日起有效，直至公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、
程序合法有效。
1.4本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同
意。
二、发行人发行股票的主体资格
2.1经审阅发行人的设立、变更登记文件，发行人是由深圳市栢兴实业有限
公司（以下简称“栢兴实业”）整体变更发起设立的股份有限公司。栢兴实业成
立于1997年5月28日，成立时的公司名称为“深圳市君开实业有限公司”（以
下简称“君开实业”）。发行人持续经营时间在 3年以上。
2.2经审阅发行人现时有效的《企业法人营业执照》，发行人成立日期为1997
年5月 28日，营业期限自 1997年5月28日至永续经营。
2.3经审阅年检报告书、核查记载于企业法人营业执照上的年检戳记等文
件，发行人已经通过自成立以来的历年年检，发行人未出现法律、法规、规范
性文件及发行人公司章程中规定的导致发行人终止的事由和情形。
2.4经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的《验资报告》（开元
信德深分验字（2009）第 062号）验证，发行人的注册资本（即人民币 6000
万元）已经足额缴纳。
2.5经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的《验资报告》（开元
信德深分验字（2009）第 062号）验证，发起人以净资产出资，发行人已进行
了与净资产折合股本相关的会计处理，除以净资产出资外，发起人不存在以其
他资产出资的情形。
2.6经与发行人的董事长、总经理、财务总监等人员面谈及赴中国国家知识
产权局、国家工商行政管理总局商标局进行查询，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷（发行人的主要财产见本律师工作报告第十部分）。
2.7根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：
低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包
装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；
普通货运（有效期至 2015年 8月 1日）；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷
（印刷经营许可证有效期至 2013年 12月 31日）。经本所对发行人经营活动、
所取得的经营许可证的核查，发行人在上述范围内开展经营活动，符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2.8经与发行人的董事长、总经理面谈及对发行人经营活动、财务报表的核
查，发行人自成立以来的主营业务为：塑料包装材料及产品的研发、设计、生
产和销售，最近3年内没有发生过重大变化。
2.9经审阅发行人的董事、高级管理人员的任命文件及与发行人的董事、高
级管理人员面谈，发行人的现任董事和高级管理人员在最近 3年内没有发生过
重大变化（发行人的董事和高级管理人员的详情见本律师工作报告第十五部
分）。
2.10经核查发行人的工商登记资料及与发行人的控股股东王进军面谈，发
行人的控股股东和实际控制人一直为王进军，在最近3年内没有发生过变更。
2.11经与发行人的控股股东、实际控制人王进军面谈，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（发行人的股东持股情况见本
律师工作报告第七部分）。
本所认为，发行人依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公
司章程所规定的需要终止的情形；发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办
法》关于 A股发行上市的主体资格的规定，发行人具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人的本次公开发行A股并上市是发行人在中国境内首次公开发行A股
股票并上市，在此之前，发行人未曾向中国证监会提出过发行申请，亦未曾以
任何方式公开发行过证券。
截至 2011年 9月 27日，根据本所调查和了解到的有关事实情况（包括根
据发行人向本所所作的有关披露和陈述），本所认为，发行人本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他相关法律、法规及规范性文件所规
定的申请发行A股并上市的下述实质条件：
3.1根据本律师工作报告上述第二部分的相关内容，发行人是一间依照中国
法律合法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《首发办法》第八
条的规定。
3.2根据本律师工作报告上述第二部分的相关内容，发行人是由栢兴实业整
体变更设立的股份有限公司，栢兴实业成立于 1997年 5月 28日，截至 2011
年9月 27日持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3.3经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的开元信德深分验字
（2009）第 062号《验资报告》验证，发行人目前的股本总额为人民币 6000
万元，股本总额不少于人民币 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《首发办法》第三十三条第（三）款的规定。
3.4根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为低
碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装
制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；
普通货运（有效期至 2015年 8月 1日）；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷
（印刷经营许可证有效期至 2013年 12月 31日）。经本所对发行人经营活动、
所取得的经营许可证的核查，发行人在上述范围内开展经营活动，发行人的经
营活动符合国家产业政策，符合《证券法》第五十一条、《首发办法》第十一条
的规定。
3.5根据发行人主管工商、税收、环保、土地、社会保险、安全生产监督、海关等相关主管部门出具的书面证明，发行人最近36个月内没有违反工商、税
收、环保、海关、土地以及其他法律、行政法规、受到行政处罚且情节严重的
重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）款、《首发办法》第二十五条
的规定。
3.6经审阅天健会计师事务所有限公司于 2011年 9月5日出具的《审计报
告》（天健审〔2011〕3-181号），发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，符
合《证券法》第十三条第（三）款、《首发办法》第三十六条的规定。
3.7经审阅天健会计师事务所有限公司于 2011年 9月5日出具的《审计报
告》（天健审〔2011〕3-181号），发行人最近3年连续盈利：最近3个会计年度
净利润（合并数）（扣除非经常性损益后）均为正数且累计为人民币70374087.83
元，超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的营业收入累计超
过人民币 3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行人最近 1个会计年度的
营业收入或净利润对关联人或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；发
行人最近 1个会计年度的净利润主要来自主营业务，而非合并财务报表范围以
外的投资收益；经发行人确认，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构现
在及将来均不会发生重大变化；根据相关行业分析报告及发行人确认，发行人
的行业地位或发行人所处行业的经营环境不会发生重大变化；经核查发行人的
商标注册证、专利证书、专利许可使用合同，发行人在用的商标、专利等重要
资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险，发行人不存在影响其持
续盈利能力的情形，符合《证券法》第十三条第（二）款、《首发办法》第三十
三条第（一）、（二）、（五）款的规定。
3.8经审阅天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕 3-181号），发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产（合并数）为人民
币 416666.70元，占净资产（合并数）的比例不高于20％，符合《首发办法》
第三十三条第（四）款的规定。
四、发行人的设立
4.1经审阅发行人的设立登记文件（包括股东会决议、发起人协议、创立大会议案、股东表决签名表、决议、会议记录、开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（开元信德深审字（2009）第448号）、北京中证资产评估有限公司出具的《深圳市栢兴实业有限公司整体变更设立股份有限公司项目评估报告》（中证评报字[2009]第067号）等文件），发行人的设立履行了以下程序： 4.1.12009年9月20日，栢兴实业召开临时股东会，审议通过了《关于为本公司整体变更为股份有限公司而聘请会计师事务所的议案》、《关于为本公司整体变更为股份有限公司而聘请资产评估师事务所的议案》、《关于授权执行董事办理
本公司整体变更为股份有限公司的准备事宜的议案》；
4.1.22009年11月15日，开元信德会计师事务所有限公司出具了开元信德深审字（2009）第448号《审计报告》，栢兴实业截至2009年9月30日的股东权益合计为人民币90072921.29元；
4.1.3 2009年 11月 15日，北京中证资产评估有限公司出具了中证评报字[2009]第067号《深圳市栢兴实业有限公司整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，栢兴实业截至2009年9月30日的净资产帐面值为人民币 9007.29万元，评估值为人民币10558.58万元；
4.1.42009年11月15日，栢兴实业召开临时股东会，审议通过了《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《公司整体变更为股份有限公司的改制方案》、开元信德深审字（2009）第448号《审计报告》、中证评报字（2009）第 067号《资产评估报告》等六项议案，决定将栢兴实业截止到2009年9月30日的净资产9007.292129万元折成6000万股，每股面值人民币 1元；
4.1.52009年11月17日，全体发起人签署了《发起人协议书》（以下简称“发起人协议”），约定以发起设立的方式设立发行人，以经审计的账面净资产人民币9007.292129万元折为人民币6000万元的股本，股份总数为6000万股，每股面值人民币1元；
4.1.62009年12月4日，栢兴实业通过股东会决议，同意：栢兴实业由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称由栢兴实业变更为“深圳王子新材料股份有限公司”，将注册资本由人民币3000万元变更为人民币6000万元；
4.1.72009年12月4日，发行人的发起人签署了《深圳王子新材料股份有限公司章程》，以发起设立方式设立发行人；
4.1.82009年12月4日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具了开元信德深分验字（2009）第 062号《验资报告》，截至 2009年 12月 4日，发行人净资产折合股本后的注册资本为人民币 60000000元；
4.1.92009年12月4日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于深圳市栢兴实业有限公司整体变更为股份公司的议案》、《股份公司筹办报告》、《股份公司设立费用》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《选举股份公司董事会成员》、《选举股份公司监事会成员》、《关于股份公司董事、监事报酬
的议案》、《关于授权董事会办理与股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》；
4.1.102009年12月17日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102826821），发行人整体变更发起设立为股份有限公司。
本所认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变
更发起设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
4.2发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
发行人系由栢兴实业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
全体发起人于2009年11月17日签署了发起人协议，就设立股份有限公司有关
事项包括股份公司名称、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本总额、公司筹
备和发起人责任等予以明确。
本所认为，发行人整体变更发起设立时签署的发起人协议符合法律、法规
和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了
上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
4.3发行人设立过程中的有关资产评估及验资事项
4.3.1就发行人整体变更，2009年 11月 15日，开元信德会计师事务所有
限公司以 2009年 9月 30日为基准日出具了开元信德深审字（2009）第 448号
《审计报告》；2009年 11月 15日，北京中证资产评估有限公司以 2009年 9
月30日为基准日出具了中证评报字[2009]第067号《深圳市栢兴实业有限公司
整体变更设立股份有限公司项目评估报告》。
4.3.22009年12月4日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对发行
人截至 2009年 12月 4日的净资产折合股本的情况进行了审验并出具了开元信
德深分验字（2009）第062号《验资报告》；该次净资产折股情况于2011年9
月 5日经天健会计师事务所有限公司以《关于深圳王子新材料股份有限公司净
资产折股股本到位情况的复核报告》（天健验〔2011〕3-58号）复核，截至 2009
年12月4日，发起人对发行人的出资 90072921.29元已经全部到位。
本所认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已合法履行了必要
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.4发行人创立大会
经审阅发行人提供的创立大会会议通知与回执、股东表决签名表、创立大
会会议决议、创立大会会议记录，发行人于2009年11月17日发出召开创立大
会的通知、于 2009年 12月 4日召开创立大会，出席该次会议的发起人共十二
名，共代表股份 6000万股，占发行人股份总数的100%。该次会议审议通过了
《关于深圳市栢兴实业有限公司整体变更为股份公司的议案》、《股份公司筹
办报告》、《股份公司设立费用》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《选举股份公司董事会成员》、《选举股份公司监事会成员》、《关于股份公
司董事、监事报酬的议案》、《关于授权董事会办理与股份有限公司发起设立
有关的一切事宜的议案》；该次会议选举王进军、王武军、罗忠放、石峰、朱
建军、王守礼、刘大成为公司董事，其中，朱建军、王守礼、刘大成为独立董
事；该次会议选举雷杰、李志宏为公司监事。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1完整的业务体系、业务独立和直接面向市场独立经营的能力
发行人目前经核准的经营范围为：低碳材料、各类新材料及环保产品的研
发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公
司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生
产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国
务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；普通货运（有效期至 2015年 8月 1
日）；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有效期至 2013年
12月31日）。经发行人确认，发行人的主营业务为塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。发行人设置了技术部、采购部、业务部，制定了研发、设
计、采购、销售管理流程，配备了专门的研发、设计、采购和销售人员，各部
门之间既相互独立又相互配合。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人充分发挥自己的各个部门的作用，直接面向市场独
立经营，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事发行人业务范围
内的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.2资产完整
发行人为塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售企业，经审阅与
发行人生产经营相关的土地房产、商标专利权属文件、机器设备购买合同及查
看发行人的产、供、销流程，发行人拥有与其生产经营相关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，拥有从事该类产品生产销售相关的土地、厂房、机器设
备及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所认为，发行人的资产完整。
5.3人员独立
经与发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书面谈及审阅发
行人提供的资料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务（发行人高级管理人员的具体内容见本律师工作报
告第十五部分），未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
的情况，其人事、工资管理制度完全独立。
本所认为，发行人的人员独立。
5.4财务独立
经审阅发行人的内部制度文件、财务报表、相关合同、与发行人的财务负
责人及其聘请的会计师事务所面谈，发行人设置了独立的财务部门，制定了内
部审计制度，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务管理制度和
对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求；发
行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用一个银行账户的情况；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
以任何形式占用发行人货币资金或其他资产；发行人依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；发行人独立对外签定合同；发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保、将以发行人名义的借款转借给其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
5.5机构独立
经审阅发行人的内部制度文件，发行人设置了董事会办公室、业务部、企
划部、采购部、生产中心、品质部、工程部、技术部、设计部、仓管中心、财
务部、经管部、行政部、人力资源部、审计部等内部经营管理机构。该等机构
依据发行人的公司章程及其内部规章制度独立行使各自的职权；发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业未干预发行人的机构设置，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门与发行人的职能部门之间
不存在上下级关系；发行人的股东未以任何形式干预发行人的生产经营活动；
发行人设有独立于其股东的办公场所，不存在与股东合署办公的情况。
本所认为，发行人的机构独立。
六、发起人和股东
6.1发行人的发起人
6.1.1栢兴实业整体变更发起设立为股份有限公司时的发起人为王进军、王
孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、王占峰、韩
红宾、吴礼平等12位自然人。全体发起人在股份公司发起设立时合计持有发行
人股份6000万股，占发行人股份总数的100%。
经核查各发起人的身份证件、发行人的设立登记文件，各发起人具体情况
及其在发行人发起设立时的持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|性别|国籍|身份证号码|住址|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|王进军|男|中国|51111319701011****|四川省乐山市金口河区永和镇和平桂圆街31号附3幢1单元1楼2号|4338|72.3|
|2|王孝军|男|中|4103231962|广东省深圳市福田区雅颂居|480|8.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国|1106****|6座9A|||
|3|王武军|男|中国|41032319660329****|广东省深圳市罗湖区龙园山庄12幢602号|660|11.0|
|4|王 娟|女|中国|51111319780723****|广东省深圳市福田区风临左岸名苑A3座9B|120|2.0|
|5|袁小娟|女|中国|44162219790713****|广东省龙川县铁场镇均厚村委会东红村3号|96|1.6|
|6|罗忠放|男|中国|61040219730725****|广东省深圳市福田区八卦四路先科激光大厦|150|2.5|
|7|王龙汉|男|中国|41032319720714****|河南省新安县仓头乡养土村二十三组|36|0.6|
|8|雷 杰|女|中国|51032219770805****|四川省富顺县彭庙镇新屋村三组50号|36|0.6|
|9|李志宏|男|中国|43042519680728****|湖南省常宁市宜阳镇王家园南区宜阳街149号|30|0.5|
|10|王占锋|男|中国|41032319660816****|河南省新安县城关镇西关大街建筑公司家属楼|18|0.3|
|11|韩红宾|男|中国|41032319720320****|河南省新安县仓头乡曲墙村韩洼组|18|0.3|
|12|吴礼平|男|中国|42112619670927****|湖北省蕲春县赤东镇走马岭街|18|0.3|

本所认为，上述发行人的全体发起人均为具有完全民事行为能力的境内自
然人，均在中国境内有住所，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人
进行出资的资格，其作为发起人、取得并持有发行人的股份，符合中国有关法
律、法规及规范性文件的规定；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件关于股份公司应当有2人以上200人以下为发起人、其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
6.1.2根据开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的开元信德深分验
字（2009）第062号《验资报告》，截至2009年12月4日，发行人已将净资产
人民币90072921.29元折合为股本人民币60000000元。
本所认为，上述发起人作为出资投入发行人的资产的产权关系清晰，其将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.1.3在设立发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
6.1.4发起人投入发行人的资产为发行人的净资产，发行人已进行了与净资
产折合股本相关的会计处理，本所认为，发起人作为出资的资产不存在法律障
碍或风险。
6.2发行人的控股股东、实际控制人
王进军现持有发行人72.3%的股份，发起人王孝军、王武军为王进军的兄
弟，发起人王娟为王进军的妹妹，经与王孝军、王武军、王娟面谈，该三人和
王进军之间没有通过协议或其他安排而能够实际支配发行人的行为，发行人的
控股股东和实际控制人为王进军。
王进军的中国居民身份证号码为51111319701011****，住所为四川省乐山市金口河区永和镇和平桂圆街31号附3幢1单元1楼2号，香港居民身份证号为R608388（8）。
发行人自1997年5月28日成立以来，控股股东、实际控制人始终为王进军，未发生过变更。本所认为，发行人最近三年内的控股股东、实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
7.1发行人设立时的股权设置和股本结构
经审阅发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议和公司章程，发行
人整体变更时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|出资额（人民币万元）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王进军|4338|4338|72.3|
|2|王孝军|480|480|8.0|
|3|王武军|660|660|11.0|
|4|王 娟|120|120|2.0|
|5|袁小娟|96|96|1.6|
|6|罗忠放|150|150|2.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王龙汉|36|36|0.6|
|8|雷 杰|36|36|0.6|
|9|李志宏|30|30|0.5|
|10|王占锋|18|18|0.3|
|11|韩红宾|18|18|0.3|
|12|吴礼平|18|18|0.3|
|——|合计|6000|6000|100|

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，是合法有效的，其产权界定和确认不存在发生
纠纷的可能性或其他潜在风险。
7.2发行人历次股权变动
发行人系由栢兴实业整体变更而来，经审阅发行人的设立、变更登记文件，栢兴实业历次股权变动如下：
7.2.1栢兴实业（成立时的名称为君开实业）的成立
栢兴实业由王进军、王占伟于 1997年 5月 28日共同出资成立，成立时的
名称为君开实业。根据君开实业成立时的《公司章程》，其注册资本为人民币
138万元，其中王进军以现金出资人民币 100万元，王占伟以现金出资人民币
38万元。公司住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路429栋五楼，经营范围为“兴
办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）”。
深圳市公恒会计师事务所于 1997年 5月 15日出具深公会所验字（1997）
第161号《验资报告书》，经深圳市公恒会计师事务所审验，君开实业已收到其
股东投入的资本人民币138万元，资金为货币资金。
1997年 5月 28日，深圳市工商行政管理局向君开实业核发了《企业法人
营业执照》（注册号：27934443-2）。
君开实业成立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|100|72.46|

||||
|-|-|-|
|王占伟注|38|27.54|
|总计|138|100|

注：王占伟的实际出资情况见本律师工作报告第22.1部分。
7.2.2君开实业名称变更（变更为栢兴实业）
2000年 7月 19日，君开实业通过股东会决议，将公司名称由君开实业变
更为栢兴实业。
2000年 7月 21日，深圳市工商行政管理局核发了名称变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：4403012023140）。
7.2.3栢兴实业变更股东及增资至人民币518万元
2001年2月19日，王占伟和韩桂芬签署《股权转让协议书》，王占伟将所
持有的栢兴实业的全部股权以人民币38万元转让给韩桂芬。
2001年 3月 20日，栢兴实业通过股东会决议，同意王占伟将全部股权转
让给韩桂芬，王进军和韩桂芬按照出资比例对公司增资，将注册资本增加至人
民币518万元。
2001年 3月 3日，深圳广信会计师事务所出具深广专审字（2001）第 004
号《审核报告》，经审核，截至2001年2月28日，栢兴实业资本公积 4087796.60
元。
2001年3月3日，深圳广信会计师事务所出具深广信所验字（2001）第 056
号《验资报告书》，经深圳广信会计师事务所审验，截至2001年2月28日，栢
兴实业增加投入资本人民币 380万元，增资方式为以资本公积金转增，由王进
军与韩桂芬按出资比例分享，王进军转增72.5%，为 275.50万元，韩桂芬转增
27.5%，为104.50万元，变更后的投入资本总额为人民币518万元。
2001年4月2日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人营
业执照》（注册号：4403012023140）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|375.5|72.5|
|韩桂芬注|142.5|27.5|
|总计|518|100|

注：韩桂芬的实际出资情况见本律师工作报告第22.1部分。
7.2.3.1本所对本次资本公积转增注册资本事宜的核查
本所律师核查了发行人提供的 1999年至 2000年相关的记账凭证、发票及
收据、深圳广信会计师事务所出具的深广专审字（2001）第004号《审核报告》、深广信所验字（2001）第056号《验资报告书》，对栢兴实业本次 380万元资本
公积转增注册资本的相关事宜核查如下：
1、公司的收据及记账凭证：
（1）2000年4月30日，深圳松川塑胶实业有限公司（以下简称“松川塑
胶”）出具了君开实业偿还 100万元借款的编号为 No.0089548的收据；同日，
君开实业的记账凭证显示：借记现金10万元及其他应付款100万元，贷记实收
资本110万元；
（2）2001年1月31日，君开实业收到湛江市第一建筑工程深圳分公司开
具的金额为 200万元的发票；同日，君开实业的记账凭证显示：借记在建工程
200万元，贷记实收资本200万元；
（3）1999年至 2000年，君开实业收到供应商开具给其的 34笔发票，金
额共计987796.60元；2001年1月31日，君开实业的记账凭证显示：借记在建
工程987796.60元，贷记实收资本 987796.60元。
（4）2001年1月31日，栢兴实业在其以2001年1月31日为基准日的资
产负债表中将上述共计4087796.60元的款项从实收资本调整为资本公积。
2、2001年 3月 3日，深圳广信会计师事务所出具深广专审字（2001）第
004号《审核报告》，经审核，截至 2001年 2月 28日，栢兴实业资本公积
4087796.60元。
3、2001年4月2日，栢兴实业将上述第1条（1）、（2）、（3）中所述的款
项共计4087796.60元中的380万元转增为实收资本。
4、资本公积款项的形成：
（1）根据君开实业出具的编号为 No.0013461的收据，其于 2000年 4月
30日收到王进军投入资本110万元；
（2）根据公司的财务记录，栢兴实业没有关于上述第1条（1）、（2）、（3）中款项与松川塑胶、湛江市第一建筑工程深圳分公司、其他供应商往来的记录。
发行人与王进军分别确认，（i）栢兴实业未向松川塑胶、湛江市第一建筑
工程深圳分公司、若干供应商支付过上述第1条（1）、（2）、（3）中的相关款项，
该款项为王进军代栢兴实业偿付；（ii）2001年，王进军将其因上述第1条（1）、（2）、（3）中所述的事宜而与栢兴实业之间形成的债权中的 380万元转为其对
栢兴实业的出资，因韩桂芬其时受王进军的委托持有栢兴实业的股权（具体内
容见本律师工作报告第 22.1部分），王进军同意韩桂芬与其按照持股比例同时
增加出资。发行人确认，截止确认函出具之日，无任何第三方向发行人提出任
何与上述第1条（1）、（2）、（3）中所列的提供资金及代偿债务所形成的债权债
务关系相关的异议、索赔或者其他主张，王进军代栢兴实业偿还款项以及向栢
兴实业提供资金未损害任何第三方的权利。王进军承诺，（i）其向栢兴实业提
供的资金、代栢兴实业向松川塑胶、湛江市第一建筑工程深圳分公司、深圳市
建材公司等单位偿还的借款、支付的工程款、材料款，其来源均为其自有或自
筹资金，资金来源真实合法。上述提供资金以及代偿/代付行为是其为支持栢兴
实业的发展而自愿采取的行为，是出于其本人真实的意思表示；（ii）如因任何
第三方对上述第1条（1）、（2）、（3）中所列的代偿债务所形成的债权债务关系
提出任何异议、赔偿或者其他主张而导致发行人及其中小股东受到损失的，其
将全额赔偿发行人及其中小股东所受到的一切直接和间接损失。
就栢兴实业本次资本公积转增注册资本事宜，天健会计师事务所有限公司
于 2011年 9月 5日出具了《关于深圳王子新材料股份有限公司 2001年增资情
况的复核报告》（天健验〔2011〕3-60号），经复核，“2000年4月30日，公司
将控股股东王进军代公司偿还深圳松川塑胶实业有限公司 100万元借款转为王
进军对公司的投资款、同日王进军向公司增加投入10万元，公司借记其他应付
款和现金科目的同时贷记实收资本科目；2001年 1月 31日，公司将控股股东
王进军代公司向湛江市第一建筑工程深圳分公司支付的工程款 200万元、向深
圳市建材公司等若干供应商支付的水泥和钢材货款、工程设计费等共 98.78万
元转为其对公司的投资款，公司借记在建工程的同时贷记实收资本科目。上述
实收资本的变动未经会计师事务所审验亦未办理工商变更登记，公司遂将实收
资本共计408.78万元转入资本公积科目。2001年3月，深圳王子公司增资时，将上述资金中的 380万元自资本公积转入了实收资本。深圳广信会计师事务所
以深广信所验字(2001)第 056号《验资报告》验证本次增资时，验证为资本公
积转增资本。我们认为，深圳王子公司 2001年期间的增资380万元资金来源于
股东对公司形成的债权。除上述情况外，我们未发现有证据表明深圳王子公司
该次增资存在其他资本未及时到位等情况。 ”
7.2.4栢兴实业增资至人民币1918万元
2007年6月6日，栢兴实业通过股东会决议，同意王进军增加人民币 1400
万元的注册资本，将注册资本增加至人民币1918万元。
2007年 11月 29日，深圳中胜会计师事务所出具深胜（内）验字[2007]40
号《验资报告》，经深圳中胜会计师事务所审验，栢兴实业已收到王进军缴纳的
新增注册资本人民币 1400万元，股东以货币资金出资人民币 1400万元，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币1918万元。
2007年12月10日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|1775.5|92.57|
|韩桂芬|142.5|7.43|
|总计|1918|100|

7.2.5栢兴实业变更股东
2007年12月25日，栢兴实业通过股东会决议，同意韩桂芬将其所持有的
栢兴实业的全部股权转让给王孝军，同意王进军将其所持有的部分股权分别转
让给王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、詹国
原、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平。
2007年12月25日，韩桂芬、王进军、王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、詹国原、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平
签署了《股权转让协议书》，韩桂芬将7.4296%的股权以人民币142.5万元转让
给王孝军，王进军将0.5703%的股权以人民币 10.938万元转让给王孝军，王进
军将11%的股权以人民币 210.98万元转让给王武军，王进军将2%的股权以人
民币 38.36万元转让给王娟，王进军将2.5%的股权以人民币 47.59万元转让给
袁小娟，王进军将2.5%的股权以人民币 47.59万元转让给罗忠放，王进军将
0.533%的股权以人民币 10.222万元转让给王龙汉，王进军将0.4%的股权以人
民币 7.672万元转让给雷杰，王进军将0.267%的股权以人民币 5.121万元转让
给李志宏，王进军将0.267%的股权以人民币 5.121万元转让给詹国原，王进军
将0.267%的股权以人民币5.121万元转让给白镇宇，王进军将0.267%的股权以
人民币 5.121万元转让给王占锋，王进军将0.267%的股权以人民币 5.121万元
转让给韩红宾，王进军将0.267%的股权以人民币5.121万元转让给吴礼平。
2008年1月4日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|1370.699|71.465|
|王孝军|153.44|8|
|王武军|210.98|11|
|王娟|38.36|2|
|袁小娟|47.95|2.5|
|罗忠放|47.95|2.5|
|王龙汉|10.222|0.533|
|雷杰|7.672|0.4|
|李志宏|5.121|0.267|
|詹国原|5.121|0.267|
|白镇宇|5.121|0.267|
|王占锋|5.121|0.267|
|韩红宾|5.121|0.267|
|吴礼平|5.121|0.267|
|总计|1918|100|

7.2.6栢兴实业变更股东
2008年11月26日，栢兴实业通过股东会决议，同意詹国原将所持有的栢
兴实业的全部股权转让给王进军。
2008年 11月 27日，詹国原和王进军签署了《股权转让协议书》，詹国原
将0.267%的股权以人民币5.121万元转让给王进军。
2008年 12月 5日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|1375.82|71.732|
|王孝军|153.438|8|
|王武军|210.98|11|
|王娟|38.36|2|
|袁小娟|47.95|2.5|
|罗忠放|47.95|2.5|
|王龙汉|10.222|0.533|
|雷杰|7.672|0.4|
|李志宏|5.121|0.267|
|白镇宇|5.121|0.267|
|王占锋|5.121|0.267|
|韩红宾|5.121|0.267|
|吴礼平|5.121|0.267|
|总计|1918|100|

7.2.7栢兴实业增资至人民币3000万元
2008年 12月 1日，栢兴实业通过股东会决议，同意将公司对王进军的欠
款人民币31783457.98元转为对公司的出资，其中的10820000.00元计入实收资
本，余额20963457.98元计入资本公积。
2008年 12月 9日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所就栢兴实业
截至2008年10月31日占用王进军资金的情况进行了专项审计并出具了开元信
德深专审字（2008）第157号《审计报告》，认为栢兴实业对王进军的欠款为人
民币31783457.98元。
2008年 12月 9日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信
德深验资字（2008）第131号《验资报告》，经开元信德会计师事务所有限公司
深圳分所审验，栢兴实业已收到王进军以个人持有的公司对其欠款人民币
31783457.98元的出资款，其中 10820000元计入实收资本，余额 20963457.98
元计入资本公积，累计实收资本为人民币 30000000元。
2008年12月31日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|2457.823|81.93|
|王孝军|153.438|5.11|
|王武军|210.98|7.03|
|王娟|38.36|1.28|
|袁小娟|47.95|1.60|
|罗忠放|47.95|1.60|
|王龙汉|10.222|0.34|
|雷杰|7.672|0.26|
|李志宏|5.121|0.17|
|白镇宇|5.121|0.17|
|王占锋|5.121|0.17|
|韩红宾|5.121|0.17|
|吴礼平|5.121|0.17|
|总计|3000|100|

就栢兴实业本次债转股事宜，天健会计师事务所有限公司于 2011年9月5
日出具了《关于深圳王子新材料股份有限公司债转股实收资本到位情况的复核
报告》（天健验〔2011〕3-59号），经天健会计师事务所有限公司复核，截至2008
年12月1日控股股东王进军以债转股方式对栢兴实业的出资已全部到位。
7.2.8栢兴实业股权在股东内部转让
2009年 2月 25日，栢兴实业通过股东会决议，同意王进军将在栢兴实业
的出资人民币86.562万元、119.02万元、21.64万元、0.05万元、27.05万元、7.778万元、10.328万元、9.879万元、3.879万元、3.879万元、3.879万元、3.879
万元分别转让给王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李
志宏、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平。
2009年 2月 26日，王进军与王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、
王龙汉、雷杰、李志宏、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平签署了《股权转让
协议书》，王进军将2.89%的股权以人民币 86.56万元转让给王孝军、将3.97%
的股权以人民币 119.02万元转让给王武军、将0.72%的股权以人民币 21.64万
元转让给王娟、将0.0016%的股权以人民币0.05万元转让给袁小娟、将0.9%的
股权以人民币27.05万元转让给罗忠放、将0.26%的股权以人民币7.778万元转
让给王龙汉、将0.34%的股权以人民币 10.328万元转让给雷杰、将0.33%的股
权以人民币9.879万元转让给李志宏、将0.13%的股权以3.879万元转让给白镇
宇、将0.13%的股权以3.879万元转让给王占锋、将0.13%的股权以3.879万元
转让给韩红宾、将0.13%的股权以3.879万元转让给吴礼平。
2009年 3月 10日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|2160|72.00|
|王孝军|240|8.00|
|王武军|330|11.00|
|王娟|60|2.00|
|袁小娟|48|1.60|
|罗忠放|75|2.50|
|王龙汉|18|0.60|
|雷杰|18|0.60|
|李志宏|15|0.50|
|白镇宇|9|0.30|
|王占锋|9|0.30|
|韩红宾|9|0.30|
|吴礼平|9|0.30|
|总计|3000|100|

7.2.9栢兴实业变更股东
2009年 4月 22日，栢兴实业通过股东会决议，同意白镇宇将所持有的栢
兴实业的全部股权转让给王进军。
2009年4月22日，白镇宇和王进军签署了《股权转让协议书》，白镇宇将
0.30%的股权以人民币9万元转让给王进军。
2009年6月2日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440306102826821）。
该次股权变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王进军|2169|72.30|
|王孝军|240|8.00|
|王武军|330|11.00|
|王娟|60|2.00|
|袁小娟|48|1.60|
|罗忠放|75|2.50|
|王龙汉|18|0.60|
|雷杰|18|0.60|
|李志宏|15|0.50|
|王占锋|9|0.30|
|韩红宾|9|0.30|
|吴礼平|9|0.30|
|总计|3000|100|

7.2.10栢兴实业整体变更为股份有限公司
2009年12月17日，栢兴实业整体变更为股份有限公司（整体变更的详情
见本律师工作报告第四部分）。
自发行人整体变更为股份有限公司起至 2011年 9月 27日，发行人股本结
构未发生变化。
本所认为，就上述历次变动，发行人均根据相关法律、法规和规范性文件
履行了必需程序并报公司登记机关核准。王进军以对栢兴实业的债权转为栢兴
实业的股权时，其对栢兴实业的债权是合法、有效的。发行人历次股权变更符
合变更时适用的法律、法规或规范性文件，历次股权变更真实、合法、有效。
7.3据发起人承诺并本所核查，发起人所持发行人的股份未设置质押，不存
在纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
8.1根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范
围为：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它
新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及
技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批
的项目）；普通货运（有效期至2015年8月1日）；包装装潢印刷品及其他印刷
品的印刷（印刷经营许可证有效期至2013年12月31日）。
发行人的主要经营方式如下：根据客户需求从事来样订单生产，同时，依
据自身的研发设计能力，根据客户的产品特性、技术要求等，进行相应的包装
生产工艺研发、包装外观设计、包装材料研究等，从而提升塑料包装的功能，
获得更多的产品附加值；销售自产产品。
就上述经营活动，本所律师审核了发行人提供的相关资质文件。目前，发
行人及其子公司已经取得下列许可文件：
（1）发行人取得由广东省质量技术监督局 2011年 6月 3日核发的《全国
工业产品生产许可证》（证书编号：粤XK16-204-00299），发行人据此可以从事
食品用塑料包装容器工具等制品的生产，该许可证有效期自2011年6月3日至
2016年6月2日。
（2）发行人取得由深圳市交通运输委员会 2011年 8月 2日核发的粤交运
管许可深字 440300004863号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，发行人
据此可从事普通货运经营，该许可证有效期自 2011年 8月 2日至 2015年 8月
1日。
（3）深圳市冠宸环保包装技术有限公司（以下简称“深圳冠宸”）取得由
深圳市宝安区交通局2007年7月17日核发的粤交运管许可深字440306136608
号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，深圳冠宸据此可从事普通货运经营，该证件有效期自2007年7月17日至2011年10月1日。
（4）北京柏盛兴业环保科技有限公司（以下简称“北京柏盛”）取得由北
京市交通运输管理局2008年12月1日核发的京交运管许可货字110115008356
号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，北京柏盛据此可从事普通货运经营，该许可证有效期至2012年11月25日。
（5）发行人取得由广东省新闻出版局 2010年 12月 15日核发的（粤）新
出印证字 4403003225号《印刷经营许可证》，发行人据此可从事包装装潢印刷
品、其他印刷品印刷，该许可证有效期限至2013年12月31日。
（6）深圳王子新材料股份有限公司金博龙分公司（以下简称“金博龙分公
司”）取得由深圳市新闻出版局 2011年 4月 7日核发的（粤）新出印证字
4403003313号《印刷经营许可证》，金博龙分公司据此可从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该许可证有效期限至 2013年12月31日。
（7）青岛冠宏包装技术有限公司（以下简称“青岛冠宏”）取得由山东省
新闻出版局2011年1月26日核发的（鲁）新出印证字 37B05B112号《印刷经
营许可证》，青岛冠宏据此可以从事包装装潢印刷品印刷，该许可证有效期限至
2014年3月31日。
（8）烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）取得由山
东省新闻出版局2011年3月15日核发的（鲁）新出印证字 37F01B322号《印
刷经营许可证》，烟台栢益据此可以从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该
许可证有效期限至2014年3月31日。
（9）武汉市栢信环保包装技术有限公司（以下简称“武汉栢信”）取得由
湖北省新闻出版局2010年12月1日核发的（鄂）新出印证字 3685号《印刷经
营许可证》，武汉栢信据此可以从事包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，该
许可证的有效期限至2012年11月30日。
（10）珠海新盛包装技术有限公司（以下简称“珠海新盛”）取得由广东省
新闻出版局2010年12月7日核发的（粤）新出印证字 4404000524号《印刷经
营许可证》，珠海新盛据此可以从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，该许可
证的有效期至2013年12月31日。
本所认为，发行人的前述经营范围业已取得了有权工商行政管理部门的核
准，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2发行人在中国境内生产经营，发行人未在中国境外从事生产经营活动，也未在中国境外设立任何子公司或分支机构。
8.3据本所了解并经发行人确认，发行人的主营业务在3年内未曾发生过重
大变化。
8.4根据天健会计师事务所有限公司于 2011年9月5日出具的《审计报告》（天健审〔2011〕3-181号）及发行人的确认，按合并会计报表的口径计算，2008
年、2009年、2010年、2011年 1-6月发行人主营业务收入分别为人民币
248511863.44、284697262.13、452487537.39、231956261.17元，占总收入的比
例分别为95.85%、100%、98.81%、96.28%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
8.5根据发行人现时有效的营业执照及公司章程规定，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据本所核查及发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联人
根据《编报规则》等相关规范性文件，经本所核查，发行人的关联人如下：9.1.1发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
王进军现持有发行人72.3%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
与王进军关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。
9.1.2持有发行人5%以上股份的其他股东、对发行人施加重大影响的投资
方
持有发行人5%以上股份的其他股东有王孝军、王武军，其中王孝军持有发
行人8%的股份，王武军持有发行人11%的股份。
9.1.3发行人的子公司
|||
|-|-|
|公司名称|发行人持股比例（%）|
|烟台栢益|100|
|珠海新盛|100|
|武汉栢信|75.65|
|青岛冠宏|100|
|深圳新诺包装制品有限公司（以下简称“深圳新诺”）|100|
|深圳冠宸|100|
|廊坊市信兴环保技术有限公司（以下简称“廊坊信兴”）|100|
|深圳市栢鸿精密塑胶组件有限公司（以下简称“深圳栢鸿”）|60|
|北京柏盛|100|
|深圳市丽佳环保科技有限公司（以下简称“深圳丽佳”）注|51|

|||
|-|-|
|郑州王子新材料有限公司（以下简称“郑州王子”）|100|
|成都新正环保科技有限公司（以下简称“成都新正”）|100|

注：2010年9月9日以前，王进军委托若干自然人持有深圳丽佳51%以上的股权，王进军实际控制
深圳丽佳，自2010年9月9日起，深圳丽佳中存在的委托持股终止，深圳丽佳成为发行人的控股子公司
（详情见本律师工作报告第22.2部分）。因此，深圳丽佳在变更为发行人的控股子公司、即2010年9月9
日以前，亦为发行人的关联人。
9.1.4发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员包括发行人的董事、监事和高级管理人员。
|||
|-|-|
|职务|关联人|
|董事|王进军、王武军、石峰、罗忠放、朱建军、王守礼、刘大成|
|监事|雷杰、李志宏、周泽|
|高级管理人员|石峰、王武军、罗忠放|

上述关键管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。
9.1.5发行人的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业
|||
|-|-|
|关联人名称|关联关系|
|深圳市既济投资发展有限公司（以下简称“既济投资”）|王进军持有其100%的股权|
|洛阳市丽城房地产开发有限公司|既济投资持有其98%的股权|
|洛阳月星新能源科技有限公司|既济投资持有其60%的股权|
|深圳市金博龙实业有限公司（以下简称“金博龙实业”）|王武军持有其90%的股权|
|鑫安企业（香港）有限公司（以下简称“鑫安香港”）|王进军持有其100%的股权|
|（香港）栢兴实业公司（以下简称“香港栢兴”）|合伙企业，王进军控制|
|大兴实业（烟台）有限公司（以下简称“大兴实业”）|鑫安香港持有其100%的股权|
|深圳市华锦威进出口有限公司|王进军持有其40%的股权|
|上海颐威国际贸易有限公司|王进军持有其40%的股权|

9.1.6经本所核查，报告期内，发行人存在下列关联人，截至 2011年 9月
27日，下列法人已经不再为发行人的关联人
9.1.6.1发行人的联营企业
|||
|-|-|
|关联人名称|关联关系|
|太原市冠品环保包装科技有限公司（以下简称“太原冠品”）|2009年6月12日前栢兴实业持有其40%的股权，2009年6月12日栢兴实业转让其所持该公司全部股权|
|滁州市百川环保包装制品有限|2009年9月18日前栢兴实业持有其35%的股权，2009|

|||
|-|-|
|公司（以下简称“滁州百川”）|年9月18日栢兴实业转让其所持该公司全部股权|

9.1.6.2发行人的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制或施加重大影响的其他企业
|||
|-|-|
|关联人名称|关联关系|
|北京丰达包装制品有限公司（以下简称“北京丰达”）|2009年9月29日前股东王孝军持有其88.1%的股权，2009年9月29日王孝军转让其所持该公司全部股权|
|淮安市融城房地产开发有限公司|2011年3月8日前既济投资持有其60%的股权，2011年3月8日既济投资转让其所持该公司全部股权|
|深圳市子牛科技有限公司（以下简称“子牛科技”）|2010年7月28日前既济投资持有其100%的股权，2010年7月28日既济投资转让其所持该公司90%的股权，目前既济投资持有其10%的股权|
|深圳市大旗生物科技有限公司|2009年6月3日前王进军持有其56%的股权，2009年6月3日王进军转让其所持该公司全部股权|
|松川塑胶|王进军原担任其董事，2010年9月28日，松川塑胶完成了注销登记手续，王进军不再担任其董事|

9.2发行人的关联交易
9.2.1正在履行的关联交易
截至 2011年 9月 27日，发行人（本部分包含发行人合并财务报表范围内
的子公司）与关联人之间存在下列正在履行的关联交易：
（1）2009年12月30日，发行人与王进军签署了一份《借款合同》，王进
军向发行人提供总额不高于人民币 500万元的无息、无担保借款，借款期限至
2011年12月31日，其中，截至 2009年9月30日，王进军已经向发行人提供
借款人民币4034241.53元。
（2）烟台栢益与大兴实业签署了一份《租赁合同》，大兴实业将位于烟台
开发区古现三十里堡上海大街大兴工业园园区内宿舍楼第二层和厂房第一层整
套出租给烟台栢益，租赁期限自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，年租
金为人民币459600.00元。
2010年 9月 28日，烟台栢益与大兴实业签订了一份《租房合同》，大兴
实业将位于烟台开发区古现三十里堡上海大街21号大兴工业园区内厂房（开发
区上海大街 21号内 C-3号）的第二层与第三层出租给烟台栢益，租赁期限自
2010年10月1日至2012年12月31日，月租金为人民币 32600.00元。
2011年9月21日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司向大兴实业（烟台）有限公司购买房产暨关联交易的议案》，同意（i）发
行人按照不高于公允价值的价格购买大兴实业拥有的房屋所有权证编号为烟房
权证开字第107085号、位于烟台开发区牟黄路以北、黄金河以南，开发区上海
大街21号内C-3号、面积为8548.2平方米的房产；（ii）授权董事会全权办理
上述购买房产事宜。待发行人与大兴实业办理完毕上述房产的产权变更登记之
日起，上述两份租赁协议将自行终止。
（3）2010年8月10日，发行人与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8、9层房屋出租给发行人，租赁期限自 2010年 8月 1日至 2013
年7月30日，月租金为人民币150627.00元；金博龙实业交付租赁房屋时，可
向发行人收取人民币301254.00元的租赁保证金。
（4）2010年8月10日，深圳栢鸿与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合
同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房
第 5层房屋出租给深圳栢鸿，租赁期限自 2010年 8月 10日至 2013年 7月 30
日，月租金为人民币18944.00元；金博龙实业交付租赁房屋时，可向深圳栢鸿
收取人民币37888.00元的租赁保证金。
（5）2010年7月30日，发行人与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合同
（住宅）》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园 A
栋宿舍 42个房间和 B栋宿舍 31个房间出租给发行人，租赁期限自 2010年 7
月8日至2013年7月30日，月租金为人民币41025.00元；金博龙实业交付租
赁房屋时，可向发行人收取人民币 82050.00元的租赁保证金。
（6）2010年 10月 31日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深
圳王子新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自
愿作为发行人的保证人就上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称
“浦发银行”）自 2010年 9月至 2011年 9月之间向发行人提供的各类贷款提
供连带责任保证，连带责任保证金额总额不超过人民币5000万元，王进军无需
发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存在任何形式的相互
担保的安排。
2010年 11月 3日，发行人的控股股东王进军与浦发银行签订了《最高额
保证合同》，王进军为发行人与浦发银行自 2010年 9月 2日至 2011年 9月 2
日期间内签署的一系列合同提供最高额不超过人民币 5000万元的连带责任保
证。
9.2.2报告期内已经完成的关联交易
除本律师工作报告第 9.2.1部分中正在履行的关联交易外，自 2008年 1月
1日起至 2011年 6月 30日（以下简称“报告期内”），发行人的下列关联交
易已经完成：
9.2.2.1日常经营性关联交易
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕3-181号《审计报告》，报告期内发行人的日常经营性关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年1-6月||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|427841.97|5.63|
|金博龙实业|采购|水电费|市场价格|655112.01|8.62|
|小 计||||1082953.97||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|聚乙烯|市场价格|6663794.86|4.23|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|1086524.73|7.19|
|金博龙实业|采购|水电费|市场价格|502626.78|3.33|
|小 计||||8252946.37||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2009年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|539538.59|5.94|
|北京丰达|采购|托盘|市场价格|1231874.04|100.00|
|北京丰达|采购|塑料包装膜|市场价格|920785.38|100.00|
|小 计||||2692198.01||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2008年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|塑料包装膜|市场价格|2340111.06|100.00|
|大兴实业|采购|聚乙烯|市场价格|824153.19|0.84|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|235412.66|2.75|
|金博龙实业|采购|塑料包装膜|市场价格|353973.74|100.00|
|小 计||||3753650.65||

（2）销售商品和提供劳务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|金博龙实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|449854.88|0.16|
|小 计||||449854.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2009年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|金博龙实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|839100.42|0.40|
|大兴实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|679924.10|0.33|
|大兴实业|销售商品|塑料缓冲材料|市场价格|208347.27|1.58|
|大兴实业|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|483989.74|0.90|
|大兴实业|销售商品|其他|市场价格|129900.17|4.67|
|太原冠品|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|4035437.10|7.48|
|小 计||||6376698.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易|关联交易|关联交易|2008年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型|内容|定价方式及决策程序|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|金博龙实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|467575.86|(%) 0.29|
|大兴实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|1945286.92|1.19|
|大兴实业|销售商品|塑料缓冲材料|市场价格|172706.14|1.89|
|大兴实业|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|1989034.32|3.13|
|北京丰达|销售商品|塑料缓冲材料|市场价格|122841.50|1.35|
|太原冠品|销售商品|塑料包装膜|市场价格|68317.50|0.04|
|太原冠品|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|1337511.69|2.10|
|小 计||||6103273.93||

（3）关联租赁情况
公司的关联租赁均为承租。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2011年1-6月确认的租赁费|
|大兴实业|烟台柏益|厂房及宿舍|2010.1.1|2012.12.31|市场价|425400.00|
|金博龙实业|本公司|厂房及宿舍|2010.8.1|2013.7.30|市场价|1245462.00|
|金博龙实业|深圳栢鸿|厂房|2010.8.10|2013.7.30|市场价|125094.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2010年度确认的租赁费|
|大兴实业|烟台柏益|厂房及宿舍|2010.1.1|2012.12.31|市场价|557400.00|
|金博龙实业|本公司|厂房及宿舍|2010.8.1|2013.7.30|市场价|998270.00|
|金博龙实业|深圳栢鸿|厂房|2010.8.10|2013.7.30|市场价|97930.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2009年度确认的租赁费|
|大兴实业|烟台柏益|厂房|2009.1.1|2009.12.31|市场价|850800.00|

9.2.2.2偶发性关联交易
（1）2008年 8月 6日，深圳中胜会计师事务所有限公司出具了《关于大
兴实业（烟台）有限公司占用固定资产之资产评估报告书》（深胜评字（2008）第 4号），对大兴实业拟用于资产转让之目的的固定资产于 2008年 7月 31日
所表现的现值进行评估，经评估，评估资产在评估基准日的市场价值为人民币
1562106.00元。
2008年8月7日，烟台栢益与大兴实业签订《固定资产转让合同》，大兴
实业将列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、办公设备及车辆转
让给烟台栢益，转让价格为人民币 1562106.00元。
2008年9月9日，烟台栢益与大兴实业签订《补充协议》，烟台栢益放弃
购买部分设备，放弃购买的部分设备根据评估报告确定的总价值为人民币
245495.00元。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（2）2008年2月22日，深圳中胜会计师事务所出具了《关于北京丰达包
装制品有限公司占用固定资产之资产评估报告书》（深胜评字（2008）第5号），对北京丰达拟用于资产转让之目的的固定资产于 2008年 1月 31日的现值进行
评估，经评估，评估资产在评估基准日的市场价值为人民币 602375.00元。
2008年2月23日，北京柏盛与北京丰达签订《协议书》，北京丰达将经评
估的固定资产转让给北京柏盛，转让价格为人民币602375.00元。
2009年 5月 15日，深圳市汇德资产评估有限公司出具了《关于北京丰达
包装制品有限公司拥有固定资产之资产评估报告书》（汇德评字2009第005号），对北京丰达拟用于资产转让之目的的固定资产进行价值评估，经评估，委估资
产在评估基准日的市场价值为人民币 841217.00元。
2009年5月18日，北京柏盛与北京丰达签订《协议书》，北京丰达将经评
估的固定资产转让给北京柏盛，转让价格为人民币841217.00元。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（3）2008年 5月 8日，深圳中胜会计师事务所出具了《关于深圳市金博
龙实业有限公司占用固定资产之资产评估报告书》（深胜评字（2008）第6号），对金博龙实业拟用于资产转让之目的所占用的固定资产进行评估，经评估，在
正常的市场条件下，委估资产在评估基准日 2008年 3月 31日的市场价值为人
民币2655000.00元。
2008年 6月 6日，栢兴实业与金博龙实业签订《固定资产买卖合同》，金
博龙实业将列为固定资产管理的两台设备出售给栢兴实业，销售价格经评估确
认为人民币2655000.00元。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（4）2008年7月20日，烟台栢益通过股东会决议，同意罗忠放将其在公
司的出资额人民币 6万元转让给栢兴实业。罗忠放与栢兴实业签订了《股权转
让协议》，根据该协议，罗忠放将其在烟台栢益的全部股权依法转让给栢兴实
业，转让价格为人民币6万元。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（5）2009年 3月 1日，北京柏盛通过股东会决议，同意王孝军将其持有
的北京柏盛的出资人民币288.12万元（占注册资本的49%）转让给栢兴实业。
同日，王孝军与栢兴实业签订了《股权转让协议书》，王孝军将其持有的北京
柏盛的人民币288.12万元（占注册资本的49%）的出资转让给栢兴实业。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（6）2009年 12月 30日，发行人与既济投资签署了一份《借款合同》，
既济投资自协议签订之日至2011年12月31日向发行人提供总额不高于人民币
2000万元的无息、无担保借款。
经审阅相关付款文件，截至 2011年 9月 27日，发行人不再欠既济投资款
项。
（7）2010年1月23日，青岛冠宏与大兴实业签订了一份《借款协议》，青岛冠宏向大兴实业借款人民币60万元以供其短期资金周转，借款不附利息，大兴实业无需青岛冠宏提供任何形式的担保。
经审阅相关付款文件，青岛冠宏已于2010年2月还清所欠大兴实业的上述
款项。
（8）2010年8月30日，深圳丽佳通过股东会决议，同意任兰洞、王武举
将其持有的深圳丽佳20%、31%的股权转让给发行人（任兰洞、王武举的持股
情况见本律师工作报告第22.2部分）。2010年9月6日，发行人与任兰洞、王
武举分别签订《股权转让协议》，任兰洞、王武举分别将深圳丽佳20%、31%
的股权以人民币30万元、46.5万元转让给发行人。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（9）2000年 10月 24日，栢兴实业与香港栢兴签署《深圳松栢包装制品
有限公司合同》（以下简称“合资合同”），合资成立深圳松栢包装制品有限
公司，注册资本为人民币 120万元，栢兴实业持有57.5%的股权，香港栢兴持
有42.5%的股权；2003年 1月 10日，深圳松栢包装制品有限公司的名称变更
为深圳新诺；2006年5月20日，栢兴实业与香港栢兴签署合资合同补充合同，将深圳新诺的注册资本由人民币 120万元增加至 500万元，栢兴实业持有70%
的股权，香港栢兴持有30%的股权。
2011年 3月 16日，深圳新诺通过董事会决议，同意香港栢兴将其持有的
深圳新诺30%的股权以人民币435.2691万元转让给发行人。2011年3月23日，香港栢兴与发行人签署了《股权转让协议书》，香港栢兴将其持有的深圳新诺
30%的股权以人民币435.2691万元转让给发行人。
经审阅相关付款文件，截至2011年9月27日，上述合同已经履行完毕。
（10）关联人资金往来
报告期内，因发行人处于高速发展阶段，自有资金不足以满足经营发展的
需要，关联人无偿向发行人提供资金以供发行人发展。根据《审计报告》（天
健审〔2011〕3-181号），发行人与关联人之间的资金往来的具体情况如下：
A．2008年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|其他应付款|松川塑胶|9617855.48|7126697.06||2491158.42|
|同上|王进军|38941553.44|33211026.60|610696.15|6341222.99|
|同上|王孝军|6288472.39|||6288472.39|
|同上|大兴实业|400000.00|2886948.99|2886948.99|400000.00|
|其他应收款|太原冠品|201022.85|||201022.85|
|同上|子牛科技||1693883.00|1693883.00||
|同上|金博龙实业|4000000.00|400000.00|||
|同上|既济投资||17000000.00|17000000.00||

B．2009年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|其他应付款|既济投资||2000000.00|2500000.00|500000.00|
|同上|松川塑胶|2491158.42|2491158.42|||
|同上|王进军|6341222.99|5245967.29|2900502.00|3995757.70|
|同上|王孝军|6288472.39|9169672.39|2881200.00||
|同上|大兴实业|400000.00|400000.00|||
|其他应收款|太原冠品|201022.85|1022.85||200000.00|
|同上|既济投资||11150000.00|11150000.00||

C．2010年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|其他应付款|既济投资|500000.00|11500000.00|11800000.00注1|800000.00|
|同上|王进军|3995757.70|1841977.75|90000.00|2243779.95注2|
|同上|大兴实业||600000.00|600000.00注3||
|其他应收款|太原冠品|200000.00|200000.00|||

注1：该其他应付款的具体情况见本律师工作报告第9.2.2.2（6）部分。
注2：该其他应付款的具体情况见本律师工作报告第9.2.1（1）部分。
注3：该其他应付款的具体情况见本律师工作报告第9.2.2.2（7）部分。
D．2011年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|其他应付款|既济投资|800000.00|800000.00|||
|同上|王进军|2243779.95|1147667.00|24677.19|1120790.14|
|同上|香港栢兴||314151.18|4352691.00注|4038539.82|

注：该其他应付款的具体情况见本律师工作报告第9.2.2.2（9）、第11.4.2部分。
发行人的控股股东王进军确认，自 2000年 5月 30日至 2009年 9月 30日
期间，其向栢兴实业提供资金，双方未签订书面形式的合同，王进军未要求栢
兴实业就其提供的借款支付利息，栢兴实业也未曾向其支付过利息。发行人亦
对上述事实予以确认。
既济投资确认，就发行人与既济投资之间发生的资金往来，双方均未向对
方支付过利息。既济投资已经于 2009年 9月 30日前还清所欠栢兴实业的全部
款项，发行人已于 2011年 6月 30日前还清所欠既济投资的全部款项。截至
2011年 9月 27日，发行人与既济投资之间不存在任何借款或其他形式的债权
债务关系。发行人亦对上述事实予以确认。
王孝军确认，2009年 9月 30日前，其曾经向栢兴实业提供过若干借款，
其无偿向栢兴实业提供资金，但没有签订任何形式的书面合同，其未曾要求栢
兴实业就其提供的借款支付利息，栢兴实业亦未曾向其支付过利息，截至 2009
年9月30日，其已经收到栢兴实业归还的全部借款。自2009年10月1日起，其未再向栢兴实业提供过任何借款。
9.2.3经核查，本所认为，上述经常性关联交易为发行人正常业务所需、偶
发性关联交易系为避免同业竞争而进行，且均按照市场价格定价及有关协议进
行，上述关联关系及关联交易对发行人及其股东而言是正常的关系、是公平、
合理的交易，不存在损害发行人及其他股东利益的内容，对发行人的独立性亦
不会产生重大不利影响。
9.3发行人公司章程和其他制度文件对关联交易决策权力与程序的规定
9.3.1发行人公司章程中对关联交易决策程序的规定
发行人公司章程第七十三条、第一百一十一条规定了股东大会、董事会审
议关联交易事项时，关联股东、董事应当回避表决。
公司章程第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会
作出解释和说明。”
公司章程第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
9.3.2发行人公司章程（草案）中对关联交易决策程序的规定
《深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“章程草案”）第4.6.7条、第5.2.18条规定了股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股
东、董事应当回避表决。章程草案第5.2.9条规定了股东大会、董事会的对关联
交易的审议权限。
章程草案第 4.6.7条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
1.拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
2.在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
3.应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出
解释和说明。
章程草案第5.2.18条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应
将该事项提交股东大会审议。”
章程草案第5.2.9条规定：
“董事会应当在下列范围内对‘关联交易’事项予以批准：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于
3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5％的关联交易。
上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提交股东大会审议。”
9.3.3发行人其他制度中对关联交易决策程序的规定
发行人《关联交易管理办法》对“关联人”、“关联交易”、“关联关系”作
出详细的定义；该办法对关联交易决策中的回避制度、决策权限和程序等做出
详细规定。第八条规定了股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易事项的
审议表决权限；第七条、第九条、第十一条、第十二条对关联交易的决策程序
做出详细规定；第十条规定了独立董事对关联交易的监督机制。
发行人《独立董事工作细则》第八条第（一）款规定了发行人重大关联交
易必须经独立董事事前同意并发表独立意见。
发行人《股东大会议事规则》第八十八条规定了股东大会审议关联交易时
关联股东需回避。
发行人《董事会议事规则》第三十条规定了董事会审议关联交易事项时董
事之间的委托等事项。
本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权
力与程序作出规定。
9.3.4发行人关联交易公允决策程序的履行情况
（1）发行人于 2009年 12月 9日召开的第一届董事会第二次会议和 2009
年 12月 25日召开的 2009年第一次临时股东大会审议了（i）烟台栢益与大兴
实业之间的房屋租赁关联交易，（ii）发行人与王进军之间借款的关联交易，（iii）发行人与既济投资之间借款的关联交易，（iv）发行人向金博龙实业销售产品
的关联交易,（v）发行人及深圳栢鸿与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易。
经本所核查，对于上述关联交易事项，在发行人第一届董事会第二次会议和2009
年第一次临时股东大会审议时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，
作为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
（2）发行人于2010年1月15日召开的第一届董事会第三次会议审议了（i）青岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易，（ii）青岛冠宏向大兴实业借款的
关联交易，发行人于2010年1月31日召开的2010年第一次临时股东大会审议
了青岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交
易事项，在发行人第一届董事会第三次会议和2010年第一次临时股东大会审议
时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王进军、王
武军、王孝军、王娟均回避表决。
（3）发行人于2010年2月23日召开的第一届董事会第四次会议审议了烟
台栢益向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事
项，在发行人第一届董事会第四次会议审议时，作为关联董事的王进军、王武
军均回避表决。
（4）发行人于2010年3月30日召开的第一届董事会第五次会议审议了青
岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事
项，在发行人第一届董事会第五次会议审议时，作为关联董事的王进军、王武
军均回避表决。
（5）发行人于2010年4月18日召开的第一届董事会第六次会议审议了烟
台栢益向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事
项，在发行人第一届董事会第六次会议审议时，作为关联董事的王进军、王武
军均回避表决。
（6）发行人于2010年8月25日召开的第一届董事会第八次会议审议了发
行人收购深圳丽佳的名义股东任兰洞、王武举分别持有的该公司20%、31%的
股权的关联交易（任兰洞、王武举的持股情况见本律师工作报告第 22.2部分）。
经本所核查，对于上述关联交易事项，在发行人第一届董事会第八次会议审议
时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决。
（7）发行人分别于 2010年 10月 12日召开的第一届董事会第九次会议、
2010年 10月 28日召开的 2010年第二次临时股东大会审议了控股股东王进军
为发行人提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，
发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发
行人第一届董事会第九次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第
九次会议和 2010年第二次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关联
交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王
进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
（8）发行人分别于 2011年 8月 3日召开的第一届董事会第十七次会议、
2011年8月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议了控股股东王进军为
发行人提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，发
行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发行
人第一届董事会第十七次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第
十七次会议和 2011年第二次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关
联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的
王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
（9）发行人分别于 2011年 9月 5日召开的第一届董事会第十八次会议、
2011年9月21日召开的2011年第三次临时股东大会审议了发行人向大兴实业
购买房产的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，发行人的独立董
事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发行人第一届董事
会第十八次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第十八次会议和
2011年第三次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
9.4发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
除发行人公司章程及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行
了明确规定之外，发行人还采取下列措施保护公司和公司的非关联股东的利益： 9.4.1王进军、王孝军、王武军分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的其他公司将尽量避免与发行人和其控股或控制
的子公司之间发生关联交易；
（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。如无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易
价格，以保证交易价格的公允性；
（3）本人现在和将来在发行人审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守法
律、法规、规范性文件和发行人内部管理制度对关联交易回避制度的规定。
9.4.2发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺
进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
（1）严格执行国家法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及发行人的章程等内部管理制度关于关联交易的规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益。
本所认为，发行人已采取必要措施保护发行人及非关联股东的利益。
9.5发行人与关联人之间的同业竞争
经本所核查，发行人与关联人之间不存在同业竞争。
9.6关联人作出的避免同业竞争的承诺
王进军、王孝军、王武军分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如
下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资任何与发
行人业务构成竞争或可能竞争的企业；本人与发行人间不存在同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本人作为发行人控股股东/股东期间，不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人业务构成竞争
的任何业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、
人员等方面的帮助；
（3）本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业
务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并将该等商业机会
让与发行人；
（4）上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且本人为发行人控股股东/
股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给发行人造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
本所认为，发行人的关联人已采取有效措施避免与发行人的业务产生同业
竞争。
9.7发行人已就其关联交易和上述避免同业竞争承诺在其为本次发行上市
编制的招股说明书及相关文件中进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1发行人的股权投资
经发行人确认，截至 2011年9月27日，发行人持有下述12家公司的股权，其具体情况如下：
10.1.1烟台栢益
烟台栢益成立于 2008年 5月 16日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为370635200004080。根据该《企业法人营业执照》的记载，烟台栢
益为一家有限责任公司（法人独资），住所为烟台开发区古现，法定代表人为
罗忠放，注册资本为人民币 600万元，实收资本为人民币 600万元，营业期限
为 2008年 5月 16日至 2028年 5月 15日，经营范围为：前置许可经营项目：
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（有效期至：2014年 3月 31日）。一般
经营项目：开发、生产：胶袋、塑料托盘、塑料包装产品；加工：纸箱、纸盒、纸制包装产品；货物、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法
律、行政法规限制的凭许可证经营）。截至 2011年 9月 27日，发行人持有烟
台栢益100%的股权。
10.1.2珠海新盛
珠海新盛成立于 2009年 9月 29日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为440403000004986。根据该《企业法人营业执照》的记载，珠海新
盛为一家有限责任公司（法人独资），住所为珠海市斗门区新青工业园新青二
路南潮工业区 4号厂房东面一至二层，法定代表人为石峰，注册资本为人民币
200万元，实收资本为人民币200万元，营业期限为2009年9月29日至长期，经营范围为：塑胶包装制品的生产、加工、设计、销售[具体按照斗环建表（2009）
200号批复执行]。截至2011年9月27日，发行人持有珠海新盛100%的股权。
10.1.3武汉栢信
武汉栢信成立于2007年8月2日，其现时有效的《企业法人营业执照》的
注册号为420113000000121。根据该《企业法人营业执照》的记载，武汉栢信
为一家有限责任公司，住所为武汉经济技术开发区沌口小区11号地，法定代表
人为石峰，注册资本为人民币 230万元，实收资本为人民币 230万元，营业期
限自2007年8月2日至2027年8月1日，经营范围为：环保防静电包装制品、塑胶产品、电子产品、汽车零配件、手机零配件的包装生产及销售；包装装潢
印刷品印刷、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）。截至2011年9月27日，发行人持有武汉栢信75.65%的股权，彭杰、龙波分别持有武汉栢信10%的股权，李幼平持有武汉栢信4.35%的股权。
10.1.4青岛冠宏
青岛冠宏成立于2006年12月13日，其现时有效的《企业法人营业执照》的注册号为370214018019345。根据该《企业法人营业执照》的记载，青岛冠
宏为一家有限责任公司（法人独资），住所为青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社
区，法定代表人为罗忠放，注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币 500
万元，经营范围为：一般经营项目：开发、生产：包装材料、塑料制品、电子
产品；加工：精密五金组件；废旧塑料的再利用；销售：塑料钣金件、化工产
品（不含危险化学品）、家用电器及辅料、制冷设备、纸制包装品。许可经营
项目：包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2014-03-31）。（以上
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至 2011年 9月 27日，发行人持
有青岛冠宏100%的股权。
10.1.5深圳新诺
深圳新诺成立于 2001年 4月 25日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为440306501139862。根据该《企业法人营业执照》的记载，深圳新
诺为一家有限责任公司（法人独资），住所为深圳市宝安区龙华街道油松路东
侧 2号厂房 2层、3层，法定代表人为李志宏，注册资本为人民币 500万元，
实收资本为人民币 500万元，营业期限自 2001年 4月 25日至 2021年 4月 25
日，经营范围为：塑胶产品的生产与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。截至2011年9
月27日，发行人持有深圳新诺100%的股权。
10.1.6深圳冠宸
深圳冠宸成立于2006年8月1日，其现时有效的《企业法人营业执照》的
注册号为440306103005289。根据该《企业法人营业执照》的记载，深圳冠宸
为一家有限责任公司（法人独资），住所为深圳市宝安区观澜街道新城社区福
庭工业区12栋1-3层，法定代表人为龙新峰，注册资本为人民币 400万元，实
收资本为人民币 400万元，营业期限自 2006年 8月 1日至 2016年 8月 1日，
经营范围为：包装技术的研发；EPE（珍珠棉）、气泡纸、塑胶滑托板、塑胶
制品的生产（环保批复有效期至 2012年 8月 16日）及销售；兴办实业（具体
项目另行申报）；气泡纸、胶袋、PP片材、包装制品的销售，国内贸易，货物
及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目
除外）；普通货运（不含危险品运输，凭有效普通运输经营许可证经营）。截
至2011年9月27日，发行人持有深圳冠宸100%的股权。
10.1.7廊坊信兴
廊坊信兴成立于 2008年 3月 19日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为131000000006854。根据该《企业法人营业执照》的记载，廊坊信
兴为一家有限责任公司（法人独资），住所为廊坊市安次区建设南路东富士康
工业园 B17栋，法定代表人为石峰，注册资本为人民币 1000万元，实收资本
为人民币 1000万元，营业期限自 2008年 3月 19日至 2028年 3月 8日，经营
范围为：环保塑料制品生产、销售；手机元器件、电子产品、五金元器件的销
售；商品的进出口业务（需国家前置审批商品除外）。截至2011年9月27日，发行人持有廊坊信兴100%的股权。
10.1.8深圳栢鸿
深圳栢鸿成立于 2008年 5月 19日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为440306103363127。根据该《企业法人营业执照》的记载，深圳栢
鸿为一家有限责任公司，住所为深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园 D
栋厂房第 5层，法定代表人为王武军，注册资本为人民币 100万元，实收资本
为人民币 100万元，营业期限自 2008年 5月 19日至 2018年 5月 19日，经验
范围为：塑胶组件、五金制品、模具治具、包装成型机的技术开发、生产及销
售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。截至 2011年 9月 27日，发行人
持有深圳栢鸿60%的股权，深圳市青菲特科技有限公司持有深圳栢鸿40%的股
权。
10.1.9北京柏盛
北京柏盛成立于 2008年 1月 30日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为110115010795297。根据该《企业法人营业执照》的记载，北京柏
盛为一家有限责任公司（法人独资），住所为北京市大兴区亦庄镇双羊路（工
业区内25号），法定代表人为王孝军，注册资本为人民币588万元，实收资本
为人民币 588万元，营业期限自 2008年 1月 30日至 2018年 1月 29日，经营
范围为：许可经营项目：普通货运，制造可降解塑料包装制品；一般经营项目：科技开发；销售可降解塑料包装制品；销售五金、电子元器件、封箱胶带；包
装设计。截至2011年9月27日，发行人持有北京柏盛100%的股权。
10.1.10深圳丽佳
深圳丽佳成立于 2004年 5月 11日，其现时有效的《企业法人营业执照》
的注册号为440306103095945。根据该《企业法人营业执照》的记载，深圳丽
佳是一家有限责任公司，住所为深圳市宝安区龙华镇建设路广西工业区 6栋 4
楼，法定代表人为罗忠放，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币 100
万元，营业期限自 2004年 5月 11日至 2014年 5月 11日，经营范围为：兴办
实业（具体项目另行申报）；塑胶制品的生产、销售（不含国家限制项目）；
环保技术开发（不含国家限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口（以上均
不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。截至2011年
9月27日，发行人持有深圳丽佳51%的股权。
10.1.11郑州王子
郑州王子成立于2010年12月29日，其现时有效的《企业法人营业执照》的注册号为410195000000697。根据该《企业法人营业执照》的记载，郑州王
子是一家一人有限责任公司，住所为郑州航空港区豫港大道东侧，法定代表人
为韩红宾，注册资本为人民币 300万元，实收资本为人民币 300万元，营业期
限自 2010年 12月 29日至 2060年 12月 12日，经营范围为：生产销售：吸塑
制品；研发销售：各类塑料制品、塑胶缓冲制品、磨切、保护膜、导电泡棉、
以及防静电、阻燃环保包装制品；从事货物和技术的进出口业务（国家限定和
禁止的货物和技术除外）。截至2011年9月27日，发行人持有郑州王子100%
的股权。
10.1.12成都新正
成都新正成立于2010年12月10日，其现时有效的《企业法人营业执照》的注册号为510125000056056。根据该《企业法人营业执照》的记载，成都新
正是一家有限责任公司（法人独资），住所为成都市新都区工业东区黄鹤路 1
号，法定代表人为雷杰，注册资本为人民币 160万元，实收资本为人民币 160
万元，营业期限自2010年12月10日至永久，经营范围为：低碳材料、各类新
材料（保护性材料、缓冲性材料、导电性材料、防静电性材料、阻燃性材料等）及环保材料的研发、生产和销售；塑胶、塑料包装制品及其新材料包装制品的
研发、生产和销售；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；商品批发与零售。以
上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或经营的项目。截至2011年
9月27日，发行人持有成都新正100%的股权。
本所认为，发行人取得、持有上述企业的股权均系依法取得，其取得和持
有上述股权符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求。
10.2发行人的分支机构
经发行人确认，截至 2011年 9月 27日，发行人拥有一家分公司，即金博
龙分公司，其具体情况如下：
金博龙分公司成立于 2011年 1月 13日，其现时有效的《营业执照》的注
册号为440301105167216。根据该《营业执照》的记载，金博龙分公司住所为
深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8、 9层，负责人为王武军，营业期限自 2011年 1月 13日至 2021年 1月 13日，
经营范围为：食品胶袋、卷膜、屏蔽袋、手袋的生产；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品
的印刷（《印刷经营许可证》有效期至 2013年12月31日）。
本所认为，发行人上述分支机构的设立符合中国有关法律、法规和规范性
文件的要求。
10.3发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
本所律师审阅了发行人拥有的土地及房屋的权属文件原件，发行人拥有的
土地使用权及房屋所有权如下：
10.3.1发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|房地产证编号|宗地面积（平方米）|土地用途|使用年限|房地产名称|建筑面积（平方米）|用途|
|1|宝 安 区龙 华 街道 油 松路东侧|深房地字第5000469134号|9653.9|工业用地|2000.03.282050.03.27|食堂一层|186.93|食堂|
|2|同上|深房地字第5000469136号|同上|同上|同上|食堂二层|190.53|同上|
|3|同上|深房地字第5000469139号|同上|同上|同上|食堂三层|211.4|同上|
|4|同上|深房地字第5000469141号|同上|同上|同上|食堂四层|113.79|同上|
|5|同上|深房地字第5000469147号|同上|同上|同上|宿舍一层|493.84|同上|
|6|同上|深房地字第5000469148号|同上|同上|同上|宿舍二层|464.07|宿舍|
|7|同上|深房地字第5000469149号|同上|同上|同上|宿舍三层|467.08|同上|
|8|同上|深房地字第5000468734号|同上|同上|同上|宿舍四层|467.08|同上|
|9|同上|深房地字第5000468735号|同上|同上|同上|宿舍五层|467.08|同上|
|10|同上|深房地字第5000468736号|同上|同上|同上|宿舍六层|467.08|同上|
|11|同上|深房地字第5000468737号|同上|同上|同上|宿舍七层|467.08|同上|
|12|同上|深房地字第5000468738号|同上|同上|同上|多层厂房一层|1214.56|厂房|
|13|同上|深房地字第5000468739号|同上|同上|同上|多层厂房二层|1215.04|同上|
|14|同上|深房地字5000469151号|同上|同上|同上|多层厂房三层|1215.04|同上|
|15|同上|深房地字第|同上|同上|同上|多层厂|1215.04|同|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||5000469152号||||房四层||上|
|16|同上|深房地字第5000469153号|同上|同上|同上|多层厂房五层|190.9|同上|
|17|同上|深房地字第5000469155号|同上|同上|同上|多层厂房夹层|220.83|同上|
|18|同上|深房地字第5000469156号|同上|同上|同上|2#厂房一层|1364.81|同上|
|19|同上|深房地字第5000469157号|同上|同上|同上|2#厂房二层|1426.58|同上|
|20|同上|深房地字第5000468927号|同上|同上|同上|2#厂房三层|1428|同上|
|21|同上|深房地字第5000468926号|同上|同上|同上|2#厂房四层|1428|同上|
|22|同上|深房地字第5000468925号|同上|同上|同上|2#厂房五层|1428|同上|

10.3.2发行人的子公司拥有的土地使用权
本所律师审阅了发行人的子公司拥有的土地权属文件原件，发行人的子公
司廊坊信兴拥有的土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|土地使用权证编号|宗地面积（平方米）|土地用途|使用年限|
|1|廊坊市安次区龙河工业园纵五路东侧、横五路北侧|廊安国用（2011）第00031号|24356.00|工业用地|2011.02.04-2061.02.03|

本所认为，
（1）发行人已经取得上述全部土地使用权及房屋所有权的完备的权属证
书，所拥有的上述土地及房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人以上述10.3.1项所列土地使用权及相关房屋为抵押物向银行借
款（发行人拥有的土地和房产的抵押情况见本律师工作报告第 11.1.10部分），发行人依法对第 10.3.1项所列土地及房屋行使相关权利时需遵守来自于抵押权
的限制。
10.4发行人使用的租赁房屋
经审阅发行人提供的租赁合同及其相关权属文件，截至2011年9月27日，
发行人使用的租赁房屋如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|北京市大兴区亦庄镇工业区北京安达兴科贸有限公司的部分房屋|北京安达兴科贸有限公司|2009年5月1日至2012年4月31日|约1200|北京柏盛|
|2|北京市大兴区亦庄镇工业区北京安达兴科贸有限公司的部分房屋|北京安达兴科贸有限公司|2009年4月1日至2012年3月31日|约1656|北京柏盛|
|3|烟台开发区古现三十里堡上海大街大兴工业园园区内宿舍楼第二层和厂房第一层整套|大兴实业|2010年1月1日至2012年12月31日|2873.44|烟台栢益|
|4|烟台开发区古现三十里堡上海大街21号大兴工业园园区内厂房（开发区上海大街21号内C-3号）的第二层与第三层|大兴实业|2010年10月1日至2012年12月31日|3260|烟台栢益|
|5|珠海市斗门区新青二路南潮工业区4号厂房东面一至二层|珠海市斗门区井岸镇南潮村经济合作联社|2009年11月5日至2012年11月4日|2638.8|珠海新盛|
|6|武汉经济技术开发区沌口小区内九州通集团有限公司的房产|武汉均大生物工程有限公司|2008年3月10日至2013年3月10日|1643|武汉栢信|
|7|武汉经济技术开发区沌口小区11号2#商住楼B区3楼1个房间，6楼6个房间|武汉均大生物工程有限公司|2011年6月1日至2012年5月31日|44.7*7|武汉栢信|
|8|深圳市宝安区大浪街道龙胜社区桂发工业区10栋6楼|深圳桂发工业开发有限公司|2010年3月16日至2012年3月15日|1080.4|深圳丽佳|
|9|深圳市宝安区大浪街道龙胜社区桂发工业区6栋4楼|深圳桂发工业开发有限公司|2010年3月16日至2012年3月15日|1080.4|深圳丽佳|
|10|成都市新都区工业东区黄鹤路B1栋厂房一至二层的1/2面积|成都牧维精密模塑有限公司|2010年11月1日至2020|3703.96|成都新正|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||及三层同侧一端办公用房||年10月31日|||
|11|成都市新都区黄鹤路1号厂区内B1栋厂房一至二层的1/2东侧面积及三层东侧一端办公用房|成都牧维精密模塑有限公司|2012年5月1日至2022年4月30日|3703.90|成都新正|
|12|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭5号路西单层建筑7号车间和8号车间及附属场地|青岛民营科技发展有限公司|2011年11月1日至2021年10月31日|5352.75|青岛冠宏|
|13|廊坊市安次区建设南路龙河工业园区B17栋|富士康精密电子（廊坊）有限公司|2010年3月17日至2012年4月30日|3605|廊坊信兴|
|14|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第5层|深圳市金博龙实业有限公司|2010年8月10日至2013年7月30日|1024|深圳栢鸿|
|15|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8、9层|深圳市金博龙实业有限公司|2010年8月1日至2013年7月30日|8142|发行人|
|16|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园A栋宿舍42个房间和B栋宿舍31个房间|深圳市金博龙实业有限公司|2010年7月8日至2013年7月30日|2735|发行人|
|17|青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区北的厂房及附属场地|于仁昌|2009年10月1日至2011年12月31日|约1800|青岛冠宏|
|18|青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区北工业园|青岛市城阳区中兴物资机械有限公司|2007年1月1日至2011年12月31日|2780|青岛冠宏|
|19|青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区北工业园|青岛市城阳区中兴物资机械有限公司|2008年7月1日至2012年1月1日|362|青岛冠宏|
|20|深圳市观兰竹村福庭工业区厂房第13栋整栋、第12栋1-3层|深圳市福庭实业有限公司|2009年8月1日至2012年7月31日|10350|深圳冠宸|
|21|深圳市观兰竹村福庭工业区B栋6层|深圳市福庭实业有限公司|2009年9月1日至2011年|约270|深圳冠宸|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||8月31日|||
|22|深圳市观兰竹村福庭工业区厂房平顶栋|深圳市福庭实业有限公司|2009年10月1日至2012年9月30日|378|深圳冠宸|
|23|郑州市航空港区豫港路豫港路与空港三路交叉口东南厂房一座|河南省顺康医药有限责任公司|2010年11月1日至2013年10月31日|2284|郑州王子|
|24|武汉东湖开发区佛祖岭工业园四号厂房一楼整层|武汉东湖开发区佛祖岭村委会|2011年6月1日至2014年5月31日|3751|武汉栢信|

发行人已经提供列于上表第1-13项的租赁物业的出租方所出租房屋的《房
屋所有权证》的复印件，而未提供列于上表第 14-24项的租赁物业的出租方所
出租房屋的权属文件。
发行人确认，上表中的房屋均为生产用房或住宿用房，因发行人的下属公
司租赁的房屋存在权属问题无法使用时，由于所承租房屋所在地出租厂房供应
充足，在租赁期限内不能使用相关厂房时，发行人能够顺利地租到新的厂房；
在租赁期限内不能使用相关厂房时，相关机器设备的拆装搬迁仅需 30天即可全
部完成并恢复正常生产，所以，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影
响；对于该等产权不完善的租赁房屋，发行人将在现有合同到期后另行承租产
权完善的厂房。
发行人的控股股东及实际控制人王进军承诺，因发行人所承租房屋的权属
瑕疵致使发行人的下属公司在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人的下属
公司造成损失时，王进军将就该等损失对相关公司予以全额补偿，并保证今后
不就此向发行人及相关公司进行追偿。
本所认为，上表第1-13项的租赁房屋的出租方为所出租房屋的所有权人，其有权将该等房屋出租给发行人及其下属公司，发行人及其下属公司为该房屋
的合法使用权人；在出租方并非租赁房屋的合法权利人的情况下，发行人及其
下属公司不能成为上表第 14-24项租赁房屋的合法使用权人，在不能继续使用
该等房屋时，发行人及其下属公司将会另外寻找生产用房，不会因此对发行人
及其下属公司的正常生产经营造成重大不利影响。
10.5发行人拥有的商标权
本所律师核查了发行人提供的注册商标证书，并到国家工商行政管理总局
商标局进行了查询，发行人于中国境内目前对3枚注册商标的享有专用权。
根据国家工商行政管理局商标局颁发的第 1032918号《商标注册证》，该
商标核定使用商品为第 16类“包装用塑料膜，塑料袋”，注册有效期限为自
1997年6月21日至2017年6月20日。
根据国家工商行政管理局商标局颁发的第 1069462号《商标注册证》，该
商标核定使用商品为第16类“塑料袋（包装用），塑料膜（包装用）”，注册
有效期限为自1997年8月7日至2017年8月6日。
根据国家工商行政管理局商标局颁发的第 3300641号《商标注册证》，该
商标核定使用商品为第16类“保鲜膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；货盘装
运用可延伸塑料粘膜”，注册有效期限为自 2005年 1月 21日至 2015年 1月
20日。
根据发行人提供的资料并经本所核查，上述三项注册商标专用权均不存在
质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，上述注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规
及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行
人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不会受到
来自于担保权的限制。
10.6发行人拥有的专利权及专利申请权
本所律师审阅了发行人拥有的专利权证书原件，并到中国国家知识产权局
进行了查询，截至 2011年 9月 27日，发行人拥有的专利权和专利申请权分别
如下：
10.6.1发行人拥有的专利权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|申请日|
|1|实用新型：成型机上模加热装置|ZL200920131320.5|2009年4月21日|
|2|实用新型：珍珠棉复合膜折料机|ZL200920302777.8|2009年4月30日|
|3|实用新型：防静电复合环保包装薄膜|ZL200920302067.5|2009年4月10日|
|4|实用新型：卷料机|ZL201020121775.1|2010年3月1日|
|5|实用新型：珍珠棉复合膜底部封边机|ZL201020264909.5|2010年7月20日|

|||||
|-|-|-|-|
|6|实用新型：缠绕膜拉伸卷筒器|ZL201020186380.X|2010年5月5日|

经发行人确认并经本所核查，发行人已取得上述专利权的权属证书，上述
专利权不存在质押等权利限制。
本所认为，上述专利权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文
件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许
可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不会受到来自于担保权的限制。
10.6.2发行人正在申请的专利权
发行人“全新可视化包装结构”专利申请已取得《专利申请受理通知书》，专利类别为实用新型，专利申请号为201120032309.0，申请日为 2011年 1月
28日。
本所认为，发行人依法对上述已申请的专利享有专利申请人的权利。
10.7发行人拥有的专利使用权
2010年 8月 20日，发行人与清华大学深圳研究生院签署了《专利实施许
可合同》及其补充合同。依据《专利实施许可合同》，许可方清华大学深圳研究
生院以独占实施许可的方式许可发行人使用其拥有的纳米氢氧化镁的制备方法
专利（专利号为ZL200710124792.3），独占实施许可的年限为 5年，许可费为
人民币50万元。依据《专利实施许可合同》之补充合同，独占实施许可期满后
至专利权利法定期限届满之日，许可方以普通实施许可的方式许可被许可方继
续使用该专利，在普通实施许可期间，有关利益分配双方另行协商。国家知识
产权局于2010年9月26日出具了《专利实施许可合同备案证明》（专利实施许
可合同备案号：2010440020197），就该许可合同依法予以备案。
本所认为，发行人合法拥有对上述专利的使用权。
10.8主要生产设备
经审阅发行人的固定资产清单、相关合同，并现场查看了相关设备，截至
2011年6月30日，发行人拥有的主要生产用机器设备情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|序号|名称|数量|
|1|1.5米副挤出机|1|71|空气压缩机|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|1.5米汽泡膜双面机|1|72|空压机|2|
|3|1000型复膜切袋机|2|73|拉伸膜机组|1|
|4|1000型珍珠棉制袋机|1|74|立切机|1|
|5|1000型制袋机|1|75|名菱电脑车|1|
|6|1750型珍珠棉复膜机|1|76|模切机|5|
|7|26寸\55寸平口机|1|77|模头|22|
|8|26寸平口机|1|78|片材机|2|
|9|30“平口吹膜机|1|79|平口电脑切袋机|2|
|10|30寸R制袋机|1|80|平口机|6|
|11|3寸R机|2|81|平压压痕切线机|1|
|12|40"二色印刷机|1|82|破碎机|1|
|13|40寸平口机|1|83|气泡膜生产主机|1|
|14|40寸平口切袋机|1|84|气泡膜副机|1|
|15|50HP空压机|1|85|汽泡机|2|
|16|50寸平口机|1|86|切袋机|17|
|17|52寸平口机|1|87|切袋平口机|3|
|18|55寸平口切袋机|1|88|切粒机|1|
|19|75寸凸版印刷机|1|89|切线机|1|
|20|80”吹膜机|1|90|切纸机|1|
|21|8色全自动高速凹版印刷机|1|91|全自动两层共挤拉伸膜机|1|
|22|AMS-210E原装电脑花样机|1|92|全自动两层或三层共挤拉伸机组|1|
|23|T1/75单色凸版印刷机|1|93|全自动吸塑机|1|
|24|裁床机|8|94|三轮立切机|1|
|25|裁料机|7|95|双螺杆空气压缩机(螺杆式空压机)|1|
|26|柴油发电机|1|96|四注油压裁断机|1|
|27|缠绕膜机|2|97|四柱裁断机|2|
|28|成型机|6|98|四柱裁料机|1|

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|-|-|-|-|-|-|
|29|吹膜机|16|99|四柱截断机|1|
|30|吹膜机附机100MM|1|100|四柱油压裁断机|2|
|31|吹膜机附机55MM|1|101|塑胶超高速吹袋机|2|
|32|吹膜机牵引架|1|102|塑料挤出机|1|
|33|吹膜机主机|1|103|围膜机|4|
|34|吹膜机主机100MM|1|104|吸朔机|2|
|35|大型吹膜机|2|105|吸塑成型机|9|
|36|单色版印刷机|1|106|吸塑机|19|
|37|电脑花样车|2|107|吸塑冷水机|2|
|38|电脑切袋机|4|108|吸塑真空泵|2|
|39|二层/三层共挤全自动缠绕膜机组|1|109|吸型机|2|
|40|二色印刷机|2|110|小型吹膜机|2|
|41|发泡机|3|111|压痕模切机|1|
|42|发泡片造粒机|1|112|液压裁床|1|
|43|分切机|1|113|印刷机|5|
|44|分条机|1|114|印刷机版辊|1|
|45|粉碎机|1|115|油裁断机|1|
|46|复合机|2|116|油截断机|1|
|47|复合机控制系统|1|117|原厂日本精工高车头中咀|1|
|48|复膜机|3|118|载带成型机|9|
|49|复膜切袋机|2|119|再生机|1|
|50|复膜制袋机|2|120|增厚机|1|
|51|腹膜机|1|121|珍珠棉复膜机|3|
|52|高速双层共挤全自动缠绕膜机|1|122|珍珠棉腹膜机|1|
|53|高速印刷机|1|123|珍珠棉制袋机|25|
|54|共挤生产线|1|124|直径35塑料挤出机|1|
|55|骨袋吹膜机|1|125|直径55塑料挤出机|1|
|56|骨袋切袋机|2|126|纸箱机械|1|
|57|光谱仪|1|127|志达裁断机|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|海凌DY车|1|128|制袋机|2|
|59|海菱DY车|1|129|中心表面卷取分条机|1|
|60|机电设备|2|130|中型吹膜机|2|
|61|激光焊接机|4|131|自封袋吹膜机|9|
|62|加工挤出机|1|132|自封袋吹膜机制袋机|1|
|63|检品机|1|133|自封袋制袋机|10|
|64|胶版印刷机|1|134|钻铣镗磨床|1|
|65|精工高头车|1|135|精密液压四柱裁断机|9|
|66|精密四柱自动平衡油压裁断机|1|136|电晕机|1|
|67|变频器|1|137|液压升隆台|1|
|68|400型双条平口机配打孔装置|1|138|电脑控制高速凹版印刷机|1|
|69|悬挂式恒温房|1|139|双模头吹膜机|1|
|70|折边机|1|140|收缩包装机|1|

经核查，截至 2011年9月27日，该等生产设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人对上述生产设备具有完整的所有权，依法享有占有、使
用、收益、处分的权利。
十一、发行人的重大债权债务
11.1发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活
动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括下述合同：
11.1.12007年8月16日，青岛冠宏与青岛海尔零部件采购有限公司（以下
简称“青岛海尔”）签署了编号为 H13000216的《基本供货合同》，根据该合
同的规定，青岛冠宏按照青岛海尔提供的订单中规定的货物的品名、产品型号、数量、供货时间及商标等条件，向青岛海尔提供其所要求的产品，青岛海尔按
照招标定价或比价定价或双方协商进行定价。合同自2007年8月16日起生效，在双方发生业务关系期间一直保持有效，直至存在新的基本供货合同约束双方
之间的业务关系为止。截至 2011年 9月 27日，双方之间不存在新的基本供货
合同。
11.1.22009年9月7日，爱普生技术（深圳）有限公司（以下简称“爱普
生技术”）与深圳新诺签订了《购销合同》，根据该合同的规定，深圳新诺向
爱普生技术出售其订单中所要求的产品。合同自2009年9月7日起生效，有效
期一年，除非一方在合同期结束前至少三个月以书面方式通知另一方不愿意续
约，则此合同自动更新一年。截至 2011年 9月 27日，双方均未提出不愿意续
约。
11.1.3发行人与鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（以下简称“鸿富锦”）签署了编号为 LV-5-2009-106的《采购合同》，根据该合同的规定，发行人按
照约定的标准与条件，以买方标准订单或交货通知为准，向鸿富锦及其关联企
业提供鸿富锦要求提供的产品。协议自 2009年12月25日起生效，有效期为 5
年，任一方欲终止该合同，须于合同期满前或延展期满以前60日，以书面通知
另一方不续约，并经双方协商一致，否则合同自动延展，每次延展期限均为 1
年。截至2011年9月27日，双方均未以书面通知另一方不续约。
11.1.42010年1月15日，发行人与东莞市科硕机械科技有限公司（以下简
称“东莞科硕”）签署了编号为20100115181#的《订购合同》，根据该合同的
规定，东莞科硕将一台电脑控制高速凹版印刷机和一台电脑控制高速干法复合
机出售给发行人，价格为人民币 2800000.00元。发行人分期交付货款，先付总
款定金20%，2010年3月2日前付总款的30%，提货前付总款的35%，总款的
10%安装调试完 3个工作日内付，余款5%在设备交货半年内付清。截至 2011
年9月27日，该合同正在履行中。该合同不存在所有权保留条款，发行人拥有
上述设备的所有权。
11.1.52010年7月8日，发行人与清华大学深圳研究生院签署了《技术开
发合同书》，根据该合同的规定，发行人委托清华大学深圳研究生院进行可生物
降解新型包装材料的开发与应用，研究开发的技术成果归双方共同享有，但双
方都有权进行后续改进，后续改进所产生的成果，归改进方所有，合作方享有
优先有偿使用权。发行人分三次共支付给清华大学深圳研究生院人民币30万元
的研发费用，合同有效期限自2010年7月9日至2012年7月8日止。截至2011
年9月27日，发行人已经支付给清华大学深圳研究生院人民币20万元。
11.1.6发行人与清华大学深圳研究生院签署了《专利实施许可合同》及其
补充合同（见本律师工作报告第10.8部分）。
11.1.72011年5月5日，发行人与浦发银行签署了编号为 79172011280309
的《流动资金借款合同》，根据该合同的规定，发行人向浦发银行借款人民币
2000万元用于采购原材料，借款期限自首次提款之日（2011年5月6日）起半
年，借款年利率为6.435%。该借款的担保方式为质押和保证，发行人以其 2010
年 11月 4日至 2013年 3月 2日之间因销售包装物等材料而发生的对鸿富锦、
深圳富泰宏精密工业有限公司、富弘精密组件（深圳）有限公司、富士康精密
组件（深圳）有限公司、富准精密工业（深圳）有限公司、群康科技（深圳）
有限公司、富顶精密组件（深圳）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司等
8家公司的全部应收账款为质押，控股股东王进军为该笔贷款提供保证担保（该
保证内容见本律师工作报告第9.2部分）。
11.1.8 2010年 11月 3日，发行人与浦发银行签署了编号为
227917201000000037的《应收账款质押合同》，根据该合同的规定，发行人以
其2010年11月4日至2013年3月2日之间因销售包装物等材料而发生的对鸿
富锦、深圳富泰宏精密工业有限公司、富弘精密组件（深圳）有限公司、富士
康精密组件（深圳）有限公司、富准精密工业（深圳）有限公司、群康科技（深
圳）有限公司、富顶精密组件（深圳）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公
司等8家公司的全部应收账款为质押，担保发行人与浦发银行在 2010年9月2
日至2011年9月2日所签订的一系列信贷合同，担保的主债权余额最高不超过
人民币 2000万元。截至 2011年 9月 2日，发行人与浦发银行之间存在人民币
4000万元的借款，编号为 227917201000000037的《应收账款质押合同》项下
的质押物为发行人上述4000万元人民币借款中的5000万提供担保。
11.1.92010年11月24日，发行人与浦发银行签署了编号为79172010280541
的《流动资金借款合同》，根据该合同的规定，发行人向浦发银行借款人民币
3000万元用于置换平安银行贷款和采购原材料，借款期限为自首次提款之日
（2010年12月2日）起18个月，借款年利率为5.6%。该借款的担保方式为抵
押和保证，发行人将其拥有的食堂、宿舍、多层厂房、2#厂房作为抵押物提供
担保，控股股东王进军为该笔贷款提供保证担保（该保证内容见本律师工作报
告第9.2部分）。
11.1.10 2010年 11月 24日，发行人与浦发银行签署了编号为
YD7917201028054101的《房地产抵押合同》，根据该合同的规定，发行人将
其拥有的食堂、宿舍、多层厂房、2#厂房为发行人与浦发银行签署的编号为
79172010280541号《流动资金借款合同》下的债务提供抵押担保。该抵押担保
在深圳市房地产权登记中心办理了抵押登记，登记编号为5D10027917。
11.1.112011年6月13日，武汉栢信与中国工商银行股份有限公司武汉东
湖开发区支行（以下简称“工商银行”）签署了编号为32020016-2011（EFR） 00069号的《国内保理业务合同》，根据该合同的规定，武汉栢信将其应收账
款债权及相关权利转让给工商银行，工商银行给予武汉栢信总额为人民币
2600000.00元的保理融资，以供武汉栢信采购原材料。融资期限至工商银行在
该合同项下发放的全部融资本息及有关费用收回之日终止。融资利率为融资期
限相对应的中国人民银行公布的同期档次人民币贷款利率。该合同自双方签订
之日起生效，至武汉栢信在该合同项下所有义务履行完毕之日终止。
本所认为，发行人及其下属公司为上述合同的主体，上述合同均为合法有
效的合同，不存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险及影响本次发行上
市的法律障碍。
11.2发行人与其关联人之间订立的合同见本律师工作报告第 9.2部分，发
行人与其关联人之间不存在相互担保的情况。
11.3经发行人及其子公司住所地有关主管机关证明、本所核查及发行人确
认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
11.4根据天健会计师事务所有限公司于 2011年 9月 5日出具的天健审
〔2011〕3-181号《审计报告》及发行人确认，截至2011年6月30日，发行人
金额较大的其他应收款、应付款的情况如下（按合并会计报表）：
11.4.1发行人金额较大的其他应收款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|款项性质或内容|
|金博龙实业|关联公司|414022.00|1年以内|27.35|保证金|
|深圳市福庭实业有限公司|非关联人|199828.00|2-4年|13.20|保证金|
|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|非关联人|172000.00|1年以内|11.36|保证金|
|龙新峰|公司员工|90000.00|1年以内|5.94|借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王海涛|公司员工|83000.00|1年以内|5.48|借款|

发行人数额较大的其他应收款主要为发行人因租赁房屋而支付给出租方的
保证金以及发行人借予企业员工的借款，系发行人在正常生产经营活动中产生。
11.4.2根据天健会计师事务所有限公司于2011年9月5日出具的《审计报
告》（天健审〔2011〕3-181号），发行人数额较大的其他应付款如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|款项性质及内容|
|香港栢兴|4038539.82|股权转让价款|
|富士康精密电子（廊坊）有限公司|1306975.00|房屋租金|
|东莞佳汇视讯电子厂|1246583.63|往来款|
|乔奥华塑胶制品(深圳)有限公司|1260127.69|往来款|

发行人数额较大的其他应付款主要为：
（1）发行人收购深圳新诺30%的股权应当支付给香港栢兴的股权转让价
款，发行人已经于2011年7月向香港栢兴支付了上述股权转让价款；
（2）发行人应当向富士康精密电子（廊坊）有限公司支付的租金；
（3）发行人与客户之间的往来款，
均系发行人在正常生产经营活动中产生。
本所认为，上述金额较大的应收款、应付款，均因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1发行人设立至今的增资扩股行为见本律师工作报告第七部分。
12.2发行人设立至今有如下收购或出售资产的行为：
12.2.1受让深圳冠宸的股权
（1）2007年 10月 16日，栢兴实业与王进军签订《股权转让协议书》，
王进军将深圳冠宸51%的股权转让给栢兴实业，同日，深圳冠宸就前述股权转
让通过股东会决议，2007年11月21日，深圳冠宸领取了变更登记后的《企业
法人营业执照》。
（2）2009年 3月 2日，栢兴实业与李伟群、岳海斌、陈文香签订《股权
转让协议书》，李伟群、岳海斌、陈文香分别将深圳冠宸12%、10%、7%的股
权转让给栢兴实业，2009年 2月 26日，深圳冠宸就前述股权转让通过股东会
决议，2009年3月26日，深圳冠宸领取了变更登记后的《企业法人营业执照》。
（3）2010年 2月 5日，安聚迎与郑小军签订《股权转让协议书》，郑小
军将深圳冠宸20%的股权转让给安聚迎，2010年2月3日，深圳冠宸就前述股
权转让通过股东会决议，2010年2月20日，深圳冠宸领取了变更登记后的《企
业法人营业执照》。
（4）2010年 9月 6日，发行人与安聚迎签订了《股权转让协议》，安聚
迎将深圳冠宸20%的股权转让给发行人，2010年 8月 30日，深圳冠宸就前述
股权转让通过股东会决议，2010年9月9日，深圳冠宸领取了变更登记后的《企
业法人营业执照》。
经上述股权受让，截至 2011年9月27日，发行人持有深圳冠宸100%的股
权。
12.2.2受让烟台栢益的股权
（1）2008年，栢兴实业与王龙汉、罗忠放、詹国原分别签订《股权转让
协议》，王龙汉、罗忠放、詹国原分别将烟台栢益3%、1%、4%的股权转让给
栢兴实业，2008年7月20日，烟台栢益就前述股权转让通过股东会决议，2008
年8月12日，烟台栢益就前述变更取得烟台市工商行政管理局签发了《准予变
更登记通知书》（（开）私营登记字[2008]第1281号）。
（2）2011年 8月 2日，发行人与郭爱果签订《股权转让协议》，郭爱果
将其持有的烟台栢益10%的股权转让给发行人，2011年 9月 15日，烟台栢益
就前述股权转让通过股东会决议，2011年 9月 20日，烟台栢益领取了变更登
记后的《企业法人营业执照》。
经上述股权受让，截至 2011年9月27日，发行人持有烟台栢益100%的股
权。
12.2.3受让北京柏盛的股权
2009年3月1日，栢兴实业与王孝军签订《股权转让协议书》，王孝军将
北京柏盛49%的股权转让给栢兴实业，同日，北京柏盛就前述股权转让通过股
东会决议，2009年 3月 26日，北京柏盛领取了变更登记后的《企业法人营业
执照》。
经上述股权受让，截至 2011年9月27日，发行人持有北京柏盛100%的股
权。
12.2.4受让青岛冠宏的股权
（1）2007年5月25日，栢兴实业与既济投资签订《青岛冠宏包装技术有
限公司股权转让协议》，既济投资将青岛冠宏80.9%的股权转让给栢兴实业，
同日，青岛冠宏就前述股权转让通过股东会决议，2007年 6月 11日，青岛冠
宏就前述变更取得青岛市工商行政管理局城阳分局签发的《准予变更通知书》
（青工商内核准（变）字第 3702140706110045号）。
（2）2007年 11月 26日，栢兴实业与既济投资签订《青岛冠宏包装技术
有限公司股权转让协议》，既济投资将青岛冠宏10%的股权转让给栢兴实业，
同日，青岛冠宏就前述股权转让通过股东会决议，2007年11月29日，青岛冠
宏就前述变更取得青岛市工商行政管理局城阳分局签发的《准予变更通知书》
（青工商内核准（变）字第 3702140711290002号）。
经上述股权受让，截至 2011年9月27日，发行人持有青岛冠宏100%的股
权。
12.2.5受让深圳丽佳的股权
2010年9月6日，发行人与任兰洞、王武举分别签订《股权转让协议》（任
兰洞、王武举的持股情况见本律师工作报告第22.2部分），任兰洞、王武举分
别将深圳丽佳20%、31%的股权转让给发行人。2010年 8月 30日，深圳丽佳
就上述股权转让通过股东会决议，2010年9月9日，深圳丽佳领取了变更登记
后的《企业法人营业执照》。
经上述股权受让，发行人持有深圳丽佳51%的股权。
2011年9月21日，发行人与王志新、孙瑶亮分别签订《股权转让协议》，王志新、孙瑶亮分别将深圳丽佳39%、10%的股权转让给发行人。2011年8月
2日，深圳丽佳就上述股权转让通过股东会决议。截至 2011年 9月 27日，发
行人已经向深圳市市场监督管理局递交了本次股权转让的变更登记资料。本所
认为，发行人持有深圳丽佳100%的股权不存在障碍。
12.2.6受让深圳新诺的股权
2011年 3月 23日，发行人与香港栢兴签订《股权转让协议》，香港栢兴
将其持有的深圳新诺30%的股权转让给发行人。2011年 3月 16日，深圳新诺
就上述股权转让通过董事会决议。2011年 4月 18日，深圳市宝安区贸易工业
局下发《关于合资企业“深圳新诺包装制品有限公司”股权转让、性质变更的
批复》（深外资宝复[2011]376号），同意香港栢兴将其在深圳新诺持有的30%
的股权转让给发行人。2011年5月5日，深圳新诺领取了变更登记后的《企业
法人营业执照》。
经上述股权受让，截至2011年9月27日，发行人持有深圳新诺100%的股
权。
12.2.7转让及受让武汉栢信的股权
2009年 4月 29日，栢兴实业与李幼平签订《股权转让协议》，栢兴实业
将其持有的武汉栢信的4.5%的股权转让给李幼平，2009年 4月 28日，武汉栢
信就前述股权转让通过股东会决议，2009年 5月 26日，武汉市工商行政管理
局蔡甸分局出具了《企业变更通知书》，核准武汉栢信上述股权转让。经上述
股权转让，发行人持有武汉栢信75.5%。
2011年8月2日，发行人与张丽英签订《股权转让协议》，张丽英将其持
有的武汉栢信10%的股权转让给发行人，2011年8月2日，武汉栢信就前述股
权转让通过股东会决议，2011年9月7日，武汉栢信领取了变更后的《企业法
人营业执照》。
经上述股权转让及受让，截止 2011年 9月 27日，发行人持有武汉栢信
75.65%的股权。
12.2.8转让滁州百川的股权
2009年 9月 12日，栢兴实业与王志新签订《股权转让协议》，栢兴实业
将其持有的滁州百川35%的股权转让给王志新。2009年 9月 10日，滁州百川
就上述股权转让通过股东会决议。2009年 9月 18日，滁州百川领取了变更登
记后的《企业法人营业执照》。
经上述股权受让，截至 2011年 9月 27日，发行人不再持有滁州百川的股
权。
12.2.9转让太原冠品的股权
2009年6月4日，栢兴实业与史建恩签订《股权转让协议书》，栢兴实业
将其持有的太原冠品40%的股权转让给史建恩。同日，太原冠品就上述股权转
让通过股东会决议。2009年 6月 12日，太原冠品领取了变更登记后的《企业
法人营业执照》。
经上述股权转让，截至 2011年 9月 27日，发行人不再持有太原冠品的股
权。
本所认为，发行人上述收购资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已经履行了必要的法律手续。
12.3经本所核查及发行人确认，除前述已经完成的收购出售行为外，截至
2011年 9月 27日，发行人没有正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人章程、章程草案的制定及近三年的修改情况如下：
13.12008年2月18日，因变更公司经营范围，栢兴实业通过股东会决议，同意修改公司章程；
13.22008年11月26日，因詹国原将所持有的栢兴实业的全部股权转让给
王进军，栢兴实业通过股东会决议，同意修改公司章程（详细内容见本律师工
作报告第7.2.6部分）；
13.32008年12月1日，因注册资本由人民币1918万元增加至人民币 3000
万元，栢兴实业通过股东会决议，同意修改公司章程（详细内容见本律师工作
报告第7.2.7部分）；
13.4 2009年 2月 25日，因王进军将其所持有的部分股权分别转让给王孝
军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、白镇宇、王占
锋、韩红宾、吴礼平，栢兴实业通过股东会决议，同意修改公司章程（详细内
容见本律师工作报告第7.2.8部分）；
13.5 2009年 4月 22日，因白镇宇将所持有的栢兴实业的全部股权转让给
王进军，栢兴实业通过股东会决议，同意修改公司章程（详细内容见本律师工
作报告第7.2.9部分）；
13.6 2009年 12月 4日，因栢兴实业由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，发行人召开创立大会，审议通过了股份公司章程（详细内容见本律师工
作报告第四部分）；
13.7 2010年 12月 8日，经股东大会审议通过了章程草案，其生效时间为
发行人本次A股发行并上市后新的《企业法人营业执照》核发之日。
13.8 2011年 2月 10日，因发行人变更经营范围，经股东大会审议通过了
《深圳王子新材料股份有限公司章程》修正案，根据本次股东大会决议，发行
人章程草案中有关经营范围与章程修正案一同变更。
13.9 2011年 8月 20日，因发行人变更经营范围，经股东大会审议通过了
《深圳王子新材料股份有限公司章程》修正案，根据本次股东大会决议，发行
人章程草案中有关经营范围与章程修正案一同变更。
本所认为，
（1）发行人现行章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人的现行章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；
（3）发行人的章程草案已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关
制定上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1本所律师审阅了发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等制度，并经发行人确认，发行人现行组织机构
主要包括：
14.1.1股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照
公司法及公司章程的规定行使权利。
14.1.2董事会
董事会是发行人的常设权力机构，对股东大会负责，按照公司法及公司章
程的规定行使职权。
发行人现任董事会由7名董事组成，其中有3名独立董事。
发行人董事会设董事会秘书，是发行人的高级管理人员，对董事会负责，
按照公司章程的规定行使职权。董事会秘书由董事会聘任或解聘。
14.1.3监事会
监事会是发行人常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理、副
总经理等管理人员行使监督职能。监事会按照公司法和公司章程的规定行使职
权。
发行人现任监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事。
14.1.4总经理及副总经理
根据发行人的现行公司章程，发行人设总经理 1名、副总经理 2名，由董
事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照公司法及公司章程规定行使职权。
本所认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
14.2发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人公司章程对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规
定。发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人章程规定执行。
发行人依法制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规
范性文件及发行人章程的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定。
14.3发行人股东大会、董事会会议、监事会会议及变更设立前的股东会会
议
发行人自整体变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会会议、监事会
会议召开前均履行了法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的会议通
知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到
法律、法规和规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；会议提案、表决和
监票程序符合发行人公司章程的规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关
人士依法签署。
栢兴实业在整体变更为股份有限公司前设有股东会，但未设立董事会和监
事会，仅设立 1名执行董事和 1名监事。栢兴实业自成立以来，其股东会会议
的召开符合其时适用的公司章程的规定。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议及栢兴实业历
次股东会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.4股东大会对董事会及变更设立前的股东会对执行董事的历次授权或重
大决策
经审阅发行人向本所提供的有关资料及本所的核查，本所认为，发行人股
东大会对董事会历次授权或重大决策，及栢兴实业股东会对执行董事的历次授
权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其时公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人董事、监事和高级管理人员的任职
15.1.1发行人现任董事7名，分别为王进军（董事长）、王武军、罗忠放、石峰、朱建军、王守礼、刘大成，其中，朱建军、王守礼、刘大成为独立董事。
15.1.2发行人现任监事 3名，分别为雷杰（监事会主席）、李志宏、周泽
（职工代表监事）。
15.1.3发行人现任高级管理人员 3名，为总经理石峰，副总经理王武军，
副总经理、财务负责人兼董事会秘书罗忠放。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在（i）《公司法》第一百四十七
条，（ii）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，（iii）最近 36个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责，（iv）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的情形，均具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
15.2发行人董事、监事及高级管理人员近3年的变更情况
经审阅发行人提供的董事、监事及高级管理人员的任职文件，发行人的董
事、监事、高级管理人员近3年的变更情况如下：
15.2.1发行人董事的变化
（1）发行人前身为栢兴实业，栢兴实业自设立之日起至2009年12月4日
不设董事会，仅设1名执行董事，由王进军担任；
（2）发行人的创立大会于2009年12月4日作出决议，免去王进军的执行
董事职务，选举王进军、王武军、罗忠放、石峰、朱建军、王守礼、刘大成为
公司董事，其中，朱建军、王守礼、刘大成为独立董事。
据此，发行人董事会成员为7名，其中包括3名独立董事。
截至2011年9月27日，发行人董事未发生其他变更。
15.2.2发行人监事的变化
（1）发行人前身为栢兴实业，栢兴实业自设立之日起不设监事会，仅设监
事1名，自设立之日起至2009年2月25日，栢兴实业的监事为赵素琴；
（2）2009年2月25日，栢兴实业召开股东会，决定聘任雷杰为公司监事，同时免去赵素琴公司监事职务；
（3）发行人的创立大会于2009年12月4日作出决议，选举雷杰、李志宏
为公司监事；2009年 11月 16日，栢兴实业 2009年第一次职工代表大会选举
冯坚强为发行人的职工代表监事；
（4）2011年 7月 5日，因冯坚强辞去发行人监事职务，发行人的职工代
表大会选举周泽担任发行人的职工代表监事。
据此，发行人监事会成员为3名，其中包括1名职工代表。
截至2011年9月27日，发行人监事未发生其他变更。
15.2.3发行人高级管理人员的变化
（1）发行人前身为栢兴实业，栢兴实业自设立之日起，设总经理1名，由
王进军担任；
（2）栢兴实业自 2002年 10月至 2005年 6月聘任罗忠放担任公司财务部
经理，于2005年6月至2009年12月担任公司副总经理兼财务总监；
（3）栢兴实业自 2008年 1月至 2009年 12月聘任王武军担任公司副总经
理；
（4）栢兴实业自2009年4月至2009年12月聘任石峰担任公司副总经理；
（5）发行人第一届董事会第一次会议于2009年12月4日作出决议，同意
王进军辞去公司总经理职务，聘任石峰为总经理、王武军为副总经理、罗忠放
为副总经理兼财务负责人、李鹏为董事会秘书。
（6）发行人第一届董事会第十二次会议于 2010年 12月 16日作出决议，
同意免去李鹏先生现任公司董事会秘书职务，聘任罗忠放为公司董事会秘书。
截至2011年9月27日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
本所注意到，最近 3年，（i）发行人董事从 1名增加到 7名，在不考虑独
立董事的情形下，新增加的董事为 3名，其中，王武军、罗忠放一直以来为公
司高级管理人员，最近 1年，发行人的董事没有发生过变化；（ii）发行人监事
从 1名增加到 3名，现任监事任职均不超过 3年，其中，雷杰为发行人销售中
心三部总监，在发行人处任职超过10年，监事任期超过2年，李志宏为发行人
销售中心一部总监，在发行人处任职超过 10年，监事任期超过 1年，周泽自
2008年3月起担任发行人人力资源部主管，在发行人处任职超过3年；（iii）发
行人现任高级管理人员中，王武军、罗忠放的高级管理人员任期均超过 3年，
石峰自 2007年起担任武汉栢信的总经理，2009年 5月起担任发行人的副总经
理，股份公司设立后担任发行人的总经理，担任发行人高级管理人员的任期超
过2年。
本所认为，发行人最近3年来董事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序；最近 3年来发行人
的董事、监事和高级管理人员未发生实质性的重大变化。
15.3发行人的独立董事
发行人目前设立了 3名独立董事，分别为刘大成、王守礼、朱建军。独立
董事的职权范围由发行人公司章程及《独立董事工作细则》规定。
根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明并经本所核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件和发行人公司
章程。
十六、发行人的税务
16.1经核查发行人及其子公司提供的纳税申报登记表，并经发行人确认，
发行人及其子公司，现执行的主要税种和税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种、税率|||||
||增值税税率|营业税税率|教育费附加征收率|城建税税率|企业所得税税率|
|发行人|17%|5%|3%|7%|24%|
|深圳新诺|17%|-|3%|7%|12%|
|深圳冠宸|17%|-|3%|7%|12%|
|深圳丽佳|17%|-|3%|7%|24%|
|深圳栢鸿|17%|-|3%|7%|25%|
|青岛冠宏|17%|-|3%|7%|25%|
|武汉栢信|17%|-|3%|7%|25%|
|廊坊信兴|17%|-|3%|7%|25%|
|北京柏盛|17%|-|3%|5%|25%|
|烟台栢益|17%|-|3%|7%|25%|
|珠海新盛|17%|-|3%|7%|25%|
|郑州王子|17%|-|3%|7%|25%|
|成都新正|17%|-|3%|7%|25%|

16.2发行人及其子公司享有的税收优惠政策
16.2.1发行人享有的税收优惠政策
16.2.1.1发行人根据下列规定享有低税率的税收优惠
（1）全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日批准施行的《广东
省经济特区条例》第十四条规定，“特区企业所得税税率为15%”。
（2）深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通
知》（深府[1993]1号）第二条规定，“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，
按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得
税和地方附加”。
（3）深圳市国家税务局《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征
即退”工作方案》（深国税发[2008]145号）第一条第（二）款第 2项规定，“原
适用15%税率的企业，从 2008年至 2012年，按照25%的税率计算应纳所得税
税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴企业所得
税税额，应纳所得税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实行‘即征即
退’”。
16.2.1.2发行人自成立之日起至 2007年12月31日，按15%的税率缴纳企
业所得税。2008年至 2011年，发行人均分别执行18%、20%、22%、24%的企
业所得税税率。
16.2.2深圳冠宸享有的税收优惠政策
16.2.2.1深圳冠宸根据下列批准享有两免三减半的税收优惠
深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于 2006年12月22日出具了《深圳
市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝观减免[2006]0195号），根据深
府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收优惠政策若干问题的通知》的有关
规定，深圳冠宸符合减免税条件，减免原因为：生产性企业（工业、农业、交
通运输业）。同意深圳冠宸从开始获利年度起，第 1年至第2年的经营所得免征
所得税。第3年至第5年减半征收所得税。
16.2.2.2深圳冠宸根据16.2.1.1享有低税率的税收优惠。
16.2.2.3深圳冠宸 2009年起获利，2008、2009年免征企业所得税，2010
年、2011年分别按22%、24%的税率减半征收企业所得税。
16.2.3深圳新诺享有的税收优惠政策
16.2.3.1深圳新诺根据下列批复享有两免三减半的税收优惠
深圳市地方税务局第五稽查局于 2006年12月15日出具了《关于深圳新诺
包装制品有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函[2006]182
号），鉴于深圳新诺属生产性企业，经营期限 10年以上，根据《中华人民共和
国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外资企业所得税法》”）第
八条规定，同意深圳新诺从开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。但在上述减免期内，只有当生产性收入
超过全部业务收入50%的年度，才可享受该年度相应的免、减税优惠待遇，实
际经营期不满10年，应补缴已减征、免征的企业所得税。
16.2.3.2深圳新诺根据16.2.1.1享有低税率的税收优惠。
16.2.3.3深圳新诺自2007年起获利，2007、2008年免缴企业所得税，2009
年至2011年分别按20%、22%、24%的税率减半缴纳企业所得税。
16.2.4深圳丽佳享有的税收优惠政策
16.2.4.1深圳丽佳根据下列批准享有两免三减半的税收优惠
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于 2006年 6月 22日出具了《深圳
市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝龙减免[2006]0117号），根据深
府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收优惠政策若干问题的通知》的有关
规定，经审核，深圳丽佳符合减免税条件，减免原因为：生产性企业（工业、
农业、交通运输业）。同意深圳丽佳从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营
所得免征所得税。第 3年至第5年减半征收所得税。
16.2.4.2深圳丽佳根据16.2.1.1享有低税率的税收优惠。
16.2.4.3深圳丽佳自2005年获利，因《深圳市国家税务局减、免税批准通
知书》（深国税宝龙减免[2006]0117号）的发文日期为 2006年 6月 22日，深
圳丽佳于该日期已经办理完毕 2005年度企业所得税年度纳税申报，因此，2005
年不享受免税优惠，2006年免征企业所得税，2007年-2009年分别按15%、18%、20%的税率减半征收企业所得税（2008、2009年深圳丽佳的利润为负数），2010
年、2011年分别按22%、24%的税率缴纳企业所得税。
16.2.5本所关于发行人及其全资子公司、控股子公司享有税收优惠的法律
意见
16.2.5.1国家及深圳市关于企业所得税的优惠规定
本所注意到，国家及深圳市关于企业所得税的优惠有如下规定：
（1）全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日批准施行的《广东
省经济特区条例》第十四条规定，“特区企业所得税税率为15%”。
（2）《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的通知》（深府
[1988]232号）第八条规定，“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特
区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
（3）深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通
知》（深府[1993]1号）第二条规定，“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，
按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得
税和地方附加”。第五条规定，“宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地
产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政
策执行”。
（4）《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（于 2008年 1
月1日起废止）第八条规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半
征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项
目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已
免征、减征的企业所得税税款”。
（5）国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）第一条规定，“自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在
新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的
企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率
执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企
业，2008年起按25%税率执行。自 2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两
免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原
税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因
未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算”。
（6）深圳市国家税务局《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即
征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号）规定，根据财政部、国家税务总
局联合下发的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策
有关问题的通知》（财税[2008]112号），从 2008年 1月 1日起，原享受深圳市
自行制定的企业所得税低税率和定期减免税优惠政策的企业，实行“即征即退”。
深国税发[2008]145号文第一条第（二）款规定，“即征即退”的具体计算方法
如下：
“1、原适用15%税率的企业，从2008年至2012年，按照25%的税率计算
应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应
缴企业所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实
行‘即征即退’。
2、原享受企业所得税定期减免税的企业，从 2008年至2012年，按照25%
的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）
减半计算实际应缴所得税税额或按照0%的税率计算实际应缴所得税税额，应纳
所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行‘即征即退’”。
16.2.5.2深圳新诺经营期限不满十年对深圳新诺已取得的税收优惠的影响
深圳新诺为2001年4月25日在深圳宝安区成立的外商投资企业，其于2011
年4月 18日变更为内资企业时（深圳新诺由外商投资企业变更为内资企业的详
细情况见本律师工作报告第 12.2.6部分），作为外商投资企业的实际经营期限不
满 10年。根据《外资企业所得税法》第八条，应当补缴2007、2008年度已免
征、2009、2010年已减征的企业所得税税款。但根据深府[1988]232号文第八
条及深府[1993]1号文第五条的规定，在深圳市（包括宝安、龙岗两区）的从事
工业、农业、交通运输等生产性行业的企业，经营期限在 10年以上的，从开始
获利年度起，均可享受企业所得税“两免三减半”优惠。因此，深圳新诺作为
在深圳市宝安区注册成立的经营期限在 10年以上的生产性企业，根据深府
[1988]232号文及深府[1993]1号文亦可享受“两免三减半”优惠。深圳新诺以
外商投资企业名义和深圳市政府的有关规定享受的“两免三减半”税收优惠在
优惠起始日和税率上是重合的，且深圳新诺只享受了其中一项优惠，不存在重
复享受税收优惠政策的情况。
16.2.5.3发行人及其子公司享受的税收优惠的法律意见
本所认为，发行人 2007年以前按15%的税率、2008-2011年分别按18%、
20%、22%、24%的税率缴纳企业所得税，深圳冠宸2008、2009年免缴企业所
得税、2010、2011年分别按11%、12%的税率缴纳企业所得税，深圳新诺2007、 2008年免缴企业所得税、2009-2011年分别按10%、11%、12%的税率缴纳企业
所得税，深圳丽佳 2005年以前按15%的税率缴纳企业所得税、2006年免缴企
业所得税、2007-2009年分别按7.5%、9%、10%的税率缴纳企业所得税、2010-2011
年分别按22%、24%的税率缴纳企业所得税等税收优惠，其主要依据中的深府
[1988]232号、深府[1993]1号、深国税发[2008]145号等文件为在深圳市普遍适
用的规章或规范性文件，凡符合该等规章或规范性文件规定条件的企业均可享
受上述优惠政策，并非仅发行人及其子公司独享。但发行人及其子公司享受上
述企业所得税优惠没有明确的国家税收法律、行政法规作为依据。该部分企业
所得税优惠存在被补缴的风险。除此之外，发行人及其子公司所享受的其他税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
就发行人及其子公司上述依据深圳市地方普遍适用的规章或规范性文件享
受税收优惠而可能导致的税款追缴风险，发行人的控股股东及实际控制人王进
军出具书面承诺：“若税务主管部门对发行人及其全资子公司、控股子公司自其
成立起至上市前享受的税收减免税款进行追缴，则由本人无条件地全额承担应
补缴的税款及因此产生的所有相关费用。”
综上所述，本所认为，发行人及其子公司享有的税收优惠不会对发行人本
次发行上市产生实质性障碍。
16.3发行人及其子公司享有的财政补贴
16.3.1根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局于 2009年 6月 29日联合下
发的《关于下达深圳市 2009年度产业技术进步贷款项目贴息计划（第一批）的
通知》（深贸工技字[2009]98号），发行人于 2009年 7月获得 2009年度产业技
术进步贷款人民币 511000.00元。
16.3.2根据《深圳市实施标准化战略资金管理办法》（深财企[2008]106号），发行人于2009年7月获得深圳市质量技术监督局深圳市实施标准化战略资金资
助经费人民币200000.00元。
16.3.3根据《深圳市宝安区扶持民营企业和中小企业发展专项资金管理细
则》（深宝规[2009]16号），深圳市宝安区贸易工业局于 2010年 12月 3日下发
《关于安排深圳市兴飞科技有限公司等 76家企业贷款贴息资金的通知》（深宝
贸工[2010]162号），发行人获得企业贷款贴息资助人民币 76万元。
16.3.4武汉栢信于 2011年 1月 5日收到武汉市蔡甸区财政局拨付的 2010
年中小企业发展基金 90000.00元。
16.3.5根据深圳市市场监督管理局、深圳市财政委员会《关于下达 2010
年深圳市实施标准化战略资金资助计划的通知》（深市监联字[2010]26号），发
行人于 2011年 2月 17日收到 2010年度深圳市实施标准化战略资金资助
90000.00元。
本所认为，发行人获得上述财政补贴合法、真实、有效。
16.4根据深圳市国家税务局于 2011年1月10日、2011年4月18日、2011
年 7月 28日出具的《深圳市国家税务局证明》（编号分别为深国税证（2011）
第00050号、深国税证（2011）第00343号、深国税证（2011）第00561号），暂未发现发行人2007年1月1日至2011年6月30日期间有重大税务违法违章
记录。
根据深圳市宝安区地方税务局于 2011年 4月 22日出具的《深圳市宝安区
地方税务局无违法违规证明》，暂未发现发行人自 2007年1月1日至 2011年3
月31日有税务违法违规记录；根据深圳市宝安区地方税务局于 2011年7月28
日出具的《证明书》，发行人自2011年4月1日至2011年6月30能依法纳税，未发现有违反国家现行税收法律法规的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1根据深圳市宝安区环境保护和水务局2011年8月29日出具的《关于
深圳王子新材料股份有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2011]107
号），该公司 2008年至今能按环保批复要求生产，在宝安区环境保护和水务局
无行政处罚记录。
发行人拟投资项目的环境保护批准文件已经取得（详细内容见本律师工作
报告第十八部分）。
本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门有权出具意见。
17.2根据深圳市市场监督管理局宝安分局于 2011年 1月17日出具的《关
于为深圳王子新材料股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，暂未发现发行
人自 2007年 7月1日起至 2010年 12月 31日期间有重大市场监管违法违规记
录。根据深圳市市场监督管理局于2011年7月27日出具的《复函》（深市监信
证[2011]264号），发行人 2011年1月1日至2011年6月30日没有违反市场监
督管理有关法律法规的记录。
17.3根据深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2011年 2月 22日、2011
年 8月 6日分别出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司安全生产违法违规
情况的说明》，从 2007年 1月 1日起至2011年 6月 30日止未发现发行人有安
全生产违法违规情况的记录。
十八、发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投向
经发行人于2011年9月21日召开的2011-3次股东大会批准，发行人本次
计划发行不少于2000万股A股股票，发行人本次发行上市的募集资金将用于以
下投资项目：
18.1.1深圳王子新材料股份有限公司技改及无尘车间项目
该项目位于深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园，预计总投
资约人民币4673.71万元，拟投入募资金近人民币 4673.71万元，建设期自2013
年1月 1日至2014年12月31日。
截至2011年9月27日，该项目已取得如下批准文件：
（1）深圳市发展和改革委员会于 2011年 9月 5日核发的《深圳市发展和
改革委员会社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0120号）；
（2）深圳市人居环境委员会于 2011年 9月26日批准的《深圳市人居环境
委员会建设项目环境影响审查批复》（深环批[2011]902002号）。
18.1.2青岛冠宏包装技术有限公司年产7900吨塑料包装制品项目
该项目位于青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业区，预计总投资约人民币
3733.27万元，拟投入募集资金近人民币3733.27万元，建设期为24个月。
截至2011年9月27日，该项目已取得如下批准文件：
（1）青岛市城阳区发展和改革委员会于 2011年8月25日核发的《关于青
岛冠宏包装技术有限公司年产 7900吨塑料包装制品项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2011]143号）；
（2）青岛市环境保护局城阳分局于 2011年9月20日核发的《关于青岛冠
宏包装技术有限公司年产 7900吨塑料包装制品项目环境影响报告表的批复》（青环城审〔2011〕325号）。
18.1.3成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目
该项目位于成都市新都工业东区规划红线范围内，预计总投资约人民币
3765.56万元，拟投入募集资金近人民币3765.56万元，建设期为二年。
截至2011年9月27日，该项目已取得如下批准文件：
（1）成都市新都区发展和改革委员局于 2011年8月22日核发的《企业投
资项目备案通知书》（新都发改政务产业函[2011]065号）；
（2）成都市新都区环境保护局于 2011年 9月 5日核发的《关于对成都新
正环保科技有限公司环保包装生产建设项目环境影响报告表的批复》（新环建评
[2011]96号）。
经核查发行人提供的 2011-3次股东大会的会议通知与回执、会议签到簿、会议决议、会议记录等文件，本所认为，发行人本次发行股票募集资金的运用
已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，募股资金投资所涉建设项目符
合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已经取得了相关的批
准、备案、授权等。
18.2募投项目与其他方的合作情况
18.2.1发行人的募集资金投资项目均由发行人自行实施或通过其全资子公
司实施。
18.2.2经本所核查，为实施募集资金投资项目，发行人的子公司成都新正、青岛冠宏分别租赁了部分场地（具体内容见本律师工作报告第10.4部分第8、9、10项）。本所认为，上述租赁合同的签订合法、有效。
18.2.3本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发
行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
19.1发行人业务发展目标和主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人结合公司的实际情况和行业发展状况，确定了公
司未来总体战略发展目标。
发行人总体战略发展目标为：坚持以市场需求为导向，充分利用自身全方
位服务能力优势，以高新技术为纽带，走科技化、专业化发展道路，进一步巩
固与扩大公司在电子产品塑料包装行业的领军优势，并积极开拓其他行业市场。
在积极争取电子产品塑料包装行业市场份额的基础上，公司将逐步向高功能性、减量型、环保型包装产品领域发展，重点发展冷收缩型可视化包装膜、PE低发
泡膜、新型可循环塑料滑托板、可生物降解材料与技术等，以此提高公司产品
的科技含量与附加值。在进行技术创新的同时，公司也将全面落实品牌扩张与
资本运作相结合的战略，通过生产规模扩大计划、产品开发计划、人力资源发
展计划、公司治理结构完善计划等一系列计划的实施来扩大公司生产规模、完
善法人治理结构、增强公司人才储备，从而进一步强化公司核心竞争力，使公
司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的行业龙头企业，成为
推动行业技术进步与产品升级的领导者。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
19.2发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1发行人及其全资子公司、控股子公司
根据发行人出具的说明并经本所核查，发行人及其全资子公司、控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东
根据持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东出具的说明，其不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，其不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，发行人及其全资子公司、控股子公司、持有发行人5%以上股份
的股东及其他主要股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了编制招股说明书的讨论；本所已审阅了招股说明书，并特别关
注了招股说明书及其摘要中引用的本所法律意见书及律师工作报告的相关内
容；本所审阅招股说明书及其摘要后认为，招股说明书及其摘要不致因引用本
律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
22.1发行人曾存在的委托持股情况
根据本所律师对相关人员访谈及相关人员出具的确认文件，王占伟于 1997
年 5月 28日至 2001年 4月 1日之间对栢兴实业的出资实为受王进军之委托持
有，韩桂芬于 2001年 4月 2日至 2008年 1月 3日之间对栢兴实业的出资实为
受王进军之委托持有。上述委托持股关系已于2008年1月4日终止。
栢兴实业委托持股的形成、演变及终止过程如下：
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过
并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第20条规定，“有限
责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”
广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议于 1993年 4月 26日通过、
并于1997年12月17日经深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议
同意修改的《深圳经济特区有限责任公司条例》第 15条规定，“公司应当由二
人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住所。”
王进军于1997年决定设立君开实业时，深圳经济特区根据《深圳经济特区
有限责任公司条例》的规定要求公司中至少应有一人在特区有住所。由于王进
军不具有有深圳市户籍，所以，王进军便以委托与其有亲戚关系的、具有深圳
市户籍的王占伟持股的方式设立了君开实业。君开实业成立时，登记于王占伟
名下的出资38万元人民币，均系王进军委托王占伟持有。
2000年，深圳市工商行政管理局就企业登记管理有关问题作出相关规定，放开对设立有限责任公司登记必须有一人在深圳市有住所的限制，公司股东中，只要有一人持有深圳市户籍或暂住证，可以核准登记。2001年，王进军决定将
王占伟代持的股权转由其母亲韩桂芬代持。经2001年3月20日股东会同意，
王占伟将其代持的栢兴实业的全部股权以等于出资数额的价格转让给韩桂芬，
同时，栢兴实业以资本公积转增注册资本。韩桂芬为此实际未向王占伟支付任
何款项。
经2007年12月25日股东会同意，韩桂芬将其代持的栢兴实业的全部股权
以等于出资数额的价格转让给王孝军，王孝军为此向韩桂芬如数支付了全部款
项。经本所律师对韩桂芬进行访谈，其收到的股权转让价款均已经返还王进军。
至此，王进军收回了由他人代持的股权的出资，从而终止了其与韩桂芬之间的
代持关系。
就上述代持的形成、演变及终止，王占伟、韩桂芬（以下合称“受托人一”）分别签署了《确认函》，《确认函》的主要内容如下：
（1）确认受托人一受王进军的委托持有栢兴实业的股权；
（2）受托人一代为持有的栢兴实业的出资均来自于王进军，王进军为代持
股权的实际股东、享有与出资额相关的分取红利等权利，行使栢兴实业股东的
投资决策权，受托人一未参与栢兴实业的实际经营管理，仅受王进军的委托按
照王进军的意见在相关决议上签字（如需）；
（3）自受托人一将王进军委托其持有的股权转让之后，王进军与受托人一
之间的委托持股关系终止；
（4）受托人一不会在将来，向任何一方提出任何与委托持股、股权转让相
关的异议、索赔或者其他权利主张；
（5）截至确认函出具之日，在中国境内，受托人一未受王进军的委托持有
任何公司的股权。
王进军签署了《确认函》，《确认函》的主要内容如下：
（1）于 1997年 5月 28日至 2001年 4月 1日之间委托王占伟在栢兴实业
中出资并登记为股东；于 2001年 4月 2日至 2008年 1月 3日之间委托韩桂芬
在栢兴实业中出资并登记为股东；
（2）受托人一在栢兴实业中的出资实为王进军委托受托人一代为持有，王
进军享有与出资额相关的分取红利等权利，行使栢兴实业股东的投资决策权，
受托人一并未参与栢兴实业的实际经营管理，仅受王进军的委托按照王进军的
意见在相关决议上签字（如需）；
（3）受托人一按照王进军的要求将代持股权转让给他人而终止委托持股关
系的行为，不存在侵害受托人一或者他人合法权益的情形；
（4）如在未来，受托人一向王子新材提出任何与委托持股、股权转让相关
的异议、索赔或者其他权利主张而导致王子新材及其中小股东产生的任何损失，王进军将全额赔偿。
根据发起人的确认并经本所核查，截至 2011年 9月 27日，发行人不存在
委托持股的情形；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。栢兴实业的委托持股已于发行人设立前依照相关规定
予以终止，经当事人书面确认，不存在侵害他人合法权益的行为。委托持股的
终止不存在纠纷或异议。本所认为，栢兴实业曾经存在的委托持股对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
22.2深圳丽佳曾存在的委托持股
根据本所律师对相关人员访谈及相关人员出具的确认文件，王进军于2007
年 5月 11日至 2010年 9月 8日之间曾委托部分自然人持有深圳丽佳全部或部
分股权。深圳丽佳中存在的委托持股关系已于2010年9月9日全部终止。
深圳丽佳委托持股的形成、演变及终止过程如下：
2004年 5月 11日，王进军委托王娟、谭建军共出资 100万元设立了深圳
丽佳，登记于王娟、谭建军名下的出资80万元、20万元均系王进军委托王娟、谭建军持有。自深圳丽佳成立以来，根据王进军的要求，受王进军委托持有深
圳丽佳股权的股东将王进军委托其持有的股权转让给他人，历次变更的具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|受托人|持股比例|委托持股时间||
||||委托持股起始日|委托持股终止日|
|王进军|王娟|80%|2004年5月11日|2007年12月27日|
|同上|谭建军|20%|同上|同上|
|同上|韩红宾|80%|2007年12月28日|2008年7月15日|
|同上|袁小娟|20%|同上|同上|
|同上|王武举|80%|2008年7月16日|2009年8月4日|
|同上||31%|2009年8月5日|2010年9月8日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|同上|任兰洞|20%|2008年7月16日|2010年9月8日|

2009年8月5日，王武举将王进军委托其持有的深圳丽佳39%的股权转让
给王志新，10%的股权转让给孙瑶亮，并办理了工商变更登记；2010年 9月 9
日，王武举、任兰洞分别将王进军委托其持有的深圳丽佳31%、20%的股权转
让给发行人并办理了工商变更登记。经本所核查及相关人员确认，韩红宾、袁
小娟、王武举、任兰洞受让他人持有的深圳丽佳的股权时，均未向股权转让方
支付股权转让价款，王武举、任兰洞将股权转让给王志新、孙瑶亮以及发行人
后收到的股权转让价款均归还王进军，王进军收回了由他人代持的股权的出资，深圳丽佳中存在的委托持股情况终止。
除谭建军经多方寻找，无法取得联系外，就上述代持的形成、演变及终止，王娟、韩红宾、袁小娟、王武举、任兰洞（以下合称“受托人二”）分别签署了
《确认函》，《确认函》的主要内容如下：
（1）确认受托人二受王进军的委托持有深圳丽佳的股权；
（2）受托人二在深圳丽佳中的出资实为王进军委托受托人二代为持有，王
进军享有与出资额相关的分取红利等权利，行使深圳丽佳股东的投资决策权，
受托人二并未参与深圳丽佳的实际经营管理，仅受王进军的委托按照王进军的
意见在相关决议上签字（如需）；
（3）自受托人二将王进军委托其持有的股权转让之后，王进军与受托人二
之间关于深圳丽佳的委托持股关系终止；
（4）受托人二不会在将来，向任何一方提出任何与委托持股、股权转让相
关的异议、索赔或者其他权利主张；
（5）截至确认函签署之日，在中国境内，受托人二未受王进军的委托持有
任何公司的股权。
王进军出具《确认函》，确认如下：
（1）王进军委托受托人二在深圳丽佳中出资并登记为股东；
（2）在委托持股期间，受托人二在深圳丽佳中的出资实为王进军委托受托
人二代为持有，王进军享有与出资额相关的分取红利等权利，行使深圳丽佳股
东的投资决策权，受托人二受王进军的委托按照王进军的意见在相关决议上签
字（如需）；
（3）受托人二将其持有的股权转让给他人之日起，王进军与受托人二之间
关于深圳丽佳的委托持股关系终止；
（4）因谭建军目前已经离开王子新材及其子公司，无法与其取得联系并就
王进军委托其持有深圳丽佳股权的相关事宜进行确认，王进军承诺，如包括谭
建军、王娟、韩红宾、袁小娟、王武举、任兰洞在内的任何人未来向相关当事
人提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张而使发
行人及其中小股东、深圳丽佳受到损失的，王进军将全额赔偿；
（5）受托人二按照王进军的要求将代持股权转让给他人而终止委托持股关
系的行为，不存在侵害受托人二或者他人合法权益的情形；
（5）截至确认函出具之日，王进军未再行委托任何人在王子新材及其子公
司中持有股权并登记为股东。
截至 2011年 9月 27日，发行人持有深圳丽佳51%的股权，深圳丽佳不存
在委托持股情况，深圳丽佳现行的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。经当事人书面确认，深圳丽佳委托持股的终止不存在
纠纷或异议。本所认为，深圳丽佳曾经存在的委托持股对发行人本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
本律师工作报告正本三份。本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。本律师工作报告经本所经办律师及负责人
签字后，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工作报告》之签署页。）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
章志强律师
李达律师
负责人：
赵洋律师
年 月 日