证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-067上海新阳半导体材料股份有限公司
关于部分已授予首期限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及的激励对象共 98名，回购注销的限制性股票共计 975,200股，占公司回购前总股本194,741,144股的0.50%。本次回购注销首次授予的限制性股票889,600股，回购价格为9.06875元/股，预留部分授予的限制性股票85,600股，回购价格为15.68元/股。
2、截止 2016年 9月 13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、本次限制性股票情况概述
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 3日，中国证监会对《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。
3、2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2014年 10月 9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2014年 7月4日，数量为111.2万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 11,491.2万股，注册资本变更为人民币11,491.2万元。
6、2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 556,000股，占公司股本总额的0.4838%，实际可上市流通数量为 536,000股，占公司股本总额的0.4664%，上述限制性股票已于 2015年 7月 8日解禁上市流通。
7、2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划所涉预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015年 4月 30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 13名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。
8、公司于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，2015年6月8日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 11,491.2万股增至 18,385.92万股，第一期限制性股票解锁数量由 556,000股相应调整至 889,600股，实际可上市流通数量由536,000股相应调整至857,600股。
9、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，同意根据激励计划及公司2014年度权益分派事项，将首期限制性
股票预留部分的授予数量由10万股调整为16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由25.17元/股调整为15.73元/股。
10、2015年 8月 4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2015年 4月 30日，数量为 16万股，授予对象共 13人，授予价格为每股 15.73元。预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 183,859,200股增至 184,019,200股。
11、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》，同意公司回购注销88名首次授予激励对象和10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票96.4万股。由于激励对象张莉丽、袁敏、李得志因离职已不符合激励条件，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，同意由公司将其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.12万股回购注销。
12、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意预留部分 10名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，上述限制性股票已于2016年5月6日解禁上市流通。
13、2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本194,741,144股为基数，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2016年 6月 3日，除权除息日为：2016年6月6日，公司2015年度权益分派方案已实施完毕。
14、2016年 7月 15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的2015年度权益分派方案，公司对《首期限制性股票激励计划》的首次授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为 9.06875元/股，预留部分回购价格调整为15.68元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
1、由于公司2015年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留部分限制性股票第二期解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2013年度股东大会的授权，董事会对所有激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计97.52万股进行回购注销。
（二）回购数量
因未达到第二期解锁条件而回购注销88名首次授予激励对象和10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 96.4万股（其中首次授予的限制性股票 88.96万股，预留部分限制性股票回购注销 7.44万股），以及因个人原因离职的激励对象张莉丽、袁敏、李得志所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.12万股，共计97.52万股。
（三）回购价格
鉴于2016年6月6日，公司2015年度权益分派方案实施完毕，以公司现有总股本 194,741,144股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。应对限制性股票激励计划的首次授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整。
根据《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》第十五节“回购注销的原则”的相关条款，具体计算如下：
1、首次激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为9.06875元/股。
P=（P-V）=（9.11875-0.0500）=9.06875
0
2、预留激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为15.68元/股。
P=（P-V）=（15.73-0.0500）=15.68
0
其中：V为 2015年度权益分派的每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购 0
价格。
（四）公告情况
公司于 2016年 5月 16日在指定信息披露报刊《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于减资事项的公告》。
（五）验资报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 25日出具了众会字(2016)第 5643号《验资报告》，对公司截至 2016年 7月 26日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：
公司登记的注册资本为人民币 184,019,200.00元，实缴股本为人民币 194,741,144.00元。根据公司 2016年 4月 19日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》(该议案于2016年5月16日经2015年度股东大会议决)及7月15日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》并修改后的章程草案的规定，公司申请减少股本合计人民币 975,200.00元，变更后的注册资本和股本倶为人民币 193,765,944.00元。经我们审验，截至 2016年 7月 26日止，公司己减少股本人民币975,200.00元。
（六）截止2016年9月13日，公司已完成上述97.52万股限制性股票的回购注销手续。
三、回购前后公司股本结构变动情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|回购注销|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|33,095,757|16.99%|-975,200|-975,200|32,120,557|16.58%|
|1、其他内资持股|33,095,757|16.99%|-975,200|-975,200|32,120,557|16.58%|
|其中：境内法人持股|||||||
|境内自然人持|||||||
||33,095,757|16.99%|-975,200|-975,200|32,120,557|16.58%|
|股|||||||
|2、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|二、无限售条件股份|161,645,387|83.01%|||161,645,387|83.42%|
|1、人民币普通股|161,645,387|83.01%|||161,645,387|83.42%|
|三、股份总数|194,741,144|100.00%|-975,200|-975,200|193,765,944|100.00%|

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
上述限制性股票的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队勤勉尽责。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年9月14日