深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案深圳世联行地产顾问股份有限公司
2014年度非公开发行A股股票预案
二零一四年三月
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案发行人声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案重要提示
1、公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
根据规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松，其中深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）拟以现金认购2,270.227万股、袁鸿昌拟以现金认购60万股、王正宇拟以现金认购60万股、邢柏静拟以现金认购60万股、王伟拟以现金认购60万股、林蔚拟以现金认购60万股、王海晨拟以现金认购50万股、滕柏松拟以现金认购50万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行及各认购对象的认购数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2014年3月25日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。
4、所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，且各自认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、本次非公开发行股票拟募集资金40,000万元，扣除发行费用将用于以下用途：
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|序号|募集资金投资项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的O2M平台建设项目|40,121|40,000|

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配政策。关于
公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分
配政策的制定和执行情况”。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案目 录
释义.......................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................ 8一、本次非公开发行的背景和目的................................. 8二、发行股票种类和面值......................................... 9三、发行方式................................................... 9四、发行对象及其与公司的关系................................... 9五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................. 9六、募集资金投向............................................... 10七、滚存利润分配安排........................................... 11八、本次发行决议的有效期....................................... 11九、本次发行是否构成关联交易................................... 11十、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 12十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................... 13第二节发行对象的基本情况...................................... 14一、众志联高的基本情况......................................... 14二、袁鸿昌基本情况............................................. 20三、王正宇基本情况............................................. 18四、邢柏静基本情况............................................. 19五、王伟基本情况............................................... 17六、林蔚基本情况............................................... 16六、王海晨基本情况............................................. 21七、滕柏松基本情况............................................. 22第三节、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容................. 24第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.................. 27一、本次募集资金的使用计划..................................... 27二、投资项目的具体情况......................................... 27三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................ 38一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 39
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 40五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 40六、本次股票发行的相关风险说明................................. 40第六节公司利润分配政策的制定和执行情况........................ 43一、公司利润分配政策........................................... 43二、公司最近三年的分红情况..................................... 46三、公司最近三年未分配利润的使用情况........................... 46
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|发行人、世联行、本公司、公司|指|深圳世联行地产顾问股份有限公司|
|2|世联中国|指|世联地产顾问（中国）有限公司，本公司之控股股东|
|3|众志联高|指|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行的认购对象之一|
|4|本次发行、本次非公开发行|指|深圳世联行地产顾问股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为|
|5|本预案|指|深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案|
|6|定价基准日|指|公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|7|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|8|深交所|指|深圳证券交易所|
|9|元|指|人民币元|
|10|B2B|指|B2B（Business To Business，商家对商家），是互联网市场领域的一种企业对企业之间的营销关系。|
|11|B2C|指|B2C（Business-to-Customer，商家对顾客），是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。|
|12|O2M|指|O2M(O是Off line、Organization，代表线下组织能力的建设与打造；M 是Mobile Internet、Middleoffice，代表移动互联解决方案，和以数据分析、客户定制、产品设计构成的中台能力），是基于地域的线下专业销售团队的有效集合O，与线上的中台M为客户订制服务的结合模式。|

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产市场发展长期看好但趋于理性，房地产中介服务向精细化方向发展
房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位。2003-2013年我国商品房销售额由7,956亿元增至81,428亿元，占国民经济的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，其经济地位不断上升。为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了“国十一条”、“国十条”、“新国八条”、“国五条”等一系列政策以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题，房地产市场发展长期看好但趋于理性。另一方面，顾问策划以及营销代理等房地产服务商必须为广大的置业者解决实质性问题才能为开发企业服务，从原先简单的B2B模式过渡到B2C2B模式，即代理商要和终端的置业者产生价值、承诺、粘性和信赖关系才能为开发商带来集客力、众包和销售的确定性。客户端成为竞争要点，房地产中介服务向精细化方向发展。
2、移动互联逐步渗入各个商业模式，并在房地产方面的应用取得较快发展移动互联网的普及和应用对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，与传统经济结合也越加紧密。例如在移动购物方面，移动互联势不可挡，移动购物逐渐成为网民购物首选方式之一，2013年移动购物交易规模达到1,676.4亿元，为2011年的14.4倍。移动互联在房地产方面的应用也取得了较快发展，如链家地产推出“掌上链家”；楼市传媒2012年推出i楼市应用；易居中国推出“口袋乐居”、“口袋经纪人”、“口袋家居-装修钱管家”三款房产家居类移动客户端APP产品等。
3、公司资产规模和盈利水平还有较大发展提高空间
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案截至2013年12月31日，公司总资产达到24.98亿元，净资产17.73亿元，2013年度公司代理销售金额达到3,175亿元，位居国内同行业领先水平，但与国际房地产中介顾问服务龙头企业世邦魏理仕、戴德梁行等相比，公司在资产规模、收入水平和盈利能力方面还存在较大的提升空间。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，通过募集资金投资项目的实施来落实公司未来的发展战略，进一步增强公司未来发展潜力。同时，本次非公开发行对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。
二、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行方式
本次发行通过向关联方众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等8名特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。
四、发行对象及其与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等8名特定对象，其中公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
（二）发行数量
本次拟非公开发行股票2,670.227万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。
（三）限售期
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金40,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的O2M平台建设项目|40,121|40,000|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案七、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
八、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
九、本次发行是否构成关联交易
公司关联方众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的发行数量为 26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为 14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发
行价格将进行相应调整。由于认购对象涉及公司高级管理人员，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
二、公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
三、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇，截至2013年12月31日，两人通过世联中国共同控制世联行48.01%的股权。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，陈劲松、佟捷夫妇间接控制的股份总数共占发行人股本总额的比例为45.17%，发行后陈劲松、佟捷夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年3月21日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等8名特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中众志联高拟认购2,270.227万股、林蔚拟认购60万股、王伟拟认购60万股、王正宇拟认购60万股、邢柏静拟认购60万股、袁鸿昌拟认购60万股、王海晨拟认购50万股、滕柏松拟认购50万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的认购数量及各认购对象的认购数量将作相应调整。
一、众志联高的基本情况
（一）基本信息
名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室
注册资本：500万元
执行事务合伙人：朱敏
成立时间：2014年3月21日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
（二）合伙人情况
众志联高的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|持有份额|合伙人性质|目前任职情况|
|1|朱敏|60%|普通合伙人|世联行董事、总经理|
|2|周晓华|35%|有限合伙人|世联行副董事长、乌鲁木齐卓群|

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
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|||||创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|
|3|杨承路|5%|有限合伙人|世联行董事长特别助理、中美六西格玛管理咨询（北京）有限公司董事总经理、中青(香港)投资控股有限公司董事、桑德拉咨询（北京）公司董事长和法定代表人、北京红德博睿技术咨询服务有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京美多明月投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京德谷源投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、北京前海时代节能环保科技有限公司法定代表人、执行董事|

（三）主营业务发展状况和财务状况
众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立公司，暂无近三年的财务数据。
（四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行之前，公司与关联方众志联高之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象及执行事务合伙人与公司业务不存在同业竞争的情形。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生重大交
易。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案二、林蔚基本情况
（一）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林蔚|性别|女|出生年月|1969.8|
|国籍|中国|民族|回|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|110104196908******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2002年2月至2009年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司副总经理、世联行北京区域总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理||

（二）林蔚控制的核心企业情况
至本预案签署日，林蔚不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，林蔚将持有公司0.13%的股份。本次发行之前，公司与关联方林蔚之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情
况
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
三、王伟基本情况
（一）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王伟|性别|女|出生年月|1970.5|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|120102197005******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2000年至2010年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||世联行代理事业部销售管理部总监；深圳市世联行房地产经纪有限公司事业部营销总监、总经理；世联行深圳区域副总经理、代理事业部副总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理||
|2013年至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理、副总经理||

（二）王伟控制的核心企业情况
至本预案签署日，王伟不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易
情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次发行完成后，王伟将持有公司0.13%的股份。本次发行之前，公司与关联方王伟之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
四、王正宇基本情况
（一）基本信息
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|姓名|王正宇|性别|男|出生年月|1974.8|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|522501197408******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|1999至2012||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司常务副总经理、世联行华北区域总经理||
|2013至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理||

（二）王正宇对外兼职及控制的核心企业情况
截至本预案签署日，王正宇不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王正宇将持有公司0.13%的股份。本次发行之前，公司与关联方王正宇之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
五、邢柏静基本情况
（一）基本信息
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|姓名|邢柏静|性别|女|出生年月|1973.4|
|国籍|中国|民族|蒙古族|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|310105197304******|||||
|境外永久居留权||||加拿大||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年8月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||顾问部总经理、世联行副总经理||

（二）邢柏静控制的核心企业情况
至本预案签署日，邢柏静不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，邢柏静将持有公司0.13%的股份。本次发行之前，公司与关联方邢柏静之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
六、袁鸿昌基本情况
（一）基本信息
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|姓名|袁鸿昌|性别|男|出生年月|1971.3|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理、董事会秘书|
|身份证号码|430404197103******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2003年12月至2013年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||上海世联房地产顾问有限公司总经理、世联行华东区域总经理||
|2013年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理、董事会秘书||

（二）袁鸿昌对外兼职及控制的核心企业情况
截至本预案签署日，袁鸿昌不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，袁鸿昌将持有公司0.13%的股份。本次发行之前，公司与关联方袁鸿昌之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
七、王海晨基本情况
（一）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王海晨|性别|男|出生年月|1974.10|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|财务总监|
|身份证号码|310110197410******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2006年4月至2008年3月||UPS中国区||UPS-SCS部门中国区财务负责人，UPS中国区财务负责人||
|2008年4月-2010年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务管理中心总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务总监||

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（二）王海晨控制的核心企业情况
至本预案签署日，王海晨不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王海晨将持有公司0.11%的股份。本次发行之前，公司与关联方王海晨之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
八、滕柏松基本情况
（一）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|滕柏松|性别|男|出生年月|1963.9|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|监事会主席|
|身份证号码|230102196309******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年11月至2004年1月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理部总经理助理||

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|2004年11月至2005年12月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|代理部副总经理|
|2005年12月至2008年9月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|总经理助理|
|2008年9月至今|深圳世联行地产顾问股份有限公司|监事会主席|

（二）滕柏松控制的核心企业情况
至本预案签署日，滕柏松不存在对外兼职及控制其他企业的情形。
（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，滕柏松将持有公司0.11%的股份。本次发行之前，公司与关联方滕柏松之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。
（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第三节、附条件生效的《股份认购合同》的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年3月21日，公司分别与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），主要内容如下：
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
||||
|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|
|林蔚|600,000|2.25|
|王伟|600,000|2.25|
|王正宇|600,000|2.25|
|邢柏静|600,000|2.25|
|袁鸿昌|600,000|2.25|
|王海晨|500,000|1.87|
|滕柏松|500,000|1.87|
|发行总量|26,702,270|100.00|

（二）认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的每股价格为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.98元人民币/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
本次非公开发行股票完成后，发行人的新老股东按照其持有发行人的股权比例共享发行人本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。认购人同意按本协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购价格与其他发行对象一致。
认购人同意认购款总金额为发行价格×认购股数。
（三）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）股票的限售期
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、合同的生效条件
《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；
2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；
3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案四、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|基于大数据的 O2M平台建设项目|40,121|40,000|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目的具体情况
（一）项目简介
本项目是公司顺应行业未来发展趋势，强化主营业务，实现战略转型打造的基于大数据的O2M平台建设项目。
公司“祥云战略”的核心是O2M模式（O是Offline、Organization，代表线下组织能力的建设与打造；M是 MobileInternet、Middleoffice，代表移动互联解决方案，和以数据分析、客户定制、产品设计构成的中台能力）。简言之，O2M是基于地域的线下专业销售团队的有效集合O，与线上的中台 M为客户订制服务的结合模式。
本项目通过搭建大数据平台，构建适用房地产行业的三大核心业务云服务，借助移动互联网技术，提供面向各类服务对象的O2M服务平台，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，增强公司核心竞争力，
保持行业领先地位。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（二）项目实施的平台规划
本项目以大数据中心为基础，搭建业务大数据平台，构建面向房地产行业的消费者社区交易服务、机构与政府资产服务、金融开放平台服务三大核心业务云服务。最终，借助移动互联网技术，面向各类业主、发展商、投资者、企业及公共机构，提供O2M的平台化服务。具体系统框架如下图。
代理顾问 资产服务
移动客户端 移动客户端
机构客户 社区服务
移动客户端 移动客户端
消费者社区交易 机构与政府资产
金融开放平台服务
服务（C端服务） 服务（B端服务）
（云端服务）
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|-|-|-|
|代|业主、合作理顾问 资产服务生活与金融大数据 大数据据|伙伴大数|
||LAN外网网络全局负载均衡 解决外部访问连续性 全局负载均服务器负载均衡 LAN扩展网络 服务器负载均解决应用连续性网络 存储网络 数据交换网络 存SAN扩展网络解决数据连续性||

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案1、数据中心及大数据平台
（1）机房环境建设
机房环境按照国际A级标准进行建设，包括机房建筑装修工程、机房供配电及UPS系统、机房防雷接地系统、机房综合布线系统、机房空气调节系统、机房安防系统、机房消防系统、机房环境监控系统等。
（2）资源池化系统
云计算提供了一种新的IT基础架构管理和服务交付的方法，将IT资源池化后，作为服务通过网络提供给用户。由此，也给用户带来了全新的体验，即一切资源均以服务形式按需使用。
整个资源池化系统主要由计算资源池、存储资源池、网络资源池等组成：
|||
|-|-|
|资源池化系统|主要内容|
|计算资源池|计算资源池利用分区及虚拟化技术，对物理服务器内按不同资源配置划分多个虚拟机资源供业务系统使用，当业务系统的资源出现瓶颈时，可动态增加相关虚拟机的CPU、内存、I/O通道进行扩展。|
|存储资源池|为满足各业务系统对存储资源的需求并适当考虑余量，存储资源池包括数据存储资源和数据备份资源。存储备份资源池将采用 SAN 架构、多阵列存储、两级备份等技术提供安全、稳定、可靠的存储备份服务。|

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|网络资源池|网络资源池利用虚拟化技术，对网络设备按不同资源划分多个虚拟网络资源供业务系统使用。根据承载的流量类型划分为业务局域网、管理局域网及存储局域网。其中业务局域网又分为四个网络域：Internet 接入网络域、DMZ 网络域、专线接入网络域、核心资源网络域。各区域间逻辑隔离，为不同业务系统提供数据交换。|

2、核心业务服务云
（1）消费者社区交易服务（C端服务）
|||
|-|-|
|项目|主要内容|
|房源发布|房源信息发布。发布者可以是世联行，也可以是第三方房源提供机构。信息发布后，销售顾问可以精准获得自己目标销售特征的房源信息，同样潜在置业者也可以获得符合自己购房需求的精准房源。销售顾问或者置业者都有机会充分利用移动互联网社交平台将房源推荐给潜在购买者。基于云平台，推荐信息的传播途径会被完整的记录下来，为后续的销售达成后的个人奖励提供数据基础。|
|房屋咨询、预约看房|实现置业者的看房需求的O2M解决。置业者对某房源有购买意向后，可以通过云服务平台发布自己的看房意向。云平台会基于业主特征、楼盘特征，精准匹配销售顾问响应该置业者的看房、咨询需求。该响应均基于云平台对接实现，从而避免主动将置业者的个人信息（姓名及联系方式）公开给销售顾问，保证置业者的个人信息。|
|房屋购买服务|置业者通过咨询、看房后，如果最终达成购买意向。云服务平台将支持置业者、销售顾问基于移动互联网模式实现O2M方式的购买服务。同时，销售达成后，平台将基于该销售环节中的参与贡献程度，对其中的推荐者、客户服务者、销售达成者给予相应比例的奖励。|
|购房客户精准营销服务|服务云平台基于大数据中心，可以面向置业者及销售顾问提供“千人千面”的差异化贵宾精准服务。每个客户的置业特征及个人特征、每个客户的购房记录、每个客户服务需求倾向特征等均通过云平台采集并自动分析。基于这些个人特征，平台将会对用户提供精准的房源推送、资讯|

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||推送及活动信息推送，提高用户平台粘性、信任度及销售转化率。|
|家装、家居服务需求|本平台对接第三方服务机构，为业主提供家装、家居服务方面的日常需求。基于平台，业主可以形成服务口碑系统，确保业主可以享受到安全放心的优质服务，同时服务提供机构也可以在平台保障下获得提供服务后的收益保障。|
|小区服务|本平台与物业管理系统进行数据无缝集成，使业主可以非常轻松的进行小区物业费/停车费缴纳、小区活动参与、小区活动场馆预订等。极大便利小区物业管理人员和小区业主。|
|生活服务|面向小区业主，根据业主特征进行衍生生活服务的匹配推荐，例如海外教育、旅游、保险业务等。|

（2）机构与政府资产服务（B端服务）
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|-|-|
|项目|主要内容|
|资产物业估价|基于云平台，实现资产与物业的估价。基于估价基础数据，结合影响资产价格波动的因素，由平台实现资产与物业的估价。同时，基于云平台的众包策略进行价格修正，确保价格的持续正确性。同时，云平台还将搭建楼盘之间的关联关系，实现个别楼盘价格调整后的其他楼盘价格变化确认提醒，确保价格全面的持续正确性。|
|资产租售|业主通过平台发布资产租售需求，有销售能力的销售顾问会基于平台寻找合适的租客或者置业者达成交易。整个过程将基于平台交互，一方面保护业主的个人信息安排，同时保持交易达成。业务具体包括市场定位建议、开发及项目营销咨询服务、海外营销及买家售后服务，如租赁服务、租赁管理及租赁汇款等在内的广泛服务。同时，该平台还将以O2M模式创新性的为跨国公司在中国地区的雇员提供住宅租赁服务，保证服务的质量。|
|商业资产投资|基于平台为客户提供创新的、稳健的资金解决方案，为资本投资者提供战略投资咨询服务。提供先进的财务模型技术评估项目的经济可行性，包括运用情景分析来测试在当前的市场条件下以及在未来可能的市场条件下交易的财务稳健性，为资本投资者提供战略投资咨询服务。基于|

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||大数据平台的云服务，保证评估模型的正确性，从而可以为资产投资提供精准的数据支撑。同时，平台还为投资双方的意向及供需资源快速精准对接提供平台支撑。|
|资产托管管理|基于平台，对接资产托管需求，并基于移动互联网技术确保管理质量。|

（3）金融开放平台服务（云端服务）
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|-|-|
|项目|主要内容|
|金融服务|在这个新时代下，数据越来越重要，基于大数据云服务平台，利用互联网模式实现房地产行业金融服务的规模化和全国化。借助大数据平台和云平台，面向家庭消费的信用贷将非常容易得到最关键的内容：信用数据，从而可以在极大简化业主操作流程的前提下确保金融服务的风险可控。|

3、移动互联网客户端
本项目以移动互联网技术为基础，配套公司各项业务，面向机构客户、业主、顾问、第三方家居服务机构，推出各种移动客户端，具体包括机构客户移动客户端、代理顾问移动客户端、资产服务移动客户端和社区服务移动客户端。
（三）项目建设背景及必要性
1、项目建设背景
为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了“国十一条”、“国十条”、“新国八条”、“国五条”等一系列政策以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题。可以看出，房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位。房地产市场保持了较快发展，根据国家统计局数据显示，2003-2013年我国商品房销售额由 7,956亿元增至 81,428亿元，占国民经济的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，其经济地位不断上升。
与此同时，房地产行业也随着我国移动互联网的迅猛发展而发生着一定变
化。移动互联网的普及和应用对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，与传
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案统经济结合也越加紧密。例如在移动购物方面，移动互联势不可挡，移动购物逐渐成为网民购物首选方式之一，根据 iResearch数据显示，2013年移动购物交易规模达到1,676.4亿元，是2011年的14.4倍。移动互联在房地产方面的应用也取得了较快发展，如链家地产推出“掌上链家”；楼市传媒 2012年推出 i楼市应用；易居中国推出“口袋乐居”、“口袋经纪人”、“口袋家居-装修钱管家”三款房产家居类移动客户端APP产品等。
2、项目建设必要性
1）项目是公司积极顺应行业变革趋势，实现公司“祥云战略”的必要手段基于移动互联网的电子商务正在深刻地影响着包括房地产行业在内的商业面貌：从沟通方式、商业流程、管理程序到支付、信息交换，中国房地产行业正从原始的信息封闭和不对称、个人对机构的无奈、服务机构的分散和碎片化开始走向信息公开与交互、消费者主权和一站式服务，营销代理必须为广大的置业者解决实质性问题才能为开发企业服务。公司制定“祥云战略”的核心是 O2M模式，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，更好的为置业者和开发企业服务。
本项目实施后，公司将整合以往单一互相分割的业务线，公司业务将由单一的增量交易型业务转型至交叉集成型服务，为客户提供包括顾问、资产服务、销售、金融、估价等多项业务的一站式、平台化、交叉交互式的房地产集成中介服务。该平台将促使公司线下专业销售团队与线上服务能力相结合，是公司“祥云战略”的重要组成部分。
2）项目是公司增强核心竞争力，保持行业领先地位的迫切需求
房地产中介服务业的规范化和有序竞争催生了一体化管理，基于互联网打造的“大数据”服务平台将成为房地产中介服务企业提升核心竞争力必由之路。尽管公司现有的“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”模式具备较强的竞争力，但随着公司业务的深入发展，借助公司积累的客户资源、房源信息与业主数据打造的数据集成服务平台有利于公司增强服务能力，保持行
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案业领先地位。
项目实施后，通过优化平台体系、完善信息资源等手段提高员工工作效率和公司业务承接能力，扩大公司规模，最终使公司获得在房地产和业主大数据的基础上，拥抱移动互联网、实现O2M创新转型的核心竞争力。
3）项目是公司进一步深耕和培育市场，保持公司快速发展的重要举措
自上市以来，公司一直稳步向综合性房地产中介服务商的战略目标迈进。
经过多年的发展，公司积累了大量的客户资源、房源信息与业主数据，但目前公司的顾问策划业务与代理销售业务仍只围绕房地产开发商。为进一步深耕和培育市场，公司需基于积累的数据信息上充分挖掘业主潜在需求，保持公司业务的持续快速发展。
本项目将充分发挥公司积累的业主大数据的优势资源，通过移动互联网技术与客户建立高效、专业、精准的服务，实现从购房的低频、低粘性服务向资产服务、社区服务、金融服务等高频、高粘性的平台入口创新业务转型，为业主提供更多增值服务，保持公司快速发展。
3、项目市场前景
近年来我国移动互联取得了迅速发展与应用，其不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来移动互联经济规模的迅猛增长。根据中国互联网络信息中心数据显示，截至 2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%。
房地产是我国支柱型产业，移动互联在房地产领域也有了初步应用。但现阶段移动互联进入房产领域，基本还停留在提供服务层面，处在培育平台和积累用户的阶段，而广告价值和商业价值尚在培养期。未来，在以智能手机、平板电脑等智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网将进一步成为互联网发展的主要动力；与此同时，随着行业领先企业对移动互联的进一步投资与布局，移动互联在房地产领域的应用也将更为深
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案化，其商业价值也将逐步挖掘。
（四）项目实施的可行性分析
1、公司所处行业市场前景广阔，项目实施具备市场可行性
近年来我国房地产市场保持了较快增长，根据国家统计局数据显示，2003-2013年商品房销售面积年均复合增长率为14.50%。公司抓住发展机遇，积极寻找市场空间，取得了不俗成绩，2013年公司实现代理销售金额3,175亿元，同比增长50.40%；市场份额达3.90%，比上年上升 0.62个百分点。公司代理销售业务的竞争优势明显，并处于领先地位。
未来在住宅刚性需求、房屋更新需求及改善性需求的强力拉动下，长期潜在需求空间仍然较大。凭借公司多年积累的市场经验以及在代理销售、顾问策划等方面的竞争优势，公司未来发展前景广阔。
2、公司具备完善的管理架构，项目实施具备管理可行性
2010年，世联行聘请国际公司对公司组织进行设计，推行矩阵管理，以满足世联行多业务线和多地区的管理要求。矩阵组织的建立使得公司有基础将各业务线落地地区公司，面向客户提供综合房地产服务。全国化布局的矩阵式组织使得公司经营更为扁平化，中后台更加贴近前线，也构建了地区公司多业务集成的基础。
未来公司将深化完善矩阵管理架构，明确授权和岗位职责，试点后台统一的集成服务模式，发挥组织红利，同时传承多业务协同的文化与价值观。推动主要业务系统和职能系统的开发建设和实施，提高运营效率，支持新业务扩张，构造世联行集成服务商的品牌，并探索与客户建立持续的专业粘性的方法。
3、公司注重知识经验的沉淀与推广，项目实施具备知识经验可行性
公司自设立以来始终专注于房地产中介服务领域，通过持续深入的研究积累了丰富的行业经验和数据资源。已成功运营的策划与顾问平台系统、明源销售管理系统和商业资源管理系统，公司注重知识经验的沉淀与推广，在知识经验总结
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案与深度挖掘上，始终走在行业的前列。
4、公司拥有完善的人才储备机制，项目实施具备人才可行性
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和营销人才加盟。公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营；在营销方面，公司设有顾问事业集群和代理事业集群，负责顾问代理、运营管理、风险管理等，促进公司业务的稳健运行，这些人员均具有丰富的管理和营销服务水平标准方面的专业理论知识和实践操作经验，专业素质较高，公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业营销人才，以保证本项目的顺利实施。
（五）投资估算
本项目总投资为40,121万元，其中，建设投资31,914万元，铺底流动资金8,207万元，项目建设期三年。
（六）财务效益分析
本项目主要技术经济指标汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|金额|备注|
|1|年营业收入|万元|120,300|达产年|
|2|年净利润|万元|13,376|达产年|
|3|内部收益率（全部投资，税后）|%|30.21||
|4|投资回收期（含建设期，税后）|年|5.48|静态|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产
负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设，增强公司主营业务的
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；
其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行后，公司将继续坚持以房地产顾问、代理、资产服务和金融服务等房地产中介服务业务为主营业务，在继续巩固房地产顾问、代理业务行业领先的市场地位的同时，加大资产服务和金融服务业务的拓展力度，不断增强各业务间的协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
（二）公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
（三）股东结构变化
本次发行后，预计公司控股股东的持股比例将有所下降。这种股东结构的变化，将有助于加大对控股股东的约束，提升公司治理水平。
（四）高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
（五）业务结构变动
本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产顾问、代理、资产服务和金融服务业务。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，使得公司的财务稳健性进一步增强。
本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，经营、投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现收款后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松与公司签订了附生效条件的《股份认购合同》。该行为构成与公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准，众志联高关联方乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方在本次非公开发行中不会发生其他关联交易。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年12月31日，本公司资产负债率为29.01%，资产负债率较低，一方面是由于公司近年来收入增加明显，现金流入充沛，货币资金余额较多，另一方面，这也是房地产中介服务行业普遍存在的现象，公司资产负债率水平处于同行业上市公司平均水平。房地产中介服务的主要成本为人力成本，日常现金支出压力较大，需要公司保持充沛的现金和有较大安全边际的负债水平。本次发行完成后，公司净资产将有较大增加，公司资产负债率将进一步下降，公司财务稳健性进一步加强。
六、本次股票发行的相关风险说明
1、政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。
如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
2、市场波动风险
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
3、行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
4、管理风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风险。
5、核心人员流失风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
6、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金全部投资于基于大数据的O2M平台建设项目，该项目能否达到预期效益受制于宏观经济及房地产行业变动、终端客户生活消费习惯变动等因素影响，该募集资金投资项目存在难以达到预计收入和效益水平的风险。
7、主要业绩指标被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。
在盈利水平不能在短期内相应增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》（尚需提交股东大会审议批准后实施）进行修订，修订后公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
第一百五十六条利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第一百五十七条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(一)当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金流满足公司正常经营和长期发展；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
(四)当年年末经审计资产负债率不超过70%。
第一百五十九条现金分红比例：
(一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十八条公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十九条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第一百七十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年的分红情况
公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年度（注）|4,243.20|31,828.81|13.33%|
|2012年度|9,792.00|21,129.16|46.34%|
|2011年度|7,833.60|15,731.68|49.80%|
|合计|21,868.80|68,689.65|31.84%|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例|||95.51%|

注：2014年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过2013年度利润分配预案，该分配预案尚待公司2013年度股东大会审议批准。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十五日