第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司增加募投项目实施主体
暨使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买拟增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117号文），北京值得买科技股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334万股，每股发行价人民币 28.42元，募集资金总额人民币 37,893.34万元，扣除发行费用总额人民币 4,893.35万元，实际募集资金净额为人民币 32,999.99万元，其中新增注册资本人民币1,333.3334万元，资本公积人民币 31,666.6567万元。上述资金于 2019年7月9日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003号）验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目立项总投资|募集资金拟投入额|备案情况|
|1|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|33,000.00|32,999.99|京丰经信委备[2019]002 号|

截至 2019年7月31日，公司已累计使用募集资金人民币 0万元，募集资金余额人民币32,999.99万元。
二、本次募集资金投资项目实施主体新增原因及实施项目和基本情况简介
（一）“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”基本情况
1、募投项目简介
公司“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”是基于大数据的个性化技术平台进行改造和升级，将提升公司的数据采集和应用水平，挖掘用户个性化需求，更精准的进行商品与广告推荐，提升转化率与公司收入。大数据平台改造升级过程中，将对内开发商业智能系统，提升内部运营效率与自动化水平。同时，基于海量的数据积累、处理和分析，平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入。
2、募投项目进展情况
本次增加募投项目实施主体前，募投项目“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施主体为单一主体，即上市公司。
（二）本次募集资金投资项目新增实施主体的原因
基于现实的运营考虑及“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的发展规划，由于公司全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司（以下简称“星罗创想”）独特的业务优势，在募投项目中其将负责合作电商网站（API接入）的数据采集，以及该部分数据清洗以及数据仓库的建设，因此公司增加星罗创想
负责本次项目的具体实施。实施主体的增加有利于加快推进募投项目建设，提高
募集资金使用效率。
（三）本次新增募投项目实施主体之实施方式
为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对新增募投项目实施主体星罗创想增资人民币400万元。针对上述增资款，公司及星罗创想将签署相关监管协议并进行专户管理。除前述变更外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况
1、企业名称：青岛星罗创想网络科技有限公司
2、成立日期：2016年7月 18日
3、法定代表人：隋国栋
4、注册地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路 1号创业大厦5楼 511室
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：计算机系统软件开发与应用；网站的建设与维护（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；电子产品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预包装食品、散装食品。
（*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务指标：
截止 2018年12月 31日，星罗创想总资产3,809.94万元人民币，所有者权益935.00万元人民币，2018年净利润 837.67万元人民币。
四、本次新增募投项目实施主体暨增资的目的、风险、影响
本次增加的募投项目实施主体星罗创想为公司以自有资金设立的全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次新增募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
本次使用募集资金对上述募投项目实施主体进行增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于上述新增募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，且只用于“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。
公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、独立董事的意见
独立董事认为：本次募投项目“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施主体增加全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司并使用募集资金对其增资，是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次增加募投项目实施主体。
七、监事会意见
公司监事会对本次增加募投项目实施主体并使用募集资金增资事项进行了核查，监事会认为：本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对其增资事项符合相关规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
罗浩 李艳茹