证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-070云南能源投资股份有限公司
关于全资子公司云南省天然气有限公司对安宁锐狮天然气有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 8月 2日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会2017年第五次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对安宁锐狮天然气有限公司增资扩股的议案》。为更好地开拓昆明市供气市场，同时为与昆明盐矿天然气专线项目上游开口相匹配，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）以现金方式对安宁锐狮天然气有限公司（以下简称“安宁锐狮”）增资人民币1251.02万元（最终以经云南省国资委备案的评估结果为依据）。在安宁锐狮将其注册资本金进行减资为1，876.53万元并完善工商登记手续以后，且安宁锐狮取得中石油西南管道销售公司准予其在安宁输油气站的有效开口函后，天然气公司再实际注入资本金。本次增资扩股完成后，天然气公司将持有安宁锐狮40%的股权，成为安宁锐狮的控股股东。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审批。本次交易尚需报云南省国资委备案。
二、交易各方的基本情况
（一）云南省天然气有限公司
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410
法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云南锐狮投资有限公司
名称：云南锐狮投资有限公司（以下简称“云南锐狮”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼
法定代表人：吴晓兰
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码： 915301006736491115
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南锐狮成立于2008年5月29日，由吴晓兰、李国盛、丁丹共同出资设立，其中：吴晓兰出资400万元，占注册资本40%；李国盛出资200万元，占注册资本20%，丁丹出资 400万元，占注册资本40%。云南锐狮与本公司不存在关联关系。
（三）北京东方锐狮能源投资有限公司
名称：北京东方锐狮能源投资有限公司（以下简称“北京锐狮”）
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区西坝河北里16号楼1-6层16-1内6层602
法定代表人：吴胜立
注册资本：1000万人民币
注册号： 110105016262510
经营范围：项目投资；技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京锐狮成立于 2013年 9月 4日，由东方锐狮投资顾（北京）有限公司和高密豪佳燃气有限公司共同出资设立。其中：东方锐狮投资顾（北京）有限公司出资700万元，占注册资本70%；高密豪佳燃气有限公司出资300万元，占注册资本30%。北京锐狮与本公司不存在关联关系。
（四）自然人：邓榕
住所：云南省昆明市环城东路50号30栋1单元401
邓榕与本公司不存在关联关系。
（五）自然人：安锦春
住所：云南省昆明市盘龙区东三环金色交响家园花语9栋5单元102
安锦春与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
名称：安宁锐狮天然气有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省昆明市安宁市中华路107号
法定代表人：吴晓兰
注册资本：2000万人民币
成立日期：2015年02月15日
统一社会信用代码： 915301813292588406
经营范围：CNG(天然气)母站、子站建设运营；天然气管道铺设；天然气批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安宁锐狮天然气有限公司是由东方锐狮投资（顾问）有限公司、云南锐狮投资有限公司、曾卢希、邓蓉、安锦春于 2015年 2月共同出资设立的。其中：云南锐狮出资800万元，占注册资本40%；东方锐狮出资400万元，占注册资本20%；
自然人曾卢希出资额200万元，占注册资本10%；自然人邓榕出资额160万元，占注册资本8%；自然人安锦春出资额为440万元，占注册资本22%。
以400万元转让给北京东方锐狮能源投资有限公司，此次股权变更后的股东及持股比例情况为：云南锐狮出资800万元，占注册资本40%；北京锐狮出资400万元，占注册资本20%；自然人曾卢希出资额 200万元，占注册资本10%；自然人邓榕出资额 160万元，占注册资本8%；自然人安锦春出资额为 440万元，占注册资本22%。
2017年5月，曾卢希将其持有安宁锐狮10%的股份以人民币200万元的价格转让给安锦春，此次股权变更后的股东及持股比例为：云南锐狮出资800万元，占注册资本40%；北京锐狮出资 400万元，占注册资本20%；自然人邓榕出资额160万元，占注册资本8%；自然人安锦春出资额为640万元，占注册资本32%。
2、标的公司建设项目情况
安宁锐狮安宁市压缩天然气（CNG）加气母站项目规模为60万方／日，一期15万方／日，二期30万方／日，三期60万方／日,项目占地29.19亩，总投资预计为4781万元。
目前已取得相关部门同意的批文如下：安宁市发展和改革局的项目投资备案证，安宁市住房和城乡建设局的项目立项批复，昆明市住房和城乡建设局的项目立项批复，安宁市规划局的项目拟选址红线图，安宁市土地储备中心的项目合作协议，中国石油西南管道销售公司的关于云南安宁市CNG母站项目气源支持延期的复函、设计审核的批复，政府各相关部门批复的规划意见、燃气工程安全预评价备案表、环境影响报告批复文件、节能评估批复、使用林地审核同意书、水土保持方案行政许可决定书、消防意见。预计2017年8月完成矿产压覆，2017年9月完成土地调规工作。
3、标的公司财务情况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2017KMA10294”无保留意见的审计报告显示，截止 2017年 4月 30日，安宁锐狮资产总额为1,878.260194万元，负债总额为1.340887万元，净资产为1876.919307万元，2017年实现的营业收入无，营业利润-16.094204万元，净利润为-3.299682万元。
截止目前，安宁锐狮不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
根据北京亚超资产评估有限公司云南分公司出具的《云南省天然气有限公司拟对安宁锐狮天然气有限公司增资扩股评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2017】02045号），截止评估基准日2017年4月30日，通过采用资产基础法评估的安宁锐狮评估结果为：总资产账面价值1,878.26万元，评估价值1,876.53万元，增减值-1.73万元，增值率为-0.09%；总负债账面价值 1.34万元，评估价值1.34万元，无评估增减值；净资产（所有者权益）账面价值1876.92万元，评估价值1875.19万元，增减值-1.73万元，增值率为-0.09%。
四、交易方案概述
根据上述评估结果，经交易各方共同协商，安宁锐狮截止 2017年 4月 30日估值为人民币1，876.53万元。
在安宁锐狮将其注册资本金进行减资为1，876.53万元并完善工商登记手续以后，且安宁锐狮取得中石油西南管道销售公司准予其在安宁输油气站的有效开口函后，天然气公司以现金的形式向锐狮增资人民币 1251.02万元。本次增资扩股交易完成后，天然气公司持有安宁锐狮40%股权，成为安宁锐狮的控股股东。
安宁锐狮交易前后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|交易前||交易后||
|||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元|持股比例|
|1|北京锐狮|375.306|20%|375.306|12%|
|2|云南锐狮|750.612|40%|750.612|24%|
|3|邓榕|150.1244|8%|150.1224|4.8%|
|4|安锦春|600.4896|32%|600.4896|19.2%|
|5|天然气公司|—|—|1251.02|40%|
|合计||1876.53|100%|3127.55|100%|

五、交易协议的主要内容
甲方：云南省天然气有限公司
乙方1：北京东方锐狮能源投资有限公司
乙方2：云南锐狮投资有限公司
乙方3：自然人：邓榕
乙方4：自然人：安锦春
丙方：安宁锐狮天然气有限公司
1、定价依据、交易金额及交易方式
（1）甲、乙、丙各方同意，丙方截止2017年4月30日估值为人民币1，876.53万元。
（2）甲、乙、丙各方同意甲方对丙方本次增加注册资本的1，251.02万元，该等增加注册资本全部由甲方认缴。
（3）甲、乙、丙各方同意甲方出资总额为1，251.02万元，均由甲方以现金方式缴纳，其中甲方出资的总额1，251.02万元全部计入注册资本。
2、股本交付、交割及过渡期安排
（1）甲、乙、丙各方同意甲方在丙方将其注册资本金进行减资为1，876.53万元并完善工商登记手续以后，且丙方取得中石油西南管道销售公司准予其在安宁输油气站的有效开口函后，甲方以现金的形式向丙方增资人民币1，251.02万元。
（2）过渡期指以 2017年 4月 30日为基准日，至本次增资扩股的实际交割日的期间。
乙方谨此向甲方承诺在过渡期内，乙方应促使及确保丙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：
A、修订丙公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；
B、变更丙方的注册资本、投资总额；
C、对丙方的利润和储备进行任何形式的分配；
D、在其持有的部分或全部丙方股份或资产之上设立质押或其它任何形式的权利负担；
E、向任何第三方发放贷款或提供信用或担保、保证或其他担保权益；
F、订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自甲方或在其通常业务经营过程中所正常产生者除外；
G、签署非正常性或非正常业务范围内的合约，或订立任何不公平及严苛的合同；
H、聘用或解聘任何关键员工，或非正常提高或承诺提高其应付给其雇员的
工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
I、做出其它导致或可能导致乙方违反对甲方承诺和保证义务的行为，以及可能导致丙公司不利变化的行为。
乙方在过渡期的投资应函告甲方并征求甲方书面同意，确保甲方对过渡期的投资具有知情权；乙方最终需要支付过渡期的损益，对过渡期的该损益及债权债务均由丙方原股东按股比承担。
3、公司治理机制
各方一致同意，在本次股权转让及增资完成后，对丙方的治理结构进行如下调整：
（1）由乙方各方作出非一致行动承诺，即乙方各方承诺对于丙方乙方互相之间绝不出现互相委托表决任何决策，也不会作出影响甲方对丙方实际控制权稳定性的其他行为。丙方的决策事项严格按照公司章程和出资人协议执行。
（2）丙方的股东会是其最高权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。
除本协议另有约定外，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行。
（3）丙方的股东会应委派五名董事组成董事会，其中包括董事长在内的三名董事依据甲方的提名委派，另两名董事依据乙方的提名委派。
董事会做出决议，经全体董事的过半数通过即可。
（4）丙方不设立监事会，只设立一名监事，由甲方提名，经股东会选举产生。董事和管理层人员不得担任监事。
（5）丙方设总经理 1名，经乙方推荐，由董事会聘任产生。
（6）丙方的财务总监由甲方推荐，经丙方董事会聘任产生。丙方的年审会计师事务所由甲方指定。
4、违约责任及争议的解决
任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正、履行，并应当赔偿守约方因此遭受的全部
实际损失。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发生后 30日内通过协商解决，任何一方均有权向甲方所在地人民法院诉讼解决。
诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
5、协议的生效条件
本协议由各方及各方正式授权代表签署，经甲方法人控股股东履行了必要的内部审批程序后生效。
六、交易目的和意义及对公司的影响
公司全资子公司云南省天然气有限公司此次对安宁锐狮天然气有限公司增资扩股，旨在更好地开拓昆明市供气市场，保障安宁天然气市场开发、建设、经营一体化，同时为与昆明盐矿天然气专线项目上游开口相匹配，符合公司和全体股东的利益，不构成关联交易；本次交易的价格根据北京亚超资产评估有限公司云南分公司出具的评估结果为依据，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。本次交易完成后，有利于实现公司天然气业务布局的逐步深入，推动公司天然气业务的持续健康发展。
七、存在的主要风险
1、收购整合风险。本次交易完成后安宁锐狮将成为天然气公司的控股子公司，从公司经营和资源整合的角度来看，安宁锐狮和天然气公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。
2、交易完成后，安宁锐狮在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治理和内部控制风险防范等方面带来的风险，天然气公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
3、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对天然气公司的管理也提出了更高要求，天然气公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。
八、备查文件
1、公司董事会2017年第五次临时会议决议；
拟对安宁锐狮天然气有限公司增资扩股评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2017】02045号）；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2017KMA10294”无保留意见的审计报告；
4、拟签订的增资扩股投资协议书。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会2017年8月3日