北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
金证法意[2019]字0513第0228号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
金证法意[2019]字0513第0228号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份
有限公司(以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《备忘录 4号》”)等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《关于2017年股票期权激励计划（草
案）》(以下简称“《草案》”)、《关于 2017年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的有关规定，现就公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；
3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次行权的相关情况
（一）本次行权已履行的程序
1、2019年05月13日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次行权条件已满足，同意 158名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 6,171,000份。
2、2019年05月13日，公司独立董事对本次行权事项发表独立意见，认为本次行权事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。独立董事同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
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|3、2019年05月13日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于|
|2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2017|
|年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司激励对象行权资格合|
|法、有效。监事会同意本次股权激励计划的激励对象在第二个行权期正常行权。|

经核查，本所律师认为，公司已就本次行权事项履行了必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》的规定；公司尚需就本次行权事项履行信息披露义务和相关程序。
（二）本次行权的行权期
根据《草案》的规定，2017年股票期权激励计划的第二个行权期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为30%。
经核查，公司 2017年股票期权激励计划的股票期权授权日为 2017年 03月28日，截至本法律意见书日，2017年股票期权激励计划已进入第二个行权期。
（三）本次行权条件成就情况
根据《草案》的规定，激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的行权条件，其中，公司与激励对象应当满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、就本次行权，公司业绩考核条件为：
公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,000万元。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润363,569,959.67元。
4、个人绩效考核要求
根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为“合格”以上。
经核查，公司及各激励对象均已满足《草案》规定的上述行权条件，符合《管理办法》、《备忘录4号》的规定。
（四）本次行权的数量和价格
根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2017年股票期权激励计划授予股票期权的 158名激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 6,171,000份，股票期权的行权价格为19.35元/份。
本所律师认为，公司本次行权的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《草案》的有关规定。
二、本次注销的相关情况
（一）本次注销的原因及数量
公司 2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权中股票期权激励对象杨俊、熊杰、许东、孙其元共计 4人已离职，根据公司《草案》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，该4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16.32万份，由公司注销。
经过此次变更后，2017年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由原来的 1,250.52万份变更为 1,234.20万份，激励对象人数由 162人变更为158人，其它不变。
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|经核查，本所律师认为，益生股份本次注销 2017 年股票期权激励计划部分|
|股票期权的原因和依据符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《草案》|
|的规定。|

（二）本次注销的授权
2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，故本次注销股票期权无需再提交公司股东大会审议。公司后续将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
（三）本次注销已履行的程序
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|1、2019年05月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过|
|了《关于注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对2017年股票|
|期权激励计划部分股票期权进行注销。|
|2、2019年05月13日，公司独立董事对本次注销事项发表独立意见，认为|
|公司本次注销事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公|
|司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的|
|情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。|
|3、2019年05月13日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过|
|了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为公司本次|
|注销事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也|
|未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。|

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销事项履行了相关批准程序，公司本次行权及本次注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录4号》、《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次行权及本次注销事项履行信息披露等义务。
本法律意见书一式陆份。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的的法
律意见书》之签署页。）
北京金诚同达律师事务所
负责人： 庞正忠
经办律师： 贺维
经办律师： 赵力峰