关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
黄钦：于 2004年取得保荐代表人资格，曾担任过已完成的中远航运股份有限公司 A股配股项目、隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行 A股项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘丹：于 2010年取得保荐代表人资格，曾经担任中国建设银行股份有限公
司 A股配股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员包括：赵言、蒋志巍、赵心怡、陈雷、张重远、任志强
（四）发行人基本情况
公司名称 天水众兴菌业科技股份有限公司
注册地址 甘肃天水国家农业科技园区
注册时间 2005年11月18日
联系方式 0938-2851611
业务范围 食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有本机构43.35%股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
本机构内核程序如下：
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立
判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对天水众兴菌业科技股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
“天水众兴菌业科技股份有限公司符合境内首次公开发行上市的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。”二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为天水众兴菌业科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为天水众兴菌业科技股份有限公司具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
保荐机构就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行了尽职调查，经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，公司股东股份公开发售事项将进一步促进公司进一步完善治理结构及优化生产经营。具体如下：
1、2012年8月15日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会审议。
2012年 8月 31日召开的发行人 2012年第四次临时股东会审议批准了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行比例、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事项。2012
年 9月 27日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于最终确定公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票股数的议案》。
3、根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，2014年4月5日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于制订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司上市后分红回报规划（2014-2016）﹥的议案》、《关于修订上市后适用的﹤天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于新增募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2014年 4月 20日召开的 2014年第二次临时股东大会审议。
2014年 4月 20日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议批准了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于新增募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案，决议内容如下：
（1）《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》
根据该议案，发行人本次公开发行股票的方案如下：
①发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行股数：公司本次公开发行包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，公司本次公开发行的股票数量合计不超过3,725万股，且不低于发行后总股本的25%。发行人与主承销商根据发行询价及协商定价结果以及中国证监会的相关规定，协商确定公开发行新股和发行人股东公开发售股份数量。
发行人公开发行新股数量不超过3,725万股，具体数量根据募集资金投资项目资金需求量、发行新股费用和发行价格合理确定。
发行人符合公开发售股份条件的股东可以公开发售股份；公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归公司所有。公司股东公开发售股份数量不超过 1,100万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。若股东公开发售股份数量未超过390万股，由公司股东田德向投资者公开发售股份；若股东公开发售股份数量超过390万股，超出部分由公司股东陶军向投资者公开发售。
发行人及公开发售股份的各股东共同承担承销费用，按照各自发行和发售的股份占发行人本次公开发行股份数量的比例进行分摊；其他上市及发行相关费用由公司承担。
③发行价格和定价方式：公开发行新股和发行人股东公开发售股份的价格相同，具体发行价格由发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定。
④发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。
⑤发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑥承销方式：余额包销。
⑦拟上市地点：深圳证券交易所。
○8发行上市时间：中国证监会核准后，授权董事会视资本市场等情况自主选择。
⑨决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（2）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，发行人本次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》
根据该议案，发行人董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列事宜：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
②依据股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行比例、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事项；
③根据证券监管部门的要求，处理与本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关的反馈意见；
④根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整；
⑤批准签署与本次发行上市有关的重大合同及协议；
⑥根据发行人需要在本次上市前确定募集资金专用账户；
⑦在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑧在本次发行上市后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
⑨在本次发行上市完成后，办理发行人工商变更登记等事宜；
⑩批准签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同以及办理其他与本次上市有关的未尽事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（4）《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定的要求，对公司 2012年第四次临时股东大会通过的上市后适用的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》作出修订。
（5）《关于新增募集资金投资项目的议案》
根据该议案，在原有募集资金投资项目的基础上，新增偿还银行贷款的募集资金投资项目，总金额为17,185万元。增加后的募集资金投资项目为：
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|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|年产12600吨金针菇生产线建设项目|15,496|
|2|年产7200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237|
|3|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615|
|4|偿还银行贷款|17,185|
|合计||51,533|

在不改变上述拟投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。
如发行人本次公开发行新股募集资金净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由发行人自筹解决。
为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。
4、2015年 5月 27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于确定新股发行数量的议案》、《关于确定募集资金投资项目使用募集资金额度的议案》等议案，具体如下：
（1）《关于确定新股发行数量的议案》的主要内容
“发行人于2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
2015年5月22日，公司申请首次公开发行股票并上市已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
现公司拟确定公开发行股票的数量，将原《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》中确定的“公司本次公开发行的股票数量合计不超过3,725万股，且不低于发行后总股本的25%”，确定为“公司本次公开发行新股的股票数量合计3,725万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况”。
新股发行数量确定为3,725万股后，公司首次公开发行股票并上市方案确定为：
一、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、本次公开发行数量
公司本次公开发行新股的股票数量合计3,725万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。
三、发行价格及定价方式
公开发行新股发行价格由公司董事会和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定。
四、发行方式
采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。
五、发行对象
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、承销方式
由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销。
七、拟上市地点
深圳证券交易所
八、发行上市时间
中国证监会核准后，授权董事会视资本市场等情况自主选择。
九、决议有效期
自审议通过之日起24个月内有效。”
（2）《关于确定募集资金投资项目使用募集资金额度的议案》的主要内容
“发行人于2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增募集资金投资项目的议案》。
2015年5月22日，公司申请首次公开发行股票并上市已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
现公司拟确定募集资金投资项目使用募集资金金额，《关于新增募集资金投资项目的议案》中确定的募集资金投资项目预计使用募集资金投入 42,603.81万元，募集资金投资项目及拟使用募集资金金额具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|总投资额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|年产12600吨金针菇生产线建设项目|15,496|15,496|
|2|年产7200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237|11,237|
|3|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615|7,615|
|4|偿还银行贷款|8,255.81|8,255.81|
|合计||42,603.81|42,603.81|

在不改变上述拟投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际情况，
对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。
如发行人本次公开发行新股募集资金净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由发行人自筹解决。
为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。”
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资
报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
公司前身天水众兴菌业有限责任公司（“众兴有限”）成立于 2005年 11月 18日。2012年 3月 9日，众兴有限召开股东会，同意众兴有限整体变更为股份有限公司，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中瑞岳华”）“中瑞岳华专审字[2012]第0490号”《审计报告》审计的净资产进行折股（折股比例为1：0.589548011787642），确定为 100,000,000股，每股面值为人民币 1元，净资产值超过股本总额的部分共计 69,621,469.33元，计入股份公司资本公积。2012年 3月 27日，甘肃省天水市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记并核发了《企业法人营业执照》，营业执照号为620500200002979。
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|股权性质|
|陶 军|53,090,900|47.54%|自然人股|
|田 德|15,908,103|14.24%|自然人股|
|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|苏州九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|久丰投资|7,499,808|6.72%|其他股|
|泰祥投资|6,700,700|6.00%|社会法人股|
|上海财晟|4,467,100|4.00%|其他股|
|袁 斌|2,250,134|2.01%|自然人股|
|雷小刚|1,250,287|1.12%|自然人股|
|刘 亮|850,349|0.76%|自然人股|
|陈舜臣|750,045|0.67%|自然人股|
|王新仁|750,045|0.67%|自然人股|
|高博书|510,000|0.46%|自然人股|
|汪国祥|150,137|0.13%|自然人股|
|合计|111,677,800|100.00%|—|

众兴有限成立时，由于规模较小，未设立董事会和监事会，一直由陶军担任执行董事并履行董事会职责、田德担任公司监事并履行监事会职责。2011年 5月5日，众兴有限建立董事会；2012年3月24日，公司召开创立大会，组建公司第一届董事会及第一届监事会。2012年 4月 27日，众兴菌业召开 2012年第二次临时股东大会，增选李安民、孙宝文为第一届董事会董事，其中孙宝文为独立董事。自2010年1月1日起至2012年3月，陶军担任众兴有限的总经理职务。
2012年3月24日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请陶军为公司总经理，聘请高博书为公司董事会秘书；聘请田德、袁斌、刘亮、高博书为公司副总经理，聘请刘亮为公司财务总监。众兴有限自2005年成立以来核心管理团队保持稳定，促进了业务持续、稳定发展。2011年 6月以后，按照《公司法》、《公司章程》的规范要求建立了董事会。整体变更为股份公司后进一步充实、完善了董事会、监事会成员构成，建立了董事会、监事会运行的相关规范制度，为公司长远发展奠定了良好的制度基础。
经核查发行人设立的有关文件，保荐机构认为，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
截至本发行保荐书出具之日，发行人持续经营时间已满三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
发行人董事、高级管理人员没有发生对公司经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。
2、发行人的独立性符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
公司目前主要从事食用菌的研发、生产和销售。目前，公司具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十四条、第十九条之规定。
众兴有限整体变更为股份公司后，依法办理了相关资产的变更登记。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司现有的资产独立、完整。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十五条之规定。
公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十六条之规定。
公司已经在中国农业发展银行天水市分行开立基本账户，取得中国人民银行天水市中心支行核发的“J8250000481803”号《开户许可证》；公司已依法取得天水市麦积区地税局、天水市麦积区国税局核发的“甘国税天麦字620503778885583号”《税务登记证》。公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十七条之规定。
公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十八条之规定。
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十条之规定。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条之规定，保荐机构认为，发行人的独立性符合发行条件。
3、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控
制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）建立健全公司治理结构
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、公司章程规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会4个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托或授权的相关事项。
独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事，并有1名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。独立董事的任职条件符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求。
发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，符合《公司法》关于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。
制定了有关公司治理的具体制度。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》及各董事会专门委员会的工作规则等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范
化运行提供制度保证。
（2）公司规范运行情况
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及公司章程的有关规定，并保存有关会议文件；对董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能按照规定程序召开。
综上分析，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（3）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
保荐机构受聘作为发行人首次公开发行 A股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员，同时为提高辅导效果，发行人其他中高级管理人员也参加了辅导培训。
另外，持有发行人5%以上股份的股东的法定代表人及其主要高级管理人员也参加了辅导培训。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。
经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（4）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条之规定，不存在以下情形：（a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（e）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（f）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（g）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（h）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）发行人内控制度
发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
众环海华对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十四条、第二十九条之规定。
（6）发行人对外担保情况
发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐书出具日，发行人及控股子公司不存在对发行人及控股子公司以外公司的担保情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人的对外担保情况符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人的资金管理
经保荐机构核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）发行人的其他规范运行情况
经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形：
（a）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（c）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
4、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等规定的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，取得了银行、税务等部门的相关证明；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人资产质量
2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人合并口径资产负债率分别为53.06%、48.95%和37.24%，资产负债结构较为合理。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。
2014年度、2013年度和 2012年度，发行人净利润分别为 9,080.67万元、 5,470.13万元和 6,398.85万元，净利润率分别为23.68%、20.72%和33.61%，保
持相对稳定，2013年净利润率有所下降，主要是由于金针菇产品价格下降导致毛利率降低。2014年净利润率有小幅回升。
2014年度、2013年度和2012年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,031.01万元、9,302.86万元和 9,455.56万元，保持稳定，且未出现为负或远低于当期净利润的情况。
保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，现金流量正常，财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的财务报表及执行的会计政策
众环海华审计了截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表；以及截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司股东权益变动表和母公司现金流量表；
以及相关的财务报表附注；并出具了标准无保留意见审计报告
保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第三十条、三十一条之规定。
（3）关联交易情况
发行人在招股说明书中对关联方和关联交易进行了披露，并对报告期内发生的关联交易内容、金额及其财务影响进行了披露。
发行人在招股说明书中还披露了公司章程关于关联交易决策权力和程序的规定，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
保荐机构经核查后认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（4）发行人的财务指标
（a）2014年、2013年、2012年，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为8,423.65万元、5,109.52万元、6,385.00万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（b）2014年、2013年、2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,031.01万元、9,302.86万元、9,455.56万元，累计超过人民币5,000万元。
（c）截至 2014年 12月 31日，发行人股本总额为 11,167.78万元，超过人民币3,000万元。
（d）截至2014年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.002%，未高于20%。
（e）截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
（5）发行人的税务
（a）适用的主要税种和税率
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|税种|具体税率情况|
|增值税|销售种植的食用菌免征增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%或7%计缴|
|教育费附加及地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴|
|企业所得税|公司为食用菌种植企业，免征企业所得税|

报告期内，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处罚的情形。发行人及其控股子公司所在地税务部门已开具相关证明。
（b）公司享受的税收优惠及批文
发行人 2012-2014年享受到的所得税优惠的批准情况如下：
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|序号|公司名称|2012年度|2013年度|2014年度|
|1|众兴菌业|2013年4月2日，天水市麦积区国家税务局核发《企业所得税减免税备案登记表》，同意对发行人2012 年度食用菌的种植项目所得免征企业所得税|2014 年 3月 28 日，天水市麦积区国家税务局核发《企业所得税减免税备案登记表》，同意对发行人 2013 年度食用菌的种植项目所得免征企业所得税|天水市麦积区国家税务局尚未对众兴菌业2014年度所得税进行汇算清缴|
|2|众兴高科|2012年7月4日，杨凌工业园区国家税务局核发《企业所得税优惠政策备案通知书》（杨工国字（2012）02 号），批准众兴高科在 2012年 7 月 1 日至 2012年12月31日期间免缴企业所得税|2013 年 1月 23 日，杨凌工业园区国家税务局核发《企业所得税优惠政策备案通知书》（杨工国字（2013）02 号），批准众兴高科在 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间免缴企业所得税|2014年12月26日，杨陵区国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》，批准众兴高科2014年度从事农林牧渔项目所得，免征企业所得税|
|3|山东众兴|-|-|2014年2月20日，山东省宁津县国家税务局核发《企业所得税优惠事项备案报告书》，山东众兴自2014年2月20日起销售自产农产品免征企业所得税|

注：众兴高科2012年正式投产；山东众兴自2014年正式投产，后同。
2、增值税优惠
报告期内发行人享受到的增值税优惠的批准情况如下：
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|序号|公司名称|2012年度|2013年度|2014年度|
|1|众兴菌业|2011年12月22日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免税申请审批表》，免征发行人 2012 年度种植的食用菌产品的增值税|2012年12月24日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免退税备案登记确认表》，批准免征发行人2013 年度种植食用菌产品的增值税|2013年12月3日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免退税备案登记确认表》，同意免征发行人2014 年 1 月 1 日至2014年12月31日期间销售农业产品的增值税|

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|2|众兴高科|2012年7月6日，杨凌工业园区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（杨工国减[2012]17号），批准众兴高科2012年7月1日至2012年12月31日销售的自产农产品免征增值税|2013 年 1 月 22 日，杨凌工业园区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（杨工国减[2013]1 号），批准众兴高科 2013 年 1月 1 日至 2013 年 12月 31 日销售的自产农产品免征增值税|2013年12月25日，杨凌区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（杨工国减[2013]14号），批准众兴高科2014年1月1日至2014年12月31日销售的自产农产品免征增值税|
|3|山东众兴|-|-|2014年3月10日，山东省宁津县国家税务局核发《纳税人减免税情况备案表》，批准山东众兴自2014年2月 1 日起销售的自产食用菌免征增值税|

报告期内，子公司陕西众兴、江苏众友处于基建期，相关税收优惠正在办理中。
综上，保荐机构人认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（6）发行人的偿债风险
2014年、2013年、2012年，发行人合并口径资产负债率分别为53.06%、48.95%、37.24%，母公司口径的资产负债率分别为35.18%、26.63%、21.89%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。
截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预见的且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
综上，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（7）发行人的申报文件
经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（b）滥用会计政策或会计估计；
（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人的上述情况符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（8）发行人的持续经营能力
（a）发行人自成立之日起一直从事食用菌研发、生产和销售，主营业务、经营模式和服务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（b）截至2014年12月31日，发行人食用菌日产能230吨，生产规模位居行业前列。
（c）发行人主要通过经销商进行产品销售，发行人最近一年的营业收入（或净利润）对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（d）发行人不存在净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
（e）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（f）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。
5、发行人的募集资金运用符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备
案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
经对发行人募集资金运用的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）与主营业务相符
发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目、食（药）用菌研发中心建设项目、偿还银行贷款，募集资金有明确的使用方向，均用于发行人主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）与现行条件相适应
发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）项目批准情况
本次发行募集资金投资项目已获得发行人的第一届董事会第七次会议及2012年第四次临时股东大会的批准、第一届董事会第二十次会议及2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的批准。
发行人的主营业务属于国家支持发展的产业，本次募集资金也全部用于主营业务，募集资金投资项目符合国家产业政策和投资管理规定。发行人的募集资金投资项目已经按照相关法规要求获得有权部门的批复文件。
保荐机构认为，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）项目可行性
经核查，发行人编制的有关募集资金投资项目的可研报告，对项目的可行性进行了认真分析，并经董事会和股东大会的批准，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）不会产生同业竞争和影响独立性
经核查，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）专项存储制度
根据发行人《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的募集资金运用符合发行条件。
6、对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、非独立董事、高级管理人员作出了关于稳定公司股价的方案的相关承诺；发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员根据相关规定和实际情况做出了关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺；发行人也制定了未能履行承诺时的约束措施，同时发行人、控股股东、董事、高级管理人员作出关于股价稳定措施的承诺等承诺。
经核查，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
7、发行人股东私募投资基金备案问题
经核查发行人的工商档案资料、历次董事会和股东会/股东大会的会议文件，自然人股东的身份证明文件及简历，法人股东和合伙企业股东的工商登记资料，发行人股东及类型如下：
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|类型|股东姓名/名称|
|自然人|陶军、田德、袁斌、刘亮、雷小刚、王新仁、陈舜臣、汪国祥、高博书|

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|公司法人|泰祥投资|
|私募投资基金|嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、上海财晟|

经核查泰祥投资的公司章程和工商档案材料，泰祥投资系由两名自然人持股的有限责任公司，其资产亦不由基金管理人或普通合伙人管理；同时，发行人律师经核查认为，泰祥投资不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定应向中国证券投资基金业协会进行基金备案的公司法人。
经核查嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、上海财晟的工商档案资料、合伙协议，嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、上海财晟系依法设立的从事私募投资基金的有限合伙企业；经核查中国证券投资基金业协会向嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、上海财晟核发的《私募投资基金证明》，嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、上海财晟均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
综上，保荐机构认为，嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资和上海财晟系依法设立的从事私募投资基金的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
（五）发行人存在的主要风险
1、市场竞争和产品价格下滑风险
中国食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好，食用菌工厂化生产仍存在发展空间。近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业。随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，从而使得食用菌行业产品平均价格出现下滑的趋势，以金针菇为例， 2012年度、2013
年度和2014年度，发行人产品销售价格为6.98元/千克、5.77元/千克和5.52元/
千克，出现下滑的趋势。若行业整体未来出现产品价格大幅下滑的情形，仍将成
为影响发行人经营业绩的风险之一。
2、杂菌及病虫害污染风险
食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题；进而影响生产企业的产量、产出效率等，最终影响企业的经营。在工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产的空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染将有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对发行人的经济收益造成损害。
3、价格波动风险
食用菌销售价格存在季节性波动的特点，从需求方面，由于每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，该季度是食用菌消费的淡季；相比之下，由于蔬菜等替代产品的减少，节假日较多且消费增加等因素的影响，一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。从供给方面，自然环境下金针菇适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培，传统农户种植食用菌存在产品数量多、地域差异大、当季集中上市等特性；同时农户的市场判断能力相对较弱，种植技术有限，生产具有较强的盲目性，进而影响行业整体的供给，从而导致产品价格波动。由于食用菌行业的价格波动性普遍存在，发行人存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
4、税收优惠政策变化风险
农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内，发行人从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业所得税。发行人目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的净利
润产生一定影响。
5、食品安全风险
国家历来非常重视食品安全工作，采取了一系列措施加强食品安全管理，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。尽管发行人一直将食品安全作为企业立命之本，高度重视企业产品质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量管控制度，但在原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，进而影响发行人的产品质量，带来食品安全风险，给发行人的正常经营和品牌形象造成重大负面影响；此外，发行人的食用菌产品价格也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，进而使得发行人产品销售收入下降，从而对发行人盈利造成风险。
6、客户集中风险
通过经销商渠道进行销售是发行人的主要销售模式，经销商模式也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式。报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入比例较高。造成前五大销售占比较高的原因与农产品销售特点以及发行人采用的销售模式相关。如果主要经销商出于自身原因，降低对发行人产品的经销需求，或者出现主要经销商流失的情况，将在短期内影响发行人产品销售，从而影响发行人业绩。
7、产品单一风险
发行人主要产品为金针菇。截至 2014年 12月 31日，发行人食用菌日产能达到230吨，继续位居行业前列。2011年-2014年，发行人金针菇收入占主营业务收入比重分别为100.00%、99.99%、99.99%和100.00%。
金针菇市场规模的提升、工厂化生产规模的扩大以及竞争对手产能的增加，对发行人生产经营主要有以下影响：首先，金针菇产量的增长和工厂化进程的加快，使得行业竞争加剧，金针菇市场销售价格趋于下降；其次，发行人的收入和利润也会受到金针菇产品价格的影响。
总体而言，金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。
但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇
市场价格大幅下降，发行人将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
（六）对发行人发展前景的简要评价
发行人以菌业报国为企业责任，秉承“诚实守信、创新发展、振兴菌业、造福人类”的经营管理理念，以食用菌为载体，以科技创新为推动力，以精细化管理为基础，为中国食用菌产业的迅速发展，为广大消费者能够吃上安全、可靠、高质量的食用菌而不断努力。发行人将以市场需求为导向，以研发创新为支撑，以品牌运营为手段，逐步建成国内一流、国际具有一定影响力的食用菌高科技生产企业。
从企业未来整体发展战略看，在未来 5-10年的时间中，在菌种研发方面，发行人将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库，并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种；在产品深加工方面，发行人将延长食用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用食用菌以及与食用菌相关的保健品等；在市场开拓方面，发行人将积极开拓海外市场，从目前的国内市场为主，逐步形成稳定国内市场、大力开拓国际市场的市场格局。此外，考虑到目前发行人的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，但是随着生产规模的不断扩大，金针菇的毛利率呈逐年下降趋势，因此，未来的竞争很可能体现在其他新的食用菌品种上，因此，发行人将研究或吸收引进新的可以工厂化生产的食用菌品种，探索新的盈利增长点。
发行人以上业务发展计划是与所在行业市场格局和未来发展趋势相匹配的，依托发行人目前在行业内的业务积累以及产品和市场方面的竞争地位，以发行人现有人才、技术、业务等资源基础为依据而作出的战略规划，是发行人现有业务的全面拓展和提升，符合发行人的总体发展战略。
本次证券发行的顺利进行将有助于发行人发展规划和发展目标的实施，募集资金投向拟用于提高发行人现有业务水平和产业规模，提升发行人的核心竞争力，从而进一步巩固发行人在行业内的竞争地位，拓展其品牌影响力。
综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，公司主营业务经营正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，整体经营情况良好。
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
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丁学东 年 月 日
保荐业务负责人签名
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王晟 年 月 日
内核负责人签名
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石芳 年 月 日
保荐代表人签名
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黄钦 刘丹 年 月 日
项目协办人签名
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年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年 月 日