上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2017】887号”文核准，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“国科微”、“国科微电子”或“公司”）27,941,167股社会公众股公开发行（以下简称“本次发
行”）已于2017年6月20日刊登招股意向书。发行人已承诺发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为国科微首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为国科微申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖南国科微电子股份有限公司
英文名称：Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd
注册资本：8,382.35万元（本次发行前），11,176.47万元（本次发行后）
法定代表人：向平
成立日期：2008年9月24日
住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
经营范围：经营范围：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）
（二）主营业务情况
公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业，长
上市保荐书期致力于大规模集成电路的设计、研发及销售。
凭借着先进的管理体系、雄厚的研发能力、优异的产品质量和技术实力，公司设计的广播电视系列芯片和智能监控系列芯片具备较高的性价比，形成了较为明显的领先优势。目前，公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的主流供应商之一。公司将利用既有的技术、产品、市场及品牌优势，在目前系统平台的基础上，进一步加大研发投入和技术创新力度，重点开拓以广播电视、智能监控、固态存储以及物联网领域为核心的产品市场，并适时向其他合适的集成电路领域拓展。
公司自设立以来，主营业务未发生变更。
（三）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|74,081.04|84,836.17|75,749.53|29,611.17|
|负债总计|5,833.22|13,870.74|10,756.64|13,432.86|
|归属于母公司所有者权益|68,506.55|71,126.97|64,992.89|16,112.67|
|少数股东权益|-258.73|-161.55|-|65.64|
|股东权益合计|68,247.82|70,965.43|64,992.89|16,178.31|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,264.82|48,902.67|36,708.74|18,083.26|
|营业利润|-3,662.79|3,924.26|2,792.61|2,152.24|
|利润总额|-3,620.49|5,755.49|4,250.85|3,846.36|
|净利润|-2,790.03|4,952.34|3,721.52|3,439.15|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,692.27|5,110.89|4,150.10|3,984.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-2,728.15|4,124.10|3,093.34|2,539.32|

上市保荐书3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,157.77|943.98|-7,359.87|6,237.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-366.42|21,389.60|-31,065.80|-11,189.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.20|38,290.87|6,801.64|
|现金及现金等价物净增加额|-7,625.38|22,642.88|180.33|1,853.52|

4、主要财务指标
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|9.15|4.61|5.15|1.53|
|速动比率|6.76|3.58|4.32|1.36|
|资产负债率（母公司）|12.78%|15.36%|14.20%|45.41%|
|项目|2017年1季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.27|4.70|6.39|5.79|
|存货周转率（次）|0.12|2.11|3.85|10.63|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-2,731.77|8,470.33|6,038.19|4,233.06|
|利息保障倍数|-|-|25.46|51.64|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.85|0.11|-0.88|2.07|
|每股净现金流量（元）|-0.91|2.70|0.02|0.62|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和特许经营权等后）占净资产的比例|5.54%|5.62%|4.11%|6.90%|

注：1、普通股总数按公司发行前股本8,382.3501万股计算；2、2017年1季度财务数据未经审计
二、发行人概况
发行人本次公开发行前总股本为 8,382.3501万股，本次公开发行 2,794.1167万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 11,176.4668万股。
本次发行公司原股东不公开发售股份。
上市保荐书（一）发行概况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为 2,794.1167万股，其中，往下向配售对象定价销售数量为279.3667股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,514.7500股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
4、发行价格
发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为8.48元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、承销方式
余额包销。
6、股票锁定期
本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为 236,941,096.16元，扣除发行费用27,569,895.12元后，募集资金净额为209,371,201.04元。
8、发行后每股净资产
8.24元（按 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股数计算）
上市保荐书9、发行后每股收益
0.3690元/股（以公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰底的公司净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、法人股东承诺
（1）湘嘉投资承诺
公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前
上市保荐书已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6
上市保荐书个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）国家集成电路基金承诺
公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺，具体内容如下：
自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
2017年 2月，公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出补充承诺，具体内容如下：
本公司作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”）的股东，已于2016年4月26日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺书》。
现本公司就2015年12月30日认购的国科微电子 882.3501万股股份（以下简称“该部分股份”）的锁定事项进一步承诺如下：
上市保荐书①自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将上述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）亿盾投资承诺
公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
上市保荐书事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）芙蓉担保承诺
公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（6）其他自然人股东承诺
公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对其所持股份的限售安排分别做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
上市保荐书电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、作为董事、监事与高级管理人员的股东承诺
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、通过芯途投资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人的薪酬的50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
上市保荐书2、发行人发行后的股本总额为11,176.4668万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为 2,794.1167万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数为55,601人，不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
上市保荐书6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展|

上市保荐书
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|事 项|安 排|
|集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：宋健、高元
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4楼
邮编：210000
电话：025-83389999
传真：025-83387711
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
上市保荐书九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：湖南国科微电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司股票上市保荐书之签章页)
保荐代表人(签字)：
宋健 高元
法定代表人(签字)：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日