证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-037长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于 2018年 4月16日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2018年4月26日在杭州市西湖区文二西路 683号西溪湿地创意产业园西区 1-8号楼（长城影视集团会议室）以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，实际出席董事十二名，分别为：董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士，独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度董事会工作报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年年度
报告全文》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-030）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度财务决算报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2017年度利润分配预案》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为 -4,555,637.05元，截至 2017年 12月 31日母公司可供股东分配的利润为-99,296,083.00元。
鉴于母公司2017年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2017年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制评价报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《2017年度独立董事述职报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度独立董事述职报告》。
八、审议通过《公司重大资产重组资产 2017年度利润承诺完成情况的专项说
明——北京新娱兄弟网络科技有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030020号），新娱兄弟经审计的2017年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,535.63万元，高于2017年度承诺利润（8,450万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额4,035.44万元，占2014-2017年度累计实现收入7.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-031）。
九、审议通过《公司重大资产重组资产 2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030022号），宣诚科技经审计的 2017年度报表扣除非经常损益后净利润 901.38万元，高于 2017年度承诺利润（845.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额448.80万元占2015-2017年度累计实现收入的7.91%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司 2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-032）。
十、审议通过《公司重大资产重组资产 2017年度利润承诺完成情况的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030025号），美人鱼动漫经审计的 2017年度报表扣除非经常损益后净利润 477.63万元，高于2017年度承诺利润（432.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额324.94万元占2015-2017年度累计实现收
入14.26%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-033）。
十一、审议通过《公司重大资产重组资产 2017年度利润承诺完成情况的专项说明——上海天芮经贸有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030023号），天芮经贸2015年至2017年业绩完成情况如下：
单位：万元
项目名称 承诺金额 实际完成金额 差额 完成率
2015年度 900.00 975.07 75.07 108.34%2016年度 1,125.00 256.72 -868.28 22.82%2017年度 1,407.00 1,998.97 591.97 142.07%三年累计情况 3,432.00 3,230.76 -201.24 94.14%注：承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
上海天芮经贸有限公司 2015年度至 2017年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为1,076.92万元，低于承诺三年累计净利润平均值金额为 67.08万元，出让人须对受让人补偿 670.8万元，最终收购对价为7,429.20万元。
上海天芮经贸有限公司 2017年度财务报告中应收账款余额 3,779.99万元，高于承诺期内累计实现收入的15%，应扣减第五期股权转让价款110.27万元。
综上，截至2017年12月31日，上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿781.07万元。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上海天芮经贸有限公司 2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-034）。
十二、审议通过《公司重大资产重组资产 2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州东方国龙影视动画有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画
有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030024号），东方国龙经审计的2017年度报表扣除非经常性损益后（但各方共同认可的动漫行业补贴除外）净利润 435.90万元，与2017年度承诺利润440.00万元相差4.10万元，出让人须对受让人进行补偿7.68万元。
2017年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额=[（30+260+338+440）－(82.62+272.40+256.72+435.90)]×2000÷
1068－30.44=7.68万元。
经审计的2017年度末应收账款余额285.00万元占2014-2017年度累计实现收入14.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-035）。
十三、审议通过《关于公司聘请 2018年度审计机构》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司 2018年度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-036）。
十五、审议通过《关于延长四川德胜集团钒钛有限公司付款期限》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-040）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过关于召开 2017年年度股东大会的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
拟于2018年5月21日（星期一）下午2：30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区 1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）召开2017年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、十三、十五项议案及公司第八届监事会第十一次会议提交2017年年度股东大会审议的议案。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2018年4月27日