||
|-|
|北京中企华资产评估有限责任公司|
|山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2014)第 3117 号(共 一 册，第 一 册)|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年三月二十九日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 2评估报告摘要 .......................................... 3评估报告正文 .......................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5二、评估目的 ................................................ 11三、评估对象和评估范围 ...................................... 12四、价值类型及其定义 ........................................ 13五、评估基准日 .............................................. 13六、评估依据 ................................................ 14七、评估方法 ................................................ 17八、评估程序实施过程和情况 .................................. 25九、评估假设 ................................................ 27十、评估结论 ................................................ 29十一、特别事项说明........................................... 31十二、评估报告使用限制说明................................... 33十三、评估报告日............................................. 33评估报告附件 ......................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 1
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山东胜利股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(以下简称“昆仑利用”)股权涉及的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权提供价值参考。
评估对象：青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用)、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2013年 12月 31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日 2013年 12月 31日，青岛中石油昆仑天然气利用有限公司总资产账面价值为 16,070.38万元，负债账面价值为 6,858.09万元，股东全部权益账面价值为 9,212.29万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 24,574.11万元，增值 15,361.82万元，增值率166.75%。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
山东胜利股份有限公司拟发行股份购买
青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权项目
评估报告正文
山东胜利股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权涉及的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为山东胜利股份有限公司，被评估单位为青岛中石油昆仑天然气利用有限公司。
（一）委托方概况
1.企业名称：山东胜利股份有限公司(以下简称“胜利股份”)
2.住所：济南市高新区天辰大街 2238号胜利生物工程园
3.法定代表人：王鹏
4.注册资本：人民币 64923.2044万元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：前臵许可经营项目：燃气经营(天然气 CNG汽车加气，有效期至2018年8月21日)；危险货物运输(2类，有效期至2017年9月 8日)；兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药(海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌素)的研发、生产、销售(有效期至2015年11月7日)。一般经营项目：房地产开发、土石方工程施工(须凭资质证书经营)；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生
北京中企华资产评估有限责任公司 5
产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售。
6.历史沿革
山东胜利股份有限公司是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员会于 1994年 2月 8日以鲁体改生字（1994）第 39号文批准设立，并于 1994年 4月 26日以鲁体改生字（1994）第 103号文批复正式创立的股份有限公司。胜利股份正式成立于 1994年 5月 11日，注册资本 5,000万元，法定代表人为徐建国。
公司设立时股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|35%|
|2|法人股|3,250|65%|
|总计||5,000|100%|

1995年 11月 22日，胜利股份第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计财[1995]第 964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和[1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股 1,750万股（其中 700万股用于解决内部职工股上市），胜利股份注册资本由 5,000万元变更为 6,050万元。1996年 6月 24日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
发行完成后胜利股份股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|28.93%|
|2|法人股|1,425|23.55%|
|3|内部职工股|1,125|18.59%|
|4|社会公众股|1,750|28.93%|
|总计||6,050|100.00%|

1996年 9月 10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第
8号文同意，胜利股份第五次股东大会审议通过 1995年度股利分配方
案修正案及 1996年度中期分红方案，以股本 6,050万股为基数，每 10
北京中企华资产评估有限责任公司 6
股送红股 3股，送股后公司总股本为 7,865万股。1996年 10月 21日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1997年 4月 29日，胜利股份第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997）78号文批准，配股后公司总股本为 9,680万股。
1997年 12月 4日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1998年 5月 18日，胜利股份股东大会审议通过 1997年度利润分配方案，以股本 9,680万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公积每 10股转增 3股，送股后公司总股本为 14,520万股。1998年 8月 26日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年 10月 8日，胜利股份第九次股东大会审议通过 1999年度中期利润分配方案，以总股本 14,520万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公积每 10股转增 3股，公司转增股本后总股本为 21,780万股。1999年 10月 25日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年 10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999） 61号文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，胜利股份向全体股东配售 21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为 239,588,758股。2000年 6月 20日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2002年 11月 11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850股转让给胜利投资。股权转让完成后，胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利投资所持股份性质为法人股。
北京中企华资产评估有限责任公司 7
2004年 4月 28日，胜利股份 2003年度股东大会通过决议，以总股本 239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 2股，转增完成后胜利股份总股本为 287,506,509股。
2006年 6月 29日，经 2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，胜利股份实施了股权分臵改革：以股权分臵改革时流通股股份 173,035,989股为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 69,214,395股，即流通股股东每 10股获得 4股的转增股份，并于 2006年 7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。股权分臵改革完成后，胜利股份股本总额增至 356,720,904元。2006年 8月 18日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2009年5月10日，经2008年年度股东大会审议通过胜利股份2008年度利润分配方案，以公司总股本 356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 2股，每 10股派发现金红利 1元（含税）。并于 2009年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至 499,409,265元。2009年 7月 17日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2011年 5月 6日，胜利股份实施了经公司 2010年年度股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 3股，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），利润分配完成后胜利股份股本总额增至 649,232,044元。2012年 6月 12日，胜利股份在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
截至评估基准日，胜利股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,330,935|0.67%|
|二、无限售条件股份|644,901,109|99.33%|
|合计|649,232,044|100.00%|

截至 2013年 12月 31日，胜利股份前十大股东情况如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 8
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|
|山东胜利投资股份有限公司|境内非国有法人|59,915,447|9.23%|
|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|境内非国有法人|5,999,838|0.92%|
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|5,382,000|0.83%|
|长城证券有限责任公司约定购回专用账户|境内非国有法人|4,896,500|0.75%|
|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|境内非国有法人|3,376,000|0.52%|
|桂有樑|境内自然人|3,232,686|0.50%|
|曹立芳|境内自然人|3,231,100|0.50%|
|王金永|境内自然人|3,150,550|0.49%|
|中国对外经济贸易信托有限公司－汇富144号思考3号A结构化证券投资集合信托|境内非国有法人|3,000,000|0.46%|
|全国社保基金一零四组合|境内非国有法人|2,599,991|0.40%|
|合计||94,784,112|14.60%|

（二）被评估单位概况
1.企业名称：青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(以下简称“昆仑利用”)
2.法定住所：青岛市四方区人民路 127号甲 2-2室
3.法定代表人：王永胜
4.注册资本：人民币 7000万元
5.企业性质：其他有限责任公司
6.经营范围：许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营：压缩天然气（道路运输经营许可证有效期至：2014-01-13燃气经营许可证有效期至：2014-10-21）。一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务；批发；燃气汽车配件，化工产品（不含危险品），机械设备，仪器仪表；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
7.成立日期：2009年 7月 17日
北京中企华资产评估有限责任公司 9
8.历史沿革：
青岛中石油昆仑天然气利用有限公司系由中石油昆仑天然气利用有限公司和山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）于 2009年 7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为 7,000万元。
根据山东德盛有限责任会计师事务所于2009年7月14日出具的鲁德所验[2009]1-119号《验资报告》，截至 2009年 7月 14日，昆仑利用已收到胜利投资的 2,000万元出资，出资方式为货币资金，占注册资本的28.57%。
根据山东德盛有限责任会计师事务所于 2009年 12月 21日出具的鲁德所验[2009]1-143号《验资报告》，截至 2009年 12月 21日，昆仑利用已收到股东的第二期 5,000万元出资，其中中石油昆仑天然气利用有限公司缴纳 3,570万元，胜利投资缴纳 1,430万元，出资方式为货币资金，占注册资本的71.43%；昆仑利用累计实收资本为人民币 7,000万元，占注册资本的100%。
昆仑利用设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑天然气利用有限公司|3,570|51|
|山东胜利投资股份有限公司|3,430|49|
|合计|7,000|100|

 2013年 11月 12日，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限公司和中石油昆仑燃气有限公司签署了股权转让协议，将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司。
截至评估基准日，昆仑利用的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑燃气有限公司|3,570|51|
|山东胜利投资股份有限公司|3,430|49|
|合计|7,000|100|

9.公司概况
昆仑利用运营 2座母站和 10个压缩天然气(CNG)加气站。母站分别
位于青岛胶州市胶莱镇中大高村（简称：“胶州母站”）及青岛即墨市
蓝村镇大官庄村（简称“蓝村母站”）。10座压缩天然气(CNG)加气站
北京中企华资产评估有限责任公司 10
分别为李沧南岭加气站、李沧全泰加气站、城阳鑫德加气站、城阳金安达加气站、李沧东南山加气站、李沧刘家加气站、四方郑州路加气站、四方兴隆路加气站、城阳春城路加气站、市北杨家群加气站。主营业务可分两大类型，一是车用压缩天然气(CNG)销售，主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车辆、私家车辆。二是 CNG对外批发业务，主要服务对象为青岛地区工厂生产燃料使用天然气的单位、青岛地区加气站单位及部分民用气供气单位。
10.财务状况
2012年至 2013年昆仑利用的财务、经营状况
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|14,692.86|16,070.38|
|总负债|6,028.27|6,858.09|
|净资产|8,664.59|9,212.29|
|项目|2012年|2013年|
|营业收入|20,212.75|25,940.42|
|利润总额|2,249.87|2,340.94|
|净利润|1,647.36|1,739.38|

注：2012年、2013年度财务数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位青岛中石油昆仑天然气利用有限公司为委托方山东胜利股份有限公司大股东山东胜利投资股份有限公司的参股子公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受山东胜利股份有限公司的委托，对青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权
北京中企华资产评估有限责任公司 11
益进行评估，为委托方拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围是青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的全部资产及负债，评估范围具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用)、流动负债及非流动负债。截至评估基准日 2013年 12月 31日，企业总资产账面价值为 16,070.38万元，总负债账面价值为 6,858.09万元，股东全部权益账面价值 9,212.29万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货
存货：主要为原材料、库存商品，分布在青岛中石油昆仑天然气利用有限公司母站及各加气站点内。
2.房屋建（构）筑物
1)房屋建筑物：共 18项，分布于青岛中石油昆仑天然气利用有限公司胶州母站、即墨蓝村母站及加气站点内。为青岛中石油昆仑天然气利用有限公司生产、办公、营业用房，建筑面积共计 4,943.67平方米，主要结构为钢结构、钢混结构、砖混结构。房屋建筑物所有权证均未取得。
2)构筑物：共 67项，主要为地坪、围墙、罩棚等辅助设施。
3.设备类资产
1)管道及沟槽：共 12项，主要为站外污水管线工程、CNG加气母站管线、压缩机房采暖工程、厨房供水管道等。
2)机器设备：共 220项，包括集装管束、液压子站、天然气压缩机、加气柱、水泵、变压器等加气站设备。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
3)电子设备：共 193项，主要为办公使用的对讲机、电脑、空调、扫描仪、复印机等。
4)车辆：共 45辆，包括小轿车、半挂车、牵引车及电瓶车。
4.在建工程
1)土建工程：共 1项，为即墨蓝村母站、胶州母站及 10座子站技改相关的土建工程。
2)设备安装工程：共 11项，主要为站控系统、冷却塔、电动球阀、警示标牌、工程费及前期费等。
5.无形资产
企业申报的纳入评估范围的无形资产-土地使用权为位于胶莱镇中大高村西侧的 1宗国有出让工业用地，土地使用权人为青岛中石油昆仑天然气利用有限公司，截至评估基准日，该土地已取得证号为胶国用(2013)第 23-5号的土地使用权证，土地使用权面积 33,335.00平方米，终止日期 2063年 1月 15日。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2014年3月29日出具了大信审字[2014]第 3-00037号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，
北京中企华资产评估有限责任公司 13
准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．山东胜利股份有限公司委托评估函。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5．《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
6．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
7．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
8．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
9．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
10．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
11．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
12．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
13．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第 73号)；
14．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3．《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4．《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6．《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11．《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248
号)；
15．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2012]246号)；
16．其他准则。
（四）权属依据
1． 企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．国有土地使用权证、机动车行驶证；
4．重要设备购臵合同、发票等；
5．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五）取价依据
北京中企华资产评估有限责任公司 15
1．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
2．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
3．《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建„2002‟394号)；
4．《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格(2002)125号）；
6．《山东省建筑工程概算定额》（2010）；
7．《山东省安装工程概算定额》（2010）；
8．《山东省建设工程费用组成及计算规则》2011版；
9．《机电产品报价手册》（2013年）；
10．《山东省市政工程消耗量定额》（2006年）；
11．《UDC联合商情》(2013年)；
12．《慧聪商情网》；
13．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
14．被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；
15．评估基准日银行存贷款基准利率；
16．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
17．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
18． wind资讯金融终端；
19．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
20．与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1. 青岛中石油昆仑天然气利用有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)并于 2014年 3月 29日出具的大信审字[2014]第 3-00037号审计报告；
北京中企华资产评估有限责任公司 16
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（一）资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
(1)对于货币资金-银行存款的评估，我们根据企业提供的科目明细表，对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
(2)对于往来款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对
北京中企华资产评估有限责任公司 17
于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值,其中外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。
(4)对于原材料，由于为企业近期采购，周转速度较快，市场价格波动变化不大，结余的材料价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值。
(5)对于库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2.房屋建(构)筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
其中：重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
(1)重臵全价的确定
房屋建筑物的重臵全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重臵全价计算公式如下：
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重臵全价的计算依据。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2)成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
3.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×成新率
(1)重臵全价的确定
①管道及沟槽的重臵全价：
北京中企华资产评估有限责任公司 19
重臵全价＝综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中：综合造价=直接费+间接费+利润+税金
直接费中的管材购臵价格主要以各生产厂家提供的管材现行市场价为依据确定。
前期及其他费用=勘察设计费+建设工程监理费+建设单位管理
费。
资金成本(从建造开始到投入使用)在半年以内时不计算资金成
本，在半年以上时，按照以下公式计算(按照资金成本均匀投入计)：资金成本=(综合造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利率× 1/2
②机器设备的重臵全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》(2013年)及市场询价等方式得到设备购臵价。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
③车辆通过市场询价确定车辆市场购臵价，再加上车辆购臵税和相关手续牌照费作为其重臵全价。
即：车辆重臵全价=购臵价/(1+增值税税率)+[购臵价/(1+增值税税率)]×车辆购臵税税率+其他合理费用。
④电子设备通过查阅《UDC联合商情》、网上查询及市场询价确定重臵全价。对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税„2013‟37号），对于符合条件的设备，本次评估重臵全价未考虑其增值税。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
①对于管道资产，结合其经济年限，通过对线路使用状况的现场勘察，查阅有关线路资产的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该线路的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于重型载货汽车（包括半挂牵引车和全挂牵引车）则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于危险品运输半挂车则以车辆使用年限确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
北京中企华资产评估有限责任公司 21
③对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
4.在建工程
本次评估的在建工程为未完工项目，主要采用成本法评估。
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。如开工时间距基准日半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：(1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
(2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5.土地使用权
一般而言，土地评估方法主要有收益法、市场法、剩余法、成本法、基准地价系数修正法和路线价法等几种方法。
纳入本次评估范围的土地使用权均为与企业生产运营有关的房屋所占用的土地，性质为出让，土地用途为工业用地。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地价值评估不适于运用收益法、路线价法和剩余法等进行评估，待估宗地需根据土地市场的实际情况，再结合土地交易活跃的活跃程度，采用适当的评估方法，根据评估对象的土地利用特点和评估目的，基于待估宗地所在城市征地补偿费用及所需缴纳的相关税费较易取得，且待估宗地区域内类似土地交易不活跃，本次评估采用成本法进行评估。
成本法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的方法。计算公式：
土地价格=(土地取得费及有关税费+土地开发费用+投资利息+土地开发利润+土地增值收益)×年期修正系数。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
6.长期待摊费用
评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
7.负债
负债为流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及长期借款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
本次采用收益法对青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据昆仑利用的实际状况及企业经营规模，预计昆仑利用在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在 2018年水平不变。
4、收益期的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 23
根据对昆仑利用所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到昆仑利用具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 24
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。被评估单位的有息债务为长期借款。有息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 1月 6日至 2014年 3月 29日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
2014年 1月 6日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
（三）现场调查
根据青岛中石油昆仑天然气利用有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 1月 6日至 2014年 2月 28日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清
北京中企华资产评估有限责任公司 25
单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3、现场实地勘察
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
北京中企华资产评估有限责任公司 26
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基
北京中企华资产评估有限责任公司 27
准日后被评估单位持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(二)特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2、本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
3、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
4、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5、昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
6、对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量确定的，本次评估假设测量面积与实际面积相符。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
7、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
8、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟发行股份购买青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股权涉及的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，青岛中石油昆仑天然气利用有限公司总资产账面价值为 16,070.38万元，评估价值为 16,471.79万元，增值额为 401.41万元，增值率为2.50%；总负债账面价值为6,858.09万元，评估价值为6,858.09万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为9,212.29万元，股东全部权益评估价值为9,613.70万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，增值额为 401.41万元，增值率为4.36%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,457.70|4,463.09|5.39|0.12|

北京中企华资产评估有限责任公司 29
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2|11,612.67|12,008.70|396.02|3.41|
|其中：固定资产|3|9,660.96|10,012.81|351.85|3.64|
|在建工程|4|392.77|399.83|7.06|1.80|
|无形资产|5|932.94|970.05|37.11|3.98|
|长期待摊费用|6|626.00|626.00|0.00|0.00|
|资产总计|7|16,070.38|16,471.79|401.41|2.50|
|流动负债|8|1,358.09|1,358.09|0.00|0.00|
|非流动负债|9|5,500.00|5,500.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|6,858.09|6,858.09|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|9,212.29|9,613.70|401.41|4.36|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，青岛中石油昆仑天然气利用有限公司总资产账面价值为16,070.38万元，负债账面价值为6,858.09万元，股东全部权益账面价值为 9,212.29万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 24,574.11万元，增值 15,361.82万元，增值率166.75%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司股东全部权益价值为 9,613.70万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 24,574.11万元，差异 14,960.41万元，差异率为155.62%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
青岛中石油昆仑天然气利用有限公司是一家天然气销售公司，加
气母站经营场地、输送管线一次性投入后更新周期长，压缩天然气加气
北京中企华资产评估有限责任公司 30
站经营场地均为租赁，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的结果能够客观合理地反映青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的企业价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权益评估值为 24,574.11万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的胶州加气母站土地使用权证已经取得，该宗地上的 8项房屋建筑物对应的所有权证正在办理中，截至评估报告出具日已取得当地房管处的受理决定书。具体明细如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|对应土地证号|建筑物名称|建筑面积(m2)|账面价值||
||||||原值|净值|
|1|无|胶国用(2013)第23-5号|压缩机房|576.00|2,088,235.53|1,921,985.53|
|2|无|胶国用(2013)第23-5号|变配电室|495.00|1,740,196.27|1,601,654.68|
|3|无|胶国用(2013)第23-5号|办公楼|1,515.95|4,176,471.05|3,843,971.05|
|4|无|胶国用(2013)第23-5号|门卫室|51.60|232,026.17|213,553.90|
|5|无|胶国用(2013)第23-5号|工具房及锅炉房|108.92|348,039.25|337,936.41|

北京中企华资产评估有限责任公司 31
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|无|胶国用(2013)第23-5号|门卫|52.20|174,019.63|168,968.21|
|7|无|胶国用(2013)第23-5号|消防水池|350.00|1,508,170.10|1,314,740.30|
|8|无|胶国用(2013)第23-5号|泵房|54.00|||

(三)青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站在租赁的土地上自建营业用房，无法办理房产证，但上述加气站建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过。自建房屋明细如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|对应土地证号|建筑物名称|详细地址|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|无|租赁土地|营业房-站房工程|李沧全泰子站|72.00|90,185.70|79,476.15|
|2|无|租赁土地|营业房-站房工程|城阳鑫德子站|63.00|150,933.64|133,408.44|
|3|无|租赁土地|营业房-站房工程|城阳金安达子站|50.00|131,102.10|116,917.74|

(四)青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的蓝村加气母站经营场所系 2009年 12月 23日昆仑利用与青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”）签订《资产转让合同》购买所得，面积 30亩，位于青岛市蓝村工业园区内。该处土地原为蓝村镇人民政府有偿转让给青岛胜蓝，2009年 12月 3日，蓝村镇人民政府、青岛胜蓝、昆仑利用三方签订《合同书》约定转让土地使用权于昆仑利用。截至评估基准日，该土地尚未办理出土地使用权证，地上的 7项房屋建筑物未办理出房屋所有权证，但该加气母站建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过。昆仑利用已支付相关土地使用权费并核算在长期待摊费用中，本次评估核实了原始发生额，按尚存受益数确定其评估值。
(五)未办理出房屋所有权证的房屋面积是由企业及评估人员共同测量并结合相关建筑设计资料确定的，青岛中石油昆仑天然气利用有限公司已经出具声明，房屋权属不存在产权纠纷。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生
的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 32
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2014年 3月 29日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹北京中企华资产评估有限责任公司二〇一四年三月二十九日
北京中企华资产评估有限责任公司 33
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告(另附)；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 34