上海会畅通讯股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，贯彻执行股东大会的各项决议。现将公司董事会2018年的工作总结如下：
一、2018年度董事会主要工作
（一）经营计划完成情况
2018年，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。
2018年度，公司实现营业收入 2.23亿元，比去年同期下降16.34%；净利润 1613.06万元，同比下降52.90%。主要由于公司战略调整，由原语音会议转移至视频会议，以及本报告期实施股权激励和重大资产重组共发生费用约1900万元导致。其中：语音会议服务收入为1.17亿元，较去年下降34.83%；视频会议服务收入9857.20万元，较去年增长20.85%，继续维持高速增长，占全部营业收入的比重进一步上升。随着国内网络视频会议、协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等各个方面应用的显著提高，客户需求的提升和日益多元化，公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，继续深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场，预计公司未来视频会议服务收入的比重还将进一步提升。
（二）加强信息披露和内幕信息管理
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（三）完善公司内部治理结构
按照上市公司监管要求，积极推进各项规范化治理，强化内控建设、三会规范运作。同时，公司持续开展工作流程优化工作，提升管理效率。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，为公司的经营发展建言献策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。
（四）实施了重大资产重组收购工作
自2018年1月22日筹划重大事项首次停牌后，公司积极推进本次重组相关工作；2018年12月5日，经中国证监会并购重组委2018年第65次会议审核，公司本次重组事项获得无条件通过；2018年 12月 24日，标的资产的过户手续办理完成，公司持有数智源和明日实业100%股权，公司新增了视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。
二、2018年度董事会日常工作情况
（一）2018年度董事会会议情况
2018年度公司共召开了13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
具体召开情况如下：
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||序号||会议届次||召开日期||审议事项|
|1||第三届董事会第二次会议||2018年1月10日||关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案||
|2||第三届董事会||2018年1月17日||关于回购注销部分限制性股票的议案||

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||第三次会议||关于修改〈公司章程〉部分条款的议案|
||||关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案|
|3|第三届董事会第四次会议|2018年3月20日|关于重大资产重组延期复牌的议案|
|4|第三届董事会第五次会议|2018年4月17日|关于2017年度总经理工作报告的议案|
||||关于2017年度董事会工作报告的议案|
||||关于2017年度财务决算报告的议案|
||||关于公司2017年度利润分配预案的议案|
||||关于2017年年度报告全文及其摘要的议案|
||||关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案|
||||关于2017年度内部控制评价报告的议案|
||||关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案|
||||关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案|
||||关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案|
||||关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案|
||||关于召开公司2017年度股东大会的议案|
|5|第三届董事会第六次会议|2018年4月20日|关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
||||关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
||||关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案|
||||关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|
||||关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组|

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||||的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案|
||||关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案|
||||关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案|
||||关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
||||关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案|
||||关于<北京数智源科技股份有限公司收购报告书>的议案|
||||关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
||||《关于提议召开上海会畅通讯股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议的议案|
|6|第三届董事会第七次会议|2018年4月26日|关于2018年第一季度报告的议案|
|7|第三届董事会第八次会议|2018年5月2日|关于取消召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案|
|8|第三届董事会第九次会议|2018年5月10日|关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案|
|9|第三届董事会第十次会议|2018年8月29日|关于2018年半年度报告全文及其摘要的议案|
||||关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案|
||||关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案|
||||关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案|

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|10|第三届董事会第十一次会议|2018年9月28日|关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
||||关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案|
||||关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案|
||||关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有限公司资产评估报告的议案|
||||关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案|
|11|第三届董事会第十二次会议|2018年10月29日|关于2018年第三季度报告的议案|
|12|第三届董事会第十三次会议|2018年11月6日|关于回购注销部分限制性股票的议案|
||||关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案|
||||关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案|
||||关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案|
|13|第三届董事会第十四次会议|2018年12月17日|关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业的议案|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予的各项职责。2018年度，公司共召开了股东大会 5次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。
三、2019年董事会工作计划
（一）公司规范化治理
董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，审议、决策公司管理过程中重大事项；完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系。按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对管理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（二）督促公司主营业务增长
董事会将继续督促公司管理层加强主营业务管理，提高销售收入，继续加大研发投入，增强核心竞争力，积极推进公司制定的发展战略，并整合子公司的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力，并且在巩固及提升现有领先地位的同时，进一步拓展云视频融合通信业务，提升客户服务能力，切实维护和保障股东权益。
（三）指导公司经营战略规划
围绕公司核心业务，研究公司行业政策、发展动态和未来发展战略，为公司未来进一步发展壮大提供经营战略规划建议。
2019年，公司董事会将紧紧围绕既定的经营计划目标，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司各项业绩指标跨越式增长，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年4月26日