证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2016-036东兴证券股份有限公司
关于全资子公司参股东方邦信金融科技（上海）有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）全资子公司东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）拟参股关联方东方邦信金融科技（上海）有限公司（以下简称“东方金科”）。
东兴投资拟以现金18,333万元对东方金科增资。本次增资完成后，东兴投资将持有东方金科25%的股权。本项交易不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12个月公司进行的共同股权投资类关联交易共2笔，关联交易金额 20,345.28万元（含本次交易），超过公司最近一期经审计净资产的0.5%而未达5%。
本次交易尚待东方金科就增资事项完成相应的国资审批程序以及评估结果的国资主管部门核准/备案后正式生效。
一、关联交易概述
公司全资子公司东兴投资拟通过增资方式，以现金18,333万元的对价认购东方金科25%的股权。本次增资前，东方金科为东方邦信融通控股股份有限公司（以下简称“东方邦信”）的全资子公司，系公司控股股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）间接控制的全资公司。本次增资完成后，东方金科的注册资本将由人民币20,000万元增加到26,667万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次增资前|||本次增资后|||
|股东|出资金额|出资比例|股东|出资金额|出资比例|
|东方邦信|20,000|100%|东方邦信|20,000|75%|
||||东兴投资|6,667|25%|

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易构成与关联方东方邦信共同投资，关联交易金额未超出公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
东方邦信于2012年12月21日成立，注册资本56.7亿元，为东方资产十大平台公司之一，是一家集小额贷款、小贷基金、互联网金融及IT服务为一体的国有小微金融综合服务商。截至目前，东方邦信下设26家邦信小额贷款公司及东方金科、东方邦信资本管理有限公司两家子公司，在全国设立了80家综合金融服务代理商，是国内规模最大的连锁小贷集团。
三、交易标的情况及定价原则
（一）交易标的基本情况
公司名称：东方邦信金融科技（上海）有限公司
成立时间：2013年12月31日
法定代表人：胡岚
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
注册资本：人民币2亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事金融科技领域内的技术开发技术服务、技术咨询、技术转让、
电子软件、计算机软件的研发、销售；电子产品的销售，从事货物及技术的进出
口业务、投资管理、投资咨询、财务咨询。
（二）交易标的业务经营情况
东方金科主要业务板块包括互联网金融和金融科技。
1、互联网金融板块
东方金科旗下“东方汇”互联网金融平台（以下简称“东方汇”）于2014
年6月投入运营。截至2016年6月30日，东方汇注册用户突破33.94万人，累计交易规模超过150亿元。
东方汇依托东方资产集团内部以及东方邦信旗下小贷公司的项目资源和线
下渠道，一方面以线上线下相结合的模式开展互联网借贷（P2P）业务，支持小微企业发展，同时在线上端通过金融产品超市的形式提供稳健优质的理财产品，打造综合性金融资产交易服务平台，完成从P2P到金融资产交易的布局。东方汇互联网金融业务的历史交易规模情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目交易规模|2014年|2015年|2016年1-6月|
|P2P|10,256.00|50,039.00|30,238.00|
|B2C|85,692.00|255,288.00|548,455.00|
|B2B|-|236,008.00|299,250.00|
|合计|95,948.00|541,335.00|877,943.00|

东方金科借助股东在风控体系和资产管理经验方面的优势，自成立以来撮合的有效债权坏账率保持为0。
2、金融科技板块
东方金科目前拥有近100人的研发团队，已获得8份软件系统著作权。东方金科主要专注移动互联网应用开发和小微金融领域的技术输出，并为中国互联网金融协会等单位提供技术支持。未来东方金科将继续承接集团的各项信息系统开发建设，同时进一步面向市场，为小微企业提供金融科技服务。
（三）交易标的财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|10,976.77|20,413.63|38,051.07|
|总负债|774.04|4,173.55|22,016.35|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|10,202.73|16,240.08|16,034.72|
|年份|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|996.95|2,486.86|3,461.33|
|利润总额|273.76|-4,251.57|-205.36|
|净利润|202.73|-3,962.65|-205.36|

注：上表中2014、2015年财务数据已经北京和兴会计师事务所有限责任公司审计。
（四）交易标的评估情况
东方金科委托中联资产评估集团有限公司对其截至 2015年 12月 31日的股东全部权益进行评估，具体情况如下：
资产基础法评估结果：东方金科截至2015年末的净资产账面价值为16,320.97万元，净资产评估值为18,242.48万元，净资产评估增值为1,921.52万元、增值率11.77%。
收益法评估结果：东方金科截至2015年12月31日的合并口径净资产账面价值为16,240.08万元，净资产评估值为54,921.28万元，评估增值38,681.19万元，增值率为238.18%。
考虑到收益法考虑了东方金科未来的发展经营状况，能够较为客观的考虑正常经营情形下的未来股权现金流量，同时收益法结果包含了企业牌照、商誉等无形资产价值，更能反映企业股权的内在价值。因此本次评估选用54,921.28万元作为最终评估结果。
上述评估结果尚待取得东方金科国资主管部门的评估核准/备案。
（五）交易标的定价原则
本次交易以双方协商遵循公平合理的原则，在评估机构出具资产评估报告基础上，初步确定东方金科的投前估值为5.50亿元，对应东兴投资25%的股权价值为1.833亿元。
四、本次交易对公司业务的影响
本次交易是公司践行“互联网金融”战略和推进与东方资产集团业务协同的
重要一步，有利于公司后续与东方金科在产品、客户、渠道和信息技术方面深入
开展合作：
（一）产品创新：东方金科自成立以来借助东方资产集团项目资源和严格的风控体系创设了多支具有较强市场竞争力的理财产品，公司后续拟与东方金科在产品开发方面展开深入合作，打造有自身特色的资管产品和服务，为公司客户提供类型更多元化、收益更具竞争力的产品，提升客户粘性。
（二）客户引流：东方金科截至今年6月底的客户数接近34万，其目前定位于打造成为服务东方资产集团内以及具有一定行业地位的资产交易平台，未来在客户开发方面具有较大的发展空间。未来，双方将在合法合规的前提下，尝试通过集团内统一账户/统一积分管理等方式推动集团内客户资源的共享。
（三）渠道合作：截至2016年6月底，东兴证券在全国拥有71家分支机构；
东方金科母公司东方邦信拥有遍布全国的26家小贷公司、80家综合金融服务代理商。未来双方可以借助彼此丰富的线下渠道资源，在账户开户、产品销售、地方项目合作落地、地方资源共同挖掘、市场宣传推广等方面深入合作。
（四）金融科技：公司自去年以来持续开展互联网金融的产品、服务和交易方式创新，并于上半年作为国内首家券商推出机器人投顾业务。未来，公司将借助东方金科在金融科技板块的人力和技术优势，在实时大数据平台、智能投顾、智能账户分析、移动互联网应用创新、金融科技产品创新等领域开展深入合作。
五、其他事项及承诺
东方邦信作为东方金科的控股股东就本次增资事项对东兴投资做出以下承诺：
1、现金补偿安排：2017-2019年东方金科承诺实现净利润分别不低于 2,000万元、5,000万元、8,000万元。考虑到前期投入等因素，如东方金科 2018-2019年任何一年未能达到前述净利润承诺，东方邦信将按照以下公式给予东兴投资现金补偿：（当年承诺净利润-当年实际净利润）/当年承诺净利润×18,333万元×5%。
2、东兴投资回购选择权：东方金科2019年审计报告出具后，东兴投资有权要求东方邦信按照固定利率15%的价格一次性现金回购东兴投资持有的东方金
科全部股权，回购价格=18333万元×（1+15%）-东兴投资按前款收到的现金补偿（如有）以及东兴投资在持股期间的全部分红（如有）。
3、东方金科董事会现有董事5名，本轮融资后，东方金科董事会拟扩充至7名，其中将给予东兴投资2个董事会席位。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易已获得全体独立董事的事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，审计委员会亦召开会议进行审核。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易，3名关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
东兴投资本次交易遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司践行“互联网金融”战略，进一步拓展互联网金融业务，同时加强了与东方资产集团的战略协同，促进了公司长远发展。前述关联交易定价基于资产评估结果，并充分考虑了市场上可比案例的估值情况，同时取得了交易标的控股股东出具的相关业绩承诺和补偿条款，前述定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司第三届届董事会第二十六次会议审议参股东方金科相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、风险因素
2015年7月，中国人民银行等10部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，积极鼓励互联网金融平台创新，提高金融资源配置效率。但短期来看，互联网金融行业仍面临一定的市场风险、法律风险和监管风险，同时尚未形成稳定的盈利模式，因此，公司本次投资收益可能受到行业监管政策、东方金科业务开展情况、双方业务合作推进等不确定性因素的影响。
此外，本次交易尚待东方金科就增资事项完成相应的国资审批程序以及评估结果的国资主管部门核准/备案后正式生效。公司将及时就相关事项履行信息披露义务。提请广大投资者关注。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议的独立意见。
特此公告。
东兴证券股份有限公司董事会
2016年8月30日