湖南景峰医药股份有限公司全资、控股子公司管理办法
（经公司2019年4月23日召开的第七届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为加强对湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司、控股子公司（“全资子公司、控股子公司”以下合称“子公司”）的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律和行政法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本办法。
第二条本办法所称子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司及公司子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《规范运作指引》等法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。
第五条子公司的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划；并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章管理机构及职责
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。
子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
员；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。
第八条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作；同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：
（一）公司总部各职能部门依据公司及子公司《章程》及相关管理制度与实施细则，主要负责对子公司的日常经营、重大投资以及经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保、关联交易等方面进行监督与管理。
其中，涉及财务会计、资金调配、审计等工作应严格按照公司及子公司财务制度、会计政策及相关法律法规的规定执行；对外投资、贷款融资、委托贷款、对外担保、关联交易等应严格按照公司《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度执行；工商登记信息变更等重要事项，应严格按照《公司法》、《证券法》和公司、子公司的《章程》等相关规定，以及按照公司相关审批流程审核通过后方可执行。
（二）公司董事会秘书处主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督与管理；
（三）公司财务部主要协助总会计师对子公司财务状况、资金调配等财务信息及重大财务事项进行监督与管理；
（四）公司人力资源考核部门主要负责对派往子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；
第三章财务管理
第十条子公司财务运作，实行公司资金财务部归口管理制度。子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督。
第十二条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报公司通过后方可执行，子公司所执行的财务制度应报公司财务部备案。
第十三条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。
第十四条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条子公司计提各项资产减值准备的内控制度应遵从公司对各项资产减值准备事项的相关规定。
第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、产销存表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、财务分析报告等。
第十九条子公司财务负责人应定期向公司总裁、总会计师报告财务变动情况。
第二十条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十二条子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任；并按《会计法》、公司和子公司有关规定进行处罚。
第四章经营及投资决策管理
第二十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的合法权益。
第二十五条子公司总经理应于每年度结束前根据公司经营管理需要及公司信息披露要求等相关规定组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会或执行董事审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。
第二十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十八条子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司财务部。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报、季报、半年度报告、及年度报告
均应在各报告期结束后7日内上报至公司财务部，并由公司财务部审核后提交公司董事会审核。
第二十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十条子公司的重大合同（具体标准在按照公司《章程》、《对外投资管理制度》、《融资和对外担保管理办法》等制度的相关规定之下，由各子公司根据自身实际情况自行制订并报公司总会计师、公司总裁同意后实施），应提交公司各相关职能部门进行会审后，按审批程序提交公司总裁、董事会或股东大会审议通过后，由子公司总经理、董事会或股东会审核批准方可签署，合同签署后应报送一份给公司相关职能部门备案。
关规定，及时报告公司，在公司按规定履行决策审批程序后，子公司方可召开董事会及股东会对项目进行审议及实施。
第三十二条子公司发生的关联交易，应遵照公司《章程》及《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》等相关规定运作。需经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
公司或子公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决；公司股东大会或子公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第三十三条子公司对外提供担保的，应严格按照公司《章程》、《融资和对外担保管理办法》等相关规定，经公司总裁、董事会或股东大会审议通过后，由子公司总经理、董事会或股东会审议批准后方可执行。未经公司同意，子公司不得进行对外担保。
第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分；并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章重大信息报告
第三十五条子公司应及时向公司董秘处报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项、工商登记变更事项、诉讼、行政处罚或警告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（如与子公司有关的重要舆论信息等）；并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行审批程序及信息披露义务。
子公司应依据公司《重大信息内部报告制度》制订有关重大事项报告的实施细则，报送公司审核后实施。
第三十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司《章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十八条子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十九条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送至公司董事会秘书处。
第四十条子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度。
档案文件包括子公司股东会、董事会、监事会相关文件（包括但不限于决议、议案资料、表决票、合同等）、公司章程、合资合同、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章、各项资质证书（包括但不限于GMP证书、生产许可证、经营许可证等）、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应由子公司各相关职能部门人员按照有关规定妥善保管。当上述各项文件、资质证书等发生变更或有效期到期前，子公司相关部门应根据公司相关管理制度规定，把相关情况及处理方案报公司总裁、董事会、或股东大会审核批准，由子公司总经理、董事会或股东会审核批准后实施。
子公司应定期将经过子公司及公司相关职能部门审核通过的季度、半年度、及年度财务报表、年度审计报告（若有）及时报送公司董秘处备查。
第六章 内部审计监督与检查
第四十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计职能部门负责公司内部审计工作。
第四十二条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十五条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时，应履行离任审计。
的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。
第四十八条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要检查重大资产重组情况，章程履行的情况，董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚假记载等。
第七章行政事务管理
第四十九条子公司行政事务由公司行政管理部归口管理。
第五十条 子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司相关管理部门备案。
第五十一条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司相关制度的规定，向公司相关管理部门报备、归档。
第五十二条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司相关制度的规定的审批程序审批后，方可盖章。
第五十三条子公司未经公司同意不得随意使用公司的商标及徽志。
第五十四条子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十五条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应与公司相关职能部门确认或提请审稿。
第五十六条子公司行政部门应严格按照所属工商行政管理局或市场监督局等相关政府管理部门的要求，办理子公司工商注册、变更登记及工商年审、年度公示等相关工作，并应在办理完毕后3个工作日内将相关资料及批复文件等报公司董事会秘书处备案。
第八章人事管理、考核及奖惩
第五十八条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第五十九条子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其接受任命后的 1个工作日内报公司备案。
第六十条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向子公司派出的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十一条子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平和公司工资指导线制订薪酬管理制度，并报公司备案。
第六十二条子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员薪资实际发放情况；
（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第六十三条公司委派到子公司的高级管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策；应依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定；应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
公司对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。
公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第六十四条公司切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第九章绩效考核和激励约束
制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十六条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理、班子其他成员及全体员工。
第六十七条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、成本投资回报率等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第六十八条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经公司认可后方可实施。
第六十九条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司相关部门备案。
第十章附则
第七十条各子公司应指定一位与公司各职能部门对接的信息统一归集负责人，同时，子公司各职能部门应指定本部门信息对接人，负责所在部门的相关信息报送、与公司对应职能部门的联系，以及与该子公司信息统一归集负责人对接，以确保公司与子公司间的信息体系完成，保障各项信息来源的一致性和及时性。
子公司应将各指定联系人联系方式向公司相关职能部门报备，以制定统一信息联系通讯录。
第七十一条本办法未尽事宜，按有关法律和行政法规及公司的有关规定执行。
本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并由公司董事会按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
第七十二条本办法由公司董事会解释和修改。
第七十三条本办法自公司董事会审议通过之日起执行。
湖南景峰医药股份有限公司董事会2019年4月23日