广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2017]G17007750150号
目录
前次募集资金使用情况报告………………….…………….1-4前次募集资金使用情况对照表……………………………….5前次募集资金投资项目实现效益情况对照表……………….6
广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广广会会专专字字[[22001177]]GG1177000077775500115500号号广广东东榕榕泰泰实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们审核了后附的贵公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是贵公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供贵公司非公开发行股份披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司非公开发行股份的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一七年九月六日
广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额及资金到账基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号）核准，公司于2016年1月份向高大鹏、肖健2名自然人发行103,575,831.00股新股用以购买其拥有的北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）全部股权。其中，高大鹏以其拥有的森华易腾55%股权认购56,966,707.00股；肖健以其拥有的森华易腾45%股权认购46,609,124.00股。公司于2016年1月18日完成了前次发行股份购买资产之标的资产森华易腾的过户手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2016年2月5日办理完毕前次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股103,575,831股，公司变更后的股份总数为705,305,831股。
前次发行的全部股份，每股面值为1元，每股发行价格为8.11元。以上发行股份已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月28日出具“广会验字[2016]G15025470088号”《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
见附件1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
前次募集资金不存在临时使用闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金已使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
盈利预测及业绩承诺：
根据公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于6,500万元、8,840万元、12,023
万元（均含本数）。若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。鉴于交易各方未能在2015年12月31日前完成此次交易，因此高大鹏、肖健承诺2016-2018年净利润
分别不低于为8,840万元、12,023万元和15,244万元。
实现效益情况：
森华易腾2016年度实现业绩承诺（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为
9,187.71万元，大于承诺盈利数347.71万元，盈利承诺完成率为103.93%。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司于2016年1月18日完成了前次发行股份购买资产之标的资产森华易腾的过户手续。收购完成后，森华易腾运营情况良好，具体如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值|营业收入|实现收益|
|2016年12月31日|2016年度|2016年度|
|21,346.07|28,767.41|9,187.71|

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在不一致的情况。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||84,000.00|||已累计使用募集资金总额：||||
||||-|||||||
||||-|||2016年：||||
|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购买北京森华易腾通信技术有限公司股权|购买北京森华易腾通信技术有限公司股权|84,000.00||84,000.00|84,000.00|84,000.00|84,000.00|84,000.00|-|
|小计||84,000.00||84,000.00|84,000.00|84,000.00|84,000.00|84,000.00|-|

附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止2016年12月31日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年||
|购买北京森华易腾通信技术有限公司股权|不适用|2015年度承诺效益6,500万元、2016年度承诺效益8,840万元、2017年度承诺效益12,023万元若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。鉴于各方未能在2015年12月31日前完成此次交易，因此交易对方承诺2016-2018年净利润分别不低于为8,840万元、12,023万元和15,244万元。|-|-|9,187.71|9,187.71|
|小计|||-|-|9,187.71|9,187.71|

注：募集资金投资项目实际效益的计算口径、计算方法：按北京森华易腾通信技术有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。