国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券接受世纪华通委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及世纪华通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及补充协议、世纪华通及交易对方提供的有关资料、世纪华通董事会编制的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向世纪华通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
截至本独立财务顾问报告出具之日，国泰君安证券就世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪华通全体股东提供独立核查意见。
本独立财务顾问对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国泰君安证券内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为世纪华通本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告不构成对世纪华通的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通董事会发布的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对世纪华通支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项出具《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分），其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于60,000.00万元和120,000.00万元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2015年 11月 30日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。2016年4月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
3、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 1,346,300.00万元，其中股份对价共计 546,690.37万元，现金对价799,609.63万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|长霈投资|中手游移动科技|44.6664%|291,403.59|291,403.59|
|东方智科|中手游移动科技|22.3344%|145,709.63|-|
|辔格瑟斯|中手游移动科技|18.8976%|123,287.94|123,287.94|
|中手游兄弟|中手游移动科技|9.1967%|59,999.27|59,999.27|
|一翀投资|中手游移动科技|4.9049%|31,999.57|31,999.57|
||中手游移动科技|100%|652,400.00|506,690.37|
|菁尧投资|菁尧国际|100.0000%|218,653.77|-|
|华聪投资|华聪国际|100.0000%|48,589.73|39,423.55|
|华毓投资|华毓国际|100.0000%|143,096.50|-|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
||点点开曼|100%|683,900.00|39,423.55|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|-|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|576.45|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|-|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|576.45|
||||1,346,300.00|546,690.37|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.45元/股的价格，合计发行 963,589,188股，募集合计 1,103,309.63万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、主营业务相关的项目投资及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|411,654.81|
|11.45|205,827.41|
|11.45|215,827.41|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|50,000.00|
|11.45|40,000.00|
||1,103,309.63|

本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见“第一章本次交易情况/第一节本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：
截至评估基准日，中手游移动科技100%股权采用收益法的评估值为 654,341.71万元，点点开曼100%股权采用收益法的评估值为 683,926.13万元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19万元。标的资产的评估值详情参见“第五节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，中手游移动科技100%股权的交易对价为 652,400.00万元，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易作价合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接合计持有上市公司28.75%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%股权，直接持有上市公司11.06%股权。
王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点开曼、点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一；点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上
市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名配套融资认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|359,523,853|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|179,761,926|
|-|-|188,495,551|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|43,668,122|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,468,140,067|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|备考|
|1,899,257.69|
|155,050.29|
|1,744,078.95|
|8.16%|
|2015年度|
|备考|
|482,594.47|

||
|-|
|2015年12月31日|
|备考|
|-11,248.79|
|67,627.32|
|-0.05|
|0.31|

注：2015年 12月 31日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人通过分别持有上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司90%、10%股权间接持有上市公司26.58%的股权；
王苗通先生直接持有上市公司2.17%的股权；因此承诺人合计直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
王苗通、王一锋
承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
2015年11月27日，上市公司股东邵恒与本企业的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华安未来资产管理（上海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 2号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司七曜投资 之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
2015年11月27日，上市公司股东王佶与本企业有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华安未来资产管理（上海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司之间不曜火投资
存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理
人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存
在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公
承诺主体 承诺主要内容
司存在特殊关系的其他关联关系。
2015年11月27日，上市公司股东及实际控制人王苗通与本企业的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华安未来资产管理（上海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 3号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额;本企业的普通合伙人为上市公司第一大股东浙江华通控股集团有限公司。除此之外，曜瞿如投资
本企业与上市公司之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
辔格瑟斯、长霈投截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的资、一翀投资、东股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高方智科、中手游兄级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在弟、正曜投资、通任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被盈投资、趣点投资、证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关刘雯超 系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的趣加控股、钟英武、股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高关毅涛、菁尧投资、级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在华聪投资、华毓投任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被资 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
辔格瑟斯、长霈投
资、一翀投资、东
方智科、中手游兄
本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及弟、曜瞿如投资、
合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
七曜投资、曜火投
资、正曜投资、通
盈投资、趣点投资
承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然刘雯超
人，具备实施本次交易的主体资格。
菁尧投资、华聪投本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文资、华毓投资、趣件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的加控股 主体资格。
承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然钟英武、关毅涛
人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
东方智科、辔格瑟
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾斯、长霈投资、中
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但手游兄弟、一翀投
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供资、曜瞿如投资、
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签七曜投资、曜火投
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该资、正曜投资、通
等文件；
盈投资、趣点投资、
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存刘雯超、趣加控股、
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
钟英武、关毅涛、
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及菁尧投资、华聪投
连带的法律责任。
资、华毓投资
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该中手游移动科技
等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事、高级管理人员等）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，世纪华通 也未被中国证监会及其他监管机构立案调查。
2、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事、高级管理人员等）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（1）截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、东方智科、辔格瑟
本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或斯、长霈投资、一
导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除翀投资、曜瞿如投
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
资、七曜投资、曜
（2）截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、火投资、通盈投资、
本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承趣点投资、菁尧投
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情资、华聪投资、华
况。
毓投资
（3）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
承诺主体 承诺主要内容
本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（5）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件
（1）截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
（2）截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律刘雯超、钟英武、处分的情况。
关毅涛 （3）截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4）截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（5）截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（1）截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
（2）截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣加控股
（3）截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4）截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（5）截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（1）截至本函签署之日，除本企业实际控制人及主要负责人肖健目前作为被告之一涉及一项境外证券类集体诉讼（目前由美国纽约南区中手游兄弟、正曜联邦地区法院审理，案件编号为14-cv-4471）外，本企业、执行事务投资 合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
承诺主体 承诺主要内容
民事诉讼或仲裁。
（2）截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（5）截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与目标公司（指“通盛BVI”、“华盛BVI”、“海盛通”，下同）进行整合，包括把目标公司转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方；如世纪华通愿意收购目标公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的目标公司控股股权优先转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；
2、承诺人进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向世纪华通、华通壹号及世纪华通指定的其他第三方转让其持有的剩余砾天投资 3万元出资、砾海投资 8万元出资及砾华投资的 3万元出华通控股、王苗通、资，以实现前述转让目标公司相应权益的目的；
王一锋 3、除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
4、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世
承诺主体 承诺主要内容
纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业务；
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，足额赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1.本合伙企业及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.在本次交易完成后，本合伙企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业承诺将采取以下措施解决：
辔格瑟斯、长霈投（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪资、一翀投资、东华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品方智科、中手游兄或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知世纪弟 华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）；
（2）如本合伙企业及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游移动科技（视情况而定）因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1.声明人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中趣加控股、钟英武、手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成菁尧投资、华聪投直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事资、华毓投资 任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
承诺主体 承诺主要内容
2.在本次交易完成后，声明人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
（1）声明人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，声明人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如声明人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因声明人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1.承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设曜瞿如投资、七曜
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动投资、曜火投资、
科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现正曜投资、通盈投
相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
资、趣点投资、刘
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与雯超
世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或直接的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
承诺主体 承诺主要内容
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因如承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1.承诺人及其所控制其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业肖健、冼汉迪
务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，将赔偿\补偿世纪华通、中手游移动科技（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严华通控股、王苗通、
格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪王一锋
华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能
承诺主体 承诺主要内容
地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的承诺人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公东方智科、辔格瑟司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在斯、长霈投资、中股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、手游兄弟、一翀投回避表决等公允决策程序。
资、曜瞿如投资、承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地七曜投资、曜火投减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关资、正曜投资、通联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履盈投资、刘雯超 行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
声明人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
趣加控股、钟英武、
声明人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定关毅涛、菁尧投资、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而华毓投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通华聪投资、趣点投
《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东资
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
承诺主体 承诺主要内容
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除中手游移动科技及其下属控股公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通的《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，并且承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表肖健、冼汉迪 决等公允决策程序。
承诺人及其控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
辔格瑟斯、长霈投
资、一翀投资、东
方智科、中手游兄
弟、曜瞿如投资、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与七曜投资、曜火投实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立资、正曜投资、通性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占盈投资、趣点投资、用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其刘雯超、趣加控股、他企业的债务违规提供担保。
钟英武、关毅涛、
菁尧投资、华聪投
资、华毓投资
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
辔格瑟斯、长霈投中手游移动科技为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截资、一翀投资、东至本承诺函出具之日中手游移动科技不存在根据中国法律及公司章程方智科、中手游兄规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或弟 重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，本合伙企业所持中手游移动科技的股权出资来源合法，均来源于本合伙企业的自有资金或自筹资金。本合伙企业真实、合法持有中手游移动科技的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日点点开曼不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足，不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日点点北京不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足，不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直菁尧投资
接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截至并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华聪国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的华聪投资 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截至并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的华毓投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截
至并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1.承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上曜瞿如投资、七曜
述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行投资、曜火投资
与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2.承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1.承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，正曜投资、通盈投
承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供资、趣点投资、刘
的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办雯超
法》第十六条等有关法规规定的情形。
2.承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或辔格瑟斯、长霈投超过 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12个资、一翀投资 月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺（1）自股份发行结束之日起36个月内或（2）在完成保证期间（即 2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承正曜投资、趣点投
诺或履行完毕全部盈利补偿、减值补偿义务（如有）之前（以孰晚者资、中手游兄弟
为准）不进行股份转让。
本企业的全体合伙人不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙，并且本企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
承诺主体 承诺主要内容
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承曜瞿如投资、曜火诺人承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让。
投资、七曜投资、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使通盈投资、刘雯超承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12个华聪投资
月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，长霈（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人国华人寿保险股份有限公司实际控制人刘益谦与本次配套募集资金认购对象刘雯超为近亲属。
截至本函出具之日，长霈（上海）投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有长霈投资 限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海一翀投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。
截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有辔格瑟斯
限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）与本次募集配套资金的认购对象无锡正曜投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为绍兴市上虞区唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙），系同一控制项下的企业。
截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、中手游兄弟 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。
除上述以外，截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus东方智科
Holding、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙
承诺主体 承诺内容
企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。
截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限一翀投资
合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，钟英武为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，钟英武为本次配套募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为钟英武同一控制项下的企业；因此钟英武分别与FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，钟英武与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有钟英武 限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，关毅涛为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，与FunplusHolding存在关联关系，但关毅涛与钟英武及其控制的绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或其他利益安排，与钟英武及其控制的FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
除上述以外，截至本函出具之日，关毅涛与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙关毅涛
企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，FunplusHolding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，FunplusHolding与本次配套募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为该合伙企业之有限合伙人钟英武同一控制项下的企业，因此，FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，且 FunplusHolding与钟英武、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，FunplusHolding与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有趣加控股
限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）存在一致行动协议、但不存在关联关系或其他利益安排，与北京东方智科股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人均包括东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司，因此上海菁尧投资中心（有限合伙）与北京东方智科股权投资中心（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、菁尧投资
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）存在一致行动协议，且与上海华毓投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业，因此与上海华毓投资中心（有限合伙）存在关联关系；但上海华聪投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限合伙）不存在关联关系及其他利益安排。
除上述以外，截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权华聪投资
投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与本次购买资产华毓投资 的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）存在一致行动协议，且与上海华聪投资中心（有限合伙）为同
承诺主体 承诺内容
一控制项下的企业，因此与上海华聪投资中心（有限合伙）存在关联关系；但上海华毓投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限合伙）不存在关联关系及其他利益安排。
除上述以外，截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为世纪华通控股股东浙江华通控股集团股份有限公司，且有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通实际控制人之一王苗通项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）与浙江华通控股集团股份有限公司、王苗通具有关联关系，且具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、曜瞿如投资 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股5%以上股东七曜投资 邵恒项下资产管理计划的管理人，因此，无锡七曜投资中心（有限合伙）与邵恒具有关联关系。
除上述以外，截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）与
承诺主体 承诺内容
本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股5%以上股东王佶项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）与王佶具有关联关系。
截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限曜火投资 合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为绍兴市上虞区唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙），系同一控制项下的企业。
截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产正曜投资
的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，
承诺主体 承诺内容
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦通盈投资
不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方均为钟英武控制下的企业；因此，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）与钟英武、FunplusHolding具有关联关系，亦具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有趣点投资 限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，本人刘雯超与本次购买资产的交易对方之一长霈（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人国华人寿保险股份有限刘雯超 公司实际控制人刘益谦系近亲属。
截至本函出具之日，刘雯超与本次购买资产的其他交易对方 FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
承诺主体 承诺内容
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司将通过证券交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关联股东将回避表决。
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，辔格瑟斯、长霈投资、一翀投资、东方智科、中手游兄弟已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。关于点点开曼及点点北京60%股权的质押情况请详见“第四节交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、
评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体请详见本报告“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015年 2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold Limited A类股份 230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系 Capitalhold Limited的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年 4月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363万元出资中的 37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部71,038万元出资中的71,030万元出资及全部37,260万元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。
截至本报告签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公
司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见本报告“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告“第一节本次交易概况/九、锁定期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后3年内，即 2016年、2017年及 2018年的经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。
趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及81,859万元。
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 91,751万元、123,279万元及 151,056万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64元/股、0.86元/股及1.05元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于2014年12月 5日开市时起停牌。2014年 12月 19日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014年12月19日、12月26日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份有限公司重大事项停牌进展公告》；2015年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月10日、2月17日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7日、 5月 14日、5月 21日、5月 28日、6月 4日、6月 11日、6月 18日、6月 26日、7月 8日、7月 15日、7月 22日、7月 29日、8月 5日、8月 12日、8月 19日、8月 26日、9月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日、10月 9日、10月16日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》；10月24日、10月30日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；11月 6日、11月 13日及 11月 24日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
上市公司于 2015年 11月 30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本预案及本次重大资产重组相关协议。2015年12月8日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
1、中手游移动科技境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2011年起，中手游围绕其境内主要经营实体深圳岚悦及广州盈正经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本报告签署日，中手游旗下子公司相关 VIE协议均已解除，完成了红筹架构拆除工作。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况，VIE架构搭建及拆除过程中的外资、外汇及税收合规性以及相关VIE协议履行情况如下：
（1）外资合规
中手游 VIE架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存
在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（2）外汇合规
中手游 VIE架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）税务合规
在中手游 VIE架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针对CMGE开曼私有化及中手游移动科技收购CMGE开曼股权等间接转让境内企业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请示，履行了7号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。
（4）VIE协议的实际履行情况
中手游移动科技VIE协议的实际履行情况如下：
1）广州盈正
①根据广州市工商行政管理局于2011年5月13日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑锋将其合计持有的广州盈正100%股权质押给广州亿通。
截至本报告签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。
②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。
2）深圳岚悦
①根据深圳市市场监督管理局于 2014年 3月 3日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，深圳岚悦股东肖健及刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦100%股权质押给汇友数码。截至本报告签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手
续。
②汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告签署日，该等个人贷款已结清。
（5）合规性承诺
就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、广州亿通未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE开曼私有化）受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，上述四方将以连带方式承诺足额补偿中手游移动科技及其下属公司该等损失或费用。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本报告“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
2、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自2011年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011年11月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE控制协议。红筹架构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与点点北京间的 VIE控制协议并未实际履行。2015年 8月，点点互动红筹架构拆除完毕，相关 VIE控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外资、外汇及税收的具体情况如下：
（1）外资合规
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律法规的规定。
（2）外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75号文及《外汇管理条例》的规定。
（3）税务合规
2014年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的698号文的规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十四、中手游移动科技业绩波动情况说明
根据中手游移动科技备考合并财务报表及审计报告，中手游移动科技 2015年度及2014年度净利润分别为-79,053.53万元及3,336.04万元，2015年度及2014年度扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润的分为为 1,093.68万元及9,975.18万元，2015年度净利润较2014年度有所下降，主要原因包括：
1、CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19,110.12万元，故在2015年度将其全部计入管理费用；
2、2015年 11月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动科技股权产生股份支付相关费用58,899.35万元，具体请参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”；
3、中手游移动科技之主要经营实体 CMGE开曼及其子公司原为美国 NASDAQ上市公司并于2015年8月完成了私有化工作，私有化工作导致公司管理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用上升明显。
4、中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品数量规模化战略向“IP+精品游戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增加了游戏产品推出前的推广投入，导致公司2015年度的销售费用较2014年度有所上升。同时，公司2015年推出的主要游戏产品多在2015年第四季度上线，故此该等推广效益尚未在2015年度完全体现。
剔除私有化和股份支付的影响，报告期内中手游移动科技保持营业收入持续增长的同时，经营性利润同比暂时出现了下滑。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会批准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；4、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业
务，因此标的资产主体为中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|499,897.47|654,341.71|154,444.24|
|52,189.02|683,926.13|631,939.84|
|1,962.69|10,002.19|8,039.49|

本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金认购对象正曜投资及趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉117.72亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与本次交易的交易对手方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后 3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元；趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后 3年内，即 2016年、2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005万元、69,266万元及 81,859万元；
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
“第一章本次交易情况/第七节本次交易主要合同”。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经有关证券监管部门批准的募集配套资金规模低于 799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00万元或趣点投资认购金额低于 120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，上市公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告“重大事项提示/一、交易合
同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP代理、收购及在线交易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、整合风险
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为上市公司之全资下属公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、标的公司之股权被质押的风险
截至本报告签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
十、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过Facebook、Apple AppStore、 Google Play等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和标的资产之点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、点点开曼对 Facebook运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为Facebook。Facebook为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于 Facebook而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook实现强强联合，互利共赢。
2014年度及 2015年度，点点开曼来自于 Facebook的收入占当期营业收入的比例分别为62.70%及41.38%，呈现不断降低的趋势。除Facebook外，点点开曼与Apple AppStore、GooglePlay、Amazon等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于Apple App Store和GooglePlay的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook将不存在重大依赖。但 Facebook依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对 Facebook存在一定的依赖风险。
十六、涉及诉讼的风险
截至本报告签署日，中手游移动科技下属子公司尚涉及两起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技之子公司将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟及正曜投资承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟及正曜投资将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
另外，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store也已下架。截至本报告签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
十七、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十八、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本报告签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，为此中手游兄弟及正曜投资出具了相关承诺，承诺将对中手游移动科技及其子公司因游戏运营资质瑕疵导致的任何损失或费用予以补偿。具体承诺情况请参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况”。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约488.01万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................. 1一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2重大事项提示 ....................................................... 4一、交易合同生效条件 .............................................. 4二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ........................ 4三、本次交易概述 .................................................. 5四、标的资产的评估值情况及交易价格 ................................ 6五、本次交易构成关联交易 .......................................... 7六、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 7七、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 8八、本次交易对上市公司影响 ........................................ 8九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................. 11十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 32十一、独立财务顾问的保荐人资格 ................................... 36十二、股票停复牌安排 ............................................. 36十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况 ...................... 37十四、中手游移动科技业绩波动情况说明 ............................. 40重大风险提示 ...................................................... 42一、审批风险 ..................................................... 42二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................... 42三、标的资产估值风险 ............................................. 42四、商誉减值风险 ................................................. 43五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 ................. 43六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ................. 44七、募集资金投资项目实施风险 ..................................... 45八、整合风险 ..................................................... 45九、标的公司之股权被质押的风险 ................................... 45十、市场竞争风险 ................................................. 46
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ............... 46十二、汇率变化带来的业绩波动风险 ................................. 47十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险 ................... 47十四、核心研发及运营人员流失风险 ................................. 47十五、点点开曼对Facebook运营依赖的风险 .......................... 48十六、涉及诉讼的风险 ............................................. 48十七、知识产权风险 ............................................... 49十八、行业监管风险 ............................................... 49目录 ......................................................... 51释义 ......................................................... 55第一章本次交易情况 .............................................. 65第一节 本次交易概况 ............................................. 65一、本次交易的背景 ............................................... 65二、本次交易的目的 ............................................... 67三、本次交易决策过程及审批情况 ................................... 70四、本次交易概述 ................................................. 71五、本次交易构成关联交易 ......................................... 74六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 74七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 75八、利润承诺的补偿及奖励安排 ..................................... 77九、锁定期安排 ................................................... 89十、期间损益安排 ................................................. 91十一、本次交易对上市公司的影响 ................................... 91第二节 上市公司情况 ............................................. 94一、上市公司基本情况 ............................................. 94二、公司设立和股权变动情况 ....................................... 94三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ....................... 95四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................. 96五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 98六、上市公司合规经营情况 ......................................... 98
第三节 交易对方情况 ............................................. 99一、交易对方之中手游移动科技股东方 ............................... 99二、交易对方之点点北京股东方 .................................... 125三、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方 .... 148四、募集重组配套资金发行对象 .................................... 154五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ........................ 183六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 184七、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .................... 184八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 184九、交易对方私募基金备案情况 .................................... 185第四节 交易标的情况 ............................................ 186一、交易标的所处行业的基本情况 .................................. 186二、交易标的之中手游移动科技基本情况 ............................ 193三、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况 .............. 286四、交易标的之点点开曼基本情况 .................................. 294五、交易标的之点点北京基本情况 .................................. 356第七节 本次交易主要合同 ........................................ 368一、上市公司与中手游移动科技股东签订的主要合同 .................. 368二、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同 ............... 378三、募集配套资金股份认购协议 .................................... 390第二章独立财务顾问意见 ......................................... 395第一节基本假设 ................................................ 395第二节本次交易合法、合规性分析 ................................ 396一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 396二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................ 401三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 401四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .......................................................... 405五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的说明 .... 406六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的说明 ............................................................ 406
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 408八、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” .............................................. 408第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ...................... 408第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 419第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响 ...................................................... 426第六节本次交易构成关联交易 .................................... 429第七节本次交易补偿安排的合理性 ................................ 430第八节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 431第九节交易对方私募基金备案情况核查 ............................ 434第十一节独立财务顾问内部核查程序及审核意见 .................... 435第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 .................. 438
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一章 本次交易情况
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015年中国游戏产业报告》显示，截至 2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0亿元，较 2014年增长了22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6亿元，同比增长87.2％。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7亿元，较 2013年度增长35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1亿美元，较2014年度增长72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，
提高市场集约化水平。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告及 2015年财务报表，上市公司在2014年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由2013年的8,116.10万元增加至2014年度的20,916.81万元，同比上升157.72%。2015年度，归属于母公司所有者的净利润预计由 2014年的 20,916.81万元增加至40,786.81万元，同比上升95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次交易标的中手游移动科技作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度开始，中手游移动科技已连续10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及
项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系。随着移动游戏行业近年来的高速发展，公司正在推进移动游戏领域的产业布局，同时也在寻求海外业务的拓展，从而提升上市公司在全球游戏行业的竞争地位。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，已经实现移动游戏产业链全覆盖。上市公司可借助本次交易直接打开移动游戏市场，实现客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完成游戏业务类型全覆盖的产业布局。
2、中手游移动科技及点点互动分别在移动游戏和网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步实现在网络游戏业务中的产业链全覆盖。
3、中手游移动科技及点点互动在报告期内积极拓展海外业务，特别是点点互动，拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]196号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|备考|
|482,594.47|
|67,627.32|
|0.31|

本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，随着游戏产业链全覆盖的完成，公司业务规模将大幅扩张，公司将通过业务整合、精细化管理及募投项目的实施，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务全覆盖的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品
的盈利水平。本次交易完成后，上市公司将积极推进精品化游戏战略。对于公司
正在布局的移动游戏业务，随着市场竞争的日益加剧，上市公司将参考流水贡献较高及生命周期较长的客户端游戏及网页游戏运营经验，以迎合游戏用户对于高品质游戏产品的需求，提升游戏产品的盈利能力；再次，随着游戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2015年11月30日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组预案及相关议案。
2、2016年 4月 13日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年4月12日，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资召开合伙人会议，同意以其各自持有的中手游移动科技全部股权参与本次重组。
2016年4月12日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资召开合伙人会议，同意以其分别持有的菁尧国际、华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年4月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016年4月12日，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资、正曜投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年4月12日，中手游移动科技召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年4月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年4月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。
四、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际100%股权（华聪国际直接持有点点开曼7.1048%的股权）以及点点北京7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际
和华毓国际100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，中手游移动科技100%股权的评估值为654,341.71万元，经交易双方友好协商，中手游移动科技100%股权的交易对价为652,400.00万元，其中股份对价为506,690.37万元，现金对价为145,709.63万元。
2、截至评估基准日，点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元，经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，其中股份对价为39,423.55万元，现金对价为644,476.45万元。
3、截至评估基准日，点点北京100%股权的评估值为 10,002.19万元，经交易双方友好协商，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元，其中股份对价为576.45万元，现金对价为9,423.55万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|长霈投资|中手游移动科技|44.6664%|291,403.59|291,403.59|
|东方智科|中手游移动科技|22.3344%|145,709.63|0.00|
|辔格瑟斯|中手游移动科技|18.8976%|123,287.94|123,287.94|
|中手游兄弟|中手游移动科技|9.1967%|59,999.27|59,999.27|
|一翀投资|中手游移动科技|4.9049%|31,999.57|31,999.57|
||中手游移动科技|100%|652,400.00|506,690.37|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|0.00|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|39,423.55|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|0.00|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|0.00|
||点点开曼|100%|683,900.00|39,423.55|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|0.00|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|576.45|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|0.00|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|0.00|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|0.00|
||点点北京|100%|10,000.00|576.45|
||||1,346,300.00|546,690.37|

世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.45元/股的价格，合计发行 963,589,188股，募集合计 1,103,309.63万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金
额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|411,654.81|
|11.45|205,827.41|
|11.45|215,827.41|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|50,000.00|
|11.45|40,000.00|
||1,103,309.63|

五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒以及王佶等关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为1,103,309.63万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%的股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模799,609.63万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00万元和120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资以及刘雯超的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为799,609.63万元且满足其他合同生效条件，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|276,251.08|
|11.45|138,125.54|
|11.45|144,836.29|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|33,553.73|
|11.45|26,842.98|
||799,609.63|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|241,267,321|
|-|-|120,633,660|
|-|-|126,494,574|
|-|-|104,803,493|

正曜投资 - - 52,401,746 2.37%
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|29,304,567|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,214,390,737|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2015年12月31日各股东持股数量
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司10.90%的股权，直接持有上市公司12.33%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司23.22%的股权。王苗通直接持有上市公司1.01%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计24.23%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人不会发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）中手游移动科技利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。
2、利润承诺补偿及减值补偿
（1）利润承诺补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当
期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中
手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份的方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－累积已补偿金额
如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承担50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认购上市公司股份的价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）减值测试及补偿
保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市公司本次交易股份发行价格）。
业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自50%
的比例分担应补偿股份数量。
补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，并在其后10日内注销。
（3）补偿上限
业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务的股份总数，不超过中手游兄弟和正曜投资通过本次购买资产及本次募集配套资金中获得的上市公司股份总数；如业绩承诺方持有的上市公司股份数发生送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、业绩奖励
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产》及其补充协议，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净利润之超额部分的50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过上市公司就本次交易向辔格瑟斯、长霈投资、中手游兄弟、一翀投资、东方智科支付的全部交易对价的20%。
（二）点点开曼利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005万元、69,266万元及81,859万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计承诺税后净利润数×点点开曼100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《购买资产协议》项下点点开曼100%股权的交易对价（即683,900万元）的20%。
（三）点点北京利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016年、2017年及 2018年的经审计的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计承诺税后净利润数×点点北京100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过点点北京100%交易对价、即10,000万元的20%。
（四）业绩承诺的依据及合理性
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技2016年、 2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。根据中国音数协游戏工委公布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场的用户数量达到 3.58亿人，同比增长15.1%，实际销售收入为274.9亿元，同比增长144.6%；移动游戏在中国游戏行业的市场占有率达到24%，比2013年上升了10.5个百分点。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013年第三季度起，中手游移动科技已连续 10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司其业务经营的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
（3）中手游移动科技拥有丰富的游戏储备
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本报告签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
||||
|-|-|-|
|类型|名称|游戏来源|
|手游|有魔性西游（原名暂定名为“英雄西游”）|代理|
|手游|天火大道|代理|
|手游|侍魂OL|自研|
|手游|雷霆舰队2016|代理|
|手游|火影忍者-忍者大师|代理|
|手游|器灵|代理|
|手游|无间狱|代理|
|手游|北斗神拳|代理|
|手游|妖精的尾巴|代理|
|手游|四大名捕大对决|代理|
|手游|仙界毁灭计划|代理|
|手游|倚天屠龙记|代理|
|手游|侠岚|代理|
|手游|杯莫停|代理|
|手游|刺客信条|代理|
|手游|龙珠Z|代理|
|手游|行尸走肉|代理|
|手游|战火|代理|
|手游|择天记|代理|
|手游|轩辕剑MMO|代理|
|手游|阿拉蕾|代理|
|手游|露娜战纪|代理|

注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险，保证了营业收入的稳定增长。
（4）坚持精品化游戏产略，提升游戏产品盈利水平
随着 2013年起移动游戏行业进入高速发展期，中手游通过游戏产品种类规
模化的发展战略迅速提升市场份额。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013年第三季度开始，中手游已连续 10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
移动游戏产品具有由于具有投入小、研发周期短、上线速度快等特征，近年来，移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。行业内呈现出高品质游戏产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压的特征。为应对上述行业发展趋势，中手游移动科技自 2015年起积极推进游戏产品种类规模化向游戏产品精品化的战略转型，提出了“IP+精品游戏”战略。2015年为中手游的战略转型年，公司适当控制了游戏发行数量，对游戏产品进行深耕，公司推出的《新仙剑奇侠传》、《功夫少林》及《星球大战指挥官》，均取得了月流水过千万的业绩表现，依靠高质量的游戏产品，保持了收入的持续增长。为配合公司的战略转型，公司一方面增加了游戏产品推出前的推广预热投入，加大了游戏推广力度；另一方面公司对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年度进行了核销。由于公司 2015年推出的主要游戏产品多在 2015年第四季度上线，游戏产品效益尚未在 2015年度完全体现，从而导致经营性利润出现暂时下滑。2016年起，公司逐步度过战略调整期，在坚持精品游戏的基础上，游戏发行速度将逐步提升。
（5）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。
2015年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中手游移动科技部分原安排在2015年推出的游戏延期至2016年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。
（6）对外投资逐步变现
中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战
略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本报告签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如深圳云娃、北京奇文和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP整合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。
（7）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。
2、点点互动
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及 81,859万元，点点北京 2016年、2017年及 2018年经审计后的净利润分别不低于 746万元、1,013万元及 1,197万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到53.1亿美元，比2014年增长了72.4%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点
互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015年，点点开曼收入最高的单一游戏产品为由网页游戏变为移动游戏，考虑移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。
另外，通过多年来与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自 2014年下半年以来开始逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，其中已暂定名称的游戏如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|类别|拟推出时间|
|Warship|手游代理|2016年Q2|
|Fruit-Scootmobile|休闲类自研手游|2016年Q2|
|Wartide|手游代理|2016年Q2|
|Vegas|休闲类自研手游|2016年Q3|
|帝国之光|手游代理|2016年Q2|

||||
|-|-|-|
|Valiant Force|手游代理|2016年Q2|
|Boom Islands|手游代理|2016年Q2|
|Sandigma|手游代理|2016年Q2|
|GuardiansUnderground|手游代理|2016年Q2|

注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，如点点开曼/点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
（五）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持中手游移动科技管理层及点点互动管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
中手游移动科技、点点开曼和点点北京的业绩承诺方均系本次交易标的公司
的管理层和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：1）发行结束日起36个月；2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资取得本次发行股份之日，其用于认购
新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2、收购点点北京100%股权，菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权以及点点开曼40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事网络游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资金认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|254,500,955|
|-|-|107,675,058|
|-|-|52,401,109|
|-|-|27,947,220|
|-|-|34,934,497|
|-|-|359,523,853|
|-|-|179,761,926|
|-|-|188,495,551|
|-|-|104,803,493|
|-|-|52,401,746|
|-|-|43,668,122|
|-|-|34,934,497|
|198,447,886|19.31%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|2,468,140,067|

本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司11.06%的股权，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]196号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|备考|
|1,899,257.69|
|155,050.29|
|1,744,078.95|
|8.16%|
|2015年度|
|备考|
|482,594.47|
|-11,248.79|
|67,627.32|
|-0.05|
|0.31|

本次交易完成后，根据 2015年度的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年度分别不低于91,751万元、123,279万元及 151,056万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64元/股、0.86元/股及1.05元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有
所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中
小投资者的权益。
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
注册资本 1,027,092,040元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年7月28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
2014月 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。
2015年5月15日，上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为102,709万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。于 2014年 9月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天游100%股权和七酷网络100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司1。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部件供应商。
1分类依据：根据中华人民共和国国家统计局国民经济行业分类
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN，并凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司2013年度及2014年度经审计主要财务指标以及2015年度主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|507,080.99|419,887.77|
|107,749.77|56,268.55|
|398,380.99|362,701.60|
|21.25%|13.40%|
|3.88元|7.06元|
|2015年度|2014年度|
|302,582.74|171,223.01|
|46,537.11|23,710.34|
|41,015.42|21,112.18|
|47,685.95|24,545.04|
|31.00%|29.86%|
|13.56%|12.33%|
|0.40元/股|0.60元/股|

四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2015年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|
|邵恒|158,351,324|
|王佶|124,546,722|
|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|
|汤奇青|72,652,254|
|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|27,894,002|
|王苗通|22,315,202|
|上海领庆创业投资管理有限公司|20,920,502|
|北京天神互动科技有限公司|18,572,756|
|韩筱微|10,378,892|
|小 计|828,644,154|

截至2015年12月31日，华通控股持有上市公司普通股27,300.00万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 330682000072349
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至2015年12月31日，华通控股持有上市公司普通股27,300万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司2.17%的股权，因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2014年 10月 29日，经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2014年7月25日，获中国证监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730号）文件核准。该次交易已于 2014年 9月实施完毕，具体情况可参见上市公司于 2014年 9月 3日在巨潮资讯网披露的相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、交易对方之中手游移动科技股东方
（一）长霈投资
1、基本情况
企业名称 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 长江成长资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号七层718室
成立日期 2015年6月2日
认缴出资 300,010万元
统一社会信用代码 91310000342049189C
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年5月28日，长江资本和国华人寿签署了《长霈（上海）投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资10万元和300,000万元，设立长霈（上海）投资中心（有限合伙）。其中普通合伙人为长江资本，有限合伙人为国华人寿。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长霈投资核发了注册号为310141000157070的《营业执照》。
长霈投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|长江成长资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|300,000|
|合计||300,010|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年11月17日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了《长安资产·富利 8号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利 8号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
2015年11月23日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长霈（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，长安财富作为有限合伙人认缴出资60,000万元，国华人寿的认缴出资额由300,000万元减至240,000万元。
本次变更完成后，长霈投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|长江成长资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|240,000|
|长安财富资产管理有限公司|有限合伙人|60,000|
|合计||300,010|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除中手游移动科技外，长霈投资主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|英属维尔京群岛|50,000美元|100%|

5、最近三年主要业务发展情况
长霈投资自2015年6月2日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
长霈投资系2015年6月新设立的企业，无2014年度财务指标，长霈投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 243,056.17负债 2.15净资产 243,054.022015年6月2日至2015年12月31日
营业收入 40.97利润总额 2,874.02净利润 2,874.027、主要合伙人的基本情况
长霈投资共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系长江资本，有限合伙人系国华人寿和长安财富。
2015年11月17日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了《长安资产·富利 8号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利 8号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
（1）长江资本
1）基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴代林
注册地址 武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期
成立日期 2009年12月8日
注册资本 70,000万元
营业执照注册号 420100000174919
组织机构代码 69830790-0
税务登记证号 地税鄂字420101698307900号
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权经营范围 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；
为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经
中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
2）历史沿革
①2009年12月，设立
2009年12月8日，长江证券认缴出资20,000万元成立长江资本。武汉市工商行政管理信息中心向长江资本核发了注册号为 420100000174919的营业执照。
长江资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|20,000|
|合计|20,000|

②2010年3月，第一次增资
2010年 3月 2日，长江证券以货币形式增资 30,000万元，长江资本的注册资本增至50,000万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|50,000|
|合计|50,000|

③2013年12月，第二次增资
2013年12月2日，长江证券以货币形式增资20,000万元，长江资本的注册资本增至70,000万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|长江证券股份有限公司|70,000|
|合计|70,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除长霈投资外，长江资本主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|湖北|3,333万元|70%|

5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，长江资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
长江资本2014年度（经审计）和2015年度的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|106,177.08|
|17,637.06|
|88,540.01|
|2015年度|
|4,410.14|
|1,534.91|
|1,201.56|

（2）国华人寿
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
注册地址 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
成立日期 2007年11月8日
注册资本 280,000万元
营业执照注册号 310000000093588
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保经营范围
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）长安财富
公司名称 长安财富资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄陈
注册地址 上海市虹口区广纪路738号2幢428室
成立日期 2012年12月18日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 310000000116389
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）辔格瑟斯
1、基本情况
企业名称 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号2幢6层657室成立日期 2015年5月25日
认缴出资 128,229.52万元
统一社会信用代码 913100003423618930
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月21日，东方弘泰资本和上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，双方分别认缴出资1万元，设立辔格瑟斯。
其中普通合伙人系东方弘泰资本，有限合伙人系上海志合弘泰。
2015年5月25日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向辔格瑟斯核发了注册号为310141000153239的《营业执照》。
辔格瑟斯设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|1|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1|
|合计||2|

（2）2015年6月，合伙人变更及增资
2015年5月29日，东方弘泰资本、东证资本、东方智科以及上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意东证资本作为普通合伙人入伙，同意东方智科作为有限合伙人入伙。
同日，上海志合弘泰、东方弘泰资本、东证资本、东方智科签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》及《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）变更决议书》，同意上海志合弘泰退伙，同意东方弘泰资本和东证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10万元，同意东方智科作为有限合伙人认缴出资 100,000万元。同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智科签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。2015年6月8日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智科股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000|
|合计||100,020|

（3）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 22日，东方弘泰资本、东证资本、东方智科、中融国际和鼎
诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本
作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意东方弘泰资本、东证资本、东方智科退伙。
同日，鼎诚资本和中融国际签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资10万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资128,219.52万元。本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|10.00|
|中融国际信托有限公司|有限合伙人|128,219.52|
|合计||128,229.52|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，辔格瑟斯主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|英属维尔京群岛|50,000美元|100%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，辔格瑟斯自 2015年 5月 25日设立至今，除股权
投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
辔格瑟斯系2015年5月新设立的企业，无2014年度财务指标，辔格瑟斯自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 128,219.70负债 0.18净资产 128,219.522015年5月25日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人的基本情况
辔格瑟斯共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
1）基本情况
公司名称 达孜县鼎诚资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张东
注册地址 拉萨达孜县工业园管委会
成立日期 2014年12月23日
注册资本 200万元
营业执照注册号 540126200003490
组织机构代码 32139061-X
税务登记证号 藏国税字54012632139061X号
实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。
企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商经营范围
核定为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。
2）历史沿革
2014年 12月 23日，北京中融鼎新投资管理有限公司出资 200万元成立鼎诚资本。达孜县工商行政管理局向鼎诚资本核发了注册号为 540126200003490的营业执照。
鼎诚资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|200|
|合计|200|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，除辔格瑟斯外，鼎诚资本无控股的其他下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
截至2015年12月31日，鼎诚资本自2014年12月23日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
鼎诚资本2014年度和2015年度的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|171.62|
|24.24|
|147.38|
|2015年度|

||
|-|
|172.55|
|161.96|
|174.38|

（2）中融国际
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 范韬
注册地址 哈尔滨市南岗区嵩山路33号
成立日期 1993年1月15日
注册资本 600,000万元
营业执照注册号 230100100002118
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（三）中手游兄弟
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
成立日期 2015年11月23日
统一社会信用代码 91330604MA2882WU6T
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技经营范围 术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 11月 21日，肖健与何金灿签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900万元和 100万元，设立中手游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金灿。
2015年 11月 23日，绍兴市上虞区市场监督管理局向中手游兄弟核发了统
一社会信用代码为91330604MA2882WU6T的《营业执照》。
中手游兄弟设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|肖健|普通合伙人|900|
|何金灿|有限合伙人|100|
|合计||1,000|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 29日，肖健与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，肖健将中手游兄弟90%的财产份额转让给睿众资产。同日，何金灿与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟9%的财产份额转让给睿众资产。何金灿与唯客特瑞签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟1%的财产份额转让给唯客特瑞。
同日，唯客特瑞和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，唯客特瑞作为普通合伙人以货币方式认缴出资10万元，睿众资产作为有限合伙人以货币方式认缴出资990万元。
本次变更完成后，中手游兄弟各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10|
|上海兴全睿众资产管理有限公司|有限合伙人|990|
|合计||1000|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，中手游兄弟无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2015年12月31日中手游兄弟自2015年11月23日设立起，除持有中手游移动科技的股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中手游兄弟系 2015年 11月新设立的企业，无 2014年度财务指标，中手游兄弟自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 1,104.50负债 105.08净资产 999.432015年11月23日至2015年12月31日
营业收入 0.00利润总额 -0.58净利润 -0.587、主要合伙人及实际控制人的基本情况
中手游兄弟共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，有限合伙人系睿众资产。肖健持有唯客特瑞99%的产权比例，系中手游兄弟的实际控制人。
2015年12月7日，肖健、何金灿分别与睿众资产签订了《兴全睿众基石 18号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述合同，肖健初始委托资金为2,900.00万元，何金灿初始委托资金为100.00万元，该资产管理计划将用于认购中手游兄弟的有限合伙份额。
（1）肖健
1）肖健基本情况
姓名 肖健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44020319791020****
住所 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
通讯地址 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2012.1-2015.8|
|执行事务合伙人|2015.11至今|
|董事长、总经理|2015.10至今|

3）控制的核心企业的基本情况
截至2015年12月31日，肖健控制的核心企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|浙江|1,000万元|99%|

（2）唯客特瑞
企业名称 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
成立日期 2015年11月23日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 91330604MA2882WW2F
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯经营范围 设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（3）睿众资产
公司名称 上海兴全睿众资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 董承非
注册地址 上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
成立日期 2013年1月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 310101000615873
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）东方智科
1、基本情况
企业名称 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-376室
成立日期 2015年05月22日
认缴出资 150,000万元
营业执照注册号 110108019157910
组织机构代码 33561436-2
税务登记证号 京税证字110108335614362号
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2034年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月22日，东证资本、东方弘泰和东方睿德签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，各方均以货币方式认缴出资50万元，设立东方智科。其中普通合伙人系东证资本和东方弘泰，有限合伙人系东方睿德。
2015年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向东方智科核发了注册号为110108019157910的《营业执照》。
东方智科设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|50|
|东方弘泰（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|有限合伙人|50|
|合计||150|

（2）2015年8月，合伙人变更及增资
2015年7月，东证资本、东方弘泰、东方睿德、东方弘泰资本、上海综艺、华融天辰、上海睿郡、盛创投资、上海丽华、浙江永强、睿众资产和上海志合弘泰签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意上海志合弘泰和东方弘泰作为普通合伙人入伙，同意睿众资产、浙江永强、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰和上海综艺作为有限合伙人入伙，同意东方弘泰和东证资本退伙；同意东方智科认缴出资总额由150万元增至150,000万元。
2015年 7月，各合伙人签署了新的《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2015年8月21日，北京市工商行政管理局海淀分核准了本次工商变更。
本次变更完成后，东方智科各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|420|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,530|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|有限合伙人|29,550|
|上海兴全睿众资产管理有限公司|有限合伙人|50,250|
|浙江永强集团股份有限公司|有限合伙人|15,000|
|上海丽华投资发展有限公司|有限合伙人|12,000|
|绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|上海睿郡资产管理有限公司|有限合伙人|17,250|
|北京华融天辰投资有限公司|有限合伙人|6,000|
|上海综艺控股有限公司|有限合伙人|6,000|
|合计||150,000|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，东方智科主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|英属维尔京群岛|50,000美元|100%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，东方智科自 2015年 5月 22日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
东方智科系2015年5月新设立的公司，无2014年度财务指标，东方智科自公司设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 127,739.26负债 11,000.02净资产 116,739.242015年5月22日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 16,739.24净利润 16,739.247、主要合伙人的基本情况
东方智科共有2名普通合伙人和8名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰资本和上海志合弘泰，有限合伙人系睿众资产、浙江永强、东方睿德、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰、上海综艺。
东方智科的执行事务合伙人系东方弘泰资本。东方睿德作为东证资本的全资子公司，持有东方弘泰资本51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰资本51%的股权，实际控制东方智科。
（1）东证资本
1）基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼
成立日期 2010年2月8日
注册资本 250,000万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字310101551500837号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权经营范围
投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2010年2月，设立
2010年2月8日，东方证券以货币方式出资30,000万元，设立东证资本。
本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第20381号的《验资报告》进行了核验。上海市工商行政管理局向东证资本核发了注册号为
310000000098390的《营业执照》。
东证资本设立时，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券股份有限公司|30,000|
|合计|30,000|

②2011年1月，第一次增资
2011年1月18日，东方证券以货币方式增资40,000万元，东证资本注册资本增至70,000万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2011）第30004号的《验资报告》进行了审验。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券股份有限公司|70,000|
|合计|70,000|

③2014年10月，第二次增资
2014年10月27日，东方证券以货币方式增资100,000万元，东证资本注册资本增至170,000万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券股份有限公司|170,000|
|合计|170,000|

④2015年9月，第三次增资
2015年9月21日，东方证券以货币方式增资80,000万元，东证资本注册资本增至250,000万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|东方证券股份有限公司|250,000|
|合计|250,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，东证资本主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|57,000万元|100%|
|上海|100,000万元|100%|
|上海|19,000万元|100%|
|杭州|2,000万元|51%|

5）最近三年主要业务发展情况
东证资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东证资本2014年度和2015年度的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|394,537.41|
|110,980.79|
|283,556.62|
|2015年度|
|32,036.29|
|15,866.32|
|11,330.28|

（2）东方弘泰资本
公司名称 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91110108339864094W
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（3）上海志合弘泰
企业名称 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 云卓资本投资（北京）有限公司
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路175号24楼44室
成立日期 2015年1月21日
认缴出资 1,020万元
统一社会信用代码 91310101324470076Q
实业投资，投资管理及咨询，企业管理服务咨询，财务咨询经营范围 （不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（4）睿众资产
睿众资产的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）睿众资产”。
（5）浙江永强
公司名称 浙江永强集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 谢建勇
注册地址 临海市前江南路1号
成立日期 2001年6月18日
注册资本 217,573.6503万元
统一社会信用代码 91330000743452075L
一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属经营范围
铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。
（6）东方睿德
公司名称 东方睿德（上海）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈波
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-1室
成立日期 2014年8月7日
注册资本 57,000万元
营业执照注册号 310101000651602
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记经营范围 账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）上海丽华
公司名称 上海丽华投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郁玉生
注册地址 上海市中山南路268号
成立日期 1995年12月15日
注册资本 13,300万元
统一社会信用代码 91310101132773216A
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经营范围
房地产开发经营，自有房屋出租，房地产咨询，物业管理；
建筑材料，建筑五金，化工原料及产品（除危险品）的销售；
环保设备及工程，停车场（库）经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）盛创投资
企业名称 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江杭州湾精细化工园区5幢2层211室
成立日期 2014年9月19日
营业执照注册号 330600000193741
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除金经营范围
融、证券、期货）、企业管理咨询。
（9）上海睿郡
公司名称 上海睿郡资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杜昌勇
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号P812室
成立日期 2015年5月18日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310109342446766Y
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（10）华融天辰
公司名称 北京华融天辰投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春石
注册地址 北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院21号楼2704室成立日期 2009年12月03日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 911103026976903897
投资及投资管理；销售汽车、润滑油、汽车配件、日用品、汽车保洁用品、服装、文化用品、箱包皮具、电子产品、办公用品、化工产品、五金交电、通讯设备、汽车装饰；汽车经营范围
租赁；技术开发；承办展览展示活动；经济信息咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（11）上海综艺
公司名称 上海综艺控股有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 昝圣达
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-10室
成立日期 2013年7月15日
注册资本 52,100万元
营业执照注册号 310101000625141
实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）一翀投资
1、基本情况
企业名称 上海一翀投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1561A室
成立日期 2015年4月20日
认缴出资 32,485万元
统一社会信用代码 91310000332601590W
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年4月，设立
2015年4月16日，孟书奇与盛浪信息签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，双方分别认缴出资 5万元，设立一翀投资。其中普通合伙
人系孟书奇，有限合伙人系盛浪信息。
2015年4月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向一翀投资核发了注册号为310141000141402的《营业执照》。
一翀投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|孟书奇|普通合伙人|5|
|上海盛浪信息咨询有限公司|有限合伙人|5|
|合计||10|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 22日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意孟书奇和盛浪信息退伙。
2015年 11月 22日，鼎诚资本与中融国际签署了新的《上海一翀投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资5万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资32,480万元。
本次变更完成后，一翀投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|5|
|中融国际信托有限公司|有限合伙人|32,480|
|合计||32,485|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，一翀投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，一翀投资自 2015年 4月 20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
一翀投资系2015年4月新设立的企业，无2014年度财务指标，一翀投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 32,482.91负债 2.91净资产 32,480.002015年4月20日至2015年12月31日
营业收入 0.00利润总额 0.00净利润 0.007、主要合伙人的基本情况
一翀投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
鼎诚资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（二）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（1）鼎诚资本”。
（2）中融国际
中融国际的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（二）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（2）中融国际”。
二、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**
其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告签署日，钟英武最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行董事、经理|2010.8-2014.9|
|执行董事|2015.10至今|
|董事|2011.10至今|
|执行董事、经理|2014.7至今|
|执行董事、经理|2014.12至今|
|执行董事、经理|2014.12至今|
|执行董事|2014.12至今|

|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行董事、经理|2015.8至今|
|执行董事、经理|2015.9至今|
|执行董事、经理|2015.9至今|
|执行董事|2015.11至今|
|执行董事、经理|2012.2至今|
|执行董事、经理|2015.12至今|
|执行董事、经理|2016.1至今|
|董事|2014.1至今|
|董事|2013.4至今|
|董事|2013.7至今|
|董事|2014.12至今|
|董事|2014.12至今|
|董事|2014.7至今|
|董事|2014.7至今|
|董事|2015.5至今|
|董事|2015.6至今|
|董事|2015.9至今|
|董事|2015.9.30至今|

3、控制的其他企业基本情况
截至本报告签署日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持有点点开曼的股权外，钟英武控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|钟英武持股100%|
|10万元|钟英武持股85.00%|

|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|10万元|钟英武持股85.00%|
|110万元|钟英武持股85.00%|
|620万美元|点点香港持股100%|
|1,000万元|游世界（深圳）投资咨询有限公司持股100%%|
|500万美元|点点香港持股100%|
|10万元|钟英武持股90.00%|
|100万元|钟英武持股75.00%|
|120,000万元|深圳趣加共赢投资有限公司作为GP认缴出资额0.01%，钟英武作为LP认缴出资额87.33%|

（2）境外控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|BVI|5万美元|钟英武持股100%|
|开曼|5万美元|NonstopInternationalLimited持有90.00%|
|香港|1港元|LiveCap(Cayman)Limited持股100%|
|开曼|5万美元|NonstopInternationalLimited持有75.80%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|开曼|5万美元|趣加全球控股持股100%|
|开曼|5万美元|趣加全球控股持股100%|
|开曼|2.7万美元|趣加互动持股100%|
|新加坡|1新加坡元|趣加互动持股100%|
|美国|1.1美元|趣加互动持股100%|
|香港|1万港元|趣加互动持股100%|
|加拿大|100加元|点点香港持股100%|

注：截至本报告签署日，DianDian Interactive CanadaLimited、深圳趣加投资有限公司、游世界（深圳）投资咨询有限公司正在办理注销事宜，趣加互动原运营的游戏规模较小，流水极低，已经全部下线。
截至本报告签署日，上述钟英武控制的企业均未从事与点点开曼/点点北京现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street, San Francisco.CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告签署日，关毅涛最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况
如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2011.10.6至今|
|董事|2013.7.2至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2015.6.4至今|
|董事|2015.9.15至今|
|执行董事|2016.1.4至今|
|执行董事、经理|2016.1.11至今|
|董事|2016.1.6至今|
|董事|2016.1.4至今|
|董事|2016.1.7至今|

3、控制的其他企业基本情况
截至 2015年 12月 31日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持有点点开曼的股权外，关毅涛控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|10万元|关毅涛持股100%|

（2）境外控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|BVI|5万美元|关毅涛持股100%|
|BVI|1美元|关毅涛持股100%|
|开曼|5万美元|FuncubatorLimited持股100%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|美国|0.1美元|AMPBOXHolding持股100%|

（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合执行事务合伙人
（北京）投资管理有限公司）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司）、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰资本、东证资本与上海志合弘泰签订了《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰资本、上证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴出资10万元。
2015年8月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资核发了注册号为310141000192384的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10|
|合计||30|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限合伙人入伙，认缴出资 90,000万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出资额由30万元增至90,020万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|90,000|
|合计||90,020|

（3）2015年11月，合伙人变更
2015年11月，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,625万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,625万元；东方智云认缴出资额由90,000万元减至78,750万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 11月 27日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投
资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|78,750|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|合计||90,020|

3、产权及控制关系
截至2015年12月31日，菁尧投资的产权控制关系如下：
注：东方弘泰资本投资（北京）有限公司原名东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司，2015年12月进行更名，原经营范围及注册资本均未发生变化。
4、主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，菁尧投资自 2015年 8月 20日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系2015年8月新设立的企业，无2014年度财务指标，菁尧投资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 186,777.80负债 108,000.08净资产 78,777.722015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -1,200.71利润总额 -1,222.28净利润 -1,222.287、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有2名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰资本和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东证资本
东证资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
（2）东方弘泰资本
1）基本情况
东方弘泰资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
2）历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月14日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北京）有限公司以货币方式出资2,000万元设立东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资1,020万元、云卓资本投
资（北京）有限公司出资980万元。
2015年5月20日，北京市工商局向东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司核发了注册号为110108019107335的《营业执照》。
东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|1,020.00|
|云卓资本投资（北京）有限公司|980.00|
||2,000.00|

（2）2015年12月，更名
2015年12月，东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2015年 12月 11日北京市工商局向东方弘泰核发了变更后统一社会信用代码为91110108339864094W的《营业执照》。
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除菁尧投资外，东方弘泰资本主要控股企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|北京|150,000万元|0.28%（GP）|
|北京|70,200万元|0.31%（GP）|

5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，东方弘泰资本自 2015年 5月 14日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰资本系2015年5月设立的公司，无2014年度财务指标，东方弘泰资本自公司设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 2,070.47负债 326.71净资产 1,743.762015年5月14日至2015年12月31日
营业收入 1,217.29利润总额 992.37净利润 743.76（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街18号6层6D017
成立日期 2015年08月20日
统一社会信用代码 911101083529667221
投资管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不
经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层E区158室
成立日期 2015年04月15日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路3601号2号楼553室
成立日期 2014年12月26日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2152室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 18,500万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
经营范围： 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为20万元，其中江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资15万元。
2015年8月20日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核发了注册号为310141000192376的《营业执照》。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额由20万元增至20,800万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|8,975|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,700|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,125|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||20,800|

（3）2015年10月，减资
2015年10月1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资本认缴出资额由 8,975万元减至 3,975万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由 1,125万元增至 1,725万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700万元增至4,800万元；华聪投资的总认缴出资额由20,800万元减至18,500万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换发了变更后统一信用代码为91310000350675083K的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|3,975|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,800|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,725|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||18,500|

3、产权及控制结构
截至2015年12月31日，华聪投资的产权控制关系如下：
4、主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，华聪投资自 2015年 8月 20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015年 8月 20日新设立的企业，无 2014年度财务指标，华聪投资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 42,097.23负债 24,029.45净资产 18,067.782015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -432.22净利润 -432.22
7、主要合伙人的基本情况
华聪投资共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。其中，一村资本于成立于 2015年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
成立日期 2015年08月18日
注册资本 50,000万元
营业执照注册号 310115002786781
组织机构代码 35112469-7
税务登记证号 国/地沪字310115351124697号
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015年8月18日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以货币方式出资 50,000万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资49,500万元，江阴华西村投资有限公司出资500万元。
2015年 8月 18日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为310115002786781的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|49,500|

|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江阴华西村投资有限公司|500|
|合计|50,000|

3）产权及控制关系
截至2015年12月31日，一村资本的产权控制关系如下：
4）控股下属企业情况
截至2015年12月31日，一村资本控股下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|9,333万元|94.64%|

5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，一村资本自 2015年 8月 18日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015年 8月 18日设立的公司，无 2014年度财务指标，一村投资自公司设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 50,227.05负债 257.00净资产 49,970.052015年8月18日至2015年12月31日
营业收入 352.91利润总额 -55.42净利润 -41.57（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室-10
成立日期 2015年08月07日
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
公司住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
成立日期 2012年04月24日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州厚扬景桥投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号222室
成立日期 2015年07月02日
营业执照注册号 330206000274384
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于彤
公司住所 上海市虹口区场中路685弄37号3号楼三楼312室
成立日期 2010年05月12日
营业执照注册号 91310109554333552B
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），实经营范围 业投资，财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路21号
成立日期 1990年09月07日
营业执照注册号 91320281142232501Y
许可经营项目：无一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包；
建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装专业承包；起重设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；市政公用工程施工总承包；桩基机械施工；深基础工程施工；消防工程的设计、经营范围
施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；木器制品的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及道路照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 54,200万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额为 20万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资15万元。
2015年8月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资核发了注册号为310141000192405的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由20万元增至54,700万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|25,525|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|3,375|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,700|

（3）2015年10月，合伙人变更及减资
2015年10月1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由25,525万元减至9,525万元，有限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375万元增至 4,775万元，嘉兴坤腾认缴出资额由 1,800万元增至 4,000万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700万元减至54,200万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后统一信用代码为913100003506750406的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|9,525|
|江阴德谦贸易有限公司|有限合伙人|11,900|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|4,775|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,200|

3、产权及控制结构
截至2015年12月31日，华毓投资的股权结构如下：
4、主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，华毓投资自 2015年 8月 20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015年 8月 20日新设立的企业，无 2014年度财务指标，华毓投资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 123,733.04负债 70,766.97净资产 52,966.072015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -1,233.93净利润 -1,233.937、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴德谦。其中，一村资本于成立于 2015年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路96号
成立日期 2014年08月04日
营业执照注册号 91320281313832836Q
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 FunplusHolding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014年7月22日
2、历史沿革
（1）2014年7月，设立
2014年7月22日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本50,000美元。
2014年7月22日，趣加控股以1美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000美元分为50,000股普通股，并向 Maples Corporate ServicesLimited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maples Corporate Services Limited向点点开曼转让该1股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|点点开曼|1|
|合计|1|

（2）2014年7月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014年 7月 30日，趣加控股召开股东会并通过《唯一股东的书面决议》（Written Resolutions of The Sole Shareholder of TheCompany），根据该决议，趣加控股将已发行面值为 1美元/股的 1股普通股拆为面值为 0.0001美元/股的 10,000股普通股；将未发行面值为 1美元/股的 49,999股普通股拆分为面值为 0.0001美元/股的 499,990,000股普通股；将 11,684,211股未发行普通股变更为11,684,211股B系列优先股；将34,368,411股未发行普通股变更为34,368,411股种子轮优先股；将 13,000,000股未发行普通股变更为 13,000,000股 A系列优先股。趣加控股保留 210,947,368股普通股，注销剩余未发行普通股，并赎回及注销点点开曼持有的10,000普通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger）。根据该计划，趣加 DDIH以其已发行 1股普通股置换点点开曼 1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股，趣加 DDIH注销。点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，趣加DDIH及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000美元减至 27,000美元，各股
东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|1,000,000|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment, Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital Management Limited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

（3）2014年8月，股权变更
2013年8月11日，Signia Venture Partners,L.P.与Signia Principals Fund, L.P.于同日签署《股权转让协议》（TransferAgreement）。同日，趣加控股召开董事会，审议同意Signia Venture Partners,L.P.将其持有的261,214股A系列优先股转让予 Signia Principals Fund,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,L.P.与 Signia Principals Fund,L.P.于同日签署《股权转让协议》（TransferAgreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|738,786|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment, Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital Management Limited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|Signia Principals Fund, L.P.|-|261,214|-|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

（4）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger）。根据该计划，趣加全球 DDIH以其已发行 1股普通股置换趣加控股1股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股1股普通股，趣加全球DDIH注销；趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A系列、B系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销。
同日，趣加全球DDIH及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加全球控股|1|
|合计|1|

（5）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会签署了《股权处置协议》（DistributionAgreement）。根据该协议，趣加控股向趣加全球控股转让其所持有的趣加互动1股普通股，趣加全球控股向趣加互动转让其所持有的趣加控股1股普通股。
同日，趣加控股、趣加互动、趣加全球控股各自召开董事会及股东会，审议通过变更事宜。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加互动|1|
|合计|1|

3、产权及控制关系
截至2015年12月31日，趣加控股的产权及控制关系如下：
注：2015年11月20日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的趣加全球控股股份，仅保留Nonstop InternationalLimited及GZ International
Limited所持有股份。
4、主要控股下属企业情况
截至2015年 12月31日，除持有点点开曼40%股权外，趣加控股无其他控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，趣加控股自 2014年 7月 22日设立起，除投资管理业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于2014年7月22日设立，2015年度及自公司设立日起至2014年12月31日的财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|101,093,267.63|
|4,716,251.93|
|96,377,015.70|
|2015年度|
|-|
|513,313,873.99|
|513,313,873.99|

7、实际控制人
趣加控股实际控制人为钟英武。
关于钟英武的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼31.9716%股权。
关于菁尧投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（三）
菁尧投资”。
（三）华聪投资
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼7.1048%股权。
关于华聪投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼20.9236%股权。
关于华毓投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。
四、募集重组配套资金发行对象
（一）曜瞿如投资
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29号 1幢楼东部层主要经营场所
601-A06室
成立日期 2015年8月11日
统一社会信用代码 91310000351106691T
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 4日，李晔希、王锦华签署了《上海曜瞿如投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，设立曜瞿如投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴90%的财产份额，王锦华作为有限合伙人认缴10%的财产份额。2015年8月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如投资核发了注册号为310141000188572的《营业执照》。
曜瞿如投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|李晔希|普通合伙人|
|王锦华|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 27日，李晔希、王锦华、华通控股和华安资管签署了《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）变更决议书》，同意李晔希和王锦华退伙，同意华通控股作为普通合伙人以货币方式认缴1%的财产份额，华安资管作为有限合伙人以货币方式认缴99%的财产份额。同日，华通控股和华安资管签署了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜瞿如投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|浙江华通控股集团股份有限公司|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，曜瞿如投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，曜瞿如投资自 2015年 8月 11日设立起，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如投资系2015年8月新设立的合伙企业，无2014年度财务指标，曜瞿如投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年8月11日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
曜瞿如投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 3号专项资管计划）。王苗通持有华通控股90%的股权，王一锋持有华通控股10%的股权，故曜瞿如投
资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
2015年 11月 27日，王苗通与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增3号专项资产管理计划”认购曜瞿如投资的有限合伙份额。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2015年 12月 31日，王苗通最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长|成立至今|
|董事长、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|董事长|成立至今|
|监事|2005.7至今|
|董事|2003.1至今|

3）控制的核心企业的基本情况
除上市公司外，截至2015年12月31日，王苗通控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|浙江|5,000万元|90%|
|浙江|800万元|94.32%|
|浙江|500万元|90%|
|浙江|102,709.204万元|2.17%|
|浙江|10,000万元|45%|
|浙江|6,000万元|45%|

上述王苗通控制的企业均未从事与上市公司及中手游移动科技主营业务相
冲突的业务，与上市公司及中手游移动科技不存在同业竞争情形。
（2）王一锋基本情况
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 王苗通
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 330682000072349
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制
经营范围
品加工、销售；进出口业务。
（4）华安资管
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 顾建国
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
成立日期 2013年10月1日
注册资本 3,000万
营业执照注册号 310141000000068
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）七曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡七曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 无锡中关村软件园1号楼（A1）203-50室
成立日期 2015年11月24日
统一社会信用代码 91320200MAIMBKNJ57
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 10月 22日，京仁投资和郑涛签署了《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立七曜投资。其中，京仁投资作为普通合伙人认缴50%的财产份额，郑涛作为有限合伙人认缴50%的财产份额，京仁投资作为执行事务合伙人。2015年 11月 24日，无锡市工商行政管理局向七曜投资核发了统一社会信用代码为91320200MAIMBKNJ57的《营业执照》。
七曜投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|

|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|
|郑涛|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年11月29日，京仁投资、郑涛、天信景亿投资、华安资管签署了《无锡七曜投资中心（有限合伙）入伙协议》、《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》和《财产份额转让协议》，同意郑涛将其持有的50%财产份额转让给华安资管，同意京仁投资将其持有的1%财产份额转让给天信景亿投资，将其持有的49%财产份额转让给华安资管。天信景亿投资作为七曜投资普通合伙人承担无限责任，华安资管作为有限合伙人承担有限责任，天信景亿投资作为执行事务合伙人。
本次变更完成后，七曜投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，七曜投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2015年12月31日，七曜投资自2015年11月24日设立起，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
七曜投资系 2015年 11月新设立的企业，无 2014年度财务指标，七曜投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年11月24日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
七曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系天信景亿投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 2号专项资产管理计划）。
2015年 11月 27日，邵恒与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增2号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份额。
（1）天信景亿投资
1）基本情况
企业名称 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天信景亿（北京）投资管理有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室
成立日期 2014年10月10日
营业执照注册号 310115002451914
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪）。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2014年10月，设立
2014年9月17日，天信景亿咨询和王晓斌签署了《上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资10万元和9,990万元，设立天信景亿投资。其中普通合伙人系天信景亿咨询，有限合伙人系王晓斌，天信景亿咨询作为执行事务合伙人。2014年 10月 10日，上海市浦东新区市场监督管理局向天信景亿投资核发了注册号为310115002451914的《营业执照》。
天信景亿投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|天信景亿商务咨询（上海）有限公司|普通合伙人|10|
|王晓斌|有限合伙人|9,990|

|||
|-|-|
|合计|10,000|

②2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 30日，天信景亿投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人王晓斌退伙，同意天信景亿（北京）入伙，并作为普通合伙人认缴1%的财产份额，同意天信景亿咨询作为有限合伙人认缴99%的财产份额。同日，全体合伙人签订了入伙协议及合伙协议修正案。天信景亿（北京）为执行事务合伙人。
本次变更完成后，天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|天信景亿（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|天信景亿商务咨询（上海）有限公司|有限合伙人|9,990|
|合计||10,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|100万元|1%|

5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015年 12月 31日，自 2014年 10月设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
天信景亿投资系 2014年 10月设立的企业，天信景亿投资 2015年度及自企业设立日至2014年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|0.07|
|0.07|
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|

（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（三）曜火投资
1、基本情况
企业名称 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29号 1幢楼东部层主要经营场所
601-A05室
成立日期 2015年8月11日
统一社会信用代码 9131000035110651XK
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子
经营范围
商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流
程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 4日，李晔希、王锦华签署了《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立曜火投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴90%的财产份额，王锦华作为有限合伙人认缴10%的财产份额。2015年8月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜火投资核发了注册号为310141000188610《营业执照》。
曜火投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|李晔希|普通合伙人|
|王锦华|有限合伙人|
|合计||

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 27日，李晔希、王锦华、飞叶投资和华安资管签署了《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李晔希和王锦华退伙，同意飞叶投资作为普通合伙人认缴1%的财产份额，华安资管作为有限合伙人认缴99％的财产份额入伙，且飞叶投资作为执行事务合伙人。同日，飞叶投资和华安资管签署了新的《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜火投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|合伙人类型|
|上海飞叶投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|
|合计||

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
根据曜火投资提供的说明，截至 2015年 12月 31日，曜火投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
根据曜火投资提供的说明，曜火投资自2015年8月11日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜火投资系2015年8月新设立的公司，无2014年度财务指标，曜火投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年8月11日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人的基本情况
曜火投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系飞叶投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划）。
2015年 11月 27日，王佶与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划”认购曜火投资的有限合伙份额。
（1）飞叶投资
1）基本情况
企业名称 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 康伟
主要经营场所 上海市青浦区库浜路201号5幢一层B区121室
成立日期 2014年11月21日
统一社会信用代码 91310118323202539U
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融经营范围 信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2014年11月，设立
2014年 11月 20日，康伟与李晔希签署了《上海飞叶投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，双方分别认缴出资 2.5万元，设立飞叶投资。其中普通合伙人系康伟，有限合伙人系李晔希。
2014年 11月 21日，上海市工商行政管理局青浦分局向飞叶投资核发了注册号为310118003067417的《营业执照》。
飞叶投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|康伟|普通合伙人|2.5|
|李晔希|有限合伙人|2.5|
|合计||5.0|

②2015年8月，合伙人变更
2015年8月25日，李晔希和顾炯签署了新的《上海飞叶投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，李晔希作为普通合伙人以货币方式认缴出资2.5万元，顾炯作为有限合伙人以货币方式认缴出资2.5万元。
本次变更完成后，飞叶投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|李晔希|普通合伙人|2.5|
|顾炯|有限合伙人|2.5|
|合计||5.0|

③2015年10月，合伙人变更
2015年10月27日，康伟和李晔希签署了新的《上海飞叶投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，康伟作为普通合伙人以货币方式认缴出资 2.5万元，李晔希作为有限合伙人以货币方式认缴出资2.5万元。
本次变更完成后，飞叶投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|康伟|普通合伙人|2.5|
|李晔希|有限合伙人|2.5|
|合计||5.0|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，飞叶投资主要控股下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|145,000万元|0.04%（GP）|

5）最近三年主要业务发展情况
截至2015年12月31日，自2014年11月设立起，除股权投资管理业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
飞叶投资系 2014年 11月设立的企业，飞叶投资 2015年度及自企业设立日至2014年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|4,197.04|
|4,197.04|
|-|
|2015年度|
|11,613.62|
|10,936.28|
|10,685.43|

（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（四）通盈投资
1、基本情况
企业名称 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套主要经营场所
区查验业务大楼8-12-10
成立日期 2015年11月19日
认缴出资 3,000万元
统一社会信用代码 91654004MA7756X26P
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年11月19日，泰合投资以货币方式出资50万元、天信博峰以货币出资2,950万元，设立通盈投资。同日，泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，通盈投资普通合伙人系泰合投资，有限合伙人系天信博峰。
同日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资核发了统一社会信用代码为91654004MA7756X26P的《营业执照》。
通盈投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|50|
|霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司|有限合伙人|2,950|
|合计||3,000|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 27日，通盈投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人天信博峰退伙，百盈福达入伙。同日，全体合伙人签订了入伙协议及修订后的合伙协议。
2015年 12月 15日，通盈投资完成相关工商变更，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，通盈投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|50|
|深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司|有限合伙人|2,950|
|合计||3,000|

3、产权及控制关系
截至2015年12月31日，通盈投资的产权控制关系如下：
4、主要控股下属企业情况
截至2015年12月31日，通盈投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
通盈投资成立于2015年11月19日，主要从事股权投资以及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
通盈投资系2015年11月19日设立的企业，无2014年度财务指标，通盈投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -3.35净资产 -3.35
2015年11月19日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -3.35净利润 -3.357、主要合伙人的基本情况
通盈投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系泰合投资，有限合伙人系百盈福达。
（1）泰合投资
1）基本情况
企业名称 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套主要经营场所
区查验业务大楼8-10-8
成立日期 2015年10月29日
认缴出资 10,000万元
统一社会信用代码 91654004MA7753C16G
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已经营范围 上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015年10月29日，君融投资、天信博峰以货币方式出资1,000万元设立泰合投资。同日，君融投资与天信博峰签订了《霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）》。根据该协议，泰合投资普通合伙人为君融投资，有限合伙人为天信博峰。
2015年 10月 29日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向泰合投资核发了统一社会信用代码为 91654004MA7753C16G的《营业执照》。
泰合投资成立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资金额|
|霍尔果斯君融股权投资管理有限公司|50|
|霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司|950|
|合计|1,000|

3）产权及控制关系
截至2015年12月31日，泰合投资的产权控制关系如下：
4）主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，除通盈投资外，泰合投资主要控股企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|新疆|3,000|1.67%（GP）|
|新疆|3,000|1.67%（GP）|
|新疆|3,000|1.67%（GP）|

5）最近三年主要业务发展情况
泰合投资成立于2015年11月19日，主营业务为投资管理。
6）最近两年主要财务指标
泰合投资系2015年10月29日设立的公司，无2014年度财务指标，通盈投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 49.93负债 3.37净资产 46.552015年10月29日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -3.45净利润 -3.45（2）百盈福达
公司名称 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 林楚勤
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年04月15日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440301112570601
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营范围 经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（五）正曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡正曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市中关村软件园1号楼（A1）203-51室
成立日期 2015年11月24日
统一社会信用代码 91320200MA1MBKTR9H
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 10月 21日，京仁投资和郑涛签署了《合伙协议》，分别认缴出资 5万元，设立正曜投资。其中普通合伙人为京仁投资，有限合伙人为郑涛。
2015年 11月 24日，无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信用代码为91320200MA1MBKTR9H的《营业执照》。
正曜投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|5|
|郑涛|有限合伙人|5|
|合计||10|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年11月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）入伙协议》。其中唯客特瑞以货币方式认缴出资 0.1万元，华安资管以货币方式认缴出资9.9万元。
同日，郑涛与华安资管签署《财产份额转让协议》，郑涛将正曜投资50%的财产份额转让给华安资管。同日，京仁投资、唯客特瑞与华安资管签署《财产份额转让协议》，京仁投资将正曜投资1%的财产份额转让给唯客特瑞，京仁投资将正曜投资49%的财产份额转让给华安资管。
同日，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协
议修正案》，根据该修正案，唯客特瑞为普通合伙人，华安资管为有限合伙人。
本次变更完成后，正曜投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.1|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|9.9|
|合计||10|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
根据正曜投资提供的说明，截至 2015年 12月 31日，正曜投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
根据正曜投资提供的说明，正曜投资自 2015年 11月 24日设立至今，除持有中手游移动科技股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
正曜投资系 2015年 11月新设立的企业，无 2014年度财务指标，正曜投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -
负债 -
项目 2015年12月31日
净资产 -2015年11月24日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
正曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划和华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划）。肖健持有唯客特瑞99%的产权比例，系正曜投资的实际控制人。
2015年 11月 29日，肖健与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划”和“华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划”认购正曜投资的有限合伙份额。
（1）肖健
肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（1）肖健”。
（2）唯客特瑞
唯客特瑞的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（2）唯客特瑞”。
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（六）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电经营范围
脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 11月 24日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120,000万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
2015年 11月 26日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为91330604MA28830Y8C的《营业执照》。
截至2015年12月31日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳趣加共赢投资有限公司|普通合伙人|10|
|钟英武|有限合伙人|104,790|
|陈琦|有限合伙人|15,000|
|徐庸展|有限合伙人|100|
|张思远|有限合伙人|100|
|合计||120,000|

截至本报告签署日，徐庸展已因个人深造和发展原因向点点北京提出辞呈，离职手续尚未办理完毕，趣点投资正在办理徐庸展的出资份额转让手续。
3、产权及控制结构
截至2015年12月31日，趣点投资的产权控制关系如下：
4、控股股企业情况
截至2015年12月31日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自2015年11月26日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系2015年11月26日新设立的公司，无2014年度财务指标，趣点投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年11月26日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有1名普通合伙人和4名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2）历史沿革
2015年8月15日，钟英武以货币认缴出资1,000万元设立趣加共赢。同日，深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464的《营业执照》。
截至2015年12月31日，趣加共赢的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟英武|1,000|
||1,000|

3）产权及控制关系
截至2015年12月31日，趣加共赢的产权控制关系如下：
4）主要控股下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，趣加共赢除对部分企业存在参股性投资外，无其他下属企业或对外投资情况。
5）最近三年主要业务发展情况
截至2015年12月31日，趣加共赢除股权投资外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
趣加共赢系2015年8月新设立的公司，无2014年度财务指标，趣加共赢自公司设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 340.13负债 340.25净资产 -0.122015年8月15日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -0.12净利润 -0.12（2）钟英武
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路28号*幢*单元***
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**其他国家或者地区的居留权 无
（4）徐庸展
姓名 徐庸展
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37040319870528****
住所 北京市海淀区清华园*号****
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**其他国家或者地区的居留权 无
（5）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区5号付*栋*单元***室
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**其他国家或者地区的居留权 无
（七）刘雯超
上市公司拟向刘雯超非公开发行普通股A股34,934,497股，募集配套资金40,000.00万元。
1、刘雯超基本情况
姓名 刘雯超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010219891012****
住所 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
通讯地址 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
根据刘雯超提供的说明，截至 2015年 12月 31日，刘雯超最近三年无任职情况。
3、控制的其他企业基本情况
根据刘雯超提供的说明，截至2015年12月31日，刘雯超未控制任何企业。
五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系的具体情况如下：
（1）长霈投资之有限合伙人国华人寿董事长与本次配套募集资金认购对象之一刘雯超为近亲属，长霈投资与刘雯超构成关联关系。
（2）辔格瑟斯与一翀投资均受中融国际实际控制，系同一控制下的企业。
（3）中手游兄弟与正曜投资普通合伙人均为维客特瑞，系同一控制下的企业。
（4）东方智科与菁尧投资均受东证资本实际控制，系同一控制下的企业；
华聪投资与华毓投资均受江苏华西村股份有限公司实际控制，系同一控制下的企业。菁尧投资、华聪投资及华毓投资三方存在一致行动协议。
（5）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。
（6）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，存在关联关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，除本次交易对方的关联方王苗通、王一锋、邵恒、王佶担任董事、高级管理人员外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，根据长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资和趣点投资出具的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据中手游兄弟、正曜投资及肖健出具的承诺函，中手游兄弟、正曜投资最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。中手游兄弟、正曜投资的主要管理人员肖健最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或仲裁的情况，但涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况，相关诉讼的具体情况请参见本报告书“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，根据长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资、正曜投资和趣点投资出具的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
九、交易对方私募基金备案情况
本次交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所须的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，该等备案登记将不晚于提交并购重组委审议之前取得。
第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。按照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
中手游移动科技和点点开曼/点点北京主营业务所处的行业属于网络游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏。
其中，中手游移动科技主要从事移动游戏业务，点点开曼/点点北京除从事移动游戏业务外，还涉及网页游戏业务。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会等。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|国务院|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信|

|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
||息服务管理办法》|
|中国软件行业协会游戏软件分会|《中国游戏行业自律公约》|
|工业和信息化部|《电信业务经营许可管理办法》|
|文化部、商务部|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|
|文化部|《网络游戏管理暂行办法》|
|文化部|《互联网文化管理暂行规定》|
|文化部|《关于印发<网络文化市场执法工作指引（试行）>的通知》|
|国家新闻出版广电总局工业和信息化部|《网络出版服务管理规定》|

网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|文化部|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|国务院|《文化产业振兴规划》|
|中国人民银行中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|
|国务院|《“十二五”发展规划》|
|中国共产党十七届六中全会|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|
|文化部|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|
|中国共产党中央委员会|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|

|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|国务院|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|文化部、人民银行、财政部|《关于深入推进文化金融合作的意见》|

（三）产业链介绍
1、移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
（2）游戏发行运营商
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
（3）游戏运营平台
移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广平台主要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple AppStore、Google Play等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店等。
（4）用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和开发商的分成。
2、网页游戏产业链
网页游戏的产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于网页游戏行业产业链上游的内容提供者。游戏开发商根据当前市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品，并于作品完成后选择合适的时间向游戏发行运营商推出。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商负责与运营平台达成协议，将已研发完成的游戏投放到市场上，并与运营平台进行联合运营，同时通过各种媒体渠道推广宣传游戏产品。运营过程中，运营商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收益结算等业务。
（3）游戏运营平台
网页游戏运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。
通过此等渠道，运营平台取得发行运营商的分成。
（4）用户
网页游戏的用户通过使用网络浏览器直登陆游戏界面，并通过支付渠道进行充值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏开发商开发完成后，通过各种媒体渠道进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的
运营工作。同时，游戏发行运营商选择接洽合适的运营平台，并由运营平台将产品接口提供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
二、交易标的之中手游移动科技基本情况
中手游移动科技系为本次交易而设立的主体，直接持有CMGE开曼100%股权和深圳岚悦100%股权。
（一）基本情况
公司名称 中手游移动科技有限公司
类型 私营有限责任公司
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号
法定代表人 肖健
成立日期 2015年10月14日
注册资本 12,000万元
营业执照注册号 330682000189720
计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除经营范围
证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（二）历史沿革
1、2015年10月，设立
2015年10月8日，中手游移动科技股东广州盈正、广州惠风签署《中手游移动科技有限公司章程》，广州盈正认缴出资9,900万元，广州惠风认缴出资 100万元，共同设立中手游移动科技。同日，中手游移动科技召开股东会，一致通过公司章程。
2015年 10月 14日，中手游移动科技取得绍兴市上虞区工商局核发的《营业执照》。中手游移动科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|9,900|
|100|
|10,000|

2、2015年10月，股权转让
2015年 10月 15日，中手游移动科技召开股东会会议，审议同意股东广州盈正将其所持有的中手游移动科技48%的股权转让给辔格瑟斯、将其持有的中手游移动科技51%的股权转让给长霈投资；同意股东广州惠风将其所持有的中手游移动科技1%的股权转让给长霈投资。同日，广州盈正分别与辔格瑟斯、长霈投资签署《中手游移动科技有限公司股权转让协议》，广州惠风与长霈投资签署《中手游移动科技有限公司股权转让协议》。
2015年 10月 15日辔格瑟斯与长霈投资签署《中手游移动科技有限公司章程》。2015年10月21日，中手游移动科技在绍兴市上虞区市场监督管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：330682000189720）。
本次变更完成后，中手游移动科技的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|4,800|
|5,200|
|10,000|

3、2015年11月，增资及股权转让
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署股权转让暨增资协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 10,000万元增加至10,307.81万元，新增注册资本307.81万元。其中，159.97万元由长霈投资认缴，147.84万元由东方智科认缴。同时，辔格瑟斯将其在本次增资前持有的中手游移动科技25.32%股权（注册资本2,532.29万元）转让予东方智科。
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资及东方智科与中手游兄弟签订管理层增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由10,307.81万元增加至11,411.41万元，新增的注册资本1,103.60万元由中手游兄弟以 1元/股的价格认缴。中手游兄弟之实际控制人系中手游移动科技之核心管理层团队。
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中
手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 11,411.41万元增加至 12,000.00万元，新增的注册资本 588.59万元由一翀投资以 54.37元/股的价格认缴。本次增资价格系按照中手游移动科技 652,400.00万元估值计算，与本次重大资产重组的交易对价基本一致。
2015年 11月 27日，中手游移动科技在绍兴市上虞区工商行政管理局就上述增资及股权转让事宜办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
截至 2015年 12月 16日，上述注册资本已全额缴纳，本次出资由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第 152032号《验资报告》进行了审验。
本次增资及股权转让完成后，中手游移动科技股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|2,267.71|
|2,680.13|
|5,359.97|
|1,103.60|
|588.59|
|12,000.00|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告签署日，长霈投资持有中手游移动科技44.67%的股权，为中手游移动科技之控股股东，中手游移动科技产权结构具体情况如下图所示：
注：长江证券股权结构数据来源于上市公司公开披露信息
2、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告“第一章本次交易情况/第三节交易对方情况/一、交易对方之中手游移动科技股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
中手游移动科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员及核心员工的安排
本次交易完成后，中手游移动科技及其子公司现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。中手游移动科技及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，中手游移动科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）境外上市架构的建立和拆除情况
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，持有 CMGE开曼100%股权以及深圳岚悦100%股权，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司（以下简称“中手游”）。
2011年 8月起，中手游围绕其境内主要境内实体深圳岚悦及广州盈正建立返程投资的 VIE架构，其原海外母公司 CMGE开曼于 2012年 9月在 NASDAQ实现了 IPO上市，并于 2015年 8月完成私有化并从 NASDAQ退市。于私有化退市时，中手游股权结构情况如下所示：
CMGE开曼 100%
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

||||
|-|-|-|
|3GUU HoldimgLimited (BVI)100%3GUU MobileEntertainmentIndustrial Co., Ltd.(BVI)100%3GUU MobileEntertainment Co.Limited (HK)|||
|||广州亿通|
|VIE控|制||
|||广州盈正|

||
|-|
|HYD HoldingLimted (BVI)100%China Wave GroupLimted (BVI)100%Uni-ForceDevelopmentLimited (HK)|
|100%汇友数码VIE控制深圳岚悦原功能机手机游戏业务，后转型为智能机手机游戏业务|

上述VIE架构搭建、境外上市至VIE架构拆除的具体过程如下：
||
|-|
|广州亿通与广州盈正签署一系列VIE协议|
|中手游海外上市主体CMGE开曼设立|
|向CMGE开曼注入资产完成境外上市范围搭建|

1、CMGE开曼设立、境外上市架构搭建及境外上市
2011年1月20日，CMGE开曼由第一视频设立于开曼群岛，第一视频持有其100%股权，CMGE开曼向第一视频发行普通股1股，每股面值1美元。
2011年8月22日，CMGE开曼进行拆股，拆股完成后每股面值由1美元变更为0.001美元，已发行的普通股数量由1股增加至1,000股。
2011年8月23日，CMGE开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司Dragon JoyceLimited，OWX Holdings Co.Ltd.和3GUU Holdings Limited的少数股东签署了股权置换协议。通过该等股权置换，CMGE开曼取得了 Dragon Joyce Limited之子公司运营的功能机游戏业务、OWX Holdings Co. Ltd之子公司运营的手机设计业务及3GUU Mobile Entertainment Industrial Co.,Ltd及其子公司运营的智能手机游戏计费通道业务。至此，中手游境外上市架构搭建完成。
同日，CMGE开曼以每股普通股0.001美元向第一视频发行普通股2,500,000股，在上述股权置换及新股发行完成后，CMGE开曼的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,501,000|
|106,500,000|
|38,000,000|
|7,600,000|
|43,500,000|
|18,600,000|
|59,999,000|
|25,800,000|
|302,500,000|

随后CMGE开曼经历了若干次股份转让、增发等，于 2012年8月，CMGE开曼向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2012年9月7日，CMGE开曼向NASDAQ提交了证券登记申请书。2012年9月25日，CMGE开曼的美国存托股份（“ADS”）在
纳斯达克正式挂牌报价。
CMGE开曼在纳斯达克上市时的股权结构如下所示：
CMGE开曼
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

||
|-|
|100%3GUU HoldimgLimited (BVI)100%3GUU MobileEntertainmentIndustrial Co., Ltd.(BVI)100%3GUU MobileEntertainment Co.Limited (HK)|
|100%广州亿通VIE控制广州盈正智能机计费通道业务|

议》项下义务的履行，广州亿通与广州盈正及其股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署《股权质押协议》；为就广州盈正事务进行管理，广州亿通与广州盈正及其股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署《股权表决委托协议》，上述股东同意将广州盈正全部表决权授予广州亿通；同时，广州亿通与广州盈正及其股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署了《期权协议》，广州亿通有权在适当时间购买广州盈正的全部股权。
2010年 8月 6日，鉴于广州亿通开发完成一系列手机网络游戏引擎软件，广州盈正与广州亿通签署《技术服务协议书》，以合作开展利用广州亿通提供的手机网络游戏引擎软件开发游戏及相关游戏产品推广。
2010年 12月 30日、2011年 1月 6日、2011年 8月 23日和 2011年 12月30日，广州亿通与广州盈正及其股东分别签署了一系列《补充协议》，就《股权表决委托协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服务协议书》及《个人贷款协议》中约定的事项进行了补充明确。
2011年12月16日，3GUUMobile与广州盈正签署《补充协议》，3GUU Mobile同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营所需要的资金需求。
同日，广州亿通、3GUU Mobile与广州盈正及其股东王永超、郑锋、梁德签订《关于股权表决委托事宜的协议》，以将广州亿通基于《股权表决委托协议》而对广州盈正所享有的表决权再行委托和授权给 3GUU Mobile行使。
2011年12月30日，广州亿通与广州盈正股东王永超、郑锋、梁德签署《关于个人贷款协议的补充协议》，就《个人贷款协议》项下的相关事项进行了补充约定。同日，广州亿通与广州盈正签署《关于技术服务事宜的补充协议》，就《技术服务协议书》中约定的相关事项进行了补充约定。
2013年7月15日，广州亿通与广州盈正及其股东王永超签订《补充协议》，就《技术服务协议书》中约定的合作相关事项作出了修订。
基于上述协议，3GUU Mobile和广州亿通实现对广州盈正的实际控制。
（2）深圳岚悦 VIE架构的搭建
2013年6月8日，肖健、刘雄飞出资设立深圳岚悦，设立时注册资本为 1,000万元，其中，肖健认缴注册资本 990万元，持股99%；刘雄飞认缴注册资本 10万元，持股1%。
2013年 9月 10日，汇友数码与深圳岚悦股东肖健签署《个人贷款协议》。
同日，汇友数码与肖健签署《关于个人贷款协议的补充协议》，就贷款期、协议生效条件等事项作出了补充约定。
2013年9月13日，汇友数码与深圳岚悦签署《独家技术服务和市场推广服务协议》。为担保《独家技术服务和市场推广服务协议》及《个人贷款协议》等协议项下义务的履行，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《股权质押协议》。同日，汇友数码与深圳岚悦签署《技术服务协议书》、《关于技术服务事宜的补充协议》，以合作开展利用亿通天下提供的手机网络游戏引擎软件开发游戏及相关游戏产品推广。
2013年9月16日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《期权协议》及补充协议，约定汇友数码有权在适当时间购买深圳岚悦的全部股权。
同日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《股权表决委托协议》及补充协议，上述股东同意将深圳岚悦的全部表决权授予汇友数码。
同日，China Wave Group Limited与深圳岚悦签订《补充协议》。根据该协议， China Wave Group Limited同意向深圳岚悦提供财务支持以满足深圳岚悦业务经营所需要的资金需求。
同日，汇友数码、China Wave Group Limited与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《关于股权表决委托事宜的协议》，将汇友数码对深圳岚悦所享有的表决权委托和授权给China Wave Group Limited行使。
基于上述协议，China Wave Group Limited及汇友数码实现对深圳岚悦的实际控制。
上述VIE协议签署后，截至CMGE开曼私有化退市并解除VIE结构前，广州盈正、深圳岚悦及相关境内外经营实体的控制关系如下图所示：
CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

3GUU Holdimg HYD Holding 其他境内外附属公
Limited (BVI) Limted (BVI) 司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile
China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
境外
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码 100%
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

VIE协议控制
深圳岚悦 广州盈正
VIE协议控制
3、CMGE开曼私有化退市过程
2015年5月，东方弘泰作为发起人就收购CMGE开曼全部发行在外股份并完成中手游退市的交易（“私有化”）向 CMGE开曼董事会提出了一份初步私有化提案。
为实施上述私有化提案，东方弘泰、长江成长资本有限公司以及北京海桐资本管理有限公司管理的辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业（以下合称“私募发起人”）在英属维京群岛分别设立了三家控股公司，分别为东方弘智、长江华璟以及双鱼国际，上述控股公司分别持有Pegasus Investment Holdings Limited48%、48%及4%股权。Pegasus Investment Holdings Limited于2015年6月5日在开曼全资设立Pegasus Merger SubLimited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2015年6月9日，CMGE开曼与 Pegasus Investment Holdings Limited和Pegasus Merger Sub Limited签订了《合并协议》。根据《合并协议》，私有化将通过 Pegasus
Merger Sub Limited和CMGE开曼合并的方式实施，合并后 Pegasus Merger Sub
Limited停止存续，CMGE开曼作为合并后的存续主体成为 Pegasus Investment
Holdings Limited的全资子公司（“合并交易”）。
2015年7月27日，CMGE开曼召开临时股东大会审议通过了《合并协议》及《合并计划》。
2015年8月10日，CMGE开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易生效。同日，私有化交易完成。
2015年 12月 24日，CMGE开曼之子公司汇友数码及 Pegasus Investment Holdings Limited向深圳市福田区国家税务局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》。根据该文件，CMGE开曼私有化交易并非以减少、免除或者推迟缴纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的因而不适用7号公告，不应在中国产生税务影响。根据深圳市福田区国家税务局于 2015年 12月 24日出具的深国税福间转报[2015]0004号《非居民间接转让中国财产报告回执》，其已收到汇友数码根据7号公告提交的相关材料。
私有化完成后，截至2015年8月10日，CMGE开曼的控制权关系变更为：辔格瑟斯 长霈投资 上海派玺
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

东方弘智 长江华璟 双鱼国际
|||
|-|-|
|4|8%|

|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|4|%|

Pegasus Investment
Holdings Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

CMGE开曼
4、VIE架构拆除情况
（1）设立中手游移动科技及增资
具体设立情况请参见“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”。
（2）收购境外CMGE开曼股权及深圳岚悦
①收购境外CMGE开曼股权
2015年11月，中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited签署了 Instrument ofTransfer，双方约定 Pegasus Investment Holdings Limited以740,600,000美元的价格将其持有的CMGE开曼的全部股权转让给中手游移动科技。
2015年 11月 23日，中手游移动科技获得浙江省商务厅颁发的“境外投资证第N3300201500612号”《企业境外投资证书》，中手游移动科技已就本次收购办理了“浙境外投资（2015）N00608号”备案。
2015年 11月 27日，中手游移动科技取得国家发改委出具的“发改办外资备（2015）388号”《项目备案通知书》。根据该文件，国家发改委同意对中手游移动科技收购CMGE开曼的100%股权项目予以备案。
2015年 11月 27日，CMGE开曼在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变更登记。根据CMGE的股东名册，本次收购完成后，中手游移动科技持有CMGE开曼的100%股权。
2015年12月10日，中手游移动科技及 Pegasus Investment Holdings Limited向绍兴市上虞地方税务局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》。根据该文件，中手游移动科技收购 CMGE开曼股权的交易并非以减少、免除或者推迟缴纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的因而不适用7号公告，不应在中国产生税务影响。根据绍兴市上虞地方税务局直属二分局于 2015年 12月10日出具的《申报确认回执》，其已收到中手游移动科技根据7号公告提交的相关材料。
本次股权收购完成后，CMGE开曼股权结构如下：
||
|-|
|认缴股份数（股）|
|1|

合计 1 100.00%②收购深圳岚悦
2015年 11月 30日，深圳岚悦召开股东会，审议同意股东肖健、刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦100%的股权转让给中手游移动科技。同日，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990万元（占公司注册资本的99%）及 10万元（占公司注册资本的1%）注册资本以经双方协商确定的交易对价 3.2亿元转让给中手游移动科技。截至本报告出具日，深圳岚悦已办理股权质押登记解除手续。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,000|
|1,000|

③广州盈正处理
自设立以来，广州盈正主要从事智能手机游戏的计费通道业务，考虑到广州盈正运营业务不符合中手游移动科技未来发展方向，广州盈正不纳入本次交易标的资产范围内。于2015年11月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile及广州盈正相关股东通过签署一系列 VIE协议终止协议，终止了协议控制关系，具体请参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/4、VIE架构拆除情况/（3）VIE协议控制解除”。
本步骤完成后交易标的之中手游移动科技股权架构如下：
辔格瑟斯 长霈投资
||
|-|
|52%|

中手游移动科技
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI)
深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|VIE|控制|

China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码
（3）VIE协议控制解除
2015年11月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile及广州盈正相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，终止了为建立VIE架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
2015年11月，深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited及深圳岚悦相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，终止了为建立VIE架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
据此，截至本报告签署日，全部 VIE协议均已解除。本步骤完成后中手游
移动科技股权架构如下：
辔格瑟斯 长霈投资
||
|-|
|48%|

||
|-|
|52%|

中手游移动科技
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

CMGE开曼
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI)
深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile
China Wave Group
Entertainment
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广州亿通 汇友数码
（4）VIE协议的实际履行情况
1）广州盈正VIE控制协议履行情况
针对广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile及广州盈正相关股东签署为建立VIE架构而签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服务协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《个人贷款协议》及《股权质押协议》，除《股权质押协议》及《技术服务协议》外，其他协议在广州盈正通过VIE协议被3GUU Mobile和广州亿通间接控制期间均未实际履行。《股权质押协议》及《技术服务协议》的履行情况如下：
①根据广州市工商行政管理局于2011年5月13日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑锋将其合计持有的广州盈正100%股权质押给广州亿通。
截至本报告签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。
②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。
2）深圳岚悦控制协议履行情况
针对深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited及深圳岚悦相关股东签署为建立 VIE架构而签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服务协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》及《股权质押协议》，除《股权质押协议》及《个人贷款协议》外，其他协议在深圳岚悦通过 VIE协议被汇友数码和China Wave Group Limited间接控制期间均未实际履行。《股权质押协议》及《个人贷款协议》的履行情况如下：
①根据深圳市市场监督管理局于 2014年 3月 3日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，深圳岚悦股东肖健及刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦100%股权质押给汇友数码。
截至本报告签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手续。
②汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告签署日，该等个人贷款已结清。
5、VIE架构搭建及拆除过程中的外资、外汇及税收合规性
（1）外资合规
中手游 VIE架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（2）外汇合规
中手游 VIE架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）税务合规
在中手游 VIE架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针对CMGE开曼私有化及中手游移动科技收购CMGE开曼股权等间接转让境内企业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请示，履行了7号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。
（4）合规性承诺
就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺如下：
“（1）亿通天下基于控制协议控制广州盈正，汇友数码基于控制协议控制深圳岚悦，上述部分控制协议在历史上存在履行的情况：广州亿通依据《独家技术服务与市场推广服务协议》曾向广州盈正提供相关服务，且广州盈正据此将协议期限内每年营业收入的一部分作为服务费支付给广州亿通，广州盈正股权曾因此质押给广州亿通；汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资，深圳岚悦股权曾因此质押给汇友数码。
（2）截至本承诺出具之日，广州盈正及深圳岚悦的股权质押已经全部解除，目前股权权属清晰；除 CMGE海外证券集团诉讼外，承诺方确认深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、亿通天下就上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括CMGE私有化）不存在任何争议或纠纷。
（3）截至本承诺函出具之日，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、亿通天下未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE私有化）受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施。
（4）如日后标的公司及下属公司因上述历史境外架构的搭建及解除（包括 CMGE私有化）涉及的外汇、税务、外资管理等问题受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，声明人承诺足额补偿标的公司及其下属公司该等损失或费用。”
6、红筹架构拆除
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技依据协议要求将下述外商独资企业及予以对外转让，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业名称||转让方|||
||1||HYD Holding Limited||CMGE开曼|Genesis Zone Limited|
|2||Beauty Wave Limited|||||
||3||China Wave Group Limited|为HYD Holding Limited下属控股公司并随其转让|||
||4||汇友数码||||
|5||Uni-Force Development Limited|||||
||||||China Wave||
||6||Weili Development Limited||||
||||||Group Limited||
||||||为Weili Development Limited下属控股公||
||7||汇趣无限数码（深圳）有限公司||||
||||||司并随其转让||
||8|3GUU Holdimg Limited||CMGE开曼|||
|||3GUU Mobile Entertainment IndustrialCo.,Ltd.|||||
||9||||||
||10|3GUU Mobile Entertainment Co. Limited|||||
||11|CMGE Investment Limited|||||
||12|广州亿通|||||
||13|广州惠风|||||
|||C&V Limited||CMGE开曼、VoginsTechnologyCo. Limited|||
||14||||||
||15|C&V Hong Kong Limited|||||
||16|科创趣动（深圳）有限公司|||||
||17|Vogins Technology Co. Limited||CMGE开曼|||
|||沃勤网络科技（上海）有限公司|||||
||18||||||
||19|OWX Group Limited||CMGE开曼|||
||20|OWX Development Limited|||||
||21|OWX Hong Kong Limited|||||
||22|一视华高（北京）科技有限公司|||||

截至本报告签署日，上述股权转让交割工作已经完成。至此，中手游移动科
技的红筹拆除工作全部完成。
（五）参、控股公司情况
1、主要下属公司情况
截至本报告签署日，中手游移动科技共有下属子公司 29家，股权结构情况如下所示：
||
|-|
|中手游移动科技|

CMGE开曼 深圳岚悦
EnM
Lt
iea mrj pe itrs eit
s
dy
e s
inv
LPC
e
ie
msh
r
tfi
m
ien teca
e
dt
n ts
S Ou Lp
v
ime er rN
is te
eo
a
dv sa
B
H
Llo
ioC
mo
li
dm
t iiy
tn
ei n dgg EC
GG
nh rti
La
e
on
m
r
iua
mt pa
eM
i
s
n
(
eHo
a
m
dnb Kedil
n
)
e
t
JaC
p
LM
an
tdG
C
.E
o ., Int
LC
er
iM
mna
iG
t ti
eoE
dn al成
都
卓
天
津
随
胜
利
互
深
圳
凡
深
圳
豆
深
圳
中
手
北
京
中
手
西
藏
趣
喀
什
云
北
京
武
北
京
动
北
京
龙
|||
|-|-|
|SuperNovaOverseasLimitedTaiwanBranch|BloomingCityHoldingLimitedTaiwanBranch|

弟乐
境境
外内
注1：北京动感及北京龙悦正在办理注销过程中。该等公司原系为特定游戏相关项目开展业务而设立的子公司，由于移动游戏行业发展存在快速变化的特点，相关项目后续取消或因行业变化不再开展，从而导致该等公司自设立至今并未开展业务或目前业务已终止，中手游移动科技对于该等公司也无进一步业务经营安排。
注2：深圳奇乐系基于商业考虑，计划予以转让。于2016年1月14日，深圳奇乐之股东深圳豆悦和深圳中手游与英雄互娱签署的《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，根据该协议，英雄互娱拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向深圳豆悦和深圳中手游收购深圳奇乐100%股权，股权收购价格按照评估机构出具的资产评估报告所载评估结果经各方协商后确定。根据《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，深圳奇乐100%股权的预估值为5.1亿元，按预估值测算，深圳奇乐交易对价为5.1亿元，其中现金对价1.1亿元，股份对价为4亿元。
截至本报告签署日，该交易的审计和评估工作尚未完成。
最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占中手游移动科技同期
相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为 CMGE开曼、深圳岚悦及
成都卓星。
（1） CMGE开曼
1）基本情况
公司名称 China Mobile Games and Entertainment Group Limited
公司类型 豁免公司（Exempted Limited LiabilityCompany）
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand注册地址
Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
成立日期 2011年1月20日
注册资本 100万美元
注册号 No. 251102
2）历史沿革
请参见本节“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
3）产权及控制关系
请参见本节“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
4）最近三年主要业务发展情况
CMGE开曼为原中手游境外上市之境外控股平台，主要从事股权投资业务。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，CMGE开曼单体简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|130,759.25|
|3,931.27|
|126,827.97|
|2015年度|
|0.07|
|-16,791.11|
|-17,980.91|

①净资产波动原因
2015年 12月 31日净资产较 2014年 12月 31日下降主要系 2015年度公司产生的净亏损所导致。
②净利润波动原因
2015年度，CMGE开曼净利润较 2014年度大幅下降，主要系 CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为 19,110.12万元，故在2015年度将其全部计入管理费用。
（2）深圳岚悦
1）基本情况
公司名称 深圳市岚悦网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖健
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4注册地址
栋801-808单元
成立日期 2013年6月7日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300071128503L
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、经营范围 平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术咨询；互联网信息服务。
2）历史沿革
①2013年6月公司设立
2013年6月，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本990万元，刘雄飞认缴注册资本10万元。2013年6月7日，深圳市工商局依法准予设立登记。
深圳岚悦设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|990|
|10|
|1,000|

②2015年股权转让
2015年11月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的990万元（占公司注册资本的99%）及 10万元（占公司注册资本的1%）注册资本转让给中手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资1,000万元，占注册资本的100%。2016年02月23日，上述股权转让已完成相关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,000|
|1,000|

3）产权及控制关系
截至本报告签署日，深圳岚悦产权控制结构图如下：
中手游移动科技
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳岚悦
4）最近三年主要业务发展情况
深圳岚悦主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理
发行及运营领域。深圳岚悦拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，深圳岚悦单体简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|74,335.43|
|39,682.20|
|34,653.23|
|2015年度|
|42,761.45|
|25,231.53|
|25,296.25|

①净资产波动原因
报告期内，深圳岚悦净资产保持持续增长，主要系深圳岚悦正常经营产生的盈利所导致。2015年度，深圳岚悦进行利润分配导致净资产增长略低于公司当期实现的净利润。
②净利润波动原因
深圳岚悦 2015年度净利润较 2014年度有所增长，主要原因系深圳岚悦于 2013年度成立，深圳岚悦及其子公司为中手游旗下运营智能机游戏业务的主要境内运营实体，自 2014年起进入高速增长阶段，受益于行业的增长，深圳岚悦2015年度较2014年度盈利水平进一步提高。
（3）成都卓星
1）基本情况
公司名称 成都卓星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园E区）2栋13注册地址
层13号
成立日期 2013年6月24日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 510109000378968
组织机构代码 06975038-7
税务登记证号 510198069750387
开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供技经营范围
术服务。
2）历史沿革
①2013年6月20日公司设立
2013年 6月 20日，汇友数码签署《成都卓星科技有限公司章程》，同意出资设立成都卓星，注册资本为500万元。经四川天任会计师事务所出具的《验资报告》（川天仁会司验字[2013]第6-74号），成都卓星已收取股东缴纳的500万元，占注册资本的100%。
成都卓星设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|500|
|500|

②2013年股权转让
2013年9月22日，汇友数码与深圳岚悦签订《成都卓星科技有限公司股权转让协议书》，汇友数码将其持有的成都卓星的 500万元出资全部转让给深圳岚悦。
本次股权转让完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|500|
|500|

③2013年增资
2013年 9月，成都卓星召开股东会，同意成都卓星的注册资本由 500万元增至1,000万元，新增注册资本由深圳岚悦认缴并于2013年9月30日一次性缴足。至此，成都卓星变更后的累计注册资本为1,000万元。
本次增资完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴注册资本|
|1,000|
|1,000|

3）产权及控制关系
截至本报告签署日，成都卓星产权控制结构图如下：
中手游移动科技
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳岚悦
|||
|-|-|
|10|0%|

成都卓星
4）最近三年主要业务发展情况
成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域。成都卓星拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，成都卓星单体简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|28,745.61|

||
|-|
|13,471.67|
|15,273.95|
|2015年度|
|28,023.79|
|6,772.21|
|6,673.10|

①净资产波动原因
报告期内，成都卓星净资产保持持续增长，主要系成都卓星正常经营产生的盈利所导致。
②净利润波动原因
成都卓星于 2013年度成立，为中手游旗下运营智能机游戏业务的主要境内运营实体深圳岚悦之子公司，承担网络游戏发行业务。智能机游戏行业自 2014年起进入高速增长阶段，受益于行业的增长，成都卓星自2014年度起开始盈利。
2015年度净利润较 2014年度有所下滑，主要原因系 2015年新的网络游戏产品由深圳岚悦其他子公司运营所致。
2、其他下属控股子公司情况
截至本报告签署日，除 CMGE开曼、深圳岚悦及成都卓星外，中手游移动科技其他下属控股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|天津随悦|100%|天津|
|深圳豆悦|100%|深圳|
|深圳凡游|100%|深圳|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|胜利互娱|100%|深圳|
|深圳中手游|100%|深圳|
|北京中手游|100%|北京|
|北京动感|100%|北京|
|北京龙悦|100%|北京|
|喀什云游|100%|喀什|
|喀什兄弟|100%|喀什|
|西藏趣游|100%|西藏|
|深圳奇乐|100%|深圳|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|北京武耀|51%|北京|
|CMGEInternationalLimited|100%|英属维尔京群岛|
|ParkinsonEnterprisesLimited|100%|香港特别行政区|
|CMGE KoreaCorporation|100%|韩国|
|MajestyEnterprisesLimited|100%|香港特别行政区|
|MajestyEnterprisesLimitedTaiwanBranch|100%|台湾|
|SuperNovaOverseasLimited|100%|香港特别行政区|
|SuperNovaOverseasLimitedTaiwanBranch|100%|台湾|
|BloomingCity HoldingLimited|100%|塞舌尔共和国|
|BloomingCity HoldingLimitedTaiwan|100%|台湾|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|Branch|||
|CMGE JapanCo., Ltd.|100%|日本|
|China PerfectinvestmentsLimited|100%|香港特别行政区|
|China MobileGames andEntertainmentGroup (HK)Limited|100%|香港特别行政区|
|China MobileGames andEntertainmentGroupLimited|100%|香港特别行政区|

3、参股公司情况
截至2015年12月31日，中手游移动科技参股公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|北京奇文|50%|北京|
|志成千里|49%|深圳|
|深圳龙创|30%|深圳|
|深圳云娃|10%|深圳|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|北京超闪|4.76%|北京|
|金环天朗|10%|深圳|
|上海逗玩|4%|上海|
|InPlayInteractiveCo., Ltd.|14.63%|韩国|
|FontaineCapitalFund, L.P.|7.5%|开曼|
|上海沃橙|30.00%|上海|
|北京恺兴文化传播股份有限公司|8.00%|北京|
|上海童石网络科技股份有限公司|10.00%|上海|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接或间接持股比例|注册地|
|成都哆可梦网络科技股份有限公司|5.00%|成都|
|世纪影游互动科技有限公司|30.00%|上海|

（六）主要财务数据
中手游移动科技于 2015年 10月 14日设立，系为本次交易而特别设立的主体，承接原美国上市的 CMGE开曼公司及其通过股权和协议控制的子公司的相应业务。原中手游在纳斯达克上市的资产范围中，除 CMGE开曼及其通过股权控制的子公司外，还包括通过协议控制的两家 VIE主体，即深圳岚悦和广州盈正。
在 VIE架构拆除过程中，考虑到广州盈正主营业务不符合中手游移动科技的未来发展方向，从而不拟进一步开展业务，因此中手游移动科技通过解除 VIE协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置入资产范围，故此中手游移动科技为本次交易而编制的备考合并财务报表的资产范围为 CMGE开曼及其子公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公司。
截至2015年12月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]238号《审计报告》，中手游移动科技最近两年经审计的备考合并财务报表主要财务数据列示如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|541,745.21|
|42,669.53|
|499,075.68|

归属于母公司股东权益 499,897.47 511,416.192、备考合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|131,811.14|
|56,084.14|
|-77,011.54|
|-77,259.57|
|-79,478.78|
|-79,053.53|
|1,093.68|

（1）营业收入变动情况
报告期内，中手游移动科技营业收入持续增长，2015年度及2014年度，公司分别实现营业收入131,811.14万元及112,942.65万元，2015年度较2014年度增长16.71%。2015年度，中手游移动科技立足于前期建立的在国内游戏发行领域的领先地位，维持相对稳定的增长态势。
（2）净利润变动情况
2015年度，中手游移动科技备考合并报表净利润较2014年度有所下降，主要系股份支付的影响所导致，具体原因包括：
1）CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19,110.12万元，故在2015年度将其全部计入管理费用；
2）2015年 11月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动
科技股权产生股份支付相关费用58,899.35万元，具体请参见“第一章本次交易
情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历
史沿革”。
上述两项偶发性大额损失合计 78,009.47万元，减少中手游移动科技 2015年度合并净利润78,009.47万元。
（3）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况
2015年度，中手游移动科技备考合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年化后较 2014年度有所下降，主要系私有化工作的完成以及战略转型所导致，具体原因包括：
1）中手游移动科技之主要经营实体 CMGE开曼及其子公司原为美国 NASDAQ上市公司并于2015年8月完成了私有化，私有化工作导致公司管理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用明显上升。
2）中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品规模化战略向“IP+精品游戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增加了游戏产品推出前的推广预热投入，导致公司2015年度的销售费用较2014年度有所上升。同时，公司2015年推出的主要游戏产品多在2015年第四季度上线，故此该等推广效益尚未在2015年度完全体现。
3、非经常性损益情况
中手游移动科技最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-449.28|
|908.36|
|-632.77|
|6.84|
|-34.84|
|-79,944.98|
|-80,146.66|

||
|-|
|2015年度|
|0.55|
|-|
|-80,147.21|
|101.38%|

报告期内，中手游移动科技2015年度及2014年度非经常性损益占其归属于母公司所有者的净利润的比例分别为101.38%及-119.01%，非经常性损益主要由股份支付相关费用以及计入当期损益的政府补助构成。
4、中美财务数据差异
报告期内，中手游移动科技财务数据依据国内企业会计准则、上市公司现行会计政策和重要会计估计编制，与原 CMGE开曼退市前公告的财务报表存在差异，该差异主要产生于坏账准备计提、股份支付确认、版权金摊销等会计处理。
另外，由于 CMGE开曼部分下述企业从事的业务不符合公司未来发展方向，未纳入本次交易置入资产范围，因此备考合并范围与原美国公告财务报表合并范围不一致。主要差异情况列示如下：
1）2014年度，中手游移动科技依据上市公司的会计政策计提应收账款坏账准备2,466.03万元。
CMGE开曼及其子公司在美国上市期间，依据 CMGE开曼制定的会计政策编制财务报表。考虑到历史期间 CMGE开曼及其子公司实际并未发生过坏账，公司依据历史实际应收款项信用风险发行情况，对于应收款项计提坏账准备不做计提。2015年，管理层在为本次交易编制中手游移动科技备考财务报表时，参考了上市公司现行会计政策和会计估计，从谨慎角度出发，公司严格按照上市公司同类业务的坏账准备计提政策计提了坏账准备。
2）2014年度，中手游移动科技针对不再运营的游戏核销相关版权金及预付分成款共计12,850.71万元。
2013年至2014年，移动游戏行业呈现爆发性增长，中手游通过游戏产品规
模化的策略迅速提升市场份额，在取得一款游戏的代理发行权时，公司需要向游
戏开发商支付一次性的游戏版权金以及预付一定金额的分成款，导致相应年度资
本性支出较高。
随着移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。高品质移动游戏产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压。为应对上述行业发展趋势，中手游提出了“IP+精品游戏”战略，积极推进从游戏产品规模化向游戏产品精品化的战略转型。因此，2015年为中手游的战略转型年，中手游移动科技对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年度予以核销。
2015年 8月，中手游移动科技的主要经营实体中手游完成私有化工作，并未按境外准则规定编制过 2015年度财务报表，因此不存在境内外准则差异的情况。
（七）主营业务情况
1、中手游的业务概况
中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。根据中手游移动科技经审计的备考合并财务报表，2015年度及2014年度，中手游移动科技及其子公司分别实现营业收入131,811.14万元及112,942.65万元。
1）自研游戏业务
中手游拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了《富豪金三顺》、《快乐牛牛》等多款月流水表现优异的自研游戏。近年来，中手游积极推进 IP储备，从动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等各方面，进行优质IP的积累，为自研游戏的开发打下坚实基础。
2）代理发行游戏业务
依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013年第三季度起，中手游已连续10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
2015年第四季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场
份额达到18.3%。近年来，中手游已成功代理发行了《三国威力加强版》、《决战沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十款月流水过千万的精品游戏。
2、中手游具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，中手游自主研发与代理发行了多款精品游戏，目前经营的主要游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|《新仙剑奇侠传》|手游||代理|
|《水果大作战》|手游||自研|
|《鲜果切切切》|手游||自研|
|《苍穹之舰》|手游||自研|
|《决战沙城》|手游||代理|
|《超级英雄》|手游||代理|
|《火影忍者：忍者大师》|手游||代理|
|《二战雄鹰》|手游||自研|
|《快乐牛牛》|手游||自研|
|《富豪金三顺》|手游||自研|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|《三国威力加强版》|手游||代理|

（2）主要精品游戏产品介绍
1）《新仙剑奇侠传》
《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背景，由中手游作为联合开发商参与开发的回合制卡牌RPG手机游戏，于2015年4月正式发行。这款游戏采用Q版画风，场景设计上刻画出仙侠世界的唯美清新之感。游戏玩法定位在了回合制卡牌 RPG游戏上。既满足了玩家对游戏剧情的需求，也融入了卡牌一系列的游戏玩法，提高游戏粘性。
《新仙剑奇侠传》曾在App Store畅销榜iPad排名第8位、iPhone排名第9位，同时也获得360移动端、百度手机助手、UC九游以及小米移动端等各大渠道首页推荐。
《新仙剑奇侠传》于2015年4月正式上线运营。报告期内，《新仙剑奇侠传》
的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总注册用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（万元）|收入确认金额(万元)|ARPPU（元）|
|469.77|395.01|25.04|5,181.48|1,901.41|206.91|
|622.94|179.13|13.28|3,877.14|1,232.76|291.89|
|751.80|144.06|9.35|3,075.57|954.70|329.03|
|829.07|100.72|6.08|3,000.45|1,137.24|493.87|
|889.06|77.49|4.81|2,425.11|918.78|504.63|
|938.92|63.40|4.21|3,022.91|1,156.39|717.45|
|977.94|52.84|3.98|2,007.45|832.55|504.37|
|1,005.79|40.00|3.06|1,729.16|695.86|565.71|
|2,057.38|53.57|3.57|1,887.46|760.41|528.46|

注：因2015年3月系游戏测试阶段，游戏开发商未保存2015年3月的运营统计数据，故此上述数据的统计起始点为2015年4月。
①《新仙剑奇侠传》游戏模式
《新仙剑奇侠传》是一款以仙侠故事为背景的移动端 RPG卡牌游戏。玩家通过收集各类伙伴、锻造武器装备来养成队伍，并完成游戏中的各种修行任务。
游戏中玩家也可以与其他玩家联网切磋对战。
②《新仙剑奇侠传》道具介绍
《新仙剑奇侠传》道具主要获得方式：1）在游戏中购买道具礼包获得；2）在游戏中打怪、下副本免费获得；3）在游戏活动中获得免费赠与；4）在游戏中使用特定礼包码兑换获得。
《新仙剑奇侠传》道具种类主要分为：1）卡牌类：各种卡牌的合成、强化、升阶；2）材料类：各种装备的打造、升级、升阶、强化；3）体力类：使用后可增加每日战斗次数；4）御灵类：上阵后可辅助增加角色属性，可进行战斗；5）
代币类：各种活动的代币，参加活动时消耗。
《新仙剑奇侠传》热门道具包括：1）各种促销打折礼包，包括不限于：月
卡包、限购礼包、节日礼包等；2）卡牌碎片：合成卡牌和强化、升阶等操作时消耗；3）御灵碎片：合成御灵和强化、升阶等操作时消耗。
③《新仙剑奇侠传》游戏玩家情况介绍
2015年4月至2015年12月，《新仙剑奇侠传》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值用户数|用户占比|充值金额|
|51.94|93.33%|4,251.46|
|1.78|3.19%|2,451.86|
|0.96|1.73%|2,865.47|
|0.45|0.81%|3,012.47|
|0.52|0.93%|13,625.48|
|55.65|100.00%|26,206.73|

2）《超级英雄》
《超级英雄》是国内首款冒险卡牌手游，于2014年5月20日发行。游戏还原真实世界场景，汇聚世界知名建筑，身临其境体验末日世界，比如埃及沙漠、
大西洋海滩、欧美古堡、原始森然等数十个异国风景会在游戏里出现，让玩家在
游戏的同时可以周游列国，享受全球风光。《超级英雄》凭借强大的内容、美术
效果和人物形象，自游戏上线后获得了较高的流水收入，在 App Store畅销榜最高排名第10位。
《超级英雄》于2014年4月正式上线运营。报告期内，《超级英雄》的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|充值用户数（万人）|充值金额（万元）|收入确认金额（万元）|ARPPU（元）|
|201.25|4.65|1,703.25|874.39|366.35|
|335.76|3.30|1,384.15|703.77|419.92|
|322.74|3.22|1,328.31|675.02|413.15|
|304.71|3.24|1,206.55|593.25|371.87|
|270.96|2.71|1,013.25|492.24|373.70|
|241.63|2.71|883.20|423.59|325.62|
|178.27|2.01|603.21|289.88|300.75|
|171.17|1.96|598.75|269.75|306.11|
|163.79|1.84|553.02|240.11|300.25|
|168.05|1.69|432.57|199.96|255.93|
|152.95|1.49|468.51|192.67|314.42|
|111.72|1.24|355.47|164.52|286.12|
|107.53|1.11|308.00|145.67|276.58|
|91.27|0.88|295.49|145.42|337.59|
|77.02|0.81|274.61|154.08|339.23|

注：由于前期游戏开发商数据保存不完善，运营数据的统计起始时间点为 2014年 10月。由于该款游戏系中手游代理发行游戏产品，在游戏代理发行业务中，中手游主要提供游戏推广，渠道对接等服务，中手游按照总流水分成获取收益，因此中手游并不对详细的用户行为数据予以保留。
①《超级英雄》游戏模式
《超级英雄》是一款卡牌类的推图关卡游戏，突出游戏的探险概念。在游戏中，关卡是一个个真实模拟的地图，用户需要通过逐步移动和战斗来进行探险。
《超级英雄》的战斗是不可操作的回合制战斗，且玩家可以选择在战斗过程中跳
过战斗。每场战斗都有攻守双方两方组成，每一方由一名主角、5名参战队员和
3名替补队员组成。玩家所统领的角色之间按一定的顺序彼此互相攻击，当一方的角色全部死亡后，则另一方获胜。
②《超级英雄》道具介绍
《超级英雄》的道具获得方式主要有：1）在游戏中商城中使用钻石购买获得；2）在游戏出战和活动副本中获得；3）在游戏的热门活动中获取；4）在游戏活动中免费赠与；5）在游戏中使用道具碎片兑换获得。
《超级英雄》的道具种类主要分为：1）体力类：使用后恢复玩家体力值；2）强化类：使用之后可以提高伙伴及装备的等级、属性、数值等；3）经验类：使用之后可以提高卡牌等级、宠物等级等；4)兑换类：玩家通过各种活动获得的碎片等道具集齐，可以兑换成玩家需要的高级道具。
《超级英雄》的热门道具包括：1）各种进阶材料，包括但不限于：万能紫卡、万能红卡、万能橙卡、万能红卡、万能金卡等；2）能晶：用于提升玩家属性的消耗；3）转生石及各种转生材料：用于伙伴转生时的消耗。
③《超级英雄》游戏玩家情况介绍
2014年 10月至 2015年 11月，《超级英雄》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值用户数|用户占比|充值金额|
|19.79|93.68%|2,926.58|
|0.80|3.78%|1,482.29|
|0.20|0.95%|837.54|
|0.16|0.77%|1,239.38|
|0.17|0.82%|4,647.96|
|21.13|100.00%|11,133.75|

3）《决战沙城》
《决战沙城》是一款以战争为主题的传奇类即时战斗手机游戏，由盛大传奇官方授权，游戏以经典端游《热血传奇》为蓝本，传承传奇经典元素，还原一呼百应群起而攻之的万人沙巴克城战。游戏采用丰富活动玩法和角色成长养成相结合的模式，画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，无论是在游戏玩法、操作界面上，都原汁原味呈现了经典传奇风格。《决战沙城》在平台的榜单成绩突出，曾荣登App Store付费榜前三位、免费榜前七名、畅销榜前二十。
《决战沙城》于2014年9月正式上线运营。报告期内，《决战沙城》的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|充值用户数（万人）|充值金额（万元）|收入确认金额（万元）|ARPPU（元）|
|90.22|1.98|256.47|88.55|129.76|
|155.00|7.67|1,022.90|551.16|133.28|
|247.05|11.00|1,359.97|659.96|123.68|
|207.83|8.29|1,557.90|751.09|187.95|
|217.81|7.90|1,699.30|827.37|215.06|
|207.67|8.20|1,508.71|647.06|183.97|
|254.16|10.41|1,721.20|638.39|165.37|
|232.10|8.94|1,958.22|840.92|219.00|
|220.69|6.61|1,412.27|564.31|213.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|235.99|5.76|1,272.80|483.57|220.94|
|243.15|5.83|1,133.61|506.48|194.42|
|216.71|4.62|871.06|329.16|188.69|
|212.60|3.11|709.88|322.98|227.93|
|224.95|3.06|698.66|344.71|228.43|
|246.99|2.40|649.54|159.06|270.15|
|256.02|2.23|495.55|250.88|222.38|

注：因2014年8月系游戏测试阶段，游戏开发商未保存2014年8月的运营统计数据，故此上述数据的统计起始点为2014年9月。
①《决战沙城》游戏模式
《决战沙城》是一款玄幻题材即时战斗的手机游戏。游戏中采用角色成长养成的方式，并融入法宝、坐骑等多种素材，给人豪华的视觉享受。游戏主要有三种模式，分别是：行会战争、驻地争夺、沙城争夺。每种游戏模式下的玩法丰富，画面逼真写实，拥有较好的游戏趣味性和耐玩性。
②《决战沙城》道具介绍
《决战沙城》道具主要获得方式：1）在游戏中打副本、杀怪免费获得；2）在游戏中击杀其他玩家获得；3）在游戏商城中使用礼金、元宝购买获得；4）在游戏活动中免费领取；5）在游戏与其他玩家摊位交易获得。
《决战沙城》道具种类主要分为：1）经验类：使用后获得经验、提升等级、提升经验获取速度；2）材料类：各种系统及装备的升阶、强化等；3）状态类：使用后暂时提升属性；4）装备类：各个阶级的各部位装备。
《决战沙城》热门道具包括：1）装备类：传奇装备、遗落的城主武器、神格；2）状态强化类：至尊幸运药水、玛法之主、小力丸、大力丸；3）经验类：人物升级丹、经验福利包、经验大礼包、经验卷轴、修为卷轴；4）高等级物品超级兽魂宝箱、五行兽魂宝箱、怒之技能书、静之技能书；5）限制级礼包：豪华资源包、超级飞升包、悦英荟尊贵礼包、悦英荟情人节礼包等等。
③《决战沙城》游戏玩家情况介绍
2014年9月至2015年12月，《决战沙城》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值用户数|用户占比|充值金额|
|34.19|92.84%|4,061.51|
|1.76|4.79%|2,512.30|
|0.33|0.89%|1,295.78|
|0.27|0.73%|1,897.38|
|0.28|0.75%|8,561.07|
|36.83|100.00%|18,328.03|

4）《富豪金三顺》
《富豪金三顺》是一款经典休闲游戏，游戏界面设计精美，玩法多样，阵容豪华。游戏上线后，吸引了众多玩家参与其中，获得了玩家高度评价。游戏中有不同阶段的竞赛设计，让玩家在游戏中充分体验了名扬天下的快感。游戏上线一年多后，还升级了视频语聊系统，玩家可以在竞赛中实时视频对讲，使得游戏体验更为真实。
《富豪金三顺》于2013年2月正式上线运营。报告期内，《富豪金三顺》的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总注册用户（万人）*|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（万元）|月收入金额（万元）|ARPPU（元）|
|6,398.88|781.23|101.80|2,480.28|1,610.93|24.37|
|6,812.42|669.27|90.54|2,183.22|1,388.21|24.11|
|7,236.14|639.33|102.10|2,464.97|1,562.59|24.14|
|7,680.11|624.25|79.90|2,592.80|1,634.95|32.45|
|8,224.13|705.01|84.38|2,620.05|1,642.22|31.05|
|8,685.99|590.15|68.45|2,053.61|1,279.45|30.00|
|9,533.67|950.63|86.11|3,362.88|1,912.74|39.05|
|10,499.35|1,060.27|89.30|3,962.96|2,231.13|44.38|
|11,304.78|892.05|72.55|3,115.34|1,785.12|42.94|
|12,264.48|1,052.72|82.73|3,692.71|2,124.29|44.64|
|13,030.27|853.63|64.11|3,014.30|1,723.20|47.02|
|13,630.06|683.57|50.95|2,438.01|1,410.56|47.85|
|14,162.73|611.10|49.22|2,019.61|1,381.56|41.04|
|14,847.34|757.07|53.52|2,470.77|1,641.75|46.16|
|15,510.74|737.41|39.88|1,953.63|1,284.63|48.99|
|16,165.81|722.91|49.16|2,098.33|1,320.10|42.68|
|16,852.47|777.92|43.53|1,963.58|1,234.49|45.11|
|17,350.99|616.63|38.21|1,719.27|1,066.14|45.00|
|18,390.19|1,146.62|54.86|2,373.45|1,671.83|43.27|
|19,931.91|1,737.66|55.47|2,372.43|1,583.84|42.77|
|21,731.61|2,064.58|55.58|2,345.80|1,504.66|42.21|
|24,278.92|2,711.61|69.78|3,052.01|1,886.78|43.74|
|27,042.46|2,944.69|82.78|3,755.05|1,711.86|45.36|
|29,055.03|2,209.72|78.22|3,620.48|1,670.18|46.29|

*《富豪金三顺》注册用户数较多，主要系该游戏属于棋牌类游戏，可能存在单个用户申请多个账号的情况。
①《富豪金三顺》游戏模式
富豪金三顺是一款棋牌类游戏，游戏过程中需要考验玩家的胆略和智慧。游戏中设置了多个不同种类的房间，进入不同的房间对玩家持有的金币有不同的要求，玩家可以根据自己持有金币的数量，选择合适的比赛场。其中，新手场是对金币要求最低的比赛场，进入更高等级的比赛场所需金币越多，比赛中所产生或者消耗的金币也越多。
②《富豪金三顺》道具介绍
《富豪金三顺》的道具获得方式主要是在游戏商城中通过钻石购买。
《富豪金三顺》的道具种类主要分为：1）功能类道具：游戏中的功能类道具为换牌卡、禁比卡、四倍卡、八倍卡及互动道具。2）互动道具：每个玩家可以通过金币即时购买的形式赠送其他玩家礼物，礼物包括：鲜花、鸡蛋、游轮、跑车、别墅等。
《富豪金三顺》的热门道具包括：1）换牌卡：玩家使用换牌卡的时候，可以将手中的牌换成其他自己心仪的牌，每张换牌卡可以更换一张牌；2）禁比卡：使用禁比卡之后，其他玩家不能与当前玩家比牌；3）翻倍卡：翻倍卡分为四倍卡和八倍卡，即使用这两张卡后，其他玩家与当前玩家比牌时，他们需要付出的金额要翻4倍或者8倍。
③《富豪金三顺》游戏玩家情况介绍
报告期内，《富豪金三顺》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值用户数|充值金额|用户占比|
|666.52|5,959.47|45.21%|
|619.04|27,270.03|41.99%|
|126.81|9,694.83|8.60%|
|44.83|6,117.93|3.04%|
|16.96|14,683.30|1.15%|
|1,474.16|63,725.55|100.00%|

5）《三国威力加强版》
《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三国题材卡牌游戏，游戏融合了经典名著《三国演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将和经典战役，游戏画风精美大气，卡通人物精致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家参与其中。游戏上线后，曾在APP Store获得过畅销榜第七的排名成绩，流水表现非常抢眼，被称为“国民级的三国卡牌手游”。
《三国威力加强版》于 2013年 10月正式上线运营。报告期内，《三国威力加强版》的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总注册用户（万人）|活跃用户数（万人）|充值用户数（万人）|充值金额（万元）|收入确认金额（万元）|ARPPU（元）|
|311.31|26.14|5.38|1,576.61|1,043.22|292.88|
|404.92|27.08|5.16|1,663.88|1,113.64|322.54|
|481.23|34.59|5.18|1,650.59|954.03|318.44|
|552.73|19.51|5.80|1,672.04|859.31|288.07|
|626.47|18.91|6.13|1,664.94|854.38|271.83|
|698.15|17.55|5.53|1,602.80|726.87|289.74|
|767.75|16.99|5.09|1,549.85|788.40|304.25|
|830.98|20.21|4.59|1,474.35|796.92|320.99|
|885.20|19.64|4.87|1,911.87|984.31|392.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|932.32|18.46|4.35|1,748.17|905.42|402.21|
|978.91|19.64|3.83|1,622.60|961.97|423.33|
|1,013.61|18.46|2.94|1,421.05|912.41|484.07|
|1,036.14|19.03|1.87|1,028.89|548.57|551.62|
|1,058.91|16.79|1.55|1,108.89|598.70|715.37|
|1,080.23|14.69|1.52|1,079.32|606.31|709.99|
|1,096.93|14.70|1.32|817.92|492.10|618.93|
|1,111.23|12.01|1.10|613.91|316.39|555.78|
|1,124.31|9.87|1.00|363.11|205.64|361.88|
|1,136.60|9.03|0.95|357.64|201.29|376.14|
|1,149.98|8.89|1.00|334.82|197.96|334.86|
|1,162.21|8.99|1.09|364.99|233.60|336.25|
|1,174.79|8.75|1.25|437.94|306.16|351.14|
|1,186.28|8.62|1.40|604.72|329.05|431.97|
|1,199.10|7.88|1.26|548.43|263.31|434.12|

①《三国威力加强版》游戏模式
《三国威力加强版》属于传统卡牌类的推图关卡游戏，突出游戏的推图概念。
在游戏中，关卡是一个个真实模拟的地图。每一个卡关地图有不同的难度级别，每一级别中分成多个章节，每个章节中又分成多个关卡，每一关有着不同的体验，用户需要通过通关来逐步推进。
游戏的主角为玩家选定的武将，武将是战斗的主要作战力量，且所有武将都具有等级、品质、天赋和基本属性值。武将力量越强大，队伍的战斗力越强，玩家越容易通过关卡。
②《三国威力加强版》道具介绍
《三国威力加强版》的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）通过副本免费获得。
《三国威力加强版》的道具种类主要分为：1）材料类：用于合成卡牌或者
其他道具；2）经验类：使用经验类道具可以立即增加武将经验；3）装备类：使
用装备类道具，可以打造、升级、强化武将的装备；4）技能类（卡牌）：使用技能类道具可以获得特殊技能；5）财富类：指游戏中的银两和元宝，使用银两和元宝可以获得创建玩家联盟、参加挑战争霸等权限。
《三国威力加强版》的热门道具包括：1）各种卡牌：玩家主要战力的来源之一；2）五星宝物：提升战斗力的核心道具；3）其他提升战斗力的道具：包括天相石、太阴石、贪狼石、破军石、觉醒石；4）各种材料类：用于合成卡牌和核心宝物。
③《三国威力加强版》游戏玩家情况介绍
报告期内，《三国威力加强版》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值用户数|用户占比|充值金额|
|40.87|94.23%|4,321.50|
|1.43|3.29%|3,079.84|
|0.38|0.87%|1,648.47|
|0.31|0.70%|2,396.25|
|0.39|0.90%|15,773.28|
|43.37|100.00%|27,219.34|

（3）中手游主要经营模式及流程
中手游目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类型可分为自研游戏业务及代理发行游戏业务。
1）采购模式
中手游拥有完整的第三方游戏引入流程，整个流程涉及：产品中心、经营管理中心、财务部、法务部、发行中心等部门。基本流程如下：
2）研发模式
中手游主要研发流程涉及版权部门、评审委员会、财务部、法务部、研发中心、运营部等部门。其基本流程如下：
3）运营模式
目前中手游游戏产品运营主要采用自有平台运营，应用市场运营以及与第三方游戏平台合作运营三种运营模式。
①自有平台运营模式
中手游目前推出的自有游戏推广平台为胜利游戏（http://www.shengli.com/）。
胜利游戏是中手游旗下游戏品牌。自有平台运营模式下，中手游负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择CPS，CPA和 CPM等不同推广模式进行游戏产品推广。同时，当产生流水收入时，中手游会对接第三方支付平台为其提供第三方支付服务。
②应用市场运营模式
应用市场是指iOS平台及安卓市场等手机应用下载平台。应用市场运营模式下，中手游需负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择CPS，CPA和 CPM等不同推广模式进行游戏产品推广。流水收入由应用市场负责收取并与中手游进行结算，应用市场按流水分成计算相关费用。
③与第三方平台合作运营模式
与第三方游戏平台合作运营又称联运模式，系游戏发行商代理发行游戏开发商的游戏产品，并由游戏发行商和游戏平台商（例如：360手机助手、百度手机助手等）共同联合运营的运营方式。
在代理联合运营模式下，中手游和游戏平台商需要共同负责游戏的宣传和运营管理工作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计费系统的管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游进行结算，游戏平台商按流水分成计算相关费用。
4）盈利模式
①自研游戏业务
中手游自主研发的游戏产品收费主要有增值体验收费和下载收费两种类型的盈利模式。
A.增值体验收费
增值体验收费是指游戏为玩家提供游戏产品的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括购买
武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务。游戏玩家将服务收费支付给游戏发行商或游戏平台商，游戏开发商再与其就服务收费进行流水分成。
B.下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏平台商下载游戏时支付相应的费用，游戏平台商与游戏开发商就收取的下载费用进行流水分成的盈利模式。
目前，增值体验收费模式是国内网络游戏企业的主流盈利模式。该模式下，允许用户免费下载并参与游戏，降低了用户的进入门槛，用户可以根据自身对游戏体验的需求进行消费。
②代理发行游戏业务
中手游在获取第三方游戏开发商授权代理相关游戏时，需要支付一次性固定费用作为版权金。中手游将负责与第三方游戏开发商共同确认游戏的开发方向及细节调整，并负责游戏在自有平台、应用市场或第三方游戏平台的推广和发行工作，并相应对接第三方支付平台、应用市场或第三方游戏平台负责游戏玩家付款流水的对账和收款工作。中手游作为游戏发行商与游戏开发商就其提供的代理发行服务按流水分成。
5）质控流程
中手游拥有严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。质控的工作结合在运营流程的各个环节，主要体现在新游戏产品的立项、开发、测试等环节，以确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标。具体的质控措施及流程如下：
①立项阶段的质量控制
在正式立项前，评审委员会对游戏进行综合评审。评审委员会主要由研发总监和CEO组成，委员会主要从IP属性、美术表现力及创收能力等方面进行评审，评审通过的游戏可以进入到立项阶段。
②开发阶段的质量控制
正式开发过程的各个阶段，会涉及品质、财务等审核，若游戏出现品相关问题，项目组会及时做出相应调整，保证游戏质量。
③测试阶段的质量控制
测试阶段，研发人员根据游戏产品立项计划和产品特点，对新游戏展开针对性的内部测试。测试结果依据一定数据标准，须符合发行、渠道和市场的要求。
中手游会在发行商、平台运营商的协助下，邀请玩家进行外部测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
质量控制的验收标准如下：
验收项目 验收标准
游戏主界面及各功能界面UE逻辑正常，UI风格统一规范、显示清界面
晰，文字描述准确，没有错别字、歧义。
1、游戏各系统功能运转正常，没有会导致客户端或服务端崩溃的BUG；
2、不能存在会导致客户端卡死不能继续游戏的BUG；
功能系统
3、不能存在功能逻辑错误导致不能继续游戏的BUG；
4、界面贴图错误、文字描述错误等轻微BUG酌情处理，数量需要控制在15个以内
服务端 服务端代码更新正确，数据库资源正常。
客户端兼容性 针对手机内存在1G以上的机型测试通过率要求达到90-95%
截至本报告签署日，中手游未出现因质量问题产生的重大纠纷。
3、中手游主要客户及供应商情况
（1）前五大结算客户情况
最近两年前五大结算客户情况如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|结算客户名称|销售金额|
|Apple Inc.|15,454.60|
|天津百度紫桐科技有限公司|8,852.39|
|广州爱九游信息技术有限公司|7,190.82|
|北京世界星辉科技有限公司|6,961.00|
|北京瓦力网络科技有限公司|4,491.23|
||42,950.07|

2014年度
|||
|-|-|
|结算客户名称|销售金额|
|Apple Inc.|9,003.10|
|北京世界星辉科技有限责任公司|4,652.69|
|福建博瑞网络科技有限公司|2,813.58|
|深圳市维奇特科技有限公司|2,427.17|
|广州爱九游信息技术有限公司|2,248.54|
||21,145.10|

报告期内，中手游移动科技及其子公司不存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。报告期内，中手游移动科技及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）前五大供应商情况
最近两年前五大供应商情况如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|成都指点世纪网络科技有限公司|8,506.94|
|畅游云端（北京）科技有限公司|4,693.64|
|凯奇谷（北京）信息技术有限公司|2,987.42|
|成都越云科技有限公司|2,933.34|
|无锡蛮荒网络科技有限公司|1,752.14|
||20,873.48|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|成都越云科技有限公司|6,952.05|
|凯奇谷（北京）信息技术有限公司|3,112.49|
|上海宣游网络科技有限公司|1,500.00|
|北京原色风火科技发展有限公司|1,400.00|
|北京玩趣在线软件有限公司|1,180.62|
||14,145.16|

报告期内，中手游移动科技及其子公司不存在向单个供应商的采购额超过当
期营业成本50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，中手游移动科技及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
4、境外业务经营情况
2015年度及2014年度，中手游移动科技及其子公司来自于境外（含港澳台地区）业务经营的收入分别为8,143.06万元及4,596.12万元，分别占公司营业收入总额的6.18%及4.07%。
报告期内，中手游移动科技及其子公司在香港、台湾、韩国、日本和北美等国家或地区建立了子公司或办事处，并针对重点区域实现本地化发行。由于各国家地区游戏用户在宗教信仰、文化背景、娱乐喜好等方面存在差异，在国内具有强势市场表现的优质游戏产品可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏的故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整，以贴合当地游戏用户的差异化需求。目前中手游移动科技几款主打产品具有较强的东方文化特点，因此公司境外业务主要集中于东南亚、台湾及韩国地区。
截至本报告签署日，中手游移动科技共在境外设立了 14家公司，除台湾地区三家分支机构外，其他境外公司均依据适用法律设立并有效存续，不存在正在进行的诉讼及法律程序。
中手游移动科技在台湾地区共设立了3家分支机构开展台湾地区业务。根据台湾地区《大陆地区人民来台投资许可办法》的规定，大陆地区法人、团体、其他机构或其于第三地区投资之公司在台湾地区设立分公司，应依该办法的规定向经济部投资审议委员会申请许可。若在设立之时不属于上述定义下的陆资企业，但嗣后变更为陆资企业，则应依据《大陆地区人民来台投资许可办法》向经济部投资审议委员会申请将投资人身份变更为“陆资投资人”，并申请变更登记为“陆资在台分公司”。
截至本报告签署日，上述三家台湾分支机构尚未办理上述手续，可能被主管机关按照《两岸人民关系条例》的规定得处新台币12万元以上、新台币60万元以下罚款，并限期命其停止或撤回投资；因此，中手游兄弟及正曜投资出具说明
与承诺，台湾分公司均正常存续、良好运营，未因未取得设立许可而受到当地主管部门的行政处罚、行政强制措施或其他法律程序，台湾分公司的业务、财务及收入未因该等情形而受到重大不利影响；承诺方同意并承诺，将根据台湾法律及证券监管机构的要求规范目前存在的设立许可瑕疵；如台湾分公司因未取得设立许可而被当地相关主管部门没收违法所得、责令限期停止或撤回投资、限期撤销台湾分公司登记等造成中手游移动科技及其下属公司承担任何损失或费用，上述承诺方承诺方将给予中手游移动科技及其下属控股公司足额补偿。基于上述，台湾分公司的法律瑕疵不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
5、核心技术人员
中手游移动科技拥有一支高效稳定的核心技术团队，能够有效地支持公司运营和产品研发。核心技术团队均在互联网和游戏行业从业多年，拥有较强的市场开拓、客户服务和技术运营维护等经验。报告期内，中手游移动科技核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
|||
|-|-|
|性别|从业年限|
|男|17年|
|男|15年|
|女|16年|
|男|17年|
|女|8年|

肖健：首席执行官，男，中国国籍。汇友数码创办人、Infomobile创始人及香港主板上市公司 A8电媒的早期创业团队成员，拥有超过 15年中国手机游戏和增值服务业经验。
李维：首席运营官，男，中国国籍。曾先后四次创业，其两家创业公司被腾讯和DeNA等上市公司收购，主导并参与过多起融资项目，拥有逾10年的游戏、社区和无线互联网的创业和管理经验。
梁燕：副总裁，女，中国国籍。曾为Samsung Fun Club运营团队核心成员，深圳市凯凯科技有限公司创始人，拥有逾10年中国手机游戏和增值服务业经验。
王涛：副总裁，男，中国国籍。曾任职广州正游信息科技有限公司总经理，
先后就职于搜狐畅游（美国纳斯达克全球精选市场上市）、人人游戏（美国纽交所上市）、Forgame（港交所主板上市），并在其中担任高级管理职务，拥有逾 8年的游戏业务人才培养、发展及公司运营经验。
何金灿：外联事务中心总经理，女，中国国籍。拥有逾8年游戏行业外联事务及公关经验。
（八）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司房屋租赁具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|
|中手游移动科技|上虞经济开发区投资开发有限公司|绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号厂房|
|北京中手游|镕辉佳特创业孵化器（北京）有限公司|北京市朝阳区西大望路甲12 号 2 号楼国家广告产业园区孵化器24956|
|天津随悦|天津万顺滨海房地产开发有限公司|天津空港经济区西四道168号融合广场6-1-405|
||北京方恒置业股份有限公司|北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心A座写字楼|
|成都卓星|成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）2栋13层13号|
||成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）2栋13层8、9、10、11号|
||成都高投置业有限公司|成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园）2栋13层12、14、15号|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋701单元|
|胜利互娱|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋702单元|

||||
|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋703-704单元|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋705-708单元|
|深圳岚悦|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋801-808单元|
|深圳豆悦|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋901-908单元|
|深圳凡游|深圳市前海商务秘书有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1008单元|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1006单元|
|深圳中手游|深圳市卓越康华贸易有限公司|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1007单元|
|深圳中手游|深圳市企创商务服务有限公司|深圳市福田区梅华路深华科技工业园1号厂房6层东6D7|

2、无形资产
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司共有软件著作权126项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|深圳1.岚悦|富豪麻将游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.28|2013.09.01|
|深圳2.岚悦|酷玩麻将游戏软件|全部权利|原始取得|2013.07.18|2013.09.06|
|深圳3.岚悦|酷玩牛牛游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.16|2013.09.06|
|深圳4.岚悦|酷玩斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.28|2013.09.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|深圳5.岚悦|酷玩三张牌游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.30|2013.09.06|
|深圳6.岚悦|富豪斗牛游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.06|2013.09.24|
|深圳7.岚悦|富豪斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.13|2013.09.24|
|深圳8.岚悦|富豪二人麻将游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.18|2013.09.24|
|深圳9.岚悦|富豪炸金花游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.13|2013.09.25|
|深圳10.岚悦|心跳对对碰游戏软件|全部权利|原始取得|2013.10.21|2013.12.06|
|深圳11.岚悦|动感游戏六合一软件|全部权利|原始取得|2013.08.09|2013.12.06|
|深圳12.岚悦|游动彩票王游戏软件|全部权利|原始取得|2013.07.31|2013.12.06|
|深圳13.岚悦|魔力方块游戏软件|全部权利|原始取得|2013.07.11|2013.12.06|
|深圳14.岚悦|胖小龙游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.27|2013.12.06|
|深圳15.岚悦|火力斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.21|2013.12.06|
|深圳16.岚悦|新的秘密游戏软件|全部权利|原始取得|2013.08.21|2013.12.06|
|深圳17.岚悦|火力麻将游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.30|2013.12.06|
|深圳18.岚悦|火力牛牛游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.10|2013.12.06|
|深圳19.岚悦|喜悦的小鸡游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.29|2013.12.06|
|深圳20.岚悦|火力三张牌游戏软件|全部权利|原始取得|2013.10.10|2013.12.06|
|深圳21.岚悦|寻宝的乐趣游戏软件|全部权利|原始取得|2013.09.28|2013.12.06|
|深圳22.岚悦|岚悦空战之王游戏软件|全部权利|原始取得|2013.11.30|2014.01.17|
|深圳23.岚悦|岚悦狂暴战鹰游戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.02|2014.01.17|
|深圳24.岚悦|岚悦长空比翼游戏软件|全部权利|原始取得|2013.10.15|2014.01.17|
|深圳25.|岚悦死亡之翼|全部|原始|2014.01.15|2014.01.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|岚悦|游戏软件|权利|取得|||
|深圳26.岚悦|岚悦战鹰出击游戏软件|全部权利|原始取得|2013.12.11|2014.01.24|
|深圳27.岚悦|岚悦战鹰1945游戏软件|全部权利|原始取得|2013.11.15|2014.01.26|
|深圳28.岚悦|岚悦弹幕达人游戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.17|2014.02.20|
|深圳29.岚悦|岚悦飞机达人游戏软件|全部权利|原始取得|2013.11.01|2014.02.20|
|深圳30.岚悦|岚悦全民打飞机游戏软件|全部权利|原始取得|2013.12.18|2014.02.20|
|深圳31.岚悦|岚悦富豪金三顺游戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.06|2014.02.20|
|深圳32.岚悦|岚悦快乐二人麻将游戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.23|2014.02.20|
|深圳33.岚悦|岚悦二战雄鹰游戏软件|全部权利|原始取得|2014.02.07|2014.03.03|
|深圳34.岚悦|岚悦天天打飞机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.06|2014.03.03|
|深圳35.岚悦|岚悦土豪金三顺游戏软件|全部权利|原始取得|2014.03.03|2014.03.03|
|深圳36.岚悦|上古斗魂游戏软件|全部权利|原始取得|2014.03.03|2014.03.28|
|深圳37.岚悦|雷霆飞机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.03.01|2014.04.09|
|深圳38.岚悦|富豪三张牌游戏软件|全部权利|原始取得|2014.04.02|2014.04.14|
|深圳39.岚悦|真人视频斗牛游戏软件|全部权利|原始取得|未发表|2014.08.01|
|深圳40.岚悦|真人视频斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|未发表|2014.08.01|
|深圳41.岚悦|真人视频麻将游戏软件|全部权利|原始取得|未发表|2014.08.01|
|深圳42.岚悦|真人视频赢三张牌游戏软件|全部权利|原始取得|未发表|2014.08.01|
|深圳43.岚悦|港式五张游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.09.15|
|深圳44.岚悦|勇者召唤游戏软件|全部权利|原始取得|2014.09.10|2014.09.17|
|深圳45.|雷霆战机二战|全部|原始|2014.07.15|2014.09.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|岚悦|版游戏软件|权利|取得|||
|深圳46.岚悦|暴走斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|2014.09.01|2014.10.11|
|深圳47.岚悦|快乐德州扑克游戏软件|全部权利|原始取得|2014.09.23|2014.10.11|
|深圳48.岚悦|岚悦互动娱乐平台|全部权利|原始取得|2014.08.22|2014.10.14|
|深圳49.岚悦|岚悦移动游戏平台|全部权利|原始取得|2014.09.04|2014.10.14|
|深圳50.岚悦|岚悦会员管理系统|全部权利|原始取得|2014.09.25|2014.10.14|
|深圳51.岚悦|岚悦手游中心平台系统|全部权利|原始取得|2014.09.02|2014.10.14|
|深圳52.岚悦|岚悦广告发布平台|全 部权利|原始取得|2014.10.22|2014.11.20|
|深圳53.岚悦|CMGE广告应用平台|全部权利|原始取得|2014.09.22|2014.11.20|
|深圳54.岚悦|火影忍者-忍者大师游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.18|2014.11.21|
|深圳55.岚悦|星月传奇游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.12|2014.11.22|
|深圳56.岚悦|风中奇缘游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.10|2014.11.22|
|深圳57.岚悦|死神3D游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.19|2014.11.25|
|深圳58.岚悦|岚悦游戏合作平台|全部权利|原始取得|2014.11.18|2014.12.02|
|深圳59.岚悦|岚悦商务合作平台|全部权利|原始取得|2014.11.13|2014.12.02|
|深圳60.岚悦|泡泡精灵游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.05|2014.12.12|
|深圳61.岚悦|魔方战机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.02|2014.12.22|
|深圳62.岚悦|全民战机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.04|2014.12.22|
|深圳63.岚悦|Hello Kitty新世界游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.11|2014.12.23|
|深圳64.岚悦|侍魂无双游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.17|2014.12.24|
|深圳65.|天空战记游戏|全部|原始|2014.12.05|2014.12.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|岚悦|软件|权利|取得|||
|深圳66.岚悦|战机总动员游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.09|2015.01.06|
|深圳67.岚悦|钢铁之心游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.30|2015.01.08|
|深圳68.岚悦|侍魂OL游戏软件|全部权利|原始取得|2015.01.16|2015.01.26|
|深圳69.岚悦|谁绑架了我游戏软件|全部权利|原始取得|2015.01.06|2015.01.28|
|深圳70.岚悦|少林寺传奇手机游戏软件|全部权利|原始取得|2015.03.03|2015.03.11|
|深圳71.岚悦|快乐单机麻将手机游戏软件|全部权利|原始取得|2015.03.05|2015.03.24|
|深圳72.岚悦|Hello Kitty快乐消游戏软件|全部权利|原始取得|2015.05.06|2015.05.18|
|深圳73.岚悦|快乐大赢家游戏软件|全部权利|原始取得|2015.07.02|2015.11.30|
|深圳74.岚悦|超级大赢家游戏软件|全部权利|原始取得|2015.10.22|2015.11.30|
|天津75.随悦|坦克铁血大战游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.18|2014.08.29|
|天津76.随悦|奇幻海贼王游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.20|2014.08.29|
|天津77.随悦|手机游戏爱测试软件|全部权利|原始取得|2014.08.12|2014.08.29|
|天津78.随悦|魔幻热血战纪游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.08.29|
|天津79.随悦|炫彩方块游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.22|2014.08.29|
|天津80.随悦|魔力彩票王游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.08.29|
|天津81.随悦|大闹天宫手机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.08.29|
|天津82.随悦|铁战雄鹰游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.20|2014.08.29|
|天津83.随悦|随心而悦游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.15|2014.08.29|
|天津84.随悦|古剑奇谭游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.20|2014.08.29|
|天津85.随悦|奇幻对对碰游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.08.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|天津86.随悦|乐乐爱蛋蛋游戏软件|全部权利|原始取得|2014.08.21|2014.08.29|
|深圳87.豆悦|华丽五张牌游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.19|
|深圳88.豆悦|乐趣奇缘游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.19|
|深圳89.豆悦|强者召唤游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳90.豆悦|皇帝梦来了手机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳91.豆悦|疯狂对对碰游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳92.豆悦|谍战坦克游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳93.豆悦|狂暴战机游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳94.豆悦|翻糖斗地主游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳95.豆悦|惶恐之魂游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳96.豆悦|疯狂德州扑克游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳97.豆悦|魔幻激战游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳98.豆悦|开心撸啊撸游戏软件|全部权利|原始取得|2015.03.14|2015.03.23|
|深圳99.豆悦|天天热血游戏软件|全部权利|原始取得|2014.12.10|2014.12.18|
|深圳100豆悦|逍遥麻将游戏.软件|全部权利|原始取得|2015.08.26|2015.09.25|
|深圳101豆悦|逍遥德州扑克.游戏软件|全部权利|原始取得|2015.09.13|2015.09.29|
|深圳102豆悦|逍遥二人麻将.游戏软件|全部权利|原始取得|2015.10.06|2015.10.13|
|成都103卓星|武侠Q仔游戏.软件|全部权利|原始取得|2013.10.08|2013.11.06|
|成都104卓星|棋子王国游戏.软件|全部权利|原始取得|2013.09.27|2014.11.06|
|成都105卓星|暴走海贼王游.戏软件|全部权利|原始取得|2014.01.09|2014.05.08|
|成都106|怪兽岛游戏软.|全部|原始|2014.02.25|2014.05.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|卓星|件|权利|取得|||
|成都107卓星|皇上吉祥游戏.软件|全部权利|原始取得|2014.02.06|2014.05.08|
|成都108卓星|步步惊情online游戏软.件|全部权利|原始取得|2014.04.15|2014.05.28|
|成都109卓星|2048加强版.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.04.01|2014.06.09|
|成都110卓星|师傅去哪儿了.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.04.01|2014.06.09|
|成都111卓星|海贼王子游戏.软件|全部权利|原始取得|2014.04.10|2014.06.17|
|成都112卓星|Flappy 2048.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.05.09|2014.06.27|
|成都113卓星|天天暴走游戏.软件|全部权利|原始取得|2014.05.02|2014.06.27|
|成都114卓星|方块闪避游戏.软件|全部权利|原始取得|2014.05.06|2014.07.16|
|成都115卓星|恐惧之魂游戏.软件|全部权利|原始取得|经登陆版权保护中心查询显示，该软件著作权未公布首次发表日期|2014.07.23|
|成都116卓星|梦幻姬战游戏.软件|全部权利|原始取得|经登陆版权保护中心查询显示，该软件著作权未公布首次发表日期|2014.07.24|
|成都117卓星|方块跳跃游戏.软件|全部权利|原始取得|2014.06.11|2014.07.29|
|成都118卓星|超级英雄全民.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.07.07|2014.09.12|
|成都119卓星|三国之主公你.好游戏软件|全部权利|原始取得|2014.06.07|2014.09.12|
|成都120卓星|淘淘大闹天宫.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.11.17|2014.12.02|
|成都121|热血战场游戏.|全部|原始|2014.11.03|2014.12.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|取得方式|首次发表日期|开发完成日期|
|卓星|软件|权利|取得|||
|成都122卓星|全民爱打枪游.戏软件|全部权利|原始取得|2014.10.24|2014.12.02|
|成都123卓星|飞翔的小鸟游.戏软件|全部权利|原始取得|2014.10.10|2014.12.02|
|成都124卓星|疯狂英雄之战.游戏软件|全部权利|原始取得|2014.10.16|2014.12.02|
|深圳中手125游|功夫少林游戏.软件|全部权利|原始取得|2015.10.12|2015.10.12|
|深圳中手126游|天魔劫：少林保卫战游戏软.件|全部权利|原始取得|2015.10.08|2015.11.03|

（2）商标
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司已注册商标 76项，其中境内注册商标 70项，境外注册商标 6项，另外，公司尚在受理中的商标注册共计44项，具体情况如下：
1）境内已注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|成都卓星||35|12947144|
|成都卓星||38|12968231|
|成都卓星||41|12969080|
|成都卓星||9|13032815|
|成都卓星||9|14129263|
|成都卓星||35|14129264|
|成都卓星||38|14129265|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|成都卓星||42|14129266|
|成都卓星||9|14130375|
|成都卓星||35|14130374|
|成都卓星||42|14129272|
|成都卓星||9|14129268|
|成都卓星||35|14129269|
|成都卓星||38|14129270|
|成都卓星||41|14129273|
|成都卓星||42|14129271|
|成都卓星||9|14347277|
|成都卓星||35|14347276|
|成都卓星||38|14347273|
|成都卓星||42|14347275|
|成都卓星|步步惊情|9|14755084|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|成都卓星||41|14755393|
|成都卓星||42|14755195|
|成都卓星||9|14755465|
|成都卓星||35|14755464|
|成都卓星||38|14755488|
|成都卓星||42|14755496|
|成都卓星||35|14755637|
|成都卓星||38|14755639|
|成都卓星||41|14755705|
|成都卓星||42|14755535|
|成都卓星||9|14755778|
|成都卓星||35|14755822|
|成都卓星||38|14755828|
|成都卓星||41|14755745|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|成都卓星||42|14755855|
|成都卓星||35|14996725|
|成都卓星||38|14996777|
|成都卓星||41|14996823|
|成都卓星||42|14996880|
|成都卓星||9|14996688|
|成都卓星||9|14997161|
|成都卓星||35|14997185|
|成都卓星||38|14997123|
|成都卓星||41|14997077|
|成都卓星||42|14997095|
|成都卓星||9|14996927|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|成都卓星||35|14996977|
|成都卓星||38|14997022|
|成都卓星||41|14997049|
|成都卓星||42|14996907|
|深圳岚悦||35|15008001|
|深圳岚悦||38|15008189|
|深圳岚悦||9|15007954|
|深圳岚悦||35|15008002|
|深圳岚悦||38|15008222|
|深圳岚悦||41|15008272|
|深圳岚悦||42|15013573|
|深圳岚悦||9|15037146|
|深圳岚悦||28|15037285|
|深圳岚悦||35|15037328|
|深圳岚悦||38|15037436|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类别|申请号/注册号|
|深圳岚悦||42|15037501|
|深圳岚悦||9|15037189|
|深圳岚悦||28|15037258|
|深圳岚悦||35|15037369|
|深圳岚悦||38|15037419|
|深圳岚悦||42|15037511|
|深圳岚悦||41|15037562|
|深圳岚悦||41|15037587|

2）境外已注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025251|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025188|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025160AA|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025160AB|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025205AB|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|CHINA MOBILEGAMES ANDENTERTAINMENTGROUP LIMITED||9、28、41、42|303025205AA|

3）受理中
|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|深圳岚悦1|17176|9|16344482|
|深圳岚悦2 .|17176|28|16344518|
|深圳岚悦3|17176|35|16344754|
|深圳岚悦4 .|17176|38|16344873|
|深圳岚悦5|17176|41|16345266|
|深圳岚悦6|17176|42|16344929|
|深圳岚悦7|17176|45|16345484|
|深圳岚悦8|深圳胜利|9|17101130|
|深圳岚悦9|深圳胜利|41|17101176|
|深圳岚悦10|深圳胜利|42|17101148|
|深圳岚悦11|吉祥物图|6|16865093|
|深圳岚悦12|吉祥物图|9|16864394|
|深圳岚悦13|吉祥物图|14|16865175|
|深圳岚悦14|吉祥物图|16|16865152|
|深圳岚悦15|吉祥物图|20|16865269|
|深圳岚悦16|吉祥物图|21|16865347|
|深圳岚悦17|吉祥物图|24|16865340|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|深圳岚悦18|吉祥物图|25|16865518|
|深圳岚悦19|吉祥物图|26|16865619|
|深圳岚悦20|吉祥物图|28|16864324|
|深圳岚悦21|吉祥物图|35|16864629|
|深圳岚悦22|吉祥物图|38|16864651|
|深圳岚悦23|吉祥物图|41|16864747|
|深圳岚悦24|吉祥物图|42|16864899|
|深圳岚悦25|吉祥物图|45|16864979|
|深圳岚悦26|侍魂无双|9|17404690|
|深圳岚悦27|侍魂无双|41|17404777|
|深圳岚悦28|侍魂无双|42|17405013|
|深圳岚悦29|vgame entertainment|9|17426999|
|深圳岚悦30|victory game|41|17427064|
|深圳岚悦31|胜利游戏|42|17427484|
|深圳岚悦32|胜利游戏|42|17427149|
|深圳岚悦33|victory game|42|17427388|
|深圳岚悦34|vgame entertainment|42|17427436|
|深圳岚悦35|胜利游戏|41|17421484|
|深圳岚悦36|vgame entertainment|9|17427191|
|深圳岚悦37|victory game|41|17427264|
|深圳岚悦38|vgame entertainment|42|17427322|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|深圳岚悦39|shengli|9|17523310|
|深圳岚悦40|shengli|42|17523487|
|深圳岚悦41|shengli|41|17523344|
|成都卓星42||9|14755600|
|成都卓星43||9|14997199|
|成都卓星44||9|14997259|

（3）域名
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司获取的域名情况如下：
|||
|-|-|
|域名|域名所有者|
|sgzpk.com1．|成都卓星|
|sgz15.com2．|成都卓星|
|mhhy.cn3．|成都卓星|
|dreamnaruto.com4．|成都卓星|
|cmge.com5．|深圳岚悦|
|shengli.com6．|深圳岚悦|
|tisgame.cn7．|深圳岚悦|
|tisgame.com.cn8．|深圳岚悦|
|tisgame.net9．|深圳岚悦|
|tisgame.com10． 1|深圳岚悦|
|lanyuekeji.cn11． 1|深圳岚悦|
|fangame.cn12． 1|深圳凡游|
|douwan.cn13． 1|深圳豆悦|
|dooyue.cn14． 1|深圳豆悦|

|||
|-|-|
|86shouyou.com15． 1|深圳中手游|
|zsygame.com16． 1|深圳中手游|
|360youping.com17． 1|成都卓星|
|dntghd.com18． 1|成都卓星|
|176.cn19． 1|天津随悦|
|52vgame.com20． 2|天津随悦|
|riseofdarknessgame.com21． 2|天津随悦|
|vgame.com.cn22． 2|深圳岚悦|
|17176.com23． 2|深圳岚悦|
|kotank.net24． 2|天津随悦|
|vgame.net.cn25． 2|天津随悦|

（4）美术作品
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司获取的美术作品情况如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|著作权人|创作完成日期|
|win胜利熊猫|深圳岚悦|2015年4月16日|

3、业务资质情况
（1）业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司取得的业务经营许可资质文件具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|经营范围|编号|有限期限|
|深 圳岚悦|增值电信业务经营|信息服务业务（仅限互联网信息服务和移|粤B2-20130553|2013 年 10月 12 日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|经营范围|编号|有限期限|
||许可证|动网信息服务业务）||2018 年 10月12日|
|深 圳岚悦|网络文化经营许可证|利用互联网经营游戏产品运营（含网络游戏虚拟货币发行）|粤 网 文[2013]1026-276号|2013 年 12月 10 日至2016 年 12月10日|
|成 都卓星|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|川B2-20140073|2014 年 11月 10 日至2019 年 4月14日|
|成 都卓星|网络文化经营许可证|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|川网文许字[2014]1094-040号|2014 年 4月 30 日至2017 年 4月30日|
|天 津随悦|网络文化经营许可证|利用互联网经营游戏产品及虚拟货币发行|津文执网文[2015]1049-001号|2015 年 2月至 2018年2月|
|深 圳中 手游|增值电信业务经营许可证|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|粤B2-20150479|2015 年 10月 30 日至2020 年 10月30日|
|深 圳中 手游|网络文化经营许可证|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|粤网文（2015）1955-385号|2015 年 11月 2 日至2018 年 11月1日|
|深 圳豆悦|增值电信业务经营许可证|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|粤B2-20150548|2015 年 11月 30 日至2020 年 11月30日|
|深 圳豆悦|网络文化经营许可证|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|粤网文（2015）1711-301号|2015 年 9月 2 日至2018 年 9月1日|

上述公司中，天津随悦尚未取得《网络文化经营许可证》，但该公司已向当地文化管理部门提交《网络文化经营许可证》申请。除上述公司外，中手游移动科技旗下尚在境内从事经营性互联网信息服务业务的实体还包括北京武耀和深圳奇乐，该等公司尚未取得《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可
证》。
2016年1月14日，深圳奇乐股东已与英雄互娱签订《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，拟将深圳奇乐100%股权出售给英雄互娱。截至本报告签署日，上述股权转让尚未办理工商变更。
中手游移动科技旗下子公司深圳凡游、胜利互娱、北京中手游、北京动感、北京龙悦、喀什云游、喀什兄弟及西藏趣游自成立之日起，未从事经营性互联网信息服务业务，也未取得《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》。
截至本报告签署日，天津随悦、北京武耀及深圳奇乐不存在因上述事项导致的重大行政处罚。
中手游兄弟及正曜投资做出如下承诺：
“1）截至本承诺函出具之日，中手游移动科技及其下属公司目前正在运营的游戏产品均处于良好运营状态，未因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚、任何行政强制措施或其他法律程序，也未因此而与业务合作方发生任何争议或纠纷；中手游移动科技及其下属公司的业务、财务及收入未因该类游戏运营资质瑕疵而受到重大不利影响。
2）承诺方同意并承诺，将根据法律法规及证券监管机构的要求规范中手游移动科技及其下属公司目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关主管部门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与具有法律法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。
3）如中手游移动科技及其下属公司因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管部门的罚款、没收违法所得等行政处罚及任何行政强制措施，或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成中手游移动科技及其下属公司承担任何损失或费用，承诺方将对中手游移动科技及其下属公司给予足额补偿。”
（2）软件企业认证
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司取得的软件企业认证情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|编号|发证日期|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|编号|发证日期|
|深圳岚悦|软件企业认定证书|深R-2014-0073|2014年3月31日|
|成都卓星|软件企业认定证书|川R-2014-0087|2014年6月27日|

4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至 2015年 12月 31日，中手游移动科技及其下属控股公司运营的月收入达到或超过10万元的网络游戏及可自网络下载的单机游戏共计33款（以下简称“中手游主要运营游戏”），上述游戏产品总流水超过 12月份总流水的90%。截至本报告
签署日，上述中手游主要运营游戏中有9款已办理国家新闻出版广电总局的前置审批手续，其余 24款中手游主要运营游戏的前置审批手续正在办理中；上述游戏均已在文化部门办理网络游戏运营备案。
交易对手方中手游兄弟及正曜投资出具了《关于游戏审批、备案及相关运营资质的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，中手游移动科技及其下属公司目前正在运营的游
戏产品均处于良好运营状态，未因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的行政
处罚、任何行政强制措施或其他法律程序，也未因此而与业务合作方发生任何争
议或纠纷；中手游移动科技及其下属公司的业务、财务及收入未因该类游戏运营资质瑕疵而受到重大不利影响。
承诺方同意并承诺，将根据法律法规及证券监管机构的要求规范中手游移动科技及其下属公司目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关主管部门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与具有法律法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。
如中手游移动科技及其下属公司因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管部门的罚款、没收违法所得等行政处罚及任何行政强制措施，或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成中手游移动科技及其下属公司承担任何损失或费用，承诺方将对中手游移动科技及其下属公司给予足额补偿。”（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
1、知识产权及授权许可
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司知识产权及授权许可合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订主体|授权方式|授权作品|授权范围、内容|
|手机游戏许可授权合同|CMGE开曼和东映株式会社|非独家|《聪明的一休》|授权对应苹果iOS平台及安卓Android的游戏应用《聪明的一休》|
|手机游戏许可授权合同|CMGE开曼和东映株式会社|非独家|《航海王》|授权对应苹果IOS平台及安卓Android的游戏应用《航海王》|
|手机游戏许可授权合同|CMGE开曼和东映株式会社|非独家|《龙珠Z》|授权对应苹果IOS平台及安卓Android的游戏应用《龙珠Z》|
|授权协议书|北京奇文和河南少林无形资产|排他性许可|“少林寺”品牌|使用少林寺品牌研发游戏产品游戏（包括手持移动终端，如手机、平板电脑|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订主体|授权方式|授权作品|授权范围、内容|
|||||等）、电视终端（Xbox,PS4及后续版本，WI及后续版本等电视游戏平台），但不包括以PC为终端的网页游戏盒客户端网络游戏的权利|
|独家运营发行合同|成都卓星和掌上纵横信息技术（北京）有限公司|独家授权|《西游记之大闹天宫》|使用该电影的剧照、海报、定妆照在中国大陆地区进行手机游戏《大闹天宫HD》（包括其更新和升级版）的运营、推广和销售事宜，以及乙方和其合作公司对该款游戏产品进行联合运营及推广事宜|
|《步步惊心》和《步步惊情》作品版权许可合同|深圳岚悦和天津唐人影视|独占许可|电视剧《步步惊心》和《步步惊情》剧本|以授权作品为基础从事移动终端游戏应用开发、发行及运营的独占性许可|
|电视剧《封神英雄榜》版权授权合作协议|深圳岚悦和掌上纵横信息技术（北京）有限公司|非独家授权|电视剧《封神英雄榜》|开发类型为卡牌的移动端网络游戏，根据所授权的元素及电视剧作品《封神英雄榜》相关内容开发合作产品|
|《四大名捕大对决-手机游戏授权合同》|深圳岚悦和杭州幻文科技|独占授权|小说《四大名捕大对决》|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订主体|授权方式|授权作品|授权范围、内容|
|《星月传奇》版权许可合同|深圳岚悦和天津唐人影视|独占许可|电视剧《星月传奇》剧本|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|
|《仙剑奇侠传》作品版权许可合同|天津随悦和软星科技（北京）有限公司|非独占授权|国产单机角色扮演游戏《仙剑奇侠传》|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|
|GameSub-licenseandPublishingAgreementBetweenSNKPlaymoreH.K. Co.,Limited AndChina MobileGames andEntertainmentGroupLimited|CMGE 开曼和 SNKPlaymore H.K.Co., Limited|非独占授权|游戏《SAMURAISHODOWN》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|GameDevelopmentand OperationAgreement|CMGE 开曼和 GREE, Inc.|独占授权|游戏《NarutoShinobiMasters》|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|
|Merchandising LicenseAgreement|CMGE (HK)Limited 和North StarsPictures Inc.|非独占授权|漫画《北斗之拳》|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|
|TrademarkandCopyrightLicenseAgreementBetweenImagineerCo., Ltd. AndChina Mobile|Imagineer Co.,Ltd|非独占授权|卡通《HelloKitty》|以授权作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订主体|授权方式|授权作品|授权范围、内容|
|Games andEntertainmentGroup (HK)Limited|||||
|授权书|深圳岚悦和成都点控世纪网络科技有限公司|独占授权|游戏《喜羊羊快跑》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|独家运营发行合同|成都卓星和凯奇谷（北京）信息技术有限公司|独占授权|游戏《超级联盟》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|GameLicensingAgreement|CMGE 开曼和 TECMOKOEI GAMESCO., LTD|独占授权|游戏《大航海时代》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|独家运营发行合同|成都卓星和成都山屋信息科技有限公司|独占授权|游戏《大闹天宫HD》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|怪兽岛运营发行协议|成都卓星和北京玩趣在线软件有限公司|独占授权|游戏《怪兽岛》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和厦门点触信息科技有限公司|独占授权|游戏《皇上吉祥2》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|《决战沙城》（手游版）联合运营协议|蓝沙信息技术（上海）有限公司|独占授权|游戏《决战沙城》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|独家运营发行合同|成都卓星和畅游云端（北京）科技有限公司|独占授权|游戏《全民枪战》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订主体|授权方式|授权作品|授权范围、内容|
|||||戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和上海祥游网络科技有限公司|独占授权|游戏《炫舞团》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|独家运营发行合同|成都卓星和上海枯荣信息科技有限公司|独占授权|游戏《天天英雄》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|独家运营发行合同|成都指点世纪网络科技有限公司|独占授权|游戏《净化》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和北京火谷网络科技有限公司|独占授权|游戏《大话江湖》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和成都越云科技有限公司|独占授权|游戏《公主你好》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和成都越云科技有限公司|独占授权|游戏《我是火影》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏运营发行协议|成都卓星和成都越云科技有限公司|非独占授权|游戏《糖果粉碎传奇》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|
|游戏独家运营发行协议|成都卓星和成都越云科技有限公司|独占授权|游戏《火影传奇》|独占性的在授权区域内的授权平台进行游戏的营销、推广及运营工作|

2、软件著作权
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|权利范围|首次发表日期|开发完成日期|
|汇友数码|快乐二人麻将游戏软件|全部权利|2013.10.21|2013.10.18|
|汇趣无限|连斩三国游戏软件|全部权利|2014.12.11|2014.12.10|

目前上述软件著作权属于原中手游旗下之子公司，在红筹架构拆除过程中该等公司转让予第三方。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的股权转让协议中，双方约定被转让公司需配合 CMGE开曼将上述软件著作权转移至 CMGE开曼指定的企业，相关软件著作权转移工作需要在合同签署之日起1年内完成。
在软件著作权转让的过度期间，汇友数码及汇趣无限将排他性地免费授予CMGE开曼指定的深圳岚悦无偿使用该等软件著作权。
3、商标
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|汇友数码||35|12637989|
|汇友数码||38|12638189|
|汇友数码||28|12654135|
|汇友数码||41|12654238|
|汇友数码|武侠Q传火谷|35|13182196|
|汇友数码|武侠Q传火谷|38|13182259|
|汇友数码|武侠Q传火谷|42|13182309|
|广州亿通||9|9573452|

|||||
|-|-|-|-|
|商标权利人|商标|类 别|申请号/注册号|
|广州亿通||42|9573490|

目前上述商标权利人系原中手游旗下之子公司，在本次红筹架构拆除过程中该等公司转让予第三方。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的股权转让协议中，双方约定被转让公司需配合CMGE开曼将上述商标转移至 CMGE开曼指定的企业，相关商标转移工作需要在合同签署之日起1年内完成。在商标转让的过渡期间，汇友数码及广州亿通将排他性地免费授予 CMGE开曼指定的深圳岚悦无偿使用该等商标。
4、域名
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|域名所有者|域名状态|
|cmge.com|广州盈正|正常状态|

目前域名所有者系广州盈正。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的VIE解除协议中，双方约定广州盈正需配合广州亿通将该域名转移至广州亿通指定的企业，相关域名转移工作需要在合同签署之日起1年内完成。在域名转让的过度期间，广州盈正将排他性地免费授予广州亿通指定的深圳岚悦无偿使用该域名。
（十）主要负债、或有负债情况
中手游移动科技截至2015年12月31日经审计主要负债情况如下表所示：单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|42,669.53|
|22,369.55|
|1,985.65|
|2,444.72|
|3,849.80|
|6,280.00|

||
|-|
|金额（万元）|
|3,068.20|
|1,670.17|
|1,001.44|

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为中手游移动科技100%股权，中手游移动科技为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
根据中手游移动科技提供的自设立至今的工商登记资料以及长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资就中手游移动科技的权属合法性做出的承诺：
本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，中手游移动科技之股权转让、增资、减资或改制相关估值情况请如下：
|||||
|-|-|-|-|
|事项|时间|主体|增资、转让或收购相应的整体估值情况|
|长霈投资、辔格瑟斯、东方智科增资|2015年11月|中手游移动科技|45.3亿|
|中手游兄弟增资|2015年11月|中手游移动科技|1.2亿|
|一翀投资增资|2015年11月|中手游移动科技|65.24亿|

注1：长霈投资、辔格瑟斯、东方智科于 2015年 11月进行增资，增资价格与 CMGE开曼私有化价格基本一致。
注2：中手游兄弟之实际控制人系中手游移动科技之核心管理层团队。2015年11月，中手游兄弟以 1元/股价格向中手游移动科技增资 1,103.60万元。本次增资价格与一翀投资增资价格的差额以股权支付的形式计入管理费用。
注3：2015年11月，一翀投资以54.37元/股的价格认购中手游移动科技588.59万元注
册资本。本次增资价格系按照中手游移动科技652,400.00万元估值计算。
具体情况请参见本报告“第一章本次交易情况/第五节交易标的评估情况/一、中手游移动科技的评估情况/（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性”。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告签署日，中手游移动科技股权不存在抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，中手游移动科技及其子公司存在两宗境内外未决诉讼。
（1）“天天炫舞”商标侵权诉讼
中手游移动科技下属公司成都卓星和北京卓越尚涉及一宗境内商标侵权的诉讼。该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为上海祥游网络科技有限公司、北京卓越及成都卓星，案由为目前由北京卓越代理运营的游戏《天天炫舞》侵犯了原告“天天炫舞”商标的专用权。
原告的诉讼请求为停止侵犯商标专用权的行为；连续一个月在媒体显著位置就侵害行为刊登声明，消除影响；连带赔偿400万元。目前该诉讼仍在进行中。
北京卓越原系成都卓星之全资子公司，报告期内，北京卓越主要运营电子竞技类移动游戏产品。于2016年4月，成都卓星基于商业考虑，将北京卓越100%股权转让于无关联第三方。截至本报告签署日，该次股权转让的交割工作已经完成。
考虑到上述诉讼情况，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺：成都卓星目前正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因上述未决诉讼而受到重大不利影响；上述承诺方将为本次重组的目的，将促使成都卓星采取任何符合中国法律及证券监管机构要求的必要方式妥善处理上述未决诉讼，以使得诉讼责任及对本次交易的影响尽可能将至最小；如成都卓星因上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，承诺人将对成都卓星作出全额补偿。
（2）境外未结集体诉讼
根据中手游网站发布的公告显示，中手游移动之全资子公司 CMGE开曼存在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼的被告包括 CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及 CMGE开曼的原境外上市承销商；首席原告为 Miran独立资产组合公司。
原告于 2014年 6月 20日向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼并于 2015年 2月 2日提交了经修改的合并证券集体诉讼起诉状。原告主张因 CMGE开曼就内部控制及美国会计准则项下关联方事项作出存在虚假或误导性的陈述及 CMGE开曼在 2014年 6月 19日的公告中称其九位公司高管被免职从而暴露了公司的贿赂问题，进而导致嗣后股价下跌。
原告的主要损害赔偿请求为判令各被告对原告直接遭受的经济损失、恢复原状赔偿金、衡平法项下救济及支出的合理费用（包括律师费用、专家费用）。2016年3月7日，美国法院作出裁定，驳回原告合并起诉状的请求；在上述判决作出后的30天内，原告可以再次提交起诉状。
2016年 4月 5日，原告通知美国法院原告 Miran撤诉、其余原告拟向法院提交修订后的诉状，2016年 4月 6日，美国法院做出同意前述请求。截至本报告签署日，修订后诉状尚未提交，本案仍未正式结案。
根据CMGE开曼与Allianz Global Corporate& SpecialtyAG于2013年11月15日签订的保险单，针对CMGE开曼于2013年8月16日至2014年8月15日因诉讼或和解产生的、符合保险单规定的损失，CMGE开曼有权根据保险单的约定要求保险公司Allianz Global Corporate& SpecialtyAG在不超过1,000万美元范围内承担赔付保险金的责任。
就上述诉讼情况，中手游兄弟及正曜投资做出书面承诺：CMGE开曼及下属控股公司正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因上述未决诉讼而受到重大不利影响；根据 KE律师备忘录，本次诉讼不会就 CMGE开曼私有化项下的重组活动构成重大不利影响；此外，上述承诺方声明并承诺，为本次交易的目的，将协助并促使 CMGE开曼采取任何符合适用法律及证券监管机构要求的必
要方式妥善处理上述未决诉讼，包括但不限于签署覆盖相关责任赔偿的相关保险协议或取得保险公司的相关同意、获取相应数额的保险金、与原告达成和解、对原告的主张进行抗辩以使得诉讼责任及对本次交易的影响尽可能降至最小，若包括 CMGE开曼在内的标的公司及其下属公司因上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，承诺人将对标的公司及其下属公司作出全额补偿。
除上述诉讼，中手游移动科技及其子公司不存在其他未决的诉讼、仲裁，亦不存在任何行政处罚。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
中手游移动科技营业收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏收入。主要业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，当虚拟货币被玩家消费购买成虚拟道具后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费时确认营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授权代理的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立维护。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台
按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，中手游移动科技的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中手游移动科技利润无重大影响。
3、备考合并财务报表的编制基础及备考合并财务报表范围
（1）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
除下述事项外，中手游移动科技编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了中手游移动科技2014年12月31日和2015年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年度的备考合并经营成果。
1）备考合并财务报表假设中手游移动科技收购CMGE开曼及深圳岚悦事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成，即上述收购交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。
2）备考合并财务报表系以中手游移动科技 2015年 10-12月的财务报表和 CMGE开曼及深圳岚悦 2014年度及 2015年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
①购买成本
由于中手游移动科技以支付现金购买资产的方式完成对于 CMGE开曼及深圳岚悦的收购，中手游移动科技在编制备考合并财务报表时，将支付对价 499,000.00万元作为备考合并财务报表 2014年 1月 1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
②CMGE开曼及深圳岚悦的各项资产、负债在假设购买日（2014年 1月 1日）的初始计量。
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 CMGE开曼及深圳岚悦个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重大资产重组评估基准日的评估值为基础调整确定2014年1月1日CMGE开曼及深圳岚悦各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据中手游移动科技的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2014年 1月 1日存在而于收购评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。公司各项可辨认资产、负债的评估值与账面价值差异为3,172.18万元，均系无形资产增值，将该等无形资产增值按评估值列示于2014年1月1日至2015年12月31日各期财务报表中。
③商誉
备考合并财务报表以上述对于 CMGE开曼及深圳岚悦购买成本扣除公司按交易完成后享有的 CMGE开曼及深圳岚悦于收购评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额395,147.15万元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2014年1月1日CMGE开曼及深圳岚悦可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（2）备考合并财务报表的合并范围
中手游移动科技的合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|是否纳入合并范围||
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|否|
|是|否|
|是|否|
|是|否|
|是|是|
|是|否|
|是|否|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|否|
|是|否|
|是|否|
|是|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|否|
|是|是|
|是|是|

|||
|-|-|
|是否纳入合并范围||
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|否|
|是|否|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|

|||
|-|-|
|是否纳入合并范围||
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|否|是|

注1：该等公司设立之初拟开展特定游戏相关项目，为适应市场变化，相关项目后续取消或调整，从而导致该等公司自设立至今并未开展业务或目前业务已终止，中手游移动科技对于该等公司也无进一步经营安排。于2015年度，该等公司被予以转让予，故不再纳入合并范围内。
注2：CMGE开曼在境外上市架构搭建过程中，通过股权置换方式自第一视频收购OWX Holdings Co.Ltd之子公司运营的手机设计业务。由于战略规划调整，手机设计业务自2013年起已不再开展。于2015年度，该等公司被予以转让，因而不再纳入合并范围内。
注3：于2016年1月14日，北京卓越之股东成都卓星与无关联第三方深圳市豆游网络科技有限公司签署了股权转让协议，将北京卓越及其子公司天津卓越和香港卓越晨星有限公司转让于该无关联第三方。截至本报告签署日，该次股权转让的交割工作已经完成。
注4：于2016年1月14日，深圳奇乐之股东深圳豆悦和深圳中手游与英雄互娱签署了《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，中手游移动科技基于商业考虑，计划将该公司予以转让，具体情况请参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（五）参、控股公司情况/1、主要下属公司情况”。
注5：该等公司系中手游通过返程投资形式搭建红筹架构及VIE架构时，所纳入合并范围的一系列境外特殊目的公司及境内外商投资企业。由于中手游境内主要运营实体在本次 VIE架构拆除过程中已经被直接纳入中手游移动科技旗下并且相关 VIE协议已经解除，因此该等境外特殊目的公司及境内外商投资企业已无后续业务经营安排，不拟进一步开展业务。为本次红筹架构拆除目的，中手游移动科技将该等公司予以转让。截至本报告签署日，该等股权转让的交割工作已经完成。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策和会计估计。中手游移动科技之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
三、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况
（一）菁尧国际
1、基本情况
公司名称 Jingyao InternationalLimited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2075,#41 The Strand, 46 Canal Point Road, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，菁尧投资在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际，获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，菁尧国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为10,000,000股，并向Maricorp ServicesLtd.（一家设立在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maricorp ServicesLtd.向菁尧投资转让该1股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行 9股普通股。
本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，菁尧投资持有菁尧国际100%的股权，为菁尧国际之控
股股东，关于菁尧投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/
（三）菁尧投资”。菁尧国际产权结构具体情况如下图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
菁尧国际由菁尧投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
菁尧国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，菁尧国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
菁尧国际系2015年9月2日新设的境外公司，无2014年度的财务数据。截至2015年12月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]205号《审计报告》，菁尧国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据：
单位：万美元报表项目 2015年12月31日
资产 27,825.55负债 -股东权益 27,825.55归属于母公司股东权益 27,825.55（2）利润表主要数据：
单位：万美元报表项目 2015年9月2日至12月31日
营业收入 -营业成本 -营业利润 -利润总额 -净利润 -（二）华聪国际
1、基本情况
公司名称 Huacong International HoldingLimited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，华聪投资在开曼群岛设立全资子公司华聪国际，获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，华聪国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为10,000,000股，并向Sertus Nominees (Cayman)Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构，下同）发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited向华聪投资转让该1股普通股，华聪国际向华聪投资新增发行9股普通股。
本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华聪投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，华聪投资持有华聪国际100%的股权，为华聪国际之控股股东，关于华聪投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。华聪国际产权结构具体情况如下图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华聪国际由华聪投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华聪国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，华聪国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
华聪国际系2015年9月2日为新设的境外公司，无2014年度的财务数据。
截至2015年12月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]206号《审计报告》，华聪国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元报表项目 2015年12月31日
资产 6,173.38负债 -股东权益 6,173.38归属于母公司股东权益 6,173.38（2）利润表主要数据
单位：万美元报表项目 2015年9月2日至12月31日
营业收入 -营业成本 -营业利润 -利润总额 -净利润 -（三）华毓国际
1、基本情况
公司名称 Huayu International HoldingLimited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，华毓投资在开曼群岛设立全资子公司华毓国际，获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，华毓国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为 10,000,000股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited向华毓投资转让该1股普通股，华毓国际向华毓投资新增发行9股普通股。
本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华毓投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告签署日，华毓投资持有华聪国际100%的股权，为华毓国际之控股股东，关于华毓投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。华毓国际产权结构具体情况如下图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华毓国际由华毓投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华毓国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，华毓国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
华毓国际系2015年9月2日新设的境外公司，无2014年度的财务数据。截至2015年12月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]204号《审计报告》，华毓国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2015年12月31日
资产 18,181.02负债 -股东权益 18,181.02归属于母公司股东权益 18,181.02（2）利润表主要数据
单位：万美元报表项目 2015年9月2日至12月31日
营业收入 -营业成本 -营业利润 -利润总额 -净利润 -（四）重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，除持有点点开曼股权外，无其他业务，报告期内未确认收入及成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，不存在可比的上市公司。
3、财务报表的编制基础
菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26务报上市公司重大资产重组》的披露规定编制。菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据企业会计准则及公司业务情况确定。交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）其他事项说明
1、红筹架构的建立与拆除情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司，自设立起至本报告签署日，并无搭建红筹架构。
2、参、控股公司情况
截至本报告签署日，菁尧国际持有点点开曼31.9716%股权，华聪国际持有点点开曼7.1048%股权，华毓国际持有点点开曼20.9236%股权，共计持有点点开曼60%股权。
3、主营业务及主要资产情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司，除投资点点开曼以外，截至本报告签署日，并未开展实质性业务。
4、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司。最近三年，不涉及股权转让、增资、减资或改制等情况。
5、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股权不存在抵押、质押等权利受限的情况。
四、交易标的之点点开曼基本情况
（一）基本情况
公司名称 DianDian InteractiveHolding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 263113
成立日期 2011年10月06日
（二）历史沿革
1、点点开曼设立
2011年10月6日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本6,500美元。
2011年 10月 6日，点点开曼以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 6,500美元分为 65,000,000股，并向 MapcalLimited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Mapcal Limited向钟英武转让该1股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|1|普通股|100%|

2、股权分配
2011年 10月 18日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001美元/股的价格发行 29,249,999股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|普通股|75.00%|
|2|朱良|9,750,000|普通股|25.00%|
|合计||39,000,000|-|100%|

3、第一轮融资
2011年12月9日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼
优先股认购协议》及《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive Holding
Shareholder’sAgreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等相关事项。
2011年 12月 9日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼39,000,000股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed PreferredShares），每股面值 0.0001美元；同时将授权注册资本增加至 12,000美元，并以每股 0.0001美元分为 120,000,000股，其中包含 69,000,000股普通股，39,000,000股种子优先股，12,000,000股A系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在中国设立外商投资企业等相关事项。
2011年12月9日，点点开曼与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred Share PurchaseAgreement）。
2011年12月13日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼25%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼75%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。2011年12月13日，GSR Ventures IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼963,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼37,000股A系列优先股。
2011年12月20日，GSR Ventures IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼10,593,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼407,000股A系列优先股。同日，点点开曼与GSR Ventures IV,L.P.及 GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive HoldingShareholders’Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1|||||
|||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
||2|||||
|||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
||3|||||
|||GSR Ventures IV,L.P.|11,556,000|A系列优先股|22.66%|
||4|||||
|||GS R Principals Fund IV, L.P.|444,000|A系列优先股|0.87%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

4、第一次股权转让
2011年12月20日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV,L.P.、 GSR Principals Fund IV,L.P.将其分别持有的点点开曼481,500股及18,500股A系列优先股以 1美元/股的价格转让给 Tong SuiBau，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals FundIV,L.P.与Tong Sui Bau签署了《股权转让协议》（Share TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||1|||||
|||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
||2|||||
|||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
||3|||||
|||GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
||4|||||
|||GS R Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
||5|||||
|||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

5、第二次股权转让
2012年 12月 10日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼750,000股及250,000股种子优先股以1美元/股的价格转让给Signia Ventures,LLC，并将该等股份性质变更为A系列优先股。同时就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年12月13日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC签署《点点开曼
股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and SalesAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||1|||||
|||钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
||2|||||
|||朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|
||3|||||
|||GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
||4|||||
|||GS R Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
||5|||||
|||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
||6|||||
|||Signia Ventures, LLC|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

6、第三次股权转让
2013年7月10日，点点开曼召开董事会，审议同意Signia Ventures,LLC将其持有的点点开曼1,000,000股A系列优先股转让给Signia Venture Partners,L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC与Signia Ventures Partners,L.P.签署《转让协议》（TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||1|||||
|||钟 英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
||2|||||
|||朱 良|9,500,000|种子优先股|18.63%|
||3|||||
|||GS R Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
||4|||||
|||GS R Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
||5|||||
|||To ng Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
||6|||||
|||Sig nia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

7、第四次股权转让
2013年8月1日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia
Venture Partners,L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买
权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
（1）Signia Venture Partners, L.P.以1美元/股的价格向钟英武、朱良分别转让750,000、250,000股A系列优先股；
（2）钟英武向其持有100%股权的公司 Nonstop International Limited转让28,500,000股种子优先股和750,000股A系列优先股，无转让对价；
（3）朱良向其配偶关毅涛转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股，无转让对价；
（4）关毅涛向其持有100%股权的公司 GZ International Limited转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股，无转让对价；
2013年8月2日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited共同与 Signia Venture Partners,L.P.签署了《转让协议》（TransferAgreement）。
2013年8月7日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited将其各自持有的A系列优先股250,000股、750,000股以1美元/股的价格转让给Signia Ventur Partners,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GZ InternationalLimited、Nonstop International Limited与Signia Venture Partners,L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and SaleAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||1|Nonstop International||||
||||28,500,000|种子优先股|55.88%|
|||Limited||||
||2|||||
|||GZ International Limited|9,500,000|种子优先股|18.63%|
||3|||||
|||GS R Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
||4|||||
|||Sig nia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
||5|||||
|||To ng Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
||6|||||
|||GS R Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

8、增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
（1）增资扩股
2014年 3月 4日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000美元，并以 0.0001美元/股分为27,000万股，其中向新进投资者发行7,894,737股B系列优先股。
（2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东Nonstop International Limited和GZ International Limited向原股东GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV,L.P.和新进股东 Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.共计5
家机构以6.33美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将用于员工股权激励的157,895股普通股转让至Orchid Asia V,L.P.，合计转让3,789,474股股份，其他股东同意放弃优先购买权。（3）已转让的种子优先股变更为B系列优先股
点点开曼将上述转出的3,789,474股种子优先股变更为B系列优先股。
（4）发行B系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.和新进的Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.等 11家机构和个人以 6.33美元/股发行 B系列优先股，共计7,894,737股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|序号|股东姓名|B系列优先股数|
||1|GSR Ventures IV,L.P.|495,035|
|原股东||||
||2|GSR Principals Fund IV,L.P.|13,737|
||小计||508,772|
||1|Orchid Asia V, L.P.|5,428,596|
||2|Steamboat Ventures V, L.P.|763,158|
|新增股东|3|Enlight Shanghai Holding Limited|315,790|
||4|Liang Jianzhang|276,316|
||5|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|167,895|
||6|Hammer Capital Management Limited|157,895|

|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|序号|股东姓名|B系列优先股数|
||7|CMC Partners Limited|78,947|
||8|Tong Sui Bau|78,947|
||9|Wu Chak Man|78,947|
||10|Lian Jie|31,579|
||11|Zuo Tao|7,895|
||小计||7,385,965|
|总计|||7,894,737|

 2014年 3月 4日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让后的注册资本组成包括 210,947,368股未发行的普通股，34,368,421股种子系列优先股，13,000,000股A系列优先股及11,684,211股B系列优先股，并就前述股权转让及股份类别重新修改《公司章程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||GSR Ventures IV, L.P.|11,074,500|A系列优先股|18.75%|
|2||GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.72%|
|3||Signia Venture Partners, L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.69%|
|4||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.84%|
||小计||13,000,000|-|22.01%|
|5||Nonstop International Limited|26,052,632|种子类优先股|44.12%|
|6||GZ International Limited|8,315,789|种子类优先股|9.68%|
||小计||34,368,421|-|58.2%|
||7|Orchid Asia V, L.P.|8,423,684|B系列优先股|14.26%|
||8|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|260,526|B系列优先股|0.44%|
||9|GSR Ventures IV, L.P.|768,158|B系列优先股|1.30%|
||10|GSR Principals Fund IV, L.P.|21,316|B系列优先股|0.04%|
||11|Steamboat Ventures V, L.P.|1,184,211|B系列优先股|2.01%|
||12|CMC Partners Limited|78,947|B系列优先股|0.13%|
||13|Hammer Capital Management Limited|157,895|B系列优先股|0.27%|
||14|Lian Jie|31,579|B系列优先股|0.05%|
||15|Tong Sui Bau|78,947|B系列优先股|0.13%|
||16|Wu Chak Man|78,947|B系列优先股|0.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|17|Zuo Tao|7,895|B系列优先股|0.01%|
|18|Liang Jianzhang|276,316|B系列优先股|0.47%|
|19|ENLIGHT Shanghai Holdings Limited|315,790|B系列优先股|0.53%|
|小计||11,684,211|-|19.79%|
|总计||59,052,632|-|100%|

9、股权变更
2014年7月30日，点点开曼与趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger），根据该计划，趣加DDIH以其已发行1股普通股置换点点开曼1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股，趣加DDIH注销。点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加DDIH各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，并修改相应公司章程。
同日，趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎回其股东点点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|趣加控股|1|普通股|100%|
|合计||1|-|100%|

10、第六次股权转让
2015年9月8日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于2015年9月8日签署的有关点点开曼60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity PurshareAgreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015年9月8日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding的主要股东Orchid Asia与Orchid Asia V Co-Investment,Limited、GSR Ventures IV, L.P.
与GSR Principals Fund IV,L.P.、钟英武与 Nonstop InternationalLimited、关毅涛
与GZ International Limited出具股东同意文件（ShareholderConsent），确认同意
趣加控股与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼60%股权。
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼60%股权以 55.3元/股的价格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际，转让对价共计33.18亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为31.9716%，向华聪国际转让股权比例为7.1048%，向华毓国际转让股权比例为20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于2015年9月11日取得中国（上海）自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第 N3109201500371号”《企业境外投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310万元，约合 2.4072亿美元；于2015年10月12日取得“N3109201500409号”《企业境外投资证书》，其中合计持有点点开曼60%的股权，中方投资总额合计为331,800万元，约合5.3615亿美元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧国际|3,197,160|普通股|31.9716%|
|2|华聪国际|710,480|普通股|7.1048%|
|3|华毓国际|2,009,236|普通股|20.9236%|
|4|趣加控股|4,000,000|普通股|40.0000%|
|总计||10,000,000|-|100%|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
钟英武为点点开曼的实际控制人，通过趣加控股持有点点开曼40%的股权。
截至本报告签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北京60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼60%的股权，但基于其财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，上述各基金的“主营业务均为项目
投资、股权投资，不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子
公司均充分认可点点北京、点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管
理理念，在点点北京、点点开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及其核心管理团队的意见；鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点北京及/或点点开曼章程且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提下，各基金及其境外子公司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟英武、趣加控股所提出的有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支持，以促使该等相关议案予以通过。”
截至本报告签署日，点点开曼的股权结构如下图所示：
注：2015年11月20日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的投资者所持有的趣加全球控股股份，仅保留Nonstop InternationalLimited及GZ InternationalLimited所持有股份。
2、持有点点开曼5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点开曼5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第一章本次交易情况/第三节交易对方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点开曼的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，点点开曼现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，点点开曼不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
2011年至今，点点开曼与点点北京经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011年11月15日，点点开曼和钟英武、朱良分别签署了《Power of Attorney（表决权授权委托书）》；2011年 12月 20日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》；同日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议）》及《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》（以上协议统称“VIE控制协议”）。由此，点点开曼通过VIE控制协议实际控制点点北京。上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
1）《Power ofAttorney（表决权授权委托书）》：由钟英武、朱良分别和点点开曼签署《表决权授权委托书》。根据该协议，钟英武、朱良同意授权点点开曼排他性的代其行使股东权利。
2）《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》：由点点开曼、钟英武、朱良与点点北京签署。根据该协议，钟英武和朱良分别将其各自持有的点点北京的全部股权质押给点点开曼，作为钟英武和朱良履行 VIE控制协议项下全部义务
的担保。
3）《Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议）》：由点点开曼与点点北京签署。根据该协议，点点开曼向点点北京提供排他性的技术支持和技术服务，点点北京向点点开曼支付服务费；该《独家服务协议》的有效期自签署之日起至点点北京存续期满。
4）《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》：由点点开曼、钟英武、朱良与点点北京签署。根据《独家购买期权协议》，各方同意在中国法律法规允许的情况下，点点开曼有权随时要求钟英武、朱良转让其届时各自持有的点点北京的全部股权。协议的有效期为协议签署后10年，且该协议应在10年到期后自动续期10年。
（2）履行情况
上述 VIE控制协议在存续期间并未实际履行，点点北京的全部股权也未做质押登记。
VIE控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的红筹架构如下：
点点互动搭建红筹架构，主要目的为获得境外融资。点点互动控制协议存续期间，点点开曼共进行了两轮境外融资，未曾筹划实施境外资本市场上市。
2、境外公司返程投资企业点点网络的设立
（1）2012年2月设立
2012年1月10日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司章程》，拟设立点点网络，其中投资总额为170万美元，注册资本为120万美元。
2012年2月16日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于设立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109号），同意投资方于 2012年 1月 10日签署的章程，企业投资总额 170万美元、注册资本120万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为：计算机软件及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012年 2月，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于2012年8月30日出具的《点点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第038号），经审验，截至2012年8月23日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的120万美元的出资。
点点网络在设立时取得登记号码为1100002012000708的外汇IC卡。
2012年 2月 28日，点点网络取得北京市工商局核发的注册号为110000450198829的《企业法人营业执照》。
（2）2013年增资及股权转让
2013年 4月 10日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络100%的股权。同日，新股东点点香港做出股东决定，同意受让点点网络100%的股权，并将投资总额由170万美元增至1,240万美元，注册资本由120万美元增至620万美元。
2013年 4月 10日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点网
络的100%股权以120万美元转让给点点香港。
2013年 4月 10日，点点香港签署《章程修正案》，记载股东由点点开曼变更为点点香港、投资总额增加至1,240万美元、注册资本增加至620万美元。
2013年4月23日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于点点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273号），同意原投资方点点开曼将持有的100%股权转让给点点香港，转让后点点香港出资 120万美元，占注册资本的100%；企业投资总额由 170万美元增至 1,240万美元、注册资本由120万美元增至620万美元，全部以美元现汇投入；同意投资方于2013年4月10日签订的公司章程修正案。
2013年4月24日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于2013年11月4日出具的《点点互动（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076号），经审验，截至 2013年 10月 30日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 500万美元的新增注册资本，点点网络已经就本次增资办理外汇登记手续。
2013年 11月 14日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）外商投资企业点点网络的股权转让
2014年 7月，点点开曼进行业务架构调整，将点点香港的股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
3、红筹架构的拆除
2014年 7月 31日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署《Termination Agreement to Equity PledgeAgreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议之终止协议）》、《Termination to Power ofAttorney（表决权授权委托书之终止
函）》，约定于协议签署之日起终止 2011年各方签署的点点互动控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能实施，根据 2014年 7月签订的系列协议的约定，VIE控制协议自动恢复。
2015年8月13日，点点开曼、点点北京、钟英武、关毅涛签署《Termination Agreement to Equity PledgeAgreemen（t股权质押协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议之终止协议）》、《Termination to Power ofAttorney（表决权授权委托书之终止函）》，各方确认终止此前签署的 VIE控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
截至 2015年 8月 13日，点点互动全部 VIE控制协议已彻底拆除，拆除工作完成后点点开曼及点点北京股权权属清晰，不存在其他权利限制，不存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形。
红筹架构拆除前后，点点互动的主营业务均为网络游戏的研发、发行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
红筹架构拆除后至趣加全球控股2015年11月股权变更前，点点开曼和点点北京的架构如下：
5、VIE架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
在点点互动红筹架构搭建过程中，涉及的外资、外汇及税务的具体情况如下：（1）点点网络系依据《外资企业法》设立，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律法规的规定。
（2）点点网络在设立时的出资及2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合75号文及《外汇管理条例》的规定。
（3）2014年点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居民企业转让中国居民企业股权的情形，根据当时有效的698号文规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税，鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责
任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。
（五）参、控股公司情况
截至本报告签署日，点点开曼共有点点互动（美国）、CQGAMINGINTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE三家全资子公司，无参股公司。
点点互动（美国）系2012年5月11日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。
CQGAMINGINTERACTIVE及CHANGAMINGINTERACTIVE系2014年12月 10日依据中国香港法律注册设立的公司，主要业务为经点点开曼授权，收取点点开曼部分代理游戏收入。三家子公司的基本情况如下：
1、点点互动（美国）
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

2、CQGAMING INTERACTIVE
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

3、CHANGAMING INTERACTIVE
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

（六）主要财务数据
截至 2015年 12月 31日，根据天健会计师出具的天健审（2016）197号审计报告，点点开曼最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|55,981.71|
|3,792.69|
|52,189.02|
|52,189.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|50,176.92|
|14,742.14|
|29,012.16|
|29,012.05|
|29,011.75|

3、非经常性损益情况
点点开曼最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-0.11|
|-|
|-0.11|
|-|
|-|
|-0.11|

 2015年度及 2014年度，点点开曼的非经常性收益分别为-0.11万元及 65.79万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际100%股权，点点开曼40%股权及点点北京100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交易而设立，除合计持有点点开曼60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，其中点点北京主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品
设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点
点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务。点点北
京和点点开曼共同完成游戏产品的研发、发行及运营服务，基于业务完整性的考虑，以下合并为点点互动介绍其主营业务情况。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres、FruitScoot，主要为全球领先的模拟经营社交类游戏。
除FruitScoot外，点点互动主打的四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备）、农作物种植和收获、动物饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）等功能，同时游戏注重网络社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。FamilyFarm定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中无限制地建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside以FamilyFarm为蓝本，将网页社交游戏转移到移动终端上，以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres定位于模拟智力游戏，与 Family Farm的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。
RoyalStory定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行丰富多言的探险，完成各种任务来进一步扩展自己的王国，全面满足了用户对游戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营的主要游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|Family Farm|网页游戏||自研|
|Royal Story|网页游戏||自研|
|Family FarmSeaside|移动游戏||自研|
|Happy Acres|网页游戏||自研|
|Fruit Scoot|网页游戏||自研|
|《刀塔传奇》|移动游戏||代理|
|《我叫MT2》|移动游戏||代理|
|《乱斗西游》|移动游戏||代理|

（2）精品游戏产品介绍
报告期内，FamilyFarm、Family FarmSeaside、HappyAcres、RoyalStory、合计贡献的营业收入占点点互动营业收入的比例达到80%以上，其他游戏在报告
期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
1）Family Farm
FamilyFarm是点点互动首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
报告期内，FamilyFarm主要版本收入情况如下：
|||
|-|-|
|平台|2015年度|
||金额（万美元）|
|Facebook|1,247.85|
|Facebook|490.70|
|Facebook|486.35|
|Facebook|200.17|
|——|2,425.07|
|——|2,824.68|
|——|85.85%|

注：报告期内，上述版本贡献的营业收入占 Family Farm营业收入的比例分别达到了85.85%和83.05%，其他版本在报告期内收入贡献较少，重要性程度较低。
报告期内，FamilyFarm的主要运营数据如下：
A.英语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|1,805.77|170.95|3.23|1,049,879.99|709,081.87|32.54|
|1,880.37|164.10|3.11|1,029,618.92|695,536.34|33.05|
|1,951.56|169.47|3.61|1,241,571.89|841,574.54|34.39|
|2,017.11|157.43|3.47|1,231,334.32|836,708.69|35.49|
|2,084.99|160.45|3.17|1,166,173.10|787,713.62|36.77|
|2,139.52|146.79|3.08|1,068,653.94|725,379.53|34.67|
|2,205.86|141.65|2.99|1,094,769.62|747,038.46|36.57|
|2,261.84|131.23|2.98|1,147,957.57|777,530.20|38.46|
|2,297.68|105.44|2.71|1,036,476.59|707,075.48|38.25|
|2,326.31|97.35|2.72|1,083,042.50|737,041.64|39.75|
|2,351.75|90.89|2.43|873,038.65|594,814.62|35.97|
|2,377.58|86.98|2.63|985,324.54|670,221.33|37.42|
|2,400.18|86.99|2.62|983,428.87|630,690.00|37.49|
|2,435.39|97.20|2.62|1,001,511.06|644,021.00|38.24|
|2,522.60|153.25|2.93|1,225,409.78|730,358.00|41.85|
|2,558.68|121.42|2.73|1,106,496.95|672,729.00|40.55|
|2,586.42|104.44|2.81|1,048,550.45|665,694.00|37.38|
|2,611.92|99.61|2.60|978,489.38|622,540.00|37.59|
|2,640.93|106.97|2.70|1,064,550.56|683,890.97|39.37|
|2,667.51|93.39|2.59|981,019.36|628,896.75|37.82|
|2,685.89|81.96|2.51|943,463.01|605,633.95|37.62|
|2,700.72|72.21|2.61|958,719.95|617,412.87|36.80|
|2,715.69|69.32|2.56|928,617.05|596,137.96|36.34|
|2,730.35|69.41|2.69|1,075,389.39|686,043.25|39.97|

B.德语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|360.80|27.54|2.90|834,567.10|551,101.51|28.74|
|363.83|25.62|2.59|714,085.94|469,628.23|27.61|
|367.43|25.73|2.65|778,316.99|513,686.34|29.39|
|371.31|25.04|2.52|765,723.65|514,290.23|30.34|
|378.52|26.21|2.47|747,589.84|499,605.77|30.31|
|381.18|23.55|2.34|674,901.46|450,730.21|28.88|
|384.86|23.25|2.28|666,616.44|447,643.84|29.25|
|388.44|22.94|2.31|674,548.17|450,118.34|29.20|
|390.92|20.67|1.97|590,795.69|396,425.80|29.97|
|399.51|23.16|2.24|694,859.93|463,272.76|31.08|
|402.31|20.15|1.88|571,195.63|378,604.57|30.37|
|408.05|20.83|2.11|657,502.67|434,914.22|31.21|
|412.73|21.07|2.05|595,122.06|311,930.73|29.05|
|416.08|19.50|1.81|495,599.41|260,637.62|27.42|
|418.87|19.40|1.87|543,788.07|283,989.35|29.05|
|421.41|18.51|1.77|500,367.20|257,868.93|28.28|
|424.66|18.18|1.82|485,834.69|256,308.60|26.69|
|427.28|16.77|1.70|474,819.99|247,417.65|27.92|
|430.48|17.99|1.71|499,632.62|263,948.48|29.24|
|433.90|16.62|1.64|470,554.07|244,902.02|28.70|
|436.53|15.75|1.60|465,794.09|244,931.84|29.05|
|439.60|16.12|1.59|430,113.78|229,266.70|27.11|
|442.14|15.53|1.48|400,505.11|213,652.05|27.02|
|444.26|14.80|1.58|447,770.50|233,350.90|28.42|

C.法语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|742.36|60.23|2.60|770,872.69|502,011.35|29.61|
|753.66|56.35|2.35|700,167.05|454,686.68|29.86|
|766.45|59.01|2.80|799,118.33|523,709.08|28.52|
|778.77|56.50|2.36|795,737.67|523,169.87|33.66|
|792.91|57.74|2.32|789,171.77|513,955.17|34.04|
|802.26|52.76|2.22|714,554.09|465,482.99|32.17|
|814.70|53.04|2.24|699,821.45|454,866.70|31.30|
|825.62|50.72|2.22|721,531.60|472,566.29|32.52|
|832.49|42.61|1.91|644,479.28|423,052.82|33.77|
|838.03|39.87|2.04|694,358.35|449,694.19|34.02|
|845.11|38.12|1.77|585,731.34|383,088.46|33.03|
|855.96|38.12|1.96|648,744.40|421,092.54|33.15|
|865.00|40.05|1.88|592,312.25|304,154.96|31.47|
|884.43|45.32|1.73|505,128.83|264,679.73|29.28|
|896.49|44.41|1.74|559,970.20|294,025.57|32.10|
|902.69|37.77|1.63|523,781.73|266,606.26|32.19|
|912.74|37.83|1.69|515,322.11|273,606.33|30.49|
|918.15|33.32|1.55|475,492.60|247,489.55|30.77|
|923.06|33.84|1.58|495,109.13|260,543.24|31.32|
|929.09|31.02|1.51|489,484.20|255,167.30|32.38|
|932.63|27.18|1.44|447,936.61|234,173.92|31.07|
|938.14|27.24|1.40|399,581.68|211,338.99|28.60|
|942.43|26.06|1.32|371,214.21|196,609.13|28.06|
|945.72|26.06|1.37|409,020.88|213,260.21|29.76|

D.荷兰语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总 用 户（万人）|月 活 跃用户（万人）|月付费用 户（ 万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU 值（ 美元）|
|91.43|11.89|1.02|328,159.81|219,943.52|32.27|
|93.85|11.42|0.92|293,215.59|196,374.55|32.02|
|96.27|11.66|1.05|319,812.63|214,648.23|30.40|
|98.48|11.28|0.90|304,316.15|206,035.04|33.75|
|100.10|11.06|0.90|323,293.74|219,801.59|35.91|
|101.51|10.00|0.85|300,133.27|203,511.70|35.39|
|103.63|10.14|0.86|284,052.06|192,947.81|32.85|
|106.12|10.68|0.84|284,485.57|191,732.75|33.95|
|107.98|9.50|0.76|247,615.44|168,053.48|32.39|
|109.37|9.02|0.82|295,308.85|200,174.29|35.89|
|111.05|8.36|0.67|230,710.00|156,428.35|34.59|
|114.20|9.04|0.77|261,706.25|177,033.36|34.15|
|118.05|10.04|0.73|238,391.51|126,563.28|32.68|
|122.99|10.53|0.64|200,917.99|106,494.00|31.29|
|126.10|10.08|0.66|221,919.50|117,021.73|33.64|
|130.72|10.58|0.64|203,606.02|104,418.30|32.01|
|136.46|11.16|0.66|212,115.29|111,429.01|32.35|
|139.16|9.33|0.60|207,798.13|108,576.53|34.40|
|141.68|9.95|0.61|213,401.12|112,874.65|34.82|
|146.83|10.18|0.59|199,376.40|104,152.02|33.79|
|149.36|8.78|0.56|183,260.06|96,166.15|32.46|
|151.79|8.59|0.56|167,270.25|89,232.63|30.07|
|154.17|8.51|0.51|146,333.22|77,179.90|28.66|
|156.25|8.04|0.56|171,079.96|89,357.18|30.54|

① Family Farm游戏模式
FamilyFarm模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游戏中有上百种五颜六色的作物、各种各样的植物、功能迥异的机器和可爱的动物，包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。Family Farm游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以3D技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
② Family Farm道具介绍
FamilyFarm的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
FamilyFarm的道具种类主要分为：1）生产类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm游戏玩家情况介绍
FamilyFarm的用户地区分布情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|16.14%|

土耳其 9.77%
||
|-|
|7.55%|
|6.57%|
|4.51%|
|55.46%|
|100.00%|

2）Family Farm Seaside
Family Farm Seaside是2012年底基于FamilyFarm在 Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS系统、谷歌 Android系统、亚马逊 FireOS系统、微软 Windows系统运行的游戏版本，已成功于Apple AppStore、GooglePlay、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside目前在 GooglePlay欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点互动与Amazon建立了长期的合作，现已成为 Amazon平台的VVIP合作伙伴。
报告期内，Family Farm Seaside的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|145.04|-|9.24|1,898,823.87|1,361,689.24|20.55|
|164.80|-|9.74|1,858,239.91|1,336,583.36|19.08|
|187.96|-|10.50|2,187,330.50|1,584,782.19|20.84|
|210.73|-|10.54|2,179,310.15|1,576,214.06|20.68|
|234.61|-|10.64|2,283,736.83|1,647,622.18|21.47|
|261.09|-|10.19|2,125,561.33|1,523,984.83|20.86|
|293.91|-|8.44|1,801,227.28|1,400,493.40|21.35|
|342.47|63.24|9.07|2,096,410.14|1,643,575.46|23.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|451.79|200.09|9.40|1,993,689.85|1,505,766.46|21.20|
|584.11|222.91|11.12|2,271,923.74|1,790,311.78|21.40|
|694.15|215.93|9.48|2,204,632.80|1,746,263.82|24.28|
|831.39|244.68|10.80|2,809,969.03|2,149,687.47|26.02|
|971.20|257.72|11.84|2,855,897.15|1,874,563.48|24.12|
|1,100.96|256.59|13.13|3,502,906.44|2,195,895.62|26.69|
|1,220.86|257.10|14.08|3,527,767.33|2,182,986.33|25.05|
|1,347.79|262.51|15.35|3,761,347.84|2,329,744.24|24.50|
|1,496.99|274.85|16.39|3,628,077.05|2,370,600.15|22.14|
|1,650.60|270.31|14.26|3,023,082.40|2,272,745.96|21.19|
|1,804.45|278.09|13.38|2,719,240.28|2,005,514.38|20.33|
|1,984.00|285.22|13.42|3,112,168.17|2,253,882.87|23.19|
|2,116.90|246.98|12.75|2,889,069.94|2,111,448.91|22.66|
|2,268.89|253.95|13.28|3,328,339.41|2,414,549.07|25.06|
|2,380.17|222.35|13.61|3,317,207.16|2,668,426.14|24.38|
|2,522.64|242.19|13.76|3,273,238.29|2,337,095.27|23.79|

注：因Family FarmSeaside程序设计问题，该游戏运营2014年8月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
① Family Farm Seaside游戏模式
Family Farm Seaside在承接了 FamilyFarm基础玩法的同时增加了海边渔场的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营等趣味玩法，同时Family Farm Seaside引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升。
② Family Farm Seaside道具介绍
Family Farm Seaside的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
Family Farm Seaside的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；
2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm Seaside游戏玩家情况介绍
Family FarmSeaside的用户地区分布情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|9.69%|

俄联邦 8.95%
||
|-|
|7.79%|
|7.14%|
|6.24%|
|60.19%|
|100.00%|

3）Royal Story
RoyalStory是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全
球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
报告期内，RoyalStory主要版本收入情况如下：
|||
|-|-|
|平台|2015年度|
||金额（万美元）|
|Facebook|1,204.57|
|Facebook|241.85|
|Facebook|210.02|
|Facebook|49.16|
|——|1,705.60|
|——|1,730.20|
|——|98.58%|

注：报告期内，上述版本贡献的营业收入占 Royal Story营业收入的比例分别达到了94.88%和98.58%，其他版本在报告期内收入贡献较少，重要性程度较低。
报告期内，RoyalStory的主要运营数据如下：
A.英语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|743.85|-|2.89|940,676.26|650,636.14|32.50|
|778.91|-|2.97|889,871.82|601,589.61|29.99|
|824.50|-|3.09|965,288.87|646,921.87|31.21|
|863.98|-|2.90|953,820.41|703,174.90|32.93|
|899.48|-|2.97|1,044,911.08|708,464.28|35.19|
|948.02|-|2.98|1,089,099.21|755,639.24|36.56|
|984.42|75.00|2.81|1,037,845.19|716,958.64|36.93|
|1,013.13|110.41|2.79|1,128,638.49|768,632.46|40.46|
|1,037.09|94.05|2.54|1,056,012.08|730,157.12|41.60|
|1,054.35|84.19|2.26|960,461.88|692,132.93|42.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|1,079.10|77.04|3.20|1,022,463.09|687,459.87|31.92|
|1,109.68|82.30|2.82|1,217,576.19|819,524.70|43.18|
|1,139.42|71.04|2.29|924,696.44|605,182.47|40.35|
|1,166.46|76.27|2.56|1,070,145.23|684,829.40|41.85|
|1,188.35|66.35|2.60|1,148,515.39|745,889.50|44.26|
|1,209.55|62.15|2.19|967,233.87|652,985.84|44.23|
|1,230.94|63.90|2.11|941,636.30|628,772.40|44.58|
|1,249.50|55.95|2.29|877,107.91|564,927.27|38.27|
|1,273.25|64.97|2.79|970,367.94|636,509.38|34.73|
|1,289.21|58.82|2.02|776,084.60|519,606.59|38.48|
|1,302.37|54.18|2.21|874,669.88|593,527.15|39.59|
|1,317.78|56.25|2.48|1,078,236.19|699,845.59|43.55|
|1,332.55|52.50|2.00|744,899.07|527,772.19|37.20|
|1,343.97|49.61|2.37|949,110.37|613,252.91|40.07|

B.德语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|31.17|-|0.95|287,343.49|198,379.81|30.17|
|33.35|-|1.04|279,011.29|191,910.41|26.80|
|35.32|-|0.95|268,279.53|182,351.40|28.32|
|37.42|-|0.97|294,215.74|205,771.28|30.33|
|39.14|-|1.02|318,382.30|213,889.97|31.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|40.83|-|0.96|319,281.46|219,714.48|33.41|
|42.87|6.78|0.89|303,197.51|208,327.09|34.26|
|44.46|8.84|0.89|328,025.26|221,280.38|36.84|
|45.95|8.38|0.85|314,764.08|217,041.91|37.11|
|47.10|7.99|0.71|257,325.87|174,312.90|36.02|
|49.01|7.80|1.09|315,990.88|197,299.53|28.94|
|53.85|9.71|0.93|386,224.80|240,056.04|41.54|
|57.19|8.40|0.73|245,569.04|131,564.60|33.86|
|60.28|8.74|0.85|267,874.62|141,511.82|31.44|
|64.18|8.92|0.86|266,513.68|144,829.08|31.16|
|67.11|8.23|0.68|217,694.98|119,007.14|32.23|
|70.39|8.69|0.67|217,567.96|120,625.12|32.30|
|72.79|7.58|0.64|203,112.48|109,081.89|31.74|
|75.33|8.17|0.95|224,608.97|121,562.11|23.55|
|77.38|7.67|0.61|181,777.18|98,835.13|29.78|
|79.28|7.43|0.73|206,850.21|120,806.95|28.53|
|81.59|7.80|0.87|284,555.08|153,926.91|32.59|
|83.61|7.38|0.72|198,481.58|107,082.69|27.49|
|85.37|7.18|0.82|246,684.24|131,374.61|30.26|

 C.法语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用 户（ 万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU 值（ 美元）|
|59.97|-|0.73||159,088.76|36.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用 户（ 万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU 值（ 美元）|
||||266,814.72|||
|64.56|-|0.74|247,678.83|181,267.73|33.50|
|69.45|-|0.76|249,839.58|166,765.13|33.05|
|73.89|-|0.76|274,195.50|168,375.01|36.02|
|77.57|-|0.76|283,133.69|187,921.00|37.17|
|80.97|-|0.73|282,770.19|190,332.19|38.62|
|84.08|9.67|0.70|254,569.25|191,854.79|36.61|
|86.73|13.46|0.69|285,782.48|172,174.08|41.61|
|89.08|12.25|0.63|268,413.66|192,381.35|42.93|
|91.16|11.90|0.58|248,984.59|182,772.61|43.19|
|94.56|11.50|0.72|254,064.62|167,630.84|35.43|
|101.25|13.79|0.64|295,918.37|167,863.41|46.06|
|108.19|12.77|0.57|208,710.97|202,461.98|36.94|
|115.32|14.31|0.62|227,825.46|114,684.61|36.80|
|122.97|14.08|0.62|257,086.82|122,630.43|41.22|
|127.21|11.83|0.50|197,333.12|140,730.33|39.66|
|132.07|12.32|0.51|201,639.01|108,753.10|39.89|
|135.46|10.51|0.45|175,268.32|110,118.89|38.58|
|139.04|11.56|0.61|183,531.52|95,844.12|30.25|
|142.51|11.23|0.43|148,916.15|100,581.46|34.74|
|144.92|10.00|0.50|188,866.35|84,940.69|37.95|
|149.36|11.73|0.57|224,434.15|105,580.87|39.50|
|152.36|10.45|0.45|149,647.33|122,815.58|33.06|
|154.77|10.01|0.53|197,791.35|107,467.57|37.49|

D.荷兰语版
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|12.82|-|0.28|86,253.30|59,974.09|31.23|
|13.90|-|0.30|85,301.71|58,493.56|28.87|
|14.92|-|0.26|77,576.12|53,623.34|30.30|
|16.00|-|0.26|76,473.47|53,628.87|29.93|
|16.82|-|0.26|88,274.68|60,162.69|34.08|
|17.58|-|0.25|91,281.47|63,270.43|36.40|
|18.36|1.90|0.22|74,976.22|51,815.31|34.82|
|19.06|2.75|0.22|83,090.58|57,020.69|36.96|
|19.65|2.55|0.21|80,181.31|55,466.09|38.51|
|20.05|2.36|0.17|60,490.81|41,370.58|36.20|
|20.58|2.21|0.27|69,170.12|45,574.32|26.07|
|21.49|2.48|0.22|81,542.93|54,406.66|37.30|
|22.16|2.13|0.15|49,304.18|25,787.24|31.87|
|22.81|2.26|0.19|56,188.92|28,721.36|29.46|
|24.58|2.81|0.20|54,842.51|29,051.73|27.46|
|27.48|3.73|0.14|39,590.05|21,224.86|27.98|
|31.56|4.88|0.14|47,349.96|25,674.53|32.93|
|33.65|3.41|0.14|45,035.91|23,524.75|33.04|
|35.63|3.60|0.21|46,371.64|24,684.37|22.07|
|37.97|3.75|0.12|37,229.66|20,261.41|30.24|
|39.14|2.89|0.16|48,098.51|27,793.45|30.75|
|40.42|2.97|0.19|62,427.06|32,928.85|32.51|
|41.61|2.78|0.15|39,000.94|20,833.90|26.42|
|43.03|2.96|0.17|46,305.87|24,475.97|27.30|

注：因RoyalStory程序设计问题，该游戏运营2014年7月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
① Royal Story游戏模式
在Royal Story中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重建王国的任务。Royal Story原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜（Mina）等丰富多样的神话故事情节，贴合欧美文化市场。
整个 Royal Story拥有 100多个原创的场景（目前已经开放 50个左右），每个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
② Royal Story道具介绍
RoyalStory的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
RoyalStory的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Royal Story游戏玩家情况介绍
RoyalStory的用户地区分布情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|15.69%|

土耳其 11.74%
美国 8.11%
||
|-|
|2015年12月31日|
|7.22%|
|4.96%|
|52.28%|
|100.00%|

4）Happy Acres
Happy Acres是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014年 6月初在 Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最受欢迎的社交游戏之一。2014年7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，Happy Acres始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2个月就跻身 Facebook收入榜的前100名。
报告期内，Happy Acres的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|48.73|43.87|0.65|85,694.58|84,102.92|13.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|月收入金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|123.69|114.32|2.12|432,874.07|298,615.43|20.45|
|194.90|131.40|2.22|486,788.76|331,237.22|21.90|
|252.77|125.91|2.44|523,640.59|360,960.51|21.50|
|337.60|167.18|2.27|512,867.13|354,012.45|22.59|
|404.62|159.61|2.45|560,751.50|384,284.60|22.88|
|467.49|123.23|2.79|556,640.07|383,306.79|19.95|
|529.71|164.22|2.55|598,740.17|373,820.58|23.51|
|576.19|141.86|2.92|681,843.62|428,103.96|23.33|
|602.45|121.90|2.08|664,359.19|424,729.85|32.01|
|627.53|109.13|2.48|639,883.79|393,525.53|25.81|
|653.48|111.69|2.47|728,979.97|441,094.21|29.48|
|675.38|102.95|1.94|578,943.51|350,107.05|29.83|
|692.98|98.05|2.62|724,345.14|452,326.58|27.65|
|709.55|93.60|2.79|727,444.45|431,913.34|26.04|
|722.06|82.36|2.76|785,234.31|483,812.74|28.42|
|734.19|78.44|2.79|761,059.91|466,649.57|27.27|
|745.35|74.78|2.74|662,043.84|408,375.67|24.16|
|752.86|69.50|2.63|701,851.25|442,330.52|16.82|

① Happy Acres游戏模式
HappyAcres继承和发展了公司首款作品 FamilyFarm的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度
有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres还创造了许多独具创意的全
新玩法，比如，游戏内没有能量点限制，现代化机器和大农场体验，货架机制以及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
② Happy Acres道具介绍
Happy Acres的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
Happy Acres的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
（3）其他主要游戏产品介绍
1）Fruit Scoot
Fruit Scoot为点点互动于 2015年 8月在网页终端开始运营的新游戏。玩家根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们研制营养健康的食品。
FruitScoot为点点互动针对三消类游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。Fruit Scoot在市场上一般三消类游戏的基础上，又添加了许多创新玩法，如：
A.黄金挑战：除了游戏主线之外，在 3天内完成富有挑战的特殊任务，得到金杯、银杯、铜杯等奖励，鼓励交互；
B.地图创新：地图上的小动物会根据关卡进步自动解锁特殊动画，鼓励玩家继续前进；
C．关卡设计：别的游戏没有的特殊元素，例如传送带、浮动小怪物，提高玩家过关的趣味感；
D．帮助好友：帮助好友过关或向好友寻求帮助，鼓励交互。
这些都提高了用户的娱乐趣味，有效地培养了用户对该款游戏的用户粘度。
截至2015年12月31日，Fruit Scoot的总注册用户已超过80万。
2）《刀塔传奇》
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于2014年2月25日登陆App Store之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶AppStore付费榜；根据App Annie针对 iOS用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行
榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚（除越南）的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于 2014年 8月 8日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8个国家上线，并8个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。截至2015年12月31日，《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过270万。
《刀塔传奇》抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
3）《我叫MT2》
《我叫MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美3D手游，基于以魔兽世界为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我叫MT》的经典特色。
在该款游戏中，玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括360度动态视角的设置，
使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫MT2》首先于2015年3月26日在台湾地区上线，随后陆续在港澳地区、东南亚部分地区上线，获得了广泛好评。未来还将新增印度、日本等地区的代理权。《我叫MT2》的多语言版本经历了4个月的研发，即将上线。截至 2015年 12月 31日，《我叫MT2》累计注册用户超过 70万。
4）《乱斗西游》
《乱斗西游》是网易游戏首款 3D推塔动作手游，游戏在动作 RPG的元素基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年会举行超级联赛。
2015年8月13日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在香港、马来西亚和新加坡地区上线。《乱斗西游》自上线以来表现良好，截至 2015年 12月 31日，累计注册用户数已超过50万。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
如下：
1）采购模式
①软硬件设备的采购模式
点点互动主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的主要生产运营资产为服务器租赁和开发设计软件购买，此两项占公司全部软硬件采购的80%以上。
A.资产管理和预算控制
点点互动的服务器和软件由运营部门负责管理，每年根据当年需更新的设备总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算控制范围内进行采购。
B.采购流程的内部控制
点点互动建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人严格根据《采购管理制度》执行采购业务。
C.供应商选择
点点互动主要生产运营中的固定资产采购自戴尔、惠普、苹果等主流厂商，在开发设计软件方面，点点互动与国内外知名软件厂商签署了购买协议，保证了公司运营资产的稳定高效。
D.采购和验收
点点互动所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，进行书面签收，确保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
②代理游戏的采购模式
点点互动代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
A.市场调研
点点互动的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整理。
B.游戏筛选
为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，将会选择代理已在一定区域取得优秀运营业绩并适合点点互动发展特点的游戏产品，或具备畅销潜质的在研游戏进行代理。
C.专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，点点互动安排内部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评
估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
D.沟通洽谈
参考管理层的意见，点点互动负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与游戏开发商谈判商业条件的依据。
E.签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，点点互动将与游戏开发商讨论合作细节，并最终签订代理合同。
F.运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修订及更新。
2）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
A.创意策划：
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合点点互动战略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
B.项目立项：
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。点点互动奉行精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通过后，产品立项将给予充足的预算及资源支持。
C. Demo版本：
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo小组及 Demo时间表。Demo小组将严格根据时间表推进新产品Demo版的制作，Demo版完成后开展验收工作。
D.内/外部测评
点点互动管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向 Demo小组提出相关建议。Demo小组将根据相关建议对 Demo版本进行进一步修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
E.全面上线发布：
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，点点互动运营团队将会落实各项运营计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营销计划。
3）运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。对于自主研发的游戏和代理发行的游戏，点点互动均采取联合运营的模式，通过与各大主流游戏平台长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
联合运营模式是指点点互动通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，与Facebook、Apple AppStore、GooglePlay等一个或多个游戏平台公司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台商的用户，在平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在该种运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点互动负责游戏推广、版本更新、技术支持和用户社区维护、客户服务。点点互动按照与游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时点点互动可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括Facebook、 Apple App Store和GooglePlay，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。点点互动的运营具体流程如下：
4）盈利模式
目前，网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP授权再开发、IP衍生品销售等类型的其它盈利模式。
按虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通过相关平台下载游戏或应用时，向游戏平台支付相应的费用。
目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
5）质控流程
①质量控制标准
点点互动在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
②质量控制措施
点点互动为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中，每个工作室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，工作室会进行内部测试，寻找解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准。
之后交由点点互动有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，工作室及点点互动有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，点点互动可以对其产品的研发进行密切的监控，防止
质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
③质量纠纷情况
截至本报告签署日，点点互动没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情况。
3、主要客户及供应商情况
（1）点点开曼前五大客户情况
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|20,765.43|
|Google Payment Ltd.|12,622.76|
|Apple Inc.|8,843.60|
|Amazon.com, Inc.|786.68|
|Metaps Pte. Ltd.|685.84|
||43,704.31|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|28,295.38|
|Google Payment Ltd.|7,335.83|
|Apple Inc.|5,113.71|
|Plinga GmbH|1,052.29|
|Amazon.com, Inc.|833.64|
||43,674.98|

对于点点开曼而言，由于点点互动采用联合运营的模式，且主要与Facebook、 Apple AppStore、Google Play等全球知名平台合作，而Facebook作为全球著名的社交网络平台，系点点开曼最早开发且合作时间最长的平台，而点点开曼在点点互动中承担游戏的发行和运营，因此报告期内，点点开曼存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入50%的情况，点点开曼存在对 Facebook平台一定的
依赖风险，具体较参见本报告“重大风险提示/十五、点点开曼对 Facebok运营
依赖的风险”。报告期内，点点开曼及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股
份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）点点北京前五大客户情况
点点北京仅向点点开曼提供研发与技术支持服务，报告期内，其客户仅有点点开曼一家，报告期内点点北京前五大客户情况如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|点点开曼|7,358.37|
||7,358.37|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|点点开曼|6,026.52|
||6,026.52|

（3）点点开曼前五大供应商情况
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|7,333.58|
|Amazon Web Services,Inc|2,559.98|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|2,491.01|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|918.29|
|北京乐动卓越科技公司|411.61|
||13,714.47|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|6,201.98|
|Amazon Web Services,Inc|3,663.53|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|745.06|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|701.57|
|Shine zone network technologyCo.,Ltd|197.75|
||11,509.90|

报告期内，除因技术研发服务的需要导致点点开曼向点点北京集中采购外，点点开曼不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或依赖单一供应商的情况。点点开曼的董事、监事、高级管理人员和其它核心技术人员，主要关联方或持有其5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（4）点点北京前五大供应商情况
报告期内，点点北京的收入均源自于提供研发服务产生的收入，按照相关业务实际支出以11%的利润率与点点开曼结算，因此，点点北京的相关业务主要是人工成本和一些费用性支出，报告期内，不存在主要供应商的情况。
4、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，点点互动的网络游戏产品主要市场在美国、德国、法国、荷兰、东南亚和阿拉伯地区等，并针对重点区域实现本地化发行。点点互动游戏的海外发行主要在Facebook、Apple AppStore、和GooglePlay三大平台上进行，发行政策按平台有所不同。
（1）Facebook
Facebook对在其平台上投放的游戏总体审核较为宽松，在审核中，重点考虑暴力、色情、宗教、赌博等基本要素，其他方面不做统一规定和强制要求。
（2）Apple App Store
Apple AppStore对应用上线有成文的审核指南和完善的审核机制，除暴力、色情、宗教、赌博等基本要点外，对应用的技术参数、隐私设置、外观、内容、界面、广告位、支付系统都做出了较明确的规定。移动网络游戏在iOS平台上经营，在提交Apple AppStore时需经过AppleInc.的审核通过。在全球范围内，只有通过审核的应用，才能在iOS的应用商店上线运营。因此，AppleInc.对于移动网络游戏在iOS平台上发布有最终解释权和决定权。
尽管在不同国家，AppleInc.推出了不同的应用商店，但应用审核均在AppleInc.总部层面通过人工审核进行，最大限度保证了应用产品的娱乐性、功能性和合规性。因此，点点互动在海外iOS平台的发布游戏产品时的相关政策与境内无
异。自点点互动成立以来，自研和代理的多款移动游戏已在iOS平台上线运营，因此研发和发行团队都已对iOS平台审核要点有较为深入的认识，目前的在研游戏中也不涉及突破iOS审核指南中明确限制的内容。因此，点点互动在Apple AppStore上的游戏发行业务和销售情况预期将不会收到相关政策的负面影响。
（3）Google Play
与Apple AppStore不同，GooglePlay是开源平台。用户除在官方下载应用以外，还可以在第三方应用商店（如境外的Amazon、Facebook游戏平台和境内的安智市场、360应用商店等）下载，包括移动游戏在内的应用发行受到的审核视发布平台有所不同。但各安卓市场相比Apple AppStore的审核而言速度较快（自动审核占比较高），政策也相对较为宽松。
总体而言，尽管不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器假设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。点点开曼和境外子公司所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。
在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。点点互动在进入海外各市场时，会根据不同国家和地区玩家的文化背景、宗教信仰、娱乐偏好对游戏产品做差异化处理。但在这些国家和地区经营移动游戏业务，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
因此，境外关于网络游戏的监管政策不会对点点互动的主营业务产生限制，不会对点点互动的销售产生重大不利影响。
5、核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人”，点点互动自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，点点互动已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发服务的团队人员拥有学士学
位及以上学历，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重要职位（如ShareFareCorpoartion、Movoto.com技术总监等）；负责游戏开发的高级管理人员及项目总监拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。报告期内，标的公司核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
|||
|-|-|
|性别|从业年限|
|男|10年|
|男|27年|
|男|7年|
|男|5年|
|男|8年|

陈琦：首席执行官兼技术总裁，男，中国国籍。本科毕业于北京师范大学，取得经济学专业的文学学士学位。毕业后在中央电视台工作，先后担任编辑、记者，参与了多项重大电视节目的制作，曾被评为部门的十佳员工。之后曾先后在几家著名互联网公司任职，如：360圈、Koolanoo集团，Spil Games Asia等。
张华良，技术副总裁，男，美国国籍。本科毕业于上海交通大学，取得科学工程专业的理学学士学位，在中美两国都有丰富的软件行业任职经验，工作的公司包括：South CADCenter、Netscape CommunicationsCorporation、EngageCorporation等，曾为BuyPayWin.com的共同创始人及Movoto.com的技术总监。
张思远，游戏平台负责人，男，中国国籍。本科毕业于吉林大学的地理信息系统专业，获得理学学士学位，曾在超图软件担任地理信息系统开发工程师。
徐庸展，美术总监，男，中国国籍。本科毕业于清华大学美术学院信息艺术设计专业，曾在宝洁创新设计大赛获得银奖。目前负责包括FamilyFarm、Family Farm Seaside在内的多个游戏项目的美术设计工作，及刀塔传奇等游戏的海外美术推广工作,美术人员的招聘培训和美术外包工作。
截至本报告签署日，徐庸展已因个人深造和发展原因向点点北京提交了辞
呈，离职手续尚未办理完毕。离职前，徐庸展在点点北京担任美术总监职务，主
要承担美术团队的管理工作。点点北京现有的美术团队管理机制良好，人员结构
稳定，各产品线的美术负责人在新的美术总监上任前可以直接向公司CEO汇报，因此不会影响美术团队的正常工作。此外，无论是内部提拔还是外部聘任，点点北京均可以在较短时间内找到合适的替代人选。因此，徐庸展的离职预计不会对点点北京既有的美术业务工作造成任何重大不利影响。
海飞，Family Farm Seaside工作室的主管，男，中国国籍。本科毕业于中国管理软件学院软件工程专业，曾先后在目标软件、空中网工作，担任过《功夫世界》、《龙online》、《恶魔法则3》等网络游戏的游戏策划，目前负责制定项目计划，保证版本正常开发。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，点点开曼及其全资子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承租面积（平||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||租赁期限|
||||||方米）||
||||The Shell||||
|||100|Building, 100||||
||点点互动|BUSH|Bush Street|13,563.75|3,617 平方英|2014.03.07-|
||（美国）|CORPOR|SUITE 510 San|美元/月|尺|2017.03.07|
|||ATION|Francisco.CA||||
||||94104||||

2、无形资产情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告签署日，点点开曼拥有自行研发的 FarmilyFarm、Royal Story等6款已上线游戏的所有权。根据美国适用法律，作者记录其原创作品时，如其原
创作品属于可给予著作权的特定类别，该作者则可获得一系列相对持久但有限制
的排他性权利。所以，作者的排他性权利在他/她的作品被记录时即创立，意味着该作者无需完成申请流程来创立排他性权利。根据《主服务协议》，点点开曼享有点点北京所研发游戏的知识产权和所有权，所以点点开曼享有该6款游戏的著作权。
（2）商标
截至本报告签署日，点点开曼共在美国申请注册11项商标：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|截图|申请日期|注册号|
|Family farmSeaside||2015年11月1日|86806006|
|Family FarmSeaside||2015年11月1日|86806000|
|Royal Story||2015年7月17日|86697369|
|HappyAcres||2015年7月17日|86697368|
|Farmily FarmSeaside||2015年7月17日|86697367|
|Royal Story||2015年7月17日|86697365|
|Happy Acres||2015年7月17日|86697362|
|Farmily FarmSeaside||2015年7月17日|86697361|
|What a Farm!||2015年12月18日|86854637|
|What a Farm!||2015年12月18日|86546336|
|Family Farm||2016年1月12日|86873435|

截至本报告签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册6项商标：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|截图|申请日期|注册号|
|Farmily farmSeaside||2015年7月10日|014351183|
|Happy Acres||2015年7月10日|014351191|
|Royal Story||2015年7月10日|014351209|
|Family FarmSeaside||2015年12月9日|014893011|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|截图|申请日期|注册号|
|What aFarm！||2015年12月28日|014962096|
|Family FarmSeaside||2015年12月9日|014893011|

（3）域名
截至本报告签署日，点点互动拥有共计五项域名资产。
|||
|-|-|
|域名|所有者|
|socialgamenet.com|点点互动（美国）|
|Familyfarmseaside.com|点点开曼|
|Royalstory.net|点点开曼|
|diandianinteractive.com|点点开曼|
|diandian.io|点点开曼|

（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点开曼不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点开曼截至2015年12月31日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|3,792.69|
|2,354.38|
|-|
|-|
|1,438.31|

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产不存在出资不实的情况
点点开曼为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存
的情形。
2、标的资产的权属状况
菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛已就交易资产菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京的权属合法性做出承诺：“本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点开曼及点点北京60%股权暂处于质押状态外，不存在任何查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
截至本报告签署日，点点开曼和点点北京的股权质押情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|质押方|被质押股权|质押银行|
|菁尧投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京31.9716%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华聪投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京7.1048%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华毓投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京20.9236%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|

本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行出具了质押。截至本报告签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧
投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关
手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会
审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本报告签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等4名交易对方合计持有的点点开曼100%股权，菁尧投资等5名交易对方合计持有的点点北京100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
点点开曼最近三年发生了多次股权转让，具体情况请参见“第一章本次交易情况/第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的之点点开曼基本情况（/二）历史沿革”。其中，主要的股权转让如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股权出让方|股权受让方|转让对价|
|2014年3月|NonstopInternationalLimited、GZInternationalLimited|Orchid Asia V,L.P等5名投资者|6.33美元/股|
|2015年9月|趣加控股|菁尧国际、华聪国际、华毓国际|55.3元/股|

2、增资
2014年 3月，为进一步增加资本规模、改善法人治理结构、扩大公司在行业内的地位和资源，点点开曼以6.33美元/股向原有股东GSR Ventures IV,L.P.、 GSR Principals Fund IV,L.P.和新进的 Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.等11家机构和个人融资，共计
发行 7,894,737股。该轮融资的股份发行价格与上述同期老股转让的价格一致，
为55.3元/股，系各方协商确定。
3、资产评估情况
除本次交易外，最近三年，点点开曼进行过一次资产评估，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估时间及事由||评估基准日|评估机构|收益法评估结果|
||2014年8月18日|2014 年 7 月31日|中企华评估|592,983.40万 元（96,146.48万美元）|
||中技控股（600634||||
||拟非公开发行收购||||
||点点开曼||||

（1）2014年9月，中技控股拟非公开发行收购点点开曼涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3549号评估报告，以2014年7月 31日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 7,401.39万美元，约合人民币 45,666.58万元。采用收益法评估，点点开曼100%股权的评估值为 96,146.48万美元，约合人民币592,983.40万元（以下简称前次评估）。
（2）本次交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3246号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 52,189.02万元；采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟购买的点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元（以下简称本次评估）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点开曼在 2015年 12月 31日评估值较 2014年 7月 31日增加了90,942.73万元，主要由以下原因构成：
1）企业经营情况和业务范围的变化
点点开曼自设立以来，专注于模拟经营类游戏的发行运营，自 2014年下半年以来，顺应全球移动游戏市场快速发展的行业趋势，以及依托公司全球化发行的渠道优势，点点开曼确立了明确的业务转型思路，在继续开发精品游戏的基础上，重点发展移动游戏业务和大力开发代理游戏业务，公司逐步向网页游戏+移
动游戏的研发运营综合一体化公司以及自研+代理发行的综合服务商转变，以利
润率更高的游戏产品和更加丰富的产品线抵御行业波动对利润的影响。自 2014年7月以来，点点开曼陆续完成了国内三款精品游戏《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》的海外代理，并且取得了不错的业绩表现。在公司的游戏储备和规划中，点点开曼已经签订了帝国之光、Warship、Wartide等多款精品移动游戏的代理合同，预计将在 2016年陆续推出。与此同时，公司自研将要上线运营的游戏也全部为移动游戏，未来的研发暂不考虑传统的网页游戏业务。因此，点点开曼的基本面在两次评估时点间发生了较大的变化。
2）汇率的差异
前次评估基准日美元汇率为6.1675，本次评估基准日美元汇率为6.4936，升值幅度超过5%。由于点点开曼的记账本位币为美元，美元的升值一定程度上造成了以人民币计价的评估值的增加。以上次评估值59.29亿元匡算，美元汇率上升5%可造成人民币的评估值增加约3亿元。
3）折现率的差异
根据点点开曼的业务特点，两次评估所采用的参数均取自美国纳斯达克可比上市公司和美国市场相关数据。根据评估师的测算，前次评估的折现率为13.15%，本次评估的折现率为12.14%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计算折现率所使用的可比上市公司BETA系数、市场风险溢价及无风险回报率均较前次评估有所下降，从而综合影响折现率有所下降。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告签署日，除本节“四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中所述的股权质押情况外，点点开曼及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，点点开曼及其子公司均不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
点点开曼营业收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏收入。
主要业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，当虚拟货币被玩家消费购买成虚拟道具后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费时确认营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授权代理的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立维护。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点开曼的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
点点开曼合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26——上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点开曼财务报表以持续经营为编制基础。
（2）合并财务报表的合并范围
点点开曼将其控制的所有子公司（点点互动（美国）、点点香港、点点网络、 DianDian Interactive CanadaLimited）纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以点点开曼及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由点点开曼按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策和会计估计。点点开曼之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
五、交易标的之点点北京基本情况
（一）基本情况
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈琦
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼10层1001室
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心B座10楼
成立日期 2010年08月10日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
2010年8月2日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资8.5万元、1.5万元（合计10万元）设立点点北京。
2010年 8月 4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 28日，点点北京已收到钟英武以货币实缴的8.5万元出资、朱良以货币实缴的1.5万元出资。
2010年8月10日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|8.50|货币|85.00%|
|朱良|1.50|货币|15.00%|
|合计|10.00|-|100%|

2、第一次增资
2012年7月31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）第055号《无形资产评估报告书》，以2012年6月30日为评估基准日，经评估，点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价值为490万元，其中钟英武占有416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年8月1日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由10万元增加至
500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
增资416.5万元，朱良以知识产权增资73.5万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、朱良已将“庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012年 9月 5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中思玮业验字[2012]第 65号），经审验，截至 2012年 8月 31日，点点北京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的490万元出资。
2012年 9月 6日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|朱良|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

3、第一次股权转让
2012年 11月 1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，朱良将其持有的15%点点北京股权以75万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|关毅涛|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

4、第二次股权转让
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京60%的股权以6,000万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股权比例为31.9716%，向华聪投资转让股权比例为7.1048%，向华毓投资转让股权比例为20.9236%。
2015年 10月 15日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同意将钟英武所持有的点点北京6.0391%股权（对应原出资额为 301,954元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京17.7851%股权（对应原出资额为889,253元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京1.0657%股权（对应原出资额为53,286元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京3.1385%股权（对应原出资额为 156,927元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京4.7957%股权（对应原出资额为239,787元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015年 10月 15日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、关毅涛支付完毕本次股权转让款。
2015年 10月 28日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次股权转让相关的个人所得税共计11,988,000元。
2015年11月20日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|菁尧投资|159.858|货币、知识产权|31.9716%|
|华聪投资|35.524|货币、知识产权|7.1048%|
|华毓投资|104.618|货币、知识产权|20.9236%|
|钟英武|170.00|货币、知识产权|34.0000%|
|关毅涛|30.00|货币、知识产权|6.0000%|
|合计|500.00|-|100%|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告出具日，点点北京产权控制关系如下：
2、持有点点北京5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点北京5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第一章本次交易情况/第三节交易对方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点北京的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，除已经明确提出离职申请的徐庸展外，点点北京现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，点点北京不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
参见本节“四、交易标的之点点开曼基本情况\（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
（五）参、控股公司情况
截至本报告签署日，点点北京无下属控股公司或参股公司。
（六）主要财务数据
截至2015年12月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]207号《审计报告》，点点北京最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,799.66|
|836.96|
|1,962.69|
|1,962.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|7,358.37|
|4,772.31|
|701.66|
|710.7|
|618.91|

3、非经常性损益情况
点点北京最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|0.04|
|9.00|
|9.04|
|1.13|
|7.91|

 2015年度及 2014年度，点点北京的非经常性损益分别为 7.91万元及-1.98万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
具体主营业务情况请参见本节“四、交易标的之点点开曼基本情况\（六）
主营业务情况”。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告签署日，点点北京的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，点点北京无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承租面积||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||租赁期限|
||||||（平方米）||
||||北京市中关村科||||
|||融科智地||350.00|||
||||学院南路 2 号融||||
|||房地产股||元/月/|1,607.95 平|2015.07.01-20|
||点点北京||科资讯中心 B 座||||
|||份有限公||建筑平|方米|18.06.30|
||||自 然 层 10 层||||
|||司||方米|||
||||1001-1005、1014||||
|||深圳前海|||||
||点点北京||深圳市南山区高||||
|||中盛通科||17,325||2015.01.05-20|
||深圳分公||新南六路航盛科||105平方米||
|||技有限公||元/月||18.03.15|
||司||技大厦1301室||||
|||司|||||

2、业务资质情况
2013年 12月 20日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2013-1581，证书有效期为 2013年12月 20日至2018年12月19日。
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点北京不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点北京截至2015年12月31日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|836.96|
|632.43|
|136.38|

其他应付款 68.15 8.14%（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产的出资情况
2011年 11月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开发“HelloVillage（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011年12月，点点北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012年1月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北京相应支付120万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011年12月，钟英武委托一家境外公司向郑士秋支付了相当于120万元的美金并取得庄园物语的所有权。2012年 8月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490万元。为激励创业伙伴的目的，钟英武与朱良按照点点北京设立时的出资比例共有上述游戏的知识产权，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共计490万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1年后，庄园物语因运营不善下线。2012年 11月，朱良将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
根据钟英武、关毅涛和朱良的确认，三人之间不存在权属争议或纠纷。
就上述非货币出资权属不清晰的风险，交易对方钟英武和关毅涛已出具书面说明与承诺，点点北京不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形；如就点点北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出资不实而被要求补缴注册资本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
2、标的资产的权属状况
点点北京60%股权存在质押的情况，参见本节“第一章本次交易情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
最近三年，点点北京股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股权出让方|股权受让方|转让对价|
|2015年9月|钟英武|菁尧投资、华聪投资、华毓投资|每1元注册资本20元|
||关毅涛|菁尧投资、华聪投资、华毓投资||

2、增资
最近三年，点点北京不存在增资的情况。
3、资产评估情况
最近三年，除本次交易外，点点北京进行过两次资产评估，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估时间及事由|评估基准日|评估机构|收益法评估结果|
|2014年9月，上海中技投资控股股份有限公司（600634）拟非公开发行收购点点北京100%股权|2014年7月31日|中企华评估|9317.94万元|

（1）2014年9月，上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行收购点点北京涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3550号评估报告书，以 2014年 7月 31日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,157.55万元。采用收益法评估，点点北京100%股权的评估值为9,317.94万元（以下简称前次评估）。
（2）本次交易交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3245号评估报告书，以 2015年12月31日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,962.69万元；选用收益法评估结果作为最终评估结论，点点北京100%股权的评估值为10,002.19万元（以下简称本次评估）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点北京 2015年 12月 31日评估值较 2014年 7月 31日增加了684.25万元，增幅为7.34%。由于点点北京采用交易净利润率法的模式与点点开曼进行进行核算，随着点点开曼预计上线运营游戏数量的不断增加，点点北京承担的研发工作和研发人员数量也将不断增加，由此造成点点北京利润的增加。因此，造成两次评估差异的原因系两次评估基准日不一致而根据实际情况对收益法预测的调整。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2.标的资产的权属情况”中所述的股权质押情况外，点点北京不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告签署日，点点北京不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）收入确认的具体方法
公司主要提供游戏研发服务。研发收入确认需满足一下条件：公司已根据合同约定将服务提供给接受方，且研发收入金额已确定，已经收回货款或者取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，研发服务相关的费用能够可靠的计量。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点北京的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对点点北京利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
点点北京财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26——上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点北京财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策和会计估计。点点北京之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
第七节 本次交易主要合同
一、上市公司与中手游移动科技股东签订的主要合同
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
1、合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，上市公司（“甲方”）与长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟、一翀投资及正曜投资（长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟、一翀投资合称“乙方”，正曜投资为“丙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年 4月 13日，上市公司与长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟、一翀投资及正曜投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）标的资产交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的中手游移动科技100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为2015年12月31日。中手游移动科技100%股权的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认中手游移动科技100%股权截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，本次交易的交易对价确定为 652,400万元。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为11.45元/股。
3、支付方式
各方同意并确认，东方智科应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的对价现金，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资应取得的交易对价均为本次交易上市公司非公开发行的股份。
（1）现金支付方式
上市公司向东方智科支付现金方式购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。上市公司用于购买东方智科持有的目标公司股权的对价现金，将由上市公司非公开发行A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（2）股份支付方式
上市公司向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资发行股份购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%的股权。发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
本次发行的股份数量（即对价股份数量）为（发行对象持有目标公司注册资本数额/目标公司注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。
按照上述公式计算的长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资任一方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与上市公司。按照本次发行股份购买资产的交易对价，本次拟向各个发行对象发行的股份数量如下，该等股份数量均经向下舍入取整处理：
单位：股交易对方 股份数量
辔格瑟斯 107,675,058
长霈投资 254,500,955
中手游兄弟 52,401,109
一翀投资 27,947,220
小计 442,524,342
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、股份锁定期
（1）中手游兄弟的股份锁定期
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（a）发行结束日起 36个月；（b）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且兄弟投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资的股份锁定期
如截至其取得本次发行的股份之日，长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资除用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（3）本次交易实施完成后，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司与长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本次交易生效日起 10个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。
上市公司应尽快完成下列事项且最晚不超过资产交割日后 3个月向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记分别至乙方名下的手续，长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟及一翀投资应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后5个工作日内，由中手游移动科技股东按照其分别持有的目标公司股权比例，以现金方式分别向中手游移动科技全额补足。
7、与资产相关的人员安排
在本次交易实施完毕后的五年内（含实施完毕当年），除业绩承诺方书面同意情况外，上市公司不得促使解聘在中手游移动科技任职的核心团队成员，但上述核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、违反相关法律法规被判处刑罚导致依法应当解除劳动关系的除外。除根据相关法律法规、交易所规则以及上市公司或目标公司章程规定应由上市公司/中手游移动科技董事会、股东会/股东大会审议通过的外，上市公司保证在保证期间核心团队成员享有对目标公司及其子公司享有充分、独立、完整的日常业务管理权，包括但不限于资金运用以及人事任命等。
中手游兄弟及正曜投资共同承诺，在本次交易实施完毕后（含实施完毕当年），其将：（1）尽最大努力维护中手游移动科技的核心团队成员的稳定；（2）
保证核心团队成员在保证期间内保持在中手游移动科技或其下属控股子公司任职并忠实履行职责；（3）保证核心团队成员在保证期间及保证期间届满后一年内不得直接或间接自营或者为他人经营与中手游移动科技及其控股子公司业务相同、相似或任何构成或可能构成竞争的业务，亦不得以任何方式，为自己或为他人，劝诱、招揽目标公司的客户、合作伙伴或员工，使其不再与目标公司达成合作或服务关系。为避免歧义，核心团队成员从事私募基金投资且投后不享有被投资公司控股权的不在上述限制范围内。
8、过渡期安排及本次交易完成后的整合
（1）转让方同意且承诺，过渡期内，其将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟及一翀投资单独分别保证不进行或促使中手游移动科技不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）变更股本结构（包括增资、减资）；
3）任免目标公司或其子公司总经理；
4）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但中手游移动科技游戏业务中涉及的知识产权许可使用除外；
5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际/或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
9）中手游移动科技股东中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自
所拥有中手游移动科技的全部或部分股权；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
11）进行任何与中手游移动科技股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）在资产交割日前，中手游移动科技股东应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果中手游移动科技股东中任何一方或中手游移动科技在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，中手游移动科技股东中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就中手游移动科技自协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）各方同意，中手游移动科技应就其合并财务报表范围内的资产、业务以及子公司执行下述重组安排（以下简称“重组安排”）。中手游移动科技股东应确保标的资产的重组安排在本次交易经上市公司股东大会审议之前按照相关法律法规以及重组安排规定完成全部重组安排中列明的事项。具体重组安排如下：中手游移动科技直接或间接持有的部分公司股权拟按照净资产为基础协商确定的公允价格转让给中手游移动科技及其控制的公司以外的第三方，其中包括：1）与中手游移动科技及其股东、实际控制人、核心团队成员无关联关系的第三方；或2）中手游移动科技股东、实际控制人、核心团队成员的关联方，但转让给该等受让方前提是保证转让后相关公司不得从事与目标公司及其子公司相同或类似业务，转让不得对目标公司及其子公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立造成重大不利影响，且存在占用目标公司及其子公司资金的应当在合理期限予以清偿。
拟转让剥离的公司中存在资产（包括无形资产）、人员、业务合同等需要转移至中手游移动科技或其子公司的，应当按照定价公允、合法合规以及避免发生
争议或潜在纠纷的方式进行转移。
中手游移动科技进行前述股权剥离或资产、业务、人员转移的（以下简称“拟议重组行为”），中手游移动科技股东应在实施前5个工作日事先通知上市公司。
上市公司认为拟议重组行为不符合本协议或重组附件约定的，有权书面通知中手游移动科技股东方及中手游移动科技停止实施。中手游移动科技股东或中手游移动科技收到上述通知的，应当停止实施上述重组安排并与上市公司进行友好协商，按照协商确定的方案实施拟议重组行为。
9、合同的生效条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过本次交易及其方案，并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63万元，其中正曜投资和绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的全部认购金额分别不低于60,000万元和120,000万元。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批，包括但不限于取得商务部关于本次交易反垄断申报事项的审查意见、境外投资管理部门关于境外直接投资的备案，各方同意，在满足合同生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
（2）除上市公司书面同意的情形外，在重组步骤均由中手游移动科技按照本次交易相关协议约定予以完成后，本次购买资产方可进行标的资产的过户或交割。
10、违约责任条款
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每个工作日万分之五的单利计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
（4）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（6）任一核心团队成员违反条关于其任职期限承诺的，则中手游兄弟投资应当按照如下规则向世纪华通支付补偿：
1）任一核心团队成员自资产交割日起任职期限不满18个月的，中手游兄弟应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司，其中，中手游兄弟因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以1元回购。
2）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，中手游兄弟应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给世纪华通。
11、业绩承诺与补偿及业绩奖励
保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净利润之超额部分的50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过《购买资产协议》项下上市公司就本次交易向辔格瑟斯、长霈投资、中手游兄弟、一翀投资、东方智科支付的全部交易对价的20%。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
2016年4月13日，上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。中手游兄弟及正曜投资作为业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内标的公司的承诺净利润进行承诺，承诺如下：2016年度：40,000万元；(ii) 2017年度：53,000万元；(iii) 2018年度：68,000万元。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如中手游移动科技在保证期间任一承诺年度经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的当期累积实际净利润未能达到截至相应承诺年度的累积承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内向甲方进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期
末标的公司累积实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度标的公司累积承诺净利润数×标的资产的交易对价－累积已补偿金额；
如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承担50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下；
业绩承诺方当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认购上市公司股份的价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）补偿方式
所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。
3、减值测试及补偿
保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
（1）减值测试的计算方法
如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市公司本次交易股份发行价格）；
业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自50%
的比例分担应补偿股份数量。
（2）减值补偿的方式
若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，在相关法律法规允许的范围内，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务的股份总数，不超过业绩承诺方两方通过本次购买资产及本次募集配套资金中获得的上市公司股份总数；如自《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》签署之日起至本协议约定的补偿实施日，业绩承诺方持有的上市公司股份数发生送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
二、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《现金购买资产协议》
1、点点开曼
（1）合同主体、签订时间：
2015年11月30日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与趣加控股及趣点投资签订了《现金购买资产协议》。2015年4月13日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与趣加控股和趣点投资签订了《现金购买资产协议之补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼40%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国
际、华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权）。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，菁尧投资、华聪投资、华毓投资（以下合称“境外投资公司）各自持有的标的资产的交易对价分别为 218,653.77万元、48,589.73万元、143,096.50万元，点点开曼持有的标的资产交易对价为273,560.00万元。
点点开曼100%股权的交易对价合计683,900.00万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为11.45元/股。
（3）支付方式
各方同意并确认，华聪投资应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现金对价及本次上市公司非公开发行的股份，其中股份对价 39,423.55万元，现金对价为9,166.18万元；菁尧投资、华毓投资、趣加控股应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现金对价。
上市公司向菁尧投资、华毓投资、趣加控股支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际100%股权、华毓投资100%股权及点点开曼40%股权。上市公司用于购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公开发行 A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
上市公司向华聪投资支付现金及发行股份购买其持有的华聪国际100%的股
权，交易对价为 48,589.73万元。其中现金对价 9,166.18万元，将由上市公司非公开发行A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集；股份对价39,423.55万元，发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价格-现金对价）/发行价格。
按照上述公式计算的华聪投资应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，华聪投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资除用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2）本次交易实施完成后，华聪投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司与华聪投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2个月内，各方应互相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述2个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就华聪投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至华聪投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易各方按照其截至本协议签署之日直接或间接在点点开曼的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购华聪国际、华毓国际、菁尧国际的100%股权（合计持有点点开曼60%的股权）及点点开曼40%的股权，不涉及点点开曼及其子公司、分公司的人员安置，点点开曼及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资、华毓投资承诺，就现有点点开曼60%的股权质押事宜，各方应当、且应当促使各自的境外投资公司在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律
法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于人民币
799,609.63万元，其中无锡正曜投资中心（有限合伙）的全部认购金额为 60,000万元、趣点投资的全部认购金额为120,000万元。
（10）合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足本协议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
2、点点北京
（1）合同主体、签订时间：
2015年11月30日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现金购买资产协议》。2015年 4月 13日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现金购买资产协议之补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的点点北京100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为2015年12月31日。标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，经各方协商一致，点点北京100%股权的交易对价确定为10,000万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为11.45元/股。
（3）支付方式：
各方同意并确认华聪投资应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
的现金对价及本次上市公司非公开发行的股份，其中股份对价 576.45万元，现金对价为 134.03万元；菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现金对价。
上市公司向菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛支付现金方式购买其各自持有点点北京92.8952%股权。上市公司用于购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公开发行 A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
上市公司向华聪投资支付现金及发行股份购买其持有的点点北京7.1048%的股权，交易对价为 710.48万元。其中现金对价 134.03万元，将由上市公司非公开发行A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集；股份对价576.45万元，发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价格-现金对价）/发行价格
按照上述公式计算的华聪投资应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与上市公司。
在定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，华聪投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资除用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2）本次交易实施完成后，华聪投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司与华聪投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排：
本次交易经中国证监会核准后，上市公司与交易对方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2个月内，各方应互相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述2个月的期间内办理完成的，应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就华聪投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据本协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至华聪投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其在目标公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足，但尽管有前述约定，任一原股东应就该等期间亏损向上市公司承担连带责任。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购目标公司股权，不涉及目标公司及其子公司、分公司的人员安置，目标公司及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资、华毓投资承诺，就现有点点北京60%的股权质押事宜，各方应当、且应当促使在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案，并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于人民币799,609.63万元，其中无锡正曜投资中心（有限合伙）的全部认购金额为人民币60,000万元、趣点投资的认购金额为人民币120,000万元。
（10）合同附带的前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足本协议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
2016年4月13日，上市公司与趣点投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。趣点投资作为业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内标的公司的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：
点点北京经审计的保证期间内各年度承诺净利润分别为：(i)2016年度：746万元；(ii)2017年度：1,013万元；(iii)2018年度：1,197万元；
点点开曼经审计的保证期间内各年度的税后净利润分别为：(i)2016年度：51,005万元；(ii)2017年度：69,266万元；(iii)2018年度：81,859万元。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如标的公司在保证期间任一承诺年度经具有相关证券业务
资格的会计师事务所审计的当期累积实际净利润未能达到截至相应承诺年度的累积承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。趣点投资应于补偿通知日后 10个工作日内按照专项审核报告披露的累积实现的税后净利润及按照本协议约定的补偿公式以上市公司股份的形式向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式如下：
就点点北京而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累积承诺税后净利润数－截至当期期末点点北京累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累积承诺税后净利润数×点点北京100%股权的交易对价（即10,000万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
就点点开曼而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累积承诺税后净利润数－截至当期期末点点开曼累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累积承诺税后净利润数×点点开曼100%股权的交易对价（即683,900万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对甲方作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）补偿方式
所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。
4、减值测试补偿
保证期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
针对点点北京而言，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
减值应补偿股份数=标的资产减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
针对点点开曼而言，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=标的资产减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）减值补偿的方式
若各方同意若基于减值测试趣点投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。趣点投资及股东代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
趣点投资在本次交易项下承担业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等业绩承诺补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、趣点投资、通盈投资及刘雯超签订了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》。
（二）交易价格及发行股数
1、交易价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关决议公告之日。本次发行的价格为 22.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%；经上市公司第三届董事会第一次会议、 2014年度股东大会分别于 2015年 4月 20日、2015年 5月 15日审议通过 2014年度利润分配方案，上市公司以2014年12月31日股本为基数，按照每10股派发现金股利1元（含税）且以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此，本次发行的价格经调整后确定为11.45元/股。
2、发行股数
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行963,589,188股，募集合计1,103,309.63万元配套资金。各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|11.45|411,654.81|
|11.45|205,827.41|
|11.45|215,827.41|
|11.45|120,000.00|
|11.45|60,000.00|
|11.45|50,000.00|
|11.45|40,000.00|

总计 1,103,309.63 963,589,188（三）支付方式及股份交付
1、支付方式
配套募集资金认购方将以现金方式认购本次发行的新增股份。
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，乙方应当配合甲方并按照本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日将履约保证金、截至缴款时所生利息后及剩余认购价款一并转入或缴存至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到上述全部认购总价款后，应及时委托具有证券服务从业资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
2、股份交付
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，上市公司应当按照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将配套募集资金认购方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入配套募集资金认购方名下，以实现交付，但前提是在配套募集资金认购方按本协议的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
合格募集配套资金指就本次募集配套资金，经有关证券监管部门批准的募集资金规模在 799,609.63万元以上且其中(i)趣点投资以 12亿元认购认购上市公司本次募集配套资金发行的股份(ii)正曜投资以 6亿元认购上市公司本次募集配套资金发行的股份。
如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金规模。
本次购买资产与合格募集配套资金互为条件、且同时生效，如其中任一项未获批准或无法实施，另一项亦不实施。为免疑义，如合格募集配套资金未能被批
准、未能成就或未能实施的，除各方另行约定以外，视为本次交易未被批准，相应地，本次募集配套资金亦不实施。
（五）协议的生效
股份认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（六）限售期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
受限于股份协议互为条件的约定，如合格募集配套资金未被批准、实施条件未能成就或无法依法实施，不视为任何一方违约，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行新增股份，但上市公司应当将配套募集资金认购方缴纳的履约保证金及同期银行活期存款利息及剩余认购款（如乙方已支付）退还至乙方。但如仅因配套募集资金认购方未能缴纳本次发行的全部认购价款，导致合格募集配套资金未能成就或实施的，则构成配套募集资金认购方的严重违约，上市公司有权不予返还全部履约保证金及同期活期存款利息并赔偿甲方的实际损失或费用。
如合格募集配套资金已经证券监管机构、但上市公司本次配套募集资金未能全部实施或募集资金不足的，导致配套募集资金认购方最终认购数量与本协议约定的数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司应将配套募集资金认购方已支付的认购总价款按实际发生额结算并将剩余部分退还给乙方。
如在本协议生效条件未能成就的情况下，不视为配套募集资金认购方或上市公司任一方违反本协议的规定，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行新增股份，但上市公司应将已缴纳的履约保证金加算同期银行活期存款利息返还给配套募集资金认购方
（八）补充协议
2016年4月13日，上市公司分别与曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资签订了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。补充协议约定，上市公司、曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资确认《补充协议》代替原《股份认购协议》第7.6条、第7.7条的陈述与保证，具体如下：曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资保证用于认购本次发行的认购总价款全部来源于乙方的自筹资金，不存在认购资金来源不合法的情形，不存在直接或间接
来源于甲方的情形，不存在直接或间接来源于除王苗通、王一锋之外的世纪华通其他董事、监事、高级管理人员或本次发行的保荐机构/承销商及其关联方的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在利用本次发行的新增股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；在中国证监会核发本次交易的批文之日后、发行日之前，曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资应募足《股份认购协议》项下的认购总价款。乙方、乙方股东/合伙人、实际控制人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
合同的生效条件变为：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过本次交易及其方案，并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于799,609.63万元，其中正曜投资和绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的全部认购金额分别不低于60,000万元和120,000万元。
第二章 独立财务顾问意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
第二节本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中手游移动科技、点点开曼/点点北京属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易的标的公司中手游移动科技及点点开曼/点点北京属于网络游戏行业，本次交易中涉及提交经营者集中申报，上市公司需向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局需就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定。截至本报告签署日，上市公司已向商务部反垄断局提交申请，但尚未取得商务部的批准。
不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资金认购方共计发行 1,441,048,027股股票。交易完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司股份分布情况符合《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
上市公司已聘请中企华评估对本次交易进行评估，中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2015年 11月 30日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2015年 11月 30日。本次募集配套资金的发行价格为为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由世纪华通的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容为：本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
如本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/五、交易标的之点点北京基本情况/（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”所述，本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014年存在非货币资产出资的情况，就其可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
如本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”所述，本次重组交易对方菁尧投资、华聪投资和华毓投资已将点点开曼和点点北京各自60%的股权质押给上海银行股份有限公司黄浦支行，但上述交易对方出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合其在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对上述股权质押。
综上所述，上述股权质押的解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对
本次重组造成实质性影响。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产之中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼和点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，该等标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通和王一锋均为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016年、 2017年及 2018年归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元。趣点投资承诺点点开曼 2016年、2017年及 2018年归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005万元、69,266万元及 81,859万元。趣点投资承诺点点北京 2016年、2017年及 2018年归属于母公司股东的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞争实力将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、同业竞争情况
2015年 2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold Limited A类股份 230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系 Capitalhold Limited的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年 4月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363万元出资中的 37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部71,038万元出资中的71,030万元出资及全部37,260万
元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。
除间接持有盛大游戏股权外，截至本报告签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，王苗通和王一锋父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题。
3、独立性情况
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2014年财务报告业经具有证券业务资格的天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2015】3508号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的标的公司股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰。
如本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/五、交易标的之点点北京基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”所述，本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014年存在非货币资产出资的情况，就其可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
如本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”所述，本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资已将点点开曼和点点北京各自60%的股权质押给上海银行股份有限公司黄浦支行，但上述交易对方出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合其在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对上述股权质押。
除上述情况外，标的资产不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易的标的公司的股权权属清晰；上述说明函的约定合法可行，在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；因此，上述股权质押事项符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上所述，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金不超过1,103,309.63万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%的相关规定。
本次交易不构成借壳上市，本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金及支付中介费用的金额为33,700.00万元，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金除支付现金对价外，主要用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设及全球广告精准投放系统建设和渠道推广。本次募集资金符合相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的说明
根据三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次会议决议、《重组报告书》及上市公司与交易各方签订的资产购买协议及补充协议，本次购买资产项下的对价股份发行价格为本次交易定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%；经上市公司于 2015年 5月 15日审议通过的《2014年度利润分配方案》进行除权除息后，发行价格确定为11.45元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
根据上市公司与交易各方签订的资产购买协议、补充协议及交易对方出具的股份锁定承诺，本次购买资产项下交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟、华聪投资做出限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的说明
1、根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次会议决议和《股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金项下的发行股份的对象共计7名，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次会议决议及《股份认购协议》及其补充协议，上市公司本次募集配套资金项下新增股份的发行价格为本次交易定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%；经上市公司于2015年5月15日审议通过的《2014年度利润分配方案》进行除权除息后，发行价格确定为11.45元/股，符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）款的规定。
3、认购对象已于《股份认购协议》就股份锁定期限进行约定并出具股份锁定的书面承诺，该等锁定期限约定符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、世纪华通拟向 7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额合计不超过 1,103,309.63万元，未超过本次购买资产总交易对价的100%。配套资金扣除发行相关费用后，剩余部分将用于支付现金对价、上市公司游戏业务项目投资和补充流动资金。根据世纪华通的说明与承诺，世纪华通前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定；本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；如在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，在募集配套资金投资实施后，不会与世纪华通控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响世纪华通生产经营的独立性。据此，本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之有关规定。
本次交易完成前，华通控股直接持有发行人26.58%的股份，为发行人的控股股东；华通控股全体股东王苗通、王一锋父子通过控制华通控股而间接控制发行人26.58%的股权，且王苗通先生直接持有发行人2.17%的股权。因此，王苗通及王一锋直接和间接控制发行人共计28.75%的股权，为世纪华通的实际控制人。
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为华通控股及曜瞿如投资间接控制发行人25.63%的股权。王苗通直接持有发行人0.90%的股权。王苗通、王一锋直接和间接控制发行人共计26.53%的股权，仍为发行人的实际控制人。本次交易不会导致世纪华通控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第
三十八条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。
以2015年12月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权及点点北京100%股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）第3255号《资产评估报告》、中企华评报字（2016）第3245号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）第3246号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，中手游移动科技100%股权评估值为654,341.71万元；点点开曼100%股权评估值为683,926.13万元，点点北京100%股权评估值为10,002.19万元。
（二）本次发行的定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月30日，相关市场参考价如下表所示：单位：元/股
|||
|-|-|
|交易均价|除权除息后交易均价|
|25.54|12.72|
|23.91|11.90|
|23.32|11.61|

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为11.45元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的股份发行定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月30日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
|||
|-|-|
|交易均价|除权除息后交易均价|
|25.54|12.72|

本次募集配套资金所发行股份发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为11.45元/股。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分别出具了中企华评报字（2016）第 3255号《资产评估报告》、中企华评报字（2016）第3245号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）第3246号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会
对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估或估值方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对中手游移动科技采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。对于点点开曼和点点北京，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中中手游移动科技、点点开曼100%股权和点点北京100%股权的交易作价分别为652,400.00万元、683,900.00万元和10,000.00万元。
（1）中手游移动科技
根据天健审[2016]238号《审计报告》，中手游移动科技 2015年度及 2014
年度分别实现净利润-79,478.78万元及2,865.96万元。根据交易对方的承诺，2016年中手游移动科技承诺实现净利润40,000.00万元；截至2015年12月31日，中手游移动科技的所有者权益为 499,075.68万元，中手游移动科技的相应的市盈率、市净率如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 652,400.00首年承诺净利润 40,000.00动态市盈率（倍） 16.31报告期末净资产 499,075.68市净率（倍） 1.31其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
（2）点点互动
根据天健会计师事务所为点点开曼和点点北京出具的《审计报告》点点开曼和点点北京 2015年度实现净利润分别为 29,011.75万元和 618.91万元。根据交易对方的承诺，2016年点点开曼和点点北京分别承诺实现净利润51,005.00万元和746.00万元；截至2015年12月31日，点点开曼和点点北京的所有者权益分别为 52,189.02万元和 1,962.69万元，点点开曼及点点北京的相应的市盈率、市净率如下：
1）点点开曼
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 683,900.00首年承诺净利润 51,005.00动态市盈率（倍） 13.41报告期末净资产 52,189.02市净率（倍） 13.10其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
2）点点北京
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 10,000.00首年承诺净利润 746.00动态市盈率（倍） 13.40报告期末净资产 1,962.69市净率（倍） 5.10其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，选取与中手游移动科技、点点开曼及点点北京同行业可比上市公司（剔除市盈率高于 200倍或低于 100倍）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市净率（PB）|
|掌趣科技|5.75|
|游族网络|12.69|
|天神娱乐|6.08|
|昆仑万维|16.76|
|三七互娱|14.39|
||11.13|
||1.31|
||13.10|
||5.10|

数据来源：Wind资讯
综上所述，根据标的公司 2016年的利润承诺数，中手游移动科技、点点开曼及点点北京的市盈率分别为16.31倍、13.41倍及13.40倍，显著低于可比公司平均市盈率；以 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益计算，中手游移动科技及点点北京本次交易价格对应的市净率分别为 1.31倍及 5.10倍，显著低于可比公司平均市净率。点点开曼市净率高于可比公司市净率，但处在合理的区间。
因此，本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2015年起，A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收
购）的上市公司收购案例如下所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易基准日|标的公司100%股权价值|
|完美世界100%股权|2015/9/30|1,200,000.00|
|美生元100%股权|2015/9/30|340,000.00|
|巨人网络100%股权|2015/9/30|1,312,424.00|
|赞成科技100%股权|2015/7/31|110,000.00|
|值尚互动100%股权|2015/7/31|87,000.00|
|天上友嘉100%股权|2015/4/30|121,500.00|
|恺英网络100%股权|2015/2/28|630,000.00|
|天马时空80%股权|2015/5/31|334,700.00|
|上游信息30%股权|2015/5/31|121,213.33|

注：标的公司100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
其中，上述案例的利润承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|承诺首年净利润|承诺第二年净利润|
|完美世界100%股权|75,500.00|98,800.00|
|美生元100%股权|18,000.00|32,000.00|
|巨人网络100%股权|100,177.07|120,302.86|
|赞成科技100%股权|8,000.00|11,000.00|
|值尚互动100%股权|6,000.00|9,100.00|
|天上友嘉100%股权|8,550.00|11,460.00|
|恺英网络100%股权|46,192.60|57,107.77|
|天马时空80%股权|21,100.00|25,900.00|

||||
|-|-|-|
|标的公司|承诺首年净利润|承诺第二年净利润|
|上游信息30%股权|11,100.00|13,400.00|

根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|市盈率1|市盈率2|市盈率3|
|完美世界100%股权|15.89|12.15|10.02|
|美生元100%股权|18.89|10.63|7.26|
|巨人网络100%股权|13.10|10.91|8.73|
|赞成科技100%股权|13.75|10.00|8.46|
|值尚互动100%股权|14.50|9.56|7.35|
|天上友嘉100%股权|14.21|10.60|8.48|
|恺英网络100%股权|13.64|11.03|8.98|
|天马时空80%股权|15.86|12.92|10.14|
|上游信息30%股权|10.92|9.05|/|
||14.53|10.76|8.68|
|中手游移动科技|16.31|12.31|9.59|
|点点开曼|13.41|9.87|8.35|
|点点北京|13.40|9.87|8.35|

注：市盈率1=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市盈率2=标的公司100%股权价值÷承诺第二年净利润；市盈率3=标的公司100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司的净资产
根据标的公司的业绩承诺计算，中手游移动科技的三年动态市盈率分别为 16.31倍、12.31倍和 9.59倍，高于可比交易的平均市盈率，但均处于可比交易的动态市盈率的区间。中手游移动科技的市净率为 1.31倍，显著低于行业平均
水平。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发布及运营等职能于一体，
已经实现移动游戏产业链全覆盖。在游戏发行方面，位列移动游戏发行领域前列，
具有较高的行业地位。考虑到中手游移动科技的行业地位及其动态市盈率处于可比交易的动态市盈率区间，本次交易估值具有一定的合理性。
根据标的公司的业绩承诺计算，点点开曼的三年动态市盈率分别为13.41倍、9.87倍、8.35倍，点点北京的三年动态市盈率分别为13.40倍、9.87倍、8.35倍，均低于行业平均水平。点点开曼、点点北京的市净率分别为13.10倍、5.10倍，显著低于行业平均水平。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（三）评估基准日至本报告披露日发生的重要变化事项分析
1、中手游移动科技
（1）红筹架构拆除
为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提下，中手游移动科技计划在本次上市公司重大资产重组交易实施前完成部分子公司的转让，并逐步落实部分无实际业务子公司的注销工作，从而整合中手游移动科技的资产结构。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技部分公司拟于本次上市公司重大资产重组交易开展前进行整合。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的资产整合方案，本次资产结构整合工作完成后，除上述根据经营需要对外转让的公司外，中手游移动科技包含原中手游旗下全部经营性资产或业务，但是股权架构在评估基准日后将有变化。
据目前拟转让公司签订的转让协议情况，上述拟转让公司除深圳奇乐之外均参考公司净资产金额，根据相关各方协商的价格进行转让，这些公司的净资产价值均以溢余资产或非经营性资产的方式体现在评估值中。
（2）深圳奇乐的转让
根据相关股权转让协议，中手游移动科技的子公司拟将深圳奇乐以现金加换股的方式转让给北京英雄互娱科技股份有限公司，转让价款为5.1亿元人民币。
本次评估按股权转让协议约定的价格将深圳奇乐作为非经营资产体现在评估值中。上述股权转让转让价格可能与合同约定价格不一致，提请关注实际交易价格对评估值的影响。
（3）转让长期股权投资
深圳岚悦(中手游移动科技的全资子公司)于 2016年 3月 3日与深圳市国宏嘉信咨询管理服务有限公司签订协议，深圳岚悦将其所持有的北京恺兴文化传播股份有限公司8%的股权以人民币 12,079,430元的价格转让给深圳市国宏嘉信咨询管理服务有限公司；另单独签订协议将其所持有的上海童石网络科技股份有限公司556万股股份以6,605.28万元的价格转让给深圳市国宏嘉信咨询管理服务有限公司。上述股权转让实际转让价格与合同约定价格可能不一致，提请报告使用者注意该事项对评估值的影响。
（4）境外未结集体诉讼
中手游移动科技之全资子公司 CMGE开曼存在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼于2014年6月20日提起（2015年2月2日对起诉状进行修改），该项诉讼的被告包括CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及 CMGE开曼的原境外上市承销商；首席原告为Miran独立资产组合公司。具体情况详见本报告“第四节交易标的的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明”若包括 CMGE开曼在内的中手游移动科技及其下属公司因上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，中手游兄弟及正曜投资将对标的公司及其下属公司作出全额补偿。提请关注该事项对评估值的影响。
2、点点开曼
2016年 2月，点点香港将其全资子公司 CQGAMINGINTERACTIVE、 CHANGAMING INTERACTIVE以1港币的交易对价分别转让至点点开曼，成为点点开曼的全资子公司。自设立以来，上述公司主要业务为经点点开曼授权，代为收取点点开曼部分代理游戏收入，无其他实质性业务。为规范关联交易，上述公司转让至点点开曼名下。该项转让对评估结论不存在重大影响。
（四）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值合计为 1,348,270.03万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格合计为1,346,300.00万
元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|53,293.15|10.51%|28,935.30|
|22,037.76|4.35%|12,307.63|
|62,116.57|12.25%|45,352.53|
|2,201.13|0.43%|3,051.50|
|5,423.13|1.07%|2,460.60|
|38,782.56|7.65%|43,041.68|
|685.96|0.14%|-|
|2,872.59|0.57%|2,612.76|
|187,412.86|36.96%|137,762.00|
|1,315.00|0.26%|680.00|
|102,787.25|20.27%|96,793.60|
|5,674.83|1.12%|3,055.35|
|19,457.04|3.84%|21,249.79|
|179,594.24|35.42%|150,338.84|
|8,893.37|1.75%|6,039.74|
|1,299.10|0.26%|608.34|
|647.30|0.13%|3,360.10|
|319,668.13|63.04%|282,125.77|
|507,080.99|100.00%|419,887.77|

 2015年 12月 31日，上市公司资产总额为 507,080.99万元，较 2014年 12
月31日增长了20.77%，主要系上市公司收购趣游（厦门）科技有限公司产生了
约 2.91亿元的商誉、应收账款随业务规模扩张增加约 1.68亿元以及公司当年盈
利导致的货币资金增加。
2015年12月31日及2014年12月31日，上市公司流动资产占资产总额的比率分别为36.96%及32.81%。2015年12月31日，流动资产占比上升的主要原因系上市公司受益于 2014年收购天游软件和七酷网络，货币资金和应收账款因业务规模扩张及盈利水平提升较2014年12月31日分别增加了2.44亿元和1.68亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|22,100.00|20.51%|9,200.00|
|16,962.23|15.74%|12,911.59|
|31,630.72|29.36%|20,570.25|
|5,031.88|4.67%|4,387.22|
|4,856.18|4.51%|4,222.08|
|4,871.76|4.52%|3,538.94|
|64.73|0.06%|21.55|
|574.46|0.53%|361.77|
|7,500.00|6.96%|-|
|1,657.81|1.54%|1,055.14|
|95,249.77|88.40%|56,268.55|
|12,500.00|11.60%|-|
|12,500.00|11.60%|-|
|107,749.77|100.00%|56,268.55|

2015年12月31日，上市公司的负债总额为107,749.77万元，较2014年12月31日增长了91.49%，主要系上市公司不断优化公司的资本结构，增加了 4.21亿元的银行借款，其中短期借款增加2.21亿元，长期借款增加了2.00亿元。
2015年12月31日及2014年12月31日，上市公司的负债主要由流动负债
构成，2015年12月31日流动负债占总负债比例较2014年12月31日下降，主要系上市公司优化资本结构，增加长期借款所致。
二、本次交易完成后上市公司盈利情况及业务发展分析
（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。上市公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生的协同效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
1、业务和资产整合
本次交易的标的公司之中手游移动科技是集游戏开发，授权，发行，渠道发布及运营等职能于一体的游戏公司，已经实现移动游戏产业链全覆盖；点点开曼/点点北京是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，其产品面向全球游戏市场。上市公司旗下的天游软件和七酷网络为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商和精品网页游戏的开发运营商。本次交易完成后，上市公司将成为集移动游戏、客户端游戏和网页游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链的公司。
上市公司和标的公司已拥有的大量优质 IP资源储备和用户资源，通过“IP代理、收购及在线交易平台建设”，上市公司将储备更多优质的IP资源并深化与泛娱乐产业链各方的合作。本次交易完成后，各公司将充分发挥自身优势，进行多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分发，多渠道的发行推广；上市公司将统一管理，统筹调动各公司及团队的优质资源，达到资源利用最大化，资源配置最佳化，实现业务和资产的全面整合。
2、人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和管理团队。本次交易完成后，上市公司将沿用原标的公司的业务团队，确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自
身丰富的管理经验，制定更好的激励制度和奖励机制，并定期组织培训，建立健全全球化的人才培养体系，打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标的公司人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
3、财务和机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1、全球化全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，充分发挥标的公司的全球化游戏开发及运营的经验以及全渠道的发行的优势，完善上市公司全球化全产业链的业务布局。通过投资“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”项目，上市公司将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、布局大IP战略进军泛娱乐产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP储备已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大IP战略，丰富上市公司优质 IP的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚实的基础。通过投资“IP代理、收购及在线交易平台建设”项目，上市公司在丰富优质 IP资源储备的同时，筹建在线交易平台，通过撮合交易或参与交易，上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上市公司多元化发展的战略格局。
3、大数据分析促进整合并发挥协同效用
本次收购完成后，上市公司将成为全球化运营全产业链的大型游戏公司，旗下研发、代理、运营了数百款游戏，游戏用户将达到数亿人。经过多年的积累，上市公司将拥有大量的游戏数据和玩家行为数据，通过实施“数据中心及大数据应用平台建设”项目，上市公司将利用原有的游戏数据，为旗下游戏公司的游戏开发、游戏运营提供未来的发展方向提出指导方向；通过数据分析和精准的广告投放系统，上市公司可快速、准确的获取信息，使用最少的投放成本取得最优的宣传效果，减少运营推广费用，提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
1、未来经营的优势
（1）游戏行业全产业链的扩张
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技及点点开曼、点点北京等多家全资游戏业务子公司，成为集移动游戏、客户端游戏和网页游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链的公司。本次交易完成后，上市公司通过横向整合，丰富了其游戏产品和业务的多样性，提高了上市公司的核心竞争力。
（2）业务规模扩张，行业地位提升
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将快速扩张，行业地位和影响力将进一步提升。根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资、趣点投资承诺，上市公司 2016年游戏业务的净利润迅速增长。与游戏行业的其他公司相比，上市公司的利润规模具有一定优势。随着游戏业务的规模不断扩张，上市公司在游戏行业内的影响力也将进一步增强，行业地位不断提升。
（3）优质资源共享，形成巨大的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司的优秀的研发、运营和管理团队、优质 IP资源、全渠道的游戏发行渠道、全球化的业务体系以及大量忠实的游戏用户。通过本次交易，上市公司与标的公司将形成巨大的协同效应，各方将利用自身的优势和丰富的资源及经验，共同打造全球化的游戏公司。
2、未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将加大对游戏业务的投入，整合标的公司与上市公司的优质资源，以提高上市公司在游戏行业的竞争力。若支持游戏行业的国家产业政策发生变化，将直接影响上市公司游戏业务的规模和利润。随着游戏行业的发展，市场竞争日趋激烈和信息技术的不断发展，若公司的游戏产品未取得市场的认可，将影响上市公司未来业绩和盈利能力。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]196号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
||
|-|
|2015年度备考|
|-0.05|
|0.31|

注：2015年 12月 31日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成股本为基础，未考虑配套融资。
本次交易完成后，根据 2015年度的上市公司备考财务报表，上市公司的加权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 91,751万元、123,279万元及 151,056万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度
和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.77元/股、1.04元/股
及1.27元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额1,346,300.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为546,690.37万元，现金支付对价799,609.63万元。本次交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP代理、收购及在线交易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”等领域加大投入。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易通过直接或间接方式收购的标的资产为中手游移动科技100%股权、点点北京100%股权、点点开曼40%股权以及菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（合计持有点点开曼60%股权），标的公司的原有团队将全部保留，因此不涉及职工安置情况。
（四）本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
本次交易成本主要为中介机构费用及相关税费，且主要由募集配套资金支付，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成重大影响。
第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为上市公司的全资公司，可以将标的公司的游戏业务纳入上市公司的整体业务体系中，将进一步扩张上市公司的互联网游戏业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位。上市公司的营业收入水平将进一步提高，增强了上市公司的持续经营能力及盈利能力。
（2）从产业链整合角度，上市公司通过收购拥有业内领先的全渠道分发能力的中手游移动科技和拥有研运一体化和全球化的业务体系的点点开曼/点点北京，实现了产业链的横向整合，增强了上市公司持续经营能力。
（3）从降低运营成本角度，标的公司共享上市公司优秀的管理经验和并购整合经验。交易完成后，上市公司将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，实现业务资源共享，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。本次交易完成后，考虑到营运成本的降低，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（4）从销售渠道、技术角度，上市公司将共享标的公司优秀的游戏研发能力、全渠道的游戏分发能力和全球化的游戏运营经验，形成明显的协同效应，进一步增强了上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的具体影响
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通全资公司，纳入合并报表范围。中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000万元及 68,000万元；趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016年、2017年及 2018年的合并报表中归属于母公司
股东的净利润分别不低于 51,005万元、69,266万元及 81,859万元；趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016年、2017年及 2018年的经审计的净利润分别不低于 746万元、1,013万元及 1,197万元。本次交易的标的合计承诺归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 91,751万元、 123,279万元及 151,056万元。本次交易将进一步增强上市公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。具体体现在：
1、本次交易对于上市公司积极实现汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司进一步完善了互联网游戏业务，将进一步提升游戏研发和发行能力，实现游戏业务的全球化布局，其新兴产业的盈利能力进一步增强。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步扩张新兴产业的业务，形成规模效应，并积极拓展全球游戏业务资源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位，完成产业链的横向整合。
3、作为移动游戏行业内的公司，中手游移动科技拥有强大的国内发行和移动游戏自主研发能力和业内领先的全渠道分发能力，依托其完善的支付渠道和广阔的用户基础，将与上市公司的现有游戏业务产生良好的协同效应。
4、作为面向全球游戏市场的游戏开发商和发行运营商，点点开曼/点点北京拥有研运一体化和全球化的业务体系并与主流游戏平台保持了长期的合作关系，依托其良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户、优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力，将实现上市公司游戏业务的全球化发展战略，与上市公司的现有游戏业务产生协同效应。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
第六节本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，王苗通、王一锋、邵恒及王佶等关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易完成后，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第七节本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第一章本次交易情况”之“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
综上，本独立财务顾问认为：世纪华通与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第八节关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2014年 12月 5日）前六个月至本报告签署日内（以下简称“自查期间”，为 2014年6月5日至本报告签署日），上市公司及上市公司控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即2014年12月5日）前六个月至本报告签署日买卖公司股票的情况如下：
1、杨丽萍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|杨莉萍|002602|世纪华通|265700|-750|0|

杨莉萍系公司董事谢德源的配偶，杨莉萍、谢德源共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨莉萍承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人谢德源或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人谢德源承诺：该账户以声明人杨莉萍个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保
密义务，并未曾向配偶杨莉萍透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式
向杨莉萍作出购买公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人杨莉萍将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。
在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
2、杨玉林
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|杨玉林|002602|世纪华通|234200|100|100|
|杨玉林|002602|世纪华通|234200|800|900|
|杨玉林|002602|世纪华通|234200|-900|0|

杨玉林系标的公司高管陈琦的母亲，杨玉林郑重声明：“本人上述买卖公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、国泰君安
国泰君安信用管理部在自查期间(2014年06月05日——2016年04月11日期间），曾发生一笔以世纪华通（002602.SZ）为标的的约定购回交易，初始交易日为2014年10月15日，提前购回交易日为2014年11月17日，标的数量 5,400股，初始交易金额62,900元，购回交易金额63,725.23元。期末，公司的约定购回账户未持有标的世纪华通（002602.SZ）。
国泰君安信用管理部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息。国泰君安信用管理部在以世纪华通为标的的约定购回交易行为发生在 2014年 10月 15日至2014年 11月 17日。在此期间内，本公司尚未得知相关内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安控股子公司上海证券有限责任公司在浙江世纪华通集团股份有限
公司停牌日（2014年12月5日）前6个月至2016年4月11日，持有或买卖“世纪华通”挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方向|成交日期|股东账号|成交数量|成交均价(元)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票买入|20160322|899005266|10,000|23.05|
|股票卖出|20160401|899005266|10,000|24.32|

上海证券有限责任公司为国泰君安控股子公司，系独立运作的法人，拥有独立的风险管理体系。上述买卖发生在世纪华通重大资产重组方案公告后，系上海证券有限责任公司在独立判断的前提下，进行的股票买卖行为。其买卖世纪华通股票的行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《关于买卖浙江世纪华通集团股份有限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司信用管理部及上海证券有限责任公司在自查期间内买卖过世纪华通股票外，不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“世纪华通”挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”本次交易相关人员均填写了自查报告，其中，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除杨莉萍、杨玉林和国泰君安外，各自查主体在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
截至本报告签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第九节交易对方私募基金备案情况核查
经核查，本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，该等备案登记将不晚于提交并购重组委审议之前取得。
第十一节独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
1、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
6、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
7、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
8、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、国泰君安内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组
补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部核查意见
国泰君安证券内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：
公司内部核查人员在认真审核了本次世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，有利于世纪华通提升市场地位，改善经营业绩，有利于增强世纪华通的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与世纪华通、世纪华通聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及文件的规定。
二、本次交易完成后，世纪华通仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
蒋杰 丁志罡
项目协办人：
朱哲磊 陈吉
国泰君安证券股份有限公司年 月 日