独立董事相关独立意见上海汉钟精机股份有限公司独立董事
关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2017年3月28日召开的第四届董事会第十五次会议的相关议案发表以下独立意见：
一、关于对公司与控股股东及其关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：
2016年度，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，与关联方没有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；没有为控股股东及其关联方提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项；没有以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《2016年度利润分配议案》，我们发表以下独立意见：
经大华会计师事务所审计，公司截止至2016年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币553,079,554.82元，资本公积为人民币731,863,953.28元。
公司拟以2016年12月31日的总股本530,381,122股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2.2元（含税），合计派发现金股利116,683,846.84元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，有利于公司正常生
独立董事相关独立意见产经营和持续健康发展，也保护了投资者利益。符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关规定和要求。我们同意公司2016年度的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于对公司聘用2017年度审计机构的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于聘用2017年度审计机构的议案》，我们发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于对公司预计 2017年度日常关联交易的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《预计2017年度日常关联交易议案》，我们发表以下独立意见：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2017年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2017年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《2016年度内部控制自我评价报告》，发表如下意见：
经核查，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体系，且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司控股子公司、关联交易、投资事项、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2016年度内部控制自我
独立董事相关独立意见评价报告》内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
六、关于对公司《2016年度募集资金存放使用使用情况专项报告》的独立意见关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规情形。《2016年度募集资金存放使用使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于对公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬发表的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬事项》，发表以下独立意见：
公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机制，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于对补选吴宽裕先生为公司董事的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《补选吴宽裕先生为公司董事》的议案，发表以下独立意见：
1、经审阅公司补选董事候选人吴宽裕先生的个人简历，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法。
2、补选董事候选人吴宽裕先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、补选董事候选人吴宽裕先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任工作岗位的职责要求。
4、同意提名吴宽裕先生为公司第四届董事会候选人，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于对聘任廖植生先生为公司副总经理的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《聘任廖植生先生为公司副总经理》的议案，
独立董事相关独立意见发表以下独立意见：
1、廖植生先生的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定和要求。
2、廖植生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
3、廖植生先生的教育背景及工作经历可以胜任公司岗位职责的要求，有利于公司的发展。
4、我们同意聘任廖植生先生担任公司副总经理职务。
十、关于对使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案，发表以下独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况以及现金流状况稳健，有效较为充裕的资金。在保证公司流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买稳健型低风险的银行理财产品，有利于公司提高自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买稳健型低风险的银行理财产品，并同意提交公司股东大会审议
十一、关于对使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《使用闲置募集资金购买银行理财产品》的议案，发表以下独立意见：
公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，并同意提交公司股东大会审议。
十二、关于对《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，发表以下独立意见：
公司制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中国证监会《关于进一步落实上
独立董事相关独立意见市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）以及《公司章程》的规定和要求。综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
十三、关于对确认公司与台湾新汉钟 2016年度日常关联交易的独立意见
关于公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于确认公司与台湾新汉钟2016年度日常关联交易》的议案，我们发表以下独立意见：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司与台湾新汉钟2016年度发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事相关独立意见（本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
钱逢胜_______________ 高圣平_______________ 韩凤菊_______________
二○一七年三月二十八日