证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2018-011美尚生态景观股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“美尚生态”）2018年1月3日召开的第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年5月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年6月8日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月8日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月8日，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量进行调整。
5、2016年7月11日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2016年6月8日，授予价格为28元/股，授予股份的上市日期为2016年7月18日。
6、2017年2月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销安宁、陈杰、颜赟等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票19,000股，回购价格28元/股。公司于2017年4月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
7、2017年4月26日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股，权益分派后公司总股本增至601,207,498股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数调整为9,130,433股。
8、2017年5月26日召开的第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销倪亦南、姚琛、徐毅等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，前述3人已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为350,018股，回购价格调整为11.199元/股。公司于2017年11月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
9、2017年7月11日召开的第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象殷春叶已获授但未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，前述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为15,001股，回购价格调整为11.199元/股。截止目前，上述15,001股限制性股票尚未完成回购注销。
10、2017年7月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了上述议案并对激励对象名单和股份数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
权益分派，前述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为40,252股，回购价格调整为11.199元/股。截止目前，上述40,252股限制性股票尚未完成回购注销。
12、2018年1月3日，公司第三届董事会第三次会议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象谢鹏已离职。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授权但尚未解锁的共计5,250股限制性股票进行回购注销,回购价格为11.199元/股。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。独立董事对此发表了独立意见，同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授权尚未解锁的5,250股限制性股票。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和资金来源
1、回购原因及数量
激励对象离职：鉴于原激励对象谢鹏因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定，上述人员已不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，需对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 5,250股（已根据2016年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。以及第七章“公司/激励对象各自的权利义务”相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还限制性股票激励计划（草案）激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。故本次回购价格涉及分红部分不做调整。则本次涉及需要回购的限制性股票的回购价格由元28元/股调整为11.199元/股。
根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币 58,794.75元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||股权激励股份（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|357,908,263||59.57%||-5,250||357,903,013||59.57%||
|二、无限售条件股份|242,893,964||40.43%||||242,893,964||40.43%||
|股份总数|600,802,227||100%||-5,250||600,796,977||100%||

注：本次变动前的股份数量及比例包含尚未办理完毕的回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的影响，具体内容详见公司于 2017年 5月 26日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-078）、2017年7月12日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-095）及2017年9月8日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-132）。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象谢鹏因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销的已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授权尚未解锁的5,250股限制性股票，回购价格为11.199元/股。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象谢鹏因离职已不符
合激励条件，公司监事会同意董事会根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，将上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票 5,250股进行回购注销，回购价格为11.199元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：美尚生态本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，已履行了现阶段必备的法定程序；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。美尚生态尚需就本次回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2017年1月3日