南京银行股份有限公司
2013年年度股东大会资料
股票代码：601009
二○一四年六月
2013年年度股东大会会议议程
会议时间：2014年6月20日（星期五）上午9：00
会议地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室
会议主持人：林复董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1、关于审议《南京银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》的议案
2、关于审议《南京银行股份有限公司监事会2013年度工作报告》的议案
3、关于审议《南京银行股份有限公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算方案》的议案
4、关于审议《南京银行股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案
5、关于审议《南京银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案6、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2014年度日常关联交易预计额度的议案
7、关于选举南京银行股份有限公司第七届董事会董事人选的议案
8、关于选举南京银行股份有限公司第七届监事会非职工监事人选的议案
9、关于修订《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》的议案
10、关于修订《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》的议案
11、关于审议南京银行股份有限公司聘任 2014年度财务报告审计会计师事务所的议案
12、关于审议南京银行股份有限公司聘任 2014年度内部控制审计会计师事务所的议案
13、关于审议《南京银行股份有限公司 2013年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案
14、关于审议《南京银行股份有限公司2013年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案
四、集中回答股东提问
五、独立董事述职报告
六、宣布出席会议股东人数、代表股份数
七、议案表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布表决结果和决议
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2013年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》第四十三条规定，股权登记日（即2014年6月13日）在公司借款逾期未还的股东，其投票表决权将被暂停行使。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会议案采用记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
其中，第七项议案和第八项议案，均实行等额选举并实行累积投票制。根据公司《股东大会议事规则》，同时为便于计票，股东可采取以下两种方式的一种来行使表决权：
第一种：股东在对应的每一董事候选人或监事候选人的表决意向栏内，在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”。每“√”表示为股东持有的公司股份数。未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
第二种：对第七项议案，股东将累积表决票数（累积表决票数=持有的公司股份数*11），投向董事候选人，但所投出的表决票数不能超过其实际拥有的表决票数；对第八项议案，股东将累积表决票数（累积表决票数=持有的公司股份数*4），投向监事候选人。但所投出的表决票数不能超过其实际拥有的表决票数。
未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议的股东所持表决权过半数通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
会议议案之一
南京银行股份有限公司董事会 2013年度工作报告
各位股东：
2013年是公司 2011-2013三年总体战略规划收官之年，也是改革发展新阶段的开启之年。董事会克服国内外严峻的宏观经济金融形势，紧紧围绕规划，积极履行职责，充分发挥公司治理的核心作用，及时提出“强总行”战略，持续推动公司转型发展，切实维护了广大投资者利益。现报告如下：
2013年度主要工作
一、及时高效决策，发挥公司治理核心作用
全年，董事会面对我国金融改革和金融业态的新形势以及监管要求的新变化，审时度势，以“促改革、稳发展”为目标，突出决策的及时性和有效性。全年共召开8次董事会会议，审议议案50项，审核或通报事项16项，内容覆盖了：《章程》等公司治理制度的修订、董事和高管的聘任、分支机构的设立、投资机构的管理、金融产品创新、定期财务报告的审定和公司治理相关报告的审核等重大方面。年内，董事会及时召集召开了 2次股东大会，审议议案 22项，内容涉及：《章程》及议事规则的修订、年度财务预、决算与利润分配、各项公司治理定期报告的审定、董事更选、董监高履职评价报告的审核、资本规划、关联交易管理、金融创新、外部审计机构续聘等重大方面。2013年，董事会决策的议案，无论从数量上还是内容上都比往年有了很大的丰富与提高，进一步显示了董事会在公司治理中的核心作用。
二、强化制度建设，有效落实会议决议
2013年，董事会按照银监会《商业银行公司治理指引》的要求，全面加强了公司治理制度体系建设：及时修订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则、《独立董事制度》、《信息披露制度》；依据《商业银行流动性风险管理指引》和《商业银行风险监管核心指标（试行）》修订了《流动性风险管理政策》。上述制度的完善，为进一步健全分工合理、权责明确、规范高效的公司治理结构提供了制度保障。
作为股东大会的执行机构，董事会有效督促经营层严格执行股东大会和董事会通过的各项决议，有效监督了：年度财务预算的执行、年度分红方案的实施、部分关联方关联交易的预计额度管理、《章程》等制度的有效执行、组织架构的优化和分支机构的设立、新资本落地实施规划的序时推进等重大方面。目前各项决议执行情况良好。
三、优化董事会结构，专门委员会高效履职
年内，董事会聘任了行长和一名副行长。在董事会成员结构中，行长作为新的执行董事，补选为董事会风险管理委员会和发展战略委员会成员，公司治理结构得到了优化。全年，各专门委员会积极发挥抓手作用，利用业务专长，提出专业的审核意见，提高了董事会的议事质量和效率。全年各专门委员会共召开了 23次会议。其中：提名及薪酬委员会共召开 5次会议，内容涉及：提名新董事和高管侯选人；审核部分高管人员离任审计报告；组织对董事和高管的年度测评；
了解全行年度工资总额预算执行情况；讨论董事和高管的薪酬；修订工作细则；
总结年度履职情况。审计委员会共召开会议5次，内容涉及：审核定期财务报告、社会责任报告和内部控制自我评价报告；审核公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况；对外担保情况；修订工作细则；总结年度履职情况；
审核年度外审机构资质。发展战略委员会共召开会议 5次，内容涉及：审查《2011-2013年三年总体战略规划》年度执行情况；商讨未来五年发展规划方案；
加强与法国巴黎银行的消费信贷业务合作；初审分支机构、总行职能部门的设立，强化投资机构管理；审核金融创新；商讨新资本协议落地实施规划；修订工作细则；总结年度履职情况。风险管理委员会共召开会议4次，内容涉及：推选主任委员；修订《流动性风险管理政策》；听取主要风险定期监测报告；初审年度风险限额方案并听取执行情况；听取反洗钱报告；初审公司治理制度的修订；总结年度履职情况。关联交易控制委员会共召开会议4次，内容涉及：初审上年度关联交易专项报告；确认年度关联方；初审部分关联方关联交易预计额度；修订工作细则；总结年度履职情况。
四、独立董事专业履职，有效发挥独立性
2013年，公司召开了5次独立董事会议，5名独立董事均能勤勉履职，发挥专业优势，审议议题 21项，内容涉及：年度关联交易预计额度；控股股东非经
营性资金占用及其他关联方资金往来情况；对外担保情况；年度财务报告；内部控制自我评价报告；社会责任报告；高管年度考核；聘任董事及高管候选人；续聘外部审计机构等重大议案。及时发表独立意见6次，分别是：公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；2012年度对外担保情况；2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度。
为保护中小股东合法权益，独立董事积极参加股东大会，并在年度股东大会上述职；积极参加董事会会议和各专门委员会会议，对审议事项进行独立性判断，发表独立意见；积极参加调研与培训，撰写调研报告，提高董事会决策的科学性。
五、落实新资本协议，完善资本管理长效机制
为推动银监会《商业银行资本管理办法》的落地实施，董事会在前期全行充分沟通的基础上，及时审议通过了《〈商业银行资本管理办法〉落地实施规划》，为提升全面风险管理体系和资本管理的集约化水平奠定了基础，保证了公司下阶段资本管理工作的有序开展。同时，为满足监管部门提出的非系统重要性银行的资本充足率不低于10.5%的要求，董事会从未来的资本供给与需求分析，及时将《南京银行2013-2016年资本规划》提交股东大会审议，确保了未来资本管理长效机制体现“科学规划、优化配置、合理补充、达标管理”的资本管理理念。
六、推进战略规划，稳步实现转型发展
战略规划的科学制定与有效实施，是董事会公司治理核心的重要体现。过去三年来，在严峻复杂的外部环境下，公司紧紧围绕《2011-2013年总体战略规划》确立的发展愿景和目标，坚持在发展中转型，在转型中提升发展的质量和效益，形成一定的市场影响力。2013年，董事会推进三年发展规划的有效执行，各项战略目标完成良好：一是各项经营指标完成良好，规模实现新突破。报告期内，公司实现税后利润44.97亿元，同比增加 12.07%；总资产规模4340.57亿元，年增幅26.26%；各项贷款余额1469.61亿元，年增幅17.32%；存款余额 2601.49亿元，年增幅21.76%。监管指标均达标：资本充足率12.90%，不良贷款率 0.89%，准备金覆盖率为298.51%，加权平均净资产收益率为17.56%。每股净资产 8.96元,较上年增长了0.67元；基本每股收益1.51元，较上年增长0.16元。二是各
业务条线着力打造业务模式，业务特色逐步彰显。公司业务着手建立行业专长，供应链金融和现金管理在产品研发、制度完善、系统建设等方面进展明显，交叉销售的理念逐步深入，与国际、投行、金融市场等条线联动不断增强；小企业业务特色日益凸显，微贷、科技金融模式已初步形成，品牌影响力逐步扩大；个人业务不断丰富财富管理产品体系，树立了较好的市场口碑，消费金融业务持续推进异地分中心建设和技术输出步伐，规模快速增长；金融市场继续保持市场领先优势；投行业务快速发展；增设金融同业部，成立紫金山·鑫合金融家俱乐部，与中小金融机构合作更加密切。三是稳步推进跨区域发展，省内机构布局进一步完善。新设常州、盐城分行，启动了镇江分行筹建，并对一些网点进行了调整；
四是公司积极探索综合化经营。发起设立鑫元基金管理公司，成功申请开办资产托管业务。五是加强中后台能力建设，对业务发展的支撑进一步提升。推动总行架构改革，提升总行管理支持能力；正式成立南京分行；推进管理序列人事制度改革，选人用人机制有效完善，正式成立培训学院，完善全面培训体系；全面强化风险防控，资产质量保持稳定。
七、规范关联管理，加强全面风险管理体系建设
在关联管理方面，董事会严格执行《关联交易管理办法》中关于关联方的认定和关联交易的审批程序，在风险可控的前提下，按照商业原则审议部分关联方的关联交易预计额度，并与上年度关联交易专项报告一并提交股东大会审议，提高了关联交易的管理效率。同时，按照《章程》规定，支持对关联投资机构的设立、增资和股份制改造，加强多元化经营管理。
在完善全面风险体系方面，主要开展了以下工作：一是修订了《流动性风险管理政策》和相应的管理流程和程序，加强流动性管理，有效规避“钱荒”；二是总结2012年度风险限额制定方面经验，完善了2013年主要风险的限额指标体系，定期听取风险限额执行情况，全年风险限额指标执行情况良好；三是定期听取各类风险监测报告、适时听取反洗钱和对外投资机构经营等情况，把控总体风险，提高了对各类风险的识别、评估、监测和控制水平；四是加强内部控制体系建设，配合内部控制的外部审计，对内部控制进行自我评价，针对发现的内控缺陷，落实完善措施；五是持续督促经营层深入开展“内控和案防制度执行年”活动，确保全年“零案件”。公司构建并实施的内部控制、合规和操作风险整合管
理体系获得省第二十届企业管理现代化科技成果一等奖。
八、开展培训与调研，提高履职能力
为提高自身履职能力，在培训方面：董事会组织了《商业银行公司治理指引》学习，培训采取集中解读和自身学习相结合的方式，为修订各项制度奠定了基础；
及时学习中国银监会 2013年第 1号令和第 3号令，进一步提升了对行政许可和董事、高管人员任职资格事项的规范意识；部分董事参加监管部门举办的国有控股上市公司监管与资本运作专题培训，提升了合规意识。在调研方面：董事实地调研上海分行，分析掌握异地分行的经营管理情况，提出了利用上海地域优势，带头推动转型发展的意见；拜访同业，学习编制发展战略的思路和经验，为董事会制定新的总体战略提供有益的借鉴。
九、实现科学考评，完善激励约束机制
年内，在推动董事会自身、董事和高管人员的激励约束机制上，持续开展了以下工作：一是开展董事会年度履职自评价工作。按照自评价10个方面的标准，认真查找不足并提出完善措施，促进公司治理不断向“神似”迈进；二是持续完善对董事和高管的履职建档工作，档案覆盖：参会、发言数量和质量、调研成果、履职培训等重大方面，为科学考核奠定基础；三是开展对董事和高管人员的年度考评。董事会按照《董事会对董事履职评价办法》和《高级管理人员考评及激励办法》规定的考核标准和程序，通过自我述职、董事自评、董事考评和监事会复核的方式，实现了考核结果和薪酬的差异化。2013年，董事考评均为称职，高管人员年度税前薪酬总额确定为1935.86万元，公司将严格按照《南京银行薪酬管理制度》的规定，对部分绩效薪酬实行延期支付。
十、及时披露信息，切实维护投资者利益
报告期内，董事会根据监管部门全新的信息披露电子化系统要求，及时、准确、完整、公平的披露了各类公司信息，包括：4次定期报告、36次临时公告， 26项不涉及公告的网上披露，14项上市公司在线填报，5项董、监、高信息更新，4次XBRL报送，4次中债网报送、1次货币网填报以及年报印刷和分发，增加了公司透明度。
在维护投资者方面，公司不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通：一是及时保持与分析师与各大机构的良好沟通，全年共接待机构投
资者累计 260余人次；二是先后接待 12家媒介采访，并对各大经济金融网站、新闻媒体的实时新闻进行搜集和跟踪；三是公平对待中小股东，通过上证E互动平台、电子邮件、电话、传真等多种形式，共300余次解答问题；四是有效落实监管部门关于上市公司现金分红的规定，平衡投资者的短期利益和长期价值；五是通过参与人远程操作平台，采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合方法，重点加强股东基础数据管理工作和国有股东股权管理工作，同时及时办理股东股份变更查对、历史红利查询及分配等工作，保证股东合法权益。
董事会还注重持续维护与证券交易所、监管机构、行业协会、评级机构以及其他上市公司之间良好的公共关系，为公司稳健发展创造良好的外部环境。标普国际信用评级机构对公司的年度跟踪评级，维持了“BBB_”的长期债务级别和“A-3”的短期债务级别；中诚信信用评级机构对公司的年度跟踪评级，维持了“AA+”综合财务实力等级和“AA”次级债券等级，均显现了公司良好的价值，提升了公信力水平。
十一、积极履行社会责任，推动企业文化建设
全年，董事会致力于打造良好的企业公民形象，积极履行社会责任，关爱自然、关心民生、关注社会，不断践行“均衡、普惠、共赢”的发展模式，为全社会的发展和进步增添福祉：积极推动绿色信贷，推动绿色经济发展，年末绿色贷款余额 40.80亿元。增幅25.1%；扶持小微企业，年末贷款余额 460.70亿元，增幅为17.96%，实现“两个不低于”；开拓金融互联网，全年主要电子交易笔数替代率达70%；提倡低碳运营，推进“智慧银行”建设，全年共建设 IT项目 76个，提升经营管理效率；热心公益事业，积极回馈社会：通过持续打造“圆梦行动”计划、设立“金梅花理财红十字公益金”、向慈善总会、福利院和四川芦山灾区捐款、支持志愿服务等方式，共捐赠 444.68万元。成立金融消费者权益保护委员会，保护金融消费者权益：全年通过公司网页、店堂展示、开办知识讲座、走上街头宣传、走进社区宣讲等形式开展了“普及金融知识万里行”、“3.15金融消费者权益保护宣传月”、“金融知识进万家”、“送金融知识下乡”等金融普法教育活动，其中开展走进社区活动372场，累计走进社区341次。
在完善企业文化上，董事会积极推动“责任金融、和谐共赢”的企业文化理念，持续关注员工职业生涯发展，关爱员工生活，提升文化能量：设立了培训学
院和党校，针对不同类型、不同层级员工的职业生涯规划，阶梯式制定相应的学习培养方案，全年共组织各类专业培训约2.9万人次；开通员工专业序列发展和管理序列晋升的职业发展双通道，全年开展面向全体员工的 70多个岗位的公开选拔工作；开展“明星大堂经理”评选和“双先”评比等活动，组织“我的南京银行梦”为主题的“身边的典型”先进事迹分享会；积极开展体育文化活动，丰富员工业余生活，举办了迎新春环湖行、新春联欢活动、足球联赛、“梅花杯”摄影大赛、登山活动、太极拳培训班，增强员工的荣誉感和归属感。
主要荣誉和战略愿景
报告期内，公司核心竞争力和品牌影响力进一步提升，获得了市场和投资者的认可：英国《银行家》杂志公布的 2013年世界前 1000家大银行排名中列第238位，较去年提升4位；中国《金融时报》和中国社科院金融研究所联合评选的“2013年度最佳中小银行”；《理财周报》颁发的“2013年中国最佳银行财富管理品牌”及“2013年中国最佳银行理财产品”；新浪网颁发的“2013年江苏最佳财富管理银行”；中国金融认证中心（CFCA）颁发的“2013年全国区域性商业银行最佳网上银行奖”；银率网第五届360银行评测的“2013年银行评测消费者满意度奖”；小企业“鑫智力”品牌为省银行业协会“2013江苏省十佳金融产品”；
《投资者报》评选的“第二届中国上市公司年报奖银奖”；国家开发银行颁发的“金融债券承销最佳城市商业银行”奖项和“优秀承销商”奖项；中央国债登记结算有限责任公司颁发的“2013年度中国债券市场优秀自营商”奖项。
2014年是国家深化金融领域改革的开局之年，也是公司 2014-2018五年总体战略规划的开启之年。面对利率市场化、互联网金融和第三方面支付的严峻挑战，董事会提出了未来五年，公司“成为中小商业银行中一流的综合金融服务商”的愿景，体现了较好的前瞻性和务实性：一是未来五年，公司从规模来看仍属于“中小银行”；二是公司继续追求“成为中国一流的中小型银行”的愿景，强调“一流”，保持良好的发展态势，力争在多项业务、管理领域彰显公司特色，成为国内中小型商业银行中的排头兵；三是基于以客户为中心，以客户导向、客户体验、客户需求为发展理念，满足客户各项金融需求，灵活运用业已拥有的金融工具，并争取更多的金融许可，为客户提供一揽子金融服务解决方案，突出“综
合金融服务”；四是银行作为企业，从产品、渠道、服务等方面，通过提升客户满意度，增强客户黏度和综合贡献度，实现在风险可控前提下的效益最大化。
围绕五年发展战略愿景，2014年，董事会将紧跟金融监管的时代要求，继续完善公司治理运行机制、健全全面风险管理体系、加强资本管理、提升投资者保护长效机制，有力推动年度各项战略目标的顺利实现。
该报告已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之二
南京银行股份有限公司监事会 2013年度工作报告
各位股东：
2013年以来，经济金融形势严峻复杂，金融脱媒进一步加剧，金融新业态不断出现，利率市场化进程加速，银行同业竞争加剧，银行业监管日益严格审慎。
面对日趋复杂而不确定的经营环境，公司审时度势，以变应变，坚持以“稳中求进，进中求好，好中求快”为总基调，锐意改革，团结协作，开拓进取，圆满完成了全年目标任务和三年发展战略规划的战略目标。一年来，监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和高管层的支持配合下，忠实履行有关法律法规和《章程》赋予的职权，持续对公司的发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，进一步加强对董事会、高级管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。
一、独立规范运作，有序组织各项会议
2013年，监事会遵循促进公司发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专题工作会议、专门委员会会议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，组织开展好年度常规性工作，充分履行好监事会监督管理的基本职责。
（一）组织召开监事会会议。2013年，公司监事会组织召开了六届七次、八次、九次、十次、十一次、十二次，共六次监事会会议。按照《商业银行监事会工作指引》、《南京银行股份有限公司监事会2013年度工作计划》，结合公司实际情况，会议审议通过了《南京银行股份有限公司 2012年度监事会工作报告》、《南京银行股份有限公司 2012年度财务决算报告及2013年度财务预算安排（草案）》等23项议案，讨论通过了《夏平行长离任审计报告》等4项重要内容。此外还听取了总行审计稽核部对全行内部控制评价工作开展情况的报告，并对下一步工作提出了建议。
（二）召开监事会专题工作会议。为及时有效地对公司的各项工作进行监督， 2013年，监事会根据不同阶段的工作重点及时组织召开专题工作会议。全年共组织召开五次专题会议，传达学习了《商业银行监事会工作指引》，讨论审议了
《南京银行股份有限公司 2013年度监事会工作计划（草案）》，批准了 3项委托审计及其他重要事项，分别听取了对原公司 3位高管人员任期经济责任审计结果、离任审计结果的报告。
（三）召开监事会专门委员会会议。监事会专门委员会作为监事会下设机构，围绕专门委员会的监督管理工作的重点，独立开展工作，尽职尽责地履行其监督管理职能。2013年，监事会审计委员会召开了七次会议，审议了包括公司 2012年年度报告、半年度报告、季报以及 2012年度公司社会责任报告等，就报告中涉及公司的经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，还就公司离任董事、高管人员的审计事项进行了审议。监事会提名委员会召开了两次会议，审议通过了《南京银行股份有限公司监事履职评价办法（修订稿）》等重要内容。
（四）出席公司股东大会。2013年全体监事出席了公司2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会，全程参与了股东大会22项议案的审议过程。对涉及监事会的几项议案，由监事长代表监事会向股东大会进行了详细说明，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对中小股东及利益相关者的保护责任。
（五）列席董事会会议。2013年，监事会积极参与董事会的决策过程，共列席了8次董事会会议，与董事会一起就《南京银行股份有限公司2013年-2016年资本规划》等50项议案以及15项通报事项，进行了深入的沟通讨论，并发表独立意见；对 2013年董事、高管人员的调整过程进行了监督，保证了人员调整平稳过渡，高效运作。
除此之外，为加大对董事会审议事项的监督力度，按照《商业银行监事会工作指引》和公司《章程》的要求，监事会派员列席了董事会提名及薪酬委员会、风险管理委员会2次专门委员会会议，听取审议议题5项，全程参与了各专门委员会对公司重大决策事项的审议过程。
二、围绕全行工作重点，充分发挥在风险管理、财务管理和内部控制上的监督职能
（一）持续开展专项审计检查，确保相关工作合法合规
为保障总行新大楼建设项目全程工作的合法合规，维护公司的合法权益，监事会于 2013年 5月中旬组织开展总行大楼工程项目合规性专项审计，聘请专业
项目审计机构协助进行，并顺利通过审计。
2013年，公司多名董事及高管人员发生变动。按照公司《章程》和《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》，监事会审计委员会聘请外审机构或委托内审部门开展对离任董事及高管人员的离任或任期经济责任的审计工作，进一步强化了公司监事会的监督职能，提高了监督的有效性，也促进了公司治理的进一步完善。
（二）认真履行财务监督职能，切实维护中小股东权益
2013年，监事会通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，着重对定期报告中可能影响公司财务报告真实性、准确性、完整性的重要事项予以分析，给出意见和建议。监事会审计委员会充分发挥作用，先后召开了四次会议，审议了包括公司2012年年度报告、半年度报告、季报以及2012年度社会责任报告等，就报告中涉及的公司经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，切实地履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。
（三）持续开展内控监督，促进公司内部控制水平的提升
2013年，监事会根据监管要求和有关制度的规定，进一步强化对公司内控管理的监督力度。年初，监事会召开专题工作会议，听取了公司审计稽核部2012年度工作总结与 2013年工作重点的汇报。监事会在六届七次会议上听取了《南京银行股份有限公司内部控制评价工作开展情况报告》，六届八次会议上审议了《南京银行股份有限公司 2012年度内部控制自我评估报告》和《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》。通过听取内审和内控工作情况的报告，了解内控工作中发现的问题和难点，监事会就如何落实监管部门要求、提升内部控制管理水平给出了建议和指导。
三、组织开展履职评价工作，促进公司治理水平的进一步提升
2013年上半年，银监会颁布了新的《商业银行监事会工作指引》，监事会及时召集全体监事，认真学习新的文件要求，准确领会文件精神，并按照该《指引》要求，重新修订完善了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法（试行）》、《南京银行股份有限公司监事履职评价办法（试行）》，经六届七次会议审议通过。在此基础上，监事会组织开展了对公司监事、董事及高
管人员履职评价工作，形成了《南京银行股份有限公司 2012年度监事会对监事履职情况的评价报告》、《南京银行股份有限公司 2012年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》，并经六届八次会议审议通过后上报监管部门。
本次监事会对董事、监事及高管人员的履职评价工作及其过程，是在充分总结前两年该项工作基础上的又一次提升，为公司治理结构的完善、公司治理水平的进一步提高积累了宝贵经验。
四、持续开展调研巡视活动，丰富监事会履行监督管理职能的形式和内容
2013年，监事会针对银行经营中出现的热点和难点课题，结合公司经营管理中的重点工作，组织全体监事组织开展了两次调研巡视活动，既促进了全体监事进一步加深了对全行经营管理工作和分行营销一线工作的了解，又有效提升了监事会监督管理工作的时效性和针对性。
2013年6月，受多重因素影响，银行间市场骤然紧张，货币市场利率飙升，央行态度强硬，商业银行流动性示警，强化流动性管理成为银行当时的首要功课。
对此，监事会迅速对公司流动性管理状况以及应急管理的准备情况开展了专项调研，从当时面临的内外部环境和公司实际状况展开研究分析，并给出了若干条有针对性和可操作性的管理建议。
解决中小企业融资难问题，促进中小企业发展，是各级政府和全社会高度关心的课题。小企业金融业务也是公司的重点战略业务之一，持续发展小企业业务并形成经营特色是公司应对利率市场化、实现差异化经营的基础，对全行长期稳健发展有着十分重要的意义。为此，2013年末，监事会组织全体监事赴南通分行开展了小微企业业务发展情况的调研巡视工作，以小微金融业务战略为切入点，对全行和南通分行小企业业务发展现状进行了深入了解，听取分支机构的呼声；到企业实地考察，听取小企业经营者的需求和心声；对调研中发现的问题出具专题报告，揭示了发展小企业业务须关注的几个问题，提出了发展小企业业务的几点建议，供决策层和经营层参考。
五、重视自身建设，稳步提高监督效能
2013年，监事会在实现人员调整平稳过渡，高效运作的同时，大力强化自身建设，提高监督履职的能力。
（一）进一步完善相关规章制度。2013年下半年，根据最新监管制度的要
求，监事会先后修订了《南京银行股份有限公司监事会工作制度》、《南京银行股份有限公司监事会议事规则》、《南京银行股份有限公司监事会提名委员会工作细则》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等7项制度，重新制定了《南京银行股份有限公司监事会监督委员会工作细则》。
这一系列制度的修订和实施，重点增加了监事会对全行薪酬机制执行监督和全行风险管理监督的职能，进一步完善监事会监督管理机制，为今后充分发挥监事会监督职能、强化公司治理和监事会的职能分工奠定了坚实基础。
（二）组织培训和外部交流，提高监事会的履职能力。2013年 8月，监事会组织部分监事参加了为期一周的全国监事会监督检查工作实务暨职业化培训高级研修班的学习，提高了监事履职的理论水平和监督管理的实务能力；组织监事到青海银行、宁夏银行考察学习，就监事会工作开展情况、监事会组织完善、制度建设以及监事会在开展履职评价方面的做法进行了交流，汲取了成功经验，拓宽了监督管理的视野，提升了监事会的履职能力。
（三）严格自身评价，规范监事履职行为。2013年，监事会根据《南京银行股份有限公司监事履职评价办法（试行）》，对监事 2012年度履职情况进行考核评价。重点从工作规范、工作时间和工作质量三个方面进行考评。全体监事在自我总结的基础上，开展自评和互评，最终形成对每位监事的年度考评结果和履职评价报告。监事会通过对监事自身严格规范的履职评价工作，在制度上约束和督促全体监事勤勉履职，有效规范了监事履职行为、有力提升了监事会的履职效能。
回顾一年工作，在全体监事的共同努力下，监事会依法合规的开展工作，特别是在风险管理、内部控制和财务监督方面开展了大量工作，认真有效的履行了监督职能。2014年是公司五年发展战略规划的开局之年、也是公司进入二次创业腾飞的新阶段，监事会将围绕全行发展战略和工作重点，尽职尽责的开展工作，充分发挥监督能力，确保公司各项业务持续健康地发展，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益。
该报告已经第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之三
南京银行股份有限公司 2013年度财务决算报告
及 2014年度财务预算方案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告显示，南京银行股份有限公司（下称“本行”）2013年合并报表后资产总额4340.6亿元，实现利润总额56.1亿元，合并前利润总额55.3亿元（因子公司宜兴阳羡村镇银行有限责任公司、昆山鹿城村镇银行有限责任公司及鑫元基金管理有限公司规模尚小，影响程度仅为1.5%，在以下均以合并前进行同口径分析），比上年增长12.9%，完成年度预算的102.6%，超过年度预算1.4亿元，全年实现净利润 44.7亿元，较上年增长12.4%。规模增长和成本控制是超额完成预算的主要原因。
南京银行 2013年财务决算报告
一、2013年资产负债预算执行情况
（一）资产预算执行情况
年末本行资产总额4285.1亿元（剔除各项准备及折旧），超出预算185.1亿元，比上年增加889.1亿元。其中：
1、贷款：年末贷款余额 1424.1亿元，低于年度预算 10.9亿元，比上年增加 205.7亿元，贷款规模低于预算是因为人民银行贷款规模控制；日均贷款 1382.1亿元，超过预算32.1亿元，比上年增加239.1亿元。年末不良贷款 13.0亿元，比上年增加2.6亿元，不良贷款率0.91%。
2、债券：年末债券余额 882.7亿元，超出预算 72.7亿元，比上年增加了262.6亿元。其中交易类债券34.5亿元，低于预算35.5亿元，可供出售类债券 450.2亿元，超过预算 60.2亿元，持有至到期债券 393.2亿元，超过预算 53.2亿元，凭证式及储蓄国债 4.7亿元，低于预算5.3亿元。
3、存放央行：年末存放央行 480.5亿元，低于预算 4.5亿元，比上年增加69.2亿元。
4、同业资产：年末各项同业资产1423.8亿元（含应收投资款630.6亿元），
超过预算107.8亿元，比上年增加325.7亿元。其中买入返售资产603.9亿元，超过预算 3.9亿元，存放同业 799.9亿元，超过预算 183.9亿元，拆放同业 20亿元，低于预算80亿元。
（二）负债预算执行情况
年末本行负债总额 4020.1亿元，超过预算 195.6亿元，比上年增加 869.6亿元。其中：
1、存款：年末存款余额2551.5亿元，超过预算40.5亿元，比上年增加 451.7亿元；日均存款2370.1亿元，超过年度预算60.1亿元，比上年增加484.1亿元。
2、发行债券：年末发行债券102.8亿元，与预算持平，与上年持平。
3、同业负债：年末各项同业负债1304.9亿元，超过预算149.9亿元，比上年增加 406亿元。其中同业存放 946.7亿元，超过预算 246.7亿元，同业拆入87亿元，低于预算148亿元，卖出回购资产271.1亿元，超过预算51.1亿元。
二、2013年财务预算执行情况及分析
2013年本行财务状况总体为：资产规模持续增长，净利差与净息差略低于预算，中间业务收入占比稳步提高，营业费用控制良好，成本收入比小幅上升。
全年实现利润总额55.3亿元，比上年增长12.9%，完成年度预算的102.6%，超过年度预算1.4亿元。
（一）资产规模扩大，利润总额增加
2013年日均资产3975.9亿元，总资产收益率（全年日均，税前）为1.390%，分别较预算增加 170.9亿元和减少0.025%。从资产与收益的分析来看，较预算增加的1.4亿元利润中，由于资产规模增加而增加利润 2.227亿元，占157.3%，由于收益率低于预期而影响利润0.811亿元，占-57.3%。
（二）非息收入增长低于预期，拉低资产收益率
2013年资产收益率低于预算（0.025%），主要原因在于非息收入未完成预算。
全年共实现非息收入 13.8亿元，低于预算 0.6亿元，完成年度预算的95.6%，在营业净收入中的占比由预算的14.4%降至13.4%，减少了1个百分点。
1、中间业务净收入
全年中间业务净收入 11.8亿元，完成年度预算的112.3%，超过年度预算1.3亿元，占营业净收入的11.5%。
中间业务净收入主要增加的是资金营运业务、投行业务和公司业务，三项
合计达 9亿元，占中间业务净收入总额的76.1%。但 2013年受清理收费项目以及同业代付业务的影响，财务顾问费及国际业务中收下降明显。
2、其他经营净收入
全年其他经营净收入 2亿元，完成年度预算的50.6%，低于年度预算 1.9亿元，占营业净收入的1.9%。
（1）公允价值变动损益为-0.7亿元，较预算减少 0.9亿元，公允价值变化主要受市场价格波动的影响。
（2）投资净收益为 3.7亿元，较预算增加 0.3亿元，其中股权投资收益3.7亿元，较预算增加0.3亿元，金融市场业务买卖价差收入为0，与预算持平。
（3）其他业务收益-1.1亿元，低于预算 1.4亿元。主要是外汇掉期业务汇兑亏损1.3亿元。
（三）净利差及净息差略低于预算，利息净收入增速放缓
2013年本行生息资产 4211亿元，日均 3907.8亿元，资产收益率5.23%，分别较预算增加165亿元、162.8亿元和0.3%。付息负债3959.1亿元，日均3655.8亿元，付息率3.16%，分别较预算增加 190.3亿元、168.9亿元、0.308%。全年净利差及净息差均略低于预算，其中净利差为2.067%，较预算低0.008%，净息差2.271%，较预算低0.001%。
1、总体影响
全年利息净收入 88.7亿元，较预算增加 3.65亿元，完成全年预算的104.3%，其中由于生息资产规模增加而增加利息净收入3.7亿元，由于净息差下降而减少利息净收入0.05亿元。
2、主要资产负债项目
（1）贷款
本行实现贷款利息收入 92.8亿元，完成预算的102.7%，超过预算2.5亿元。
主要原因在于日均贷款 1382.1亿元，超过预算 32.1亿元，增加利息收入 2.2亿元，占超预算部分的86.9%，贷款平均收益率6.713%，比预算高0.023%，增加利息收入0.3亿元，占超预算部分的13.1%。
（2）债券资产
本行债券利息收入35.0亿元，完成年度预算的112.8%，超过预算4.0亿元。
主要原因在于债券日均规模 796.5亿元，超过预算56.5亿元，增加利息收入 2.4
亿元，占超预算部分的59.5%，债券平均利率4.388%，比预算高0.202%，增加利息收入1.6亿元，占超预算部分的40.5%。
（3）同业业务
本行同业净收入 15.4亿元（不含存放央行，含存放央行后 22.4亿元），低于预算 1.3亿元，主要原因是同业资产日均规模高于预算为 67.8亿元，而同业负债日均规模高于预算为 108.9亿元；同业利差为0.88%，比预算低0.1%。
其中同业资产收入 69.7亿元，完成年度预算的123.5%，超过预算 13.2亿元，由于日均规模1272.8亿元，高于预算67.8亿元，增加利息收入3.2亿元，平均收益率5.473%，高于预算0.791%，增加利息收入10亿元；同业负债利息支出54.3亿元，完成年度预算的136.6%，超过预算14.6亿元，由于日均规模1182.9亿元，高于预算 108.9亿元，增加利息支出 4.1亿元，平均付息率4.591%，高于预算0.890%，增加利息支出 10.5亿元。
（4）存款
本行存款利息支出56.2亿元，完成年度预算的102.9%，超过预算1.6亿元。
全年日均存款2370.1亿元，超过预算60.1亿元，增加利息支出1.4亿元，平均付息率2.371%，超过预算0.006%，增加利息支出0.2亿元。
（5）发行债券
本行债券利息支出5.2亿元，与预算持平。
（四）营业费用控制良好，成本收入比下降
2013年本行业务及管理费31.5亿元，低于预算1亿元，为全年预算的97.0%，收入成本比为30.74%，低于预算 1.9个百分点。其中人力费用 16.4亿元，为全年预算的98.4%；固定费用7.4亿元，为全年预算的93.0%；变动费用7.7亿元，为全年预算的97.8%。
（五）资产减值准备小幅增加
2013年本行提取各项准备 7.5亿元，完成预算的133.6%，较预算多计提 1.9亿元。至年末，全行贷款损失准备共计37.3亿元，拨贷比2.62%。
南京银行 2014年度财务预算方案
一、预算编制指导思想
2014年银行业经营较之以往将面临更多不确定性，包括宏观环境的变化、
实体经济的发展状况、利率市场化的推进程度、存款保险制度的落地、银监会加强同业业务和理财业务监管对市场和本行发展的影响等，都给经营预算的确定带来了很大的难度。本行在确定2014年经营预算时，重点关注2013年预算的执行情况、2014年资本约束、五年发展战略规划、机构人员发展情况，同时考虑经济基本面、市场竞争因素、股东期望和挖掘自身潜能等因素，编制了 2014年度财务预算。
二、2014年财务预算方案
预计2014年全年实现利润61.7亿元，较上年增加6.5亿元，增幅11.8%。
1、资产状况：总资产预计年末余额达到 5000亿元，较 2013年增长 715亿元；
2、主要负债情况：总负债预计年末余额达到4690亿元，较2013年增长670亿元；
3、权益状况：预计年末所有者权益达310亿元（不考虑增资因素），较 2013年增长45亿。
该报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之四
南京银行股份有限公司 2013年度利润分配预案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所对公司出具的 2013年度财务审计报告，公司拟定了2013年度利润分配预案。
公司2013年度执行《企业会计准则》，实现税前利润总额552,528万元（母公司，下同），确认所得税费用 105,098万元，当年实现净利润447,430万元。
2013年，公司拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 44,743万元。
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按风险资产1.5%提取一般风险准备，2013年年末应计提 507,539万元，上年末已计提 359,909万元，本年实际计提147,630万元。
拟按照归属于母公司净利润的30.37%每10股派4.6元（含税）现金股利，共分配股利136,571万元。
公司上年账面未分配利润606,699万元，按2012年年度股东大会通过的2012年分红方案分配股利120,539万元，2013年实现净利润447,430万元，拟计提法定盈余公积44,743万元，计提一般风险准备147,630万元，拟分配现金股利136,571万元，剩余可供分配利润604,646万元结转以后年度分配。
该报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之五
南京银行股份有限公司 2013年度关联交易专项报告
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》的要求，现将南京银行股份有限公司（以下简称“本行“）2013年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，关联交易控制委员会共召开 4次会议：一是确认本行 2013年度关联方名单，审议给予关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度，初审《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》，商讨与法国巴黎银行就 CFCCC合作事项形成的关联业务；二是再次确认 2013年度关联方名单，复审《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》，审议《南京银行股份有限公司 2013年度部分关联方关联交易预计额度》，听取 2012年度金融市场部关联交易报备情况报告，审议关于授权经营层审批江苏金融租赁有限公司、宜兴阳羡村镇银行和昆山鹿城村镇银行日常交易用信的申请，审议关联交易控制委员会 2012年度工作总结；三是审议给予关联方鑫元基金管理有限公司 20亿元人民币关联交易预计额度的申请；四是审议《南京银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则（修订稿）》。本行通过上述工作，保证了关联交易合法合规开展。
二、关联交易管理制度建设情况
2013年7月，中国银监会印发《商业银行公司治理指引》，本行根据该指引对《南京银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》进行了修订。
主要完善了委员会成员组成及委员会主要职责内容，使人员组成更加合理，工作职责更加明确。
三、关联交易管理制度执行情况
1、关联方认定情况
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行更新。
为确保本行对外信息披露的真实、准确、完整，2013年初，本行根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，结合第六届董事会、监事会人选和本行股东的最新情况，对关联方名单进行了初步认定。董事会关联交易控制委员会及时召开会议，在充分讨论的基础上，逐项确认了 2013年度本行关联方名单。
报告期内，本行对关联方名单进行更新维护，并报董事会关联交易控制委员会审议通过。
2、关联交易管理情况
（1）关联交易审批情况
本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度：一是在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在公司最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，5%以下的由董事会审批；二是在股东大会或董事会审批的预计额度内，关联法人的交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在净资产5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；
除前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；三是对于时效性要求较高或经常发生的非项目性用途的交易业务，关联交易控制委员会授权经营层进行审批，并由经营层向关联交易控制委员会报备；四是在股东大会或董事会审批的预计额度内，关联自然人的交易金额超过300万元（含300万元）的，由关联交易控制委员会审批；交易金额不超过300万元（不含300万元）的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；五是预计额度需要调整的，提交股东大会或董事会重新审批。
报告期内，本行严格按照监管机构规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。一是2013年3月，关联交易控制委员审议了给予关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度的议案，经六届十四次董事会审议通过；二是2013年4月，关联交易控制委员会审议了对部分关联方2013年度关联交易的预计额度，经六届十五次董事会审议后，提交2012年度股东大会批准；
三是关联交易控制委员会审议并通过了授权经营层审批江苏金融租赁有限责任公司、日照银行、华泰证券股份有限公司、宜兴阳羡村镇银行和昆山鹿城村镇银行日常交易用信的申请议案；四是2013年9月，关联交易控制委员会审议了给予关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度的议案，经六届十九次董事会审议后，提交2013年第一次临时股东大会批准。
（2）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类型的关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
（3）关联交易披露情况
报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。
在定期报告披露关联交易的情况方面：一是本行于2013年4月26日发布的《南京银行股份有限公司2012年年度报告》中，详细披露了2012年本行关联交易情况，并披露了《南京银行股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》；二是本行于2013年8月30日发布的《南京银行股份有限公司2013半年度报告》中，详细披露了2013年上半年的关联交易情况。在临时报告中披露关联交易的情况方面：一是本行于2013年3月21日披露的《南京银行股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》中，披露了关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度信息，并披露了独立董事对该项关联交易发表的独立意见，另按照上海证券交易所最新要求单独发布临时公告，详细介绍了此次关联交易的具体情况；二是本行于2013年4月26日披露的《南京银行股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》的公告中，披露了《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》和《南京银行股份有限公司部分关联方2013年日常关联交易预计额度》，并根据上证所最新要求，单独发布了《南京银行股份有限公司关于部分关联方2013年度日常关联交易预计额度的公告》；在上
海证券交易所网站披露的2012年度股东大会会议资料中披露了《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》、《南京银行股份有限公司部分关联方2013年度日常关联交易预计额度情况的说明》及《南京银行股份有限公司2013年度部分关联方关联交易预计额度表》；在2013年6月26日披露的《南京银行股份有限公司2012年度股东大会决议公告》中，披露了该两项议案的决议情况；三是本行于2013年10月31日披露的《南京银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》中，披露了《关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度》的情况，并按照上证所最新要求，单独披露了《南京银行股份有限公司关于鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度的公告》，并在2013年12月25日披露的《南京银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》中披露了该项决议的股东大会通过情况；四是本行于2013年11月30日披露的《南京银行股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》中，披露了《南京银行股份有限公司关联交易控制委员会工作细则（修订）》议案情况，并在上交所网站披露了《南京银行股份有限公司关联交易控制委员会工作细则》的修订对照表。
（4）关联交易系统运行情况
报告期内，本行持续运行维护关联交易数据统计分析与报送系统，通过该系统对关联方交易情况进行每日监测。如果发生关联交易，系统自动将交易情况反映在监测表单内，监测人员可以按照交易时间、业务类型等维度对关联交易信息数据进行查询、统计与分析，提高本行关联交易管理的及时性与准确性。
（5）监管规定执行情况
银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。
本行对一个关联方的授信余额最高为8.04亿元，占本行资本净额的2.41%；
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额最高为 9.39亿元，占本行资本净额的2.82%；本行对全部关联方的授信余额为 29.53亿元，占本行资本净额的8.86%，关联交易指标均符合银监会监管规定。
四、2013年关联交易情况
截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计 29.53亿元，较上年度增加 22.25亿元。其中：一般公司及自然人关联方关联交易期末余额为 11.62亿元，较上年度增加 7.54亿元；金融机构类关联方关联交易期末余额为 17.91亿元，较上年度增加14.71亿元。具体情况如下：
1、一般公司及自然人关联方关联交易
截至 2013年末，本行一般公司及自然人关联方关联交易余额总计 11.62亿元，占本行资本净额的3.49%，各关联方关联交易余额情况如下表所示：
表1：一般公司及自然人关联方关联交易余额表
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|业务品种|期末余额|占资本净额比例|
|南京金融城建设发展股份有限公司|房地产开发贷款|60000.00|2.40%|
||贷款承诺|20000.00||
|南京栖霞建设股份有限公司|房地产开发贷款|20000.00|0.60%|
|南京高科股份有限公司|流动资金贷款|10000.00|0.30%|
|南京市高新技术风险投资股份有限公司|流动资金贷款|3000.00|0.09%|
|南京金埔园林股份有限公司|流动资金贷款|2700.00|0.08%|
|自然人关联方|贷款|524.82|0.02%|
|总计||116224.82|3.49%|

注：本行 2013年末资本净额为人民币 332.93亿元。
2、金融机构类关联方关联交易
截至 2013年末，本行金融机构类关联方关联交易余额总计 17.91亿元，占本行资本净额的5.38%，各关联方关联交易余额情况如下表所示：
表2：金融机构类关联方关联交易余额表
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|业务品种|关联交易余额|占资本净额比例|
|法国巴黎银行|存放同业|19369.09|0.58%|
|南京证券股份有限公司|买入返售债券|10946.00|0.33%|
|华泰证券股份有限公司|买入返售信贷资产|68340.30|2.05%|
|日照银行股份有限公司|买入返售债券|20440.00|2.42%|
||券商资管计划投资|50000.00||
||理财投资|10000.00||
|鑫元基金管理有限公司|应收服务费|23.84|/|
|总计||179119.23|5.38%|

注：本行 2013年末资本净额为人民币 332.93亿元。
该报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之六
南京银行股份有限公司部分关联方
2014年度日常关联交易预计额度
各位股东：
根据银监会、证监会和上交所的有关规定及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，现拟定了公司对法国巴黎银行等关联法人及关联自然人 2014年度日常关联交易预计额度。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：
南京银行股份有限公司部分关联方及其2014年度
关联交易预计额度情况说明
一、此次拟报批进行审议的关联方
根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及本公司《关联交易管理办法》，本次拟对法国巴黎银行（BNPPARIBAS）、日照银行股份有限公司、江苏金融租赁有限公司、宜兴阳羡村镇银行有限责任公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司、南京证券股份有限公司、紫金财产保险股份有限公司、紫金信托有限责任公司、鑫元基金管理有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京市投资公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京金融城建设发展股份有限公司、南京高科股份有限公司、南京高科建设发展有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京臣功制药股份有限公司、南京金埔园林股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、南京港股份有限公司等二十二家关联法人以及公司关联自然人 2014年度的关联交易预计额度进行审议。此二十二家关联法人及关联自然人的情况介绍详见附件《南京银行股份有限公司2014年度部分关联方关联交易预计额度表》。
二、此次拟报批进行审议的关联交易类型
此次拟报批进行审议的关联交易类型是指公司与上述二十二家关联法人及
关联自然人发生的授信业务，具体是指公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
三、此次拟报批进行审议的关联交易额度及其期限
此次拟报批进行审议的关联交易预计额度详见附件《南京银行股份有限公司2014年度部分关联方关联交易预计额度表》。本次拟报批进行审议的关联交易预计额度有效期：2014年6月30日至2015年6月30日止。
四、此次拟报批进行审议的关联交易的定价原则
公司实际发生关联交易时按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、此次拟报批进行审议的关联交易对公司的影响
本次关联交易预授权行为为公司日常经营正常活动，对公司无不良影响。
附件2：
南京银行股份有限公司
2014年度部分关联方日常关联交易预计额度表
币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|2014年度拟申请额度|2014年度拟开展的业务|
|1|法国巴黎银行（BNPPARIBAS）|30亿元|外币债券回购、本外币债券买卖、外币资金存放、金融衍生品业务和国际贸易融资等业务。|
|2|日照银行股份有限公司|30亿元|同业存款、同业拆借、债券投资、债券回购、信贷资产买卖、信贷资产回购、票据转贴现、外汇交易、信用证代付等业务。|

|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏金融租赁有限公司|30亿元|贷款、同业拆借、同业借款、应收租赁款回购等业务。|
|4|宜兴阳羡村镇银行有限责任公司|10亿元|同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。|
|5|昆山鹿城村镇银行股份有限公司|8亿元|同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。|
|6|芜湖津盛农村商业银行股份有限公司|3亿元|同业存款、债券回购、信贷资产买卖、信贷资产回购、票据转贴现等短期融资业务。|
|7|南京证券股份有限公司|12亿元|回购业务、现券业务、同业资金业务、国际结算类业务、券商定向资管计划业务。|
|8|紫金财产保险股份有限公司|5亿元|回购业务、现券业务。|
|9|紫金信托有限责任公司|25亿元|同业存放、信托类理财产品认购、信贷资产买卖等、票据资金业务。|
|10|鑫元基金管理有限公司|25亿元|资金拆借、债券回购、理财投资等业务。|
|11|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|20亿元|流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、债务融资工具、债券发行、结构化融资等业务。|
|12|南京紫金投资集团有限责任公司|10亿元|流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、债务融资工具、债券发行、结构化融资等业务。|
|13|南京市投资公司|2.5亿元|IC设计园的建设与开发项目贷款。|
|14|南京市高新技术风险投资股份有限公司|3000万元|流动资金贷款。|

|||||
|-|-|-|-|
|15|南京金融城建设发展股份有限公司|12亿元|金融城项目二期的开发与建设贷款。|
|16|南京高科股份有限公司|13亿元|4亿为延续去年授信额度，9亿用于投行业务。公司开发区的建设方面流动资金周转，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|17|南京高科建设发展有限公司|2亿元|流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|18|南京高科科技小额贷款有限公司|3000万元|流动资金贷款。|
|19|南京臣功制药股份有限公司|2000万元|流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|20|南京金埔园林股份有限公司|5500万元|流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|21|南京栖霞建设股份有限公司|6亿元|流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。|
|22|南京港股份有限公司|5000万元|流动资金贷款。|
|23|关联自然人|单户在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内|个人贷款、信用卡透支。|

会议议案之七
选举南京银行股份有限公司第七届董事会董事人选
各位股东:
南京银行股份有限公司第六届董事会董事任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》的相关规定，董事会拟推荐王海涛先生、艾飞立先生、徐益民先生和洪正贵先生等四人为公司第七届董事会股东董事候选人，拟推荐张援朝先生、范卿午先生、范从来先生和朱增进先生等四人为公司第七届董事会独立董事候选人，拟推荐林复先生、胡昇荣先生和汤哲新先生等三人为公司第七届董事会高管董事候选人。所有被推荐的董事候选人均经董事会审核，符合有关规定、办法，具备任职资格。
以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
第七届董事会董事候选人简历
王海涛男，1961年 2月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京市信托投资公司副总经理、党委委员，南京市国际信托投资公司副总经理，南京市投资公司总经理、法定代表人。现任南京紫金投资集团有限责任公司董事长、党委书记，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记，南京证券股份有限公司副董事长，紫金信托有限责任公司董事长，南京市信息化投资控股有限公司董事长，紫金财产保险股份有限公司董事，利安人寿保险股份有限公司董事，本行董事。
艾飞立男，1957年 9月出生，法国国籍，博士。历任巴黎银行亚洲部助理，运营部门副总经理，亚洲直接投资公司负责人，巴黎银行集团投资人关系及财务信息部门负责人，巴黎银行集团发展与财务执行委员会成员，南京银行副行长。现任巴黎银行零售银行亚太区主管，本行董事。
徐益民男，1962年 8月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。曾任南京高科股份有限公司总经理。现任南京高科股份有限公司董事长、党委书记，南京栖霞建设股份有限公司，南京栖霞建设仙林有限公司，鑫元基金管理有限公司董事，本行董事。
洪正贵男，1955年 12月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京军区后勤部生产管理部企业管理处处长，浙江财经学院兼职教授，福建东南医药有限公司董事长，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，南京医药产业集团副总经理，南京医药股份有限公司监事会主席。现任南京新工投资集团有限责任公司专务，本行董事。
张援朝男，1952年 7月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任建设银行南京分行副行长、党组副书记，建设银行安徽省分行副行长、党委副书记，建设银行江苏省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记，建设银行江苏省分行资深专家。现任江苏省人民政府参事，本行独立董事。
范卿午男，1963年 5月出生，中国国籍，研究生。历任中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司总经济师，中国电子集团控股有限公司总经理，兴业银行董事。现任富阳有限公司总裁，本行独立董事。
范从来男，1962年 9月出生，中国国籍，博士，教授。历任南京大学商学院副院长、南京大学商学院党委书记、南京大学经济学院院长、南京大学学科处处长，南京港股份有限公司独立董事，江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，华泰证券股份有限公司独立董事。现任南京大学商学院常务副院长，南京科远自动化集团股份有限公司独立董事，本行独立董事。
朱增进男，1964年 3月出生，中国国籍，硕士，二级律师。历任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、副主任，中国证券监督管理委员会创业板发审委委员。
现任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人，本行独立董事。
林复男，1956年 1月出生，中国国籍，大专，高级会计师。历任南京市财政局预算处主任科员、副处长、处长、副局长。现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事，本行董事长、党委书记。
胡昇荣男，1963年 5月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任人民银行南京分行营管部副处长、处长、副主任、党委委员，南京市金融办副主任、
主任、党组书记。现任本行行长、董事。
汤哲新男，1960年 5月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任本行资金计划处副处长，市场开发处副处长、处长，发展规划部总经理。现任本行董事会秘书。
会议议案之八
选举南京银行股份有限公司第七届监事会非职工监事人选
各位股东：
南京银行股份有限公司第六届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》和公司章程的规定，监事会提名委员会推荐王华女士、孙鲁先生出任公司第七届监事会股东监事候选人，推荐季文章先生、姚文韵女士为公司第七届监事会外部监事候选人。所有被推荐的股东监事和外部监事人选符合有关规定、办法，具备任职资格。
以上提名已经公司第六届监事会第十五次会议通过，现提交股东大会审议。
附件：
第七届监事会非职工监事候选人简历
孙鲁男，1955年12月出生，中国国籍，本科，经济师、高级政工师。
历任涟水县机械厂技术员、工程师，涟水团县委组织部长、副书记，淮阴市
团市委宣传部长、党组成员、副书记、青年联合会长，淮阴市供销社党委书
记、副主任、经济师，淮阴市商业局局长、党委书记，淮阴市人民政府副秘
书长，省贸易厅社会商业管理处处长，省经贸委市场处处长，省国有资产经
营(控股)有限公司董事、副总经理、党委委员。现任省国信资产管理集团有
限公司副总经理、党委委员。
王华女，1971年 6月出生，中国国籍，本科，会计师。历任南京医
药产业（集团）有限责任公司财务审计部副经理、副经理、财务部经理，南
京医药产业（集团）有限责任公司副总经理。现任南京轻纺产业（集团）有
限公司副总经理兼总会计师。
季文章男，1945年 11月出生。中国国籍，本科，注册会计师、高级
会计师。曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经
济委员会副主任，浦发银行南京分行副行长。
姚文韵女，1972年 11月出生，中国国籍，博士，教授。历任南京财
经大学财务处副处长。现任南京财经大学财务处处长。
会议议案之九
修订《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》
各位股东：
为有效激励独立董事勤勉尽职，充分履行《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》所赋予的职责，公司参照同行同业的相关标准，修订了《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》。
该制度已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：
《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》
修订对照表
|||
|-|-|
|原条款|现条款|
|第四条 独立董事津贴中的基本津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。独立董事基本津贴基数为每年18万元人民币。|第四条 独立董事津贴中的基本津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。独立董事基本津贴基数为每年20万元人民币。|
|第五条 独立董事基本津贴发放的实际金额与《南京银行股份有限公司董事会对董事履履职评价办法》挂钩，根据当年所有董事在《南京银行股份有限公司董事履职互评表》对独立董事所打分数的平均分来确定最终发放数额，具体计算公式为：（1）若被评价独立董事所得平均分85分以上（含），则所得基本津贴数额为18万元。（2）若被评价独立董事所得平均分低于85分，则|第五条 独立董事基本津贴发放的实际金额与《南京银行股份有限公司董事会对董事履履职评价办法》挂钩，根据当年所有董事在《南京银行股份有限公司董事履职互评表》对独立董事所打分数的平均分来确定最终发放数额，具体计算公式为：（1）若被评价独立董事所得平均分85分以上（含），则所得基本津贴数额为20万元。（2）若被评价独立董事所得平均分低于85分，则所|

|||
|-|-|
|所得分数所得基本津贴数额为 18万元。85|所得分数得基本津贴数额为 20万元。85|
|第六条 独立董事津贴中的会议补助指独立董事参加董事会及其专门委员会会议的补助，标准为每次例会0.2 万元，根据独立董事在季度内实际参加会议的次数汇总后按季发放。|第六条 独立董事津贴中的会议补助指独立董事参加董事会及其专门委员会会议的补助，标准为每次例会 0.3万元，根据独立董事在季度内实际参加会议的次数汇总后按季发放。|

附件2：
南京银行股份有限公司独立董事津贴制度
（2014修订稿）
第一条为加强和规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事津贴的管理，鼓励独立董事勤勉尽职工作，公司参照同业独立董事津贴市场水平，按照风险、责任和利益相对等的原则，制订本制度。
第二条为客观反映公司独立董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励独立董事积极参与决策与管理，公司为独立董事发放一定数量的津贴。
第三条独立董事津贴由基本津贴和会议补助两部分组成。
第四条独立董事津贴中的基本津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。独立董事基本津贴基数为每年 20万元人民币。
第五条独立董事基本津贴发放的实际金额与《南京银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》挂钩，根据当年所有董事在《南京银行股份有限公司董事履职互评表》对独立董事所打分数的平均分来确定最终发放数额，具体计算公式为：
（1）若被评价独立董事所得平均分 85分以上（含），则所得基本津贴数额为20万元。
（2）若被评价独立董事所得平均分低于 85分，则所得基本津贴数额为
所得分数
20万元。
85
第六条独立董事津贴中的会议补助指独立董事参加董事会及其专门委员会会议的补助，标准为每次例会0.3万元，根据独立董事在季度内实际参加会议的次数汇总后按季发放。
第七条董事会延期换届期间，独立董事的基本津贴和会议补助根据以上标准，按延期时间计算发放。
第八条独立董事参加董事会及其专门委员会会议期间的交通费、住宿费等按照《南京银行股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。
第九条上述津贴金额均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条独立董事离职时，按实际任职时间计算津贴金额。
第十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
会议议案之十
修订《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》
各位股东：
为了适应上市公司的工作要求，保证外部监事充分履行工作职责，按照风险、责任和利益相对等的原则，并参照公司独立董事的津贴标准，修订了《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》。
该制度已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：
《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》
修订对照表
|||
|-|-|
|原条款|现条款|
|第四条 外部监事津贴中的基本津贴指外部监事参与监事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。外部监事基本津贴基数为每年16.2万元。|第四条 外部监事津贴中的基本津贴指外部监事参与监事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。外部监事基本津贴基数为每年18万元。|
|第五条 外部监事基本津贴发放的实际金额需根据其年终履职评价结果〔详见《南京银行股份有限公司监事履职评价办法（试行）》〕来确定最终发放数额，具体计算公式为：|第五条 外部监事基本津贴发放的实际金额需根据其年终履职评价结果〔详见《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》〕来确定最终发放数额，具体计算公式为：|

|||
|-|-|
|（2）若被评价的外部监事所得平均分低于85 分 的 ， 则 所 得 基 本 津 贴 数 额 为所得分数16.2万元。85|（2）若被评价的外部监事所得平均分低于所得分数85 分的，则所得基本津贴数额为 1885万元。|
|第六条 外部监事津贴中的会议补助指外部监事参加监事会、董事会及其专门委员会的会议补助，标准为每人每次会议1800元，按季据实发放。|第六条 外部监事津贴中的会议补助指外部监事参加监事会、董事会及其专门委员会的会议补助，标准为每人每次会议2700元，按季据实发放。|

附件2：
南京银行股份有限公司外部监事津贴制度
（2014修订稿）
第一条为加强和规范公司外部监事津贴的管理，鼓励外部监事勤勉尽职工作，公司参照同业外部监事津贴市场水平，按照风险、责任和利益相对等的原则，制订本制度。
第二条为客观反映公司外部监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励外部监事积极履行职责，公司给外部监事发放一定数量的津贴。
第三条外部监事津贴由基本津贴和会议补助两部分组成。
第四条外部监事津贴中的基本津贴指外部监事参与监事会工作的基本报酬，按年终考核结果发放。外部监事基本津贴基数为每年 18万元。
第五条外部监事基本津贴发放的实际金额需根据其年终履职评价结果〔详见《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》〕来确定最终发放数额，具体计算公式为：
（1）若被评价的外部监事所得平均分85分（含）以上，则所得基本津贴数额为全额。
（2）若被评价的外部监事所得平均分低于85分的，则所得基本津贴数额为
所得分数

85 18万元。
第六条外部监事津贴中的会议补助指外部监事参加监事会、董事会及其专门委员会的会议补助，标准为每人每次会议2700元，按季据实发放。
第七条监事会延期换届期间以及外部监事离职时，外部监事的基本津贴和会议补助根据以上标准，按延期时间、实际任职时间计算津贴和会议补助金额。
第八条上述津贴金额均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第九条外部监事履职期间的交通费、食宿费等按照有关规定执行。
第十条本制度由公司监事会具体制订并实施。如国家出台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，监事会可以予以修订。
第十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
会议议案之十一
南京银行股份有限公司聘任 2014年度
财务报告审计会计师事务所
各位股东：
根据公司《章程》的有关规定，现提议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计会计师事务所。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）于 1902年和 1906年先后在香港和上海创业，并且是在中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设中的国际专业服务机构。之后，普华永道紧随中国经济发展的步伐，充分本土化，已经在中国大陆和港澳台的 22个城市开设了分支机构。无论客户身在何处，普华永道均能提供所需的服务。普华永道实务经验丰富、高素质的专业团队能聆听各种意见，帮助客户解决业务问题，发掘并把握机遇。
普华永道的行业专业化有助于就客户关注的领域共创解决方案。普华永道在全国各地的分支机构都实施集中管理，做到资源统筹。
普华永道在中国提供全方位的审计、税务和咨询服务，并根据业务职能对组织机构进行划分。普华永道的客户涵盖了各行各业，是中国最具规模的专业服务机构。
普华永道有超过7,300名专业人员提供中国及其他亚太地区的金融业服务，其中有超过4,000名员工服务于银行业及资本市场。
自2003年中国注册会计师协会对会计师事务所进行综合评价及排名以来，普华永道连续十一年排名第一。普华永道营业收入持续位于四大国际会计师事务所第一。
普华永道多年来一直积极配合、参与财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会等政府部门、监管机构的多项工作与活动，并赢得了相关监管机构的高度评价和认可。
普华永道为9家中国最大的银行提供审计或其他专业服务，包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行。除了上述大型银行外，普华永道还为超过30家国内商业银行提供过或正在提供审计服务。截至2013年6月 30日，按客户数量的 A股上市银行审计市场占比，普华永道占38%，位居首位。
会议议案之十二
南京银行股份有限公司聘任 2014度内部控制
审计会计师事务所的议案
各位股东：
根据监管部门和公司《章程》等有关规定，现提议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2014年度内部审计会计师事务所。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
（注：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介详见会议资料十一附
注。）
会议议案之十三
南京银行股份有限公司 2013年度监事会对监事
履职情况的评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规和公司《章程》、《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，监事会对全体监事 2013年度的履职情况进行了考评，并起草了《南京银行股份有限公司2013年度监事会对监事履职情况的评价报告》。
该报告已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司 2013年度监事会对监事履职情况的评价报告
各位股东：
2013年，监事会全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行公司治理指引》、《南京银行股份有限公司章程》、《南京银行股份有限公司监事会工作制度》及《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，依法履行自身职责，对本行财务状况、风险管理和内部控制情况、董事会和高级管理层履职情况等开展监督和检查。现对 2013年度监事履职情况的评价如下：
一、全体监事忠实专业，勤勉履行监督职能
（一）积极出席、列席各项法定会议，履行监督职责
2013年，全体监事均能够按照相关规定，积极出席监事会及相关委员会会议，认真准备，积极发言。在每次会议召开之前，各位监事均能够认真审阅相关文件材料，充分掌握信息，会议召开中能够针对审议、讨论事项独立发表个人意见及建议，并按程序进行表决。部分因公务等原因无法亲自出席会议的监事，均能按照相关规定委托其他监事代为出席会议并行使表决权。监事会全年共召开监事会会议6次，累计审议或讨论各类议题共 23项；召开专题工作会议5次，累计审议或讨论议题共 6项；组织专门委员会会议 9次，累计审议或听取各类议题共 24项。监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为93.33%。监事积极列席董事会会议共8次（含通讯表决会议2次），与董事会进行了深入的沟通讨论，并发表独立意见。为加大对董事会审议事项的监督力度，按照《商业银行监事会工作指引》和公司《章程》的要求，监事会派员列席了董事会提名及薪酬委员会、风险管理委员会2次专门委员会会议，参与了各专门委员会对公司重大决策事项的审议过程。监事积极参加2次股东大会，全程参与议案的审议过程，对涉及监事会的几项议案，由监事长代表监事会向股东大会进行了详细说明，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对中小股东及利益相关者的保护责任。
（二）开展专项审计检查，进一步规范公司离任审计工作
2013年，公司多名董事及高管人员发生变动，按照公司《章程》和《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》，监事会审计委员会聘请外审机构或委托内审部门开展对离任董事及高管人员的离任或任期经济责任的审计工作。监事们听取了上述审计情况报告，充分发挥了其监督职能。
（三）认真履行财务监督职能，切实维护中小股东权益
2013年，监事们通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，着重对定期报告中可能影响公司财务报告真实性、准确性、完整性的重要事项予以分析，给出意见和建议。监事会审计委员会先后召开了四次会议，审议了包括公司 2012年年度报告、半年度报告、季报以及 2012年度社会责任报告等，就报告中涉及的公司经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，切实地履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法
权益。
（四）持续开展内控监督，促进公司内部控制水平的提升
2013年，监事会根据外部监管要求及《南京银行股份有限公司监事会工作制度》进一步强化对公司内控管理的监督力度。年初，全体监事听取了公司审计稽核部2012年度工作总结与2013年工作重点的汇报。监事会六届七次会议听取了《内部控制评价工作开展情况报告》，六届八次会议审议了《南京银行股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》和《南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》。监事们通过听取内控工作情况报告，了解内控工作中发现的问题和难点，就如何落实监管部门要求，提升内部控制管理水平给出了建议和指导。
（五）认真开展对董事及高管人员履职评价工作，促进公司治理水平进一步提升
2013年上半年，银监会颁布了新的《商业银行监事会工作指引》，全体监事认真学习新的文件要求，准确领会文件精神，并按照该《指引》要求，重新修订完善了《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法（试行）》，经六届七次监事会会议审议通过。根据新修订的《办法》，监事会召开会议对董事及高管人员履职情况进行了考评，形成和审议通过了监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告，并上报监管部门。
（六）积极开展调研巡视活动，提升监督管理工作的时效性和针对性
结合贯彻和落实党的群众路线教育实践活动的有关要求，全体监事深入公司经营管理一线开展调查研究，针对银行业出现的热点和难点课题，结合公司经营管理中的重点工作，开展了两次调研巡视活动。
2013年6月，受多重因素影响，银行间市场骤然紧张，货币市场利率飙升，商业银行流动性示警。对此，全体监事迅速对公司流动性管理状况以及应急管理的准备情况开展了专项调研，从当时面临的内外部环境和公司实际状况展开研究分析，并给出了若干条有针对性和可操作性的管理建议。
小企业业务是公司的重点战略业务之一，能否持续发展形成经营特色是公司应对利率市场化，实现差异化经营的基础，对全行长期稳健发展有着十分重要的意义。鉴于此，2013年末，全体监事赴南通分行开展了小微企业业务发展情况
的调研巡视工作，以小微金融战略业务为切入点，对全行和南通分行小企业业务发展现状进行了深入了解。通过去企业实地考察，听取分支机构及小企业经营者的需求和心声，监事对调研和巡视中发现的问题进行了汇总，形成专题报告，揭示了发展小企业业务须关注的几个问题，提出了小企业业务的几点建议，供决策层和经营层参考。
（七）进一步完善相关规章制度
2013年根据最新监管要求，全体监事经过认真仔细的斟酌修改、沟通讨论，先后修订了《南京银行股份有限公司监事会工作制度》、《南京银行股份有限公司监事会议事规则》、《南京银行股份有限公司监事会提名委员会工作细则》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等7项制度，重新制定了《南京银行股份有限公司监事会监督委员会工作细则》。这一系列制度的修订和实施，重点增加了监事会对全行薪酬机制执行监督和全行风险管理监督的职能，进一步完善监事会监督管理机制，为今后全体监事忠诚履职提供了坚实的制度保障。
（八）积极参加业务培训与同业交流，提升履职监督能力
2013年 8月，部分监事参加了为期一周的全国监事会监督检查工作实务暨职业化培训高级研修班的学习，提高了监事履职的理论水平和监督管理的实务能力。同时部分监事代表到青海银行、宁夏银行考察学习，就监事会工作开展情况、监事会组织完善、制度建设以及监事会在开展履职评价方面的做法进行了交流，汲取了成功经验，拓宽了监督管理的视野，提升了监事会的履职能力。
（九）严格遵守相关规定，诚实守信履行职责
2013年，各位监事严格遵守有关法律、法规和公司《章程》的规定，诚实守信地履行监事职责，未发现监事有利用其在公司的职务和权力为自己谋取私利或其他损害公司利益的行为。
二、外部监事客观审慎，独立强化监督力量
2013年，两位外部监事能够亲自参加监事会所有会议及活动，为公司工作时间均不少于 15个工作日。作为监事会专门委员会主任委员，两位外部监事能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据监事会授权开展专题工作；能够本着客观、独立、审慎的原则，
发挥专业特长，积极建言献策，为促进监事会依法履职发挥了积极作用。未发现外部监事存在法律、法规及公司《章程》规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。
三、监事履职评价结果
在监事会 2014年第二次专题工作会议上，全体监事遵照《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》的规定，在遵循客观公正原则的前提下，独立进行了自评与互评。在监事会六届十三次会议上公布并审议通过了监事履职评价结果，公司7名监事2013年度的履职评价结果均为称职。
根据一年来全体监事的工作情况，监事会认为：各位监事在 2013年能按照有关法律、法规及公司《章程》的有关要求，投入足够的时间和精力，独立客观的行使监督职能，勤勉、诚信的履行监事义务，对完善公司治理，推动公司持续健康发展发挥了积极的作用。
会议议案之十四
南京银行股份有限公司 2013年度监事会
对董事及高级管理人员履职情况的评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》的规定，监事会本着依法合规、客观公正的原则对公司董事及高管人员2013年度的履职情况进行了考评，并起草了《南京银行股份有限公司2013年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》。
该报告已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司 2013年度监事会对董事
及高级管理人员履职情况的评价报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》、《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》的规定，监事会对公司董事和高级管理人员2013年度履职情况进行了考核评价。
本年度监事会评价对象包括：董事长1人、执行董事1人、股东董事4人、独
立董事5人、高级管理人员7人，共18人。对董事及高级管理人员履职情况进行评价所依据的信息主要包括以下几个方面：
一、董事2013年度述职报告；
二、高管人员2013年度述职报告；
三、2013年度董事会会议记录；
四、董事出席董事会情况；
五、高级管理人员列席董事会情况；
六、专门委员会2013年度出席统计表；
七、董事关联关系情况表；
八、2013年度董事会自评价报告；
九、独立董事在公司工作时间累计情况说明；
十、董事及高级管理人员2013年度自评情况（或述职报告）；
十一、董事2013年度互评情况；
十二、董事对高管人员测评情况；
十三、监管部门的监管意见等。
综合上述信息资料、经审计的《南京银行股份有限公司2013年度报告及摘要》、监事会对公司日常决策、经营管理情况的了解、调研和专项检查等，监事会现将履职评价结果报告如下：
一、2013年度董事履职情况
（一）董事履行忠实义务的情况
2013年，全体董事能够按照监管规定和公司关联交易管理办法的要求，及时报告关联关系情况以及关联关系的变动情况。监事会未发现董事中存在董事的本、兼职与其在公司的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律、法规及公司《章程》规定的忠实义务的行为。
（二）董事履行勤勉义务的情况
2013年，董事会共召开董事会现场会议 6次，董事出席率100%，亲自出席率92.71%，较去年下降0.47%；召开董事会各专门委员会会议共计 23次，董事出席率100%，亲自出席率91.18%，较去年上升1.99%。董事亲自出席会议的次数均超过三分之二。
在每次董事会会议召开前，各位董事均能够仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息，会议召开中能够就审议事项充分发表专业意见，并能就重点关注事项的有关问题提出建议，独立、客观地进行表决。2013年，根据公司《章程》和相关议事规则的规定，董事会各位董事对行长和副行长聘任事项进行了审议，确保了经营班子的稳健高效。在董事会闭会期间，董事们一直对公司各项经营管理情况保持高度关注。未发现董事存在违反法律、法规及公司《章程》规定的勤勉义务的行为。
（三）董事自身履职能力的情况
2013年，董事能够了解自身的职责，加强有关法律、法规、监管部门规章及经济形势的学习，提高自身履职能力，能够严格按照有关规定参加董事会及其专门委员会会议，充分了解自身所承担的职责，正确行使董事权利，并且能够承担相应的义务。
2013年，董事能够独立地识别公司经营管理中存在的各类风险和内部控制缺陷。通过加强与经营管理层的沟通，能够清楚地了解风险管理过程中存在的问题，并将相关的银行监管政策法规传达到经营管理层，督促经营管理层按照董事会的决策来加强公司的风险管控与资产质量管控能力。
（四）董事履行职责的情况
2013年，董事长在公司治理工作中能够坚持勤勉与专业的职业理念，在遵守监管精神的基础上，分析政策环境新变革、研究监管趋势新转变、学习监管方法新动向，积极探索和指导公司改革与发展的和谐机制；按照市委市政府的要求，顺利完成了领导班子的调整，履行了党委和董事会赋予的职责；以改革发展为目标，坚持深化改革和转型创新相结合，加强和改进领导方式，保持了公司稳健较快发展。
2013年，执行董事能够严格执行董事会决议，完整、真实、及时的向董事会报告公司经营情况，认真研究决议执行中出现的问题，提出切实可行的意见及建议。工作中能够牢记使命，恪尽职守，把握机遇，应对挑战，全力推动改革，持续深化转型发展、不断强化风险管控、逐步提升基础管理，全面完成了董事会下达的年度各项目标任务，实现了三年发展战略规划的顺利收官。
2013年，股东董事能够从公司长远利益以及良性可持续发展的角度出发，持续关注公司的经营管理与投资决策等重要事项。工作中，能够做好委派股东与公
司的沟通工作，积极关注高级管理层对董事会决议的落实情况，支持公司各项审慎监管指标达到监管要求，注重把握交易程序的合法合规与交易定价的公平公允，切实保障公司和股东的合法权益。
2013年，独立董事能够独立履行职责，不受股东以及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益；在担任董事会各专门委员会主任委员、委员期间，能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议，形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定的欠缺独立性、不适合担任独立董事之情形。
综上，监事会认为：2013年，公司11名董事能够严格按照《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》和公司《章程》等有关规定，勤勉、忠实履行职责，维护公司利益，推动公司履行社会责任。在各董事履职过程中，未发现有违规违纪等情况，监事会对2013年度董事履行职责情况的评价结果均为称职。
二、2013年度高级管理人员履职情况
监事会根据2013年高级管理层执行董事会决议的情况、2013年公司经营管理情况和经营业绩表现以及其他在日常监督中掌握的相关信息对高级管理人员履职情况进行评价。
2013年，总行行长能够认真履行行长职责，严格贯彻执行董事会各项决议，组织全行扎实有效地开展各项工作，勤勉尽职。2013年，总行行长团结行长室成员，坚持以“稳中求进、进中求好、好中求快”为总基调，带领公司员工锐意改革、团结协作、攻坚克难、开拓进取，推动公司业务保持较快增长，改革取得初步成效，转型发展持续深化，风险管控不断强化，基础管理逐步提升，工作作风明显转变，综合实力显著增强，全面完成了董事会下达的年度各项目标任务，实现了三年发展战略规划的顺利收官。
2013年，总行副行长、财务总监能够按照总行行长的授权带领分管部门，紧紧围绕董事会三年发展战略规划确定的战略目标，在行长室、行党委的正确领导下，在工作中进行积极主动的探索和实践，当好参谋助手角色，在发展与转型的目标指引下，稳步推进各项业务开展，全面较好地完成了年初制定的各项目标任
务，为公司整体业务的持续发展奠定了坚实的基础。
2013年，董事会秘书能够按照《上市公司董事会秘书考核办法》、公司《章程》等相关要求，忠于职守，严格、规范地按照有关监管要求做好信息披露、投资者管理和股权管理等工作。在筹备股东大会和董事会会议、负责董事会办公室工作等方面体现出较好的组织、协调和管理水平，较好地完成董事会确定的各项考核事项。
监事会认为：2013年，公司7名高级管理人员能够严格按照公司《章程》和《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等有关规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违规、违纪等情况。监事会对2013年度高级管理人员履行职责情况的评价结果均为称职。
三、监事会建议
通过对各位董事及高级管理人员 2013年度各项工作的综合考评，监事会认为：2013年公司取得了可喜的成绩，但种种政策信号表明，利率市场化进程加速，金融市场化改革不断推进，民营银行设立将加快实施，同时金融新业态层出不穷，互联网金融、大数据、大资管带来的金融脱媒进一步加剧，市场竞争更加激烈。因此，监事会建议：董事会和高级管理层在下一步的工作中，应加强对金融政策和金融新业态的研究和预判，继续坚持稳中求进，深化改革创新，加快转型发展，贯彻落实监管要求，切实加强流动性风险管理和案件防控工作，在风险管控适度的前提下，推进各项业务平稳较快增长，在新的历史起点上开创转型发展新局面。
独立董事述职资料
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）五位独立董事对2013年度的履职情况进行报告。
截止2013年末，公司五位独立董事分别是：颜延先生、张援朝先生、范卿午先生、范从来先生和朱增进先生。
附件：
独立董事颜延述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》的相关规定，本人在2013年度认真履行职责，忠实、勤勉地为公司服务，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就履职情况报告如下：
一、基本情况
颜延，上海国家会计学院会计研究所教授、中国注册会计师协会非执业会员。
曾任江苏省科学技术厅主任科员。2008年6月起担任公司独立董事。
经自我检视，本人不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定的欠缺独立性、不适合担任独立董事之情形。在日常的工作与生活中，严守公司的商业秘密，从未利用在公司获得的内幕信息，亦未向任何第三人
透露上述信息；遵守信息披露及重大事项报告的规定。除了履职以外，本人从未利用过独立董事的身份，未经批准对外发表任何涉及公司的公开言论；不与公司竞争，未谋取任何本属于公司的商业利益，未与公司发生利益冲突。
自觉维护公司利益，保守公司商业秘密，履行忠实义务，在形式与实质上依法保持了独立性。
二、2013年度履职概况
2013年，在召开的8次董事会会议中，亲自出席了7次，委托参加1次（六届十六次董事会会议因公出差，委托其他独立董事代表决）；主持召开了全部 5次审计委员会会议；出席了3次风险管理委员会会议（第1次风险管理委员会召开期间本人因公出差未能参加，但是向风险管理委员会提交了对相关议题的书面意见）；出席了全部5次独立董事会议。每次会前，均认真审阅相关会议资料，并就具体事项与公司相关部门进行交流与沟通，及时就有关事项发表独立意见。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
在报告期内，本人主持召开了5次审计委员会会议，内容涉及定期财务报告与内部控制审计、内外部审计发现及后续整改、加强审计委员会自身建设、聘任年度外审机构等事项。在历次会议上，着力推动公司做好以下事项：进一步完善风险管理与内部控制体系，加强对本行特有风险的审计监督；做好定期报告编制、审议以及信息披露工作，加强内、外部审计监督；加强业务创新的内部控制体系建设，根据实质重于形式的原则及时进行确认与披露。
在日常工作中，通过与公司有关部门、注册会计师的交流与沟通，持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，督促经营层重视审计中发现的公司内部控制存在的薄弱环节，并推动整改工作的落实；要求公司完善财务报告内部控制流程，加强内部审计部门的建设，提升其履职能力；对银行在经营发展过程中暴露出来的特有风险，要求加强专项审计力度，结合审计发现进行深入整改；对定期报告、内部控制审计的工作计划、方案、流程和需要关注的重点问题，及时与公司内部审计部门、外部审计机构交换意见。
在风险管理方面，本人参加了3次风险管理委员会和5次独立董事会议，认真审议审议议案，提出如下意见：公司应当关注战略规划与实施，培育核心能力；
完善总、分行体系，加强总行的风险管理与业务创新能力；强化对下属分支机构
及投资企业的风险管理，将总行的风险管理体系向下延伸，实施并表监管；加强风险管理与内部控制，强化对本行特有风险的监测与管理；加强人力资源规划与建设，重视人才培养；围绕业务创新与风险管理，进一步提升银行的研究能力与水平。
本年度，作为独立董事发表了独立意见6次。分别是：公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；2012年度对外担保情况；2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；
关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度。
报告期内，本人曾多次赴异地分行进行实地调研，对分行的业务发展和风险管理情况进行了现场考察，并提出了针对性的意见和建议；参加《商业银行公司治理指引》等多次专题培训，保持专业胜任能力。
四、总体评价与建议
2013年度，本人严格依照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京银行股份有限公司章程》之规定，勤勉、忠实地为公司工作，维护了投资者的合法权益。
2014年度，本人因任期届满，即将离职。在离职之前，本人将继续根据法规要求，诚信履行职责，维护股东的合法权益。
独立董事颜延独立董事张援朝述职报告
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》的相关规定，本人在２０１３年度认真履行职责，勤勉尽职，有效发挥独立董事作用，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益，履行保密义务，现就 2013年度履职情况报告如下：
一、基本情况
张援朝，现任江苏省人民政府参事。曾任建设银行南京分行副行长、党组副
书记，建设银行安徽省分行副行长、党委副书记，建设银行江苏省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记，建设银行江苏省分行资深专家。2011年 5月起担任公司独立董事。
二、2013年度履职概况
（一）积极参加董事会及股东大会会议
2013年，本人参与了1次股东大会会议、7次董事会会议（其中含2次通讯表决）。每次会议，本人都能认真研读会议材料，详细了解议案情况，结合自身金融专业知识和实际管理经验，在会上积极阐述自己的观点和建议，相关建议和观点获得认可和采纳。
（二）积极参加董事会专门委员会会议
作为发展战略委员会主任，2013年，本人主持召开了5次发展战略委员会，内容涉及：审查2011-2013年三年总体战略规划年度执行情况，商讨未来五年发展规划方案；加强与法国巴黎银行的消费信贷业务合作；初审分支机构、总行职能部门的设立；强化投资机构管理；审核金融创新；商讨新资本协议落地实施规划；修订工作细则；总结年度履职情况报告等。
2013年，作为董事会提名及薪酬委员会委员，本人参与了 4次提名及薪酬委员会会议，参与讨论：提名新董事和高管侯选人；审核部分高管人员离任审计报告；组织对董事和高管的年度测评；了解全行年度工资总额预算执行情况；讨论董事和高管的薪酬；修订工作细则；总结年度履职情况报告等。
2013年，本人还列席了 2次审计委员会会议，参与讨论定期财务报告、社会责任报告和内部控制评价报告；审核公司非经营性资金占用及其他关联方占用资金情况和对外担保的情况；修订工作细则；总结年度履职情况报告、审核年度外审机构资质等。
（三）积极参加独立董事会议并发表独立意见
2013年，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立作用，全年参加5次独立董事工作会议，审议内容涉及：关联交易预计额度、非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况、对外担保情况、年度财务报告、内部控制评价报告、社会责任报告、高管年度考核、聘任董事及高管候选人、续聘外部审计机构等重大议案。与其他独立董事一起发表独立意见6次，分别是：公司控股
股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；2012年度对外担保情况；
2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；
关联方鑫元基金管理有限公司 20亿元人民币关联交易预计额度。
（四）积极参加调研
2013年4月上旬，本人参加了独立董事一行对上海分行进行的考察调研。
通过现场考察，了解了上海分行的经营现状、服务水平、发展规划，并建议上海分行针对上海特点，深化转型发展，探索新兴业务，打造素质高、专业精的战斗团队。
2013年 6月下旬，本人参加了对银行同业的调研，双方就战略规划制定、新资本协议推进和核心资本补充等关心的议题进行了充分的交流和沟通。通过这次调研，开拓了完善公司治理机制的思维和视野，提升了重大决策的科学性和前瞻性水平。
（五）积极参加培训
为适应履职监督要求和提高自身履职能力，本人积极参加了董事会组织的《商业银行公司治理指引》培训，及时学习了中国银监会 2003年第 1号令和第3号令，提升了对行政许可和董事、高管人员任职资格事项的规范意识。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
关于机构发展方面，本人认为公司机构设置方面在有资本保障和监管部门支持的前提下，应该适度发展，但是这种发展应建立在内控和风险可控的前提下。
关于资产状况方面，不良贷款额上升，不良贷款率上升，尽管数据不大，但明显不太乐观，经营层要引起高度重视。
关于新资本的落地实施规划，本人认为在保证质量、保证时间的前提下，尽可能在运用外部力量的同时，充分挖掘内部的管理力量，将其作为提高内部管理能力的一个途径，另外要按照节约高效的原则，做好成本的控制。
关于公司增速放缓，建议经营层对利率市场化以后带来的盈利模式、市场定价和业务结构等方面进行研究。
本人在报告期内。建议公司：一是要重视制度建设和团队建设；二是要成立专门队伍对基层行进行管理；三是经营层应采取措施有效控制不良贷款反弹。
四、总体评价与建议
2013年，作为公司独立董事，在董事会的引领下，能严格按照法律法规的规定和《公司章程》的要求，对审议事项进行独立性判断，并发表独立意见，有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2014年，本人将继续认真履行独立董事工作职责，不断学习监管部门的有关规定及文件，深入了解公司经营情况，切实维护中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立董事张援朝
独立董事范卿午述职报告
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》，《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公司章程等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
||
|-|
|范卿午，现任中电信投资控股有限公司董事。曾任中国证券业培训中心常务|
|副主任，中国电子信息产业集团公司总经济师，中国电子集团控股有限公司总经|
|理，兴业银行董事。自 2009年 5 月起任公司独立董事。|

二、2013年度履职概况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的会议。具体如下：出席股东大会1次，董事会会议8次，独立董事会议5次,董事会审计委员会会议5次，提名与薪酬委员会会议5次。作为独立董事，能够认真阅读会议资料，详细了解议案情况，积极参与讨论并提出意见和建议。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
在提名与薪酬方面：作为主任委员,能够勤勉履职，及时召开 5次提名及薪酬委员会会议，认真审议了：提名新董事和高管侯选人、审核部分高管人员离任
审计报告、组织对董事和高管的年度测评、了解全行年度工资总额预算执行情况、
讨论董事和高管的薪酬、修订工作细则、总结年度履职情况报告等重大内容。
在年度报告方面：对于季报，半年报和年报等定期报告工作高度重视，与外审机构充分沟通，实现在过程中发现问题，解决问题。关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
在对外投资方面；对于投资的战略定位，投资企业的业务协同与风险管控提出建议。
在关联交易方面：关注其公平性和合理性，把握实际运作效率与控制风险的平衡。
在风险管理与内部控制方面；及时关注风险监测情况，对风险控制的流程，金融市场业务的风险防范，理财业务的风险控制等提出意见建议。
在调研与培训方面：实地调研上海分行，杭州分行,分析了解异地分行的经营、管理及市场情况，并提出有关意见；不定期进行网点现场调研，从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况,提出管理建议；参加商业银行公司治理等相关培训。
在保护投资者权益方面：本人持续关注并积极参与信息披露工作，认真做好季报、半年报、年报工作，力求信息披露的及时，准确，完整；勤勉履职，维护全体股东权益和公司整体利益，对于关联交易、风险控制体系、重要对外投资都进行认真研究，审慎决策。
2013年，本人与其他独立董事及时发表独立意见 6次，分别是：公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；2012年度对外担保情况；
2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；
关联方鑫元基金管理有限公司 20亿元人民币关联交易预计额度。
另外，本人认真学习监管部门的有关政策规定。在工作中注意向中介机构学习，积极向董、监、高学习，每次会议都很有收获。
四、总体评价与建议
2013年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责的独立履行职责，
不受公司和主要股东的影响，不存在影响独立性情况。在履行期间，公司董事会和公司相关部门都给予了本人大量的帮助与支持，在此深表谢意。新的一年，本人将继续勤勉履职，加强学习，加强沟通，为公司健康发展尽职尽责。
独立董事范卿午
独立董事范从来述职报告
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
范从来，现任南京大学商学院常务副院长。1983年南京大学经济学系毕业后留校任教，曾任南京大学商学院副院长、党委书记、经济学院院长。2011年5月起担任公司独立董事。
目前主要从事货币经济学与资本市场方面的教学和研究工作，出版《货币银行学》、《证券投资通论》等专著，并发表多篇有影响的学术论文。1993年获国务院政府特殊津贴；2001年获教育部“高校青年教师奖”；2003年获教育部“国家级高校教学名师奖”；第十届孙冶方经济科学奖，宝钢教育基金优秀教师特等奖；2005年被评为教育部长江学者特聘教授。不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职概况
2013年，共参加了公司：1次股东大会；8次董事会会议，其中亲自出席 6次，委托参加2次；8次董事会专门委员会会议，其中：审计委员会会议1次，风险管理管理委员会会议3次，关联交易控制委员会会议3次；提名及薪酬委员会会议1次；5次独立董事会议，审议议题21项，发表独立意见6次，分别是：公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；2012年度对外
担保情况；2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度。
每次会议，在收到会议材料后，详细研读，与公司内相关领导和部门负责人交换意见，了解实际情况，在此基础上，结合自己研究的货币银行和公司金融方面专业知识和对经济形势研判的经验，在会上阐述自己的观点和建议，相关建议和观点均获得董事们认可和采纳。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，在履职过程中，对公司2013年整体经营、管理、风险防控、合法合规等方面取得成绩给予充分肯定，没有发现重大风险事项发生。在关联交易方面，作为关联交易控制委员会委员，认真审定了公司2013年度关联方名单；
审核了公司对2013年度部分关联方预计额度,但提出要注意控制风险，并对上述事项发表了独立意见。在风险管理和内部控制方面，作为风险管理委员会委员能够认真审核议题，积极参与讨论，献计献策，强化了内部控制的信息披露等，内部控制总体执行情况良好。在审核高级管理人员聘任方面，认为公司对高级管理人员提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合相关条件；同时，高级管理人员薪酬严格按照《南京银行股份有限公司高级管理人员考评及薪酬激励办法》执行，根据考评结果发放，并按照中国银监会规定执行延期支付。
此外，在审核对外担保和大股东资金占用情况时，没有发生违规现象，并对公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见；在募集资金使用、发布业绩快报、聘任会计师事务所、利润分配、履行承诺、信息披露、董事会专门委员会运作等方面，公司均能按照相关法律法规和《公司章程》执行，决策程序合法，没有发现违规现象。
四、总体评价与建议
总之，2013年，作为公司的独立董事，能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，切实做到了忠实勤勉尽职，积极维护中小股东权益，履行保密义务；并在勤勉尽职做好独立董事的同时，能够借助多年货币银行教学和科研的经
验，潜心研究最新监管政策变化，科学研判宏观经济走势和金融运行状况，特别是银行业的发展方向，进一步提高自身的专业水平和履职能力，更好地为公司平稳健康发展发挥积极作用。
独立董事范从来
独立董事朱增进述职报告
作为公司的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规的规定及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，谨慎、认真地履行职责，积极出席公司2013年度相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，较好地履行了独立董事的职责。现就2013年度本人履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
朱增进，现为江苏世纪同仁律师事务所合伙人。毕业于南京大学并获得北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位（EMBA），自执业至今承办了近百家企业改制、收购兼并及股票、债券发行并上市等法律业务，并曾任中国证监会第一届、第二届创业板发行审核委员会专职委员。2012年5月起担任公司独立董事。
本人在担任上述职务期间，能够独立的履行职务，严守公司商业秘密，遵
守有关信息披露和重大事项报告的规定，未利用职权谋取私利，也不存在与公司利益发生冲突的情形，符合监管要求。
二、 2013年度履职概况
（一）参加会议情况
2013年，公司召开董事会会议8次（含通讯表决2次），审议议案50项。
上述8次会议中本人亲自出席 7次，其中，本人因公未能亲自出席公司第六届董
事会第二十次会议，故委托独立董事颜延代为出席并行使表决权。
2013年，公司召开关联交易控制委员会会议4次，本人均亲自参加上述会议并进行表决；本人还亲自参加审计委员会2次并进行表决。
（二）发表独立意见情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人参加了5次独立董事会议，发表独立意见6次，分别是：公司控股股东非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情况；
2012年度对外担保情况；2013年度部分关联方预计额度；聘任胡昇荣先生为执行董事和行长、童建先生为副行长；关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度；关联方鑫元基金管理有限公司 20亿元人民币关联交易预计额度。
在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，就审议关联方南京栖霞建设股份有限公司4亿元人民币关联交易预计额度的议案。本人经了解情况并认真研究后认为事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券业监督委员会等监管部门要求，符合公司章程、《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的有关规定，履行了相应的审批程序。不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具备公允性。
在公司召开的第六届董事会第十五次会议，本人就行长缺位提出了意见，并要求尽快进行落实。
（三）其他
2013年4月上旬和6月下旬，本人参加了独立董事一行对上海分行和银行同业进行的考察调研。通过现场考察，开拓了完善公司治理机制的思维和视野，提升了重大决策的科学性和前瞻性水平。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员及审计
委员会委员。在此期间，能够认真履行独立董事职务，对公司董事会审议的各项
议案均能要求公司事先提供相关资料进行认真审议，并能以自己的专业知识对重大决策提出建设性意见，使董事会决策更具科学性。本人能够按照监管部门的要求加强风险管理，自觉维护中小股东的合法权益，认真履行监督职能，促进公司稳健规范运作，能够独立客观、审慎地行使各项表决权。
同时，本人一直关注报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并发挥专业特长，注意对公司合法经营情况进行调查、监督，使公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露等义务，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
四、其他事项
(一)未有提议召开董事会的情形发生；
(二)未有提议聘任或解聘会计师事务所情形发生；
(三)未有独立聘请外部审计机构的情形发生。
五、总体评价与建议
2013年，本人能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，切实做到了忠实、勤勉尽职，积极维护全体股东合法权益，履行保密义务。2014年里，本人承诺：将继续认真履行独立董事的工作职责，不断学习监管部门的有关规定及文件，并加强对国家宏观政策的研究，深入了解公司经营情况及风险控制状况，切实维护中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营而努力工作。同时对公司董事会、高级管理人员在我履职过程中给予的积极配合和支持，表示感谢。
独立董事朱增进