中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
2014年6月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 ......................................................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................................. 8二、本次交易的主体 ............................................................................................................................. 9三、本次交易的批准及交割的前提条件 ........................................................................................... 15四、本次交易的相关协议 ................................................................................................................... 17五、目标公司的情况 ........................................................................................................................... 23六、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................................................... 35七、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................................................... 37八、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 37九、本次交易的信息披露 ................................................................................................................... 38十、本次交易的实质条件 ................................................................................................................... 39十一、本次交易的证券服务机构及其从业资格 ............................................................................... 41十二、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 42十三、结论 ........................................................................................................................................... 45
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”)聘请的专项法律顾问，现就南京新百购买Highland Group Holdings Limited约89%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本交易”）出具本法律意见书。
根据本所与南京新百签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到南京新百的承诺：即南京新百已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；南京新百在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
中伦律师事务所 法律意见书事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和南京新百的说明予以引述。
本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据南京新百、交易对方所提供的说明函及英国律师事务所出具的法律意见或经确认文件的谨慎引述。就本次交易所涉及的境外法律事项，南京新百聘请了英国律师事务所等中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了详细核查。应本所的请求，南京新百和交易对方要求各自聘请的英国律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项分别出具了法律意见或确认文件，交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项提供了说明函。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意南京新百部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但南京新百作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对南京新百及相关各方提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司／南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司，南京新百的控股股东|
|目标公司／HighlandGroup|指|Highland Group Holdings Limited|
|House of Fraser|指|Highland Group的经营实体和百货品牌|
|交易对方|指|目标公司的BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东|
|交易标的|指|交易对方持有的目标公司约 89％的股权|
|本次交易|指|上市公司拟以现金收购 Highland Group 约89%的股权的交易|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|华泰证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|北方评估|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤英国|指|Deloitte LLP|
|英国律师|指|南京新百或其控股股东聘请的英国律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP及 Clyde & Co LLP）的律师|
|英国律师意见|指|南京新百聘请的英国律师事务所就本次交易所涉及的若干境外法律事项以书面、电子邮件等形式出具的法律意见|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|英国律师的尽调报告|指|南京新百的控股股东聘请的英国律师事务所就目标公司的情况向南京新百于 2014年 3月 7日出具的法律尽职调查报告书|
|GVA|指|南京新百聘请的英国专业物业调查机构 GVA GrimleyLimited。|
|GVA物业调查报告|指|GVA对目标公司部分物业租约进行核查后出具的报告《Short Form Building & Asset Appraisal》|
|《评估报告》|指|北方评估于2014年6月12日出具的北方亚事评报字[2014]第01-128号《南京新街口百货商店股份有限公司股权收购涉及的高地集团控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《审计报告》|指|德勤英国于2014年 4月29日出具的对目标公司2014财年合并财务报告出的审计报告|
|A股|指|目标公司的A类普通股|
|优先股|指|目标公司的优先股|
|B股|指|目标公司的B类普通股|
|PO股|指|目标公司的优先普通股|
|《A股及优先股股权购买协议》|指|南京新百与Highland Group的A类普通股及优先股股东及目标公司于2014年4月12日签署的《股权购买协议》|
|《B股购买协议》|指|南京新百与Highland Group的B股股东于2014年4月12日签署的《B股购买协议》|
|《PO股购买协议》|指|南京新百与Highland Group的PO股股东于2014年4月12日签署的《PO股购买协议》|
|《股权购买协议》|指|《A股及优先股股权购买协议》、《B股购买协议》及《PO股购买协议》的统称|
|交割日|指|交割发生之日|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|工作日|指|系指周六、周日、英国或中国公休假日以外的某天|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|英镑|指|英国法定货币|
|VDR|指|目标公司提供的存储尽职调查相关原始资料的在线电子文档库|
|集团成员公司|指|系指目标公司及其子公司|
|股东名册|指|经过目标公司的公司秘书见证过的目标公司股东名册|
|OFT|指|英国公平贸易署或竞争委员会|
|BiBA有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|Jack Wills有限公司|指|一家英国的时尚服装生产销售公司|
|DBA|指|DB Apparel UK Ltd|
|Kaupthing|指|Kaupthing hf，一家卢森堡公司，对目标公司股东之一的Kevin Stanford所持 Highland Group股权主张拥有质押权|
|Pillar|指|Pillar Securitisation S.A，一家卢森堡公司，对KevinStanford所持Highland Group股权主张拥有质押权|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|Havilland|指|Banque Havilland S.A.，一家卢森堡公司，作为Kaupthing的托管代理机构，保管 Kevin Stanford所持Highland Group股权的股权凭证及相关文件|
|WCC|指|West Coast Capital Hofco Limited，持有目标公司1,111,111股A股和 18,888,889股优先股的股东。|

中伦律师事务所 法律意见书一、本次交易方案的主要内容
根据《股权购买协议》及南京新百于 2014年 4月 2日召开的第七届董事会第六次会议的相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
双方约定在《股权购买协议》下，受让方拟支付现金约 15,533万英镑1（此为基础对价）收购卖方所持有的 Highland Group约89%的股权，包括 PO股 600,500股、A股8,888,890股、优先股151,111,110股以及B股526,316股。
交易各方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为 155,330,878英镑现金（折合人民币约156,225.58万元）。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为 62.16英镑；支付优先股的对价为 108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；
支付B股的对价为3,541,022英镑，每股基础转让价格约为6.73英镑。
上述基础对价存在调整条款，最终支付对价将取决于一系列调整因素，包括额外酬金、目标公司2014财年息税折旧摊销前净利润未达预期时的扣款、闲置资金利息等（详见第四部分“本次交易的相关协议”的具体说明）。
根据南京新百与目标公司经审计的财务数据的如下计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||目标公司||本公司|||||
||||||||||是否构|
||项目||2014财年/||2013年度/||比例|||
||||||||||成重大|
||||2014年1月25日||2013年12月31|||||
|资产总额及交易额孰高||919,063.49||441,925.25||208%||是||
|营业收入||735,914.59||335,336.02||219%||是||
|资产净额及交易额孰高||156,225.58||139,130.36||112%||是||

注：根据目标公司的会计政策，目标公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日
止的52周。
根据南京新百的说明，本次交易所涉及资金的来源如下：本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分 1
参照2014年4月11日汇率（1:10.3149），约合人民币156,226万元
中伦律师事务所 法律意见书由南京新百向银行申请贷款予以解决。
根据HighlandGroup公司章程的规定，除WCC以外的其它股东有权在2014年5月20日前对 WCC持有的 1,111,111A股和 18,888,889优先股股权行使优先购买权。由于截止2014年5月20日其它股东均未对WCC持有股权行使优先购买权，根据HighlandGroup公司章程规定，南京新百将向 WCC发出跟随权行使要约，WCC有权跟随 Highland Group其它股东将其持有的全部股份出售给南京新百。根据HighlandGroup公司章程的规定，该跟随权要约有效期至2014年6月24日届满，如果在跟随权要约有效期内WCC接受该要约，本次交易将变为南京新百收购目标公司100%股权的交易；如果在跟随权要约有效期届满时WCC未接受该要约，或在跟随权要约有效期内WCC明确拒绝该要约，本次交易仍为南京新百收购目标公司约89%的股权。
本所认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体
本次交易的主体包括南京新百和交易对方。
（一）南京新百
经本所律师审阅南京新百现行有效的《企业法人营业执照》及工商登记备案资料以及南京新百的公开披露信息，南京新百是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。
1、南京新百的设立、改制为股份公司
公司的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月。1992年4月29日，经南京新百经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）035号文批准，在南京新街口百货商店基础上改组成股份有限公司，系南京市首批股份制试点企业。
2、1992年职工股募集及定向募集法人股
经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于1992年4月向内部职工定向募股400万股，于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。
中伦律师事务所 法律意见书3、1993年国有股权调整及拆股
江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的资产状况进行了评估，公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元，并获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。
1993年5月31日，公司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由 10元拆细为 1元的提案。拆股后公司总股本为 6,887.38万元，其中：国家股5,150.84万元，占总股本的74.78%，法人股1,336.54万元，占总股本的19.41%，内部职工股400万元，占总股本的5.81%。
4、1993年A股上市
1993年 9月，南京新百经中国证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行3,000万股普通股，1993年10月18日，公开发行股份在上交所上市。公司总股本变更为9,887.38万股。
5、1993年国家股定向回购暨剥离非经营性资产
1993年12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产 1,938万元，国家股股份变更为3,212.84万股，总股本由9,887.38万股减至7,949.38万股。
6、1994年分红
1994年4月26日，南京新百股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》，经批准，公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后，南京新百总股本由7,949.38万股增至11,924.07万股。
7、1994年职工股上市
1994年6月20日，南京新百600万股职工股上市，南京新百总股本仍为11,924.07万股。
8、1994年配股
1994年9月12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本30%比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让，配股方案经有关部门批准于 1994年 9月 23日至 10月 12日实施，此次配股后，南京新百总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。
9、1996年配股
中伦律师事务所 法律意见书向全体普通股股东配售 4,648.2万股新股，其中，社会公众股可配售 2,601万股（包括1994年转配部分，此次可配612万股），国家股可配售1,445.7万股，法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中，国家股股东承诺认购 500万股，其他法人股东承诺认购 43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会公众股东进行转配，转配比例为10:2.3。
1996年10月10日配股完成后，南京新百总股本由15,494.07万股变化为19,117.63万股，其中1,989万股获配可流通股份上市。
10、2000年转配股上市
2000年4月3日，南京新百3,141万转配股上市流通。
11、2000年配股
2000年5月26日，南京新百1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3股。
公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售股数为 1,595.78万股。经征询，南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共319.16万股，并放弃其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后，南京新百总股本由19,117.63万股变化为23,020.8211万股。
12、2008年股权分置改革
2008年3月24日，南京新百召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案：南京新百以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日（2008年4月30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获 128,113,440股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。2008年3月18日，上述方案获得江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。
13、2011年股转
2011年5月30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议书》，本次交易完成后，三胞集团直接持有南京新百 6,091.62万股股票，占南京新百总股本的17%，并成为南京新百第一大股东。
2011年12月26日至28日，三胞集团在二级市场上增持南京新百323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均价为6.6元/股。
中伦律师事务所 法律意见书京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，三胞集团有限公司一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易取得本公司4.88%股份。
截至本法律意见书出具之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。
截至本法律意见书出具之日，南京新百持有南京市工商局核发的注册号为 320100000005754的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》并经本所律师登录南京市工商局网站查询，南京新百的基本信息如下：
住 所：江苏省南京市白下区中山南路1号
注册资本：35,832.1685万元
法定代表人：杨怀珍
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。
本所认为，南京新百是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书（二）交易对方2
本次收购的交易对方包括BG Holdingehf等9名A股及优先股股东、JohnKing等14名B股股东以及1名PO股股东Bank of Scotlandplc。
根据目标公司的股东名册和《股权购买协议》，本次交易中目标公司的股权出售股东构成如下：
1、A股和优先股股东
根据目标公司提供的信息，优先股不参与目标公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。
A股在目标公司利润分配中处于第二顺位，在目标公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一A股代表一个投票权。
截至本法律意见书出具之日，交易对方中优先股及A股股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股票数||A股中所占比例|优先股中所占比例|
|||A股（股）|优先股（股）|||
|1|BG Holding ehf|3,500,000|59.500,000|35.00%|35.00%|
|2|FL Holding ehf|1,388,889|23,611,111|13.89%|13.89%|
|3|Donald McCarthy|1,030,492|17,518,342|10.30%|10.30%|
|4|Kevin Stanford|1,000,000|17,000,000|10.00%|10.00%|
|5|Diane McCarthyEstate Trust|913,953|15,537,213|9.14%|9.14%|
|6|Cavendish SquarePartners (GeneralPartner) Limited|541,667|9,326,388|5.42%|5.49%|
|7|Stefan Cassar|277,778|4,722,222|2.78%|2.78%|
|8|SantoraInvestmentsLimited|222,222|3,777,778|2.22%|2.22%|
|9|Michael Pacitti|13,889|118,056|0.14%|0.07%|
|合计||8,888,890|151,111,110|88.89%|88.89%|

2本次交易中交易对方提供的自身信息仅限于公司（或个人）的基本信息。本章节披露的交易对方的其他信息，
由南京新百聘请的英国律师从英国公司注册处、冰岛公司注册处以及冰岛法院备案信息处网站查询获得。
中伦律师事务所 法律意见书注：BG Holding ehf和KevinStanford所持有的目标公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf和KevinStanford均有义务在交割日前解除对所持目标公司股权的质押或抵押状态，确保本次交易股权按期完成过户。
根据VDR中的资料和我们与英国律师的沟通，目标公司上述A股和优先股股东的基本情况如下：
1. BG Holdingsehf为一家依据冰岛法律设立的有限责任公司；
2. FL Holdingsehf为一家依据冰岛法律设立的公司；
3. DonaldMcCarthy为个人，英国公民，护照号：80168****，目标公司董事会主席；
4. KevinStanford为个人，英国公民，护照号：09900****，目标公司董事；
5. Diane McCarthy EstateTrust为A股及优先股股东DonaldMcCathy为家庭成员设立的信托机构；
6. Cavendish Square Partners（GeneralPartner）Limited为一家依据英国法律设立的公司；
7. StefanCassar为个人，英国公民，护照号：52079****，目标公司董事；
8. Stantora InvestmentsLimited为一家依英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司；
9. MichaelPacitti为个人，英国公民，护照号：09908****，目标公司董事。
2、B股股东情况
根据目标公司提供的信息，B股股东均为目标公司管理层，在目标公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在目标公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，但在修改B股的权利时，需持有四分之三B股股东同意。
截至本法律意见书出具之日，根据 VDR中的资料以及我们与目标公司的沟通，目标公司B股股东的具体持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持B股股票数（股）|B股所占比例（%）|
|1|John King|170,263|32.35%|
|2|Mark Gifford|122,895|23.35%|
|3|Nigel Oddy|60,000|11.40%|
|4|Peter Gross|50,000|9.50%|
|5|Andrew Harding|35,000|6.65%|
|6|Peter Hearsey|21,000|3.99%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|Ysanne Jenkins|21,000|3.99%|
|8|Jackie Hay|21,000|3.99%|
|9|Liz Gray|10,000|1.90%|
|10|Ray Kavanagh|5,738|1.09%|
|11|David Blakeney|3,105|0.59%|
|12|Simon Duncan|2,105|0.40%|
|13|Maureen Dunlop|2,105|0.40%|
|14|Paul Maxwell|2,105|0.40%|
|合计||526,316|100.00%|

3、优先普通股（PO股）股东
截至本法律意见书出具之日，根据 VDR中的资料以及我们与目标公司的沟通，目标公司PO股股东的基本信息及持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|Bank of Scotland plc|
|通讯地址：|The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK|
|注册号：|SC327000|
|所持目标公司PO股股票数（股）|600,500股|

根据Bank of Scotlandplc的声明，Bank of Scotlandplc作为目标公司PO股持有者，并不参与目标公司的实际经营。根据目标公司提供的信息，PO股在目标公司利润分配和破产清算中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。
根据《股权购买协议》的规定，以上交易对方均为合法成立且有效存续的公司或具有参与、实施本次交易资格的个人。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》、英国律师的尽调报告、目标公司章程和目标公司股东名册等相关信息，并对目标公司的相关管理人员进行了现场访谈。
三、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）本次交易已取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
中伦律师事务所 法律意见书1、上市公司的内部批准
(1)南京新百于 2014年4月2日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于签订<股权购买协议>的议案》和《授权公司总裁代表公司签署<股权购买协议>的议案》。
(2)南京新百于 2014年4月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过本次交易的重组预案等相关议案。
(3)南京新百于 2014年6月13日召开的第七届董事会第八会议审议通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
(4)南京新百的全体独立董事先后于 2014年4月24日、2014年6月13日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
2、交易对方的内部批准
根据《股权购买协议》的规定，卖方(交易对方)享有合法和充分的权力和授权签署、交付本协议。
（二）本次交易的实施尚需取得的批准和交割的前提条件
根据《A股及优先股股权购买协议》规定，各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由南京新百放弃，或该等条件一旦进行交割便能得以满足，为条件：
1、监管条件
(1)江苏省发展和改革委员会接受南京新百有关本交易的备案；
(2)中国商务部对本交易予以核准；
(3)中国国家外汇管理局江苏省分局对本交易办理登记；且
(4)中国证监会对本交易予以核准；以及
2、股东批准条件
持有南京新百股份不少于三分之二表决权的南京新百股东，在正式举行的特别股东大会上（亲自出席或者通过委托代理人进行表决的方式），同意本交易。
本所认为，本次交易在现阶段已经履行了必要的批准程序，但仍需办理其它相关的批准手续；本次交易的实施尚有待于交割的前提条件（包括取得相关批准）得到满足。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的相关协议
一、《A股及优先股股权购买协议》
南京新百与HighlandGroup及交易对方（A股及优先股股东）（以下简称为“卖方”或“交易对方”）签署的《A股及优先股股权购买协议》主要内容如下：
（一）支付对价
交易方约定在《A股及优先股股权购买协议》下，交易的对价按照下列公式计算：1、终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将该笔终止费汇入指定的托管账户内；加上
2、104,462,690英镑；扣除
3、160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；扣除
4、倘若目标公司在 2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（如有）少于58,000,000英镑，该等净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；扣除5、2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额等额外调整因素。
在根据上述调整因素（如有）调整基本对价得出最终对价之后，收购价款将根据 A股及优先股股东占各自股份类别的比例分配。
6、如果WCC行使跟随权出售其股份，需要向其支付的对价为14,669,122英镑。
（二）交割的前提条件
根据《A股及优先股股权购买协议》规定，各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由南京新百放弃，或该等条件一旦进行交割便能得以满足为条件：
1、监管条件
(1)江苏省发展和改革委员会接受南京新百有关本交易的备案；
(2)中国商务部对本交易予以核准；
(3)中国国家外汇管理局江苏省分局对本交易办理登记；且
(4)中国证监会对本交易予以核准；以及
2、股东批准条件
持有南京新百股份不少于三分之二表决权的南京新百股东，在正式举行的特别股东 17
中伦律师事务所 法律意见书大会上（亲自出席或者通过委托代理人进行表决的方式），同意本交易。
（三）交割时间
交易各方约定在《A股及优先股股权购买协议》下，上述全部“交割的前提条件”得以实现或由南京新百放弃后，南京新百须在 3个营业日内向卖方律师和目标公司发送交割条件满足通知。协议允许的最长交割期限为自协议签署日起四个月。南京新百和卖方应竭诚协商交割期限的延长事宜，南京新百和多数卖方约定的新的最终交割期限对交易各方均有约束力。
在交割条件满足通知发出后的第 10个工作日上午10:00，股权交割将在卖方的律师事务所办公室（位于One Silk Street, London EC2Y 8HQ,UK）进行。交易各方还可以约定交割在其它地点、时间进行。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
对于HighlandGroup自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，南京新百将按照在交割日之后持有的股份比例享有。
根据《A股及优先股股权购买协议》的约定，2014年 1月 25日为价值锁定日。
HighlandGroup有义务如《A股及优先股股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
（五）与资产相关的人员安排
1、关于高级员工的规定
各卖方（并且代表其关联方）向买方保证，自交割后两年内，各卖方不得且应确保其关联方不得直接或间接招揽、招聘或聘用任何高级员工（在其作为目标公司员工期间）为目标公司以外的一方工作。但该条规定不应妨碍卖方（或其关联方）刊登或设法刊登任何公开（非定向）招聘广告，招聘不针对某个或某些人士的员工（不得直接或间接给任何人士任何形式的通知或指示或通报或试图引起任何人士注意该等广告）。
2、关于目标公司董事的约定
StefanCassar、JimMcMahon、DonaldMcCarthy、MichaelPacitti、SallyIngleson、KevinStanford、StuartRose以及 VinayGupta应以令买方满意的（合理）形式提交书面辞呈，辞去目标公司董事职务。在股权交割日，目标公司应召开董事会接受上述辞呈，并且就买方推荐的董事人选（在目标公司章程允许的最大人数范围内）进行任命。
（六）托管
中伦律师事务所 法律意见书在《A股及优先股股权购买协议》签署后10个工作日内，南京新百应将1000万英镑（作为“终止费”）存入开立于中国银行伦敦支行的托管账户，并指定中国银行伦敦支行作为托管代理人,托管代理人有权持有终止费托管账户中的终止费，并按南京新百或卖方（指签署《A股及优先股股权购买协议》的 A股及优先股股东）的指示处置终止费。
1、若发生终止费托管触发事件、进行交割及向卖方的支付
如终止费托管触发事件（即本次交易未能在交割期限前完成交割前提条件或南京新百违反买方的保证与责任）发生、或按《A股及优先股股权购买协议》的规定进行交割时，根据《A股及优先股股权购买协议》中关于“如进行交割”的规定，目标公司应有权指示终止费托管代理人为目标公司利益持有终止费托管账户中的终止费，并应指示终止费托管代理人按照多数卖方发出的指示处置终止费。
2、若终止费触发事件未发生
若终止费触发事件未发生，交割时，终止费中的 400万英镑应被支付给卖方，且终止费中的剩余 600万英镑应根据目标公司和南京新百的指示被存入另一个托管账户，该托管账户用于扣除经双方通过《A股及优先股股权购买协议》达成协议的以下各项费用：
（1）因主张违反卖方保证的赔偿产生的、或与该等费用相关的任何支付；
（2）资金流失主张；
（3）若OFT调查结果需要支付超过30万英镑的罚金，该罚金超过30万英镑不足100万英镑的部分。
根据有效的指示，在终止费触发事件未发生时，上述相当于已清算索赔的金额将返还给南京新百。该等有效扣除发生后剩余的金额将支付给卖方。
3、向南京新百的支付
若任何卖方违反《A股及优先股股权购买协议》中规定的实质交割义务、或南京新百有权终止《股权购买协议》时（均作为“买方触发事件”规定于《A股及优先股股权购买协议》中），南京新百应有权指示终止费托管代理人及时根据南京新百的指示向南京新百支付终止费。
4、解除托管
作为南京新百利益的保障，根据《A股及优先股股权购买协议》的规定，在托管解除日（指交割日后 18个月后的第一个工作日），托管账户账上的钱应被托管代理人解 19
中伦律师事务所 法律意见书除托管、存入最终卖方的账户。
（七）协议的生效
协议于交易各方签署时生效。
（八）协议的终止
《A股及优先股股权购买协议》终止条件包括：
1、由卖方和南京新百书面合意终止；
2、自动终止：
《A股及优先股股权购买协议》所规定交割条件在交割日下午11:59之时或之前条件没有得到满足或被放弃，例外情况是根据其他相关条款由交易双方另行对延长协议期限达成协议；或
3、在以下情况下南京新百有权在交割日或交割日前终止本次交易：
（1）德勤英国对目标公司 2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；
（2）在目标公司及其下属子公司任职的JohnKing、MarkGifford及NigelOddy中的任何一人辞职或收到目标公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；
（九）股权质押安排
BG Holding ehf和KevinStanford所持有的目标公司A股及优先股股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《A股及优先股股权购买协议》的约定，BG Holding ehf和 KevinStanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持目标公司股权转让给南京新百。
根据英国律师的意见，BG Holdingehf目前处于破产清算过程中，BG Holdingehf的经营决策由法院指定的监管人Anthony VictorLomas以及ZelfHussain决定。根据监管人签署的承诺函，其代表BG Holdingehf依法拥有标的股权的完整的所有权，有权将相关股份转让给南京新百，其持有的股份不存在争议。关于 BG Holding ehf持有的被设定质押的股权，交割时质押权人将收取现金对价并同时解除质押。
Kevin Stanford为履行《A股及优先股股权购买协议》约定的交割义务制定了一系列安排，Kevin Stanford及其质押权人同意对质押股权设定托管，交割时将指示托管人将包括股权权利证书在内的所有相关材料交付给南京新百。
（十）违约责任
《A股及优先股股权购买协议》中的违约分为违反根本保证的违约和违反一般性保 20
中伦律师事务所 法律意见书证的违约。违反根本保证，指卖方因转让股权的没有合法所有权致使转让无法成功的情况，此情况下的赔偿金额无上限限制。其他违反合同条款为违反一般性保证的情况，如违反相关陈述和保证，则赔偿上限为 600万英镑。违约方应赔偿非违约方损失，守约方亦可申请强制履约。
关于索赔时间限制，除非南京新百于交割之后18个月内向卖方送达索赔的通知，否则卖方不应当因违反任何卖方保证（与基本保证有关的索赔除外）承担责任。
关于最小索赔金额，是指单项主张金额的下限，如果任何有关该索赔或一系列索赔，或针对其他卖方的类似索赔或一系列索赔协议规定或认定（不论相关条款有何规定）的责任金额不超过 100,000英镑，卖方不应当因违反任何卖方保证（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）针对任何个别索赔（或一系列基于实质上完全相同的事实或情形产生的索赔）承担责任，该等索赔将不会得到支持。如果有关任何该索赔或一系列索赔，或针对其他卖方的类似索赔或一系列索赔，规定或认定的责任金额超过 100,000英镑，在受其他规定约束的前提下，相关卖方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额承担责任、而不仅限于就超过的部分承担责任。
关于合计最小索赔金额，是指各项主张合计索赔的金额下限。除非卖方应或原本应承担责任（不论相关条款有何规定）的针对违反卖方保证的所有索赔（包括之前的索赔）的合计金额超过 200万英镑，否则卖方不应当因违反任何卖方保证（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）针对任何索赔承担责任。如果上述所指的所有索赔按协议规定或认定的责任金额超过2,000,000英镑，在符合相关条款的前提下，相关卖方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额承担责任、而不仅限于超过的部分承担责任。如果单项主张金额超过10万英镑，但合计索赔总额低于200万英镑，索赔也不会得到支持。
关于最大责任限度，在受相关条款约束的前提下，违反卖方保证的所有索赔（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）以及任何与OFT调查有关的索赔的合计责任金额不得超过 600万英镑，且每一卖方针对违反卖方保证索赔（除针对基本保证的索赔之外）以及与相关调查有关的索赔承担的合计责任金额不得超过 600万英镑的相关比例。上述索赔承担责任，所有的赔偿金额都需要从托管账户贷方帐户里的余额中支出。每一卖方就与违反一般性保证有关的索赔承担的合计责任金额不得超过对价的相关比例。
（十一）协议的准据法和争端解决
《A股及优先股股权购买协议》以及按照该协议将要签订的文件，以及因该协议或 21
中伦律师事务所 法律意见书此等文件产生或与该协议有关的任何非合同义务将适用英国法。各方不可撤销地同意，英国法院将具有专属管辖权，以解决因该协议或按照该协议将要签订的文件而产生或有关的任何争议。因此，任何因该协议或按照该协议将要签署的文件而产生或有关的任何法律程序，应提交该等法院。各方不可撤销地接受该等法院的管辖，并放弃基于地点或基于法律程序以在不方便的地点提起为由，而对程序提出任何异议。
二、《B股购买协议》
根据《B股购买协议》，目标公司B股股东同意将其持有的全部B股以及B股上所附有的全部权利转让给南京新百。
（一）交易价格与付款安排
作为交易的对价，南京新百将向所有B股股东支付现金合计3,541,022英镑，付款需要在交割时，通过立即到账的电子银行转帐的方式支付到卖方的帐户。
（二）交易完成的前提条件
《A股及优先股股权购买协议》中规定的 A股及优先股交割发生是《B股购买协议》项下交易完成的前提条件。
（三）协议的生效
协议自签署之日起生效。
（四）违约责任
《B股购买协议》没有规定明确的违约责任。
（五）协议的准据法和争端解决
任何相关于本次交易的协议和其他相关协议的适用法律为英国法。对于争议解决的地点，各方将英国法院作为拥有唯一管辖权的解决争端的机构。
三、《PO股购买协议》
根据《PO股购买协议》，目标公司 PO股股东同意将其持有的全部 PO股以及 PO股上所附有的全部权利转让给南京新百。
（一）交易价格与付款安排
作为交易的对价，南京新百将向PO股股东支付现金37,327,166英镑，付款需要在交易完成时即刻通过电子银行转帐的方式交付到卖方PO股东帐户。
（二）交易完成的前提条件
中伦律师事务所 法律意见书《A股及优先股股权购买协议》中规定的交割发生是本交易完成的前提条件。
（三）协议的生效
协议自签署之日起生效。
（四）违约责任和协议的终止
《PO股购买协议》规定，如果卖方或南京新百违反本协议下其实质义务，非违约方有权在交割日或交割日前（不影响其损害赔偿请求）书面通知另一方提出以下要求：1、终止本合同；
2、在已发生违约的情形下继续履行；或
3、确定一个新的履行日期。
（五）协议的准据法和争端解决
任何相关于本次交易的协议和其他相关协议的适用法律为英国法。对于争议解决的地点，各方将英国法院作为拥有唯一管辖权的解决争端的机构。
五、目标公司的情况
（一）目标公司的基本情况
根据英国律师的尽调报告，目标公司（Highland Group HoldingsLimited）的公司注册号为5845860，该公司成立于2006年6月14日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，公司是控股公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为 1,811,268.16英镑，其中每股价格为 0.01英镑的 A股数量为10,000,001股，每股价格为0.01英镑的优先股数量为169,999,999股，每股价格为0.01英镑的B股数量为526,316股，每股价格为0.01英镑的PO股数量为600,500股。
就上述事项，本所情况查阅了英国律师的尽调报告和《股权购买协议》及目标公司公司章程的相关记载和规定。
（二）目标公司的主要财产
1、长期股权投资
根据英国律师的尽调报告及目标公司提供的信息，目标公司目前拥有 9家活跃子公司和20家非活跃子公司，以及47家已经清算的子公司（目标公司及其子公司的股权架构请见本法律意见书附件I）。根据目标公司的说明，目标公司对于活跃子公司与非活 23
中伦律师事务所 法律意见书跃子公司的划分标准是前一年度是否有实质性交易活动，是否存在与公司经营活动相关的收入、成本或费用支出，如前一年度未从事交易活动，则该公司将在次年被归为非活跃子公司。截至本法律意见书出具之日，目标公司的活跃子公司和非活跃子公司基本情况如下：
(1)活跃子公司
1) Highland Acquisitions Limited
Highland AcquisitionsLimited的公司注册号为5797766，公司成立于2006年4月27日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为34,000,100英镑，每股价格为0.1英镑的普通股数量为340,001,000股。为House of FraserLimited设立的投资控股公司。
2) House of Fraser (Funding) PLC
House of Fraser (Funding)PLC的公司注册号为7591937，公司成立于2011年4月5日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是上市有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为50,000英镑，每股价格为1英镑的普通股数量为50,000股，为Highland Group HoldingsLimited优先债券的发行人。
3) House of Fraser Limited
House of FraserLimited的公司注册号为SC021928，公司成立于1941年12月11日，成立地点位于苏格兰，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G14RZ。公司的法定股本为310,000,000英镑，每股价格为0.2英镑的普通股数量为1,550,000,000股。该公司是House ofFraser零售业务的控股公司。
4) House of Fraser (Stores) Limited
House of Fraser (Stores)Limited的公司注册号为SC10677，公司成立于1919年10月17日，成立地点位于苏格兰，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G14RZ。公司的法定股本为120,000,000英镑，每股价格为0.1英镑的普通股数量为 1,200,000,000股。公司主营零售业务，主营从事高级设计师品牌的零售（实体店零售和线上零售），销售产品包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、餐厅、咖啡、饮食及履行服务等。公司是优先循环贷款协议中的借款人，下辖57家零售店铺。
5) House of Fraser (Storecard) Limited
House of Fraser (Storecard)Limited的公司注册号为5984333，公司成立于2006年10月31 24
中伦律师事务所 法律意见书日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为10,000,001英镑，每股价格为1英镑的普通股数量为10,000,001股。该公司是House of Fraser (Finance)Limited的投资控股公司。
6) James Beattie Limited
James BeattieLimited的公司注册号为176533，公司成立于1921年8月30日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为13,625,000英镑，每股价格为0.25英镑的普通股数量为 54,500,000股。公司主要业务是高级设计师品牌的零售，销售产品主要包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、饮食和餐厅。公司下管辖3家店铺。
7) House of Fraser (Finance) Limited
House of Fraser (Finance)Limited的公司注册号为4089208，公司成立于2000年10月12日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为3,000,002英镑，每股价格为1英镑的普通股数量为3,000,002股。公司主要业务是向House ofFraser的零售业务提供融资服务，负责管理公司的商店卡（仅能在House ofFraser店铺使用的具有信用卡功能的卡种）和万事达卡的发行业务，公司通过House of Fraser (Storecard)Limited与实际发行商店卡的银行合作发卡事宜。
8) House of Fraser (Investment) Limited
House of Fraser (Investment)Limited的公司注册号为SC264549，公司成立于2004年3月8日，成立地点位于苏格兰，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G14RZ。公司的法定股本为200,010,000英镑，其中每股价格为0.01英镑的A类普通股数量为20,000,000,000股，每股价格为0.01英镑的B类普通股数量为1,000,000股。公司是一家投资公司，主要投资一些低风险的金融产品及安排，包括固定利息的证券。根据目标公司的介绍，该公司将继续作为投资公司进行运营。
9) House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited
House of Fraser (Ireland) Pension TrustLimited的公司注册号为404478，公司成立于2005年6月29日，成立地点位于爱尔兰共和国，公司形式是私人有限公司，注册地点为爱尔兰共和国的24/26 City Quay, Dublin2。公司的法定股本为1,000,000欧元，每股价格为1欧元的普通股数量为1,000,000股。公司主要作为目标公司在爱尔兰的公司的年金计划的受 25
中伦律师事务所 法律意见书托人，其管理的财产与目标公司财产完全分离，独立管理。
(2)非活跃子公司
1) BEATTIES LIMITED
BEATTIESLIMITED的公司注册号为4098479，公司成立于2000年10月30日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为 1,000英镑，每股价格 1.00英镑的普通股数量为1,000股。
2) CRIMINAL CLOTHING LTD.
CRIMINAL CLOTHINGLTD.的公司注册号为40184750，公司成立于2001年3月 22日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为100英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为100股。
3) DICKINS& JONES LIMITED
DICKINS& JONES LIMITED的公司注册号为130071，公司成立于 1913年 7月 11日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2,000,000英镑，每股价格0.10英镑的普通股数量为20,000,000股。
4) TEC7 LIMITED
TEC7LIMITED的公司注册号为6023452，公司成立于2006年12月8日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为1,000英镑普通股和2,025,000英镑优先普通股。普通股每股价格0.10英镑，普通股数量为10,000股；普通优先股每股价格为1.00英镑，优先普通股数量为2,025,000股。2011年9月6日，向其母公司House of Fraser (Stores) Limited转让了其财产和法律义务。
5) BIBA RETAIL LIMITED
BIBA RETAILLIMITED的公司注册号为7076895，公司成立于2009年11月14日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为100英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为100股。
中伦律师事务所 法律意见书 6) HOUSE OF FRASER TRUSTEES LIMITED
HOUSE OF FRASER TRUSTEESLIMITED的公司注册号为2861189，公司成立于1993年10月11日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为100英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为100股。
7) House of Fraser (Stores Management) Limited
House of Fraser (Stores Management)Limited的公司注册号为2043318，公司成立于1986年8月4日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为100英镑,每股价格为1英镑的普通股数量为100股。
8) HOUSE OF FRASER PENSION TRUSTEES LIMITED
HOUSE OF FRASER PENSION TRUSTEESLIMITED的公司注册号为8676340，公司成立于2013年9月4日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
9) HOUSE OFFRASER（LAKESIDETHURROCK）LIMITED
HOUSE OFFRASER（LAKESIDETHURROCK）LIMITED的公司注册号为8073679，公司成立于2012年5月17日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
10) HOUSE OFFRASER（METROGATESHEAD）LIMITED
HOUSE OFFRASER（METROGATESHEAD）LIMITED的公司注册号为8070265，公司成立于 2012年 5月 15日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
11) HOUSE OFFRASER（NORWICH）LIMITED
HOUSE OFFRASER（NORWICH）LIMITED的公司注册号为8070136，公司成立于2012年5月15日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
中伦律师事务所 法律意见书 12) HOUSE OFFRASER（NOTTINGHAM）LIMITED
HOUSE OFFRASER（NOTTINGHAM）LIMITED的公司注册号为8070110，公司成立于2012年5月15日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
13) HOUSE OFFRASER（RETAIL）LIMITED
HOUSE OFFRASER（RETAIL）LIMITED的公司注册号为7973977，公司成立于2012年3月2日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2股。
14) Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited
Jenners, Princes Street, EdinburghLimited的公司注册号为SC281593，公司成立于2005年3月 15日，成立地点位于苏格兰，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 Granite House, 4th Floor, 31 Stockwell Street, Glasgow, G14RZ。公司的法定股本为100英镑，每股价格为1英镑的普通股数量为100股。
15)BEATTIES（WOLVERHAMPTON）PENSIONS LIMITED
BEATTIES（WOLVERHAMPTON）PENSIONSLIMITED的公司注册号为620139，公司成立于1959年2月2日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为100英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为100股。
16) HOF PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
HOF PROPERTY INVESTMENT HOLDINGSLIMITED的公司注册号为4098383，公司成立于2000年10月30日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为1,000英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为1,000股。
17) BL FRASER LIMITED
BL FRASERLIMITED的公司注册号为3689769，公司成立于1998年12月29日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London W1U8AH。公司的法定股本为2,000英镑，每股价格1.00英镑的普通股数量为2,000股。
中伦律师事务所 法律意见书 18) House of Fraser (PIH) Limited
House of Fraser (PIH)Limited的公司注册号为5953622，公司成立于2006年10月3日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司，注册地点为英国的 27 Baker Street, London, W1U8AH。公司的法定股本为100英镑，每股价格为1英镑的普通股数量为100股。
19) House of Fraser Finance (Ireland) Limited
House of Fraser Finance (Ireland)Limited的公司注册号为397442，公司成立于2005年2月 8日，成立地点位于爱尔兰共和国，公司形式是私人有限公司，注册地点为爱尔兰共和国的24/26 City Quay, Dublin2。公司的法定股本为1,000,000欧元，每股价格为1欧元的普通股数量为1,000,000股。
20) HOUSE OF FRASER(BLF)LIMITED
HOUSE OFFRASER(BLF)LIMITED的公司注册号为6141171,公司成立于2007年3月6日，成立地点位于英格兰和威尔士，公司形式是私人有限公司（有限合伙，无股本），注册地点为英国的27 Baker Street, London W1U8AH。
2、商标
根据目标公司的说明，目标公司拥有在不同国家和地区注册的商标，其中在英国注册的商标为目标公司的最重要商标，因目标公司目前在英国以外开展业务较少，故在英国之外的注册商标多为防御性商标。据此，南京新百聘请的商标核查机构 Taylor Wessing LLP及本所重点对目标公司在英国注册的商标进行了核查，核查结果详见本法律意见书附件II。
3、土地及房屋租约
根据英国律师的尽调报告及目标公司的说明，目标公司无自有土地和房屋所有权，其占有使用的土地及房屋均为租赁获得。
经核查 VDR中的资料，目标公司的每个物业均签有租约，且土地和地上房屋采用的一并租赁形式，以使权属关系保持一致。
由于目标公司的租约数量众多，英国律师及 GVA从重要性角度对于1）面积超过 100,000平方英尺的物业租约；并且2）位于英国及爱尔兰的物业租约（下称“核查租约”）进行了重点审核，本所在此基础上对于核查租约进行了审阅。
中伦律师事务所 法律意见书根据英国律师的尽调报告及 GVA物业调查报告，核查租约规定了各自的租期，租约按照租期长短分为长期租赁和短期租赁，租期超购 50年的租赁为长期租赁，少于 50年的租赁为短期租赁，最短的租期如阿伯丁店，约为5年。
关于核查租约，本所律师查阅了英国律师的尽调报告、GVA物业调查报告、VDR资料、《股权购买协议》并实地走访了目标公司的部分物业。
4、其它主要资产
目标公司的其他主要资产为其他固定资产、商誉以及域名。
(1)其他固定资产
根据目标公司提供的2014财年财务报表的记载及目标公司管理层的说明，其他固定资产主要为目标公司所有店铺的设备、电梯、电灯、长期和转租溢价等。
(2)域名
根据目标公司提供的公司注册的域名清单（详见本法律意见书附件III），经本所律师核查，目标公司共拥有 297个已注册域名。经核查，截至本法律意见书出具之日，该297个已注册域名均为有效。
(3)商誉
根据目标公司提供的2014财年财务报表的记载及目标公司管理层的说明，商誉主要为2006年House ofFraser的私有化收购企业合并时，目标公司购买House ofFraser的投资成本超过House ofFraser当时的净资产公允价值的差额所产生的商誉。
5、特许经营合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，House of Fraser (Stores)Limited作为许可方对外签署了一份特许经营合同，即对阿拉伯公司Retail Arabia InternationalLLC授权许可运用其经营模式，专有技术等在阿拉伯各城市开设Fraser百货公司，双方于2009年第一次签署特许经营合同，后该合同被2013年签署的新特许经营合同取代。
根据现行有效的特许经营合同，被许可人有权使用许可人的专有技术（包括经营的细节、种类、标准、方式、流程等）在授权地域开设、运营 Fraser百货公司，授权地域包括阿联酋、沙特阿拉伯、科威特、卡塔尔、巴林、阿曼和埃及，被许可人在各授权地域均被授权使用House ofFraser的商标。
在目前许可的 6个国家都是独占许可，如未给予被许可人优先开店机会，目标公司 30
中伦律师事务所 法律意见书也不能在上述 6个国家开店。许可的期限从各具体门店开设之日起算，因此不同的门店许可期限不同。根据目标公司管理层的介绍，目前只在阿布扎比开设了第一家店。
特许经营合同的具体内容请参见本法律意见书附件IV。
6、相关财产涉及抵押的情况
根据2011年5月27日目标公司和Barclays Bankplc等五家金融机构签署的优先循环贷款协议（下称“RCF协议”）的规定及对目标公司管理层的访谈结果，目标公司的相关集团成员公司应在该协议的交割日，向担保代理人Barclays Bankplc提供协议规定的各种担保文件，包括根据英国法律签署的Debenture、根据苏格兰法律签署的三份现金抵押账户担保协议、两份浮动抵押协议和两份股权质押协议和三份标准担保协议，该等担保文件为不同的集团成员公司与向作为担保代理人的Barclays Bankplc签署。相关担保文件项下的抵押设置基本情况如下：
（1）Debenture
目标公司相关集团成员公司与作为担保代理人的 Barclays Bankplc于2011年5月 31日签署的Debenture（特定的担保/SpecificSecurity））规定了在 RCF协议项下应当提供的各种类型的担保，主要包括（不包括根据苏格兰法律视为位于苏格兰境内或者应受苏格兰法律管辖的资产）如下担保：
1) Debenture所列明的现在的和将来将要拥有永久业权（freehold）和租赁业权（leasehold）的财产（Properties）以及与土地相关的所有协议的收益的抵押权；
2)Debenture列明的股权（即 House of Fraser (Stores)Ltd所持有的2家子公司股权和 Houser of FraserLtd所持有的14家子公司股权）和投资相关权利的抵押权;
3) Debenture列明的各种知识产权（主要为注册商标和申请中的商标）的所有权和其中的权益的抵押权；
4)Debenture列明的设备的所有权和其他权益的抵押权；
5)Debenture列明的两类银行帐户（OperatingAccounts和BlockedAccounts）相关款项的抵押权；
6)Debenture列明的保单（Highland Group HoldingsLimited名下的14份保单）和重大合同；
7)商誉和未缴纳股本的抵押权；
8)与使用其资产相关的许可、同意和协议相关的收益的抵押权；
中伦律师事务所 法律意见书 9)与其应收帐款、对于第三方和与这些应收帐款相关的任何担保的权利和诉求的抵押权；
10)与其他债务、对于第三方和与其他债务相关的任何担保的权利和诉求的抵押权。
（2）现金抵押账户担保协议
根据 Highland AcquisitionsLimited、Highland Groups Holdings Limited与 House of Fraser (Stores)Limited分别与作为担保代理人的Barclays Bankplc签署的三份现金抵押账户担保协议，Highland AcquisitionsLimited的一个英镑账户、Highland Groups HoldingsLimited的一个英镑账户和House of Fraser (Stores)Limited的两个英镑账户、一个欧元账户和一个美元账户，共六个账户中的资金被设定了抵押。
（3）浮动抵押协议
根据House of Fraser (Stores)Limited和House of FraserLimited分别与作为担保代理人的 Barclays Bankplc签署的两份浮动抵押协议，House of Fraser (Stores)Limited和House of FraserLimited均以其所拥有的财产设定了浮动抵押。
（4）股权质押协议
根据 Highland Acquisitions Limited和 House of Fraser Limited分别与作为担保代理人的 Barclays Bankplc签署的两份股权质押协议，Highland AcquisitionsLimited将其持有的House of FraserLimited全部普通股进行了质押、House of FraserLimited将其持有的House of Fraser (Stores)Limited全部普通股进行了质押。
（5）标准担保协议
根据House of Fraser (Stores)Limited与作为担保代理人的Barclays Bankplc就三组抵押财产分别签署的三份标准担保协议，House of Fraser (Stores)Limited将其就已登记的三份租约项下享有的所有且完整的承租人利益设定了抵押。
就上述事项，本所律师查阅了英国律师的尽调报告、VDR资料及《股权购买协议》，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
（三）目标公司的业务和经营资质
根据目标公司及英国律师的确认，目标公司在英国法项下从事目前的主营业务，并不需要特别的经营资质。
中伦律师事务所 法律意见书（四）重大诉讼及进行中的官方调查
根据英国律师的尽调报告及目标公司的说明，目标公司的重大诉讼情况如下：
1、重大诉讼
1)与BiBA有限公司相关的商标侵权诉讼
自2010年11月至2012年11月，BiBA有限公司认为 House ofFraser侵犯了其在德国、比利时、瑞士和爱尔兰的商标BiBA，遂起诉House ofFraser。受诉法院发现House ofFraser的网络经营店所销售的商品上带有BiBA的标识，House ofFraser在德国和比利时交付给客户该等商品时已经侵犯了 BiBA有限公司的商标权。在爱尔兰的诉讼还在进行中，涉诉双方都主张其在爱尔兰拥有商标权，但本诉讼大约12—18个月后方能有结论。
就 House of Fraser在德国和比利时销售以及交付给客户商品中使用 BiBA标识的行为，管辖法院向House ofFraser发出了禁令。如果House ofFraser不执行该禁令，则有可能按每个产品每日2,000欧元的标准，被处以罚款。因此只要 House ofFraser遵守该禁令不在德国、比利时销售商品就没有问题，就不会发生禁令所规定的罚款。
House ofFraser同意协商解决其与 BiBA有限公司在瑞士发生的纠纷，即同意在瑞士不向客户交付或销售这些产品，否则House ofFraser将按照每个商品500瑞郎的标准，缴纳罚款。
2)与JackWills有限公司相关的商标侵权诉讼
自2011年11月至2013年2月，受诉法院发现House ofFraser在销售一定范围的服装时，侵犯了JackWills有限公司的商标。法院通过其判决为JackWills有限公司向House ofFraser请求赔偿损失提供了相应的确保。在目前的阶段，尚无法准确计算出House of Fraser应就JackWills有限公司的多少损失或从属的救济承担法律责任以及目标公司将可能遭受多少因这些损害带来的风险。截至本法律意见书出具之日，House ofFraser已同意向 JackWills有限公司支付160,000英镑，作为诉讼费用的成本。
目标公司在2013财年已经就与BiBA有限公司和JackWills有限公司相关的商标侵权诉讼的败诉后果共进行了60万英镑的准备金计提。
3)Visa卡诉讼
House of Fraser向Visa提起了诉讼，称Visa违反了竞争规则，即Visa通过利用欧洲经 33
中伦律师事务所 法律意见书济区内回退互换费用，而令收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款时，商家必须支付手续费。House ofFraser虽然未能准确确定所遭受的损失的具体数额，但其俗称其损失已超过300,000英镑。
2013年12月，Visa就此提交了答辩状。Visa否认其存在违法行为，并认为其未被英国反垄断监管机构OFT英国公平交易办公室认定为侵权行为，同时还主张House of Fraser的诉求已经超过诉讼时效。
VISA提出了种种防御性理由，如果其主张被支持，则可能对 House ofFraser的起诉产生不利的影响。
由于House ofFraser在该诉讼中为原告，如果胜诉其可以获得赔偿，如果败诉则会产生律师费成本，且由于是集团诉讼，会和其他多名原告共同分担原告方律师费。
4)万事达卡诉讼
House ofFraser起诉万事达卡违反竞争规则，因为万事达卡规定若要收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款，商家必须支付最低价格手续费。由于其他 11个有类似诉求的公司已经共同要求法院准许他们的诉讼被一并处理，万事达诉讼成为了一个复杂的集团案件。万事达卡认为House ofFraser的诉求已经超过诉讼时效，但House ofFraser反对这一主张，并依靠消除隐藏理论来论证其观点。House ofFraser的律师认为可以通过对万事达施加压力以解决纠纷，但胜诉与否要依赖所有原告团队的表现，且House ofFraser要解决其与万事达卡之间的纠纷，还需花费更多的时间和金钱。
由于House ofFraser在该诉讼中为原告，如果胜诉其可以获得赔偿，败诉则会产生一定的律师费成本，且由于是集团诉讼，多个原告会共同分担律师费。
5)OFT调查
根据英国律师的尽调报告，OFT正在审查并且向 House of Fraser发出了反对说明书（“SO”），因为他们涉嫌针对 DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，从而违反了英国1998年的竞争法第二部分。该项决定可能不利于目标公司。就上述问题的口头听证会已于2014年4月4日进行，听证会后OFT要求目标公司暂停答辩相关的准备工作，但未要求其停止交易。
根据目标公司聘请的英国律师出具的案件分析报告，OFT估计在2014年9月将会发出一份最终的决定书，如果OFT选择进行更深入的调查，则大约在2015年3月将会有 34
中伦律师事务所 法律意见书最终的决定。
对于OFT调查，本次交易中设置了对南京新百的利益保障机制。根据《股权购买协议》的约定，如果在股份交割前，（1）OFT根据其调查结果向HighlandGroup征收30万英镑以上的罚金，且（2）目标公司对 OFT决定提出上诉，但上诉被驳回，或目标公司决定不对此提出上诉，则该笔 30万英镑以上的罚金应从交割对价中扣减，连同目标公司任何因上诉而产生的外部成本，最终交割对价扣减金额以100万英镑为限。
根据目标公司的说明，目标公司未对OFT调查可能产生的罚金做准备金计提。
就上述诉讼及官方调查的情况，本所律师查阅了《股权购买协议》、目标公司聘请的律师出具的案件分析报告及英国律师的尽调报告，并与目标公司管理层进行了沟通。
六、关于本次交易所涉及债务的处理
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的债务处理包括：
1、关于公司债券的债务处理
2011年5月，目标公司由其子公司House of Fraser (Funding)plc作为发行人，母公司作为保证人，在卢森堡债券交易市场公开发行总额为 2.5亿英镑的公司债券，该债券的期限为 7年，债券利率为8.875%，每年付息两次，面值为 100便士每份，发行价格为99.9458便士每份。
公司债券中还包含债券持有人关于控制权变更的回售权以及发行人的回购权的两项权利。
（1）债券持有人关于控制权变更的回售权
根据相关债券募集书的约定，若发行人或目标公司的控制权发生变更且未获得债券持有人关于控制权变更的同意函，债券持有人有权以 101便士每份的价格回售其所持有的债券份额（即为“债券持有人关于控制权变更的回售权”）。
由于截至本法律意见书出具之日，目标公司的公司债券在卢森堡债券交易市场的收盘价格远高于债券持有人回售权的行权价格。因此，根据目标公司管理层的分析，即使目标公司发生控制权变更后，由于市场的交易价格远高于行权价格，债券持有人回售公司债券的可能性极小。
目前目标公司债券的年利率为8.875%，利息成本较高。根据《股权购买协议》的约 35
中伦律师事务所 法律意见书定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来源。
截止本法律意见书出具之日，目标公司尚未获得债券持有人关于控制权变更的同意函。根据交易双方在《股权购买协议》的约定，如果存在债券持有人不予支持控股权豁免的情形，并且南京新百无法进行上述债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供对应担保函（自交割时起、以交割为生效条件），以保证自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由南京新百的董事会与目标公司在交割时确定），直到南京新百提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。同时，如果南京新百或三胞集团在交割前未能提供足够的资金担保，买方需要在交割前为目标公司提供合适的备用融资（比市场利率优惠的利息成本），以保证交割后目标公司有足够资金偿付给主张回售的债券持有人。
（2）发行人的回购权
另外，根据相关债券募集书的约定，无论发行人或目标公司的控制权是否发生变更，发行人有权在2014年8月15日以后，以一定溢价回购全部或部分公开发行的债券份额（即“发行人的回购权”）。
在2014年8月15日以后，公司债券中约定的回购溢价如下：
单位：便士
|||||
|-|-|-|-|
||回购时间||回购价格|
|2014||106.6563||
|2015||104.4375||
|2016||102.2188||
|2017||100.0000||

若目标公司（或南京新百）考虑在2014年8月15日以后，行使回购全部债券份额的权利，目标公司将对应产生一笔回购成本，根据回购时间的不同，目标公司的回购成本如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||回购||债券面值||回购价格||差额||债券份额||回购成本(百万英镑)|
||时间||（便士）||（便士）||（便士）||（万份）|||
|2014||100||106.6563||6.6563||25,000||16.6408||
|2015||100||104.4375||4.4375||25,000||11.0938||
|2016||100||102.2188||2.2188||25,000||5.5470||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|100|100.0000|0|25,000|0|

由于目标公司目前公司债券的利息成本较高，南京新百正考虑公司债务的替换方案，寻求成本更低融资方案。截止本法律意见书出具之日，交易双方正积极推进关于债务替换的方案。
2、关于RCF协议的债务处理
目标公司在2011年5月与巴克莱银行、德意志银行英国分行、汇丰银行以及劳埃德银行签订了优先循环贷款协议，HighlandGroup作为目标公司的母公司和保证人，优先循环贷款协议的初始授信额为7,000万英镑，之后授信额度提升为8,500万英镑（其中新增与爱尔兰银行签订的授信额1,000万英镑）。
根据《股权转让协议》的规定，目标公司应在交割之前取得所有债权人签署的控制权变更同意函。截止本法律意见书出具之日，目标公司已获得优先循环贷款协议中的爱尔兰银行、巴克莱银行及汇丰银行愿意延长RCF协议期限的控制权变更同意函，尚在与德意志银行英国分行以及劳埃德银行就控制权变更同意函进行协商中。
3、养老金负债
根据目标公司提供的评估基准日的经审计的资产负债表，目标公司存在以下非经营性负债，如下退休福利义务是目标公司根据现有的养老金计划按公允价值计量后得出的养老金缺口数值。根据目标公司管理层的介绍，目标公司将使用今后 10年产生的部分现金流用于填补以下养老金缺口。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（百万英镑）|
|1||退休福利义务||-20.6||

七、关于本次交易所涉及的员工安置方案
根据目标公司的确认，本次交易不涉及到员工安置方案。
八、关联交易及同业竞争
中伦律师事务所 法律意见书（一）同业竞争
本次交易不涉及股份发行，南京新百的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。目标公司和南京新百的经营地域无重合，目前不存在同业竞争。根据南京新百的确认，本次交易完成后，目标公司将成为南京新百的控股子公司，南京新百不会因本次交易产生新的同业竞争。
（二）关联交易
根据南京新百出具的确认，交易对方与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
经南京新百出具的确认，目标公司与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致南京新百与关联方之间产生新的关联交易。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1、2014年2月28日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-005），因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年3月3日开始停牌。
2、2014年3月7日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组公告》（公告编号：临2014-006），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，南京新百股票自2014年3月10日起继续停牌不超过 30日。
3、2014年3月14日起，公司发布了多份《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组进展公告》。
中伦律师事务所 法律意见书东大会批准。
5、2014年4月9日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2014-020），为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2014年4月10日起继续停牌不超过30日。
6、2014年4月16日，南京新百发布《关于公司收购Highland Group Holdings Limited股权暨对外投资的公告》（公告编号：临2014-023），公告了股权转让协议的签署情况和本次交易的详细信息。
7、南京新百于 2014年4月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过并公告本次交易的重组预案等相关议案。
8、南京新百于 2014年6月13日召开的第七届董事会第十次会议审议通过并公告本次交易的重组草案等相关议案。
（二）根据南京新百的确认，南京新百与交易对方、目标公司、交易对方代表就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了法定的信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易为境外并购，不存在违反国家产业政策的情形。目标公司及其子公司均位于境外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
经本所律师查阅目标公司2014财年审计报告，并对目标公司的管理人员进行访谈，目标公司的产品主要在中国境外销售，且其在中国境内的销售额低于 4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不需要对商务部进行经营者集中申报。本所认为，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易不涉及股份发行，不影响南京新百的股本总额和股权结构，不会导 39
中伦律师事务所 法律意见书致南京新百的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，其中 Highland Group Holdings Limited全部股权的对价之预估金额为 155,330,870.00英镑（折合人民币约为 156,225.58万元）其中支付 PO股的对价为 37,327,166英镑，支付优先股的对价为108,103,651英镑，支付A股的对价为6,359,039英镑，支付B股的对价为3,541,022英镑，北方评估确定的 Highland Group HoldingsLimited在评估基准日2014年1月25日的股东全部权益价值的评估值为182.3百万英镑（折合人民币约为184,987.10万元。标的资产的对价之预估金额较评估值无溢价。上市公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）交易对方分别出具的声明函载明，交易对方依法持有目标公司的股权，且不存在任何权属纠纷，除KevinStanford、和BG Holdingehf将其持有的目标公司股权质押给其债权人外，目标公司的股权不存在其它的质押。根据《股权购买协议》的约定，KevinStanford和BG Holdingehf所持有股权的质押将在交割前被解除。届时，目标公司的股权过户给南京新百不会因前述的股权质押而存在法律障碍。
由于目标公司目前公司债券的利息成本较高，南京新百考虑正考虑公司债务的替换方案，寻求成本更低融资方案。截止本法律意见书出具之日，交易双方正积极推进关于债务替换的方案。另外，截止本法律意见书出具之日，目标公司已获得优先循环贷款协议中的爱尔兰银行、巴克莱银行及汇丰银行愿意延长 RCF协议期限的控制权变更同意函，尚在与德意志银行英国分行以及劳埃德银行就控制权变更同意函进行协商中。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，上市公司仍主要从事原主营业务，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据华泰证券就本次交易出具的独立财务顾问报告以及德勤华永出具的德师报（核）字（14）第 E0100号对 Highland Group HoldingsLimited合并盈利预测报告的《审核报告》，根据南京新百全体董事的承诺，在正常经营条件下，目标公司能够完成截止2015年1月31日的53周的盈利 40
中伦律师事务所 法律意见书预测。本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易不会损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）上市公司已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与南京新百签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰证券，根据华泰证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北方评估，根据北方评估持有的《企业法人营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有从业资格。
（三）鉴证及盈利预测审核机构
中伦律师事务所 法律意见书本次交易的财务报表会计政策差异情况鉴证、盈利预测审核机构为德勤华永，根据德勤华永持有的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
南京新百已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十二、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
就南京新百及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)在南京新百董事会就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，南京新百向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》。本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东三胞集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除三胞集团业务总监江崇洲父亲江嵩峰先生买入上市公司股票 5,500股、以及三胞集团投资经理王海周母亲周卫女士买入上市公司股票 2,000股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）江嵩峰在自查期间内交易上市公司股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交价格（元/股）|成交数量|股票余额（股）|
|2014/2/19|买入|11.60|500|500|
|2014/2/19|买入|11.65|300|800|
|2014/2/20|买入|11.60|300|1,100|
|2014/2/24|买入|11.00|100|1,200|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/2/24|买入|11.10|200|1,400|
|2014/2/24|买入|11.12|100|1,500|
|2014/2/27|买入|11.43|600|2,100|
|2014/2/27|买入|11.35|1,000|3,100|
|2014/2/27|买入|11.40|2,000|5,100|
|2014/2/27|买入|11.43|400|5,500|

江嵩峰先生对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百支付现金购买Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
另外，本公司业务总监江崇洲先生就对其父亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
“本人在参与南京新百支付现金购买 Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）项目筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）周卫在自查期间内交易上市公司股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量||股票余额（股）|
|2014/2/24||买入||11.00||2,000||2,000||

周卫女士对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百支付现金购买Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
另外，三胞集团王海周先生就对其母亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：“本人在参与南京新百支付现金购买 Highland Group Holdings约89%股份（以下简称“本次交易”）项目筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
本公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除三胞集团业务总监江崇洲的父亲江嵩峰和三胞集团投资经理王海周的母亲周卫以外，本公司及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕信息的知情人员自南京新百董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买卖南京新百挂牌交易股票的行为。
本公司承诺，在江嵩峰先生以及周卫女士买卖公司股票时未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，不存在利用内幕信息进行内
幕交易的行为。除上述股票交易行为外，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
中伦律师事务所 法律意见书属于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
公司的控股股东三胞集团也向公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。综上，本所律师认为，江嵩峰及周卫上述股票买卖事宜不构成内幕交易。
十三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，上市公司已依法履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易的实施尚有待于交割前提条件的满足。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李娜）
经办律师：
（李海容）
二〇一四年月日
中伦律师事务所 法律意见书附件 I
中伦律师事务所 法律意见书 50
中伦律师事务所 法律意见书附件 II
英国商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|1.|英国|“WORLD OF FOOD AT HOUSE OF FRASER”|2318968|有效|已注册, 固定担保|
|2.|英国|ARROW|2292357|有效|已注册|
|3.|英国|ARROW|2264980|有效|已注册|
|4.|英国|ATMOSPHERE|2117223|有效|已注册, 固定担保|
|5.|英国|BEATTIE BEAR|2168192|有效|已注册, 固定担保|
|6.|英国|BEATTIES|2068870|有效|已注册, 固定担保|
|7.|英国|BEATTIES|2245166|有效|已注册, 固定担保|
|8.|英国|BEATTIES LTD/LIMITED|2403861|有效|已注册, 固定担保|
|9.|英国|BIBA|1021571|更新中|已注册|
|10.|英国|BIBA|1026956|有效|已注册|
|11.|英国|BIBA|1035953|有效|已注册|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|12.|英国|BIBA|1192742|有效|已注册|
|13.|英国|BIBA|1488125|有效|已注册|
|14.|英国|BIBA|2011394|有效|已注册|
|15.|英国|BIBA|956342|有效|已注册|
|16.|英国|BIBA|2528980|有效|已注册|
|17.|英国|BIBA|2528927|有效|已注册|
|18.|英国|BIBA|2558258|有效|已注册|
|19.|英国|BIBA|2558411|有效|已注册|
|20.|英国|BROAD ARO|2311351|有效|已注册|
|21.|英国|CASA COUTURE|2514007|有效|已注册|
|22.|英国|CRIMINAL|2267948|有效|已注册|
|23.|英国|CRIMINAL247|2452860|有效|已注册|
|24.|英国|CRIMINAL|2292344|有效|已注册|
|25.|英国|DEPARTMENT, THE|2302601|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|26.|英国|DICKINS & JONES|1324965|有效|已注册, 固定担保|
|27.|英国|DICKINS & JONES|2531644|有效|已注册|
|28.|英国|FRASER BEAR|2423685|有效|已注册, 固定担保|
|29.|英国|FRASERCARD|1286013|有效|已注册, 固定担保|
|30.|英国|FRASERCLUB|2229609|有效|已注册, 固定担保|
|31.|英国|HOF|2486565|有效|已注册,|
|32.|英国|HOUSE OF FRASER|1286014|有效|已注册, 固定担保|
|33.|英国|HOUSE OF FRASER|2206967|有效|已注册, 固定担保|
|34.|英国|HOUSE OF FRASER|2220284|有效|已注册, 固定担保|
|35.|英国|HOUSE OF FRASER|2242905|有效|已注册, 固定担保|
|36.|英国|HOUSE OF FRASER staff|2450758B|有效|已注册|
|37.|英国|HOUSE OF FRASER TEMPTATION ON EVERY|2508583|有效|已注册|
|||LEVEL||||
|38.|英国|HOWICK|2453045|有效|已注册|
|39.|英国|HOWICK|2392069|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|40.|英国|JAMES BEATTIE LTD/LIMITED|2403860|有效|已注册, 固定担保|
|41.|英国|JENNERS|2391239|有效|已注册, 固定担保|
|42.|英国|JENNERS EDINBURGH|2391773|有效|已注册, 固定担保|
|43.|英国|KEY SELECT|2252104|有效|已注册, 固定担保|
|44.|英国|LABEL LAB|2219520|有效|已注册, 固定担保|
|45.|英国|LABEL LAB|2532234|有效|已注册|
|46.|英国|LEAPING STAG|2282693|有效|已注册, 固定担保|
|47.|英国|LINEA|2123671|有效|已注册, 固定担保|
|48.|英国|LINEA|2299246|有效|已注册, 固定担保|
|49.|英国|LINEA|2455163A|有效|已注册|
|50.|英国|LINEA|2455163B|有效|已注册|
|51.|英国|LINEA|2478336|有效|已注册|
|52.|英国|LINEA DIRECTION|2218300|有效|已注册, 固定担保|
|53.|英国|LINEA HOME|2227174|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|54.|英国|LINEA HOME|2233173|有效|已注册, 固定担保|
|55.|英国|LINEA HOME|2306008|有效|已注册, 固定担保|
|56.|英国|LINEA ITEMS|2200308|有效|已注册, 固定担保|
|57.|英国|LINEA TRAVELLER|2212567|有效|已注册, 固定担保|
|58.|英国|LINEA VISION|2252577|有效|已注册, 固定担保|
|59.|英国|LINEATECH|2207260|有效|已注册, 固定担保|
|60.|英国|MAGLIONE|2428094|有效|已注册|
|61.|英国|OCCASIONS|1364297|有效|已注册, 固定担保|
|62.|英国|OVATION|1358883|有效|已注册, 固定担保|
|63.|英国|PLATINUM|415709|有效|已注册, 固定担保|
|64.|英国|PREVIEW BY HOUSE OF FRASER|2266912|有效|已注册, 固定担保|
|65.|英国|RECOGNITION|2450758A|有效|已注册|
|66.|英国|RECOGNITION FRASERCARD|2318793|有效|已注册, 固定担保|
|67.|英国|RECOGNITION HOUSE OF FRASER|2228392|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|68.|英国|RF|2213231|有效|已注册, 固定担保|
|69.|英国|ROBERSTON LA|2535944|有效|已注册|
|70.|英国|SNUGGLEDOWN|709139|有效|已注册, 固定担保|
|71.|英国|SOFT SENSATION|1371361|有效|已注册, 固定担保|
|72.|英国|SOFT SENSATION|1433254|有效|已注册, 固定担保|
|73.|英国|SUNSCENE|2290399|有效|已注册, 固定担保|
|74.|英国|TESTBED|2478335|有效|已注册|
|75.|英国|THEDEPARTMENT|2604034|有效|已注册|
|76.|英国|THERAPY|2232789|有效|已注册, 固定担保|
|77.|英国|THERAPY|2233427|有效|已注册, 固定担保|
|78.|英国|THERAPY|2247059|有效|已注册, 固定担保|
|79.|英国|THERAPY ADDICTION|2525004|有效|已注册|
|80.|英国|TWENTY BY 1|2472627|有效|已注册|
|81.|英国|UNTOLD|2421057|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|名称|注册号|更新状态|备注|
|82.|英国|URBAN SPORT|2147590|有效|已注册, 固定担保|
|83.|英国|W WEEKENDER|1469718|有效|已注册, 固定担保|
|84.|英国|WEEKENDER|1400812|有效|已注册, 固定担保|

中伦律师事务所 法律意见书附件 III
域名
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|armyandnavy.co.uk||Domain Monster||2014/7/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|armyandnavy.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|beatties.co.uk||Domain Monster||2014/8/12||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|beatties.info||123 Reg||2015/9/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|bibaclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaclothes.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaclothing.co.uk||Domain Monster||2014/8/24||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaclothing.com||Domain Monster||2014/8/24||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaexperience.co.uk||Domain Monster||2014/8/24||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibafashion.co.uk||Domain Monster||2014/10/14||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibahouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibahouseoffraser.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaretail.co.uk||Domain Monster||2014/10/14||有效||http://www.mybiba.com/||||
|bibaretail.com||Domain Monster||2014/10/14||有效||http://www.mybiba.com/||||
|binns.co.uk||Domain Monster||2014/8/16||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|casacouture.co.uk||Domain Monster||2015/1/5||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|casacoutureclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacoutureclothes.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacoutureclothing.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacoutureclothing.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacouturefashion.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacouturehouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|casacouturehouseoffraser.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.casacouture.co.uk/||||
|cavendishhouse.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|criminalclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalclothing.com||Network Solutions- 24800612 - don'thave access toaccount -autorenew emailsent to hofis-domain-renewals@hof.co.uk||2015/7/5||有效||http://www.criminalclothing.com||||
|criminalclothing.net||123 Reg||2015/8/15||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalfashion.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|criminalfashion.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalhouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalhouseoffraser.com||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalretail.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|criminalretail.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.criminalclothing.com/||||
|davidevans.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|dickensandjones.co.uk||Domain Monster||2014/12/12||有效||http://www.dickinsandjones.co.uk/||||
|dickinsandjones.co.uk||Domain Monster||2015/2/16||有效||http://www.dickinsandjones.co.uk/||||
|dickinsandjones.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|dickinsandjones.ie||Letshost.ie||2014/6/8||有效||http://www.dickinsandjones.co.uk/||||
|dickinsandjoneslondon.co.uk||Domain Monster||2015/1/5||有效||http://www.dickinsandjones.co.uk/||||
|dickinsandjoneslondon.com||Domain Monster||2015/1/5||有效||http://www.dickinsandjones.co.uk/||||
|episode.co.uk||Domain Monster||2016/12/11||有效||http://www.episode.co.uk/||||
|episodeclothing.co.uk||Domain Monster||2014/8/10||有效||http://www.episode.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|frasercard.co.uk||Domain Monster||2014/8/16||有效||http://www.houseoffrasercards.co.uk/||||
|frasercard.com||Domain Monster||2014/8/16||有效||http://www.houseoffrasercards.co.uk/||||
|frasercard.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|frasercard.ie||Letshost.ie||2015/2/5||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|fraserline.co.uk||123 Reg||2015/4/12||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|fraserline.com||123 Reg||2015/4/12||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|frasers.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|frasers.ie||Letshost.ie||2015/2/5||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|grassingtonlimited.co.uk||Domain Monster||2014/10/6||有效||N/A holding page||||
|hof.co.uk||BT Managed DNS||Autorenewal||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hof.ie||Letshost.ie||2014/10/29||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hof.xxx||Domain Monster||2021/12/1||有效||N/A holding page||||
|hofaffiliate.co.uk||Domain Monster||2015/2/5||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|hofaffiliate.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|hofaffiliate.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||国际域名||
|hofaffiliate.ie||Letshost.ie||2015/2/5||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk||||
|hofaffiliates.co.uk||Domain Monster||2015/5/11||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|hofaffiliates.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|hofaffiliates.ie||Letshost.ie||2015/2/5||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk||||
|hofbeauty.com||Domain Monster||2015/3/16||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hofbrands.com||Domain Monster||2015/3/16||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hofclearance.co.uk||Domain Monster||2015/10/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hofclearance.com||Domain Monster||2015/10/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hoffranchise.co.uk||Domain Monster||2015/2/6||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hoflet.co.uk||Domain Monster||2015/10/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|hoflet.com||Domain Monster||2015/10/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址|备注|
|hofplc.com||Network Solutions- 44112534 | hofplc||2015/6/11||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|hofra.sr||101domain.com||2015/5/26||有效||http://ow.ly/url/shorten-url|||
|hofsc.co.uk||Domain Monster||2014/9/20||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|hofsc.net||Domain Monster||2014/9/20||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|hofsuppliers.co.uk||BT Managed DNS||Autorenewal||有效||http://hofsuppliers.co.uk/|||
|hofsuppliers.com||BT Managed DNS||Autorenewal||有效||http://hofsuppliers.com/|||
|hofwebmail.co.uk||123 Reg||2014/9/27||有效||https://www.hofwebmail.co.uk/exchange|||
|hofwebmail.com||123 Reg||2014/9/18||有效||https://www.hofwebmail.co.uk/exchange|||
|housefofraser.co.uk||Domain Monster||2014/12/23||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|housefraser.co.uk||Domain Monster||2015/5/15||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseofcareers.co.uk||123 Reg||2014/7/24||有效||http://www.houseofcareers.co.uk|||
|houseofcareers.ie||Letshost.ie||2014/7/24||有效||http://houseofcareers.ie/|||
|houseoffailure.co.uk||Domain Monster||2014/9/27||有效||N/A holding page|||
|houseoffailure.com||Domain Monster||2014/9/27||有效||N/A holding page|||
|houseoffaser.co.uk||Domain Monster||2014/8/24||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseofffraser.co.uk||Domain Monster||2020/8/24||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraiser.co.uk||Domain Monster||2014/12/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraisier.co.uk||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraisier.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.ae||101domain.com||2015/12/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.亚洲||Domain Monster||2015/2/3||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.be||Domain Monster||2015/2/3||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.biz||Domain Monster||2019/10/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.cc||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.ch||Domain Monster||2015/5/30||有效||N/A broken page (requested by legal(stephen Barwick))||国际域名||
|houseoffraser.co.uk||BT Managed DNS||Autorenewal||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|house-of-fraser.co.uk||Domain Monster||2020/12/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffraser.co.za||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.com||BT Managed DNS||Autorenewal||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|house-of-fraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.cx||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.de||Domain Monster||2014/7/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.es||Domain Monster||2015/4/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.eu||123 Reg||2015/3/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|house-of-fraser.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.eu.com||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.fm||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.fr||Domain Monster||2015/2/3||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.gb.com||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffraser.gr.com||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.gy||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.ie||Letshost.ie||2014/11/2||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.im||Domain Monster||2015/4/22||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.in||Domain Monster||2015/2/3||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.info||123 Reg||2014/9/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.it||Domain Monster||2015/4/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.la||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.me||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.mu||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.mx||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.name||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffraser.net||Domain Monster||2021/10/18||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.nl||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.org||123 Reg||2014/9/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.pm||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.qa||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.re||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.reviews||Domain Monster||PRE-ORDER||有效||TBC||||
|houseoffraser.se||BB-Online||2016/5/15||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.tv||Domain Monster||2014/8/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.uk.com||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.uk.net||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.us||Domain Monster||2015/5/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffraser.us.com||Domain Monster||2015/4/19||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraser.ws||Dynadot||2014/9/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|houseoffraser.xxx||Domain Monster||2021/12/1||有效||N/A holding page||||
|houseoffraseraffiilate.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|houseoffraseraffiilate.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|houseoffraseraffiliate.co.uk||Domain Monster||2015/2/16||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|houseoffraseraffiliate.com||Domain Monster||2015/2/16||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|houseoffraseraffiliates.co.uk||123 Reg||2015/6/25||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk||||
|houseoffraseraffiliates.com||123 Reg||2015/6/25||有效||http://www.houseoffraseraffiliates.co.uk/||||
|houseoffraserbeauty.com||Domain Monster||2015/3/16||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserbrands.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserbrands.com||Domain Monster||2015/3/16||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|house-of-fraser-brands.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffrasercards.co.uk||Domain Monster||2014/8/16||有效||http://www.houseoffrasercards.co.uk/cards/en/||||
|houseoffrasercards.com||123 Reg||2015/8/16||有效||http://www.houseoffrasercards.co.uk/||||
|houseoffrasercards.ie||Letshost.ie||2015/3/20||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserclub.co.uk||Domain Monster||2014/9/26||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserclub.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasercorporateplc.co.uk||Godaddy||2019/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasercorporateplc.com||Godaddy||2019/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasergiftlist.co.uk||Domain Monster||2014/6/11||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Gifts/Giftshub,default,pg.html||||
|houseoffrasergiftlist.com||123 Reg||2014/6/11||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Gifts+Hub/Giftshub,default,pg.html||||
|houseoffraserhell.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||N/A holding page||||
|houseoffraserhell.com||123 Reg||2015/2/4||有效||N/A holding page||||
|houseoffraserhell.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||N/A holding page||国际域名||
|houseoffraserkitchenappliance.co.uk||123 Reg||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk||||
|houseoffraserkitchenappliance.com||123 Reg||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址|备注|
|houseoffraserkitchenappliance.ie||Letshost.ie||2014/7/8||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk|||
|houseoffraserkitchenappliances.co.uk||123 Reg||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk|||
|houseoffraserkitchenappliances.com||123 Reg||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk|||
|houseoffraserkitchenappliances.ie||Letshost.ie||2014/7/8||有效||http://www.houseoffraserkitchenappliances.co.uk|||
|houseoffrasermobile.co.uk||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobile.com||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobile.ie||Letshost.ie||2014/7/8||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobilephone.co.uk||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobilephone.com||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobilephones.co.uk||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobilephones.com||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobilephones.ie||Letshost.ie||2014/7/8||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasermobiles.co.uk||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffrasermobiles.com||Domain Monster||2014/6/17||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserplc.co.uk||Godaddy||2019/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserplc.com||Godaddy||2019/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasers.co.uk||Domain Monster||2015/5/13||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasershop.co.uk||Domain Monster||2014/7/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasershop.com||Domain Monster||2014/7/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserstore.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserstore.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserstores.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|house-of-fraser-stores.co.uk||Domain Monster||2017/12/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffraserstores.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffrasersucks.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||N/A holding page||||
|houseoffrasersucks.com||123 Reg||2015/2/4||有效||N/A holding page||||
|houseoffrasersucks.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||N/A holding page||国际域名||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址|备注|
|houseoffraserweddinglist.co.uk||123 Reg||2014/6/11||有效||http://www.houseoffraserweddinglist.co.uk/|||
|houseoffraserweddinglist.com||123 Reg||2014/6/11||有效||http://www.houseoffraserweddinglist.co.uk/|||
|houseoffrasier.co.uk||Domain Monster||2014/7/2||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasiers.co.uk||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasiers.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasre.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasre.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasure.co.uk||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrasure.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrazer.co.uk||Domain Monster||2014/10/18||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrazers.co.uk||Domain Monster||2015/5/15||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrazers.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|houseoffrazier.co.uk||Domain Monster||2015/2/7||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|houseoffreiser.co.uk||Domain Monster||2015/4/29||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseoffreiser.com||Domain Monster||2015/4/29||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|houseofhell.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||N/A holding page||国际域名||
|houseoflearninganddevelopment.co.uk||Domain Monster||2018/7/2||有效||http://www.houseoflearninganddevelopment.co.uk||||
|houseofraser.co.uk||Domain Monster||2015/3/9||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|housesoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|housesoffraser.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|howickclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickclothes.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickclothing.co.uk||123 Reg||2015/8/10||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickclothing.com||Domain Monster||2014/8/10||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickfashion.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickfashion.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|howickhouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|howickhouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.howickclothing.com/||||
|huseoffraser.com||Domain Monster||2015/4/27||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|ihatehouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||N/A holding page||||
|ihatehouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||N/A holding page||||
|ihatehouseoffraser.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||N/A holding page||国际域名||
|internalhofcareers.co.uk||123 Reg||2015/11/10||有效||https://www.internalhofcareers.co.uk/||||
|国际域名trends.co.uk||Domain Monster||2015/4/12||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|jamesbeattieplc.co.uk||123 Reg||2015/6/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|jamesbeatties.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|jenners.com||Domain Monster||2015/4/18||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|jenners.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|jenners-edinburgh.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|jenners-edinburgh.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|jenners-edinburgh.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|jennersproperty.com||Domain Monster||2015/4/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|jollys.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|kennethcoleclothing.co.uk||123 Reg||2015/8/10||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Kenneth+Cole/BRAND_KENNETH%20COLE,default,sc.html||||
|labellab.co.uk||123 Reg||2015/11/19||有效||http://www.labellab.co.uk/||||
|labellabclothes.com||Domain Monster||2015/5/21||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|labellabclothing.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.labellab.co.uk/||||
|labellabclothing.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.labellab.co.uk/||||
|labellabhouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.labellab.co.uk/||||
|labellabhouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.labellab.co.uk/||||
|laurenbyralphlauren.co.uk||123 Reg||2015/8/10||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/on/demandware.store/Sites-hof-Site/default/Search-Show?cgid=BRAND_LAUREN%20BY%20RALPH%20LAUREN||||
|linea.co.uk||123 Reg||2015/6/17||有效||http://www.linea.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|lineaathouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2014/7/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||||
|lineaathouseoffraser.com||Domain Monster||2014/7/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||||
|lineaclothing.co.uk||123 Reg||2015/8/10||有效||http://www.linea.co.uk/||||
|lineadirection.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||国际域名||
|lineahome.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.linea.co.uk/||||
|lineahome.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||国际域名||
|lineahouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.linea.co.uk/||||
|linea-houseoffraser.co.uk||Domain Monster||2014/7/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||||
|lineahouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.linea.co.uk/||||
|linea-houseoffraser.com||Domain Monster||2014/7/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||||
|lineapetites.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Linea/BRAND_LINEA,default,sc.html||国际域名||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|monck.co.uk||123 Reg||2015/9/9||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|mybiba.co.uk||Domain Monster||2015/5/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|mybiba.com||Domain Monster||2015/5/4||有效||http://www.mybiba.com/||||
|mybiba.eu||123 Reg||2015/5/31||有效||http://www.mybiba.com/||国际域名||
|mybiba.ie||Letshost.ie||2014/6/8||有效||http://www.mybiba.com/||||
|orientalfraser.cn||101domain.com||2015/4/15||有效||N/A||国际域名||
|orientalfraser.co.uk||101domain.com||2015/4/15||有效||N/A||||
|orientalfraser.com||101domain.com||2015/4/15||有效||N/A||||
|orientalfraser.com.cn||101domain.com||2015/4/15||有效||N/A||国际域名||
|pacificshelf2llp.co.uk||123 Reg||2015/10/6||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|rackhams.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|recognition.co.uk||123 Reg||2015/11/23||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|recognitioncard.co.uk||Domain Monster||2015/4/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|recognition-card.co.uk||Domain Monster||2015/4/1||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|recognitioncard.com||Domain Monster||2015/3/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|recognition-card.com||Domain Monster||2015/3/31||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|recognitionfrasercard.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|recognitionfrasercard.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/Recognition+Rewards+card/recognitionLoyalty,default,pg.html||||
|recognitionfrasercard.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|robertsonlaclothes.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|robertsonlaclothes.com||123 Reg||2015/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|robertsonlaclothing.com||123 Reg||2015/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|robertsonlafashion.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|robertsonlafashion.com||123 Reg||2015/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|robertsonlahouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址||备注|
|robertsonlahouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||(Taking off autorenew, legacy domain)||||
|temptationoneverylevel.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|temptationoneverylevel.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|temptationoneverylevel.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|thecollection.eu||Domain Monster||2015/4/30||有效||N/A Corrupted Content Error||国际域名||
|thefactsabouthouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|thefactsabouthouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||||
|thefactsabouthouseoffraser.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/||国际域名||
|therapyclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/||||
|therapyclothes.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/||||
|therapyclothing.eu||123 Reg||2015/2/28||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/||国际域名||
|therapyfashion.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/||||
|therapyhouseoffraser.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册商:||到期日||状态||网址|备注|
|therapyhouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.therapyfashion.co.uk/|||
|untoldclothes.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldclothes.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldclothing.co.uk||123 Reg||2015/8/10||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldclothing.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.untoldclothing.com|||
|untoldfashion.co.uk||Domain Monster||2015/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldfashion.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldhouseoffraser.co.uk||123 Reg||2016/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|untoldhouseoffraser.com||123 Reg||2015/2/4||有效||http://www.untoldfashion.com/|||
|worldoffood.co.uk||Domain Monster||2015/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||
|world-of-food.co.uk||Domain Monster||2015/3/25||有效||http://www.houseoffraser.co.uk/|||

中伦律师事务所 法律意见书附件 IV
特许经营合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同||合同类型||当事人||特许经营权||期限||费用标准||对拟购买资产持续生|
||编号||||||的取得情况||||||产经营的影响|
|1||特许经营合同||许 可 方 ：House ofFraser (Stores)Limited被 许 可 方 ：Retail ArabiaInternationalLLC||被许可方取得许可方经营模式所需的知识、技能、经验和经营的权利||除非提前终止，否则从 2013 年 12 月18 日起每个地点持续 10 年（初始期限），之后各地点再延长 10 年（延长期限），初始期限和延长期限都到期后除非发生例外情形自动终止||许可费：达成出租日程 4 表格中指第一个地点协议后的 14 天内，被许可方需要给许可方支付 20万英镑；达成出租第二个地点的协议后的 14 天内，被许可方需要给许可方支付 10 万英镑；接下来在每一个新的地点达成一个新的出租协议之后的 14 天内，被许可方需要给许可方支付 10 万英镑营业额提成：货物到岸卸货费用（排除进口补偿税收）的5％；上述费用的20%；营业额为 0-1500 万美元的，收取营业额的 5%；营业额为 15000001 美元-22500000 美元的，收取营业额的 4%；营业额为 22500000 美元以上（不包括22500000美元）的，收取营业额的3%。||许可方转让合同权利义务需要事先获得被许可方的书面同意；除非是转给许可方集团下的另一成员或是营业模式的部分转让。||