证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-80
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于修订相关制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于 2018年 10月 26日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》、《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》和《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》。具体内容详见公司于2018年10月27日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。以上制度具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》和本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。||第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》和本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。||
|第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国||第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的||

|||
|-|-|
|证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。|
|第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十六条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|

二、《董事会议事规则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。||第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。||
|第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或||第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。||

|||
|-|-|
|者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见；董事本人确实因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|
|第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。|第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|

三、《信息披露管理制度》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《信
息披露管理制度》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则2014年修订》（以下简称股票上市规则）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定制定本制度。||第一条 为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称股票上市规则）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定制定本制度。||
|第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。||第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会许可，公司董事、监事、高级管理人员不得以口头、书面、互联网等任何方式对外发布信息，不得对外发布的信息包括但不限于：（一）《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息。（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件所涉信息。（三）公司《内部信息知情人登记制度》第七条规定的内幕信息。（四）公司定期报告及业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的相关内容。（五）《公司章程》规定和公司认定的内幕信息和其他保密信息。（六）证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。||
|第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。||第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，||

|||
|-|-|
||及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。|
|第十二条 公司必须公开披露的信息包括但不限于(一)招配股或增发新股说明书；(二)上市公告书；(三)定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；(四)临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等；(五)公司应按照法律、法规及其他有关规定在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：1、董事会、监事会的人员及构成；2、董事会、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况；5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；6、改进公司治理的具体计划和措施。(六)公司股东权益的有关信息，主要包括：1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。|第十二条 公司必须公开披露的信息包括但不限于(一)招配股或增发新股说明书；(二)上市公告书；(三)定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；(四)临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等；(五)公司应按照法律、法规及其他有关规定在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。主要包括：1、董事会、监事会的人员及构成；2、董事会、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况；5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；6、改进公司治理的具体计划和措施。(六)公司股东权益的有关信息，主要包括：1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。（七）公司应当依据法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|

四、《资产减值准备管理制度》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《资产减值准备管理制度》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|资产减值准备管理制度||资产减值准备及核销管理制度||
|第四条 应收款项与坏账准备（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项（特殊情况除外），汇同单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：公司将账龄二年以上且不属于单项金额重大的应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。||第四条 应收款项与坏账准备（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法：对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项（包含单项金额重大以及单项金额不重大的应收款项，特殊情况除外），汇同信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。（3）按信用风险组合划分的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：单项计提坏账准备以外的应收款项，以账龄为风险特征划分信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。||
|第八条 公司应收款项的日常经营管理应按照相关内控制度的要求，确保公司在债权人信用管理、合同管理、往来款的定期对账和跟踪催收等方面的规范管理，防范损失风险。||第八条 可能发生减值的事项由公司相关职能部门书面说明具体原因、比例、解决方案和计划，由财务部门核实汇总后提交公司经营层审批后，拟定具体的坏账准备计提的方法、比例和数额。||
|第九条 可能发生减值的事项由公司相关职能部门书面说明具体原因、比例、解决方案和计划，由财务部门核实汇总后提交公司经营层审批后，拟定具体的坏账||第九条 应收款项坏账准备的计提，针对需单项计提坏账准备的应收款项，由销售部门或审计部门提供相关依据证明应收款项的可回收情况，财务部门根据有关信息单项测试计提坏||

|||
|-|-|
|准备计提的方法、比例和数额。|账准备；对于按信用风险组合划分的应收款项，由财务部门负责根据账面应收款项的账龄按比例计提坏账准备。|
|第十条 坏账损失依据下列证据进行确认：1、债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；2、债务单位被注销或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；3、债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；4、由于担保，已代为清偿，其损失应以相关判决裁定等文件证明；5、涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；6、涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；7、与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议或债权债务抵消转移证明；8、对于无正式法律文件需核销的坏账，需同时满足以下要求：1)应收账款的拖欠时间在三年以上；2)须提供双方的财务对账证明，如确实无法提供对账证明，应至少提供该账户从形成坏账开始前三年的销售回款情况；3)债务人虽未破产，但已处于歇业或停业状态，确实无法偿还欠款，且无其他责任主体承担义务的。4)注明清欠经过及确实无法追偿的原因。10、其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。|第十条 固定资产减值准备的计提，由资产管理（使用）部门书面报告详细说明固定资产的可变现净值情况，财务部门根据有关信息计提固定资产减值准备。固定资产报废或出售时，已计提的减值准备相应转销。|
|第十二条 资产减值准备计提的审批和处理权限如下：1、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的 20%以|第十二条 其他资产减值准备的计提，参照以上减值准备计提流程，由责任部门书面报告说明资产的可变现净值情况，财务部门根据有|

|||
|-|-|
|上，且绝对金额超过5000万元，应提交公司股东大会审批通过；2、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应提交公司董事会审批通过；3、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的10%以下，如当年资产减值累计金额超过1,000 万元（含），由公司经营层在每个年度汇总后提交公司董事会审批；如当年资产减值累计金额未超过 1,000 万元，由公司经营层审批实施。|关信息计提减值准备。|
|第十三条 本制度未尽事宜，依据《企业会计准则》和有关法律、法规以及公司章程和会计政策的规定执行。|第十三条 资产减值准备计提的审批和处理权限如下：1、当年累计计提金额超过 5000万元，应提交公司股东大会审批通过；2、当年累计计提金额超过 2000万元且未超过5000万元，应提交公司董事会审批通过；3、当年累计计提金额未超过 2000万元，由公司经营层审批实施。|
|第四章 附则|第四章 资产损失核销的确认标准|
|第十四条 本制度由公司董事会负责修订。|第十四条 资产损失是指有确凿证据表明该项资产的价值发生了实质性且不可恢复的毁损或灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入，包括已计提和未计提资产减值准备（跌价准备）的资产发生的损失。|
|第十五条 本制度自 2016 年 4 月 7 日公司第八届董事会第四十二次会议审议批准起生效。|第十五条 公司对资产损失进行核销处置，应建立在资产管理（使用）部门在对资产损失认真清理检查的基础上，取得充分、合法的证据，包括具有法律效力的相关外部证据，以及特定事项的内部证据等。（一）外部证据：是指司法机关、仲裁机构、行政机关、专业技术鉴定部门等依法出具的与本公司资产损失相关的具有法律效力的书面文件，主要包括：1、司法机关或仲裁机构的判决、裁定及裁决；2、公安机关出具的立案受理与结案证明、回复；|

||
|-|
|3、工商部门出具的注销、吊销及停业证明；4、公司的破产清算公告或清偿文件；5、行政机关的公文；6、专业技术部门的鉴定报告；7、具有法定资质的中介机构的法律及经济鉴定证明；8、仲裁机构的仲裁文书；9、保险公司对投保资产出具的出险调查单，理赔计算单等；10、符合法律条件的其他证据。（二）特定事项的公司内部证据：是指公司对各项资产发生毁损、报废、盘亏、变质等的内部证明或承担责任的声明。主要包括：1、有关会计核算资料和原始凭证；2、资产盘点表；3、相关经济行为的业务合同；4、公司内部技术鉴定部门的鉴定文件或资料；5、公司内部核批文件及有关情况说明；6、对责任人由于经营管理责任造成损失的责任认定及赔偿情况说明；7、法定代表人、企业负责人和企业财务负责人对特定事项真实性承担法律责任的声明。|
|第十六条 坏账损失1、属于债务人破产清算的，应有人民法院的破产、清算公告及清偿文件。2、属于诉讼或仲裁案件的，应有司法机关的判决、调解书或仲裁机构的裁决书及执行完毕、执行终止或执行中止的相关法律文书。3、属于债务人停止营业的，应有工商部门注销、吊销营业执照证明或政府部门有关撤销、责令关闭等的行政决定文件，以及自行清算或强制清算资料。4、属于债务人死亡、失踪的，应有公安机关等有关部门对债务人已死亡、失踪证明。5、属于债务重组的，应有债务重组协议、法院判决、债权债务抵销转移证明及其债务人重组收益纳税情况说明。|

||
|-|
|6、属于自然灾害、战争等不可抗力而无法收回的，应有债务人受灾情况说明以及放弃债权申明。7、对于无司法裁判、仲裁裁决或其他有权机关出具法律文书证明的，逾期三年以上的应收款项，可以作为坏账损失，但应提供相关情况说明以及其他证明材料。|
|第十七条 固定资产损失1、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产，资产管理（使用）部门提供无使用价值和转让价值的相关资料。2、公司固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理，提供需正常报废清理的相关资料。3、由于技术进步等原因按国家相关规定强制淘汰或者报废的固定资产，应有相关国家的规范性文件和相关外部专门技术鉴定部门的鉴定报告。4、属于固定资产盘亏、丢失的，应有固定资产盘点明细表以及固定资产盘亏、丢失情况说明；涉及到责任人赔偿的，应有赔偿责任的认定及赔偿情况的证明资料等。5、属于固定资产毁损的，应有相关技术部门出具的无法修复或使用的鉴定报告。6、属于固定资产被盗的，需提供固定资产账面价值的确认依据，将被盗的固定资产原账面净值扣除责任人的赔偿和保险理赔后的净损失，并依据公安机关的报案记录及立案、破案和结案等证明材料或公司内部有关部门的责任人赔偿说明和审批资料、保险理赔情况及说明等确认为损失。7、依据相关法律法规认定为永久或实质性损失的固定资产，应在取得相关材料情况下确认资产损失。|
|第十八条 存货损失1、属于存货盘亏、丢失的，应有存货盘点表以及存货盘亏、丢失情况说明；涉及到责任人赔偿的，应有赔偿责任的认定及赔偿情况的|

||
|-|
|说明等；同时应当提供存货价值的确定依据，残值情况说明和依据等证明材料。2、属于存货毁损、霉烂变质、腐蚀生锈，性能缺陷或失效，存货库存年限超过保质期或无再销售的市场价值，应有相关市场、质量、技术部门出具的无法修复或使用的鉴定报告；损失数额较大的，应有专业技术鉴定意见或具有法定资质的中介机构出具的专项报告。3、属于被盗存货的，将被盗存货的账面价值，扣除保险理赔以及责任人赔偿后的净损失，依据公安机关的报案记录和立案、破案、结案等证明材料及赔偿责任的认定、赔偿情况说明等确认为损失。4、遭受自然灾害、意外事故等造成的存货损失，在扣除保险赔偿或责任赔偿后的净损失，依据自然灾害报告资料及有关部门损失鉴定报告；涉及责任人的责任认定及赔偿金额说明或保险公司理赔情况及说明等确认为损失。5、依据相关法律法规认定为永久或实质性损失的存货，应在取得相关材料的情况下确认资产损失。|
|第十九条 其他资产损失其他资产损失的确认，参照以上资产损失的确认标准，依据相关法律法规认定为永久或实质性损失的，应在取得相关材料的情况下确认资产损失。|
|第五章 资产损失核销的确认程序与权限|
|第二十条 公司应定期对各项资产进行清查，资产管理（使用）部门在判断资产出现损失时，应先确定该损失是计提减值准备，还是进行资产核销，根据程序完成确认工作。|
|第二十一条 公司发生资产损失，应当按照以下内部程序处理：1、资产管理（使用）部门向财务管理中心提交资产核销申请报告，说明资产损失原因和清理、追索及责任追究等工作情况，并逐项提供符合规定的证据。2、财务管理中心对上述书面确认意见及相|

||
|-|
|关证据资料进行复核，提出复核意见，并提交财务分管领导、公司总经理批准。根据公司规定的批准权限，对需公司董事会或股东大会审批的资产核销报告提交公司证券事务部。证劵事务部根据规定判断相应的审批层次，按权限逐级提交公司董事会、股东大会进行审批。3、财务管理中心依据批准核销的决议进行账务核销，并进行后续跟踪管理。|
|第二十二条 公司资产减值核销的处理权限如下：1、当年累计核销金额超过1000万元（含），应提交公司股东大会审批通过；2、当年累计核销金额超过500万元（含）但未超过1000万元，应提交公司董事会审批通过；3、当年累计核销金额未超过500万元，由公司经营层审批实施。|
|第二十三条 涉及与关联方的资产核销应根据公司《关联交易制度》实施。与关联方相关的资产核销均应由董事会提出预案，报股东大会批准后执行。|
|第二十四条 公司在核销坏账后，应建立辅助账，保留追索权，如发现债务人经营改善或有重组事项，应继续追偿。|
|第六章 附则|
|第二十五条 本制度未尽事宜，依据《企业会计准则》和有关法律、法规以及公司章程和会计政策的规定执行。|
|第二十六条 本制度由公司董事会负责修订。|
|第二十七条 本制度自2018年10月26日公司第九届董事会第二十二次会议审议批准起生效。|

五、《战略委员会实施细则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《战
略委员会实施细则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。||第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。||
|第三条 战略委员会由五至九名成员组成，其中应至少包括二名独立董事。||第三条 战略委员会由五至九名成员组成，其中独立董事应占多数。||
|第二十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起执行。||第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。||
|第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。||第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。||

六、《审计委员会实施细则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。||第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。||
|第三条 审计委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。||第三条 审计委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数并担任召集人，至少有一名独立董事为专业会计人士。||
|第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任委||第五条 审计委员会设主任委员(召集人)||

|||
|-|-|
|员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|一名，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|
|第八条 审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他事宜。|第八条 审计委员会的主要职责权限：(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督及评估公司的内部控制；(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第二十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起执行。|第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。|
|第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。|第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。|

七、《薪酬与考核委员会实施细则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第二十四条 本工作细则自股东大会审议通过之日起执行。||第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。||
|第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。||第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。||

八、《提名委员会实施细则》修订前后内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《提名委员会实施细则》的部分条款进行修订。
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。||第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。||
|第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。||第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。||
|第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。||第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。||
|. 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。否则，不能提出替代性的董事、经理人选。||第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。||
|第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条||第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择||

|||
|-|-|
|件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。|程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。|
|第十条 董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。|第十条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。|
|第二十条 本实施细则自股东大会通过之日起执行。|第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。|
|第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。|第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。|

以上修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《提名委员会实施细则》需提交公司2018年第五次临时股东大会审议通过后实施。
九、备查文件
1、《股东大会议事规则》；
2、《董事会议事规则》；
3、《信息披露管理制度》；
4、《资产减值准备及核销管理制度》；
5、《战略委员会实施细则》；
6、《审计委员会实施细则》；
7、《薪酬与考核委员会实施细则》；
8、《提名委员会实施细则》；
9、公司第九届董事会第二十二次会议决议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2018年10月27日