黄石东贝电器股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
二 O一六年五月
黄石东贝电器股份有限公司
2015年度股东大会议程
会议时间：2016年5月20日14:30
会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号）
会议主持人：董事长朱金明先生
一、宣布大会开始，通报股东到会情况
二、宣读、审议以下各项议案
议案一、2015年度董事会工作报告
议案二、2015年度监事会工作报告
议案三、2015年度报告及摘要
议案四、2015年度财务决算报告
议案五、关于公司2015年度利润分配的议案
议案六、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案
议案七、关于 2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案
议案八、关于2016年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案
议案九、关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案
议案十、关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的议案
议案十一、听取董事会审计委员会2015年度工作报告
议案十二、听取2015年独立董事述职报告
三、股东对议案进行表决
四、宣布计票、监票人选及计票
五、宣读法律意见书
六、宣布表决结果及股东大会决议
七、宣布大会结束
2015年度股东大会议案之一
黄石东贝电器股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家下午好！现在我代表董事会向各位汇报 2015年董事会工作情况，请予以审议。
一、 2015年度董事会工作回顾
2015年，全球经济复苏缓慢，地区热点事件频发，国际贸易增长低迷，国内经济增速换挡，经济下行压力持续加大。根据产业在线统计，2015年国内冰箱压缩机产量同比增长2.9%，销量同比增长1.5%，与前几年相比，增幅大幅下降。
冰箱压缩机产业，行业产能过剩严重，竞争趋于白热化。在复杂的经济环境中，公司保持定力，主动适应新常态，激发活力，努力创造新业绩。一年来，围绕全年经营目标，我们主要抓了以下工作：
（一）生产经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 34.20亿元，同比下降3.90%；归属于上市公司股东的净利润6,979万元，同比增长17.25%；生产压缩机2344.21万台，同比增长6.4%；销售压缩机2404.74万台，同比增长10.1%。
(二)全年公司重点抓了以下几方面的工作：
1、积极拓展新市场，加快企业国际化
2015年，公司克服外需不旺、内需疲软的困难，坚持国际国内两个市场，紧盯用户产品结构调整，促进大规格、高效、变频产品实现份额增长；同时，根据用户不同需求采取不同的销售政策，贴近服务、精准营销，先后获得海尔金魔方创新奖、美的战略合作奖，南京创维优秀供应商奖，惠而浦最佳供应商金奖，格兰仕战略供应商奖，澳柯玛优秀供应商奖。在十分困难的市场环境下，压机销售实现逆势增长。同时我们积极开拓国际市场，2015年，公司全年外贸出口量同比增长20.6%。
公司为夯实研发基础，对接市场需求，设立了四个功能研究院，分工协同，加快了新产品的研发，其中极限电机的研发，使铜线效率达到88%，铝线效率达到87.2%，完成噪音改善项目73个，64个得到用户的认可。在11月份举行的部级新产品鉴定会上，公司申报的7个系列新产品，其中有4个系列被评定为国际领先水平，2个系列被评定为国际先进水平，1个系列被评定为国内领先水平，这些产品被专家评定为代表了行业最前沿的技术水平，引领了行业未来发展方
向。公司开发的第三代变频产品，无论是外形尺寸、性能系数，还是启动性能及可靠性，都达到国际上同类产品最高水平。
在专利申报工作方面，也取得了新的突破。公司全年共申报专利75项，获得授权专利56项，比上年增加6项。其中“分离式隔热排气消音装置”制冷压缩机，在美国申报了专利，这也是公司首次获得国外专利证书。
3、坚持质量为本，强化过程控制
一是注重体系建设。公司结合运行实际，对管理文件进行了修订完善和宣贯。
公司强化刚性质量管理要求，通过“曙光行动”，坚持“三个零容忍”，对班组长实施月度培训，增进全员质量意识。二是加强过程控制。强化公司质量文化、关注源头控制和过程异变，使黄石、芜湖、宿迁三个工厂平均用户下线率降到96PPM；广泛开展群众性 QC小组活动，提升了产品质量。欧宝公司质检部 QC小组被评为全国优秀质量管理小组，股份公司装配车间技术组被评为全国优秀质量信得过班组。三是强化供方管理。2015年，公司对三个生产基地的供应商从 6个维度进行评价打分，实行分级管理，淘汰不合格供应商 23家，促进了供方产品质量的持续改善。
4、坚持效率为上，规范绩效考核
去年初，公司开始推行基于KPI的绩效考核，根据《员工绩效考评指引管理规定》，规范绩效考核操作流程，调整绩效工资在员工薪酬中的比例，调动了员工积极性。为提高效率，公司还注重优化流程、开展技改、减员增效。公司通过改变生产组织方式，设立计划物流部和制造部，转变职能分工、减少物料积压、饱和生产节拍，使人均生产效率同比提高4.6%。
二、报告期内董事会会议的召开情况
次会议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下：
（一）2015年4月9日召开的公司六届四次董事会,会议审议通过了如下议案：1.《2014年度董事会工作报告》；
2.《2014年度总经理工作报告》；
3.《2014年度报告及摘要》；
4.《2014年度财务决算报告》；
5.《2014年内部控制自我评价报告》；
6.《2014年度公司内部控制审计报告》；
7.《董事会审计委员会 2014年度工作报告》；
8.《关于公司 2014年度利润分配预案》；
9.《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的预案》；
10.《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；
11.《关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的议案》；
12.《关于高级管理人员辞职及聘任的议案》；
13.《关于 2015年度公司授信额度的预案》；
14.《关于为本公司控股股东及其控股子公司提供担保的预案》；
15.《关于为本公司各控股子公司提供担保的预案》；
16.《关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案》；
17.《关于为江苏洛克电气集团有限公司提供担保的预案》；
18.《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的预案》；
19.《2014年独立董事述职报告》；
20.《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
（二）2015年4月23日以通讯表决方式召开六届五次会议，会议审议通过了《关于审议2015年一季度报告的议案》；
（三）2015年8月21日以现场和通讯表决方式召开六届六次董事会，会议审议了如下议案：
1.《公司2015年半年度报告》；
3.《修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
（四）2015年10月28日以现场和通讯表决方式召开六届七次次董事会，审议通过了《公司2015年三季度报告》的议案；
（五）2015年10月28日以通讯方式召开六届八次董事会，会议审议通过了如下议案：
1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
2.《关于提名朱宇杉先生为公司第六届董事会候选人的议案》；
3.《关于提名余玉苗先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》；
4.《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（六）2015年12月14日以现场方式召开六届九次董事会，审议通过了《关于
调整董事会相关专业委员会人员组成的议案》；
（七）2015年12月31日以通讯和现场方式召开六届十次董事会，审议通过了《关于协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关资产的议案》。
三、报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2015年度内，公司董事会召集召开了二次股东大会。会议具体情况如下：
（一）2015年5月22日，公司2014年度股东大会在公司会议室召开，大会采用记名投票方式通过了如下议案：
1.《2014年度董事会工作报告》；
2.《2014年度监事会工作报告》；
3.《2014年度报告及摘要》；
4.《2014年度财务决算报告》；
5.《公司2014年度利润分配议案》；
6.《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的预案》；
7.《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》；
8.《关于2015年度公司授信额度的议案》；
9.《关于为本公司控股股东及控股子公司提供担保的议案》；
10.《关于为本公司各控股子公司提供担保的议案》；
11.《关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案》；
13.《关于公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》；
14.《听取黄石东贝电器股份有限公司董事会审计委员会2014年度工作报告》；
15.《听取黄石东贝电器股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
（二）2015年12月14日董事会召集了2015年第一次临时股东大会，大会采用现场投票及网络投票方式召开并表决，通过了如下议案；
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于选举朱宇杉先生为公司第六届董事会董事的议案》；
3.《关于选举余玉苗先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
四、报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司2016年工作计划
2016年是十三五规划的开局之年，也是公司发展进程中的转折之年。面对复杂多变的国内外形势和企业自身的发展课题，我们必须保持定力、激发活力，在新常态下创建新业绩。
2016年我们的指导思想是：全面贯彻党的十八大、十八届三中、四中、五中全会和中央、省、市经济工作会议精神，正确面对和主动适应经济新常态。以效益为中心，调整产品结构，实施提质进档；以市场为导向，搞好产品研发，满足客户需求；以改革为动力，推动全员改善、全员创新。保持定力、激发活力，全面完成今年各项任务目标，夺取“十三五”开门红！
2016年度公司的经营目标是：实现营业收入 34亿元，产销压缩机 2400万台。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署：
（一）着力抓好创新，坚持市场导向
坚持自主创新，研发拥有自主知识产权的专利和专有技术，积极吸纳和培养创新人才，完善创新激励制度，突破关键环节的技术瓶颈，搞好新产品开发和推
广。产品开发以市场为导向。要围绕市场做好产品研发工作，深入了解客户需求，及时掌握竞争对手的信息和未来的市场发展动态，提高产品研发和技术改进的反应速度，满足市场对产品交付时间和设计成本的要求，要与采购、营销联动，提高新产品的市场占有率。
激励创新以项目为平台。公司要结合自身产品实际，梳理技术工艺瓶颈，列出项目清单，鼓励多层次的大众创新。一是以“创新驱动”的发展思路，积极推进以“项目开发”为平台的激励机制，完善项目合同制和项目带头人的激励制度。
二是依托国家级技术中心、院士工作站、博士后工作站和海外研发中心，吸纳大批量多层次研发人才，甚至通过“众创空间”解决技术难题，攻克技术难关。三是以全员参与理念，组织职工广泛开展“小革新、小发明、小改造、小设计、小建议”活动，切实增强职工的创造活力。形成人人关注创新、人人参与创新，使企业在创新中不断发展壮大，员工在创新中享受成功的快乐。
抓好创新以人才为根本。我们要有计划地引进各类专业技术人才，公司要充分发挥巴西研发中心的作用，参照中国家电协会近期公布《中国家电产业技术路线图（2015版）》，安排好前沿技术和市场急需产品的研究开发。
（二）着力拓展市场，创新营销模式
2016年，我们要紧盯市场、扩大用户、增加份额、创新营销模式、挖掘增长潜力。要根据不同的用户需求和产品特点，实行一户一策，做到有的放矢，实现精准营销。公司要优化产品销售结构，扩大高效、大规格、变频压机销量，提高销售产品的附加值；要优化用户结构，提高国外市场销售份额，减少市场空白，缩短平均销售信用期。
（三）着力提升质量，注重品牌建设
一要健全质保体系。确保三合一体系有效运行，加强过程控制和问题点的整改；抓好检测系统升级工作，切实提高质量管控能力，降低质量成本。公司要继续推行刚性质量管理，抓好“间隙、容隙、气隙”控制，把好质量关。
二要加强供方管理。要坚持对供应商的集中评价、现场帮扶和升降级管理。
培养优质供应商，建立战略伙伴关系。对于采购批量较小的品种，增加网络采购的比例，减少中间代理商，消除独供。公司大宗物资的采购，在确保质量的同时，一定要把采购成本降下来。
（四）着力绩效考核，推进科学管理
一是完善KPI考核。公司要结合全面预算管理，将目标层层分解，落实到人。
按照“目标导向性、降本增效、措施支撑、精细预算、强化考核”的要求，通过合理有效的考核方式，客观真实地反应各岗位的工作成绩，促进增收节支、提高效益。要开源节流、调整结构，确保综合利润率达标。二是加强信息化建设。我们要学习和运用互联网思维，深化信息化系统应用，提升管理效率。在公司实施 OA办公系统。要通过整合基础资源，实现数据管理分组化、流程办公自动化、信息集成智能化，建立完善的客户档案、市场信息、生产进度、订单执行、行业动态的数字系统，提高工作效率，保证市场竞争决策的及时性、科学性。
各位股东及股东代表，新的一年，我们将充分估量面临的困难和挑战，科学把握外部机遇和自身优势，坚持“质量第一”，注重品牌建设；坚持“以人为本”，弘扬先进企业文化；坚持国际化道路，对标一流企业。以苦练内功的定力，以奋发有为的活力，为公司、为股东创造更大的财富。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之二
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司2015年度的生产经营状况、财务管理工作、重大投资决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履行了监督职责。现将2015年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议召开情况
1、2015年4月9日,公司召开了六届四次监事会。会议审议了如下议案：1）2014年度监事会工作报告；2）公司 2014年度报告及摘要，并对 2014年度报告提出了书面审核意见；3）关于审议公司 2014年财务决算报告；4）关于公司2014年度利润分配的预案；5）关于公司2014年度内部控制自我评价报告。
2、2015年4月24日,公司召开了六届五次监事会。会议审议了关于审议2015年一季度报告的议案，并对2015年一季度报告提出了审核意见。
3、2015年8月11日,公司召开了六届六次监事会。会议审议了如下议案：1）公司2015年半年度报告；2）关于对公司2015年半年度报告及摘要提出审核意见的议案。
4、2015年10月28日，公司召开了六届七次监事会。会议审议了关于公司2015年三季度报告的议案，并对公司三季度报告提出了书面审核意见。
（二）列席会议情况
2015年度公司监事列席了董事会在本年度召开的七次会议、二次股东大会，监事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，
建立了较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价格公平、合理，未发现内幕交易、不存在损害公司部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况良好，符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司董事会编写的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）会计师事务所审计报告的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况，与监事会对财务检查结果一致。
黄石东贝电器股份有限公司监事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之三
关于审议 2015年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝电器股份有限公司2015年度报告及摘要，已根据中国证监会的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》（2015年修订）编制完成，现依据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之四
关于审议公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制完成2015年度财务决算报告，现依据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
黄石东贝电器股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司委托，向本次会议提出公司2015年度财务决算报告，请予以审议：一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2015年，公司实现营业收入342,013万元，同比下降3.90%。其中：压缩机销售收入288,919万元，同比下降4.73%；铸件收入43,555万元，同比增长4.39%；
新增光伏发电收入 2,590万元；其他业务收入6,949万元，同比下降24%。2015年，小型化和铝线压缩机产品销量增加，单台售价降低。
2、营业成本
2015年，公司营业成本290,931万元，同比下降5.36%。营业成本的降幅略大于营业收入的降幅，一是报告期内原材料价格下降，采购成本降低；二是持续开展节能降耗工作，在采购、研发、生产工艺、自动化改造和能源控制等方面降低生产成本。其中：压缩机主营业务成本 248,361万元，同比下降6.38%；铸件主营业务成本 35,338万元，同比增加4.44%；光伏发电主营业务成本 1,211万元；其他业务成本 6,022万元，同比下降13.90%。
3、管理费用
报告期内，管理费用支出 26,547万元，同比增加 321万元，增长1.23%。
管理费用增加的原因主要是公司研发投入的增加。
4、财务费用
报告期内，财务费用支出5,162万元，同比增加234万元，增幅4.74%。2015年阿拉山口光伏项目投资增加融资利息，导致财务费用增加 1032万元，其它因素影响财务费用减少798万元，相抵后财务费用同比增加234万元。
5、销售费用
报告期内，发生销售费用10,348万元，同比增加1,510万元，增加17.09%，增加的项目主要是三包损失和运输费用。
6、税前利润
效益增长的主要原因是成本的下降幅度大于售价的下降幅度，提升了主营业务毛利率，产品赢利能力增加。
7、税后利润
扣除少数股东损益 2,267万元，扣除所得税 833万元，2015年合并后公司共实现税后利润 6,979万元，同比增加1,027万元，增幅17.25%。
8、每股收益及净资产收益率
2015年，实际每股收益0.297元/股，每股收益较上年增加 0.044元；全年净资产收益率7.20%，较上年上升0.78个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入 50,175万元，每股经营净现金流入 2.14元/股。
三、资产情况
2015年末公司资产总额444,114万元，与年初414,709万元比增加了29,405万元。其中：流动资产减少17,836万元，固定资产及在建工程增加44,630万元，长期股权投资增加168万元，无形资产增加2,154万元。资产增加的项目主要是：固定资产及在建工程，其中：阿拉山口东贝洁能公司新增 35,324万元、东贝机电（江苏）公司新增10,314万元。
2015年末公司负债总额 320,808万元，与年初 302,835万元比增加 17,974万元。其中：流动负债271,317万元，与年初283,360万元比减少12,043万元；
非流动负债 49,491万元，与年初 19,475万元增加 30,016万元，负债增加的项目有：长期借款增加23,500万元，主要是东贝洁能和东贝江苏新增的项目借款。
2015年末权益总额 123,306万元，其中归属于母公司权益总额 100,396万元，与年初相比，归属于母公司权益增加 7,015万元。其中：盈余公积 4,589万元，比年初增加235万元；未分配利润53,244万元，比年初增加6,744万元。
少数股东权益22,910万元，比年初增加4,417万元。
各位股东及股东代表，大信会计师事务所接受公司委托审计验证了公司 2015年财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实而公允反映公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度经营成果和现金流量，出具了大信审字(2016)第 2-00825号标准无保留意见的审计报告。审计报表和附注的全文，已于 2016年 4月 23日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海证劵交易所网站上登载。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之五
关于公司 2015年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润为 69,792,841.69元，加上年初未分配利润 464,995,647.55元，提取盈余公积 2,349,281.23元，2015年度期末未分配的利润为532,439,208.01元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2015年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之六
关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2001年以来,公司聘请大信会计师事务所为公司年度审计机构，双方合作一直较好。2016年公司拟续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师及内部控制审计机构,同时授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之七
关于 2016年度公司及所属子公司向银行申请综合
授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案
各位股东及股东代表:
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年实现营业收入342,013万元，同比下降3.90%；全年销售压缩机 2404.74万台，同比增长9.15%。2016年预计继续保持增长势头，为满足公司生产经营和项目建设资金需要，根据2016年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2016年，公司以及各子公司总授信额度将控制在40亿元，具体如下：
一、黄石东贝电器股份有限公司2016年授信总额不超过24亿元，其中：
1.向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过 30,000万元的综合授信额度；
2.向中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 30,000万元的综合授信额度；
3.向交通银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过 30,000万元的综合授信额度；
4.向中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过 30,000万元的综合授信额度；
5.向招商银行股份有限公司黄石京华路支行申请最高额不超过 30,000万元的综合授信额度；
6.向中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行申请最高额不超过30,000万元的综合授信额度；
7.向中国进出口银行黄石武汉分行申请最高额不超过 20,000万元的综合授信额度；
8.向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过 15,000万元的综合授信额度；
的综合授信额度；
10.向中国光大银行股份有限公司黄石武汉分行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
11.向汇丰银行有限公司武汉分行申请最高额不超过 5,000万元的综合授信额度；
12.向法兴银行有限公司武汉分行申请最高额不超过 5,000万元的综合授信额度；
二、纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司 2016年授信总额不超过 16亿元，其中：
1.芜湖欧宝机电有限公司向交通银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过15,000万元的综合授信额度；
2.芜湖欧宝机电有限公司向芜湖扬子农村商业银行长江路支行申请最高额不超过12,000万元的综合授信额度；
3.芜湖欧宝机电有限公司向中信银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过12,000万元的综合授信额度；
4.芜湖欧宝机电有限公司向兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过12,000万元的综合授信额度；
5.芜湖欧宝机电有限公司向徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过6,000万元的综合授信额度；
6.芜湖欧宝机电有限公司向招商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过4,000万元的综合授信额度；
7.芜湖欧宝机电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过4,000万元的综合授信额度；
8.芜湖欧宝机电有限公司向中国工商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过10,000万元的综合授信额度；
9.芜湖欧宝机电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高额不超过6,000万元的综合授信额度；
11.东贝机电（江苏）有限公司向中国工商银行股份有限公司宿迁新区支行申请最高额不超过29,000万元的综合授信额度；
12.东贝机电（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区科技支行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
13.东贝机电（江苏）有限公司向交通银行股份有限公司宿迁分行营业部申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
14.东贝机电（江苏）有限公司向中国银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
15.黄石东贝铸造有限公司向湖北银行股份有限公司新下陆支行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
16.黄石东贝铸造有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支行申请最高额不超过3,000万元的综合授信额度；
17.黄石东贝铸造有限公司向招商银行股份有限公司南京路支行申请最高额不超过3,000万元的综合授信额度；
18.黄石东贝铸造有限公司向中国光大银行武汉分行经开区支行申请最高额不超过6,000万元的综合授信额度；
19.黄石东贝铸造有限公司向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度；
20.黄石东贝铸造有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请最高额不超过3,000万元的综合授信额度；
21.东贝国际贸易公司向招商银行股份有限公司申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度。
||
|-|
|公司及各子公司 2016年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币|
|肆拾亿元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度包括非流动资|
|金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的|
|融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为|
|准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，实际使用授信额度|
|控制在25亿元以内。纳入合并报表范围子公司在银行实际融资额度由公司提供|
|连带责任保证。|

||
|-|
|为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长|
|办理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合|
|同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。|
|总授信额度内，结合各银行融资成本及实际情况，各银行的授信份额可作适当调|
|整。|
|根据《公司章程》规定，本议案经公司董事会审议后需提交股东大会审议。|
|以上授信总额度的有效期从 2015年度股东大会召开之日起，至 2016 年度股东大|
|会召开之日止。|
|现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股|
|东及股东代表审议。|
|黄石东贝电器股份有限公司董事会|
|二○一六年五月二十日|

2015年度股东大会议案之八
关于 2016年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表:
为加强与黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的合作，提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为本公司融资提供担保的前提下拟向东贝集团及其控股子公司提供融资担保，担保方案如下：
东贝集团为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达 7.74亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集团的控股子公司，该公司目前为本公司客户之一。东贝集团通过东贝制冷间接持有黄石东贝太阳能有限公司100%股权。鉴于黄石东贝集团为本公司提供较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东贝制冷有限公司、黄石东贝太阳能有限公司提供最多不超过 2.5亿元的融资担保。
上述三家公司 2015年末的资产状况如下：
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29万元；2015年年末总资产为：466,283万元、净资产为：43,836万元、资产负债率为：76.02%，净利润：3,069万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2950万元；2015年年末总资产为：30,795万元、净资产为：4,073万元、资产负债率为：86.77%，净利润：418万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，注册资本：2600万元； 2015年末总资产：7,876万元，净资产：72万元，总负债：7,804万元，资产负债率：99.09%，主营业务收入：2,763万元，净利润：-648万元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准额度内授权公司董事长在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
根据《公司章程》规定，以上担保事项经公司董事会审议后需提交 2015年
度股东大会审议。担保额度有效期从2015年度股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日止。
现根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之九
关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表:
为加强与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）的合作，拟向其提供融资担保，担保方案如下：
艾博科技由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发展。根据采购合同约定的付款政策，艾博科技作为公司稳定的供货商，应付帐款金额较大且稳定，为帮助其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟同意为其提供总额不超过4000万元的融资担保。
黄石艾博科技发展有限公司基本情况：
公司成立于 2006年 10月 17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。公司注册资本：1000万元；2015年年末总资产为：52,917万元、净资产为：16,264万元、资产负债率为：69.27%，净利润：595万元。
在股东大会批准额度内授权公司董事长在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。
根据《公司章程》规定，以上担保事项经公司董事会审议后将提交 2015年度股东大会审议。担保额度有效期从2015年度股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日止。
现提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之十
关于公司 2015年度日常关联交易发生情况
以及 2016年度日常关联交易预计情况的议案
一、关联方介绍
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 24184.29万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%。
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于 2006年 10月 17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币 1000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
江苏洛克电气集团有限公司，成立于 1985年 3月 27日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路 55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4730万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造，漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东。
黄石市金贝乳业有限公司，成立于 2012年 7月 20日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：200万元；公司类型：有限公司。经营范围：生产、销售饮料（蛋白饮料类）；批发兼零售预包装食品、乳制品。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
湖北金凌精细农林阳新有限公司，成立于 2010年 5月 4日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：2000万元；公司类型：有限公司。经营范围：蛋鸡饲养；农业种植；水产养殖；农产品加工销售；
有机肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；货物和技术进出口。
该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
湖北东贝新能源有限公司，成立于 2011年 10月 24日，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；注册资本：11000万元；公司类型：有限公司。经营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳能光电、配电产品及配件的设计、开发生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
3.本企业的子公司情况
芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日；注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币 5000万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、
压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例：75%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于2002年5月14日，注册地址：大冶罗桥开发区；法定代表人：陈保平；注册资本：人民币 3281.4万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；
公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其51.28%的股权。
阿拉山口东贝洁能有限公司，成立于 2014年 06月 05日，注册地址：新疆博州阿拉山口天山街8号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：16500万元；公司类型:其他有限责任公司；经营范围：太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统设计、开发生产、销售、安装与服务；公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其80%的股权。
东贝机电（江苏）有限公司，成立于 2014年4月18日，注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 1203室）；法定代表人：杨百昌；注册资本：2亿元；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；本公司持股比例：100%。
东贝国际贸易有限公司，成立于 2011年 4月 14日，注册地址：英属维尔京群岛(British VirginIslands)；注册资本：100万美元；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公司为本公司全资子公司。
东贝（武汉）科技创新有限公司，成立于2014年3月12日，注册地址：武汉市江夏区藏龙岛杨桥湖大道27号梁山头武汉研创中心西区2B栋；法定代表人：杨百昌；注册资本：800万元；公司类型:其他有限责任公司；经营范围：机械工程、能源技术研发及咨询服务；制冷设备、电机、太阳能制造；本公司持股比例：100%。
东贝（芜湖）机电有限公司,成立于 2015年 3月 13日，注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路32号；法定代表人：林银坤；注册资本：3000万元；
公司类型:其他有限责任公司；经营范围：制冷压缩机、各类铸件、压缩机电机、制冷设备及零部件、生产性原材料的生产、采购与销售；机床设备的批发、进出口及其他相关配套业务；经济信息咨询；本公司持股比例：100%。
二、2015年度日常关联交易和 2016年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年发生额（万元）|占同类销货的比例%|2016年预计金额（万元）|定价政策及决策程序|
|1|黄石东贝制冷有限公司|销售货物|材料和产成品|1,626.44|0.48%|3,000|市场价格|
|2|黄石东贝机电集团有限责任公司|销售货物|材料和产成品|15.99|0.005%|100|市场价格|
|3|黄石艾博科技发展有限公司|销售货物|材料和产成品|402.92|0.12%|1000|市场价格|
|4|江苏洛克电气集团有限公司|销售|材料和产成品|25.46|0.01%|200|市场价格|
||合计|||2,070.81||4,300||

2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年发生额（万元）|占同类购货的比例%|2016年预计金额（万元）|定价政策及决策程序|
|1|黄石东贝制冷有限公司|采购货物|压缩机零部件|10,905.67|3.75%|0|市场价格|
|2|黄石东贝机电集团有限责任公司|采购货物|压缩机零部件|4,471.39|1.54%|8,000|市场价格|
|3|黄石艾博科技有限公司|采购货物|压缩机零部件|41,010.34|14.10%|50,000|市场价格|
|4|江苏洛克电气有限公司|采购货物|压缩机零部件|27,136.38|9.33%|45,000|市场价格|
|5|黄石金贝乳业有限公司|采购|农产品|412.53|23.25%|500|市场价格|
|6|湖北金凌精细农林阳新有限公司|采购|农产品|80.57|4.54%|100|市场价格|
|7|湖北东贝新能源有限公司|采购|光伏产品|40,455.39|100.00%|6,000|市场价格|
||合计|||124,472.27||109,600||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年发生额（万元）|占同类销货的比例%|2016年预计金额（万元）|定价政策及决策程序|
|1|芜湖欧宝机电有限公司|销售货物|材料和产成品|51,251.20|19.15|50,000.00|市场价格|
|2|黄石东贝铸造有限公司|销售货物|材料|620.25|0.23|1,500.00|市场价格|
|3|东贝机电（江苏）有限公司|销售货物|材料和产成品|7,564.36|2.83|5,500.00|市场价格|
|4|东贝国际贸易有限公司|销售货物|产成品|14,873.06|5.56|20,000.00|市场价格|
|5|东贝（芜湖）机电有限公司|销售货物|产成品|||50,000.00|市场价格|
||合计|||74,308.87||127,000.00||

4.母公司向子公司采购商品的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年发生额（万元）|占同类购货的比例%|2016年预计金额（万元）|定价政策及决策程序|
|1|芜湖欧宝机电有限公司|采购货物|压缩机及压缩机零部件|91,848.55|37.55|70,000.00|市场价格|
|2|黄石东贝铸造有限公司|采购货物|压缩机零部件|2,209.50|0.90|5,000.00|市场价格|
|3|东贝机电（江苏）有限公司|采购货物|压缩机及压缩机零部件|14,223.35|5.82|30,000.00|市场价格|
|4|东贝（芜湖）机电有限公司|采购货物|压缩机及压缩机零部件|||10,000.00|市场价格|
||合计|||108,281.40||115,000.00||

三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低
生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利
于降低销售成本和经营风险。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2015年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
现提请各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之十一
黄石东贝电器股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司现任审计委员会成员，现就2015年度工作情况向股东大会作出如下报告：
一、审计委员会基本情况
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会由于谢进城先生的辞职，于2015年12月14日公司六届九次董事会会议审议通过增补余玉苗先生为第六届审计委员会委员。第六届审计委员会委员由独立董事卢雁影女士、余玉苗先生和公司董事朱金明先生3名成员组成，其中卢雁影女士为主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及其他相关规定，积极履行职责。2015年度，董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：第一次会议审议了公司《2014年度财务会计审计报告》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
第二次会议审议了《2015年一季度报告》；
第三次会议审议了《2015年半年度报告的议案》
第四次会议审议了《2015年三季度报告》
就年报审计事项，在会计师审计进场前、审计过程中、以及审计报告定稿前对年报相关事项进行审议，并对相关议题发表了意见。
三、审计委员会 2015年度主要工作内容情况
在公司2015年年报审计和内控审计工作中，在会计师进场前，我们积极审阅了公司的财务报表。在会计师进场后，加强了与会计师的沟通，与大信会计师事务所就审计范围、审计计划和审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，各位委员对审计计划无异议未发现公司存在其他重大事项。我们积极履行督促义务，督促会计师事务所在约定时间年内提交审计报告。
鉴于大信会计师事务所具有较好的职业道德，专业性强，较好地完成了公司委托的审计工作。我们建议公司董事会继续聘请大信会计师事务所为公司 2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
2.指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4.评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
5.关注公司重大关联交易事项的审核
中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
特此报告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会审计委员会二○一六年五月二十日
2015年度股东大会议案之十二
黄石东贝电器股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，谢进城先生辞去黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事职务，2015年第一次临时股东大会增补余玉苗先生为公司第六届独立董事。
作为公司的独立董事，在2015年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积极出席相关会议，充分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法利益。现将独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
赵大友：现任三峡大学旅游规划与发展中心主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人、2012年5月起担任公司独立董事。
卢雁影：曾在华中科技大学学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授。2011年5月起担任公司独立董事。
余玉苗：会计学教授，曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师，武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。2015年12月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本年度公司共召开了七次董事会、一次年度股东大会、一次临时股东大会。
我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：
（一）、出席董事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席会议次数（含通讯表决）|委托出席次数|缺席次数|
|赵大友|7|7|0|0|
|卢雁影|7|7|0|0|
|余玉苗|2|2|0|0|
|谢进城|4|4|0|0|

（二）、出席股东大会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵大友|2|2|0|0|
|卢雁影|2|2|0|0|
|余玉苗|0|0|0|0|
|谢进城|1|1|0|0|

（三）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2015年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向我们报告 2015年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司精心准备会议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准备
工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2015年度，我们谨慎审查各项董事会议案，按规定对以下议案发表独立意见：
1、2015年4月9日，公司六届四次董事会会议：
（1）关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（3）、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见
（4）、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见
（5）、关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的独立意见
（6）、关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的独立意见（7）、关于公司高级管理人员辞职及聘任的独立意见
2、2015年11月27日，公司六届八次董事会会议：
（1）关于提名朱宇杉先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见
（2）关于提名余玉苗先生为公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见
3、2015年12月31日，公司六届十次董事会会议：
关于协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关资产的独立意见
（二）年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
1、关联交易情况
（1）关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的独立意见
经对公司提交的相关资料、以及以前年度实际交易情况等的核查,我们认可了上述被关联交易，并发表如下独立意见 :本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。
董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）、关于协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关资产的独立意见
我们根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，发表如下意见：本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的独立意见
本次关联交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生产成本，增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。
2、关于董事、公司高级管理人员辞职及聘任的独立意见
（1）、报告期内，公司副总经理姜守明先生、胡兵先生因个人原因，提请辞去现任公司副总经理职务。同时根据公司总经理林银坤先生的提名，拟聘请窦作为先生、郜建军先生、朱宇杉先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届。本次副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）、关于审议推选公司董事及独立董事候选人的独立董事意见
朱宇杉先生、余玉苗先生的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事及独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事及独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、对外担保及资金占用情况
公司的上述对外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公司严格按照规范文件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。
4、聘请或更换会计师事务所的情况
2001年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，该事务所历年在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，双方合作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富。在公司2015年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构及内部控制审计机构。
5、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见
2015年 4月 9日，公司召开了六届四次董事会。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于母公司股东的净利润为 59,518,090.82元，加上年初未分配利润 434,569,646.73元，提取盈余公积5,592,090.00元，2014年度期末未分配的利润为 464,995,647.55元。考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2014年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
6、信息披露的执行情况
2015年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务。完成了四项定期报告、20项临时公告的编制和披露工作。
7、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、总体评价和意见
作为公司的独立董事，在 2015年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。2016年，我们将继续、审慎、认真、勤勉地依法
依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护工资的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余玉苗卢雁影赵大友二○一六年五月二十日