烟台新潮实业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
（2014年 12月修订）
第一条为加强烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。
第四条董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第九条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量相应变更。
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十一条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6个月买入禁止期的起算点。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前 30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内
（三）自可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在筹划过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司股票问询函》，并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十八条董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司董事会报告，并提交《股份变动情况申报表》给董事会秘书，董事会秘书应在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条公司董事会为本公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的责任追究主体，负责实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为的责任追究。
第二十一条若本公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会山东监管局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报中国证监会山东监管局备案。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司股票的，参照本制度执行。
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。
烟台新潮实业股份有限公司
2014年12月3日
附件1：
买卖本公司股票问询函
编号：
致公司董事会：
本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名： 职 务：
身份证号： 股票账户号：
拟交易的证券类型： 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向： 买入/卖出
拟交易数量（股）：
拟交易日期：自 年 月 日始至 年月 日
签名：
年 月 日
附件2：
有关买卖本公司股票问询函的确认函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
烟台新潮实业股份有限公司董事会（签章）
年 月 日
附件3：
股份变动情况申报表
致公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。
现将具体情况申报如下：
姓名： 职 务：
身份证号： 股票账户号：
已交易的证券类型： 股票/权证/可转债/其他（请注明）
交易方向： 买入 /卖出
交易数量（股）：
上年末持有公司股份数量（股）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日
附本人签字的交易清单。
签 名：
年 月 日