香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6066）
建議非公開發行A股股票
董事會欣然宣佈，本公司於董事會會議上作出決議，待股東於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會批准後，本公司將向中國證監會申請本次非公開發行。
一份載有（其中包括）本次非公開發行之詳情的通函將適時寄發予以股東。
鑒於本次非公開發行須符合若干先決條件，因此未必會繼續進行，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請謹慎行事。本公司將於適當時就本次發行之詳細條款另行作出公告。本公告的發佈僅為提供信息，並不構成收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
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1. 建議非公開發行A股股票
為夯實本公司資本實力、提高綜合競爭能力與風險抵禦能力，董事會於2019年1月21日決議批准本公司擬非公開發行A股股票。根據《公司法》、《證券法》和《發行管理辦法》、《實施細則》、《監管問答》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行A股股票方案具體如下：
A. 發行股票類別及面值
人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
B. 發行方式及發行時間
本次發行全部採用向特定對象非公開發行股票的方式，本公司將在取得中國證監會核准文件的有效期內擇機發行。
C. 發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過10名的特定對象。發行對象的範圍為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(QFII)以及其他境內法人投資者、自然人等不超過10名的特定對象；證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本公司就本次發行取得發行核准批文後，按照《實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況，遵照價格優先的原則確定。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
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D. 發行價格和定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本公司本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）本公司A股股票交易均價的90%（按「進一法」保留兩位小數）與發行前本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若本公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由公司股東大會授權本公司董事會及董事會授權人士按照中國證監會相關規定，與主承銷商根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。
E. 發行數量
在符合本公司上市地監管要求下，本次非公開發行A股股票的數量不超過1,277,072,295股（含本數）。若本公司股票在審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次發行股份數量將作相應調整。
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本次非公開發行A股股票的最終發行數量將由股東大會授權本公司董事會及董事會授權人士與主承銷商根據中國證監會核准的數量上限及發行價格協商確定。
F. 募集資金數量及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣130億元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充本公司資本金和營運資金，以擴大業務規模，提升本公司的市場競爭力和抗風險能力。本次募集資金主要用於以下方面：
序號募集資金投資項目 擬投資金額上限 1 發展資本中介業務 55億元 2 發展投資交易業務 45億元 3 信息系統建設 10億元 4 增資子公司 15億元 5 其他運營資金安排 5億元合計 130億元 G.限售期
根據《發行管理辦法》、《實施細則》和《證券公司行政許可審核工作指引第10號––證券公司增資擴股和股權變更》等相關規定，本次發行結束後，持有本公司股份比例超過5%（含本數）的特定發行對象，本次認購的股份自發行結束之日起48個月內不得轉讓；
持有本公司股份比例5%以下的特定發行對象，本次認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，從其規定。
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H.上市地點
上海證券交易所
I. 滾存未分配利潤安排
本次發行完成前本公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共同享有。
J. 決議有效期
本次非公開發行的決議自臨時股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議通過本次發行相關議案之日起12個月內有效。
本次發行須獲得中國證監會的批准。本次發行將根據於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會尋求的特定授權作出，並經由股東於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會以特別決議案批准後生效。關於本次發行的詳細條款（包括發行價及發行規模）經最終釐定後，本公司將另行發佈公告。
2. 本次發行的其他相關議案
有關本次發行，董事會於董事會會議上亦通過以下決議：(1)關於本公司符合非公開發行A股股票條件的議案；(2)關於本公司非公開發行A股股票預案的議案；(3)關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案；(4)關於本公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案；(5)關於本公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案；(6)關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案；及(7)關於召開公司2019年第二次臨時股東大會、2019年第一次A股類別股東會和2019年第一次H股類別股東大會的議案。
上述第(1)、(2)、(4)、(6)項議案須經股東於臨時股東大會以特別決議案批准。而上述第(3)、（5）項議案須經股東於臨時股東大會上以普通決議案批准。
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上述第(2)、(6)項議案亦須分別於A股類別股東大會由A股股東以特別決議案批准，及於H股類別股東大會由H股股東以特別決議案批准。
(1)本公司符合非公開發行A股股票條件
本公司法人治理結構完善，已建立起全面的風險管理與內部控制體系，本公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力強勁並具有可持續性。本公司滿足《發行管理辦法》、《實施細則》、《監管問答》等法律法規和規範性文件關於非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）的條件。
上述議案已在董事會會議獲董事批准，並向臨時股東大會提交該議案以供股東以特別決議案方式審批。
(2)制訂本公司非公開發行A股股票預案
根據《發行管理辦法》、《實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號––上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律法規的規定，並結合本公司的實際情況，本公司制定了非公開發行A股股票預案。
該預案已在董事會會議獲董事批准，並分別向臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會提交該預案以供股東以特別決議案方式審批。
(3)前次募集資金使用情況報告
經過對前次募集資金使用的核實，本公司編製了前次募集資金使用情況報告。
上述報告已在董事會會議獲董事批准，並向臨時股東大會提交該報告以供股東以普通決議案方式審批。
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(4)非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告
根據《發行管理辦法》的規定，並結合本公司的實際情況，本公司編製了非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告。
上述報告已在董事會會議獲董事批准，並向臨時股東大會提交該報告以供股東以特別決議案方式審批。
(5)非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施
根據中國相關法律、法規及規範性文件的要求，為保障中小投資者利益，本公司就非公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了填補即期回報的措施。
該方案已在董事會會議獲董事批准，並向臨時股東大會提交該方案以供股東以普通決議案方式審批。
(6)授權董事會及董事會授權人士處理與非公開發行A股股票有關事項
根據本次發行的工作需要，本議案將分別於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會提交予股東以特別決議案方式審批，授權董事會，並由董事會轉授權本公司經營管理層在授權範圍內全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的事宜，授權內容包括但不限於：
(a)根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和本公司實際情況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜；
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(b)辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回覆相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；
(c)決定並聘請保薦機構主承銷商、律師事務所、會計師事務所、獨立財務顧問等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；
(d)簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同和文件（包括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、通函、公告及其他披露文件等）；
(e)在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行A股股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和本公司經營實際情況，對非公開發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開發行事宜；
(f)設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜；
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(g)於本次發行完成後，根據本次發行的結果確認註冊資本的變更，修改《公司章程》相應條款，並報相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理因註冊資本變更的工商變更登記和《公司章程》備案登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜；
(h)根據中國證監會對證券公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投資者資格進行審核和篩選；
(i) 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次非公開發行對本公司即期財務指標及本公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜；
及
(j) 辦理與本次非公開發行相關的其他事宜。
上述授權的有效期為股東分別於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審批該議案日期起12個月。若公司已於該有效期內取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件，則該授權有效期自動延長至本次非公開發行完成日。
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3. 本次發行對本公司股權架構的影響
僅供參考及說明用途，假設本次發行完成前本公司已發行股本總額並無任何變動，且在符合本公司上市地監管要求下根據本次發行最多發行1,277,072,295股A股（約佔截至本公告日期本公司已發行股本總額約16.70%及經由本次發行項下發行A股擴充後本公司已發行股本總額約14.31%），緊接本次發行完成前及緊隨本次發行完成後的本公司股權架構載列如下：
緊接本次發行完成前 緊隨本次發行完成後佔本公司已 佔本公司已發行股本 發行股本總額的概約 總額的概約股份數目 百分比 股份數目 百分比A股
北京國有資本經營
管理中心(1) 2,684,309,017 35.11% 2,684,309,017 30.08%中央匯金投資有限
責任公司(1) 2,386,052,459 31.21% 2,386,052,459 26.74%其他A股股東 1,315,000,000 17.20% 1,315,000,000 14.74%本次發行項下將予
新發行的A股 – – 1,277,072,295 14.31%A股小計： 6,385,361,476 83.51% 7,662,433,771 85.87%H股 1,261,023,762 16.49% 1,261,023,762 14.13%合計： 7,646,385,238 100%(2) 8,923,457,533 100%
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註：
(1)北京國有資本經營管理中心和中央匯金投資有限責任公司為本公司的主要股東。
(2)因四捨五入，故分項的百分比加起來並不是100%。
4. 本次發行的益處及理由
隨着我國經濟轉型升級、發展多層次資本市場等多項指導政策出台，為證券公司從事創新型資本投資和資本中介業務奠定了政策基礎，證券公司業務模式將從過去的以通道佣金業務為主過渡到收費型中介業務、資本中介類業務和自有資金投資業務等併重的綜合業務模式，並將逐漸成為證券公司新的利潤增長點。在當前以淨資本為核心的監管體系下，資本實力將成為證券公司發展資本中介等創新業務、增強競爭優勢的關鍵要素之一，充裕的資本是證券公司實現持續健康發展，提升競爭實力的基礎及保障。
為積極把握行業發展機遇，提升本公司競爭力，本公司擬通過非公開發行A股股票的方式擴大資本規模、夯實資本實力，在鞏固優勢業務的基礎上，加強資本驅動型業務，推進創新業務發展，從而進一步優化收入結構，提高風險抵禦能力，幫助本公司保持並穩步提升創新能力的優勢，為本公司在日趨激烈的行業競爭中贏得戰略先機，為股東創造更大回報。
董事認為，增發A股股票符合本公司及股東的整體利益。上述各決議案均為本次發行所需。倘任何決議案未於臨時股東大會、A股類別股東大會或H股類別股東大會上獲股東批准，則本公司將不會進行本次發行，並會考慮修訂本次發行條款及重新提交予股東批准。
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5. 集資活動
本公司於2018年6月20日完成首次公開發行A股，所得款項淨值為人民幣206,869.72萬元，已全數已投放於補充公司營運資金。
截至本公告日期，除本公司首次公開發行A股外，本公司並未自緊接本公告日期前12個月內就發行股本證券進行任何集資活動。
自本公告日期起計未來12個月內，本公司將根據營運資金需求與市場狀況，靈活運用發行公司債券、短期公司債券、收益憑證、次級債券等方式募集資金，滿足公司業務發展的營運資金需求。
6. 臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會
本次發行將根據將於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲得的股東特別授權作出，並須獲得中國證監會的批准。
一份載有（其中包括）有關本次發行及其他相關議案詳情的通函，連同臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通告，將根據《香港上市規則》以及《公司章程》的規定在適當時間寄發予股東。
鑒於本次發行須符合若干先決條件，因此未必會繼續進行，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請謹慎行事。本公司將於適當時就本次發行之詳細條款另行作出公告。本公告的發佈僅為提供信息，並不構成收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
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7. 釋義
本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司已發行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，已於上海證券交易所上市「A股類別股東大會」 指 本公司將召開的2019年第一次A股類別股東大會或任何續會
「《發行管理辦法》」 指《上市公司證券發行管理辦法》
「公司章程」 指 本公司的章程，經不時修訂
「董事會」 指 本公司董事會
「董事會會議」 指 本公司於2019年1月21日（星期一）召開的董事會會議
「本公司」 指 中信建投証券股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其H股已於香港聯交所主板上市及買賣（股票代碼：6066）且其A股已於上海證券交易所上市及買賣（股票代碼：601066）「《公司法》」 指《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
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「臨時股東大會」 指 本公司就考慮及酌情批准（其中包括）本次非公開發行而將召開的2019年第二次臨時股東大會
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資普通股，於香港聯交所上市及以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 本公司將召開的2019年第一次H股類別股東大會或任何續會
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「《實施細則》」 指《上市公司非公開發行股票實施細則》「本次非公開發行」或 指 本公司建議非公開發行不超過1,277,072,295「本次發行」 股A股股票
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣地區
「《監管問答》」 指《發行監管問答––關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》
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「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「《證券法》」 指《中華人民共和國證券法》
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東
「公司股東大會」 指 臨時股東大會，A股類別股東大會及H股類別股東大會
「%」 指 百分比
承董事會命
中信建投証券股份有限公司董事長
王常青
中國北京，2019年1月21日
於本公告日期，本公司執行董事為王常青先生及李格平先生；本公司非執行董事為于仲福先生、董軾先生、張沁女士、朱佳女士、汪浩先生、王波先生及徐剛先生；以及本公司獨立非執行董事為馮根福先生、朱聖琴女士、戴德明先生、白建軍先生及劉俏先生。
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