广州证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司(以下简称“昆百大”、“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,对昆百大变更部分募集资金用途事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，2015年4月，昆明百货大楼（集团）股份有限公司向8名发行对象非公开发行普通股30,000万股，每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600.00万元，扣除各项发行费用人民币2,225.00万元后，募集资金净额为人民币232,375.00万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，上述募集资金净额已于2015年4月20日前划入公司开立的募集资金专户。
为规范公司募集资金管理，公司及公司全资子公司云南百大电子商务有限公司分别与保荐机构和募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金使用情况。
公司本次募集资金拟用于以下三个项目：
|||||||||
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||||||项目投资总额||募集资金投资金额|
||序号||募资资金投资项目|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||电子商务平台项目||50,885.00||50,000.00||
|2||偿还银行借款||--||100,000.00||
|3||补充流动资金||--||84,600.00||
|合计||||||234,600.00||

公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公
司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，募集资金不得用于房地产业务。
截至2016年8月31日，公司累计使用募集资金总额184,572.47万元，公司剩余募集资金53,832.73万元（含理财收益及利息收入）。
二、募集资金投资项目变更情况
（一）变更情况概述
本次拟变更的项目为电子商务平台项目，原计划总投资为50,885.00万元，其中使用募集资金投资金额为50,000.00万元。由于募集资金到账时间晚于预期；且为保证资金使用效果，公司对电子商务平台项目前期业务准备、合同商谈及落实方案均较为谨慎；以及公司通过对线上线下结合和原有业务网络利用等电商方案尚需进一步优化,有效节省了电子商务平台建设的部分成本投入等原因，致使电子商务平台项目的投资进度晚于原计划。公司拟变更原计划用于电子商务平台项目建设的部分募集资金的用途，运用该项目尚未使用的募集资金余额中的50,000万元收购大理泰业国际广场商业综合楼项目（以下简称“大理泰业商业项目”）20年的经营权。
本次部分募集资金用途变更暨收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20年经营权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
昆百大2016年9月13日召开的第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（二）变更原因
1、电子商务平台项目的投资情况
电子商务平台项目计划总投资 50,885.00万元，其中拟使用募集资金投入50,000.00万元，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。
经公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司使用募集资金出资10,000.00万元设立全资子公司云南百大电子商务有限公司进行电子商务平台项目运营。截止2016年8月31日电子商务平台项目尚未使用的余额为50,829.98元（含存款利息及理财收益）。已使用部分原募集资金投资形成的资产将继续用于电子商务平台项目。
随着国内经济低位运行、消费者信心不足，传统零售企业纷纷涉足电商行业，使得电商之间竞争日趋白热化；且近两年大型电商企业布局日渐完善，具备先行优势和规模优势的主要企业目前已基本占据电商市场的绝大份额，新兴企业生存和发展空间受到很大挤压，利润空间相对减少；此外，发展中的电商行业仍在探索可持续盈利的发展路径和稳定的盈利模式。在经历了电商的爆发热潮后，互联网行业投资逐渐回归理性，电商经济开始进入“新常态”阶段，网上商品零售的增幅呈现出逐月下降的趋势。从目前及未来发展情况看，加大、加快电商投入所预期获得的较大投资收益存在不确定性。而大理泰业项目优越的地理区位及大理州集中商业空白的吸引力，更能有效与公司 57年积累下来的商业运营管理经验进行融合，实现公司核心竞争力的最大化发挥。
为满足公司“商业聚焦、转型升级”战略发展需要，进一步提高募集资金使用效率,推动主营业务发展，提升整体竞争力，公司拟变更 2015年非公开发行的部分募集资金用途，用于收购大理泰业商业项目20年经营权。以此扩充公司商业市场规模，实现公司资源及品牌的最大化利用，进一步提升公司的持续盈利能力，为公司和公司股东创造更大价值。
三、变更后募投项目概况
（一）项目基本情况和投资计划
1.项目实施主体：大理泰业商业项目拟由公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司（以下简称“昆百大商业管理公司”）组织实施。
2.项目的取得方式
昆百大商业管理公司拟与大理泰业商业项目的开发建设方暨拥有所有权及独家经营权的云南泰业房地产开发有限公司（以下简称“云南泰业房地产”）签订《关于大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权转让协议》（以下简称“转让协议”）收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权。
3.大理泰业商业项目标的物业基本情况
泰业广场商业综合楼位于云南省大理白族自治州大理市下关建设东路 21号，北接建设路，东临泰安路，西处关平路南延伸段上，地处大理市核心商业区域中心。
4.项目投资作价
具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对大理泰
业国际广场商业物业 20年经营权在评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值进行评估并出具了《资产评估报告书》。以评估结果确定的大理泰业商业项目 20年经营权评估价值50,278.35万元为作价依据，经双方充分协商，昆明百大集团商业管理有限公司收购大理泰业商业项目 20年经营权的转让价格为 50,000万元。
5.项目投资资金来源
公司拟变更电子商务平台项目尚未使用的募集资金用途，用于收购大理泰业商业项目20年经营权。
6.项目经济效益
通过初步估算，自取得项目经营权后，预计平均每年可为公司带来收入（不含税）8,052.81万元。本次变更后的募投项目预期收益良好，经营成本与收入对项目收益的影响可控，项目抗风险能力较强，本项目将有利于促进公司提升行业竞争力，具有很好的经济效益，项目具有可行性。
四、保荐机构进行的核查工作
广州证券保荐代表人与公司部分董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅本次拟变更部分募集资金投资项目的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更事项的议案文件、独立董事发表的独立意见，对拟变更事项进行了沟通，对本次变更事项的合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
昆百大本次变更部分募集资金用途事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况因素,为确保募集资金有效使用而提出的。
公司第八届董事会第四十二次会议已审议并批准了《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》，公司独立董事与监事会亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。根据公司章程及相关规定，该议案将尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构和保荐代表人对昆百大本次变更部分募集资金用途事项表示无异议。