证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-035
茂硕电源科技股份有限公司
关于与诺耶科华联合投资光伏发电项目
暨设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司（以下简称“诺耶科华”）合作在海宁市投资建设“海宁市科技园区微电网系统项目（15MWp）”，该项目尚处于筹备阶段，计划于2014年建设完成，并投资设立海宁茂硕诺华能源有限公司（拟）（以下简称“项目公司”）作为项目的实施主体，主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理。项目公司注册资本为5000万元，其中茂硕电源以现金投资2550万元，占项目公司注册资本的51%；诺耶科华以现金方式投资2450万元，占项目公司注册资本的49%。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经2014年4月9日召开的第三届董事会2014年第4次临时会议审议通过，按照《公司章程》的规定无需提交股东大会批准。
二、交易对手方介绍
公司名称：海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司
注册资本：1000万元
设立时间：2014年2月19日
公司住所：海宁市经济开发区双联路128号科创大楼407室
企业类型：有限责任公司
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-035
注册号码：330481000169792
法定代表人：庄坤江
经营范围：太阳能电站信息咨询、工程施工及实业投资
公司与诺耶科华不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：海宁茂硕诺华能源有限公司（拟）
注册资本：5000万元
公司住所：海宁市经济开发区双联路128号科创大楼402室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：庄坤江
经营范围：新能源分布式电站的规划设计、工程施工管理及实业投资等。（以实际工商登记核准经营范围为准）
2、海宁市科技园区微电网系统项目
（1）、项目基本情况
本项目位于浙江海宁经济开发区，该项目尚处于筹划阶段，计划于 2014年建设完成，总投资约为人民币1.15亿元，计划装机容量15MWp，根据诺耶科华出具的《海宁市科技园区微电网系统（15MWp）项目可行性方案报告书》，系统年输出衰减率为8‰，预计项目 20年总发电量为 29087.87万kWh，20年平均上网电量 1454.39万kWh，20年等效利用小时数为969.60h，经测算该资金内部收益率较高，具有较好的盈利能力。
（2）、环境效益
新能源的开发利用可以部分替代传统化石能源，有效减少污染物排放，将带来显著的环境效益。装机容量达到15MWp，光伏年利用量未来将达到 0.47万吨标煤以上，与燃煤相比，可以减少二氧化碳年排放量约 1.17万吨，减少二氧化硫年排放量约0.035万吨，减少烟尘年排放最约 0.095万吨，减排和环保效益明显。
（3）、社会效益
推广分布式光伏应用示范，可帮助提升城市形象，有效缓解城市能源紧张的
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形势，带动城市新能源产业协调发展，改善生态环境。
四、投资协议的主要内容
以下为诺耶科华在2014年4月3日签订的《投资合作协议》主要内容，本协议经公司董事会审议通过后签字盖章生效。
1、注册资金及出资方式
项目公司注册资本为5000万元，其中茂硕电源以现金投资2550万元，占项目公司注册资本的51%；诺耶科华以现金方式投资2450万元，占项目公司注册资本的49%。
项目公司注册资本为 5000万元，在满足项目进展对资金需求的前提下协议双方同意分期出资：
第一期出资额为注册资金的60%即 3000万元，其中：茂硕电源出资 1530万元，诺耶科华出资 1470万元；各股东必须于 2014年4月30日前将首期出资汇至项目公司指定账号。
第二期出资在两年内完成或根据公司发展需要由项目公司股东会决议是否提前注资。
以上资金用于项目公司业务发展之分布式光伏发电项目的设计、建设以及日常运营之需。
2、各方股东出资及持股情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资形态|股权比例|
|1|茂硕电源科技股份有限公司|2550|现金|51.00%|
|2|海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司|2450|现金|49.00%|

3、公司治理
项目公司设立董事会和监事，董事会由 3名董事组成，实行董事会领导下的总经理负责制，茂硕电源委派 2名董事分别为顾永德、秦传君，诺耶科华委派 1名董事为张建祥，茂硕电源委派顾永德先生担任董事长。
项目公司不设监事会，由茂硕电源提议的陈辉明担任监事。
董事会同意由诺耶科华委派庄坤江先生担任项目公司总经理兼法人代表，同
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意茂硕电源委派财务总监和副总经理各 1名。
4、项目关键节点进度安排和协议双方承诺
协议双方原则同意：项目开工建设不迟于 2014年4月30日，投产时间不迟于2014年8月31日（具体项目计划进度表由诺耶科华按可行性研究报告提供）。
协议双方商定自本协议签署之日起 10个工作日内共同完成项目公司的工商注册，30日内尽快完成组织编制项目环评、安评、地勘、建筑设计，以及开展申报审批等工作。
5、茂硕电源承诺
茂硕电源同意在项目公司工商登记注册手续完成后，为本协议下的项目运营提供人民币3000万元的短期借款资金支持，资金成本率为10%，由项目公司承担；该借款的具体事宜以茂硕电源与项目公司另行签订的借款合同为准。
本项目指定诺耶科华作为该项目的工程总承包商，采购价格按市场价由双方协商确定，此价格不高于市场的该项目整体系统造价。
6、诺耶科华承诺事项
按计划将项目所需的资金、资产、技术和人员投入项目公司。
在项目公司资本金到位的前提下确保项目按计划进度建设、投产、达产。
诺耶科华承诺项目公司资本金及项目贷款等将全部用于该项目建设，在茂硕电源收购诺耶科华股权之前，接受茂硕电源对项目资金使用情况的监督。
全力推动项目公司加快项目环评、土地等各项报批工作。
确保项目公司经营团队的稳定，明确项目公司经营团队的建设及经营责任，并努力节约投资、防范经营风险，降低经营成本，提高经营效益。
项目公司使用的光伏逆变器及配套设备指定向茂硕电源控股子公司深圳市富凌控制技术有限公司采购，包括光伏逆变器、汇流箱、配电柜等，采购价格按市场价由双方协商确定，此价格不高于市场的该项目整体系统造价。
7、退出机制
（1）在项目公司光伏电站建设完成后发电效率整体指标达到项目可研报告
设计要求的前提下，经协议双方协商可整体出售给第三方；
（2）协议双方可商讨出售股权，如诺耶科华需要出售股权，同等条件下茂硕电源具有优先购买权；
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（3）若第三方要求整体收购项目公司时，但仅有诺耶科华有意愿出售，则协议双方协商由茂硕电源收购诺耶科华持有的全部或部份项目股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
基于公司产业布局的需要，并践行环境保护理念，履行社会责任，把握光伏发电行业发展的契机，决定与诺耶科华联合投资光伏发电项目并设立子公司作为项目的实施主体。该光伏发电项目尚处在筹备阶段，存在因环评、土地等各项报批工作或不可抗力等因素的影响，给本合同的建设进度带来一定的不确定性。本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会 2014年第4次临时会议决议；
2、公司第三届监事会 2014年第4次临时会议决议；
3、《投资合作协议》；
4、《海宁市科技园区微电网系统（15MWp）项目可行性方案报告书》。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2014年4月10日