证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-066天津鹏翎胶管股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第三期解锁
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的股份数量为1,794,400股，占公司目前股本总额的0.9659%；实际可上市流通的限制性股份数量为1,217,400股，占公司现有股本总额的0.6553%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年8月30日（星期三）。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鹏翎股份”) 2017年8月10日召开第七届董事会第二次会议，董事会同意公司按照《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。本次符合限制性股票激励计划第三期解锁条件的激励对象共34名，本次解锁数量共计1,794,400股，占目前公司总股本0.9659%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为1,217,400股，占公司现有股本总额的0.6553%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
《限制性股票激励计划（草案）及摘要》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
限制性股票激励计划简述：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
本限制性股票激励计划所涉及的限制性股票来源为鹏翎股份向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。
3、股权激励计划涉及的激励对象范围及分配：
本激励计划涉及的激励对象（共计36人）包括公司关键管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划，公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东不参与本股权激励计划。
4、授予价格：
（1）、首期限制性股票授予价格的确定方法为：以审议通过本股权激励计划的鹏翎股份第六届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日鹏翎股份股票均价（29.70元/股）的50%确定，即授予价格为14.85元/股；
（2）、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
5、解锁时间安排：
首期授予激励对象的限制性股票分三批解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象
可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止止|50%|

6、公司层面解锁业绩条件
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
A、以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过22%、28%、47%；
B、2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；
C、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。
若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同。
7、激励对象层面考核内容：
激励对象个人考核根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》执行：
（1）考核结果等级分布
||||
|-|-|-|
|分数段|等级|基本情况|
|90分以上（含90分）|优秀|出色的、持续超过岗位标准要求|
|80分-90分之间（含80分）|合格|达到或超过岗位标准要求|
|80分以下（不含80分）|不合格|未能达到岗位标准要求|

（2）考核结果应用
|||
|-|-|
|考核结果|考核结果应用|
|优秀90分以上（含90分）|可按照100%比例全额申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票。|

|||
|-|-|
|合格80分-90分之间（含80分）|可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。|
|不合格80分以下（不含80分）|不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。|

若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
8、其他条件：
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）鹏翎股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申
请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月13日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年8月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年8月18日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。首次授予数量由 263万股调整为 254万股，预留部分数量不变，仍为5万股；首次授予限制性股票的激励对象由 39人调整为37人。
由于在授予实施过程中，激励对象刘世坤因个人原因不参与认购，激励对象闫少杰、韩龙泉、郁从旺因个人原因未全额认购。最终参与认购的激励对象为36人，实际认购股份为241万股。
5、2014年8月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、公司于2015年7月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2015年7月30日召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。另外，由于张熙成、郁从旺二人2014年度个人考核结果为合格，按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定,该等二人第一期考核的限制性股票解锁80%，即解锁55,200股，其余20%股份（即13,800股）由公司回购注销。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司36名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
8、2015年11月13日，激励对象李风海、张万坤、王培利、刘原欣4人锁定期已满（因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证券监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数量168,000股，占公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为168,000股，占公司股本总额的0.0904%。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
10、公司回购注销股权激励限制性股票97,800股,已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具的信会师报字【2016】第211508号验资报告予以验证。2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
11、2016年10月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司35名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗等7名激励对象因个人考核结果为合格，其持有股份的20%由公司回购注销，共计49,800股。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销49,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
12、2017年1月6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票49,800股）。
公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件。同时，激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销；公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺3名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票的20%（合计37,600股）由公司回购注销。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第三个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销85,600股限制性股票。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销85,600股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
三、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的50%和50%。
公司确定的授予日为2014年8月18日。公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|

||||
|-|-|-|
|2|激励对象符合以下条件：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：①以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过22%、28%、47%；②2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；③解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。④若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同。|经公司审计机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 138,780,069.049元，较 2013 年度净利润93,171,157.93 增长 48.95%，高于股权激励计划解锁条件的47.00%；2016年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.61%，高于股权激励解锁条件的 12.50%，且2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未低于授权日前最近三个会计年度的平均水平。因此2016年度公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人考核条件：根据公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为优秀、合格、不合格3个级别，针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为优秀、合格、不合格。考核结果为优秀，按照100%比例解锁、考核结果为合格，按照80%比例解锁。考核结果为不合格，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票作废由公司回购注销。|34名激励对象2016年度个人考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性
股票第三期解锁事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2017年8月30日（星期三）。
2、本次符合限制性股票激励计划第三期解锁条件的激励对象共34名，本次解锁数量共计1,794,400股，占目前公司总股本0.9659%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为1,217,400股，占公司现有股本总额的0.6553%。
3、根据公司《限制性股票激励计划》，首次获授限制性股票的激励对象共计36名，其中1人（孙智）已离职，剩余35名激励对象获授限制性股票(第三个解锁期)合计：1,888,000股。其中：激励对象李金楼、郁从旺、程森林等3人2016年度个人考核结果为合格。按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，3名激励对象持有的股权激励第二期限制性股票解锁80%，其余20%（合计37,600股）由公司回购注销。激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销。
综上所述，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为34名，符合解锁条件的激励对象可解锁的限制性股票数量共计：1,794,400股。
4、首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象可解锁的股票数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/岗位|获授限制性股票数量（股）|第三期可解锁限制性股票数量（股）|实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|张宝新|董事、总经理|520,000|208,000|0||
|2|李金楼|战略规划部长|240,000|76,800|76,800|注|
|3|高贤华|董事、副总经理|240,000|96,000|0||
|4|刘世玲|董事、董秘|180,000|72,000|0||
|5|王忠升|财务总监|240,000|96,000|0||
|6|张万坤|生产运营总监|180,000|72,000|72,000||
|7|李风海|总工程师|160,000|64,000|64,000||
|8|刘志伟|副总工程师|160,000|64,000|64,000||
|9|郁从旺|江苏工厂副经理|80,000|25,600|25,600|注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|王 健|成都工厂经理|150,000|60,000|60,000||
|11|程森林|客户经理|150,000|48,000|48,000|注|
|12|张洪利|华苑工厂经理|150,000|60,000|15,000||
|13|张熙成|副总经理|150,000|60,000|0||
|14|薛俊芳|材料研发部部长|140,000|56,000|56,000||
|15|孙国军|产品设计部部长|120,000|48,000|48,000||
|16|王金喜|设备部部长|120,000|48,000|48,000||
|17|闫少杰|生产制造部部长|80,000|32,000|32,000||
|18|王景强|质量部部长|140,000|56,000|56,000||
|19|刘原欣|人力资源部部长|120,000|48,000|48,000||
|20|张学轮|采购部部长|120,000|48,000|48,000||
|21|张宝慧|客户经理|100,000|40,000|40,000||
|22|韩龙泉|客户经理|40,000|16,000|16,000||
|23|刘凤利|客户经理|100,000|40,000|40,000||
|24|王培利|客户经理|100,000|40,000|40,000||
|25|张金来|客户经理|100,000|40,000|40,000||
|26|刘建林|产品开发一科科长|70,000|28,000|28,000||
|27|黎书杰|动力总成科科长|70,000|28,000|28,000||
|28|张兆峰|产品开发二科科长|70,000|28,000|28,000||
|29|张学震|生产技术科科长|90,000|36,000|36,000||
|3300|赵玉明|燃油系统科科长|80,000|3326,,000000|3326,,000000||
|31|王学荣|空调系统科科长|90,000|32,000|32,000||
|32|王娟|树脂管路科科长|80,000|32,000|32,000||
|33|张桂林|冷却系统科科长|80,000|32,000|32,000||
|34|宋会勐|重点实验室副主任|70,000|28,000|28,000||
|35|薛从旗|生产技术科科长|120,000|0|0||
|合计|||4,700,000|1,794,400|1,217,400|注|

注：激励对象李金楼、程森林、郁从旺等3人2016年度个人考核结果为合格，
上述激励对象持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%（合计：37,600股）由公司回购注销。
注：公司激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销。
五、股份变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|53,276,035.|28.67%|52,058,635|28.02%|
|02高管锁定股|51,396,035|27.66%|51,973,035|27.97%|
|04股权激励股|1,880,000|1.01%|85,600|0.05%|
|二、无限售流通股|132,508,353|71.33%|133,725,753|71.98%|
|三、总股本|185,784,388|100%|185,784,388|100%|

六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会