北大医药股份有限公司与北大方正集团财务有限公司
关联存、贷款等金融业务的风险评估报告
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准成立的非银行金融机构。2010年9月14日领取《金融许可证》（机构编码：L0114H211000001），2010年9月17日取得《企业法人营业执照》（注册号：110000013241657）。
财务公司注册资本500,000.00万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。财务公司法定代表人：余丽，注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。
财务公司经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、内部控制的基本情况
(一)控制环境
财务公司已按照《北大方正集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。该公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。该公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会。执行系统包括高级管理层及其下属审贷委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险控制部门和审计合规部门。
财务公司组织构架图如下：
董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。
总经理：负责执行董事会决策；制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风险管理委员会：公司董事会下设风险管理委员会,对董事会负责。风险管理委员会是公司全面风险管理的最高决策机构。制定财务公司风险管理的总政策和风险偏好。确保对风险进行事前防范和事中控制，并对财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项协调处理。风险管理委员会由公司董事会成员及公司高管层组成；其日常工作由风险管理部负责。
投资管理委员会：公司董事会下设投资管理委员会，对董事会负责。投资管理委员会是公司投资业务审议决策机构。负责审议投资部制定的年度投资计划；
审议重大投资方案；重大投资是指权益类单项投资金额达到年度计划权益投资总额的5%。指导和监督投资部对年度计划及重大投资方案的制定和实施。投资管理委员会由公司董事会成员及公司高管层组成；其日常工作由投资部负责。
审贷委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审批委员会由公司总经理、副总经理、及相关业务部门负责人组成，日常办事机构在风险管理部。
各业务部门：公司的信贷、资金结算、财务管理、信息技术等业务部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调公
司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是制定公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；负责风险管理委员会的日常事务工作；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。审计合规部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监控公司内控，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会和监事会汇报；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制检查报告，并对各部门整改情况进行监测。
(二)风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，对公司的业务活动进行监督和稽核。该公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
(三)控制活动
1．资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《存款业务管理办法》、《结算业务管理办法》、《资金管理办法》、《账户管理办法》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准有效控制业务风险。
(1)在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2)在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信
用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。财务专用章原则上不得带出财务公司，如有特殊需要，需携带印章外出的，必须经有关领导批准，并不得少于两人共同携带外出。
(4)对外融资方面，建立了《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，但未办理同业拆入、拆出业务，不存在资金安全性风险。
2.信贷业务
财务公司贷款的对象仅限于该公司成员单位。财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《银团贷款业务管理办法》、《客户信用评级管理办法》、《授信管理办法》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。该公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司设立审贷委员会，信贷业务部审核通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送审贷委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。财务公司总经理有一票否决权，
但无一票赞成权。总经理对审贷委员会决议拥有复议权。对审贷委员会通过的信贷业务，董事会已通过决议的形式对总经理进行了授权，总经理在授权范围内进行审批。
（2）贷后管理
信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司建立了资产风险分类管理制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。
3．投资业务
公司尚未取得对外投资业务资格。相关资质正在申请中，未有此项业务发生。
4．内部稽核
财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计合规部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对该公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5．信息系统
财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前财务公司信息化系统运行稳定正常。财务公司制订了《信息系统应急预案》、《机房管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《网上结算数字证书及密码管理办法》等多项管理制度，满足该公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
(四)内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、经营管理及风险管理情况
(一)经营情况
财务公司成立时注册资本为人民币 30,000万元，2011年2月10日的股东会决议，公司新增注册资本人民币 170,000万元，全体股东已于2011年2月18日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币200,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资100,000万元人民币，方正科技集团股份有限公司以货币出资 15,000万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资 85,000万元人民币。
2012年11月13日第三次股东会决定，公司新增注册资本人民币300,000万元，全体股东已于 2013年 7月 3日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币500,000万元。其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币 212,500万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。
上述资本到位情况业经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审验，并由其出具和瑞吉验字[2013]第01-008号《验资报告》。
财务公司目前已开展存款、自营贷款、票据贴现、委托贷款、融资担保等各项主要业务。截止 2013年 9月 30日，该公司吸收存款余额 646,479.81万元，自营贷款74亿，对外担保余额260,000万元，总资产 1,394,115.31万元，净资产 540,993.82万元。公司实现营业收入 42,404.32万元，实现税后净利润18,660.68万元。
(二)管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团
财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三)监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2013年9月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
1.资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/(加权风险资产+市场风险资产×12.5)= 548,730.65/ (1,394,198.67+0×12.5)=39.36%
财务公司资本充足率为39.36%，高于监管要求。
2.拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=拆入资金/资本总额=22,413.65 /548,730.65=4.08%
财务公司拆入资金余额为22,413.65万元，不高于资本总额。
3.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/548,730.65=0
财务公司尚未取得证券投资业务资格。
4.担保风险敞口不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=260,000/548,730.65=47.38%
财务公司担保风险敞口为260,000万元，不高于资本总额。
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/548,730.65=0
财务公司尚未取得对外投资业务资格。
6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=499.41/548,730.65=0.09%
财务公司自有固定资产与资本总额的比为0.09%，低于20%。
(四)股东存、贷款情况：
截至2013年9月30日，财务公司股东存款情况如下：
（单位：万元）
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|股东名称|投资金额|存款|贷款|
|北大方正集团有限公司|250,000|492.02|50,000|
|方正产业控股有限公司|212,500|1377.05|70,000|
|方正科技集团股份有限公司|37,500|47384.04|0|
|合计|500,000|49253.11|120,000|

根据《企业集团财务公司管理办法》有关规定：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。财务公司目前对单一股东发放贷款余额均未超过此要求。
（五）、本公司在财务公司存贷款情况：
截至 2013年 9月 30日，本公司在财务公司的存款余额为 24013.04万元，公司尚未申请贷款。截至2013年9月30日已收到存款利息13.04万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本
公司在财务公司存款的安全性。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现截至2013年9月30日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
北大医药股份有限公司二○一四年一月七日