国泰君安证券股份有限公司
关于
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
重大资产置换
之
2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一七年三月
国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换
之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
声 明
哈药集团三精制药股份有限公司于 2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2015年4月15日，经哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准，公司已完成了公司名称工商变更手续，公司名称变更为哈药集团人民同泰医药股份有限公司，股票简称变为“人民同泰”，股票代码不变。本文所述“人民同泰”或“公司”即指“哈药集团人民同泰医药股份有限公司”与更名前之“哈药集团三精制药股份有限公司”。
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医药商业的更好发展，公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与控股股东哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换。公司于2015年2月16日召开第七届董事会第十四次会议、于2015年3月12日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等议案。上述重大资产置换方案已经哈尔滨市国资委批准，并已于2015年 3月 24日全部实施完成。
公司已于2015年3月25日发布了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，履行了相应的公告程序。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）担任上述重大资产置换的独立财务顾问，持续督导期自2015年3月24日起至2016年12月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年报，对本次重大资产置换出具持续督导报告暨持续督导总结报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
释 义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|上市公司、公司、人民同泰、三精制药|指|哈药集团人民同泰医药股份有限公司|
|哈药股份|指|哈药集团股份有限公司|
|交易双方|指|人民同泰与哈药股份|
|哈药集团|指|哈药集团有限公司|
|医药公司|指|哈药集团医药有限公司|
|三精有限|指|哈药集团三精制药有限公司|
|置出资产|指|人民同泰拥有的全部医药工业类资产及负债|
|置入资产|指|哈药股份持有的医药公司98.5%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产置换、本次重大资产重组|指|人民同泰以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，作价差额部分由哈药股份以现金等方式向人民同泰补足|
|《资产置换协议》|指|人民同泰与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利补偿协议》|指|人民同泰与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《哈药集团三精制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|哈尔滨市国资委|指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|地方各级工商行政管理局|
|国泰君安、独立财务顾|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|问|||
|本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本报告书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
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国泰君安证券股份有限公司
关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换
之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
人民同泰于2015年3月实施完成了与控股股东哈药股份的重大资产置换，并于2017年2月25日披露了2016年度报告。国泰君安作为人民同泰本次重大资产置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重大资产置换实施的下列事项出具持续督导意见：
一、重大资产置换的交付、过户情况
（一）本次重大资产置换情况概述
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医药商业的更好发展，人民同泰以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估
值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向人民同泰补足。本次交易完成后，人民同泰不再从事医药工业业务，人民同泰主营业务变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
同时，本次交易未置出人民同泰的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权，上述资产的账面价值为18,962.45万元，占人民同泰2014年末资产总额的比例为5.78%。
本次重大资产置换过程中，不涉及新股发行。
（二）本次标的资产的过户情况
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，人民同泰所持有的三精有限100%的股权已过户至哈药股份
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名下，相关工商变更手续已办理完成。2015年3月24日，人民同泰与哈药股份签署《置出资产交割确认函》。
根据哈尔滨市市场监督管理局于2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，哈药股份所持有的医药公司98.5%股权已过户至人民同泰名下，相关工商变更手续已办理完成。人民同泰与哈药股份于2015年3月24日签署了《置入资产交割确认函》。
2015年3月24日，哈药股份向人民同泰支付了置入资产与置出资产作价的差额部分29,065.41万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：人民同泰本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续，本次重大资产置换已实施完毕。
二、配套资金的募集、使用情况
人民同泰本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2016年12月31日的履行情况如下表所示：
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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
|1|哈药股份|关于规范关联交易的承诺函|本次重大资产重组后本公司将尽可能地避免和减少与三精制药之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与三精制药依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三精制药公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移三精制药的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三精制药及其他股东合法权益的行为。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。|履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，不存在违反承诺的情况|

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|2|哈药股份|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重大资产重组完成后，三精制药主营医药商业，本公司及本公司控制的其他企业与三精制药及其下属公司间将不存在同业竞争。二、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的经营，亦不会投资任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司作为三精制药控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与三精制药及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知三精制药，并尽力将该商业机会给予三精制药，以避免与三精制药及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保三精制药及三精制药的其他股东利益不受损害。|履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，不存在违反承诺的情况|
|3|哈药股份|关于保障上市公司独立性的承诺函|一、保证三精制药业务独立1、保证三精制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利之外，不对三精制药的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与三精制药的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。二、保证三精制药资产独立1、保证三精制药具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用三精制药的资金、资产。3、保证不以三精制药的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证三精制药财务独立1、保证三精制药建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。|履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，不存在违反承诺的情况|

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||||2、保证三精制药独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证三精制药的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证三精制药依法独立纳税。5、保障三精制药能够独立作出财务决策，本公司不干预三精制药的资金使用。四、保证三精制药人员独立1、保证三精制药的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证三精制药的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证三精制药的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在三精制药专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。3、本公司不干预三精制药董事会和股东大会行使职权、作出决定。五、保证三精制药机构独立1、保证三精制药依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证三精制药的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||
|4|哈药股份|关于资产权属的承诺函|一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有哈药集团医药有限公司98.5%的股权。对于该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对哈药集团医药有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响哈药集团医药有限公司合法存续的情形。如本公司对哈药集团医药有限公司出资存在瑕疵，本公司承诺以现金方式补足该等出资瑕疵资产所对应的注册资本金额，以确保不会因此导致本次重大资产重组相关资产的过户或转移存在法律障碍。二、本公司依法拥有哈药集团医药有限|履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，不存在违反承诺的情况|

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||||公司98.5%的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持哈药集团医药有限公司98.5%的股权过户或转移不存在法律障碍。三、哈药集团医药有限公司名下的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的权利。如哈药集团医药有限公司因其名下资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使三精制药遭受损失，本公司承诺全额补偿三精制药所受到的损失。||
|5|哈药股份|医药公司利润承诺|医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即2015年、2016年、2017年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。|履行期限：2015-2017年；履行情况：2016年医药公司实际净利润25,126.51万元，不存在违反承诺的情况。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）利润承诺及补偿安排
根据本次重大资产置换过程中，双方签订的《盈利补偿协议》，哈药股份承
诺医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含当年），即2015年、
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2016年、2017年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数 14,985.87万元、
16,192.18万元、17,488.79万元。
补偿期限内，由人民同泰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向人民同泰进行补偿。
在补偿期限届满时，由人民同泰聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向人民同泰进行补偿。
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。
累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
（二）盈利预测实现情况
根据人民同泰与哈药股份签署的《盈利补偿协议》，置入资产 2016年度的预测净利润数为16,192.18万元，实际净利润25,126.51万元，完成业绩承诺指标。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于股东对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第210ZA0543号），对置入资产业绩承诺的差异情况进行了确认。
截至本报告出具之日，本次交易标的资产2015、2016年度的业绩承诺均已完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产置换中，置入资产已于2015年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2016年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年上市公司发展情况概述
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2016年，人民同泰聚合优势，创新经营，优化管控，深挖内潜，努力打造一流的零售、批发双业务平台，公司实现营业收入900,555.90万元，同比增长
1.08%；净利润22,450.99万元，同比增长61.62%。
1、医药批发业务
2016年，人民同泰医药批发业务实现营业收入774,903.68万元，同比增长5.33%。报告期内，人民同泰紧抓医疗分销和商业调拨两条业务主线，积极拓展第三终端配送市场，巩固“五优化”成果。
2、医药零售业务
截至2016年底，人民同泰旗下直营门店数量320家，其中哈尔滨市内门店238家，市外门店82家。报告期内，公司完善“药店+便利店”新业态经营模式，丰富品种结构，开展多次大型主题促销活动，带动销售收入和毛利率的有效提升。
2016年度，人民同泰医药零售业务实现营业收入 115,186.83万元，同比增长
15.44%。
3、世一堂中医馆
随着国民医疗保健意识的不断提高，医药保健市场不断扩大，公司筹办“世一堂中医馆”项目，目前该项目完成前期申办手续、招标等工作，正在进行内部装修，预计2017年上半年投入试营业。
4、医药电商业务
医药电商业务方面公司打造了人民同泰健康网 B2C自主销售网络平台，并陆续加盟外部线上平台，如天猫哈药大药房旗舰店、京东人民同泰大药房，2016年上线“哈药人民同泰APP”，涵盖网上购药、药师咨询、用药提醒、健康资讯等多种便民功能，并在国内首家实现社保卡线上支付功能。
（二）公司核心竞争力分析
1、区域市场规模优势
2015年人民同泰销售收入在黑龙江省药品流通行业位居首位，销售规模产生规模效应，使公司在品种代理、价格谈判中具有一定的竞争优势。人民同泰与全国3,000多家生产厂商建立良好的合作伙伴关系，公司在网络覆盖方面、稳定的品种供应、专业的客户服务上具有明显优势。
2、品牌影响力和会员优势
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经过多年的发展和积累，“人民同泰”品牌在省内具有较高的美誉度。人民同泰采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售持续增长。借助品牌力量，在旗下连锁药店发展“药店+便利店”新经营模式，人民同泰“一站式购物带回家”，新型药店观念已深入人心，成为“人民同泰”一张新名片。良好的信誉与口碑，为人民同泰采取有效的营销和竞争手段奠定了基础。
3、销售协同优势
人民同泰属于批零一体的医药流通企业，下属企业包括一个大型药品零售连锁企业，两个大型药品批发企业，一个现代物流配送中心。公司分别在批发、零售、物流、电商等领域布局，可以使企业获益于各业务板块共同发展带来的协同效应，紧密厂商合作伙伴关系，提供贯穿供应链的全过程服务，多板块运营和规划，分散经营风险，增大收益。
4、品种资源优势
人民同泰凭借较高的网络覆盖及配送能力，以及对供应商提供个性化、规范化服务，获得客户的信赖。建立了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品为主导产品的经营体系，拥有门类齐全、数量众多的产品及剂型1万多个，增加日用品规近3,000个，并与供应商签订了大品种一级代理和独家代理协议，与全国百强企业、国际知名药业建立了良好的供应商合作关系，持续推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设，采购持续优化战略品种和区域优势品种，形成了发展医药商业所必需的品种资源优势。
5、销售渠道覆盖优势
人民同泰主营业务共有销售网点3,100多家，已与黑龙江省内 830多家医疗机构，1400多家第三终端，850多家商业客户紧密合作，三级以上医院的市场覆盖率达到95%以上，二级以上医院的市场覆盖率达到90%以上。人民同泰具有
较强的网络覆盖能力和市场调拨能力，销售面向全省，建立了辐射全省的稳固、快速的商业分销渠道，同时向吉林、内蒙古等省外市场拓展，并积极发展县域市场及第三方物流，提高基层和边远地区药品供应保障能力。
6、连锁门店复制优势
人民同泰具有完整的连锁药店管理体系，全面实现了标准化的门店管理，具有较强的门店发展和经营管理的复制能力。连锁门店开发使用的库存查询APP，可以快速查询各连锁门店品种库存，最大限度满足顾客需求。连锁门店开发的操
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作流程和管理模式已经成熟，全部直营模式，有利于 GSP标准化的实施，门店复制再建优势明显。为今后连锁业务拓展和实施起到积极意义。
7、物流配送优势
人民同泰拥有东北三省最大的医药物流中心，高效的物流配送能力保障了不断延伸的市场覆盖，并提供优质的仓储服务和配送服务。报告期内，人民同泰共计完成吞吐448万件，完成订单363.6万行，日均配送客户743家。同时公司与优质物流企业开展第三方物流配送合作，扩大配送半径。人民同泰具有设备现代化、技术多元化、管理信息化、系统标准化、服务专业化、响应快速化等现代物流功能，为企业可持续发展增强了核心竞争力。
（三）2016年度公司盈利情况
2016年度公司实现营业收入900,555.90万元，同比增长1.08%；实现营业利润29,307.41万元，同比增长33.16%；实现归属于母公司净利润 22,450.99万元，同比增长61.62%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产业务整体发展状况符合重组预期和目标，上市公司2016年度主营业务稳健发展，经营状况良好。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、股东大会召开情况
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|会议届次|召开时间|议案名称|决议情况|决议刊登的网站|决议披露日期|
|2016第一次临时股东大会|2016年01月08日|《关于选举独立董事的议案》|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2016年01月09日|
|2015年年度股东大会|2016年05月18日|《2015年年度报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算及2016年预算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于公司2016年度日常关联交|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2016年05月19日|

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|||易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、《独立董事述职报告的议案》||||
|2016第二次临时股东大会|2016年07月21日|《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2016年7月22日|
|2016第三次临时股东大会|2016年11月09日|《关于选举董事的议案》|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2016年11月10日|

公司股东大会的召集、召开，严格遵守公司章程、《股东大会议事规则》的规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
2、董事与董事会召开情况
2016年7月，上市公司进行了董、监事会换届选举。2016年度，公司共召开8次董事会会议，其中，第七届董事会共计召开4次会议、第八届董事会共计召开4次会议。董事参加董事会和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|张利君|否|8|8|4|0|0|否|4|
|孟晓东|否|8|8|4|0|0|否|4|
|李本明|否|5|5|2|0|0|否|3|
|朱卫东|否|8|8|4|0|0|否|4|
|于印忠|否|8|8|4|0|0|否|4|
|顾丛峰|否|8|8|4|0|0|否|4|
|郑友信|否|0|0|0|0|0|否|0|
|王锦霞|是|8|8|6|0|0|否|3|
|彭彦敏|是|4|4|3|0|0|否|1|
|鞠宏毅|是|4|4|3|0|0|否|1|
|王元庆|是|4|4|3|0|0|否|3|
|王栋|是|4|4|3|0|0|否|2|

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之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
上述董事会会议的召开，严格按照公司章程、《董事会议事规则》的相关规定执行。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议2016年度，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会切实有效地监督了公司的外部审计，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内部控制制度，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；董事会薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见；董事会提名委员会提名了补选的董事及高级管理人员的候选人，对选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议；董事会战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了公司长期发展战略长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
4、监事及监事会召开情况
2016年度，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
6、信息披露情况
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
7、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年1月1日至2016年12月31日，人民同泰根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。人民同泰自2015年本次重大资产置换实施完成后，能够严格按照
国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换
之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，人民同泰积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产置换过程中的交易双方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至2016年12月31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
八、持续督导总结
截至2016年12月31日，本独立财务顾问对人民同泰本次重大资产置换的持续督导到期。在持续督导期内，哈药集团人民同泰医药股份有限公司本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产置换中置入资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
截至本报告出具之日，包括置入资产盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。未来，本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求公司按照相关规定履行承诺。
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之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司年 月 日