中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年二月
中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
中天国富证券有限公司受四川双马水泥股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定，以及四川双马与交易对方签署的《股权购买协议》、四川双马及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供四川双马全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
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4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对四川双马本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或四川双马的文件引述。
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责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问意见。
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目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 6一、本次重组的基本情况..................................................................................... 7二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 8三、本次重大资产出售实施情况......................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16七、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 16八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22九、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 23
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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一、本次重组的基本情况
（一）本次交易的整体方案
四川双马拟将其持有的都江堰拉法基75%的股权及江油拉豪100%的股权出售予拉豪四川。拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在标的资产交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为四川双马持有的都江堰拉法基75%的股权和江油拉豪100%的股权。
3.本次交易的价格及定价依据
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日，都江堰拉法基100%的股权的评估值为258,700.00万元；江油拉豪100%的股权的评估值为29,900.00万元；
经双方协商一致，本次交易的对价为223,925.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。
4.本次交易的标的股权价款的支付
根据《重大资产出售报告书》及《股权购买协议》，本次交易的交易对方拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
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上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）四川双马的批准与授权
2017年 12月 12日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于签署〈重大资产出售协议之解除协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的议案》等议案。关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
2017年12月29日，四川双马召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次重大资产出售有关的议案。关联股东已回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
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同意拉豪四川与四川双马签署并履行《股权购买协议》。
（三）标的资产内部批准与授权
2017年 12月 14日，成都工投出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，成都工投同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基75%的股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，成都工投将配合四川双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等相关文件。
2017年12月20日，都江堰建材出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，都江堰建材同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基75%的股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，都江堰建材将配合四川双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等相关文件。
2018年1月23日，江油拉豪的股东四川双马做出股东决定，同意将其所持有的江油拉豪100%股权转让予拉豪四川。
2018年1月29日，都江堰拉法基召开股东会，都江堰拉法基的全体股东一致同意四川双马将所持有的都江堰拉法基75%股权转让给拉豪四川。
（四）外部批准与授权
2018年 1月 30日，拉法基四川收到中华人民共和国商务部于 2018年 1月 29日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 40号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对拉法基瑞安（四川）投资有限公司收购都江堰拉法基水泥有限公司等2家公司股权案不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
三、本次重大资产出售实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
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本次交易之标的公司之一都江堰拉法基已于2018年2月12日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得都江堰市市场和质量监督管理局核发的《准予变更（备案）通知书》（（都江堰）登记内变（备）字〔2018〕第000346号），准予都江堰拉法基的股东之一由四川双马变更为拉豪四川，准予都江堰拉法基董事、监事变更及其公司章程变更备案。
江油拉豪已于2018年2月13日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得江油市行政审批局核发的《准予变更（备案）通知书》（（江食药工质）登记内变核字〔2018〕第 690号），准予江油拉豪的股东由四川双马变更为拉豪四川，准予江油拉豪董事、监事变更及其公司章程变更备案；同日，江油拉豪取得江油市行政审批局换发的《营业执照》。
四川双马持有的都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%股权已过户至拉豪四川名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，四川双马已经不再持有标的公司股权。
本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，2018年 2月 8日，本次交易相关各方分别签署了《债权转让及交易对价扣减协议》。
根据四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减协议》约定，于2018年1月31日（下称“都江堰拉法基负债转让日”），都江堰拉法基应将都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“都江堰拉法基负债转让”）。自都江堰拉法基负债转让日后至监管账户付款日的前一个营业日，上市公司应对除《委托贷款协议》以外的其他全部借款安排项下所产生的利息予以单独结算并在交割日后单独支付给都江堰拉法基。上市公司确认，本协议的签署即自动视为上市公司自都江堰拉法基收到关于都江堰拉法基负债转让的通知，但都江堰拉法基负债转让的实际发生日为都江堰拉法基负债转让日。
根据四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减协议》约定，在监管账户付款日的前一个营业日（下称“江油拉豪负债转让日”），江油拉豪应将江油拉豪负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“江油拉豪负债
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转让”）。上市公司确认，本协议的签署即自动视为上市公司自江油拉豪收到关于江油拉豪负债转让的通知，但江油拉豪负债转让的实际发生日为监管账户付款日的前一个营业日（即江油拉豪负债转让日）。
（二）应收应付清偿情况
2018年 2月 8日，本次交易相关各方分别签署了《债权转让及交易对价扣减协议》。上市公司对都江堰拉法基所欠的一切未偿债务之总金额为 1,027,248,700.02元，包括：（1）全部借款安排下各笔借款截止到协议签署之日（无论其借款期限是否到期）的借款本金余额之和。借款合同总金额为 1,103,720,170.6元。加上（2）全部借款安排下各笔借款的实际提款金额（无论其借款期限是否到期）按照其各自规定的借款利率计算至该笔借款本金实际归还日或都江堰拉法基负债转让日（2018年1月31日）的利息之和减去截止到江堰拉法基负债转让日已支付的利息。尽管有上述约定且无论《委托贷款协议》中有任何相反约定，各方同意并确认，《委托贷款协议》项下所产生的全部利息应由拉豪四川承担，上市公司不对该笔委托贷款承担除本金以外的任何利息、费用。
该笔委托贷款所产生的全部利息不计入都江堰拉法基负债总额。在都江堰拉法基负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减上述负债总额。
截至2018年1月31日，上市公司对江油拉豪所欠的一切未偿债务之总金额为147,001,299.98元。在江油拉豪负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减上述负债总额。
根据本次交易相关各方分别签署的《债权转让及交易对价扣减协议》，本次交易对价中应扣减的负债总额合计117,425.00万元。
（三）股权转让价款的支付情况
根据《重大资产出售报告书》和《股权购买协议》，本次重大资产出售标的资产的交易价格为人民币223,925.00万元。该交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。
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同时根据《股权购买协议》的约定，交易价款的支付方式为：（1）在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以拉豪四川的名义开立由四川双马和拉豪四川共同监管的银行账户（“监管账户”），在《股权购买协议》约定交割日前三（3）个营业日（“监管账户付款日”），拉豪四川应向该监管账户全额一次性存入根据《股权购买协议》第3.2条计算的交易对价；（2）各方在交割日之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双马届时指定的四川双马银行账户。
四川双马、拉豪四川及招商银行股份有限公司天津分行已签署《客户资金托管协议》，四川双马、拉豪四川已经在共同选定的银行以拉豪四川的名义开立由四川双马、拉豪四川双方共同监管的银行账户。
2018年 2月 8日，四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署了《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对都江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为人民币 1,027,248,700.02元（大写：拾亿贰仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰点零贰元）（以下简称“都江堰拉法基负债总额”），三方同意四川双马于2018年1月31日将上述对都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（以下简称“都江堰拉法基负债转让”），都江堰拉法基负债转让生效后，四川双马与拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减都江堰拉法基负债总额。
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拉豪负债转让生效后，四川双马与拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减江油拉豪负债总额。
2018年2月8日，四川双马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准公司与关联方签署<债务转让及交易对价扣减协议>的议案》等议案，关联董事按照规定回避了该关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意签署《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》。
根据上述《股权购买协议》《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》及《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》约定，本次交易对价中应扣减的负债总额合计1,174,250,000元（大写：壹拾壹亿柒仟肆佰贰拾五万元），交易对价最终金额的资金总计为1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。
四川双马、拉豪四川确认交易对价的最终金额及支付方式无异议。2018年2月 11日，拉豪四川通过监管账户向四川双马指定账户解付等于交易对价最终金额的资金，即人民币1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。交易对价最终金额的资金在交割当日及之后产生的任何利息将由招商银行股份有限公司天津分行向四川双马、拉豪四川确认后结算，根据《股权购买协议》的约定，拉豪四川的付款义务已履行完毕。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权购买协议》的约定。
（四）关于交易对价实际支付时扣减的情况说明
根据本次交易各方于2018年2月8日签署的《江油拉豪交易对价扣减协议》及《都江堰拉法基交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对江油拉豪（作
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为贷款方）的负债总额为人民币 14,700.13万元，四川双马（作为借款方）对都江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为人民币102,724.87万元，合计 117,425.00万元，相比截至 2017年 11月 30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法基款项净额68,581.87万元（重组报告书披露数）增加 48,843.13万元。主要原因系 2018年 2月 5日签订的《委托贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市公司 35,672.017万元及 2017年 12月 27日签订的借款协议项下都江堰拉法基借款予上市公司12,000.00万元所致，详细情况如下：
1、借款协议项下1.2亿元借款情况说明
2017年 12月 27日，四川双马母公司与都江堰拉法基签署借款协议，约定借款本金为 12,000.00万元，年利率6.03%，按实际借款金额和借款天数计息，自借款到达借款方指定账户之日起壹（1）年内偿还。该笔借款系上市公司为偿还浙商银行股份有限公司到期借款为目的。2017年 12月 27日，四川双马母公司已收到该笔借款合计12,000.00万元。
2、委托贷款协议情况说明
2018年 2月 5日，四川双马母公司、都江堰拉法基、绵阳市商业银行股份有限公司成都分行（以下简称“绵商行”）的《委托贷款协议》，由都江堰拉法基委托绵商行向四川双马母公司发放贷款 35,672.017万元。借款利息为4.4%，借款期限自 2018年 2月 6日至 2018年 2月 26日，资金用途为日常经营周转及偿还银行贷款等。2018年 2月 6日，四川双马母公司收到绵商行发放该笔委托贷款，合计35,672.017万元。
根据四川双马、都江堰拉法基、拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减协议》的相关约定，三方同意四川双马于2018年1月31日将上述对都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川。
3、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：本次交易对价扣减额合计 117,425.00万元，相比截至 2017年 11月 30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法基款项净额68,581.87万元（重组报告书披露数）增加48,843.13万元，主要原因系《委托
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贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市公司 35,672.017万元及借款协议项下都江堰拉法基借款予上市公司 12,000.00万元所致；四川双马已收到上述借款协议及《委托贷款协议》项下的相关资金。四川双马于借款协议及《委托贷款协议》项下债务转移程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）过渡期间损益情况
根据《股权购买协议》的约定，自评估基准日次日（即 2017年 6月 30日）至交割日（即 2018年 2月 8日）过渡期间，目标公司的利润和亏损应由该目标公司自行承担。
（六）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
鉴于公司原董事BI YONGCHUNGUNCO女士于2017年10月23日辞去公司第七届董事会董事职务，四川双马在本次重大资产出售实施期间进行了董事会成员的提名、选举，具体如下：
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人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。独立董事对该议案发表了意见。
2017年12月29日，四川双马召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，选举Ian Peter Riley先生为公司第七届董事会非独立董事。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年12月12日，四川双马与拉豪四川共同签署《股权购买协议》，该协议就标的资产的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、转让方与受让方义务、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。
截至本核查意见出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权购买协议》，四川双马与拉豪四川已经完成与该协议相关标的资产的交割工作及标的资产对价支付工作。截至本核查意见出具之日，《股权购买协议》正在履行过程中，未出现违反约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
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本次交易涉及的各方出具的主要承诺情况如下：
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|承诺主体|承诺日期|
|四川双马全体董事、监事、高级管理人员|2017年12月12日|
|上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环|2016年8月19日|
|上市公司实际控制人林栋梁|2016年8月19日|
|上市公司控股股东和谐恒源及一致行|2016年8月19日|

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|动人天津赛克环||
|上市公司实际控制人|2016年8月19日|
|四川双马全体董事、高级管理人员|2017年12月12日|

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|拉豪四川|2017年12月12日|

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|拉法基四川|2017年12月12日|
|上市公司控股股东|2017年12月12日|

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|和谐恒源及其一致行动人天津赛克环及上市公司董事、监事和高级管理人员|

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|职务/身份|持股数（股）|减持意向|
|控股股东|202,446,032|无|
|控股股东的一致行动人|190,877,024|无|
|董事长|0|无|
|董事、总经理|0|无|
|董事、董事会秘书|0|无|
|董事|0|无|
|董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|监事会主席|0|无|
|监事|0|无|
|监事|0|无|
|财务总监|0|无|

中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|和谐恒源|2017年12月22日|

中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
何未偿贷款承担责任，四川双马同意向拉豪四川支付一笔款项，其金额等于目标公司因任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。
2、根据《股权转让协议》的约定，四川双马、拉豪四川、拉法基四川同意和确认，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项自交割日起转为第三方债务。四川双马应促使，在交割前对剩余水泥公司与目标公司间的该等未偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债务的性质，尤其是与终止权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如截至 2018年 12月 31日仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项，在四川双马仍为剩余水泥公司控股股东的情况下，四川双马同意自动对该等向拉豪四川履行还款的义务承担连带责任，并且四川双马应签署为使该等连带责任生效的任何所需文件。
3、针对目标公司或四川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同和安置问题所产生的费用，（1）就不超过人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（含该金额）的部分，由四川双马和拉豪四川各半分担，（2）就超过人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（不含该金额）的部分，由拉豪四川承担。
4、四川双马在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由四川双马和拉豪四川各半分担。拉豪四川应于交割日后十五（15）个营业日内向四川双马支付其应分担的金额，且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元（RMB4,100,000）。
5、本次重大资产出售相关承诺方需继续按照《重大资产出售报告书》、《股权购买协议》的要求履行相关的义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露义务。
本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：
中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
（三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
（四）本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
（七）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（以下无正文）
中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司2018年2月23日