高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2019- 23号高升控股股份有限公司
关于违规担保及资金占用的进展公告
除独立董事田迎春、董事许磊、董红，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会全体成员对本次公告内容发表了意见，具体内容详见同日披露的公告。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在违规向大股东及其关联方提供担保和实际控制人关联方占用上市公司资金等情形。公司已分别于2018年7月20日、8月20日、9月29日和2019年1月26日披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》、《关于对外担保及资金占用的进展公告》、《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》。受公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春的委托，公司于 2019年 1月聘请了会计师事务所对违规担保事项进行专项核查，根据大股东及其关联方提供的材料及核查人员访谈和询证，除前期披露的违规事项外，通过核查发现仍有两笔违规向大股东及其关联方提供担保的情形，具体内容公告如下：
一、关联方认定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》中对关联方认定的规定，公司对过去十二个月内的关联方进行了详细梳理，现将本次公告中涉及的关联方公告如下：
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|关联方名称|关联方关系|认定方式|
|韦振宇|实际控制人|韦振宇分别持有德泽世家和宇驰瑞德94.44%和99%的股权，德泽世家持有蓝鼎实业100%股权|
|李耀|公司董事|担任实际控制人关联法人的董事|
|张一文|公司董事、高管|近12个月内曾担任实际控制人关联|

高升控股股份有限公司法人的高管
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|北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）|公司第一大股东|持有公司14.57%股权|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司（简称“蓝鼎实业”）|公司第二大股东且受同一实际控制人控制|持有公司13.37%股权|
|北京华嬉云游文化产业有限公司（简称“华嬉云游”）|实际控制人关联公司|实际控制人家族实际控制|
|北京文化硅谷资产运营集团有限公司（简称“文化硅谷”）|实际控制人关联公司|实际控制人家族实际控制|
|北京市神州百戏文化产业有限公司（简称“神州百戏”）|实际控制人关联公司|实际控制人家族实际控制|

二、截至目前了解到新增的违规为大股东及其关联方提供担保情况
公司新增违规对外担保情况表：
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|担保方|出借人|被担保方|担保金额（万元）|期末担保余额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|高升控股|浙江中泰创展企业管理有限公司|蓝鼎实业|2,250.00|2,250.00|2018年1月|2020年1月|否|
|高升控股|深圳市宝盈保理有限公司|蓝鼎实业|1,418.09|1,418.09|2018年6月20日|2020年9月20日|否|
|合计|||3,668.09|3,668.09|-|-|-|

具体情况如下：
1、违规向浙江中泰创展企业管理有限公司出具保证书
（1）保证书主要内容
2018年1月，公司股东蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称“中泰创展”）签署了《借款合同》，借款金额为2,250万元，协议签署日期为2018年1月，贷款期限为15天（借款起始日期以实际放款日为准）。
2018年1月，公司时任董事长韦振宇违规使用公司印章并与中泰创展签署了
《第三方无限连带责任保证书》，对上述《借款合同》项下贷款期限和展期内的
高升控股股份有限公司贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等提供无限连带责任保证担保，担保期间为2018年1月至2020年1月。
（2）还款情况
截至本公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金 2,250万元，欠付利息待结算时确定。
2、违规与深圳市宝盈保理有限公司签署保证合同
（1）合同主要内容
2018年 6月 20日，公司股东蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称“宝盈保理”）签署了《借款合同》，借款金额为 1,418.09万元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。
2018年 6月 20日，公司现任董事长李耀违规使用公司印章并与宝盈保理签署了《保证合同》，对上述《借款合同》项下借款本金、利息、罚息及逾期利息提供连带责任保证，担保期间为2018年6月20日至2020年9月20日。
（2）还款情况
截至本公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金 1,418.09万元，欠付利息待结算时确定。
经核查，上述违规担保均为时任董事长韦振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议，导致上述对外担保事项均未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定履行审批程序并披露。
三、违规担保和非经营性资金占用进展情况
前期已披露的违规事项目前尚未解除，经公司向实际控制人、大股东及其关联方核实并了解，大股东及其关联方以共同借款方式非经营性资金占用总额初始本金为 37,215.00万元，截至本公告披露日的本金余额为 5,500.00万元；违规为大股东及其关联方提供担保总额初始本金为197,946.42万元，截至本公告披露日的本金余额为149,758.85万元。利息金额待结算时确认。
高升控股股份有限公司四、解决措施及进展情况
根据大股东关联方文化硅谷提供的《大股东资产处置情况说明》，大股东及实际控制人所持有的位于北京房山的神州百戏医养大健康项目及华嬉云游数据中心项目，估值分别约为40亿元和45亿元。为尽早履行还款义务，解除上市公司担保责任，切实维护中小股东的利益，实际控制人一直在积极推动上述项目的处置工作，公司于2019年1月26日披露的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》（公告编号：2019-07）中提及的实控人已与一家投资公司签署了《债务重组合作框架协议》，交易对方将以债务重组方式收购数据中心项目全部股权，目前尽调工作正在进行中。
大股东关联方文化硅谷已于2018年11月20日与另一家投资公司签署了《北京文化硅谷医养大健康项目合作意向书》，交易对方拟收购神州百戏大健康项目100%股权，2018年底交易对方完成了对该项目的尽调、审计和评估工作，交易双方于2019年1月12号签署了《股权转让备忘录》，《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》（公告编号：2019-07）中提及的约定于 2019年 2月底前完成股权转让方案和有关文件的上报审批工作，目前上报审批仍在进行中。
公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促实际控制人、大股东及其关联方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司已在认真落实并实施内部控制整改措施，完善了财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
五、对公司的影响
上述对外担保和共同借款均是公司违规向实际控制人、大股东及其关联方提供，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，公司上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认；根据中国最高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，明确违规担保原则上对公司无效。
高升控股股份有限公司公司将聘请专业律师持续密切关注上述事项的进展情况，切实维护上市公司利益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、风险提示
公司已于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861号）。在调查期间，公司正在积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。
截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，如公司触及 13.2.1条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告
高升控股股份有限公司二O一九年三月十三日