国泰君安证券股份有限公司关于
江西洪城水业股份有限公司 2017年度募集资金
实际存放与使用情况之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对洪城水业 2017年度募集资金实际存放与使用情况的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行 49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于 2016年 4月 22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第 6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用合计 29,618,663.13元后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
截至 2017年末，募集资金项目累计投入 23,245.85万元。2017年度，公司募集资金项目投入金额合计 9,092.79万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额合计为16,970.18万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，洪城水业依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。
洪城水业本次募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。同时，2016年5月16日，公司与独立财务顾问、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；
2016年6月14日，公司与江西洪城水业环保有限公司、独立财务顾问、商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
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|开户人|开户行|账号|金额|用途|
|江西洪城水业股份有限公司|南昌农商银行劳动支行|606059000000011007|158,143,231.30|用于牛行水厂二期扩建工程、南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程|
|江西洪城水业环保有限公司|南昌农商银行劳动支行|606059000000011369|11,558,629.49|南昌县污水处理厂二期工程|
|合计|||169,701,860.79||

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目不存在发生变更的情形。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情形。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的 10,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2017年 7月 3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。截至2017年12月31日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
洪城水业 2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|||49,453.13|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|37,618.76|37,618.76|6,112.91|14,481.78|38.50%|2018.6|/|/|
|无|3,292.00|3,292.00|-|3,292.00|100.00%|2016.12|169.62|是|
|无|5,539.21|5,539.21|2,534.32|3,601.61|65.02%|2017.12|-138.73|是|
|无|3,886.68|3,003.16|445.56|1,870.46|62.28%|2016.9|142.87|否|
|无|2,528.19|-|-|-|-|-|-|-|

4845KWp光伏并网发电项
无 4,810.16 - - - - - - -
目（注）
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|-|-|-|-|-|
|57,675.00|49,453.13|9,092.79|23,245.85|47.01%|

1、南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态，由于污泥浓缩脱水机房的提标改造，该项目于2016年12月正式营运并收取污水处理服务费。由于项目竣工决算工作尚未完成，故相关款项尚未支付完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2、由于国家对污水处理行业税收优惠政策的改变，由原来的免征增值税改为即征即退，享受70%的优惠返还，由此对其项目的运营效益产生了一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置募集资金投资项目先期投入及置换情况 换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。
经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年7月3日实施上述计划。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金为26,970.18万元，其中16,970.18万元存放于募集资金专项帐户，尚未使用募集资金用途及去向
10,000.00万元经公司董事会审议通过后用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额已不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWp光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司2017年度募集资金实际存放与使用情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
孙兴涛 苏冬夷
国泰君安证券股份有限公司年 月 日