证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2018-024钱江水利开发股份有限公司董事会
关于
中国水务投资有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司
上市公司住所： 浙江省杭州市三台山路 3号
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 钱江水利
股票代码： 600283
董事会报告签署日期：二〇一八年五月二日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：钱江水利开发股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市三台山路 3号
联系人：杨文红
联系电话：0571-87974387, 0571-87974381
收购人：中国水务投资有限公司
收购人办公地址：北京市西城区南线阁街 10号
联系人：刘堃
联系电话：010-63204845
独立财务顾问：渤海证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室
联系人：樊炎炎
联系电话：021-68800213
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事叶建桥、刘正洪、何中辉在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ............................................................................................................... 2董事会声明 ............................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 5第一节序言 ........................................................................................................................... 7第二节本公司基本情况 ......................................................................................................... 8一、公司概况 ....................................................................................................................... 8二、公司股本情况 ............................................................................................................. 10三、前次募集资金的使用情况 ......................................................................................... 11第三节利益冲突 ................................................................................................................... 13一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..................... 13二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 . 13三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ......... 13四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12
个月内持有收购人股份的情况 ......................................................................................... 14五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 . 14六、董事会对其他情况的说明 ......................................................................................... 14第四节董事会建议或声明 ................................................................................................... 16一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......................................................................... 16二、董事会建议 ................................................................................................................. 23三、独立财务顾问建议 ..................................................................................................... 24第五节重大合同和交易事项 ............................................................................................... 27第六节其他重大事项 ........................................................................................................... 29一、其他应披露信息 ......................................................................................................... 29二、董事会声明 ................................................................................................................. 30二、独立董事声明 ............................................................................................................. 31第七节备查文件 ................................................................................................................... 32
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|钱江水利、上市公司、本公司、公司|指|钱江水利开发股份有限公司，股票代码：600283|
|收购人、中国水务|指|中国水务投资有限公司|
|钱江硅谷|指|钱江硅谷控股有限责任公司|
|新华水利|指|新华水利控股集团公司|
|省水利水电集团|指|浙江省水利水电投资集团有限公司|
|本次要约收购/本次收购/本次交易|指|收购人以要约价格向除中国水务和钱江硅谷以外的其他钱江水利股东进行的部分要约收购|
|本报告书|指|《钱江水利开发股份有限公司董事会关于中国水务投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》|
|独立财务顾问报告|指|《渤海证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约提示性公告|指|就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司关于股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告》|
|要约价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|独立财务顾问、渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、众天律师|指|北京市众天律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《钱江水利开发股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国登记结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币千万元/人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2018年 4月 4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。2018年 4月 10日，中国水务取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
2018年4月13日，公司公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告
书》及其摘要、《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市众天律师事务所关于<钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
渤海证券接受本公司董事会委托，担任中国水务本次要约收购的被收购人钱江水利的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江水利
股票代码：600283
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：杭州市三台山路3号
公司办公地址：杭州市三台山路3号
联系人：杨文红
联系方式：0571-87974387, 0571-87974381
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年发展情况
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务。公司产业链条完整，享有厂网一体化、供排水一体化优势。
公司供水业务涵盖供水服务全产业链，包括原水、取水、制水、输水到终端客户服务，总供水设计规模 159万吨/日。通过与当地水务公司以有限责任公司的形式组建水务公司，运营供水项目。主要包括以下两种形式：
（1）原水供应：将水库原水通过供水管网直接输送给制水企业，业务主要分布在嵊州及兰溪，设计规模20万吨/日；
（2）自来水供应：将原水通过自来水处理工艺后，将符合国家标准的自来水通过城市供水管网销售并输送给用户，业务分布杭州、舟山、丽水、永康、兰
溪、平湖、金西、安吉等地，总设计规模 139万吨/日。
公司污水处理业务系从城市污水管网收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，使污水处理厂出水标准达到国家法律法规规定，污水处理设计规模31万吨/日。目前主要由丽水市供排水有限责任公司、永康市钱江水务有限公司以及宁海县兴海污水处理有限公司从事污水处理业务。
公司管道安装业务作为水务业务的延伸，包括管道安装工程业务和水务工程材料销售，其中管道安装工程业务一般由水务公司下属安装分子公司承接施工，主要业务包括房产片区自来水管道铺设、农村自来水及管网改管和配合市政道路自来水管道铺设等工程施工业务。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据2015年-2017年审计报告，本公司简要财务数据如下：
单位：元
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||资产负债表||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计||4,834,587,818.33||5,455,608,756.52||5,239,000,740.76||
|负债总计||2,632,215,063.60||3,615,751,513.77||3,385,571,911.69||
|归属于母公司所有者权益合计||1,824,666,872.97||1,727,385,484.79||1,775,951,123.40||
||利润表||2017年度||2016年度||2015 年度|
|营业总收入||981,292,457.32||815,495,796.47||804,430,657.57||
|营业利润||331,893,117.51||123,654,410.88||-49,917,918.92||
|利润总额||331,158,717.04||139,511,440.08||-8,544,295.04||
|归属于上市公司股东的净利润||72,590,347.68||58,948,269.81||41,247,319.87||

（2）主要财务指标分析
1）盈利能力分析
根据2015年-2017年审计报告，本公司简要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015 年度|

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||项目||2017年度||2016年度||2015 年度|
|毛利率（%）||36.89||40.10||39.01||
|净利润率（%）||29.38||13.82||-4.64||
|加权平均净资产收益率（%）||4.09||3.37||2.56||
|基本/稀释每股收益（元/股）||0.21||0.17||0.12||

2）运营能力分析
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||项目||2017年度||2016年度||2015 年度|
|存货周转率（次）||0.76||0.39||0.40||
|应收账款周转率（次）||15.44||14.33||25.33||
|总资产周转率（次）||0.19||0.15||0.17||

3）偿债能力分析
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||项目||2017年度||2016年度||2015 年度|
|流动比率（倍）||0.69||0.95||0.78||
|速动比率（倍）||0.47||0.32||0.29||
|资产负债率（合并）（%）||54.45||66.28||64.62||

4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
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||股份种类||持股数量（股）||占比（%）|
|无限售条件流通股||352,995,758.00||100.00%||
|有限售条件流通股||-||-||
|总股本||352,995,758.00||100.00%||

（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次要约收购前，中国水务直接持有本公司83,137,053股，占公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有本公司22,729,832股，占公司总股本的6.44%；中国水务直接和间接持有公司总股本的29.99%。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司 118,436,629股，间接持有公司 22,729,832股，合计占公司总股本的39.99%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2018年4月13日，公司前十名股东持股情况如下：
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||||||||占出资总额比|
||序号||股东单位||持股数量（股）|||
||||||||例（%）|
|1||浙江省水利水电投资集团有限公司||88,249,072.00||25.00||
|2||中国水务投资有限公司||83,137,053.00||23.55||
|3||钱江硅谷控股有限责任公司||22,729,832.00||6.44||
|4||浙江省水电实业公司||16,077,044.00||4.55||
|5||大方印（天津）有限公司||10,607,695.00||3.01||
|6||华润深国投信托有限公司－华润信托·星河 2号集合资金信托计划||4,300,000.00||1.22||
|7||赵仁龙||1,692,800.00||0.48||
|8||龚美芬||1,593,316.00||0.45||
|9||张敏||1,472,500.00||0.42||
|10||范敏洁||1,380,000.00||0.39||
|||合计||231,239,312.00||65.51||

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
2014年 9月 1日，中国证监会下发《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕903号），该批复核准钱江水利采用定向增发方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 67,665,758股，发
行价为每股 11.01元，共计募集资金 744,999,995.58元，扣除发行费用
25,867,665.76元后，公司本次募集资金净额为719,132,329.82元。
上述募集资金净额已于2015年2月16日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2015〕23号”验资报告予以验证。
截至 2017年 12月 31日，本公司累计已使用募集资金 640,142,596.24元，其中，2015年度本公司投入募集资金共 473,731,640.02元；2016年度实际使用募集资金98,085,158.62元，2017年度实际使用募集资金68,325,797.60元。
截至 2017年 12月 31日，本公司累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 19,092,241.51元，募集资金余额为98,081,975.09元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购前，中国水务直接持有公司 83,137,053股，占本公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有公司22,729,832股，占本公司总股本的6.44%；两者合计持有本公司总股本的29.99%。
本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司118,436,629股，间接持有公司22,729,832股，合计占本公司总股本的39.99%。
根据《上市规则》，中国水务及其全资子公司钱江硅谷为本公司的关联方。
截至本报告书签署日，本公司部分董事、监事存在于中国水务兼职的情况，详见本节“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：
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||姓名||本公司职务||在收购人及其关联企业的任职情况|
|叶建桥||董事||中国水务的法定代表人、董事长||
|刘正洪||法定代表人、董事长||中国水务的董事、总经理||
|何中辉||党委书记、副董事长||中国水务的总经理助理||
|陈德平||监事||中国水务的监事钱江硅谷的法定代表人、执行董事||

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在中国水务及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
截至本报告书签署日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前 24个月内，中国水务及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12个月内持有收购人股份的情况
在要约收购报告书摘要公告之日前 12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要公告前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日不存在持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到中国水务出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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|名称|中国水务投资有限公司|
|注册地址|北京市西城区南线阁街 10号|
|法定代表人|叶建桥|
|注册资本|120,000万元人民币|
|企业社会信用代码|91110000101620428G|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1985年11月26 日|
|营业期限|1985年11月26 日至长期|
|出资人|新华水利控股集团公司、中国电力建设集团有限公司、江阴市长江钢管有限公司、北京拓世诺金投资有限公司、济宁市兖州华勤水务投资有限公司、浙江华联集团有限公司、深圳市华海投资管理有限公司、山西省黄河万家寨水务集团有限公司、水利部综合开发管理中心、中国水利水电科学研究院、北京能达电力投资有限公司、浙江电联集团有限公司|
|住所|北京市西城区白广路二条 16号|
|邮政编码|100053|
|联系电话|010-63203399|

（二）收购人股权控制关系
1、收购人的控股股东
截至本报告书签署日，新华水利直接持有中国水务26.67%的股权，为中国水务的控股股东，其基本情况如下：
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|名称|新华水利控股集团公司|
|注册地址|北京市西城区南线阁街 10号|
|法定代表人|叶建桥|
|注册资本|75,000万元人民币|
|企业社会信用代码|911100001000164646|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|主营业务|水利投资、管理；水利水电及供水项目开发|
|成立日期|1994年06月17 日|
|营业期限|1994年06月17 日至长期|
|出资人|水利部综合事业局|
|住所|北京市西城区白广路二条 16号|
|邮政编码|100053|

2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，中国水务的控股股东为新华水利，水利部综合事业局直接持有新华水利100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有中国水务28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。
水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
3、收购人的股权控制关系结构图
中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权和控制关系如下图所示：
4、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除本公司外，收购人中国水务直接控制的其他核心企业情况如下：
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||||||注册资本||直接持股|||
||序号||直接控股企业||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|1||钱江硅谷控股有限责任公司||5,000.00||100.00%||资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）||
|2||江苏水务投资有限公司||40,000.00||100.00%||水务投资，污水处理及其再生利用，设备租赁，节水技术及产品的研发、生产及销售||
|3||中皖水务发展有限公司||6,000.00||100.00%||城市供排水项目的投资建设运营，水源工程、原水开发，再生水生产与销售||
|4||葫芦岛中水水务有限公司||5,000.00||100.00%||水源、饮水工程及污水处理||
|5||上海环保（集团）有限公司||26,546.60||100.00%||环保和环卫产品的研制、生产、销售；环保和环卫工程的设计、安装、调试||
|6||上海自来水投资建设有限公司||7,000.00||100.00%||对水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化、水电工程、城市生活垃圾处理工程的||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持股|||
||序号||直接控股企业||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|||||||||投资和管理||
|7||溧阳水务集团有限公司||26,000.00||100.00%||自来水生产、供应，再生水生产与销售；污水处理、排水设施开发、维修||
|8||北京中水新华灌排技术有限公司||7,000.00||100.00%||水利行业（灌溉排涝）乙级工程设计；生产水处理设备（异地）、高密度聚乙烯加筋管（异地）||
|9||北京中水江源地下水保护利用研究所有限公司||300.00||100.00%||自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务||
|10||北京中水国丰水务有限责任公司||20,000.00||100.00%||水处理厂及水处理设施的运营管理与维护；自来水管道安装及维修；项目投资；技术咨询||
|11||湖南水务发展有限公司||30,000.00||90.00%||水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电、河道整治等项目的投资、设计、建设、咨询及技术开发||
|12||淮安自来水有限公司||14,550.83||80.00%||自来水的生产和供应；水表检验、维修；给排水器材配件销售；自来水表安装；水表销售；水质检测；污水处理；水平衡测试；二次供水建设与维护||
|13||齐齐哈尔水务集团有限公司||17,699.64||68.97%||集中式供水，自来水管道安装及维修||
|14||山东水务投资有限公司||30,000.00||61.00%||水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电工程项目的投资经营及相关房地产开发||
|15||荣成市水务集团有限公司||12,880.00||58.23%||污水处理及其再生利用、水资源及引水工程、苗木种植、管道安装、淡海水养殖||
|16||青岛引黄济青水务有限责任公司||17,510.00||51.00%||水利工程的投资、建设、经营；水处理及其输送；工业供水；水利工程施工、市政工程施工和机电设备安装、管道安装，以及水利工程、市政工程项目监理业务||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||直接持股|||
||序号||直接控股企业||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|17||内蒙古天河水务有限公司||12,000.00||36.67%||工业企业供水、城市供水、水利工程、污水处理的投资、建设、经营管理；相关业务的技术咨询；相关业务的设备、材料经营，水质检验检测||
|18||北京中水金水脱盐技术应用研究有限公司||1,000.00||100.00%||自然科学研究及实验发展||

（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人中国水务持有 83,137,053股公司人民币普通股（A股），占总股本的为23.55%，为本公司的第二大股东，中国水务的全资子公司钱江硅谷持有22,729,832股公司人民币普通股（A股），占总股本的6.44%，为本公司的第三大股东，两者合计持有本公司的股份比例为29.99%。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2017年 6月 9日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计 51,219,895.76元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬 5,121,989.58元。2018年3月9日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。
除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。
（五）要约收购的目的
收购人基于对本公司未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止钱江水利股票的上市地位为目的。
（六）要约收购的价格及数量
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为15.36元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，钱江水利股份的每日加权平均价格的算术平均值为 12.60元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买卖钱江水利股票具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持价格区||增持股数||增持比|
||股东名称||增持方式||增持期间|||||||
||||||||间（元）||（股）||例|
|钱江硅谷||上海证券交易所集中竞价||2017 年 10 月 9日||11.38-11.48||500,600||0.14%||
|钱江硅谷||上海证券交易所集中竞价||2017 年 10 月 10日||11.53-11.58||183,600||0.05%||

注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以15.36元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
若本公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
2、要约数量
本次要约收购为向除中国水务及钱江硅谷以外的本公司股东发出的部分收购要约：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||要约价格||要约收购股份数量||占目前总股本的比例|
|无限售条件流通股||15.36元/股||35,299,576||10.00%||

若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于35,299,576股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 35,299,576股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理
（七）要约收购资金
基于要约价格为 15.36元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为542,201,487.36元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人按照《收购办法》相关要求，已在公告要约收购提示性公告前将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月 16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（十）未来12个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来 12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来 12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后 12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告签署日，鉴于钱江水利挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日、前 30个交易日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议钱江水利股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018年 5月 2日，本公司召开了第六届董事会第十二次临时会议，审议了《董事会关于钱江水利开发股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
参与表决的董事共 9人，会议表决情况：3票同意、2票反对、1票弃权、3票回避（关联董事叶建桥、刘正洪、何中辉回避表决）。
2票反对董事陈明东、王树乾意见：鉴于要约收购是大股东单方面发起的，我们对其收购的目的和下步打算不了解，故持不同意见。
1票弃权董事陈晓健意见：报告书关于要约收购对钱江水利发展分析不明晰。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人中国水务对钱江水利向除中国水务、钱江硅谷以外的的全体流通股股东发出要约收购的条件为：要约收购价格15.36元/股，要约期限2018年4月17日至2018年5月16日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅钱江水利所聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告签署日，鉴于钱江水利挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日、前 30个交易日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。
同时亦建议钱江水利股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，渤海证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至独立财务顾问报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购钱江水利股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得钱江水利之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用钱江水利的资产或由钱江水利为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对钱江水利的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购报告书摘要提示性公告前 30个交易日钱江水利股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；
较收购人刊登《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》前一交易日钱江水利股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于钱江水利挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日、前 30个交易日的均价均存在一定程度溢价，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议钱江水利股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，中国水务及其全资子公司钱江硅谷持有钱江水利共计29.99%的股份；本次要约收购期限届满后，中国水务及其全资子公司钱江硅谷对钱江水利的持股比例将会至多上升至39.99%，控股股东地位进一步加强，中国水务可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等施加控制，从而给投资者带来投资风险。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说
明
截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问渤海证券未持有或买卖钱江水利及收购人的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
2017年12月7日，公司披露简式权益变动报告书，公司股东省水利水电集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司14,619,300股股份，占本公司总股本的4.14%。本次权益变动前，省水利水电集团直接持有本公司 55,979,908股股份，持股比例为15.86%，为其第二大股东。本次权益变动后，省水利水电集团直接持有本公司 70,599,208股股份，占本公司总股本的比例为20.00%，仍为公司第二大股东。
2018年 4月 5日，公司披露简式权益变动报告书，公司股东省水利水电集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份，占本公司总股本的5.00%。本次权益变动前，省水利水电集团直接持有本公司 70,599,208股股份，持股比例为20.00%，为其第二大股东。本次权益变动后，省水利水电集团直接持有本公司 88,249,072股股份，占本公司总股本的比例为25.00%，为公司第一
大股东。
四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘正洪 何中辉 陈明东
叶建桥 王树乾 陈晓健
张阳 陈建根 姚毅
钱江水利开发股份有限公司 2018年5 月2 日
三、独立董事声明
作为钱江水利开发股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
张阳 陈建根 姚毅
钱江水利开发股份有限公司 2018年5 月2 日
第七节 备查文件
1、《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、钱江水利2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告；
4、钱江水利第六届董事会第十二次临时会议决议；
5、渤海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、钱江水利开发股份有限公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备至于钱江水利开发股份有限公司。
地 址：浙江省杭州市三台山路3号
联系人：杨文红
电 话： 0571-87974387, 0571-87974381
传 真： 0571-87974400
（本页无正文，为《钱江水利开发股份有限公司董事会关于中国水务投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签字页）
钱江水利开发股份有限公司董事会 2018年5 月2 日