证券代码：300332 股票简称：天壕节能 编号：2015-003
天壕节能科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天壕节能”）第二届董事会第十四次会议于2015年1月19日以现场方式召开，会议通知已于2015年1月13日以电子邮件方式送达。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。
董事长陈作涛先生担任会议主持人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《天壕节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉创新投资有限公司（以下简称“西藏瑞嘉”）、西藏新惠嘉吉投资有限公司（以下简称“西藏新惠”）和上海初璞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海初璞”）（三个公司以下合称“交易对方”）购买其合计持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉珞珈”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的北京华盛100%股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向公司转让股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|西藏瑞嘉|17,500|70|17,500|70|
|西藏新惠|5,000|20|5,000|20|
|上海初璞|2,500|10|2,500|10|
|合计|25,000|100|25,000|100|

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(3)标的资产定价原则及交易价格
以 2014年 10月 31日为评估基准日，由天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对标的公司进行评估并出具天兴评报字（2014）第1316号《天壕节能科技股份有限公司拟购买北京华盛新能投资有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），以《资产评估报告书》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，标的公司100%股权于评估基准日 2014年 10月 31日的评估值为 100,903.89万元。经公司和交易对方共同确认，标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(4)现金支付
①公司本次以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。根据交易价格，公司向交易对方支付的现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|35,000|
|西藏新惠|50|20,000|10,000|
|上海初璞|50|10,000|5,000|
|合计||100,000|50,000|

②公司支付现金对价时间安排如下：
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内支付以自筹资金方式支付的 2.5亿元现金对价；公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内或本次募集配套资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(5)发行股份
①发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
②发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
③定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20个交易日公司股票交易
均价 13.75元/股、前 60个交易日公司股票交易均价 13.27元/股、前 120个交易日公司股票交易均价 12.71元/股，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定股份发行价格为 13.00元/股。
定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
④发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份总数=以各方约定的股权对价÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
依据上述方式，公司向交易对方非公开发行股份数为38,461,536股，其中向西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别发行股份 26,923,076股、7,692,307股、 3,846,153股。在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据交易价格及发行价格，本次公司向交易对方发行股份支付对价的比例及发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|26,923,076|
|西藏新惠|50|20,000|7,692,307|
|上海初璞|50|10,000|3,846,153|
|合计||100,000|38,461,536|

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
⑤锁定期安排
交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股份自股份发行结束之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置其他第三方权益。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
⑥上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(6)过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分归公司所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方内部按照本次发行股份及支付现金购买资产前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。
交割完成日后十五个工作日内，由公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给公司。交易对方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(7)滚存利润分配
自交易对方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(8)盈利承诺补偿
①交易对方承诺并保证，北京华盛经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017
年不低于18,000万元；
②交易对方承诺并保证，如果经公司聘用的有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认并出具《专项审核报告》，北京华盛在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到第①条约定的该年度净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司支付补偿，具体补偿约定如下：
A.交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×交易标的收购价款÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格－已补偿股份数量；交易对方应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
B.股份补偿数量总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的全部公司股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C.根据A项计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应以其所持有的公司股份向公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对方可以选择以其所持有的公司股份或以应补偿股份对应的本次发行股份及支付现金购买资产对价折合现金的方式向公司支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格。
③为了确保第②条约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿完成前，不转让其所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的公司股份。
④交易对方依据第②条约定所补偿的股份数量应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的五个工作日内确定。
交易对方依据第②条约定以应补偿股份折合现金的方式向公司支付补偿的，
应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将现金足额支付至公司指定账户。如交易对方未按本条要求支付现金，则视为交易对方选择以其所持有的公司股份向公司支付补偿。
公司应及时就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1元总价回购交易对方每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
⑤如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化，则第②条计算公式中发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。具体方式如下：调整后的发行价格=本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格÷（1+转增或送股比例）；调整后的补偿期限内已补偿股份总数=按第②条计算的补偿期限内已补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
⑥各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前述约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格或《专项审核报告》披露之日前二十个交易日均价（均价=交易额/交易量）熟高。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(9)资产交割
交易对方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 1个月内完成向公司过户北京华盛100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续。如届时公司已公布年度利润分配计划，但尚未实施完毕，则公司应在年度利润分配方案实施完毕之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的
登记手续。登记手续由公司负责办理，交易对方应为此提供必要协助。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
(10)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
2.募集配套资金
公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
(1)股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的发行对象为陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈，各方均以现金方式认购。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(3)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价13.75元/股和前1个交易日的公司股票交易均价13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为 13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(4)发行数量
本次募集配套资金总额为 249,999,971元，不超过本次交易总金额的25%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为19,230,767股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(5)募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为 249,999,971元，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(6)锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(7)上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(8)滚存利润分配
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
(9)决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
（二）审议通过了《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司在《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容将于本次董事会议决议公告同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票，获得通过，关联董事陈作涛、余紫秋回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司
与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管
理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上与交易对方签署补充协议，根据评估值及各方协商结果对收购价款进行补充约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管
理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协
议〉的议案》
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附生效条件的《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的基础上与交易对方签署补充协议，根据评估值及各方协商结果对收购价款进行补充约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告
以及资产评估报告的议案》
公司董事会经审议批准了审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的XYZH/2014A2024-2号《北京华盛新能投资有限公司2014年1-10月、2013年度、2012年度模拟合并审计报告》、XYZH/2014A2024-3号《天壕节能科技股份有限公司 2014年 1-10月、2013年度备考模拟合并审计报告》、 XYZH/2014A2024-4号《北京华盛新能投资有限公司 2014年度模拟盈利预测审核报告》、XYZH/2014A2024-5号《天壕节能科技股份有限公司2014年度备考模拟盈利预测审核报告》，评估机构天健兴业就本次交易出具的评估机构天健兴业
就本次交易出具的天兴评报字（2014）第 1316号《天壕节能科技股份有限公司拟购买北京华盛新能投资有限公司股权项目资产评估报告书》。
以上报告的具体内容将于本次董事会议决议公告同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：
（1）本次评估机构天健兴业具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。资产评估价值公允、合理。
（2）标的公司具有稳定的毛利率；标的公司所处行业发展前景良好，规模提升稳定；北京华盛下属三家公司具有良好的行业竞争优势。因此，评估依据合理，评估值公允。
（3）在后续经营中，行业相关政策仍以大力扶持为主，行业发展趋势良好，重大协议以及经营许可不会产生重大变化。
（4）北京华盛100%股权的评估值对营业收入及毛利率变动变动敏感度相对较高，对折现率变动敏感的相对较低。
（5）北京力拓的天然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利
用业务同时关注城市燃气管网业务机会，而北京华盛在城市燃气管网业务的拓展亦将给天然气输气管道的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，因此整合后天壕节能和北京华盛具有一定协同效应。
公司一直专注于清洁能源领域的发展，在行业内具有较为明显的竞争优势。
北京华盛主要从事资质良好的城市燃气销售产业。受到国家相关政策的重点支持，山西地方政府加大了对地域清洁能源产业的扶持，鼓励区域气源有限配给相应区域其他能源需求企业。北京华盛业务主要面向山西的原平市、兴县、保德县工矿企业用气，未来业务发展将会显著受益。
（6）本次评估定价具备公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（7）评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（8）本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会及全体董事承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将承担相关法律责任。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
（八）审议通过了《关于天壕节能科技股份有限公司与华盛燃气有限公司产生持续关联交易的议案》
本次交易完成后，北京华盛实际控制人武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有天壕节能6.96%股份，超过5%，武瑞生为天壕节能关联自然人。同时，武瑞生通过北京泰瑞创新资本管理有限公司间接持有华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”）70%股份，华盛燃气为天壕节能关联法人。北京华盛下属子公司兴县华盛燃气有限责任公司现存在向华盛燃气瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。本次交易完成后，天壕节能将与华盛燃气产生持续关联交易。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为扩大公司的生产经营，公司增加公司经营范围、对公司章程进行修订。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》鉴于公司第二届董事会第十二次会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的多项议案尚须经股东大会审议和批准，公司董事会作为召集人提议于2015年2月5日召开公司2015年第二次临时股东大会。
《关于公司召开 2015年第二次临时股东大会的通知》将于本次董事会议决议公告同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票，获得通过。
三、备查文件
(一) 《天壕节能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司董事会2015年1月19日