厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 上市地点：深圳证券交易所厦门紫光学大股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
日期：二零一八年一月
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售相关事项的实施尚待履行相应的国资程序，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司上一年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|紫光学大（2016年12月31日/2016年度）|3,441,386,745.78|44,726,454.37|1,306,853,303.01|
|标的公司（2016年12月31日/2016年度）|143,591,958.69|125,106,016.10|6,293,111.17|
|占比|4.17%|279.71%|0.48%|

基于上述测算指标，本次交易拟出售标的公司的资产净额占紫光学大最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。
由于本次交易仅为上市公司出售部分资产，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。拟出售资产的估值情况如下：
根据国融兴华出具的《评估报告》，国融兴华对厦门旭飞在评估基准日的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|全部股权评估值|标的资产评估值|资产评估报告编号|

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|厦门旭飞房地产开发有限公司|16,671.84|16,241.36|资产基础法|16,671.84|16,505.12|国融兴华评报字[2018]第010003号|

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
2016年 6月，公司完成了收购学大教育暨重大资产重组工作，公司主营业务变更为教育培训服务，本次交易拟出售资产的主营业务为与公司主营业务不相关的物业租赁业务。
本次重大资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次重大资产出售将获得一定量现金，有助于上市公司提高流动资产比例。本次重大资产出售将为公司扩大业务规模、拓展市场提供资金支持，同时帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远看有利于增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的厦门旭飞99%股权。厦门旭飞的主营业务为物业租赁，通过本次出售，未来公司将不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。
通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的物业租赁业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司获得一定量现金，为公司提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（三）本次重组对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
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2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的厦门旭飞99%股权，不涉及员工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次重大资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易为对外出售公司持有的厦门旭飞99%股权，本次交易完成后，上市公司将不再持有厦门旭飞股权，同时也不再保留物业租赁业务，本次交易将不会导致物业租赁业务方面新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
2、本次交易前，拟出售资产关联交易情况
根据兴华会计师出具的《审计报告》，拟出售资产报告期内不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，不存在关联租赁情况，不存在关联担保情况，不存在关联方资金拆借，不存在其他关联交易。
3、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售其持有的厦门旭飞99%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有厦门旭飞股权。
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本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、厦门旭飞股东会已经审议同意本次交易；
2、财政部已对标的公司清产核资结果予以批准；
3、本次交易及本预案等相关议案已经紫光学大董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易尚需履行相关国资审批/备案程序；
2、本次交易尚需通过北交所公开挂牌转让程序以确定交易对方及交易价格；
3、通过北交所公开挂牌转让程序确定交易对方及交易价格后，本次交易重组报告书尚需经上市公司董事会、股东大会股东表决通过；
4、北交所公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
5、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|

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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。3、如本次重大资产重组因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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|关于无违法违规行为的承诺函|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条禁止的行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事和高级管理人员将承担相应的法律责任。|
|厦门紫光学大股份有限公司关于控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司相关情况的承诺函|上市公司|截至本承诺函出具之日，本公司依法持有标的资产，该等股权对应的注册资本已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本公司依法拥有标的资产的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的标的资产之情形；本公司持有的标的资产过户或者转让不存在法律障碍，本公司对厦门旭飞不存在任何担保及财务资助。截至本承诺函出具之日，本公司子公司厦门旭飞不存在对外担保，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况，且不存在影响其合法存续的情况。厦门旭飞未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。厦门旭飞最近三年不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。本次交易不涉及债权债务转移，不存在职工安置问题。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|未持股的声明和承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、自复牌日至本承诺函出具之日，本人未直接持有紫光学大股份；2、紫光学大后续复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人直接持有紫光学大股份，本人承诺不进行减持。|
|关于无违法违规行为的承诺函|厦门旭飞|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具之日，本公司未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管机关立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|厦门旭飞|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
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信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告
书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）网络投票安排
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本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
十一、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌程序出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本次交易无法完成的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易尚需履行相关国资审批/备案程序；
2、本次交易标的尚需通过北交所对标的资产公开挂牌转让程序以确定交易对方及交易价格；
3、通过北交所公开挂牌转让程序确定交易对方及交易价格后，本次交易报告书尚需经上市公司董事会、股东大会股东表决通过。
4、北交所公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
5、其他可能的批准/备案程序。
上述审批/备案程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的审批/备案，以及最终取得审批/备案的时间存在不确定性。
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（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构国融兴华采用了适当的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）调整本次重组方案的风险
截至本预案出具之日，本次交易涉及的交易对方、交易价格尚未最终确定。
若后续通过国有产权公开挂牌程序仍无法确定交易对方、交易价格，或将导致本次重组方案发生调整。
按照证监会的相关规定，若构成本次重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整，公司将通过本次重大资产重组出售全部物业租赁业务。
本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除由于出售相关物业租赁业务导致公司短期内业绩可能会因该业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离物业租赁业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平较低，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的
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比重较小，但仍然会导致公司业务结构的变化和经营规模的下降。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-98,683,177.38元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在2017年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。请投资者注意投资风险。
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（五）未取得其他股东放弃优先购买权的风险
本次交易的标的资产为有限责任公司股权，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案出具之日，公司尚未取得厦门旭飞其他股东放弃优先购买权的声明，因此不排除未来厦门旭飞其他股东将行使其优先购买权的情况，敬请投资者关注相关风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 3二、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................................... 3三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................... 3四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................... 4五、本次交易标的的评估作价情况 ....................................................................................... 4六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 6八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................................... 7九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 7十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ................................................................................................................................. 13一、交易相关风险 ................................................................................................................. 13二、经营风险......................................................................................................................... 14三、其他风险......................................................................................................................... 15目录 ................................................................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................................................ 20第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 22一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22三、本次交易方案 ................................................................................................................. 22四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 25五、本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 26六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 26七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 29一、基本情况简介 ................................................................................................................. 29二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 30三、最近60个月控制权变动情况 ....................................................................................... 32四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 33五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 34六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................. 36第三章交易对方 ........................................................................................................................... 39第四章拟出售资产的基本情况 ................................................................................................... 40一、厦门旭飞的基本信息 ..................................................................................................... 40二、厦门旭飞的历史沿革 ..................................................................................................... 40三、厦门旭飞股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 48四、股东出资及合法存续情况 ............................................................................................. 49五、主要资产、主要负债及对外担保情况 ......................................................................... 49六、厦门旭飞是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
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的其他情况............................................................................................................................. 51七、标的资产最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 ................................................................................. 51八、厦门旭飞的主营业务发展情况 ..................................................................................... 51九、厦门旭飞的主要财务数据 ............................................................................................. 52十、交易标的为股权时的特殊事项 ..................................................................................... 54十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................................. 55十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ......................................................... 55十三、下属子公司情况 ......................................................................................................... 55第五章标的资产评估情况 ........................................................................................................... 56一、评估的基本情况 ............................................................................................................. 56二、对估值结论有重要影响的评估假设 ........................................................................... 57三、《评估报告》特别事项说明 ....................................................................................... 59四、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................... 61五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 68六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 70第六章本次交易主要合同 ........................................................................................................... 72第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 73一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 73二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发布的明确意见 ..................... 75第八章管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 77一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................. 77二、交易标的行业特点和经营情况 ..................................................................................... 82三、厦门旭飞核心竞争力及行业地位 ................................................................................. 90四、厦门旭飞财务状况及盈利能力分析 ............................................................................. 90五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ......................................................................................................... 93第九章财务会计信息 ................................................................................................................... 95一、厦门旭飞财务会计信息 ................................................................................................. 95第十章同业竞争和关联交易 ....................................................................................................... 98一、同业竞争......................................................................................................................... 98二、关联交易......................................................................................................................... 98第十一章风险因素 ....................................................................................................................... 99一、交易相关风险 ................................................................................................................. 99二、业务与经营风险 ........................................................................................................... 100三、其他风险....................................................................................................................... 101第十二章股票连续停牌前股价波动说明及相关人员买卖股票情况的核查 ......................... 103一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 103二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况 ............................................... 103第十三章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 104一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 104二、严格履行相关决策及审批程序 ................................................................................... 104三、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 104四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ........................................................... 105
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五、网络投票安排 ............................................................................................................... 105六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 105第十四章其他重要事项 ............................................................................................................. 106一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................... 106二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................... 106三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................... 106四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 106五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............................................................................................................................................. 107六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 109七、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 110第十五章对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 112一、独立董事意见 ............................................................................................................... 112二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 113第十六章本次交易相关的中介机构 ......................................................................................... 115一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 115二、法律顾问....................................................................................................................... 115三、审计机构....................................................................................................................... 115四、资产评估机构 ............................................................................................................... 115第十七章上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 117
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|紫光学大/上市公司/本公司/公司/*ST紫学|指|厦门紫光学大股份有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光通信|指|北京紫光通信科技集团有限公司|
|学大教育、学大教育集团|指|学大教育集团（原纽约证券交易所上市公司，股票简称：XUE），截至本预案出具之日，指XUEDA EDUCATIONGROUP和学大信息|
|学大信息|指|北京学大信息技术有限公司|
|厦门旭飞/标的公司|指|厦门旭飞房地产开发有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|紫光学大出售其所持有的厦门旭飞99%股权|
|拟出售资产/标的资产/交易标的|指|紫光学大所持有的厦门旭飞99%的股权|
|瑞聚实业|指|上海瑞聚实业有限公司|
|旭飞网络|指|深圳市旭飞网络技术有限公司|
|银润投资|指|厦门银润投资股份有限公司（系上市公司曾用名）|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|晨光稀土|指|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|
|厦门三湘|指|厦门三湘房地产开发有限公司（系厦门旭飞曾用名）|
|旭飞投资|指|厦门旭飞投资股份有限公司（系上市公司曾用名）|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|中伦律师/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|报告期|指|2015年度、2016年度及2017年1-8月|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2017年8月31日|
|《审计报告》|指|兴华会计师于2018年1月4日出具的《审计报告》（（2018）京会兴审字第03030001号）|

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|《评估报告》/资产评估报告|指|国融兴华于2018年1月5日出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）|
|海发二期|指|海发大厦二期（系厦门旭飞经营租赁物业的名称）|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|经济体制改革委员会|指|中华人民共和国国家经济体制改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司章程》|指|《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|
|本预案|指|厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案|

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
2016年 6月，公司完成了收购学大教育暨重大资产重组的相关工作，公司主营业务由设备采购、租赁及物业租赁变更为教育培训服务。
除上述主营业务，目前公司存量业务还有游乐设备综合服务和物业租赁业务，其中物业租赁业务主要通过公司控股子公司厦门旭飞经营。厦门旭飞经营的物业租赁业务，系紫光学大历史遗留业务，与公司目前主业无关联性。
为整合优势资源，公司拟出售所持有的厦门旭飞99%股权。本次交易完成后，公司将不再从事物业租赁业务。
二、本次交易的目的
（一）剥离主业无关业务
本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离与主营业务无关的物业租赁业务和资产，减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）有利于增强上市公司持续经营能力
本次重大资产出售是以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础，并根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。厦门旭飞全部股权经评估后的价值为16,671.84万元。在出售可持续性经营能力不足的物业租赁业务后，公司将新增一定数额的现金，有利于提升资产流动性，有利于公司及时抓住转型发展的历史机遇，加速公司业务的转型升级，不断提升持续经营能力。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，公司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩、促使公司业务转型升级。
三、本次交易方案
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（一）本次交易方案概要
公司拟通过国有产权公开挂牌程序出售其持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
紫光学大为本次交易的资产出售方，交易对方尚需通过国有产权公开挂牌程序确定。
2、标的资产
本次交易标的资产为厦门旭飞99%股权。
3、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，最终交易价格以产权公开挂牌结果为准。拟出售资产的评估情况如下：
根据国融兴华出具的《评估报告》，国融兴华对厦门旭飞在评估基准日的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|全部股权评估值|标的资产评估值|资产评估报告编号|

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|厦门旭飞房地产开发有限公司|16,671.84|16,241.36|资产基础法|16,671.84|16,505.12|国融兴华评报字[2018]第010003号|

4、交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成、评估结果经有权国有资产监督管理部门备案及公司取得公开挂牌所需相关前置审批/备案程序（如有）后，将通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方及交易价格。
本次重大资产出售的交易方式为现金。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
5、保证金
标的资产的意向受让方应在规定时间内按北交所的程序向北交所缴纳规定的保证金。
6、交易条件
现初步确定意向受让方应满足以下交易条件：
（1）是一家根据中国法律正式组成、有效存续的公司，受让标的资产符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2）向紫光学大及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）拥有全部必要的权力和权限以：①签订产权交易合同；②购买标的资产；③履行产权交易合同项下规定的义务；及④完成产权交易合同规定的交易，且签署、交付和履行产权交易合同均：A.不违背亦不抵触其章程及其他公司组成
文件（如有）的任何条款；B.不抵触、不违背任何适用于其或其资产、财产或业
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务的法律或政府指令；及C.不构成对其为签约一方的任何合同、协议或文件的违约；以及
（4）其确认并认可，其将按照厦门旭飞交割时的现状受让标的资产，公司对厦门旭飞的资产、业务等不作任何声明与保证，也不因此对其承担任何责任。
最终的交易条件以经北交所确认的为准。
7、过渡期安排
标的资产评估基准日至产权交易合同约定的产权交割日期间产生的损益均由标的资产的受让方享有或承担。
8、权属转移及违约责任
标的资产办理权属变更的相关安排及双方的违约责任将在产权交易合同中予以明确约定。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|紫光学大（2016年12月31日/2016年度）|3,441,386,745.78|44,726,454.37|1,306,853,303.01|
|拟出售资产（2016年12月31日|143,591,958.69|125,106,016.10|6,293,111.17|

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|/2016年度）||||
|占比|4.17%|279.71%|0.48%|

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占紫光学大最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。
由于本次交易仅为上市公司部分资产出售，不涉及上市公司发行股份，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、厦门旭飞股东会已经审议同意本次交易；
2、财政部已对标的公司清产核资结果予以批准；
3、本次交易及本预案等相关议案已经紫光学大董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
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1、本次交易尚需履行相关国资审批/备案程序；
2、本次交易尚需通过北交所公开挂牌转让程序以确定交易对方及交易价格；
3、通过北交所公开挂牌转让程序确定交易对方及交易价格后，本次交易报告书尚需经上市公司董事会、股东大会股东表决通过；
4、北交所公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
5、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前公司主营业务是教育培训服务，同时有部分存量游乐设备综合服务和物业租赁业务。本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离与主营业务无关的物业租赁业务和资产，减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。从长远看有利于增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权转让或发行股份，交易前后公司的实际控制人均为清华控股，最终实际控制人均为教育部，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、对同业竞争的影响
本次交易为公开挂牌出售厦门旭飞99%股权，本次交易完成后，上市公司不再持有厦门旭飞股权，同时也不再保留物业租赁业务，本次交易不会导致物业租赁业务方面新的同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次交易为上市公司出售其持有的厦门旭飞99%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有厦门旭飞股权。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况简介
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|中文名称|厦门紫光学大股份有限公司|
|英文名称|Xiamen Unigroup Xue Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST紫学|
|曾用名称|厦门市海洋渔业开发股份有限公司；厦门海发投资实业股份有限公司；厦门旭飞实业股份有限公司；厦门好时光实业股份有限公司；厦门旭飞投资股份有限公司；厦门银润投资股份有限公司|
|股票代码|000526|
|法定代表人|乔志城|
|董事会秘书|刁月霞|
|成立日期|1992年07月02日|
|注册资本|96,195,107.00元|
|统一社会信用代码|91350200154999005J|
|注册地址|厦门市湖里区寨上长乐路1号|
|办公地址|（1）厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；（2）北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层|
|邮政编码|（1）361015；（2）100084|
|电话号码|010-82151909|
|传真号码|010-82158922|
|互联网网址|www.cninfo.com.cn|
|电子信箱|zg000526@163.com|
|经营范围|教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开|

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|-|
|发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
厦门紫光学大股份有限公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于 1984年10月经厦门市水产局批准成立。
1992年 5月 22日，厦门市经济体制改革委员会出具《关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改[1992]011号），同意厦门市海洋渔业开发公司改制为厦门市海洋渔业开发股份有限公司；1992年5月23日，厦门市水产局出具《关于参加组建股份有限公司的批复》（（92）厦水字第062号），同意厦门市海洋渔业开发公司参加组建股份有限公司。
1992年 6月 19日，中国人民银行厦门分行出具《关于厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》（厦人银(92)181号），同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行人民币股票（不上市），总股本2,600万股，其中原公司存量净资产折股1,600万股，增发新股1,000万股（包括向社会非特定个人发行900万股，向内部职工发行 100万股）。
1992年12月18日，厦门农信会计师事务所出具《验资报告》（厦信会验字[1992]第133号）验证，截至1992年12月18日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为2,600万元。
1993年 1月 18日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门市海洋渔业开发股份有限公司正式注册成立。
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1993年 7月 31日，厦门市经济体制改革委员会出具《关于同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增资扩股的批复》（厦体改[1993]043号），同意厦门
市海洋渔业开发股份有限公司增加 2,110万股法人股和 300万股个人股，公司
总股本增加至5,010万股。
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1993年9月3日，厦门大学会计师事务所出具《验资报告》（厦大所验（93） NGF第 365号）验证，截至 1993年 9月 3日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为5,010万元。
（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1993年在深交所上市
1993年10月26日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股20,750,600股。
1993年 11月 1日在深交所上市交易。截至 1993年 11月 1日，上市公司总股本为5,010万股，其中流通股1,300万股。
2、1994年增加注册资本
1994年，经上市公司股东大会审议通过，1993年度的分红送股方案具体为：发起人股送股分两部分，其中一部分以 1,600万股计，每 10股送 0.9股，另一部分以 1,700万股计，每 10股送 1股；法人股每 10股送 1股；社会公众股每 10股送 2股。本次送股总数为 775万股，本次送股完成后，上市公司股份总数增加至5,785万股。
3、1994年第二次增加注册资本
1994年，经上市公司股东大会审议通过，上市公司以 1994年9月26日公司股份总数5,785万股为基数，按每10股普通股配售3股普通股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股 0.05元的价格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为 10配11。本次实际配股 1,419.5714万股，配股后公司股份总数增至7,204.5714万股。
4、1996年增加注册资本
1996年，经上市公司股东大会审议通过，上市公司以 1996年8月28日公司股份总数 7,204.57万股为基数，向全体股东每 10股送 1股，送红股总数为
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720.46万股，送红股后公司股份总数增至7,925.03万股，其中流通股 3,277.57万股。
5、2006年股权分置改革
2006年2月20日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，同意股权分置改革方案，以原流通股 32,775,285股为基数，以资本公积金向流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.17股的转增股份。股权分置改革方案于 2006年 3月 1日实施完成后，公司股份总数增加至 96,195,107股。
6、公司更名
经过银润投资2016年7月5日召开的公司2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司名称由“厦门银润投资股份有限公司”变更为“厦门紫光学大股份有限公司”。
2016年 7月 8日，厦门市市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（登记内变字[2016]第 1002016070730049号）和变更后的新《营业执照》。
截至本预案出具之日，公司已更名为“厦门紫光学大股份有限公司”，公司累计发行股份总数96,195,107股。
三、最近 60个月控制权变动情况
2016年1月25日，公司控股股东由浙江台州椰林湾投资策划有限公司（曾用名：深圳椰林湾投资策划有限公司）变更为西藏紫光卓远股权投资有限公司，实际控制人由廖春荣先生变更为清华控股有限公司，最终实际控制人为教育部。
实际控制人变更之后，公司的控股结构如下：
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
四、最近三年重大资产重组情况
（一）完成对学大教育集团100%股份及其通过 VIE结构控制的学大信息100%股份的收购
公司于 2015年 4月 20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于向XUEDA EDUCATION GROUP作出不具有法律约束力的收购提议的议案》，并于 2015年 7月 26日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<合并协议>、<VIE终止协议>、<支持协议>的议案》等议案，与学大教育及其相关方就公司收购学大教育集团（XUEDA EDUCATIONGROUP）签署了《合并协议》、《终止协议》和《支持协议》，拟收购学大教育集团。
鉴于公司以现金方式收购境外上市的学大教育之100%股份及其VIE协议控制下的境内公司学大信息的100%股权构成重大资产重组，公司于 2015年 11
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
月27日召开公司第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》及其相关议案。2015年 12月 16日，公司召开 2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》等与重大资产重组事项相关的议案。
2016年，公司完成对学大教育集团100%股份及其通过 VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，完成公司主营业务向教育服务产业的转型。该事项的具体情况如下：
2016年5月31日，学大信息取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2016年5月30日核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：911101086923412949），就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记/备案程序。变更完成后，公司持有学大信息100%的股权。
北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼公司注册处（The Cayman Islands Registrar ofCompanies）发出的合并证明（Certificate ofMerger），确认公司在开曼的全资子公司 Xueda AcquisitionLimited已完成对 Xueda Education Group的合并。
2016年 7月 6日，公司编制并披露了《重大资产购买实施情况报告书》及《关于重大资产重组实施完成的公告》，公司关于收购学大教育集团暨重大资产重组已实施完成。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具之日，紫光卓远直接持有紫光学大 15,000,000股股份，占公司总股本的15.59%，为上市公司的控股股东；紫光通信直接持有公司 4,830,438股股份，占公司总股本的5.02%；紫光集团直接持有公司 1,804,998股股份，占公司总股本的1.88%。紫光集团持有紫光卓远和紫光通信100%的股权，清华控股持有紫光集团51%的股权，因此清华控股通过紫光集团及其子公
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司控制公司21,635,436股股份，占公司总股本的22.49%，为公司实际控制人，教育部系公司最终实际控制人。
（二）控股股东情况
公司的控股股东为紫光卓远。紫光卓远的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|成立日期|2014年11月12日|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|林进挺|
|住所|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号|
|统一社会信用代码|9154009132135546X5|
|经营范围|股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|

（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为清华控股。清华控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|清华控股有限公司|
|成立日期|1992年8月26日|
|注册资本|250,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|徐井宏|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层|
|营业期限|1992年8月26日 至 长期|
|统一社会信用代码|91110000101985670J|
|经营范围|资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、|

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||
|-|
|技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

六、最近三年公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
2016年，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司主营业务由设备采购、租赁及物业租赁变更为教育培训服务。
1、教育培训服务业务情况
公司秉承“为每个孩子提供最适合的教育”的使命，率先开创了一对一个性化辅导模式，经过持续多年的提供优质服务，在业内树立了广泛的知名度和良好的美誉度。2016年，公司继续以“抓基础、稳团队、促成长”为运营管理的指导方针，不断加强和提升运营管理的精细化程度。在业务运营上，公司通过独创的 PPTS个性化教育辅导系统进行跨境管理，并持续对这一系统进行升级，结合2014年上线的探索互联网技术对于教学效率及结果进行改进的“e学大教育”，以及2015年推出的全方位推进教师教研体系的完善建设的“教研+”战略，2016年度学大教育培训各项业务开展顺利，全年营业收入突破了 25.56亿元人民币，实现归属于母公司净利润 7,860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。
2、存量游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况
（1）游乐设备综合服务业务
公司子公司上海瑞聚实业有限公司自 2012年起，开始采购游乐设备，于 2014年度完成所有 11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Hello Kitty家园项目，租赁期限为三年。2017年5月，由于原租赁合同到期，上述双方已签署新的租赁合同，租赁期限为两年，该设备租赁业务为公司带来稳
定的收入。
（2）物业租赁业务开展情况
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
海发大厦二期建筑面积24,244.89m²，土地使用权面积3,738.52m²，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自 2011年 10月起，厦门旭飞将该大厦的部分物业（建筑面积共计14,549.49m²）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（现已更名为“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至 2023年 9月 30日，后双方签署相关文件，将租期顺延至2031年9月30日。
（二）主要财务指标
本公司最近两年及一期的合并口径主要财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|3,737,494,603.27|3,441,386,745.78|335,359,009.87|
|总负债|3,637,458,519.25|3,396,660,291.41|191,208,022.08|
|资产负债率|97.32%|98.70%|57.02%|
|股东权益|100,036,084.02|44,726,454.37|144,150,987.79|
|归属于母公司股东的所有者权益|104,280,284.74|48,018,558.42|142,848,118.73|

注：上市公司2017年9月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,283,908,338.63|1,306,853,303.01|25,065,353.44|
|营业成本|1,573,128,799.48|978,933,060.07|8,987,267.55|
|毛利率|31.12%|25.09%|64.14%|
|营业利润|113,833,099.30|-112,772,657.53|-10,124,407.21|
|利润总额|111,321,238.38|-113,506,052.05|-10,431,802.21|
|净利润|62,695,569.79|-100,887,551.74|-13,476,073.06|
|归属于母公司股东的净利润|63,647,666.46|-98,683,177.38|-13,562,518.58|
|基本每股收益|0.6617|-1.0259|-0.1410|

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注：上市公司2017年9月30日财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金净额|438,973,891.70|86,247,694.85|3,098,888.06|
|投资活动产生现金净额|-454,063,902.52|-919,616,439.23|-122,741,658.33|
|筹资活动产生现金净额|-80,475,000.00|1,671,900,362.03|140,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-103,369,044.20|846,380,684.46|20,357,229.73|

注：上市公司2017年9月30日财务数据未经审计。
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第三章交易对方
公司拟通过国有产权公开挂牌程序转让所持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，并将在重大资产出售报告书中予以披露。
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第四章拟出售资产的基本情况
本次交易中，上市公司拟出售的标的资产为厦门旭飞99%股权。
一、厦门旭飞的基本信息
根据厦门市市场监督管理局于2017年5月5日核发的营业执照，厦门旭飞房地产开发有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91350200705453851H|
|公司名称|厦门旭飞房地产开发有限公司|
|公司类型|法人商事主体【其他有限责任公司】|
|住 所|厦门市湖里寨上长岸北路海发大厦八楼|
|法定代表人|张质良|
|注册资本|壹亿元整|
|成立日期|2000年11月01日|
|营业期限|自2000年11月01日至2050年10月31日|
|经营范围|1、房地产开发与经营；2、房地产经纪、代理；3、物业服务；4、批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（不含化学危险物品）、塑料制品、橡胶制品、纺织品；5、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。|

二、厦门旭飞的历史沿革
（一）2000年 11月，厦门旭飞设立
2000年6月6日，厦门市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（2000）厦工商名预字第 355号），核准公司名称为“厦门旭飞房地产开发有限公司”。
2000年 8月 1日，深圳市旭飞实业有限公司与深圳市旭道房地产开发有限公司签署了《厦门旭飞房地产开发有限公司章程（设董事会）》，厦门旭飞成立时
的注册资本为 1,000万元人民币，其中深圳市旭飞实业有限公司出资 700万元
人民币，占注册资本的70%，深圳市旭道房地产开发有限公司出资 300万元人
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民币，占注册资本的30%，出资方式均为货币出资。
2000年10月27日，福州闽都有限责任会计师事务所出具《验资报告》（闽都所验字（2000）第 NY2026号），验证截至2000年10月27日，厦门旭飞收到其股东实缴的注册资本1,000万元，其中深圳市旭飞实业有限公司以货币方式出资700万元，深圳市旭道房地产开发有限公司以货币方式出资300万元。
2000年11月1日，厦门旭飞在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，取得了核发的《企业法人营业执照》。厦门旭飞设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|深圳市旭飞实业有限公司|700|70%|货币|
|2|深圳市旭道房地产开发有限公司|300|30%|货币|
|合 计||1000|100%|-|

（二）2002年 12月，股权转让及名称变更
2002年8月8日，厦门市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（厦工商内名预字第19200208080008号），核准公司名称变更为“厦门三湘房地产开发有限公司”。
2002年 9月 26日，厦门旭飞召开股东会并作出股东会决议，同意深圳市旭飞实业有限公司将其持有的厦门旭飞70%股权以 700万元价格转让给深圳市厦海发投资有限公司，同意深圳市旭道房地产开发有限公司将其持有的厦门旭飞30%股权以300万元价格转让给深圳市中佳飞房地产开发有限公司。
2002年10月29日，深圳市厦海发投资有限公司和深圳市中佳飞房地产开发有限公司签署了《章程修订案》。
2002年10月30日，厦门旭飞召开股东会，同意将公司名称变更为“厦门三湘房地产开发有限公司”，并相应修订公司章程。
2002年11月20日，深圳市旭飞实业有限公司、深圳市旭道房地产开发有限公司与深圳市厦海发投资有限公司、深圳市中佳飞房地产开发有限公司签署
《股权转让协议书》，约定深圳市旭飞实业有限公司将持有的厦门旭飞70%股权
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转让给深圳市厦海发投资有限公司，深圳市旭道房地产开发有限公司将持有的厦门旭飞30%股权以 300万元人民币价格转让给深圳市中佳飞房地产开发有限公司。
2002年 12月 2日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市厦海发投资有限公司|700|70%|
|2|深圳市中佳飞房地产开发有限公司|300|30%|
|合 计||1000|100%|

（三）2003年 5月，股东名称变更
2003年 3月 1日，厦门三湘召开股东会，审议同意股东深圳市厦海发投资有限公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”，并相应修订公司章程。
2003年 5月 7日，厦门三湘办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，厦门三湘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市好时光投资有限公司|700|70%|
|2|深圳市中佳飞房地产开发有限公司|300|30%|
|合 计||1000|100%|

（四）2005年 7月，股权转让
2005年 6月 9日，厦门三湘召开股东会，审议同意深圳市好时光投资有限公司将其持有的厦门三湘70%股权以 700万元价格转让给厦门好时光实业股份有限公司，其他股东放弃优先受让权。
2005年 6月 14日，深圳市好时光投资有限公司与厦门好时光实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》，约定将深圳市好时光投资有限公司持有的厦
门三湘70%股权以700万元价格转让给厦门好时光实业股份有限公司。
2005年 6月 23日，厦门三湘召开股东会，同意修改公司章程。同日，厦
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门三湘股东深圳市中佳飞房地产开发有限公司、厦门好时光实业股份有限公司签署《章程修正案》。
2005年 7月 25日，厦门三湘办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，厦门三湘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门好时光实业股份有限公司|700|70%|
|2|深圳市中佳飞房地产开发有限公司|300|30%|
|合 计||1000|100%|

（五）2008年 1月，股权转让及股东名称变更
2007年11月19日，厦门三湘召开股东会，审议同意股东厦门好时光实业股份有限公司更名为“厦门旭飞投资股份有限公司”，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的厦门三湘20%股权以 200万元价格转让给旭飞投资，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的厦门三湘10%股权以 100万元价格转让给厦门志诚行物业管理有限公司；同意修订公司章程。
同日，深圳市中佳飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司签署了《厦门三湘房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将深圳市中佳飞房地产开发有限公司持有的厦门三湘10%股权以 100万元价格转让给厦门志诚行物业管理有限公司。深圳市中佳飞房地产开发有限公司与旭飞投资签署了《厦门三湘房地产开发有限公司股权转让协议》，约定深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的厦门三湘20%股权以 200万元价格转让给旭飞投资；旭飞投资与厦门志诚行物业管理有限公司签署了《厦门三湘房地产开发有限公司章程》。
2008年 1月 10日，厦门三湘办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及股东名称变更后，厦门三湘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|900|90%|
|2|厦门志诚行物业管理有限公司|100|10%|

厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|合 计|1000|100%|

（六）2008年 3月，名称变更
2008年3月6日，厦门市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核字[2008]第1002008030610083号），核准公司名称变更为“厦门旭飞房地产开发有限公司”。
2008年3月10日，厦门三湘召开股东会，审议同意将公司名称变更为“厦门旭飞房地产开发有限公司”，并相应修改公司章程。同日，旭飞投资和厦门志诚行物业管理有限公司签署了新的公司章程。
2008年 3月 25日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
（七）2008年 6月，股权转让
2008年 6月 10日，厦门旭飞召开股东会，审议同意股东厦门志诚行物业管理有限公司将其持有的厦门旭飞10%股权以 100万元价格转让给深圳市旭飞置业顾问有限公司，并同意相应修改公司章程，旭飞投资同意放弃优先购买权。
同日，股东厦门志诚行物业管理有限公司与深圳市旭飞置业顾问有限公司就上述股权转让事项签订《厦门旭飞房地产开发有限公司股权转让协议》；旭飞投资和深圳市旭飞置业顾问有限公司签署了《章程修正案》。
2008年 6月 16日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|900|90%|
|2|深圳市旭飞置业顾问有限公司|100|10%|
|合 计||1000|100%|

（八）2009年 1月，股东名称变更
2009年 1月 6日，厦门旭飞召开股东会，同意股东深圳市旭飞置业顾问有
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
限公司更名为“深圳市中佳飞置业顾问有限公司”，并相应修改公司章程。同日，厦门旭飞签署了《章程修正案》。
2009年 1月 21日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|900|90%|
|2|深圳市中佳飞置业顾问有限公司|100|10%|
|合 计||1000|100%|

（九）2010年 3月，股东名称变更
2010年 2月 5日，厦门旭飞召开股东会，审议同意股东深圳市中佳飞置业顾问有限公司更名为“深圳市旭飞置业顾问有限公司”，并相应修改公司章程。
同日，厦门旭飞签署了《章程修正案》。
2010年 3月 8日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|900|90%|
|2|深圳市旭飞置业顾问有限公司|100|10%|
|合 计||1000|100%|

（十）2011年 5月，增资
2011年 4月 8日，厦门旭飞召开股东会，审议同意注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，实收资本由 1,000万元增加至 3,000万元，新增的注册资本及实收资本由股东旭飞投资以货币形式增资2,000万元、以持有的经评估的房屋（海发二期）所有权形式出资7,000万元，同意调整公司章程。同日，旭飞投资与深圳市旭飞置业顾问有限公司签署了《厦门旭飞房地产开发有限公司章程》，根据该章程，厦门旭飞注册资本为 10,000万元，实收资本为3,000万元。
2011年5月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《厦门旭飞房地
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
产开发有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第1032号），验证截至 2011年5月10日，厦门旭飞收到股东旭飞投资缴付新增实收资本2,000万元，出资方式为货币出资。
2011年5月17日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|9900|2900|99%|货币、实物|
|2|深圳市旭飞置业顾问有限公司|100|100|1%|货币|
|合 计||10000|3000|100%|-|

（十一）2011年 7月，股权转让
2011年 7月 8日，厦门旭飞召开股东会，审议同意深圳市旭飞置业顾问有限公司将其所持有的厦门旭飞1%的股权以100万元价格转让给厦门旭飞置业顾问有限公司，旭飞投资承诺放弃优先受让权。
同日，深圳市旭飞置业顾问有限公司与厦门旭飞置业顾问有限公司签署了《厦门旭飞房地产开发有限公司股权转让协议》，约定深圳市旭飞置业顾问有限公司将其持有的厦门旭飞1%的股权以100万元价格转让给厦门旭飞置业顾问有限公司。同日，厦门旭飞签署了《章程修正案》。
2011年7月15日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|厦门旭飞投资股份有限公司|9900|2900|99%|货币、实物|
|2|厦门旭飞置业顾问有限公司|100|100|1%|货币|
|合 计||10000|3000|100%|-|

（十二）2011年 9月，增加实收资本
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
2011年 9月 23日，福建中浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》（福中浩内验字（2011）第 LY260号），验证截至 2011年 9月 23日，厦门旭飞收到旭飞投资缴纳的新增实收资本7,000万元，出资方式为以经评估的房屋所有权出资（厦门旭飞于2011年9月23日取得了《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第00874248号））。
2011年9月25日，厦门旭飞召开股东会，审议同意公司股东旭飞投资已于2011年9月25日按公司章程约定缴纳增资注册资本7,000万元，厦门旭飞实收资本由 3,000万元增加至 10,000万元，股东旭飞投资以经评估的房屋所有权出资7,000万元；并同意调整公司章程。根据厦门市大学资产评估有限公司于2011年4月24日出具的《厦门旭飞投资股份有限公司增资涉及的房地产评估报告书》（厦大评估评报字（2011）第072号），旭飞投资用于出资的房屋所有权评估价值为8,058.29万元，其中7,000万元计入注册资本，其余计入资本公积。
同日，旭飞投资与厦门旭飞置业顾问有限公司签署了《厦门旭飞房地产开发有限公司章程》。
2011年9月27日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增加实收资本后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1.|厦门旭飞投资股份有限公司|9900|9900|99%|货币、实物|
|2.|厦门旭飞置业顾问有限公司|100|100|1%|货币|
|合 计||10000|10000|100%|-|

（十三）2012年 5月，股东名称变更
2012年 5月 8日，厦门旭飞召开股东会，审议同意股东厦门旭飞投资股份有限公司更名为“厦门银润投资股份有限公司”，并相应修改公司章程。同日，厦门旭飞签署了《章程修正案》。
2012年 5月 16日，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换
发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，厦门旭飞的股权结构如下：
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门银润投资股份有限公司|9900|99%|
|2|厦门旭飞置业顾问有限公司|100|1%|
|合 计||10000|100%|

（十四）2017年 5月，股东名称变更
2017年 4月 18日，厦门旭飞召开股东会，审议同意股东厦门银润投资股份有限公司更名为“厦门紫光学大股份有限公司”，同意股东厦门旭飞置业顾问有限公司更名为“厦门中佳飞置业顾问有限公司”，并相应修改公司章程。同日，厦门旭飞签署了《章程修正案》。
2017年5月，厦门旭飞办理了相应的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，厦门旭飞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|厦门紫光学大股份有限公司|9900|99%|
|2|厦门中佳飞置业顾问有限公司|100|1%|
|合 计||10000|100%|

三、厦门旭飞股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，厦门旭飞由紫光学大、厦门中佳飞置业顾问有限公司分别持有99%和1%的股权。紫光学大为厦门旭飞的控股股东。厦门旭飞与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
四、股东出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，公司持有的厦门旭飞99%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2017年8月31日，厦门旭飞主要资产如下：
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|货币资金|301,538.18|0.21%|
|应收账款|2,495,236.80|1.72%|
|其他应收款|61,125,990.63|42.15%|
|其他流动资产|55,717.60|0.04%|
|流动资产合计|63,978,483.21|44.11%|
|投资性房地产|79,334,848.15|54.70%|
|固定资产|271,586.24|0.19%|
|其他非流动资产|1,444,836.62|1.00%|
|非流动资产合计|81,051,271.01|55.89%|
|资产总计|145,029,754.22|100.00%|

注：上述财务数据已经兴华会计师审计。
1、自有土地
截至本预案出具之日，厦门旭飞拥有福建省厦门市湖里区长乐路3、5号土地使用权，总用地面积为 3,738.52 ，土地用途为办公，使用期限自 2006年10月15日起至 2056年10月14日止。厦门旭飞拥有上述土地的土地房屋权证（厦国土房证第00874248号）。
2、自有房屋
截至本预案出具之日，厦门旭飞拥有海发大厦二期房屋所有权，房屋坐落于福建省厦门市湖里区长乐路3、5号，建筑面积 24,244.89 ，总层数为 16层（含地下 1层）。厦门旭飞拥有上述房产的土地房屋权证（厦国土房证第 00874248号）。
（二）主要负债情况
截至2017年8月31日，厦门旭飞主要负债如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|

厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|
|预收款项|15,655,589.85|85.91%|
|应交税费|54,173.71|0.30%|
|其他应付款|2,513,093.00|13.79%|
|流动负债合计|18,222,856.56|100.00%|
|负债合计|18,222,856.56|100.00%|

注：上述财务数据已经兴华会计师审计。
截至2017年8月31日，由于海发二期的长期租金未达到确认收入的条件，因此记为预收款项。
（三）对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具之日，根据上市公司出具的承诺函，厦门旭飞不存在对外担保，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
六、厦门旭飞是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具之日，根据上市公司出具的承诺函，上市公司所持有的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、标的资产最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况
截至本预案出具之日，根据上市公司、厦门旭飞出具的承诺函，厦门旭飞最近三年不存在重大违法违规事项，未受到过重大行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
八、厦门旭飞的主营业务发展情况
1、所在行业简要概况
本次交易中厦门旭飞的主营业务为物业租赁业务。根据《国民经济行业分类》
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
（GB/T4754-2017）、证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），厦门旭飞的主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
2、所处行业监管情况
我国房地产开发经营行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
3、主营业务情况
厦门旭飞的主营业务为物业租赁业务，与之相关的资产为海发大厦二期。海发大厦二期建筑面积24,244.89m²，土地使用权面积3,738.52m²，为厦门旭飞的资产。自 2011年 10月起，厦门旭飞将该大厦的部分物业（建筑面积共计14,549.49m²）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至 2023年 9月 30日，后双方签署相关文件，将租期顺延至 2031年 9月 30日。2016年，厦门旭飞通过该租赁业务获得租赁收入 629.31万元。
九、厦门旭飞的主要财务数据
兴华会计师对厦门旭飞最近两年一期的财务数据进行了审计，并出具了“（2018）京会兴审字第03030001号”审计报告。
厦门旭飞经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|301,538.18|174,498.04|144,102.86|
|应收账款|2,495,236.80|1,497,142.08|1,497,142.08|
|预付款项|-|531,956.26|531,956.26|
|其他应收款|61,125,990.63|59,552,951.49|55,631,826.49|
|其他流动资产|55,717.60|-|-|
|流动资产合计|63,978,483.21|61,756,547.87|57,805,027.69|
|投资性房地产|79,334,848.15|80,083,022.08|82,000,097.12|
|固定资产|271,586.24|287,735.48|312,733.82|
|其他非流动资产|1,444,836.62|1,464,653.26|-|
|非流动资产合计|81,051,271.01|81,835,410.82|82,312,830.94|
|资产总计|145,029,754.22|143,591,958.69|140,117,858.63|
|预收款项|15,655,589.85|15,922,636.14|16,323,205.58|
|应交税费|54,173.71|50,213.45|-1,257,392.74|
|其他应付款|2,513,093.00|2,513,093.00|2,513,093.00|
|流动负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|
|负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|13,615,585.72|13,615,585.72|13,615,585.72|
|未分配利润|13,193,447.34|11,492,565.78|8,925,502.47|
|归属于母公司所有者权益合计|126,809,033.06|125,108,151.50|122,541,088.19|
|少数股东权益|-2,135.40|-2,135.40|-2,135.40|
|所有者权益合计|126,806,897.66|125,106,016.10|122,538,952.79|
|负债和所有者权益总计|145,029,754.22|143,591,958.69|140,117,858.63|

注：上述数据已经兴华会计师审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,146,909.14|6,293,111.17|6,511,353.44|
|营业总成本|1,879,067.06|2,870,284.31|3,199,817.11|
|其中：营业成本|1,280,130.19|1,917,075.04|1,917,075.04|
|税金及附加|541,124.91|896,831.41|1,140,618.00|
|销售费用|-|-|-|

厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|36,791.30|56,008.37|141,816.03|
|财务费用|651.38|369.49|308.04|
|资产减值损失|20,369.28|-|-|
|营业利润|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|利润总额|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|所得税费用|566,960.52|855,763.55|830,260.20|
|净利润|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|

注：上述数据已经兴华会计师审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金净额|127,040.14|30,395.18|-330,464.19|
|投资活动产生现金净额|-|-|-|
|筹资活动产生现金净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|127,040.14|30,395.18|-330,464.19|
|期初现金及现金等价物余额|174,498.04|144,102.86|474,567.05|
|期末现金及现金等价物余额|301,538.18|174,498.04|144,102.86|

注：上述数据已经兴华会计师审计
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，厦门旭飞不存在影响其合法存续的情况。公司持有的厦门旭飞股权对应的注册资本已按时足额出资到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
（二）取得其他股东的同意或者符合厦门旭飞房地产开发有限公司章程规定的转让前置条件情况
2017年6月13日，厦门旭飞召开2017年第二次股东会，同意紫光学大将其所持有的厦门旭飞99%股权进行转让。由于厦门旭飞为有限责任公司，根据
相关法律法规，其股权转让时厦门旭飞的其他股东享有同等条件下的优先购买权。
厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案出具之日，公司尚未取得其他股东（即厦门中佳飞置业顾问有限公司）放弃优先购买权的声明，敬请投资者关注相关风险。
十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资或改制的情况
截至本预案出具之日，最近三年，厦门旭飞不存在交易、增资或改制的情况，也不存在因交易、增资或改制所涉及的需要评估或估值的情况。
（二）评估或估值情况
厦门旭飞最近三年无需要评估的情况。
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次公司出售厦门旭飞99%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
十三、下属子公司情况
厦门旭飞的子公司旭飞网络基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市旭飞网络技术有限公司|
|住所|深圳市罗湖区中兴北路华隆园裙楼02层02房|
|成立日期|2007年10月12日|
|营业期限|2007年10月12日至2017年10月12日|
|主体类型|有限责任公司|
|法定代表人|李厚洋|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440300667089859P|
|经营范围|计算机网络技术的开发；计算机软件的技术开发；投资咨询和经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

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第五章标的资产评估情况
一、评估的基本情况
国融兴华评估师接受上市公司的委托，对上市公司拟进行股权转让所涉及的厦门旭飞股东全部权益在评估基准日2017年8月31日的市场价值进行了评估。
评估范围为截止2017年08月31日的全部资产及负债。上述评估范围中长期股权投资账面价值为零。长期股权投资单位共1家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|深圳市旭飞网络技术有限公司|70%|700,000.00|0.00|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
根据评估机构出具的“国融兴华评报字[2018]第 010003号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对厦门旭飞股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2017年 8月 31日，在持续经营及假设前提下，厦门旭飞经审计的总资产账面价值 14,502.69万元，总负债账面价值 1,821.29万元，净资产账面价值12,681.40万元。经资产基础法评估，厦门旭飞的股东全部权益价值为16,671.84万元，评估增值3,990.44万元，增值率为31.47%。
（二）收益法评估结果
截止评估基准日 2017年 8月 31日，在持续经营前提下及假设前提下，厦门旭飞经审计的总资产账面价值 14,502.69万元，总负债账面价值 1,821.29万元，净资产账面价值12,681.40万元。经收益法评估，厦门旭飞股东全部权益价值的评估结果为16,241.36万元，增值3,559.96万元，增值率28.07%。
（三）评估方法的分析及结论
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采用资产基础法评估的厦门旭飞股东全部权益价值为16,671.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16,241.36万元，经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 430.48万元，差异率为2.58%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
厦门旭飞目前的主要业务为房地产出租业务，其收益主要来源于出租收益，本次资产基础法评估中对其核心资产--投资性房地产采用收益法进行了评估，资产基础法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即厦门旭飞的股东全部权益评估价值为 16,671.84万元。
（四）评估结果选择
根据上述分析，《评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即厦门旭飞股东全部权益价值评估值为16,671.84万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 3,990.44万元，增值率为31.47%。经分析，评估增值的主要原因有：厦门旭飞目前的主要业务为房地产出租业务，其收益主要来源于出租收益，本次资产基础法评估中对其核心资产--投资性房地产采用收益法进行了评估。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
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相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设被评估单位未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托人及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、盈利
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预测数据、有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构的调整、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制能按预期实现。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设被评估单位未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11、假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生重大变化，对评估产生重大影响时，评估结论一般会失效。
三、《评估报告》特别事项说明
以下事项并非评估公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请《评估报告》使用者对此应特别关注：
1、纳入本次评估范围的投资性房地产—海发二期总建筑面积 24,244.89平方米，证载权利人为厦门旭飞房地产开发有限公司，权证编号厦国土房证第 00874248号，2006年开始建设，2011年9月取得房地产权证。其中约 5,863.69平方米共计 144户目前根据协议由个人长期租用，厦门旭飞收到的长期租金款
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分期分批作为出租收入逐年摊销，其中7套尚有尾款未支付，目前空置。根据账面建造成本，5,863.69平方米账面价值为19,187,340.33元，预收账款尚挂账待摊销租金款15,655,589.85元。本次评估按账面价值列示。
2、纳入本次评估范围的投资性房地产—海发二期总建筑面积 24,244.89平方米，证载权利人为厦门旭飞房地产开发有限公司，权证编号厦国土房证第 00874248号，2006年开始建设，2011年9月取得房地产权证。其中 14,549.49平方米整体对外出租，租约到期日为2031年9月30日。
3、根据厦门旭飞与承租人签订的相关协议，地下一层、一楼架空层免费给承租方使用。考虑到本次评估范围内房地产属于办公性质，不能单独对外出售，未出租部分目前也未能给企业带来收益，本次按账面价值列示。
提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响。
4、担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
5、紫光学大于 2017年 10月 27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事长、法定代表人的议案》，关于该事项的具体情况详见紫光学大披露的2017-080号公告。
6、需要说明的其他问题
（1）本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
（2）本评估报告中所使用的企业资料，包括财务报表数据、盈利预测数据、有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料由委托人及被评估单
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位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任；
同时根据中国注册会计师协会关于印发《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
（3）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（4）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（5）本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，本评估结论仅用本次目的的行为。
（6）评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
四、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
按照资产评估准则和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
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（二）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法或市场法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司的收入主要来自房屋租赁收入，收入较稳定；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（三）评估主要过程
1、明确评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和被评估单位评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
2、签订业务委托合同
根据了解的评估业务基本情况，评估公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人签订资产评估业务委托合同。
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3、编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
4、现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
5、收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。
6、评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
7、编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托人提交资产评估报告。
8、评估档案归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
（四）资产基础法评估中主要参数的选取及测算过程
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资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。
（1）货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收款项
包括应收账款、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资单位为控股子公司——深圳市旭飞网络技术有限公司。本次评估采用资产基础法对深圳市旭飞网络技术有限公司进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。
（2）投资性房地产—海发二期
投资性房地产评估一般有收益法、市场法。本次评估中对于出租的房地产采用收益法，对于未出租部分及长期出租部分（租赁费已经收回）本次按账面价值确认。
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根据厦门市 2006年下发的厦府[2006]573号文《厦门市人民政府关于厦门旭飞投资股份有限公司自用办公楼建设用地的批复》，纳入本次评估范围的投资性房地产属于单位自用办公性质，土地性质由划拨变为限制性办公自用。2009年 12月 8日，根据《关于海发大厦补办土地使用权出让有关问题的复函》（厦国土房函[2009]155号），厦门市国土局同意海发大厦二期项目补办土地出让手续，土地用途、规划指标按规划部门批准认定。厦门市国土局并要求“土地出让后必须办理整体产权，不得分割转让、分割抵押”。根据上述规定及本次的市场调查，目前周边无合适的可比交易案例，故本次评估未采用市场法。
收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
t Ai
V= 
(1R)i1
i1
式中：
V：收益价格（元）；
Ai：未来第i年的净收益（元）；
R：折现率（%）；
t：未来可获收益的年限（年）。
（3）构筑物
纳入本次评估范围的构筑物，共计 2项。为海发二期-海发大厦二期围墙工程及绿地，该构筑物主要为投资性房地产的配套项目，该部分资产按账面价值确认。
（4）电子设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
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①重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
电子设备的成新率按年限法确定；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（5）其他非流动资产：
评估人员首先分析其他非流动资产形成的原因，经核实后按核实后的账面价值确定评估价值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（五）收益法评估中主要参数的选取及测算过程
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对厦门旭飞房地产开发有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到经营性资产价值。
上述预期现金流指权益自由现金流，即权益自由现金流=净利润+折旧+摊销+付息债务的增加-付息债务的减少-资本性支出-营运资金。
本次评估的具体评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（权益自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
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2、将纳入报表范围，但在预期收益（权益自由现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的与经营性无关的应收、应付等资产（负债），定义为基准日存在的非经营性资产（负债）；与融资活动、投资活动相关的调整事项，视为非经营性资产（负债）；与经营活动相关的调整事项，视为溢余资产。
3、股东全部权益价值确定公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
4、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
B PC
i
式中：
B：评估对象的未来现金流量现值（股东全部权益价值）；
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：
P=净利润+折旧摊销+付息债务增加-付息债务减少-追加资本-营运资金增加
由于厦门旭飞房地产开发有限公司业务单一，规模较小，收入稳定，无可比
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的上市公司，本次折现率的确定根据安全利率加风险调整值法。
根据厦门旭飞房地产开发有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，厦门旭飞房地产开发有限公司仍可持续经营一个较长的时期。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到厦门旭飞房地产开发有限公司经营性资产价值。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。资产评估的基准日为2017年8月31日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据国融兴华评报字[2018]第 010003号《评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日 2017年 8月 31日，在持续经营及假设前提下，厦门旭飞房地产开发有限公司经审计的总资产账面价值 14,502.69万元，总负债账面价值 1,821.29万元，净资产账面价值 12,681.40万元。经资产基础法评估，厦门旭飞房地产开发有限公司的股东全部权益价值为 16,671.84万元，评估增值3,990.44万元，增值率为31.47%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
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（三）董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的资产评估机构国融兴华具有证券期货相关从业资格，能够胜任本次评估工作，国融兴华及其经办评估师与公司除正常的业务往来关系外，与公司不存在其他任何关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010003号《评估报告》，本次交易标的资产的评估值为人民币16,505.12万元。
标的资产以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，
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定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的资产评估机构国融兴华具有证券期货相关从业资格，能够胜任本次评估工作，国融兴华及其经办评估师与公司除正常的业务往来关系外，与公司不存在其他任何关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
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4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为人民币16,505.12万元。
标的资产以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六章本次交易主要合同
公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，并在重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易的相关合同也将于通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方后，与交易对方签署。届时，本公司将再次召开董事会审议相关协议，本次交易的相关合同内容将于重大资产出售报告书中予以披露。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售物业租赁业务相关的资产，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
本次交易的拟出售资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
本次交易的拟出售资产不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合土地管理的相关法律法规。
本次交易完成后公司将退出物业租赁业务，主营业务为教育培训服务。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不涉及上市公司的总股本及股本结构变化，不会导致上市公司出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害紫光学大和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格是以标的资产经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并根据北交所相关规则确定，最终交易价格以公开挂牌
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结果为准。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价具有公允性。本次厦门旭飞全部股权的评估值为16,671.84万元。
因此，本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并根据产权交易所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事也发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易标的资产定价公允。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产具体为公司直接持有的厦门旭飞99%股权，本次交易仅涉及股权转让事宜，厦门旭飞对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜；该标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售物业租赁业务方面的相关资产与负债。本次交易剥离与主营业务无关的物业租赁业务和资产，减轻上市公司负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。从长远
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看有利于增强公司持续竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为健全有效的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发布的明确意见
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本次交易的独立财务顾问中德证券认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。
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第八章管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的利安达审字[2016]第 2107号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》、（2017）京会兴审字第 03000013号标准无保留意见的《审计报告》，及 2017年 1-9月公司管理层报表，上市公司最近两年及一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|798,270,013.16|21.36%|901,217,445.21|26.19%|133,182,094.35|39.71%|
|应收账款|44,510,564.12|1.19%|36,503,520.48|1.06%|18,370,958.48|5.48%|
|预付账款|45,905,521.83|1.23%|27,426,576.70|0.80%|2,981,956.26|0.89%|
|应收利息|2,372,494.75|0.06%|2,227,971.14|0.06%|-|-|
|其他应收款|113,951,089.84|3.05%|97,507,534.15|2.83%|229,540.66|0.07%|
|一年内到期的非流动资产|4,668,503.95|0.12%|6,823,909.48|0.20%|-|-|
|其他流动资产|656,879,270.92|17.58%|311,414,598.00|9.05%|-|-|
|流动资产合计|1,666,557,458.57|44.59%|1,383,121,555.16|40.19%|154,764,549.75|46.15%|
|非流动资产|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|44,892,089.22|1.20%|41,366,372.28|1.20%|-|-|
|长期股权投资|11,767,087.58|0.31%|11,506,174.49|0.33%|-|-|
|投资性房地产|79,173,898.48|2.12%|80,083,022.08|2.33%|82,000,097.12|24.45%|
|固定资产|148,036,854.63|3.96%|147,693,624.40|4.29%|77,486,776.84|23.11%|
|在建工程|34,161,381.94|0.91%|28,014,054.83|0.81%|21,004,474.60|6.26%|
|无形资产|76,685,021.67|2.05%|85,661,157.82|2.49%|-|-|
|商誉|1,526,773,258.62|40.85%|1,526,773,258.62|44.37%|-|-|
|长期待摊费用|126,963,884.93|3.40%|112,716,857.90|3.28%|103,111.56|0.03%|
|递延所得税资产|6,148,853.61|0.16%|6,593,889.58|0.19%|-|-|
|其他非流动资产|16,334,814.02|0.44%|17,856,778.62|0.52%|-|-|
|非流动资产合计|2,070,937,144.70|55.41%|2,058,265,190.62|59.81%|180,594,460.12|53.85%|
|资产总计|3,737,494,603.27|100.00%|3,441,386,745.78|100.00%|335,359,009.87|100.00%|

2015年末、2016年末及2017年9月末，紫光学大的资产总额为 33,535.90万元、344,138.67万元和 373,749.46万元。2016年，紫光学大的资产总额同比大幅上升，主要是由于2016年度上市公司通过重大资产重组收购了学大教育、学大信息全部股权所致。
2、负债构成分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|1,850,000,000.00|50.86%|1,850,000,000.00|54.47%|140,000,000.00|73.22%|
|应付账款|3,164,883.54|0.09%|4,094,883.54|0.12%|5,126,468.05|2.68%|
|预收款项|1,272,791,115.65|34.99%|1,078,423,256.15|31.75%|16,323,205.58|8.54%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|167,094,010.45|4.59%|199,559,756.68|5.88%|-|0.00%|
|应交税费|79,843,996.80|2.20%|51,135,869.76|1.51%|-14,104,160.03|-7.38%|
|应付利息|28,662,328.76|0.79%|48,946,438.35|1.44%|186,083.33|0.10%|
|其他应付款|129,638,910.29|3.56%|102,401,406.59|3.01%|43,337,575.55|22.67%|
|其他流动负债|88,049,882.29|2.42%|42,155,494.50|1.24%|-|0.00%|
|流动负债合计|3,619,245,127.78|99.50%|3,376,717,105.57|99.41%|190,869,172.48|99.82%|
|预计负债|338,849.60|0.01%|338,849.60|0.01%|338,849.60|0.18%|
|递延所得税负债|17,874,541.87|0.49%|19,604,336.24|0.58%|-|0.00%|
|非流动负债合计|18,213,391.47|0.50%|19,943,185.84|0.59%|338,849.60|0.18%|
|负债合计|3,637,458,519.25|100.00%|3,396,660,291.41|100.00%|191,208,022.08|100.00%|

2015年末、2016年末及 2017年 9月末，紫光学大的负债总额分别为 19,120.80万元、339,666.03万元和363,745.85万元。2016年，紫光学大的负债总额同比大幅上升，主要是由于2016年度上市公司通过向控股股东紫光卓远借款的方式收购学大教育、学大信息全部股权所致。
（二）经营成果分析
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的利安达审字[2016]第 2107号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》、（2017）京会兴审字第 03000013号标准无保留意见的《审计报告》，及 2017年 1-9月公司管理层报表，上市公司最近两年及一期的合并利润表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业总收入|2,283,908,338.63|1,306,853,303.01|25,065,353.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业总成本|2,182,461,531.42|1,421,925,697.56|35,189,760.65|
|其中：营业成本|1,573,128,799.48|978,933,060.07|8,987,267.55|
|税金及附加|11,672,631.38|8,131,139.58|1,241,412.84|
|销售费用|245,112,788.58|121,085,094.66|-|
|管理费用|290,793,593.70|249,867,589.52|24,342,555.09|
|财务费用|57,048,083.77|53,149,404.09|187,534.24|
|资产减值损失|4,705,634.51|10,759,409.64|430,990.93|
|投资收益|12,386,292.09|2,299,737.02|-|
|营业利润|113,833,099.30|-112,772,657.53|-10,124,407.21|
|加：营业外收入|2,838,423.32|5,527,198.89|-|
|减：营业外支出|5,350,284.24|6,260,593.41|307,395.00|
|利润总额|111,321,238.38|-113,506,052.05|-10,431,802.21|
|减：所得税费用|48,625,668.59|-12,618,500.31|3,044,270.85|
|净利润|62,695,569.79|-100,887,551.74|-13,476,073.06|
|归属于母公司股东的净利润|63,647,666.46|-98,683,177.38|-13,562,518.58|
|少数股东损益|-952,096.67|-2,204,374.36|86,445.52|
|每股收益：||||
|基本每股收益（元/股）|0.6617|-1.0259|-0.1410|
|稀释每股收益（元/股）|0.6617|-1.0259|-0.1410|

1、主要财务成果分析
（1）营业收入
2015年、2016年、2017年 1-9月，公司实现营业收入 2,506.54万元、 130,685.33万元及 228,390.83万元。2016年营业收入增加 128,178.8万元，较 2015年增加5,113.79%。增长率较大的主要原因系，2016年 6月，公司完成了对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，将从事教育培训服务业务的学大教育集团、学大信息纳入合并范围。
（2）净利润
2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司净利润分别为-1,347.61万元、
-10,088.76万元及 6,269.56万元，2016年较上年净利润减少-8,741.15万元。
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最近两年及一期公司净利润率分别为-53.76%、-7.72%及6.14%，2016年度同比净利润率大幅上升，主要是由于营业收入规模扩大所致。2017年 1-9月，同比净利润率有扭亏为盈，主要由于主营业务盈利能力增强所致。
2、主要业务成果分析
公司的主要业务由教育培训服务，设备采购、租赁及物业租赁构成。
（1）教育培训服务
公司秉承“为每个孩子提供最适合的教育”的使命，率先开创了一对一个性化辅导模式，经过多年的持续提供优质服务，在业内树立了广泛的知名度和良好的美誉度。
公司继续以“抓基础、稳团队、促成长”为运营管理的指导方针，不断加强和提升运营管理的精细化程度。在业务运营上，公司通过独创的 PPTS个性化教育辅导系统进行跨境管理，并持续对这一系统进行了升级，结合2014年上线的探索互联网技术对于教学效率及结果进行改进的“e学大教育”，以及 2015年推出的全方位推进教师教研体系的完善建设的“教研+”战略，2016年度学大教育培训各项业务开展顺利，全年营业收入突破了25.56亿人民币，实现归属于母公司净利润 7,860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。
（2）游乐设备综合服务业务
公司子公司上海瑞聚实业有限公司自 2012年起，开始采购游乐设备，于 2014年度完成所有 11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Hello Kitty家园项目，租赁期限为三年。该设备租赁业务为公司带来稳定的收入， 2016年共计实现营业收入1,855.40万元。2017年5月，由于原租赁合同到期，上述双方已签署新的租赁合同，租赁期限为两年，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入。
（3）物业租赁业务开展情况
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自 2011年 10月起，厦门旭飞将该海发大厦二期的部分物业（建筑面积共计14,549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（现更名为“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至 2023年 9月 30日，后双方签署相关文件，将租期顺延至2031年9月30日。2016年，厦门旭飞通过租赁业务获得租赁收入629.31万元。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）行业发展概况
1、标的公司所属行业
本次交易标的的主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，交易标的的主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
2、房地产开发经营行业的管理体制和法律法规
（1）房地产开发经营行业主管部门和监管体制
房地产开发经营行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民经济体系中的重要行业，房地产开发经营行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产开发经营行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。
住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，主要承担以下职能：①拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；②指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；③提出房地产业的发展规划、产业政策和规章制度；④拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；
⑤组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产开发经营的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责房地产开发经营行业信贷政策的制定。
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我国对房地产开发经营行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产开发经营行业活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产开发经营业进行管理，住建部是房地产开发经营行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产开发经营行业具体业务进行分级管理。涉及房地产开发经营行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
||||
|-|-|-|
|名称|生效日期|颁布单位|
|《中华人民共和国房地产管理法》|2009.08|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国土地管理法》|2004.08|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国城乡规划法》|2015.04|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国土地管理法实施条例》|2014.07|国务院|
|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》|1990.05|国务院|
|《商品房销售管理办法》|2004.01|住建部|
|《城市商品房预售管理办法》|2004.07|住建部|
|《城市房地产开发经营管理条例》|2011.01|国务院|
|《房地产开发企业资质管理规定》|2000.03|住建部|
|《建筑工程施工许可管理办法》|2014.10|住建部|
|《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》|2009.10|住建部|
|《城市房地产转让管理规定》|2001.08|住建部|
|《闲置土地处置办法》|2012.06|国土资源部|

（二）行业竞争格局和市场化程度
改革开放以来，我国房地产开发经营行业迅速成长，经历了从无到有、从萌
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芽到繁荣的发展历程。伴随着国家政策的支持与促进，房地产开发经营企业，尤其是民营房地产开发经营企业如雨后春笋般大量涌现并茁壮成长。
基于我国现行的土地出让制度和金融发展阶段，我国房地产开发经营行业市场准入门槛相对较低，绝大多数的房地产开发经营企业实力有限且业务开展具有区域性特点，行业龙头企业的市场占有率虽然呈现集中趋势但目前市场的整体集中度仍然较低，房地产开发经营企业在细分市场的竞争日趋加剧。
（三）行业内的主要企业
根据国家统计局及中国指数研究院的统计数据，2015年我国商品房销售额前五大企业分别为：万科企业股份有限公司、绿地控股股份有限公司、恒大地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司，详细情况如下：
1、万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司成立于 1984年，1988年进入房地产行业，该公司房地产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。该公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2015年底，该公司进入中国大陆66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，该公司以“国际化”为发展方向，自2013年开始投资海外项目。截至2015年底，该公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等 5个海外城市。
2、绿地控股股份有限公司
绿地控股股份有限公司创立于1992年7月18日，总部设立于中国上海,旗下企业及项目遍及北京、上海、广州等80多个中国城市以及美国、英国、德国、澳大利亚、加拿大、韩国、泰国、马来西亚等海外九国十二城。
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3、恒大地产集团有限公司
恒大地产集团有限公司是中国标准化运营的精品地产领导者，项目遍布中国各大城市，于1996年创立于广东省广州市，该公司在广东、北京、上海、天津、重庆、山东、安徽、山西、河南、辽宁、湖南、江西、湖北、江苏、黑龙江、吉林、广西、甘肃、陕西、四川、海南、内蒙古、福建等地设立24家分公司（地区公司），在全国150多个主要城市拥有大型项目300多个。
4、保利房地产（集团）股份有限公司
保利房地产（集团）股份有限公司成立于 1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产上市公司，国家一级房地产开发资质企业。保利地产的产品类型以普通住宅为主，并且涵盖写字楼、星级酒店、购物中心、商贸会展、高端休闲地产等多种业态。同时还积极拓展了建筑设计、工程施工、销售代理、物业管理、商业运营、会展服务、健康养老、房地产金融等相关行业，形成了以房地产开发为主、房地产金融和社区消费服务为两翼的业务格局。截至 2015年末，保利地产已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖60个城市的全国化布局，并新进入澳大利亚的悉尼、墨尔本和英国伦敦。
5、大连万达商业地产股份有限公司
大连万达商业地产股份有限公司成立于 2002年9月，2009年12月整体变更为股份有限公司。该公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，业务包括三个主要板块：（1）开发、租赁和管理持有作为长期投资的商业物业，主要为购物中心；（2）开发及销售物业，包括商铺、写字楼、SOHO、住宅楼等；
（3）开发及经营豪华酒店。
（四）行业利润水平变动趋势
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产开发经营市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而部分二、三线城市的房地产开发经营市场高库存和低去化的情况越来越显现，利润水平严重受到制约。
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根据国家统计局的统计数据，2014年房地产开发经营企业主营业务收入 66,463.80亿元，同比下降6.00%，2014年房地产开发经营企业营业利润6,143.13亿元，同比下降35.76%。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）经济持续增长
房地产行业的发展依赖于国民经济水平的发展，且房地产业的增长相对于经济增长呈放大式波动，经济增长状况精密联系着房地产业的发展前景。
伴随着近年来国民经济的持续增长，家庭人均可支配收入呈不断增长态势，而与家庭人均可支配收入息息相关的居民对商品住宅的消费能力也相应的增长。
另外，根据世界银行的研究，当人均GDP达到4000-8000美元时，房地产开发经营行业会进入稳定快速增长期。2015年我国人均GDP已达8000美元，这无疑是对房地产行业的一大利好因素。
因此，预计在未来的一段时间内，国民经济的持续稳定增长会为房地产开发经营行业的发展不断提供动力。
（2）城镇化改革不断推进
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》设立的发展目标，2020年我国常住人口城镇化率达到60%，城镇化率平均每年增长1.05个百分点，意味着每年约有 1,400万人从农村转移至城镇。另外，我国目前城镇户籍人口占比仅37.1%，与常住人口城镇化率差 17.5个百分点，涉及人口约 2.4亿人，其中相当一部分人受到近年限购政策的影响，随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进带来的城镇新增人口住房需求将对房地产开发经营行业的发展提供有力的拉动作用。
2、行业发展的不利因素
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，土地需求量大，且会长期、
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大量的占用房地产开发经营企业的流动资金。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产开发经营行业产生制约性影响。
（六）行业壁垒
1、房地产资质
《城市房地产开发经营管理条例》要求，房地产开发经营主管部门应当根据房地产开发经营企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发经营企业核定资质等级。房地产开发经营企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发经营项目。
我国对房地产开发经营企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产开发经营企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。未取得房地产开发经营资质的企业和新进入房地产行业短期内无法取得较高等级资质的企业，在项目开发和业务开展上，不能或者仅能在较狭窄的范围内从事开发活动。资质要求成为了拟进入房地产开发经营行业的公司的政策障碍。
2、资金壁垒
房地产开发经营行业是资金密集型行业，房地产开发经营企业对资金具有很强的依赖性。这一点突出的表现在房地产开发经营企业取得待开发的土地需要占用大量的流动资金。我国目前采用的招拍挂的土地出让方式，一方面提高了土地的利用价值并实现土地价格的市场化，但另一方面，这对房地产开发经营企业的资金实力也提出了较高的要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势。因此资金实力较弱的企业很难在房地产开发经营行业中取得优势，甚至难以生存。
另外，房地产开发经营行业具有经营项目周期较长的特点。从房地产开发经营企业在项目开发前期垫付大量资金用以购置土地和建设施工，到通过预售和销
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售回笼资金，一般需要经过二年以上的时间，远远超过一般的企业。资金支出和回笼在时间上的错位极大的增加了对企业营运资金的要求，加大了房地产开发经营企业财务费用的支出，这对房地产开发经营企业的资金实力提出了更高的要求。
（七）行业的技术水平及其特点
房地产开发经营行业的技术水平体现在房地产工程项目实施前的土地获取能力、项目实施过程中的监控管理、产品营销以及整个项目过程中的融资能力等方面。
1、土地获取能力
土地作为房地产开发经营项目的核心资源，是房地产开发经营项目的起点也是最重要的一环。能否取得，取得土地的质量、大小与数量都决定了项目的整体质量与盈利能力。目前，随着土地稀缺性的凸显，土地取得越来越困难且价格也在不断上涨，更多的占用房地产开发经营企业各方面的资源。因此，土地获取能力对于房地产开发经营企业来说也变得越来越重要。
2、监控管理能力
房地产开发经营工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质量具有较为关键的作用，且所涉及的工作较多。监控管理能力是关系到工程质量和消费者人身财产安全保障的重大要素，是作为房地产开发经营企业必须做好、做强、做精细的能力。
3、产品营销能力
良好的商业品牌、优秀的营销团队、广泛的营销渠道和作为基础的过硬的产品质量都是决定房地产开发经营企业营销能力的决定性因素。
4、融资能力
无论是房地产开发经营项目前期的土地取得、还是项目中期的工程施工和后期的产品营销，房地产开发经营企业都需要投入大量的资金，且这些资金都需要较长的周期才能收回。同时，国家对房地产行业的调控政策也大大的挤压了房地
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产开发经营企业的融资空间，银行资金、信托计划以及资本市场募集的资金进入房地产开发经营行业受到诸多限制。
因此，就目前形势而言，房地产开发经营企业的融资能力是贯穿整个房地产开发经营项目的重要能力。如何能够获得融资，如何保证资金链的安全以及如何降低融资成本是对房地产开发经营企业的重大挑战。
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、房地产开发经营行业具有较为明显的周期性特点
房地产开发经营行业的周期性主要体现在房地产开发经营行业容易受国家宏观调控政策的影响且这种影响会使得房地产开发经营行业相对于宏观经济增长呈放大式波动。
2、房地产开发经营行业存在较为明显的区域性特点
房地产开发经营行业的区域性特定主要体现在一线城市和二三线城市的发展不平衡。由于一线城市聚集了较多的资源，人口较多、商业化程度更高，需求也更为集中，能够持续带动房地产开发经营行业的发展；而部分二、三线城市受国民经济发展放缓以及过去十年房地产开发经营行业的快速影响，其住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越明显。
同时，受到我国不同地区经济发展状况以及文化、习俗、消费习惯不同的影响，房地产开发经营行业发展也随之受到影响。总体来说东部地区较西部地区发展更快，南部地区较北部地区发展也较快。
（九）与上下游行业之间的关联性
房地产开发经营行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。其中关联性最为明显的上游行业为冶金、水泥、机电等建筑建材行业；中游行业为建筑施工行业和装饰装潢行业，下游行业为物业管理行业和家用电器、家具行业。
房地产开发经营行业的不断发展极大地带动了上下游相关产业的繁荣以及整个国民经济的增长，具备支柱产业的特性。得益于房地产开发经营行业在过去
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数年的飞速发展、国民收入的不断提高和产业不断升级，房地产开发经营行业的产业链上下游相关行业同样在过去数年间取得了较为快速的发展。
三、厦门旭飞核心竞争力及行业地位
厦门旭飞的核心竞争力主要体现为其对于海发大厦二期房产物业租赁的能力，海发大厦二期建筑面积24,244.89㎡，土地使用权面积 3,738.52㎡。自2011年 10月起，厦门旭飞将该大厦的部分物业（建筑面积共计 14,549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（现更名为“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至 2023年 9月 30日，后双方签署相关文件，将租期顺延至 2031年 9月 30日。
综合考量拟出售资产核心竞争力、核心资产、业务收入等因素，厦门旭飞核心竞争力较差、行业地位较低。
四、厦门旭飞财务状况及盈利能力分析
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的厦门旭飞 2015年度、2016年度、2017年1-8月《审计报告》，厦门旭飞的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至2017年8月31日，厦门旭飞主要资产如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|301,538.18|174,498.04|144,102.86|
|应收账款|2,495,236.80|1,497,142.08|1,497,142.08|
|预付款项|-|531,956.26|531,956.26|
|其他应收款|61,125,990.63|59,552,951.49|55,631,826.49|
|其他流动资产|55,717.60|-|-|
|流动资产合计|63,978,483.21|61,756,547.87|57,805,027.69|
|投资性房地产|79,334,848.15|80,083,022.08|82,000,097.12|

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|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|271,586.24|287,735.48|312,733.82|
|其他非流动资产|1,444,836.62|1,464,653.26|-|
|非流动资产合计|81,051,271.01|81,835,410.82|82,312,830.94|
|资产总计|145,029,754.22|143,591,958.69|140,117,858.63|

 2015年底、2016年底和 2017年 8月底，厦门旭飞的资产总额分别为 14,011.79万元、14,359.20万元、14,502.98万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为41.25%、43.01%、44.11%，流动资产主要由其他应收款、应收账款构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为58.75%、56.99%、55.88%，非流动资产主要由投资性房地产、其他非流动资产构成。
报告期内，厦门旭飞的资产结构较为稳定，非流动资产占比较高；资产规模较为稳定。
2、负债构成分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|15,655,589.85|15,922,636.14|16,323,205.58|
|应交税费|54,173.71|50,213.45|-1,257,392.74|
|其他应付款|2,513,093.00|2,513,093.00|2,513,093.00|
|流动负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|
|负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|

 2015年底、2016年底和 2017年 8月底，厦门旭飞的负债总额分别为 1,757.89万元、1,848.59万元、1,822.29万元，其中流动负债占各期末总负债比例均为100.00%，流动负债主要由预收账款构成，预收账款为未达到确认收入的条件的海发二期长期租金。报告期内，厦门旭飞的负债规模较为稳定。
（二）盈利能力分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,146,909.14|6,293,111.17|6,511,353.44|
|营业总成本|1,879,067.06|2,870,284.31|3,199,817.11|

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|-|-|-|-|
|营业成本|1,280,130.19|1,917,075.04|1,917,075.04|
|税金及附加|541,124.91|896,831.41|1,140,618.00|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|36,791.30|56,008.37|141,816.03|
|资产减值损失|20,369.28|-|-|
|财务费用|651.38|369.49|308.04|
|营业利润|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|利润总额|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|所得税费用|566,960.52|855,763.55|830,260.20|
|净利润|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|

厦门旭飞的营业收入主要为海发二期的物业租赁收入。2015年度、2016年度、2017年1-8月，厦门旭飞营业收入分别为 651.14万元、629.31万元、414.69万元，毛利率分别为70.56%、69.54%、69.13%，营业收入和毛利率相对较为稳定。净利润分别为 248.12万元、256.71万元、170.09万元，盈利能力较为稳定。
（三）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|3.51|3.34|3.29|
|速动比率（倍）|3.51|3.34|3.29|
|应收账款周转率|3.12|4.20|4.35|
|存货周转率|无|无|无|
|资产负债率（合并）|12.56%|12.87%|12.55%|
|毛利率|69.13%|69.54%|70.56%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）应收账款周转率=销售收入（年化）/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
（4）资产负债率=负债/总资产；（5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，厦门旭飞由于没有存货，导致流动比率与速动比率相同，且均较高，短期偿债风险相对较小；资产负债率、毛利率各年均保持稳定，2015至2016
年度应收账款周转率较为稳定，2017年 1-8月，应收账款周转率有所下降，系
应收账款规模上升所致。
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五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
2016年 6月，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组工作，公司主营业务变更为教育培训业务，本次交易系出售与主营业务不相关的物业租赁业务。
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得一定量现金，有助于上市公司提高流动资产比例。本次重大资产出售获得的资金将为公司扩大业务规模、拓展市场提供资金支持，同时以充足的资源帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远看有利于增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次交易，上市公司将出售物业租赁业务资产，未来公司战略将不断改善公司资产质量与财务状况。
通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的物业租赁业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司获得一定量现金，为公司提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司所持的厦门旭飞99%股权，该股权的转让不涉及员工安置问题。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，将导致公司当年度净利润有所下降。中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，且本次资产出售能使上市公司获得子公司出售相关收益，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九章财务会计信息
一、厦门旭飞财务会计信息
厦门旭飞最近两年的财务报告业经北京兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2018）京会兴审字第03030001号）。
（一）厦门旭飞的财务报表
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|301,538.18|174,498.04|144,102.86|
|应收账款|2,495,236.80|1,497,142.08|1,497,142.08|
|预付款项|-|531,956.26|531,956.26|
|其他应收款|61,125,990.63|59,552,951.49|55,631,826.49|
|其他流动资产|55,717.60|-|-|
|流动资产合计|63,978,483.21|61,756,547.87|57,805,027.69|
|投资性房地产|79,334,848.15|80,083,022.08|82,000,097.12|
|固定资产|271,586.24|287,735.48|312,733.82|
|其他非流动资产|1,444,836.62|1,464,653.26|-|
|非流动资产合计|81,051,271.01|81,835,410.82|82,312,830.94|
|资产总计|145,029,754.22|143,591,958.69|140,117,858.63|
|预收款项|15,655,589.85|15,922,636.14|16,323,205.58|
|应交税费|54,173.71|50,213.45|-1,257,392.74|
|其他应付款|2,513,093.00|2,513,093.00|2,513,093.00|
|流动负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|
|负债合计|18,222,856.56|18,485,942.59|17,578,905.84|
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|13,615,585.72|13,615,585.72|13,615,585.72|
|未分配利润|13,193,447.34|11,492,565.78|8,925,502.47|
|归属于母公司所有者权益合计|126,809,033.06|125,108,151.50|122,541,088.19|
|少数股东权益|-2,135.40|-2,135.40|-2,135.40|

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|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|126,806,897.66|125,106,016.10|122,538,952.79|
|负债和所有者权益总计|145,029,754.22|143,591,958.69|140,117,858.63|

注：上述数据均经审计
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,146,909.14|6,293,111.17|6,511,353.44|
|营业总成本|1,879,067.06|2,870,284.31|3,199,817.11|
|其中：营业成本|1,280,130.19|1,917,075.04|1,917,075.04|
|税金及附加|541,124.91|896,831.41|1,140,618.00|
|管理费用|36,791.30|56,008.37|141,816.03|
|财务费用|651.38|369.49|308.04|
|资产减值损失|20,369.28|-|-|
|营业利润|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|利润总额|2,267,842.08|3,422,826.86|3,311,536.33|
|减：所得税费用|566,960.52|855,763.55|830,260.20|
|净利润|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|
|归属于母公司所有者的净利润|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|
|综合收益总额|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,700,881.56|2,567,063.31|2,481,276.13|

注：上述数据均经审计
3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,055,392.00|6,110,784.00|6,110,784.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,208.62|1,358.24|2,141.96|
|经营活动现金流入小计|3,056,600.62|6,112,142.24|6,112,925.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,056.80|20,088.02|21,558.86|
|支付的各项税费|1,333,720.13|2,125,622.80|2,145,866.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,582,783.55|3,936,036.24|4,275,965.23|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|2,929,560.48|6,081,747.06|6,443,390.15|
|经营活动产生现金净额|127,040.14|30,395.18|-330,464.19|
|投资活动产生现金净额|-|-|-|
|筹资活动产生现金净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|127,040.14|30,395.18|-330,464.19|
|期初现金及现金等价物余额|174,498.04|144,102.86|474,567.05|
|期末现金及现金等价物余额|301,538.18|174,498.04|144,102.86|

注：上述数据均经审计
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第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易为上市公司对外出售厦门旭飞99%股权，本次交易完成后，上市公司将不再持有厦门旭飞股权，同时也不再保留物业租赁业务，本次交易将不会导致物业租赁方面新的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
（二）本次交易前，拟出售资产关联交易情况
根据兴华会计师出具的《审计报告》，拟出售资产报告期内不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，不存在关联租赁情况，不存在关联担保情况，不存在关联方资金拆借，不存在其他关联交易。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售其持有的厦门旭飞99%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有厦门旭飞股权。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十一章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌程序出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本次交易无法完成的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项，如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易尚需履行相关国资审批/备案程序；
2、本次交易标的尚需通过北交所对标的资产公开挂牌转让程序以确定交易对方及交易价格；
3、通过北交所公开挂牌转让程序确定交易对方及交易价格后，本次交易报告书尚需经上市公司董事会、股东大会股东表决通过；
4、北交所公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
5、其他可能的批准/备案程序。
上述审批/备案程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的审批/备案，以及最终取得审批/备案的时间存在不确定性。
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（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构国融兴华采用了适当的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）调整本次重组方案的风险
截至本预案出具之日，本次交易涉及的交易对方、交易价格尚未最终确定。
若后续通过国有产权公开挂牌程序仍无法确定交易对方、交易价格，或将导致本次重组方案发生调整。
按照证监会的相关规定，若构成本次重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
二、业务与经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整，公司将通过本次重大资产重组出售全部物业租赁业务。
本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除由于出售相关物业租赁业务导致公司短期内业绩可能会因该业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离物业租赁业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平较低，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的
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比重较小，但仍然会导致公司业务结构的变化和经营规模的下降。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-98,683,177.38元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在2017年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。请投资者注意投资风险。
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（五）未取得其他股东放弃优先购买权的风险
本次交易的标的资产为有限责任公司股权，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案出具之日，公司尚未取得厦门旭飞其他股东放弃优先购买权的声明，因此不排除未来厦门旭飞其他股东将行使其优先购买权的情况，敬请投资者关注相关风险。
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第十二章股票连续停牌前股价波动说明及相关人员买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，紫光学大对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自2017年3月20日起股票停牌。2017年2月20日至2017年3月17日为停牌前的20个交易日。紫光学大股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日(2017-2-17)|停牌前最后1个交易日(2017-3-17)|涨幅|
|紫光学大收盘价|37.28|36.60|-1.82%|
|深证综合指数（399106.SZ）|1,945.11|2,029.73|4.35%|
|教育行业指数（886040.WI）|2,759.15|2,846.08|3.15%|
|紫光学大相对于大盘涨幅|-6.17%|||
|紫光学大相对于行业板块涨幅|-4.97%|||

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，紫光学大股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，紫光学大股票自 2017年 3月 20日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖“*ST紫学”A股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管理人员、知晓本次交易的相关各方及相关人员，以及为本次交易提供服务的相关中介机构，同时包括上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十三章保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
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本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
四、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告
书并再次召开董事会讨论审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
五、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
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第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为97.32%。本次交易方案实施完成后，公司的货币资金将得到补充。
由于本次交易为重大资产出售，出售完成后，上市公司将获得大量现金，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案出具之日，上市公司在最近十二个月内不存在资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
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治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。
《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：
（一）基本原则
1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
（二）具体政策
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
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以披露。
（四）方案实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）政策变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫光卓远已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东，上市公司本次重大资产重组拟将标的公司对外出售。本公司认为上市公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
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本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
紫光卓远的一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东的一致行动人，上市公司本次重大资产重组拟将标的公司对外出售。本公司认为上市公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
七、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东紫光卓远及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《关于不减持的说明函》，承诺如下：
“1、本公司确认，自复牌日起至本说明函出具之日，本公司未减持所持紫光学大股份；
2、本公司确认，本公司无任何在紫光学大股票复牌之日起至本次交易实施
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完毕期间减持所持紫光学大股份的计划；
3、本次交易中，自紫光学大股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持紫光学大股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
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第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易及《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可行性。
3、本次重大资产重组出售将通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产出售的资产评估机构国融兴华具有证券期货相关从业资格，能够胜任本次评估工作，国融兴华及其经办评估师与公司除正常的业务往来关系外，与公司不存在其他任何关联关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
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资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为人民币16,505.12万元。
标的资产以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，本次交易完成后，不会形成新的关联交易和同业竞争。
6、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害中小股东的利益。
二、独立财务顾问的意见
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独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、紫光学大本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属不存在抵押、质押等情形；厦门旭飞股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次交易完成后上市公司最终实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
7、鉴于上市公司将在相关国有产权公开挂牌工作完成后编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，届时中德证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十六章本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|公司名称|中德证券有限责任公司|
|办公地址|北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层|
|电话|（86-10）59026666|
|传真|（86-10）59026670|
|经办人员|胡晓、曲滕、张希|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|公司名称|北京市中伦律师事务所|
|办公地址|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层|
|电话|（86-10）59572288|
|传真|（86-10）65681022/1838|
|经办人员|邱建、陶媛园|

三、审计机构
|||
|-|-|
|公司名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址|北京市西城区裕民路18号北环中心22层|
|电话|（86-10）82250666|
|传真|（86-10）82250851|
|经办人员|胡毅、轩菲|

四、资产评估机构
|||
|-|-|
|公司名称|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|办公地址|北京市西城区裕民路18号北环中心25层|
|电话|（86-10）51667811|

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|||
|-|-|
|传真|（86-10）82253743|
|经办人员|吴伟、杨瑞嘉|

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第十七章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_______________ _______________ _______________ _______________乔志城 姬浩 廖春荣 郑铂
_______________________________________________ _______________刘兰玉 傅继军 李元旭 刁月霞
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（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）厦门紫光学大股份有限公司2018年1月10日