中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司2016年度的募集资金使用情况进行了检查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民币750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日分别汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：9309155260000457）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额情况表
（人民币单位:万元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2015年12月31日止专户余额 2,189.22
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金 -
(2)利息收入扣除手续费净额 72.92
募集资金专户摘要 金额
小计 2,262.15
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入 -
(2)收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权 218.16
(3)收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权
(4)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权 235.54
(5)补充流动资金 96.03
小计 549.73
4、截至2016年12月31日止专户余额 1,712.42
（二）非公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整为8.03元/股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏交科第1期员工持股计划认缴股款362,580,000.00元（募集资金总额 369,380,000.00元，扣除保荐费和承销费6,800,000.00元），该股款已由中信建投证券股份有限公司于2015年5月22日汇入本公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号：01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元，公司本次募集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。
2、非公开发行募集资金使用情况
公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资金专户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算账户（开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行和上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
(二)截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:
（人民币单位:万元）：
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|-|
|账户类别|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|

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|-|
|账户类别|
|募集资金专户|
|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|75,020.00|||||本年度投入募集资金总额|||549.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||已累计投入募集资金总额|||75,677.16||
|累计变更用途的募集资金总额|6,057.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|8.07%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注]|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||(1)||(2)|(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.设计咨询中心建设项目|是|6,057.00|-||-|||||是|
|2.实验室建设项目||8,472.50|8,472.50|-|7,322.64||||||
|（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室|否|3,302.50|3,302.50||2,905.11|87.97%|2014年11月30日|3,519.45|是|否|
|（2）江苏公路运输工程实验室|否|5,170.00|5,170.00||4,417.53|85.45%|2014年11月30日|2,426.33|是|否|
|3.公司信息化建设项目|否|2,800.00|2,800.00||2,092.58|74.74%|2014年11月30日|不适用|不适用|否|
|4.苏交科科研设计大楼建设项目|否|-|6,057.00||6,493.98|107.21%|2016年10月10日|不适用|不适用|否|
|结余募集资金补充流动资金|||||2,337.41|||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||17,329.50|17,329.50|-|18,246.61||||||
|超募资金投向（含使用的利息收入金额）|||||||||||
|1、收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权[注]|否|3,636.00|3,636.00|218.16|3,636.00|100.00%|2012年8月1日|2,555.86|是|否|
|2、收购甘肃科地工程咨询有限责任公司|否|2,041.20|2,041.20||2,041.20|100.00%|2013年3月15日|2,152.50|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70%股权[注]|||||||||||
|3、收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权[注]|否|352.64|352.64||352.64|100.00%|2013年9月29日|104.25|是|否|
|4、收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权[注]|否|15,990.30|15,990.30|235.54|14,399.28|90.05%|2014年5月15日|3,523.91|是|否|
|5、收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权[注]|否|3,946.00|3,946.00||3,905.40|98.97%|2015年3月31日|-1,962.35|否|否|
|6、归还银行贷款|否|32,000.00|32,000.00||32,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
|7、临时补充流动资金|否|17,000.00|17,000.00||17,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
|8、永久补充流动资金|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
|9、归还流动资金|否|-17,000.00|-17,000.00||-17,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
|10、结余募集资金补充流动资金||||96.03|96.03||||||
|超募资金投向小计||58,966.14|58,966.14|549.73|57,430.55||||||
|合计||76,295.64|76,295.64|549.73|75,677.16||||||
|注:"本年度实现的效益"为各公司2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益）。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整信息系统建设项目建设进度的议案》，公司信息系统项目中PLM和ERP系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估，实施进度比原计划有所延长，未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作，满足公司快速发展的IT系统管理需要，同意信息系统建设项目由2013年12月31日延期至2015年12月31日。该项目最终于2014年11月30日结项。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司实际募集资金净额为74,094.92万元（其中超募资金56,765.42万元），累计利息收入扣除手续合计3,294.66万元。已确定用途的超募资金（含使用的利息收入）如下：||||||||||

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||2012年3月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012年4月5日，公司2011年度股东大会审议通过了该项议案。2013年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2013年4月25日，公司2012年度股东大会审议通过了该项议案。|
||2014年3月24日，公司第二届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议通过《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资金11,000万元偿还银行贷款和永久补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见。2014年3月24日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资金11,000万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。|
||2012年7月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案》，公司使用超募资金3,636万元收购杭州华龙70%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。|
||2013年1月27日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案》，公司使用超募资金2,041.20万元及自有资金510.30万元（合计2,551.50万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。|
||2013年9月8日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金352.64万元及自有资金247.36万元（合计600.00万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。|
||2014年4月10日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》，公司使用超募资金15,990.30万元收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。|
||2014年9月29日第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》，公司使用超募资金3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购中铁瑞威85%股权。公司独立董事及保荐机构均对此次收购事宜发表了明确同意的意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更。|

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|1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①长大桥梁均具有“大跨、深水、超高、超长”的特征，其运营期的病害修复难度之大，已成为世界级的关键技术，迫切需要有所突破；②实验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单价发生变化；③随着实验室研发宽度及深度的调整，配套的实验用房已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算3,302.50万元，包括试验设备购置费3,099.00万元、其他费用203.50万元；变更后的投资概算仍为3,302.50万元，其中实验设备购置费2,304.50万元、试验用房建设费900.00万元、备用金98.00万元。|
|2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，江苏公路运输工程实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关注，道路工程不仅仅是满足出行的需求，道路的平整、安全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点；②整个社会对于可持续发展更为关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料，道路运营过程中节约能源、减少噪音等污染，节能交通、绿色交通成为道路建设者的关注点；③工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高、部分设备的单价发生变化，以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算5,170.00万元，均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为5,170.00万元，其中试验设备购置费4,065.00万元、试验用房建设费1,050.00万元、备用金55.00万元。|
|2013年9月8日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013年9月27日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。|
|1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、长大桥梁病害修复等4个研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备，同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求。概算调整内容：项目原计划投资概算3,302.50万元，包括试验设备购置费2,304.50万元、试验用房建设费900.00万元、备用金98.00万元；变更后的投资概算仍为3,302.50万元，其中试验设备购置费2,079.90万元、试验场地建设费1,124.60万元、备用金98.00万元。|
|2、江苏公路运输工程实验室："新型道路材料国家工程实验室"研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发方向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。概算调整内容：原投资概算为5,170.00万元，其中试验设备购置费4,065.00万元、试验用房建设费1,050.00万元、备用金55.00万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,329.00万元，生产类设备2,736万元。变更后投资概算总额仍为5,170.00万元，其中试验设备购置费4,065.00万元、试验用房建设费1,050.00万元、备用金55.00万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,622.21万元，生产类设备2,442.79|

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||万元。|
|募集资金投资用途调整情况|2013年9月8日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013年9月27日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。|
||原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目"，项目总投资额2.82亿，其中使用"设计咨询中心建设项目"资金6,057.00万元，剩余资金自筹。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年3月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,147.61万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49万元、公司信息化建设项目784.12万元的自筹资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年6月2日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金17,000万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过6个月。全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012年6月20日，2012年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。2012年12月18日，临时补充流动资金17,000万元已转回募集资金专有账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2014年11月30日，公司募集资金项目“实验室建设项目”（即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实验室）、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态，结余募集资金（含利息收入）2,316.30万元,募集资金专户余额于2015年1月转入一般结算账户，实际转出募集资金2,337.41万元,差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户存储|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况|

四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明 罗贵均
中信建投证券股份有限公司 2017年4月16日