招商证券股份有限公司
关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
2016年度日常关联交易执行情况
及 2017年度预计日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，对天创时尚2016年度日常关联交易执行情况及2017年度拟进行的日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关于 2016年度关联交易的预计和执行情况
（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联方|2016年度预计金额|2016年度实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方销售商品|成都景上|18,000,000|14,479,782|受整体经济不景气、消费力减弱的大环境下，本年度销售数量下降。|
||贵阳加多贝|5,000,000|4,062,021||
|合计||23,000,000|18,541,803||

（二）2016年 12月31日公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
单位：人民币元
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|项目||往来款项余额|||
||成都景上||贵阳加多贝|合计|
|1、应收票据|3,420,000|||3,420,000|
|2、应收账款|||||
|3、预收款项|78,989||284,471|363,460|

（三）2016年度日常关联交易内容
报告期内公司向关联方销售的价格如下：
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|年份|销售品牌||成都景上|||贵阳加多贝|||公司对其他经销|
|||销售数量(双)||销售均价(元/双)|销售数量(双)||销售均价(元/双)||商的销售均价|
||||||||||(元/双)|
|2016|KISSCAT|29,254||232|13,852||205|317||
||ZsaZsaZsu|2,547||404|-||-|546||
||tigrisso|19,713||315|2,451||410|485||
||KissKitty|2,012||193|1,064||184|299||

说明：2016年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。
（四）公司2016年度关联交易履行的审批程序
2016年4月15日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“加多贝”）2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。
第二届董事会第七次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司 2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计交股东大会审议。
2016年5月10日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，天创时尚2016年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；天创时尚2016年度关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定。
二、关于 2017年预计经常性关联交易的情况
根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2017年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联人|2017年度预计金额|占同类业务比例（%）|2017年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2016年度实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售商品|成都景上|17,000,000|1.04%|4,142,615|14,479,782|0.94%|受整体经济不景气、消费力减弱的大环境下，本年度销售数量下降。|
||贵阳加多贝|3,000,000|0.18%|1,249,850|4,062,021|0.26%||
|合计||20,000,000|1.22%|5,392,465|18,541,803|1.20%||

（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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||关联方|主营业务||主要股东||注册资本||法定代表人||住所|
|成都景上商贸有限公司||销售：服装、鞋帽；企业管理咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|王春30%；贺咏洪30%；贺咏涛40%||50万元||王春||成都市锦江区纯阳观街1-41号401号||
|贵阳云岩加多||鞋、皮具、（以下空白）经营方式：批零兼营|—||—||王洪||贵阳市云岩区中华中路||

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|贝鞋业经营部|(个体工商户)|时代广场1单元27层4号|

2、关联方至关联关系说明
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||关联方||关联关系|
|成都景上商贸有限公司||成都景上的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形||
|贵阳云岩加多贝鞋业经营部||贵阳加多贝的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形||

（三）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品。
2、定价政策与定价依据、结算及付款方式
（1）结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。
（2）定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
3、关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理制度》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关
联方签订协议。
（四）关联交易目的及关联交易对公司的影响
公司与成都景上、贵阳加多贝的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）2017年度预计日常关联交易履行的审批程序
2017年 4月 14日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。本事项尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
第二届董事会第十四次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计交股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天创时尚2017年度预计日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；天创时尚 2017年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对天创时尚上述2017年度拟进行的日常性关联交易无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
朱权炼
刘丽华
招商证券股份有限公司年 月 日