西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见西部证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受太原理工天成科技股份有限公司（现已更名为盛和资源控股股份有限公司，以下简称“太工天成”）的委托，担任太工天成本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
本独立财务顾问出具的持续督导意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，审慎审查本次重组的相关文件、资料和其他依据，出具本意见。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）向本独立财务顾问提供了出具本意见所必需的资料。盛和资源保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本意见不构成对盛和资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 4一、关于本次重大资产重组资产过户情况的核查 ................................................... 6二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查 ....................................................... 7三、关于盈利预测实现情况的核查 ......................................................................... 11四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查 ..................... 11五、关于公司治理结构和运行情况的核查 ............................................................. 12六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ................................. 13
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见释义
在本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本意见|指|西部证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问2015年度持续督导意见|
|盛和资源、公司、上市公司、股份公司|指|盛和资源控股股份有限公司（600392.SH）|
|太工天成、*ST天成|指|太原理工天成科技股份有限公司，盛和资源前身|
|天成电子|指|太原理工天成电子信息技术有限公司，太工天成全资子公司|
|天成软件|指|太原理工天成软件服务有限公司，太工天成全资子公司|
|天成自控|指|山西天成自动控制工程有限公司，太工天成控股公司|
|天成大洋|指|山西天成大洋能源化工有限公司，太工天成参股公司|
|煤销集团|指|山西煤炭运销集团有限公司|
|焦炭集团|指|山西省焦炭集团有限责任公司|
|盛和稀土|指|乐山盛和稀土股份有限公司|
|乐山润和、四川润和|指|乐山润和催化新材料有限公司，现已更名为四川润和催化新材料股份有限公司|
|综合研究所|指|中国地质科学院矿产综合利用研究所|
|巨星集团|指|四川巨星企业集团有限公司|
|地矿公司|指|四川省地质矿产公司|
|有色投资|指|苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)，现已更名为上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|荣盛投资|指|武汉荣盛投资有限公司|
|重组方|指|重组完成前盛和稀土的所有股东|
|科百瑞|指|四川省乐山市科百瑞新材料有限公司，盛和稀土的参股公司|
|晨光稀土|指|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|
|文盛新材|指|海南文盛新材料科技股份有限公司|
|交割审计基准日（置出资产）|指|2012年12月25日|
|交割审计基准日（置入资产）|指|2012年11月30日|
|交割日|指|2012年12月30日|
|本次重组、本次重大资产重组|指|太工天成向焦炭集团出售截至基准日（2012 年 3 月31日）全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权|
|置出资产|指|截至基准日（2012年3月31日）太工天成的全部资产及负债|

西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见
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|拟购买资产、置入资产|指|盛和稀土99.9999%的股权，即综合研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权|
|本次发行|指|太工天成本次向综合研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先发行A股股票的行为|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《资产出售协议》|指|太工天成与焦炭集团签订的《资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|太工天成与盛和稀土全体股东签订的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|太工天成与盛和稀土全体股东签订的《盈利补偿协议》|
|《置出资产交割协议》|指|太工天成与焦炭集团签订的《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》|
|《置入资产交割协议》|指|太工天成与盛和稀土全体股东签订的《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|盛和资源控股股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见一、关于本次重大资产重组资产过户情况的核查
（一）置出资产过户情况
根据公司与焦炭集团签署的《资产出售协议》及《置出资产交割协议》，双方确认以2012年12月30日作为本次重组的交割日，以中企华评报字(2012)第1159号《资产评估报告》中标的资产的评估值19,322.42万元为最终交割价格。置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给焦炭集团，焦炭集团自交割日起即享有该置出资产的所有权和/或使用权，置出资产的风险自交割日起由焦炭集团承担。
2012年12月28日，焦炭集团已向太工天成支付置出资产转让对价现金
19,322.42万元，置出资产以2012年12月30日作为交割日已办理完毕交付手续。
原太工天成持有的天成电子100%股权、天成软件100%、天成自控80%股权已于2012年12月31日过户至焦炭集团名下。截至2015年12月31日，尚有高新区土地、北京分公司房产等相关资产权属过户手续还在办理中。
本独立财务顾问经核查后认为，根据《资产出售协议》和《置出资产交割协议》约定，自交割日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给焦炭集团，本次重大资产出售涉及的全部置出资产已经交付给焦炭集团，相关的权利义务已经转移至焦炭集团，该等手续合法有效。
（二）置入资产过户及新发行股份情况
2012年12月28日，重组方就置入资产变更为上市公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，并取得了乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
2012年12月30日，上市公司与综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先签署了《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书》，确认重组方以其所持盛和稀土79,999,920股股份认购上市公司非公开发行股份的交割审计基准日为
2012年11月30日，交割日为2012年12月30日。
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见2012年12月31日，中瑞岳华就上市公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》，确认截至2012年12月31日，上市公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币21,981.5753万元，公司本次增资完成后的注册资本变为37,641.5753万元。
2012年12月31日，上市公司在山西省工商行政管理局办理了新增注册资本工商变更手续，并取得了该局换发的新营业执照。
2013年1月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次重组新发行股份的股份登记手续办理完毕。
2013年3月6日，上市公司在山西省工商行政管理局办理了公司名称、法定代表人变更手续，并取得了该局换发的新营业执照。
本独立财务顾问经核查后认为，本次发行股份购买资产涉及的标的资产转移手续已经完成，该等手续合法有效。上市公司已经合法拥有该等资产的所有权。
二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
（一）相关协议的履行情况
2012年7月28日，公司与焦炭集团签署了《资产出售协议》，并于2012年12月30日签署了《置出资产交割协议》。
2012年7月28日，公司与重组方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，并于2012年12月30日签署了《置入资产交割协议》。
2012年 12月 25日，公司与焦炭集团、西部证券、中国建设银行股份有限公司太原河西支行签署了《账户管理协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，上述协议均已生效，并得到有效的履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、王全根、巨星集团、地矿公司之间不存在一致行动关系的声明及承诺
根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其他股东不存
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与太工天成其他任何股东形成一致行动关系。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，上述承诺各方不存在违反承诺的情形。
2、同业竞争和关联交易的承诺
本次重组完成后，综合研究所成为公司的控股股东，实际控制人为财政部。
为避免未来与公司产生同业竞争，综合研究所就本次重组完成后的业务发展出具了《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。承诺将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，承诺方综合研究所不存在违反承诺的情形。
3、上市公司规范治理的承诺
为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，综合研究所出具了《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于与上市公司“五分开”的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司，本次重组将不会影响上市公司的独立性。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，承诺方综合研究所不存在违反承诺的情形。
4、关于避免占用子公司资金的承诺
综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金的承诺函》，承诺在本次认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情形。
经本独立财务顾问核查，承诺方综合研究所和巨星集团不存在违反承诺的情形。
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见5、锁定期承诺
重组方综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在本次重组完成后，对太工天成拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
依据有色投资本次以资产认购股份的承诺条件：由于其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，因此认购的股份遵循自发行结束之日起36个月内不得转让的原则。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，上述承诺各方不存在违反承诺的情形。本次限售股锁定期限已经届满（上市流通时间为 2016年1月8日），盛和资源已于2016年1月5日进行了对外公告（公告编号：临2016-001）。
6、尚未取得权属证书房产的承诺
盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：盛和稀土及乐山润和对于未取得完备权属证书的房屋拥有完全的所有权，其占用或使用该等房屋不存在法律障碍，也未就该等房屋的所有权同其他任何相关主体存在权属纠纷或争议；对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。
综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。
2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会山西监管局《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》的要求，盛和资源对外公告《关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的公告》（公告编号：临2014-034），盛和稀土作为落实承诺的承担主体，补充承诺：“自本次董事会审议批准之日起2-3年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和催化新材料有限公司在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。”2014年6月26日，盛和资源2013年年度股东大会审议通过了前述补充承诺事项。
2015年，盛和稀土将下属子公司四川润和实际使用的18,243.45平方米土地，评估作价5,352,704.00元，以增资的形式转让给四川润和。目前土地使用证的相关过户手续还在办理过程中。
经本独立财务顾问核查，盛和稀土已切实履行承诺，为实现房地合一，将四川润和无证房产实际占用的土地以增资形式转让给四川润和；截至本意见出具之日，承诺方盛和稀土及综合研究所等十位原盛和稀土股东不存在违反承诺的情形。
7、关于天成大洋股权的承诺
太工天成持有的天成大洋19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在2012年7月31日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山西山晋商贸有限公司，截至 2015年 12月 31日，盛和资源尚未收到山西山晋商贸有限公司关于是否行使优先购买权的意见。
焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山西山晋商贸有限公司作出购买太工天成拟转让的天成大洋19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照本次重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，承诺方焦炭集团不存在违反承诺的情形。
8、置出债务的承诺
为保证本次重大资产重组方案的执行，本次重组交易对方焦炭集团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的两起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见户，存入保证金，用以支付该等负债。
2013年，共管账户向山西发鑫集团有限公司的债权人建行河津支行支付6,796.57万元，太工天成对山西发鑫集团有限公司的对外担保责任解除。
因焦炭集团自身债务原因，共管账户资金中的 5,296.06万元被杭州市下城区人民法院扣划，21.49万元被太原市万柏林区人民法院扣划。截至 2015年 12月 31日，共管账户资金余额为 974.06万元。根据 2012年签署的《资产出售协议》和《账户管理协议》的相关安排，假使公司需要依据相关生效判决履行 2012年重大资产重组时披露的因对外担保等重组前的债务而承担的支付义务，相关支出应先从共管账户中支付，共管账户资金不足的，则由焦炭集团另行向公司全额补偿。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具之日，承诺方不存在违反承诺的情形。
三、关于盈利预测实现情况的核查
根据太工天成与综合研究所等10位重组方签订的《盈利补偿协议》，综合研究所等重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。
本独立财务顾问核查后认为，本次重大资产重组的盈利预测承诺期间为2012年-2014年，上述期间内，标的资产实现的净利润均超过了重组方承诺的净利润，未触发补偿义务，重组方的业绩承诺已经全部履行完毕。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查
2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未到，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%之间。
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见公司 2015年实现营业收入 109,815.43万元，较上年下降27.49%；实现归属于上市公司股东净利润1,932.86万元，同比减少89.95%。收入和净利润同比大幅下降的主要原因是：受宏观经济大环境以及石油等大宗商品价格大幅下滑，整个有色行业包括稀土产品价格持续走低，同时稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷；报告期内，公司加大了对外投资、兼并收购和重大资产重组等战略发展的进程，从而导致了中介费用增加；本年度发行了 4.5亿元公司债券及增加银行贷款，财务费用相应增加。
2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，批准公司进行 2015年半年度的利润分配及资本公积转增股份预案：资本公积转增注册资本每10股转15股并派发现金红利2元。9月24日，公司公告了《盛和资源控股股份有限公司利润分配及转增股本实施公告》。
2015年 11月 10日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，盛和资源拟向特定认购对象发行股份购买晨光稀土100%股权、购买科百瑞100%股权、购买文盛新材100%股权，同时向 9名对象非公开发行股份募集不超过 153,628.20万元的配套资金。上述注入资产中，晨光稀土的预估值为 132,000.00万元、科百瑞预估值为 26,500.00万元、文盛新材预估值为153,000.00万元。目前上述重组项目处于推进状态中。
经本独立财务顾问核查，2015年，主要受宏观经济大环境及石油等大宗商品价格下滑影响，盛和资源营业收入及净利润均有较大幅度下降；除此之外，未出现其他对上市公司有重大不利影响的事项。
五、关于公司治理结构和运行情况的核查
盛和资源按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。
截至 2015年 12月 31日，盛和资源已经建立了较为完善的内部管理体系，
西部证券关于盛和资源重大资产重组之独立财务顾问2015年度持续督导意见这些管理制度已经成为公司各职能部门管理的指导性文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。2016年 3月，瑞华出具《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2016]01570010号），认为：“盛和资源控股股份有限公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本独立财务顾问经核查后发现，公司第五届董事会、监事会已于2016年1月26日任期届满，鉴于部分董事候选人的提名工作还未完成，公司董事会、监事会需延期换届，换届顺延3个月，截止日为2016年4月26日。本独立财务顾问将持续关注上述事项，并督促其完成换届工作。
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为，本次重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）