证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2014－004中航电测仪器股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2014年2月18日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2014年2月18日（星期二）下午14：00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 2月 18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 2月 17日下午 15:00至 2014年 2月 18日下午 15:00的任意时间。
5、现场会议召开地点：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路公司第一会议室6、股权登记日：2014年2月14日（星期五）
7、投票表决方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的以第一次有效投票结果为准。
二、股东大会出席/列席对象
1、截止 2014年 2月 14日（星期五）下午 15:00点收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
三、会议审议事项
总议案，包含以下议案：
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》
（二）审议《关于发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》
（三）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
2、本次发行股份的种类和面值
3、本次股份发行的方式
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
5、发行价格与定价依据
6、本次发行股份的数量
7、本次发行股份购买资产的交易标的
8、发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格
9、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
11、本次发行股份的锁定期
12、募集配套资金用途
13、发行股票上市地点
14、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易前本公司滚存利润安排
15、发行决议有效期
（四）审议《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
（五）审议《关于公司本次发行符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（六）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》
（七）审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》（八）审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>及补充合同的议案》
（九）审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42条第二款规定的议案》
（十）审议《关于公司与中国航空工业集团公司签署<产品、原材料购销框架协议>的议案》
（十一）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
（十二）审议《关于变更会计师事务所的议案》
（十三）审议《关于<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》
（十四）审议《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案（一）至（十三）经公司第四届董事会第十一次会议及第十四次会议审议通过，议案（十四）经公司第四届董事会第十二次会议。详细内容见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
四、出席现场会议的登记方法
(一)登记方式
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表（见附件二），以便登记确认。传真或信件请于 2014年 2月 17日 17:00前送达公司证券部；
4、本次股东大会不接受电话登记；
本公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司证券部。
（二）登记时间：2014年2月17日（星期一）9:00-11:00，14:30-17:00。
（三）登记地点：中航电测仪器股份有限公司证券部。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路
邮编：723000
联系部门：证券部
联系人：陈权
联系电话：0916-2386345
传真：0916-2577213
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
附件：
一、《中航电测仪器股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书》二、《中航电测仪器股份有限公司 2014年第一次临时股东大会股东参会登记表》三、《股东大会网络投票流程》
特此通知。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十日
附件一
中航电测仪器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中航电测仪器股份有限公司的股东，现委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年2月18日召开的中航电测仪器股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
投票指示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
||总议案||||
|议案一|《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》||||
|议案二|《关于发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》||||
|议案三|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||||
|3.1|本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案||||
|3.2|本次发行股份的种类和面值||||
|3.3|本次股份发行的方式||||
|3.4|本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象||||
|3.5|发行价格与定价依据||||
|3.6|本次发行股份的数量||||
|3.7|本次发行股份购买资产的交易标的||||
|3.8|发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格||||
|3.9|标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属||||
|3.10|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||

本次发行股份的锁定期
3.11
|||
|-|-|
|3.12|募集配套资金用途|
|3.13|发行股票上市地点|
|3.14|本次发行股份购买资产并募集配套资金交易前本公司滚存利润安排|
|3.15|发行决议有效期|
|议案四|《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|
|议案五|《关于公司本次发行符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案六|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》|
|议案七|《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》|
|议案八|《关于签署附条件生效的<股份认购合同>及补充合同的议案》|
|议案九|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》|
|议案十|《关于公司与中国航空工业集团公司签署<产品、原材料购销框架协议>的议案》|
|议案十一|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|
|议案十二|《关于变更会计师事务所的议案》|
|议案十三|《关于<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》|
|议案十四|《关于修改<公司章程>的议案》|
|注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“√”，作出投票表示。2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。||

|||
|-|-|
|3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。||
|委托人签名（盖章）：||
|委托人身份证号码或营业执照号码：||
|委托人持股数：|委托人股东账号：|
|受托人签名：|受托人身份证号码：|
|委托日期： 年 月 日|委托期限至本次股东大会结束|
|注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章||

附件二
中航电测仪器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东参会登记表
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|身份证号码/营业执照号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱地址|
|是否本人参会|邮政编码|
|联系地址||

注：上述登记表的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
附件三
股东大会网络投票流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 2月18日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
（二）股东投票代码：365114；投票简称：电测投票
（三）股东投票的具体程序：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；
对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
|||
|-|-|
|议案|对应申报价格（元）|
|总议案|100.00|
|议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》|1.00|
|议案二：《关于发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》|2.00|
|议案三：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|3.00|
|3.1本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案|3.01|
|3.2本次发行股份的种类和面值|3.02|
|3.3本次股份发行的方式|3.03|
|3.4本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行|3.04|

|||
|-|-|
|对象||
|3.5发行价格与定价依据|3.05|
|3.6本次发行股份的数量|3.06|
|3.7本次发行股份购买资产的交易标的|3.07|
|3.8发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格|3.08|
|3.9标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属|3.09|
|3.10标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.10|
|3.11本次发行股份的锁定期|3.11|
|3.12募集配套资金用途|3.12|
|3.13发行股票上市地点|3.13|
|3.14本次发行股份购买资产并募集配套资金交易前本公司滚存利润安排|3.14|
|3.15发行决议有效期|3.15|
|议案四：《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|议案五：《关于公司本次发行符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|议案六：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》|6.00|
|议案七：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》|7.00|
|议案八：《关于签署附条件生效的<股份认购合同>及补充合同的议案》|8.00|
|议案九《：关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》|9.00|
|议案十《：关于公司与中国航空工业集团公司签署<产品、原材料购销框架协议>的议案》|10.00|
|议案十一：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|11.00|
|议案十二：《关于变更会计师事务所的议案》|12.00|
|议案十三：《关于<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》|13.00|
|议案十四：《关于修改<公司章程>的议案》|14.00|

3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股
代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
|||
|-|-|
|表决意见|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。
二、采用互联网投票的投票程序
（一）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1、申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
2、激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通
过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书
的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航电测仪器股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4、确认并发送投票结果。
（三）股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日 15:00至2014年2月18日15:00的任意时间。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。