上海融孚律师事务所 专项核查意见上海融孚律师事务所
关于
金圆控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：金圆控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆控股集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，专项核查吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光华控股”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易过程中，收购人以资产认购上市公司非公开发行的股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次收购”）所涉及的有关行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对收购人认购上市公司非公开发行股份及本次收购所涉的相关材料，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、收购人的主体资格，以及本次收购相关的协议等资料进行了核查和验证，并就相关问题听取了收购人及上市公司负责人的陈述和说明。
收购人保证已经向本所提供了出具核查意见所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印件与原件一致，并无任何虚假记
上海融孚律师事务所 专项核查意见载、误导性陈述或重大遗漏。
在本核查意见中，本所律师仅根据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本核查意见有关而又无法得到证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本核查意见仅就本次收购人认购上市公司非公开发行股份涉及的免于要约收购有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意收购人将本核查意见作为专项核查法律意见并经上市公司进行信息披露，随其他材料一起按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜，并依法对此承担相应的法律责任。
本核查意见仅供上市公司为本次收购所涉及的免于要约收购义务之专项核查验证目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
上海融孚律师事务所 专项核查意见一、本次收购概述
2013年11月30日，收购人、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》。其后，收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮与上市公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，本次重大资产重组的总体方案为：上市公司向收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮共十名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权。
二、收购人的主体资格
收购人的公司概况如下
公司名称：金圆控股集团有限公司
住所：杭州市河滨商务楼1102室
成立日期：2006年8月22日
法定代表人：赵辉
注册资本：43,000万元
企业法人营业执照注册号：330000000007218
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经本所律师核查，收购人已通过 2012年度工商年度检验。截至本核查意见出具日，收购人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程需要终止的情形及《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
上海融孚律师事务所 专项核查意见下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为：收购人为依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条所述的各种情形，具备本次收购的主体资格。
三、关于本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于要约收购情形
1、本次收购前，收购人已通过持有江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开元资产”）91%的股权成为上市公司的控股股东，对光华控股拥有控制权。本次收购后，公司控股股东变更为收购人。收购人与发行前控股股东开元资产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制（其中，赵璧生持有收购人90%股权，赵辉持有收购人7.67%股权。赵璧生与赵辉于2012年7月5日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行收购人的股东权利和义务方面始终保持一致行动），因此本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次收购完成后，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30％。
3、收购人已出具承诺，自非公开发行的股份上市之日起，通过本次收购所认购的上市公司股份36个月内不转让。
4、2014年6月10日，上市公司2014年度第二次临时股东大会非关联股东审议并表决，同意收购人免于发出收购要约。
综上，根据《收购管理办法》第六十三条第二款和第三款之规定：“经上市
上海融孚律师事务所 专项核查意见公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”本所律师认为，收购人本次收购属于可以免于提交豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，具备签订、执行本次收购协议及免于要约收购义务的主体资格。
2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款和第三款之规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，且收购人承诺3年内不转让本次向其定向增发的股份，因此可以免于提交豁免申请。
本核查意见正本三份。
（以下无正文）
上海融孚律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于金圆控股集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字盖章页）
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